福建三钢闽光股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152745号]之反馈意见回复
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“本公司”或“公司”）于2015年10月23日收到贵会下发的152745号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
目录
一、问题1及回复说明 ............................................. 3二、问题2及回复说明 ............................................ 13三、问题3及回复说明 ............................................ 14四、问题4及回复说明 ............................................ 17五、问题5及回复说明 ............................................ 19六、问题6及回复说明 ............................................ 27七、问题7及回复说明 ............................................ 30八、问题8及回复说明 ............................................ 33九、问题9及回复说明 ............................................ 35十、问题10及回复说明 ........................................... 43十一、问题11及回复说明 ......................................... 53十二、问题12及回复说明 ......................................... 58十三、问题13及回复说明 ......................................... 62十四、问题14及回复说明 ......................................... 72十五、问题15及回复说明 ......................................... 72十六、问题16及回复说明 ......................................... 78十七、问题17及回复说明 ......................................... 81十八、问题18及回复说明 ......................................... 83十九、问题19及回复说明 ......................................... 86二十、问题20及回复说明 ......................................... 88二十一、问题21及回复说明 ....................................... 90二十二、问题22及回复说明 ..................................... 94
一、问题 1及回复说明
申请材料显示，本次交易目的为减少关联交易，避免同业竞争，改善上市公司盈利能力与经营状况。本次交易完成后，上市公司关联交易金额未显著减少，且2015年1-3月上市公司备考合并利润为亏损 13,424.26万元。请你公司结合本次交易前后关联交易金额变化情况、每股收益变化情况、拟购买资产盈利情况等，进一步补充披露本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响，及本次交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易金额变动情况
交易完成后，对上市公司关联交易金额的影响如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、三钢集团资产包与上市公司发生交易||||||
|1、减少关联方交易金额||||||
|公司|采购原辅材料|1,731.59|698.78|2,636.97|2,502.30|
|公司|采购钢材|31.07|28.2|162.03|116.08|
|公司|采购其他气体||||339.74|
||采购煤气蒸汽|41,783.02|15,322.83|67,736.16|65,318.81|
||销售水电蒸汽|96,975.92|37,143.38|154,860.33|150,910.81|
||销售煤气|3,694.09|1,374.24|5,422.91|6,802.83|
||销售原辅材料|13.42|3.60|252.27|463.58|
||提供电话服务|70.20|26.66|112.60|108.29|
||提供加工劳务|22,765.51|9,622.89|35,881.17|35,678.94|
||提供运输服务|6,616.38|2,502.91|10,127.56|10,056.12|
||提供工程劳务||||15.03|
||出租房屋建筑物及机器设备|2,400.00|900.00|3,600.00|3,600.00|
||出租土地|1,369.61|504.18|2,016.73|2,016.73|
|小计||177,450.81|68,127.67|282,808.73|277,929.26|
|2、增加关联方交易金额||||||
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|采购水电蒸汽|201.84|58.65|267.09|321.81|
|福建三钢冶金建设有限公司|采购原辅材料||||0.76|
||接受劳务、运输服务|135.16|55.23|494.72|731.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|福建省三明钢联有限责任公司|采购原辅材料|365.11|141.28|801.28|958.08|
|三明市三钢建筑工程有限公司|接受劳务|74.63|48.73|520.88|82.76|
|三明市三钢矿山开发有限公司|接受厂内铁路运输服务||||1.58|
|三明市三钢煤化工有限公司|采购煤气||||12.72|
|三明市三钢汽车运输有限公司|采购原辅材料|35.37|11.99|150.39|190.84|
||接受劳务、运输服务|87.10|28.76|121.27|109.43|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|提供服务|82.60|29.54|148.32|254.71|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|销售煤气、水电蒸汽|6,923.28|2,355.75|10,713.62|2,312.07|
|福建三钢冶金建设有限公司|提供劳务|1.83|0.79|3.11|3.87|
||销售水电蒸汽|42.22|17.29|78.39|126.53|
|福建省闽光新型材料有限公司|提供厂内铁路运输服务||||1.14|
|福建省三明钢联有限责任公司|提供电话服务|0.05|0.02|0.09|0.21|
||销售水电蒸汽|1.91|0.78|2.16||
|三明市三钢建筑工程有限公司|提供电话服务|0.12|0.04|0.17|0.22|
||销售煤气、水电蒸汽||||0.36|
|三明市三钢矿山开发有限公司|提供服务|27.83|11.16|41.53|5.17|
||销售煤气、水电蒸汽|1,108.04|421.80|2,437.70|3,232.25|
|三明市三钢煤化工有限公司|提供服务|||19.76|61.75|
||销售煤气、水电蒸汽|||45.47|2,968.72|
|三明市三钢汽车运输有限公司|提供电话服务|1.02|0.38|1.69|1.75|
||销售煤气、水电蒸汽、原辅材料|15.74|11.94|78.34|97.70|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|出租房屋建筑物|33.60|12.60|50.40|50.40|
|三明市三钢矿山开发有限公司|出租土地|38.01|14.25|57.01|57.01|
|福建三钢冶金建设有限公司|出租土地|121.60|45.60|182.40|182.40|
|三明钢联电力发展有限责任公司|承租设备|830.77|311.54|1,246.15|1,193.19|
|小计||10,127.83|3,578.12|17,461.94|12,959.01|
|净减少关联方交易金额||167,322.98|64,549.55|265,346.79|264,970.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|二、三明化工部分土地使用权与上市公司发生交易||||||
|增加关联方交易金额||||||
|福建省三钢（集团）有限责任公司|出租土地|321.40|120.52|482.10|482.10|
|三、三安钢铁与上市公司发生交易||||||
|1、减少关联方交易金额||||||
|公司|采购原辅材料|207.96||614.97|1,736.74|
||采购钢材|||7,104.29|12,876.64|
||销售钢材|5,155.01|2,582.52|8,922.71|9,420.97|
||让售材料|||1,521.24||
||提供劳务|23.37|22.57|||
||接受商标使用权|2,310.72|904.74|2,431.65|2,463.80|
|小计||7,697.06|3,509.83|20,594.86|26,498.15|
|2、增加关联方交易金额||||||
|福建三钢冶金建设有限公司|设备检修、工程技改等|3,290.26|1,010.67|5,722.92|6,723.62|
||材料采购|500.59|9.08|453.39|134.18|
|三明市三钢汽车运输有限公司|接受劳务|2.7|2.7|10.98|27.81|
|福建省三明钢联有限责任公司|材料采购|2,007.39|316.59|2,550.41|2,882.13|
|福建三钢国贸有限公司|材料采购|69,243.84|29,889.01|161,884.76|147,354.32|
|福建省潘洛铁矿有限责任公司|材料采购|5,312.19|1,994.55|2,134.64||
|福建省德化鑫阳矿业有限公司|材料采购|4,193.67|1,399.84|9,277.72|15,050.79|
|福建马坑矿业股份有限公司|材料采购|7,471.41|926.53|16,150.01|4,882.48|
|中国平煤神马集团焦化销售有限公司注1|材料采购|18,212.76|7,639.72|28,852.90|19,619.44|
|三明市三钢建筑工程有限公司|设备检修、接受劳务等|787.58||31.5||
||材料采购||||48.41|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|材料采购|1,116.20|||1,058.95|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|软件采购|446.15||||
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|材料采购|7,626.65||||
|福建三钢冶金建设有限公司|销售货物|131.49|117.16|208.01||
||提供劳务|0.32||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三明市三钢建筑工程有限公司|销售货物|15.91|11.16|105.05|47.09|
||提供劳务|9.65||||
|福建三安集团有限公司|销售货物|9,240.15|2,166.29|5,856.43|0.00|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售货物|19,387.63|7,512.28|42,358.01|40,140.38|
|漳州市国光工贸有限公司|销售货物|7,618.53|3,027.69|15,923.51|16,588.58|
|福建晶安光电有限公司|销售货物|0.29|0.00|0.30|0.29|
|漳州市国光工贸有限公司|材料采购|0.00|0.00|0.00|16.32|
|厦门国贸集团股份有限公司注1|销售货物|6,551.87|2,517.05|13,025.96|13,129.65|
|福建省三明钢联有限责任公司|销售货物|4,261.24|1,570.74|7,496.69|2,885.89|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|提供服务|0.03||||
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|提供服务|0.14||||
|福建省三钢（集团）有限责任公司|销售资产|280.93||||
|福建省三钢（集团）有限责任公司|提供服务|0.76||||
|福建省三钢（集团）有限责任公司|接受委托贷款|5,300.00|5,300.00|20,100.00|20,100.00|
||接受委托贷款利息支出|105.23|78.68|1,213.88|1,380.13|
||拆入资金|50,360.12||||
||拆入资金利息支出|160.47||||
|小计||223,636.15|65,489.74|333,357.07|292,070.46|
|净减少关联方交易金额||-215,939.09|-61,979.91|-312,762.21|-265,572.31|
|四、交易前上市公司与福建三安集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司等发生交易||||||
|增加关联方交易金额||||||
|福建三安集团有限公司|销售货物|||3,079.68||
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售货物|362.44|48.15|151.69|2.31|
|漳州市国光工贸有限公司|销售货物|195.04||||
|小计||557.48|48.15|3,231.37|2.31|
|合计净减少关联方交易金额||-49,494.99|2,400.97|-51,128.89|-1,086.47|

注1：中国平煤神马集团焦化销售有限公司、厦门国贸集团股份有限公司作为交易前上市公司的关联方，交易后福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）成为上市公司全资子公司，三安钢铁与中国平煤神马集团焦化销售有限公司、厦门国贸集团股份有限公司的交易转为关联方交易。
注2：本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）将直接及间接合计持有交易完成后上市公司5%以上股份，与上市公司形成关联方关系；厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司、福建晶安光电有限公司作为三安集团控制的企业，与上市公司也会形成关联方关系，交易前上市公司与厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司的交易转为关联方交易。
（1）三钢国贸原材料采购交易的背景情况
增加的关联交易中，最主要的构成部分为三安钢铁向福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸）采购材料，具体包括 2015年1-8月、2015年1-3月、 2014年度、2013年度三安钢铁分别向三钢国贸采购材料 69,243.84万元、 29,889.01万元、161,884.76万元、147,354.32万元。三钢国贸的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|福建三钢闽光股份有限公司|4,900.00|49.00%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|5,100.00|51.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

三钢国贸的设立背景，为三钢闽光及其关联方存在稳定的铁矿石采购需求、厦门国贸集团股份有限公司拥有专业的贸易团队和丰富的采购经验，基于上述商业背景，合资设立了三钢国贸，三钢国贸的设立符合商业逻辑。除了通过上市公司持股三钢国贸外，控股股东三钢集团并未在三钢国贸中占有任何权益，不存在利用该类关联交易侵害上市公司中小股东利益的可能。此类原材料采购主要包括铁矿石等原材料，其定价依据公允、透明。
（2）剔除三钢国贸、三安集团及其控制的企业关联交易后的关联交易金额变动情况
剔除三钢国贸的原材料采购交易、三安集团及其控制的企业销售货物交易外，本次交易对于上市公司关联交易的影响金额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015 年1-3月|2014年度|2013年度|
|本次交易净减少关联方交易金额|-49,494.99|2,400.97|-51,128.89|-1,086.47|
|其中：三钢国贸原材料采购影响金额|69,243.84|29,889.01|161,884.76|147,354.32|

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|-|-|-|-|-|
|三安集团及其控制的企业销售货物影响金额|36,804.08|12,754.41|67,369.62|56,747.88|
|其余关联交易净减少金额|56,552.93|45,044.39|128,125.49|203,015.73|

（3）上市公司未来关联交易情况的规范措施
2015年 1-8月，本次交易净减少关联方交易金额为-49,494.99万元，主要系三安钢铁因日常经营周转的需要向三钢集团短期拆入流动资金 50,360.12万元，该类交易具有偶发性，交易后随着募集配套资金的实施，三安钢铁日常经营周转资金将在上市公司范围内统一调配，该类交易将逐渐减少。
综上所述，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所上升，但剔除三钢国贸的原材料采购交易外，其余关联交易金额有所下降，同时随着未来募集配套资金的实施，关联交易金额有下降的趋势，总体而言本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（二）每股收益变化情况
鉴于每股收益的测算过程中，募集配套资金44亿元中的21亿元留存于上市公司，上述资金未对上市公司的历史业绩产生贡献，本节每股收益的测算未考虑留存上市公司21亿元配套融资对应的发行股份数量。
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额（仅考虑支付三钢集团资产包交易对价23.00亿元），假设配套融资按底价 5.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过789,115,235股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类型|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|三钢集团|257,126,392|
|发行股份购买资产部分|三安集团|55,118,942|
|发行股份购买资产部分|荣德矿业|20,632,105|
|发行股份购买资产部分|信达安|4,911,799|
|发行股份购买资产部分|三明化工|17,363,733|
|配套募集资金发行部分|特定投资者|433,962,264|
|合计||789,115,235|

交易前后对上市公司盈利能力、每股收益的影响如下：
（1）2014年度每股收益变动情况
单位：万元、股/元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增减变动|
|归属于公司普通股股东的净利润|3,195.27|36,257.85|33,062.58|
|归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润|3,340.26|35,926.77|32,586.51|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,470.00|132,381.52|78,911.52|
|基本每股收益|0.06|0.27|0.21|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.06|0.27|0.21|

（2）2015年1-3月每股收益变动情况
单位：万元、股/元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增减变动|
|归属于公司普通股股东的净利润|-17,262.16|-13,529.51|3,732.64|
|归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润|-17,312.33|-13,589.80|3,722.53|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,470.00|132,381.52|78,911.52|
|基本每股收益|-0.32|-0.10|0.22|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-0.32|-0.10|0.22|

（2）2015年1-8月每股收益变动情况
单位：万元、股/元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增减变动|
|归属于公司普通股股东的净利润|-55,666.85|-42,760.73|12,906.12|
|归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润|-55,903.12|-43,038.90|12,864.21|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|53,470.00|132,381.52|78,911.52|
|基本每股收益|-1.04|-0.32|0.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|-1.05|-0.33|0.72|

结合上表数据，本次交易有利于增厚上市公司净利润，有利于增厚上市公司
每股收益。
（三）拟购买资产盈利情况
2013年、2014年、2015年1-8月，拟注入资产的盈利情况，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|三安钢铁|三钢集团资产包|三明化工部分土地使用权|三钢闽光|
|2013年度|营业收入|805,137.80|220,954.02|482.10|1,929,852.57|
||营业利润|2,206.27|31,373.75|331.52|4,829.89|
||利润总额|3,386.08|31,373.75|331.52|6,055.41|
||净利润|2,471.82|24,484.57|248.64|5,389.83|
|2014年度|营业收入|721,875.64|227,554.85|482.10|1,802,231.86|
||营业利润|9,258.48|32,794.11|331.52|3,783.42|
||利润总额|10,228.13|32,794.11|331.52|3,435.48|
||净利润|7,801.83|25,836.01|248.64|3,195.27|
|2015年1-8月|营业收入|332,421.75|143,532.11|321.40|868,594.31|
||营业利润|-5,055.64|21,250.74|221.01|-65,552.57|
||利润总额|-4,997.84|21,250.74|221.01|-65,354.38|
||净利润|-3,761.68|16,659.41|165.76|-55,666.85|

从评估基准日至2015年8月31日，拟注入资产的盈利情况，如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|三安钢铁|三钢集团资产包|三明化工部分土地使用权|三钢闽光|
|营业收入|201,757.01|88,117.70|200.87|521,182.36|
|营业利润|-1,453.79|12,999.73|138.13|-45,264.78|
|利润总额|-1,410.08|12,999.73|138.13|-45,125.61|
|净利润|-1,064.27|10,185.37|103.60|-38,404.69|

根据上述数据，本次交易拟购买资产的盈利能力明显强于上市公司，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。
（四）本次交易的必要性分析
（1）从钢铁行业的整合需求角度分析
三钢闽光作为福建省内主要的钢铁生产企业，基于国家一带一路的战略布局，上市公司有必要巩固其在福建省内的市场地位，顺应钢铁行业的整合形势。
实现从中小型钢铁生产企业向大中型钢铁生产企业转型，通过并购实现公司发展战略。
（2）从上市公司目前的困境角度分析
目前钢铁行业处于严重的亏损局面，上市公司已经处于较为严重的财务危
机。有必要收购盈利能力较强的资产，以摆脱目前的经营困境。
（3）未来如何对减少亏损面进行安排的措施分析
三钢闽光拟采取以下措施，争取上市公司于 2016年度实现扭亏为盈：①通过并购重组，收购优质资产，提升盈利能力。如：通过本次交易，收购三钢集团资产包（动能、中板、运输等资产），每年即可实现增加利润总额约 3亿元。同时，通过整合收购的钢铁业务资产，充分发挥在采购、销售、研发、管理等方面的协同效应。综合统筹库存、物流、资金占用等因素，实行物料集中采购、统一调配，最大限度降低原燃料、备品备件库存，统一布局生产安排及区域销售，实现生产经营的高效、协同运行，进一步提升上市公司盈利能力；②加大对标挖潜、节能降耗，实施降本增效。优化生产组织，理顺生产各环节工艺流程，合理配置资源，严控生产、设备、安全等各类事故，实现生产稳顺高效运行，降低运行成本，2016年实现吨钢工序加工费同比再降65元、非生产加工工序成本吨钢再降 35元的目标，按收购三安钢铁后上市公司 800万吨的产能计算，预计可降低生产成本约8亿元；③加强人力资源管理，持续推进减员增效工作。优化组织结构和业务流程，强化绩效管理，全面推进表单化绩效考核，促进机构精简、人员精干，管理高效。
本次交易为三钢闽光实现上述扭亏为盈目前的重要步骤，本次交易具备必要性。
（4）本次交易方案拟增加业绩补偿条款的措施，以更有效的保障上市公司利益
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易拟追加业绩承诺条款。三安钢铁全体股东承诺：如果三安钢铁2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于2亿元，由全体股东按持股比例进行现金补偿。三钢集团承诺：如果三钢集团资产包2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于6亿元，由三钢集团进行现金补偿。
业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交易顺利推进保驾护航。
经核查，会计师认为：本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司盈利能力，本次交易具备必要性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司盈利能力，本次交易具备必要性。
二、问题 2及回复说明
申请材料显示，配套募集资金设置了发行底价调整安排，请你公司补充披露上述调整安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金的发行底价调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
||
|-|
|（二）募集配套资金发行底价调整机制的合规性|
|募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司在审议本次交易的股东大|
|会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股|
|票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价|
|为基准日前20个交易日公司股票价格均价的 90%。上述内容符合《上市公司非|
|公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的|
|董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条|
|“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应|
|由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会|
|决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次定价具有|
|重大影响的事项”的规定。|

||
|-|
|募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准日前 20|
|个交易日公司股票价格均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》|
|第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行|
|价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”|
|因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》|
|和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。|

经核查，律师认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
三、问题 3及回复说明
请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司现有货币资金已有明确用途及未来支出计划
（1）上市公司货币资金情况
截至2015年8月31日，上市公司合并报表货币资金具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.8.31|2014.12.31|
|库存现金|8.18|9.05|
|银行存款|83,373.20|110,474.07|
|其他货币资金|21,000.00|0.00|
|合计|104.381.38|110,483.12|

（2）上市公司货币资金的用途及未来支出计划
截止2015年8月31日，三钢闽光货币资金结余为 104,381.38万元，其中，扣除开具银行承兑汇票保证金 21,000.00万元，实际可用货币资金为 83,381.38
万元。结余货币资金主要用于还贷周转及下列事项：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|货款|81,738.68|
||其中：原材料|46,058.67|
||燃材|18,795.87|
||辅助材料|16,884.14|
|2|工程款及设备款|25,964.76|
|3|应付职工薪酬|8,240.63|
|4|应交税金|4,444.31|
|5|应付利息|2,703.37|
|6|质保金|3,116.10|
|7|押金|1,033.17|
|8|其他|1,661.45|
||合计|128,781.92|

综上，上市公司目前的货币资金已有明确用途，在满足还贷周转外，还需要满足公司日常生产经营开支、设备生产线更新改造支出。
（二）同行业公司资产负债率情况
截至 2015年 9月 30日，上市公司的资产负债率较高，达到74.95%。截至2015年9月30日，同行业上市公司资产负债率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|1|600507.SH|方大特钢|0.67|0.52|75.22|
|2|600019.SH|宝钢股份|0.79|0.52|47.99|
|3|000708.SZ|大冶特钢|1.87|1.20|29.57|
|4|600782.SH|新钢股份|0.89|0.75|72.75|
|5|600295.SH|鄂尔多斯|0.60|0.43|70.37|
|6|600005.SH|武钢股份|0.77|0.54|65.05|
|7|000898.SZ|鞍钢股份|0.72|0.48|51.00|
|8|000709.SZ|河北钢铁|0.48|0.25|73.12|
|9|600282.SH|南钢股份|0.50|0.36|79.73|
|10|601003.SH|柳钢股份|0.75|0.39|77.94|
|11|000825.SZ|太钢不锈|0.63|0.34|67.17|
|12|000761.SZ|本钢板材|0.76|0.30|65.32|
|平均值|||0.79|0.51|64.60|
|13|002110.SZ|三钢闽光|0.66|0.39|74.95|

注：上表同行业上市公司，为截至评估基准日2015年3月31日，黑色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后的同行业上市公司。
根据上表数据，三钢闽光的资产负债率高于行业平均水平，较高的资产负债率加大了三钢闽光的财务风险。为提高三钢闽光的抗风险能力，增强三钢闽光在
行业不景气阶段的资本实力，公司管理层预期三钢闽光的目标资产负债率调整至
50%左右。根据备考财务报表，使用募集配套资金偿还 15亿元银行借款后，上
市公司的资产负债率将进一步下降为50.14%，符合公司的目标资本结构。本次交易募集资金投资规模较大，如果以银行借款等债务融资资金支付本次交易的现金对价、投资项目建设等资金需求，公司的资产负债率将进一步提升、增大公司的偿债风险和财务运营成本。
（三）上市公司可利用的融资渠道分析
目前，上市公司主要融资渠道为银行借款、发行证券（股权或债券）募集资金等。
（1）银行借款
2015年9月30日，三钢闽光资产负债率为74.95%；最主要的融资渠道为银行借款，具体包括：银行贷款、开具银行承兑汇票，金额分别为21.06亿元、5.00亿元。对于银行借款融资渠道，受行业不振、产能过剩等因素影响，已经存在部分银行收紧对钢铁企业的贷款，银行借款融资存在一定难度。
目前上市公司的银行借款规模合计26.06亿元，与其净资产规模相比，整体银行借款规模偏大，同时受钢铁行业的不利影响，未来通过银行借款渠道融资的可行性较低。
（2）发行公司债券
上市公司目前已经发行了规模为 10亿元的公司债券，相对于目前上市公司的净资产规模，已经达到了债券融资规模上限。同时因上市公司 2015年出现的较大幅度的亏损，已经无法满足公司债券利息覆盖的发行条件。
因此，发行公司债券融资亦不具有可行性。
（四）上市公司的银行授信额度分析
截至2015年8月31日，上市公司获得的银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|剩余额度|受限额度|可用额度|
|三明市列东工行|110,000.00|50,100.00|59,900.00|59,900.00|-|
|三明市梅列农行|38,000.00|20,000.00|18,000.00|18,000.00|-|
|三明市中行|40,000.00|19,000.00|21,000.00|21,000.00|-|
|三明市梅列建行|63,000.00|59,500.00|3,500.00|-|3,500.00|
|三明市兴业银行|40,000.00|10,000.00|30,000.00|-|30,000.00|
|福州东街口招商行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|-|10,000.00|
|福州中信行|15,000.00|-|15,000.00|-|15,000.00|
|福州民生行|31,000.00|-|31,000.00|31,000.00|-|
|福州光大行|17,000.00|17,000.00|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厦门国际行福州分行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|-|
|厦门江头交行|20,000.00|-|20,000.00|20,000.00|-|
|福州平安行|20,000.00|-|20,000.00|20,000.00|-|
|恒生行福州分行|5,000.00|5,000.00|-|-|-|
|进出口行福州分行|40,000.00|40,000.00|-|-|-|
|厦门行福州分行|15,000.00|-|15,000.00|-|15,000.00|
|邮储行三明分行|20,000.00|-|20,000.00|-|20,000.00|
|合计|534,000.00|260,600.00|273,400.00|179,900.00|93,500.00|

目前钢铁行业是产能过剩的产业，各商业银行对企业虽有授信，但实际上对钢铁企业还在收紧贷款。截止 2015年 9月 30日，三钢闽光资产负债率高达74.95%，公司的负债结构不合理，流动负债和非流动负债分别占负债总额的78.37%、21.63%。根据上表数据，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 9.35亿元，考虑到公司较高的资产负债率，钢铁行业的盈利能力大幅下降，公司进一步大规模使用剩余授信额度的可行性较低。
（五）小结
综上所述，鉴于上市公司的货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等因素，若通过自有资金或银行借款等方式筹集本次重组的支付对价、投资项目与日常运营所需资金，将增加公司的资金压力和财务风险。本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付现金对价、项目建设、偿还银行借款及补充流动资金，能够保障本次交易的顺利进行，提高公司的抗风险能力，且有利于上市公司的可持续性发展。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等因素，本次募集配套资金是必要的且合理的，有利于保证本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效。
四、问题 4及回复说明
申请材料显示，三钢集团资产包中，部分质量认证，如测量管理体系认证、特种设备制造许可证和CE欧标认证都已到期或即将到期。请你公司补充披露质量认证证书有效期限届满后的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
三钢集团资产包中，已经到期的质量认证为测量管理体系认证、特种设备制造许可证和CE欧标认证。
(一)测量管理体系认证的续展办理情况
根据三钢集团提供的材料以及三钢集团的确认，三钢集团已经于 2015年 7月7日再次取得由中启计量体系认证中心核发的《测量管理体系认证证书》，证书编号为CMS总［2015］AAA242号，有效期至2020年7月6日，认定三钢集团在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/T 19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。
(二)CE欧标认证的续展办理情况
三钢集团于 2015年 9月 18日至 2015年 9月 21日受到了《CE欧标认证》的核发机构BUREAUVERITAS（必维国际检验集团）派遣的两名审核员的现场核查，并于 2015年 9月 30日再次取得由该机构核发的《CE欧标认证》，证书编号为1697-CPR-15/048号，有效期至2018年9月29日，认证标准为EN10025-2： 2004热轧结构钢产品第 2部分-非合金结构钢交货技术条件，技术性交货情况下非合金结构钢之热轧产品，认证产品等级为：S235JR、S235J0、S235J2、S275JR、S275J0、S275J2、S355JR、S355J0、S355J2、S355K2，认证产品宽度小于或等于2600mm，厚度自8mm至50mm。
（三）特种设备制造许可证无需继展的情况说明
认证产品钢级为Q245R、Q345R的《特种设备制造许可证》已无需进行续展。其原因如下：
根据国家标准化管理委员会批准的《锅炉和压力容器用钢板》(现行生效的《锅炉和压力容器用钢板》国标号为GB713-2014，国标 GB713-2014替代国标GB713-2008，国标GB713-2008替代GB713-1997和GB6654-1996)的相关规定， Q245R等级钢被定义为钢板中的一大类——容器板，而 Q345R等级钢则是指屈服强度为340MPa级的压力容器专用板，是锅炉压力容器常用钢材。
根据国家质量监督检验检疫总局于2004年1月19日颁布并生效的《特种设备目录》，锅炉用钢板、压力容器用钢板均属于该目录中的产品，锅炉用钢板代码编号为C110，压力容器用钢板代码编号为C210。而根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》等相关法律法规的规定，设计、制
造、安装、改造、维修特种设备实施准入管理，必须取得相关的许可证书。因此，在《特种设备目录》修订以前，生产、制造锅炉用钢板、压力容器用钢板需要取得相关主管部门核发的《特种设备制造许可证》。
2014年 10月 30日，国家质量监督检验检疫总局发布了《国家质量监督检验检疫总局公告2014年第114号——关于修订<特种设备目录>的公告》，对《特种设备目录》进行修订。在修订后的《特种设备目录》不再包含锅炉用钢板、压力容器用钢板，新修订的《特种设备目录》自公布之日起施行。
2014年 12月 29日，国家质量监督检验检疫总局发布《质检总局关于实施新修订的<特种设备目录>若干问题的意见》（国质检特〔2014〕679号），明确规定自新目录施行之日起，各级质量技术监督部门按照职责分工，负责对新目录范围内的特种设备进行安全监督管理。对于原目录之内、新目录之外的特种设备，已经受理、未发放证书的，登记机关应终止登记程序，并告知使用单位该设备不再纳入特种设备监管范围，提醒其加强安全管理；涉及收费的，退回相关费用。
新目录施行后，原目录之内、新目录之外特种设备的使用登记证不再有效。
鉴于此，三钢集团原持有的《特种设备制造许可证》无需进行续展，原认证范围内的钢级产品可以合法进行制造、销售。
经核查，律师认为：三钢集团资产包涉及的三项已到期或将到期的认证，两项已经取得了续展，一项认证无需续展，无需续展的认证不会对三钢集团资产所涉钢铁产品的制造、销售等经营活动造成影响。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包涉及的三项已到期或将到期的认证，两项已经取得了续展，一项认证无需续展，无需续展的认证不会对三钢集团资产所涉钢铁产品的制造、销售等经营活动造成影响。
五、问题 5及回复说明
申请材料显示，截至 2015年3月31日，三钢集团拟纳入重组范围的房屋和土地使用权中，有多项房屋和土地使用权处于抵押状态。请你公司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限以及债务人的履约情况。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
三钢集团拟纳入本次重组范围的房屋和土地使用权中，不存在房屋和土地使用权处于抵押的状态。纳入本次重组范围，三安钢铁存在多项房屋和土地使用权处于抵押状态。
（一）三安钢铁相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限以及债务人的履约情况。
1、相关抵押担保形成的原因
根据三安钢铁提供的材料以及三安钢铁的确认，在三安钢铁的历史沿革过程中，在2007年8月份，三安钢铁进行了一次重大重组。在 2007年8月份之前，三安钢铁系中外合资企业，其外方股东为 HFAINC（BVI），其中方股东为民营企业福建三安集团有限公司，中方股东持股51%，外方股东持股49%。2007年 5月 24日，福建省国资委下发“闽国资函企改〔2007〕205号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省冶金（控股）有限责任公司并购福建三安钢铁有限公司的函》，同意冶金控股以其持有的三钢集团股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组，由冶金控股受让三安钢铁51%股权，并按重组方案确定的条件和对价原则，出让冶金控股持有的三钢集团部分股权。2007年 8月份完成重组，重组完成后，外方股东 HFAINC（BVI）持股49%，冶金控股持股51%。
在本次重组以前，原外商投资企业三安钢铁融资渠道相对单一，融资渠道主要为银行贷款，主要贷款银行为农业银行安溪县支行。农业银行安溪县支行在发放贷款之时，为担保债权的安全，要求三安钢铁使用房屋和国有土地使用权进行抵押，即采用抵押融资模式。三安钢铁重组后，农业银行安溪县支行与冶金控股、三钢集团（冶金控股持有的三安钢铁股权于 2009年 9月份经福建省国资委批准划拨给三钢集团）协商，双方继续沿用抵押融资模式。后续，三安钢铁自农业银行安溪县支行取得的贷款均继续采用该模式。
2、主债务的用途、金额、期限以及债务人的履约情况
主债务的用途、金额、期限等情况，如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款合同编号|贷款金额（万元）|贷款期限|贷款用途|担保情况|抵押物|履约情况|备注|
|中国农业银行安溪县支行|||||||||
|1|35010120140006185号《流动资金借款合同》|7300|2014.08.11至2015.08.10|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》），资产抵押（35100620130029246号《最高额抵押合同》）|（35100620140006400号《最高额抵押合同》抵押物）房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。（35100620130029246号《最高额抵押合同》抵押物）国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。|到期后续签分解为三项借款||
|2|35010120150000040号《流动资金借款合同》|2300|2015.01.04至2016.01.03|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620130029246号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第000189311、00018933、00018934、00018937号国有土地使用证：安国用（2003）字第0104036号、安溪县国用（2004）第0000002号、安溪县国用（2005）第0004094、0004095、0004097号、安溪县国用（2006）第0006261、0006263号、安溪县国用（2011）第00024072、00024073号.|正在履行||
|3|35010120150000674号《流动资金借款合同》|2000|2015.01.21至2016.01.20|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、|正在履行||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。||
|4|35010120150000731号《流动资金借款合同》|1970|2015.01.22至2016.01.21|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。|正在履行|
|5|35010120150001337号《流动资金借款合同》|1630|2015.02.12至2016.02.11|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）|正在履行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第0004093、0004096、0004098号。||
|6|35010120150001673号《流动资金借款合同》|3000|2015.03.05至2016.04.04|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620130029246号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第000189311、00018933、00018934、00018937号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104036号、安溪县国用（2004）第0000002号、安溪县国用（2005）第0004094、0004095、0004097号、安溪县国用（2006）第0006261、0006263号、安溪县国用（2011）第00024072、00024073号。|正在履行|
|7|35010120150002525号《流动资金借款合同》|1000|2015.03.30至2016.03.29|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620130029246号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第000189311、00018933、00018934、00018937号国有土地使用证：安国用（2003）字第0104036号、安溪县国用（2004）第0000002号、安溪县国用（2005）第0004094、0004095、0004097号、安溪县国用（2006）第0006261、0006263号、安溪县国用（2011）第00024072、00024073号.|正在履行|
|8|35010120150003257号《流动资金借款合同》|2000|2015.04.22至2016.04.21|购买原辅材料及电费支出等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。|正在履行|
|9|350101201500032|2000|2015.04.23|购买原辅材料及|资产抵押|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、|正在履行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||84号《流动资金借款合同》||至2016.04.22|电费支出等|（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。||
|10|35010120150003421号《流动资金借款合同》|2000|2015.04.30至2016.04.29|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。|正在履行|
|11|35010120150003570号《流动资金借款合同》|2000|2015.05.08至2016.05.07|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。|正在履行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。||
|12|35010120150004390号《流动资金借款合同》|2300|2015.06.11至2016.06.10|购买原辅材料及支付电费等|资产抵押（35100620140006400号《最高额抵押合同》）|房屋所有权证：安房权证湖头镇字第00017852、00017853、00017854、00017855、00018502、00018503、00018504、00018506、00014672、00014673、00014674、00014675、00014676、00014677、00014678、00014680、00014683、00014684、00014685、00014686、00014687、00014690、00014682、00014679、00014671、00014670、00014669、00024626、00018514、00025814号。国有土地使用证：安国用（2003）字第0104160号、安溪县国用（2006）第0006275号、安溪县国用（2005）第0004093、0004096、0004098号。|正在履行|

如上表所示，三安钢铁房产和国有土地使用权抵押担保对应的主债务的用途主要为购买原辅材料及支付电费，主债务金额自1,000.00万元至7,300.00万元不等，多数债务为2,000.00万元，列表的第一项7,300.00万元借款债务期限届满后，双方协商分解为三项借款，分别为 2,900.00万元、2,100.00万元和 2,300.00万元。双方于 2015年 8月 10日就 2900万元借款签署编号为 “35010120150006013号”《流动资金借款合同》，借款期限自 2015年 8月 10日至2016年8月9日，抵押物为“35100620140006400号”《最高额抵押合同》项下的房产；于 2015年 8月 11日就 2,100.00万元借款签署编号为 “35010120150006039号”《流动资金借款合同》，借款期限自 2015年 8月 11日至2016年8月10日，抵押物亦为“35100620140006400号”《最高额抵押合同》项下的房产；于 2015年 8月 13日就 2,300.00万元借款签署编号为 “35010120150006091号”《流动资金借款合同》，借款期限自 2015年 8月 13日至2016年8月12日，抵押物为“35100620130029246号”《最高额抵押合同》项下的国有土地使用权。其他债务均在贷款期限内，为正常履约债务。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
如前所述，由于三安钢铁为非上市公司，自有资金规模有限，融资渠道较为单一，主要融资途径为银行贷款，为补充购买原辅材料及支付电费等运营资金需求，三安钢铁通过自有房产、土地抵押予银行的融资方式筹措资金。
经核查报告期内三安钢铁银行贷款合同及往来凭证、企业征信报告并经三安钢铁确认，三安钢铁在报告期内能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行处置担保物的情形；三安钢铁与多家银行保持良好的合作关系，长期合作中形成了较好的商业信誉；三安钢铁的主要客户为福建省内的知名钢铁企业，经营规模较大，资金实力雄厚，信誉度级别高，发生坏账的可能性较小，资金回收有保障。
重组完成后，三安钢铁与上市公司三钢闽光可以在包括但不限于原辅材料采购、物流、融资等多方面产生协同效应，产能和生产效率将得到提升，成本、费用将可减少，上述银行借款对三安钢铁影响将逐渐变小。
经核查，律师认为：三安钢铁在维持现有正常经营情况下，担保物被债权人处置的风险较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁在维持现有正常经营情况下，担保物被债权人处置的风险较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
六、问题 6及回复说明
申请材料显示，2011年 12月 8日签署的《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》约定拟搬迁、征用湖头镇站前路、湖美路部分房屋的面积合计 27.6亩，三安钢铁于 2015年 8月 13日拍得该地块，已与安溪县国土资源局签署了《国有土地出让合同》。其他两块拟征用的土地尚未进入国有土地招拍挂程序，且其中湖头镇站前路土地涉及两侧居民住宅搬迁安置问题。请你公司补充披露两块拟征用土地的后续办理进展情况、预计办理完毕时间，是否存在违反相关法律法规无法办理的情形及居民住宅拆迁是否存在潜在的法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，拟搬迁、征用湖头镇站前路、湖美路部分房屋的土地，三安钢铁于2015年8月13日拍得该地块，并于2015年9月11日取得了安溪县人民政府核发的编号为“安国用（2015）第0046010号”《国有土地使用权证》，该宗土地面积为 18,423.44平方米，约合 27.6亩。至此，该宗土地的出让手续已经办理完毕。
根据《安溪县人民政府关于协调解决三安钢铁有限公司相关事宜的专题会议纪要》（﹝2015﹞94号）、安溪县国土资源局和安溪县住房和城乡规划建设局、湖头镇政府分别出具的说明，依据《安溪县湖头综合改革建设试点镇整体规划》（2011-2030），湖头镇炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧，面积约350亩的宗地，系工业用地，作为三安钢铁发展预留用地；湖头镇站前路土地规划用途为工业用地，系三安钢铁环保安全防护距离用地，仅允许建设如仓库、维修厂房等工业用非生活设施，不得用于其他用途。
根据湖头镇政府于2015年11月7日出具的说明，就站前路两侧拆迁居民住宅地块而言，尽管三安钢铁投入巨资进行环境保护，其各项环保措施符合相关法
律法规的规定，但由于将拟拆迁的居民住宅距离三安钢铁厂区相对较近，存在一定的空气、噪音环境影响。相关居民就此与镇政府交涉，要求镇政府协调三安钢铁进行搬迁安置。三安钢铁基于其自身发展规划和环境保护需要，也具有一定的土地需求。为此，各方达成了初步拆迁征用的意向并签署了相关协议，居民住宅拆迁符合包括拆迁居民在内的各方意愿。该宗土地涉及拆迁户216户，涉及拆迁面积共 69,282.5平方米。目前，该镇政府已经与全部拆迁户签订了搬迁协议，并已发放拆迁补贴款 1,558.9万元。该宗征用地拆迁安置小区已经完成建设的30%，预计 2017年 12月可竣工交付使用。就湖头镇炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧，面积约350亩的宗地而言，该宗土地主要为山地、林地和部分耕地，其中部分地块已经荒废。根据该说明，截至该说明出具日，尚未发生因拆迁、征用上述集体土地而引发的任何纠纷。
根据2015年11月6日安溪县国土资源局和安溪县住房和城乡规划建设局联合出具的说明，上述两宗土地，未来在办理用地规划审批和农用地转用、征收过程中，安溪县国土资源局和安溪县住房和城乡规划建设局将严格按照相关法律法规的规定和安溪县总体规划要求，对其规划用途进行严格把关，防止出现违反法律法规或总体规划的情形发生，并由安溪县政府上报福建省政府批准。而根据 2015年 11月 3日安溪县政府出具的承诺：“（1）我县将督促两宗土地所在的湖头镇人民政府尽快依法完成拆迁安置征用工作，积极协调相关政府部门合法完成两宗土地的农用地转征和征收为国有土地的报批程序，在合法合规及符合湖头镇整体规划的前提下，完成此两宗土地的招拍挂工作，使其合法取得国有土地使用权。（2）非三安钢铁自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有土地使用权，以至于其难以取得此两宗土地的国有土地使用权的，我县将责成湖头镇人民政府于该两宗土地的国有土地使用权出让手续完成（以国有土地使用权证书办理完毕为准）后 90个工作日内全额退还已收取的三安钢铁房屋拆迁安置补偿款项，且我县政府负连带退还责任，在湖头镇镇政府合法支配资金不足以退还该款项情形下，我县政府将优先以此两宗土地的土地出让金等可由县政府依法支配的相关款项予以退还，确保三安钢铁不会因此而遭受损失。”
三安钢铁股东于2015年8月12日出具《关于三安钢铁征地拆迁相关事项的承诺》，若因上述土地的征用及其上相关房屋、构筑物等的拆迁纠纷，违反国家、地方有关土地管理的法律、法规和行政规章，而使三安钢铁遭受行政处罚的，特
别是经济处罚的，或者上述土地的征用完成后，在国有土地的招拍挂程序中，三安钢铁未能取得该等土地的国有土地使用权，且已预付的征地拆迁款难以退还，进而三安钢铁遭受损失的，各股东将根据持股比例在三安钢铁损失发生后 30日内以现金方式全额补偿。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《福建省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》等相关法律法规的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当符合土地利用总体规划和土地利用年度计划中确定的农用地转用指标。非农业建设涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。除福建省政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目；或福州市和国务院指定的城市为实施城市规划，根据土地利用年度计划，将农用地一次或者分次转为建设用地，非农业建设涉及农用地转用须按规定报国务院审批外，其他非农业建设涉及农用地转用的，由福建省人民政府审批。
市、县人民政府国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关部门共同拟订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，而市、县人民政府国土资源行政主管部门编制国有建设用地使用权出让年度计划应当根据经济社会发展计划、产业政策、土地利用总体规划、土地利用年度计划、城市规划和土地市场状况，报经同级人民政府批准后，及时向社会公开发布。
上述两宗土地，因属非农业建设，涉及农用地转用，尚需取得福建省人民政府的审批，尚待由安溪县国土资源局按照出让年度计划，会同安溪县住房和城乡规划建设局等有关部门进行招标拍卖挂牌。
三安钢铁拟征用的两宗土地，尤其是拟拆迁征用的站前路两侧居民住宅地块，符合当地的土地利用整体规划和环境保护的相关政策，也符合当地居民的意愿，且相关政府部门已承诺，在合法合规及符合湖头镇整体规划的前提下，完成此两宗土地的招拍挂工作。因此，三安钢铁后续不能合法取得两宗土地的国有土地使用权的风险较小。
相关部门已与全部待拆迁居民签署了拆迁协议，达成了拆迁合意，且已发放了部分拆迁补偿款项，正在进行拆迁安置小区建设，后续发生居民住宅拆迁纠纷的可能性不大。
此外，即便未来三安钢铁不能依法取得两宗土地的土地使用权或者发生居民
住宅纠纷，依据安溪县政府和三安钢铁股东出具的承诺，三安钢铁已支付的相关费用将予以退还或由三安钢铁股东按照持股比例予以补偿，三安钢铁不会因此而遭受损失。鉴于此，即便三安钢铁不能依法取得该地块土地使用权或者发生居民住宅纠纷，不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产生重大不利影响，不会构成本次重组的实质障碍。
经核查，律师认为：三安钢铁后续不能合法取得两宗土地的国有土地使用权的风险较小。两宗土地如果涉及无法办理的情形，或居民住宅拆迁存在潜在的法律纠纷等相关问题，亦不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产生重大不利影响，不会构成本次重组的实质障碍。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁后续不能合法取得两宗土地的国有土地使用权的风险较小。两宗土地如果涉及无法办理的情形，或居民住宅拆迁存在潜在的法律纠纷等相关问题，亦不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产生重大不利影响，不会构成本次重组的实质障碍。
七、问题 7及回复说明
申请材料显示，由于民生银行泉州分行与三安钢铁及三钢集团的诉讼事项，民生银行泉州分行分别于2015年6月16日和2015年6月21日从三安钢铁在其处开立的银行账户找中扣款 580,320.10元和 1,590.30元，共计 581,910.40元。请你公司补充披露：1）报告期内三安钢铁是否存在其他已决、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）上述未决诉讼的最新进展情况。3）结合诉讼进展，进一步补充披露三安钢铁或三钢集团是否需要计提预计负债，是否导致标的资产存在潜在损失，及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内三安钢铁涉及其他已决、未决的重大诉讼、仲裁的情况
除三安钢铁除与民生银行泉州分行两起诉讼外，三安钢铁及其子公司目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
参考《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》，上市公司应当及时披露涉案
金额超过 1,000.00万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。根据“致同审字（2015）第350ZA0149号”《审计报告》，三安钢铁截至 2015年 3月 31日的净资产为 1,291,232,076.65元，即三安钢铁应披露的重大诉讼、仲裁事项涉案金额为1,200.00万元以上。
根据三安钢铁提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、中国法院网、全国法院被执行人信息查询等公开信息，实地走访安溪县人民法院、泉州市中级法院和泉州仲裁委员会，报告期内，三安钢铁在中国境内无其他未决、已决重大诉讼、仲裁事项。
（二）民生银行案的最新进展情况
根据三安钢铁的说明、诉讼材料及福建君立律师事务所代理律师的说明， 2015年 8月 10日，就（2015）泉民初字第 995号民事诉讼、（2015）泉民初字第 1083号民事诉讼，已要求泉州市中级法院对两案中相关协议、票据中印章的真实性进行司法鉴定，原告民生银行泉州分行已经向该院提交司法鉴定检材，但目前尚未出具鉴定结果。
（2015）榕民初字第1205号民事诉讼目前的进展情况现处于公告送达阶段。
因该案被告人之一彭根发目前下落不明，2015年8月22日，受案的福州市中级人民法院进行了公告送达，公告送达期限为公告之日起 60日，答辩期限、举证期限为公告送达期满后30日。目前处于答辩、举证期限，尚未进行第一次开庭。
（三）民生银行案承担赔偿责任的可能性分析
2015年7月28日，泉州市公安局物证鉴定所出具“泉公鉴<2015>10167号”《鉴定书》，作出鉴定意见：签订日期为 2014年 11月 3日、卖方为“福建省三明市物资再生利用有限公司”、买方为“福建三安钢铁有限公司”、合同编号为“No.SAFG2014-25”的《废钢买卖合同》扫描打印页中的“陈云南”（陈云南系三安钢铁离职员工）字迹与陈云南的样本笔迹书写人不同一。
此外，鉴于以自然人彭根发为实际控制人控制的包括三明市三源物资贸易有限公司在内的九家企业，开立的涉及包括民生银行在内的数家银行，牵涉三钢集团、三钢闽光、三安钢铁等多家企业在内的银行承兑汇票纠纷数额巨大、涉及面广，且自然人彭根发下落不明，福建省公安厅物证鉴定中心已对相关协议、确认函、票据上的印章与鉴定比对的印章的一致性出具“闽公鉴[2015]403号”《鉴定书》，认定相关协议上的印章（包括法人章）上的印文均与鉴定比对的印章（包
括法人章）上的印文不是出自同一印章（民生银行未提供鉴定检材除外），以彭根发为首的自然人及其控制的相关企业，涉嫌严重经济犯罪，福建省公安厅责令泉州市公安局成立专案组对此案件进行侦查，目前处于刑事侦查阶段。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》等法律法规和司法解释的规定，人民法院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑，并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，有关人民法院应当认真审查。经过审查，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关，并书面通知当事人，退还案件受理费；如认为确属经济纠纷案件的，应当依法继续审理，并将结果函告有关公安机关或检察机关。
鉴于此，上述案件涉嫌经济犯罪，后续依法应裁定驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关，或中止审理，等待刑事案件结果作出后再恢复审理。
因上述案件民生银行向泉州市中级人民法院提供鉴定检材后，鉴定结果尚未出具，故在鉴定意见未作出的情况下，无法预测案件结果的可能性。
（四）涉及的预计负债问题及其对评估值的影响
三安钢铁管理层认为：上述案件不会给三安钢铁造成重大经济损失，不会给三安钢铁声誉造成严重不良影响。倘若涉案的民生银行相关协议、合同、票据上的印章被有权机关鉴定为与三安钢铁印章一致，则三安钢铁将存在遭受损失的可能。上述案件涉及经济犯罪嫌疑，依法应裁定驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关，或中止审理，等待刑事案件结果作出后再恢复审理。
三安钢铁的原有股东三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安出具以下承诺：三安钢铁100%股权在工商行政管理部门过户登记至三钢闽光之时及以后，确因股权登记至三钢闽光之前发生的任何未决诉讼或仲裁事项，而使三安钢铁被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安将根据持股比例在三安钢铁最终损失发生后 30日内以现金方式全额补偿。
本次重组中，三钢集团系以三钢集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及负债（即三钢集团资产包）作为交易标的参与本次重组，即便三钢集团未来因前述诉讼败诉而承担相应的民事责任，该等责任系由民事主体三钢集团承担，且三钢集团完全具备承担该等责任的能力，而与作为交易标的并且不
具体民事主体资格的三钢集团资产包无关。
经核查，律师认为：上述诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，三安钢铁或三钢集团无必要计提预计负债，标的资产存在潜在损失的可能性较小，且即使存在损失均不会由上市公司承担，对资产评估值不会产生影响。
经核查，会计师认为：报告期内三安钢铁或三钢集团不存在其他已决、未决的重大诉讼、仲裁，基于上述未决诉讼的最新进展，按照企业会计准则及其相关规定，三安钢铁或三钢集团不需要计提上述未决诉讼的预计负债。
经核查，评估师认为：上述诉讼对资产评估值不会产生影响。
经核查，财务顾问认为：上述诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，三安钢铁或三钢集团无必要计提预计负债，标的资产存在潜在损失的可能性较小，且即使存在损失均不会由上市公司承担，对资产评估值不会产生影响。
八、问题 8及回复说明
三安钢铁报告期因大气排放污染物排放超标受到1项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露上述事项对生产经营的影响、以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）行政处罚事项对生产经营的影响
根据三安钢铁受到的行政处罚金额判断，结合三安钢铁环保主管部门泉州市安溪县环境保护局于2015年6月8日出具的《环保守法证明》，上述环保违法行为不属于重大违法行为。
针对2013年三安钢铁烧结厂3#烧结机因脱硫设施供料设备故障导致烟气排入环境时出现一个 SO小时均值超标的环境污染事故，三安钢铁加强了标准化 2
作业，由三安钢铁安全环保部出台《烧结机/球团烟气脱硫设施规范化运行管理考核办法》，对烧结厂烟气脱硫设施操作规程进行梳理、完善；烧结厂组织开展有效的培训、考试，提高员工操作技能，并修订完善突发环境事件应急预案。
上述行政处罚事项对三安钢铁的生产经营未产生重大不利影响，三安钢铁已经按环保监管部门的要求，进行了相应的整改。
（二）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
为加强本次交易完成后三钢闽光合法合规运营和安全生产工作，确保置入标的三安钢铁的合法合规运营、安全生产，三钢闽光结合三安钢铁原有安全生产、环保制度建立完善了安全、环保等业务管理制度，具体如下：
1、建立了安全生产委员会
三安钢铁成立了安全生产委员会，负责安全生产和环保工作的落实和监督指导。委员会名誉主任、主任、常务副主任分别由三安钢铁董事长黎立璋、总经理洪荣勇、副总经理雷浩洪担任，下属烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、轧钢厂等生产部门及安全环保部、生产能源管理部、保卫部等部门的部长为委员会成员。安全生产委员会下设办公室，由安全环保部部长负责办公室日常工作。
本次交易完成后，三钢闽光将会严格按照上述安全生产委员会的工作职责，结合三安钢铁所处行业特征，针对在日常生产经营中存在一定安全和环保风险，加强对三安钢铁的安全和环保管理。
2、建立和完善安全生产和环保管理制度
三钢闽光目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完成后，针对三安钢铁等标的资产会加强相关管理制度的检查和监督。
三安钢铁建立和完善了安全生产、环保管理相关制度，具体包括《福建三安钢铁有限公司安全生产责任制度》、《福建三安钢铁有限公司安全管理考核办法》、《福建三安钢铁有限公司安全检查制度》、《福建三安钢铁有限公司安全教育培训制度》、《福建三安钢铁有限公司安全生产事故隐患排查治理制度》、《福建三安钢铁有限公司重大危险源管理制度》、《福建三安钢铁有限公司生产安全事故综合应急救援预案》、《福建三安钢铁有限公司职业卫生管理制度》、《福建三安钢铁有限公司安全事故连带责任考核办法》等安全生产各项制度，以及《福建三安钢铁有限公司突发环境事件应急预案》、《福建三安钢铁有限公司放射源环境污染事故应急预案（修订）》《福建三安钢铁有限公司 2015年环境保护管理考核办法》、《福建三安钢铁有限公司固体废弃物处置处理管理办法》等环保管理各项措施。
上述制度建设，可有效保证三安钢铁合法合规生产运营，可有效避免上述环保违规事件的再次发生。
综上，三安钢铁已建立并完善了适应生产需要的安全生产和环境保护一系列
管理制度、考核机制及应急处理预案，该等制度的有效实施能够保障三安钢铁安全生产、环保工作符合法律、法规的规定，有效防范安全生产和环保责任事故。
本次交易完成后，三钢闽光将结合现有已建立的相关管理制度，由相关职能部门统一管理标的资产的安全和环保工作，加强对三安钢铁等标的资产的检查和监督。本次交易完成后上市公司可以合法合规运营，其安全生产的制度保障措施完整有效。
经核查，律师认为：三安钢铁报告期因大气排放污染物排放超标受到 1项行政处罚，不属于重大违法行为。为避免上述事项再次发生，三安钢铁成立了安全生产委员会，建立和完善了安全生产和环保管理制度。本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施完善，有可效避免上述事项的再次发生。
经核查，财务顾问认为：三安钢铁报告期因大气排放污染物排放超标受到 1项行政处罚，不属于重大违法行为。为避免上述事项再次发生，三安钢铁成立了安全生产委员会，建立和完善了安全生产和环保管理制度。本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施完善，有可效避免上述事项的再次发生。
九、问题 9及回复说明
申请材料显示，三安钢铁2014年营业收入同比下降10.34%，净利润同比增长308.87%，2015年 1-3月净利润为亏损 2,802.66万元。请你公司结合市场需求、竞争情况、产品价格、产能利用情况、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补充披露三安钢铁报告期营业收入及销售净利率变化趋势的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三安钢铁两年一期营业收入变动情况合理性分析
1、三安钢铁两年一期营业收入变动情况
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2014年较2013年变动金额|2014年较2013年变动幅度|

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|主营收入|329,564.73|129,631.43|714,317.18|798,275.80|-83,958.62|-10.52%|
|钢材|325,122.54|127,897.97|704,226.40|789,025.42|-84,799.02|-10.75%|
|矿微粉|4,442.19|1,733.46|10,090.78|9,250.38|840.40|9.09%|
|其他业务|2,857.02|1,033.31|7,558.45|6,862.00|696.46|10.15%|
|合 计|332,421.75|130,664.74|721,875.64|805,137.80|-83,262.16|-10.34%|

根据上表，三安钢铁2014年度营业收入较2013年度下降 10.52%，主要由钢材的营业收入下降引起。
报告期内三安钢铁产品的销售数量、销售单价情况，如下表：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2014 年较2013 年变动金额|2014 年较2013 年变动幅度|
|销售数量（万吨）|162.66|59.68|265.39|258.18|7.21|2.79%|
|销售单价（元/吨）|1,998.78|2,143.10|2,653.54|3,056.09|-402.55|-13.17%|
|销售金额（万元）|325,122.54|127,897.97|704,226.40|789,025.42|-84,799.02|-10.75%|

根据上表，2014年度三安钢铁钢材销售收入较 2013年度下降 84,799.02万元主要系受销售价格下滑的影响。
2、三安钢铁产品的市场需求和竞争情况
三安钢铁以自身产能发展情况、物流成本及市场需求容量作为目标市场的确立依据，确立出以福建厦、漳、泉（闽南）为主，同时辐射福建莆田、龙岩，广东揭阳、潮汕地区的销售目标市场区域。在主要目标市场福建厦、漳、泉（闽南）地区资源投放数量占80%以上，产品市场占有率超过40%（该市场年需求容量在 500万吨左右），三安钢铁产品市场认可度逐年提高，在主要目标市场（闽南地区）属一线品牌。
在主要目标市场内三安钢铁的主要竞争对手有两家：厦门众达钢铁、漳州三宝钢铁，此两家竞争对手产品相对廉价，以低价策略抢占市场。2015年以来，受经济增速放缓影响，加之经营策略不当，厦门众达钢铁已停产多月；漳州三宝钢铁也亏损严重，产能利用率明显下滑。
三安钢铁生产的钢材由于质量较好，使用三钢闽光的品牌，市场品牌认同度高，同等条件下客户一般优先选购三安钢铁生产的钢材。因此在与其他钢材同等价格条件下，一般公司生产的钢材均能对外销售，不会积压库存。三安钢铁生产
的钢材产品的竞争情况，属于完全竞争市场，其销售价格主要受市场波动的影响。
因此，市场总体售价走势是影响三安钢铁营业收入的主要因素。
3、三安钢铁主要产品的价格变动情况
单位：元/吨
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|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售单价|1,998.78|2,143.10|2,653.54|3,056.09|
|较上年度变动金额|-654.76|-510.44|-402.55|-|
|较上年度变动比例|-24.67%|-19.24%|-13.17%|-|
|螺纹钢市场价格|2,048.19|2,183.76|2,703.27|3,102.28|
|较上年度变动金额|-655.08|-519.51|-399.01|-|
|较上年度变动比例|-24.23%|-19.22%|-12.86%|-|
|线材市场价格|2,124.57|2,240.45|2,761.32|3,128.99|
|较上年度变动金额|-636.75|-520.87|-367.67|-|
|较上年度变动比例|-23.06%|-18.86%|-11.75%|-|

注：线材市场价格、螺纹钢市场价格为 MYSTEEL钢铁网站中各产品月平均市场价格的算术平均值。
根据上表数据，2014年度三安钢铁的销售单价较2013年下降13.17%、2015年1-3月三安钢铁的销售单价较2014年度下降19.24%、2015年1-8月三安钢铁的销售单价较2014年度下降24.67%，报告期内三安钢铁的销售单价波动情况与市场价格波动情况一致。
4、三安钢铁产能利用情况
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|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|钢材产能（万吨）|173.33|65.00|260.00|260.00|
|销售数量（万吨）|162.66|59.68|265.39|258.18|
|钢材产量（万吨）|166.38|59.57|264.38|259.20|
|产能利用情况|95.99%|91.65%|101.68%|99.69%|

根据上表，三安钢铁最近两年一期产能利用率较高。公司轧钢能力大于炼钢能力，因此，三安钢铁存在外购钢坯轧制钢材的情况。2014年度市场需求量较大，且三安钢铁生产节奏较为平稳，总体产量较高。2015年1-3月处于传统的销售淡季，钢材产量较低。
5、合同签订与执行情况
选择经销商的原则，是根据市场细分划分销售区域，做到合理布局、联动配置，形成市场互补态势、减少经销商互相竞争。常用的方法有以下几种可供选择。
（1）直观判断法。是根据征询和调查所得的经销商资料，对经销商进行分析、对比、评价的一个基本方法。主要根据业务科室对经销商以往的业绩、质量、服
务、价格、资金等资信的了解程度，进行评审考核，然后召开有关领导参加的评
审会，以确定经销商名单。此法适用于对经销商较了解、商业诚信度高、以往业绩较好的经销商的选择。（2）一单一订法。凡不在现有常规合同限定的销售地区、付款、订价形式或市场风险较大、顾客特殊要求等订单，详尽了解和掌握客户的基本状况，如资金、区域、终端用户对象、销售模式、产品用途等，方可选择相关经销商进行一单一订。合同签订后严格执行合同条款，以确保资金安全。（3）协商选择法。就是根据三安钢铁的要求，选出若干个条件较好的经销商或重大工程，再分别同经销商就数量、价格、交货期、售后服务、技术服务等方面进行协商，在互惠互利的基础上达成协议。（4）直供客户选择法。三安钢铁要依据市场变化和三安钢铁的利益需要，积极主动了解终端客户对产品品牌、服务、质量的需求情况。争取其作为三安钢铁长期合作的终端直供客户。
适时对经销商进行激励。激励应体现公平、公开、公正的原则，主要采用以下几种激励：（1）增量激励。增量部分应以合同履约率考核结果来确定。（2）商誉激励。即对信守合同、注重信誉的经销商给予大力宣传、赠送牌匾、树立为标杆经销商等方式给予激励。（3）淘汰激励。即以减量和淘汰不合格经销商，开展负激励，以提升经销商队伍的品质。
三安钢铁钢材销售基本采用先收款后发货的原则进行管理。三安钢铁每季度与经销商签订的合同为框架合同，约定预计提货量、定价依据、结算方式等。三安钢铁与经销商分别根据市场销售情况对发货量与提货量进行调整。三安钢铁对经销商按提货量进行考核，按提货量的多少给予不同的价格优惠。报告期提货量占合同量的比重均超过70%。
综上，结合三安钢铁的市场需求、竞争情况、产品价格、产能利用情况、合同签订及执行情况，报告期内三安钢铁的营业收入变动趋势具备合理性。
（二）三安钢铁两年一期销售净利润率变动情况合理性分析
1、三安钢铁销售净利润率变动情况
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|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2014年较2013年变动幅度|
|营业收入|332,421.75|130,664.74|721,875.64|805,137.80|-10.34%|
|净利润|-3,761.68|-2,697.41|7,801.83|2,471.82|215.63%|
|销售净利率|-1.13%|-2.06%|1.08%|0.31%|0.77个百分点|

根据上表，三安钢铁 2014年度销售净利率较 2013年度有所提高，2015年
1-3月、2015年1-8月销售净利率为负，主要受钢铁行业形势的不利影响。
2、钢材销售成本及毛利变动情况
报告期内，三安钢铁的销售成本及毛利率变动情况，如下表：
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|期间|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2014年较201年变动金额|32014年较2013年变动幅度|
|钢材销售成本（万元）|314,563.50|125,502.65|671,400.39|764,940.59|-93,540.20|-12.23%|
|钢材销售单价（元）|1,998.78|2,143.10|2,653.54|3,056.09|-402.55|-13.17%|
|钢材销售单位成本（元）|1,933.87|2,102.97|2,529.85|2,962.80|-432.95|-14.61%|
|钢材销售毛利率|3.25%|1.87%|4.66%|3.05%|1.61%|52.79%|

2015年1-3月处于传统的销售淡季，总体产销量降低，产能利用率较低，单位产品分摊的固定成本相对较高，导致2015年1-3月三安钢铁毛利率相对较低。
报告期内，三安钢铁单位生产成本的构成情况，如下表：
单位：万元、元/吨
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|期间|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|钢材销售成本|314,563.50|125,502.65|671,400.39|764,940.59|
|销量|162.66|59.68|265.39|258.18|
|折合销量|159.01|59.48|248.58|234.12|
|一、直接材料|268,228.30|108,020.13|594,860.74|696,325.42|
|1、外购钢坯（金额）|7,524.36|380.92|45,918.82|72,687.02|
|（1）外购钢坯（销量）|3.84|0.21|17.69|25.33|
|2、自产钢坯（数量）|158.82|59.47|247.70|232.85|
|（1）铁矿消耗|103,620.45|43,582.90|257,680.15|298,672.25|
|（2）焦炭和白煤消耗|84,917.97|33,592.01|154,065.28|186,600.10|
|（3）废钢消耗|47,892.91|20,823.87|88,400.16|78,362.57|
|（4）电费消耗|20,216.74|8,258.95|37,682.49|42,895.45|
|（5）其他|4,055.87|1,381.48|11,113.84|17,108.03|
|二、直接人工|12,299.43|5,584.87|24,237.55|17,517.14|
|三、制造费用|34,035.77|11,897.65|52,302.09|51,098.03|
|钢材销售单位成本|1,933.87|2,102.93|2,529.86|2,962.82|
|折合销售单位成本|1,978.26|2,110.00|2,700.94|3,267.30|
|一、折合销售单位直接材料成本|1,686.84|1,816.06|2,392.99|2,974.27|
|1、外购钢坯单位成本|45.34|6.08|176.84|295.99|
|2、自产钢坯单位成本|1,641.51|1,809.97|2,216.16|2,678.28|
|（1）吨钢铁矿消耗成本|652.44|732.86|1,040.29|1,282.68|
|（2）吨钢焦炭和白煤消耗成本|534.68|564.86|621.98|801.37|

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|（3）吨钢废钢消耗成本|301.55|350.16|356.88|336.54|
|（4）吨钢电费消耗成本|127.29|138.88|152.13|184.22|
|（5）吨钢其他成本|25.54|23.23|44.87|73.47|
|二、吨钢人工成本|77.35|93.89|97.50|74.82|
|三、吨钢制造费用|214.05|200.03|210.40|218.26|

注：1、折合销量=自产钢坯数量+外购钢坯产量*折算系数，折算系数系外购钢坯后续轧钢工序消耗的人工成本和制造费用约占全流程人工成本和制造费用的比重，取值为0.05；
2、钢铁销售单位成本=主营业务成本（钢材）/当期钢材销售数量；
3、折合销售单位成本=主营业务成本（钢材）/当期折合销量；
4、外购钢坯单位成本=折合销售单位成本-自产钢坯单位成本-吨钢人工成本-吨钢制造费用；
5、报告期内，三安钢铁存在外购钢坯再加工为钢材进行销售的情况，由于绝大部分外购钢坯均用于轧制螺纹钢，因此简化将外购坯成本计入螺纹钢成本。外购钢坯不占用自产钢坯的直接材料成本，与自产钢坯共同承担轧制工序的人工成本和制造费用。
（1）吨钢铁矿消耗成本合理性分析
报告期内，三安钢铁的单位生产成本中，占比最大的为吨钢铁矿消耗成本，其与铁矿石的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
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|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨钢铁矿消耗成本|652.44|732.86|1,040.29|1,282.68|
|较上年度变动金额|-387.85|-307.44|-242.39|-|
|较上年度变动比例|-37.28%|-29.55%|-18.90%|-|
|铁矿石市场价格|449.05|461.73|673.78|956.01|
|较上年度变动金额|-224.73|-212.05|-282.23|-|
|较上年度变动比例|-33.35%|-31.47%|-29.52%|-|

注：进口矿市场价格为MYSTEEL钢铁网站中进口矿各月末市场价格（扣除增值税后）的算术平均值。
结合上表数据，三安钢铁 2015年 1-8月、2015年 1-3月吨钢铁矿消耗成本较 2014年度分别下降37.28%、29.55%，与进口矿市场价格的波动相符。2014年度吨钢铁矿消耗成本较2013年度下降了18.90%，而进口矿市场价格同期下降29.52%，形成上述差异主要因为 2013年度三安钢铁铁矿石采购单价明显低于市场价格 956.01元，具体原因包括：①三安钢铁 2013年通过港口进口铁矿合计 229.39万吨，其采购价格主要参考普氏指数进行定价，普氏指数 2013年平均价格为 135.06美元，因三安钢铁以立足长期协议价格优势、补充非主流性价比好的贸易矿为原则进行自主采购，最终实现到岸价129.48美元的进口矿采购成本，
按 2013年平均汇率 6.13人民币/美元测算，三安钢铁 2013年进口矿采购成本为
793.71元/吨，明显低于同期市场价格；②三安钢铁2013年直接采购地产矿合计 108.63万吨，其采购价格随行就市，根据“钢之家”2013年 12月 27日出具的《铁矿石市场一周综述（12月20日-12月27日）》资料显示，“山东地区大型矿山64%/65%铁精粉出厂价依旧稳定在 1145-1190元/吨；安徽地方大型矿山65%铁精粉出厂价保持在 1070元/吨；福建地区钢厂64%铁精粉采购价依旧持稳在 950元/吨；江西地区钢厂64%铁精粉采购价暂时稳定在 1030-1040元/吨；湖南地区钢厂65%铁精粉采购价暂时稳定在 1070-1140元/吨；湖北地区钢厂64%铁精粉采购价继续执行 1100元/吨左右”。上述资料中，福建地区价格 950元/吨为含税价，约合 812元/吨的成本，与 2013年 12月的市场价格 925元/吨相比，存在较大的价差空间。三安钢铁2013年全年采购地产矿的平均成本约820元/吨。
综上所述，三安钢铁报告期内吨钢生产成本中铁矿石消耗成本波动情况，具备合理性。
（2）吨钢焦炭和白煤消耗成本
报告期内，三安钢铁的单位生产成本中，占比较大的为吨钢焦炭和白煤消耗成本，其与焦炭和白煤的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨钢焦炭和白煤消耗成本|534.68|564.86|621.98|801.37|
|较上年度变动金额|-87.30|-57.13|-179.39|-|
|较上年度变动比例|-14.04%|-9.18%|-22.39%|-|
|焦炭采购单价|1,037.29|1,138.56|1,219.68|1,509.00|
|较上年度变动金额|-182.39|-81.12|-289.32|-|
|较上年度变动比例|-14.95%|-6.65%|-19.17%|-|
|白煤采购单价|718.31|779.86|803.4|942.21|
|较上年度变动金额|-85.09|-23.54|-138.81|-|
|较上年度变动比例|-10.59%|-2.93%|-14.73%|-|

结合上表数据，报告期内三安钢铁吨钢焦炭和白煤消耗成本波动情况，具备合理性。
（3）吨钢废钢消耗成本
报告期内，三安钢铁的单位生产成本中，吨钢废钢消耗成本，其与废钢的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨钢废钢消耗成本|301.55|350.16|356.88|336.54|
|较上年度变动金额|-55.33|-6.73|20.35|-|
|较上年度变动比例|-15.50%|-1.88%|6.05%||
|废钢采购单价|1,485.73|1,628.31|1,980.64|2,297.47|
|较上年度变动金额|-494.91|-352.33|-316.83|-|
|较上年度变动比例|-24.99%|-17.79%|-13.79%|-|

结合上表数据中，吨钢废钢消耗成本的波动略小于废钢采购成本波动比例，主要受废钢添加的比重变化影响，2013年吨钢投入废钢96.85kg/吨，2014年吨钢投入废钢119.42kg/吨， 2015年 1-3月份吨钢投入废钢136.23kg/吨，2015年1-8月份吨钢投入废钢134.55kg/吨，投入量的增加抵消了价格的下跌的影响，导致吨钢废钢消耗成本的波动略小于废钢采购成本波动比例。
综上，报告期内三安钢铁吨钢废钢消耗成本波动情况，具备合理性。
（4）其他变动情况解释
吨钢电费消耗成本，2015年 1-8月较 2014年度下降 24.84元、2014年度较2013年度下降了32.09元，主要原因包括：（1）三安钢铁自发电的变化影响，2013年，三安钢铁全年自发电量只有 1.98亿度，月均发电 1,648.00万度，2013年底高炉余能发电项目投产，2014年全年自发电量达 3.79亿度，月均发电 3,156.00万度，三安钢铁自发电的成本费用已经归集至钢材的工资、制造费用等科目核算，外购电量降低较明显；（2）2015年，三安钢铁加强管理，采取节能降耗，要求分厂错峰作业，调整生产节奏对可踩着电费计价的峰谷平的生产错峰生产，尽可能移到谷时作业，进一步降低用电成本；（3）2015年4月份，国网电价下降 0.0242元/度，电耗也比2014年略有降低，故2015年1-8月份的用电成本进一步降低。
吨钢其他消耗成本2015年1-8月较2014年度下降19.33元，主要原因是2015年1-8月吨钢消耗合金成本下降。吨钢其他消耗成本2014年度较2013年度下降 28.60元主要原因如下：（1）2014年烧结矿石灰耗较 2013年低；（2）2014年度高炉副产品水渣外售单价较高，回收冲减成本较多。
吨钢人工成本 2015年 1-8月较 2014年度下降 20.15元、2014年度较 2013年度提高22.68元，主要原因如下：（1）2014年三安钢铁整体效益较好，为了鼓
励员工的积极性，增发了员工薪酬，同时，进一步加强三安钢铁劳动纪律管理，
实行班中餐补贴制度，增加职工福利支出；（2）2015年，由于三安钢铁盈利下
降，采取减员增效措施，现有员工约 3210人，比 2014年平均人数 3559人减少349人，同时适当降低绩效工资。
吨钢制造费用，2015年 1-8月较 2014年度提高 3.65元，主要原因为 2015年1-8月钢材月平均产量20.8万吨较2014年低1.23万吨，导致吨钢承担的制造费用略高，但总额略有下降。
鉴于三安钢铁报告期内吨钢生产成本具备合理性，结合前述三安钢铁报告期内营业收入具备合理性，三安钢铁的毛利率水平具备合理性。
3、期间费用及销售净利率分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2014 年 较2013 年变动金额|2014年较201年变动幅度|
|销售金额（万元）|332,421.75|130,664.74|721,875.64|805,137.80|-83,262.16|-10.34%|
|销售费用（金额）|2,812.06|1,094.06|3,804.54|4,129.38|-324.84|-7.87%|
|管理费用（金额）|7,890.74|2,902.52|11,725.43|13,337.00|-1,611.57|-12.08%|
|财务费用（金额）|5,209.62|2,109.91|8,772.62|9,758.17|-985.55|-10.10%|
|销售费用（占比）|0.85%|0.84%|0.53%|0.51%|0.02%|3.92%|
|管理费用（占比）|2.37%|2.22%|1.62%|1.66%|-0.04%|-2.41%|
|财务费用（占比）|1.57%|1.61%|1.22%|1.21%|0.01%|0.83%|
|销售净利率|-1.13%|-2.06%|1.08%|0.31%|0.77%|248.39%|

报告期内三安钢铁三费占营业收入比例稳定，不存在异常波动。2015年1-8月三费占比较高，主要受营业收入因产品销售下降因素影响，平均每月的销售费用、管理费用与 2014年度差异较小。报告期内财务费用占比逐年上升，而平均每月财务费用的绝对额逐年下降，主要受利率水平下降影响、营业收入规模下降两个因素影响。报告期内三费变动，具备合理性。
综上，报告期内三安钢铁营业收入及销售净利润的变化趋势具备合理性。
经核查，会计师认为：报告期内三安钢铁营业收入及销售净利润的变化趋势具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内三安钢铁营业收入及销售净利润的变化趋势具备合理性。
十、问题 10及回复说明
申请材料显示，2013年、2014年、2015年 1-3月三安钢铁毛利率分别为
3.83%、4.93%和2.22%，毛利率存在波动。请你公司结合同行业可比公司情况等，分产品补充披露三安钢铁报告期毛利率的合理性及对业绩稳定性的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）同行业上市公司的毛利率情况
根据 2013年度、2014年度、2015年 1-9月同行业上市公司公告的毛利率情况，如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-9月/2015年1-8月|2015 年 1-3月|2014年度|2013年度|
|1|600507.SH|方大特钢|12.48|11.50|15.67|12.89|
|2|600019.SH|宝钢股份|9.94|11.94|9.86|9.47|
|3|000708.SZ|大冶特钢|12.16|2.15|10.52|9.56|
|4|600782.SH|新钢股份|3.89|32.18|7.23|5.14|
|5|600295.SH|鄂尔多斯|30.53|9.82|29.48|29.11|
|6|600005.SH|武钢股份|6.43|12.43|7.49|6.13|
|7|000898.SZ|鞍钢股份|10.39|9.69|11.55|11.15|
|8|000709.SZ|河北钢铁|10.96|10.32|10.90|8.50|
|9|600282.SH|南钢股份|7.16|1.57|9.39|5.26|
|10|601003.SH|柳钢股份|1.36|9.03|5.66|4.90|
|11|000825.SZ|太钢不锈|8.12|9.61|7.79|6.34|
|12|000761.SZ|本钢板材|11.59|-2.29|7.08|6.39|
|13|002110.SZ|三钢闽光|-3.38|9.83|3.15|3.36|
|平均值|||9.36|9.83|10.44|9.09|
|三安钢铁钢材产品毛利率|||3.56|2.22|4.93|3.83|
|三安钢铁整体毛利率|||3.25|1.87|4.66|3.05|

注：1、上表同行业上市公司，为截至评估基准日2015年3月31日，黑色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后的同行业上市公司。
2、三安钢铁为 2015年 1-8月毛利率数据，其他同行业上市公司的毛利率数据为 2015年1-9月。
3、上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光和三安钢铁只经
营钢铁业务。
结合上表数据，三安钢铁的毛利率水平低于同行业上市公司，报告期内三安
钢铁的毛利率波动趋势与行业平均水平具备匹配性。
（二）三安钢铁各产品毛利率的合理性分析
1、三安钢铁各产品毛利率情况
报告期内，三安钢铁主要产品销量、销售价格、销售收入、单位成本、及销售成本等信息，如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|线材|销售量|35.66|10.38|47.76|34.83|
||销售价格|2,034.43|2,170.14|2,648.03|3,042.23|
||销售收入|72,538.05|22,515.69|126,471.45|105,975.16|
||单位成本|2,009.07|2,234.56|2,540.56|3,019.89|
||销售成本|71,643.37|23,194.67|121,336.76|105,182.84|
||毛利率|1.23%|-3.02%|4.06%|0.75%|
|螺纹钢（螺纹钢）|销售量|127.00|49.30|217.63|223.35|
||销售价格|1,990.40|2,137.41|2,654.75|3,058.25|
||销售收入|252,584.49|105,382.28|577,754.95|683,050.26|
||单位成本|1,912.76|2,075.21|2,527.52|2,953.92|
||销售成本|242,920.13|102,307.98|550,063.63|659,757.76|
||毛利率|3.83%|2.92%|4.79%|3.41%|

线材毛利率与螺纹钢毛利波动起伏较大主要系由于三安钢铁 2014年度根据市场情况调整产品结构，生产毛利率较高的盘圆线材。而 2014年度三安钢铁母公司三钢集团收购收购完成罗源闽光后，三安钢铁进行产品结构调整后，转回生产现有毛利率较低的线材。
2、三安钢铁各产品销售单价波动合理性分析
三安钢铁主要产品的价格变动情况与市场价格波动情况对比，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|线材产品销售单价|2,034.43|2,170.14|2,648.03|3,042.23|
|较上年度变动金额|-613.60|-477.89|-394.20|-|
|较上年度变动比例|-23.17%|-18.05%|-12.96%|-|
|线材市场价格|2,124.57|2,240.45|2,761.32|3,128.99|
|较上年度变动金额|-636.75|-520.87|-367.67|-|
|较上年度变动比例|-23.06%|-18.86%|-11.75%|-|
|螺纹钢产品销售单价|1,990.40|2,137.41|2,654.75|3,058.25|
|较上年度变动金额|-664.35|-517.34|-403.50||
|较上年度变动比例|-25.02%|-19.49%|-13.19%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|螺纹钢市场价格|2,048.19|2,183.76|2,703.27|3,102.28|
|较上年度变动金额|-655.08|-519.51|-399.01|-|
|较上年度变动比例|-24.23%|-19.22%|-12.86%|-|

注：线材市场价格、螺纹钢市场价格为 MYSTEEL钢铁网站中各产品月平均市场价格的算术平均值。
根据上表数据，三安钢铁线材产品和螺纹钢产品的销售单价波动情况，与市场价格波动情况匹配。
3、三安钢铁线材产品生产成本合理性分析
报告期内，三安钢铁线材产品单位生产成本的构成情况，如下表：
单位：万元、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|线材销售成本|71,643.37|23,194.67|121,336.76|105,182.84|
|销量|35.66|10.38|47.76|34.83|
|折合销量|||||
|一、直接材料|60,823.28|19,886.78|106,411.63|94,822.24|
|1、外购钢坯（金额）|-|-|-|-|
|（1）外购钢坯（销量）|-|-|-|-|
|2、自产钢坯（数量）|35.66|10.38|47.76|34.83|
|（1）铁矿消耗|23,754.79|7,910.87|49,319.80|45,063.65|
|（2）焦炭和白煤消耗|19,467.29|6,097.39|29,487.98|28,154.21|
|（3）废钢消耗|10,979.36|3,779.80|16,919.73|11,823.34|
|（4）电费消耗|5,692.04|1,847.96|8,556.94|7,199.79|
|（5）其他|929.80|250.76|2,127.18|2,581.26|
|二、直接人工|2,941.36|1,083.45|4,690.11|2,638.00|
|三、制造费用|7,878.73|2,224.44|10,235.02|7,722.60|
|钢材销售单位成本|2,009.07|2,234.56|2,540.56|3,019.91|
|折合销售单位成本|2,009.07|2,234.56|2,540.56|3,019.91|
|一、折合销售单位直接材料成本|1,705.64|1,915.88|2,228.06|2,722.43|
|1、外购钢坯单位成本|-|-|-|-|
|2、自产钢坯单位成本|1,705.64|1,915.88|2,228.06|2,722.43|
|（1）吨线材产品铁矿消耗成本|666.15|762.13|1,032.66|1,293.82|
|（2）吨线材产品焦炭和白煤消耗成本|545.91|587.42|617.42|808.33|
|（3）吨线材产品废钢消耗成本|307.89|364.14|354.27|339.46|
|（4）吨线材产品电费消耗成本|159.62|178.03|179.17|206.71|
|（5）吨线材产品其他成本|26.07|24.16|44.54|74.11|
|二、吨线材产品人工成本|82.48|104.38|98.20|75.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、吨线材产品制造费用|220.94|214.30|214.30|221.72|

注：1、折合销量=自产钢坯数量+外购钢坯产量*折算系数，折算系数系外购钢坯后续轧钢工序消耗的人工成本和制造费用约占全流程人工成本和制造费用的比重，取值为0.05；
2、钢铁销售单位成本=主营业务成本（钢材）/当期钢材销售数量；
3、折合销售单位成本=主营业务成本（钢材）/当期折合销量；
4、外购钢坯单位成本=折合销售单位成本-自产钢坯单位成本-吨线材产品人工成本-吨线材产品制造费用；
5、报告期内，三安钢铁存在外购钢坯再加工为钢材进行销售的情况，由于绝大部分外购钢坯均用于轧制螺纹钢，因此简化将外购坯成本计入螺纹钢成本。外购钢坯不占用自产钢坯的直接材料成本，与自产钢坯共同承担轧制工序的人工成本和制造费用。
（1）吨线材产品铁矿消耗成本合理性分析
报告期内，三安钢铁的线材产品单位生产成本中，占比最大的为吨线材产品铁矿消耗成本，其与铁矿石的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨线材产品铁矿消耗成本|666.15|762.13|1,032.66|1,293.82|
|较上年度变动金额|-366.51|-270.53|-261.16|-|
|较上年度变动比例|-35.49%|-26.20%|-20.19%|-|
|铁矿石市场价格|449.05|461.73|673.78|956.01|
|较上年度变动金额|-224.73|-212.05|-282.23|-|
|较上年度变动比例|-33.35%|-31.47%|-29.52%|-|

注：进口矿市场价格为MYSTEEL钢铁网站中进口矿各月末市场价格的算术平均值。
结合上表数据，三安钢铁报告期内吨线材产品生产成本中铁矿石消耗成本波动，具备合理性。
（2）吨线材产品焦炭和白煤消耗成本
报告期内，三安钢铁的线材产品单位生产成本中，占比较大的为吨线材产品焦炭和白煤消耗成本，其与焦炭和白煤的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨线材产品焦炭和白煤消耗成本|545.91|587.42|617.42|808.34|
|较上年度变动金额|-71.51|-30.00|-190.92|-|
|较上年度变动比例|-11.58%|-4.86%|-23.62%|-|
|焦炭采购单价|1,037.29|1,138.56|1,219.68|1,509.00|
|较上年度变动金额|-182.39|-81.12|-289.32|-|
|较上年度变动比例|-14.95%|-6.65%|-19.17%|-|
|白煤采购单价|718.31|779.86|803.4|942.21|
|较上年度变动金额|-85.09|-23.54|-138.81|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|较上年度变动比例|-10.59%|-2.93%|-14.73%|-|

结合上表数据，报告期内三安钢铁吨线材产品焦炭和白煤消耗成本波动情况，具备合理性。
（3）吨线材产品废钢消耗成本
报告期内，三安钢铁的线材产品单位生产成本中，吨线材产品废钢消耗成本，其与废钢的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨线材产品废钢消耗成本|307.89|364.14|354.27|339.46|
|较上年度变动金额|-46.38|9.87|14.81|-|
|较上年度变动比例|-13.09%|2.79%|4.36%|-|
|废钢采购单价|1,485.73|1,628.31|1,980.64|2,297.47|
|较上年度变动金额|-494.91|-352.33|-316.83|-|
|较上年度变动比例|-24.99%|-17.79%|-13.79%|-|

结合上表数据中，报告期内三安钢铁吨线材产品废钢消耗成本波动情况，具备合理性。
（4）其他变动情况解释
吨线材产品电费消耗成本，2015年 1-8月较 2014年度下降 19.55元、2014年度较 2013年度下降了 27.54元。吨线材产品人工成本 2015年 1-8月较 2014年度下降15.72元，2014年度较2013年度提高22.46元。
经核查，上述变动情况具备合理性。
鉴于三安钢铁报告期内吨线材产品生产成本具备合理性，结合前述三安钢铁报告期内线材产品销售收入具备合理性，三安钢铁线材产品的毛利率水平具备合理性。
2、三安钢铁螺纹钢产品生产成本合理性分析
报告期内，三安钢铁螺纹钢产品单位生产成本的构成情况，如下表：
单位：万元、元/吨
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|-|-|-|-|-|
|期间|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|螺纹钢销售成本|242,920.13|102,307.98|550,063.63|659,757.76|
|销量|127.00|49.30|217.63|223.35|
|折合销量|123.35|49.10|200.82|199.29|
|一、直接材料|207,405.02|88,133.35|488,449.12|601,503.19|
|1、外购钢坯（金额）|7,524.36|380.92|45,918.82|72,687.02|
|（1）外购钢坯（销量）|3.84|0.21|17.69|25.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、自产钢坯（数量）|123.16|49.09|199.94|198.02|
|（1）铁矿消耗|79,865.66|35,672.03|208,360.36|253,608.61|
|（2）焦炭和白煤消耗|65,450.68|27,494.62|124,577.30|158,445.89|
|（3）废钢消耗|36,913.55|17,044.07|71,480.43|66,539.23|
|（4）电费消耗|14,524.70|6,410.99|29,125.55|35,695.66|
|（5）其他|3,126.07|1,130.72|8,986.66|14,526.77|
|二、直接人工|9,358.07|4,501.42|19,547.44|14,879.14|
|三、制造费用|26,157.04|9,673.21|42,067.07|43,375.43|
|钢材销售单位成本|1,912.76|2,075.21|2,527.52|2,953.92|
|折合销售单位成本|1,969.36|2,083.67|2,739.09|3,310.54|
|一、折合销售单位直接材料成本|1,681.41|1,794.96|2,432.22|3,018.28|
|1、外购钢坯单位成本|58.48|7.37|218.91|347.77|
|2、自产钢坯单位成本|1,622.93|1,787.59|2,213.31|2,670.51|
|（1）吨钢铁矿消耗成本|648.47|726.67|1,042.11|1,280.72|
|（2）吨钢焦炭和白煤消耗成本|531.43|560.09|623.07|800.15|
|（3）吨钢废钢消耗成本|299.72|347.20|357.51|336.02|
|（4）吨钢电费消耗成本|117.93|130.60|145.67|180.26|
|（5）吨钢其他成本|25.38|23.03|44.95|73.36|
|二、吨钢人工成本|75.86|91.68|97.34|74.66|
|三、吨钢制造费用|212.05|197.01|209.47|217.65|

注：1、折合销量=自产钢坯数量+外购钢坯产量*折算系数，折算系数系外购钢坯后续轧钢工序消耗的人工成本和制造费用约占全流程人工成本和制造费用的比重，取值为0.05；
2、钢铁销售单位成本=主营业务成本（钢材）/当期钢材销售数量；
3、折合销售单位成本=主营业务成本（钢材）/当期折合销量；
4、外购钢坯单位成本=折合销售单位成本-自产钢坯单位成本-吨螺纹钢产品人工成本-吨螺纹钢产品制造费用；
5、报告期内，三安钢铁存在外购钢坯再加工为钢材进行销售的情况，由于绝大部分外购钢坯均用于轧制螺纹钢，因此简化将外购坯成本计入螺纹钢成本。外购钢坯不占用自产钢坯的直接材料成本，与自产钢坯共同承担轧制工序的人工成本和制造费用。
（1）吨螺纹钢产品铁矿消耗成本合理性分析
报告期内，三安钢铁的螺纹钢产品单位生产成本中，占比最大的为吨螺纹钢产品铁矿消耗成本，其与铁矿石的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨螺纹钢产品铁矿消耗成本|648.47|726.67|1,042.11|1,280.72|
|较上年度变动金额|-393.64|-315.45|-238.61|-|
|较上年度变动比例|-37.77%|-30.27%|-18.63%|-|
|铁矿石市场价格|449.05|461.73|673.78|956.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|较上年度变动金额|-224.73|-212.05|-282.23|-|
|较上年度变动比例|-33.35%|-31.47%|-29.52%|-|

注：进口矿市场价格为MYSTEEL钢铁网站中进口矿各月末市场价格的算术平均值。
结合上表数据，三安钢铁报告期内吨螺纹钢产品生产成本中铁矿石消耗成本波动情况，具备合理性。
（2）吨螺纹钢产品焦炭和白煤消耗成本
报告期内，三安钢铁的螺纹钢产品单位生产成本中，占比较大的为吨螺纹钢产品焦炭和白煤消耗成本，其与焦炭和白煤的市场价格波动合理性分析，如下表：单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨螺纹钢产品焦炭和白煤消耗成本|531.43|560.09|623.07|800.15|
|较上年度变动金额|-91.65|-62.99|-177.08|-|
|较上年度变动比例|-14.71%|-10.11%|-22.13%|-|
|焦炭采购单价|1,037.29|1,138.56|1,219.68|1,509.00|
|较上年度变动金额|-182.39|-81.12|-289.32|-|
|较上年度变动比例|-14.95%|-6.65%|-19.17%|-|
|白煤采购单价|718.31|779.86|803.4|942.21|
|较上年度变动金额|-85.09|-23.54|-138.81|-|
|较上年度变动比例|-10.59%|-2.93%|-14.73%|-|

结合上表数据，报告期内三安钢铁吨螺纹钢产品焦炭和白煤消耗成本波动情况，具备合理性。
（3）吨螺纹钢产品废钢消耗成本
报告期内，三安钢铁的螺纹钢产品单位生产成本中，吨螺纹钢产品废钢消耗成本，其与废钢的市场价格波动合理性分析，如下表：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|吨螺纹钢产品废钢消耗成本|299.72|347.20|357.51|336.02|
|较上年度变动金额|-57.79|-10.31|21.49|-|
|较上年度变动比例|-16.16%|-2.88%|6.39%|-|
|废钢采购单价|1,485.73|1,628.31|1,980.64|2,297.47|
|较上年度变动金额|-494.91|-352.33|-316.83|-|
|较上年度变动比例|-24.99%|-17.79%|-13.79%|-|

结合上表数据中，报告期内三安钢铁吨螺纹钢产品废钢消耗成本波动情况，
具备合理性。
（4）其他变动情况解释
吨螺纹钢产品电费消耗成本，2015年1-8月较2014年度下降27.74元、2014年度较2013年度下降了34.59元。吨螺纹钢产品制造费用2015年1-8月较2014年度下降21.48元，2014年度较2013年度提高22.68元。
经核查，上述变动情况具备合理性。
鉴于三安钢铁报告期内吨螺纹钢产品生产成本具备合理性，结合前述三安钢铁报告期内螺纹钢产品销售收入具备合理性，三安钢铁螺纹钢产品的毛利率水平具备合理性。
综上，三安钢铁的毛利率波动具备合理性。
（三）毛利率波动对业绩稳定性的影响
1、毛利率波动对业绩稳定性的影响
总体来看，钢材价格和铁矿石价格对三安钢铁的毛利率影响最大。钢材价格已处于近 20年来的历史低位，铁矿石价格也经历了较大的跌幅，但全球主要铁矿石供应商仍有盈利空间，因此仍有下调的空间。未来如果铁矿石价格继续走低，钢材价格跌幅小于铁矿石价格，三安钢铁盈利的可能性会因此增加；反之，若铁矿石价格走高，钢材价格涨幅小于铁矿石价格，三安钢铁的盈利机会减少。从市场情况来看，受钢铁需求的整体影响，处于上游的铁矿石价格所承受的压力更大。
三安钢铁处于完全竞争市场，上游的铁矿石价格、钢材产品价格均由市场价格决定，除铁矿石、焦煤的采购成本因市场价格波动而影响营业成本外，其他主要由机器折旧和人工成本构成，且相对稳定。原材料价格波动、产品价格波动均将较大的影响公司的毛利率水平，进而影响三安钢铁业绩的稳定性。
2、三安钢铁相对于三钢闽光的优势
三安钢铁的毛利率与三钢闽光相比较为稳定，同时毛利率水平较三钢闽光有较强的优势，主要影响因素包括：
（1）产品结构存在差异
报告期内，三安钢铁的主要产品包括：螺纹钢、线材，主要用于建筑用材；
三钢闽光除了上述建筑用材外，还包括板材、制品材。经核查，报告期内建筑用材的产品价格下降幅度，低于板材、制品材产品价格下降幅度。总体而言，三安钢铁的产品结构受产品价格波动的影响，小于三钢闽光。
（2）原材料采购运费差异
三安钢铁与三钢闽光占钢材成本比重约20%的进口铁矿石需从厦门港、泉州港运至厂内，而三安钢铁位于安溪县，距离这两个港口的距离明显较三钢闽光近，同等条件下由于进口矿石运费差异，三安钢铁的吨矿运输成本较三钢闽光低 30-40元之间，按吨钢消耗 1.7吨矿石，则三安钢铁的吨钢生产成本较三钢闽光低约50-60元。
（3）产品销售运费补贴差异
三安钢铁的产品主要销往厦门、泉州等附近区域，少数产品销往广州区域，2015年1-8月、2015年1-3月、2014年度、2013年度销往省外地区的比例分别是2.57%、2.80%、1.05%、0.48%；而三钢闽光的产品除销往三明本地的少数产品外，主要销往福州、莆田、厦门、浙江、赣南、广州区域，2014年度、2013年度销往省外地区的比例分别是28.61%、20.10%。三安钢铁对于销往广州区域的产品，对经销商提供一定额度的运费补贴；三钢闽光对于销往福州、浙江区域的产品，对经销商提供一定额度的运费补贴。考虑上述运费补贴的差异，三安钢铁的吨钢销售单价较三钢闽光高约35元左右。
3、三安钢铁为稳定三安钢铁盈利拟采取的措施
针对 2015年毛利率的下滑，三安钢铁将通过如下几方面加强管理：（1）实施低成本战略，执行全流程低成本制造。从原料采购到钢材产品全工序低成本对标挖潜，制定更为合理的采购策略和更加高效低耗的生产工序工艺技术操作制度；开展能源利用和资源利用诊断工作，做到基于全流程的能源、资源利用效益最大化。（2）在保证正常生产的情况下控制三安钢铁的存货库存，减少存货资金的占用，减少市场价格波动带来的风险。（3）严格执行国家钢铁行业发展政策、行业发展规划及相关的环保政策，加大节能降耗、节能减排力度，确保污染物排放全面达标。（4）提升资金使用效率，减少资金占用，降低财务费用；提高生产经营的效率和盈利能力，加快资金周转速度，提高造血能力；拓宽融资渠道，多措施筹措资金，降低融资成本。（5）严格执行三安钢铁安全生产制度，按照要求对设备进行检修维护，最大程度地防范安全风险，保障三安钢铁生产安全有序进行。
综上，三安钢铁毛利率波动将对业绩稳定性造成不利影响，但三安钢铁已经积极采取相应措施稳定三安钢铁盈利。
经核查，会计师认为：三安钢铁报告期内毛利率波动具备合理性，毛利率波动将对业绩稳定性造成不利影响，但三安钢铁已经积极采取相应措施稳定三安钢铁盈利。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁报告期内毛利率波动具备合理性，毛利率波动将对业绩稳定性造成不利影响，但三安钢铁已经积极采取相应措施稳定三安钢铁盈利。
十一、问题 11及回复说明
申请材料显示，三安钢铁2015年1-3月经营活动产生的现金流量为负，主要是因为经营性应收项目增加8,079.25万元，同时经营性应付项目减少10,907.38万元所致。请你公司：1）补充披露上述应收项目增加 8,079.25万元的计算依据。
2）结合销售模式、结算安排等，补充披露三安钢铁报告期应收票据余额及变动情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）应收项目增加项目的计算依据
经营性应收项目增加8,079.25万元为合并报表范围内三安钢铁、三安环保、三安废钢等三家公司个别报表经营性应收增加的合计数，未抵销三安钢铁与其余两家子公司之间应收应付款项余额变动的影响。
对报告期经营性应收项目的变动进行检查发现经营性应收项目的变动链接有误，与经营性应付项目的变动串户，但不影响经营活动现金净额的准确性。报告期内经营性应收项目检查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|应收票据账面余额期初减期末|469.34|-8,402.39|-1,722.81|
|应收账款账面余额期初减期末|-142.93|-0.39|265.61|
|预付款项账面余额期初减期末|-3,426.19|978.03|1,746.86|
|其他应收款账面余额期初减期末|-2.70|2,080.97|-50.17|
|其他货币资金账面余额期初减期末|8,700.50|5,635.91|-6,461.91|
|合计|5,598.03|292.13|-6,222.42|

|||||
|-|-|-|-|
|原附注数|-8,079.25|-8,969.19|-104.10|
|差异|13,677.27|9,261.32|-6,118.32|

三安钢铁对现金流量表补充资料的其他项目进行了检查，更正如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-959.35|-1,967.34|-1,602.56|
|原附注数|-959.35|-1,967.34|-1,292.99|
|差异|||-309.57|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-1,773.23|18,443.50|-4,593.93|
|原附注数|-1,773.23|18,490.89|-4,593.93|
|差异||-47.39||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-24,584.66|-22,789.16|-5,411.52|
|原附注数|-10,907.39|-13,575.23|-11,839.41|
|差异|-13,677.27|-9,213.93|6,427.89|

经核查，会计师认为经更正后，报告期三安钢铁现金流量补充资料金额准确。
（二）应收票据变动的合理性
申请材料中的应收票据余额主要为母公司三安钢铁的应收票据余额。三安钢铁采用预收款销售模式，并对客户的现金预收款进行贴息性质的优惠，客户在支付货款时将三安钢铁报出的贴息率与其自身开具银行承兑汇票结算的费率进行比较，若贴息率高于自行开具汇票费率即选择向三安钢铁支付现金，否则即采取向三安钢铁开具银行承兑汇票。
三安钢铁报告期收款现金及汇票占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|占比%|2015年1-3月|占比%|2014年度|占比%|2013年|占比%|
|现金|250,565.67|66.39|93,534.25|59.80|524,942.04|62.10|517,137.29|54.71|
|汇票|126,828.49|33.61|62,882.95|40.20|320,380.35|37.90|428,024.84|45.29|
|合计|377,394.16|100.00|156,417.19|100.00|845,322.39|100.00|945,162.13|100.00|

注：总体来看销售收款中现金收款的占比呈上升趋势。
三安钢铁应收票据除焦炭基本使用汇票进行结算外，其他单位可自由选择汇票背书进行结算。如使用汇票进行结算，部分供应商要求三安钢铁承担类似票据
贴现的利息，三安钢铁在向这部分供应商支付货款时以银行票据贴现率为参考，
供应商报出贴现率高于银行贴现率时选择将票据向银行贴现后以现金形式支付，
期汇票三安钢铁使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8月|占比%|2015 年1-3月|占比%|2014年|占比%|2013年|占比%|
|背书|47,167.23|39.75|31,337.76|50.21|202,423.22|61.57|280,214.64|65.20|
|贴现|69,040.17|58.18|29,839.82|47.81|119,566.44|36.37|144,340.20|33.59|
|到期托收|2,466.21|2.08|1,236.02|1.98|6,793.07|2.07|5,192.82|1.21|
|合计|118,673.61|100.00|62,413.60|100.00|328,782.74|100.00|429,747.65|100.00|

三安钢铁合并报表各个时点应收票据余额波动情况及分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|2015.8.31|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|期末余额|3,670.32|11,355.86|11,825.20|3,422.81|
|波动率（%）|-67.68|-3.97|245.48|－|

2014年末应收票据余额较 2013年末余额增长245.48%，主要系由于 2014年下半年银行开始控制钢贸商票据信用额度，而母公司三安钢铁 2014年第四季度钢材销售量价齐升，经销商为争取提货提前向三安钢铁预付足额货款。2014年 9至 12月收款中现金的比重较高，达到69.37%。2014年 9-12月三安钢铁现金流较充裕，考虑到票据贴现成本，结算方式优先考虑现金支付。同时三安钢铁自 2014年 7月开始控制原材料库存，原材料对资金和票据的占用减少，支付货款的资金需求下降，当年现金及现金等价物净增加9,474.29万元，银行承兑汇票贴现较少（其中9月、11月为零贴现），年末库存的票据相应增加。
2015年 3月末应收票据余额较 2014年末余额减少3.97%，系由于 1-3月处于销售淡季，销售收到现金有所减少，三安钢铁适当进行票据贴现，以满足支付的现金需求，导致期末库存的票据减少。
2015年8月末应收票据余额较2015年3月末余额减少67.68%，系由于钢材销售价格和销售量较上年下滑，效益下滑，2015年4-8月销售取得的现金减少仅为 162,247.85万元，再加上净偿还银行贷款 2.23亿元及支付现金股利，三安钢铁资金总体较为紧张，因此更多采用票据背书及票据贴现取得现金以满足日常经
营周转需要，导致期末库存的票据进一步减少。
（三）三安钢铁经过自查后补充披露如下关联方及关联交易
（1）三安钢铁的其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与三安钢铁关系|
|福建省泉州国光工贸有限公司|三安钢铁董事控制的企业|
|厦门市国光工贸发展有限公司|福建三安集团有限公司控制的企业|
|漳州市国光工贸有限公司|福建三安集团有限公司控制的企业|
|福建晶安光电有限公司|福建三安集团有限公司控制的企业|
|厦门市捷华贸易有限公司|与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业|
|福建安溪三元集发水泥有限公司|与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业|
|福建省安溪集荣矿业有限公司|与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业|

（2）三安钢铁关联交易情况
A.采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|福建省安溪集荣矿业有限公司|材料采购|9,881.78|34,344.81|43,487.71|
|漳州市国光工贸有限公司|材料采购|-|-|16.32|

B.出售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|福建省泉州国光工贸有限公司|销售货物|6,031.73|19,485.68|17,608.18|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售货物|19,387.63|42,358.01|40,140.38|
|漳州市国光工贸有限公司|销售货物|7,618.53|15,923.51|16,588.58|
|福建晶安光电有限公司|销售货物|0.29|0.30|0.29|
|厦门市捷华贸易有限公司|销售货物|13,233.37|28,881.36|28,847.86|
|福建安溪三元集发水泥有限公司|销售货物|97.18|68.11|42.57|

（3）三安钢铁关联方应收应付款项
应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.8.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付票据|福建省安溪集荣矿业有限公司|1,400.00|5,700.00|13,800.00|
|应付账款|福建省安溪集荣矿业有限公司|3,650.39|6,316.21|4,911.37|
|预收账款|福建省泉州国光工贸有限公司|40.81|3,387.93|468.17|
|预收账款|厦门市国光工贸发展有限公司|1,687.97|1,741.49|884.55|
|预收账款|漳州市国光工贸有限公司|692.62|659.69|615.20|
|预收账款|厦门市捷华贸易有限公司|727.13|1,020.57|719.77|
|预收账款|福建安溪三元集发水泥有限公司|1.82|10.51|15.20|
|其他应付款|厦门市捷华贸易有限公司|30.05|30.05|30.05|
|其他应付款|福建安溪三元集发水泥有限公司|2.00|-|-|
|其他应付款|漳州市国光工贸有限公司|0.15|0.15|0.10|
|其他应付款|厦门市捷华贸易有限公司|0.05|0.05|0.05|
|其他应付款|福建省安溪集荣矿业有限公司|0.05|0.05|0.05|
|长期应付款|福建省泉州国光工贸有限公司|-|800.00|800.00|
|长期应付款|厦门市国光工贸发展有限公司|-|400.00|400.00|
|长期应付款|漳州市国光工贸有限公司|400.00|400.00|400.00|
|长期应付款|厦门市捷华贸易有限公司|800.00|800.00|400.00|

三钢闽光本次重组完成后，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，三安集团不再是三安钢铁的股东，其持有重组完成后上市公司股份比例为5.02%，与上市公司形成关联方关系；厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司、福建晶安光电有限公司作为三安集团控制的企业，与上市公司也会形成关联方关系；三安钢铁的董事本身与上市公司不会形成关联方关系，其控制的企业福建省泉州国光工贸有限公司、厦门市捷华贸易有限公司、福建安溪三元集发水泥有限公司、福建省安溪集荣矿业有限公司与上市公司也不存在其他特殊关系，不会造成上市公司利益对其倾斜，与上市公司不会形成关联方关系。
因此三安钢铁100%股权注入上市公司后，对上市公司的关联方交易规模影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|福建三安集团有限公司|销售货物|9,240.15|5,856.43|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易内容|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|厦门市国光工贸发展有限公司|销售货物|19,387.63|42,358.01|40,140.38|
|漳州市国光工贸有限公司|销售货物|7,618.53|15,923.51|16,588.58|
|福建晶安光电有限公司|销售货物|0.29|0.30|0.29|

经核查，会计师认为补充披露后，报告期三安钢铁关联方及其交易的相关信息披露真实、准确、完整；三安钢铁100%股权注入上市公司后，上表数据真实反映重组完成后对上市公司关联方交易规模影响金额。
经核查，会计师认为：三安钢铁报告期应收票据余额及变动情况具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁报告期应收票据余额及变动情况具备合理性。
十二、问题 12及回复说明
申请材料显示，三安钢铁和三钢集团资产包主营业务成本中，直接材料比重较大。2013年、2014年、2015年1-3月，三安钢铁原材料占主营业务成本的比重分别为90.60%、88.16%和86.26%，三钢集团资产包原材料占主营业务成本的比重分别为75.90%、77.57%和77.77%。请你公司：1）分别补充披露三安钢铁和三钢集团资产包各原材料主要供应商，及是否与其存在关联关系。2）就原材料价格波动对三安钢铁及三钢集团资产包净利润的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三安钢铁主要供应商情况
三安钢铁产品的主要原料包括铁矿石、焦炭、白煤、废钢、硅锰合金，报告期内，三安钢铁前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购品种|采购金额（万元）|占成本总额比重|是否关联方|
|2015年1-8|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、白煤|69,243.84|21.60%|是|
||2|新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|20,847.79|6.50%|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月|3|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|18,212.76|5.68%|是|
||4|福建省安溪集荣矿业有限公司|铁矿石|9,881.78|3.08%|是|
||5|正兴车轮集团有限公司|废钢|9,338.28|2.91%|否|
||合计|||127,524.45|39.77%||
|2015年1-3月|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、白煤|35,807.72|28.03%|是|
||2|新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|8,584.60|6.72%|否|
||3|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|7,639.72|5.98%|是|
||4|正兴车轮集团有限公司|废钢|5,496.83|4.30%|否|
||5|福建省安溪集荣矿业有限公司|铁矿石|4,250.61|3.33%|是|
||合计|||61,779.48|48.36%||
|2014年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、白煤|161,884.76|23.59%|是|
||2|福建汇丰物流有限公司|钢坯|38,960.70|5.68%|否|
||3|福建省安溪集荣矿业有限公司|铁矿石|34,344.81|5.00%|是|
||4|新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|32,033.70|4.67%|否|
||5|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|28,852.90|4.20%|是|
||合计|||296,076.87|43.14%||
|2013年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、白煤|147,354.32|19.03%|是|
||2|福建汇丰物流有限公司|钢坯|57,114.76|7.38%|否|
||3|福建省安溪集荣矿业有限公司|铁矿石|43,487.71|5.62%|是|
||4|新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|30,500.56|3.94%|否|
||5|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|28,683.62|3.70%|否|
||合计|||307,140.97|39.67%||

经核查，报告期内三安钢铁原材料的主要供应商，除福建三钢国贸有限公司、福建省安溪集荣矿业有限公司、中国平煤神马集团焦化销售有限公司外，与三安钢铁不存在关联关系。福建三钢国贸有限公司为三钢闽光的联营企业，具体信息详见“反馈意见 1回复说明”。福建省安溪集荣矿业有限公司系与三安钢铁董事关系密切的家庭成员控制的企业，与三安钢铁存在关联关系。中国平煤神马集团焦化销售有限公司作为三钢闽光的参股企业，在交易前与三安钢铁不存在关联关系，本次交易后，三安钢铁将成为三钢闽光的全资子公司，中国平煤神马集团焦化销售有限公司与三安钢铁存在关联关系。
（二）主要材料价格变动对三安钢铁净利润影响的敏感性分析
假定报告期内其他因素保持不变，则原材料采购价格变动对三安钢铁净利润的影响敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料价格变动幅度|主营业务成本变动|营业税金附金变动|净利润影响金额|净利润变动幅度|
|2015年 1-8月|5%|13,561.24|-230.54|-9,998.02|-265.79%|
||10%|27,122.47|-461.08|-19,996.04|-531.57%|
||-5%|-13,561.24|230.54|9,998.02|265.79%|
||-10%|-27,122.47|461.08|19,996.04|531.57%|
|2015年 1-3月|5%|5,460.22|-92.82|-4,025.55|-149.24%|
||10%|10,920.45|-185.65|-8,051.10|-298.48%|
||-5%|-5,460.22|92.82|4,025.55|149.24%|
||-10%|-10,920.45|185.65|8,051.10|298.48%|
|2014年度|5%|30,107.31|-511.82|-22,196.61|-284.51%|
||10%|60,214.62|-1,023.65|-44,393.23|-569.01%|
||-5%|-30,107.31|511.82|22,196.61|284.51%|
||-10%|-60,214.62|1,023.65|44,393.23|569.01%|
|2013年度|5%|35,135.44|-597.30|-25,903.60|-1047.96%|
||10%|70,270.88|-1,194.60|-51,807.21|-2095.91%|
||-5%|-35,135.44|597.30|25,903.60|1047.96%|
||-10%|-70,270.88|1,194.60|51,807.21|2095.91%|

注：三安钢铁2015年1-8月、2015年1-3月、2014年度、2013年度直接材料成本分别是271,219.78万元、109,206.43万元、602,163.26万元、702,677.35万元。
（三）三钢集团主要供应商情况
三钢集团资产包含动力能源公司、中板厂、铁路运输处，主要消耗原材料为电、煤气、蒸汽。电力除自身发电设备利用煤气、蒸汽自发电外，其余电力需要向国网福建省电力有限公司三明供电公司采购。煤气、蒸汽大部分向三钢闽光采购，少部分向福建三钢（集团）三明化工有限公司采购。
报告期内，三钢集团资产包的前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额|占 成 本 总额比重|是否关联方|
|2015年1-8月|1|国网福建省电力公司三明供电公司|电力|43,923.30|37.31%|否|
||2|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|43,545.68|36.99%|是|
||3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|623.08|0.53%|是|
||4|福建省三明钢联有限责任公|油料|365.11|0.31%|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|||||
||5|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|煤气|201.84|0.17%|是|
||合计|||88,659.01|75.31%||
|2015年1-3月|1|国网福建省电力公司三明供电公司|电力|18,496.06|40.79%|否|
||2|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|16,049.81|35.39%|是|
||3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|311.54|0.69%|是|
||4|福建省三明钢联有限责任公司|油料|141.28|0.31%|是|
||5|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|煤气|58.65|0.13%|是|
||合计|||35,057.34|77.31%||
|2014年度|1|国网福建省电力公司三明供电公司|电力|70,547.59|37.62%|否|
||2|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|70,535.16|37.61%|是|
||3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|1,246.15|0.66%|是|
||4|福建省三明钢联有限责任公司|油料|801.28|0.43%|是|
||5|福建三钢冶金建设有限公司|工程劳务|300.81|0.16%|是|
||合计|||143,430.99|76.48%||
|2013年度|1|福建三钢闽光股份有限公司|煤气、蒸汽|68,276.93|37.53%|是|
||2|福建省电力有限公司三明电业局|电力|64,064.32|35.21%|否|
||3|三明钢联电力发展有限责任公司|设备租赁|1,193.19|0.66%|是|
||4|福建省三明钢联有限责任公司|油料|958.08|0.53%|是|
||5|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|煤气|321.81|0.18%|是|
||合计|||134,814.33|74.11%||

经核查，报告期内三钢集团资产包原材料的主要供应商中福建三钢闽光股份有限公司、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司、三明钢联电力发展有限责任公司、福建省三明钢联有限责任公司、福建三钢冶金建设有限公司同受三钢集团控制。除国网福建省电力公司三明供电公司（原名福建省电力有限公司三明
电业局）外，上述供应商均为三钢集团资产包的关联方。
（四）主要材料价格变动对三钢集团资产包净利润影响的敏感性分析
报告期内假定其他因素保持不变，则原材料采购价格变动对净利润影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|原材料价格变动幅度|主营业务成本变动|营业税金附加变动|净利润影响金额|净利润变动幅度|
|2015年1-8月|5%|4,412.79|-90.02|-3,242.08|-19.46%|
||10%|8,825.58|-180.04|-6,484.15|-38.92%|
||-5%|-4,412.79|90.02|3,242.08|19.46%|
||-10%|-8,825.58|180.04|6,484.15|38.92%|
|2015年1-3月|5%|1,720.13|-35.09|-1,263.78|-19.52%|
||10%|3,440.26|-70.18|-2,527.56|-39.04%|
||-5%|-1,720.13|35.09|1,263.78|19.52%|
||-10%|-3,440.26|70.18|2,527.56|39.04%|
|2014年度|5%|7,104.34|-144.93|-5,219.56|-20.20%|
||10%|14,208.68|-289.86|-10,439.12|-40.41%|
||-5%|-7,104.34|144.93|5,219.56|20.20%|
||-10%|-14,208.68|289.86|10,439.12|40.41%|
|2013年度|5%|6,746.80|-137.63|-4,956.87|-20.24%|
||10%|13,493.60|-275.27|-9,913.75|-40.49%|
||-5%|-6,746.80|137.63|4,956.87|20.24%|
||-10%|-13,493.60|275.27|9,913.75|40.49%|

注：三钢集团资产包 2015年 1-8月、2015年 1-3月、2014年度、2013年度直接材料成本分别是89,359.43万元、34,401.80万元、142,078.01万元、134,944.31万元。
经核查，会计师认为：已经按上述要求，在重组报告书中进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：已经按上述要求，在重组报告书中进行补充披露。
十三、问题 13及回复说明
申请材料显示，三安钢铁长期期权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值幅度较大；非流动负债评估减值484.83万元。请你公司：1）结合三安钢铁三家子公司经营情况和盈利情况，补充披露三安钢铁三家子公司未来经营计划，及三安钢铁长期期权投资评估增值的合理性。2）量化分析并补充披露投资性房地产、固定资产、土地使用权评估增值，非流动负债评估减值，及
相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三安钢铁长期股权投资评估增值的合理性
截止评估基准日 2015年 3月 31日，三安钢铁的长期投资及评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|福建三安钢铁废钢回收有限公司|100%|5,000.00|5,009.35|9.35|0.19|
|福建省三安环保资源有限公司|40%|4,000.00|5,238.37|1,238.37|30.96|

本次长期投资评估是分别对福建三安钢铁废钢回收有限公司和福建省三安环保资源有限公司进行整体评估，其经评估后的股东全部权益价值（净资产）乘以三安钢铁持有的股权比例后的价值作为长期股权投资的评估值。
（1）长期投资福建三安钢铁废钢回收有限公司评估增值分析
三安废钢公司于评估基准日已基本停产，并于 2015年 8月已注销。本次评估对三安废钢公司评估基准日三安废钢公司资产只有应收三安钢铁的款项和货币资金，其评估增值是历史经营收益留存产生的。
福建三安钢铁废钢回收有限公司历史经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|14.26|5,112.43|12,218.50|
|减：营业成本|14.75|5,498.98|12,431.57|
|营业税金及附加|0.24|86.89|207.71|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|0.01|6.40|7.41|
|财务费用|-2.89|-7.83|-7.05|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2.15|-472.02|-421.15|
|加：营业外收入|0.00|458.94|464.88|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额（亏损总|2.15|-13.08|43.73|

|||||
|-|-|-|-|
|额以“-”号填列）||||
|减：所得税费用|0.00|0.00|6.76|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2.15|-13.08|36.97|

（2）长期投资福建省三安环保资源有限公司评估增值分析
该长期投资评估增值1,238.37万元。主要原因是三安钢铁对该项长期投资按成本法核算，使得福建省三安环保资源有限公司的历史收益未在三安钢铁长期投资账面上体现。截止评估基准日福建省三安环保资源有限公司账面净资产为 1,2503.79万元，按股权比例40%计算为 5,001.52万元，比三安钢铁该项长期投资的账面值4,000.00万元，高出1,001.52万元。该项长期投资的评估增值主要是因为会计处理方法的差异而产生的。真正属于资产价值变动引起的评估增值部分为 236.85万元，主要是固定资产和土地使用权评估增值。固定资产评估增值主要是人工、材料、机械台班价格上涨，以及会计折旧年限小于评估经济使用年限造成；土地使用权评估增值主要原因是土地取得较早，地价上涨造成。
福建省三安环保资源有限公司历史经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,876.30|10,665.99|9,437.71|
|减：营业成本|1,537.54|8,536.45|7,369.64|
|营业税金及附加|11.32|60.55|26.79|
|销售费用|0.00|0.00|3.34|
|管理费用|107.46|397.55|459.76|
|财务费用|-13.56|-43.43|-34.87|
|资产减值损失|0.31|1.83|0.78|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|233.24|1,713.04|1,612.27|
|加：营业外收入|1.00|77.98|82.96|
|减：营业外支出|0.00|23.86|0.05|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|20.86|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|234.24|1,767.16|1,695.18|
|减：所得税费用|58.81|418.34|425.82|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|175.42|1,348.82|1,269.36|

（二）相关资产负债评估增减值分析
（1）投资性房地产评估增值及合理性分析
三安钢铁的投资性房地产系厂区边上沿街商住楼，原为按成本计价，部分房产建成年代较久，计提折旧后账面净值低，且账面价值为不含土地使用权价值，该投资性房地产每平米账面值仅1,077.00元。这些店面大部分已出租，本次评估根据实际租金采用收益法进行计算，每平米评估值为 1,454.59元，评估结果包含分摊的土地使用权价值，该估值符合评估对象实际情况，增值合理。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|建筑面积（平方米）|账面价值|评估值|增值率|平米单价（元/平米）|
|投资性房地产|7,012.00|754.97|1,019.96|35.10%|1,454.59|

（2）固定资产评估评估增值及合理性分析
三安钢铁固定资产账面价值为348,383.45万元，评估后价值为 349,046.17万元，评估增值662.71万元，增值率0.19%，
增值原因主要是固定资产的经济使用年限高于企业会计折旧年限从而导致评估总体成新率高于账面总体成新率。如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产账面原值（元）|固定资产账面净值（元）|账面总体成新率|固定资产评估原值（元）|固定资产评估净值（元）|评估总体成新率|
|526,220.30|348,383.45|66.20%|490,203.72|349,046.17|71.20%|

（3）房产部分评估主要参数及合理性分析
房产部分评估的主要参数为：建安工程造价、前期及其他费用、建设单位管理费、销售费用、资金成本、销售税费、开发利润及成新率等。
①建安工程造价
建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。依据被评估单位提供的建安工程预（决）算资料和本公司所掌握的当地不同建、构筑物造价，按当地2015年3月建设工程主要人工、材料（综合）
预算价格对工程预（决）算造价进行调整，确定评估基准日的重置工程造价。
②前期及其他费用
主要包括以下几项：A.项目前期工程费：根据“福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”（闽价〔2000〕房字422号），以建安工程造价的一定比例取定，本次取0.3%；
B.勘察费、设计费:根据国家计委、建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”（计价格（2002）10号），以建安工程造价的一定比例取定，本次取2.5%；C.工程监理费：工程建设监理费＝设计阶段＋招标阶段＋施工阶段，根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）及工程的实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取1.5%；D.工程造价咨询费:造价咨询费＝工程施工图预算、结算或标底的编制＋工程施工图预算、结算或标底的审核，根据《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》（闽价〔2002〕房 457号）及工程的实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取1.0%；E.环境影响评价费:根据“国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格[2002]125号），以工程造价的一定比例取定，本次取0.1%；F.工程保险费:根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定，本次取0.3%；G.联合试运转费：以建安工程造价的一定比例取定，本次取0.3%。
前期及其他费用小计：以建安工程造价6.0%。
③建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”(财建[2002]394号)结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取1.0%。
④销售费用
销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业自建自用厂房，故可不计取该项费用。
⑤资金成本
即应计利息，计息期按正常建设工期，利率取评估基准日银行基建贷款利率、资金视为建设期内正常均匀投入，计息基础为建安工程造价、前期费用及管理费之和。
⑥销售税费
销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为企业自建自用的生产用房，可不计取该项费用。
⑦开发利润：根据房屋属性，属于自建自用的工业建筑物及配套设施不取开发利润。
房产评估成新率的确定
评估人员通过现场了解及现场查看,对所评房屋建筑物参照不同工程结构进行分析比较，结合现场观察，对建筑物的地基基础、承重柱梁、墙体、楼面、屋盖、防水及地面面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行查看记录，同时考虑所评物业的内在质量，外观形态、购造年限及平时维护保养和使用状况因素，参考房屋建筑物寿命使用年限，分别采用年限法和现场打分法确定成新率，然后采用简单加权平均法确定综合成新率。
其中年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
房屋建筑物使用年限
|||||
|-|-|-|-|
|房屋分类|寿 命 年 限（年）|房屋分类|寿 命 年 限（年）|
|1.钢结构其中: 生产用房受腐蚀生产用房受强腐蚀生产用房非生产用房|50301555|3.钢筋混凝土砖混结构其中: 生产用房受腐蚀生产用房受强腐蚀生产用房非生产用房|40301550|
|2.钢筋混凝土框架结构其中: 生产用房受腐蚀生产用房受强腐蚀生产用房非生产用房|50351560|4.砖木结构其中:生产用房非生产用房5.简易结构|304010|

构筑物：按主要构件及用途确定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|构筑物分类|耐用年限|构筑物分类|耐用年限|构筑物分类|耐用年限|
|1.管道||6.破碎场|20|11.挡墙||
|供水管道|16|7.砼电缆沟|20|干砌|15|
|供气管道|16|砖砌电缆沟|15|浆砌|20|
|2.露天库|20|8.砼通廊|30|12.围墙|15|

3.露天框架 30 9.各类砼槽 30 砖砌 15
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.烟囱|30|10.道路||13.各类护栏|15|
|5.砼各类池|30|砼路面|10|14.设备基础|随设备使用年限|
|砖砌池|20|泥结路面|5|15.砼平台|20|
|||||16.水塔|30|

上述寿命年限或耐用年限符合评估规范的要求。
（4）设备部分评估主要参数及合理性分析
设备评估的主要参数为设备购建成本、前期费用、建设单位管理费、资金成本及成新率等。其中:
①设备的购置成本根据市场询价和查阅设备报价手册获得；
②前期费用包含如下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费基础|标准|计费依据|
|1|勘察设计费|建安造价|2.50%|建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”（计价格（2002）10号）|
|2|工程监理费|建安造价|1.50%|国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）|
|3|工程造价咨询费|建安造价|1.00%|《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》（闽价〔2002〕房457号）|
|4|工程保险费|建安造价|0.30%|国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格[2002]125号）|
|5|环境影响评价费|建安造价|0.10%|根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定|
|6|可行性研究费|建安造价|0.30%|国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知|
|7|联合试运转费|建安造价|0.30%|根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定|
|合计|||6.00%||

③建设单位管理费根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次评估取1%；
④资金成本根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为2年，评估基准日同期贷款利率，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。
设备的成新率的取定：设备的成新率包含理论成新率及现场调查成新率，理
论成新率根据《最新资产评估常用数据与参数手册》结合设备的实际使用情况确
定设备的经济年限，从而得到设备的理论成新率；现场调查成新率则按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
上述参数的选取和确定，均符合评估规范的要求。同时，我们结合了资产的实际情况，根据评估基准日的实际取费水平进行了调整，因此其符合资产的客观情况，符合相关文件的规定，也符合评估基准日的相应标准，是客观合理的。
（5）土地使用权评估增值及主要参数合理性分析
土地使用权账面价值168,445,947.41元，评估值 303,012,637.00元，评估增值134,566,689.59元，增值率79.89%。
土地使用权评估增值主要原因：①根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值是账面原值的86.1%，而本次按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为0.9289，该项形成评估增值约8%。②评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地的成本有较大幅度上涨，通过政府公布的各时期基准地价可知，以三安主厂区宗地所在的级别（一级工业地）基准地价为例，取得地价时当地执行基准地价约 145元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为240元/平方米，涨幅约65.51%,另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的期日修正为1.0878，则地价上涨因素最终形成评估增值率约70%。
土地使用权主要评估参数取值合理性分析：
①基准地价系数修正法参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《安溪县人民政府关于实施2011年城镇土地基准地价通告》（安政地[2014]43号）规定的湖头镇工业用地级别范围确定的。委估宗地属于湖头镇工业用地 I级区，基准地价为 240元/平方米，修正幅度±15%。
B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，
按照《安溪县 2011年基准地价修编成果应用方案》规定的各级别的工业用地地价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于0.978-1.077之间
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要是根据当地工业用地近年来的地价变动的情况，确定的一级工业用地地价年环比上涨幅度。
D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||取值说明|取值|
|无风险报酬率||取一年期银行存款利率|2.50%|
|风险报酬率|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|2.80%|
||管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|0.20%|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|2%|
||投资所带来的优惠率|投资地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等。|-1.5%|
|合计|||6%|

综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据《泉州市人民政府关于调整全市征地补偿标准的通知》(泉政文〔2012〕316号)及安溪县当地现行征地补偿标准，评估对象所在区域的区片综合地价每亩 36400元，，评估人员调查了近期周边实际征地补偿情况，本次评估土地取得费按36400元/亩是客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“三通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待
估宗地实际情况，确定土地开发费为60元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费文件《闽政〔2008〕17号》及《闽政文98号》，即相关税费的取值是客观合理的。
D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评估根据安溪当地产业规模聚集情况及土地稀缺性，考虑到安溪县湖头镇系工业重镇，土地资源稀缺，增值较大，取40%。
（6）其他非流动负债减值分析
其他非流动负债系政府补助项目和融资租赁收益项目，具体评估情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名（结算对象）|发生日期|结算内容|账面价值（元）|评估价值（元）|
|烧结机湿式氧化镁脱硫项目|2014/12/22|烧结机湿式氧化镁脱硫项目|18.75||
|变频项目|2014/12/31|变频项目|90.38||
|融资租赁|2015/3/31|融资租赁|500.93|125.23|

政府补助项目为烧结机湿式氧化镁脱硫项目和变频项目，变频项目根据福建省经济和信息化委员会和福建省财政厅共同下发闽经信计财[2014]68号文件，对节能项目的补助，该项目已完成，相关款项也已收到，无需支付，因此评估为零。烧结机湿式氧化镁脱硫项目根据泉州市财政局和泉州市环境保护局泉财指标[2013]1132号文件，对环保专项补助，该项目已完成，相关款项也已收到，无需支付，因此评估为零。
融资租赁项目系2010年11月24日三安钢铁与光大融资租赁股份有限公司签订融资租赁合同。租赁期 36个月，2014年2月该融资租赁已经结束，相关款项已经结清，账面金额实际为未确认的融资租赁收益，已无需支付。因此此处评估为零，同时将该项目收益应考虑的所得税挂账。
上述评估处理符合评估对象的实际情况，是客观合理的。
经核查，评估师认为：三安钢铁长期股权投资评估增值具备合理性；投资性房地产、固定资产、土地使用权评估值，非流动负债评估减值，及相关参数
选择具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁长期股权投资评估增值具备合理性；
投资性房地产、固定资产、土地使用权评估值，非流动负债评估减值，及相关参数选择具备合理性。
十四、问题 14及回复说明
申请材料显示，2014年4月，三安钢铁原股东英属维尔京群岛 HFA INC.将其所持有公司25.01%股权，以6,059.74万元人民币的价格转让给福建三安集团有限公司。该次股权转让与本次交易三安钢铁评估值存在较大差异。请你公司进一步补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2014年4月，福建三安钢铁有限公司原股东英属维尔京群岛 HFAINC.（BVI）将其持有三安钢铁25.0095%的股权，以 6,059.736万元的价格（即所占三安钢铁实收资本的出资份额）转让给三安集团。当时，三安集团与英属维尔京群岛 HFA INC的实际控制人均为林秀成，本次英属维尔京群岛 HFAINC.（BVI）将25.0095%股权转让给三安集团系林秀成控制下的不同主体之间的股权调整，为同一控制下的股权转让，采取平价转让（即所占三安钢铁实收资本的出资份额），与本次交易三安钢铁评估值存在差异具有合理性。三安集团就上述事实出具了《关于三安钢铁25.01%股权转让估值的说明》。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁2014年 4月股权转让与本次交易三安钢铁的评估值存在差异具有合理性。
十五、问题 15及回复说明
申请材料显示，三钢集团资产包采用资产基础法进行评估，评估值为 301,847.06万元，增值率32.64%。评估结果显示，固定资产中机器设备评估增值33,980.70万元；无形资产增值40,566.98万元，增值率为144.15%。请你公司量化分析并补充披露三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估结果及相关参数选取合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三钢集团资产包机器设备增值分析
（1）折旧年限短于经济使用年限
三钢集团资产包中的机器设备评估增值主要是因企业会计折旧年限与资产评估选用的经济使用年限的差异造成的。三钢集团对机器设备的会计折旧年限统一取定为 13年，本次评估选用的主要设备经济年限（根据《最新资产评估常用数据与参数手册》结合设备的实际使用情况确定）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|资产类别|评估选用的经济年限（年）|
|1|转炉|16|
|2|线路及配电设备|20|
|3|高炉煤气柜|27|
|4|锅炉|16|
|5|TRT发电设备|22|
|6|管道|22|
|7|板坯连铸（中厚板）|16|
|8|轧制设备|15|

即主要设备的经济使用年限要高于企业会计折旧年限。
上述差异反映在总体成新率差异上，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备账面原值|机器设备账面净值|账面总体成新率|机器设备评估原值|机器设备评估净值|评估总体成新率|
|293,752.61|133,803.50|45.55%|280,299.44|167,784.20|59.86%|

可见机器设备的评估总体成新率高于机器设备的账面总体成新率。
由于机器设备评估中：
评估值=重置成本×评估成新率
=（账面原值+重置成本与账面原值的差异）×（账面成新率+评估成新率同账面成新率的差异）
因此机器设备评估值与账面值的差异主要由以下两个方面构成：
①.单纯因会计折旧年限与评估经济使用年限不同而导致的成新率差别而引起的差异，即
账面原值×评估总体成新率与账面总体成新率的差异
=2,937,526,100.96×（59.86%-45.55%）
=420,359,985.05元
②单纯因设备重置成本的变动引起的差异
重置成本同账面原值的差异×评估总体成新率
=（2,802,994,384.45-2,937,526,100.96）×59.86%
=-80,530,685.50元
由上述二者综合引起的增值体现为：
Ⅰ+Ⅱ=420,359,985.05-80,530,685.50
=339,829,299.6元
可见因会计折旧年限与评估经济使用年限差异而导致的成新率的差异为机器设备评估增值的主要原因，而因重置成本较账面原值变化形成的差异为机器设备估值变动的次要原因。
（2）参数合理性分析
设备评估的主要参数为设备购建成本、前期费用、建设单位管理费、资金成本及成新率等。其中:
①设备的购建成本根据市场询价和查阅设备报价手册获得；
②前期费用包含如下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费基础|标准|计费依据|
|1|勘察设计费|建安造价|2.50%|建设部“关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”（计价格（2002）10号）|
|2|工程监理费|建安造价|1.50%|国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）|
|3|工程造价咨询费|建安造价|1.00%|《福建省建设工程造价咨询服务收费标准表》（闽价〔2002〕房457号）|
|4|工程保险费|建安造价|0.30%|国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”（计价格[2002]125号）|
|5|环境影响评价费|建安造价|0.10%|根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定|
|6|可行性研究费|建安造价|0.30%|国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知|
|7|联合试运转费|建安造价|0.30%|根据当地实际情况，以建安工程造价的一定比例取定|
|合计|||6.00%||

③建设单位管理费根据“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”
（财建[2002]394号）结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的
一定比例计取，本次评估取1%；
④资金成本根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为2年，评估基准日同期贷款利率,以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。
评估成新率的取定：设备的评估成新率包含理论成新率及现场调查成新率，理论成新率根据《最新资产评估常用数据与参数手册》结合设备的实际使用情况确定设备的经济年限，从而得到设备的理论成新率；现场调查成新率则按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
上述参数的选取和确定，均符合评估规范的要求。同时，我们结合了注入资产的实际情况，根据评估基准日的实际取费水平进行了调整，因此其符合注入资产的客观情况，符合相关文件的规定，也符合评估基准日的相应标准，是客观合理的。
（二）三钢集团资产包土地使用权评估增值分析
（1）土地使用权增值原因
①土地使用权原始取得价格低，土地使用权原始入账的平均成本为 171.25/平方米,同时期三钢主厂区执行的基准地价水平212元/平方米。
②根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值为原始入账价值的73.9%，而本次按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为0.9257，该项差异形成评估增值约25%。
③评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地的成本有较大幅度上涨。通过政府公布的各时期基准地价可知，以三钢主厂区宗地所在的级别（二级工业地）基准地价为例，三钢集团改制取得土地时当地执行基准地价约 212元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为 355元/平方米，涨幅约67%；另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的期日修正为1.1339。则，地价上涨因素最终形成评估增值率约90%。本次评估范围内的土地中有部分属于市区一级工业用地，由于市区一级地段工业用地更为稀缺，地价上涨幅度更大。
（2）评估相关参数选取的合理性分析
①基准地价系数修正法主要参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《三明市人民政府关于公布三明市区城镇土地级别与基准地价（2011年修编）的通知》[明政文（2013）44号]规定的三明市城区工业用地级别范围确定的，评估对象各宗土地所处级别及级别基准地价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地序号|土地位置|面积(㎡)|土地级别|基 准 地 价（元/㎡）|
|1|梅列区三钢厂区|3,008.60|Ⅱ2|355.00|
|2|梅列区三钢厂区|578,415.10|Ⅱ2|355.00|
|3|梅列区三钢厂区|26,225.00|Ⅲ3|245.00|
|4|梅列区三钢厂区|13,361.70|Ⅲ3|245.00|
|5|梅列区三钢厂区）|3,196.70|Ⅱ2|355.00|
|6|梅列区三钢厂区|14,925.30|Ⅱ2|355.00|
|7|梅列区三钢厂区）|12,918.40|Ⅱ2|355.00|
|8|梅列区三钢厂区|133,768.20|Ⅱ2|355.00|
|9|梅列区三钢厂区|2,012.90|Ⅱ2|355.00|
|10|梅列区三钢厂区|20,867.70|Ⅱ2|355.00|
|11|梅列区三钢厂区|35,740.10|Ⅱ2|355.00|
|12|梅列区三钢厂区|23,248.40|Ⅱ2|355.00|
|13|梅列区三钢厂区|2,293.90|Ⅱ2|355.00|
|14|梅列区三钢厂区|75,634.80|Ⅱ2|355.00|
|15|梅列区三钢厂区|6,106.00|Ⅱ2|355.00|
|16|梅列区三钢厂区）|59,727.40|Ⅲ3|245.00|
|17|梅列区三钢厂区|909.50|Ⅱ2|355.00|
|18|梅列区三钢厂区|1,964.00|Ⅱ2|355.00|
|19|梅列区三钢厂区|15,687.70|Ⅱ2|355.00|
|20|梅列区列西山头|1,969.60|Ⅰ4|405.00|
|21|梅列区列西山头|10,160.00|Ⅰ4|405.00|
|22|三元区三钢焦化厂|44,246.70|Ⅱ2|355.00|
|23|三元区三钢焦化厂|9,804.10|Ⅱ2|355.00|
|24|三元区三钢焦化厂|44,582.40|Ⅱ2|355.00|
|25|三元区白沙小氨有机厂区|8,880.00|Ⅱ2|355.00|
|26|梅列区三钢厂区|114,347.70|Ⅱ2|355.00|
|27|梅列区三钢厂区|23,628.80|Ⅱ2|355.00|
|28|梅列区三钢厂区|71,045.80|Ⅱ2|355.00|
|29|梅列区三钢厂区|456,074.10|Ⅱ2|355.00|
|30|梅列区三钢厂区|97,039.40|Ⅱ2|355.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|三元区白沙工业中路|250,000.00|Ⅰ4|405.00|

B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，按照《三明市区城镇土地级别与基准地价修编成果》规定的各级别的工业用地地价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于0.993-1.031之间。
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要根据当地工业用地近年价格变化情况，确定各级别工业用地地价年环比上涨幅度。
D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||取值说明|取值|
|无风险报酬率||取一年期银行存款利率|2.50%|
|险报酬率|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|2.80%|
||风管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|0.20%|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|2%|
||投资所带来的优惠率|投资地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等。|-1.5%|
|合计|||6%|

综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据三明市政府公布的《我市确定征地补偿区片综合地价及征地补偿统一年产值标准》划分，评估对象所在区域的区片综合地价每亩 35000元，与评估人员调查的近期当地实际征地补偿水平相当，本次评估土地取得费按 35000元/亩是客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“五通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、
通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待估宗地实际情况，确定土地开发费为145元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费文件《闽政〔2008〕17号》及《闽政文 98号》，即相关税费的取值是客观合理的。
D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评估根据当地产业规模聚集情况及资源的稀缺性按30%取值。
经核查，评估师认为：三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估结果及相关参数选取具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包机器设备和土地使用权评估结果及相关参数选取具备合理性。
十六、问题 16及回复说明
申请材料显示，钢铁行业目前面临着国内宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷的状况，还存在投资过旺而导致的行业产能过剩、利润下降等现实，存在较大的行业性风险，对于未来中长期的盈利情况难以合理预测，不宜采用收益法进行评估。同时，三安钢铁 2015年 1-3月净利润为亏损 2,802.66万元。请申请人就三安钢铁和三钢集团资产评估补充披露：1）是否存在经济性贬值及对评估值和本次交易价格的影响。2）仅采用资产基础法对三钢集团资产包进行评估原因的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）经济性贬值的定义
经济性贬值是由于外部因素引起的贬值，一般将经济性贬值分为三类：生产能力相对过剩引起的经济性贬值；生产要素提价，产品售价没有提高引起的经济性贬值；缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值。
（二）不存在生产能力相对过剩引起的经济性贬值
三安钢铁近年来生产稳定，设备基本上满负荷运转，不存在开工不足的情况。近年来三安钢铁的产能和产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-3月||2014年||2013年||
||产量（万吨）|产能（万吨）|产量（万吨）|产能（万吨）|产量（万吨）|产能（万吨）|
|烧结|349.35|340|350.36|360|70.38|90|
|炼铁|224.91|200|228.68|230|53.83|57.5|
|炼钢|229.79|200|241.26|240|57.95|60|
|钢材|259.2|220|264.39|260|59.57|65|

从上表可以看出，产量大部分都超过产能，设备处于满负荷甚至超负荷运转，不存在开工不足的情况。
（三）不存在生产要素提价，产品售价没有提高引起的经济性贬值
钢铁行业的生产要素没有提价，是下降了，但近年来钢材价格也下降了，即产品和原材料价格都大幅下降，三安钢铁 2013年、2014年均盈利，2015年 1-3月亏损，虽然亏损但不存在收入成本倒挂的现象，产品还是有一定的毛利，由于扣除了管理费用、财务费用等才出现亏损。另外钢材市场有一定的季节性变化，1-3月属于淡季，造成亏损。该亏损属于暂时性的亏损。
（四）不存在缩短资产的使用寿命引起的经济性贬值
三安钢铁符合国家各项政策规定，主要资产使用正常，不存在强制报废等情况缩短资产寿命。
综上所述不存在经济性贬值。
（五）仅用资产基础法对三钢集团资产包进行评估原因的合理性分析
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
就市场法而言，其运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
针对纳入本次评估范围的三钢集团资产包，由于相类似资产包没有一个数据公开及活跃的公开市场，且市场比较交易案例和相关资料难以收集，因此资产包
的评估无法适用市场法。而就实物资产而言，其房屋建筑物、机器设备和土地使
用权也难以找到相关成交案例，其原因为上述实物资产主要为钢铁生产提供配套
加工、动力能源等服务，其资产的通用性差，无法市场流通。因此也不适用于市场法评估。
收益法可以运用的前提条件为：（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。（3）评估对象预期获利年限可以预测。
而纳入评估范围的资产包主要为钢铁生产服务，其收益与钢铁生产直接相关。就钢铁行业而言，从宏观上讲，我国目前正在进行经济结构转型。而经济结构转型涉及到了产业结构的调整。发达国家的经济重心早已转向服务业，产业结构也从工业经济转向了服务型经济。中国经济结构的主体也将由加工制造业，向低能耗、高效益的服务业转变。而这种变化也将导致传统行业如钢铁行业等在经济中的比重发生变化，同时也深刻影响传统工业的未来发展。目前钢铁行业面临着国内宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷的状况，还存在投资过旺而导致的行业产能过剩、利润下降等现实，存在较大的行业性风险，而基于历史数据反映出的行业风险数据无法合理反映行业未来的风险，也就是说行业未来风险无法合理预测。同时经济结构转型对钢铁企业未来收益的影响的程度目前也无法量化，基于此原因，从中长期来看，钢铁企业未来的生产和作为其配套的资产包的未来收益也无法合理预测。综合来说，国家宏观经济转型的影响以及下游行业疲弱，还有钢铁行业本身存在的行业产能过剩等弊病，这几种因素交叉影响，使钢铁行业及作为配套资产的三钢集团注入资产在评估收益法的使用上失去了必要的前提条件。因此本次对注入资产包的评估无法适用收益法评估。
而成本法，其使用的前提条件为：（1）评估对象处于持续使用状态。（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。就三钢集团资产包而言，一是其处于持续经营状态；二是其构建途径成本可以通过调查取得。
因此符合成本法的使用条件。
经核查，评估师认为：不存在经济性贬值对评估值和本次交易价格的影响。
仅采用资产基础法对三钢集团资产包进行评估具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：不存在经济性贬值对评估值和本次交易价格的影响。仅采用资产基础法对三钢集团资产包进行评估具备合理性。
十七、问题 17及回复说明
三明化工部分土地评估值为10,626.61万元，较账面价值4,762.79万元增值5,899.82万元，增值率124.82%。请你公司量化分析并补充披露三明化工部分土地使用权评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三明化工土地使用权评估增值原因
①土地使用权原始取得价格低，其原始入账价值（含契税等）平均成本为204.44元/平方米，同时期三化主厂区执行的基准地价水平为212元/平方米。
②根据企业会计政策进行的土地价值摊销速度比土地评估中的年期修正幅度大。根据账面值分析，评估基准日账面净值为原始入账价值的76.5%，而本次按照《城镇土地估价规程》要求进行的剩余使用年期修正系数为0.9436，该项差异形成评估增值约23%。
③评估基准日评估对象所在区域土地地价水平较其取得土地时的地价有较大幅度上涨。通过政府公布的各时期基准地价可知，以三化主厂区宗地所在的级别（二级工业地）基准地价为例，三化公司改制取得土地时当地执行基准地价约 212元/平方米，本次评估基准日当地执行该级别基准地价为 355元/平方米，涨幅约67%；另外，因本轮基准地价与本次评估基准日存在时间差异，地价有一定幅度上涨，参照现行基准地价同级别地价水平较上轮基准地价的平均涨幅测算的期日修正系数为1.1339。则，地价上涨因素最终形成评估增值率约90%。本次评估范围内的土地中有部分属于市区一级工业用地，由于市区一级地段工业用地更为稀缺，地价上涨幅度更大。
（二）三明化工土地使用权评估主要参数选取的合理性分析
①基准地价系数修正法主要参数合理性分析
A.级别基准地价的确定
评估对象各宗地所在级别基准地价均是按照《三明市人民政府关于公布三明市区城镇土地级别与基准地价（2011年修编）的通知》[明政文（2013）44号]规定的三明市城区工业用地级别范围确定的，评估对象各宗土地所处级别及级别基准地价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗 地序号|土地位置|土地面积（㎡）|土地级别|基准地价（元/㎡）|
|1|三元区化机北山路24号|7,019.30|Ⅲ3|245.00|
|2|三元区化机北山路24号|12,054.80|Ⅲ3|245.00|
|3|三元区白沙北山|14,461.10|Ⅲ3|245.00|
|4|三元区白沙工业中路|31,473.61|Ⅰ4|405.00|
|5|三元区白沙工业中路|89,343.20|Ⅰ4|405.00|
|6|三元区白沙小氨有机厂区|114,690.87|Ⅱ2|355.00|
|7|三元区白沙工业中路|2,465.07|Ⅰ4|405.00|
|8|三元区白沙工业中路|30,716.10|Ⅰ4|405.00|

B.宗地地价修正系数的确定
宗地地价修正系数系根据评估对象宗地的区位因素、个别因素的实际状况，按照《三明市区城镇土地级别与基准地价修编成果》规定的各级别的工业用地地价影响因素指标说明表判定其优劣状况，确定宗地地价修正系数，修正系数均在规定修正幅度内，各宗地的修正系数介于0.995-1.012之间。
C.估价期日修正系数的确定
估价期日修正系数主要根据当地工业用地近年价格变化情况，确定各级别工业用地地价年环比上涨幅度。
D.土地年期修正系数的确定
土地年限修正系数系根据《城镇土地估价规程》规定的公式进行修正，土地剩余年期系按证载剩余年期确定，土地还原利率系采用累加法确定，具体过程如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||取值说明|取值|
|无风险报酬率||取一年期银行存款利率|2.50%|
|险报酬率|投资风险补偿率|投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿|2.80%|
||风管理负担补偿率|投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿|0.20%|
||缺乏流动性补偿率|投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿|2%|
||投资所带来的优惠率|投资地产所带来的额外优惠，包括易于获得融资、可获得所得税抵扣等。|-1.5%|
|合计|||6%|

综上，土地年期修正系数的确定也是合理的。
②成本逼近法主要参数合理性分析
A.土地取得费的确定
根据三明市政府公布的《我市确定征地补偿区片综合地价及征地补偿统一年产值标准》划分，评估对象所在区域的区片综合地价为每亩 35000元，与评估人员调查的近期当地实际征地补偿水平相当，本次评估土地取得费按 35000元/亩是客观合理的。
B.土地开发费的确定
本次估价设定宗地开发程度为“五通”(即宗地红线外通上水、通下水、通路、通电、通讯)。通过调查待估宗地所在区域同类土地的平均开发费用水平结合待估宗地实际情况，确定土地开发费为145元/平方米。
C.相关税费参数的确定
相关税费主要包括耕地占用费、耕地开垦费，取费依据均是当地现行的取费文件《闽政〔2008〕17号》及《闽政文 98号》，即相关税费的取值是客观合理的。
D.增值收益的确定
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。本次评估根据当地产业规模聚集情况及资源的稀缺性按30%取值。
经核查，评估师认为：三明化工部分土地使用权评估相关参数选取具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三明化工部分土地使用权评估相关参数选取具备合理性。
十八、问题 18及回复说明
请你公司结合市场价格、存货周转率等，补充披露存货跌价准备计提充分性，及对三安钢铁存货估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
三安钢铁对存货按照成本与可变现净值孰低计量。确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成
本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
报告期三安钢铁存货周转率相对较高，存货平均每月可周转一次，存货流动性较强，无呆滞、滞销的存货。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|合并存货平均余额|49,779.72|58,114.85|65,039.63|
|合并营业成本|127,761.85|686,317.42|774,333.16|
|合并存货周转率|10.27|11.81|11.91|
|合并存货周转天数|35.07|30.48|30.24|
|三安钢铁母公司存货平均余额|49,320.70|57,840.86|64,577.77|
|三安钢铁母公司营业成本|127,373.41|683,639.18|771,584.28|
|三安钢铁母公司存货周转率|10.33|11.82|11.95|
|三安钢铁母公司存货周转天数|34.85|30.46|30.13|

三安钢铁库存商品为螺纹钢、线材。三安钢铁对直接用于出售的产成品进行跌价测试，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。产品的估计售价采用相应产品资产负债表日后 15天相应的实际开票价格作为估计售价，销售费用和相关税费按当年度占营业收入的比例进行计算。经测算，2013年末、2014年末、2015年3月末出现部分产品型号存货成本高于可变现净值的情形，2015年8月末、2015年3月末、2014年末、2013年末存货跌价准备金额分别为25.41万元、60.58万元、121.63万元、74.23万元。
以评估基准日2015年3月末为例，存货跌价准备金额具体计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|期末数量（吨）|单位成本（元/吨）|库存成本金额（万元）|3月26日-4月15日平均售价（元/吨）|预计销售费用、税费（元/吨）|2015年3月31日单位可变现净值（元/吨）|应计提的跌价准备（万元）|
|HRB400φ18|1,566.72|1,997.98|313.03|2,055.96|22.62|2,033.34||
|HRB400φ20|13,674.08|2,001.14|2,736.38|2,102.47|23.13|2,079.34||
|HRB400|3,043.89|1,994.45|607.09|2,076.57|22.84|2,053.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|φ22||||||||
|HRB400φ25|1,643.59|2,011.75|330.65|2,055.30|22.61|2,032.69||
|HRB400φ28|3,835.77|1,995.72|765.51|2,175.55|23.93|2,151.62||
|HRB400φ32|1,027.33|2,001.68|205.64|2,190.50|24.10|2,166.41||
|HRB400φ40|3.38|2,545.98|0.86|2,358.97|25.95|2,333.03|0.07|
|HRB500φ25|26.19|2,679.78|7.02|2,299.15|25.29|2,273.85|1.06|
|HRB500φ20|339.27|2,666.52|90.47|2,299.15|25.29|2,273.85|13.33|
|HPB300 φ6.5|207.88|2,158.77|44.88|2,130.68|23.44|2,107.24|1.08|
|HPB300 φ8|2,427.39|2,112.50|512.78|2,070.34|22.77|2,047.57|15.81|
|HPB300φ10|637.66|2,072.23|132.14|2,079.39|22.87|2,056.52|1.02|
|HRB400φ6|0.08|2,394.20|0.02|2,216.15|24.38|2,191.77|0.00|
|HRB400φ8|1,723.03|2,198.55|378.82|2,140.05|23.54|2,116.51|14.17|
|HRB400φ10|1,179.82|2,178.23|256.99|2,187.88|24.07|2,163.81|1.73|
|Q195|113.03|2,437.46|27.55|2,119.66|23.32|2,096.34|3.86|
|HPB300φ16|225.00|2,346.11|52.79|2,189.08|24.08|2,165.00|4.08|
|HRB400φ12|6,348.22|2,046.59|1,299.22|2,181.86|24.00|2,157.86||
|HRB400φ14|8,066.83|2,042.86|1,647.94|2,100.84|23.11|2,077.73||
|HRB400φ16|3,555.41|2,044.74|726.99|2,082.04|22.90|2,059.14||
|HRB500φ12|330.50|2,487.05|82.20|2,401.71|26.42|2,375.29|3.70|
|HPB300φ14|784.95|2,102.97|165.07|2,250.46|24.76|2,225.71||
|HPB300φ12|52.46|2,132.49|11.19|2,311.87|25.43|2,286.44||
|HPB300φ18|80.69|2,247.15|18.13|2,188.03|24.07|2,163.97|0.67|
|矿微粉|4,200.00|118.35|49.71|145.63|1.62|144.01||
|合计|55,093.17||10,463.05||||60.58|

三安钢铁持有原材料、在产品、辅助材料的目的系满足日常生产经营，将
含铁原料等经生产加工成钢材后对外销售，并不专门归属于制造某种产品。由于三安钢铁无指定为执行特定销售合同而持有的存货，因此三安钢铁可将持有的原材料、在产品灵活用于安排生产可变现净值较高的产品，以避免原材料、在产品的减值。
三安钢铁在正常生产经营过程中的在产品为炼钢厂已炼制及外购的钢坯，库存钢坯可用于轧钢厂生产可变现净值较高的产成品，因此三安钢铁的在产品不存在减值，无需计提存货跌价准备。
三安钢铁主要原材料为大宗铁矿石（含铁原料）、焦炭、废钢、合金、石灰石等，在生产过程中均可正常耗用。由于产成品的存货跌价金额及比例很小，原材料可灵活用于安排生产可变现净值较高的产成品，因此三安钢铁判断原材料不存在减值，无需提存货跌价准备。
对于周转材料，均系生产过程中需耗用的备品备件，持有目的并非对外销售，均可正常使用，不存在减值情况。
综上，三安钢铁报告期内已按照企业会计准则的相关要求充分计提了存货跌价准备。
评估师认为，截止评估基准日2015年3月31日，三安钢铁存货5.06亿，其中原材料2.94亿、周转材料0.84亿、产成品1.04亿、在产品0.24亿。三安钢铁年销售额超过 70亿元，存货周转率较快。存货的估值根据评估基准日前后的市场价格扣除销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值，具备合理性。三安钢铁的存货跌价准备计提充分，不会对存货估值造成影响。
经核查，会计师认为：三安钢铁的存货跌价准备计提充分。
经核查，评估师认为：三安钢铁的存货跌价准备计提充分，不会对存货估值造成影响。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁的存货跌价准备计提充分，不会对存货估值造成影响。
十九、问题 19及回复说明
申请材料显示，2013年、2014年、2015年 1-3月三钢集团资产包向上市公司销售金额占其营业收入的比重分别为94.89%、93.28%和93.98%。请你公
司补充披露，本次交易对上市公司营业收入和净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）三钢集团资产包对上市公司营业收入和净利润的影响
三钢集团资产包注入上市公司对其营业收入的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|交易前上市公司营业收入|347,411.95|1,802,231.86|1,929,852.57|
|交易对上市公司的影响|-12,713.26|-55,253.87|-56,975.23|
|其中：增加营业收入|3,336.55|15,281.29|11,301.70|
|减少营业收入|16,049.81|70,535.16|68,276.93|
|交易后上市公司营业收入|334,698.69|1,746,977.99|1,872,877.34|

增加营业收入系资产包对除三钢闽光以外单位收入，减少营业收入系资产包向三钢闽光采购气体、原辅材料抵销产生的。
本次交易对上市公司净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|交易前上市公司净利润|-17,262.16|3,195.27|5,389.83|
|交易对上市公司的影响|6,474.05|25,836.01|24,484.57|
|其中：增加资产包净利润|6,474.05|25,836.01|24,484.57|
|交易后上市公司净利润|-10,788.11|29,031.28|29,874.40|

（二）三安钢铁100%股权对上市公司营业收入和净利润的影响
三安钢铁100%股权注入上市公司对其营业收入的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|交易前上市公司营业收入|347,411.95|1,802,231.86|1,929,852.57|
|交易对上市公司的影响|127,154.91|701,280.78|778,639.64|
|其中：增加营业收入|128,059.65|711,431.69|795,716.83|
|减少营业收入|904.74|10,150.91|17,077.19|
|交易后上市公司营业收入|474,566.86|2,503,512.64|2,708,492.21|

增加营业收入系三安钢铁对除三钢闽光以外单位收入，减少营业收入系三安钢铁向三钢闽光采购钢材、原辅材料及支付商标使用费产生的。
三安钢铁100%股权注入上市公司对其净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|交易前上市公司净利润|-17,262.16|3,195.27|5,389.83|
|交易对上市公司的影响|-2,694.19|7,801.83|2,471.82|
|其中：增加三安钢铁净利润|-2,697.41|7,801.83|2,471.82|
|三安钢铁与公司往来抵消产生的净利润|3.22|||
|交易后上市公司净利润|-19,956.35|10,997.10|7,861.65|

经核查，会计师认为：已经按上述要求，在重组报告书中进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：已经按上述要求，在重组报告书中进行补充披露。
二十、问题 20及回复说明
申请材料显示，三钢集团资产包报告期销售费用均为0；2013年、2014年、2015年1-3月其他应付款分别为55，491.92万元、13,592.49万元和107.97万元。
请你公司补充披露上述财务数据的计算依据及合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查发表明确意见。
回复：
三钢集团资产包包括动力能源公司、中板厂、铁路运输处相关资产负债等。
动力能源公司为三钢集团下属二级单位，主要为三钢集团内部各生产单位、公司提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。中板厂主要业务为接受公司委托加工生产中厚板并收入委托加工费。铁路运输处为三钢集团及公司提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。
三钢集团资产包未设立独立帐套核算。三钢集团销售费用系核算化工产品销
售人员的工资费用，2013年、2014年、2015年1-3月销售费用发生额分别为100.25
万元、106.05万元、21.39万元。三钢集团资产包业务主要为三钢集团及上市公
司提供产品或服务，对三钢集团外单位销售金额占比较小，三钢集团账面销售费用与资产包业务无关，因此会计师认为三钢集团销售费用未模拟计入报告期销售费用，三钢集团资产包的业务未发生销售费用，报告期销售费用均为0是合理的。
三钢集团资产包其他应付款分类列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|质保金|15.20|15.20|15.20|
|保证金|54.36|51.95|55.63|
|应付福建省三钢（集团）有限责任公司往来款|0.00|13,484.77|55,381.65|
|其他|38.41|40.57|39.44|
|合 计|107.97|13,592.49|55,491.92|

用户保证金主要系动能公司向用户收取的监察保证金，质保金系铁路运输处应付的维修质保金，其他主要系由员工工资中提取用于帮扶困难员工的基金，上述项目与三钢集团的资产包的业务或人员相关，因此纳入三钢集团资产包的负债。
应付福建省三钢（集团）有限责任公司往来款，系作为三钢集团资产包范围之外资产负债剥离的影响，不计算资金占用费，三钢集团资产包资产与负债的差额作为净资产，通过期末净资产考虑当期的经营成果推断出期初净资产，两者之差额计算得出，详细计算过程如下：
单位：万元
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|项 目|序号|金额|
|截至2015.3.31三钢集团资产包净资产|1|227,566.91|
|其中：专项储备|2|2,983.10|
|2015年1-3月三钢集团资产包综合收益总额|3|6,474.05|
|倒推计算截至2014.12.31三钢集团资产包净资产|4=1-2-3+5|221,109.12|
|其中：专项储备|5|2,999.36|
|截至2014.12.31三钢集团资产包资产-负债余额|6|234,593.89|
|截至2014.12.31应付福建省三钢（集团）有限责任公司往来款|7=6-4|13,484.77|
|2014年度三钢集团资产包综合收益总额|8|25,587.31|
|倒推计算截至2013.12.31三钢集团资产包净资产|9=4-5-8+10|195,526.93|
|其中：专项储备|10|3,004.47|

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|-|-|-|
|截至2013.12.31三钢集团资产包资产-负债余额|11|250,908.58|
|截至2013.12.31应付福建省三钢（集团）有限责任公司往来款|12|55,381.65|

上述三钢集团资产包其他应付款的会计处理符合财务报表的编制原理（资产=负债+所有者权益）及钩稽关系，两者差额作为三钢集团资产包范围之外资产负债剥离的影响计入其他应付款，不影响三钢集团资产包两年一期的利润，公允反映三钢集团资产包的实际经营成果。
经核查，会计师认为：三钢集团资产包不涉及销售费用，其他应付款余额具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：三钢集团资产包不涉及销售费用，其他应付款余额具备合理性。
二十一、问题 21及回复说明
请你公司补充披露备考合并利润表销售费用、管理费用和财务费用的计算依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）备考合并利润表销售费用
2014年度
单位：万元
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|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合并抵消|合计|
|运输费|2,794.94|515.64|||3,310.58|
|人工费用|714.24|394.59|||1,108.82|
|装卸费|331.38|57.61|||388.99|
|仓储费用||341.41|||341.41|
|辅材费用|20.21||||20.21|
|铁路延伸费|232.68||||232.68|
|其他|313.47|2,495.29||-2,431.65|377.12|
|合计|4,406.91|3,804.54||-2,431.65|5,779.80|

2015年1-3月
单位：万元
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|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合并抵消|合计|
|运输费|781.13|31.18|||812.31|
|人工费用|138.69|102.60|||241.29|
|装卸费|76.50|3.27|||79.77|

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|-|-|-|-|-|
|仓储费用||50.43||50.43|
|辅材费用|0.01|||0.01|
|铁路延伸费||||-|
|其他|85.23|906.58|-904.74|87.06|
|合计|1,081.56|1,094.06|-904.74|1,270.87|

备考合并利润表销售费用来源于三钢闽光及三安钢铁，主要项目为钢铁产品运输、装卸、仓储、人工费用，其中三安钢铁向三钢闽光支付的商标使用费在备考合并利润表中抵消。
2015年 1-3月销售费用折算成全年比 2014年度销售费用减少12.05%，一方面系三安钢铁在 2015年产品运输费改由客户承担及使用自有仓库存放产品，导致运输费、仓储费减少；另一方面，三钢闽光未向铁路部门支付铁路延伸费。
2015年1-8月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合并抵消|合计|
|运输费|2,224.80|74.65||-|2,299.45|
|人工费用|376.58|264.60|||641.18|
|装卸费|379.67|10.02|||389.69|
|仓储费用|-|145.69|||145.69|
|铁路延伸费|73.21||||73.21|
|其他|165.80|2,317.11||-2,310.72|172.18|
|合计|3,220.06|2,812.07||-2,310.72|3,721.40|

2015年1-8月销售费用折算成全年比2014年度销售费用减少3.42%，主要系三钢闽光向铁路部门支付的铁路延伸费减少及三钢闽光严格控制业务招待费、汽车费用等支出。
（二）备考合并利润表管理费用
2014年度
单位：万元
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|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合并抵消|合计|
|人工费|5,979.22|4,796.64|327.78|-|11,103.65|
|综 合 服务费|2,985.66|-|659.86|-|3,645.52|
|折旧费|319.26|2,205.87|561.09|-|3,086.21|
|财 产 保险费|1,434.25|-|354.88|-|1,789.14|
|租赁费|2,383.25|-|-|-2,016.73|366.52|
|其 他 管理费用|4,460.60|4,722.92|3,548.20|-|12,731.72|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|17,562.24|11,725.43|5,451.81|-2,016.73|32,722.75|

2015年1-3月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合并抵消|合计|
|人工费|762.10|1,316.05|56.76|-|2,134.92|
|综 合 服务费|746.40|-|164.96|-|911.36|
|折旧费|95.34|561.10|140.27|-|796.71|
|财 产 保险费|310.84|-|110.00|-|420.84|
|租赁费|617.23|-|-|-504.18|113.05|
|其 他 管理费用|723.78|1,025.37|888.87|-|2,638.03|
|合计|3,255.69|2,902.52|1,360.87|-504.18|7,014.91|

三钢集团资产包括动力能源公司、中板厂、铁路运输处，分别为三钢闽光及其他关联单位提供动力能源产品、中板加工劳务、铁路运输服务。上述三业务板块未设置单独帐套核算。纳入备考合并利润表的资产包管理费用来源于三钢集团管理费用，按照与资产包的资产、业务、服务相关的原则进行模拟计算，具体包括为生产单位提供支持性服务的部门费用，例如安环部、质计部为生产单位提供安全生产支持及产量计量服务；人力资源、财务等后勤服务部门费用；资产包资产相应的折旧摊销、税费、修理费等。三钢闽光管理费用包含向资产包租赁土地支付的租赁费，在备考合并利润表中抵消。
2015年 1-3月管理费用折算成全年比 2014年度管理费用减少14.25%，主要是2015年1-3月经营效益下滑，减少计提结余工资。
2015年1-8月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合并抵消|合计|
|人工费|3,378.02|3,404.62|221.46|-|7,004.10|
|综合服务费|1,990.40|-|424.39|-|2,414.79|
|折旧费|254.76|1,551.44|358.90|-|2,165.10|
|财产保险费|662.44|-|260.00|-|922.44|
|租赁费|1,609.90|-|-|-1,369.61|240.29|
|其他管理费用|2,227.91|2,934.68|2,018.66|-|7,181.25|
|合计|10,123.43|7,890.74|3,283.41|-1,369.61|19,927.97|

2015年1-8月管理费用折算成全年比2014年度管理费用减少8.65%，主要
是 2015年 1-8月经营效益下滑，减少工资支出、技术开发费、修理费支出等；
因产品价格下滑，三钢闽光支付的产品保险费减少。
（三）备考合并利润表财务费用
2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合计|
|利息支出|21,886.05|6,387.71|99.44|28,373.20|
|减：利息收入|788.91|1,015.65|-|1,804.56|
|承兑汇票贴息|3,117.03|3,253.20|-|6,370.23|
|汇兑损益|-62.73|-|-|-62.73|
|手续费及其他|530.60|147.35|-|677.95|
|合计|24,682.04|8,772.62|99.44|33,554.10|

2015年1-3月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合计|
|利息支出|5,013.13|1,323.00|26.70|6,362.84|
|减：利息收入|187.17|306.31|-|493.47|
|承兑汇票贴息|650.15|1,069.26|-|1,719.41|
|汇兑损益|-|-|-|-|
|手续费及其他|72.89|23.95|-|96.84|
|合计|5,549.01|2,109.91|26.70|7,685.63|

其中，利息支出主要为银行借款利息、债券利息、设定受益计划义务发生的利息费用、固定资产售后回租融资租赁费用。银行借款及债券利息根据银行借款、债券本金及相应利率计算。设定受益计划义务发生的利息费用根据设定受益计划期初余额及相应折现率计算。固定资产售后回租融资租赁费用根据期初应付租金及实际利率法计算。承兑汇票贴息为银行承兑汇票贴现利息支出。
2015年1-3月财务费用折算成全年比2014年度减少8.38%，主要是银行借款利率下调导致利息支出减少。
2015年1-8月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|三钢闽光|三安钢铁|资产包|合计|
|利息支出|13,413.75|3,972.53|71.21|17,457.49|
|减：利息收入|401.58|708.76|-|1,110.34|
|承兑汇票贴息|676.03|1,861.52|-|2,537.55|
|汇兑损益|-|-|-|-|
|手续费及其他|171.19|84.32|-|255.51|
|合计|13,859.38|5,209.62|71.21|19,140.21|

2015年1-8月财务费用折算成全年比2014年度减少8.38%，主要是银行借
款利率下调导致利息支出减少；收到的银行承兑汇票减少、贴息率下调、采用开具承兑汇票的方式结算导致承兑汇票贴息支出减少。
经核查，会计师认为：备考合并利润表销售费用、管理费用和财务费用的计算具有相应的依据及合理性。
经核查，独立财务顾问认为：备考合并利润表销售费用、管理费用和财务费用的计算具有相应的依据及合理性。
二十二、问题 22及回复说明
申请材料显示，三钢集团资产包主要生产设备包括 3000mm四棍可逆式粗轧机等，而纳入评估的主要设备包括2#220kv群工变电站设施等设备，两处披露的生产设备存在显著不一致的情形。如存在错误，请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。
回复：
申报材料中列示的是三钢集团资产包中账面净值在 500万元以上的生产设备具体名称。而评估报告披露的是三钢集团资产包各板块设备的简称。申报材料所列具体设备分别归属于不同的设备板块中。如申报材料中序号 1.“3000mm四辊可逆式粗轧机”、序号2.“精轧机”、序号3.“2#冷床”、序号4.“1#冷床”为评估报告中对应的纳入评估的“板坯连铸加热炉及轧制设备”中的设备；又如序号14.“#1主变压器”、序号15.“#2主变压器”为评估报告中对应的纳入评估的“2#220kv群工变电站设施”中的设备；其余的各项账面净值在500万设备也是上述情况。
经核查，评估师认为：申报材料所列设备清单与评估报告披露的机器设备评估范围并不矛盾，只是二者描述的角度存在差别。
经核查，独立财务顾问认为：申报材料所列设备清单与评估报告披露的机器设备评估范围并不矛盾，只是二者描述的角度存在差别。
（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（152745号）之反馈意见回复）》之盖章页）
法定代表人：黎立璋福建三钢闽光股份有限公司年 月 日