证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2014-061浙江银轮机械股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行完成后，将导致公司总资产和净资产规模增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定程度的下降；同时，本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方案已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：
一、本次非公开发行认购对象中的资管计划及合伙企业的设立及出资情况
本次非公开发行股票认购对象为宁波正奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“正奇投资”）、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划（以下简称“恒赢定增5号”）、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划（以下简称“恒赢定增6号”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）及扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”）。其中，恒赢定增 5号拟由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，并由万家基金管理；恒赢定增6号拟由本公司部分骨干员工出资设立，并由万家基金管理；正奇投资、扬州尚颀为有限合伙企业，具体情况如下：
（一）恒赢定增5号及恒赢定增6号
恒赢定增5号的委托人（公司部分董事、监事及高级管理人员）情况如下：出资金额 拟通过恒赢定增5号序号 出资人 在甲方公司任职情况
（万元） 间接认购股数（万股）
1 陈不非 副董事长 153.90 15.00
2 卫道河 总经理 307.80 30.00
3 王达伦 董事 307.80 30.00
4 周益民 董事、副总经理 307.80 30.00
5 陈能卯 董事、副总经理 307.80 30.00
6 李钟麟 副总经理 307.80 30.00
7 柴中华 副总经理 307.80 30.00
8 张建新 副总经理 307.80 30.00
9 陈庆河 副总经理、董事会秘书 307.80 30.00
10 刘浩 副总经理、研究院院长 307.80 30.00
11 朱晓红 财务总监 307.80 30.00
12 冯宗会 监事会主席 307.80 30.00
合计 3,539.70 345.00
恒赢定增5号的委托人系公司的部分董事、监事及高级管理人员，为公司的关联方。
恒赢定增6号委托人（公司部分骨干员工）情况如下：
出资金额 拟通过恒赢定增6号序号 出资人 在甲方公司任职情况
（万元） 间接认购股数（万股） 1 邱式威 销售总监 307.80 30.00
2 季小坎 质量总监 307.80 30.00
总经理助理、山东银轮总
3 许绪武 307.80 30.00
经理
4 余金秋 副总工程师 307.80 30.00
5 曹青云 国际市场部部长 307.80 30.00
6 芮贤卯 十堰银轮总经理 205.20 20.00
7 陈子强 湖北银轮总经理 153.90 15.00
总经理助理、银芝利总经
8 杨分委 153.90 15.00
理
9 胡金伟 热动力总经理 102.60 10.00
10 朱旭 开山银轮总经理 205.20 20.00
上海创斯达常务副总经
11 陈铭奎 307.80 30.00
理
12 陈以海 银申铝业总经理 307.80 30.00
14 许光强 总经理助理 153.90 15.00
总经理助理、企管和人力
15 朱文彬 205.20 20.00
资源总部部长
合计 3,642.30 355.00
恒赢定增 6号资的委托人系部分骨干员工。根据中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的规定，该部分人员不属于公司关联方范围。
委托人认购恒赢定增5号、恒赢定增6号份额的资金系自有资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
截止本公告出具日，恒赢定增5号、6号资产管理计划尚未设立并进行备案。
在公司本次非公开发行股票获得证监会核准后，发行方案在证监会备案前，恒赢定增5号、6号将依法设立并办理产品备案，其认购本次非公开发行的资金足额到位。
恒赢定增5号、6号资产管理计划认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，委托人不得转让其持有的资产管理计划份额。
（二）正奇投资
正奇投资于2014年8月12日在宁波市北仑区工商行政管理局注册成立，注册号为330206000230710，执行事务合伙人为徐小敏，主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公室288室，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至2024年8月11日。正奇投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占总出资比例（%）|合伙类型|
|徐小敏|150|5|普通合伙人|
|徐铮铮|2,850|95|有限合伙人|
|合计|3,000|100|——|

其中，徐小敏为公司的实际控制人，徐铮铮为公司实际控制人徐小敏之子。
正奇投资认购本次非公开发行股票的资金系自有资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
正奇投资将确保参与公司本次非公开发行股票的认购资金在公司向中国证
监会发行部上报发行方案前全部足额到位。
正奇投资认购银轮股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，正奇投资合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（三）扬州尚颀
扬州尚颀于2013年6月13日在扬州市工商行政管理局注册成立，注册号为321000000087946，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：朱恺怡，主要经营场所为扬州市扬子江北路471号，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。扬州尚颀的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 占总出资比例 合伙类型
上海尚颀投资管理合
33.50 0.10% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
上海汽车集团股权投
6,000.00 17.37% 有限合伙人
资有限公司
扬州产业投资经营公
6,000.00 17.37% 有限合伙人
司
扬州天富龙汽车内饰
6,500.00 18.82% 有限合伙人
纤维有限公司
扬州市英成科技小额
5,000.00 14.48% 有限合伙人
贷款有限公司
恒通建设集团有限公
2,000.00 5.79% 有限合伙人
司
殷骅 3,000.00 8.69% 有限合伙人
朱兴荣 3,000.00 8.69% 有限合伙人
盛巍 1,000.00 2.90% 有限合伙人
肖春军 500.00 1.45% 有限合伙人
赵永年 1,000.00 2.90% 有限合伙人
钱正岳 500.00 1.45% 有限合伙人
合计 34,533.50 100.00% ——
扬州尚颀的普通合伙人及有限合伙人与公司均不存在关联关系。
扬州尚颀认购本次非公开发行股票的资金系自有资金，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
扬州尚颀将确保参与公司本次非公开发行股票的认购资金在公司向中国证监会发行部上报发行方案前全部足额到位。
扬州尚颀认购银轮股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，扬州尚颀合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
二、关于不存在公司及其关联方直接或通过其利益相关方，向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况的说明
2014年12月9日，本公司出具承诺函：“本公司未直接或间接向正奇投资、正奇投资的合伙人、万家基金、拟设立资管计划的委托人、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀、扬州尚颀的合伙人提供财务资助或者补偿，未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
2014年 12月 9日，公司实际控制人徐小敏先生出具承诺函：“除本人通过正奇投资拟认购本次非公开发行的股票外，本人未直接或间接向万家基金、拟设立资管计划的委托人、上海汽车集团股权投资有限公司、扬州尚颀、扬州尚颀的合伙人提供财务资助或者补偿，未发生违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
三、关于遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的说明
万家基金与公司签订的《补充协议》（恒赢定增 5号）第 2.4条规定如下：恒赢定增5号委托人所持公司股票发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
万家基金与公司签订的《补充协议》（恒赢定增 5号）第 2.5条之规定：万家基金应当提醒、督促恒赢定增5号委托人遵守/履行本协议第2.4条之规定，具体措施如下：
（1）提醒恒赢定增 5号委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒恒赢定增 5号委托人保证不利用内幕信息通过恒赢定增 5号进行减持，在如下相关期间不通过恒赢定增5号减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促恒赢定增 5号委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过恒赢定增5号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
如恒赢定增 5号委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责任。”
正奇投资与公司签订的《补充协议》第1.5条之规定，正奇投资合伙人所持公司股票发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
正奇投资与公司签订的《补充协议》第1.6条之规定：正奇投资普通合伙人将提醒、督促其他合伙人遵守/履行本协议第1.5条之规定，具体措施如下：
（1）提醒其他合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒其他合伙人保证不利用内幕信息通过正奇投资进行减持，在如下相关期间不通过正奇投资减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促其他合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过正奇投资进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
如有关合伙人未遵守/履行上述义务，则应承担相应法律责任。
四、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所提高，公司的整体资本实力将得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高，降低财务风险，优化公司的财务结构。但本次非公开发行的募集资金到帐后，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
1、假设前提
（1）本次非公开发行方案于2014年9月30日实施完毕。
（2）2014年度发行人归属于母公司所有者的净利润等于 2014年 1月至 9月累计归属于母公司所有者的净利润，即为11,036.44万元。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）经公司第六届董事会第三次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量为不超过33,000,000股，发行价格为10.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。为方便测算，假设实际发行股数即为33,000,000股，发行价格即为10.26元/股。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、预留限制性股票授予、2013年度现金分红及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）不考虑发行费用的影响。
（6）本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，且在2014年度不对公司经营业绩产生任何贡献。
2、对发行人主要财务指标的影响
基于上述假设，发行人2014年度归属于母公司所有者的净利润为 11,036.44万元；本次非公开发行的募集资金 33,858.00万元于 2014年 9月 30日到账，全部用于补充流动资金，本次非公开发行的募投项目在2014年度不贡献任何利润。
具体情况如下：
2014年度/2014年12月31日
项目
本次非公开发行前 本次非公开发行后总股本（股） 327,540,000 360,540,000
本期现金分红（万元） 1,146.39
预留限制性股票授予数量（股） 950,000
预留限制性股票授予募集资金（万元） 525.35
本次发行数量（股） 33,000,000
本次非公开发行募集资金总额（万元） 33,858.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 133,916.95
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,036.44
基本每股收益（元/股） 0.34 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.33
加权平均净资产收益率 7.88% 7.43%
注：上表中基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
基于上述假设，本次非公开发行后公司 2014年度的每股收益、净资产收益率与2013年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：
项目名称 2013年实际2014年预计2014年较上年增减增减比例
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.03 10.00%稀释每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.03 10.00%加权平均净资产收益率 7.46% 7.43% -0.03% 0.40%
注：上表中基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将产生一定幅度的增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关要求，发行人制定并持续完善公司《募集资金管理制度》。为保障发行人规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，并及时履行信息披露义务，以保证募集资金合理、规范及有效使用，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用，合理防范募集资金使用风险。
2、增强核心产品的技术水平和竞争能力，优化公司主营产品结构，进一步提升公司盈利能力
公司在发展过程中一直秉持“节能、环保、智能、安全”的产品发展主线，秉持“文化银轮、技术银轮、品质银轮、体制银轮”的发展思路，以“人才、管理、工厂、产品”四个国际化指导公司的全球化布局。公司将依据国家产业政策，开发以节能减排、低碳为主线的热交换器、排放后处理及其系统相关产品为重点，实现系统集成、智能化、高效换热和轻量化。公司将以客户的需求为导向，强化热交换器产品散热性能、可靠性、高效性三大特征，全面提升发动机油冷却器总
成、发动机EGR系统、车辆SCR系统、冷却模块、轿车前段模块等核心产品的技术水平和竞争能力。
公司目前产品主要有油冷器、中冷器、散热器、冷却模块、发动机尾气处理系统，分布于发动机、汽车、工程机械等配套领域。未来二至三年，公司将重点发展节能减排产品，如EGR系统、ORC系统、智能化冷却模块、发动机后处理SCR、DPF系统等，同时向乘用车冷却器领域不断延伸，大力向环保产品转型，优化公司产品结构，实现公司的长远发展战略规划。
公司将持续增强核心产品的技术水平和竞争能力，优化公司主营产品结构，提升公司盈利能力。
3、加强公司内部管理和成本控制，引进高端人才，增强公司竞争力及盈利能力
公司将在直线职能式组织结构的基础上，按照产品平台打造的要求，借鉴国际客户先进的管理经验和模式，建立矩阵式组织结构，形成网络管理，在此基础上将企业经营指标层层分解落实。在未来二至三年，发行人各子公司、事业部核心竞争能力形成以及管理水平将逐步提高，公司将通过加强内部控制管理及对子公司、事业部的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，降低期间费用及其他运营成本，拓升盈利空间。
公司将通过高端人才、行业顶尖技术专家型人才的引进，提升公司的研发及新产品的开发能力，增强公司核心竞争力。将持续针对不同层面的员工进行培训，通过在职培训与脱产培训、自我开发与教育开发相结合的方式，帮助基层、中层、高层的员工不断取得成长，以共同实现个人价值和企业价值。
公司通过内部管理和成本控制水平的提升，高端人才的引进，增强公司的竞争力，提高公司盈利能力。
4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人经第六届董事会第三次会议和公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，对《公司章程》进行了修订，新的《公司章程》第一百五十五条进一步明确了利润分配原则、分配形式、分配的条件、利润分配的时间间隔、现金分红比例、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策变更的条件等事项，并制定了明确的股东回报规划。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定， 2011年度-2013年度，公司的现金分红比例分别为
7.59%、23.67%、11.89%，累计现金分红 2921.16万元，同期公司实现归属于母公司所有者净利润合计为 24,257.78万元，最近三年公司实际累计现金分红占该三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的比例为36.13%。公司未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者回报机制。
未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步完善和强化公司现金分红政策，为投资者带来良好的投资回报。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十一日