安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
与实际控制人徐金富签署《附条件生效股份认购
补充协议》涉及关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自 2014年 12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料 2014年非公开发行股票于 2015年 11月 12日在深圳证券交易所上市。安信证券做为天赐材料此次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，持续督导的期限至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天赐材料与实际控制人徐金富签署《附条件生效股份认购补充协议》涉及关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月8日、2016年5月3日召开的第三届董事会第二十六次会议、2015年度股东大会，审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事项，公司实际控制人徐金富先生拟认购本次非公开发行股票股份，并于 2016年 4月 8日与公司签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”）。上述交易构成关联交易。具体内容详见公司 2016年 4月 12日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
化情况，经公司慎重考虑和研究，决定将募集资金总额从 7.25亿元调减至6.21亿元；同时公司实际控制人徐金富先生由原认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%明确为认购5%，公司与实际控制人徐金富先生已于 2016年 9月 23日签订了《广州天赐高新材料股份有限公司与徐金富关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议》”）。
本次关联交易事项在股东大会授权董事会审批范围内，需经中国证监会核准后方可实施。
二、交易对方介绍
名称：徐金富
住所：广州市天河区华景路
身份证号码：44010619641006****
关联关系：截至本公告披露之日，公司总股本为325,359,605股，其中徐金富先生持有公司134,866,328股股票，占公司总股本的41.4515%。
三、关联交易标的的基本情况
本次非公开发行股票的数量不超过23,893,805股（含23,893,805股），公司实际控制人徐金富先生拟认购本次非公开发行股票股份总数的5%，即不超过1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最终按上限 23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为 72.37元/股，90%则为 65.14元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于65.15元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2016年5月3日，公司召开2015年度股东大会，通过了《关于审议公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本 130,143,842股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），向全体股东每 10股转增 15股。权益分派权益登记日为 2016年 5月 12日，除权除息日为 2016年5月13日。公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本次非公开发行股票发行价格由不低于65.15元/股调整为不低于25.99元/股。调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+总股本变动比例）=（65.15元/股-0.18元/股）/（1+1.5）=25.99元/股。
最终的发行价格股东大会已授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
公司实际控制人徐金富先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、补充协议的主要内容
2016年9月23日，公司与徐金富先生签署了《附条件生效股份认购补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购数量
《附条件生效股份认购协议》中约定徐金富先生同意认购不超过公司本次非公开发行股票股份总数的5%，《附条件生效股份认购补充协议》明确为徐金富先生同意认购公司本次非公开发行股票股份总数的5%。根据《广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司本次非公开发行股票的数量拟不超过23,893,805股（含23,893,805股），如最终按上限 23,893,805股发行，则徐金富先生承诺认购1,194,690股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，徐金富先生同意认购的股份数量相应调整。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则徐金富先生认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（二）协议的成立、生效与终止
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得公司董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设2,300t/a新型锂盐项目、 2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目。受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂离子电池材料行业具有较好的市场发展前景。公司本次非公开发行股票募集资金投资建设 2,300t/a新型锂盐项目、2,000t/a固体六氟磷酸锂项目、30,000t/a电池级磷酸铁材料项目，项目产品市场前景广阔，有利于进一步增强和拓展公司盈利能力，继续巩固和提升公司在行业的地位和影响力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。
实际控制人徐金富先生参与认购公司本次非公开发行股份体现了其对公司
发展前景的信心。本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就公司本次非公开发行股票方案调整的相关事项，发表事前认可意见如下：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、拟与认购对象徐金富签署的《附条件生效股份认购补充协议》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订案）》、《非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施（修订稿）》等相关议案资料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。
2、本次非公开发行股票方案、预案的修订不涉及新增关联交易，公司实际控制人徐金富先生参与本次非公开发行股票认购，并与公司签署《附条件生效股份认购补充协议》构成关联交易，董事会在审议与相关议案时，关联董事徐金富应依法回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。
3、本次公司与实际控制人徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》，是为了对控股股东及实际控制人徐金富先生就认购本次公司非公开发行股票的比例做进一步的明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进本次非公开发行股票事项，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事认为：本次调整公司非公开发行股票事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次调整公司非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议，关联董事注意回避表决。
（二）独立董事就公司本次非公开发行股票方案调整的相关事项，发表独立意见如下：
1、本次调整非公开发行股票方案的议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相应规范性文件的规定，决议合法有效。
2、本次方案调整是基于公司和证券市场的实际情况的综合考虑，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，本次非公开发行股票方案具备可操作性。同意公司董事会就本次非公开发行股票方案进行调整。
3、公司与实际控制人徐金富签署的《附生效条件股份认购补充协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》、《广州天赐高新材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、与实际控制人徐金富签署《附生效条件股份认购补充协议》等。公司2016年非公开发行股票事项尚需中国证监会核准。
八、监事会意见
监事会审核了公司与徐金富先生签署的《附条件生效股份认购补充协议》的内容及相关程序的履行情况，认为公司本次与徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》符合法律、法规和中国证监会的相关规定，体现了徐金富先生对公司发展前景的信心，不存在损害股东利益的情形。同意公司与徐金富先生签署《附条件生效股份认购补充协议》。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司上述事项涉及关联交易的内容、履行的程序等进行了审慎核查。经核查，上述事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事以及监事会对本次关联交易事项发表了明确的同意意见，其内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。
安信证券对天赐材料与实际控制人徐金富签署《附条件生效股份认购补充协议》涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司与实际控制人徐金富签署<附条件生效股份认购补充协议>涉及关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
胡剑飞 杨肖璇
保荐机构：安信证券股份有限公司年 月 日