德邦证券股份有限公司
关于
青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明和承诺
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“上市公司”）的委托，担任东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方铁塔全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具重组报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方铁塔的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方铁塔董事会发布的《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易标的为四川省汇元达钾肥有限责任公司100%的股权。汇元达主要资产为间接持有的老挝开元矿业有限公司100%股权，老挝开元主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、成都海丰优享科技有限公司、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达100%的股权。经交易各方协商一致，本次交易标的汇元达交易价格为400,000.00万元。
交易对方拟出售汇元达股权比例及对价支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|占汇元达股权比例|交易对价（万元）|对价支付方式||
||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|34.86%|139,439.65|-|181,562,045|
|韩汇如|24.66%|98,630.14|-|128,424,658|
|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|14.94%|59,759.85|50,000.00|12,708,138|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|13.70%|54,794.52|-|71,347,036|
|攀枝花市扬帆工贸有限公司|3.28%|13,105.82|-|17,064,874|
|刘国力|2.74%|10,958.90|-|14,269,402|
|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|1.51%|6,027.40|-|7,848,175|
|刘仲辉|1.15%|4,591.55|918.31|4,782,863|
|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|0.93%|3,726.03|-|4,851,597|
|马巍|0.66%|2,621.17|-|3,412,977|
|李坤一|0.57%|2,295.77|459.15|2,391,431|
|成都海丰优享科技有限公司|0.44%|1,753.42|-|2,283,103|
|何永平|0.34%|1,377.46|275.49|1,434,858|
|杜勇|0.17%|688.73|137.75|717,429|
|赵思勤|0.06%|229.58|45.92|239,143|
|合计|100.00%|400,000.00|51,836.62|453,337,729|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日，每股发行价格为7.68元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资发行股份募集配套资金不超过
90,000万元。募集配套资金支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对
价、老挝开元钾肥项目建设、补充上市公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为 7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的 A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即 6.49元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方新余顺成持有上市公司13.44%的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司5.28%股权，根据《上市规则》，属于上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇
如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为汇元达100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有汇元达的100%股权。根据东方铁塔和汇元达经审计的2014年度财务数据以及
交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇元达||东方铁塔||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|400,000.00|资产总额|401,593.98|99.60%|
|资产净额与成交价格孰高值|400,000.00|资产净额|287,087.05|139.33%|
|2014年度营业收入|31,468.61|2014年度营业收入|99,393.68|31.66%|

注：汇元达成立于2015年，汇元达2014年数据来自于备考报表。
如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司2014年相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，上市公司控股股东韩汇如持有上市公司40,950万股股票，持股比例为52.45%，为上市公司实际控制人。
在本次交易的发行股份购买资产及配套募集资金发行环节，韩汇如共认购上市公司206,549,658股。本次交易完成后，韩汇如将共计持有上市公司61,604.97
万股，持股比例为45.59%；新余顺成及其一致行动人持有上市公司20,383.59万股，持股比例为15.08%，其他股东持有上市公司比例均不超过10%。
综上，韩汇如仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司2014年期末资产总额的100%
本次交易资产总额与成交价格孰高值为交易价格，即400,000万元，上市公
司2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为401,593.98万元，交易价格未达
到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
五、交易标的的评估情况简要介绍
（一）汇元达评估方法及评估结论
本次交易以2015年6月30日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765号），标的资产汇元达100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日母公司净资产账面价值为58,084.85万元，全部股权的评估值为415,795.73万元，评估增值率为615.84%。
经交易双方协商，本次汇元达100%股权交易价格为 400,000万元，较评估值折价3.80%。
（二）香港开元、老挝开元评估方法及评估结论
评估机构对香港开元、老挝开元采用资产基础法进行评估。
采用资产基础法对香港开元进行评估，在评估基准日 2015年6月30日，香港开元评估价值为407,395.15万元。
采用资产基础法对老挝开元进行评估，在评估基准日 2015年6月30日，老挝开元评估价值为407,733.99万元。
（三）老挝开元采矿权评估方法及评估结论
评估机构对老挝开元采矿权采用折现现金流量法进行评估。
参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。评估机构认为老挝开元矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
在评估基准日 2015年 6月 30日，老挝开元采矿权评估价值为 361,628.15万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数||本次交易后||
|||持股数|股权比例|购买资产|募集配套资金|持股数|股权比例|
|韩汇如||409,500,000|52.45%|128,424,658|78,125,000|616,049,658|45.59%|
|韩真如||87,750,000|11.24%|||87,750,000|6.49%|
|韩方如||87,750,000|11.24%|||87,750,000|6.49%|
|新余顺成及其一致行动人|新余顺成|||1 81,562,045||181,562,045|13.44%|
||新余文皓|||12,708,138||12,708,138|0.94%|
||刘仲辉|||4,782,863||4,782,863|0.35%|
||李坤一|||2,391,431||2,391,431|0.18%|
||何永平|||1,434,858||1,434,858|0.11%|
||杜勇|||717,429||717,429|0.05%|
||赵思勤|||239,143||239,143|0.02%|
||小计|||2 03,835,907||203,835,907|15.08%|
|产业振兴||||71,347,036||71,347,036|5.28%|
|豪达盈投资|||||26,041,666|26,041,666|1.93%|
|扬帆工贸||||17,064,874||17,064,874|1.26%|
|刘国力||||14,269,402||14,269,402|1.06%|
|信盈投资|||||13,020,833|13,020,833|0.96%|
|舜佃投资||||7,848,175||7,848,175|0.58%|
|天下惠融||||4,851,597||4,851,597|0.36%|
|马巍||||3,412,977||3,412,977|0.25%|
|海丰优享||||2,283,103||2,283,103|0.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他公众投资者|195,750,000|25.07%|||195,750,000|14.49%|
|合计|780,750,000|100.00%|453,337,729|117,187,499|1,351,275,228|100.00%|

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为韩汇如，持有公司52.45%的股份。本次交易完成后，韩汇如直接持有公司45.59%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则韩汇如直接持有公司42.25%-48.48%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致东方铁塔不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据东方铁塔 2014年度审计报告及经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度实现数|2014年末/2014年度备考数|增幅|
|总资产|401,593.98|1,095,971.67|172.91%|
|归属于母公司所有者权益|285,430.64|721,111.87|152.64%|
|营业收入|99,393.68|130,862.29|31.66%|
|营业利润|6,194.40|3,639.36|-41.25%|
|利润总额|6,215.37|3,647.08|-41.32%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,357.97|3,482.97|-34.99%|
|基本每股收益（元/股）|0.0686|0.0258|-0.0428|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模均有明显增加。收入规
模增加不大，净利润水平、基本每股收益有所下降，主要原因是本次交易的核心
资产老挝开元在2015年5月刚刚达产，之前的产能较小，对上市公司2014、2015
年1-6月的每股收益未产生正面影响。随着老挝开元钾肥项目顺利达产、后期项目扩建提升产能，标的公司盈利水平将得到大幅改善，届时将大幅提升上市公司的净利润及每股收益水平。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易相关方案已经新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、豪达盈投资、信盈投资的内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经由汇元达股东会审议通过；
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
八、业绩承诺及补偿安排简要介绍
2015年12月4日，甲方东方铁塔与乙方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤等七方签订《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容及条款如下：
1、业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度。若本次交易未能在 2016年 12月31日前完成，则上述业绩承诺补偿期间将随之相应变动。
2、承诺净利润数
目标公司 2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元。
3、实际净利润数
各方同意，本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺补偿期间每一年度结束后，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司该年度实际实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（简称“审计净利润”）进行专项审计。
各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。
4、业绩承诺补偿的实施
各方确认，如果目标公司出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
在上述（1）（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义
务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
5、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
3）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）、（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
6、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|一、业绩承诺及补偿||
|承诺主体|承诺内容|
|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤|汇元达2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2.8亿元、3亿元、4亿元、7亿元。具体补偿办法参见重组报告书“第七章/二《业绩承诺补偿协议》主要内容”|
|二、股份锁定承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤|在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；如果汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分履行业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的 58.33%的部分（如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务，则为 58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余 41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。|
|韩汇如|1、发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。2、认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司|

|||
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||股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让|
|豪达盈投资、信盈投资|在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让|
|产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优享|截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让|
|三、避免与上市公司同业竞争的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|韩汇如|1、除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务外，本人及所控制的企业不存在从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务的情形。2、本次交易完成后，本人及所控制的企业不会直接或间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如本人及所控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方铁塔及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与东方铁塔及其下属公司的经营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司，并将该商业机会优先提供给东方铁塔。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的所有直接或间接损失。|
|四、规范关联交易的承诺函||
|承诺主体|承诺内容|
|韩汇如|1、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔在业务合|

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||作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。|
|赵思俭|1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。4、以上所有承诺内容在本人及关联方直接或间接合计持有东方铁塔5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|新余顺成、新余文皓|1、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业一致行动人及本合伙企业、本合伙企业一致行动人所控制的其他企业（以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位|

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||谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本合伙企业及关联方将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。4、以上所有承诺内容在本合伙企业及关联方持有东方铁塔5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|五、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|所有发行股份及支付现金购买资产的交易对方（新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤）|截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不存在占用汇元达资金的情形，亦不存在汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保的情形；本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不会占用汇元达的资金，亦不会要求汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保。本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人若违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。|
|六、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|汇元达|本公司已向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息，本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|

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|交易对方及配套融资发行对象（新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、豪达盈投资、信盈投资）|本公司/本公司企业/本人将及时向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本公司企业/本人承诺将暂停转让本公司/本公司企业/本人在东方铁塔拥有权益的股份。|
|七、关于资产权属的声明与承诺||
|承诺主体|承诺内容|
|新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸|1、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本公司已将标的股权质押给国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”），为汇元达的全资孙公司老挝开元矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）向国家开发银行的贷款提供质押担保，前述股权质押已办理了登记手续。2、就上述股权质押，本合伙企业/本人/本公司承诺在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。3、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本公司为标的股权的唯一所有者，标的股权权属清晰，不存在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；也不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股权为本合伙企业/本人/本公司真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形。|
|产业振兴、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、马巍|作为标的股权的唯一所有者，本公司/本公司企业/本人对标的股权拥有完整的所有权及完全有效的处分权；标的股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，也不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股权为本公司/本公司企业/本人真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形。|

十、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
东方铁塔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（五）关于优化投资回报机制的安排
1、增强上市公司持续回报能力
本次交易完成后，上市公司主营业务增加氯化钾的开采、生产和销售，上市公司将转变为钢结构与铁塔业务和矿产资源类开发业务并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。
根据中天运所出具的中天运[2015]审字第 90418号《青岛东方铁塔股份有限公司 2014年度审计报告》和中天运[2015]阅字第 90010号《青岛东方铁塔股份有限公司 2013年度、2014年度、2015年 1-6月备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司的每股财务指标如下：
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|项目|2014年 12月 31日/2014 年||
||交易前|交易后（备考）|
|每股净资产（元/股）|3.6559|5.3365|
|每股收益（元/股）|0.0686|0.0258|

本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅提升。由于本次交易的核心资产老挝开元 50万吨氯化钾项目于 2015年 5月正式达产，因此标的公司 2014年度对上市公司每股收益（备考）的贡献有限，随着老挝开元钾肥项目的持续建设和产能扩张，标的公司盈利水平将进一步提高，届时上市公司的每股收益将大幅提升，从而积极回报广大中小投资者。
2、完善利润分配制度
公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划，切实保护了全体股东的合法权益，具体参见重组报告书“第十三章其他重要事项\四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 453,337,729股，配套融资发行股份117,187,499股，本公司的股本总额将增加至 1,351,275,228股。根据《证券
法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公
司总股本的比例不少于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，但仍需获得公司股东大会审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通
知。截至重组报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而
导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及东方铁塔均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产评估风险
标的资产汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日评估值为
415,795.73万元，标的资产评估基准日母公司净资产为58,084.85万元，评估增值率为615.84%。
钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销
售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价值。虽然老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波动，将影响标的资产的整体估值水平。
四、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与新余顺成、新余文皓、李坤一、刘仲辉、何永平、杜勇、赵思勤签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺汇元达于2016年度、2017年度、2018年度和2019年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币28,000万元、
30,000万元、40,000万元和70,000万元。
如果未来汇元达核心资产老挝开元面临的内外部环境发生变化，导致老挝开元实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承诺业绩的实现存在一定的不确定性。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果钾肥价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能实现业绩承诺的风险。
五、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定新余顺成等业绩补偿义务人以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。新余顺成等业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为52.10%。因部分交易对方未承担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
六、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险
标的公司汇元达及其子公司香港开元现阶段的全部收益来自于老挝开元的
分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外国企业可以在老挝银行开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投
资许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利息等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，香港开元可能面临无法收到老挝开元分红款的风险，进而导致标的资产汇元达无法从香港开元取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。
同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，也将影响汇元达从香港开元获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。
七、整合风险
东方铁塔主要从事钢结构及铁塔类产品的研发、生产和销售。本次交易标的汇元达主营业务为氯化钾产品的生产和销售。本次交易属于跨行业并购。本次交易完成后，东方铁塔和汇元达须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，东方铁塔和汇元达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对东方铁塔和汇元达的业务及盈利能力造成不利影响。
八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购汇元达100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果汇元达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
九、汇率风险
由于老挝开元的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变动，汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
十、采矿安全风险
矿区可能会遭受自然灾害、地质灾害，设备故障、人员工伤等安全事故。虽然老挝开元已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。
十一、环保违规风险
本次交易的核心资产老挝开元，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。老挝开元一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破坏，但老挝开元有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。
十二、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险
老挝是陆路连接我国与东盟各国路程最短的国家，区位优势突出。作为信仰佛教的国家，老挝多年来政治局势稳定，与我国政治上互信度高，可说是与我国全天候的战略伙伴国。
近年来，老挝经济发展势头良好，2012年加入WTO后所享受到的制度优势和改革红利，更面临难得发展机遇。支撑老挝经济快速发展的重要因素之一是其丰富的、大部分没有勘探、开采的自然资源。但老挝的法律法规目前尚不完善，外商投资存在一定的法律风险。本次交易的核心资产老挝开元位于老挝，受到该国的法律法规的管辖。
未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，提请投资者注意当地法律和政策变动的风险。
十三、海外业务管理风险
东方铁塔在交易前的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。如公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的的经营管理造成不利的影响。
十四、人才储备不足风险
上市公司收购之前，缺少钾盐矿产相关领域的管理，开采，销售人才，该领域涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然老挝开元在人员方面已有部分积累，但未来人才储备是否能够满足钾盐矿满负荷开采和销售，尚待验证。
十五、标的资产股权质押风险
截至重组报告书出具之日，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸以其持有的四川汇元达55.37%股权向国家开发银行提供股权质押担保，虽然新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸承诺在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保，但如果不能顺利解除，则可能会影响本次重大资产重组的实施。
目录
声明和承诺............................................................................................................ 2重大事项提示........................................................................................................ 4一、本次重组方案简要介绍........................................................................ 4二、本次交易构成关联交易........................................................................ 6三、本次交易构成重大资产重组................................................................ 6四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................... 7五、交易标的的评估情况简要介绍............................................................ 8六、本次重组对上市公司的影响................................................................ 9七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 11八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 11九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 14十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 19十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 20十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件.................. 20重大风险提示...................................................................................................... 22一、审批风险.............................................................................................. 22二、本次交易的暂停、终止或取消风险.................................................. 22三、标的资产评估风险.............................................................................. 22四、标的资产未能实现业绩承诺的风险.................................................. 23五、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险...................... 23
六、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险...................................... 23七、整合风险.............................................................................................. 24八、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................... 24九、汇率风险.............................................................................................. 24十、采矿安全风险...................................................................................... 25十一、环保违规风险.................................................................................. 25十二、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险.......................... 25十三、海外业务管理风险.......................................................................... 25十四、人才储备不足风险.......................................................................... 26十五、标的资产股权质押风险.................................................................. 26目录.................................................................................................................... 27释义.................................................................................................................... 32第一章本次交易概述........................................................................................ 35一、本次交易的背景和目的...................................................................... 35二、本次交易的决策过程.......................................................................... 37三、本次交易的主要内容.......................................................................... 39四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 42第二章上市公司情况........................................................................................ 45一、上市公司基本情况.............................................................................. 45二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 45三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 48四、控股股东及实际控制人...................................................................... 48
五、上市公司主营业务情况...................................................................... 49六、公司最近两年一期的主要财务指标.................................................. 49七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 50八、最近三年合法合规情况...................................................................... 50第三章交易对方的基本情况............................................................................ 51一、交易对方总体情况.............................................................................. 51二、交易对方详细情况.............................................................................. 52第四章 交易标的基本情况.......................................................................... 93一、标的公司基本情况.............................................................................. 93二、标的公司的矿业权情况.................................................................... 135三、四川汇元达的主营业务情况............................................................ 144四、标的资产的其他事项........................................................................ 166第五章交易标的的估值.................................................................................. 168一、交易标的的估值................................................................................ 168二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .................................................................................................................... 212三、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 219第六章发行股份及支付现金情况.................................................................. 221一、本次发行股份及支付现金方案概述................................................ 221二、本次发行股份的具体情况................................................................ 221三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 233四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 234
五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 235六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析.................... 235第七章本次交易合同的主要内容.................................................................. 248一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................... 248二、《业绩承诺补偿协议》主要内容...................................................... 254三、《非公开发行股票之认购协议》主要内容...................................... 259第八章独立财务顾问核查意见...................................................................... 261一、本次交易合规性分析........................................................................ 261二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........ 269三、本次交易标的资产评估估值合理性分析........................................ 271四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................ 273五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................ 279六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见................................................................................................ 281七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................ 283八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。.................................................................................... 284
第九章独立财务顾问结论意见...................................................................... 285第十章独立财务顾问内核程序及内核意见.................................................. 287一、独立财务顾问的内核程序........................................................................ 287二、独立财务顾问的内核意见........................................................................ 287
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
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|一般名词|||
|东方铁塔/上市公司|指|青岛东方铁塔股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002545|
|汇元达/四川汇元达|指|四川省汇元达钾肥有限责任公司，本次交易标的|
|标的资产|指|四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权|
|香港开元|指|香港开元矿业集团有限公司，英文名称HONGKONG KAIYUAN MINING GROUPLIMITED，老挝开元之唯一股东|
|老挝开元|指|老挝开元矿业有限公司|
|宏峰（老挝）|指|宏峰生石灰有限公司|
|开元集团/四川开元|指|四川省开元集团有限公司|
|开元矿业|指|四川省开元矿业有限公司|
|汇力连锁|指|四川汇力农资连锁股份有限公司|
|交易对方|指|新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤|
|业绩补偿义务人|指|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤|
|新余顺成及其一致行动人|指|新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤|
|新余顺成|指|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|
|新余文皓|指|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|
|产业振兴|指|四川产业振兴发展投资基金有限公司|
|扬帆工贸|指|攀枝花市扬帆工贸有限公司|
|舜佃投资|指|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|
|天下惠融|指|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|
|海丰优享|指|成都海丰优享科技有限公司|

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|配套资金的认购对象|指|韩汇如、豪达盈投资、信盈投资|
|豪达盈投资|指|杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|信盈投资|指|新余信盈投资管理中心（有限合伙）|
|亚洲钾肥|指|Asia Potash Group Company Limited，NewGoal之股东|
|New Goal|指|New Goal (Asia) Limited，香港开元原境外股东|
|霸菱投资|指|Baring Private Equity Asia Holding Limited，原亚洲钾肥境外股东|
|Silver Gold|指|Silver Gold Enterprises Limited，原亚洲钾肥境外股东|
|Silver Ray|指|Silver Ray Investments Limited，原亚洲钾肥境外股东|
|Virtue Sky|指|原亚洲钾肥境外股东|
|Vast Sino|指|原亚洲钾肥境外股东|
|Dragon Works|指|Dragon Works Group Limited，原亚洲钾肥境外股东|
|Asia Victory|指|Asia Victory Development Limited（利亚发展有限公司），注册于英属维尔京群岛，马巍持有Asia Victory 100%的权益|
|Glory Faith|指|Glory Faith Capital Limited （荣顺投资有限公司），注册于英属维尔京群岛，香港联交所上市公司恒鼎实业国际发展有限公司（股票代 码 ： 01393 ） 控 股 子 公 司 Hidili AssetManagement Company Limited 持 有 GloryFaith 100%的权益|
|Leader Captial|指|Leader Capital (Asia) Limited（首源（亚洲）有限公司），注册于英属维尔京群岛，鲜扬持有Leader Capital 100%的权益|
|恒鼎投资者|指|Glory Faith、Asia Victory及Leader Captial|
|德银投资者|指|德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、Central Fortune、Glory Perfect、Iris Pacific、Prime Soar及Step Up|
|Kingscross|指|Kingscross Holdings Limited|
|德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|金杜所|指|北京市金杜律师事务所|
|中天运所|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|

||||
|-|-|-|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定>的问题与解答》|
|《公司章程》|指|《青岛东方铁塔股份有限公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东方铁塔与交易对方于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|东方铁塔与业绩补偿义务人于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合伙）等七方之业绩承诺补偿协议》|
|《非公开发行股票之认购协议》|指|东方铁塔分别与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|重组报告书|指|《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书/本财务顾问报告|指|《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业名词|||
|钾盐|指|含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿物和不可溶性含钾的铝硅酸盐矿物。世界上95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业。|
|钾肥|指|以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾肥主要品种有氯化钾、硫酸钾等。|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略
近年来我国粮食需求突出，但人均耕地面积却缩减明显，使得增加耕地单产任务非常紧迫，包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。在2008至2014年，我国钾肥表观消费量（折纯）从578万吨增至1,097万吨，几乎翻番、平均年消费复合增速达11.25%。2014年国内钾肥消费量在1,096万吨（折纯K2O）左右，按
2008-2013年间10%消费增速测算，2015年国内钾肥消费量应可达1,206万吨（折纯K2O）。
面对高速增长的钾肥消费需求，我国国内钾肥生产亦保持高速增长，2008
至2014年间，国内钾肥年产量从283万吨（折纯K2O）增长至610万吨（折纯K2O），年复合增长速度达13.66%。但是，我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%。由于我国钾矿储量不丰，资源品质不高，且矿产分布集中在位置偏远、交通不便的青海和新疆地区，钾肥行业扩大产能比较不易。因此，虽然国内钾肥产量不断扩大，但仍难以满足日益增长的钾肥国内消费需求，对外依存度长期以来保持在45%左右的较高水平，没有出现显著下降。
我国钾肥的供应一直以来得到政府的高度重视，国家发改委曾制定了钾肥行业发展“3个1”战略，即依托国内生产1/3、国外进口1/3、建立海外基地生产1/3，以满足中国粮食生产的需求。本次交易完成后，上市公司将100%控股老挝开元，进而控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及KCl资源储量21,641.78万吨。有利于满足国内日益增长的钾肥消费需求，符合国家钾肥战略。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易目的
1、推动公司业务多元化发展战略，推进公司外延式发展
本次交易完成后，东方铁塔将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
本次交易完成后，汇元达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发挥收购带来的协同效应，利用汇元达现有的钾肥资源优势及成熟的生产工艺，结合上市公司的资本平台，扩大汇元达产品的产能和销量，能够快速提升公司的经营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从钢结构领域向钾肥资源领域的业务转型，实现外延式发展。
2、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规
模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将增加钾肥这一新的盈利增长点，为上市公司后续业绩稳定增长提供产业保障。相关交易对方承诺，2015-2019年汇元达实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元和
70,000万元。收购汇元达能够有效提升上市公司的盈利能力。
3、发挥上市公司与标的资产的协同效应
本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔100%控股的子公司，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的批准和授权
2015年5月19日，公司股票停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。
2015年6月9日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。
2015年6月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年11月30日，新余顺成执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其
持有的汇元达34.86%的股权。
2015年11月30日，新余文皓执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达14.94%的股权。
2015年12月2日，产业振兴基金管理人召开投资决策会议并作出决议，同意向东方铁塔出售其持有的汇元达13.70%的股权。
2015年11月30日，扬帆工贸召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达3.28%的股权。
2015年11月30日，舜佃投资执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达1.51%的股权。
2015年11月30日，天下惠融执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达0.93%的股权。
2015年11月30日，海丰优享召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持有的汇元达0.44%的股权。
2015年12月3日，汇元达召开股东大会，全体股东一致同意以其持有的汇元达100%的股权转让给东方铁塔。
2015年12月4日，拟购买资产交易对方与东方铁塔签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年12月4日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(草案)及其摘要的议案》。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：
（1）东方铁塔股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、交易对方总体情况”。
2、拟购买资产
汇元达100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，汇元达评估增值情况和交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|母公司净资产账面值（万元）|评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|汇元达100%股权|58,084.85|415,795.73|615.84%|400,000.00|

经交易各方协商，本次交易标的汇元达股份100%股权作价为400,000.00万
元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买汇元达100%的股权，其中发行股份数量为453,337,729股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分履行业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的
58.33%的部分（如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。
（2）韩汇如承诺：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优
享承诺：截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让
（4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为韩汇如、豪达盈投资、信盈投资，认购对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议公告日，发行价为7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金90,000万元，按照发行价7.68元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为117,187,499股。
4、募集配套资金所发行股份的锁定期
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资认购本次募集配套资金取得的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|韩汇如||409,500,000|52.45%|616,049,658|45.59%|
|韩真如||87,750,000|11.24%|87,750,000|6.49%|
|韩方如||87,750,000|11.24%|87,750,000|6.49%|
|新余顺成及其一致行动人|新余顺成|-|-|181,562,045|13.44%|
||新余文皓|-|-|12,708,138|0.94%|
||刘仲辉|-|-|4,782,863|0.35%|
||李坤一|-|-|2,391,431|0.18%|
||何永平|-|-|1,434,858|0.11%|
||杜勇|-|-|717,429|0.05%|
||赵思勤|-|-|239,143|0.02%|
||小计|-|-|203,835,907|15.08%|
|产业振兴||-|-|71,347,036|5.28%|
|豪达盈投资||-|-|26,041,666|1.93%|
|扬帆工贸||-|-|17,064,874|1.26%|
|刘国力||-|-|14,269,402|1.06%|
|信盈投资||-|-|13,020,833|0.96%|
|舜佃投资||-|-|7,848,175|0.58%|
|天下惠融||-|-|4,851,597|0.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|马巍|-|-|3,412,977|0.25%|
|海丰优享|-|-|2,283,103|0.17%|
|其他公众投资者|195,750,000|25.07%|195,750,000|14.49%|
|合计|780,750,000|100.00%|1,351,275,228|100.00%|

交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人为韩汇如，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，韩汇如持有公司409,500,000股股份，持股比例为52.45%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次发行股份购买资产交易中，韩汇如取得上市公司128,424,658股股份，在募集配套资金中韩汇如拟以现金60,000.00万元认购上市公司78,125,000股股份。交易完成后，韩汇如合计持有上市公司616,049,658股股份，持股比例为45.59%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中天运出具的上市公司《审计报告》（中天运[2015]审字第90578号）、上市公司《备考审阅报告》（中天运[2015]阅字第90010号），本次交易对上市
公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|1,182,041.21|410,582.51|1,095,971.67|401,593.98|
|负债合计|456,935.25|120,571.63|373,203.39|114,506.93|
|归属于母公司所有者权益合计|722,737.16|287,642.09|721,111.87|285,430.64|
|资产负债率|38.66%|29.37%|34.05%|28.51%|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|75,071.33|49,536.58|130,862.29|99,393.68|
|营业利润|1,672.79|3,575.38|3,639.36|6,194.40|
|归属于母公司所有者的净利润|843.62|3,492.98|3,482.97|5,357.97|

本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。
资产结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为58.27%和31.72%，非流动资产占资产总额比例分别为41.73%和68.28%。
本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》确认了老挝开元采矿权的公允价值，以及确认商誉所致。
负债结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.56%和57.90%，非流动负债占负债总额比例分别为0.44%和42.10%。
交易完成后，非流动负债占比有所上升，主要系长期借款及递延所得税负债增加所致。
本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,492.98万元；交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为843.62万元，较本次交易前减少-2,649.36万元，降幅达75.85%，主要系交易标的汇元达2015年5月正式达产，达产时间较短，其盈利能力尚未全部释放。
本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的控股子公司，纳入合并报表范围。
汇元达在钾矿资源储量及生产工艺方面优势明显，具有较好的盈利能力。本次交易对方承诺汇元达2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。因此，通过实施本次并购，东方铁塔在钢结构及铁塔类产品等主业外将获得新的利润增长
点，提升了上市公司总体盈利能力。
第二章上市公司情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|青岛东方铁塔股份有限公司|
|英文名称|Qingdao East Steel Tower Stock Co.,Ltd|
|注册地址|青岛胶州市广州北路318号|
|办公地址|青岛胶州市广州北路318号|
|注册资本|78,075.00万元|
|经营范围|（客运管理机构批文 有效期限以许可证为准）。广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|法定代表人|韩方如|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|东方铁塔|
|股票代码|002545|
|联系电话|0532-88056092|
|传真电话|0532-82292646|
|邮政编码|266300|
|电子邮箱|stock@qddftt.cn|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司系由青岛东方铁塔集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2001年 1月 6日，经青岛东方铁塔集团有限公司股东会决议，青岛东方铁塔集团有限公司拟整体变更为青岛东方铁塔股份有限公司。2001年1月16日，
青岛东方铁塔集团有限公司股东青岛中正投资有限公司、上海三川实业有限公
司、韩方如、韩真如、韩每如签订了《发起人协议书》。
2001年1月20日，经青岛市经济体制改革委员会《关于青岛东方铁塔股份有限公司获准设立的通知》批准，青岛东方铁塔集团有限公司根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的“（2001）汇所审字第2－018号”《审计报告》，以截至 2000年 12月 31日经审计的净资产折合股本 11,420万元，整体变更为股份有限公司。同日，青岛市人民政府向发行人签发了《青岛市股份有限公司设立批准证书》。
发行人设立时股本总额为 11,420万元，每股面值 1元人民币，共计 11,420万股；其中，法人股10,262.01万股，个人股1,157.99万股。2001年1月21日，山东汇德会计师事务所为发行人的设立出具了“（2001）汇所验字第2-02号”《验资报告》。
2001年2月22日，发行人办理了工商变更手续，领取了新的营业执照。各发起人持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|法人股|青岛中正投资有限公司|9,821.20|86.00|
||上海三川实业有限公司|440.81|3.86|
|个人股|韩方如|456.80|4.00|
||韩真如|358.59|3.14|
||韩每如|342.60|3.00|
|合计||11,420.00|100.00|

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
2007年 11月 30日，经股东大会决议，青岛中正投资有限公司转让其持有的 9,821.20万股东方铁塔股权，其中 7,553.188万股转让给韩汇如，913.60万股转让给韩方如，1,354.412万股转让给韩真如；三川实业将其持有的 440.81万股全部转让给韩汇如；韩每如将其持有的342.60万股全部转让给韩方如。
此次股份转让完成后，公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|

||||
|-|-|-|
|韩汇如|7,994.00|70.00|
|韩方如|1,713.00|15.00|
|韩真如|1,713.00|15.00|
|合计|11,420.00|100.00|

2008年12月22日，经股东大会决议，股份公司拟增加注册资本至 13,000.00万元。2008年 12月 24日，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的此次增资出具了“天恒信验报字（2008）1305号”《验资报告》。2008年12月26日，公司在青岛市工商行政管理局办理了注册资本的变更登记。此次增资完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|韩汇如|9,100.00|70.00|
|韩方如|1,950.00|15.00|
|韩真如|1,950.00|15.00|
|合计|13,000.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年2月首次公开发行股票并在中小板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]68号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过4,350.00万股，共发行4,350.00万股，发行价格为每股 39.49元。发行后公司总股本增加至 173,500,000.00股。募集资金总额171,781.50万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 164,114.90万元。以上募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于2011年1月28日出具的《验资报告》（天恒信验报字[2011]1301号）验证确认。
经深圳证券交易所《关于青岛东方铁塔股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]43号）同意，2011年2月11日，公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票代码:“002545”，股票简称:“东方铁塔”。
此次发行完成后：公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|

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|-|-|-|
|一、有限售条件股份|13,000.00|74.93|
|二、无限售条件股份|4,350.00|25.07|
|合计|17,350.00|100.00|

2、2011年资本公积转增股本
根据2011年8月22日召开的2011年第二次临时股东大会通过的《2011年半年度资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本17,350.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，资本公积转增股本后公司注册资本变更为26,025.00万元，股份总数变更为26,025.00万股。
3、2015年资本公积转增股本
根据2015年8月19日召开的2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》，公司以股本26,025.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，资本公积转增股本后公司股本变更为78,075.00万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为韩汇如，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至重组报告书出具日，公司控股股东，实际控制人为韩汇如，韩汇如持有公司40,950万股，持股比例为52.45%。
（一）股权控制关系
截至重组报告书出具之日，公司的股权比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(万股)|持股比例|
|韩汇如|40,950.00|52.45%|
|韩真如|8,775.00|11.24%|
|韩方如|8,775.00|11.24%|
|其他股东|19,575.00|25.07%|
|合计|78,075.00|100.00%|

（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至重组报告书出具日，公司控股股东，实际控制人为韩汇如，韩汇如持有公司40,950.00万股，持股比例为52.45%。
韩汇如先生：1976年出生，汉族，同济大学工业与民用建筑专业本科学历；
现担任上市公司董事，兼任苏州东方铁塔有限公司执行董事、泰州永邦重工有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、内蒙古同盛风电设备有限公司董事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董事、上海建扬投资有限公司执行董事、南京世能新能源科技有限公司执行董事、上海世利特新能源科技有限公司执行董事。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和安装。
公司产品主要用于电力、广电、通信、石化、建筑等国民经济基础行业。
六、公司最近两年一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|410,582.51|401,593.98|423,870.23|
|负债合计|120,571.63|114,506.93|139,669.08|
|归属于上市公司股东的权益|287,642.09|285,430.64|282,546.20|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|49,536.58|99,393.68|169,635.27|
|利润总额|3,692.91|6,215.37|19,577.15|
|归属于上市公司股东的净利润|3,492.98|5,357.97|16,880.55|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|11.05|10.97|10.86|
|资产负债率（母公司）|27.93%|27.44%|30.64%|
|每股收益（元）|0.13|0.21|0.65|
|加权平均净资产收益率|1.22%|1.89%|6.10%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组涉及的交易对方系四川汇元达的全体股东，分别为新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永平、杜勇、赵思勤。截至重组报告书出具日，拟购买资产的交易对方对四川汇元达的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|新余顺成|1,400.00|34.86%|
|2|韩汇如|990.26|24.66%|
|3|新余文皓|600.00|14.94%|
|4|产业振兴|550.15|13.70%|
|5|扬帆工贸|131.58|3.28%|
|6|刘国力|110.03|2.74%|
|7|舜佃投资|60.52|1.51%|
|8|刘仲辉|46.10|1.15%|
|9|天下惠融|37.41|0.93%|
|10|马巍|26.32|0.66%|
|11|李坤一|23.05|0.57%|
|12|海丰优享|17.60|0.44%|
|13|何永平|13.83|0.34%|
|14|杜勇|6.92|0.17%|
|15|赵思勤|2.31|0.06%|
|合计||4,016.07|100.00%|

二、交易对方详细情况
（一）新余顺成
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|新余市劳动北路42号|
|主要办公地点|新余市劳动北路42号|
|执行事务合伙人|赵思俭|
|认缴出资额|2,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|360502310012191|
|税务登记证号|余地税登字360502322528249号|
|经营范围|企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权结构及控制关系
赵思俭 范力
95% 5%
新余顺成投资合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
赵思俭，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51302719621221****，住所：成都市青羊区大安西滨河路****，通讯地址：中国成都市一环路南三段****。赵思俭最近三年担任的职务：开元集团董事长、汇力连锁董事长、汇元
达执行董事兼总经理、中国农资流通协会副会长、中国农资协会副会长、《农资
导报》理事会副理事长、《中华合作时报•农资专刊》理事会副理事长以及中国西部企业家理事会副理事长。截至重组报告书出具日，除新余顺成外，赵思俭直接投资的企业如下：
1）境内
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|股权比例|
|1|开元矿业|2005 年 12月2日|四 川 省成都市|销售矿产品|2,000.00|96.00%|

2）境外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|持有股份数（股）|权益比例|
|1|德贸国际集团有限公司|2005年4月23日|香港|投资|1|50.00%|
|2|Silver Gold|2010年7月1日|BVI|投资|1|100.00%|
|3|Golden Rock|2010年8月5日|BVI|投资|1|100.00%|

4、历史沿革
新余顺成成立于2014年12月8日，由赵思俭作为普通合伙人，范力作为有限合伙人共同出资设立，赵思俭与范力系夫妻关系。新余顺成具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赵思俭|普通合伙人|1,900.00|95.00%|
|2|范力|有限合伙人|100.00|5.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

截至重组报告书出具日，新余顺成上述出资认缴情况未发生变化。
5、最近三年的主要业务情况
新余顺成的主营业务是股权投资。
6、简要财务情况
新余顺成成立于2014年，其最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|0.00|
|总负债|0.00|
|所有者权益|0.00|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.00|

7、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，新余顺成除投资四川汇元达之外，未有其他投资。
8、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，新余顺成与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，新余顺成未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、新余顺成及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，新余顺成已出具声明函，新余顺成及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，新余顺成及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
11、新余顺成及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，新余顺成及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，新余顺成及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）韩汇如
韩汇如，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为37028119761119****，住所：山东省胶州市莱州路****，通讯地址：山东省胶州市广州北路****。韩汇如最近三年担任的职务：青岛东方铁塔股份有限公司董事、苏州东方铁塔有限公司执行董事、泰州永邦重工有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、内蒙古同盛风电设备有限公司董事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董
事、上海建扬投资有限公司执行董事、南京世能新能源科技有限公司及上海世利特新能源科技有限公司执行董事。
（1）截至重组报告书出具日，韩汇如直接投资的企业如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|青岛东方铁塔股份有限公司|1996年8月1日|山东省胶州市|钢结构制造|78,075.00|52.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海绿和园艺有限公司|2003年10月23日|上海市松江区|园林绿化|1,750.00|80.00%|
|3|上海汇蓝果业发展有限公司|2011年5月30日|上海市松江区|农产品种植及销售|1,000.00|45.00%|

（2）与上市公司的关联关系情况
韩汇如系上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
韩汇如系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事；上市公司董事敖巍巍由韩汇如推荐。除上述情况外，截至重组报告书出具日，韩汇如未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）韩汇如最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，韩汇如已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）韩汇如最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，韩汇如已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）新余文皓
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地|新余市劳动北路42号|
|主要办公地点|新余市劳动北路42号|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|赵文承|
|认缴出资额|2,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|360502310012484|
|税务登记证号|余地税登字360502327628836号|
|经营范围|企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权结构及控制关系
赵文承 范皓亮
50%
50%
新余文皓投资合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
赵文承，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51010519900111****，住所：四川省成都市锦江区国信路****，通讯地址：广东省深圳市福田区彩田路****。赵思俭与赵文承系父子关系。赵文承最近三年担任的职务：2015年3月至今担任深圳市嘉亿隆投资管理有限公司项目经理。截至重组报告书出具日，除新余顺成外，赵文承直接投资的企业如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|股权比例|
|1|开元集团|2004 年 7 月 8日|四 川 省成都市|商品批发与零售；房屋租赁|5,000.00|83.00%|

4、历史沿革
新余文皓成立于2015年1月20日，由赵文承作为普通合伙人，范皓亮作为有
限合伙人共同出资设立。赵文承与范皓亮系兄弟关系。新余文皓具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赵文承|普通合伙人|1,000.00|50.00%|
|2|范皓亮|有限合伙人|1,000.00|50.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

截至重组报告书出具日，新余文皓上述出资认缴情况未发生变化。
5、最近三年的主要业务情况
新余文皓的主营业务是股权投资。
6、简要财务情况
新余文皓2015年新设立，无最近两年的财务报表及审计报告。
7、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，新余文皓除投资汇元达之外，未有其他投资。
8、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，新余文皓与上市公司不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，新余文皓未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、新余文皓及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，新余文皓及其主要管理人员已出具声明函，新余文皓及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，新余文皓及其主要管理人员未受到与证
券市场无关的行政处罚。
11、新余文皓及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，新余文皓及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，新余文皓及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）产业振兴
1、基本信息
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|-|-|
|名称|四川产业振兴发展投资基金有限公司|
|注册地|成都高新区交子大道177号1栋2单元8层801号|
|主要办公地点|成都高新区交子大道177号1栋2单元8层801号|
|法定代表人|赵勇|
|注册资本|6,135,021,040元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|510109000186820|
|税务登记证号|川税蓉联字510198577363164号|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。|

2、产权结构及控制关系
四川省人
民政府
49.50%
中国民生银行
工会委员会
100%
100%
民生置业 40.50%
有限公司
100%
10.00%
四川发展（控 盈创投资管理 建银国际财富 国辰产业投
股）有限责任 有限公司 管理（天津） 资基金管理
公司 有限公司 有限公司
48.9% 40.75% 9.86% 0.49%
四川产业振兴发展投资基金有限公司
根据产业振兴公司章程的规定，四川发展（控股）有限责任公司、国辰产业投资基金管理有限公司按照各自实缴出资占二者合计实缴出资的比例行使股东
会表决权，二者之外的其他股东无表决权。因此，四川省人民政府为产业振兴的实际控制人。
根据产业振兴基金提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），产业振兴基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。
3、历史沿革
（1）设立
产业振兴成立于2011年6月24日，由四川发展（控股）有限责任公司、建银国际财富管理（天津）有限公司、国辰产业投资基金管理有限公司共同出资设立。
成立时注册资本523,000万元，实收资本303,000万元。四川华衡会计师事务所有
限公司对首次出资进行了审验并于2011年6月23日出具了“川华衡验字（2011）第15号”《验资报告》。具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资（万元）|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|300,000.00|57.36%|300,000.00|
|2|建银国际财富管理（天津）有限公司|220,000.00|42.07%|0.00|
|3|国辰产业投资基金管理有限公司|3,000.00|0.57%|3,000.00|
|合计||523,000.00|100.00%|303,000.00|

（2）第二次出资
2012年6月14日，四川华衡会计师事务所有限公司对第二次出资进行了审验并出具了“川华衡验字（2011）第20号”《验资报告》。具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资（万元）|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|300,000.00|57.36%|300,000.00|
|2|建银国际财富管理（天津）有限公司|220,000.00|42.07%|60,502.104|
|3|国辰产业投资基金管理有限公司|3,000.00|0.57%|3,000.00|
|合计||523,000.00|100.00%|363,502.104|

（3）第三次出资、第一次增加注册资本及股权转让
根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于同意四川产业振兴发展投资基金有限公司增资扩股方案的批复》（川国资改革【2013】44号），四川产业振兴引入新股东盈创投资管理有限公司并进行增资扩股，注册资本增加至
613,502.104万元。盈创投资管理有限公司共出资25亿元，其中以零对价方式受让建银国际财富管理（天津）有限公司未实缴的认缴出资159,497.896万元并由其补足，另认缴本次新增注册资本90,502.104万元。
2013年9月6日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对第三次出资
进行了审验并出具了“川华信验字（2013）66号”《验资报告》。具体出资情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实际出资（万元）|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|300,000.00|48.90%|300,000.00|
|2|建银国际财富管理（天津）有限公司|60,502.104|9.86%|60,502.104|
|3|国辰产业投资基金管理有限公司|3,000.00|0.49%|3,000.00|
|4|盈创投资管理有限公司|250,000.00|40.75%|250,000.00|
|合计||613,502.104|100.00%|613,502.104|

截至重组报告书出具日，产业振兴出资情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务情况
产业振兴的主营业务是股权投资。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|721,160.49|639,902.71|
|总负债|27,509.56|23,734.03|
|所有者权益|693,650.93|616,168.68|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|0.00|36.75|
|营业利润|53,882.98|-4,791.82|
|利润总额|53,878.05|-4,791.73|
|净利润|47,005.22|-4,791.73|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,371.46|-8,423.89|
|投资活动产生的现金流量净额|23,035.32|-200,953.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,800.00|248,631.51|
|现金及现金等价物净增加额|-2,136.14|39,254.61|

以上财务数据业经信永中和会计师事务所成都分所审计。
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，产业振兴除投资四川汇元达之外，其他持股比例超过5%的投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册地|主营业务|注册资本|股权比例|
|1|四川能投发展股份有限公司|2011年9月29日|四川省成都市|水电、电网|80,555.77|24.34%|
|2|四川旅游发展集团有限责任公司|2010年6月23日|四川省成都市|旅游业|15,515.00|20.04%|
|3|四川新闻网传媒（集团）股份有限公司|2009年12月23日|四川省成都市|传媒业|10,000.00|9.00%|
|4|四川省自贡运输机械集团股份有限公司|2003年9月28日|四川省自贡市|机械制造|12,000.00|16.67%|
|5|四川有色新材料科技股份有限公司|2010年9月10日|四川省成都市|新材料|22,650.71|34.67%|
|6|四川省有色冶金研究院有限公司|2012年8月8日|四川省成都市|有色金属研发与制造|900.00|33.33%|
|7|成都勤智数码科技股份有限公司|2005年8月26日|四川省成都市|计算机软、硬件开发、销售和技术服务|6,151.99|21.05%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册地|主营业务|注册资本|股权比例|
|8|攀枝花丰源矿业有限公司|2009年2月19日|四川攀枝花|钒钛磁铁矿开采|21,199.76|28.30%|
|9|四川省乐山市福华通达农药科技有限公司|2007年12月10日|四川省乐山山|农药制造和销售|78,143.40|6.67%|
|10|四川省中药材有限责任公司|1989年9月6日|四川省成都市|医药销售|2,250.00|24.67%|
|11|四川农大高科农业有限责任公司|2001年6月30日|四川省绵阳市|杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务|14,917.29|19.00%|
|12|恒康医疗集团股份有限公司|2001年9月30日|甘肃陇南|药品制造和销售|189,126.03|5.95%|

7、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，产业振兴与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，产业振兴未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、产业振兴及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，产业振兴及其主要管理人员已出具声明函，产业振兴及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，产业振兴及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
10、产业振兴及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，产业振兴及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，产业振兴及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）扬帆工贸
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|攀枝花市扬帆工贸有限公司|
|注册地|攀枝花市西区百家巷16号2栋一单元4号|
|主要办公地点|攀枝花市西区百家巷16号2栋一单元4号|
|法定代表人|李阳|
|注册资本|4,230万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|510400000030607|
|税务登记证号|攀税字510403756630192号|
|经营范围|销售：矿石|

2、产权结构及控制关系
100%
鲜扬
三联投资控股有限公司
53.81%
恒鼎实业国际发展有限公司
100%
恒鼎投资控股有限公司（Hidili
Investment HoldingLimited）
100%
恒鼎实业（中国）集团有限公司
100%
徐绍刚 马巍
|||
|-|-|
||四川恒鼎实业有限公司|
|37.66%||

26%
攀枝花锦泰投
74%
资有限公司 扬帆工贸
3、历史沿革
（1）设立
扬帆工贸成立于2004年1月13日，由鲜扬、王荣分别出资18万元、12万元设立。成立时注册资本30万元，实收资本30万元。四川金达会计师事务所有限责任公司对首次出资进行了审验并于2004年1月7日出具了“验字（2004）第72号”《验资报告》。具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|鲜扬|18.00|60.00%|
|2|王荣|12.00|40.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2004年2月16日，扬帆工贸召开股东会议表决通过鲜扬将其持有的扬帆工贸60.00%出资额转让给钟宗领。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟宗领|18.00|60.00%|
|2|王荣|12.00|40.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（3）第一次增加注册资本
2004年4月13日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至50万元，其中钟宗领以货币增资12万元，王荣以货币增资8万元。凉山天成会计师事务所对本次增资进行了审验并于2004年4月13日出具了“凉天会师验字
（2004）第48号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟宗领|30.00|60.00%|
|2|王荣|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（4）第二次股权转让
2004年7月18日，扬帆工贸召开股东会议表决通过钟宗领将其持有的扬帆工贸60.00%出资额转让给鲜帆，王荣将其持有的扬帆工贸40.00%出资额转让给鲜清平。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|鲜帆|30.00|60.00%|
|2|鲜清平|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（5）第三次股权转让
2005年8月25日，扬帆工贸召开股东会议表决通过鲜清平将其持有的扬帆工
贸10.00%出资额转让给攀枝花市三联实业有限公司，将其持有的扬帆工贸
30.00%出资额转让给攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司；同意鲜帆将其持有的扬帆工贸60.00%出资额转让给攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司|45.00|90.00%|
|2|攀枝花市三联实业有限公司|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（6）第二次增加注册资本
2005年9月21日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至500万元，其中攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司以货币增资405万元，攀枝花市三联实业有限公司以货币增资45万元。四川光达会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2005年9月22日出具了“川光达验字（2005）第P-100号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司|450.00|90.00%|
|2|攀枝花市三联实业有限公司|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（7）第四次股权转让
2006年6月30日，扬帆工贸的股东攀枝花市三联实业有限公司更名为四川恒鼎实业有限公司。
2006年7月19日，扬帆工贸召开股东会议表决通过攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司将其持有的扬帆工贸90.00%出资额转让给四川恒鼎实业有限公司。本次股权转让完成后，四川恒鼎实业有限公司成为扬帆工贸的唯一股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|四川恒鼎实业有限公司|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（8）第三次增加注册资本
2006年12月27日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至680万元，增加部分全部由四川恒鼎实业有限公司以货币形式出资。攀枝花华光会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2007年1月4日出具了“攀华会验（2007）2号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|四川恒鼎实业有限公司|680.00|100.00%|
|合计||680.00|100.00%|

（9）第四次增加注册资本
2007年2月8日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至1000万元，增加部分全部由四川恒鼎实业有限公司以货币形式出资。攀枝花华光会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2007年2月13日出具了“攀华会验（2007）81号”《验资报告》。
本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|四川恒鼎实业有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（10）第五次增加注册资本
2015年7月30日，扬帆工贸召开股东会议表决通过：四川恒鼎实业有限公司与扬帆工贸之间产生的合同之债共计9,870万元，将其中的100万元转为扬帆工贸股权并增加注册资本，将其余的9,970万元转为扬帆工贸资本公积。同日，四川恒鼎实业有限公司与扬帆工贸签订了债权转股权承诺书。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|四川恒鼎实业有限公司|1,100.00|100.00%|
|合计||1,100.00|100.00%|

（11）第六次增加注册资本
2015年10月16日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至4,230万元，增加部分全部由攀枝花锦泰投资限公司以货币形式出资。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|实际出资（万元）|
|1|四川恒鼎实业有限公司|1,100.00|26.00%|1,100.00|
|2|攀枝花锦泰投资限公司|3,130.00|74.00%|0.00|
|合计||4,230.00|100.00%|1,100.00|

截至重组报告书出具日，扬帆工贸上述出资情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务情况
扬帆工贸的主营业务是矿石销售。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|26,263.12|59,706.20|
|总负债|23,946.78|56,938.43|
|所有者权益|2,316.33|2,767.77|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|3,632.35|6,127.93|
|营业利润|-568.60|-1,624.20|
|利润总额|-595.67|-1,629.06|
|净利润|-451.44|-1,224.78|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,073.30|56.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.00|-50.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,078.30|5.57|

扬帆工贸2013年、2014年的财务数据业经四川经纬会计师事务所有限责任公司审计。
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，扬帆工贸除投资四川汇元达之外，未有其他投资。
7、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，扬帆工贸与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，扬帆工贸未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、扬帆工贸及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，扬帆工贸及其主要管理人员已出具声明函，扬帆工贸及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，扬帆工贸及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
10、扬帆工贸及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，扬帆工贸及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，扬帆工贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（六）刘国力
刘国力，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为23012119710215****，住所：哈尔滨市南岗区长江路****，通讯地址：哈尔滨市南岗区长江路****。刘国力最近三年担任的职务：哈尔滨国坤实业有限公司董事长、四川隆源鹏股权投资基金管理有限公司董事长。
（1）截至重组报告书出具日，刘国力投资的其他企业如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|哈尔滨国坤实业有限公司|2013年7月18日|黑龙江哈尔滨|种植业|1,000.00|50.00%|
|2|四川隆源鹏股权投资基金管理有限公司|2014年10月13日|四川省成都市|股权投资|3,000.00|20.00%|

（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，刘国力与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，刘国力未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）刘国力最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，刘国力已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）刘国力最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，刘国力已出具声明函，自声明函出具之日前的最近
五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）上海舜佃投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层U区226室|
|主要办公地点|上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层U区226室|
|执行事务合伙人|广州淡水泉资产管理有限公司（委派代表：郭建南）|
|认缴出资|5,510万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310118003146830|
|税务登记证号|沪字310229342297334号|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，实业投资，物业管理，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），票务代理（除专项审批），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售体育用品、电子产品、日用百货、五金交电、服装服饰、电线电缆。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、产权结构及控制关系
四川富鼎万力
邱伟杰 温广行 温兆安
投资管理有限
公司
27.77% 27.78% 27.78%
16.67%
广州淡水泉资
产管理有限公
司
0.13%
上海韦尔思投资 四川富鼎万力
管理咨询中心 投资管理有限
邱伟杰 温广行
温兆安
（有限合伙） 公司
27.22% 0.05% 24.20% 24.20% 24.20%上海舜佃投资管理中心
（有限合伙）
根据舜佃投资提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），舜佃投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。
3、历史沿革
（1）设立
上海舜佃投资管理中心（有限合伙）成立于2015年6月10日，由四川富鼎万力投资管理有限公司作为普通合伙人，郭建南作为有限合伙人共同出资设立，执行事务代表为黎红川。成立时的合伙协议约定出资总额为50万元，具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|四川富鼎万力投资管理有限公司|普通合伙人|45.00|90.00%|
|2|郭建南|有限合伙人|5.00|10.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（2）增资及股权转让
2005年8月10日，舜佃投资召开合伙人会议决定将认缴出资变更为5,510万
元，合伙人减少郭建南，增加上海韦尔思投资管理咨询中心（有限合伙）、邱伟杰、温广行、温兆安、广州淡水泉资产管理有限公司为合伙人，其中广州淡水泉资产管理有限公司为执行事务合伙人。
本次变更后，舜佃投资的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海韦尔思投资管理咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|27.22%|
|2|邱伟杰|有限合伙人|1,333.34|24.20%|
|3|温广行|有限合伙人|1,333.33|24.20%|
|4|温兆安|有限合伙人|1,333.33|24.20%|
|5|广州淡水泉资产管理有限公司|普通合伙人|7.00|0.13%|
|6|四川富鼎万力投资管理有限公司|普通合伙人|3.00|0.05%|
|合计|||5,510.00|100.00%|

截至重组报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务情况
上海舜佃投资管理中心（有限合伙）的主营业务是股权投资。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
舜佃投资成立于2015年6月10日，无最近两年财务报表和财务指标。
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）除投资四川汇元达之外，未有其他投资。
其执行事务合伙人广州淡水泉资产管理有限公司的主要投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册地|主营业务|认缴出资|股权比例|
|1|深圳前海淡水泉壹股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年5月29日|广东省深圳市|股权投资及投资管理|500.00|99.98%|
|2|深圳前海淡水泉贰股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年5月29日|||500.00|99.98%|
|3|深圳前海淡水泉叁股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年5月29日|||6,500.00|7.6908%|

7、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员已出具声明函，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
10、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年的诚信
情况
截至重组报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）刘仲辉
刘仲辉，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为53010219631008****，住所：云南省昆明市西山区大观路****，通讯地址：云南省昆明市五一路****。
刘仲辉最近三年担任的职务：开元集团副总裁。
（1）截至重组报告书出具日，除四川汇元达外，刘仲辉投资的其他企业包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|持有股份数（股）|权益比例|
|1|Virtue sky|2011年4月21日|BVI|投资|1|100.00%|

（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，刘仲辉与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，刘仲辉未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）刘仲辉最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，刘仲辉已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）刘仲辉最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，刘仲辉已出具声明函，自声明函出具之日前的最近
五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）天下惠融
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|
|注册地|成都高新区天府大道北段28号1栋1单元28层5号|
|主要办公地点|成都市高新区天府大道北段1700号环球中心2-1-1514|
|执行事务合伙人|成都富汇天下股权投资基金管理有限公司(委派代表：曾征)|
|认缴出资|8,620.00万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|510109000557229|
|税务登记证号|川税蓉联字510198332018821号|
|经营范围|企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、产权结构及控制关系
任玉淑等
100%
成都天下资商
蒋美荣等28名
187名自然 投资管理股份
自然人投资者
有限公司
人投资者
46.3%
|||
|-|-|
|53.7|%|

成都天下惠商
企业管理有限
|||
|-|-|
|吴晓文||
||40%|

40%
成都富汇天下
李余斌等 27
股权投资基金
名投资者
管理有限公司
1.57%
72.33%
简阳市兴顺实业有限责任 11.60%
公司
成都天下惠融企业管理中四川三槐旅游产业发展股 14.50%
心（有限合伙）
份有限公司
根据天下惠融提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），天下惠融已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。
3、历史沿革
（1）设立
天下惠融成立于2015年3月30日，由成都富汇天下股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，陈皓作为有限合伙人共同出资设立，执行事务代表为曾征。
成立时的合伙协议约定出资总额为5,000.00万元，具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|成都富汇天下股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|50.00|1.00%|
|2|陈皓|有限合伙人|4,950.00|99.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

（2）增资及出资额转让
2015年9月21日，天下惠融召开合伙人会议，决定引入新的合伙人并增加认缴出资额至8,620万元，并同意陈皓将其认缴出资额的4,950万元分别转让给四川三槐旅游产业发展股份有限公司、成都惠泽光华投资咨询有限公司、贵阳市建筑设计院有限公司、成都爱德施农业开发有限公司、简阳市兴顺实业有限责任公司、成都青麦投资管理有限公司、蒋美荣、李余斌、周文富、陈鹰、熊金汶，转让的出资额分别为1,250万元、125万元、300万元、200万元、1,000万元、300万元、100万元、600万元、300万元、350万元和65万元。本资增资及出资额转让后，天下惠融的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|四川三槐旅游产业发展股份有限公司|有限合伙人|1,250.00|14.50%|
|2|简阳市兴顺实业有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|11.60%|
|3|李余斌|有限合伙人|600.00|6.96%|
|4|陈皓|有限合伙人|360.00|4.18%|
|5|陈鹰|有限合伙人|350.00|4.06%|
|6|贵阳市建筑设计院有限公司|有限合伙人|300.00|3.48%|
|7|成都青麦投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|3.48%|
|8|周文富|有限合伙人|300.00|3.48%|
|9|熊金汶|有限合伙人|300.00|3.48%|
|10|邓平|有限合伙人|300.00|3.48%|
|11|成都爱德施农业开|有限合伙人|200.00|2.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
||发有限公司||||
|12|邹凤霞|有限合伙人|200.00|2.32%|
|13|宋禄林|有限合伙人|200.00|2.32%|
|14|胡波|有限合伙人|200.00|2.32%|
|15|陈喻孝|有限合伙人|200.00|2.32%|
|16|蒋继平|有限合伙人|200.00|2.32%|
|17|解中芬|有限合伙人|200.00|2.32%|
|18|张平|有限合伙人|200.00|2.32%|
|19|魏在涌|有限合伙人|200.00|2.32%|
|20|黎胜|有限合伙人|200.00|2.32%|
|21|谭建强|有限合伙人|200.00|2.32%|
|22|唐彬|有限合伙人|200.00|2.32%|
|23|吴其良|有限合伙人|200.00|2.32%|
|24|朱可|有限合伙人|200.00|2.32%|
|25|刘嘉良|有限合伙人|200.00|2.32%|
|26|成都富汇天下股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|135.00|1.57%|
|27|成都惠泽光华投资咨询有限公司|有限合伙人|125.00|1.45%|
|28|蒋美荣|有限合伙人|100.00|1.16%|
|29|曾凯南|有限合伙人|100.00|1.16%|
|30|杨强|有限合伙人|100.00|1.16%|
|合计|||8,620.00|100.00%|

截至重组报告书出具日，天下惠融上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务情况
天下惠融的主营业务是股权投资。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
天下惠融成立于2015年3月30日，无最近两年的财务报表及财务指标。
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，天下惠融除投资四川汇元达之外，未有其他投资。
其执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司除投资天下惠融外，未有其他投资。
7、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，天下惠融与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，天下惠融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、天下惠融及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，天下惠融及其主要管理人员已出具声明函，天下惠融及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，天下惠融及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
10、天下惠融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，天下惠融及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，天下惠融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）马巍
马巍，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为42011119721112****，住所：广东省深圳市福田区侨城东路****，通讯地址：广东省深圳市福田区侨城东路****。马巍最近三年担任的职务：三明投资管理有限公司董事总经理。
（1）截至重组报告书出具日，马巍投资的其他企业如下：
1）境内
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|阿艾夫技术有限公司|2010年4月22日|四川省成都市|开发无线射频技术、计算机软硬件、计算机网络技术并提供技术咨询；|5,000.00|26.18%|
|2|攀枝花锦泰投资有限公司|2014年6月26日|四川省攀枝花市|对矿业、工业的投资|400.00|37.66%|

2）境外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|持有股份数（股）|权益比例|
|1|三明投资管理有限公司|2008年3月20日|香港|投资|9,999|50.01%|
|2|Asia Victory|2010年5月27日|BVI||1|100.00%|
|3|China Sight|2011年3月8日|BVI||1|100.00%|

（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，马巍与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，马巍未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）马巍最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，马巍已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）马巍最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，马巍已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）李坤一
李坤一，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51028119830219****，住所：成都市高新区天顺路****，通讯地址：成都市人民北路****。李坤一最近三年担任的职务：四川省地质调查院科员。
（1）截至重组报告书出具日，除四川汇元达外，李坤一投资的其他企业包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|持有股份数（股）|权益比例|
|1|Vast sino|2011年4月21日|BVI|投资|1|100.00%|

（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，李坤一与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，李坤一未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）李坤一最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，李坤一已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）李坤一最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，李坤一已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）海丰优享
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|成都海丰优享科技有限公司|
|注册地|成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢15层1510号|
|主要办公地点|成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢15层1510号|
|法定代表人|郭秀云|
|注册资本|1,600万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|510104000241669|
|税务登记证号|川税蓉联字510104397433321号|
|经营范围|自动控制领域内技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询；电子产品的研究及销售；通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、计算机软硬件、仪表仪器、机械设备的销售及租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成；建筑智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、产权结构及控制关系
张小鹏 孙靖翔
90% 10%
山西鹰坤源贸
易有限公司
李郭艳
30%
70%
成都青麦投资
管理有限公司 张千斌 刘静 马煜迪
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|18|.75%|

|||
|-|-|
|6.|25%|

|||
|-|-|
|45|%|

海丰优享
根据海丰优享出具的声明，其系由成都青麦投资管理有限公司、张千斌、刘静及马煜迪出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，也不存在支付基金管理费情况；亦未受托管理任何私募投资基金。因此，海丰优享不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
3、历史沿革
（1）设立
海丰优享成立于2014年6月12日，由成都青麦投资管理有限公司、丁杰、王
洁共同出资设立。成立时的注册资本为100万元，具体出资认缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|成都青麦投资管理有限公司|63.00|63.00%|
|2|王洁|27.00|27.00%|
|3|丁杰|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）第一次股权转让及增加注册资本
2015年9月9日，海丰优享召开股东会议表决通过丁杰将其持有的海丰优享合计10万元出资中的6万元转让给成都青麦投资管理有限公司，剩余4万元出资转让给张千斌；表决通过成都青麦投资管理有限公司将其持有的海丰优享合计63万元出资中的24万元对外转让，其中18.75万元转让给刘静，5.25万元转让给马煜迪；
表决通过王洁将其持有的海丰优享合计27万元出资中的1万元转让给马煜迪，剩余26万元出资全部转让给张千斌。
该次股东会同时表决通过注册资本由100万元增至1,600万元，其中成都青麦投资管理有限公司增加出资675万元，张千斌增加出资450万元，刘静增加出资
281.25万元，马煜迪增加93.75万元。
本次股权转让及增资完成后，海丰优享的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|成都青麦投资管理有限公司|720.00|45.00%|
|2|张千斌|480.00|30.00%|
|3|刘静|300.00|18.75%|
|4|马煜迪|100.00|6.25%|
|合计||1,600.00|100.00%|

截至重组报告书出具日，海丰优享上述出资认缴情况未发生变化。
4、最近三年的主要业务情况
海丰优享的经营范围：自动控制领域内技术研究、技术转让、技术服务、技
术咨询；电子产品的研究及销售；通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、计算机软硬件、仪表仪器、机械设备的销售及租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成；建筑智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
海丰优享成立于2014年，其最近一年的简要财务报表如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|22,804.00|
|总负债|67,785.11|
|所有者权益|-44,981.11|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业收入|0|
|营业利润|-44,981.11|
|利润总额|-44,981.11|
|净利润|-44,981.11|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|22,804.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|22,804.00|

以上数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，海丰优享除投资四川汇元达之外，未有其他投资。
7、与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，海丰优享与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，海丰优享未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
9、海丰优享及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，海丰优享及其主要管理人员已出具声明函，海丰优享及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，海丰优享及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
10、海丰优享及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，海丰优享及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，海丰优享及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）何永平
何永平，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为32070519660905****，住所：青海省格尔木市柴达木中路****，通讯地址：成都市一环路****。何永平最近三年担任的职务：2012年12月至2014年8月，担任老挝开元总经理；老挝开元董事。
（1）截至重组报告书出具日，除四川汇元达外，何永平未直接或间接投资
其他企业。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，何永平与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，何永平未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）何永平最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，何永平已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）何永平最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，何永平已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）杜勇
杜勇，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51132119720906****，住所：成都市锦江区一心桥南街****，通讯地址：成都市一环路****。杜勇最近三年担任的职务：老挝开元董事，开元集团财务负责人。
（1）截至重组报告书出具日，除四川汇元达外，杜勇未直接或间接投资其他企业。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，杜勇与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，杜勇未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）杜勇最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，杜勇已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）杜勇最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，杜勇已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）赵思勤
赵思勤，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51302619570302****，住所：成都市青羊区东打铜街****，通讯地址：成都市青羊区东打铜街****。赵思勤最近三年担任的职务：老挝开元副总经理。
（1）截至重组报告书出具日，除四川汇元达外，赵思勤未直接或间接投资其他企业。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，赵思勤与上市公司无关联关系。
（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，赵思勤未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（4）赵思勤最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，赵思勤已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。
（5）赵思勤最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，赵思勤已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
本次交易的直接标的为成立于2015年2月2日的四川汇元达100%股权。四川汇元达的主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售。经同一控制下企业合并重组后，四川汇元达的核心资产为通过其100%控股的香港开元控制的老挝开元100%权益。本次交易完成后，上市公司将通过持有四川汇元达100%股权，从而直接控制老挝开元100%权益。
一、标的公司基本情况
（一）四川汇元达基本信息
截至重组报告书出具日，四川汇元达的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|四川省汇元达钾肥有限责任公司|
|住所|成都高新区天府二街 138号1栋14层1405 号|
|法定代表人|赵思俭|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|4,016.0743 万元|
|经营范围|钾肥技术研发；钾肥销售；工程勘察设计（工程类凭资质许可证经营）；企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询、市场调研、市场营销策划、企业营销策划、企业形象设计、公共关系服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年2 月2日|
|营业期限|2015年2 月2日至永久|
|注册号|510109000538749|
|组织机构代码|32745083-9|

截至重组报告书出具日，四川汇元达股权结构如下所示
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|新余顺成|14,000,000|34.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|韩汇如|9,902,649|24.66%|
|3|新余文皓|6,000,000|14.94%|
|4|产业振兴|5,501,472|13.70%|
|5|扬帆工贸|1,315,849|3.28%|
|6|刘国力|1,100,294|2.74%|
|7|舜佃投资|605,162|1.51%|
|8|刘仲辉|461,000|1.15%|
|9|天下惠融|374,100|0.93%|
|10|马巍|263,170|0.66%|
|11|李坤一|230,500|0.57%|
|12|海丰优享|176,047|0.44%|
|13|何永平|138,300|0.34%|
|14|杜勇|69,150|0.17%|
|15|赵思勤|23,050|0.06%|
||合计|40,160,743|100.00%|

（二）四川汇元达设立情况及历史沿革
1、2015年2月，四川汇元达设立
四川汇元达2015年2月2日由新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）在四川省成都市工商行政管理局申请设立，成立时的名称为“四川省汇元达钾肥有限责任公司”，申请登记注册资本为2,000万元。
四川汇元达设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|新余顺成|14,000,000|货币|70.00%|
|2|新余文皓|6,000,000|货币|30.00%|
||合计|20,000,000||100.00%|

2015年2月2日，四川汇元达完成设立登记，并取得四川省成都市工商行政
管理局核发的营业执照，注册号为510109000538749。
2、2015年3月，经营范围变更
2015年3月3日，四川汇元达作出股东会决议，同意四川汇元达的经营范围中增加“钾肥销售”一项，并审议通过新章程。四川汇元达于 2015年 3月 5日向成都市高新工商局申请变更登记。
2015年 3月 11日，四川汇元达完成本次经营范围变更的工商登记，并取得成都市工商行政管理局重新核发的营业执照。
3、2015年7月，第一次增资
2015年 7月 21日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 5名新股东，并将注册资本由 2,000万元增加至 2,092.2万元，其中新股东刘仲辉以货币出资 461,000元，新股东李坤一以货币出资 230,500元，新股东何永平以货币出资138,300元，新股东杜勇以货币出资69,150元，新股东赵思勤以货币出资 23,050元。本次出资完成后，四川汇元达股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|新余顺成|14,000,000|货币|66.92%|
|2|新余文皓|6,000,000|货币|28.68%|
|3|刘仲辉|461,000|货币|2.20%|
|4|李坤一|230,500|货币|1.10%|
|5|何永平|138,300|货币|0.66%|
|6|杜勇|69,150|货币|0.33%|
|7|赵思勤|23,050|货币|0.11%|
||合计|20,922,000||100.00%|

4、2015年7月，第二次增资
2015年 7月 27日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 2名新股东，并将注册资本由 2,092.2万元增加至 2,250.1019万元，其中新股东攀枝花市扬帆工贸有限公司以货币出资 1,315,849元，新股东马巍以货币出资 263,170元。本次
出资完成后，四川汇元达股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|新余顺成|14,000,000|货币|62.22%|
|2|新余文皓|6,000,000|货币|26.67%|
|3|扬帆工贸|1,315,849|货币|5.85%|
|4|刘仲辉|461,000|货币|2.05%|
|5|马巍|263,170|货币|1.17%|
|6|李坤一|230,500|货币|1.02%|
|7|何永平|138,300|货币|0.61%|
|8|杜勇|69,150|货币|0.31%|
|9|赵思勤|23,050|货币|0.10%|
||合计|22,501,019||100.00%|

5、2015年8月，第三次增资
2015年8月3日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收6名新股东，并将注册资本由2,250.1019万元增加至4,016.0743万元，其中：
新股东四川产业振兴发展投资基金有限公司以货币出资 500,000,000元，其中计入注册资本5,501,472元、资本公积494,498,528元；
新股东成都海丰优享科技有限公司以货币出资 16,000,000元，其中计入注册资本176,047元、资本公积15,823,953元；
新股东成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）以货币出资34,000,000元，其中计入注册资本374,100元、资本公积33,625,900元；
新股东上海舜佃投资管理中心（有限合伙）以货币出资 55,000,000元，其中计入注册资本605,162元、资本公积54,394,838元；
新股东韩汇如以货币出资900,000,000元，其中计入注册资本9,902,649元、资本公积890,097,351元；
新股东刘国力以货币出资100,000,000元，其中计入注册资本1,100,294元、
资本公积98,899,706元。
本次出资完成后，四川汇元达股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|新余顺成|14,000,000|货币|34.86%|
|2|韩汇如|9,902,649|货币|24.66%|
|3|新余文皓|6,000,000|货币|14.94%|
|4|产业振兴|5,501,472|货币|13.70%|
|5|扬帆工贸|1,315,849|货币|3.28%|
|6|刘国力|1,100,294|货币|2.74%|
|7|舜佃投资|605,162|货币|1.51%|
|8|刘仲辉|461,000|货币|1.15%|
|9|天下惠融|374,100|货币|0.93%|
|10|马巍|263,170|货币|0.66%|
|11|李坤一|230,500|货币|0.57%|
|12|海丰优享|176,047|货币|0.44%|
|13|何永平|138,300|货币|0.34%|
|14|杜勇|69,150|货币|0.17%|
|15|赵思勤|23,050|货币|0.06%|
||合计|40,160,743||100.00%|

2015年8月6日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，并取得成都市工商行政管理局核发的营业执照。
截至 2015年 11月 30日，四川汇元达注册资本已经全部缴足，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2015]验字第00017号）验证。
（三）四川汇元达下属公司情况
1、香港开元矿业集团有限公司
（1）基本信息
截至重组报告书出具日，香港开元的基本信息如下：
|||
|-|-|
|中文名称|香港开元矿业集团有限公司|
|英文名称|HONGKONG KAIYUAN MINING GROUP LIMITED|
|成立日期|2010年10月 20 日|
|注册地址|香港上环干诺道中 168-200号信德中心西翼37 楼3702室|
|已发行股本|100港元及7500 万美元，分为100股|
|公司编号|1517808|

（2）历史沿革
①设立情况
香港开元矿业集团有限公司系NewGoal于2010年10月20日在香港设立之全资子公司。香港开元注册设立时发行股本100股、每股1港元，均由 New Goal认购。
②债转股
2015年8月21日，亚洲钾肥与 New Goal签署债权转让协议，将亚洲钾肥持有的香港开元7,500万美元债权转让给 NewGoal。同日，New Goal与香港开元签订债转股协议，约定将New Goal持有香港开元7,500万美元债权转增为股本。
根据香港公司注册处向香港开元颁发的《更改股本通知书》，上述债转股事项的生效日期为2015年8月21日。
③股权转让
2015年5月21日，四川汇元达与 New Goal签署《股权转让协议》，四川汇元达以 250,169,813.80美元的价格受让香港开元100%的股权。香港开元于 2015年8月21日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。
2、老挝开元矿业有限公司
（1）老挝开元基本信息及股权结构
截至重组报告书出具日，老挝开元的基本信息如下
|||
|-|-|
|中文名称|老挝开元矿业有限公司|
|英文名称|LAO KAIYUAN MINING SOLE COMPANY LTD.|
|公司形式|单一股东有限公司|
|经营项目|钾矿的勘察、勘探、开采和加工|
|办公地址|老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县 Namalath 村|
|注册资金|75,000,000美元|
|成立日期|2008年11月 26日|
|企业编号|01-00001173 451 5 （B,C/2）|
|纳税人编号|736263768-9-00|

截至重组报告书出具日，老挝开元股权结构如下图所示：
新 韩 新 产 扬 刘 舜 刘 法天
余 汇 余 业 帆 国 佃 仲 人下
顺 如 文 振 工 力 投 辉 及惠
成 皓 兴 贸 资 自融
然等
人
34.86% 24.66% 14.94%13.70% 3.28% 2.74% 1.51% 1.15%
名
3.17%
四川汇元达
100.00%
香港开元
100.00%
老挝开元
（2）历史沿革
①2008年11月，老挝开元设立
2008年 3月 10日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于核准四川省开元矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司的批复》（川商合[2008]28号），
同意开元矿业在老挝设立老挝开元矿业有限公司。2008年3月17日，中华人民
99
共和国商务部向开元矿业核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第2008-000506号）。
开元矿业与老挝人民民主共和国政府于 2008年 10月 30日签署了《甘蒙省色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》，其中第三条第一款约定，开元矿业依据老挝法律注册成立老挝开元矿业有限公司。老挝开元设立时的注册资本为300万美元。
2008年 11月 17日，老挝计划投资部向老挝开元颁发第 135-08/MEM.IPD3号《外商投资批准证书》。
老挝开元设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例|
|开元矿业|300|100%|

2009年 3月 10日，老挝开元完成注册登记，取得了老挝工商部核发的企业注册登记证书（注册号：2182/ERO）。
②2010年至2011年，老挝开元股权转让及增资至3000万美元
2010年12月10日，开元矿业与香港开元签署股权转让协议，将老挝开元的100%股权转让给香港开元，转让价款为 650万美元，其中包含 300万美元注册资本及开元矿业向老挝开元提供的借款 350万美元。上述股权转让协议分别于2010年12月17日由老挝能源与矿产部和老挝计划与投资部投资促进局、于2010年12月20日由老挝工商部企业登记办公室出具正式收件函，得到老挝政府批准。
2011年6月6日，老挝总理府办公室签发第 1084/PMO号《股权转让证书》，同意开元矿业将其持有的老挝开元100%股权转让给香港开元。
2011年6月9日，老挝政府与香港开元签订《甘蒙省色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》之补充协议，同意将老挝开元的股东变更为香港开元。
2011年6月10日，老挝计划投资部发布第122-11/MEM.IPD4号文件，授予
香港开元矿业集团有限公司《外商投资批准证书》，将老挝开元矿业有限公司的
投资主体由开元矿业变更为香港开元。
2011年 7月 1日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由300万美元增加至3,000万美元。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例|
|香港开元|3,000|100%|

2011年 7月 27日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商部核发企业注册登记证书(注册号:2614/ERO)。
③2011年11月，老挝开元第二次增资，增加注册资本至6000万美元
2011年 11月 9日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由3,000万美元增加至6,000万美元。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例|
|香港开元|6,000|100%|

2012年2月16日，老挝计划投资部向老挝开元颁发第013-12/MEM.IPD4号《外商投资批准证书》。
2012年3月6日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商部重新核发企业注册登记证书(注册号:0376/ERO)。
④2014年8月，老挝开元第三次增资，增加注册资本至 7500万美金
2014年 8月 22日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由6,000万美金增加至7,500万美金。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|股权比例|
|香港开元|7,500|100%|

2014年10月27日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商部重新核发企业法人营业执照(注册号:436/ERO)。
2015年3月3日，老挝开元取得老挝计划投资部颁发的007-15/MPI.IPD4号
《特许权登记证》，将老挝开元的注册资本变更为7,500万美元。
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元合法注册、有效存续，其历次股权转让及注册资本变更均依据老挝法律取得了必要的批准并完成了必须的程序。
3、宏峰生石灰有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宏峰生石灰有限公司|
|公司形式|单一股东有限公司|
|经营项目|生产和销售生石灰|
|办公地址|老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县 Namalath 村|
|注册资金|1,000,000美元|
|成立日期|2012年2月23 日|
|企业编号|12-001986 451.5 C/1|
|纳税人编号|549668407-9-00|

（2）老挝开元收购宏峰生石灰有限公司
2011年12月15日，宏峰生石灰有限公司（以下简称“宏峰石灰”）通过股东会决议，同意将宏峰石灰全部股权及资产转让至老挝开元，转让价款人民币15,000,000元。同日，宏峰石灰股东黄初波与老挝开元签署《股权收购协议》。
宏峰石灰为依据老挝法律注册的单一股东有限公司，现持有第1986/ERO.KM号《企业注册登记证书》。2012年2月3日，老挝开元取得老挝人民民主共和国甘蒙省政府颁发的第 03/KM号《外商投资批准证书》，正式取得宏峰石灰100%股权。
（四）老挝开元股权结构演变
1、搭建境外上市结构
老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010年7月，老挝开元启动境外上市计
划，开始搭建境外上市架构。
（1）设立上市主体亚洲钾肥、New Goal及香港开元
2010年9月27日，亚洲钾肥在开曼群岛注册设立，设立时的股本为 50,000普通股，每股1美元。50,000美元为注册开曼群岛公司标准的授权资本。亚洲钾肥在设立时，向SilverGold、Golden Rock分别发行了85股、15股普通股。亚洲钾肥设立时的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|1|Silver Gold|85|85.00%|
|2|Golden Rock|15|15.00%|
|合计||100|100.00%|

2010年 7月 1日，New Goal在英属维尔京群岛注册设立。2010年 8月 17日，New Goal向SilverGold、Golden Rock分别发行了85股、15股普通股。2010年12月12日，SilverGold、Gold Rock将其合计持有的New Goal 100股普通股全部转让给亚洲钾肥。本次股权转让完成后，亚洲钾肥持有 New Goal100%的股权，为New Goal的唯一股东。
亚洲钾肥、NewGoal、SilverGold及GoldenRock的实际控制人均为赵思俭，上述四家公司均为注册在境外的特殊目的实体，其本身并没有开展任何经营活动。
（2）开元矿业将老挝开元股权转让给香港开元
2010年10月20日，New Goal在香港设立香港开元，New Goal持有香港开元100%股权，为香港开元的唯一股东。2010年12月10日，开元矿业与香港开元签订《股权转让协议》，约定开元矿业将其持有的老挝开元100%的股权转让给香港开元。
本次转让后，老挝开元的股权结构如下：
85.00%
Silver Gold
亚洲钾肥
赵思俭
100.00% Golden Rock
15.00%
|||
|-|-|
|100.00%||
||100.00%|

New Goal
100.00%
香港开元
100.00%
老挝开元
（3）Silver Gold和 GoldenRock认购亚洲钾肥新增股份
2011年3月31日， Silver Gold和 GoldenRock合计以650万美元认购亚洲钾肥87,400股普通股，本次股份发行完成后，亚洲钾肥的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|1|Silver Gold|74,375|85.00%|
|2|Golden Rock|13,125|15.00%|
|合计||87,500|100.00%|

（4）GoldenRock转让亚洲钾肥股权
2011年5月30日，Golden Rock将其持有的亚洲钾肥7%的股权以1,750万美元的价格转让给了 ChinaSight；将其持有的亚洲钾肥5%的股权以 1,250万美元的价格转让给了SilverRay；将其持有的亚洲钾肥2%的股权以500万美元的价
格转让给了 VirtueSky；将其持有的亚洲钾肥1%的股权以 250万美元的价格转
让给了VastSino。本次股权转让完成后，GoldenRock不再持有亚洲钾肥股权，
亚洲钾肥的股权架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持有股份数（股）|持股比例|
|1||Silver Gold|74,375|85.00%|
|2||China Sight|6,125|7.00%|
|3||Silver Ray|4,375|5.00%|
|4||Virtue Sky|1,750|2.00%|
|5||Vast Sino|875|1.00%|
|合计|||87,500|100.00%|

ChinaSight、SilverRay、Virtue Sky和Vast Sino分别为自然人马巍、范锐、刘仲辉和李坤一设立的特殊目的实体。除持有亚洲钾肥股权之外，上述四家实体并没有开展任何经营活动。
（5）引入恒鼎投资者
2010年11月26日，亚洲钾肥、SilverGold、GoldenRock、赵思俭与GloryFaith、Asia Victory和LeaderCapital（此三家投资者统称为“恒鼎投资者”）签署《认购协议》，约定亚洲钾肥向恒鼎投资者发行总计2,500万美元的可转换债券，前述债券可以转换为亚洲钾肥 12,500股普通股。2011年 9月 30日，恒鼎投资者将其持有的前述可转换债券全部转换为亚洲钾肥12,500股普通股。本次股权转换完成后，亚洲钾肥的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|1|Silver Gold|74,375|74.375%|
|2|China Sight|6,125|6.125%|
|3|Silver Ray|4,375|4.375%|
|4|Virtue Sky|1,750|1.750%|
|5|Vast Sino|875|0.875%|
|6|Glory Faith|5,000|5.000%|
|7|Asia Victory|1,000|1.000%|
|8|Leader Capital|6,500|6.500%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|合计||100,000|100.000%|

（6）引入Kingscross
2011年，亚洲钾肥、SilverGold、赵思俭及Kingscross签署自2011年9月8日生效的《认购协议》，约定亚洲钾肥向 Kingscross发行总计 5,000万美元的可转换债券，前述债券将于亚洲钾肥完成全球发行前转换为亚洲钾肥股份。
（7）引入德银投资者
2012年5月9日，Silver Gold与德意志银行新加坡分行、CelestialGlory、 Central Fortune签署《认购协议》，约定 Silver Gold向前述投资者发行2014年到期的、利率为6.5%的担保债权450万美元以及2014年到期的无息担保可交换债券2,250万美元（前述债券合称为“DB-A级债券”）。
2012年5月9日，Silver Gold与德意志银行新加坡分行、Glory Perfect签署《认购协议》，约定 Silver Gold向前述投资者发行 2014年到期的无息担保可交换债券300万美元（以下简称为“DB-B级债券”），其中Glory Perfect认购了145万美元的债券。2012年7月9日，Glory Perfect向Iris PacificLimited、Prime SoarLimited、StepUp分别转让了45万美元、50万美元及30万美元前述债券。
上述可交换债券将于亚洲钾肥上市前转换为亚洲钾肥股份。
（8）股权转让
2012年5月9日，霸菱投资与 ChinaSight、LeaderCapital、AsiaVictory、 SilverGold、Sanlian Investment HoldingLimited、赵思俭、马巍、鲜扬签署《股份转让协议》，约定China Sight将其持有的亚洲钾肥1,192股普通股转让给霸菱投资，LeaderCapital将其持有的亚洲钾肥6,500股普通股转让给霸菱投资，前述股权转让的总价为5,000万美元。
2012年 5月 21日，China Sight将其持有的亚洲钾肥 3,394股普通股以 2,206.75万美元的价格转让给 SilverGold；Silver Ray将其持有的亚洲钾肥 226
股普通股以 146.25万美元的价格转让给 SilverGold。2012年 5月 24日，China
Sight将其持有的亚洲钾肥 1,539股普通股以 1,000万美元的价格转让给 DragonWorks。
上述股权转让完成后，ChinaSight、Leader Capital不再持有亚洲钾肥股权，亚洲钾肥的股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|1|Silver Gold|77,995|77.995%|
|2|Silver Ray|4,149|4.149%|
|3|Virtue Sky|1,750|1.750%|
|4|Vast Sino|875|0.875%|
|5|Glory Faith|5,000|5.000%|
|6|Asia Victory|1,000|1.000%|
|7|霸菱投资|7,692|7.692%|
|8|Dragon Works|1,539|1.539%|
|合计||100,000|100.000|

上述股权转让完毕后，老挝开元境外上市架构搭建完毕。老挝开元股权及主要债权结构如下：
赵思俭
Silver Gold
77.995%
德银投资者
3,000万美元可交换债
Glory Faith
恒
5.00%
鼎
投
资
Asia Victory
者
1.00% 亚
洲
钾
霸菱投资
7.692% 肥
Dragon works
1.539%
Silver Ray
4.149%
Virtue Sky
1.750%
Vast Sino
0.875%
Kingscross
5,000万美元可转债
100%
100.0
New Goal
0%
100%
香港开元
100%
老挝开元
2、四川汇元达受让香港开元股权
2015年5月21日，四川汇元达与 New Goal签署《股权转让协议》，四川汇元达以 250,169,813.80美元的价格受让香港开元100%的股权。香港开元于 2015年8月21日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。
2015年6月15日，四川省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（川发改外备[2015]第12号），同意对四川汇元达收购香港开元股权项目予以备案。
2015年 7月 7日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201500106号），同意四川汇元达通过香港开元对老挝开元进行投资。
法律顾问金杜所经核查后认为，四川汇元达已就其境外投资在发展改革部门和商务部门办理了备案手续。
（五）老挝开元原境内股东开元矿业情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|四川省开元矿业有限公司|
|住所|成都高新区芳草东街 53号1幢2号|
|法定代表人|赵思俭|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|2000万元|
|经营范围|销售矿产品、建材（不含危险化学品）、金属材料、家具、家用电器、五金交电、日用百货、文具用品、体育用品、针纺织品、汽车平配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营。）|
|成立日期|2005年12 月2日|
|营业期限|2005年12 月2日至永久|
|注册号|510109000123451|
|组织机构代码|78266869-6|

截至重组报告书出具日，开元矿业股权结构如下所示:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|赵思俭|19,200,000|96.00%|
|2|四川省开元集团有限公司|800,000|4.00%|
||总计|20,000,000|100.00%|

2、历史沿革
（1）2005年11月，设立四川帝银经贸有限公司
开元矿业的前身为四川帝银经贸有限公司（以下简称“四川帝银”），于 2011年11月由自然人杨广常以货币出资120万元、自然人陈洪伟以货币出资80万元设立。设立时的注册资本为200万元，实收资本200万元，经四川中衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会验字[2005]702号）验证。四川帝银设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|杨广常|1,200,000|60.00%|
|2|陈洪伟|800,000|40.00%|
||总计|2,000,000|100.00%|

四川帝银设立时的经营范围为：货物进出口业；销售；各种化工原料及产品，各种建筑材料，金属材料，机械及器材，家具家电，五金交电，日用百货，文化体育用品，针纺织品，农副产品，化肥及其他农业生产材料，汽车零部件，农机具及配件，饲料及其添加剂，矿石及矿产品，其它无需许可或审批的合法项目。
（2）2005年12月，四川帝银增资
2005年12月，四川帝银召开股东会，同意公司增加注册资本1800万元，其中股东杨广常以货币出资1,080万元、股东陈洪伟以货币出资720万元。本次出资经四川中衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会验字[2005]752号）验证。本次增资完成后，四川帝银的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杨广常|12,000,000|60.00%|
|2|陈洪伟|8,000,000|40.00%|
||总计|20,000,000|100.00%|

（3）2005年12月，四川帝银名称变更
2005年 12月，四川帝银召开股东会，同意公司名称由“四川帝银经贸有限公司”变更为“四川省帝银实业有限公司”。以上名称变更经成都市工商行政管理局核准变更登记。
（4）2007年8月，四川省帝银实业有限公司名称变更
2007年8月，四川省帝银实业有限公司召开股东会，同意公司名称由“四川省帝银实业有限公司”变更为“四川省开元矿业有限公司”（即开元矿业）。以上名称变更经成都市工商行政管理局核准变更登记。
（5）2010年5月，开元矿业股权转让
2010年5月，开元矿业召开股东会，同意公司股东陈洪伟将其持有开元矿业800万元出资额对应的股权转让给赵思俭，公司股东杨广常将其持有的开元矿业1,120万元出资额对应的股权转让给赵思俭、开元矿业60万元出资额对应的股权转让给刘仲辉、开元矿业20万元出资额对应的股权转让给李后蜀。
本次股权转让完毕后，开元矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|赵思俭|19,200,000|96.00%|
|2|刘仲辉|600,000|3.00%|
|3|李后蜀|200,000|1.00%|
||总计|20,000,000|100.00%|

（6）2012年5月，开元矿业股权转让
2012年5月，开元矿业召开股东会，同意公司股东刘仲辉将其持有的开元矿
业 60万元出资额对应的股权转让给四川省开元集团有限公司，公司股东李后蜀
将其持有的开元矿业 20万元出资额对应的股权转让给四川省开元集团有限公
司。
本次股权转让完毕后，开元矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|赵思俭|19,200,000|96.00%|
|2|四川省开元集团有限公司|800,000|4.00%|
||总计|20,000,000|100.00%|

（7）2013年1月，经营范围变更
2013年1月，开元矿业召开股东会，同意公司将经营范围变更为：销售矿产品、建材（不含危险化学品）、金属材料、家具、家用电器、五金交电、日用百货、文具用品、体育用品、针纺织品、汽车平配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营。）
2013年2月4日，开元矿业的经营范围变更经过成都市工商行政管理局变更登记，并领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
3、现有业务和资产
截至重组报告书出具日，开元矿业的主要业务为从事矿产勘探与开发和销售矿产品，其主要资产为拥有昭通市大关县木杆镇甘顶村铅厂沟采矿权一个，面积0.6755平方公里；探矿权一个，面积17.56平方公里。该处矿产为铅锌矿。
（六）四川汇元达的产权及控制关系
1、截至重组报告书出具日，四川汇元达股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资方式|出资比例|
|1|新余顺成|14,000,000|货币|34.86%|
|2|韩汇如|9,902,649|货币|24.66%|
|3|新余文皓|6,000,000|货币|14.94%|
|4|产业振兴|5,501,472|货币|13.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|扬帆工贸|1,315,849|货币|3.28%|
|6|刘国力|1,100,294|货币|2.74%|
|7|舜佃投资|605,162|货币|1.51%|
|8|刘仲辉|461,000|货币|1.15%|
|9|天下惠融|374,100|货币|0.93%|
|10|马巍|263,170|货币|0.66%|
|11|李坤一|230,500|货币|0.57%|
|12|海丰优享|176,047|货币|0.44%|
|13|何永平|138,300|货币|0.34%|
|14|杜勇|69,150|货币|0.17%|
|15|赵思勤|23,050|货币|0.06%|
||合计|40,160,743||100.00%|

2、交易对方对四川汇元达控制权的实施情况
交易对方对四川汇元达控制权的实施情况参见“第四章交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
3、本次交易后四川汇元达董事、监事及高级管理人员安排情况
截至重组报告书出具日，经交易双方协商，本次交易实施完成后，四川汇元达的董事、监事、高级管理人员至少在交易对方业绩承诺期内均保持稳定，不会发生重大变化。
本次交易实施完成后，上市公司将向四川汇元达委派1名财务人员。
（七）标的公司的组织架构
1、四川汇元达的组织架构
董事会
监事会
总经理
财务部 行政人力部 财务部 营销部
2、香港开元的组织架构
截至重组报告书出具日，香港开元为持股型公司，自身未开展任何经营活动，仅设立一名董事，由赵思俭担任。
3、老挝开元的组织架构
（八）主要财务数据及财务指标
1、四川汇元达主要财务数据及财务指标
四川汇元达成立于2015年2月2日，核心资产为持有老挝开元100%股权。
四川汇元达的主要财务数据为备考合并财务报表数据。
（1）备考合并资产负债表主要数据及财务指标
①主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|264,914.75|186,683.57|181,277.24|
|负债总额|210,492.77|132,423.05|126,091.67|
|股东权益|54,421.98|54,260.52|55,185.57|
|归属于母公司股东权益|54,421.98|54,260.52|55,185.57|

最近两年一期末，四川汇元达的资产主要以长期资产为主，2015年 6月 30日资产总额及负债总额的大幅增加主要是因为在 2015年 6月收到投资款项共计 7.2亿元，同时由于尚未变更为股东对四川汇元达的出资额，故计入其他应付款科目，增加了负债总额。
②偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|79.46|70.93|69.56|
|流动比率（倍）|0.67|0.31|0.42|
|速动比率（倍）|0.53|0.03|0.09|

A、资产负债率
最近两年一期末，四川汇元达备考合并报表资产负债率分别为69.56%，70.93%和79.46%，资产负债率较高，主要是由于在正式达产前，老挝开元通过国家开发银行股份有限公司借入长期借款、应付设备供应商及工程建造款项形成的负债金额较高。最后一期末资产负债率增加的主要原因是股东投资款尚未转为出资额，计入其他应付款。
B、流动比率和速动比率
最近两年一期末，四川汇元达流动比率和速动比率较低，主要是由于 2013
年-2014年3月，老挝开元处于建设期，至 2015年 5月正式实现年产 50万吨氯
化钾产能。报告期内经营活动产生的流动资产较低，而流动负债主要来自于应付设备供应商及工程建造款项，余额较大。2015年 6月四川汇元达收到股东投资款项7.2亿元人民币，致使流动比率和速动比率均大幅上涨，短期偿债能力得到提高。
③营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次）|19.58|157.99|
|存货周转率（次）|3.22|5.72|
|总资产周转率（次）|0.11|0.17|

A、应收账款周转率
报告期内，四川汇元达的应收账款周转率分别为 157.99和19.58，应收账款周转率降低的主要原因是随着钾肥产量增加，实现的收入和应收账款均有大幅提高，且应收账款回款情况较好。
B、存货周转率
报告期内，四川汇元达的存货周转率分别为5.72和3.22，存货周转能力较强。
主要是由于在报告期内老挝开元处于建设期和达产前的试生产阶段，产量较低，而老挝开元面向的东南亚和中国大陆市场钾肥需求旺盛，产出的氯化钾得以迅速实现销售，故存货周转能力较强。
C、总资产周转率
报告期内，四川汇元达的总资产周转率分别为0.17和0.11，总资产营运能力较低，主要是由于老挝开元所从事的钾盐矿开采和加工业务属于重资产业务，且报告期内大部分时间均处于建设和达产前试生产阶段，产量较低。未来，随着年产 50万吨氯化钾项目达到设计产能，钾肥产量将得到大幅提高，总资产营运能力也将得到增强。
（2）备考利润表主要数据及财务指标
①主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|25,534.75|31,468.61|36.96|
|营业成本|12,522.75|17,372.31|24.69|
|营业利润|-752.40|-1,091.59|-884.23|
|利润总额|-790.10|-1,104.83|-884.23|
|净利润|-1,901.74|-923.75|-672.02|

报告期内，四川汇元达处于亏损状态，主要是由于老挝开元的钾肥产量及对外销售量较少，而固定资产投资较大，建成后形成的折旧金额较高，产品单位固定成本较高所致。同时，国际钾肥价格正处于低位，压缩了毛利空间。2015年1-6月实现的净亏损比2013年及2014年均提高，主要是由于2015年7月，公司高级管理人员何永平、杜勇、赵思勤按照每股1元对公司增资，实际出资金额与公司股权公允价值的差额按照股份支付计入管理费用，而备考合并财务报表假设上述增资于报告期内已完成。
国际市场钾肥价格未来将逐步回升，带动钾肥销售单价上涨。同时，随着老挝开元年产50万吨氯化钾项目达产，钾肥产量增加将对固定成本起到摊薄作用。
未来，四川汇元达的盈利能力将逐步得到提高。
②毛利率指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|25,534.75|31,468.61|36.96|
|营业成本|12,522.75|17,372.31|24.69|
|毛利|13,012.00|14,096.30|12.27|
|毛利率|50.96%|44.79%|33.19%|

报告期内，四川汇元达备考合并利润表实现的毛利分别为 12.27万元、
14,096.30万元及 13,012.00万元，毛利率分别为33.19%、44.79%及50.96%，毛
利及毛利率呈上升趋势，其中 2013年实现的是宏峰石灰对外销售石灰石产生的
收入。2015年1-6月相比2014年，毛利率上升6.17%，主要是由于2015年上半年钾肥的价格有所回升。由于老挝开元年产50万吨氯化钾项目于2015年5月正式达到设计产能，产量的增加对固定成本起到摊薄效应，导致毛利率上升
③报告期内，四川汇元达非经营性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益|-0.69|-12.97|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-37.01|-0.27|-|
|非经常性损益合计|-37.70|-13.24|-|
|减：所得税影响数|-13.19|-4.63|-|
|扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额|-24.50|-8.61|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|-1,885.77|-916.45|-640.40|

2、老挝开元主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|185,747.79|175,903.27|168,902.72|
|负债总额|137,645.28|132,011.04|133,591.33|
|股东权益|48,102.50|43,892.23|35,311.39|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|35,524.46|31,468.61|36.96|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|17,974.72|17,372.31|24.69|
|营业利润|6,638.41|-896.32|-807.66|
|利润总额|6,600.71|-909.56|-807.66|
|净利润|4,259.72|-728.48|-595.45|

（九）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
本次交易的直接标的公司四川汇元达成立于 2015年 2月 2日，其核心资产为通过全资子公司香港开元持有的老挝开元100%权益。故标的资产的主要资产权属即为老挝开元的主要资产权属。
1、主要资产权属情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2015年6月30日|备注|
|货币资金|73,825.12|主要系四川汇元达收到投资款|
|应收账款|2,573.69|销售应收款|
|预付账款|38.28|主要系老挝开元预付工程及设备款|
|其他应收款|73.64|主要系备用金|
|存货|9,339.81|主要系老挝开元产成品及原材料|
|其他流动资产|10,679.52|备考合并财务报表假设报告期初公司已成立，并且所有股东出资款已全部到位，股东出资款与假设的长期股权投资成本的差额计入其他流动资产。|
|固定资产|141,613.77|详见下述“（1）固定资产”|
|在建工程|10,594.29|详见下述“（2）在建工程”|
|工程物资|5,165.40|主要系备品备件及备用电机等设备|
|无形资产|5,246.57|详见下述“（3）无形资产”|
|长期待摊费用|3,172.31|主要系巷道掘进费及尾盐坑摊销|
|递延所得税资产|1,278.13|主要系因内部交易未实现利润计提的递延所得税资产|

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|1,314.23|主要系二期项目土地征用费|
|资产合计|264,914.75||

（1）固定资产
截至2015年6月30日，四川汇元达合并报表范围内的固定资产主要为老挝开元持有的房屋建筑物、矿井巷道、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
主要固定资产类别如下：
①房屋建筑物
截至2015年6月30日，老挝开元持有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积(m2)|成新率|
|1|综合库房（华冶）|2012-6-30|2,560.00|93.00%|
|2|华冶生活区家属住房|2012-6-30|156.59|94.00%|
|3|华冶生活区家属住房|2012-6-30|60.00|94.00%|
|4|风井住房|2012-6-30|295.32|93.00%|
|5|风井活动房|2012-6-30|120.00|90.00%|
|6|副井井口值班房|2012-6-30|157.70|95.00%|
|7|副井井口水泥房|2012-6-30|200.00|94.00%|
|8|风井井口水泥房|2012-6-30|100.00|94.00%|
|9|宿舍1栋|2012-6-30|2,453.13|95.00%|
|10|宿舍2栋|2012-6-30|2,826.72|95.00%|
|11|宿舍3栋|2012-6-30|2,826.72|95.00%|
|12|食堂|2012-6-30|1,729.90|95.00%|
|13|4#宿舍楼|2014-12-31|5,487.24|99.00%|
|14|办公楼|2014-12-31|8,554.90|99.00%|
|15|化验楼|2014-12-31|1,253.60|99.00%|
|16|粉矿仓厂房|2014-12-31|1,683.36|99.00%|
|17|原矿堆棚|2014-12-31|5,040.00|99.00%|
|18|尾盐堆棚|2014-12-31|24,336.00|99.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|尾盐临时堆棚|2014-12-31|24,336.00|99.00%|
|20|主井地面矿仓|2014-12-31|1,081.00|99.00%|
|21|总降变电站|2014-12-31|686.00|99.00%|
|22|锅炉房|2014-12-31|1,533.42|99.00%|
|23|综合仓库|2014-12-31|2,501.00|99.00%|
|24|包装厂房|2014-12-31|3,115.00|99.00%|
|25|干燥厂房|2014-12-31|1,486.80|99.00%|
|26|干燥变电所|2014-12-31|185.80|99.00%|
|27|氯化钾湿料调节系统(湿料堆棚）|2014-12-31|747.93|99.00%|
|28|成品化验室|2014-12-31|1,253.61|99.00%|
|29|维修车间|2014-12-31|1,206.68|99.00%|
|30|空压机站|2014-12-31|231.80|99.00%|
|31|蒸发变电所|2014-12-31|332.10|99.00%|
|32|蒸发车间|2014-12-31|3,082.00|99.00%|
|33|盐酸储罐房|2014-12-31|164.34|99.00%|
|34|循环水泵站|2014-12-31|466.25|99.00%|
|35|成品库房|2014-12-31|10,800.00|99.00%|
|36|给水净化站|2014-12-31|241.18|99.00%|
|37|破碎筛分厂房|2014-12-31|1,435.00|99.00%|
|38|主厂房|2014-12-31|6,912.00|98.00%|
|39|主控楼|2014-12-31|2,016.30|99.00%|
|40|磨矿分级厂房|2014-12-31|4,281.00|99.00%|
|41|生活区变电所|2014-12-31|63.50|99.00%|
|42|净化水站变电所|2014-12-31|172.20|99.00%|
|43|厂区大门门卫室|2014-12-31|74.34|99.00%|
|44|地磅房及道路|2014-12-31|50.00|99.00%|
|45|主井提升机房|2014-12-31|405.50|99.00%|
|46|副井提升机房|2014-12-31|459.00|99.00%|
|47|充填站|2014-12-31|1,005.46|99.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48|铁红添加装置（选矿维修车间）|2014-12-31|108.00|98.00%|
|49|生活区直饮水站|2014-12-31|117.20|99.00%|
|50|柴油发电机房|2014-12-31|229.40|99.00%|
|51|污水处理站|2014-12-31|72.93|99.00%|
|52|厂区侧门值班岗亭|2014-12-31|21.02|99.00%|
|53|取水口房屋及沉砂池|2014-12-31|72.00|99.00%|
|54|采充办公室|2014-12-31|419.00|99.00%|
|55|活动板房（夫妻房）|2014-12-31|550.00|98.00%|
|56|主厂房公共厕所|2014-12-31|107.80|99.00%|
|57|成品库房公共厕所|2014-12-31|107.80|99.00%|
|58|破碎厂房公共厕所|2014-12-31|77.00|99.00%|
|59|锅炉房公共厕所|2014-12-31|77.00|99.00%|
|60|消防设备房|2014-12-31|135.00|99.00%|
|61|1#干煤棚|2014-12-31|749.09|99.00%|
|62|厂内公共厕所|2014-12-31|34.24|99.00%|
|63|厂区门卫室（二）|2014-12-31|9.00|99.00%|
|64|厂区门卫室（三）|2014-12-31|9.00|99.00%|
|65|厂区门卫室（一）|2014-12-31|21.03|99.00%|
|66|车队钢结构|2014-12-31|350.00|99.00%|
|67|充填井井口棚|2014-12-31|144.00|99.00%|
|68|风井配电室|2014-12-31|244.80|99.00%|
|69|石灰厂零星工程|2014-12-31|1.00|98.00%|
|70|炸药库|2014-12-31|89.63|99.00%|
|71|蒸发车间7m平台活动板房|2014-12-31|180.00|98.00%|
|72|蒸发车间会议室|2014-12-31|154.00|99.00%|
|73|蒸发镁液池钢结构|2014-12-31|396.00|99.00%|
|74|中央空调机房|2014-12-31|112.00|99.00%|
|75|主厂房零平面活动板房|2014-12-31|60.00|98.00%|
|76|主井矿仓顶部活动板房|2014-12-31|8.00|98.00%|

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|-|-|
|总计|134,821.33|

老挝开元拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计134,821.33平方米，其所占用的土地已取得老挝甘蒙省环保厅和老挝甘蒙省土地规划与开发处颁发的土地租赁权证。
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，根据 2011年 5月 20日签署的编号为No. 0642/EM的《能源与矿产部关于钾盐提取与加工厂的协议》，老挝开元被授予在甘蒙省他曲县 Nongphuie村建设钾盐矿山和加工厂的权利。2011年 5月20日，老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的《工厂建设许可证》（证号：642），允许老挝开元在 41.69平方千米采矿区域内进行建设。2011年 5月 26日，老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的《矿山建设许可证》（证号：339/MEM.MD），允许老挝开元在甘蒙省他曲县 Nongphuie村建设矿山必要的建筑物。该《矿山建设许可证》同时授予老挝开元该等建筑物的所有权。
②矿井巷道
矿井巷道主要系为采矿在地下开掘的矿井主巷道及其他辅助设施。矿井主巷道按照当年氯化钾产量占矿区服务期总产量的比例计提折旧。
③机器设备
截至2015年6月30日，老挝开元拥有的主要机器设备清单如下（原值在 500万元以上）：
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|序号|设备名称|规格型号|单位|数量|购置日期|原值（万元）|成新率|
|1|康明斯柴油发电机|C2750-D5-10.5KV|台|1|2013-7-1|515.19|87%|
|2|掘进机|EBZ260|台|1|2014-9-1|1,043.85|93%|
|3|办公楼中央空调||台|1|2014-12-31|594.45|97%|
|4|充填机|LY900|套|1|2012-12-1|1,758.90|95%|
|5|主矿井提升机主机、电控设备|JKMD-3.5*4(Ⅲ)E|台|1|2012-12-1|923.52|88%|
|6|副矿井提升机主机、电控设备|JKMD-3.25*4(Ⅰ)E|台|1|2012-12-1|923.52|88%|
|7|带式过滤机|DU-72㎡/3200|台|6|2012-12-1|1,129.48|83%|

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|8|GKH卧式虹吸刮刀卸料离心机|GKH1600-NA|台|6|2012-12-1|781.55|84%|
|9|燃煤蒸汽锅炉|SZL10-1.25-WIII|台|3|2012-12-1|508.29|84%|
|10|自动称重包装生产线||台|4|2012-12-1|641.02|82%|
|11|MCC控制柜|CENTERLINE2500|台|115|2012-12-1|1,275.34|86%|
|12|PLC控制柜|G4PSC1、G4PSC2、H1PSC1、H1PSC2|台|14|2012-12-1|749.38|86%|
|13|掘进机（含除尘、水冷却系统）|EBZ260|台|1|2012-12-1|1,225.25|75%|
|14|掘进机（含除尘、水冷却系统、二运装载机）|EBZ260|台|1|2012-12-1|1,269.72|75%|
|15|CMM-25型煤矿用液压锚杆钻车|CMM4-25|台|1|2012-12-1|588.05|82%|
|16|掘进皮带输送机|DSJB1000*500000mm|台|4|2012-12-1|663.78|79%|
|17|连采机|12HM36-D|台|2|2012-12-1|5,701.99|76%|
|18|梭车|10SC32|台|2|2012-12-1|1,277.15|75%|
|19|梭车|10SC32|台|2|2012-12-1|1,322.14|75%|
|20|电线电缆||批|1|2012-12-1|1,117.89|92%|
|21|电缆|RVV-500-5*1.5|公斤|108,737|2012-12-1|557.88|92%|
|22|充填工业泵|HGBS150/15-630|台|2|2015-1-31|871.87|97%|
|23|副井-井下中央配电室设备||台|3|2015-4-21|592.67|98%|
|合计||||||26,032.87||

（2）在建工程
截至2015年6月30日，老挝开元在建工程具体明细如下：
单位：万元
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|工程名称|2014年12月31日|本年增加|本年减少||2015年6月30日|
||||转入固定资产|外币报表折算差额||
|50万吨/年氯化钾工程|-|7,286.30|2,392.23|-|4,894.07|
|150万吨/年氯化钾工程|5,691.96|13.28|-|5.02|5,700.22|
|合计|5,691.96|7,299.58|2,392.23|5.02|10,594.29|

2015年 1-6月增加的在建工程主要是“50万吨/年氯化钾”项目新采购的连采机。
（3）无形资产
截至2015年6月30日，老挝开元无形资产具体明细如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|793.15|50.29|742.86|
|采矿权|4,618.42|231.13|4,387.29|
|马哈赛白云岩采矿权|116.43|-|116.43|
|合计|5,528.00|281.42|5,246.58|

①土地使用权
土地使用权的账面金额主要包含因征用土地向当地居民支付的赔偿款项及其他与土地使用权有关的测量费用等。根据2010年6月14日老挝开元与老挝甘蒙省他曲县娘母果村及南吗辣村村民在当地政府部门主持下协商达成的征地赔偿协议，老挝开元共计征用土地 5,550,517平方米，支付的赔偿村民征地费用以及土地测量等其他零星支出费用共计211.54万美元。
截至2015年6月30日，老挝开元持有的土地使用权证如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序权 证号码|颁发机构|有效期|取得方式|用途|面积(m2)|位置|
|1|12001059|甘蒙省环保厅/甘蒙省土地规划与开发处|2011-4-22至2041-4-22|租赁|厂区占地|776,100.00|甘蒙省他曲 县Phonsa-arth村|
|2|12001059|||租赁|一期蓄水池征用土地|342,740.00|甘蒙省他曲 县Lammanath村|
|3|12001059|||租赁|一期工厂及员工宿舍扩建用地|1,294,381.00|甘蒙省他曲 县Lammanath村|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|12001094|租赁|一期风井|7,000.00|甘蒙省他曲 县ThangarmVillage|
|5|12001099|租赁|一期开拓矿井用地|65,817.00|甘蒙省他曲县 NongPheu村|
||合计|||2,486,038.00||

注：同一批次办理的权证号码相同，每份土地权证附有土地规划图及甘蒙省土地规划与开发处发文号，以示区别。
2015年11月26日，老挝开元在上述征用土地面积范围内新增两块土地使用权证，如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序权 证号码|颁发机构|有效期|取得方式|用途|面积(m2)|位置|
|1|12001102|甘蒙省环保厅/甘蒙省土地规划与开发处|2011-4-22至2041-4-22|租赁|办公生活区占地|108,450.00|甘蒙省他曲县NongMiang村|
|2|12001096|||租赁|湄公河取水|9,177.00|甘蒙省他曲县Lammanath村|
||合计|||||117,627.00||

同时，一期蓄水池征用土地面积由342,740.00平方米增加至402,678.00平方米，租赁期限从2011年4月22日至2041年4月22日止。
除上述土地使用权外，老挝开元为建设年产150万吨氯化钾项目的土地征用工作已完成，并办理了相应的土地权证。但因后续项目建设初期该块土地仍会发生部分后续费用，在未来期间实际应计入该块土地的成本暂无法完整计量，故截至重组报告书出具日，为征用该块土地发生的费用暂计入“其他非流动资产”科目进行归集核算。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权证号码|颁发机构|有效期|取得方式|用途|面积(m2)|位置|
|1|12001059|甘蒙省环保厅/甘蒙省土地规划与开|2011-4-22至2041-4-22|租赁|二期征地|2,457,626.00|甘蒙省他曲县Lammanath|

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|-|-|
|发处|村|

上述土地证的有效期均为2011年4月22日至2041年4月22日，是由于上述土地的征用工作于由于2011年4月前完成，同时，老挝开元与老挝于2011年 4月 22日政府签署了《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》。合同签署后，老挝开元可在上述征地面积范围内开展钾盐矿开采与加工业务，土地租赁期从合同签署日计算，并于当日开始计算缴纳土地租金。
老挝开元共计征用土地 5,550,517平方米，上述已办理土地证的土地共计5,121,229平方米，实际使用的土地面积较征地面积减少 429,288平方米，主要为进厂道路等厂区周围公用设施所占用土地。该部分土地在被老挝开元征用后，改变了其原有用途，无法退还老挝当地居民并恢复原貌。经老挝开元与当地土地管理部门协商，该部分土地除老挝开元可以使用外，须无偿供老挝政府及群众使用，故老挝政府不予办理土地使用权证。
②采矿权
老挝开元无形资产中的采矿权即为老挝开元在老挝甘蒙省他曲县 41.69平方公里矿区开采钾盐矿的采矿权，其详细情况请参见本章“二、标的公司的矿业权情况”
③马哈赛白云岩采矿权
马哈赛白云岩采矿权为老挝开元拥有的一处石灰岩采矿权，开采并加工石灰岩，并用于老挝开元扩大产能时尾盐地下回填使用，并不对外出售。老挝开元目前尚未开采该处石灰岩。
马哈赛白云岩采矿权证于2014年7月16日到期。截至重组报告书出具日，马哈赛白云岩采矿权许可证正在办理续期工作。由于该处石灰岩尚未进行开采，且其石灰岩储备是为了将来扩大产能时使用，对老挝开元目前的生产经营活动不存在不利影响。
④其他流动资产
截至重组报告书出具日，老挝开元拥有以下商标：
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|-|-|-|-|-|
|持有人|注册证号|商标图形|类别|有效期|
|老挝开元|科技部字第28053号||1|2013.12.09-2023.12.08|

（4）房屋租赁
四川汇元达、老挝开元和宏峰石灰的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|租赁期限|年租金|
|1|四川汇元达|倪素斌、陈银平|中国四川省成都市高新区天府二街 138 号1栋14层1405号|2015/01/30-2016/01/29|24,000 元人民币|
|2|四川汇元达|何必胜|中国四川省成都市高新区芳草街6号2幢负2楼134号|2015/02/16-2015/12/31|30,000 元人民币|
|3|老挝开元|KhamthavisayDetchanthachackhack|老挝万象市Chanthabouly 区Ban Sisavath Tai 街10单元126号,228号房|2015/01/28-2017/01/28|16,800美元|
|4|宏峰石灰|甘蒙省政府|老挝甘蒙省他曲县那该基亚村汤宏路|2009/11/09-2024/11/11|未约定|

上述房屋的出租方中，国内出租方倪素斌、陈银平和何必胜均持有已出租房屋的房产权证；老挝开元租赁的房屋，出租方 Khamthavisay Detchanthachackhack已取得该出租房屋的土地证和建设许可证；宏峰石灰租赁的房屋来自当地政府，其已拥有该出租房屋的合法产权。
2、对外担保情况
截至2015年6月30日，老挝开元从国家开发银行股份有限公司借出的长期
借款余额为11,110万美元和4,600万元人民币，借款期限至2023年12月30日。
该借款的担保方式如下：
老挝开元将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保；
香港开元以其持有的老挝开元100%股权向贷款人提供股权质押担保；
新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸以其持有的四川汇元达55.37%股权向贷款人提供股权质押担保。
除为上述贷款进行担保之外，截至重组报告书出具日，四川汇元达、香港开元和老挝开元不存在其他对外担保事项。
3、主要负债情况
截至2015年6月30日，根据四川汇元达备考合并财务报表，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
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|合并报表项目|金额|备注|
|短期借款|10,393.12|银行借款|
|应付账款|41,777.00|主要是尚在信用期的应付款项以及尚未结算的部分工程和设备尾款。|
|预收款项|1,891.90|主要为合同预收款|
|应付职工薪酬|597.83|应付员工工资款|
|应交税费|2,138.47|主要为企业所得税及开采增值税|
|应付利息|814.55|应付银行借款利息|
|其他应付款|80,337.22|主要为预收的外部单位投资款7.2亿元|
|一年内到期的非流动负债|6,553.60|一年内到期的长期借款|
|流动负债合计|144,503.69||
|长期借款|65,968.50|向国家开发银行股份有限公司申请的老挝甘蒙省年产 50 万吨氯化钾项目外汇及人民币贷款|

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|-|-|-|
|预计负债|20.58|根据矿山关闭及生态恢复计划预计的复垦费|
|非流动负债合计|65,989.08||
|负债合计|210,492.77||

截至 2015年 6月 30日，四川汇元达备考合并报表负债总额为人民币210,492.77万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款及长期借款等项目组成。其中，短期借款主要为老挝开元向上海浦东发展银行借入的短期借款；应付账款主要为应付供应商工程款及设备采购款；其他应付款主要为外部投资者投入但尚未完成工商变更的投资款；长期借款主要为向国家开发银行股份有限公司申请的老挝甘蒙省年产50万吨氯化钾项目外汇及人民币贷款。
（十）标的公司的主营业务情况
标的公司的主营业务情况请参见本章“三、四川汇元达的主营业务情况”。
（十一）本次交易已取得了四川汇元达全体股东的同意，符合四川汇元达公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
2015年 12月 3日，四川汇元达召开股东会，全体股东审议并通过了东方铁塔以非公开发行股份并支付现金的方式购买全体股东合计持有的四川汇元达100%股权，同时，公司各股东均放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
综上，本次交易已取得了四川汇元达全体股东的同意，符合四川汇元达章程规定的股权转让前置条件。
（十二）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估的情况
本次交易标的四川汇元达成立于2015年2月2日。截至重组报告书出具日，除本次交易外，四川汇元达、香港开元和老挝开元最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见“第五章交易标的的估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权交易情况
四川汇元达设立于 2015年 2月 2日，从设立至重组报告书出具日，四川汇元达未发生股权交易事项。
香港开元设立时的股东为 NewGoal。2015年5月21日，四川汇元达与 NewGoal签署《股权转让协议》，四川汇元达以250,169,813.80美元的价格由New Goal处受让香港开元100%的股权。香港开元于 2015年 8月18日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。除上述股权变更之外，截至重组报告书出具日，香港开元在最近三年内未发生过股权交易事项。
截至重组报告书出具日，老挝开元在最近三年未发生过股权交易事项。
（2）标的公司最近三年增资情况
截至重组报告书出具日，四川汇元达最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”；
香港开元最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（三）四川汇元达下属公司情况/1、香港开元/（2）历史沿革”。
老挝开元最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（三）四川汇元达下属公司情况/2、老挝开元/（2）历史沿革”。
（3）标的公司最近三年改制情况
四川汇元达、香港开元和老挝开元最近三年内均不存在改制的情况。
（十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至 2015年 11月 30日，四川汇元达注册资本已经全部缴足，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2015]验字第00017号）验证。
法律顾问金杜所认为，四川汇元达为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；汇元达的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
独立财务顾问德邦证券经核查认为，四川汇元达全体股东已依法履行其对四
川汇元达的出资义务，不存在虚假出资等出资不实或影响其合法存续的情况。
（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
（1）四川汇元达抵押、质押、担保情况
截至重组报告书出具日，四川汇元达的股东新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸已分别将其持有的四川汇元达共计55.37%的股权质押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。前述股权质押已办理登记手续。
新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸已出具承诺，在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。
法律顾问金杜所认为，基于上述及新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸出具的《关于资产权属的承诺函》，就已设置质押的上述股权，在相关法律程序及出质人出具的上述承诺等得到满足及履行的前提下，该等股权过户至东方铁塔不存在实质性法律障碍；除此之外，该等股权不存在冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（2）香港开元抵押、质押、担保情况
截至重组报告书出具日，四川汇元达持有的香港开元100%股权已于2015年 8月 26日质押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。
根据四川汇元达、国家开发银行股份有限公司、产业振兴、韩汇如于 2015年8月签署的《关于香港开元矿业集团有限公司股份质押之质押权人契约》以及汇元达、产业振兴基金、韩汇如签署的《关于 Hong Kong Kaiyuan Mining Group Limited之股权质押合同》，经国家开发银行股份有限公司同意，汇元达将其持有的香港开元100%的股权以第二顺位质押方式质押给产业振兴及韩汇如。
（3）老挝开元抵押、质押、担保情况
截至重组报告书出具日，香港开元持有的老挝开元100%股权已质押给国家
开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。同时，老挝开元已将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。
上述老挝开元与国家开发银行股份有限公司签署的贷款协议签署于 2011年12月29日，贷款金额共计12,150万美元和5,000万元人民币，贷款期限至 2023年12月30日，各年度偿还不同金额的本金及利息。截至2015年6月30日，老挝开元公司长期借款余额 11,110万美元和 4,600万元人民币，折合人民币共计659,684,960.00元。
根据老挝律师出具的《法律意见书》，前述老挝开元的股份质押协议已于 2011年12月27日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证，具有法律约束力和执行力；前述不动产担保协议已于 2011年 12月 27日在所有被担保的财产所在地土地管理局登记并经老挝公证处公证；前述动产担保协议已于2011年12月 27日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证；前述协议具有法律约束力和执行力。
根据老挝律师出具的《法律意见书》、老挝律师的确认及四川汇元达提供的相关文件材料，2015年8月，香港开元与产业振兴、韩汇如签署股权质押协议，约定香港开元将其持有的老挝开元 75,000,000股普通股以第二顺位质押方式质押给产业振兴与韩汇如。前述股权质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记章，老挝律师在S-20151203-3号查询报告中也未找到登记记录。
根据老挝律师出具的《法律意见书》、老挝律师的确认及四川汇元达提供的文件材料，老挝开元与产业振兴、韩汇如于 2015年 8月签订动产质押协议，约定老挝开元给将其持有的动产以第二顺位质押方式质押给产业振兴及韩汇如。前述动产质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记章，老挝律师在 S-20151203-3号查询报告中也未找到登记记录。
除上述抵押、质押、担保情况外，四川汇元达、香港开元及老挝开元合法拥有其正常生产经营所需各项资产的所有权和使用权，不存在其他抵押、质押、担保等权利受限制的情形。
2、关联方资金占用情况
截至重组报告书出具日，四川汇元达、香港开元及老挝开元不存在资金被关联方占用情况。
本次交易对方新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业不存在占用汇元达资金的情形，亦不存在汇元达为本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业提供担保的情形；
本次交易完成后，本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业不会占用汇元达的资金，亦不会要求汇元达为本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业提供担保。
本公司（本合伙企业、本人）若违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。”。
3、诉讼仲裁情况
根据四川汇元达的书面确认以及法律顾问金杜所查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至其法律意见书出具日，四川汇元达不存在尚未了结的对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，截至法律意见书出具日，不存在针对老挝开元的法律、行政或政府调查程序。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，截至法律意见书出具日，香港开元不存在诉讼事项。
经独立财务顾问德邦证券核查，截至重组报告书出具日，四川汇元达、香港开元、老挝开元自成立以来，未发生过涉及诉讼、仲裁的情况。
二、标的公司的矿业权情况
（一）采矿权情况
四川汇元达通过老挝开元在老挝持有一宗采矿权，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证持有人|权证号码|颁发机构|有效期|矿产|地理位置|面积|
|老挝开元矿业有限责任公司|375号|老挝能源与矿产部矿产司|2011年08月30日至2039年08月29日|钾盐|甘蒙省他曲县|41.69平方公里|

老挝开元所拥有的采矿权所在矿区位置图如下：
（二）采矿权取得情况
1、《矿产普查许可证》（许可证号122号）的取得
开元矿业于 2008年 10月 30日与老挝人民民主共和国政府签署《甘蒙省色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》（以下简称“普查与勘探合同”）。《普查与勘探合同》注明开元矿业依据老挝法律注册成立老挝开元矿业有限公司，总部设在万象并在甘蒙省另设分支机构，并授予开元矿业在老挝甘蒙省色邦菲县宋村、亮岱村等村和沙湾那吉省赛布里县思凯村等村的钾盐矿区进行矿产普查以及对选定区域进行勘探的特许权，总面积为194.8平方公里。
2009年1月21日，依据上述《普查与勘探合同》，老挝能源与矿产部矿产司授予老挝开元《矿物普查许可证》（许可证号122/MEM.DM号），有效期为 2008年 12月 12日至 2009年 12月 11日。老挝开元作为《普查与勘探合同》的实施主体，在协议规定的区域内开展矿产普查活动。
2、《探矿许可证》（许可证号210/MEM.MD号）的取得以及退还老挝政府53.84平方公里土地
2008年10月至2009年7月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队与中国科学院青海盐湖研究所对老挝开元矿业有限公司在老挝甘蒙省－沙湾拿吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了矿产普查工作，通过矿产普查在北、东、南三个重力异常区内均发现钾镁盐矿体。
根据普查成果，老挝开元于 2009年 8月向老挝政府申请，并于 2009年 10月 28日取得了老挝政府能源与矿产部矿产司授予的甘蒙省他曲县、色邦菲县及沙湾拿吉省赛布里县钾镁盐矿《矿物勘探许可证》，许可证号为210/MEM.MD，有效期由2009年10月9日至2011年10月8日。详勘区范围由26个拐点围成，面积140.96平方公里。同时，根据《普查与勘探合同》，老挝开元放弃了普查区中53.84平方公里土地，并将上述土地归还给老挝政府。
3、《开采许可证》（许可证号375/EM.DEM号）的取得
140.96平方公里区域的详勘工作分以下两期展开：
||||
|-|-|-|
|详查工作阶段|区域|面积|
|一期详勘阶段|甘蒙省龙湖矿区西段|41.69平方公里|

||||
|-|-|-|
|二期详勘阶段|甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区|99.27平方公里|

2010年3月，一期详查工作完成，青海省核工业地质局、中国科学院地质与地球物理研究所编写了《老挝甘蒙省龙湖矿区西段钾镁盐矿勘探报告》。2010年 4月，化工部长沙设计研究院完成了《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》。2011年 4月 22日，老挝开元与老挝人民民主共和国政府签署了《甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》（以下简称“开采与加工合同”），授予公司如下权利：
（1）开发、开采开采区内的钾盐矿；
（2）对已开采的钾盐矿进行加工、深加工、仓储及任何方式的运输；
（3）所有产品在老挝境内外市场进行销售；
（4）按照合同的规定，进行各项必要的生产或与生产相关的活动。
2011年5月20日，老挝能源与矿产部出具《建厂许可证》（许可证号642号），同意老挝开元在甘蒙省他曲县龙湖区建设钾盐加工厂。2011年5月26号，老挝能源与矿产部矿产司出具《矿山建设许可证》（许可证号 339/MEM.MD号），同意老挝开元在甘蒙省他曲县龙湖区进行矿山建设。2011年9月16日，老挝自然资源与环境部出具第755号社会-环境影响评价证明，通过老挝开元于2011年08月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及管理计划》。至此，老挝开元已完成甘蒙省龙湖矿区西段41.69平方公里矿区的普查、详查、可行性分析、工厂及矿山建设和环境影响评价工作。
2011年 9月 6日，老挝能源与矿产部矿产司颁发《开采许可证》（许可证号 375/EM.DEM号），授予老挝开元在甘蒙省他曲县 41.69平方公里区域内进行钾盐矿的开采和加工，有效期至2039年8月29日。
2015年 3月 3日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》
（证号：007-15/MPI.IPD4），允许老挝开元根据《采矿协议》的条款开展钾盐的
开采和加工，有效期至2041年4月21日。
4、甘蒙省及沙湾那吉省99.27平方公里区域探矿权
根据2011年4月22日签署的《开采与加工合同》之规定，老挝开元有权在甘蒙省他曲县、色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县的99.27平方公里区域内继续进行勘察和勘探工作。
2011年 9月 26日，老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的《矿物勘探许可证》（续期）（证号：962/MNRE.DG），有效期至2012年10月8日。
2012年10月2日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》（证号：079-12/MPI.IPD4），允许老挝开元在前述面积为 99.27平方千米的项目地区范围内继续从事勘察和勘探工作，有效期至2015年9月27日。
2012年10月23日，老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的《矿物勘探许可证》（续期）（证号：1690/MNRE.DG），有效期限至 2014年 9月 26日。
老挝开元于 99.27平方公里区域的勘察和勘探阶段工作已完成，并于 2015年 9月 14日通过老挝政府的审批，目前正在申请更新 079-12/MPI.IPD4号《特许权登记证》；在老挝开元收到更新后的证件后，将向老挝政府提交可行性研究报告，以及与矿产开采和加工作业相关的采矿许可证及其他许可的申请。
5、老挝律师关于采矿权的取得过程的法律意见
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已取得与其第一期（矿产勘察和勘探作业阶段）和第二期（矿产开采和加工作业阶段）活动相一致的占有、租赁、许可、使用其财产和资产以及开展经营活动的所有必要的政府许可。
（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年10月至2009年7月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队与中国科学院青海盐湖研究所对老挝开元矿业有限公司在老挝甘蒙省－沙湾拿吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了矿产普查工作，通过矿产普查在北、东、南三个重力异常区内均发现钾镁盐矿体。
根据矿产普查工作的结果，中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局选定甘蒙省龙湖矿区西段共计41.69平方公里的矿区进行详勘，共施工63个钻孔，其中见钾镁盐矿钻孔52个，未见钾镁盐矿，只见石盐矿钻孔11个，每个钻孔分别对钾矿层按矿石自然类型进行了分层、分段系统采取了基本分析样，根据分析结果进行了矿体圈定和平均厚度、平均品位计算，进行了块段划分、面积计算和钾镁盐矿的资源量估算，于 2010年 3月编写了《老挝甘蒙省龙湖矿区西段钾镁盐矿勘探报告》，并经老挝能源与矿产部评审通过。
为了提高勘探区钾石盐矿、光卤石矿资源量级别，受老挝开元委托，青海省核工业地质局于 2010年 12月—2011年 2月完成了勘探区的补勘工作。青海省核工业地质局于 2011年 3月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》。根据该勘探报告资源储量估算结果，龙湖矿区西段内钾镁盐矿层矿石量总计1,199,027.55kt，KCl资源量总计217,631.10kt（平均品位18.15%）；其中上部次生钾石盐矿层矿石量109,799.83kt，KCl资源量 28,620.92kt（平均品位26.07%）；光卤石矿层矿石量1,045,370.52kt，KCl资源量181,321.06kt（平均品位17.35%）；下部原生钾石盐矿层矿石量43,857.20kt，KCl资源量7,689.12kt（平均品位17.53%）。具体见下表:
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿层|储量类型|||||||||
||||储量核实基准日保有资源储量(截至2011年3月)|||||||
|||矿石量||KCl|KCl平均品位|MgCl2|MgCl2平均品位|NaCl|NaCl平均品位|
|上部次生钾石盐矿层|331|4,590.34||1,309.28|28.52%|23.31|0.51%|3,134.07|68.28%|
||332|6,044.32||1,484.54|24.56%|31.10|0.51%|4,279.20|70.80%|
||333|345.32||68.27|19.77%|1.86|0.54%|259.68|75.20%|
||合计|10,979.98||2,862.09|26.07%|56.27|0.51%|7,672.95|69.88%|
|中部光卤石矿层|331|104,537.05||18,132.10|17.35%|17,235.15|16.49%|48,777.57|46.66%|
||332|-||-||-|-|-|-|
||333|-||-||-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|104,537.05|18,132.10|17.35%|17,235.15|16.49%|48,777.57|46.66%|
|下部原生钾石盐矿层|331|-|-||-|-|-|-|
||332|4,385.72|768.91|17.53%|40.62|0.93%|3,440.02|78.44%|
||333|-|-||-|-|-|-|
||合计|4,385.72|768.91|17.53%|40.62|0.93%|3,440.02|78.44%|
|上部+中部+下部|331|109,127.39|19,441.38|17.82%|17,258.46|15.81%|51,911.64|47.57%|
||332|10,430.04|2,253.45|21.61%|71.72|0.69%|7,719.22|74.01%|
||333|345.32|68.27|19.77%|1.86|0.54%|259.68|75.20%|
|总计||119,902.75|21,763.10|18.15%|17,332.04|14.46%|59,890.54|49.95%|

其中，331表示探明的内蕴经济资源量，332表示控制的内蕴经济资源量，333表明推断的内蕴经济资源量。
综上，龙湖西区 41.69平方公里钾镁盐矿开采许可证范围内保有资源储量矿石量 119,902.75万吨，KCl资源储量 21,763.10万吨，KCl平均品位为18.15%， MgCl2资源储量 17,332.04万吨，MgCl2平均品位为14.46%，NaCl资源储量 59,890.54万吨，NaCl平均品位为49.95%。
（四）老挝开元钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复1、立项情况
（1）中国政府关于老挝开元钾肥项目立项情况的批复
2008年 3月 10日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于核准四川省开元矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司的批复》（川商合[2008]28号），同意四川省开元矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司，项目投资总额为500万美元。
2008年 3月 17日，中华人民共和国商务部向开元矿业核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第2008-000506号）。
2011年 5月 20日，四川省发展和改革委员会出具《四川省发展和改革委员
会关于四川省开元矿业有限公司变更老挝钾镁盐矿勘探项目投资主体的批复》
（川发改外[2011]614号），将老挝钾镁盐矿勘探项目的投资主体由四川省开元矿
业有限公司变更为赵思俭。赵思俭为香港开元的实际控制人，通过控制香港开元100%的股权对老挝开元实施控制。
2011年 6月 17日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意四川省开元矿业有限公司注销老挝开元矿业有限公司境外投资批准证书的备案回复》（川商审批[2011]191号），同意开元矿业对境外全资子公司老挝开元矿业有限公司的注销备案申请，注销境外投资批准证书。
（2）老挝政府关于老挝开元钾肥项目立项情况的批复
2011年 4月 22日，老挝开元与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，授予老挝开元如下权利：
（1）开发、开采开采区内的钾盐矿；
（2）对已开采的钾盐矿进行加工、深加工、仓储及任何方式的运输；
（3）所有产品在老挝境内外市场进行销售；
（4）按照合同的规定，进行各项必要的生产或与生产相关的活动。
2011年 6月 10日，老挝计划与投资部颁发《外商投资许可证》（许可证号 123-11号），将老挝开元的投资者由开元矿业矿业有限公司变更至香港开元矿业集团有限公司。
2011年 9月 6日，老挝能源与矿产部矿产司出具《开采许可证》（许可证号375号），授予老挝开元在甘蒙省他曲县41.69平方公里区域内进行钾盐矿的开采和加工。至此，老挝开元“甘蒙50万吨/年氯化钾”项目正式获得老挝政府批准，并开始投入建设和生产。
2、环境-社会影响评价批复情况
2011年9月16日，老挝自然资源与环境部出具第755/WREA号《环境合格证书》，通过了老挝开元于2011年8月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及管理计划》。根据该《环境合格证书》，老挝自然资源与环境部已批准老挝开元关于其钾盐矿开采及加工厂所有环境影响评估、社会影响评估、环境管理与监督计
划和社会管理与监督计划报告。
3、生产经营相关的土地房产情况
截至重组报告书出具日，老挝开元拥有的土地租赁权证参见本章之“一、标的公司基本情况/（八）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产权属/（3）无形资产/①土地使用权”。
老挝开元拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计134,821.33平方米，其所占用的土地已取得老挝土地管理机关和计划与发展办公室颁发的土地租赁权
证。上述房屋建筑物的建设已取得建设许可证。
4、生产许可批复情况
2013年3月13日，老挝能源与矿产部矿产司向老挝开元颁发了第0549号《生产经营许可证》，允许老挝开元使用浮选的方法进行钾盐加工经营，用于加工的原矿不超过每年250万吨，产量最高每年50万吨，有效期至2040年2月13号。
2011年1月31日，老挝国防部向老挝开元颁发了第661/MOD号《工业用爆炸物使用许可证》，允许老挝开元在进行矿山建设时使用工业用爆炸物。该使用许可证需每年更新一次。老挝开元目前持有的该许可证有效期至 2016年 4月 8日，将于到期后办理续证。
（五）老挝开元开采业务相关的其他证照情况
截至重组报告书出具日，老挝开元持有的与开采业务相关的证照如下：
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|证照名称|文号|颁发机构|颁发时间|有效期|主要内容|
|企业注册登记证书|436/ERO|工商部普通促进投资司企业注册办公室|2014年10月27日|不适用|经营范围：矿产开发：开采钾盐矿，进行普查钾盐矿；加工：进行钾盐矿加工|
|特许权登记证|007-15/MPI.IPD4|老挝计划与投资部|2015年3月3日|30年(从2011年4月22日起)|业务范围：开采与加工钾盐矿；注册资金：7500万美元|
|税务登记证|0492/TD|老挝财政部|2011年8月16日|2011年12月31日|税务登记信息|

由于老挝法律变更，现已不在单独合法《税务登记证》。历次增资更新的企业注册登记证书包含了税务登记证，老挝开元最近取得的税务登记证是 2011年8月16日核发的No.0492税务登记证，有效期至2011年12月31日。
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已履行 2009年至 2014年度的纳税义务；同时已根据老挝法律法规获得了其目前所经营的业务所需的全部批准、许可，并完成了所需的法律程序
独立财务顾问德邦证券经核查认为：老挝开元合法持有其经营活动所需的批准、许可，并完成了所需的法律程序。
（六）老挝开元矿业权相关税费缴纳情况
根据老挝开元与老挝政府于 2011年 4月 22日签署的《开采与加工合同》，老挝开元需向老挝政府上缴的与矿业权相关的税费包括：
1、开采区或合同区域土地使用费：20美元/公顷/年；
2、公司开采、生产、加工及销售产品的资源费：费率为产品最终销售价格的4%；
3、开采增值税：钾肥开采增值税税基为销售价的30%，应纳税额为税基的10%。
报告期内，老挝开元已按时缴纳土地使用费，金额 83,380美元/年。
报告期内，老挝开元资源费缴纳情况如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|2015年1-6月|2014年|2013年|
|缴纳基数|144,006,047.62|59,250,163.71|62,531,729.31|22,224,154.60|
|费率||4%|4%|4%|
|应缴金额|5,760,241.90|2,370,006.55|2,501,269.17|888,966.18|
|已缴金额|5,832,820.00|2,177,600.00|2,748,640.00|906,580.00|
|应（预）缴金额|（72,578.10）|（72,578.10）|（264,984.64）|（17,613.82）|

报告期内，老挝开元开采增值税缴纳情况如下：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|2015年1-6月|2014年|2013年|
|缴纳基数|144,006,047.62|59,250,163.71|62,531,729.31|22,224,154.60|
|费率||3%|3%|3%|
|应缴金额|4,320,181.43|1,777,504.91|1,875,951.88|666,724.64|
|已缴金额|4,005,716.23|1,358,700.00|1,947,945.00|699,071.23|
|应（预）缴金额|314,465.20|314,465.20|（104,339.71）|（32,346.59）|

报告期内，老挝开元累计缴纳资源费5,832,820.00美元，累计缴纳开采增值税4,005,716.23美元。
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已履行2009至2014年度的缴税义务。
根据香港律师出具的《香港法律意见书》，香港开元现持有香港税务局签发的《商业登记证》，到期日为2016年10月19日，业务性质为投资控股；《商业登记证》每年须于缴交有关费用后更新且没有任何特别附加条件。
法律顾问金杜律师经核查后认为，四川汇元达自2015年2月2日成立至法律意见书出具日，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
独立财务顾问德邦证券经核查后认为，四川汇元达、香港开元及老挝开元在报告期内履行了各项税款的缴纳义务，不存在受到税务部门行政处罚的情形。
三、四川汇元达的主营业务情况
（一）四川汇元达主营业务情况
四川汇元达成立于 2015年 2月 2日，其主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售。
除持有老挝开元100%股权之外，香港开元并未开展任何日常经营活动。
老挝开元的主要业务为开采、加工钾盐矿，并对外进行销售。
（二）老挝开元主营业务情况
1、主要产品及用途
老挝开元的主要产品为氯化钾含量95%的白色粉末状氯化钾肥料，可直接用于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料。氮、磷、钾为植物生长所需的三种主要养分。施用钾肥的一个重要作用是能够促进作物的光合作用，促进作物结果和提高作物的抗寒、抗病能力，从而提高农业产量。钾肥在农作物生长中的作用如下：
（1）促进酶的活化：对酶的活化作用是钾在植物生长过程中最重要的功能之一，现已发现钾是 60多种酶的活化剂。因此。钾同植物体内的许多代谢过程密切相关，如:光合作用、呼吸作用和碳水化合物、脂肪、蛋白质的合成等。
（2）促进光合作用和光合产物的运输：提高光合效率；调节气孔的开闭，控制CO₂和水的进出；促进碳水化合物的合成，加速光合产物的流动。
（3）促进蛋白质合成：促进蛋白质合成的关键成份NO₃的摄取和运转；与蛋白质的合成过程密切相关。
（4）增强植物的抗逆性。钾能使作物体内可溶性氨基酸和单糖减少，纤维素增多，细胞壁加厚；钾在作物根系累积产生渗透压梯度能增强水分吸收；钾在干旱缺水时能使作物叶片气孔关闭以防水分损失。因此钾能增强作物的抗病、抗寒、抗旱、抗倒伏及抗盐能力。
（5）改善作物产品品质，提高粮食作物蛋白质的含量、油料作物的粗脂肪和棕榈酸含量、薯类和糖料作物淀粉和糖分含量；增加纤维作物及棉花的纤维长度、强度、细度；调整水果的糖酸比，增加其维生素 C的含量；改善果菜的形状、大小、色泽和风味，增强其耐贮性。
目前化肥市场的钾肥产品主要分为氯化钾和硫酸钾两种，根据土壤种类、作物种类、肥料价格及灌溉条件等因素，分别选用不同的钾肥产品。
（1）土壤种类：从土壤质地看，黏质土速效钾含量往往较高，可少施或不施;砂质土速效钾含量往往较低，应增施钾肥。缺硫的土壤应选用硫酸钾肥;盐碱
地应施用硫酸钾肥，不应选用氯化钾肥，以避免增加土壤中氯离子的含量。
（2）作物种类：硫酸钾适用于各种作物，尤其是马铃薯等忌氯作物，效果比氯化钾好。对于纤维作物，则氯化钾比较适宜。
（3）肥料价格：由于硫酸钾成本比较高，价格明显高于氯化钾，所以，在高效经济作物上可选用硫酸钾，而对于一般的大田作物除少数对氯敏感的作物及盐碱地外，则宜用较便宜的氯化钾。
（4）灌溉条件：有灌溉条件或多雨的地区，只要土壤排水条件良好，大多数作物均可选用氯化钾肥，对产量和品种不会产生不良影响。
2、老挝开元报告期内生产情况
老挝开元最近两年一期钾肥产量如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|设计产能|250,000.00|375,000.00|-|
|钾肥产量|189,131.05|243,484.37|55,527.34|
|产能利用率|75.65%|64.93%|-|

报告期内，2013年及2014年1-3月，老挝开元年产50万吨氯化钾项目处于试生产阶段，试生产阶段生产的氯化钾均已实现对外销售，产生的销售收入冲减了试生产期在建工程的账面价值。
2014年4月试生产阶段顺利完成，所有设备验收完毕，可以开始进行正常生产，原则上可以达到年产50万吨的产能，即2014年剩余9个月可实现产能 37.5万吨。从开始正常生产到达到年产 50万吨氯化钾的设计产能，中间经历约 13个月的磨合和调试阶段，期间产量约为设计产能的一半，即平均每月生产2万余吨氯化钾，2014年产能利用率约为64.93%。
经过磨合和调试阶段，2015年5月及6月，老挝开元分别产出氯化钾45,835.00
吨、48,014.78吨，年产50万吨氯化钾项目达到设计产能。2015年1-6月，产能
利用率约为75.65%。未来，随着该项目达到 50万吨/年的设计产能，产能利用
率将进一步提高。
3、老挝开元目标市场分析
老挝钾肥主要销往东南亚地区及中国大陆。钾肥资源的供给和需求在全球呈现不平均分布。
（1）钾矿资源分布状况
世界钾资源极为丰富，预测各种钾资源总量约 2500亿吨(以 K2O计)，绝大部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。据美国地质调查局统计，截止 2013年世界探明钾盐储量约为60.72亿吨，按目前产量估算，静态可保证开采150年以上。但世界钾资源的分布极不均衡，主要分布在北美、欧洲、南美、中东和亚洲泰国等国家，其中白俄罗斯、加拿大、俄罗斯、三国探明储量占世界总量的80%。矿床类型主要是海相盐类沉积矿床，主要钾盐成矿时代为寒武纪、泥盆纪、二叠纪和第三纪，主要矿种为钾石盐和光卤石。世界主要国家钾矿资源情况如下：
||||
|-|-|-|
|国家|查明储量（万吨，以 K2O 计）|占比（%）|
|白俄罗斯|330,000|54.35|
|加拿大|100,000|16.47|
|俄罗斯|60,000|9.88|
|巴西|30,000|4.94|
|中国|21,000|3.46|
|美国|20,000|3.29|
|智利|15,000|2.47|
|德国|14,000|2.30|
|约旦|4,000|0.66|
|以色列|4,000|0.66|
|英国|2,200|0.36|
|西班牙|2,000|0.33|
|其他|5,000|0.82|
|世界总计|607,200|100.00|

注：资料来源《Mineral CommoditySummaries，2014》，其中白俄罗斯、俄罗斯、加拿大和美国的储量较《Mineral CommoditySummaries，2013》有较大变化。
目前，世界上共有 14个国家开采钾肥，主要开采钾石盐及少量光卤石，其中，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和德国是世界钾肥主要生产国，约占世界总产量的75%，其次为以色列、美国和约旦，占15%。世界钾肥供应已经掌握在几大企业或企业联盟手中，垄断特征十分明显。
（2）钾肥资源消费情况
钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要产区位置集中于资源丰度高的北美、中欧等地，包括了钾盐储量最丰富的加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。
钾盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型等因素，分布在东亚、拉丁美洲和北美。
根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现有及已动工新增产能无法满足缺口。
据 IFA预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长3%。钾肥需求增长的关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、俄罗斯和东欧增长不大；非洲有增长的潜力，但消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界钾肥需求的61%。
（3）中国钾肥市场
中国从 1958年开始生产钾肥，由于资源条件的限制产量一直很小，品种主要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。
青海盐湖集团和国投新疆罗布泊钾盐股份有限公司是我国大型钾肥生产企业，生产能力均达到年产百万吨级以上。此外还有生产规模30万吨(KCl)以下的中小企业 30多家。中国是一个钾肥消费大国，且钾肥的施用量逐年增加，目前
钾肥消费量已接近 1000万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提高，但供需矛盾仍然突出，现在国产钾肥仅能满足50%左右的消费量，每年消费量的50%左右仍须依赖进口。中国钾肥生产和进口情况见下表：
单位：万吨K2O
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2011年|2012年|2013年|2014年|
|国产钾肥|385.6|393.5|465.4|479.05|
|进口钾肥|386.2|389.2|369.1|475.7|
|出口钾肥|2.8|18|18.2|22.4|
|表观消耗量|769|764.7|816.3|932.35|
|对外依存度|50.2%|50.9%|45.2%|51.0%|

注：1.资料来源《中国石油和化工经济数据快报》；
2.表观消耗量=国产产量+进口量-出口量
3.对外依存度=进口量/表观消耗量
（4）东南亚钾肥市场
在东南亚，泰国的沙空那空（SakonNakhon）盆地（东北延伸至老挝境内）和呵叻（Khorat）盆地蕴藏有丰富的钾盐资源，钾盐矿物以光卤石为主，少量次生钾石盐。为了开发两盆地的钾盐资源，包括老挝开元、中农集团以及越南化工集团等公司在老挝和泰国新建了一些小规模的项目，可以及时供给东南亚市场。
如前所述，东南亚也是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元化。根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持续增长状态。
根据世界和中国钾肥需求分析和预测，考虑地缘就近原则和市场价格，老挝项目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加
坡等东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约1865～1925万吨，详见下表：
|||
|-|-|
|国别或地区|需求量（万吨/年，K2O）|

|||
|-|-|
|中国|1000|
|印度|450-500|
|越南|70|
|泰国|70|
|马来西亚|150|
|新加坡|10-20|
|东南亚其他国家|115|
|合 计|1865-1925|

（5）钾肥销售价格预测
世界钾肥生产能力高度集中，全球钾肥价格与行业集中度密切相关，钾肥价格在2008～2009年冲高后逐渐理性回落，随着中国钾肥产量的提高，特别是2013年 7月 1日乌拉尔钾肥公司退出全球两大钾肥卡特尔组织之一的 BPC联盟，并采取扩大产量，以量补价的政策后，导致国际钾肥价格不断下滑，且价格一直在低位徘徊。2014年 1月，中国与俄罗斯 Uralkali达成 2014年度钾肥供应合同，到岸价格为 305美元/吨；2015年 3月中国先后与加拿大钾肥出口公司和白俄罗斯钾肥公司就钾肥进口合同达成一致，到岸价 315美元/吨。该价格将成为近期市场价格的风向标。近几年中国产钾肥和目标市场进口钾肥价格见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2011 年|2012年|2013年|2014 年|备注|
|中国产（人民币元/吨）|3076|3076|2485|2114|中国石油和化工经纪数据快报|
|进口（人民币元/吨）|3168|3127|2573|2163||
|中国到岸价（美元/吨）|305-510|470|400|305|中国化工信息|
|印度到岸价（美元/吨）|350-470|470-490|369-470|322||
|东南亚到岸价（美元/吨）|370-490|420-535|300-450|300-350||

4、钾盐采选过程的工艺流程
老挝开元生产氯化钾主要通过采矿及运输、选矿和尾盐处理等工序，原矿石
经过采集后，经过原矿破碎系统、磨矿系统、浮选系统、精矿系统、尾矿系统及
母液池，最终形成产成品及尾盐，分别进行成品入库及尾盐填埋处理。
生产工艺流程简述如下：
（1）采矿及运输：井下矿石通过箕斗提升卸入箕斗矿仓，再通过带式输送机送入环锤式破碎机进行破碎，破碎后的粉矿用带式输送机送入球磨机进行磨矿，需要在地表堆存时，通过旁路卸载输送系统送入地表原料堆场；
（2）选矿：球磨机排料泵入水力旋流器进行分级，旋流器溢流进入矿浆搅拌槽，加药搅拌后进入选别系统，经一次粗选、两次精选和一次扫选后，得到粗精矿和尾矿，旋流器底流返回球磨机；粗精矿经水平带式过滤机脱卤后进行再浆洗涤，洗涤后的精矿离心机脱卤后送入干燥系统，经干燥包装得到最终精矿产品；
（3）尾盐处理：尾矿经水平带式过滤机脱卤后大部分送入尾矿缓冲堆场，进一步滤除部分夹带母液后转送至充填井，回填井下；需在地表堆存部分转送至地表尾盐堆棚。母液全部循环使用。
生产总体流程图如下所示：
5、老挝开元的运营模式
四川汇元达主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内化肥厂、经销商等进行销售，除此之外并无其他生产经营活动。四川汇元达的核心资产——老挝开元的运营模式如下：
（1）生产模式
老挝开元主要的生产活动是钾石盐与光卤石的开采和洗选。氯化钾的开采、加工模式为：混采光卤石与钾石盐，将所采原矿进入选矿车间进行处理，经过选矿和蒸发生产氯化钾肥料，生产过程中产生的尾盐主要通过地上填埋和地下矿洞回填进行处理。其具体生产流程请参见本章“三、四川汇元达的主营业务情况/（二）老挝开元主营业务情况/4、钾盐采选过程的工艺流程”。
（2）销售模式
老挝开元生产的钾肥主要销往东南亚各国和中国大陆，其销售模式依据客户所处国家的不同分为以下两种：
（1）针对东南亚各国，如泰国、越南、马来西亚等，老挝开元主要通过自身的销售团队与客户进行接洽、签订订单并组织发货，运送至老挝或客户所在国家港口，由客户自提。部分客户采取在老挝开元厂内自提的方式取得货物，并自行负责后续运输。
（2）针对中国大陆客户，主要由四川汇元达从老挝开元处进口至大陆境内，并由四川汇元达与国内化肥经销商及化肥厂等客户进行接洽。四川汇元达在张家港、连云港等沿海港口设有仓库，老挝开元负责按照与客户商谈的订单信息将货物运送至相应的港口，并由客户自提。
6、老挝开元报告期内前五大客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入比例（%）|
|2015|1|HEARTYCHEM CORP|8,046.20|31.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年1-6月|2|绥芬河开元经贸有限公司|4,035.03|15.80|
||3|Golden Barley International Pte Ltd|2,323.99|9.10|
||4|新疆农资（集团）有限责任公司|2,000.00|7.83|
||5|Hoang Tung Son La One Member Company Limited|1,534.62|6.01|
||合 计||17,939.84|70.26|
|2014年度|1|绥芬河开元经贸有限公司|15,607.97|49.60|
||2|HEARTYCHEM CORP|6,745.53|21.44|
||3|HOANH SON GROUP JSC|2,215.02|7.04|
||4|Evergrow Fertilizer Co., Ltd|2,204.22|7.00|
||5|THIEN THANH LOC CO., LTD|1,417.33|4.50|
||合 计||28,190.08|89.58|
|2013年度|SOULAXAY ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD||36.96|100.00|
||合 计||36.96|100.00|

（1）报告期内前五大客户基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册地|企业类型|主要负责人|业务性质/经营范围|注册时间|存续状态|
|HEARTYCHEMCORP|韩国|有 限公司|Mr.Kim,HyungKon|非特殊产品的贸易，批发|1995 年 9月19日|存续|
|绥 芬 河 开元 经 贸 有限公司|中 国黑 龙江省|有 限责 任公司|赵思俭|货物进出口，技术进出口（国家禁止的，不得经营，需审批的，在未取得许可前不得经营）、经营边贸项下进口化肥|2005 年 1月12日|存续|
|GoldenBarleyInternational Pte Ltd|越 南山 罗省|有 限责 任公司|黄文董|汽油及有关制品批发；地面回填；餐厅；饭馆；短期宾馆；活动咨询、管理；陆路运输；汽油及有关制品零售；经营煤炭、钾肥、制造、经营煤块；经营、购买、进出口各种化肥|2015 年 1月14日|存续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新 疆 农 资（集团）有限 责 任 公司|中 国新疆|其 他有 限责 任公司|段跃迪|农药、茶叶（边销茶限零售）的销售；粮油零售；煤炭的销售 化肥、农膜、滴灌带、种子（不再分装的包装种子）、农副产品、复合饲料、腐植酸、五金交电产品、日用百货、农业机械、汽车配件、钢材、木材、机电产品、化工产品、建筑材料、水泥、皮棉、矿产品、聚乙烯的销售；塑料制品的加工和销售；货运代理；一般货物与技术的进出口经营；仓储服务；货物的装卸服务；废旧物资回收；房屋租赁；销售蔬菜；食品、针纺织品、化妆品、服装、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品、玉器、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2001年12月18日|存续|
|HoangTung SonLa OneMemberCompanyLimited|新 加坡|私 人股 份有 限公司|Winston Wu|贸易/国际化肥、化工品贸易|2010 年 7月2日|存续|
|HOANHSONGROUPJSC|越 南河 静省|股 份集 团公司|范横山|主要从事各种商品的进出口业务；经营化肥、粮食、农产、食品、进出口货物|2001 年 1月19日|存续|
|EvergrowFertilizerCo., Ltd|泰 国曼谷|私 人合 股企业|Mr.Kuang Chai|化肥进口贸易／批发／零售|1993年|存续|
|THIENTHANHLOC CO.,LTD|越南|有 限公司|HuynhThanhDien|贸易|2006年12月17日|存续|
|SOULAXAY ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,|老挝|私 人企业|苏拉彭色苏完|建筑物、道路和桥梁修建；贸易|2009 年 3月24日|存续|

||
|-|
|LTD|

（2）老挝开元与报告期内前五大客户关联关系或其他资金往来的说明
通过查阅报告期内前五大客户的注册资料，结合中介机构对四川汇元达、香港开元及老挝开元的董事、监事和高级管理人员进行访谈及对主要客户进行的函证工作，并查阅四川汇元达、香港开元及老挝开元的财务账簿信息、审计报告等财务资料，除绥芬河开元经贸有限公司以外，四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在关联关系。四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在除正常业务以外的其他资金往来。
绥芬河开元经贸有限公司为四川汇力连锁股份有限公司的全资子公司，主要负责代理进口俄罗斯钾肥并向境内销售，其实际控制人为范力，与四川汇元达实际控制人赵思俭系夫妻关系。截至重组报告书出具日，绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥均已实现对外销售。
综上所述，除绥芬河开元经贸有限公司以外，四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在关联关系。四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在除正常业务以外的其他资金往来。
7、开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况
（1）报告期内开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况及价格变动
老挝开元从钾盐矿中开采矿石原料并加工制成氯化钾，其在报告期内的采购主要为矿山建设所需机器设备、巷道挖掘及原矿开采外包劳务费，选矿所需化学药剂等。其中，机器设备主要由四川省开元集团有限公司代为采购；巷道挖掘工程外包给中煤第三建设（集团）有限公司及浙江华冶矿建集团有限公司实施；原矿开采劳务自 2014年 2月起外包给中煤第三建设（集团）有限公司实施，2013年、2014年 1月由老挝开元自有员工实施。氯化钾生产过程中所需能源主要为电力、煤炭、水和柴油，生产用水由老挝开元建设输水管线从湄公河取水，生产用电由附近变电站引入。
报告期内原矿及巷道开采劳务、能源动力及主要辅助材料对外采购情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|原矿及巷道开采劳务|5,756.30|12,289.90|10,827.39|
|电费|1,900.95|2,903.95|1,556.47|
|煤炭|1,200.05|1,433.16|836.63|
|包装材料|440.93|929.19|567.57|
|柴油|354.84|422.93|274.47|
|CB805|248.39|482.18|20.82|
|盐酸|-|6.72|-|
|合计|9,901.46|18,468.03|14,083.35|

报告期内采矿劳务、能源动力及主要辅助材料采购单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年1-6月|2014年|2013年|
|采矿劳务|元/吨|40.02|46.08|-|
|电费|元/度|0.57|0.58|0.62|
|煤炭|元/吨|827.93|865.15|1,130.79|
|包装材料|元/条|8.03|5.43|6.91|
|柴油|元/升|6.83|6.75|5.29|
|CB805|元/公斤|21.99|23.02|21.82|
|盐酸|元/公斤|-|1.42|2.07|

其中，老挝开元 2013年处于建设期，产量较小，采矿劳务由老挝开元自有员工实施，未发生外购采矿劳务费用。
（2）主要原材料和能源占成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年（1）||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|采矿劳务（2）|3,800.44|24.45%|5,735.20|23.44%|1,668.79|16.67%|
|电费|1,875.78|12.07%|2,898.89|11.85%|1,320.59|13.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|煤炭|799.42|5.14%|1,464.10|5.98%|971.12|9.70%|
|柴油|170.16|1.09%|106.00|0.43%|64.79|0.65%|
|CB805|323.84|2.08%|378.68|1.55%|59.32|0.59%|
|盐酸|0.99|0.01%|9.16|0.04%|6.82|0.07%|
|包装材料|571.3|3.67%|886.27|3.62%|322.7|3.22%|
|当期生产成本|15,546.08||24,465.59||10,010.38||

注：
1、报告期内，2013年及2014年1-3月，老挝开元年产50万吨氯化钾项目均处于试生产阶段，试生产阶段生产的氯化钾均已实现对外销售，产生的销售收入冲减了试生产期在建工程的账面价值。为保证数据的一致性，此处选取各项目占当期生产成本之比例进行比较。
2、2013年及 2014年 1月由于采矿量较小，老挝开元并未对外采购采矿劳务。此处披露采矿劳务金额中，2013年及2014年金额包含老挝开元自行实施采矿劳务发生的成本，以保证比较数据的一致性。
（3）报告期内前5大供应商采购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购额（万元）|占总采购额比例（%）|采购产品|
|2015年1-6月|1|四川省开元集团有限公司|6,378.39|26.03%|代采设备等|
||2|中煤第三建设（集团）有限公司|5,756.30|23.49%|原矿、巷道结算|
||3|老挝电力公司|1,900.95|7.76%|电费|
||4|黄董山罗有限责任公司|850.52|3.47%|煤炭款|
||5|乔威色运输服务有限公司|823.31|3.36%|运费|
||合 计||15,709.47|64.11%||
|2014年度|1|中煤第三建设（集团）有限公司|12,289.90|32.80%|原矿、巷道结算|
||2|四川省开元集团有限公司|7,766.01|20.73%|代采设备等|
||3|老挝电力公司|2,903.95|7.75%|电费|
||4|BM运输公司|1,931.79|5.16%|运费|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5|胡光侠|1,265.23|3.38%|工程款|
||合 计||26,156.88|69.81%||
|2013年度|1|中煤第三建设（集团）有限公司|7,650.65|22.13%|原矿、巷道结算|
||2|四川省开元集团有限公司|7,166.02|20.72%|代采设备等|
||3|中国化学工程第七建设有限公司|4,969.18|14.37%|工程款|
||4|浙江华冶矿建集团有限公司|3,176.74|9.19%|井巷工程款|
||5|德达班房屋建设维修有限公司|2,324.43|6.72%|工程款|
||合 计||25,287.02|73.13%||

上述供应商中，四川省开元集团有限公司为老挝开元原境内股东开元矿业的股东，其控股股东为赵文承。四川省开元集团有限公司为老挝开元采购机器设备采用平价销售的方式。
除四川省开元集团有限公司外，报告期内前五大供应商与四川汇元达、香港开元和老挝开元及其各自的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产
根据矿区工程建设的具体内容，通过结合矿区自然地质条件、外部建设条件、建设项目自身条件等进行分析，老挝开元年产 50万吨氯化钾项目的主要安全生产影响因素存在于自然、地质条件、矿山开采、选矿厂、供电系统、总图布置及防火等系统中。老挝开元通过设置安全机构、建立安全管理制度及应急预案等方面，对上述影响安全生产的因素进行保障。
安全机构方面，建立健全安全生产管理机构，按规定配备专（兼）职安全生产管理人员；建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门的岗位安全生产责任制；制定安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全
管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度；制定作业安
全规程和各工种操作规程。
安全管理制度方面，对主要负责人和安全生产管理人员的安全生产知识和管理能力定期进行培训和考核，取得资格后持证上岗；特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书，并定期进行培训；其他从业人员按照规定接受安全生产教育和培训；对有职业危害的场所进行定期检测，有防治职业危害的具体措施。
此外，老挝开元制定了事故应急救援预案，配备了应急救援人员和设备，并进行演练。应急救援预案如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|应急预案|编制重特大安全生产事故应急预案|
|专项应急预案|编制消防、电器安全应急预案|
|管理制度|建立值班制度、检查制度、例会制度|
|协作机制|与地方政府建立通信保障、运输保障、应急物资供应保障、治安保障。与当地有条件的医疗机构签定协议，确保伤害事故发生后能得到及时救援。|

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝法律未要求就人身健康和安全颁发特别的许可证、批复或证书，根据老挝万象市人民法院于2010年9月21日、2011年 2月 2日、2011年 2月 15日、2011年 9月 26日、2012年 3月 13日、2012年11月23日、2014年6月2日、2015年6月3日出具的证明，老挝开元未收到与老挝人身健康与安全保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通知（包括行政规定或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、违规或违法的通知、检查机构的调查或其他法律程序）。
（2）环境保护
老挝开元生产氯化钾产生主要污染物有废气与粉尘、废水、固体废弃物及噪声。针对不同污染物，老挝开元采取了相应的应对措施，具体如下：
①废气与粉尘。废气与粉尘主要来源于采矿切割机和选矿破碎作业生产过程
中产生的粉尘，干燥作业产生的含尘烟气以及干旱季节车辆在厂区道路上行驶带起的扬尘。其中废气的排放标准执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级类标准，粉尘的排放标准执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）表2中二级标准。
解决措施：采矿切割机生产过程中产生的扬尘因矿石在进入湿法作业前不能触水，主要靠强化采场通风解决。选矿厂破碎作业产生的粉尘，通过在破碎机产产尘点设置收尘装置，使作业面的粉尘降低至允许范围，再加上除尘机组回收粉尘，使排出空气达标，干燥烟气经除尘系统处理后达标排放。在干旱季节，对路面采取洒水降尘措施，防止尘土飞扬，加工厂区岩土裸露的地段及时恢复植被。
②废水。根据老挝开元使用的采矿工艺，生产废水原则上实现零排放，生活废水经化粪池处理后对外，排放量约为96立方米/天。废水排放标准执行《污水综合排放标准》（GB8979—1996）一级标准。
③固体废弃物。矿区主要固体废弃物为矿山建设期间产生的废石、选矿生产过程中产生的尾矿、产品干燥热风炉产生的煤渣及少量生活垃圾。基建废石量5.62万立方米，尾矿年产量135.33万吨，炉渣及生活垃圾年排放量约5000吨。
固体废弃物排放标准执行《一般工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》（GB18599-2001）中的Ⅰ类标准。
解决措施：基建废石和尾矿及时回填采空区，回填剩余部分在地表建永久性防雨设施堆存,堆场周边设渗滤液收集系统回收渗滤液,返回生产系统循环使用。
炉渣可作为临时性或简易路面材料，生活垃圾与尾盐合并处理，埋入地表堆场。
④噪声。噪声声源主要来自破碎、磨矿、鼓风设备及汽车交通噪声、其噪声峰值约为100dB(A)。噪声排放标准执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的Ⅱ类标准。
解决措施：噪声源控制：优先选择低噪声设备，订货时，主要设备及辅助设备都依据《工业企业噪声控制设计规范》,作出限制要求，不得超过规定的噪声值，从源头控制噪声。隔声降噪：对易受噪声污染的值班室、观察室、操作室、休息室等采用双层门窗和隔声性能良好的围护结构，洞、孔、缝填塞密实，并设
置隔声门斗，上述隔声措施实施后，可使噪声降低20～40dB(A)。声器降噪：装设高效消声器，消声器的选择应遵循《工业企业噪声控制设计规范》(GBJ87-85)第5.3.3的原则，同时符合其第5.3.4、5.3.5条和8.3.6条的规定,使用消声器后可降低噪声10～30dB(A)。控制管道内气流运动速度：设计控制管道内气体的流速，一般采用10～20米/秒，减少管道弯头，管道截面不宜突然改变，选用低噪声阀门。保持防噪距离：设计上统筹安排，做到布局合理，有相应的防噪距离，尽可能将产生噪声的主要设备的位置降低，各类建筑物按功能分开布置，并在分区内，干道两旁种植大量树木花草，设置绿化带，必要时亦可考虑建立隔噪构筑物。
除上述污染物排放标准及解决措施之外，对因矿山生产活动造成的生态破坏，原则上尽量予以恢复，在有条件进行绿化的区域，应植树或栽种花草，绿化和美化环境。
老挝开元于2011年9月16日，老挝自然资源与环境部出具第755/WREA号《环境合格证书》，通过老挝开元于 2011年 08月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及管理计划》。
根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，根据老挝万象市人民法院于 2010年 9月 21日、2011年 2月 2日、2011年 2月 15日、2011年 9月 26日、2012年 3月 13日、2012年 11月 23日、2014年 6月 2日、2015年 6月 3日出具的证明，老挝开元未收到老挝环境保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通知（包括行政规定或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、违规或违法的通知、检查机构的调查或其他法律程序）。
9、老挝开元质量控制情况
（1）质量控制标准
为加强公司产品质量管理，提高生产运行质量，老挝开元安全生产管理部制定了《产品质量内控指标》、《选矿蒸发车间工艺培训流程》、《湿料堆场管理规定》等内部质量管理制度文件，指导相关部门和车间在生产过程中全力控制产品质量。产品质量控制指标如下：
KCl%含量：95.00―95.50或K2O%含量：60.0―60.3%
H2O%含量：0.5―1.0%。
包装重量的控制指标如下：
50Kg包装：50Kg±0.25Kg
1000Kg包装：1000Kg±2Kg。
（2）质量控制措施
库房抽检控制规定
①50Kg包装每天在化验室人员的监督下，由加工车间组织人员抽重检查，每班不低于20包，并做好监督检查记录。
②1000Kg包装每天由加工车间当班包装工每半个小时抽重检查一次，由当班化验室人员监督并做好监督检查记录，化验室将组织不定期抽检。
③加工车间必须做好抽重记录并建立重量抽检台账。
④加工车间定期对计量器具进行检定调校，确保各计量器具的精准。
同时，对生产过程中使用工程器具的保养、原矿堆棚工程车的使用、生产物资及湿料的管理均制定了严格的规定，并由专门人员在全公司贯彻执行。
（3）质量控制纠纷
老挝开元的产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷，老挝开元的产品也未发生过因产品质量问题与客户产生纠纷或受到老挝政府主管部门处罚的情形。
10、生产技术水平
（1）采矿技术
根据矿块回采时地压管理方法的不同，采矿方法可以分为空场法、崩落法和充填法。空场法采矿后的空场处理方法最后还是归为崩落顶板充填空区或充填料充填空区。
本钾石盐矿开采不允许顶板冒落，排除崩落采矿法的可能，根据矿体开采技术条件，较适宜的采矿方法为房柱采矿法，根据现有开采技术水平，房柱法中较适宜的有凿岩爆破—无轨装运房柱法和机械切割—连续采矿机采矿房柱法，炮采工艺需要凿岩爆破，采矿工艺环节较多，劳动效率低，生产能力低，且爆破落矿容易破坏顶板的稳定，安全性较差，机械切割工艺不需要进行凿岩爆破，劳动效率高，生产能力大，机械切割矿石，不会破坏顶板的稳定，安全性较好，经分析比较，炮采工艺虽然基建投资较省，但它是一种间断式的回采工艺，劳动效率和生产能力均低，回采成本较高，而机械切割工艺是一种连续的回采工艺，虽然基建投资较大，但劳动效率高，生产能力大，回采成本低，且钾石盐的硬度为 15MPa左右，属软岩，易机械切割，连采机在煤、碱、盐类矿中有成功的开采经验。
老挝开元开采钾盐矿的是采用机械切割—连续采矿机房柱法。在开采区域内，每500m×500m划分为一个盘区，盘区内有38个8m宽的矿房、37个5m宽的间柱及四周的盘区隔离矿柱组成。每个盘区有一条盘区胶带平巷、盘区无轨设备运行通道和回风平巷，均布置在矿体内，在布置巷道处的盘区矿柱为33m，在布置回风巷道处的盘区矿柱为 18m,两侧的盘区矿柱为11m，矿房的尺寸是长461m，宽8m，高1.8～8m（掘进机最小采高1.8m），矿房之间由长461m，宽5m的间柱隔开，这样，每个盘区的矿房和矿柱占用489m×461 m的区域，四周由盘区矿柱环绕。
老挝开元采用12HM36连采机进行采矿，先自行掘进准备工作面，再进行前进式回采。由于 12HM36连采机最大切割高度为4.6m，当矿体的厚度大于连采机的最大切割高度，分层自上而下进行切割开采，采场落矿、装载、运输等工序采用连续采矿机、梭车、可伸缩胶带机依次完成，然后转入到盘区胶带、采区胶带到井下储矿仓，再由竖井箕斗提升出地面。
（2）选矿技术
选矿厂工程主要由原料堆场、破碎间、磨矿厂房、选别过滤厂房、热风炉间、产品包装厂房、成品库、尾矿过滤厂房、尾盐缓冲设施及工艺连接带式输送机通廊等组成。
井下矿石通过箕斗提升卸入箕斗矿仓，再通过1号带式输送机送入环锤式破
碎机进行破碎，破碎后的粉矿用带式输送机送入球磨机进行磨矿,需要在地表堆存时,通过旁路卸载输送系统送入地表原料堆场；球磨机排料泵入水力旋流器进行分级，旋流器溢流进入矿浆搅拌槽，加药搅拌后进入选别系统，经一次粗选、两次精选和一次扫选后，得到粗精矿和尾矿，旋流器底流返回球磨机；粗精矿经水平带式过滤机脱卤后进行再浆洗涤，洗涤后的精矿离心机脱卤后送入干燥系统，经干燥包装得到最终精矿产品；尾矿经水平带式过滤机脱卤后大部分送入尾矿缓冲堆场，进一步滤除部分夹带母液后转送至充填井，回填井下；需在地表堆存部分转送至地表尾盐堆棚。母液全部循环使用。
选矿工艺使用的药剂主要为CB-801和CB-803，所有药剂按使用要求稀释和制备后用自动加药机向用药点添加。
为了指导选矿厂的生产，根据生产过程矿石性质的变化提供合理的操作条件，改进选矿工艺和解决生产中存在的问题，并进行新工艺、新药剂的研究，选矿厂设浮选试验室。为了及时了解选矿厂的生产效果，检查和监督选矿厂生产过程的技术操作质量，及时反映选矿厂生产动态，加强选矿厂技术管理和计划管理，选矿厂设置化验室，对产品质量进行跟踪检测。在主厂房设自动取样机，分别对原、精、尾矿定期自动取样，在球磨机给矿带式输送机上设置电子皮带秤，对给矿进行计量，精矿、尾矿水分由人工定期取样测定，精矿在包装时进行称重计量。
（3）尾矿处理
加工厂产生的尾盐加入一定数量的母液和固化剂以浆体形式回填采空区，回填制浆剩余部分在地表封闭堆存，地表堆场作防渗及防雨处理，同时在堆场四周设置集液沟，收集渗滤母液，返回选矿厂循环使用。
①地表尾矿堆存
加工厂排出的尾矿先送入缓冲堆棚，滤除部分夹带母液后用汽车送往地表堆场，为了减轻地表缓冲的压力，旱季生产的尾矿全部在地表堆存，雨季全部回填井下。地表堆场底部用土工布做防渗处理，堆成后上部用土工布完全覆盖，并进行覆土和植被处理，确保堆体免受大气降水的危害。
②尾矿填充设施
加工厂产生的尾盐加入一定数量的老卤和固化剂以浆体形式回填采空区，井下充填由三种物料组成，老卤、固相尾矿和固化剂。地面搅拌站搅拌好的浆体充填料由充填管道通过充填管道井下放到采空区充填。
③地表尾矿缓冲设施
为了调节加工厂和尾矿系统的生产平衡，并考虑堆存基建期间的副产矿石和含盐废石，同时考虑进一步滤除部分尾矿夹带母液，地表设尾盐缓冲棚，缓冲棚总面积18,360m2,平均堆积高度按8m计算，堆存量约20万吨。
11、核心管理和技术人员情况
截至 2015年 6月 30日，老挝开元共有员工 585人，其中中国籍员工 291人，老挝及其他国籍员工294人。外籍员工任职岗位主要为叉车驾驶、采矿、回填、包装等基础采掘及辅助工作，中国籍员工主要担任基层工作班组领导、中层及高层干部等职务。老挝开元核心人员共有 22人，均为中国籍，其中助理工程师2人，工程师5人，高级工程师3人，技师、高级技师、会计师、高级经济师各一人，工作年限均在10年以上，且在本公司工作3年以上。
报告期内，老挝开元核心管理和技术人员保持稳定，未发生主要管理和技术人员离职的情况。
四、标的资产的其他事项
（一）本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（二）重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司在编制财务报表时遵守《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。
（三）老挝、香港两地的外汇管制政策，以及境外分红转入境内的税收征收、税率情况
1、老挝外汇管理制度
根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外国企业可以在老挝银行开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投资许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利息等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。
2、香港外汇管理制度
香港实行联系汇率制度，外汇管理部门为香港金融管理局。根据香港现行的外汇管理相关规定，香港对外汇的汇兑和转移不存在外汇管制。
3、老挝开元分红转入境内的税收情况
《开采与加工合同》中约定，老挝开元实现的利润需征收缴纳利润税，税率为35%。
根据《老挝人民民主共和国税法》第 47条第 2款之规定，给股东或持股人的股息、利润分红或其他收益，需缴纳分红税，税率为10%。
根据香港特别行政区有关税务规定，只有在香港产生或取得自香港的利润才需在香港缴税。香港开元取得老挝开元对其的分红不属于上述缴税范围。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第23条：
企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：
（1）居民企业来源于中国境外的应税所得；
（2）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。
四川汇元达适用的企业所得税税率为25%，低于老挝开元利润税税率35%。
因此四川汇元达无需就老挝开元的分红在境内另行缴税。
第五章交易标的的估值
一、交易标的的估值
（一）交易标的的评估结果
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估对象为四川省汇元达钾肥有限责任公司的股东全部权益，评估范围为四川省汇元达钾肥有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估于2015年12月4日出具的1765号《资产评估报告》，由于被评估企业所在市场发育不够充分，也无资本市场，无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。资产基础法从被评估单位购建角度反映了其价值，为经济行为实现后被评估单位的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
采用资产基础法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|总资产|142,405.14|500,116.02|357,710.88|251.19 %|
|总负债|84,320.29|84,320.29|-|-|
|净资产|58,084.85|415,795.73|357,710.88|615.84 %|

采用收益法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产（合并口径）|54,421.98|415,874.01|361,452.03|664.17%|

（二）评估结果差异分析和评估结果的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 415,874.01万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 415,795.73万元，高 78.28万元，高0.02%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
四川省汇元达钾肥有限责任公司在老挝他曲县进行钾石盐的开采、选矿业务，主要产品有氯化钾。主要销售方为越南、泰国等邻国，化工行业是国民经济重要的基础原材料产业，具有产品种类多、应用领域广、产业关联度高的特点，已成为各国的战略资源支柱产业，是国民经济的重要组成部分。其产品销售受化工行业需求影响，对收益法评估结果影响较大；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，在资产基础法中，矿业权的评估采用了折现现金流方法，评估机构根据企业提供相关资产为依据，预测未来现金净流量并折现评估其价值，实际上是对评估范围中的主要资产采用了收益途径的评估方法。评估师已经结合评估对象的实际情况，采用了合理的评估方法，客观揭示了标的资产的价值。
综上所述，选用资产基础法作为本次青岛东方铁塔股份有限公司以非公开发行股份方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益的价值参考依据。
由此得到四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为415,795.73万元。
（三）四川汇元达的评估情况
1、资产基础法的评估情况
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015年 6月 30日的评估结论如下：资产账面价值 142,405.14万元，评估值 500,116.02万元，评估增值 357,710.88万元，增值率 251.19%。负债账面价值84,320.29万元，评估值84,320.29万元，无增减值变化。
净资产账面价值 58,084.85万元，评估值 415,795.73万元，评估增值 357,710.88万元，增值率615.84%。详见资产评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|94,666.18|92,720.75|-1,945.43|-2.06|
|2|非流动资产|47,738.96|407,395.27|359,656.31|753.38|
|3|其中：长期股权投资|47,738.85|407,395.16|359,656.31|753.38|
|4|递延所得税资产|0.12|0.12|-|-|
|5|资产总计|142,405.14|500,116.02|357,710.88|251.19|
|6|流动负债|84,320.29|84,320.29|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-||
|8|负债总计|84,320.29|84,320.29|-|-|
|9|净 资 产（所有者权益）|58,084.85|415,795.73|357,710.88|615.84|

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
各项资产及负债评估结果与账面价值的差异及原因如下：
流动资产账面价值为94,666.18万元，评估价值为92,720.75万元，评估增值 -1,945.43万元，主要是由于存货评估增值-1,945.43万元，增值率-18.77%。评估减值原因主要是对于无盈利企业，评估时扣除了一定的利润因素。因此，存货产
生了一定的减值。
非流动资产中长期股权投资账面价值为 47,738.85万元，评估价值为
407,395.16万元，评估增值359,656.31万元，主要是由于四川汇元达全资控股的香港开元持有的长期股权投资老挝开元股权评估大幅增值所致。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
采用收益法对四川汇元达100%股权进行评估的基本假设如下：
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④评估对象的主要资产为钾盐矿采矿权，分二期开采，其中龙湖西区钾盐矿一期50万吨/年于2013年开始试生产，2014年4月开始正式生产，2014年4-12月钾肥产量约 25万吨，一期尚未达产，预计 2015年达产。二期 150万吨/年矿山建设于评估基准日前施工了部分井巷工程，目前二期建设处于停滞阶段，根据企业提供的说明，预计2016年开始恢复二期建设；根据《150万吨/年可研报告》，二期建设期为二年半，设计第一年采出矿量为年产量的40%，第二年为年产量的60%，第三年达产，则 2016年-2018年 6月为二期建设期，2018年 7-12月生产负荷为40%，2019年生产负荷为60%，2020年达产。
评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等是按上述工程进度进行预测的。
⑤在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
⑥鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（2）收益法评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC Q （2）
i
Q：长期股权投资价值
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i （3）
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
i 1 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （6）
Wd：可比公司的加权债务比率
We：可比公司的加权权益比率；
re：权益资本成本。
rd：税后债务加权成本
因本次评估的投资和收益主体为国内公司，故按照国内的相关参数确定折现率，并考虑因业务的国别差异产生的国别风险。
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr )
e f e m f

+rn （7）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
rn：国别风险率
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
Dm
(1(1t) )
e u
Em （8）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（9）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （10）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）收益年限
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为有限期，根据矿产资源的开采年限确定未来的收益期限。
（4）未来收益估算
①营业收入估算
评估对象未来期的营业收入主要为钾镁盐矿的开采销售收入。本次评估，根据对未来钾镁盐矿市场状况的分析以及评估对象的钾镁盐矿可采储量、核定产能、尚可服务年限估算未来的主营收入与成本。
A、可采储量
关于可采储量预测的取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿权评估情况/3、评估参数的确定/（4）可采储量”。
经测算，一期评估利用可采储量矿石量为 2,683.39万吨，KCl资源储量为743.50万吨，KCl平均品位为27.71%；二期评估利用可采储量矿石量为 29,290.16万吨，KCl资源储量为 5,085.95万吨，KCl平均品位为17.36%。
B、生产规模和服务年限
关于生产规模和服务年限预测的取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿权评估情况/3、评估参数的确定/（5）生产规模及服务年限”。
根据《50万吨/年可研报告》，设计一期年产氯化钾 50万吨，需钾石盐原矿 196万吨，故本次评估据此确定一期生产能力为 196万吨/年原矿（50万吨/年KCl）。
根据《150万吨/年可研报告》，设计二期年产氯化钾 150万吨，需光卤石原矿1009万吨，故本次评估据此确定二期生产能力为1009万吨/年原矿（150万吨/年KCl）。
经测算，一期上部钾石盐矿服务年限为 14.41年，生产期自 2015年 7月至2029年11月；二期光卤石矿的服务年限为 30.32年，即从2018年7月至2048年10月。
C、钾肥价格预测
关于钾肥价格预测的取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿权评估情况/3、评估参数的确定/（6）矿产品价格及销售收入”。
经综合分析，老挝开元一期年产50万吨氯化钾产出农用KCl95%销售价格为人民币约2030元/吨，同时按二期年产150万吨氯化钾方案中农用氯化钾与工业氯化钾的比例加权平均计算二期氯化钾产品综合销售价格人民币约为 2040元/吨。
假设本矿生产的产品全部销售，则销售收入为（以2023年为例）：
2023年的销售收入＝一期年原矿产量×（1－一期矿山贫化率）×一期地质品位×一期选矿回收率÷一期精矿品位×销售价格+二期年原矿产量×（1-二期矿山贫化率）×二期地质品位×二期选矿回收率÷二期精矿品位×销售价格
= 196.00×（1-5%）×27.71%×90.00%÷95%× 2,030.00+ 1,009.00×（1-2.00%）×17.36%×83.38%÷95.42%× 2,040.00
= 405,226.40（万元）。
综上，主营业务收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年7－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2047年|2048年1-10月|
|一期开采量（万吨）|98.00|196.00|196.00|196.00|196.00|1,942.62|-|
|实际生产量（万吨）|24.44|48.88|48.88|48.88|48.88|484.47|-|
|实际销售量（万吨）|24.44|48.88|8.88|48.88|48.88|484.47|-|
|销售单价（元/吨）|2,030.00|2,030.00|2,030.00|2,030.00|2,030.00|20,300.00|-|
|销售收入（万元）|49,613.20|99,226.40|99,226.40|99,226.40|99,226.40|983,474.10|-|
|二期开采量（万吨）|-|-|-|201.80|605.40|28,252.00|828.72|
|实际生产量（万吨）|-|-|-|30.00|90.00|4,200.00|123.20|
|实际销售量（万吨）|-|-|-|30.00|90.00|4,200.00|123.20|
|销售单价（元/吨）|-|-|-|2,040.00|2,040.00|57,120.00|2,040.00|
|销售收入（万元）|-|-||61,200.00|183,600.00|8,568,000.00|251,328.00|
|销售收入合计（万元）|49,613.20|99,226.40|99,226.40|160,426.40|282,826.40|9,551,474.10|251,328.00|

D、生产成本预测
本次评估主要选取 2015年1－6月经审计的会计报表，以及 2015年7－10月企业会计报表和期间费用明细表为参考依据，评估计算的单位成本统一折算为单位矿石量口径，总成本费用中的变动成本由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、修理费、其他制造费用构成，固定成本主要为折旧和摊销。变动成本取值如下：
|||
|-|-|
|项目|评估取值（元/吨）|
|外购材料|38.14|
|外购燃料及动力|19.07|
|职工薪酬|28.10|
|修理费|20.87|
|其他|56.06|

|||
|-|-|
|总计|162.23|

根据以上成本的预测情况，得到未来的成本预测：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2047年|2048年1-10月|
|外购材料|3,737.44|7,474.89|7,474.89|14,884.98|29,705.17|1,111,499.48|28,578.01|
|外购燃料及动力|1,868.45|3,736.90|3,736.90|12,626.19|30,404.77|1,281,538.19|34,282.72|
|职工薪酬|2,753.80|5,507.60|5,507.60|7,937.27|12,796.62|394,741.70|9,370.35|
|修理费|2,045.26|4,090.52|4,090.52|6,078.25|10,053.71|318,824.68|7,665.94|
|其他|5,493.88|10,987.76|10,987.76|15,043.94|23,156.30|676,768.48|15,643.19|
|更新维简费|-|-|-|581.62|1,744.85|81,426.16|2,243.08|
|变动成本总计|15,898.83|31,797.66|31,797.66|57,152.25|107,861.41|3,864,798.69|97,783.30|
|维简费性质的折旧|784.00|1,568.00|1,568.00|1,995.38|2,850.15|75,374.80|1,648.27|
|折旧|4,786.64|9,573.28|9,573.28|24,395.02|39,644.14|966,372.70|18,495.00|
|摊销费|792.36|792.36|792.36|792.36|792.36|9,663.42|-|
|成本总计|22,261.84|43,731.31|43,731.31|84,335.01|151,148.07|4,916,209.61|117,926.56|

②销售税金及附加估算
根据老挝法律法规及老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，本项目的销售税金及附加包括地方发展资金、环保基金、项目管理资金、老挝员工培训费、开采增值税、土地租金、矿产资源税。各项消费税金及附加的具体取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿权评估情况/3、评估参数的确定/（11）销售税金及附加”。本次评估以评估基准日美元对人民币汇率6.1136进行美元与人民币的折算。
销售税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2047年|2048年1-10月|
|销售收入|49,613.20|99,226.40|99,226.40|160,426.40|282,826.40|9,551,474.10|251,328.00|
|开采量|98.00|196.00|196.00|397.80|801.40|30,194.62|828.72|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资源费|1,984.53|3,969.06|3,969.06|6,417.06|11,313.06|382,058.96|10,053.12|
|开采矿石增值税|1,488.40|2,976.79|2,976.79|4,812.79|8,484.79|286,544.22|7,539.84|
|地方发展资金|52.58|105.15|286.73|355.20|427.95|11,982.60|142.65|
|环保基金|3.06|6.11|6.11|6.11|6.11|171.08|2.04|
|项目管理资金|17.73|35.46|81.92|101.49|122.27|3,423.56|40.76|
|老挝员工培训费|17.73|35.46|81.92|101.49|122.27|3,423.56|40.76|
|土地租金|25.49|50.98|50.98|50.98|50.98|1,427.44|50.98|
|总计|3,589.50|7,179.01|7,453.51|11,845.12|20,527.43|689,031.43|17,810.14|

③期间费用估算
A、销售费用估算
销售费用主要为工资、差旅费、交通费、办公费、运费等。因折旧费等已根据企业的实际固定资产情况统一计算。故未在销售费用中预测。差旅费、招待费、交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着矿石开采量的变动而同步变动。
B、管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、税金、办公费、折旧、交通费和其他。
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，税金根据企业各项税费的缴纳标准计算，以上均在生产成本中预测。
相关税金按照企业缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
C、财务费用估算
企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费和会对损益。其中，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入；本次评估假设未来汇
率保持稳定，不考虑汇兑损益；银行手续费由于金额较小，未来年度不予预计。
综上，未来年度期间费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2047年|2048年1-10月|
|销售费用|350.37|598.97|602.13|971.95|1,511.92|53,681.10|1,329.97|
|管理费用|888.53|1,770.95|1,781.30|2,387.94|3,601.21|121,356.03|3,052.73|
|财务费用|1,916.45|3,564.93|3,226.61|2,846.38|2,446.69|16,990.98|478.08|
|合计|3,155.34|5,934.85|5,610.03|6,206.27|7,559.82|192,028.11|4,860.79|

④折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
⑤追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准以及固定资产的经济寿命年限计提折旧，在折旧完毕后对资产按照原值一次性更新。
B、营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时统一在营运资金中考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C、资本性支出估算
根据《150万吨/年可研报告》，矿山二期建设固定资产投资为 454,901.60万元。其中：井巷工程 58,910.29万元，房屋建筑物 96,523.38万元，设备工器具购置及安装工程 229,319.73万元，其他费用 28,660.09万元，预备费 41,488.11万元。
根据《中国矿业权评估准则》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备，预备费用剔除。
据此，本次评估确定二期的固定资产投资为 413,413.49万元。其中：井巷工程 63,298.49万元，房屋建筑物 103,713.36万元，设备工器具购置及安装工程 246,401.64万元。
一期固定资产投资在评估基准日流出；截至评估基准日，二期矿山建设已投入在建工程为 4035.70万元，以其他应付工程款等，剩余投资在 2016年-2018年分别投入。
⑥现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||
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|项 目|2015年7－12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-2047年|2048年1-10月|
|营业收入|49,613.20|99,226.40|99,226.40|160,426.40|282,826.40|9,551,474.10|251,328.00|
|减：营业成本|22,261.84|43,731.31|43,731.31|84,335.01|151,148.07|4,916,209.61|117,926.56|
|营业税金及附加|3,589.50|7,179.01|7,453.51|11,845.12|20,527.43|689,031.43|17,870.14|
|销售费用|350.37|598.97|602.13|971.95|1,511.92|53,681.10|1,329.97|
|管理费用|888.53|1,770.95|1,781.30|2,387.94|3,601.21|121,356.03|3,052.73|
|财务费用|1,916.45|3,564.93|3,226.61|2,846.38|2,446.69|16,990.98|478.08|
|营业利润|20,606.52|42,381.23|42,431.55|58,040.00|103,591.08|3,754,204.95|110,670.51|
|利润总额|20,606.52|42,381.23|42,431.55|58,040.00|103,591.08|3,754,204.95|110,670.51|
|减：所得税|7,212.28|14,833.43|14,851.04|20,314.00|36,256.88|1,055,942.57|16,600.58|
|净利润|13,394.24|27,547.80|27,580.50|37,726.00|67,334.20|2,698,262.38|94,069.93|
|折旧摊销等|6,363.01|11,933.65|11,933.65|27,182.77|43,286.66|1,051,410.92|20,143.26|
|折旧|5,570.64|11,141.28|11,141.28|26,390.40|42,494.29|1,041,747.50|20,143.26|
|摊销|792.36|792.36|792.36|792.36|792.36|9,663.42|-|
|扣税后利息|1,245.69|2,317.21|2,097.29|1,850.15|1,590.35|11,330.99|358.56|
|追加资本|-|118,670.17|206,706.75|104,180.20|32,246.25|552,290.76|-|
|营运资金增加额|-|-|-|21,497.50|32,246.25|-|-|
|资产更新|-|-|-|-|-|552,290.76|-|
|资本性支出|-|118,670.17|206,706.75|82,682.70|-|-|-|
|资产回收|-|-|-|-|-|62,124.65|135,731.83|
|净现金流量|21,002.93|-76,871.51|-165,095.30|-37,421.28|79,964.96|3,270,838.18|250,303.59|

（5）折现率
①无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率为 4.08%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即rm=11.24%。
③βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 4月 1日至 2015年 6月 30日的 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9661，按式（10）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9773，按式（9）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5080，按式（8）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.5738。
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01，并考虑到因企业在国外经验所具有国别风险2%，最终由式（7）得到评估对象的权益资本成re=11.24%
⑤计算 Wd和 We
由公司的资本结构可得到We=0.8338、Wd=0.1662。
⑥折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We=11.19%
（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为528,787.68万元。
（7）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年6月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
A、评估对象基准日账面货币资金73,825.12万元，其中72000万元为股东投资款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
B、评估对象基准日账面应付账款37,957.46万元，为往来单位垫付款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C、评估对象基准日账面其他应付款79,411.15万元，为关联单位垫付款，该业务与主营业务无关，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
D、评估基准日账面应付利息814.55万元，该业务与主营经营业务无关，为融资成本，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-46,183.16（万元）
2、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为
（1）与一期、二期相关的在建工程，按照成本法评估值10,594.29万元确定其价值。
（2）递延所得税资产账面1,278.13万元，确认为非流动类溢余资产。
（3）无形资产账 116.43万元，为石灰石采矿权，以上资产为非流动类溢余资产。
（4）其他非流动资产及长期待摊费用账面 4,486.54万元，为非流动类溢余资产。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=16,454.80万元
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C= C1+ C2=-29,728.36（万元）
（8）收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P= 528,717.58万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值∑C= -29,728.36万元，长期股权投资Q=0万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=498,789.22万元。
企业在基准日付息债务D= 82,915.22万元，得到评估对象的股东全部权益价值为415,874.01万元。
3、评估结论
考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即四川汇元达股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的评估值为415,795.73万元。
（四）香港开元的评估情况
1、资产基础法评估结果
香港开元于评估基准日2015年6月30日评估以资产基础法评估结果如下：资产账面价值47,358.14万元，评估值409,240.13万元，评估增值 361,881.99
万元，增值率764.14%。负债账面价值1,844.98万元，评估值1,844.98万元，无增减值变化。净资产账面价值 45,513.16万元，评估值 407,395.15万元，评估增值361,881.99万元，增值率795.12%。详见资产评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,506.14|1,506.14|-|-|
|2|非流动资产|45,852.00|407,733.99|361,881.99|789.24|
|3|其中：长期股权投资|45,852.00|407,733.99|361,881.99|789.24|
|4|资产总计|47,358.14|409,240.13|361,881.99|764.14|
|5|流动负债|1,844.98|1,844.98|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-||
|7|负债总计|1,844.98|1,844.98|-|-|
|8|净 资 产（所有者权益）|45,513.16|407,395.15|361,881.99|795.12|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
香港开元以资产基础法评估的结论与账面价值的差异主要为，香港开元持有的长期投资账面价值 45,852.00万元，评估值 407,733.99万元，评估增值 361,881.99万元，增值率789.24%，评估增值的原因是由于香港开元投资的老挝开元整体评估后净资产高于投资成本所致。
（五）老挝开元的评估情况
1、资产基础法评估结论
老挝开元于评估基准日2015年6月30日评估以资产基础法评估结果如下：资产账面价值186,460.72万元，评估值545,326.19万元，评估增值 358,865.47万元，增值率192.46%。负债账面价值137,592.20万元，评估值137,592.20万元，无增减值变化。净资产账面价值 48,868.52万元，评估值 407,733.99万元，评估
增值358,865.47万元，增值率 734.35%。详见资产评估结果汇总表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|19,256.83|20,242.83|986.00|5.12|
|2|非流动资产|167,203.89|525,083.36|357,879.47|214.04|
|3|其中：长期股权投资|1,453.62|657.40|-796.22|-54.77|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|140,279.83|140,940.10|660.27|0.47|
|6|在建工程|10,594.29|10,380.62|-213.67|-2.02|
|7|工程物资|5,165.40|5,165.40|-|-|
|8|无形资产|5,175.51|362,416.37|357,240.86|6,902.52|
|9|其中：土地使用权|688.21|688.21|-|-|
|10|长期待摊费用|3,172.31|3,172.31|-|-|
|11|递延所得税资产|48.69|48.69|-|-|
|12|其他非流动资产|1,314.23|2,302.48|988.25|75.20|
|13|资产总计|186,460.72|545,326.19|358,865.47|192.46|
|14|流动负债|70,150.49|70,150.49|-|-|
|15|非流动负债|67,441.71|67,441.71|-|-|
|16|负债总计|137,592.20|137,592.20|-|-|
|17|净 资 产（所有者权益）|48,868.52|407,733.99|358,865.47|734.35|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估结果分析
流动资产评估增值 986.00万元，主要是由于存货增值 986.00万元，增值率27.40%。增值原因主要是在产品在加工成产成品销售时，包含一定的利润因素。
因此，存货产生了一定的增值。
（2）长期股权投资评估结果分析
长期股权投资评估增值-796.22万元，增值率-54.78%，评估减值的原因是由
于老挝开元公司收购被投资单位宏峰石灰厂的目的是使用其生产的石灰作为老挝开元公司二期尾矿回填的硬化剂。因老挝开元公司二期项目尚未投产，因此宏峰石灰截至评估基准日生产产品对外销量很少，宏峰石灰自成立至基准日负债的增加导致净资产减少。故被投资单位整体评估后净资产×持股比例低于投资成本。
（3）固定资产评估结果分析
①房屋建筑物评估结果分析
房屋建筑物评估增值-1,595.19万元，增值率-2.42%，评估减值的原因如下：A、基准日的材料费较建造时有一定幅度的下降；
B、评估基准日的贷款利率较建造时期低；
C、由于各种原因企业建造工期较长，评估是按照整体项目正常工期考虑，也是造成评估减值的主要原因。
D、相同项目的各单项增减值差异主要因为工程结算是打包资产，企业自行分配到各单项资产中，分配有偏差造成的。
②井巷资产评估结果分析
井巷资产评估增值 2,059.11万元，增值率7.41%。近两年人工费、机械费增长较快以及本次直接工程费及其他费取费是按照有色金属工业矿山定额新标准（2013版）的执行是造成本次评估原值净值增值的原因。
③设备类资产评估结果分析
设备类资产评估增值196.35万元，增值率0.42%，评估增值原因如下：
A、机器设备：由于项目建成时间短，机器设备购置时间均不长，故该类资产评估增减值幅度很小。机器设备评估增值566.59万元，增值率1.26%。
B、车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估减值。
车辆评估增值-309.69万元，增值率-32.22%。
C、电子设备：电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导
致该类资产评估减值。电子设备评估增值-60.56万元，增值率-14.49%。
（4）在建工程评估结果分析
在建工程评估增值-213.67万元，增值率-2.02%，评估减值原因如下：
①在建工程-土建工程评估增值-213.43万元，增值率-3.25%，主要是由于期勘探费评估值包含在二期探矿权中评估；维修费包含在相应的资产中评估；8号卤水池已在构筑物中评估，此三项在在建工程中确定的评估值为0元。
②在建工程-设备安装工程评估增值-0.24万元，增值率-0.01%，主要是由于设备安装工程中第三条淡水管线含在相应固定资产中评估，此处评估值为零。
（5）无形资产评估结果分析
无形资产评估增值357,240.86万元，增值率6,902.52%。无形资产评估增值主要是由于采矿权评估增值357,240.86万元，增值率7,961.15%。
老挝开元共持有两块采矿权，其中马哈赛白云岩采矿权无储量报告等相关的储量地质资料，也没有矿山开采设计资料。目前矿山无工程，尚未施工开采，预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件，因此采用资产基础法进行评估，评估增值为零。另一块甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿权满足收益途径评估条件，其账面价值为 4,387.29万元，评估价值 361,628.15万元，评估增值357,240.86万元，增值率8,142.63%。
甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿权评估情况请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿权评估情况”。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产评估增值 988.25万元，增值率75.20%，评估增值的主要原因是老挝开元持有的99.27平方公里探矿权评估增值988.25万元。该99.27平方公里探矿权评估基准日尚未取得采矿权证，预期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件，评估时基于上述考虑，对老挝开元为进行矿山勘探而支出的相关成本参照井巷的评估方法进行评估。
（六）采矿权评估情况
1、评估范围
本次评估的无形资产－矿业权为老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿权。评估范围为老挝国能源与矿产部矿产司于 2011年 9月 6日颁发的老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐的开采许可证所载明的矿区范围，许可证编号为375号，开采许可证有效期为28年，自2011年8月30日至2039年8月29日。
根据老挝人民民主共和国政府与老挝开元矿业有限公司 2011年 4月签订的《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，矿区共有 7个拐点圈定，矿区范围拐点坐标见下表：
||||
|-|-|-|
|点号|E_GaussK|N_GaussK|
|A|18,480,000|1,917,000|
|B|18,486,000|1,917,000|
|C|18,486,000|1,916,000|
|D|18,487,000|1,916,000|
|E|18,487,000|1,915,000|
|F|18,483,820|1,909,700|
|G|18,480,000|1,909,700|

2、评估方法
委托评估的矿山为一期年产50万吨氯化钾项目已经正常生产，二期年产 150万吨氯化钾项目计划于 2016年恢复建设，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t
(1 i)t
t1
式中：P——矿业权评估价值；
CI
——年现金流入量；
CO
——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
3、评估参数的确定
评估指标和参数的取值主要参考：青海省核工业地质局和中国科学院地质与地球物理研究所于 2010年 5月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》（以下简称“2010年勘探报告”）、国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《<老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告>矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨［2010］13号文）》（以下简称“审查意见书”）、青海省核工业地质局于 2011年 3月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》（以下简称“2011年勘探报告”），化工部长沙设计研究院于 2011年 4月提交的《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》（以下简称“50万吨/年可研报告”）、化工部长沙设计研究院 2015年 5月提交的《老挝开元矿业有限公司甘蒙 150万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》（以下简称 “150万吨/年可研报告”），老挝开元矿业有限公司提供的其他资料和评估人员掌握的其他资料。
（1）保有资源储量、评估利用资源储量
①储量核实基准日保有资源储量
根据《2011年勘探报告》，截至储量核实基准日 2011年 3月 18日，龙湖西区钾镁盐矿开采许可证范围内保有资源储量为：保有资源储量矿石量 119,902.75万吨，KCl资源储量 21,763.10万吨，KCl平均品位为18.15%，MgCl2资源储量 17,332.04万吨，MgCl2平均品位为14.46%，NaCl资源储量 59,890.54万吨，NaCl平均品位为49.95%。具体见下表：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|矿层|储量类型||
|||储量核实基准日保有资源储量(截至2011年3月)|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||矿石量|KCl|KCl平均品位|MgCl2|MgCl2平均品位|NaCl|NaCl平均品位|
|上部次生钾石盐矿层|331|4,590.34|1,309.28|28.52%|23.31|0.51%|3,134.07|68.28%|
||332|6,044.32|1,484.54|24.56%|31.10|0.51%|4,279.20|70.80%|
||333|345.32|68.27|19.77%|1.86|0.54%|259.68|75.20%|
||合计|10,979.98|2,862.09|26.07%|56.27|0.51%|7,672.95|69.88%|
|中部光卤石矿层|331|104,537.05|18,132.10|17.35%|17,235.15|16.49%|48,777.57|46.66%|
||332||||||||
||333||||||||
||合计|104,537.05|18,132.10|17.35%|17,235.15|16.49%|48,777.57|46.66%|
|下部原生钾石盐矿层|331|-|-||-||||
||332|4,385.72|768.91|17.53%|40.62|0.93%|3,440.02|78.44%|
||333||||||||
||合计|4,385.72|768.91|17.53%|40.62|0.93%|3,440.02|78.44%|
|上部+中部+下部|331|109,127.39|19,441.38|17.82%|17,258.46|15.81%|51,911.64|47.57%|
||332|10,430.04|2,253.45|21.61%|71.72|0.69%|7,719.22|74.01%|
||333|345.32|68.27|19.77%|1.86|0.54%|259.68|75.20%|
|总计||119,902.75|21,763.10|18.15%|17,332.04|14.46%|59,890.54|49.95%|

②评估基准日保有资源储量
根据企业提供的说明，目前龙湖西区钾盐矿一期已经开始生产，储量核实基准日至评估基准日动用上部次生钾石盐资源储量矿石量 425.38万吨，折合KCl资源储量 121.32万吨，因此，本次评估基准日保有资源储量为：保有资源储量矿石量 119,477.37万吨，KCl资源储量 21,641.78万吨。
③评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济
资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或
设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等
中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5~0.8范围取值。由于钾盐矿属沉积型矿床，赋存稳定，且龙湖西区钾盐矿仅上部次生钾石盐矿含少量（333）类型资源储量，《50万吨/年可研报告》、《150万吨/年可研报告》对推断的内蕴经济资源量（333）设计利用了100%，故确定本次评估可信度系数按1.00计算，则评估利用资源储量为：
评估利用的资源储量＝∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数
= 108,702.01＋ 10,430.04＋ 345.32×1.00
= 119,477.37（万吨）
则评估利用的资源储量矿石量为 119,477.37万吨，KCl资源储量 21,641.78万吨。
（2）产品方案
依据《50万吨/年可研报告》，一期产品方案为农用单氯化钾 50万吨，KCl含量≥95%；依据《150万吨/年可研报告》，二期产品方案为农用氯化钾Ⅱ类优等品（KCl含量95%）129万吨，工业氯化钾Ⅰ类优等品（KCl含量98%）21万吨，经计算折合二期精矿加权KCl含量约95.42%。
（3）开采技术指标
设计损失量：根据《50万吨/年可研报告》，龙湖西区钾盐矿一期主要开采上部次生钾石盐矿，设计损失量矿石量合计为 5,846.90万吨。一期设计开采范围内资源储量矿石量为 4,707.70万吨。一期采矿回采率为57.0%，加工厂选矿综合回收率90.00%
根据《150万吨/年可研报告》，龙湖西区钾盐矿二期主要开采中部光卤石矿，设计损失量矿石量合计为 21,160.55万吨。二期设计开采范围内资源储量矿石量为 83,376.50万吨。二期采矿回采率为35.13%，选矿及化工综合回收率经计算约为83.38%。
（4）可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，评估利
用可采储量按下式进行计算：
一期评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。
=（ 10,554.60 - 5,846.90）×57.00%
= 2,683.39万吨
则一期评估利用可采储量矿石量为 2,683.39万吨，KCl资源储量为 743.50万吨，KCl平均品位为27.71%。
二期评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。
=（ 104,537.05 - 21,160.55）×35.13%
= 29,290.16万吨
则二期评估利用可采储量矿石量为 29,290.16万吨，KCl资源储量为 5,085.95万吨，KCl平均品位为17.36%。
（5）生产规模及服务年限
根据《50万吨/年可研报告》，设计一期年产氯化钾 50万吨，需钾石盐原矿 196万吨，故本次评估据此确定一期生产能力为 196万吨/年原矿（50万吨/年KCl）。
根据《150万吨/年可研报告》，设计二期年产氯化钾 150万吨，需光卤石原矿1009万吨，故本次评估据此确定二期生产能力为1009万吨/年原矿（150万吨/年KCl）。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
一期评估利用的可采储量为 2,683.39万吨，矿石贫化率为5%，一期目前已经正常生产，预计2015年达产，则一期服务年限为：
一期T= 2,683.39÷（ 196.00×（1-5%））= 14.41年。
则一期上部钾石盐矿服务年限为 14.41年，生产期自 2015年 7月至 2029年11月。
二期评估利用的可采储量为 29,290.16万吨，矿石贫化率为2.00%。根据企业提供的说明，评估基准日前二期矿山建设已施工部分井巷工程，随后基建中断，预计2016年开始恢复二期建设；根据《150万吨/年可研报告》，二期建设期为二年半，设设计第一年采出矿量为年产量的40%，第二年为年产量的60%，第三年达产，则2016年-2018年6月为二期建设期，2018年7-12月生产负荷为40%，2019年生产负荷为60%，2020年达产。则二期服务年限计算如下：
T＝6/12+1+[ 29,290.16-（ 201.80+ 605.40）×（1-2.00%）]÷( 1009.00×（1-2.00%）)
＝30.32年
则本次评估计算二期光卤石矿的服务年限为 30.32年，即从 2018年 7月至2048年10月。
（6）矿产品价格及销售收入
本次评估首先调查分析了钾肥价格决定因素及钾肥价格历史趋势。
①钾肥价格决定因素
A、钾肥资源及生产分布：
世界钾资源的分布极不均匀，加拿大和俄罗斯的钾资源储量总和超过世界总储量的80％以上，钾矿资源自然分布的高度集中促成了钾肥生产贸易的先天垄断格局。目前世界上大的钾肥生产企业主要分布在北美、东欧和中东地区。而加拿大、俄罗斯、白俄罗斯、德国、以色列、约旦六国的钾肥产量占世界总产量的
88%。国际钾肥巨头主要形成三个阵营：第一阵营是由加拿大的PCS、美国的Mosaic、加拿大的Agrium组成的加拿大 Canpotex公司，3家工厂的钾盐产能占到世界钾盐产能的40%；第二大阵营是由俄罗斯的Uralkali、Silvinit和白俄罗斯组成的 BPC公司，3家工厂的钾盐产能占世界产能的31%公司；第三大阵营由中东，以色列的 ICL公司和约旦的 APC公司组成的联盟，产能占世界产能的4.5%。三大阵营的产能占到世界钾肥产能的75.5%，共同控制着全球80%的钾肥地区间贸易。
B、历史年度国际氯化钾价格
2010年1月至2015年1月包括温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列在内的国际氯化钾平均离岸价价格走势图，见下图：
国际氯化钾平均离岸价价格走势图
根据上述分析，可知以上温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列等地区的钾肥价格基本代表国际市场氯化钾价格的走势，根据价格走势图，国际氯化钾价格其价格波动及走势基本一致，由此可以分析得出，东南亚地区氯化钾价格与国际氯化钾价格走势应保持基本一致。
C、钾肥未来价格趋势
不断增长的人口需要更高的粮食产量。据世界银行集团（World BankGroup，简称WBK）统计，全球人口增速总体平衡，保持在1.1%的增长水平。在全球可耕地面积难以增长的背景下，提高粮食单产是解决粮食危机的必由之路，粮食增
长驱动力来自化肥、农药、种子等因素，其中钾肥贡献度约为50％，为此钾肥需求中长期增长基础坚实。IFA预测钾肥需求量将从2014年的3,462万吨增长至2018年的3,828万吨（K2O），平均每年增速2.5%。基于以上原因，中信证券、广发证券等多家投资机构，认为目前钾肥销售联盟解体对钾肥价格的影响已经消除，当前全球钾肥价格处于底部，看好钾肥市场未来行情。信达证券预测，2016年之前钾肥价格在300~350美元/吨，2016年之后则上升至365~380美元/吨。
②钾肥价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近三年一期当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。
老挝开元矿业有限公司一期50万吨/年KCl95%于2013年开始试生产，2014年4月正式生产。根据企业提供的销售合同和销售报表等统计分析，2013年、 2014年、2015年 1-6月剔除运输等相关费用后每年加权平均出厂销售单价分别为 343美元/吨、237美元/吨、253美元/吨；根据上图，东南亚地区氯化钾价格与国际氯化钾价格走势应基本一致，本次评估参考国际氯化钾价格走势以老挝开元矿业2013年销售单位为基础推算2012年加权平均出厂销售单价约为413美元/吨，2011年加权平均出厂销售单价约为393美元/吨，2010年加权平均出厂销售单价约为 312美元/吨。则 2010年-2015年 6月五年一期平均出厂销售单价约为332美元/吨，折合人民币约2030元/吨（以评估基准日美元对人民币汇率 6.1136折算），结合前述钾肥未来价格趋势分析，评估认为该价格可以综合反映近年来当地该类矿产品市场销售价格平均水平。则据此确定一期农用KCl95%销售价格为人民币约2030元/吨。
本次评估根据KCl产品品位调整确定工业KCl98%的销售价格，同时按二期产品方案中农用氯化钾与工业氯化钾的比例加权平均计算二期氯化钾产品综合销售价格人民币约为2040元/吨。
假设本矿生产的产品全部销售，则销售收入为（以2023年为例）：
2023年的销售收入＝一期年原矿产量×（1－一期矿山贫化率）×一期地质品
位×一期选矿回收率÷一期精矿品位×销售价格+二期年原矿产量×（1-二期矿山贫化率）×二期地质品位×二期选矿回收率÷二期精矿品位×销售价格
= 196.00×（1-5%）×27.71%×90.00%÷95%×2,030.00+1,009.00×（1-2.00%）×17.36%×83.38%÷95.42%× 2,040.00
=405,226.40（万元）
（7）固定资产投资及更新改造资金的确定
①固定资产投资的确定
龙湖西区钾盐矿一期于 2013年底已经建成，根据资产评估结果，一期该矿的投资分别为：井巷工程原值 33,224.32万元、净值 29,862.83万元；房屋建筑物 68,322.27万元、净值 65,373.03万元；设备工器具购置及安装工程 59,487.48万元、净值 50,730.98万元，合计为原值 161,034.07万元、净值 145,966.84万元。
根据《150万吨/年可研报告》，矿山二期建设固定资产投资为 454,901.60万元。其中：井巷工程 58,910.29万元，房屋建筑物 96,523.38万元，设备工器具购置及安装工程 229,319.73万元，其他费用 28,660.09万元，预备费 41,488.11万元。
根据《中国矿业权评估准则》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备，预备费用剔除。
据此，本次评估确定二期的固定资产投资为 413,413.49万元。其中：井巷工程 63,298.49万元，房屋建筑物 103,713.36万元，设备工器具购置及安装工程 246,401.64万元。
一期固定资产投资在评估基准日流出；截至评估基准日，二期矿山建设已投入在建工程为5,026.74万元，剩余投资在2016年-2018年分别投入。
②更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
更新改造资金总计 552,290.76万元，即在 2024年一期设备更新改造资金 59,487.48万元；2029年、2040年分别投入二期设备更新改造资金 246,401.64万元。
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 30年，设备折旧年限平均按 11年，根据企业实际财务政策，残值率为0%。
回收固定资产残（余）值共计 124,888.72万元，其中：2029年回收一期房屋建筑物余值 32,901.18万元；2029年回收一期设备余值 32,253.81万元，2048年回收二期设备余值 59,733.73万元。
（8）无形资产投资（含土地使用权）
目前龙湖西区一期采选工程已正常生产，根据资产评估结果，龙湖西区一期土地使用权评估值为 688.21万元，则本次评估确定龙湖西区一期土地使用权为 688.21万元。
根据《150万吨/年可研报告》，二期无形资产投资为 1,467.63万元，截至评估基准日，已发生二期征地费为 1,093.2万元，在评估基准日投入，剩余土地投资 374.43万元在2016年建设初期投入。
（9）流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
化工原料矿山企业流动资金估算参考指标为：按固定资产的10%～15%估算流动资金，本次评估的固定资产资金率按13%估算，则流动资金为：
一期流动资金额＝一期固定资产×固定资产资金率
＝ 161,034.07×13%
＝ 20,934.43（万元）
二期流动资金额＝二期固定资产×固定资产资金率
＝ 413,413.49×13%
＝ 53,743.75（万元）
一期已经正常生产，其流动资金在评估基准日流出，在 2029年进行一期流动资金回收；二期流动资金在投产时随企业生产负荷按比例投入，评估计算期末回收全部流动资金。
（10）总成本费用及经营成本
由于龙湖西区钾盐矿一期 50万吨/年于 2014年 3月结束试生产，2014年 4月开始正式生产，2014年4-12月钾肥产量约25万吨，一期尚未达产。二期150万吨/年计划于 2016年重新恢复建设。根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估中成本费用的取值主要参考《50万吨/年可研报告》、《150万吨/年可研报告》设计的成本费用参数。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、修理费、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。
龙湖西区一期 50万吨/年已经建成，预计 2015年达产；二期计划于 2018年7月开始生产，二期建成后，整个矿山生产规模为200万吨/年。
本次评估以一期、二期全部达产年 2023年为例，各项成本费用的确定过程如下：
①外购材料费
根据《50万吨/年可研报告》，设计的一期单位材料费为 42.32元/吨，由于《50万吨/年可研报告》编制时间较早，经价格指数调整后本次评估确定一期单位外购材料费为 38.14元/吨。
根据《150万吨/年可研报告》，设计的二期单位材料费为 36.72元/吨，本次评估据此确定二期单位外购材料费为 36.72元/吨。
则：2023年外购材料费＝一期年原矿产量×一期单位外购材料费+二期年原矿产量×二期单位外购材料费
＝196.00× 38.14+1,009.00× 36.72
＝ 44,525.37（万元）
②外购燃料及动力费
根据《50万吨/年可研报告》，设计的一期单位外购燃料及动力费为 22.05元/吨，由于《50万吨/年可研报告》编制时间较早，经价格指数调整后本次评估据此确定一期单位外购燃料及动力费为 19.07元/吨。
根据《150万吨/年可研报告》，设计的二期单位外购燃料及动力费为 44.05元/吨，本次评估据此确定二期单位外购燃料及动力费为 44.05元/吨。
则：2023年外购燃料及动力费＝一期年原矿产量×一期单位外购燃料及动力费+二期年原矿产量×二期单位外购燃料及动力费
＝ 196.00× 19.07+ 1,009.00× 44.05
＝ 48,183.35（万元）
③职工薪酬
根据《50万吨/年可研报告》，设计的一期劳动定员为 459人，人均职工薪酬 4.95万元，折合单位职工薪酬为 11.60元/吨。评估认为薪酬偏低，参考 2015年 5月编制的《150万吨/年可研报告》中人均职工薪酬 12万元，重新计算后确定一期单位职工薪酬为 28.10元/吨。
根据《150万吨/年可研报告》，设计的二期人均职工薪酬12万元，单位职工薪酬为 12.04元/吨，本次评估据此确定二期单位职工薪酬为 12.04元/吨。
则：2023年职工薪酬＝一期年原矿产量×一期单位职工薪酬+二期年原矿产量×二期单位职工薪酬
＝ 196.00× 28.10+ 1,009.00× 12.04
＝ 17,655.96（万元）
④折旧费
经测算，2023年一期折旧费为 7,660.34万元，二期折旧费为 25,819.27万元，合计为 33,479.61万元，单位折旧费一期为 39.08元/吨，二期为 25.59元
/吨。
⑤维简费
根据《50万吨/年可研报告》、《150万吨/年可研报告》，设计的一期维简费为 8.00元/吨，二期维简费为 5.00元/吨，本次评估据此确定一期维简费为 8.00元/吨，二期维简费为 5.00元/吨。
则：2023年维简费＝ 196.00× 8.00+ 1,009.00× 5.00
＝ 6,613.00万元
⑥修理费
根据《50万吨/年可研报告》，设计的一期单位修理费为 20.87元/吨，本次评估据此确定一期单位修理费为 20.87元/吨。
根据《150万吨/年可研报告》，设计的二期单位修理费为 9.85元/吨，本次评估据此确定二期单位外购修理费为 9.85元/吨。
则：2023年修理费＝一期年原矿产量×一期单位修理费+二期年原矿产量×二期单位修理费
＝ 196.00× 20.87+ 1,009.00× 9.85
＝ 14,029.17（万元）
⑦摊销费
无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销。一期土地使用权为 688.21万元，按一期矿山服务年限摊销，经计算摊销费为 47.74万元，单位摊销费为 0.24元/吨。二期土地使用权为 1467.63万元，按二期矿山服务年限摊销，经计算摊销费为 48.38万元，单位摊销费为 0.05元/吨。经计算 2023年摊销费为 96.12万元/年。
⑧利息支出
利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
本矿一期所需流动资金为 20,934.43万元，设定资金来源70%为贷款，按现行一年期贷款基准利率4.35%计算，则一期单位流动资金贷款利息为：
一期单位流动资金贷款利息＝20934.43×70%×4.35%÷ 196.00
＝3.25（元/吨）
本矿二期所需流动资金为 53,743.75万元，设定资金来源70%为贷款，按现行一年期贷款基准利率4.35%计算，则二期单位流动资金贷款利息为：
二期单位流动资金贷款利息＝ 53,743.75×70%×4.35%÷1009.00
＝ 1.62（元/吨）
（2023年）利息支出＝一期年原矿产量×一期单位利息支出+二期年原矿产量×二期单位利息支出
＝ 196.00×3.25+ 1,009.00× 1.62
＝ 2,271.58（万元）
⑨其他费用
根据《50万吨/年可研报告》，设计的一期单位其他费用为 56.06元/吨，包含其他管理费用、其他制造费用、营业费用等，本次评估据此确定一期单位其他费用为 56.06元/吨。
根据《150万吨/年可研报告》，设计的二期单位其他费用为 20.10元/吨，包含其他管理费用、其他制造费用、营业费用等，本次评估据此确定二期单位外购其他费用为 20.10元/吨。
则：2023年其他费用＝一期年原矿产量×一期单位其他费用+二期年原矿产量×二期单位其他费用
＝ 196.00× 56.06+ 1,009.00× 20.10
＝ 31,268.66（万元）
⑩总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
一期正常生产年份（2017年）总成本费用＝材料费＋动力费＋职工薪酬＋折旧费＋维简费＋修理费＋摊销费＋利息支出＋其他费用
＝ 7,474.89＋ 3,736.90+ 5,507.60+ 7,660.34+ 1,568.00+ 4,090.52+ 47.74+ 637.00+ 10,987.76
＝ 41,710.74（万元）
折合一期单位原矿总成本费用为 212.80元/吨。
一期年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－利息支出
＝ 41,710.74 - 7,660.34 - 1,568.00 - 47.74 - 637.00
＝ 31,797.66（万元）
折合一期单位原矿经营成本为 162.23元/吨。
二期正常生产年份（2032年）总成本费用＝材料费＋动力费＋职工薪酬＋折旧费＋维简费＋修理费＋摊销费＋利息支出＋其他费用
＝ 37,050.48 ＋ 44,446.45 + 12,148.36 + 25,819.27+ 5,045.00+ 9,938.65+ 48.38+ 1,634.58+ 20,280.90
＝ 156,412.07（万元）
折合二期单位原矿总成本费用为 155.02元/吨。
二期年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－利息支出
＝ 156,412.07 - 25,819.27 - 2,136.92 - 48.38 - 1,634.58
＝ 126,772.92（万元）
折合二期单位原矿经营成本为 125.64元/吨。
则，2023年总成本费用=一期总成本费用+二期总成本费用= 41,710.74+
156,412.07= 198,122.81（万元）
2023年经营成本=一期经营成本+二期经营成本= 31,797.66+ 126,772.92= 158,570.58（万元）
（11）销售税金及附加
根据老挝法律法规及老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，本项目的销售税金及附加包括地方发展资金、环保基金、项目管理资金、老挝员工培训费、开采增值税、土地租金、矿产资源税。本次评估以评估基准日美元对人民币汇率6.1136进行美元与人民币的折算。
①地方发展基金
《开采与加工合同》第三十条发展国家和地方经济中“1.公司须上缴地方发展资金（甘蒙省他曲县：第 1年157,000（壹拾伍万柒仟）美元，第 2-6年每年172,000（壹拾柒万贰仟）美元，第7年469,000（肆拾陆万玖仟）美元，第8年581,000（伍拾捌万壹仟）美元，第 9-30年每年700,000（柒拾万仟）美元”。本项目的第1年为2011年，2015年为第5年，2016年为第6年，缴纳的地方发展资金为 17.2万美元，折算后为人民币 105.15万元；2017年为第 7年，缴纳的地方发展资金为46.9万美元，折算后为人民币 286.73万元，2018年为第8年，缴纳的地方发展资金为 58.1万美元，折算后为人民币 355.20万元，2019年后缴纳的地方发展资金为70万美元，折算后为人民币 427.95万元。
②环保基金
《开采与加工合同》第十二条公司权利和义务约定“11.公司要每年向老挝环保基金捐赠10,000（壹万）美元”，据此每年的环保基金为 1万美元，折算后为人民币 6.11万元。
③项目管理资金
《开采与加工合同》第十二条公司权利和义务约定“12.公司须每年向老挝政府上缴项目管理资金，用作跟踪检查项目的开支费用：第 1-6年每年支付 58,000（伍万捌仟）美元，第7年支付134,000（拾叁万肆仟）美元，第8年支付166,000
（拾陆万陆仟）美元，第 9-30年每年支付200,000（贰拾万）美元”。本项目的第1年为2011年，2015年为第5年，2016年为第6年，缴纳的地方发展资金为5.8万美元，折算后为人民币 35.46万元；2017年为第7年，缴纳的地方发展资金为13.4万美元，折算后为人民币 81.92万元，2018年为第8年，缴纳的地方发展资金为16.6万美元，折算后为人民币101.49万元，2019年后缴纳的地方发展资金为20万美元，折算后为人民币 122.27万元。
④老挝员工培训费
《开采与加工合同》第十二条公司权利和义务约定“10.从实施开采工程之日起，公司须每年向老挝政府上缴老挝干部培训费，第1-6年每年58,000（伍万捌仟）美元，第7年支付134,000（拾叁万肆仟）美元，第8年支付166,000（拾陆万陆仟）美元，第 9-30年每年支付200,000（贰拾万）美元”。本项目的第 1年为2011年，2015年为第5年，2016年为第6年，缴纳的地方发展资金为5.8万美元，折算后为人民币 35.46万元；2017年为第 7年，缴纳的地方发展资金为 13.4万美元，折算后为人民币 81.92万元，2018年为第 8年，缴纳的地方发展资金为16.6万美元，折算后为人民币101.49万元，2019年后缴纳的地方发展资金为20万美元，折算后为人民币 122.27万元。
⑤开采增值税
根据老挝人民民主共和国增值税条例进口货物和服务开采增值税为10%、出口货物和服务增值税税率为0%。根据甘蒙省税务部门对老挝开元矿业有限公司增值税缴纳比例的核定，开采增值税按销售收入的3%缴纳。本次评估确定开采增值税按销售收入的3%缴纳，以2023年为例：
2023年开采增值税＝年销售收入×单位开采增值税税率
＝ 405,226.40×3%
＝ 12,156.79（万元）
⑥土地租金
根据《开采与加工合同》土地租金为20美元/年/公顷，该采矿权面积为 4169
公顷，则年土地租金83380美元，折算后为人民币 50.98万元。
⑦矿产资源税
根据《开采加工合同》，资源税按公司最终实际销售总额的4%计算缴纳，以2023年为例：
2023年矿产资源税＝年销售收入×单位矿产资源税税率
＝405,226.40×4%
＝16,209.06（万元）
⑧销售税金及附加
以2023年为例：
销售税金及附加合计＝地方发展资金+环保基金+项目管理资金+老挝员工培训费+开采增值税+土地租金+矿产资源税
＝ 427.95＋ 6.11＋ 122.27＋ 122.27＋ 12,156.79＋ 50.98＋ 16,209.06
＝ 29,095.43（万元）
⑨利润税
依据《开采与加工合同》“公司按照取得利润收入的35%上缴利润税”。本次评估根据《开采与加工合同》确定利润税为35%。。
以2023年为例：
2023年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝ 405,226.40－ 198,122.81－ 29,095.43
＝ 178,008.16（万元）
2023年利润税＝年利润总额×利润税税率
＝ 178,008.16×35%
＝ 62,302.86（万元）
（12）折现率
根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率为 4.08%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率和国别及政治风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.65%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，国别及政治风险报酬率为 3.00%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为7.05%。
据此，确定本次评估的折现率为11.13%。
4、评估假设
本评估报告是基于下列基本假设：
（1）所遵循的老挝国有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（2）假设老挝开元矿业龙湖西区钾镁盐采矿权其法律内涵和财产属性，等同于中国矿产资源法律意义上的采矿权，并参照中国矿业权评估准则体系对其进行价值评估。
（3）根据矿业权人提供说明，本次评估假设矿山二期于2016年如期恢复建设，于2018年6月建成，并逐步提升产能，至2020年达到预定产能，矿山外部建设条件和建设资金均能得到保障的前提下得出了上述评估结论。若矿山不能按上述计划投产并达产，评估结论不成立。
（4）开采许可证的有效期为 28年，即自 2011年 8月 30日至 2039年 8月
29日，假设采矿许可到期后可以依法延续。
（5）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；
（6）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；
（7）本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。
5、评估结论
根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿权（评估计算的一期服务年限为 14.41年、拟动用可采储量2,683.39万吨；评估计算的二期服务年限为30.32年、拟动用可采储量 29,290.16万吨）在评估基准日的评估价值为人民币 361,628.15万元，大写人民币叁拾陆亿壹仟陆佰贰拾捌万壹仟伍佰元整。
采矿权评估期间内用于计算现金流折现的相关数据如下：
人民币：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日||一期生产|一期生产\二期建设|||生产期||||
||||||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年-2047年|2048年1-10月|
|一|现金流入|10,693,687.80|-||49,613.20|99,226.40|99,226.40|49,613.20|110,813.20|282,826.40|9,637,563.52|364,805.48|
|1|销售收入|10,494,120.90|-||49,613.20|99,226.40|99,226.40|49,613.20|110,813.20|282,826.40|9,551,474.10|251,328.00|
|2|回收固定资产残(余)值|124,888.72|-||-|-|-|-|-|-|65,154.99|59,733.73|
|3|回收流动资金|74,678.18|-||-|-|-|-|-|-|20,934.43|53,743.75|
|二|现金流出|7,728,781.57|174,036.56||28,297.25|175,639.10|263,479.67|111,104.13|85,813.18|201,372.97|6,530,430.06|158,608.64|
|1|后续地质勘查投资|-|-||-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|559,380.33|151,320.72||-|118,670.17|206,706.75|82,682.70|-|-|-|-|
|3|无形资产投资（含土地使用权）|2,155.84|||-|374.43|-|-|-|-|-|-|
|||||1,781.41|||||||||
|4|更新改造资金|552,290.76|-||-|-|-|-|-|-|552,290.76|-|
|5|流动资金|74,678.18|20,934.43||-|-|-|-|21,497.50|32,246.25|-|-|
|6|经营成本|4,213,428.45|||15,898.83|31,797.66|31,797.66|15,898.83|41,253.41|107,861.41|3,864,798.69|104,121.95|
|7|销售税金及附加|757,462.19|-||3,589.51|7,179.01|7,453.51|3,780.57|8,064.57|20,527.43|689,031.45|17,836.15|
|8|利润税|1,569,385.81|-||8,808.91|17,617.83|17,521.75|8,742.04|14,997.70|40,737.88|1,424,309.16|36,650.54|
|三|净现金流量|2,964,906.23|-174,036.56||21,315.95|-76,412.70|-164,253.27|-61,490.93|25,000.02|81,453.43|3,107,133.46|206,196.84|
|四|折现系数(i=11.13％)||1.0000||0.9486|0.8536|0.7681|0.7286|0.6912|0.6220||0.03|
|五|净现金流量现值|361,628.15|-174,036.56||20,220.31|-65,225.88|-126,162.93|-44,802.29|17,280.01|50,664.03|677,567.41|6,124.05|
|六|矿业权评估价值|361,628.15|||||||||||

（七）宏峰石灰的评估情况
1、资产基础法评估结果
宏峰石灰于评估基准日2015年6月30日评估以资产基础法评估结果如下：资产账面价值 1,684.03万元，评估值 1,670.23万元，评估增值-13.80万元，增值率-0.82%；负债账面价值 1,012.83万元，评估值 1,012.83万元，无增减值变化；净资产账面价值 671.20万元，评估值 657.40万元，评估增值-13.80万元，增值率-2.06%。详见资产评估结果汇总表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|295.36|295.36|-|-|
|2|非流动资产|1,388.67|1,374.87|-13.80|-0.99|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,333.94|1,320.14|-13.80|-1.03|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|54.64|54.64|-|-|
|8|其中：土地使用权|54.64|54.64|-|-|
|9|递延所得税资产|0.09|0.09|-|-|
|10|资产总计|1,684.03|1,670.23|-13.80|-0.82|
|11|流动负债|1,012.83|1,012.83|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|1,012.83|1,012.83|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|671.20|657.40|-13.80|-2.06|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
宏峰石灰以资产基础法评估的结论与账面价值的差异主要是由于宏峰石灰
持有的固定资产评估减值13.80万元，减值率1.03%。
二、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的及评估定价的公允性发表如下明确意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。中联评估具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次交易以2015年6月30日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
本次中联评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易的评估及定价依据
1、本次交易标的的定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，四川汇元达100%股权在评估基准日的评估值为 415,795.73万元。本次交易标的的定价是以中联评估对四川汇元达100%股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为400,000万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。
公积金向全体股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、6.47元及6.07元。
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.68元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。
3、本次交易评估依据的合理性
（1）标的公司的财务状况和盈利能力
报告期内，四川汇元达备考合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|
|总资产|264,914.75|186,683.57|181,277.24|
|总负债|210,492.77|132,423.05|126,091.67|
|所有者权益|54,421.98|54,260.52|55,185.57|
|营业收入|25,534.75|31,468.61|36.96|
|净利润|-1,901.74|-923.75|-672.02|

报告期内，四川汇元达处于亏损状态，主要是由于老挝开元 2013年、2014年 1-3月处于建设期，年产 50万吨氯化钾项目尚未建成。2014年4月该项目建成后，直至2015年5月正式达到设计产能。2015年1-6月净利润比2014年减少 977.99万元，主要是由于公司高级管理人员入股形成股份支付而增加了管理费用。
2015年 5月之后，随着老挝开元年产 50万吨氯化钾项目达产，四川汇元达的盈利能力将得到迅速提升。
（2）与同类交易的估值水平比较
最近几年上市公司发行股份购买矿业权类资产案例的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估值|评估基准日净资产|评估基准日|增值率|
|1|金谷源|藏格钾肥100%股权|900,913.94|169,509.65|2014-9-30|431.48%|
|2|东凌粮油|中农国际90%股权|345,800.63|51,100.84|2014-7-31|576.70%|
|3|山东黄金|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|171,070.73|67,225.37|2014-12-31|154.47%|
|||新立探矿权|145,365.12|11,695.00||1142.97%|
|||归来庄公司|88,569.35|75,312.99||17.60%|
|||蓬莱矿业|87,594.60|11,861.74||638.46%|
|4|驰宏锌锗|荣达矿业49%股权|534,170.74|94,770.43|2014-12-31|463.65%|
|5|罗平锌电|向荣矿业100%股权|28,984.65|5,564.80|2014-12-31|420.86%|
|||德荣矿业100%股权|34,939.04|5,812.41||501.11%|
|中位数||||||463.65%|
||东方铁塔|四川汇元达100%股权|415,795.73|58,084.85|2015-6-30|615.84%|

本次标的资产的评估增值率为615.84%，高于近期上市公司收购矿业权类资产案例的评估增值水平。考虑到本次交易标的资产作价为 400,000万元，较评估值减少 15,795.73万元，以交易作价计算的增值水平为588.65%，接近剔除极端取值后的同类交易平均评估增值水平，不存在增值率异常的情况。
（3）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
以本次交易标的资产审计与评估基准日2015年6月30日为基准，与标的资产从事相似业务的A股上市公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002749.SZ|国光股份|49.2742|8.6364|
|002004.SZ|华邦健康|44.8993|3.5027|
|002588.SZ|史丹利|32.1714|5.3826|

|||||
|-|-|-|-|
|000902.SZ|新洋丰|28.1748|4.3267|
|002538.SZ|司尔特|49.2604|4.4034|
|002470.SZ|金正大|35.7686|4.7614|
|000830.SZ|鲁西化工|38.3182|2.3992|
|600426.SH|华鲁恒升|20.7144|2.6350|
|600803.SH|新奥股份|24.7864|3.7107|
|600486.SH|扬农化工|20.1823|3.2686|
|000792.SZ|盐湖股份|42.6147|2.5691|
|000525.SZ|红太阳|29.8870|2.9832|
|002391.SZ|长青股份|30.7831|3.3828|
|000553.SZ|沙隆达A|21.6587|4.6655|
|平均值||33.4638|4.0448|

注：同行业上市公司选取 Wind咨询发布的化肥农药指数（886007.WI）包含的上市公司，剔除市盈率为负及大于50的公司。
本次交易标的资产的作价为 400,000万元，标的资产在 2015年 6月 30日净利润为负值，市盈率不具有参考性。考虑标的资产股东在未来4年作出的业绩承诺，2016年-2019年分别为2.8亿、3亿元、4亿元及7亿元，对应的动态市盈率分别为14.2857、13.3333、10.0000和5.7143倍。
标的资产在 2015年 6月 30日备考合并净资产为 58,084.85万元，对应市净率为6.8865，高于可比公司平均市净率4.0448，主要是由于四川汇元达成立时间较短，且老挝开元在报告期内一直处于亏损状态，日常业务经营形成的净资产规模较小；同时，四川汇元达为非上市公司，其融资方式主要为债务融资，股权融资方式有限，故净资产规模较小。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（三）四川汇元达后续经营过程中相关情况变化趋势及其对评估的影响
1、宏观政策、经济环境和行业
四川汇元达持有的核心资产老挝开元位于老挝人民民主共和国甘蒙省。老挝为农业国家，人口密度比较低，平均 12人/km2；主要集中在湄公河沿岸。甘蒙省位于中部地区，东与越南接壤，西与泰国相邻。甘蒙省人口总数为33.10万，主要民族为老龙族、老听族、老松族。在省会他曲县区内人口近5,000人，另外还居住有越南人和中国人，他们主要从事贸易和服务业。老挝当地人民主要以种植水稻和干粮作物为主，除少数地区建设了水利设施和灌溉系统，可种双季水稻，年产量可达到每公顷 3-4t以外，多数以种一季为主。烟草是仅次于水稻的农产品，大部分集中在他曲县的湄公河沿岸，烟草经当地初步加工后供给万象制烟厂或出口到泰国。老挝国家政局稳定、民风纯朴，与中国关系较好，老挝政府及地方欢迎中国企业在老挝投资开发钾肥，在建设用地、物资通关、人员进出等方面给予大力支持。
从全球钾肥行业来看，钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要产区位置集中于资源丰度高的北美、中欧等地，包括了钾盐储量最丰富的加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。钾盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型等因素，分布在东亚、拉丁美洲和北美。
根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现有及已动工新增产能无法满足缺口。
据 IFA预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长3%。钾肥需求增长的关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、俄罗斯和东欧增长不大；非洲有增长的潜力，但消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界钾肥需求的61%。
2、矿区开采方式
设计开采范围内钾镁盐矿体顶板埋深70.85～366.96m,平均深度约200m，覆 217
盖层厚且钾镁盐及石盐易溶于水，而项目所在地有半年是雨季，降雨量大，因此矿山不适宜露天开采。
对环境破坏相对较弱的溶解开采法工艺技术日渐成熟，在北美、欧洲有为数不少生产实践先例。老挝开元由于开采范围的矿体倾角变化较大、埋藏浅，大部分区域上、中石盐层缺失等，因而不具备溶解开采条件。
对埋藏较深的钾盐矿体而言，传统的地下机械采矿法被广泛使用。根据矿体埋深、厚度、连续性、倾角、围岩特性、是否有含水层等不同，又分为房柱法、长壁法和嗣后填充法等几种开采技术和工艺。
地下机械开采虽然存在采空区造成地表塌陷，加工过程中将产生大量的废渣和废液处理不当容易造成地表环境污染等缺陷。但采用采空区固化充填和加工母液蒸发等技术，可有效的克服上述缺陷，而且还可最大限度的回收有用矿物。因此，老挝开元选择传统的地下机械开采方式。
3、经营许可情况
截至重组报告书出具日，老挝开元已经获得老挝政府有关部门颁发的《企业法人营业执照》、《外商投资许可证》、《开采许可证》及《生产经营许可证》等所有其在老挝从事开采、加工和销售钾盐矿所必须的经营许可，履行了相应的审批、备案程序。
综上，四川汇元达后续经营过程中宏观政策、经济环境、行业、开采方式及经营许可等方面不存在较大的不利变化趋势，不会对评估结论产生重大影响。
（四）关键因素对评估值的敏感性分析
1、钾肥价格波动对标的资产整体评估值敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|变化幅度|采矿权评估值（万元）|变化幅度|四川汇元达评估值（万元）|变化幅度|
|10%|509,702.66|40.95%|563,870.24|35.61%|
|5%|435,561.28|20.44%|489,728.86|17.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0%|361,628.15|0.00%|415,795.73|0.00%|
|-5%|287,486.72|-20.50%|341,654.30|-17.83%|
|-10%|208,264.83|-42.41%|262,432.41|-36.88%|

2、折现率波动对标的资产整体评估值敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|变化幅度|采矿权评估值（万元）|变化幅度|四川汇元达评估值（万元）|变化幅度|
|10%|288,368.97|-20.26%|342,536.55|-17.62%|
|5%|323,460.87|-10.55%|377,628.45|-9.18%|
|0%|361,628.15|0.00%|415,795.73|0.00%|
|-5%|403,183.73|11.49%|457,351.31|9.99%|
|-10%|448,435.18|24.00%|502,602.76|20.88%|

综上所述，钾肥销售价格的变动比折现率变动对标的资产估值的影响更大。
钾肥销售价格在2014年下半年达到低点，2015年有回升迹象。未来，钾肥销售价格的波动将影响标的资产的整体估值水平。
（五）标的资产与上市公司现有业务之间的协同性
本次交易完成后，四川汇元达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发挥收购带来的协同效应，利用四川汇元达现有的钾肥资源优势及成熟的生产工艺，结合上市公司的资本平台，扩大四川汇元达产品的产能和销量，能够快速提升上市公司的经营业绩。同时，上市公司也将借助本次资产重组的契机，实现上市公司从钢结构领域向钾肥资源领域的业务转型，实现外延式发展。
（六）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至重组报告书披露日，四川汇元达未发生重大变化，生产经营正常，未产生对交易作价产生影响的重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，上市公司独立董事审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，基于独立判断立场就本次交易评估事项发表如下意见：
本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重大资产重组拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相关规定。
第六章发行股份及支付现金情况
一、本次发行股份及支付现金方案概述
上市公司拟通过向新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人定向发行股份及支付现金的方式购买汇元达
100.00%股权。同时，上市公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有汇元达100.00%股权。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤，具体详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
募集配套资金的发行对象为韩汇如、豪达盈投资、信盈投资，具体情况如下：1、韩汇如
具体详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详细情况”
2、豪达盈投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|上城区海潮路53 号489 室|
|主要办公地点|上城区海潮路53 号489 室|
|执行事务合伙人|杭州豪盈盛达投资管理有限公司（委派代表：徐钦）|
|认缴出资额|100,000 元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330102000146885|
|税务登记证号|330100341948297|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权结构及控制关系
中国民生银行工会委员会
100%
民生置业有限公司
100%
盈创投资管理有限公司
100%
杭州豪盈盛达投资管理有限公司 马佛养
90% 10%
豪达盈投资
根据豪达盈投资及其管理人杭州豪盈盛达投资管理有限公司出具的声明，杭州豪盈盛达投资管理有限公司系私募投资基金管理人，目前正在办理私募投资基金管理人登记手续；豪达盈投资系私募基金，目前正在办理私募基金备案手续。
（3）历史沿革
豪达盈投资成立于2015年6月，由杭州豪盈盛达投资管理有限公司作为普通合伙人，马佛养作为有限合伙人共同出资设立。豪达盈投资具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州豪盈盛达投资管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|马佛养|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

截至重组报告书出具日，豪达盈投资上述出资认缴情况未发生变化。
（4）最近三年的主要业务情况
豪达盈投资的主营业务是股权投资。
（5）简要财务情况
豪达盈投资成立于2015年，无最近两年的财务报表及审计报告。
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，豪达盈投资尚未有其他投资。
截至重组报告书出具日，豪达盈投资的执行事务合伙人杭州豪盈盛达投资管理有限公司除投资豪达盈投资外，未有其他投资。
（7）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，豪达盈投资与上市公司不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，豪达盈投资未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
（9）豪达盈投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，豪达盈投资已出具声明函，豪达盈投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，豪达盈投资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（10）豪达盈投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，豪达盈投资及其主要管理人员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，豪达盈投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、信盈投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|新余信盈投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|新余市渝水区老东街21号|
|主要办公地点|新余市渝水区老东街21号|
|执行事务合伙人|北京丰禾瑞成投资管理有限公司（委派代表：姜志诚）|
|认缴出资额|20万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|360502310017419|
|税务登记证号|360502356531574|
|经营范围|企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权结构及控制关系
姜志诚 应骅 徐义正
49% 30% 21%
北京丰禾瑞成投资管理有新公司 徐慧
50% 50%
新余信盈投资管理中心（有限合伙）
根据信盈投资及其管理人北京丰禾瑞成投资管理有限公司出具的声明，北京丰禾瑞成投资管理有限公司系私募投资基金管理人，目前正在办理私募投资基金管理人登记手续；信盈投资系私募基金，目前正在办理私募基金备案手续。
（3）历史沿革
信盈投资成立于2015年9月23日，由北京丰禾瑞成投资管理有限公司作为普通合伙人，徐慧作为有限合伙人共同出资设立。信盈投资具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京丰禾瑞成投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|50.00%|
|2|徐慧|有限合伙人|10.00|50.00%|
|合计|||20.00|100.00%|

截至重组报告书出具日，信盈投资上述出资认缴情况未发生变化。
（4）最近三年的主要业务情况
信盈投资的主营业务是股权投资。
除信盈投资外，其执行事务合伙人北京丰禾瑞成投资管理有限公司的主要投
资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立时间|注册地|主营业务|认缴出资|股权比例|
|1|新余市百发投资中心（有限合伙）|2015年9月|江西省新余市|企业投资，投资管理|20.00|50.00%|
|2|新余弥真投资管理中心（有限合伙）|2015年9月||企业投资，投资管理|20.00|50.00%|
|3|新余市仙女湖区瑞禾投资管理中心（有限合伙）|2015年1月||资产管理，投资管理，实业投资|4,130.00|0.2421%|

（5）简要财务情况
信盈投资成立于2015年，无最近两年的财务报表及审计报告。
（6）按产业类别划分的下属企业名录
截至重组报告书出具日，信盈投资尚未有其他投资。
（7）与上市公司的关联关系情况
截至重组报告书出具日，信盈投资与上市公司不存在关联关系。
（8）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书出具日，信盈投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（9）信盈投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书出具日，信盈投资已出具声明函，信盈投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
自本声明函出具之日前的最近五年，信盈投资及其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。
（10）信盈投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书出具日，信盈投资及其主要管理人员已出具声明函，自声明
函出具之日前的最近五年，信盈投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）股份发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。
2015年6月10日，上市公司根据2014年年度股东大会通过的《公司2014年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。2015年10月19日，上市公司根据2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、6.47元及6.07元。
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.68元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。具体情
况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|区间|均价|均价90%|本次股份发行定价|
|20日|7.22|6.49|7.68|
|60日|6.47|5.82||

||||
|-|-|-|
|120日|6.07|5.46|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次募集配套资金的股票发行价格7.68元/股，不低于东方铁塔董事会审议通过发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
本次以支付现金方式购买资产部分共计51,836.62万元，其中50,000万元支付对象为新余文皓，其余1,836.62万元支付给刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤。
根据标的资产的交易价格400,000.00万元及发行价格7.68元/股计算，扣除
51,836.62万元现金支付对价部分，公司拟发行453,337,729股；根据配套募集资金90,000万元及发行价格7.68元/股计算，公司拟发行117,187,499股。两项合计发行570,525,228股，占发行后总股本的比例为42.22%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本比例|
|发行股份购买资产的发行对|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|181,562,045|13.44%|
||韩汇如|128,424,658|9.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|象|四川产业振兴发展投资基金有限公司|71,347,036|5.28%|
||攀枝花市扬帆工贸有限公司|17,064,874|1.26%|
||刘国力|14,269,402|1.06%|
||新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|12,708,138|0.94%|
||上海舜佃投资管理中心（有限合伙）|7,848,175|0.58%|
||成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）|4,851,597|0.36%|
||刘仲辉|4,782,863|0.35%|
||马巍|3,412,977|0.25%|
||李坤一|2,391,431|0.18%|
||成都海丰优享科技有限公司|2,283,103|0.17%|
||何永平|1,434,858|0.11%|
||杜勇|717,429|0.05%|
||赵思勤|239,143|0.02%|
||小计|453,337,729|33.55%|
|募集配套资金的认购对象|韩汇如|78,125,000|5.78%|
||豪达盈投资|26,041,666|1.93%|
||信盈投资|13,020,833|0.96%|
||小计|117,187,499|8.67%|
|总计||570,525,228|42.22%|

（五）认购方式
1、以资产认购股份
除对部分交易对方提供部分现金对价外，汇元达全体股东以其持有的汇元达股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
2、以现金认购部分
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次东方铁塔非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将
用于本次交易现金对价支付、老挝钾肥扩建项目和补充上市公司流动资金。
（七）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为汇元达100%股权，交易价格以中联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为400,000万元。
（八）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（九）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2016年、2017年、2018年、2019年。
若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。
交易对方对业绩承诺及补偿的安排概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩（万元）|补偿责任人|补偿方式|
|2016年|28,000|新余顺成、新余文皓、杜勇、何永平、赵思勤、李坤一、刘仲辉|若标的公司当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%或第三年末累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%，补偿责任人应先以股份进行补偿，股份不足补偿时以现金补偿|
|2017年|30,000|||
|2018年|40,000|||
|2019年|70,000|新余顺成、新余文皓、杜勇、何永平、赵思勤、|若标的公司最后一个会计年度实际净利润数未达到|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩（万元）|补偿责任人|补偿方式|
|||李坤一、刘仲辉|当 期 承 诺 净 利 润 数 的85%，补偿责任人应先以现金进行补偿，现金不足补偿时以股份补偿|

注：业绩补偿的具体内容详见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。
（十）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别以其持有的汇元达股权认购公司本次非公开发行的股份。
（1）韩汇如承诺，其在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。
（2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺，其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分履行业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%
的部分（如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12
个月后解锁；在本次交易完成后，汇元达全体股东由于东方铁塔送红股、转增股
本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。
（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍及海丰优享承诺，截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让；前述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
（十一）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（十二）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十三）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完
成后的股份比例共享。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据中天运所出具的上市公司《审计报告》（中天运[2015]审字第90578号）及其《备考审阅报告》（中天运[2015]阅字第90010号），本次发行前后上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|1,182,041.21|410,582.51|1,095,971.67|401,593.98|
|负债合计|456,935.25|120,571.63|373,203.39|114,506.93|
|归属于母公司所有者权益合计|722,737.16|287,642.09|721,111.87|285,430.64|
|资产负债率|38.66%|29.37%|34.05%|28.51%|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|75,071.33|49,536.58|130,862.29|99,393.68|
|营业利润|1,672.79|3,575.38|3,639.36|6,194.40|
|归属于母公司所有者的净利润|843.62|3,492.98|3,482.97|5,357.97|

注：1、假设本次重大资产重组于2014年1月1日已经完成；
2、交易前的股本为780,750,000股。交易后股本增加了向交易对方发行的股份，以及募集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为
1,351,275,228股。
本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为58.27%和31.72%，非流动资产占资产总额比例分别为41.73%和68.28%。
本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》确认了老挝开元采矿权的公允价值，以及确认商誉所致。
负债结构方面，2015年6月30日，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.56%和57.90%，非流动负债占负债总额比例分别为0.44%和42.10%。
交易完成后，非流动负债占比有所上升，主要系长期借款及递延所得税负债增加所致。
本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,492.98万元；交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为843.62万元，较本次交易前减少-2,649.36万元，降幅达75.85%，主要系交易标的汇元达2015年5月正式达产，达产时间较短，其盈利能力尚未全部释放。
本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的控股子公司，纳入合并报表范围。
汇元达在钾矿资源储量及生产工艺方面优势明显，具有较好的盈利能力。本次交易对方承诺汇元达2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。因此，通过实施本次并购，东方铁塔在钢结构及铁塔类产品等主业外将获得新的利润增长
点，提升了上市公司总体盈利能力。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|韩汇如|409,500,000|52.45%|616,049,658|45.59%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|韩真如||87,750,000|11.24%|87,750,000|6.49%|
|韩方如||87,750,000|11.24%|87,750,000|6.49%|
|新余顺成及其一致行动人|新余顺成|-|-|181,562,046|13.44%|
||新余文皓|-|-|12,708,139|0.94%|
||刘仲辉|-|-|4,782,863|0.35%|
||李坤一|-|-|2,391,431|0.18%|
||何永平|-|-|1,434,858|0.11%|
||杜勇|-|-|717,429|0.05%|
||赵思勤|-|-|239,143|0.02%|
||小计|-|-|203,835,907|15.08%|
|产业振兴||-|-|71,347,037|5.28%|
|豪达盈投资||-|-|26,041,666|1.93%|
|扬帆工贸||-|-|17,064,874|1.26%|
|刘国力||-|-|14,269,402|1.06%|
|信盈投资||-|-|13,020,833|0.96%|
|舜佃投资||-|-|7,848,175|0.58%|
|天下惠融||-|-|4,851,597|0.36%|
|马巍||-|-|3,412,977|0.25%|
|海丰优享||-|-|2,283,104|0.17%|
|其他公众投资者||195,750,000|25.07%|195,750,000|14.49%|
|合计||780,750,000|100.00%|1,351,275,228|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
交易完成后，韩汇如持股比例为45.59%，仍为上市公司第一大股东，且与新余顺成及其一致行动人持股比例相差较大，因此未导致上市公司控制权变化。
六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向韩汇如、豪达盈投资、信盈投资发行股份募集配套资金，本次
交易拟募集配套资金不超过90,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格（本次收购价格400,000万元）的100%。
（二）配套募集资金的用途
本次募集配套资金总额不超过90,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，51,836.62万元用于支付本次重组的交易对方对价，25,000万元用于老挝开元钾肥扩建项目的建设，其于用于补充流动资金。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金总额90,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，用于老挝钾肥的扩建项目和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的必要性和合理性分析如下：
1、老挝开元年产50万吨氯化钾项目目前已达产，为钾肥扩建项目奠定了基础。
老挝开元年产50万吨氯化钾项目于2011年初开始建设，2014年4月转入正式生产，2015年5月达到50万吨/年产能。老挝开元年产50万吨氯化钾项目积累的技术和生产经验为老挝开元钾肥扩建项目提供了有力的支持。
2、本次配套募集资金可以部分解决老挝开元钾肥扩建项目建设资金来源问题，有助于老挝开元按期完成扩建项目，进而实现预期效益，回报全体股东。
根据未来产能规划，老挝开元年产150万吨氯化钾扩建项目，估算建设项目总资金为456,369.23万元，资金压力较大。
3、上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
截至2015年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为24,668.55万元，其中7,908.50万元为受限货币资金。上市公司整体资金不富余。
综上，上市公司选择通过非公开发行股份募集配套资金的方式用于收购后老挝开元钾肥扩建项目需要的部分建设资金。
4、本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次重组的整合效果
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模、财务状况相匹配
截至2015年6月30日，公司合并报表的资产总额410,582.51万元，其中流动资产239,257.25万元，占资产总额的58.27%；非流动资产171,325.27万元，占资产总额的41.73%。本次配套募集资金总额不超过90,000万元，占2015年6月30日公司合并报表总资产的21.92%、非流动资产的52.53%。
本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（2）有利于提高本次重组的整合绩效
本次配套募集资金用于标的公司核心资产老挝开元钾肥扩建项目，有助于标的公司顺利推进扩建项目建设、实现项目预计效益，从而有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
5、前次募集资金使用情况
（1）募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股43,500,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币39.49元。截至2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,717,815,000.00元，扣除发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2011】1301号）。
（2）募集资金的使用计划及实际使用情况
截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额 164,114.90||||||已累计使用募集资金总额 114,797.45|||||
|变更募集资金用途的总额 8,546.64变更募集资金用途的比例 5.21%||||||各年度使用募集资金总额：2011年 83,325.142012年 8,056.492013年 10,334.372014年 7,948.622015年 5,132.83|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资与募集后承诺投资的差额||
|1|胶州湾产业基地能源钢结构项目|胶州湾产业基地能源钢结构项目|50,937.89|39,685.18|36,157.06|62,937.89|39,685.18|36,157.06|-3,528.12|2015年12月31日|
|2|输变电角钢塔、单管杆扩产项目|输变电角钢塔、单管杆扩产项目|18,865.80|11,160.44|9,287.44|24,865.80|11,160.44|9,287.44|-1,873.00|2015年12月31日|
|3|钢管塔生产线技术改造项目|钢管塔生产线技术改造项目|6,003.80|3,662.38|3,254.12|7,603.80|3,662.38|3,254.12|-408.26|已完成|
|4|技术研发中心项目|技术研发中心项目|3,564.21|3,564.21|155.63|3,564.21|3,564.21|155.63|-3,408.58|2015年12月31日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||79,371.70|58,072.21|48,854.25|98,971.70|58,072.21|48,854.25|-9,217.96||
|超募资金投向||||||||||
|1|偿还银行借款||29,700.00|29,700.00||29,700.00|29,700.00||已完成|
|2|补充流动资金||15,443.20|15,443.20||15,443.20|15,443.20||已完成|
|3|对控股子公司增资||20,000.00|20,000.00||20,000.00|20,000.00||已完成|
|超募资金投向 小计|||65,143.20|65,143.20||65,143.20|65,143.20|||
|变更募集资金投向||||||||||
|1|迁西40MWp地面光伏发电项目||4,546.64|800.00||4,546.64|800.00|-3,746.64|2015年12月31日|
|2|屋面光伏项目||4,000.00|||4,000.00||-4,000.00|2015年12月31日|
|变更募集资金投向 小计|||8,546.64|800.00||8,546.64|800.00|-7,746.64||
|总 计||79,371.70|131,762.05|114,797.45|98,971.70|131,762.05|114,797.45|-16,964.60||

（3）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年均营业收入）|最近三年一期实际效益（营业收入）||||截止日累计实现效益（营业收入）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||
|1|胶州湾产业基地能源钢结构项目||80,683.76||||15,268.86|15,268.86|否|
|2|输变电角钢塔、单管杆扩产项目||55,811.97||||||注1|
|3|钢管塔生产线技术改造项目||22,863.25||||||注2|
|4|技术研发中心项目||未承诺||||||注3|
|5|迁西40MWp地面光伏发电项目||未承诺||||||注4|
|6|屋面光伏项目||未承诺||||||注5|
|承诺投资项目小计||||||||||

注1：截至2015年6月30日，输变电角钢塔、单管杆扩产项目建设基本完成，但尚未开始投产。
注2：“钢管塔生产线技术改造项目”已完成并投入使用，该项目主要为提高钢管塔制造能力进行的生产线改造，系对共用生产车间及生产设备进行了优化调整和适当改进，提高钢管塔的制造能力。截至2015年6月30日，由于市场等各方面原因，公司钢管塔产量并未超过改造前的原制造能力，所以该项目的效益尚未体现。
注3：截至2015年6月30日，技术研发中心项目尚处于建设期。
注4：截至2015年6月30日，迁西40MWp地面光伏发电项目尚处于建设期。
注5：截至2015年6月30日，屋面光伏项目尚未投资。
综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进
度。截至2015年6月30日，募集资金投资项目已部分产生收益。
（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过90,000万元用于提高本次重组整合绩
效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过90,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、老挝开元钾肥扩建项目和补充流动资金。补充流动资金金额为1亿元，不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者 241
的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得该所同意。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请、审批手续。募集资金的使用由董事长或总经理审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单，使用部门负责人签字，财务部门审核，内部审计部门备案后，报领导审批后予以执行。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（7）为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
7）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书等法律文件承诺的项目执行，原则上不应变更。对确需变更得，必须经董事会审议，并报股东大会审批。公司变更后的募集资金项目原则上应投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审议通过后2个交易日内公告。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（9）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：1）募集资金到账超过一年；
2）不影响其他募集资金项目的实施；
3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公 246
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
5、关于募集资金管理的信息披露的相关内容
公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。
综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司将以银行借款等合理有效的方式最终解决钾肥扩建项目资金需求。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
各方同意并确认，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估。根据《评估报
告》，据此，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为415,795.73万元。
标的资产的交易价格以《评估报告》所确认的上述评估值为依据，经各方协商一致，最终确定为400,000万元。
（三）支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金购买汇元达100%股权，其中348,163.38万元以上市公司新增股份支付，51,836.62万元以现金支付。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达股权，以发行股份的方式购买新余顺成、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力及马巍持有的汇元达股权。
上市公司向新余文皓支付的现金为50,000万元，向刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤支付的现金为其所持汇元达股份价格的20%，即分别为918.31万元、459.15万元、275.49万元、137.75万元、45.92万元，其余以发行股份的方式支付。
东方铁塔将以非公开发行股票募集的部分配套资金支付前述现金对价。
（四）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
日；本次发行的价格为7.68元/股，不低于定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价（除权除息后）的90%。交易均价的计算公式为：
东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日东方铁
塔股票交易均价=决议公告日前二十个交易日东方铁塔股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日东方铁塔股票交易总量。
在本次发行的协议签订日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息
为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为453,337,729股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|占汇元达股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|新余顺成|34.86%|139,439.65|-|181,562,045|
|韩汇如|24.66%|98,630.14|-|128,424,658|
|产业振兴|13.70%|54,794.52|-|71,347,036|
|扬帆工贸|3.28%|13,105.82|-|17,064,874|
|刘国力|2.74%|10,958.90|-|14,269,402|
|新余文皓|14.94%|59,759.85|50,000.00|12,708,138|
|舜佃投资|1.51%|6,027.40|-|7,848,175|
|天下惠融|0.93%|3,726.03|-|4,851,597|
|刘仲辉|1.15%|4,591.55|918.31|4,782,863|
|马巍|0.66%|2,621.17|-|3,412,977|
|李坤一|0.57%|2,295.77|459.15|2,391,431|
|海丰优享|0.44%|1,753.42|-|2,283,103|
|何永平|0.34%|1,377.46|275.49|1,434,858|
|杜勇|0.17%|688.73|137.75|717,429|
|赵思勤|0.06%|229.58|45.92|239,143|
|合计|100.00%|400,000.00|51,836.62|453,337,729|

注：各交易对方同意所获股份对价不足一股的部分赠予上市公司。
（五）标的资产的交割及对价支付
1、本次交易经中国证监会核准之日起150个工作日内，在东方铁塔的配合下，汇元达全体股东应完成标的资产的过户及相关工商变更登记/备案手续，使标的资产过户至东方铁塔名下。
2、为完成目标资产过户，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东方铁塔。
3、交割日起30个工作日内，在汇元达全体股东的配合下，东方铁塔应聘请
具有相关资质的会计师事务所就汇元达全体股东在本次交易过程中认购东方铁
塔全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至汇元达全体股东名下的手续。
4、本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，上述现金价款的支付亦不以募集配套资金到位为前提条件。东方铁塔应于交割日起60日内向新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤全额支付上述现金价款。
（六）过渡期间损益归属
各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式
全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
（七）协议成立之日起至交割日期间的安排
1、协议成立之日起至交割日期间，汇元达全体股东应本着诚信、守约、合理的原则管理目标公司及其子公司，保证汇元达、香港开元及老挝开元的正常经营以及业务与人员的稳定。
2、协议成立之日起至交割日期间的，汇元达全体股东应向甲方及其授权代表或其聘用的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或其他中介机构人员提供该等人员所需要的全部资料及信息；汇元达全体股东应及时向甲方提供其在过渡期内按照相关法律及深交所上市规则的要求披露的全部报告、资料及其它文件的副本，以及甲方合理要求的、关于其业务、财产、人员等方面的所有其它情况。
3、协议成立之日起至交割日期间，汇元达全体股东不得从事以下行为：
（1）在标的资产上设置任何新的抵押、质押、留置或其他任何担保权益，或者就出售、转让、赠与或处置标的资产事宜与任何第三方进行谈判、协商或达成任何约定。
（2）就拟与甲方开展的本次交易的任何事宜，与任何第三方直接或间接进 251
行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
4、协议成立之日起至交割日期间，未经甲方同意，汇元达全体股东应确保汇元达、香港开元、老挝开元不得发生以下行为：
（1）对工商/商业登记或备案事项作出任何变更；
（2）提供对外担保或提供对外财务资助（包括但不限于借款、委托贷款、承担费用、无偿提供资产使用权等），但不包括汇元达、香港开元、老挝开元相互之间提供的担保；
（3）重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、重大借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除、重大资产的处置等对估值产生重大不利影响的事
项；
（4）出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、财产或有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，除非是正常的业务需要或在本协议签署日前向甲方已披露的业务出售、移交、出租、转让、处置；
（5）收购任何业务、财产或有形/无形资产或其中的任何权益，或为此等目的签订协议，除非是正常的业务需要或在本协议签署日前向甲方已披露的；
（6）以现金、实物或者其他任何方式进行利润分配。
（八）人员安排
各方确认，本次交易不会导致目标公司涉及的现有员工的劳动关系发生变
更，不涉及人员安置事项。目标公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
（九）协议的成立与生效
1、协议自各方签字盖章后成立。
2、协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就后生效：
（1）东方铁塔董事会、股东大会审议通过本次交易有关的所有事宜，包括 252
但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
3、若因本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
4、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）协议的变更与解除
1、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、自本协议签订之日起十二个月内，如果东方铁塔仍未取得中国证监会对本次交易的核准批文，则本次交易的相关协议和文件（包括但不限于本协议、《业绩承诺补偿协议》等）自动失效。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十一）债权债务安排
各方确认，本次发行股份购买的标的资产不直接涉及债权债务转移事宜，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由目标公司自行承担。
（十二）税费
1、因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
2、各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。
（十三）违约责任
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定过户的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
（三）业绩承诺
1、业绩补偿义务人承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、实际净利润的计算
各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过 254
6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份 255
数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的
东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。
6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积
获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。
如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易
发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第
（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。
3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。
（七）违约责任
1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关的文件材料或办理与股份回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股份数与本次交易发行股票的价格乘积的万分之五向东方铁塔支付违约金。
3、如果业务补偿义务人需要以现金补偿时，未能按照本协议的约定按时足额向东方铁塔支付现金补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向东方铁塔支付违约金。
三、《非公开发行股票之认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，东方铁塔与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资签署了《非公开发行股票之认购协议》。
（二）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每股价格为7.68元，不低于定价基准日前二十个交易日东方铁塔股票交易均价（除权除息后）的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2、若东方铁塔股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1+N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）
（三）认购款总金额及认购方式
韩汇如同意认购东方铁塔本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币
行认购。
豪达盈投资同意认购东方铁塔本次非公开发行股票的认购款总金额为人民
币20,000万元，且全部以现金方式认购。如果豪达盈投资在约定的缴款期限内未能足额缴纳其所认购股份的认购款，则本次非公开发行的另一认购对象韩汇如有权对差额部分予以认购。
信盈投资同意认购东方铁塔本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币
10,000万元，且全部以现金方式认购。如果信盈投资在约定的缴款期限内未能足额缴纳其所认购股份的认购款，则本次非公开发行的另一认购对象韩汇如有权对差额部分予以认购。
（四）本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）限售期
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资认购本次发行的股份，自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
（六）认购数量
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资同意认购东方铁塔本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即117,187,499股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入东方铁塔的资本公积金。
（七）支付方式
韩汇如、豪达盈投资、信盈投资不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到东方铁塔发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入东方铁塔的募集资金专项存储账户。
第八章独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司本次交易拟购买资产为汇元达100%股权，汇元达的核心资产为间接持有的老挝开元100%股权，老挝开元主要从事氯化钾开采、生产与销售业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一。老挝开元所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资源，老挝开元从事的业务符合国家相关行业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的核心资产老挝开元一期50万吨/年氯化钾项目已经取得当地政府签发的环境影响评价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书或社会环境和自然环境影响评估报告认可证书。本次交易核心资产不存在违反所在国国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及重新获取土地情况，本次交易核心资产老挝开元钾矿开采厂区及相关设施所占用相关土地的征用及租赁手续已办理完成。因此，本次交易符合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，老挝开元从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 261
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至
1,351,275,228股，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致东方铁塔不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告，本次交易拟购买资产审计评估基准日（2015年6月30日）的评估值为415,795.73万元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为400,000万元。
（2）按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 262
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为7.68元/股；募集配套资金的发行价格为7.00元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为汇元达100%股权，汇元达是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。汇元达股权由新余顺成等8家机构及韩汇如等7名自然人合法拥有且权利完整，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷。
为汇元达的全资孙公司老挝开元向国家开发银行的贷款提供质押担保，新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸将其持有的汇元达股权质押给国家开发银行，目前正在办理解质押手续，上述质押人承诺在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。除此之外，各交易对方持有的汇元达股权未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为钢结构、铁塔类产品的制造和销售，主营业务收入占销售收入的90%以上。本次交易完成后上市公司持有汇元达100%股权，主营业务将增加钾肥生产及销售业务。随着人口不断增长，可耕地面积减少，农业生产将加深对钾肥的依赖，预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态
势。鉴于钾肥对农业生产具有重要的战略意义，且钾肥需求在较长时期内保持增长态势，汇元达拥有的丰富的钾盐资源极大拓展上市公司业务发展空间。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、青岛证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
东方铁塔已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，东方铁塔具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，汇元达将成为公司的全资子公司。汇元达将依据公司要求，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司新增关联方新余顺成、新余文皓及其实际控制人赵思俭出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，公司实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
上市公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2015年4月15日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]审字第90148号审计报告，对公司2014年12月31日的财务状况、2014年度经营成果和现金流量发表的审计意见为标准无保留意见。
2015年7月30日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]审字第90578号审计报告，对公司2015年6月30日的财务状况、2015年1-6月经营成果和现金流量发表的审计意见为标准无保留意见。
综上，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为汇元达100%股权，交易对方已经分别承诺其所持有的汇元达股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷。
新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸将其持有的汇元达股权质押给国家开发银行，目前正在办理解质押手续。除此之外，各交易对方持有的汇元达股权未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。新余顺成及其一致行动人承诺在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次重组系上市公司实现多元化战略的重要举措。本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式，资产、业务整合的应对措施已在重组报告书“第九章本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响分析/（一）本次交易后的上市公司的经营发展战略和业务管理模式”中披露。
本次交易完成后，资产及业务整合风险已在重组报告书“第十二章风险因素/
七、整合风险”中披露。
上市公司董事会已就此事项进行了审议。本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告【2008】14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使
用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的
开发或开采条件”的相关规定
本次标的资产汇元达的核心资产为老挝开元100.00%的权益，老挝开元在老挝持有两宗采矿权。
1、老挝甘蒙省他曲县41.69平方公里矿区开采钾盐矿的采矿权
该采矿权的权属证书、老挝开元钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复、老挝开元开采业务相关的其他证照情况参见“第四章交易标的情况/二、标的公司的矿业权情况”。
2、马哈赛白云岩采矿权
马哈赛白云岩采矿权为石灰岩采矿权，开采并加工石灰岩，准备用于老挝开元扩大产能时进行尾盐回填使用，并不对外出售。截至目前老挝开元尚未开采该处石灰岩。马哈赛白云岩采矿权证于2014年7月16日到期。截至重组报告书出具日，马哈赛白云岩采矿权许可证正在办理续期工作。由于该处石灰岩尚未进行开采，且其石灰岩储备是为了将来扩大产能时使用，因此对老挝开元目前的生产经营活动不存在影响。
综上所述，老挝开元已取得相应的权属证书，且已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照，并具备了开采条件，老挝开元符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解
答》相关要求的说明
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易东方铁塔将募集配套资金90,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、老挝开元钾肥扩建项目和补充上市公司流动资金。本次交易拟购买资产交易价格为400,000万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易东方铁塔将募集配套资金90,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、老挝开元钾肥扩建项目和补充流动资金。补充流动资金金额不超过1亿元，不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
因此，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
东方铁塔不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1765号），四川汇元达100%股权在评估基准日的评估值为415,795.73万元。本次交易标的的定价是以中联评估对四川汇元达100%股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为400,000万元。
（二）发行股份的定价依据
1、购买资产发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 269
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。
2015年6月10日，上市公司根据2014年年度股东大会通过的《公司2014年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。2015年10月19日，上市公司根据2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、6.47元及6.07元。
经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.68元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。具体情
况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|区间|均价|均价90%|本次股份发行定价|
|20日|7.22|6.49|7.68|
|60日|6.47|5.82||
|120日|6.07|5.46||

2、募集配套资金增发股份的定价依据
本次募集配套资金的股票发行价格7.68元/股，不低于东方铁塔董事会审议通过发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经
中国证监会核准确定。
3、本次拟发行股份的价格调整
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股票之认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行数量随之相应调整。
三、本次交易标的资产评估估值合理性分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
报告期内，四川汇元达备考合并财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|
|总资产|264,914.75|186,683.57|181,277.24|
|总负债|210,492.77|132,423.05|126,091.67|
|所有者权益|54,421.98|54,260.52|55,185.57|
|营业收入|25,534.75|31,468.61|36.96|
|净利润|-1,901.74|-923.75|-672.02|

报告期内，四川汇元达处于亏损状态，主要是由于老挝开元 2013年、2014年 1-3月处于建设期，年产 50万吨氯化钾项目尚未建成。2014年4月该项目建成后，直至2015年5月正式达到设计产能。2015年1-6月净利润比2014年减少 977.99万元，主要是由于部分高级管理人员入股形成股份支付而增加了管理费用。
2015年 5月之后，随着老挝开元年产 50万吨氯化钾项目达产，四川汇元达的盈利能力将得到迅速提升。
（二）与同类交易的估值水平比较
最近几年上市公司发行股份购买矿业权类资产案例的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估值|评估基准日净资产|评估基准日|增值率|
|1|金谷源|藏格钾肥100%股权|900,913.94|169,509.65|2014-9-30|431.48%|
|2|东凌粮油|中农国际90%股权|345,800.63|51,100.84|2014-7-31|576.70%|
|3|山东黄金|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|171,070.73|67,225.37|2014-12-31|154.47%|
|||新立探矿权|145,365.12|11,695.00||1142.97%|
|||归来庄公司|88,569.35|75,312.99||17.60%|
|||蓬莱矿业|87,594.60|11,861.74||638.46%|
|4|驰宏锌锗|荣达矿业49%股权|534,170.74|94,770.43|2014-12-31|463.65%|
|5|罗平锌电|向荣矿业100%股权|28,984.65|5,564.80|2014-12-31|420.86%|
|||德荣矿业100%股权|34,939.04|5,812.41||501.11%|
|中位数||||||463.65%|
||东方铁塔|四川汇元达100%股权|442,950.66|58,084.85|2015-6-30|662.59%|

本次标的资产的评估增值率为615.84%，高于近期上市公司收购矿业权类资产案例的评估增值水平。考虑到本次交易标的资产作价为 400,000万元，较评估值减少 15,795.73万元，以交易作价计算的增值水平为588.65%，接近剔除极端取值后的同类交易平均评估增值水平，不存在增值率异常的情况。
（三）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
以本次交易标的资产审计与评估基准日2015年6月30日为基准，与标的资产从事相似业务的A股上市公司的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002749.SZ|国光股份|49.2742|8.6364|
|002004.SZ|华邦健康|44.8993|3.5027|
|002588.SZ|史丹利|32.1714|5.3826|
|000902.SZ|新洋丰|28.1748|4.3267|
|002538.SZ|司尔特|49.2604|4.4034|

|||||
|-|-|-|-|
|002470.SZ|金正大|35.7686|4.7614|
|000830.SZ|鲁西化工|38.3182|2.3992|
|600426.SH|华鲁恒升|20.7144|2.6350|
|600803.SH|新奥股份|24.7864|3.7107|
|600486.SH|扬农化工|20.1823|3.2686|
|000792.SZ|盐湖股份|42.6147|2.5691|
|000525.SZ|红太阳|29.8870|2.9832|
|002391.SZ|长青股份|30.7831|3.3828|
|000553.SZ|沙隆达A|21.6587|4.6655|
|平均值||33.4638|4.0448|

注：同行业上市公司选取 Wind咨询发布的化肥农药指数（886007.WI）包含的上市公司，剔除市盈率为负及大于50的公司。
本次交易标的资产的作价为 400,000万元，标的资产在 2015年 6月 30日净利润为负值，市盈率不具有参考性。考虑标的资产股东在未来4年作出的业绩承诺，2016年-2019年分别为2.8亿、3亿元、4亿元及7亿元，对应的动态市盈率分别为14.2857、13.3333、10.0000和5.7143倍。
标的资产在2015年6月30日备考合并净资产为58,084.85万元，对应市净率为6.8865，高于可比公司平均市净率4.0448，主要是由于四川汇元达成立时间较短，且老挝开元在报告期内一直处于亏损状态，日常业务经营形成的净资产规模较
小；同时，四川汇元达为非上市公司，其融资方式主要为债务融资，股权融资方式有限，故净资产规模较小。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据中天运所出具的中天运[2015]阅字第90010号备考审阅报告，假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，并考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,668.55|6.01%|98,493.66|8.33%|73,825.11|299.27%|
|应收票据|5,501.43|1.34%|5,501.43|0.47%|-|0.00%|
|应收账款|66,837.19|16.28%|69,410.88|5.87%|2,573.69|3.85%|
|预付款项|6,600.69|1.61%|6,638.97|0.56%|38.28|0.58%|
|应收利息|51.28|0.01%|51.28|0.00%|-|0.00%|
|应收股利|45.68|0.01%|45.68|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|7,196.85|1.75%|7,270.49|0.62%|73.64|1.02%|
|存货|80,266.69|19.55%|90,575.60|7.66%|10,308.91|12.84%|
|其他流动资产|48,088.89|11.71%|96,931.79|8.20%|48,842.90|101.57%|
|流动资产合计|239,257.25|58.27%|374,919.77|31.72%|135,662.52|56.70%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|51,890.10|12.64%|51,890.10|4.39%|-|0.00%|
|长期股权投资|2,670.43|0.65%|2,670.43|0.23%|-|0.00%|
|固定资产|49,659.38|12.09%|191,919.62|16.24%|142,260.24|286.47%|
|在建工程|27,059.32|6.59%|37,439.94|3.17%|10,380.62|38.36%|
|工程物资|332.86|0.08%|5,498.26|0.47%|5,165.40|1551.82%|
|无形资产|20,855.70|5.08%|383,343.13|32.43%|362,487.43|1738.07%|
|商誉|1,728.05|0.42%|110,477.61|9.35%|108,749.56|6293.20%|
|长期待摊费用|||3,172.31|0.27%|3,172.31|N/A|
|递延所得税资产|2,583.68|0.63%|3,861.80|0.33%|1,278.12|49.47%|
|其他非流动资产|14,545.75|3.54%|16,848.23|1.43%|2,302.48|15.83%|
|非流动资产合计|171,325.27|41.73%|807,121.44|68.28%|635,796.17|371.10%|
|资产总计|410,582.51|100.00%|1,182,041.21|100.00%|771,458.70|187.89%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|30,805.28|7.67%|32,502.75|2.97%|1,697.47|5.51%|
|应收票据|1,321.24|0.33%|1,321.24|0.12%|-|0.00%|
|应收账款|76,625.08|19.08%|76,659.04|6.99%|33.96|0.04%|
|预付款项|3,354.50|0.84%|3,729.18|0.34%|374.68|11.17%|
|应收利息|49.57|0.01%|49.57|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|7,272.27|1.81%|7,698.50|0.70%|426.23|5.86%|
|存货|75,405.00|18.78%|82,912.71|7.57%|7,507.71|9.96%|
|其他流动资产|53,715.47|13.38%|102,558.37|9.36%|48,842.90|90.93%|
|流动资产合计|248,548.41|61.89%|307,431.36|28.05%|58,882.95|23.69%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|51,890.10|12.92%|51,890.10|4.73%|-|0.00%|
|长期股权投资|2,298.32|0.57%|2,298.32|0.21%|-|0.00%|
|固定资产|40,085.16|9.98%|185,296.69|16.91%|145,211.53|362.26%|
|在建工程|33,268.83|8.28%|38,747.12|3.54%|5,478.29|16.47%|
|工程物资|359.85|0.09%|7,420.80|0.68%|7,060.95|1962.22%|
|无形资产|21,104.61|5.26%|384,890.11|35.12%|363,785.50|1723.73%|
|商誉|995.05|0.25%|109,744.61|10.01%|108,749.56|10929.07%|
|长期待摊费用|||2,481.39|0.23%|2,481.39|N/A|
|递延所得税资产|2,488.66|0.62%|3,009.95|0.27%|521.29|20.95%|
|其他非流动资产|555.00|0.14%|2,761.23|0.25%|2,206.23|397.52%|
|非流动资产合计|153,045.57|38.11%|788,540.31|71.95%|635,494.74|415.23%|
|资产总计|401,593.98|100.00%|1,095,971.67|100.00%|694,377.69|172.91%|

本次交易完成后，公司 2014年资产总计从交易前的 401,593.98万元增加至 1,095,971.67万元，增长率为172.91%。其中，2014年末流动资产由 248,548.41万元增长至 307,431.36万元，增幅23.69%，主要是交易完成后，公司其他流动资产科目金额大幅增长所致；公司 2014年末非流动资产由 153,045.57万元增长至788,540.31万元，增幅415.23%，主要是由于固定资产增加、合并过程中确认了老挝开元的矿业权公允价值以及大额商誉所致。公司 2015年 6月末资产总计
从交易前的410,582.51万元增加至交易后的1,182,041.21万元，其中流动资产从239,257.25万元增加至374,919.77万元，非流动资产从交易前的171,325.27万元增加至交易后的807,121.44万元，原因与2014年基本相同。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|64,823.66|53.76%|75,216.78|16.46%|10,393.12|16.03%|
|应付票据|22,156.51|18.38%|22,156.51|4.85%|-|0.00%|
|应付账款|16,682.29|13.84%|58,459.29|12.79%|41,777.00|250.43%|
|预收款项|11,752.30|9.75%|13,644.20|2.99%|1,891.90|16.10%|
|应付职工薪酬|1,998.76|1.66%|2,596.60|0.57%|597.84|29.91%|
|应交税费|703.80|0.58%|2,842.27|0.62%|2,138.47|303.84%|
|应付利息|90.20|0.07%|904.75|0.20%|814.55|903.05%|
|其他应付款|1,837.48|1.52%|82,174.70|17.98%|80,337.22|4372.14%|
|一年内到期的非流动负债|||6,553.60|1.43%|||
|流动负债合计|120,045.01|99.56%|264,548.69|57.90%|144,503.68|120.37%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||65,968.50|14.44%|65,968.50|N/A|
|预计负债|||20.58|0.00%|20.58|N/A|
|递延所得税负债|526.63|0.44%|126,397.47|27.66%|125,870.85|23901.42%|
|非流动负债合计|526.63|0.44%|192,386.55|42.10%|191,859.93|36431.98%|
|负债合计|120,571.63|100.00%|456,935.25|100.00%|336,363.62|278.97%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|63,000.00|55.02%|69,119.00|18.52%|6,119.00|9.71%|
|应付票据|17,649.74|15.41%|17,649.74|4.73%|-|0.00%|
|应付账款|20,268.22|17.70%|57,833.44|15.50%|37,565.22|185.34%|
|预收款项|8,489.16|7.41%|11,278.21|3.02%|2,789.05|32.85%|
|应付职工薪酬|1,872.74|1.64%|2,556.07|0.68%|683.33|36.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,511.53|1.32%|1,296.28|0.35%|-215.25|-14.24%|
|应付利息|107.31|0.09%|923.69|0.25%|816.38|760.78%|
|其他应付款|1,081.61|0.94%|9,865.22|2.64%|8,783.61|812.08%|
|一年内到期的非流动负债|||6,559.00|1.76%|6,559.00|N/A|
|流动负债合计|113,980.31|99.54%|177,080.65|47.45%|63,100.34|55.36%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||69,302.59|18.57%|69,302.59|N/A|
|预计负债|||20.11|0.01%|20.11|N/A|
|递延所得税负债|526.63|0.46%|126,800.04|33.98%|126,273.42|23977.86%|
|非流动负债合计|526.63|0.46%|196,122.74|52.55%|195,596.12|37141.44%|
|负债合计|114,506.93|100.00%|373,203.39|100.00%|258,696.46|225.92%|

本次交易完成后，公司 2014年末负债总额从交易前的 114,506.93万元增加至 373,203.39万元，增幅225.92%；其中 2014年末的流动负债由 113,980.31万元上升至 177,080.65万元，增幅55.36%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债增加所致；公司 2014年末的非流动负债从交易前526.63万元增加至196,122.74万元，增幅37141.44%，主要是交易完成后，公司长期借款增加，以及合并过程中确认的递延所得税负债增加所致。公司 2015年6月末负债总计从交易前的120,571.63万元增加至交易后的456,935.25万元，其中流动负债从120,045.01万元增加至264,548.69万元，非流动负债从交易前的526.63万元增加至交易后的192,386.55万元，原因与2014年基本相同。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|29.37%|38.66%|28.51%|34.05%|
|流动比率（倍）|1.99|1.42|2.18|1.74|
|速动比率（倍）|1.32|1.07|1.52|1.27|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但仍保持在较低的水
平。流动比率、速动比率均有所下降，但仍处于合理范围。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
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|项目|2015年 1-6月|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|49,536.58|75,071.33|51.55%|
|营业利润|3,575.38|1,672.79|-53.21%|
|利润总额|3,692.91|1,752.62|-52.54%|
|净利润|3,472.37|823.00|-76.30%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,492.98|843.62|-75.85%|

单位：万元
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|项目|2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入|99,393.68|130,862.29|31.66%|
|营业利润|6,194.40|3,639.36|-41.25%|
|利润总额|6,215.37|3,647.08|-41.32%|
|净利润|5,359.43|3,484.43|-34.99%|
|归属于上市公司股东的净利润|5,357.97|3,482.97|-34.99%|

本次收购完成后，上市公司营业收入有所增加，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等有所减少。老挝开元在 2015年 4月前处于一期建设及试生产期，生产规模及销售规模均较小，且钾肥价格处于低谷期，因此标的公司的报告期内盈利能力较弱。此外，上市公司备考合并报表口径还需根据采矿权评估增值对报告期内的无形资产（采矿权）的增值部分补充摊销。由此导致交易完成后，短期内上市公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等盈利指标略有减少。随着老挝开元一期 50万吨氯化钾项目达产，以及后期扩建项目逐步达产，标的公司的业绩将得到大幅提升，进而可提升上市公司业绩水平。
2、盈利指标分析
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|项目|2015年 1-6月|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|
|销售毛利率|19.51%|30.20%|10.69%|
|销售净利率|7.01%|1.10%|-5.91%|
|净资产收益率（加权）|1.22%|0.12%|-1.10%|

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|项目|2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|
|销售毛利率|23.74%|28.80%|5.06%|
|销售净利率|5.39%|2.66%|-2.73%|
|净资产收益率（加权）|1.89%|0.48%|-1.41%|

本次交易完成后，公司2014年毛利率从交易前的23.74%上升至交易后的
28.80%，销售净利率、净资产收益率由交易前5.39%、1.89%分别减少至2.66%、0.48%。公司2015年毛利率从交易前的19.51%上升至交易后的30.20%，销售净利率、净资产收益率由交易前7.01%、1.22%分别减少至1.10%、0.12%。销售毛利率上升，是由于老挝开元钾肥销售毛利率比上市公司原业务毛利率高。而销售净利率、净资产收益率下降，主要是因为老挝开元在2015年4月之前处于一期项目建设及试生产阶段，产能未完全释放。本次交易完成后，随着老挝开元一期钾肥项目实现达产，以及后期扩建项目的逐渐达产，上市公司盈利能力将得以恢复，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次重组对公司市场地位、经营业绩、持续经营能力分析
本次交易完成后，上市公司主营业务增加钾盐的开采、生产和销售，上市公司将转变为钢结构与铁塔类产品和矿产资源类开发并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现。本次交易将为上市公司中长期稳定发展注入新能量，有利于构建业绩波动风险较低的业务组合，减轻上市公司受钢结构与铁塔类产品
业务业绩波动的影响，进而改善主营业务收入结构，实现业务转型升级和结构调
整。汇元达将成为上市公司的全资子公司，能够在项目融资、经营管理等方面得到上市公司的强大助力，有利于实现跨越式发展。
（二）对交易完成后公司治理机制进行分析
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的 280
组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息报备制度》、《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议的成立与生效
1、协议自各方签字盖章后成立
2、协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就后生效：
（1）东方铁塔董事会、股东大会审议通过本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）中国证监会核准本次交易。
（二）资产交割及股份过户安排
1、本次交易经中国证监会核准之日起150个工作日内，在东方铁塔的配合下，汇元达全体股东应完成标的资产的过户及相关工商变更登记/备案手续，使标的资产过户至东方铁塔名下。
2、为完成目标资产过户，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东方铁塔。
3、交割日起30个工作日内，在汇元达全体股东的配合下，东方铁塔应聘请具有相关资质的会计师事务所就汇元达全体股东在本次交易过程中认购东方铁
塔全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至汇元达全体股东名下的手续。
（三）违约责任条款
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定过户的，不视为任何一方违约。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象新余顺成及其一致行动人、产业振兴在本次交易完成后分别持有上市公司15.08%、5.28%股权，成为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对象韩汇如在本次交易前持有上市公司
52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金特定对象韩汇如在本次交易前持有上市公司52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司推进转型升级、实现多元化发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述\一、本次交易的背景与目的”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。通过本次交易，新余顺成及其一致行动人、产业振兴将分别持有上市公司15.08%、5.28%股权，成为上市公司关联方。本次交易完成后，汇元达在老挝生产的钾肥可能存在通过汇力连锁在国内销售的情形。
在本次交易完成后，为了规范将来可能存在的关联交易，韩汇如、赵思俭、新余顺成、新余文皓出具了《关于规范关联交易的承诺函》。综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对本次交易完成后业绩承诺参见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
本次交易对方中的业绩补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份自上
市之日起36个月内不得转让；业绩补偿义务人进一步承诺，如果汇元达在2016
年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者目标公司在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分履行业绩补偿义务，则业绩补偿义务人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。；在本次交易完成后，汇元达全体股东由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的东方铁塔股份，亦应遵守上述约定。
交易对方的股份锁定安排使得利润补偿安排实现得以保障。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方在利润补偿安排实现前不得减持通过本次交易所获得的股份，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
同时本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
第九章独立财务顾问结论意见
德邦证券作为东方铁塔的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与东方铁塔及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，德邦证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向投资银行管理总部质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，内核结果为通过。项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章对外报送。
二、独立财务顾问的内核意见
德邦证券内核小组成员在认真阅读了《东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关材料的基础上，于2015年12月3日召开内核评审会议，内核结果如下：“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”参加评审的内核小组成员共8名，符合《德邦证券投资银行业务内核工作规程》的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
赵沂蒙 汪先福
项目经办人：
孟杰
部门负责人：
余庆生
内核负责人：
余庆生
法定代表人（或授权代表）：
姚文平
德邦证券股份有限公司年 月 日 288