证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033实丰文化发展股份有限公司
关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第一届董事会第十五次会议决议，决定于2017年8月2日下午14：30在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开 2017年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年 7月 17日召开的公司第一届董事会第十五次会议决议召集。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十五次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议时间：2017年 8月 2日（星期三）下午 14:30开始，会期半天。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年8月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年8月1日下午 15:00至 2017年8月 2日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2017年7月26日（星期三）。
（七）出席本次股东大会的对象：
1、截至 2017年 7月 26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。
2、公司董事、监事、高级管理人员、拟任董事及拟任监事。
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议相关审议事项分别经公司第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行表决）
1.1选举第二届董事会四名非独立董事
1.1.1审议《关于选举蔡俊权为公司第二届董事会非独立董事的议案》
1.1.2审议《关于选举蔡俊淞为公司第二届董事会非独立董事的议案》
1.1.3审议《关于选举李恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》
1.1.4审议《关于选举薜莉为公司第二届董事会非独立董事的议案》
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-0331.2选举第二届董事会三名独立董事
1.2.1审议《关于选举李卓明为公司第二届董事会独立董事的议案》
1.2.2审议《关于选举陈国翔为公司第二届董事会独立董事的议案》
1.2.3审议《关于选举陈丹东为公司第二届董事会独立董事的议案》
2、审议《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》（采用累积投票制）2.1审议《关于选举蔡泳为公司第二届监事会非职工监事的议案》
2.2审议《关于选举周辉煌为公司第二届监事会非职工监事的议案》
3、审议《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》
4、审议《关于第二届董事会非独立董事薪酬的议案》
5、审议《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》
6、审议《关于第二届监事会监事薪酬的议案》
7、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》
上述议案1、议案 2将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案 1中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2017年第三次临时股东大会表决。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案 1-6均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
上述议案 7为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（三）上述议案1-6的具体内容刊登在2017年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），议案7的具体内容刊登在2017年5月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2017年8月1日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂四楼证券事务部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件二。
五、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会所审议的议案实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
六、其他事项
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂四楼证券事务部
联系电话：0754-85882699 传真：0754-85882699
联系人：肖家源、李恺 E-mail：zhengquan@gdsftoys.com
（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议。
2、公司第一届董事会第十五次会议决议。
3、公司第一届监事会第十四次会议决议。
特此公告！
实丰文化发展股份有限公司董事会
二○一七年七月十八日
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033附件一：
授权委托书
实丰文化发展股份有限公司董事会：
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席 2017年 8月 2日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||表决意见|||
||议案序|||||||
||||议案名称||累计表决||赞成|
||号|||||||
||||||票数（股）||（股）|
|议案1||《关于公司董事会换届选举的议案》||-||-||
|议案1.1||选举第二届董事会四名非独立董事||-||-||
|议案1.1.1||《关于选举蔡俊权为公司第二届董事会非独立董事的议案》||||||
|议案1.1.2||《关于选举蔡俊淞为公司第二届董事会非独立董事的议案》||||||
|议案1.1.3||《关于选举李恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》||||||
|议案1.1.4||《关于选举薜莉为公司第二届董事会非独立董事的议案》||||||
|议案1.2||选举第二届董事会三名独立董事||-||-||
|议案1.2.1||《关于选举李卓明为公司第二届董事会独立董事的议案》||||||
|议案||《关于选举陈国翔为公司第二届董事会独立董事的议案》||||||

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2.2|||||||||
|议案1.2.3||《关于选举陈丹东为公司第二届董事会独立董事的议案》|||||||
|议案2||《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》||-|||-||
|议案2.1||《关于选举蔡泳为公司第二届监事会非职工监事的议案》|||||||
|议案2.2||《关于选举周辉煌为公司第二届监事会非职工监事的议案》|||||||
||议案序||||表决意见||||
||||议案名称||||||
||号||||同意|反对||赞成|
|议案3||《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》|||||||
|议案4||《关于第二届董事会非独立董事薪酬的议案》|||||||
|议案5||《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》|||||||
|议案6||《关于第二届监事会监事薪酬的议案》|||||||
|议案7||《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》|||||||

注：
1、议案 1及议案 2实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 4名，独立董事3名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数，否则该票作废。
2、议案3至7根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；赞
成、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；
3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 联系电话：
注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|序号|议案内容|议案编码|
|议案1|《关于公司董事会换届选举的议案》|-|
|议案1.1|选举第二届董事会四名非独立董事|-|
|议案1.1.1|《关于选举蔡俊权为公司第二届董事会非独立董事的议案》|1.01|
|议案1.1.2|《关于选举蔡俊淞为公司第二届董事会非独立董事的议案》|1.02|
|议案1.1.3|《关于选举李恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》|1.03|
|议案1.1.4|《关于选举薜莉为公司第二届董事会非独立董事的议案》|1.04|
|议案1.2|选举第二届董事会三名独立董事|-|
|议案1.2.1|《关于选举李卓明为公司第二届董事会独立董事的议案》|2.01|
|议案1.2.2|《关于选举陈国翔为公司第二届董事会独立董事的议案》|2.02|
|议案1.2.3|《关于选举陈丹东为公司第二届董事会独立董事的议案》|2.03|
|议案2|《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》|-|
|议案2.1|《关于选举蔡泳为公司第二届监事会非职工监事的议案》|3.01|
|议案2.2|《关于选举周辉煌为公司第二届监事会非职工监事的议案》|3.02|
|议案3|《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》|4.00|
|议案4|《关于第二届董事会非独立董事薪酬的议案》|5.00|
|议案5|《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》|6.00|
|议案6|《关于第二届监事会监事薪酬的议案》|7.00|

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033
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|议案7|《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》|8.00|

公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案1为选举非独立董事、独立董事议案，议案2为选举非职工监事的议案，均采用累积投票制。议案 1中选举非独立董事，则 1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推；选举独立董事，则 2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推；选举监事，则 3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，以此类推。
（2）填报表决意见或选举票数
在“委托数量”项下填报选举票数或表决意见。
对于累积投票议案1、议案2，填报投给候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|投给候选人的选举票数|委托数量|
|对候选人A 投X1票|X1票|
|对候选人B 投X2票|X2票|
|…|…|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如议案1.1，有4位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位董事候选人，也可以在4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如议案1.2，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给 3位独立董事候选人，也可以在 3位独立董事
候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-033③选举非职工监事（如议案2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2位非职工监事候选人，也可以在 2位非职工监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
对于非累积投票议案 3至 7填报表决意见，同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（3）股东对同一议案出现重复投票时，以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年8月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年8月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年 8月 2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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