公司简称：美克家居 证券代码：600337
上海荣正投资咨询有限公司
关于
美克国际家居用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整并授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2017年 6月
目 录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、2017年限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 6五、独立财务顾问意见 .............................................. 6（一）本次调整情况 ................................................................................................ 6（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（三）本次授予情况 ................................................................................................ 7（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10（五）结论性意见 .................................................................................................. 10六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.上市公司、公司、美克家居：指美克国际家居用品股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《美克国际家居用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中高级管理人员及核心骨干员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由美克家居提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美克家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美克家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2017年限制性股票激励计划的审批程序
1、2017年5月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克国际家居用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
2、2017年6月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了
《美克国际家居用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克国际家居用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
3、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美克家居本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况
由于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性
股票的授予对象由22人调整为21人，本次授予限制性股票的总数由 1550万股调整为1500万股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次调整限制性股票授予名单及数量的相
关事项，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、美克家居不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美克家居及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：限制性股票的授予日为2017年6月13日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为1500万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为21人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股2.61元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起
12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（3）限制性股票自授予登记完成之日起 12个月后分三期解除限售，具体
安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）限制性股票解除限售安排：
1)公司层面业绩考核要求：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||公司需满足以下两个条件之一：以2016年度经审计的营业收入为基数，2017年度营业||

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|-|-|
||收入增长率不低于22%；以2016年度经审计的净利润为基数，2017年度的净利润增长率不低于16%。|
|第二个解除限售期|公司需满足以下两个条件之一：以2016年度经审计的营业收入为基数，2018年度营业收入增长率不低于59%；以2016年度经审计的净利润为基数，2018年度的净利润增长率不低于40%。|
|第三个解除限售期|公司需满足以下两个条件之一：以2016年度经审计的营业收入为基数，2019年度营业收入增长率不低于106%；以2016年度经审计的净利润为基数，2019年度的净利润增长率不低于75%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能
全额解锁当期激励股份。否则，按以下办法处理：
解锁期考核不合格，公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|赵晶|董事、副总经理|120|8.00%|0.08%|
|2|黄新|董事、董事会秘书|120|8.00%|0.08%|
|3|张建英|董事、财务总监|120|8.00%|0.08%|
|4|顾少军|副总经理|100|6.67%|0.07%|
|中层管理人员和核心业务（技术）人员（17人）|||1040|69.33%|0.70%|
|合计（21人）|||1500|100.00%|1.01%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与美克家居2017年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符，美克家居本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议美克家居在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，美克家居和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励
计划相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整并授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司 2017年 6月 13日