关于上海旗计智能科技有限公司
原股东业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大信专审字【2017】第 4-00077号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
关于上海旗计智能科技有限公司原股东
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大信专审字【2017】第4-00077号上海康耐特光学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深越光电管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海旗计智能科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的实现情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年四月二十三日
上海旗计智能科技有限公司 业绩承诺实现情况说明
关于上海旗计智能科技有限公司原股东
业绩承诺实现情况说明
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”）于2016年11月完成向上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）原股东刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
2015年11月4日，康耐特与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金购买资产协议》。
2015年11月5日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关议案。
2016年1月17日，康耐特与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发现股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年1月17日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。
2016年2月3日，康耐特召开2016年第一次临时股东大会，批准了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。
2016年9月21日，康耐特收到中国证券监督管理委员会于2016年9月18日印发的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2122号），核准康耐特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2016年 10月 11日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东变更，旗计
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智能的股东变成康耐特，康耐特直接持有旗计智能100%股权，旗计智能成为康耐特的全资子公司。
2016年 10月 28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】第 4-00055号《验资报告》，经其审验，截至 2016年 10月 26日，旗计智能已办理完毕股东变更登记手续，其工商变更登记已完成。康耐特实收刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰持有的旗计智能100.00%股权，交易价格为人民币2,339,999,980.84元，康耐特以股权支付1,459,500,480.84元，另支付现金对价880,499,500.00元，其中计入股本人民币149,233,178.00元，股权对价超过注册资本的部分作为资本公积。
2016年11月9日，康耐特收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，康耐特向刘涛、和顺投资、安赐互联、陈永兰发行149,233,178股普通A股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。经深圳证券交易所批准，上述股份于2016年11月22日新增上市。
康耐特按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发现股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，于2016年11月10日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、易牧科技支付了81,029.95万元的现金对价，于2016年11月15日向交易对方美亚创享支付了7,020.00万元的现金对价。
二、资产重组业绩承诺实现情况
1、业绩承诺
刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、业绩补偿安排
（1）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
（2）如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和
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雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
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（4）无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（5）刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
（6）各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
（7）为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
1）配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的旗计智能净利润，具体如下：
①配套募集资金投入旗计智能募投项目使用前，募集资金存储在旗计智能募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入旗计智能当期承诺净利润核算范围；
②自配套募集资金投入旗计智能募投项目使用之日起，在审核旗计智能当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×旗计智能项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－旗计智能所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
2）在本次交易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对旗计智能年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
②对旗计智能承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
3、业绩承诺实现情况
2016年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,977,796.72元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 179,358,096.58元。实现 2016年业绩承诺16,000.00万元的112.10%，旗计智能原股东完成2016年度承诺业绩。
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三、本说明的批准
本说明已经康耐特董事会于2017年4月23日批准。
上海康耐特光学股份有限公司二〇一七年四月二十三日