公司代码：600429 公司简称：三元股份
北京三元食品股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
一、公司全体董事出席董事会会议。
二、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
三、公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润5,328万元，其中母公司实现净利润-13,781万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-36,141万元，本年度可供股东分配的利润为-30,813万元，其中母公司未分配利润为13,711万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
五、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 40第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 46第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 47第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 158
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上交所网站|指|www.sse.com.cn|
|公司、本公司、三元股份|指|北京三元食品股份有限公司|
|首农集团|指|北京首都农业集团有限公司|
|河北工业园项目|指|河北三元年产 4 万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目|
|报告期|指|2014 年 1 月1 日至 2014 年 12月31日|

二、重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告二（五）“可能面对的风险”。
第二节 公司简介
一、公司信息
|||
|-|-|
|公司的中文名称|北京三元食品股份有限公司|
|公司的中文简称|三元股份|
|公司的外文名称|BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.|
|公司的法定代表人|张福平|

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|谷子|张娜|
|联系地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|电话|010-56306020|010-56306096|
|传真|010-56306655|010-56306655|
|电子信箱|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|

三、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司注册地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|公司注册地址的邮政编码|100163|
|公司办公地址|北京市大兴区瀛海瀛昌街8号|
|公司办公地址的邮政编码|100163|
|公司网址|www.sanyuan.com.cn|
|电子信箱|zhengquanbu@sanyuan.com.cn|

四、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》|

|||
|-|-|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

五、公司股票简况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|三元股份|600429||

六、公司报告期内注册变更情况
报告期内公司未发生注册变更情况。
（一）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况。
（二）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务为乳制品生产、加工、销售，主营业务未发生变化。
（三）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2015年2月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票登记托管手续，公司控股股东由北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）变更为首农集团（详见公司2015-006号公告）。
七、其他有关资料
||||
|-|-|-|
|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
||签字会计师姓名|尹丽鸿、吕艳|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|4,502,477,062.70|3,787,731,942.85|18.87|3,552,963,551.48|
|归属于上市公司股东的净利润|53,279,708.59|-226,542,962.13|不适用|32,801,766.31|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-263,653,652.78|-241,073,388.62|不适用|-36,237,955.71|
|经营活动产生的现金流量净额|69,536,052.27|-27,202,197.50|不适用|198,917,560.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,564,630,043.68|1,577,598,265.61|-0.82|1,804,484,538.28|
|总资产|4,179,992,556.03|3,516,716,109.00|18.86|3,645,641,161.41|

(二) 主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.0602|-0.2560|不适用|0.0371|
|稀释每股收益（元／股）|0.0602|-0.2560|不适用|0.0371|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.2979|-0.2724|不适用|-0.0409|
|加权平均净资产收益率（%）|3.45|-13.40|增加16.85个百分点|1.83|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-17.08|-14.25|减少2.83个百分点|-2.03|

二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|253,316,937.40||-635,572.72|-2,953,389.89|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|5,042,359.82|详见附注七、44|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|59,442,945.91|详见附注七、44|18,047,507.83|25,089,625.84|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||38,922,698.81|
|受托经营取得的托管费收入|125,843.91||85,587.46||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-835,756.79||-2,957,514.92|10,361,776.60|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-121,232.79|-111,886.54|-2,417,280.15|
|所得税影响额|-37,736.09|102,305.38|36,290.81|
|合计|316,933,361.37|14,530,426.49|69,039,722.02|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，对于三元股份来说，是挑战与机遇并存的一年。面对乳制品行业的激烈竞争、进口乳制品的不断冲击、原辅料价格的持续上涨，公司迎难而上，围绕年初董事会确定的经营目标和计划，积极调整产品结构，加强品牌宣传，婴幼儿奶粉业务实现跨越式发展。公司全年实现营业收入45.02亿元，比去年同期增长18.87%，实现归属于母公司所有者净利润5327.97万元。2014年的主要工作如下：
（一）坚持主动有为，市场建设扎实推进
固态奶业务。婴幼儿配方奶粉美誉度持续增强，市场份额不断提升。报告期内，公司对部分现有产品配方进行调整，并对单品进行全面升级，同时通过实施线上线下双线推广的营销策略，持续加大品牌宣传力度，市场竞争力大幅提升。
液态奶业务。公司进一步完善产品结构调整，加强差异化产品市场拓展，加强费用管控，强化市场考核，常温奶市场逐步恢复，低温奶销售业绩大幅增长。公司通过整合下属奶站及加强物流监管等措施，进一步提高了送奶到户业务服务质量，销售业绩稳步提升。
（二）立足长远发展，重点工作稳步推进
一是公司完成非公开发行A股股票。报告期内，公司向首农集团、上海平闰投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象以现金认购，发行价格为人民币6.53元/股。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了三元股份发行不超过
612,557,426股A股股票的申请。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,972,188,736.04元。本次非公开发行为公司未来经营发展奠定了良好基础。
二是稳步推进河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目。为实现公司产品升级换代，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力及满足公司乳粉业务发展需要，公司整合河北三元现有加工厂，进行产业升级、搬迁改造。项目计划在河北石家庄新乐市经济开发区，投资总金额约16亿元人民币。
三是全面启动运行食品质量安全可追溯体系。“食品质量安全可追溯体系”实现了婴幼儿奶粉从原料奶、原辅料到产成品全过程的质量安全信息公开可查询。作为工信部指定的四家试点乳品企业之一，公司成为业内率先试行婴幼儿配方乳粉质量安全信息可追溯的企业。系统已于2014年6月正式启动。
（三）突出点面结合，品牌宣传迸发活力
报告期内，公司采取多元化营销方式，有效提升品牌影响力。一是采取差异化品牌宣传策略。
公司组织了“牛进城了”、“三元亲子万里行”、“美职棒”等多个独具特色的活动，进一步加深了社会各界对品牌的忠诚度和对品牌内涵的认知度。二是积极参与社会活动及行业展会。公司先后荣获2014年“行业最具影响力品牌奖”、“健康中国年度杰出贡献奖”、“中国广告长城奖”、“最佳质量诚信品牌奖”等十余项奖项。
（四）围绕提质增效，统筹管理持续增强
一是内控管理体系初见成效。报告期内，公司完成了整体内控管理体系的搭建，进一步优化了公司业务流程，为公司快速发展奠定基础。二是坚持保证食品安全，着力打造预防为主的质量管理模式。以检测、检查、预防、预测为产品质量监控方向，以产品全程可追溯和生物安全风险防控为重点内容，全面有效的提升了质量安全风险防控能力；公司获得由中国统计信息服务中心联合新华网、中国质量新闻网评选的“2014年中国品牌婴幼儿奶粉口碑”综合第一。三是科研工作取得新成果。报告期内，公司共完成一线技术支持53项，授权发明专利4项，获科技奖6项，入选
中组部“万人计划”1名，入选“国家百千万人才工程”1名，选北京市科技新星计划人员1名。
同时公司优化了产品研发平台，为公司科技进步打下坚实基础。报告期内，国家科技部批准筹建
“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”，作为专注母婴健康的国家级工程技术研究中心，将以
中国母乳为金标准，持续完善中国母婴乳品健康。四是强化供应管理，严控采购成本。公司搭建了集中采购管理平台，并建立了供应管理信息化平台，有效降低了公司采购成本。五是完善岗位职责梳理，加强队伍建设。公司重视企业内部人才培养，积极开展职工素质工程，全面梳理岗位工作职责，提高了员工薪酬待遇水平。六是高度重视安全管理，确保安全生产。安全工作总体形势平稳向好，营造了安全发展的良好氛围。
（五）坚持党建创新，文化建设落地生根
公司党委以宣贯核心价值体系为根本任务，以深入开展党的群众路线教育实践活动为主线，以满足员工需求为落脚点，积极开展各项员工精神文明建设和企业文化建设活动，为公司长远发展营造良好氛围。一是构建党建工作精细化管理体系。二是扎实开展党的群众路线实践活动。三是强化企业文化建设落地。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,502,477,062.70|3,787,731,942.85|18.87|
|营业成本|3,377,765,696.17|2,981,289,529.03|13.30|
|销售费用|969,717,406.44|826,647,225.89|17.31|
|管理费用|183,807,884.18|200,110,065.74|-8.15|
|财务费用|60,120,005.11|49,322,327.15|21.89|
|经营活动产生的现金流量净额|69,536,052.27|-27,202,197.50|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-218,725,767.91|-120,698,381.04|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|269,077,340.30|-12,682,806.72|不适用|
|研发支出|11,328,579.39|11,366,301.05|-0.33|

注：增减变动幅度较大的主要项目：
（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要是本期销售商品增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是本期子公司河北工业园项目资金支付所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期银行贷款增加所致。
2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司积极调整产品结构，加强品牌宣传，低温鲜奶、酸奶业务板块销售稳步增长，婴幼儿配方奶粉销售持续快速增长。公司合并营业总收入同比增幅18.87%，主营业务收入同比增幅17.45%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年，公司主营业务收入439,859万元，较去年同期的374,505万元增加65,354万元，同比增幅17.45%。收入增长主要因素：1、调整产品结构，高端产品收入同比增加；2、配方奶粉销售大幅提升，收入同比增幅101.88%；3、低温产品销售稳步增长，收入同比增幅22.65%。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计：624,449,297.01元，占年度销售总额比例：13.87%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变|情况说明|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||动比例(%)||
|乳制品|直接材料|2,733,613,735.43|84.51|2,482,343,105.85|84.45|10.12||
|乳制品|直接人工|107,945,499.68|3.34|94,029,926.78|3.20|14.80||
|乳制品|制造费用|393,004,536.84|12.15|363,160,240.61|12.35|8.22||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|液态奶|直接材料|2,003,851,894.82|84.09|2,014,618,705.19|84.98|-0.53||
|液态奶|直接人工|86,332,733.59|3.62|72,838,172.84|3.07|18.53||
|液态奶|制造费用|292,855,056.79|12.29|283,306,843.70|11.95|3.37||
|固态奶|直接材料|729,761,840.61|85.70|467,724,400.66|82.23|56.02||
|固态奶|直接人工|21,612,766.09|2.54|21,191,753.94|3.73|1.99||
|固态奶|制造费用|100,149,480.05|11.76|79,853,396.91|14.04|25.42||

(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计：1,013,838,214.01元，占年度采购总额比例：29.14% 4 费用
（1）期间费用 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目|2014年|2013年|增减率|
|销售费用|96,972|82,665|17.31%|
|管理费用|18,381|20,011|-8.15%|
|财务费用|6,012|4,932|21.89%|
|合计|121,365|107,608|12.78%|

（2）所得税费用 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目|2014年|2013年|增减率|
|所得税费用|-1,661|896|-285.36%|
|其中：当期所得税|127|127|-|
|递延所得税|-1,788|734|-343.53%|

注：增减变动幅度较大的项目
（1）递延所得税同比下降343.53%，主要是由于本期计提资产减值准备，相应调整递延所得税。
5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|11,328,579.39|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|11,328,579.39|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.66|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.25|

6 现金流
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量情况|2014年|2013年|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|6,954|-2,720|9,674|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,873|-12,070|-9,803|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,908|-1,268|28,176|
|现金及现金等价物净增加额|11,979|-16,129|28,107|

 6.1经营活动产生的现金流量净额6,954万元较上年同期-2,720万元增加9,674万元。
其中：（1）销售商品、提供劳务收到的现金469,724万元较上年同期414,676万元增幅13.27%；
（2）收到的税费返还 511万元较上年同期 15万元增幅3,353.29%。主要是子公司河北三元收到的土地税返还；
（3）收到其他与经营活动有关的现金 24,774万元较上年同期 11,082万元增幅123.54%；
主要为本期收到政府补助及往来款项增加；
（4）购买商品、接受劳务支付的现金364,650万元较上年同期323,842万元增幅12.60%；
（5）支付给职工以及为职工支付的现金50,507万元较上年同期45,281万元增幅11.54%；
（6）支付的各项税费16,645万元较上年同期12,830万元增幅29.73%。主要为本期销售提升，增值税及附加税费较上年增加；
（7）支付其他与经营活动有关的现金56,252万元较上年同期46,540万元增幅20.87%。
6.2投资活动产生的现金流量净额-21,873万元较上年同期-12,070万元下降9,803万元。
其中：（1）取得投资收益收到的现金，较上期减少4,000万元，主要为上期取得麦当劳现金分红，本期未发生；
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额187万元，较上年同期110万元增幅69.27%。主要为本期处置固定资产增加现金；
（3）收到其他与投资活动有关的现金18,484万元，上期未发生。主要是本期收到河北工业园项目建设款；
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金39,725万元,较上年同期15,626万元增幅154.22%。主要为河北工业园项目建设增加；
（5）投资支付的现金818万元，上期未发生。主要为本期对三元梅园增资支付现金。
6.3筹资活动产生的现金流量净额26,908万元，较上年同期-1,268万元增加28,176万元。
其中：（1）取得借款所收到的现金 120,000万元，较上年同期 64,100万元增幅87.21%，主要为银行借款增加；
（2）偿还债务所支付的现金86,900万元，较上年同期60,200万元增幅44.35%。主要为本期偿还银行借款增加；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,045万元，较上年同期 5,137万元增幅17.67%。主要为支付的银行利息支出；
（4）支付其他与筹资活动有关的现金 147万元，较上年同期 31万元增幅374.19%。主要为本期收购上海三元少数股权所支付的现金。
7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司销售业务提升，收入同比增加，产品毛利率增长，利润率上升以及收到部分补助增加当期利润。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2014年计划全年收入为46亿元，本年实现收入45.02亿元，完成年初计划收入的97.88%。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|乳制品|4,398,593,188.28|3,234,563,771.95|26.46|17.45|10.04|增加4.95个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|液态奶|3,256,085,514.31|2,383,039,685.20|26.81|8.01|0.52|增加5.45个百分点|
|固态奶|1,142,507,673.97|851,524,086.75|25.47|56.41|49.71|增加3.33个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|北京地区|2,228,376,856.22|20.55|
|北京以外地区|2,170,216,332.06|14.43|

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|366,336,963.60|8.76|246,549,731.43|7.01|48.59|主要是销售回款增加所致|
|应收票据|3,669,455.00|0.09|31,228,444.92|0.89|-88.25|主要是应收票据到期收回所致|
|预付款项|65,896,747.17|1.58|100,848,563.52|2.87|-34.66|主要是预付货款本期结转所致|
|其它应收款|464,976,858.12|11.12|5,134,565.81|0.15|8,955.82|主要是河北三元应收土地收储款增|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||加所致|
|存货|523,725,031.76|12.53|359,864,353.04|10.23|45.53|主要是产成品增加所致|
|其他流动资产|2,487,358.93|0.06|4,521,640.38|0.13|-44.99|主要是期末待抵扣税金的减少|
|在建工程|145,973,004.54|3.49|40,323,585.53|1.15|262|主要是河北工业园项目建设投资增加|
|商誉|2,806,465.23|0.07|23,805,003.78|0.68|-88.21|主要是新乡三元商誉计提减值准备所致|
|递延所得税资产|54,504,187.62|1.30|38,289,033.46|1.09|42.35|主要是计提减值准备，相应调整暂时性差异所致|
|短期借款|710,000,000.00|16.99|355,000,000.00|10.09|100|主要为银行借款增加|
|应付票据|0|0|1,328,116.78|0.04|-100|主要是到期兑付供应商包装材料款所致|
|应付账款|504,930,547.86|12.08|386,298,606.01|10.98|30.71|主要是物资采购应付款项增加所致|
|应交税费|20,434,465.77|0.49|6,161,359.82|0.18|231.66|主要是应交增值税增加所致|
|长期应付职工薪酬|1,841,430.84|0.04|4,520,421.20|0.13|-59.26|主要是本期内退人员费用减少所致|
|递延收益|243,625,691.58|5.83|48,372,856.16|1.38|403.65|主要是河北工业园项目建设及其他政府补助增加所致|

(四)核心竞争力分析
1、奶源优质、安全，且奶牛养殖有一定规模、技术处于国内领先水平。
2、地处北京，拥有完善的全程冷链保鲜系统，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优势。
3、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家科技部批准筹建中的“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”，拥有国家人事部认定企业博士后科研工作站和国家认定企业技术中心。
4、拥有“三元”、“极致”、“爱力优”等一系列有较高知名度的品牌，享有较高的品牌美誉度
及信任度。
5、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。
6、采用先进的乳品加工工艺、技术、设备及集约化的加工模式，保证产能的稳定。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|核算方法|被 投 资企 业 所属行业|投 资 成本|年初股权比例|年末股权比例|年初账面余额|年末账面余额|本年账面投资收益|减 值准备|本年现金红利|
|北京麦当劳食品有限公司|权 益法|快餐服务|7,734.07|50%|50%|52,799.78|49,818.22|-2,981.56|-|-|
|北京三元梅园食品有限公司|权 益法|批发兼零售预包装食品|573.81|45%|34%|573.81|1,211.39|-180.16|573.81|-|
|北京三元种业科技股份有限公司|以 成本 计量|其他牲畜饲养|2,400.00|2.15%|2.23%|2,400.00|2,400.00|-|-|-|
|北京隆福大厦股份有限公司|以 成本 计量|百货零售|30.00|0.20%|0.20%|30.00|30.00|-|-|-|
|北京三元德宏房地产开发有限公司|以 成本 计量|房地产开发经营|2,000.00|10%|10%|2,000.00|2,000.00|-|-|-|

2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、主要子公司、参股公司分析
（1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本87,972.55万元，截至本报告期末总资产116,469万元，净资产69,195万元，本年度实现营业收入106,147万元，较上年73,223万元增加32,924万元，上升44.96%。净利润为28,861万元，同比增加35,674万元，主要原因：市场销售显著提升，尤其婴幼儿配方奶粉的快速增长，本期收入及利润同比大幅增加；土地收储收入增加当期利润。
（2）呼伦贝尔三元乳业有限责任公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.5万元，截至本报告期末总资产5,127万元，净资产-1,557万元，本年度实现营业收入6,970万元，较上年8,557万元减少1,587万元，下降18.55%。净利润-3,804万元，同比增亏2,337万元。主要原因：受进口奶粉冲击，工业奶粉市场价格持续下滑，影响本年度销售，收入、利润同比下降。
（3）迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本751.66万
美元，截至本报告期末总资产9,430万元，净资产4,226万元，本年度实现净利润346万元，利
润同比增加209万元。主要原因：加强生产环节管控，成本费用下降，利润同比上升。
（4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10,000万元，截至本报告期末总资产16,485万元，净资产7,457万元，本年度实现营业收入12,434万元，较上年19,101万元减少6,667万元，同比下降34.9%。净利润为-2,378万元，较上年增加亏损1,735万元。主要原因：本期其他业务同比下降，利润减少。
（5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本1200万元，截至本报告期末总资产3,150万元，净资产1,595万元，本年度实现营业收入15,771万元，较上年12,640万元增加3,131万元，增幅24.77%，实现净利润25万元，同比减少7万元。
（6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本2,245万元，截至本报告期末总资产5,416万元，净资产1,925万元，本年度实现营业收入3,490万元，较上年2,932万元增加558万元，增幅19.03%。净利润11万元，同比增加109万元。
（7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本300.00万元，截至本报告期末总资产1,008万元，净资产-14,700万元，本年度实现营业收入36,064万元，较上年42,658万元减少6,594万元，下降15.46%。净利润-973万元，同比减亏3,027万元。主要原因：报告期内，受市场因素影响，本年收入同比下降。但在管理方面，上海三元仍持续加强内部管理、梳理经销商队伍，严格控制费用，费用同比下降，利润减亏。
（8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元，截至本报告期末总资产38,375万元，净资产30,757万元，本年度实现营业收入17,996万元，较上年16,331万元增加1,665万元，上升10.2%。净利润为-2,361万元，同比减亏7,279万元,主要原因：市场份额的提升，收入稳步增长，产品结构进一步优化，本期未有新增资产减值，利润同比减亏。
4、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目|160,000|项目已开工，年末完工进度为19%|29,810.2|29,810.2|未投产，无收益|
|合计|160,000|/|29,810.2|29,810.2|/|
|非募集资金项目情况说明||详见第五节重大事项十三“其他重大事项的说明”||||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年随着中国经济进入新常态，我国乳业也步入了新常态。当前乳业转型升级加快，正由数量扩张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变；同时，国内大型乳企纷纷走出去，利用国外奶业资源发展壮大；另外中国乳业整合重组加速，国家政策的导向以及对食品安全的部署，使得行业竞争格局呈现强者愈强的局面；互联网牛奶横空出世，颠覆乳业营销格局，跨界合作已趋于常态化。我国乳制品行业目前仍处在高速发展时期，预计未来国家的政策将集中在促进企业的发展和提振国内消费者对乳制品特别是婴幼儿配方奶粉的消费信心上，并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利于大中型乳制品企业的发展。
2014年随着政策性影响的逐渐衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求的提升，市场逐步出现回升。乳制品主要细分市场中，低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高质产品的需求，此市场依然具有较强发展潜力；常温产品发展向结构性转化，中高端产品引领品
类整体发展，基础型产品继续向低级别城市下沉；婴儿奶粉逐步出现消费渠道转换，消费者购买
渠道逐渐偏向于母婴及电商渠道。
在乳业的新常态下，公司将正确认识新挑战，寻求新机遇，将进一步巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，并逐步优化产品结构，加速市场布局，拓展经营模式，不断加快公司发展步伐。
(二)公司发展战略
公司根据对“十二五”规划前中期的总结回顾、目前行业发展的现状、企业自身发展的需求，综合考虑分析后拟制定新的五年发展规划，提出了战略重点及目标，部署战略实施和保障措施，并适时进行绩效监测，进行行业及内部运营分析。
公司一贯坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，将充分打造和发挥企业技术优势，聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌。以发展常低温明星产品为重点，优化产品结构，持续提升盈利空间。立足现有核心市场，加速外埠市场布局，逐步实现全国市场份额跨越式发展。为保证战略规划的实施，公司各业务板块及职能部门制定并执行相应的行动计划及保障措施，以新品研发、产品结构、渠道建设、生产布局、品牌建设、资源引进等为主要内容；其他供应计划、奶源保障、人才结构、信息化水平等等为支撑内容。通过年度人力资源计划、年度财务预算、技术资源计划等，公司统筹配置，确保对保障措施的有效支持。
(三)经营计划
公司2015年度经营目标：营业收入50亿元,费用控制在16.2亿元以内。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证2015年经营目标，2015年预计全年固定资产投入约12.6亿元，资金来源：募集资金及自筹。
(五)可能面对的风险
在公司市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型以及生产布局调整的背景下，公司内部战略规划、资源配置、激励机制、运营效率以及资金管理等方面都将面临更大的风险和挑战。
（1）战略规划
国内大型乳企纷纷寻找国际合作，乳业加速整合，新兴渠道不断壮大，国外品牌纷纷涌入，不断抢占市场，大城市的快消品竞争已经呈现国际化的趋势，使得行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路及探索未来的定位，并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。
（2）人力资源
随着公司业务规模的扩展，除对现有人才进行培养外，仍需储备大量人才，特别是高素质的营销人才和管理人才，人力资源作用的发挥对公司未来发展起到至关重要的作用，随之而来的是对人才的激励机制等方面的建设，势必对公司人力资源管理方面形成挑战。
（3）运营管理
公司的快速发展需要高效的运营管理及协同合作。公司需进一步强化制度建设，通过构建内部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出发点，形成较为完善的内部管理规范，并需要不断优化组织架构，以便及时把握市场动向并快速应对，促进各项管理职能的顺畅衔接与落实开展，以提高决策效率和经营质量。
（4）资金管理
公司将逐步整合产能，同时需要不断提升品牌形象、拓展渠道建设，公司将通过多种融资渠道来满足快速发展的资金需求。资金的合理利用及有效管理是企业发展的重要基础。
（5）产品质量风险
确保产品质量是公司的立市之本，公司一贯坚守质量第一的原则，将继续加强从源头、过程到终端的全链条管理，以确保产品质量安全。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
详见本报告第五节第十二项。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》公告（[2013]43号）等文件的要求，经公司董事会及股东大会审议，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订，修订后的条款为：
第一百六十条利润分配决策程序
（一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；
独立董事应对利润分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
第一百六十一条利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条现金分红政策
现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用□不适用
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润5,328万元，其中母公司实现净利润-13,781万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-36,141万元，本年度可供股东分配的利润为-30,813万元，其中母公司未分配利润为13,711万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途：报告期内盈利用于弥补以前年度亏损。
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|53,279,708.59|0|
|2013年|0|0|0|0|-226,542,962.13|0|
|2012年|0|0|0|0|32,801,766.31|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
详见2015年4月29日公司在上交所网站披露的《北京三元食品股份有限公司2014企业社会
责任报告》。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|针对媒体涉及公司使用嘉利达食用明胶的相关报道，公司于2014年5月15日发布了公告。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年5月15日刊登的公司2014-029号公告。|
|针对媒体报道麦当劳供应商--上海福喜食品有限公司存在采用过期变质肉类原料的情况，公司于2014年7月23日发布了公告。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年7月23日刊登的公司2014-044号公告。|
|针对中国证券期货网刊登的《职工染布病 三元股份或受牵连》的新闻报道，公司于2014年10月10日发布了澄清公告。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014 年 10 月 10日刊登的公司2014-052号公告。|

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购新乡三元1.2%股权的议案》，同意公司以120万元人民币收购自然人李云香持有的新乡三元1.2%的股权，本次收购完成后，公司将持有新乡三元100%的股权。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年4月10日刊登的公司2014-019号公告。|
|公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司全资子公司河北三元食品有限公司参与新乐市规划建新街西侧宗地编号为2014-09地块工业用地国有土地使用权挂牌出让，以竞拍方式获得土地使用权。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年5月22日刊登的公司2014-030号公告。|
|公司第五届董事会第十一次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于政府收储公司全资子公司土地的议案》，同意石家庄市土地储备中心收储河北三元的四宗土地，收储补偿款合计为人民币4.61亿元。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年6月12日刊登的公司2014-034、036、038号公告。|

五、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
六、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于河北三元与山东三元签署<设备租赁合同>的议案》；公司第五届董事会第八次会议、2013年年度股东大会审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》。所述关联交易2014年交易金额详见第十节、财务报告“关联方及关联交易”部分。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2011年3月17日刊登的公司 2011-003、004 号公告、2014 年 4月 10 日刊登的公司 2014-019、021 号公告及2014年5月8日刊登的2014-028号公告。|
|公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关联交易的议案》。所述关联交易2014年交易金额详见第十节、财务报告“关联方及关联交易”部分。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014 年 12 月 30日刊登的公司2014-059、061号公告。|

2、临时公告未披露的事项
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|北京首农商业连锁有限公司|股东的子公司|销售商品|销售乳制品|遵循公平合理的原则，以市场公允价格为定价基础||724,661.12|0.016|现金月结|||
|北京首农香山会议中心|母公司的全资子公司|销售商品|销售乳制品|遵循公平合理的原则，以市场公允价格为定价基础||94,425.26|0.002|现金月结|||
|合计||||/|/|819,086.38||/|/|/|
|关联交易对上市公司独立性的影响|||||上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会对上市公司的独立性构成影响。||||||

(二) 资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议案》，同意公司以人民币 4,437.41 万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心持有的三元双宝|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014 年 12 月 30日刊登的公司2014-059、060号公告。|

||
|-|
|53%的股权。最终交易价格以经北京市国资委核准的三元双宝资产评估结果为准确定。|

2、临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|转让资产的账面价值|转让资产的评估价值|市场公允价值|转让价格|关联交易结算方式|转让资产获得的收益|交易对公司经营成果和财务状况的影响情况|交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的原因|
|山东三元乳业有限公司|母公司的全资子公司|销售除商品以外的资产|出售机器设备|遵循公平合理的原则，以市场公允价格为定价基础|21,978|||116,504.85|现金支付|94,526.85|增加营业外收入||

(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与首农食品中心共同向三元梅园增资的议案》，同意公司与公司关联方北京首农食品经营中心共同向北京三元梅园食品有限公司增资，其中：本公司以现金增资817.74万元，首农食品中心以现金增资2000万元。增资后，本公司持有三元梅园34%的股权，首农食品中心持有三元梅园66%的股权。目前，三元梅园已完成工商变更登记。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年4月10日刊登的公司2014-019、2014-024号公告。|

(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司向关联方借款的议案》，同意公司子公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京市双桥农工商公司借款2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算）。公司第五届董事会第八次会议同意将该笔借款期限再延长八个月，借款利率仍为银行同期贷款基准利率。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014年4月10日刊登的公司2014-019、2014-023号公告。|
|公司之控股子公司湖南太子奶向其股东新华联控股有限公司借款330万元，借款利率6.6%。|上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》2014 年 12 月 30|

||
|-|
|日刊登的公司2014-059、061号公告|

七、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|托管资产涉及金额|托管起始日|托管终止日|托管收益|托管收益确定依据|托管收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|北京南牧兴资产管理中心；江苏省东辛农场|江苏三元双宝乳业有限公司|股权托管||2013年8月1日|2014年7月31日|125,843.91|详见注1|增加其他业务收入|是|母公司的全资子公司|
|北京首都农业集团有限公司|山东三元乳业有限公司|股权托管||2009年4月17日|终止经营或股权转让之日|无|详见注2|无|是|母公司|
|北京三元创业投资有限公司|唐山市三元食品有限公司|股权托管||2010年4月2日|终止经营或股权转让之日|无|详见注3|无|是|母公司的全资子公司|
|北京三元创业投资有限公司|唐山三鹿乳业有限公司|股权托管||2010年4月2日|终止经营或股权转让之日|无|详见注4|无|是|母公司的全资子公司|
|北京首都农业集团有限公司||资产托管||2011年7月13日|无|120,000.00|详见注5|增加其他业务收入|是|母公司|

托管情况说明
注1：2013年8月23日，本公司与北京绿荷牛业有限责任公司（原"北京三元绿荷奶牛养殖中心"，简称"绿荷牛业"）及江苏省东辛农场（简称"东辛农场"）签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称"三元双宝"）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2014年7月31日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第三次会议通过。协议约定：由公司代绿荷牛业行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，绿荷牛业委托公司就托管标的行使绿荷牛业的一切权利和权力，但绿荷牛业保留托管标的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2013年8月1日始，至2014年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用
公司享有的"三元"商标和品牌作为主要商标和品牌。托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由绿
荷牛业和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和绿荷牛业同意，托管期间如三元
双宝盈利，绿荷牛业应于该会计年度结束后该3个月内向公司支付当年托管收益，金额为绿荷牛
业因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，绿荷牛业不再支付当年的托管收益。
报告期内，三元双宝的股东由绿荷牛业变更为北京南牧兴资产管理中心（以下简称“南牧兴”），受托方三元双宝已完成股权变更的工商登记手续，相关托管收益由南牧兴支付。
注2：2009年4月17日，公司与首农集团在北京市签署《委托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首农集团将其购得的山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）95%的股权（简称"标的股权"）及相关的一切权利和权益，委托本公司经营管理，且本公司享有随时购买山东三元95％股权的选择权。委托终止时间为首农集团向本公司或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如首农集团增持了山东三元的股权，增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第三十二次会议通过。协议约定：托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首农集团按照持股比例享有和承担。首农集团同意，托管期间如山东三元盈利，首农集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付当年托管收益，金额为首农集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%；如山东三元在某一会计年度发生亏损，首农集团不再支付当年的托管收益。
2010年2月9日，首农集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司（简称"同德同益"）签署的《股权转让合同》生效，首农集团受让同德同益持有的山东三元5%的股权。因此，公司将受托经营山东三元100%的股权及相关的一切权利和权益。
考虑到山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一，为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"）与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬。
2012年10月12日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日止。
2013年9月27日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议二》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2014年9月8日。
2014年12月29日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议三》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2015年9月8日。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
注3：2010年4月2日，公司与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山市三元食品有限公司（简称"唐山三元"）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买唐山三元70％股权的选择权。委托终止时间为三元创业向本公司或其他第三方转让唐山三元股权日或唐山三元依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三元的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三元在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三元当年度净利润的15%，而无论唐山三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三元发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注4：2010年4月2日，公司、公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称"河北三元"）与北京三元创业投资有限公司（简称"三元创业"）签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司（简称"唐山三鹿"）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有随时购买唐山三鹿70％股权的选择权。委托终止时间为三元创业向河北三元或其他第三方转让唐山三鹿股权日或唐山三鹿依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三鹿的经营
收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向河北三元支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的15%，而无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三鹿发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注5：2011年7月13日，首农集团与河北三元签署《资产托管协议》，首农集团同意将其存放于河北三元的资产（以下简称"标的资产"）委托河北三元管理，河北三元同意接受前述委托。
协议约定：委托期间，首农集团保留标的资产的所有权和处分权，河北三元有权就标的资产行使管理权和使用权，委托期间为自合同生效日起12个月，协议到期前30日内双方未书面终止协议的，则自动续延，委托报酬每月1万元，委托期间总报酬为12万元。首农集团享有标的资产的所有权及由此产生的处分权和收益权，有权在不影响河北三元行使本协议约定的委托权限的情况下，对河北三元处理委托事项的行为进行监督。如首农集团在委托期间内转让标的资产或在标的资产之上设定抵押或通过其它方式处分标的资产，应至少提前10日书面通知河北三元。在委托期间内，除本协议另有约定外，河北三元有权依本协议行使标的资产的管理权和使用权，确保尽到善良管理人义务，合理、合法地行使本协议赋予其的一切权利，并在作出可能对标的资产产生重大影响的管理决策前，应先征求首农集团的意见，河北三元使用标的资产的，自行承担为使标的资产正常使用而进行的设备维护、维修等义务及相关费用。
(2)承包情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出包方名称|承包方名称|承包资产情况|承包资产涉及金额|承包起始日|承包终止日|承包收益|承包收益确定依据|承包收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|北京三元食品股份有限公司|北京市牛奶公司|物业管理分公司资产||2013年1月1日|2015年12月31日|520,000|双方签订协议|增加其他业务收入|是|母公司的全资子公司|

承包情况说明
北京市牛奶公司承包经营本公司下属物业管理分公司，交易金额每年52万元。
(3)租赁情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|北京三元食品股份有限公司|山东三元乳业有限公司|设备||2012年1月1日|2015年7月1日|41,025.60|注1|增加其他业务收入|是|母公司的全资子公司|
|北京三元食品股份有限|北京三元双日食品物流|库房||2014年1月1日|2014年12月 31日|863,610.00|注2|增加其他业务收入|是|母公司的控股子公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|有限公司|||||||||
|北京三元食品股份有限公司|江苏三元双宝乳业有限公司|设备|2012年1月1日|2018年12月31日|424,363.16|注3|增加其他业务收入|是|母公司的控股子公司|
|河北三元食品有限公司|山东三元乳业有限公司|设备|2011年3月15日|2014年3月14日|27,777.78|注4|增加其他业务收入|是|母公司的全资子公司|
|北京首都农业集团有限公司|北京三元食品股份有限公司|土地使用权|2012年1月1日|2021年12月27日|2,260,000.00|注5|增加管理费用|是|母公司|
|北京市五环顺通物流中心|北京三元食品股份有限公司|库房|2014年1月1日|2014年12月31日|1,547,883.19|注6|计入产品成本|是|股东的子公司|
|山东三元乳业有限公司|北京三元食品股份有限公司|设备|2011年7月3日|2017年7月2日|743,589.74|注7|计入产品成本|是|母公司的全资子公司|
|山东三元乳业有限公司|新乡市三元食品有限公司|设备|2014年10月1日|2019年9月30日|10,103.46|注8|计入产品成本|是|母公司的全资子公司|

租赁情况说明
注1：公司与山东三元签署《设备租赁合同》，将老北京U型杯灌装机出租给对方，租期为2012年1月1日至2015年7月1日。
注2：公司将位于大兴厂区、巨山地区的场地及自有库房租赁给母公司的控股子公司双日物流，租期为2014年1月1日至2014年12月31日。
注3：公司与三元双宝签署《设备租赁合同》，将利乐250灌装机、原子吸收仪、荧光检测仪等设备出租给对方，租期为2012年1月1日至2018年12月31日。
注4：2011年3月15日，河北三元与山东三元签署《设备租赁合同》，将MikoScanFT120型多功能乳品分析仪出租给对方，租赁期限三年。
注5：根据首农集团与公司签订的《土地使用权租赁协议》约定，2014年年租金为226万元，
此后租金在此基础上每年递增12万元。
注6：本公司与北京市五环顺通物流中心签订《客户自管仓储服务合同》，本公司租用其位于北京市大兴区旧宫镇部分库区，用于存放原辅材料。租赁期为2014年1月1日至2014年12月31日。
注7：本公司与山东三元签订《设备租赁合同》，本公司租用利乐AI灌装机整机2台，年租赁费86万元，租赁期三年，自2011年7月3日起至2014年7月2日。到期后续租至2017年7月2日，年租赁费增至88万元。
注8：子公司新乡三元与山东三元签订《设备租赁合同》，租用中亚全自动塑杯成型灌装切封机，年租赁费47,284.18元（含税价格），租赁期五年，自2014年10月1日起至2019年9月30日。
2 担保情况
□适用√不适用
3 其他重大合同
（1）2014年7月，基伊埃工程技术（中国）有限公司中标河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目奶粉车间前处理、奶粉车间蒸发干燥及奶粉车间成品粉处理的工艺设备采购与安装工程；利乐包装（昆山）有限公司中标河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目液奶常温车间、液奶前处理及奶车清洗的工艺设备采购与安装工程；斯必克（上海）流体技术有限公司中标河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目液奶低温车间的工艺设备采购与安装工程。公司全资子公司河北三元食品有限公司分别与上述三家公司签署了相关合同。
（2）2014年9月，河北建工集团有限责任公司中标河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目一期工程。公司全资子公司河北三元食品有限公司与其签署了相关合同。
八、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与再融资相关的承诺|解决同业竞争|北京首都农业集团有限公司|注1|承诺时间：2014年5月18日||是|||
|与再融资相关的承诺|股份限售|北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权|注2|承诺时间：2014年9月|是|是|||

||
|-|
|投资基金合伙企业（有限合伙）|

注1：（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。
注2：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，即股份限售期为2015年2月6日至2020年2月5日。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬||900,000|
|境内会计师事务所审计年限||4|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|580,000|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
经本公司第五届董事会第十八次会议于2014年10月28日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|北京三元种业科技股份有限公司|2003年取得||-24,000,000.00|24,000,000.00||
|北京隆福大厦股份有限公司|1993年取得||-300,000.00|300,000.00||
|北京三元德宏房地产开发有限公司|2006年取得||-20,000,000.00|20,000,000.00||
|合计|/||-44,300,000.00|44,300,000.00||

2 职工薪酬准则变动的影响
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|2014年1月1日应付职工薪酬（+/-）|2014年1月1日长期应付职工薪酬（+/-）|
|-4,520,421.20|4,520,421.20|

执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，本公司将辞退福利在资产负债表日起十二个月之后支付的部分作为长期应付职工薪酬核算。本公司对会计处理进行了追溯调整，2013年1月1日期初余额与2013年12月31日比较信息均已在财务报表中重述。
3 准则其他变动的影响
执行《企业会计准则第30号——财务报表列
报（2014年修订）》后，将其他综合收益划
其他综合收
分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损
2,383,223.07益
益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在
《企业会计准
满足特定条件时将重分类进损益的其他综合
则第30号
收益项目，同时规范了持有待售等项目的列
——财务报表
报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，
列报》
外币报表折
并对可比年度财务报表的列报进行了追溯调
-2,383,223.07算差额
整，2013年1月1日期初余额与2013年12
月31日比较信息均已在财务报表中重述。
十三、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资"三元-爱之味合资项目"的议案》（详见公司2011-031、2011-032号公告）。2013年2月19日，该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核[2013]1号）。目前正在办理两家公司注册成立的其他审批手续。
2、公司第五届董事会第四次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》，同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂，项目预计总投资15亿元。该项目已取得北京市经济和信息化委员会《关于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目的核准批复》。项目一期建设占地约57亩，已取得京兴国用（2011出）第00104号国有土地使用证。北京市大兴区环境保护局已出具《关于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。目前该项目尚未开工建设（详见公司2013-022、024、026号公告）。
3、公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称"上海三元"），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300万元人民币，其中：本公司以现金方式出资153万元人民币，占注册资本的51%；上海缘三实业有限公司（简称"缘三公司"，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资147万元人民币，占注册资本的49%。根据公司2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权（详见公司2013-013、015、019号公告）。双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款。2014年1月21日，上海三元取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的股东变更后的企业法人营业执照。
4、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司上海三元乳业有限公司增资的议案》，同意公司以现金向全资子公司上海三元增资人民币6000万元。2015年2月6日，上海三元取得上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的股东增资后的企业法人营业执照（详见公司2015-002、003号公告）。
5、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹建婴幼儿乳品研发及营养健康评价技术平台北京市工程实验室创新能力建设项目的议案》，同意投资建设“婴幼儿乳品研发及营养健康评价技术平台北京市工程实验室创新能力建设项目”，该项目实施地点拟定为公司工业园技术中心。
根据公司发展需要，该项目后续更名为“母婴乳品生物技术北京市工程实验室创新能力建设项
目”，目前已取得北京市大兴区环境保护局《关于母婴乳品生物技术北京市工程实验室创新能力建设项目环境影响报告表的批复》（京兴环审（2015）96号）（详见公司2014-047号公告）。
6、公司第五届董事会第七次会议及2014年第一次临时股东大会同意公司向首农集团、上海平闰投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象以现金认购。发行价格为人民币6.53元/股，募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。2014年3月10日，本次非公开发行股票事项获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36号）。根据中国证监会对公司本次非公开发行反馈意见要求，公司于2014年7月19日、2014年9月27日分别公开披露了部分有关问题的落实情况。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了北京三元食品股份有限公司发行不超过612,557,426股A股股票的申请。2015年2月3日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第01950002号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币3,999,999,991.78元，扣除发行费用共计人民币27,811,255.74元，本次实际募集资金净额为人民币3,972,188,736.04元。2015年2月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票登记托管手续，公司总股本由885,000,000股变更为1,497,557,426股（详见公司2014-006、016、017、042、051、2015-001、006号公告）。
7、公司第五届董事会第八次会议及2013年年度股东大会审议通过了《关于河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目的议案》，同意公司整合全资子公司河北三元食品有限公司现有加工厂（包括乳品二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等），进行产业升级、搬迁改造。项目计划在河北石家庄新乐市经济开发区，建设一个日处理鲜奶能力1000吨的乳品加工、研发、物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等。项目投资总金额约16亿元人民币。该项目现已完成进口加工设备选型和采购，目前土建处于主体施工阶段，部分单体已封顶（详见公司2014-019、022号公告）。
8、公司第五届董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案》，同意公司将本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目由北京乳粉加工厂项目变更为河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，公司以募集资金人民币12.78亿元向河北三元进行增资，并全部用于上述项目建设。本次增资完成后，公司对河北三元的持股比例仍为100%（详见公司2015-011、013、014、017号公告）。目前，河北三元已办理完成增资的工商变更登记手续。
9、公司第五届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2015-008、010、017号公告）。
10、公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，授权公司经理层，对最高额度不超过2亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2015-021、023号公告）。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
至报告期末近3年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|29,104|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|26,881|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED||326,790,500|36.93|0|无||境外法人|
|北京首都农业集团有限公司||229,630,222|25.95|0|无||国有法人|
|全国社保基金一一零组合||43,778,341|4.95|0|未知||其他|
|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金||13,951,946|1.58|0|未知||其他|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪||11,443,807|1.29|0|未知||其他|
|交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金||3,461,836|0.39|0|未知||其他|
|宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划||3,000,000|0.34|0|未知||其他|
|中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安||2,936,680|0.33|0|未知||其他|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪||2,928,383|0.33|0|未知||其他|
|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪||2,499,937|0.28|0|未知||其他|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称|持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||||
||||种类|||数量||
|BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED|326,790,500||人民币普通股|||326,790,500||
|北京首都农业集团有限公司|229,630,222||人民币普通股|||229,630,222||
|全国社保基金一一零组合|43,778,341||人民币普通股|||43,778,341||
|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|13,951,946||人民币普通股|||13,951,946||
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|11,443,807||人民币普通股|||11,443,807||
|交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金|3,461,836||人民币普通股|||3,461,836||
|宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划|3,000,000||人民币普通股|||3,000,000||
|中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安|2,936,680||人民币普通股|||2,936,680||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|2,928,383||人民币普通股|||2,928,383||
|新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪|2,499,937||人民币普通股|||2,499,937||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司控股股东北京企业（食品）有限公司（BEIJINGENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）为公司第二大股东北京首都农业集团有限公司的控股子公司，因此北京企业（食品）有限公司与首农集团为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属一致行动人。|||||||

四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 法人
单位：元币种：美元
|||
|-|-|
|名称|北京企业（食品）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王涛|
|成立日期|1997年2月20日|
|注册资本|50,000|
|主要经营业务|不进行任何经营活动|

(二)实际控制人情况
1 法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|北京首都农业集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|张福平|
|成立日期|1992年10月1日|
|组织机构代码|10111592-3|
|注册资本|141,110.2|
|主要经营业务|以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团|
|未来发展战略|着力发展现代农牧业、食品加工业和物产物流业融合发展的都市型现代农业，建成首都标志性、具有行业领导力和品牌竞争力的都市型现代农业产业集团，成为创新型的国家农业产业化龙头企业。|

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
公司实际控制人为北京首都农业集团有限公司。2009年4月，经北京市国有资产监督管理委
员会批准，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司重组
为首农集团。三元集团始建于1949年9月的平郊农垦管理局；华都集团始建于1975年4月的北
京市机械化养鸡养猪工程指挥部（北京市畜牧局的前身）；大发畜产公司创建于1985年5月。截
至2014年底，首农集团资产总额超570亿元，员工近4万人，国有全资及控股企业64家，中外合资合作企业32家，境外公司3家；其中本公司为上市公司。首农集团主业为现代农牧业、食品加工业和物产物流业融合发展的都市型现代农业，在畜禽良种繁育、养殖、食品加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势，业已形成从田间到餐桌的完整产业链条，拥有5家国家级重点农业产业化龙头企业和“三元”、“华都”两个“中国名牌”及一批著名商标，并与多家国际知名企业建立了良好合作关系。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|张福平|董事长|男|57|2013年5月13日|2016年5月12日|0|0|||0||
|薛刚|董事|男|47|2013年5月13日|2016年5月12日|0|0|||0||
|张立昌|董事|男|53|2013 年 5月13日|2015 年 3月30日|0|0|||0||
|常玲|董事|女|44|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0|||0||
|常毅|董事、总经理|男|51|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0|||79.05||
|王钤|董事|女|40|2013 年 5月13日|2015 年 3月30日|0|0|||0||
|白金荣|独立董事|男|64|2014 年 5月7日|2016 年 5月12日|0|0|||3.91||
|宋建中|独立董事|女|61|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0|||6.05||
|薛健|独立董事|女|38|2014 年 5月7日|2016 年 5月12日|0|0|||3.91||
|王涛|监事会主席|男|46|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0|||0||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|唐燕平|职工监事|男|44|2013 年 5月10日|2016 年 5月12日|0|0||59.20||
|李萍|职工监事|女|51|2013 年 5月10日|2015 年 3月30日|0|0||47.61||
|陈历俊|副总经理|男|47|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0||94.17||
|吕淑芹|副总经理|女|47|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0||53.46||
|王辉|副总经理|男|40|2014 年 10月28日|2016 年 5月12日|0|0||44.26||
|刘旭|财务总监|男|44|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0||53.21||
|谷子|董事会秘书|女|34|2013 年 5月13日|2016 年 5月12日|0|0||47.60||
|陈启宇|董事|男|42|2015 年 3月30日|2016 年 5月12日|0|0||0||
|张学庆|董事|男|48|2015 年 3月30日|2016 年 5月12日|0|0||0||
|石振毅|监事|男|41|2015 年 3月30日|2016 年 5月12日|0|0||0||
|王振如|离任独立董事|男|62|2013 年 5月13日|2014 年 5月7日|0|0||0||
|周立|离任独立董事|男|48|2013 年 5月13日|2014 年 5月7日|0|0||2.09||
|合计|/|/|/|/|/|||/|494.54|/|

|||
|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|张福平|2007 年 4 月至今任北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）党委书记、董事长，2007 年 6 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事长。|

|||
|-|-|
|薛刚|曾任北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。2008年12月至2012年6月任北京首都农业集团有限公司党委常委、董事、总经理，2012年6月至今任北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。2011年5月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。|
|张立昌|2001年4月任北京华都集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。2009年6月至2013年6月任北京首都农业集团有限公司董事，2013年 6 月至今任北京首都农业集团有限公司党委常委、董事。2013 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。2015 年 3 月因工作原因辞去北京三元食品股份有限公司董事职务。|
|常玲|曾任京泰实业（集团）有限公司财务审计部经理，现任京泰实业（集团）有限公司董事、副总经理兼财务总监， 2008 年 8 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。|
|常毅|历任北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记。2011 年 10 月起任北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。|
|王钤|2007年6月至2012年4月任北京三元食品股份有限公司董事会秘书，2012年4月起任北京首都农业集团有限公司法务部主任，2013年4月起任北京首都农业集团有限公司总法律顾问兼法务部主任，2012 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。2015 年 3 月因工作原因辞去北京三元食品股份有限公司董事职务。|
|白金荣|2005 年1 月至2011 年5月任北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，2008 年至2013 年1月任北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员，2014年1月退休。2011年7月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部董事，2011年12月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。|
|宋建中|1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任；2005年至2012年担任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。连续 30 年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等国内外上市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学及天津大学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。|
|薛健|2008 年至今就职于清华大学经济管理学院，任会计系副教授。现任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司及中房置业股份有限公司独立董事。2014年5月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。|
|王涛|2008年1月至2010年6月任北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师，2010年6月至今任北京首都农业集团有限公司财务总监。2012年5月起兼任北京三元食品股份有限公司监事会主席。2013年1月起兼任北京企业（食品）有限公司董事长。|
|唐燕平|曾任北京市农工商联合总公司团委副书记，北京奶牛中心党委副书记、工会主席、党委书记，北京市南口农场党委书记。现任北京三元食品股份有限公司党委副书记、工会主席。2012年5月起兼任北京三元食品股份有限公司职工监事。|
|李萍|曾任北京三元食品股份有限公司营销分公司人力资源部经理、北京三元食品股份有限公司人力资源部经理。现任北京三元食品股份有限公司人力资源总监、工会委员。2012 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司职工监事。2015 年 3 月因工作原因辞去北京三元食品股份有限公司职工监事职务。|
|陈历俊|2002年至今任北京三元食品股份有限公司副总经理。|
|吕淑芹|曾任北京三元食品股份有限公司副总经理、低温奶事业部总经理，2006年8月至今任本公司副总经理。|
|王辉|历任北京三元食品股份有限公司战略投资部经理、瀛海工业园经理、总经理办公室主任、总经理助理等。2014 年 10 月至今任北京三元食品|

|||
|-|-|
||股份有限公司副总经理。|
|刘旭|历任北京首都农业集团有限公司财务部副部长，北京首都农业集团有限公司食品经营中心副主任。2011年6月至今任北京三元食品股份有限公司财务总监。|
|谷子|曾就职于北京市双桥农工商公司政工部、北京首都农业集团有限公司法务部。2012年4月起任北京三元食品股份有限公司董事会秘书，2012年12月起兼任北京三元食品股份有限公司总法律顾问。|
|陈启宇|现任上海复星高科技（集团）有限公司副总裁；上证券交易所及香港联合交易所有限公司上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196、股份代码：02196）执行董事、董事长；现任香港联合交易所有限公司上市公司复星国际有限公司（股份代号：0656）副总裁；国药控股股份有限公司（股份代号：01099）非执行董事、副董事长及深圳证券交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）董事；中国医药物资协会会长、中国医药工业科研开发促进会副会长、中国化学制药工业协会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、上海生物医药行业协会会长等。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。|
|张学庆|2006年5月至2014年6月任上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理；2014年6月至今任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股董事总经理。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司董事。|
|石振毅|2005年1月至2012年10月任北京同方易豪科技有限公司总经理。2012年10月起任同方股份有限公司投资发展部副总经理。2013年6月起任上海复星高科技（集团）有限公司重大项目投资董事总经理兼北京副首席代表。2015年3月起兼任北京三元食品股份有限公司监事。|

其它情况说明
2015年3月，张立昌先生、王钤女士因工作原因辞去公司董事职务，李萍女士因工作原因辞去公司职工监事职务。公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》及《关于选举公司监事的议案》，选举陈启宇先生、张学庆先生为公司第五届董事会董事，选举石振毅先生为公司第五届监事会监事。
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张福平|北京首都农业集团有限公司|党委书记、董事长|2007年4月||
|薛刚|北京首都农业集团有限公司|党委副书记、董事、总经理|2007年10月||
|张立昌|北京首都农业集团有限公司|党委常委、董事|2009年6月||

|||||
|-|-|-|-|
|王涛|北京首都农业集团有限公司|财务总监|2010年6月|
||北京企业（食品）有限公司|董事长|2013年1月|
|王钤|北京首都农业集团有限公司|总法律顾问、法务部主任|2012年4月|

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|常玲|京泰实业（集团）有限公司|副总经理、财务总监|2011年3月||
|||董事|2013年6月||
|陈启宇|上海复星医药（集团）股份有限公司|董事长|2010年6月||
||复星国际有限公司|副总裁|2010年8月||
||上海复星高科技（集团）有限公司|副总裁|2011年1月||
|张学庆|上海复星高科技（集团）有限公司|健康控股董事总经理|2014年6月||
|石振毅|上海复星高科技（集团）有限公司|重大项目投资发展部董事、总经理兼北京副首席代表|2013年6月||
|白金荣|北京市国有资产经营有限责任公司|外部董事|2011年7月||
||北京京城机电控股有限公司|外部董事|2011年12月||
|宋建中|内蒙古建中律师事务所|主任|1986年7月||
|薛健|清华大学经济管理学院会计系|副教授|2008年12月||
|王振如|北京农业职业学院|教授|2010年6月||
|周立|清华大学经济管理学院会计系|教授|2006年2月||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司独立董事津贴由董事会提出议案，经股东大会批准。高级管理人员由公司董事会制定薪酬标准。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司根据不同职务的要求和实际情况，确定高级管理人员的薪酬标准。高级管理人员报酬由岗位工资、绩效工资及董事会批准的绩效奖励三部分构成，其中绩效工资分为月度绩效和年度绩效，按照月度考核及年度经营计划完成情况兑现，绩效奖励根据董事会下达的全年工作任务完成情况由董事会考核并确定。公司外部董事、监事不在公司领取报酬；兼任高级管理人员的董事按高级管理人员岗位领取报酬；职工监事按其所在岗位领取报酬。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情|报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与|

|||
|-|-|
|况|公司薪酬管理制度不一致的情形。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|494.54万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|张立昌|董事|离任|2015 年 3 月因工作原因辞去公司董事职务|
|王钤|董事|离任|2015 年 3 月因工作原因辞去公司董事职务|
|陈启宇|董事|选举||
|张学庆|董事|选举||
|王振如|独立董事|离任|报告期内，因工作原因辞去公司独立董事职务|
|周立|独立董事|离任|担任独立董事任期届满|
|白金荣|独立董事|选举||
|薛健|独立董事|选举||
|李萍|职工监事|离任|2015 年 3 月因工作原因辞去公司监事职务|
|石振毅|监事|选举||
|王辉|副总经理|聘任||

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司新聘任一名副总经理，除此之外不存在核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|4,014|
|主要子公司在职员工的数量|4,843|
|在职员工的数量合计|8,857|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|1,601|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|3,726|
|销售人员|3,309|
|技术人员|426|
|财务人员|203|
|行政人员|572|
|后勤人员|373|
|其他人员|248|
|合计|8,857|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|81|
|大专及本科|2,387|
|大专以下|6,389|
|合计|8,857|

(二)薪酬政策
公司制定了以员工目标工资与年度绩效奖励及其他福利相结合的薪酬政策。员工薪酬主要由岗位工资、绩效奖金、补贴等项目构成。公司根据各类岗位的性质和特点，有针对性的设计多元化激励方式，激发员工的主动性和创造性，形成高绩效的工作团队，并结合市场行业变化，优化薪酬管理体系，使员工薪酬水平符合市场趋势、保持竞争力。此外，公司按规定为职工按时足额缴纳社会保险费及住房公积金、企业年金，并提供各种内外部培训机会等作为货币薪酬的补充。
(三)培训计划
紧紧围绕公司的发展战略和工作重心，公司培训始终坚持执行“三级培训体系”，在管理人才、技能人才培养上不断创新，取得了较好的效果。2015年公司计划培训1381项，合计培训3.66万人次，覆盖到公司各类岗位员工。在培训方式上结合专项培训体系采用多种方式、充分利用网络办公系统、微信公众号等传播媒介进行知识培训，注重培训成果转化和迁移，促进全员的学习与成长，为公司实现持续发展提供人才保障。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
(六)劳务外包情况
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|8333208小时|
|劳务外包支付的报酬总额|13742.95万元|

第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及中国证监会、上海证劵交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，结合公司发展情况，不断完善公司的法人治理结构、规范公司经营运作,进一步建立健全内部控制制度体系，推动公司治理水平不断提高。具体情况如下：
（1）股东与股东大会
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等
相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤
其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时
实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
（2）控股股东与公司的关系
公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与实际控制人的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。
（3）董事与董事会
报告期内，公司共召开了13次董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能。各位董事任职期间勤勉尽责，以认真、负责的态度出席董事会和股东大会并履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识。
（4）监事与监事会
报告期内，公司共召开了5次监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选举程序选举公司监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
（5）绩效评价与激励约束机制
本公司高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。
（6）信息披露与透明度
公司证券部在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待投资者来访和咨询，重视与股东的交流沟通。公司以《中国证券报》、《上海证券报》为渠道进行信息披露。公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得信息。
（7）内幕信息知情人登记管理制度
公司《内幕信息知情人登记管理制度》经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，并根据北京证监局《关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（京证公司发[2010]146号）、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）及北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》（京证公司发[2011]209号）要求，进行了两次修订。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定对内幕信息知情人进行登记及备案工作，未发生违反管理制度及相关法律法规的情形。
公司将继续加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及公司治理等方面的学习，加强董事、监事、高级管理人员相关法律、法规的学习、培训，提升公司治理水平，实现公司持续、健康、稳定的发展。
二、股东大会情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014年第一次临时股东大会|2014 年 3 月17日|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关|全部审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 3 月18日|

||
|-|
|于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与北京首都农业集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于与上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》||||
|2013年年度股东大会|2014 年 5 月7日|《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司2013 年度董事会报告》、《公司 2013 年度监事会报告》、《公司 2013 年年度报告及摘要》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司2013 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》、《公司2014 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所并确定 2014年度审计费用的议案》、《公司 2013 年度独立董事述职报告》、《关于更换独立董事的议案》、《关于河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目的议案》|全部审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 5 月8日|
|2014年第二次临时股东大会|2014 年 6 月6日|《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》|全部审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 6 月7日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年第三次临时股东大会|2014 年 6 月27日|《关于修改<公司章程>的议案》、《关于政府收储公司全资子公司土地的议案》|全部审议通过|www.sse.com.cn|2014 年 6 月28日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张福平|否|13|13|10|0|0|否|1|
|薛刚|否|13|13|10|0|0|否|0|
|张立昌|否|13|13|10|0|0|否|0|
|常玲|否|13|13|10|0|0|否|1|
|常毅|否|13|13|10|0|0|否|4|
|王钤|否|13|13|10|0|0|否|1|
|白金荣|是|10|10|9|0|0|否|1|
|宋建中|是|13|13|10|0|0|否|1|
|薛健|是|10|10|9|0|0|否|1|
|王振如|是|3|3|1|0|0|否|1|
|周立|是|3|3|1|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|13|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|10|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会提名委员会在公司选举董事及聘任高管时，能够认真细致的考虑董事及高级管理人员的任职资格，推荐合适的人员参加选举。公司董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会各司其职，按照各自的工作细则积极开展工作，分别对公司战略规划、融资意图、财务信息、公司薪酬计划及披露等方面进行了审查或批准，并将结果报董事会，为其科学决策提供帮助。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性、保持自主经营能力。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
由于历史原因及公司实际控制人北京首都农业集团有限公司通过收购等方式控股了部分乳制品企业，在一定程度上与公司形成了同业竞争。2009年我公司非公开发行股票时，首农集团为进一步解决其与我公司间存在的同业竞争问题，曾做出如下承诺：“在双方认可的条件成熟时，将本公司已有的乳制品相关业务及资产（包括但不限于：北京三元绿荷奶牛养殖中心、江苏三元双宝乳业有限公司、上海三元全佳乳业有限公司）采取收购、合并等适当方式进行整合，最终将本公司下属所有乳制品业务均在三元股份的平台上展开。相关交易价格将以经具有执行证券、期货相关业务资格的评估事务所的评估价格为基准，由双方协商确定。未来在中国范围内新开展的乳制品相关业务均将以三元股份为唯一平台进行。”北京三元绿荷奶牛养殖中心（现已改制更名为“北京首农畜牧发展有限公司”）下属从事乳制品生产的企业、上海三元全佳乳业有限公司均已停产，承德晓雅乳业有限公司已对外转让，唐山三鹿乳业有限公司在 2011年国家审核乳制品生产资质时未提起申请且长期停产，与我公司均已不存在同业竞争问题；首农集团直接持有的山东三元乳业有限公司的股权及间接持有的江苏三元双宝乳业有限公司、唐山市三元食品有限公司的股权已由我公司托管经营，有效地预防了同业竞争给公司造成的影响。
为落实中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向公司重新规范做出如下承诺：
（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。
（2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。
（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。
（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。
（5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；
首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议案》；目前，正在办理有关该项交易的审批手续。山东三元、唐山三元暂时不具备股权转让条件。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
按照董事会以及《薪酬管理制度》要求，并综合考虑行业及公司所在地的薪酬水平和公司盈利能力等因素。公司高级管理人员实行以目标工资为基准的月度和年度考核相结合的方式，根据公司经营情况，结合高级管理人员的绩效评定标准及其所辖部门的业绩完成情况进行奖惩。公司将继续探索有效的激励机制，充分调动高级管理人员的工作积极性，使公司稳定向前发展。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
本公司持续贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，进一步完善内控制度，切实建立健全公司的内部控制体系并有效执行，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。本公司于2012年1月开始推进内部控制体系规范建设，聘请了外部咨询机构，为公司内部控制建设提供咨询服务。报告期内，继续推进内控体系建设，进行制度再梳理，使流程更优化；
开展灵活多样的内部控制宣贯和培训工作，注重宣贯和培训覆盖面及效果；执行内部控制测试程序，对内部控制有效性进行检查；开展风险评估工作，评估出公司重大风险领域，并对重大风险涉及的管理与业务进行重点管理。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》要求，本公司董事会对2014年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制评价报告（全文于2015年4月29日在上交所（www.sse.com.cn）网站披露），董事会认为本公司内部控制于2014年12月31日（基准日）是有效的，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
报告期内，公司严格按照2010年制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等年报相关工作制度的要求，加强定期报告披露事务的管理，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务报告
一、审计报告
瑞华审字[2015]01950102号北京三元食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京三元食品股份有限公司（以下简称“北京三元食品公司”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是北京三元食品公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京三元食品公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：尹丽鸿
中国·北京 中国注册会计师：吕艳
二〇一五年四月二十七日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:北京三元食品股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、1|366,336,963.60|246,549,731.43|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|七、2|3,669,455.00|31,228,444.92|
|应收账款|七、3|248,185,157.67|218,755,699.09|
|预付款项|七、4|65,896,747.17|100,848,563.52|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|七、5|464,976,858.12|5,134,565.81|
|买入返售金融资产||||
|存货|七、6|523,725,031.76|359,864,353.04|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七、7|2,487,358.93|4,521,640.38|
|流动资产合计||1,675,277,572.25|966,902,998.19|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|七、8|44,300,000.00|44,300,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|七、9|504,558,014.29|527,997,772.31|
|投资性房地产|七、10|27,643,304.71|33,468,172.67|
|固定资产|七、11|1,204,354,705.83|1,414,535,530.44|
|在建工程|七、12|145,973,004.54|40,323,585.53|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产|七、13|11,666,660.04|10,243,862.47|
|油气资产||||
|无形资产|七、14|499,767,446.99|408,679,535.59|
|开发支出|七、15|||
|商誉|七、16|2,806,465.23|23,805,003.78|
|长期待摊费用|七、17|8,143,989.53|7,175,612.34|
|递延所得税资产|七、18|54,504,187.62|38,289,033.46|
|其他非流动资产|七、19|997,205.00|995,002.22|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计||2,504,714,983.78|2,549,813,110.81|
|资产总计||4,179,992,556.03|3,516,716,109.00|
|流动负债：||||
|短期借款|七、20|710,000,000.00|355,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|七、21||1,328,116.78|
|应付账款|七、22|504,930,547.86|386,298,606.01|
|预收款项|七、23|97,912,160.84|123,213,106.55|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七、24|28,262,528.38|29,798,597.08|
|应交税费|七、25|20,434,465.77|6,161,359.82|
|应付利息|七、26|1,928,501.39|1,520,795.82|
|应付股利||||
|其他应付款|七、27|396,953,995.30|397,294,397.14|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||1,760,422,199.54|1,300,614,979.20|
|非流动负债：||||
|长期借款|七、28|437,000,000.00|461,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬|七、29|1,841,430.84|4,520,421.20|
|专项应付款||||
|预计负债|七、30|450,297.00|450,297.00|
|递延收益|七、31|243,625,691.58|48,372,856.16|
|递延所得税负债|七、18|29,934,157.06|31,599,290.92|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||712,851,576.48|545,942,865.28|
|负债合计||2,473,273,776.02|1,846,557,844.48|
|所有者权益||||
|股本|七、32|885,000,000.00|885,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七、33|909,922,429.87|975,694,130.88|

|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股||||
|其他综合收益|七、34|1,906,993.56|2,383,223.07|
|专项储备||||
|盈余公积|七、35|75,930,047.05|75,930,047.05|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七、36|-308,129,426.80|-361,409,135.39|
|归属于母公司所有者权益合计||1,564,630,043.68|1,577,598,265.61|
|少数股东权益||142,088,736.33|92,559,998.91|
|所有者权益合计||1,706,718,780.01|1,670,158,264.52|
|负债和所有者权益总计||4,179,992,556.03|3,516,716,109.00|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:北京三元食品股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||270,198,807.50|155,957,660.79|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||2,279,500.00|12,890,000.00|
|应收账款|十七、1|268,710,843.41|230,338,832.94|
|预付款项||50,632,901.82|59,017,541.81|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|十七、2|192,453,538.96|150,423,811.20|
|存货||232,300,031.64|143,979,501.66|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|||618,920.20|
|流动资产合计||1,016,575,623.33|753,226,268.60|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||20,300,000.00|20,300,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十七、3|1,893,660,317.34|1,915,630,075.36|
|投资性房地产||717,014.81|816,677.69|
|固定资产||806,182,522.57|835,544,929.73|
|在建工程||33,077,564.84|30,621,387.92|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||120,373,976.71|124,440,580.94|
|开发支出||||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|5,570,811.35|4,201,033.56|
|递延所得税资产|24,410,471.47|9,945,390.88|
|其他非流动资产|981,082.41|981,082.41|
|非流动资产合计|2,905,273,761.50|2,942,481,158.49|
|资产总计|3,921,849,384.83|3,695,707,427.09|
|流动负债：|||
|短期借款|700,000,000.00|350,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|363,561,741.01|316,260,879.29|
|预收款项|47,236,532.31|39,462,908.02|
|应付职工薪酬|11,839,621.69|13,217,307.48|
|应交税费|8,417,460.97|468,512.40|
|应付利息|1,903,751.39|1,520,795.82|
|应付股利|||
|其他应付款|225,099,577.97|258,850,900.96|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,358,058,685.34|979,781,303.97|
|非流动负债：|||
|长期借款|437,000,000.00|461,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|739,977.39|2,468,807.75|
|专项应付款|||
|预计负债|450,297.00|450,297.00|
|递延收益|47,878,606.78|36,471,582.13|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|486,068,881.17|500,390,686.88|
|负债合计|1,844,127,566.51|1,480,171,990.85|
|所有者权益：|||
|股本|885,000,000.00|885,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|979,680,222.35|979,680,222.35|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|75,930,047.05|75,930,047.05|
|未分配利润|137,111,548.92|274,925,166.84|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|2,077,721,818.32|2,215,535,436.24|
|负债和所有者权益总计|3,921,849,384.83|3,695,707,427.09|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|七、37|4,502,477,062.70|3,787,731,942.85|
|其中：营业收入|七、37|4,502,477,062.70|3,787,731,942.85|
|二、营业总成本||4,765,935,220.96|4,130,652,555.22|
|其中：营业成本|七、37|3,377,765,696.17|2,981,289,529.03|
|营业税金及附加|七、38|15,918,305.78|11,695,989.67|
|销售费用|七、39|969,717,406.44|826,647,225.89|
|管理费用|七、40|183,807,884.18|200,110,065.74|
|财务费用|七、41|60,120,005.11|49,322,327.15|
|资产减值损失|七、42|158,605,923.28|61,587,417.74|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、43|-31,617,158.02|49,051,621.65|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-31,617,158.02|43,655,940.78|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-295,075,316.28|-293,868,990.72|
|加：营业外收入|七、44|319,200,664.91|18,852,478.37|
|其中：非流动资产处置利得||254,261,882.32|142,417.60|
|减：营业外支出|七、45|2,234,178.57|4,398,058.18|
|其中：非流动资产处置损失||944,944.92|777,990.32|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||21,891,170.06|-279,414,570.53|
|减：所得税费用|七、46|-16,615,574.94|8,963,791.75|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||38,506,745.00|-288,378,362.28|
|归属于母公司所有者的净利润||53,279,708.59|-226,542,962.13|
|少数股东损益||-14,772,963.59|-61,835,400.15|
|六、其他综合收益的税后净额||-476,229.51|-1,107,872.87|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-476,229.51|-1,107,872.87|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-476,229.51|-1,107,872.87|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||

||||
|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-476,229.51|-1,107,872.87|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|38,030,515.49|-289,486,235.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|52,803,479.08|-227,650,835.00|
|归属于少数股东的综合收益总额|-14,772,963.59|-61,835,400.15|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.0602|-0.2560|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.0602|-0.2560|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十七、4|3,050,030,619.53|2,590,095,295.49|
|减：营业成本|十七、4|2,348,261,155.32|2,049,627,750.74|
|营业税金及附加||7,606,853.57|5,828,853.79|
|销售费用||587,451,904.33|516,812,389.70|
|管理费用||96,181,148.09|95,102,674.65|
|财务费用||50,037,340.29|43,160,880.79|
|资产减值损失||87,563,405.16|-9,491,804.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十七、5|-31,617,158.02|46,155,940.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-31,617,158.02|43,655,940.78|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-158,688,345.25|-64,789,508.94|
|加：营业外收入||6,972,087.49|8,573,671.68|
|其中：非流动资产处置利得||27,051.52|32,520.45|
|减：营业外支出||562,440.75|2,843,397.14|
|其中：非流动资产处置损失||274,237.16|80,488.29|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-152,278,698.51|-59,059,234.40|
|减：所得税费用||-14,465,080.59|5,540,504.43|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-137,813,617.92|-64,599,738.83|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||

||||
|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-137,813,617.92|-64,599,738.83|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,697,242,655.08|4,146,762,633.50|
|收到的税费返还||5,107,129.84|147,891.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|七、48|247,734,625.59|110,821,416.26|
|经营活动现金流入小计||4,950,084,410.51|4,257,731,941.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,646,500,020.63|3,238,417,908.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金||505,074,422.05|452,809,578.55|
|支付的各项税费||166,450,549.23|128,302,787.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|七、48|562,523,366.33|465,403,864.34|
|经营活动现金流出小计||4,880,548,358.24|4,284,934,138.98|
|经营活动产生的现金流量净额||69,536,052.27|-27,202,197.50|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|||40,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,868,792.33|1,104,003.36|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||2,480,853.98|
|收到其他与投资活动有关的现金|七、48|184,836,590.40||
|投资活动现金流入小计||186,705,382.73|43,584,857.34|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||397,253,750.64|156,263,734.17|
|投资支付的现金||8,177,400.00||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|七、48||8,019,504.21|
|投资活动现金流出小计||405,431,150.64|164,283,238.38|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额||-218,725,767.91|-120,698,381.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||1,200,000,000.00|641,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||1,200,000,000.00|641,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||869,000,000.00|602,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||60,452,659.70|51,372,806.72|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|七、48|1,470,000.00|310,000.00|
|筹资活动现金流出小计||930,922,659.70|653,682,806.72|
|筹资活动产生的现金流量净额||269,077,340.30|-12,682,806.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-100,392.49|-702,946.94|
|五、现金及现金等价物净增加额||119,787,232.17|-161,286,332.20|
|加：期初现金及现金等价物余额||246,549,731.43|407,836,063.63|
|六、期末现金及现金等价物余额||366,336,963.60|246,549,731.43|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,308,323,899.75|2,848,601,216.56|
|收到的税费返还||64,770.02|47,891.72|
|收到其他与经营活动有关的现金||201,782,753.57|47,797,807.96|
|经营活动现金流入小计||3,510,171,423.34|2,896,446,916.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,656,108,749.40|2,227,785,553.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金||276,234,072.15|252,148,174.37|
|支付的各项税费||81,007,363.18|66,660,433.43|
|支付其他与经营活动有关的现金||566,905,199.42|330,825,639.73|
|经营活动现金流出小计||3,580,255,384.15|2,877,419,800.99|
|经营活动产生的现金流量净额||-70,083,960.81|19,027,115.25|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|||40,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||443,886.65|46,141.92|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||2,500,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||443,886.65|42,546,141.92|

||||
|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|72,523,860.03|126,113,421.58|
|投资支付的现金|9,647,400.00|2,980,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|82,171,260.03|129,093,421.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,727,373.38|-86,547,279.66|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,190,000,000.00|621,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,190,000,000.00|621,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|864,000,000.00|601,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|59,948,109.70|50,948,891.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金||310,000.00|
|筹资活动现金流出小计|923,948,109.70|652,258,891.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|266,051,890.30|-31,258,891.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|590.60|-5,975.58|
|五、现金及现金等价物净增加额|114,241,146.71|-98,785,031.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|155,957,660.79|254,742,692.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|270,198,807.50|155,957,660.79|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|885,000,000.00||||975,694,130.88||2,383,223.07||75,930,047.05||-361,409,135.39|92,559,998.91|1,670,158,264.52|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|885,000,000.00||||975,694,130.88||2,383,223.07||75,930,047.05||-361,409,135.39|92,559,998.91|1,670,158,264.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-65,771,701.01||-476,229.51||||53,279,708.59|49,528,737.42|36,560,515.49|
|（一）综合收益总额|||||||-476,229.51||||53,279,708.59|-14,772,963.59|38,030,515.49|
|（二）所有者投入和减少资本|||||-65,771,701.01|||||||64,301,701.01|-1,470,000.00|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||-65,771,701.01|||||||64,301,701.01|-1,470,000.00|
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|885,000,000.00|909,922,429.87|1,906,993.56|75,930,047.05|-308,129,426.80|142,088,736.33|1,706,718,780.01|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|885,000,000.00||||974,929,568.55||3,491,095.94||75,930,047.05||-134,866,173.26|152,580,213.37|1,957,064,751.65|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|885,000,000.00||||974,929,568.55||3,491,095.94||75,930,047.05||-134,866,173.26|152,580,213.37|1,957,064,751.65|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||764,562.33||-1,107,872.87||||-226,542,962.13|-60,020,214.46|-286,906,487.13|
|（一）综合收益总额|||||||-1,107,872.87||||-226,542,962.13|-61,835,400.15|-289,486,235.15|
|（二）所有者投入和减少资本|||||764,562.33|||||||1,815,185.69|2,579,748.02|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||764,562.33|||||||1,815,185.69|2,579,748.02|
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|885,000,000.00|975,694,130.88|2,383,223.07|75,930,047.05|-361,409,135.39|92,559,998.91|1,670,158,264.52|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|885,000,000.00||||979,680,222.35||||75,930,047.05|274,925,166.84|2,215,535,436.24|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|885,000,000.00||||979,680,222.35||||75,930,047.05|274,925,166.84|2,215,535,436.24|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||-137,813,617.92|-137,813,617.92|
|（一）综合收益总额||||||||||-137,813,617.92|-137,813,617.92|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|885,000,000.00|979,680,222.35|75,930,047.05|137,111,548.92|2,077,721,818.32|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|885,000,000.00||||979,680,222.35||||75,930,047.05|339,524,905.67|2,280,135,175.07|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|885,000,000.00|979,680,222.35|75,930,047.05|339,524,905.67|2,280,135,175.07|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||-64,599,738.83|-64,599,738.83|
|（一）综合收益总额||||-64,599,738.83|-64,599,738.83|
|（二）所有者投入和减少资本||||||
|1．股东投入的普通股||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|885,000,000.00|979,680,222.35|75,930,047.05|274,925,166.84|2,215,535,436.24|

法定代表人：张福平 主管会计工作负责人：刘旭 会计机构负责人：尹莹
三、公司基本情况
1.公司概况
北京三元食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”，包含下属公司时简称“本公司”)，是在对原北京市牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上,经北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1997]135号文批准,于1997年3月13日在中国注册成立的中外合资经营企业。
本公司的经营期限为三十年，企业法人营业执照号为企合京总字第012083号，注册资本为2,952万美元，其中，外方股东北京企业(食品)有限公司(以下简称“北企食品”，于英属维尔京群岛注册)占注册资本的95%，中方股东北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)占注册资本的5%。
1998年9月30日，中国对外贸易经济合作部以[1998]外经贸资二函字第621号文批复,同意公司的注册资本由2,952万美元增加至5,627万美元。中外双方的持股比例不变。
2000年12月8日，经外经贸部以[2000]外经贸资二函字第1019号文批复，北企食品将其持有的本公司15%的股权转让给三元集团、5%的股权转让给北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称“燕啤股份”)、1%的股权转让给北京燕京啤酒集团公司(以下简称“燕啤集团”)、1%的股权转让给东顺兴业股份有限公司、1%的股权转让给北京亦庄新城实业有限公司。2000年12月12日，公司报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部，申请将本公司整体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。经外经贸部于2001年1月12日以[2001]外经贸资二函字第41号文批准，本公司股份总数为4.85亿股，面值人民币1元，股本总额为人民币48,500万元。2001年2月28日，公司领取外商投资股份有限公司营业执照。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发行字[2003]92号文核准，本公司于2003年8月29日向社会公众发行了每股面值为人民币1元的普通股15,000万股,发行价格为每股人民币2.6元并于2003年9月15日在上海证券交易所上市交易，本公司股本总额变更为人民币63,500万元，其中发起人股份48,500万元，占股本总额的76.38%，社会公众股份人民币15,000万元，占股本总额的23.62%。
经北京市国有资产监督管理委员会以京国资改发字[2004]49号《关于同意北京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准，2004年12月3日，三元集团与北企食品(持有公司55%股权的股东)的控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)签署《股权转让协议》，北京控股将持有的北企食品65.46%股权转让给三元集团。转让后，三元集团通过北企食品间接持有本公司55%的股权，另外直接持有本公司15.28%的股权，从而控制公司70.28%的股权,成为公司的实际控制人。该次股权转让行为已取得商务部《关于同意北京三元集团有限责任公司收购在英属维尔京群岛注册的北京企业(食品)有限公司部分股权的批复》（商合批[2005]149号）、发展和改革委员会《关于北京三元集团有限责任公司在香港投资收购北京企业食品有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外资[2005]790号）及中国证监会《关于同意北京三元集团有限责任公司公告北京三元食品股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]84号）。
经北京市人民政府于2005年12月1日以京政函[2005]92号《北京市人民政府关于同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于2005年12月30日以国资产权[2005]1608号《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有的公司国有法人股485万股转让给三元集团；
2005年12月28日，公司持股3.82%的股东燕啤股份将其所持有的公司2425万股转让给三元集团。该转让已经中国证监会于2006年2月17日以证监公司字[2006]18号《关于同意豁免北京三元集团有限责任公司要约收购北京三元食品股份有限公司股份义务的批复》批准。转让后，三元集团通过北企食品间接持有本公司55%股权，另外直接持有本公司19.86%的股权，从而控制本公司74.86%的股权。
公司2006年3月实施股权分置改革，股权分置改革方案中约定实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付4.2股股份，即流通股股东共获得6,300万股。实施上述股改方案后，各非流通股股东相应减少其所持公司股份。三元集团直接持有公司股份109,720,000股，占总股本的17.28%，北企食品持有公司股份303,840,000股，占公司总股本的47.85%，由于三元集团持有北企食品的65.46%的股权，故其共计直接、间接持有公司股份413,560,000.00股，占公司总股本的65.13%。
北企食品于2007年4月20日出售公司股票12,074,780股，占公司总股本的1.90%；4月23日出售公司股票19,675,220股，占公司总股本的3.10%。北企食品2007年累计出售公司股票3175万股，占公司总股本的5%。2008年5月7-9日，北企食品累计出售公司股票630万股,占公司总股本的0.99%。
三元集团2007年出售公司股票25,218,244股，占公司总股本的3.97%。
2009年5月14日，三元集团更名为北京首都农业集团有限公司（以下简称“首都农业集团”）。
公司2009年根据中华人民共和国商务部商资批[2009]152号《商务部关于原则同意北京三元食品股份有限公司定向发行股票的批复》和中国证监会证监许可[2009]685号《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，向北企食品和首都农业集团定向发行人民币普通股股票25,000万股（每股发行价4元/股），申请增加注册资本人民币250,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币885,000,000.00元。此次变更后，北企食品直接持有本公司365,790,000股，占本公司总股本的41.33%；首都农业集团直接持有本公司234,501,756股，占本公司总股本的26.5%。
首都农业集团通过北企食品间接持有本公司总股本的41.33%，实际控制本公司67.83%股权，为本公司的实际控制人。至此本公司累计发行股本总数88500万股。
首都农业集团、北企食品2013年分别通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股票；
其中，首都农业集团累计减持4,871,534股，约占公司总股本的0.55%；北企食品累计减持38,999,500股，约占公司总股本的4.41%。
本次变动后，北企食品直接持有本公司326,790,500股，占本公司总股本的36.93%；首都农业集团直接持有本公司229,630,222股，占本公司总股本的25.95%。首都农业集团通过北企食品间接持有本公司总股本的36.93%，实际持有本公司62.87%股权，为本公司的实际控制人。
截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数88,500万股。
本公司经营范围为：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；
销售自产产品。
本公司的母公司和最终母公司为北京首都农业集团有限公司。
本财务报表业经本公司董事会于2015年4月27日决议批准报出。
2.合并财务报表范围
本年度合并范围无变更情况，合并财务报表范围详细情况参见附注九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事乳制品加工经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、26“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、31“重大会计判断和估计”。
1.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定澳币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合
并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6.合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8.现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当年的加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生当年的加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
10.金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11.应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|本公司将单项应收款项不超过100万元的确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。|对于单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,单独测试未发生减值的按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损|

||
|-|
|失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据本公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合本公司现时情况进行确定。本公司按账龄组合确定计提坏账准备具体比例见账龄分析法。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3－4年|80|80|
|4－5年|100|100|
|5年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|个别认定方法计提。|

（4）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
12.存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出
时按加权平均法计价。原材料及包装物采用计划成本法核算，对计划成本和实际成本之间的差异，
通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13.划分为持有待售资产
若本公司已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
14.长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控
制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16.固定资产
(1).确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
(2).折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|9－40|5-10|2.25-10.6|
|机器设备|年限平均法|5－20|5-10|4.5-19|
|电子设备|年限平均法|5－10|5-10|9-19|
|运输工具|年限平均法|6|5-10|15-15.8|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提租赁资产折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
17.在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。
18.借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19.生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
生产性生物资产有活跃的交易市场，且本公司能够从交易市场上取得同类或类似生产性生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生产性生物资产的公允价值作出合理估计。生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。
各类生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%）生产性生物资产 5年
20 16
本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
20.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
(2).内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。
21.长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
22.长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
23.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
24.预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
（2）未决诉讼
对于很可能承担的诉讼争议需支付的款项，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照最可能承担的诉讼赔偿金确定预计负债金额。
25.股份支付
（1）股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
（3）权益工具的公允价值按照以下方法确定：①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；②不存在活跃市场的，采用估值技术确定。
（4）确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
（5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一为本公司，另一为本公司股东或实际控制人的，在本公司财务报表中按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
26.收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
27.政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
28.递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
29.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)、融资租赁的会计处理方法
本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
30.其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注五、13划分为持有待售资产”相关描述。
31.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|因执行新企业会计准则导致的会计政策变更2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。经本公司第五届董事会第十八次会议于2014年10月28日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：|经本公司第五届董事会第十八次会议于2014年10月28日决议通过||

其他说明
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|

|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
||项目名称|
|执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司对会计处理进行了追溯调整，2013年1月1日期初余额与2013年12月31日比较信息均已在财务报表中重述。|可供出售金融资产|
||长期股权投资|
|执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，本公司将辞退福利在资产负债表日起十二个月之后支付的部分作为长期应付职工薪酬核算。本公司对会计处理进行了追溯调整，2013年1月1日期初余额与2013年12月31日比较信息均已在财务报表中重述。|长期应付职工薪酬|
||应付职工薪酬|
|执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》后，将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了追溯调整，2013年1月1日期初余额与2013年12月31日比较信息均已在财务报表中重述。|其他综合收益|
||外币报表折算差额|

(2)、重要会计估计变更
□适用√不适用
32.其他
重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（8）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（9）预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对重组义务、未决诉讼等估计并计提相应准备。
在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本公司会就重组义务、未决诉讼很有可能发生的支出预提预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的重组方案、涉诉案件进展情况信息，但近期的信息可能无法反映将来的发展情况。
这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|应税收入按3%、6%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|应税营业额|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税|按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。|
|企业所得税|应纳税所得额|按应纳税所得额的15%、25%、30%计缴。|
|教育费附加|实际缴纳的流转税|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|北京三元食品股份有限公司|15%|
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|25%|
|内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司|25%|
|河北三元食品有限公司|25%|
|迁安三元食品有限公司|25%|
|天津三元乳业有限公司|25%|
|北京百鑫经贸有限公司|25%|
|澳大利亚三元经贸有限公司|30%|
|上海三元乳业有限公司|25%|
|柳州三元天爱乳业有限公司|25%|
|新乡市三元食品有限公司|25%|
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|25%|

 2.税收优惠
（1）按照《食品安全国家标准—巴氏杀菌乳》（GB19645—2010）生产的巴氏杀菌乳和按照《食品安全国家标准—灭菌乳》（GB25190—2010）生产的灭菌乳，均属于初级农业产品，可依照《农业产品征收范围注释》中的鲜奶按13%的税率征收增值税。
（2）本公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（以下简称“柳州三元”）依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”的规定，其自产自销的鲜牛奶免征增值税。
（3）本公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（以下简称“湖南太子奶”）根据株洲市人民政府《关于同意支持重整后太子奶公司发展的批复》（株政函[2011]173号），享受国家级高新技术产业园区及高新技术企业企业所得税等相关税收政策。
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定的农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策以及《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初
加工范围（试行）的通知》财税[2008]149号规定，通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌
装等简单加工处理，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶属于奶类初加工，可享受免所得税优惠政策。
（5）经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，本公司认定为高新技术企业，自发证时间2012年12月13日起三年按照15%的税率征收企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|147,774.99|86,990.06|
|银行存款|366,180,494.55|244,479,454.42|
|其他货币资金|8,694.06|1,983,286.95|
|合计|366,336,963.60|246,549,731.43|
|其中：存放在境外的款项总额|5,491,980.81|5,575,051.09|

注：存放在境外的款项系本公司境外全资子公司澳三元银行存款。
2、应收票据
(1).应收票据分类列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|3,669,455.00|31,228,444.92|
|商业承兑票据|||
|合计|3,669,455.00|31,228,444.92|

注：①期末无已质押的应收票据；
②期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书或贴现给他方但尚未到期的票据情况。
3、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|1,626,317.26|0.61|1,626,317.26|100.00||1,626,317.26|0.69|1,626,317.26|100.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|263,794,261.49|99.29|15,843,275.91|6.01|247,950,985.58|232,431,881.43|99.31|13,676,182.34|5.88|218,755,699.09|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|256,952.16|0.10|22,780.07|8.87|234,172.09||||||
|合计|265,677,530.91|/|17,492,373.24|/|248,185,157.67|234,058,198.69|/|15,302,499.60|/|218,755,699.09|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|北京嘉禾日达农业科技有限公司|1,626,317.26|1,626,317.26|100.00%|收回可能性极小|
|合计|1,626,317.26|1,626,317.26|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|259,383,491.99|12,969,174.62|5.00|
|1至2年|358,627.49|71,725.50|20.00|
|2至3年|2,245,017.59|1,122,508.80|50.00|
|3至4年|636,287.16|509,029.73|80.00|
|4至5年|8,399.23|8,399.23|100.00|
|5年以上|1,162,438.03|1,162,438.03|100.00|
|合计|263,794,261.49|15,843,275.91||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额2,189,873.64元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
应收账款核销说明：
本年无核销应收账款情况
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为107,999,035.81元，占应收账款年末余额合计数的比例为40.65%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为
6,562,969.42元。
4、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|60,807,965.63|92.28|93,587,703.03|92.80|
|1至2年|2,497,744.49|3.79|3,693,203.28|3.66|
|2至3年|340,610.00|0.52|3,167,254.58|3.14|
|3年以上|2,250,427.05|3.41|400,402.63|0.40|
|合计|65,896,747.17|—|100,848,563.52|—|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过1年且金额较大的预付款项主要包括预付北京冰山机电冷冻设备有限公司
1,495,128.18元，为设备合同项下的增值税款，相应的设备已经完工转固，因未取得增值税发票，
将待抵扣的增值税额作为预付账款列报。预付浙江省商业工业有限公司奶粉采购款2,460,600.00元，因货物未到未办理款项结算，预付的采购款作为预付款项列报。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为24,604,088.67元，占预付账款年末余额合计数的比例为37.34%。
5、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|461,000,000.00|98.25|||461,000,000.00||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|8,188,369.68|1.75|4,217,156.14|51.50|3,971,213.54|8,187,402.32|98.06|3,057,723.60|37.35|5,129,678.72|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|5,644.58||||5,644.58|162,102.09|1.94|157,215.00|96.99|4,887.09|
|合计|469,194,014.26|/|4,217,156.14|/|464,976,858.12|8,349,504.41|/|3,214,938.60|/|5,134,565.81|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|石家庄市土地储备中心|461,000,000.00|||可收回|
|合计|461,000,000.00||/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,041,722.41|102,086.13|5.00%|
|1至2年|24,576.59|4,915.32|20.00%|
|2至3年|4,013,312.03|2,006,656.04|50.00%|
|3至4年|26,300.00|21,040.00|80.00%|
|4至5年|23,760.00|23,760.00|100.00%|
|5年以上|2,058,698.65|2,058,698.65|100.00%|
|合计|8,188,369.68|4,217,156.14||

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本年计提坏账准备金额1,159,432.54元；本年无收回或转回坏账准备金额。
(3).本期实际核销的其他应收款情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|157,215.00|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|鄂伦春自治旗人民法院|交通事故赔偿金|157,215.00|无法收回|子公司呼三元经理办公会决议|否|
|合计|/|157,215.00|/|/|/|

 (4).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|土地出让金|461,000,000.00||
|税收返还|3,151,560.00|3,151,560.00|
|质保金/保证金|1,788,394.24|1,741,894.24|
|往来款|1,060,561.00|976,946.00|
|代垫水电气费|652,966.59|360,472.82|

||||
|-|-|-|
|备用金|465,944.33|683,418.21|
|押金|239,425.00|194,713.00|
|代垫人员费用|52,600.00|5,700.00|
|赔偿款||157,215.00|
|托管费|125,843.91|85,587.46|
|其他|656,719.19|991,997.68|
|合计|469,194,014.26|8,349,504.41|

 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|石家庄市土地储备中心|土地出让金|461,000,000.00|1年以内|98.25||
|株洲市财政局|税收返还|3,151,560.00|2-3年|0.67|1,575,780.00|
|诉讼保证金|保证金|1,390,000.00|5年以上|0.30|1,390,000.00|
|北京俄氏富凯分离机械技术有限公司|质保金|343,216.24|5年以上|0.07|343,216.24|
|北京南牧兴资产管理中心|托管费|125,843.91|1年以内|0.03|6,292.20|
|合计|/|466,010,620.15|/|99.32|3,315,288.44|

 (6).涉及政府补助的应收款项
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|预计收取的时间、金额及依据|
|株洲市财政局|税收返还|3,151,560.00|2-3年|1年以内|
|合计|/|3,151,560.00|/|/|

6、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|184,789,344.84|1,774,656.13|183,014,688.71|149,413,205.60|1,707,987.36|147,705,218.24|
|在产品|134,254,983.47|13,586,354.72|120,668,628.75|37,698,391.25|119,230.41|37,579,160.84|
|库存商品|308,234,682.02|94,345,984.29|213,888,697.73|170,125,545.93||170,125,545.93|
|周转材料|4,228,572.84||4,228,572.84|2,741,053.53||2,741,053.53|
|委托加工物资|1,802,346.73||1,802,346.73|954,604.77||954,604.77|
|发出商品|122,097.00||122,097.00|758,769.73||758,769.73|
|合计|633,432,026.90|109,706,995.14|523,725,031.76|361,691,570.81|1,827,217.77|359,864,353.04|

 (2).存货跌价准备
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|1,707,987.36|315,689.20||249,020.43||1,774,656.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在产品|119,230.41|13,586,354.72|119,230.41|13,586,354.72|
|库存商品||94,345,984.29||94,345,984.29|
|合计|1,827,217.77|108,248,028.21|368,250.84|109,706,995.14|

（3）货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
计提存货跌价准备的本年转回存货跌价准备 本年转销存货跌价准备项目
具体依据 的原因 的原因
原材料 无使用价值 无转回 销售、报废处置在产品 存货价格下跌 无转回 销售
库存商品 存货价格下跌 无转回 无转销
注：①因产品改版，相应的原辅材料及包装材料无法继续使用，计提跌价准备315,689.20元。
②2014年末，大包粉等产品市场价格下降，导致在产品、库存商品的可变现净值低于存货成本，计提跌价准备107,932,339.01元。
7、其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税-待抵扣进项税|2,487,358.93|4,521,640.38|
|合计|2,487,358.93|4,521,640.38|

其他说明
据财政部关于印发《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的通知（财会[2012]13号），年末转入应交税费中应结转到下一年度抵扣的增值税进项税额。
8、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|44,300,000.00||44 ,300,000.00|44,300,000.00||44 ,300,000.00|
|按成本计量的|44,300,000.00||44 ,300,000.00|44,300,000.00||44 ,300,000.00|
|合计|44,300,000.00||44 ,300,000.00|44,300,000.00||44 ,300,000.00|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|北京三元德宏房地产开发有限公司|20,000,000.00|||20,000,000.00|||||10.00||
|北京隆福大厦股份有限公司|300,000.00|||300,000.00|||||0.197||

|||||
|-|-|-|-|
|北京三元种业科技股份有限公司|24,000,000.00|24,000,000.00|2.23|
|合计|44,300,000.00|44,300,000.00|/|

9、长期股权投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|北京麦当劳食品有限公司|527,997,772.31|||-29,815,553.72||||||498,182,218.59||
|小计|527,997,772.31|||-29,815,553.72||||||498,182,218.59||
|二、联营企业||||||||||||
|北京三元梅园食品有限公司|5,738,100.00|8,177,400.00||-1,801,604.30||||||12,113,895.70|5,738,100.00|
|小计|5,738,100.00|8,177,400.00||-1,801,604.30||||||12,113,895.70|5,738,100.00|
|合计|533,735,872.31|8,177,400.00||-31,617,158.02||||||510,296,114.29|5,738,100.00|

10、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|32,446,105.71|11,297,649.49||43,743,755.20|
|2.本期增加金额||6,588,066.32||6,588,066.32|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|（4）无形资产转入||6,588,066.32||6,588,066.32|
|3.本期减少金额||11,297,649.49||11,297,649.49|
|（1）处置||11,297,649.49||11,297,649.49|
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|32,446,105.71|6,588,066.32||39,034,172.03|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|9,286,034.39|989,548.14||10,275,582.53|
|2.本期增加金额|1,229,871.20|987,850.03||2,217,721.23|
|（1）计提或摊销|1,229,871.20|254,429.15||1,484,300.35|
|（2）无形资产转入||733,420.88||733,420.88|
|3.本期减少金额||1,102,436.44||1,102,436.44|
|（1）处置||1,102,436.44||1,102,436.44|
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|10,515,905.59|874,961.73||11,390,867.32|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|21,930,200.12|5,713,104.59||27,643,304.71|
|2.期初账面价值|23,160,071.32|10,308,101.35||33,468,172.67|

 (2).未办妥产权证书的投资性房地产情况：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|房屋、建筑物|21,213,185.31|办理中|

其他说明
2014年2月，本公司的子公司河北三元原自用土地改为出租，自无形资产转作投资性房地产
并采用成本计量。
11、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|911,445,113.23|1,242,375,585.25|31,151,960.17|91,265,018.83|2,276,237,677.48|
|2.本期增加金额|14,950,956.45|36,995,499.09|657,322.04|11,890,982.92|64,494,760.50|
|（1）购置|4,807,825.55|19,593,541.83|657,322.04|9,901,072.94|34,959,762.36|
|（2）在建工程转入|10,143,130.90|17,401,957.26||1 ,9 81,126.34|29,526,214.50|
|（3）其他||||8,783.64|8,783.64|
|3.本期减少金额|146,137,422.96|14,781,641.75|2,906,783.09|8,881,483.51|172,707,331.31|
|（1）处置或报废|146,111,414.41|13,167,614.45|2,895,362.03|8,881,218.15|171,055,609.04|
|（2）出售||1,614,027.30|||1,614,027.30|
|（3）其他|26,008.55||11,421.06|265.36|37,694.97|
|4.期末余额|780,258,646.72|1,264,589,442.59|28,902,499.12|94,274,518.24|2,168,025,106.67|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|169,447,468.54|511,333,894.03|21,318,907.40|66,822,178.11|768,922,448.08|
|2.本期增加金额|25,713,622.56|84,603,388.90|2,671,994.28|5,224,972.38|118,213,978.12|
|（1）计提|25,713,622.56|84,603,388.90|2,671,994.28|5,216,188.74|118,205,194.48|
|（2）其他||||8,783.64|8,783.64|
|3.本期减少金额|22,887,872.34|10,444,232.07|2,513,322.14|5,031,098.02|40,876,524.57|
|（1）处置或报废|22,887,872.34|9,197,396.08|2,502,280.87|5,030,848.21|39,618,397.50|
|（2）出售||1,246,835.99|||1,246,835.99|
|（3）其他|||11,041.27|249.81|11,291.08|
|4.期末余额|172,273,218.76|585,493,050.86|21,477,579.54|67,016,052.47|846,259,901.63|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额|14,224,522.31|77,849,195.61|380,974.14|325,006.90|92,779,698.96|
|2.本期增加金额||26,010,050.34|||26,010,050.34|
|（1）计提||26,010,050.34|||26,010,050.34|
|3.本期减少金额||1,355,066.09|13,879.43|10,304.57|1,379,250.09|
|（1）处置或报废||1,355,066.09|13,879.43|10,304.57|1,379,250.09|
|4.期末余额|14,224,522.31|102,504,179.86|367,094.71|314,702.33|117,410,499.21|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|593,760,905.65|576,592,211.87|7,057,824.87|26,943,763.44|1,204,354,705.83|
|2.期初账面价值|727,773,122.38|653,192,495.61|9,452,078.63|24,117,833.82|1,414,535,530.44|

注：机器设备本年计提减值准备26,010,050.34元，为河北三元因政府土地收储搬迁，部分设备拆卸闲置无法继续使用。
(2).暂时闲置的固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|房屋及建筑物|64,523,220.84|15,784,320.02|5,960,003.36|42,778,897.46||
|机器设备|54,353,936.08|31,084,766.05|17,843,362.32|5,425,807.71||
|运输工具|654,377.27|287,886.99|92,216.86|274,273.42||
|办公设备及其他|1,000.00|275.00|625.00|100.00||
|合计|119,532,534.19|47,157,248.06|23,896,207.54|48,479,078.59||

(3).通过经营租赁租出的固定资产
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|房屋及建筑物|18,108,611.83|
|机器设备|3,020,834.10|
|合计|21,129,445.93|

 (4).未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|鑫雅苑地下车库|17,441,676.64|无产权证|
|嘉铭A座地下一层|1,676,150.40|无产权证|
|大学生宿舍|254,145.49|无产权证|
|嘉铭车位|610,368.99|无产权证|
|河北三元房屋及建筑物|8,746,553.84|办理中|
|合计|28,728,895.36||

12、在建工程
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|基建工程|99,267,122.69||99,267,122.69|702,804.44||702,804.44|
|安装工程|16,707,415.20||16,707,415.20|27,429,123.63||27 ,429,123.63|
|技术改造工程|134,757,614.74|106,531,372.63|28,226,242.11|118,439,172.13|106,531,372.63|11,907,799.50|
|其他工程|2,193,344.54|421,120.00|1,772,224.54|704,977.96|421,120.00|283,857.96|
|合计|252,925,497.17|106,952,492.63|145,973,004.54|147,276,078.16|106,952,492.63|40,323,585.53|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|3号厂房砖包生产线工程||71,739,029.78||||7 1 , 7 39,029.78||||||08 年工程|
|1号厂房豆奶生产线工程||29,728,154.59||||2 9 , 7 28,154.59||||||08 年工程|
|工业园设备工程|76,376,582.67|22,758,349.77|4,066,045.01|17,423,596.44|97,263.16|9,303,535.18||||||自 筹|
|水煤浆蒸汽锅炉系统等工程||6 ,897,268.00||||6 , 8 97,268.00||||||08 年工程|
|锅炉改造|6,000,000.00|1,358,363.36|250,884.00|968,395.77||6 40,851.59|4.18|90.00||||自 筹|
|污水处理工程||2,840,000.00||||2 , 8 40,000.00||||||08 年工程|
|迁安设备|8,190,000.00|4,456,410.19|512,820.54|3,261,538.50||1 , 7 07,692.23|60.67|60.67||||自 筹|
|ERP工程|16,211,300.00|2,362,770.00|7,048,530.00|||9 , 4 11,300.00|58.05|58.05||||自 筹|
|车间建造|2,600,000.00|1,511,150.00|1,069,946.39|||2 , 5 81,096.39|99.27|98.00||||自 筹|
|新乡三元酸奶生产线厂房建设工程|11,970,000.00|372,619.83|5,439,000.00|||5 , 8 11,619.83|48.55|48.55||||自 筹|
|新乡三元酸奶项目|5,300,000.00||4 ,3 07,912.26|||4 , 3 07,912.26|81.28|81.28||||自 筹|
|信息系统技术改造|9,659,200.00||7 ,4 46,947.19|||7 , 4 46,947.19|77.10|77.10||||自 筹|
|1#、2#车间更衣室、浴室改造工程|5,380,000.00||3 ,4 35,865.70|||3 , 4 35,865.70|63.86|63.86||||自 筹|
|新乡三元奶浆项目|4,000,000.00||1 ,0 85,580.53|||1 , 0 85,580.53|27.14|27.14||||自 筹|
|河北工业园项目|1,600,000,000.00||9 2 ,1 93,914.36|||9 2 , 1 93,914.36|5.76|6.00||||自 筹|
|其他||3,251,962.64|8,690,939.50|7,872,683.79|275,488.81|3,794,729.54||||||自 筹|
|合计|1,745,687,082.67|147,276,078.16|135,548,385.48|29,526,214.50|372,751.97|252,925,497.17|/|/|||/|/|

13、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|畜牧养殖业||||合计|
||成乳牛|青年牛|育成牛|犊牛||
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|7,487,111.70|3,792,322.50|1,225,922.85|219,608.47|12,724,965.52|
|2.本期增加金额|4,484,095.85|2,826,322.75|2,797,476.36|726,338.78|10,834,233.74|
|(1)外购||||||
|(2)自行培育|4,484,095.85|2,826,322.75|2,797,476.36|726,338.78|10,834,233.74|
|3.本期减少金额|2,029,795.98|3,730,833.90|2,444,759.86|794,475.96|8,999,865.70|
|(1)处置|2,029,795.98|185,534.24|132,481.25|48,446.53|2,396,258.00|
|(2)其他||3,545,299.66|2,312,278.61|746,029.43|6,603,607.70|
|4.期末余额|9,941,411.57|2,887,811.35|1,578,639.35|151,471.29|14,559,333.56|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|2,481,103.05||||2,481,103.05|
|2.本期增加金额|1,378,000.56||||1,378,000.56|
|(1)计提|1,378,000.56||||1,378,000.56|
|3.本期减少金额|966,430.09||||966,430.09|
|(1) 处置|966,430.09||||966,430.09|
|4.期末余额|2,892,673.52||||2,892,673.52|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|(1)计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|(1)处置||||||
|(2)其他||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|7,048,738.05|2,887,811.35|1,578,639.35|151,471.29|11,666,660.04|
|2.期初账面价值|5,006,008.65|3,792,322.50|1,225,922.85|219,608.47|10,243,862.47|

其他说明
以成本计量生产性生物资产，畜牧养殖业因购买而增加人民币0.00元，因繁殖（育）而增加人民币10,834,233.74元，因出售而减少人民币0.00元，因死亡而减少人民币1,429,827.91元，因折
旧而减少人民币1,378,000.56元。
14、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|商标权|软件|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|399,276,240.92|50,819,599.21|16,904,629.81|467,000,469.94|
|2.本期增加金额|192,262,114.02||76,923.08|192,339,037.10|
|(1)购置|192,262,114.02||76,923.08|192,339,037.10|
|(2)内部研发|||||
|(3)企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|96,243,072.79|||96,243,072.79|
|(1)处置|89,655,006.47|||89,655,006.47|
|（2）转入投资性房地产|6,588,066.32|||6,588,066.32|
|4.期末余额|495,295,282.15|50,819,599.21|16,981,552.89|563,096,434.25|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|33,878,361.64|12,204,745.23|8,847,976.44|54,931,083.31|
|2.本期增加金额|9,731,942.97|4,513,280.78|1,692,618.08|15,937,841.83|
|（1）计提|9,731,942.97|4,513,280.78|1,692,618.08|15,937,841.83|
|3.本期减少金额|10,929,788.92|||10,929,788.92|
|(1)处置|10,196,368.04|||10,196,368.04|
|（2）转入投资性房地产|733,420.88|||733,420.88|
|4.期末余额|32,680,515.69|16,718,026.01|10,540,594.52|59,939,136.22|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额||3,384,129.59|5,721.45|3,389,851.04|
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4.期末余额||3,384,129.59|5,721.45|3,389,851.04|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|462,614,766.46|30,717,443.61|6,435,236.92|499,767,446.99|
|2.期初账面价值|365,397,879.28|35,230,724.39|8,050,931.92|408,679,535.59|

本年末，无通过公司内部研究开发形成的无形资产。
其他说明：
①本年末，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。
②子公司柳州三元以土地使用权作为抵押物取得短期流动资金贷款10,000,000.00元，
年末所有权受到限制的无形资产账面价值4,594,208.61元（原值5,537,418.53元，累
计摊销943,209.92元），见本附注七、50“所有权或使用权受限制的资产”。
15、开发支出
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益||
|研究开发支出||11,328,579.39|||11,328,579.39||
|合计||11,328,579.39|||11,328,579.39||

16、商誉
(1).商誉账面原值
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|柳州三元天爱乳业有限公司|2,806,465.23|||2,806,465.23|
|新乡市三元食品有限公司|20,998,538.55|||20,998,538.55|
|合计|23,805,003.78|||23,805,003.78|

 (2).商誉减值准备
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|新乡市三元食品有限公司||20,998,538.55||20,998,538.55|
|合计||20,998,538.55||20,998,538.55|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
本年末，由资产评估机构采用收益法对新乡市三元食品有限公司进行了资产评估，在评估的基础上，对新乡市三元食品有限公司非同一控制下的企业合并形成的商誉进行减值测试，确定本期商誉减值金额为20,998,538.55元，发生减值的主要因素是未能达到预期的盈利水平。
17、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|巨山农场房屋租金|1,430,742.34||228,918.72||1,201,823.62|
|奶箱|1,240,948.07|2,571,877.95|1,037,257.86||2,775,568.16|
|风冷展示柜|1,018,151.22|1,030,596.58|687,688.16||1,361,059.64|
|装修改造款|1,703,261.10||708,763.41||994,497.69|
|房屋车间维修费用|90,854.08|800,000.00|116,474.00||774,380.08|
|其他|186,517.34||77,762.07||108,755.27|
|三元企业文化馆建设|511,191.93||278,832.00||232,359.93|
|污水处理工程|256,410.26||128,205.12||128,205.14|
|2号、3号厂房防水工程|737,536.00||170,196.00||567,340.00|
|合计|7,175,612.34|4,402,474.53|3,434,097.34||8,143,989.53|

18、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|应收账款坏账准备|16,455,141.03|2,501,884.09|14,316,991.99|2,176,416.28|
|其他应收款坏账准备|9,627.32|2,406.83|180,346.20|45,086.55|
|存货跌价准备|94,661,673.49|15,134,830.29|45,395.69|11,348.92|
|固定资产减值准备|119,368,684.89|28,843,105.07|121,359,823.46|29,340,889.71|
|闲置固定资产折旧|708,192.86|177,048.22|708,192.86|177,048.22|
|无形资产减值准备|966,000.00|144,900.00|1,288,000.00|193,200.00|
|辞退福利|2,476,315.54|371,447.33|4,524,045.05|678,606.76|
|递延收益|48,465,705.88|7,328,565.79|37,254,380.93|5,666,437.02|
|合计|283,111,341.01|54,504,187.62|179,677,176.18|38,289,033.46|

 (2).未经抵销的递延所得税负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|无形资产|119,736,628.19|29,934,157.06|126,397,163.64|31,599,290.92|
|合计|119,736,628.19|29,934,157.06|126,397,163.64|31,599,290.92|

 (3).未确认递延所得税资产明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|228,813,929.45|190,533,122.43|
|可抵扣亏损|624,536,708.23|752,429,032.51|
|合计|853,350,637.68|942,962,154.94|

 (4).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2014年||134,097,607.57||
|2015年|35,356,325.85|132,022,035.98||
|2016年|68,901,302.24|86,655,750.66||
|2017年|153,169,885.08|182,691,157.04||
|2018年|265,666,650.51|216,962,481.26||
|2019年|101,442,544.55|||
|合计|624,536,708.23|752,429,032.51|/|

19、其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行冻结资金--中行奥运村支行安惠里分理处|628,732.56|628,732.56|
|银行冻结资金--汇丰银行北京分行|352,349.85|352,349.85|

||||
|-|-|-|
|增值税-待抵扣进项税|16,122.59|13,919.81|
|合计|997,205.00|995,002.22|

其他说明：
注：①银行冻结资金年末余额981,082.41元，该项资产为北京卡夫食品有限公司自2002年并入本公司时的货币资金，由于长期未发生业务，银行将上述账户自动转为不动户，列报于“其他非流动资产”中。
②据财政部关于印发《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的通知（财会[2012]13号），年末转入应交税费中将在一年或者一个正常营业周期以上的待抵扣增值税进项税额16,122.59元。
20、短期借款
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|10,000,000.00|5,000,000.00|
|保证借款|700,000,000.00|350,000,000.00|
|信用借款|||
|合计|710,000,000.00|355,000,000.00|

短期借款分类的说明：
①抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、14及50。
②期末保证借款700,000,000.00元，为本公司以实际控制人首都农业集团作为保证人取得的流动资金贷款，担保情况详见本附注十二、5（4）。
③截至2014年12月31日，本公司无已到期未偿还的短期借款。
21、应付票据
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票|||
|银行承兑汇票||1,328,116.78|
|合计||1,328,116.78|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
22、应付账款
(1).应付账款列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|500,069,948.01|382,371,772.02|
|1至2年|1,713,584.58|2,256,066.55|
|2至3年|1,476,247.83|336,627.80|
|3年以上|1,670,767.44|1,334,139.64|
|合计|504,930,547.86|386,298,606.01|

(2).账龄超过1年的重要应付账款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|山东三元乳业有限公司|770,355.64|尚未结算|
|江苏三元双宝乳业有限公司|603,359.47|尚未结算|
|青岛蒙泰瑞商贸公司|327,262.32|尚未结算|
|湖南东富集团醴陵建设有限公司|142,300.00|尚未结算|
|合计|1,843,277.43|/|

23、预收款项
(1).预收账款项列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|93,334,831.88|121,299,423.32|
|1至2年|2,965,242.47|691,376.67|
|2至3年|446,014.37|382,882.00|
|3年以上|1,166,072.12|839,424.56|
|合计|97,912,160.84|123,213,106.55|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|奶款|1,617,516.18|尚未实现销售|
|合计|1,617,516.18|/|

注：账龄超过1年的预收奶户奶款余额为人民币1,617,516.18元，由于相关产品尚未实现销售，故年末尚未结转收入。
24、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|25,029,498.71|455,021,535.25|454,879,894.34|25,171,139.62|
|二、离职后福利-设定提存计划|1,123,729.94|40,581,412.60|41,300,251.93|404,890.61|
|三、辞退福利|3,645,368.43|3,916,247.52|4,875,117.80|2,686,498.15|
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|29,798,597.08|499,519,195.37|501,055,264.07|28,262,528.38|

注：①短期薪酬中未支付的工资金额为16,071,381.77元，其中含本公司根据2014年业绩情况计提的奖金，预计在总体考核结束后发放。
②本公司根据未来年度符合辞退福利要求的各项福利支出项目及预期增长对预计需要支付的内退人员费用进行折现。
(2).短期薪酬列示：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|17,914,437.40|217,483,238.61|219,326,294.24|16,071,381.77|
|二、职工福利费|317,892.47|14,125,660.99|14,404,160.99|39,392.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、社会保险费|161,414.31|22,496,310.00|22,454,812.67|202,911.64|
|其中：医疗保险费|74,946.22|19,465,848.68|19,408,656.84|132,138.06|
|工伤保险费|28,948.34|1,622,654.66|1,589,196.31|62,406.69|
|生育保险费|57,519.75|1,407,806.66|1,456,959.52|8,366.89|
|四、住房公积金|81,189.60|14,257,628.75|14,263,290.35|75,528.00|
|五、工会经费和职工教育经费|2,227,820.20|4,096,269.86|3,808,290.02|2,515,800.04|
|六、短期带薪缺勤||6,381,746.80|5,941,037.37|440,709.43|
|七、短期利润分享计划|||||
|八、其他|4,326,744.73|176,180,680.24|174,682,008.70|5,825,416.27|
|合计|25,029,498.71|455,021,535.25|454,879,894.34|25,171,139.62|

注：本公司本年为职工提供了非货币性福利，具体情况如下：
形式 金额 计算依据
自产产品 101,875.29 公允价值和相关税费外购商品 447,047.51 公允价值和相关税费合计 548,922.80
(3).设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|507,019.41|34,288,255.20|34,752,095.21|43,179.40|
|2、失业保险费|18,882.89|2,478,921.83|2,478,779.94|19,024.78|
|3、企业年金缴费|597,827.64|3,814,235.57|4,069,376.78|342,686.43|
|合计|1,123,729.94|40,581,412.60|41,300,251.93|404,890.61|

注：本公司及子公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险、企业年金计划，根据该等计划，本公司按缴存基数相应比例每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
25、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|15,965,618.52|1,200,475.98|
|营业税|155,276.77|211,830.45|
|企业所得税|866,478.66|994,855.85|
|个人所得税|458,544.02|456,435.42|
|城市维护建设税|565,924.76|111,687.61|
|房产税|1,312,161.28|1,471,780.90|
|土地使用税|655,409.95|1,530,115.16|
|印花税|41,800.09|46,954.65|
|教育费附加|404,968.92|82,727.64|
|其他|8,282.80|54,496.16|
|合计|20,434,465.77|6,161,359.82|

26、应付利息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|821,195.84|922,640.28|

||||
|-|-|-|
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|1,107,305.55|598,155.54|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|1,928,501.39|1,520,795.82|

27、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|代扣代发人员费用|7,100,575.58|7,512,778.77|
|代收水电气费|113,641.20|130,291.17|
|工程设备材料款|17,919,603.97|51,080,110.36|
|借款及利息|26,882,820.84|25,441,646.01|
|收购投资款|45,000,000.00|45,000,000.00|
|往来款|467,886.36|467,886.36|
|押金|12,056,979.58|9,969,388.18|
|预提审计、保洁、养护等费用|2,277,431.81|1,395,197.17|
|预提广告费|24,311,245.56|17,392,975.99|
|预提经销商奖励|139,584,163.29|107,163,057.92|
|预提市场费用|50,242,595.93|58,747,917.28|
|预提运费|22,957,199.19|21,620,995.58|
|质保金/保证金|25,748,809.14|17,160,632.94|
|租赁费|1,705,612.59|1,284,797.65|
|其他|20,585,430.26|32,926,721.76|
|合计|396,953,995.30|397,294,397.14|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|湖南太子奶管理人|45,000,000.00|暂未支付|
|北京市双桥农工商公司|20,541,333.31|资金紧张|
|北京合润德堂传媒广告公司|3,648,679.25|暂未支付|
|新华联控股有限公司|3,300,000.00|资金紧张|
|杭州中亚机械有限公司|1,904,500.00|暂未支付|
|梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司|1,704,000.00|暂未支付|
|柳州农业银行（见注）|1,589,312.70|尚未追偿|
|北京天恒建设工程有限公司|1,559,799.09|暂未支付|
|宁波市永宏机械有限公司|1,271,295.00|暂未支付|
|徐振水、牛利有|1,150,504.97|工伤赔偿金按月支付|
|北京冰山机电冷冻设备有限公司|1,032,051.21|暂未支付|
|合计|82,701,475.53|/|

注：柳州农业银行的负债为本公司1997年为柳州市水产饲料厂银行借款提供担保，因被担保人
未履行还款义务，法院判决本公司履行担保责任。截至2014年末本息合计1,685,107.02元，其
中本金700,000.00元，账龄在1年以上的款项为1,589,312.70元。
28、长期借款
(1).长期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款|||
|保证借款|437,000,000.00|461,000,000.00|
|信用借款|||
|合计|437,000,000.00|461,000,000.00|

长期借款分类的说明：
期末保证借款437,000,000.00元，为本公司以实际控制人首都农业集团作为保证人取得的工业园项目资金贷款，担保情况详见本附注十二、5（4）。
其他说明，包括利率区间：
上述保证借款全部为固定借款利率，年利率为7.05%
29、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、离职后福利-设定受益计划净负债|||
|二、辞退福利|1,841,430.84|4,520,421.20|
|三、其他长期福利|||
|合计|1,841,430.84|4,520,421.20|

30、预计负债
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|形成原因|
|拆迁补偿款|450,297.00|450,297.00|应支付乳品一厂范围内商户搬迁补偿款|
|合计|450,297.00|450,297.00|/|

31、递延收益
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助-项目基金和研究课题经费|48,372,856.16|205,724,293.40|10,471,457.98|243,625,691.58||
|合计|48,372,856.16|205,724,293.40|10,471,457.98|243,625,691.58|/|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|工业园生产线及食品|11,200,000.00||1, 400,000.00||9,800,000.00|与资产相关|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安全建设项目|||||||
|柳州三元政府拆迁补偿|5,133,931.55||9 4 0 ,702.25||4,193,229.30|与资产相关|
|干酪加工关键技术研究与产业化开发|5,567,643.66||200,652.53||5,366,991.13|与收益相关|
|迁安三元奶源公司拨款|2,172,904.81||||2,172,904.81|与资产相关|
|乳制品加工质量控制体系的建立与应用|1,395,641.77||71,241.55||1,324,400.22|与收益相关|
|技术中心补助经费|562,966.71||103,934.82||459,031.89|与收益相关|
|功能性乳清制品开发与产业化研究|1,337,958.67||97,658.95||1,240,299.72|与收益相关|
|传统发酵乳制品微生物资源开发与产业化关键技术|608,145.00|1,200,000.00|289,994.68|1,307,500.00|210,650.32|与收益相关|
|万吨牛奶加工生产线(2010年龙头企业)|499,999.91||200,000.04||299,999.87|与资产相关|
|奶牛示范园|611,159.56||50,000.04||561,159.52|与资产相关|
|奶及奶制品生产质量安全保障体系建设|435,000.00||180,000.00||255,000.00|与资产相关|
|应用先进酸奶加工技术和设备提供产品质量|340,648.92||140,000.04||200,648.88|与资产相关|
|乳制品品质改善技术研究与产业化示范|1,435,450.23|2,320,000.00|258,512.94|425,000.00|3,071,937.29|与收益相关|
|乳制品的食品安全追溯体系建立与示范|1,669,933.44||849,662.08||820,271.36|与收益相关|
|鹧鸪江牛奶场标准化规模养殖场|1,300,000.00||||1,300,000.00|与资产相关|
|首都牛奶科普馆基地提升项目|1,000,000.00||870,460.00||129,540.00|与收益相关|
|河北三元年产乳粉4万吨、液态奶25万吨搬迁改造项目建设||184,836,590.40|||184,836,590.40|与资产相关|
|乳制品安全可追溯系统||3,380,000.00|||3,380,000.00|与收益相关|
|安全健康婴幼儿配方乳粉研究与产业化||7,179,703.00|153,323.07||7 , 0 26,379.93|与收益相关为2,667,317.91 元；与资产相关为4,359,062.02 元|
|其他|13,101,471.93|6,808,000.00|2,522,985.92|409,829.07|16,976,656.94|与收益相关为15,539,001.95元；与资产相关为1,437,654.99元|
|合计|48,372,856.16|205,724,293.40|8,329,128.91|2,142,329.07|243,625,691.58|/|

32、股本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|期初余额|本次变动增减（+、一）|期末余额|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|885,000,000.00||||||885,000,000.00|

33、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|952,428,960.23||65,771,701.01|886,657,259.22|
|其他资本公积|23,265,170.65|||23,265,170.65|
|合计|975,694,130.88||65,771,701.01|909,922,429.87|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本年度收购子公司上海三元乳业有限公司少数股东股权，支付对价与按照新增持股比例计算应享有份额的差额65,771,701.01元，计入资本公积。
34、其他综合收益
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动||||||||
|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|2,383,223.07|-476,229.51|||-476,229.51||1,906,993.56|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|可供出售金融资产公允价值变||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|动损益|||||
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|现金流量套期损益的有效部分|||||
|外币财务报表折算差额|2,383,223.07|-476,229.51|-476,229.51|1,906,993.56|
|其他综合收益合计|2,383,223.07|-476,229.51|-476,229.51|1,906,993.56|

35、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|61,162,870.49|||61,162,870.49|
|任意盈余公积|14,767,176.56|||14,767,176.56|
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|75,930,047.05|||75,930,047.05|

36、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-361,409,135.39|-134,866,173.26|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|-361,409,135.39|-134,866,173.26|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|53,279,708.59|-226,542,962.13|
|减：提取法定盈余公积|||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|-308,129,426.80|-361,409,135.39|

37、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,398,593,188.28|3,234,563,771.95|3,745,047,532.46|2,939,533,273.24|
|其他业务|103,883,874.42|143,201,924.22|42,684,410.39|41,756,255.79|
|合计|4,502,477,062.70|3,377,765,696.17|3,787,731,942.85|2,981,289,529.03|

38、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|971,953.22|993,328.93|
|城市维护建设税|8,068,739.90|5,750,221.10|
|教育费附加|4,069,165.66|3,069,194.20|
|地方教育费附加|2,808,199.08|1,875,860.52|
|防洪费|247.92|1,184.92|
|价格调节基金||6,200.00|
|合计|15,918,305.78|11,695,989.67|

其他说明：
各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。
39、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输装卸费|152,944,498.81|168,671,768.68|
|广告费|242,390,434.32|146,718,666.94|
|促销费|120,344,791.41|125,706,284.10|
|劳务费|112,538,812.88|103,563,073.46|
|工资|56,089,389.87|57,126,320.88|
|形象展示费|68,539,972.82|51,585,138.75|
|差旅费|18,222,454.46|19,344,011.60|
|宣传费|27,125,927.58|22,367,706.73|
|样品及产品损耗|11,655,379.23|15,008,884.34|
|销售奖励|75,528,767.10|53,322,871.09|
|其他|84,336,977.96|63,232,499.32|
|合计|969,717,406.44|826,647,225.89|

40、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|48,845,245.77|55,562,771.74|
|社会保险费|19,000,601.62|19,965,845.17|
|固定资产折旧费|15,440,707.67|21,576,955.57|
|研究与开发费|11,328,579.39|11,366,301.05|
|税金|21,937,759.06|12,827,368.05|
|租赁费|1,635,287.09|2,041,166.34|
|无形资产摊销|15,932,457.19|14,415,262.30|
|福利支出|7,993,977.17|9,845,272.19|
|土地使用费|2,309,175.40|2,249,175.40|
|业务招待费|4,068,209.48|5,547,033.17|
|其他|35,315,884.34|44,712,914.76|
|合计|183,807,884.18|200,110,065.74|

41、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|62,207,744.29|51,949,651.14|
|减：利息收入|-2,287,703.83|-2,851,572.41|

||||
|-|-|-|
|汇兑损益||38,522.10|
|减：汇兑收益|-381,390.25|-391,061.32|
|手续费|324,552.02|466,561.37|
|其他|256,802.88|110,226.27|
|合计|60,120,005.11|49,322,327.15|

42、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,349,306.18|-9,141,053.35|
|二、存货跌价损失|108,248,028.21|317,459.00|
|三、固定资产减值损失|26,010,050.34|18,651,037.92|
|四、工程物资减值损失||51,759,974.17|
|五、商誉减值损失|20,998,538.55||
|合计|158,605,923.28|61,587,417.74|

43、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-31,617,158.02|43,655,940.78|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益||4,878,685.59|
|其他||516,995.28|
|合计|-31,617,158.02|49,051,621.65|

44、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|254,261,882.32|142,417.60|254,261,882.32|
|其中：固定资产处置利得|1,433,576.79|142,417.60|1,433,576.79|
|无形资产处置利得|252,821,485.57||252,821,485.57|
|政府补助|64,485,305.73|18,047,507.83|64,485,305.73|
|其他|453,476.86|662,552.94|453,476.86|
|合计|319,200,664.91|18,852,478.37|319,200,664.91|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|三元食品科研课题结转|4,988,349.28|5,123,552.08|与收益相关|
|三元食品农村劳动力保险补贴款|67,692.00|70,630.00|与收益相关|
|三元食品车辆报废政府补贴||11,000.00|与收益相关|
|三元食品结转工业园生产线及食品安全建设项目|1,400,000.00|1,400,000.00|与资产相关|
|三元食品工业保增长奖励及流贷贴息||500,000.00|与收益相关|
|三元食品能源审核财政奖励||90,000.00|与收益相关|
|三元食品社会企业岗位补贴|96,000.00|51,000.00|与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|三元食品北京市大兴区瀛海镇政府扶持资金||1,250,000.00|与收益相关|
|三元食品科技创新发展专项资金|255,000.00||与收益相关|
|三元食品食品追溯平台建设补助|100,000.00||与收益相关|
|海拉尔区人民政府退还的土地出让金补偿款及乳品加工补助|195,699.70|195,699.70|与资产相关|
|柳州三元政府补贴利息|228,875.00|136,995.83|与收益相关|
|柳州三元龙头企业扶持基金|1,638,816.69|1,600,578.59|与资产相关|
|柳州三元政府奶牛补贴||157,200.00|与收益相关|
|柳州三元农机补贴款|22,000.00||与收益相关|
|柳州三元支持中小企业发展和管理补助|12,000.00||与收益相关|
|柳州三元13年企业上台阶奖励|8,000.00||与收益相关|
|湖南太子奶提质改造项目补贴||150,000.00|与收益相关|
|湖南太子奶品牌推广活动补助|10,000.00||与收益相关|
|河北三元生态环保型奶牛饲养技术示范推广||17,051.81|与收益相关|
|河北三元系列化低乳糖乳制品加工关键技术及产业化研究||111,001.72|与收益相关|
|河北三元石家庄市企业技术中心奖励||9,708.74|与收益相关|
|河北三元乳基无乳糖婴幼儿配方粉的研制||78,089.36|与收益相关|
|河北三元婴儿配方乳粉中a-乳白蛋白和乳铁蛋白检测技术的研究与开发|106,263.24||与收益相关|
|河北三元省政府农业产业化补助||5,000,000.00|与收益相关|
|河北三元拆锅炉补贴||1,995,000.00|与收益相关|
|河北工业园项目建厂补贴款|50,000,000.00||与收益相关|
|河北三元土地税及房产税税收返还|4,829,553.90||与收益相关|
|上海三元增值税税收返还||100,000.00|与收益相关|
|迁安三元环境保护专项资金补助款|300,000.00||与收益相关|
|迁安三元环境保护在线监控补助款|14,250.00||与收益相关|
|满洲里三元土地使用税税收返还|212,805.92||与收益相关|
|合计|64,485,305.73|18,047,507.83|/|

注：判断政府补助是与收益相关还是与资产相关的主要依据可参阅附注七、31“递延收益”的相关内容
45、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|944,944.92|777,990.32|944,944.92|
|其中：固定资产处置损失|434,861.98|777,990.32|434,861.98|
|对外捐赠|169,600.00|752,920.00|169,600.00|
|罚款支出|60,000.00|2,861.24|60,000.00|
|非常损失|103,390.78|231,533.49|103,390.78|
|其他|956,242.87|2,632,753.13|956,242.87|
|合计|2,234,178.57|4,398,058.18|2,234,178.57|

46、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|1,264,713.08|1,266,850.76|

||||
|-|-|-|
|递延所得税费用|-17,880,288.02|7,342,496.05|
|其他||354,444.94|
|合计|-16,615,574.94|8,963,791.75|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|21,891,170.06|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|3,283,675.51|
|子公司适用不同税率的影响|21,749,447.32|
|调整以前期间所得税的影响|3,899.13|
|非应税收入的影响|4,192,215.90|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|11,941,279.34|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-78,933,162.66|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|20,958,502.74|
|所得税费用|-16,615,574.94|

47、其他综合收益
详见附注七、34。
48、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他往来款|111,827,833.02|39,803,198.28|
|除税费返还外的其他政府补助收入|72,001,520.00|18,601,825.83|
|租金|10,057,970.78|12,184,933.95|
|财务费用-利息收入|2,287,703.83|2,851,572.41|
|押金/保证金|13,237,720.13|2,464,614.14|
|人寿理赔款及保险返还|320,512.40|803,078.51|
|罚款收入|850,197.61|390,159.10|
|收到的补偿款|12,601,000.00|46,076.39|
|其他|24,550,167.82|33,675,957.65|
|合计|247,734,625.59|110,821,416.26|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|广告费、宣传费|251,689,151.42|176,282,858.37|
|运输装卸费|93,365,685.19|78,549,253.42|
|促销费|27,610,812.00|26,638,869.86|
|形象展示、陈列费|16,230,765.77|16,983,835.43|
|办公费支出|5,137,851.33|13,313,815.45|
|差旅费|11,426,540.02|20,692,140.34|
|咨询服务费|7,747,228.08|12,675,696.11|
|水电费|17,193,260.53|11,028,121.51|

||||
|-|-|-|
|付往来款|7,753,701.15|14,317,535.61|
|借备用金|8,392,276.99|9,306,570.43|
|修理维护费|10,122,054.81|6,263,621.98|
|租赁费|8,238,518.65|6,745,116.05|
|物耗|1,073,107.73|2,311,975.15|
|经销商保证金|111,862.98|1,529,691.28|
|业务招待费|628,184.52|2,257,236.71|
|劳务费|1,629,543.93|4,343,183.82|
|聘请中介机构费用|2,128,500.00|2,993,903.87|
|其他|92,044,321.23|59,170,438.95|
|合计|562,523,366.33|465,403,864.34|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|河北三元年产4万吨乳粉、液态奶25万吨搬迁改造项目建设|184,836,590.40||
|合计|184,836,590.40||

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|三元梅园减少日货币资金流出||8,019,504.21|
|合计||8,019,504.21|

 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|合计|||

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|发行债券相关费用||310,000.00|
|收购上海三元少数股权|1,470,000.00||
|合计|1,470,000.00|310,000.00|

49、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|38,506,745.00|-288,378,362.28|

||||
|-|-|-|
|加：资产减值准备|158,605,923.28|61,587,417.74|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|121,067,495.39|128,991,034.32|
|无形资产摊销|15,937,841.83|14,415,262.30|
|长期待摊费用摊销|3,434,097.34|3,614,810.97|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-253,461,032.78|435,371.21|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|144,095.38|238,583.98|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|61,833,598.93|51,244,370.33|
|投资损失（收益以“－”号填列）|31,617,158.02|-49,051,621.65|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-16,215,154.16|9,007,629.91|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-1,665,133.86|-1,665,133.86|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-271,676,696.25|-104,708,328.76|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-176,987,742.74|-42,587,801.64|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|358,394,856.89|189,654,569.93|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|69,536,052.27|-27,202,197.50|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|366,336,963.60|246,549,731.43|
|减：现金的期初余额|246,549,731.43|407,836,063.63|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|119,787,232.17|-161,286,332.20|

 (2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|366,336,963.60|246,549,731.43|
|其中：库存现金|147,774.99|86,990.06|
|可随时用于支付的银行存款|366,180,494.55|244,479,454.42|
|可随时用于支付的其他货币资金|8,694.06|1,983,286.95|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|366,336,963.60|246,549,731.43|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
50、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|981,082.41|银行冻结无法支用|
|应收票据|||
|存货|||
|固定资产|||
|无形资产-土地使用权|4,594,208.61|子公司柳州三元以无形资产作为抵押物取得流动资金贷款10,000,000.00元|
|合计|5,575,291.02|/|

51、外币货币性项目
(1).外币货币性项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|21,570.11|6.1190|131,987.51|
|港币|77,733.98|0.7889|61,324.34|
|瑞士法郎|170.00|6.2715|1,066.16|
|澳元|1,094,587.00|5.0174|5,491,980.81|
|应收账款||||
|其中：澳元|46,672.00|5.0174|234,172.09|
|其他应收款||||
|其中：澳元|1,125.00|5.0174|5,644.58|
|可供出售金融资产||||
|其他：澳元|1,165,647.00|5.0174|5,848,517.26|
|其他应付款||||
|其中：澳币|14,132.00|5.0174|70,905.90|

 (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
境外经营实体 主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据经营业务（批发、零售）主要澳大利亚三元经贸有限公司 澳大利亚 澳元
以该货币计价和结算八、合并范围的变更
本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|内蒙古|内蒙古|食品加工业|75.34||设立或投资|
|内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司|内蒙古|内蒙古|食品加工业|92.105||设立或投资|
|河北三元食品有限公司|河北|河北|食品加工业|100.00||设立或投资|
|迁安三元食品有限公司|河北|河北|食品加工业|47.50|12.50|设立或投资|
|天津三元乳业有限公司|天津|天津|食品加工业|70.00||设立或投资|
|北京百鑫经贸有限公司|北京|北京|商贸信息|98.00||同一控制下企业合并|
|澳大利亚三元经贸有限公司|澳大利亚|澳大利亚|批发、零售|100.00||设立或投资|
|上海三元乳业有限公司|上海|上海|商业|100.00||设立或投资|
|柳州三元天爱乳业有限公司|广西|广西|食品加工业|99.93||非同一控制下企业合并|
|新乡市三元食品有限公司|河南|河南|食品加工业|98.80||非同一控制下企业合并|
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|湖南|湖南|食品加工业|60.00||非同一控制下企业合并|

(2).重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|24.66|-9,380,163.53||-3,840,521.87|
|迁安三元食品有限公司|40.00|1,383,149.20||16,903,404.31|
|天津三元乳业有限公司|30.00|74,980.93||4,785,246.90|
|柳州三元天爱乳业有限公司|0.07|73.94||13,477.54|
|新乡市三元食品有限公司|1.20|-285,379.99||894,859.43|
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|40.00|-9,442,563.85||123,027,654.11|

(3).重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|27,728,813.79|23,544,732.09|51,273,545.88|66,260,339.19|587,099.10|66,847,438.29|38,285,051.93|25,469,468.35|63,754,520.28|40,507,643.38|782,798.80|41,290,442.18|
|迁安三元食品有限公司|75,567,703.88|18,736,304.67|94,304,008.55|49,872,592.99|2,172,904.81|52,045,497.80|76,240,741.23|22,309,029.14|98,549,770.37|57,576,227.80|2,172,904.81|59,749,132.61|
|天津三元乳业有限公司|24,475,127.50|7,027,504.28|31,502,631.78|15,551,808.77||15,551,808.77|24,306,374.90|5,849,968.94|30,156,343.84|14,455,457.26||14,455,457.26|
|柳州三元天爱乳业有限公司|13,027,813.87|41,133,642.98|54,161,456.85|27,247,208.15|7,660,593.46|34,907,801.61|9,096,497.46|38,330,303.46|47,426,800.92|19,679,368.88|8,599,410.15|28,278,779.03|
|新乡市三元食品有限公司|66,527,786.20|98,320,395.68|164,848,181.88|84,574,335.84|5,702,226.91|90,276,562.75|78,824,618.76|98,343,923.89|177,168,542.65|72,977,263.60|5,837,994.22|78,815,257.82|
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|23,293,789.93|360,460,857.89|383,754,647.82|51,953,582.37|24,231,930.15|76,185,512.52|39,468,466.09|372,400,637.85|411,869,103.94|54,932,262.32|25,761,296.70|80,693,559.02|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|69,696,957.68|-38,037,970.51|-38,037,970.51|-21,952,050.62|85,570,446.43|-14,672,407.33|-14,672,407.33|-5,122,579.77|
|迁安三元食品有限公司|304,895,372.89|3,457,872.99|3,457,872.99|6,476,876.05|282,330,096.59|1,365,183.62|1,365,183.62|-21,207,472.42|
|天津三元乳业有限公司|157,709,322.86|249,936.43|249,936.43|1,886,742.15|126,401,263.35|321,286.66|321,286.66|-181,788.77|
|柳州三元天爱乳业有限公司|34,895,119.53|105,633.35|105,633.35|-1,542,690.17|29,320,062.60|-976,595.26|-976,595.26|-3,590,416.29|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新乡市三元食品有限公司|124,343,283.76|-23,781,665.70|-23,781,665.70|13,218,528.62|191,014,014.42|-6,432,596.81|-6,432,596.81|2,858,307.99|
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|179,964,460.69|-23,606,409.62|-23,606,409.62|-5,423,907.26|163,310,974.36|-96,393,263.77|-96,393,263.77|-3,178,706.06|

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：
本公司控股子公司上海三元乳业有限公司注册资本300.00万元，股权结构为：本公司持股51%，上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”）持股49%，根据公司2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意以147.00万元的价格收购缘三公司持有的49%股权，双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款，收购后变为全资子公司。
(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|项目|上海三元乳业有限公司|
|购买成本/处置对价||
|--现金|1,470,000.00|
|--非现金资产的公允价值||
|购买成本/处置对价合计|1,470,000.00|
|减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额|-64,301,701.01|
|差额|65,771,701.01|
|其中：调整资本公积|65,771,701.01|
|调整盈余公积||
|调整未分配利润||

3、在合营企业或联营企业中的权益
(1).重要的合营企业或联营企业
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|北京麦当劳食品有限公司|北京|北京|餐饮|50.00||权益法|
|北京三元梅园食品有限公司|北京|北京|液体乳及乳制品制造|34.00||权益法|

(2).重要合营企业的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
||北京麦当劳食品有限公司|北京麦当劳食品有限公司|
|流动资产|388,705,311.33|286,783,647.48|
|其中：现金和现金等价物|205,513,197.30|85,079,590.96|
|非流动资产|1,482,581,916.09|1,551,585,780.68|
|资产合计|1,871,287,227.42|1,838,369,428.16|
|流动负债|874,922,790.26|783,481,268.45|
|非流动负债|||
|负债合计|874,922,790.26|783,481,268.45|
|少数股东权益|||

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|996,364,437.16|1,054,888,159.71|
|按持股比例计算的净资产份额|498,182,218.59|527,444,079.86|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对合营企业权益投资的账面价值|498,182,218.59|527,997,772.31|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|2,642,186,155.03|2,633,566,526.26|
|财务费用|14,096,486.83|-7,078,169.18|
|所得税费用|-5,563.62|28,784,654.33|
|净利润|-58,523,722.55|87,311,881.55|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-58,523,722.55|87,311,881.55|
|本年度收到的来自合营企业的股利||40,000,000.00|

 (3).重要联营企业的主要财务信息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||期末余额/ 本期发生额|期初余额/ 上期发生额|
||北京三元梅园食品有限公司|北京三元梅园食品有限公司|
|流动资产|24,659,146.94|6,177,421.20|
|非流动资产|8,179,892.84|6,604,681.33|
|资产合计|32,839,039.78|12,782,102.53|
|流动负债|2,783,240.65|6,016,630.13|
|非流动负债|||
|负债合计|2,783,240.65|6,016,630.13|
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|30,055,799.13|6,765,472.40|
|按持股比例计算的净资产份额|10,218,971.70|3,044,462.58|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对联营企业权益投资的账面价值|6,375,795.70||
|存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|11,662,243.37|11,640,448.06|
|净利润|-4,887,073.27|-3,236,854.11|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-4,887,073.27|-3,236,854.11|
|本年度收到的来自联营企业的股利|||

十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与澳元有关，除本公司的下属子公司澳大利亚三元经贸有限公司以澳元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2014年12月31日，除下表所述资产或负债为澳元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
年末数 年初数
项目 折算人民币 折算人民币外币余额 折算汇率 外币余额 折算汇率
余额 余额现金及现金等价物 1,094,587.00 5.0174 5,491,980.81 1,026,694.00 5.4301 5,575,051.09应收账款 46,672.00 5.0174 234,172.09
其他应收款 1,125.00 5.0174 5,644.58 900.00 5.4301 4,887.09其他应付款 14,132.00 5.0174 70,905.90 14,000.00 5.4301 76,021.40外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
本年度 上年度
项目 汇率变动 对股东权益 对利润的影 对股东权益对利润的影响
的影响 响 的影响
本年度 上年度
项目 汇率变动 对股东权益 对利润的影 对股东权益对利润的影响
的影响 响 的影响美元：
汇兑损益对人民币升值20% 26,397.49 26,397.49 26,291.67 26,291.67汇兑损益对人民币贬值20% -26,397.51 -26,397.51 -26,291.67 -26,291.67港元：
汇兑损益对人民币升值20% 12,264.87 12,264.87 12,221.72 12,221.72汇兑损益对人民币贬值20% -12,264.87 -12,264.87 -12,221.72 -12,221.72瑞士法
郎：
汇兑损益对人民币升值20% 213.23 213.23 232.34 232.34汇兑损益对人民币贬值20% -213.23 -213.23 -232.34 -232.34澳元：
汇兑损益对人民币升值20% 76,224.29 76,224.29 78,212.26 78,212.26汇兑损益对人民币贬值20% -76,224.29 -76,224.29 -78,212.26 -78,212.26（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注七、20、28)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；
 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：
本年度 上年度
项目 利率变动 对股东权益的 对股东权益的对利润的影响 对利润的影响
影响 影响长、短期借款 增加1% -622,077.44 -622,077.44 -519,496.51 -519,496.51长、短期借款 减少1% 622,077.44 622,077.44 519,496.51 519,496.51
2、信用风险
2014年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，本公司信用风险主要产生于应收款项和银行存款等。
 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
已发生单项减值的金融资产的分析：
项目 年末数 年初数
应收账款：
北京嘉禾日达农业科技有限公司 1,626,317.26 1,626,317.26东营利津惠万家超市 22,780.07 22,780.07其他 234,172.09
其他应收款：
石家庄市土地储备中心 461,000,000.00
应收返还税款 5,644.58 4,887.09鄂伦春自治旗人民法院 157,215.00注：上述应收款项的坏账准备计提金额及比例详见“附注七、3、应收账款”及“附注七、5、其他应收款”。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司持有的金融负债按未折现账龄列示如下：
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计短期借款 710,000,000.00 710,000,000.00应付账款 500,069,948.01 1,713,584.58 1,476,247.83 1,670,767.44 504,930,547.86预收款项 93,334,831.88 2,965,242.47 446,014.37 1,166,072.12 97,912,160.84其他应付款 270,836,396.84 58,294,421.09 52,167,769.22 15,655,408.15 396,953,995.30长期借款 437,000,000.00 437,000,000.00
十一、公允价值的披露
截至2014年12月31日，本公司无需披露的公允价值事项。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|北京首都农业集团有限公司|北京|建材及食品加工企业的投资及管理|141,110.20万元|25.95|62.87|

本企业最终控制方是北京首都农业集团有限公司。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
详见附注九、1子公司情况。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
详见附注九、3合营和联营企业情况。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|北京麦当劳食品有限公司|合营企业|
|北京三元梅园食品有限公司|联营企业|

4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|北京市牛奶公司|受同一控制人控制|
|北京首农畜牧发展有限公司|受同一控制人控制|
|北京三元双日食品物流有限公司|受同一控制人控制|
|北京首农畜牧发展有限公司牛奶中心|受同一控制人控制|
|山东三元乳业有限公司|受同一控制人控制|
|北京艾莱发喜食品有限公司|受同一控制人控制|
|唐山市三元食品有限公司|受同一控制人控制|
|江苏三元双宝乳业有限公司|受同一控制人控制|
|北京安德鲁水果食品有限公司|最终控制人参股企业|
|北京市双桥农工商公司|受同一控制人控制|
|新华联控股有限公司|子公司参股股东|
|北京市五环顺通物流中心|受同一控制人控制|

|||
|-|-|
|北京南牧兴资产管理中心|受同一控制人控制|
|北京首农商业连锁有限公司|受同一控制人控制|
|北京首农香山会议中心|受同一控制人控制|

5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|北京艾莱发喜食品有限公司|委托采购原辅料|381,145.00||
|北京艾莱发喜食品有限公司|采购原辅料||1,823,034.18|
|北京安德鲁水果食品有限公司|购买原辅料|2,386,546.94|754,420.04|
|北京三元双日食品物流有限公司|接受劳务|85,865,880.31|79,072,817.39|
|北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心|采购原料奶|10,633,335.48|3,190,197.80|
|北京市牛奶公司|接受劳务|1,300,000.00|1,300,000.00|
|北京首农畜牧发展有限公司|采购原料奶|763,569,171.66|600,832,205.59|
|江苏三元双宝乳业有限公司|购买商品|40,523,280.15|43,778,762.26|
|江苏三元双宝乳业有限公司|购买原辅料|89,254.94|96,955.88|
|山东三元乳业有限公司|购买原辅料|20,925.52|4,525,241.75|
|山东三元乳业有限公司|购买商品|106,605,644.08|147,858,031.54|
|山东三元乳业有限公司|委托加工|305,387.04||
|山东三元乳业有限公司|委托收购原料奶||1,572,301.98|
|唐山三元乳业有限公司|委托加工业务|47,312,678.99|54,315,466.64|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|北京艾莱发喜食品有限公司|销售乳制品|6,965,947.51|10,744,503.90|
|北京麦当劳食品有限公司|销售乳制品|59,414,950.23|50,650,980.35|
|北京三元梅园食品有限公司|销售乳制品|777,999.51||
|北京三元梅园食品有限公司|销售原辅料||57,830.84|
|江苏三元双宝乳业有限公司|销售原辅料|60,113.32|486,873.85|
|山东三元乳业有限公司|销售商品、原辅料|2,159,754.77|2,347,840.18|
|唐山三元乳业有限公司|销售乳制品|2,136.75|20,458.22|
|北京首农商业连锁有限公司|销售商品|724,661.12||
|北京首农香山会议中心|销售商品|94,425.26||

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|北京南牧兴资产管理中心；|江苏三元双宝乳业有限公司|股权托管|2013-8-1|2014-7-31|详见注1|125,843.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏省东辛农场|||||||
|北京首都农业集团有限公司|山东三元乳业有限公司|股权托管|2009-4-17|终止经营或股权转让之日|详见注2|无收益|
|北京三元创业投资有限公司|唐山市三元食品有限公司|股权托管|2010-4-2|终止经营或股权转让之日|详见注3|无收益|
|北京三元创业投资有限公司|唐山三鹿乳业有限公司|股权托管|2010-4-2|终止经营或股权转让之日|详见注4|无收益|
|北京首都农业集团有限公司||其他资产托管|2011-7-13|无|详见注5|120,000.00|

关联托管/承包情况说明
注1：2013年8月23日，本公司与绿荷牛业及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2014年7月31日。同时，三方同意，在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第三次会议通过。协议约定：由公司代绿荷牛业行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，绿荷牛业委托公司就托管标的行使绿荷牛业的一切权利和权力，但绿荷牛业保留托管标的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2013年8月1日始，至2014年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由绿荷牛业和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和绿荷牛业同意，托管期间如三元双宝盈利，绿荷牛业应于该会计年度结束后3个月内向公司支付当年托管收益，金额为绿荷牛业因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，绿荷牛业不再支付当年的托管收益。
受托方三元双宝的股东由绿荷牛业变更为北京南牧兴资产管理中心（以下简称“南牧兴”），受托方三元双宝已完成股权变更的工商登记手续，相关托管收益由南牧兴支付。
注2：2009年4月17日，公司与首都农业集团在北京市签署《委托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首都农业集团将其购得的山东三元95%的股权（简称"标的股权"）及相关的一切权利和权益，委托本公司经营管理，且本公司享有随时购买山东三元95%股权的选择权。
委托终止时间为首都农业集团向本公司或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如首都农业集团增持了山东三元的股权，增持部分也视为标的股权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第三十二次会议通过。协议约定：托管期间山东三元的经营收益和亏损仍由首都农业集团按照持股比例享有和承担。首都农业集团同意，托管期间如山东
三元盈利，首都农业集团应于该会计年度结束后三个月内向公司支付当年托管收益，金额为首都
农业集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%；如山东三元在某一会计年度发生亏损，
首都农业集团不再支付当年的托管收益。
2010年2月9日，首都农业集团与北京同德同益投资咨询有限责任公司（简称"同德同益"）签署的《股权转让合同》生效，首都农业集团受让同德同益持有的山东三元5%的股权。因此，公司将受托经营山东三元100%的股权及相关的一切权利和权益。
考虑到山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一，为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、公司控股子公司上海三元与首都农业集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首都农业集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首都农业集团不再支付当年度的委托报酬。2012年10月12日，公司、上海三元与首都农业集团签署《转委托协议之补充协议》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，至2013年9月8日止。
2013年9月27日，公司、上海三元与首都农业集团签署《转委托协议之补充协议二》，对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2014年9月8日。
2014年12月29日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议三》，对原《转委托协议之补充协议二》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长1年，自2014年9月8日至2015年9月8日。此事项属于关联交易，已经本公司第五届董事会第十九次会议通过。
注3：2010年4月2日，公司与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三元70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买唐山三元70%股权的选择权。委托终止时间为三元创业向本公司或其他第三方转让唐山三元股权日或唐山三元依法终止经营日。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：委托期间，唐山三元的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三元在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三元当年度净利润的15%，而无论唐山三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三元发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注4：2010年4月2日，本公司、本公司全资子公司河北三元与三元创业签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司（简称“唐山三鹿”）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有随时购买唐山三鹿70%股权的选择权。此事项属于关联交易，已经本公司第三届董事会第四十九次会议通过。协议约定：
委托期间，唐山三鹿的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向河北三元支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的15%，而无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三鹿发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
注5：2011年7月13日，首都农业集团与河北三元签署《资产托管协议》，首都农业集团同意将其存放于河北三元的资产〈以下简称“标的资产”〉委托河北三元管理，河北三元同意接受前述委托。协议约定：委托期间，首都农业集团保留标的资产的所有权和处分权，河北三元有权就标的资产行使管理权和使用权，委托期间为自合同生效日起12个月，协议到期前30日内双方未书面终止协议的，则自动续延，委托报酬每月1万元，委托期间总报酬为12万元。首都农业集团享有标的资产的所有权及由此产生的处分权和收益权，有权在不影响河北三元行使本协议约定的委托权限的情况下，对河北三元处理委托事项的行为进行监督。如首都农业集团在委托期间内转让标的资产或在标的资产之上设定抵押或通过其它方式处分标的资产，应至少提前10日书面通知河北三元。在委托期间内，除本协议另有约定外，河北三元有权依本协议行使标的资产的管理权和使用权，确保尽到善良管理人义务，合理、合法地行使本协议赋予其的一切权利，并在作出可能对标的资产产生重大影响的管理决策前，应先征求首都农业集团的意见，河北三元使用标的资产的，自行承担为使标的资产正常使用而进行的设备维护、维修等义务及相关费用。
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|
|北京三元食品股份有限公司|北京市牛奶公司|其他资产托管|2013-1-1|2015-12-31|双方签订协议|520,000.00|

关联管理/出包情况说明
北京市牛奶公司承包经营本公司下属物业管理分公司，交易金额每年52万元。
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|山东三元乳业有限公司|机器设备|68,803.38|108,277.78|
|江苏三元双宝乳业有限公司|机器设备|424,363.16|280,000.00|
|北京三元双日食品物流有限公司|场地及房产|863,610.00|2,463,610.00|

注1：公司与山东三元签署《设备租赁合同》，将老北京U型杯灌装机出租给对方，租期为
2012年1月1日至2015年7月1日。
2011年3月15日，子公司河北三元与山东三元签署《设备租赁合同》，将MikoScanFT120型多功能乳品分析仪出租给对方，租赁期限三年。
注2：公司与三元双宝签署《设备租赁合同》，将利乐250灌装机、原子吸收仪、荧光检测仪等设备出租给对方，租期为2012年1月1日至2018年12月31日。
注3：公司将位于巨山地区的场地及自有库房租赁给母公司的控股子公司双日物流，租期为2014年1月1日至2014年12月31日。
本公司作为承租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|北京首都农业集团有限公司|土地使用权|2,260,000.00|2,140,000.00|
|山东三元乳业有限公司|机器设备|753,693.20|860,000.00|
|北京市五环顺通物流中心|房屋|1,547,883.19|1,638,597.74|

注1：根据首都农业集团与公司签订的《土地使用权租赁协议》约定，2014年年租金为226万元，此后租金在此基础上每年递增12万元。
注2：本公司与山东三元签订《设备租赁合同》，本公司租用利乐AI灌装机整机2台，年租赁费86万元，租赁期三年，自2011年7月3日起至2014年7月2日。到期后续租至2017年7月2日，年租赁费增至88万元。
子公司新乡三元与山东三元签订《设备租赁合同》，租用中亚全自动塑杯成型灌装切封机，年租赁费47,284.18元，租赁期五年，自2014年10月1日起至2019年9月30日。
注3：本公司与北京市五环顺通物流中心签订《客户自管仓储服务合同》，本公司租用其位于北京市大兴区旧宫镇部分库区，用于存放原辅材料，租赁期一年。
(4).关联担保情况
单位：元币种：人民币
本公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-08-28|2015-02-27|否|
|北京首都农业集团有限公司|50,000,000.00|2014-09-03|2015-03-02|否|
|北京首都农业集团有限公司|20,000,000.00|2014-09-17|2015-03-16|否|
|北京首都农业集团有限公司|20,000,000.00|2014-09-25|2015-03-25|否|
|北京首都农业集团有限公司|20,000,000.00|2014-10-23|2015-04-22|否|
|北京首都农业集团有限公司|50,000,000.00|2014-11-18|2015-05-17|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-11-21|2015-05-20|否|
|北京首都农业集团有限公司|50,000,000.00|2014-11-25|2015-05-24|否|
|北京首都农业集团有限公司|50,000,000.00|2014-11-26|2015-05-25|否|
|北京首都农业集团有限公司|60,000,000.00|2014-12-29|2015-12-28|否|
|北京首都农业集团有限公司|60,000,000.00|2014-12-26|2015-12-25|否|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-08-01|2015-02-01|否|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-07-17|2015-01-17|否|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-03-31|2015-05-30|否|
|北京首都农业集团有限公司|20,000,000.00|2014-04-09|2015-04-08|否|
|北京首都农业集团有限公司|50,000,000.00|2014-04-17|2015-04-16|否|
|北京首都农业集团有限公司|40,000,000.00|2014-05-26|2015-05-25|否|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-06-10|2015-06-09|否|
|北京首都农业集团有限公司|30,000,000.00|2014-06-23|2015-06-22|否|
|北京首都农业集团有限公司|16,000,000.00|2011-12-21|2020-12-20|否|
|北京首都农业集团有限公司|250,000,000.00|2011-12-29|2020-12-20|否|
|北京首都农业集团有限公司|64,000,000.00|2011-12-31|2020-12-20|否|
|北京首都农业集团有限公司|57,000,000.00|2012-01-16|2020-12-20|否|
|北京首都农业集团有限公司|50,000,000.00|2013-01-11|2020-12-20|否|

(5).关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|新华联控股有限公司|3,300,000.00|2013年8月9日|2015年8月9日|本年度发生资金占用费220,825.00元|
|北京市双桥农工商公司|20,000,000.00|2013年7月11日|2015年1月10日|本年度发生资金占用费1,135,555.51元|

(6).关联方资产转让、债务重组情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|北京双桥农工商公司|买入机器设备|3,867,144.00||
|山东三元乳业有限公司|出售机器设备|116,504.85||

(7).关键管理人员报酬
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|494.54|345.27|

6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|山东三元乳业有限公司|895,086.71|44,754.33|223,351.91|11,167.60|
|应收账款|北京三元梅园食品有限公司|62,848.98|3,142.45|11,602.76|580.14|
|应收账款|北京麦当劳食品有限公司|3,328,862.56|166,443.13|3,814,794.79|190,739.74|
|应收账款|北京艾莱发喜食品有限公司|726,880.50|36,344.03|3,731,533.00|186,576.65|
|应收账款|北京首农香山会议中心|4,465.20|223.26|||
|预付款项|山东三元乳业有限公司|||6 9 2,987.67||
|预付款项|唐山市三元食品有限公司|||3 5 0,000.00||
|其他应收款|北京麦当劳食品有限公司|||2 8,774.72|1,438.74|
|其他应收款|北京首农畜牧发展有限公司|||8 5,587.46|4,279.37|
|其他应收款|北京南牧兴资产管理中心|125,843.91|6,292.20|||

(2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|北京艾莱发喜食品有限公司|849,202.50||
|应付账款|北京安德鲁水果食品有限公司|288,429.90|323,456.32|
|应付账款|北京三元双日食品物流有限公司|25,048,351.37|24,838,862.41|
|应付账款|北京首农畜牧发展有限公司|89,921,150.40|77,252,271.42|
|应付账款|江苏三元双宝乳业有限公司|16,641,951.42|603,359.47|
|应付账款|山东三元乳业有限公司|2,916,068.56|1,846,521.34|
|应付账款|唐山三元乳业有限公司|517.30|899,161.25|
|预收账款|北京首农商业连锁有限公司|69,791.92||
|其他应付款|山东三元乳业有限公司|376,068.38||
|其他应付款|北京首农食品经营中心|287,170.47||
|其他应付款|京泰百鑫有限公司|180,715.89||
|其他应付款|新华联控股有限公司|3,520,825.00|3,300,000.00|
|其他应付款|北京三元双日食品物流有限公司|913,227.57|11,952.85|
|其他应付款|北京市双桥农工商公司|21,676,888.82|20,541,333.31|
|其他应付款|江苏三元双宝乳业有限公司|4,946.99|225,938.82|
|其他应付款|北京市牛奶公司|325,000.00|325,000.00|

十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、其他
截至2014年12月31日，本公司无需披露的股份支付事项。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
（1）资本承诺
项目 年末余额 年初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00—对外投资承诺 103,000,000.00 103,000,000.00合计 1,603,000,000.00 1,603,000,000.00注1：2013年9月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》。董事会同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂，项目投资总金额约15亿元人民币。目前项目尚未开工建设。
注2：2011年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资“三元-爱之味合资项目”的议案》。董事会同意公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，合资工厂注册资本3.35亿元，其中：本公司出资约1亿元【以工业园内约36000平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】；与爱之味国际（BVI）有限公司（简称“爱之味国际”）、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，合资销售公司注册资本1000万元，其中本公司以现金出资300万元。上述公司目前尚未注册成立。
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
项目 年末余额 年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年 3,260,000.00 2,690,000.00资产负债表日后第2年 3,380,000.00 2,380,000.00
资产负债表日后第3年 3,060,000.00 2,500,000.00以后年度 11,680,000.00 14,300,000.00合计 21,380,000.00 21,870,000.00注1：本公司与首都农业集团于1997年4月23日签订《土地使用权租赁协议》、于1998年7月8日签订《关于<土地使用权租赁>的补充协议》、于2000年9月签订《<土地使用权租赁协议>第1号补充协议》、于2001年12月28日签订《<土地使用权租赁协议>第2号补充协议》、于2005年6月28日签订《<土地使用权租赁协议>第3号补充协议》、于2006年12月25日签订《<土地使用权租赁协议>第4号补充协议》（以上全部，简称"原租赁协议及其附件"）。鉴于首都农业集团为公司的实际控制人，且上述"原租赁协议及其附件"协议期限超过三年，根据2008年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14款的要求，公司第三届董事会第二十四次会议对此项日常关联交易重新进行审议，并同意公司与首都农业集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。交易标的为首都农业集团合法拥有的位于本公司厂址内总面积128,969.32平方米的国有土地使用权。共八块土地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街75号、朝阳区双桥（双桥乳品厂）、昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井2号、朝阳区左安门饮马井2号（中院）、朝阳区左安门饮马井2号（东院）、海淀区翠微路26号、北京市丰台区安定东里3号。2009年年租金价格为人民币361万元，此后租金在此基础上每年递增人民币27万元。租金季付，每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之一。租赁期限自2008年12月29日至2021年12月27日。
2011年11月14日，鉴于本公司乳品一厂拟搬迁（详见本公司2011-037号公告），本公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议同意公司与首都农业集团重新签署《土地使用权租赁协议》，在公司向首都农业集团租赁的土地中减除位于北京市朝阳区双桥（即乳品一厂所在地）的土地，公司向首都农业集团租赁的土地总面积相应减少为58,961.02平方米。公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与首都农业集团重新签署<土地使用权租赁协议>的议案》，并同意公司与首都农业集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。2014年年租金价格为人民币226万元，此后租金在此基础上每年递增人民币12万元。除租赁土地面积、租金价格调整外，双方重新签署的《土地使用权租赁协议》与原租赁协议内容无实质变化。
注2：本公司与山东三元乳业有限公司（以下简称"山东三元"）签订《设备租赁合同》，本公司租用利乐AI灌装机整机2台，年租赁费86万元，租赁期三年，自2011年7月3日起至2014年7月2日。到期后续租至2017年7月2日，年租赁费增至88万元。
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
2013年3月12日，本公司发现被告一汕头金妹健康食品有限公司在其生产的麦片产品上使用“三元”商标，侵权产品由被告二郑有泉（广州市白云区松州品芳食品经营部业主）、被告三广州市立有贸易有限公司销售，本公司认为该被告使用的商标与“三元”商标读音相同，外观相似，构成近似商标，此行为涉嫌侵犯了注册商标专用权。本公司已就上述事实向广州市中级人民
法院提起诉讼，广州市中级人民法院于2015年4月3日作出判决，一审判令三被告停止侵害并向我公司支付赔偿款人民币20万元。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|
|股票和债券的发行|非公开发行A股股票|股本增加 61,255.74 万元、资本公积增加335,978.98（注1）||
|重要的对外投资|收购江苏三元双宝乳业有限公司股权||尚未完成收购（注2 ）|
|对全资子公司追加投资|以现金向全资子公司上海三元乳业有限公司 增 资 人 民 币6,000.00万元|长期股权投资增加6,000.00万元（注3）||
|收购少数股权|收购新乡三元1.2%少数股权，支付收购款120万元|长期股权投资增加120.00万元（注4 ）||

注1：2014年2月28日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过，非公开向首都农业集团、上海平闰投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股票，发行对象以现金认购。非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。此次发行新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，新增注册资本人民币612,557,426.00元，计入资本公积-股本溢价人民币3,359,789,800.62元。
注2：2014年12月29日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过，为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）之间存在的同业竞争问题，拟收购北京南牧兴资产管理中心持有的三元双宝53%的股权。
注3：2015年1月9日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过，向全资子公司上海三元乳业有限公司以现金增资人民币6,000.00万元，为满足业务发展需要。
注4：2014年4月8日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意以现金120万元人民币收购李云香持有的新乡三元1.2%的，公司于2015年2月15日支付了收购款。
十六、其他重要事项
1、年金计划
本公司根据董事会决议，自2011年1月1日开始执行企业年金，本公司于2012年11月召开职工代表大会，讨论通过了执行企业年金事宜，并开始征求职工个人意见，签订意向书。
2012年12月12日，本公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《北京三元食品股
份有限公司企业年金方案实施细则》，为了保障和提高职工退休后的生活水平，建立多层次养老
保障体系，调动本公司职工的劳动积极性，建立人才长效机制，吸引和留住人才，增强本公司的凝聚力和创造力，促进本公司健康持续发展，制定并实施本方案。在依法参加基本养老保险的基础上，按照自愿、量力的原则，自主建立的企业补充养老保险制度。
企业年金所需费用由本公司与职工共同承担，本公司缴费水平要与职工的贡献大小挂钩，同时兼顾大多数参加人的利益。本公司每月以上年度月平均工资总额作为企业缴费基数，按照5%的比例提取缴费金额。职工以本人上一年度月平均工资为缴费基数，按照企业常规缴费比例进行缴纳。个人缴费应与企业常规缴费1:1相匹配，由企业每月从职工工资中代扣。
2、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为8个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了8个报告分部，分别为液奶事业部、华东事业部、到户事业部、奶粉事业部、干酪奶粉事业部、太子奶、总部和境外。这些报告分部中的常温奶及低温奶产品是以营业地区为基础确定的，其他产品是以产品类别为基础确定的。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
(2).报告分部的财务信息
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|液奶事业部|华东事业部|到户事业部|奶粉事业部|干酪奶粉事业部|太子奶|总部|境外|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|2,947,920,856.87|504,728,400.74|437,781,264.09|621,958,664.14|494,765,531.74|115,723,907.32|64,325,947.99|2,553,996.64|791,165,381.25|4,398,593,188.28|
|主营业务成本|2,479,961,342.26|424,527,923.59|348,690,494.81|329,761,071.95|477,316,764.10|88,665,185.65|-120,990,775.67|1,931,971.99|795,300,206.73|3,234,563,771.95|
|资产总额|412,788,437.59|229,091,305.79|46,793,250.36|229,175,502.15|349,536,773.85|383,754,647.82|4,254,511,499.53|11,585,954.30|1,737,244,815.36|4,179,992,556.03|
|负债总额|-128,603,925.07|282,267,872.87|-202,023,371.54|351,219,202.30|597,783,995.69|76,185,512.52|1,840,083,033.51|70,905.90|343,709,450.16|2,473,273,776.02|

十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|40,907,588.05|14.36|1,626,317.26|3.98|39,281,270.79|29,380,772.59|12.02|1,626,317.26|5.54|27,754,455.33|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|243,634,667.16|85.54|14,492,694.54|5.95|229,141,972.62|214,698,777.49|87.86|12,401,999.88|5.78|202,296,777.61|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|287,600.00|0.10|||287,600.00|287,600.00|0.12|||287,600.00|
|合计|284,829,855.21|/|16,119,011.80|/|268,710,843.41|244,367,150.08|/|14,028,317.14|/|230,338,832.94|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|北京嘉禾日达农业科技有限公司|1,626,317.26|1,626,317.26|100.00|收回可能性极小|
|新乡市三元食品有限公司|9,788,869.26|||关联方可收回|
|上海三元乳业有限公司|11,393,224.45|||关联方可收回|
|河北三元食品有限公司|18,099,177.08|||关联方可收回|
|合计|40,907,588.05|1,626,317.26|/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|239,723,266.27|11,986,163.31|5|
|1至2年|193,879.30|38,775.86|20|
|2至3年|2,245,017.59|1,122,508.80|50|
|3至4年|636,287.16|509,029.73|80|
|4至5年|8,178.81|8,178.81|100|
|5年以上|828,038.03|828,038.03|100|
|合计|243,634,667.16|14,492,694.54||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额2,090,694.66元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).本期实际核销的应收账款情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|0|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为117,762,002.97元，占应收账款年末余额合计数的比例为41.34%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为
5,236,420.41元。
2、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|191,177,407.18|98.24|||19 1,177,407.18|148,687,615.17|97.55|||14 8,687,615.17|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|3,434,584.71|1.76|2,158,452.93|62.84|1,276,131.78|3,727,819.28|2.45|1,991,623.25|53.43|1,736,196.03|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|194,611,991.89|/|2,158,452.93|/|192,453,538.96|152,415,434.45|/|1,991,623.25|/|150,423,811.20|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|上海三元乳业有限公司|52,320,560.50|||关联方可收回|
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|49,627,459.62|||关联方可收回|
|新乡市三元食品有限公司|36,587,075.02|||关联方可收回|
|迁安三元食品有限公司|25,000,000.00|||关联方可收回|
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|11,656,444.79|||关联方可收回|
|柳州三元天爱乳业有限公司|9,459,798.61|||关联方可收回|
|内蒙古满洲里三元乳业有限责任公司|6,526,068.64|||关联方可收回|
|合计|191,177,407.18||/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例%|
|1年以内|966,470.3|48,323.52|5.00|
|2至3年|705,450.00|352,725.00|50.00|
|3至4年|26,300.00|21,040.00|80.00|
|4至5年|23,582.00|23,582.00|100.00|
|5年以上|1,712,782.41|1,712,782.41|100.00|
|合计|3,434,584.71|2,158,452.93||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额166,829.68元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).本期实际核销的其他应收款情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|0|

 (4).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金|248,797.47|577,471.35|
|往来款|192,177,693.18|149,562,115.17|
|押金|151,525.00|140,525.00|
|质保金/保证金|1,390,000.00|1,390,000.00|
|应收托管费|125,843.91|85,587.46|
|材料款|60,565.00|51,324.14|
|其他|457,567.33|608,411.33|
|合计|194,611,991.89|152,415,434.45|

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|上海三元乳业有限公司|借款及利息等|52,320,560.50|3年以内|26.88||
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|借款及利息等|49,627,459.62|5年以内|25.50||
|新乡市三元食品有限公司|借款及利息等|36,587,075.02|3年以内|18.80||
|迁安三元食品有限公司|借款|25,000,000.00|1年以内|12.85||
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|借款及利息等|11,656,444.79|2年以内|5.99||
|合计|/|175,191,539.93|/|90.02||

(6).涉及政府补助的应收款项
年末无涉及政府补助的其他应收款。
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
无
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
无
3、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,398,225,738.94|17,403,435.81|1,380,822,303.13|1,396,755,738.94|17,403,435.81|1,379,352,303.13|
|对联营、合营企业投资|518,576,114.21|5,738,100.00|512,838,014.21|542,015,872.23|5,738,100.00|536,277,772.23|
|合计|1,916,801,853.15|23,141,535.81|1,893,660,317.34|1,938,771,611.17|23,141,535.81|1,915,630,075.36|

 (1)对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|呼伦贝尔三元乳业有限责任公司|46,812,393.00|||46,812,393.00|||
|内蒙古满洲里三|17,403,435.81|||17,403,435.81||17,403,435.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|元乳业有限责任公司|||||
|河北三元食品有限公司|879,725,500.00||879,725,500.00||
|迁安三元食品有限公司|28,500,000.00||28,500,000.00||
|天津三元乳业有限公司|8,400,000.00||8,400,000.00||
|北京百鑫经贸有限公司|23,105,257.69||23,105,257.69||
|澳大利亚三元经贸有限公司|33,110,072.44||33,110,072.44||
|柳州三元天爱乳业有限公司|21,965,280.00||21,965,280.00||
|上海三元乳业有限公司|1,530,000.00|1,470,000.00|3,000,000.00||
|新乡市三元食品有限公司|111,203,800.00||111,203,800.00||
|湖南太子奶集团生物科技有限责任公司|225,000,000.00||225,000,000.00||
|合计|1,396,755,738.94|1,470,000.00|1,398,225,738.94|17,403,435.81|

(2)对联营、合营企业投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、合营企业||||||||||||
|北京麦当劳食品有限公司|536,277,772.23|||-29,815,553.72||||||506,462,218.51||
|小计|536,277,772.23|||-29,815,553.72||||||506,462,218.51||
|二、联营企业||||||||||||
|北京三元梅园食品有限公司|5,738,100.00|8,177,400.00||-1,801,604.30||||||12,113,895.70|5,738,100.00|
|小计|5,738,100.00|8,177,400.00||-1,801,604.30||||||12,113,895.70|5,738,100.00|
|合计|542,015,872.23|8,177,400.00||-31,617,158.02||||||518,576,114.21|5,738,100.00|

4、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|3,029,307,850.57|2,338,773,521.56|2,567,115,539.89|2,038,812,164.22|
|其他业务|20,722,768.96|9,487,633.76|22,979,755.60|10,815,586.52|
|合计|3,050,030,619.53|2,348,261,155.32|2,590,095,295.49|2,049,627,750.74|

5、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-31,617,158.02|43,655,940.78|
|处置长期股权投资产生的投资收益||2,500,000.00|
|合计|-31,617,158.02|46,155,940.78|

十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|253,316,937.40||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|5,042,359.82|详见附注七、44|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|59,442,945.91|详见附注七、44|
|受托经营取得的托管费收入|125,843.91||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-835,756.79||
|所得税影响额|-37,736.09||
|少数股东权益影响额|-121,232.79||
|合计|316,933,361.37||

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.45|0.0602|0.0602|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-17.08|-0.2979|-0.2979|

3、境内外会计准则下会计数据差异
(1).同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2).同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|407,836,063.63|246,549,731.43|366,336,963.60|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|8,710,000.00|31,228,444.92|3,669,455.00|
|应收账款|212,339,642.57|218,755,699.09|248,185,157.67|
|预付款项|56,146,057.14|100,848,563.52|65,896,747.17|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|15,023,355.67|5,134,565.81|464,976,858.12|
|买入返售金融资产||||
|存货|252,600,819.43|359,864,353.04|523,725,031.76|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|3,266,351.55|4,521,640.38|2,487,358.93|
|流动资产合计|955,922,289.99|966,902,998.19|1,675,277,572.25|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|44,300,000.00|44,300,000.00|44,300,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|524,341,831.53|527,997,772.31|504,558,014.29|
|投资性房地产|34,823,034.57|33,468,172.67|27,643,304.71|
|固定资产|1,481,836,963.74|1,414,535,530.44|1,204,354,705.83|
|在建工程|95,683,918.25|40,323,585.53|145,973,004.54|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产|8,540,687.86|10,243,862.47|11,666,660.04|
|油气资产||||
|无形资产|420,308,885.99|408,679,535.59|499,767,446.99|
|开发支出||||
|商誉|23,805,003.78|23,805,003.78|2,806,465.23|
|长期待摊费用|7,446,538.82|7,175,612.34|8,143,989.53|
|递延所得税资产|47,296,663.37|38,289,033.46|54,504,187.62|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|1,335,343.51|995,002.22|997,205.00|
|非流动资产合计|2,689,718,871.42|2,549,813,110.81|2,504,714,983.78|
|资产总计|3,645,641,161.41|3,516,716,109.00|4,179,992,556.03|
|流动负债：||||
|短期借款|371,000,000.00|355,000,000.00|710,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|2,981,743.22|1,328,116.78||
|应付账款|334,133,821.43|386,298,606.01|504,930,547.86|
|预收款项|90,397,446.12|123,213,106.55|97,912,160.84|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|25,531,942.36|29,798,597.08|28,262,528.38|
|应交税费|11,519,964.96|6,161,359.82|20,434,465.77|
|应付利息|1,509,284.71|1,520,795.82|1,928,501.39|
|应付股利||||
|其他应付款|339,792,252.33|397,294,397.14|396,953,995.30|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|1,071,123.44|||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,177,937,578.57|1,300,614,979.20|1,760,422,199.54|
|非流动负债：||||
|长期借款|421,000,000.00|461,000,000.00|437,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬|7,845,571.25|4,520,421.20|1,841,430.84|
|专项应付款||||
|预计负债|450,297.00|450,297.00|450,297.00|
|递延收益|48,078,538.16|48,372,856.16|243,625,691.58|
|递延所得税负债|33,264,424.78|31,599,290.92|29,934,157.06|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|510,638,831.19|545,942,865.28|712,851,576.48|
|负债合计|1,688,576,409.76|1,846,557,844.48|2,473,273,776.02|
|所有者权益：||||
|股本|885,000,000.00|885,000,000.00|885,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|974,929,568.55|975,694,130.88|909,922,429.87|
|减：库存股||||
|其他综合收益|3,491,095.94|2,383,223.07|1,906,993.56|
|专项储备||||
|盈余公积|75,930,047.05|75,930,047.05|75,930,047.05|
|一般风险准备||||
|未分配利润|-134,866,173.26|-361,409,135.39|-308,129,426.80|
|归属于母公司所有者权益合计|1,804,484,538.28|1,577,598,265.61|1,564,630,043.68|
|少数股东权益|152,580,213.37|92,559,998.91|142,088,736.33|
|所有者权益合计|1,957,064,751.65|1,670,158,264.52|1,706,718,780.01|
|负债和所有者权益总计|3,645,641,161.41|3,516,716,109.00|4,179,992,556.03|

第十一节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件|
|备查文件目录|报告期内在《中国证券报》及《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿|

董事长：张福平董事会批准报送日期：2015年4月27日