民生证券股份有限公司关于
重庆梅安森科技股份有限公司使用部分超募资金建立
梅安森（北京）安全技术研究院的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等法律法规的要求,作为对重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市后进行持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或
“保荐机构”）对梅安森使用部分超募资金建立梅安森（北京）安全技术研究院的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1640号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，发行价格为每股人民币 26.00元，募集资金总额为人民币381,420,000.00元，扣除发行费用合计人民币 42,027,589.75
元，实际募集资金净额为人民币 339,392,410.25元，其中超募资金为人民币
159,492,410.25元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司 2011年10月28日出具的大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》验证确认。
二、截止目前公司超募资金使用情况
公司超募资金总额为人民币159,492,410.25元，超募资金使用情况如下：
1、2011年11月21日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已对议案发表了明确的同意意见。
此项目已实施完毕，具体使用情况详见2011年11月22日巨潮资讯网上的有关公告。
2、2012年12月18日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，计划在重庆金凤电子信息产业园购置工业用地一宗，以完成目前租赁场地的整体搬迁并进行扩建，计划土地总价款约
为3,200万元，公司独立董事、保荐机构已对该项议案发表了明确的同意意见。
具体使用情况详见2012年12月20日巨潮资讯网上的相关公告。截止目前，公司已取得编号为03892091的土地使用权证书，累计已支付土地出让金、税费及土地交易服务费共计29,623,430.00元。
3、2013年11月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金2,000万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2013年11月20日巨潮资讯网的相关公告。
4、2014年3月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金510万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年3月20日巨潮资讯网的相关公告。
5、2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股北京未名元图软件技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元增资控股北京未名元图软件技术有限公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年4月22日巨潮资讯网的相关公告。
6、2014年4月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金600万元投资设立控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。具体使用情况详见2014年4月22日巨潮资讯网的相关公告。
截止目前，超募资金余额为 45,768,980.25元（不含利息收入），扣除手续费用后超募资金累计利息收入为 9,196,803.80元，实际可使用的剩余超募资金为
54,965,784.05元（含利息收入）。
三、投资标的的基本情况
1、项目名称与地点
项目名称：梅安森（北京）安全技术研究院（以下简称“安全技术研究院”）项目地点：北京市海淀区上地信息路周边或者同等级地段
2、项目总投资：4500万元
3、资金来源：超募资金
4、项目资金使用计划
本项目规划拟使用部分超募资金在北京市海淀区上地信息路周边或者同等
级地段购置办公用房1000-1500平方米，并根据项目需求采用购租结合的方式，保障未来数年该研究院在研发实验与办公、技术展示平台建设方面的场地需求。
项目预算总投资不超过4,500万元，其中购置办公用房产支出约为3000万元（以实际成交价格为准）、剩余的投资金额将投入到安全技术展示平台建设、装修费用、购买科研办公设备以及其他投入上。
四、使用部分超募资金建立安全技术研究院的必要性
1、项目的实施有利于实现公司中长期发展战略，促使公共安全领域的业务成为公司未来新的利润增长点。
随着经济和社会的发展，人民生活水平不断提高，对安全问题也越来越关注，特别是近年来频频发生各类重大安全事故，使得政府和群众对安全问题的重视程度越来越高，未来公共安全领域市场空间非常巨大。公司结合目前公共安全领域的市场情况，提出将公司在煤矿安全领域积累的安全防护理念和监测监控技术推广到公共安全领域，实现产品和技术应用领域多元化的发展战略。
公司安全技术研究院建设完成后，将摆脱对煤矿安全研发体系的依赖，有利于加快公共安全领域产品的研究、开发，大幅提高公司产品的转化能力，在公共安全应用领域更好更快地融合公司的研发优势，开发出适销对路的产品，对公司的市场开拓和市场竞争力的提升都具有非常重要的意义；在公司研发中心的体系外，建设专业的安全技术研究院，有利于全面提升公司研发水平和内部管理水平，保障公司在安全监测监控行业中始终居于领先地位。同时，研究院的建立有利于推动公司研发团队和研发方向的多元化，将极大的推动公司产品应用领域多元化发展战略的顺利实施。
2、项目的实施有利于更好的整合内外部的研发技术资源，为公司开放式研发平台建设奠定坚实的基础。
随着公司集团化发展战略的逐步推进，近期公司先后增资控股梅安森元图
（北京）软件技术有限公司（以下简称“梅安森元图”），合资成立了梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称“梅安森中太”）和重庆梅安森格易科技有限
公司（以下简称“梅安森格易”）。梅安森元图在GIS技术、梅安森中太在系统集成方案设计、梅安森格易在工程施工和运维等方面均有一定的优势，与梅安森的监测监控技术融合后，将为公司在公共安全领域的发展提供充足的技术支撑。目前，由于各家公司从事不同业务的经营，核心技术融合的优势尚未得到有效的发挥。
在北京建立安全技术研究院，能够契合公司目前在研发体系建设过程中的实际需要，提高公司的整体研发效率，在统一研发平台下实现各项技术的有效整合，并在此基础上利用外部资源，建设符合公司未来发展需要的开放式研发平台。特别是，将该安全技术研究院设立在北京，有利于更好地实现梅安森监测监控技术与梅安森元图GIS技术的有效融合。监测监控技术经过多年来的应用和发展，在公共安全领域发挥着越来越重要的作用，但是单纯依赖监测监控技术解决公共安全问题已经显得力不从心，地理信息系统可以取得常规监测监控方法难以获得的重要信息，弥补监测监控系统的弱点，两者之间的有效融合已经成为公共安全领域技术发展的必然趋势。
3、有利于促进中高端人才培养和引进，增强核心技术团队建设。
在北京建设安全技术研究院，可以借助北京的地域优势和人才集中优势，招揽和吸引更多优秀的中高端人才，为公司研发团队的建设储备足够的人员。同时，在公司的研发体系内部形成竞争与合作的关系，健全以绩效和能力为核心的专业人力资源管理体系，能够有效地促进团队间的交流与合作，增强公司核心技术研发体系的团队建设。
4、满足建设公共安全领域专业研发团队，推动公司研发薪酬体系改革的需要。
新的技术研究平台，在充分借鉴公司在煤矿安全领域积累的监测监控经验的同时，更多地以公共安全领域的技术需求为出发点，可以更多的引进其他领域的安全技术专业人才，快速推动公共安全领域研发体系的建立，尽快地研制出符合市场需求的公共安全类产品。同时，借助北京与重庆的地区性差异，有利于打破目前公司相对固化的研发薪酬体系，在研究院设立之初即试行先进的薪酬管理体系，以推动公司研发薪酬体系的改革。
综上所述，在北京建立安全技术研究院是公司研发体系改革和发展的重要一
步，在技术体系上打破公司以煤矿安全为核心的理念，通过招揽和吸引更多领域的高素质人才，使公司的研发体系更加完善。以公司现有的监测监控技术为基础，融合在安全领域研发所需要的其他技术，是公司建设开放式研发平台的必由之
路。
五、使用部分超募资金建立安全技术研究院的可行性
1、项目建设的区域优势
北京作为我国的首都，是我国重要的政治、经济中心，是国内电子信息领域研发环境非常优越的区域，从人才引进、配套设施、科研院所、扶持政策、学术环境等方面，都明显优于国内其他城市。随着经济的飞速发展，北京汇集了各行各业的精英人才。北京高校林立，具有众多我国教育部直属的“985”工程与“211”工程重点院校，人才优势十分突出。公司北京安全技术研究院的成立，将充分依托北京高端人才集中的优势，不断引进高端研发人才，充实研发团队，提高研发实力，使公司在行业内保持技术领先，人才领先的优势地位。同时，公司将安全技术研究院设置在北京，可以充分利用北京的区域优势，选择当地具有明显的区位功能优势和资源优势、性价比高、出租收益较好、交通便利、周边配套齐备的中高档商业项目，可以实现公司资产的保值增值。
2、扎实的监测监控技术基础优势，为研究院的成功运作奠定基础。
公司在成立以来，一直致力于安全生产监测监控设备及成套安全保障系统研发、设计、生产和销售。凭借全面扎实的行业技术基础，严格的产品质量控制体系，公司已经建立起一套相对完善、功能齐全的监测监控技术体系。结合目前监测监控领域的技术发展趋势，公司将把技术合作与自主研发紧密结合，加大激光传感器、光纤传感器等先进监测监控技术的研发和应用性研究，保证公司在监测监控技术领域始终走在行业的前列。扎实的监测监控技术基础，为公司安全技术研究院在公共安全监控领域的研发提供了可靠的产品和技术基础。
3、加强产学研相结合，加速科技成果转化。
根据公司的定位，新研究院将作为公司从事公共安全各专业领域产品研发和基础性理论研究的主要机构，同时也是公司与科研院所和大专院校合作研发的平
台。本项目的建设为加强同科研院校机构的合作与交流奠定了坚实的基础，可以充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业合作，加快公共安全等新领域产品研发和技术进步的进程，推进科研成果的转化。
综上所述，安全技术研究院建立以后，可以借助北京的区位资源优势，在公司现有监测监控技术和GIS技术优势的基础上，加大新产品特别是公共安全各专业领域的研发工作，提升公司新产品的研发能力和成果转化能力，不断拓宽公司的业务领域，为公司持续、稳定、健康的发展提供新的增长点。
六、本次对外投资存在的风险
1、房产购置而导致的贬值风险
近年来，北京房地产一直处于不断升值的状态，未来的发展前景仍比较乐观。
但是，随着国家对房地产市场宏观调控政策调整的深入，短期内房价走势的不确定性开始增加，新购置的房产在一定时期内可能存在贬值的风险。
针对这一风险，公司将在购置商业房产前进行充分的调查与分析，选择具有明显的区位功能优势和资源优势、性价比高、出租收益较好、交通便利、周边配套齐备的中高档商业项目。考虑到北京作为我国重要的政治、经济中心，从中长期来看，公司认为在电子信息产业相对集中的上地信息路周边新购置的办公用房具有较好的保值空间，未来贬值的风险性较小。
2、房产购置而导致的闲置风险
公司在购置办公用房前，将客观评估未来安全技术研究院的实际用房需求，在满足需求的前提下，尽可能的减少购置房产的面积。但是如果行业形势发生巨大变化，公司业绩无法支撑安全技术研究院的日常运作，或者由于技术开发风险而导致该研究院未能达到公司预想的发展目标，可能导致研究院缩小规模或者人员流失，从而导致房产闲置的连锁反应。
针对这一风险，一方面，研究院建立之初，公司将根据发展的需要，采用购租结合的方式，购置一部分办公用房，不足的部分将采用租赁的方式，以减少购置面积，降低房产闲置风险；另一方面，准确定位研究院未来的研发方向和研发思路，提高技术研发的成功率，确保研发的技术或产品能够转化为适销对路的产
品，提升研究院在公司未来发展过程中的作用，确保研究院的持续运营能力，以此降低房产的闲置风险。
3、运营管理风险
由于地域不同，新建的北京安全技术研究院，与公司研发中心在研发管理、信息沟通以及处理问题方面可能存在及时性不足等问题，从而对公司现有的研发体系造成一定的冲击，可能导致研发方向和思路上的冲突，影响公司整体的研发效率。
针对这一风险，一方面，公司将派出具有丰富研发管理经验的人员，为研究院建立符合自身实际情况的管理体系，使各类研发人员尽快融入公司的企业文
化，尽快与公司研发中心实现衔接和有效的融合。另一方面，理清公司未来的研发方向和思路，做好研究院和公司研发中心之间的分工协作，加强对先进技术的吸收和转化，大幅提升公司整体的研发实力。
4、技术产品开发风险
由于安全技术研究院需要大量专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以存在短期内难以招聘到足够的合适人才，造成研发人员不足的风险，以致研究院建设无法顺利进行或者技术开发达不到公司预想的效果。同时，如果未能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的战略决策上发生失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将可能丧失原有的技术优势。
针对这一风险，一方面，公司将结合北京地区的实际情况，通过建立富有竞争力的薪酬福利与激励政策，吸引和留住中高端人才，使员工与公司共同成长进步。另一方面，公司将在研发项目实施前进行详细的可行性分析，并尽可能地与科研院所和高等院校科研机构达成合作意向，充分利用资源的整合，加强对先进技术的吸收和转化，以保障新技术和新产品的研发顺利进行。
七、公司对本次对外投资影响的评价
公司此次拟投资在北京建设安全技术研究院，符合公司的中长期发展战略，可以进一步增强公司研发创新实力，加强技术研发和科技成果转化并形成持续创新机制，打造公司未来发展的核心竞争力；同时，公司在北京电子信息产业较为集中的上地信息路周边购置部分商业用房作为公司北京安全技术研究院的办公
场所，可以创造一个良好的工作氛围与研发环境，吸引更多优秀的人才加盟公司，
满足日益增长的人才需求。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次《关于使用部分超募资金建立梅安森（北京）安全技术研究院的议案》已分别经公司第二届董事会第十五次会议及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、公司本次使用部分超募资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上所述，保荐机构认为使用部分超募资金建立安全技术研究院的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司使用部分超募资金建立梅安森（北京）安全技术研究院的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 唐明龙 张明举
民生证券股份有限公司 2014年8月9日