南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的
法律意见书
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二零一六年三月
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受南洋科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录4号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录 5号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就南洋科技注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，南洋科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限南洋科技注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为南洋科技注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南洋科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于公司股票期权行权、限制性股票解锁的条件
根据《激励计划》的规定，公司首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核目的如下：
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95％；以 2012及 2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120％；2015年加权平均净资产收益率不低于5.8％。股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
二、本次公司股票期权行权、限制性股票解锁的条件满足情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年合并报表中营业收入923,366,217.00元，以2012年营业收入358,579,062.90元和2013年营业收入441,947,563.23元的孰高值为基数，2015年营业收入增长率为108.93％，高于95％，达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期之行权/解锁条件；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,496,218.27元，以 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,784,111.13元和 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,710,500.10
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所元的孰高值为基数，增长率为123.203％，高于120％，达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件；2015年加权平均净资产收益率为4.41％，低于5.8％，未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期之行权/解锁条件。
三、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
根据《激励计划》，公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的 43名激励对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 213.64万份股票期权，回购并注销 43名激励对象已获授的未满足解锁条件的 91.56万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7名激励对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的24.01万份股票期权，回购并注销7名激励对象已获授的未满足解锁条件的10.29万股限制性股票。
经公司2015年第三次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会审议通过，侯国莉补选为公司第三届、第四届监事会监事；经公司职工代表大会审议通过，王云艳当选为公司第四届监事会监事。根据《股权激励有关备忘录2号》有关规定，公司拟注销侯国莉、王云艳在当选监事前已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权共计13.44万份，并回购注销已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票共计5.76万股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 709,923,000股变更为708,846,900股。
根据《激励计划》的规定及《浙江南洋科技股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年度权益分派股权登记日为2015年4月28日，除权除息日为2015年4月29日。基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即首次授予部分涉及的43名激励对象限制性股票的回购价格为 3.4元/股、预留部分涉及的7名激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013年度、2014年度现金分红公司不再派发给其本人。同时，按照《激励计划》的规定，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为375.96万元，资金来源为公司自有资金。
四、关于本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履行的程序
（一）2014年 3月 17日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜，授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权（或解锁）资格、取消（或回购注销）激励对象尚未行权（或解锁）的
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所股票期权与限制性股票、终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
（二）2014年3月27日，公司第三届董事会第十九次、第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（三）2014年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的43名激励对象以6.79元/份的行权价格授予610.4万份股票期权、以3.4元/股的授予价格授予261.6万股限制性股票；向预留部分涉及的7名激励对象以8.58元/份的授予价格授予 68.6万份股票期权、以 4.38元/股的授予价格授予 29.4万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为2014年3月27日，限制性股票的上市日期均为2014年4月28日。
（四）2014年5月15日，公司第三届董事会第二十二次、第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。
此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格由 6.79元/份调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格由8.58元/份调整为8.56元/份。
（五）2015年 2月 4日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的 43名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 152.6万份股票期权，回购并注销 43名激励对象已获授的未满足解锁条件的 65.4万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 17.15万份股票期权，回购并注销 7名激励对象已获授的未满足解锁条件的 7.35万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 581,358,102股变更为580,630,602股。
（六）2016年3月29日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的 43名激励对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的213.64万份股票期权，回购并注销43名激励对象已获授的未满足解锁条件的91.56万股限制性股票；注销预留部分所涉及的7名激励对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的 24.01万份股票期权，回购并注销7名激励对象已获授的未满足解锁条件的10.29万股限制性股票。同时，公司拟注销侯国莉、王云艳在当选监事前已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权共计13.44万份，并回购注销已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票共计 5.76万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 709,923,000股变更为708,846,900股。
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所独立董事对相关事宜发表独立意见，同意股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期失效，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，同意注销未满足行权条件的 251.09万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的107.61万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法、有效。
本法律意见书披露的注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票符合《激励计划》之规定,已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并应按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量和价格符合《备忘录4号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。
——法律意见书正文结束——
南洋科技激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一六年三月二十九日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣___________
负责人：沈田丰___________ 王侃___________