证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2019-001深圳明阳电路科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第一届董事会第二十二次（临时）会议（以下简称“会议”）于2019年1月4日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2018年12月
29日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事7人，其中，董事南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生通讯表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。第二届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。
公司董事会同意提名张佩珂先生、孙文兵先生、HengNguanLeng（王玩玲）女士、秦小虎先生为非独立董事候选人。（上述非独立董事候选人简历详见附件一）。任期三年，自本议案通过公司股东大会审议之日起，至公司第二届董事会任期届满为止。
公司拟组建的第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于相
关事项发表的独立意见》，公告于2019年1月5日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行逐项表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。第二届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。
公司董事会同意提名南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生为独立董事候选人。（上述独立董事候选人简历详见附件二）。上述独立董事候选人还须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会投票选举。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于相关事项发表的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，公告于 2019年1月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对每位独立董事候选人进行逐项表决。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币4.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的商业银行产品或其他金融机构的安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、有保本约定的投资产品等）。投资期限为股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。
公司监事会、独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”）已对该事项发表了明确的同意意见。监事会意见详见《公司第一届监事会第十二次（临时）会议决议公告》，独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《招商证券关于明阳电路使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，以上意见详见于
2019年 1月 5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见于2019年1月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》。
公司拟使用募集资金以现金方式向全资子公司九江明阳电路科技有限公司（以下简称“九江明阳”）增资人民币2亿元，增资金额计入九江明阳的注册资本，本次增资完成后，九江明阳的注册资本将由人民币32,000万元增至人民币52,000万元。
公司监事会、独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）已对该事项发表了明确的同意意见。监事会意见详见《公司第一届监事会第十二次（临时）会议决议公告》，独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《招商证券关于明阳电路使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》，以上意见详见于2019年1月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的公告》详见于2019年1月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（五）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《公司股东大会议事规则》详见2019年1月5日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（六）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《公司董事会议事规则》详见2019年1月5日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（七）审议通过了《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
《公司会计师事务所选聘制度》详见 2019年 1月 5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
（八）审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年1月22日下午3：00在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2019年1
月5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，供投资者查阅。
表决结果：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票。
三、备查文件
（一）《公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议》；
（二）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（三）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司董事会2019年1月5日
附件一：非独立董事候选人简历
张佩珂先生，1963年出生，中国国籍，香港居留权，无其他境外永久居留权，研究生学历；1981年至1985年，在西安交通大学机械系学习，取得本科学历；1985年至 1987年，在西安交通大学机械系工作；1987年至 1990年，在西安交通大学机械制造专业学习，取得硕士学位；1990年至1992年，在西安交通大学微型技术教研室任教；1992年至1994年，在深圳至卓飞高公司工作；1994年至 2001年，任深圳健鑫电子有限公司厂长；2001年 7月至 2016年 1月，任深圳明阳电路科技有限公司董事长；现任本公司董事长，兼任深圳润玺投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）及深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、明阳电路（香港）有限公司董事、 Sunshine Circuits USA,LLC（美国明阳）董事。
张佩珂先生通过深圳润玺投资管理有限公司间接持有公司股份110,779,200股，通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 2,622,077股，通过深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 67,552股，间接合计持有公司股份 113,468,829股，占公司总股本的61.40%，系公司实际控制人。现任监事杨景林先生为张佩珂先生姐夫，除上述关系外，张佩珂先生与其它持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
经公司在最高人民法院网查询，张佩珂先生不属于“失信被执行人”。
孙文兵先生，1968年出生，中国国籍，香港居留权，无其他境外永久居留权，清华威尔士MBA学历、中欧国际工商学院EMBA；1986年至1990年，在西北大学化学系分析化学专业学习，大学本科学历；1990年至1993年，任西京电气总公司及中美合资西安电子陶瓷有限公司工程师；1993年至2002年，任广州（开平）依利安达电子有限公司制作经理；2002年至2003年，任深圳世纪线路板厂厂长；2003年8月至2016年1月，任深圳明阳电路科技有限公司总经理；2016年1月至今任公司董事、总经理，兼任九江明阳电路科技有限公司执行董事及总经理、深圳圣盈高有限公司执行董事兼总经理、明阳电路（香港）有限公司董事
兼总经理。
孙文兵先生直接持有公司股份4,725,000股，通过深圳圣盈高有限公司间接持有公司股份 8,662,500股，直接和间接合计持有公司股份 13,387,500股，占公司总股本的7.24%。孙文兵先生与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，孙文兵先生不属于“失信被执行人”。
HengNguanLeng（王玩玲）女士，1954年出生，新加坡国籍，香港永久性居民，新加坡执业会计师公会资深会员及澳洲执业会计师公会资深执业会计师；
1997年取得工商管理硕士学位；2006年取得应用财务硕士学位；1982年至1989年，任雅达国际私人有限公司总会计师；1989年至1994年，任维信联合科技及其附属子公司财务总监；1994年至 2013年 11月，任依利安达集团有限公司（1151.HK）集团财务副总裁、执行董事、联席公司秘书、执行委员会委员，其中 1995年 7月至 2012年 10月担任执行董事，2012年 11月至 2013年 11月任执行委员会委员；2014年3月至2016年1月，任深圳明阳电路科技有限公司财务总监；2016年 1月至今，任公司董事、财务总监，兼任明阳电路（香港）有限公司、九江明阳电路科技有限公司、Sunshine Circuits USA,LLC（美国明阳）、 Sunshine PCBGmbH（德国明阳）财务负责人。
HengNguanLeng（王玩玲）女士通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 225,000股，占公司总股本的0.12%。HengNguanLeng（王玩玲）女士与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，HengNguanLeng（王玩玲）女士不属于“失信被执行人”。
秦小虎先生,1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国家
二级人力资源管理师；1996年至2000年，在四川大学行政管理专业学习，取得本科学历；2000年至 2001年，在四川富临集团公司任职；2001年至 2003年，在东莞远辉电业有限公司从事行政人事工作；2003年 7月，加入深圳明阳电路科技有限公司，担任人力资源行政部高级主任；2016年 1月至今，任本公司董事、人力资源行政部经理，兼任深圳润玺投资管理有限公司监事。
秦小虎先生通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份150,662股，占公司总股本的0.08%。秦小虎先生与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，秦小虎先生不属于“失信被执行人”。
附件二：独立董事候选人简历
南洁女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，律师；1986年至 1990年，在西安交通大学管理学院任教；1990年至 1992年，在深圳安华实业发展有限公司工作；1992年至1995年，任深圳石化集团蓝波实业公司法律顾问；1995年至2002年，任蔚深证券有限责任公司法律部主任、首席法律顾问；2002年至2004年，担任重庆国际信托投资有限公司深圳代表处首席代表；2004年 7月至今，任广东高帜律师事务所律师；2010年 12月至 2017年 4月，兼任华林证券股份有限公司独立董事。2011年 7月至 2017年 1月兼任深圳博范投资咨询有限公司执行董事兼总经理；2011年 9月至今，兼任深圳市柊菀兴服装有限公司监事；2015年至今，兼任深圳市综研软科学发展基金会第三届理事会监事。2016年1月至今，任本公司独立董事。
南洁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。南洁女士已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，南洁女士不属于“失信被执行人”。
陈世杰先生，1961年出生，中国香港籍，菲律宾 Bulacan State大学 MBA学历；1989年至2004年，任依利安达集团有限公司销售主管、集团业务发展及供应链管理副总裁；2005年至 2012年 10月，任依利安达国际有限公司执行董事；2012年11月至2015年5月任依利安达国际有限公司执行委员会委员；2016年1月至今任公司独立董事。
陈世杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。陈世杰先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，陈世杰先生不属于“失信被执行人”。
王贵升先生，1970年出生，汉族，中国国籍，香港居留权，中欧国际工商学院 EMBA学历；1993年至 1999年 1月，在深圳安惠实业公司工作；1999年至2004年，在沃尔玛中国投资有限公司工作；2004年至2010年，在茂业集团股份有限公司工作，其中于2007年至2010年任茂业国际控股有限公司执行董事、首席财务官；2005年至2010年，任成商集团股份有限公司执行董事；2010年，任秦皇岛渤海物流控股有限公司执行董事；2011年至2018年3月，任敏华控股有限公司执行董事、首席财务官；2013年至2017年9月兼任敏华控股有限公司公司秘书；2016年6月至今兼任信义汽车玻璃香港企业有限公司独立非执行董事；
2018年 4月至今任深圳麦克韦尔股份有限公司财务中心总经理；2016年 1月至今任公司独立董事。
王贵升先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。王贵升先生已取得独立董事资格证书。经公司在最高人民法院网查询，王贵升先生不属于“失信被执行人”。