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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
康达股发字[2016]第 0052号
二〇一六年六月
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法律意见书目录
释义............................................................................................................................2正文............................................................................................................................6一、本次发行上市的批准和授权................................................................................6二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................6三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7四、发行人的设立......................................................................................................12五、发行人的独立性..................................................................................................13六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................13七、发行人的股本及其演变......................................................................................15八、发行人的业务......................................................................................................15九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16十、发行人的主要财产..............................................................................................21十一、发行人的重大债权债务..................................................................................23十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................23十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................25十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................26十六、发行人的税务..................................................................................................26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................27十八、发行人募集资金的运用..................................................................................28十九、发行人业务发展目标......................................................................................28二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................28二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................32二十二、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................32
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、蒙娜丽莎 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司
广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司（曾用
名“西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司”、“南
蒙娜丽莎有限 指
海市蒙娜丽莎陶瓷有限公司”、“广东蒙娜丽
莎陶瓷有限公司”），发行人前身
蒙娜丽莎建陶 指 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
绿屋建科 指 广东绿屋建筑科技工程有限公司
慧德康 指 佛山市慧德康商贸有限公司
蒙娜丽莎创意 指 广东蒙娜丽莎创意设计有限公司
蒙娜丽莎物流 指 广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
蒙娜丽莎投资 指 广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
蒙娜丽莎贸易 指 广东蒙娜丽莎贸易有限公司
樵东陶瓷 指 佛山市樵东陶瓷有限公司
樵东墙地砖厂 指 南海市樵东高级墙地砖厂
樵东集团 指 广东樵东企业集团有限公司
有为投资 指 佛山市南海区有为投资管理有限公司
佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合
美尔奇 指
伙）
乔康达投资 指 佛山市乔康达投资控股有限公司
乔康达实业 指 佛山市乔康达实业有限公司
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在境内证券交易所上市、以人民币标明面
（A股）股票 指
值、以人民币认购和交易的普通股股票
首次公开发行人民币普通股（A股）并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所上市
法律意见书《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程》，《公司章程》 指
发行人现行有效的公司章程
经发行人 2016年 5月 10日召开的 2016年
第二次临时股东大会审议通过的《蒙娜丽莎
《章程（草案）》 指
集团股份有限公司公司章程（草案）》，经
批准上市后适用
《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》，现行有效
《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事工
《独立董事工作制度》 指
作制度》，现行有效
《蒙娜丽莎集团股份有限公司关联交易管
《关联交易管理制度》 指
理制度》，现行有效
《中华人民共和国公司法》（于2013年12
月 28日第十二届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指
员会第六次会议通过，2014年 3月 1日起
实施）
《中华人民共和国证券法》（于 2014年 8
月 31日第十二届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指
员会第十次会议修订通过，2014年 8月 31
日施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（于
2006年5月17日中国证券监督管理委员会
第 180次主席办公会议审议通过，于 2015
《管理办法》 指
年 11月 6日中国证券监督管理委员会第
118次主席办公会议修改，自2016年1月1
日起实施。）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则
《编报规则》 指 第 12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》指
法》 （中国证监会令第41号）
法律意见书《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《证券法律业务执业规则
指 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33
（试行）》
号）
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市
《律师工作报告》 指
的律师工作报告》（康达股发字[2016]第
0053号）
《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市
《法律意见书》 指
的法律意见书》（康达股发字[2016]第0052
号）
《蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发
《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
天健会计师事务所出具的《蒙娜丽莎集团股
《审计报告》 指 份有限公司 2013-2015年申报审计报告》
（天健审[2016]7-386）
天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集
《内控鉴证报告》 指 团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审[2016]7-404）
天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集
《非经常性损益鉴证报
指 团股份有限公司最近三年非经常性损益的
告》
鉴证报告》（天健审[2016]7-406
天健会计师事务所出具的《关于蒙娜丽莎集
《主要税种纳税情况的鉴
指 团股份有限公司最近三年主要税种纳税情
证报告》
况的鉴证报告》（天健审[2016]7-407）
近三年、报告期 指 2013年、2014年、2015年
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
商标评审委 指 国家工商行政管理总局商标评审委员会
元 指 人民币元
法律意见书北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
康达股发字[2016]第0052号致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作。本所律师在审核、查证发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本《法律意见书》中，本所仅就发行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评估报告。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本《法律意见书》仅供本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本《法律意见书》用作
法律意见书任何其他目的。本所及本所律师同意将《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具本《法律意见书》如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）综上，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市所必须的批准和授权，本次发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系以蒙娜丽莎有限有限的全体股东作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，除部分商标正在办理更名手续外，发行人的发起人用作出资的蒙娜丽莎有限其他全部资产的相关转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
法律意见书本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据佛山市工商局于2016年5月30日核发的《营业执照》和发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师逐项审查，发行人已符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《管理办法》规定的本次发行上市的如下实质条件：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身蒙娜丽莎有限于 1998年 10月 20日成立，于 2015年 8月 12日按经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。
发行人依法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定；
2、发行人的前身蒙娜丽莎有限成立于1998年10月20日，发行人持续经营时间已经连续3年以上，符合《管理办法》第九条的规定；
3、根据《验资报告》（天健验[2015]7-139号），发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条
法律意见书的规定；
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定；
5、经本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定；
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定；
7、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定；
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
法律意见书4、根据天健会计师事务所出具无保留意见的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定；
5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、土地、税收、环保、海关方面的法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的《公司章程》及上市后适用的《章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定；
7、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，截至 2015年 12月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
法律意见书（三）发行人的财务与会计
1、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十一条的规定；
2、经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定；
3、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定；发行人最近三年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定；
4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定；
5、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；
6、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 60,673,739.11元、 71,585,139.01元、115,743,537.02元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定；
7、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的经营活动产生的现金流量净额为 87,852,280.04元、
法律意见书 102,238,601.93元、149,302,083.89元，且发行人 2013年度营业收入为 1,245,934,806.42元、2014年度营业收入为 1,440,496,287.08元、2015年度营业收入为1,580,604,574.97元，最近3个会计年度营业收入累计超过30,000万元。
符合《管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；
8、截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为11,829万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（三）项的规定；
9、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人截至 2015年 12月31日的所有者权益为558,165,743.38元，无形资产为3,300,958.76元（不包括土地使用权），无形资产占净资产的比例为0.59%，不高于20%，符合《管理办法》第二十六条第一款第（四）项的规定；
10、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第二十六条第一款第（五）项的规定；
11、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》及税收征管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定；
12、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定；
13、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
法律意见书14、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，发行人本次发行 A股经中国证监会核准后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件。
四、发行人的设立
蒙娜丽莎系以蒙娜丽莎有限整体变更方式发起设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为：
（一）发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设立行为合法有效。
（二）发行人设立时，各发起人以其在蒙娜丽莎有限的权益作为出资，以经审计的净资产折为股本，设立过程中履行了验资等必要的程序，符合当时的法律、
法律意见书法规和规范性文件的规定。
（三）发行人发起设立大会暨 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人及现有股东
发行人设立时的发起人为4名自然人，分别为：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康。
发行人现有股东为6名自然人股东以及1名机构股东，其中自然人股东为：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、杨金毛、毛红实；机构股东为：佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）。
经本所律师核查，上述自然人股东均为中国国籍，在中国境内有住所，具备完全民事行为能力，美尔奇为中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，在中国境内有主要经营场所，公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
根据公司股东分别出具的承诺，并经本所律师核查，公司股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。
经本所律师核查，美尔奇系激励公司中高层管理人员以及骨干员工的持股平
法律意见书台，自然人合伙人均为在发行人处任职的中高层管理人员及骨干员工，其出资来源均为自有或自筹资金，美尔奇除了持有发行人股份外，未经营其他业务，亦未投资其他企业，不属于私募基金或私募基金管理人，不涉及在基金业协会的登记、备案事宜。
综上所述，本所律师认为，公司发起人/股东人数、住所/主要经营场所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人系由蒙娜丽莎有限整体变更设立的股份有限公司。原蒙娜丽莎有限的所有资产、业务和债权债务由发行人承继，其主要资产包括与发行人经营生产相关的土地、房产、知识产权和机器设备等，该等相关资产中除部分商标的更名手续正在办理中以外，其余相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。
本所律师认为，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人自蒙娜丽莎有限设立至今一直为公司股东，且合计持股比例自 2003年股权变更至今均超过50%，始终处于绝对控股地位；四人均在公司任职，一直共同参与公司经营管理，共同对公司的财务、经营管理决策产生重大影响，在公司历次重大事项决策中均保持意见一致，对发行人构成了事实上的共同控制，同为公司实际控制人。
蒙娜丽莎有限改制为股份公司后，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康于 2016年 5月 10日签订了《一致行动协议》，通过协议对多人共同拥有公司控制权的情况予以明确。
（四）股东的关联关系
经核查，美尔奇的有限合伙人萧礼标通过美尔奇间接持有公司股份，股东萧华与萧礼标系父子关系。
法律意见书除上述关联关系之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人改制前的历次增资、股权转让、吸收合并、分立事宜已经蒙娜丽莎有限股东会讨论通过，做出书面决议，且已经公司登记机关核准变更登记，符合有关法律、法规及当时公司章程的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额及股本结构符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
（三）经本所律师核查，发行人自设立后于 2015年 12月 8日、2015年 12月 21日进行两次增资，上述股本变动事宜已经各方签署有效协议，股东大会已对《公司章程》修改做出书面决议，该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，且已经公司工商登记机关备案登记，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述股份转让之后的股本结构未发生任何变动，且该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并已在工商登记机关备案登记。
（四）根据发行人及发行人各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人及其子公
法律意见书司已取得的生产经营许可证书真实、合法、有效。
（三）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人股东大会、董事会决议和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。
（四）经核查，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大变更。
（五）根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占公司当期营业收入的比例均超过90%，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人《公司章程》和《营业执照》，并核查发行人实际经营情况，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康等四人。截至本《法律意见书》出具之日，萧华直接持有发行人4,905.12万股股份，占股份总数的41.47%，霍荣铨直接持有发行人2,248.18万股股份，占股份总数的19.01%，邓啟棠直接持有发行人 1,532.85万股股份，占股份总数的12.96%，张旗康直接持有发行人 1,532.85万股股份，占股份总数的12.96%，且四人通过有为投资控制美尔奇所持发行人710.00万股股份。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本《法律意见书》出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：美尔奇，持有发行人6.00%的股份；
法律意见书3、发行人现有的全资子公司
（1）蒙娜丽莎建陶，发行人持有其100%的股权；
（2）蒙娜丽莎创意，发行人持有其100%的股权；
（3）蒙娜丽莎物流，发行人持有其100%的股权；
（4）蒙娜丽莎投资，发行人持有其100%的股权；
（5）蒙娜丽莎贸易，发行人持有其100%的股权；
（6）绿屋建科，发行人持有其100%的股权；
（7）慧德康，发行人持有其100%的股权；
除此之外，发行人还开办有佛山市南海区蒙娜丽莎职业培训学校。
4、发行人现有的参股公司
（1）中陶投资发展有限公司，发行人持有其8.5106%的股权；
（2）佛山市粤纺小额贷款有限责任公司，发行人持有其20%的股权；
（3）佛山陶瓷产业联盟投资有限公司，发行人持有其7.14%的股权。
5、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
（1）佛山市乔康达投资控股有限公司，萧华持有其48%的股权，霍荣铨持有其22%的股权，邓啟棠持有其15%的股权，张旗康持有其15%的股权；
（2）佛山市乔康达实业有限公司，佛山市乔康达投资控股有限公司持有其100%的股权；
（3）佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司，佛山市乔康达投资控股有限公司持有其100%的股权；
（4）佛山市南海区有为投资管理有限公司，萧华持有其48%的股权，霍荣铨持有其22%的股权，邓啟棠持有其15%的股权，张旗康持有其15%的股权；
（5）佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙），佛山市南海区有为投资
法律意见书管理有限公司持有其97.56%的出资，萧礼标持有其2.44%的出资；
（6）佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙），佛山市南海区有为投资管理有限公司持有其34.72%的出资；萧礼标持有其7.89%的出资；
（7）佛山市富丰房地产开发有限公司，萧华持有其44.60%的股权，霍荣铨持有其14.66%的股权，邓啟棠持有其6.94%的股权，张旗康持有其6.94%的股权；
6、发行人的董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
（1）佛山市朝富投资有限公司，发行人董事长萧华持有其50%的股权，其子萧礼洪持有其50%的股权；
（2）佛山市富凯房地产有限公司，发行人董事长萧华持有其33.33%的股权，发行人董事、总裁萧礼标持有33.33%的股权，萧华之子萧礼洪持有33.33%的股权；
（3）佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司，发行人董事长萧华持有其6%的股权并任董事；
（4）佛山市富鸿投资管理有限公司，发行人董事、总裁萧礼标持有其10%的股权，萧礼标之胞弟萧礼洪持有其90%的股权；
（5）佛山市加得环保材料有限公司，陈峰持有其80%的股权；
（6）大华会计师事务所（特殊普通合伙），系公司独立董事程银春任高级合伙人的企业；
（7）佛山中陶联盟科技有限公司，系公司独立董事陈环任董事的企业。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员兼职的其他企业，该等企业如下表所示：
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|姓 名|在发行人职务|兼职企业/单位|兼职职务|兼职企业/单位与发行人的关系|
|萧华|董事长|中陶投资发展有限公司|董事|发行人参股公司|
|||佛山陶瓷产业联盟投资有限公司|董事|发行人参股公司|
|||富凯房地产|监事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|

法律意见书
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|||富丰房地产|董事|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市禅城区中盈盛达小额贷款有限公司|董事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|霍荣铨|副董事长|富丰房地产|董事长、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||有为投资|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市美帝投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的其他企业|
|||美尔奇|执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的其他企业|
|||乔康达投资|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||乔康达实业|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市蒙娜丽莎文化创意园开发有限公司|执行董事、经理|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市企业联合发展有限公司|副董事长|董监高担任董事、高管的其他企业|
|||佛山市南海区东恒商业投资管理有限公司|董事、经理|董监高担任董事、高管的其他企业|
|邓啟棠|董事、副总裁|富丰房地产|董事|实际控制人控制的其他企业|
|张旗康|董事、董事会秘书|富丰房地产|董事|实际控制人控制的其他企业|
|萧礼标|董事、总裁|富凯房地产|监事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|||有为投资|监事|实际控制人控制的其他企业|
|||佛山市富鸿投资管理有限公司|监事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|陈环|独立董事|广东省陶瓷协会|会长|无|
|||广东省建筑材料行业协会|副会长|无|
|||中国陶瓷工业协会|副理事长|无|
|||中国建筑卫生陶瓷协会|副会长|无|
|||广东省玻璃行业协会|副会长|无|
|||广东省建筑防水材料协会|常务副会长|无|
|||广东省混凝土外加剂协会|副会长|无|
|||广东省红墙新材料股份有限公司|独立董事|董监高担任董事、高管的其他企业|

法律意见书
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|||佛山中陶联盟科技有限公司|董事|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|程银春|独立董事|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|高级合伙人|董监高控制或施加重大影响的其他企业|
|||珠海德律税务师事务所有限公司|监事|无|
|||江苏双星彩塑新材料股份有限公司|独立董事|董监高担任董事、高管的其他企业|
|吴一岳|独立董事|中国建筑材料联合会|副会长|无|
|||广东省建材行业协会|首席专家|无|
|周亚超|监事会主席|乔康达实业|监事|实际控制人控制的其他企业|

8、其他关联方
除上述已披露之关联方外，公司的其他关联方为与公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等家庭成员控制或施加重大影响的企业。
（二）发行人与关联方之间近三年的关联交易情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司与现有关联方近三年发生的主要关联交易包括：采购商品、接受劳务、出售商品、分立协议、向关联方购买资产、关联担保等。
（三）关联交易的公允性
现任独立董事程银春、陈松、吴一岳对公司近三年来的关联交易进行了核查并一致认为：“公司所有重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司在2013年至2015年期间发生的重大关联交易均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内部决策程序和相关批准手续。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定并制定了《关联交易管理办法》，使关联交易的决策程序和公允性实现制度上的保障。”
本所律师核查了有关关联交易协议及内部决策文件，认为公司与关联方发生
的关联交易合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
法律意见书（四）经核查，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康，以及持有公司5%以上股份的其他股东美尔奇已分别签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）经核查，发行人实际控制人萧华系公司董事长、霍荣铨系公司副董事长、邓啟棠系公司董事兼副总裁、张旗康系公司董事兼董事会秘书，共同主持公司全面工作并在公司领取报酬。根据控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康出具的说明并经本所律师核查，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康目前不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他方式为他人经营任何与公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（七）持有发行人5%以上股份的股东已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
（八）发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已在《招股说明书》中披露。本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，公司及其子公司拥有所有权和使用权的经营房屋和土地使用权、知识产权、机器设备等财产系以自建、购置、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，除蒙娜丽莎建陶存在部分未取得土地使用权、房屋所有权的土地、房产外，发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，均已取得完备的权属证书，目前
法律意见书不存在产权纠纷。蒙娜丽莎建陶未取得土地使用权、房屋所有权的土地、房产具体情况如下：
蒙娜丽莎建陶尚有580.50亩土地尚未办理土地使用权证，蒙娜丽莎建陶在相关地块上自建有宿舍、抛光车间、电房、仓库、饭堂等建筑物，上述地上房屋建筑物亦未办理房产权证。
广东省清远市清城区人民政府于2016年4月7日出具证明文件，确认：（1）蒙娜丽莎有 253.7047亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合政策规定，权属无争议，其用地手续正在办理中。蒙娜丽莎建陶在该地块上盖有生产经营用房，相关建筑的报建程序完备，在获得国有土地使用权后即可办理产权证明，不存在被拆除的风险；（2）蒙娜丽莎建陶尚有326.7945亩土地未办理国有土地使用权证，该地块已完成预征地工作，待用地指标落实后即可继续办理征地手续及国有土地使用权证。
经本所律师核查，公司正在通过“三旧”改造等政策积极处理历史遗留问题，推进办理相关土地及房产的权属证明，但上述资产目前尚未取得相关权属证明，仍可能给发行人带来的风险及损失。发行人实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康出具了《关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房产未取得权属证明的相关承诺》：“如果因子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司土地和房产的权属瑕疵给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权属瑕疵被政府部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人愿就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
（二）经本所律师核查，除发行人及其子公司以其所有的土地使用权、房屋为其相关的金融债务提供抵押担保之外，发行人及其控股子公司上述拥有所有权和使用权的其他财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司签署的相关房屋、土地租赁合同合法、有效。
法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2015年12月31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人及其前身蒙娜丽莎有限分别于2000年12月21日、2002年4月24日、2009年3月11日、2012年1月9日、2015年12月8日及2015年12月21日进行增资扩股。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身自设立以来，于 2010年 3月发生一次合并，于2014年12月发生一次分立。
（三）发行人于2010年3月吸收合并樵东陶瓷，构成重大资产重组。
樵东陶瓷由萧华、霍荣铨、刘凌空、邓啟棠、张旗康等五名自然人于 1998年6月设立。樵东陶瓷设立后，参与集体企业樵东墙地砖厂、樵东集团的企业改
法律意见书制，实际收购了樵东墙地砖厂的资产。因转制时间久远，现已无法找出樵东墙地砖厂、樵东集团转制相关的清产核资、员工安置方案、转制方案等程序文件。
鉴于上述情况，企业取得了当时的资产管理机构南海市西樵山旅游度假区城区经济发展总公司（现为佛山市南海区西樵镇城区经济发展总公司）及佛山市南海区西樵镇转换企业经营机制领导小组、佛山市南海区西樵镇人民政府、佛山市南海区公有资产管理委员会、佛山市南海区人民政府等相关部门的相关证明文件。根据该等证明文件所述，樵东陶瓷收购资产行为合法有效，不存在任何产权纠纷。
2016年 2月，佛山市人民政府出具《佛山市人民政府关于确认南海市樵东高级墙地砖厂和广东樵东企业集团有限公司企业转制有关问题的请示》，确认 1998年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产，并提请广东省人民政府予以确认。截至本《法律意见书》出具日，广东省人民政府确认程序尚在进行中。
对于樵东陶瓷上述资产收购过程中存在的瑕疵，公司控股股东、实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺如因樵东陶瓷收购上述资产过程中存在的程序瑕疵或不规范情形导致公司受到任何经济损失或被追究任何责任，本人与其他实际控制人连带承担全额赔偿责任。
综上所述，经核查，本所律师认为，樵东陶瓷收购樵东墙地砖厂、樵东集团资产的行为存在程序瑕疵，但上述资产收购行为已经有权部门确认，未造成集体资产流失，已收购的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）经本所律师核查，发行人的上述资产变化及收购兼并合法、有效；除上述情形外，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公
法律意见书司法》、《证券法》等有关法规共同制定，业经2015年7月14日召开的发起设立大会暨 2015年第一次临时股东大会审议通过，并在佛山市工商局办理了备案登记。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时现行的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经核查，发行人于 2015年 11月、2015年 12月因增加注册资本事宜对《公司章程》进行了两次修订，均已在佛山市工商局办理了备案登记。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人上述公司章程的修订经公司股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和公司章程的规定。
（三）发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的现行章程进行修订，形成《章程（草案）》，并于2016年5月10日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了该《章程（草案）》，待公司本次发行上市后生效及实施。
经本所律师核查，《章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定；根据发行人股东大会的决议，该《章程（草案）》于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人最近三年股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的声明以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的变化，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，最近三年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，不会对发行人的持续经营造成影响。
（三）经本所律师核查，发行人董事会成员为9名，独立董事3名，独立董事占董事会成员的三分之一以上，其中独立董事程银春为符合中国证监会要求的会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司均依法独立税纳，报告期内其执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司已经享受的税收优惠符合法律、
法律意见书法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法足额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据相关环境保护主管部门出具的证明、批复及发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，公司的经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）经本所律师核查，发行人子公司蒙娜丽莎建陶曾受到广东省清远市质量技术监督局如下行政处罚：
蒙娜丽莎建陶因在用的 8台压力容器在投入使用前或投入使用后三十日内未向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，未取得使用登记证书且经责令整改后逾期未整改，广东省清远市质量技术监督局于2014年9月10日出具《行政处罚决定书》（[清]质监罚字[2014]31号），责令其立即停止使用未按照规定办理使用登记的8台压力容器并处以罚款3万元。
根据广东省清远市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，上述违法情节不属于《中华人民共和国特种设备安全法》中的严重违法行为，蒙娜丽莎建陶已按照相关法律法规于2014年9月17日进行了使用登记并缴纳了罚款，对上述违法行为进行了改正，未对公司的持续经营造成不良影响。本所律师认为，上述行政处罚不构成发行人本次上市并发行的实质性障碍。
根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门、安全生产监督管理
法律意见书部门出具的书面证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内近三年不存在其他因违反国家有关质量技术监督法律、法规而被处罚的情形，未发生重大生产安全事故。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行上市所筹资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称（按轻重缓急程度排列）|项目总投资|计划使用募集资金|
|1|超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目|30,510.38|30,510.38|
|2|总部生产基地绿色智能制造升级改造项目|5,579.13|5,579.13|
|3|营销渠道升级及品牌建设项目|10,342.60|10,342.60|
|4|研发中心升级建设项目|5,814.28|5,814.28|
|5|偿还银行贷款及补充运营资金|10,000.00|10,000.00|
|合 计||62,246.39|62,246.39|

募集资金将全部用于上述项目投资。如募集资金额不足以满足上述投资项目资金需求，其不足部分用公司自筹资金补充。公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投向项目已得到公司有权机构的批准或授权，并在政府部门办理了相关备案手续，相关项目符合当地环境保护政策，已经通过项目环评，募集资金投资项目合法合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据上报中国证监会的招股说明书所载内容，公司发展计划为：
法律意见书“公司自成立以，一直致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售。公司的长期发展目标是在美化建筑与生活空间的应用领域，成为资源节约型、环境友好型的领军企业。
公司将以本次上市为契机，不断完善经营管理体系，规范公司治理结构，建立现代企业管理制度。公司将努力加大产品技术研发力度，以过硬的产品质量和技术研发能力为依托，进一步发挥公司在产品研发、产品质量、品牌等方面综合竞争优势，逐步扩大主要产品生产规模、销售规模和市场占有率。通过技术改造和引进先进设备，进一步提升生产自动化能力，从而提高产品在质量、成本和性能方面的竞争力。维护与客户良好合作关系，提高合作层次，建立互信共赢、共同发展的战略协同机制，使蒙娜丽莎成为美化建筑与生活空间的应用领域的领军企业的总体经营目标。”
（二）根据《公司章程》、经佛山市工商局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼情况
1、根据发行人提供的诉讼材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前存在如下诉讼标的在100万元以上且尚未了结的诉讼：
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|序号|当事人|案由|诉讼标的（元）|案件进展|
|1|原告：发行人；被告：广州市美晖建筑工程有限公司|买卖合同纠纷|1,770,000.00|一审调解结案，执行中|
|2|原告，发行人；被告：北京东方家园家居建材商业有限公司；北京东方家园家居建材商业有限公司|买卖合同纠纷|1,172,490.00|一审判决生效，执行中|

法律意见书
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|3|原告：北京魁方时业新型建筑材料技术有限公司被告：发行人|买卖合同纠纷（合并审理）|2,375,920.00|一审中|
||反诉人：发行人被反诉人：北京魁方时业新型建筑材料技术有限公司||661,183.89||
|4|原告：发行人被告：佛山市莫纳丽莎陶瓷有限公司,王荣贵,林志城,张来国|商标侵权纠纷|1,650,000.00|二审判决生效，执行中|

（2）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人针对商标评审委撤销其注册商标、驳回其商标注册申请、宣告其商标无效的行政决定提起如下行政诉讼：
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|序号|注册号|商标图样|类别|诉讼具体情况|
|1|3798558||33|2014年11月26日，商标评审委出具了《关于第3798558号图形商标撤销复审决定书》，因发行人在2009年5月25日至2012年5月24日期间未使用该商标，对此商标做出撤销决定，发行人已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|
|2|4356344||11|2013年11月25日，商标评审委出具了《关于第4356344号“M MONALISA及图”商标争议裁定书》，对该商标在烹调器具、高压锅（电加压炊具）、盥洗室（抽水马桶）坐便器商品上予以撤销，其余商品上予以维持。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，广州蒙娜丽莎洁具有限公司作为第三人参与诉讼，2015年2月13日，北京市第一中级人民法院作出判决，撤销上述裁定并责令商标复审委重新作出裁定，广州蒙娜丽莎洁具有限公司已上诉至北京市高级人民法院。|
|3|4392662||11|2013年9月23日，商标评审委出具了《关于第4392662号“MONALISA”商标驳回复审决定书》，对该商标在部分商品上的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2014年3月20日，北京市第一中级人民法院作出判决，维持该商标驳回复审决定，发行人已上诉至北京市高级人民法院。|
|4|8803915||11|2016年2月22日，商标评审委出具了《关于第8803915号图形商标无效宣告请求裁定书》，宣告该商标无效。发行人已向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。|

法律意见书
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|5|10158645（申请中）|11|2013年12月16日，商标评审委出具了《关于第10158645号“MONALISA及图”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2015年12月30日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市高级人民法院。|
|6|10158764（申请中）|11|2013年12月16日，商标评审委出具了《关于第10158764号“MONALISA及图”商标驳回复审决定书》，对该商标的申请予以驳回。发行人向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销上述决定，2015年12月30日，北京市第一中级人民法院作出判决，驳回发行人诉讼请求，发行人已上诉至北京市高级人民法院。|

（3）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人目前存在如下与他方持有的商标有关的商标争议诉讼：
由于广州蒙娜丽莎建材有限公司拥有的第 5550936号“蒙娜丽莎MONALISA”商标（注册类号为11类）与发行人在第19类瓷砖等商品上在先注册的第1476867号“蒙娜丽莎MONALISA”等商标在商品的使用原料、行业主管协会、生产厂商、销售渠道、消费对象等方面均具有很强的关联性，因此发行人针对该商标向商标评审委提出无效宣告请求，商标评审委于 2015年 11月 30日出具《关于第 5550936号“蒙娜丽莎MONALISA”商标无效宣告裁定书》（商评字[2015]第 0000095296号）做出无效宣告裁定，现广州蒙娜丽莎建材有限公司因不服裁定结果，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，法院已追加发行人为第三人参与诉讼。
（二）发行人受到的行政处罚
经核查，发行人子公司蒙娜丽莎建陶曾因未按照规定办理压力容器的使用登记且经责令整改后逾期未整改，于2014年9月10日受到广东省清远市质量技术监督局行政处罚。根据广东省清远市质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》（[清]质监罚字[2014]31号），罚款金额为3万元。具体详见本《法律意见书》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市
法律意见书不构成实质性障碍。
（三）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述已披露的诉讼和行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据持有发行人5%以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人的董事长、总裁承诺并经本所律师核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容。
（二）本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本《法律意见书》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体性结论意见
本所律师根据《管理办法》、《编报规则》（第12号）及其他法律、法规、规范性文件的规定，对蒙娜丽莎作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》（第 12号）规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；发行人报告期内不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚且情节严重的情形；《招股说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》
法律意见书的内容适当。
本《法律意见书》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
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|（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之专用签章页）|