第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司受南通锻压设备股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对南通锻压的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明 ................................................................................................. 1目录 .............................................................................................. 2释义 .............................................................................................. 3第一节本次交易概况 ..................................................................... 5一、本次交易的方案概况 .............................................................................. 5二、本次交易的具体方案 .............................................................................. 6第二节本次交易实施情况 ........................................................... 16一、本次交易的决策过程 ............................................................................ 16二、本次交易的实施情况 ............................................................................ 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 18第三节独立财务顾问结论性意见 ................................................. 20
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|报告书、重组报告书|指|南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|上市公司、南通锻压|指|南通锻压设备股份有限公司|
|亿家晶视|指|北京亿家晶视传媒有限公司，曾用名“北京亿家晶视文化传媒有限公司”|
|交易标的、标的资产|指|亿家晶视70%股权|
|标的公司|指|亿家晶视|
|标的股份|指|本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份购买资产的发行对象发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A股）股份|
|伍原汇锦|指|九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交易对方之一|
|安民投资|指|新余市安民投资中心（有限合伙）|
|《审计报告》|指|《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1779号）|
|《评估报告》|指|《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077 号）|
|重组交易对方、本次发行股份购买资产的发行对象|指|古予舟、伍原汇锦|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购|指|南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产|
|本次交易|指|南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次配套融资、配套融资|指|南通锻压拟向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》|

南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《盈利预测补偿协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》|
|《非公开发行股份之股份认购协议》|指|《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》|
|《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|指|《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》|
|过渡期间|指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2017年6 月30日|
|业绩补偿期|指|亿家晶视业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018年度、2019 年度及2020年度|
|业绩承诺人、补偿义务人、业绩承诺方|指|亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

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第一节本次交易概况
一、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿家晶视0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视69.30%的股权。标的资产总交易对价为 92,400万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%，具体情况如下表所示：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价||现金对价||
||||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|55.00|415,800,000|45.00|

在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视70%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
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二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2017年10月26日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿家晶视70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第2077号），以 2017年 6月 30日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为132,900万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视100%股权作价为 132,000万元，公司就本次拟购买的亿家晶视70%股权需支付的交易总对价为 92,400万元，其中以发行股份方式购买标的公司合计38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视38.50%股权的交易价格为 50,820万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00元/股计算，公司拟向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
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|重组交易对方|拟转让股权比例（%）|交易作价（元）|股份对价|||现金对价||
||||金额（元）|股数（股）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|古予舟|0.70|9,240,000|5,082,000|181,500|55.00|4,158,000|45.00|
|伍原汇锦|69.30|914,760,000|503,118,000|17,968,500|55.00|411,642,000|45.00|
|合计|70.00|924,000,000|508,200,000|18,150,000|55.00|415,800,000|45.00|

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
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本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的亿家晶视合计38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体的认购方式如下：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例|
|1|古予舟|0.385%|
|2|伍原汇锦|38.115%|
|合计||38.50%|

（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即28.00元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
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|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的亿家晶视股权交易价格（元）|南通锻压拟向其发行股份数量（股）|
|1|古予舟|5,082,000|181,500|
|2|伍原汇锦|503,118,000|17,968,500|
|合计||508,200,000|18,150,000|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：①如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；②如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；③标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
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（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买亿家晶视31.50%股权的交易价格为 41,580万元，公司拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视31.50%的股权，支付现金购买资产的具体情况如下表所示：
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|序号|支付对象|为获得现金拟出让亿家晶视股权比例|现金对价金额（元）|
|1|古予舟|0.315%|4,158,000|
|2|伍原汇锦|31.185%|411,642,000|
|合计||31.50%|415,800,000|

4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五日内以现金方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15日（含 15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励
①业绩承诺
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次重组的业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年和 2020年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017年度、2018年度、2019年度及2020年的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779号），亿家晶视2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,506.36万元，已实现2017年度的承诺净利润。
②业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后10日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过其获得的交易对价总额。
④业绩奖励
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的30%作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会批准后执行。
（3）收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在本次重大资产重组完成后 3年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收购。
（4）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，有效期已自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过25,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资在内的不超过5名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。除安民投资之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
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（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于 4,458万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金中的 41,580万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580万元。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，有效期已自动延长至本次交易实施完成之日。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）南通锻压已履行的决策程序
2017年10月26日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2017年 11月 13日，南通锻压召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
亿家晶视已召开股东会，全体股东同意古予舟、伍原汇锦将其合计持有的亿家晶视70%的股权转让给南通锻压，且全体股东均放弃对前述股权的优先购买权。
（三）其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资均已履行相应的内部决策程序。
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（四）本次交易已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具之日，北京市工商行政管理局已核准亿家晶视的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105597733978L），亿家晶视70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司。
（二）相关后续事项
本次交易尚需履行的后续事项如下：
1、南通锻压尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方发行股份购买资产，办理新增股份登记及上市手续，并支付现金对价；
2、南通锻压尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 44,580万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；
3、南通锻压尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对亿家晶视过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审核，根据专项审核结果确定过渡期损益的归属；
4、南通锻压尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
5、相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易所涉上述后续事项继续办理预计不存在实质性障碍，对本次交易的实施不存在构成重大影响的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，南通锻压董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，南通锻压与安民投
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资签订了《非公开发行股份之股份认购协议》、《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就稳定上市公司控制权、不存在关联关系、重大资产重组实施期间不减持、提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情况、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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第三节独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，南通锻压本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定。南通锻压已完成亿家晶视70%股权的过户手续，合法拥有相关标的资产的所有权。
南通锻压因本次交易的实施尚需办理的相关后续事项主要为：尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方发行股份购买资产，办理新增股份登记及上市手续，并支付现金对价；尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过44,580万元，并办理新增股份登记及上市手续；尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对亿家晶视过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审核，根据专项审核结果确定过渡期损益的归属；尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，并根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；相关方尚需按照签署的相关协议和出具的相关承诺函履行相关承诺。本次交易所涉上述后续事项继续办理预计不存在实质性障碍，对本次交易的实施不存在构成重大影响的情形。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴菲 王国胜