北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
信会师报字[2018]第 ZG10386号
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目录 页次
一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺 1-3
实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
信会师报字[2018]第ZG10386号
北京旋极信息技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息）编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是旋极信息管理层的责任。
二、册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安西谷微电子有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供旋极信息 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：常明
中国·上海 中国注册会计师：孙彦民
二〇一八年三月三十日
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
交易对方为白巍、董月芳，持有西安西谷100%的股权。
2.交易标的
交易标的为西安西谷100%股权，西安西谷基本情况如下:
公司类型：有限责任公司
公司住所：西安市高新区锦业路69号创业园A区12号现代企业中心东区2-10402
成立日期：2000年12月15日
法定代表人：董月芳
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：916101317262619638
经营范围：半导体器件的检测、筛选与失效分析；集成电路、电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3.交易价格
根据中天华评报字[2015]第1086号评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，西安西谷100%股权评估值为 54,613.24万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，西安西谷100%股权作价为54,600.00万元。
本次交易中，公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的15%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的85%。本次应向白巍、董月芳 2名自然人发行的股份数量分别为13,879,411股，9,061,764股，合计22,941,175股。根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的15%，共计8,190.00万元人民币。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
交易对价 现金 股票
标的资产 股东姓名 股权比例
（万元） （万元） （股）
西安西谷股权
白巍 60.50% 33,033.00 4,954.95 13,879,411（100%）
董月芳 39.50% 21,567.00 3,235.05 9,061,764合计 100.00% 54,600.00 8,190.00 22,941,175交易对方向公司承诺西安西谷 2015年、2016年及 2017年经审计的合并报表口径净利
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润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺盈利数”）分别不低于（含本数）5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对西安西谷盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，西安西谷截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，应按照以下原则向本公司进行补偿：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
公司在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对西安西谷进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则西安西谷原股东将另行补偿股份。具体计算公式为：
西安西谷原股东应补偿股份数=西安西谷期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数补偿股份数最高不超过西安西谷原股东因本次交易所获得的股份总数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4．实施情况
2015年1月4日，本次重组方案已经西安西谷的股东会审议通过；
2015年 1月 13日，本公司已与白巍、董月芳签署《框架协议》，与陈江涛签署附条件生效的《股份认购协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
2015年1月14日，重组预案已经本公司第二届董事会第四十次会议审议通过。
2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
2015年5月29日，本公司已与白巍、董月芳签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2015年 6月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2015年 10月 28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准本次交易。
2015年 11月 5日，西安市工商行政管理局核准了西安西谷股东变更事项并颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：916101317262619638），西安西谷的相关股权已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，本公司已持有西安西谷100%的股
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重大资产重组业绩承诺实现情况说明
权，西安西谷已成为公司的全资子公司。
二、收购资产业绩承诺情况
交易对方向公司承诺西安西谷 2015年、2016年及 2017年经审计的合并报表口径净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于（含本数）5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG50129号《审计报告》，西安西谷2017年度实现净利润9,237.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,100.17万元。
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|项目|2017年度承诺数|2017年度实际数|预测完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|8,943.48万元|9,100.17万元|101.75%|

我们认为，西安西谷2017年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明经本公司董事会于2018年3月30日批准报出。
北京旋极信息技术股份有限公司二〇一八年三月三十日