章程修改前后对照表
(2018年 07月)
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|条款|修订前|修订后|
|第七十三条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15年。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过，方为有效；|

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|大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。|但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。|

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|第八十二条|董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名董事候选人。（二）董事、监事选举的投票方式股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。（1）公司董事、监事应分开选举，分开投票。具体操作如下：选举董事监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选。（2）公司董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过《公司章程》规定的董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。|董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。（二）董事、监事选举的投票方式董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（1）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；（2）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；（3）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决|

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||（三）董事、监事的当选原则董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。|票数；（4）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；（5）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。（三）董事、监事的当选原则董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人或得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人，由公司下次股东大会补选。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。董事可以由总裁或者其他高级管理人员|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员|

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||兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|第一百零一条|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。|
|第一百一十条|董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批准（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：1、购买、出售；2、债务抵消、重组；3、资产租赁、置换；4、其他资产处置行为；5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批准。（三）董事会有权批准公司单项不超过|董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计不超过最近一期经审计总资产的50%的，由董事会审议批准。（二）董事会有权根据公司章程规定决定以下述方式处置公司资产：1、购买、出售；2、债务抵消、重组；3、资产租赁、置换；4、其他资产处置行为；5、公司拥有 50%以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。被处置的资产总额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批准。（三）董事会有权批准公司连续十二个|

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||占公司最近一期经审计的净资产的 5%（包括5%）以下的委托理财。（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在 300 万元至 3000万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|月累计不超过占公司最近一期经审计的净资产的50%（包括50%）以下的委托理财。（四）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产抵押、质押行为。公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上通过（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上通过），并经全体独立董事三分之二以上通过。（公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。其中本章程第四十一条所述的对外担保，还需提交股东大会审议批准。（五）涉及关联交易的，本公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元至 300 万元之间的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元至 3000万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百五十五条|公司利润分配政策为：（一）利润的分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分|公司利润分配政策为：（一）利润的分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及优先顺序：1、公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。|

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|配。（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。|2、公司具备现金分红条件的，应优先考虑用现金分红进行利润分配。3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|