证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号临2014-041号西藏城市发展投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：153,508,665股
发行价格：9.74元/股
预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的153,508,665股，股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015年11月17日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
公司董事会于 2013年 11月 18日召开了第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
公司于2013年12月23日召开2013年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
根据公司 2013年第六次临时股东大会授权，公司于 2014年 7月 14日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》及《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
2、本次发行监管部门核准过程
2013年12月19日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2013〕422号），同意本次非公开发行股票的方案。
2014年 8月 29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票申请。
2014年 9月 26日，公司收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非公开发行不超过 156,726,500股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（Ａ股）
2、发行数量：153,508,665股
3、发行价格：9.74元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币 1,495,174,397.10元，扣除发行费用总额24,952,910.39元后，公司募集资金净额为人民币 1,470,221,486.71元。
5、保荐机构：东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）
（三）募集资金及验资情况
国华人寿保险股份有限公司等9家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
2014年10月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第2814号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民1,495,174,397.10元。
2014年10月31日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2014年 10月 31日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第 114487号《验资报告》。截至 2014年 10月 31日止，发行人募集资金总额为人民币 1,495,174,397.10元。扣除本次发行费用总额 24,952,910.39元后，募集资金净额为人民币 1,470,221,486.71元，其中：计入注册资本人民币 153,508,665.00元，计入资本公积人民币 1,316,712,821.71
元。
（四）股份登记情况
公司于 2014年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见
1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：西藏城投本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
2、发行人律师国浩（上海）律师事务所认为：本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。
二、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量
本次非公开发行按照《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|获配股数(万股)|占本次发行比例|限售期（月）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|10.80|1,600.00|1,600.00|10.42%|12个月|
|2|兴证证券资产管理有限公司|11.10|1,570.00|1,570.00|10.23%|12个月|
|||9.54|2,000.00||||
|3|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|10.33|1,600.00|1,600.00|10.42%|12个月|
|4|兴业全球基金管理有限公司|12.08|1,570.00|2,120.87|13.82%|12个月|
|||9.74|3,140.00||||
|5|东海基金管理有限责任公司|10.51|1,670.00|1,670.00|10.88%|12个月|
|6|申万菱信（上海）资产管理有限公司|11.03|1,600.00|1,600.00|10.42%|12个月|
|7|融通基金管理有限公司|10.19|1,570.00|1,570.00|10.23%|12个月|
|8|东方国际（集团）有限公司|10.20|1,570.00|1,570.00|10.23%|12个月|
|9|嘉实基金管理有限公司|10.50|2,050.00|2,050.00|13.35%|12个月|
|合计|||17,940.00|15,350.87|100.00%||

（二）发行对象基本情况
1、国华人寿保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：280,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、兴证证券资产管理有限公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月9日
经营范围：证券资产管理（依法批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年6月27日
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；股权投资（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000万元
公司类型：一人有限责任公司（独资）
成立日期：2014年3月13日
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、融通基金管理有限公司
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
法定代表人：田德军
注册资本：12,500万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2001年5月22日
经营范围：发起设立基金、基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）
8、东方国际（集团）有限公司
住所：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
法定代表人：吕勇明
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1994年10月25日
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、嘉实基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年6月15日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行9名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。本次发行前，截至 2014年 10月 17日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会持有发行人55.25%股权，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，上海市闸北区国有资产监督管理委员会持有发行人43.62%股权，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
三、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2014年10月17日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|318,061,655|55.25|
|2|南京长恒实业有限公司|36,066,012|6.26|
|3|中国东方资产管理公司|9,666,000|1.68|
|4|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,082,185|0.88|
|5|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,656,733|0.81|
|6|中国信达资产管理股份有限公司|3,351,000|0.58|
|7|浙江省发展资产经营有限公司|3,049,041|0.53|
|8|交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长证券投资基金|2,731,626|0.47|
|9|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,667,883|0.46|
|10|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|2,068,199|0.36|
|合计||387,400,334|67.29|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海市闸北区国有资产监督管理委员会|318,061,655|43.62|
|2|南京长恒实业有限公司|36,066,012|4.95|
|3|全国社保基金五零四组合|20,000,000|2.74|
|4|国华人寿保险股份有限公司-万能三号|16,000,000|2.19|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|16,000,000|2.19|
|4|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融瑞林集合资金信托计划|16,000,000|2.19|
|7|兴业全球基金-光大银行-兴全定增85号分级特定多客户资产管理计划|15,700,000|2.15|
|7|融通基金-工商银行-华融国际信托-华融 通润20号权益投资集合资金信托计划|15,700,000|2.15|
|7|东方国际（集团）有限公司|15,700,000|2.15|
|10|东海基金-工商银行-东海基金-定增策略3号1期资产管理计划|15,400,000|2.11|
|合计||484,627,667|66.44|

四、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行153,508,665股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|36,066,012|6.26|189,574,677|26.00|
|二、无限售条件的流通股|539,638,986|93.74|539,638,986|74.00|
|三、股份总数|575,704,998|100.00|729,213,663|100.00|

（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司目前主营业务为保障性住房、普通商品房的开发建设，公司本次发行募集资金
投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本
次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于提升
公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：李毅、冯海
协办人：邵荻帆
经办人员：黄万、樊林爽、臧超
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：秦桂森、赵威
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：韩频、郑刚
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真： 021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：韩频、曹毅
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真： 021-63392558
六、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第114487号《验资报告》；
2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、国浩律师（上海）事务所《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》。
特此公告
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2014年11月18日