招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，扣除发行费用及相关税费后募集股款净额为4,633,092.8千元，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报
告（以下简称“2011年非公开发行股票项目”）。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告（以下简称“2015年非公开发行股票项目”）。
本公司以前年度已使用募集资金4,362,451.3千元（包括支付的银行手续费54.7千元），2016年1-12月公司实际使用募集资金 11,146,448.0千元（包括
支付的银行手续费21.5千元），累计已使用募集资金 15,508,899.3千元（包括支付的银行手续费76.2千元）。
2011年非公开发行股票募集资金项目已于2016年上半年全部投资完成，项目节余募集资金194,792.5千元已于2016年上半年永久补充流动资金。
截至2016年12月31日，募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为18,156,253.4千元，其中募集资金18,014,710.4千元、利息收入 141,543.0千元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
自2012年7月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2012年7月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支
行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京市中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
本公司尚未使用的募集资金用于物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目及IT项目。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存单的方式存放，以及开展募集资金理财业务，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
（1）募集资金专户存放情况
截至2016年12月31日，公司有13个募集资金专户、10个定期存款账户，具体情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年12月31日|||||
||开户银行|||银行账号|||||||
|||||||募集资金余额||利息收入||合计|
|募集资金专户||中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行|4301015819100330413||473.4||549.4||1,022.8||
|||中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行|32050188170000000136||-||-||-||
|||中国银行股份有限公司南京鼓楼支行|533968716219||3,210.1||4,421.2||7,631.3||
|||中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行|102401040014950||565.6||958.6||1,524.2||
|||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490188001142834||-||44.3||44.3||
|||交通银行股份有限公司南京鼓楼支行|320006621018180002000||-||2,274.8||2,274.8||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001427261||1,695,543.2||46,094.4||1,741,637.6||
|||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行|93100154700000262||-||19.0||19.0||
|||兴业银行股份有限公司南京中央路支行|409470100100276014||-||1,161.6||1,161.6||
|||中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行|697511246||-||0.1||0.1||
|||广发银行股份有限公司南京分行玄武支行|9550880028779000190||5,220.0||367.8||5,587.8||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001180039||-||-||-||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年12月31日|||||
||开户银行|||银行账号|||||||
|||||||募集资金余额||利息收入||合计|
|||江苏银行股份有限公司南京城西支行|31050188000087438||-||489.9||489.9||
|定期存款账户||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490181001929676||512,000.0||-||512,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001433570||720,000.0||-||720,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001442949||300,000.0||-||300,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001464939||300,000.0||-||300,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001464940||390,000.0||-||390,000.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001182285||200,000.0||-||200,000.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001186777||200,000.0||-||200,000.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001195888||500,000.0||-||500,000.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001196007||500,000.0||-||500,000.0||
|||兴业银行股份有限公司南京中央路支行|409470100200144678||139,000.0||-||139,000.0||
|合计|||||5,466,012.3||56,381.1||5,522,393.4||

（2）募集资金理财情况
2011年非公开发行股票募集资金理财情况
第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在满足2011年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资金日常资金需求的情况下，公司使用不超过3亿元（含）闲置募集资金(含募集资金产生的利息)购买银行保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过3亿元（含）。
报告期内，公司累计使用闲置募集资金（含利息）230,000.0千元购买银行保本型理财产品，报告期内收到募集资金理财收益5,129.6千元。理财明细如
下：
单位:千元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金开户行||收益类型||期初余额||||报告期内理||期末余额|||
||||||募集资金||利息||财金额||募 集||利|
||||||||||||资金||息|
|光大银行南京分行营业部||保本型理财产品||195,020.3||84,979.7||230,000.0||-||-||

2015年非公开发行股票募集资金理财情况
第五届董事会第三十次会议审议通过、2016年第一次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过150亿元（含）。
2016年公司累计使用闲置募集资金（含利息）32,750,054.1千元购买银行理财产品，报告期内收到募集资金理财收益71,759.0千元。
截至2016年12月31日，公司募集资金账户理财余额为12,633,860.0千元，其中募集资金12,548,698.1千元，利息收入85,161.9千元，理财明细如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内理财||期末余额|||
||募集资金开户行||收益类型|||||||
||||||金额||募集资金||利息收入|
|光大银行南京分行营业部||保本浮动||9,967,000.0||3,720,420.8||26,579.2||
|光大银行南京分行营业部||保本固定||2,450,000.0||2,117,740.4||32,259.6||
|广发银行南京玄武支行||保本浮动||2,746,000.0||571,600.0||100.0||
|华夏银行南京分行||保本浮动||2,607,000.0||1,499,000.0||-||
|建设银行南京徐庄软件园支行||保本浮动||4,100,000.0||699,999.9||0.1||
|江苏银行南京城西支行||保本浮动||1,961,060.0||787,949.5||8,210.5||
|交通银行南京鼓楼支行||保本浮动||2,300,000.0||-||-||
|民生银行南京新街口支行||保本浮动||1,350,000.0||449,999.9||0.1||
|农业银行南京洪武路支行||保本浮动||1,500,000.0||100,000.0||-||
|农业银行南京洪武路支行||保本固定||73,123.8||-||-||
|浦发银行南京分行城北支行||保本固定||460,000.0||248,270.8||1,729.2||
|浦发银行南京分行城北支行||保本浮动||200,000.0||200,000.0||-||
|兴业银行南京中央路支行||保本浮动||970,000.0||723,716.8||16,283.2||
|中国银行南京鼓楼支行||保本浮动||1,430,000.0||1,430,000.0||-||
|中国银行南京鼓楼支行||保本固定||635,870.3||-||-||
|合计||||32,750,054.1||12,548,698.1||85,161.9||

三、募集资金实际使用情况
1、2011年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况
2011年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额 4,633,092.8千元，截至2016年12月31日，公司实际投入募集资金项目款项共计4,438,245.3千元，具体使用情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||4,633,092.8|||报告期内投入募集资金总额|||75,848.8||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||4,438,245.3||
|累计变更用途的募集资金总额|||100,207.8|||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.16%||||||||
||||||||项目达到|||项目可行|
||是否已变更|||||截至期末投资||报告期内实|||
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承|调整后投资总|报告期内投|截至期末累计||预定可使||是否达到|性是否发|
||项目（含部|||||进度（%）(3)||现的效益|||
|投向||诺投资总额|额（1）|入金额|投入金额(2)||用状态日||预计效益|生重大变|
||分变更）|||||＝(2)/(1)||（净利润）|||
||||||||期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|300家连锁店发展项目|否|1,200,000.0|900,000.0（注1）|31,170.8|900,000.0|100%|2013年|-29,321.9|不适用（注2）|否|
|重庆长寿寿星广场店购置项目|否|105,389.0|105,389.0|-|102,567.2|97%|2012年|-67.7|不适用（注3）|否|
|厦门财富港湾店购置项目|否|120,719.2|120,719.2|-|120,719.2|100%|2012年|-4,813.6||否|
|长春物流中心建设项目|否|152,719.4|152,719.4|-|152,719.4|100%|2014年|-|不适用（注4）|否|
|哈尔滨物流中心建设项目|否|183,083.7|183,083.7|-|183,083.7|100%|2013年|-|||
|包头物流中心建设项目|否|140,614.7|140,614.7|-|140,614.7|100%|2013年|-|||
|济南物流中心建设项目|否|148,519.8|148,519.8|-|148,519.8|100%|2013年|-|||
|青岛物流中心建设项目|否|178,211.9|178,211.9|-|178,211.9|100%|2013年|-|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盐城物流中心建设项目|否|138,605.9|138,605.9|-|123,121.7|89%|2012年|-|||
|杭州物流配送中心建设项目|否|184,054.2|184,054.2|6,607.3|155,549.5|85%|2013年|-|||
|南昌物流中心建设项目|否|153,192.6|153,192.6|-|153,192.6|100%|2013年|-|||
|福州物流中心建设项目|否|178,356.4|178,356.4|269.8|153,925.9|86%|2014年|-|||
|厦门物流中心建设项目|否|145,844.6|145,844.6|-|145,748.9|100%|2013年|-|||
|武汉物流中心建设项目|否|296,015.0|296,015.0|9,326.5|244,925.6|83%|2014年|-|||
|广州物流中心建设项目|否|415,829.7|415,829.7|5,271.0|384,231.8|92%|2013年|-|||
|中山物流中心建设项目|否|157,463.5|157,463.5|-|157,463.5|100%|2014年|-|||
|贵阳物流中心建设项目|否|148,503.0|148,503.0|-|148,503.0|100%|2013年|-|||
|宿迁物流中心建设项目|是|100,207.8|-|-|-|-|-|-|||
|苏州物流中心建设项目|是|100,207.8|100,207.8|3,646.5|59,384.5|59%|2015年|-|||
|自动化物流建设项目|否|228,956.8|13,672.4（注1）|-|13,672.4|100%|2015年|-|不适用（注5）|否|
|信息系统平台建设项目|否|222,090.0|222,090.0|19,556.9|222,090.0|100%|2013年|-|不适用（注6）|否|
|补充流动资金项目|否|550,000.0|550,000.0|-|550,000.0|100%|2012年|-|不适用（注7）|否|
|承诺投资项目小计|-|5,248,585.0|4,633,092.8|75,848.8|4,438,245.3|96%|-|-34,203.2|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|5,248,585.0|4,633,092.8|75,848.8|4,438,245.3|96%|-|-34,203.2|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收|无|
|益的情况和原因（分具体||
|项目）||
|项目可行性发生重大变化|无|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|无|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|无|
|点变更情况||
||因宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑公司业务需求后，经公司第五届董事会第十次会议审议、2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿迁物流配送中心建设项目实施项目变更，其项目全部募集资金100,207.8千元用于投入建设公司苏州物流配送中心项目。本次项目变更具体内容详见公司2014-045、2014-054号公告。|
|募集资金投资项目实施方||
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投|无|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|无|
|流动资金情况||
||报告期内公司2011年非公开发行股票募集资金项目全部投资完成，实际投入募集资金4,438,245.3千元，项目节余募集资金194,847.5千元，主要为购置店发展项目，部分物流中心项目在实施过程中加强了成本的管控，资金有所节约：购置店发展项目——重庆长寿寿星广场店购置项目节余募集资金2,821.8千元，为购置成本节余；物流中心建设项目节余募集资金192,025.7千元，主要由于在建设过程中，从物流中心规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本控制，有效地节约了项目投入成本。苏州物流中心建设项目已于2015年竣工投入运营，一方面由于前期土地款由公司自有资金支付，项目资金出现节余，此外尚余部分质保金待支付，后续公司将使用自有资金支付。|
|项目实施出现募集资金结||
|余的金额及原因||
||公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司将节余募集资金194,792.5千元（该项目存续期间使用募集资金55.0千元支付银行手续费），利息收入108,806.2千元（以资金转出当日银行结息余额为准），合计303,598.7千元用于永久补充流动资金（详见公司2016-043号公告）。报告期内公司实际将项目节余募集资金194,792.5千元，利息收入110,299.1千元，合计305,091.6千元用于永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途||
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||

注1：由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决，故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。
注2：300家连锁店发展项目，根据已开店面开业时间统计，共有179家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，其中调整关闭68家，截至2016年12月31日实际有111家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该111家连锁店预计在报告期内实现销售收入67.28亿元（含税），2016年实际实现销售收入49.60亿元(含税)，完成了预计销售的74%。
近几年，公司推进互联网转型升级，实施线上线下的融合，逐步探索实践线下渠道的互联网运营模式，随着公司O2O持续的推进，店面经营质量将得到改善。
注3：重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计年度销售规模分别实现1.40亿元(含税)、1.50亿元(含税)的销售规模，2016年长寿寿星广场店实际实现销售收入1.10亿元(含税)，财富港湾店实际实现销售收入1.30亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的79%、87%。报告期内公司通过对店面进行互联网升级，丰富店面功能，有效吸引客流，增强客户粘性，进一步提升销售。
按照公司第五届董事会第二十次会议及2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，公司将厦门财富港湾店以及其他13家门店物业相关权益以不低于30.03亿元的价格转让给中信金石基金管理有限公司的相关方拟设立的资产支持专项计划，以开展创新资产运作模式，前述权益转让完成后，同意公司14家销售子公司分别租用 14处物业用于店面经营（详情见公司2015-024号公告，2015-031号公告）。厦门财富港湾店物业相关权益的转让对价为 1.60亿元。
注4：物流中心项目不直接产生经济效益，公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为公司线上业务发展提供有效的物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。
注5：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力。
注6：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高公司办公自动化的水平，强化企业的内部管理，加强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。
注7：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。
2、2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况
2015年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额 29,085,309.4千元，截至2016年12月31日，公司实际投入募集资金项目款项共计11,070,577.7千元，具体使用情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||29,085,309.4|||报告期内投入募集资金总额|||11,070,577.7||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||11,070,577.7||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|||||||||||项目可|
|||||||截至期末投|||||
||是否已变更||||||项目达到预|报告期内实||行性是|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺|调整后投资总|报告期内投入|截至期末累计|资进度（%）|||是否达到||
||项目（含部分||||||定可使用状|现的效益||否发生|
|投向||投资总额|额（1）|金额|投入金额(2)|(3)＝|||预计效益||
||变更）||||||态日期|（净利润）||重大变|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|自动化拣选中心项目|否|2,505,120.4|2,505,120.4|463,574.0|463,574.0|19%|2019年|-|不适用（注9）|否|
|区域配送中心建设项目|否|2,728,332.8|2,728,332.8|318,376.9|318,376.9|12%|2019年|-|||
|物流运营业务发展项目|否|3,500,000.0|3,242,096.0（注8）|477,596.6|477,596.6|15%|2019年|-|||
|租赁店项目|否|5,000,000.0|5,000,000.0|264,097.8|264,097.8|5%|2019年|-22,379.2|不适用（注10）|否|
|改造店项目|否|1,214,100.0|1,214,100.0|83,372.7|83,372.7|7%|2019年|167,232.3|||
|购置店项目|否|3,000,000.0|3,000,000.0|55,000.0|55,000.0|2%|2019年|1,204.2|||
|苏宁易购云店品牌推广项目|否|847,501.3|847,501.3|407,591.8|407,591.8|48%|2019年|-|||
|补充金融公司资本金项目|否|2,500,000.0|2,500,000.0|2,500,000.0|2,500,000.0|100%|2016年|-|不适用（注11）|否|
|补充易付宝资本金项目|否|850,000.0|850,000.0|850,000.0|850,000.0|100%|2016年|-|||
|云计算项目|否|1,100,574.0|1,100,574.0|97,828.2|97,828.2|9%|2019年|-|不适用（注12）|否|
|大数据项目|否|491,023.0|491,023.0|41,761.4|41,761.4|9%|2019年|-|||
|智能家居项目|否|106,561.9|106,561.9|11,378.3|11,378.3|11%|2019年|-|||
|偿还银行贷款|否|2,500,000.0|2,500,000.0|2,500,000.0|2,500,000.0|100%|2016年|-|不适用（注13）|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|3,000,000.0|3,000,000.0|3,000,000.0|3,000,000.0|100%|2016年|-|不适用（注14）|否|
|承诺投资项目小计|-|29,343,213.4|29,085,309.4|11,070,577.7|11,070,577.7|38%|-|146,057.3|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|29,343,213.4|29,085,309.4|11,070,577.7|11,070,577.7|38%|-|146,057.3|-|-|
|未达到计划进度或预计收|无||||||||||
|益的情况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|无||||||||||
|的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及|无||||||||||
|使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地|无||||||||||
|点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方|无||||||||||
|式调整情况|||||||||||
||经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目（购置店项目）、互联网金融项目（补充金融公司资本金项目）及IT项目的自筹资金合计1,299,020.5千元，具体内容详见公司2016-058号公告。经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金合计537,566.1千元，具体内容详见公司2016-063号公告。||||||||||
|募集资金投资项目先期投|||||||||||
|入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充|无||||||||||
|流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结|无||||||||||
|余的金额及原因|||||||||||

|||
|-|-|
||公司尚未使用的募集资金用于物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目及IT项目，未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中，此外为提高资金收益，公司根据2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，将暂未使用资金部分购买了固定收益类型银行理财产品。截至2016年12月31日，公司将暂未使用募集资金3,761,000.0千元以定期存单的方式存放，12,548,698.1千元认购商业银行保本型银行理财产品，剩余1,705,012.3千元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。|
|尚未使用的募集资金用途||
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||

注8：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。
注9：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。
注10：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。截至2016年12月31日，租赁店项目开设苏宁易购云店63家，报告期内实现净利润-22,379.2千元，随着新开店的逐步成熟，效益将逐步提高；改造店项目开设苏宁易购云店64家，报告期内实现净利润
167,232.3千元，云店有着较强的规模盈利能力，公司将加快云店的升级改造；
购置店项目投入1家，报告期内实现净利润1,204.2千元。
注11：补充金融公司资本金项目为增资苏宁商业保理有限公司、重庆苏宁小额贷款有限公司，报告期内公司分别增资苏宁保理公司、苏宁小贷公司16亿元、9亿元；补充易付宝资本金项目为增资南京苏宁易付宝网络科技有限公司，报告期内公司已增资苏宁易付宝公司8.5亿元。
苏宁保理公司、苏宁小贷公司、苏宁易付宝子公司在具体使用资金时仍遵循募集资金管理相关规定执行，确保专款专用，专项账户存储。截至2016年12
月，苏宁保理公司已使用募集资金16亿元，全部用于为公司供应链客户提供保理业务；苏宁小贷公司已使用募集资金8.96亿元，均已用于供应链融资业务发展所需，剩余资金存放于专户中；苏宁易付宝已使用募集资金5.99亿元用于自身业务发展，剩余资金存放于专户中。
补充金融公司资本金项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设；补充易付宝资本金项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。
注12：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分
析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁云商生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。
注13：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。
注14：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升 O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整的进行信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，发表意见如下：
苏宁云商 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2017年3月29日