新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议新疆天山毛纺织股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真行使法律所赋予的权利，切实履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们 2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第六届董事会在报告期内召开董事会会议5次，3次现场会议，2次通讯会议。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体出席董事会情况如下表：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|列席股东大会次数|
|朱瑛|5|3|2|2|0|否|0|
|邢建伟|5|4|2|1|0|否|0|
|王新安|5|4|2|1|0|否|2|

 2014年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没
有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议（一）2014年 1月 20日，第六届董事会 2014年第一次临时会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意聘任魏哲明先生、余熊来先生为公司副总经理，同意聘任赵梅女士为公司财务总监。
经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为上述人员具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。高级管理人员的选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。我们同意上述高级管理人员的聘任。
（二）2014年 3月 20日，第六届董事会第六次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、公司独立董事对2013年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
我们认为：公司 2013年度扭亏为盈，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2013年末累计未分配净利润为负值，同时2013年度公司生产经营、异地迁建“天山纺织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，公司 2013年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
3、公司独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
经核查，我们认为：
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议①截至2013年12月31日公司无关联方占用资金情况：
②截至2013年12月31日公司无对外担保事项；
③公司管理层签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
4、公司独立董事关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，中审华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们事前认可同意继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
5、公司独立董事关于会计估计变更的独立意见
经核查，我们认为：新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组已于 2013年10月17日实施完成。公司持有新疆西拓矿业有限公司75%股权，新疆西拓矿业有限公司财务报告纳入公司 2013年财务报告合并范围内。我们认为公司有关会计估计的变更严格执行了《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，保证了会计信息的可比性，能更好的反映出企业的财务状况和经营成果；本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
6、公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。
公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用总额不超过1亿元的自有闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议（三）2014年 8月 26日，第六届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事关于公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的独立意见经认真审查，公司在保持自身可持续发展的同时高度重视股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下,制定了持续、稳定的回报规划；本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,因此同意实施公司分红政策及未来三年股东回报规划。
2、公司独立董事关于增补第六届董事会董事的独立意见
我们同意公司董事张展先生辞去公司董事职务，并根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意增补王憬瑜女士为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满止。经审阅王憬瑜女士的个人履历等相关资料，我们认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。经审查，我们认为上述增补董事程序合法，董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
我们认为：1、截止 2014年 6月 30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况；
2、截止 2014年 6月 30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。
3、公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
（四）2014年 10月 21日，第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议1、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。
三、对公司治理结构及经营管理的调查
1、督促公司根据监管部门要求，以实现内控体系在公司全覆盖为目标，全面推进内控规范实施，完善内控管理制度体系，提高风险防控能力。关注控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等内部控制的有效性，并对公司内部控制自我评价发表意见；
2、对于公司转型后发展认真开展调研工作，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司高管、相关企业和部门充分沟通，为形成科学决策确立依据。对所有提请董事会审议的议案，在认真审核提供的议案资料和相关材料基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用；
3、结合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，关注公司治理水平的提升、关联交易的自查、内幕交易的防控等重点工作，并及时提出意见和给予指导，以适应公司内外部环境的不断变化；
4、对公司定期报告、关联方占用资金及对外担保情况和其他有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
5、对公司董事、高管履行职责情况、信息披露情况、制度完善情况等进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等相关事项，根据自身的专业经验与相关人员沟通，提出优化建议。
2、关注公司信息披露工作规范性
作为公司的独立董事,本人严格按照深交所关于信息披露方面的相关法律法规以及公司《信息披露管理办法》等相关规定,持续关注公司信息披露工作,并对公司信息披露工作进行监督、检查,确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
3、培训和学习情况
2014年度为切实履行好独立董事职责，我们认真学习了上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的学习和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、参与董事会专门委员会工作情况
我们分别是公司第六届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议2、作为提名委员会委员，报告期内对董事会聘任高管及董事发表了专业意见。
3、作为薪酬和考核委员会委员，能够恪尽职守，研究和审查了公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，审议修订了公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》《高管人员绩效考核实施细则》，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司董监高人员参会会议费用、以及公司高管人员的薪酬考核情况提出相关审核意见
4、作为战略委员会委员，报告期内对关于制定公司《投资管理制度》发表了专业意见；对公司控股子公司新疆西拓矿业有限公司 2015年开展期货套期保值业务的议案提出了专业意见。
六、其他工作情况
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2014年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2014年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
我们在此感谢公司相关部门工作人员为保证我们履行独立董事职责时所给予的积极配合。2015年在董事会换届选举前我们将一如既往地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
联系方式：
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|姓名|电子邮箱|
|朱瑛|lx_zy@sina.com|
|邢建伟|xjw1123@sina.com|
|王新安|wxa9869@sina.com|

新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第十次会议(此页无正文，为独立董事述职报告签字页)
独立董事签字：
朱瑛 邢建伟 王新安
二〇一五年三月二十日