证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）
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|住所|
|广东省深圳市宝安区宝城公园路|
|广州市海珠区金碧五街|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为 10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收
益法评估结果作为卓先实业的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年12
月31日为基准日，卓先实业100%股权的评估价值为10,805.00万元，较其账面
净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为10,800万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
1、发行股份的定价基准日及发行基准价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为桑乐金审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。
在上述定价基准日前20个交易日桑乐金股票交易均价为15.97元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份及支付现金购买资产的发行价格和数量
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 15.97元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向龚向民、陈孟阳发行股份4,508,453股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格及数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份募集配套资金的发行价格和数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.38元/股。以上述发行底价测算,向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金3,599万元，将发
行2,502,781股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整，发行股份的最终总数量亦将随之进行调整。
本次募集配套资金的股份发行底价尚需公司股东大会审议批准，最终股份发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定，并相应确定发行股份的数量。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司拟以总股本122,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）并以资本公积转增10股。上述利润分配预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。若上述利润分配预案实施后，桑乐金总股本将增加至245,350,000股，本次发行股份的价格及数量将作相应调整。
四、股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%（对应龚向民原持有的卓先实业30%股权），自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%（对应龚向民原持有的卓先实业40%股权），自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
交易对方若在本次交易完成后成为桑乐金的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有桑乐金的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
五、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业 2014年度、2015年度、2016年
度实际净利润数（指卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、1,100万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对卓先实业2014年度、2015年度、2016年度实际净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。
（2）承诺期内实际利润的确定
卓先实业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
①卓先实业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，卓先实业不得擅自改变会计政策、会计估计。
2、业绩补偿
如果卓先实业实际净利润数低于承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳将按照与桑乐金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内
容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买卓先实业100%股权。根据桑乐金和卓先实业经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|卓先实业2013年度财务数据|桑乐金2013年报财务数据|交易价格|卓先实业（交易价格）/桑乐金|
|2013.12.31资产总额|7,202.35|67,002.68|10,800.00|16.12%|
|2013年度营业收入|11,864.15|26,504.66|-|44.76%|

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|2013.12.31资产净额|912.40|58,621.90|10,800.00|18.42%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对方发行股份4,508,453股，配套融资发行股份2,502,781股计算，本公司的股本总额将增加至129,636,234股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次资产收购方案已经董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
2、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过3,599万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
4、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。龚向民、陈孟阳承诺，卓先实业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于《资产评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，卓先实业截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而龚向民、陈孟阳以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
5、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为10,805.00万元，较其账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价1.08亿元。
本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。本次交易标的资产评估增值率较高的原因主要为：①标的公司从事红外技术应用研发，主要为从事红外应用产品的研发、生产和销售的高新技术企业。目前标的公司产品已经广泛应用健康服务和家庭理疗。卓先实业拥有账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权，企业进入行业较早，积累了丰富的生产技术，拥有良好的海外销售渠道和市场发展空间，多年的生产经营建立了良好的客户关系，企业产品
质量较好，具有多项认证和其他资质，具有一批优秀的生产研发人员及管理人员。
收益法评估结论体现了企业账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权及生产技术、销售渠道、企业资质、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。②卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
6、标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号），标的公司预计2014年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为759.60万元。
标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
7、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与卓先实业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年、2012年，卓先实业产品外销占主营业务收入比例分别为68.80%和81.14%，卓先实业出口业务主要采用美元结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果卓先实业不能采取有效措施规避人民币升值风险，则卓先实业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
2、出口退税率下降风险
卓先实业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调卓先实业产品出口退税率，卓先实业主营业务成本将相应上升。由于卓先实业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致卓先实业产品毛利率下降，进而影响卓先实业的盈利能力，因此，卓先实业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
3、租赁生产厂房的风险
东莞卓先目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。目前租赁经营场地共2处，总建筑面积为43,341.88平方米（向东莞市企石镇霞朗股份经济联合社、东莞市企石镇新南股份经济联合社分别租赁34,659.88平方米和8,682平方米的经营场地）。东莞卓先租赁厂房的程序符合《东莞市农村（社区）集体资产管理实施办法》的规定，租赁协议约定东莞卓先拥有优先承租权。但由于历史原因两处租赁房产未取得产权证书,上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致东莞卓先停工、搬迁，由此对卓先实业正常经营产生不利影响。
东莞市企石镇规划管理所出具证明：东莞卓先租赁的厂房、宿舍及办公楼等
与企石镇所属的《东莞市企石镇旧城片区控制性详细规划》无冲突。截至目前，该等租赁房屋未办理相关产权证书。东莞卓先租赁的房屋不影响企石镇《东莞市企石镇旧城片区控制性详细规划》的实施，未来五年，企石镇无改变该等房屋用途或拆除的计划，也未列入政府拆迁规划。
卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺：《租赁协议》约定的租期届满前，充分行使协议约定的优先承租权，保证在业绩承诺期及其后三年内合法拥有租赁厂房的使用权，保证卓先实业和东莞卓先持续稳定经营。如不能继续承租，承诺人将承担因搬迁而造成的全部损失。
4、资产负债率较高风险
截止2013年12月31日、2012年12月31日，卓先实业的资产负债率分别为87.33%和95.28%，负债主要为流动负债，分别占负债总额的97.97%和98.38%，流动负债主要为银行短期借款和应付账款。随着卓先实业业务规模的扩大以及继续保持现有经营模式下，卓先实业的资产负债率可能仍将维持较高水平，存在一定程度的财务风险。
5、产品销售季节性波动风险
远红外桑拿理疗产品销售具有明显的季节性。通常情况下，冬季气温较低，为产品的销售旺季；夏季气温较高，为产品的销售淡季。另外，卓先实业产品出口外销比例较大，受欧美等主要出口地区的生活消费习惯影响，通常下半年是产品销售的旺季。一般而言，卓先实业上半年净利润较少或者亏损。
6、原材料供应的风险
卓先实业的产品主要原材料为铁杉、红杉,目前主要依赖进口。国际市场木材价格的变动和主要木材出口国木材出口政策的变化,将对卓先实业的生产和经营带来较大影响。
7、技术研发风险
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主要产品涉及发热材料、电子控制、电子设备和人体工程学原理设计等诸多学科，企业需要综合掌握材料应用、温度及安全控制、系统集成智能控制、外观及内部结构设计等技术。
随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果卓先实业不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对卓先实业未来的业务发展造成不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
卓先实业2011年10月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效期限为3年，2011至2013年度可享受15%的企业所得税率优惠税率。卓先实业从事红外应用产品的研发、生产和销售，在该领域已经具备较强的创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能持续享受15%的所得税优惠税率，将对卓先实业的净利润产生不利影响。
9、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
卓先实业及子公司在报告期内未严格执行社保及住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺，若卓先实业或者东莞卓先发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给卓先实业或者东莞卓先，保证上市公司不会遭受任何损失。
10、市场竞争风险
红外技术应用于健康服务行业市场空间巨大，红外桑拿行业竞争充分。经过多年国内外市场开拓，卓先实业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，卓先实业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
（三）其他风险
公司有59,771,250股股票将于2014年7月29日解除限售，占总股本的48.74%；
其中，实际可上市流通股份数量为20,567,812股，占总股本的16.77%。持有上述股票的股东包括公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇以及北京商契九鼎投资中心
（有限合伙）、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静等，以上人员和公司均有在股份锁定期届满后减持股份的可能，提请广大投资者注意存在股东减持的风险。
目 录
公司声明...................................................................................................................................................2重大提示事项...........................................................................................................................................3一、本次交易方案概述.......................................................................................................................3二、标的资产的交易价格...................................................................................................................3三、本次交易发行股份的价格和数量...............................................................................................4四、股份锁定期安排...........................................................................................................................5五、业绩承诺及补偿...........................................................................................................................6六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................................7七、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市...............................................8八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件...............................................................8九、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................................................8十、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................................................8十一、主要风险因素...........................................................................................................................9释义.........................................................................................................................................................19第一节交易概述...................................................................................................................................21一、本次交易基本情况.....................................................................................................................21二、本次交易的背景.........................................................................................................................21三、本次交易的目的.........................................................................................................................23四、本次交易的决策过程.................................................................................................................24五、本次交易的标的及交易对方.....................................................................................................25六、本次交易价格及溢价情况.........................................................................................................25七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组.....................................................26八、本次交易不构成关联交易.........................................................................................................26九、本次交易不会导致上市公司控制权变化.................................................................................26第二节上市公司基本情况...................................................................................................................28一、公司基本情况.............................................................................................................................28二、历史沿革及股本变动情况.........................................................................................................29三、上市公司最近三年控股权变动情况.........................................................................................31四、控股股东及实际控制人.............................................................................................................31五、上市公司主营业务情况.............................................................................................................32六、公司最近三年的主要财务指标.................................................................................................33七、上市公司最近三年重大资产重组情况.....................................................................................33第三节交易对方基本情况...................................................................................................................35一、本次交易对方基本情况.............................................................................................................35二、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况.............................................................................36第四节交易标的...................................................................................................................................37一、交易标的公司概况.....................................................................................................................37二、交易标的公司历史沿革.............................................................................................................37三、交易标的公司下属公司情况.....................................................................................................39四、交易标的公司最近两年的主要财务指标.................................................................................41五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.....................................42六、交易标的公司主营业务发展情况.............................................................................................48七、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.............................................68八、交易标的公司取得的业务资质.................................................................................................68九、交易标的公司涉及的未决诉讼情况.........................................................................................69十、交易标的评估情况说明.............................................................................................................69
十一、交易标的公司出资及合法存续情况.....................................................................................83第五节发行股份情况...........................................................................................................................85一、本次交易方案概要.....................................................................................................................85二、本次交易的具体方案.................................................................................................................85三、独立财务顾问是否具有保荐人资格.........................................................................................89四、本次发行前后股权结构变化.....................................................................................................90第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................................................92一、合同主体、签订时间.................................................................................................................92二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》...............................................92第七节本次交易的合规性分析.........................................................................................................103一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.......................................................................103二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定...............................................................107三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明...........................109四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...................................................................................................................................................110第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析.............................................................................111一、本次交易定价依据...................................................................................................................111二、本次发行股份定价合理性分析...............................................................................................111三、交易标的定价的公允性分析...................................................................................................112四、董事会对本次交易定价的意见...............................................................................................116五、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................................117第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析.............................................................................119一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...................................................................119二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................................................127三、标的公司的核心竞争力及行业地位.......................................................................................144四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析.......................................................148五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................................153六、本次募集配套资金的必要性和合规性分析...........................................................................155七、本次交易完成后上市公司对卓先实业的整合.......................................................................156第十节财务会计信息.........................................................................................................................159一、标的公司财务报告...................................................................................................................159二、上市公司备考财务报告...........................................................................................................162三、标的公司盈利预测...................................................................................................................166四、上市公司备考盈利预测...........................................................................................................168第十一节同业竞争与关联交易.........................................................................................................172一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况...............................172二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况...................176三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况...................176第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................................178一、本次交易完成后上市公司的治理结构...................................................................................178二、本次交易完成后上市公司的独立性.......................................................................................179第十三节风险因素.............................................................................................................................182一、与本次交易相关的风险...........................................................................................................182二、标的公司经营风险...................................................................................................................185三、其他风险...................................................................................................................................188第十四节其他重要事项.....................................................................................................................189一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................................................189
二、本次交易对上市公司负债的影响...........................................................................................189三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况...................................................................189四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................................190五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...............................................................................191六、对股东权益保护的安排...........................................................................................................191七、已披露有关本次交易的所有信息的说明...............................................................................195第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.....................................................................196一、独立董事意见...........................................................................................................................196二、独立财务顾问意见...................................................................................................................197三、律师意见...................................................................................................................................199第十六节本次有关中介机构情况.....................................................................................................201第十七节董事及有关中介机构声明.................................................................................................203第十八节备查文件.............................................................................................................................208
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|卓先实业/标的公司|指|深圳市卓先实业有限公司|
|交易对象/交易对方|指|龚向民、陈孟阳|
|交易标的/标的资产|指|卓先实业100%股权|
|南亚股份|指|合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009年4月更名为安徽桑乐金股份有限公司|
|南亚有限|指|合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为合肥南亚桑拿设备股份有限公司|
|东莞卓先|指|东莞市卓先实业有限公司|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业100%股权|
|本次配套融资|指|桑乐金拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《盈利补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

行业用语
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|ETL认证|指|是美国电子测试实验室（ElectricalTestingLaboratories)的简称。任何电气、机械或机电产品只要带有 ETL标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，它不仅代表产品经过测试符合相关的产品安全标准，而且也代表着生产工厂同意接受严格的定期检查，以保证产品品质的一致性，可以销往美国和加拿大两国市场|
|RoHS指令|指|由欧盟立法制定的一项强制性指令，全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction ofHazardous Substances)。其规定，在电气、电子产品中如含有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属的，欧盟从2006年7月1日将禁止进口|
|GS认证|指|是德语"Geprufte Sicherheit"（安全性已认证），也有"Germany Safety"（德国安全）的意思。按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志|
|CE认证|指|CE是法语的缩写，英文意思为 “EuropeanConformity 即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。|
|SAA认证|指|澳大利亚电器安全及能耗要求的认证标志|
|SASO认证|指|SASO 是英文 Saudi Arabian Standards Organization 的缩写 ，即沙特阿拉伯标准组织。自1995年起率先执行的一项对规定产品进行包含符合性评定、装船前验货及认证|
|OEM|指|OriginalEquipmentManufacturer 的英文缩写，含义是“原始设备制造商”|
|ODM|指|Original Design Manufacturer 的英文缩写，含义是“原始设计制造商”|
|GB/T|指|中华人民共和国国家标准|
|ISO9001：2008|指|由ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
龚向民、陈孟阳将持有的卓先实业100%股权作价1.08亿元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
桑乐金将向交易对方发行股份4,508,453股、支付现金3,600万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为桑乐金的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的背景
（一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公
司的长期发展战略
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理疗房及便携式产品。桑乐金的公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，产品主要为远红外桑拿理疗房，近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，卓先实业在红外理疗产品线的拓展上取得长足的进步，产品线从单一的远红外桑拿理疗房扩展至远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板、红外理疗摇椅、红外按摩板等。本次交易拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品的种类，符合与公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平和业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2011年7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实
现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
（一）提升公司在国内外的市场占有率，巩固公司行业领先地位桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有技术优势、规模优势的行业领先自主品牌企业之一。卓先实业为行业内规模较大的企业，为公司主要竞争对手之一，通过本次交易，将提升公司在国内外的市场占有率，增强公司定价能力，可有效规避行业内的价格恶性竞争，提升公司整体销售实力和利润水平。
（二）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在技术方面，桑乐金为《2011-0371T-QB家用便携式桑拿房技术要求和试验方法》及《2011-0380T-QB家用和类似用途远红外桑拿房技术要求和试验方法》行业标准的起草单位之一，拥有专利52项，其中发明专利2项，实用新型专利25项，外观设计专利25项，技术在远红外线产品应用、产品安全保护和系统集成智能控制等方面有一定优势；卓先实业参与制定了 IEC60519-12《电热装置的安全第12部分：对红外电热装置的特殊要求》、IEC62693《工业电热装置红外电热装置的试验方法》、IEC62798《工业电热设备红外辐射器的试验方法》等三项国际标准，拥有发明专利3项，实用新型专利 28项、外观设计专利3项、软件著作权 22项，卓先实业在远红外线的波长、能量辐射控制和电子控制等方面有一定优势。通过本次交易，公司和卓先实业可在技术方面实现优势互补。
在采购方面，桑乐金和卓先实业使用原材料均为木材和发热元器件等原材料，通过本次交易，桑乐金和卓先实业可整合采购平台，提高市场议价能力，降低采购成本。
在生产方面，桑乐金生产线自动化程度高，标准化生产能力较强，符合产品以常规型产品为主的生产需求；卓先实业生产线自动化程度不高，劳动密集度较高，柔性化生产能力较强，符合以定制型产品为主的生产需求。本次交易完成后，桑乐金和卓先实业可将常规型、定制型产品进行专业分工生产，实现生产线专一化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场多元化的需求。
在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有 22个办事处，200多家经销商，外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需求，侧重于国内销售渠道的发展建设；卓先实业销售主要采取直接销售给采购商的模式，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销主要市场为欧洲、美洲。通过本次交易，桑乐金和卓先实业可丰富各自产品类型并通过相互的营销网络进行市场销售，并同时降低相应的营销费用。
综上，通过本次交易，桑乐金和卓先实业通过在技术、采购、生产和销售等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、桑乐金的决策过程
2014年6月5日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议
案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2014年6月5日，卓先实业股东龚向民、陈孟阳作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2014年6月5日，卓先实业召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为卓先实业100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龚向民和陈孟阳。
本次配套融资的对象为不超过10名特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以2013年 12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 1,584.78万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为10,805.00万元，最终确定采用收益法评
估结果；卓先实业100%股权评估价值为 10,805.00万元，较其账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。
参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为10,800万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组根据本公司、卓先实业2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|卓先实业2013年度财务数据|桑乐金2013年报财务数据|交易价格|卓先实业（交易价格）/桑乐金|
|2013.12.31资产总额|7,202.35|67,002.68|10,800.00|16.12%|
|2013年度营业收入|11,864.15|26,504.66|-|44.76%|
|2013.12.31资产净额|912.40|58,621.90|10,800.00|18.42%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易对方龚向民、陈孟阳与桑乐金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的相关报告书中披露。
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司股权结构如下：
北京商契
九鼎投资
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
中心（有
限合伙）
30.62% 6.12% 5.57% 4.82% 52.87%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：12,262.50万元）
本次交易完成后，本公司股权结构如下：1
北京商契
九鼎投资
金道明 马绍琴 金浩 龚向民 陈孟阳 其他股东
中心（有
限合伙）
28.96% 5.79% 5.27% 4.56% 2.43% 1.04% 51.95%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：12,963.62万元）
本次交易完成后，本公司实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
1在交易过程中，向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金3599万元，
以非公开发行底价14.38元/股测算，将发行不超过2,502,781股股份。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：安徽桑乐金股份有限公司
英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd
股票代码：300247
股票简称：桑乐金
成立日期：1995年4月21日
设立日期：2007年12月28日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：金道明
董事会秘书：胡萍
注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块
办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
注册资本：12,262.50万元
企业法人营业执照注册号：340106000000643
组织机构代码证：61030767-5
税务登记证号码：皖合税字340104610307675号
联系电话：0551-65329393
传真号码：0551-65847577
电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn
邮政编码：230088
经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营
进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日，经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至2007年 10月31日经审计的净资产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余额28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有，整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共同签署了《发起人协议》。
2007年 12月 27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日，南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
1、股权转让
（1）一般法人之间的股权转让
2008年 12月 25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份 100万股股份转让给江苏兴科创业投资有限公司。
（2）金道明受让股份
2008年 12月 29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143
万股股份转让给股东金道明。
（3）一般自然人之间的股权转让
2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。
（4）金道明转让股份
2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。
上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2、更名为“桑乐金”
2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变更手续。
3、增资至6,125万元
2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。
2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年1月27日在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后，公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为29,625万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具
的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。
2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300247，股票简称：桑乐金。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,125.00|74.92|
|二、无限售条件股份|2,050.00|25.08|
|合 计|8,175.00|100.00|

2、2013年资本公积转增资本
2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马绍琴持有公司 682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司36.19%的股份。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示：
北京商契
九鼎投资
金道明 马绍琴 金浩 其他股东
中心（有
限合伙）
30.62% 6.12% 5.57% 4.82% 52.87%
安徽桑乐金股份有限公司
（注册资本：12,262.50万元）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马绍琴持有公司682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司36.19%的股份。
金道明先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司董事长、总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司董事长、总经理。
现任本公司董事长、总经理。
马绍琴女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年与金道明共同创办了合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司。历任合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司副总经理，合肥南亚桑拿设备股份有限公司副经理、财务负责人。
现任本公司董事、副总经理。
五、上市公司主营业务情况
公司专业从事家用远红外健康设备的研发、生产和销售业务，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品，主要产品已获得了CE、ETL、SASO、SAA等欧美、中东和东南亚市场的安规认证、符合欧盟RoHS环保指令，产品远销欧美及中东等70多个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》，桑乐金最近三年主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|670,026,805.62|637,407,599.39|595,277,279.26|
|负债合计|83,807,790.18|68,673,631.63|24,470,639.05|
|归属母公司的股东权益|582,230,429.21|565,261,659.66|570,806,640.21|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|265,046,558.82|245,317,898.22|207,351,491.84|
|利润总额|18,808,845.61|22,529,570.56|53,667,191.53|
|归属母公司股东的净利润|16,213,016.34|19,271,949.38|46,477,493.91|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.75|6.91|6.98|
|资产负债率（母公司）|12.51%|10.77%|4.11%|
|每股收益(元)|0.13|0.16|0.67|
|加权平均净资产收益率|2.83%|3.32%|12.40%|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
2013年8月15日，公司董事会发布了《安徽桑乐金股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》。本次筹划重大资产重组的交易对手
方是上海荣泰健身科技发展有限公司，筹划的重大资产重组方案主要是拟采取非
公开发行股份及支付现金的方式收购荣泰科技的全部股权。
鉴于交易双方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧，最终未能就核心交易条款达成一致。公司综合考虑收购成本及收购风险因素，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系卓先实业的全体股东，即龚向民和陈孟阳。
（一）龚向民
1、龚向民基本情况
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|-|-|
|姓名|龚向民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44032119720209****|
|家庭住址|广东省深圳市宝安区宝城公园路|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-903|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|卓先实业|2011 年 1月～至今|执行董事总经理|-|-|
|东莞卓先|2012年12月～至今|执行董事|为卓先实业的全资子公司|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，龚向民除持有卓先实业70.00%股权外，其本人未持有其他公司股权或控制其他公司。
其妻周慧持有金华卓先服饰有限公司20%的股份，具体参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和
关联交易情况”之“（三）卓先实业报告期内关联交易情况”中的相关内容。
（二）陈孟阳
1、陈孟阳基本情况
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|-|-|
|姓名|陈孟阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43030319631127****|
|家庭住址|广州市海珠区金碧五街|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-903|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|备注|
|卓先实业|2011年1月～至今|营销总监、监事|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，陈孟阳除持有卓先实业30.00%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方龚向民、陈孟阳最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的
本次交易标的为龚向民、陈孟阳合法持有的卓先实业100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：深圳市卓先实业有限公司
注册号：440307103395421
成立日期：2004年7月14日
住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中赢珠宝工业厂区厂房二A4栋9层 A4-903
法定代表人：龚向民
注册资本：508万元
实收资本：508万元
营业期限：2004年7月14日至2024年7月14日
企业类型：有限责任公司
税务登记证编号：440300764956686
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电子元器件、电器产品的技术开发；国内贸易；货物及技术进出口；房屋租赁；
发热材料、红外辅助理疗设备的技术开发；计算机软硬件产品的技术开发、购销。
许可经营项目：桑拿房的技术开发及产销；普通货运。
二、交易标的公司历史沿革
1、2004年7月，卓先实业设立
2004年7月14日，卓先实业在深圳市宝安区注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：440307103395421）。卓先实业成立时注册资本为108万元，
各股东均以货币出资，其中：龚向民出资 75.6万元，占注册资本70%；陈孟阳出资32.4万元，占注册资本30%。2004年 7月9日，深圳和诚会计师事务所出具了《验资报告》（和诚验资报告[2004]第278号），验证卓先实业设立时注册资本为108万元。
卓先实业成立时，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚向民|75.60|70|
|2|陈孟阳|32.40|30|
|合计||108.00|100|

2、2008年5月，卓先实业第一次股权转让
2008年5月 16日，卓先实业召开股东会，同意龚向民将其所持公司30%股权转让予龚向宇。2008年5月22日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008年6月2日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，卓先实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚向民|43.20|40|
|2|龚向宇|32.40|30|
|3|陈孟阳|32.40|30|
|合计||108.00|100|

3、2009年12月，卓先实业第一次增资
2009年 12月 18日，卓先实业召开股东会，同意公司注册资本由 108万元增加至508万元，其中龚向民增资160万元、龚向宇增资120万元、陈孟阳增资120万元。2009年12月24日，深圳市财安合伙会计师事务所出具了《验资报告》（深财安[内]验字[2009]58号），对上述出资予以验证。2009年12月30日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，卓先实业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|龚向民|203.20|40|
|2|龚向宇|152.40|30|
|3|陈孟阳|152.40|30|
|合计||508.00|100|

4、2014年2月，卓先实业第二次股权转让
龚向民与龚向宇系兄弟关系，龚向宇 2008年加入卓先实业，与龚向民共同经营卓先实业，2008年 5月受让龚向民持有的卓先实业30%股权。2011年，龚向宇到境外工作，退出卓先实业的经营。2014年 2月，龚向宇春节回国期间，将所持卓先实业30%股权全部转让给龚向民。
2014年2月18日，卓先实业召开股东会，同意股东龚向宇将其所持公司30%股权转让予龚向民。2014年2月20日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》，转让价格为人民币152.4万元。同日，本次股权转让经广东省深圳市深圳公证处（2014）深证字第27010号《公证书》予以公证。2014年2月26日，卓先实业办理了相应的工商变更登记手续。
卓先实业控股股东龚向民已出具承诺函，保证其与龚向宇之间关于卓先实业之股权转让权属清晰，不存在任何纠纷，因此给桑乐金造成任何经济损失，由龚向民承担赔偿责任。
本次股权转让后，卓先实业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|龚向民|355.60|70|
|2|陈孟阳|152.40|30|
|合计||508.00|100|

截至本报告书签署日，卓先实业注册资本及股权结构未再发生变化。
三、交易标的公司下属公司情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，卓先实业股权结构图如下：
龚向民 陈孟阳
70% 30%
深圳市卓先实业有限公司
100%
东莞市卓先实业有限公司
（二）交易标的公司控股股东、实际控制人
龚向民持有卓先实业70%的股权，为卓先实业的控股股东、实际控制人。龚向民具体简介参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）龚向民”。
（三）交易标的公司子公司情况
截至本报告签署日，卓先实业持有东莞卓先100%股权。东莞卓先情况如下：1、基本情况
名称：东莞市卓先实业有限公司
住所：东莞市企石镇霞朗村向丁工业园区
法定代表人：龚向民
注册资本：400万元
实收资本：400万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：441900001476341
税务登记号： 441900059909526
组织机构代码证：05990952-6
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、产销：红外线设备、电热设备、装饰材料、光电产品、电子产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2012年12月10日
营业期限：2012年12月10日至长期
2、历史沿革
2012年12月，卓先实业召开股东会，决议出资400万元设立东莞卓先。2012年12月5日，东莞市金桥会计师事务所出具《验资报告》（金桥验字[2012]第D075号），验证东莞卓先设立时的注册资本为400万元。2012年12月10日，东莞卓先在东莞市注册成立，并领取了企业法人营业执照（注册号：441900001476341）。
东莞卓先设立至今，注册资本及股权结构未发生变化。
四、交易标的公司最近两年的主要财务指标
根据华普天健为卓先实业出具的《审计报告》（会审字[2014]2075号），卓先实业最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|72,023,544.73|64,503,369.04|
|总负债|62,899,533.78|61,460,801.71|
|归属于母公司的所有者权益|9,124,010.95|3,042,567.33|
|资产负债率|87.33%|95.28%|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|118,641,528.53|121,104,039.85|
|营业利润|5,604,602.58|2,795,440.38|
|利润总额|6,881,241.55|3,430,097.76|
|归属于母公司所有者的净利润|6,081,443.62|3,135,486.03|
|加权净资产收益率|99.97%|212.60%|
|综合毛利率|28.08%|26.53%|
|净利润率|5.13%|2.59%|

标的公司卓先实业2013年度营业收入较2012年度下滑2.03%，但净利润同
比上升93.96%，标的公司2013年净利润大幅上升的主要因素为营业毛利额的增加和销售费用的减少。
2013年标的公司营业毛利额较2012年增加118.96万元，主要影响因素为：（1）标的公司主营产品远红外桑拿理疗房及配套产品2013年毛利额较2012年增加378.46万元，主要是由于该类产品销售量的影响，销售量的增加使毛利额增加 301.32万元；（2）标的公司红外暖风机 2013年毛利额较 2012年下降了297.45万元，主要是该产品销售单价和销量的影响，2013年红外暖风机市场发生变化，销量大幅减少，同时产品结构有所调整，销售多为低端机型，导致销售价格的下降。
2013年标的公司销售费用较2012年减少143.76万元，主要原因为差旅费、运输费的减少。卓先实业差旅费2013年比2012年减少53.21万元，主要原因是公司销售策略的变化，2012年标的公司积极开发内销市场，加大对经销商网点的布局，内销市场份额扩大，2013年标的公司集中力量维护已有销售大客户及重点销售网点，相应减少了对新经销商网点开发的投入，控制外出差旅费用，差旅费相应减少。标的公司的运输费2013年比2012年减少28.11万元，主要原因是内销大客户广东骏丰频谱股份有限公司，其货物 2012年由标的公司委托第三方物流公司运输，2013年标的公司改变运输方式，由标的公司自有车辆运输，相应的运输成本有所下降。
五、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房地产权证
截至2013年12月31日，卓先实业拥有三处房地产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所有权证号|建筑面积（㎡）|坐落位置|使用期限|所有权人|是否抵押|
|深房地字第3000638615号|120.82|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼1813|1991年10月26日至2041年10月25日|卓先实业|是|
|深房地字第3000638620号|99.15|深圳市福田区深南中路1002号新|1991年10月26日至2041年10月25日|卓先实业|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||闻大厦1号楼1811||||
|深房地字第3000638622号|120.82|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼1812|1991年10月26日至2041年10月25日|卓先实业|是|

上述房产已于2014年03月24日办理抵押登记，抵押权人为深圳市高新投融资担保有限公司，与龚向民所有的振业城1E13栋复式3D房产（房地产证编号：深房地字第6000364911号）、鼎太风华社区B栋112房产（房地产证编号：深房地字第4000248845号）和李兴红（身份证号：210104195911243445）所有的富通苑A栋A2座1103房产（房地产证编号：深房地字第5000278323号）共同设置抵押，为卓先实业提供担保，担保金额为人民币2,000万元。
2、租赁的房产
卓先实业及其子公司现租赁3处房产，具体情况如下：
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|出租方|承租方|租赁地址|租赁建筑面积（平方米）|租赁日期|
|深圳市梵纳尔珠宝首饰贸易有限公司|卓先实业|深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房二A4栋9层A4-901|1,068.17|2012.11.26-2015.11.25|
|东莞市企石镇霞朗股份经济联合社|东莞卓先|东莞市企石镇霞朗村向丁工业区前桥路|34,659.88|2012.11.01-2016.10.31|
|东莞市企石镇新南股份经济联合社|东莞卓先|东莞市企石镇新南村第二工业区|8,682|2012.11.1-2016.10.31|

3、主要无形资产
（1）专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|1|电热地板导线的密封绝缘结构|发明|ZL 2011 1 0188631.7|2011/7/6|2011/7/6至2031/7/5|卓先实业|
|2|电热地板的防水密封绝缘结构|发明|ZL 2011 1 0346959.7|2011/11/7|2011/11/7至2031/11/6|卓先实业|
|3|表面带电陶瓷发热管组件|发明|ZL 2011 1 0415559.7|2011/12/14|2011/12/14至2031/12/13|卓先实业|
|4|一种用于暖风机的发热管|实用新型|ZL 2009 2 0268454.1|2009/10/19|2009/10/19至2019/10/18|卓先实业|
|5|远红外木箱体暖风机|实用新型|ZL 2009 2 0268456.0|2009/10/19|2009/10/19至2019/10/18|卓先实业|
|6|一种不间断远红外输出装置|实用新型|ZL 2010 2 0676114.5|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|

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|7|一种电热地板|实用新型|ZL 2010 2 0676128.7|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|
|8|一种一体化电热地板|实用新型|ZL 2010 2 0676138.0|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|
|9|一种电热地板通电装置|实用新型|ZL 2010 2 0676099.4|2010/12/23|2010/12/23至2020/12/22|卓先实业|
|10|可折叠式桑拿房的远红外加热电源控制结构|实用新型|ZL 2011 2 0009595.9|2011/1/13|2011/1/13至2021/1/12|卓先实业|
|11|远红外桑拿房的折叠结构|实用新型|ZL 2011 2 0011574.0|2011/1/14|2011/1/14至2021/1/13|卓先实业|
|12|可遥控的投影仪的空白讲解区分割装置|实用新型|ZL 2011 2 0395170.6|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|13|导电连接线的批量测试装置|实用新型|ZL 2011 2 0392635.2|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|14|电暖设备的节能式加热控制装置|实用新型|ZL 2011 2 0392662.X|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|15|电蒸浴设备的节能式加热控制装置|实用新型|ZL 2011 2 0392688.1|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|16|可侦测减重效果的电蒸浴设备的节能式加热控制装置|实用新型|ZL 2011 2 0395166.X|2011/10/14|2011/10/14至2021/10/13|卓先实业|
|17|具取暖及保健功能的多用途摇椅|实用新型|ZL 2011 2 0521755.8|2011/12/14|2011/12/14至2021/12/13|卓先实业|
|18|并联电阻测试装置|实用新型|ZL 2012 2 0191940.X|2012/4/28|2012/4/28至2022/4/27|卓先实业|
|19|电热地板的电热线走线结构|实用新型|ZL 2012 2 0193950.7|2012/5/3|2012/5/3至2022/5/2|卓先实业|
|20|电加热设备的控制装置|实用新型|ZL 2012 2 0193992.0|2012/5/3|2012/5/3至2022/5/2|卓先实业|
|21|电热地板电连接端子的隐藏式结构|实用新型|ZL 2012 2 0302264.9|2012/6/26|2012/6/26至2022/6/25|卓先实业|
|22|暖风机外壳的隐藏式连接结构|实用新型|ZL 2012 2 0302225.9|2012/6/26|2012/6/26至2022/6/25|卓先实业|
|23|LED美肤灯|实用新型|ZL 2012 2 0302185.8|2012/6/26|2012/6/26至2022/6/25|卓先实业|
|24|电蒸浴用多功能椅|实用新型|ZL 2012 2 0330762.4|2012/7/10|2012/7/10至2022/7/9|卓先实业|
|25|低电磁辐射的复合式电热膜|实用新型|ZL 2012 2 0387595.7|2012/8/7|2012/8/7至2022/8/6|卓先实业|
|26|折叠式多功能暖足器|实用新型|ZL 2012 2 0426541.7|2012/8/27|2012/8/27至2022/8/26|卓先实业|
|27|无电磁辐射的发热板|实用新型|ZL 2013 2 0281978.0|2013/5/22|2013/5/22至2023/5/21|卓先实业|
|28|电热负载的智能温控感应装置|实用新型|ZL 2013 2 0350957.X|2013/6/18|2013/6/18至2023/6/17|卓先实业|
|29|可移动且可调节的红外浴座箱|实用新型|ZL 2013 2 0457834.6|2013/7/29|2013/7/29至2023/7/28|卓先实业|
|30|具电疗、温炙及药熏功能的木桶式多功能理疗装置|实用新型|ZL 2013 2 0499982.4|2013/8/15|2013/8/15至2023/8/14|卓先实业|
|31|一种碳纤维裸线远红外发热板|实用新型|ZL2009 2 0259667.8|2009/12/14|2009/12/14至2019/12/13|卓先实业|
|32|桑拿房（木制远红外-9052）|外观设计|ZL 2006 3 0015939.1|2006/4/7|2006/4/7至2016/4/6|卓先实业|
|33|桑拿房（3#）|外观设计|ZL 2010 3 0175484.6|2010/5/21|2010/5/21至2020/5/20|卓先实业|
|34|HEATER|外观设计|US D622,834 SUS20090346779F|2009/11/5|2009/11/5至2019/11/4|卓先实业|

截至本报告签署日，龚向民拥有“ZL200720172747.0一种用远红外加热的桑拿房（实用新型）”的专利权，依照卓先实业与龚向民于2014年4月签订的专利转让协议，龚向民已将该专利无偿转让给卓先实业，相关变更手续正在办理。
（2）软件著作权
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期|专利权人|
|1|节能型远红外桑拿房微电子控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060422|2007/6/7|2007/6/7至2057/12/31|卓先实业|
|2|色疗控制式远红外桑拿房控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060421|2008/4/1|2008/4/1至2058/12/31|卓先实业|
|3|多功能远红外桑拿房微电脑控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060418|2009/6/1|2009/6/1至2059/12/31|卓先实业|
|4|暖风机的远红外加热控制系统V1.0|软件著作权登记|2009SR060419|2009/10/1|2009/10/1至2059/12/31|卓先实业|
|5|远红外能量人体消耗显示智能控制系统V1.0|软件著作权登记|2011SR023874|2010/12/6|2010/12/6至2060/12/31|卓先实业|
|6|智能控制节能型远红外热辐射电暖控制系统V1.0|软件著作权登记|2011SR023871|2010/12/6|2010/12/6至2060/12/31|卓先实业|
|7|远红外热能辐射微电脑智能输入管理控制系统V1.0|软件著作权登记|2011SR023876|2010/12/6|2010/12/6至2060/12/31|卓先实业|
|8|多区控制系统软件V3.0|软件著作权登记|2013SR036446|2013/3/5|2013/3/5至2063/12/31|卓先实业|
|9|卓先高功率远红外发热地板系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR117047|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|10|卓先电子自动控温控时系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR108980|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|11|卓先电蒸浴设备节能式加热控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR117011|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|12|卓先电暖设备加热控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109051|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|13|卓先电脑智能程控数显系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR108737|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|14|卓先低能耗频谱控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109873|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|15|卓先IRR数控红外线调节系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109687|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|16|卓先环保远红外理疗控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116803|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|17|卓先智能化频谱设备控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109891|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|18|卓先远红外辐射低温加热系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109029|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|19|卓先低电压电热地板电源系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116781|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|20|卓先室内节能取暖系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116780|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|21|卓先双温切换显示控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR109033|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|
|22|卓先多功能远红外频谱设备电子显示即控制系统软件V1.0|软件著作权登记|2013SR116776|2013/7/1|2013/7/1至2063/12/31|卓先实业|

（3）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||4196128|第11类|2007-02-14至2017-02-13|卓先实业|
|2||6670804|第11类|2010-05-21至2020-05-20|卓先实业|
|3||8607991|第5类|2012-06-21至2022-06-20|卓先实业|
|4||8608028|第6类|2011-11-07至2021-11-06|卓先实业|
|5||8607791|第10类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|6||8607836|第11类|2012-08-21至2022-08-20|卓先实业|
|7||8608590|第16类|2011-10-07至2021-10-06|卓先实业|
|8||8608606|第20类|2011-12-07至2021-12-06|卓先实业|
|9||8608618|第21类|2011-11-28至2021-11-27|卓先实业|
|10||8608857|第23类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|11||8608620|第26类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|12||8612320|第32类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|13||8612329|第33类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|8612398|第40类|2011-09-14至2021-09-13|卓先实业|
|15|8608510|第44类|2011-10-14至2021-10-13|卓先实业|
|16|8612871|第45类|2011-10-14至2021-10-13|卓先实业|
|17|9216215|第9类|2012-05-21至2022-05-20|卓先实业|
|18|9216225|第10类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|19|9219452|第11类|2012-05-14至2022-05-13|卓先实业|
|20|9219552|第19类|2012-06-28至2022-06-27|卓先实业|
|21|9219600|第35类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|22|9219940|第6类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|23|9216229|第10类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|24|9219477|第11类|2012-05-14至2022-05-13|卓先实业|
|25|9219530|第19类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|26|9225788|第20类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|9229898|第21类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|28|9230024|第24类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|29|9230187|第25类|2012-03-28至2022-03-27|卓先实业|
|30|9225810|第27类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|31|9219616|第35类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|32|9226058|第44类|2012-03-21至2022-03-20|卓先实业|
|33|10418341|第19类|2013-03-28至2023-03-27|卓先实业|

（二）对外担保情况
截至2013年 12月 31日，深圳市高新投集团有限公司将款项 2,000万元委托北京银行股份有限公司深圳分公司借款给卓先实业，卓先实业以房屋建筑物提供了抵押，抵押物账面价值879.24万元，同时龚向民、李兴红分别以自有房屋建筑物提供了抵押。另外东莞卓先、龚向民、周慧向深圳市高新投集团有限公司提供了担保。
（三）主要负债情况
截至2013年12月31日，卓先实业负债总额为6,289.95万元，主要为流动负债。
六、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主营产品为红外桑拿理疗房。
卓先实业从成立至今，一直致力于红外应用产品的研发和生产，经过多年发展，卓先实业开发的远红外理疗产品广泛应用于家庭、酒店、辅助健康理疗等行业。近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，卓先实业在红外理疗产品线的拓展上取得长足的进步，产品线从单一的远红外桑拿理疗房扩展至远红外桑拿理疗房的配套产品、远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板等。
卓先实业自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
1、远红外桑拿理疗房及配套产品
远红外桑拿理疗房主体材料采用进口铁杉，发热材料采用自主研发的低温辐射电热膜和陶瓷发热管，箱内可安装MP3、CD机、MP4、氛围灯等辅助配件。
远红外桑拿理疗房目前共有30多种型号，并可根据客户的定制需求，在现有产品型号的基础上添加个性化功能。
卓先实业在远红外桑拿理疗房基础上研发出远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱和远红外桑拿理疗房的相关配套产品（红外理疗摇椅、红外按摩板）。
远红外桑拿理疗房、理疗舱及其配套产品的主要型号及规格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|型号|TY-6101理疗房|TU-6103理疗房|TU-6310A理疗房|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：994*908*1840（mm）功率：1450W|材质：铁杉尺寸：994*908*1840（mm）功率：1450W|材质：铁杉尺寸：1610*1237*1900（mm）功率：2300W|

|||||
|-|-|-|-|
||控制系统：1.0控制系统配置：书报架、毛巾架、彩灯盘适用人数：1人|控制系统：1.1控制系统配置：书报架，毛巾架，MP3，彩灯盘，音响适用人数：1人|控制系统：1.0控制系统配置：S靠背、MP3、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|
|型号|TU-6233理疗房|TU-6300A理疗房|TU-6337理疗房|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：1206*1146*1940（mm）功率：1700W控制系统：1.0控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、CD机、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：2人|材质：铁杉尺寸：1610*1140*1872（mm）功率：2300W控制系统：2.2控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、S靠背、MP3、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|材质：铁杉尺寸：1614*1239*1940（mm）功率：2200W控制系统：1.1控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、S靠背、CD机、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|
|型号|TU-6310A理疗房|BS-6235理疗房|JS-8102B理疗舱|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：1610*1237*1900（mm）功率：2300W控制系统：1.0控制系统配置：S靠背、MP3、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：3人|材质：铁杉尺寸：1354*1354*1940（mm）功率：1900W控制系统：1.0控制系统配置：书报架、毛巾架、茶水板、S靠背、CD机、彩灯盘、屋檐灯、音响适用人数：2人|材质： 铁杉尺寸：560*577*770（mm）功率：690W配置：抽拉式结构，6个脚轮适用人数：1人|
|型号|JS-8102足部理疗舱|JS-8401红外理疗椅|JS-8301红外按摩板|

|||||
|-|-|-|-|
|实图||||
|规格|材质：铁杉尺寸：370*520*680（mm）功率：350W|材质：铁杉尺寸：1100*600*960（mm）功率：300W|材质：铁杉尺寸：341*351*47（mm）；功率：45W|

2、红外暖风机、红外自发热地板
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|-|-|-|
|型号|红外暖风机|红外自发热地板|
|实图|||
|规格|材质：塑胶直面板尺寸：355*327*416（mm）；功率：1500W控制系统：LED数显的微电脑控制系统配置：ABS按钮、按键遥控器；|材质：纤维密度板或实木尺寸：815*151*13.2(mm)功率：150-250W/平方控制系统：远程遥控分区智能温控系统|

（三）主要产品的工艺流程
1、远红外桑拿理疗房
2、远红外桑拿理疗舱
远红外足部理疗舱工艺流程图
PCB板贴高 数码管及
插件 过锡 剪脚 按键焊接 元件剪脚 后焊
温胶纸 LED焊接
面板粘接
返修 N检验
木材烘烤 检验 Y 开料 地板粘结 箱体组装 检验 Y
开始
N
N
箱体制作 返修
Y
竹席裁切 检验
发热膜焊
检验 电器安装线
结束 包装 Y 检验
N
返修
4、红外理疗摇椅
红外理疗摇椅生产工艺流程图
开关接线 检验
拼接料粘
接
横方条加
木材烘烤 检验 Y 开料
工
组装 检验 Y
开始
N
N
锣孔 返修
反射层裁
检验
切
发热膜焊
检验 电器安装线
结束 包装 Y 检验
N
返修
5、红外按摩板
6、红外暖风机
7、红外自发热地板
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购流程
计划部根据订单情况及对未来市场的预计，制定主要原材料的年度采购计
划，按季或按月适当修正。计划部编制月度采购申请，经审批后，采购部组织实施，向合格供应商提出采购需求。品质部在对采购物品检验合格后，仓库办理物料入库手续。
(2)供应商管理
卓先实业对供应商分类管理，即：核心供应商、主要供应商、一般供应商和临时供应商。与核心供应商建立战略合作伙伴关系，与主要供应商、一般供应商建立长期合作关系。为保证原材料采购，卓先实业根据质量、供货、规模、技术等指标对供应商进行月度和年度综合评价。
2、生产模式
对于标准型产品，采用“以销定产，合理保持库存”的生产模式，由制造中
心根据年度、季度和月度销售计划，制定产品产出计划；产品产出计划下达生产部，生产部制定生产作业计划并及时组织生产。
对于定制型产品，由于不同客户对产品的具体外观、性能和参数等要求不同，采用“按订单生产”的生产模式。工程部按客户的要求对产品进行开发、设计、打样，制定产品产出计划；生产部根据产品产出计划，并结合生产能力，制定生产作业计划，生产作业计划规定了生产及各相关部门的物料投入产出期等；各生产线根据生产作业计划及时组织生产。
3、销售模式
标准型产品采取经销商销售模式，经销商以卓先品牌进行销售；定制型产品采取直接销售给采购商的模式，采购商以其品牌进行销售。经销商和采购商通过开设专卖店、进驻商超、网络平台等渠道进行销售。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期内，标的公司主要产品产销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能（台）|产量（台）|销量（台）|产能利用率|产销率|
|2013年|远红外桑拿理疗房|40,000|22,812|22,473|57.03%|98.51%|
|2012年|远红外桑拿理疗房|32,000|22,107|21,403|69.08%|96.82%|

2、报告期内销售构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|远红外桑拿理疗房及配套产品|103,457,197.16|92.24%|92,771,342.11|76.88%|
|红外暖风机|7,221,538.29|6.44%|25,833,758.32|21.41%|
|红外自发热地板|1,487,473.08|1.33%|2,064,488.48|1.71%|
|合计|112,166,208.53|100.00%|120,669,588.91|100.00%|

3、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|远红外桑拿理疗房及配套产品|31,025,830.33|29.99%|27,241,157.24|29.36%|
|红外暖风机|1,244,374.41|17.23%|4,218,914.99|16.33%|
|红外自发热地板|276,060.92|18.56%|296,243.91|14.35%|
|合计|32,546,265.66|29.02%|31,756,316.14|26.32%|

4、业务的主要地区分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|2013年||2012年||
||主营业务收入（元）|占比|主营业务收入（元）|占比|
|外销|77,175,563.67|68.80%|97,911,348.56|81.14%|
|内销|34,990,644.86|31.20%|22,758,240.35|18.86%|
|合计|112,166,208.53|100.00%|120,669,588.91|100.00%|

卓先实业外销产品已获得出口地国家和地区认可的有权机构颁发的安全认证；国内销售的产品符合相应的企业标准和国家标准（相似相近）；产品质量合格，国内、外销售没有法律障碍。
5、报告内卓先实业产品按定制类型分类情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目 类型|2013年度|||
||标准产品|定制产品|合计|
|销售收入|5,069,822.27|107,096,386.26|112,166,208.53|
|占主营业务收入百分比|4.52%|95.48%|100.00%|
|销售成本|3,288,327.53|76,331,615.34|79,619,942.87|
|占主营业务成本百分比|4.13%|95.87%|100.00%|
|项目 类型|2012年度|||
||标准产品|定制产品|合计|
|销售收入|6,722,516.64|113,947,072.27|120,669,588.91|
|占主营业务收入百分比|5.57%|94.43%|100.00%|
|销售成本|4,637,160.43|84,276,112.34|88,913,272.77|
|占主营业务成本百分比|5.22%|94.78%|100.00%|

6、卓先实业前五名客户情况
报告期内，卓先实业前五名客户及销售额情况如下：
（1）2013年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|GOLDEN DESIGNS INC.|30,269,481.41|25.51|
|广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司|26,742,606.84|22.54|
|MARIMEX CZ,s.r.o|19,428,659.05|16.38|
|GEONAS CO.,LTD|7,253,092.89|6.12|
|SPARMAX AS|3,680,429.64|3.10|
|合计|87,374,269.83|73.65|

2013年前五名客户简要资料及主要销售模式、收款方式及收入确认原则如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册地址|成立时间|经营范围|销售模式|收款方式|收入确认原则|
|GOLDEN DESIGNSINC.|美国|2009年2月|销售远红外桑拿房，远红外暖风机，运动器械，户外取暖设备，户外充气泳池等|直 接 销售 给 客户，客户以 其 品牌 进 行销售|货到港口前付款|完成出口报关手续确认销售收入|
|广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司|中国|2008年12月|生产、销售医疗器械，销售电子产品、家用电器、服装、针纺织品、仪器仪表、化妆品等||预 收30% 定金，尾款月结|商品已经发出，客户签收确认销售收入|
|MARIMEXCZ,s.r.o|捷克|1996年1月|销售桑拿房，泳池设备，户外用品||预 收20% 定金，余款见提单付|完成出口报关手续确认销售收入|
|GEONAS CO.,LTD|韩国|1998年4月|销售小电子产品和半身桑拿房||远期信用证|完成出口报关手续确认销售收入|
|SPARMAX AS|挪威|1993年|销售桑拿房，泳池设备，运动器械，户外用品||预 收30% 定金，余款见提|完成出口报关手续确认销售收入|

||
|-|
|单付|

（2）2012年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|GOLDEN DESIGNS INC.|35,422,817.16|29.25|
|广东骏丰频谱股份有限公司美健医疗器械分公司|14,066,153.85|11.62|
|MARIMEX CZ,s.r.o|10,624,354.06|8.77|
|TRUE VALUE COMPANY|9,591,971.67|7.92|
|AXE HOUGHTON GROUP INC.|8,789,201.82|7.26|
|合计|78,494,498.56|64.82|

卓先实业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
卓先实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有卓先实业5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，卓先实业分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||营业成本|比例|营业成本|比例|
|远红外桑拿理疗房及配套产品|72,431,366.83|90.97%|65,530,184.87|73.70%|
|远红外暖风机|5,977,163.88|7.51%|21,614,843.33|24.31%|
|红外自发热地板|1,211,412.16|1.52%|1,768,244.57|1.99%|
|合计|79,619,942.87|100.00%|88,913,272.77|100.00%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|直接材料|50,425,892.96|62.39%|68,310,850.80|70.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|直接人工|13,875,969.51|17.17%|13,146,289.52|13.48%|
|制造费用|16,518,721.11|20.44%|16,065,086.41|16.47%|
|合计|80,820,583.58|100.00%|97,522,226.73|100.00%|

3、卓先实业前五名供应商情况
（1）2013年度前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|Trans-pacific Trading Itd|19,115,928.81|26.33%|
|2|Glandell Enterprises Inc.|7,713,656.36|10.63%|
|3|深圳市艾诺维电子科技有限公司|4,844,427.68|6.67%|
|4|山东利坤木业装饰有限公司|3,523,020.13|4.85%|
|5|东莞市寮步正台壹木业厂|1,980,546.15|2.73%|
|合计||37,177,579.12|51.21%|

2013年前五名供应商简要资料及主要采购模式、结算方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|注册地址|成立时间|经营范围|采购模式|结算方式|
|Trans-pacificTrading Itd|加拿大|1954年|软木、硬木的销售|根据订单情况及对未来市场的预计，制定主要原材料的年度采购计划，按季或按月适当修正，并对供应商进行分类管理|货到国内指定港口前付款|
|GlandellEnterprisesInc.|加拿大|2008年|软木定制生产||货到国内指定港口前付款|
|深圳市艾诺维电子科技有限公司|中国|2011年11月|电子产品、家电、电子连接线、电源产品、发热膜、发热管的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口||按月结算货款|
|山东利坤木业装饰有限公司|中国|2001年05月|木材批发；室内外装饰；生产、销售：套装门、窗套、木踢脚板、家具、木质包装箱、指接板；技术进出口、货物进出口||按月结算货款|
|东莞市寮步正台壹木业厂|中国|2011年5月|木制品生产、销售||按月结算货款|

（2）2012年前五名供应商情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额|占采购总额比例|
|1|Trans-pacific Trading Itd|18,700,375.74|20.21%|
|2|惠州镇隆东豪家具厂|7,479,499.24|8.08%|

3 深圳市艾诺维电子科技有限公司 3,560,944.34 3.85%
|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳华盛辉五金制品有限公司|3,209,719.44|3.47%|
|5|常州中英电器有限公司|2,222,202.49|2.40%|
|合计||35,172,741.25|38.01%|

卓先实业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。除深圳市艾诺维电子科技有限公司为公司关联方外，卓先实业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有卓先实业5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
其中与深圳市艾诺维电子科技有限公司的关联交易情况参见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况”之“（三）卓先实业报告期内关联交易情况”。
（七）质量控制情况
卓先实业一直重视和加强质量管理，通过了国际标准 ISO9001:2008版质量管理体系认证，并针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完善的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
产品主要执行的质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|适用产品|
|1|GB4706.1-2005|家用和类似用途电器的安全第1部分：通用要求|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|2|GB4706.31-2003|家用和类似用途电器的安全桑拿加热器具的特殊要求|远红外桑拿房及其配套产品|
|3|GB4706.23-2007|家用和类似用途电器的安全 第2部分：室内加热器的特殊要求|红外暖风机|
|4|GB4706.8-2008|家用和类似用途电器的安全 电热毯、电热垫及类似柔性发热器具的特殊要求|红外暖风机、远红外桑拿房配套产品|
|5|GB8702-1988|电磁辐射防护规定|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖|

|||||
|-|-|-|-|
||||风机、红外自发热地板|
|6|YY0323-2008|红外治疗设备安全专用要求|远红外桑拿房及其配套产品|
|7|YY0505-2005|医用电气设备 第1-2部分 安全通用要求 并列标准 电磁兼容 要求和试验(ISO60601-1-2-2001)|远红外桑拿房及其配套产品|
|8|GB-T4214.1-2000|家用电器及类似用途器具噪声测试方法__第1部分 通用要求|红外暖风机|
|9|GB-T4893.4-1985|家具表面漆膜附着力交叉切割测定法|远红外桑拿房|
|10|GB-T5023.6-2006|额定电压450-750V及以下聚氯乙烯绝缘电缆_第6部分：电梯电缆和挠性连接用电缆|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|11|GB-T5169.5-2008|电工电子产品着火危险试验_第5部分：试验火焰_针焰试验方法_装置、确认试验方法和导则|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|12|GB-T7287-2008|红外辐射加热器试验方法|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|13|GB-T10357.1-1989|家具力学性能试验|远红外桑拿房|
|14|JG-T286-2010|低温辐射电热膜|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|15|GB-T15102-2006|浸渍胶膜纸饰面人造板|红外自发热地板|
|16|GB-T15104-2006|装饰单板贴面人造板|红外自发热地板|
|17|GB-T17657-1999|人造板及饰面人造板理化性能试验方法|红外自发热地板|
|18|GB-T18102-2007|浸渍纸层压木质地板|红外自发热地板|
|19|GB-T18103-2000|实木复合地板|红外自发热地板|
|20|IEC 60519-12|电热装置的安全|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|21|IEC 62693|工业电热装置 红外电热装置的试验方法|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|
|22|IEC 62798|工业电热设备 红外辐射器的试验方法|远红外桑拿房及其配套产品、红外暖风机、红外自发热地板|

卓先实业积极参与行业标准的制定工作，参与制定了 IEC60519-12《电热装置的安全第12部分：对红外电热装置的特殊要求》、IEC62693《工业电热装置红外电热装置的试验方法》、IEC62798《工业电热设备红外辐射器的试验方法》等三项国际标准。
（2）产品认证情况
目前，卓先实业获得的主要产品认证如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证名称|适用国家|认证时间|有效期|证书编号|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/5/23|暂无|GZ09071470-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2010/9/21|暂无|GZ10031347-2|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/6/17|暂无|GZ12041329-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/5/27|暂无|GZ11041431-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/4/28|暂无|GZ12051440-1|
|ETL认证|美国、加拿大|2013/4/28|暂无|GZ12031794-1|
|EMC证书|EMC是CE里的电磁兼容指令，适用欧盟各国|2004/7/7|暂无|C4M20406-1243-E-16|
|木箱RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/6/15|暂无|A06061508W1207|
|远红外发热管RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/6/15|暂无|A06061509W1207|
|VDE电源线RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/6/15|暂无|A06061507W1207|
|远红外桑拿房整机（BS-90XX）RoHS认证|适用于欧盟及中国|2006/8/5|暂无|A06080402R|
|CE认证|欧盟|2006/10/11|暂无|CTSGZ20060811-02946-L|
|CE认证|欧盟|2007/11/23|暂无|CTSGZ071122-02531-E|
|||||CTSGZ071122-02532-E|
|CE认证|欧盟|2008/3/17|暂无|CTSGZ071218-02749-E|
|CE认证|欧盟|2008/3/13|暂无|CTSGZ071218-02751-L|
|CE认证|欧盟|2009/4/21|暂无|CGZ3090415-00700-E|
|TUV认证|德国、欧盟|2011/1/20|暂无|R50196398|
|ETL认证|美国、加拿大|2009/11/12|暂无|GZ09110419-1|
|CE认证|欧盟|2010/6/24|暂无|SZJ-10MA055HTHP-R1|
|||2010/6/30||SZJ-10MA054HTHP-R2|
|CE认证|欧盟|2011/1/17|暂无|ATS2011007|
|CE认证|欧盟|2011/4/20|暂无|BCT000101263JNBCT000101262JNBCT000101264JN|

||||||
|-|-|-|-|-|
|CE认证|欧盟|2011/5/30|暂无|ATE20110954 ATE20110955ATS2011264|
|CE认证|欧盟|2011/9/19|暂无|ATS2011614|
|CE认证|欧盟|2011/10/8|暂无|ATS2011629|
|CE认证|欧盟|2011/10/22|暂无|BCTC2011010045-SZJRBCTC2011010043-SZJBCTC2011010042-SZJR|
|CE认证|欧盟|2011/10/22|暂无|BCTC2011010048-SZJRBCTC2011010047-SZJRBCTC2011010046-SZJR|
|CE认证|欧盟|2011/12/28|暂无|STE111223286|
|3C认证|中国|2014/4/15|2019/4/15|2014010707686140|
|3C认证|中国|2014/4/15|2019/4/15|2014010707686140|
|3C认证|中国|2014/4/15|2019/4/15|2014010707686140|

2、质量控制措施
为保证质量控制标准得到严格执行，卓先实业在签订合同、设计、采购、生产、设备、销售及服务等各个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理。卓先实业严格执行产品质量国家相关标准和国际标准，内部设置品质部，负责建立与完善质量保证管理体系、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责外协产品、半成品检验及所有生产物资采购入厂的监督检查。通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保证。此外，卓先实业通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
卓先实业根据《安全生产法》的有关规定，严格执行安全生产管理制度，采取切实有效的措施以预防安全事故的发生。
（1）安全生产制度
卓先实业以“安全第一、预防为主”为安全生产方针，制订了《安全管理制度》、《安全操作规程管理制度》、《生产岗位安全操作规程》、《设备设施维
修保养故障的管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《危险作业管
理制度》、《安全生产教育培训制度》等制度，卓先实业严格执行相关制度并落
实安全生产规程，切实做好预防工作，保证安全生产。
（2）安全生产管理
卓先实业设立安全委员会，实行逐级安全责任制，通过健全组织机构、制定规章制度、方针、程序把各个部门、各级组织、各环节的安全生产工作有机地结合起来。
安全委员会由总经理和部门的主要负责人组成，全面负责公司的安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
生产部门成立安全生产领导小组，负责对本部门的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保生产安全。安全生产小组组长由各部门的领导提任，并按规定配备专(兼)职安全生产管理人员。
同时，卓先实业注重安全教育培训，对员工进行的安全管理知识、安全操作规程、安全操作技能和特种作业操作等方面的培训教育，提高员工安全素质。
卓先实业报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
卓先实业依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《声环境质量标准》（GB3096-2008），《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348—2008)、广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）、广东省《家具制造行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/814-2010）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）卓先实业的技术研发情况
1、主要产品生产技术
卓先实业经过多年的技术积累和生产经验，已掌握与远红外桑拿理疗房生产的相关核心技术，为卓先实业在市场竞争中提供有力的技术保障。
（1）基于CAD、Pro-E的人性化产品设计
产品设计包含外形设计及内部结构设计。在外形设计方面，利用CAD、Pro-E
技术对产品进行设计和优化，设计过程中顺应消费个性化、多元化趋势，并能兼顾家庭装饰效果，与消费者起居空间融为一体；在内部结构设计方面，结合多年生产经验，并根据人体工程学原理设计红外发热装置、负氧离子发生器、多媒体、智能控制面板、氛围灯等设备的空间分配，能够兼顾产品的理疗功能和内部空间的人性化布局。
（2）红外发热装置开发和应用
远红外桑拿理疗房主要通过红外发热装置产生远红外线。远红外线又称生命光波，它是一种波长在5.6~15微米的波，远红外线照射人体时，其频率与身体中的细胞分子、原子间的水分子运动频率相一致时，引起共振效应，其能量最高且能被生物体所吸收，使皮下组织深层部位的温度升高，产生的热效应使水分子活化，处于高能状态，加速人体需要的生物酶的合成，同时活化蛋白质等生物分子，从而增强机体免疫力和生物细胞的组织再生能力，加速供给养分和酵素，促进身体健康。
卓先实业产品的红外发热装置主要使用自主研发的低温辐射电热膜、低电磁辐射陶瓷发热管、低电磁辐射电热膜等。
低温辐射电热膜技术是一种以耐温系数高的云母为基材，将碳纤维导线布置在其中，碳纤维通电后发出远红外同时加热云母，云母也发出远红外辐射。产品经过国家远红外工业加热检验中心检测，法向发射率高达0.83。
低电磁辐射陶瓷发热管技术主要使用交变电场原理进行电磁辐射屏蔽，在传统陶瓷发热管周围布置一圈屏蔽电场，通过法拉第电磁原理进行正负抵消，将传统陶瓷发热管的电磁辐射由100毫高斯降低到7毫高斯以内。卓先实业在低电磁辐射陶瓷发热管技术的基础上，依据相同的机理研发出低电磁辐射电热膜。
（3）系统智能控制
用户通过操作智能控制系统，实现了远红外桑拿理疗，并实时通过系统的监测反馈获得实时理疗参数。智能控制系统基于WindowsCE或安卓平台，通过温度传感器、人体传感器，获取桑拿房内部和人体的实时数据，IC通过分析数据给出理疗参考建议。系统可存储用户的理疗使用偏好等信息，在二次使用时可以便捷的调取相应的参数设置。智能控制系统可兼容丰富的多媒体软件，供用户在理疗的同时实现多方位的身心放松。
2、主要产品生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|基于CAD、Pro-E的人性化设计技术|批量生产|自主研发|
|2|低温辐射电热膜|批量生产|吸收创新|
|3|低电磁辐射陶瓷发热管技术|批量生产|吸收创新|
|4|低电磁辐射电热膜技术|批量生产|吸收创新|
|5|系统智能控制技术|批量生产|吸收创新|

3、正在从事的研发项目及进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|基于安卓平台的智能控制装系统|该项目以安卓软件平台为基础开发的智能控制装置，可通过平板电脑无线控制远红外桑拿理疗各种功能，主要由平板电脑、APP软件、通讯模块组成|研发阶段|
|2|IRRS 数控红外调节系统|该项目为满足客户对单个发热体热量控制需求研发的调节系统，可实现单个发热体的四级控制|批量生产及市场推广阶段|
|3|即热地板|该项目为满足客户对地板快速发热需求开发的一种大功率电热地板|小批量生产及市场推广阶段|
|4|远红外足浴桶|该项目研发产品为以红外辐射为主理疗保健的干蒸足浴桶，同时附加辅助电疗、温灸等功效。|研发阶段|

4、研究机构及技术合作情况
（1）研究机构
卓先实业研发中心全面负责红外应用产品的研发设计，拥有一支由市场、技术、工艺、材料开发及软件研发等专业人员组成的研发团队。
卓先实业研发中心采用矩阵式管理模式，纵向分为软件部、硬件部、结构部、材料部、测试部等5个子部门；横向采用项目负责制，每个项目从各个部门选择合适的工程师组成项目团队，由项目经理负责该项目的技术管理，并对该项目负责。
卓先实业对研发人员进行有效的管理，制定鼓励自主创新的激励机制，如：
《产品开发部新产品研发及重点科研项目奖励方案》《科技管理创新项目及科技荣誉奖励管理标准》、《知识产权管理办法》等，对创新人员加强激励，为创新型人才提供良好的创新环境和制度。
（2）技术合作
卓先实业产品使用的核心技术主要以自主研发为主，同时积极与高校、科研机构开展产学研合作，在红外材料，红外医学、红外工业设备方面开展研究。目前正在进行的技术合作情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合作单位|进展情况|
|1|智能化激光理疗仪近红外激光芯片及其制备方法|中科院上海光学精密机械研究所|已完成|
|2|远红外工业加热设计研究与开发|天津理工大学|正在进行|

卓先实业与国家红外及工业电热产品质量监督检测中心合作，设立了国家红外及工业电热产品质量监督检测中心广东工作站，在红外产品的检测和标准制定方面获得国家红外及工业电热产品质量监督检测中心的支持。
七、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
卓先实业最近三年未进行资产评估及改制情况。卓先实业最近三年增资及股权转让情况参见本节之“二、交易标的历史沿革”。
八、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，卓先实业及其子公司已取得如下业务资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|所有人|
|1|高新技术企业证书|GR201144200792|2011.10.28|深圳市科技工贸和信息化委员会深圳市财政委员会深圳市国家税务局深圳市地方税务局|三年|卓先实业|
|2|进出口货物收发货人报|4403969296|2005.11.23|中华人民共和国深圳海关|2014.11.23|卓先实业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关注册登记证书||||||
|3|道路运输经营许可证|粤交运管许可深字440300019817号|2011.8.17|深圳市交通运输委员会|2015.8.16|卓先实业|
|4|对外贸易经营者备案登记表|00771542|2010.4.21|-|-|卓先实业|
|5|医疗器械生产企业许可证|粤食药监械生产许20122216号|2012.7.16|广东省食品药品监督管理局|2017.7.15|卓先实业|
|6|出境竹木草制品生产企业注册登记证书|4707ZMC0046|2011.7.1|深圳出入境检验检疫局|2014.6.30|卓先实业|
|7|自理报检单位备案登记证明书|4708601320|2010.4.22|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|-|卓先实业|

九、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，卓先实业不存在重大未决诉讼。
十、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年12月 31日，交易标的评估价值为1,584.78万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为10,805.00万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 2057号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为10,800.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对卓先实业的股东全部权益价值进行评估的时候，对卓先实业的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①卓先实业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与卓先实业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设卓先实业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设卓先实业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设卓先实业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于卓先实业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设卓先实业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤卓先实业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥卓先实业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；
⑩假设卓先实业及全资子公司东莞卓先公司现有的房屋租赁合同在合同期内不会发生变更且合同期满后可以按合同约定的下一期租金续租。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与卓先实业较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将卓先实业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
卓先实业各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年12月 31日，交易标的评估价值为1,584.78万元，较其账面净资产1,072.09万元增值512.69万元，增值率47.82%,增值的主要原因是：
1、存货评估增值为103.50万元，增值率为23.49%。增值主要原因为存货-
发出商品评估考虑了适当的利润，从而导致评估增值。
2、无形资产评估增值为418.71万元，增值率为5,531.18%。
无形资产增值主要系专利、计算机软件著作权及注册商标等其他无形资产增值。截至评估基准日，卓先实业从事生产经营所使用的专利、计算机软件著作权及注册商标除外购的一项实用新型外账面均未记录，本次评估对卓先实业申报的账面未记录的无形资产进行了评估，从而导致无形资产评估增值。
（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：
P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
（3）折现率的选取
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
2、卓先实业100%股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来5年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的价值。
卓先实业全资子公司东莞卓先生产的产品仅出售给卓先实业，企业生产经营均卓先实业控制，本次评估盈利预测将两公司进行合并预测。
评估步骤具体如下：
（1）确定预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量
预测期为2014年至2018年，即评估基准日后剩5个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和企业自由现金流量情况如下：
①卓先实业自由现金流量预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|13,950.00|15,826.00|17,768.15|19,991.90|22,542.99|
|净利润|757.33|945.75|1,092.35|1,421.85|1,973.53|
|企业自由现金流量|849.91|875.57|997.04|1,222.60|1,692.77|

卓先实业主营务收入为远红外桑拿理疗房、红外暖风机和红外自发热地板销售收入。随着欧美经济的复苏，企业外销市场将会进一步扩大。随着人民生活水平的逐步提高，人民健康保健意识也不断提高，企业内销市场不断扩大。企业在行业同类企业中，属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了较高的知名度，企业具有一批稳定的内外销客户。同时，企业具有较强的技术研发和产品创新能力，企业加工地址搬迁的完成，使企业的生产能力得到较大
的提升。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。
标的公司所处行业属于健康服务业，该行业属于国家鼓励发展的行业，标的
公司近年对产品结构进行了调整，标的公司2012年收入较2011年有所下降，但主营产品远红外桑拿理疗房的收入一直保持增长，尤其是内销增速较快，标的公司2014年至2018年的预测的收入增长率分别为17.58%、13.45%、12.27%、12.52%、12.76%，标的公司收入的增长主要受主营产品远红外桑拿理疗房的收入增长影响，该产品未来年度的预测收入增长率符合标的公司历史年度的收入增长状况，符合标的公司所处行业发展趋势和标的公司自身的生产规模及未来的规划。
标的公司的主要产品中，红外暖风机毛利较低，2011年至 2013年分别为21.89%、16.33%、17.23%。标的公司远红外桑拿理疗房产品毛利高于红外暖风机， 2011年至 2013年外销毛利分别为22.61%、28.30%、28.47%；内销毛利分别为44.59%、33.03%、36.21%（注：2011年由于内销收入规模较小，毛利率不具代表性），该产品内销毛利大于外销毛利。随着标的公司产品结构的调整及内外销收入占总收入的比例变化，整体毛利率有所上升，2011年至 2013年分别为23.42%、26.53%、28.08%。因此，本次盈利预测中，2014年度-2018年度标的公司综合毛利率分别为27.79%、27.93%、28.08%、28.22%、28.36%，是谨慎合理的。同时，标的公司的期间费用不随标的公司收入成比例增长，标的公司的收入增长后，期间费用规模效应显现，因此，本次盈利预测中，期间费用的预测是合理的。
由此可见，标的公司预测年度的收入增长率符合标的公司历史年度的收入增长状况，符合标的公司所处行业发展趋势和标的公司自身的生产规模及未来的规划交易，标的公司收益法评估中预测收入逐年快速增长的依据充分、具有合理性；
随着标的公司产品结构的调整及主营产品远红外桑拿理疗房的内销收入占总收入的比例增加，标的公司的毛利率有所提升，未来年度的盈利能力增强，盈利预测中对标的公司未来年度毛利率的预测谨慎合理；同时，标的公司的期间费用不随标的公司收入成比例增长，标的公司的收入增长后，期间费用规模效应显现，因此，标的公司的净利润将会有较大幅度增长，未来年度的业绩承诺具有可实现性。
综上，卓先实业所处的健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展政策。
卓先实业收益法评估中预测收入逐年快速的增长具有合理性，交易对手的业绩承诺具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：卓先实业所处的健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展政策。卓先实业收益法评估中预测收入逐年快速的增长具有合理性，交易对手的业绩承诺具有可实现性。
（2）确定折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
其中：Rf＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
①Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限为5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.97%作为本次评估无风险收益率。
②风险系数β的确定
因卓先实业为非上市公司，故先求出四个参照对比的上市公司的β系数，以四公司无财务杠杆的β系数平均值，计算此次评估的β系数。
经分析类似上市公司的基本情况，中水致远选取业务类型与被评估资产相近的桑乐金、乐普医疗、阳普医疗、宝莱特4家上市公司作为样本参照公司。进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.7902。详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u)|
|1|300247.SZ|桑乐金|0.8231|
|2|300003.SZ|乐普医疗|0.8089|
|3|300030.SZ|阳普医疗|0.6908|
|4|300246.SZ|宝莱特|0.8379|
|平均|||0.7902|

注：BETA（u)为剔除财务杠杆Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期2011年12月31日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
根据卓先实业以前年度资本结构，在分析同类上市公司资本结构基础上，确定卓先实业目标资本结构(D/E=8.6957%)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照卓先实业的目标资本结构，折算成卓先实业的有财务杠杆的β，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.8500。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，整体的市场风险溢价水平较难确定。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国 1928-2012年股票(S&P500指数)与国债的算术平均收益差5.88%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.7%。
σ股票/σ国债：根据相关统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。
则：RPm=5.88%+0.7%× 1.5
=6.93%。
本次市场风险溢价取6.93%。
④企业特定风险系数a的确定
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对卓先实业特有风险的判断，取风险调整系数为3%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+a
=3.97%＋0.8500×6.93%＋3%
=12.86%
⑥债务成本的确定
债务成本 Kd采用现时平均利率水平，本次评估按照企业现有加权平均借款利率8.29%确定Kd。
⑦折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.41%。
（3）经营资产价值
以加权平均资本成本（即折现率）对交易标的未来的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的经营性资产价值为12,770.45万元。
（4）基准日有息债务价值的确定
截至评估基准日，卓先实业有息债务账面值及评估值为3,430.00万元。
（5）非经营性（溢余）资产、非经营性负债价值的确定
基准日非经营性（溢余）资产为1,557.11万元，非经营性负债价值为 92.12万元。
（6）评估值的确定
综上所述，采用收益法确定的评估值为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|评估值|
|经营性资产价值|12,770.45|
|减：有息负债|3,430.00|
|加：非经营性（溢余）资产|1,557.11|
|减：非经营性负债|92.12|
|股东全部权益（净资产）评估值|10,805.00（取整）|

3、收益法评估结果
在持续经营前提下，评估机构采用加权平均资本成本确定折现率，对未来年度内交易标的的企业自由现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和，在此基础上加上非经营性资产及非经营性负债评估值，得到交易标的评估价值为10,805.00万元，较其账面净资产价值 1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。
4、收益法评估增值的原因
收益法评估增值的原因主要是收益法结果体现了企业无形资产的价值，同时企业的生产模式决定了企业的固定资产规模较小。具体内容包括以下：
（1）对企业无形资产价值的体现
卓先实业拥有大量账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权，企业进入行业较早，积累了丰富的生产技术，有着稳定的销售渠道，多年的生产经营建立了良好的客户关系，企业产品质量较好，具有多项认证和其他资质，具有一批优秀的生产研发人员及管理人员。收益法评估结论体现了企业账面未记录的专
利、商标、计算机软件产品著作权及生产技术、销售渠道、企业资质、客户关系、
人力资源、管理团队等无形资产的价值。
（2）企业的经营模式决定了企业的固定资产规模较小
卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
通过以上分析,收益法体现了卓先实业的无形资产价值，同时企业的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小，因而，收益法评估增值较大。
（五）评估结论的分析及运用
采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 9,220.22万元。差异原因主要是：
1、收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
2、从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如销售渠道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
3、卓先实业在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、技术研发能力较强，企业2013年初生产场地迁入东莞后加强了企业的生产能力，企业整体生产规模将有所提升，将给企业带来新的利润增长点。
4、卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
综上所述，收益法评估结果更能体现卓先实业的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为卓先实业的股东全部权益价值。
十一、交易标的公司出资及合法存续情况
根据卓先实业的工商档案，卓先实业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，卓先实业主体资格合法、有效。
根据交易对方龚向民、陈孟阳出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：作为本次交易的相对方，保证拥有卓先实业股权完整的所有权，依法拥有公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被查封、冻结、限制转让的任何行政或司法程序，股权过户或转让不存在法律障碍。已经履行了《深圳市卓先实业有限公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，卓先实业不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为 10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 4,508,453股、支付现金 3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龚向民、陈孟阳。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：龚向民、陈孟阳将合其计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.97元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为15.97元/股。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.38元/股。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准，本次发行股份的
最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份4,508,453股，支付现金3,600万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的25%，不超过 3,599.00万元。根据配套募集资金股份发行底价 14.38元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量不超过2,502,781股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际询价情况确定最终发行数量。
本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量需经公司股东大会审议批
准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内不得转让；其认购的新增股
份的57%，自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
卓先实业截至2013年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利
润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为122,625,000股。本次交易中，公司拟发行股份7,011,234股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量4,508,453股；募集配套资金部分拟发行股份数2,502,781股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|减持股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|||持股数（股）|持股比例|
|金道明|37,544,700|30.62%|-|-|37,544,700|28.96%|
|北京商契九鼎投资中心(有限合伙)|7,500,000|6.12%||-|7,500,000|5.79%|
|马绍琴|6,829,800|5.57%|-|-|6,829,800|5.27%|
|金浩|5,906,250|4.82%|-|-|5,906,250|4.56%|
|刘峰|740,000|0.60%|||740,000|0.57%|
|赵世文|60,000|0.05%|||60,000|0.05%|
|龚向民|-|-|3,155,917|-|3,155,917|2.43%|
|陈孟阳|-|-|1,352,536|-|1,352,536|1.04%|
|其他股东|64,044,250|52.22%|2,502,781|-|66,547,031|51.33%|
|合计|122,625,000|100.00%|7,011,234|-|129,636,234|100.00%|

注：（1）本次配套融资后的股本结构测算基于以下两点：①配套融资募集资金总额为3,599万元；②每股发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即14.38元/股测算；
（2）金浩系金道明、马绍琴夫妇之子，刘峰、赵世文系公司董事。
从上表可以看出，本次交易前，金道明、马绍琴夫妇合计持有本公司44,374,500股股份，持股比例为36.19%，是本公司的实际控制人。本次交易完
成后，其直接持股比例为34.23%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前，公司社会公众股持股比例为58.34%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为60.60%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 6月 5日，本公司与龚向民、陈孟阳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，本公司与龚向民、陈孟阳签署了《盈利补偿协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利补偿协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号），以2013年12月31日为基准日，卓先实业100%股权的资产评估值为10,805万元，经相关各方友好协商，卓先实业100%股权作价10,800万元。
（二）支付方式
本次交易的对价以桑乐金向龚向民、陈孟阳交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800.00|3,600|4,508,453|

（三）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交
割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，桑乐金
应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并
予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，龚向民、陈孟阳应依法办理完成标的资产的过户手续，桑乐金应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，桑乐金即拥有卓先实业100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就龚向民、陈孟阳在本次交易中认购的桑乐金全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的桑乐金的工商变更登记手续。
桑乐金应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在桑乐金依据上述规定完成公告、报告后，对桑乐金本次向龚向民、陈孟阳发行的新增股份，桑乐金将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为龚向民、陈孟阳申请办理证券登记的手续。桑乐金向龚向民、陈孟阳发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自2013年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）卓先实业合并报表中实现的收益，由公司享有；在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由龚向民、陈孟阳以现金方式向卓先实业支付到位。
2、自股权交割日起，卓先实业合并报表中实现的收益、产生的损失均由公司享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生
效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，龚向民、陈孟阳承诺：卓先实业 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数（指卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币760万元、950万元、1,100万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对卓先实业2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度卓先实业实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
卓先实业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）卓先实业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，卓先实业不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
龚向民、陈孟阳保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协
议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：（1）盈利补偿安排
若在2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014年、2015年、2016年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，龚向民和陈孟阳分别承担的当期应补偿股份数量为龚向民和陈孟阳在本次交易前在卓先实业的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的桑乐金股份数或在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则由龚向民、陈孟阳以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：桑乐金、龚向民、陈孟阳同意，在盈利补偿期间中的任何一个会计年度，若卓先实业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，桑乐金在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量，并书面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至
桑乐金董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归桑乐金所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，桑乐金应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，桑乐金将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若桑乐金上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给桑乐金股东大会股权登记日或桑乐金董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外桑乐金股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后桑乐金的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
现金补偿方式：桑乐金、龚向民、陈孟阳同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且龚向民、陈孟阳应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的桑乐金股份数或在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则龚向民、陈孟阳应向上市公司进行现金补偿。桑乐金在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应补偿的现金金额，并书面通知龚向民、陈孟阳向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。龚向民、陈孟阳在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自收购协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
4、减值测试及补偿
在补偿测算期限届满后，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则龚向民、陈孟阳应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。龚向民、陈孟阳应承担减值补偿股份数为本次交易前在卓先实业的持股比例乘以减值补偿股份数量；
如龚向民、陈孟阳应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。龚向民、陈孟阳应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将龚向民、陈孟阳持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2016年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，桑乐金将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若桑乐金上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给桑乐金2016年度股东大会股权登记日或桑乐金董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外桑
乐金股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后桑乐金的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出龚向民、陈孟阳应进行减值补偿的现金金额，并书面通知龚向民、陈孟阳向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。龚向民、陈孟阳在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
5、累计补偿额
交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交
易对方在本次交易中所获对价的合计数。
（七）本次交易完成后卓先实业的运作
1、本次交易完成后，卓先实业设立董事会，由三名董事组成，上市公司有权向卓先实业委派二名董事，交易对方有权委派一名董事，卓先实业董事长由上市公司委派的董事担任，总经理由龚向民担任，卓先实业董事长和总经理全面负责卓先实业的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非龚向民丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和卓先实业不得无故对其实施罢免。上市公司委派人员担任卓先实业财务负责人。
2、本次交易完成后，卓先实业财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及上市公司有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公
司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照上市公司规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，卓先实业及其子公司涉及批准、修改卓先实业的年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过卓先实业董事会过半数董事同意，上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若卓先实业上述事项以及其他未约定事项需履行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，卓先实业（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，卓先实业的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对卓先实业提供必要的支持。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
龚向民、陈孟阳承诺，在标的资产交割完成后，龚向民、陈孟阳除持有桑乐金股权外，其本人及其关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与卓先实业以及桑乐金业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与卓先实业以及桑乐金业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给桑乐金。
2、任职期限承诺
交易对方向公司保证，本次交易完成后，交易对方将积极配合桑乐金发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使卓先实业及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
交易对方承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起五年内仍在卓先实业或桑乐金及其子公司任职。若在三年内离职，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。
交易对方如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被卓先实业、桑乐金及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
交易对方承诺，未经公司书面同意，不得在其他与卓先实业及桑乐金有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归公司所有，并需赔偿公司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给公司。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
根据华普天健出具的审计报告，卓先实业截至2013年12月31日合并报表中的滚存未分配利润为347.99万元，由桑乐金享有。
（十）股份锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%，自发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新
增股份。（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求
进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完
毕前不设置质押等担保权利。
（十一）违约责任条款
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则龚向民、陈孟阳承诺：若其发生违反不竞争承诺、兼业禁止承诺及任职期承诺的情形，应在上述情形发生之日起 10日内足额向桑乐
金赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，其保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的桑乐金的股票等）向桑乐金承担相应赔偿责任和违约责任。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品。本次交易拟购买的标的资产为卓先实业100%股权，卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，卓先实业主要产品为远红外桑拿理疗房，与桑乐金主要产品属于同一类型产品。桑乐金和卓先实业所属行业同为健康服务业，本次交易属于横向产业并购，通过本次交易将提升公司在国内外的市场占有率，巩固公司行业领先地位。
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）等。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
卓先实业及其子公司所从事的业务均属于家用美容、保健电器具制造业（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
卓先实业及其子公司无自有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前社会公众股持有上市公司7,154.43万股。本次交易完成后，在未募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至12,713.35万股，社会公众持股将达到7,605.27万股，占本次交易完成后上市公司总股本的59.82%；在足额募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至12,963.62万股，社会公众股将达到7,855.55万股，占本次交易完成后上市公司总股本的60.60%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与卓先实业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2013年12月31日为基准日，卓先实业100%股权的评估值为10,805.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，卓先实业100%股权的交易作价为10,800万元，定价公允。
2、发行股份的定价
审议本次交易事项的桑乐金第三届董事会第四次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量）为15.97元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为15.97元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
桑乐金独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据卓先实业工商资料及交易对方承诺，卓先实业系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为发行对象龚向民和陈孟阳合法持有的卓先实业100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，卓先实业将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，产品种类得以快速增加，市场份额进一步扩大，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”相关内容。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二节本次交易对上市
公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，卓先实业将成为桑乐金全资子公司，本次交易有利于上市公司扩大市场占有率并增强持续经营能力。本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，卓先实业将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方龚向民、陈孟阳出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。有关本次交易后，龚向民、陈孟阳与上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争的详细情况参见“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
本公司2013年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2014]0598号），符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为龚向民、陈孟阳合计持有的卓先实业100%股权，根据卓先实业工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的
交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买的交易金额不低于 5000万元人民币
桑乐金本次收购卓先实业100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步提升公司的市场占有率、行业地位和增强公司的盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易中，上市公司拟购买资产的交易金额为10,800万元，不低于5,000万元人民币。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金道明、马绍琴夫妇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买资产的交易金额不低于5,000万元。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易桑乐金将向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将
一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
桑乐金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水致远以2013年 12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 1,584.78万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为10,805.00万元，最终确定采用收益法评估结果，卓先实业100%股权评估价值为 10,805.00万元。参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为10,800万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向龚向民、陈孟阳发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，视为“一次核准，两次发行”，发行价格不同，定价基准日均为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 15.97元/股，不低于定价基准日公司第三届董事会第四次会议决议公告日之前20个交易日股票交易均价15.97元（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易中，发行股份募集配套资金与发行股份购买资产视为两次发行，募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日公司第三届董事会第四次会议决议公告日之前 20个交易日股票交易均价的90%，即 14.38元（董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司拟以总股本122,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）并以资本公积转增10股。上述利润分配预案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。若上述利润分配预案实施后，桑乐金总股本将作相应调整，本次发行股份的价格及数量也将作相应调整。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以2013年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2057号），标的资产卓先实业100%股权按收益法评估价值为10,805.00万元，评估增值率为907.84%。
卓先实业在行业内有着较高地位，其市场开拓能力、技术研发能力较强，企业2013年初生产场地迁入东莞后加强了企业的生产能力，企业整体生产规模将有一个提升，将给企业带来新的利润增长点。本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产作价10,800万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2014]2075号）、《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号），标的公司 2013年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润458.48万元，2014年预测归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润759.60万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
|标的公司归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）|458.48|759.60|
|标的公司归属于母公司股东的所有者权益|912.40|-|
|拟购买资产交易作价|10,800||
|标的公司交易市盈率（倍）|23.56|14.22|
|标的公司交易市净率（倍）|11.84|-|

2、结合桑乐金的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
目前，与标的公司业务结构类似的上市公司只有桑乐金，桑乐金 2013年度每股收益0.13元，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为4.75元，根据本次发行股份价格15.97元/股计算，上市公司本次发行市盈率为122.85倍，市净率为3.36倍。而本次交易卓先实业100%股权作价所对应的市盈率为 23.56倍，显著低于桑乐金市盈率；而本次交易卓先实业100%股权作价所对应的市净率为11.84倍，高于桑乐金市净率，主要是由于卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，企业的固定资产规模较小，净资产较低。
综上所述，本次交易标的卓先实业100.00%股权作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于桑乐金市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了桑乐金全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）标的资产评估结果的合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中水致远作为本次拟购买资产的评估机构，以 2013年12月31日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。中水致远与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①卓先实业所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
②假设与卓先实业经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
③假设卓先实业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④假设卓先实业将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利
影响。
（2）针对性假设
①假设卓先实业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③基于卓先实业基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
④假设卓先实业的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
⑤卓先实业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑥卓先实业的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑧评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
⑨假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要；
⑩假设卓先实业及全资子公司东莞卓先现有的房屋租赁合同在合同期内不会发生变更且合同期满后可以按合同约定的下一期租金续租。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种
方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，对卓先实业的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现卓先实业企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
（四）从本次发行对上市公司的盈利能力及可续发展影响分析本次定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司影响的讨论和分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、卓先实业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《安徽桑乐金股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司2012年度、2013年度财务数据均业经华普天健审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|356,745,569.33|364,758,684.72|
|非流动资产|313,281,236.29|272,648,914.67|
|总资产|670,026,805.62|637,407,599.39|
|流动负债|80,860,163.90|65,761,472.60|
|非流动负债|2,947,626.28|2,912,159.03|
|负债合计|83,807,790.18|68,673,631.63|
|股东权益|586,219,015.44|568,733,967.76|
|其中：归属于母公司股东权益|582,230,429.21|565,261,659.66|
|合并利润表|2013年度|2012年度|
|营业收入|265,046,558.82|245,317,898.22|
|营业利润|16,566,077.53|17,166,718.80|
|利润总额|18,808,845.61|22,529,570.56|
|净利润|16,429,294.47|19,544,257.48|
|其中：归属于母公司股东的净利润|16,213,016.34|19,271,949.38|
|合并现金流量表|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,056,175.79|-19,618,295.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,434,226.10|-75,895,001.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,221,746.08|5,535,508.56|
|现金及现金等价物净增加额|-13,616,283.36|-92,366,141.79|
|主要财务指标（合并）|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率(倍)|4.41|5.55|
|速动比率(倍)|3.39|4.50|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|12.51%|10.77%|
|每股净资产|4.75|6.91|
|每股收益|0.13|0.16|
|加权平均净资产收益率|2.83%|3.32%|
|每股经营活动产生的现金流量|0.23|-0.24|
|应收账款周转率(次)|4.06|4.12|
|存货周转率(次)|2.23|2.97|

1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司近两年的资产结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|187,399,185.34|27.97|201,015,468.70|31.54|
|应收账款|65,605,118.89|9.79|64,817,286.11|10.17|
|预付款项|13,834,981.86|2.06|21,813,734.26|3.42|
|应收利息|350,117.05|0.05|325,840.35|0.05|
|其他应收款|2,530,396.59|0.38|2,750,602.68|0.43|
|存货|82,910,838.23|12.37|69,172,295.74|10.85|
|其他流动资产|4,114,931.37|0.61|4,863,456.88|0.76|
|流动资产合计|356,745,569.33|53.24|364,758,684.72|57.23|
|固定资产|267,757,186.87|39.96|177,099,621.90|27.78|
|在建工程|-|-|50,295,964.00|7.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||6.21|
|商誉|4,109,751.20|0.61|4,909,495.76|0.77|
|长期待摊费用|2,405,765.67|0.36|-|-|
|递延所得税资产|646,506.79|0.10|777,090.90|0.12|
|非流动资产合计|313,281,236.29|46.76|272,648,914.67|42.77|
|资产总计|670,026,805.62|100.00|637,407,599.39|100.00|

从资产结构看，公司近两年的流动资产占总资产的比例较高，2012年12月 31日和 2013年 12月 31日的比例分别为57.23%和53.24%，主要原因是公司首次公开发行人民币普通股募集资金致使货币资金增加。公司非流动资产2013年12月31日较 2012年12月 31日增长14.90%，主要原因是首发募集资金投资项目建设使公司固定资产增加。
（1）流动资产主要项目分析
①货币资金
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日货币资金余额分别为201,015,468.70元、187,399,185.34元，占总资产的比重分别为31.54%、27.97%。
主要为公司募投项目实施，货币资金相应减少。
②应收账款
公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日应收账款净额分别为64,817,286.11元、65,605,118.89元，占总资产的比重分别为10.17%、9.79%。
公司 2013年 12月 31日账龄在 1年以内的应收账款余额为 68,950,640.67元，占应收账款总额的比例为99.78%，1年以内的应收账款占比较高。
③预付款项
截至2013年 12月31日，公司预付账款余额为 13,834,981.86元，占资产总额的比例为2.06%，其中账龄1年以内的占比93.34%，主要是预付供应商的材料款。预付账款余额 2013年末比 2012年末减少36.58%，主要原因是公司原材
料到货，预付材料款已结算。
④其他应收款
截至2013年12月31日，公司其他应收款净额为2,530,396.59元，占资产的比重为0.38%，主要为保证金、押金。
⑤存货
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司存货账面价值分别为69,172,295.74元、82,910,838.23元，占资产总额的比重分别为10.85%、12.37%，2013年12月31日余额较2012年12月31日增长19.93%，主要为原材料和在产品增加。
（2）非流动资产主要项目分析
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司固定资产金额分别为177,099,621.90元、267,757,186.87元，2013年12月31日较2012年12月31日增长51.19%，主要为本公司芜湖分公司研发中心综合科研楼完工转入固定资产。
2、负债结构分析
公司近两年的负债结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|47,164,581.33|56.28|37,881,780.57|55.16|
|应付账款|20,503,538.43|24.46|15,220,619.86|22.16|
|预收款项|3,448,830.11|4.12|3,099,758.41|4.51|
|应付职工薪酬|4,389,934.38|5.24|3,695,491.50|5.38|
|应交税费|3,854,707.32|4.60|3,533,529.71|5.15|
|应付利息|87,333.34|0.10|-|-|
|应付股利|216,000.00|0.26|270,000.00|0.39|
|其他应付款|1,195,238.99|1.43|891,590.98|1.30|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,168,701.57|1.70|
|流动负债合计|80,860,163.90|96.48|65,761,472.60|95.76|
|长期借款|2,947,626.28|3.52|2,912,159.03|4.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,947,626.28|3.52|2,912,159.03|4.24|
|负债合计|83,807,790.18|100.00|68,673,631.63|100.00|

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2012年12月31日、2013年12月31日流动负债占负债总额比重分别为95.76%、96.48%。最近两年末，公司流动负债主要以短期借款和应付账款为主，两项合计占负债总额比重分别为77.32%、80.74%。
公司 2013年 12月 31日负债总额较 2012年 12月 31日增长22.04%，主要是 2013年 12月 31日短期借款、应付账款较 2012年 12月 31日分别增加9,282,800.76元、5,282,918.57元，增长比例分别为24.50%、34.71%。
公司 2013年末短期借款较 2012年末增加 9,282,800.76元，增幅24.50%,主要系公司2013年信用借款增加。
公司 2013年末应付账款较 2012年末增加 5,282,918.57元，增幅34.71%,主要系公司远红外桑拿房生产基地建设项目、研发中心综合科研楼项目的工程款暂未支付。截至2013年12月 31日，公司账龄在一年以内的应付账款占应付账款总额的比率为86.63%。
3、现金流量状况分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,056,175.79|-19,618,295.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,434,226.10|-75,895,001.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,221,746.08|5,535,508.56|
|现金及现金等价物净增加额|-13,616,283.36|-92,366,141.79|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|1.21|1.10|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.11|-0.08|
|每股经营活动产生的现金流量|0.23|-0.24|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-19,618,295.40元、28,056,175.79元，其中2012年度经营活动产生的现金流
量净额为负，主要原因为公司存货2012年12月31日较2011年12月31日增加36,747,348.67元，公司购买商品、接受劳务支付的现金较多。2013年度末经营活动产生的现金流量净额较2012年度增加47,674,471.19元，主要是由于2013年度销售商品、提供劳务收到的现金较多。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-75,895,001.94元、-44,434,226.10元，主要原因为随着募投项目的建设实施，资金投入较多。2013年度末投资活动产生的现金流量净额较 2012年度增加 31,460,775.84元，主要是由于 2013年度募投项目逐步达到预定可使用状态，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,535,508.56元、4,221,746.08元，2013年度末筹资活动产生的现金流量净额较2012年度减少1,313,762.48元，降幅23.73%，主要原因为2013年偿还银行贷款的影响。
4、偿债能力分析
2012年12月31日、2013年12月31日公司的流动比率分别为5.55、4.41，速动比率分别为4.50、3.39，流动比率、速动比率远大于1，公司资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。
公司2013年12月31日流动比率、速动比率均略低于2012年12月31日，主要原因为随着募投项目的建设实施，资金投入较多，流动资产逐渐转为非流动资产。
综上，公司具备较好的偿债能力。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润表主要数据
2012年度、2013年度，公司利润表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|265,046,558.82|245,317,898.22|
|减：营业成本|169,768,655.24|150,653,731.91|
|营业税金及附加|473,466.71|299,019.21|
|销售费用|42,585,958.60|51,299,463.69|
|管理费用|32,209,022.51|29,193,957.70|
|财务费用|2,464,257.54|-3,930,466.69|
|资产减值损失|979,120.69|635,473.60|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|汇兑收益|-|-|
|二、营业利润|16,566,077.53|17,166,718.80|
|加：营业外收入|2,257,030.00|5,372,514.11|
|减：营业外支出|14,261.92|9,662.35|
|其中：非流动资产处置损失|-|4,130.70|
|三、利润总额|18,808,845.61|22,529,570.56|
|减：所得税费用|2,379,551.14|2,985,313.08|
|四、净利润|16,429,294.47|19,544,257.48|
|归属于母公司所有者的净利润|16,213,016.34|19,271,949.38|
|五、每股收益|0.13|0.16|

公司近两年营业收入稳步增长，2013年度营业收入较2012年度增长8.04%；
但 2013年归属于母公司净利润比 2012年下降15.87%。公司近两年营业收入略有增长、净利润有所下降，主要为公司主营业务产品销售收入构成有所变化，毛利率较低的木材销售收入增加。2012年销售费用较高主要系公司2012年度大力拓展国内市场，广告宣传费、店面装修费增加。
2、公司营业收入构成
（1）报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|远红外理疗房|176,557,509.50|66.77|169,691,629.10|69.29|
|便携式产品|30,436,530.19|11.51|40,085,208.99|16.37|
|木材|48,673,585.79|18.41|30,207,478.59|12.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|木制脚桶|7,117,192.33|2.69|4,725,808.44|1.93|
|碳晶系列|1,011,886.52|0.38|-|-|
|其他|637,932.70|0.24|203,600.87|0.08|
|合计|264,434,637.03|100.00|244,913,725.99|100.00|

近两年，公司主营业务收入主要来自远红外理疗房和便携式产品。2012年、 2013年，远红外理疗房和便携式产品的销售收入占主营业务收入的比率分别为85.66%和78.28%。2013年，远红外理疗房销售收入为 176,557,509.50元，较2012年增长4.05%；便携式产品销售收入为30,436,530.19元，较2012年下降24.07%，主要为便携式产品国内市场需求日趋成熟，价格和毛利逐年下降；木制脚桶（足膝养生舱）销售收入为 7,117,192.33元，较 2012年增长50.60%，主要为该产品针对中老年足膝关节疼痛而开发，具有轻便疗效好单价不高等特点，销量增幅较大。
（2）报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|外销|108,875,527.22|41.17|91,898,573.02|37.52|
|内销|155,559,109.81|58.83|153,015,152.97|62.48|
|合计|264,434,637.03|100.00|244,913,725.99|100.00|

2012年度、2013年度，公司主营业务收入中内销收入分别为153,015,152.97元、155,559,109.81元，保持平稳；外销收入分别为 91,898,573.02元、 108,875,527.22元，2013年度较 2012年度增长18.47%，主要系欧美经济开始复苏，海外订单有所增加所致。
（3）公司营业毛利构成及毛利率分析
2012年度、2013年度，公司毛利主要来源于远红外理疗房和便携式产品，上述两类产品的毛利额占总毛利额的比例在95%以上；公司主营业务毛利率分别为38.50%、35.82%，毛利率略有下降，主要原因系：①便携式产品国内市场需
求日趋成熟，价格和毛利逐年下降；②毛利率相对较低木材的销售规模增加影响，
其中2012年、2013年公司木材的销售额分别为30,207,478.59元、48,673,585.79
元，2012年、2013年木材的毛利率分别为4.47%和4.07%。报告期内，公司毛利构成及毛利率具体数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年度||2012年度||
||毛利额|毛利率（%）|毛利额|毛利率（%）|
|远红外理疗房|78,349,873.13|44.38|73,671,885.86|43.42|
|便携式产品|12,071,974.96|39.66|18,413,753.75|45.94|
|木材|1,979,827.52|4.07|1,350,767.11|4.47|
|木制脚桶|1,957,625.80|27.51|673,403.95|14.25|
|碳晶系列|170,721.46|16.87|-|-|
|其他|191,943.03|30.09|181,829.82|89.31|
|合计|94,721,965.90|35.82|94,291,640.49|38.50|

4、公司盈利能力指标分析
2012年度、2013年度，公司盈利指标具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|2.83%|3.32%|
|总资产收益率|2.51%|3.17%|
|销售毛利率|35.95%|38.59%|
|销售净利率|6.20%|7.97%|
|营业利润率|6.25%|7.00%|

 2013年度，受便携式产品国内市场需求日趋成熟，价格和毛利下降，以及木材销售规模增加的影响，公司毛利率有所下降，从而导致公司 2013年度盈利指标较2012年度略有下降。
二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司的行业分类
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主要产品为远红外桑
拿理疗房。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
属于 C制造业——C35专用设备制造业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2002），属于“家用美容、保健电器具制造”（行业代码C3956）。
国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。卓先实业产品主要服务于家庭康体保健，属于健康服务业中的保健用品范畴。
从健康消费需求和服务提供模式角度出发，健康服务业可分为医疗性和非医疗性两大类，并形成四大产业群体，即：以医药、医疗器械以及其他医疗耗材为主体的医药产业；以医疗服务机构为主体的医疗服务业；以保健食品、保健用品、健身产品等为主体的保健品产业；以个性化健康检测评估、健康管理等为主体的保健服务业。
卓先实业所处的行业和产品范畴如下图所示：
医药
医药产业 医疗器械
其他医疗耗材
医疗性
疾病诊断
医疗服务业 疾病治疗
……
健
康
服
务
保健食品
业
保健品产业 保健用品
健身产品
非医疗性
（保健产业）
健康体检
保健服务业 健康管理
……
（二）行业主管部门、行业管理体制和主要政策
1、行业主管部门及行业管理体制
卓先实业所属行业是市场化竞争行业，行业内各企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，行业协会进行自律管理。目前，该行业宏观管理部门主要为国家发改委、工业和信息化部和商务部，行业自律组织主要为中国保健协会(CHCA)和中国光学光电子行业协会。
国家发改委主要负责综合性产业政策制定及产业政策战略规划。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，推动新兴产业发展；拟订并组织实施能源节约、资源综合利用以及新产品、新设备推广应用。另
外，本行业产品出口比例较大，出口政策制定职责主要由商务部承担。
中国保健协会，于2003年11月经民政部和卫生部审核并报国务院批准，是由国内健康服务业内具有代表性的大中型企业为核心组成的行业机构，由中国保健科技学会正式更名而来，主要职能为产业与市场研究、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
中国光学光电子行业协会，经国务院批准成立于 1987年初，是全国从事光学光电子科研、生产和教学的企、事业单位自愿组合的，民政部批准法人资格的社会团体，主要职能为协助政府推进本行业的经济体制改革、帮助会员单位转换经营机制、开展行业及市场调查、向政府提出行业发展规划建议、市场预测以及向政府和会员单位提供信息等。
2、主要产业政策
健康服务业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。远红外桑拿理疗设备具有健康保健等诸多功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的促进作用，国家颁布的相关政策如下：
（1）国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康社会具有重要意义。
（2）国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）提出，加快发展养老服务业，要充分发挥政府“保基本”的作用，通过简政放权，创新体制机制，激发社会活力，营造平等参与、公平竞争的市场环境，逐步使社会力量成为发展养老服务业的主体。到 2020年，全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑，功能完善、规模适度、覆盖城乡的养老服务体系。……明确了今后一段时期发展养老服务业的主要任务。一是统筹规划发展城市养老服务设施……二是大力发展居家养老服务网络……三是大力加强养老机构建设……
四是切实加强农村养老服务……五是繁荣养老服务消费市场，积极开发老年产品用品，培育养老产业集群。六是积极推进医疗卫生与养老服务相结合。医疗机构要积极支持和发展养老服务。支持有条件的养老机构设置医疗机构。
（3）第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要“……积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力……”，“……实现养老服务从基本生活照料向医疗健康、辅具配置、精神慰藉、法律服务、紧急援助等方面延伸……”。
（4）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）明确提出，要“坚持以应用促发展，围绕提高人民群众健康水平、缓解环境资源制约等紧迫需求，选择处于产业化初期、社会效益显著的技术和产品，引导消费模式转变，培育市场，拉动产业发展”。
（5）《医学科技发展“十二五”规划》提出要重点发展疾病的早期发现和早期识别技术，实现疾病的早期干预，大幅度提高疾病的治愈率，降低疾病的社会和经济负担，为预防为主战略的实施提供技术支撑。要大力发展健康状态辨识技术、健康管理及亚健康状态干预技术，重视公众健康知识普及，从“治已病”为主前移到“治未病”和养生保健，从“被动医疗”转向“主动健康”。
（6）《卫生事业发展“十二五”规划纲要》提出，“鼓励社会资本大力发展健康服务业，推动老年护理、心理咨询、营养咨询、口腔保健、康复、临终关怀、健康体检与管理等服务业的开展，满足群众多层次需求。……制定标准与规范，推动健康体检行业的规模化与产业化进程。大力发展中医医疗保健服务业。”。
（7）《中国节能技术政策大纲》（2006年），鼓励“研发、推广高红外、远红外、等离子、感应加热等高效加热新技术”。
（三）行业发展概况
1、健康服务业发展概况
（1）中医“治未病”与西医“亚健康”
中医“治未病”思想内涵主要可概括为“未病养生、防病于先”和“欲病救萌、防微杜渐”，即当人体处于健康状态时，要注意运用各种养生保健的方法和手段，增强体质、维护健康，防止疾病的发生；当人体出现一些偏离健康的迹象和征兆时，要及时调理和治疗，防止其发展为疾病。2
1984年，世界卫生组织宪章将健康定义为“生理、心理及社会适应三方面完全良好的一种状态，而不仅仅是指没有疾病或者虚弱”。20世纪 80年代，前苏联学者Berkman经过严密的科研方案、大量的数理统计，提出了介于健康与疾病之间存在着“第三状态”，这是关于亚健康状态的最早观点3。亚健康是指人体处于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病的临床或亚临床诊断标准4。亚健康状态是一种临界状态，如果不能得到及时有效的干预和纠正，容易引发身心疾病。
亚健康是西医学提出的一种新概念，所反映的理念已蕴涵于中医“治未病”思想中，即提倡重视疾病的预防，提高健康质量和生活质量。在《医学科技发展“十二五”规划》中也提出要重点发展疾病的早期发现和早期识别技术，从“治已病”为主前移到“治未病”和养生保健，从“被动医疗”转向“主动健康”。
（2）健康服务业的发展
随着现代社会物质生活水平的不断提高，人们对健康的需求也日益增强，健康服务业未来发展潜力巨大。国内健康服务业目前处于发展初期，但发展速度较快。国家统计局数据显示，2003年—2012年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支出逐年增加，从2003年的476元增长至2012年的1063.7元，年均增幅达到13.72%。
2王天芳等，《亚健康与“治未病”概念、范畴及其相互关系的探讨》，中国中西医结合杂志，2009年10月第29卷第10期
3陈莉等，《亚健康状态与中医治未病之探讨》，山西中医，2010年1月第26卷第1期
4《亚健康中医临床指南》解读，中国中医药现代远程教育，2009年2月第七卷第二期
数据来源：国家统计局
根据中国保健协会信息统计，当前我国健康服务业产值占国民生产总值的比重仅为4%-5%左右，低于许多发展中国家；而在发达国家，健康服务业已经成为整个国民经济增长的强大动力，占国民生产总值比重为15%左右。《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）提出，到 2020年，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。我国的健康服务业未来发展前景广阔。
（3）保健用品产业
随着保健知识的普及和健康意识的进一步增强，人们对健康的关注重点逐渐从疾病诊治转移到疾病预防，养生保健意识逐渐增强。相对于传统医疗卫生业，近年来以养生保健为主要功效，涵盖保健食品、保健用品及保健服务等领域的保健产业迅速崛起。
同时，亚健康人群日益增加和全球人口老龄化趋势，客观上为保健用品产业的发展提供了巨大的市场发展空间。
2、远红外桑拿理疗房的发展概况
（1）桑拿的机理功效
现代社会，紧张的生活节奏、繁重的工作压力和抽烟酗酒等不良生活习惯使人体呼吸、血液循环、消化等功能及内分泌腺活动异常，导致体内毒素增加；同
时，由于营养过剩、缺乏运动等原因让肥胖成为现代社会的大众烦恼之一；而中老年人由于机体功能退化，容易成为低体温、高血压、关节炎及腰背酸痛等疾病的易患人群。
桑拿的机理功效在于通过加热或其他方式使人体出汗，加速新陈代谢和加快血液循环，以达到排泄体内代谢废物及毒素、增强人体免疫功能等功效。出汗对人体生理机能的作用主要体现在：①排泄代谢废物及毒素；②加速脂肪分解，降低人体脂肪含量；③加快血液循环，增强血管弹性；④增强免疫功能、滋润皮肤。
另外，中医及现代医学研究还表明，出汗还有助于改善呼吸和增强肺部功能、改善全身及局部循环功能，对类风湿关节炎、支气管炎及神经衰弱等都具有一定的理疗功效。
（2）桑拿文化起源与传播
桑拿起源于公元前9世纪的古罗马，当时古罗马人用木炭和火山石产生的热量强健体魄，是现代桑拿的雏形。
现代意义上的桑拿起源于芬兰，至今已有两千多年的历史，芬兰人不断改进桑拿浴的设备和洗浴方式，逐渐形成了自己的风格。19世纪末20世纪初，欧洲大陆兴起了一股改善城市公共卫生条件的运动，奥地利、挪威、荷兰、法国等国家纷纷开始关注芬兰桑拿。德国对桑拿的大规模关注，是在1936年柏林奥林匹克运动会之后，当时芬兰体育运动员良好的身体素质震撼了德国，当局下令将桑拿列入学生体育课程。此后，欧洲大陆各国纷纷建立了自己的桑拿协会，芬兰桑拿席卷了整个欧洲并逐渐向其他地区传播。
（3）我国桑拿文化
据中国国家地理网介绍，桑拿浴传入中国分为两支，干桑拿浴由芬兰传入中国，因而称为芬兰浴；湿桑拿浴则由土耳其传入中国，因而称为土耳其浴。也有报道介绍桑拿“鼻祖”其实在中国，相传早在春秋时代，赵王曾下令将上千块炽热的铁块投入水中，产生大量蒸汽，进入蒸汽池中沐浴，由此成为桑拿的先驱。
无论是“西学东渐”还是“本土制造”，桑拿浴在融合了中国特有的养生观念后，逐渐形成了中国特色的桑拿文化，例如结合人体经络穴位的中医桑拿等。
2010年上海世博会芬兰国家馆通过建设桑拿浴室进一步在中国推广桑拿文
化。如今，在北京、上海及沿海发达城市，桑拿已逐渐成为都市人群缓解工作压力的一个好方法，其美容护肤和排毒的良好功效，成为都市女性的最爱，桑拿设备产业渐渐兴起。同时，随着人民生活水平不断提高和各类家居桑拿产品的相继问世，国内桑拿设备也逐渐向家庭化方向发展，如便携式桑拿设备、远红外桑拿理疗房等。
（4）家用桑拿设备演变及现状
家用桑拿发展初期，人们以麦饭石（火山石）为蓄热体，燃烧木材加热石头，浇水产生的蒸汽为热源，以达到高温出汗的效果，但安装使用不便，且占地面积大。20世纪中期，电炉桑拿问世，与早期桑拿相比，电炉桑拿使用电力取代木材加热石头，具有安装使用方便、无污染和占地面积小等优点。
无论燃烧木材还是电力加热，传统桑拿均以蒸汽为热源，要达到理想的出汗效果，必须使得桑拿间内达到较高的温度，一般在70℃-90℃之间。使用者在这样的高温环境下，时间稍长就会有一种憋闷的感觉，且潮湿、高温的环境容易使木质变形和霉烂变质，在高温安全防护和使用后的清理都存在较大的缺陷。
随着科学技术的发展，人们将各种先进科技运用于桑拿设备，使得桑拿设备的热源和使用方式不断得以改进。目前，新兴主流的家用桑拿设备是以远红外线发热器（发热管、电热膜）为热源的新型家用桑拿设备——远红外桑拿理疗房，相对传统蒸汽桑拿，远红外桑拿克服了高温、憋闷及低氧等各种缺陷。
远红外桑拿理疗房又称为光波房、频谱屋，由电脑智能化程序控制，发热源发射5.6-15微米的远红外线，被人体充分吸收，穿透肌肤，直至肌肤深层组织细胞，并和人体细胞产生共振，使肌体发热出汗。远红外桑拿理疗房在承继传统桑拿保健功效的同时，还具有远红外线的保健理疗功能，风靡欧美市场。远红外桑拿理疗房涉及材料、自动控制、电子设备和医疗保健等诸多学科，在材料选择、制造工艺、质量控制、外观设计和安全性等方面要求较高，生产成本和销售价格也相对较高，适合中高收入阶层消费群体。
远红外桑拿理疗房与传统蒸汽桑拿的比较
||||
|-|-|-|
|项目|远红外桑拿理疗房|传统蒸汽桑拿|
|加热|远红外线|高温蒸汽|
|温度|在65摄氏度范围内任意调控|70℃-90℃|
|通风|允许|不允许|

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|-|-|-|
|呼吸系统|无害|有害|
|感觉|低温出汗，有氧呼吸，松弛身心，创造健康|高温憋闷，易灼伤皮肤，加重心脏负担，易使人虚脱|
|放置|无蒸汽，可移动，便于放在房内任意位置|固定位置，有蒸汽，易使房内物品发霉|
|视听设备|可配置|无|
|用电功率|1500W（双人型）|5000W（双人型）|
|占地面积|1.2平方米（双人型）|2平方米（双人型）|
|木材消耗|0.5立方米|0.8立方米|
|建筑或安装|简易|复杂|

远红外桑拿理疗房一般由箱体、热源、智能控制系统、视听系统等组成，具体可根据消费者需求进行不同配置：
木质箱体：是远红外桑拿理疗房的框架和基础，占地面积不大，一般在1-2平方米左右。箱体的顶部和侧板的下部均开有透气孔，保证必要的空气流通；箱体采用搭扣式设计，可拆分组合，方便产品运输、安装和使用。
热源：目前，远红外桑拿理疗房一般主要采用产生远红外线的碳纤维作为热源。远红外碳纤维是将可在通导电情况下产生远红外线热辐射的碳纤维材料，通过特殊的网印技术或缠绕技术，印刷或缠绕在环氧树脂板或云母基板上，再在上面真空压合导电铜带和环氧树脂板而制的。实验表明，用碳纤维做热源的远红外桑拿理疗房，在热安全、电气绝缘、温升速度、热效率、节能性等方面明显优于其他的传统桑拿房。
智能控制系统：可实现发热体的功率智能控制和远红外桑拿理疗房内的温度自动调节，保持箱体内温度舒适稳定。
试听系统：为最大限度满足不同消费者需求，远红外桑拿理疗房一般可以配置自动搜台 FM/AM/ MP3/MP4/CD播放器、VCD/DVD液晶电视等，使用者在桑拿的同时还可轻松地享受视听曲目，放松身心。
（四）行业发展趋势
随着人们生活水平和健康保健意识的不断提高，远红外桑拿理疗房将像冰箱、洗衣机、微波炉、个人电脑一样逐渐走进普通家庭，成为重要日用消费品之
一；同时，随着人们对生活品质要求的日趋提升，远红外桑拿理疗房将呈现多元
化、个性化的发展趋势。
（1）健康保健功能将被不断发掘和强化
现代社会中工作、生活节奏的不断加快和生活水平的稳步提高，人们的健康保健意识也日益增强。近年来，远红外桑拿理疗逐步成为现代人养生保健的潮流和时尚，远红外线具有较强的辐射力和渗透力，同时还具有显著的温热效应和共振效应，易被身体吸收转化为身体的内能；远红外线与人体细胞振动频率接近，特定波长的远红外线能使人体内的水分子产生共振变成独立的水离子，提高身体含氧量，增强细胞活力，使人精力更旺盛，提高人体抗病和免疫能力；水离子可自由进出细胞膜，通过共振，转化为热能，令皮下温度微升，血液循环加快，血管扩张，微血管开放，心脏压力降低，对血液循环和微循环障碍引起的多种疾病均具有改善和防治作用；同时，还可使新陈代谢产生的废物便随汗液排出体外，减轻肝胰等内脏器官的负担，达到排毒的功效。
（2）品种规格不断丰富，满足不同层次消费需求
近年来，随着媒体宣传和保健知识的普及，远红外桑拿理疗设备的健康保健功能已逐渐为广大消费者知晓并开始接受，除较高收入家庭外，普通收入家庭也存在一定的消费需求。未来，适应不同居住条件和收入水平家庭消费，不同规格、方便实用的家用桑拿设备均将面临广阔的市场发展空间。
（3）产品更多与时尚元素相结合，彰显消费者个性
随着时代发展，人们需要的不再是大众化的远红外桑拿理疗房，而是符合个人审美观点、体现自我风格的个性化产品。同时，家庭桑拿理疗空间是一个私密且被赋予更多个性色彩的空间，人们对家庭桑拿理疗产品的视觉美感也将越来越关注。因此，更多与时尚元素相结合，充分彰显消费者个性将是未来家庭桑拿理疗产品的发展趋势之一。
（五）影响行业发展的有利因素
1、桑拿文化在世界范围内广泛传播与发展
桑拿文化源于芬兰，距今已有两千多年历史。近代以来，桑拿文化在欧洲大
陆和北美等地区快速传播且获得了极大繁荣和发展，并不断向西方文明之外传播，遍及全球。同时，随着科学技术的发展，人们不断将各种先进科技运用于桑拿设备，桑拿设备及其使用方式不断得以改进，为桑拿文化的进一步普及创造了便利条件。
随着桑拿文化在世界范围内进一步传播和广泛认同，未来桑拿设备行业将面临良好的发展机遇。
2、国家产业政策支持
卓先实业所处行业属于新兴产业，符合国家产业发展战略。远红外桑拿理疗房具有健康保健等诸多功效，对提高人民群众健康水平和生活品质具有积极的促进作用，相对于传统蒸汽桑拿产品具有节能环保特征，属于消费升级产品。同时国家相关政策鼓励产业发展，如国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）、国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号）、全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）》等。
3、居民生活水平不断提高，健康保健需求日益增强
2003年-2012年我国城镇居民家庭人均可支配收入从 8,472.2元增长至24,564.7元，2012年城镇居民家庭恩格尔系数为36.2%5，数据表明我国居民收入持续提高，居民生活正处于从“温饱”型向“享受”型消费升级的关键时期。
2003年—2012年，我国城镇居民家庭人均医疗保健支出从2003年的476元增长至 2012年的 1063.7元，年均增幅达到13.72%，数据表明我国居民对健康保健需求日益增强。
同时，亚健康人群日益增加和全球人口老龄化趋势，客观上也为保健用品业的发展提供了巨大的市场发展空间。作为保健产业一个组成部分，家用桑拿理疗产品行业未来也必将受益于保健用品业的快速发展。
5数据来源：国家统计局。根据联合国粮农组织划分标准，恩格尔系数30%‐40%属于相对富裕阶
段
4、全球家用桑拿设备制造产业正向发展中国家转移
随着劳动力成本和制造成本的不断上升，欧美发达国家生产家用桑拿设备已经越来越不经济。以中国为代表的发展中国家因具备明显的成本优势和完善的产业配套，目前正成为发达国家家用桑拿设备制造产业转移目的地。
以我国为例，美国PLH、Sunlighten及芬兰 Saunatec等全球知名厂商均通过直接投资或委托ODM/OEM贴牌代工等方式在国内设立了生产基地。同时，目前我国已形成了较为完善的生产、配套体系，为承接产业转移奠定了良好的基础。
国外家用桑拿设备制造产业的逐渐转移，将有力促进国内家用桑拿设备行业的进一步快速发展。
（六）影响行业发展的不利因素
1、家庭桑拿文化普及是个渐进的过程
家用桑拿设备属于消费升级产品，长远来看，国内消费升级趋势将对本行业的发展产生巨大的拉动作用。目前，国内桑拿文化传播和市场宣传普及仍处于初期阶段，家用桑拿设备在国内还属于新鲜事物，大多数消费者对其还较为陌生。
由于消费者对家用桑拿设备保健功效从认知到认同接受直至大规模广泛接受，涉及到消费习惯的形成，是个渐进的过程，客观上对本行业短期内的快速发展形成一定的制约。
2、竞争秩序亟待规范
近年来，国内家用桑拿设备行业发展较快，众多厂商纷纷加入此领域，市场规模逐年扩大，市场竞争也日趋激烈。由于企业规模普遍较小，研发设计能力薄弱，加上行业技术标准相对缺失，产品质量良莠不齐，相当一部分小企业缺乏有效的竞争手段，主要依靠价格战来争夺市场份额。不正当的市场竞争，给行业的长远健康发展造成了一定的负面影响。
3、技术和管理人才短缺
随着各种先进科学技术的不断应用，家用桑拿设备的技术含量将越来越高，对制造商的研发设计及集成技术应用等综合能力要求也越来越高；同时，本行业
产品目前仍以出口为主，企业经营管理人员亟需熟悉国际市场运作规则。目前，国内企业普遍缺乏上述复合型技术人才和经营管理人才，对本行业的进一步发展壮大形成了一定制约。
（七）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等
1、行业技术水平及技术特点
随着人们对生活品质追求的不断提高，消费者对家用桑拿设备的追求主要体现在产品功能和外观上，对功能质量、舒适性和美观度提出了更高的要求。同时，随着人们审美趣味的提高，人们逐渐追求个性化、生活化的产品。
为满足市场和消费者需求，各种功能先进、使用舒适和外观大方的家用桑拿产品相继问世，推动着行业的发展进步。
（1）行业技术水平主要体现在热源方式上不断改进
家用桑拿设备热源经历了麦饭石（火山石）蓄热、电力和远红外线（发热管和电热膜）不断改进的发展历程。
传统麦饭石蓄热和电力加热，在使用舒适性、安全性和设备维护等方面均存在一定缺陷，以远红外线为热源则很好地克服了上述缺陷，远红外桑拿房目前已成为市场新兴主流产品之一，深受市场和消费者欢迎。
远红外线热源经历了发热管和电热膜两个阶段。相对于电热膜而言，发热管存在着明显的不足，即发热源表面温度过高，温度可达200℃到500℃之间，热防护难度大，极易造成火灾或人体烫伤；同时，发热管由于发热面积小，空间升温缓慢，热效率低。
以电热膜为热源，热安全、电气绝缘、温升速度、热效率等方面均明显优于传统的其他桑拿设备，可以在每次电热膜上电和下电时，使电压平滑过渡，减少电压的突变对板面的冲击。每块电热膜上增加合适的温度控制器和温度保险装置，避免了软件控制的偶然性，实现多重安全保护。
（2）在产品设计技术方面重视舒适性和个性化
家用桑拿设备产品主要在家居生活环境使用，对产品设计要求较高。优秀的设计体现在人性化的细节处理，使产品与使用环境和谐搭配，更好满足消费者在审美观、舒适度等方面的需求。如智能化桑拿房可结合人体出汗情况估计疲劳程度，提供更加智能化的桑拿程序，提高人体的舒适度。
（3）国内行业技术水平与发达国家存在一定差距
与欧美等发达国家相比，我国劳动力成本相对较低，家用桑拿设备在价格上拥有较强的竞争优势，但在产品质量和工艺设计方面还存在一定的差距，产品档次、技术含量和附加值总体较低。另外，国内家用桑拿设备行业整体生产水平基本还处于初级制造阶段，企业规模普遍较小，自动化水平低，而欧美等发达国家已基本实现自动化生产，生产效率高。
未来，进一步提高研发设计能力和生产技术水平，是国内家用桑拿设备企业增强企业竞争力、赢得市场的关键。
2、行业经营模式
（1）产品主要以出口外销为主
桑拿文化在西方社会传播盛行较早，家用桑拿设备生产制造历史悠久。直到上世纪末，国内才开始涉足家用桑拿设备的研发生产，但由于媒体宣传和市场培育不足，国内消费者认知度不高，最初家用桑拿设备绝大部分出口外销。近年来，随着媒体的宣传普及和国内消费者认知度的不断提高，国内市场需求明显增加。
目前，国内远红外桑拿理疗产品出口地主要包括北美、欧洲。
（2）企业主要以OEM/ODM贴牌代工为主
目前，国内家用桑拿设备生产企业日益增多，市场竞争日趋激烈。但总体来说，国内企业仍主要以OEM/ODM贴牌代工为主，拥有自主品牌的企业较少。
①OEM/ODM制造商
购买方负责提供订单所需的主要原材料或外观设计，OEM/ODM制造商收取一定加工费。OEM/ODM制造商一般规模普遍较小，研发设计能力薄弱，主要依靠国内制造成本优势，产品附加值较低，且持续生产经营存在较大的不稳定性。目前，
我国大部分家用桑拿设备企业经营方式仍以OEM/ODM为主，研发设计能力和生产技术水平有待提高。
②自主品牌制造商
近年来，国内少数具有品牌意识的企业，通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，逐渐提高自主品牌产品比重，逐步从OEM/ODM制造商转变为自主品牌制造商。自主品牌制造商通过提供包括产品设计、生产制造、装配、物流和售后服务在内的全方位服务，大大提高产品附加值。
创建自主品牌并被市场广泛接受，要求企业必须具备较强的研发设计能力和市场开拓能力，并且前期投入较大。目前，国内拥有自主品牌，且主要以自主品牌销售产品的企业较少。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
家用桑拿设备属于健康消费品，终端客户是社会大众消费者。随着人民生活水平的提高和健康保健意识的日益增强，近年来市场容量不断扩大，行业没有明显的周期性特征。
（2）区域性
目前，国内家用桑拿设备企业主要集中在江苏、安徽和广东等省份，其中江苏约占国内企业数量的一半左右。以地区划分，主要分布在徐州、无锡、合肥、深圳、常州和苏州等地区。
目前，国内家用桑拿设备主要出口外销，出口地主要包括欧洲、北美，出口欧洲和北美地区主要以远红外桑拿理疗房为主。同时，近年来国内家用桑拿设备市场需求明显启动，内销比例正在不断提高。
（3）季节性
家用桑拿设备销售具有明显的季节性。通常情况下，冬季气温较低，为家用桑拿设备的销售旺季；夏季气温较高，为家用桑拿设备的销售淡季。
另外，国内本行业出口外销比例较大，行业季节性特征还与欧美等主要出口
地区的生活消费习惯有关，通常下半年是家用桑拿设备海外销售的旺季，如 11月份的感恩节、12月份的圣诞节及新年等。
（八）影响行业利润水平变动的因素
国内家用桑拿设备行业属于新兴产业，目前仍处于发展初期。行业内各企业由于经营方式、品种结构、经营规模及管理能力不同，利润率水平各有差异。
从经营方式上看，拥有自主品牌的企业，通常拥有自主完整的研发设计、生产与销售体系，产品附加值高，利润率也较高；而采取OEM/ODM贴牌代工的企业，利润率则相对较低。
从品种结构上看，技术含量较高、生产工艺复杂的产品，因企业数量较少，竞争相对缓和，利润率较高，如远红外桑拿理疗房等；而普通桑拿设备由于门槛较低，市场竞争相对激烈，利润率也相对较低。
随着国内家用桑拿设备市场的逐渐成熟和进一步规范，未来行业利润率水平将呈分化趋势：采取OEM/ODM贴牌代工企业的利润率将呈下降趋势；而拥有自主品牌和较强研发设计能力的行业领先企业，通过采取加强技术研发、产品升级和扩大产能等措施，未来利润率有望继续维持较高水平。
（九）进入本行业的主要障碍
国内家用桑拿设备行业发展时间较短，目前进入本行业主要存在品牌信誉、综合技术、销售渠道、产品认证、规模和资金等障碍。
1、品牌信誉壁垒
家用桑拿设备与人体安全直接相关，消费者往往会选择具有较高品质保证的品牌产品，品牌信誉对本行业企业尤为重要。
2、综合技术壁垒
综合技术壁垒主要体现在安全保护、研发设计和集成技术应用等方面。安全保护方面，由于家用桑拿设备直接与人体接触，安全性至关重要，要求企业必须具备较强的安全保护技术力量；研发设计方面，由于本行业技术和市场发展较快，
企业须具备一定的研发创新能力；同时，由于客户个性化定制的非标准化产品较多，对企业配套设计能力提出了较高要求；集成技术应用方面，以远红外桑拿理疗房为例，涉及材料、自动控制、电子设备和医疗保健等诸多学科，企业需要综合掌握材料应用、远红外线波长控制、温度及安全控制、系统集成智能控制、外观及内部结构设计等技术，并加以整合集成，整合集成难度大，对新进入企业构成了较高的技术壁垒。
3、销售渠道壁垒
国内本行业目前处于发展初期，整体出口比重较大，拥有稳定成熟的国内外销售渠道对企业的生存发展至关重要。对新入企业来说，如果不熟悉市场，缺乏良好合作关系的经销渠道，将面临较大的经营风险。稳定成熟的国内外销售渠道主要基于与客户的长期合作和持续的市场开拓，行业新进入者建立稳定成熟的营销渠道需要较长的时间和较多资金，为行业新进入者形成了较高的销售渠道壁垒。
4、产品认证壁垒
家用桑拿设备与人体直接接触，其安全性能必须通过政府主管部门及经销商等认证后方可销售。如欧盟要求必须通过CE认证和符合RoHS环保指令等相关标准后才能进入欧盟市场销售，其他相关进口国认证还包括ETL、EMC等。另外，大型知名经销商也对制造商进行严格的考察和全面的认证，确认企业的管理体系、员工队伍、生产设备、品质控制均能达到其采购标准时，才会与之建立长期的稳定的业务合作关系。
5、规模和资金壁垒
对桑拿设备制造企业来说，生产经营规模对企业的生存发展非常重要。规模越大，原材料及组件的采购量越大，企业与上游供应商的议价能力就越强。随着生产经营规模的增大，单位产品分摊的期间费用和其他固定成本就会降低。在目前激烈的市场竞争中，具有较大规模的优势企业已对新入企业构成了较大壁垒。
另外，家用桑拿设备行业发展至今，已成为一个高投入行业，没有一定的资金投入进行产品研发设计及营销服务网络建设，企业难以发展壮大。
（十）上下游状况
1、上游行业发展状况对公司发展的影响
远红外桑拿理疗房主要原材料是铁杉、红雪松等木材。目前，除部分国内自给外，主要从加拿大、南美、欧洲等国家和地区进口。若原材料价格上涨，将会相应提高本行业的生产成本。同时，上游原材料的技术水平、供给能力对本行业的经营也有一定的影响。
2、下游行业发展状况对公司发展的影响
目前，本行业产品主要服务于家庭消费者，消费者的消费习惯和对产品的性能要求将会对行业产品的销售产生一定影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的竞争优势
卓先实业的核心竞争力体现在技术、产品质量、管理、人才、市场等方面的优势，具体如下：
（1）技术优势
卓先实业重视产品外观、功能人性化方面的开发设计，目前远红外桑拿理疗房共有3大系列，30多种型号，其中19个型号产品为深圳市自主创新产品。
卓先实业远红外桑拿理疗房使用的发热材料和电子控制系统主要为自主研发，自主研发的发热材料具有热电转换率高、电磁辐射低、红外线法向发射率高、照度均匀、衰变较小等特点，自主研发的电子控制系统具有智能化、个性化的特点，并能与物联网结合，为同行业较为先进的控制服务系统。截至目前卓先实业已拥有发明专利3项，实用新型专利28项、外观设计专利3项、软件著作权22项。卓先实业为高新技术企业、中国光学光电子行业协会会员、深圳市高新技术产业协会会员，为深圳市龙岗区科学技术局认定的知识产权优势企业。
（2）产品质量优势
产品标准是产品质量的必要保证。卓先实业积极参与行业标准的制定工作，参与制定了IEC60519-12:2013《电热装置的安全第12部分：对红外电热装置
的特殊要求》、IEC62693:2013《工业电热装置红外电热装置的试验方法》两项国际标准。
卓先实业已通过国内外多项产品认证，其中通过欧洲CE标志认证的有32款，通过加拿大和美国的ETL认证的有7款，通过中国CQC自愿认证3款，全部产品符合欧盟RoHS环保要求。
卓先实业具有行业内领先的产品质量检测能力，拥有国家红外及工业电热监督检验中心授权的检验工作站（国家红外及工业电热产品质量监督检验中心广东工作站）。
（3）管理优势
卓先实业通过了国际标准ISO9001:2008版质量管理体系。经过多年的发展，公司形成了一支具有丰富行业经验和企业管理经验的管理队伍。公司管理团队精通管理、熟悉行业、技术全面，对红外理疗产品，特别是远红外桑拿理疗房的特点及其所服务的领域有着深刻的理解，对行业的发展动态有着准确的把握，有利于公司的长远发展。
（4）人才优势
卓先实业坚持以人才工程为企业发展的动力源泉，重视专业技术人才队伍建设，每年选派优秀员工进行半脱产的专业技能培训。目前卓先实业及其子公司拥有工种齐全、专业配套的员工队伍，大专以上学历科技人员上百名研发人员近50名，构成了公司自主创新、研发、生产、管理的骨干力量。
（5）市场优势
卓先实业为中国机电产品进出口商会会员，为中国建筑材料流通协会认定的“中国建材交易AAA级企业”。
卓先实业自设立以来一直重视市场开拓，每年多次参加国际展销会和邀请海外客户实地参观考察的方式推介产品，产品逐渐获得海外客户认可。通过积极主动的销售策略，产品外销市场从西欧、北美逐渐扩展到南美、北欧、澳洲、东南亚地。卓先实业海外市场基础良好，与众多海外采购商建立了良好的合作关系，报告期内产品外销量较为稳定。
近年来，卓先实业逐渐重视国内市场，加大自主品牌产品的开发和销售力度，通过参加广交会和建材展销会等方式推介产品，卓先实业“JOSEN卓绅”品牌为“广东省全国名牌”，报告期内产品内销量逐年提高。
卓先实业在国内外拥有良好的市场基础。
（二）标的公司的行业地位
国内家用桑拿设备行业内企业规模普遍较小，年销售收入大部分在 1000万元以下，经营方式主要以OEM/ODM贴牌代工为主，研发设计能力薄弱。由于发展时间较短，目前国内尚未成立专门桑拿设备行业协会，政府及协会等权威机构关于本行业的统计数据较为缺乏。
作为国内较早从事家用桑拿设备制造的企业之一，卓先实业通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少数具有较强技术优势和市场优势的行业领先自主品牌企业之一。
目前，卓先实业拥有发明专利 3项，实用新型专利 28项、外观设计专利 3项、软件著作权22项，同时拥有低电磁红外发热装置开发和应用、系统智能控制、基于CAD、CAE的人性化设计等一系列核心技术，是行业内少数具有持续自主创新能力的企业。
经过多年发展，卓先实业目前已具备年产家用远红外桑拿房4万台的生产能力。2012年和2013年，卓先实业营业收入分别达12,110.40万元和11,864.15万元。
（三）主要竞争对手的简要情况
1、国内主要竞争对手
目前，国内具有一定规模的竞争对手具体情况如下：
（1）安徽桑乐金股份有限公司
安徽桑乐金股份有限公司成立于 1995年，位于合肥市长江西路 669号，是一家专业设计、生产和销售远红外线系列健康产品（主要为远红外桑拿理疗房）的上市公司，产品主要在国内销售，部分出口至欧洲和北美等地区。
（2）丽舍（烟台）木业有限公司
丽舍（烟台）木业有限公司成立于 1999年，美国 PLH公司在中国投资设立的全资子公司。该公司主要生产远红外桑拿理疗房，产品以外销为主，部分以“丽舍”品牌用于国内销售。
（3）广州市番禺宏远家具制造有限公司
广州市番禺宏远家具制造有限公司成立于 2005年，该公司主要生产实木家具、远红外桑拿房、传统干蒸桑拿，其中远红外桑拿房以外销为主。
2、国外主要竞争对手
（1）美国PLH
PLH公司成立于 1979年，创建了第一个远红外桑拿品牌“HealthMate”，现已成为全球最大的远红外桑拿设备制造商之一，在加拿大、欧洲、韩国和中国等多个国家和地区设有子公司或分支机构。PLH公司桑拿产品广泛应用于家庭、运动俱乐部、宾馆、风景胜地、游泳池、美容院、桑拿诊所和康复中心，北美地区市场占有率约25%左右。
1999年，PLH公司在中国投资设立了丽舍（烟台）木业有限公司。
（2）德国Klafs
Klafs公司成立于 1928年，主要从事家用桑拿设备的设计、生产和销售业务，全球最大的桑拿设备制造商之一，在澳大利亚、瑞士、波兰等国家设有分支机构，现拥有 600多名员工。该公司早期主要从事美容及医疗器械业务，1952年开始介入家用桑拿设备领域。Klafs将健康理念与产品设计相结合，不仅拥有严格的质量标准，外形设计上也屡有突破，并在2005年获得了“红点设计大奖”。
目前，Klafs已在我国上海、成都和海南等地建立了销售网络。
（3）美国Sunlighten
Sunlighten公司，原名SunlightSaunas，成立于1999年，目前在全球13个国家拥有超过 30个分销商机构。2004-2006年，Sunlighten连续三年被美国《企业家》杂志评选为最最具成长性的100家企业。
（4）芬兰Saunatec
Saunatec公司成立于1919年，总部位于芬兰维堡，在美国明尼苏达州建立北美总部，目前主要生产基地和市场均在美国。Saunatec是全球最大的桑拿加热器和蒸汽发生器厂家之一，同时拥有先进的桑拿浴室和远红外桑拿理疗房生产线。Saunatec旗下拥有HELO、Finnleo、Amerec、McCoy、Polar等高中低档品牌，其中HELO及Finnleo品牌在国际市场上具有较高的知名度和影响力。
另外，芬兰Harvia、SAWO、荷兰 HealthCompany、Infra SmartEurope、
加拿大 GREATSAUNAS、奥地利 Physiotherm Gmbh和波兰 Sternicki Wellness等公司在国际市场上也具有较为广泛的影响力。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2014]2077号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||变动比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|货币资金|190,140,706.40|22.61%|187,399,185.34|27.97%|1.46%|
|应收账款|73,586,779.08|8.75%|65,605,118.89|9.79%|12.17%|
|预付款项|16,227,489.70|1.93%|13,834,981.86|2.06%|17.29%|
|应收利息|350,117.05|0.04%|350,117.05|0.05%|0.00%|
|其他应收款|10,814,318.33|1.29%|2,530,396.59|0.38%|327.38%|
|存货|114,873,534.35|13.66%|82,910,838.23|12.37%|38.55%|
|其他流动资产|7,336,896.75|0.87%|4,114,931.37|0.61%|78.30%|
|流动资产合计|413,329,841.66|49.15%|356,745,569.33|53.24%|15.86%|
|投资性房地产|8,792,400.00|1.05%|-|-||
|固定资产|273,723,596.87|32.55%|267,757,186.87|39.96%|2.23%|
|无形资产|42,624,864.22|5.07%|38,362,025.76|5.73%|11.11%|
|商誉|97,878,789.55|11.64%|4,109,751.20|0.61%|2281.62%|
|长期待摊费用|3,391,690.08|0.40%|2,405,765.67|0.36%|40.98%|
|递延所得税资产|1,185,151.43|0.14%|646,506.79|0.10%|83.32%|
|非流动资产合计|427,596,492.15|50.85%|313,281,236.29|46.76%|36.49%|
|资产总计|840,926,333.81|100.00%|670,026,805.62|100.00%|25.51%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加17,089.95万元,增幅25.51%。其
中，流动资产增加5,658.43万元，增幅15.86%，主要为存货的增加；非流动资
产增加 11,431.53万元，增幅36.49%，主要为本次交易标的公司属于轻资产企业，净资产规模较小，根据非同一控制下合并的会计处理，由于合并成本大于净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加9,376.90万元，增幅2,281.62%。
本次交易前后资产结构的构成变化不大，流动资产、非流动资产占总资产的比例均在50%左右。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目总资产周转率（次）应收账款周转率(次)存货周转率(次)|备考数|交易前0.414.062.23|
||0.47||
||5.22||
||2.39||

本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率较交易前均有所提高，交易完成后公司的资产营运能力有所提高。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||||变化比率|
||备考数|占比|交易前|占比||
|短期借款|73,764,581.33|49.99%|47,164,581.33|56.28%|56.40%|
|应付账款|36,050,913.27|24.43%|20,503,538.43|24.46%|75.83%|
|预收款项|7,765,944.31|5.26%|3,448,830.11|4.12%|125.18%|
|应付职工薪酬|7,170,657.18|4.86%|4,389,934.38|5.24%|63.34%|
|应交税费|7,512,828.60|5.09%|3,854,707.32|4.60%|94.90%|
|应付利息|152,333.34|0.10%|87,333.34|0.10%|74.43%|
|应付股利|216,000.00|0.15%|216,000.00|0.26%|0.00%|
|其他应付款|9,847,888.18|6.67%|1,195,238.99|1.43%|723.93%|
|流动负债合计|142,481,146.21|96.56%|80,860,163.90|96.48%|76.21%|
|长期借款|2,947,626.28|2.00%|2,947,626.28|3.52%|0.00%|
|递延所得税负债|1,700,962.71|1.15%||0.00%||
|其他非流动资产|422,313.22|0.29%||0.00%||
|非流动负债合计|5,070,902.21|3.44%|2,947,626.28|3.52%|72.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|147,552,048.42|100.00%|83,807,790.18|100.00%|76.06%|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长6,374.43万元，增幅76.06%。主要为流动负债增加6,162.10万元，其中短期借款增加 2,660万元，应付账款增加1,554.74万元。主要原因为截至2013年12月31日，标的公司负债主要是短期借款和应付账款。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|17.55%|12.51%|
|营运资金(万元)|27,084.87|27,588.54|
|流动比率(倍)|2.90|4.41|
|速动比率(倍)|2.09|3.39|
|产权比率|21.28%|14.30%|

本次交易完成后，公司的资产负债率、产权比率有所上升，流动比率、速动比率等偿债能力指标有所下降，但营运资金保持稳定，未出现大幅波动，且流动比率、速动比率仍保持在较高的水平上，保持了较好的流动性。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2014]2077号），本次交易完成后，公司的资产负债率为17.55%，流动比率为 2.90倍、速动比率为 2.09倍，偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2013年 12月 31日账面货币资金19,014.07万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2014]2077号）以及按本次
交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的利润表变
动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度||变动比率|
||备考数|交易前||
|营业收入|383,160,319.35|265,046,558.82|44.56%|
|营业成本|254,564,196.48|169,768,655.24|49.95%|
|营业利润|22,170,680.11|16,566,077.53|33.83%|
|利润总额|25,690,087.16|18,808,845.61|36.59%|
|净利润|22,510,738.09|16,429,294.47|37.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|22,294,459.96|16,213,016.34|37.51%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有显著增加，交易完成后的营业收入和净利润较交易前分别增长了 11,811.38万元和 608.14万元，增幅分别为44.56%和37.02%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2013年度||
||备考数|收入占比|
|远红外理疗房及配套产品|280,014,706.66|74.46%|
|便携式产品|30,436,530.19|8.09%|
|木材|48,145,817.79|12.80%|
|红外暖风机|7,221,538.29|1.92%|
|木制脚桶|7,117,192.33|1.89%|
|红外自发热地板|1,487,473.08|0.40%|
|碳晶系列|1,011,886.52|0.27%|
|其他|637,932.70|0.17%|
|合计|376,073,077.56|100.00%|

本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品的种类，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|||
||毛利|毛利率|占比|
|远红外理疗房及配套产品|109,375,703.46|39.06%|85.94%|
|便携式产品|12,071,974.96|39.66%|9.49%|
|木材|1,979,827.52|4.11%|1.56%|
|红外暖风机|1,244,374.41|17.23%|0.98%|
|木制脚桶|1,957,625.80|27.51%|1.54%|
|红外自发热地板|276,060.92|18.56%|0.22%|
|碳晶系列|170,721.46|16.87%|0.13%|
|其他|191,943.03|30.09%|0.15%|
|合 计|127,268,231.56|33.84%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于远红外理疗房及配套产品和便携式产品。
（3）交易后公司营业收入按地区分类
本次交易完成后，主营业务收入按地区分项列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行业|2013年度||
||备考数|占比|
|外销|186,051,090.89|49.47%|
|内销|190,021,986.67|50.53%|
|合计|376,073,077.56|100.00%|

本次交易完成后，上市公司国内市场和国外市场的销售收入基本相当。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度||变动幅度|
||备考数|交易前||
|加权平均净资产收益率|3.29%|2.83%|0.51%|
|总资产收益率|2.74%|2.51%|0.29%|
|销售毛利率|33.56%|35.95%|-2.39%|
|销售净利率|5.88%|6.20%|-0.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润率|5.79%|6.25%|-0.46%|

本次交易完成后，公司的加权平均净资产收益率和总资产收益率均有所上升，主要为本次交易标的公司属于轻资产企业，标的公司净资产收益率和总资产收益率较高；标的公司销售毛利率低于上市公司，致使交易后销售毛利率、销售净利率和营业利润率略有下降。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对桑乐金的主营业务、持续盈利能力和股本结构等产生一定影响。
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事远红外健康设备的研发、生产和销售业务，公司产品种类型号较多，更新速度较快，能够满足不同阶层、不同文化消费者的需求。目前公司主要产品种类有远红外桑拿理疗房、便携式桑拿设备等。
本次交易拟收购的卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，产品主要为远红外桑拿理疗房，近年来，面对国内外健康服务业快速发展的机遇，卓先实业在红外理疗产品线的拓展上取得长足的进步，产品线从单一的远红外桑拿理疗房扩展至远红外桑拿理疗舱、远红外足部理疗舱、红外暖风机、红外自发热地板、红外理疗摇椅、红外按摩板等。本次交易拓展了公司的主营产品，丰富了公司家庭健康相关产品的种类，与公司成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商的长期发展战略相一致。双方在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有高度的相似性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空间广阔,本次交易不会改变公司目前从事的主营业务。
通过本次交易，公司将获得卓先实业红外应用业务领域的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在家用桑拿设备技术优势和客户资源优势，构建家用桑
拿设备及其生产制造协同发展的业务体系，从而抢抓市场机遇，将公司家用桑拿
设备产品和市场客户资源延伸扩展，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领
域，优化公司的产品体系和市场布局，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司的技术和市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（二）对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，桑乐金将对卓先实业进行相关整合，与卓先实业在业务上产生良好的协同效应，将利用自身技术、销售网络、品牌、资金等优势，深度开发卓先实业的红外系列产品业务，加大对国内外市场开拓，不断扩大卓先实业业务和盈利规模。同时，公司在深度开发并提升在红外系列产品业务规模。这将使得公司的产品体系和市场布局得以优化，增强公司的持续盈利能力。
（三）对公司股权结构的影响
本次发行前公司的股本总额为122,625,000股，公司控股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，其中金道明持有公司3,754.47万股股份，持股比例为30.62%，马绍琴持有公司682.98万股股份，持股比例为5.57%，二人合计持有公司36.19%的股份。本次交易完成后，金道明、马绍琴夫妇合计控制公司股份的比例34.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）对公司高级管理人员的影响
本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。根据本公司与交易对方达成安排，本次交易完成后，公司高级管理人员保持不变。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次拟非公开发行股份数为7,011,234股，本次交易对本公司实际控制人的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
卓先实业在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象龚向民、陈孟阳已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
六、本次募集配套资金的必要性和合规性分析
（一）本次募集配套资金的必要性
公司的长期发展目标是在行业领先地位和现有产品的基础上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一家用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康系统服务提供商。为实现公司的长期发展目标，公司未来将加大新产品研发投入，拓展公司产品种类，并扩大品牌宣传，提高企业知名度。截至本报告签署日，桑乐金超募资金已使用完毕，公司需要有一定的营运资金保证公司未来有充裕的资金投入新产品的研发、产品推广和品牌宣传。
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑，是必要的。
（二）本次募集配套资金的合规性
1、上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》及其解答的规
定，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
因此，桑乐金本次通过支付现金及发行股份购买资产的方式进行产业并购，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》及其解答的规定。
2、配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
桑乐金本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，属于《关于并购重组配套融资问题》中相关问题之解答“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；
本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”因此，本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套融资问题》及其解答的规定。
3、配套融资用于支付现金对价，不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形。
七、本次交易完成后上市公司对卓先实业的整合
本次交易完成后，卓先实业仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司。卓先实业的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合和人员调整计划。未来在不影响卓先实业利润补偿承诺的情况下，公司的初步整合计划主要包括以下几方面：
（一）经营决策和管理团队的整合
本次交易完成后，卓先实业将设立董事会，由三名董事组成，桑乐金向卓先实业委派两名董事，交易对方委派一名董事，卓先实业董事长由桑乐金委派的董事担任，总经理由龚向民担任，卓先实业的董事长和总经理全面负责卓先实业的经营决策和日常经营管理。为保证卓先实业继续保持管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，卓先实业管理层将保留原职，继续负责卓先实
业的经营事务。同时上市公司将协助卓先实业加强人员梯队建设，促进现有管理团队的发展。
（二）财务和内部管理的整合
本次交易完成后，桑乐金将委派人员担任卓先实业财务负责人，可以将自身规范、成熟的上市公司财务管理体系和内部控制体系引入卓先实业，进一步提高卓先实业的管理水平、管理效率和规范性。同时由于桑乐金作为上市公司具有较强的资金实力、良好的资信能力和较为高效的融资渠道，可以为卓先实业提供发展资金和融资支持，从而支持卓先实业的持续发展。
（三）客户资源和市场营销的整合
本次交易完成后，桑乐金将利用自身品牌和营销渠道优势，积极推进卓先实业相关产品的销售，迅速拓宽卓先实业的市场渠道，实现市场资源效益的最大化。
同时，双方还将共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市场，在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面加强合作，提高公司营销管理的整体效益。
（四）采购和生产的整合
在采购方面，桑乐金和卓先实业使用原材料均为木材和发热元器件等原材料，本次交易完成后，桑乐金和卓先实业可整合采购平台，提高市场议价能力，降低采购成本。
在生产方面，桑乐金生产线自动化程度高，标准化生产能力较强，符合产品以常规型产品为主的生产需求；卓先实业生产线自动化程度不高，劳动密集度较高，柔性化生产能力较强，符合以定制型产品为主的生产需求，本次交易完成后，桑乐金和卓先实业可将常规型、定制型产品进行专业分工生产，实现生产线专一化生产，提高生产能力和效率，更好的满足市场多元化的需求。
（五）技术和研发的整合
桑乐金在远红外线产品应用、产品安全保护和系统集成智能控制等技术方面
有一定优势，卓先实业在远红外线的波长、能量辐射控制和电子控制等技术方面有一定优势，通过本次交易，上市公司和卓先实业可在技术方面实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司将进一步促进双方研发人员的交流与合作，在技术和研发管理人才方面进行共享和互补，桑乐金还将充分利用自身业已建立的产学研合作平台，为卓先实业更好地培养和输送人才，并协助卓先实业在技术研发方面与有关高校及科研单位建立产学研合作的长效机制，促使卓先实业保持在技术和研发方面竞争优势。
第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对卓先实业编制的2012年、2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2014]2075号），华普天健认为：
卓先实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓先实业2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
卓先实业经审计的2012年和2013年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,741,521.06|8,776,309.13|
|应收账款|7,981,660.19|8,493,569.01|
|预付款项|2,392,507.84|1,959,406.43|
|其他应收款|8,283,921.74|1,276,967.35|
|存货|31,962,696.12|29,023,334.18|
|其他流动资产|3,221,965.38|1,854,644.25|
|流动资产合计|56,584,272.33|51,384,230.35|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|8,792,400.00|8,373,700.00|
|固定资产|5,046,598.22|3,974,137.46|

||||
|-|-|-|
|无形资产|75,705.13|164,084.76|
|长期待摊费用|985,924.41|304,493.53|
|递延所得税资产|538,644.64|302,722.94|
|非流动资产合计|15,439,272.40|13,119,138.69|
|资产总计|72,023,544.73|64,503,369.04|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|26,600,000.00|19,500,000.00|
|应付票据||2,306,178.00|
|应付账款|15,547,374.84|22,613,902.24|
|预收款项|4,317,114.20|6,476,062.35|
|应付职工薪酬|2,780,722.80|2,253,357.31|
|应交税费|3,658,121.28|494,687.11|
|应付利息|65,000.00|37,375.00|
|其他应付款|8,652,649.19|6,783,047.83|
|流动负债合计|61,620,982.31|60,464,609.84|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|856,238.25|793,433.25|
|其他非流动负债|422,313.22|202,758.62|
|非流动负债合计|1,278,551.47|996,191.87|
|负债合计|62,899,533.78|61,460,801.71|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,080,000.00|5,080,000.00|
|盈余公积|564,089.92||
|未分配利润|3,479,921.03|-2,037,432.67|
|归属于母公司所有者权益合计|9,124,010.95|3,042,567.33|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|9,124,010.95|3,042,567.33|
|负债和所有者权益总计|72,023,544.73|64,503,369.04|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|118,641,528.53|121,104,039.85|
|其中：营业收入|118,641,528.53|121,104,039.85|
|二、营业总成本|113,455,625.95|118,452,899.47|
|营业成本|85,323,309.24|88,975,365.67|
|营业税金及附加|978,251.79|962,472.31|
|销售费用|9,104,071.14|10,541,711.43|
|管理费用|15,328,699.87|15,260,996.68|
|财务费用|2,738,990.99|2,816,527.59|
|资产减值损失|-17,697.08|-104,174.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|418,700.00|144,300.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,604,602.58|2,795,440.38|
|加：营业外收入|1,330,457.70|635,557.38|
|减：营业外支出|53,818.73|900.00|
|其中：非流动资产处置损失|49,595.85||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,881,241.55|3,430,097.76|
|减：所得税费用|799,797.93|294,611.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,081,443.62|3,135,486.03|
|归属于母公司所有者的净利润|6,081,443.62|3,135,486.03|
|六、综合收益总额|6,081,443.62|3,135,486.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|6,081,443.62|3,135,486.03|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|128,324,858.92|132,321,303.30|
|收到的税费返还|7,730,627.24|14,080,252.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,341,037.55|1,206,596.00|
|经营活动现金流入小计|138,396,523.71|147,608,151.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|94,620,609.53|95,396,849.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,802,566.70|30,048,027.35|
|支付的各项税费|2,280,947.13|2,062,734.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,058,828.83|18,023,009.13|
|经营活动现金流出小计|141,762,952.19|145,530,620.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,366,428.48|2,077,531.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|16,795.36|53,467.58|
|投资活动现金流入小计|46,795.36|53,467.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,481,444.96|947,089.61|
|投资活动现金流出小计|4,481,444.96|947,089.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,434,649.60|-893,622.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|43,000,000.00|40,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,043,520.00|10,151,024.28|
|筹资活动现金流入小计|51,043,520.00|50,951,024.28|
|偿还债务支付的现金|35,900,000.00|40,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,454,125.71|2,376,898.98|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,833,520.00|6,219,475.00|
|筹资活动现金流出小计|49,187,645.71|49,296,373.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,855,874.29|1,654,650.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-89,584.28|-657,400.44|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,034,788.07|2,181,159.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,776,309.13|6,595,149.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,741,521.06|8,776,309.13|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后桑乐金2013年度备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2014]2077号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规范和要求，本公司编制了2013年度的备考财务报告。
备考财务报告是以桑乐金与拟收购的标的资产假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次重大资产重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
编制该备考财务报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及卓先实业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本备考财务报告系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考合并财务报表假设本次交易行为已于2013年1月1日施行完成，上市公司通过支付合并对价实现对卓先实业的企业合并的投资架构于2013年1月1日已存在，并按此架构自2013年1月1日起将卓先实业纳入到财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以桑乐金和卓先实业业经华普天健审计的2013年度财务报表（会审字［2014］0598号、会审字［2014］2075号）为基础，并结合中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号）所确认的评估结果，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用本《备考审计报告》所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
（4）本次非公开发行股份及支付现金购买卓先实业100%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表按照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
（5）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考财务报表的编制方法
本次交易完成后，卓先实业将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与卓先实业无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号——企业合并》中非同一控制下的企业合并会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|190,140,706.40|209,791,777.83|
|应收账款|73,586,779.08|73,310,855.12|
|预付款项|16,227,489.70|23,601,476.11|
|应收利息|350,117.05|325,840.35|
|其他应收款|10,814,318.33|4,027,570.03|
|存货|114,873,534.35|98,195,629.92|
|其他流动资产|7,336,896.75|6,718,101.13|
|流动资产合计|413,329,841.66|415,971,250.49|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|8,792,400.00|8,373,700.00|
|固定资产|273,723,596.87|181,993,571.14|
|在建工程||50,295,964.00|
|无形资产|42,624,864.22|43,917,960.20|
|商誉|97,878,789.55|98,678,534.11|
|长期待摊费用|3,391,690.08|304,493.53|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|1,185,151.43|1,079,813.84|
|非流动资产合计|427,596,492.15|384,644,036.82|
|资产总计|840,926,333.81|800,615,287.31|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|73,764,581.33|57,381,780.57|
|应付票据||2,306,178.00|
|应付账款|36,050,913.27|37,834,522.10|
|预收款项|7,765,944.31|9,404,156.18|
|应付职工薪酬|7,170,657.18|5,948,848.81|
|应交税费|7,512,828.60|4,028,216.82|
|应付利息|152,333.34|37,375.00|
|应付股利|216,000.00|270,000.00|
|其他应付款|9,847,888.18|7,674,638.81|
|一年内到期的非流动负债||1,168,701.57|
|流动负债合计|142,481,146.21|126,054,417.86|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,947,626.28|2,912,159.03|
|递延所得税负债|1,700,962.71|1,638,157.71|
|其他非流动负债|422,313.22|202,758.62|
|非流动负债合计|5,070,902.21|4,753,075.36|
|负债合计|147,552,048.42|130,807,493.22|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|689,385,699.16|666,335,485.99|
|少数股东权益|3,988,586.23|3,472,308.10|

||||
|-|-|-|
|股东权益合计|693,374,285.39|669,807,794.09|
|负债和股东权益总计|840,926,333.81|800,615,287.31|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业总收入|383,160,319.35|
|其中：营业收入|383,160,319.35|
|二、营业总成本|361,408,339.24|
|营业成本|254,564,196.48|
|营业税金及附加|1,451,718.50|
|销售费用|51,690,029.74|
|管理费用|47,537,722.38|
|财务费用|5,203,248.53|
|资产减值损失|961,423.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|418,700.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,170,680.11|
|加：营业外收入|3,587,487.70|
|减：营业外支出|68,080.65|
|其中：非流动资产处置损失|63,857.77|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,690,087.16|
|减：所得税费用|3,179,349.07|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|22,510,738.09|
|归属于母公司所有者的净利润|22,294,459.96|
|少数股东损益|216,278.13|
|六、其他综合收益|755,753.21|
|七、综合收益总额|23,266,491.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,050,213.17|
|归属于少数股东的综合收益总额|216,278.13|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
卓先实业2014年度盈利预测是以其2013年度经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与桑乐金实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
卓先实业2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1．卓先实业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2．卓先实业经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4．所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5．卓先实业主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
6．卓先实业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7．盈利预测期间卓先实业的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8.卓先实业对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9.卓先实业假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10.卓先实业能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健对卓先实业编制的2014年度合并盈利预测报告进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号）。
（四）盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||
|||1-3月未审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|11,864.15|2,511.70|11,477.15|13,988.85|
|减：营业成本|8,532.33|1,893.11|8,183.25|10,076.36|
|营业税金及附加|97.83|7.28|147.14|154.42|
|销售费用|910.41|183.18|972.89|1,156.07|
|管理费用|1,532.87|407.81|1,057.78|1,465.59|
|财务费用|273.90|64.48|210.02|274.50|
|资产减值损失|-1.77|-5.59|11.07|5.48|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|41.87|—|—|—|
|二、营业利润|560.45|-38.57|895.00|856.43|
|加：营业外收入|133.05|—|—|—|
|减：营业外支出|5.38|—|—|—|
|三、利润总额|688.12|-38.57|895.00|856.43|
|减：所得税费用|79.98|—|96.83|96.83|
|四、净利润|608.14|-38.57|798.17|759.60|
|其中：归属于母公司股东净利润|608.14|-38.57|798.17|759.60|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
1、根据桑乐金2014年6月5日第三届董事会第四次会议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买龚向民、陈孟阳2名自然人持有的卓先实业100%股权，并募集配套资金。
2、本公司 2014年度备考盈利预测是以本公司 2013年度经华普天健审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）备考盈利预测基本假设
本公司2014年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2．本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4．本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5．本公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
6．本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
7．盈利预测期间本公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8.本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9.公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
10.本公司能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
11.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了桑乐金编制的2014年度盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]第2078号）。
（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||
|||1-3月未审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|38,316.03|8,968.60|32,729.69|41,698.29|
|减：营业成本|25,456.42|5,872.98|21,847.80|27,720.78|
|营业税金及附加|145.17|13.75|165.30|179.05|
|销售费用|5,169.00|1,153.84|4,439.11|5,592.95|
|管理费用|4,753.77|1,274.44|3,893.95|5,168.39|
|财务费用|520.33|28.96|342.89|371.85|
|资产减值损失|96.14|15.01|70.44|85.45|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|41.87|—|—|—|
|二、营业利润|2,217.07|609.62|1,970.20|2,579.82|
|加：营业外收入|358.75|92.43|—|92.43|
|减：营业外支出|6.81|—|—|—|
|三、利润总额|2,569.01|702.05|1,970.20|2,672.25|
|减：所得税费用|317.93|109.97|249.73|359.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、净利润|2,251.08|592.08|1,720.47|2,312.55|
|其中：归属于母公司股东净利润|2,229.45|590.40|1,688.87|2,279.27|
|少数股东损益|21.63|1.68|31.60|33.28|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方龚向民、陈孟阳在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，龚向民、陈孟阳出具了《承诺函》：“在标的资产交割完成后，龚向民、陈孟阳除持有桑乐金股权外，其本人及其关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与卓先实业以及桑乐金业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与卓先实业以及桑乐金业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给桑乐金。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方龚向民、陈孟阳在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，龚向民、陈孟阳出具了《承诺函》：“如本人与桑乐金或卓先实业（含其下属子公司）不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护桑乐金及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。”
（三）卓先实业报告期内关联交易情况
1、报告期内公司的关联方如下：
（1）卓先实业的实际控制人
报告期内龚向民持有卓先实业40%的股份，为卓先实业第一大股东暨实际控制人。另外，2014年2月，龚向民受让龚向宇持有卓先实业30%的股份，本次股权转让完成后，龚向民持有卓先实业70%的股份。
（2）卓先实业的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本(万元)|
|东莞市卓先实业有限公司|全资子公司|有限责任公司|广东东莞|龚向民|红外线设备等研发、产销|400|

（3）卓先实业的其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与卓先实业关系|
|陈孟阳|卓先实业股东、营销总监、监事|
|龚向宇|卓先实业原股东、龚向民之胞兄|
|周慧|龚向民之配偶|
|李兴红|龚向民之远房亲属|
|龚元喜|卓先实业财务经理|
|深圳市轩鹏五金制品有限公司|龚元喜曾担任该公司总经理|
|深圳市艾诺维电子科技有限公司|龚向民之远房亲属丁爱军控制的公司|
|金华卓先服饰有限公司|龚向民之妻持有该公司20%股权，担任该公司监事|

A．深圳市艾诺维电子科技有限公司简介
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市艾诺维电子科技有限公司|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|深圳市宝安区43区兴华一路北富怡花园一栋二楼204号（办公场所）|
|法定代表人|丁爱军|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|电子产品、家电、电子连接线、电源产品、发热膜、发热管的技术开|

|||
|-|-|
||发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目）|
|设立日期|2011年11月24日|
|营业期限|2011年11月24日至2021年11月24日止|
|出资情况|丁爱军出资额为45万元，出资比例为90%余建明出资额为5万元，出资比例为10%|

B．深圳市轩鹏五金制品有限公司简介
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市轩鹏五金制品有限公司|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|深圳市宝安区西乡街道凤凰岗第一工业区A02栋1楼之一|
|法定代表人|刘鹏|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|弹簧、五金冲压件、精密自动车件、模具钢材、模具配件的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|设立日期|2010年7月8日|
|营业期限|2010年7月8日至2020年7月8日止|
|出资情况|熊波出资额为15万元，出资比例为30%程杰出资额为15万元，出资比例为30%刘鹏出资额为20万元，出资比例为40%|

C．金华卓先服饰有限公司简介
|||
|-|-|
|企业名称|金华卓先服饰有限公司|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|金华市金茂大厦1懂13D|
|法定代表人|肖美芳|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般项目：服装、箱包批发、零售。（上述经营范围不含国家法律、法规禁止、限制和许可经营项目。）|
|设立日期|2010年1月25日|
|营业期限|2010年1月25日至2020年1月25日|
|出资情况|肖美芳出资额为40万元，出资比例为80%周慧出资额为10万元，出资比例为20%|

2、报告期内公司的关联交易情况如下：
(1)关联销售采购情况
①关联销售情况：无
②关联采购情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2013年度||2012年度||
|||金额|占采购的比例（%）|金额|占采购的比例（%）|
|深圳市轩鹏五金制品有限公司|五金配件|808,727.35|1.11|1,788,920.86|1.93|
|深圳市艾诺维电子科技有限公司|发热膜|4,844,427.68|6.67|3,560,944.34|3.85|

深圳市轩鹏五金制品有限公司和深圳市艾诺维电子科技有限公司为卓先实业在采购过程中按照比质比价的市场原则选定的合格供应商，对深圳市轩鹏五金制品有限公司的采购价格采用市场法定价，对深圳市艾诺维电子科技有限公司的采购价格采用成本加成率的定价方法。为减少上述交易，卓先实业承诺，本次交易完成后1年内将逐渐减少直至停止上述采购。
（2）关联担保抵押情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方/抵押方|被担保方|担保业务种类|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|龚向民、周慧（担保）|卓先实业|委托借款（北京银行）|2,000|2013/12/2|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|龚向民、李 兴 红（抵押）||||2013/12/2|2014/5/2||
|龚向民、陈 孟 阳（担保）|卓先实业|综合授信（杭州银行）|720|2013/10/25|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|陈 孟 阳（抵押）||||2013/10/25|2015/10/25||
|龚向民、陈 孟 阳（担保）|卓先实业|综合授信（杭州银行）|300|2013/5/29|主债权发生期间届满之日起两年|否|

（3）关联资产租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|2013年度租赁费|
|东莞市卓先实业有限公司|深圳市轩鹏五金制品有限公司|房屋|2013/05/01|2016/10/31|租赁合同|23,040.00|
|东莞市卓先实业有限公司|深圳市艾诺维电子科技有限公司|房屋|2013/05/01|2016/10/31|租赁合同|184,000.00|

（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013/12/31|2012/12/31|
|||账面价值|账面价值|
|其他应收款|龚向民|5,748,975.72|—|
|其他应收款|龚元喜|102,600.00|—|

截至本报告书签署日，卓先实业及子公司与龚向民、龚元喜应收款项余额已经结清。
②应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013/12/31|2012/12/31|
|应付账款|深圳市轩鹏五金制品有限公司|105,081.20|651,722.32|
|应付账款|深圳市艾诺维电子科技有限公司|1,516,548.36|1,595,099.54|
|其他应付款|深圳市艾诺维电子科技有限公司|2,550,000.00|—|
|其他应付款|陈孟阳|180,000.00|—|
|其他应付款|龚向民|—|1,011,090.46|

截至本报告书签署日，卓先实业及子公司与深圳市艾诺维电子科技有限公司、陈孟阳的其他应付款项余额已经结清。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人金道明、马绍琴夫妇以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业
之间关联交易情况
本次交易未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《财务管理制度》、《防控内幕交易规范管理制度》等制度。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股、实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司防控内幕交易规范制度》、《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机
构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（二）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（四）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次资产收购方案已经董事会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过3,599万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。龚向民、陈孟阳承诺，卓先实业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的卓先实业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于《资产评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，卓先实业截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则龚向民、陈孟阳应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而龚向民、陈孟阳以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为10,805.00万元，较其账面净资产价值1,072.09万元增值9,732.91万元，增值率907.84%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价1.08亿元。
本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。本次交易标的资产评估增值率较高的原因主要为：①标的公司从事红外技术应用研发，主要为从事红外应用产品的研发、生产和销售的高新技术企业。目前标的公司产品已经广泛应用健康服务和家庭理疗。卓先实业拥有账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权，企业进入行业较早，积累了丰富的生产技术，拥有良好的海
外销售渠道和市场发展空间，多年的生产经营建立了良好的客户关系，企业产品质量较好，具有多项认证和其他资质，具有一批优秀的生产研发人员及管理人员。
收益法评估结论体现了企业账面未记录的专利、商标、计算机软件产品著作权及生产技术、销售渠道、企业资质、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值。②卓先实业及其全资子公司的生产经营场所均为租赁取得，因而企业的固定资产规模较小。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（六）标的公司盈利预测风险
根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号），标的公司预计2014年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为759.60万元。
标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与卓先实业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的公司经营风险
（一）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年、2012年，卓先实业产品外销占主营业务收入比例分别为68.80%和81.14%，卓先实业出口业务主要采用美元结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果卓先实业不能采取有效措施规避人民币升值风险，则卓先实业盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（二）出口退税率下降风险
卓先实业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调卓先实业产品出口退税率，卓先实业主营业务成本将相应上升。由于卓先实业向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致卓先实业产品毛利率下降，进而影响卓先实业的盈利能力，因此，卓先实业存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
（三）租赁生产厂房的风险
东莞卓先目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得。目前租赁经营场地共2处，总建筑面积为43,341.88平方米（向东莞市企石镇霞朗股份经济联合社、东莞市企石镇新南股份经济联合社分别租赁34,659.88平方米和8,682平方米的经营场地）。东莞卓先租赁厂房的程序符合《东莞市农村（社区）集体资产管理实施办法》的规定，租赁协议约定东莞卓先拥有优先承租权。但由于历史原因两
处租赁房产未取得产权证书,上述两处租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将导致东莞卓先停工、搬迁，由此对卓先实业正常经营产生不利影响。
东莞市企石镇规划管理所出具证明：东莞卓先租赁的厂房、宿舍及办公楼等与企石镇所属的《东莞市企石镇旧城片区控制性详细规划》无冲突。截至目前，该等租赁房屋未办理相关产权证书。东莞卓先租赁的房屋不影响企石镇《东莞市企石镇旧城片区控制性详细规划》的实施，未来五年，企石镇无改变该等房屋用途或拆除的计划，也未列入政府拆迁规划。
卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺：《租赁协议》约定的租期届满前，充分行使协议约定的优先承租权，保证在业绩承诺期及其后三年内合法拥有租赁厂房的使用权，保证卓先实业和东莞卓先持续稳定经营。如不能继续承租，承诺人将承担因搬迁而造成的全部损失。
（四）资产负债率较高风险
截止2013年12月31日、2012年12月31日，卓先实业的资产负债率分别为87.33%和95.28%，负债主要为流动负债，分别占负债总额的97.97%和98.38%，流动负债主要为银行短期借款和应付账款。随着卓先实业业务规模的扩大以及继续保持现有经营模式下，卓先实业的资产负债率可能仍将维持较高水平，存在一定程度的财务风险。
（五）产品销售季节性波动风险
远红外桑拿理疗产品销售具有明显的季节性。通常情况下，冬季气温较低，为产品的销售旺季；夏季气温较高，为产品的销售淡季。另外，卓先实业产品出口外销比例较大，受欧美等主要出口地区的生活消费习惯影响，通常下半年是产品销售的旺季。一般而言，卓先实业上半年净利润较少或者亏损。
（六）原材料供应的风险
卓先实业的产品主要原材料为铁杉、红杉,目前主要依赖进口。国际市场木
材价格的变动和主要木材出口国木材出口政策的变化,将对卓先实业的生产和经营带来较大影响。
（七）技术研发风险
卓先实业主要从事红外应用产品的研发、生产和销售，主要产品涉及发热材料、电子控制、电子设备和人体工程学原理设计等诸多学科，企业需要综合掌握材料应用、温度及安全控制、系统集成智能控制、外观及内部结构设计等技术。
随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果卓先实业不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对卓先实业未来的业务发展造成不利影响。
（八）无法继续享受税收优惠的风险
卓先实业2011年10月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，有效期限为3年，2011至2013年度可享受15%的企业所得税率优惠税率。卓先实业从事红外应用产品的研发、生产和销售，在该领域已经具备较强的创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能持续享受15%的所得税优惠税率，将对卓先实业的净利润产生不利影响。
（九）标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险
卓先实业及子公司在报告期内未严格执行社保及住房公积金的相关规定，存在被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。卓先实业股东龚向民、陈孟阳承诺，若卓先实业或者东莞卓先发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给卓先实业或者东莞卓先，保证上市公司不会遭受任何损失。
（十）市场竞争风险
红外技术应用于健康服务行业市场空间巨大，红外桑拿行业竞争充分。经过多年国内外市场开拓，卓先实业具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此，卓先实业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
此外，公司有59,771,250股股票将于2014年7月29日解除限售，占总股本的48.74%；其中，实际可上市流通股份数量为20,567,812股，占总股本的16.77%。
持有上述股票的股东包括公司实际控制人金道明、马绍琴夫妇以及北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静等，以上人员和公司均有在股份锁定期届满后减持股份的可能，提请广大投资者注意存在股东减持的风险。
第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2013年12月31日为比较基准日，根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2014]2077号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|总资产（元）|670,026,805.62|840,926,333.81|
|总负债（元）|83,807,790.18|147,552,048.42|
|资产负债率（%）|12.51%|17.55%|

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为83,807,790.18元，资产负债率为12.51%；本次交易后，公司备考报表负债为147,552,048.42元，资产负债率17.55%。本次交易完成后，公司资产负债率有所上升。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2014年4月8日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为桑乐金本次重组停牌前六个月起至4月8日停牌日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；卓先实业现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女及其配偶。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年10月8日至2014年4月8日期间，除自然人龚启墉买入900股上市公司股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。龚启墉在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
龚向民之父龚启墉于2014年3月27日及28日分别买入500、400股桑乐金股份；
上述买卖桑乐金股票期间，龚启墉并不知晓本次发行股份购买资产等相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，龚启墉在二级市场买卖桑乐金股票行为系个人根据市场信息和独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产等相关信息进行股票交易的情形。
龚启墉出具了承诺，同意上述买入桑乐金股票的收益归桑乐金所有。
经核查，大成律师认为，龚启墉买卖桑乐金股票的数量与金额微小，对市场的影响有限，不存在利用内幕信息进股票交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，桑乐金已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，桑乐金于2014年4月8日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年4月4日）公司股票收盘价为15.23元/股，之前第20个交易日（2014年3月10日）收盘价为17.26元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-11.76%。同期，创业板综指累计涨幅-3.42%，深圳交易所制造业指数涨幅为0.27%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项桑乐金股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
桑乐金在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组前后每股收益情况
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2014]2077号），公司 2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润为22,294,459.96元，本次重组完成后公司总股本为129,636,234元，故本次重组完成前后公司最近两年基本每股收益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|基本每股收益||
||2013年度|2012年度|
|重组完成前|0.13|0.16|
|重组完成后（备考）|0.17|-|

注：重组完成后（备考）基本每股收益按备考合并财务报表中归属于母公司股东的净利润除以重组完成后桑乐金的总股本计算。
同时，根据华普天健出具的《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]2078号），公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为2,279.27万元。据此本次重组完成后，公司2014年度预测基本每股收益 0.18元/股，相对于公司2013年实现的基本每股收益0.13元/股增加0.05元/股，增幅为38.46%。
综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
（四）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次发行股份购买资产等相关事项的交易过程中公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次
重组的进展情况。
（五）上市公司股利分配政策
桑乐金重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百五十五条对公司利润分配原则、利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配政策调整和信息披露等事项进行了明确的规定，具体内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）现金分红
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前述规定进行现金分红：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3000万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（2）股票分红
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案；（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议；（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决；（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
5、信息披露
（1）对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市规则》以及《安徽桑乐金股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买卓先实业100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，所募集的配套资金中 3,599万元将用于支付收购卓先实业股权的现金对价款。卓先实业股东龚向民、陈孟阳与桑乐金及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、通过本次交易，提高了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，提升了公司整体规模和综合实力，符合公司全体股东的利益，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次资产重组方案、《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
5、本次交易的标的资产为卓先实业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽桑乐金股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的卓先实业100%的股权，该等股权不存在任何限制或者禁止转让的情形。卓先实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
（二）对本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
二、独立财务顾问意见
经核查《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
三、律师意见
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及桑乐金公司章程的规定。
2、桑乐金系依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；
交易对方龚向民、陈孟阳均为具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产为卓先实业100%股权，权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，卓先实业的相关主要资产权属清晰。
4、桑乐金、龚向民、陈孟阳均具有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
5、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，尚需取得桑乐金股东大会的批准及中国证监会的核准。
6、本次交易涉及的的债权债务处理和人员安置，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易符合《重组办法》规定的发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
8、本次交易不构成关联交易。交易对方已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9、就本次交易，桑乐金已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需依据交易进展继续履行法定的信息披露和报告义务。
10、龚启墉买卖桑乐金股票的数量与金额微小，对市场的影响有限，不存在
利用内幕信息进股票交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
11、参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：袁大钧、葛自哲
项目组成员：陶传标、樊晓宏、高升
二、律师事务所：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：01058137799
传真：01058137788
经办律师：方立广、赵伟昌、李文娟
三、审计机构：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、褚诗炜、孔令莉
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、方强
第十七节董事及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金道明 马绍琴 刘峰
赵世文 汪燕 张俊熹
周逢满 张大林 汪渊
安徽桑乐金股份有限公司 2014年 6月 5日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
袁大钧 葛自哲
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司 2014年 6月 5日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方立广 赵伟昌 李文娟
机构负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所 2014年 6月 5日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
张婕 褚诗炜 孔令莉
审计机构负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 6月 5日
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
张旭军 方强
资产评估机构负责人：
肖力
中水致远资产评估有限公司2014年 6月 5日
第十八节备查文件
1、桑乐金第三届董事会第四次会议决议
2、桑乐金独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、桑乐金与龚向民、陈孟阳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》
4、华普天健出具的上市公司最近一年《审计报告》（会审字[2014]0598号）5、华普天健出具的上市公司最近一年《备考审计报告》（会审字[2014]2077号）
6、华普天健出具的卓先实业最近两年《审计报告》（会审字[2014]2075号）7、华普天健出具的对卓先实业2014年度《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2076号）
8、华普天健出具的上市公司2014年度《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]2078号）
9、中水致远对卓先实业出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2057号）
10、国元证券出具的《独立财务顾问报告》
11、大成律师出具的《法律意见书》
12、龚向民、陈孟阳出具的《关于所持股份锁定的承诺》
13、龚向民、陈孟阳出具的其他有关承诺函
（本页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
安徽桑乐金股份有限公司2014年 6月 5日