中国银河证券股份有限公司
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监许可【2016】9号文核准，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“发行人”或“公司”）于2016年6月13日启动非公开发行人民币普通股股票。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为新北洋本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.52元/股。
公司于2015年5月29日召开的2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，2014年度利润分配方案为：以公司2014年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.00元（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月25日实施完毕。故本次非公开发行股票的发行价格由11.52元/股调整为11.42元/股。
公司于2016年5月10日召开的2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，2015年度利润分配方案为：公司以公司2015年末总股本600,000,000股为基数，向全体股东每10股派息1.5元（含税）。公司2015年年度权益分派方案已于2015年5月20日实施完毕。故本次非公开发行股票的发行价格由11.42元/股调整为11.27元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为31,490,090股，未超过发行人股东大会决议和《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】9号）的要求的上限。
（三）发行对象
发行人本次非公开发行对象为王春久、杨宁恩、珠海横琴鸿翼投资企业（有限合伙）（以下简称“横琴鸿翼）、威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”）、合肥惟同投资中心（有限合伙）（以下简称“惟同投资”）、威海国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资集团”）、丛强滋、华菱津杉—新北洋专项资产管理计划、鲁信创晟股权投资有限公司（以下简称“鲁信创晟”）、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时位先锋”）。
由于王春久、杨宁恩、横琴鸿翼和时位先锋未按约定认购，本次发行最终确定的发行对象为北洋集团、惟同投资、国资集团、丛强滋、华菱津杉和鲁信创晟等6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为354,893,314.30元，扣除承销保荐等发行费用6,258,719.77元后，募集资金净额为348,634,594.53元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合新北洋股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2014年度股东大会和 2015年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年5月18日，山东省国资委出具了鲁国资产权字[2015]18号文件，原则同意公司本次非公开发行股票方案。
3、2015年 5月 29日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
4、2015年 10月 15日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。
5、2015年 11月 2日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金金额及股份总额的相关议案。
6、2016年 1月 5日，中国证监会作出《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]9号），核准公司非公开发行不超过 75,306,479股新股。
7、2016年5月13日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。
8、2016年 5月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的相关议案。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
2016年 6月 13日，发行人和银河证券启动了本次发行并于当日向各发行对象发送了《缴款通知书》。
2016年 6月 14日前，北洋集团、惟同投资、国资集团、华菱津杉、丛强滋、鲁信创晟等6名特定对象将认购资金足额汇入了保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户并传真认购回执和划款凭证。
民币354,893,314.30元全额汇入银河证券指定的账户，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]37100008号）。经审验，截至2016年6月14日，银河证券实际收
到北洋集团等6名/家发行对象本次发行的认购资金总额人民币354,893,314.30
元。
2016年6月15日，银河证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年6月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]37100009号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月15日止，减除发行费用人民币
6,258,719.77元后，发行人募集资金净额为人民币348,634,594.53元。
经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于2015年12月9日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于2015年12月10日对此进行了公告。
发行人于2016年1月7日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2016年1月8日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构认为：山东新北洋信息技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]9号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议
和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
赵鑫
保荐代表人：
赵耀
张贇
法定代表人（或授权代表）：
中国银河证券股份有限公司2016年6月29日