证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-048
上海爱使股份有限公司
关于参与北京国际信托有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京国际信托有限公司
投资金额：131,486,482.63元
特别风险提示:北京国际信托有限公司增资方案尚需获得中国银行业监管部门及商务部审批
一、增资扩股概述
北京国际信托有限公司(以下简称：北京信托)是公司分别于2000年 12月和 2001年 6月两次出资总金额 1.424亿元持有其 11,600.00万股股份，占其注册资本8.29%的参股公司。
随着《信托公司净资本管理办法》的出台，净资本规模已成为影响信托公司业务发展的最重要因素，2014年上半年中国银监会发布
的《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）文进一步强化净资本的管理约束。为此，北京信托一方面为满足净资本的监管要求，提高风险抵御能力，另一方面为适应“大资管”市场环境下争取获得创新业务资格及适应未来监管政策变动的诉求，亟需增加其注册资本金和净资产规模，以弥补资本实力弱的短板和进一步提升公司的抗风险能力。经北京信托 2014年度第二次临时股东会批准,北京信托将进行增资扩股，具体方案如下：
1、增资额度：注册资本从原来的 14.00亿元增加至 23.00亿元，净资产从原来的 431,278.79万元增加至不低于 60.00亿元。
2、增资价格：按照截止到 2014年 6月 30日经审计的每股净资产，本次增资价格约为 3.08元/1元注册资本。
3、资金来源和增资方式：本次增资由盈余公积转增资本与现金增资两部分组成并按上述增资价格同时进行。
（1）盈余公积转增资本：以北京信托盈余公积 8.77亿元转增注册资本 284,770,836.09元。以盈余公积转增注册资本时，按北京信托现有股东原出资比例按照上述增资价格计算并派送新股。
（2）现金增资：北京信托现有股东按原出资比例等比例按照上述增资价格认购现金增资 615,229,163.91元。若现有股东部分或者全部放弃认购现金增资，其他现有股东可以优先认购该部分增资额度。全部现有股东认购不足部分，则吸收新股东按照上述增资价格投资入股北京信托。
二、公司董事会审议情况
2014年 12月 24日，公司召开董事会九届三十七次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过公司参与北京信托增资扩股的决议,并授权公司管理层签署相关协议。本次公司对北京信托增资扩股不构成关联交易,也无需提交公司股东大会审议。
三、协议签署情况
近日，公司与北京信托将签署《北京国际信托有限公司增资协议》和《北京国际信托有限公司增资认购协议》。根据增资协议，公司获得北京信托盈余公积转增资本金 23,595,297.85元;同时,根据增资认购协议，公司以 131,486,482.63元认购北京信托现金增资中的 42,690,416.44元，增资价格为 3.08元/1元新增注册资本，认购方式为现金认购。
四、北京信托基本情况
北京信托成立于 1984年 10月，住所：北京市朝阳区安立路 30号院1、2号楼，法定代表人：李民吉，注册资本：14亿元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产管理的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。
1、北京信托主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京信托一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2014年6月 30日（母公司）|2013年12月31日（合并）|2013年12月31日（母公司）|
|总资产|449,199.41|421,777.12|421,650.79|
|总负债|17,920.61|32,277.27|32,211.65|
|所有者权益|431,278.79|389,499.84|389,439.14|
|财务指标|2014年1-6月（母公司）|2013年1-12月（合并）|2013年1-12月（母公司）|
|营业收入|64,005.23|152,201.68|151,979.83|
|净利润|41,880.15|81,947.59|81,794.20|

2、北京信托增资扩股前后股权结构
（1）增资扩股前
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|出资比例(%)|
|北京市国有资产经营有限责任公司|48,020.00|34.30|
|威益投资有限公司|27,980.00|19.99|
|中国石油化工股份有限公司|20,000.00|14.29|
|上海爱使股份有限公司|11,600.00|8.29|
|航天科技财务有限责任公司|10,000.00|7.14|
|杭州钢铁集团公司|8,600.00|6.14|
|天津经济技术开发区投资有限公司|6,000.00|4.29|
|鹏丰投资有限公司|3,600.00|2.57|
|北京宏达信资产经营有限公司|3,000.00|2.14|
|北京市海淀区欣华农工商公司|1,200.00|0.86|
|合 计|140,000.00|100.00|

（2）增资扩股后
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|北京市国有资产经营有限责任公司|789,600,000.00|34.33|
|航天科技财务有限责任公司|358,236,960.58|15.58|
|威益投资有限公司|336,713,485.67|14.64|
|中国石油化工股份有限公司|314,285,714.29|13.66|
|上海爱使股份有限公司|182,285,714.29|7.92|
|杭州钢铁集团公司|135,142,857.14|5.88|
|天津经济技术开发区投资有限公司|72,204,464.40|3.14|
|鹏丰投资有限公司|56,571,428.57|2.46|
|北京宏达信资产经营有限公司|36,102,232.20|1.57|
|北京市海淀区欣华农工商公司|18,857,142.86|0.82|
|合 计|2,300,000,000.00|100.00|

五、公司参与北京信托增资扩股情况
根据北京信托近年来较好的经营业绩及每年给予的投资回报，结合公司对金融股权投资是主业发展之一的既定目标，公司参与北京信托本次增资扩股,具体情况如下:
根据《北京国际信托有限公司增资协议》,公司获得北京信托盈余公积转增资本金 23,595,297.85元,公司出资金额从原来的 116,000,000.00元增加至 139,595,297.85元;同时,根据《北京国际信托有限公司增资认购协议》，公司以 131,486,482.63元认购北京信托现金增资中的 42,690,416.44元，增资价格为 3.08元/1元新增注册资本，认购方式为现金认购,公司出资金额从 139,595,297.85元增加至 182,285,714.29元。
六、增资扩股对公司的影响
增资扩股后，公司成为北京信托第五大股东,并预计每年获得不低于一年期贷款利率的投资回报。北京信托增资方案尚需获得中国银行业监管部门及商务部审批。
七、报备文件
经与会董事签字确认的董事会九届三十七次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年十二月二十五日