中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广中茂股份有限公司 2015年重大
资产重组相关事项之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，银河证券、西南证券作为天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对天广消防本次重大资产重组配套融资募集资金存放与使用情况、标的资产2016年度业绩承诺完成情况进行了审慎核查，具体情况如下：一、本次重大资产重组情况概述
天广消防本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两
大部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9名非自然人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名非自然人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
二、本次重组的决策程序、批准及实施情况
（一）本次重组履行的相关程序如下：
1、2015年 4月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年3月7日和2015年5月27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本次发行日，中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015年 6月 30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
4、2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015年 9月 21日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2015年第 80次会议，审核通过本次重组方案。2015年11月3日，中国证监会出具《关于核
准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准了本次重组方案。
（二）本次重组相关资产过户情况
2015年 12月 4日，中茂园林完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101721917441U）。2015年 12月 4日，中茂生物完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了电白县工商行政管理局换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林100%股权、中茂生物100%股权均已过户至天广消防名下。
2015年12月7日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月7日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 246,653,327.00元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00元，其中 246,653,327.00元作为注册资本，2,222,346,673.00元作为资本公积。
（三）发行股份募集配套资金情况
根据中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号）核准，天广消防实施了本次重大资产重组，并向黄如良、尤东海非公开发行股票 5,000,000股，发行价格为每股 10.01元，募集资金总额为 5,005.00万元。截至 2015年 12月 16日，募集资金扣除相关中介机构费用1,800.00万元后余额为3,205万元。正中珠江对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]G15002050110号《验资报告》。
（四）本次重组新增股份登记及上市情况
天广消防向中登公司深圳分公司办理了本次重组新增股份的登记手续，中登公司深圳分公司于 2015年 12月 22日出具了《股份登记申请受理确认书》。本
次向标的资产交易对方发行的股份 246,653,327股和配套融资发行的股份 5,000,000股的已经办理完成股份登记手续。天广消防本次交易新增股份获准于2015年12月29日在深交所上市。
三、募集资金存放、管理及使用情况
（一）募集资金结余情况
2016年度，天广中茂使用募集资金 729.17万元（用于支付中介机构费用及其他发行费用），使用募集资金2,475.83万元用于向全资子公司中茂园林增资补充其营运资金。存储利息扣除手续费后的净额为 0.55万元。公司在按既定用途使用募集资金后公司将该余额全部转入公司基本账户。
（二）募集资金的管理情况
根据中国证监会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深交所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，天广消防与独立财务顾问银河证券、西南证券以及中国建设银行股份有限公司南安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户开设及注销情况
公司为本次配套募集资金在中国建设银行股份有限公司南安支行开设了专项账户：
户名：天广消防股份有限公司募集资金专户
账号：35050165630700000068
上述专户仅用于天广消防本次重大资产重组配套募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
2016年1月13日，公司将上述募集资金专户注销。
（四）2016年度募集资金实际使用情况
2016年度，天广中茂使用募集资金 729.17万元（用于支付中介机构费用及其他发行费用），使用募集资金2,475.83万元用于向全资子公司中茂园林增资补充其营运资金。存储利息扣除手续费后的净额为0.55万元，具体如下表：
2015年发行股份募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||5,005||本年度投入募集资金总额||3,205|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||5,005|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付中介机构费用、其他发行费用|否|2,529.17|2,529.17|2,529.17|729.17|2,529.17|0|100%|-|-|-|-|
|补充广州中茂园林建设工程有限公司营运资金|否|2,475.83|2,475.83|2,475.83|2,475.83|2,475.83|0|100%|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|5,005|5,005|5,005|3,205|5,005|0|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

（五）募集资金使用及披露
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用本次重组的募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用本次重组募集资金的情形。
（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天广中茂《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了致同专字（2017）第 351ZA0073号《关于天广中茂股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天广中茂公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问银河证券、西南证券认为：天广中茂在使用本次重大资产重组募集资金时严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，公司本次重大资产重组配套募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，未发现本次重大资产重组配套募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对天广中茂2016年度重大资产重组配套募集资金存放与使用情况无异议。
四、业绩承诺情况
公司与邱茂国2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
（一）业绩承诺基本情况
1、业绩承诺主要内容
根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,579.26|17,487.26|19,432.04|
|7,593.88|14,658.70|17,826.78|

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 14,500万元、18,000万元、20,000万元和 22,000万元；中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。
2、实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在 2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
3、补偿金额及补偿方式
（1）2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
①应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
②补偿股份支付方式
上市公司在 2018年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日至 30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（4）邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
（二）业绩承诺实现情况
根据正中珠江出具的《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（广会专字[2017]G17005410028号），中茂园林2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,672.09万元，完成了《利润补偿协议》中约定的业绩承诺；
中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,847.54万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺15,000万元相差2,152.46万元。
中茂园林及中茂生物 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为 33,519.63万元，超过《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂生物2016年度业绩承诺合计数33,000万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中茂园林 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,672.09万元。中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,847.54万元。中茂园林及中茂生物2016年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为 33,519.63万元，超过《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂生物 2016年度业绩承诺合计数33,000万元。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司2015年重大资产重组相关事项之专项核查意见》之签章页）
中国银河证券股份有限公司2017年 5月9日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广中茂股份有限公司2015年重大资产重组相关事项之专项核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年5月9日