证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-037烟台新潮实业股份有限公司
关于签署发行股份购买资产之
配套融资非公开发行股份认购协议的公告
重要内容提示
◆协议简要内容：公司拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝实业投资有限
公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过210,000万元
◆本次交易属于关联交易
◆本次交易构成重大资产重组
◆本次交易尚需履行审批及其他相关程序，提醒投资者注意投资风险
烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）分别于2015年5月28日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）。《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议之配套融资非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：
一、概述
1、公司拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 210,000万元（以下简称“本次非公开发行股份”、“本次发行”）。
2、深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）和上海贵廷投资中心（有限合伙）[上述八家公司以下合称为“乙方”]拟以现金方式认购公司本次为募集配套资金之目的而非公开发行的股份。
二、交易各方
1、烟台新潮实业股份有限公司
2、深圳市金志昌盛投资有限公司
注册号：440301112832747
注册地：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元
3、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：540000200019236
注册地：青海省格尔木市藏青工业园
4、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
注册号：510700000123211
注册地：绵阳科创区灵创孵化器阳光楼641号
5、上海关山投资管理中心（有限合伙）
注册号：310118003136640
注册地：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦七层Q区740室
6、上海锁利投资中心（有限合伙）
注册号：310118003133893
注册地：上海市青浦区青赵公路1803号三层C区326室
7、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：330106000402949
注册地：杭州市西湖区西溪新座5幢511室
8、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
注册号：110108018932620
注册地：北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号
9、上海贵廷投资中心（有限合伙）
注册号：310118003128067
注册地：上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室
二、本协议主要条款
一、发行数量和发行价格
公司本次拟非公开发行的A股股票合计不超过206,084,394股，每股面值为1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则相应调整发行的股份数量。
公司与上述八家公司同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案的第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则相应调整发行价格。
二、认购金额和认购方式
深圳市金志昌盛投资有限公司拟以不超105,000万元现金认购公司本次非公开发行的103,042,198股股份。
西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海关山投资管理中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
上海锁利投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000万元现金认购甲方本次非公开发行的19,627,085股股份。
杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）拟以不超 15,000万元现金认购甲方本次非公开发行的14,720,314股股份。
北京鸿富思源投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购甲方本次非公开发行的4,906,771股股份。
上海贵廷投资中心（有限合伙）拟以不超5,000万元现金认购甲方本次非公开发行的4,906,771股股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和上述八家公司认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
三、认购价款支付和股份发行登记
在公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会正式批文后，上述八家公司应在收到公司发出的股份认购价款缴纳通知之日起 3工作日内以
现金方式一次性将股份认购价款支付至承销商为公司本次发行开立的专用银行账户。因认购款划转所产生的银行费用由上述八家公司承担。
上述八家公司的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入公司的募集资金专项存储账户。
公司应在上述八家公司支付股份认购价款之日起 15个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，将上述八家公司认购的股份计入上述八家公司名下，以实现交付。
四、认购股份的上市安排
上述八家公司认购的本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
五、滚存未分配利润
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
六、认购股份的锁定期
上述八家公司认购的本次非公开发行的股份自新股上市之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上述八家公司因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
七、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经公司和上述八家公司分别签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
①公司董事会、股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜及公司与上述八家公司签署本协议事宜。
②中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，公司与上述八家公司各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经公司和上述八家公司协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，公司和上述八家公司可协商解除本协议。
八、税费承担
因认购本次发行的股份所产生的任何税费，由各方根据法律法规的规定分别承担。
三、关于本次交易构成关联交易的说明
深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间不存在任何关联关系。
四、风险提示
上述协议各项事宜的实施尚需履行相关决策、审批等前置程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一五年五月二十九日