..：日寺代九和律启币事矛务所 关于中国船舶重工股份有限公司 .j. JURISINO LAW GROUP 2017年年度股东大会的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：中国船舶重工股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据中国船舶重工股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”)，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系由贵公司第四届董事会第八次会议决议召集的，并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会己于2018年5月26日
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“．日寺代九和，幸自币tn所(cid:9) 关于中国船舶重工股份有限公司．.山.．！JU日RRIlSSI}闪 N0O LLAA、W八z GCRR0_曰uP户(cid:9) 2017年年度股东大会的法律意见书公告了《中国船舶重工股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”)，贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项。2018年6月13日，贵公司公告了《中国船舶重工股份有限公司2017年年度股东大会会议资料》，对本次股东大会拟审议议案的相关内容进行了充分披露。
贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决的起止时间为2018年6月21日上午9:15-9:25..
9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2018年6月21日9:15-15:OO。
经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计16人，代表股份13,856,280,587股，占贵公司股份总数的60.56%；经核查出席现场会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东238人，代表股份数641,005,023股。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
经核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股
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关于中国船舶重工股份有限公司 ULJ.JURISI闪0 LAWGROU尸
2017年年度股东大会的法律意见书份14,497,285,610股，占公司股份总数的63.36%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联股东在审议关联交易议案时均回避表决），表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。鉴于本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，上证所信息网络有限公司在网络投票结束后向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
经核查，本次股东大会听取了独立董事2017年度述职报告，以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议了《通知》中列明的议案，具体表决结果如下：1、审议并通过《关于＜中国船舶重工股份有限公司2017年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果；同意14,487,936,863股，占出席会议有表决权股份总数的99.9355%；反对9,172,547股，占出席会议有表决权股份总数的0.0632%；弃权176,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
2、审议并通过《关于＜中国船舶重工股份有限公司
2017年度监事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意14,487,945,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9355%；反对9,187,447股，占出席会议有表决权股份总数的00633%；弃权152,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.00
12%。
3、审议并通过《关于＜中国船舶重工股份有限公司
2017年年度报告＞全文及摘要的议案》
表决结果：同意14,487,921,963股，占出席会议有表决权股份总数的
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关于中国船舶重工股份有限公司J日RISINO LAW GROUP 2017年年度股东大会的法律意见书99.9354%；反对9,187,447股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%：弃权176,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%。
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意3,466,122,736股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7305%；反对9,187,447股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2643%；弃权176,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0052%。
4、审议并通过《关于＜中国船舶重工股份有限公司2017年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：同意14,487,859,424股，占出席会议有表决权股份总数的99.9349%；反对9,177,647股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%；弃权248,539股，占出席会议有表决权股份总数的0.00
18%。
5、关于中国船舶重工股份有限公司2017年度利润分配预案的议案
表决结果：同意14,488,232,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.9375%；反对8,902,747股，占出席会议有表决权股份总数的0.0614%；弃权150,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%.,
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意3,466,433,436股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7395%；反对8,902,747股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2561%；弃权150,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0044%。
6、关于聘任2018年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案
表决结果：同意14,487,997,624股，占出席会议有表决权股份总数的99.9359%；反对9,039,447股，占出席会议有表决权股份总数的0.0623%；弃权248,539股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%,
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意3,466,198,397股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7327%；反对9,039,447股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.2600%；弃权248,539股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0073%。
7、关于确认2017
年度日常关联交易执行情况的议案
器．日寺代九和厅幸自币事矛务所 关于中国船舶重工股份有限公司．口．JURIStN0 LAW GROUP 2017年年度股东大会的法律意见书根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险（集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》并经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意287,200,509股，占出席会议有表决权股份总数的94.9692%；反对15,063,667股，占出席会议有表决权股份总数的4.9811%；弃权150,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0497%。
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意287,200,509股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.9692%；反对15,063,667股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的4.9811%；弃权150,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0497%。
8、关于中国船舶重工股份有限公司2018年度日常关联交易的议案
8.01
关于公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《产品购销原则协议》(2018年度）及2018年度预计交易上限的议案
根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险（集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》并经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意293,470,229股，占出席会议有表决权股份总数的97.0424%；反对8,686,508股，占出席会议有表决权股份总数的2.8724%；弃权257,639股，占出席会议有表决权股份总数的0.0852%。
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意293,470,229股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的97.0424%；反对8,686,508股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的2.8724%；弃权257,639股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0852%。
8.02
关于公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《服务提供原则协议》(2018年度）及2018年度预计交易上限的议案
根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险（集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》并经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股
(cid:9)
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关于中国船舶重工股份有限公司J日RISI闪0 LAWCR0口P 2017年年度股东大会的法律意见书份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意293,391,329股，占出席会议有表决权股份总数的97.0163%；反对8,765,408股，占出席会议有表决权股份总数的2.8985%；弃权257,639股，占出席会议有表决权股份总数的0.0852%..
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意293,391,329股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的97.0163%；反对8,765,408股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的2.8985%；弃权257,639股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0852%..
8.03关于公司与中船重工财务有限责任公司2018年度预计存／贷款业务上限的议案
根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险（集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》并经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意286,763,770股，占出席会议有表决权股份总数的94.8248%；反对15,500,406股，占出席会议有表决权股份总数的5.1256%；弃权150,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0497%..
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意286,763,770股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的94.8248%；反对15,500,406股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.1256%；弃权150,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0497%..
8.04
关于公司与中国船舶重工集团有限公司及其他关联方2018年度预计委托贷款上限的议案
根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险（集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》井经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意292,925,690股，占出席会议有表决权股份总数的96.8624%；反对9,238,486股，占出席会议有表决权股份总数的3.0549%；弃权250,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0827%..
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意292,925,690股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的96.8624%：反对9,238,486股，占出席会议中小投
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2017年年度股东大会的法律意见书资者有效表决股份数的3.0549%；弃权250,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0827%。
9、关于2018-2020年度资产租赁关联交易的议案
根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险（集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》并经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意293,010,029股，占出席会议有表决权股份总数的96.8902%；反对9,100,047股，占出席会议有表决权股份总数的3 .0091%；弃权304,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1006%..
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意293,010,029股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的96.8902%；反对9,100,047股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的3.0091%；弃权304,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.1006%..
10、关于2018年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
表决结果：同意14,460,245,752股，占出席会议有表决权股份总数的99.7445%；反对36,735,558股，占出席会议有表决权股份总数的0.2533%；弃权304,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%..
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意3,438,446,525股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的98.9342%；反对36,735,558股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的1.0569%；弃权304,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0089%.,
11、关于2018年度为关联方提供担保额度上限的议案
根据贵公司表决情况的统计数据，中国人寿保险〔集团）公司对本议案未进行表决。根据中国人寿保险（集团）公司与中国船舶重工集团有限公司签订的《一致行动协议》并经该公司确认，该公司对此议案的表决意见为回避，故其所持股份不纳入本议案的有表决权股份总数。基于前述情形，本议案的表决结果为：同意265,374,518股，占出席会议有表决权股份总数的87.7520%；反对36,711,758股，占出席会议有表决权股份总数的12.1396%：弃权328,100股，占出席会议有表决
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2017年年度股东大会的法律意见书权股份总数的0.1085%。
其中，持股5％以下的中小投资者表决情况：同意265,374,518股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的87.7520%；反对36,711,758股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的12.1396%；弃权328,100股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.1O85%。
12、关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案
表决结果：同意14,487,936,863股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9355%；反对8,773,347股，占出席会议有表决权股份总数的0.0605%；弃权575,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
关于中国船舶重工股份有限公司
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201，年年度股东大会的法律意见书
: j :JURISiINtAO LAW GROUP
（此页无正文，为签署页）
负责人：
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