欧普康视科技股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等有关规定，结合欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修改。公司于 2019年 4月 2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修改后的《公司章程》需经公司 2018年年度股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》修订内容对照如下：
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|序号|公司章程（修订前）|公司章程（修订后）|备注|
|1||第十三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。|新增条款（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整，下同）|
|2|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二类医用装备类，角膜塑形镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产品、护理产品及眼镜的生产及销|第十五条 经依法登记，公司的经营范围：三类医用光电仪器类、医用检验类、人工脏器类、二类医用装备类，角膜塑形镜，三类植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产销售，消毒产品生产及销售，保健产品生产及||

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||售，验光及配镜服务，眼部健康咨询服务，镜片护理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|销售、眼镜销售、护理产品销售、验光及配镜服务、眼部健康咨询服务、镜片护理及维修。预包装食品与保健食品的销售。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后施行。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属|

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||将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工|于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|5||第三十三条 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。|新增条款|
|6||第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益|新增条款|
|7||第四十一条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。|新增条款|
|8||第四十二条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人|新增条款|

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||员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。||
|9|第四十三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司|新增条款|

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|||法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。||
|10||第四十五条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|新增条款|
|11||第四十八条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。|新增条款|
|12|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式投票时，股东身份经由证券交易所网络投票系统确认。|第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中载明的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、经济、便捷的网络等方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会实施网络投票的，应严格按照深圳证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。||
|13|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。|第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。||

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|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。可执行。|

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|||公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。|
|14|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的|第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历等详细资料，便于股东对候选人有足|

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||提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|够的了解。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证在当选后切实履行职责。||
|15||第九十条 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|新增条款|

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|股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行：（一）投票规则1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。（二）当选原则1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股|

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|份数为准）的二分之一。2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮、第三轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。经过三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员、监事会成员不足《公司法》规定的最低限额和公司章程规定三分之二时，则应在该股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。3、若该次股东大会上当选董事（或监事）人数超过公司章程规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会（或监事会）成立。4、若当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若当选人数少于应选董事、|

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|||监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮、第三轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。|
|16|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；|第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；|

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||（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力致力于公司事务，切实履行职责的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|17|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事，但股东大会可以决定设立职工代表董事，并相应修改公司章程。|第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

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|||公司董事会不设由职工代表担任的董事，但股东大会可以决定设立职工代表董事，并相应修改公司章程。||
|18||第一百一十一条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。|新增条款|
|19||第一百一十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。|新增条款|
|20|第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。||
|21|第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百一十四条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。||
|22||第一百一十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等应符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。|新增条款|

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|23||第一百一十六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。|新增条款|
|24||第一百一十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|新增条款|
|25|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担|第一百二十三条……（五）公司重大事项由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|在原章程第一百一十条后增加第（五）项|

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|保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权限如下，但按照本章程的规定应当提交股东大会审议的除外：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于50%；其中，一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东大会审议通过。2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在3000万元以下的。3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在300万元人民币以下的。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的|

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|10%以上低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在3000万元以下的。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在300 万元人民币以下的。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权总经理决定相关交易事项，但总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事项。超出董事会审批权限的交易事项，由股东大会审议批准。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定。（三）公司关联交易的决策权限为：1、股东大会审议批准以下关联交易：公司与关联人达|

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||成的交易金额在1000万元以上（含1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；为关联人提供担保。2、董事会审议批准以下关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。3、公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于 100万元或者虽在100万元以上、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。（四）董事会的其他权限，股东大会在必要时授予。||
|26|第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。|第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|

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|27|第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责公司经营情况的内部监督和审计工作；（4）监督董事会决议的执行情况；（5）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（6）审核公司的财务信息及其披露；（7）审查公司内控制度，对重大关联交易和重大投资项目进行审计；（8）公司董事会授予的其他事宜。|第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；（3）监督及评估公司的内部控制；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督董事会决议的执行情况；（6）审查公司内控制度，对重大关联交易和重大投资项目进行审计；（7）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。|
|28|第一百二十六条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。|第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。|
|29|第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标|第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进|

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||准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（3）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。|行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案：薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。||
|30||第一百四十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|新增条款|
|31|第六章 总经理及其他高级管理人员|第六章 高级管理人员与公司激励约束机制||
|32||第一节 高级管理人员||
|33|第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任应当严格依照有关法律法规和公司||

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|||章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘用合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。|
|34|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。|
|35|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人|

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|||不得干预董事会秘书的正常履职行为。||
|36|第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百五十二条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任||
|37||第二节 绩效与履职评价||
|38||第一百五十三条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。|新增条款|
|39||第一百五十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。|新增条款|
|40||第一百五十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况，绩效评估结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。|新增条款|
|41||第三节 薪酬与激励||
|42||第一百五十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和|新增条款|

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|||核心员工的稳定。||
|43||第一百五十七条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。|新增条款|
|44||第一百五十八条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|新增条款|
|45||第一百五十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。|新增条款|
|46||第一百六十条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。|新增条款|
|47|第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监|第一百六十一条 监事应当具备相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任||

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||事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。|监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。||
|48||第一百六十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事政策履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|新增条款|
|49|第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。||
|50||第一百七十六条 监事会发现董事、高级管理人 员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监 督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|新增条款|
|51|第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关|第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关||

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||部门的规定，制定公司的财务会计制度。|部门的规定，制定公司的财务会计制度，坚持独立核算，控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。||
|52|第九章 通知和公告|第九章 通知、信息披露和公告||
|53||第一百九十八条 公司应当建立并执行信息披露管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。|新增条款|
|54||第一百九十九条 董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司被披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。|新增条款|
|55||第二百条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。|新增条款|

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|56||第二百零一条 董事长对公司信息披露事务承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息披露对外公布等相关事宜。|新增条款|
|57||第二百零二条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。|新增条款|
|58||第二百零三条 公司应当依照法律法规和有关部门要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。|新增条款|
|59||第二百零四条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。|新增条款|
|60|第一百七十四条 公司指定报刊以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。（以下统称“指定媒体”）。|第二百零五条 公司指定中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。（以下统称“指定媒体”）||

欧普康视科技股份有限公司二〇一九年四月