股票简称：金丰投资 股票代码：600606 上市地点：上交所
上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二零一四年三月
释义
除非另有说明，以下简称在本预案（摘要）中的含义如下：
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|预案、本预案|指|上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案|
|本公司、上市公司、金丰投资|指|上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606|
|绿地集团|指|绿地控股集团有限公司|
|上海地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|中星集团|指|上海中星（集团）有限公司|
|上海城投总公司|指|上海市城市建设投资开发总公司|
|职工持股会|指|上海绿地（集团）有限公司职工持股会|
|上海格林兰|指|上海格林兰投资企业（有限合伙），系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业。截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》，由上海格林兰投资企业（有限合伙）作为绿地控股集团有限公司股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务，即上海格林兰投资企业（有限合伙）将成为本次交易的交易对方|
|天宸股份|指|上海市天宸股份有限公司|
|平安创新资本|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|鼎晖嘉熙|指|上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波汇盛聚智|指|宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海普罗|指|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|
|国投协力|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|格林兰投资|指|上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）|
|交易对方、发行对象|指|绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次资产置换及发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集|

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|||团有限公司股权在资产置换后的剩余部分|
|资产置换|指|上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定的第三方主体承接|
|发行股份购买资产|指|上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部分|
|拟注入资产、拟置入资产|指|绿地控股集团有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除全部负债后的净资产值|
|交易标的、标的资产|指|拟注入资产与拟置出资产的合称|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的承诺
根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。
（三）交易对方
本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购
买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。
上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。
（四）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年12月31日。
（五）标的资产的预估值情况
本次拟置出资产为金丰投资的全部资产及负债，本次拟注入资产为绿地集团100%股权。本次拟置出资产、拟注入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟注入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确定的评估值。
截至本预案签署日，拟置出资产及拟注入资产以 2013年 12月 31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值为23亿元、拟注入资产的预估值为655亿元。
（六）本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
上海市国资委
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|100%|100%|

上海地产集团 上海城投总公司 上海格林兰 其他股东
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||100%|
|中星集团||

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|7.63%|18.04%|

重组后的上市公司
（七）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组的方案包括资产置换、发行股份购买资产两部分，不涉及募集配套资金的相关安排。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑上市公司 2012年度分红情况（以 2012年末总股本 518,320,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元），本次交易的发行价格为 5.58元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
（三）发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
其中，向上海地产集团非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：向上海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确定。
根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，发行股份总量约为 1,132,616.49万股，其中向上海地产集团发行 193,446.74万股，向中星集团发行 90,415.44万股，向上海城投总公司发行 243,706.93万股，向上海格林兰发行341,440.08万股，向天宸股份发行27,124.63万股，向平安创新资本发行117,528.46万股，向鼎晖嘉熙发行50,401.72万股，向宁波汇盛聚智发行45,325.28万股，向珠海普罗发行11,895.87万股，向国投协力发行11,331.32万股。
（四）本次发行股份锁定期
根据本次重组交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中做出的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起36个月内不转让。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟注入资产的预估值为 655亿元，占金丰投资 2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，因此本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《首发办法》第八条至第三十七条等的相关规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第三十七条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
具体详见本预案“第四节本次交易的具体方案/六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定”、以及“第十一节其他重要事项/二、本次重组方案符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”相关内容。
五、本次交易构成关联交易
由于本次重组的交易对方中包括本公司关联方上海地产集团、中星集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次重组的股东大会表决时，上海地产集团所持本公司的股权将回避表决。
六、关于拟置出资产涉及的金融债务的转移安排
截至2013年9月30日，金丰投资母公司的银行债务共计255,115万元。金丰投资已经出具承诺：将于审议本次交易正式方案的董事会会议召开之前对该等银行债务进行清偿或就该等债务转移事项取得相关债权人及保证人的同意。
七、拟置入资产损益归属期的盈利由绿地集团原股东享有
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次重组方案已获得绿地集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次重组尚须获得上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
2、本次拟置出资产、拟注入资产交易作价所依据的具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估结论尚需有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案尚需有权国有资产监督管理部门的批准；
3、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；
4、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议；
5、本次重组尚需获得中国证监会的核准；
6、其他可能的批准程序。
九、上市公司股票复牌提示
本公司股票从2013年7月1日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上交所网站：www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本次重组获相关政府主管部门的批准或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、重组标的资产范围调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产
的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用及资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2013年 12月 31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2013年 12月 31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以 2013年 6月30日为预估基础、并考虑截至2013年12月31日的主要期后事项及损益情况计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。由于标的资产本身的经营可能出现盈亏、预估基础（2013年6月30日）与最终评估基准日（2013年12月31日）不一致等因素，上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、房地产行业政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。
2010年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年 4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。
2011年 1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），文中提出进一步落实地方政府责
任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。
2013年 2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
六、经济周期波动风险
拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业（煤炭、石油、化工产品等）可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
七、经营风险
（一）房地产行业经营风险
由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对
未来公司经营业绩产生一定的影响。
此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，拟注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造成不利影响。
（二）能源行业经营风险
拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生波动。
我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平，其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。
国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据了大约80%以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。
八、拟置出资产涉及的债务转移、员工转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于上市公司母公司人员的转移，需要取得本公司职工代表大会或全体职工大会审议通过，本次交易存在相关人员安置方案无法获得职工代表大会或全体职工大会审议通过的风险。
上市公司本次拟置出的股权类资产，尚需取得其他股东放弃优先受让权的同意，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。