深圳市广和通无线股份有限公司
Fibocom Wireless Inc.
（深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A栋501A号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零一七年四月
特别提示
本公司股票将于2017年4月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人张天瑜承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人张天瑜担任普通合伙人的广和创通承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东大连英特尔承诺：自广和通股票上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），除根据广和通股票上市方案公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理广和通股票上市前本公司直接持有广和通的股份，也不由广和通回购该部分股份。如未能履行前述承诺，本公司承诺及时通知广和通，并依法承担相应责任。
公司股东应凌鹏、许宁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东张天瑜、应凌鹏、许宁、陈仕江、邓忠忠承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的公司股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
公司上市后6个月（2017年10月12日）内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月（2017年 10月 12日）期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（至 2020年 10月 12日）；（3）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴公司；（4）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
作为公司监事的股东舒敏、陈绮华、赵明月承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；（2）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴公司；（3）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称“股价稳定预案”）：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后 3年内若公司股票连续 20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触
发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股票（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票（3）公司回购股票实施股价稳定措施直至触发稳定股价预案的条件消除。
（1）控股股东增持股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东将在 10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②单次增持公司股票的金额不应少于人民币1,000万元；
③单次及/或连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过3个月；
⑤通过增持获得的股票，在增持完成后 12个月内不得转让。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，公司董事、高级管理人员将在 10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产。
③增持期限自当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产起不超过3个月；
④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（3）公司回购股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“（1）、（2）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）、（2）”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
3、启动程序
公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在 10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
4、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到1,000万元。
（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
5、关于上市后稳定股价的承诺
（1）发行人承诺：
自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，即触及启动股价稳定措施的条件。
当本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的
每股净资产时，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
当本公司触及稳定股价措施的启动条件时，本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）控股股东及实际控制人增持；（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持；（3）公司回购。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
（2）发行人控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：
本人已了解并知悉深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容；
本人愿意遵守深圳市广和通无线股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。
公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同样的约束力。
（三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应的约束措施
1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺
公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺
控股股东张天瑜承诺：
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
5、约束措施
若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
若控股股东未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，以其在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保；同时其持有的公司股票将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东张天瑜就持股意向承诺：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的公司股份数量的25%；本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股
份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本人减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
如本人未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。
持有公司5%以上股份的股东广和创通就持股意向承诺：本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本企业进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本企业持有的公司股份数量的25%；本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本企业减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本企业的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本企业做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
如本企业未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本企业转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。
持有公司5%以上股份的股东大连英特尔就持股意向承诺：所持公司股票在锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分公司股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）。拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕所持有的公司股票。
持有公司5%以上股份的股东应凌鹏就持股意向承诺：本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的公司股份数量的25%；本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整；未来本人减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量；自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
如本人未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所
有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
在公司现有业务板块面临市场竞争加剧的风险、平板电脑市场增长放缓或市场格局变化引致的收入下滑风险、集成芯片推广并量产替代公司主要产品无线通信模块的风险、新产品开发方向与市场需求相背的风险方面，公司将：1）加大市场拓展力度，加强研发投入，提升持续竞争优势；2）加快布局二合一电脑领域，降低平板电脑市场增长放缓风险；3）加快投资物联网移动终端解决方案项目，降低集成芯片替代风险；4）加强市场调研与客户需求跟踪，使研发活动紧跟市场需求。
在提高日常运营效率，降低运营成本方面，公司将：1）加强内部控制，降低运营成本；2）加强募集资金管理；3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益；4）强化投资者回报机制。
公司的上述填补即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：
因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：
因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：
若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发行上市后的股利分配政策
（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划
公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司本次公开发行上市后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例
（1）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配应履行的审议程序：
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
6、利润分配政策调整程序
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
7、股东未来分红回报规划
公司于2015年6月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《股东未来分红回报规划》，公司 2015年-2017年股东分红回报规划为：在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
三、其他承诺
（一）补缴税金的承诺
1、本人张天瑜作为深圳市广和通无线股份有限公司（下称“公司”）的控股
股东，本人承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人委托闫文杰、廖欣代本人持有深圳市广和通实业发展有限公司股权以及通过股权转让方式解除前述委托持股事项的过程中，如本人、闫文杰、廖欣需补交应缴的个人所得税的，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公司受到的全部损失。”
2、本人张天瑜作为深圳市广和通无线股份有限公司（下称“公司”）的控股股东，本人承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人及公司的其他股东如需补缴深圳市广和通实业发展有限公司整体变更为深圳市广和通无线股份有限公司时应缴的个人所得税，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公司受到的全部损失。”
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人张天瑜向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本人及本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企业拓展后的业务将避免与发行人及其子公司的业务相竞争；若拓展后的业务与发行人及其子公司的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、本人及本人控制的其他企业在与发行人及其子公司存在关联关系期间，不遵守相关承诺的，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（三）公司董事、高级管理人员对本次融资摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）关于补缴社会保险金和住房公积金的承诺
控股股东、实际控制人张天瑜向公司出具了《关于补缴社会保险金和住房公积金的承诺函》，具体承诺如下：
“若根据有权部门的要求或决定，要求发行人及其子公司补缴发行人上市前应缴未缴的社会保险金及住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将承担相关连带责任，并为发行人及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金、罚款等一切可能给发行人造成的损失。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]366号”文核准，本公司公开发行新股不超过2,000万股。本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）方式发行，不进行老股转让。网上发行最终数量为 2,000万股，发行价格为10.45元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“广和通”，股票代码“300638”；
本次公开发行的2,000万股股票将于2017年4月13日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年4月13日
（三）股票简称：广和通
（四）股票代码：300638
（五）首次公开发行后总股本：8,000.00万股
（六）首次公开发行股票数量：2,000.00万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000.00万股无流通限制及锁定安排。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十一）公司股份可上市交易日期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数量（万股）|占发行后股本比例|可上市交易时间（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份|张天瑜|4,005.00|50.06%|2020年4月13日|
||广和创通|801.00|10.01%|2020年4月13日|
||大连英特尔|660.00|8.25%|2018年4月13日|
||应凌鹏|427.20|5.34%|2020年4月13日|
||许宁|106.80|1.34%|2020年4月13日|
||小计|6,000.00|75.00%|-|
|首次公开发行股份|网上发行股份|2,000.00|25.00%|2017年4月13日|
||小计|2,000.00|25.00%|-|
|合计||8,000.00|100.00%|-|

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）公司名称：深圳市广和通无线股份有限公司
（二）英文名称：Fibocom Wireless Inc.
（三）注册资本：6,000.00万元（发行前）；8,000.00万元（发行后）
（四）法定代表人：张天瑜
（五）有限公司设立时间：1999年11月11日
（六）股份公司设立时间：2014年12月25日
（七）注册地址：深圳市南山区南海大道 1057号科技大厦二期 A栋 501A号
（八）办公地址：深圳市南山区南海大道 1057号科技大厦二期 A栋 501A号
（九）经营范围：移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（十）主营业务：发行人主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计，研发与销售服务，主要产品包括2G、3G、4G技术的无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设备使其实现数据的互联互通和智能化。
（十一）所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业
（十二）联系电话：0755-26733555
（十三）传真：0755-26520841
（十四）互联网网址：www.fibocom.com.cn
（十五）电子信箱：zqb@fibocom.com
（十六）董事会秘书：陈仕江
二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职起止日期|直接持股情况|间接持股情况|合计持股情况|
|张天瑜|董事长|2014.12.25-2017.12.24|4,005.00|162.43|4,167.43|
|应凌鹏|董事|2014.12.25-2017.12.24|427.20|106.80|534.00|
||总经理|2014.12.10-2017.12.9||||
|许宁|董事|2014.12.25-2017.12.24|106.80|-|106.80|
||副总经理|2014.12.10-2017.12.9||||
|韦传军|独立董事|2014.12.25-2017.12.24|-|-|-|
|王宁|独立董事|2014.12.25-2017.12.24|-|-|-|
|舒敏|监事会主席|2014.12.25-2017.12.24|-|44.50|44.50|
|陈绮华|监事|2014.12.25-2017.12.24|-|22.25|22.25|
|赵明月|职工监事|2014.12.25-2017.12.24|-|17.80|17.80|
|陈仕江|副总经理、财务总监、董事会秘书|2015.3.26-2018.3.26|-|53.40|53.40|
|邓忠忠|副总经理|2014.12.10-2017.12.9|-|44.50|44.50|
|合计|||4,539.00|451.68|4990.68|

三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东和实际控制人为自然人张天瑜，张天瑜为公司董事长。本次发行前张天瑜先生直接持有公司66.75%的股份，通过广和创通间接持有公司2.71%
的股份，合计共持有公司69.46%股份。
张天瑜，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1988年大学本科
毕业于西安电子科技大学无线电通信专业，2010年取得长江商学院工商管理硕士学位。1988年至1994年任中国电子器材厦门公司销售部门经理，1994年创立厦门日新经营电子元器件购销业务，1999年创立广和通有限。现任公司董事长、广宇通信执行董事、中国电子商会常务理事、广和创通执行事务合伙人、香港广和通董事、广和通软件执行董事、美国广和通董事。
截至本上市公告书签署日，除本公司外，公司控股股东及实际控制人张天瑜其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|对外投资单位|投资金额|出资比例|
|张天瑜|深圳市广宇通信技术有限公司|1,960.00|98.00%|
||北京赛德斯汽车信息技术有限公司|110.00|6.31%|
||深圳市青石榴网络科技有限公司|100.00|9.00%|
||澄迈迪信长青投资中心（有限合伙）|6.86|6.86%|
||深圳中兴创新材料技术有限公司|1,274.97|1.76%|

注：张天瑜于2017年3月28日完成对深圳中兴创新材料技术有限公司的投资四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后上市前的公司股东总数为36,728人，前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|比例|
|1|张天瑜|4,005.00|50.06%|
|2|深圳市广和创通投资企业（有限合伙）|801.00|10.01%|
|3|英特尔半导体（大连）有限公司|660.00|8.25%|
|4|应凌鹏|427.20|5.34%|
|5|许宁|106.80|1.34%|
|6|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|10.1|0.13%|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|9.65|0.12%|
|8|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|8.45|0.11%|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|8.11|0.10%|
|10|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6.45|0.08%|
|合计||6,042.76|75.54%|

第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 2,000.00万股，网上向社会公众投资者定价发行 2,000.00万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次股票发行价格为10.45元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）22.97倍（每股价格除以每股收益，每股收益以 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股价格除以每股收益，每股收益以 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行方式。本次网上发行数量为 2,000.00万股，为本次发行数量的100.00%，有效申购股数为 144,104,964,000股，中签率为0.0138787724%，网上投资者有效申购倍数为 7,205.24820倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 28,559股，主承销商包销比例为0.14%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为20,900万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月31日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第441ZC0141号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
（一）本次发行费用合计2,840.71万元，明细情况如下：
|||
|-|-|
|承销及保荐费用|2,000.00万元|
|审计及验资费用|312.64万元|
|律师费用|153.51万元|
|发行手续费及材料制作费|24.56万元|
|用于本次发行的信息披露费用|350.00万元|
|合计|2,840.71万元|

（二）本次公司发行股票的每股发行费用为 1.42元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额为18,059.29万元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为4.04元。（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为0.45元。（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本公司 2014年、2015年和 2016年经审计的财务数据详细披露于《深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”关于财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况的相关信息。
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，2017年1-3月，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计 2017年第一季度营业收入为 7,974.96万元至 8,639.54万元，预计较去年同期增长20%至30%，归属于母公司股东净利润为 575.06万元至619.30万元，预计较去年同期增长30%至40%。
上述测算不构成公司对 2017年第一季度的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。
二、本公司自2017年3月23日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司召开股东大会一次，未召开董事会和监事会；
2017年 3月 30日，发行人召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于审议<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2016年度独立董事工作报告>的议案》、《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2017年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘公司外部审计机构的议案》、《关于审议公司首次公开发行股
票摊薄即期回报影响、措施及履行相关承诺的议案》、《关于董事及监事报酬的议案》、《关于公司 2016年度关联交易的议案》、《关于审议公司认证费会计政策变更的议案》。
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
电话：0755-82130833
传真：0755－82133419
保荐代表人：夏韬、张俊杰
项目协办人：张华
联系人：夏韬、张俊杰
二、保荐机构的保荐意见
本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
广和通申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，广和通股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐广和通的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司年 月 日