四川川投能源股份有限公司
九届二十二次董事会会议决议
四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会会议通知于 2017年 6月 23日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于 2017年 6月 23日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事 11名，实际参加投票的董事 11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议以记名投票方式进行表决通过了：
一、关于增补董事会审计委员会主任的提案报告；
表决结果为：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
会议同意增补王秀萍女士为董事会审计委员会主任。
二、关于增补董事会提名及薪酬与考核委员会委员的提案报告；
表决结果为：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
会议同意增补王秀萍女士为董事会提名及薪酬与考核委员会委员。
三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告；
表决结果为：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条
件。
四、关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告；
（一）发行债券种类
表决结果为： 11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
表决结果为： 11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币 40亿元（含 40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转换公司债券存续期限
表决结果为： 11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
表决结果为：11 票赞成， 0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。
（五）票面利率
表决结果为：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息
表决结果为：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
表决结果为：11票赞成， 0票反对，0票弃权。
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
表决结果为： 11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
表决结果为： 11票赞成， 0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130（%含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
表决结果为： 11票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
表决结果为： 11票赞成，0票反对， 0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果为：11票赞成，0票反对， 0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
表决结果为： 11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 40亿元。为满足雅砻江流域水电杨房沟水电站建设资金需求，募集资金在扣除发行费用后，拟全部增资投入雅砻江流域水电。本次募集资金不足上述对雅砻江流域水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以臵换。
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
（十八）担保事项
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果为：11票赞成， 0票反对，0票弃权。
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。
本提案案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的 2/3以上审议通过。
本提案报告获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
五、关于公司与国投电力签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议的提案报告；
表决结果为：6票赞成， 0票反对， 0票弃权。
公司与国投电力控股股份有限公司协商同意，将对雅砻江水电进行各自按持股比例进行（52%：48%）增资，增资总金额不低于 85亿元，具体增资时间待双方根据需要另行商定。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
六、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的提案报告；
表决结果为：6票赞成， 0票反对，0票弃权。
会议审议通过了《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
七、关于前次募集资金使用情况鉴证报告的提案报告；
表决结果为： 11票赞成， 0票反对，0票弃权。
会议审议通过了《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（XYZH/2017CDA40213）。
八、关于建立募集资金专项账户的提案报告；
表决结果为： 11票赞成， 0票反对，0票弃权。
同意本次可转债发行募集资金开设募集资金银行专户，并由本次发行的董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
九、关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告；
表决结果为： 11票赞成，0票反对，0票弃权。
会议审议通过了《四川川投能源股份有限公司关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。
十、关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告；
表决结果为： 11票赞成， 0票反对，0票弃权。
会议审议通过了《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
十一、关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的提案报告；
表决结果为：11票赞成，0票反对， 0票弃权。
会议审议通过了《四川川投能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的提案报告；
表决结果为：11票赞成， 0票反对， 0票弃权。
会议审议通过了提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长刘国强先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外；
授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以臵换；
授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
十三、关于修订《公司章程》及其附件的提案报告；
表决结果为：11 票赞成， 0票反对， 0票弃权。
会议同意本次对《公司章程》及其附件——《董事会议事规则》的修订。
十四、关于修订《关联交易管理制度》的提案报告；
表决结果为： 11票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意本次对《关联交易管理制度》的修订。
十五、关于召开 2017年第二次临时股东大会的提案报告。
表决结果为： 11票赞成，0票反对， 票弃权。
会议审议通过了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的提案报告》，具体内容详见将 2017年 6月 24日公告的《四川川投能源股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。
以上第三至七、第九至十三项提案报告尚需提交股东大会审议，具体内容将于 6月 30日在上交所网站全文披露。
（本页以下无正文，下接四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会决议签字页）
（本页无正文，为四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会决议签字页）