证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-058河南神火煤电股份有限公司
监事会第七届七次会议决议
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第七届七次会议于 2018年 11月 21日在河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室召开，由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于 2018年 11月 16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事审议讨论，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过 10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由监事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司监事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 380,100,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
6、限售期
本次合计不超过 10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
9、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 204,865.36万元拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目|202,821.49|174,865.36|
|2|偿还银行借款|-|30,000.00|
|合 计||202,821.49|204,865.36|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金
需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金
到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会逐项审议，股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）及相关法律法规的规定，编制了《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司 2018年非公开发行股票预案》（公告编号：2018-059）。
（四）审议通过《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 204,865.36万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|1|河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目|202,821.49|174,865.36|
|2|偿还银行借款|-|30,000.00|
|合 计||202,821.49|204,865.36|

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《河南神火煤电股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司 2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2018-060）。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司分析了本次非公开发行股票对公司主要财务指标和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，制定了填补回报的相关具体措施。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告）》（公告编
号：2018-061）。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-063）。
（七）审议通过《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[【2013】43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（公告编号：2018-064）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第七届七次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
2018年 11月 23日