国信证券股份有限公司关于
恒逸石化股份有限公司向海南逸盛石化有限公司
提供关联委托贷款事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第十届董事会第二次会议审议的关于恒逸石化股份有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
鉴于公司控股子公司浙江逸盛为公司参股公司海南逸盛提供的委托贷款 80,000万元已经到期。为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行和中国工商银行股份有限公司杭州萧山分行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2017年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。
同样持有海南逸盛37.5%股份的逸盛投资已通过其控股股东荣盛石化向海南逸盛提供同等条件的 80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
本公司于2017年9月28日召开的第十届董事会第二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》，其中关联董事方贤水回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
本公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事，公司财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，故本次委托贷款构成关联交易。
二、委贷对象的基本情况及关联关系
1、基本情况
（1）成立时间：2010年05月31日
（2）统一社会信用代码：914603005527989627
（3）注册资本：358,000万元
（4）住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：方贤水
（7）主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。
（8）股东情况：逸盛投资出资 134,250万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；
恒逸贸易出资 134,250万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资 53,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资 35,800万元，占海南逸盛注册资本的10%，各股东持股比例保持不变。
2、最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|总资产||1,146,238||1,027,619||
|总负债||852,718||836,921||
|所有者权益||293,519||190,698||
|应收账款||46,723||27,483||
|或有事项总额（包括担保、抵押、||0||0||

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|-|-|-|-|-|-|
|诉讼与仲裁事项）||||||
||||2017年1-6月||2016年度|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||775,425||1,046,480||
|利润总额||6,121||4,522||
|净利润||6,121||4,518||

资信情况：资信状况良好。经查，海南逸盛不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为 PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在 PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。
3、与上市公司的关联关系
本公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事，公司财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，故本次委托贷款构成关联交易。
4、上市公司在上一会计年度对该委贷对象提供财务资助的情况
2016年 6月 20日，经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过，公司向海南逸盛提供 8亿元的委托贷款，该笔委托贷款已于 2017年 8月到期并偿还完毕。除此之外，公司未对海南逸盛提供过其他财务资助。
三、风险防范措施
1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资通过其控股股东荣盛石化为海南逸盛提供 80,000万元委托贷款，该事项已经荣盛石化股份有限公司第四届董事会第七次会议、荣盛石化2016年年度股东大会审议通过。
2、股东锦兴化纤和英良贸易因不能按出资比例提供相应财务资助，故以其所持全部股权质押或提供担保给公司和逸盛大化，其中：英良贸易将其持有的海南逸盛5%的股权质押给公司，另外的5%股权质押给逸盛大化；锦兴化纤将其持有的海南逸盛7.5%的股权质押给公司或提供相应的等额担保，另外的7.5%股权质押给逸盛大化或提供相应的等额担保。
3、海南逸盛在获得外部融资后，将优先偿还本次其股东提供的资金支持款项。
四、委贷对象的其他股东的基本情况
1、大连逸盛投资有限公司
逸盛投资成立于 2005年 12月 14日，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为201,800万元，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，公司董事长方贤水先生同时担任逸盛投资董事，逸盛投资与本公司存在关联关系。逸盛投资已向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款。
2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
锦兴化纤成立于1997年6月20日，注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为 35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助，故其将提供相应的股权质押或等额担保。即将其7.5%的股权质押给公司或提供相应的担保，7.5%的股权质押给逸盛大化或提供相应的担保。
3、杭州英良贸易有限公司
英良贸易成立于 2007年 9月 17日，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，经营范围：一般经营项目：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；
货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
英良贸易持有海南逸盛10%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次英良贸易无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：5%的股权质押给公司，5%的股权质押给逸盛大化。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托银行为海南逸盛提供 80,000万元的贷款，借款期限为 1年，该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
六、委托贷款的主要合同
截至本公告日，海南逸盛尚未与公司签署委托贷款协议。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
八、目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）目的
本次委托贷款有助于进一步优化海南逸盛的资产负债结构，保障其经营需要，并进一步增强市场竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，巩固公司PTA的生产规模。
（二）存在风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA及聚酯瓶片市场价格波动较大。
海南逸盛日常经营将面临上述产品市场价格波动的风险。
（三）对上市公司的影响
上述关联交易以人民银行公布的基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。
九、董事会意见
海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东逸盛投资已通过其控股股东荣盛石化按出资比例提供同等条件的 80,000万元委托贷款，剩余股东以其所持全部股权提供质押或等额担
保，降低了公司提供委托贷款的风险。
十、独立董事意见
（一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）本公司独立董事就本次公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为公司向海南逸盛提供 80,000万元关联委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
十一、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额
截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。
十二、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计已向海南逸盛采购PTA原材料约6,527.83万元（未经审计），累计已向海南逸盛采购瓶片7,521.37元（未经审计），上述金额均在公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年度日常关联交易额度范围之内。
十三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，恒逸石化向海南逸盛提供 80,000万元关联委托贷款的事项遵循了公平、公正、公开的原则，同时其他股东均已按出资比例提供同等条件的委托贷款或担保，该事项具有相应的风险防范措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需股东大会审议通过。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的核查意见》之签章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2017年 月 日