会
议
资
料
二○一七年三月二十八日于南昌
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一、2016年年度股东大会议事日程 ................... 3二、2016年年度股东大会议题 ....................... 5三、2016年度董事会工作报告 ....................... 6四、2016年度监事会工作报告 ...................... 16五、2016年度独立董事述职报告 .................... 21六、2016年度财务决算报告 ........................ 29七、2016年年度报告及其摘要的说明 ................ 33八、2016年度利润分配预案 ........................ 34九、关于聘请公司 2017年度审计机构的议案 .......... 35十、关于公司 2017年度债务融资方案的议案 .......... 36
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会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年3月28日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年3月28日（星期二）
9:15-15:00。
现场会议：2017年3月28日（星期二）下午14:00
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年度独立董事述职报告》；
4、《2016年度财务决算报告》；
5、《2016年年度报告》及其摘要；
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6、《2016年度利润分配预案》；
7、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
8、《关于公司2017年度债务融资方案的议案》。
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决；
（二）计票人、监票人统计表决票；
（三）宣布现场表决情况；
（四）合并统计现场投票和网络投票；
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
五、见证律师宣读《法律意见书》。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。
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一、《2016年度董事会工作报告》；
二、《2016年度监事会工作报告》；
三、《2016年度独立董事述职报告》；
四、《2016年度财务决算报告》；
五、《2016年年度报告》及其摘要；
六、《2016年度利润分配预案》；
七、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
八、《关于公司2017年度债务融资方案的议案》。
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[赣粤高速2016年年度股东大会议案之一]
各位股东及股东代表：
本人谨代表公司董事会作 2016年度董事会工作报告。
第一部分 2016年工作回顾
深挖内潜 行稳致远
十三五开局之年，国内供给侧结构性改革知难而进，“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”成为中国经济最重要的关键词；中国资本市场在历史上留下浓墨重彩的一笔，强制退市程序启动、上市公司被举牌事件频发，证券监管部门倡导依法监管、从严监管、全面监管，监管环境不断趋严。
公司董事会始终以依法经营、合规运作为准绳，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，持续提高公司治理水平，强化内部管控。2016年公司董事会再次荣获优秀董事会“金圆桌奖”。现将过去一年董事会的主要工作情况汇报如下：一、总揽全局，把住董事会工作的“方向盘”
（一）发挥专业优势，提升决策水平
全体董事始终保持敏锐清晰的视角和良好的大局观念，认
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真准备、按时出席董事会，凭借各自的专业特长和优势对提交董事会审议的各项议案发表客观、审慎的意见和看法；独立董事坚持专业性和独立性，从推动公司持续发展和保护中小投资者合法权益的角度对公司重大事项及时发表独立意见。全年董事会共召开 7次会议，审议通过各类议案 29项；董事会专门委员会共召开专题会议 9次，审议通过各类议案 17项。
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，严格执行股东大会决议，各项工作得到落实。全年召开股东大会 2次，审议年度利润分配方案、年度债务融资方案、业绩奖励基金激励计划等各类议案 11项。
（二）增强履职意识，提升履职水平
为增强董事、监事、高级管理人员履职意识，确保新任董事迅速了解相关权利义务，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员的履职能力，公司有针对性地安排参加了2期董事长、总经理培训班，1期董监高培训和 2期独立董事资格培训，强化董事、监事和高级管理人员的职责意识和知识储备，为更好地履职创造良好的条件。
二、完善治理，坚守董事会工作的“定海针”
（一）强化红线意识，不断提升信息披露质量
根据中国证监会、上海证券交易所定期报告披露的新要求、新规则，按时完成四次定期报告的编制、披露工作；充分理解和执行临时公告指引，完成临时公告披露 53次，提高公司信
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息披露质量，继续保持信息披露“无差错”。
密切关注公司重点项目推进情况，特别是关联交易事项的发生、进展和完成情况，严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关披露标准，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。
（二）坚持问题导向，切实加强投资者关系管理工作
稳妥应对投资者各类咨询、建议和意见。2016年，累计接听投资者来电 800余人次，回复上证 e互动提问 37条，接待机构投资者调研 40余人次。
强化与投资者的直接沟通。组织“悦享2016”网上业绩说明会和现场投资者见面会，公司经营层与投资者直接进行线上线下沟通，吸引上百名中小投资者及 10余家国内知名机构参与，就公司未来的战略发展方向和投资项目与市场等展开充分沟通和交流。
重点关注公司股东变动情况。结合每月资本市场情况、公司股价和投资者反映的普遍性问题，及时跟踪分析公司股东持股数、持股变化和股东结构。
三、发展升级，点燃董事会工作的“助推器”
（一）设立激励计划、协助集团完成承诺履行事项
为协助集团完成履行建立业绩奖励基金和激励机制的承诺事项，公司成立激励计划领导小组和工作组密切关注政策法规变化和相关案例，详细了解设立与实施激励计划的程序及重
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点；同时，组织调研泰豪科技、恒大高新、深高速等多家省内和同行业上市公司，提炼总结各家上市公司的经验，做好各项前期准备工作。
公司多次召开会议讨论、比较不同激励方式的优劣势，与财务顾问、律师充分讨论，确保方案细节的合法、合规、合理，并积极做好与省国资委、省交通运输厅、省高速集团的沟通工作。经过反复协商和多次修改、讨论，最终形成了《业绩奖励基金激励计划》（实施细则）方案。该方案已于 12月 30日经公司股东大会审议通过。
（二）创新融资方式、节约融资成本
以降低成本为动力，成功发行超短融。抓住利率处于低位的有利时机，采用市场询价方式择优选择超短融承销商，并于 5月和 12月发行 2期共计 17亿元超短融，票面利率较同期基准分别下浮36.32%和38.39%。
以政策支持为契机，获得国开专项基金。公司及时了解政策要求及申报程序，报告期内获得 10亿元国开基金用于昌九改扩建项目，利率为1.2%，期限为 14年，较同期基准下浮75.51%。
以负债臵换为手段，提前偿还昌奉高速项目贷款。针对利率下行状况，经公司与国开行多次沟通，用低成本融资臵换 2亿元昌奉高速存量贷款。
（三）做大做强主业、创新创优辅业
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公司始终致力于提升通行服务质量，对所辖各路段加大引导和营销宣传，进一步增强公司主营业务盈利能力，2016年公司通行服务收入取得新突破，达到 30.36亿元。同时，继续挖掘子公司的经营潜力，顺利完成嘉园公司、高速实业增资事宜，有效提升子公司的运营管理效率和盈利水平。
积极探索主业之外的投资，推动公司业务结构的升级。
2016年完成参与华声股份（现为“国盛金控”）重大资产重组事宜，实现投资收益 5.47亿元；进一步布局金融产业链，投资 4.3672亿元参与我省首家全国性法人保险公司恒邦保险的第一轮增资扩股，成为其并列第一大股东。
第二部分 2017年工作展望
鼎故革新 应势而动
从宏观经济和资本市场环境看，今年是实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年，中国经济短期内筑底企稳，但中长期下行压力仍然存在。经历 2016年洗礼后的资本市场，改革进程加快，监管也将进一步发生变化。
如何进一步完善公司治理体系，提升内部控制水平，有效控制风险，在监管全面趋严的背景下稳健经营对上市公司显得尤为重要。
从行业发展和公司实际情况看，2016年，全国新增高速公
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路 6000多公里，总里程突破 13万公里，我省高速公路基本建成 6000公里，“纵贯南北、横跨东西、覆盖全省、连接周边”高速公路网基本形成。未来，路网完善带来的分流影响将日益明显，改扩建项目竣工引致的折旧成本、财务费用不断增长，也将继续挤压公司主营业务的利润空间；同时，公司前些年投资的有些项目还不成熟，产业布局也较为分散，部分仍然处于培育期，短期内难以对公司业绩产生支撑，因此，及时进行战略调整和产业升级，布局新兴产业链，建立良好的投资回报机制势在必行。
2017年，公司董事会将重点做好以下工作：
一、制度牵引，筑牢治理型董事会
（一）重审董事会文化
重视和发挥董事会文化在公司治理的核心作用。倡导董事会成员之间、董事会与经营层、董事会与其他相关方之间意见的充分表达、顺畅沟通。特别对于重要事项，构建有序的沟通交流机制，营造务实和谐的议事决策环境，鼓励不同观点，包容不同意见，群策群力。促进董事会和各专门委员会战略决策和监督水平的提高，推动形成“和而不同”的董事会文化。
（二）重整信息披露体系
伴随着监管环境的变化、公司业务类型的多样化和信息披露质量要求的提高，上市公司理解和执行规则的难度有所增加。
2017年，公司将继续把保持信息披露无差错作为公司治理
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的重点工作之一，重点关注、理解和执行信息披露的新规则、新要求，重新梳理信息披露的要点、难点工作，促进公司持续提高信息披露质量。密切关注重大事项和重点项目推进情况，优化披露内容，进一步完善以投资者需求为导向的信息披露体系，在既有规则框架内，结合公司所处行业特点，增加自愿性和差异化的信息披露，与资本市场保持更为有效的信息交互传导机制。
（三）重构投资者关系管理
根据资本市场的新动态和新需求，及时改进公司的投资者关系管理工作重点。加强与机构投资者主动的交流、沟通，提升公司的资本市场关注度，逐步优化公司投资者结构。
提高市值管理意识，改善公司市值管理水平。密切关注公司股价，适时研究和推出维护股价的新措施，扭转公司股价跌破净资产的态势，推动公司股价回归理性，维护公司资本市场形象。
积极关注市场动态和媒体报道，充分利用公告、公司网站和各类信息交流平台等多渠道沟通资源，及时传递公司最新动态，进行正确的引导。
二、价值驱动，构建战略型董事会
（一）以战略规划引领发展新格局
充分发挥董事会战略决策与执行委员会专业能力和职责权限，加强对公司中长期重点战略问题的讨论与研究，科学制
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定发展战略规划，建立长效机制，实现公司可持续发展。同时加强风险管理和内部控制，并监督管理层贯彻执行董事会和股东大会的决策。
以价值创造为中心任务，从战略管理的高度重新审视并不断提升企业价值创造能力，充分认识到公司所处的新环境、面对的新问题，积极挖掘公司自身潜力，合理规划公司资本在不同资源和投资机会之间的战略布局，优势互补，实现资本价值的最大化。
（二）以业绩奖励激发发展新活力
根据公司 2016年设立的业绩奖励基金激励计划实施细则和公司年度业绩实际情况，在年度股东大会召开后 30日内，由董事会薪酬与考核委员及时制定业绩奖励基金计提与分配方案，提交董事会和股东大会审议，并严格按照相关法规程序进行计提和分配。
同时，公司董事会将以业绩奖励基金为契机，充分调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，从战略高度更好地促进公司转型升级，寻求新的利润增长点。
三、多元联动，塑造高效型董事会
（一）以降低成本为目的，保障资金需求
进一步围绕保障项目资金需求、降低融资成本的目标，采
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取中长期为主、短期资金为辅的策略，以银行贷款、超短融作为日常性融资手段、中长期债券作为经常性手段，建立多平台、多手段、多渠道相互配合的融资机制。
一方面，继续开展以直接融资臵换部分存量债务工作，降低公司综合融资成本；同时择机发行已注册尚未发行的 13亿元超短融，适时启动中期票据、永续债、定向工具的注册及发行工作。另一方面，密切跟踪国开专项基金政策和创新融资品种，适时调整融资策略和阶段计划，积极探索低成本、低风险的债权和股权融资方式。
（二）以资源整合为手段，提升投资效率
2017年，董事会将在梳理公司战略的前提下，充分利用上市公司平台，整合优势资源，通过股权投资和产业投资的模式，布局新的产业链，寻求新的投资机会，反哺公司主业。
积极探索和研究新兴产业，借力国有企业混合制改革契机，通过并购基金、引入战略投资者等方式进入新领域、拓展新市场。同时，充分做好公司拟投资项目的前期研究和决策工作，重点关注拟投项目涉及的审批程序和风险点。
第三部分 愿景
蓄志以发 奋楫者进
岁月长河奔腾不息,奋楫中流正当其时。公司正处于转型
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突破、结构升级的阵痛期和关键期。天上不会掉馅饼，努力奋斗才能梦想成真。我们只有以决战决胜的勇气和智慧，激情担当、砥砺奋进，着力提高发展的质量和效益，迎难而上，奋发有为，才能压倒一切困难而不被困难所压倒。让我们积极把握发展新方位、践行发展新理念，激发新状态、展现新作为，为实现“百年赣粤”的宏伟蓝图、全力推动集团提质增效和发展升级、建设富裕美丽幸福江西而不懈奋斗。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月 28日
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[赣粤高速2016年年度股东大会议案之二]
各位股东及股东代表：
2016年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展工作，促进了公司的规范运作。现将2016年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 6次监事会，结合实际情况分别以现场会议和通讯表决的形式召开，其中：现场会议 3次；通讯表决 3次。每次会议，我们均严格按照公司《监事会议事规则》履行程序，在收到会议资料后认真阅读，提前与相关部门交换意见，并要求议案部门负责人现场解读疑问，保证各项议案审议时相关人员充分发表意见，确保公司决策科学、合理、合法、合规。各次会议审议事项具体如下：
（一）第六届监事会第五次会议于2016年2月16日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。
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（二）第六届监事会第六次会议于2016年3月25日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告》及其摘要、《2015年度内部控制评价报告》。
（三）第六届监事会第七次会议于2016年4月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了《2016年第一季度报告》及其摘要。
（四）第六届监事会第八次会议于2016年8月7日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了公司《2016年半年度报告》及其摘要。
（五）第六届监事会第九次会议于2016年10月27日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了公司《2016年第三季度报告》及其摘要。
（六）第六届监事会第十次会议于2016年12月14日以通讯表决方式召开，应参加会议投票表决的监事5人，实际收回有效表决票5张。会议以书面表决方式审议通过了公司《关于设立业绩奖励基金激励计划的议案》。
我们按照相关规则组织召开监事会，依法列席了公司股东
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大会和董事会会议，参与了公司重大事项的决策，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、管理层履职情况等方面进行有效监督检查，以确保公司依法合规、持续有效运作，有效地促进公司的规范运作和健康发展，提出的合理化意见及建议被公司采纳，较好地维护了公司和股东的合法利益。
报告期内，未发生监事向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规，对报告期内公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层2016年度的工作能严格按照相关法律法规要求和《公司章程》等各项制度的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。报告期内，未发现公司董事、管理层在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，未发现违规担保，公司也不存在应披露而未披露的担保事项。大信
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会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”的审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金实际投入情况
公司历次募集资金的存放和实际使用均符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为上述交易行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易情况，也未出现损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，主要是通过公开招投标方式产生，所有关联交易事项均遵守证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决；交易价格合理有据，符合公司日常经营及战略发展需要；信息披露规范透明，未曾出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
（六）内部控制自我评价报告
2016年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。
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我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。监事会认为：报告
期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司2016年度内部控制的自我评价报告》。
（七）内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
在实际工作中，公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，对内幕信息人知情人进行严格及时的登记管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）履行承诺情况
报告期内，公司积极推动相关承诺的履行，按期完成了设立业绩奖励基金激励计划事宜，有效维护了中小股东的利益和证券市场的诚信建设。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会2017年3月28日
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[赣粤高速2016年年度股东大会议案之三]
各位股东及股东代表：
我谨代表公司全体独立董事向大会作 2016年度独立董事述职报告。
作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在 2016年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》，赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。公司全体独立董事能够保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将 2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司于 2016年 1月 11日收到独立董事荣莉女士提交的书面辞职报告：根据教育部相关规定，因个人工作原因，申请辞去其所任本公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务。
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经 2016年 4月 28日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过，公司选举黎毅女士为第六届董事会独立董事，任期与第六届董事会董事任期一致。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
任晓剑：男，1957年出生，工商管理硕士，科瑞集团创始人，现任科瑞集团执行总裁。曾参与民生银行筹备、华夏银行股份制改造、湖南湘财证券股份有限公司发起设立。
历任河南平高电气股份有限公司、烟台北方安德利果汁股份有限公司、东方人寿保险公司、江西博雅生物制药股份有限公司、江西城开投资有限公司、领锐资产管理股份有限公司、澳洲 ZZL矿业公司、澳洲银河资源公司、上海莱士血液制品股份有限公司、 MC Creat Fund Management Limited、 J.Rothschild Creat Partners等董事。
李红玲：女，1966年出生，法学硕士，现为华东政法大学法律学院副教授。中国法学会会员、民建上海市法制研究委员会委员、上海金桥律师事务所兼职律师。
2014年 10月起担任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。
黎毅：女，1965年出生，会计学博士。华东交通大学经济管理学院教授，硕士生导师，江西省统计学会理事，南昌市科技局科技项目评审专家。曾被评为江西省优秀研究生指导教师，江西省中青年学科（会计学）带头人。
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二、独立董事年度履职概况
2016年度，公司共召开董事会 7次，股东大会 2次，审议通过了 2015年度利润分配、2016年度债务融资方案、提名独立董事候选人、会计估计变更、参与恒邦财险增资扩股、设立业绩奖励基金激励计划以及公司定期报告等重要事项。作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对关联交易、利润分配和重大投资等事项发表独立意见，给中小股东决策提供参考。我们认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我们积极参与讨论各项议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
参加会议具体情况如下（没有缺席或连续两次未亲自出席的情况）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会||||股东大会|
||应参加次数|亲自出席次数|现场出席|通讯表决|出席次数|
|任晓剑|7|7|2|5|/|
|李红玲|7|7|3|4|1|
|黎 毅|4|4|2|2|/|

报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
作为会计、金融业的专业人士，我们不定期通过电话、见面等方式与公司董事、经营层进行沟通，及时了解公司经营情况；召开董事会前，在对公司提供的资料、议案内容进行认真
审阅的基础上，通过向公司相关部门问询、互联网查询等方式
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收集与议案有关的信息，为参加会议做充分准备；在董事会会议上听取经营层就公司报告期经营及重大事项进展情况的汇报，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
2016年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对提交董事会和各专门委员审议的事项均进行了认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，依据专业判断，出具了相关独立意见，较好的履行了独立董事的职责，重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
公司 2016年度发生的关联交易，均在 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》范围内，这些关联交易有利于扩大子公司的业务规模，提升其盈利能力，交易价格是通过公开招投标确定的，不存在损害本公司、非关联股东和中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动的情况。公司高
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级管理人员薪酬的发放均符合薪酬与考核委员会和董事会审定的公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告２次，未发布过业绩快报。
１、2016年 7月 15日，公司发布《2016年半年度业绩预增公告》，预计 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加60%到80%。
２、2016年 10月 14日，公司发布《2016年前三季度业绩预增公告》，预计 2016年 1月 1日至 2016年 9月 30日期间实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加70%到90%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经 2015年年度股东大会审议通过，公司聘任大信会计师事务所担任公司 2016年度财务审计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2015年底的总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金红利1.50（含税）,派发现金红利总额为 350,311,052.10元，符合公司《分红回报规划（2015年—2017年）》提出的优先采用现金分红。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司积极推动相关承诺的履行，按期完成了设立业绩奖励基金激励计划事宜，有效维护了中小股东的利益和证券市场的诚信建设。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行持续监督，积极维护广大投资者权益。报告期内，公司共披露临时公告 53项，按时完成了定期报告的编制、披露及有关重大信息的披露工作。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。
我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。
公司聘任的会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具了审计报告，认为公司内部控制符合相关规定并得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策与执行、审计、提名、薪酬与考核等四个委员会，我们分别担任了审计、提名、薪酬与考核委员会的主任委员，各委员会均按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
报告期内，审计委员会召开了 7次会议，对定期报告认真
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进行了审核并出具书面意见，对年度报告的编制、审计等工作与公司和会计师事务所进行了沟通确认；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。
报告期内，提名委员会召开了 1次会议，提名公司独立董事人选。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，审议设立业绩奖励基金激励计划事宜。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极出席会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献策。同时,我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，定期参加各类培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。
2017年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
五、其他事项
1、2016年未有提议召开董事会会议情况发生；
2、2016年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
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发生。
报告完毕，请予审议。
独立董事：任晓剑李红玲黎毅
2017年 3月 28日
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[赣粤高速2016年年度股东大会议案之四]
各位股东及股东代表：
公司二○一六年度（以下简称“本报告期”）财务报告已完成编制工作，业经大信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见。现将公司主要盈利情况、财务状况、现金流情况报告
如下：
一、盈利状况
本报告期公司实现营业总收入 45.55亿元，较上年同期减少 9.47亿元；营业总成本 37.80亿元，较上年同期减少 11.19亿元；实现归属于母公司净利润 10.37亿元，同比上升45.69%。
（一）通行服务业务盈利情况
1、通行服务收入
本报告期实现通行服务收入 30.36亿元，同比增长6.26%（剔除“营改增”政策的影响，实现通行服务收入 30.96亿元，同比增长8.35%），主要为公司持续推进三率归零、收费营销、引车上路等增收堵漏活动，致昌泰、九景车流量持续增长；梨温技改限高解除、昌樟改扩建竣工通车后，昌樟高速通行服务收入增长显著。
2、通行服务成本
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报告期内，公司通行服务成本 14.99亿元，同比增长4.35%。
其中：
1）养护工程成本 1.50亿元，同比下降15.89%，主要为上期迎国检养护成本较大所致。
2）收费业务成本 13.49亿元，同比增长7.23%，主要为在建项目全部通车及车流量增加致各路段折旧增加所致。
3、财务费用
财务费用 6.58亿元，同比上升8.98%，主要为本期在建项目均已通车利息支出费用化增加所致。
4、投资收益
本报告期投资收益 5.55亿元，较上年同期增加 2.80亿元，主要为转让国盛证券全部股权，实现投资收益5.47亿元所致。
（二）工程类业务盈利情况
本报告期工程业务收入 6.39亿元，同比减少63.37%，工程业务成本 5.31亿元，同比减少66.33%，主要为工程公司不再纳入合并范围所致。工程业务毛利率16.88%，同比增加 7.31个百分点，主要为子公司方兴公司加强项目管控、集中采购使施工成本下降所致。
（三）成品油销售业务盈利情况
本报告期成品油销售收入 7.6亿元，同比减少2.51%，成品油销售成本 6.98亿元，同比减少3.65%，主要受成品油单价及车流量影响；成品油销售毛利率8.26%，同比增加 1.08个百
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分点。
二、财务状况
（一）总体状况
报告期末公司资产总额 320.18亿元，较期初增长3.09%，主要为本期投资恒邦保险及所持华声股份（后变更为国盛金控）公允价值增加所致。负债总额 163.35亿元，较期初减少1.85%,主要为上期工程项目逐步结算所致；归属于母公司所有者权益 141.99亿元，较期初增长10.63%，主要为本期实现盈利及所持华声股份公允价值增加所致。本报告期公司资产负债率为51.02%，较期初下降 2.56个百分点。
（二）融资情况
2016年公司抓住市场机遇，加强银企合作，累计融资 34亿元，其中发行二期超短融 17亿元，票面利率较基准下浮36.32%和38.39%；获得 10亿元国开基金用于昌九改扩建项目，期限为 14年，利率为1.2%。针对利率下行状况，用低成本融资臵换 2亿元昌奉存量贷款
三、现金流量情况
报告期内公司净现金流入 1.63亿元。其中经营活动现金流量净额 17.01亿元，同比下降10.46%，主要由工程公司、嘉和监理不再纳入合并范围所致；投资活动现金流量净额-7.68亿元，同比上升35.82%，主要由本期高速公路建设投资减少及购买理财产品减少所致；筹资活动现金流量净额-7.70亿元，
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同比上升46.80%，主要为本期高速公路建设投入减少致融资减少所致。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月 28日
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[赣粤高速2016年年度股东大会议案之五]
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2016年年度报告》及其摘要。
2016年，经大信会计师事务所审计，公司实现营业收入 45.55亿元，同比下降17.21%，其中通行服务收入 30.36亿元，同比增长6.26%；归属于上市公司所有者的净利润 10.37亿元，同比增长45.69%；每股收益 0.44元，同比增加 0.14元；净资产收益率7.71%，同比增加 2.04个百分点。
公司《2016年年度报告》及其摘要已经第六届董事会第十四次会议审议通过，已于 2017年 3月 7日登载在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月 28日
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[赣粤高速2016年年度股东大会议案之六]
各位股东及股东代表：
截止 2016年 12月 31日，公司经大信会计师事务所审计的利润总额为 1,317,794,960.76元，所得税费用 327,252,909.40元，净利润为 990,542,051.36元。按规定提取10%法定盈余公积金 99,054,205.14元，加上年初未分配利润 6,543,585,613.12元，扣除年内已实施 2015年度派送红利350,311,052.10元，可供股东分配的利润为7,084,762,407.24元（以上均为母公司报表数据）。
公司拟以 2016年 12月 31日的总股本 2,335,407,014股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。
派发现金红利总额为 350,311,052.10元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.77%。剩余可分配利润留待以后年度分配。
公司拟不实施资本公积金转增股本。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月 28日
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[赣粤高速 2016年年度股东大会议案之七]
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，上市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决议，并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意见。
鉴于大信会计师事务所良好的职业操守，并为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，审计委员会建议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2017年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过 140万元（其中：财务审计费用 90万元，内部控制审计费用 50万元）。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月 28日
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[赣粤高速 2016年年度股东大会议案之八]
各位股东及股东代表：
2016年是供给侧改革伊始、货币政策转向的一年，在国际环境瞬息万变的背景下，公司抢抓机遇，主动对接，通过发行超短融，积极争取国开基金低息政策贷款，确保了公司资金安全。现将 2016年有关融资执行情况和 2017年债务融资方案汇报如下：
一、2016年融资计划执行情况
经公司董事会第六届第九次会议和 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度债务融资方案的议案》，确定 2016年度公司计划融资总额不超过 100亿元人民币。截止 2016年年末，公司通过发行超短期融资券、流动贷款、国开基金等方式，实际融资 34亿元，其中新增融资 2.8亿元。本年实际融资额占计划融资总额的34%，差异较大的主要原因是东乡至昌傅高速公路项目股东大会审议未通过及在建工程项目实际资金需求的影响，公司主动缩减各项目实际融资额度所致。
二、2017年债务融资方案
2017年经济下行压力仍然较大，稳增长和去杠杆依然是货币政策重心，货币政策从宽松周期逐步进入收紧周期，流动性面临较大压力，资金成本逐步抬升。公司融资面临的不确定性
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增加，需采取积极的融资政策，保障资金安全。结合 2017年度公司项目投资建设资金需求和日常经营需要，现拟定 2017年债务融资方案如下：
（一）融资总额
2017年度公司通过债务方式融资总额不超过50亿元人民币，其中新增融资净额不超过 25亿元。
（二）融资计划
1、债券类融资工具：以一批或分批形式发行包括但不限于公司债、定向工具、超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、可续期公司债、项目收益票据、资产支持票据、混合型融资工具等在内的人民币或外币债券类融资工具。
2、信用贷款：银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款、信托贷款等境内外信用贷款。
3、银团（项目）贷款： 2017年根据项目资金需求，推进昌九高速改扩建项目授信额度 42.3亿元银团贷款合同签署、放款等事宜。
4、其他：票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务投资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、资产管理计划、融资租赁、结构性融资工具等其他融资方式。
（三）授权安排
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权
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公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜，包括但不限于：1、融资方式:在法律、法规及监管部门有关规定的范围内，根据公司和市场具体情况，择优选择包括但不限于项目贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、可续期公司债、信用贷款等融资方式。
2、融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高速公路在建及改扩建项目开支、偿还有息债务、补充公司营运资金，以统借统还或委托贷款方式用于收费类控股子公司补充营运资金和臵换债务等。
3、融资具体事项：包括但不限于决定融资品种、资金用途、融资时机、利率、期限、融资用途、还款方式、担保事项、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式，金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署等事项。
4、决议有效期：自决议通过之日至下一年度股东大会审议之日为止。
本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备案。
报告完毕，请予审议。
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江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2017年 3月 28日