中原证券股份有限公司
关于
晨光生物科技集团股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 3一、前言 .............................................................................................................................................. 4二、本次回购的方案要点 .................................................................................................................. 4三、公司基本情况 .............................................................................................................................. 5四、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 .......................................................................... 8五、本次回购的必要性分析 .............................................................................................................. 9六、本次回购的可行性分析 .............................................................................................................. 9七、本次回购的影响分析 ................................................................................................................ 10八、独立财务顾问意见 .................................................................................................................... 12九、特别提醒广大投资者注意的事项 ............................................................................................ 12十、独立财务顾问联系方式 ............................................................................................................ 12
释义
在独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|公司、晨光生物|指|晨光生物科技集团股份有限公司|
|A股|指|人民币普通股|
|本次回购|指|晨光生物按照不超过 6.5 元/股（含 6.5 元/股）的价格，以自有资金不低于 1 亿元（含 1 亿元）且不超过 2 亿元（含 2亿元）回购公司部分A股社会公众股股份并依法用于注销|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|本报告|指|中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
一、前言
中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）的委托，担任晨光生物本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作本报告，目的在于对本次回购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、独立财务顾问旨在就本次回购的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、独立财务顾问已按照相关规定对晨光生物履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本报告所依据的公司资料由晨光生物提供，晨光生物对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本报告不构成对晨光生物的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与晨光生物接触后到担任其本次回购独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的情形；
7、独立财务顾问特别提请晨光生物的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购的有关公告。
二、本次回购的方案要点
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|方案要点|内容|
|本次回购目的和用途|基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司股票二级市场表现、公司经营情况、主营业务发展前景及未来的盈利能力等情况，为维护投资者利益、增强投资者信心、有效地将股东利益和公司利益结合在一起，公司决定拟以自有资金回购公司股份。回购后的股份将依法注销减少注册资本。|
|回购股份的种类|公司已发行的A股社会公众股份。|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|本次回购价格不超过6.5元/股（含6.5元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|不低于1亿元（含1亿元），不超过2亿元（含2亿元）。|
|回购资金来源|公司自有资金。|
|回购股份数量及占总股本的比例|在回购资金总额不低于1亿元（含1亿元）且不超过2亿元（含2亿元）、回购股份价格不超过6.5元/股（含6.5元/股）的条件下，按照回购金额 2 亿元计算，预计回购股份不低于 3,076.92 万股，占公司目前已发行总股本比例约5.99%；按照回购金额1亿元计算，预计回购股份不低于1,538.46万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于2.99%。本次回购不会导致公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。|
|回购股份的期限|本次回购的期限为股东大会审议通过后12个月之内。1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 2 亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。3、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。4、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。|

三、公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司
住所：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号
股票简称：晨光生物
股票代码：300138
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：卢庆国
注册资本：51,373.62万元
电话：0310-8859023
传真：0310-8851655
经营范围：食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣椒红、姜黄、姜黄素、番茄红、辣椒油树脂,叶黄素酯，绿咖啡豆提取物，虾青素,菊粉，食品用香精，食品用香料，复配食品添加剂，调味料（调味油)，菊芋全粉、单一饲料“畜禽用果渣”，着色剂(I)辣椒红、天然叶黄素(源自万寿菊)的生产及销售，预包装食品销售。收购色素原料，技术引进及转让，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)；生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设备、石油化工设备(特种设备除外)；环保工程；钢结构制作；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸加工、销售、副产品销售(非食用)；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆;毛油加工及销售。以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，辣椒红的生产和销售；叶黄素、叶黄素酯、番茄红、姜黄素、绿咖啡豆提取物、虾青素、红米红、甜菊糖苷、红曲米、甜菜红萃取、调配包装;菊粉、菊芋全粉生产及销售；食用植物油(半精炼、全精炼)、食用植物油(全精炼)(分装)、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油(分装)、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸加工、销售、副产品销售(非食用)；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆；毛油加工及销售；棉短绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽蛋白、酸化油、棉子糖、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、天然叶黄素(源自万寿菊)、棉子低聚糖的生产及销售,预包装食品销售；散装食品销售；棉籽粕的采购、生产和销售;甜菜粕的采购和销售；棉籽收购、加工及销售；发酵用棉籽蛋白粉、豆饼(粕)粉、玉米蛋
白粉、花生饼粉；食品用包装容器的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司控股股东和实际控制人情况
公司不存在控股股东和实际控制人。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|卢庆国|96,223,091.00|18.73%|
|2|李月斋|21,403,365.00|4.17%|
|3|重庆玖吉商贸有限公司|18,816,000.00|3.66%|
|4|霍月连|10,887,988.00|2.12%|
|5|雷远大|10,584,000.00|2.06%|
|6|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|10,289,115.00|2.00%|
|7|关庆彬|9,748,637.00|1.90%|
|8|宁占阳|9,004,948.00|1.75%|
|9|周静|8,974,226.00|1.75%|
|10|董希仲|8,946,932.00|1.74%|
||合计|204,878,302.00|39.88%|

（四）公司经营情况
1、主营业务情况
公司从事的业务属于天然植物提取物细分领域，主要系列产品有天然色素、天然香辛料和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等。该行业目前处于成长阶段，公司位于行业前列，公司主要产品辣椒红色素、辣椒精、叶黄素等竞争优势较大，棉籽脱酚蛋白为国内知名品牌，菊粉、棉短绒、棉壳、花椒提取物、葡萄籽提取物、番茄红素和姜黄素等产品也处于快速发展的上升阶段。
2、主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018.6.30或2018年1-6月|2017.12.31或2017年|2016.12.31或2016年|2015.12.31或2015年|
|资产总计|298,566.73|287,280.49|249,240.01|199,126.98|
|负债合计|129,327.93|124,888.24|96,745.80|56,411.92|
|归属于母公司所有者权益合计|169,474.67|162,499.69|150,303.38|141,650.32|
|营业收入|129,595.62|2 7 7 , 2 13.58|214,084.67|126,762.92|
|归属于母公司所有者的净利润|9,458.88|14,282.98|9,247.40|6,886.25|

数据来源：公司定期报告，其中2018年1-6月财务数据未经审计。
四、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
公司股票于2010年上市，上市时间距今已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经核查，晨光生物最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）本次回购后，公司具备持续经营能力
本次回购的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过 2亿元（含 2亿元），且不低于1亿元（含1亿元）。本次回购实施后，公司日常营运能力、偿债能力、盈利能力等均不会发生重大不利变动；本次回购不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）本次回购后，公司股权分布仍符合上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：“一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总
数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日
低于公司股份总数的10%。二、上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司
其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至2018年6月30日，公司总股本为51,373.62万股，按照回购的最高资金总额2亿元，回购价格上限6.5元/股进行测算，股份回购数量为30,769,231股，约占公司目前已发行总股本的5.99%。公司本次回购不以退市为目的，在本次回购的具体实施过程中，公司将维持股权分布以符合上市条件，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会影响公司的上市地位。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，独立财务顾问认为晨光生物本次回购符合《回购管理办法》的相关规定。
五、本次回购的必要性分析
（一）有利于维护公司资本市场形象和维护全体股东的利益由于受到全球宏观经济环境和近期国内证券市场波动等因素影响，公司股票市场价格表现低迷。公司实施本次回购，将有利于维护公司资本市场形象和全体股东利益。
（二）有利于增强投资者对公司未来发展的信心
在当前证券市场大环境下，本次回购将有利于增强投资者对公司未来发展的信心并长期稳定持有股票，促进公司长期可持续发展。
六、本次回购的可行性分析
（一）公司日常营运能力分析
公司用于本次回购的资金总额不低于1亿元（含1亿元），不超过2亿元（含 2亿元），资金来源为公司自有资金。截至 2018年 6月 30日，公司货币资金为28,222.58万元，流动资产为208,894.99万元，总资产为298,566.73万元，归
属于母公司所有者权益为169,474.67万元，资产负债率为43.32%。公司流动资产较多，本次回购不会对公司日常营运能力造成重大不利影响。
（二）公司偿债能力分析
假定本次回购所需资金为2亿元，回购后公司流动资产及净资产将同时减
少，以公司2018年6月30日的财务数据为基础进行测算，本次回购前后，公司相关偿债指标变化如下：
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|项目|本次回购前|本次回购后|
|流动比率|1.68|1.52|
|速动比率|0.50|0.34|
|资产负债率|43.32%|46.43%|

本次回购后，公司流动比率、速动比率小幅下滑，资产负债率小幅上升。公司 2017年和 2018年 1-6月净利润分别为 12,865.72万元和 9,330.45万元，公司盈利能力较强，如公司继续维持目前盈利能力及增长速度，本次回购对于公司偿债能力不会构成重大不利影响。
（三）公司盈利能力分析
公司2018年1-6月营业收入为129,595.62万元，归属于母公司所有者净利润为9,458.88万元，公司归属于母公司所有者的净利润同比增长20.47%。公司运营情况较为稳定，盈利能力良好。
本次回购将减少公司总股本和股东权益。2018年1-6月公司全面摊薄每股收益为0.1841元/股，以同期财务数据为基础进行测算，本次回购后公司全面摊薄每股收益为 0.1958元/股，较本次回购前有小幅增长。在公司经营条件、市场环境等外生因素维持不变的情况下，本次回购不会对公司构成重大不利影响。
七、本次回购的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
本次回购的回购期限为12个月。公司将在回购期限内择机买入股票，在激
发投资者信心的同时促进公司股票的交易活跃度，增强市场信心，对上市公司股
价形成一定支撑作用，有利于维护公司全体股东的权益。
（二）本次回购对公司财务状况的影响
以公司2018年1-6月财务数据为基础进行测算，假定本次回购金额为2亿元，回购价格为6.5元/股，本次回购前后公司主要财务指标对比如下：
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|项目|本次回购前|本次回购后|
|资产总额（万元）|298,566.73|278,566.73|
|负债总额（万元）|129,327.93|129,327.93|
|所有者权益（万元）|169,238.80|149,238.80|
|归属于母公司所有者权益（万元）|169,474.67|149,474.67|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.1841|0.1958|
|每股净资产（元/股）|3.30|3.09|
|资产负债率|43.32%|46.43%|
|流动比率|1.68|1.52|
|速动比率|0.50|0.34|
|公司总股本（万股）|51,373.62|48,296.70|

根据上述测算，本次回购前后，公司相关财务数据变动较小。本次回购对于公司财务指标影响总体较小，不会对公司造成重大不利影响。
（三）本次回购对公司股本结构的影响
以2018年10月12日（预案公告日）公司股权结构为基础进行测算，假定本次回购金额为2亿元，回购价格为6.5元/股，本次回购前后公司股权结构变动情况如下：
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|项目|本次回购前||本次回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|141,223,498|27.49%|141,223,498|29.24%|
|无限售条件流通股|372,512,692|72.51%|341,743,462|70.76%|
|总股本|513,736,190|100.00%|482,966,960|100.00%|

本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
（四）本次回购对其他债权人的影响
公司拟使用自有资金回购社会公众股，客观上将造成公司资产总额、净资产
以及流动资产的减少，进而导致公司流动比率、速动比率的小幅下降，资产负债
率的小幅上升，但本次回购所动用资金占公司资产总额、净资产及流动资产的比例均较低。公司将在回购期限内通过择机分批买入股票的方式，减少本次回购对公司的影响。公司拥有多种融资渠道，可以将公司财务指标控制在合理区间内。
此外，根据本次回购的方案，本次回购经公司股东大会审议通过后，公司将根据相关法规就回购股份事项通知债权人，依法保障债权人的合法权益。基于公司当前财务情况及盈利能力，预计本次回购对公司整体影响较小，不会对债权人利益产生重大不利影响。
八、独立财务顾问意见
公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《回购管理办法》等相关法律法规的规定，本次回购不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、特别提醒广大投资者注意的事项
（一）本次回购预案的实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）公司股票价格将可能因本次回购的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本次回购的最终回购价格、金额、数量存在一定不确定性，且本次回购并将其注销可能导致公司每股净资产下降，提请广大投资者予以关注。
（四）本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。
十、独立财务顾问联系方式
名称：中原证券股份有限公司
办公地点：郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦
联系电话：0371-65585677
传真：0371-69177232
联系人：何保钦、石颖
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何保钦 石颖
中原证券股份有限公司2018年10月24日