股票代码：300343 股票简称：联创股份 公告编号：2016-024
山东联创节能新材料股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 3月 21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕578号），核准公司向叶青发行 8,694,534股股份、向王蔚发行 4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500元。
本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已于2016年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义）：
1、本次发行股份锁定期承诺
（1）叶青、王蔚、宽毅慧义、晦乾创投的股份锁定期安排
叶青通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若叶青持有上海激
创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满12个月，则自该等股份上市之日起锁定36个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
王蔚通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。若王蔚成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过12个月的，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间不超过12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的标的资产股权时间超过12个月的，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起36个月后可转让40%。
（2）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
北信瑞丰基金管理有限公司，安信基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司本次认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让。本次发行完成后至上述12个月限售期满
之日止，由于联创股份送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺
2、业绩承诺及补偿措施
（1）上海激创
叶青承诺，上海激创在 2015年度、2016年度及 2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.50万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
如果上海激创 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（上海激创截至当期期末累计承诺净利润数－上海激创截至当期期末累计实现净利润数）÷上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海激创100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在 2017年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海激创期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的85%。
（2）上海麟动
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元，但2015年度扣除的非经常性损益中不包括2015年5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的
子公司年初至合并日的当期净损益金额。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
如果上海麟动2015年、2016年、2017年和2018年内任一年度实际实现的净
利润低于当年度承诺净利润数额，则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数－上海麟动截至当期期末累计实现净利润数）÷上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海麟动100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试。如果上海麟动期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投还应按照
下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海麟动期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和。王蔚、宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限，则晦乾创投承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
3、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方上海激创股东及上海麟动股东均承诺：
“一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
目前承诺人无违反上述承诺的情况。
4、交易对方关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方上海激创股东均承诺：
“1、本人/本企业对上海激创的实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本人/本企业通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人/本企业以个人/本企业资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人/本企业以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
本次交易的交易对方上海麟动股东均承诺：
“1、本人/本企业对上海麟动的实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现
行有效的公司法的规定；
2、本人/本企业通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；
3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；
5、本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本人/本企业以个人/本企业资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人/本企业以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、交易对方关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、交易对方关于最近五年诚信情况的承诺
本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺
李洪国作为上市公司的实际控制人，就避免与联创股份同业竞争问题承诺如
下：
“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创股份、上海激创、上海麟动相同或类似的业务，也没有在与联创股份、上海激创、上海麟动存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创股份或上海激创或上海麟动存在同业竞争的情形。
二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创股份（包括联创股份、上海激创及其下属公司、上海麟动及其下属子公司，下同）股份或在联创股份任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创股份构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创股份。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创股份权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：
“一、本人持有联创股份股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创股份及其子公司、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创股份及
其他股东的合法权益。
二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创股份、上海激创及其控制的企业、上海麟动及其控制的企业造成的一切损失。”
李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后保持联创股份独立性承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的联创股份及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、叶青、王蔚及宽毅慧义关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
叶青、王蔚及宽毅慧义就避免与联创股份同业竞争问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务。”
叶青、王蔚及宽毅慧义就规范与联创股份关联交易问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
联创股份全体董事、监事及高级管理人员对关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺如下：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在联创股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
叶青对关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺如下：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在联创股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创股份董事会，由联创股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权联创股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如联创股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
王蔚、宽毅慧义、晦乾创投对关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺如下：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在联创股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创股份董事会，由联创股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权联创股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如联创股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于任职期限的承诺
为保证上海激创持续发展和竞争优势，叶青自本次交割日起四年内应确保在上海激创（包括其控股子公司，下同）持续任职，且应尽最大努力促使除叶青外的上海激创董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（包括张清宇、周云、杨锡超、汪涛、周征宇、杨炯）自本次交易完成后继续在上海激创任职，任职时间不少于三年。
上海麟动的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（包括但不限于王蔚、王旃、于祥、邢鹏、董志鸿、梁超、陈宇峰）自本次交割日起4年内应确保在上海麟动（包括其控股子公司，下同）持续任职。
目前承诺人无违反上述承诺的情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会2016年4月25日