中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”，前称“北京暴风科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对暴风集团的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、交易概述
公司与关联方暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴风鑫汇”）、吕宁、王原等4方拟签订《暴风影业（北京）有限责任公司出资协议》，（以下简称“协议”或“出资协议”）。协议约定，公司、暴风鑫汇、吕宁、王原拟共同投资人民币1,000万元设立暴风影业（北京）有限责任公司（最终以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“暴风影业”），其中公司出资人民币
350万元，占股权比例的35%，暴风鑫汇出资人民币300万元，占股权比例的30%，吕宁出资人民币250万元，占股权比例的25%，王原出资人民币100万元，占股权比例的10%。各方通过合作，成立以影视文化发展为主的企业，实现共赢发展。
暴风鑫汇为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，暴风鑫汇为公司的关联法人，公司与暴风鑫汇共同投资，构成关联交易。
吕宁女士为公司副总经理，为公司的关联自然人，公司与吕宁女士共同投资，构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）暴风鑫汇
名称：暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第62号）
法定代表人：暴风鑫汇有限公司（委派代表：冯鑫）
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询
合伙人情况：截至本核查意见出具之日，暴风鑫汇有限公司占暴风鑫汇认缴出资比例的1%，冯鑫先生占暴风鑫汇认缴出资比例的98%，范佳佳占暴风鑫汇认缴出资比例的1%。
暴风鑫汇有限公司为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生直接控制的公司，冯鑫先生为公司控股股东及实际控制人，亦为公司董事长、总经理，范佳佳女士与公司无关联关系。
（二）吕宁，女，中国籍，无境外永久居留权，1981年出生，住址位于北京市丰台区。截至本核查意见出具之日，吕宁女士担任公司副总经理职务，为公司的关联自然人。
三、交易对方的基本情况
（一）暴风鑫汇
参见本核查意见“二、关联方的基本情况”。
（二）吕宁
参见本核查意见“二、关联方的基本情况”。
（三）王原，女，中国籍，无境外永久居留权，1985年出生，住址位于北京市丰台区。截至本核查意见出具之日，王原女士与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
根据出资协议约定，暴风影业的基本情况如下：
名称：暴风影业（北京）有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：北京市
法定代表人：冯鑫
注册资本：1,000万元
经营范围：电影放映；电影发行；设计、制作、代理、发布广告；票务代理（不含航空机票销售代理）；电视剧制作发行；网络剧制作发行；综艺节目制作发行；游戏联运；电脑图文设计、制作；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理咨询；版权贸易；出租商业用房；计算机系统服务；技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述事项以工商部门最终核准的内容为准。
五、出资协议的主要内容
（一）注册资本
1、各方均采用货币形式出资，且应于约定时间内，将各自货币出资按约定存入暴风影业（或临时）帐户。
2、各方出资未经股东会三分之二以上决议通过不得转让。
3、各方一致同意，暴风影业的利润分配、股息派发以章程约定为准。
4、各方出资额、所占比例及缴纳期限、方式以下表为准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额（人民币/元）|所占比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|暴风集团股份有限公司|3,500,000.00|35.00%|
|2|暴风鑫汇（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|3,000,000.00|30.00%|
|3|吕宁|2,500,000.00|25.00%|
|4|王原|1,000,000.00|10.00%|
|总计||10,000,000.00|100.00%|

（二）责任
公司、暴风鑫汇、吕宁、王原以各自的认缴出资额为限对暴风影业承担责任，暴风影业以其全部资产对其债务承担责任。
由于设立暴风影业而产生的各项费用，由设立后的暴风影业承担。
（三）法人治理结构
1、暴风影业设立股东会。由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
2、暴风影业设立执行董事，由暴风集团提名。执行董事为暴风影业的法定代表人。经理、财务负责人由董事会委派。
3、暴风影业设立监事，由暴风鑫汇提名并任免。
4、暴风影业设立经营管理机构，总经理、财务负责人由董事会委派，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和执行董事授予的职权，负责暴风影业的经营管理工作。
（四）违约责任
协议各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致暴风影业不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
暴风影业的设立费用以实际发生的费用为准。暴风影业依法成立后，该设立费用经暴风影业股东会确认后由公司承担。暴风影业因故未能设立时，已支付的设立费用由导致其不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成暴风影业不能设立的，由各方分担。
（五）协议生效
本协议由公司、暴风鑫汇、吕宁、王原加盖单位公章或法定代表人（或各自的授权代表）签字后即生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
||
|-|
|根据《中国文化产业年度发展报告（2015）》报告显示，文化产业作为一种|
|新兴产业，已经成为主要经济增长点和引领经济发展的重要引擎。近年来我国影|
|视内容产业市场规模持续快速增长。|
|公司是国内知名的互联网视频企业，拥有海量的视频用户，本次投资设立暴|
|风影业，旨在把握影视文化产业的发展趋势，战略布局上游内容产业，即影视的|
|研发、制作和发行，进一步完善公司“DT大娱乐”战略，提高公司多平台竞争|
|力，打通公司娱乐产业链。|
|暴风影业将以开发原创IP 为核心，在IP购买、IP制作、影视剧购买、影游|
|互动等产业链进行深度挖掘，依托公司现有业务基础，全面覆盖包括影视剧、综|
|艺、网络文学、动漫、游戏、影业等优质 IP资源，实现在公司大娱乐平台上的|
|互相联通、推广，最大化的挖掘内容价值，夯实公司 DT 大娱乐平台的内容基础，|
|增强公司现有各业务平台的内容支撑。未来，暴风影业将与行业内的优秀企业开|
|展合作，如江苏稻草熊影业有限公司。暴风影业将在合作过程中，进行资源深度|
|合作，充分发挥各自的资源优势，增强业务协同效益。|
|（二）本次对外投资的风险|

投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了解与分析并判断具有良好的发展前景。但是由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在产业发生重大变革的可能性和收益产生时间不确定的风险。
七、关联交易审批情况
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议以及公司第二届监事
会第十八次会议审议通过，关联董事冯鑫先生已回避表决，本次交易尚需提交股
东大会审议。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为“本次对外投资暨关联交易事项在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事冯鑫先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。”
此事项尚须获得股东大会的批准。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司此次与关联方共同对外投资设立公司属正常业务所需，产生有其背景合理。各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定。
2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第二十五次会议以及公司第二届监事会第十八次会议审议通过（关联董事已回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 陈雷
中国国际金融股份有限公司年 月 日