发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票简称：博瑞传播 股票代码：600880 上市地点：上海证券交易所
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|交易对方|住所及通讯地址|
|成都中小企业融资担保有限责任公司|四川省成都市青羊区顺城大街269号富力中心15、16楼|
|国际金融公司|北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座15层|
|交易标的|住所及通讯地址|
|成都小企业融资担保有限责任公司|成都市高新区天晖中路56号曙光国际大厦15-18层|
|配套融资发行对象|住所及通讯地址|
|成都博瑞投资控股集团有限公司|成都市锦江区三色路38号“博瑞·创意成都”B座23楼|
|其他特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
目录 ............................................................ 1释义 ............................................................ 6上市公司声明 ...................................................... 9交易对方声明 ..................................................... 10相关证券服务机构及人员声明 ....................................... 11重大事项提示 ..................................................... 12一、本次交易方案概况 ............................................. 12二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ............. 13三、发行股份购买资产情况 ......................................... 14四、募集配套资金情况 ............................................. 15五、目标公司的预估值及标的资产作价 ............................... 17六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 17七、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 19八、业绩承诺及补偿方案 ........................................... 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 21十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 28十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 29十二、公司股票停复牌安排 ......................................... 29十三、待补充披露的信息提示 ....................................... 30重大风险提示 ..................................................... 31一、审批风险 ..................................................... 31二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 31三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................... 32四、收购整合风险 ................................................. 32五、行业及政策风险 ............................................... 33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、交易标的评估风险 ............................................. 33七、交易方案可能进行调整的风险 ................................... 34八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 34九、商誉减值的风险 ............................................... 34第一节本次交易概述 .............................................. 36一、本次交易的背景 ............................................... 36二、本次交易的目的 ............................................... 41三、本次交易的具体方案 ........................................... 46四、本次交易相关合同的主要内容 ................................... 49五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ........................... 56六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................. 62七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 62第二节上市公司基本情况 .......................................... 63一、上市公司基本情况 ............................................. 63二、上市公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........... 63三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 65四、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 66五、公司最近三年一期的主要财务数据 ............................... 67六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ........................... 68七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................... 69八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 69第三节交易对方基本情况 .......................................... 70一、交易对方基本情况 ............................................. 70二、交易对方有关情况说明 ......................................... 74第四节标的资产情况 .............................................. 76
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、基本情况 ..................................................... 76二、历史沿革 ..................................................... 76三、产权控制关系 ................................................. 83四、主要参股公司情况 ............................................. 84五、股东出资及合法存续情况 ....................................... 87六、主要财务数据及利润分配情况 ................................... 88七、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................... 90八、标的公司主营业务 ............................................. 92九、特许经营权 .................................................. 114十、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 .................. 114十一、标的公司的未决诉讼情况 .................................... 114十二、资金占用、对外担保情况 .................................... 115第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................. 116一、标的资产预估作价情况 ........................................ 116二、标的资产预估合理性分析 ...................................... 117三、本次预估的假设 .............................................. 119四、评估模型 .................................................... 120五、本次预估作价的合理性 ........................................ 122六、本次交易作价的公允性分析 .................................... 125第六节非现金支付方式情况 ....................................... 127一、本次发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
................................................................ 127二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 127三、本次拟发行股份的种类、每股面值 .............................. 127四、本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................. 127五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................. 128六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................... 128七、过渡期损益归属 .............................................. 129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节募集配套资金 ............................................. 130一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 .......... 130二、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 130三、本次募集资金的必要性 ........................................ 131四、募集配套资金用途 ............................................ 135五、本次交易募集配套资金符合现行的配套融资政策 .................. 135六、本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ................ 136七、前次募集资金使用情况 ........................................ 140八、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................. 142第八节管理层讨论与分析 ......................................... 143一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................ 143二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................ 143三、本次交易对公司股本结构的影响 ................................ 144四、本次交易对公司治理机制的影响 ................................ 145五、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响 ...................... 145六、本次交易对公司负债结构的影响 ................................ 146第九节风险因素 ................................................. 147一、审批风险 .................................................... 147二、本次交易可能终止的风险 ...................................... 147三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................... 148四、收购整合风险 ................................................ 148五、行业及政策风险 .............................................. 149六、股票价格波动风险 ............................................ 149七、宏观经济增速下降的风险 ...................................... 150八、贷款机构信贷政策变化的风险 .................................. 150九、客户信用风险 ................................................ 150十、流动性风险 .................................................. 151十一、市场竞争风险 .............................................. 151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、交易标的评估风险 .......................................... 151十三、交易方案可能进行调整的风险 ................................ 152十四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................ 152十五、商誉减值的风险 ............................................ 152第十节其他重要事项 ............................................. 153一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 153二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 .... 153三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 153四、上市公司停牌前股价波动的说明 ................................ 160五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 .............................................................. 161第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................... 163第十二节保护中小投资者权益保护的安排 ........................... 164一、严格履行信息披露义务 ........................................ 164二、严格履行相关程序 ............................................ 164三、本次重组股东大会及网络投票的安排 ............................ 164第十三节全体董事声明 ............................错误！未定义书签。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的涵义如下：
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|公司、本公司、上市公司、博瑞传播|指|成都博瑞传播股份有限公司|
|控股股东、博瑞投资|指|成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播的控股股东|
|实际控制人|指|成都商报社，博瑞传播的实际控制人|
|小保公司、标的公司、目标公司|指|成都小企业融资担保有限责任公司，曾用名为“成都市小企业信用担保有限责任公司”和“成都小企业信用担保有限责任公司”|
|兴成小贷|指|成都青羊区兴成小额贷款有限公司，小保公司的参股公司|
|标的资产、交易标的|指|成都小企业融资担保有限责任公司 81.034%的股权|
|交易对方|指|成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司|
|中小担|指|成都中小企业融资担保有限责任公司，小保公司的控股股东|
|IFC|指|国际金融公司，小保公司股东之一。国际金融公司成立于1956年，是世界银行下属机构，其主要宗旨是配合世界银行业务活动，为成员国特别是发展中国家私营部门提供贷款或投资，推动这些国家私营企业成长|
|成都工投|指|成都工业投资集团有限公司，曾用名为“成都工业投资经营有限责任公司”，小保公司股东之一|
|漫游谷|指|北京漫游谷信息技术有限公司，博瑞传播的全资子公司|
|本次重组、本次重大资产重组|指|博瑞传播拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的小保公司 81.034%的股权|
|本次交易|指|博瑞传播拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司合计持有的小保公司 81.034%的股权，并发行股份募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本预案、预案|指|《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺方|指|成都中小企业融资担保有限责任公司|
|补偿义务人|指|成都中小企业融资担保有限责任公司，当小保公司的承诺利润在承诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第八次会议决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|本次交易的评估基准日至交割日|
|锁定期|指|按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限|
|股东大会|指|成都博瑞传播股份有限公司股东大会|
|董事会|指|成都博瑞传播股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《成都博瑞传播股份有限公司章程》|
|《募集资金管理办法》|指|《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工信部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|法制办|指|中华人民共和国国务院法制办公室|
|中国银监会、银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|四川省国资委|指|四川省人民政府国有资产监督管理委员会|
|四川省金融办|指|四川省人民政府金融办公室|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|成都市国资委|指|成都市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|会计师、华信会计师事务所|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中科华评估|指|北京中科华资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2013 年度、2014年度、2015年1-9月|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案所引用的标的公司及兴成小贷的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指经审计机构预审的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注3：本预案中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中小担和IFC保证所提供的信息真实、准确、完整，并已分别出具承诺函，具体承诺如下：
中小担承诺：
1、本次发行股份购买资产的交易对方中小担将及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因中小担所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让中小担在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中小担向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送中小担账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情况，中小担承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。
IFC承诺：
本次支付现金购买资产的交易对方IFC将按照法律、法规、规范性文件的要求及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
民生证券及经办人员保证成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担和 IFC持有的小保公司81.034%的股权，其中以发行股份的方式向中小担购买其持有的小保公司61.034%的股权，以支付现金的方式向IFC购买其持有的小保公司20%的股权。同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,227.04万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）以发行股份及支付现金的方式收购标的资产
经交易各方协商，本次交易博瑞传播以发行股份的方式向中小担购买其持有的小保公司61.034%的股权，以支付现金的方式向IFC购买其持有的小保公司20%的股权，各交易对方拟转让的小保公司股权的交易作价情况如下：
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|序号|交易对方|拟转让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（万股）|现金支付（万元）|
|1|中小担|61.034%|89,627.04|9,268.57|-|
|2|国际金融公司|20.000%|25,600.00|-|25,600.00|
|合计||81.034%|115,227.04|9,268.57|25,600.00|

（三）向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过115,227.04万元，用于支付本次交易的现金对价、
发行费用及补充小保公司资本金。按照本次发行底价9.67元/股计算，向不超过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10名特定投资者发行股份数量不超过 11,915.93万股，其中上市公司控股股东博瑞投资将认购本次发行股份数量的20%-30%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司截至 2015年 9月 30日的资产总额为 267,658.27万元，占博瑞传播 2014年末总资产 484,317.25万元的55.27%，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时由于涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一中小担与上市公司无关联关系，但根据中小担和上市公司签署《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，中小担将成为上市公司的持股5%以上股东。因此，根据《股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套募集资金的认购方博瑞投资为本公司控股股东，与上市公司存在关联关系，博瑞投资参与认购配套募集资金构成关联交易。
本次交易已于 2015年 12月 24日经上市公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易不构成借壳上市
博瑞传播目前实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团，博瑞传播实际控制人因国有资产管理层级的调整将由成都商报社变为成都传媒集团，目前相关手续正在办理（具体情况详见本公司2014年9月13日《成都博瑞传播股份有限公司关于实际控制人变动的提示性公告》[临2014-034号]）。但博瑞传播上述实际控制人拟发生的变化与本次交易无关，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为9.67元/股、11.03元/股以及 13.28元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 9.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及小保公司的预估值，小保公司61.034%的股权的交易价格为 89,627.04万元，按预估值计算，本次交易向中小担发行股份数量为 9,268.57万股。发行数量最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》中确认的标的公司整体评估值来确定的61.034%的股权交易价格来进行计算。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）股份锁定安排
中小担因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让。
中小担承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份数量及占发行后总股本比例
本次募集的配套资金不超过 115,227.04万元，按照9.67元/股的价格计算，本次发行股份数量不超过 11,915.93万股。
本次交易完成后，公司总股本不超过 130,517.71万股，本次募集配套资金发行的股份数量占总股本比例为9.13%。
（四）发行方式及发行对象
本次以非公开发行的方式向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名的特定投资者发行股份，其中公司的控股股东认购20%-30%的股份。除博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（五）股份锁定安排
博瑞投资认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（七）募集配套资金用途
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中上市公司将向包括博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金总额不超过 115,227.04万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、目标公司的预估值及标的资产作价
交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，在评估基准日北京中科华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为146,847.72万元，预估增值率29.01%。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方获得的交易对价情况如下：根据《发行股份购买资产协议》，公司与中小担协商同意，以发行股份方式购买的标的公司的61.034%的股权交易价格暂以标的公司的预估值 146,847.72万元乘以对应股权比例确定；根据《支付现金购买资产协议》，公司与 IFC协商同意，以支付现金方式购买的标的公司的20%股权交易价格以标的公司的预估值 146,847.72万元为基础，最终确定为25,600.00万元。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交易对方中小担发行股份的数量为 9,268.57万股（不考虑配套融资部分发行股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|博瑞投资|25,551.97|23.37%|25,551.97|21.54%|
|2|其他股东|83,781.24|76.63%|83,781.24|70.64%|
|3|中小担|-|-|9,268.57|7.81%|
|合计||109,333.21|100.00%|118,601.78|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过 115,227.04万元（其中，上市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金25%计算），则本次募集配套资金完成后，博瑞传播将新增不超过11,915.93万股股份。本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|博瑞投资|25,551.97|23.37%|28,530.95|21.86%|
|2|其他股东|83,781.24|76.63%|83,781.24|64.19%|
|3|中小担|-|-|9,268.57|7.10%|
|4|配套融资股东|-|-|8,936.95|6.85%|
|合计||109,333.21|100.00%|130,517.71|100.00%|

本次发行股份购买资产暂定交易价格为 89,627.04万元，以发行价格 9.67元/股测算，将发行 9,268.57万股；向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过 115,227.04万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行不超过11,915.93万股。本次完成后，博瑞投资将直接持有本公司约 28,530.95万股股份，持股比例约21.86%。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股
本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
以本次交易中股份支付对价 89,627.04万元及募集配套资金总额不超过 115,227.04万元并按定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.67元/股进行测算，本次股票发行数量不超过21,184.50万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 109,333.21万股变为不超过130,517.71万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为69.23%，不低于10%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的法律程序：
博瑞传播九届董事会第八次会议通过了本次交易方案。
（二）交易对方已履行的法律程序：
1、中小担董事会审议通过了本次交易的相关议案；
2、小保公司董事会审议通过了本次股权转让交易；
3、成都工投放弃优先受让权；
4、公司与 IFC之间的《支付现金购买资产协议》业经 IFC的被授权人签署确认，根据IFC方面提供的资料，该被授权人有权签署本协议。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；
2、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成都市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易需取得四川省商务厅的批复意见；
6、本次交易需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；
7、中国证监会核准本次交易；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
八、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
根据本次交易标的预估值情况并结合整体方案，博瑞传播与中小担签署了《盈利补偿协议书》，中小担就小保公司在2016年度、2017年度及2018年度的盈利作出承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的 2016年、2017年、2018年的净利润确定。标的公司收益法预估值对应的 2016年至 2018年三年累计预测净利润为 54,077.10万元。
双方确认，若北京中科华资产评估有限公司最终出具的经成都市国资委备案确认的《资产评估报告》中收益法评估中对小保公司 2016年度、2017年度、2018年度的净利润预测有所调整，以最终出具的《资产评估报告》中的数据为准。
（二）补偿措施
双方确认，若小保公司2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在2018年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内补偿该等差额。且中小担应以现金方式向博瑞传播按转让持股比例补足。具体补偿金额如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×61.034%。
双方同意，中小担向博瑞传播现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司2016年度、2017年度、2018年度的累计净利润预测数的61.034%。
如中小担没有根据上述约定及时、足额向博瑞传播进行补偿，博瑞传播有权要求中小担立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（1）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司|本公司保证就本次重组披露的信息和向监管部门提交的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因披露的信息或向监管部门提交的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方之中小担|本公司将及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情况，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。|
|交易对方之IFC|本机构将按照法律、法规、规范性文件的要求及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东博|本公司将及时向上市公司及有关监管机关提供本次交易相关信|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|瑞投资|息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情况，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。|
|上市公司实际控制人成都商报社|本单位将及时向上市公司及有关监管机关提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（2）关于目标公司合法存续及资产权属清晰的承诺或声明||
|交易对方之中小担|1、目标公司系依据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，具有独立的法人资格，不存在依据有关法律、法规及目标公司章程规定需要终止的情形；2、本公司对目标公司认缴的注册资本已缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等情形；3、本公司实际拥有和控制目标公司相应股权，其有权向上市公司转让所持目标公司股权，其所持目标公司股权上不存在权属纠纷、权利负担（包括但不限于质押等）、第三方权利（包括但不限于优先购买权等）、被法院冻结或其他限制转让的情形；4、自《发行股份购买资产协议》签署之日起，本公司不会就所持目标公司股权向上市公司之外的主体转让、进行质押、托管、设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就前述事宜与上市公司以外的其它任何第三方进行交易性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁止或限制向上市公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形式的文件；5、本公司保证并承诺，目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失；如存在未披露负债、或有负债和或有损失带来目标公司的未来经济损失，本公司将全部补偿于上市公司。|
|交易对方之IFC|1、IFC对目标公司认缴的注册资本已缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等情形；2、IFC 实际拥有和控制标的资产，有权向上市公司转让所持目标公司标的资产，所持目标公司股权上不存在质押、被法院冻结或其他限制转让的情形；3、自《支付现金购买资产协议》签署之日起直至该协议终止之日或各方在该协议项下的全部义务已履行完毕并解除之日（以较早发生者为准），IFC 不会就标的资产向上市公司之外的主体转让或进行质押，亦不就前述事宜与上市公司以外的其它任何第三方进行交易性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁止或限制向上市公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||式的文件；|
|（3）关于保持上市公司独立性的承诺||
|交易对方之中小担|1、保证维持上市公司的人员独立1)保证维护上市公司的劳动、人事及薪酬管理的独立，不会以任何形式对上市公司劳动、人事及薪酬管理进行不正当干预；2)保证将不以任何形式使上市公司的高级管理人员在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；3)保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权或决定人事任免；4)保证不以其他形式影响上市公司的人员独立。2、保证维持上市公司的机构独立1)保证维护上市公司已构建的法人治理结构，维护上市公司组织机构的独立、完整；2)保证不以非正当手段影响上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权；3)保证维护上市公司独立设立、调整各职能部门的权利，不以任何形式干预上市公司及其各部门的独立运作；4)保证不以其他方式影响上市公司的机构独立。3、保证上市公司的资产独立、完整1)保证维护上市公司资产的独立、完整性，保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用资产；2)保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织；3)除正常经营性往来外，保证不占用上市公司资金、资产；4)保证不以其他方式影响上市公司的资产独立、完整。4、保证维持上市公司的业务独立1)保证维护上市公司面向市场的独立、自主、持续的经营，不以任何非正当手段干预上市公司的生产经营活动；2)保证本公司及本公司控制的企业在开展业务时与上市公司分开进行，保证维护上市公司独立开展业务，不会与上市公司通过业务活动的开展等进行利益输送；3)保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务；4)保证不以其他方式影响上市公司的业务独立。5、保证上市公司的财务独立1)保证维护上市公司财务部门以及财务核算体系的独立性，遵守上市公司财务会计制度独立性的要求；2)保证不与上市公司共用银行账户；3)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职或领取薪酬；4)保证维护上市公司独立自主做出财务决策的权利，不干预上市公司的资金使用；5)保证不影响上市公司依法独立纳税；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||6)保证不以其他方式影响上市公司的财务独立。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的实际损失。|
|上市公司控股股东博瑞投资|1、保证维持上市公司的人员独立1)保证维护上市公司的劳动、人事及薪酬管理的独立，不会以任何形式对上市公司劳动、人事及薪酬管理进行不正当干预；2)保证不以任何形式使上市公司的高级管理人员在本公司或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；3)保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权或决定人事任免；4)保证不以其他形式影响上市公司的人员独立。2、保证维持上市公司的机构独立1)保证维护上市公司已构建的法人治理结构，维护上市公司组织机构的独立、完整；2)保证不以非正当手段影响上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权；3)保证维护上市公司独立设立、调整各职能部门的权利，不以任何形式干预上市公司及其各部门的独立运作；4)保证不以其他方式影响上市公司的机构独立。3、保证维持上市公司的资产独立、完整1)保证维护上市公司资产的独立、完整，保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用资产；2)保证维持上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他企业；3)除正常经营性往来外，保证不占用上市公司资金、资产；4)保证不以其他方式影响上市公司的资产独立、完整。4、保证维持上市公司的业务独立1)保证维护上市公司面向市场的独立、自主、持续的经营，不以任何非正当手段干预上市公司的生产经营活动；2)保证本公司及本公司控制的其他企业在开展业务时与上市公司分开进行，保证维护上市公司独立开展业务，不会与上市公司通过业务活动的开展等进行利益输送；3)保证本公司及本公司控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务；4)保证不以其他方式影响上市公司的业务独立。5、保证维持上市公司的财务独立1)保证维护上市公司财务部门以及财务核算体系的独立性，遵守上市公司财务会计制度独立性的要求；2)保证不与上市公司共用银行账户；3)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取薪酬；4)保证维护上市公司独立自主做出财务决策的权利，不干预上市公司的资金使用；5)保证不影响上市公司依法独立纳税；6)保证不以其他方式影响上市公司的财务独立。本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的实际损失。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|上市公司实际控制人成都商报社|1、保证维持上市公司的人员独立1)保证维护上市公司的劳动、人事及薪酬管理的独立，不会以任何形式对上市公司劳动、人事及薪酬管理进行不正当干预；2)保证不以任何形式使上市公司的高级管理人员在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；3)保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权或决定人事任免；4)保证不以其他形式影响上市公司的人员独立。2、保证维持上市公司的机构独立1)保证维护上市公司已构建的法人治理结构，维护上市公司组织机构的独立、完整；2)保证不以非正当手段影响上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权；3)保证维护上市公司独立设立、调整各职能部门的权利，不以任何形式干预上市公司及其各部门的独立运作；4)保证不以其他方式影响上市公司的机构独立。3、保证维持上市公司的资产独立、完整1)保证维护上市公司资产的独立、完整性，保证本单位及本单位控制的其他企业不与上市公司共用资产；2)保证维持上市公司的办公机构和经营场所独立于本单位及本单位控制的其他企业；3)除正常经营性往来外，保证不占用上市公司资金、资产；4)保证不以其他方式影响上市公司的资产独立、完整。4、保证维持上市公司的业务独立1)保证维护上市公司面向市场的独立、自主、持续的经营，不以任何非正当手段干预上市公司的生产经营活动；2)保证本单位及本单位控制的其他企业在开展业务时与上市公司分开进行，保证维护上市公司独立开展业务，不会与上市公司通过业务活动的开展等进行利益输送；3)保证本单位及本单位控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务；4)保证不以其他方式影响上市公司的业务独立。5、保证维持上市公司的财务独立1)保证维护上市公司财务部门以及财务核算体系的独立性，遵守上市公司财务会计制度独立性的要求；2)保证不与上市公司共用银行账户；3)保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职或领取薪酬；4)保证维护上市公司独立自主做出财务决策的权利，不干预上市公司的资金使用；5)保证不影响上市公司依法独立纳税；6)保证不以其他方式影响上市公司的财务独立。本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的实际损失。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|（4）关于股份锁定的承诺||
|交易对方之中小担|本公司承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12 个月内不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对本公司基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。|
|上市公司控股股东博瑞投资|本公司承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的上市公司股份将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对本公司基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。|
|（5）关于避免同业竞争的承诺||
|交易对方之中小担|1、本公司在本次交易完成后仅以上市公司财务投资者的身份持有上市公司股份，在本公司持有上市公司股份期间，本公司将不会向上市公司提名董事候选人、监事候选人，不向上市公司董事会推荐高级管理人员候选人；2、本公司在本次交易完成后，不会通过任何直接或间接的方式增持上市公司股份，不会谋求上市公司控股地位；3、本公司在本次交易完成后，将不会通过任何方式与上市公司及其控股子公司之间进行利益输送，不会侵害上市公司及其控股子公司的利益，不会采用不正当竞争手段干涉或干扰小保公司的业务机会。|
|上市公司控股股东博瑞投资|1、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务；2、本公司将不以上市公司控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；3、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接地从事侵占上市公司及其控股子公司之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何可能与上市公司主营业务构成竞争的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司；5、如本公司违反上述承诺导致上市公司及其他股东利益受到损害的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|上市公司实际控制人成都商报社|1、本单位及本单位控制的其他企业将不在中国境内外从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务；2、本单位将不以上市公司实际控制人的地位进行损害上市公司及|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||其股东利益的行为；3、本单位及本单位控制的其他企业将不以任何方式直接或间接地从事侵占上市公司及其控制的子公司之商业机会等有损上市公司及其股东合法利益的行为；4、如本单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何可能与上市公司主营业务构成竞争的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司；如本单位违反上述承诺导致上市公司及其股东利益受到损害的，本单位将承担相应的赔偿责任。|
|（6）关于减少关联交易的承诺||
|交易对方之中小担|1、本次交易前，本公司及本公司控制的企业与上市公司间不存在关联关系；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；3、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业提供违规担保；5、本公司因违反本承诺致使本次交易完成后的上市公司及其子公司遭受损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|上市公司控股股东博瑞投资|1、本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司及上市公司控制企业以外的其他企业，下同）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；2、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保；4、本公司因违反本承诺致使上市公司及其他股东遭受损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|上市公司实际控制人成都商报社|1、本单位及本单位控制的其他企业（除上市公司及上市公司控制企业之外的其他企业，下同）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；2、本单位将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本单位及本单位控制的其他企业提供违规担保；3、本单位因违反本承诺致使上市公司及其股东遭受损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。|
|（7）关于诚信情况的承诺||
|上市公司|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|交易对方之中小担|本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|（8）关于处罚、诉讼、仲裁的承诺||
|上市公司|本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方之中小担|本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；本公司主营业务为融资担保，存在基于代偿等与履行主营业务相关的诉讼，除该情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|（9）关于《不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》||
|交易对方之中小担|本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司控股股东博瑞投资|本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。
（三）本次重组股东大会及网络投票的安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、公司股票停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票自2015年9月16日起停牌。
2015年 12月 24日，公司召开九届董事会第八次会议，审议通过本预案及相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，自 2015年 12月 25日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；
（二）本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成都市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）本次交易尚需取得四川省商务厅的批复意见；
（六）本次交易尚需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；
（七）中国证监会核准本次交易；
（八）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过 115,227.04万元，用于支付本次交易现金对价、交易和发行费用以及补充小保公司资本金。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金解决本次交易现金支付部分，从而将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。
四、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在传媒领域，包括传统媒体与新媒体游戏等，而金融板块仅有小额贷款业务。本次交易后，上市公司通过收购小保公司将主营业务拓展至融资担保领域，将进一步丰富、完善公司金融板块的业务布局。根据上市公司对标的公司业务整合安排，在充分发挥和上市公司现有小额贷款业务协同效应的基础上，上市公司将继续保持小保公司的独立经营地位并保证小保公司原有业务和管理团队稳定。上市公司将根据小保公司的行业与业务经营特点并充分借鉴上市公司规范运作的要求制定和完善业务风险管理等一系列内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。虽然经过三年的业务实践，上市公司已初步证明了“传媒+金融”业务模式的可行性，但由于上市公司与本次收购标的公司所处行业、经营模式及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持小保公司的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、行业及政策风险
本次交易的标的公司为融资性担保公司，其报告期内利润主要来源于融资性担保业务。目前，融资担保业在我国的发展历程较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此该行业的未来发展仍面临一定的不确定性。融资担保业与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业业务发展顺畅、财务状况健康，将为融资性担保行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于该行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。
标的公司所处行业为融资性担保行业，该行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府监管阶段。2010年3月，部际联席会议颁布的《融资性担保公司管理暂行办法》第二条规定“本办法所称监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门”。目前，融资性担保公司的监管部门一般为各级政府下属的金融服务（工作）办公室。
融资性担保行业的监管政策正在逐步完善之中，现行的监管政策主要有《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》等。监管政策的变化可能提高标的公司的业务合规成本、限制经营范围从而影响标的公司的业务经营，例如准备金提取政策的变化、担保放大倍数的变化、单笔担保额度限制的变化、对外投资比例的变化等。标的公司无法准确的预测监管政策变化以及监管政策变化对小保公司的影响，也无法确保能采取及时有效的应对措施化解政策变化对标的公司的影响。如果融资性担保行业的监管政策发生重大变化，标的公司的业务经营将受到较大影响。
六、交易标的评估风险
评估机构对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为 146,847.72万元，预估增值率29.01%。在预估值基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定中小担持有的小保公司61.034%的股权的交易对价暂定为89,627.04万元；IFC持有的小保公司20%的股权的交易对价为 25,600.00万元。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所做出的预估。尽管对标的资产价格之预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
七、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中的交易方案是交易双方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买中小担持有的小保公司61.034%的股权的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交易方案存在进行调整的风险。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议书》，本次交易的业绩承诺方对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
上述承诺业绩是各交易对方基于小保公司过去的盈利情况、当前行业发展现状以及未来宏观经济金融形势、行业发展前景和趋势等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法实现的风险。
九、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的公司被上市公司并购后，上市公司通过不断补充标的公司资本金，进一步提升标的公司经营规模在行业内的领先优势，并增强标的公司的品牌实力和信誉能力，为其不断开拓业务创造良好的条件，但是若未来宏观经济形势和金融环境出现系统性风险，标的公司经营情况可能出现未达到预期甚至出现亏损，则上市公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将针对与标的公司在业务、运营管理等方面的协
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励产业并购整合，通过并购手段做大做强上市公司成为发展主旋律
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2011年 10月 18日，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2014年3月17日，文化部、中国人民银行和财政部联合出台《关于深入推进文化金融合作的意见》，支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组。明确要求推动金融和文化行业的融合，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合，建立完善多层次、多领域、差别化的融资性担保体系，促进银行业金融机构与融资性担保机构加强规范合作，为文化企业融资提供增信服务。加强文化金融服务中介服务体系建设，落实普惠金融理念，加强文化产业融资担保等瓶颈领域的建设，积极破解文化企业特别是小微文化企业“轻资产”、融资难的困境。文化产业和金融的结合有利于推动“大众创业，万众创新”的发展浪潮，完善创业投融资机制，扩大就业，激发群众的智慧和创造力，释放中国经济的无限
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案活力。
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务，整合提升企业整体价值。
（二）传媒行业格局发生转变，以报刊媒体等为代表的传统媒体行业受到巨大的冲击，公司亟需转型升级促发展
在移动互联网技术快速发展和移动设备渗透率不断提高的双重背景下，传统媒体行业受众群体的阅读和娱乐方式正在不断改变。根据艾瑞网数据显示， 2014年12月，移动端等新媒体的人均使用时长大幅延长，PC网页端、手机端APP和PAD端APP月度使用时长同比分别增长13.1%、56.8%和22.2%。新兴媒体以其多元性、互动性、便携性和时效性等优点正快速抢占传统媒体的市场，传统媒体如报刊媒体、电视媒体、广播媒体因其获取成本高、形式单一、时效性差等缺点而受到新兴媒体的巨大冲击。同时，随着人们消费和获取信息习惯的改变，广告客户选择广告投放的渠道也发生了改变，社区网络、社交网络成为广告客户新的廉价传播渠道。2014年，我国报纸、杂志的广告投放量分别下降26%和12%。新兴媒体替代传统媒体已经成为一种不可逆的趋势，传统媒体行业已呈明显的衰退之势，以传统媒体广告、发行和印刷为主营业务的博瑞传播转型升级迫在眉睫。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：尼尔森市场研究有限公司
（三）融资性担保行业具有良好的发展前景和增长空间
目前，中小企业占我国注册企业的90%以上，全国半数以上的GDP由中小企业创造，中小企业在我国经济中有着十分重要的地位。中小企业已成为中国市场经济中最有活力的板块，为中国经济增长及就业做出了巨大贡献。尽管中小企业在中国经济增长中扮演重要角色，但因为资本投入不足、规模较小、自身信用不足的因素，其融资需要长期被传统金融机构所忽视，国内面向中小企业的金融服务供给明显不足。
融资性担保公司作为连接中小企业和贷款机构的桥梁，通过为中小企业提供融资性担保，增强中小企业信用，从而为中小企业获得贷款机构的融资提供便利，对于中小企业融资难、融资贵的问题起到了重要的缓解作用，在中小企业蓬勃兴起之势头的带动下，融资性担保行业得到了长足发展。
自从 2010年部际联席会议颁布《融资性担保公司管理暂行办法》以来，我国融资性担保行业实现了快速发展，截至2014年12月，全国共有融资性担保公司 7,898家，较 2010年末的 6,030家增长了30.97%；在保余额 2.74万亿元，较 2010年末增长了138.20%；其中融资性担保在保余额 2.34万亿元，较 2010年末增长了135.22%，融资性担保行业对于促进资金融通，支持实体经济发展，特别是缓解“三农”和小微企业融资难、融资贵问题发挥了积极作用。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年以来，受宏观经济下行、我国经济增速放缓的影响，融资性担保行业的发展出现了阶段性调整，但是瑕不掩瑜，从长远来看，在经济“新常态”下，我国经济平稳增长的态势没有改变，未来将保持适当发展速度，进一步优化结构，提高增长质量，改善制度环境，政府大力倡导的“大众创业、万众创新”将成为推动中国经济继续前行的“双引擎”之一，在中小企业未来持续向好发展的趋势下，融资性担保行业未来向上发展的态势仍将持续。
截至 2014年末，融资性担保行业的担保余额 2.34万亿元，同期银行贷款81.68万亿元，融资担保余额占同期银行贷款余额的比例不到3%，融资担保服务供给明显不足。2013年 8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》，指出要加快建立“小微企业—信息和增信服务机构—商业银行”利益共享、风险共担新机制，建立健全主要为小微企业服务的融资担保体系，继续鼓励担保机构加大对小微企业的服务力度，推进完善有关扶持政策。同时，财政部为缓解中小企业融资难的问题，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务，并给予中小企业信用担保业务补助资金和相关的税收优惠等。
2015年7月31日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署加快融资担保行业改革发展，更好发挥金融支持实体经济作用；决定整合建立统一的公共资源交易平台，以管理创新促进资源配置高效透明。
会议指出，坚持市场主导和政策扶持相结合，有针对性地加快发展融资担保行业，深化金融改革，破解小微企业和“三农”融资难题，是完善定向调控的重要举措，有利于推动大众创业、万众创新，支持“三农”以增强实体经济“细胞”活力，夯实国民经济基础。一要探索建立政府、银行和融资担保机构共同参与、共担风险机制和可持续的合作模式，鼓励有条件的地方设立政府性担保基金，对银行业金融机构担保贷款发生的风险给予合理补偿。二要设立国家融资担保基金，推动政府主导的省级再担保机构在3年内实现基本全覆盖，与融资担保机构一起，层层分散融资担保业务风险。三要以省级、地市级为重点，以政府出资为主，发展一批经营规范、信誉较好、聚焦主业服务小微企业和“三农”的政府性融资担保机构。支持融资担保机构兼并重组，做优做强。四要加大财政支持，落实对融资担保机构免征营业税和准备金税前扣除等政策，依法为其开展抵(质)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案押登记，提供债权保护和追偿协助，维护合法权益。五要对政府性融资担保和再担保机构减少或取消盈利要求，适当提高对小微企业和“三农”担保贷款的风险容忍度，推动降低担保业务收费标准。健全融资担保机构信用记录，创新分类监管和差异化管理模式，建立规范融资担保的长效机制，有效防控金融风险。更好发挥融资担保为农为企分忧、助力创业创新的作用。
综上所述，中国融资性担保行业市场需求空间巨大，政府支持力度较强，具有良好的发展前景和稳定的增长空间。
（四）标的公司是行业内规模领先的企业，具有广阔的市场空间、发展潜力，拟借助资本市场实现又好又快发展
标的公司小保公司于 2001年成立，是在中英合作国企重组与企业发展（SOERED）项目基础上组建的一家专业化、商业化担保机构，在营运上得到英国国际发展部（DFID）、国际金融公司（IFC）以及其他国际组织的支持。公司注册资本从成立之初 738万元人民币陆续增至目前的 15亿元人民币，是四川省内注册资本规模最大的担保公司之一。
小保公司作为融资性担保机构，为贷款机构与客户之间的信用中介和金融中介，经过多年的行业积累，小保公司培养了一支稳定、高效、专业的高级管理人员和专业人才队伍，制定并严格执行了良好的担保公司业务的规范及风险的控制制度，在四川省内已形成良好的市场知名度，拥有较为稳定的客户群体，并获得了省内各商业银行的高度认可，从而构筑了“客户—标的公司—银行”良性业务生态圈,打造了较强的市场攻坚能力。
四川省成都市共有近500家融资性担保机构，小保公司在资产规模、经营状况与担保业绩方面名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。
自成立以来，小保公司通过完善公司法人治理结构，加强公司化运营管理水平，提升公司担保实力及抗风险能力，引导和带动银行信贷资金对地方经济发展投放比重，缓解中小企业融资难问题，提升金融对经济社会发展的支撑能力，帮助和扶持企业快速成长，促进地方经济又好又快发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为四川省融资担保业协会副会长单位，小保公司先后被全国中小企业信用担保再担保机构负责人联席会议授予“全国中小企业信用担保体系范围的担保机构”、“全国十大最具影响力中小企业信用担保机构榜首”、“中国担保500亿上榜机构”、“全国最具公信力中小企业信用担保机构”；2014年，小保公司荣获四川省担保协会“年度稳健发展奖”。
此次交易完成后，小保公司可以借助上市公司的融资平台，增强资本实力，拓宽融资渠道，提升品牌形象，提高自身信誉能力，迅速拓展现有业务，实现自身的又好又快发展。
二、本次交易的目的
（一）在传统媒体行业呈现明显下降的态势下，通过资产整合促进产业转型升级
博瑞传播是一家大型媒体经营集团，其主营业务横跨传统媒体业务、网络游戏业务、教育业务、物业租赁业务、小额贷款业务等，是西部地区最大的广告代理商、最大的报章印刷企业、最具实力的投递零售网络及配送平台，也是西部地区著名的游戏开发运营商。
在传统媒体行业呈现明显下滑的态势下，行业的发展空间具有一定的局限性。公司紧扣新媒体产业发展的战略机遇期，立足规范运作，积极拓展新兴业态项目，优化公司的产业布局，实现“以传统媒体为基础，新媒体、新项目发展为两翼”的产业格局，提高资产使用效率，增加公司利润增长点，提升公司整体抗风险能力。
2012年，公司抓住小额贷款市场需求高速发展所带来的巨大发展机遇，以国家鼓励发展小额贷款公司的政策为导向，投资成立了成都博瑞小额贷款有限公司，并按照“建渠道拓客户、练内功强管理”的经营思路，优化贷款结构，培育自身核心客户群体，从而使得小贷公司自成立以来经营业绩实现了快速增长。
目前，与金融联姻，探寻“金融+”格局下的全新商业模式已受到越来越多行业的关注。博瑞传播近 3年的实践已初步证明“传媒+金融”的模式，能够对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的业绩形成有力的支撑。依托先发优势形成的资本平台、技术平台和用户平台，深化与金融业嫁接的方式和途径，构建更为成熟的“传媒+金融”商业模式，实现企业弯道超车，是历史赋予公司的新机遇。
在公司现有小贷业务基础上，围绕中小企业的融资需求进一步开展担保业务，实现小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，提升在金融领域的综合竞争实力，为下一步切入其他金融细分领域打下基础。一方面，公司作为成都市文化产业唯一的市属国有上市平台，通过对小保公司金融资产及业务的有效整合，能够拓宽区域内中小企业（特别是文化类中小企业）的融资渠道，降低其融资成本，促进区域文化产业的发展。另一方面，在重组后，小保公司可充分利用上市公司“资金+平台+格局”优势，通过上市公司平台为自身业务增信，拓展客户群体，扩充合作银行数量，从而实现主营业务的快速发展。
因此，本次交易将有利于实现上市公司与标的公司的双赢，促进公司产业拓展及转型升级，为公司带来稳定的新的利润增长点，并提升博瑞传播在区域金融领域的文化品牌知名度和影响力。
（二）担保行业长期向上向好的趋势没有改变，抓住担保行业调整期带来的并购机会增强公司持续盈利能力
虽然自 2010年以来我国融资性担保行业实现了快速发展，全国融资性担保公司、融资性担保余额有了较大幅度的提升，但是，因我国经济增速放缓，企业普遍经营能力恶化，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，受此影响，我国融资性担保行业的发展也步入了阶段性调整期。
根据中国银监会数据，截至 2014年末，全国商业银行不良贷款余额约为8,426亿元，较2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为 319.80亿元，较2013年末上涨84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。作为贷款人偿还贷款的保障，担保公司将在担保客户无力偿还贷款时替客户偿还贷款，银行不良贷款率的快速增加给融资性担保公司带来了较大的代偿压力，担保
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业代偿事件频发，担保代偿压力剧增。受此影响，全国融资性担保公司数量出现了下降，2014年末全国融资担保法人机构7,898家，较去年同期下降了3.51%，而同期四川省融资性担保机构则从年初的 509家下降至 2014年末的 431家，下降幅度达到了15.32%。
在此背景下，为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的风险情况补充计提担保赔偿准备金。因此，标的公司报告期内盈利能力有所下滑，且最近一期出现了大幅亏损。
担保公司的盈利质量不应当只以净利润水平高低来进行简单评判，而应该同时兼顾拨备覆盖率水平指标高低来进行综合判断，拨备计提越充足，则担保公司经营成本越高，在相同的担保收入下净利润越低，反映出来的担保公司盈利能力越低，但是盈利质量却越高，反之亦然。
赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提虽然导致了报告期内标的公司盈利能力的下降甚至亏损，但是此举增加了标的公司担保业务负债规模，提高了标的公司拨备覆盖率，截至报告期期末，小保公司拨备覆盖率达到281.58%，远远高于同行业平均水平，大大增强了标的公司财务稳健性，有效提升了标的公司盈利质量，并增强了后续抵御信用风险的能力。
然而，中小企业作为融资性担保行业的主要客户，其向上发展的整体趋势仍未改变，从长远来看，随着宏观经济的回暖，中小企业整体经营情况将逐步好转，其融资性担保需求也必将持续走高，融资性担保行业发展趋势将稳中有升，再次迎来快速发展的局面。根据 WIND资讯数据显示，自 2015年 10月份以来，中国中小企业信用指数及现状指数结束了自 2014年下半年以来的整体下滑趋势，同时呈现出明显回升的态势。据此可以预测，融资性担保行业再度腾飞的时机即将到来。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1144--1100 14-12 15-02 15-04 15-06 15-08 15-10
中国中小企业信心指数:信用指数 中国中小企业信心指数:现状指数
数据来源:Wind资讯
数据来源：WIND资讯
而且，作为国有大型担保公司，经过多年的行业积累，小保公司培养了一支稳定、高效、专业的高级管理人员和专业人才队伍，制定并严格执行了良好的担保公司业务的规范及风险的控制制度，在四川省内已形成良好的市场知名度,拥有较为稳定的客户群体,并获得了省内各大商业银行的高度认可。在担保业务向国有大型担保公司集中的趋势下，通过进入上市公司平台，小保公司未来实现高于行业平均水平的增速明确可期。
综合来看，小保公司长期深耕、聚焦融资性担保领域发展，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚、和银行及客户均保持长期良好的合作关系，持续盈利能力稳定、可靠，未来几年，小保公司的业务规模及收入水平将保持稳定增长，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值，保护中小投资者利益。
（三）促进公司战略目标的实现
在传统媒体行业呈现系统性衰退的背景下，公司面临着产业拓展及转型升级的巨大压力。为积极应对战略转型期所面临的变革和挑战，公司审时度势，重点深化核心产业，推进可转型升级产业，布局前瞻产业，构建全面的战略支撑体系，制定了打造“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略发展纲要：第一，以 IP为核心，以研运一体、影游互动为
方向，以海外运营为突破口，构建全国领先的数字娱乐集群；第二，以“金控”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为方向，完善产业金融体系，形成传媒与金融良性互动战略格局。在金融服务板块方面，公司拟以现有的小贷、融资担保为基础，逐步向融资租赁、资管、互联网金融发展，完善公司金融服务体系。
在战略发展路径方面，公司采取以外部战略性并购及内涵式发展双管齐下的策略，综合运用各种资本工具，实现资本扩张与产业扩张的协同发展，确立创新型传媒集团的地位。
1、外部战略性并购方面，以资本运作为抓手，通过定向增发、债券融资、并购重组等手段，寻找与公司战略主业契合度高的优质标的进行并购，形成产业协同效应；
2、内部协同性发展方面，通过对公司现有业务横向整合，通过资产重组、产业升级，形成“1+1>2”的发展效果，对有条件单独上市的板块或部分业务，通过培育、优选的方式，进行业务分拆或整合上市。
通过本次交易，博瑞传播在原有小贷业务的基础上，以外部并购为手段增加融资性担保业务，实现了现有业务的纵向整合，推动小贷业务与融资性担保业务的协同发展，进一步完善“传媒+金融”的产业布局，从而确立创新型传媒集团的地位，并实现既定战略目标。
（四）发挥协同效应，实现公司跨越式发展
通过本次交易，上市公司将新增融资性担保业务，通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为公司一体化的全产业生态链的形成奠定坚实的基础。
业务方面，本公司下属小贷公司与目标公司客户均为成都市内的优质中小企业。交易完成后，本公司与标的公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力。深入推进“传媒+金融”的商业模式，促进本公司的金融领域的行业布局，以金融之力推动文化产业的发展，实现业务领域的协同效应。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理方面，上市公司和标的公司均在金融行业相关的管理经验，交易完成后，通过融合标的公司和博瑞传播现有小贷业务在金融领域的相关管理制度和规则，不断优化信用风险分析、识别、定价的业务管理经验，同时随着双方人力资本及组织资本的转移与融合，企业的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力增强。
财务方面，通过本次交易，本公司将扩大资产规模，优化资产结构，提高资金使用效率；同时，标的公司资本金将得到补充，信用水平显著提升，品牌实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。本公司和标的公司多方面的协同效应将实现公司的又好又快的发展。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担和 IFC合计持有的小保公司81.034%股权，其中以发行股份方式购买小保公司61.034%的股权，以募集的部分配套资金购买小保公司20%的股权。
（二）交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：中小担、IFC。
本次交易标的资产为中小担、IFC合计持有的小保公司81.034%股权。
（三）交易价格
交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，在评估基准日北京中科华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为146,847.72万元，预估增值率29.01%。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方的交易对价情况如下：
1、由于中小担为小保公司的控股股东，参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，交易对价支付方式为股份支付，且具有一定的限售期限，因此，本次中小
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案担持有的股权对应的标的公司整体估值暂按照本次预估值 146,847.72万元确定，公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股权的交易对价暂定为 89,627.04万元。中小担所持61.034%股权对应标的公司整体估值最终交易作价将根据北京中科华资产评估有限公司正式出具的，且经成都市国有资产监督管理委员会备案确认的评估报告确定的评估值来确定。
2、由于 IFC为小保公司的财务投资者，其未参与小保公司的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，其交易对价支付方式为现金支付，因此，本次 IFC持有的股权对应的标的公司整体估值以本次预估值146,847.72万元为基础，公司向IFC购买其持有的小保公司20%股权的交易对价最终确定为25,600.00万元。
根据小保公司81.034%股权的预估情况，小保公司81.034%股权的交易价格初步确定为 115,227.04万元，各交易对方拟转让的小保公司股权的交易作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让所持小保公司出资额（万元）|拟转让小保公司出资额占小保公司出资额的比例|交易作价（万元）|
|1|中小担|91,551.00|61.034%|89,627.04|
|2|国际金融公司|30,000.00|20.000%|25,600.00|
|合计||121,551.00|81.034%|115,227.04|

（四）发行股份的定价依据
本次交易股份发行包括向中小担发行股份购买资产和向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为博瑞传播九届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日
以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为9.67元/股、11.03元/股以
及 13.28元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为 9.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）发行股份的数量
1、向交易对方发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及小保公司的预估值，小保公司61.034%股权的交易价格为 89,627.04万元，经计算，本次交易向中小担发行股份数量为9,268.57万股。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%，即不超过 115,227.04万元。按照本次发行底价9.67元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,915.93万股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（六）配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,227.04万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
博瑞传播向小保公司股东中小担、IFC发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，博瑞传播将自筹资金支付该部分现金。
（七）过渡期损益归属
本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产协议》的主要内容
上市公司与本次交易对方之一的中小担签订了《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份购买资产
（1）各方同意，博瑞传播将依法通过发行股份的方式向中小担购买其目前所持目标公司61.034%股权。
（2）根据北京中科华资产评估有限公司对目标公司预估的情况，目标公司在评估基准日2015年9月30日的净资产收益法预估值为14.68亿元。
（3）各方同意，本次交易中标的资产的转让价格，以经北京中科华资产评估有限公司出具并经成都市国资委备案的《资产评估报告》中所确认的目标公司整体股权价值乘以中小担持有的目标公司股权比例确定。
（4）各方同意，博瑞传播本次向中小担发行股份的数量=各方确定的标的资产购买价格÷各方确定的发行价格。
（5）本次重组中发行的股份
本次重组经中国证监会核准后，博瑞传播应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份，发行股份的具体条款为：
1）股票类型：人民币普通股（A股）。
2）每股面值：1.00元/股。
3）发行价格：本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日博瑞传播股票交易价格的均价的90%，即9.67元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，博瑞传播如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。
4）发行对象：中小担。
5）发行方式：向发行对象非公开发行。
6）锁定期安排：发行对象承诺在获得通过本次重组而取得的股份之日起 12个月内不转让所持股份。
7）认购方式：发行对象以其持有的目标公司股份进行认购。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8）上市安排：博瑞传播本次向发行对象非公开发行的股份将在上交所上市。
（6）本次重组完成后，博瑞传播将依法获得中小担原持有的目标公司61.034%股份，目标公司按照有关法律法规及其公司章程的规定聘任高级管理人员，其中目标公司的董事会过半数人员以及总经理、财务负责人应由博瑞传播推荐或提名的人员担任。中小担不再拥有对目标公司董事会成员的提名权，亦不再以股东身份直接参与目标公司的任何经营决策。
（7）本次重组完成后，中小担将依法获得博瑞传播股份，并成为博瑞传播的财务投资人，后续不会以直接或间接方式谋求成为博瑞传播的控股股东及实际控制人。中小担不得向博瑞传播提名董事会成员，在依法参与股东大会行使股东表决权以外，亦不会直接越过股东大会参与博瑞传播的任何经营决策。
2、对价支付安排
（1）股份的支付
自交割日起15个工作日内，博瑞传播应向中小担发行完毕约定的全部股份，使中小担成为在登记结算公司登记的该等股份的持有人。
（2）博瑞传播支付股份的先决条件
1）购买协议已经生效；
2）购买协议项下标的资产已完成交割；
3）除经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司财务报表披露的关联交易外，目标公司不存在其他与其关联方之间的关联交易，不存在资金被关联方占用的情形；
4）过渡期内未发生影响目标公司持续经营或经营业绩的重大不利事项。
3、业绩承诺及补偿
各方同意以北京中科华资产评估有限公司出具并经成都市国资委备案确认的《资产评估报告》中收益法评估所预测目标公司2016年至2018年净利润为承诺盈利，并就承诺盈利与实际实现盈利之间的差额按约定进行现金补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、过渡期的损益安排
（1）目标公司过渡期间损益由博瑞传播按其届时持有目标公司股权的比例享有或承担，中小担不享有或承担目标公司过渡期间损益。
（2）目标公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向中小担分配，在标的资产交割后，若存在利润分配，由博瑞传播按持有目标公司的股权比例享有。
5、资产交割
（1）双方应向目标公司提供必要的协助，促使目标公司在核准日后十五个工作日内完成标的资产自中小担转让予博瑞传播所需的在商务部门、工商行政管理部门的变更登记程序。
（2）标的资产权属自资产交割日起发生转移。
（3）资产交割日后，博瑞传播应聘请具有相关资质的中介机构就认购方通过本次重组认购博瑞传播相应新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并自资产交割日后十五个工作日内完成向上交所和登记结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
（二）《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》的主要内容
上市公司与本次交易对方之一的IFC（国际金融公司）签订了《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：1、购买资产
（1）各方同意，博瑞传播将以支付现金方式向IFC购买标的资产。
（2）各方同意，本次交易中标的资产的转让价格为2.56亿元。
2、对价支付安排
（1）现金的支付
1）各方同意，博瑞传播应当①在核准日后三个工作日内，向在双方共同指
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定的托管机构中以博瑞传播的名义开立的托管账户（“托管账户”）支付相当于购买价款的15%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管；
②在本次交易涉及的目标公司股权变动经有权商务部门在核准日后出具正式批准之日起3个工作日内，向托管账户中支付相当于购买价款的15%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管；③在申请标的资产工商变更（“登记日”）前3个工作日内，向托管账户中支付相当于购买价款的70%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管。博瑞传播向上述托管账户支付的资金为人民币，托管机构为博瑞传播在发行股份及支付现金购买目标公司81.034%股权并募集配套资金交易中开立募集资金专项存储账户的银行。博瑞传播同意，其将在核准日起60个工作日内（且在任何情况下不晚于登记日后 10个工作日），以美元现金向IFC指定的离岸账户全额支付完毕约定的购买价款。
于博瑞传播向 IFC支付完毕约定的购买价款当日，博瑞传播即可凭向 IFC指定账户划付购买价款的划付凭证办理解除托管账户内资金托管的相关程序。
2）为本协议之目的，以人民币表示并以美元支付的任何款项（包括但不限于购买价款）应按相关款项支付日前两日（若该日非工作日，则该日之前紧接的营业日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑换美元的买卖中间价（而非卖出价）兑换为美元支付。
3）除协议另有约定的情形外，如博瑞传播未能在协议规定的期限内全额支付购买价款至IFC的上述账户，则每延迟一日，博瑞传播应就未支付的金额按照每日万分之三的利率向IFC支付逾期付款罚息，直至该等购买价款被全额支付之日。
（2）完成的先决条件
1）协议已经生效；
2）博瑞传播在协议中的陈述和保证仍然真实、准确，且博瑞传播遵守其在协议项下应遵守的承诺和协议；
3）目标公司董事会已批准本次交易；
4）目标公司其他股东已同意本次交易；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5）目标公司其他股东已书面放弃其对标的资产的优先购买权。
3、评估基准日至完成日期间的损益安排
（1）如完成日在2016年12月31日或之前发生，目标公司评估基准日至完成日期间的损益由博瑞传播按其持有目标公司的股权比例享有或承担，IFC不享有或承担目标公司该期间损益。
（2）如完成日在2016年12月31日或之前发生，目标公司于评估基准日的滚存未分配利润应归属博瑞传播并向其分配，在评估基准日后产生的利润全部由博瑞传播按持有目标公司的股权比例享有。尽管有上述约定，如果在上述期间内目标公司进行任何利润分配，则所分配的利润仍归IFC所有。
4、完成
（1）博瑞传播应向目标公司提供必要的协助，促使目标公司在核准日后 60个工作日内完成标的资产自IFC转让予博瑞传播所需的在商务部门、工商行政管理部门的审批和变更登记程序。IFC应提供上述程序所需的应由IFC提供的必要的文件。
（2）标的资产的权属自完成日起发生转移。
5、协议成立、生效、履行、变更与解除
（1）协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
（2）各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
1）本次交易事项经博瑞传播董事会、股东大会批准；
2）本次交易涉及的目标公司股权变动经四川省金融办批准；
3）本次交易事项经有权国有资产监督管理部门批准；
4）本次交易涉及的目标公司股权变动经有权商务部门批准；
5）本次交易事项经中国证监会核准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案前述任何一项先决条件未能得到满足，则本次交易自始无效。
（3）任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
（4）协议在以下情形下方可解除：
1）各方一致书面同意解除本协议时；
2）若因国家或监管部门政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定义务的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议；
3）如果一方违反本协议的约定，或其在本协议项下作出的声明与实际情况不符的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日或各方届时另行约定的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。尽管有上述规定，各方承认并同意，如果博瑞传播出现应支付购买价款但未能按照本协议规定及时足额支付购买价款，则IFC可立即向博瑞传播发出书面通知终止本协议；
4）完成日未在2016年12月31日发生，除非上述日期未能发生系由于一方的行为或不作为。
（三）《盈利补偿协议书》的主要内容
上市公司与本次交易对方之一中小担签订了《盈利补偿协议书》，其主要内容如下：
为了维护上市公司及其股东特别是广大中小股东的利益，保证上市公司盈利能力的稳步提高及财务状况的改善，中小担就小保公司在2016年度、2017年度及 2018年度的盈利作出承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的2016年、2017年、2018年的净利润确定。标的公司收益法预估值对应的2016年至2018年三年累计预测净利润为54,077.10万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案双方确认，若北京中科华资产评估有限公司最终出具的经成都市国资委备案确认的《资产评估报告》中收益法评估中对小保公司 2016年度、2017年度、2018年度的净利润预测有所调整，以最终《资产评估报告》出具的数据为准。
若小保公司2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在 2018年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内补偿该等差额。
且中小担应以现金方式向博瑞传播全额补足。具体补偿金额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×61.034%。
双方同意，中小担向博瑞传播现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司2016年度、2017年度、2018年度的累计净利润预测数的61.034%。
如中小担没有根据本协议的约定及时、足额向博瑞传播进行补偿，博瑞传播有权要求中小担立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条要求
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为小保公司81.034%的股权，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前预估的交易总价，并按定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.67元/股进行测算，预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行不超过 21,184.50万股人民币普通股股票，本次交易完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，上市公司的股本将由 109,333.21万股变更为约130,517.71万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为69.23%，不低于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构出具的评估报告并经成都市国资委备案确认的评估结果作为主要作价依据后由交易各方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本预案签署日，中小担和IFC合法持有小保公司81.034%的股权。同时，中小担和IFC分别作出承诺或声明。
中小担承诺，目标公司系依法有效设立并合法存续的有限公司，具有独立的法人资格，不存在依据有关法律、法规及目标公司章程规定需要终止的情形；其对目标公司认缴的注册资本已缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等情形；中小担实际拥有和控制目标公司相应股权，有权向上市公司转让所持目标公司股权，其所持目标公司股权上不存在权属纠纷、权利负担、第三方权利、被法院冻结或其他限制转让的情形。并承诺在《发行股份支付购买资产协议》签署之日起，中小担不会就所持目标公司股权向上市公司之外的主体转让、进行质押、托管、设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就前述事宜与上市公司以外的其它任何第三方进行交易性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁止或限制向上市公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形式的文件。中小担保证并承诺目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失，如存在未披露负债、或有负债和或有损失带来目标公司的未来经济损失，中小担将全部补偿给上市公司。
IFC声明，其已缴足认缴的目标公司注册资本，不存在任何虚假出资、抽逃
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资等情形，并实际拥有和控制所持目标公司股权，该股权上不存在质押、被法院冻结或其他限制转让的情形，IFC有权向上市公司转让该股权。并承诺在《支付现金购买资产协议》签署之日起直至该协议终止之日，IFC不会向上市公司之外的主体转让或质押该股权，亦不会与上市公司以外的其它任何第三方进行交易性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁止或限制向上市公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形式的文件。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增融资性担保业务。因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司应收代偿款激增。受此影响，为了充分释放担保风险，实现主营业务的稳健经营，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的风险状况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内盈利能力有所下滑，且最近一期出现了亏损。但是上述问题是宏观经济下行对融资性担保行业造成的系统性冲击，随着经济复苏及中小企业经营状况的改善，行业将再次迎来良好的发展机遇。作为国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚、和银行及客户均保持长期良好的合作关系，在部分高风险担保机构逐步退出市场，担保机构数量持续下降，业务向国有大型担保公司集中的趋势下，小保公司主营业务经营情况将持续向好，未来的盈利能力将得到显著提升。因此，本次交易的标的资产具备良好的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力在传统媒体行业呈现明显下滑的态势下,行业的发展空间具有一定的局限性。为积极应对战略转型期所面临的变革和挑战，公司审时度势，重点深化核心产业，推进可转型升级产业，布局前瞻产业，构建全面的战略支撑体系，制定了打造“以移动互联为核心，以数字娱乐集群化和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略发展纲要。并采取以外部战略性并购及内部协同性发展双管齐下的策略，综合运用各种资本工具，实现资本扩张与产业扩张的协同发展，进一步完善“传媒+金融”的产业布局，确立创新型传媒集团的地位。
2012年，公司抓住小额贷款市场需求高速发展所带来的巨大发展机遇，投资成立了成都博瑞小额贷款有限公司。通过近 3年的实践已初步证明“传媒+金融”的模式，能够对公司的业绩形成有力的支撑。
在公司现有小贷业务基础上，围绕中小企业的融资需求进一步开展担保业务，实现小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，提升在金融领域的综合竞争实力，为下一步切入其他金融细分领域打下基础。一方面，公司作为成都市文化产业唯一的市属国有上市平台，通过对小保公司金融资产及业务的有效整合，能够拓宽区域内中小企业（特别是文化类中小企业）的融资渠道，降低其融资成本，促进区域文化产业的发展。另一方面，在重组后，小保公司可充分利用上市公司“资金+平台+格局”优势，通过上市公司平台为自身业务增信，拓展客户群体，扩充合作银行数量，从而实现主营业务的快速发展。
综上所述，本次发行股票购买资产交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会显著增加上市公司的关联交易
本次交易完成前，上市公司与小保公司之间不存在关联关系，与交易对方中小担和IFC之间亦不存在关联关系，也不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
报告期内，小保公司与其实际控制人成都工投及其控制的其他企业存在融资性担保业务和委托贷款业务往来；与小保公司参股公司兴成小贷存在融资性担保业务往来。小保公司与其关联方之间的关联交易收入占同期营业收入的比重较小。中小担已就本次交易签署了减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，中小担及其控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
因此，本次交易不会显著增加上市公司的关联交易。
（2）上市公司与实际控制人和控股股东之间不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东博瑞投资、实际控制人成都商报社及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不会产生同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华信会计师事务所对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了川华信审（2015）018号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,并出具了《成都博瑞传播股份有限公司关于拟发行股份购买资产相关事宜的承诺》，保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本预案签署日，中小担和IFC合法持有小保公司81.034%的股权。交易各方已在购买协议中约定，交易对方有义务促使小保公司最迟在购买协议生效后约定的时间内办理完毕股东变更的工
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商登记手续，使交易对方所持小保公司的股权过户至博瑞传播名下。中小担和 IFC分别作出承诺或声明，具体情况详见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易不会导致上市公司的控股权发生变化，同时，上市公司将形成“传媒+金融”的业务模式，本次交易将促进上市公司业务的转型升级。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
标的公司截至 2015年 9月 30日的资产总额为 267,658.27万元，占博瑞传播 2014年末总资产 484,317.25万元的55.27%，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时由于涉及非公开发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
博瑞传播目前实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团，博瑞传播实际控制人因国有资产管理层级的调整将由成都商报社变为成都传媒集团，目前相关手续正在办理，但博瑞传播上述实际控制人拟发生的变化与本次交易无关，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|中文名称：|成都博瑞传播股份有限公司|
|英文名称：|Chengdu B-ray Media Co., Ltd.|
|曾用名：|四川电器股份有限公司|
|注册地址：|成都市锦江工业园区|
|法定代表人：|曹建春|
|上市地点：|上海证券交易所|
|上市时间：|1995年11月15日|
|股本总额：|109,333.21万股|
|股票代码：|600880|
|经营范围：|信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务，出版物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告制作（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|设立日期：|1988年12月26日|
|通讯地址：|四川省成都市锦江区三色路38号博瑞.创意成都大厦A23楼|
|邮政编码：|610063|
|联系电话：|028-87651183|
|联系传真：|028-62560793|
|电子信箱：|b-raymedia@b-ray.com.cn|
|互联网网址：|www.b-raymedia.com|

二、上市公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）股份公司设立情况
公司前身四川电器厂于1988年7月经成都市体改委[成体改(1988)35号文]批准进行股份制改造。1988年8月29日，经市财政局、市税务局、市体改委[成财工(88)82号文、成税四(88)80号文、成体改(88)55号文]确认以四川电器厂
1987年 12月 31日账面净资产为基础进行折股。在此基础上，四川电器股份有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限公司于1988年12月26日正式成立。
1995年10月，四川电器股份有限公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]61号文复审通过，并业经上海证券交易所上证上[95]字第20号文审核批准，于1995年11月15日在上海证券交易所挂牌交易。
1999年 7月 28日，成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)受让上市公司第一大股东成都市国有资产管理局持有的27.65%的股份，成为上市公司的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入主上市公司后，实施了一系列资产重组，使上市公司的主营业务逐步由原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。2000年 1月21日，四川电器股份有限公司更名为成都博瑞传播股份有限公司。
（二）最近三年股本变更
1、2013年10月29日，非公开发行股票
2013年 1月 21日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。2013年 9月 23日，中国证券监督管理委员会以《关于核准成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1206号）核准本次发行。
本次非公开发行股份总数为55,352,480股，2013年10月23日，华信会计师事务所对本次非公开发行股票进行了验资，并出具了川华信验（2013）75号《验资报告》。新增限售流通股份上市日为2014年10月29日，本次发行完成后公司总股本增加至683,332,557股。
2、2014年资本公积转增股本
2014年 3月 11日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增预案》，以截至 2014年 3月 28日公司现有总股本 683,332,557股为基数，向全体股东以资本公积金按每 10股转增 6股，共计转增 409,999,535.00元，实施后公司总股本为 1,093,332,092股,增加409,999,535股。2014年4月1日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总数由683,332,557股变为1,093,332,092股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为成都博瑞投资控股集团有限公司，实际控制人为成都商报社，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。本公司自上市以来最近一次实际控制人变动情况如下：
1999年7月28日，四川电器的第一大股东成都市国有资产管理局将其持有的四川电器的27.65%的股份转让给了成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)，成都博瑞投资控股集团有限公司自此成为公司的第一大股东，成都商报社成为公司的实际控制人。
本公司最近三年未发生重大资产重组情况。
2014年 9月，公司从大股东成都博瑞投资控股集团有限公司获悉，成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团。公司的第二大股东成都新闻宾馆的国家出资登记为成都传媒集团，公司第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司与成都新闻宾馆的国家出资企业同为成都传媒集团。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司博瑞传播的控股股东为成都博瑞投资控股集团有限公司，实际控制人为成都商报社。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
因成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将因国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团，目前相关变更手续正在办理（具体情况详见本公司 2014年9月13日《成都博瑞传播股份有限公司关于实际控制人变动的提示性公告》[临 2014-034号]）。
上市公司股权控制关系结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、控股股东基本情况
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|-|-|
|名称|成都博瑞投资控股集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|曹建春|
|成立日期|1997年7月3日|
|组织机构代码|63314467-X|
|注册资本|12,300.00万元|
|主要经营业务|传媒及其多元产业的投资|

2、实际控制人基本情况
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|-|-|
|名称|成都商报社|
|单位负责人或法定代表人|陈海泉|
|成立日期|1994年1月1日|
|组织机构代码|事证第151010000376号|
|注册资本|120.00万元|
|主要经营业务|发挥舆论导向作用，传播党和政府的方针、政策及成都市委、市政府的战略思想和决策，以市场为中心，以生产和消费为基点，全面报道成都经济和社会，为各层面服务。|

四、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播，是西部地区最大的广告代理商、最大的报章印刷企业、最具实力的投递零售网络及配送平
台，也是西部地区著名的游戏开发运营商。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经过多年的积累，公司以印刷、发行、广告等三大传统业务为支撑，在传统媒体领域开发出了完整的经营服务价值链。按照“以传统媒体为经营基础，新媒体、新项目为发展两翼”的经营思路，2012年以来，博瑞传播坚持“传统媒体运营服务商、新兴媒体内容提供商、文化产业战略投资者”的发展战略，坚定向新媒体战略转型。一方面，公司着力拓展和储备户外媒体资源，努力调整和升级传统媒体业务模式，延伸产业价值链。另一方面，公司重点进行网游新产品研发和新项目培育，着力构建网游业务立体化布局；2013年通过非公开发行股份融资收购漫游谷，深度介入网络游戏领域，提升了游戏全产品模式的核心竞争力，并为向移动互联网的发展创造了条件。随着新媒体业务的进一步拓展，公司由传统媒体向新媒体领域的升级转型正在稳步推进中。
与此同时，博瑞传播于 2012年设立了成都博瑞小额贷款有限公司，经过 3年的实践已初步形成了“传媒+金融”的模式，对公司的产业发展与业务的转型升级起到了积极的作用。目前，公司的主营业务已呈现出广告业务、印刷业务、发行与投递业务等传统业务，网游业务为代表的新媒体游戏板块，以小贷业务为代表的金融业务，以及物业租赁业务、教育业务等其他业务多元化共同发展的良好格局。
五、公司最近三年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|150,046.29|169,120.53|145,859.83|77,147.86|
|非流动资产|323,675.72|315,196.72|337,878.28|236,422.81|
|资产总计|473,722.01|484,317.25|483,738.11|313,570.66|
|流动负债|47,753.57|44,662.18|60,997.71|50,790.37|
|非流动负债|26,986.44|26,534.43|29,649.25|4,943.82|
|负债总计|74,740.01|71,196.61|90,646.96|55,734.19|
|股东权益|398,982.00|413,120.64|393,091.16|257,836.47|

注：最近一期财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|92,279.41|162,406.83|151,809.64|134,980.08|
|营业利润|12,727.16|39,380.76|48,556.24|37,059.50|
|利润总额|15,253.48|41,676.89|50,135.42|37,866.26|
|净利润|12,062.64|33,631.72|38,755.02|29,898.30|

注：最近一期财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,244.28|53,119.69|31,109.04|-7,866.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,988.85|-20,176.67|-68,630.12|-29,541.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,660.95|-16,312.73|87,882.36|3,292.68|
|现金及现金等价物净增加额|-21,418.23|16,623.91|50,361.28|-34,115.12|

注：最近一期财务数据未经审计
4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债率（合并）|15.78%|14.70%|18.74%|17.77%|
|毛利率|42.80%|48.63%|48.55%|46.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.26|0.53|0.46|

注：最近一期财务数据未经审计
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司
承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。上市公司承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。上市公司承诺：“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为成都中小企业融资担保有限责任公司和国际金融公司。除控股股东博瑞投资外，本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、交易对方基本情况
（一）成都中小企业融资担保有限责任公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|成都中小企业融资担保有限责任公司|
|公司性质：|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册地址：|四川省成都市青羊区顺城大街269号富力中心15、16楼|
|主要办公地址：|四川省成都市青羊区顺城大街269号富力中心15、16楼|
|公司法定代表人：|龚民|
|注册资本：|150,000万元|
|公司设立日期：|1999年8月17日|
|营业执照：|510100000035367|
|组织机构代码证：|71601621-9|
|税务登记证：|川税字510105716016219号|
|经营范围：|融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（禁止从事存、贷款金融业务及财政信用业务；投资行为应符合《融资性担保公司管理暂行办法》的相关规定）（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，成都中小企业融资担保有限责任公司的产权控制关系如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实际控制人
成都市国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0.00%|

绵阳
苏州
渤海成都 成都 科技
成都 成都 周原 中银
产业成创 市国
投资 工业 九鼎
渣打
投资 怡诚
城产
投资汇智 有资 直接 业投
控股 投资 投资 资产 发展
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理
限
司
创
投
有
公业
资
限
司
产
资
营
司投
经
公
集
有
公团
限
司
集
有
公团
限
司
中
（
限
伙心
有
合
）
投
有
公资
限
司
管
有
公理
限
司
有公限
司
资
金
（
限基
有
合
伙）
|||
|-|-|
|8.0|0%|

|||
|-|-|
|0.9|0%|

|||
|-|-|
|9.2|1%|

|||
|-|-|
|2.|00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.8|8 %|0.2|4%|

|||
|-|-|
|52.|89%|

|||
|-|-|
|1.4|8%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

|||
|-|-|
|3.7|0%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

|||
|-|-|
|3.|70%|

成都中小企业融资担保有限责任公司
3、主营业务开展情况
成都中小企业融资担保有限责任公司主要从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保，诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保等非融资性担保，以及与担保相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，规定范围内的自有资金投资等业务。
自成立以来，公司依据市场化的运作方式，致力于为成都市中小企业发展提供融资担保，帮助企业提高信用能力，改善中小企业的生存和发展环境的宗旨，对符合国家产业政策、经营管理好、企业信誉好、产品效益好的企业进行支持，并重点关注成长型、创业型，高新科技型、出口创汇型企业。
2013年 9月，中小担荣获“全国中小企业信用担保机构三十强”及“新人新锐奖”。在人民银行组织的资信评级中被评为AA+等级，同时获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AA+主体信用评级，担保能力和管理水平居于行业领先水平，同时还被全国担保机构负责人联席会评选为“全国最具影响力中小企业信用担保机构”之一。
2014年11月，中共成都市青羊区委下发了《中共成都市青羊区委、成都市青羊区人民政府关于对 2014年度青羊区地方经济贡献重点企业进行表彰奖励的决定》（成青委发〔2015〕16号）。公司荣获了成都市青羊区“2014年度地方经
济贡献明星企业”称号，并获得区委、区政府颁发的奖牌，成为获此殊荣的十家
企业之一。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|453,024.61|425,503.60|
|总负债|124,869.05|124,678.47|
|所有者权益合计|328,155.56|300,825.13|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|44,311.86|45,690.19|
|营业利润|52,480.65|50,248.18|
|利润总额|54,505.86|52,774.01|
|净利润|49,330.43|46,550.13|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,834.09|19,781.67|
|资产负债率|27.56%|29.30%|

注：以上数据未经审计。
5、下属企业情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|国民经济行业分类|
|1|成都小企业融资担保有限责任公司|150,000|61.034%|融资性担保业务|其他非货币银行服务（J6639）|
|2|成都高新锦泓科技小额贷款有限责任公司|30,000|15.00%|发放贷款及相关咨询|其他非货币银行服务（J6639）|

（二）国际金融公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|国际金融公司|
|公司性质：|外国企业|
|公司住所：|IFC Corparate Relations 2121 Pennsylvania Ave.,N.W.，Washington,D.C.|
|在华分支机构办公地址：|北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座15层|
|公司法定代表人（总裁）：|Dr.Jim Yong Kim|
|注册资本：|2,580,000,000美元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司设立日期：|1956年7月|
|经营范围：|公司可以动用自有资金投资其会员国境内的生产型私营企业。即使政府或其他公共部门在该企业中拥有权益，也并不必然妨碍公司对该企业进行投资。|

2、产权控制关系
国际金融公司成立于 1956年，是世界银行集团的成员组织，但是拥有独立法人资格，其股东是包括中国在内的184个成员国，公司的政策由成员国共同决定。国际金融公司的股权结构图如下所示：
3、主营业务情况
国际金融公司（International FinanceCorporation，简称IFC）是发展中国家规模最大、专门针对发展中国家私营部门的全球性发展机构，主要业务为发放贷款和股权投资。国际金融公司在100多个发展中国家开展工作，在世界许多发展中国家的私营部门拥有主要产权的企业都有投资，其总体战略是配合世界银行的业务活动，向成员国特别是其中的发展中国家的重点私人企业提供无须政府担保的贷款或投资，鼓励国际私人资本流向发展中国家，以推动这些发展中国家的私人企业的成长，促进其经济持续发展。
近三年，IFC运营情况概览如下：
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|项目|2015财年|2014财年|2013财年|
|新增投资项目（个）|406|364|388|
|涉及投资国家（个）|83|73|77|
|投资公司、企业数目（个）|2,033|2,011|1,948|
|新增投资金额（自有资金）（百万美元）|10,539|9,967|11,008|
|总投资金额（自有资金）（百万美元）|50,402|51,735|49,617|

注：以上数据来自IFC2015财年年报
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近两年主要财务指标
单位：百万美元
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|项目|2015年6月30日|2014年6月30日|
|总资产|87,548|84,130|
|总负债|63,122|60,140|
|所有者权益合计|24,426|23,990|
|项目|2015财年|2014财年|
|投资活动产生的收入|1,511|2,355|
|流动资产交易活动产生的收入|467|599|
|借款费用|258|196|
|扣除借款费用后的投资与流动资产交易活动收入|1,720|2,758|
|其他收入合计|505|461|
|扣除以公允价值计量的非交易性金融资产净损益与计提IDA专项基金之前的净收入|855|1,782|
|净收入|409|1,488|
|归属公司的综合收益总计|403|1,601|

注：1、上述财务数据来自IFC2015财年年报，经毕马威会计师事务所（KPMG）按照美国通用会计准则（GAAP）进行审计，2015财年和 2014财年指的是截至当年 6月 30日的财年年度；2、IDA（International DevelopmentAssociation）是指国际开发协会，世界银行集团的成员单位。
5、下属企业
国际金融公司是发展中国家规模最大、专门针对发展中国家私营部门的全球性发展机构，主要业务为发放贷款和股权投资。2015财年，国际金融公司新增投资项目 406个，新增投资金额 10,539百万美元。截至 2015年 6月 30日，国际金融公司在全球范围内共投资 2,033个企业，涉及 83个国家，总投资金额50,402百万美元。
二、交易对方有关情况说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方中小担和IFC之间不存在关
联关系或一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%股东之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为成都小企业融资担保有限责任公司81.034%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有成都小企业融资担保有限责任公司81.034%的股权。
一、基本情况
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|公司名称：|成都小企业融资担保有限责任公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|四川省成都市青羊区顺城大街221号工投大厦二楼|
|主要办公地址：|成都市高新区天晖中路56号曙光国际大厦15-18层|
|公司法定代表人：|马仕兵|
|注册资本：|150,000万元|
|公司设立日期：|2001年5月22日|
|营业执照：|510100400019418|
|组织机构代码：|72807726-2|
|税务登记证：|川税字510104728077262号|
|经营范围：|经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、账务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
1、2001年5月，公司设立
小保公司系 2001年 5月由成都市技术改造投资公司（以下称“技改投资公司”）和四川博高电子信息有限责任公司（以下称“博高电子”）共同出资设立的有限责任公司。其中技改投资公司出资 730万元人民币，占小保公司股权的98.92%，博高电子出资8万元，占小保公司股权的1.08%。
2000年8月11日，成都市人民政府办公厅签发了《关于同意组建成都小企
业信用担保有限责任公司的批复》（成办函[2000]48号），对于同意成立小保公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司做出原则性批复。2001年 5月 9日，四川朝辉会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川朝会所验[2001]第 012号），5月 23日成都市工商局向小保公司核发了《企业法人营业执照》，企业名称为“成都市小企业信用担保有限责任公司”。
小保公司设立后，股东及股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|技改投资公司|7,300,000.00|7,300,000.00|货币|98.92%|
|博高电子|80,000.00|80,000.00|货币|1.08%|
|合计|7,380,000.00|7,380,000.00|—|100.00%|

2、2002年5月，股权转让
2002年 5月，技改投资公司将其所持小保公司 730万元出资以 730万元转让给成都中小企业信用担保有限责任公司（后改名为“成都中小企业融资担保有限责任公司”）。
根据成都市政府（2001）68号文，技改投资公司解散，并将其全部出资转让给成都中小企业信用担保有限责任公司。本次股权转让取得了小保公司股东会审议和中小担董事会审议的通过。2002年5月23日，小保公司召开股东会审议通过了本次股权转让事项，同日技改投资公司与中小担签订了《股权转让协议》；
事后，公司向成都市工商局进行了变更登记。
该次股权转让工商变更登记后，小保公司股东及股权结构变更为：
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|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|7,300,000.00|7,300,000.00|货币|98.92%|
|博高电子|80,000.00|80,000.00|货币|1.08%|
|合计|7,380,000.00|7,380,000.00|—|100.00%|

3、2004年4月，增资扩股变更设立为中外合资企业
2004年 4月，小保公司进行增资扩股，由内资股东成都工业投资经营有限责任公司（以下称“成都工投”）增加注册资本 2,480万元人民币（相当于 300
万美元）、外资股东瑞士国家经济事务总署（以下称“瑞士经济总署”）增加注册
资本 300万美元（相当于人民币 2,480万元）。本次增资完成后，小保公司变更
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为中外合资经营企业，注册资本金增加到5,698万元。
2004年 2月 2日，小保公司召开股东会审议通过了本次增资事项。2004年 2月 16日，成都工投、瑞士经济总署、中小担及博高电子共同签署了《成都市小企业信用担保有限责任公司增资扩股协议》；同日，该协议经四川省对外贸易经济合作厅审查批准。本次增资于 2004年2月18日取得了成都市经济委员会批复签发的《成都市经济委员会关于中外合资经营成都市小企业信用担保有限责任公司项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（成经投资[2004]15号）；2004年 2月 23日取得了成都市财政局签发的《关于同意将成都市小企业信用担保有限责任公司变更为中外合资企业的批复》（成财企[2004]26号）；2004年3月19日取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意瑞士国家经济事务总署股权并购成都市小企业信用担保有限责任公司的批复》（川商发[2004]21号）。2004年3月22日，四川省商务厅向小保公司核发了《外商投资企业批准证书》（商外资川府字[2004]0004号），正式核准小保公司企业类型为中外合资企业。2004年4月，四川普信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（川普信验字[2003]第 114号）；2004年 3月 25日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让工商变更登记后，小保公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|7,300,000.00|7,300,000.00|货币|12.812%|
|博高电子|80,000.00|80,000.00|货币|0.140%|
|成都工投|24,800,000.00|24,800,000.00|货币|43.524%|
|瑞士经济总署|24,800,000.00|24,800,000.00|货币|43.524%|
|合计|56,980,000.00|56,980,000.00|—|100.00%|

4、2005年11月，股权转让
2005年11月，博高电子将其所持小保公司8万元出资额（对应0.14%股权）以8万元价格转让给中小担。
2004年 7月 16日，小保公司董事会通过了本次股权转让事项。2005年 11
月1日，成都工投、瑞士经济总署、中小担及博高电子四方共同签署了本次《股
权转让协议》。2005年 11月 9日，小保公司取得了四川省商务厅签发的《四川
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司股东股权转让和法定地址变更的批复》（川商资[2005]127号）。2005年11月11日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商投资企业批准证书》；2005年11月14日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营业执照》。
注:根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》第三十条，中外合营企业董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
此次股权转让工商变更登记后，小保公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|7,380,000.00|7,380,000.00|货币|12.952%|
|成都工投|24,800,000.00|24,800,000.00|货币|43.524%|
|瑞士经济总署|24,800,000.00|24,800,000.00|货币|43.524%|
|合计|56,980,000.00|56,980,000.00|—|100.00%|

5、2006年12月，注册资本增加至10,698万元
2006年12月,由中小担向小保公司增资5,000万元,从而使小保公司注册资本由5,698万元增加至10,698万元。
2006年 8月 10日，小保公司董事会决议通过了本次增资事项。2006年 8月 16日，取得了成都市国资委签发《关于同意成都中小企业信用担保有限责任公司投资 5,000万元对成都市小企业信用担保有限责任公司增加注册资金的批复》（成国资规[2006]33号）。2006年 11月 22日，取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》（川商资[2006]193号）。2006年 9月 5日，四川德维会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了《验资报告》（川德验[2006]字第059号）。2006年11月27日，四川省商务厅向小保公司换发了新的《外商投资企业批准证书》；2006年12月 1日，成都市工商局核准了本次变更。
本次工商变更登记后，小保公司股东及股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|57,380,000.00|57,380,000.00|货币|53.636%|
|成都工投|24,800,000.00|24,800,000.00|货币|23.182%|
|瑞士经济总署|24,800,000.00|24,800,000.00|货币|23.182%|
|合计|106,980,000.00|106,980,000.00|—|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、2008年12月，注册资本增加至30,698万元
2008年12月，小保公司注册资本由10,698万元增加至30,698万元，具体由全体股东中小担、成都工投、瑞士经济总署以5,000万元风险准备金转增注册资产的方式对小保公司进行等比例增资；同时，中小担以货币资金的方式增资15,000万元。企业名称变更为“成都小企业信用担保有限责任公司”。
2008年2月14日，小保公司召开董事会通过了本次增资及公司更名事项。
2008年4月17日，四川德维会计师事务所有限责任公司就此次增资出具了《验资报告》（川德验[2008]字第 018号）。2008年 5月 4日，取得了成都市国资委签发的《关于同意成都中小企业信用担保有限责任公司向成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》（成国资规[2008]55号）。2008年 6月 3日，取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》（川商资[2008]134号）；并取得了四川省商务厅向小保公司换发的新的《外商投资企业批准证书》。2008年 6月 11日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营业执照》。
本次工商变更登记后，小保公司的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|234,200,000.00|234,200,000.00|货币|76.29%|
|成都工投|36,390,000.00|36,390,000.00|货币|11.85%|
|瑞士经济总署|36,390,000.00|36,390,000.00|货币|11.85%|
|合计|306,980,000.00|306,980,000.00|—|100.00%|

7、2009年6月，注册资本增加至40,674.85万元并延长经营期限
2009年 6月，小保公司以增资方式引进新投资者国际金融公司，注册资本由 30,698万元增至 40,674.85万元；其中，IFC认购的新增注册资本合计人民币81,349,700.00元，成都工投缴纳的新增注册资本合计人民币 2,181,960.255元，瑞士经济总署缴纳的新增注册资本合计人民币 2,181,960.255元，中小担缴纳的新增注册资本合计人民币 14,054,879.49元。同时，公司的经营期限由原来的10年变更为20年。
本次增资于 2008年 10月 27日取得了成都市国资委签发的《关于同意世界
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案银行集团国际金融公司入股成都市小企业信用担保有限责任公司的批复》（成国资规[2008]174号）。2008年 10月 30日，小保公司、中小担、成都工投、瑞士经济总署和IFC共同签署了本次《增资认购协议》。2009年2月5日，小保公司召开董事会通过了本次增资事项。2009年 3月 9日，取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》（川商审批[2009]34号）。2009年 3月 23日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商投资企业批准证书》。2009年 6月 11日，四川恒坤会计师事务所有限公司对于本次增资出具了《验资报告》（川恒坤验[2009]第 004号）；2009年 6月29日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营业执照》。
本次工商变更登记后，小保公司股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|248,254,879.49|248,254,879.49|货币|61.034%|
|成都工投|38,571,960.255|38,571,960.255|货币|9.483%|
|瑞士经济总署|38,571,960.255|38,571,960.255|货币|9.483%|
|国际金融公司|81,349,700.00|81,349,700.00|货币|20.000%|
|合计|406,748,500.00|406,748,500.00|—|100.000%|

8、2010年11月，股权转让并变更公司经营范围
2010年11月，成都工投以3,479.928万元收购瑞士经济总署持有的小保公司9.483%股权（对应小保公司 3,857.196万元出资额）；同时，企业名称变更为“成都小企业融资担保有限责任公司”，经营范围变更为“经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保及信用证担保等融资性担保业务”。
2010年 8月 2日，取得了四川省金融办签发的《四川省人民政府金融办公室关于核准成都小企业信用担保有限责任公司更名和备案的批复》（川府金发[2010]39号）。2010年8月3日，小保公司董事会决议通过了本次股权转让、变更公司名称与经营范围事项。2010年9月17日，取得了四川省金融办签发的《四川省人民政府金融办公室关于核准成都小企业信用担保有限责任公司变更股权的批复》（川府金发[2010]85号）。因小保公司未能在川府金发[2010]39号批文
核准之日起45个工作日内办理工商变更登记手续，2010年10月14日，取得了
《四川省人民政府金融办公室关于同意成都小企业信用担保有限责任公司延期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办理更名等事项的批复》（川府金发[2010]92号）。2010年 10月 26日，取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意成都小企业信用担保有限责任公司股东股权转让的批复》（川商审批[2010]396号）。2010年10月27日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商投资企业批准证书》；2010年 11月 1日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营业执照》。
本次工商变更登记后，小保公司股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|248,254,879.49|248,254,879.49|货币|61.034%|
|成都工投|77,143,920.51|77,143,920.51|货币|18.966%|
|国际金融公司|81,349,700.00|81,349,700.00|货币|20.000%|
|合计|406,748,500.00|406,748,500.00|—|100.000%|

9、2011年5月，注册资本增至100,000万元
2011年 5月，小保公司现有股东同比例将公司注册资本金增加至 100,000万元人民币。同时，公司经营范围变更为“经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务”。
本次增资与变更经营范围事项于2010年9月20日取得了成都市国资委签发的《市国资委关于同意成都小企业信用担保有限责任公司增加注册资金有关事宜的批复》（成国资规[2010]119号）。2011年 1月 31日，小保公司召开董事会审议通过了本次增资及变更公司经营范围的事项。2011年2月24日，取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增资的批复》（川商审批[2011]45号）。2011年2月25日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商投资企业批准证书》。2011年3月8日，取得了四川省金融办签发的《四川省人民政府金融办公室关于核准成都小企业融资担保有限责任公司增加注册资本金等事项的批复》（川府金发[2011]31号）。2011年 5月 4日，四
川亿永正勤会计师事务所有限责任公司对本次增资事项出具了《验资报告》（川
亿会报[2011]084号）；2011年5月6日，成都市工商局核准了本次变更。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次工商变更登记后，小保公司股东及股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|610,340,000.49|610,340,000.49|货币|61.034%|
|成都工投|189,659,999.51|189,659,999.51|货币|18.966%|
|国际金融公司|200,000,000.00|200,000,000.00|货币|20.000%|
|合计|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|—|100.000%|

10、2013年11月，注册资本增加至150,000万元
2013年 11月，小保公司以未分配利润 50,000万元转增注册资本，增资后注册资本为150,000万元。
2013年 8月 5日，小保公司召开董事会审议通过了本次增资事项。2013年 9月 16日，取得了四川省金融办签发的《四川省人民政府金融办公室关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增资的批复》（川府金发[2013]250号）。2013年 9月 23日，取得了成都市国资委签发的《市国资委关于同意成都小企业融资担保有限责任公司以未分配利润转增注册资本的批复》（成国资规[2013]55号）。
2013年 10月 18日，取得了四川省商务厅签发的《四川省商务厅关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增加注册资本的批复》（川商审批[2013]319号）。
2013年 10月 21日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商投资企业批准证书》。2013年10月29日，四川德维会计师事务所有限责任公司就本次增资事项出具了《验资报告》（川德验[2013]字第032号）；2013年11月4日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营业执照》。
本次工商变更登记后，小保公司股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|
|中小担|915,510,000.49|915,510,000.49|货币|61.034%|
|成都工投|284,489,999.51|284,489,999.51|货币|18.966%|
|国际金融公司|300,000,000.00|300,000,000.00|货币|20.000%|
|合计|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|—|100.000%|

三、产权控制关系
截至本预案签署日，标的资产股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体情况详见本预案“第四节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
四、主要参股公司情况
（一）兴成小贷
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|成都市青羊区兴成小额贷款有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|成都市青羊区顺城大街221号工投大厦2楼|
|公司法定代表人：|尤晓|
|注册资本：|20,000万元|
|公司设立日期：|2009年11月19日|
|营业执照：|510105000093500|
|经营范围：|发放贷款及相关咨询|

2、主营业务及财务情况
兴成小贷主营业务系为中小企业提供小额贷款，近两年及一期经营状况如
下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年09月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|23,188.11|33,407.38|36,287.77|
|总负债|1,435.49|7,781.84|11,699.29|
|所有者权益|21,752.62|25,625.54|24,588.48|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,269.68|6,261.93|6,984.01|
|营业利润|-264.19|5,387.67|4,351.94|
|利润总额|-263.41|5,461.59|4,500.71|
|净利润|-201.35|4,099.00|3,363.63|

3、历史沿革
（1）2009年9月9日，四川省人民政府金融办公室签发了《四川省人民政府金融办公室关于同意筹建成都市青羊区兴成小额贷款有限公司的批复》（川府金函[2009]72号），同意成都市青羊区兴成小额贷款有限公司的筹建。2009年10月26日，四川恒坤会计师事务所有限公司出具了川恒坤验[2009]第006号验资报告对注册资本实收情况进行审验。2009年 11月 17日，成都市小额贷款公司试点工作领导小组办公室签发了《关于请予同意成都市青羊区兴成小额贷款有限公司开业的函》（川办函[2008]256号），同意成都市青羊区兴成小额贷款有限公司开业。2009年 11月 19日，成都市青羊工商行政管理局向兴成小贷核发了注册号为510105000093500的《企业法人营业执照》。
兴成小贷设立时，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例|
|成都小企业信用担保有限责任公司（小保公司前身）|3,000.00|3,000.00|货币|30.00%|
|四川祥普建设集团有限公司|2,500.00|2,500.00|货币|25.00%|
|成都灰狗运业（集团）有限公司|2,500.00|2,500.00|货币|25.00%|
|四川长河科技股份有限公司|2,000.00|2,000.00|货币|20.00%|
|合计|10,000.00|10,000.00|—|100.00%|

（2）2011年5月17日，兴成小贷股东会通过决议，同意公司注册资本由 1
亿元人民币增加到2亿元人民币，并相应修改公司章程，增加的注册资本由成都
小企业信用担保有限责任公司认缴6,500万元，由成都灰狗运业（集团）有限公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司认缴 3,500万元。2011年 9月 7日，四川德维会计师事务所有限公司出具了川德验[2011]字第042号验资报告对注册资本实收情况进行审验。同时，成都市青羊工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，兴成小贷股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例|
|成都小企业融资担保有限责任公司|9,500.00|9,500.00|货币|47.50%|
|四川祥普建设集团有限公司|2,500.00|2,500.00|货币|12.50%|
|成都灰狗运业（集团）有限公司|6,000.00|6,000.00|货币|30.00%|
|四川长河科技股份有限公司|2,000.00|2,000.00|货币|10.00%|
|合计|20,000.00|20,000.00|—|100.00%|

（3）2014年4月2日，四川省人民政府金融办公室签发了《四川省人民政府金融办公室关于同意成都市青羊区兴成小额贷款有限公司股权变更的批复》（川府金发[2014]104号），同意成都市青羊区兴成小额贷款有限公司的股权变更。具体股权转让情况如下：
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|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|四川祥普建设集团有限公司|四川直立建筑工程有限公司|2,500.00|
|四川长河科技股份有限公司|成都创富农业技术开发有限公司|2,000.00|
|成都灰狗运业（集团）有限公司|成都捷龙悦和汽车销售有限公司|2,000.00|
||四川经典房地产开发有限公司|2,000.00|
||四川津津铜业有限公司|1,000.00|
||成都益有实业股份有限公司|1,000.00|

2014年4月10日，转让方与受让方签署股权转让协议，兴成小贷股东会通过决议，同意本次股权转让，并修改公司章程。2014年5月14日，成都市青羊工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，兴成小贷股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例|
|成都小企业融资担保有限责任公司|9,500.00|9,500.00|货币|47.50%|
|四川直立建筑工程有限公司|2,500.00|2,500.00|货币|12.50%|
|成都创富农业技术开发有限公司|2,000.00|2,000.00|货币|10.00%|
|成都捷龙悦和汽车销售有限公司|2,000.00|2,000.00|货币|10.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|四川经典房地产开发有限公司|2,000.00|2,000.00|货币|10.00%|
|四川津津铜业有限公司|1,000.00|1,000.00|货币|5.00%|
|成都益有实业股份有限公司|1,000.00|1,000.00|货币|5.00%|
|合计|20,000.00|20,000.00|—|100.00%|

4、产权控制关系
截至本预案签署日，兴成小贷的股权结构如下：
根据兴成小贷《公司章程》：“本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。
公司董事会由7名董事组成。股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生”。兴成小贷选举出的董事会成员由小保公司委派的三名董事和其他股东四川直立建筑工程有限公司、成都创富农业技术开发有限公司、四川经典房地产开发有限公司、成都捷龙悦和汽车销售服务有限公司各委派的一名董事组成。小保公司委派的董事未超过董事会成员半数，对兴成小贷不具有实际控制权。
五、股东出资及合法存续情况
本次交易标的资产为小保公司81.034%的股权。截至本预案签署日，交易标的不存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、行政程序或尚在进行的抵押、质押等权利限制，不存在可能妨碍权属转移的任何其他情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、主要财务数据及利润分配情况
（一）最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，标的公司经审计机构预审的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|267,658.27|263,996.54|255,766.62|
|其中：货币资金|25,485.18|17,018.20|18,654.29|
|应收利息|21,524.55|17,683.08|11,069.62|
|应收代偿款|35,602.91|13,932.25|4,685.01|
|定期存款|148,558.11|177,746.93|197,767.87|
|负债合计|153,827.61|93,028.14|84,929.62|
|其中：短期借款|6,160.00|-|-|
|预收保费|1,155.68|3,114.06|8,055.81|
|未到期责任准备金|14,372.72|20,983.74|18,995.34|
|未决赔款准备金|88,139.08|51,658.09|41,987.95|
|所有者权益合计|113,830.66|170,968.40|170,837.00|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|27,582.81|42,895.65|42,666.85|
|营业利润|-67,400.46|1,819.69|31,249.33|
|利润总额|-67,196.66|3,901.74|33,566.66|
|净利润|-57,137.74|3,531.40|28,878.83|
|非经常性损益|220.83|2,673.62|3,590.05|
|扣除非经常性损益的净利润|-57,358.57|857.78|25,288.78|

3、现金流量表主要数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,587.77|-11,322.76|31,992.52|
|投资活动产生的现金流量净额|9,705.93|-6,934.28|20,687.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,406.93|-59,650.97|-21,307.00|
|现金及现金等价物净增加额|-65,288.77|-77,908.00|31,372.89|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|57.47%|35.24%|33.21%|
|净利润率|-243.62%|9.10%|78.67%|

小保公司报告期内的非经常性损益分别为3,590.05万元、2,673.62万元、 220.83万元，占 2013-2014年度净利润的比重分别为12.43%、75.71%，主要为政府补助（如改善融资环境类专项资金及担保费补助资金等）。其中2014年度非经常性损益占净利润的比重较高主要是因为标的公司净利润大幅下降所致。
报告期内，标的公司净利润大幅下降甚至出现大额亏损的具体原因主要为：因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司应收代偿款激增。受此影响，为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内盈利能力有所下滑，且最近一期出现了亏损。虽然通过上述会计处理，标的公司报告期内盈利能力有所下滑，但此举一方面客观反映了当前担保行业信用风险情况；另一方面也是通过担保风险的充分释放，降低了标的公司后续经营的不确定性，增强了标的公司盈利能力的可靠性。
（二）最近两年一期利润分配情况
小保公司最近两年一期的利润分配情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|利润分配总额|股东名称|股东分红金额|
|2013年|10,000.00|成都工业投资集团有限公司|1,896.60|
|||IFC|2,000.00|
|||中小担|6,103.40|
|2014年|3,600.00|成都工业投资集团有限公司|682,78|
|||IFC|720.00|
|||中小担|2,197,22|

七、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为小保公司81.034%股权。根据本次交易的交易对方的声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，小保公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
此外，标的公司合法拥有保证正常经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、标的公司资产概况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，标的公司无土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本预案签署日，标的公司共计拥有35项房产，均取得房屋所有权证书。
具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|面积（平方米）|产权编号|规划用途|位置|
|1|权2586029|376.53|成房权证监证字第3934966号|办公|成都市高新区|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|权2585994|158.57|成房权证监证字第3934953号|用房|天晖中街 56 号曙光国际大厦15-18楼|
|3|权2586017|174.88|成房权证监证字第3934961号|||
|4|权2586027|181.30|成房权证监证字第3934964号|||
|5|权2585962|217.24|成房权证监证字第3934948号|||
|6|权2585901|163.04|成房权证监证字第3934945号|||
|7|权2586008|182.78|成房权证监证字第3934957号|||
|8|权2586066|339.94|成房权证监证字第3934977号|||
|9|权2585972|376.53|成房权证监证字第3934950号|||
|10|权2585868|158.57|成房权证监证字第3934939号|||
|11|权2586080|174.88|成房权证监证字第3934980号|||
|12|权2586077|181.30|成房权证监证字第3934979号|||
|13|权2586084|217.24|成房权证监证字第3934981号|||
|14|权2586048|163.04|成房权证监证字第3934972号|||
|15|权2586044|182.78|成房权证监证字第3934971号|||
|16|权2586000|339.94|成房权证监证字第3934954号|||
|17|权2585392|182.44|成房权证监证字第3934937号|||
|18|权2586012|159.45|成房权证监证字第3934960号|||
|19|权2585907|179.57|成房权证监证字第3934946号|||
|20|权2585981|159.26|成房权证监证字第3934951号|||
|21|权2585957|182.11|成房权证监证字第3934947号|||
|22|权2586091|218.22|成房权证监证字第3934982号|||
|23|权2586039|163.78|成房权证监证字第3934970号|||
|24|权2586022|183.62|成房权证监证字第3934963号|||
|25|权2585883|341.47|成房权证监证字第3934943号|||
|26|权2585986|182.44|成房权证监证字第3934952号|||
|27|权2586052|159.45|成房权证监证字第3934973号|||
|28|权2586068|179.57|成房权证监证字第3934978号|||
|29|权2586032|159.26|成房权证监证字第3934967号|||
|30|权2586060|182.11|成房权证监证字第3934976号|||
|31|权2585876|218.22|成房权证监证字第3934941号|||
|32|权2586004|163.78|成房权证监证字第3934955号|||
|33|权2585967|183.62|成房权证监证字第3934949号|||
|34|权2585895|341.47|成房权证监证字第3934944号|||
|35|权2863402|226.39|成房权证监证字第4289608号|住 宅用房|成都市武侯区丽都路6号9栋|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|8层32号14层|

（3）知识产权
截至本预案签署日，标的公司拥有两项商标权，无专利权。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或图案|证书编号|类别|有效期至|取得方式|
|1||第11990732号|核定使用商品/服务项目第36类|2024年6月27日|原始取得|
|2||第11990724号|核定使用商品/服务项目第36类|2024年6月20日|原始取得|

（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、公司借款情况
截至 2015年 9月 30日，小保公司主要负债为短期借款，余额为 6,160.00万元。
2、或有负债及债务转移情况
本次交易标的资产为小保公司81.034%股权，本次重组完成后，小保公司成为博瑞传播的子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（三）标的公司的对外担保情况
截至本预案签署日，除正常开展的融资性担保业务以外，标的公司不存在对外提供担保的情形。
八、标的公司主营业务
（一）标的公司主营业务概况
小保公司成立于 2001年，是一家为中小企业提供融资性担保服务的企业。
自成立以来，小保公司始终秉承“服务中小企业，服务下岗人员”的宗旨，坚持
“市场化模式”加“风险分担最佳实践原则”，一直致力于为中小企业在贷款融
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资方面提供担保，为下岗失业人员提供小额创业贷款担保。
融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。
小保公司通过接受客户委托担保申请、受理客户申请、项目初审、现场尽职调查、项目审批、签订担保合同与反担保合同、签发保证合同等环节对符合小保公司条件的客户的贷款提供担保，并收取相应的担保费。在客户未能如期向银行等金融机构偿还贷款时，由小保公司先行代偿，并对发生的代偿金额向担保客户追偿。
近年来，中小企业已经成为我国经济发展的主要推动力量，在增加就业、促进经济增长、科技创新与社会和谐稳定等方面具有不可替代的作用，对国民经济和社会发展具有重要的战略意义。但中小企业一般存在资金实力有限、抗风险能力差、信用状况不足等问题，这导致贷款机构更倾向于为大中型企业提供贷款服务，对中小企业“惜贷”和“拒贷”，中小企业和贷款机构供需严重不匹配，成为制约我国经济发展的重要因素。目前，融资渠道少、融资难、融资贵等问题已经成为中小企业发展的瓶颈。
小保公司主要为中小企业提供融资性担保服务，是连接中小企业和贷款机构的重要桥梁。一方面，小保公司帮助中小企业解决融资难、融资贵和融资慢等问题，通过公司的担保服务提高中小企业的信用水平，有效增强中小企业的融资能力，提高融资效率，有利于降低融资成本。另一方面，小保公司帮助贷款机构降低贷款办理成本，加快贷款机构的审批速度，为贷款机构提供风险隔离。小保公司的业务开展有利于支持中小企业的发展，进一步提升中小企业在国民经济中扮演的作用，对拉动经济增长、增加就业和维护社会稳定起到重要作用。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》国家标准规定，小保公司所处融资性担保行业属于“J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）”。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的融资性担保行业属于“J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、行业主管部门和监管体系
2009年 2月，国务院建立了融资性担保业务监管部际联席会议，负责研究制定促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置。联席会议由银监会牵头，组成单位包括发改委、工信部、财政部、商务部、中国人民银行、工商总局、法制办和银监会。
2010年3月8日，部际联席会议颁布了《融资性担保公司管理暂行办法》，明确监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门。根据《四川省融资性担保公司管理暂行办法》，四川省融资性担保业务的监管部门为四川省人民政府金融办公室，具体负责全省融资性担保公司的准入、退出、日常监管和风险处置，并向融资性担保业务监管部际联席会议报告工作。
2013年 9月，中国融资担保行业协会成立，这是融资性担保行业的全国性行业组织，接受中国银行业监督管理委员会和国家民政部的业务指导和监督管理，其宗旨是：为会员服务，维护会员的合法权益；面向融资担保行业，提供专业服务，完善行业自律，维护公平竞争，促进行业健康发展；发挥协会在政府与融资性担保行业间的桥梁和纽带作用，为我国融资担保体系建设，进而为我国信用文化和信用体系的建设与改善作贡献。
综上所述，融资性担保行业监管体系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、行业主要法律法规及政策
融资性担保行业的主要法律法规及政策如下：
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|政策文件|颁布主体|颁布时间|主要内容|
|《中华人民共和国民法通则(2009修正)》|全国人大常委会|1987 年 1月1日|规定了债的担保，是我国担保制度的授权性法律。|
|《中华人民共和国担保法》|全国人大常委会|1995 年 10月1日|根据担保法及其司法解释，保证人可向债务人追偿或要求其他保证人（如有）清偿其应当承担的份额。担保法及其司法解释亦规定，债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。|
|《中华人民共和国合同法》|全国人大常委会|1999 年 10月1日|规定了担保合同的签订于效力原则。|
|《国务院关于修改<国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定>的决定》|国务院|2009 年 1月29日|自2009年1月29日，成立融资性担保公司须获得省级政府委任的机构（融资性担保公司监管部门）批准。|
|《国务院办公厅关于进一步明确融资性担保业务监管职责的通知》|国务院办公厅|2009 年 2月3日|明确建立融资性担保业务监管部际联席会议，同时明确地方相应的监管职责。|
|《国务院关于同意建立融资性担保业务监管部际联席会议制度的批复》|国务院|2009 年 4月22日|明确融资性担保业务监管部际联系会议的职责、成员单位、工作规则和工作要求。|
|《融资性担保公司管理暂行办法》|中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局|2010 年 3月8日|1）在经营业务方面，《办法》规定融资性担保公司可以经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务等，但不得吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等。融资性担保公司可以从事再担保和办理债券发行担保业务，但该类融资性担保公司的注册资本不得低于 1 亿元，且连续经营两年以上。2）在准备金提取上，融资性担保公司应当按照当年担保费收入的 50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额 1%的比例提取担保赔偿准备金。|
|《四川省融资性担保公司暂行管理办法》|四川省人民政府常务会|2010 年 10月14日|1）规定了在四川省内开展融资性担保业务公司成立的条件、需要省金融办审批的变更范围以及终止的相关条件及|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||程序。2）规定了融资性担保公司经营范围、经营规则以及如何风险防控。3）规定了监管部门如何对融资性担保公司进行有效的监管，明确了违规经营的法律责任。|
|《中国银监会关于印发<融资性担保机构重大风险事件报告制度>的通知》|中国银行业监督管理委员会|2010 年 9月6日|融资性担保公司应在重大风险事件发生后及时向融资性担保公司监管部门报告简要情况，24 小时内报告具体情况。|
|《中国银监会关于印发<融资性担保机构经营许可证管理指引>的通知》|中国银行业监督管理委员会|2010 年 9月6日|融资性担保机构经营许可证有效期为五年，有效期届满需要延续的，应提前90 日向融资性担保公司发证机关提出延续申请。|
|《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理办法》|中国银行业监督管理委员会|2010 年 9月27日|融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格须经融资性担保公司监管部门核准。|
|《中国银监会关于印发<融资性担保公司内部控制指引>的通知》|中国银行业监督管理委员会|2010 年 11月25日|融资性担保公司应当建立健全内部控制制度。|
|《中国银监会关于印发<融资性担保公司信息披露指引>的通知》|中国银行业监督管理委员会|2010 年 11月25日|融资性担保公司应当披露年度报告、重大事项临时报告以及法律。法规、规章和监管部门规定披露的其他信息。|
|《中国银监会关于印发<融资性担保公司公司治理指引>的通知》|中国银行业监督管理委员会|2010 年 11月25日|融资性担保公司须优化器内部管理架构、设立主要由股东会、董事会、监事会及高级管理层组成的组织框架、就所有主体间之责任、权利与利益的均衡关系建立制度性安排、并确保融资性担保公司建立清晰管制架构、科学决策体系、合理奖励体系及有效的限制体系。|
|《中国保监会关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|中国保险监督管理委员会|2011 年 1月20日|自《通知》发布之日起，各家保险公司、保险资产管理公司不得再进行对外担保，同时，各保险机构也应严禁分支机构对外担保，要求健全分支机构内控，强化印章管理，切实消除分支机构擅自对外担保的风险。若保险机构按照相关规定对外提供担保的，应当在财务报告中进行说明、披露；此外，评估偿付能力时应当按照监管规定予以扣除。|
|《中国银监会关于促进银行业金融机构与融资性担保机构业务合作的通知》|中国银行业监督管理委员会|2011 年 2月27|加强银担合作是银行业金融机构促进经济社会发展，缓解小企业和“三农”贷款难、担保难的一项重要举措，有利于银行业金融机构拓展业务领域，控制业务风险。各银行业金融机构要转变观念，在风险可控、遵循市场原则的基础|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||上，采取有效措施进一步加强银担业务合作。|
|《银监会、发展改革委、工业和信息化部等关于清理规范非融资性担保公司的通知》|中国银行业监督管理委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部|2013 年 12月21日|明确清理规范非融资性担保公司的措施。|

3、行业促进政策
融资性担保行业的主要行业促进政策如下：
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|政策文件|颁布主体|颁布时间|主要内容|
|《国家发展改革委、国家税务总局<关于中小企业信用担保机构免征营业税有关问题>的通知》|国家发展改革委、国家税务总局|2006 年 4 月 3日|对符合条件的中小企业信用担保机构免征营业税3年。|
|《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强中小企业信用担保体系建设意见的通知》|国务院办公厅|2006年11月23日|鼓励中小企业信用担保机构出资人增加资本投入，对主要年从事中小企业贷款的担保机构，担保费率实行预期运营风险成本挂钩的办法，基准担保费可按银行同期贷款利率的50%执行，具体担保费率可依项目风险程度在基准费率的基础上上下浮动30%到50%，也可经担保机构监管部门同意后又担保双方自主商定。|
|《国务院办公厅转发银监会发展改革委等部门关于促进融资性担保行业规范发展意见的通知》|国务院办公厅|2011年6月21日|鼓励规模较大、实力较强的融资性担保机构在县域和西部地区设立分支机构或开展业务；并要求对融资性金融机构制定完善的扶持政策体系，加强扶持资金管理，落实对符合条件的融资性担保机构的财税优惠政策，建立扶优限劣的良性发展机制。|
|《商务部、银监会关于支持商圈融资发展的指导意见》|商务部、中国银行业监督管理委员会|2011年8月19日|从推广适合融资模式、创造良好融资服务环境和建立商圈与金融机构的合作机制三方面促进商圈融资，以逐步破解长期困扰商贸企业特别是中小商贸企业的融资难题。|
|《财政部国家税务|财政部、国家税务|2012年4月11|追溯至2011年1月1日生效，|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|局关于中小企业信用担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知》|总局|日|2015 年12 月31 日终止。符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年年末担保责任余额 1%的比例计提的担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入；按照不超过当年担保费收入 50%的比例计提的未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转当期收入。|
|《四川省人民政府关于进一步促进融资性担保行业健康发展更好服务小微企业和“三农”的意见》|四川省政府|2015年3月20日|1）大力实施“三个一批”发展战略。2）大力发展政府主导的融资性担保机构。3）发挥政府控股融资性担保机构的引领作用。4）支持民营融资性担保机构规范可持续发展。5）加快组建省级再担保公司。6）优化强化财政扶持政策。7）继续落实税收扶持政策。8）银行业金融机构要主动作为。|
|《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》|国务院|2015 年 8 月 7日|1）大力发展政府支持的融资性担保机构，形成一批有影响力的政府性担保机构。2）加强融资性担保机构自身能力建设，形成核心竞争力。3）加快再担保机构发展，研究设立国家融资担保基金，发挥再担保“稳定器”作用。|

（三）标的公司所处行业概况
1、行业概述
目标公司属于融资性担保行业，主要服务于中小企业，对中小企业的发展具有强有力的推动作用，是国家鼓励发展的战略性产业。据中国人民银行统计，截至 2014年末，融资性担保行业的担保余额 2.34万亿元，同期银行贷款 81.68万亿元，融资性担保余额占同期银行贷款余额的比例不到3%，融资性担保的渗
透率仍处于较低水平，具有良好的发展前景。目标公司所处行业上下游关系如下
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案图所示：
2、行业发展现状
（1）宏观经济发展概述
2011年以来，受欧债危机影响，世界主要经济体经济复苏缓慢，中国遭受了内需不振和外需下滑的不利局面，经济增速与过去相比有所下滑，但仍保持在每年7%上下的中高位，保持着相对较高的增长速度，持续稳定发展。
四川省是中国西部经济大省。过去十年内，四川省 GDP保持14.47%的年均复合增长，增速高于全国平均水平，2014年实现 GDP2.85万亿元，占全国比例为4.49%。未来，随着中国产业向中西部转移以及西部大开发、长江经济带等国家战略的深入实施，四川省经济将有较大的增长空间和提升潜力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
（2）中小企业发展概述
2014年3月，国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》开始实施，《方案》推行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，取消最低注册资本的限制，放松市场主体准入管制，经商环境得到深度优化。2015年 6月，国务院发布的《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，大力支持大众创业，深化商事制度改革，营造创业环境。我国市场主体创业热情得到激发，个人及企业投资热情不断高涨。
在国家政策大力支持的环境下，全国企业数量呈快速增长的态势。中国工商行政管理总局发布的数据显示，2015年上半年，新增登记注册企业和个体工商
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案户快速增长，全国新增登记企业 200.1万户，同比增长19.4%，注册资本 12万亿元，同比增长43.0%。从区域上看，2015年上半年东部、中部、西部、东北地区新登记注册企业同比增速分别为20.7%、13.1%、33.1%、20.7%，西部地区新增企业数量增长最快。
数据来源：中国工商行政管理总局
数据来源：中国工商行政管理总局
（3）融资性担保行业发展现状
1）我国融资性担保行业快速发展
自从 2010年部际联席会议颁布《融资性担保公司管理暂行办法》以来，我国融资性担保行业实现快速发展，截至2014年12月，全国共有融资性担保公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7,898家，较2010年末的6,030家增长30.97%；在保余额2.74万亿元，较2010年末增长138.20%；其中融资性担保在保余额 2.34万亿元，较 2010年末增长135.22%。融资性担保行业在稳步增长的宏观经济发展和中小企业快速发展的背景下，正处于快速发展阶段，对于促进资金融通，支持实体经济发展，特别是缓解“三农”和中小企业融资难、融资贵的问题发挥了积极作用。
数据来源：中国银监会
2）担保公司与银行的合作保持紧密
银行贷款是中小企业重要的融资来源，担保公司在帮助中小企业获得贷款的同时将降低商业银行的交易成本和信贷风险，担保公司和银行之间建立了双赢的合作关系。截至 2013年末，与融资性担保机构开展业务合作的银行业金融机构（包括分支机构）15,807家，较2012年末增长4.7%。银行业金融机构融资性担保贷款余额为1.69万亿元。23万户中小企业获得融资性担保余额1.28万亿元，较2012年末增长13.9%。中小企业贷款在融资担保贷款中的余额占比75.8%，户数占比93.6%。总体上，银行机构和担保公司维持着较稳定的合作关系，担保业务呈现稳步增长趋势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：中国银监会
3）近年来担保行业代偿压力增大，担保责任拨备覆盖率持续下降
截至 2013年末，全国担保行业代偿余额为 415亿元，较 2012年末增长100.4%。代偿率为1.6%，较2012年末增加0.4个百分点。近三年担保行业代偿率持续上升，代偿压力明显加大。2013年末担保准备金为 817亿元，担保责任拨备覆盖率为196.8%，较 2012年末减少了 84个百分点，行业拨备下滑明显，但仍处于较高水平，2014年担保行业拨备覆盖率水平在 2013年基础上仍有进一步明显下降。随着宏观经济结构调整和减速调档，部分行业企业经营风险上行，违约事件有增加趋势，商业银行不良贷款有进一步增加的风险，融资担保行业的整体代偿呈增长态势，担保责任拨备严重不足亟需补充。
4）担保公司实收资本不断增加、担保放大倍数下降
随着中国宏观经济增速下降，经济存在下行的压力，担保公司纷纷通过增大实收资本提高抗风险能力，根据银监会的数据显示，截至 2013年末，融资性担保公司实收资本总额为8,793亿元，较2010年末增长95.14%，而同期融资性担保企业数量只增长35.74%，担保机构平均实收资本增加明显，担保行业资源呈现向行业内优秀企业集中的趋势，市场集中度不断提高。
担保放大倍数反应担保机构承受风险的能力，等于担保余额与净资产的比例，按照《融资性担保公司管理暂行办法》规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的 10倍。随着实收资本和净资产的增加，担保行业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的担保放大倍数呈下降趋势，担保行业的整体抗风险能力有所提高。
5）四川省内不良贷款快速增加，担保行业代偿集中爆发
根据中国银监会数据，截至 2014年，全国商业银行不良贷款余额约为 8,426亿元，较 2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为 319.80亿元，较2013年末上涨84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。作为贷款人偿还贷款的担保方，担保公司在担保客户无力偿还贷款时负有代客户偿还贷款的义务，违约风险和银行不良贷款的增加给省内担保公司带来了较大的代偿压力，担保行业代偿事件集中爆发，并超过全国平均水平，四川省担保行业处于深度调整阶段。未来随着省内担保行业风险的释放以及中小企业发展企稳，担保行业将逐步走出谷底，融资担保行业整合完成，部分实力较强的担保机构将占据市场引领地位。
数据来源：中国银监会
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：中国银监会
（4）融资性担保行业发展前景
1）国家政策大力扶持融资性担保行业
2013年 8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》，该意见指出要加快建立“小微企业-信息和增信服务机构-商业银行”利益共享、风险共担新机制，建立健全主要为小微企业服务的融资担保体系，继续鼓励担保机构加大对小微企业的服务力度，推进完善有关扶持政策。
2015年8月，国务院发布《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，以缓解小微企业和“三农”融资难融资贵为导向，以大力发展政府支持的融资担保和再担保机构为基础，以有针对性地加大对融资性担保业的政策扶持力度为抓手，加快发展主要为小微企业和“三农”服务的新型融资担保行业，促进大众创业、万众创新。国家为解决融资难、融资贵的问题，大力推进融资性担保行业的发展，构建担保体系，并不断加大政策扶持和资金支持力度，促使担保行业快速发展。
2）担保业务日趋规范、再担保机制建立利好担保行业
2015年 8月，国务院法制办公室关于《融资担保公司管理条例（征求意见稿）》公开征求意见，明确了融资担保公司和融资担保业务的定义，对融资担保公司的设立、变更和终止，业务规则以及监督管理等作了规定。随着担保行业监
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管政策的进一步完善，市场约束机制将会建立，对违规行为的处罚机制将会落实，融资担保机构的市场准入和日常运营将得到规范。担保行业的规范程度将日益提升，行业整体信用水平将会提高、抗风险能力逐渐增强、对担保业务的健康发展具有重要意义。
2015年8月，国务院发布《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，指出加快再担保机构发展，研究设立国家融资担保基金，推进政府主导的省级再担保机构基本实现全覆盖，构建国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的三层组织体系，有效分散融资担保机构风险，发挥再担保“稳定器”作用。再担保机制的建立有利于担保行业的发展，再担保公司可帮助担保机构提高担保放大倍数和整体议价能力，增强银担合作信心，拓展银担合作空间；可对担保业务风险进行合理分担，有效提升担保机构代偿能力。
2015年12月，四川省信用再担保公司成立。再担保是为担保机构的担保责任提供再次担保，以分担和转移直接担保风险、整合放大担保资源为目标。再担保公司的成立，最直接的受益者是四川省内的担保公司，再担保机制的建立标志着四川省以省信用再担保公司为龙头、以融资担保机构为主体、以银行业金融机构为依托、以中小微企业和“三农”及新兴产业为主要服务对象的整个融资担保体系基本架构全面建成。再担保公司的成立将有利于完善四川省担保体系的建设。
3）中小企业融资需求满足程度低、融资性担保行业发展空间巨大
目前，中小企业在我国所有企业中所占的比重超过90%，全国半数以上的国内生产总值由中小企业创造，中小企业在我国经济中有着十分重要的地位。根据中国人民银行的数据显示，截至 2014年末，金融机构贷款余额为 93.36万亿，较 2013年末增长14.3%，社会融资规模为 16.46万亿元。我国企业特别是中小企业的融资需求旺盛，并保持较高的增长速度。截至 2014年末，融资性担保行业的担保余额 2.34万亿元，同期银行贷款 81.68万亿元，融资性担保余额占同期银行贷款余额的比例不到3%，融资性担保服务供给明显不足，融资性担保行业发展空间巨大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：中国人民银行
数据来源：中国人民银行
4）融资性担保行业属于资本密集型行业，资源向规模优势企业集中，行业集中度将不断提升
受担保行业风险集中爆发的影响，四川省融资担保行业竞争格局发生了较大变化，部分实力较弱的担保机构不断倒闭或被兼并，风控能力较强、资金充裕、股东实力强、具有国资背景和客户资源优质的担保机构得以生存，并在行业整合的过程中逐步成长为具有规模领先优势的大型担保企业。截至 2014年，省内融资担保机构同比减少 35家，下降幅度达6.88%；但融资担保行业总资产、净资产分别增加26.00亿元、13.72亿元，增幅分别为3.88%、2.54%，行业初步呈现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集中趋势，担保资源已趋于向优势企业聚集，小保公司是四川省内注册资本规模最大的担保公司之一，在行业内具有明显的竞争优势，未来具有广阔的发展空间。
四川省融资性担保行业具体数据如下：
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||2013年|2014年|2014年同比增长率|
|融资担保机构（个）|509.00|474.00|-6.88%|
|资产总额（万元）|6,697,912.00|6,957,931.00|3.88%|
|净资产（万元）|5,400,842.00|5,538,036.00|2.54%|

数据来源：四川省金融办
（四）标的公司商业模式
小保公司主要为中小企业提供融资性担保服务，增强中小企业信用，帮助中小企业顺利获得贷款机构的贷款，并收取担保费用作为主要收入来源，当客户无法履行偿债义务时，由小保公司履行代偿义务，并对客户进行追偿。
担保收入=担保费率×担保总额
担保费率主要按照客户的经营情况、财务状况、还款能力和反担保措施所定。
（五）标的公司组织结构和主要业务流程
1、小保公司组织结构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、小保公司主要业务流程
为有效的控制担保项目风险，提高担保客户质量、规范具体业务操作流程，小保公司根据审担分离的原则制定了一套行之有效的业务操作流程。小保公司担保业务主要流程包括：担保项目申请受理流程、担保项目尽职调查流程、担保项目评审流程、担保项目办理流程、担保项目保后监管流程、担保项目代偿流程和担保项目追偿流程。具体流程如下：
（1）担保项目申请受理流程
小保公司担保客户受理包括接受客户申请、市场营销、资格审查、客户提交资料、资料初审等受理环节，项目经理根据法律法规和小保公司担保政策的规定，对提出申请的客户进行资格审查，对符合资格要求的客户，要求其提交有效资料，并对资料进行初步审查，决定是否受理客户的担保申请。项目经理在审查客户主体资格时，主要了解客户的背景、经营情况、财务状况、借款用途、还款来源、反担保方式等。若符合小保公司基本条件审查的资格要求则要求客户《委托担保申请书》、企业基本资料、财务资料、主要合同、个人基本资料、反担保资料等申请资料。项目经理对客户进行担保预审，并在收到资料后 2个工作日内向担保部门负责人报告，若担保部门负责人同意，则制定尽职调查方案。
（2）担保项目尽职调查流程
小保公司为了规范项目经理尽职调查工作、提高项目经理识别风险的能力、实现在项目来源上控制风险，制定了《尽职调查工作指引（试行）》。指引要求项目经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对项目进行调查，核实该项目提交文件资料的真实性、准确性、完整性。尽职调查的内容包括公司基本情况、管理人员、持续经营能力、关联交易、财务状况、合法合规情况以及融资资金使用情况，并对核实的过程和结果形成尽职调查工作底稿。
在实地调查前，项目经理首先研究已有的客户资料，对担保项目进行风险分析，为现场尽职调查做好准备；现场调查时，项目经理AB角双人临场，并对尽职调查内容进行分工，其中，项目经理 A角负全面责任，项目经理 B角负一般责任。报告完成后提交部门领导和分管领导审核签字，交至评审部。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）担保项目评审流程
小保公司的项目评审由评审部负责。担保部门于每周规定时间内将申请担保项目的《担保业务审批表》、尽职调查报告和支持尽职调查报告的各种资料提交给评审部，评审部将对担保项目进行初审、复核以及讨论分析，最后提交上评审会并出具《会议纪要》和《评审意见》。初审由专职审保员独立进行，主要进行规范性和可行性审查。规范性审查主要包括项目资料的真实性和完备性；可行性审查主要包括企业所在行业发展现状、企业自身经营情况、企业债务结构和短期偿债能力、申请担保的理由和还款来源、抵押物的市场价值和变现能力、反担保措施对客户的制约力等。
担保项目经初审后通过后则提交高级审保员复核。项目评审复核主要针对主要结算账户流水、贷款用途、额度的适当性、反担保方案的设计、约束条款、风险缓释措施以及风险提示是否到位等方面进行。必要时，可以由高级审保员组织进行现场调查。如项目存在较大争议，则需上项目分析讨论会进行集体讨论，讨论得出上会、暂缓、否决的结论；若无争议，则上报相应审批权限会议进行审批。
小保公司评审会决策采用一人一票的表决制度，以参会委员的五分之四以上通过有效，并由《会议纪要》记录。项目经各级审批权限会议通过后方可出具《项目评审意见》。各级评审会权限如下：
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|项目按授信金额分类|授信金额|审保人员|相应权限评审会|
|大型|3,000万以上|大型项目审保员|董事会|
|中型|1,500-3,000万|中型项目审保员|审保委员会|
|小型|500-1,500万|小型项目审保员|业务办公会|
|微型|500万及以下|微型项目审保员|部级评审会|

（4）担保项目办理流程
小保公司的担保项目的发放手续主要由放款中心负责。担保项目的发放流程为签署合同，办理反担保措施和出具放款确认书。审保员出具《项目评审意见》后，业务部门将协助放款中心与客户于约定的时间在指定的地点签订《委托担保合同》、《反担保保证合同》和《反担保抵押合同》等合同，之后客户与贷款机构
将签署《借款合同》，小保公司与贷款机构将签署《保证合同》。合同签署完毕后，
小保公司将在约定的时间内完成反担保措施的办理，即到各类登记机关完成各类
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案反担保资产的抵质押登记手续。之后，小保公司将通知客户支付担保费用，并将相关资料先由放款中心审核再提交合规部进行复核，复核通过后，合规部的合规审查岗在《担保业务发放审批表》签字确认，并通知项目经理领取《担保业务发放审批表》、《放款确认书》、《反担保落实情况表》等资料，贷款机构在收到小保公司出具的《保证合同》和《放款确认书》后，将根据签订的《借款合同》约定对客户发放贷款。
（5）担保项目保后监管流程
小保公司的保后监管分为日常保后监管和临时保后监管两大类，均由评审部发起。评审部根据项目保后监管频率和日期定期出具日常保后监管清单，并提交至各业务部门；根据宏观经济发展变化或项目特殊情况，出具书面通知，要求业务部门开展临时保后监管。各业务部门须在接到保后监管通知之后两个月内完成当期保后监管工作，保后监管的主要职责是了解企业经营能力和经营环境的变化，主动去揭示风险和防范风险，主要包括企业的还款意愿和还款能力、企业经营环境及经营策略的变化、企业反担保措施的情况和约束条款的执行情况等四个方面。
小保公司保后监管采取现场监管和非现场监管两种形式。现场监管主要措施包括实地查看企业经营场所、访谈管理者、查阅账簿、凭证和重要合同等，并收集企业近期重大经营活动相关合同、主要结算户流水、企业和管理者个人征信查询以及要求提交的其他资料。非现场监管指对所取得项目资料展开分析判断，并借助网络信息平台查询企业是否有涉诉以及其他不良记录等。
项目经理在完成撰写保后监管报告后，对高风险项目提出解决方案，报告经部门经理签字后，并将相关资料提交至评审部。评审部根据保后监管清单检查保后监管情况并定期通报，并在完成保后监管检查后将相关资料移交至合规部管理。
（6）担保项目代偿流程
若客户不能及时偿还贷款机构贷款，贷款机构将向小保公司发出《履行担保责任通知》；担保业务部将对该担保项目相关法律文件进行审核，审核合规后撰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案写《项目代偿申请》并提交资产保全部；资产保全部对相关资料进行复核后形成《担保项目代偿评审意见》，报总经理办公会审批；担保业务部凭相关决议及资料到财务部办理代偿划款手续，并于代偿划拨之日向担保债权人索取《担保责任解除通知书》，并连同收款收据等证明材料移交合规部存档。
（7）担保项目追偿流程
小保公司应收代偿款的追偿主要由资产保全部主导，担保业务全力配合。资产保全部根据代偿项目具体情况制定《代偿项目追偿方案》，并上报总经理办公会批准。小保公司的债权追偿主要通过司法诉讼完成回收，由代理律师和资产保全部专职人员进行起诉。追偿项目完毕后，资产保全部和代理律师作出追偿结案报告，并将相关资料移交至档案管理室。
（六）标的公司风险控制方式
1、行业授信政策
小保公司为有效规避行业风险，增强业务营销的针对性，以保证担保业务健康稳定发展，小保公司按照行业风险和收益匹配的标准，对目标市场进行了细分，并制定了差别化的行业授信政策。并根据担保支持力度，将授信对象分为五大行业类别：积极支持类、适度支持类、维持类、控制类、压缩类。小保公司行业授信政策有助于缓解宏观经济变动对其产生的影响，从宏观整体层面控制风险，优化担保客户的行业分布结构，增强小保公司抗风险能力。
2、客户筛选
小保公司为了提高客户整体质量、从源头上控制风险，建立了一套客户信用等级评估体系，采用定性与定量分析相结合，静态与动态相结合，时点值与平均值相结合，财务因素与非财务因素分析相结合，年度评审与不定期评审相结合的方式对客户信用等级做出科学的划分。小保公司利用完善的尽职调查工作制度和科学的客户信用等级评估体系对客户的资格进行审查、主动揭示项目风险，能够有效的筛选出信用级别较高、资金实力较强，资产质量较好的企业。
3、反担保措施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案反担保措施是指为保障债务人之外的担保人将来承担担保责任后对债务人的追偿权的实现而设定的担保措施。小保公司根据客户的风险等级、信用状况和资产状况等因素对客户采取针对性的反担保措施。主要包括各类资产的抵押或质押、企业和个人连带责任保证、法人客户股权质押、第三方增信等措施。具体情况如下：
（1）资产抵（质）押
小保公司为客户提供融资性担保时，要求将客户和客户的关联企业所拥有的资产抵押或质押给小保公司，即将客户和客户的关联企业的资产以抵押或质押的方式作为反担保。常见用于抵押或质押的资产类别包括：房屋所有权、土地使用权、车辆、机械设备等。
（2）个人和企业的连带责任保证
小保公司为客户提供融资性担保时，个人或企业客户将承诺以个人所有财产或企业所有财产对小保公司承担连带责任。
（3）法人客户股权质押
小保公司为客户提供融资性担保时，要求将法人客户和法人客户的关联企业的股权质押给小保公司，以限制客户对其质押的股权进行转让，同时小保公司将享有优先受偿权。
（4）第三方增信
小保公司为客户提供融资性担保时，客户无关联关系的第三方以其信用或者资产为客户提供担保，在客户无法偿还贷款时，代替客户偿还其债务。
4、风险准备金
（1）未到期责任准备金
未到期责任准备金是公司对尚未终止的担保责任提取的准备金，公司按当年担保收入的50%实行差额计提。
（2）担保赔偿准备金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。
公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日已提取的担保赔偿准备金余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1%计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额10%的，实行差额提取。
（3）一般风险准备
一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按担保相关业务税后净利润的10%提取，当累计提取的一般准备达到期末担保责任余额的10%时，原则上不再提取。
九、特许经营权
截至本预案签署日，小保公司未拥有任何特许经营权。
十、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
2013年 11月，小保公司以未分配利润 50,000万元转增注册资本，本次增资后注册资本由100,000万元变为150,000万元。本次增资的具体情况详见本节“二、历史沿革”。截至本预案签署日，除上述 2013年 11月增资事项及本次交易所涉及的资产评估外，交易标的最近三年不存在其他评估、交易、增资及改制的情况。
十一、标的公司的未决诉讼情况
截至本预案签署日，除正常开展的融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼程序以外，标的公司不存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、行政程序或尚在进行的抵押、质押等权利限制，不存在可能妨碍权属转移的任何其他情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、资金占用、对外担保情况
报告期内，小保公司与中小担的实际控制人成都工投及其控制的其他企业存在委托贷款业务往来。除上述情形外，截至本预案签署日，标的公司不存在除正常开展的融资性担保业务外的其他对外提供担保的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年9月30日的预估值，标的资产的评估价值将以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经成都市国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、标的资产预估作价情况
交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，在评估基准日北京中科华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为146,847.72万元，预估增值率29.01%。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方的交易对价情况如下：
1、由于中小担为小保公司的控股股东，参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，交易对价支付方式为股份支付，且具有一定的限售期限，因此，本次中小担持有的股权对应的标的公司整体估值暂按照本次预估值 146,847.72万元确定，公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股份的交易对价暂定为 89,627.04万元。中小担所持61.034%股权对应标的公司整体估值最终交易作价将根据北京中科华资产评估有限公司正式出具的，且经成都市国有资产监督管理委员会备案确认的评估报告确定的评估值来确定。
2、由于 IFC为小保公司的财务投资者，其未参与小保公司的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，其交易对价支付方式为现金支付，因此，本次 IFC持有的股权对应的标的公司整体估值以本次预估值146,847.72万元为基础，公司向IFC购买其持有的小保公司20%股权的交易对价最终为25,600.00万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产预估合理性分析
（一）标的资产预估方法的选取
1、评估方法选择的技术思路
整体资产评估基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。
资产基础法是指首先估测被评估资产（对单项资产或资产组合）的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估思路，资产基础法适用于可重建、可购置的评估对象。
（2）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
（3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
2、评估方法的选择
遵照《资产评估准则——企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下对资产的基本定义，其价值体现的是企业在未来年度内为投资者创造的收益。
经对的标的公司总体情况、本次评估目的和企业财务报表、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。综合以上因素分析，评估师认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业价值。鉴于被标的公司具有完备的财务信息资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代关系，因此本次评估也可采用资产基础法。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法，合理确定评估值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次预估的假设
（一）特殊假设
1、假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态。
2、假设被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
3、委托方将不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，从而导致公司及其业务发生重大损失。
4、本次评估中委托方介绍的相关事项以及提供的相关资料是客观、真实、合法和完整的，且全部委估资产产权明确，不存在权属争议。
5、委托方在本次评估中除其所提供的资料外，不再会有对本次评估结果产生实质影响的诉讼、争议及未决事项。
6、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、假设本次评估的资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
8、评估结论中不考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
（二）一般假设
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），我们按相关评估准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证。
2、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
4、本次经济行为所涉及的地区政治、经济和社会环境无重大变化。
5、本次评估所涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动。
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、评估模型
（一）基本模型
收益法也称收益现值法，是通过预测被评估企业经营期限内各年的净现金流量，并以一定的折现率折现成现值并求和，得出被评估企业价值的方法。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后加上盈余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
E
PC
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
1g
P i  n
1rirg1rn
i1
式中：
R：评估基准日后第i年预期的自由现金流量；
i
R：评估对象永续期的预期自由现金流量；
n
r：选取的折现率；
n：评估对象的未来预测期；
i：预测期第i年；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案g：预测期后未来每年的永续增长率。
C
i：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
式中：
C
CCC
i 1 2 3
C：基准日未计及收益的长期投资价值；
1
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
2
C：其他非经营性或溢余性资产的价值。
3
（二）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流量R=净利润-权益增加额+其他综合收益
净利润是由企业的收入减去支出决定的。
权益增加额的计算中，考虑了融资性担保公司准备金提取、利润分配、各项风险监控指标等因素对股利支付以及融资性担保公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。
其他综合收益是企业根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，列示在利润表中的其他综合收益，是根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。
（三）折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，采用权益资本成本作为折现率，权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM）进行求取。公式如下：
KRRR
e f L Pm c
式中：
R：无风险报酬率；
f
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：权益的系统风险系数；
L
R：市场风险溢价；
Pm
R：企业特定风险调整系数。
c
（四）收益年限的确定
本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。
明确预测期：本次评估明确的预测期为自2015年10月至2020年。
永续期：自2021年及以后年份为永续期。
（五）有息负债、溢余资产价值及非经营性资产的确定
公司有息负债为向银行或其他单位借入的各项长短期有息借款于评估基准日的本金余额；溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估，采用资产基础法的评估结果。
五、本次预估作价的合理性
（一）预评估增值及作价的合理性
根据收益法预评估结果，截至本次评估基准日 2015年 09月 30日，标的资产股东全部权益价值预估值为 146,847.72万元，预估增值率29.01%。
本次预估值较账面净资产增值较大，主要由于收益法评估值与账面价值采取了不同的价值衡量标准。采用收益法评估计算的股东全部权益价值，从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素；账面价值从资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法采用了预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源、销售网络、企业资质、人力资源、宏观政策支持等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，具体原因如下：
1、小保公司未来盈利能力较强
小保公司自成立以来一直专注于为中小企业提供融资性担保服务，通过多年的业务经验沉淀，凭借企业管理经验优势、服务能力、人才团队、品牌优势强大，标的公司获得了客户的广泛认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司应收代偿款激增。受此影响，为了充分释放担保风险，实现主营业务的稳健经营，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的风险状况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内盈利能力有所下滑，且最近一期出现了亏损。但是上述问题是宏观经济下行对融资性担保行业造成的系统性冲击，随着经济复苏及中小企业经营状况的改善，行业将再次迎来良好的发展机遇。作为国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚、和银行及客户均保持长期良好的合作关系，在部分高风险担保机构逐步退出市场，担保机构数量持续下降，业务趋于向国有大型担保公司集中的趋势下，小保公司主营业务经营情况将持续向好，未来的盈利能力将在目前的基础上得到显著改善和提升。而且 2015年以来,国务院、四川省政府陆续印发了《关于促进融资担保行业加快发展的意见》、《四川省人民政府关于进一步促进融资性担保行业健康发展更好服务小微企业和“三农”的意见》、《四川省人民政府办公厅关于进一步缓解企业融资难、融资贵问题的通知》等政策文件，行业政策性利好接二连三，由此可见政府已认识到应加快担保行业发展必要性，未来担保行业发展将迎来新的契机；此外，小保公司作为四川省内注册资本规模最大的担保公司之一，未来随着担保业务向大型国有背景担保公司集中的趋势下，通过借助上市公司的融资平台不断补充资本金，能获得更多的优质客户和更大的发展空间。因此，内外因素的综合影响将有利于标的公司未来盈利能力的提升。
本次交易标的公司的控股股东及管理层结合融资性担保行业的未来行业发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案展趋势、发展前景以及自身经营状况，基于谨慎性原则对未来三年的净利润进行了预测，控股股东中小担就小保公司未来的持续盈利能力作出承诺并签署盈利补偿协议，中小担承诺小保公司2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于 5.41亿元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。可见，交易对方对标的公司未来的持续盈利能力的信心。如果上述利润预测能够实现，小保公司在未来期间的盈利能力将得到保障。
2、多年运营经验无法在账面值中体现
标的公司是一家为中小企业提供融资性担保服务的企业，在该行业内，不同的企业管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源对收益的贡献不同，而企业的运营经验使得企业的长期盈利能力相对同行业企业处于较高的水平，该部分差异是无法在账面价值中准确反映。
（二）本次交易作价的合理性及公允性
根据本次预估结果，小保公司全部股东权益采用收益法的预估值为 146,847.72万元。考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方获得的交易对价情况如下：根据《发行股份购买资产协议》，公司与中小担协商同意，以发行股份方式购买的标的公司的61.034%的股权交易价格暂以标的公司的预估值146,847.72万元乘以对应股权比例确定；根据《支付现金购买资产协议》，公司与IFC协商同意，以支付现金方式购买的标的公司的20%股权交易价格以标的公司的预估值146,847.72万元为基础，最终确定为25,600.00万元。
因此，本次交易初步确定的标的资产交易价格为 115,227.04万元。本次交易标的公司评估值及交易价格最终以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，在考虑不同的交易条件后由各方充分协商而确定，交易作价后续将提交上市公司股东大会审议。综上所述，本次交易价格合理、公允。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易作价的公允性分析
（一）本次交易作价市盈率、市净率
根据本次预评估结果，小保公司全部股东权益采用收益法的预估值为 146,847.72万元。考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，经交易各方协商，初步确定中小担持有的小保公司61.034%股权的交易对价为 89,627.04万元，IFC持有的小保公司20%股权的交易对价为 25,600.00万元，本次标的资产交易价格合计为115,227.04万元。模拟计算本次交易后标的公司2016年度归属于母公司预测净利润，同时假设2015年9月30日即完成交易并模拟计算归属于母公司所有者权益，则本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/指标|
|交易价格（万元）|115,227.04|
|2016年归属于母公司预测净利润（万元）|14,292.35|
|对应市盈率|8.06|
|2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）|92,241.54|
|对应市净率|1.25|

注：1、市盈率=交易价格/2016年归属于母公司预测净利润；2、市净率=交易价格/2015年9月30日归属于母公司所有者权益；3、上述计算过程未考虑增量资本投入对股权结构的影响。
（二）可比案例市盈率、市净率分析
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，标的公司所处的融资性担保行业属于 J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的融资性担保行业属于 J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。截至本预案签署日，尚无同行业A股上市公司可供对比，通过收集已有上市公司收购担保公司案例，相关市盈率、市净率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|标的资产|预估值（万元）|最近一期净资产（万元）|2016年预测净利润|市盈率|市净率|
|1|000679|大连友谊|武汉创业担保有限责任公司等三家担|300,731.99|223,464.99|27,754.71|10.84|1.35|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||保公司||||||
|2|600318|巢东股份|安徽德信融资担保有限公司|34,682.18|23,080.26|2,188.40|15.85|1.50|
|3|600736|苏州高新|苏高新创投集团100%股权|112,600.00|91,473.99|8,254.49|13.64|1.23|
|平均||||149,338.06|112,673.08|13,729.19|10.88|1.33|

注：1、市盈率=预估值/净利润；2、市净率=预估值/净资产；3、巢东股份未单独披露安徽德信融资担保有限公司2016年预测净利润，根据2014年1-9月份净利润模拟计算得出；
4、苏州高新未披露2016年归属于母公司净利润，暂以2016年标的公司合并报表净利润计算。
如上表所示，公司本次收购标的公司市盈率为8.06，低于于可比同类收购案例平均市盈率10.88；而总体市净率1.25，低于可比同类收购案例的均值1.33，公司董事会认为本次交易定价公允合理，符合上市公司和中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节非现金支付方式情况
一、本次发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为9.67元/股、11.03元/股以及 13.28元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 9.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
三、本次拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份购买资产协议》的约定及小保公司的预估值，小保公司61.034%股权的交易价格为 89,627.04万元，按照 9.67元/股的价格，经计算，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易向中小担发行股份数量为 9,268.57万股。
本次发行完成后（不考虑配套融资部分发行股份），公司总股本为118,601.78万股，本次发行股份数量股占总部本比例为7.81%。
若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过 115,227.04万元，拟向不超过 10名的特定对象非公开发行不超过 11,915.93万股。本次交易完成后，公司总股本不超过 130,517.71万股，向中小担发行股份数量占总股本比例为7.10%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方中小担承诺：因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交易对方中小担发行股份的数量为 9,268.57万股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|博瑞投资|25,551.97|23.37%|25,551.97|21.54%|
|2|其他股东|83,781.24|76.63%|83,781.24|70.64%|
|3|中小担|-|-|9,268.57|7.81%|
|合计||109,333.21|100.00%|118,601.78|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过 115,227.04万元（其中，上市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金25%计算），则本次募集配套资金完成后，博瑞传播将新增不超过11,915.93万股股份。本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|博瑞投资|25,551.97|23.37%|28,530.95|21.86%|
|2|其他股东|83,781.24|76.63%|83,781.24|64.19%|
|3|中小担|-|-|9,268.57|7.10%|
|4|配套融资股东|-|-|8,936.95|6.85%|
|合计||109,333.21|100.00%|130,517.71|100.00%|

本次发行股份购买资产预估值为89,627.04万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行9,268.57万股；向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过 115,227.04万元，以发行价格 9.67元/股测算，将发行不超过 11,915.93万股。本次完成后，博瑞投资将直接持有本公司约 28,530.95万股股份，持股比例约21.86%。本次交易完成后，博瑞投资仍为本公司控股股东。
七、过渡期损益归属
本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金不超过 115,227.04万元，拟购买标的资产的交易价格预估为 115,227.04万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份数量及占发行后总股本比例
本次募集的配套资金不超过 115,227.04万元，按照9.67元/股的价格计算，本次发行股份数量不超过 11,915.93万股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司总股本不超过 130,517.71万股，本次募集配套资金发行的股份数量占总股本比例不超过9.13%。
（四）发行方式及发行对象
本次以非公开发行的方式向不超过 10名的特定投资者发行股份，其中公司的控股股东博瑞投资认购20%-30%的股份。除控股股东博瑞投资以外的其他特定投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（五）股份锁定安排
控股股东博瑞投资认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
三、本次募集资金的必要性
（一）促进本次交易的顺利进行
根据上市公司与小保公司股东中小担及IFC签署的购买协议，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担、IFC合计持有的小保公司81.034%的股权。其中，博瑞传播将以现金方式购买 IFC持有的小保公司20%的股权，经双方协商确定的现金支付金额为25,600.00万元。为了本次交易的顺利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行，上市公司拟借助资本市场的融资功能募集配套资金，本次交易中拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集资金用于支付本次交易的现金对价。
（二）资本金不足已经成为制约小保公司业务发展的主要瓶颈
1、补充资本金是现阶段小保公司业务开展的有力保障
本次交易标的资产小保公司的主营业务为融资性担保。《融资性担保公司管理暂行办法》规定了“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”。因此，担保公司的净资产规模是其业务开展及扩张的关键因素。
报告期内，小保公司各期末担保责任余额与净资产额的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|期末担保余额（万元）|979,889.62|1,173,931.07|1,347,142.70|
|净资产（万元）|113,830.66|170,968.40|170,837.00|
|担保放大倍数[注]|8.61|6.87|7.89|

注：担保放大倍数=期末担保余额/净资产
报告期末，小保公司净资产为 113,830.66万元，在保责任余额 979,889.62万元，由此计算的担保放大倍数为8.61，接近监管上限，因此对未来业务开展造成了一定的局限性。
报告期末，小保公司担保放大倍数较上年末增长较大的主要原因系小保公司为覆盖现有担保业务风险，且经综合考虑当下及未来的潜在代偿风险后，对担保赔偿准备金进行了补充计提导致净资产大幅度减少所致。
虽然通过担保赔偿准备金的计提，小保公司报告期内盈利能力有所下滑，但此举既充分覆盖了现有担保行业风险，降低了未来经营的不确定性。同时，如果通过本次募集配套资金补充小保公司资本金，一方面可以降低小保公司的担保放大倍数，增强经营的稳健型，从而将进一步扩大小保公司现有的业务规模空间，提升了未来的盈利可能；另一方面，又可以保持小保公司经营过程中需要的流动资金水平，以应对可能存在的担保代偿支出，从而对支持公司业务的平稳运转和
公司业务规模的持续扩大起到积极的作用。
2、与同行业公司相比，担保放大倍数处于较高水平
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期末，小保公司担保放大倍数为8.61。与同行业公司相比处于较高水平，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司性质|期末担保余额（万元）[注]|净资产（万元）|担保放大倍数|
|山东再担|新三板挂牌公司|873,625.00|132,436.82|6.60|
|均信担保|新三板挂牌公司|360,876.00|52,977.82|6.81|
|广信担保|新三板挂牌公司|110,652.00|23,987.07|4.61|
|亿盛担保|新三板挂牌公司|130,333.00|26,941.77|4.84|
|平均值||-|-|5.71|
|小保公司||979,889.62|113,830.66|8.61|

注：山东再担、均信担保、广信担保、亿盛担保为截至2015年6月30日的数据，小保公司为截至2015年9月30日的数据
综上所述，小保公司随着业务规模的不断扩大，对资本金及流动资金的需求日益增加，通过本次交易募集配套资金并补充资本金，将进一步满足小保公司业务发展的需要，保障并增强小保公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 06月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 11.60亿元，其中尚未使用的募集资金余额为 2.45亿元，为承诺投资项目的募集资金，用于收购北京漫游谷信息技术有限公司股权。
扣除已有明确用途的募投项目资金，上市公司剩余的货币资金余额为 9.15亿元，公司未来可预见的支出计划如下：
1、受宏观经济下行的影响，2015年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为8,700万元，较去年同期下降约22,753万元,若参考去年同期的经营性现金流量净额规模，公司需保持2.28亿元的流动资金为以应对公司日常经营所需；
2、在传统媒体行业整体加速下滑的趋势性影响下，为了实现业务转型升级，提高可持续发展能力，切实保护全体中小股东的利益，公司未来将继续执行既定战略，集中资源重点，继续强化存量资产和项目的降成本、增效益工作，大力推进增量资产管理：
（1）从新媒体业务板块来看，新媒体经营业务及新业务的占比得到大幅的
提升，公司的资产质量得到明显的优化，新媒体产业的发展基础更加坚实。博瑞
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案传播在已搭建起完善的“端游+页游+手游”全产品平台的基础上，重点推进移动产品的自主研发，显著增强了公司在网络游戏板块的竞争力和抗风险能力，精品为王的趋势进一步确立。通过海外发行、研发网页版等，深度挖掘精品手游价值，形成精品产品链，全面覆盖移动和 PC端玩家，充分挖掘潜在价值。同时，通过全球几个大型的游戏展会上的突出展示和公司已有产品展示出的较深厚的研发、运营能力，博瑞传播在游戏产业上已经逐步形成以“漫游谷”“博瑞游戏”为代表的优质的品牌口碑及优势。为了应对上述业务发展需要，公司需要保持相当的资金存量以应对游戏研发、营运推广等费用支出。
（2）在准金融业务方面，成都博瑞小额贷款有限责任公司通过几年的发展，已在人才建设、贷款结构、风险控制等方面拥有丰富的经验。未来公司将继续深入推进小贷业务，适时向互联网金融业务的拓展，通过与互联网金融的嫁接，实现技术创新、经营模式创新，促进小贷业务持续健康良性发展。且小额贷款公司的准金融业务性质也决定了其业务持续、健康、快速的发展需要大量的资金支持。
综上所述，上市公司目前的资金安排已有明确计划，且现有的货币资金无法满足本次重大资产重组的资金需求，确有必要募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价及补充小保公司资本金。
（四）股权融资募集配套资金有利于全体股东的利益
根据本次募集配套资金的规模以及上市公司目前的债权融资环境，上市公司就股权融资及债权融资对股东对上市公司每股收益的影响进行了测算，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债权融资|
|募集资金前总股本（万股）|109,333.21|109,333.21|
|募集资金后总股本（万股）[注1]|130,517.71|109,333.21|
|2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,094.65|28,094.65|
|减：债权融资后利息（税后）[注2]|-|4,659.85|
|扣除债权融资利息后，2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,094.65|23,442.36|
|本次发行拟募集资金总额（万元）|115,227.04|115,227.04|
|融资前每股收益（元/股）|0.26|0.26|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|融资后每股收益（元/股）|0.22|0.21|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.04|0.05|

注1：按本次募集配套资金的发行底价9.67元/股测算采用股权融资的方式需新增的股份数量；
注2：假定债权融资为向银行申请借款，按中国人民银行 2015年 10月 24日调整后三至五年期人民币贷款基准利率4.75%测算。
由上表，相对于股权融资，使用债权融资的方式将更多地摊薄上市公司的每股收益，因此，采用股权融资的方式支付本次交易的部分现金对价有利于保护上市公司股东的利益。
四、募集配套资金用途
本次交易中上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金，总额不超过 115,227.04万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
博瑞传播向小保公司股东中小担、IFC发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，博瑞传播将自筹资金支付该部分现金。
五、本次交易募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的100%。根据上述规定，本次交易配套融资金额不超过 115,227.04万元，募集配套资金总额比例不超过交易总额（115,227.04万元）的100%。
上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、交易和发行费用以及小保公司补充资本金。前述用途符合中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第12号》等法规要求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，博瑞传播已根据国家相关政策法规和交易所相关规定制定了《成都博瑞传播股份有限公司章程》、《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《公司章程》、《募集资金管理办法》的规范，对本次募集资金实施分级审批管理，并严格决策程序和风险控制，及时准确披露募集资金使用情况。具体内容如下：
（一）募集资金使用的分级审批权限
1、股东大会的职权
根据《公司章程》第四十九条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
（1）审议批准变更募集资金用途事项；
（2）购买或出售资产：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
根据《募集资金使用管理办法》第十条的规定，募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途。
2、董事会的职权
根据《公司章程》第一百零六条、一百零九条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
（1）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；
（2）董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：第一，在公司最近经审计净资产值20%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以下的投资事项；第二，除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；第三，公司或控股子公司与关联人达成的总额在 3,000万元以下，且占上市公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易；第四，未达到法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。
前款第一至第三项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资事项，应当组织有关专家、专业人士进行评审。
（二）募集资金使用的决策程序
在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由投资项目的实施部门提出申请，经总经理审批后，由财务部门划转资金。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批:
1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
2、实际投资额超出预算10%以内且在董事会对董事长的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事长签批，签署后的 10日内将相关文件及总经理办公会决议报董事会备案；
3、实际投资额超出预算30%以内且在股东大会对董事会的授权范围内时，由总经理办公会议审议通过后报董事会批准；
4、实际投资额超出预算30%以上且超过股东大会对董事会的授权范围内时，由董事会审议通过后报股东大会批准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
1、专户存放、集中管理
募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议。
公司募集资金应当存放于募集资金专项账户中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司募集资金数额较大时，经董事会批准，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专用账户，但应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2、定期对账
公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
3、独立财务顾问持续督导
公司应配合独立财务顾问的督导工作，主动向独立财务顾问通报募集资金的使用情况，并提供其他必要的配合和资料。
4、募集资金投资计划进展跟踪
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《成都博瑞传播股份有限公司公司章程》、《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》以及公司《信息披露管理制度》等相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。董事会秘书负责与募集资金相关的信息披露。
（五）募集资金的使用
1、募集资金禁止使用的情形
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
2、募集资金的使用
公司财务部根据董事会决议完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。
董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于本公司对外公布的募集资金投资项目，做到资金使用的规范、公开和透明。
（六）募集资金投向变更
1、变更审议程序
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表明确同意意见后方可变更。
2、变更后募集资金项目的选择
变更后的募投项目应投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（七）募集资金使用情况的监督
公司募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。总经理应当不定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会报告募集资金使用情况。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司审计部门应定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险时，应当及时向董事会报告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
七、前次募集资金使用情况
博瑞传播于2013年10月完成非公开发行股票，募集资金净额为 10,299.97万元。根据《成都博瑞传播股份有限公司关于 2015年 1-6月募集资金存放与实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际使用情况的专项报告》，截至 2015年 6月 30日，公司已累计使用募集资金79,030.00万元。经公司董事会核查，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
截至2015年6月30日，博瑞传播首次公开发行股票募投项目投资情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金总额|102,999.69||
|变更用途的募集资金总额|0||
|变更用途的募集资金总额比例|0||
|本年度投入募集资金总额|0||
|已累计投入募集资金总额|79,030.00||
|承诺投资项目|收购北京漫游谷信息技术有限公司股权|合计|
|已变更项目，含部分变更（如有）|无||
|募集资金承诺投资总额|103,600.00|103,600.00|
|调整后投资总额|不适用||
|截至期末承诺投入金额(1)|102,999.69（注1）|102,999.69|
|本年度投入金额|0|0|
|截至期末累计投入金额(2)|79,030.00|79,030.00|
|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|-23,969.69|-23,969.69|
|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|76.73|76.73|
|项目达到预定可使用状态日期|2013年10月31日||
|本年度实现的效益|4,604.41（注2）|4,604.41|
|是否达到预计效益|否（注3）||
|项目可行性是否发生重大变化|否||
|未达到计划进度原因|未达计划进度主要系截至2015年6月30日漫游谷2014年度对赌业绩考核尚未完成，款项尚未支付。目前该项考核已完成，根据川华信专（2015）255号审计报告，漫游谷2014年考核净利润15,657.19万元，未完成约定的业绩，公司根据购股协议调减70%股权收购第三期应付股权转让款10,233.41万元。||
|项目可行性发生重大变化的情况|不适用||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2015年6月30日，公司募集资金结余金额为24,516.72万元，形成原因系：（1）根据公司于2012年10月22日与北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称漫游谷）、深圳市世纪凯旋科技有限公司和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签订的《购股协议》以及于2013年7月8日签订的《购股协议补充协议》，公司收购漫游谷股权，根据协议约定的业绩考核及付款进度，期末尚未支付的股权转让款以及根据业绩考核无需支付的股权转款共计23,969.69万元；（2）募集资金存款利息收入547.03万元。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：公司收购漫游谷股权采用业绩考核的方式进行，业绩考核期间为2012年度至2015年度，截至期末承诺投入金额未包括漫游谷未完成约定的业绩目标应当扣减的补偿额。
注2：募集资金实现效益根据漫游谷 2015年度 1-6月实现的扣除非经常性损益后的净利润的70%(募集资金已收购漫游谷70%的股权)计算。
注3：漫游谷2015年度的业绩目标为2.03亿元，对应70%股权的业绩目标为1.42亿元，未达预计效益，主要系手游市场的竞争进一步加剧，漫游谷公司从市场上获取用户的成本在不断增长，同时为了能够持续健康的发展，公司在研发环节的投入也在不断的增加，人工等运营成本进一步上升。
由上表可知，公司本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买小保公司81.034%股权，根据预估值初步确定交易价格为 115,227.04万元，其中以现金的方式支付25,600.00万元。为本次交易的顺利进行，上市公司拟借助资本市场的融资功能募集配套资金，本次交易中拟向不超过 10名的特定对象非公开发行股份募集用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
博瑞传播的主营业务是广告的发布与制作、出版物印刷和纸张销售、报刊投递服务、游戏软件的开发与销售等。公司主要产品和服务主要是广告、出版物、纸张、报刊投递、游戏软件等。
通过本次交易，小保公司将成为博瑞传播的控股子公司，上市公司在原有业务的基础上，增加了融资性担保业务，提升了公司的发展空间，将有助于增强公司业绩增长的稳定性，提高上市公司的盈利能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
经过多年的行业积累，小保公司培养了一支稳定、高效、专业的高级管理人员和专业人才队伍，制定并严格执行了良好的担保公司业务的规范及风险的控制制度，在四川省内已形成良好的市场知名度，拥有较为稳定的客户群体,并获得了省内各商业银行的高度认可。
综合来看，小保公司长期深耕融资性担保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚、和银行及客户均保持长期良好的合作关系，持续盈利能力具有保障，预计未来几年，小保公司的业务及收入将保持稳定增长，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强，有利于提升上市公司的价值，保护中小投资者利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审计报告、评估报告为准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对公司股本结构的影响
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交易对方中小担发行股份的数量为 9,268.57万股（不考虑配套融资部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|博瑞投资|25,551.97|23.37%|25,551.97|21.54%|
|2|其他股东|83,781.24|76.63%|83,781.24|70.64%|
|3|中小担|-|-|9,268.57|7.81%|
|合计||109,333.21|100.00%|118,601.78|100.00%|

若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过 115,227.04万元（其中，上市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金25%计算），则本次募集配套资金完成后，博瑞传播将新增不超过11,915.93万股股份。本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|博瑞投资|25,551.97|23.37%|28,530.95|21.86%|
|2|其他股东|83,781.24|76.63%|83,781.24|64.19%|
|3|中小担|-|-|9,268.57|7.10%|
|4|配套融资股东|-|-|8,936.95|6.85%|
|合计||109,333.21|100.00%|130,517.71|100.00%|

本次发行股份购买资产预估值为89,627.04万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行9,268.57万股；向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过 115,227.04万元，以发行价格 9.67元/股测算，将发行不超过 11,915.93万股。本次完成后，博瑞投资将直接持有本公司约 28,530.95万股股份，持股比例约21.86%。本次交易完成后，博瑞投资仍为本公司控股股
东。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致本公司的控股股东以及实际控制人发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为成都商报社，控股股东及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、小保公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易对关联交易的影响
截至本预案签署日，中小担、IFC与上市公司无关联关系。但根据交易各方签署的附生效条件的购买协议，在协议生效后，中小担将成为上市公司的持股5%以上股东。因此，根据《股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次配套募集资金的认购方博瑞投资为本公司控股股东，与上市公司存在关联关系，博瑞投资参与认购配套募集资金构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
六、本次交易对公司负债结构的影响
2015年9月，本公司未经审计的资产总额为473,722.01万元，未经审计的负债总额为 74,740.01万元，资产负债率为15.78%。本次交易标的公司未经审计的资产总额为267,658.27万元，未经审计的负债总额为153,827.61万元，资产负债率为57.47%。根据本公司和标的资产未经审计负债结构的分析，预计本次交易完成后，本公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率也将相应提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；
（二）本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成都市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）本次交易尚需取得四川省商务厅的批复意见；
（六）本次交易尚需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；
（七）中国证监会核准本次交易；
（八）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过 115,227.04万元，用于支付本次交易现金对价、交易和发行费用以及补充小保公司资本金。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金解决本次交易现金支付部分，从而将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。
四、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在传媒领域，包括传统媒体与新媒体游戏等，而金融板块仅有小额贷款业务。本次交易后，上市公司通过收购小保公司将主营业务拓展至融资担保领域，将进一步丰富、完善公司金融板块的业务布局。根据上市公司对标的公司业务整合安排，在充分发挥和上市公司现有小额贷款业务协同效应的基础上，上市公司将继续保持小保公司的独立经营地位并保证小保公司原有业务和管理团队稳定。上市公司将根据小保公司的行业与业务经营特点并充分借鉴上市公司规范运作的要求制定和完善业务风险管理等一系列内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。虽然经过三年的业务实践，上市公司已初步证明了“传媒+金融”业务模式的可行性，但由于上市公司与本次收购标的公司所处行业、经营模式及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持小保公司的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、行业及政策风险
本次交易的标的公司为融资担保公司，其报告期内利润主要来源于融资担保业务。目前，融资担保业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这个行业的未来发展仍面临一定的不确定性。融资担保业与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业业务发展顺畅、财务状况健康，将为融资性担保行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于该行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。
标的公司所处行业为融资性担保行业，该行业先后经历了由中国人民银行监管、多元监管、省级人民政府监管阶段。2010年3月，部际联席会议颁布的《融资性担保公司管理暂行办法》第二条规定“本办法所称监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门”。目前，融资性担保公司的监管部门一般为各级政府下属的金融服务（工作）办公室。
融资性担保行业的监管政策正在逐步完善之中，现行的监管政策主要有《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》等。监管政策的变化可能提高标的公司的业务合规成本、限制经营范围从而影响标的公司的业务经营，例如准备金提取政策的变化、担保放大倍数的变化、单笔担保额度限制的变化、对外投资比例的变化等。标的公司无法准确的预测监管政策变化以及监管政策变化对小保公司的影响，也无法确保能采取及时有效的应对措施化解政策变化对标的公司的影响。如果融资性担保行业的监管政策发生重大变化，标的公司的业务经营将受到较大影响。
六、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。博瑞传播本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
七、宏观经济增速下降的风险
近几年，我国国内生产总值增长率一直呈下降趋势，从 2007年的14.2%下降为2014年的7.3%，宏观经济增速下降明显，房地产、建筑等行业增速放缓，不良贷款呈快速增长的态势。当标的公司的客户不能偿还银行贷款时，标的公司将履行代偿的义务，这导致标的公司的应收代偿款将持续增加。如果宏观经济增速继续下降，一方面，企业将缩减生产规模，减少贷款需求，担保需求将随之下降，标的公司将面临收入下降的风险；另一方面，贷款机构不良贷款将增加，标的公司将面临代偿款增加的风险。
八、贷款机构信贷政策变化的风险
担保公司作为融资需求方和贷款机构的中介机构，担保业务的开展取决于贷款机构是否对担保客户进行贷款，即贷款机构的信贷政策将影响着标的公司的担保业务。虽然标的公司和四川省的贷款机构有着良好的合作关系，但如果贷款机构的信贷政策发生较大变化，例如缩减授信额度，提高合作门槛，降低放大倍数，将对标的公司的业务开展产生不利影响。
九、客户信用风险
信用风险是担保行业面临的最主要和最直接的风险，是指由于被担保人违约而造成担保人代偿的风险。当债务期限届满时，如果被担保人无力偿还或不愿偿还，担保公司就必须按照合同约定履行代偿义务。尽管标的公司在承保时会对客户还款能力和意愿进行调查评估、设置反担保措施并提取担保赔偿准备金和未到期责任准备金进行风险控制，但只要代偿发生，就会导致现金流出。如果在同一时期代偿支出的金额巨大且反担保措施未能执行到位，可能导致标的公司的偿付能力降低，贷款机构可能会对标的公司的担保能力产生质疑，进而拒绝后续放款，甚至中止业务合作，标的公司业务开展及经营业绩将受到不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、流动性风险
融资性担保公司的流动性风险主要源于客户无力偿还银行贷款时，由担保公司代客户履行偿债义务，从而导致大额现金流出的风险。担保公司作为经营风险的企业，主要利用自有资本金对客户贷款进行担保，其资金的流动性和安全性是开展业务的前提条件，流动性不足将影响其信用水平，限制其业务的开展。当前，目标公司有较好的资金管理制度，能够合理匹配存出保证金和担保余额的期限，匹配货币现金与偿付比例，加速资金周转，提高资金使用效率。但目标公司无法准确预测未来可能发生的代偿时间和金额，如果宏观经济继续下行，银行不良贷款持续增加，应收代偿款继续增加，目标公司将出现一定的流动性风险。
十一、市场竞争风险
在国家大力支持中小企业的政策环境下，融资性担保公司的数量维持快速增长，行业竞争不断加剧，部分地区已经出现过度竞争，甚至出现为抢夺客户违规担保的现象。在过度竞争的环境下，担保公司的担保费率将维持较低水平，随着实体经济的周期性波动，那些风险控制能力较弱、资产规模较小的担保公司将面临被淘汰的风险。虽然标的公司拥有较完善的风险管理体系、较大的资产规模和广泛的客户群体，但行业竞争环境加剧将对小保公司产生不利影响。
十二、交易标的评估风险
评估机构对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为 146,847.72万元，预估增值率29.01%。在预估值基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不同，确定中小担持有的小保公司61.034%股权的交易对价暂定为89,627.04万元；
IFC持有的小保公司20%股权的交易对价为 25,600.00万元。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估。尽管对标的资产价格之预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中的交易方案是交易双方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买中小担持有的小保公司61.034%股权的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交易方案存在进行调整的风险。
十四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议书》，本次交易的业绩承诺方对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
上述承诺业绩是各交易对方基于小保公司过去的盈利情况、当前行业发展现状以及未来宏观经济金融形势、行业发展前景和趋势等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法实现的风险。
十五、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的公司被上市公司并购后，上市公司通过不断补充标的公司资本金，进一步提升标的公司经营规模在行业内的领先优势，并增强标的公司的品牌实力和信誉能力，为其不断开拓业务创造良好的条件，但是若未来宏观经济形势和金融环境出现系统性风险，标的公司经营情况可能出现未达到预期甚至出现亏损，则上市公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将针对与标的公司在业务、运营管理等方面的协同性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
截至本预案签署日，公司在最近12个月内未曾发生重大购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所的相关规定，博瑞传播对公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，博瑞传播股票停牌前6个月（停牌前1个交易日为2015年9月15日，停牌前6个月为2015年3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月16日至2015年9月15日），内幕信息知情人买卖博瑞传播股票的情况如下：
1、赵巧云（博瑞传播控股股东博瑞投资财务总监刘廷芳之妻子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|赵巧云|博瑞传播控股股东博瑞投资财务总监刘廷芳之妻子|2015年08月20日|买入|200|200|
|||2015年08月26日|买入|200|400|
|||2015年08月27日|卖出|400|0|
|||2015年08月28日|买入|1,000|1,000|
|||2015年08月31日|买入|200|1,200|
|||2015年08月31日|卖出|1,000|200|
|||2015年09月01日|卖出|200|0|

赵巧云就此事项说明、承诺如下：“本人系博瑞传播控股股东博瑞投资财务总监刘廷芳之妻子。在2015年3月16日至2015年9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人丈夫未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2、谭为民（小保公司监事长、小保公司股东成都工投董事兼党委书记）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|谭为民|小保 公司监 事长、小保公司股东成都工投董事兼党委书记谭为民|2015年06月15日|买入|500|500|
|||2015年06月16日|买入|1,500|2,000|
|||2015年07月06日|买入|2,000|4,000|
|||2015年07月07日|买入|3,000|7,000|
|||2015年07月10日|买入|3,000|10,000|
|||2015年07月17日|卖出|10,000|0|

谭为民就此事项说明、承诺如下：“本人在 2015年 3月 16日至 2015年 9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息
进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组不存在关联关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本人于 2015年8月14日获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息亦未曾参与本次重大资产重组相关工作；本人知悉后，未将相关信息透露给包括本人直系亲属在内的任何第三方人员。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
3、马骁（小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之儿子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|马骁|小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之儿子|2015年06月03日|买入|200|200|
|||2015年06月04日|买入|1,900|2,100|
|||2015年06月05日|卖出|1,100|1,000|
|||2015年06月08日|买入|200|1,200|
|||2015年06月17日|卖出|1,200|0|

马骁就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之儿子。在 2015年 3月 16日至2015年9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、陈惠芬（小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之妻子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|陈惠芬|小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之妻子|2015年06月04日|买入|1,300|1,300|
|||2015年06月30日|卖出|1,300|0|

陈惠芬就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司董事长、小保公司股东
成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之妻子。在2015年3月16日至
2015年9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人丈夫未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
5、宋新宇（小保公司董事兼总经理、小保公司股东之中小担董事尤晓之妻子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|宋新宇|小保公司董事兼总经理、小保公司股东之中小担董事尤晓之妻子|2015年07月07日|买入|800|800|
|||2015年07月10日|卖出|800|0|

宋新宇就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司董事兼总经理、小保公司股东之中小担董事尤晓之妻子。在2015年3月16日至2015年9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人丈夫未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
6、石文丰（小保公司股东成都工投董事长石磊之父亲）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|石文丰|成都工投董事长石磊之父亲|2015年06月15日|买入|800|800|

石文丰就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司股东成都工投董事长石磊之父亲。在2015年3月16日至2015年9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的
决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人儿子未向
本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易的情形。”
7、杨俊（小保公司副总经理）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|杨俊|小保公司副总经理|2015年06月09日|买入|4,400|4,400|
|||2015年06月11日|买入|4,000|8,400|
|||2015年07月14日|卖出|8,400|0|

杨俊就此事项说明、承诺如下：“本人在 2015年 3月 16日至 2015年 9月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
本人于 2015年10月9日获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息亦未曾参与本次重大资产重组相关工作；本人知悉后，未将相关信息透露给包括本人直系亲属在内的任何第三方人员。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
8、刘小华（小保公司副总经理）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|刘小华|小保公司副总经理|2015年04月21日|买入|600|600|
|||2015年04月22日|卖出|600|0|
|||2015年05月18日|买入|900|900|
|||2015年05月20日|卖出|400|500|
|||2015年05月26日|买入|500|1,000|
|||2015年05月27日|买入|500|1,500|
|||2015年05月28日|买入|1,000|2,500|
|||2015年06月02日|卖出|1200|1,300|
|||2015年06月09日|卖出|600|700|
|||2015年06月09日|买入|1,000|1,700|
|||2015年06年11日|卖出|1,700|0|

刘小华就此事项说明、承诺如下：“本人在 2015年 3月 16日至 2015年 9
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月15日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
本人于 2015年9月16日获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息亦未曾参与本次重大资产重组相关工作；本人知悉后，未将相关信息透露给包括本人直系亲属在内的任何第三方人员。不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
9、博瑞传播董事、监事、高级管理人员在自查期间买入股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|曹建春|博瑞传播董事|2015年07月16日|买入|3,000|3,000|
|袁继国|博瑞传播高级管理人员|2015年07月15日|买入|3,000|3,000|
|张福茂|博瑞传播董事|2015年07月15日|买入|4,000|4,000|
|李翔宇|博瑞传播高级管理人员|2015年07月16日|买入|3,000|3,000|
|魏啸|博瑞传播高级管理人员|2015年07月15日|买入|3,000|3,000|
|||2015年07月16日|买入|3,000|6,000|
|罗崇阳|博瑞传播高级管理人员|2015年07月15日|买入|3,000|3,000|
|苟军|博瑞传播高级管理人员|2015年07月16日|买入|3,000|3,000|

上述董事及高级管理人员已就此事项说明，具体如下：
针对股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，为促进本公司持续、健康发展，坚定维护资本市场稳定，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律法规的相关规定及要求，上述董事及高级管理人员以个人自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统（即二级市场）分别增持本公司上表所列示之股票数量，符合公司2015年7月10日《关于公司董事高官增持股票的计划及承诺的公告》中关于增持情况的相关承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述董事及高级管理人员已分别出具承诺：上述交易行为系本人响应“证监发[2015]51号”文为稳定公司股价增持公司股票的行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用公司内幕信息进行股票交易的情形。
10、博瑞传播董事、监事、高级管理人员在自查期间卖出股票情况如下：
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|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|吕公义|博瑞传播董事|2015年04月22日|卖出|320,000|1,901,355|
|||2015年04月23日|卖出|230,000|1,671,355|
|姜雪梅|博瑞传播董事|2015年04月22日|卖出|266,600|1,020,496|
|||2015年04月23日|卖出|50,000|970,496|
|徐晓东|博瑞传播高级管理人员|2015年04月21日|卖出|257,000|1,276,938|
|||2015年04月22日|卖出|43,000|1,233,938|
|||2015年04月23日|卖出|80,000|1,153,938|
|张跃铭|博瑞传播监事|2015年04月22日|卖出|200,000|1,090,296|
|||2015年04月23日|卖出|120,000|970,296|
|孟方澜|博瑞传播监事|2015年04月21日|卖出|1,700|5,340|

吕公义、姜雪梅、徐晓东及张跃铭已就上述事项分别出具说明：上述董事、监事及高级管理人员持有股份系博瑞传播股权激励授予的股票，上述减持行为符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定和要求。孟方澜已就上述事项出具说明：本人持有股份系本人担任监事前在二级市场购买股票所得，上述相关减持行为符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定和要求。
上述董事、监事及高级管理人员已分别出具承诺：上述交易行为纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
11、博瑞投资（博瑞传播控股股东）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|名称|关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|占总股本比例|
|博瑞投资|博瑞传播控股股东|2015年07月16日|买入|50,000|255,039,676|23.33%|
|||2015年08月26日|买入|250,000|255,289,676|23.35%|
|||2015年09月01日|买入|230,000|255,519,676|23.37%|

博瑞投资对此作事项出说明：由于公司股价大幅波动，使得公司目前股票市
值不能完全反映公司价值，为做好投资人的预期管理，增强投资人对上市公司的
信心，推动上市公司的健康发展，自 2015年 7月 16日至 2015年9月 1日，博
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案瑞投资分三次增持上市公司股份累计530,000股，投入资金累计492.8万元，本次增持计划符合相关法律法规要求，并按要求进行了披露。上述增持博瑞传播股票行为与本次重大资产重组无关，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
12、民生证券自营业务部门在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|账户号|买卖日期|买卖方向|买卖股数（股）|
|D890688325|2015年08月20日|买入|21,600.00|
|D890688325|2015年08月31日|卖出|21,600.00|

在自查期间内，民生证券自营业务部门股票账户累计买入博瑞传播股票21,600股，累计卖出21,600股，截至目前持有0股。
民生证券就此事项作出说明：以上证券买卖行为系民生证券自营业务部门在二级市场正常买卖证券行为，买卖上市公司股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及证券自营交易的规定。同时，民生证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益相关部门之间的信息隔离。证券自营业务部门人员未参与本次重组的筹划，也未与投行业务部门项目组人员有过接触，证券自营业务部门买卖博瑞传播股票的行为完全基于独立的投资分析决策。上述账户买卖博瑞传播股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖博瑞传播股票的情形。
四、上市公司停牌前股价波动的说明
上市公司因筹划重大事项，公司股票于2015年9月16日开市起停牌。上市公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 9月 15日）公司股票收盘价为 7.50元/股，倒数第 21个交易日（2015年 8月 14日）公司股票收盘价为 13.06元/股，本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日内公司股票累计跌幅为42.57%。
上市公司停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体如下：
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|项目|倒数第21个交易日收盘价格/指数（2015年8月14日）|倒数第1交易日收盘价格/指数（2015年9月15日）|变化幅度|
|博瑞传播股票价格|13.06|7.50|-42.57%|
|上证综合指数（代码：000001.SH）|3,965.3349|3,005.1722|-24.21%|
|上证A股指数（代码000002.SH）|4,154.3770|3,148.2334|-24.22%|
|中证文化产业指数（代码：H30068.CSI）|3,778.9142|2,693.5659|-28.72%|
|WIND文化传媒指数（代码：886041.WI）|6,169.6556|3,753.4063|-39.16%|
|相对于上证综合指数的偏离|-|-|-18.36%|
|相对于上证A股指数的偏离|||-18.35%|
|相对于中证文化产业指数的偏离|-|-|-13.85%|
|相对于WIND文化传媒指数的偏离|-|-|-3.41%|

上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌42.57%，扣除同期上证综合指数累计跌幅24.21%因素后，下跌幅度为18.36%；扣除同期上证 A股指数累计跌幅24.22%因素后，下跌幅度为18.35%；扣除中证文化产业指数累计跌幅28.72%因素后，下跌幅度为13.85%，扣除同期WIND文化传媒指数累计跌幅39.16%，下跌幅度为3.41%。据此，上市公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未构成异常波动情况。
独立财务顾问认为，本次《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前博瑞传播股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的说明或承诺函，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、
实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次交易结论性意见如下：
“1、博瑞传播本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节保护中小投资者权益保护的安排
一、严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实履行了信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
二、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标的资产定价的公允、公平、合理。
三、本次重组股东大会及网络投票的安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。