南风化工集团股份有限公司
拟转让西安南风牙膏有限责任公司股权项目
评估报告
国友大正评报字(2016)第259D号
(共一册,第一册)
北京国友大正资产评估有限公司
二〇一六年八月十日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................... 1资产评估报告摘要 ........................................................ 2资产评估报告 ............................................................ 7一、委托方、被评估单位和业务约定的其他评估报告使用者概况 ....................................... 7二、评估目的 ................................................................................................................................. 12三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 12四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 13五、评估基准日 ............................................................................................................................. 13六、评估依据 ................................................................................................................................. 13七、评估方法 ................................................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 24九、评估假设 ................................................................................................................................. 26十、评估结论 ................................................................................................................................. 27十一、特别事项说明..................................................................................................................... 28十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................................... 31十三、评估报告日 ......................................................................................................................... 32附件 ................................................................... 33北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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注册资产评估师声明
本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
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南风化工集团股份有限公司拟转让
西安南风牙膏有限责任公司股权项目
资产评估报告摘要
国友大正评报字(2016)第 259D号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京国友大正资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对西安南风牙膏有限责任公司的股东全部权益进行了评估。
评估目的：南风化工集团股份有限公司拟转让所持有西安南风牙膏有限责任公司100%股权，为此需要确定西安南风牙膏有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：西安南风牙膏有限责任公司的股东全部权益；
评估范围：西安南风牙膏有限责任公司的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。
价值类型：市场价值；
评估基准日：2015年 12月 31日。
评估师履行了必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法及收益法进行了评定估算。并将资产基础法的评估结果作为本评估报告的最终结论。
在持续经营前提下，西安南风牙膏有限责任公司的评估基准日全部资产账面价值为
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1,265.80万元，评估价值为2,397.78万元，评估增值1,131.97万元，增值率为89.43%；全部负债账面价值为4,355.78万元，评估值为4,355.78万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%；
股东全部权益账面价值为-3,089.98万元，评估价值为-1,958.01万元，评估增值1,131.97万元，增值率为36.63%。如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年 12月 31日
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,093.75|1,149.70|55.95|5.12|
|2|非流动资产|172.05|1,248.08|1,076.03|625.41|
|3|固定资产|172.05|1,248.08|1,076.03|625.41|
|4|在建工程|-|-|-||
|5|无形资产|-|-|-||
|6|资产总计|1,265.80|2,397.78|1,131.97|89.43|
|7|流动负债|4,355.78|4,355.78|-|-|
|8|负债合计|4,355.78|4,355.78|-|-|
|9|股东全部权益|-3,089.98|-1,958.01|1,131.97|-36.63|

根据《中华人民共和国公司法》相关规定。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
因此南风化工集团股份有限公司持有西安南风牙膏有限公司的100%股权的市场价值最终评估结论应为 0.00万元。
评估师对评估过程中发现的重大事项在评估报告中作了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下重大事项：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、房屋建筑物情况
纳入评估范围的房屋建筑物及构筑物共 30项，其中房屋建筑物共 22项，构筑物共 8项，明细详见下表：
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|序号|建筑物名称|建成|计量|建筑|账面价值|备注|

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|||年月|单位|面积|原值|净值||
|1|办公楼|1970/|m2|1049|327,523.20|43,496.38||
|2|成品库-1|02/241998/|m2|203.55|97,540.00|2,926.20||
|3|成品库-2|01/011970/|m2|353.41|111,619.20|3,348.58||
|4|成品库-3|01/251998/|m2|166.68|81,117.03|2,433.51||
|5|成品库-4|01/011970/|m2|385.56|47,740.00|1,432.20||
|6|传达室及销售科|01/251970/|m2|83.54|47,740.00|8,776.92||
|7|房屋维修|01/242014/|m2|0|35,364.00|33,877.58|和成品库-3合并评|
|8|粉液料仓库|11/272001/|m2|368.36|400,240.02|210,172.09|估|
|9|机修车间|12/311970/|m2|560.67|309,971.20|19,367.81||
|10|门市部房屋改造|02/242014/|m2||17,876.62|17,183.02|和传达室及销售科|
|11|配电室|12/081970/|m2|118.93|66,225.60|5,513.10|合并评估|
|12|配电室辅助工程|01/241998/|m2||25,700.00|771.00|和配电室合并评估|
|13|汽车库|01/011998/|m2|161.62|14,520.00|435.60||
|14|生产车间(19线)|01/011970/|m2|487.04|134,479.21|4,034.38||
|15|生产车间二层|01/251988/|m2|3538.24|779,464.00|25,967.33||
|16|生产车间三四层|01/012003/|m2|0|1,604,772.85|417,087.33|生产车间二层合并|
|17|生产车间一层|01/011988/|m2|0|779,464.00|25,909.51|生产车评 间二估层合并|
|18|通风工程|01/011998/|m2|0|12,000.00|2,605.62|评估拆除|
|19|通风工程|12/311998/|m2|0|12,000.00|2,605.62|拆除|
|20|值班室|12/312004/|m2|83.17|15,000.00|11,088.78||
|21|职工食堂|12/312004/|m2|454.40|382,284.17|217,936.74||
|22|办公楼扩建（新建厕|12/312003/||0|140,733.37|62,574.85|和办公楼合并评估|
|合 所 、 楼 梯 间 、 会计议 室）||12 /31|||5,443,374.47|1,119,544.15||

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|序号|名称|结构|建成年月|面积体积m2或m3|账面价值||备注|
||||||原值|净值||
|1|大门|砖|1998/01/01|1|14,000.00|420.00||
|2|防雨棚|彩钢|2015/02/01|41.75|21,108.12|20,425.62||
|3|水泥路|砼|1998/12/31|5477.67|136,924.34|43,817.42||
|4|围墙|砖|1998/01/01|346.1|33,880.00|1,016.40||
|5|新建厕所|砖混|1998/01/01||7,800.00|234.00|拆除|
|6|新建车棚|石棉瓦|1998/01/01|161.62|20,020.00|600.60||
|7|一号厕所|砖混|2000/12/31|28.7|22,536.44|7,508.63||
|8|引水池|砖砌|1998/01/01|50|2,000.00|60.00||

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|合 计|258,268.90|74,082.67|

经核实：
办公楼、成品库-1、成品库-2、成品库-3、成品库-4、传达室及销售科、机修车间、配电室、配电室辅助工程、汽车库、生产车间(19线)、生产车间二层、生产车间一层、通风工程、通风工程及构筑物均在 1997年南风化工集团股份有限公司收购南风牙膏公司前时已建成，均为自建。构筑物中大门、水泥路、围墙、新建厕所、新建车棚、引水池为 1998年所建；一号厕所为 2000年所建；防雨棚为 2015年 2月所建。南风牙膏公司于 2014年对成品-3进行了房屋维修，对门市部进行了改造；通风工程及新建厕所评估基准日已拆除；2003年对办公楼进行了改扩建；对生产车间进行了加层。
西安南风牙膏在南风化工集团股份有限公司收购之前为西安日化一口净牙膏厂，由西安市日用化学工业公司托管，根据西安市国有资产管理局文件《市国资发[1997]145号文》2008年西安市化学工业公司办理了土地及非经营性资产的划转手续，同年南风化工集团有限公司办理了经营性资产划转的相关手续，测绘局完成了测量勘界工作，房地局完成了房产证制证工作，由于房产不存在交易情况，企业对是否缴纳房产交易契税产生争议，故房产证在西安房地局一直未领取，被评估企业房屋建筑物由被评估企业出具产权说明，承诺该部分资产产权不存在权属争议，由此引发的一切房屋纠纷由被评估企业负责。
2、土地情况：
被评估企业房屋建筑物所使用土地位于西安市莲湖区丰禾路 282号，土地面积为 16,305.30平方米，原土地使用权归属于西安日化一口净牙膏厂，为划拨土地，1997年 9月15日西安市国有资产管理局市国资企发[1997]145号文件“关于将西安日化一口净牙膏厂资产划转南风化工集团股份有限公司的复函”决定，将西安日化一口净牙膏厂的土地及非经营性资产划转给西安市日用化学工业公司。截止评估基准日被评估企业所使用土地的土地使用权归属与西安市日用化学工业公司。土地实际使用单位为南风牙膏公司，截至评估基准日一直为无偿使用，土地使用税由南风牙膏公司缴纳。
3．纳入评估范围的运输设备情况如下：
1)未提供车辆行驶证的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号||明细表索引||数量||车辆名称及规格型号||
|1||辽AD09583||《固定资产--车辆评估明细表》第2项||1||昌河货车|

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|2|《固定资产--车辆评估明细表》第5项|8|长安微型货车|
|3|《固定资产--车辆评估明细表》第6项|1|长安微型货车|

截至评估基准日，以上车辆已奖励给业务员及经销商，企业未办理相关过户手续，也未做资产处置。本次评估为0。
2)车辆已过年检日期的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号||明细表索引||数量|车辆名称及规格型号||
|1||||||||
|||陕AY5728||《固定资产--车辆评估明细表》第4项|1||松花江客车|

评估师发现上述车辆未及时年检，被评估企业出具了车辆情况说明，承诺上述已处于报废状态但尚未办理报废手续。本次评估经核实后按报废状态车辆进行评估。
4．被评估企业全国工业产品生产许可证证书编号：XK16-7567，有效期至：2014年 05月 05号。发放单位为国家质量技术监督检验检疫总局。根据 2013年 10月 11日发布的食药监药化监[2013]213号文件。将牙膏类产品归入食品药品监管总局进行监督。具体办证部门和流程另行通知，并声明在具体办证流程未下发之前，原由发放单位为国家质量技术监督检验检疫总局颁发的生产许可证到期的可自动顺延，可以有效使用。
根据山西省国资委有关规定，本评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准后方可使用，经核准后评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起为一年，即从资产评估基准日 2015年 12月 31日起至 2016年 12月 30日止。
本评估报告日为 2016年 8月 10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
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南风化工集团股份有限公司：
北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，西安南风牙膏有限责任公司股东全部权益项目在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定的其他评估报告使用者概况
本项目的委托方为南风化工集团股份有限公司，被评估单位为西安南风牙膏有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为山西焦煤集团有限责任公司、山西省国资委及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
企业名称：南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工集团”）
住 所：山西省运城市红旗东街 376号
法定代表人：李堂锁
注册资本：伍亿肆仟捌佰柒拾陆万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐
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具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业简介
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）是经山西省人民政府晋政函（1996） 47号文批准，由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、升华集团控股有限公司共同发起设立的股份有限公司，于 1996年 4月 2日成立。根据中国证券监督管理委员会证监发（1997）98号、99号文件批复，公司于 1997年 4月 8日以上网定价方式发行人民币普通股 6,200万股，并于 4月 28日在深交所挂牌交易，发行完成后公司总股本为 18,377万股。1998年 7月根据中国证券监督管理委员会证监发（1998）51号文件批复，公司向社会公众股股东配售 1,860万股（每股售价 8.5元），公司股本总额增至 20,237万股；1999年度公司以 1998年末总股本 20,237万股为基数，实施按每 10股送红股 2股，资本公积每 10股转增 8股方案后，公司股本总额增至 40,474万股；2000年度，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）88号文核准，公司以 1999年末总股本 40,474万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售 5,256万股，公司股本总额增至 45,730万股。2006年 4月，公司股东大会通过《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2006]92号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置将向社会流通股股东 10送 3.5股，股权分置完成后，公司股本总额 45,730万股，其中：有限售条件股份 174,508,075股,无限售条件股份 282,791,925股。2007年 4月 4日，经公司第四届董事会第十四次会议决议并经股东大会通过，以 2006年 12月 31日的总股本为基数，以资本公积按每 10股转增 2股,共计转增 9,146万股，转增后公司总股本变为 54,876万股。根据山西省运城市人民政府与中国盐业总公司签署的《关于山西运城盐化局国有资产无偿划转的协议》，2008年 12月 22日，经国务院国有资产监督管理委员会批复，公司控股股东山西运城盐化局实际控制人山西省运城市国资委将持有山西运城盐化局100%的国有产权无偿划转给中国盐业总公司。公司的实际控制人由山西省运城市国资委变更为中国盐业总公司。2009年 2月 25日经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。2009年 7月 12日，公司接陕西省西安市日用化学工业公司（以下简称“西安日化”）告知，西安日化将其持有的公司全部股份无偿划转给西安高科建材科技有限公司（以下简称“高科建材”）。本
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次变更完成后，公司第二大股东由西安日化变更为高科建材。2012年 11月 15日，公司接第一大股东中盐运城盐化集团有限公司告知，中盐运城盐化集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，（国资产权[2012]957号）文件，同意将公司实际控制人中国盐业总公司持有的中盐运城盐化集团有限公司100%国有股权无偿划转给山西省运城市国有资产监督管理委员会。中盐运城盐化集团有限公司持有公司股份 140,970,768股，占公司总股本的25.69%。根据批复，公司的实际控制人由中国盐业总公司变更为山西省运城市国有资产监督管理委员会。2012年 12月 10日，根据山西省运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司签订的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》，经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复，山西省运城市国有资产监督管理委员会将持有的中盐运城盐化集团有限公司100%的国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。公司的实际控制人由山西省运城市国资委变更为山西焦煤集团有限责任公司。2013年 2月 26日经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运城盐化集团有限公司名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。公司主要生产销售工业无机盐系列产品、日用化工系列产品、医药产品、化肥系列产品。
（二）被评估单位概况：
1.公司简况
名 称：西安南风牙膏有限责任公司（以下简称：“南风牙膏公司”）
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：西安市莲湖区丰禾路 282号
法定代表人：孙满红
注册资本：玖佰柒拾伍万伍仟元人民币
成立日期：1998年 01月 25日
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：牙膏、牙刷的开发、生产、销售；洗涤用品的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
2.公司股权结构及变更情况
1)南风牙膏公司系经西安市工商行政管理局批准，由南风化工集团和运城市南光实业有限公司共同出资，于 1998年 1月 25日注册成立，注册资本 975.50万元。其中南风
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化工集团出资 945.50万元。出资比例96.90%，运城市南光实业有限公司出资 30.00万元，出资比例为3.10%。公司法人：文琳；公司类型：有限责任公司；
2015年 3月 19日股权变更情况：
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|变更前法定代表人：|文琳|
|变更后法定代表人：|孙满红|
|变更前经营项目：|牙膏、牙刷的开发、生产、销售。|
|变更后经营项目：|牙膏、牙刷的开发、生产、销售；洗涤用品的销售。(上述经营范围涉及许|
|变更前企业类型：|可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不有限责任公司|
|变更后企业类型：|得经营)有限责任公司（法人独资）|
|变更前股东：|运城市南光实业有限公司 30.00(万元) 3.10%|
||南风化工集团股份有限公司 945.50(万元) 96.90%|
|变更后股东：|南风化工集团股份有限公司 975.50(万元) 100.00%|

至评估基准日，西安南风牙膏有限责任公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|南风化工集团股份有限公司|975.50|100%|
|合计|975.50|100%|

3.近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩
被评估单位近三年来的财务状况如下表： 金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|4,439,862.21|5,940,833.38|10,518,651.91|10,937,547.82|
|货币资金|283,846.31|334,356.33|583,440.67|3,167,444.42|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||3,000,000.00|200,000.00|
|应收账款|1,024,125.11|1,788,594.74|2,319,877.40|2,663,837.29|
|预付款项|169,362.91|156,920.50|67,540.20|193,373.67|
|其他应收款|45,184.97|161,491.33|152,808.60|182,470.83|
|存货|2,917,342.91|3,499,470.48|4,389,601.28|4,525,037.85|
|其他流动资产|||5,383.76|5,383.76|
|非流动资产合计|3,353,935.45|2,849,158.06|2,253,663.76|1,720,500.50|
|固定资产|3,353,935.45|2,849,158.06|2,253,663.76|1,720,500.50|
|资产总计|7,793,797.66|8,789,991.44|12,772,315.67|12,658,048.32|
|流动负债合计|34,715,916.95|35,757,320.16|42,697,368.21|43,557,847.95|
|短期借款||20,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|3,492,798.74|4,466,762.08|7,334,981.23|7,372,556.77|
|预收款项|6,284.00|6,284.00|186,976.00|192,260.00|
|应付职工薪酬|2,529,887.82|2,665,260.16|2,799,548.01|2,951,224.19|
|应交税费|-11,442.36|23,051.30|28,218.62|367,376.96|
|其他应付款|28,698,388.75|8,595,962.62|7,347,644.35|7,674,430.03|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|负债总计|34,715,916.95|35,757,320.16|42,697,368.21|43,557,847.95|
|股东权益：|||||
|股本|9,755,000.00|9,755,000.00|9,755,000.00|9,755,000.00|
|资本公积|196,720.16|196,720.16|196,720.16|196,720.16|
|减：库存股|||||
|盈余公积|143,977.33|143,977.33|143,977.33|143,977.33|
|未分配利润|-37,017,816.78|-37,063,026.21|-40,020,750.03|-40,995,497.12|
|股东权益合计|-26,922,119.29|-26,967,328.72|-29,925,052.54|-30,899,799.63|

近三年的经营状况：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|8,103,905.36|9,949,772.40|11,272,939.00|15,989,288.83|
|减：营业成本|6,356,661.46|7,379,862.12|9,161,092.22|11,436,692.08|
|营业税金及附加|40,912.34|69,865.94|47,102.60|136,050.15|
|销售费用|973,808.81|1,250,399.19|445,776.73|423,360.07|
|管理费用|2,808,796.96|2,398,246.60|2,441,159.69|2,316,378.66|
|财务费用|1,251,616.36|1,604,515.49|2,126,380.59|2,633,458.13|
|资产减值损失|92,806.31|-130,902.51|9,520.99|14,357.38|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|营业利润|-3,420,696.88|-2,622,214.43|-2,958,093.82|-971,007.64|
|加：营业外收入|1,740.00|2,577,005.00|3,570.00|74,932.00|
|减：营业外支出|6,422.85||3,200.00|78,671.45|
|其中：非流动资产处置损失|||||
|加：以前年度损益调整|||||
|利润总额|-3,425,379.73|-45,209.43|-2,957,723.82|-974,747.09|
|减：所得税费用|||||
|少数股东损益|||||
|净利润|-3,425,379.73|-45,209.43|-2,957,723.82|-974,747.09|

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2013年、2014年、2015年财务状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司，出具信会师报字[2014]第 710092号；信会师报字[2015]第 710152号；信会师报字[2016]第 710268号审计报告；并发表了无保留意见。
3.委托方与被评估单位之间的关系
委托方为南风化工集团股份有限公司。被评估单位西安南风牙膏有限责任公司为南风化工集团股份有限公司的全资子公司。
4.业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书约定的评估报告使用者为山西焦煤集团有限责任公司、山西省国资委及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是对西安南风牙膏有限责任公司100%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为南风化工集团股份有限公司拟转让上述股权提供价值参考。
本次评估的经济行为文件为：
1．南风化工集团股份有限公司相关董事会决议；
2．西安南风牙膏有限责任公司相关股东会决议；
3．山西焦煤运城盐化集团有限责任公司相关董事会决议；
4．山西焦煤集团有限责任公司相关董事会决议。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为西安南风牙膏有限责任公司的股东全部权益；评估范围为西安南风牙膏有限责任公司的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及流动负债，总资产账面值为 1,265.80万元；负债包括流动负债，总负债账面值为 4,355.78万元；净资产账面值为-3,089.98万元。
详细情况如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|流动资产|1|1,093.75|

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||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|非流动资产|2|172.05|
|其中：固定资产|3|172.05|
|在建工程|4||
|无形资产|5||
|资产总计|6|1,265.80|
|流动负债|7|4,355.78|
|负债总计|8|4,355.78|
|股东全部权益|9|-3,089.98|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（二）企业无形资产状况
被评估企业未申报无形资产。
（三）企业表外资产状况
被评估企业未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况
本次评估未引用其他机构出具评估报告事项。
四、价值类型及其定义
根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
六、评估依据
（一）经济行为依据
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1． 南风化工集团股份有限公司相关董事会决议
2． 西安南风牙膏有限责任公司相关股东会决议。
3． 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司相关董事会决议。
4． 山西焦煤集团有限责任公司相关董事会决议。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令 2008年第 5号)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
4．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
5．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
6．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
7．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
8．国家计委、国家经贸委、国家环保总局、建设部联合对原《关于发展热电联产的若干规定》计交能〔1998〕220号；
9．山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》晋国资发[2006]7号；
10．《化妆品卫生监督条例》，1989年 9月 26日由国务院批准，1990年 1月 1日起实施；
11．《关于印发化妆品行政许可检验管理办法的通知》国食药监许〔2010〕82号；
12．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
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6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）；
12．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
13．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部 2006年颁布）；
（二）资产权属依据
1．被评估单位提供的设备采购合同、购置发票及权属证明；
2．机动车行驶证；
3．其他有关产权证明。
（三）评估取价依据
1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
3．商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
4．《中国人民银行贷款利率表》(2015年 10月 24日起执行)；
5．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
6．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
7．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
8．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
9．被评估单位提供的房屋建筑物资产评估明细表；
10．《中华人民共和国房地产管理法》；
11．《陕西省建筑工程工程量清单计价规则》（2009）；
12．《陕西省建筑工程.装饰工程消耗量定额》（2009）；
13．《陕西省安装工程消耗量定额》、1-14册（2004）；
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14.《陕西省建筑工程工程量清单计价费率》陕西省住房和城乡建设厅（2009）；
15.陕建发[2013]181号《关于调整房屋建筑和市政基础设施工程工程量清单计价综合人工单价的通知》；
16．《陕西省建筑工程其他费用定额》（陕发改投资[2012]241号）（2012-5-1起执行）、（陕西省发展和改革委员会、2012-3-21）；
17．《全国统一建筑安装工程工期定额》(建设部，建标[2000]38号)；
18．《关于征收城市基础设施配套费有关问题的意见》市政办【2013】31号；
评估人员现场勘查及调查所得的有关资料。
20．中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则－评估程序》、《资产评估准则－机器设备》及《资产评估准则－工作底稿》；
21．被评估企业提供的《资产评估明细表》；
22．被评估企业提供的设备购置、安装工程施工合同、发票及付款凭证等；
23．《2015机电产品报价手册》机械工业出版社出版；
24．《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号；
25．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
26．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
27．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
28．wind资讯资本终端；
29．评估人员掌握的其他与评估有关的技术资料等。
（四）其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
七、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法。
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资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估企业主营业务为牙膏系列产品的生产销售，按照南风集团内部确定的与集团子分公司的切割价执行交易，洗涤类产品采取内部订单制，为西安南风代加工。被评估企业与上市公司作为比较，可比的参照交易案例较少，故本次评估不采用市场法进行评估。
资产基础法评估
1.流动资产
流动资产包括货币资金、其他应收款、预付账款及其他流动资产。
（1）货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。
其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生
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时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。
（3）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。
（4）预付账款：对预付账款评估人员核对了明细表、会计报表、总账和明细账余额，然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，并实施函证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过核实，账账、账表金额相符。经核实，预付账款全部是征地及安置补偿款，故本次评估按照相应形成的资产或权利确定评估值。
（5）存货
存货包括原材料、产成品、在产品。评估人员根据被评估单位提供的评估申报表，核实各项存货的账面值，针对不同类型的存货，采用不同的核查手段、评估方法和评估程序。
1）原材料
评估人员对原材料进行抽盘，同时现场勘察记录并了解原材料的仓储情况、质量状况并向仓库保管人员及技术人员调查询问，原材料均为正常投入生产所需的原材料，库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
2）产成品
产成品的评估一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加扣适当的利润，或是要低于成本。具体如下
1）对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；
2）对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
3）对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；
4）对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
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（6）其他流动资产
评估人员核实了账簿记录、交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。本次其他流动资产记入项目前期筹建期间支付勘察设计及咨询费用时形成的增值税进项，本次以经核实后账面值作为评估值。
2．房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
（1）成本法
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
①建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2012年《陕西省工程预算定额》，计算出定额直接费，根据《陕西省工程费用定额》计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
②前期及其他费用
主要包括陕西省及地方规定的勘察设计费、工程监理费，取费标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计费基础|备 注|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||按投资额(%)|按投资额|按建筑面积(元）||
|1|勘察设计费|（%）4.38|/m2)|国家计委、建设部计价格[2002]10号|
|2|建设工程监理费|2.6||发改价格[2007]670号|
|3|建设单位管理费|3.1||陕发改投资(2012)241号|
|4|招标代理费|0.2||发改办价格[2003]857号|
|5|环境影响评价费|0.3||国家计委、建设部计价格[2002]125|
|6|新型墙体材料||10|号陕政办发(2008)94号|
|7|散装水泥专用基||1.5|陕政令[1999]53号|
|8|金基础设施配套费||211.2|市政办[2013]31号|
|合计||10.58|222.7||

③资金成本
根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日人民币贷款利率执行标准进行计算。
2015年10月24日人民币贷款利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|年利率%|
|一、短期贷款||
|六个月（含）|4.35|
|六个月至一年（含）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含）|4.75|
|五年以上|4.9|

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×合理建设期×利率× 1/2
1)综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
①理论成新率的计算
理论成新率=尚可使用年限/（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%②勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确
定勘察成新率。
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勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重③综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率× 0.6
2)评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
3．设备类资产
对于设备类资产主要采用成本法进行评估
根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
对于待报废的设备，按其可变现净值作为评估值。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、前期及其他费、资金成本等予以确定。
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
①购置价：主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2015年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格综合分析确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
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运杂费率根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
③安装工程费
对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考安装定额及《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④前期及其他费用
根据《陕西省工程建设其他费用标准》和国家发改委、建设部、财政部等国家有关部门制定的标准确定。前期及其他费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境影响评价费、工程招投标代理服务费。
计算基数=设备购置价+运杂费+安装调试费
计算公式为：前期及其他费用＝计算基数×费率
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
⑤设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%。
⑥可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
国内设备运杂费增值税＝设备运杂费/1.11×11%。
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对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价/(1+17%)+购置价×10%+牌照费
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定。
2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场调查了解，确定其尚可使用年限，综合成新率采用使用年限法和现场勘察法综合确定。
然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
A.理论成新率
使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、设备完好率、故障率、利用率、维修状况、大修和技改情况、工作环境、设备精度、功能等多方面因素来综合确定。机器设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，其计算公式为：
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
B.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
C.权重
a.对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
理论成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
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c.对于车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场调查情况进行调整。
计算公式如下：
理论成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。对于车辆在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=(案例A+案例B+案例C)/3
车辆市场法评估值=比准价格评估案例
3．负债
负债包括流动负债。流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位在评估基准日需实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
北京国友大正资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司委托，对西安南风牙膏有限责任公司的股东全部权益进行评估，评估基准日经协商定于 2015年 12月 31日。评估工作于 2016年 05月 18日正式开始，2016年 05月 25日现场工作结束，2016年 08月 10日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
1．了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围；
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2．根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估业务约定书；
3．收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况；
4．根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
5．确定项目评估小组，并进行业务培训；
6．指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。
7．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（二）现场核实及评估阶段
1．根据企业的具体情况，确定进场工作时间；
2．现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；
3．根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评估单位做出调整，使其保持一致；
4．根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各项资产进行了勘察、核实,使其账实相符。具体为：
（1）流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函证等核实工作；
（2）实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作。
5．查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：
（1）企业的整体资料、经济行为文件；
1）委估资产的产权证明文件，主要为资产的付款发票、询证函、银行对账单、车辆行驶证、承诺函等；
2）收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。
6．根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料的完整性和合理性；
7．根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法；
8．根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围
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内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。
（一）评估汇总阶段
对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。
（二）编制提交评估报告阶段
撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通，达成一致意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4．本次评估假定近期影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策除已知外无重大变化，宏观经济形势除已知外不会出现重大变化。
5．假定企业现有和未来和管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。
（二）特殊假设
1.被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围.方向与目标保持一致。
2.有关利率.汇率.赋税基准及税率.政策性征收费用等不发生重大变化。
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3.除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关法律.法规。
4.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实.准确.完整。
十、评估结论
本次评估采用了资产基础法和收益法进行了评定估算。
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，西安南风牙膏有限责任公司的评估基准日全部资产账面价值为1,265.80万元，评估价值为2,397.78万元，评估增值1,131.98万元，增值率为89.43%；全部负债账面价值为4,355.78万元，评估值为4,355.78万元，评估增值0.00万元，增值率为0.00%；
股东全部权益账面价值为-3,089.98万元，评估价值为-1,958.00万元，评估增值1,131.98万元，增值率为36.63%。如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年 12月 31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,093.75|1,149.70|55.95|5.12|
|2|非流动资产|172.05|1,248.08|1,076.03|625.41|
|3|固定资产|172.05|1,248.08|1,076.03|625.41|
|4|在建工程|-|-|-||
|5|无形资产|-|-|-||
|6|资产总计|1,265.80|2,397.78|1,131.97|89.43|
|7|流动负债|4,355.78|4,355.78|-|-|
|8|负债合计|4,355.78|4,355.78|-|-|
|9|股东全部权益|-3,089.98|-1,958.01|1,131.97|-36.63|

根据《中华人民共和国公司法》相关规定。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此西安
南风牙膏有限公司股东全部权益采用资产基础法的最终评估值应为0.00万元。
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（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为140.06万元。与核实后账面值相比评估增值3,230.04万元。。
评估结论的确定
采用收益法对西安南风牙膏有限责任公司股东全部权益的评估价值为 140.06万元，采用资产基础法的评估价值为 0万元，两者相差 140.06万元，评估人员认为，西安南风牙膏有限责任公司作为南风化工集团股份有限公司的子公司，近年来主要为南风集团生产洗涤用品，其主营牙膏系列产品产量远低于其实际产能，企业经营采取南风集团内部订单制，欠缺独立的营销队伍。高毛利的牙膏系列产品市场份额占有率低，而洗涤类产品的代加工附加值低，最终导致目前的亏损状态。但随着企业发展生产高附加值的“天使”系列产品，扩大销售自营牙膏系列产品，企业的经济形势将向好的方向发展，属于扭亏有望企业。考虑到扭亏目标仍需企业管理当局在一定时间内付出努力，需要时间来验证，在对未来经营预测与实际实现可能出现偏差，因此企业的盈利存在不确定性。评估人员认为本次评估采取资产基础法评估的结果作为评估结论较为合理。本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西安南风牙膏有限公司的股东全部权益价值评估结果为0.00万元。
评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明
本次评估账面价值引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具信会师报字[2016]第710268号审计报告的结论。
（二）权属资料不全面的情形
1、房屋建筑物情况
西安南风牙膏在并入南风化工集团股份有限公司之前为西安日化一口净牙膏厂，由西安市日用化学工业公司托管，根据西安市国有资产管理局文件《市国资发[1997]145号文》2008年西安市化学工业公司办理了土地及非经营性资产的划转手续，同年南风化工集团有限公司办理了经营性资产划转的相关手续，测绘局完成了测量勘界工作，房地局完成了房产证制证工作，由于房产不存在交易情况，企业对是否缴纳房产交易契税产生争议，故房产证在西安房地局一直未领取，被评估企业房屋建筑物由被评估
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企业出具产权说明，承诺该部分资产产权不存在权属争议，由此引发的一切房屋纠纷由被评估企业负责。由于南风牙膏公司在领取房产证时因缴纳房产交易契税产生争议，故在未来期间办理房产证有可能会产生税费，特此提请报告使用者注意！
2、土地情况：
被评估企业房屋建筑物所使用土地位于西安市莲湖区丰禾路 282号，土地面积为 16,305.30平方米，原土地使用权归属于西安日化一口净牙膏厂，1997年 9月 15日西安市国有资产管理局市国资企发[1997]145号文件“关于将西安日化一口净牙膏厂资产划转南风化工集团股份有限公司的复函”决定，将西安日化一口净牙膏厂的土地及非经营性资产划转给西安市日用化学工业公司。截止评估基准日被评估企业所使用土地的土地使用权归属与西安市日用化学工业公司。土地实际使用单位为南风牙膏公司，截至评估基准日一直为无偿使用，土地使用税由南风牙膏公司缴纳。特此提请报告使用者注意！
3、纳入评估范围的运输设备情况如下：
1)未提供车辆行驶证的情形：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号||明细表索引||数量|车辆名称及规格型号||
|1||辽AD09583||《固定资产--车辆评估明细表》第2项|1||昌河货车|
|2||||《固定资产--车辆评估明细表》第5项|8||长安微型货车|
|3||||《固定资产--车辆评估明细表》第6项|1||长安微型货车|

截至评估基准日，以上车辆已奖励给业务员及经销商，企业未办理相关过户手续，也未做资产处置。
2)车辆已过年检日期的情形：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号||明细表索引||数量|车辆名称及规格型号||
|1||||||||
|||陕AY5728||《固定资产--车辆评估明细表》第4项|1||松花江客车|

评估人员发现上述车辆未年检，被评估企业出具了车辆情况说明，承诺以上车辆处于报废状态，未及时办理报废手续，本次评估时按报废车辆进行评估。。
4、被评估企业全国工业产品生产许可证证书编号：XK16-7567，有效期至：2014年 05月 05号。发放单位为国家质量技术监督检验检疫总局。根据 2013年 10月 11日
发布的食药监药化监[2013]213号文件。将牙膏类产品归入食品药品监管总局进行监督。
具体办证部门和流程另行通知，并声明在具体办证流程未下发之前，原由发放单位为
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国家质量技术监督检验检疫总局颁发的生产许可证到期的可自动顺延，可以有效使用。
(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明
1、本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
2、本次评估中，评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查作出的判断。
(四)关于评估资料不完整的情形特别说明
房屋建筑物无相关的预(结)算、施工合同等基础资料，房屋建筑物的相关参数主要依据被评估单位提供的财务资料等，并结合评估人员现场勘查确定。
（五）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷、经济等未决事项
被评估单位截止评估基准日承诺委托评估范围内的资产不存在法律、经济等未决事项。
（六）关于担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明；
被评估单位承诺评估基准日不存在对外担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
(七)关于评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明；
未发现存在评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
(八)其他事项。
对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（三）评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产
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生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2、资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；
（二）本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体；
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2015年 12月 31日起至 2016年 12月 30日止
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十三、评估报告日
本评估报告日为 2016年 08月 10日，报告日为资产评估师专业意见形成日。
北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
注册资产评估师：杨炳照
赵小琴
二〇一六年八月十日
北京国有大正资产评估有限公司 电话：010-8586 88 16 传真：010-8586 8385邮编：100025
东区地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A区707室
附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位审计报告
三、委托方与被评估单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位的承诺函
六、签字注册资产评估师的承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
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