北京市天元（深圳）律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2018）第501号致：广州白云电器设备股份有限公司
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2018年 9月 14日在广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广州白云电器设备股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《广州白云电器设备股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》、《广州白云电器设备股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2018年8月28日召开第十六次会议作出决议召集本次股东大会，并于2018年8月30日通过指定信息披露媒体分别发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年9月14日（星期五）下午14:00在广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18号广州白云电器设备股份有限公司 403会议室召开，并由公司董事长胡德兆先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所交易系统和互联网投票系统进行。通过上交所交易系统进行投票的具体时间为2018年9月14日9:15至9:25，9:30-11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年9月14日 9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 12人，
共计持有公司有表决权股份 365,373,739股，占公司股份总数的82.5254%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份 324,879,954股，占公司股份总数的73.3792%。
2、参加本次股东大会网络投票的股东共计 2人，共计持有公司有表决权股份40,493,785股，占公司股份总数的9.1462%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数3,229,418股，占公司股份总数的0.7294%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上交所交易系统和互联网投票
系统的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于调整公司购买理财产品投资范围的议案》
表决情况：同意 365,093,539股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9233%；反对 280,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0767%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 2,949,218股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.3235%；反对280,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.6765%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（二）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（三）《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子议案逐项审议）
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2、发行规模
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
3、票面金额和发行价格
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
4、债券期限
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
5、票面利率
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
6、还本付息的期限和方式
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
7、转股期限
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
11、赎回条款
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12、回售条款
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
13、转股后的股利分配
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
14、发行方式及发行对象
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
15、向原A股股东配售的安排
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
18、担保事项
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
19、募集资金存管
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（四）《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（五）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（六）《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（七）《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（八）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（九）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（十）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 365,368,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,224,618股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8513%；反对4,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1487%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）