证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2018-080湖北鼎龙控股股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2018年11月2日上午在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司620会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。符合公司章程规定的法定人数。
本次会议通知于2018年10月27日以电子邮件或专人形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第三期解锁的议案》
经审核，董事会认为公司限制性股票激励计划所持股票第三期解锁条件已经满足，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权批准，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
因2017年度公司净利润增长率低于目标增长率，故本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,258,242股，占股权激励计划限制性股票总数的31.59%，占公司目前股本总额的0.34%。具体如下：
（一）董事会关于满足激励计划设定的第三期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），向激励对象授予激励权益工具之日即2015年10月28日起的第1年为第一锁定期，首次授予日后的第三个周年日可申请解锁所获授权益工具总数的40%；至2018年10月28日，公司授予激励对象的限制性股票的第三个锁定期届满。
2、满足解锁条件情况说明
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|激励计划设定的第三期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，基期均取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万|公司业绩考核条件未完全达标，具体如下：（1）最近一个会计年度（2017年）归属于上市公司股东的净利润为336,341,060.25元，最近一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为288,183,764.23元，股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为63,269,919.85元、|

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|元），每一期解锁的业绩条件如下：||||51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为74,637,000.69元、63,393,876.73元，2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为134,385,557.63元、121,326,084.63元，上述三个等待期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值为90,764,159.39元、78,798,262.43元,2016年度公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。（2）根据大信会计师事务所于2015年3月4日出具的大信审字【2015】第2-00115号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014年度审计报告》，公司以2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润121,326,084.63元为考核比较基数；根据公司2018年4月19日出具的大信审字【2018】第2-01180号《湖北鼎龙控股股份有限公司2017年度审计报告》，2017年度公司扣除非经常性损益的净利润为288,183,764.23元，较2014年度增长137.53%，未完全达到股权激励第三次解锁的业绩考核条件。|
|解锁期|公司级业绩考核条件||||
||基准增长率||目标增长率||
|第一次解锁|相比2014年，2015年净利润增长率不低于20%；||相比2014年，2015年净利润增长率不低于20%；||
|第二次解锁|相比2014年，2016年净利润增长率不低于50%；||相比2014年，2016年净利润增长率不低于70%；||
|第三次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于100%||相比2014年，2017年净利润增长率不低于180%||
|注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比2014 年增长率， A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：|||||
|考核期公司业绩完成指标||指标解锁比例|||
|当 B＞X≥A||60%＋（X-A）/（B-A）×40%|||
|当 X≥B||100%|||

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|注： （1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。回购价格为授予价格加同期银行存款利息。||
|4、激励对象个人绩效评价结果达标|2017 年度，股权激励计划中获益高级管理人员考核结果为 B 级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为C级及以上，123名激励对象均满足解锁条件。|

（二）第三期解锁激励对象及可解锁权益数量
单位：份（股）
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|序号|||||获授权益工具数|本期可解锁权益|剩余未解锁权|
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||||||量|工具数量|益工具数量|
||一、限制性股票|||||||
||（一）董事、高级管理人员|||||||
|(二)其他核心骨干员工（共计123人）||||10,314,000||3,258,242|878,158|

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|合计|123人|10,314,000|3,258,242|878,158|

（三）董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票第三期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第三期解锁条件是否达
成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁123名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司激励计划等相关规定，在2017年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的123名激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第三次解锁相关事宜。
本议案已经公司独立董事审核通过，详见中国证监会指定网站披露的公告。
（公告编号：2018-082）
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股
票的议案》
经审核，董事会认为：由于2017年度公司净利润增长率低于目标增长率，公司将对不符合解锁条件的限制性股票合计878,158股进行回购注销。
1、回购依据
根据《激励计划》第六章二、限制性股票解锁的条件3、限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件，基期均取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），第三期的解锁条件如下：
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|解锁期|公司级业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第三次解锁|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于100%；|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于180%；|

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比 2014年增长率， A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
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|考核期公司业绩完成指标|指标解锁比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当X≥B|100%|

注：如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
根据大信会计师事务所于2015年3月4日出具的大信审字【2015】第2-00115号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014年度审计报告》，公司以2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润121,326,084.63元为考核比较基数；根据公司2018年4月19日出具的大信审字【2018】第2-01180号《湖北鼎龙控股股份有限公司2017年度审计报告》，2017年度公司扣除非经常性损益的净利润为288,183,764.23元，较2014年度增长137.53%，2017年净利润增长率高于基准增长率，达到股权激励第三次解锁的业绩考核条件，但低于目标增长率，按照上述计算方式，确定解锁数量，未能解锁的股份，由公司回购注销。
2、回购单价
依据以上调整规则，公司对年度权益分派引起的限制性股票数量、价格的变动进行适时更新，调整后的价格适用于回购注销。公司于2018年实施2017年度分红派息方案，公司限制性股票激励计划之限制性股票的回购价格由4.17元/股调整
为4.16元/股。公司以该价格执行本次回购。
3、回购数量
未完全达到解锁条件的限制性股票数量合计为878,158股，该部分股票本次将全部回购注销。
4、回购总金额
以回购单价4.16元/股，以及回购股票总数878,158股计算，回购股份的总额合计为3,653,137.28元。
董事会按照公司股权激励计划以及股东大会对董事会的授权内容，同意公司按照相关规定办理回购注销878,158股股份及工商登记相关事宜，公司总股本由961,016,002股变更为960,137,844股。
独立董事已发表无异议的独立意见。
具体情况详见公司同日披露的《关于回购注销已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的公告》（公告编号：2018-083）。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第六章第二款第3条规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。”由于2017年度公司净利润增长率低于目标增长率，本次限制性股票未能全部解锁，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票共计878,158股。公司注册资本将减少878,158元，公司总股本将由961,016,002股变更为960,137,844股，公司注册资本将从961,016,002元减少到960,137,844元。
公司现就本次减少注册资本等事宜修订公司章程有关条款。本次公司章程拟修订的具体内容如下：
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|原《章程》内容|修改后的《章程》内容|

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|第六条 公司注册资本为人民币961,016,002元。出资方式为货币,出资时间为2017年3月2日。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|第六条 公司注册资本为人民币960,137,844元。出资方式为货币,出资时间为2017年3月2日。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。|
|第十九条 公司目前的股份总数为961,016,002股，每股面值1元，均为人民币普通股。|第十九条 公司目前的股份总数为960,137,844股，每股面值1元，均为人民币普通股。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案无需经过股东大会批准。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》
为了围绕公司战略发展方向开展投资、并购和产业资源整合，湖北鼎龙控股股份有限公司与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司及湖北高投产控投资股份有限公司签署合伙协议拟共同出资成立高鼎联汇（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）。高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用自有资金出资2.7亿元，占比72%。后续，高鼎联汇拟通过申请湖北省省级股权投资引导基金增资方式参股不超过1.25亿
元，基金后期总规模预计将为5亿元（届时公司出资比例将调整为54%；公司将持续披露进展情况）。详细内容请见公司同日发布的《关于拟出资共同设立产业投
资基金暨关联交易的公告》(公告编号：2018-084)。
公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
该议案的董事会表决结果为:赞成7票，反对0票，弃权0票。朱双全现任高投产控董事,且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，本次对外投资构成关联交易，关联董事朱双全和朱顺全回避表决。
此议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2018年11月30日（周五）下午14:40在武汉经济技术开发区东荆河路1号公司办公楼620会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-085）。
该议案的董事会表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2018年11月2日