股票代码：601988 股票简称：中国银行 编号：临2014-023
转债代码：113001 转债简称：中行转债
中国银行股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
中国银行股份有限公司（“本行”或“中国银行”）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开日期：2014年8月4日（星期一）
●股权登记日：2014年7月25日（星期五）
●会议方式：现场会议、现场投票、网络投票
根据本行 2014年 6月 12日董事会决议，现将召开本行 2014年第二次临时股东大会（“本次会议”）的有关事宜通知如下：
一、召开本次会议基本情况
1、会议届次：2014年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：本行董事会。
3、会议召开日期和时间：2014年8月4日（星期一）10时。
A股股东网络投票时间为：2014年 8月 4日（星期一）9时 30分至 11时 30分；13时正至15时正。
4、会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街 1号中国银行总行大厦 B2多功能厅。
5、会议方式：本次会议采用现场投票和 A股股东网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行 A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一股份出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
6、有关融资融券、转融通业务事项：本行 A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、本次会议审议事项
普通决议案:
1、审议批准关于选举王伟先生为本行非执行董事的议案(附件1)
2、审议批准 2013年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监事薪酬分配方案(附件 2)
有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本行于 2014年 6月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）上刊登的本行董事会决议公告。
三、出席本次会议对象
1、本次会议股权登记日 2014年 7月 25日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行A股股东以及符合条件的H股股东；
2、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本行股东（授权委托书请见附件3）；
3、本行董事、监事和高级管理人员；
4、本行聘请的见证律师北京市金杜律师事务所。
四、本次会议登记方法
1、登记时间：2014年8月4日（星期一）9时至9时50分。
2、登记地点：中国北京西城区复兴门内大街 1号中国银行总行大厦 B2多功能厅。
3、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记。
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
（3）上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
五、A股股东参加网络投票的操作程序
本行将通过上海证券交易所交易系统向本行 A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
1、网络投票时间
2014年8月4日（星期一）9时30分至11时30分；13时正至15时正。
2、投票代码
投票代码：788988
投票简称：中行投票
表决事项数量：2
3、投票方法
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以 1.00元代表议案1，以 2.00元代表议案2。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：
A．如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表决对象||申报价格||同意||反对||弃权|
|本次会议所有议案||99.00||1股||2股||3股||

B．如果股东想依次表决本次会议的各项议案，表决方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案||||||
|序号|议案内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1|审议批准关于选举王伟先生为本行非执行董事的议案|1.00|1股|2股|3股|
|2|审议批准2013年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监事薪酬分配方案|2.00|1股|2股|3股|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见种类||对应的申报股数|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

4、网络投票注意事项
（1）本次会议有两项待表决的议案，A股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
（3）股东仅对本次会议两项议案中某一项议案进行网络投票的，视为出席本次
会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表
决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、其他事项
1、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执请见附件4），并于 2014年 7月 14日（星期一）或之前以邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部。
2、会议联系方式
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街 1号中国银行股份有限公司董事会秘书部
邮政编码：100818
联系人：迟超徐溯
电话：8610-66594750，66592756
传真：8610-66594579
电子邮件：ir@bankofchina.com
3、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
4、本次会议的会议资料刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会2014年6月16日
附件：
1、关于选举王伟先生为本行非执行董事的议案
2、2013年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监事薪酬分配方案
3、中国银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书
4、中国银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会回执
附件1
关于选举王伟先生为本行非执行董事的议案
各位股东：
经本行于 2014年 6月 12日召开的董事会会议审议批准，董事会现建议选举王伟先生为本行非执行董事。王伟先生的董事任期三年，自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起，至2017年召开的本行年度股东大会之日止。
王伟先生的简历如下：王伟先生，生于 1957年，2004年 11月至 2014年 5月任财政部关税司司长、财政部关税政策研究中心主任（兼），2004年 1月至 2004年 11月曾任财政部关税司副司长。自 1994年 11月至 2004年 1月历任国务院关税税则委员会调研员兼副处长、处长、财政部税制税则司处长、财政部税政司副司长。2002年6月毕业于中国农业大学，获得博士学位。
王伟先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金。
就本行董事所知及除上文所披露外，上述董事候选人在过去三年没有在其证券于中国内地、香港或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本通知发布日期，上述董事候选人不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义，包括但不限于本行股份和可转换公司债券）。
除上文所披露外，就上述董事候选人的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。上述董事候选人没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件2
2013年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监事
薪酬分配方案
各位股东：
根据国家相关政策和本行有关管理办法，在依据董事长、执行董事、监事长和股东代表监事2013年度考核结果的基础上，现提出上述人员2013年度薪酬分配方案。具体如下：
一、现任董事长、执行董事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
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|姓名|职务|基本年薪|绩效年薪|合计|
|田国立1|董事长|34.00|79.81|113.81|
|陈四清2|副董事长、行长|43.09|101.15|144.24|
|李早航|执行董事、副行长|44.11|103.54|147.65|

注
1、田国立先生自2013年5月31日起担任本行董事长、执行董事、董事会战略发展
委员会主席及委员职务。
2、陈四清先生自2014年4月4日起担任本行副董事长、执行董事及董事会战略发展委员会委员职务及自2014年2月13日起担任本行行长职务。于2008年6月至2014年2月，陈四清先生担任本行副行长职务。
二、离任董事长、执行董事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
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|姓名|职务|基本年薪|绩效年薪|合计|
|肖钢1|前任董事长|12.75|29.93|42.68|
|李礼辉2|前任副董事长、前任行长|45.90|107.74|153.64|

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|王永利3|前任执行董事、前任副行长|44.11|103.23|147.34|

注
1、根据国家金融工作需要，肖钢先生于 2013年 3月 17日辞去本行董事长、执行董事、董事会战略发展委员会主席及委员职务。
2、因年龄原因，李礼辉先生于 2014年 1月 28日辞去本行副董事长、执行董事、董事会战略发展委员会委员及本行行长职务。
3、因工作变动，王永利先生于 2014年 4月 16日辞去本行执行董事、董事会风险政策委员会委员及本行副行长职务。
三、监事长、股东代表监事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
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|姓名|职务|基本年薪|绩效年薪|合计|
|李军|监事长|44.63|104.75|149.38|
|王学强|股东代表监事|39.78|91.83|131.61|
|刘万明|股东代表监事|37.23|85.53|122.76|

按照国家有关规定，董事长、行长、监事长、股东代表监事和执行董事上述年薪中50%以上的绩效年薪根据以后年度经营业绩情况实行延期支付，延期支付期限不少于3年。
根据相关监管规定和本行公司章程的规定，现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件3
中国银行股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于 2014年 8月 4日召开的中国银行股份有限公司 2014年第二次临时股东大会。
投票指示：
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|序号|会议审议事项|同意|反对|弃权|
|普通决议案|||||
|1|审议批准关于选举王伟先生为本行非执行董事的议案||||
|2|审议批准 2013 年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监事薪酬分配方案||||
|注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。3、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。5、本授权委托书于 2014 年 8 月 3 日（星期日）10 时前填妥并通过邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。|||||

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|委托人签名（盖章）：|委托人身份证号码：|
|委托人持股数：|委托人股东账号：|
|受托人签名：|受托人身份证号码：|
|委托权限：||
|委托日期： 年 月 日|委托期限至本次股东大会及其续会结束|
|注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章||

附件4
中国银行股份有限公司 2014年第二次临时股东大会回执
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|股东姓名（法人股东名称）|||
|股东地址|||
|出席会议人员姓名||身份证号码|
|委托人（法定代表人姓名）||身份证号码|
|持股数||股东代码|
|联系人|电话|传真|
|发言意向及要点：|||
|股东签字（法人股东盖章）年 月 日|||

注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于 2014年 7月 14日（星期一）或之前（含当日）以邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请填写“发言意向及要点”栏，并注明所需时间。因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记顺序安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均有机会在本次股东大会上发言。