东海证券股份有限公司
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“公司”、“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，就华锋股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
公司首次公开发行前股本为60,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票20,000,000股，并于2016年7月26日在深圳证券交易所中小板上市交易。发行后，公司总股本为80,000,000股，其中：有限售条件流通股60,000,000股，无限售条件流通股20,000,000股。
经公司第三届董事会第二十三次会议及公司 2016年度股东大会审议通过，以公司总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。本次权益分派股权登记日为： 2017年 5月 17日，除权除息日为：2017年 5月 18日。本次转增完成后，公司总股本为136,000,000股，其中限售条件流通股102,000,000股，占总股本的75%，无限售条件流通股34,000,000股，占总股本的25%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东，分别为：陈丽君、广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）、肇庆市汇
海技术咨询有限公司（以下简称“汇海技术”）、肇庆市端州区城北经济建设开发公司（以下简称“端州城北”）、全国社会保障基金理事会转持二户。上述股东锁定期自公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股共计 43,809,000股，将于2017年7月26日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
（一）本次申请解除限售股东关于公开发行前自愿锁定股份的承诺
广东科创、汇海技术和端州城北承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行人的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。
陈丽君承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
公司董事、高级管理人员谭惠忠、罗一帜、陈宇峰（上述三人通过汇海技术间接持有公司的股份）承诺：（1）自发行人在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。（2）在前述股票锁定期满后两年内，其转让间接所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发
行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）除遵守前述锁定期外，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股票不超过其直接和间接所持有发行人股票总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本次发行上市后，端州城北转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，将由全国社会保障基金理事会承继原由端州城北承担的禁售期义务。
（二）主要股东的持股意向及减持意向
广东科创承诺：（1）本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。（2）在股票锁定期满后，本公司将减持所持发行人股票。在股票锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）；发生除权除息事项的，减持股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。（3）本公司减持时持有发行人股票比例在5%以上（含5%）的，将在作出减持计划后，且在执行减持计划前提前至少 3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产管理相关规定办理。（4）本公司非因不可抗力原因而未能履行本公司在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2）若本公司违反承诺转让所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
汇海技术、端州城北承诺：（1）本公司将严格遵守本公司所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股票锁定期满后，本公司将按照法律法规允许的交易方式转让所持发行人股票。在锁定期满后两年内，本公司转让发行人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。若本公司在发行人上市后持有发行人股票比例在5%以上（含5%）时，则本公司将在转让发行人股票时提前3个交易日予以公告。（2）如本公司未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时作出新的承诺并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（三）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
（四）本次申请解除股份限售股东追加承诺情况
汇海技术于2017年7月17日做出补充承诺：若华锋股份的董事、监事、高级管理人员为本公司的股东，通过本公司间接持有华锋股份的股票，则本公司承
诺每年转让的股票不超过本公司所持华锋股份股票总数的百分之二十五；上述董事、监事、高级管理人员离职后半年内，本公司不转让本公司所持华锋股份的股票；上述董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内本公司通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本公司所持有华锋股份股票总数的比例不超过百分之五十。
三、公司首次公开发行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年7月26日。
2、本次解除限售股份共计43,809,000股，占公司股份总数的32.21%。
3、本次解除限售股份的股东为5名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下表：
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|序号|股东名称|持有限售股数量(股)|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次解除限售股数量（股）|备注|
|1|陈丽君|3,060,000.00|2.25|3,060,000.00|注1|
|2|广东省科技创业投资有限公司|29,325,000.00|21.56|14,662,500.00|注2|
|3|肇庆市汇海技术咨询有限公司|6,120,000.00|4.5|1,53,000.00|注3|
|4|肇庆市端州区城北经济建设开发公司|4,783,120.00|3.52|2,391,560.00|注4|
|5|全国社会保障基金理事会转持二户|520,880.00|0.38|520,880.00|-|
|合计||43,809,000.00|32.21%|22,164,940.00|-|

注1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，陈丽君作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；
采取大宗交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。陈丽君本次可上市流通股份总数占公司股份总数的2.25%，
即3,060,000股。
注2：广东科创承诺，在股票锁定期满后两年内，其转让所持公司股票的，
转让的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%。因此，本次广东科创解除限售的股份29,325,000.00股中实际可上市流通的数量为 14,662,500.00股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，广东科创作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
注3：汇海技术承诺，在股票锁定期满后两年内，其转让所持公司股票的，转让的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%。同时汇海技术于2017年7月17日做出补充承诺：若华锋股份的董事、监事、高级管理人员为本公司的股东，通过本公司间接持有华锋股份的股票，则本公司承诺每年转让的股票不超过本公司所持华锋股份股票总数的百分之二十五；
上述董事、监事、高级管理人员离职后半年内，本公司不转让本公司所持华锋股份的股票；上述董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内本公司通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本公司所持有华锋股份股票总数的比例不超过百分之五十。因此，本次汇海技术解除限售的股份 6,120,000.00股中实际可上市流通的数量为 1,530,000.00股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，汇海技术作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
罗一帜为公司现任董事、总经理，持有汇海技术12.90%的股份，即其通过汇海技术间接持有华锋股份0.5805%的股份。根据承诺，其通过汇海技术持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有华锋股份的股份25%，在其离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有华锋股份的股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接所持有华锋股份股票总数的比例不超过50%。
谭惠忠为公司现任董事、副总经理，持有汇海技术15.50%的股份，即其通
过汇海技术间接持有华锋股份0.6975%的股份。根据承诺，其通过汇海技术持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有华锋股份的股份25%，在其离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有华锋股份的股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接所持有华锋股份股票总数的比例不超过50%。
陈宇峰为公司现任副总经理，持有汇海技术12.90%的股份，即其通过汇海技术间接持有华锋股份0.5805%的股份。根据承诺，其通过汇海技术持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有华锋股份的股份25%，在其离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有华锋股份的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接所持有华锋股份股票总数的比例不超过50%。
注4：端州城北承诺，在股票锁定期满后两年内，其转让所持公司股票的，转让的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%。因此，本次端州城北解除限售的股份 4,783,120.00股中实际可上市流通的数量为2,391,560.00股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，端州城北作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型||本次上市前（股）|变动数（股）|本次上市后（股）|
|有限售条件的流通股份|1、境内法人持有股份|40,749,000.00|-19,104,940.00|21,644,060.00|
||2、境内自然人持有股份|61,251,000.00|-3,060,000.00|58,191,000.00|
||有限售条件的流通股份合计|102,000,000.00|-22,164,940.00|79,835,060.00|
|无限售条件的流通股份|A股|34,000,000|22,164,940.00|56,164,940.00|
||无限售条件的流通股份合计|34,000,000|22,164,940.00|56,164,940.00|
|股份总额||136,000,000.00|-|136,000,000.00|

五、保荐机构意见
保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，对华锋股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、华锋股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、华锋股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对华锋股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张宜生 马媛媛
东海证券股份有限公司2017年 月 日