资产重组报告书(草案)
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|标的公司|厦门积硕科技股份有限公司|

刘永忠
芦跃江
交易对方 陈向东
陈晴
邓宓
配套融资投资者 厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年五月
资产重组报告书(草案)
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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发行对象承诺
公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资投资者厉达已出具承诺函：
本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
国浩律师（深圳）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
大华会计师承诺：本所及经办注册会计师承诺为赛摩电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的大华审字[2015]006131号、大华审字[2015]006505号、大华审字[2015]006506号、大华审字[2015]006468号、大华审字[2015]006502号、大华核字[2015]003900号、大华审字[2016]003116号、大华审字[2016]003117号、大华审字[2016]003561号、大华审字[2016]003562号、大华审字[2016]003563号、大华核字[2016]001469号、大华审字[2016]008026号、大华审字[2016]007999号、大华核字[2016]004851号、大华审字[2017] 003114号、大华核字[2017]001297号、大华审字[2017]006093号、大华核字[2017]002444号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的与本机构出具的中联评报字[2016]第 2073号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
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及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部股益项目》资产评估报告相关的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓合计持有的积硕科技100%股份。
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 13,178万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买积硕科技100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的 2015年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比|
||26,300.00||62,347.11|||
||26,300.00||47,036.89|||
||4,187.87||23,324.39|||

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二
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条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即27.04元/股。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
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金的发行价格为26.77元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓合计持有的积硕科技100%股份。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况|||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转让标|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对|||||||||||
|||||发行赛摩|||||||||
|||||||的公司的股|||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||方名称|||||||||||
|||||电气股份|||||||||
|||||||权的百分比|||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||数（股）|||||||||
|||||||（%）|||||（%）|（万元）|
||刘永忠||1,382,165||14.21||3,737.37|3,057.85||11.63|||
||芦跃江||1,382,015||14.21||3,736.97|3,057.52||11.63|||
||陈向东||1,381,987||14.21||3,736.89|3,057.46||11.63|||
||陈晴||601,657||6.19||1,626.88|1,331.08||5.06|||
||邓宓||601,657||6.19||1,626.88|1,331.08||5.06|||
||合计||5,349,481||55.00||14,465.00|11,835.00||45.00|||

2、配套融资
公司拟向厉达和 2016年第一期员工持股计划分别非公开发行股票募集不超过12,644万元和534万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 26.77元/股，发行股份的数量不超过4,922,674股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
||12,644||

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|-|
|534|
|13,178|

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第2073号”，截至评估基准日积硕科技100%股份收益法下的评估价值分别为 26,300万元，评估基准日净资产账面价值分别为 4,159.35万元，评估增值率分别为532.31%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定积硕科技100.00%股份的交易价格分别为26,300万元。
五、业绩承诺和补偿
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018年和 2019年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果积硕科技对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的
50%作为对积硕科技员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即
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不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由积硕科技董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对积硕科技进行审计出具专项审核报告、并对积硕科技减值测试审核完成后，由积硕科技以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入积硕科技当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
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上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 5,349,481股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为4,922,674股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||84,520,372||28.47||89,243,569|||
||34,020,000||11.46||34,020,000|||
||24,000,000||8.08||24,000,000|||
||22,680,000||7.64||22,680,000|||
||-||-||1,382,165|||
||-||-||1,382,015|||
||-||-||1,381,987|||
||-||-||601,657|||
||-||-||601,657|||
||-||-||199,477|||
||131,635,246||44.35||131,635,246|||
||296,855,618||100.00||307,127,773|||

不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|84,520,372||28.47|84,520,372|||
|34,020,000||11.46|34,020,000|||
|24,000,000||8.08|24,000,000|||
|22,680,000||7.64|22,680,000|||
|-||-|1,382,165|||
|-||-|1,382,015|||
|-||-|1,381,987|||
|-||-|601,657|||
|-||-|601,657|||
|131,635,246||44.35|131,635,246|||
|296,855,618||100.00|302,205,099|||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|
|项目|2016年年度/|2016年年度/|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
||138,450.77||
||111,622.23||
||3.76||
||19.38%||
||33,141.35||
||4,162.59||
||6,045.95||
||5,645.56||
||0.21||

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九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 6月 27日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日开市起停牌。
2、2016年 12月 9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2016年 12月 9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2016年 12月 28日，积硕科技召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
5、2017年1月11日，赛摩电气召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2017年 4月 28日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
7、2017年5月15日，积硕科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
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十、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈慧谷、刘晓华、朱学义、张开生、王立军、张传红、刘志良、樊智军、李兵、李恒、刘晓舟|

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名、印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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||
|-|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|厉达|
|厉达、厉冉、王茜、|

资产重组报告书(草案)
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|-|
|江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|积硕科技|
|厉达|

资产重组报告书(草案)
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|-|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓；|
|自然人承诺：厉达、王茜、厉冉；|
|赛摩电气|
|厉达；刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|

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|-|
|刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓|

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依法承担相应责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)股东大会审议和网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，2016年度基本每股收益为0.21元/股；本次交易完成后，2016年度备考基本每股收益为 0.26元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
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(六)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。
十二、过渡期安排
(一)积硕科技股票从全国股转系统终止挂牌
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘永忠等积硕科技全体股东同意以不对本次交易的实施造成影响为原则，在过渡期内适时以股东大会的形式作出积硕科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使积硕科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起，刘永忠等积硕科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效措施促使积硕科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意积硕科技股票终止挂牌的函。
(二)积硕科技公司公司性质变更
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在积硕科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘永忠等积硕科技全体股东立即将积硕科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商登记手续。积硕科技变更有限责任形式前后，各股东各自持有积硕科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。积硕科技全体股东承诺在积硕科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的积硕科技的股权向赛摩电气认购的本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
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十三、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 13,178万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在投资者不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为积硕科技100.00%股份。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||26,300.00||4,159.35||22,140.65|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
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经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测补偿协议》中承诺积硕科技 2017年、2018年及 2019年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
资产重组报告书(草案)
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
六、协同与整合风险
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域，将公司打造成为智能制造的平台型企业。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流，构建运输、生产、包装、仓储全制造流程的智能化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，积硕科技与上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电领域具有很强的业务协同性，若收购成功后，在技术研发上，赛摩电气和积硕科技可以在火电燃煤智能化领域相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、
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提高新产品研发成功率，改进完善现有产品服务功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品和新服务。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告签署日，标的公司持有 16项软件著作权和 2项软件产品登记证书，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
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九、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
十、标的资产的交割风险
积硕科技目前是全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对手持有的积硕科技的股份的股东可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与积硕科技公司约定，在中国证监会核准本次交易之日后，积硕科技的股东将立即向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，立即将积硕科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十一、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。虽然积硕科技与管理团队、核心技术人员均签订了无固定期限合同，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
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十二、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否获得证监会核准，以及获得证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2发行对象承诺 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 23目录.............................................................................................................................. 29释义.............................................................................................................................. 31第一章本次交易概述 ............................................................................................... 35第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 35第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 39第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 40第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 46第二章上市公司情况 ............................................................................................... 49第一节公司基本情况 ............................................................................................ 49第二节公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 50第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................... 52第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 53第五节最近三年主要会计数据及财务指标 ........................................................ 54第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 54第七节上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 55第三章交易对方情况 ............................................................................................... 56第一节发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 56第二节募集配套资金发行对象 ............................................................................ 67第三节其他重要事项 ............................................................................................ 68第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 77第五章发行股份情况 ............................................................................................. 123第一节发行股份基本情况 .................................................................................. 123第二节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 129第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 130第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 137第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 138第一节资产评估情况 .......................................................................................... 138第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 166第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 182第一节资产购买协议 ........................................................................................ 182
第二节业绩补偿协议 ........................................................................................ 191
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第三节本次交易作价的合理性及相关交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益 ........................................................................................................ 197第八章本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 200第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 200第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .......................... 205第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明 ...... 206第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 .. 207第五节中介机构关于本次交易的意见 .............................................................. 208第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 210第一节交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................ 210第二节标的公司行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................ 215第三节标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................ 227第四节本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 248第十章财务会计信息 ............................................................................................. 255第一节标的公司财务资料 ................................................................................ 255第二节上市公司备考财务资料 ........................................................................ 260第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 263第一节本次交易对同业竞争的影响 ................................................................ 263第二节本次交易对关联交易的影响 ................................................................ 265第十二章风险因素分析 ......................................................................................... 271第十三章其他重大事项 ......................................................................................... 276第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 294第十五章备查文件及备查地点 ............................................................................. 302
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
2015年 5月 8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，任务和重点之一就是为推进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体
智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智
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能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程完全透明化，物流系统智能化，从而达到整个工厂智能化。
（三）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016年 7月 5日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）（征求意见稿）》将智能物流装备行业列入战略性新兴行业。积硕科技致力于为客户提供定制化的局域智能物流综合解决方案。自主研发的局域智能物流系统，包括“智能气动存取样系统”、“气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜”等已在多个领域成熟应用。其中，火电厂燃料样品自动存储及气动传输解决方案、高速公路收费站现金票据气动管道传输解决方案、医院物流轨道小车解决方案等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司多年来针对局域智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的核心专利和研发技术平台，拥有 2项发明专利，20项实用新型专利，16项软件著作权。
（四）整合资源促进企业战略目标实现
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域。散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技术，通过整合标的公司资源，增加局域智能物流综合解决方案的能力，补充公司产品系统链上的主要环节，提高公司为散料工厂智能化提供极具优势的全面解决方案和市场竞争力，促进公司战略目标的早日实现。
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二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，拓展散料工厂智能化
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发、产品资源的协同
标的公司局域智能物流系统应用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火电企业实现工厂智能化的重要组成部分，燃料成本占发电总成本的70%。通过对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。
燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的竞争能力。
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2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有子公司，下游客户广泛分布于火电、钢铁、化工、港口、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕科技的客户分布于火电、医疗、高速公路等行业。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
3、实现发展战略的协同
本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在智能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略目标奠定良好的业务基础。
（三）通过收购符合公司业务发展方向的优秀企业，布局新兴行业，实现外延式扩张
智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋势。
积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。其自
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主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2016年 6月 27日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日开市起停牌。
2、2016年 12月 9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。
3、2016年 12月 9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
资产重组报告书(草案)
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2016年 12月 28日，积硕科技召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
5、2017年1月11日，赛摩电气召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2017年 4月 28日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
7、2017年5月15日，积硕科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
资产重组报告书(草案)
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，交易价格为26,300万元，其中发行股份支付比例合计为55%，总计14,465.00万元，现金支付比例合计为45%，总计11,835万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||股份支付金额||
|||1,382,165||3,737.37|||
||刘永忠||||||
|||1,382,015||3,736.97|||
||芦跃江||||||
|||1,381,987||3,736.89|||
||陈向东||||||
|||601,657||1,626.88|||
||陈晴||||||
|||601,657||1,626.88|||
||邓宓||||||
|||5,349,481||14,465.00|||

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由前述发行对象积硕科技的相应股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 27.04元/股为确定依据，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
资产重组报告书(草案)
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为积硕科技100%的股份。根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技100%股份于评估基准日即 2016年 9月 30日的评估值为26,300万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为26,300万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照27.04元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 5,349,481股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
资产重组报告书(草案)
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
标的资产各股东在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起 36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的资产股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的资产股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的资产股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的资产股东所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，标的资产股东亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
资产重组报告书(草案)
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集13,178万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
资产重组报告书(草案)
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购 12,644万元，赛摩电气 2016年第一期员工持股计划拟认购 534万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为26.77元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过13,178万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 26.77元/股，发行股份的数量不超过4,922,674股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||12,644|||
||534|||
||13,178|||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 13,178万元，配套募集资金扣除发行费用后
的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
资产重组报告书(草案)
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行5,349,481股，本次配套募集资金将发行4,922,674股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||84,520,372||28.47||89,243,569|||
||34,020,000||11.46||34,020,000|||
||24,000,000||8.08||24,000,000|||
||22,680,000||7.64||22,680,000|||
||-||-||1,382,165|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|-|-|1,382,015|
|-|-|1,381,987|
|-|-|601,657|
|-|-|601,657|
|-|-|199,477|
|131,635,246|44.35|131,635,246|
|296,855,618|100.00|307,127,773|

不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||持股比例|||持股比例|
|||持股数量（股）||||持股数量（股）||
|||||（%）|||（%）|
||84,520,372||28.47||84,520,372|||
||34,020,000||11.46||34,020,000|||
||24,000,000||8.08||24,000,000|||
||22,680,000||7.64||22,680,000|||
||-||-||1,382,165|||
||-||-||1,382,015|||
||-||-||1,381,987|||
||-||-||601,657|||
||-||-||601,657|||
||131,635,246||44.35||131,635,246|||
||296,855,618||100.00||302,205,099|||

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|
|项目|2016年度/|2016年度/|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
||138,450.77||
||111,622.23||

资产重组报告书(草案)
||
|-|
|3.76|
|19.38%|
|33,141.35|
|4,162.59|
|6,045.95|
|5,645.56|
|0.21|

资产重组报告书(草案)
第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 赛摩电气股份有限公司
英文名称 Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 赛摩电气（300466）
公司成立日期 1996年12月02日
公司上市日期 2015年5月28日
注册资本 296,855,618元
注册地址 徐州经济开发区螺山2号
法定代表人 厉达
组织机构代码证 60801494-5
统一社会信用代码 91320300608014945G
邮政编码 221004
电话 0516-87885998
传真 0516-87793650
公司网址 http://www.saimo.cn
电子信箱 dshoffice@saimo.cn
计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）：电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件经营范围
及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产重组报告书(草案)
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立、及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公司）成立于1996年12月2日。
2011年9月25日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至2011年8月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2011年8月31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产 136,295,477.27元折合 60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元，剩余的 76,295,477.27元计入资本公积。2011年10月10日，大华所出具了大华验字（2011）258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年 10月 21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为人民币6,000万元，股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||||6,000.00|||

资产重组报告书(草案)
（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月8日，中国证监会“证监许可[2015]829号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”。
2015年 5月 28日，赛摩电气成功在 A股创业板上市，股票代码为300466。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||社会公众股东||2,000.00|||
||||8,000.00|||

二、上市后历次股本变动情况
1、2016年资本公积转增股本
2016年 4月 15日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2015年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2015年12月 31日总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本160,000,000股，转增后总股本增加至240,000,000股。
2、2016年发行股票购买资产并募集配套资金
资产重组报告书(草案)
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922号），赛摩电气于2016年 7月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的23,558,795股和募集配套资金新增的33,296,823股股份于2016年7月28日上市，赛摩电气总股本变为296,855,618股。
三、公司前十大股东持股情况
截至2016年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
|号||||||
||厉达||84,520,372|||
||厉冉||34,020,000|||
||江苏赛摩科技有限公司||24,000,000|||
||王茜||22,680,000|||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）||14,700,000|||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）||13,200,000|||
||袁延强||6,917,755|||
||栾润东||6,051,660|||
||赛摩电气第一期员工持股计划||5,476,451|||
||陈松萍||4,611,837|||

第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近三年内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。本次发行前，三人分别直接持有赛摩电气28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接控制赛摩电气9.30%的股份，三人合计控制上市公司56.87%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际
控制人概况”。
资产重组报告书(草案)
二、最近三年重大资产重组情况
2016年4月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），批准上市公司向鹿拥军等12名交易对手发行股份并支付现金分别收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股份，并向厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股票募集配套资金30,400万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字 1576号、1573号和 1574号《资产评估报告》，截至 2015年 6月 30日，合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股份价值分别为 18,050万元、9,520万元和 30,010万元，该次作价分别为18,000万元、9,500万元和30,000万元。
公司于2016年6月完成三家标的资产过户的工商变更登记手续。
第四节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“仪器仪表制造业”。公司的主营业务研发、生产、销售散状物料的计量和采样检测产品，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司产品分为计量产品和机械自动采样产品，计量产品主要为电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机等，主要用于散状物料在皮带运输过程中的计量；采样产品主要为机械自动采样设备，用于散状物料试样的自动采集。计量及采样设备广泛应用于火力发电、热电联产、化工、港口等行业。
根据《产业结构调整指导目录2011》（2013年修正），赛摩电气主要产品属于“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器”领域，为国家鼓励发展的行业。而根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，赛摩电气主要产品属于“七、先进制造”之“94、工业化火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调
资产重组报告书(草案)
速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备”领域，为国家优先发展的重点领域。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
第五节最近三年主要会计数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31/||2015.12.31/|2014.12.31/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||138,450.77||62,347.11|||
||26,828.54||15,310.22|||
||111,622.23||47,036.89|||
||19.38%||24.56%|||
||3.76||5.88|||
||33,141.35||23,324.39|||
||4,162.59||2,496.19|||
||6,045.95||3,818.95|||
||5,645.56||3,313.89|||
||5,290.02||3,041.96|||
||5,645.56||3,313.89|||
||0.21||0.46|||
||-2,807.9||-537.67|||
||-0.09||-0.07|||

第六节控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告书签署日，三人分别直接持有赛摩电气28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询控制赛摩电气9.30%
的股份，三人合计控制公司56.87%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
资产重组报告书(草案)
厉达先生，身份证号码为32030219560929****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，为本公司法定代表人。
王茜女士，身份证号码为32030219561001****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
厉冉先生，身份证号码为32030319811117****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经理。
2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。
第七节上市公司重大违法违规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
资产重组报告书(草案)
第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为积硕科技的五名自然人股东：刘永忠、陈向东、芦跃江、陈晴、邓宓。
一、刘永忠先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 刘永忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 620102197109******
住所 福建省厦门市思明区何厝村******
通讯地址 福建省厦门市思明区何厝村******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||任职单位||起止时间||当前职务|产权关系|
|号||||||||
||厦门积硕科技股份有限公司||2011年2月至今||董事长|||
||北京积硕和润科技有限公司||2012年11月至今||执行董事、总经理|||
||北京橡木桶网络技术有限公司||2011年8月至今||执行董事、总经理|||
||北京嘉澜华信投资有限公司||2009年12月至今||总经理|||
||北京紫檀山投资管理有限公司||2012年9月至今||监事|||
||北京博品科技有限公司||2015年6月至今||总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，直接持有积硕科技的25.84%的股权。此外，刘永忠
控制的企业和关联企业的基本情况如下：
资产重组报告书(草案)
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||单位名称||||持股情况|经营范围|
|号||||(万元)||||
||北京橡木桶网络技术有限公司||416.66||直接持有67%的股权|||
||北京嘉澜华信投资有限公司||1,000||直接持有 25%的股权|||
||北京博品科技有限公司||10||直接持有 20%股权，北京橡木桶网络技术有限公司直接持有 10%的股权|||
||厦门网诚信息科技有限公司||500||直接持有 9%股权|||

二、芦跃江先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 芦跃江
性别 男
国籍 中国
身份证号 370602196806******
家庭住址 福建省厦门市思明区******
资产重组报告书(草案)
通讯地址 福建省厦门市思明区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||任职单位||起止时间||当前职务|产权关系|
|号||||||||
||厦门积硕科技股份有限公司||2003年2月至今||董事、总经理、财务负责人|||
||厦门奕宝互联科技有限公司||2014年1月至今||董事|||
||厦门摩斯乐机电设备有限公司||2010年3月至今||执行董事|||
||厦门市摩斯乐电子设备服务有限公司||2010年3月至今||监事|||

注：厦门市摩斯乐电机设备有限公司和厦门市摩斯乐电子设备服务有限公司现处于吊销未注销状态。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，芦跃江直接持有积硕科技的25.83%的股权。此外，芦跃江控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||企业名称||||持股情况|经营范围|
|号||||（万元）||||
||厦门奕宝互联科技有限公司||3,333||直接持有1.80%股权|||
||厦门琨桐进出口有限公司||100||直接持有25%的股权|||
||厦门摩斯乐机电设备有限公司||50||直 接 持 有50%股权|||
||厦门摩斯乐电子设备服务有限公司||10||直 接 持 有52.5%的股权|||

资产重组报告书(草案)
注：厦门摩斯乐机电设备有限公司和厦门摩斯乐电子设备服务有限公司现处于吊销未注销状态。
三、陈向东先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 陈向东
性别 男
国籍 中国
身份证号 360103196909******
家庭住址 福建省厦门市湖里区金昌路
通讯地址 福建省厦门市湖里区金昌路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||任职单位|起止时间||当前职务|产权关系|
|号|||||||
||厦门积硕科技股份有限公司||2003年21月至今|董事、副董事长|||
||厦门奕宝互联科技有限公司||2014年1月至今|董事长|||
||厦门积硕机电设备有限公司||2004年9月至今|监事|||
||厦门百伽投资管理合伙企业（有限合伙）||2013年12月至今|执行事务合伙人|||
||厦门市方德科技有限公司||1999年4月至今|执行董事、总经理|||
||厦门市鸟沧配送管理有限公司||2015年2月至今|执行董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈向东直接持有积硕科技的25.83%的股权。此外，陈向东控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本|持股情况|||
||企业名称|||持股情况|经营范围|
|||（万元）||||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|厦门奕宝互联科技有限公司|3,333|直接持有38.70%的股权，厦门百伽投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有49.5%的股权|
|厦门积硕机电设备有限公司|300|直接持有49%的股权|
|厦门百伽投资管理合伙企业（有限合伙）|1,650|直接持有3.64%的出资额|
|厦门市方德科技有限公司|50|直接持有50%的股权|

注：厦门市方德科技限公司和厦门积硕机电设备有限公司现处于吊销未注销状态。
四、陈晴先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 陈晴
性别 男
国籍 中国
身份证号 110105197405******
家庭住址 北京市东城区民旺园
通讯地址 北京市东城区民旺园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||任职单位||起止时间||当前职务|产权关系|
||厦门积硕科技股份有限公司||2011年2月至2016年4月担任董事||无|||
||北京嘉澜华信投资有限公司||2009年12月至今||执行董事|||
||北京中能和沐投资有限公司||2013年1月至今||执行董事、总经理|||
||昆明青虹投资有限公司||2012年2月至今||执行董事、总经理|||
||北京九方佳和投资管理有限公司||2014年7月至今||执行董事、总经理|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|蒙自中能新能源有限公司|2013年7月至今|副董事长|
|江西新汇森投资有限公司|2015年5月至今|执行董事|
|江西新潍森投资有限公司|2015年5月至今|执行董事|
|屏边中大风力发电有限公司|2014年7月至今|总经理|
|贵州金科源机电设备有限公司|2010年11月至今|董事|
|江苏亨睿碳纤维科技有限公司|2015年8月至今|董事长|
|万载乐川清渠投资管理中心（有限合伙）|2016年2月至今|法定代表人|
|江西霖远通海投资有限公司|2015年12月至今|执行董事|
|江西淞江源投资有限公司|2015年12月至今|执行董事|
|开远中科新能源有限公司|2015年10月至今|执行董事兼总经理|
|砚山国泓新能源有限公|2015年11月至今|执行董事兼总经理|
|北京东亿思特建筑设计咨询有限公司|2002年3月至今|执行董事|
|北京极润科技发展有限公司|2016年6月至今|执行董事|
|北京九方天和新能源技术股份有限公司|2011年8月至今|董事长|

注：北京东亿思特建筑设计有限公司现处于吊销未注销状态。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈晴直接持有积硕科技的11.25%的股权。此外，陈晴控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||企业名称||持股情况|经营范围|
|号||(万元)|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|北京嘉澜华信投资有限公司|1,000|直接持有25%的股权|
|北京中能和沐投资有限公司|1,000|直接持有50%的股权|
|开远中能新能源有限公司|100|直接持有95%的股权|
|昆明青虹投资有限公司|1,000|直接持有95%的股权|
|北京九方佳和投资管理有限公司|680|直接持有53.93%的股权|
|蒙自中能新能源有限公司|100|江西新汇森投资有限公司和江西新潍森投资有限公司持有100%的股权|

资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|江西新汇森投资有限公司|100|直接持有95%的股权||
|江西新潍森投资有限公司|100|直接持有95%的股权||
|万载乐川清渠投资管理中心（有限合伙）|200|直接持有95%出资额||
|江西霖远通海投资有限公司|200|直接持有95%股权|新能源技术开发、咨询、服务、转让；从|
||||事风力发电等新能源开发、投资、建设与|
||||管理；低碳技术的研发、应用与推广；电|
||||力工程设计、施工安装、检修与维护；与|
||||新能源相关的咨询服务（依法须经批准的|
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||||动）|
|江西淞江源投资有限公司|200|直接持有95%的股权|新能源技术开发、咨询、服务、转让；从|
||||事风力发电等新能源开发、投资、建设与|
||||管理；低碳技术的研发、应用与推广；电|
||||力工程设计、施工安装、检修与维护；与|
||||新能源相关的咨询服务（依法须经批准的|
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||||动）|
|开远中科新能源有限公司|100|直接持有95%的股权|新能源技术开发，咨询，服务转让；从事|
||||风力发电等新能源开发、投资、建设与管|
||||理；低碳技术的研发，应用与推广，电力|
||||工程设计、施工安装、检修与维护；新能|
||||源相关的咨询服务（依法须经批准的项目|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|砚山国泓新能源有限公司|100|直接持有95%的股权|新能源技术开发、咨询服务；从事风力发|
||||电、光伏发电新能源开发、投资、建设与|
||||管理；低碳技术的研发、应用与推广；电|
||||力工程设计、施工安装、检修与维护、新|
||||能源相关的咨询服务（依法须经批准的项|
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|北京东亿思特建筑设计咨询有限公司|10|直接持有30%的股权|建筑设计信息咨询；信息咨询（不含中介|
||||服务）；园林绿化设计咨询；家居装饰；|
||||计算机图文设计、制作；技术开发、转让|
||||培训、服务；展览展示服务|

资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|北京极润科技发展有限公司|10|直接持有25.73%的股权|技术开发、技术转让、技术服务、技术推|
||||广、技术咨询；设计、制作、代理、发布|
||||广告；销售金属材料、塑料制品、化工产|
||||品（不含危险化学品）、汽车配件、机械|
||||设备、电子产品、通讯器材、体育用品；|
||||货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
||||（企业依法自主选择经营项目，开展经营|
||||活动；依法须经批准的项目，经相关部门|
||||批准后依批准的内容开展经营活动；不得|
||||从事本市产业政策禁止和限制类项目的经|
||||营活动）|
|北京九方成城投资管理中心（有限合伙）|240|直接持有12.5%出资额|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管|
||||理咨询；企业策划、设计；经济贸易咨询|
||||会议服务；组织文化艺术交流活动（不含|
||||营业性演出）；承办展览展示活动。（“1|
||||未经有关部门批准，不得以公开方式募集|
||||资金；2、不得公开开展证券类产品和金融|
||||衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、|
||||不得对所投资企业以外的其他企业提供担|
||||保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损|
||||失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择|
||||经营项目，开展经营活动；依法须经批准|
||||的项目，经相关部门批准后依批准的内容|
||||开展经营活动；不得从事本市产业政策禁|
||||止和限制类项目的经营活动）|
|北京九方天和新能源技术股份有限公司|1,097|北京九方佳和投资管理有限公司持有62%的股权||

资产重组报告书(草案)
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||任职单位||起止时间||当前职务|产权关系|
|号||||||||
||厦门积硕科技股份有限公司||2011年2月至今||监事会主席|||
||北京紫檀山投资管理有限公司||2012年9月至今||执行董事、总经理|||
||贵州金科源机电设备有限公司||2010年11月至今||监事|||
||上海邓氏投资管理中心||2015年8月至今||法定代表人|||
||上海意定投资管理有限公司||2015年7月至今||执行董事兼总经理|||
||上海众顶投资合伙企业（有限合伙）||2015年12月至今||法定代表人|||
||上海彦信资产管理合伙企业（有限合伙）||2015年12月至今||法定代表人|||
||北京嘉澜华信投资有限公司||2009年12月至今||监事|||
||上海之心资产管理有限公司||2014年11月至今||总经理|||
||君信商业保理（上海）有限公司||2016年4月至今||董事|||
||君信医院管理（北京）有限公司||2016年11月至今||董事|||
||世邦融资租赁（上海）有限公司||2014年4月至今||董事|||
||北京橡木桶网络技术有限公司||2011年8月至今||监事|||
||喀什君信融资租赁有限公司||2016年8月至今||董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓宓直接持有积硕科技的11.25%的股权。此外，邓宓控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||企业名称||持股情况|经营范围|
|号||（万元）|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|北京紫檀山投资管理有限公司|1,000|直接持有80%的股权|
|北京嘉澜华信投资有限公司|1,000|直接持有12.5%的股权|
|上海邓氏投资管理中心|10|直接持有100%股权|
|上海意定投资管理有限公司|1,000|直接持有65%的股权|
|上海之心资产管理有限公司|1,000|直接持有34%的股权|

资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|上海众顶投资合伙企业（有限合伙）|1,000|直接持有16%的出资额||
|上海信邑资产管理有限公司|1,000|直接持有16%的股权||
|上海彦信资产管理合伙企业（有限合伙）|1,000|直接持有16%的股权|资产管理，投资管理，实业投资，投资|
||||咨询，财务咨询（不得从事代理记账），|
||||企业管理咨询，市场营销策划，商务信|
||||息咨询，知识产权代理（除专利代理），|
||||室内装潢设计咨询，设计、制作、代理|
||||各类广告，机械设备租赁，货运代理（除|
||||危险化学品），仓储服务（除危险化学|
||||品），计算机软件硬件开发，销售建材、|
||||电子产品、机电设备、机械设备及配件|
||||五金交电、日用百货、仪器仪表、计算|
||||机软件及辅助设备。（依法须经批准的|
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营|
||||活动）|

第二节募集配套资金发行对象
一、厉达
厉达系赛摩电气实际控制人之一。
厉达先生，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级工程师、高级经济师。1979年2月至1984年3月，任徐州利国铁矿职工大
资产重组报告书(草案)
学教师同时兼任江苏广播电视大学徐州分校教师；1984年4月至1986年8月，任徐州衡器厂研究所设计师；1986年9月至1988年4月，任徐州衡器厂研究所副所长；1988年5月至1990年7月，任徐州应用技术研究所测控研究室副主任；
1990年8月至1993年9月，任海口三原称重技术发展公司副总经理；1993年
10月至1996年11月，任海口三原拉姆齐技术有限公司总经理；1996年12月，先后参与设立了赛摩有限和赛摩拉姆齐；1997年1月至2011年10月，分别担任赛摩有限、赛摩拉姆齐总经理、总工程师；2011年10月至今，担任本公司董事长、总经理、总工程师。另外，厉达先生现任赛摩科技执行董事、赛博咨询董事长、赛斯特科技董事长、赛斯特香港董事，全面负责公司整体运营管理。
二、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划
（一）赛摩电气2016年第一期员工持股计划的基本情况
根据《赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《赛摩电气2016年第一期员工持股计划管理规则》，赛摩电气 2016年第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下：
1、预计成立时间及设立情况
本计划已经由公司第三届第七次职工代表大会、第二届董事会第二十四次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据《员工持股计划（草案）》，本计划将于本次重组获得中国证监会核准后实施。本计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
2、本计划运作机制
根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
资产重组报告书(草案)
3、本计划决策及转让程序
（1）决策程序
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事
宜、代表全体持有人行使股东权利等，具体情况如下：
1）持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知。本计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
2）管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；
监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
资产重组报告书(草案)
管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）转让程序
1）根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本员工持股计划。
2）标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
3）全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
4、本次员工持股计划不存在代持
根据本计划认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划的说明》、赛摩电气出具的《关于员工持股计划的说明》，并经独立财务顾问查阅认购对象所属子公司的员工名单及相关劳动合同，本计划的认购对象系赛摩电气相关子公司的员工，该等员工以合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式认购相应份额，不存在为他人代持、委托持有份额的情形。
5、认购资金到位时间
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的认购对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
6、履行信息披露和决策程序的情况
资产重组报告书(草案)
经核查，本计划已经履行信息披露和决策程序的情况如下：
（1）2016年11月28日，公司召开2016年第三届第七次职工代表大会，审议通过了《赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
（2）2016年12月9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，经非关联董事审议通过了《赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。公司独立董事于2016年12月9日对员工持股计划事宜发表了独立意见。
2016年12月9日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
2016年12月12日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
（3）2016年12月12日，公司在召开审议本计划的股东大会前公告了《国浩律师（深圳）事务所关于公司实施2016年第一期员工持股计划之法律意见书》。
（4）2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
2017年1月12日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了 2017年第一次临时股东大会决议。
7、本计划上述情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定
根据《员工持股计划（草案）》及本计划认购对象签署的相关文件，本计划符合《试点指导意见》相关规定，具体如下：
（1）公司实施本计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本计划进行内幕交易、操纵证券
资产重组报告书(草案)
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
（2）公司实施本计划时遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
（3）本计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
（4）本计划的认购对象为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（5）本计划的认购对象系以合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式认购相应份额，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本计划的存续期为48个月，其中前36个月为标的股票锁定期，存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（8）本计划认购的公司股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的
1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（9）本计划由公司自行管理，本计划的持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表全体持有人行使股东权利等，且本计划已就员工享有标的股票权益事宜作出明确约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的相关规定。
资产重组报告书(草案)
（10）本计划已履行截至本回复出具日应履行的全部信息披露义务和决策程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、第（九）条、第（十）条、第（十一）条、第（十二）条的规定。
（11）经查阅《员工持股计划（草案）》，本计划已经对以下主要事项作出了明确规定：1）持有人的确定依据和范围；2）资金及股票来源；3）持有人情况；4）员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期；5）员工持股计划的管理模式；6）管理委员会的职责及选任程序；7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
8）员工持股计划权益的处置办法；9）员工持股计划期满后的处置办法；10）其他事项。
综上，国浩律师认为，赛摩电气本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
经独立财务顾问核查后认为：赛摩电气本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
（二）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。
1、认购人员名单及份额
根据公司提供的2016年第一期员工持股计划认购对象的统计表及认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划的说明》，本计划的认购对象名单及认购份额具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额|序号|姓名|认购金额|序号|姓名|认购金额|
|南京三埃|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时坚敏|30|11|孙萍|20|21|范玉娣|
|谷军|30|12|颜志芳|20|22|刘斌|
|范永荣|20|13|易志双|15|23|张金芳|
|李丛松|20|14|项建蓉|10|24|张达琴|

资产重组报告书(草案)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|袁家俊|20|15|李蕾|10|25|李清东|
|刘有明|20|16|闫长芳|10|26|徐欣|
|涂国斌|20|17|曹新生|10|27|张华|
|闵晓|20|18|孔亮|10|28|王政|
|潘国银|20|19|陈浩|10|29|项科明|
|任腊宁|20|20|丁建强|6|30|佘金妹|

||
|-|
|武汉博晟|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨磊|30|5|郭方|10|9|肖晟|
|董建明|30|6|吴健勇|10|10|李雪婷|
|张辉|20|7|唐从胜|10|—|—|
|曾莉|20|8|廖玉坤|10|—|—|
||40|合计金额||534|—|—|

2、本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过
经核查，赛摩电气已于2017年1月11日召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议合法通过。
（三）认购对象和认购份额是否可能发生变动，是否符合证监会相关规定
根据《员工持股计划（草案）》的规定：“本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。”据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
资产重组报告书(草案)
（四）本计划的实际控制人与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事
宜、代表全体持有人行使股东权利等。本计划认购对象实际缴纳出资认购本计划份额的，成为本计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
经核查，本计划的认购人所认购情况比较分散，不存在单一认购人对本计划可形成控制的情形，亦不存在相关认购对象形成一致行动关系共同控制本计划的情形，因此本计划不存在实际控制人。
根据《员工持股计划（草案）》及上市公司及其控股股东、董监高分别出具的说明。经国浩律师核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。
经独立财务顾问核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。
第三节其他重要事项
一、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东无关联关系。
二、交易对方之间的一致行动人关系
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，刘永忠、芦跃江和陈向东为一致行动人，系标的公司的实际控制人。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联
资产重组报告书(草案)
营等其他经济利益关系；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并结合嘉澜华信股东的相关情况，本次重组的交易对方陈晴、刘永忠与邓宓共同投资嘉澜华信，均系嘉澜华信的自然人股东，该三名人员之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”
之情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人。
国浩律师认为，本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
资产重组报告书(草案)
第四章交易标的公司情况
一、积硕科技的概况
本次交易标的为积硕科技100%股份，本次交易完成后，积硕科技成为公司全资子公司。积硕科技的基本情况如下：
名称 厦门积硕科技股份有限公司
法定代表人 芦跃江
注册地址及主要办公地址 厦门市软件园望海路19号704单元
注册资本 2,999.9999万元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2003年4月14日
营业期限 长期
统一社会信用代码 913502006120502361
软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；局域智能物流系统整体解决方案经营范围
的设计、销售、安装、维护及咨询服务；智能轨道小车物流传输设备制造及方案设计；气动管道物流传输设备制造及方案设计；自动导引运输车物流传输设备制造及方案设计（制造仅限委托分支机构代为加工）。
二、积硕科技的历史沿革
（一）历史沿革
1、2003年4月，公司设立
2003年4月8日，厦门火炬高新区管委会作出《关于同意合资兴办厦门积硕科技有限公司的批复》（厦高管审[2003]24号），同意芦跃江、陈向东、陈登耀、孙中文与谢子斌（挪威籍）在厦门市合资兴办厦门积硕科技有限公司（英文名称： XIAMEN JESOO SCIENCE&TECHNOLOGYCO.LTD）。
同日，芦跃江、陈向东、陈登耀、孙中文、谢子斌（挪威籍）共同签订了《中外合资经营厦门积硕科技有限公司合同》。
资产重组报告书(草案)
2003年4月9日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年4月14日，积硕科技在厦门市工商行政管理局办理完毕设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第05935号）。
积硕科技设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||谢子斌（挪威籍）||36.00|0.00|||
||芦跃江||24.00|0.00|||
||陈登耀||24.00|0.00|||
||陈向东||18.00|0.00|||
||孙中文||18.00|0.00|||
||||120.00|0.00|||

2、2003年5月，实收资本增至657,665.16元
2003年5月23日，厦门敬贤联合会计师事务所出具《验资报告》（厦贤会[2003]验字第01870号]），验证截至2003年5月22日，积硕科技已收到各股东第一期缴纳的注册资本合计人民币陆拾伍万柒仟陆佰陆拾伍元壹角陆分，出资方式均为货币。
本次实收资本变更完成后，股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||谢子斌（挪威籍）||36.00|5.766516|||
||芦跃江||24.00|16.00|||
||陈登耀||24.00|24.00|||
||陈向东||18.00|10.00|||
||孙中文||18.00|10.00|||
||||120.00|65.766516|||

3、2004年4月，实收资本增至897,665.16元
2004年4月14日，厦门敬贤联合会计师事务所出具了《验资报告》（厦贤会
[2004]验字第02042号），验证截至2003年07月29日，积硕科技已收到新增注册
资产重组报告书(草案)
资本24万元，其中，芦跃江缴纳8万元，陈向东缴纳8万元，孙中文缴纳8万元，连同第1期出资，积硕科技的实收注册资本累计897,665.16元。
2003年4月20日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第05935号）。
本次实收资本变更完成后，积硕科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||谢子斌（挪威籍）||36.00||5.766516|||
||芦跃江||24.00||24.00|||
||陈登耀||24.00||24.00|||
||陈向东||18.00||18.00|||
||孙中文||18.00||18.00|||
||||120.00||89.766516|||

4、2004年12月，实收资本增至120万元
2004年 12月 23日，厦门东友会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦东友会验字[2004]第 6263号），验证截至 2004年 12月 3日，积硕科技已收到新增注册资本302,334.84元，其中，ZIBIN XIE(谢子斌)缴纳302,334.84元，连同第1期、第2期出资，积硕科技的实收注册资本累计1,200,000元。
2003年 12月 29日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第05935号）。
本次实收资本变更完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||谢子斌（挪威籍）||36.00||36.00|||
||芦跃江||24.00||24.00|||
||陈登耀||24.00||24.00|||
||陈向东||18.00||18.00|||
||孙中文||18.00||18.00|||
||||120.00||120.00|||

5、2006年3月，有限公司第一次股权转让
资产重组报告书(草案)
2006年3月1日，厦门火炬高科技术产业开发区管理委员会作出了《关于同意厦门积硕科技有限公司股权转让的批复》（厦高管审[2006]37号），批准厦门积硕科技有限公司原股东孙中文将其持有的15%的股权及其债权债务分别以5%转让给原股东芦跃江、陈向东、陈登耀。
2006年3月9日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字[2003]0096号）。根据该《中华人民共和国外商投资企业批准证书》记载，投资者为芦跃江、陈向东、陈登耀、ZIBINXIE，出资额分别为30万元、24万元、30万元、等额于36万元人民币的外汇。
2006年3月10日，积硕科技作出董事会决议，同意孙中文将自己所占公司出资额15%的股权全部转让给公司原股东芦跃江、陈向东、陈登耀三人，该三股东各自受让5%；其余股东不变。2006年3月12日，孙中文分别于芦跃江、陈登耀、陈向东签订了《股权转让协议书》。
2006年3月28日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第05935号）。
本次股权转让完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||谢子斌（挪威籍）||36.00||36.00|||
||芦跃江||30.00||30.00|||
||陈登耀||30.00||30.00|||
||陈向东||24.00||24.00|||
||||120.00||120.00|||

6、2011年1月，有限公司第二次股权转让、公司类型由外商投资企业转变为内资企业
2011年1月6日，积硕科技作出董事会决议，同意：（1）陈登耀将其所持公司共计25%之股权及相关权益转让给刘永忠；谢子斌将其所持公司共计12.5%之股权及相关权益转让给陈晴；谢子斌将其所持公司共计12.5%之股权及相关权益
转让给邓宓；谢子斌将其所持公司共计5%之股权及相关权益转让给陈向东。（2）
同意终止合作合同并废止公司旧章程。（3）股权转让后，变更公司类型，由中
资产重组报告书(草案)
外合资企业变更为内资有限公司。（4）免去陈登耀、孙中文、谢子斌董事职务，增补刘永忠、陈晴以及邓宓为公司董事，与原董事芦跃江、陈向东组成新一届董事会。（5）公司法定代表人由陈向东担任。
2011年1月26日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意厦门积硕科技有限公司股权转让的批复》（厦高管审[2011]36号），同意陈登耀将其所持公司25%的股权转让给刘永忠，谢子斌将其所持公司30%的股权分别转让给陈向东5%、转让给陈晴12.5%、转让给邓宓12.5%，股权转让后，企业变更为内资企业。2012年1月，公司补缴了因中外合资经营期限不足十年由外贸转内资应补缴的所得税费用208,412.89元。
2011年3月29日，厦门市工商行政管理局向积硕科技颁发《准予变更登记通知书》（登记内变字[2011]第208211032830021），准予积硕科技法定代表人、企业类型、出资成员（股权、成员）、实收资本、主体类型变更。
同日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：350298400003075）。
本次股权转让完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||刘永忠||30.00||30.00|||
||芦跃江||30.00||30.00|||
||陈向东||30.00||30.00|||
||陈晴||15.00||15.00|||
||邓宓||15.00||15.00|||
||||120.00||120.00|||

7、2011年6月，注册资本增加至1,508万元
2011年6月1日，积硕科技作出股东会决议，同意新增注册资本人民币1,388万元，新增的注册资本由股东芦跃江以货币形式增资人民币347万元，股东陈向东以货币形式增资人民币347万元，股东刘永忠以货币形式增资人民币347万元，股东陈晴以货币形式增资人民币173.5万元，股东邓宓以货币形式增资人民币
173.5万元；并相应修改公司章程。
资产重组报告书(草案)
2011年6月1日，厦门方华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦门方华验（2011）第A0737号），验证截至2011年6月1日，积硕科技已收到芦跃江、陈向东、刘永忠、陈晴和邓宓新增出资金额1,388万元，各股东均以货币出资。
2011年6月2日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：350298400003075）。
本次增资完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||刘永忠||377.00||377.00|||
||芦跃江||377.00||377.00|||
||陈向东||377.00||377.00|||
||陈晴||188.50||188.50|||
||邓宓||188.50||188.50|||
||||1,508.00||1,508.00|||

8、2014年5月，公司在厦门两岸股权交易中心有限公司挂牌
2014年5月15日，公司（甲方）与厦门两岸股权交易中心有限公司（乙方）签订了《企业挂牌辅导服务协议书》，约定乙方为甲方提供企业挂牌服务。
2014年 10月 28日，公司终止在该中心的挂牌，挂牌期间未曾进行股权交易。
9、2014年9月，有限公司整体变更为股份有限公司
2014年8月11日，积硕科技通过临时股东会决议，同意以积硕科技截至2014年6月30日经审计的净资产数为基数整体变更为股份有限公司。2014年8月11日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2014年6月30日经立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113997号）审验的净资产2,346.51万元，按1:0.6427的比例折合股份总额1,508万股，每股面值1元，共计股本人民币1,508万元，净资产折合股本后的余额838.51万元计为资本公积，整体变更为股份有限公司。
资产重组报告书(草案)
2014年8月27日，出具了《厦门积硕科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0614号）对此次整体变更股份有限公司进行了资产评估。
2014年9月4日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》（注册号：350298400003075）。
本次整体变更完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||刘永忠||377.00||377.00|||
||芦跃江||377.00||377.00|||
||陈向东||377.00||377.00|||
||陈晴||188.50||188.50|||
||邓宓||188.50||188.50|||
||||1,508.00||1,508.00|||

10、2015年4月，在全国股份转让系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统同意，积硕科技股票于 2015年 4月 2日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：积硕科技，证券代码：832224。股份转让方式为协议转让。
11、2015年8月，股份公司第一次股票发行，股本增至1,676万股
2015年6月15日，积硕科技作出股东大会决议，审议通过了《关于厦门积硕科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署<厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等议案，本次股票发行股份总数为 168万股，发行价格为每股人民币 8.93元，认购金额共计人民币1,500万元。
2015年6月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 114428号），验证截至 2015年 6月 23日，积硕科技已
收到股东长沙开元仪器股份有限公司以货币出资人民币壹仟伍佰万元整，其中新
资产重组报告书(草案)
增注册资本人民币壹佰陆拾捌万元整，余额壹仟叁佰叁拾贰万元计入资本公积-股本溢价。
2015年8月24日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》（注册号：350298400003075）。
本次股票发行完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||刘永忠||377.00||377.00|||
||芦跃江||377.00||377.00|||
||陈向东||377.00||377.00|||
||陈晴||188.50||188.50|||
||邓宓||188.50||188.50|||
||长沙开元仪器股份有限公司||168.00||168.00|||
||||1,676.00||1,676.00|||

12、2016年5月，资本公积转增股本，股本增至 29,999,999股
2016年 4月 28日，积硕科技召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015年 12月 31日的总股本 16,760,000股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 7.899761股，共计转增 13,239,999股，转增后资本公积金余额为8,465,110.11元，公司总股本增至29,999,999股。
2016年5月23日，厦门普和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦普和内验[2016]第BY052号），验证截至2016年4月30日，积硕科技已将资本公积人民币壹仟叁佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元转增股本。
2016年5月31日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》（统一社会信用代码：913502006120502361）。
本次资本公积转增完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||刘永忠||674.8210||674.8210|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|芦跃江|674.8210|674.8210|
|陈向东|674.8210|674.8210|
|陈晴|337.4105|337.4105|
|邓宓|337.4105|337.4105|
|长沙开元仪器股份有限公司|300.7159|300.7159|
||2,999.9999|2,999.9999|

13、2016年6月，股份公司第一次股份转让
开元仪器分别于2016年6月21日、2016年6月27日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技流通股 1,003,000股、1,002,160股、1,002,000股，合计 3,007,160股，占积硕科技总股本的10.02%，转让价格为每股4.90元。
本次权益变动完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||刘永忠||775.1209||775.1209|||
||芦跃江||775.0370||775.037|||
||陈向东||775.021||775.021|||
||陈晴||337.4105||337.4105|||
||邓宓||337.4105||337.4105|||
||||2,999.9999||2,999.9999|||

一、本次股权转让的背景
（1）双方合作情况
1）合作的背景
燃料智能化是火电建设管理的趋势，积硕科技开发的智能气动存取样系统实现了煤样智能化的传、存、取，彻底解决了运送煤样过程中的人为干扰因素，是实现燃料智能化管理中重要的环节。开元仪器是专业从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的技术企业，积硕科技的智能气动存取样系统能够与开元仪器的
煤质检测仪器设备形成功能的协同、技术的互补效应。因此 2015年开元仪器通
资产重组报告书(草案)
过参股的方式，与积硕科技进行合作，共同合作在燃煤智能化市场上拓展业务，提高市场竞争力。
2）开元仪器入股时的相关约定
2015年8月，开元仪器以1,500万元的价格认购了积硕科技定向发行的 168万股，同时在《厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议》中约定如果积硕科技2015年净利润未达到1,000万，开元仪器有权要求积硕科技实际控制人回购股权。
3）开元仪器股权转让情况
由于开元仪器自身的经营战略有所调整，且积硕科技 2015年经审计的净利润未达到1,000万元，开元仪器于2016年5月向积硕科技实际控制人书面提出了回购要求。双方通过友好协商方式确定转让价格，并于分别于2016年6月21日、2016年6月27日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技全部股份。
二、报告期积硕科技向开元仪器销售的火电智能存取样系统的数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||数量（套）||单价（万元）|不含税总金额（万元）|
||-||-|||
||12||75.48|||
||4||50.19|||

三、开元仪器退出后积硕科技在火电行业的业务开展情况及未来可持续盈利能力分析
开元仪器退出后（2016年7月以后），积硕科技在火电行业的客户性质分为设备集成商和最终用户，其中与设备集成商的业务开展模式为整体工程分包模式，与最终用户的业务模式为直接销售模式。2016年7月以来，积硕科技签订火电智能气动存取样系统订单9套，总金额（不含税）788.50万元，其中8套是售给设备集成商，总额为718.50万元，1套售给最终用户，价值70.00万元。
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|-|-|-|
|业务模式|数量（套）|总金额（万元）|

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|1|
|9|

2、开元仪器退出对积硕科技未来可持续盈利的影响
（1）对业务模式的影响
开元仪器退出前，积硕科技在火电领域主要客户是设备集成商，业务开展模式以整体工程分包模式为主，在开元仪器退出后，积硕科技在该领域的客户仍然以设备集成商为主，业务开展模式仍然是整体工程分包模式，可以看出开元仪器的退出并没有对积硕科技在火电领域的业务开展模式造成实质性影响。
（2）对销售业绩的影响
早在开元仪器入股之前，积硕科技已经在火电领域开展相关业务，与开元仪器的合作在一定程度上加快了积硕科技在火电领域的发展，经过数年的业务积
累，积硕科技在火电领域积累了一定的技术优势和品牌知名度，目前积硕科技具备面向火电行业市场的独立销售能力，开元仪器退出后，积硕科技签订了9套火电智能气动存取样系统销售订单，合计788.50万元，因此开元仪器的退出会在短期内对积硕科技的业绩造成一些影响，但是不会对积硕科技的未来业务发展的可持续性造成实质影响。
经核查，独立财务顾问认为：开元仪器的退出不会对积硕科技在火电行业的销售和可持续盈利能力造成实质性的影响。
大华会计师认为：开元仪器的退出后，从2016年9月份以后签订的火电智能存取样系统销售订单数量，金额上，未发现对积硕科技在火电行业的销售和可持续盈利能力造成实质性的影响的因素。
（二）最近三年资产评估、增减资、股权转让及改制情况
1、积硕科技最近三年资产评估、估值如下：
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|时间||评估方法|评估结果（万元）|
||资产基础法|||

资产重组报告书(草案)
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|时间||估值方法|估值结果（万元）|
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2、本次交易与2015年 8月增资、2016年6月股权转让时估值的差异情况及说明
2015年 8月，积硕科技进行了股票发行，具体情况参见本节“二、积硕科技的历史沿革”之“11、2015年8月，股份公司第一次股票发行，股本增至 1,676万股”；2016年6月股权转让情况参见本节“二、积硕科技的历史沿革”之“12、2016年6月，股份公司第一次股份转让”。
2015年8月，上市公司开元仪器（证券代码300338）出资1500万元认购了积硕科技168万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为14,964.29万元；2016年6月开元仪器将其持有积硕科技的全部股份合计作价1,473.51万元转让给刘永忠、芦跃江和陈向东，该次交易公司整体估值14,700.00万元。本次交易作价26,300万元，与前两次估值存在差异，主要原因如下：
（1）交易背景不同
2014年度积硕科技尚处于亏损期，开元仪器在2015年8月入股积硕科技时，积硕科技处在业绩扭亏并快速增长期，开元仪器作为战略投资者入资积硕科技，综合考虑了当时新三板挂牌企业的估值水平和对积硕科技未来发展的预期。
根据2015年开元仪器入股时与积硕科技股东刘永忠、芦跃江和陈向东签订的《股份认购协议》中的约定：若2015年度积硕科技（甲方）扣非净利润未到达1,000万元，开元仪器（乙方）有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格的价格回购乙方的股权。2015年度积硕科技扣非净利润为435.63万元，未到达1,000万元，故2016年6月积硕科技股东刘永忠、芦跃江和陈向东应开元仪器要求将其持有积硕科技的全部股份合计作价1,473.51万元回购。2016年6月实际回购时估值14,700.00万元略低于2015年出资时估值14,964.29万元，系考虑到积硕科技在2015年度进行过分红268.16万元。
而本次交易是上市公司对积硕科技整体收购，上市公司通过本次交易取得了
积硕科技的控制权，从而交易价格内含了公司控制经营权的价值。
资产重组报告书(草案)
（2）交易条件不同
2015年8月和2016年6月的交易为现金支付，而本次收购以股权加现金的形式交易，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易积硕科技的全体股东要对2017年、2018年、2019年三年的业绩进行承诺，如果不能完成需要进行业绩承诺补偿。
（3）交易的确定性不同
与2015年8月和2016年6月的交易不同，本次交易需要获得中国证监会的核准才能实行，等待时间较长，不确定性较大。
（4）估值时点不同
开元仪器于2015年8月入股积硕科技，交易价格是基于积硕科技2014年公司业绩和2015年公司业绩预期形成，2014年度积硕科技全年净利润为-434.30
万元，尚处于亏损期，基于双方对智能物流未来发展前景和积硕科技未来业绩的乐观预期，双方签订了《股份认购协议》，协议约定开元仪器出资1500万元认购了积硕科技168万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为14,964.29万元。
此外，协议还约定若2015年度积硕科技(甲方)扣非净利润未到达1,000万元，开元仪器(乙方)有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格的价格回购乙方的
股权。开元仪器2015年8月入股积硕科技及股权转让(即由合同约定的股权回购)是参考2014年盈利情况及对2015年预期为基础。本次交易作价评估基准日为
2016年9月30日。
（5）不同估值时点下对积硕科技未来盈利预期的差异
1)积硕科技自身基本面发生变化
积硕科技在2014年开始布局医疗局域智能物流系统及轨道小车在医院领域的市场应用。随着积硕科技2年多市场积累，企业产品在福建，尤其是厦门地区的医院中，获得较好的品牌认可，并于2016年8月成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目，为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智能物流系统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。积硕科技目前医院领域的在手订单充足、洽谈中的项目较多，且医院对医疗局域智能物流系统及轨道小车市
资产重组报告书(草案)
场需求容量巨大，企业产品市场前景较好，为积硕科技未来持续高速增长提供了业务支撑及市场保障。
2)不同时点采用的估值方法不同
开元仪器2015年8月入股积硕科技股权定价系商业谈判结果，以2014年净利润及2015年预期净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易积硕科技100%股权作价是在根据积硕科技 2016年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，积硕科技预期2016年及未来年度盈利较2014年及2015年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较2015年8月开元仪器入股积硕科技及由合同回购条款约定的期后股权转让存在较大差异。
3、本次交易与2014年资产评估差异情况及说明
积硕科技因整体改制为股份有限公司而进行资产评估，银信资产评估有限公司出具《厦门积硕科技有限公司股份改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0614号），评估结论如下：在评估基准日 2014年 6月 30日，厦门积硕科技有限公司经审计后的总资产价值4,037.83万元，总负债1,691.31万元，净资产2,346.52万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5,106.93万元，总负债 1,692.31万元，净资产为 3,414.62万元，净资产增值 1,068.10万元，增值率45.52%。
本次交易与2014年股份改制时的资产评估值差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
积硕科技整体变更股份有限公司时的评估目的主要是判断积硕科技实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定积硕科技100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下积硕科技未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
资产重组报告书(草案)
积硕科技整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
积硕科技整体变更股份有限公司时的评估基准日为 2014年6月30日，本次交易的评估基准日为2016年9月30日，积硕科技资产规模和盈利能力较改制时已大幅增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
三、积硕科技的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，积硕科技股权结构情况如下：
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（二）下属企业情况
截至本报告出具日，积硕科技下属有两家全资子公司，具体情况如下：
1、积硕设备安装的基本状况
（1）基本情况
名称 厦门积硕设备安装工程有限公司
法定代表人 罗冬梅
注册地址及主要办公地址 厦门市湖里区台湾街291号217单元
注册资本 60万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007年7月31日
营业期限 至2027年7月30日
注册号码 350206200006387
组织机构代码 66471373-2
管道和设备安装；电气安装；其他未列明建筑安装业；其经营范围
他工程准备活动（不含爆破）
（2）历史沿革
2007年 7月 2日，积硕科技作出股东决定，决定独资设立厦门积硕设备安装工程有限公司。2007年 7月 4日，厦门中会建会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中会建验[2007]第 040号），验证截至 2007年 7月 2日，公司（筹）收到积硕科技缴纳的注册资本合计人民币60万元，全部以货币出资。2007年 7月 31日，厦门市湖里区工商行政管理局核发了注册号为 350206200006387的《企业法人营业执照》。
厦门积硕设备安装工程股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||积硕科技||60.00||60.00|||
||||60.00||60.00|||

（3）主营业务
积硕设备安装报告期内未实际开展生产经营活动。
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（4）主要财务数据
积硕设备安装的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|

总资产 43.46负债合计 -所有者权益合计 43.46
|||
|-|-|
|利润表项目|2016年度|

营业收入 -营业利润 -1.03利润总额 -0.88净利润 -0.882、积硕和润
名称 北京积硕和润科技有限公司
法定代表人 刘永忠
注册地址及主要办公地址 北京市朝阳区天朗园C座3层03商业(丰收孵化器78号)注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年11月23日
营业期限 至2032年11月22日
统一社会信用代码 9111010505929586XA
专业承包；销售III、II类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2019年1月21日）；技术推广服务；软件设计；
计算机系统服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设经营范围
备、机械设备、电子产品、Ⅰ类医疗器械、金属材料、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
2012年 11月 16日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京润（验）字[2012]-220665），确认截至 2012年 11月 16日止，公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，股东以
资产重组报告书(草案)
货币出资 100万元。2012年 11月 23日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了的注册号为110105015402451的《企业法人营业执照》。
北京积硕和润科技有限公司股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||积硕科技||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

（3）主营业务
积硕和润设立目的是开拓医疗设备领域市场，目前尚处市场开拓期，报告期内无销售收入。
（4）主要财务数据
积硕和润的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|

总资产 0.44
负债合计 193.47
所有者权益合计 -193.03
|||
|-|-|
|利润表项目|2016年度|

营业收入 -
营业利润 -33.87
利润总额 -33.87
净利润 -33.87
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，积硕科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
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（四）管理层和核心技术人员安排
刘永忠、芦跃江和陈向东在《资产认购协议》中承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2021年12月31日（含当日），如在2021年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；积硕科技与管理团队及核心员工均签订了正式劳动合同，并在其中约定了竞业禁止条款，承诺在任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止安排。具体任职期限情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否为核心技术||
|姓名||职务|||任职期限|
|||||人员||
||董事长||否|||
||董事、总经理||否|||
||副董事长||否|||
||董事、董事会秘书||否|||
||董事、副总经理||是|||
||职工监事、研发经理||是|||
||职工监事||否|||
||副总经理||是|||
||副总经理||否|||

四、积硕科技的主要资产及负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）主要生产研发设备
截至2016年12月31日，积硕科技主要生产研发设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|||||||成新率|
|序号||固定资产名称||||使用情况||取得方式||原值||
|||||（台/套）|||||||（%）|
||网络分析仪||2台||正常使用||购入||18.81|||
||数字荧光示波器||1台||正常使用||购入||4.44|||
||恒温恒湿度试验机||1台||正常使用||购入||3.25|||
||高频信号发生器||1台||正常使用||购入||1.52|||

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|电路板测试工装|2套|正常使用|购入|0.31|
|煤样瓶模具|4套|正常使用|购入|4.64|
|煤样瓶内杯|1套|正常使用|购入|1.32|
|煤瓶瓶内胆模具|1套|正常使用|购入|1.71|
|煤样瓶盖模具|1套|正常使用|购入|1.37|
|煤样瓶小瓶模具|1套|正常使用|购入|0.82|
|瓶盖模具|1套|正常使用|购入|1.03|
|保温箱模具等|3套|正常使用|购入|1.82|
|硅橡胶波纹管模具|1套|正常使用|购入|1.28|
|对射支架模具|1套|正常使用|购入|1.20|
|笔记本电脑|26台|正常使用|购入|14.67|
|台式电脑|16台|正常使用|购入|3.70|
|电脑主机|5台|正常使用|购入|1.23|
|路由器|1台|正常使用|购入|0.20|
|服务器|3台|正常使用|购入|7.13|

（2）自有房产
截至本报告签署日，积硕科技已取得编号为厦国土房证第 01195443号的土地房屋权证。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国有土地||土地座落||||||取得方||面积||
|||||用途||终止日期|||||他项权利|
|使用权证号||位置||||||式||（平方米）||
||思明区望海路19号704室||办公、研发||2056年3月9日||购买||1,251.47|||

1）房屋出租及转让受限的情况
积硕科技（乙方）与厦门市土地开发总局（甲方）签订的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》约定：厦门市信息产业局作为软件行业的行政主管部门，负责企业入园资格进行审核。乙方将房产转让或者转租给其他企业的，受让方或承租方必须是经过厦门市信息产业局或厦门市信息产业局授权的单位核准入园的企业，同时按《厦门软件园二期研发楼销售管理办法》办理申请、审批手续，如未获得批准，乙方不得转让、赠与或出租该房屋。甲方同意乙方转让并明确不收购
的，乙方应相应补足地价差价，地价差价按规定计算。
2）房屋抵押的情况
资产重组报告书(草案)
2016年8月23日，积硕科技与兴业银行厦门分行签订《基本额度授信合同》（编号：兴银厦业五额字 20167500号），合同约定积硕科技可以向兴业银行厦门分行申请1,000万元最高授信额度用于补充公司短期流动资金，合同授信有效期为2016年8月23日至2019年8月18日。
厦门市担保公司（甲方）与积硕科技（乙方）签订《担保协议书》（编号：厦投保协字第2016081号），约定甲方同意为乙方就上述《基本额度授信合同》项下的债务提供担保，担保期限为2016年8月23日至2019年8月18日。同时积硕科技已将所拥有的土地、房屋（编号：厦国土房证第 01195443号）反担保抵押予厦门市担保有限公司。
（3）租赁房产
截至本报告出具日，积硕科技尚在履行的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|地址|租金|面积（㎡）|用途|租赁期限|
||厦门德翔机械工业集团有限公司|厦门市同安区西柯镇美山路8号|46,720元/月|1层1,260、2层2,300|生产部厂房||
||厦门信息集团有限公司|厦门市软件园望海路71号公寓楼201－204单元|4,540元/月|228.14|员工宿舍||
||厦门地丰置业有限公司|厦门市地丰公寓软件园望海路11号公寓1101单元|12,940元/年|-|员工宿舍||
||陈跃华|南京市江宁区书香名门7幢404室|26,400元/年|92.30|南京办事处||
||白江山|厦门市思明区东浦路213号501室|1,800元／季|30.00|办公||

经独立财务顾问和律师核查，上述第2、3、5项承租房产无法提供产权证书、亦未能提供其他房屋权属证明文件，且上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案。
根据积硕科技的说明，上述租赁房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不涉及生产制造用房，且该等租赁合同若被认定为无效，公司可及时找到替代性房产，对公司的生产经营不会造成实质影响。
根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，积硕科技与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同
时，根据积硕科技的说明，积硕科技自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕
疵而受到相关主管部门的处罚。
资产重组报告书(草案)
综上，独立财务顾问和律师认为，积硕科技租赁的部分房屋存在出租人未能提供房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于该等情形并未对积硕科技使用该等租赁房屋造成实质影响，且积硕科技较易找到替代性房产，该等情形不会对积硕科技的持续生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。
2、无形资产
（1）商标专用权
截至本报告书签署日，积硕科技拥有的商标专利权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
||商标样式||注册证号||类别||核定使用商品||有效期至|商标权人|
|号|||||||||||
|||11202899||第39类||物流运输；空中运输；货物贮存；贮藏；仓库出租；仓库贮存；包裹投递；管道运输||2023.12.06|||
|||11202852||第12类||遥控运载工具(非玩具);陆、空、水或铁路用机动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 吊椅缆车; 架空运输设备; 遥控运载工具(非玩具); 弹射座椅(飞机的); 航空装置、机器和设备；空中运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具(非玩具)；陆、空、水或铁路用机动运载工具；气泵(运载工具附件)；运载工具用履带(滚动带)||2023.12.06|||
|||11296599||第6类||金属现金盒; 保险柜;现金保险柜; 现金保险箱; 金属信箱; 金属箱;金属桶架; 存储和运输用金属容器;||2024.05.27|||
|||11202818||第7类||升降机传动带; 输送机;搬运用气垫装置; 锅炉管道(机器部件); 稀有气体提取设备; 输送机传输带;||2025.12.13|||

资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|11202882|第37类|管道铺设和维护; 电器设备的安装和修理; 运载工具(车辆)故障救援修理服务; 运载工具(车辆)防锈处理服务; 保险柜的保养和修理; 保险库的保养和修理; 防盗报警系统的安装与修理;|2023.12.06|

（2）专利权
截至本报告书签署日，积硕科技拥有的专利权情况如下：
|||||||||||||||
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|||||专利||||||保护||取得|权利|
|序号||专利名称||||专利号||申请日||||||
|||||类型||||||年限||方式|限制|
||气动管道转向器||实用新型||ZL201320231227.8||2013年5月2日||10||原始取得|||
||自动发卡机旋转回收卡箱||实用新型||ZL201220687053.1||2012年12月13日||10||原始取得|||
||自动发卡机搓卡装置||实用新型||ZL201220687157.2||2012年12月13日||10||原始取得|||
||自动发卡机旋转储卡箱||实用新型||ZL201220687114.4||2012年12月13日||10||原始取得|||
||一种票据-现金缴存机||实用新型||ZL200920138731.7||2009年6月10日||10||原始取得|||
||气动传输上行收发工作站装置||实用新型||ZL201220214430.X||2012年5月14日||10||原始取得|||
||风向转向阀||实用新型||ZL201220039650.3||2012年2月8日||10||原始取得|||
||气动传输下行收发工作站装置||实用新型||ZL201220214500.1||2012年5月14日||10||原始取得|||
||电动滑动阀结构||实用新型||ZL201220039683.8||2012年2月8日||10||原始取得|||
||气动传输管道减速装置||实用新型||ZL201120519079.0||2011年12月13日||10||原始取得|||
||物流管道红外检测装置||实用新型||ZL201120279858.8||2011年8月3日||10||原始取得|||
||气动物流管道伸缩节||实用新型||ZL201320454730.X||2013年7月29日||10||原始取得|||
||气动物流管道清洗装置||实用新型||ZL201320454709.X||2013年7月29日||10||原始取得|||

资产重组报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|-|
|气动传输下行收发工作站装置及收发方法|发明专利|ZL201210147668.X|2012年5月14日|20|原始取得|
|气动物流样品传输瓶|实用新型|ZL201420625941.X|2014年10月28日|10|原始取得|
|一种样品存储查取装置|实用新型|ZL201420669428.0|2014年11月11日|10|原始取得|
|智能存取样系统|实用新型|ZL201520117538.0|2015年2月27日|10|原始取得|
|气动传输样品连续取出装置|实用新型|ZL201520163484.1|2015年3月23日|10|原始取得|
|气动传输样品连续存入装置|实用新型|ZL201520163424.X|2015年3月23日|10|原始取得|
|气动物流传输瓶|实用新型|ZL201520461729.9|2015年7月1日|10|原始取得|
|卡机出卡方法及装置|发明专利|ZL201210538389.6|2012年12月13日|20|原始取得|
|自适应高低瓶的自动压/旋盖机|实用新型|ZL201620049562.X|2016年1月19日|10|原始取得|
|一种样品存储查取方法及装置|发明专利|ZL201410630774.2|2014年11月11日|20|原始取得|
|一种气动传输系统双向收发工作站|实用新型|ZL201521046998.5|2015年12月16日|10|原始取得|
|可自动拆装盖的传输瓶|实用新型|ZL201620835609.5|2016年8月4日|10|原始取得|
|气动物流管道挠性伸缩节|实用新型|ZL201620836029.8|2016年8月4日|10|原始取得|
|气动物流收样工作站|实用新型|ZL201620907972.3|2016年8月19日|10|原始取得|
|气动物流发样工作站|实用新型|ZL201620908866.7|2016年8月19日|10|原始取得|

注：上述专利中，积硕科技有4项专利未如期缴纳年费，处于于待缴纳滞纳金的状态，分别是自动发卡机旋转回收卡箱（专利号ZL201220687053.1）、自动发卡机搓卡装置（专利号ZL201220687157.2）、自动发卡机旋转储卡箱（专利号ZL201220687114.4）和一种样品存储查取装置（专利号ZL201420669428.0）。积硕科技目前已未实际使用该等专利，未来拟放弃该等专利的使用权，该4项专利将追溯至已缴纳年费期间届满时专利权终止。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，积硕科技拥有的计算机软件著作权如下：
资产重组报告书(草案)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号|名称||首次发表日期|取得方式|
||2006SR06618||高速公路收费站自助终端系统V2.5|2005.11.26|||
||2006SR05405||夜间金库管理系统V2.5|2005.12.16|||
||2008SR11964||气动管道传输管理系统[简称：ATS]V2.0|2007.12.15|||
||2009SR07975||收发卡机控制系统V1.0[简称：CMCS]|2008.09.10|||
||2009SR056455||积硕夜间金库滚筒控制软件V3.0[简称：DRUMCTRL]|2009.03.15|||
||2011SR062565||积硕双仓滚筒控制软件[简称：JSD-02A]V1.2|2010.09.23|||
||2011SR063250||积硕气动管道传输系统DCU控制软件[简称：JSQD-DCU]V1.0|2011.01.10|||
||2011SR061409||积硕气动管道传输系统CAN通讯控制软件[简称：JSQD-CAN232]V1.0|2011.01.10|||
||2011SR061406||积硕气动管道传输系统SCU控制软件[简称：JSQD-SCU]V1.0|2011.01.10|||
||2013SR097083||ATS系统控制软件[简称：JSQDII ATS CCU]V3.0|2012.09.30|||
||2014SR045337||积硕一体式收发工作站控制软件[简称：JSQD-SCU3V4.0]V4.0|2013.03.20|||
||2015SR068730||智能快递柜控制系统软件[简称：YB-SLOCK]V1.0|2014.01.10|||
||2015SR093944||夜间金库滚筒控制软件[简称：DRUMCTRL]V3.5|2014.10.30|||
||2015SR088170||JSQD-GCU智能存查样柜控制软件[简称：GCU]V1.0|2015.02.10|||
||2015SR081836||智能气动存取样系统软件[简称：CTS6000]V1.0|2015.02.10|||
||2016SR006463||局域智能物流管理系统软件[简称：MTS2700]V1.0|2015.09.10|||

（4）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，积硕科技拥有的计算机软件产品登记证书如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
|||证书编号|名称||发证日期|有效期|
||厦DGY-2009-0114||积硕收发卡机控制系统[简称：CMCS]V1.0|2013.12.17|||
||厦DGY-2013-0439||积硕ATS系统控制软件[简称：JSQDII ATS CCU]V3.0|2013.12.17|||

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，积硕科技负债情况如下表所示：
资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||800.00|||
||842.89|||
||53.67|||
||250.62|||
||534.39|||
||19.42|||
||2,501.00|||
||6.00|||
||6.00|||
||2,507.00|||

（三）资金占用情况
报告期内的关联方资金占用情况具体参见“第十一章同业竞争与关联交易”之“第二节本次交易对关联交易的影响”之“本次交易标的的报告期内关联交易”之“2、关联方应收应付款项”。
截至本报告书签署日，积硕科技不存在关联方资金占用的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，积硕科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）重大未决诉讼及仲裁情况
1、相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响
根据大同仲裁委员会于2016年2月4日作出的[2016]同仲裁字第009号《受理案件通知书》，积硕科技就大同市第五人民医院拖欠货款一事于2016年2月向大同仲裁委员会提起仲裁，在该仲裁案件审理过程中，经积硕科技与大同市第五人民医院自行协商，大同市第五人民医院分别于2016年6月向积硕科技支付了60万元的合同欠款，于2016年7月向积硕科技支付了20万元的合同欠款。
大同仲裁委员会已于2016年12月23日对积硕科技与大同市第五人民医院
合同纠纷一案作出[2016]同仲裁字第009号仲裁裁决，裁决被申请人即大同市第
资产重组报告书(草案)
五人民医院支付申请人积硕科技合同价款2,024,490.21元；被申请人大同市第五人民医院应自收到裁决书之日起三十日内支付。
根据积硕科技提供的中国农业银行股份有限公司厦门分行于2017年2月14日出具的《网内收付入账通知书》，大同市第五人民医院已于2017年1月24日将拖欠的合同款2,024,490.21元支付给积硕科技。
综上，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大同市第五人民医院已支付完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。
国浩律师认为：截至补充法律意见书出具日，大同市第五人民医院已支付完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。
大华会计师认为：截至本报告出具日，大同市第五人民医院已支付完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。
2、上述仲裁事项的会计处理及其合理性
积硕科技和山西省大同市第五人民医院因双方未就货款支付方式达成一致，于2016年2月向大同仲裁委员会申请仲裁。截止2016年12月9日，积硕科技应收山西省大同市第五人民医院款项，尚有2,024,490.21元未收回，账龄是 2-3年。积硕科技认为存在部分货款无法收回的风险，因此依据预计可收回的金额，对大同市第五人民医院的应收账款单独计提了坏账准备 1,012,245.11元，计提比例50%。
经核查，独立财务顾问认为：上述仲裁事项已根据实际情况合理计提了坏账准备，会计处理符合企业会计准则的规定。
大华会计师认为：上述仲裁事项已根据实际情况合理计提了坏账准备，会计处理符合企业会计准则的规定。
3、是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。
根据积硕科技出具的书面说明，并通过在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息
资产重组报告书(草案)
的查询积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议。
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
国浩律师认为：截至本报告出具之日，积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
大华会计师认为：截至本报告出具日，经咨询相关律师，未发现积硕科技存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）合法合规情况
截至本报告书签署日，积硕科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、积硕科技的主营业务发展情况
（一）积硕科技主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案，并自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相关机电设备的研发、生产和销售。公司先后开发出气动管道传输系统（包括火电智能气动存取样系统、高速公路现金票据气动管道传输系统、医院气动管道传输系统和银行现金票据气动管道传输系统）、轨道小车传输系统、自助缴存系统等主要产品。公司始终遵循客户至上的服务理念，依据客户差异化的需求，为客户量身定制个性化可行性解决方案、项目执行及全寿命周期跟踪服务。
积硕科技的业务认证情况如下：
（1）高新技术企业证书
资产重组报告书(草案)
积硕科技现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局于2015年10月12日联合核发的编号为GR201535100326的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）软件企业证书
积硕科技现持有厦门市软件行业协会于 2016年 8月 26日核发的编号为厦 R-2016-0073的《软件企业认定证书》，认定积硕科技为软件企业，有效期为 1年。
（3）质理管理体系认证证书
积硕科技现持有方圆标志认证集团于 2014年 12月 16日核发的《质理管理体系认证证书》，确认积硕科技管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008，涵盖的产品及其过程为“自动化设备（夜间金库、高速公路自动化收发卡机、气动管道传输系统、智能物流柜）的研发、生产”，有效期三年。
2、主要产品
公司的产品主要有智能气动存取样系统、气动管道传输系统、轨道小车传输系统和自助缴存系统等，按照下游行业划分如下：
（1）火电行业的产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组报告书(草案)
（2）高速公路行业的产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

（3）医疗行业的产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

资产重组报告书(草案)
（二）主要业务流程
积硕科技产品工艺流程主要分为合同签订、产品开发、方案实施和售后服务等几个阶段。
资产重组报告书(草案)
客户订单
现场勘查
技术方案、施工方案
与客户达成一致
定制需求
非标定制 非标定制
设备开发 软件开发
标配 非标
采购、生产、装配
测试、老化、检验
方案实施阶段
设备安装 管道施工
单体调试、测试
联网软件定制二次开发
系统调试、试运行
用户培训
项目验收
售后服务阶段
故障反馈
客服部门
一般问题 复杂故障 有问题
电话指导 现场维护 产品开发中心
|||
|-|-|
|没问|题|

反馈客户
系统升级换代
结束
资产重组报告书(草案)
1、合同签订
销售部门和客户签订合同后，售前人员前往现场勘查，并根据客户的订制需求、现场的实际情况拟定相应技术和施工方案提交给客户确认，经过双方的协商沟通最终达成一致。
2、产品研发与制造
公司根据客户订单组织产品研发和制造，对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入采购和生产环节；对于非标准化产品，则由产品研发中心根据客户的需求进行相应的设备及软件开发，阶段性测试后由研发部门协同生产采购部门进行生产采购安排。
3、方案实施
工程部在客户指定产品安装现场实施与客户确认的技术和施工方案，若涉及联网软件定制的，则产品研发中心人员在现场进行软件的二次定制开发。设备及软件安装完毕后，产品研发中心人员对系统进行调试和试运行，无误后交与客户进行验收，同时公司技术人员将对客户方相关系统使用人员进行操作手册和常见故障培训。
4、售后服务
项目验收后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能够及时对客户反馈的故障信息进行处理：对于较为常见的一般故障，通常经电话指导客户方的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障，客户部门则会安排售后服务人员到现场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，将频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解决方案，对系统进行更新换代。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要产品是为满足客户整体项目管理解决方案的、非公司生产的原材料和配件。公司是以订单导向为主的采购模式。客户下达订单后，研发部门
资产重组报告书(草案)
协同生产部门，确定请购单，提交采购部门。采购部门根据项目的进展程度，开展采购工作。此外，公司会根据往年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。
2、生产模式
公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，产成品进行入库检测，以及库存商品的出库检测。对不符合产品质量要求的产品进行返修或者报废处理，对符合质量要求的产品，包装入库或者直接将检验合格的产品发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成公司产品的生产流程。
3、销售模式
销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，工程部配合销售部门组织产品运输、安装，并与客户核实供货情况、工程进度，销售部跟踪客户验收情况、使用情况。
4、盈利模式
公司为高速公路、火电、医院等领域用户提供专业和成熟的局域智能物流解决方案。公司产品主要包括气动管道传输系统（包括高速公路现金票据气动管道传输系统、医院气动管道传输系统）、现金自助缴存系统以及智能气动存取样系统等，上述产品具备较高的技术含量，产品附加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客户提供局域智能物流解决方案及相关专用智能化设备，并为客户提供产品升级改造、系统重建、产品维保等增值服务，从中获取收入并实现利润。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）主要产品产量、销量
资产重组报告书(草案)
报告期内，积硕科技主要产品的产量、销量等情况如下表所示：
单位：台/套
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|类 型||行 业||产 品|||||||||||
||||||产量||销量||产量||销量||产量|销量|
||自助缴存系统高速公路气动管道现金票据传输系统火电 智能气动存取样系统医院气动传输系统医疗轨道小车传输系统其他||自助缴存系统气动管道现金票据传输系统||330|375||306||348||197|||
||||||18|18||10||10||14|||
||||智能气动存取样系统||17|17||15||15||1|||
||||医院气动传输系统轨道小车传输系统||4|4||2||2||1|||
||||||2|2|||||||||
||||||8|12||3||3||-|||
||||||-|-||850||905||1,243|||

（2）主要产品销售收入
报告期内，积硕科技主要销售的产品包括气动管道传输系统、现金自助缴存系统和智能快递柜，各产品销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|类型|行业|产品|||比例（%）||||比例|||比例|
|||||金额|||金额||||金额||
||||||||||（%）|||（%）|
||高速公路|自助缴存系统|1,061.57||21.22|1,040.59||26.69||436.18|||
|||气动管道现金票据传输系统|514.24||10.28|608.21||15.60||914.94|||
||火电|智能气动存取样系统|1,321.74||26.42|1,377.57||35.33||85.47|||
||医疗|医院气动传输系统|1,729.26||34.56|317.51||8.14||95.37|||
|||轨道小车传输系统|196.58||3.93|-||-||-|||
||其他||180.03||3.6|88.80||2.27||20.43|||
||||-||-|466.02||11.95||768.38|||
||||5,003.42||100.00|3,898.71||100.00||2,320.77|||

2、最近三年主要客户情况及销售模式
（1）报告期每期前五大客户情况
单位：万元
资产重组报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||占营业收入|所属下游||
||客户名称|销售收入|||类型|
|号|||比例（%）|行业||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|厦门国贸控股建设开发有限公司|1,471.41|27.01|医疗|
|南京国电环保科技有限公司|291.56|5.35|火电|
|呼和浩特市勒其机电设备有限公司|239.32|4.39|火电|
|苍南县人民医院|237.59|4.36|医疗|
|长沙开元仪器股份有限公司|224.88|4.13|火电|
||2,464.76|45.24|-|

2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|长沙开元仪器股份有限公司|905.74|21.63|火电|
|厦门奕宝互联科技有限公司|466.02|11.13|物流|
|远光智和卓源（北京）科技有限公司|235.04|5.61|火电|
|国电物资集团有限公司南方物资配送中心|186.40|4.45|火电|
|漳浦县医院|179.81|4.29|医疗|
||1,973.01|47.11|-|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|厦门奕宝互联科技有限公司|768.38|30.07|物流|
|南京三宝科技股份有限公司|266.01|10.41|高速公路|
|江苏东南智能系统科技有限公司|155.13|6.07|高速公路|
|河北唐津高速公路有限公司|131.31|5.14|高速公路|
|紫光捷通科技股份有限公司|101.07|3.95|高速公路|
||1,421.90|55.64|-|

报告期内，积硕科技不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，除长沙开元仪器股份有限公司、厦门奕宝互联科技有限公司系积硕科技关联方外，其他前五名客户与积硕科技均不存在关联关系，积硕科技董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在除厦门奕宝互
资产重组报告书(草案)
联科技有限公司外的其他前五名客户中任职或拥有权益。
（2）针对主要客户的销售模式
积硕科技的销售模式主要为直销模式，其中包括直接销售给最终使用用户和销售给设备集成商两种情况。造成上述情况的原因主要是由于最终用户在采购招标时部分会采用对物流传输系统专项招标的模式，该模式下积硕科技会直接参与投标，其客户就是产品的最终用户。部分会采用整体工程招标模式，如高速公路行业的机电工程项目招标，项目中一般包括监控系统、收费系统、通信系统和传输系统；火电行业的燃料智能化系统招标，项目中一般包括自动采样系统、自动制样系统、燃料智能化管控软件、传输系统等，该模式下积硕科技会参与设备集成商的方案设计并与其签订销售合同，其客户为设备集成商，如从事高速公路机电工程总承包的江西方兴科技有限公司、从事燃料智能化业务的长沙开元仪器股份有限公司。
报告期内，积硕科技前五大客户中不属于高速公路、火电和医疗行业的仅有厦门奕宝互联科技有限公司一家。
积硕科技对厦门奕宝互联科技有限公司的销售模式为直销模式。厦门奕宝互联科技有限公司是积硕科技的关联方，主营业务是智能快递柜的运营，属于物流行业，2014年、2015年其向积硕科技购买的智能快递柜用于24小时快递自助终端服务平台的建设，2016年起积硕科技已不再从事智能快递柜生产销售相关业务。
3、主要产品平均销售价格变动情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年度||2015年度|2014年度|
|类型||行业||产品||||||
|||||||单价（万元）||单价（万元）|单价（万元）|
||高速公路||自助缴存系统||2.83||2.99|||
||||气动管道现金票据传输系统||28.57||60.82|||
||火电||智能气动存取样系统||77.75||91.84|||
||医疗||医院气动传输系统||432.32||158.76|||
||||轨道小车传输系统||98.29||-|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|其他|15.00|29.60|
||-|0.51|

积硕科技高速公路自助缴存系统2014年、2015年、2016年度平均价格分别为3.55万元/台、2.99万元/台、2.83万元/台，产品价格呈现出一定的下降趋势，主要是由于随着市场的逐步成熟，竞争有所加剧；智能快递柜2014年、2015年平均价格分别为 0.66万元/台、0.51万元/台，自 2016年起公司不再生产销售该产品；气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户提供的个性化解决方案和产品模块，系根据客户的行业，系统配置规模，管道传输需求的速度、长度，场地的实地情况进行的个性化配置，不同的产品配置的价格存在较大差异。
报告期内，积硕科技局域智能物流系统各产品系统单价及毛利率如下表所
示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|行业|产品||||||||||||
||||单价||毛利率||单价||毛利率||单价|毛利率|
||自助缴存系统|2.83||53.35%||2.99||54.16%||3.55|||
||气动管道现金票据传输系统|28.57||59.59%||60.82||55.52%||65.35|||
||智能气动存取样系统|77.75||56.99%||91.84||58.14%||85.47|||
||医院气动传输系统|432.32||42.85%||158.76||42.46%||95.37|||
||轨道小车传输系统|98.29||19.39%||-||-||-|||

积硕科技局域智能物流系统的价格及毛利率存在一定波动，主要原因系其局域智能物流系统是定制化非标准产品，需要根据客户不同的要求提供不同的解决方案，因此其产品也由于产品组合、配置及其方案设计、实施难度的区别而产生价格及毛利率的波动。
销售单价下滑的原因及业务模式的转变：
1、产品的生命周期
资产重组报告书(草案)
从上表可以看出，积硕科技高速公路自助缴存系统 2014年、2015年、2016年度平均价格分别为3.55万元/台、2.99万元/台、2.83万元/台，毛利率分别为
59.14%、54.16%、53.35%，该类型产品价格呈现出一定的下降趋势，但价格的下降速度已大幅降低，主要是由于自助缴存系统应用市场的逐步成熟，竞争有所加剧，价格呈下降的趋势。积硕科技在该领域经过多年的深耕，在占有较大的市场份额的同时高速公路收费站的自助缴存系统应用率已达到较高的水平，新市场的开发及老市场的更新换代，积硕科技能够维持一定价格的情况下保持自助缴存系统的持续盈利能力。
2、业务模式的转变
由于高速公路自助缴存系统的应用率已达到较高的水平，积硕科技在该领域也已处于主导地位，在业务模式上积硕科技开始由小客户小订单向大客户大订单模式转变，大客户的议价能力的增强，虽降低了产品的单价及毛利率，但也降低了积硕科技的销售费用及相应的管理费用。
3、非标产品的定制化设计
气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户提供的定制化解决方案和产品模块，根据客户的行业、系统配置规模、管道传输需求的速度、长度、场地的实地情况进行的定制化设计的非标产品，不同的产品配置的价格存在较大差异。同时，从上表可以看出，毛利率的波动与销售单价的波动未呈现同比变动，在较低价格时仍可维持较高的毛利率，因此销售单价的波动不会对积硕科技的持续盈利能力产生重大不确定性。
4、多行业发展机会及市场形势
积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统中的应用经过多
年的积累，已形成研发、生产、安装、售后服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。在燃料智能化管理系统中综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题。在医疗行业，局域物流传输系统
资产重组报告书(草案)
因为可以大大提高效率，节约人力而受到广泛欢迎，其中气动管道传输系统几乎成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。
综上，独立财务顾问认为，积硕科技销售单价的下滑及业务模式的转变不会导致积硕科技局域智能物流系统的持续盈利能力产生重大不确定性。
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
积硕科技主要原材料包括钣金、机加、五金、电线电缆、电脑、钢材、电气设备、电子元器件、PVC管道、传输瓶及部分传输设备等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。
报告期内，积硕科技主营业务成本的具体情况如下:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|
||1,899.42|76.45|1,317.75|65.69|989.33||
||92.03|3.70|92.96|4.63|64.06||
||186.91|7.52|100.66|5.02|183.41||
||306.04|12.32|494.67|24.66|244.07||
||2,484.40|100.00|2,006.04|100.00|1,480.88||

 2014年、2015年和 2016年标的公司直接材料占生产成本的比重分别为66.81%、65.69%和76.45%，为公司生产成本的主要组成部分。积硕科技所需能源主要为电，以上能源均供应充足，可满足积硕科技的持续发展需求。
2、最近三年主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额（不|占总采购金额|
|序号|供应商名称|||
|||含税价）|比例（%）|

2016年度
|||
|-|-|
|银翼智迅医疗科技（北京）股份公司|830.07|

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|厦门市文忠不锈钢制品有限公司|196.08|
|厦门瑞祺工贸有限公司|113.13|
|无锡龙致钢业有限公司|54.22|
|厦门百盛捷自动化设备有限公司|53.65|
||1,247.15|

2015年度
|||
|-|-|
|瑞仕格（上海）商贸有限公司|237.61|
|厦门市文忠不锈钢制品有限公司|226.63|
|厦门瑞祺工贸有限公司|136.88|
|无锡龙致钢业有限公司|100.98|
|天长市海纳电气有限公司|85.55|
||787.64|

2014年度
|||
|-|-|
|广州慧加电子科技有限公司|312.83|
|厦门市文忠不锈钢制品有限公司|158.67|
|厦门瑞祺工贸有限公司|131.20|
|广州百通电讯器材有限公司|72.14|
|深圳市赛维光电实业有限公司|58.86|
||733.70|

报告期内，积硕科技不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商与积硕科技不存在关联关系，积硕科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
积硕科技现持有方圆标志认证集团于 2014年 12月 16日核发的《质理管理体系认证证书》，确认积硕科技管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008，涵盖的产品及其过程为“自动化设备（夜间金库、高速公路自动化收发卡机、气动管道传输系统、智能物流柜）的研发、生产”，有效期三年。
积硕科技根据 ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了
《质量手册》，该手册对积硕科技的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量
资产重组报告书(草案)
管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（七）主要技术情况
积硕科技的技术来源主要通过内部自主研发，积硕科技内设产品研发中心，负责自有软硬件产品的设计研发、测试以及产品化全过程管理，积硕科技注重对新产品的调研、论证开发、设计、成果鉴定、组织开发、产品改进及相关技术成果的管理，促进产品的升级与公司基础技术水平的提升，形成产品竞争优势与技术竞争优势。
公司多年来针对局域智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的核心专利和研发技术平台，拥有 2项发明专利，20项实用新型专利，16项软件著作权。公司主要产品技术及所处发展阶段如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||核心成果||成果和资质||应用领域|发展阶段|
|号||||||||
||自助缴存系统||2项专利，4项软件著作权||大量现金票据安全保存需求的商业中心、医院、银行、加油站、高速公路收费站等场合。|||
||高速公路现金票据管道传输系统||11项专利（1项发明），6项软件著作权||小件物品或现金流量较大的工矿企业、办公场所、商业中心、医院、银行、加油站、高速公路收费站等场合。|||
||样品送检传输系统||6项专利，2项软件著作权||需将流水线上样品实时采样、快速送检，并以此调整生产工艺的场合，如钢铁、化工、食品、橡胶、养殖、医院、危险品加工、实验室、科研机构等。|||
||智能样品存取和气动传输系统||9项专利，2项软件著作权||有大量样品需实时采样送检、检验检疫，、并需自动存取和备查的企事业单位，如燃煤电厂、钢铁、化工等。|||
||小型智能立体仓库||4项专利，2项软件著作权||需批量自动存储和随机拣选小件物品的场合，如燃煤电厂、化工、食品、橡胶、医院、实验室、科研机构等。|||
||自动封装标识系统||2项专利||需对物料进行自动打包、封盖、贴标、写码和分发的应用场景，如医院、养殖、食|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|||品、化工等。|
|管道银行系统|4项专利|有大量现金和票据交易的银行VIP理财和营业部。|
|散料自动转运系统|3项专利|批量散料需要长距离自动转运的场合，如燃煤电厂、化工等。|

1、核心技术人员特点分析
（1）许晓毅，1970年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于厦门大学计算机系获工学学士学位，1997年12月获工程师职称，2002年毕业于厦门大学机电系获工学硕士学位，是厦门市科技局专家库注册专家和厦门市“科技型中小企业技术创新基金”注册评审专家。1992年 7月至 2003年 12月，就职于厦门大学新技术开发研究所，担任助理工程师、工程师，历任微机室主任、所长助理；2004年3月至2008年12月，就职于翰华信息科技(厦门)有限公司，担任技术研发总监、副总经理；2009年自主创业； 2010年至今就职于积硕科技，历任技术总监、总工程师、副总经理，负责并参与公司技术及研发项目的整体协调工作，有十多年机电装备、嵌入式应用系统以及集散式控制系统软件的开发设计经验。
（2）张幸，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1985年7月至1998年2月，就职于国营邯郸纺织机械厂（研究所），担任所长、副总工程师；1998年3月至2003年2月，就职于翔鹭集团（翔鹭纺纤、腾龙特种树脂），担任课长、高级专员；2003年3月至2010年3月，就职于浙江联达集团，担任技术中心主任、基建部经理、副总经理；2010年 4月至 2011年9月，就职于厦门合兴包装印刷股份有限公司，担任总监；2011年12月至今就职于积硕科技，任副总经理。多年来一直从事大型机械装备方面的研究开发工作，主要从事机电设备及制造工艺等相关方面工作。
（3）周富强，1985年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 2007年 11月至 2008年 3月，就职于宁波拜特测控技术有限公司，担任单片机工程师；2008年6月至2009年2月，就职于慈溪实验高级中学，担任科学老师；
2009年3月至2010年3月，就职于天海欧康科技信息（厦门）有限公司，担任
电子工程师；2010年至今就职于积硕科技，任研发经理。
2、报告期内核心技术人员变动情况
资产重组报告书(草案)
报告期内积硕科技核心技术人员基本保持稳定。
（八）交易标的人员构成情况
截至2016年12月31日，积硕科技（含子公司）共有员工99人，具体构成情况如下：
1、按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||23|||
||25|||
||38|||
||13|||
||99|||

2、按教育程度分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||42|||
||40|||
||17|||
||99|||

3、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||7|||
||66|||
||18|||
||8|||
||99|||

六、最近三年主要财务数据
积硕科技最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
资产重组报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31/||2015.12.31/|2014.12.31/|
|项目||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||7,510.32||6,205.65|||
||2,507.00||2,059.28|||
||5,003.32||4,146.37|||
||5,448.44||4,187.87|||
||1,306.05||677.57|||
||1,125.11||625.72|||
||1,125.11||625.72|||
||1,027.54||435.63|||

七、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合公司产品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
公司主营的局域智能物流系统，智能快递柜等：相关产品已发出并经客户验收，公司收到验收单据后确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，积硕科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对积硕科技利润无重大影响。
（三）合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共2户，具体包括：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||表决权比例|
|子公司名称||子公司类型||级次||持股比例（%|）||
|||||||||（%）|
||全资子公司||一级||100.00||||
||全资子公司||一级||100.00||||

资产重组报告书(草案)
报告期内纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。
（四）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，积硕科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
资产重组报告书(草案)
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，交易价格为26,300.00万元，其中发行股份支付比例合计为55%，总计14,465.00万元，现金支付比例合计为45%，总计11,835.00万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||||
||||||（万元）||
|||1,382,165||3,737.37|||
||刘永忠||||||
|||1,382,015||3,736.97|||
||芦跃江||||||
|||1,381,987||3,736.89|||
||陈向东||||||
|||601,657||1,626.88|||
||陈晴||||||
|||601,657||1,626.88|||
||邓宓||||||
|||5,349,481||14,465.00|||

资产重组报告书(草案)
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由前述发行对象以其所持有的积硕科技的相应股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 27.04元/股为确定依据。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年 4月 28日，上市公司进行了权益分派：以公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金，同时以资本公积向全体股东每 10股转增20股。在计算上述定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 60个交易日上市公司股票总量中已经基于上述权益分派事项做相应调整。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为积硕科技100%的股份。
根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技100%股份于评估基准日即 2016年 9月 30日的评估值为 26,300.00万元，赛摩电气与该标的资
资产重组报告书(草案)
产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为26,300.00万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照27.04元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 5,349,481股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
资产重组报告书(草案)
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果积硕科技对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对积硕科技员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由积硕科技董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对积硕科技进行审计出具专项审核报告、并对积硕科技减值测试审核完成后，由积硕科技以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入积硕科技当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
资产重组报告书(草案)
（十一）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购 12,644万元，赛摩电气 2016年第一期员工持股计划拟认购 534万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
资产重组报告书(草案)
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行定价基准日为该次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过13,178万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 26.77元/股，发行股份的数量不超过4,922,674股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||12,644|||
||534|||
||13,178|||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 13,178万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
资产重组报告书(草案)
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 5,349,481股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为4,922,674股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||84,520,372||28.47||89,243,569|||
||34,020,000||11.46||34,020,000|||
||24,000,000||8.08||24,000,000|||
||22,680,000||7.64||22,680,000|||
||-||-||1,382,165|||
||-||-||1,382,015|||
||-||-||1,381,987|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|-|-|601,657|
|-|-|601,657|
|-|-|199,477|
|131,635,246|44.35|131,635,246|
|296,855,618|100.00|307,127,773|

二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|
|项目|2016年度/|2016年度/|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
||138,450.77||
||111,622.23||
||3.76||
||19.38%||
||33,141.35||
||4,162.59||
||6,045.95||
||5,645.56||
||0.21||

第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的使用计划
赛摩电气拟向厉达、2016年赛摩电气第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178万元的配套资金。其中 11,835万元用于支付购买标的公司股权的现
金对价，剩余部分用于支付本次交易的发行费用。
资产重组报告书(草案)
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
上市公司分别于 2015年 5月首次公开发行股份募集资金 20,500.00万元和2016年7月非公开发行股份募集资金30,400.00万元。
1、2015年5月首次公开发行募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为 10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元。
截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
2016年 8月 19日，赛摩电气召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 8,495.63万元减至5,358.55万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由6,338.24万元减至5,038.32万元，并将以上两个项目剩余募集资金4,467.98万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
截至 2016年 12月 31日，募集资金账户均已经注销，上市公司前次募集资金使用情况参见下表：
资产重组报告书(草案)前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|||||||||||项目达到预定可使|
||||||||||实际投资金||
||||募集前承|||募集前承|募集后承|||用状态日期（或截|
|||||募集后承诺|实际投资|||实际投资金|额与募集后||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|诺投资金|||诺投资金|诺投资金|||止日项目完工程|
|||||投资金额|金额|||额|承诺投资金||
||||额|||额|额|||度）|
||||||||||额的差额||
||煤能源计量设备扩建项目|煤能源计量设备扩建项目|8,495.63|5,358.55|5,358.55|8,495.63|5,358.55|5,358.55|---||
||机械自动采样设备扩建项目|机械自动采样设备扩建项目|6,338.24|5,038.32|5,038.32|6,338.24|5,038.32|5,038.32|---||
||研发中心建设项目|研发中心建设项目|2,566.13|2,541.78|2,544.92|2,566.13|2,541.78|2,544.92|3.14||
||缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金*|缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金|---|4,467.98|614.30|---|4,467.98|614.30|(3,853.68)||

截至2016年12月31日，公司本次募集资金已按计划使用完成，并将募集资金专项账户剩余资金转为永久性补充流动资金。
资产重组报告书(草案)
2、2016年7月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922号文核准，于2016年7月7日向投资人厉达和赛摩电气2015第一期员工持股计划分别发行人民币普通股27,820,372股和5,476,451股，每股发行价格为9.13元，用于向鹿拥军等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计30,400万元，扣除相关的发行费用1,170万元，实际募集资金29,230万元。
截至2016年7月8日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2016]000697号《验资报告》。
截止 2016年 12月 31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，该募集资金账户已经注销。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
上市公司、标的资产截至 2016年 12月 31日货币资金的金额及用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称|货币资金余额||
|序号|||用途|
|||（万元）||
||赛摩电气|7,656.66||
||积硕科技|1,970.41||
|||9627.07||

（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司资产负债率等财务状况与仪器仪表制造业可比上市公司的比较：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|2016年12月31日合并口径资产负债率（%）|
||威尔泰|||
||科陆电子|||
||奥普光电|||
||雪迪龙|||
||埃斯顿|||
||先锋电子|||
||威星智能|||

资产重组报告书(草案)
||
|-|
|三晖电气|
|汉威电子|
|三川智慧|
|万讯自控|
|先河环保|
|天瑞仪器|
|聚光科技|
|新天科技|
|安科瑞|
|远方光电|
|吉艾科技|
|开元股份|
|金卡智能|
|东华测试|
|炬华科技|
|安控科技|
|汇中股份|
|正业科技|
|苏试试验|
|南华仪器|
|诚益通|
|康斯特|
|光力科技|
|三德科技|
|集智股份|
|理工光科|
|精测电子|
|安车检测|
|拓斯达|
|星云股份|
|凤凰光学|
|林洋能源|
|三星医疗|
|川仪股份|

资产重组报告书(草案)
||
|-|
|信捷电气|
|海兴电力|

行业平均 27.17
行业中位数 22.07
||
|-|
|赛摩电气（实际）|
|赛摩电气（备考）|

数据来源：wind资讯
上市公司与同行业可比上市公司相比资产负债率属于中等偏上水平，为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价。
（四）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付11,835万元现金对价。截至 2016年12月31日，赛摩电气合并报表货币资金余额为7,656.66万元，其中，母公司报表货币资金余额为6,349.78万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 13,178万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（五）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 11,835万元，截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 7,656.66万元，尚不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资
活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司
资产重组报告书(草案)
负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《徐州赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
资产重组报告书(草案)
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书(草案)
第六章交易标的的评估情况
第一节资产评估情况
一、评估基准日、评估对象和评估范围
评估对象是厦门积硕科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为厦门积硕科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额为5,710.29万元，负债总额为1,550.94万元，净资产为4,159.35万元。具体包括流动资产5,115.38万元；非流动资产594.91万元；流动负债1,544.04万元；非流动负债6.90万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的积硕科技2016年9月30日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产重组报告书(草案)
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
3、积硕科技本期高新技术企业证书取得日期为2015年10月12日，有效期3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发2011(4)号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)等文件规定，本公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受。
5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
6、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
7、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估
资产重组报告书(草案)
价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。
12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估预测的财务费用仅考虑付息负债产生的利息支出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕科技股份有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
积硕科技在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于与积硕科技相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
资产重组报告书(草案)
（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2016年9月30日的评估结论：
总资产账面值 5,710.29万元，评估值 7,413.02万元，评估增值 1,702.73万元，增值率29.82%。
负债账面值 1,550.94万元，评估值 1,546.27万元，评估增值-4.67万元，增值率-0.30%。
净资产账面值4,159.35万元，评估值5,866.75万元，评估增值1,707.40万元，增值率41.05%。详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目|||||||||
||||B||C||D=C-B|E=D/B×100%|
||流动资产|5,115.38||5,254.14||138.76|||
||非流动资产|594.91||2,158.88||1,563.97|||
||其中：长期股权投资|160.00||46.40||-113.60|||
||投资性房地产|-||-||-|||
||固定资产|321.94||1,259.97||938.03|||
||在建工程|-||-||-|||
||无形资产|12.48||752.90||740.42|||
||其中：土地使用权|-||-||-|||
||其他非流动资产|-||-||-|||
||资产总计|5,710.29||7,413.02||1,702.73|||
||流动负债|1,544.04||1,545.23||1.19|||
||非流动负债|6.90||1.04||-5.86|||
||负债总计|1,550.94||1,546.27||-4.67|||
||净资产(所有者权益)|4,159.35||5,866.75||1,707.40|||

（三）收益法评估结果
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
资产重组报告书(草案)
BPC
i
（2）
n R R
P i n
（3）
(1r)ir(1r)n
i1
CC1C2
i （4）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
P：经营性资产价值；
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期序号；
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值;
i
C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值;
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
r rw rw （7）
d d e e
D
w
d
(E D)
（8）
资产重组报告书(草案)
E
w
e
(E D)
（9）
r r(rr) （10）
e f e m f
D
(1(1t) )
e u
E （11）

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
34%K66%
t x
（13）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
W：评估对象的股权资本比率；
e
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：股权资本成本（按资本资产定价模型 CAPM确定）；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）净现金流量估算
公司的核心技术在于气动管道传输系统。目前该系统的应用主要在高速公路、医院、银行；另结合智能自动存取系统，应用于火力发电领域；并开始向养殖业及制造业应用领域拓展。
气动管道传输系统适用于大多数可装入传输载体的物品，如现金、卡票、文件、配件、实验样品等，以客户要求的传输速度进行传输。智能气动存取样系统满足样品全自动、半自动及人工多种方式存、取、弃样需求。
资产重组报告书(草案)
（1）管理团队优势
公司核心管理团队专注于局域智能物流领域十多年，具有丰富的研发、生产、工程施工及销售经验，是一支极富创新能力、较强经营决策能力和团队管理能力的队伍，核心研发团队稳定，人才结构合理，专业完整，覆盖了研发设计中所需的各个专业，专业功底扎实。
（2）技术优势
公司致力于为客户提供局域智能物流解决方案，拥有一支强大的研发团队，已取得2项发明专利，20项实用新型专利、16项计算机软件著作权登记证书、2项软件产品登记证书。此外，建立了多个产品标准化模板，能够快速地响应市场新需求，在行业中实现产品的复制。积累了一整套科学成熟的技术经验，解决了气动传输管道接头密封维持不长久，使用短时间后有漏水漏气的问题以及选择不锈钢作为管道材料，采用特殊焊接工艺，全密封连接，彻底解决密封塑料管不耐压的缺点，保证传输密闭性，在细分行业中处于领先地位。
（3）细分领域的先发优势
公司借鉴国外先进的局域智能物流系统，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，市场新入者很难撼动公司的优势地位。
（4）市场优势
在局域智能物流领域，公司选择了医疗、高速公路、火电、制造业等市场容量大、正在快速增长以及国家政策大力扶持的应用市场，根据不同行业的特定需求，提供定制化的局域智能物流解决方案。
（5）根据积硕科技规划，2016年及以后不再生产和销售智能快递柜产品，故不对该产品未来收入进行预测。
未来年度主营业务收入、主营业务成本预测如下：
1、主营业务收入、主营业务成本预测
资产重组报告书(草案)
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月||||||||||
|项目名称|||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||3,841.52|9,469.20||13,189.00||17,157.60||20,178.90|||
||-|68.0%||39.3%||30.1%||17.6%|||
||2,015.16|5,417.70||7,771.00||10,298.00||12,275.50|||
||47.5%|42.8%||41.1%||40.0%||39.2%|||
||256.00|819.20||889.00||957.60||978.90|||
||-|-1.3%||8.5%||7.7%||2.2%|||
||150.00|480.00||525.00||570.00||585.00|||
||41.4%|41.4%||40.9%||40.5%||40.2%|||
||255.70|500.00||600.00||700.00||800.00|||
||-|12.8%||20.0%||16.7%||14.3%|||
||112.20|230.00||282.00||336.00||392.00|||
||56.1%|54.0%||53.00%||52.00%||51.00%|||
||2,529.82|5,500.00||8,000.00||10,800.00||12,500.00|||
||-|48.2%||45.5%||35.0%||15.7%|||
||1,350.43|3,300.00||4,840.00||6,588.00||7,687.50|||
||46.6%|40.0%||39.5%||39.0%||38.5%|||
||700.00|2,000.00||2,700.00||3,500.00||4,500.00|||
||-|83.2%||35.0%||29.6%||28.6%|||
||352.53|1,200.00||1,674.00||2,240.00||2,925.00|||
||49.6%|40.0%||38.0%||36.0%||35.0%|||
||100.00|650.00||1,000.00||1,200.00||1,400.00|||
||-|178.6%||53.8%||20.0%||16.7%|||
||50.00|207.70||450.00||564.00||686.00|||
||50.0%|68.0%||55.0%||53.0%||51.0%|||

主营业务成本（按料工费预测）预测见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月||||||
|项目名称||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,269.55|3,467.33|5,051.15|6,796.68|8,224.59|
|100.76|270.89|388.55|514.90|613.78|
|241.82|650.12|854.81|1,029.80|1,104.78|
|403.03|1,029.36|1,476.49|1,956.62|2,332.35|
|2,015.16|5,417.70|7,771.00|10,298.00|12,275.50|

（1）积硕科技医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性。
1）从过往业绩发展情况和未来年度收入预测情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品收入||2014年|2015年|2016年|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|
|医院气||||||||||
|动传输|金额|95.37|317.51|1925.84|5,500.00|8,000.00|10,800.00|12,500.00|13,500.00|
|系统及||||||||||
|轨道小||||||||||
||增长率|-|232.92%|506.54%|190.00%|45.45%|35.00%|15.74%|8.00%|
|车系统||||||||||
|智能气|金额|85.47|1,377.57|1,321.74|2,000.00|2,700.00|3,500.00|4,500.00|5,050.00|
|动存取||||||||||
||增长率|-|1511.76%|-4.05%|51.32%|35.00%|29.63%|28.57%|12.22%|
|样系统||||||||||

在医院气动传输及轨道小车系统方面，近三年积硕科技的收入实现爆发性增长，2015年和2016年的年增长率分别为232.92%和506.54%，基于近三年业务发展情况，对积硕科技未来年度医院气动传输及轨道小车的收入作出合理且谨慎的预测，2017年至2021年的收入年增长率从190%逐年递减至8%，符合公司的实际情况和行业发展规律。
在智能气动存取样系统方面，近三年积硕科技的收入增长迅速，2015年该业务爆发增长主要来源于与开元仪器的合作，2016年度该业务收入略有下降主要系2016年起开元仪器退出造成收入短期波动，凭借在火电领域积累的技术和经验，积硕科技在开元仪器退出时已经具备独立拓展业务的能力，开元仪器退出之后积硕科技独立对外签订了9套火电智能存取样系统销售订单，合计 788.50
万元，基于积硕科技过往和现今业务发展的情况对未来年度智能气动存取样系统的销售收入作出预测，2017年至2021年收入年增长率从51.32%逐年下降至
12.22%，符合公司实际业务发展情况和行业发展规律。
2）在手订单和意向订单的情况
资产重组报告书(草案)
截止2017年第一季度末，积硕科技在手订单和预计年内新增订单的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在手订单||预计2017年||总计||不含税总计||
|项目|||||||||2017E|
|||①||新增订单②||③=①+②||④=③÷1.17||
||2,263.49||4,830.00||7,093.49||6,062.81|||
||60.50||2,526.00||2,586.50||2,210.68|||

按照往年的规律，积硕科技新增订单大多集中在下半年签订，这一特点是由积硕科技的业务模式和客户类型决定的。
截至2017年第一季度末，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单2,263.49万元，另外有4,830.00万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二者合计数为7,093.49万元，折合不含税销售收入6,062.81万元，可以覆盖 2017年度医院气动传输系统及轨道小车系统的预测收入5,500.00万元，因此该块业务收入的预测是合理的。
在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新增订单总计
2,586.50万元，折合不含税销售收入2,210.68万元，可以覆盖2017年度该块业务收入的预测值2,000万元，因此该块收入的预测值是合理的。
根据在手订单和意向合同的情况，结合积硕科技在医疗和火电业务版块的过往业绩情况，独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、智能存取样系统未来年度的预测收入具有可实现性。（2）积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、过程，及该项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。
1）积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、过程
积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据主要
基于以下几个方面：
①国家政策大力支持，产业环境持续优化，智能物流未来应用市场前景广阔
资产重组报告书(草案)
国家政策支持制造业产业升级，用“机器换人”以提高生产效率：2012年3
月，科技部印发《智能制造科技发展“十二五”专项规划》和《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》；2014年1月，工信部发布《关于推进工业机器人产业
发展的指导意见》。2016年7月5日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016)征求意见稿，多项物流业装备入选指导目录。
物联网奠定智能物流基础，促进物流发展。物联网引入物流行业有助于提高效率，降低成本，推动物流业长期向好。政策大力支持智能物流，提倡提高物流效率，推动物流行业发展。我国政府对物流行业重视程度越来越高，提出加强基础设施和信息平台建设，以创新发展物流，从顶层设计层面支持物流行业。国家政策的大力支持，为智能物流产业发展奠定了巨大的市场空间，未来行业发展前景广阔。
②医疗局域智能物流系统市场发展潜力巨大，市场前景较好，是积硕科技未来持续高速增长的业务支撑及市场保障
经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。
医院物流传输技术在国外医院已得到广泛应用。目前，国内已有百余家医院采用了物流传输系统，大部分医院在改扩建的时候都会考虑采用物流传输系统。
在我国一些南方省份的医院已将是否建设有物流传输系统作为评判是否是现代
化医院的标尺之一，可以说医院物流传输系统是医院上档次的标志。
从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会数据统
计，截止2015年5月，全国二级以上医院总计有8973家，比上年同期增加415家，一级医院7308家，比上年同期增加639家，未定级医院10198家，比上年同期增加379家。假设每套气动管道传输系统300万，每个站点40万，存量市场保守估计可达上百亿。因此，未来医疗局域智能物流系统市场发展潜力较大，市场投资较好。
资产重组报告书(草案)
③积硕科技成功拓展智能物流在医院领域的市场应用，为企业未来拓展该类业务奠定的重要基础
医院局域智能物流系统应用领域，积硕科技于2015年9月首套智能化轨道物流传输系统成功在厦门大学附属第一医院应用，为公司在医院轨道小车传输市场的拓展打下坚实的基础。2016年8月，复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目成功中标，为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智能物流系统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。
④积硕科技在手合同订单和意向订单是积硕科技未来收入预测的重要支撑
依据
截至2017年第一季度末，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单2,263.49万元，另外有4,830.00万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二者合计数为7,093.49万元，可以覆盖2017年度医院气动传输系统及轨道小车系统的预测收入5,500.00万元；在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新增订单总计2,586.50万元，可以覆盖2017年度该块业务收入的预测值
2,000万元。
综上，独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、智能存取样系统未来年度收入的预测是合理的。
2）医院气动传输及轨道小车系统项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。
目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗行业，积硕科技未来市场发展战略是：在保持高速公路市场的同时，大力发展火电和医疗市场，并积极开拓其他新兴市场的客户。
积硕科技已经在高速公路领域深耕多年，积硕科技在国内高速公路气动传输市场处于领先地位，随着高速公路气动传输市场增长趋缓，积硕科技今年来积极开拓新兴应用市场，凭借多年的技术积累和项目经验，积硕科技成功地切入火电和医疗领域，火电和医疗领域将成为积硕科技未来几年主要发展方向。
国内医疗局域智能物流系统市场目前处于发展前期阶段，市场发展潜力很
大。近年来，随着医疗卫生事业的飞速发展，医院规模的扩张，医院文书档案传
资产重组报告书(草案)
输（包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）等都纳入了医院需提升的内部物流体系范畴。而目前在医用智能物流解决方案中最具代表性最常用的解决方案医用气动物流传输系统，由于系统的作用原理、组成、功能、可运载物品的重量和体积的局限性，无法全面解决上述物流问题，因此逐步引进了轨道式物流传输系统、中型物流、AGV自动导引车传输系统等。广义的来说医院物流传输系统还包括全自动或半自动的药房、自动包药机、全自动库房、全自动检验标本分捡流水线、无人载货电梯等物流产品。
积硕科技首套智能化轨道物流传输系统于2015年9月成功投入使用，奠定了公司在医院局域智能物流系统应用领域的能力。公司于2016年8月成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目，进一步展现了公司在医疗局域智能物流方面技术力量，报告期的截止为2016年9月30日，医院气动传输系统及轨道小车又是一项新开发的现代物流技术在医疗系统的应用，投入应有时间不长，市场还在培育期，故报告期收入占比较低；另外，智能物流未来应用市场前景广阔、潜力较大，且公司在医院局域智能物流系统应用领域的在手订单增长较快、跟踪项目较多，故未来年度收入占比较高，具有合理性。
综上，独立财务顾问认为：医疗领域是积硕科技重点发展的方向，未来年度医院气动传输系统及轨道小车系统未来收入占比较高与积硕科技未来发展战略
相契合，具有合理性。
评估师认为：公司补充披露了积硕科技在手订单及预计新增订单情况及医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性，其分析具有合理性。公司从医疗局域智能物流系统市场目前所处发展阶段、未来市场发展的潜力、公司未来发展战略、现有订单、预计新增订单方面补充披露了积硕科技未来年度气动传输系统及轨道小车项目收入预测依据，相关披露及分析具有合理性。
（3）医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率的合理性
报告期内，医院气动传输系统及轨道小车系统的收入及毛利率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-9月|2016年全年|

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|95.37|317.51|454.43|1,925.84|
|营业成本（万元）|69.80|182.68|325.00|1,146.77|
|毛利（万元）|25.57|134.83|129.43|779.07|
|毛利率|26.81%|42.46%|28.48%|40.45%|

2017年医院气动传输系统及轨道小车系统收入及毛利率预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预测|2018年预测|2019年预测|2020年预测|
|营业收入（万元）|5,500.00|8,000.00|10,800.00|12,500.00|
|营业成本（万元）|3,300.00|4,840.00|6,588.00|7,687.50|
|毛利（万元）|2,200.00|3,160.00|4,212.00|4,812.50|
|毛利率|40.00%|39.50%|39.00%|38.50%|

从上表可以看出，2014年医院气动传输系统及轨道小车系统毛利率为26.81%，较 2015年和 2016年偏低，主要系 2014年公司刚刚介入医疗行业，公司为开拓市场、建立示范效应的医院应用领域样板产品，进而打开公司产品在医院应用领域的巨大市场，故部分让利医院以换取未来的市场。2016年1-9月销售毛利偏低主要是因为销售了按照客户需要销售了一套价值 196.58万元的轨道小车系统，该系统为公司对外出售的第一套轨道小车传输系统，基于拓展市场的因素，该套系统定价偏低，该系统毛利率仅为19.39%，在一定程度上拉低了前三季度医院气动传输和轨道传输系统总的毛利率。
2015年和2016年医院气动传输系统及轨道小车系统的毛利率水平在40%左右，预测期 2017年至 2020年间该项产品的毛利率介于38%至40%，与报告期实际毛利率正常水平相当。
经核查，独立财务顾问认为：医疗局域智能物流系统是积硕科技近两年新开拓的业务领域，在早期企业让利医院、换取市场，故毛利较低。基于医疗行业应用领域巨大的市场空间，积硕科技品牌知名度增加，行业地位逐步稳固，结合企业目前的经营情况及在手订单情况，该类业务毛利恢复到企业正常营利水平。故医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率具有合理性。
评估师认为：公司披露了剔除特殊事项对毛利率的影响后的数据，并通过对比对医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率与报告期经营数据相匹配进
行了分析，预测毛利率与经营期数据匹配分析具有合理性。
资产重组报告书(草案)
2、其他业务收入、其他业务支出的预测
根据公司审计报告显示，其他业务收入主要是配件销售及系统升级维护收入，其他业务支出主要是配件成本。随着企业主营收入的增长，系统升级维护需求及客户配件更换需求持续存在，未来收入预测平稳增长，成本参考企业历史平均水平进行估算。根据公司预测，未来其他业务收入、其他业务支出如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年10-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||100.00||280.00||300.00||320.00||340.00|||
||100.00||280.00||300.00||320.00||340.00|||
||55%||55%||55%||55%||55%|||
||45.00||126.00||135.00||144.00||153.00|||
||45.00||126.00||135.00||144.00||153.00|||

3、营业税金及附加的预测
根据公司审计报告显示，积硕科技增值税税率为17%，城建税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加费率合计为5%。本次评估，根据公司预测的收入，按适用的增值税税率估算增值税销项税额，进而测算出公司应交的营业税金及附加金额。未来年度营业税金及附加预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||3,941.52||9,749.20||13,489.00||17,477.60||20,518.90|||
||17%||17%||17%||17%||17%|||
||670.06||1,657.36||2,293.13||2,971.19||3,488.21|||
||1,269.55||3,467.33||5,051.15||6,796.68||8,224.59|||
||17%||17%||17%||17%||17%|||
||215.82||589.45||858.70||1,155.44||1,398.18|||
||403.03||1,029.36||1,476.49||1,956.62||2,332.35|||
||3%||3%||3%||3%||3%|||
||12.09||30.88||44.29||58.70||69.97|||
||227.91||620.33||902.99||1,214.14||1,468.15|||
||442.15||1,037.03||1,390.14||1,757.05||2,020.06|||
||30.95||72.59||97.31||122.99||141.40|||
||22.11||51.85||69.51||87.85||101.00|||
||53.06||124.44||166.82||210.84||242.40|||

资产重组报告书(草案)
4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
积硕科技销售费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、运输及装卸费、场地施工费、物料配件费、办公费、房租、业务宣传费等组成。根据公司提供的收益法预测表，未来年度，由于积硕科技对销售费用的严格控制，销售费用占营业收入的比例在历史年度的基础稍有降低。具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||234.87||604.69||739.79||871.99||969.72|||
||60.00||210.00||240.00||270.00||290.00|||
||15.00||40.00||55.00||70.00||80.00|||
||78.83||194.98||269.78||349.55||410.38|||
||40.00||75.00||85.00||95.00||105.00|||
||40.00||80.00||90.00||100.00||110.00|||
||4.00||15.00||18.00||21.00||24.00|||
||17.89||26.99||29.69||32.66||35.93|||
||15.00||60.00||70.00||80.00||80.00|||
||0.11||0.45||0.45||0.45||0.45|||
||0.32||1.60||1.60||1.60||1.60|||
||1.50||4.00||5.00||6.00||7.00|||
||10.00||50.00||55.00||60.00||62.00|||
||517.52||1,362.71||1,659.31||1,958.25||2,176.08|||
||3,941.52||9,749.20||13,489.00||17,477.60||20,518.90|||
||13.1%||14.0%||12.3%||11.2%||10.6%|||

（2）管理费用预测
积硕科技管理费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、研发费用、折旧与摊销、办公费、房租、董事会费用、审计咨询费等组成。根据企业提供的收益法预测表，未来年度，由于积硕科技对管理费用的严格控制，管理费用占营
业收入的比例在历史年度的基础稍有降低。具体预测如下：
单位：万元
资产重组报告书(草案)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年||||||
|项目名称||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月|||||||
||30.85||243.75||255.90|286.56|300.96||
||6.00||18.00||21.00|22.00|23.00||
||11.00||25.00||35.00|40.00|45.00||
||20.85||31.61||35.41|39.21|43.01||
||4.15||16.26||16.26|16.26|16.26||
||15.00||50.00||60.00|70.00|75.00||
||5.00||8.00||10.00|12.00|14.00||
||130.00||450.00||780.00|800.00|800.00||
||2.00||5.00||5.50|6.00|6.50||
||11.40||50.17||55.19|60.71|66.78||
||20.00||85.00||75.00|70.00|60.00||
||6.00||23.00||25.00|27.00|29.00||
||28.00||35.00||38.00|41.00|43.00||
||290.25||1,040.79||1,412.26|1,490.74|1,522.51||
||3,941.52||9,749.20||13,489.00|17,477.60|20,518.90||
||7.4%||10.7%||10.5%|8.5%|7.4%||

（3）财务费用的预测
根据公司审计报告显示，积硕科技基准日付息负债为800万元。鉴于公司日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用仅预测付息负债发生的利息支出。按以上原则，未来年度财务费用预测表详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||
|项目名称|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||10-12月||||||
||800.00||800.00|800.00|800.00|800.00||
||5.4375%||5.4375%|5.4375%|5.4375%|5.4375%||
||10.88||43.50|43.50|43.50|43.50||
||10.88||43.50|43.50|43.50|43.50||

（4）销售费用和管理费用评估预测的合理性：
1）管理费用预测的合理性
资产重组报告书(草案)
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年||2018年||2019年|2020年|
||243.75|255.90||286.56|||
||18.00|21.00||22.00|||
||25.00|35.00||40.00|||
||31.61|35.41||39.21|||
||16.26|16.26||16.26|||
||50.00|60.00||70.00|||
||8.00|10.00||12.00|||
||450.00|780.00||800.00|||
||5.00|5.50||6.00|||
||50.17|55.19||60.71|||
||85.00|75.00||70.00|||
||23.00|25.00||27.00|||
||35.00|38.00||41.00|||

上表显示，管理费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、研发费用、董事会构成，管理费用占营业收入的比例呈逐年降低的趋势。
职工薪酬及福利费用的增加主要是因为随着积硕科技业务规模的扩大，相应的管理层人员的需求也在增大，同时未来公司将会更加完善自身的管理体系，因此职工薪酬及福利费逐年增加。董事会费用为公司董事成员的薪酬福利、差旅费及津贴。积硕科技的局域智能物流系统经过数年来的积累，技术上已经较为成熟，在未来期间公司每年将维持一个较为稳定的研发费用金额，因此随着营业收入的增加，研发费用占比降低。
2）销售费用预测合理性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年||2019年|2020年|
||604.69|739.79|871.99|||
||210.00|240.00|270.00|||
||40.00|55.00|70.00|||
||194.98|269.78|349.55|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|75.00|85.00|95.00|
|80.00|90.00|100.00|
|15.00|18.00|21.00|
|26.99|29.69|32.66|
|60.00|70.00|80.00|
|0.45|0.45|0.45|
|1.60|1.60|1.60|
|4.00|5.00|6.00|
|50.00|55.00|60.00|

上表显示，销售费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、差旅费及运输及装卸费构成，销售费用占营业收入的比例呈逐年降低的趋势，主要系积硕科技对销售费用的严格控制，并且随着销售增长的规模效应，使得销售费用的占比逐年降低。
职工薪酬及福利费、差旅费占营业收入的占比呈逐年降低的趋势，一方面因为目前积硕科技销售人员数量配置略高于公司销售业务需要，主要系公司未来业务将有爆发式增长，公司提前储备了更多的销售人员；另一方面，随着公司销售的爆发，营业收入的增长，订单规模的增大，单位销售收入的职工薪酬及福利费及差旅费用呈降低的趋势。
运输及装卸费、办公费、房租费用、展览费等占营业收入的比例在未来期间均较少，且随着积硕科技营业收入的增加，规模效应的影响，上述销售费用占比呈稳中略降的趋势。
（5）积硕科技从公司业务取得、产品提供及售后服务等环节进行了认真分析与研究，结合公司近年经营中对费用控制的实际经验，主要从以下几个方面
着手进行费用控制：
1）人员工资
积硕科技对项目的跟踪是从项目的初始设计、优化论证开始，企业介入项目时间较早，前两年已备足销售人员，对医院市场及电厂的项目进行跟踪。虽然项
目跟踪总周期较长，但其拿到项目的成功率较高，这为企业迎来业务高速发展奠
定了基础。故预测期内虽然业务有较大增长，但企业销售人员不需要增加很多。
资产重组报告书(草案)
2）差旅费控制
积硕科技历史年度主要收入贡献来自于自助缴存系统(主要应用在高速公
路)，业务分布在全国各地，单个项目合同总金额较小，数量较多，故差旅费占收入比例也较高。2016年8月，公司成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院的智能物流传送及仓储系统项目后，为积硕科技在福建医院市场做深做透奠定了品牌基础，该类业务单个合同金额通常较大，且项目所在地距公司较近。公司对未来业务重点及其分布进行了调整，是控制差旅费支出的主要措施。
3）其他费用
主要指项目结束后发生的项目现场相关费用、质保期内的售后维护涉及的物料配件费等，该类费用未来还会发生，但占收入比例会大幅下降。随着公司项目现场管理经验的积累，项目现场管理水平也将越来越好，项目结束后再发生的现场相关费用也将大幅减少；项目整体质量提高的同时，质保期内维护费用也能进一步得到控制。
综上，独立财务顾问认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性、对控制费用的具体措施进行了认真分析与披露。结合企业 2016年未审会计报表及历史数据分析，企业对费用的预测具有合理性；公司披露的控制费用的具体措施也比较客观，符合公司实际情况，也切实可行。
评估师认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性以及控制费用的具体措施进行了分析与披露，结合企业 2016年未审会计报表及历史数据，费用的预测及控制费用措施具有可行性。
5、营业外收支预测
积硕科技营业外收入主要为从政府取得的补贴收入、软件企业退税收入；营业外支出为其他零星支出。由于补贴收入及其他零星支出不具有连续性和不确定性，故本次评估对该类收入和支出不予考虑。根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对积硕科技软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测。未来营业外收支预测如下表：
资产重组报告书(草案)
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||10-12月||||||||||
||3,841.52||9,469.20||13,189.00||17,157.60||20,178.90|||
||2,015.16||5,417.70||7,771.00||10,298.00||12,275.50|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||2,317.43||6,230.36||8,936.65||11,842.70||14,116.83|||
||1,524.09||3,238.84||4,252.35||5,314.90||6,062.07|||
||14%||14%||14%||14%||14%|||
||213.37||453.44||595.33||744.09||848.69|||
||213.37||453.44||595.33||744.09||848.69|||
||-||-||-||-||-|||
||213.37||453.44||595.33||744.09||848.69|||

6、企业所得税预测
2015年10月12日，积硕科技被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业，证书号为GR201535100326号，有效期三年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴交。由于积硕科技将继续各类局域智能物流技术的开发，预计以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测所得税率按15%计算。
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
（1）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
（2）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
7、折旧摊销预测
资产重组报告书(草案)
积硕科技的固定资产包括建筑物和设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。摊销主要是其他无形资产摊销及长期待摊费用科目核算的办公场所装修费摊销，该类费用还会持续发生。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年10-12月||2017年|2018年||2019年||2020年|2021年|
||27.78||59.36||63.16|66.96||70.76|||
||7.20||28.79||28.79|28.79||28.79|||
||34.98||88.15||91.95|95.75||99.55|||

8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年|
||10.00||10.00||10.00|10.00|||
||30.00||20.00||20.00|20.00|||

资产重组报告书(草案)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年|
||30.00||30.00||30.00|30.00|||

（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年10-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||34.98||88.15||91.95||95.75||99.55|||

（3）营运资金增加额估算
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+营运资本
营运资本=销售收入/营运资本周转率
营运资本周转率=365/营运周期
营运周期=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数
存货周转天数=365/存货周转率
存货周转率=营业成本/存货
应收款项周转天数=365/应收款项周转率
应收款项周转率=营业收入/应收款项
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的预付帐款和其他应收账款等诸项；
应付款项周转天数=营业成本/应付款项周转率
应付款项周转率=营业成本/应付款项
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
资产重组报告书(草案)
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测年度营运资金增加额如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||5,883.21||9,749.20||13,489.00||17,477.60||20,518.90|||
||1.73||1.91||2.01||2.20||2.21|||
||3,400.98||5,101.64||6,726.02||7,948.72||9,275.67|||
||490.27||812.43||1,124.08||1,456.47||1,709.91|||
||91.49||116.06||139.28||164.58||183.42|||
||10.14||11.15||12.26||13.49||14.84|||
||-200.88||1,997.24||1,911.70||1,528.56||1,560.20|||

（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定，计算公式：税后付息债务利息=利息支出×（1-所得税率）。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年10-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||10.88||43.50||43.50||43.50||43.50|||
||15%||15%||15%||15%||15%|||
||9.25||36.98||36.98||36.98||32.63|||

9、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，但考虑了企业软件收入按国家税收政策规定享受的退税收入。
积硕科技未来经营期内的主营业务收入、成本以及企业净现金流量的预测结
果详见下表：
单位：万元
资产重组报告书(草案)
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年|
|项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
||||||||||||||及以后|
||5,883.21||9,749.20||13,489.00||17,477.60||20,518.90||22,260.00|||
||5,637.92||9,469.20||13,189.00||17,157.60||20,178.90||21,900.00|||
||245.29||280.00||300.00||320.00||340.00||360.00|||
||3,005.38||5,543.70||7,906.00||10,442.00||12,428.50||13,589.50|||
||2,940.88||5,417.70||7,771.00||10,298.00||12,275.50||13,427.50|||
||64.50||126.00||135.00||144.00||153.00||162.00|||
||73.67||124.44||166.82||210.84||242.40||258.65|||
||1,016.19||1,362.71||1,659.31||1,958.25||2,176.08||2,326.77|||
||963.34||1,040.79||1,412.26||1,490.74||1,522.51||1,555.53|||
||37.32||43.50||43.50||43.50||43.50||43.50|||
||24.27||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||3.63||-||-||-||-||-|||
||766.67||1,634.06||2,301.11||3,332.27||4,105.91||4,486.05|||
||459.85||453.44||595.33||744.09||848.69||904.17|||
||0.42||-||-||-||-||-|||
||1,226.10||2,087.50||2,896.44||4,076.36||4,954.60||5,390.22|||
||171.66||282.26||379.87||556.37||688.83||754.89|||
||1,054.44||1,805.24||2,516.57||3,519.99||4,265.77||4,635.33|||
||6.32||-||-||-||-||-|||
||34.98||88.15||91.95||95.75||99.55||103.35|||
||-165.90||2,115.39||2,033.65||1,654.31||1,689.75||868.18|||
||-||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00|||
||34.98||88.15||91.95||95.75||99.55||103.35|||
||-200.88||1,997.24||1,911.70||1,528.56||1,560.20||734.83|||
||9.25||36.98||36.98||36.98||36.98||32.63|||
||1,258.25||-185.02||611.85||1,998.41||2,712.55||3,903.13|||

（五）股东权益价值的估算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见
表5-20)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=
资产重组报告书(草案)
4.03%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年10月1日至2016年9月30日市场价格测算估计，得到历史贝塔x=1.0460，调整贝塔t=1.0304，可比公司的无杠杆贝塔βu=1.0044。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。
根据式rr(rr)，得到评估对象的权益资本成本r。
e f e m f
e
1）债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。
2）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2。
3）适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。
将上述各值分别代入式(6)r=rd×W1+re×W2，得出r=12.50%。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为26,755.70万元。
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年9月30日，评估对象账面有以下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
资产重组报告书(草案)
1）根据基准日审计报告，其他应收款398.85万元、存货-产成品10.84万元与经营无直接关系，本次评估将期确认为流动类溢余（或非经营性）资产，其他应收款评估值211.15万元、存货-产成品评估值12.32万元，即评估值合计为223.47万元。
2）根据基准日审计报告，其他应付款18.10万元与经营无直接关系，本次评估将期确认为流动类溢余（或非经营性）负债，评估值18.10万元。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=流动类溢余或非经营性资产-流动类溢余或非经营性负债
1
=223.47-18.10
=205.37（万元）
（1）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
1）根据基准日审计报告，被评估企业长期股权投资及递延所得税资产，本次作为非流动类溢余或非经营性资产考虑。长期股权投资账面值为160.00万元，评估值为46.40万元；递延所得税资产账面值为98.17万元，评估值为97.13万元。
2）根据基准日审计报告，递延收益科目6.90万元，本次作为非流动类溢余或非经营性负债考虑，评估价值0.00万元。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=非流动类溢余或非经营性资产-非流动类溢余或非经营性负债
2
=46.40+97.13-0.00
=143.53（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=205.37+143.53=348.90（万元）
1 2
4、企业整体价值
将得到的经营性资产价值P=26,755.70万元，溢余或非经营性资产价值C=348.90万元，代入式（2），即得到企业整体价值为：
资产重组报告书(草案)
B=P+C=26,755.70+348.90=27,104.60（万元）
5、股东全部权益价值
将得到的企业整体价值B=27,104.60万元，付息债务价值D=800.00万元，代入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为：
E=B-D=27,104.60-80.00=26,300.00（万元）（取整）
（六）评估结果的选取
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果26,300.00万元作为本次公司股东全部权益（净资产）价值参考依据。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
积硕科技的股东全部权益评估值为26,300.00万元，与账面值4,159.35万元比较，评估增值22,140.65万元，增值率532.31%。
增值的主要原因为：被评估单位主营业务为局域智能物流方案提供商，企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，收益法评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考虑了客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、品牌优势等相关因素对股东全部权益价值的影响，反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，导致评估增值。
资产重组报告书(草案)
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响积硕科技估值的重大事项。
七、重要下属企业估值情况
本次评估已经将积硕科技的两家全资子公司纳入评估范围，未单独进行价值评估。
第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
一、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
资产重组报告书(草案)
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为智能物流行业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
三、交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据积硕科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
资产重组报告书(草案)
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对积硕科技的成长预测合理、测算金额符合积硕科技的实际经营情况。
报告期内，积硕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。积硕科技 2014年度、2015年度和 2016年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-498.55万元、435.63万元和 1,054.44万元，整体呈现增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-9月公司主营业务毛利率分别为43.46%、51.22%和48.47%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩预测期中 2017年、2018年和 2019年积硕科技预测的净利润分别为 1,805.24万元、2,516.57万元和 3,519.99万元，2018年和 2019年增长率分别为39.40%和39.87%，与积硕科技预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计积硕科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
四、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2015年归属母公司股东净利润、2015年12月31日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年归属||2015年12月||||
|||收购股||||||||本次交易|本次交易|
|标的公司||||交易对价||母公司股东||31日归属母||||
|||份比例||||||||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||||||净利润||公司股东权益||||
||100%||26,300||625.72||4,146.37||42.03|||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2015年归属母公司净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2015年 12月 31日归属母公司股东权益。
资产重组报告书(草案)
（二）与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，积硕科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I 65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2016年9月30日），软件和信息服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100倍的上市公司，共 74家，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票代码||股票名称||市盈率|市净率|
||002065.SZ||东华软件||27.97|||
||600406.SH||国电南瑞||31.44|||
||600850.SH||华东电脑||35.71|||
||002649.SZ||博彦科技||35.95|||
||300033.SZ||同花顺||36.19|||
||300183.SZ||东软载波||39.87|||
||300182.SZ||捷成股份||45.32|||
||300150.SZ||世纪瑞尔||47.07|||
||002195.SZ||二三四五||47.43|||
||300339.SZ||润和软件||47.58|||
||300542.SZ||新晨科技||48.69|||
||000997.SZ||新大陆||49.14|||
||300170.SZ||汉得信息||49.73|||
||600845.SH||宝信软件||52.86|||
||300025.SZ||华星创业||53.92|||
||002261.SZ||拓维信息||54.27|||
||300440.SZ||运达科技||55.13|||
||300044.SZ||赛为智能||55.66|||
||600718.SH||东软集团||55.84|||
||300166.SZ||东方国信||56.56|||
||002373.SZ||千方科技||58.75|||
||300017.SZ||网宿科技||58.99|||
||300271.SZ||华宇软件||59.07|||
||300002.SZ||神州泰岳||60.37|||
||300386.SZ||飞天诚信||61.32|||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|603189.SH|网达软件|61.64|
|300050.SZ|世纪鼎利|62.25|
|002153.SZ|石基信息|62.70|
|000889.SZ|茂业通信|63.31|
|300533.SZ|冰川网络|63.80|
|300366.SZ|创意信息|65.08|
|300075.SZ|数字政通|65.15|
|002368.SZ|太极股份|65.91|
|002063.SZ|远光软件|66.15|
|300541.SZ|先进数通|66.87|
|600756.SH|浪潮软件|67.33|
|600797.SH|浙大网新|67.52|
|002279.SZ|久其软件|67.60|
|300369.SZ|绿盟科技|68.33|
|002642.SZ|荣之联|69.82|
|000555.SZ|神州信息|69.99|
|600571.SH|信雅达|70.58|
|300229.SZ|拓尔思|70.76|
|600728.SH|佳都科技|71.36|
|300231.SZ|银信科技|71.68|
|300098.SZ|高新兴|72.06|
|002331.SZ|皖通科技|72.19|
|002609.SZ|捷顺科技|72.24|
|002410.SZ|广联达|74.08|
|300188.SZ|美亚柏科|76.39|
|300448.SZ|浩云科技|76.40|
|600570.SH|恒生电子|76.98|
|300287.SZ|飞利信|77.44|
|002421.SZ|达实智能|79.55|
|002230.SZ|科大讯飞|83.92|
|600602.SH|云赛智联|84.73|
|600289.SH|亿阳信通|85.25|
|300290.SZ|荣科科技|87.63|

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|300419.SZ|浩丰科技|87.70|
|002401.SZ|中海科技|90.13|
|300532.SZ|今天国际|91.32|
|002268.SZ|卫士通|91.55|
|603322.SH|超讯通信|93.34|
|002771.SZ|真视通|94.18|
|300168.SZ|万达信息|94.82|
|300518.SZ|盛讯达|94.83|
|300212.SZ|易华录|94.94|
|600446.SH|金证股份|95.01|
|300010.SZ|立思辰|95.04|
|002657.SZ|中科金财|96.90|
|002777.SZ|久远银海|97.99|
|600588.SH|用友网络|99.11|
|300365.SZ|恒华科技|99.47|
|300047.SZ|天源迪科|99.62|
|||68.88|
|||67.56|
|||42.03|

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司2016年9月30日收盘价（复权至2015年12月31日）/该公司2015年基本每股收益；市净率=该公司 2016年 9月 30日收盘价（复权）/该公司 2015年 12月31日每股净资产；积硕科技市盈率=交易对价/2015年度净利润，积硕科技市净率=交易对价/2015年12月31日净资产。
本次交易中，积硕科技市盈率为42.03倍，低于同行业上市公司市盈率68.88倍的平均值和67.56倍的中位数。本次交易的市净率为6.34倍，与同行业上市公司市净率7.93倍的平均值和6.30倍的中位数大致相当。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）与可比交易案例的比较
结合积硕科技所在行业，对近一年 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在2015年12月31日之后至本次交易评估基准日（2016年
资产重组报告书(草案)
9月 30日）期间的并购案例中，交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||资产评估||承诺第一年|业绩承诺平|
|股票代码||股票名称||交易标的||||||
|||||||基准日||市盈率|均市盈率|
||南洋股份||天融信股份100%股权||2016-4-30||19.79|||
||创业软件||博泰服务100%股权||2016-4-30||14.31|||
||恒大高新||长沙聚丰100%股权||2016-4-30||11.60|||
||银禧科技||兴科电子66.20%股权||2016-3-31||8.19|||
||实达集团||中科融通91.11%股权||2016-3-31||15.00|||
||汇冠股份||恒峰信息100%股权||2016-3-31||15.50|||
||安妮股份||畅元国讯100%股权||2016-3-31||14.97|||
||中安消||启创卓越100%股权;||2016-3-31||14.15|||
||中安消||中科智能100%股权||2016-3-31||13.81|||
||实达集团||东方拓宇100%股权||2016-3-31||8.57|||
||浙江富润||泰一指尚100%股权||2015-12-31||21.82|||
||天神娱乐||幻想悦游93.54%股权;||2015-12-31||14.86|||
||天神娱乐||合润传媒96.36%股权||2015-12-31||14.00|||
||恒信移动||东方梦幻100%股权||2015-12-31||51.87|||
||丰东股份||方欣科技100%股权||2015-12-31||15.00|||
||天舟文化||游爱网络100%股份||2015-12-31||13.50|||
||高升控股||莹悦网络100%股权||2015-12-31||19.17|||
||创意信息||邦讯信息100%股权||2015-12-31||14.95|||
||太空板业||东经天元80%股权;||2015-12-31||10.24|||
||太空板业||互联立方80%股权||2015-12-31||15.20|||
||||||||16.33|||
||||||||14.91|||
||||||||14.56|||

数据来源：上市公司公告
注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低
于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数
处于合理水平。
资产重组报告书(草案)
五、标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司的营业收入和毛利率的变动对积硕科技的估值有较大影响，对该等指标对评估结果的敏感性分析如下：
1、营业收入变化对积硕科技收益法评估结果的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-8.00%|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|5.00%|
|22,900|24,200|25,000|26,300|27,600|28,500|
|-12.93%|-7.98%|-4.94%|0.00%|4.94%|8.37%|

注：营业收入变动1%，指营业收入预测期内每年金额较评估测算数据变动1%。
2、毛利率变化对积硕科技收益法评估结果的影响的敏感性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-8.00%|-5.00%|-3.00%|0.00%|3.00%|5.00%|
|21,600|23,400|24,500|26,300|28,100|29,200|
|-17.87%|-11.03%|-6.84%|0.00%|6.84%|11.03%|

注：毛利率变动1%，指毛利率预测期内每年较评估测算数据变动1%。
六、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造散料智能化工厂的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
七、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告出具日，积硕科技未发生重要变化事项。
资产重组报告书(草案)
八、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，积硕科技100%股份的评估值为26,300万元，交易定价为26,300万元，二者不存在实质差异。
九、预测业绩可实现性分析
1、2016年度预测业绩的可实现性
根据公司2016年度审计报告，积硕科技2016年度营业收入和净利润的实现情况以及评估预测情况如下表示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年预测||2016年实际数|完成率（%）|
||5,883.21||5,448.44|||
||1,054.44||1,125.11|||

根据上表，2016年积硕科技实际完成营业收入5,448.44万元，与评估预测金额5,883.21万元相比，完成率为92.61%；2016年度实际净利润为1,125.11万元，与评估预测金额1,054.44万元相比，完成率为106.70%。
积硕科技预测收入完成率为92.61%，基本实现预测收入，差异的主要原因系部分完工项目的验收时点稍晚于预期，使得该部分收入未能在2016年度确认收入；全年净利润完成率达106.70%，超额完成预测净利润。
2、2017年度预测业绩的可实现性
积硕科技未来年度的业绩预测主要是基于下游行业发展趋势、积硕过往业
绩、在手订单及现有竞争优势而作出，具体情况如下：
（1）下游行业发展趋势
目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗三个行业，行业情况如下：
1）高速公路行业
随着我国经济的高速发展，我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中
华人民共和国交通部公布的《2015年全国收费公路统计公报》显示，截至 2015
年底，全国收费公路里程 16.44万公里（不含已取消收费公路，下同），占公路
资产重组报告书(草案)
总里程 457.73万公里的3.6%。其中，高速公路 11.70万公里，一级公路 2.34万公里，二级公路2.29万公里，独立桥梁隧道1168公里，分别占全国收费公路里程的71.2%、14.2%、13.9%和0.7%。截至2015年底，全国收费公路共有主线收费站 1588个。其中，高速公路 730个，一级公路 412个，二级公路 342个，独立桥梁隧道 104个，分别占主线收费站数量的46.0%、25.9%、21.5%和6.5%。
2015年度，政府还贷公路通行费收入1748.6亿元。其中，高速公路1578.3亿元，一级公路 109.3亿元，二级公路 34.0亿元，独立桥梁隧道 27.0亿元，分别占政府还贷公路通行费收入的90.3%、6.3%、1.9%和1.5%。
《2015年交通运输行业发展统计公报》显示，国家高速公路日平均交通量为 23818辆，日平均行驶量为 101422万车公里，年平均交通拥挤度为0.39，分别增长1.9%、1.8%和1.3%。全国高速公路日平均交通量为 22334辆，日平均行驶量为125766万车公里，年平均交通拥挤度为0.37，比上年分别增长2.5%、2.4%和2.2%。
根据《国家公路网规划》，2016年我国将新增高速公路 4500公里，到 2030年，还有2.6万公里国家高速公路待建，随着国家高速公路建设，以及高速公路收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及，市场前景仍然巨大。
积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统地应用方面多年的积累，已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。
2）火电行业
2016年上半年中国17个省市核准了58个火电项目，按照电力行业“十二五”规划目标，到2020年全国发电装机容量将达到19.35亿千瓦左右，其中煤电 11.7亿千瓦。行业发展将着重推行煤电一体化，鼓励发展热电联产，统一规划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电联产项目。推进煤电绿色开发，大力推行洁净煤发电技术。以开发煤电基地为中心，重点建设山西（晋东南、晋中、晋北）、陕北、宁东、准格尔、鄂尔多斯、锡盟、呼盟、霍林河、宝清、哈密、准东、伊犁、淮南、彬长、陇东、贵州16个大型煤电基地。
资产重组报告书(草案)
随着信息化和工业化深度融合的推进，煤炭市场化程度的逐步深入，国家针对节能减排、雾霾治理出台了一系列环保政策。火电行业受多种因素的促进，面临着新形势、新挑战，亟需通过信息化建设把丰富的煤炭资源高效、清洁利用，实施燃料智能化管理，有效监控采、制、化验、计量等关键环节，降低人为干扰风险，实现控本增效、节能减排的目的。
燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题：一是创新管理与技术应用，实现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准化；二是自动采集与传输燃料数据信息；三是集成布置、集中管控燃料业务流程；
四是节约人力资源；五是提高工作效率；六是提高了煤样代表性。从整体考虑燃料智能化的存量和增量市场情况，市场前景巨大。积硕科技研发的智能气动存取样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求，拥有较大的市场空间。
3）医疗行业
医院物流可分为采购物流、库存管理、分发与供应、医用废弃品物流等四个主要活动领域，包含了医院物流设施/存货网络、物流组织网络、医院物流流程、物流运作规范、医院物流战略5个层次。如医院文书档案传输（包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）、以及医院后勤部门的采购、装卸搬运、储存保管、供应等保障活动等。
经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。我国现代医院物流的现状主要是“专职递送员加十多部电梯”，这种现象造成人流与物流混合在一起，病人和专递员楼上楼下多处跑动，多处排队等候，增加了交叉感染或疾病传播的危险性，同时这种现象也增加了医护人员的工作量，尤其是在处理紧急医疗事件中要用极短的时间来挽救病人的生命。
资产重组报告书(草案)
近年来新一代物流传输方式，如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。这不仅改变了传统物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，还提高了医疗安全和服务的水平。其中，气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。轨道小车传输系统从 2006年正式进入医院行业，2010年开始爆发式增长，站点数量近三年涨幅一直稳定在25%~30%，然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家，市场前景广阔。
从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全国医疗卫生机构数》，截至2016年6月底，全国二级以上医院总计有9,855家，比上年同期增加 879家，一级医院 8,966家，比上年同期增加 1,703家。假设每套气动管道传输系统300万，每个站点40万，存量市场保守估计可达上百亿。
此外，随着技术进步，各种各样的物品传输系统开始在机场、商场、银行、工厂、图书馆等领域广泛使用，局域智能物流传输系统进入了一个新的发展时期。
一方面积硕科技高速公路、火电和医疗三个下游行业目前仍处于增长期，另一方面，随着人口红利的逐年消逝和产业升级步伐的加快，各下游行业对于局域智能物流系统的需求也在不断的加大，因此从下游行业的需求的不断增长为积硕科技未来年度的业绩增长提供了外部支撑。
（2）积硕科技过往业绩和在手订单情况
1）公司最近三年的营业收入和净利润情况如下示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2015年度||||2016年度||||2017年预测数||
|项目||||||||||||||||
|||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率||金额|增长率|
||2,555.56||-||4187.87||63.87%||5,448.44||30.10%||9,749.20|||
||-498.55||-||435.63||-||1,027.54||135.87%||1,805.24|||

最近三年，积硕科技营业收入保持了快速增长，主要系积硕科技不断开拓下游市场，积硕科技2014年之前的客户主要集中于高速公路行业，从2015年开始
火电市场订单大幅增长，2016年起扩展了医疗市场，该块业务订单增长迅速。
资产重组报告书(草案)
积硕科技的业绩从2015年开始实现快速增长，2015年度较2014年度营业收入增长63.87%，并且实现了扭亏为盈，主要系积硕科技在2015年度在火电领域的订单大幅增长；2016年度收入增长30.10%，净利润增长135.87%，主要系积硕在医疗行业的订单实现大幅增长。
从积硕科技近三年业绩情况来看，积硕科技在最近几年发展迅速，主要系积硕科技在新的应用领域成功的找到了突破口，凭借多年在高速公路积累的项目经验以及过硬的研发能力，积硕科技成功的开拓了火电和医疗行业的用户，经营业绩因此实现了快速增长。新的应用市场的成功开拓为积硕科技未来业绩的增长提供了有力支撑。
2）积硕科技过去三年各季度及2017年第一季度新增订单金额情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2015年||||2016年|||2017年|
|项目||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|金额|
||339.93||10.24%||152.34||3.44%||151.88||2.53%|||
||790.77||23.83%||704.01||15.91%||829.15||13.83%|||
||1,118.60||33.71%||1,317.32||29.78%||3,449.12||57.53%|||
||1,069.49||32.23%||2,250.45||50.87%||1,565.59||26.11%|||
||3,318.79||100.00%||4,424.12||100.00%||5,995.74||100.00%|||

从上表可以看出，积硕科技新签订单金额具有明显的季节性特征，新增订单主要集中在第三和第四季度，这与积硕科技的业务模式和最终用户类型有关，积硕科技主要通过招投标的形式获取订单，最终用户主要是高速公路收费站、火电厂和医院企业，其中高速公路和火电行业客户通常在年底制定第二年的财政预
算，建设工程招标通常发生在上半年，合同签订和实施通常在下半年。
积硕科技2017年第一季度新增订单1,136.44万元，较2016年第一季度大幅增加648.25%，主要系积硕科技在医疗行业发展较快，新增医疗气动传输系统订单较多。
从新增订单的金额来看，积硕科技2017年的发展势头明显好于往年，2017年预测收入和利润均有很强的可实现性。
（3）竞争优势
资产重组报告书(草案)
积硕科技的竞争优势主要体现在如下方面：
1）技术研发优势
积硕科技致力于为客户提供局域智能物流传输解决方案，重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障，拥有一支强大的研发团队。积硕科技核心人员均有专业领域的丰富研发经验，研发能力强，科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累，使积硕科技在局域智能物流系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，气动传输系统集成能力较强。积硕科技在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相结合，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要，做到了技术和市场的有机结合。积硕科技自主研发的“气动传输下行收发工作站装置及收发方法”、“卡机出卡方法及装置”已取得2项发明专利，同时已在局域智能物流相关领域取得20项实用新型专利、16项计算机软件著作权。
2）管理优势
积硕科技严格遵守有关质量管理的法律法规，持有 GB/T 19001-2008/ISO
9001:2008《质量管理体系认证证书》。积硕科技借鉴国内外领先企业的先进管理经验，结合实际情况，形成了一种至上而下的目标导向型管理模式：在质量管理方面，积硕科技制定了一系列质量管理文件，在项目评审、设计开发、市场营销、设备采购、生产过程、质量监督、工程安装、出厂检验、现场服务、客户反馈等各个环节都建立了严格的规定，使各项工作有章可循，有据可查，杜绝工作中的随意性和无序性，保证所有工作规范运行；在运行管理方面，积硕科技各部门有明确的分工，对研发、设计、营销、计划、生产、工程等部门的运行管理有细化的要求。
3）品牌优势
积硕科技自成立起长期专注于局域智能物流系统研发，经过多年的经营，积硕科技已在高速公路、火电、医疗等行业的局域智能物流领域积累了较好的口碑，在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌，为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。
4）行业先发优势
资产重组报告书(草案)
在新三板挂牌企业中，积硕科技是局域智能物流领导者，在借鉴国外先进的局域智能物流系统的基础上，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，市场新入者很难撼动公司的优势地位。
经核查，独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司的补充资料，公司2016年预测业绩已实现；2017年预测营业收入和净利润的实现不存在重大障碍。
评估师认为：公司披露了积硕科技2016年预测业绩已基本实现，并从需求趋势、过往业绩、在手订单、竞争局面方面对2017年的预计收入利润的可实现性进行了分析，2017年营业收入和净利润相关预测具有可行性。
第三节独立董事对本次交易定价相关的意见
赛摩电气独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2016年9月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2、公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，即27.04元/股为确定依据，公司此次向配套资金认购方发行股份的价格为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前1个交易日的公司股票交易均价均价的90%，即26.77元/股，最终发行价格的确定尚需经公司
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股东大会批准，并经中国证监会核准；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
资产重组报告书(草案)
第七章本次交易主要合同内容
第一节 资产购买协议
一、与积硕科技相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年12月9日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓等五名自然人。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
交易各同意，以中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》确认的积硕科技100%股份的评估值人民币26,300.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币26,300.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股份，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||||
||||||（万元）||
|||1,382,165||3,737.37|||
||刘永忠||||||
|||1,382,015||3,736.97|||
||芦跃江||||||
|||1,381,987||3,736.89|||
||陈向东||||||
|||601,657||1,626.88|||
||陈晴||||||
|||601,657||1,626.88|||
||邓宓||||||
|||5,349,481||14,465.00|||

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（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为55%，甲方向乙方合计发行5,349,481股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币14,465万元；现金支付比例合计为45%，总计人民币11,835万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
|||||||（万元）|
||||发行股份（股）||||
||||||（万元）||
|||1,382,165||3,737.37|||
||刘永忠||||||
|||1,382,015||3,736.97|||
||芦跃江||||||
|||1,381,987||3,736.89|||
||陈向东||||||
|||601,657||1,626.88|||
||陈晴||||||
|||601,657||1,626.88|||
||邓宓||||||
|||5,349,481||14,465.00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为27.04元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国
证监会核准。
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甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 5,349,481股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测
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试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。
4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币 11,835万元（本次交易总金额的45%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
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（三）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
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（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（五）标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议方式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌的决议，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起3个工作日内，转让方应促使目标公司立即启动股票终止挂牌的申请工作，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，目标公司需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂
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牌的函，或有其他有关目标公司股票终止挂牌的时间要求的，转让方同意采取一切有效措施确保满足该等要求。
转让方同意，在目标公司股票从股转系统终止挂牌后立即将目标公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；目标公司公司形式变更前后，目标公司原股东各自持有目标公司的股份（股权）比例不变；转让方承诺在目标公司从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的目标公司的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。
4、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在2021年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
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（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（六）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的刘永忠、芦跃江和陈向东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2021年12月31日（含当日），同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时积硕科技的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
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各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
标的公司股东承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，标的公司股东将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
资产重组报告书(草案)
如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（八）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经上市公司及标的公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
第二节业绩补偿协议
一、与积硕科技相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》（一）合同主体、签订时间
2016年12月9日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓。各方指合同主体双方。
资产重组报告书(草案)
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017年度、2018年度和2019年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
资产重组报告书(草案)
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
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（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
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补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
二、关于业绩补偿和减值补偿的可实现性
1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定
2016年12月9日，赛摩电气积硕科技全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017年度、2018年度和 2019年度。在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿。
2、业绩补偿和减值补偿的可实现性
资产重组报告书(草案)
（1）标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和减值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括标的公司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。
（3）已建立了完善的补偿及责任追究措施
1）股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，积硕科技的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的55%，并且标的公司的资产转让方在本次交易中取得的赛摩电气股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。
2）补偿义务人承担连带补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金额比例而对上市公司造成的损失。
3）违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。
资产重组报告书(草案)
第三节本次交易作价的合理性及相关交易安排是否
有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易标的资产作价26,300万元，上市公司通过发行股份和现金的方式支付对价，其中发行股份占交易对价的55%，现金支付占交易对价的45%。转
让方承诺，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元，若未能完成承诺业绩，转让方将予以补偿。
1、本次交易作价合理
本次交易的交易价格系在参考标的资产评估值的基础上协商确定，与可比交易相比，本次交易价格公允并且作价合理。本次交易中，股份对价及现金对价的支付比例系交易双方从各方实际资金需求出发，并考虑到股票市场股价波动而协商一致的结果，符合商业谈判的逻辑合理性原则。
选取2015年1月1日至本次评估基准日期间A股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体统计情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||承诺第一年|业绩承诺平均|
|股票代码||股票名称||交易标的||资产评估基准日||||
|||||||||市盈率|市盈率|
||南洋股份||天融信股份100%股权||2016-4-30||19.79|||
||创业软件||博泰服务100%股权||2016-4-30||14.31|||
||恒大高新||长沙聚丰100%股权||2016-4-30||11.60|||
||银禧科技||兴科电子66.20%股权||2016-3-31||8.19|||
||实达集团||中科融通91.11%股权||2016-3-31||15.00|||
||汇冠股份||恒峰信息100%股权||2016-3-31||15.50|||
||安妮股份||畅元国讯100%股权||2016-3-31||14.97|||
||中安消||启创卓越100%股权;||2016-3-31||14.15|||
||中安消||中科智能100%股权||2016-3-31||13.81|||
||实达集团||东方拓宇100%股权||2016-3-31||8.57|||
||浙江富润||泰一指尚100%股权||2015-12-31||21.82|||
||天神娱乐||幻想悦游93.54%股权;||2015-12-31||14.86|||
||天神娱乐||合润传媒96.36%股权||2015-12-31||14.00|||
||恒信移动||东方梦幻100%股权||2015-12-31||51.87|||

资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015-12-31|15.00|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015-12-31|13.50|
|高升控股|莹悦网络100%股权|2015-12-31|19.17|
|创意信息|邦讯信息100%股权|2015-12-31|14.95|
|太空板业|东经天元80%股权;|2015-12-31|10.24|
|太空板业|互联立方80%股权|2015-12-31|15.20|
||||16.33|
||||14.91|
||||14.56|

数据来源：上市公司公告注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低
于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
2、业绩承诺的可实现风险全覆盖
本次交易标的资产作价26,300万元，交易对方2017年、2018年和2019年业绩承诺金额分别为1,802万元、2,515万元和3,521万元，根据《盈利补偿协议》，在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则转让方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金。
根据上述公式，若标公司在承诺期未实现业绩，交易对手将按照比例返还交易对价，若公司在承诺期累计实现利润为零或者亏损，则应全额返还交易对价。
因此，本次交易的业绩承诺的可实现风险得以全部覆盖。
3、本次交易方案已获得上市公司股东大会通过
资产重组报告书(草案)
上市公司已经于2017年1月11日召开临时股东大会，会议就涉及本次交易方案的议案进行了股东投票，相关议案已获得出席股东以及中小股东的高票赞成而顺利通过。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易作价合理，相关交易安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
评估师认为：公司从估值时点、估值方法、企业基本面状况及预期收益方面的差异对两次交易作价的合理性进行了披露，结合积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易平均市盈率对比情况，本次交易作价具有合理性。
资产重组报告书(草案)
第八章本次重组交易合法、合规性分析
第一节本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的标的公司积硕科技属于智能物流相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况。
本次交易前，标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
资产重组报告书(草案)
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次资产重组由本公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前60个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为积硕科技100%股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
由于积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。对此，积硕科技的全体股东承诺在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
（一）积硕科技终止挂牌、组织形式变更需履行的程序
资产重组报告书(草案)
经查阅《公司法》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的业务规则、非上市公众公司监管规则及积硕科技的《公司章程》的相关规定，积硕科技此次终止挂牌及变更公司形式需经董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
积硕科技目前共有股东5名，均为自然人股东，根据《公司法》、股转系统业务规则、非上市公众公司监管规则等的相关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对申请终止挂牌的材料进行形式审查，并作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。挂牌公司终止挂牌申请获得股转公司同意的，股转公司终止其股票挂牌；挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，积硕科技由股份有限公司变更为有限责任公司，需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
（二）关于终止挂牌、组织形式变更是否存在实质性法律障碍及应对措施
经核查相关法律法规、规范性文件及积硕科技现行有效的《公司章程》，对于挂牌公司主动申请终止挂牌的，相关主管机关的外部审批系形式审查；经逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，独立财务顾问认为积硕科技满足终止挂牌的形式审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。
为顺利实现终止挂牌和变更组织形式，赛摩电气及积硕科技已作出如下应对措施：
1、积硕科技董事会及股东大会已审议通过附条件终止挂牌及变更组织形式的相关议案
积硕科技第一届董事会第十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
资产重组报告书(草案)
终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案，同意在中国证监会核准本次交易后即尽快完成终止挂牌及变更组织形式事宜。
2、公司及积硕科技已经在本次重组的交易文件中对积硕科技终止挂牌及变更组织形式的时点及具体措施作出安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，积硕科技股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议方式作出积硕科技股票从股转系统终止挂牌的决议，并促使积硕科技及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准）起3个工作日内，积硕科技股东应促使积硕科技立即启动股票终止挂牌的申请工作，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意积硕科技股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，积硕科技需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关积硕科技股票终止挂牌的时间要求的，积硕科技股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。积硕科技股东同意，在积硕科技股票从股转系统终止挂牌后立即将积硕科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；积硕科技公司形式变更前后，积硕科技原股东各自持有积硕科技的股份（股权）比例不变；积硕科技股东承诺在积硕科技从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的积硕科技的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。积硕科技全体股东同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，需完成标的资产的交割。
综上，独立财务顾问认为，积硕科技在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等不存在实质性法律障碍。
国浩律师认为，积硕科技在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等不存在实质性法律障碍。
资产重组报告书(草案)
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在散料智能化和局域智能物流等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低赛摩电气在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结
资产重组报告书(草案)
构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
第二节本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司是一家提供散料计量、采样系统解决方案的供应商，积硕科技是局域智能物流方案的提供商，围绕气动传输技术公司开发出一系列具有市场声誉的产品和服务，通过本次交易，上市公司可以增强其在散料局域智能物流领域的服务能力，拓展其在高速公路、医疗及火电等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、
资产重组报告书(草案)
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
三、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年及一期财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份所购买的资产为积硕科技100.00%股份。
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
第三节本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产
资产重组报告书(草案)
交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额26,300万元，赛摩电气将募集配套资金不超过13,178万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的50.11%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
第四节本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
资产重组报告书(草案)
第五节中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
资产重组报告书(草案)
二、律师意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表明确意见：“赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得赛摩电气及积硕科技股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”
资产重组报告书(草案)
第九章管理层讨论与分析
第一节 交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分享如下：
一、本次交易前上市公司财务状况分析
（一）资产结构分析
赛摩电气最近三年的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||62,492.47||45.14%||51,533.91||82.66%||32,571.05|||
||75,958.29||54.86%||10,813.20||17.34%||9,348.44|||
||138,450.77||100.00%||62,347.11||1 00.00%||41,919.49|||

1、资产规模及结构变动分析
2014年末、2015年末及2016年末，上市公司的总资产规模分别为 41,919.49万元、62,347.11万元和 138,450.77万元，持续保持快速增长。报告期内资产规模快速增长的主要原因是 2015年 5月公司首次公开发行并募集资金 17,375.65万元，2016年 7月完成对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟三家公司的非同一控制下的并购。
2014年末、2015年末及2016年末，上市公司流动资产占总资产比例分别为77.70%、82.66%和45.14%，2014年、2015年公司呈现出高流动性的特点，符合该行业公司的普遍特点，由于公司 2016年 7月完成的对三家标的公司的非同一控制下的并购形成4.13亿元商誉，导致2016年9月末流动资产比例大幅下降。
2、流动资产分析
报告期内，各期期末流动资产具体情况如下：
资产重组报告书(草案)
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||7,656.66||12.25%||16,924.22||32.84%||3,574.31|||
||1,215.81||1.95%||742.27||1.44%||461.10|||
||39,886.72||63.83%||26,235.66||50.91%||22,289.21|||
||1,011.32||1.62%||571.79||1.11%||571.76|||
||2,089.16||3.34%||1,934.95||3.75%||1,600.11|||
||10,588.24||16.94%||5,125.03||9.94%||4,074.56|||
||44.57||0.07%||-||-||-|||
||62,492.47||100.00%||51,533.91||1 00.00%||32,571.05|||

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述资产项目报告期各期末合计占流动资产的比例分别为91.92%、93.70%和93.02%。
2015年 12月 31日货币资金余额为 16,924.22万元，较 2014年 12月 31日增加13,349.91万元，主要原因系2015年5月赛摩电气首次公开发行股票产生募集资金净额17,375.65万元所致。
2016年 12月 31日较 2015年 12月 31日应收账款增加了 13,651.05万元、存货增加了5,463.21万元，主要是由于2016年7月公司完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致。
3、非流动资产分析
报告期内，各期期末非流动资产具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||17,295.51||22.77%||7,120.22||65.85%||4,593.75|||
||407.95||0.54%||648.13||5.99%||1,856.17|||
||11,571.21||15.23%||2,166.91||20.04%||2,217.95|||
||41,309.14||54.38%||-||-||-|||
||52.42||0.07%||-||-||-|||

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,051.91|1.38%|495.09|4.58%|412.57|
|4,270.15|5.62%|382.85|3.54%|268.01|
|75,958.29|100.00%|10,813.20|1 00.00%|9,348.44|

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成，各期期末，上述资产项目合计占非流动资产的比例分别为72.86%、85.89%和92.39%。
2016年 12月 31日固定资产净额为 17,295.51万元，较 2015年 12月 31日增加10,175.29万元，主要原因是2016年赛摩电气购建固定资产1,249.37万元，同时 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致。
2016年 12月 31日无形资产净额为 11,571.21万元，较 2015年 12月 31日增加 9,404.30万元，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并，合并范围增加所致。
2016年 12月 31日商誉 41,309.14万元，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司合并形成。
（二）负债结构分析
赛摩电气最近三年的负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目||||||||||
|||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
||23,690.32||88.30%||14,840.22||96.93%|15,586.90||
||3,138.21||11.70%||470.00||3.07%|-||
||26,828.54||100.00%||15,310.22||100.00%|15,586.90||

1、负债规模及结构变动分析
报告期内公司负债规模总体保持稳定，2016年末较上年末有所上升主要系 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司的合并，合并范围增加
所致。公司负债以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负债比例分别为
100.00%、96.93%及88.30%。
资产重组报告书(草案)
2、流动负债分析
报告期内，各期期末流动负债具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||4,600.00||19.42%||700.00||4.72%||3,925.00|||
||2,835.44||11.97%||3,437.70||23.16%||1,026.00|||
||9,698.15||40.94%||8,700.26||58.63%||8,343.46|||
||3,691.70||15.58%||868.68||5.85%||1,128.57|||
||1,160.90||4.90%||438.65||2.96%||442.61|||
||1,051.25||4.44%||635.96||4.29%||649.88|||
||0.54||0.00%||-||-||-|||
||443.58||1.87%||58.97||0.40%||71.38|||
||208.75||0.88%||-||-||-|||
||23,690.32||100.00%||14,840.22||1 00.00%||15,586.90|||

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成，上述资产项目报告期各期末合计占流动负债合计分别为92.53%、92.36%和87.91%。
2016年12月31日短期借款余额较2015年12月31日增加3,900.00万元，主要原因是赛摩电气本期借款余额增加 1,300.00万元，同时 2016年 7月完成对合肥雄鹰及武汉博晟的非同一控制下的企业合并，短期借款增加2,600.00万元。
2016年 12月 31日预收账款为 3,691.70万元，较 2015年 12月 31日增加 2,823.03万元，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司的合并，合并范围增加所致。
3、非流动负债分析
报告期内，各期期末非流动负债具体情况如下：
单位：万元
资产重组报告书(草案)
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||122.88||3.92%||-||-||-|||
||94.04||3.00%||-||-||-|||
||1,597.49||50.90%||470.00||1 00.00%||-|||
||1,323.81||42.18%||-||-||-|||
||3,138.21||100.00%||470.00||1 00.00%||-|||

2016年12月31日，长期借款、长期应付款及其他非流动负债较2015年末均有增加，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司的合并，合并范围增加所致。
2016年 12月 31日，上市公司递延收益的增加主要系合并范围增加，合并范围内合肥雄鹰、南京三埃计入递延收益的政府补助共计 1,295.81万元所致。
2016年 12月 31日，递延所得税负债 1,323.81万元，主要原因是 2016年 7月完成对合肥雄鹰等三家非同一控制下的公司的合并，被合并企业资产因评估而增值部分确认递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，赛摩电气的偿债能力指标具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||2.64||3.47|||
||2.19||3.13|||
||19.38%||24.56%|||

报告内各期期末上市公司的流动比率、速动比率处于较为合理的水平，2015年 12月 31日流动比率和速动比率较之前升高，主要原因系赛摩电气于 2015年首次公开发行股票募集资金增加了账面流动资产和速动资产，进一步增强了公司短期偿债能力。最近三年，公司资产负债率呈降低趋势，2016年 12月 31日资
产负债率较2015年12月31日进一步降低，主要系赛摩电气2016年发行股份购
买资产并募集配套资金所致。赛摩电气的资本结构合理，具有较强的偿债能力。
资产重组报告书(草案)
二、本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||33,141.35||23,324.39|||
||18,253.85||14,099.87|||
||4,855.12||3,774.00|||
||4,423.27||2,335.45|||
||57.83||85.18|||
||4,162.59||2,496.19|||
||6,045.95||3,818.95|||
||5,645.56||3,313.89|||
||5,645.56||3,313.89|||

2014年度、2015年度及2016年度赛摩电气营业收入分别为24,210.51万元、23,324.39万元及33,141.35万元。受宏观经济和下游行业景气度下滑的影响，2015年度营业收入较2014年度略有下降，下降幅度为3.66%；由于公司2016年完成对合肥雄鹰等三家公司收购，合并范围的增加使得公司 2016年度营业收入同比增长9,816.96万元，增长幅度为42.09%。
2014年度、2015年度及2016年度赛摩电气归属于母公司股东净利润分别为3,621.07万元、3,313.89万元及5,645.56万元。受收入下降影响，2015年度公司净利润较上年下降 307.18万元，下降幅度为8.48%；由于公司 2016年完成对合肥雄鹰等三家公司的收购，合并范围的增加使得公司 2016年度净利润增长2,331.67万元，增长幅度为70.36%。
第二节 标的公司行业特点及经营情况讨论与分析
一、行业监管部门、行业法规和政策
（一）行业分类
积硕科技所处的局域智能物流行业属于软件信息行业与局域物流行业的子
行业，根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012
资产重组报告书(草案)
年修订）》规定，积硕科技所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），积硕科技所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。
（二）行业主管部门及监管体制
软件和信息技术服务行业的行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
软件和信息服务行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件产业的市场研究、信息交流、行业资料、政策研究等方面的工作。
目前，我国软件企业的认证和软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部；软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心；专利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
此外，公司的客户包括高速公路、火电、医疗及金融机构等各个领域。因此公司提供的产品服务在不同行业的应用也需要受到相对应的监管。
（三）行业的主要法律法规及产业政策
资产重组报告书(草案)
软件信息业适用的主要行业法律法规和政策如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||文件名称|发文单位|
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|||
||《GB 474-2008 煤样的制备方法》|||
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||
||《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部第9号）|||
||《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》|||
||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|||
||《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|||
||《软件和信息服务业“十二五”发展规划》|||

二、行业基本情况
（一）软件行业总体市场状况
近年来，国家颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展软件产业建立了良好的政策环境，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面提出了大力支持软件产业发展、提升和增强软件产业核心竞争力的具体政策措施。根据中华人民共和国工业和信息化部公布的统计数据显示，2010年至2015年我国软件和信息技术服务业分别完成业务收入 1.33万亿、1.84万亿、2.50万亿、3.05万亿、3.70万亿和4.28万亿，近五年整体规模增长了约3倍，每年增长率都保持在15%以上。
2016年上半年，我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入2.25亿元，同比增长15.1%，实现利润总额2,737亿元，同比增长21.6%。
（二）公司在局域智能物流领域的发展状况
公司立足于局域智能物流传输领域，致力于为各行业用户提供局域智能物流
解决方案。
资产重组报告书(草案)
1、高速公路行业
随着我国经济的高速发展，我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中华人民共和国交通部公布的《2015年全国收费公路统计公报》显示，截至 2015年底，全国收费公路里程 16.44万公里（不含已取消收费公路，下同），占公路总里程 457.73万公里的3.6%。其中，高速公路 11.70万公里，一级公路 2.34万公里，二级公路2.29万公里，独立桥梁隧道1168公里，分别占全国收费公路里程的71.2%、14.2%、13.9%和0.7%。截至2015年底，全国收费公路共有主线收费站 1588个。其中，高速公路 730个，一级公路 412个，二级公路 342个，独立桥梁隧道 104个，分别占主线收费站数量的46.0%、25.9%、21.5%和6.5%。
2015年度，政府还贷公路通行费收入1748.6亿元。其中，高速公路1578.3亿元，一级公路 109.3亿元，二级公路 34.0亿元，独立桥梁隧道 27.0亿元，分别占政府还贷公路通行费收入的90.3%、6.3%、1.9%和1.5%。
《2015年交通运输行业发展统计公报》显示，国家高速公路日平均交通量为 23818辆，日平均行驶量为 101422万车公里，年平均交通拥挤度为0.39，分别增长1.9%、1.8%和1.3%。全国高速公路日平均交通量为22334辆，日平均行驶量为125766万车公里，年平均交通拥挤度为0.37，比上年分别增长2.5%、2.4%和2.2%。
根据《国家公路网规划》，2016年我国将新增高速公路 4500公里，到 2030年，还有2.6万公里国家高速公路待建，随着国家高速公路建设，以及高速公路收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及，市场前景仍然巨大。
积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统地应用方面多年的积累，已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。
2、火电行业
2016年上半年中国 17个省市核准了 58个火电项目，按照电力行业“十二五”规划目标，到 2020年全国发电装机容量将达到 19.35亿千瓦左右，其中煤
资产重组报告书(草案)
电 11.7亿千瓦。行业发展将着重推行煤电一体化，鼓励发展热电联产，统一规划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电联产项目。推进煤电绿色开发，大力推行洁净煤发电技术。以开发煤电基地为中心，重点建设山西（晋东南、晋中、晋北）、陕北、宁东、准格尔、鄂尔多斯、锡盟、呼盟、霍林河、宝清、哈密、准东、伊犁、淮南、彬长、陇东、贵州16个大型煤电基地。
随着信息化和工业化深度融合的推进，煤炭市场化程度的逐步深入，国家针对节能减排、雾霾治理出台了一系列环保政策。火电行业受多种因素的促进，面临着新形势、新挑战，亟需通过信息化建设把丰富的煤炭资源高效、清洁利用，实施燃料智能化管理，有效监控采、制、化验、计量等关键环节，降低人为干扰风险，实现控本增效、节能减排的目的。
燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题：一是创新管理与技术应用，实现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准化；二是自动采集与传输燃料数据信息；三是集成布置、集中管控燃料业务流程；
四是节约人力资源；五是提高工作效率；六是提高了煤样代表性。从整体考虑燃料智能化的存量和增量市场情况，市场前景巨大。积硕科技研发的智能气动存取样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求，拥有较大的市场空间。
3、医疗行业
医院物流可分为采购物流、库存管理、分发与供应、医用废弃品物流等四个主要活动领域，包含了医院物流设施/存货网络、物流组织网络、医院物流流程、物流运作规范、医院物流战略5个层次。如医院文书档案传输（包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）、以及医院后勤部门的采购、装卸搬运、储存保管、供应等保障活动等。
经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、
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药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。我国现代医院物流的现状主要是“专职递送员加十多部电梯”，这种现象造成人流与物流混合在一起，病人和专递员楼上楼下多处跑动，多处排队等候，增加了交叉感染或疾病传播的危险性，同时这种现象也增加了医护人员的工作量，尤其是在处理紧急医疗事件中要用极短的时间来挽救病人的生命。
近年来新一代物流传输方式，如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。这不仅改变了传统物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，还提高了医疗安全和服务的水平。其中，气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。轨道小车传输系统从 2006年正式进入医院行业，2010年开始爆发式增长，站点数量近三年涨幅一直稳定在25%~30%，然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家，市场前景广阔。
从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全国医疗卫生机构数》，截至2016年6月底，全国二级以上医院总计有9,855家，比上年同期增加 879家，一级医院 8,966家，比上年同期增加 1,703家。假设每套气动管道传输系统300万，每个站点40万，存量市场保守估计可达上百亿。
此外，随着技术进步，各种各样的物品传输系统开始在机场、商场、银行、工厂、图书馆等领域广泛使用，局域智能物流传输系统进入了一个新的发展时期。
三、影响行业发展的有利因素和不利因素
（一）行业发展有利因素
1、符合战略性新兴产业发展方向
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化建设具有重要战略意义。国务院《关于加
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快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，发展目标之一为将新一代信息技术发展成为国民经济的支柱产业，着力发展高端软件等核心基础产业，提升软件服务等信息服务能力。2016年 7月 5日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）（征求意见稿）》将智能物流装备行业列入战略性新兴行业。
2、新一代信息带来了新的需求
近年来以物联网、云计算、移动通信技术等新一代信息技术推动信息化向纵深发展，一场变革正在进行中，其不单单表现在软件的开发方式上，更为重要的是使得软件和服务之间的界限逐渐模糊，软件与信息服务业务结构调整加快，服务化趋势更加突出。软件产品不断向平台化、网络化、移动化延伸，经营模式逐渐朝协同化、服务化和融合化推进。
3、劳动力供给不足，人力成本不断上升
我国劳动力短缺现象日益加剧，企业用工成本显著提高，随着劳动力价格的上涨，中国制造业的“人口红利”正在不断消失。国际经济形势复杂多变，世界经济深度调整，发达国家推进“再工业化”和“制造业回归”，全球制造业高端化竞争趋势日益明显。以现代化、自动化的装备提升传统产业，推动技术红利替代人口红利，成为中国制造产业优化升级和经济持续增长的必然之选。
（二）行业发展不利因素
1、行业制度及监管体系有待健全
局域物流传输行业尚未形成完整的、权威的行业标准和监管体系。监管的空白造成产品的制造、销售、服务的水平参差不齐，市场秩序有待规范。
2、专业性技术人才短缺
技术研发人员是本行业发展的重要基础，高端技术研发人才的缺乏是制约行业发展的重要瓶颈。一方面，由于我国工业自动化行业的起步时间较晚、发展时间较短，使得高端人才相对缺乏；另一方面，随着科技水平的不断进步，以及物联网技术的兴起，智能物流系统融入了 CAN通讯技术、RFID射频识别技术、
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传感器技术、嵌入式软件开发技术、DSP技术以及变频控制等技术，对于专业技术人员的需求加大。
四、进入该行业的障碍
（一）行业经验壁垒
对于应用软件及服务综合方案提供商而言，需要对下游客户行业和整个应用环境有较深入的了解，并且能为客户在信息系统建设中提出指导性建议。同时，客户对系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高，企业以往的项目业绩、行业口碑、系统稳定性等诸多因素直接影响客户的选择。因此，行业经验的积累已成为本行业实质性进入壁垒之一。
（二）客户资源壁垒
为了保证信息系统在运行和维护上的可持续性和稳定性，客户与企业的实质合作关系建立起来以后，原则上都倾向于长期合作。客户企业在采购信息系统时，考虑系统稳定性和员工学习成本，除非是新软件性能差别大到足以吸引客户转换，否则客户对同一类型的产品不会轻易更换，客户粘度大，客户资源的积累已经成为新进入者难以替代的历史积累。
（三）质量和品牌壁垒
本行业是一个市场化程度较高、充分竞争的行业。产品的品质和品牌是企业的竞争能力、产品创新能力、后续服务能力等综合实力的体现。先进入者经过长期、良好的应用和服务，能够积累起丰富的成功案例，从而树立起良好的市场品牌形象。要获得市场的认可需要企业长期建设、经营和积累，新进入者难以在短期内培养出品牌知名度。
（四）技术和人才壁垒
优质的技术服务是进入本行业的重要壁垒之一。由于涉及的技术领域广泛，行业内产品的开发既需要在特定领域造诣较深的研发人员，又需要对其他技术领域有较全面了解的技术人员，从业人员既要掌握专业知识，还要具备较为丰富的
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行业经验。此外，产品还需要根据客户的不同需求进行个性化设计，且随着新标准、新工艺、新流程的出现，要求从业人员具备较强的持续学习能力。客户使用产品是一个长期的过程，如不能及时为客户提供有效、优质的服务，将会大大降低客户的满意度，这就要求企业不仅提供产品，更需要提供完善、及时、有效、优质的后续技术支持和服务。这些要求，使得进入该行业具有较高的技术和人才壁垒。
五、行业经营模式
在采购方面，公司上游行业为硬件设备、服务器、网络设备及其他软硬件等，一般通过公开市场直接采购。
在生产方面，生产环节主要包括软件研发、系统集成及服务平台构建与运营阶段，在软件研发阶段公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发。
在销售方面，公司依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主签署相关合同，按合同组织行业应用软件开发、提供软硬件系统集成及构建服务平台并提供运维服务。
六、行业的周期性、区域性、季节性特征
（一）行业的周期性
目前我国国民经济平稳增长，工业化和信息化融合发展起步不久，高速公路、能源、医疗等重点行业信息化建设持续发展；同时，我国一直高度重视软件产业的发展，将软件和信息技术服务业列为我国的战略新兴产业，不断加大投入力度。
因此，本行业不具有明显的周期性，在相当长的时期内会维持较高的景气度。
（二）行业的区域性
公司的气动管道传输系统与其它的产品，面向下游行业主要包括高速公路、火电、医院、金融等行业，没有明显的区域性特征。
（三）行业的季节性
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智能气动存取样系统主要应用于能源企业在对煤样采集时的效率优化，医院气动传输系统、轨道小车传输系统主要应用于医院对医疗样品、药品等传送时的效率优化，自助缴存系统、气动管道现金票据传输系统主要应用于高速公路收费站对现金管理的效率优化，相关行业的客户较多为高速公路管理公司、火电、医院、银行等国有企事业单位，该类客户的采购严格遵守预算管理制度，其招标一般安排在年中，销售订单在二三季度开始增加，产品交货、安装、调试和验收多集中在下半年度，尤其是第四季度，因此存在明显季节性特征。
七、与上下游行业的关联性
（一）上游行业
积硕科技所处行业的上游行业主要为铝制品、电子仪器、通信元器件等行业，该行业与上游行业有一定关联性，主要体现在技术更新和产品升级，从而使行业的产品方案与之联动变化，此外上游行业对其影响还体现在采购成本变动上，上游行业基本属于竞争性行业，上游行业的产能不存在供应瓶颈，电子类产品总体呈现价格下滑趋势，对本行业发展总体比较有利。
（二）下游行业
从下游行业来看，积硕科技的产品直接服务于高速公路、火电、医疗等行业，所处行业市场需求空间较大。相关产品行业应用范围的扩大，对局域智能物流系统的要求也不断提高，这就对产品的先进性、可靠性和稳定性提出更高要求，也使得本行业的企业必须加大资本投入，不断进行技术创新，从而能够更好的满足下游客户的需求。
八、核心竞争力及行业地位
（一）积硕科技核心竞争力
1、技术研发优势
积硕科技致力于为客户提供局域智能物流传输解决方案，重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分
资产重组报告书(草案)
的保障，拥有一支强大的研发团队。积硕科技核心人员均有专业领域的丰富研发经验，研发能力强，科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累，使积硕科技在局域智能物流系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，气动传输系统集成能力较强。积硕科技在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相结合，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要，做到了技术和市场的有机结合。积硕科技自主研发的“气动传输下行收发工作站装置及收发方法”、“卡机出卡方法及装置”已取得2项发明专利，同时已在局域智能物流相关领域取得20项实用新型专利、16项计算机软件著作权。
2、管理优势
积硕科技严格遵守有关质量管理的法律法规，持有 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系认证证书》。积硕科技借鉴国内外领先企业的先进管理经验，结合实际情况，形成了一种至上而下的目标导向型管理模式：在质量管理方面，积硕科技制定了一系列质量管理文件，在项目评审、设计开发、市场营销、设备采购、生产过程、质量监督、工程安装、出厂检验、现场服务、客户反馈等各个环节都建立了严格的规定，使各项工作有章可循，有据可查，杜绝工作中的随意性和无序性，保证所有工作规范运行；在运行管理方面，积硕科技各部门有明确的分工，对研发、设计、营销、计划、生产、工程等部门的运行管理有细化的要求。
3、品牌优势
积硕科技自成立起长期专注于局域智能物流系统研发，经过多年的经营，积硕科技已在高速公路、火电、医疗等行业的局域智能物流领域积累了较好的口碑，在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌，为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。
4、行业先发优势
在新三板挂牌企业中，积硕科技是局域智能物流第一股，在借鉴国外先进的局域智能物流系统的基础上，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系
资产重组报告书(草案)
统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，市场新入者很难撼动公司的优势地位。
（二）主要竞争对手
1、厦门优朋科技有限公司
厦门优朋科技有限公司，成立于 2005年，专业从事机电一体化自助设备制造及相关软件产品的研发，致力于为高速公路通行费的传输、保管、交接等环节提供安全、高效的解决方案。主营产品：夜间金库系列产品（又名投包机、电子投包机）、现金管道传输系统、自助金融设备等。公司以“技术创新、产品领先”为发展宗旨，产品获得国家公安部安全认证、软件著作权专利、外观专利、实用新型专利等多项国家专利，并通过了 ISO9001:2008质量体系认证。
2、广州特力智能传输科技有限公司
广州特力智能传输科技有限公司是美国 Teledynamics中国区战略合作伙伴，专精于Teledynamics在中国区的市场教育、方案设计、工程施工、售后服务，企业使命是帮助中国医院和非医院用户建立世界领先的物流传输系统，使用户物流传输安全高效、节约成本，释放设备、空间和人力资本的核心价值，让医护人员和管理者回归医疗和业务本身。
3、远光共创智能科技股份有限公司
远光共创智能科技股份有限公司（简称“远光共创”），是远光软件股份有限公司为顺应发电企业燃料智能化业务发展而成立的高新技术企业。远光共创专注燃料智能化系统建设，在业务咨询、机电设计、燃料管理等领域拥有丰富的经验。
其自主研发的 CICS燃料智能管控系统、ICS燃料运行监控系统、ASM570自动存样系统、ASM580自动取样系统等获得多项国家发明专利。公司在国内燃料管理领域开创性地提出“三线一流”的燃料智能化管理理念，是“燃料全生产线自动化”解决方案的开创者，是国内第一家在样品线全面提出并实现“人样分离”、“即化即取”等程序化自动运行无人干预作业的专业公司。
资产重组报告书(草案)
（三）行业地位
积硕科技立足于局域智能物流传输领域，是致力于为各行业用户提供局域智能物流解决方案的高新技术企业。积硕科技是国内较早开始研发基于气动管道传输技术的局域智能物流系统的供应商，在局域智能物流细分领域保持领先地位。
自成立至今，积硕科技始终专注于物流技术与设备行业，紧紧抓住“工业 4.0”和智能物流快速发展大的良好发展机遇，致力于传输和存取类智能物流设备的研究、生产及应用，是一家集软硬件研发、生产、销售、工程安装等为一体的创新型企业。
第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
积硕科技最近三年的资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||7,076.32||94.22%||5,703.78||91.91%||3,403.81|||
||434.00||5.78%||501.87||8.09%||556.10|||
||7,510.32||100.00%||6,205.65||100.00%||3,959.90|||

1、资产规模及结构变动分析
报告期内，随着经营规模的快速上升，公司资产规模从2014年末的3,959.90万元增加到 2016年末的 7,510.32万元。公司的资产以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为85.96%、91.91%和94.22%，占比较为稳定。
2、流动资产分析
资产重组报告书(草案)
报告期内，各期期末流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|资 产||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||1,970.41||27.85%||1,551.62||27.20%||425.76|||
||161.35||2.28%||-||-||-|||
||4,184.22||59.13%||2,524.35||44.26%||1,730.13|||
||112.97||1.60%||81.35||1.43%||89.04|||
||228.74||3.23%||378.87||6.64%||371.60|||
||418.64||5.92%||767.59||13.46%||787.28|||
||-||-||400.00||7.01%||-|||
||7,076.32||100.00%||5,703.78||100.00%||3,403.81|||

积硕科技流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为86.47%、84.92%和92.89%，占比较为稳定。
报告期各期末，积硕科技的货币资金余额分别为425.76万元、1,551.62万元和 1,970.41万元，2015年末积硕科技货币资金的增加主要系积硕科技完成向开元仪器的定增，共计募集资金1,500.00万元。
报告期各期末，积硕科技的应收账款账面余额为 1,730.13万元、2,524.35万元和4,184.22万元，有所增长，主要由于积硕科技报告期内营业收入的持续增长所致。
3、非流动资产分析
报告期内，各期期末非流动资产具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|资 产|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|329.47|75.91%|348.86|69.51%|356.55|
|12.59|2.90%|10.92|2.18%|17.03|
|18.86|4.35%|65.45|13.04%|119.98|
|73.08|16.84%|76.64|15.27%|62.55|
|434.00|100.00%|501.87|100.00%|556.10|

积硕科技的非流动资产以固定资产为主，报告期各期末，固定资产占非流动资产的比例分别为64.12%、69.51%和75.91%，占比逐年上升。
（二）负债结构分析
积硕科技最近三年的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||2015年12月31日||2014年12月31日||
|负 债|||||||||
|||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
||2,501.00||99.76%||2,049.68|99.53%|1,891.05||
||6.00||0.24%||9.60|0.47%|48.20||
||2,507.00||100.00%||2,059.28|100.00%|1,939.25||

1、负债规模及结构变动分析
报告期各期末，积硕科技负债总额分别为 1,939.25万元、2,059.28万元和2,507.00万元，负债规模保持平稳并略有降低。积硕科技的负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为97.51%、99.53%及99.76%。
2、负债结构分析
积硕科技报告期各期末流动负债具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||2015年12月31日||2014年12月31日||
|负 债|||||||||
|||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
||800.00||31.91%||600.00|29.14%|600.00||
||842.89||33.62%||636.23|30.90%|450.69||

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
|53.67|2.14%|214.46|10.41%|592.31|
|250.62|10.00%|300.01|14.57%|126.68|
|534.39|21.32%|292.64|14.21%|104.98|
|19.42|0.77%|6.34|0.31%|16.38|
|2,501.00|99.76%|2,049.68|99.53%|1,891.05|
|6.00|0.24%|9.60|0.47%|48.20|
|6.00|0.24%|9.60|0.47%|48.20|
|2,507.00|100.00%|2,059.28|100.00%|1,939.25|

积硕科技的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和应付职工薪酬构成，上述各项结构在报告期内基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|项 目||||||
|||/2016年度||/2015年度|/2014年度|
||2.83||2.78|||
||2.66||2.41|||
||33.38%||33.18%|||
||1,341.13||710.72|||
||38.24||21.44|||
||106.64||102.55|||

注：息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
公司整体的偿债能力较好。2014年度、2015年度及2016年度，积硕科技的流动比率分别为1.80、2.78和2.83，速动比率分别为1.38、2.41和2.66，报告期内积硕科技流动比率和速动比率均呈逐步上升趋势。报告期内资产负债率分别为48.97%、33.18%和33.38%，2015年资产负债率较前一年度大幅下降主要系 2015年公司完成定增1,500.00万元所致。
最近三年公司的息税前利润分别是-398.15万元、710.72万元和 1,341.13万
元，经营活动现金流量净额分别为399.84万元、102.55万元和106.64万元。
资产重组报告书(草案)
（四）周转率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度|2015年度|2014年度|
||1.62||1.97||
||4.19||2.58||

报告期内积硕科技应收账款周转率、存货周转率呈整体上升趋势。
1、各报告期末应收账款的账龄，坏账计提情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||||
|种类||账面余额|||坏账准备|||账面价值|
|||金额||比例（%）|金额||比例（%）||
||2,024,490.21||4.38||-|-|||
||43,955,303.32||95.05||4,269,619.54|9.71|||
||264,000.00||0.57||132,000.00|50.00|||
||46,243,793.53||100.00||4,401,619.54|9.52|||
|||2015年12月31日|||||||
|种类||账面余额|||坏账准备|||账面价值|
|||金额||比例（%）|金额||比例（%）||
||2,824,490.21||9.50||1,412,245.11|50.00|||
||26,637,715.75||89.61||2,938,499.33|11.03|||
||264,000.00||0.89||132,000.00|50.00|||
||29,726,205.96||100.00||4,482,744.44|15.08|||

资产重组报告书(草案)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日|||||||
|种类||账面余额|||坏账准备|||账面价值|
|||金额||比例（%）|金额||比例（%）||
||-||-||-|-|||
||20,185,219.84||98.71||3,015,964.95|14.94|||
||264,000.00||1.29||132,000.00|50.00|||
||20,449,219.84||100.00||3,147,964.95|15.39|||

应收账款分类的说明：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||||||
|单位名称|||||||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例（%|）|计提理由|
||2,824,490.21||1,412,245.11||50.00||||

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||
|单位名称|||||
|||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
||35,235,335.31||1,761,766.77||
||5,476,915.74||547,691.57||
||1,092,066.89||327,620.07||
||527,163.90||263,581.95||
||1,274,311.48||1,019,449.18||
||349,510.00||349,510.00||

资产重组报告书(草案)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||43,955,303.32||4,269,619.54|||
|||2015年12月31日||||
|单位名称||||||
|||应收账款||坏账准备|计提比例（%）|
||20,380,286.87||1,019,014.34|||
||2,701,144.38||270,114.44|||
||1,323,063.05||396,918.93|||
||1,829,118.45||914,559.23|||
||331,053.00||264,842.39|||
||73,050.00||73,050.00|||
||26,637,715.75||2,938,499.33|||
|||2014年12月31日||||
|单位名称||||||
|||应收账款||坏账准备|计提比例（%）|
||8,898,706.75||444,935.34|||
||5,669,983.88||566,998.39|||
||4,182,129.46||1,254,638.84|||
||1,350,624.75||675,312.38|||
||48,475.00||38,780.00|||
||35,300.00||35,300.00|||
||20,185,219.84||3,015,964.95|||

（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||||
|单位名称|||||||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例（%|）|计提理由|
||264,000.00||132,000.00||50.00||||
|||2015年12月31日|||||||
|单位名称|||||||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例（%|）|计提理由|
||264,000.00||132,000.00||50.00||||

资产重组报告书(草案)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||||||
|单位名称|||||||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例（%|）|计提理由|
||264,000.00||132,000.00||50.00||||

2、期后回款情况
截至2017年4月30日应收账款期后回款如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||应收账款账面|||回款比例|
|年份||应收账款余额||坏账准备||||回款金额||
|||||||价值|||（%）|
||46,243,793.53||4,401,619.54||41,842,173.99||18,967,644.67|||
||29,726,205.96||4,482,744.44||25,243,461.52||21,730,004.85|||
||20,449,219.84||3,147,964.95||17,301,254.89||16,325,166.93|||

根据上述近几年的回款情况分析，积硕科技大部分款项均已回款，坏账准备计提充分。
3、可比同行业公司坏账准备计提情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||积硕科技（%）||开元仪器（%）|远光软件（%）|国电南瑞（%）|
||5||3||5||
||10||5||10||
||30||10||20||
||50||30||100||
||80||50||100||
||100||100||100||

由上表可以看出，积硕科技1-3年坏账准备计提比例明显高于同行业计提比例，3-5年坏账准备计提比例处于行业中间，积硕科技坏账准备计提较为充分、谨慎。
资产重组报告书(草案)
经核查，独立财务顾问认为：积硕科技的坏账准备计提政策符合企业的实际情况，并针对预计可能存在回收风险的应收账款单项计提了坏账准备，我们认为积硕科技坏账准备计提充分。
大华会计师认为：积硕科技的坏账准备计提政策符合企业的实际情况，并针对预计可能存在回收风险的应收账款单项计提了坏账准备，我们认为积硕科技坏账准备计提充分。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入构成情况
报告期内，积硕科技的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度|||2014年度||
|项 目|||||||||||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||5,003.43||91.83%||3,898.71||93.10%|2,320.77|||
||445.02||8.17%||289.16||6.90%|234.78|||
||5,448.44||100.00%||4,187.87||100.00%|2,555.56|||

报告期内，积硕科技的营业收入90%以上来自于主营业务收入，其他业务收入主要为配件销售收入、维护费收入。
报告期内，主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|类型||行业||产品|||||||||||
|||||||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
||高速公路||自助缴存系统||1,061.57||21.22||1,040.59|26.69%||436.18|||
||||气动管道现金票据传输系统||514.24||10.28||608.21|15.60%||914.94|||
||火电||智能气动存取样系统||1,321.74||26.42||1,377.57|35.33%||85.47|||
||医疗||医院气动传输系统||1,729.26||34.56||317.51|8.14%||95.37|||

资产重组报告书(草案)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||轨道小车传输系统|196.58|3.93|-|-|-|
|其他||180.03|3.6|88.80|2.28%|20.43|
|||-|-|466.02|11.95%|768.38|
|||5,003.42|100.00%|3,898.71|1 00.00%|2,320.77|

最近三年，积硕科技的业务收入主要来自于局域智能物流系统，2014年度、 2015年度及 2016年度局域智能物流系统收入分别为 1,552.39万元、3,432.68万元和5,003.42万元，占主营业务收入的比例为66.89%、88.05%和100.00%。
2015年度公司主营业务收入较 2014年度增长 1,577.93万元，主要是由于 2015年度公司在火电行业有所突破，智能气动存取样系统收入较上年增长 1,292.1万元，同时高速公路自助缴存系统收入较上年增长 604.41万元综合影响所致。
按公司业务下游行业看，报告期内高速公路行业作为公司传统产品领域，收入基本保持稳定，并略有增长，同时随着公司向其他行业的积极拓展，2015年、2016年公司面向火电行业、医疗行业的收入均有较快增长。
2、关于积硕科技的经营业绩是否存在季节性波动的说明
积硕科技于2014年度、2015年度和2016年度实现的营业收入、净利润及其当年占比如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||第四季度|3,506.75||64.36%||2,164.46||51.68%||1,320.36|||
||前三季度|1,941.69||35.64%||2,023.41||48.32%||1,235.20|||
||总计|5,448.44||100.00%||4,187.87||100.00%||2,555.56|||
||第四季度|1,144.36||101.71%||463.82||74.13%||30.72|||
||前三季度|-19.25||-1.71%||161.90||25.87%||-465.02|||
||总计|1,125.11||100.00%||625.72||100.00%||-434.30|||

资产重组报告书(草案)
通过上表可以看出，在营业收入上，2014年、2015年和2016年积硕科技第四季度实现的收入占当年收入总额的比例分别为51.67%、51.68%、64.36%，均超过前三季度收入总额。在净利润上，报告期内各期第四季度净利润占比均较前三季度净利润总额呈数倍增长，2016年第四季度的净利润实现年度扭亏为盈。
因此，从营业收入、净利润的数据上看，积硕科技的经营业绩具有非常明显的季节性特征。
积硕科技的客户较多为高速公路管理公司、火电、医院、银行等国有企事业单位，该类客户的采购严格遵守预算管理制度，其编制及审批一般集中在上年年末和当年上半年度，招标一般安排在年中，因此销售订单在二三季度开始增加。
报告期内，积硕科技主营的局域智能物流系统收入确认方式为相关产品已发出并经客户验收，公司收到验收单据后确认收入的实现。根据积硕科技项目工期，产品交货、安装、调试和验收多集中在下半年度，尤其是第四季度，因此积硕科技各年度第四季度确认的收入金额高于同期前三季度总额。
积硕科技2014年、2015年销售的智能快递柜产品不存在明显季节性，该产品2014年、2015年的销售分别占当年主营营业收入33.11%、11.95%。由于公司经营政策的调整，2016年不再生产及销售智能快递柜。上述产品结构的调整也使得公司营业收入的季节性特征更加明显。
综上，独立财务顾问认为：积硕科技的业务模式使得其收入确认时点多集中于各年第四季度，因此积硕科技的经营业绩存在明显的季节性波动特征。
大华会计师认为：积硕科技的业务模式使得其收入确认时点多集中于各年第四季度，因此积硕科技的经营业绩存在明显的季节性波动特征。
3、2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快的原因和合理性
2016年前三季度实现的收入金额为1,941.69万元、净利润金额为-19.25万元，第四季度实现收入为3,506.75万元、净利润为1,144.36万元，第四季度实现的收入占比达到64.36%，净利润由亏转盈。导致该情况的主要原因如下：
资产重组报告书(草案)
（1）积硕科技的业务模式使得其收入确认时点多集中于各年第四季度，其经营业绩具有的明显季节性特征使得积硕科技2016年四季度收入和净利润增长较快；
（2）2016年积硕科技在医疗行业取得突破，2016年9月份与厦门国贸控股建设开发有限公司签订了《复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传送及仓储系统采购合同》，合同金额总计达2,959.88万元。第四季度完成该合同项下部分系统项目验收，并于第四季度确认收入1,471.41万元、实现净利润630.47万元。
综上，独立财务顾问认为：2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快是合理的。
大华会计师认为：2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快是合理的。
4、关于2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快与2016年9月底存货余额较低、工程周期的匹配性的说明
积硕科技销售的局域智能物流系统除高速公路行业的自助缴存系统为其标
准化产品外，高速公路行业气动管道现金票据传输系统、火电行业智能气动存取样系统、医疗行业医院气动传输系统、轨道小车传输系统均为定制化非标准产品，产品组合、配置会根据不同客户的不同材料标准及不同设计要求而产生变化，其相关原材料、配套设备均需根据已签订的销售合同进行采购、生产并安装，其原材料、库存商品并不会提前进行较大规模的储备。2014年末、2015年末和2016年9月末积硕科技存货余额为787.28万元、767.59万元和621.60万元，主要为自助缴存系统的原材料、在产品、库存商品等，存货余额在各期期末均保持较为稳定的水平，存货余额的高低对积硕科技收入和净利润的增长速度不会产生较大影响。
积硕科技执行局域智能物流系统项目的业务流程为前期方案设计、合同签
订、产品开发、材料采购、方案实施和售后服务等几个阶段，自合同签订至项目验收确认收入的整体工期一般为3个月以内，根据产品的不同而有所偏差。积硕科技的经营业绩具有明显的季节性，订单多集中于下半年获取，因此四季度验收
资产重组报告书(草案)
并确认收入的项目较多，而原材料采购至项目验收的周期较短，因此2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快但存货余额较低。
综上，独立财务顾问和会计师认为，2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快与2016年9月底存货余额较低、工程周期等是匹配的。
大华会计师认为：2016年9月后积硕科技收入和净利润增长较快与2016年9月底存货余额较低、工程周期等是匹配的。
（二）盈利持续性和稳定性因素分析
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化建设具有重要战略意义。
国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）指出，发展目标之一为将新一代信息技术发展成为国民经济的支柱产业，着力发展高端软件等核心基础产业，提升软件服务等信息服务能力，将进一步加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。
国家扶持政策的陆续推出，为公司今后持续、稳定的盈利提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
（三）盈利能力的驱动要素分析
随着国际竞争的加剧和国内劳动力成本的上升，产业结构转型与产业战略升级成为必然趋势，而自动化装备在提高产品质量与生产效率、节约劳动力成本等方面发挥关键作用，必然会作为产业转型与升级的重要载体，成为产业转型升级固定资产投资过程中的先行投资对象。
近年来因人口老龄化趋势伴随人口红利消失，低价带来的低利润无法承载劳动力成本上涨的压力，行业收入增速明显放缓，为适应制造成本上升和市场竞争的加剧，提升智能物流装备的信息化、数字化、自动化水平，实现精益生产管理，自动化设备成为未来工业发展的趋势，构成公司未来利润的驱动要素。
资产重组报告书(草案)
三、利润表项目变化分析
（一）毛利率分析
1、最近三年，积硕科技主营业务毛利率水平如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度|2014年度|
||5,003.43||3,898.71|||
||2,451.08||1,901.79|||
||51.01%||51.22%|||

从上表可以看出，积硕科技2014年度、2015年度及2016年1-9月的主营业务毛利率分别是43.46%、51.22%和51.01%，基本保持稳定。积硕科技 2015年度毛利率较2014年度毛利率有所增加，主要系2015年度毛利率较低的智能快递柜业务的收入占比下降所致。
报告期内，主营业务分产品的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|类型||行业||产品||||||||||||
|||||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
||高速公路||自助缴存系统||566.35||53.35%||563.54||54.16%||257.95|||
||||气动管道现金票据传输系统||306.41||59.59%||337.69||55.52%||576.81|||
||火电||智能气动存取样系统||753.25||56.99%||800.88||58.14%||52.45|||
||医疗||医院气动传输系统||740.96||42.85%||134.83||42.46%||25.58|||
||||轨道小车传输系统||38.11||19.39%||-||-||-|||
||其他||||147.26||81.8%||72.55||81.70%||11.44|||
||||||-||-||87.42||18.76%||84.39|||
||||||2451.08||51.01%||1,996.91||51.22%||1,008.62|||

报告期内，局域智能物流系统分行业的毛利、毛利率如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|行业|2016年度|2015年度|2014年度|

资产重组报告书(草案)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利|毛利率|
|872.76||55.38%||901.23||54.66%||834.76|||
|753.25||56.99%||800.88||58.14%||52.45|||
|779.07||40.45%||134.83||42.46%||25.58|||

公司主营业务产品主要为定制化非标产品，产品组合、配置和设计的不同会造成毛利率的一定差异。
积硕科技与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称||主营产品||2016年度||2015年度|2014年度|
||燃料智能化系统、采样设备等||42.05%||46.95%|||
||企业财务管理软件及服务||62.08%||62.17%|||
||||52.07%||54.56%|||
||||51.01%||51.22%|||

数据来源：wind资讯积硕科技生产的局域智能物流系统 2014年度、2015年和 2016年的产品毛利率分别为：43.46%、51.22%和51.01%，与同行业可比上市公司的平均毛利率相比基本一致。
2、积硕科技主要产品的毛利率波动原因
积硕科技主要产品价格及毛利率存在一定波动，主要原因是其产品局域智能物流系统是定制化产品，需要根据客户不同的要求提供不同的解决方案，因此其产品也由于产品组合、配置、及其方案设计、实施难度的区别而产生价格及毛利率的波动。
以目前公司最主要的气动管道解决方案产品（智能气动存取样系统、气动管道传输系统、医院气动传输系统均属此解决方案产品）为例，具体情况如下：
（1）产品组合方面：主要由工作站和传输管道组成，根据客户的需要，不
同的系统会配备不同数量的工作站和不同长度的传输管道，此外部分产品还包括
数量不等的存查样柜、自动压盖机、煤样瓶等。因此不同的系统中包括的产品组
资产重组报告书(草案)
合不同，其价格也因此有较大差异，而产品组合中集成度的高低也对毛利率有所影响。
（2）产品配置方面：不同的客户对系统性能的要求不同，预算不同，产品的配置均会有所不同。气动管道可以分为国产、进口、不锈钢管、PVC管等，工作站、存查样柜不同品牌、规格、性能的价格差异也很大。产品配置的区别会对产品的价格和毛利率均会有所影响。
（3）方案设计方面：
客户的需求及项目现场情况的不同，如输送路径、长度、地形、气候环境等的不同，决定了设计方案千差万别。例如传输方式的不同，可分为单向传送，双向传送，单点对单点单向传送，单点对多点单向传送，单点对单点双向传送，单点对多点双向传送，甚至多点对多点的单双向传送；气候环境的不同，在北方或者低温环境，需要对管道进行保温设计，以确保在低温环境下能够正常运行；定制化具体功能的不同，如部分火电行业用户要求先自动识别所需尺寸的煤样瓶，再将其送入煤样封装线。上述设计方案的差别导致方案设计的复杂程度差异较大，也使得项目的价格和毛利率有所不同。
（4）经营战略方面：部分项目由于对积硕科技进入新的市场或领域有重大意义，公司为确保项目中标，会在售价上有一定的让步，从而导致该项目价格和毛利偏低。
（二）期间费用分析
报告期内，积硕科技期间费用情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目||||占营业收入||||占营业收入|||占营业收入|
|||金额||||金额||||金额||
|||||的比例||||的比例|||的比例|
||813.47||14.93%||737.65||17.61%||964.74|||
||1,096.55||20.13%||894.60||21.36%||756.29|||
||29.93||0.55%||37.53||0.90%||49.06|||

1、销售费用分析
资产重组报告书(草案)
报告期内，积硕科技销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||378.66||403.80|||
||125.44||110.23|||
||60.75||49.16|||
||36.74||24.27|||
||73.24||82.95|||
||33.09||13.33|||
||6.00||5.92|||
||15.04||6.04|||
||64.26||6.91|||
||20.25||35.05|||
||813.47||737.65|||

积硕科技销售费用主要由工资及社保、差旅费用、运输费用、招待费用、售后服务费用及广告宣传费用等构成。2014年度、2015年度及2016年度积硕科技销售费用分别为 964.74万元、737.65万元和 813.47万元，占当期营业收入的比例分别为37.75%、17.61%和14.93%，占比呈下降趋势。
公司 2014年销售费用占当期营业收入比例较高主要系当年售后服务费、广告宣传费较高所致，分析其原因：2014年公司产品基本成熟，正处于面向多个市场快速推广期，一方面公司为提高用户使用产品稳定性，免费对已售局域智能物流系统进行升级改造，促使当年售后服务费较高；另一方面，公司为开拓市场、提高市场知名度，对公司logo、宣传产品进行重新设计、制作，促使当年广告宣传费较高。
2、管理费用分析
报告期内，积硕科技管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||432.12||354.91|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|274.47|176.90|
|1.90|7.46|
|78.19|81.29|
|11.56|14.01|
|9.87|4.12|
|96.85|116.63|
|39.75|31.39|
|21.23|14.83|
|36.24|65.61|
|94.39|27.46|
|1,096.55|894.60|

积硕科技的管理费用主要由研发费用、工资及社保等构成，报告期内公司的管理费用呈上涨趋势，主要系研发费用、工资及社保上升所致。
3、财务费用分析
报告期内，积硕科技财务费用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||35.07||33.15|||
||9.59||10.24|||
||4.44||14.62|||
||29.93||37.53|||

（三）资产减值损失分析
报告期内积硕科技的资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||-11.04||149.99|||
||6.67||-|||
||-4.38||149.99|||

资产重组报告书(草案)
报告期内坏账准备波动的主要原因系坏账准备按照会计政策计提随应收账款余额逐年变化所致。
（四）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，积硕科技营业外收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||241.80||143.62|||
||112.07||218.64|||
||353.87||362.26|||

报告期内，公司的营业外收入以增值税返还、政府补助为主。
2、积硕科技主营业务收入中对硬件收入和软件收入的区分条件、标准以及增值税返还的可持续性
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中对当期嵌入式软件产品销售额的计算公式规定如下：
“当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
1）按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
2）按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
3）按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×
（1+10%）。”
资产重组报告书(草案)
积硕科技的产品为嵌入式软件产品，嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。公司硬件和软件价款系由积硕科技与客户双方协商确定，其中硬件收入的成本利润率均高于10%。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品（含嵌入式软件），按17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。独立财务顾问及会计师认为：增值税返还为全国统一执行的税收优惠政策，属于非偶发性补助，且公司主营产品核心价值是软件技术，未来具有可持续性。
3、报告期各期间积硕科技确认的政府补助收入的具体项目，并结合《企业会计准则》补充说明确认为当期损益的合规性。
积硕科技报告期各期间的政府补助收入具体项目如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产相关|/|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|||
||||||||与收益相关||
||2,417,983.71||1,436,176.46||1,701,543.46||||
||36,000.00||36,000.00||36,000.00||||
||240,000.00||-||-||||
||200,000.00||-||-||||
||100,000.00||-||-||||
||100,000.00||-||-||||
||436,600.00||-||-||||
||-||590,000.00||-||||
||-||350,000.00||160,000.00||||
||-||300,000.00||-||||
||-||200,000.00||-||||
||-||60,000.00||-||||

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|-|-|300,000.00|
|-|500,000.00|-|
|-|-|142,900.00|
|8,100.00|150,400.00|8,768.76|
|3,538,683.71|3,622,576.46|2,349,212.22|

根据相关的政府文件和补助性质进行判断，与资产相关的政府补助计入递延收益分期摊销，与收益相关的政府补助（包括增值税返还）于实际收到款项时计入当期损益。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：积硕科技的销售收入区分软件和硬件收入的标准和方法符合财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定。积硕科技的政府补助收入的会计处理符合企业会计准则的规定。
大华会计师认为：积硕科技的销售收入区分软件和硬件收入的标准和方法符合财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号）的规定。积硕科技的政府补助收入的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、营业外支出
报告期内，积硕科技营业外支出具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||0.91||-|||
||0.91||-|||

（五）非经常性损益分析
报告期内，积硕科技的非经常性损益构成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||-0.91||-|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|112.07|218.64|
|3.63|4.24|
|-|-|
|-|-|
|114.79|222.88|
|17.22|32.80|
|97.57|190.08|
|-|-|
|97.57|190.08|

报告期内，积硕科技的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助构成，政府补助对公司的经营成果具有一定的影响。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为
资产重组报告书(草案)
工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。
具体包括以下方面：
1、实现技术研发资源的协同效应。标的公司局域智能物流系统应用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火电企业实现工厂智能化的重要组成部分，通过对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。
燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的竞争能力。
2、实现客户资源的协同效应。赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有数家全资子公司，下游客户广泛分布于电力、钢铁、化工、港口、家电、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕科技的客户分布于高速公路、火电及医疗等行业。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
3、实现内部管理的协同效应。通过本次交易，积硕科技成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、实现发展战略的协同效应。本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在散料智能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略
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目标奠定良好的业务基础。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋势。
积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。公司自主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。
1、业务方面
资产重组报告书(草案)
（1）继续提高现有产品的市场竞争力，扩大核心业务规模，取得更好的规模效益，实现营业收入及利润的快速稳定增长。
（2）扩大局域智能物流系统在实验室分析的应用，加强散状物料的采样、搬运过程中气动传输系统应用的研究，逐步提高局域智能物流系统产品在公司销售中的比重。
（3）持续提升系统解决方案在智能工厂方面的软硬件应用能力，快速提高系统集成及软件开发在公司销售中的比重。
（4）提升自主研发维度，不断开发出新产品，提高公司产品竞争力。
（5）整合上市公司及标的公司的市场资源，拓展公司散料工厂智能化解决方案在各行业的应用。
2、资产、财务方面
上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入标的公司的日常运营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助各家公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体系。
同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务风险。
3、人员、机构
标的公司在本次交易完成后，将设立董事会，董事会成员为五人，其中上市公司推荐三名，标的公司推荐两名；不设监事会，设监事一名，由上市公司委派；
财务机构负责人由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。此外，标的公司管理人员及核心团队成员保持不变，基本机构设置不变，运营模式也将于上市公司保持相对独立，上市公司将不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。同时，上市公司将依靠自身的品牌力量及技术优势，引吸更多优秀人才支持力标的公司的发展，实现赛摩电气及标的公司业绩整体提升。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、
资产重组报告书(草案)
矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此 2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。在交易当年及未来两年，公司将充分利用公司及标的公司市场、技术、人才、管理等方面的资源互补，实现智能化、信息化、精细化的优势整合，为公司在工业4.0与信息化建设中赢得机遇，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
备考合并财务报表中，对积硕科技的合并财务报表会计政策和会计估计与赛摩电气会计政策和会计估计有差异的部分，已经按照赛摩电气的会计政策和会计估计进行了调整。
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
根据大华会计师出具的大华核字[2017]002444号《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后本公司2016年12月31日资产规模及结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||
|项目||||||
|||实际数||备考数|变动率|
||62,492.47||69,517.83|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|75,958.29|99,253.69|
|138,450.77|168,771.52|
|23,690.32|38,026.32|
|3,138.21|3,461.16|
|26,828.54|41,487.48|

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 11,835.00万元，为发行股份购买资产的现金对价款项，因此流动负债增幅较大。
（二）本次交易完成后财务安全性分析
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度||
|项目||||
|||实际数|备考数|
||2.64|||
||2.19|||
||19.38%|||

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价 11,835.00万元计入其他应付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力比率有所下降。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
（三）交易前后每股收益比较
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度||
|项目||||
|||实际数|备考数|
||0.21|||
||44.92%|||
||17.03%|||

资产重组报告书(草案)
本次交易完成后，上市公司整体的每股收益、毛利率、净利率均将有所提升。
（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金及本次交易相关费用，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
资产重组报告书(草案)
第十章财务会计信息
第一节 标的公司财务资料
一、标的公司经审计财务报表
根据大华会计师出具的大华审字[2016] 007999号、大华审字[2017]006093《审计报告》，积硕科技最近三年的财务报表数据如下：
资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||19,704,089.05||15,516,216.90|||
||1,613,500.00||-|||
||41,842,173.99||25,243,461.52|||
||1,129,717.60||813,481.93|||
||2,287,362.63||3,788,698.20|||
||4,186,369.65||7,675,936.84|||
||-||4,000,000.00|||
||70,763,212.92||57,037,795.39|||
||3,294,652.14||3,488,555.73|||
||125,885.68||109,212.57|||
||-||-|||
||188,611.14||654,515.99|||
||730,807.60||766,428.99|||
||4,339,956.56||5,018,713.28|||
||75,103,169.48||62,056,508.67|||
||8,000,000.00||6,000,000.00|||
||8,428,931.63||6,362,256.87|||
||536,718.25||2,144,645.08|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|2,506,236.32|3,000,073.81|
|5,343,930.03|2,926,398.27|
|194,158.87|63,428.90|
|25,009,975.10|20,496,802.93|
|60,000.00|96,000.00|
|60,000.00|96,000.00|
|25,069,975.10|20,592,802.93|
|29,999,999.00|16,760,000.00|
|8,465,110.11|21,705,109.11|
|1,734,538.21|574,678.78|
|9,833,547.06|2,423,917.85|
|50,033,194.38|41,463,705.74|
|75,103,169.48|62,056,508.67|

利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||54,484,425.07||41,878,660.39|||
||24,843,998.62||20,060,400.32|||
||789,964.61||509,896.94|||
||8,134,742.85||7,376,490.01|||
||10,965,543.75||8,945,966.78|||
||299,283.55||375,295.16|||
||-43,783.56||1,499,889.77|||
||36,295.89||42,387.69|||
||9,530,971.14||3,153,109.10|||
||3,538,683.71||3,622,576.46|||
||9,109.77||-|||
||13,060,545.08||6,775,685.56|||
||1,809,456.44||518,535.54|||
||11,251,088.64||6,257,150.02|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|-|-|
|11,251,088.64|6,257,150.02|

现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||42,541,350.89||35,721,913.51|||
||2,417,983.71||1,436,176.46|||
||5,815,578.76||11,619,826.10|||
||50,774,913.36||48,777,916.07|||
||18,573,453.09||18,637,882.30|||
||11,312,181.00||8,368,691.45|||
||6,254,401.66||3,619,183.77|||
||13,568,488.04||17,126,648.87|||
||49,708,523.79||47,752,406.39|||
||1,066,389.57||1,025,509.68|||
||12,000,000.00||17,500,000.00|||
||36,295.89||42,387.69|||
||-||-|||
||12,036,295.89||17,542,387.69|||
||361,153.96||511,076.37|||
||8,000,000.00||21,500,000.00|||
||-||-|||
||8,361,153.96||22,011,076.37|||
||3,675,141.93||-4,468,688.68|||
||-||15,000,000.00|||
||8,000,000.00||6,000,000.00|||
||-||-|||
||8,000,000.00||21,000,000.00|||
||6,000,000.00||6,000,000.00|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|3,032,318.75|331,478.75|
|-|-|
|9,032,318.75|6,331,478.75|
|-1,032,318.75|14,668,521.25|
|-|-|
|3,709,212.75|11,225,342.25|
|19,092,111.87|15,382,899.12|

二、与全国中小企业股份转让系统披露净利润差异的说明
积硕科技于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）披露的
2014、2015年度净利润金额与本次审计金额的差异如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年度|2014年度|
||7,024,495.31|||
||6,257,150.02|||
||767,345.29|||

造成上述差异的主要原因是基于谨慎性原则本次审计将 2014年度、2015年度资本化的研发支出251,048.69元、772,896.83元调整为费用化，该项调整金额占差异合计的比例为86.76%、100.72%。除上述原因外，造成净利润差异的原因还有对科目重分类所导致的资产减值损失差异及所得税费用调整等。
独立财务顾问认为：上述调整符合《企业会计准则》的相关规定，调整原因合理，不存在违法违规风险。
会计师认为：上述差异主要原因是将标的公司原资本化的研发支出费用化处理、往来款项重分类影响资产减值损失及相应的所得税费用调整，调整后的报表符合企业会计准则的相关规定。
律师经核查认为：本次审计金额与标的公司于股转系统披露的2014、2015年度净利润金额存在差异系因审计调整原因造成，调整原因真实、合理；标的公
司于股转系统披露的2014、2015年度报告履行了相应的信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《新三板挂牌公司信息披露细则（试行）》
资产重组报告书(草案)
的相关规定，股转系统披露的积硕科技2014、2015年度净利润金额与本次审计金额存在差异情况不存在重大违法违规风险。
三、积硕科技各期间的经营活动现金流入高于营业收入的原因
积硕科技各期间的经营活动现金流入高于营业收入的原因如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
||54,484,425.07||19,416,905.65||41,878,660.39|||
||50,774,913.36||27,308,730.73||48,777,916.07|||
||-3,709,511.71||7,891,825.08||6,899,255.68|||
||-20,109,047.28||-1,392,668.50||-13,105,489.85|||
||8,549,967.22||4,093,414.02||6,948,742.97|||
||2,417,983.71||2,197,810.12||1,436,176.46|||
||3,116,885.33||2,216,425.33||2,112,089.45|||
||1,084,700.00||241,500.00||1,800,400.00|||
||868,673.95||347,219.18||1,078,115.24|||
||240,294.36||97,039.60||6,059,417.35|||
||-||-||-|||
||95,851.00||68,405.33||102,424.73|||
||25,180.00||22,680.00||467,379.33|||
||-3,709,511.71||7,891,825.08||6,899,255.68|||

通过上表可以看出，积硕科技经营活动现金流入金额与营业收入金额的差异主要由“本期收回前期货款与当期营业收入未回款的差额”与“收到往来款”构成。
其中，“收到往来款”现金流入较大的原因主要有：
1、2014年度收回以前期间积硕科技股东、关联方存在的其他应收款，现金
流入金额共计6,065,185.72元；
资产重组报告书(草案)
2、2014年度、2015年度，积硕科技向关联方厦门琨桐进出口有限公司收回当期发生的短期资金拆借款项，该两个年度分别产生现金流入金额 6,000,000.00元。
综上，独立财务顾问认为：报告期各期，积硕科技的经营活动流入高于营业收入的原因合理。除收款时间差、销项税、增值税退税、政府补助及其他经营活动的影响外，主要由于与厦门琨桐进出口有限公司、北京嘉澜华信投资有限公司资金往来形成。
大华会计师认为：积硕科技各期间的经营活动流入高于营业收入的原因合
理。除了收款时间差、销项税、增值税退税、政府补助及其他经营活动的影响外，主要由于与厦门琨桐进出口有限公司、北京嘉澜华信投资有限公司资金往来形
成。
第二节 上市公司备考财务资料
假定本次交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年1月1日至2016年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、标的资产相关期间的会计报表，大华会计师事务所按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。
一、上市公司最近两年备考财务状况
根据大华核字[2017]002444号《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||96,270,732.06|||
||13,771,569.31|||
||440,332,763.50|||
||11,242,874.50|||

资产重组报告书(草案)
||
|-|
|23,045,915.50|
|110,068,733.81|
|445,743.16|
|695,178,331.84|
|185,630,199.23|
|4,079,538.96|
|127,587,389.52|
|-|
|620,499,336.91|
|712,801.71|
|11,326,097.31|
|42,701,513.15|
|992,536,876.79|
|1,687,715,208.63|
|54,000,000.00|
|28,354,440.00|
|105,410,472.95|
|37,453,732.31|
|14,115,244.26|
|15,856,426.69|
|5,365.01|
|122,979,991.94|
|2,087,544.00|
|380,263,217.16|
|1,228,784.00|
|940,408.16|
|16,034,851.75|
|16,407,539.12|
|34,611,583.03|
|414,874,800.19|

资产重组报告书(草案)
||
|-|
|1,272,840,408.44|
|-|
|1,272,840,408.44|
|1,687,715,208.63|

二、上市公司最近两年备考经营结果
根据大华核字[2017]002444号《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
||385,897,877.33|||
||207,382,482.47|||
||4,414,147.17|||
||56,685,958.68|||
||55,198,290.37|||
||877,549.80|||
||9,782,491.13|||
||36,295.89|||
||51,593,253.60|||
||22,436,452.15|||
||73,281.37|||
||73,956,424.38|||
||5,878,735.81|||
||68,077,688.57|||
||57,315.98|||
||68,135,004.55|||

资产重组报告书(草案)
第十一章同业竞争与关联交易
第一节 本次交易对同业竞争的影响
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，厉达、厉冉和王茜为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
二、本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为厉达、厉冉和王茜，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份均不超过5%，均不构成上市公司关联方。
截至本报告书签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
三、避免同业竞争的措施
（一）公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制
资产重组报告书(草案)
的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司；
3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。
截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。
（二）交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、积硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在积硕科技任职期间及从积硕科技离职后 36个月内，本人及本人
资产重组报告书(草案)
控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
第二节 本次交易对关联交易的影响
一、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
二、交易标的报告期内关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||2016年度||2015年度|2014年度|
||煤样存储及气动传输|224.88||905.74|||
||快递柜及配件等|4.49||466.02|||
|||229.37||1,371.76|||

2、采购商品的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|

资产重组报告书(草案)
||||
|-|-|-|
|原材料|-|0.10|

3、关联方担保情况（积硕科技作为被担保方）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||担保金额||担保起始日||担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||1,000.00||2016年8月23日||2019年8月8日|||

4、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||5.25||0.63|||
||243.64||621.21|||
||248.89||621.84|||

（2）应付账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||1.00|||

（3）预收账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||-|||

（4）其他应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||0.78|||
||-||3.00|||
||-||5.66|||
||-||2.00|||

资产重组报告书(草案)
|||
|-|-|
|-|19.78|
|-|31.22|

1）其他应收款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||805,795.43||1,146,329.76||
||260,088.83||1,143,448.82||
||1,598,486.97||2,055,249.50||
||2,664,371.23||4,345,028.08||

其中各报告期末大额其他应收款明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月31日||
|单位名称||款项性质||||
|||||金额|比例（%）|
||施工费退回||500,000.00|||
||材料款退回||550,000.00|||
||代付所得税||150,000.00|||
||投标保证金||133,073.15|||
||投标保证金||105,189.76|||
||||1,438,262.91|||
|||||2015年12月31日||
|单位名称||款项性质||||
|||||金额|比例（%）|
||施工费退回||866,723.00|||
||材料款退回||550,000.00|||
||材料款退回||350,000.00|||
||投标保证金||275,449.76|||
||备用金、个人借款||197,793.00|||
||备用金、个人借款||145,000.00|||
||备用金、个人借款||141,600.00|||

资产重组报告书(草案)
||||||
|-|-|-|-|-|
||投标保证金|133,073.15|||
||投标保证金|100,976.85|||
||代付所得税|100,000.00|||
||投标保证金|100,000.00|||
||投标保证金|100,000.00|||
||投标保证金|100,000.00|||
||备用金、个人借款|100,000.00|||
||投标保证金|100,000.00|||
|||3,360,615.76|||
||||2014年12月31日||
|单位名称|款项性质||||
||||金额|比例（%）|
||投标保证金|1,222,157.26|||
||施工费退回|866,723.00|||
||投标保证金|268,000.00|||
||投标保证金|172,250.00|||
||投标保证金|148,458.80|||
||备用金、个人借款|121,600.00|||
||投标保证金|100,976.85|||
||投标保证金|100,000.00|||
||投标保证金|100,000.00|||
||备用金、个人借款|100,000.00|||
||备用金、个人借款|100,000.00|||
|||3,300,165.91|||

2）期后回款情况
截止2017年4月30日其他应收款期后回款为：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||回款比例|
|年份||其他应收款余额||坏账准备||其他应收款净额||回款金额||
||||||||||（%）|
||2,664,371.2||3 377,008.60||2,287,362.63||1,479,532.66|||

资产重组报告书(草案)
|||||
|-|-|-|-|
|4,345,028.08|556,329.88|3,788,698.20|3,437,896.20|
|4,271,654.01|555,619.60|3,716,034.41|3,631,738.28|

3）资金占用情况
报告期各期末股东及其他关联方的往来明细如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||款项性质||2016/12/31||2015/12/31|2014/12/31|
||备用金||-||7,840.30|||
||备用金||-||30,000.00|||
||备用金||-||56,609.75|||

各报告期股东及其他关联方的资金占用明细如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||2016年度||2015年度|2014年度|
||-|||||
||-|||||
||-|||||
||-|||||
||-|||||
||-||6,000,000.0|||

由上表可以看出，报告期末其他应收款中应收股东金额较小，且其款项性质为公司正常运营所需的备用金。2014年度，2015年度存在股东及其他关联方资金占用的情况，其中北京嘉澜华信投资有限公司占用资金于2014年度归还积硕科技现金共计3,757,038.50元、代积硕科技支付款项 4,149,926.41元。
截至报告期末，除备用金外积硕科技已将资金占用清理完毕。
经核查，独立财务顾问认为：2014年度、2015年度积硕科技存在资金占用的情况，截至报告期末，除备用金外积硕科技已将相关占用资金清理完毕，不存
在股东占用公司资金的情况。
资产重组报告书(草案)
大华会计师认为：积硕科技2014年度、2015年度存在资金占用的情况，截止报告期末，除备用金外积硕科技已将相关占用资金清理完毕，不存在股东占用公司资金的情况。
（5）其他应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||0.38|||

三、本次交易后规范关联交易的措施
标的公司股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓均作出承诺：
本次交易前，本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。对于上市公司（含控股子公司）与本人（含本人控制的企业）在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人承诺如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
资产重组报告书(草案)
第十二章风险因素分析
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 13,178万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在投资者不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为积硕科技100.00%股份。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||26,300.00||4,159.35||22,140.65|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
资产重组报告书(草案)
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险
本次交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测补偿协议》中承诺积硕科技 2017年、2018年及 2019年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
资产重组报告书(草案)
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
六、协同与整合风险
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域，将公司打造成为智能制造的平台型企业。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流，构建运输、生产、包装、仓储全制造流程的智能化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，积硕科技与上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电领域具有很强的业务协同性，若收购成功后，在技术研发上，赛摩电气和积硕科技可以在火电燃煤智能化领域相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品服务功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品和新服务。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合
资产重组报告书(草案)
过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告签署日，标的公司持有 16项软件著作权和 2项软件产品登记证书，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
九、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
资产重组报告书(草案)
十、标的资产的交割风险
积硕科技目前是全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对手持有的积硕科技的股份的股东可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与积硕科技公司约定，在中国证监会核准本次交易之日后，积硕科技的股东将立即向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，立即将积硕科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十一、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。虽然积硕科技与管理团队、核心技术人员均签订了无固定期限合同，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
十二、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否获得证监会核准，以及获得证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
资产重组报告书(草案)
第十三章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理性说明
根据大华会计师出具的大华核字[2017]002444号《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后本公司 2016年 12月 31日资产规模及相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度||
|项目||||
|||实际数|备考数|
||138,450.77|||
||26,828.54|||
||19.38%|||
||2.64|||
||2.19|||

本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价 11,835.00万元计入其他应付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力比率有所变化。
本公司目前的经营状况良好，在本次交易中注入资产本身具有较为良好的财
务状况和融资能力，且本次收购有利于上市公司和标的公司发挥协同效应。
资产重组报告书(草案)
本次交易完成后，公司偿债能力虽略有减弱，但负债水平将仍然保持在合理范围内，本次交易将不会对本公司的财务状况和偿债能力造成较大影响。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明
2016年4月27日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），批准上市公司向鹿拥军等12名交易对手发行股份并支付现金分别收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股权，并向厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股票募集配套资金30,400万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字 1576号、1573号和 1574号《资产评估报告》，截至 2015年 6月 30日，合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股权价值分别为 18,050万元、9,520万元和 30,010万元，该次作价分别为18,000万元、9,500万元和30,000万元。
上市公司于2016年6月完成三家标的资产过户的工商变更登记手续。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等。
1、股东和股东大会
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
资产重组报告书(草案)
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本公司《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
资产重组报告书(草案)
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将继续严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的收入均与公司经营业绩挂钩。本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核
资产重组报告书(草案)
机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
1、资产独立性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
资产重组报告书(草案)
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、利润分配政策及股东回报规划
为完善和健全赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，公司董事会制定了《未
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来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划的基本原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2017-2019年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
1、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司将进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
资产重组报告书(草案)
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
4、股东回报规划调整机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本规划现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公
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司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（三）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》的有关规定，赛摩电气本次资产重组的自查期间为赛摩电气董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告书签署日。本次自查范围包括：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属；为本次重组提供中介服务的光大证券、国浩律师、大华会计师、中联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
资产重组报告书(草案)
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、关于公司股票是否存在异常波动的说明
赛摩电气于2016年6月27日开市起停牌筹划重大资产重组事项，停牌前一个交易日（2016年6月24日）公司股票收盘价为29.86元/股；停牌前20个交易日的前一日（2016年5月25日）公司股票收盘价为29.38元/股；该20个交易日公司股票价格累计涨幅为1.63%，同期，深圳创业板综值（代码399102）累计涨幅为7.69%；
深圳制造业指数（代码399233）累计涨幅为6.81%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-6.06%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为-5.18%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成股价异动。
八、本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
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(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)股东大会审议和网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，2016年度基本每股收益为0.21元/股；本次交易完成后，2016年度备考基本每股收益为 0.26元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
(六)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书;聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。
十、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
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住所： 上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 姜涛、张嘉伟
项目联系人： 李笑、王恒宇、李佳蔚
（二）律师事务所
机构名称： 国浩律师（深圳）事务所
单位负责人： 张敬前
住所： 深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 22楼、24楼联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师： 李晓丽、何俊辉
（三）会计师事务所
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101联系电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
注册会计师： 邱俊洲、张晓义
（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
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北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4住所：
层
联系电话： 010-8800 0006
传真： 010-8800 0006
注册资产评估师： 胡景华、江丽华
十一、独立董事及中介机构对本次交易的意见
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的报告书及相关文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：
公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
本次募集配套资金所发行股份的认购对象为厉达及公司 2016年第一期员工持股计划。鉴于厉达为公司的实际控制人之一，本次资产重组构成关联交易。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《非公开发行股票之认股协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
资产重组报告书(草案)
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即27.04元/股为确定依据，公司此次向配套资金认购方发行股份的价格为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前 1个交易日的公司股票交易均价的90%，即为26.77元/股。最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容及公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
资产重组报告书(草案)
律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（三）法律顾问意见
国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，发表明确意见：“赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。”
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十二、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO、前次重大资产重组时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响
一、首次公开发行作出的承诺及履行情况
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|序号||承诺方||承诺内容||承诺具体事项||||
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||公司股东厉达、厉冉、王茜赛摩科技、赛博咨询承诺||关于发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向的承诺||自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人（本公司）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人（本公司）持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因||首发上市（2015年5月28日起6至36个月|||
||厉达、 厉冉、王茜、赛摩科技、汇银五号和汇银四号||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失||）、首发上市（2015年5月28日起。|||
||厉达、王茜、厉冉||关于关联交易的承诺||“ 1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关||2012年4月15日起|||

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|||联交易，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4 项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”||
|厉达、厉冉、王茜|关于员工社会保障的承诺|如果因赛摩电气及 其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受 到任何追缴、处罚或损失，厉达、厉冉、王茜将全额承担该等追缴、处罚或损失 并承担连带责任，以确保赛摩电气及其子公司和其他股东不会因此遭受任何损失.|首发上市（2015年5月28日前履行完毕|
|厉达、厉冉、王茜|避免占用资金的承诺|一、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。二、 本人、 近亲属及本人控制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、 福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。三、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。|2012年3月15日起|

二、前次重组作出的承诺及履行情况
资产重组报告书(草案)
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|||||||||承诺履行|承诺履|
|序号||承诺方||承诺内容||承诺具体事项||||
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||厉达||关于股份锁定的承诺||一、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。||股票上市之日（2016年7月28日）起36个月|||
||厉达、厉冉、王茜江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司||、关于股份锁定的承诺||1、自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。||本次交易完成（2016年7月8日）起12个月|||

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO、前次重大资产重组时所作承诺未出现不能履行承诺的情形，不存在因实施本次交易导致前次承诺无法履行的风险。
资产重组报告书(草案)
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
资产重组报告书(草案)
公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
厉达 厉冉 王茜
王培元 毛宝弟 楚玉峰
刘晓华 陈慧谷 朱学义
赛摩电气股份有限公司2017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)公司监事声明
本公司监事会全体监事承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
张开生 王立军 张传红
赛摩电气股份有限公司2017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
厉达 厉冉 王培元
刘志良 樊智军 李兵
李恒 刘晓舟
赛摩电气股份有限公司2017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)独立财务顾问声明
独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
姜涛 张嘉伟
项目协办人：
李笑 王恒宇 李佳蔚
单位负责人（或授权代表）：
薛峰
光大证券股份有限公司017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)律师事务所声明
本所同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
负责人：_________
张敬前
律师： 律师：
李晓丽 何俊辉
国浩律师（深圳）事务所2017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)会计师事务所声明
大华特字[2017]002895号本所同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2015]006131号、大华审字[2015]006505号、大华审字[2015]006506号、大华审字[2015]006468号、大华审字[2015]006502号、大华核字[2015]003900号、大华审字[2016]003116号、大华审字[2016]003117号、大华审字[2016]003561号、大华审字[2016]003562号、大华审字[2016]003563号、大华核字[2016]001469号、大华审字[2016]008026号、大华审字[2016]007999号、大华核字[2016]004851号、大华审字[2017] 003114号、大华核字[2017] 001297号、大华审字[2017]006093号、大华核字[2017]002444号报告结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
梁春
签字注册会计师：
邱俊洲 张晓义
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)资产评估机构声明
本公司同意赛摩电气股份有限公司在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的与本机构出具的中联评报字[2016]第 2073号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部股益项目》资产评估报告相关的内容已经本公司审阅，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
胡智
签字注册资产评估师：
江丽华 胡景华
中联资产评估集团有限公司2017年 5月 17日
资产重组报告书(草案)第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）赛摩电气第二届董事会第二十四次会议决议
（二）赛摩电气 2017年第一次临时股东大会决议
（三）赛摩电气独立董事的独立意见
（四）关于本次交易的监事会决议
（五）赛摩电气与交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》
（六）光大证券出具的独立财务顾问报告
（七）国浩律师出具的法律意见书
（八）大华会计师出具的审计报告和备考合并财务报表
（九）中联评估出具的资产评估报告
二、备查地点
赛摩电气股份有限公司
地址：徐州市徐州经济开发区螺山 2号
联系人：李恒
电话：0516-87885998
资产重组报告书(草案)（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
赛摩电气股份有限公司2017年5月17日