国信证券股份有限公司
关于
北京耐威科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
独立财务顾问核查意见财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任北京耐威科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供耐威科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对耐威科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由耐威科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对耐威科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
独立财务顾问核查意见得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对耐威科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或耐威科技的文件引述。
4、本核查意见仅供耐威科技本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
独立财务顾问核查意见目录
财务顾问声明与承诺 .......................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................... 2目录 ....................................................................... 3释义 ....................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ..................................................... 6一、本次交易方案 ........................................................... 6二、本次交易股份发行情况 ................................................... 6第二节本次交易履行的相关程序 ............................................... 9一、本次交易已履行的决策过程 ................................................ 9二、本次交易的批准情况 .................................................... 10第三节本次交易的实施情况 .................................................. 11一、资产交付及过户 ........................................................ 11二、后续事项 .............................................................. 11第四节本次重组过程的信息披露情况 .......................................... 12第五节独立财务顾问核查意见 ................................................ 13
独立财务顾问核查意见释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、耐威科技|指|北京耐威科技股份有限公司|
|交易对方|指|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧|
|北京集成电路投资中心|指|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|
|瑞通芯源、标的公司、标的资产|指|北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无实际生产经营业务|
|交易标的、标的公司股权|指|瑞通芯源合计100%的股权|
|亦庄国投|指|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧发行股份购买资产的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与瑞通芯源全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与瑞通芯源全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》|
|重大资产重组报告书、报告书、重组报告书|指|《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿）》|
|本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|交割|指|上市公司取得标的公司 100%股权并完成相应工商变更登记手续|
|交割日|指|上市公司取得标的公司 100%股权并完成相应的工商变更登记手续完成之当日|
|评估基准日|指|2015年8月30日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告之日，即第二届董事会第十四次会议决议公告之日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|评估师、评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。
本次交易完成后，耐威科技将直接持有瑞通芯源100%股权。本次交易完成之后，耐威科技的实际控制人仍为杨云春先生，不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015年 8月 31日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269号《资产评估报告》，截至 2015年 8月 31日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36万元，评估价值为 75,315.87万元，增值额为 26,331.51万元，增值率为53.75%。
以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易价格为74,987.5028万元。
二、本次交易股份发行情况
（一）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：
前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
独立财务顾问核查意见据此计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 97.08元/股，本次发行股份的价格为 87.38元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2016年 5月 20日，公司 2015年年度股东大会审议通过了 2015年年度权益分派方案，同意公司以截至 2015年 12月 31日总股本 8,400万股为基数，每 10股派发现金股利 1.2元（含税）；以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 8,400万股。2016年 6月 6日，公司 2015年年度权益分派方案已实施完毕。公司 2015年年度权益分派方案实施后，本次交易的股票发行价格调整为43.63元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。
（二）拟发行股份的面值和种类
公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）拟发行股份的价格和数量
本次交易支付的股份对价为 74,987.5028万元，按照发行价格 43.63元/股计算，对应的非公开发行股票的数量合计为 1,718.7144万股，占交易完成后公司总股本的9.281%，具体情况如下：
单位：万股
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|发行对象|发行数量|占交易完成后总股本比例|
|北京集成电路投资中心|1,716.9956|9.2717%|
|徐兴慧|1.7188|0.0093%|
|合计|1,718.7144|9.2810%|

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定，北京集成电路投资中心、徐兴慧通过本次交
易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
独立财务顾问核查意见上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，北京集成电路投资中心、徐兴慧由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。
（六）期间损益归属
在过渡期间，标的公司及其下属子公司不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
瑞通芯源在过渡期间所产生的盈利由耐威科技享有。过渡期间内，瑞通芯源所产生的亏损由瑞通芯源股东按照其在瑞通芯源的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则瑞通芯源股东股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给耐威科技。
（七）滚存利润安排
瑞通芯源记载于审计、评估基准日财务报表的滚存未分配利润及审计、评估基准日至标的资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的瑞通芯源股东耐威科技享有。
本次交易标的资产交割完成后，上市公司于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由届时上市公司的新老股东按持股比例共同享有。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易已履行的决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2015年 8月 3日，因拟披露重大事项，公司股票于开市时起实施临时停牌；2015年 8月 4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市时起继续停牌。
2015年 11月 2日，经第二届董事会第十一次会议审议通过并经深交所同意，公司股票继续停牌。
2015年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2015年 12月 30日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2015年 12月 30日，公司与亦庄国投、周志文和杨云春分别签署了《股份认购协议》。
2016年 1月 14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2016年 1月 29日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2016年 3月 15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，进一步明确了本次交易过渡期间的具体安排。
2016年 5月 12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2016年 5月 12日，公司与亦庄国投、周志文和杨云春分别签署了《股份认购协议之终止协议》。
独立财务顾问核查意见 2016年 5月 20日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年年度权益分派方案。2016年 6月 6日，公司 2015年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）交易对方的决策过程
2015年 8月 26日，北京集成电路投资中心投资决策委员会审议通过了《关于 Epton项目本基金向上市公司出售亦庄公司股权的决议》，同意拟向耐威科技出售北京集成电路投资中心所持有的瑞通芯源99.9%的股权。
（三）标的公司的决策过程
2015年 12月 25日，瑞通芯源召开股东会，审议通过北京集成电路投资中心及徐兴慧将其持有的瑞通芯源股权转让给耐威科技的事项；徐兴慧同意放弃对北京集成电路投资中心所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权，北京集成电路投资中心同意放弃对徐兴慧所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权。
二、本次交易的批准情况
2016年7月 13日，中国证监会下发了证监许可[2016]1584号《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
独立财务顾问核查意见第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，瑞通芯源依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局于 2016年 7月29日核准了瑞通芯源的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110302339754151E），交易双方已完成了瑞通芯源100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，耐威科技已持有瑞通芯源100%的股权。
二、后续事项
耐威科技尚需按照《发行股份购买资产协议》向北京集成电路投资中心、徐兴慧 2名交易对方合计发行 1,718.7144万股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续。
耐威科技尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与耐威科技已完成标的资产的交付，瑞通芯源已完成相应的工商变更手续。耐威科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见第四节本次重组过程的信息披露情况
耐威科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届董事会第十四次会议决议已于201 5年 12月 31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2015年12月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
耐威科技审议本次重组事项的2016年第一次临时股东大会决议已于2016年1月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
耐威科技审议调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的第二届董事会第二十一次会议决议已于2016年5月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第39次并购重组委工作会议审核了耐威科技发行股份购买资产暨关联交易的交易事项。根据审核结果，耐威科技发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。该审核结果已于2016年6月2日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年7月13日，中国证监会下发了《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1584号），核准了本次交易。耐威科技本次交易之《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》已于2016年7月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：耐威科技本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
独立财务顾问核查意见第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。耐威科技尚需向北京集成电路投资中心、徐兴慧2名交易对方发行股份。耐威科技尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字页）
项目主办人签字：
曾军灵 宿昳梵
国信证券股份有限公司年 月 日