国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司 2013年度募集资金年使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]957号）核准，汉威电子首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为27.00元/股，募集资金总额为 40,500万元。国金证券股份有限公司于 2009年 9月 30日将扣除承销及保荐费用人民币 22,950,000.00元后的募集资金人民币 382,050,000.00元划入汉威电子在中国民生银行郑州分行营业部开设的账号为 3001014170003016的人民币账户。
根据相关协议及规定，汉威电子发生 8,410,500.00元其他发行费用，到账募集资金在扣除上述其他发行费用后，实际募集资金净额为 373,639,500.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2009年10月9日对资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字[2009]0016号《验资报告》予以确认。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，于2009年10月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2010年3月进行了重新修订。公司对募集资金实行专户存储，并定期向中国证监会及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说
明，自觉接受保荐机构的监督。2009年 10月 31日，公司分别与民生银行郑州分行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；2010年 3月 24日，公司分别与上海浦东发展银行郑州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010年 6月 23日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国银行通州支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010年 7月 27日，郑州创威煤安科技有限公司分别与中国银行河南省分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年11月19日，公司分别与招商银行郑州金水路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2012年 12月 7日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南阳路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。此六项协议系公司按照三方监管协议范本制订，公司内部审计机构定期对协议执行情况进行检查。公司内部审计机构认真落实对募集资金的审计要求，按照《内部审计制度》的规定认真履行职责，定期审计，较好地发挥了监督职能。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况：
1、公司募集资金专户存储明细表：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||3001014170003016|募集资金专户||
||3001014340000298|七天通知存款||
||3001014270002947|六个月定期存款||
||3001014270002922|六个月定期存款||
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||76200154500000388|募集资金专户||
||76200167030000180|对公通知存款||
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||371902949910202|募集资金专户||

2、公司已完成对子公司投资，子公司尚未实际使用的募集资金专户存储情况明细表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||341556035608|募集资金专户||
||342856035600—00101|三个月定期存款||
||342856035600—00102|三个月定期存款||
||342856035600—00103|三个月定期存款||
||342856035600—00104|三个月定期存款||
||349356035608—00105|七天通知存款||
||1702121319200043515|募集资金专户||
||1702121314000000378|一年定期存款||
||1702121314000000378|六个月定期存款||
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||246800704316|募集资金专户||
||257200704317|七天通知||

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||37,363.95|本年度投入募集资金总额|||||3,774.35||
|变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额|||||33,467.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||
|承诺投资项目|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产 8 万支红外气体传感器及 7.5万台红外气体检测仪仪器仪表项目|否|7,020.00|7,020.00|1,109.99|6,994.19|99.63%|2012/12/31|157.33|1,232.84|是|否|
|年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目|否|8,560.00|8,560.00|2,560.41|7,892.28|92.20%|2012/12/31|1,130.31|2,989.50|是|否|
|客户营销服务网络建设项目|否|2,577.00|2,577.00|103.95|2,500.66|97.04%|2011/06/30|0|0|—|否|
|承诺投资项目小计|—|18,157.00|18,157.00|3,774.35|17,387.13|—|—|1,287.64|4,222.34|—|—|
|超募资金投向||||||||||||
|投资设立智威宇讯|否|4,900.00|4,900.00|0|4,900.00|100.00%|2010年6月完成工商注册登记|-96.25|-107.79|不适用|否|
|增资子公司创威煤安|否|3,000.00|3,000.00|0|3,000.00|100.00%|2010年6月完成工商变更登记|143.26|1,532.49|不适用|否|
|扩建研发中心|否|4,500.00|4,500.00|11.02|4,556.99|101.27%|2012/12/31|0|0|不适用|否|
|物联网产业园土地|否|5,000.00|2,623.25|0|2,623.25|100.00%|—|0|0|不适用|否|

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|归还银行贷款|否|1,000.00|1,000.00|0|1,000.00|100.00%|2010/06已归还|0|0|—|否|
|永久补充流动资金|否|—|2,708.13（注1）|0（注2）|—|0.00%|—|0|0|—|—|
|超募资金投向小计|—|21,108.13|18,731.38|11.02|16,080.24|—|—|47.00|1,424.70|—|—|
|合计|—|36,557.00|36,888.38|3,785.37|33,467.37|—|—|1,334.64|5,647.04|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||募投项目之“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”及“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”原规划用地与公司后期新购置的一块土地相邻，为优化工业园整体布局，公司对项目基建工程部分重新调整规划设计，项目土建于2010年9月开始施工，建设期18个月。2013年6月底，“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”和“年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”及扩建研发中心项目主体工程已完工并转入固定资产。截至报告期末，公司所有募投项目已经实施完毕，其中“年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”仅存在一定金额的应付未付款项，主要包括部分合同尾款、基建工程质保金等。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||2013年度公司项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||公司共取得超募资金192,069,500.00元，其中；1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金49,000,000.00万元，本年度实际使用21,025,224.00元，累计使用49,321,963.94元，2010年支付的土地预付款25,000,000.00元已于2012年度收回；增资全资子公司创威煤安公司投入超募资金30,000,000.00元，本年度实际使用3,303,870.93元，累计使用25,108,336.47元。两子公司已于2010年6月完成工商变更事项；2、公司于2010年6月使用超募资金归还银行贷款10,000,000.00元；3、扩建研发中心45,000,000.00元，本季度实际使用资金0.00元，累计使用45,569,944.72元，超出部分用超募资金的利息支付。截止报告期末，该项目主体工程已完工；4、购置物联网产业园土地，原计划使用超募资金50,000,000.00元，后期根据土地招拍挂情况，调整投资金额为40,000,000.00元，2012年11月21日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，同意公司使用自有资金13,767,497.46元置换已投入的用于购买“郑政出【2011】13号”土地的募集资金，内容详见公司于 2012 年 11 月 21 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。2013 年 1 月，公司使用自有资金13,767,497.46元置换了已投入的募集资金。截止报告期末，该项目累计使用26,232,502.54元，投资已完毕。5、2013年6月25日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置|||||||||

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||募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从“年产 25 万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000,000.00元用于暂时补充流动资金；从未计划使用超募资金中，使用31,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年12月4日，公司已将合计35,000,000.00元归还至公司募集资金专户。截止报告期末，未计划使用的超募资金为31,836,997.46元。6、2013年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余未制定使用计划超募资金2,267.04万元及全部超募资金利息441.09万元（合计2,708.13万元）用于永久补充流动资金。根据相关规定，该次董事会已将该议案已经提交股东大会审议。具体内容请查看公司于2014年1月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。7、2014年1月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未制定使用计划超募资金用于永久补充流动资金。具体内容请查看公司于2014年1月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。截至报告期末，公司超募资金（含利息）已全部规划使用完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|公司从项目实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，出现募集资金节余主要原因为：1、关于承诺投资项目，公司上市募投项目在2009年进行规划并进行投资概算，到2013年12月份，期间项目实施的内外环境发生着变化，不同项目所需要的原材料、设备、服务、人力等价格变化不一，致使募集资金投资项目资金使用和节余情况与规划时存在差异。2、关于超募资金投资项目，公司进行投资前对目标市场进行了充分调研并开展了研讨论证，对投资项目进行了取舍，同时在保证项目质量的前提下合理使用超募资金，节约了投资成本，从而节余了上述超募资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，公司募集资金已经全部规划完毕，已规划但尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|注（1）、注（2）：2013年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议通过决议，使用超募资金及利息合计2,708.13万元用于永久补充流动资金，并按规定提交了股东大会审议。而审议通过该议案的股东大会日期在2014年1月17日，因此截至2013年12月31日，并未实施补充流动资金，永久补充流动资金为0元。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉威电子《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了【2014】第 28-00008号《河南汉威电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，汉威电子严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2013年12月31日，汉威电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对汉威电子 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
罗洪峰聂敏
国金证券股份有限公司2014年3月27日