证券代码：300236 股票简称：上海新阳上海新阳半导体材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票论证分析报告
二Ｏ一四年九月
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力
集成电路行业是资金密集型产业，工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突破，都需要长期连续的、大规模的资金支撑，充足的现金流对企业的发展至关重要。为确保上海新昇集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目的成功，一方面公司通过引入产业投资者，采取了四方合资的方式。另一方面，《贷款通则》对公司使用贷款进行股本权益性投资存在限制，公司对上海新昇大硅片项目的投资无法通过银行借款等负债方式，只能依靠经营性现金流入、自有资金等方式来弥补项目资金缺口，采取该方式将使公司面临较大的支付风险，同时将使公司自身原有业务面临较大的资金压力。因此，有必要通过证券市场再融资，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。
通过本次非公开发行股票，公司得以募集资金实施项目投资、践行公司战略规划，同时弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。因此本公司选择非公开发行股票具备必要性。
2、填补国内产业链空白，提升公司行业地位
300毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环，长期以来一直依赖进口，从国家发展战略和安全战略上考虑，都必须尽快填补这一空白。300毫米半导体硅片是我国半导体集成电路产业战略发展中亟待解决的、对提升全行业技术能级起支撑作用并具有很大产业化前景的关键技术和核心技术，具有举足轻重的全局性影响力。
本项目致力于在我国建设300毫米半导体硅片生产基地，实现 300毫米半导体硅片的国产化，同时发展200毫米抛光硅片生产能力，充分满足我国极大规模集成电路产业对硅衬底基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白，保证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性。本项目高起点开展高品质硅片的研发和产业化，建成国际先进水平的国家级300毫米硅片产业化、创新研究和开发基地，将发挥巨大的社会效益。
3、进一步提升公司的持续盈利能力
在抓紧推进大硅片项目建设进度和严控投资建设风险的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
4、国家和地方产业政策的有力支持
公司此次募集资金投资项目集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目属于国家重点支持项目，符合国家鼓励方向，相关政策简要如下：
（1）国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》
总体要求第三款发展目标“到2015年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过3,500亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。32/28纳米（nm）制造工艺实现规模量产，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比例达到30%以上，65-45nm关键设备和 12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用。”
（2）工业和信息化部《新材料产业“十二五”发展规划》
第三点发展重点中第一部分特种金属功能材料专栏 4特种金属功能材料关键技术和装备中“03半导体材料技术—实现8英寸、12英寸硅单晶生长及硅片加工产业化，突破12英寸硅片外延生长等技术，开发多晶硅绿色生产工艺。”
（3）国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2013）》
新一代信息技术产业第二部分电子核心基础产业 2.2.1集成电路“集成电路材料，主要包括6英寸/8英寸/12英寸集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）、化合物半导体材料，光刻胶、靶材、抛光液、研磨液、封装材料等。”
（4）国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》鼓励类中九、有色金属之第四部分信息、新能源有色金属新材料生产“信息：直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”
（5）国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录（2011年修订）》
第三点制造业的第十五部分有色金属冶炼及压延加工业“直径200mm以上硅单晶及抛光片生产。”
（6）国家商务部《鼓励进口技术和产品目录(2014年版)》
第三点鼓励发展的重点之C66行业信息、新能源有色金属新材料生产：“信息：直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”
（7）上海市经济和信息化委员会《上海市电子信息制造业发展“十二五”规划》
第四点“十二五”发展重点第一部分优势领域提升竞争力“集成电路制造业，以“909”工程升级改造为抓手，加快 12英寸生产线建设”和第五点“十二五”发展主要任务和重大工程第一部分集成电路产业技术升级工程“以„909‟工程升级改造为抓手，加快 12英寸集成电路生产线建设，推动 8英寸生产线产能扩大和建设先进封装工艺生产线，鼓励推动优秀设计企业和制造工艺提升到45～32纳米国际主流水平。”
（8）上海市经济和信息化委员会《上海市新材料产业“十二五”发展规划》第四点“十二五”发展重点和任务第二部分“重点发展为战略性产业支撑的新材料——加快为航空、航天、核电等国家战略产业配套的高强高模碳纤维、高温合金、钛合金等新材料，为新一代信息技术配套的大尺寸抛光硅片、外延片、光学膜片及其基膜材料和超净高纯电子化学品。”
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元），在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据最终发行价格确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定，不存在以下不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的有关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的有关规定：
“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
5、公司本次发行的发行价格和持股期限符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的有关规定：
“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，募集资金使用、发行对象、发行价格和持股期限等发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2014年 9月 22日召开公司 2014年第二次临时股东大会审
议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行回报摊薄的风险：
1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、在本次非公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务
结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计投资收益规模会大幅提高，从而增加公司股东权益，因此本次非公开发行将增厚原股东权益，符合全体股东利益。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会2014年9月4日