北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）北京市中伦律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）作为北京东方新星石化工程股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日由2014年6月30日调整为 2014年 12月 31日，报告期相应调整为 2012年、2013年及 2014年（以下提及的报告期均指调整后的报告期），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对发行人报告期的财务数据进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第 01730002号标准无保留意见的《北京东方新星石化工程股份有限公司审计报告》（以下提及的《审计报告》均指此《审计报告》）。为此，本所就发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具本法律意见书；同时，本法律意见书亦就中国证监会提出的反馈问题予以回复。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本法律
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为合理、必要的核查验证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎核查的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分：对口头反馈意见的回复
一、请保荐机构、发行人律师核查报告期公司治理运行情况、股东持股及表决权情况对发行人董事会决策、股东大会决议的影响情况，进一步说明认定陈会利为公司实际控制人的合理性，是否符合证监会有关规定和交易所有关业务规则。
（一）报告期内公司治理运行情况
根据《公司法》及相关法律法规和规范性文件的要求，公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构，并建立了独立董事、董事秘书及董事会专门委员会工作制度。股东大会是公司的最高权力机构，董事会负责公司的长远发展方向、战略规划和重大事项决策，并对股东大会负责；总经理对董事会负责，并在董事会的领导下开展工作；监事会依法行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。
报告期内，上述公司治理机构均能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等相关制度和规范性文件规范运作。具体运作情况如下：
1、股东大会制度的实际运行情况
报告期内，公司共召开7次股东大会，历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，出席会议的股东或股东代理人均具有合法有效的股东资格，审议事项符合《公司章程》规定的股东
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）大会的职责范围，股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形，审议事项均经出席会议股东表决通过。在审议关联交易事项时，关联股东均能够回避表决。
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|序号|股东大会会议|召开时间|
|1|2011年年度股东大会|2012年4月10日|
|2|2012年第一次临时股东大会|2012年11月8日|
|3|2013年第一次临时股东大会|2013年1月10日|
|4|2012年年度股东大会|2013年4月19日|
|5|2013年年度股东大会|2014年4月3日|
|6|2014年第一次临时股东大会|2014年4月6日|
|7|2014年第二次临时股东大会|2014年12月30日|

2、董事会制度的实际运行情况
2012年至今，发行人共召开11次董事会会议，历次董事会的召开均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，每次会议均有过半数以上的董事出席，各项决议均经全体董事一致通过，出席会议的董事已在会议决议上签名，审议事项均属于《公司章程》规定的董事会的职责范围内的事项。在审议关联交易事项时，关联董事均能够回避表决。
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|序号|董事会会议|召开时间|
|1|第二届董事会第四次会议|2012年3月20日|
|2|第二届董事会第五次会议|2012年10月23日|
|3|第二届董事会第六次会议|2012年12月25日|
|4|第二届董事会第七次会议|2013年3月25日|
|5|第二届董事会第八次会议|2013年8月26日|
|6|第二届董事会第九次会议|2014年3月9日|
|7|第二届董事会第十次会议|2014年3月22日|
|8|第三届董事会第一次会议|2014年4月3日|
|9|第三届董事会第二次会议|2014年8月16日|

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|10|第三届董事会第三次会议|2014年12月13日|
|11|第三届董事会第四次会议|2015年1月15日|

3、监事会制度的实际运行情况
报告期内，发行人共召开7次监事会会议，历次监事会的召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求：每次会议均有过半数以上的监事出席，各项决议均经全体监事一致通过，出席会议的监事均已在会议决议上签名，审议事项均属于《公司章程》规定的监事会的职责范围内的事项。
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|序号|监事会会议|召开时间|
|1|第二届监事会第四次会议|2012年3月20日|
|2|第二届监事会第五次会议|2012年9月18日|
|3|第二届监事会第六次会议|2013年3月25日|
|4|第二届监事会第七次会议|2013年8月26日|
|5|第二届监事会第八次会议|2014年3月9日|
|6|第三届监事会第一次会议|2014年4月3日|
|7|第三届监事会第二次会议|2014年9月30日|

4、独立董事制度的运行情况
2014年4月3日，发行人召开2013年年度股东大会，选举陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰为公司第三届董事会董事，选举郭莉莉、邹建荣、赵金立为独立董事。公司独立董事占董事会总人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。其中，郭莉莉为会计学领域的专业人士，邹建荣和赵金立为石油化工建设领域的专业人士。
报告期内，发行人共召开 11次董事会会议，全体独立董事均能按照会议规定的方式按时出席历次董事会，并严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定履行独立董事的职责。
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|序号|董事会会议|召开时间|独立董事出席会议情况|

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|1|第二届董事会第四次会议|2012年3月20日|全体独立董事出席会议|
|2|第二届董事会第五次会议|2012年10月23日|全体独立董事出席会议|
|3|第二届董事会第六次会议|2012年12月25日|全体独立董事出席会议|
|4|第二届董事会第七次会议|2013年3月25日|全体独立董事出席会议|
|5|第二届董事会第八次会议|2013年8月26日|全体独立董事出席会议|
|6|第二届董事会第九次会议|2014年3月9日|全体独立董事出席会议|
|7|第二届董事会第十次会议|2014年3月22日|全体独立董事出席会议|
|8|第三届董事会第一次会议|2014年4月3日|全体独立董事出席会议|
|9|第三届董事会第二次会议|2014年8月16日|全体独立董事出席会议|
|10|第三届董事会第三次会议|2014年12月13日|全体独立董事出席会议|
|11|第三届董事会第四次会议|2015年1月15日|全体独立董事出席会议|

5、董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书胡德新自任职以来，筹备了公司历次股东大会会议及董事会会议，确保了公司股东大会和董事会的依法召开及有效运行，对完善公司治理结构和董事会、股东大会正常行使职能发挥了重要作用。此外，按照《公司章程》及《董事会秘书工作制度》的规定，公司董事会秘书严格履行文件保管以及股东资料管理的职责，历次股东大会、董事会会议的资料及股东资料均保存完好。
6、董事会专门委员会的运行情况
2012年至今，董事会各专门委员会均能够及时召开相关会议，履行各委员会的职责。其中，公司战略委员会共召开3次会议，审计委员会共召开4次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开3次会议。
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|序号|战略委员会会议|召开时间|
|1|第二届董事会战略委员会第二次会议|2012年12月8日|
|2|第二届董事会战略委员会第三次会议|2013年12月10日|
|3|第三届董事会战略委员会第一次会议|2014年12月13日|
|序号|审计委员会会议|召开时间|

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|1|第二届董事会审计委员会第二次会议|2012年3月20日|
|2|第二届董事会审计委员会第三次会议|2013年3月15日|
|3|第二届董事会审计委员会第四次会议|2014年3月7日|
|4|第三届董事会审计委员会第一次会议|2015年1月15日|
|序号|提名委员会会议|召开时间|
|1|第二届提名委员会第二次会议|2012年12月8日|
|2|第二届提名委员会第三次会议|2013年12月10日|
|3|第二届提名委员会第一次会议|2014年12月13日|
|序号|薪酬与考核委员会会议|召开时间|
|1|第二届薪酬与考核委员会第二次会议|2012年12月8日|
|2|第二届薪酬与考核委员会第三次会议|2013年12月10日|
|3|第二届薪酬与考核委员会第一次会议|2014年12月13日|

综上所述，本所认为，报告期内，公司已经具有健全的公司治理结构，并且运行良好。
（二）报告期内股东持股及表决权情况对发行人董事会决策、股东大会决议的影响
1、公司股东持股及表决权情况
公司股权结构具有股东人数多、股权较为分散的特点。目前公司共有股东192名，除实际控制人陈会利直接持有公司10.72%的股份以外，其他股东的持股比例均在5%以下。
经核查并经各位股东确认，公司各股东之间的关联关系如下：
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||序号||股东姓名||持股比例||关联关系|
|1||陈会利||10.72%||一致行动人||
|2||赵小奇、曲维孟、胡德新等23名股东||27.63%||||
|3||郭洪杰||1.32%||宫纪晓为郭洪杰之妻，郭达为郭洪杰之侄||
|4||宫纪晓||1.32%||||
|5||郭达||1.05%||||

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|6|李凤梧|1.32%|夫妻关系|
|7|李晓丹|1.32%||
|8|杨斌|1.32%|陈会利妻弟|
|9|柯有华|0.32%|郎舅关系|
|10|余平|0.26%||
|11|杨波|0.13%|姐弟关系|
|12|杨霞|0.21%||
|13|李广献|0.08%|郎舅关系|
|14|王继平|0.15%||
|15|任智峰|0.18%|兄弟关系|
|16|肖锦斌|0.16%||

除上表所列明的关联关系之外，公司各股东间不存在其他关联关系。其中，陈会利、赵小奇、曲维孟等24名自然人股东于2011年11月20日签署了《一致行动协议》，约定在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时以陈会利的意思表示为准采取一致行动，作出相同的意思表示。除陈会利、赵小奇、曲维孟等 24名自然人股东签署了《一致行动协议》之外，公司各股东间不存在其他协议或安排。
综上，从发行人股东的持股情况来看，发行人股东人数较多，为192名自然人，持股比例较为分散，除陈会利直接持有公司10.72%的股份外，其他股东的持股比例均低于5%；从发行人股东持有的股份表决权来看，陈会利通过《一致行动协议》可以实际支配的公司股份表决权占发行人股本总额的38.36%，其他股东持有的股份表决权份额与其直接持股比例一致。
2、股东持股及表决权情况对发行人董事会决策的影响
股东持股及表决权对公司董事会的影响主要体现在对董事的提名、选举和聘任等。经核查公司董事会会议资料（包括董事会会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件），公司在报告期内产生了两届董事会成员，每届董事会成员的提名、选举和更换情况如下：
2011年 4月 26日，公司 2010年年度股东大会选举陈会利、赵小奇、曲维
孟、胡德新、郭洪杰、郭莉莉（独立董事）、邹建荣（独立董事）、杜惠芬（独立
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）董事）、赵金立（独立董事）为公司第二届董事会成员。其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新由第一届董事会提名，郭洪杰、邹建荣、赵金立、郭莉莉、杜惠芬由股东陈会利提名。
2014年4月3日，公司2013年年度股东大会选举陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、郭莉莉（独立董事）、邹建荣（独立董事）、赵金立（独立董事）为公司第三届董事会成员。其中曲维孟、胡德新、赵金立和郭莉莉由股东陈会利提名，陈会利、邹建荣由股东赵小奇、曲维孟联合提名，郭洪杰由股东曲维孟、胡德新联合提名。
股东大会选举或更换董事会成员之后，董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定独立行使职权，股东不再干涉或直接取代董事会行使职权。经核查公司董事会会议资料（包括董事会会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件），公司报告期内历次董事会会议均由全体董事出席，董事按照一人一票进行表决，不存在股东干涉董事会运行或越权表决的情形。
3、报告期内股东持股及表决权情况对发行人股东大会决议的影响
经核查公司股东大会会议资料（包括会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件），公司报告期内共召开 7次股东大会，每次股东大会的具体表决情况如下：
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|序号|股东大会会议|召开时间|现场参会股东|代表股份数|占股份总数的比例|表决情况|
|1|2011年年度股东大会|2012-04-10|38人|65,200,000|85.79%|全票通过全部议案|
|2|2012年第一次临时股东大会|2012-11-08|50人|60,629,460|79.78%|全票通过全部议案|
|3|2013年第一次临时股东大会|2013-01-10|56人|60,291,060|79.33%|全票通过全部议案|
|4|2012年年度股东大会|2013-04-19|30人|61,610,660|81.07%|全票通过全部议案|

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|5|2013年年度股东大会|2014-04-03|32人|65,910,660|86.72%|全票通过全部议案|
|6|2014年第一次临时股东大会|2014-04-06|32人|65,910,660|86.72%|全票通过全部议案|
|7|2014年第二次临时股东大会|2014-12-30|41人|58,718,260|77.26%|全票通过全部议案|

注：由于发行人股东人数较多，部分无法现场出席会议的股东通过委托其他股东代为行使表决权的方式参加股东大会。
综上，本所律师认为，尽管公司股东人数较多、股权结构较为分散，但公司报告期内历次股东大会的召集、召开及表决均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，赵小奇、曲维孟等 23位与陈会利签订《一致行动协议》的股东在股东大会表决时均保持一致，其他股东在表决时亦与陈会利的表决意见一致。因此，报告期内不存在因公司股东人数较多、股权结构较为分散导致股东大会不能正常召开或作出有效决议的情形。
（三）认定陈会利为实际控制人的合理性
结合公司股东持股情况及公司运营的实际情况，本所同意认定陈会利为公司实际控制人。具体依据如下：
1、自改制至今，陈会利一直为其第一大股东
作为改制企业，发行人股东人数较多且股权结构较为分散。自 2005年 8月改制设立新星有限以来，陈会利一直为公司第一大股东。自 2008年 1月以来，陈会利直接持有发行人10.72%的股份，其他股东持股比例均在5%以下。
2、陈会利对发行人股东大会、董事会做出决议拥有实质影响力，系公司发展过程中的核心领导人
陈会利主持了勘察设计院改制工作，且自勘察设计院改制以来，一直为发行人的法定代表人，并一直担任董事长、总经理职务，为公司法定代表人，在管理
团队以及员工中享有较高的威望，是公司发展的关键性人物。陈会利系发行人生
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、重大事项决策等拥有实质影响力，对发行人的业务、技术发展及日常经营均有重大影响。
根据发行人提供的股东大会资料（包括会议议案、决议、会议记录等），自整体变更为股份公司以来，发行人共召开了 18次股东大会会议。发行人历次股东大会均在董事长陈会利主持下由各参会股东充分发表意见，在就相关议案进行表决时，其他股东的表决意见均与陈会利的表决意见一致。
根据发行人提供的董事会资料（包括会议议案、决议、会议记录等），自整体变更为股份公司以来，发行人共召开了 24次董事会会议，在就相关议案进行表决时，其他董事的表决意见均与陈会利的表决意见一致。
3、陈会利对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用
根据发行人提供的资料，经本所核查，自发行人设立以来，董事、高管的提名和任免情况如下：
（1）2007年12月4日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、奚进泉为第一届董事会董事。其中陈会利、曲维孟、胡德新均由股东陈会利提名，赵小奇、奚进泉由股东赵小奇提名。
（2）2007年12月4日公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈会利担任董事长。根据陈会利的提名，决定聘任陈会利为总经理，赵小奇、曲维孟、胡德新、奚进泉为副总经理，王宝成为财务总监。
（3）2008年7月10日公司召开第一届董事会第四次会议，根据总经理陈会利的提名，决定增聘王宝成为副总经理，胡德新兼任总工程师。
（4）2008年7月16日公司召开2007年年度股东大会，根据股东陈会利的提名，增选王宝成为董事。
（5）2011年4月26日，公司召开2010年年度股东大会，选举陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新、郭洪杰为公司第二届董事，选举郭莉莉、邹建荣、杜惠芬、赵
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）金立为独立董事。其中陈会利、赵小奇、曲维孟、胡德新由第一届董事会提名，郭洪杰、邹建荣、郭莉莉、杜惠芬、赵金立由股东陈会利提名。
（6）2011年4月26日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举陈会利为董事长、赵小奇为副董事长。根据陈会利的提名，决定聘任陈会利为总经理，赵小奇、曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉为副总经理，王宝成为财务总监，胡德新兼任董事会秘书和总工程师。
（7）2014年4月3日，公司召开2013年年度股东大会，选举陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰为公司第三届董事，选举郭莉莉、邹建荣、赵金立为独立董事。
其中曲维孟、胡德新、赵金立和郭莉莉由股东陈会利提名，陈会利、邹建荣由股东赵小奇、曲维孟联合提名，郭洪杰由股东曲维孟、胡德新联合提名。
（8）2014年4月3日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举陈会利为董事长。根据陈会利的提名，决定聘任陈会利为总经理，曲维孟、胡德新、王宝成、奚进泉为副总经理，王宝成为财务总监，胡德新兼任董事会秘书和总工程师。
4、通过签订《一致行动协议》保持发行人控制权稳定性
出于对陈会利先生的信任，以及对其长期担任董事长工作的肯定，为进一步巩固陈会利先生对发行人的实际控制地位，陈会利、赵小奇、曲维孟等24位自然人股东于2011年11月20日签署了《一致行动协议》，约定：
(1)各方确认，自作为东方新星的股东以来，在东方新星的历次股东大会对相关事项表决时，各方均保持了一致；
(2)本协议签署后，在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。采取一致行动的方式为：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致；
(3)为保证本规定得以执行，在股东大会对相关事项进行表决时，其他股东填写好表决票后，先应将表决票提交给陈会利，经陈会利确认各方的表决意见与
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）其一致后，再由陈会利将各方的表决票一并提交给收票人。其他股东中的任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托陈会利或陈会利指定的人代表其参加股东大会，并授权陈会利及陈会利指定的人按前述规定代其行使表决权；
(4)任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和东方新星章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响，包括但不限于下列措施：①撤回其向股东大会提出的议案；②按陈会利的意见，对其所提出的议案投反对票；③赔偿守约方因此而受到的损失。除陈会利以外的任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，陈会利有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在本协议的有效期
内授权陈会利行使，在授权期限内，该等违约方不得再亲自行使提案权和表决权；
(5)本协议自各方签署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满36个月后失效。
同时上述股东均已承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。根据上述文件约定，陈会利先生可以实际支配公司股份表决权达到38.36%，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，陈会利先生自新星有限成立以来一直为发行人第一大股东，且自2011年11月20日以来可以实际支配公司股份表决权达到38.36%，其他股东持股非常分散且均在5%以下，陈会利先生依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；陈会利先生自设立以来一直担任公司的总经理，并且能够提名半数以上的董事，能够依法提名其他高级管理人员候选人，对公司的生产经营能够实施重大影响。此外，通过上述《一致行动协议》安排，能够保证发行人首次公开发行股票后36个月内陈会利先生的控制力保持稳定。因此，认定陈会利为公司实际控制人符合实际情况，亦符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》对实际控制人的分析判断要求及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深圳上[2014]378号）“第十八章释义”之18.1条第七款第四项规定的情形。
二、请保荐机构、发行人律师核查公司是否存在职工入股方面的纠纷，并结合委托持股清理情况，对发行人是否存在故意规避股东超 200人问题、是否存在代持或信托持股发表意见。
（一）公司是否存在因职工入股而产生的纠纷
1、职工入股的经过
(1)勘察设计院改制为新星有限的职工持股情况
2005年8月，勘察设计院严格按照相关改制政策的要求，在履行审计、评估、备案、方案制定、职工代表大会审议、主管部门审批、国有净资产核销等法律程序的基础上，由参加改制的全民所有制职工以补偿补助的净资产置换股权改制组建新星有限，注册资本1,367.22万元，其中，参加改制职工补偿补助置换股为1,239.84万元，经营者岗位激励股127.38万元。由于参加改制的职工人数超过了《公司法》关于有限公司股东人数不得超过50人的规定，新星有限设立时将陈会利等19名自然人作为显名股东进行了工商注册登记。显名股东具体持股情况如下：
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|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|陈会利|450,400|3.29%|11|汤炳深|812,100|5.94%|
|2|赵小奇|377,600|2.76%|12|季惠彬|812,100|5.94%|
|3|曲维孟|331,200|2.42%|13|马惠民|812,100|5.94%|
|4|胡德新|331,200|2.42%|14|郝长明|812,100|5.94%|
|5|张洪智|812,400|5.95%|15|胡贵卿|812,100|5.94%|
|6|王宝成|812,100|5.94%|16|李玉富|812,100|5.94%|
|7|奚进泉|812,100|5.94%|17|柯立泉|812,100|5.94%|
|8|吴占峰|812,100|5.94%|18|尹新立|812,100|5.94%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|侯光斓|812,100|5.94%|19|刘云波|812,100|5.94%|
|10|路 忠|812,100|5.94%|||||
|总计||||||13,672,200|100%|

(2)2005年10月，增加显名股东人数
2005年10月，为使工商登记的股权结构更趋合理，体现出中层副职以上管理人员对公司的重要影响，经股东会审议通过，同意增加武竹艳、辛京良、薛明、王守臣、王群辉、王殿广、刘士勇、齐景波、邢建勋、杜朝阳、宋矿银、赵云同、李向东、吕景权、朱文久、惠广珍等16人为显名股东，工商登记的股东人数由19名调整为35名。调整后的显名股东持股情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名|出资额（元）||出资比例||序号||姓名||出资额（元|）||出资比例|
|1||陈会利||1,597,212|11.68%||19||马惠民||294,800|||2.16%||
|2||赵小奇||769,412|5.63%||20||路 忠||280,000|||2.05%||
|3||胡德新||680,000|4.97%||21||王群辉||264,800|||1.94%||
|4||汤炳深||629,700|4.61%||22||惠广珍||259,600|||1.90%||
|5||曲维孟||620,000|4.53%||23||王殿广||250,000|||1.83%||
|6||李玉富||574,600|4.20%||24||尹新立||247,200|||1.81%||
|7||侯光斓||562,000|4.11%||25||辛京良||244,000|||1.78%||
|8||柯立泉||551,376|4.03%||26||王守臣||228,000|||1.67%||
|9||胡贵卿||534,800|3.91%||27||齐景波||194,000|||1.42%||
|10||郝长明||504,900|3.69%||28||邢建勋||187,200|||1.37%||
|11||刘云波||466,000|3.41%||29||宋矿银||180,000|||1.32%||
|12||王宝成||430,000|3.15%||30||刘士勇||172,800|||1.26%||
|13||奚进泉||430,000|3.15%||31||杜朝阳||172,800|||1.26%||
|14||武竹艳||396,400|2.90%||32||赵云同||138,800|||1.02%||
|15||吴占峰||392,800|2.87%||33||薛 明||119,200|||0.87%||
|16||张洪智||380,000|2.78%||34||吕景权||118,800|||0.87%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|朱文久|358,800|2.62%|35|李向东|85,000|0.62%|
|18|季惠彬|357,200|2.61%|||||
|总计||||||13,672,200|100%|

(3)2007年11月，增资
2007年11月19日，新星有限股东会作出决议，同意将新星有限的注册资本由1,367.22万元增加至1,550万元，以满足建设部建筑管理司《关于印发〈建筑业企业资质等级标准〉的通知》（建建〔2001〕82号）对地基与基础工程专业承包壹级资质企业最低注册资本1,500万元的要求。本次增资完成后，新星有限的显名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|陈会利|2,375,012|15.32%|19|马惠民|314,800|2.03%|
|2|赵小奇|869,412|5.61%|20|路 忠|300,000|1.94%|
|3|胡德新|780,000|5.03%|21|王群辉|294,800|1.90%|
|4|曲维孟|720,000|4.65%|22|惠广珍|289,600|1.87%|
|5|汤炳深|649,700|4.19%|23|王殿广|280,000|1.81%|
|6|李玉富|594,600|3.84%|24|辛京良|274,000|1.77%|
|7|侯光斓|582,000|3.75%|25|尹新立|267,200|1.72%|
|8|柯立泉|571,376|3.69%|26|王守臣|258,000|1.66%|
|9|胡贵卿|554,800|3.58%|27|齐景波|224,000|1.45%|
|10|郝长明|524,900|3.39%|28|邢建勋|217,200|1.40%|
|11|刘云波|486,000|3.14%|29|宋矿银|210,000|1.35%|
|12|王宝成|450,000|2.90%|30|刘士勇|202,800|1.31%|
|13|奚进泉|450,000|2.90%|31|杜朝阳|202,800|1.31%|
|14|武竹艳|426,400|2.75%|32|赵云同|168,800|1.09%|
|15|吴占峰|412,800|2.66%|33|吕景权|148,800|0.96%|
|16|张洪智|400,000|2.58%|34|薛 明|119,200|0.77%|
|17|朱文久|388,800|2.51%|35|李向东|115,000|0.74%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|季惠彬|377,200|2.43%|||
|总计||||15,500,000|100%|

(4)2007年12月，新星有限整体变更为股份有限公司
2007年12月4日，经新星有限股东会审议，全体股东一致同意以改制基准日2007年11月30日经审计的净资产中的3,179.84万元折为3,100万股。公司35名显名股东按照其在新星有限的持股比例持有改制后的发行人的股份。股份公司设立时，东方新星的显名股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|出资额（元）|出资比例|序号|姓名|出资额（元）|出资比例|
||号||||||||
|1||陈会利|4,750,024|15.32%|19|马惠民|629,600|2.03%|
|2||赵小奇|1,738,824|5.61%|20|路 忠|600,000|1.94%|
|3||胡德新|1,560,000|5.03%|21|王群辉|589,600|1.90%|
|4||曲维孟|1,440,000|4.65%|22|惠广珍|579,200|1.87%|
|5||汤炳深|1,299,400|4.19%|23|王殿广|560,000|1.81%|
|6||李玉富|1,189,200|3.84%|24|辛京良|548,000|1.77%|
|7||侯光斓|1,164,000|3.75%|25|尹新立|534,400|1.72%|
|8||柯立泉|1,142,752|3.69%|26|王守臣|516,000|1.66%|
|9||胡贵卿|1,109,600|3.58%|27|齐景波|448,000|1.45%|
|10||郝长明|1,049,800|3.39%|28|邢建勋|434,400|1.40%|
|11||刘云波|972,000|3.14%|29|宋矿银|420,000|1.34%|
|12||王宝成|900,000|2.90%|30|刘士勇|405,600|1.31%|
|13||奚进泉|900,000|2.90%|31|杜朝阳|405,600|1.31%|
|14||武竹艳|852,800|2.75%|32|赵云同|337,600|1.09%|
|15||吴占峰|825,600|2.66%|33|吕景权|297,600|0.96%|
|16||张洪智|800,000|2.58%|34|薛 明|238,400|0.77%|
|17||朱文久|777,600|2.51%|35|李向东|230,000|0.74%|
|18||季惠彬|754,400|2.43%|||||
|总计|||||||31,000,000|100%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六） (5)2007年12月，增资及调整显名股东人数
2007年12月22日，公司股东大会作出决议，同意将公司的股本总额由3,100万股增至7,600万股，由陈会利等原股东及郭虎峰等14名外部股东以现金认购。
此外，为解决历史上形成的股权代持问题，最大程度将隐名股东显名化，同时符合《公司法》关于股份公司股东人数不超过200人的规定，本次增资将原143名隐名股东及郭虎峰等14名外部股东为显名股东进行了工商注册登记。本次增资完成后，显名股东持股的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||工商登记||实际股东所持股份||||||工商登记所持股份|
|||股东||序号||实际股东姓名||所持股份（股）||（股）|
|1|陈会利||1||陈会利||8,148,684||8,148,684||
|2|赵小奇||2||赵小奇||1,738,824||1,738,824||
|3|曲维孟||3||曲维孟||1,440,000||1,440,000||
|4|胡德新||4||胡德新||1,560,000||1,560,000||
|5|张洪智||5||张洪智||800,000||800,000||
|6|王宝成||6||王宝成||900,000||900,000||
|7|奚进泉||7||奚进泉||900,000||900,000||
|8|吴占峰||8||吴占峰||463,200||825,600||
||||9||李春英||136,800||||
||||10||万德峰||98,400||||
||||11||杨若松||127,200||||
|9|武竹艳||12||武竹艳||234,400||852,800||
||||13||武 杰||200,800||||
||||14||张玉升||334,400||||
||||15||郑红刚||83,200||||
|10|侯光斓||16||侯光斓||640,000||1,164,000||
||||17||刘 鑫||116,800||||
||||18||刘 燚||160,000||||
||||19||单 莲||127,200||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||20|肖世明|9,600||
|||21|焦乐辉|9,600||
|||22|杨 高|43,200||
|||23|于景军|57,600||
|11|辛京良|24|辛京良|300,400|548,000|
|||25|南建军|140,800||
|||26|南文军|106,800||
|12|路 忠|27|路 忠|600,000|600,000|
|13|薛 明|28|薛 明|100,000|238,400|
|||29|王 威|138,400||
|14|汤炳深|30|汤炳深|740,000|1,299,400|
|||31|杨克勤|199,200||
|||32|王玉娥|160,000||
|||33|王建义|200,200||
|15|王守臣|34|王守臣|374,400|516,000|
|||35|李晓伟|141,600||
|16|王群辉|36|王群辉|452,800|589,600|
|||37|尹国建|136,800||
|17|季惠彬|38|季惠彬|460,000|754,400|
|||39|赵志娟|120,000||
|||40|陶士达|174,400||
|18|马惠民|41|马惠民|629,600|629,600|
|19|王殿广|42|王殿广|560,000|560,000|
|20|郝长明|43|郝长明|812,000|1,049,800|
|||44|杨兆昆|69,600||
|||45|段启龙|29,600||
|||46|张 凯|98,400||
|||47|陈 欢|40,200||
|21|刘士勇|48|刘士勇|405,600|405,600|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|齐景波|49|齐景波|448,000|448,000|
|23|邢建勋|50|邢建勋|434,400|434,400|
|24|胡贵卿|51|胡贵卿|700,000|1,109,600|
|||52|江 英|220,000||
|||53|谷家林|49,600||
|||54|苏丽华|140,000||
|25|杜朝阳|55|杜朝阳|252,800|405,600|
|||56|张丽艳|152,800||
|26|宋矿银|57|宋矿银|260,000|420,000|
|||58|张兰青|160,000||
|27|李玉富|59|李玉富|770,000|1,189,200|
|||60|徐秀梅|167,200||
|||61|景云丹|72,000||
|||62|路 静|160,000||
|||63|程建勇|20,000||
|28|赵云同|64|赵云同|236,000|337,600|
|||65|荆宗珍|101,600||
|29|李向东|66|李向东|230,000|230,000|
|30|柯立泉|67|柯立泉|900,000|1,142,752|
|||68|魏秀娥|192,000||
|||69|杨启龙|50,752||
|31|吕景权|70|吕景权|297,600|297,600|
|32|朱文久|71|朱文久|267,200|777,600|
|||72|李咏梅|162,400||
|||73|朱国春|200,000||
|||74|李 敬|148,000||
|33|尹新立|75|尹新立|534,400|534,400|
|34|刘云波|76|刘云波|560,000|972,000|
|||77|张义成|272,000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||78|马光华|140,000||
|35|惠广珍|79|惠广珍|300,800|579,200|
|||80|惠广旭|156,000||
|||81|惠广红|122,400||
|36|柳节清|82|柳节清|267,200|359,200|
|||83|邹利民|92,000||
|37|张志斌|84|张志斌|334,400|574,400|
|||85|李新国|140,000||
|||86|张薇薇|100,000||
|38|张书岭|87|张书岭|234,400|432,000|
|||88|梁亚军|76,800||
|||89|梁惠军|120,800||
|39|董金城|90|董金城|304,400|304,400|
|40|贾宏程|91|贾宏程|262,400|764,000|
|||92|刘俊祥|220,000||
|||93|赵燕云|120,800||
|||94|杜毓树|160,800||
|41|高志勇|95|高志勇|103,200|215,200|
|||96|刘 磊|112,000||
|42|杨永祥|97|杨永祥|91,200|207,200|
|||98|张瑞华|116,000||
|43|王宝洪|99|王宝洪|160,000|280,000|
|||100|徐琼梅|120,000||
|44|林东升|101|林东升|181,600|525,600|
|||102|林香云|172,000||
|||103|吴建新|172,000||
|45|刘子鹏|104|刘子鹏|160,000|222,400|
|||105|高广瑞|62,400||
|46|耿凯鹏|106|耿凯鹏|60,584|120,584|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||107|储明辉|60,000||
|47|张建慧|108|张建慧|123,200|260,000|
|||109|王庆婵|136,800||
|48|孙 宝|110|孙 宝|120,000|178,400|
|||111|彭娅娅|58,400||
|49|孙 炜|112|孙 炜|112,800|209,600|
|||113|司徒姬晓|96,800||
|50|张杏乾|114|张杏乾|176,800|176,800|
|51|许 燕|115|许 燕|120,000|280,000|
|||116|杨玉海|160,000||
|52|谢 林|117|谢 林|167,200|353,600|
|||118|房桂英|186,400||
|53|王新立|119|王新立|181,600|313,600|
|||120|王丽萍|132,000||
|54|赵书平|121|赵书平|140,000|300,000|
|||122|贾兰芹|160,000||
|55|杨卫国|123|杨卫国|174,400|295,200|
|||124|隋卫东|120,800||
|56|张忠良|125|张忠良|196,000|468,800|
|||126|王聪兰|112,000||
|||127|王岐聪|160,800||
|57|王立新|128|王立新|126,400|604,800|
|||129|钟友元|123,200||
|||130|李晓芸|116,000||
|||131|赵德功|112,000||
|||132|李晓艳|127,200||
|58|张永达|133|张永达|180,000|180,000|
|59|苏继存|134|苏继存|200,000|200,000|
|60|张洪涛|135|张洪涛|200,000|770,000|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||136|李凌云|200,800||
|||137|李戈平|152,000||
|||138|张红彦|82,000||
|||139|隋 超|82,000||
|||140|李 燕|53,200||
|61|李树峰|141|李树峰|191,200|191,200|
|62|刘建新|142|刘建新|332,800|332,800|
|63|陆清江|143|陆清江|362,800|362,800|
|64|吴国义|144|吴国义|167,200|167,200|
|65|徐 军|145|徐 军|143,200|143,200|
|66|王瑞芹|146|王瑞芹|194,400|194,400|
|67|王明樵|147|王明樵|86,400|86,400|
|68|童太保|148|童太保|196,000|297,600|
|||149|童太华|101,600||
|69|陈保华|150|陈保华|186,400|306,400|
|||151|陈爱华|120,000||
|70|黄利成|152|黄利成|152,800|275,200|
|||153|张海燕|122,400||
|71|毕金云|154|毕金云|156,000|156,000|
|72|朱君武|155|朱君武|142,400|404,800|
|||156|王建华|101,600||
|||157|王吉峰|160,800||
|73|贾 贇|158|贾 贇|196,000|196,000|
|74|魏文强|159|魏文强|191,200|331,200|
|||160|靳志英|140,000||
|75|杨麦良|161|杨麦良|152,800|152,800|
|76|辛方亮|162|辛方亮|234,400|234,400|
|77|曹宏涛|163|曹宏涛|133,600|133,600|
|78|靳振仕|164|靳振仕|120,000|120,000|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|王少广|165|王少广|191,200|191,200|
|80|韩云和|166|韩云和|154,400|154,400|
|81|王永杰|167|王永杰|200,800|200,800|
|82|刘昌炜|168|刘昌炜|176,800|176,800|
|83|张国良|169|张国良|240,000|240,000|
|84|武凤娟|170|武凤娟|200,000|200,000|
|85|杨振江|171|杨振江|170,000|170,000|
|86|陆志星|172|陆志星|91,600|198,000|
|||173|陆志亮|106,400||
|87|龚新民|174|龚新民|100,800|202,400|
|||175|李晓辉|101,600||
|88|安国坚|176|安国坚|130,400|130,400|
|89|蔺小亮|177|蔺小亮|80,000|80,000|
|90|郭 辉|178|郭 辉|120,000|120,000|
|91|张卫东|179|张卫东|57,600|57,600|
|92|刘艳军|180|刘艳军|140,000|261,600|
|||181|刘卫东|121,600||
|93|田 良|182|田 良|131,200|131,200|
|94|解玉峰|183|解玉峰|141,600|141,600|
|95|赵云辉|184|赵云辉|172,000|172,000|
|96|蒋光明|185|蒋光明|67,200|67,200|
|97|马英武|186|马英武|82,000|82,000|
|98|梅 芳|187|梅 芳|80,000|80,000|
|99|魏 哲|188|魏 哲|102,400|102,400|
|100|李家宁|189|李家宁|140,800|140,800|
|101|李广献|190|李广献|58,000|58,000|
|102|史玉东|191|史玉东|77,600|77,600|
|103|徐红新|192|徐红新|63,200|63,200|
|104|方岩松|193|方岩松|234,400|679,200|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||194|方岩波|210,400||
|||195|武春霞|62,400||
|||196|武春红|172,000||
|105|李建民|197|李建民|140,000|376,800|
|||198|李振芳|120,800||
|||199|杨怀|116,000||
|106|安宁阳|200|安宁阳|159,200|256,000|
|||201|丁保刚|96,800||
|107|孙大斌|202|孙大斌|130,400|130,400|
|108|胡 庆|203|胡 庆|136,000|136,000|
|109|袁雪峰|204|袁雪峰|200,800|200,800|
|110|肖锦斌|205|肖锦斌|118,972|118,972|
|111|田建房|206|田建房|87,200|87,200|
|112|冯志龙|207|冯志龙|136,000|136,000|
|113|崔立军|208|崔立军|141,600|242,400|
|||209|崔立新|100,800||
|114|韩延辉|210|韩延辉|126,400|126,400|
|115|张丽忠|211|张丽忠|116,800|116,800|
|116|姚中华|212|姚中华|107,200|107,200|
|117|邢海军|213|邢海军|126,400|126,400|
|118|刘根荣|214|刘根荣|121,600|121,600|
|119|王继平|215|王继平|112,000|112,000|
|120|石 毅|216|石 毅|141,600|318,400|
|||217|宋雪梅|176,800||
|121|杨 波|218|杨 波|97,600|97,600|
|122|杨 霞|219|杨 霞|156,000|156,000|
|123|王 燚|220|王 燚|102,000|102,000|
|124|肖 良|221|肖 良|116,800|116,800|
|125|栗志波|222|栗志波|106,400|106,400|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|126|陈国庆|223|陈国庆|200,000|200,000|
|127|刘世超|224|刘世超|100,000|100,000|
|128|王更卫|225|王更卫|194,400|194,400|
|129|刘素玲|226|刘素玲|108,000|108,000|
|130|孟庆和|227|孟庆和|134,400|134,400|
|131|田武民|228|田武民|234,400|234,400|
|132|石 岩|229|石 岩|156,000|223,200|
|||230|孙 辉|67,200||
|133|吴 涛|231|吴 涛|172,000|284,000|
|||232|吴 静|112,000||
|134|黄翠珍|233|黄翠珍|100,000|100,000|
|135|王淑芹|234|王淑芹|122,400|122,400|
|136|温松基|235|温松基|136,000|136,000|
|137|王进保|236|王进保|174,400|174,400|
|138|万锡昌|237|万锡昌|154,400|154,400|
|139|许双营|238|许双营|174,400|174,400|
|140|李立军|239|李立军|101,600|198,400|
|||240|朱军英|96,800||
|141|王 洋|241|王 洋|120,000|120,000|
|142|石文霞|242|石文霞|234,400|234,400|
|143|薛子康|243|薛子康|174,400|174,400|
|144|李吉升|244|李吉升|112,000|112,000|
|145|沈其峰|245|沈其峰|234,400|234,400|
|146|李金良|246|李金良|140,800|140,800|
|147|马 凯|247|马 凯|156,000|156,000|
|148|陈 辉|248|陈 辉|160,800|160,800|
|149|姚凌志|249|姚凌志|160,800|160,800|
|150|杨长明|250|杨长明|121,600|121,600|
|151|李继云|251|李继云|200,800|323,200|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||252|李 庆|122,400||
|152|耿绍君|253|耿韶君|127,200|127,200|
|153|柯有华|254|柯有华|244,000|244,000|
|154|任智峰|255|任智峰|134,400|134,400|
|155|常 青|256|常 青|150,400|150,400|
|156|王儒武|257|王儒武|145,600|145,600|
|157|王伟强|258|王伟强|122,400|122,400|
|158|刘敬文|259|刘敬文|140,000|140,000|
|159|王晓升|260|王晓升|194,400|367,200|
|||261|战文增|100,800||
|||262|战秀霞|72,000||
|160|原永新|263|原永新|160,000|300,800|
|||264|陈晓燕|140,800||
|161|张国栋|265|张国栋|120,800|120,800|
|162|李新生|266|李新生|154,400|154,400|
|163|李伟民|267|李伟民|96,800|173,600|
|||268|朱 静|76,800||
|164|师玉民|269|师玉民|112,000|112,000|
|165|吴新峰|270|吴新峰|141,600|180,800|
|||271|吴 涛（小）|39,200||
|166|杨江月|272|杨江月|167,200|167,200|
|167|张 伟|273|张 伟|180,000|180,000|
|168|高建华|274|高建华|154,400|154,400|
|169|张建国|275|张建国|168,800|252,000|
|||276|张 辉|83,200||
|170|韩霞|277|韩 霞|154,400|154,400|
|171|牛宝艳|278|牛宝艳|120,800|120,800|
|172|王 莉|279|王 莉|95,592|95,592|
|173|孙秀丽|280|孙秀丽|120,800|120,800|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|174|李冬梅|281|李冬梅|93,392|93,392|
|175|杜小红|282|杜小红|106,400|106,400|
|176|崔保军|283|崔保军|154,400|154,400|
|177|余 平|284|余 平|194,400|194,400|
|178|宋雪松|285|宋雪松|116,800|349,600|
|||286|孙 磊|120,800||
|||287|孙 琰|112,000||
|179|郭虎峰|288|郭虎峰|1,000,000|1,000,000|
|180|李晓丹|289|李晓丹|1,200,000|1,200,000|
|181|宫纪晓|290|宫纪晓|1,000,000|1,000,000|
|182|郭洪杰|291|郭洪杰|1,000,000|1,000,000|
|183|郭 达|292|郭 达|800,000|800,000|
|184|周楠昕|293|周楠昕|800,000|800,000|
|185|兰岩龙|294|兰岩龙|1,000,000|1,355,200|
|||295|左小东|72,000||
|||296|吴 芳|115,200||
|||297|陈国成|43,200||
|||298|秦聚伟|72,000||
|||299|马玉范|52,800||
|186|肖杰|300|肖 杰|800,000|800,000|
|187|李尚武|301|李尚武|500,000|500,000|
|188|李凤梧|302|李凤梧|1,000,000|1,000,000|
|189|杨斌|303|杨 斌|1,000,000|1,000,000|
|190|李建兵|304|李建兵|400,000|400,000|
|191|胡秀艳|305|胡秀艳|1,000,000|1,000,000|
|192|范晓程|306|范晓程|500,000|500,000|
|合计|||－|76,000,000|76,000,000|

(6)2009年6月至10月，解除委托持股
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）2009年6月~10月，114名隐名股东通过向显名股东转让股权的形式解除了委托持股关系，转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|隐名股东姓名|所持股份|原受托人|受让人|备注|
|1|杨克勤|199,200|汤炳深|赵小奇|杨克勤系赵小奇配偶|
|2|于景军|57,600|侯光斓||于景军系赵小奇妹夫|
|3|赵志娟|120,000|季惠彬||赵志娟系赵小奇妹妹|
|4|王玉娥|160,000|汤炳深|曲维孟|王玉娥系曲维孟配偶|
|5|王建义|200,200|汤炳深||非亲属|
|6|秦聚伟|72,000|兰岩龙||非亲属|
|7|马玉范|52,800|兰岩龙||非亲属|
|8|江 英|220,000|胡贵卿|胡德新|江英系胡德新配偶|
|9|单 莲|127,200|侯光斓|王宝成|单莲系王宝成配偶|
|10|万德峰|98,400|吴占峰||非亲属|
|11|王 威|138,400|薛 明||非亲属|
|12|杨若松|127,200|吴占峰|奚进泉|非亲属|
|13|陈爱华|120,000|陈保华|李玉富|非亲属|
|14|吴 芳|115,200|兰岩龙|吴 涛|吴芳系吴涛姐姐|
|15|苏丽华|140,000|胡贵卿|路 忠|苏丽华系路忠配偶|
|16|陶士达|174,400|季惠彬||陶士达系路忠连襟|
|17|路 静|160,000|李玉富||路静系路忠姐姐|
|18|左小东|72,000|兰岩龙|刘素玲|左小东系刘素玲配偶|
|19|陈国成|43,200|兰岩龙|黄翠珍|陈国成系黄翠珍配偶|
|20|李春英|136,800|吴占峰|吴占峰|李春英系吴占峰配偶|
|21|武 杰|200,800|武竹艳|武竹艳|武杰系武竹艳弟弟|
|22|张玉升|334,400|||张玉升系武竹艳配偶|
|23|郑红刚|83,200|||郑红刚系武竹艳弟弟|
|24|刘 鑫|116,800|侯光斓|侯光斓|刘鑫系侯光斓妻弟|
|25|刘 燚|160,000|||刘燚系侯光斓配偶|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|肖世明|9,600|||非亲属|
|27|焦乐辉|9,600|||非亲属|
|28|杨 高|43,200|||非亲属|
|29|南建军|140,800|辛京良|辛京良|南建军系辛京良妻弟|
|30|南文军|106,800|||南文军系辛京良妻弟|
|31|李晓伟|141,600|王守臣|王守臣|李晓伟系王守臣外甥|
|32|尹国建|136,800|王群辉|王群辉|尹国建系王群辉妻哥|
|33|杨兆昆|69,600|郝长明|郝长明|非亲属|
|34|段启龙|29,600|||非亲属|
|35|张 凯|98,400|||非亲属|
|36|陈 欢|40,200|||非亲属|
|37|谷家林|49,600|胡贵卿|胡贵卿|非亲属|
|38|张丽艳|152,800|杜朝阳|杜朝阳|张丽艳系杜朝阳配偶|
|39|张兰青|160,000|宋矿银|宋矿银|张兰青系宋矿银配偶|
|40|徐秀梅|167,200|李玉富|李玉富|徐秀梅系李玉富配偶|
|41|景云丹|72,000|||非亲属|
|42|程建勇|20,000|||非亲属|
|43|荆宗珍|101,600|赵云同|赵云同|荆宗珍系赵云同配偶|
|44|魏秀娥|192,000|柯立泉|柯立泉|魏秀娥系柯立泉配偶|
|45|杨启龙|50,752|||非亲属|
|46|李咏梅|162,400|朱文久|朱文久|李咏梅系朱文久配偶|
|47|朱国春|200,000|||朱国春系朱文久连襟|
|48|李 敬|148,000|||李敬系朱文久妻妹|
|49|张义成|272,000|刘云波|刘云波|张义成系刘云波连襟|
|50|马光华|140,000|||马光华系刘云波妻弟|
|51|惠广旭|156,000|惠广珍|惠广珍|惠广旭系惠广珍弟弟|
|52|惠广红|122,400|||惠广红系惠广珍妹妹|
|53|邹利民|92,000|柳节清|柳节清|邹利民系柳节清配偶|
|54|李新国|140,000|张志斌|张志斌|李新国系张志斌妹夫|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|55|张薇薇|100,000|||张薇薇系张志斌妹妹|
|56|梁亚军|76,800|张书岭|张书岭|张书岭系梁亚军姐夫|
|57|梁惠军|120,800|||张书岭系梁惠军姐夫|
|58|刘俊祥|220,000|贾宏程|贾宏程|刘俊祥系贾宏程连襟|
|59|赵燕云|120,800|||赵燕云系贾宏程妻姐|
|60|杜毓树|160,800|||杜毓树系贾宏程连襟|
|61|刘 磊|112,000|高志勇|高志勇|刘磊系高志勇妻哥|
|62|张瑞华|116,000|杨永祥|杨永祥|张瑞华系杨永祥配偶|
|63|徐琼梅|120,000|王宝洪|王宝洪|徐琼梅系王宝洪配偶|
|64|林香云|172,000|林东升|林东升|林香云系林东升妹妹|
|65|吴建新|172,000|||吴建新系林东升妹夫|
|66|高广瑞|62,400|刘子鹏|刘子鹏|高广瑞系刘子鹏妻哥|
|67|储明辉|60,000|耿凯鹏|耿凯鹏|储明辉系耿凯鹏妻弟|
|68|王庆婵|136,800|张建慧|张建慧|王庆婵系张建慧配偶|
|69|彭娅娅|58,400|孙 宝|孙 宝|彭娅娅系孙宝配偶|
|70|司徒姬晓|96,800|孙 炜|孙 炜|司徒姬晓系孙炜配偶|
|71|杨玉海|160,000|许 燕|许 燕|杨玉海系许燕配偶|
|72|房桂英|186,400|谢 林|谢 林|房桂英系谢林配偶|
|73|王丽萍|132,000|王新立|王新立|王丽萍系王新立配偶|
|74|贾兰芹|160,000|赵书平|赵书平|贾兰芹系赵书平配偶|
|75|隋卫东|120,800|杨卫国|杨卫国|隋卫东系杨卫国连襟|
|76|王聪兰|112,000|张忠良|张忠良|王聪兰系张忠良妻妹|
|77|王岐聪|160,800|||王岐聪系张忠良妻弟|
|78|钟友元|123,200|王立新|王立新|钟友元系王立新妹夫|
|79|李晓芸|116,000|||李晓芸系王立新配偶|
|80|赵德功|112,000|||赵德功系王立新连襟|
|81|李晓艳|127,200|||李晓艳系王立新妻妹|
|82|李凌云|200,800|张洪涛|张洪涛|李凌云系张洪涛配偶|
|83|李戈平|152,000|||李戈平系张洪涛妻妹|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|84|张红彦|82,000|||张红彦系张洪涛妹妹|
|85|隋 超|82,000|||隋超系张洪涛妹夫|
|86|李 燕|53,200|||李燕系张洪涛弟媳|
|87|童太华|101,600|童太保|童太保|童太华系童太保弟弟|
|88|张海燕|122,400|黄利成|黄利成|张海燕系黄利成配偶|
|89|王建华|101,600|朱君武|朱君武|王建华系朱君武配偶|
|90|王吉峰|160,800|||王吉峰系朱君武妻哥|
|91|靳志英|140,000|魏文强|魏文强|靳志英系魏文强配偶|
|92|陆志亮|106,400|陆志星|陆志星|陆志亮系陆志星哥哥|
|93|李晓辉|101,600|龚新民|龚新民|李晓辉系龚新民配偶|
|94|刘卫东|121,600|刘艳军|刘艳军|刘艳军系刘卫东哥哥|
|95|方岩波|210,400|方岩松|方岩松|方岩波系方岩松弟弟|
|96|武春霞|62,400|||武春霞系方岩松弟媳妹|
|97|武春红|172,000|||武春红系方岩松弟媳|
|98|李振芳|120,800|李建民|李建民|李振芳系李建民连襟|
|99|杨 怀|116,000|||杨怀系李建民妻妹|
|100|丁保刚|96,800|安宁阳|安宁阳|丁保刚系安宁阳妻弟|
|101|崔立新|100,800|崔立军|崔立军|崔立新系崔立军姐姐|
|102|宋雪梅|176,800|石 毅|石 毅|宋雪梅系石毅配偶|
|103|孙 辉|67,200|石 岩|石 岩|孙辉系石岩配偶|
|104|吴 静|112,000|吴 涛|吴 涛|吴静系吴涛姐姐|
|105|朱军英|96,800|李立军|李立军|朱军英系李立军配偶|
|106|李 庆|122,400|李继云|李继云|李庆系李继云弟弟|
|107|战文增|100,800|王晓升|王晓升|战文增系王晓升妻弟|
|108|战秀霞|72,000|||战秀霞系王晓升妻妹|
|109|陈晓燕|140,800|原永新|原永新|陈晓燕系原永新配偶|
|110|朱 静|76,800|李伟民|李伟民|朱静系李伟民妻哥|
|111|吴 涛（小）|39,200|吴新峰|吴新峰|吴涛系吴新峰弟弟|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|
|112|张 辉|83,200|张建国|张建国|张辉系张建国儿子|
|113|孙 磊|120,800|宋雪松|宋雪松|孙磊系宋雪松妻哥|
|114|孙 琰|112,000|||孙琰系宋雪松配偶|

由于大多数隐名股东与受让人之间存在家属或亲戚关系，股权转让价格参照2008年末经审计的每股净资产（1.52元/股）基础上经双方协商确定为1.6元/股~1.8元/股。上述委托持股清理之后，发行人的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|1|陈会利|8,148,684|10.72%|发起人|
|2|赵小奇|2,115,624|2.78%|发起人|
|3|曲维孟|1,925,000|2.53%|发起人|
|4|胡德新|1,780,000|2.34%|发起人|
|5|王宝成|1,264,000|1.66%|发起人|
|6|奚进泉|1,227,200|1.61%|发起人|
|7|李玉富|1,149,200|1.51%|发起人|
|8|柯立泉|1,142,752|1.50%|发起人|
|9|路 忠|1,074,400|1.41%|发起人|
|10|郝长明|1,049,800|1.38%|发起人|
|11|郭虎峰|1,000,000|1.32%|非发起人|
|12|李晓丹|1,000,000|1.32%|非发起人|
|13|宫纪晓|1,000,000|1.32%|非发起人|
|14|郭洪杰|1,000,000|1.32%|非发起人|
|15|兰岩龙|1,000,000|1.32%|非发起人|
|16|李凤梧|1,000,000|1.32%|非发起人|
|17|杨 斌|1,000,000|1.32%|非发起人|
|18|胡秀艳|1,000,000|1.32%|非发起人|
|19|侯光斓|979,200|1.29%|发起人|
|20|刘云波|972,000|1.28%|发起人|
|21|武竹艳|852,800|1.12%|发起人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|22|张洪智|800,000|1.05%|发起人|
|23|郭 达|800,000|1.05%|非发起人|
|24|周楠昕|800,000|1.05%|非发起人|
|25|肖 杰|800,000|1.05%|非发起人|
|26|朱文久|777,600|1.02%|发起人|
|27|张洪涛|770,000|1.01%|非发起人|
|28|贾宏程|764,000|1.01%|非发起人|
|29|胡贵卿|749,600|0.99%|发起人|
|30|汤炳深|740,000|0.97%|发起人|
|31|方岩松|679,200|0.89%|非发起人|
|32|马惠民|629,600|0.83%|发起人|
|33|王立新|604,800|0.80%|非发起人|
|34|吴占峰|600,000|0.79%|发起人|
|35|王群辉|589,600|0.78%|发起人|
|36|惠广珍|579,200|0.76%|发起人|
|37|张志斌|574,400|0.76%|非发起人|
|38|王殿广|560,000|0.74%|发起人|
|39|辛京良|548,000|0.72%|发起人|
|40|尹新立|534,400|0.70%|发起人|
|41|林东升|525,600|0.69%|非发起人|
|42|王守臣|516,000|0.68%|发起人|
|43|李尚武|500,000|0.66%|非发起人|
|44|范晓程|500,000|0.66%|非发起人|
|45|张忠良|468,800|0.62%|非发起人|
|46|季惠彬|460,000|0.61%|发起人|
|47|齐景波|448,000|0.59%|发起人|
|48|邢建勋|434,400|0.57%|发起人|
|49|张书岭|432,000|0.57%|非发起人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|50|宋矿银|420,000|0.55%|发起人|
|51|刘士勇|405,600|0.53%|发起人|
|52|杜朝阳|405,600|0.53%|发起人|
|53|朱君武|404,800|0.53%|非发起人|
|54|李建兵|400,000|0.53%|非发起人|
|55|吴 涛|399,200|0.53%|非发起人|
|56|李建民|376,800|0.50%|非发起人|
|57|王晓升|367,200|0.48%|非发起人|
|58|陆清江|362,800|0.48%|非发起人|
|59|柳节清|359,200|0.47%|非发起人|
|60|谢 林|353,600|0.47%|非发起人|
|61|宋雪松|349,600|0.46%|非发起人|
|62|赵云同|337,600|0.44%|发起人|
|63|刘建新|332,800|0.44%|非发起人|
|64|魏文强|331,200|0.44%|非发起人|
|65|李继云|323,200|0.43%|非发起人|
|66|石 毅|318,400|0.42%|非发起人|
|67|王新立|313,600|0.41%|非发起人|
|68|董金城|304,400|0.40%|非发起人|
|69|原永新|300,800|0.40%|非发起人|
|70|赵书平|300,000|0.39%|非发起人|
|71|吕景权|297,600|0.39%|发起人|
|72|童太保|297,600|0.39%|非发起人|
|73|杨卫国|295,200|0.39%|非发起人|
|74|王宝洪|280,000|0.37%|非发起人|
|75|许 燕|280,000|0.37%|非发起人|
|76|黄利成|275,200|0.36%|非发起人|
|77|刘艳军|261,600|0.34%|非发起人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|78|张建慧|260,000|0.34%|非发起人|
|79|安宁阳|256,000|0.34%|非发起人|
|80|张建国|252,000|0.33%|非发起人|
|81|柯有华|244,000|0.32%|非发起人|
|82|崔立军|242,400|0.32%|非发起人|
|83|张国良|240,000|0.32%|非发起人|
|84|辛方亮|234,400|0.31%|非发起人|
|85|田武民|234,400|0.31%|非发起人|
|86|石文霞|234,400|0.31%|非发起人|
|87|沈其峰|234,400|0.31%|非发起人|
|88|李向东|230,000|0.30%|发起人|
|89|石 岩|223,200|0.29%|非发起人|
|90|刘子鹏|222,400|0.29%|非发起人|
|91|高志勇|215,200|0.28%|非发起人|
|92|孙 炜|209,600|0.28%|非发起人|
|93|杨永祥|207,200|0.27%|非发起人|
|94|龚新民|202,400|0.27%|非发起人|
|95|王永杰|200,800|0.26%|非发起人|
|96|袁雪峰|200,800|0.26%|非发起人|
|97|苏继存|200,000|0.26%|非发起人|
|98|武凤娟|200,000|0.26%|非发起人|
|99|陈国庆|200,000|0.26%|非发起人|
|100|李立军|198,400|0.26%|非发起人|
|101|陆志星|198,000|0.26%|非发起人|
|102|贾 赟|196,000|0.26%|非发起人|
|103|王瑞芹|194,400|0.26%|非发起人|
|104|王更卫|194,400|0.26%|非发起人|
|105|余 平|194,400|0.26%|非发起人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|106|李树峰|191,200|0.25%|非发起人|
|107|王少广|191,200|0.25%|非发起人|
|108|陈保华|186,400|0.25%|非发起人|
|109|吴新峰|180,800|0.24%|非发起人|
|110|张永达|180,000|0.24%|非发起人|
|111|刘素玲|180,000|0.24%|非发起人|
|112|张 伟|180,000|0.24%|非发起人|
|113|孙 宝|178,400|0.23%|非发起人|
|114|张杏乾|176,800|0.23%|非发起人|
|115|刘昌炜|176,800|0.23%|非发起人|
|116|王进保|174,400|0.23%|非发起人|
|117|许双营|174,400|0.23%|非发起人|
|118|薛子康|174,400|0.23%|非发起人|
|119|李伟民|173,600|0.23%|非发起人|
|120|赵云辉|172,000|0.23%|非发起人|
|121|杨振江|170,000|0.22%|非发起人|
|122|吴国义|167,200|0.22%|非发起人|
|123|杨江月|167,200|0.22%|非发起人|
|124|陈 辉|160,800|0.21%|非发起人|
|125|姚凌志|160,800|0.21%|非发起人|
|126|毕金云|156,000|0.21%|非发起人|
|127|杨 霞|156,000|0.21%|非发起人|
|128|马 凯|156,000|0.21%|非发起人|
|129|韩云和|154,400|0.20%|非发起人|
|130|万锡昌|154,400|0.20%|非发起人|
|131|李新生|154,400|0.20%|非发起人|
|132|高建华|154,400|0.20%|非发起人|
|133|韩 霞|154,400|0.20%|非发起人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|134|崔保军|154,400|0.20%|非发起人|
|135|杨麦良|152,800|0.20%|非发起人|
|136|常 青|150,400|0.20%|非发起人|
|137|王儒武|145,600|0.19%|非发起人|
|138|徐 军|143,200|0.19%|非发起人|
|139|黄翠珍|143,200|0.19%|非发起人|
|140|解玉峰|141,600|0.19%|非发起人|
|141|李家宁|140,800|0.19%|非发起人|
|142|李金良|140,800|0.19%|非发起人|
|143|刘敬文|140,000|0.18%|非发起人|
|144|胡 庆|136,000|0.18%|非发起人|
|145|冯志龙|136,000|0.18%|非发起人|
|146|温松基|136,000|0.18%|非发起人|
|147|孟庆和|134,400|0.18%|非发起人|
|148|任智峰|134,400|0.18%|非发起人|
|149|曹宏涛|133,600|0.18%|非发起人|
|150|田 良|131,200|0.17%|非发起人|
|151|安国坚|130,400|0.17%|非发起人|
|152|孙大斌|130,400|0.17%|非发起人|
|153|耿韶君|127,200|0.17%|非发起人|
|154|韩延辉|126,400|0.17%|非发起人|
|155|邢海军|126,400|0.17%|非发起人|
|156|王淑芹|122,400|0.16%|非发起人|
|157|王伟强|122,400|0.16%|非发起人|
|158|刘根荣|121,600|0.16%|非发起人|
|159|杨长明|121,600|0.16%|非发起人|
|160|张国栋|120,800|0.16%|非发起人|
|161|牛宝艳|120,800|0.16%|非发起人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|162|孙秀丽|120,800|0.16%|非发起人|
|163|耿凯鹏|120,584|0.16%|非发起人|
|164|靳振仕|120,000|0.16%|非发起人|
|165|郭 辉|120,000|0.16%|非发起人|
|166|王 洋|120,000|0.16%|非发起人|
|167|肖锦斌|118,972|0.16%|非发起人|
|168|张丽忠|116,800|0.15%|非发起人|
|169|肖 良|116,800|0.15%|非发起人|
|170|王继平|112,000|0.15%|非发起人|
|171|李吉升|112,000|0.15%|非发起人|
|172|师玉民|112,000|0.15%|非发起人|
|173|姚中华|107,200|0.14%|非发起人|
|174|栗志波|106,400|0.14%|非发起人|
|175|杜小红|106,400|0.14%|非发起人|
|176|魏 哲|102,400|0.13%|非发起人|
|177|王 燚|102,000|0.13%|非发起人|
|178|薛 明|100,000|0.13%|发起人|
|179|刘世超|100,000|0.13%|非发起人|
|180|杨 波|97,600|0.13%|非发起人|
|181|王 莉|95,592|0.13%|非发起人|
|182|李冬梅|93,392|0.12%|非发起人|
|183|田建房|87,200|0.11%|非发起人|
|184|王明樵|86,400|0.11%|非发起人|
|185|马英武|82,000|0.11%|非发起人|
|186|蔺小亮|80,000|0.11%|非发起人|
|187|梅 芳|80,000|0.11%|非发起人|
|188|史玉东|77,600|0.10%|非发起人|
|189|蒋光明|67,200|0.09%|非发起人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股份（股）|持股比例|备注|
|190|徐红新|63,200|0.08%|非发起人|
|191|李广献|58,000|0.08%|非发起人|
|192|张卫东|57,600|0.08%|非发起人|
|合计||76,000,000|100.00%|--|

上述委托持股解除后，公司的股东持股情况未发生变化。
2、职工入股是否存在纠纷的核查方式
本所律师首先核查了公司2005年改制时的批复、确认文件，当时的改制方案已取得国资委、中国石化集团公司及相关主管单位的审批同意，并已经职工代表大会审议通过，整个改制过程履行了相关的改制程序，不存在程序上的瑕疵；此外，参加改制的职工均确认对改制方案涉及的补偿补助及股权设置方案不存在异议。
2009年解除委托持股关系时，除了就股权转让事宜与受让方签订了《股权转让协议》以外，114名隐名股东还分别出具了一份《确认函》，确认对转让股份的数量没有异议，并承诺不会有其他人对其转让的股份提出争议和任何权利要求，其本人没有代他人持有或委托他人持有公司股份，不存在与其本人持股有关的任何纠纷。2011年2月至9月，本所律师就发行人委托持股及清理情况进行了专门核查，共调查走访了参与改制的原改制股东292人及外部股东14人，获得访谈笔录306份。292名原改制股东确认对2005年勘察设计院改制时的补偿补助、新星有限设立时的出资及历次股权变化情况无异议；114名目前已不再持有发行人股份的原隐名股东确认对2009年6月至10月间股权转让情况无异议，不存在与其本人持股有关的任何纠纷；其余178名原改制股东确认以自己名义直接持有发行人股权，不存在委托他人持股或以本人名义代他人持股的情形，不存在与其本人持股有关的任何纠纷。
2011年10月，本所律师分别向发行人董事长、人力资源部经理、证券事务部
经理（改制时任财务部经理）等3名勘察设计院改制主要参与人就委托持股清理
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）后是否发生过纠纷进行访谈，上述3人及发行人确认：自2009年114名隐名股东转让其股权后，至今没有股东就出资转让等事项通过任何方式向公司主张过权利，公司没有与任何股东就股权转让等事项发生过纠纷。
2015年1月，发行人向本所书面确认，截至2014年12月31日，发行人未因改制时的员工入股、股权代持及之后清理股权代持等问题产生过任何纠纷或争议，亦未就此问题收到过法院、检察院、仲裁机构等部门的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面文件。
2015年1月，192名发行人的现股东及114名将其股份进行转让的原股东再次出具了书面确认函，114名目前已不再持有发行人股份的原股东确认其已不再持有发行人股份，不存在以委托、信托等方式委托其他人代持发行人股份的情况；
192名现股东保证其以本人名义持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股等代持情形。
综上所述，本所认为，公司不存在因职工入股而产生的纠纷。
（二）结合委托持股清理情况，对发行人是否存在故意规避股东超200人问题，以及是否存在代持或信托持股发表意见
2009年6月至10月，公司的114名隐名股东向显名股东转让股权，解除了委托代持关系。其中，有 37名隐名股东系向其配偶转让股权，1名隐名股东系向其父亲转让，18名隐名股东系向其兄弟姐妹转让，40名隐名股东系向其他亲属转让，18名隐名股东系向不具有亲属关系的第三方转让。
2009年清理委托持股关系时，114名隐名股东分别就股权转让事宜与相关受让方签订了《股权转让协议》（该等《股权转让协议》已经河北省保定市第一公证处现场公证），并出具了《确认函》。根据《确认函》载明的内容，114名隐名股东均确认股权转让系其本人真实的意思表示，对转让股份的数量没有异议，并承诺不会有其他人对其转让的股份提出争议和任何权利要求，其本人没有代他人持有或委托他人持有公司股份，不存在与其本人持股有关的任何纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六） 2015年 1月，目前登记在册的 192名股东以书面形式确认目前不存在与其本人持有公司的股份有关的任何纠纷、潜在纠纷或异议，对其他股东持有公司的股份也不存在任何纠纷、潜在纠纷或异议；不存在委托持股、信托持股等代持情形，没有与他人就其本人持有的公司股份签署过任何信托、代持等股份安排的协议，也不存在就其他股东持有公司的股份签署过任何信托、代持等股份安排的协议或者存在其他协议、安排。
2015年 1月，曾持有发行人股份的 114名股东以书面形式确认其当年转让所持有的公司股份的行为属于自愿行为，该等股份转让是其本人的真实意思表示，不存在与本人曾经持有的公司股份有关的任何纠纷、潜在纠纷或异议；截至目前，其本人已不再持有公司的股份，不存在以委托、信托等任何方式委托其他人代持公司的股份，本人对其他人持有公司的股份不存在任何直接或间接的权益，本人对其他人持有公司的股份也不存在任何纠纷、潜在纠纷或异议。
综上所述，本所认为，发行人历史中存在的委托持股情形是国企改制过程中形成的历史遗留问题，不存在故意规避股东超200人的法律规定；截至本法律意见书出具之日，登记在册股东不存在代持或信托持股的情形，不存在通过代持或信托持股的方式规避股东人数超200人的问题。
三、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人业务执行是否存在无相关业务资质情况下承揽业务的情形、发行人业务执行的合规性情况。
（一）经本所核查发行人及其子公司提供的业务资质文件，发行人主要为石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，服务领域包括：工程勘察（含测绘、勘察、检（监）测）、岩土工程施工、工程咨询与监理等。此外，发行人还从事地质灾害勘察与评估业务。发行人从事上述业务所必需的资质、实际拥有的资质及各资质对应的业务情况如下：
|||||||
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||业务|所需资质||发行人拥有|对应的业务范围|
||类型|||的资质||
|测绘||根据《测绘资质管理规定》（国测管发〔2014〕31号）|工程测量资质（甲级），||根据《测绘资质分级标准》（国测管发〔2014〕31号）的规定：|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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||业务|所需资质||发行人拥有|对应的业务范围|
||类型|||的资质||
|||的规定，从事测绘业务需取得工程测量专业测绘资质|地理信息系统工程资质（乙级）||取得工程测量甲级资质的企业，可从事控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、地下管线测量、矿山测量、工程测量监理等业务，无作业限额。取得地理信息系统工程乙级资质的企业，可从事地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地面移动测量、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理。作业限额：前述 1-3 项业务的作业限额为设区的市级行政区域以下；4-5项业务无作业限额；第6项业务相应于1-3项及4-5项业务的作业限额。|
|岩土工程勘察||根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 160号）的规定，，从事岩土工程勘察需取得工程勘察资质|工程勘察综合类资质（甲级）工程勘察劳务资质（工程钻探）||根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第160号）的规定：取得工程勘察综合类甲级资质的企业，可从事各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务。取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接岩土工程治理、工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。|
|工程检测||根据《建设工程质量检测管理办法》（中华人民共和国建设部令第141号），从事工程检测需取得专项检测机构资质|地基基础工程检测资质，计量认证资质||根据《建设工程质量检测管理办法》（中华人民共和国建设部令第141号）的规定：取得地基基础工程检测资质的企业，可从事地基及复合地基承载力静载检测、桩的承载力检测、桩身完整性检测、锚杆锁定力检测等业务。取得计量认证资质的企业，可向社会出具具有证明作用的数据和结果。|
|地质灾害勘查与评估||根据《地质灾害危险性评估单位资质管理办法》、《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》、《地质灾害治理工程监理单位资质管理办法》，（中华人民共和国国土资源部令第29号、第30号、第31号）的规定，从事地质灾害勘察与评估需取得地质灾害治理工程资质|地质灾害危险性评估（甲级）、地质灾害治理工程勘查（甲级）、地质灾害治理工程设计（乙级）、地质灾害治理工程监理（乙级）||根据《地质灾害危险性评估单位资质管理办法》（中华人民共和国国土资源部令第29号）的规定，取得地质灾害危险性评估甲级资质的企业，可承担一、二、三级地质灾害危险性评估项目。根据《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》（中华人民共和国国土资源部令第30 号）的规定，取得地质灾害治理工程勘查甲级资质的企业，可承揽大、中、小型地质灾害治理工程的勘查业务；取得地质灾害治理工程设计乙级资质的企业，可承揽中、小型地质灾害治理工程的设计业务。根据《地质灾害治理工程监理单位资质管理|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务|所需资质|发行人拥有的资质|对应的业务范围|
||类型||||
|||||办法》（中华人民共和国国土资源部令第 31 号）的规定，取得地质灾害治理工程监理乙级资质的企业，可承揽中、小型地质灾害治理工程的监理业务。|
|岩土工程施工||根据《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 159 号）、《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）的规定，从事岩土工程施工业务需取得地基与基础工程专业承包资质|地基与基础工程专业承包资质（一级）|根据《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 159 号）、《建筑业企业资质等级标准》（建市[2014]159号）的规定，取得地基与基础工程专业承包一级资质的企业，可承担各类地基与基础工程的施工。|
|工程咨询与监理||根据《工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第158号）的规定，从事工程监理业务需要取得工程监理企业资质。根据《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）的规定，从事工程咨询业务需要取得《工程咨询资格证书》。|房屋建筑工程监理资格证书(乙级)、工程咨询单位资格证书（岩土工程、工程测量专业乙级）|根据《工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第 158 号）的规定，取得房屋建筑工程监理资格证书(乙级)的企业，可从事一般公共建筑（14—28层；24—36米跨度，轻钢结构除外；单项工程建筑面积1万-3万平方米）、高耸构筑工程（高度70-120米）、住宅工程（建筑面积6万-12万平方米；单项工程14-28层）的工程监理业务。根据《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号）的规定，取得工程咨询单位资格证书（岩土工程、工程测量专业乙级）的企业，可以编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计等工程咨询业务。|

（二）截至 2014年 12月 31日，发行人及其附属公司已经取得的上述业务资质具体情况如下：
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|业务类型|资质证书名称|证书编号|发证机关|有效期|持有人|
|测绘|工程测量(甲级)|甲测资字1100426|国家测绘地理信息局|2019-12-31|发行人|
||地理信息系统工程（乙级）|乙测资字11006013|北京市规划委员会|2019-12-31|发行人|
|岩土工程勘察|工程勘察综合类资质（甲级）|B111015169|建设部|2019-03-27|发行人|
||工程勘察劳务资质（工程钻探）|010347|北京市规划委员会|2018-11-18|发行人|
|工程检测|地基基础工程检测资质证书|(冀)建检字第 11054号|河北省住房和城乡建设厅|2016-1-14|实华测试|
||资质认定计量认证证书|2012030827R|河北省质量技术|2018-04-18|实华|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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||业务|资质证书名称|证书编号|发证机关|有效期|持有人|
||类型||||||
|||||监督局||测试|
|地质灾害勘查与评估||地质灾害危险性评估单位资质证书（甲级）|国土资地灾评资字第20061103023|国土资源部|2015-07-23|发行人|
|||地质灾害治理工程勘查单位资质证书（甲级）|国土资地灾勘资字第（20062103020)号|国土资源部|2015-07-23|发行人|
|||地质灾害治理工程设计单位资质证书（乙级）|京国土资地灾设资字第200932008号|北京市国土资源局|2015-08-26|发行人|
|||地质灾害治理工程监理单位资质证书（乙级）|京国土资地灾监资字第200952002号|北京市国土资源局|2015-08-26|发行人|
|岩土工程施工||地基与基础工程专业承包壹级|B1014011010603-6/3|北京市住房和城乡建设委员会|无有效期，动态监管（注）|发行人|
|工程咨询与监理||工程咨询单位资格证书（乙级）|工咨乙20320080002|发改委|2018-08-13|发行人|
|||房屋建筑工程监理资格证书(乙级)|E211015166-4/4|建设部|2016-8-15|发行人|
|其他||对外承包工程资格证书|1100201200037|北京市商务委员会|无有效期|发行人|
|||安全生产许可证|（京）JZ 安许证字[2012]215247-4|北京市住房和城乡建设委员会|2015-04-08|发行人|
|||GB/T19001-2008 质量体系认证证书|02713Q10276R4M|北京中证认证服务有限公司|2016-12-26|发行人|
|||GB/T24001-2004 环境管理体系认证证书|02713E10111R2M|北京中证认证服务有限公司|2016-12-26|发行人|
|||GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认证证书|02713S10111R2M|北京中证认证服务有限公司|2016-12-26|发行人|

注：北京市住房和城乡建设委员会目前对施工资质实施动态核查，不再限定资质证书的有效期。
本所律师就此核查了发行人拥有的各项业务资质证书及国家相关工程资质管理法律法规，核查了报告期内发行人承揽工程项目的统计资料、收入明细表及主要工程项目的招投标文件、签署的合同、工作量确认单、向客户开具的发票等资料，访谈发行人市场经营部、招投标办相关负责人，走访主要的工程项目现场、访谈主要工程项目的业主/总承包商。经核查，发行人目前从事的业务主要包括测绘、岩土工程勘察、工程检测、岩土工程施工、工程咨询与监理及地质灾害勘查与评估等业务，发行人拥有从事该等业务所必需的资质，所拥有的资质完整、有效；发行人在所拥有的业务资质许可的业务范围内承揽、执行工程项目，不存
在无相关业务资质或超出业务资质范围的情况下承揽、执行业务的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）发行人就此出具了《确认函》，确认报告期内公司的主营业务包括测绘、岩土工程勘察、工程检测、岩土工程施工、工程咨询与监理及地质灾害勘查与评估等业务，公司拥有从事该等业务所必需的资质，所拥有的资质完整、有效；公司在所拥有的业务资质许可的业务范围内承揽、执行工程项目，不存在无相关业务资质或超出业务资质范围的情况下承揽、执行业务的情形；公司不存在违反业务资质、工程项目承揽、执行等方面的法律、法规、其他规范性法律文件而被主管行政机关处罚的情形。
2015年1月21日，北京市住房和城乡建设委员会出具证明，证明在报告期内，发行人在建设工程活动中无违法违规等不良记录，未发生重大安全事故，未发生重大质量事故。
2015年1月22日，保定市住房和城乡建设局出具证明，证明发行人子公司实华测试在报告期内，在生产经营中能够遵守国家和地方有关建筑方面的法律、法规及相关政策，无违反相关法律、法规的记录，没有行政处罚记录和被投诉记录。
本所律师认为，截至 2014年 12月 31日，发行人及其附属公司已拥有从事现有业务所必需的资质，不存在无相关业务资质或超出业务资质范围承揽业务的情形。
四、请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人与劳务分包商之间的责任分担机制、发行人在劳务分包过程中是否发生过纠纷；（2）发行人劳务分包过程中，劳务分包商是否均有相关资质。
（一）发行人在劳务分包过程中是否发生过纠纷
经核查发行人的《审计报告》、登录相关网络检索、核查，对发行人部分主要劳务分包商进行访谈，并经发行人书面确认，报告期内，在工程项目的执行过程中公司严格遵守国家相关法律、法规及其他规范性法律文件，主要通过劳务分包的方式扩大施工能力；主要通过市场化的招投标方式与劳务分包商建立合作关系，严格履行与劳务分包商签订的合同，未与劳务分包商在合同签订、工程质量、
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）施工安全、工程款项的结算与支付等方面发生过诉讼或仲裁等纠纷；不存在违反工程劳务分包、工程质量、施工安全等方面的法律、法规、其他规范性法律文件而被主管行政机关处罚的情形。
2014年8月18日，北京市丰台区安全生产监督管理局出具证明，证明近三年发行人未发生生产安全事故。
2015年 1月 6日，北京市质量技术监督局出具证明，证明近三年发行人没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚。
2015年 1月 8日，保定市安全生产监督管理局出具证明，证明近三年发行人子公司实华测试未发生生产安全事故，无安全生产行政处罚记录。
2015年1月10日，保定市质量技术监督局出具证明，证明近三年发行人子公司实华测试遵守国家质量技术监督管理法律、法规及其他规范性法律文件的规定，没有受到质量技术监督部门的处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人在劳务分包过程中，未与劳务分包商在合同签订、工程质量、施工安全、工程款项的结算与支付等方面发生纠纷。
（二）发行人与分包商相关法律责任如何分担
根据《中华人民共和国建筑法》（2011修正）第二十九条的规定，建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责，分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任。
就具体项目的劳务分包事宜，发行人会与劳务分包商签订劳务分包合同，并在合同中就分包的工程范围、工程质量、工程价款支付、工程结算、双方的权利义务等内容进行约定。发行人主要负责组织实施施工管理的各项工作，对工程的工期和质量向建设单位负责，并负责提供工作场地、工作设施、施工材料等施工条件，负责支付工程价款、组织施工验收等；劳务分包商主要负责工程的施工，并对分包工程的质量向发行人负责。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）综上所述，就劳务分包的法律责任分担，发行人依据《中华人民共和国建筑法》（2011修正）的相关规定与劳务分包商签订分包合同，明确约定劳务分包商按照分包合同的约定就分包工程的质量对公司负责，公司就分包企业的工作成果对业主/总承包商负责。
（三）发行人劳务分包过程中，劳务分包商是否均有相关资质
本所律师核查了发行人在报告期内各个会计年度排名前 10大的劳务分包商的营业执照、承包资质证书，与发行人签订的劳务分包合同等资料，该等劳务分包商取得承包资质的情况如下：
1、2014年前10大劳务分包商（含设备租赁）
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|序号||劳务分包商（含设备租赁）|业务类型|资质情况/ 经营范围|
|||名称|||
|1|北京广通地基工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|2|郑州必得岩土工程有限公司||工程勘察|工程勘察劳务类（工程钻探）|
|3|湛江市第二建筑工程公司||岩土工程施工|房屋建筑工程施工总承包叁级|
|4|茂名华粤园林建筑工程有限公司||岩土工程施工|房屋建筑工程施工总承包贰级|
|5|定边县鑫成岩土工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|6|山东省潍坊基础工程公司||工程勘察|工程勘察专业类岩土工程甲级、地基与基础工程专业承包二级|
|7|陕西地质工程总公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包一级|
|8|中冀兵北工程勘察设计有限公司||工程勘察|工程勘察综合类甲级|
|9|河北卓晨岩土工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包贰级|
|10|九江市第三建筑工程公司||岩土工程施工|房屋建筑工程施工总承包(二级)；市政公用工程施工总承包（二级）、建筑装修装饰工程专业承包（二级）；土石方工程专业承包（二级）;钢结构工程专业承包(叁级)；城市及道路照明工程专业承包（叁级）；园林古建筑工程专业承包（叁级）。|

*注：中冀兵北工程勘察设计有限公司现更名为“中冀石化工程设计有限公司”。
2、2013年前10大劳务分包商（含设备租赁）
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|序号||劳务分包商（含设备租赁）|业务类型|资质情况/ 经营范围|
|||名称|||
|1|河北建设勘察研究院有限公司||岩土工程施工|市政公用工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级|
|2|福建省长鸿建筑工程有限公司||岩土工程施工|施工总承包房屋建筑工程二级、专业承包土石方工程三级、施工总承包市政公用工程三级、专业承包建筑装修装饰工程三级|
|3|北京广通地基工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|4|廊坊市仁达岩土工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|5|石家庄天悦建筑劳务分包有限公司||岩土工程施工|砌筑作业分包一级、模板作业分包一级、脚手架搭设作业分包一级、钢筋作业分包一级、抹灰作业分包、水暖电安装作业分包、混凝土作业分包|
|6|安徽省地基基础工程有限责任公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包一级|
|7|河南豫坤地质勘查有限公司||工程勘察|经营范围：地质勘查|
|8|天津万宁基础工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|9|天津市津南区咸水沽建筑工程公司||岩土工程施工|房屋建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包|
|10|阜平县裕隆建筑劳务分包有限责任公司||岩土工程施工|经营范围：建筑劳务分包|

3、2012年前10大劳务分包商（含设备租赁）
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|-|-|-|-|-|
|序号||劳务分包商（含设备租赁）|业务类型|资质情况/ 经营范围|
|||名称|||
|1|北京广通地基工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|2|陕西建工集团机械施工有限公司南京分公司||岩土工程施工|公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、机场场道工程专业承包二级|
|3|廊坊市仁达岩土工程有限公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包三级|
|4|徐州基桩工程公司||岩土工程施工|地基与基础工程专业承包一级|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|序号||劳务分包商（含设备租赁）|业务类型|资质情况/ 经营范围|
|||名称|||
|5|河北建设勘察研究院有限公司||岩土工程施工|市政公用工程施工总承包一级地基与基础工程专业承包一级|
|6|严军宝||岩土工程施工|组织人员从事人工挖孔、凿截桩头及土方外运等劳务作业|
|7|河南尚坤勘测工程有限公司||工程勘察|经营范围：地质勘测技术咨询服务、工程勘测技术咨询服务|
|8|阜平县天通建筑设备租赁有限公司||岩土工程施工|经营范围：建筑机械设备租赁|
|9|定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司||工程勘察|钢筋作业分包一级、混凝土作业分包资质|
|10|江苏汉皇安装工程有限公司||岩土工程施工|机电安装工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、土石方工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、防腐保温工程专业承包二级、化工石油设备管道安装工程专业承包二级、火电设备安装工程专业承包三级|

经核查，报告期内各期发行人前 10大劳务分包商中廊坊市仁达岩土工程有限公司、阜平县裕隆建筑劳务分包有限责任公司、河南豫坤地质勘查有限公司、河南尚坤勘测工程有限公司、阜平县天通建筑设备租赁有限公司、定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司、江苏汉皇安装工程有限公司等7家单位系向发行人提供设备租赁服务，基于设备租赁在评审、采购、施工管理等方面与劳务分包具有较大共性，为方便管理，公司将设备租赁纳入劳务分包的序列进行管理。
基于谨慎性原则，本所律师核查该等设备租赁商的资质，其中，廊坊市仁达岩土工程有限公司、定州市恒祥建筑劳务分包有限责任公司及江苏汉皇安装工程有限公司具有劳务分包的工程资质，其余4家设备租赁商出具确认函，确认在与发行人的业务合作中均不存在因违反国家关于工程分包、工程质量、安全生产方面的法律法规而受到国家有关部门的行政处罚或承担其他形式的法律责任。
经核查发行人与2012年个人劳务分包商严军宝签订的《施工分包合同》、工
程质量验收资料、发票及银行转账记录，访谈发行人工程管理部经理，因中石化
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）安庆分公司炼化一体化桩基工程项目施工场地条件限制，发行人采取人工挖孔的施工方式，由于工期紧迫，发行人在考察个人劳务分包商严军宝拥有的机械设备、人员状况及以往施工业绩并经过公司内部评审后，选取其组织合格的劳务工及机械设备投入工程施工，目前约定的施工内容已完工并通过了验收，工程质量合格且未发生安全事故，相应工程款项的结算正常、规范，工程款项均通过银行转账的方式支付。严军宝本人出具书面确认函，确认其在在中石化安庆分公司炼化一体化桩基工程项目中与业主中国石化安庆分公司及东方新星均不存在因工程项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷，确认其承揽、承做东方新星分包的劳务作业未发生过安全生产或工程质量事故，未因违反国家关于工程劳务分包、工程质量、安全生产方面的法律法规而受到国家有关部门或其他方的行政处罚或承担其他形式的法律责任。中石化安庆分公司炼化一体化桩基工程项目的业主单位中石化安庆分公司已出具书面确认函，确认东方新星承揽、承做其发包的中石化安庆分公司炼化一体化桩基工程等工程项目未发生过安全生产或工程质量事故，不存在因工程项目发包、劳务分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷，不存在违反国家关于工程劳务分包、工程质量、安全生产方面的法律法规而受到国家有关部门或其他方的行政处罚或承担其他形式的法律责任。
发行人的控股股东、实际控制人陈会利及赵小奇、曲维孟等 23名一致行动人就此出具承诺，如部分项目因劳务分包（含设备租赁）、工程质量、施工安全不符合相关法律、法规规定而导致发行人或其子公司需承担法律责任或给发行人或其子公司造成实际经济损失的，控股股东、实际控制人及一致行动人将全额弥补发行人相关损失。
经核查，除上述 2012年个人劳务分包商严军宝外，报告期内各期主要劳务分包商对于其分包的劳务作业具备相应的资质，如岩土工程勘察业务的劳务分包商具有工程勘察综合类、专业类或劳务类资质，岩土工程施工业务的劳务分包商具有房屋建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包或劳务分包资质。
2015年1月21日，发行人的主管行政部门北京市住房和城乡建设委员会出
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）具证明，证明发行人近3年内在建设工程活动中无违法违规等不良记录，未发生重大安全事故，未发生重大质量事故。
2015年1月22日，实华测试的主管行政部门保定市住房和城乡建设局出具证明，证明发行人子公司实华测试自 2011年 1月 1日至今，在生产经营中能够遵守国家和地方有关建筑方面的法律、法规及相关政策，无违反相关法律、法规的记录，没有行政处罚记录和被投诉记录。
综上所述，本所认为：发行人拥有工程勘察综合甲级、地基与基础工程专业承包一级资质，可在资质等级许可的工程项目范围内将劳务作业进行分包；报告
期内，发行人存在将劳务分包作业发包给无资质的劳务分包商（含设备租赁商）等不规范的情形，鉴于该等劳务分包商（含设备租赁商）及业主/总承包商均确认该等工程质量合格且未发生安全事故，不存在因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷，且实际控制人陈会利及其一致行动人已经出具承担相关经济损失的承诺函，行政主管部门已经出具无违规证明，且截至2014年度，发行人的主要劳务分包商具有相关的劳务分包资质，上述不规范情形不属于重大违法违规行为，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
第二部分：对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2014年4月6日召开的2014年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）经核查，发行人在审计基准日调整后仍然符合本次发行上市的实质条件。
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的相关条件：
1.发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由新星有限整体变更设立的股份有限公司，于2007年12月5日在保定市工商局注册登记。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
2.发行人持续经营时间自新星有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3.经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往国家知识产权局查询发行人专利的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
4.本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于采购合同、施工合同等），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为向石油化工、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所规定的鼓励类产业第三十二“商务服务业”类，第3条“工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）”，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5.根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6.根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在北京市工商局的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7.经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了市场经营部、工程管理部、专业工程部（包括勘察、岩土、测绘及测试）、科技研发中心及质量技术部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理部门负责人，现场查看发行人及其子公司的经营场所，查阅发行人拥有的专利证书、房产证、土地使用证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产权登记机构（如专利等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9.根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息、访谈发行人财务部门负责人及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12.根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人及其子公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了健全且运行良好的组织机构。根据发行人及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15.发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16.本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华向发行人出具了“瑞华核字[2015]第01730002号《北京东方新星石化工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），认为发行人截至 2014年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，无保留结论。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，访谈发行人财务部门负责人，截至2014年12月31日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十六
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）条的规定。
20.经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人，截至2014年12月31日，发行人不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22.根据发行人的陈述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1)根据《审计报告》，发行人2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币5,936.68万元、5,530.99万元和3,703.78万元，均为正数；累计超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，发行人2012、2013、2014年度三个会计年度营业收入累计为人民币1,465,552,378.88元，超过人民币3亿元；
(3)发行人目前的股本总额为人民币7,600万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，发行人最近一期末（2014年12月31日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值为72.42万元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
27.根据有关税务主管机关出具的证明、《审计报告》及瑞华出具的“瑞华核字[2015]第01730005号”《关于北京东方新星石化工程股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
28.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
29.根据发行人的确认，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述确认相
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
30.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31.根据发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会、2014年4月6日召开的2014年第一次临时股东大会的决议，本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
32.根据发行人的陈述，经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈公司业务部门及财务负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
33.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
34.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2011年第二次临时股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
35.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
36.发行人2011年11月15日召开的2011年第二次临时股东大会已通过了《募集资金管理制度》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
37.发行人目前的股本总额为 7,600万股。经查验发行人第二届董事会第三次会议、2011年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股不超过2,534万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》第十三条第一款关于公开发行新股及第五十条第一款关于股票上市的相关条件、以及《股票上市规则》第 5.1.1条规定的股票上市条件。
四、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的股本及演变
自本所原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律意见书（五）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、股东
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生其他变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的附属公司
发行人于 2014年 9月 4日新设了一家全资子公司，公司名称为北京新星实华工程检测有限公司，注册资本1,000万元，法定代表人为胡德新，住所位于北京市丰台区南四环西路 188号七区 28号楼三层，经营范围为工程管理服务和技术开发。
除上述新设全资子公司外，发行人自补充法律意见书（五）出具以来未新设子公司、分公司，原附属公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查，发行人已就从事《企业法人营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得的资质证书如下：
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|业务类型|序号|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|持有人|
|岩土工程施工|1|地基与基础工程专业承包一级|B1014011010603-6/3|北京市住房和城乡建设委员会|2014-03-24（注）|发行人|
|岩土工程勘察|2|工程勘察综合类甲级证书|B111015169|中华人民共和国住房和城乡建设部|2019-03-27|发行人|
||3|工程勘察劳务资质（工程钻探）|010347|北京市规划委员会|2018-11-18|发行人|
|测绘|4|测绘资质证书（甲级）|甲测资字1100426|国家测绘局|2019-12-31|发行人|
||5|测绘资质证书（乙级）|乙测资字1110115|北京市规划委员会|2019-12-31|发行人|

中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
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|地质灾害勘察与评估|6|地质灾害治理工程勘查单位资质证书（甲级）|国土资地灾勘资字第（20062103020）号|中华人民共和国国土资源部|2015-07-23|发行人|
||7|地质灾害危险性评估单位资质证书（甲级）|国土资地灾评资字第20061103023|中华人民共和国国土资源部|2015-07-23|发行人|
||8|地质灾害治理工程设计单位资质证书（乙级）|京国土资地灾设资字第200932008号|北京市国土资源局|2015-08-26|发行人|
||9|地质灾害治理工程监理单位资质证书（乙级）|京国土资地灾监资字第200952002号|北京市国土资源局|2015-08-26|发行人|
|工程检测|10|建设工程质量检测机构资质证书|（冀）建检字第11054号|河北省住房和城乡建设厅|2016-01-14|实华测试|
||11|资质认定计量认证证书|2014030827R|河北省质量技术监督局|2018-04-18|实华测试|
|其他|12|房屋建筑工程监理资格证书（乙级）|E211015166-4/4|北京市住房和城乡建设委员会|2016-08-15|发行人|
||13|工程咨询单位资格证书|工咨乙20320080002|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2018-08-13|发行人|
||14|GB/T19001-2008质量体系认证证书|02713Q10276R4M|北京中证认证服务有限公司|2016-12-26|发行人|
||15|GB/T24001-2004环境管理体系认证证书|02713E10111R2M|北京中证认证服务有限公司|2016-12-26|发行人|
||16|GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证证书|02713S10111R2M|北京中证认证服务有限公司|2016-12-26|发行人|
||17|安全生产许可证|（京）JZ安许字〔2012〕215247-4|北京市住房和城乡建设委员会|2015-04-08|发行人|
||18|中华人民共和国对外承包工程资格证书|1100201200037|北京市商务委员会|——|发行人|

注：北京市住房和城乡建设委员会目前对施工资质实施动态核查，不再限定资质证书的
有效期。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）自补充法律意见书（五）出具以来，发行人的关联方没有发生变化,没有新增关联交易。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）自补充法律意见书（五）出具以来，发行人新取得了如下专利：
|||||||||
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|序号|专利号||专利名称||申请日||类型|
|1|ZL201210324860.1|精细强夯置换加固软土地基的方法||2012.09.05||发明||
|2|ZL201420288304.8|锚桩压重复合反力装置||2014.05.30||实用新型||

（二）自补充法律意见书（五）出具以来，发行人没有新取得软件著作权或专有技术（工法）。
（三）经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）补充法律意见书（五）出具以来，发行人新增如下合同金额在人民币500万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的重大合同：
1.岩土工程施工合同
(1)2014年3月9日，公司与中国石化集团石油商业储备有限公司湛江分公司签订《湛江原油商业储备基地工程桩基工程标段 2标段桩基工程施工合同》，约定公司为其提供桩基施工服务。合同初始金额为5,658.52万元，合同生效后支付合同价款的30%作为工程预付款，按工程施工进度分次支付进度款，工程量完
成50%时，支付至合同金额的40%，工程量完成70%时，支付至合同总额的60%，
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）工程量完成100%时，支付至合同金额的85%，工程决算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质保金，在保修期满后支付。
(2)2014年12月20日，公司与中国石化工程建设有限公司签订《中安联合煤化有限责任公司煤制 170万吨/年甲醇及转化烯烃项目桩基工程施工分包合同》，约定公司为其提供桩基施工服务。合同初始金额为 3,995.93万元，合同生效后支付合同价款的25%作为工程预付款，按月支付进度款，进度款支付至合同价款的90%时止，工程决算办理完毕后支付至合同价款的95%，余款5%作为质保金，在质量缺陷后支付责任期满后支付。
2.工程勘察合同
2014年12月9日，公司、华东管道设计研究院作为联合体与中国石油化工股份有限公司管道储运分公司仪征至长岭原油管道复线工程项目部签订《仪长原油管道复线工程仪九段工程勘察设计合同》，约定公司为该工程项目提供勘察测量服务。该部分服务合同初始金额为2,050万元，当已完成勘察测量部分金额达到合同总价50%以上时，支付总价的60%；完成主要勘察测量工作并提交正式报告后，支付至合同结算价的80%；完成全部工程施工图设计文件并提交给发包人后，支付至合同结算价的95%；余款作为质保金，在项目交工证书签发后 28天内支付。
3.劳务分包合同
2014年9月20日，公司与湖北广元岩土工程有限公司海南分公司签订《湛江原油商业储备基地工程桩基工程施工分包合同》，约定其为公司提供振冲碎石桩、CFG桩、基坑开挖施工等劳务，合同价款暂定为 564.65万元。合同签订后公司支付100万元作为工程预付款，按施工进度支付进度款，工程量完成50%、70%时分别付款至合同总额的40%和60%，工程量全部完成并验收合格后支付至合同总额的85%，工程结算办理完毕后支付余款。
4.原材料采购合同
(1) 2014年 7月 20日，公司与天津建城基业集团有限公司签订《产品购销合同》，公司向其采购先张法预应力混凝土空心方桩，合同金额 540万元。业主支付工程预付款后公司向供方支付总材料款的30%作为预付款，材料供应至供应
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）总量的60%时，材料款应支付至总材料款的50%，待业主支付公司工程款50%时付至总材料款的70%，待业主支付公司工程款至85%时付至总材料款的100%。
(2) 2014年 7月 22日，公司与天津汤始建华管桩有限公司签订《产品购销合同》，公司向其采购先张法预应力混凝土空心方桩，合同金额 810万元。业主支付工程预付款后公司向供方支付总材料款的30%作为预付款，材料供应至供应总量的60%和90%时，材料款应支付至总材料款的50%和90%，待业主支付公司工程款至85%时付至总材料款的100%。
（二）经审查，上述重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据发行人的确认并经本所律师在互联网上进行搜索等核查，截至本所法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人的银行征信记录，并对发行人实际控制人、财务负责人及瑞华的经办会计师进行的访谈，截至 2014年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人及其控股子公司未向发行人、控股子公司之外的其他关联方提供担保。
（六）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，列入发行人其他应收、其他应付款科目项下的款项余额为人民币 1,602.34万元和 18,079,523.24元。经核查，上述其他应收款主要为项目备用金借款、投标保证金、履约保证金等，其他应付款主要系改制预留费用及用于解决改制遗留问题的未偿还债务和未支付款项等。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付科目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至 2014年 12月 31日，发行人不存在重大资产变化事项。根据发行人的
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改
（一）《公司章程》的修改
自补充法律意见书（五）出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
（二）《公司章程（草案）》的修改
2014年12月30日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程（草案）》的议案，同意根据《上市公司章程指引》（2014年修订）对《公司章程（草案）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
1．第十三条原为：工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；
工程监理；地质灾害治理工程勘察、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
现修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：工程勘察设计；工程管理服务；
施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量、地理信息系统工程；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发。对外承包工程。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
2．第四十四条原为：公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3．第七十八条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4．第一百〇六条原为：董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）现修改为：
第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
5．第一百四十四条原为：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
现修改为：
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5．第一百七十六条原为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
6．第一百九十五条原为：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
现修改为：
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
经本所律师核查，本所认为：《公司章程（草案）》的修订已经履行了法定程序，修订后的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人存档的股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，自补充法律意见书（五）出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|2014年第二次临时股东大会|2014年12月30日|
|董事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|第三届董事会第二次会议|2014年8月16日|
|2|第三届董事会第三次会议|2014年12月13日|
||第三届董事会第四次会议|2015年1月15日|
|监事会|||
|序号|召开日期|会议|
|1|第三届监事会第二次会议|2014年9月30日|

经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的决议及发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的陈述，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
2014年4月3日，发行人2013年年度股东大会通过决议，选举陈会利、曲维孟、胡德新和郭洪杰为第三届董事，聘任郭莉莉、邹建荣、赵金立为独立董事；
侯光斓、吴占峰为公司监事，与职工代表监事李玉富共同组成第三届监事会。
经核查，本所认为，发行人董事、监事的上述变动情况，符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）自补充法律意见书（五）出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）自补充法律意见书（五）出具以来，发行人没有新获得财政补贴。
（三）2015年1月15日，北京市丰台区地方税务局出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在2014年1月至2014年 12月依法纳税，未出现窗口处罚情况。2015年 1月 20日，北京市丰台区国家税务局出具《纳税人信息查询结果》，确认发行人在2014年1月至2014年12月依法纳税，未受到行政处罚。2015年 1月 15日、2015年 1月 15日，保定市新市区国家税务局、保定市新市区地方税务局分别出具证明，确认实华测试守法经营，依法纳税，无违法行为，没有受到过税务部门的处罚。经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）截至本法律意见书出具之日，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要责任人等进行面谈，并通过互联网进行公众信息检索，登陆有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至2014年12月31日：
（一）发行人及其分支机构不存在尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）单独持有5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）实际控制人陈会利无刑事犯罪记录。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）及本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有公开发行股票的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（二）发行人及其主要股东的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容适当，招股说明书不致因引用本所法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（六）（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（赖继红）
（廖春兰）
二○一五年二月 日