证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2014-35
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年8月4日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年7月28日通过通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司高管、监事列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》
为规范公司的运行，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定,对公司章程的条款进行了修改完善。
本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议，若该议案获通过，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，结合公司实际情况，修订本规则。
本次股东大会议事规则的具体修改内容具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
根据业务发展需要，公司拟以自有资金 15,000万元对全资子公司--柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）进行增资，主要用于柳州八菱投资建设新型注塑件生产项目，该项目总投资 17,322.25万元(其中固定资产投资14,094万元，流动资金投资3,228.25万元)，项目建设期24个月，项目投资建设资金不足部分由柳州八菱自筹。本次增资以现金出资，自公司股东大会审议通过之日起24个月内完成。本次增资完成后，柳州八菱的注册资本由 9,359.5853万元增加至24,359.5853万元，公司持有100%的股权。
本议案的具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》
根据业务发展的需要,公司拟由全资子公司柳州八菱投资建设新型注塑件生产项目，项目建设地点为柳州市柳东新区花岭片区B-07-C，项目主要生产汽车保险杠、仪表板、内饰件等汽车配件，生产规模为年产 75万套，项目建设期24个月，项目总投资17,322.25万元，其中固定资产投资 14,094万元，流动资金投资3,228.25万元。
公司拟以自有资金15,000万元对柳州八菱进行增资，柳州八菱再以 15,000万元增资资金及自筹 2,322.25万元共计 17,322.25万元投资建设新型注塑件生产项目。
本议案的具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2014年 8月 22日(星期五)以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开 2014年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于对全资子公司增资的议案》；
4、《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》。
本议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的独立意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2014年8月5日
附件：
南宁八菱科技股份有限公司
公司章程修正案
2014年 8月 4日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对公司章程作如下修改：
1、《章程》原第十九条公司发行的股份全部为人民币普通股。
现修改为：
第十九条公司股份总数为 176,714,847股，公司发行的股份全部为人民币普通股。
2、《章程》原第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
现修改为：
第二十六条公司的股份可以依法转让。
3、《章程》原第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为：
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
现修改为：
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
5、《章程》原第四十一条公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
现修改为：
第四十一条公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
6、《章程》原第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
现修改为：
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
7、《章程》原第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8、《章程》原第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修改为：
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
9、《章程》原第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
10、《章程》原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11、《章程》原第第一百一十一条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
12、《章程》原第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
13、《章程》原第一百七十条公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
14、《章程》原第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。
现修改为：
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
16、《章程》原第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
现修改为：
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
17、《章程》原第一百七十九条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为：第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
18、新增第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
19、《章程》原第一百八十一条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本章程修正案自股东大会审议通过后生效。
注：因新增第一百八十条，原章程条款的序号相应进行调整。
南宁八菱科技股份有限公司2014年8月4日