东方花旗证券有限公司
关于
安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目 录
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》要求 .................................................................... 10二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ...................................................................... 10三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ................................................................................................................... 11四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .......... 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ............ 12六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ................................................................................................................... 18七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...................................................................................... 19八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................... 20九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................................................................................................... 20十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ................................................................................................................... 21十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .............................................................................. 21十二、独立财务顾问核查结论性意见 .................................................. 22十三、独立财务顾问内核程序和内核意见 .......................................... 22
释 义
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特别提示
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经梦舟股份第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于梵雅文化召开股东大会审议梵雅文化股票附条件申请从股转系统终止挂牌、公司性质变更为有限责任公司的议案、梦舟股份再次召开董事会审议通过正式方案、梦舟股份股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受梦舟股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向梦舟股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及梦舟股份与交易对方签署的有关协议，梦舟股份及交易对方提供的有关资料、梦舟股份董事会编制的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向梦舟股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就梦舟股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向梦舟股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对梦舟股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读梦舟股份董事会发布的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
序 言
本次交易，梦舟股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化94.4046%股权；同时向包含船山传媒在内的不超过 10名特定投资者募集不超过20,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由梦舟股份以自筹资金支付。
就本次交易事项，梦舟股份编制了《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经梦舟股份第二十届董事会第三十次会议审议通过。
东方花旗接受委托担任梦舟股份本次重组事宜的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》要求
梦舟股份董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》的要求编制，并经梦舟股份第二十届董事会第三十次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、本次交易的背景和目的、交易对方基本情况、本次交易的具体方案、标的资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：梦舟股份就本次发行股份及支付现金购买资产交易而编制的预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
梦舟股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军、王楠，交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，保证其已向梦舟股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向梦舟股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息；保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梦舟股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在梦舟股份拥有权益的股份；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述承诺内容已明确记载于《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：梦舟股份本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于梦舟股份重组预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，梦舟股份已分别与此次交易中的拉萨屏小样投资咨询有限公司、刘帆、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军、王楠等梵雅文化 7名股东于 2018年 5月 4日分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《重组若干问题的规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中，公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
经核查，梦舟股份实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
梵雅文化主营业务为自有广告媒体经营、广告媒体代理，根据据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），梵雅文化所在行业属于“租赁和商务服务业（L）”门类下的“商务服务业（L72）”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“租赁和商务服务业（L）”门类下的“广告业（L7240）”小类。近年来，国家相继出台《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规划》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，推动文化产业繁荣，鼓励广告行业发展。因此，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
梵雅文化主营业务为自有广告媒体经营、广告媒体代理，属于商务服务业中的广告业。本次交易不涉及环境保护报批事项。最近三年，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
梵雅文化没有土地资产，本次交易也不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
梵雅文化不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前公司的总股本为 1,769,593,555股。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将从 1,769,593,555股增至 1,839,004,949股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次资产重组由上市公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格为本次交易董事会决议公告前 60个交易日股票交易均价的90%。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据梵雅文化的工商底档以及交易对方所出具的承诺，本次交易的标的资产梵雅文化94.4046%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，梵雅文化的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，梵雅文化相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有梵雅文化94.4046%股权。梵雅文化将进一步拓宽上市公司利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梦舟股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，梵雅文化将成为上市公司子公司，纳入合并范围。上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。
根据未经审计财务数据，梵雅文化2016年和2017年实现归属于母公司股东净利润分别为 3,535.09万元和 3,616.42万元，占梦舟股份同期净利润的比重分别为18.43%和24.04%，有助于提高上市公司经营业绩。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。根据上市公司控股股东及实际控制人承诺，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对梦舟股份 2017年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其董事、高级管理人员均已经出具承诺函，承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经查询并根据梦舟股份、董事、高级管理人员的承诺，梦舟股份、董事、高级管理人员除梦舟股份于 2017年 6月 5日被列入“海关失信企业”外，不存在其他被列入失信人名单的情形。
该事项的情况如下：
2017年 5月 15日，中华人民共和国芜湖海关对梦舟股份下发《行政处罚
决定书》（芜关缉违字[2017]1号），梦舟股份曾因对进口设备进行海关申报时归
类错误导致适用错误关税税率，由于梦舟股份在海关调查期间积极配合调查并
提供材料，主动缴纳足额的案件保证金，具有从轻处罚的情节，决定处罚款人
民币162万元。
2017年 11月 10日，中华人民共和国芜湖海关出具《关于安徽梦舟实业股
份有限公司被纳入海关失信企业事项的说明》，认为梦舟股份已积极采取措施，申请变更了申报税则号，按正确的税则号缴纳了相应税款，并按期足额缴纳了罚款，消除了上述行为的不利影响。
梦舟股份被列入海关失信执行人名单主要原因是进口设备进行海关申报时归类错误导致适用错误关税税率导致，且已经消除上述行为的不利影响。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据梵雅文化的工商底档以及交易对方所出具的承诺，本次交易的标的资产梵雅文化94.4046%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，梵雅文化的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，梵雅文化相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易前后，上市公司控股股东均为船山传媒，实际控制人均为冯青青，控制权并未发生变化。本次上市公司通过发行股份及支付现金方式向屏小样、刘帆、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军、王楠购买梵雅文化94.4046%股权，上述交易对手与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。梵雅文化主要业务为自有广告媒体经营、广告媒体代理，且本次交易前发行人已采用非公开发行股份募集资金的方式收购完成西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权，增加了电视剧的制作和发行业务，形成了铜加工和影视剧制作的双主业格局。梵雅文化主营业务与上市公司主营业务属于相似业务，具有较好的协同效应。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定和现行的配套融资政策
（一）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
梦舟股份本次配套融资，符合《证券法》规定的条件。梦舟股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（二）本次交易符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕 10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟配套募集资金总额不超过 20,000万元，本次交易拟以发行股份方式购买标的资产作价为23,391.64万元，配套募集资金比例为85.50%（配套募集资金额/标的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的公司股权款及支付中介机构费用等。
因此，本次配套融资方案符合现行的配套融资政策的规定。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，船山传媒持有上市公司 176,959,400股股份，占上市公司总股本的10.00%，为上市公司控股股东；冯青青持有船山传媒唯一股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司90%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，船山传媒持有上市公司股权比例为9.62%，为上市公司第一大股东；交易对手屏小样持有上市公司股权比例为3.77%，为上市公司第二大股东，本次交易后，上市公司实际控制人仍然为冯青青。
若考虑船山传媒承诺认购本次重组配套融资不少于70%，船山传媒持有上市公司的股权比例将进一步提升。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》
第十一条的规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为，梦舟股份已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
梦舟股份已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。梦舟股份第二十届董事会第三十次会议已审议并通过了该重组预案，梦舟股份董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方出具了承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
梦舟股份于 2018年 2月 5日因筹划重大事项向上海证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，公司股票自2018年2月5日开市起停牌。
梦舟股份股票自2018年2月5日起因发行股份及支付现金购买资产事项停牌。梦舟股份股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 3.16元/股，连续停牌前第21个交易日（2018年1月5日）收盘价为 3.74元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前 20个交易日内（即2018年1月5日至2018年2月5日期间）梦舟股份股票收盘价格累计涨幅为-15.51%。前述期间内，上证综指（000001.SH）从3,391.75点上涨至 3,462.08点，累计涨幅为2.07%。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和行业因素影响，梦舟股份股票股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据有关规定，上市公司及董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果。
除船山传媒、梦舟股份财务副总监胡基荣之配偶王健、梦舟股份监事王益群之配偶姚莉萍、北京中天衡平国际资产评估有限公司助理评估师霍晓爱、北京景美广告有限公司监事龚宇峰之配偶孟彦英，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况。船山传媒、王健、姚莉萍、
霍晓爱、孟彦英均出具承诺函，确认其二级市场交易梦舟股份股票行为与本次重组无关，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
十三、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问核查结论性意见如下：
“1、本次交易完成后，梦舟股份仍具备股票上市条件；
2、梦舟股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易涉及发行股份，不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。””
十三、独立财务顾问内核程序和内核意见
东方花旗对梦舟股份本次重组履行了必要的内部审核程序，质量控制部仔细审阅了项目组报送的《预案》及《独立财务顾问核查意见》等文件，并向项目组反馈了审核意见。
质量控制部核查意见如下：安徽梦舟实业股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）