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关于西部黄金股份有限公司注销募集资金专户的核查意见
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31号文）核准，西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司（简称“本保荐机构”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股12,600万股，发行价格为每股人民币3.57元，募集资金总额为人民币44,982万元。扣除承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为41,982万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于
2015年1月19日汇入西部黄金募集资金监管账户。扣除其他发行费用792.26万元后，西部黄金募集资金净额为人民币41,189.74万元，上述募集资金到位情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（CHW验字[2015]0002号）。
为规范西部黄金募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及西部黄金募集资金管理制度的规定，西部黄金及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行于2015年2月2日（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
西部黄金于2015年2月13日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,189.74万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后，西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好
北路支行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为651100869018150065250的三个专户作销户处理。截至本核查意见
出具日，上述专户已注销完毕。至此，西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及本保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
经核查，本保荐机构认为，西部黄金于募集资金使用完毕后注销募集资金专户的行为，未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及西部黄金募集资金管理制度的规定。
（此页无正文，为《关于西部黄金股份有限公司注销募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐玉龙 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
股票代码：600231 债券代码：122087
股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债
编 号：临2019-018
凌源钢铁股份有限公司
关于股份过户登记完成暨权益变动完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动基本情况
2019年2月25日，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到第四大股东广发基金管理有限公司（作为管理人代表“广发基金添翼定增 10号资产管理计划”，以下简称“广发基金”）的告知函，2019年 2月 25日，广发基金通过协议转让的方式将 172,745,581股公司股份转让给九江萍钢钢铁有限公司(以下简称“九江萍钢”)，占公司总股本的比例为6.23%。具体内容详见公司于2019年2月26日公告的《凌源钢铁股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（编号：2019-006）。
2019年3月5日，前述协议转让股份已经在中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续。
二、协议转让股份过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，前述协议转让股份已经完成过户登记手续，过户日期为2019年3月5日。
三、协议转让前后股东持股变动情况
前述股份转让之前，广发基金持有公司股份172,745,581股，占公司总股本的6.23%；九江萍钢持有公司股份 0股，其一致行动人方威先生持有 7,428,039股，占公司总股本的0.27%。本次广发基金通过协议转让方式将172,745,581股（占公司总股本的比例为6.23%）公司股份转让给九江萍钢完成后，九江萍钢直接持有公司股份172,745,581股，占公司总股本的比例为6.23%，其一致行动人方威先生持有7,428,039股，占公司总股本的0.27%，九江萍钢与其一致行动人方威先生合计持有 180,173,620股，占公司总股本的6.5%。广发基金不再持有公司股份。
本次股份转让不涉及公司控股股东和实际控制人变更情况。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会2019年3月7日
证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-054宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：溧阳安华精工科技有限公司（暂定名，以市场监督管理机关登记为准）；
投资金额：注册资本拟定10,000万元。
风险提示：本次对外投资尚需获得工商行政管理部门的核准，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多种因素影响，投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
1、为适应公司业务发展需要，进一步优化公司现有业务结构,提高公司综合竞争力，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“安华精工”），注册资本拟定10,000万元。
2、2019年8月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
董事会授权公司经营管理层根据有关规定负责办理上述公司设立的具体事
宜和对外投资事宜。
二、投资主体基本情况
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|公司名称|宣城市华菱精工科技股份有限公司|
|成立时间|2005年9月7日|
|企业类型|股份有限公司 （已上市）|
|法定代表人|黄业华|
|注册资本|13,334万元人民币|
|实收资本|13,334万元人民币|
|统一社会信用代码|91341800779082563U|
|注册地址|安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路|
|经营范围|电梯配件研发、制造和销售；钢结构件、新材料开发、制造和销售；钢结构工程施工、劳务分包；电梯配件以及钢材、矿石等电梯配件生产所需原材料购销及储运服务；电梯的销售、安装及维护、项目投资管理；进出口贸易；机电类设备研发、制造、销售、安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、投资标的基本情况
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|公司名称|溧阳安华精工科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|黄业华|
|注册资本|10000万元|
|持股比例|公司持股100%|
|注册地址|溧阳市社渚镇（具体地址待确认）|
|经营范围|电梯及配件、机电设备的研发、制造、销售、安装、维护，机械配件的制造、销售，钢结构工程施工，劳务分包，以自有资金从事对电梯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

拟新设子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项均以市场监督管理机关
核定为准。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次投资设立全资子公司，有利于公司充分发挥品牌优势，优化现有产业布局，通过拓展电梯零部件生产规模，增加客户粘性，提升公司的综合竞争力。
本次投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
五、对外投资的风险分析
本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，标的公司可能存在投资进度不达预期、业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、第二届监事会第十四次会议决议
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：2018-033厦门华侨电子股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年5月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月16日14点00分
召开地点：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月16日
至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2017年度董事会工作报告》|√|
|2|《2017年年度报告》及其摘要|√|
|3|《2017年度财务决算报告》|√|
|4|《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|√|
|5|《关于续聘会计师事务所及支付 2017年度报酬的议案》|√|
|6|《2017年度独立董事述职报告》|√|
|7|《关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》|√|
|8|《董事会对会计师事务所出具的 2017 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》|√|
|9|《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》|√|
|10|《2017年度监事会工作报告》|√|

公司第八届董事会第三十一次会议及公司第八届监事会第十四次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2018年 5月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600870|厦华电子|2018/5/11|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二）登记时间：2018年5月14日9:00-12:00，13:30-17:00。
（三）登记地点：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼证券部。
（四）登记联系方式：
电话：（0592）5510275
传真：（0592）5510262
联系人：林志钦
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会 2018年4月26日附件1：授权委托书
 报备文件
厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门华侨电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018
年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2017年度董事会工作报告》||||
|2|《2017年年度报告》及其摘要||||
|3|《2017年度财务决算报告》||||
|4|《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》||||
|5|《关于续聘会计师事务所及支付 2017年度报酬的议案》||||
|6|《2017年度独立董事述职报告》||||
|7|《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》||||
|8|《董事会对会计师事务所出具的 2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》||||
|9|《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》||||
|10|《2017年度监事会工作报告》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
独立非执行董事候选人声明
本人江宪，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名为上海复星医药（集团）股份有限公司第六届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验。
本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作
出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：江宪
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2016-008
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）2014年配股发行并于2014年6月23日上市的保荐机构和主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”），其持续督导期已于 2015年 12月 31日届满，但由于公司募集资金尚未使用完毕，浙商证券尚需对公司募集资金运用等事项履行持续督导义务。
近日，公司收到浙商证券《关于变更保荐代表人的函》，原保荐代表人赵亮先生由于工作变动不再继续担任公司保荐代表人。为确保持续督导工作顺利开展，浙商证券指派保荐代表人苗本增先生接替赵亮先生承担公司持续督导期间的相关工作。
本次变更后，公司持续督导保荐代表人为孙报春先生和苗本增先生（简历详见附件），持续督导期至公司募集资金使用完毕。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十一日
附件：
苗本增先生简历：浙商证券股份有限公司投资银行业务总部业务董事，2007年起从事投资银行业务，2011年注册为保荐代表人。曾负责或参与的主要项目包括旭光股份非公开发行、安纳达非公开发行、美欣达非公开发行、华海药业增发、海正药业公司债券、东睦股份股权激励等，具有丰富的改制重组、上市辅导及承销保荐经验。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-063江苏汇鸿股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月4日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）为解决与公司存在的同业竞争问题，拟对公司进行重大资产重组。经公司申请，公司股票自2014年6月4日至2014年7月4日、2014年7月4日至2014年8月4日、2014年8月4日至2014年9月3日、2014年9月3日至2014年9月30日、2014年10月8日至2014年11月6日以及2014年11月7日至2014年12月5日连续停牌，并于2014年12月5日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票于2014年12月5日起继续停牌不超过30日。
2014年10月9日，公司控股股东汇鸿集团收到江苏省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见（详见公司2014-039号公告），主要内容是对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，然后对汇鸿集团实施混合所有制改革，本公司通过向混合所有制改革后的汇鸿集团股东发行股份吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
2014年11月5日，公司控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司收到江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复。
2014年12月3日，公司接到控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司的通知，新设立的资产管理公司已完成工商注册登记手续，领取了企业法人营业执照。
2014年12月12日，公司控股股东收到江苏省国资委关于汇鸿集团资产重组有关资产剥离的批复（苏国资[2014]123号）：同意汇鸿集团资产重组剥离方案，资产剥离基准日为2014年5月31日；同意汇鸿集团将共计所有者权益270,015.10万元予以剥离，剥离出的资产产权持有人变更为江苏苏汇资产管理有限公司。
目前，汇鸿集团、本公司及有关各方正在积极推进各项重组工作，因本次重大资产重组涉及范围较广，需履行的审批程序较多，有关事项尚存在不确定性。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组
证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-063预案，及时公告并复牌。
鉴于上述相关事项的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏汇鸿股份有限公司董事会2014年12月19日
四川广安爱众股份有限公司
独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为四川广安爱众股份有限公司独立董事，就公司第五届董事会第四次会议审议的《关于厚源集团回购公司持有爱众矿业70%股权的议案》、《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》、《关于成立四川省成都爱众资本管理有限公司的议案》和《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》等事项发表如下独立意见：
一、关于厚源集团回购公司持有爱众矿业70%股权的议案
1、四川厚源矿业集团有限公司（以下简称“厚源集团”）此次回购公司持有爱众矿业70%股权是执行《四川厚源矿业集团有限公司与四川广安爱众股份有限公司关于煤炭生产经营之合作协议》约定的回购股权事宜，有效的控制了公司的投资风险；
2、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在关联交易、损害股东利合法益的情形。
因此，我们同意厚源集团委托成都道奇投资管理有限公司以9706.67万元的价格回购公司持有的爱众矿业的70%股权。
二、关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案
（一）关于收购新疆富远14.8%股权的独立意见
1、随着电改推行，价格竞争放开，公司收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）14.8%股权，提前布局优势电源点、增大装机容量，为后续推行大用户直供业务奠定基础。
2、本次收购股权的定价是公司以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后确认的数据为参考依据，综合考虑了新疆富远目前所处政策环境和业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用 2013年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的 5398.98万元及利息和部分自有资金共计 11,988万元收购连上电力和金森源合计持有
的14.8%股权。
（二）关于新疆富远对外转让双红山电站的独立意见
1、此次用剥离的双红山电站设立全资子公司，并以公开拍卖的方式将双红山公司进行100%股权对外转让，一定程度减少新疆富远资产规模能降低其后续经营压力；
2、本次转让价格将参考审计评估值，并采用公开拍卖的方式进行对外转让，并严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
因此，我们同意新疆富远对外转让双红山电站，转让方式是：先以剥离出来的双红山电站设立新疆富远全资子公司双红山公司，再采用公开拍卖的方式转让双红山公司100%股权。
（三）关于对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供担保的独立意见本次担保事项主要是为了推动双红山电站和哈德布特电站的竣工验收，也保障了新疆富远的正常生产经营，更是为了维护公司在证券市场的良好形象，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意在连上电力和金森源完成反担保措施（即：将其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司）后，公司对新疆富远为连上电力和金森源代付工程欠款提供保证担保。
三、关于成立四川省成都爱众资本管理有限公司的议案
公司设立全资子公司四川省成都爱众资本管理有限公司以打造专业投资平台，有利于培养和锻炼一批专业投资人员，打造专业投资队伍，推动公司对外投资专业化水平。
有利于公司整合内外部资源，扩大企业规模，提高经济效益，推动公司产融结合进程。
因此，我们同意公司以10000万元设立全资子公司四川省成都爱众资本管理有限公司。
四、关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案
1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2014年农村电网升级改造项目资金共7619.7万元，安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县 2014年农村电网升级改造项目资金共7619.7万元。
独立董事签字：何绍文 陈立泰 唐清利 逯东
二〇一四年十二月三十日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-083安徽雷鸣科化股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东因筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票于 2017年 8月 1日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组。公司股票自 2017年 8月 1日起连续停牌不超过 30日。停牌期间，公司每 5个交易日公告一次重组事项进展情况，详见公司分别于 2017年 8月 1日、8月 8日披露的《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》，于2017年8月15日披露的《重大资产重组停牌公告》、于8月22日、8月29日披露的《重大资产重组进展公告》。
根据重大资产重组推进情况，公司于2017年8月31日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自 2017年 8月 31日起继续停牌不超过 1个月，并于 2017年9月7日、9月14日、9月21日披露了《重大资产重组进展公告》。
鉴于公司股票预计无法在重组停牌后 2个月内复牌，公司于2017年9月27日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年9月28日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经申请，公司股票自 2017年9月 30日起继续停牌不超过 1个月，且于 2017年 10月12日、10月19日、10月26日披露了《重大资产重组进展公告》。
鉴于公司股票预计无法在重组停牌后 3个月内复牌，公司分别于 2017年10月13日、2017年10月30日召开第七届董事会第六次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017
年 10月 31日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年10月31日起继续停牌不超过1个月，且于2017年11月7日、11月 14日、11月21日披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年 11月 27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要>的议案》等与本次交易相关的议案。并于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据相关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票自 2017年 11月 28日起继续停牌。
2017年 12月 11日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2413号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行回复，并对本次《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订。为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构，分别就相关事项发表了意见。并于 2017年 12月 20日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告和文件。经申请，公司股票于 2017年12月20日开市起复牌。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作，截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作尚在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书（草案）及与本次重组相关事项，并按照相关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
公司本次重大资产重组事项尚需经公司第二次董事会（即审议本次交易报告
书（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本
次重大资产重组能否获得上述通过及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司于 2017年 12月20日披露的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素进行了详细说明，提请广大投资者认真阅读并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2017年 12月28日
证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临2019-017
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定“公司设监事会。监事会由五名监事组成”、“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
公司于2019年4月24日以现场会议方式召开第二届职工代表大会第三次会议，经公司职工代表民主选举，由曹广慈先生、易珽先生担任公司第十届监事会职工代表监事（简历附后）。二位职工代表监事将与经公司股东大会选举产生的三位监事共同组成公司第十届监事
会，任期至公司第十届监事会届满为止。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年四月二十六日
附：职工代表监事简历
曹广慈，男，1962年 1月生，大学本科，会计师、工程师，中共党员。曾任上海三毛企业（集团）股份有限公司财务部业务经理、总经理办公室副主任，党委委员、纪委委员、风控管理中心总经理。现任公司纪委委员、风险管理部经理、公司第九届监事会职工监事。
易珽，男，1981年 10月生，硕士研究生，经济师，中共党员。曾任上海三毛企业（集团）股份有限公司总经理办公室科员、业务经理，资产发展部业务经理，投资者关系部业务经理。现任公司办公室副主任。
独立董事关于第四届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见
我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在认真审议《关于公司会计政策变更的议案》，基于个人独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为《独立董事意见》签署专用页）
独立董事签字：
戴礼兴 ______________
邵建中 ______________
程青英 ______________
中国平安保险(集团)股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国平安保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可〔2014〕1163号)，中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年12月8日成功按配售价62.00港元向不少于六名但不超过十名承配人配发及发行合共594,056,000.00股新H股(以下简称“H股定向增发”)，配售所得款项总额为36,831,472,000.00港币。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月24日出具了普华永道中天验字2014第798号《中国平安保险(集团)股份有限公司定向增发境外上市的外资股(H股)募集资金到位情况和A股可转换公司债券转股情况的验资报告》。经审验，截至2014年12月8日止，本公司监管账户实际收到汇入资金为港币 36,518,404,488.00元，包括本次 H股定向增发募集资金总额港币36,831,472,000.00元，扣除配售代理佣金费共计港币313,067,512.00元后，本次H股定向增发收到配售代理净募集资金港币36,518,404,488.00元。再扣除其他各项发行费用折合港币约37,720,083.09元后，本次H股定向增发募集资金净额折合港币约36,480,684,404.91元。
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理办法》的制定情况
本公司为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《中国平安保险(集团)股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》。该办法主要对本公司募集资金的范围、募集资金专户制度、与保荐机构签订募集资金专户存储监管协议、募集资金使用管理与监督、募集资金投资项目发生变更等方面做出了详细的规定。
(二)H股定向增发募集资金在银行账户的存储和监管情况
本公司为 H股定向增发募集资金在三家银行开设了专项账户, 2015年由于资金回流，新增两家银行的专项账户。截至 2018年 12月 31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的开户行和银行帐户余额信息如下，该余额与尚未投入使用金额港币约 3,981,742,342.12元之间的差异主要为募集资金产生的利息收入、币种转换带来的汇兑损益以及银行结算费用等。
单位：元
||||
|-|-|-|
|募集资金专户开户行|币种|帐户余额|
|中国银行（香港）有限公司|折合港币|2,705,572,415.72|
|香港上海汇丰银行有限公司|折合港币|2,453.26|
|交通银行股份有限公司香港分行|折合港币|1,269,421,118.41|
|平安银行股份有限公司深圳分行|折合港币|81,919,318.06|
|中行银行股份有限公司深圳东门支行|折合港币|2,100,528.89|
|合计||4,059,015,834.34|

注：上表所用汇率为国家外汇管理局2018年12月28日公布的汇率中间价。
本公司严格执行《中国平安保险(集团)股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《中国平安保险(集团)股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》存放和使用 H股定向增发募集资金，并依据本公司董事会决议通过的募集资金用途用于发展本公司主营业务、补充本公司资本金及营运资金。截至 2018年 12月 31日， H股定向增发所募集资金中，累计投入使用折合港币约 32,498,942,062.79元，尚有折合港币约 3,981,742,342.12元未投入使用。尚未投入使用的募集资金余额与尚存放于募集资金专用账户余额(折合港币约 4,059,015,834.34元)之间的差异，主要为募集资金产生的利息收入、币种转换带来的汇兑损益以及银行结算费用等。
本公司 H股定向增发募集资金的实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
中国平安保险(集团)股份有限公司董事会2019年3月12日
附表1：募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，本公司H股定向增发募集资金的实际使用情况如下：
金额单位：港币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||36,480,684,404.91||本年度投入募集资金总额|||||3,839,599,020.18||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||32,498,942,062.79||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项 目达 到预 定可 使用 状态 日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||无|36,480,684,404.91|36,480,684,404.91|36,480,684,404.91|3,839,599,020.18|32,498,942,062.79|-3,981,742,342.12|89.09%|--|部分募集资金已依据募集用途投入使用，推动了本公司业务的持续稳定发展，其实现的效益无法单独核算。|--|否|
|合计|--|36,480,684,404.91|36,480,684,404.91|36,480,684,404.91|3,839,599,020.18|32,498,942,062.79|-3,981,742,342.12|89.09%|--|--|--|--|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||||截至期末尚有3,981,742,342.12元募集资金未投入使用，原因为尚未立即全部用于发展主营业务，补充资本金及营运资金。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||--||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||闲置募集资金仅投资于定期及活期存款||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||本年度不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本年度尚有 3,981,742,342.12 元募集资金未投入使用，原因为尚未立即全部用于发展主营业务，补充资本金及营运资金。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||--||||||||
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2017-019
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2017年4月26日召开第六届董事会第四十七次会议（临时），会议通知于 2017年 4月 20日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：
一、公司2017年第一季度报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于继续向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称：公司)为盘活闲置资产，充分发挥其使用价值，提高其使用效率，降低经营成本，经所属 13家农业分公司与北大荒垦丰种业股份有限公司(以下简称:垦丰种业)协商，拟将2014年-2016年出租给垦丰种业使用到期的部分仓库及机器(机械)设备等资产，继续出租给垦丰种业使用。
本次拟出租的资产为公司所属 13家农业分公司的部分仓库及机器(机械)设备等，资产账面原值合计98,357,673.30元，累计折旧 50,015,118.25元，净额48,342,555.05元，年折旧额 5,029,854.79元(包括已提足折旧仍可继续使用的固定资产)。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
根据北京中同华资产评估有限公司 2017年 3月 27日出具的以 2016年 12月 31日为基准日的公司委托核实出租垦丰种业固定资产价值项目《资产评估报告书》(中同华评报字[2017]第 149号)，上述固定资产评估价值合计 52,427,589.00元(增值率8.45%)，其中建筑物类 38,797,030.00元（增值率19.56%），设备类 13,630,559.00元(增值率-14.24%)。
本次交易内容(合同尚未签订，由各农业分公司与垦丰种业分别签订，主要
内容如下)：
(一)垦丰种业同意向公司所属13家农业分公司承租上述资产；
(二)垦丰种业承租上述资产期限为三年，自 2017年 1月 1日至 2019年 12月31日止；使用期满后按公司规定办理续期或无偿收回；
(三)双方以上述资产的年折旧额加相关税费和适当收益作为年租金定价依据，商定年租金总额为6,422,156.07元；
(四)年租金以货币方式于每年12月10日前一次性交纳；
(五)合同签订完毕后五个工作日内，垦丰种业以货币方式向农业分公司交纳不低于5%年租金的资产租赁保证金，合计 587,071.75元，待租赁资产到期、验收合格后予以无息返还。
因垦丰种业是公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司的全资子公司北大荒种业集团之控股子公司，本次交易构成关联交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于继续向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日
昆山科森科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，实事求是的原则，对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、《公司2018年度内部控制评价报告》
《公司2018年度内部控制评价报告》客观、准确、真实地反映了公司2018年度内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，涵盖公司经营的各个环节，报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，按照公司内部控制制度的规定进行各项业务活动。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。鉴于以上，我们一致同意上述报告。
二、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案。
三、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司董事会提出了以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.50元（含税）的利润分配预案，因 2017年限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红
股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税）。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、《关于公司续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计的工作要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理等工作进行指导和规范。鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
五、《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2018年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放能够严格按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。鉴于以上，我们对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于确认公司2018年度独立董事薪酬的议案》
董事会确认2018年独立董事薪酬为税前6万元。我们认为，该薪酬水平符合公司所处行业薪酬水平，能够充分发挥和调动独立董事的工作积极性和创造性，健全提高企业经营效益和管理水平。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》
根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：
1、应收账款坏账准备
报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。
2、其他应收款坏账准备
报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。
3、存货跌价准备
2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。
全体独立董事一致同意上述议案。
八、关于公司第一期员工持股计划相关议案的独立意见
经审阅《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》，我们认为本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律法规的规定，本次员工持股计划是员工在依法合规、风险自担的原则上自愿参与的，在实施员工持股计划前，公司通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。同时，公司实施员工持股计划有利于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工
的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司第一期员工持股计划相关议案，并提交公司股东大会审议。
独立董事：王树林曲峰葛其泉
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-065重庆万里新能源股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十五次会议于 2015年9月14日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司于2014年9月17日召开的第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截止2015年9月11日，公司已将上述资金足额归还至公司募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定使用上述资金，到期后将及时、足额归还，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
公司独立董事及保荐机构均已发表相关意见。
详情请参见公司同日披露的《万里股份关于继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的公告》（公告编号：2015-066）。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案
公司于2014年9月17日召开的第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，公司拟继续使用暂时闲置募集资金不超过4500万元购买保本型理财产品。在额度范围内授权管理层具体办理实施相关事项。
公司独立董事及保荐机构均已发表相关意见。
详情请参见公司同日披露的《万里股份关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-067）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司监事会2015年9月14日