华西证券股份有限公司文件
华证股〔2019〕132号
华西证券股份有限公司
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐机构声明：
本保荐机构及保荐代表人于晨光、马继光根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》的词语含义一致。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
华西证券股份有限公司。
（二）保荐代表人及其执业情况
华西证券指定保荐代表人于晨光、马继光具体负责广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职推荐工作。
于晨光先生，经济学博士，华西证券投资银行总部执行董事、保荐代表人。
曾参与或负责华录百纳首次公开发行股票、恒天天鹅非公开发行股票、建设机械非公开发行股票、特力集团非公开发行股票、申华控股非公开发行股票、时代万恒非公开发行股票、时代万恒重大资产重组等投资银行项目。
马继光先生，工商管理硕士，华西证券投资银行总部执行董事、保荐代表人。
曾负责或参与了利安隆首次公开发行股票、中钢国际非公开发行股票、华宏科技重大资产重组等投资银行项目。
（三）项目协办人及其执业情况
华西证券指定刘黎为本次发行的项目协办人。
刘黎先生，经济学硕士，华西证券投资银行总部业务副总裁，已通过保荐代表人资格考试。曾参与广安生物、宏裕包材等投资银行项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括：郝翔、崔振升、杨帆。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 广东南方新媒体股份有限公司
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书英文名称： Guangdong South New Media Co.,Ltd
注册资本： 9,626.5637万元
法定代表人： 林瑞军
统一社会信用代码 91440101558371900F
有限公司成立日期：2010年7月12日
股份公司设立日期：2016年8月15日
广州市越秀区人民北路 686号自编 25幢 411房（仅限办住所：
公用途）
邮政编码： 510012
电话、传真号码： 020-26188386、020-26188377
互联网网址： www.snm.gd.cn
电子信箱： newmedia_db1@gdsnm.net
信息披露及投资者
董事会办公室
关系部门：
信息披露及投资者
粟巍
关系部门负责人：
信息披露及投资者
020-26188386
关系电话号码：
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人处任职。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
华西证券投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：
1、2017年 9月 18日，保荐代表人于晨光、马继光组织项目组对本项目进行了自查和评议。
2、2017年 9月 20日，项目组向华西证券质量控制部（以下简称“质量控制部”）提起内核申请，获得质量控制部受理并将申报材料发送华西证券合规法务部（以下简称“合规法务部”）。
3、2017年9月26日至9月28日，质量控制部、合规法务部对本项目进行现场核查，质量控制部审核人员出具了初审意见，合规法务部出具了评价意见。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书会议审议本项目。
5、2017年 11月 6日，内核小组以现场和视频相结合的会议形式召开内核会议，与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，听取项目组的解答，并形成初步意见。
6、内核小组会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由质量控制部、合规法务部复核后，随内核小组结论意见提请投资银行管理委员会批准。
（二）保荐机构关于本项目内核意见
1、2017年 11月 6日，华西证券召开内核小组会议对本项目进行了审核。
出席本次会议的无关联内核小组成员7人。
会议经过规定流程，最终表决结果为：7票“同意”、0票“反对”、0票“暂缓表决”，“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的100%。本项目获得内核小组审议通过。
2、2017年11月24日，华西证券投资银行管理委员会同意向中国证监会推荐本项目。
本项目于2017年12月7日向证监会申报。自本项目立项至2018年6月30日期间，本项目的立项、首次申报文件、反馈意见回复、补充申报文件以及上会稿等对外报出文件已按项目审核流程履行了内核程序。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》之规定，本保荐机构制订了《投资银行类业务内核管理办法（试行）》，于 2018年 7月 1日设立投资银行类业务内核委员会，并于同日开始执行新的内核管理规定。自2018年7月1日起，本项目历次补充反馈意见回复、补充申报文件等对外报出文件已按照新的内核管理规定履行了内核程序。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿损失投资者损失。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市条件的规定；本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响首次公开发行股票并在创业板上市的重大法律和政策障碍。华西证券同意作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）本次发行的董事会审议程序
2017年8月28日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案，并决定于2017年9月12日召开2017年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的应提交股东大会审议的议案。
2018年8月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案，并决定于 2018年8月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的应提交股东大会审议的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
公司 2017年第三次临时股东大会通知以现场方式于 2017年 9月 12日召开
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书会议，该次会议采用了现场投票的方式。出席本次临时股东大会现场会议的股东和股东代表共15人，代表有表决权的股份数9,626.5637万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
该次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案包括了下列事项：
1、发行股票的种类：人民币普通股(A股)。
2、发行数量：本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，向社会公众发行新股不超过3,210万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；
最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外)。
4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
5、发行价格和定价方式：由公司董事会与主承销商根据网下询价情况，结合发行时的证券市场情况协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。
6、本次发行 A股的有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权：公司股东大会授权董事会在本次发行股东大会决议范围内全权办理本次发行有关事宜，具体如下：
（1）按照相关法律、法规及相关证券规则的有关规定、中国证监会或中国其他相关监管机构批准情况、中国证券市场的现行条件及股东大会批准的有关发行股票及上市方案，负责发行股票及上市的具体方案，包括但不限于确定发行时
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书间、股票发行数量、发行价格及定价方式、发行结构、股票发行对象、发行方式、发行面值、上市的证券交易所、网上和网下申购比例、具体申购办法以及相关事项。
（2）聘请相关中介机构，并确定中介机构费用及有关股票发行上市的其他费用。
（3）办理与本次发行股票及上市有关的申报及申请事宜，包括但不限于就发行股票及上市向有关政府机构、监管机构和有关证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；批准、签署、执行、修改或完成任何与发行股票及上市相关的协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介机构服务协议、各类公告及本公司股东通知等）。
（4）处理一切关于发行股票募集资金的使用事宜，包括但不限于确定募集资金专项存储账户，在将募集资金用于项目具体实施过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整和修订，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；办理本次公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。
（5）本授权自经股东大会批准之日起12个月内有效。
2018年 8月 27日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，出席本次临时股东大会现场会议的股东和股东代表共 15人，代表有表决权的股份数9,626.5637万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
该次会议审议通过了《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的公开发行新股条件
本保荐机构依据《证券法》对发行人进行了核查，认定公司符合《证券法》规定的公开发行新股条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项公司治理、财务核算、人事管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构，符合《证券法》第十三条第一项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人2016年度、2017年度和 2018年的合并报表营业收入分别为 30,465.52万元、44,595.79万元和64,316.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,047.59万元、10,981.29万元和20,519.90万元。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二项之规定。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了工商、税务、社保等相关政府主管部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
上述情况符合《证券法》第十三条第三项之规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的公开发行新股其他条件
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件本保荐机构依据《创业板首发管理办法》对发行人进行了核查，认定公司符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
1、发行人是依法成立的有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起已超过三年。
本保荐机构审阅了发行人工商资料、营业执照、验资报告等文件。发行人前身成立于2010年7月12日，新媒体有限以截至2016年1月31日经审计的母公司报表净资产 213,715,988.92元为基础，以折股的方式整体变更设立股份有限公司，其中75,000,000元折成股份公司股本75,000,000股，每股面值1元，剩余138,715,988.92元全部计入资本公积。
2016年8月12日，正中珠江对股本实收情况进行审验，并出具了广会验字[2016]G14041360218号《验资报告》，确认截至2016年8月12日止，公司已收到全体股东缴纳的出资213,715,988.92元，其中注册资本75,000,000元。
2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
本机构审阅了正中珠江出具的广会审字[2019]G14041360715号《审计报
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书告》，发行人连续两个会计年度盈利：2018年度和 2017年度的合并报表营业收入分别为64,316.41万元和44,595.79万元，归属于母公司股东的净利润分别为20,519.90万元和10,981.29万元，归属于发行人母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为20,195.69万元和10,780.16万元，均为正数，且累计不少于1,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二项之规定。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
本机构审阅了正中珠江出具的广会审字[2019]G14041360715号《审计报告》，发行人截至2018年12月31日净资产为71,277.56万元，不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第三项之规定。
4、发行后股本总额不少于三千万元
经本机构核查发行人整体变更于2016年8月15日在广州市工商行政管理局注册登记成立，注册号91440101558371900F，注册资本9,626.5637万元。本次发行前发行人注册资本 9,626.5637万元，本次发行人拟发行不超过 3,210万新股（原股东无公开发售情形），发行后总股本不超过 12,836.5637万元，发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第四项之规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本机构查阅了发起人的历次工商登记资料、发起人协议、审计报告、评估报告及验资报告；查阅了发行人的生产设备等资产权属证明文件；查阅了广东华商律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。本机构经核查后认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
本机构查阅了发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》、最近三年审计报告；查阅了发行人关于采购、销售等方面的规章制度以及生产运行记录；查阅了 IPTV和互联网电视行业等新媒体行业相关的政策、宏观经济公开信息、相关研究报告。本机构经核查后认为：发行人主要从事新媒体业务的运营和服务，主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本机构查阅了发行人销售合同、采购合同及清单；查阅了发行人员工名册，发行人关于高管人员、核心技术人员情况的说明、高管人员任免的相关“三会”文件及相关信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。本机构经核查后认为：发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；最近两年董事、监事、高级管理人员变动主要系完善公司法人治理结构所致，上述人员的变动未对公司造成生成重大不利影响；最近两年实际控制人没有发生变更，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
公司现有15名股东，股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14|
|2|集团公司|1,443.2404|14.99|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00|
|4|横琴红土|775.5000|8.06|

广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|5|达华智能|562.5000|5.84|
|6|省网公司|480.3832|4.99|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85|
|8|哲融投资|266.5378|2.77|
|9|依万达公司|261.1192|2.71|
|10|台技术中心|243.7500|2.53|
|11|达华金东|187.5000|1.95|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11|
|14|中景投资|74.6603|0.78|
|15|中财金控|53.0768|0.55|
|合计||9,626.5637|100.00|

本机构核查发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会的决议等，上述股东的股权清晰，不存在潜在纠纷。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总裁工作细则》以及《投资者关系管理制度（草案）》等规章制度、发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公
司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本机构经核查后认为：
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
此外，公司已在《公司章程（草案）》中第八十二条对中小投资者单独计票机制进行了规定；第四十七条、五十九条、八十四条对股东大会采取网络投票方式表决进行了规定。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条规定。
（七）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、正中珠江出具的广会审字[2019]G14041360715号《审计报告》，了解公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，并现场查看了会计系统的主要控制文件。本机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条规定。
（八）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本机构查阅了发行人出具的《广东南方新媒体股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、正中珠江出具的广会专字[2019]G14041360723号的《内部控制鉴证报告》；与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务负责人等人员谈话并查阅了公司董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书有效执行，能够合理保证公司运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条规定。
（九）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
本机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了谈话，并通过公开信息查询验证。本机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，忠实和勤勉地履行职务，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条规定。
（十）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本保荐机构访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，查阅了工商、税务、社保、海关等政府部门出具的相关证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条规定。
（十一）发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
发行人按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，达到发行监管对公司独立性的基本要求。
经核查，本保荐机构认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人已根据《创业板首发管理办法》第三十四条的规定，在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、独立情况”中对相关情况进行了披露，发行人披露的公司独立性内容真实、准确、完整。
五、发行人存在的主要风险
（一）授权变化风险
广东广播电视台将广东 IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务经营资质排他性授予南方新媒体，授权期限至广东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
公司上述业务资质的授权变化风险情况如下：一是广东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止；二是广东广播电视台收回对南方新媒体的上述业务资质授权或将上述业务资质同时授予其他方。广东广播电视台是中共广东省委宣传部举办的事业单位，贯彻执行党和国家的宣传方针，把握正确舆论导向，经营运作合法合规，自取得上述业务许可证以来，没有发生过到期未能延展或被终止的情形。可以预见，在正常情况下，广东广播电视台在上述业务许可证到期时能够正常续期。广东广播电视台是南方新媒体的控股股东和实际控制人，南方新媒体是广东广播电视台旗下新媒体业务的核心运营主体，广东广播电视台出具了将上述业务资质授予南方新媒体的授权书，双方签署
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书了关于上述授权的有关协议。可以预见，在正常情况下，广东广播电视台将会按照约定，将上述业务资质持续性的、排他性的授予南方新媒体。
根据上述授权，IPTV和互联网电视为公司因取得授权而经营的业务。报告
期内，公司 IPTV和互联网电视两项业务收入合计金额为 22,859.12万元、 37,602.51万元和 57,644.20万元，占营业收入的比例分别为75.03%、84.32%和89.63%。
IPTV和互联网电视是公司经营的主要业务，两项业务收入合计在报告期内保持在75%以上，而且逐年提高。如果上述授权发生变化，公司 IPTV和互联网电视业务的合法性和持续性将会受到重大影响，公司经营业绩和持续盈利能力将会大幅下滑。
（二）行业监管的风险
公司经营的广电新媒体业务发展受广电总局、工信部、文化部等多个部门的严格监督和管理。国家有关部门对行业市场准入和经营等均制定了严格的监管措施。如行业监管政策发生调整，关于市场准入或行业监管的政策放宽，将会出现更多的经营主体从事新媒体业务，加剧市场竞争，从而对公司业务发展产生影响。
（三）产业政策变化风险
发行人目前所开展的业务受国家产业政策的大力支持，有关部门先后出台了《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》等多部产业政策和发展意见，提出加速推进三网融合，支持IPTV、互联网电视等新媒体业务的发展。未来产业政策若出现不利于公司发展的调整，将对公司的业务经营带来不利影响。
（四）IPTV业务用户单价下降的风险
公司 IPTV业务结算模式是由电信运营商根据用户订购产品的种类、用户数量及合作协议约定的分成方式与发行人进行结算。随着市场环境的变化，IPTV
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书用户数量增长，存在IPTV业务用户单价下降的风险。若发行人IPTV业务用户单价下降，将影响公司主营业务收入和盈利能力。
（五）互联网电视业务市场拓展不及预期的风险
公司目前互联网电视业务的主要产品为“云视听”系列。未来公司将积极拓展互联网电视终端市场，促进用户付费分成等收入的增长。而该领域竞争较为激烈，公司市场拓展效果可能不及预期，而由此获得用户付费分成等收入也存在不及预期的风险。
（六）业务收入来源较为集中的风险
报告期内，IPTV业务收入是公司营业收入的主要来源，所占比重逐年上升。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司 IPTV业务收入占营业收入的比例分别为54.16%、68.46%和74.29%。其中，公司与广东电信合作的IPTV业务收入占营业收入的比重最高，2016年度、2017年度和2018年度占营业收入的比例分别为50.70%、55.99%和49.69%。尽管公司IPTV业务已经拥有了相当规模的稳定用户，与广东电信形成了长期稳定的合作关系，同时与广东移动、广东联通的合作也在逐步发展，IPTV业务收入逐年提高，发展势头良好，但是如果IPTV业务受到行业政策、市场环境的不利冲击，以及与广东电信之间的合作出现不利变动，将直接影响公司整体的业务规模和盈利能力，公司存在业务收入来源较为集中的风险。
（七）控股股东控制的风险
广东广播电视台持有发行人34.14%的股份，通过集团公司间接持有发行人14.99%的股份，通过台技术中心间接持有发行人2.53%的股份，广东广播电视台合计持有发行人51.66%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行后，广东广播电视台仍维持控股地位。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，公司设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和审计部等决策监督机构，构建了较为完善的公司治理结构。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等相关制度，形成了较为完善的内部控制制度，从制度上规范了公司的运作机制，减少了控股股东操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，控股股东可凭借其控股地位，通过行使股东表决权对公司经营决策施加影响，在一定程度上存在着控股股东控制的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
公司为经营性文化事业单位转制企业，根据《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2014]84号）规定，公司自转制之日起至2018年12月31日止，均免于缴纳企业所得税。根据国务院办公厅 2018年 12月 18日下发的国办发（2018）124号文《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》规定，经营性文化事业单位转制为企业后，五年内免征企业所得税。2018年 12月 31日之前已完成转制的企业，自 2019年 1月 1日起可继续免征五年企业所得税。因此，到期后公司将继续享受上述企业所得税优惠政策。公司在2016年至2018年间均取得广州市越秀区地方税务局下发的《企业所得税减免优惠备案表》。另外，科技公司、南广文化、南视新媒体和南方网络均在报告期内不同年度享受企业所得税率15%的税收优惠。
报告期内，假如公司及子公司未享受任何税收优惠，相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|20,473.95|11,021.93|5,727.19|
|享受的税收优惠|5,261.53|2,578.73|1,404.61|
|税收优惠占净利润的比例（%）|25.70|23.40|24.53|
|若不享受税收优惠的净利润|15,212.42|8,443.20|4,322.58|

报告期内，公司享受的税收优惠占净利润的比例分别为24.53%、23.40%和
25.70%；若不享受税收优惠，报告期内公司净利润分别为 4,322.58万元、
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书关于文化体制改革企业税收优惠政策发生变化，公司及其子公司所享受的税收优惠政策到期不能续期，则未来所得税费用的上升将对公司的经营业绩产生一定影响。
（九）知识产权纠纷风险
IPTV业务和互联网电视业务均涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。为避免此类纠纷的发生，公司在业务开展中严格要求各合作单位或个人等权利方保证所提供版权的合法性，对其所提供的相关证明文件进行全面审核，并在签订合约时明确各自的权利义务及违约责任。公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。
（十）部分关联交易持续发生的风险
发行人所运营的新媒体业务为广播电视行业新兴的业务形态，具有特殊的宣传属性。发行人引入本地广播电视频道的节目内容，可更好地实现新媒体业务的社会效益与经济效益。为确保播出安全，IPTV业务和互联网电视业务的播控平台和播控权必须由广播电视播出机构控制，发行人选择在广东广播电视台安全稳定的环境下开展业务。因此，发行人业务开展过程中，平台播控服务、节目内容、房屋租赁等关联交易还将持续存在。随着发行人业务规模的拓展和营业收入的增长，持续存在的关联交易占比将逐渐降低。虽然发行人制定了规范的决策程序确保关联交易定价公允，但仍存在着关联方通过关联交易对发行人经营业绩造成不利影响的风险。
（十一）募投项目受政策变化冲击的风险
公司所属行业受国家有关法律、法规及政策的严格监管，有着严格的行业准入和管理政策。本次公开发行募集资金所投资的项目，均为文化产业振兴、三网融合和媒体融合等政策重点支持的内容。如在募集资金投资项目完成并实现预期收益前，政策变化对于募集资金投资项目产生不利影响，将可能影响募集资金投
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书资项目的实施进度及预期收益情况。因此，存在募集资金投资项目受不利政策变化冲击的风险。
（十二）大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力下降风险
报告期内，公司处于业务起步和快速发展阶段，资金实力较为薄弱，公司主要采取与内容提供商合作的方式购买版权。公司直接采购的版权主要为电视台相关的节目内容，报告期内公司直接采购版权金额分别为254.72万元、421.51万元和 925.12万元，占当期营业成本的比例为1.54%、2.09%和2.12%。未来随着公司经营规模的扩大及募投项目的实施，将发生大量的直接版权采购支出，导致长期资产的不断增加，进而影响资产流动性，可能带来短期偿债能力下降的风险。
（十三）版权采购摊销费用对发行人经营业绩造成影响的风险
公司计划在上市后三年内共计投入 8亿元资金（其中使用募集资金 65,143万元）以一次性买断方式采购版权内容，用于IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务和省外专网视听节目综合服务等主营业务的经营发展。该项目实施后，公司版权内容摊销金额将会增加，但是公司业务用户粘性和持续获取用户能力增强，有助于公司经营规模的扩大和盈利能力的提高，为公司长远发展奠定基础。根据测算，公司实施该项目带来的收入增量能够覆盖因此产生的摊销增量，但是由于存在新增版权内容摊销因素，将会导致主营业务毛利率出现下降。
（十四）净资产收益率被摊薄的风险
报告期内公司加权平均净资产收益率分别为21.19%、21.86%和32.37%。本次发行后，公司净资产将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润可能难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率被摊薄的风险。
（十五）经营规模扩大导致的管理风险
本次募集资金投资项目涉及业务平台的建设和升级以及用户拓展推广。随着公司资产和业务规模的扩张，将对业务管理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求，若不能在制度建设、人才配置、技术研发等方面同步跟
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书进，公司存在因规模扩大导致的管理风险。
（十六）商誉减值风险
公司合并资产负债表中有 3,928.54万元的商誉，系非同一控制下控股合并南方网络所致。根据《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果南方网络未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（十七）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业市场持续快速发展
1、国家产业政策支持
在文化产业振兴和三网融合等的宏观政策背景下，国家和部委陆续出台《文化产业振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于推进三网融合的总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》等一系列扶持新媒体产业发展的政策和规划，以确保行业健康快速发展。
习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议强调，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书力、影响力的新型媒体集团。国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》则对信息消费提出了明确的发展目标：到 2020年，信息消费规模预计达到6万亿元，年均增长11%以上；信息技术在消费领域的带动作用显著增强，信息产品边界深度拓展，信息服务能力明显提升，拉动相关领域产出达到15万亿元。
在国家政策大力支持新媒体发展的背景下，新媒体行业持续向好发展，产品和技术不断创新，用户需求快速增长，拥有巨大的市场发展潜力和发展空间。
2、家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进
IPTV和互联网电视传播的内容通常为视频、音频、高清图片等大数据量的信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息传输速度决定。因此，信息基础设施的先进程度是影响IPTV和互联网行业高速发展至关重要的因素。
根据工信部《2018年通信业统计公报》数据，截至2018年末，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户全年净增 5,884万户，总数达到 4.07亿户。其中，光纤接入用户 3.68亿户，占固定互联网宽带接入用户总数的90.4%。根据《“宽带中国”发展战略及实施方案》，我国将继续加快推进固定宽带网络基础设施的建设普及和优化升级，向世界先进水平靠拢，到 2020年，固定宽带用户的发展目标为4亿户，家庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps和12Mbps,50%的城市家庭用户宽带接入能力达到100Mbps，发达城市部分家庭用户接入能力达到1Gbps。
家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进为我国新媒体行业的高速发展奠定了良好的基础。
3、视听新媒体行业技术水平不断提升
在三网融合和信息技术不断进步的大背景下，近年来，与视听新媒体行业相关的大数据云计算技术、4K高清技术等新技术不断涌现，公司可以利用新的技术为用户提供更高品质的产品和服务，提升用户体验，满足用户日益增长的个性
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书化和多样化文化需求，从而提高用户粘性。视听新媒体技术水平的不断提升，为公司未来发展提供了良好的技术条件。
4、居民消费能力提升带来ARPU值增长空间
近年来，我国经济持续快速发展，根据国家统计局公布的《2018年四季度和全年国内生产总值（GDP）初步核算结果》数据，2018年全年我国GDP达900,309亿元，比上年同期增长6.6%；根据国家统计局公布的《2018年居民收入和消费支出情况》数据，2018年全国居民人均可支配收入28,228元，比上年同期名义增长8.7%。根据广东省统计局发布的《2018年广东国民经济和社会发展统计公报》，2018年广东省全省实现地区生产总值97,277.77亿元，同比增长6.8%；全年全省居民人均可支配收入35,809.9元，同比增长8.5%。随着居民收入水平的提高，居民消费支出中教育文化娱乐服务的金额也在同步增加。如果行业内企业进一步丰富节目内容和形式，将显著受益于居民消费能力提升带来的 ARPU值增长。
（二）本次公开发行股票并上市对发行人的积极影响
本保荐机构认为，如果公司本次首次公开发行股票并上市成功，将对发行人未来发展产生积极影响，具体如下：
1、促进发行人进一步完善法人治理结构。通过首次公开发行股票并上市成为上市公司，将促使发行人进一步转换经营机制，完善治理结构，提高科学决策和经营管理水平，充分发挥潜力，适应现代市场经济的竞争要求，巩固发行人在行业中的地位，提高发行人知名度，提高发行人的经济、社会效益。
2、提高发行人的竞争能力。发行人本次募集资金将全部投资于发行人主营业务，使发行人步入快速成长的发展通道。
3、建立畅通的直接融资渠道。若本次发行成功，将为发行人资本运营提供便利通道，使发行人能够充分利用资本市场的资源配置功能，满足发行人发展战略的需求。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书度和市场影响力，有利于发行人吸引优秀人才，促进发行人可持续发展。
七、保荐机构的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人主营业务突出，发展前景良好，发行申请理由充分、发行方案可行。本保荐机构同意保荐广东南方新媒体股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，特请贵会批准。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：发行人成长性专项意见
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）|
|项目协办人：刘 黎保荐代表人：于晨光 马继光|
|保荐业务部门负责人：杜国文内核负责人：陈 军|
|保荐业务负责人：杜国文法定代表人：杨炯洋|
|总裁：杨炯洋董事长：蔡秋全|
|华西证券股份有限公司年 月 日|

广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|附件一：保荐代表人专项授权书|
|中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华西证券股份有限公司授权于晨光和马继光担任本公司推荐的广东南方新媒体股份有限公司首次公|
|开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的尽职推荐工作，并指定刘黎为项目协办人。|
|保荐代表人签名：于晨光 马继光|
|法定代表人签名：杨炯洋|
|华西证券股份有限公司|
|年 月 日|

广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件二：
华西证券股份有限公司
关于广东南方新媒体股份有限公司成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》等文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“保荐机构”）作为广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“南方新媒体”或“发行人”）的保荐机构，对南方新媒体的成长性进行了专项调查，并出具本专项意见。
本专项意见是《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之附件。
除非文义另有所指，本专项意见中所使用的词语含义与《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）的词语含义一致。
一、重要声明
本专项核查意见系本保荐人以充分尽职调查为基础对发行人的成长性和自主创新能力做出的独立判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等有关文件，并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书二、成长性和自主创新性调查过程
（一）南方新媒体简介
发行人系由新媒体有限于2016年8月15日整体变更设立的股份有限公司，注册资本9,626.5637万元，法定代表人为林瑞军。
公司是全国领先的新媒体业务运营商。公司控股股东和实际控制人广东广播电视台拥有广电总局颁发的IPTV、互联网电视等新媒体业务牌照。经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东 IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。
报告期内，公司主营业务包括IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频等新媒体业务。其中：IPTV、互联网电视为主要业务；有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频为其他主营业务；有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务为报告期内新增业务；手机视频为报告期内曾经存在但报告期内已停止经营的业务。
1、公司IPTV业务基本情况
广东广播电视台持有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，拥有IPTV集成播控服务牌照。经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东IPTV集成播控服务配套的经营性业务。
公司 IPTV集成播控平台呼号为“中国IPTV-广东”、品牌为“粤TV”。公司在全国率先提出“统一播控、分域运营”理念，公司 IPTV集成播控平台是全国首个实现多个运营商传输系统接入的IPTV播控平台，采用了大数据、云计算、智能搜索引擎、智能推荐等先进技术，处于国内领先地位，于 2017年获得王选新闻科学技术奖二等奖（王选新闻科学技术奖是全国新闻界跨媒体的重大科技奖项）。截至2018年末，公司IPTV播控平台能够支持1,500万用户、142路标清、46路高清频道和3路4k频道，具有10万小时标清节目库、7万小时高清节目库和 3,400小时 4K超高清 VOD节目库，可以提供 2小时时移 7天回放，同时兼具粤语特色等基础和增值业务功能，能够为用户提供丰富的选择和良好的体验。公
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书司 IPTV播控平台还具备动态在线扩容能力，可以根据用户数量和节目内容的增加进行动态资源调度和服务能力扩容。
公司IPTV集成播控平台对接的IPTV传输网络包括广东电信专网、广东移动专网和广东联通专网，通过广东电信专网传输的 IPTV业务收入占比最大，通过广东联通专网传输的IPTV业务收入占比最小。
根据提供节目内容以及终端用户付费方式的不同，公司 IPTV业务分为基础业务和增值业务。基础业务为用户提供基础视听内容服务，主要包括中央电视台频道、各省级卫视频道、广东省本地地面频道和数字及特色频道等节目的直播和回看，以及部分影视剧、体育节目等内容的点播。基础业务对所有 IPTV用户开放，用户在支付 IPTV基本视听服务费之外无需支付其他额外费用即可收看。增值业务为用户提供增值类视听节目点播服务和非视听应用增值服务，主要包括高清影视、在线教育、在线娱乐、粤语特色专区等内容。用户享受增值业务服务需分次或按期支付增值业务费。
报告期内，公司IPTV用户数量增长快速，报告期各期末分别为456.60万户、962.27万户和1,475.04万户，年均复合增长率为79.74%。
广东电信专网传输的IPTV用户界面图如下：
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书广东移动专网传输的IPTV用户界面图如下：
广东联通专网传输的IPTV用户界面图如下：
2、公司互联网电视业务基本情况
广东广播电视台持有广电总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》，拥有互联网电视集成牌照和互联网电视内容服务牌照。经广东广播电视台授权，公司负责运营与互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务。该授权具有排他性。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司互联网电视业务集成平台呼号为“互联八方”、内容服务平台呼号为“云视听”，产品品牌为“云视听”。
根据在互联网电视产业链中参与环节的不同，公司互联网电视业务分为产品运营、服务合作业务和硬件销售三类。其中：产品运营业务收入占比最高，硬件销售业务规模很小。
公司互联网电视产品主要为云视听系列产品。截至目前，公司运营的互联网电视产品有云视听极光、云视听MoreTV、云视听悦厅和云视听小电视。其中，云视听极光、云视听 MoreTV已经规模运营，云视听悦厅、云视听小电视处于起步阶段。
除产品运营外，公司还与互联网电视产业链的软件开发方、终端设备生产方、内容提供方、市场推广方等不同类型主体合作开展业务。在公司的互联网电视服务合作业务中，合作各方根据各自优势进行分工合作，开展互联网电视业务。南方新媒体拥有牌照授权和业务平台资源，主要负责集成服务、内容服务、相关技术支持以及业务平台运行维护等事项。报告期内，本类业务的合作方主要有南方爱视、雷鸟科技、达华智能、咪咕视讯、优朋普乐等。截至目前，公司已停止与南方爱视、达华智能、优朋普乐、咪咕视讯的合作，与雷鸟科技的合作处于起步阶段。
报告期内，为推广和测试公司的互联网电视业务，公司曾经通过直接采购及委托硬件厂商加工两种方式取得了一定数量的互联网电视机顶盒，然后对外销售。2017年及以后，该项业务的收入金额已经很小。
3、公司有线电视网络增值服务业务基本情况
公司有线电视网络增值服务是互联网电视业务模式向有线电视网络的延伸，该业务依托南方网络的UTVGO平台、南方新媒体互联网电视集成服务平台和互联网电视内容服务平台与有线电视网络运营方合作，主要为有线电视终端用户提供包括影视、教育、音乐等内容的点播服务。
节目内容由南方网络通过自有的 UTVGO平台与南方新媒体的互联网电视集成平台和互联网电视内容服务平台对接，经公司及广电机构审核后，通过经改造
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书的可实现双向传输的有线电视网络，向终端用户提供影视、教育、音乐等点播类服务。
有线电视网络增值服务的节目内容形式包括视频点播及图文服务等；节目内容主要包括影视、教育、音乐等视听类节目内容服务以及应用类增值服务；节目来源主要为向内容提供方采购版权内容。
有线电视网络增值服务的合作方为有线电视网络运营方，目前全国范围内均有有线电视网络运营方，南方网络均存在与其合作的可能，因此本业务没有地域限制。
本业务终端用户主要来自于有线电视网络运营方的推广。有线电视网络运营方主要利用其网上营业厅、实体营业厅、服务热线等渠道进行推广；南方网络主要通过微信公众号进行宣传推广。本业务主要由有线电视网络运营方向购买了本服务的终端用户收取费用并按约定比例或金额分配给南方网络，有线电视网络运营方为南方网络的客户。
4、公司省外专网视听节目综合服务业务基本情况
省外专网视听节目综合服务系公司子公司南广影视互动为广东省以外的专网业务运营方提供的技术、运维、视听类节目内容和应用类增值等综合服务。对于本业务，南广影视互动无需取得业务资质与许可。
南广影视互动基于公司 IPTV业务运营的丰富经验和先进的技术等，为省外专网运营方提供相关的技术、运维、视听类节目内容和应用类增值等综合服务，相关的运营方向南广影视互动支付服务费。
省外专网视听节目综合服务业务的节目内容形式包括视频点播及图文服务等；节目内容主要包括影视、体育、纪实等视听类节目内容服务以及应用类增值服务；节目来源主要为向内容提供方采购版权内容。
公司可以为省外各省市专网业务运营方提供相关的综合服务，本业务没有地域限制。
省外专网视听节目综合服务业务的参与主体主要为南广影视互动和省外专
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书网运营方，该业务南广影视互动不直接面向终端用户提供服务，相关服务费由省外专网运营方支付给南广影视互动，其中服务费由省外专网运营方支付给南广影视互动，视听类节目内容和应用类增值服务由省外专网运营方向接受该服务的终端用户收取并按照约定比例或金额向南广影视互动支付费用，省外专网运营方为南广影视互动的客户。
5、公司手机视频业务基本情况
手机视频业务是指基于移动互联网为手机移动端用户提供直播、视频点播及图文内容服务的业务。
报告期内，公司手机视频业务由南广文化（报告期内曾为公司控股子公司）负责经营。2016年 7月公司将南广文化股权全部转让，此后公司主营业务中不再包括手机视频业务。
公司及南广文化拥有或经授权使用从事手机视频业务所需要的《信息网络传播视听节目许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》等相关资质。
具体而言，手机视频业务的节目内容形式包括频道直播、视频点播及图文服务等；
节目内容主要包括影视、体育、纪实等视听类节目内容服务以及应用类增值服务；
节目内容由内容提供方提供。手机视频业务终端用户为使用手机视频业务服务的消费者，由南广文化及相关的合作方负责进行销售推广，相关服务费由合作的移动通信运营商或其他合作方负责向终端用户收取。
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），本公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“63电信、广播电视和卫星传输服务”。
（二）成长性和自主创新性调查过程
保荐机构按照勤勉尽责的原则，结合公司的行业特点、行业政策、发展前景、业务模式、技术研发水平、竞争地位等因素，同时考虑公司持续成长的制约条件，综合分析判断公司的成长性，以严密的论证程序和依据充分的专业意见作为支撑，出具结论明确的成长性专项意见。其中，保荐机构对公司成长性调查的主要工作如下：
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书1、保荐机构分别访谈了发行人的高管、核心技术人员和普通员工，全方面了解发行人的运营情况和未来发展方向等；
2、保荐机构查阅了发行人所在行业的相关资料，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《文化产业振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《“十三五”国家信息化规划》等国家产业政策。公司作为IPTV和互联网电视等新媒体业务的运营服务商，其发展受行业政策的影响较大，保荐机构重点查阅了三网融合、IPTV、互联网电视等领域的政策、法律、法规等内容。同时，保荐机构查阅了国内竞争对手的发展情况，以全面了解行业的发展前景及竞争情况；
3、保荐机构查阅了发行人拥有的软件著作权、商标、专利等知识产权及科研成果，了解了发行人现有技术水平、研发组织架构及激励制度，分析发行人整体运营和创新能力；
4、保荐机构走访了发行人主要的客户及供应商，通过访谈了解行业整体的发展及竞争情况，查阅了发行人报告期内签署的重大合同；
5、保荐机构查阅了发行人发展战略和目标规划，并结合募集资金投资项目的可行性研究，核查了发行人的发展规划、持续创新机制建设、募投项目与发行人成长性的关系等；
6、保荐机构对发行人核心竞争优势、发展潜力、成长性与创新能力、存在的风险及影响发行人持续成长的制约条件等情况进行了多次讨论分析，并听取了律师、会计师等中介机构及发行人高管的意见。
保荐机构通过以上方式获取了发行人成长性方面的信息，在此基础上，保荐机构对发行人的成长性和自主创新能力进行审慎专业的判断。
三、发行人成长性分析
（一）发行人报告期成长性概述
1、资产规模不断扩大
公司最近三年及一期的总资产及归属于母公司的股东权益变动情况如下：
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|指标|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产总额|金额|105,031.58|80,335.22|58,437.05|
||增长率（%）|30.74|37.47|-|
|归属于母公司的股东权益|金额|71,148.46|55,723.73|44,742.45|
||增长率（%）|27.68|24.54||

报告期内，随着经营规模的扩大，盈利能力的提高以及引进投资者，公司资产总额、归属于母公司的股东权益持续增长。公司资产总额从 2016年末的58,437.05万元增加至2018年末的105,031.58万元，归属于母公司的股东权益从2016年末的44,742.45万元增加至2018年末的71,148.46万元。公司资产规模呈逐年增长的趋势，资产状况良好。
2、发行人营业收入规模快速增长
发行人在报告期内营业收入规模快速增长，发行人营业收入由 2016年的 30,465.52万元增长至 2018年的 64,316.41万元，营业收入年复合增长率为45.30%。
3、发行人盈利能力有所提升
发行人资产规模和营业收入规模增长的同时，盈利能力也得到相应提升。报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业利润|20,557.30|11,133.96|5,646.28|
|利润总额|20,618.23|11,244.74|6,027.21|
|净利润|20,473.95|11,021.93|5,727.19|
|归属于母公司所有者的净利润|20,519.90|10,981.29|5,047.59|
|营业利润占利润总额的比例|99.70%|99.01%|93.68%|
|营业利润占净利润的比例|100.41%|101.02%|98.59%|

报告期内，公司营业利润占利润总额以及净利润的比例较高，公司综合毛利
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书率持续稳定在较高的水平上，归属于母公司的净利润快速增长，由 2016年度的5,047.59万元增加至2018年度的20,519.90万元。
4、报告期内发行人用户数量持续增加
报告期各期末，公司 IPTV业务基础包用户数分别为 456.60万户、962.27万户和1,475.04万户，用户数呈快速增长趋势。
报告期各期末，公司互联网电视业务中云视听极光激活用户数累计分别为 2,477.69万户、6,574.24万户和 13,300.66万户；报告期内 2017年末和 2018年末，公司互联网电视业务中云视听 MoreTV激活用户数累计分别为 1,949.25万户和3,625.99万户，公司互联网电视用户数也呈快速增长趋势。
IPTV业务用户数和互联网电视业务用户数的持续增长保证了收入的持续增长。
（二）发行人报告期内保持成长性的驱动因素分析
1、行业用户数发展迅速
近年来，在三网融合和信息技术不断进步的大背景下，IPTV和互联网电视用户数发展迅速。根据《2018年第四季度中国有线电视行业发展公报》公布的数据，报告期内 2016年末、2017年末及 2018年末，我国 IPTV用户数分别为8,673.00万户、12,218.00万户和15,534.00万户，年均复合增长率为33.83%；
我国互联网电视盒子用户数分别为7,250.00万户、11,036.20万户和16,352.80万户，年均复合增长率为50.19%。IPTV和互联网电视用户数均呈现较快增长趋势。
2、发行人具有较强的市场竞争力
（1）发行人产品或服务的市场地位
截至2018年，公司IPTV用户数达到1,475.04万户。同时，广东IPTV集成播控分平台曾于2017年荣获王选新闻科学技术奖二等奖，并具有内容智能搜索、推荐，用户行为实时分析等先进功能，是国内领先的IPTV集成播控分平台。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书此外，公司还是国内为数不多的同时拥有互联网电视集成服务业务许可和互联网电视内容服务许可的互联网电视运营商之一，截至 2018年 6月末，公司云视听系列产品中云视听极光和云视听 MoreTV累计激活用户数分别已达13,300.66万户和3,625.99万户。
（2）竞争优势
①独特的地域优势
根据广电总局的相关政策，IPTV业务仅能够局限于一省，因此IPTV业务的拓展与当地的经济人口等紧密相关。根据《2018年广东国民经济和社会发展统计公报》，截至2018年末，广东省常住人口11,346.00万人，地区生产总值（GDP）达到97,277.77亿元，位居全国第一；其他各项经济和社会指标均位列全国前茅。
巨大的人口基数为公司提供了众多的受众群体，经济发展的前列也有利于公司未来拓展增值业务，保证公司的IPTV业务拥有相对较大的市场容量。
另外，由于历史、环境等原因，包括广东、广西、港澳等在内的粤语文化区在语言、饮食、生活习惯、社会风俗等形成了与全国其他区的独特的区域特色，符合本土文化的节目更容易受本土受众的追捧，南方新媒体相比其他服务提供商，更易提供符合当地受众需求的内容，在拓展上述区域的互联网电视业务时也将具有一定优势。
②技术研发优势
公司一直重视研发能力建设，目前已经构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制。公司始终重视技术队伍的培养与储备，截至 2018年末，公司拥有技术研发人员57名，占员工总人数的比重已达17.98%，且技术人员大多具有多年相关行业从业经历，具备丰富的产品设计及研发经验。公司自主研发的广东IPTV集成播控分平台曾于2017年荣获王选新闻科学技术奖二等奖，具有内容智能搜索、推荐，用户行为实时分析，“双认证、双计费”等先进功能，是国内领先的 IPTV集成播控分平台。截至目前，公司已取得 35项专利、87项软件著作权。
③人才优势
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书经过多年发展，公司形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专业化的运营团队，具有突出的人才优势。
公司管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续。公司制定了严格的管理制度，各部门职责清晰明确，保证各个环节正常高质量运行。
公司研发团队负责人王兵先生是美国PHI-KAPPA-PHI荣誉协会会员，为广东省人事厅界定的“海外高层次留学人才”，广东省科学技术奖励评审专家，其率领公司研发团队开发的广东 IPTV集成播控分平台在国内处于领先水平。同时公司扁平化的组织架构，能够有效提升管理效率，对项目信息能够及时做出反馈并采取措施，并能充分合理地对公司人员进行调配与管理。
目前，公司平均年龄 31.38岁，其中硕士以上学历的员工数为 56人，占比17.67%。人员结构合理，团队凝聚力好，战斗力强，有较强的创新能力，已形成了一个良性的可持续发展的人才队伍。
经过多年发展，公司形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专业化的运营团队，具有突出的人才优势。
（三）发行人未来持续成长性分析
1、发行人成长的行业有利因素
（1）国家产业政策支持
在文化产业振兴和三网融合等的宏观政策背景下，国家和部委陆续出台《文化产业振兴规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于推进三网融合的总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》等一系列扶持新媒体产业发展的政策和规划，以确保行业健康快速发展。
习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议强调，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。国务院《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》则对信息消费提出了明确的发展目标：到 2020年，信息消费规模预计达到6万亿元，年均增长11%以上；信息技术在消费领域的带动作用显著增强，信息产品边界深度拓展，信息服务能力明显提升，拉动相关领域产出达到15万亿元。
在国家政策大力支持新媒体发展的背景下，新媒体行业持续向好发展，产品和技术不断创新，用户需求快速增长，拥有巨大的市场发展潜力和发展空间。
（2）家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进
IPTV和互联网电视传播的内容通常为视频、音频、高清图片等大数据量的信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息传输速度决定。因此，信息基础设施的先进程度是影响IPTV和互联网行业高速发展至关重要的因素。
根据工信部《2018年通信业统计公报》数据，截至2018年末，三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户全年净增 5,884万户，总数达到 4.07亿户。其中，光纤接入用户 3.68亿户，占固定互联网宽带接入用户总数的90.4%。根据《“宽带中国”发展战略及实施方案》，我国将继续加快推进固定宽带网络基础设施的建设普及和优化升级，向世界先进水平靠拢，到 2020年，固定宽带用户的发展目标为4亿户，家庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps和12Mbps,50%的城市家庭用户宽带接入能力达到100Mbps，发达城市部分家庭用户接入能力达到1Gbps。
家庭互联网带宽的建设和升级的加速推进为我国新媒体行业的高速发展奠定了良好的基础。
（3）视听新媒体行业技术水平不断提升
在三网融合和信息技术不断进步的大背景下，近年来，与视听新媒体行业相
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书关的大数据云计算技术、4K技术、VR技术等新技术不断涌现，公司可以利用新的技术为用户提供更高品质的产品和服务，提升用户体验，满足用户日益增长的个性化和多样化文化需求，从而提高用户粘性。视听新媒体行业技术水平的不断提升，为公司未来发展提供了良好的技术条件。
（4）居民消费能力提升带来ARPU值增长空间
近年来，我国经济持续快速发展，根据国家统计局公布的《2018年四季度和全年国内生产总值（GDP）初步核算结果》数据，2018年全年我国GDP达900,309亿元，比上年同期增长6.6%；根据国家统计局公布的《2018年居民收入和消费支出情况》数据，2018年全国居民人均可支配收入28,228元，比上年同期名义增长8.7%。根据广东省统计局发布的《2018年广东国民经济和社会发展统计公报》，2018年广东省全省实现地区生产总值97,277.77亿元，同比增长6.8%；全年全省居民人均可支配收入35,809.9元，同比增长8.5%。随着居民收入水平的提高，居民消费支出中教育文化娱乐服务的金额也在同步增加。如果行业内企业进一步丰富节目内容和形式，将显著受益于居民消费能力提升带来的 ARPU值增长。
2、公司具有一定的牌照资源
一方面，根据广电总局的规定，IPTV采取中央和省两级集成播控平台的管理模式，各省只能存在一家省级集成播控分平台，运营省级分平台需要相应牌照。
经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东 IPTV集成播控服务配套的经营性业务，IPTV业务处于区域垄断性地位。另一方面，根据广电总局的规定，互联网电视采取“集成服务+内容服务”的管理模式，相关运营平台需分别持有集成服务牌照和内容服务牌照。目前，广电总局共发放了7张互联网电视集成服务牌照、16张互联网电视内容服务牌照，互联网电视集成服务平台和互联网电视内容服务平台运营方呈现出寡头垄断的竞争格局。因此，发行人广东 IPTV和互联网电视等国家政策允许市场化运营的业务整体上在具有一定的牌照资源。
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（1）公司未来发展规划
公司的发展宗旨是：“以优质的视听节目内容，弘扬社会主义核心价值观，满足观众日益提高的精神文化需求；以不断优化的广电新媒体的平台、技术和增值服务，将电视打造成一个多功能平台，一站式满足用户多样化使用需求；以高效的运营管理模式，力争成为一流影响力、一流品牌、一流效益的广电新媒体企业，实现股东价值和员工价值最大化。”
作为广电背景的新媒体企业，公司将在国家推动传统媒体与新兴媒体融合发展的战略布局下，借助互联网、移动互联网及专网视频业务的牌照资源优势，不断夯实IPTV、互联网电视等主营业务基础，深化与中国电信、中国移动和中国联通三大运营商的合作，向广大用户提供丰富、优质的综合信息服务，为实现全国三网融合发挥好典范作用。
身处互联网信息技术发展一日千里的时代，公司将把技术创新作为战略重点之一，以开放的姿态，积极引进大数据、云计算、物联网、4K、VR、AI等先进技术，加强全媒体融合云平台建设，优化业务结构，促进产品更新迭代，为推动文化产业成为国民经济支柱产业贡献力量。
公司将始终牢记媒体责任与使命担当，坚持党管媒体，以导向安全为第一责任，以弘扬社会主义核心价值观为己任，通过全业务多屏联动的传播渠道，构筑立体的舆论层、舆论场，弘扬主旋律，激发正能量，捍卫广电媒体宣传主阵地，让党的声音传得更深、更远。
未来，公司将以“产业融合、价值创造”为核心理念，以股权投资的方式，整合新媒体产业链上下游的优质产业资源，拓宽融资渠道，集聚优质资本，在助力新媒体及文化娱乐产业蓬勃发展方面，争取更大作为。
公司将以本次股票发行上市为契机，有效提升自身的行业和公众影响力，优化自身的技术水平、内容资源、服务能力和财务状况，实现公司广电新媒体业务的跨越式发展；公司将基于自身广电新媒体业务资质和渠道优势，不断提升人力资源和技术水平，加强业务市场推广力度，有效利用公司被授权使用的广电新媒体业务资质运营权，通过IPTV、互联网电视等新媒体渠道，打造覆盖广东、影
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书响全国的新媒体视听节目和增值业务服务平台；公司将推动基础视听节目内容服务走向“高清化+交互化+社交化+智能化”，并将基础视听节目内容服务与游戏、教育、购物等增值服务进行深度整合，延展公司新媒体业务链，实现广电新媒体内容、平台、应用的多方位发展，将业务资质和渠道优势打造成为公司的核心竞争力。
（2）确保实现发展规划采用的措施、方法或途径
①业务和平台运营
业务平台建设方面，公司将通过本次公开发行股票募集资金投资建设全媒体融合云平台，更好的为业务运营提供平台基础，实现各业务之间的融合互动发展，打造综合性新媒体业务平台竞争优势；增值服务方面，公司将不断开发和聚合各类应用、视频通讯、游戏、教育等增值服务，在留住用户的同时，提升用户的ARPU值；
版权内容方面，公司将适时引进优质的电影、电视剧、教育、体育、动漫、综艺娱乐以及纪录片、4K节目等版权内容，充实公司媒体资源库，形成差异化的特色内容服务，打造公司具有核心竞争力的特色内容资源库，为公司业务运营提供丰富的内容支撑。
②技术发展
公司将坚持自主研发与外部科研机构合作相结合的研发模式，进一步提升公司技术研发水平。公司将持续根据用户需求和信息技术发展趋势开发出新的核心技术成果，提升包括用户界面的易用性、系统可操作性等在内的平台设置，不断优化用户的使用体验，有效支撑公司IPTV、互联网电视等新媒体业务发展，为公司未来业务扩张提供强有力的技术条件。
③人力资源开发
公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，组建一支与公司发展战略相适应的人才队伍。进一步完善各类专业人才的激励机制，建立广电新媒体行业内具有竞争力的薪酬结构，设计与市场接轨的激励计划，努力营造吸引人才、留住
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书人才、能发挥出人才主观能动性和创新性的机制和环境，充分为员工创造发展的机会，加强对年轻干部的培养、选拔和任用，为公司战略发展提供持续稳定的人才保障。
④市场推广
公司主营的新媒体业务具有较强的互动性，公司将基于大数据云计算技术，分析用户的特点、爱好及消费习惯，结合用户的个性化和差异化需求，有针对性的加大业务推广力度，制定多样化及差异化的业务推广策略，满足不同用户的兴趣习惯和业务需求。公司将充分发挥自身的牌照、平台和技术优势，立足于独家运营广东省广电新媒体的优势地位，将业务推广至全国，并在全国范围内形成一定的影响力。
4、未来发展战略及募集资金安排推进公司业务快速发展
根据公司的发展战略，公司将基于自身广电新媒体业务资质和渠道优势，不断提升人力资源和技术水平，加强业务市场推广力度，有效利用公司被授权使用的广电新媒体业务资质运营权，通过IPTV、互联网电视等新媒体渠道，打造覆盖广东、影响全国的新媒体视听节目和增值业务服务平台；通过持续优化自身的技术水平、内容资源、服务能力和财务状况，实现公司广电新媒体业务的跨越式发展。公司将延展公司新媒体业务链，实现广电新媒体内容、平台、应用的多方位发展，将业务资质和渠道优势打造成为公司的核心竞争力。因此，本次募投项目为公司总体战略的一部分，综合考虑了公司整体投资计划的融资安排。
募集项目实施后将有效提高公司的持续创新能力、自主知识产权产品研发水平和市场拓展能力，整体提升公司的竞争能力和盈利能力，是公司进一步引导、开拓业务与市场的重要举措，也是实现公司战略发展目标的重要保证。公司正处于快速发展阶段，一方面为进一步提高用户黏性，增加用户流量，公司需要采购大量版权内容；另一方面，为进一步提升公司数据处理能力，为内容生产和传播提供强大的支撑，全面支撑公司各类业务的拓展工作需要建设全媒体融合云平台，均需要较大的资金投入，公司的发展将面临较为紧张的资金压力。募集资金的到位能迅速增强公司的资本实力，为公司持续快速发展提供资金保障，促进公
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书司的成长和自主创新能力的可持续性提升。
（四）发行人持续成长的前提与风险
1、发行人未来成长性判断的前提
（1）公司所处的政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生；
（2）公司所处行业的政策环境没有重大变化，各项政策和法规得到认真执行；
（3）本次股票公开发行能够如期完成，募集资金能够顺利到位，募集资金投入项目如期实施；
（4）公司各项经营业务的资质授权无重大不利变化；
（5）公司未发生重大经营决策失误；
（6）公司能够保持现有管理层和核心技术人员的稳定性和连续性；
（7）公司无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、影响发行人成长性的风险
（1）授权变化风险
（2）行业监管的风险
（3）产业政策变化风险
（4）IPTV业务用户单价下降的风险
（5）互联网电视业务市场拓展不及预期的风险
（6）业务收入来源较为集中的风险
（7）控股股东控制的风险
（8）税收优惠政策变化风险
（9）知识产权纠纷风险
（10）部分关联交易持续发生的风险
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（11）募投项目受政策变化冲击的风险
（12）大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力下降风险
（13）版权采购摊销费用对发行人经营业绩造成影响的风险
（14）净资产收益率被摊薄的风险
（15）经营规模扩大导致的管理风险
（16）商誉减值风险
（17）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
四、发行人自主创新性分析
（一）新媒体行业的技术特点
与通讯行业和互联网行业以发展技术突破不同，新媒体行业重点不在于各类技术的研发，而主要依赖于现有各种技术的综合应用，以保证播出内容的安全，为用户提供及时、丰富的视频内容和增值服务，以及流畅、稳定、画面清晰的观看体验。其技术主要具有以下特点：
1、具有融合性和综合性
新媒体行业的技术具有融合性和综合性的特点，一方面，新媒体行业融合广播电视、信息技术、计算机技术、网络技术、通信技术等多种现代科学技术于一体，具有多学科交叉的特点；另一方面，其相关运行平台包括卫星、本地信号接收，内容管理系统，认证鉴权计费系统，电子菜单管理系统，业务运营支撑系统，版权管理系统等多个系统，涉及编码器、转换器、核心交换机、路由器、服务器等多种软硬件的集成；运行过程需要将上述系统有效结合并发挥各自的作用和功能，也具有融合性和综合性。
2、安全性要求高
根据国家相关部门规定，IPTV和互联网电视需要保证安全播出，即保证节目播出、传输过程中节目完整、信号安全和技术安全。其中，节目完整是指完整并准确地播出、传输预定的电视节目；信号安全指承载电视节目的电、光信号不
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书间断、高质量。因此，行业内企业在运行中既要避免节目内容延迟、信号中断等各种突发情况、又要及时应对马赛克、黑花屏、静帧、静音等播放故障，还要在发生火灾、地震等各种灾害事件时保障播出的正常，这就对设备、硬件、软件系统的可靠性和运营的稳定性提出较高的要求。
3、技术更新快
由于新媒体行业涉及诸多前沿技术，如大数据技术、云计算技术、4K高清技术等，而该等技术的发展日新月异，且目前用户对于内容体验和系统流畅度等的要求不断提高，因此需要新媒体行业追踪行业和技术发展，利用最新技术持续改善系统功能，并不断推出增值业务内容和模块。
（二）发行人技术的先进性和创新性
发行人作为一家新媒体公司，其技术水平在国内同行业处于领先地位。发行人的主要技术特点与行业基本一致，在行业通行的流媒体技术、PeerToPeer技术、大数据云计算技术之外，发行人还结合自身业务发展需要进一步开发了智能运维系统、大数据报表统计系统、大数据云计算基础支撑平台、IPTV内容管理系统、互联网电视播控及运营系统、智能终端平台等技术。目前，发行人自主研发的广东IPTV集成播控分平台曾于2017年荣获王选新闻科学技术奖二等奖，具有内容智能搜索、推荐，用户行为实时分析，“双认证、双计费”等先进功能，是国内领先的IPTV集成播控分平台。此外，发行人还是行业内最早发展4K高清业务的企业之一。
截至目前，发行人拥有的核心技术情况如下：
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|序号|技术名称|功能特点|技术来源|
|1|信号中心|实现视频直播信号接入、第三方内容管理系统接入、信号处理等功能。|集成创新|
|2|媒资系统|进行视频内容的生产制作，实现多码流、跨频道快速生产，并可以对媒资内容进行存储和管理。|集成创新|
|3|BOSS系统|BOSS系统主要负责各类业务的业务受理（生成、统计等）、用户管理（开销户、认证、查询等）、产品管理、计费管理、结算管理、支付等。此外，BOSS系统可通过播控平台的接口平台，实现统一对外提供核心业务实体|原始创新|

广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|||信息交换功能，可快速实现接口开发、测试和功能部署，完成与第三方业务平台的业务对接。||
|4|智能运维系统|智能运维系统通过拨测、日志采集分析、基于大数据计算的关键指标监控等方式，实现对整个平台业务及网络运行状态的全面监控、自动拨测巡检、预警分析、实时告警和故障智能分析诊断，还具备售前客户管理及售后故障维护管理等功能。|原始创新|
|5|大数据报表统计系统|大数据报表统计系统支持用户、收视、产品订购、EPG用户行为等数据的统计和分析，并支持报表呈现、报表分类管理、报表查询和自定义报表。|原始创新|
|6|大数据云计算基础支撑平台|提供海量数据存储与分布式计算。|集成创新|
|7|IPTV内容管理系统|IPTV内容管理系统（CMS）具备内容集成、内容发布、内容编排、播出控制等功能，可集成总平台内容、本地自制内容及第三方提供商内容，并与广东电信、广东移动、广东联通三大运营商CDN对接，采用“统一播控，分域运营”架构，实现广东IPTV业务的统一集成和播出控制。|集成创新|
|8|互联网电视播控及运营系统|互联网电视播控及运营系统可支撑互联网电视业务的播控与业务运营，系统采用自定义对象的设计结构，具备内容管理、用户管理、栏目管理和配置管理等功能，可实现业务新增需求的快速接入和新产品的快速上线。|原始创新|
|9|综合应用管理系统|综合应用管理系统实现信息类、应用类、多屏增值业务类应用软件的引入，并具备应用软件的版权管理、审核管理、计费策略与结算管理、多渠道分发管理以及分渠道运营等功能。|原始创新|
|10|智能终端平台|智能终端既是全媒体融合业务的接口，也是家庭宽带网络的中枢，对外连接互联网，对内构建家庭宽带网络，具备开放、通用和安全的特性。智能终端具有智能化的操作系统、标准化的接口、灵活的配置和丰富的接入方式。|原始创新|

（三）发行人的创新机制
1、团队建设
经过多年发展，发行人形成了高素质的技术团队、成熟稳定的管理团队和专
业化的运营团队，具有突出的人才优势。
发行人管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野，能够根据行业现状、
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，保证发行人运营管理模式的专业、高效及可持续。发行人制定了严格的管理制度，各部门职责清晰明确，保证各个环节正常高质量运行。
发行人一直重视研发能力建设，目前已经构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制。发行人高度重视技术队伍的培养与储备，截至目前，公司拥有技术研发人员57名，占员工总人数的比重已达17.98%，且技术人员大多具有多年相关行业从业经历，具备丰富的产品设计及研发经验。研发团队负责人王兵先生是美国PHI-KAPPA-PHI荣誉协会会员，为广东省人事厅界定的“海外高层次留学人才”，广东省科学技术奖励评审专家，其率领研发团队开发的广东IPTV集成播控分平台在国内处于领先水平。
目前，发行人员工平均年龄31.38岁，其中硕士以上学历的员工数为56人，占员工总人数的17.67%。人员结构合理，团队凝聚力好，战斗力强，有较强的创新能力，已形成了一个良性的可持续发展的人才队伍。
2、研发投入
报告期内，发行人的研发费用支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|研发费用支出|3,589.15|3,165.44|1,950.46|
|营业收入|64,316.41|44,595.79|30,465.52|
|研发支出占营业收入比（%）|5.58|7.10|6.40|

3、研发成果
截至目前，发行人及其子公司共拥有专利35项，软件著作权87项，具体情况如下：
（1）专利情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|专利权人|专利期限|
|1|一种用于IP直播信号播出的IP信号切换器|ZL 2016 20154766.X|实用新型|原始取得|南方新媒体|2016.3.1-2026.2.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|一种用于IP直播信号播出的延时器|ZL 2016 20154832.3|实用新型|原始取得|南方新媒体|2016.3.1-2026.2.28|
|3|一种用于直播转码的编码器|ZL 2016 20154920.3|实用新型|原始取得|南方新媒体|2016.3.1-2026.2.28|
|4|一种用于中频信号解码的解扰器|ZL 2016 20154971.6|实用新型|原始取得|南方新媒体|2016.3.2-2026.3.1|
|5|一种交换机|ZL 2016 20154972.0|实用新型|原始取得|南方新媒体|2016.3.2-2026.3.1|
|6|一种OTT机顶盒信号增强装置|ZL 2017 21882415.1|实用新型|原始取得|南方新媒体|2017.12.28-2027.12.27|
|7|机顶盒（01）|ZL 2017 30679875.3|外观设计|原始取得|南方新媒体|2017.12.28-2027.12.27|
|8|动物模型（熊猫）|ZL 2018 30017985.8|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|9|动物模型（兔子）|ZL 2018 30017744.3|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|10|动物模型（长颈鹿）|ZL 2018 30017983.9|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|11|动物模型（斑点狗）|ZL 2018 30017564.5|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|12|模型车|ZL 2018 30017748.1|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|13|人物玩偶|ZL 2018 30017563.0|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|14|房屋模型玩具|ZL 2018 30017987.7|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|15|可移动房屋模型（海边小屋）|ZL 2018 30017982.4|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|16|一种具备CDN质量监测及动态CDN切换的机顶盒|ZL 2017 21657391.X|实用新型|原始取得|南方新媒体|2017.12.2-2027.12.1|
|17|遥控器（01）|ZL 2017 30679395.7|外观设计|原始取得|南方新媒体|2017.12.28-2027.12.27|
|18|一种用于数字电视机顶盒的固定结构|ZL 2017 21882408.1|实用新型|原始取得|南方新媒体|2017.12.28-2027.12.27|
|19|一种机顶盒放置架|ZL 2018 20477430.6|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.4.5-2028.4.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|一种编码器的防光栅污染装置|ZL 2018 20477425.5|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.4.5-2028.4.4|
|21|一种新媒体监控中心展示台|ZL 2017 21657392.4|实用新型|原始取得|南方新媒体|2017.12.2-2027.12.1|
|22|机顶盒（2）|ZL 2018 30211021.7|外观设计|原始取得|南方新媒体|2018.5.10-2028.5.9|
|23|遥感器（2）|ZL 2018 30211014.7|外观设计|原始取得|南方新媒体|2018.5.10-2028.5.9|
|24|一种编码器的插座防掉落结构|ZL 2018 21134207.8|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.7.18-2028.7.17|
|25|一种防止编码器磕碰损坏的保护装置|ZL 2018 20477431.0|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.4.5-2028.4.4|
|26|一种机顶盒的散热架|ZL 2018 21134200.6|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.7.18-2028.7.17|
|27|一种机顶盒防尘罩|ZL 2018 21134164.3|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.7.18-2028.7.17|
|28|一种新型不锈钢可调机顶盒壁挂支架|ZL 2018 20477433.X|实用新型|原始取得|南方新媒体|2018.4.5-2028.4.4|
|29|新媒体实时动态发布系统|ZL 2018 20111567.X|实用新型|原始取得|南视新媒体|2018.1.23-2028.1.22|
|30|一种用于新媒体实时动态发布系统的控制器|ZL 2018 20110770.5|实用新型|原始取得|南视新媒体|2018.1.23-2028.1.22|
|31|船的模型|ZL 2018 30017986.2|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|32|房屋模型（北欧风格）|ZL 2018 30017562.6|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|33|房屋模型（博物馆）|ZL 2018 30017559.4|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|34|房屋模型|ZL 2018 30017745.8|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|
|35|卡通模型|ZL2018 30017746.2|外观设计|原始取得|南视新媒体|2018.1.15-2028.1.14|

（2）软件著作权情况
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|首次发表时间|权利人|

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|1|IPTV 内容管理系统[简称：IPTV-CMS]V4.2.19|2013SR131934|原始取得|2012.7.1|南方新媒体|
|2|BO 管理系统[简称：BO]V4.2.23|2013SR132125|原始取得|2012.8.10|南方新媒体|
|3|EPG 后台管理系统[简称：EPG管理]V1.2.2.0|2013SR131541|原始取得|2012.9.3|南方新媒体|
|4|爱天气手机客户端软件[简称：爱天气app]V1.0|2013SR131915|原始取得|2013.2.28|南方新媒体|
|5|爱天气后台管理系统[简称：爱天气CMS]V1.0|2013SR132228|原始取得|2013.4.3|南方新媒体|
|6|统计分析系统[简称：BMS]V4.2.15|2013SR132173|原始取得|2013.4.20|南方新媒体|
|7|业务运营支撑系统[简称：IPTV-BOSS]V1.5.0|2013SR132168|原始取得|2013.6.8|南方新媒体|
|8|IPTV 业 务 管 理 系 统V1.3.2|2014SR043239|原始取得|2013.12.30|南方新媒体|
|9|看吧管理系统软件[简称：DCMS]V1.0|2017SR036964|原始取得|2014.8.10|南方新媒体|
|10|美天天气 APP 软件[简称：美天天气APP]V2.0|2017SR266666|原始取得|2015.2.20|南方新媒体|
|11|OTT 统一业务后台管理系统[简称：OTT 统一管理系统]V1.0|2017SR268743|原始取得|2015.2.20|南方新媒体|
|12|悦体育平台后台管理系统[简称：悦体育后台管理]V1.0|2017SR239028|原始取得|2015.3.20|南方新媒体|
|13|悦体育平台portal系统[ 简 称 ： 悦 体 育portal]V1.0|2017SR271239|原始取得|2015.3.20|南方新媒体|
|14|无线广东软件V0.0.9|2015SR245405|原始取得|2015.8.20|南方新媒体|
|15|南方新媒体专网BOSS系统 [ 简 称 ： BOSS 系统]V1.0|2017SR038364|原始取得|2015.12.20|南方新媒体|
|16|EPG管理系统软件V1.0|2017SR036684|原始取得|2016.1.4|南方新媒体|
|17|南方新媒体公网BOSS在线服务系统[简称：公网BOSS在线服务]V1.0|2017SR266664|原始取得|2016.3.5|南方新媒体|
|18|无线茂名 APP 软件[简称：无线茂名]V0.6.0|2016SR199094|原始取得|2016.5.3|南方新媒体|
|19|南方新媒体无线商城App 软件[简称：无线商城App]V1.0|2017SR238770|原始取得|2016.7.11|南方新媒体|
|20|客户端及应用管理系统软件V1.0|2017SR037330|原始取得|2016.8.12|南方新媒体|
|21|多屏网关系统软件[简称：多屏网关]V1.0|2017SR037345|原始取得|2016.8.12|南方新媒体|
|22|爱视 OTT 智能桌面系统V1.0|2017SR037333|原始取得|2016.9.30|南方新媒体|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|大数据平台软件V1.0|2017SR036368|原始取得|2016.9.30|南方新媒体|
|24|南方新媒体无线商城统一管理后台系统[简称：商城管理后台]V1.0|2017SR271214|原始取得|2017.1.14|南方新媒体|
|25|南方社区数字媒体管理平台权限管理软件V1.0|2015SR254499|原始取得|2014.3.1|南视新媒体|
|26|南方社区客户端软件V1.0|2015SR254404|原始取得|2014.9.12|南视新媒体|
|27|TVS 数字媒体节目管理平台V1.0|2015SR255795|原始取得|2014.12.1|南视新媒体|
|28|TVS 数字媒体业务综合管理平台V1.0|2015SR256208|原始取得|2015.1.6|南视新媒体|
|29|电视频道节目管理软件V1.0|2015SR256192|原始取得|2015.3.5|南视新媒体|
|30|TVS 数字媒体后台管理软件V1.0|2015SR254395|原始取得|2015.5.7|南视新媒体|
|31|《桌桌有娱》手机客户端软件V1.0|2015SR251003|原始取得|2015.7.5|南视新媒体|
|32|《高第街》手机网页游戏软件V1.0|2015SR251009|原始取得|2015.9.1|南视新媒体|
|33|UTVgo 在线直播与点播系统[简称：UTVgo]V1.0|2013SR053962|原始取得|2012.11.1|南方网络|
|34|UTVGO 手机客户端软件V3.2|2015SR271855|原始取得|2012.11.28|南方网络|
|35|电视自由行视听系统[简称：UTVGO]V2.0|2015SR032965|原始取得|2014.1.1|南方网络|
|36|UTVGO 电视自由行门户网站软件V2.0|2015SR270672|原始取得|2014.1.10|南方网络|
|37|UTVGO 流媒体管理系统软件V1.0|2015SR270671|原始取得|2014.2.10|南方网络|
|38|UTVGO 电视购物商城软件V1.0|2015SR270741|原始取得|2014.7.23|南方网络|
|39|UTVGO 影视快搜软件V1.0|2015SR271774|原始取得|2014.8.20|南方网络|
|40|UTVGO 电视游戏点播下载软件V1.0|2015SR271095|原始取得|2014.8.26|南方网络|
|41|UTVGO 电视直播回看软件V1.0|2016SR128516|原始取得|2015.6.25|南方网络|
|42|UTVGO 统计分析系统V1.0|2016SR130789|原始取得|2015.9.10|南方网络|
|43|UTVGO 页面维护后台系统软件[简称：页面维护后台]V1.1|2015SR271860|原始取得|2015.10.1|南方网络|
|44|业务代办系统软件V3.0|2015SR270783|原始取得|2015.11.15|南方网络|
|45|UTVGO HIFI 音乐软件V1.0|2016SR130796|原始取得|2015.12.21|南方网络|

广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|
|46|U生活电视端软件V1.0|2017SR155369|原始取得|2016.9.20|南方网络|
|47|UTVGO 电视购物商城系统V2.0|2017SR156166|原始取得|2016.11.30|南方网络|
|48|时尚生活 VIP 点播系统软件V1.0|2017SR154465|原始取得|2016.12.20|南方网络|
|49|U 生活手机端软件[简称：U生活]V1.0|2017SR155628|原始取得|2016.12.30|南方网络|
|50|UTVGO 电视活动配置系统软件V1.0|2017SR155360|原始取得|2017.1.12|南方网络|
|51|UTVGO 数据统计后台3.0|2017SR602078|原始取得|2017.7.15|南方网络|
|52|UTVGO 门户 PC 网站[简称：UTVGO门户]V3.O|2017SR688486|原始取得|2017.9.28|南方网络|
|53|UTVGO 电视门户系统[简称：UTVGO 电视门户系统] 3.0|2017SR711638|原始取得|2017.10.31|南方网络|
|54|南方新媒体业务应急保障系统[简称：应急保障系统]V1.0|2017SR266669|原始取得|未发表|南方新媒体|
|55|南方传媒互联网电视终端用户行为数据同步管理软件V1.0|2017SR408882|受让取得|未发表|南方新媒体|
|56|南方传媒互联网电视终端 EPG 首页推荐内容同步管理软件V1.0|2017SR408859|受让取得|未发表|南方新媒体|
|57|南方传媒互联网电视终端认证管理软件V1.0|2017SR408903|受让取得|未发表|南方新媒体|
|58|南方传媒互联网电视终端管理软件V1.0|2017SR408875|受让取得|未发表|南方新媒体|
|59|南方传媒互联网电视终端用户行为数据管理软件V1.0|2017SR408890|受让取得|未发表|南方新媒体|
|60|南方传媒互联网电视终端序列号管理软件V1.0|2017SR408898|受让取得|未发表|南方新媒体|
|61|南方传媒互联网电视终端儿童锁管理软件V1.0|2017SR408910|受让取得|未发表|南方新媒体|
|62|南方传媒互联网电视终端节目回看管理软件V1.0|2017SR408918|受让取得|未发表|南方新媒体|
|63|智慧教育子平台电视端展示系统V1.0|2017SR105949|原始取得|2016.11.10|南方网络、广东有线|
|64|前端广告管理系统1.0|2018SR191533|原始取得|2017.12.23|南方网络|
|65|多屏在线教育系统1.0|2018SR191409|原始取得|2017.7.21|南方网络|
|66|前端界面模版管理系统1.0|2018SR193255|原始取得|2017.11.25|南方网络|
|67|运营活动支撑系统1.0|2018SR191518|原始取得|2017.5.22|南方网络|

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|68|广电智能终端 UTVGO 门户应用1.0|2018SR306638|原始取得|2017.11.14|南方网络|
|69|广电智能终端 UTVGO 广告系统应用1.0|2018SR663549|原始取得|2018.6.18|南方网络|
|70|广电智能终端 UTVGO 抽奖活动管理系统1.0|2018SR664697|原始取得|2018.6.10|南方网络|
|71|OTT 统一业务后台管理系统[简称：OTT 统一管理系统]V2.0|2018SR127688|原始取得|2017.2.25|南方新媒体|
|72|南方新媒体新闻编辑器软件[简称：新闻编辑器]V1.0|2018SR128030|原始取得|2017.3.1|南方新媒体|
|73|南方新媒体公网BOSS后台管理系统[简称：公网BOSS管理系统]V1.0|2018SR128690|原始取得|2017.3.10|南方新媒体|
|74|南方新媒体无线商城统一管理后台系统[简称：商城管理后台]V2.0|2018SR127720|原始取得|2017.4.15|南方新媒体|
|75|南方新媒体无线商城App 软件[简称：无线商城App]V2.0|2018SR127664|原始取得|2017.4.15|南方新媒体|
|76|智能播放器系统[简称：播放器]V1.0|2018SR129882|原始取得|2017.6.1|南方新媒体|
|77|IPTV 内容管理系统[简称：IPTV-CMS]V5.0|2018SR129092|原始取得|2017.9.8|南方新媒体|
|78|交互式网络电视编目管理系统[简称：编目管理系统]V1.0|2018SR129629|原始取得|2017.10.16|南方新媒体|
|79|南方新媒体大数据系统[简称：大数据系统]V1.0|2018SR128700|原始取得|2017.11.14|南方新媒体|
|80|交互式网络电视运营平台[简称：网络电视运营平台]V1.0|2018SR128656|原始取得|2017.12.12|南方新媒体|
|81|南方融创电视节目智能推送平台V1.0|2018SR811832|原始取得|2017.12.27|融创传媒|
|82|南方融创数字电视数据分析平台V1.0|2018SR811825|原始取得|2017.8.14|融创传媒|
|83|南方融创网络电视用户管理系统V1.0|2018SR810415|原始取得|2017.6.30|融创传媒|
|84|南方融创新媒体内容监测平台|2018SR810412|原始取得|2018.1.27|融创传媒|
|85|南方融创资讯平台管理系统V1.0|2018SR811314|原始取得|2017.6.18|融创传媒|
|86|UTVGO体育专区系统1.0|2018SR1038229|原始取得|2018.10.10|南方网络|
|87|UTVGO 智能网关门户软件3.0|2018SR1038217|原始取得|2018.8.1|南方网络|

广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书五、结论
综上，本保荐机构认为：发行人所处行业发展前景广阔，报告期内，发行人主营业务突出，业绩快速增长，规模不断扩大，具有良好的成长性；发行人拥有关键的核心技术、突出的研发优势和较强的市场开拓能力，在技术创新方面成果显著，具有较强的自主创新能力，同时，较强的自主创新能力也为发行人的成长奠定了良好的基础；未来募集资金投资项目实施完毕后，将进一步提高发行人的核心竞争力，能够支持发行人的进一步发展。因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件规定的在创业板上市有关成长性、自主创新性的要求。
（以下无正文）
广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）|
|保荐代表人签名：|
|于晨光 马继光|
|法定代表人签名：杨炯洋|
|华西证券股份有限公司|
|年 月 日|