证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-010号安琪酵母股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2017年3月4日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2017年3月14日在公司四楼会议室召开。
本次会议应到董事11名，实到董事8名，董事姚鹃、独立董事蒋骁、沈致和因工作原因未能现场出席会议，分别委托董事梅海金、独立董事李德军、姜颖代为行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：
一、公司董事会2017年度工作报告；
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2017年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司 2017年度报告及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司 2017年度财务决算报告；
2017年公司实现主营业务收入 57.09亿元，同比增长18.1%。实现营业利润 9.73亿元，增长62.3%；实现净利润 8.92亿元，比上年增长54.4%；归属于公司普通股股东的净利润8.47亿元，上升58.33%，每股收益1.028元，同比上升58.32%；
扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 7.97亿元，比上年增长61.4%；经营活动产生的现金流量净额11.2亿元，比上年上升43.8%，每股经营活动产生的现金流量净额1.36元，同比上升43.8%；加权平均净资产收益率24.20%，比上年增加7.55个百分点。
2017年 12月 31日，公司资产总额 80.3亿元，较年初增长18.4%，负债总额39.3亿元，较年初增长19.9%，资产负债率49%，比年初上升0.62个百分点。
归属于母公司的所有者权益 38.4亿元，比年初增长18.1%，每股净资产 4.66元，较上年上升18.1%。
本年非经常性损益扣除项目5,046万元，其中非流动资产处理损益1.5万元，计入当期损益的政府补助 5,636万元，金融衍生工具投资收益 460万元，其它营业外收支-256万元，所得税影响额-645万元，少数股东损益影响额-151万元。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司 2017年度独立董事述职报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交 2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审计委员会2017年度履职情况报告暨会计师事务所从事2017年度审计工作总结报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、公司 2017年度利润分配方案及 2018年利润分配预计；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年末未分配利润 2,383,419,310.63元，每股未分配利润 2.89元，2017年末资本公积 651,974,425.96元，每股资本公积 0.79元。现公司拟以 2017年末总股本 824,080,943股为基数，每 10股分配现金股利 3.5元(含税)，预计分配利润288,428,330.10元。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司 2017年度利润分配方案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
公司2017年度利润分配方案需提交 2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务审计机构的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-012号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-013号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司 2018年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于 2018年度为控股子公司提供担保预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-014号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司 2018年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于预计2018年度开展融资租赁业务的议案；
为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，提升公司在整个产业链上的竞争力，公司拟对安琪融资租赁（上海）有限公司（以下简称：安琪上海租赁）2018年度融资租赁业务进行总额预计。
综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，现对安琪上海租赁2018年度融资租赁业务进行总额预计，安琪上海租赁2018年度拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）发生融资租赁业务不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。
本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁
业务时及时履行信息披露义务。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于预计2018年度开展远期结售汇业务的议案；
为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响，根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在 2018年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。
根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、关于拟开展票据池业务的议案；
随着公司业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2018年开展票据池业务。拟实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，拟选择的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。拟实施票据池业务的实施期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大
会召开之日止。公司及合并范围内子公司共享最高额不超过4亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币4亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、关于公司新建营养健康食品数字化工厂的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-015号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、关于控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产 2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-016号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-017号”公告。
修改后的《公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、《公司 2017年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、《公司2017年度履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十一、关于召开 2017年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2018-018号”公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会 2018年 3月 16日