证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示、防范措施以及相关承诺（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
1、假设本次非公开发行于2017年2月实施完毕。该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2016年半年报披露 2016年上半年归属于母公司所有者净利润 2,942.16万元（扣除非经常性损益后为 2,734.58万元），假设 2016年全年归属于母公司所有者的净利润为 2016年上半年的2倍即5,884.32万元（扣除非经常性损益后为5,469.16万元）。
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%，则公司2017年将实现归属于母公司所有者的净利润为7,061.18万元（扣除非经常性损益后为6,562.99万元）；假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司 2017年将实现归属于母公司所有者的净利润为6,472.75万元（扣除非经常性损益后为 6,016.08万元）；假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年持平，则公司2017年将实现归属于母公司所有者的净利润为 5,884.32万元（扣除非经常性损益后为 5,469.16万元）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
3、2016年 5月，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了 2015年利润分配预案，公司以总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配现金红利730.44万元（含税）。
假设 2017年 5月实施 2016年利润分配方案，分配方案与上年一致，即每 10股派发现金股利人民币0.50元（含税），则2017年5月分配现金股利815.44万元（含税）。
该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
4、不考虑除利润分配、本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，2016年末预计归属于母公司所有者权益数=2016年初归属于母公司所有者权益数+2016年归属于母公司所有者净利润假设数-2015年度现金分红，即48,018.29万元。
公司 2017年末归属于母公司所有者权益假设数=2016年末预计归属于母公司所有者权益数+2017年归属于母公司所有者净利润假设数+本次募集资金净额-2016年度现金分红数。假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润较上年分别增长0%、10%、20%，且本次非公开募集资金到位，2017年末归属于母公司所有者权益假设数分别为79,847.17万元、80,435.60万元、81,024.03万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
5、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即1,700万股。
6、本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募集资金净额上限26,760.00万元。
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-0657、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1）情形1：2017年净利润与2016年持平
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|||||2017年假设||
|项目||2016年假设||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||5,884.32||5,884.32|||
||5,469.16||5,469.16|||
||0.40||0.40|||
||0.40||0.40|||
||0.37||0.37|||
||0.37||0.37|||
||3.29||3.63|||
||12.97%||11.66%|||
||12.05%||10.83%|||

2）情形2：2017年净利润增长10%
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年假设||
|项目||2016年假设||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||5,884.32||6,472.75|||
||5,469.16||6,016.08|||
||0.40||0.44|||
||0.40||0.44|||

证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065
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|-|-|
|0.37|0.41|
|0.37|0.41|
|3.29|3.67|
|12.97%|12.75%|
|12.05%|11.85%|

3）情形3：2017年净利润增长20%
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年假设||
|项目||2016年假设||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||5,884.32||7,061.18|||
||5,469.16||6,562.99|||
||0.40||0.48|||
||0.40||0.48|||
||0.37||0.45|||
||0.37||0.45|||
||3.29||3.71|||
||12.97%||13.83%|||
||12.05%||12.85%|||

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过
程，相关利润在短期内难以充分释放。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期
内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续落实，推动血透市场快速发展
1、大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。2015年7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提高支付比例。
2、社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快速增长2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大力支持社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关于征求独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办条件将大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。
3、各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及
各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设备的发展。
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065（二）我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求
1、全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据费森尤斯2015年报披露的预测和统计，2016年全球透析产业市场规模预计达到750亿美元，预计到2020年全球透析病人数量将增加到380万人。经济欠发达国家的透析病人数量增长速度将高于世界平均水平，预计2016年亚太地区血透病人数量增长率为8%，高于6%的世界平均增长率。透析病人采取血液透析和腹膜透析治疗方法的比例分别为88%和12%，血液透析目前仍是透析病人主流的治疗方法。
根据USRDS（美国肾病数据系统）和中华医学会数据估计，目前中国终末期肾病的存量病人数量超过200万人，其中接受规律透析的病人数量约30万人，透析治疗率远低于发达国家水平，我国透析治疗需求还有极大的提升空间。按年透析费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到千亿规模。
2、血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加
近年来，我国各政府部门对大病医疗保险颁布各项法规、政策，终末期肾病等疾病纳入大病医疗保险，实际报销比例不低于50%，并且医疗费用越高支付比例越高。此外，通过新型农村合作医疗、民政医疗救助基金的补充，终末期肾病的总报销比例进一步提高。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
3、目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的市占率接近50%，尚处
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
（三）公司产品技术研发实力较强，布局血透产品较早，经过多年技术研发，已具备血液透析机、透析器、血透粉液、血透管路和穿刺针的研发能力，并取得显著研发成果和相关资质认证
公司产品技术研发实力较强，截至2016年上半年末，公司及子公司共获得126项中国境内专利、1项国际专利，已获得59项软件著作权登记证书。外销主导产品均通过了欧盟CE认证、美国FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许可证书等。
公司从2009年开始引入相关人才，自主研发血透产品。2015年7月自主研发的首款血液透析机D30完成产品注册工作，获得CFDA（国家食品药品监督管理总局）颁发的三类医疗器械注册证，成为A股上市公司中取得血液透析机注册证的少数公司之一。D30血液透析机在2015年已进入产业化及市场推广阶段，该产品的成功研制，满足了国内终末期肾病患者救助市场的需求，对推动国内血液透析自主创新的发展具有重要的带动示范作用。此外，2015年，公司完成了透析管路和穿刺针的临床测试、注册申报、申报发补工作并获得国内三类医疗器械注册证；完成透析器的自主开发，生产场地已经通过洁净度检测，将要进入临床测试阶段。
2016年，公司将推进第二代血液透析机D50的研发；根据第一代血透机D30在各家医院的使用情况继续完善其产品质量，提升D30的可靠性和安全性；加快空心纤维血液透析器注册的注册进度，争取在2016年底前完成透析器的临床试验。随着这些工作的完成将进一步完善血液透析产品线。
（四）通过同行业收购整合，快速切入各地区血透产品市场，血透产品收入增长迅速，业务模式已较成熟
2012年以来，公司在血透业务板块的收购情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|收购标的公司|标的公司主营业务|收购股权比例|

证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065
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|-|-|-|
|2012年5月|天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司|血液透析粉和透析液|
|2013年1月|重庆多泰医用设备有限公司|血液透析机、血泵|
|2013年6月|辽宁恒信生物科技有限公司|血液透析粉和透析液|
|2014年7月|天津市博奥天盛塑材有限公司|血透管路和动静脉穿刺针|

公司通过直接销售和代理销售两种模式逐步实现血透业务的扩张，同时也在积极建设自身的血透产品销售渠道。2015年公司与上海、贵阳两个优质血透渠道商进行业务合作，分别与其新设成立了珠海市申宝医疗器械有限公司和珠海市宝瑞医疗器械有限公司，利用这两个渠道商的优势资源，使公司能够较快的进入上海和贵阳周边地区血透市场，实现在该两地区血透业务收入的快速增长。
公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式，高起点、快速构建血液透析产业“血透设备+透析耗材+渠道+医疗服务”的全产业链发展模式。公司血透产品自2012年推出以来，血液板块业务收入呈现快速增长的趋势，近三年一期，公司的血透产品收入分别达到6,012.09万元、10,176.35万元、20,033.73万元和16,269.85万元。
（五）本次募集资金投资项目经过审慎研究，有利于公司盈利能力的提高
公司本次募集资金项目包括收购挚信鸿达40%股权、收购常州华岳60%股权、天津血液透析耗材产业化建设项目、南昌血液透析耗材产业化建设项目和补充流动资金，总投资金额为32,786.17万元，拟投入募集资金总额为26,760.00万元。上述项目均经过公司董事会讨论分析，对募集资金项目的投入规模及效益、项目的必要性和可行性进行了审慎研究，上述项目有利于公司业务战略的实施和盈利能力的提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前已形成健康监测和肾科医疗两大业务板块，在巩固医疗监护设备等传统优势产品的基础上，公司正加快建立和完善血液透析领域生态圈。公司从 2009年开始布局血透产品的研发并陆续推出了血液透析机、透析粉液等血透产品，近年来公司血透业
务收入实现了快速增长，近三年一期，公司公司的血透业务收入分别为6,012.09万元、
10,176.35万元、20,033.73万元和16,269.85万元，占营业收入比重分别为25.60%、35.21%、
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-06552.65%和60.77%。
公司本次发行募投项目主要围绕血透业务的发展，通过对外收购血透企业和自建血透耗材生产基地的形式实现血透业务的扩张。血透液等血透产品由于包装体积和重量大、不便运输和储存、运输成本较大等因素受到运输半径的限制，因此血透液等血透产品生产基地通常覆盖周边一定区域的市场范围。公司通过募集资金收购挚信鸿达和常州华岳以快速拥有成熟的透析粉液生产基地，自建天津和南昌生产基地以扩大相关区域的血透业务规模。由于血透业务规模增长迅速以及血透业务占用应收账款等营运资本金额较多，公司通过募集资金补充流动资金以满足血透业务的快速发展。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2015年末，公司研发人员数量171人，占公司总人数的19.70%。作为专业的血透产品供应商，公司拥有一支稳定、高素质的覆盖血透机、血透器和血透管路等各类血透产品的专业研发队伍。同时，公司将引进国内外同行业的高端人才，为公司的血透产品研发、市场推广、国际市场发展提供人才基础。
2、市场储备
公司通过直接销售和代理销售两种模式逐步实现血透业务的扩张，同时也在积极建设自身的血透产品销售渠道。一方面，公司与血透渠道商合作，采取共同设立公司等形式快速整合渠道商拥有的市场资源，另一方面，公司通过收购其他血透产品生产企业，快速拥有血透产品的生产基地，并掌握其渠道资源。
3、技术储备
公司产品技术研发实力较强，截至 2016年上半年末，公司及子公司共获得 126项中国境内专利、1项国际专利，已获得59项软件著作权登记证书。外销主导产品均通过了欧盟 CE认证、美国FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许可证书等。
公司从 2009年开始引入相关人才，自主研发血透产品。2015年 7月自主研发的首款血液透析机D30完成产品注册工作，获得CFDA（国家食品药品监督管理总局）颁发的三类医疗器械注册证，成为A股上市公司中取得血液透析机注册证的少数公司之一。
D30血液透析机在 2015年已进入产业化及市场推广阶段，该产品的成功研制，满足了
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065国内终末期肾病患者救助市场的需求，对推动国内血液透析自主创新的发展具有重要的带动示范作用。此外，2015年，公司完成了透析管路和穿刺针的临床测试、注册申报、申报发补工作并获得国内三类医疗器械注册证；完成透析器的自主开发，生产场地已经通过洁净度检测，将要进入临床测试阶段。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）强化产品优势，扩大业务规模和区域覆盖范围，提升公司整体业绩
公司专注于健康监测和肾科医疗2大领域。在健康检测领域，公司将继续完善医疗监护设备的产品线，提升公司半插件式监护设备的稳定性，开发高端医疗监护模块，加强监护设备等公司传统优势产品的国内外市场销售；在肾科医疗领域，公司通过外延收购和自建血透耗材生产基地两种模式部署全国市场，使血透业务以战略城市为核心辐射周边城市和地区，扩大在东北、华北、华南、华东和华中等地区的业务规模，降低血透产品的运输成本。此外，公司将积极与各地的优质渠道商合作，扩大公司血透产品的业务范围。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（三）加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，
证券代码：300246 证券简称：宝莱特 公告编号：2016-065持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的原则、方式、条件，明确了现金分红的条件、比例和时间间隔，完善了公司利润分配的决策程序与机制、利润分配政策的调节机制等因素。此外，公司制定了《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，保持利润分配政策的连续性与稳定性，严格履行分红义务，强化对投资者权益的保护，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
2016年8月16日