振兴生化股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2018年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2018年度，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会及管理层紧紧围绕 2018年度经营计划，专注核心主业，在全体员工的共同努力下，公司生产经营运行平稳，各项工作有序开展，较好的完成了公司 2018年度工作目标。报告期内，公司实现营业收入 85,984.33万元，同比增长25.46%；营业利润 9,346.26万元，同比增长11.75%；归属于上市公司股东的净利润 7,998.28万元，同比增长270.34%。报告期末，公司总资产 131,755.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益 63,773.12万元。
二、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》相关法律法规等开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2018年度，董事会共召开 20次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|||召开时间及|||
|序号|届次||出席人员|议案审议情况|
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|1|第七届董事会第二十七次会议|2018年1月17日（通讯会议）|应出席董事8名，实际出席董事8名|审议通过了《关于聘任罗军先生为公司总经理的议案》《关于聘任张广东先生为公司副总经理的议案》《关于聘任田晨峰先生为公司财务总监的议案》。|
|2|第七届董事会第二十八次会|2018年4月13日|应出席董事8名，实际出|审议通过了《关于修改<振兴生化股份有限公司章程>的议案》《关于提名补选陈耿先生为公司第七届董事会|

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||议|（通讯会议）|席董事8名|非独立董事的议案》《关于提名补选袁华刚先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选郑毅先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提名补选罗军先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选余俊仙女士为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于提名补选张晟杰先生为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于提名补选刘书锦先生为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|3|第七届董事会第二十九次会议|2018年4月25日（现场会议）|应出席董事8名，实际出席董事8名|审议通过了《2017 年年度报告及摘要》《2017 年董事会工作报告》《2017年财务报告》《2017年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2017 年内部控制自我评价报告》《公司董事会就 2017 年度审计报告所涉及带强调事项的说明》《关于 2017 年度计提资产减值准备及预计负债的议案》《关于会计政策变更及前期会计差错更正的议案》《关于控股股东与其他关联方资金占用情况的议案》。|
|4|第七届董事会第三十次会议|2018年4月25日（通讯会议）|应出席董事8名，实际出席董事8名|审议通过了《振兴生化股份有限公司人力资源管理制度》《振兴生化股份有限公司员工绩效管理制度》《振兴生化股份有限公司人力资源责权》《振兴生化股份有限公司行政工商责权》《振兴生化股份有限公司财务管理责权》。|
|5|第七届董事会第三十一次会议|2018年4月27日（通讯会议）|应出席董事8名，实际出席董事8名|审议通过了《2018年一季度报告》。|
|6|第七届董事会第三十二次会议|2018年5月2日（现场会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于补选公司董事长的议案》《公司董事会下设四个委员会组成人员的议案》。|
|7|第七届董事会第三十三次会议|2018年5月4日（现场会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司专项服务机构的议案》。|
|8|第七届董事会第三十四次会议|2018年5月10日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于变更增持承诺的承诺主体及承诺履行期限的议案》。|
|9|第七届董事会第三十五次会议|2018年6月8日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于公司独立董事2018年度岗位津贴的议案》《关于召开2017年度股东大会的议案》。|
|10|第七届董事会第三十六会议|2018年7月13日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于聘任杨成成女士为公司财务总监的议案》。|
|11|第七届董事会第三十七次会议|2018年8月2日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于以公开拍卖方式转让子公司湖南唯康药业有限公司75%股权的议案》。|
|12|第七届董事会第三十八次会议|2018年8月30日（现场会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《2018 年半年度报告及摘要》《2018 年半年度内部控制检查监督工作报告及整改建议的议案》《关于前期会计差错更正的议案》。|

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|13|第七届董事会第三十九次会议|2018年9月28日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于聘任2018年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》。|
|14|第七届董事会第四十次会议|2018年10月12日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)提供专项服务的议案》《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。|
|15|第七届董事会第四十一次会议|2018年10月29日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《2018年三季度报告》。|
|16|第七届董事会第四十二次会议|2018年11月1日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于变更承诺主体及承诺履行期限的议案》《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。|
|17|第七届董事会第四十三次会议|2018年11月13日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。|
|18|第七届董事会第四十四次会议|2018年11月30日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举罗军为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。|
|19|第七届董事会第四十五次会议|2018年12月14日（通讯会议）|应出席董事7名，实际出席董事7名|审议通过了《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定（关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜）的议案》《关于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》《关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林生物制药有限公司董事职务的议案》《关于任命杨成成女士为广东双林生物制药有限公司执行董事和法定代表人的议案》《关于同意杨成成女士免去罗军广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》《关于同意杨成成女士任命朱光祖为广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》《关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案》。|
|20|第八届董事会第一次会议|2018年12月17日（现场和电话会议）|应出席董事6名，实际出席董事6名|审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于由董事代行董事会秘书职责的议案》《关于修订<振兴生化股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》、《关于修订<振兴生化股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<振兴生化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<振兴生化股份有限公司董事会提名委|

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|员会工作细则>的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理兼证券事务代表的议案》《关于要求离任人员办理职务交接事宜的议案》《关于制定<振兴生化股份有限公司印章及证照管理办法>的议案》《关于更换公司公章和合同章的议案》《关于修订<振兴生化股份有限公司子公司管理办法>的议案》《关于聘请北京嘉源律师事务所为公司常年法律顾问的议案》。|

（二）董事会召集股东大会情况
2018年度，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集。股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。
股东大会会议召开的具体情况如下表：
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|序号|届次|召开时间|股东参会情况|议案审议情况|
|1|2018年第一次临时股东大会|2018年5月2日|本次参与表决的股东人数共193名|审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于提名补选陈耿先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选袁华刚先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选郑毅先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选罗军先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于提名补选余俊仙女士为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于提名补选张晟杰先生为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于提名补选刘书锦先生为公司第七届董事会独立董事的议案》《关于提名补选周冠鑫先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》《关于提名补选王卫征先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。|
|2|2017年度股东大会|2018年6月29日|本次参与表决的股东人数共106名|审议通过了《2017 年度报告及摘要》《2017 年度董事会工作报告》《2017 年度监事会工作报告》《2017 年度财务报告》《2017 年度利润分配预案》《关于变更增持承诺的承诺主体及承诺履行期限的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于公司独立董事 2018年度岗位津贴的议案》。|
|3|2018年第二次临时股东大会|2018年10月29日|本次参与表决的股东人数共272名|审议通过了《关于聘任 2018 年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》《关于聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)提供专项服务的议案》。|
|4|2018年第三次临时股东大会|2018年11月16日|本次参与表决的股东人数共74名|审议通过了《关于变更承诺主体及承诺履行期限的议案》。|
|5|2018年第四次临时股东大会|2018年12月17日|本次参与表决的股东人数共346名|审议通过了《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举暨选举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事|

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|会非独立董事的议案》《关于换届选举暨选举罗军为公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董事的议案》《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第八届董事会独立董事的议案》《关于换届选举暨选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案》《关于换届选举暨选举周冠鑫为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》《关于换届选举暨选举王卫征为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。|

三、董事会专门委员会召开情况
2018年度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计 3次，审议通过了《2017年度财务会计报告》《2018年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于向董事会提交2018年半年度内部控制检查监督工作报告及整改建议的议案》《关于建议前期会计差错更正的议案》《关于聘任 2018年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》。
2、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 1次，审议通过了《关于公司独立董事 2018年度独董津贴的议案》。
3、召开董事会提名委员会会议共计 1次，审议通过了《关于审议杨成成女士担任公司财务总监资格的议案》。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2018年度，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益。独立董事具体出席董事会及工作情况详见 2019年4月25日披露于巨潮资讯网站上的《2018年度独立董事述职报告》。
五、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构
2018年，结合公司实际经营规划需要及《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对公司的《公司章程》进行
了两次修订，此外，《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》也均进行了完善
修订，以进一步提升公司规范运作水平。
振兴生化股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日