股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-147
上海会畅通讯股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、在确定授予日后的资金缴纳过程中，3名拟激励对象因个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票0.30万股，预留限制性股票授予人数由 46名调整为 43名，预留限制性股票授予数量由由 84.30万股调整为84.00万股；
2、本次预留限制性股票上市日期：2019年 11月 29日；
3、本次预留限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由173,356,955股增至174,196,955股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《第二期限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、预留限制性股票的授予情况
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予日期、价格、对象及数量
1、预留股份的授予日：2019年11月6日
2、预留股份的授予价格：13.19元/股
3、预留股份授予的对象及数量：在确定授予日后的资金缴纳过程中，3名拟激励对象因个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票0.30万股，预留限制性股票授予人数由46名调整为 43名，预留限制性股票授予数量由由84.30万股调整为84.00万股，占目前公司总股本（173,356,955
股）的0.4845%。
本次授予的预留限制性股票激励对象人员名单及分配比例如下：
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|||获授的预留限|占预留授予||
|||||占目前总股|
|姓名|职务|制性股票数量|限制性股票||
|||||本的比例|
|||(万股)|总数的比例||
|罗明霞|副总经理、财务总监|15.00|17.86%|0.0865%|
|公司中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（42|||||
|||69.00|82.14%|0.3980%|
|人）|||||
|合计||84.00|100.00%|0.4845%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
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||||||解除限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予日起36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
预留限制性股票解除限售的业绩条件如下：
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||||||解除限售|
||解除限售安排|||||
||||业绩考核目标|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%；||40%||
|第二个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%；||30%||
|第三个解除限售期||以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计增长率不低于900%；||30%||

注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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||分数段||90 分以上（含）||80-89||60-79||60 分以下（不含60 分）|
|等级||优秀||良好||合格||不合格||
|解除限售比例||100%||100%||80%||0%||

上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
二、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性的说明
公司于 2019年 11月 6日召开了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2019年11月6日为授予日，向46名激励对象授予预留限制性股票合计84.30万股，授予价格为13.19元/股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，3名拟激励对象因个人资金筹措原因自动放弃公司全部拟向其授予的预留限制性股票 0.30万股。综上，公司授予预留限制性股票实际授予43名，实际授予数量84.00万股。除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司 2018年度股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月 21日出具了《验资报告》（众会字(2019)第7155号），对公司截至2019年11月 19日止新增注册资本及股本的情况进行了审验：贵公司已收到 43名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币11,079,600.00元，其中：新增股本人民币 840,000.00元，出资额溢价部分为人民币 10,239,600.00元，全部计入资本公积。截至 2019年 11月 19日止，变更后的股本为人民币 174,196,955.00元，占变更后注册资本的100.00%。
四、本次授予股份的上市日期
本次预留限制性股票授予日为 2019年 11月 6日，上市日为 2019年 11月29日。
五、股本结构变动情况表
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|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量||比例||（＋，－）||数量||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|112,816,475||65.08%||+840,000||113,656,475||65.25%||
|高管锁定股|40,500||0.02%||0||40,500||0.02%||
|首发后限售股|37,015,095||21.35%||0||37,015,095||21.25%||
|股权激励限售股|5,951,840||3.43%||+840,000||6,791,840||3.90%||
|首发前限售股|69,809,040||40.27%||0||69,809,040||40.07%||
|二、无限售条件流通股|60,540,480||34.92%||0||60,540,480||34.75%||
|三、总股本|173,356,955||100.00%||+840,000||174,196,955||100.00%||

六、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按最新股本 174,196,955股摊薄计算，公司 2018年度每股收益为0.0926元。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由173,356,955股增至 174,196,955股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动如下：公司控股股东、实际控制人黄元元女士在授予前直接和间接合计持有公司股份 69,809,040股，占授予前公司股本总额的40.27%；本次授予完成后，黄元元女
士持有公司股份数量不变，占授予后公司股本总额的40.07%。本次限制性股票
授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市前 6个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的副总经理、财务总监罗明霞女士在预留部分授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会 2019年 11月27日