《关于召开2016年年度股东大会的通知》附件
北部湾港股份有限公司
2016年年度股东大会议案材料
议案包括2017年3月29日召开的董事会七届三十二次会议、监事会七届二十二次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
《关于2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的议案》 ....................................... 2《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 ........................................... 12《关于制定北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）的议案》13《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 ....................................... 17《2016年年度报告和摘要》 ................................................................................................ 25《2016年度董事会工作报告》 ............................................................................................ 26《2016年度监事会工作报告》 ............................................................................................ 38《关于2017年度债务性融资计划的议案》 ....................................................................... 46《关于为子公司2017年债务性融资提供担保的议案》 ................................................... 49《关于2016年度工程技术类投资计划完成情况及2017年度工程技术类投资计划的议
案》 ......................................................................................................................................... 52《关于确认2016年度日常关联交易总额及预计2017年度日常关联交易的议案》 ..... 56《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》 ........................................................ 83《北部湾港股份有限公司独立董事2016年度述职报告》 ............................................... 89
《关于 2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告的议案》现提交公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告如下，请审议：
2016年，公司在董事会的正确领导下，在管理层和全体员工的共同努力下，主动认识新常态、适应新常态，准确把握稳中求进的总基调，围绕“转方式、调结构”这条主线，千方百计寻找生产经营增幅点，沉着应对复杂多变的市场环境，开辟新的货源市场和集装箱航线。
虽然受到国内外经济形势持续下行和国家去产能政策等不利因素影
响，但公司2016年度仍然完成港口货物吞吐量13,961.2万吨（含广西北部湾国际港务集团有限公司托管码头吞吐量），同比增长9.02%，比2016年全国30家主要港口企业货物吞吐量的平均增幅7.2%高出1.8个百分点。其中：集装箱吞吐量完成179.5万标箱，同比增幅26.8%，比2016年全国28家主要港口企业集装箱吞吐量的平均增幅3.5%高出
23.3个百分点。完成公司年初制定的预算目标。
公司2016年度财务决算和2017年度财务预算报告如下：
第一部分公司2016年度财务决算报告
公司2016年度财务决算报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2016年度实现营业收入299,454.15万元，同比减少6,018.85
万元，减幅1.97%，其中：1、港口板块业务收入298,845.65万元，比上年的288,677.28万元增加10,168.37万元，增幅3.5%。2、贸易业务收
入608.50万元，比上年的16,795.71万元减少16,187.21万元，减幅
96.38%。
2016年度实现利润总额56,062.00万元，比上年的47,622.26万元增长17.72%，其中：1、港口装卸业务利润总额59,271.58万元，比上年的46,996.66万元增长26.12%。2、贸易业务利润总额-3,209.58万元，比上年的625.6万元减少3,835.18万元。
2016年度净利润为48,021.29万元，同比增长17.66%，其中：归属母公司净利润45,173.84万元，同比增长14.56%。
截至2016年12月31日，公司总资产为1,226,421.54万元，负债总
额487,496.01万元，资产负债率39.75%。净资产738,925.53万元，其中：归属母公司净资产633,226.08万元。
报告期内公司主要财务指标完成情况如下：
同比增减变项目 2016年 2015年
动幅度营业收入（万元） 299,454.15 305,473.00 -1.97%利润总额（万元） 56,062.00 47,622.26 17.72%归属上市公司股东的净利润（万元） 45,173.84 39,431.58 14.56%股本（万股） 95,404.57 95,404.57 0.00%基本每股收益（元/股） 0.473 0.437 8.24%归属上市公司股东的所有者权益（万元） 633,226.08 596,020.11 6.24%加权平均净资产收益率（%） 7.37 7.28 1.24%归属上市公司股东每股净资产（元/股） 6.637 6.247 6.25%总资产（万元） 1,226,421.54 1,235,529.85 -0.74%资产负债率（%） 39.75 43.7 -8.81%每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.154 0.496 132.66%一、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产状况及分析
金额单位：万元
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|资产项目|2016年12月31日||2015年12月31日||同比增减变动幅度|
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重||
|一、流动资产合计|206,971.70|16.88%|232,261.50|18.80%|-10.89%|
|其中:货币资金|112,726.02|9.19%|125,408.17|10.15%|-10.11%|
|应收票据|29,652.13|2.42%|13,954.72|1.13%|112.49%|
|应收账款|37,345.27|3.05%|52,409.66|4.24%|-28.74%|
|预付账款|8,645.25|0.70%|22,692.24|1.84%|-61.90%|
|其他应收款|600.32|0.05%|707.87|0.06%|-15.19%|
|存货|6,840.42|0.56%|8,717.25|0.71%|-21.53%|
|其他流动资产|11,162.29|0.91%|8,371.58|0.68%|33.34%|
|二、非流动资产合计|1,019,449.84|83.12%|1,003,268.35|81.20%|1.61%|
|其中:长期股权投资|1,010.48|0.08%|993.46|0.08%|1.71%|
|固定资产|784,242.78|63.95%|780,990.38|63.21%|0.42%|
|在建工程|72,734.98|5.93%|48,890.03|3.96%|48.77%|
|无形资产|150,749.00|12.29%|154,189.50|12.48%|-2.23%|
|长期待摊费用|1,321.20|0.11%|1,641.58|0.13%|-19.52%|
|递延所得税资产|2,223.85|0.18%|1,893.20|0.15%|17.47%|
|其他非流动资产|7,117.54|0.58%|14,620.21|1.18%|-51.32%|
|三、总资产|1,226,421.54|100.00%|1,235,529.85|100%|-0.74%|

公司本报告期末变动幅度较大的各资产明细项目及原因分析：
1、应收票据：期末余额比期初增长112.49%，主要是公司本报告
期收到客户用以支付港口装卸费的银行承兑汇票同比大幅增加。
2、预付账款：期末余额比期初下降61.9%，减少的主要原因是子公司新力贸易公司本报告期结清了部分以前年度贸易业务往来款。
3、其他流动资产：期末余额比期初增长33.34%，主要是北部湾
国际集装箱公司和钦州港集装箱公司两家子公司本期机械设备购置
可抵扣增值税进项税增加。
4、在建工程：期末余额比期初增长48.77%，主要是本报告期防城港11#-12#粮食专业码头改造工程、钦州大榄坪3#-5#泊位堆场改造以及购买的岸边集装箱起重机、集装箱轮胎式龙门起重机、铁山港东岸揽根作业区4#-10#泊位水工工程等项目建设投资增加。
5、其他非流动资产：期末余额比期初下降51.32%，主要是本报告期部分预付工程款结转固定资产、在建工程所致。
（二）负债及所有者权益状况及分析
金额单位：万元
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|负债及所有者权益项目|2016年12月31日||2015年12月31日||同比增减变动幅度|
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重||
|一、流动负债合计|245,355.87|20.01%|266,480.69|21.56%|-7.93%|
|其中:短期借款|77,500.00|6.32%|81,000.00|6.55%|-4.32%|
|应付账款|48,822.48|3.98%|52,833.75|4.27%|-7.59%|
|预收账款|29,385.35|2.40%|41,064.63|3.32%|-28.44%|
|应付职工薪酬|9,692.43|0.79%|5,589.31|0.45%|73.41%|
|应交税费|3,857.60|0.31%|3,447.39|0.28%|11.90%|
|应付利息|866.69|0.07%|989.82|0.08%|-12.44%|
|其他应付款|26,640.37|2.17%|29,891.79|2.42%|-10.88%|
|一年内到期的非流动负债|48,413.76|3.95%|51,539.99|4.17%|-6.07%|
|二、非流动负债合计|242,140.14|19.74%|273,449.01|22.12%|-11.45%|
|其中:长期借款|233,383.70|19.03%|259,444.80|20.99%|-10.04%|
|长期应付款|4,326.52|0.35%|9,678.92|0.78%|-55.30%|
|专项应付款|3,635.29|0.30%|3,635.29|0.29%|0.00%|
|三、所有者权益合计|738,925.53|60.25%|695,600.15|56.27%|6.23%|
|1、归属于母公司股东权益|633,226.08|51.63%|596,020.11|48.21%|6.24%|
|其中：股本|95,404.57|7.78%|95,404.57|7.72%|0.00%|
|资本公积|274,603.64|22.39%|277,389.38|22.44%|-1.00%|
|专项储备|3,194.45|0.26%|2,461.49|0.20%|29.78%|

盈余公积 29,947.05 2.44% 28,980.60 2.34% 3.33%
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|未分配利润|230,076.37|18.76%|191,784.06|15.51%|19.97%|
|2、少数股东权益|105,699.45|8.62%|99,580.04|8.05%|6.15%|
|四、负债和所有者权益合计|1,226,421.54|100.00%|1,236,258.99|100.00%|-0.80%|

变动幅度较大的负债及所有者权益项目原因分析：
1、预收账款：期末余额比期初下降28.44%，主要是子公司新力贸易公司本报告期结清了部分以前年度贸易业务往来款。
2、应付职工薪酬：期末余额比期初增长73.41%，主要是本期已预提但尚未及时发放的绩效工资同比增加。
3、长期应付款：期末余额比期初下降55.3%，同比减少的主要原因是子公司防城港北部湾港务公司、钦州市港口集团有限责任公司本报告其归还部分融资租赁费。
4、专项储备：期末余额比期初增长29.78%，主要是本报告期计提的企业安全生产费用增加。
（三）2016年度损益情况及分析
金额单位：万元
项目
2016年度 2015年度 增减额 增减率一、营业收入 299,454.15 305,473.00 -6,018.85 -1.97%减：营业成本 196,601.95 210,410.31 -13,808.36 -6.56%营业税金及附加 2,221.71 949.57 1,272.14 133.97%管理费用 24,875.51 23,048.61 1,826.90 7.93%财务费用 17,098.79 25,038.21 -7,939.42 -31.71%资产减值损失 2,849.18 657.38 2,191.80 333.41%加：投资收益 17.02 57.25 -40.23 -70.27%
二、营业利润 55,824.03 45,426.17 10,397.86 22.89%
加：营业外收入 796.99 2,674.24 -1,877.25 -70.20%减：营业外支出 559.02 478.15 80.87 16.91%三、利润总额 56,062.00 47,622.26 8,439.74 17.72%四、净利润 48,021.29 40,812.83 7,208.46 17.66%五、归属上市公司股东的净利润 45,173.84 39,431.58 5,742.26 14.56%损益项目增减原因分析：
1、公司2016年度实现营业收入299,454.15万元，同比减少6,018.85万元，减幅1.97%。
其中：（1）港口板块业务收入298,845.65万元，比上年的288,677.28万元增加10,168.37万元，增幅3.5%。主要是因港口吞吐量同比增加所带来的收入增加。
（2）贸易业务收入608.50万元，比上年的16,795.71万元减少
16,187.21万元，减幅96.38%。主要是子公司新力贸易有限公司近两年已基本停止了贸易业务，本报告期少量贸易收入是以前年度开展的贸易业务本期结算的收入。
2、本年度营业成本196,601.95万元，同比减少13,808.36万元，下降6.56%，其中：
（1）港口装卸业务板块成本195,679.47万元，同比增加924.65万元，增幅0.47%。在港口吞吐量（不含托管码头吞吐量）同比增长7.3%的情况下，公司港口装卸业务板块成本与去年基本持平，主要是公司本报告期狠抓“降本增效”工作，通过采取第三方物流价格控制、材料物资集中统一采购，合理安排修理项目和减少外租库场等措施，大幅减少外付机械租费、外付库场租费、物料消耗、修理费等变动成本
的单位成本，以消化固定资产折旧、人工成本等成本的刚性增长，提升公司经营效益。
（2）贸易业务成本922.48万元，同比减少14,733.01万元，下降94.11%。
3、税金及附加：税金及附加同比增加1,272.14万元，增幅133.97%，增加的主要原因主要是根据财政部关于印发财会[2016]22号《增值税会计处理规定》的有关规定：全面试行营业税改征增值税后，企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费在“税金及附加”项目核算，因此，税金及附加同比增加属于核算口径与去年存在差异所致。
4、管理费用：管理费同比增加1,826.90万元，增幅7.93%，主要是因效益工资增加以及企业年金方案的实施等原因导致工资费用同比增加以及社会保险费计缴基数上调等因素导致社保费用增加。
5、财务费用：财务费用同比减少7939.42万元，减幅31.71%，主要是本报告期因贷款余额同比减少以及贷款利率下调导致利息支出
同比大幅减少。
6、资产减值准备：资产减值准备同比增加2,191.80万元，增幅
333.41%，主要是子公司新力贸易公司本报告期计提存货跌价准备增加。
7、营业外收入：同比减少1,877.25万元，减幅70.20%，主要是本期政府补助同比大幅减少。
（四）2016年度现金流量情况及分析
金额单位：万元
项目
2016年度 2015年度 增减额 增减率一、经营活动产生的现金流量净额 110,187.74 47,316.43 62,871.31 132.87%其中：经营活动现金流入量 322,270.45 305,477.80 16,792.65 5.50%经营活动现金流出量 212,082.71 258,161.37 -46,078.66 -17.85%二、投资活动产生的现金流量净额 -65,317.82 -89,668.17 24,350.35 -27.16%其中：投资活动现金流入量 1.84 384.64 -382.80 -99.52%投资活动现金流出量 65,319.66 90,052.81 -24,733.15 -27.47%三、筹资活动产生的现金流量净额 -57,197.65 136,897.51 -194,095.16 -141.78%其中：筹资活动现金流入量 100,650.00 489,110.41 -388,460.41 -79.42%筹资活动现金流出量 157,847.65 352,212.90 -194,365.25 -55.18%四、现金及现金等价物净增加额 -12,551.21 94,537.89 -107,089.10 -113.28%五、期末现金及现金等价物余额 112,726.02 125,277.24 -12,551.22 -10.02%变动幅度较大的现金流量项目分析：
1、本报告期经营活动产生的现金流量净额110,187.74万元，同比增长132.87%，主要原因：一是子公司新力贸易公司本期收回以前年度贸易货款1.6亿元；二是新力贸易公司本期贸易停止后，购买商品
支付的现金同比大幅减少；三是本报告期预付账款同比大幅减少；四是本报告期汇算清缴上年度企业所得税现金支出同比大幅减少。
2、本报告期投资活动产生的现金流量净额为-65,317.82万元，净支出同比减少27.16%，主要是本报告期购建固定资产、无形资产方面的现金支出同比减少。
3、本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-57,197.65万元，上年度筹资活动产生的现金流量净额为136,897.51万元，同比减少
194,095.16万元，减少的主要原因：一是公司上年度实施非公开发行股份募集资金26.66亿元，扣除购买三家子公司股权指出13.98亿元后，
净增加12.68亿元，本年度不存在发行股份募集资金的情况；二是本
报告期银行借款同比大幅减少。
第二部分公司2017年度财务预算报告
随着我国经济发展进入新常态发展阶段，经济由高速增幅转入中高速增幅，告别了常态的调控和刺激。新的增幅动力尚未完全形成，面临很多困难和挑战。为了应对上述严峻的局面，公司2017年将进一步加强改革力度，把转方式调结构放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险，努力通过降本增效。
公司2017年度港口吞吐量计划目标是14800万吨（含港务集团托管码头吞吐量），同比增长6%，其中：集装箱吞吐量计划完成230万标准箱，同比增长28%。根据以上2017年港口货物吞吐量目标计划，结合公司2016年度货物吞吐量单位收入和单位成本情况，编制本公司2017年度财务预算方案如下：
一、主要财务指标预算
金额单位：万元
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|财务指标|2017年度预算数|同比增减率|备注|
|1、营业收入|315,000.00|5.2%||
|2、利润总额|64,000.00|14%||
|3、归属母公司净利润|50,000.00|10.7%||

二、2017年度预算编制说明
1、预算基本假设
（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（3）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
（4）公司主要劳务市场价格不会有重大变化。
（5）公司人工成本和主要消耗物资市场价格不会有重大变化。
（6）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
（7）公司现行的生产组织机构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
（8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、2017年度的财务预算方案是根据公司2016年的实际运营情况和结果，在充分考虑上述各项基本假设的前提下，结合公司2017年港口货物吞吐量预测情况和生产经营能力等因素，本着求实稳健的原则而编制。
3、上述财务预算报告不代表公司2017年度的盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于市场状况变化、税收政策变化、融资成本变化以及公司经营团队的努力程度等多方面因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
《关于 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告确认，公司2016年度实现归属母公司净利润45,173.84万元，本年度计提盈余公积966.45万元，本年度可分配利润为44,207.39万元。
截止2016年12月31日，公司资本公积余额为274,603.64万元，其中股本溢价部分资本公积为261,992.91万元。根据公司《章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的相关规定，结合公司实际情况和发展需要，拟定利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2016年末股份总额954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股。截止2016年12月31日公司股本溢价部分资本公积足以实施本次转增方案。本次转增后，公司总股本将增至1,240,259,436股。
以上议案，请审议。
《关于制定北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划
（2017-2019年）的议案》
为完善和健全北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2017-2019年）（详见附件），先提交审议。
以上议案，请审议。
附件：北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）
北部湾港股份有限公司
未来三年股东分红规划（2017-2019年）
为完善和健全北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2017-2019年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2017-2019年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、制定本规划的原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、未来三年（2017-2019年）的股东分红规划具体事项
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段或成熟期。
未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分配中所占比例不低于40%。
（四）未来三年（2017-2019年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利
进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、本次规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司 2016年度股东大会审议通过之日起施行。
北部湾港股份有限公司
2017年3月29日
《关于 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司已编制了截至2016年12月31日的《募集资金存放和实际使用情况专项报告》（详见附件），现提请审议。
附件：《募集资金存放和实际使用情况专项报告》
北部湾港股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）
北部湾港股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股人民币22.15元，募集资金总额人民币 2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募资资金净额为2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额
2016年以前年度公司已累计使用募集资金217,199.25万元。
（三）本年度募集资金使用情况及期末余额
本年度使用募集资金 2076.10万元。截至 2016年 12月 31日，募集资金专户的余额为48,256.55万元，其中本金为47,316.46万元，利息为940.09万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司制定了《募集资金管理制度》，并于2014年10月31日予以修订完善。
报告期公司根据制度要求及时签订募集资金三方监管协议；严格按照募集资金投资计划制定详细的使用计划；聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金时信守不进行高风险投
北部湾港股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）
资以及为他人提供财务资助的承诺等，基本能做到严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。报告期经核查，尚存在募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户管理，未按规定及时披露 2016年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等不规范的行为（详见公司 2017年 1月 26日公告）。报告期公司已就上述不规范的情况落实了整改，募投项目变更收回的募集资金也已全部归还并存入了专用账户；补充披露了 2016年上半年募集资金存放与使用情况报告；公司修订完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金管理办法》，进一步加强了对募集资金的使用的管控。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
金额单位：万元
银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式
中国建设银行广西 450015900420525039
266,960.00
48,239.78 协定存款
南宁汇春路支行 02
中国建设银行广西 450016551030507062
-
16.77 协定存款
北海云南路支行 15
合计 266,960.00
48,256.55
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
公司与银行、保荐机构在2015年7月3日签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2016年，该协议基本得到切实履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2016年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了 219,275.35万元，投资明细项目以及效益等情况详见附表1《募集资金 2016年度使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至本报告期末，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更
北部湾港股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）
情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2015年非公开发行股份募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司计划用于防城港兴港码头公司、北海兴港码头公司等码头泊位后续建设的募集资金因项目建设时间安排的原因，存在有部分募集资金暂时闲置的情况。
截至 2015年 11月末，公司暂时闲置的募集资金有 4.93亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目正常进展的前提下，2015年 12月 15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限为2015年12月15日起至2016年12月14日止（12个月）。截至 2016年 12月 13日，上述 3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
5、节余募集资金使用情况
截至本报告期末，公司募集资金投资项目建设尚未结束，因此。公司目前不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。
6、超募资金使用情况
公司无超募资金情形。
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2016年末，公司尚未使用的募集资金余额为 48,256.55万元（含存款利息），存于公司募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本年度本次募集资金投资项目尚未发生变更
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，计划投入金额为6,100万元（详见附表2《2016年度变更募集资金投资项目情况表》）。2015年 6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以
北部湾港股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）
下简称合资公司）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在成立前已投入钦州大榄坪5#码头泊位后续建设的资金 2,680.06万元将由合资公司归还本公司。截至 2016年底，上述 2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户，截至目前6,100万元募集资金的变更投向调整方案尚未确定及提交董事会、股东大会审议批准。
（二）本年度不存在涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期募集资金使用及披露工作中上存在相关信息披露不及时、募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户的情形，整改已完成。详见附表1《募集资金2016年度使用情况对照表》。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。
七、2017年度使用募集资金计划
根据公司 2017年度工程技术类投资计划，2017年计划使用募集资金22,447.00万元，用于所收购码头资产的后续建设投入，详见以下列表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|使用单位|建设项目|计划使用募集资金|
|1、防城港兴港码头有限公司|防城港403#-405#码头堆场、道路建设以及港池清淤等。|8,572.00|
|2、北海兴港码头有限公司|铁山港3#-4#码头堆场及照明工程建设、购买装卸机械设备等。|13,875.00|
|合计||22,447.00|

附表1：募集资金2016年度使用情况对照表
附表2：2016年度变更募集资金投资项目情况表
北部湾港股份有限公司董事会
2017年3月29日
附表1：
募集资金 2016年度使用情况对照表
截止：2016年12月31日 金额单位:万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||266,591.81|||||||||||2,076.10||||||
|募集资金净额||||||||||||||||||||||
|||||||||||||本年度投入募集资金总额||||||||||
||||||-|||||||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||
||||||-|||||||||||219,275.35||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额||||||||||
||||||-|||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||||||
|||是否已||募集资金承||调整后投资||本年度投入||截至期末累||截至期|）||项目达到预定可使||本年度实||是否达到||项目可行|
|承诺投资项目和超募资||变更项||诺投资总额||总额||金额||计投入金额||末投资|||用状态日期||现的效益||预计效益||性是否发|
|金投向||目||||||||||进度（%|||||||||生重大变|
||||||||||||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|1.购买防城港兴港码头|否||55,177.60||55,177.60||-||55,177.60||100.00%|||2015年6月12日||9,634.92||是||否||
|有限公司100%股权||||||||||||||||||||||
|2.购买钦州兴港码头有|否||14,941.61||14,941.61||-||14,941.61||100.00%|||2015年6月12日||221.39||是||否||
|限公司100%股权||||||||||||||||||||||
|3.购买北海兴港码头有|否||69,752.74||69,752.74||-||69,752.74||100.00%|||2015年6月12日||3,739.53||是||否||
|限公司100%股权||||||||||||||||||||||
|4.防城港 403#-405#码头|否||22,000.00||22,000.00||1,657.90||12,452.24||56.60%|||2017年6月30日||不适用||不适用||不适用||
|泊位后续建设||||||||||||||||||||||
|5.钦州大榄坪 5#码头泊|否||6,100.00||6,100.00||-2,680.06||0.00||0.00%|||2017年6月30日||不适用||不适用||不适用||
|位后续建设||||||||||||||||||||||
|6.北海铁山 3#-4#码头泊|否||36,900.00||36,900.00||2,360.20||5,231.30||14.18%|||2017年6月30日||不适用||不适用||不适用||
|位后续建设||||||||||||||||||||||
||否||61,719.86||61,719.86||738.06||61,719.86||100.00%|||不适用||不适用||不适用||不适用||
|7.补充流动资金||||||||||||||||||||||
||-||266,591.81||266,591.81||2,076.10||219,275.35||82.25%|||||||||||
|承诺投资项目小计||||||||||||||||||||||

募集资金 2016年度使用情况对照表（续）
截止：2016年12月31日
|||
|-|-|
||不适用|
|超募资金及投向||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|不适用|
|目）||
||不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||2015年12月15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限为2015年12月15日起至2016年12月14日止（12个月）。截至2016年12月13日，上述3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||暂时存放于募集资金专用户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||（一）募集资金使用相关信息存在披露不及时的情形公司未按规定及时披露2016年上半年《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，公司已于2016年11月对《2016年上半年募集资金存放与使用情况报告》进行了补充披露。整改已完成。（二）募投项目变更收回的募集资金存在未及时归集专户的情形募投项目变更收回的募集资金未及时归集专户。公司2016年4月22日至4月28日陆续收到了广西北部湾国际码头管理有限公司根据相关合同退回公司先期投入的募集资金合计2,680.06万元（详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况），未及时将募集资金归集专户管理，而是存放在建设银行账户，直至2016年8月8日才将转入募集资金专户，违反了募集资金管理和使用的相关规定。公司将加强募集资金存放管理，严格执行《募集资金管理办法》，严格遵守《募集资金三方监管协议》，确保募集资金及时回归募集资金专户，杜绝此类情况的再次发生。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

注：上述钦州兴港码头有限公司2016年实现的效益221.39万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的累计投资收益91.92万元。
附表2：2016年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|待定|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪5#码头泊位后续建设|待定|0|0|-|-|-|-|-|
|合计|-||||-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||2015 年 6 月公司所属钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在成立前已投入钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设的资金2,680.06万元将由合资公司归还本公司。截至2016年底，上述2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户，截至目前6,100万元募集资金的变更投向调整方案尚未确定及提交董事会、股东大会审议批准。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

《2016年年度报告和摘要》
（2016年年度报告和摘要详见巨潮资讯网刊登的专项公告，此
略）
《2016年度董事会工作报告》
2016年公司面对经济下行、航运业持续低迷和周边港口激烈竞争的形势，公司在董事会的正确领导下，全力抓好稳增长、强管理、降成本、提效益各项工作，实现港口生产逆势上扬，有力推进了“千万标箱”大港建设。现将2016年度董事会工作报告如下：
一、主要指标完成情况
（一）货物吞吐量：2016年完成货物吞吐量1.396亿吨，同比增长9.02%，完成年度计划（1.33亿吨）的104%。其中，集装箱完成179.51万标箱，同比增长26.85%，完成年度计划（177万标箱）的101%。
（二）营业收入：2016年完成营业收入29.94亿元，同比下降
1.97%，其中：港口业务板块完成收入29.88亿元，同比增加1.02亿元，同比增长3.5%。港口业务板块收入增长比例低于吞吐量增长比例，主要是受货源结构变化、货物港务费征收口径调整以及装卸单价、堆存费让利优惠等方面因素影响。
（三）利润：2016年累计实现利润总额5.61亿元，同比增加8440万元,同比增长17.72%，其中，港口业务板块2016年累计实现利润总额5.93亿元，同比增加1.23亿元，同比增长26.12%。
（四）固定资产投资：2016年完成基建、设备购置、技改类等固定资产投资共6.45亿元，其中，基建项目共完成固定资产投资2.71
亿元，占年度基建投资计划5.3亿元的50.9%；设备类固定资产投资共完成3.74亿元，占年度设备购置投资计划5.95亿元的62.9%。
（五）安全生产：安全生产态势保持平稳，全年没有发生工亡、重伤责任事故以及直接经济损失5万元以上的责任事故。
二、主要工作情况
（一）贯彻落实“稳增长”要求，全力揽货，加快上量，港口吞吐量逆势上扬
积极克服宏观经济大环境不佳、航运市场低迷等不利影响，加快通道建设，加大腹地货源开发，强化生产管理，推动口岸环境优化，实现港口生产逆势上扬。2016年在全国规模以上港口增速放缓的情况下，港口货物吞吐量同比增长9.02%，集装箱保持26.85%的高速增长，同时钦州港区集装箱吞吐量突破100万标箱，标志着“千万标箱”大港建设迈出了重大步伐。能源化工板块的区域竞争力不断增强，全年完成货物吞吐量129.24万吨，同比增长51.7%。
1.创新营销方式，大宗散货发展态势良好。
坚持“行商”理念，充分利用铁路运费下浮利好，加强与铁路部门、物流和商贸企业开展联合营销，实施“达量优惠”、“以价换量”策略，发挥港口硬件优势，提升服务质量，加大重点客户、重点货类营销力度，确保基础货源稳定。2016年铁矿石年吞吐量创历史新高，全年完成铁矿吞吐量同比增长10.81%；煤炭同比基本持平；有色金属矿占据中国南方有色金属市场较大份额。
2.发挥集聚效应，集装箱发展稳中有升。
推进实施“一轴两翼”战略，加快钦州港区集装箱干线港培育进程，初步形成集装箱业务集聚效应和市场化业态，推动集装箱业务快
速发展。
一是加强航线开辟和优化升级，降低区域物流成本，提高集装箱业务市场竞争力。2016年新增外贸航线4条，内贸航线4条。同时，积极推动航线优化升级，进一步完善东南亚区域航线布局，扩大航线辐射范围。目前共开通内外贸航线44条，其中外贸航线29条，基本实现了东南亚地区主要港口全覆盖；内贸航线15条，基本实现了全国沿海主要港口全覆盖。
二是新通道建设有序推进。成功开通南北汽车集运对流通道，有效降低汽车运输物流成本，内贸汽车集运业务成为集装箱业务新的增长点；“渝桂新”海铁联运通道加快推进；“北粮南运”通道建设取得实质性成果；海上通道建设取得新突破；铁山港-玉林地区集装箱对流通道成功开通。
三是“散改集”业务成效显著。2016年硫、氧化铝、煤炭、合金、化肥、豆粕等各货类“散改集”，超过15.6万标箱业务量，有力带动了集装箱增量。
四是集装箱“穿梭巴士”（穿巴）运营支撑继续加强，2016年总运量为30万TEU，保持7艘穿巴运力在三港区间运营，有力推动了集装箱业务的发展。
3.强化生产管理，港口作业效率不断提高。
充分发挥北部湾港生产作业系统作用，强化船舶兑现率考核，狠抓现场、业务、操作等各层级、各环节的精细化管理，优化作业流程，提高专业化输送设备和专业化堆场利用率，进一步提升装卸作业效
率。整体作业效率明显提升，部分货种装卸效率创历史新高。
4.优化服务，互利合作，服务优势逐渐凸显。
通过理顺港务费征收流程不断提高服务质量，提升客户满意度；
通过优化商务政策，深化港口与广大客户之间的互利合作，服务优势的不断凸显，有效应对市场激烈竞争，吸引更多客户尤其是竞争性客户选择北部湾港转运，促进港口生产保持良好势头。
5.建立协调机制，口岸环境持续优化。
建立生产业务部牵头，各港口公司协同配合的两级口岸关系协调机制，加强与自治区层面及沿海地市口岸部门的日常沟通对接，进一步改善了北部湾港的口岸环境。
（二）围绕“千万标箱”大港建设，多管齐下，合力攻坚，港口硬件建设快速推进
全年安排22个建设项目，重点推进三港能力提升工程、信息化建设项目、码头竣工验收项目和设备管理工作，为“千万标箱”大港建设奠定了坚实基础。
1.能力提升工程加快建设。集装箱能力提升工程快速推进，粮食仓储物流提升工程有序开展，堆场能力建设继续提速。
2.信息化建设项目继续加速。完成了财务资金系统银企直联建设项目、OA办公系统以及三港视频监控平台系统建设，重点推进了公司设备管理系统建设，促进设备管理标准化，正在协调完善生产作业系统。
3.码头竣工验收项目基本完成。由我公司负责的码头竣工验收工
作已基本完成。其中，防城港11、12、18-22#泊位、钦州大榄坪1、2#泊位、钦州勒沟7、8#泊位、钦州2000吨、5000吨小码头共13个泊位码头已完成竣工验收工作，余下的防城港13-17#泊位，及北海石步岭5#泊位共6个泊位也正在紧锣密鼓推进，计划于2017年6月完成竣工验收。
4.设备管理工作不断加强。一是落实点检制度，加强设备基础数据统计分析工作，按照统一口径、统一标准定期填报相关设备管理台账，保证设备运行情况清晰可控。二是组织三港区整改设备管理历史遗留问题，不断提高设备运行经济指标。三是积极优化设备资源配置，推动闲置设备、物资在各港区间自由流动、互补调配，提高利用率，避免重复投资浪费。2016年三港区主要设备平均完好率为94.50%，平均利用率为28.75%，平均故障率为5.50%。设备平均完好率进一步提高，平均故障率进一步下降。
（三）加强成本管控，打好“降本增效”攻坚战，成本控制成效显著
围绕全年“降本增效”目标，公司通过强化生产现场、物资采购以及资金使用管理等有效措施，进一步压减生产作业成本，取得良好成效。报告期公司通过推进集中采购工作，大宗物资采购成本明显下降；通过加强生产成本管控，实现单吨综合成本大幅下降；通过加强银企合作，大幅降低资金使用成本。
（四）启动重组，提升资产规模，增强上市公司盈利能力
2016年2月，公司启动了新一轮的发行股份及资产重组并再融资
工作。目前已获得了自治区国资委的批准及股东大会审议通过，并上报中国证监会待批。本轮资产重组通过置出部分吨位较小、不符合现代港口业发展的低效资产及部分客运码头泊位，同时注入10个大中型优质港口泊位，及募集资金投入码头后续建设，将进一步提升公司整体资产规模、运营效率和盈利能力。
（五）夯实基础，规范运作，增强上市公司法人治理
报告期公司坚持按照法律法规及规范性文件要求规范运作，不断健全治理机制，提高公司治理水平，2016年制定和修订了多项公司制度。公司股东、董事、监事和高级管理人员职能分明，权责明晰，充分行使合法权利，在业务、资产、人员、机构和财务上与控股股东广西北部湾港务集团实现“五分开”，并与广西北部湾港务集团积极采取各项有效措施控制了同业竞争风险；报告期公司严控担保风险，杜绝不经相关审议程序的担保事项；严把信息披露质量，按照深交所的要求落实全面、完备的公告披露，力求及时、准确、完整；同时在遵守信息披露的原则下做好投资者关系管理工作。报告期公司加强了关联交易和募集资金管理等事项的内部控制，完善日常关联交易补充专项审批和披露，制定了《关联交易管理实施细则》，完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金使用管理办法》等，资金支出审批和核查工作得到进一步规范。
（六）固本强基，标本兼治，安全管理体系逐步完善
深刻汲取天津港“8.12”爆炸事故教训，全面落实安全生产责任制，推动安全生产形势保持平稳。全年无重伤以上责任事故，开展公
司范围内较大安全检查350多次，开展各级安全培训160多次，培训2万多人次，应急演练90多次。年内各港区环保工作顺利通过中央环保督查组专项检查。
（七）丰富载体，激发活力，党群活动深入开展
按照工作要求，结合公司实际，扎实开展群团活动和企业文化建设工作。一是深入开展“两学一做”教育活动，完成公司总部机关党支部换届工作，民主选举产生新一届支部委员、支部书记，完成公司总部机关党费补缴工作。二是加强党风廉政建设，认真开展查处“四风”和腐败问题专项工作，完成港口货物管理巡视整改任务。三是蓬勃开展职工文体活动，加强企业文化建设，展现北部湾港新形象。
三、2016年度董事会日常工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，确保了董事会的规范运行和务实高效。
1、董事会召开会议情况
报告期公司董事会共召开了11次会议，审议通过了董事会职权范围内的有关事项。其中，七届董事会第二十三次、二十四次和二十七次会议分别审议通过了公司在2016年2月启动的资产重组的相关事
项，完成了资产重组事项的第一、第二次董事会会议审议并调整了重组方案。报告期全部董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，全体董事均亲自出席会议，无董事缺席董事会会议情况，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则等有关规定履行职责，召开会议，研究讨论专项议题。
报告期董事会战略委员会均根据其职责组织了对公司关于2016
年度基建、设备购置、技改投资计划；放弃优先建设防城港渔蕅港区第五作业区501号等码头泊位等各项重要投资项目组织了相关的评
审、审查工作，并向董事会提出了专业意见，加强了公司重要投资项目的内部控制。
报告期董事会提名委员会召开了一次会议，对提名聘任的公司副总经理进行了资格审查并向董事会提交相关议案。
报告期董事会审计委员会严格执行有关规定，做好年度会计报表的审核意见，并对公司审计机构瑞华会计师事务所从事公司年度审计工作进行了评价总结，提交公司董事会。
报告期薪酬与考核委员会结合2015年业绩指标对公司高管人员
的薪酬进行了考核，并根据实际情况制定了高级管理人员2016年度基本薪酬和绩效年薪方案。
3、董事会执行股东大会决议的情况
报告期公司共召开了3次股东大会，分别审议了2015年年度事项、资产重组事项延期停牌和资产重组方案等。董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，本着对全体股东
负责的态度，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。
（1）2015年度股东大会决议执行情况
公司根据2015年度股东大会决议，于2016年6月6日实施了利润分配和资本公积金转增股本的方案；续聘了瑞华会计师事务所作为公司2016年度财务报告和内部控制报告的审计机构，并根据业务范围扩大的实际情况调高了审计报酬，变更了公司的英文全称并修改了公司章程；落实了债务性融资计划及为全资和控股子公司2016年债务性融资提供担保，报告期没有超过融资计划总额和逾期担保的情形。
2016年公司实际完成投资项目共191个,完成投资总额64,516万
元，占2015年度股东大会批准的年度投资计划的57.3%，合计总投资比计划减少投资48,100万元。主要原因为:部分码头工程因客观原因未按计划如期进行，及部分已完成投资项目未结算及审计等。
经2015年度股东大会审议批准和授权，公司2016年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限
公司及其所属全资及控股企业之间发生的日常关联交易，预计总金额为62,449.27万元。在执行过程中，因公司资产规模扩大、业务拓展、关联方产业结构调整以及新成立子公司纳入合并财务报表而相应增
加关联交易等原因，公司重新预计2016年度公司日常关联交易金额为72,250.35万元。2016年10月26日第七届董事会第二十六次会议根据相关规定，对公司2016年度日常关联交易预计额予以了重新预计和调整。2016年度公司实际完成日常关联交易金额为66,105.84万元，未超过授权的预计数，主要原因是公司与关联方发生的关联交易中，存
在用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易，上述关联交易具有必要性且无法避
免。其次，关联方的产业结构调整，北部湾港务集团及其下属子公司的经营范围包括港口的建设和运营、全程物流延伸服务、国内外贸易、临港工业投资和物流地产等板块，公司作为港口运营的平台，不可避免地与其他版块下属公司之间存在关联交易。
（2）2016年第一次临时股东大会决议执行情况
经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，公司继续开展资产重组事项及在停牌期满后申请继续停牌，并在2016年8月26日前按照要求披露了重大资产重组信息。
（3）2016年第二次临时股东大会决议执行情况
2016年第二次临时股东大会审议通过了公司资产置换并发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案和重组报告书草案等议
案，公司已抓紧落实，尽快向中国证监会提交了资产重组核准申请。
2016年12月22日中国证监会对公司发行股份购买资产核准行政许可
申请予以受理。2017年1月13日公司收到了中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司就重组有关问题作出书面说明和解释。目前公司正在组织中介机构和相关方面对反馈意见进行研究，待反馈意见回复涉及的相关材料补充完善之后再向中国证监会提交书面回复意见。
三、2017年公司工作计划
2016年公司可能面对的风险：1、宏观经济周期性波动对港口行
业影响的风险。港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，其发展水平与宏观经济的发展关系密切。目前全球经济增长乏力，国家宏观经济形势总体下行、港口业低速增长、市场周期低迷的背景下应以“稳”为主，避免快速扩张导致公司出现多风险叠加。2、港口行业的同质化竞争与运营风险。在港口行业中，腹地相同的区域内，港口所服务的客户雷同，这加剧了港口之间的竞争；同时公司货源形势依然严峻，港口生产发展仍然不够快，面对周边港口巨大的竞争压力，公司商务政策的调整不够灵活，货源组织的覆盖面不够广、深入性不深，易受外部竞争及运营缺陷的冲击。3、港口自然气候条件的影响。
气象、水文、地质等自然因素都会对港口的正常运营带来影响。北部湾地处热带和亚热带，时常会受到台风、热带风暴等恶劣气候的袭击，一般每年约有5次台风经过这里，严重影响港口作业的正常开展。
公司2017年度生产经营预算目标是：港口吞吐量计划完成1.48
亿吨，同比增长6%，其中集装箱吞吐量计划完成230万标箱，同比增长28%；根据上述2017年港口货物吞吐量目标计划，结合公司2016年度货物吞吐量单位收入和单位成本情况，公司2017年计划实现营业收入（不含贸易业务收入）与去年同口径相比增幅不低于5%，实现利润总额与上年相比增幅不低于10%。
2017年公司将围绕“一轴两翼”战略，以生产经营为龙头，以能力建设为主体，以资本运作为支撑，以“控成本、增效益、立标杆”为目标，坚持合作共赢，深化精细管理，加强成本管控，推进平安建设，加快“千万标箱”大港建设步伐，努力开创生产经营新局面。公
司将以市场开拓为龙头，推动港口生产经营迈上新台阶；以生产组织为保障，树立北部湾港服务品牌；以项目建设为主体，加快提升港口发展能力；以资本运作为支撑，推进资产重组工作；以成本管控为重点，实现降本增效；以运行管理为基础，建立完善设备管理体系；以安全生产为主线，打造“平安港口”；以党群工作为核心，提高公司治理水平。
特此报告
《2016年度监事会工作报告》
现将公司第七届监事会2016年度工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期监事会共召开了8次会议。具体情况如下：
1.2016年3月29日召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了公司《2015年年度报告和摘要》、《2015年度监事会工作报告》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的意见》、《关于公司2015年年度报告的审核意见》、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。
2.2016年4月27日召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了《2016年第一季度报告全文和正文》，并作出了书面审核意见。
3.2016年8月18日召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了公司《2016年半年度报告和摘要》并作出了书面审核意见；审议通过了《关于放弃优先建设防城港渔蕅港区第五作业区501#泊位等码头泊位工程的议案》和《关于与防城港中港建设有限责任公司签署北海铁山港区4#泊位后方散货堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》，对其中涉及关联交易有关事项进行了审核。
4.2016年8月24日召开了第七届监事会第十六次会议，对公司资产重组事项进行了审议，通过了《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
5.2016年9月6日召开了第七届监事会第十七次会议，对公司调整资产重组方案提交第一次董事会会议、监事会会议审议的事项等进行
了审议，通过了《关于调整公司资产重组方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的框架协议之补充协议的议案》等。
6.2016年10月26日召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过了《2016年第三季度报告全文和正文》、《关于调整预计公司2016
年度日常关联交易事项的议案》。
7.2016年11月24日召开了第七届监事会第十九次会议，对公司调整资产重组方案提交第二次董事会会议、监事会会议审议的事项等进行了审议，通过了《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
8.2016年12月16日公司召开2016年第二次临时股东大会，补选了周卓莉为第七届监事会监事，当日监事会召开了七届二十次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举了向红担任第七届监事会主席。
二、监事会意见
（一）公司依法运作情况
1.公司经理层、董事会和股东大会履行职责情况
公司决策程序合法，报告期公司共召开了11次董事会会议和3次股东大会会议，会议的召集、召开、审议和表决事项的程序合法有效。
公司建立了较为完善的内部控制制度，并能够根据公司经营管理的实际情况不断调整修改相关制度，形成了常态化。董事和高级管理人员在执行职务工作期间，能够诚实守信，勤勉尽职，无违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2.公司法人治理情况
2016年公司坚持按照法律法规及规范性文件要求规范运作，不断健全治理机制，提高公司治理水平。公司股东、董事、监事和高级管理人员职能分明，权责明晰，充分行使合法权利，在业务、资产、人员、机构和财务上与控股股东广西北部湾港务集团实现“五分开”，并与广西北部湾港务集团积极采取各项有效措施控制了同业竞争风
险；报告期公司严控担保风险，杜绝不经相关审议程序的担保事项；
严把信息披露质量，按照深交所的要求落实全面、完备的公告披露，力求及时、准确、完整；同时在遵守信息披露的原则下做好投资者关系管理工作。公司加强了关联交易和募集资金管理等事项的内部控
制，完善日常关联交易补充专项审批和披露，制定了《关联交易管理实施细则》，完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金使用管理办法》等，资金支出审批和核查工作得到进一步规范。公司和控股股东根据监管意见提出了优化承诺事项，在坚持原有承诺原则不变的前提下提高承诺的可执行性和兼顾上市公司的发展，维护了公司及中小股东的利益。
3.监事会关于公司内部控制自我评价报告的审议意见
监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，同意公司对内部控制的自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况。
（二）监事会对公司报告期财务情况的审核意见
监事会审核了公司2016年度各月的财务情况，对公司编制发布的2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和2016年年度报告
进行了审核。公司每期定期报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司各个时期的经营管理和财务状况等事项。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见公司2015年非公开发行股份募集资金净额266,591.81万元，截至目前，已投入募集资金219,275.35万元。经公司董事会审议批准使用30,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，截至2016年12月13日，公司已将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，无进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形。
（四）报告期公司重大收购、出售资产情况
2016年2月29日,公司启动了新一轮的资产重组，拟通过发行股
份，置入集团所属预估值19.52亿元的码头泊位资产，同时置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，并募集配套资金进行后续建设。通过本次资产重组，公司将进一
步整合控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司在广西地区的部
分大中型优质港口泊位资产，增强公司规模效应和未来经营实力。本次重组方案12月9日获得了自治区国资委的同意批复，12月16日获得北部湾港股东大会批准，目前已提交中国证监会待核准。
（五）报告期公司重大关联交易的情况
公司除发生以上资产重组事项涉及与北部湾港务集团、防城港务集团公司进行资产置换和发行股份关联交易外，报告期内发生了下列关联交易事项：
1、日常关联交易实际完成情况
经2015年度股东大会审议批准和授权，公司2016年度发生的日常关联交易事项预计总金额为62,449.27万元。在执行过程中，因公司资产规模扩大、业务拓展、关联方产业结构调整以及新成立子公司纳入合并财务报表而相应增加关联交易等原因，公司重新预计2016年度公司日常关联交易金额为72,250.35万元。2016年度公司实际完成日常关联交易金额为66,105.84万元，未超过授权的预计数，比2015年度实现数61,456.31万元增加了4,649.53万元；剔除用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易22,999.88万元后，其余关联交易2016年度发生额51,744.17万元，占2015年度净资产的比例7.44%。
2、偶发关联交易发生情况
（1）经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况，公司董事会根据股东大会授权，对目前正在筹划于
防城港域、钦州港域和北海港域建设的防城港渔蕅港区第五作业区
501号等一批共26个码头泊位工程，同意公司放弃上述该等工程的优先建设权，并由广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“广西北部湾港务集团”)进行建设。对于上述码头泊位，广西北部湾港务集团需继续履行其于公司2013年重大资产重组期间作出的依规建设、限期注入等承诺。本事项经2016年8月19日第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（2）为了满足公司铁山港港区生产经营的要求，公司需在铁山港区4#泊位后方新建一个散货堆场。公司通过合法公开的招投标程
序，确定了广西北部湾港务集团的关联企业防城港中港建设工程有限责任公司为该工程的施工承包人，并与其签订了相关施工合同。2016年8月19日公司董事会七届二十二次会议履行了审议程序。
（3）2013年10月12日北部湾港务集团、防城港务集团关于避免同业竞争的承诺中公开承诺北海港域中的北海邮轮码头在取得正式
运营许可后5年内注入公司，如未能按期完成注入工作，该泊位将视同公司自有泊位由公司自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予公司，直至相关泊位注入公司为止。根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方
向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。本事项经2016年8月24日召开的第七届董事会第二十三次会议和2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大
会审议通过。
（4）公司自成立以来专注于以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，未来亦将坚持此发展方向。在邮轮、客运等商业码头运营业务上公司缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。综合考虑公司发展实际及发展战略，未来公司不会以经营邮轮码头、客运码头作为业务发展的重点，将集中精力发展以港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，致力于成为广西北部湾区域货运码头中心。为维护公司及各股东合法权益，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入公司。本事项经2016年11月24日召开的第七届董事会第二十七次会议和2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司进行上述关联交易均切实根据相关规定履行了审批程序，董事会会议审议时关联董事回避表决，相关股东大会审议时关联股东回避表决，程序合法合规，无损害公司及中小股东权益的情形。
（六）其他
公司年初制定的2016年度利润总额目标是比上年度增长比例不
低于5%。经会计师事务所审计确认，公司2016年实现利润总额
56,062.00万元，同比增幅17.72%，超额完成年初制定的目标。公司能够超额完成年初制定的利润目标，主要取决于两个方面：一是公司本报告期狠抓“降本增效”工作，通过采取第三方物流价格控制、材料物资集中统一采购，合理安排修理项目和减少外租库场等措施，大幅减少外付机械租费、外付库场租费、物料消耗、修理费等变动成本
的单位成本，以消化固定资产折旧、人工成本等成本的刚性增长，提升公司经营效益；二是本报告期因贷款余额同比减少以及贷款利率下调导致利息支出同比大幅下降。
特此报告。
《关于 2017年度债务性融资计划的议案》
为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的
资金来源，现拟定公司（含全资子公司和控股子公司）2017年度的债务性融资计划方案。
2016年末公司债务性融资余额为359,297.46万元。2017年度公司计划债务性融资258,018.00万元，其中全资和控股子公司计划融资合计240,018.00万元，归还银行借款和支付融资租赁费160,766.56万
元。预计2017年债务性融资规模净增加97,251.44万元，预计2017年末公司债务性融资余额为456,548.90万元。
母公司及所属全资子公司和控股公司2017年的债务性融资及使
用计划情况如下：
（1）母公司2017年度计划融资18,000.00万元，归还银行借款
19,240.00万元。预计2017年融资规模净减少1,240.00万元，本年度融资主要用于补充日常经营流动资金。
（2）全资子公司防城港北部湾港务有限公司2017年度计划融资80,000.00万元，归还银行借款及支付融资租赁款61,667.07万元。预计2017年融资规模净增加18,332.93万元，主要用于防城港11#-12#
泊位粮食输送改造工程、防城港20#-22#泊位散货中转工程及补充流动资金；
（3）全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司2017年度计划融资30,458.00万元。归还银行借款及支付融资租赁款36,787.83
万元。预计2017年融资规模净减少6,329.83万元，主要用于采购拖轮及支付钦州大榄坪散粮仓库一期工程款及补充流动资金。归还银行借款中包含原钦州大榄坪3#-4#泊位建设对应的项目贷款14,310.00万
元，上述贷款计划在2017年内变更贷款合同主体为目前大榄坪3#-4#泊位资产的所有人广西北部湾集装箱码头有限公司；
（4）全资子公司防城港兴港码头有限公司2017年计划归还银行借款4,916.66万元，不计划新增借款。预计2017年融资规模净减少
4,916.66万元；
（5）全资子公司北海兴港码头有限公司2017年计划归还银行借款4,500.00万元，不计划新增借款。预计2017年融资规模净减少
4,500.00万元；
（6）钦州兴港码头有限公司2017年不计划增借款，并计划在2017年度将原钦州大榄坪5#泊位建设项目投资对应的银行贷款15,390.00万元贷款合同主体变更为目前大榄坪5#泊位资产的所有人广西北部
湾集装箱码头有限公司。
（7）控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司2017年度计划融资31,000.00万元，归还银行借款13,125.00万元。预计2017年融资规模净增加17,875.00万元，主要用于购置钦州大榄坪1#-2#泊位购置设备、建设预留重箱堆场及购置配套场桥等；
（8）控股子公司广西北部湾集装箱码头有限公司2017年计划融资63,560.00万元，其中：有41,860.00万元属于大榄坪3#-6#泊位投资项目对应的原有银行贷款计划变更贷款合同主体所导致的增加数，
具体为：①钦州市港口（集团）有限责任公司转入大榄坪3#-4#泊位对应贷款14310万元、②钦州兴港码头有限公司大榄坪5#泊位对应贷款15390万元、③广西北部湾国际港务集团有限公司公司转入大榄坪6#泊位对应贷款12160万元。
由于大榄坪3#-6#建设项目原贷款合同主体尚未变更，所以，在账务处理时，广西北部湾集装箱码头有限公司目前是将大榄坪3#-6#建设项目对应的原贷款在“其他应付款”项目列示，待2017年变更贷款合同主体后，将改为“长期借款”列示。
扣除上述大榄坪3#-6#建设项目对应的贷款转移数41860万元后，广西北部湾集装箱码头有限公司2017年贷款计划数为21700万元，计划归还银行借款5,140.00万元。预计2017年融资规模净增加16560万元，主要用于集装箱堆场建设和补充流动资金等。
（9）控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2017年计划融资
35,000.00万元。预计2017年融资规模净增加35,000.00万元，主要用于北海港铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位水工工程、榄根作业区1-2号及南1-3号泊位水工和道路堆场工程以及航道工程、作业区后方陆域吹填等项目建设投资。
对于上述融资计划，公司拟以信用、担保等方式作为融资保证。
公司将结合2017年度的生产经营和固定资产实际投资情况在上述融
资计划框架中根据实际需求融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。
以上议案，请审议。
《关于为子公司 2017年债务性融资提供担保的议案》
根据公司2017年度债务性融资计划，公司及所属全资和控股子公司2017年度计划债务性融资合计258,018.00万元，其中全资和控股子公司计划融资合计240,018.00万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，拟为防城港北部湾港务有限公司等五家全资和控股子公司2017年度债务性融资提供担保。其中，为全资子公司债务性融资按
100%提供担保；为控股子公司债务性融资按北部湾港股份有限公司所持被担保公司股权比例提供担保，合计担保金额最高不超过
179,210.82万元，实际担保额以最终签订担保合同以及授权公司经理层签署为以上五家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等
法律文件为准。
具体如下：
1.为全资子公司防城港北部湾港务有限公司2017年债务性融资
最高不超过人民币80,000.00万元提供连带责任担保；
2.为全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司2017年债务性融资最高不超过人民币30,458.00万元提供连带责任担保；
3.为钦州市港口（集团）有限责任公司的控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司2017年债务性融资最高额不超过人民币
18,600.00万元提供连带责任担保（该公司2017年度计划融资
31,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例60%为其提供担保）。
4.为控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司2017年债
务性融资最高额不超过人民币25,652.82万元提供连带责任担保（该公司2017年度计划融资63,560.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例40.36%为其提供担保）。
5.为控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2017年债务性融资最高额不超过人民币24,500.00万元提供连带责任担保（该公司2017年度计划融资35,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例70%为其提供担保）。
以上议案，请审议。
附件：北部湾港股份有限公司为全资及控股子公司2017年度债务性融资提供担保明细表
附件：
北部湾港股份有限公司
为全资及控股子公司 2017年度债务性融资提供担保明细表
|||||
|-|-|-|-|
|被担保公司名称|本公司控股比例|2017 年债务性融资计划数（万元）|本公司 2017 年最高担保额（万元）|
|防城港北部湾港务有限公司|100.00%|80,000.00|80,000.00|
|钦州市港口（集团）有限责任公司|100.00%|30,458.00|30,458.00|
|广西钦州国际集装箱码头有限公司|60.00%|31,000.00|18,600.00|
|广西北部湾国际集装箱码头有限公司|40.36%|63,560.00|25,652.82|
|广西铁山东岸码头有限公司|70.00%|35,000.00|24,500.00|
|合计|-|240,018.00|179,210.82|

《关于2016年度工程技术类投资计划完成情况及2017年度工程技术类投资计划的议案》
为加强公司预算管理，公司根据《财务预算管理办法》、《基建管理规定》等相关内控管理规定的要求，结合 2016年度工程技术类投资计划的完成情况和 2017年度的实际需求，拟定了 2017年度工程技术类投资计划，已经董事会七届三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。2017年度工程技术类投资计划经公司股东大会审议批准后，由公司根据上述董事会会议审定的投资项目方案逐项落实。具体情况如下：
一、2016年度工程技术类投资计划完成情况
经 2015年度股东大会审议批准，2016年度公司拟投资基建、设备购置、技改类项目共 165个,投资总额 112,616万元。其中，进行基建项目投资 52,278万元，设备购置项目投资 42,114万元，技改项目投资 18,225万元。2016年公司实际完成投资项目共 191个（部分为替换分解的小项目以及计划外增加项目，故总投资项目数较计划项目数有所增多）,完成投资总额 64,516万元（占年度投资计划的57.3%）。其中，进行基建项目投资 27,099万元（占年度基建投资计划的51.8%），设备类项目（含设备购置和技改项目）投资 37,417万元（占年度设备类投资计划的62.0%），比计划减少投资 48,100万元，主要原因是:一、北海铁山港东港区榄根作业区码头工程因征地拆迁受阻，实际施工未能有效开展；二、防城港18#泊位堆场及19#泊位
前沿皮带机改造工程和铁山港4#泊位后方件杂货堆场改建工程等项目因设计变更以及投资审批手续需要补办完善等原因，未能实施；三、钦州大榄坪南作业区3#～5#泊位堆场改造工程等项目因市场货源不足以及为了兼顾现有生产，暂无法全面开展施工；四、部分项目未完成结算及审计，不能按计划支付完成投资。
二、2017年度工程技术类投资计划概述
（1）相关投资计划的总体情况
根据公司 2017年度继续大力发展集装箱和粮食业务、全力推进港口码头能力建设和做好港口码头工程项目竣工验收的计划，公司 2017年度的投资重点主要集中在：一、加大“散改集”和“粮食中转”力度，推进“散改集”和“粮食中转”配套工程，加快设施设备配套，持续改进装卸工艺，提高作业能力，主要有钦州大榄坪南作业区3#～5#泊位堆场改造工程（散改集项目）、钦州大榄坪南作业区1#、2#泊位四期堆场工程（集装箱堆场项目）、铁山港集装箱专业化堆场工程（集装箱堆场项目）、防城港粮食输送改造工程（三期工程，粮食项目）、钦州港和北海港通用仓库工程（粮食项目）等重要项目；
二、为满足临港工业发展的发展需求，促进港工贸的协调发展，全力推进港口码头能力建设，主要有北海港铁山港东港区榄根作业区 1至 2号泊位及南 1至 3号泊位工程、北海港铁山港东港区榄根作业区南 4号至南 10号泊位工程、北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程等重要项目。
经对公司各部门及各下属分公司、子公司上报的工程技术类投资
计划进行统计、整理，2017年度公司拟投资工程技术类项目共 194项,投资总额 129,921万元。其中，工程项目 20项，投资金额合计 60,309万元；土建工程 46项，投资金额合计 40,766万元；机电设备采购 128项，投资金额合计 28,846万元。
公司及所属各港区工程技术类投资计划情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|港 区|工程项目||土建工程||机电设备采购||合计（万元）|
||数量（项）|投资额（万元）|数量（项目）|投资额（万元）|数量（项）|投资额（万元）||
|股份公司本部|0|0|0|0|0|412|412|
|防城港区|12|26,402|10|14,280|47|5,533|46,215|
|钦州港公司|1|210|13|16,390|28|13,397|29,997|
|北海港分公司|7|33,697|23|10,096|46|9,504|53,297|
|总 计|20|60,309|46|40,766|128|28,846|129,921|

（2）2017年度工程技术类投资计划的编制、审核情况
本年度的工程技术类投资计划已经董事会七届三十二次会议审议通过。根据公司章程，本年度工程技术类投资计划经公司股东大会审议批准后，由公司根据上述董事会会议审定的投资项目方案逐项落实，涉及固定资产投资核准的项目（如北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程等)尚需经政府有关部门批准。
三、2017年度工程技术类投资计划的基本情况
（1）投资计划具体项目的资金来源、方式及本年度投入安排、占计划总投入的比例、已投入资金占计划总投入的比例等情况
上述投资计划的资金来源主要为各实施项目主体的自有资金和银行贷款。
（2）投资计划具体项目的主要内容，投资进度，以及进行该项
目采用的方式等
2017年度工程技术类投资计划主要为钦州大榄坪南作业区3#～5#泊位堆场改造工程（散改集项目）、钦州大榄坪南作业区1#、2#泊位四期堆场工程（集装箱堆场项目）、铁山港集装箱专业化堆场工程（集装箱堆场项目）、防城港粮食输送改造工程（三期工程，粮食项目）、钦州港和北海港通用仓库工程（粮食项目）、北海港铁山港东港区榄根作业区 1至 2号泊位及南 1至 3号泊位工程、北海港铁山港东港区榄根作业区南 4号至南 10号泊位工程、北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程、三港拖轮和大型装卸设备采购等项目（投资额≧ 1000万元）的投入，占公司年度计划总额的84.6%，其余为15.4%。
具体项目的实施将根据国资监管部门有关规定和公司《采购管理办法》，主要采取公开招标和对外邀请招标等方式实施，因实际情况确实无法采取上述方式实施的，将按照有关规定履行审批程序后实施。
四、投资项目的目的、对公司的影响和存在的风险等
公司拟投入 129,921万元，用于 2017年度工程建设类投资计划的实施，旨在不断完善公司的基础设施建设，加快集装箱集中和粮食中转发展的建设步伐，凸显大宗散货枢纽港和集装箱干线港的集中效应，以进一步提升公司的生产能力、竞争实力和盈利能力。年度投资计划经审批后，在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资金不能及时到位，货源不足而减缓投入，以及政府部门要求停建缓建等风险，需要及时采取措施应对解决。
以上议案，请审议。
《关于确认2016年度日常关联交易总额及预计2017年度日常关联交易的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计 2017年度发生的日常关联交易事项主要是与公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“广西北部湾港务集团”）或其全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）的全资或控股公司之间发生的关联交易，主要包括向关联人采购商品、设备、燃油及动力；向关联人出售水电、提供劳务；接受关联人提供劳务;租入或租出资产；受关联人委托管理等与日常生产经营业务相关的关联交易，合计 83项总金额为 72,012.42万元。
关联人名称、关联交易预计金额等详细内容详见后述表格。公司去年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为 66,105.84万元，预计同比增长8.94%，主要原因是公司与关联方发生的关联交易中，存在用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易，上述关联交易具有必要性且无法避
免。其次，关联方的产业结构调整，北部湾港务集团及其下属子公司的经营范围包括港口的建设和运营、全程物流延伸服务、国内外贸易、临港工业投资和物流地产等板块，公司作为港口运营的平台，不可避免地与其他版块下属公司之间存在关联交易。
2017年 3月 29日公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认 2016年度日常关联交易总额及预计 2017年度日常关联交易的议案》,4名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫
对本项议案回避表决，经 5名非关联董事（包括 3名独立董事）投票表决通过。在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东广西北部湾港务集团、防城港务集团将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2017年度日常关联交易合计 83项总金额为 72,012.42万
元；截止披露日该等预计发生的日常关联交易已发生金额为
10,808.06万元，占 2016年经审计净资产1.71%，该等日常关联交易主要为与防城港务集团有限公司、广西北部湾联合国际船舶代理有限公司、广西渤海农业发展有限公司、广西泛海商贸有限公司、广西惠禹粮油工业有限公司等关联方之间的采购电力、为关联方提供港口作业服务等业务在 2017年 1-3月发生的交易额；公司 2016年日常关联交易发生金额为 66,105.84万元。具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联|||合同签订金|||
|||||截至披露日||
|交易|关联人|关联交易内容|额或预计金||上年发生金额|
|||||已发生金额||
|类别|||额|||
||防城港石油化工产品仓储有限公司|电费|2.00|0.00|1.22|
||北海诚德不锈钢有限公司|电费|0.00|0.00|89.63|
||防城港市亿港自来水有限公司|采购自来水|0.00|101.93|659.56|
||防城港务集团有限公司|电费|7,610.00|1,525.72|5,717.58|
|向关||||||
||防城港中港建设工程有限责任公司|采购混泥土构件|108.50|160.42|0.00|
|联人||||||
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|采购商品|8.00|0.45|6.64|
|采购||||||
||广西北部湾华东重工有限公司|采购设备及零件|0.00|0.00|431.56|
||广西北港商贸有限公司|采购物资|0.00|0.00|8.55|
||广西中燃船舶燃料有限公司|采购润滑油|20.00|3.57|831.84|
||南宁港港汽车销售服务有限公司|采购设备及零件|10.00|0.00|14.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||钦州北部湾港务投资有限公司|电费|1.60|0.00|0.00|
||小计||7,760.10|1,792.10|7,760.62|
||北海铁山港务有限公司|水电费|3.90|0.00|0.00|
||防城港精欣建筑试验有限公司|水电费|0.10|0.00|0.00|
||防城港中港建设工程有限责任公司|水电费|2.20|0.94|0.00|
|向关|广西北港商贸有限公司|水电费|3.90|0.00|0.00|
|联人|广西渤海农业发展有限公司|水电费|80.00|31.19|0.00|
|出售|广西泛洲物流有限公司|水电费|9.00|0.00|0.31|
||广西中燃船舶燃料有限公司|水电费|1.50|0.00|0.00|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|水电费|5.90|1.86|0.00|
||小计||106.50|34.00|0.31|
||北海北港物流有限公司|提供港口作业服务|20.00|0.89|6.91|
||泛湾物流股份有限公司|提供港口作业服务|4,438.40|499.48|3,836.12|
||防城港枫叶粮油工业有限公司|提供港口作业服务|1,510.00|7.28|1,812.98|
||防城港晶源矿业投资有限公司|提供港口作业服务|200.00|0.00|0.31|
||防城港胜港码头有限公司|提供劳务服务|900.00|0.00|751.55|
||防城港务集团有限公司|提供劳务服务|0.00|0.00|448.28|
||防城港云约江码头有限公司|提供劳务服务|500.00|0.00|0.00|
||防城港中储粮仓储有限公司|提供港口作业服务|300.00|0.00|269.41|
||防城港中港建设工程有限责任公司|提供劳务服务|0.00|0.00|4.62|
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|提供港口作业服务|3.00|0.51|2.38|
||广西北部湾港安船舶环保有限公司|提供港口作业服务|10.00|0.00|0.01|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|提供港口作业服务|5,615.28|1,226.94|3,374.06|
|向关|广西北部湾外轮理货有限公司|提供劳务服务|0.00||2.59|
|联人|广西北部湾邮轮码头有限公司|提供港口作业服务|0.00|0.00|12.71|
|提供|广西北港电子商务有限公司|提供港口作业服务|500.00|25.63|379.96|
|劳务|广西北港商贸有限公司|提供港口作业服务|0.00|0.00|9.21|
||广西北港物流有限公司|提供港口作业服务|1,767.00|316.16|1,568.35|
||广西渤海农业发展有限公司|提供港口作业服务|4,830.00|1,067.03|4,688.70|
||广西泛海商贸有限公司|提供港口作业服务|3,753.00|1,546.85|3,812.60|
||广西泛华能源有限公司|提供港口作业服务|350.00|0.00|260.04|
||广西泛荣商贸有限公司|提供港口作业服务|20.00|0.00|83.28|
||广西泛洲物流有限公司|提供港口作业服务|5.00|0.00|0.00|
||广西防港物流有限公司|提供港口作业服务|850.00|7.16|560.40|
||广西港青油脂有限公司|提供港口作业服务|1,213.50|345.12|1,384.36|
||广西港铁物流有限公司|提供港口作业服务|100.00|0.00|3.31|
||广西惠禹粮油工业有限公司|提供港口作业服务|8,230.00|1,410.18|6,358.30|
||广西钦州保税港区盛港码头有限公司|提供铁路专线服务|1,300.00|0.00|1,257.93|
||广西钦州保税港区盛海贸易有限公司|提供港口作业服务|0.00|0.00|0.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广西中燃船舶燃料有限公司|提供港口作业服务|70.00|15.94|75.05|
||广西中油能源有限公司|提供港口作业服务|0.00|189.14|1,328.32|
||钦州北部湾港务投资有限公司|提供劳务服务|0.00|0.00|146.06|
||钦州北港物流有限公司|提供港口作业服务|1,764.20|38.45|1,323.57|
||钦州市港口（集团）货运有限公司|提供港口作业服务|0.00|0.00|3.48|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|提供港口作业服务|181.30|6.79|156.22|
||中国钦州外轮代理有限公司|提供港口作业服务|3,408.60|329.71|3,203.84|
||小计||41,739.28|7,033.26|37,124.96|
||北海北港物流有限公司|接受运输服务|3,992.00|533.65|4,692.62|
||泛湾物流股份有限公司|接受劳务装卸服务|20.00|0.00|13.19|
||防城港港宸国际大酒店有限公司|接受住宿、餐饮服务|115.00|4.78|48.04|
||防城港港务物业管理有限责任公司|接受物业服务|200.00|32.28|691.88|
||防城港港务印刷有限公司|接受印刷服务|89.80|9.10|56.45|
|||接受水电维修安装服||||
||防城港精亿水电安装工程有限公司||210.00|0.00|473.57|
|||务||||
||防城港市亿港自来水有限公司|接受维修服务|0.00|0.00|21.56|
||防城港务集团有限公司|接受修理维护服务|1,517.14|21.85|1,401.67|
||防城港中港建设工程有限责任公司|接受基建维修服务|2,265.00|201.68|4,654.04|
||防城港中一重工有限公司|接受设备维修服务|0.00|0.00|533.57|
||广西北部湾港安船舶环保有限公司|接受应急防油污服务|170.00|0.00|120.70|
||广西北部湾外轮理货有限公司|接受理货劳务|449.71|55.88|308.75|
||广西北港电子商务有限公司|接受办公软件维护|30.00|0.00|0.00|
||广西北港物业服务有限公司|接受物业服务|504.00|0.00|0.00|
|接受||||||
|关联|广西东方紫荆餐饮管理有限公司|接受餐饮服务|50.00|0.00|4.04|
|人提|广西泛宇房地产开发有限公司|接受住宿、物业服务|32.25|0.77|32.59|
|供劳|广西防港物流有限公司|接受劳务装卸服务|3,550.00|358.14|2,365.78|
|务|广西钦州保税港区开发投资有限责任公司|接受劳务服务|0.00|0.00|0.26|
|||接受铁路线及过磅服||||
||钦州北部湾港务投资有限公司||1,699.50|0.00|644.08|
|||务||||
||钦州北港物流有限公司|接受倒运控货服务|3,250.11|520.28|1,951.23|
||钦州市港口（集团）货运有限公司|接受劳务服务|0.00|0.00|1.81|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|接受集装箱维护服务|62.00|9.09|50.10|
||小计||18,206.51|1,747.51|18,065.95|
||防城港港务物业管理有限责任公司|租入办公用房|45.00|0.00|0.00|
|租入||租入办公用房、车辆||||
||防城港务集团有限公司||1,133.87|23.36|1,130.82|
|关联||及铁路||||
|人资|防城港云约江码头有限公司|租入地磅|160.00|0.00|0.00|
|产|广西北港电子商务有限公司|租入办公软件（OA）|6.11|0.00|0.00|
||广西北港商贸有限公司|租入办公用房|310.00|74.31|290.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广西防港物流有限公司|租入电子衡重设备|100.00|0.00|0.00|
||广西钦州保税港区开发投资有限责任公司|租入场地、仓库|10.50|0.00|0.00|
|||租入办公用房、车辆||||
||钦州北部湾港务投资有限公司||592.12|60.00|528.87|
|||及堆场等||||
||钦州北港物流有限公司|租入办公用房|0.00|0.00|30.76|
||钦州市港口（集团）货运有限公司|租入办公用房|0.00|0.00|16.62|
||小计||2,357.60|157.67|1,997.73|
||北海北港物流有限公司|出租办公用房|8.13|0.00|12.43|
||防城港胜港码头有限公司|出租门机|470.00|0.00|303.15|
||防城港务集团有限公司|出租办公用房|1.84|0.00|174.95|
||防城港中港建设工程有限责任公司|出租办公用房|2.11|0.00|0.00|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|出租办公用房|7.80|0.00|6.02|
||广西北部湾外轮理货有限公司|出租办公用房|29.33|0.00|4.28|
|向关||||||
||广西北部湾邮轮码头有限公司|出租办公用房|11.72|0.00|0.00|
|联人||||||
||广西泛洲物流有限公司|出租办公用房|4.22|0.00|0.00|
|出租||||||
|资产|广西钦州保税港区盛港码头有限公司|出租门机、水泥挡板|339.00|0.00|0.00|
||钦州北部湾港务投资有限公司|出租门机|0.00|0.00|37.31|
||钦州北港物流有限公司|出租拖车、办公用房|362.70|0.00|2.14|
||小计||1,236.85|0.00|540.28|
||北海铁山港务有限公司|宿舍楼、办公楼|6.00|0.00|0.00|
|||防城港20万吨级码||||
||防城港胜港码头有限公司|头及402、406、407|300.00|0.00|188.96|
|||号泊位||||
|受关||||||
|联人|防城港务集团有限公司|库场|15.00|0.00|147.38|
|委托|防城港云约江码头有限公司|云约江1号泊位|50.00|0.00|43.58|
|管理||勒沟作业区13#-14#||||
||广西钦州保税港区盛港码头有限公司||50.00|0.00|0.00|
|资产||泊位||||
|||大榄坪7-8#泊位及大||||
||钦州北部湾港务投资有限公司||184.58|0.00|236.08|
|||榄坪北1#-3#泊位||||
||小计||605.58|43.52|616.00|
|合 计|||72,012.42|10,808.06|66,105.84|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2016年度公司实际完成日常关联交易金额为 66,105.84万元，未超过授权的预计数，比 2015年度实现数 61,456.31万元增加了
4,649.53万元；剔除用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港
口作业服务等因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易 22,999.88万元后，其余关联交易 2016年度发生额 51,744.17万元，占 2015年度净资产的比例7.44%。
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联|||||实际发生|实际发生|披露日|
||||实际发生|||||
|交易|关联人|关联交易内容||预计金额|额占同类|额与预计|期及索|
||||金额|||||
|类别|||||业务比例|金额差异|引|
||防城港市亿港自来水有限公司|自来水|659.56|500.00|0.30%||2016年|
||北海诚德不锈钢有限公司|电|89.63|0.00|0.03%||10月28|
||防城港石油化工产品仓储有限公司|燃油|1.22|2.00|0.00%||日《关于|
|向关|||||||调整预|
||防城港务集团有限公司|电|5,717.58|5,700.00|2.58%|||
|联人|||||||计公司|
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|酒|6.64|10.00|0.00%|－||
|采购|||||||2016年|
||广西北港商贸有限公司|劳保用品|8.55|3.00|0.00%|||
|商品|||||||度日常|
||广西中燃船舶燃料有限公司|燃油|831.84|1,000.00|0.38%|||
||||||||关联交|
||广西中油能源有限公司|燃油|0.00|5.00|0.00%||易事项|
||南宁港港汽车销售服务有限公司|汽车配件|14.05|10.00|0.01%||的公告》|
||小计||7,329.06|7,230.00|3.27%|||
||北海北港物流有限公司|出租、港口作业|19.33|5.00|0.01%|||
||泛湾物流股份有限公司|港口作业服务|3,836.12|3,940.00|1.28%|||
||防城港枫叶粮油工业有限公司|港口作业服务|1,812.98|1,615.00|0.61%|||
||防城港晶源矿业投资有限公司|港口作业服务|0.31|10.00|0.00%|||
||防城港胜港码头有限公司|托管、港口作业|1,243.66|340.00|0.42%|||
||防城港泰港实业发展有限公司|港口作业服务|0.00|10.00|0.00%||2016年|
||防城港务集团有限公司|托管、出租|770.61|1,100.00|0.26%||10月28|
||防城港云约江码头有限公司|托管|43.58|50.00|0.01%||日《关于|
|向关|||||||调整预|
||防城港中储粮仓储有限公司|港口作业服务|269.41|360.00|0.09%|||
|联人|||||||计公司|
||防城港中港建设工程有限责任公司|港口作业服务|4.62|7.33|0.00%|－||
|提供|||||||2016年|
||广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|港口作业服务|2.38|6.00|0.00%|||
|劳务|||||||度日常|
||广西北部湾港安船舶环保有限公司|港口作业服务|0.01|2.00|0.00%|||
||||||||关联交|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司|港口作业服务|3,380.08|3,258.84|1.13%||易事项|
||广西北部湾外轮理货有限公司|出租、港口作业|6.87|30.00|0.00%||的公告》|
||广西北部湾邮轮码头有限公司|港口作业服务|12.71|32.00|0.00%|||
||广西北港电子商务有限公司|港口作业服务|379.96|370.00|0.13%|||
||广西北港商贸有限公司|港口作业服务|9.21|20.00|0.00%|||
||广西北港物流有限公司|港口作业服务|1,568.35|1,522.37|0.52%|||
||广西渤海农业发展有限公司|港口作业服务|4,688.70|4,160.00|1.57%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广西泛海商贸有限公司|港口作业服务|3,812.60|5,420.00|1.27%|||
||广西泛华能源有限公司|港口作业服务|260.04|350.00|0.09%|||
||广西泛荣商贸有限公司|港口作业服务|83.28|50.00|0.03%|||
||广西泛洲物流有限公司|港口作业服务|0.31|1.00|0.00%|||
||广西防港物流有限公司|港口作业服务|560.40|1,006.00|0.19%|||
||广西港青油脂有限公司|港口作业服务|1,384.36|2,515.00|0.46%|||
||广西港铁物流有限公司|港口作业服务|3.31|0.00|0.00%|||
||广西惠禹粮油工业有限公司|港口作业服务|6,358.30|6,850.00|2.12%|||
||广西钦州保税港区盛港码头有限公司|托管、提供劳务|1,257.93|0.00|0.42%|||
||广西钦州保税港区盛海贸易有限公司|港口作业服务|0.05|1.00|0.00%|||
||广西中燃船舶燃料有限公司|港口作业服务|75.05|125.00|0.03%|||
||广西中油能源有限公司|港口作业服务|1,328.32|2,070.00|0.44%|||
||汇通物流（防城港）有限公司|港口作业服务|0.00|0.00|0.00%|||
||钦州北部湾港务投资有限公司|托管、港口作业|419.45|2,904.86|0.14%|||
||钦州北港物流有限公司|出租、港口作业|1,325.71|2,100.00|0.44%|||
||钦州市港口（集团）货运有限公司|港口作业服务|3.48|10.00|0.00%|||
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|港口作业服务|156.22|123.82|0.05%|||
||中国钦州外轮代理有限公司|港口作业服务|3,203.84|3,842.88|1.07%|||
||小计||38,281.54|44,208.10|12.78%|||
||北海北港物流有限公司|运输服务|4,692.62|4,460.00|2.12%|||
||||||||2016年|
||泛湾物流股份有限公司|运输服务|13.19|0.00|0.01%|||
||||||||10月28|
||防城港港宸国际大酒店有限公司|餐饮、住宿服务|48.04|50.00|0.02%|||
||||||||日《关于|
||防城港港务物业管理有限责任公司|物业服务|691.88|701.20|0.31%||调整预|
||防城港港务印刷有限公司|印刷服务|56.45|77.00|0.03%||计公司|
||防城港精亿水电安装工程有限公司|水电安装工程|473.57|600.00|0.21%||2016年|
||防城港市亿港自来水有限公司|自来水安装工程|21.56|55.00|0.01%||度日常|
||||||||关联交|
||防城港泰港实业发展有限公司|水电费|0.00|10.00|0.00%|||
|接受|防城港务集团有限公司|租入、工程维护|2,532.49|3,083.82|1.14%||易事项|
|关联|||||||的公告》|
||防城港中储粮仓储有限公司|水电费|0.00|10.00|0.00%|||
|人提||||||－||
||防城港中港建设工程有限责任公司|工程建设及维护|4,654.04|2,750.00|2.10%|||
|供劳||||||||
||防城港中一重工有限公司|设备及维护|533.57|677.00|0.24%|||
|务||||||||
||广西北部湾港安船舶环保有限公司|环保服务|120.70|135.00|0.05%|||
||广西北部湾华东重工有限公司|设备及维护|431.56|1,000.41|0.19%|||
||广西北部湾外轮理货有限公司|理货|308.75|410.00|0.14%|||
||广西北港电子商务有限公司|软件建设及维护|0.00|0.00|0.00%|||
||广西北港商贸有限公司|租赁费|290.66|260.00|0.13%|||
||广西东方紫荆餐饮管理有限公司|餐饮服务|4.04|42.00|0.00%|||
||广西泛宇房地产开发有限公司|住宿、物业维护|32.59|170.00|0.01%|||
||广西防港物流有限公司|运输服务|2,365.78|2,728.00|1.07%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||广西钦州保税港区开发投资有限责任公||||||
|||租赁费|0.26|1.00|0.00%||
||司||||||
||南宁泛宇物业服务有限公司|物业费|0.00|0.00|0.00%||
||钦州北部湾港务投资有限公司|租入、接受劳务|1,172.95|886.52|0.53%||
||钦州北港物流有限公司|运输服务|1,981.99|2,602.30|0.89%||
||钦州市港口（集团）货运有限公司|运输服务|18.43|23.00|0.01%||
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|集装箱维修|50.10|80.00|0.02%||
||小计||20,495.24|20,812.25|9.25%||
|总计|||66,105.84|72,250.35|12.67%|0.98%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的|||无。||||
|说明（如适用）|||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异|||无。||||
|的说明（如适用）|||||||

二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本信息
单位：万元
|||
|-|-|
|1、北海北港物流有限公司||
|住所|北海市成都路1号|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|1,000.00|
||普通货运，船舶代理，船舶运输代理，货物代理，普通货物运输代理，普通货物装卸，|
|主营业务|机械设备销售，对物流项目的投资及管理，自营和代理一般商品和技术的进出口，汽|
||车、机械设备租赁，代理报关报检业务，汽车轮胎、配件销售及维保服务。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|10,000.00|
|净资产|10,000.00|
|主营业务收入|33,006.47|
|净利润|22.02|
|2、北海铁山港务有限公司||
|住所|北海市鉄山港区金港大道１号|
|法定代表人|苏远辉|
|注册资本|1,000.00|

|||
|-|-|
||为船舶提供码头设施服务；提供散装货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务、船|
|主营业务|舶港口服务；港口设施、设备、车辆和器械的租赁、维修服务经营，水电安装工业和|
||民用工程施工技术开发，机械设备及装卸工属具的设计，自有房屋，商铺租赁。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|12,410.60|
|净资产|9,227.00|
|主营业务收入|506.50|
|净利润|-158.00|
|3、泛湾物流股份有限公司||
|住所|南宁市良庆区德政路55号1栋第5层515号房|
|法定代表人|牟伟|
|注册资本|5,000.00|
||装卸、仓储服务；道路普通货物运输；铁路危险货物托运；物流信息策划与技术咨询|
|主营业务|服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业务；物流基地投资；|
||商务服务；进出口贸易。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|12,334.40|
|净资产|11,705.01|
|主营业务收入|19,252.13|
|净利润|1,750.56|
|4、防城港枫叶粮油工业有限公司||
|住所|防城港市港口区东部吹填区|
|法定代表人|张树新|
|注册资本（美元）|4,900.00|
||谷物、油籽等农产品的经营、贸易、存储与加工，植物食用油、蛋白饲料等生产、加|
|主营业务||
||工、包装与销售，相关农副产品及其衍生产品的生产、深加工，经营公共仓储。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|145,208.00|
|净资产|30,491.00|
|主营业务收入|154,027.00|
|净利润|-5,410.00|
|5、防城港港宸国际大酒店有限公司||
|住所|防城港市港口区望海路２号|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本|500.00|

|||
|-|-|
||酒店管理；大型餐饮；会议服务；洗衣、洗车服务；票务代理、商务信息咨询；酒、|
|主营业务|日用百货、服装、纺织品、预包装食品、散装食品、工艺美术品的零售；旅店业；棋|
||牌室；健身房；货物进出口；蔬菜购销；糕点生产与零售；场地租赁、休闲健身服务。|
|关联关系|公司控股股东控股51%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|1,123.54|
|净资产|-514.60|
|主营业务收入|3,644.18|
|净利润|-834.83|
|6、广西北港物业服务有限公司||
|住所|南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦六楼|
|法定代表人|区永洪|
|注册资本|650.00|
||物业管理服务，房屋建筑工程，工程项目管理，房地产经纪；清洁服务；餐饮企业管|
|主营业务|理，装卸服务，搬家服务；服装清洗；家庭服务；土地租赁，摊位租赁，房屋租赁；|
||停车场服务；销售：食品；餐饮服务。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|1,472.00|
|净资产|-18.17|
|主营业务收入|1,978.96|
|净利润|-102.06|
|7、防城港港务印刷有限公司||
|住所|港口区富裕路市二中北门|
|法定代表人|陈一坚|
|注册资本|200.00|
|主营业务|内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷和其他印刷品。|
|关联关系|公司控股股东控股82.5%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|438.54|
|净资产|411.22|
|主营业务收入|342.99|
|净利润|16.89|
|8、防城港晶源矿业投资有限公司||
|住所|防城港市港口区望海路２号|
|法定代表人|何永雷|
|注册资本|44,562.16|

|||
|-|-|
||矿产品销售），仓储，国内普通货物运输代理业务；货物进出口、技术进出口；房地|
|主营业务||
||产开发与经营。|
||公司控股股东控股75.27%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情|
|关联关系||
||形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|45,603.00|
|净资产|45,179.00|
|主营业务收入|12,777.00|
|净利润|1,964.00|
|9、防城港精欣建筑试验有限公司||
|住所|防城港市港口区兴港大道48号|
|法定代表人|王田|
|注册资本|80.00|
||水泥检测，建筑钢材检测，砖、砌块检测，砂、石检测，混凝土检测，砂浆检测，土|
|主营业务||
||工检测及相关技术咨询服务 。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|91.55|
|净资产|81.17|
|主营业务收入|102.93|
|净利润|-24.86|
|10、防城港精亿水电安装工程有限公司||
|住所|防城港市港口区中华大道３号４号楼|
|法定代表人|张萍|
|注册资本|2,000.00|
||电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工|
||总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询；机械设备的技术开|
|主营业务|发及维修；金属钢结构制作安装；机械设备及装卸工属具的设计；制冷设备的安装及|
||维修；办公室设备、计算机及其配件、五金交电、机电产品、日用百货、建筑材料、|
||农副产品的销售；信息系统集成服务；电力销售。|
|关联关系|公司控股股东控股90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|2,962.64|
|净资产|2,750.09|
|主营业务收入|2,445.34|
|净利润|634.81|
|11、防城港胜港码头有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼|
|法定代表人|何永雷|

|||
|-|-|
|注册资本|100.00|
||对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储；港口|
|主营业务|设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具|
||设计；机械维修。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|150,003.00|
|净资产|28,181.00|
|主营业务收入|20,030.00|
|净利润|2,681.00|
|12、防城港石油化工产品仓储有限公司||
|住所|港口区中华大道５号|
|法定代表人|何永雷|
|注册资本|220.00|
||防城港石油化工产品仓储有限公司成立于1995年8月，主要从事储存中转汽油、柴|
|主营业务||
||油、重油、燃料油，装卸搬运服务等。|
|关联关系|公司控股股东控股55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|335.89|
|净资产|295.02|
|主营业务收入|207.68|
|净利润|189.98|
|13、防城港务集团有限公司||
|住所|港口区友谊大道22号|
|法定代表人|周小溪|
|注册资本|30,000.00|
||防城港务集团有限公司成立于1992年8月，主要从事码头及其他港口设施服务；货|
||物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、|
||设备和港口器械的租赁经营、维修服务。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工|
|主营业务|技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工|
||属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及|
||其配件、耗材、五金交电、机电产品、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商|
||铺租赁等。|
|关联关系|公司第一大股东，符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|893,117.40|
|净资产|646,565.36|
|主营业务收入|39,143.33|
|净利润|15,948.29|

|||
|-|-|
|14、防城港云约江码头有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊路22号6楼|
|法定代表人|何永雷|
|注册资本|10,000.00|
||码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电，淡水供应，港口|
|主营业务|设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；货物进出口、技术进出口；海运、陆|
||运、空运进出口货物国际运输代理业务。|
|关联关系|公司控股股东控股55%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|28,973.72|
|净资产|13,194.62|
|主营业务收入|4,619.22|
|净利润|1,336.17|
|15、防城港中储粮仓储有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊路22号|
|法定代表人|农世康|
|注册资本|4,500.00|
||玉米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购）、仓储、销售；|
|主营业务||
||货物代理。|
||公司控股股东参股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3|
|关联关系||
||（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|19,643.00|
|净资产|7,071.00|
|主营业务收入|16,100.00|
|净利润|912.00|
|16、防城港中港建设工程有限责任公司||
|住所|防城港市港口区兴港大道48号|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本|10,000.00|
||房屋建筑工程施工总承包壹级，港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程总承包|
||贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程|
|主营业务||
||专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝|
||土砌体砖、多孔砖的生产、销售；机械设备租赁。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|36,652.91|
|净资产|11,127.48|
|主营业务收入|33,006.47|

|||
|-|-|
|净利润|559.89|
|17、广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||
|住所|广西钦州保税港区国际酒类交易中心1号楼|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本|983.36|
|主营业务|进口葡萄酒批发零售业、进口啤酒批发零售业等。|
||公司控股股东控股60.14%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情|
|关联关系||
||形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|2,295.84|
|净资产|1,096.74|
|主营业务收入|1,373.87|
|净利润|33.88|
|18、广西北部湾港安船舶环保有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊路22号|
|法定代表人|陈英勇|
|注册资本|2,000.00|
||船舶环保产品、机电产品、海上防污应急设备及物资购销；船舶污染物接收、储存、|
|主营业务||
||处理；燃料油仓储、销售。|
||公司关联法人相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》|
|关联关系||
||10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|2,606.54|
|净资产|901.47|
|主营业务收入|480.02|
|净利润|-174.84|
|19、广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||
|住所|防城港市港口区中华大道5号409-411室|
|法定代表人|张玉明|
|注册资本|300.00|
|主营业务|经营中外籍国际船舶代理业务。|
||公司关联法人相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》|
|关联关系||
||10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|3,075.23|
|净资产|703.36|
|主营业务收入|7,703.31|
|净利润|250.00|
|20、广西北部湾外轮理货有限公司||
|住所|港口区友谊路22号|

|||
|-|-|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|500.00|
||国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、|
|主营业务|丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报|
||告；理货信息咨询等相关业务。|
|关联关系|公司控股股东控股84%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|804.58|
|净资产|0.00|
|主营业务收入|1,662.62|
|净利润|773.99|
|21、广西北部湾邮轮码头有限公司||
|住所|北海市海角路１４５号|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本|5,000.00|
||对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资，从事国际船舶集装箱运输、国际船舶|
|主营业务|旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公|
||园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。|
|关联关系|公司控股股东控股90%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|6,053.37|
|净资产|-3,263.03|
|主营业务收入|2,346.41|
|净利润|0.99|
|22、广西北港电子商务有限公司||
|住所|南宁市良庆区德政路55号1栋第5层517号房|
|法定代表人|张树新|
|注册资本|2,000.00|
||计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发及自有设备租赁；|
|主营业务||
||仓储质押监管服务及物流业的投资与管理；货物运输代理及装卸服务。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|45,001.05|
|净资产|2,775.69|
|主营业务收入|125,527.88|
|净利润|1,627.40|
|23、广西北港商贸有限公司||
|住所|南宁市西乡塘区甘棠街世贸商城３号楼|

|||
|-|-|
|法定代表人|区永洪|
|注册资本|2,500.00|
||预包装食品、散装食品、乳制品批发兼零售；公开发行国内版图书、报纸、期刊、电|
||子出版物的零售；音像制品零售；针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、珠宝首饰、|
|主营业务|乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交电、|
||农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、|
||机电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输代理；普通货运；代管房屋再租赁。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|4,583.93|
|净资产|-318.66|
|主营业务收入|3,085.71|
|净利润|-209.98|
|24、广西北港物流有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号南宁保税物流中心综合楼19层|
|法定代表人|邹志卫|
|注册资本|20000.00|
||货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内|
|主营业务|国际海运租船代理；进出口贸易；铁矿、煤炭、铁合金、生铁、钢坯、耐火材料、炼|
||钢辅料、电器设备及配件的销售；道路货物运输；对物流相关行业的投资及管理。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|64,096.14|
|净资产|50,348.31|
|主营业务收入|7,867.67|
|净利润|3,689.52|
|25、广西渤海农业发展有限公司||
|住所|广西北海市铁山港区兴港镇四号路1号|
|法定代表人|舒忠峰|
|注册资本|16,400.00|
||食用植物油、单一饲料、大豆磷脂类、食品用塑料包装容器工具等制品的生产销售，|
|主营业务||
||仓储服务，机械设备租赁、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口。|
||公司控股股东相对控股30%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》|
|关联关系||
||10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|495,329.58|
|净资产|7,073.61|
|主营业务收入|584,362.19|

|||
|-|-|
|净利润|1,506.46|
|26、广西东方紫荆餐饮管理有限公司||
|住所|防城港市港口区北部湾大道1号|
|法定代表人|胡纬综|
|注册资本|200.00|
|主营业务|对餐饮业项目的投资；卫生清洁服务；大型餐馆；场地出租；糕点生产、销售。|
|关联关系|公司控股股东控股51%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|12.97|
|净资产|-417.38|
|主营业务收入|-3.99|
|净利润|-4.50|
|27、广西泛海商贸有限公司||
|住所|南宁市良庆区德政路55号|
|法定代表人|张树新|
|注册资本|50,000.00|
||煤炭批发经营、无仓储批发丙烷、丁烷、石脑油、松焦油、煤焦油、松油、丙酮、甲|
||醇、乙醇、甲苯、甲基叔丁基醚、丁酮、二甲苯、硫磺、苯酚、硫酸、氢氟酸、磷酸、|
||氢氧化钠、乙酸、化工产品；不再分包装菜籽、大豆、化肥、农产品、钢材、不锈钢、|
|主营业务||
||矿产品、金属材料及产品、汽车、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车用品、|
||贵金属、五金机械的销售、货物仓储、汽车租赁服务、游艇、运动赛艇、帆板的销售|
||及售后服务、原木、木片、胶合板、木质家具、木质装饰材料。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|572,860.23|
|净资产|81,204.72|
|主营业务收入|970,844.62|
|净利润|5,903.75|
|28、广西泛华能源有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号|
|法定代表人|张树新|
|注册资本|5,000.00|
||电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、煤炭、汽车（除九座以下乘用|
|主营业务|车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；汽车租|
||赁服务；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务。|
|关联关系|公司控股股东控股51%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|2,722.00|

|||
|-|-|
|净资产|2,630.00|
|主营业务收入|2,269.00|
|净利润|-1,719.00|
|29、广西泛荣商贸有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号|
|法定代表人|张海|
|注册资本|5,000.00|
||化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服装批发及进出口业务；危险化学|
|主营业务||
||品批发经营。|
||公司控股股东相对控股50%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情|
|关联关系||
||形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|3,951.00|
|净资产|4,090.00|
|主营业务收入|1,046.00|
|净利润|-1,006.46|
|30、广西泛宇房地产开发有限公司||
|住所|防城港市港口区中华大道３号3号楼|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本|10,000.00|
||房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；城市园林绿化工程；土石方工程施工；|
||房屋及土地租赁；环境绿化、环境清洁、绿化花卉产销。建筑机械、工具维修及零配|
|主营业务||
||件、建筑材料的销售；提供货物堆存、地磅服务；酒店管理；旅店业、棋牌室、理发|
||业、饭馆、体育场馆、游泳馆、餐饮业、票务代理、会议服务。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|81,892.10|
|净资产|12,985.14|
|主营业务收入|279.25|
|净利润|81.84|
|31、广西泛洲物流有限公司||
|住所|北海市铁山港区金港大道1号|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|8,750.00|
||仓储服务，自有房屋租赁，装卸搬运，劳务信息咨询服务，水电安装，代收水费、电|
|主营业务||
||费，地磅服务，对仓储、物流项目的投资，国际、国内货物运输代理。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|

|||
|-|-|
|总资产|8,395.00|
|净资产|8,373.00|
|主营业务收入|84.00|
|净利润|-152.00|
|32、广西防港物流有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊大道22号3楼|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|2,250.00|
||大型物件运输、普通货物、货物专用运输、危险货物运输；海运、陆运、空运进出口|
||货物国际运输代理业务、国内货物运输代理及相关信息咨询服务；装卸、仓储服务；|
|主营业务|代理报关报检；批发预包装食品；矿产品、建筑材料、集装箱、汽车配件的购销；货|
||物进出口、技术进出口；汽车衡重计量；一类机动车维修；汽车销售；国际船舶代理|
||业务；设备租赁。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|27,101.72|
|净资产|14,996.98|
|主营业务收入|24,184.13|
|净利润|1,398.07|
|33、广西港青油脂有限公司||
|住所|中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A213|
|法定代表人|张树新|
|注册资本|3,000.00|
||植物蛋白、食用油脂及副产品生产、销售；饲料及饲料添加剂加工销售；货物进出口|
|主营业务||
||贸易。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|143,349.43|
|净资产|19,661.63|
|主营业务收入|206,734.41|
|净利润|-6,359.90|
|34、广西惠禹粮油工业有限公司||
|住所|防城港粮油食品产业园|
|法定代表人|杨胜军|
|注册资本|45,000.00|
||生产和销售食用植物油、单一饲料、磷脂产品、膨化大豆粉、食品用塑料包装容器工|
|主营业务|具等制品；销售化工产品、农副产品；批发预包装食品兼散装食品；开展仓储业务、|
||自有设备的租赁业务。|
|关联关系|公司控股股东相对控股31%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》|

|||
|-|-|
||10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|444,753.00|
|净资产|95,380.00|
|主营业务收入|627,873.00|
|净利润|406.00|
|35、广西钦州保税港区开发投资有限责任公司||
|住所|广西钦州保税港区八大街一号行政综合大楼|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本|1,000.00|
|主营业务|道路和市政工程等基础设施投资建设、码头投资经营、土地成片开发。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|189,747.95|
|净资产|68,238.94|
|主营业务收入|534.53|
|净利润|-475.59|
|36、广西钦州保税港区盛港码头有限公司||
|住所|广西钦州保税港区八大街1号联检办公大楼A座1111室|
|法定代表人|何永雷|
|注册资本|100.00|
|主营业务|对港口、码头项目投资、建设和管理。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|61,674.90|
|净资产|3,631.86|
|主营业务收入|0.00|
|净利润|-1,127.97|
|37、广西中燃船舶燃料有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊大道22号6楼|
|法定代表人|秦志刚|
|注册资本|3,000.00|
||交通系统内汽油、煤油、柴油批发业务；汽油、液化石油气、液化天然气、煤油批发|
||及零售；为国内、国际航行船舶、港口机械供应成品油、燃料油、油漆、润滑油、淡|
|主营业务||
||水；普通道路货物运输代理业务；化工产品（除危险品）的销售；货物进出口、技术|
||进出口。|
|关联关系|公司控股股东控股45%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3|

|||
|-|-|
||（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|6,318.81|
|净资产|3,830.33|
|主营业务收入|37,730.22|
|净利润|451.61|
|38、南宁港港汽车销售服务有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道825号|
|法定代表人|吴云|
|注册资本|1,000.00|
||南宁港港汽车销售服务有限公司成立于2003年，主要从事汽车销售、零部件销售、|
|主营业务|润滑油脂销售，仓储服务，二类机动车维修等，最近三年一直保持稳健、持续的经营|
||状态，无经营异常及其他不利信息，未受到任何形式的行政处罚。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|2,846.82|
|净资产|1,770.49|
|主营业务收入|1,350.69|
|净利润|-78.75|
|39、钦州北部湾港务投资有限公司||
|住所|钦州港勒沟西大街11号|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本|1,000.00|
||港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、|
|主营业务||
||高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。|
|关联关系|公司控股股东控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|259,034.49|
|净资产|17,846.38|
|主营业务收入|4,636.85|
|净利润|-817.24|
|40、钦州北港物流有限公司||
|住所|钦州市保税港区港口集团办公楼三楼|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|1,000.00|

|||
|-|-|
||货物装卸、仓储、码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理；国内铁路、公路货物运|
||输代理、联运代理、国际陆路货运代理、集装箱运输、订仓业务代理、普通货物运输、|
|主营业务|道路货物专用运输；矿产品、农副产品、海产品、建筑材料、机电产品、化工产品的|
||销售；机械租赁；代办货物报关报检、费用结算；自营和代理一般经营项目商品和技|
||术的进出口业务。|
|关联关系|公司关联方控股100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|2,135.47|
|净资产|956.15|
|主营业务收入|7,673.53|
|净利润|329.14|
|41、钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||
|住所|钦州港港务小区17号一层123号商铺|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本|50.00|
|主营业务|内外贸集装箱的检验、堆放、修理、清洗、装卸、检测服务；旧集装箱买卖。|
||公司股东相对控股40%，其高管担任该公司董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3|
|关联关系||
||（二）、（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|376.12|
|净资产|-53.91|
|主营业务收入|619.36|
|净利润|29.72|
|42、中国钦州外轮代理有限公司||
|住所|广西钦州港逸仙路8号海富中心A座7楼701-704室|
|法定代表人|赵友学|
|注册资本|500.00|
|主营业务|船舶代理，货物代理物流服务，以及代理货物报关报检。|
||公司控股股东参股49%，高管担任董事和高管，符合《股票上市规则》10.1.3（二）、|
|关联关系||
||（三）规定的关联关系情形。|
|最近一期财务数据|2016年度|
|总资产|3,395.58|
|净资产|701.99|
|主营业务收入|1,234.24|
|净利润|171.61|

2.履约能力分析
上述交易的关联方均为公司控股股东广西北部湾港务集团或其全资子公司防城港务集团的全资或控股公司，大部分公司资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，不存在合同违约的情形。广西北部湾港务集团为适应北部湾港区域一体化发展要求，进行产业布局调整而新成立了公司，或将原有公司进行业务调整，该部分公司财务状况尚待提高，但鉴于广西北部湾港务集团和防城港务集团及其所属关联企业严格遵循上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。公司认为，上述交易的关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容及定价原则
公司 2017年日常关联交易预计交易事项中，主要内容有向关联方采购燃油和动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受关联方委托管理资产等，该等交易定价原则和方式分别如下：
（1）向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价；
（2）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公司等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；
（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定的关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价公平公允；
（4）向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价；
（5）受关联方委托管理资产：公司控股股东为避免同业竞争将其所属码头泊位委托公司进行经营管理，公司收取托管费用，定价依据为公司 2013年重大资产重组时确定的按收入比例收费方式确定价格，该交易定价方式经公司股东大会审议通过及中国证监会审核。
2.关联交易协议签署情况
全部关联交易协议均需经过公司董事会及股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于港口建设和运营具有较强的地域性特殊原因，公司作为西南地区唯一的大型港口建设和运营企业，受交通条件限制、配套设施及运输成本高的影响，公司多年来选择了有良好合作关系和有履约保证的控股股东下属企业，为公司提供与日常经营相关的劳务服务，
以及公司为关联方临港工业、商贸、物流等企业提供港口作业服务，有利于公司提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
（1）公司向关联方采购商品及提供劳务的业务是公司日常经营管理所需，为公司降低成本，增加收入；
（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方由公司根据市场原则，通过招投标方式确定，或由公司根据提供方具有的营运资质和服务经验，经多方询价和比较、权衡其性价比后确定；
（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生；
（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势。
3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
公司向广西北部湾港务集团下属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类
交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事周永生、王运生、林仁聪审核了公司经理层提交的关于确认2016年度日常关联交易总额及预计2017年度日常关联交易事项的相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议，董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事回避表决。
独立董事经参与审议后认为：公司预计在2017年度发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。上述日常关联交易占公司同类交易比例小，不存在对关联人形成依赖的风险。公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
六、前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项情况
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|报批日期|交易对方|交易类型|交易内容|定价方式|交易金额|
|1|2016/7/18|广西北部湾邮轮码头有限公司|出租|租赁集装箱|统一市场价|14.00|
|2|2016/7/22|北海北港物流有限公司|出租|出租房屋|统一市场价|1.73|
|3|2016/7/15|防城港务集团有限公司|接受劳务|信息化零星工程|统一市场价|300.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|2016/8/24|防城港务集团有限公司|租入|租赁房屋|统一市场价|3.87|
|5|2016/8/24|广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司|采购商品|采购商品|统一市场价|2.00|
|6|2016/8/24|防城港港务印刷有限公司|接受劳务|采购印刷服务|统一市场价|0.90|
|7|2016/8/26|防城港务集团有限公司机械厂|接受劳务|货架制作|统一市场价|0.10|
|8|2016/8/26|防城港务集团有限公司信息中心|接受劳务|通信和设备维护|统一市场价|2.30|
|9|2016/8/26|防城港务集团有限公司水电中心|接受劳务|变电站工程施工|统一市场价|0.75|
|10|2016/8/26|防城港务集团有限公司信息中心|接受劳务|通信设备维护|统一市场价|0.50|
|11|2016/8/31|广西泛宇房地产开发有限公司|接受劳务|酒店住宿服务|统一市场价|0.50|
|12|2016/9/5|防城港务集团有限公司北海铁山港分公司|出租|出租房屋|统一市场价|1.84|
|13|2016/9/14|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|围网整体修复|公开招投标定价|10.48|
|14|2016/10/17|钦州北港物流有限公司|接受劳务|理货代理|统一市场价|54.00|
|15|2016/10/19|钦州北部湾港务投资有限公司|接受劳务|铁路专用线使用|统一市场价|880.00|
|16|2016/10/26|北海铁山港有限公司|受托管理|物业委托管理|统一市场价|5.00|
|17|2016/11/29|钦州北港物流有限公司|出租|出租房屋|统一市场价|2.38|
|18|2016/11/30|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|路面维修工程|公开招投标定价|20.00|
|19|2016/12/7|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|B8路维修工程|公开招投标定价|26.57|
|20|2016/12/6|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|泊位路维修工程|公开招投标定价|22.20|
|21|2016/12/8|汇通物流（防城港）有限公司|提供劳务|铁路专线服务费|统一市场价|107.00|
|22|2016/12/12|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|港区堆场工程|公开招投标定价|678.51|
|23|2016/12/21|广西泛洲物流有限公司|出租|出租铁山办公楼|统一市场价|4.22|
|24|2016/12/21|防城港中港建设工程有限责任公司|出租|出租铁山办公楼|统一市场价|2.11|
|25|2016/12/30|钦州市钦州港弘运物流服务有限公司|接受劳务|集装箱劳务|统一市场价|43.00|
|26|2016/12/30|钦州北港物流有限公司|租入|拖车、半挂车|统一市场价|78.00|
|27|2017/1/7|泛湾物流股份有限公司|租入|租赁计量设备|统一市场价|8.00|
|28|2017/1/11|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|围网及水井改造|公开招投标定价|4.36|
|29|2017/1/11|广西钦州保税港区开发投资有限责任公司|出租|仓库租赁|统一市场价|5.00|
|30|2017/1/22|广西港铁物流有限公司|提供劳务|港口散杂货|统一市场价|80.00|
|31|2017/1/22|广西泛洲物流有限公司|出租|仓库租赁合同书|统一市场价|190.00|
|合计||||||2,549.33|

七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
以上议案，请审议。
《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司（北部湾港股份有限公司）及 14家二级子公司（防城港北部湾港务有限公司、北部湾拖船（防城港）有限公司、防城港兴港码头有限公司；钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司、广西北部湾国际码头管理有限公司、广西北部湾港能源化工港务有限公司、北海外轮代理有限公司、北海港物流有限公司、北海兴港码头有限公司、北海北港码头经营有限公司、广西铁山东岸码头有限公司、北海新力进出口贸易有限公司、防城北港码头经营有限公司）3家三级子公司（广西北部湾国际集装箱码头有限公司、广西钦州国际集装箱码头有限公司、防城港北部湾能源化工港务有限公司）；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项
包括:组织架构、发展战略、项目投资、合同管理、信息披露、投资者关系、企业文化、人力资源、信息系统、内部信息传递、社会责任、资金活动、募集资金管理、担保业务、全面预算、财务报告、资产管理、采购业务、业务外包、销售业务、工程项目、生产及安全。上述
纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：（1）公司盈利时的定量标准：
||||
|-|-|-|
|缺陷类型|对公司财务报告真实性及完整性的影响程度|定量标准|
|重大缺陷|较大|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现大于公司年度税前利润 7%的错报|
|重要缺陷|一般|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现小于或等于公司年度税前利润 7%，但大于公司年度税前利润 3%的错报|
|一般缺陷|微小|对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷|

（2）公司亏损时的定量标准：
||||
|-|-|-|
|缺陷类型|对公司财务报告真实性及完整性的影响程度|定量标准|
|重大缺陷|较大|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现大于公司年度合并报表营业收入0.70%的错报|
|重要缺陷|一般|存在一个或一组内控缺陷，可能导致财务报告出现小于或等于公司 年 度 合 并 报 表 营 业 收 入0.70%，大于公司年度合并报表营业收入 0.30%的错报|
|一般缺陷|微小|对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷|

1.2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
（1）重大缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部控制整体的有效性，进而可能导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。具体包括但不限于：①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；②控制环境无效；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会对内部控制的监督无效；⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）重要缺陷：是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度
低于重大缺陷，但可能导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起企业管理层关注。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷类型|对公司经营状况及社会声誉的影响程度|定量标准|
|重 大 缺陷|较大|存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于5000万元，或（并）受到国家级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响|
|重 要 缺陷|一般|存在一个或一组内控缺陷，可能导致公司直接财产损失大于1000万元，小于或等于5000万元，或（并）受到省（或自治区）级政府部门的行政处罚，且处罚事宜已正式对外公告或（并）对公司造成负面影响|
|一 般 缺陷|微小|对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，均认定为一般缺陷|

1.2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业
严重偏离控制目标的情形,包括但不限于:①缺乏民主决策程序;②决策程序导致重大失误;③违反国家法律法规并受到处罚;④中高级管理人员和高级技术人员流失严重;⑤媒体频现负面新闻,涉及面广，在全国范围内造成较大不良影响;⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;⑦内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。
包括但不限于:①民主决策程序存在但不够完善;②决策程序导致出现一般失误;③违反企业内部规章,形成损失;④关键岗位业务人员严重流失;⑤媒体出现负面新闻,波及面较广，在公司所在省区范围内造成一定的不良影响；⑥重要业务制度或系统存在缺陷;⑦内部控制重要缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
包括但不限于:①决策程序效率不高;②违反内部规章,但未形成损失;③一般岗位业务人员流失严重;④媒体出现负面新闻,但仅波及局部区域，总体影响不大;⑤一般业务制度或系统存在缺陷;⑥一般缺陷未得到整改;⑦存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
以上议案，请审议。
《北部湾港股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》
公司全体股东：
本人作为北部湾港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2016年的工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实履行了独立董事职责。现将本独立董事 2016年度的工作情况汇报如下：
一、公司董事会独立董事任职情况
公司独立董事三名，独立董事人数占董事总人数的三分之一，是经由 2014年 6月 20日公司 2013年年度股东大会进行换届选举产生。独立董事同时担任了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主任委员及委员。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人都由独立董事担任。
二、出席董事会会议情况
2016年度公司共召开了 11次董事会会议，独立董事均亲自出席了全部董事会会议，参与了各项议题的审议和表决。在召开的董事会会议中，现场出席方式参加会议的情况如下表所示，没有出现委托其他独立董事出席会议以及缺席的情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|周永生|11|6|5|0|0|
|王运生|11|6|5|0|0|
|林仁聪|11|6|5|0|0|

在上述全部会议中，公司向独立董事提供了有助于全面、充分
了解相关议案的数据和说明等材料，详细解答提出的有关问题，为独立董事切实履行职责提供了积极的帮助。
三、发表独立意见以及事前认可等情况
报告期公司独立董事根据相关规定，对公司关联事项、利润分配和落实等事项进行了核查，并出具相关事前认可意见 42项和独立董事意见 49项，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|事前认可|独立意见|
|2016 年 3月29日|预计2016年度日常关联交易|是|是|
||2015年度利润分配事项||是|
||公司内部控制自我评价报告||是|
||控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明||是|
||续聘公司的财务审计机构和内部控制审计机构||是|
|2016 年 5月11日|继续筹划重大资产重组事项及停牌期满申请继续停牌||是|
|2016 年 8月19日|调整预计公司2016年度日常关联交易事项|是|是|
||2016 年上半年控股股东及关联方占用资金和担保||是|
||放弃优先建设防城港渔蕅港区第五作业区 501号等码头泊位关联事项|是|是|
||与防城港中港建设有限责任公司签署施工合同涉及关联交易事项|是|是|
|2016 年 8月24日|公司与特定对象进行资产置换并向其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等13个议案|是|是|
||变更广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺项下部分承诺内容|是|是|
|2016 年 9月6日|调整公司资产重组方案事项等涉及2016年资产重组暨关联交易事项的4个议案|是|是|
|2016 年 9月26日|聘任副总经理||是|
|2016 年 10月26日|调整预计公司2016年度日常关联交易事项|是|是|
|2016 年 11月24日|资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等19个议案|是|是|
|合计||42项|49项|

四、独立董事参与 2016年度报告审计工作情况
公司聘请了瑞华会计师事务所为公司2016年度的财务报告和内部控制报告的审计机构，在进行审计工作之前，公司经理层向独立董事、董事会审计委员会汇报了 2016年度主要工作和会计指标完成的基本情况，并安排了独立董事和审计委员会对公司的实地考察，以及与负责审计工作的会计师事务所的见面会。在会计师事务所审计期间，独立董事和董事会审计委员会给予了督促和配合；相关人员以各种方式，就交易事项的真实性、交易记录和相关资料的完毕性进行了重点沟通。会计师事务所按照独立董事和审计委员会的督促和提出相关意见，履行了严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作的职责，并出具了符合公司的实际情况的审计报告。
五、保护社会公众股股东合法权益方面的情况
（一）关于公司信息披露情况
2016年度公司切实提高信息披露质量和水平，严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司董事长负责信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）关于公司治理情况
2016年公司进一步巩固近年来治理专项活动的成果，强化规范运作意识，充分发挥股东大会和董事会、监事会在治理机制中的作用。
公司进一步规范上市公司治理，健全法人治理结构，董事会、监事会加强对经理层执行董事会决议的控制、监督，经理层认真履行经营管理职责，职能部门的执行力有效强化。公司治理状况不存在违反证券监管规定的情形。
2016年公司坚持按照法律法规及规范性文件要求规范运作，不断健全治理机制，提高公司治理水平，2016年共制定和修订多项公司制度。公司股东、董事、监事和高级管理人员职能分明，权责明晰，
充分行使合法权利，在业务、资产、人员、机构和财务上与控股股东广西北部湾港务集团实现“五分开”，并与广西北部湾港务集团积极采取各项有效措施控制了同业竞争风险；报告期公司严控担保风险，杜绝不经相关审议程序的担保事项；严把信息披露质量，按照深交所的要求落实全面、完备的公告披露，力求及时、准确、完整；同时在遵守信息披露的原则下做好投资者关系管理工作。报告期公司加强了关联交易和募集资金管理等事项的内部控制，完善日常关联交易补充专项审批和披露，制定了《关联交易管理实施细则》，完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金使用管理办法》等，资金支出审批和核查工作得到进一步规范。
年初独立董事建议公司 2016年在不断完善公司治理，强化对日常关联交易、募集资金管理等重点控制活动的内部控制的同时，进一步做好投资者关系管理工作，报告期公司基本按照建议落实了相关工作。公司在报告期做好与投资者的沟通和接待工作，取得了投资者对公司经营管理和资本运作的理解和支持，2016年资产重组提交股东大会审议的相关事项获得了较高的通过率。投资者对公司经营管理的参与度也有所提高。
独立董事参与公司内部监督和内部控制自我评价工作，经评议认为，2016公司进一步完善内部控制制度体系，加强了关联交易和募集资金管理等事项的内部控制，完善日常关联交易补充专项审批和披
露，优化了承诺事项。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、对公司存在的问题和建议
截至目前，公司在管理和治理方面不存在重大缺陷和问题。建议公司 2017年度需切实落实关联交易管理、募集资金管理等制度，完
善内控重点控制活动环节，完善承诺履行事项的核查机制，落实内部审计工作，进一步提升公司法人治理水平。
七、其他事项
2016年度独立董事无提议召开董事会的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
北部湾港股份有限公司独立董事周永生、王运生、林仁聪 2017年 3月 29日