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|北京中企华资产评估有限责仸公司|
|山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司 100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的长治市聚通能源发展有限公司股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2013)第 1222-11 号（共 2 册，第 1 册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年十一月六日
目录
注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 3评估报告摘要 ..................................................................................................................... 4评估报告正文 ................................................................................................................... 12一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 12二、 评估目的 .......................................................................................................... 22三、 评估对象和评估范围..................................................................................... 22四、 价值类型及其定义 ......................................................................................... 24五、 评估基准日 ...................................................................................................... 24六、 评估依据 .......................................................................................................... 24七、 评估方法 .......................................................................................................... 31八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 40九、 评估假设 .......................................................................................................... 43十、 评估结论 .......................................................................................................... 45十一、特别事项说明 .................................................................................................. 47十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................ 63十三、评估报告日 ...................................................................................................... 63评估报告附件 ................................................................................................................... 65
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西国际电力集团有限公司和山西通宝能源股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的长治市聚通能源发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣(晋国资改革函[2013]143号)、山西国际电力集团有限公司董事会决议、山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议，山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份，为此需对长治市聚通能源发展有限公司的股东全部权益价值进行评
估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：长治市聚通能源发展有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债。
评估基准日：2013年 7月 31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下：
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长治市聚通能源发展有限公司评估基准日总资产账面价值为476,030.68万元，评估价值为1,094,062.83万元，增值额为618,032.15万元，增值率为129.83%。
总负债账面价值为192,484.23万元，评估价值为192,484.23万元，无增减值变化。
净资产账面价值为 283,546.45万元，净资产评估价值为 901,578.60万元，增值额为 618,032.15万元，增值率为 217.97%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|197,910.67|197,907.12|-3.55|-0.00|
|非流动资产|2|278,120.01|896,155.71|618,035.70|222.22|
|其中：长期股权投资|3|264,751.21|877,352.84|612,601.63|231.39|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|4,164.15|7,402.05|3,237.90|77.76|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|7,126.66|9,485.03|2,358.37|33.09|
|其中：土地使用权|8|7,126.29|9,484.63|2,358.34|33.09|
|其他非流动资产|9|2,077.99|1,915.79|-162.20|-7.81|
|资产总计|10|476,030.68|1,094,062.83|618,032.15|129.83|
|流动负债|11|192,484.23|192,484.23|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|192,484.23|192,484.23|-|-|
|净资产|14|283,546.45|901,578.60|618,032.15|217.97|

长治市聚通能源发展有限公司的股东全部权益的评估值为 901,578.60万元。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 7月 31日起一年有效。
本评估报告须经山西省国有资产监督管理委员会核准后方为有
效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。重要特别事项披露如下：
(一)权属问题
1、房产问题
(1)本次纳入评估范围中的房屋建筑物已办理房屋所有权证有 102项，其中证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 22项，建筑面积 7427.71平方米，为此，被评估单位出具了房屋所有权权属不符情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明细详细见报告正文。
(2)本次纳入评估范围中的房屋建筑物未办理房屋所有权证的共计 135项，建筑面积 90,379.66平方米，证载权利人不符的原因主要是产权单位名称变更后未及时办理名称变更手续。为此，对于没有房产证的情况，主要原因是房屋的规划、建设等手续不齐全，正在补办当
中，故暂时不能办理房产证，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。
具体明细详细见报告正文。
(3)本次纳入评估范围中的属于租赁土地上的房屋建筑物共计 13
项，建筑面积 10768.56平方米，未取得当地房管部门出具的房屋合法使用证明，为此，被评估单位出具了情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及股权单位承担相应法律责任。具体明细详细见报告正文。
(4)本次纳入评估范围中的房屋建筑物有 5项处于报废状态，本次评估根据资产的实际情况，按待报废资产处理。具体明细详细见报告
正文。
2、土地问题
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纳入本次评估范围中的土地证载权利人与被评估单位名称不符
的情况共计 10项，土地面积合计 218,771.60平方米。为此，被评估单位出具了土地使用权权属不符情况说明，承诺委估土地使用权归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责仸。具体明细详细见下表报告正文。
3、车辆权属瑕疵
本次纳入评估范围中的车辆虽已办理车辆行驶证，但证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计 5项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。具体明细详细见报告正文。
除上述车辆外，山西三元煤业股仹有限公司申报的牌照为晋 D88885奥迪轿车，未能提供有效车辆年审资料；长治明信煤业有限公司，截至基准日年检过期车辆两台，晋D29943油罐车楚胜CSC5061GJY3在煤场内使用，不在公路行驶，未年检；晋 D55321轻型客车猎豹 CFA6470G由于近期没有上路行驶，未年检；山西煤运东田良煤炭销售有限公司，截至评估基准日有三台车牌号为晋 D62053桑塔纳、晋 D63207雪佛兰、晋 DV6111广州丰田车未年检，正在办理年检手续。
4、待报废资产部分
(1)本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态，审计师已计提减值准备，被评估单位正在履行报废手续。见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|减值准备|
|1|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-房屋建筑物|4|40.21|34.90|34.90|
|2|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-构筑物|5|136.86|114.61|114.61|
|3|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-机器设备|37|168.80|104.43|104.43|
|4|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-其他设备|3|1.27|0.96|0.96|
||合计||49|347.14|254.90|254.90|

(2)本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态，尚未计
提减值准备。见下表：
金额单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|
|1|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-机器设备|5|5.49|1.29|
||合计|||5.49|1.29|

5、其他问题
1)山西三元煤业股仹有限公司-房屋建筑物共申报 75项，2项为费用，房屋建筑物为 73项，房屋建筑物建筑面积共 64,302.52平方米，其中已办理房屋所有权证的为 37项，证载面积 36,909.58平方米，实际建筑面积为 38,100.11平方米，因后期扩建导致房产证证载面积与实际建筑面积差异 1,190.53平方米。本次评估以企业人员实际测量为准，被评估单位出具了房屋证载面积不符的情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责仸。具体明细详细见报告正文。
2)本次纳入评估范围内的封闭式储煤场和铁路专用线所占宗地已由山西武沁铁路有限公司与武乡县国土资源局签订了•墨左铁路(武乡段)征地补偿费用协议书‣，其中马堡铁路专用线占地 93.99亩，由山西武沁铁路有限公司将征地补偿费一次性支付给武乡县国土资源局。
2004年 6月，山西马堡煤业有限公司与山西武沁铁路有限公司签订了委托建设协议，根据协议该宗地由山西武沁铁路有限公司负责统一征用、报批，车站部分由山西武沁铁路有限公司所有，煤场和专用线部分由山西马堡煤业有限公司所有。但是截止评估基准日该宗地尚未签订国有土地使用权出让合同且未办理国有土地使用权证。
3)长治明信煤业有限公司纳入评估范围土地一宗，原始入账价值24,042,020.00元，账面净值为22,960,129.16元，账面值构成为土地出让金、契税及耕地开垦费等。此宗地在办理土地使用权证过程中现建成项目和[国有土地使用权出让合同]建设位臵不符，属于“批用地不
符”，需要重新办理[国有土地使用权出让合同]才能办理[建设用地规
划许可证]等相关手续。将原有方案调整为建成方案逐级重新上报。
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目前出让用地和调整用地手续都报至山西省国土资源厅等待审批。本次评估按账面值保留。
4)长治聚通本部有两项车皮，产权过户困难，明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|产权所属公司|账面价值|权属证上产权公司|未过户原因|
||长治市聚通能源||长治市明华煤业有限|铁路部门方面变更产|
|AK车皮47节||5,668,163.44|||
||有限公司||公司驻王庄经销站|权人困难|
||长治市聚通能源||长治市明华煤业有限|铁路部门方面变更产|
|KM70自备车46节||13,777,065.54|||
||有限公司||公司驻王庄经销站|权人困难|

5)本次纳入评估范围中的山西三元煤业股份有限公司尚未通过环保部的环评审查。
6)本次纳入评估范围中的王庄煤业矿山储量已经当地国土资源厅备案，采矿权价款已经全部缴纳，由于企业尚未完成环评批复，采矿许可证有效期限为贰年，本次评估假设在有效期内能够完成环评批
复，采矿权许可证能够依法延续。
7)本次纳入评估范围中的山西马堡煤业有限公司的环评审查相关手续已报到环保部，但尚未组织审查，截止基准日尚未通过环保部的环评审查。
(二)存在的抵押、担保、诉讼等事项
1、2012年 7月 13日，山西马堡煤业有限公司和山西三元福达煤业有限公司作为保证人向武乡县泰昌焦化有限公司提供了连带责任保证方式的贷款担保，担保金额人民币 4,770.00万元。
2、武乡县广泰镁合金有限公司向武乡县农村信用合作联社申请了 1,980.00万元的贷款，山西马堡煤业有限公司和山西三元福达煤业有限公司作为保证人向武乡县广泰镁合金有限公司提供了连带责任保证方式的贷款担保，担保金额人民币 1,980.00万元。
(三)其他对评估结果产生重大影响的事项
1、山西省政府于 2013年 7月下发了•关于印发进一步促进全省
煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知‣(晋政发[2013]26
号)，通知规定从 2013年 8月 1日起至 2013年 12月 31日止，暂停提
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取煤炭企业矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金。本次评估在预测未来收益时已根据上述通知规定未考虑上述两项费用，自2014年 1月 1日起正常计提上述两项费用。
2、根据晋能有限责任公司于 2013年 9月 11日下发的•关于终止收取 12个上市平台公司服务费的通知‣(晋能财务函﹝2013﹞174号)，自 2013年1月1日起，停止向拟上市铁路业务及煤矿收取服务费。根据该通知规定，评估基准日之后，纳入本次评估范围中的企业不再缴纳铁路及煤矿服务费，减轻了企业的相关费用支出。本次评估在预测未来收益时不再考虑铁路及煤矿服务费的影响因素。
3、根据被评估单位与山西煤炭运销集团有限公司长治地区的未纳入上市范围的煤矿企业签署的•煤炭销售管理与服务协议‣，自 2013年 8月 1日起，对未纳入上市范围的煤矿按实际销售金额(不含税)的1%收取管理服务费。本次评估在预测未来收益时，根据已签署的相
关协议，已考虑管理服务费因素，该事项对未来收益预测有较大影
响。
4、长治明信煤业有限公司租赁土地上的房屋建筑物及构筑物共计 22项，账面原值 4,862,341.54元，账面净值 4,181,396.73元，基准日后，将以 2013年 7月 31日资产账面净值出售给山西煤炭运销集团长治有限公司，本次评估按账面值保留。
(四)期后事项
1.三元煤业利润分配事项
根据 2013年 9月 10日三元煤业的股东会决议，对 2013年 1-7月实现利润中的372,187,034.89元以现金形式进行分配，长治聚通公司按照股份比例分得红利 307,426,490.82元。
2.聚通能源利润分配事项
山西国际电力集团有限公司 2013年 9月 15日签署的长治市聚通能源发展有限公司股东决定，审议同意将其 2013年 1-7月利润分配金额以现金形式向股东进行分配红利，分配金额为307,426,490.82元，依据公司股东山西国际电力集团有限公司与山西煤炭运销集团有限公司
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签订的•股权托管协议‣及•股权托管协议之补充协议‣的约定，该项红利即307,426,490.82元分配给山西煤炭运销集团有限公司。截止评估报告日，此款尚未支付。
3.马堡煤业利润分配事项
根据 2013年 9月 10日马堡煤业召开 2013年第一次股东会，对马堡煤业 2012年度利润分配以及股东资金占用等事项进行决议。
马堡煤业 2012年度可供分配利润 110,302,944.66元中的50%即
55,151,472.33元作为武乡县文涛臵业有限公司（以下简称“文涛臵
业”）承建太行大酒店的建设资金，实际分配股利 33,090,883.40元，按照股东比例进行分配，其中，本公司应分红利 18,861,803.54元。
决议批准了•关于转让公司债权的议案‣，同意首先由对山西红星杨经济建设投资有限公司和太阳石煤炭储运有限公司累计应付股利抵顶其对马堡煤业的欠款，由本次拨付文涛臵业的建设资金首先抵顶文涛臵业对马堡煤业的欠款，3家公司剩余欠款由长治市公司出资垫付，马堡煤业将对上述 3家公司的债权转让给长治市公司，将来由这 3家公司向长治市公司履行还款义务。
2011年 1月 27日马堡煤业为长治市公司垫付给山西红星杨经济建设投资有限公司(原武乡县国有资产经营管理中心)支援老区经济建设资金 36,708,000.00元，根据本次决议，该款项首先从本公司应分配的现金股利中扣还，剩余款项 17,846,196.46元还款主体和方式暂未确定。
4.本次评估范围中涉及的三个煤矿采矿权证事项
三元煤业的采矿权证有限期为 2012年 10月 27日至 2014年 10月 27日，王庄煤业的采矿权证有限期为 2012年 11月 19日至 2014年 11月 19日，马堡煤业的采矿权证有限期为自 2012年 11月 23日至 2014年 11月 23日。
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山西国际电力集团有限公司拟以其持有的
长治市聚通能源发展有限公司100%股权认购
山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目
所涉及的长治市聚通能源发展有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
山西国际电力集团有限公司：
山西通宝能源股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估，按照必要的评估程序，对山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的长治市聚通能源发展有限公司股东全部权益在 2013年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为山西国际电力集团有限公司和山西通宝能源股份有限公司，被评估单位为长治市聚通能源发展有限公司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
(一)委托方之一概况
企业名称：山西国际电力集团有限公司(简称“国际电力”)
住所：太原市东缉虎营 37号
法定代表人：刘建中
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注册资本：人民币陆拾亿元整
实收资本：人民币陆拾亿元整
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：1990年 07月 19日
营业期限：自 1990年 07月 19日至长期
营业执照注册号：140000100001584
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
公司股权结构及变更情况：
1989年 1月 30日，山西省政府办公厅下发•关于成立山西省地方电力公司的通知‣(晋政办发[1989]5号)，决定成立山西省地方电力公司，设立时注册资本为 52,211,380.00元，经山西会计师事务所于 1990年 6月 5日出具 90晋师内验字第 36号•验资报告书‣验证。
1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的•企业法人营业执照‣。
2002年 6月 14日，山西省政府下发了•关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复‣(晋政函[2002]145号)，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，山西省政府为该公司的出资人。
2002年 10月 22日，山西省财政厅出具•关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复‣(晋财企[2002]94号)，根据省政府•关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复‣，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，改制完成后所有者权益为 63.04亿元，其中实收资本 60亿元，资本公积 3.04亿元。至此，国际电力由全民所有制企业整体变更为有限责任公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具•验资报告‣(晋利所验字[2002]第 023号)验证。
2013年3月12日，山西省人民政府常务会议研究决定，对山西煤炭运销集团有限公司与山西国际电力集团有限公司进行合并重组。
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2013年 3月，山西煤炭运销集团有限公司股东会决议、山西国际电力集团有限公司股东决定分别通过关于设立晋能有限责任公司及未来合并重组煤销集团、国际电力的相关议案，以及关于 12家全资子公司100%股权由煤销集团无偿划转至国际电力的议案。同日，煤销集团和国际电力签署了•国有产权无偿划转协议书‣，约定由煤销集团将 12家全资子公司100%的股权无偿划转至国际电力。
2013年 3月底，根据 12家企业档案信息卡显示，上述 12家全资子公司100%股权由煤销集团无偿划转至国际电力的工商变更手续全部完成。
2013年4月，晋能有限责任公司成立。2013年6月13日，根据山西省国资委•关于无偿划拨山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函‣(晋国资改革函[2013]300号)，同意将省国资委持有的山西煤炭运销集团有限公司51.03%的股权划转到晋能有限责任公司；同意将省国资委持有的山西国际电力集团有限公司100%的股权划转到晋能有限责任公司。
2013年7月22日，山西国际电力集团有限公司在山西省工商行政管理局完成了工商变更手续。
2013年 9月 22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函‣（晋国资改革函[2013]511号），原则同意你公司上报的•晋能有限责任公司关于确认内部资产整合重组及无偿划转结果的请示‣文中所涉及的山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司之间的资产（包括授权经营土地资产在内的）进行的无偿划转。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司的股权过户手续已完成，晋能有限责任公司持有其100%的股权。
(二)委托方之二概况
企业名称：山西通宝能源股份有限公司(简称“通宝能源”)
证券代码：600780
住所：太原市长治路 272号
法定代表人：刘建中
注册资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
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实收资本：人民币壹拾壹亿肆仟陆佰伍拾万贰仟伍佰贰拾元整
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1992年 8月 28日
营业期限：自 1992年 8月 28日至 2043年 4月 30日
营业执照注册号：140000100009001
发照机关：山西省工商行政管理局
经营范围：许可经营：无；一般经营：火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品(不含火工及化学危险品)、普通机械、装潢材料、通讯设备(除地面卫星接收设备)、汽车(除小轿车)及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务(国家实行专项审批的以批件为准)。
公司股权结构及变更情况：
山西通宝能源股份有限公司是经山西省经济体制改革委员会“晋经改[1992]40号”文件批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为 6,400万元，总股本 6,400万股。
1996年 11月 21日，经中国证监会“证监发字[1996]337号”和“证监发字[1996]338号”文件批准，通宝能源在上海证券交易所采用上网定价方式公开发行境内上市人民币普通股股票 2,500万股，发行价 4.75元/股，发行后股本 8,900万股。同年 12月 5日，通宝能源 A股在上海证券交易所上市流通。
1998年 4月 20日，经通宝能源 1997年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本 8,900万股为基数，向全体股东按每 10股送 2股的方式进行利润分配，公司总股本增加至 10,680万股。
1999年 3月 8日，经通宝能源 1998年度股东大会批准，公司以 1998年末总股本 10,680万股为基数，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元(含税)的方式进行利润分配，公司总股本增加至 12,816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处“晋证办函[1999]10号”文件同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]61号”文件复审批准，公司拟以 1998年末总股本 12,816万股为基数按每10股配发2.083股的方式实施配股。本次配售最终共新发行股份2,346万股，配股价格6.8元/股，募集资金总额 15,952.80万元。本次配售完成后，公司总股本增加至
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15,162万股。
1999年 9月 20日，经通宝能源 1999年度第三次临时股东大会批准，公司以 1999年 6月 31日总股本 15,162万股为基数，以资本公积金按每 10股转增 4.226股方式增加注册资本，本次转增完成后公司总股本增加至 21,569.4612万股。
1999年12月16日，根据中国证监会“证监发字[1996]337号”文件的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
2002年，经中国证监会“证监发行字[2002]111号”文件核准，公司增发新股 7,528.5714万股，增发价格为 7.00元/股，募集资金总额 52,670万元。本次增发完成后，公司总股本增加至 29,098.0326万股。
2003年，经通宝能源 2002年度股东大会批准，公司以 2002年 12月 31日总股本 29,098.0326万股为基础，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元(含税)的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每 10股转增 8股方式增加注册资本，公司总股本增加至 58,196.0652万股。
2004年，根据通宝能源 2003年度股东大会决议，公司以 2003年 12月 31日总股本 58,196.0652万股为基础，向全体股东按每 10股送 2股派 0.5元(含税)的方式进行利润分配，同时以资本公积金按每 10股转增 3股方式增加注册资本，公司总股本增加至 87,294.0978万股。
2005年 10月 31日，公司完成了股权分臵改革。公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每 10股实得 5.17元(含税)，原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
根据中国证监会•关于上市公司控股股东在股权分臵改革后增持社会公众股份的有关问题的通知‣(证监发[2005]52号)的有关规定及国际电力在•山西通宝能源股份有限公司股权分臵改革方案‣中增持股份的承诺，自 2005年 10月 31日通宝能源股权分臵改革方案实施日起至 2005年 12月 31日止，国际电力通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份 18,165.7722万股，占公司总股本的20.81%，增持完成后国际电力共计持有通宝能源股份 40,495.2196万股，占公司总股本的46.39%；自 2008年 9月 2日起至 2008年 11月 24日止，国际电力通
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过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份 1,739.6693万股，占公司总股本的1.993%，增持完成后国际电力共持有通宝能源股份 42,234.8889万股，占公司总股本的48.38%。国际电力的上述增持获得中国证监会•关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复‣(证监许可[2008]1442号)文件豁免要约收购义务。
2010年，公司第三次临时股东大会审议通过了向国际电力、国电资产非公开发行股份购买资产事项。
2011年 6月 7日，中国证监会出具•关于核准山西通宝能源股份有限公司向山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司发行股份购买资产的批复‣(证监许可[2011]876号)，核准公司向国际电力发行 27,082.5930万股股份，向国电资产发行 273.5615万股股份购买相关资产。
2011年6月22日，通宝能源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述非公开发行股份的股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股份总数变更为 114,650.2523万股。
2013年3月22日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣（晋国资改革函【2013】143号），同意山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
2013年3月29日，山西通宝能源股份有限公司七届董事会二十七次会议决议公告，审议通过了•关于山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案‣、•关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案‣等事项。
截止评估基准日，山西国际电力集团有限公司持有山西通宝能源股份有限公司 69,317.48万股，占总股本的60.46%。
(三)被评估单位概况
企业名称：长治市聚通能源发展有限公司(简称“长治聚通”)
住所：长治市府后西街 323号
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法定代表人：李志忠
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2011年 10月 27日
营业期限：2011年 10月 27日至 2016年 10月 26日
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营(经批准的发煤站点铁路经销)(以资格证核定期限及范围为准)。(法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营)；一般经营项目：太阳能能源技术研究；投资项目管理(不得从事证券、信托等金融业务；创业投资除外)及信息咨询服务。(法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营)。
1.公司概况
2011年 5月 20日，根据山西省国资委及 11个地市国资委作出的山西煤炭运销集团有限公司股东会决议，山西煤炭运销集团有限公司决定独资设立长治市聚通能源发展有限公司，注册资本为 2,000万元，全部为货币出资，已经山西国友昱鑫会计师事务所有限公司晋国友昱鑫验资[2011]第 0067号•验资报告‣予以验证。2011年 10月 27日，长治聚通取得长治市工商局核发的•企业法人营业执照‣。
2012年 2月 3日，根据山西省国资委于出具的•关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复‣(晋国资改革函[2012]39号)，煤销集团向长治聚通划入煤炭铁路贸易业务资产和煤炭开采业务资产。煤炭铁路贸易业务的资产和煤炭开采业务资产是从煤销长治市公司划转而来。长治聚通自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，便向原有客户下发•业务变更通知函‣及•财务结算通知函‣，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为长治聚通。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由长治聚通开展。2012年 12月，山西省煤炭工业厅下发•关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函‣(晋煤经函[2012]1668号)，批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至长治聚通。
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2013年 3月，根据煤销集团股东会决议和国际电力股东决定及其双方签署的•国有产权无偿划转协议书‣，煤销集团将其持有的长治聚通100%股权以2012年12月31日为划转基准日无偿划入国际电力。
截止评估基准日，股权划转的手续已办理完毕，国际电力持有长治聚通100%的股权。
长治聚通共有全资、控股及参股长期股权投资 7家单位，其中：山西煤运东田良煤炭销售有限公司、长治明信煤业有限公司、山西明源兴煤炭运销有限公司、襄垣县开源洗煤有限责任公司主要经营业务为煤炭的批发经营及运销；山西三元煤业股份有限公司、山西马堡煤业有限公司、山西长治王庄煤业有限责任公司许可经营项目为煤炭开采、销售;一般经营项目主要为煤炭洗选。
2.公司股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|山西国际电力集团有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

3.近几年资产、财务、经营状况
被评估单位近几年的财务状况如下表(合并报表口径)：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年7月31日|
|流动资产||295,490.97||480,611.47||465,768.71||448,797.25||
|长期股权投资||2,596.00||26,100.00||32,460.14||6,506.20||
|固定资产||64,784.73||99,601.70||114,009.98||119,372.99||
|在建工程||1,292.72||4,518.60||13,526.13||21,051.20||
|无形资产||141,612.75||157,740.77||198,080.02||203,532.63||
|资产总计||510,856.62||778,612.82||831,921.17||809,870.80||
|流动负债||327,411.92||349,744.87||317,643.61||260,323.30||
|非流动负债||48,922.85||30,887.10||38,640.01||32,905.84||
|负债合计||376,334.78||380,631.97||356,283.61||293,229.14||
|股东权益合计||134,521.85||397,980.85||475,637.55||516,641.66||

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被评估单位近几年的经营业绩如下表(合并报表口径)：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年度||2011年度||2012年度||2013年7月31日|
|一、营业收入||581,159.21||942,947.72||851,969.86||337,165.22||
|减：营业成本||361,689.92||597,013.25||635,417.58||246,237.34||
|营业税金及附加||7,517.70||12,352.74||10,902.80||4,335.07||
|销售费用||16,034.67||30,470.68||58,594.25||9,101.00||
|管理费用||31,983.19||54,200.18||59,693.83||31,375.94||
|财务费用||-416.25||455.97||1,159.20||444.19||
|资产减值损失||2,950.87||1,233.11||535.64||5,251.79||
|加：投资收益||-||-546.08||-1,304.18||106.04||
|二、营业利润||216,518.42||344,155.29||214,712.46||85,782.12||
|加：营业外收入||1,371.31||1,227.67||1,949.49||277.99||
|减：营业外支出||8,215.22||10,111.05||14,719.18||7,040.33||
|三、利润总额||209,674.51||335,271.91||201,942.78||79,019.78||
|减:所得税费用||53,751.61||104,927.46||62,792.42||19,062.48||
|四、净利润||155,922.89||230,344.44||139,150.36||59,957.30||

被评估单位近几年的财务状况如下表(母公司报表口径)：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年7月31日|
|流动资产||33,545.65||63,939.76||69,422.18||197,910.67||
|长期股权投资||27,634.52||72,623.13||261,800.31||264,751.21||
|固定资产||5,331.34||5,109.64||4,596.16||4,164.15||
|在建工程||30.00||30.00||0.00||0.00||
|无形资产||489.53||472.04||463.11||7,126.66||
|资产总计||67,269.35||142,392.05||336,473.84||476,030.68||
|流动负债||38,081.54||67,800.71||69,865.19||192,484.23||
|非流动负债||||||||||
|负债合计||38,081.54||67,800.71||69,865.19||192,484.23||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年7月31日|
|股东权益合计||29,187.81||74,591.33||266,608.65||283,546.45||

被评估单位近几年的经营业绩如下表(母公司报表口径)：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年度||2011年度||2012年度||2013年7月31日|
|一、营业收入||233,248.42||477,938.88||396,680.26||150,367.70||
|减：营业成本||225,226.85||458,626.60||380,983.08||143,052.82||
|营业税金及附加||167.60||495.13||405.32||134.58||
|销售费用||6,118.40||11,683.51||4,230.14||2,142.69||
|管理费用||6,239.00||8,716.80||8,572.85||4,872.86||
|财务费用||-2.04||-1.98||0.34||-0.87||
|资产减值损失||0.54||1.22||-1.76||141.89||
|加：投资收益||-||||7,122.87||26,128.94||
|二、营业利润||-4,501.92||-1,582.40||9,613.16||26,152.67||
|加：营业外收入||1.51||6.30||0.05||||
|减：营业外支出||56.34||9.32||14.02||||
|三、利润总额||-4,556.75||-1,585.42||9,599.19||26,152.67||
|减:所得税费用||||-0.34||0.34||80.69||
|四、净利润||-4,556.75||-1,585.09||9,598.85||26,071.98||

评估基准日、2012年度、2011年度及 2010年度的财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报告。
4．委托方与被评估单位之间的关系
山西国际电力集团有限公司是山西通宝能源股份有限公司和长治市聚通能源发展有限公司的控股股东，分别持有其60.46%、100%的股权；山西通宝能源股份有限公司与长治市聚通能源发展有限公司在评估基准日时无投资关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
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其他评估报告使用者为山西省国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣(晋国资改革函[2013]143号)、山西国际电力集团有限公司董事会决议、山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议，山西国际电力集团有限公司拟以其持有的长治市聚通能源发展有限公司
100%股权认购山西通宝能源股份有限公司非公开发行股份，为此需对长治市聚通能源发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是长治聚通能源有限责仸公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是长治市聚通能源发展有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产，总资产账面值为 476,030.68万元；负债主要为流动负债，总负债账面值为 192,484.23万元；净资产账面值为 283,546.45万元。具体见下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|||账面价值|
|项 目|||
|||A|
|流动资产|1|197,910.67|
|非流动资产|2|278,120.01|
|其中：长期股权投资|3|264,751.21|
|投资性房地产|4|-|
|固定资产|5|4,164.15|

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||||
|-|-|-|
|||账面价值|
|项 目|||
|||A|
|在建工程|6|-|
|无形资产|7|7,126.66|
|其中：土地使用权|8|7,126.29|
|其他非流动资产|9|2,077.99|
|资产总计|10|476,030.68|
|流动负债|11|192,484.23|
|非流动负债|12|-|
|负债总计|13|192,484.23|
|净资产|14|283,546.45|

(1)本次纳入评估范围中的房屋建筑物已办理房屋所有权证有 102项，其中证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 22项，建筑面积 7,427.71平方米，为此，被评估单位出具了房屋所有权权属不符情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。
(2)本次纳入评估范围中的房屋建筑物未办理房屋所有权证的共
计 135项，建筑面积 90,379.66平方米，为此，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。
(3)本次纳入评估范围中的房屋建筑物有 5项处于待报废状态，本次评估根据资产的实际情况，按待报废资产处理。
(4)纳入本次评估范围中的土地证载权利人与被评估单位名称不
符的情况共计 10项，土地面积合计 218,771.60平方米。
(5)本次纳入评估范围中的车辆虽已办理车辆行驶证，但证载权
利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计 5项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，山西三元煤业股份有限公司申报的牌照为晋 D88885奥迪轿车，未能提供有效车辆年审资料；
长治明信煤业有限公司，截至基准日年检过期车辆两台，晋 D29943
油罐车楚胜CSC5061GJY3在煤场内使用，不在公路行驶，未年检；晋
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D55321轻型客车猎豹 CFA6470G由于近期没有上路行驶，未年检；山西煤运东田良煤炭销售有限公司，截至评估基准日有三台车牌号为晋 D62053桑塔纳、晋 D63207雪佛兰、晋 DV6111广州丰田车正在办理年检手续。
(6)本次评估范围中的土地使用权共计 33宗(含控股子公司)，土地使用权总面积为 1,788,084.61平方米，资产类型为无形资产，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司和山西博瑞地产评估咨询有限公司共同出具的中企华土估字 2013012000117号和晋博地(2013)(估)字第 092号土地估价报告结论，评估值共计 49,626.78万元。
详见报告正文中特别事项说明。
(7)本次评估范围中涉及到控股子公司的采矿权共计 3项，资产类型为无形资产，采矿权已经晋能有限责任公司核准。采矿权评估值引用了北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2013]第 015号、中企华矿评报字[2013]第 016号、中企华矿评报字[2013]第 017号采矿权评估报告书结论，评估值共计 779,745.95万元。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 7月 31日。
评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
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1．山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于山西国际电力集团有限公司对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见‣(晋国资改革函[2013]143号)；
2．山西省人民政府国有资产监督管理委员会•关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函‣（晋国资改革函[2013]511号）；
3．山西国际电力集团有限公司董事会决议；
4．山西通宝能源股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；
5．山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署的•发行股份购买资产协议‣。
(二)法律法规依据
1.•中华人民共和国公司法‣(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.•中华人民共和国证券法‣(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.•中华人民共和国城市房地产管理法‣(1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；
4.•中华人民共和国企业所得税法‣(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.•中华人民共和国土地管理法‣(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
6.国务院 91号令•国有资产评估管理办法‣(1991年)；
7.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号•国有资产评估管理办法施行细则‣；
8.•中华人民共和国企业国有资产法‣(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
9.•企业国有资产监督管理暂行条例‣(中华人民共和国国务院令第 378号)；
10.国务院国资委第 12号令•企业国有资产评估管理办法‣(2005年 8月 25日)；
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11.国资委、财政部第 3号令•企业国有产权转让管理暂行办法‣ (2003年 12月 31日)；
12.•关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知‣国资委产权[2006]274号；
13.•关于企业国有产权转让有关事项的通知‣国务院国资委国资产权发(2006)306号；
14.关于印发•中央企业资产评估项目核准工作指引‣的通知（国资发产权„2010‟71号）；
15.•中华人民共和国增值税暂行条例实施细则‣(财政部、国家税务总局令第 50号)；
16.•财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知‣(财税„2008‟170号)；
17.•关于统一地方教育附加政策有关问题的通知‣(2010年 11月 7日财政部财综[2010]98号)；
18.•企业会计准则——基本准则‣(财政部令第 33号，2006年)；
19.•关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知‣国资发产权[2009]124号；
20.《兲于规范上市公司国有股权管理的若干意见》(晋国资发[2010]17号)；
21.《上市公司重大资产重组管理办法》;
22.《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》(晋国资发（2006）7号)；
23.•关于规范上市公司国有股权管理的若干意见‣晋国资发[2010]17号。
(三)评估准则依据
1.•资产评估准则——基本准则‣(财企[2004]20号)；
2.•资产评估职业道德准则——基本准则‣(财企[2004]20号)；
3.•资产评估准则——评估程序‣(中评协[2007]189号)；
4.•资产评估准则——工作底稿‣(中评协[2007]189号)；
5.•资产评估准则——机器设备‣(中评协[2007]189号)；
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6.•资产评估准则——不动产‣(中评协[2007]189号)；
7.•资产评估准则——无形资产‣(中评协[2008]217号)；
8.•资产评估准则——评估报告‣(中评协[2011]230号)；
9.•资产评估准则——业务约定书‣(中评协[2011]230号)；
10.•资产评估职业道德准则——独立性‣(中评协[2012]248号)；
11.•资产评估准则——利用专家工作‣(中评协[2012]244号)；
12.•资产评估价值类型指导意见‣(中评协[2007]189号)；
13.•企业国有资产评估报告指南‣(中评协[2011]230号)；
14.•评估机构业务质量控制指南‣(中评协[2010]214号)；
15.•注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见‣(会协[2003]18号)；
16.•资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告
披露‣(中评协[2012]246号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证及权属证明；
2.国有土地使用权证及权属证明；
3.机动车辆行驶证；
4.采矿许可证；
5.设备采购合同、购臵发票；
6.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1．评估基准日银行存贷款基准利率；
2．•房屋完损等级及评定标准‣原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第 678号)；
3．•机动车强制报废标准规定‣(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
4．•基本建设财务管理规定‣的通知(财建[2002]394号)；
5．•工程勘察设计收费管理规定‣的通知(计价格[2002]10号)；
6．•建设工程监理与相关服务收费管理规定‣的通知(发改价格[2007]670号)；
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7．•招标代理服务收费管理暂行办法‣的通知(计价格[2002]1980号)；
8．•建设项目前期工作咨询收费暂行规定‣(计价格[1999]1283号)；
9．•环境影响咨询收费有关问题的通知‣(计价格[2002]125号)；
10．•煤炭建设工程费用定额和煤炭建设其他费用的规定‣的通知(中煤建协字[2011]72号)；
11．•关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见‣(水利部司局函保监[2005]22号)；
12．•关于印发†山西省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施细则‡的通知‣(晋政发[2003]15号)；
13．•关于印发†企业安全生产费用提取和使用管理办法‡的通知‣(财企[2012]16号)；
14．•关于调整建筑安装工程税金的通知‣(晋建标定字[2011]7号)；
15．•煤炭生产安全费用提取和使用管理办法‣(财建[2004]119号)；
16．•关于调整煤炭生产安全费用提取标准、加强煤炭生产安全费用使用管理与监督的通知‣(财建[2005]168号)；
17．•关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告‣(国家税务总局公告 2011年第 26号)；
18．•山西省煤炭可持续发展基金征收管理办法‣(山西省人民政府令第 203号)；
19．•山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法(试行)‣(晋政发[2007]41号)；
20．•山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行)‣(晋政发[2007]40号)；
21．•关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知‣(晋建标字[2013]71号)；
22．•山西省土地复垦实施办法‣(晋政发第 66号)；
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23．•关于印发†全省育林基金征收使用管理实施办法‡的通知‣(晋财综[2010]45号)；
24．•关于印发进一步促进全省煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知‣(晋政发[2013]26号)；
25．•矿产资源补偿费征收管理规定‣(国务院令第 150号)；
26．•关于印发进一步促进全省煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知‣(晋政发[2013]26号)；
27．《兲于终止收取 12个上市平台公司服务费的通知》(晋能财务函﹝2013﹞174号)；
28．•山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知‣(晋建标字„2013‟71号)；
29．•关于调整建筑安装工程税金的通知‣晋建标定字„2011‟7号；
30．•长治市人民政府关于印发长治市征收城市基础设施配套费办法的通知‣长政发[2011]33号；
31．关于发布•铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法‣的通知(铁建设[2006]113号)；
32．•铁路工程施工机械台班费用定额(2005年度)‣(铁建设[2006]129号)；
33．•关于发布调整铁路工程建设单位管理费标准的通知‣(铁建设[2007]77号)；
34．关于发布•铁路基本建设工程投资预估算、估算、设计概预算费税取值规定‣的通知(铁建设[2008]11号)；
35．关于发布铁道工程联调联试等有关费用标准的通知(铁建设[2010]7号)；
36．关于发布•关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综合工费标准‣的通知(铁建设[2010]196号)；
37．•铁路路基工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
38．•铁路轨道工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
39．•铁路通信工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
40．•铁路信号工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
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41．•铁路电力工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
42．•铁路桥涵工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
43．•铁路给排水工程预算定额‣(铁建设[2010]223号)；
44．铁路工程建设主要材料价格信息(2013年 2季度)；
45．•建设工程工程量清单计价规范‣(GB50500-2008)；
46．•山西省建筑工程预算定额‣(2011年)；
47．•山西省装饰工程预算定额‣(2011年)；
48．•山西省安装工程预算定额‣(2011年)；
49．•山西省建设工程费用定额‣(2011年)；
50．•山西省建设工程计价依据‣(2011年)；
51．•山西工程建设标准定额信息‣(2013年第 4期)；
52．•机电产品报价手册‣(2013年)；
53．中国煤炭建设协会文件煤建协字【2011】72号关于发布•煤炭建设工程费用定额‣和•煤炭建设其他费用规定‣（修订）的通知；
54．煤炭销售管理与服务协议；
55．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
56．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 长治市聚通能源发展有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年9月23日出具的评估基准日及前三年的标准无保留意见审计报告，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430021号；
3. 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年9月23日出具的 2013年8～12月及 2014年度的《盈利预测审核报告》，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430025号；
4. 北京市金杜律师事务所于 2013年 9月《兲于山西通宝能源股仹有限公司发行股仹及支付现金购买资产幵募集配套资金暨兲联交易之法律意见书》（北京市金杜律师事务所）；
5. 北京中企华资产评估有限责仸公司信息库。
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七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
•资产评估准则——企业价值‣规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
(一)收益法
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1——无风险利率
Β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
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(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无兲的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产。
(1)货币资金，仅为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因及结算单位信用状况等进行分析和了解，同时对是否存在利息进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
(3)对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
(5)对于应收股利核对了被评估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，应收股利以核实无误后的账面价值作为评估值。
(6)产成品，采用现行市价法。按照不含税市场价格扣减税费和适当利润的方式确定评估值。
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(7)其他流动资产
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的情况，并查阅了相关凭证及合同，以核实后的账面值确认为评估值。
2．其他非流动资产
其他非流动资产经核实为下属子公司通过长治聚通向上海浦东发展银行股份有限公司长治分行申请的三年期安全生产改造委托贷款。
评估人员查阅了相关的合同及凭证，以核实后的账面值确认评估值。
3．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公
司、控股子公司和参股公司的投资。
对全资、控股及非控股长期股权投资进行整体评估，首先评估
获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
4．房屋建(构)筑物
本次评估房屋建(构)筑物主要采用成本法和市场法进行评估。
A.成本法
(1)重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，将评估的建(构)筑物按结构特征分类，分为钢混结构、砖混结构、砖构筑物等。按竣工决算资料确定的工程量为依据，按行业套相应行业定额或按地区套基准日的建筑安装定额，同时根据山西省工程建设标准定额站发布的“山西工程建设标准定额信息(2013年)第4期”计算出建筑材料价差。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其
他费用。主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。
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资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，并与土地剩余使用年限比较，按孰短原则确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
B.市场法
根据房地产评估的替代原则，房地产市场上具有同样效用的房屋建筑物其价格互相接近、牵引，因而评估人员可以用类似建筑物的已知交易价格通过比较、修正而求得委估建筑物的评估价格。纳入本次评估范围的办公用房，周围相似类型、条件的房屋较多，评估人员认为采用市场法进行评估可以更加准确地反映其公平价值。
首先将被评估的房地产与市场近期已销售的相类似的房地产相比较，找出评估对象和每个参照物之间在房地产价值影响诸因素之间的差异，据此对参照物的交易价格进行修正，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。
搜集交易实例时，主要搜集交易价格、交易时间、交易时的状态如座落位臵、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件及交易双方的情况，然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行修正，综合得出基准日之评估对象的评估值。
委估房地产价格＝可比实例价格×(委估对象交易情况指数/比较
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案例交易情况指数)×(委估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数)×(委估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数)×(委估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数)
5．铁路线路资产
本次铁路线路资产采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
1)重臵全价的确定
①重臵全价=建安工程造价+其他费用+资金成本
铁路线路资产建安工程造价的确定
按铁路线路资产类型、结构特征、施工方法、地质条件、地域分布及特殊情况的处理方式，根据铁路部门发布的铁建设[2010]223号文•铁路轨道工程预算定额‣，取费程序和标准套用采用铁建设
[2006]113号文：“关于发布•铁路基本建设工程设计概(预)算编制办法‣的通知”、铁道部铁建设[2008]11号“关于发布•铁路基本建设工程投资预估算、估算、设计概预算费税取值规定‣的通知”进行取费，根据铁道部颁发的•铁路工程建设主要材料价格信息‣(2013年第二季度)及铁建设(2010)196号•关于调整铁路基本建设工程涉及概预算综合工费标准‣分别调整主要材料价格、人工价格，计算出建安工程造价。
②其他费用
其它费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、安全生产费、联调联试费及动态检测试验费等。
③资金成本
因铁路线路的投资规模、长度等存在差异，故铁路线路的建设工期不同。假设建设资金按均匀投入计算，建设期在三至五年的按6.40%年利率，一至三年的按6.15%年利率，在六个月至一年的按6.00%年利率，工期在六个月以内的不计算资金成本。
2)综合成新率的确定
对于线路资产成新率的确定，主要通过对其各部位使用情况的现场勘查，并查阅必要的维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员
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交换意见后，结合对已使用年限使用情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以确定。
对于煤矿企业，铁路线路尚可使用年限还需参考矿井服务年限，根据孰短原则分析确定。
3)评估值的确定
评估价值=重臵全价×综合成新率
6．设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1)成本法
机器设备评估主要采用重臵成本法。公式为：
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
对于机器设备，重臵全价一般包括设备购臵价、运杂费、安装
工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。根据“财税„2008‟170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重臵全价应该扣除相应的增值税。设备重臵全价计算公式如下：
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①购臵价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有
关的各项杂费。若设备购臵价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
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③安装工程费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在
房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中
国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×
合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
⑥可抵扣的增值税
根据“财税„2008‟170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
生产型车辆重臵全价=不含税购臵价+含税购臵价×购臵税税率/(1+增值税税率)+其它费用
消费型车辆重臵全价=含税购臵价+含税购臵价×购臵税税率/(1+增值税税率)+其它费用
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限
、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命
年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
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③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里
程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的
“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限
×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年
限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程
×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
2)市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评
估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
7．无形资产-土地使用权
本次评估范围中的土地使用权共计33宗(含控股子公司)，土地使用权总面积为1,790,334.81平方米，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司于2013年9月14日出具的中企华土估字2013012000117号--长治市、长治市长治县、长治市长子县、长治市壶关县、长治市黎城县、长治市潞城市、长治市沁县、长治市襄垣县、长治市武乡县和晋博地(2013)(估)字第092号-长治市、长治市长治县、长治市长子县、长治市壶关县、长治市黎城县、长治市潞城市、长治市沁县、长治市襄垣县、长治市武乡县土地估价报告结论，评估值共计49,678.76万元。
8．其他无形资产
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本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的财务软件。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
9．长期待摊费用
对于待摊费用类资产，评估人员逐项核实、了解费用内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。对于不构成企业尚存资产或权利的费用，评估为零。
10．负债
负债主要为流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款；评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2013年 8月 5日至 2013年 11月 6日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托
2013年 8月 5日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
本项目资产量大、下属单位多、时间紧，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了•资产评估企业培训材料‣和•资产评估操作方案‣。
2.组建评估队伍
北京中企华资产评估有限责任公司 40
根据评估范围内的资产分布、板块和资产量，我公司根据地域分布结合业务特点组成 4个评估小组，下属 3个煤矿评估小组，各组配备相应资产的专业人员。
3.项目培训
(1)对企业人员的培训
为使各被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司以•资产评估企业培训材料‣为教材发给各填表单位，并派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员进行了•资产评估操作方案‣全部内容的培训。
(三)资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2013年 8月 9日至 2013年 8月 25日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
北京中企华资产评估有限责任公司 41
根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
1)存货的核实：评估人员对纳入本次评估范围内的存货进行了现场监盘。
2)房屋建筑物的核实：评估人员对房屋建筑物进行现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的预(决)算书、施工图纸及产权证等，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
3)设备类资产的核实：评估人员对机器设备查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购臵日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对重要的专用设备，在企业专业人员的配合下，进行了现场勘察。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的房产、设备、车辆、土地等产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作，以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 42
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)评定估算
评估人员根据•评估操作方案‣并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(五)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
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1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.本次评估假设其权属清晰合法可转让，且为公开市场假设和交易假设；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发生重大变化；
5.被评估单位以现行的运行方式、运营规模、管理模式、产品结构为基准且持续经营，企业未来生产能力合规、合法；
6.假设三元煤业、王庄煤业、马堡煤业三个煤矿的采矿权证到期能获得延续，并且未来年度按照评估基准日的核定生产能力稳定、连续的生产；
7.根据长治市聚通能源发展有限公司与山西煤炭运销集团有限公司长治地区的非上市煤矿签订的•煤炭销售管理与服务协议‣，被评
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估单位对长治地区的非上市煤矿未来按照非上市煤矿的销售收入收取1%的服务费，本次评估对此收入进行了预测；
8.根据长治市聚通能源发展有限公司与山西煤炭运销集团有限公司长治地区的非上市煤矿签订的•煤炭销售管理与服务协议‣，该协议自 2013年 8月 1日至 2016年 7月 31日。委托期满前，如果双方未签署终止协议，经长治市聚通能源发展有限公司书面通知山西煤炭运销集团有限公司长治地区的下属煤矿企业后，该协议自动延期三年,本次评估假设未来的收入按照协议的约定可执行到 2019年 7月 31日。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
长治市聚通能源发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 476,030.68万元，总负债账面价值为 192,484.23万元，净资产账面价值为 283,546.45万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 883,282.78万元，增值额为 599,736.33万元，增值率为211.51%。
(二)资产基础法评估结果
长治市聚通能源发展有限公司评估基准日总资产账面价值为476,030.68万元，评估价值为1,094,062.83万元，增值额为618,032.15万元，增值率为129.83%。
总负债账面价值为192,484.23万元，评估价值为192,484.23万元，无增减值变化。
净资产账面价值为 283,546.45万元，净资产评估价值为 901,578.60万元，增值额为 618,032.15万元，增值率为 217.97%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日金额单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|197,910.67|197,907.12|-3.55|-0.00|
|非流动资产|2|278,120.01|896,155.71|618,035.70|222.22|
|其中：长期股权投资|3|264,751.21|877,352.84|612,601.63|231.39|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|4,164.15|7,402.05|3,237.90|77.76|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|7,126.66|9,485.03|2,358.37|33.09|
|其中：土地使用权|8|7,126.29|9,484.63|2,358.34|33.09|
|其他非流动资产|9|2,077.99|1,915.79|-162.20|-7.81|
|资产总计|10|476,030.68|1,094,062.83|618,032.15|129.83|
|流动负债|11|192,484.23|192,484.23|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|192,484.23|192,484.23|-|-|
|净资产|14|283,546.45|901,578.60|618,032.15|217.97|

长治市聚通能源发展有限公司的股东全部权益的评估值为 901,578.60万元。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 883,282.78万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 901,578.60万元，两者相差 18,295.82万元，差异率为2.03%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。公司经营的煤炭销售及运输业务受到国家经济政策、煤炭供需关系、运价政策
等影响较大，给收益法中采用的主要技术参数、指标带来较大不确定
北京中企华资产评估有限责任公司 46
性。考虑到该行业受政策因素影响较大，公司重组完成成立时间较
短，经营、管理制度还不够完善；另外，由于煤炭贸易行业的周期
性，目前很难判断是否处于低谷期以及维持的时间长短，对于经营的判断容易受到现状的影响，参数预测的不确定性较大，本次评估未采取收益法的评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，
即：长治市聚通能源发展有限公司的股权全部权益价值评估结果为
901,578.60万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告引用其他机构出具报告结论
1、评估基准日及前三年的财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2013年 9月 23日出具了无保留意见的审计报
告，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430021号；
2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 9月 23日出具的 2013年8～12月及 2014年度的•盈利预测审核报告‣，报告号为瑞华专审字[2013]第 90430025号；
3、本次评估范围中的土地使用权共计 33宗(含控股子公司)，土地使用权评估值引用了北京中企华房地产估价有限公司(资质为全国
执业)和山西博瑞地产评估咨询有限公司(资质为全国执业)于 2013年 9月14日联合出具的中企华土估字2013012000117号--长治市、长治市长治县、长治市长子县、长治市壶兲县、长治市黎城县、长治市潞城
市、长治市沁县、长治市襄垣县、长治市武乡县和晋博地(2013)(估)字第092号-长治市、长治市长治县、长治市长子县、长治市壶兲县、长治市黎城县、长治市潞城市、长治市沁县、长治市襄垣县、长治市武乡县土地估价报告结论，评估值共计49,626.78万元。报告的价值类型均为市场价值，评估基准日均为 2013年 7月 31日，估价目的均为山西通宝能源股份有限公司拟向山西国际电力集团有限公司发行股份购
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买其持有的 12家全资子公司各100%的股权，需评估所涉及的土地使用权市场价值。具体信息如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权利人|土地证号|面积(㎡)|宗地性质|账面价值|评估方法|评估结|
|||||||果|
|长治市聚通能源发展有限公司|长县国用(2012)第0304-5号|41486.8|出让|154.09|成本逼近法、市场比较法||
|||||||999.83|
|长治市聚通能源发展有限公司|长县国用(2012)第0304-4号|52231|出让|191.47|成本逼近法、市场比较法||
|||||||1,243.10|
|长治市聚通能源发展有限公司|壶国用(2012)第012号|19943.3|出让|106.95|成本逼近法、市场比较法||
|||||||261.26|
|山西煤炭运销集团长治城区有限公司|长治市城区国用(1999)字第J080060号|45009.5|授权经营|2,794.92|成本逼近法、基准地价法||
|||||||2,984.13|
|山西煤炭运销集团长治武乡有限公司|武土国用(1995)字第051号|29422.7|授权经营|464.11|成本逼近法、市场比较法||
|||||||506.07|
|山西煤炭运销集团长治潞城有限公司|潞国土资国用(2008)字第1404220129号|3164|授权经营|89.39|成本逼近法、市场比较法||
|||||||93.34|
|山西煤炭运销集团长治潞城有限公司|潞国土资国用(2008)字第1404220128号|37209|授权经营|1,054.98|成本逼近法、市场比较法||
|||||||1,097.67|
|山西煤炭运销集团长治潞城有限公司|潞国土资国用(2009)第1404220179号|44533|授权经营|1,013.66|成本逼近法、市场比较法||
|||||||1,059.89|
|山西煤炭运销集团长治潞城有限公司|潞国土资国用(2009)第1404220181号|4455|授权经营|100.96|成本逼近法、市场比较法||
|||||||106.03|
|山西煤炭运销集团长治沁县有限公司|沁国用(1998)字第3011250047号-A|16471.7|授权经营|268.04|成本逼近法、市场比较法||
|||||||283.31|
|山西煤炭运销集团长治沁县有限公司|沁国用(2000)字第3001117A号|6174.4|授权经营|100.47|成本逼近法、市场比较法||
|||||||106.20|
|山西煤炭运销集团长治沁县有限公司|沁国用(2000)字第3001117B号|520.5|授权经营|8.53|成本逼近法、市场比较法||
|||||||8.95|
|山西煤炭运销集团长治黎城有限公司|黎国用(92)字第02067号|31811.8|授权经营|778.72|成本逼近法、市场比较法||
|||||||734.85|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2012)第016017号|85334|出让|4,839.21|成本逼近法、市场比较法||
|||||||1,553.08|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2008)第01601-1号|49850.5|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||902.29|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权利人|土地证号|面积(㎡)|宗地性质|账面价值|评估方法|评估结|
|||||||果|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2011)第01602号|26667|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||488.01|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2012)第016016号|356000|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||6,479.20|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2012)第01604-1号|355.43|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||6.54|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2012)第01605-1号|11356|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||208.95|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|长县国用(2012)第01603-1号|1217.88|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||22.41|
|山西三元煤业股份有限公司|长县国用(2013)第211311号|5521.98|出让|100.56|成本逼近法、市场比较法||
|||||||102.71|
|山西三元煤业股份有限公司|长治市国用(2005)字第0096号|587080|出让|4,697.24|成本逼近法、基准地价法||
|||||||22,896.12|
|山西三元煤业股份有限公司|长治市国用(2005)字第00105号|45356|出让|226.52|成本逼近法、基准地价法||
|||||||1,560.25|
|山西马堡煤业有限公司|武国用(2013)第015号|20058.56|出让|306.1|成本逼近法、市场比较法||
|||||||260.76|
|山西马堡煤业有限公司|武国用(2013)第016号|23446.9|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||304.81|
|山西明源兴煤炭运销有限公司|襄国用(2013)第0015号|7058.9|出让|561.71|成本逼近法、收益法还原法||
|||||||654.37|
|山西明源兴煤炭运销有限公司|襄国用(2013)第0043号|62512.77|出让|0|成本逼近法、市场比较法||
|||||||1,171.05|
|襄垣县开源洗煤有限责任公司|襄国用(2006)第22018号|35195.7|出让|288.98|成本逼近法、市场比较法||
|||||||636.87|
|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|长子国用(2013)第2号|16228.9|出让|1,676.88|成本逼近法、市场比较法||
|||||||347.30|
|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|长子国用(2013)第3号|7747.6|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||165.02|
|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|长子国用(2013)第4号|75330.5|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||1,536.74|
|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|长国用(2012)第14号|10920.36|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||234.79|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权利人|土地证号|面积(㎡)|宗地性质|账面价值|评估方法|评估结|
|||||||果|
|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|长国用(2012)第15号|28412.93|出让||成本逼近法、市场比较法||
|||||||610.88|
|合计||1788084.61||19823.49||49,626.78|

4、本次评估范围中涉及到控股子公司的采矿权共计 3项，经晋能有限责任公司核准，采矿权评估值引用了北京中企华资产评估有限责任公司于 2013年 11月 5日出具的中企华矿评报字[2013]第 015号、中企华矿评报字[2013]第016号、中企华矿评报字[2013]第017号采矿权评估报告书结论，报告书的价值类型为市场价值，评估基准日为2013年7月31日，评估目的为山西通宝能源股份有限公司拟向山西国际电力集团有限公司发行股份购买其持有的 12家全资子公司各100%的股权，需对所涉及的山西马堡煤业有限公司采矿权、山西三元煤业股份有限公司采矿权、山西长治王庄煤业有限责任公司采矿权进行评估。
具体信息如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|采矿权证号|核定生产能力|评估方法|账面价值|评估结果|
|山西三元煤业股份有限公司|CI400002009111220044041|220mt/a|折现现金流量法|81,816.20|410,780.83|
|山西长治王庄煤业有限责任公司|C1400002009111220046098|240mt/a|折现现金流量法|42,589.25|275167.39|
|山西马堡煤业有限公司|C1400002009121220048122|150mt/a|折现现金流量法|5,3421.57|93,797.73|

5、本次评估范围内的存货—库存商品(含控股子公司)的盘点数量系依据山西省第四地质工程勘察院于2013年8月出具的长治市聚通能源发展有限公司、山西煤运东田良煤炭销售有限公司、长治明信煤业有限公司、山西明源关煤炭运销有限公司、山西马堡煤业有限公司、山西长治王庄煤业有限责仸公司《储煤场存煤测算报告》的鉴证结论。
6、房屋建筑面积计算表是长治通会数码测绘工程公司计算的，评估时引用了其建筑面积。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、房产问题
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(1)本次纳入评估范围中的房屋建筑物已办理房屋所有权证有 102项，其中证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符的情况共计 22项，建筑面积 7427.71平方米，证载权利人不符的原因主要是产权单位名称变更后未及时办理名称变更手续。为此，被评估单位出具了房屋所有权权属不符情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|证载权利人名称|备注|
|1|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|磅房|45.00|长子煤运公司(东田良煤炭集运站)||
|2|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|油库|199.80|长子煤运公司(东田良煤炭集运站)||
|3|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|煤站装煤队住宅(旧车队)|641.36|长子煤运公司(东田良煤炭集运站)||
|4|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|推土机房(修理厂)|695.75|长子煤运公司(东田良煤炭集运站)||
|5|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|集运站办公楼|765.12|长子煤运公司(东田良煤炭集运站)||
|6|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|集运站西北房|824.00|长子煤运公司(东田良煤炭集运站)||
|7|长治市聚通能源发展有限公司|城关站办公楼|766.68|山西煤炭运销总公司长治分公司潞城市公司||
|8|长治市聚通能源发展有限公司|办公室|294.60|黎城县煤炭转运站||
|9|长治市聚通能源发展有限公司|车库|172.55|同上||
|10|长治市聚通能源发展有限公司|推土机库|36.96|黎城县煤炭转运站||
|11|长治市聚通能源发展有限公司|铲车库|114.60|同上||
|12|长治市聚通能源发展有限公司|质检房|84.27|同上||
|13|长治市聚通能源发展有限公司|门房|43.20|黎城县煤炭转运站||
|14|长治市聚通能源发展有限公司|装卸办公室|94.75|同上||
|15|长治市聚通能源发展有限公司|食堂|91.45|同上||
|16|长治市聚通能源发展有限公司|磅房|273.60|同上||
|17|长治市聚通能源发展有限公司|办公楼2号|783.00|煤运公司||
|18|长治市聚通能源发展有限公司|值班室|60.11|煤运公司||
|19|长治市聚通能源发展有限公司|餐厅|31.53|煤运公司||
|20|长治市聚通能源发展有限公司|郑州办公楼|444.36|长明华(简称)||
|21|长治市聚通能源发展有限公司|煤站办公楼|868.19|山西长治王庄煤业有限责任公司||

北京中企华资产评估有限责任公司 51
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|证载权利人名称|备注|
|22|长治市聚通能源发展有限公司|煤站磅房|96.83|同上||
||合计||7,427.71|||

(2)本次纳入评估范围中的房屋建筑物未办理房屋所有权证的共计 135项，建筑面积 90,379.66平方米，对于没有房产证的情况，主要原因是房屋的规划、建设等手续不齐全，正在补办当中，故暂时不能办理房产证，为此，被评估单位出具了未办理房屋所有权证情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被评估单位名称||建筑物名称||建筑面积(㎡)||备注|
|1|||长治聚通本部||办公楼||907.20||
|2|||长治聚通本部||磅房||34.80||
|3|||长治聚通本部||锅炉房||63.44||
|4|||长治聚通本部||东门房||34.80||
|5|||长治聚通本部||西门房||65.40||
|6|||长治聚通本部||店上煤站平房||578.00||
|7|||长治聚通本部||办公楼||653.40||
|8|||长治聚通本部||油库||91.14||
|9|||长治聚通本部||武乡站办公楼||442.20||
|10|||长治聚通本部||武乡站磅房||70.00||
|11|||长治聚通本部||武乡站西排房||147.75||
|12|||长治聚通本部||武乡站(东排房)||265.95||
|13|||长治聚通本部||10间平房||198.00||
|14|||长治聚通本部||磅房||50.00||
|15|||长治聚通本部||货场值班室||75.03||
|16|||长治聚通本部||集运站宿舍||135.72||
|17|||长治聚通本部||铁路专用值班室1||14.55||
|18|||长治聚通马堡煤业||职工楼(7号家属楼)||4,427.41||
|19|||长治聚通马堡煤业||家属楼1#(5号家属楼)||2,202.00||
|20|||长治聚通马堡煤业||彩钢房||210.00||
|21|||长治聚通马堡煤业||8#职工住宅楼||5,460.61||
|22|||长治聚通马堡煤业||家属楼2#(6号家属楼)||4,074.30||
|23|||长治聚通马堡煤业||职工单身楼(小二楼)||863.30||

北京中企华资产评估有限责任公司 52
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被评估单位名称||建筑物名称||建筑面积(㎡)||备注|
|24|||长治聚通马堡煤业||机修车间||3,113.20||
|25|||长治聚通马堡煤业||窑洞||169.10||
|26|||长治聚通马堡煤业||职工浴室||2,727.82||
|27|||长治聚通马堡煤业||锅炉房1||416.42||
|28|||长治聚通马堡煤业||风井小二楼||224.00||
|29|||长治聚通马堡煤业||火工库及附属工程||359.00||
|30|||长治聚通马堡煤业||职工食堂||920.16||
|31|||长治聚通马堡煤业||茶炉房||30.00||
|32|||长治聚通马堡煤业||生活区锅炉房配电室||170.33||
|33|||长治聚通马堡煤业||单身楼(2、3、4号公寓搂)||5,745.00||
|34|||长治聚通马堡煤业||锅炉房||225.00||
|35|||长治聚通马堡煤业||生活区办公楼||5,114.38||
|36|||长治聚通马堡煤业||临街西排房||1,512.00||
|37|||长治聚通马堡煤业||综合服务楼(宾馆)||2,887.03||
|38|||长治聚通马堡煤业||机修房||587.79||
|39|||长治聚通马堡煤业||生活区热风炉(副井)||418.31||
|40|||长治聚通马堡煤业||联合楼||2,6.36||
|41|||长治聚通马堡煤业||副井绞车房(井口房)||198.72||
|42|||长治聚通马堡煤业||监控中心办公楼||636.94||
|43|||长治聚通马堡煤业||压风机房||147.65||
|44|||长治聚通马堡煤业||污水处理站||358.68||
|45|||长治聚通马堡煤业||绞车房||206.25||
|46|||长治聚通马堡煤业||主井井口房||296.10||
|47|||长治聚通马堡煤业||35KV变电站||333.48||
|48|||长治聚通马堡煤业||矿灯房||636.42||
|49|||长治聚通马堡煤业||热风楼房(主井)||430.56||
|50|||长治聚通马堡煤业||仓库(铲车房)||240.88||
|51|||长治聚通马堡煤业||车库||282.13||
|52|||长治聚通马堡煤业||休息室||17.92||
|53|||长治聚通马堡煤业||门卫室||24.22||
|54|||长治聚通马堡煤业||房屋、雨棚||75.00||
|55|||长治聚通马堡煤业||瓦斯抽放站厂房||220.00||
|56|||长治聚通三元煤业||公厕1#楼后||60.00||
|57|||长治聚通三元煤业||设备库||1,505.00||
|58|||长治聚通三元煤业||厕所(生产区新建)||80.00||

北京中企华资产评估有限责任公司 53
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被评估单位名称||建筑物名称||建筑面积(㎡)||备注|
|59|||长治聚通三元煤业||主井箕斗间||81.00||
|60|||长治聚通三元煤业||矸石山翻矸绞车房||97.75||
|61|||长治聚通三元煤业||深井泵控制室||8.53||
|62|||长治聚通三元煤业||锅炉房(二)||20.00||
|63|||长治聚通三元煤业||彩钢泵房||20.00||
|64|||长治聚通三元煤业||35KV变电站||628.13||
|65|||长治聚通三元煤业||培训中心||3,116.64||
|66|||长治聚通三元煤业||联合建筑||5,808.60||
|67|||长治聚通三元煤业||副井空气加热室||269.40||
|68|||长治聚通三元煤业||水泵房值班室||62.72||
|69|||长治聚通三元煤业||开拓队宿舍||252.00||
|70|||长治聚通三元煤业||锅炉房(四)||725.60||
|71|||长治聚通三元煤业||机修车间(二)||700.73||
|72|||长治聚通三元煤业||等候室||104.30||
|73|||长治聚通三元煤业||通风科库房||278.00||
|74|||长治聚通三元煤业||生产库门房||36.21||
|75|||长治聚通三元煤业||西边净化车间(水泵房旁边)||166.75||
|76|||长治聚通三元煤业||主井空气加热室||159.00||
|77|||长治聚通三元煤业||碳场变电室||53.12||
|78|||长治聚通三元煤业||净化车间(二)||82.50||
|79|||长治聚通三元煤业||重介车间||2,300.00||
|80|||长治聚通三元煤业||加介车间||159.96||
|81|||长治聚通三元煤业||动筛车间||904.32||
|82|||长治聚通三元煤业||一级浓缩车间||118.63||
|83|||长治聚通三元煤业||煤泥水沉淀池及泵房||500.00||
|84|||长治聚通三元煤业||公寓楼||5,918.40||
|85|||长治聚通三元煤业||摩托车棚||526.60||
|86|||长治聚通三元煤业||洗煤厂破碎车间||580.00||
|87|||长治聚通三元煤业||生态园餐厅||598.54||
|88|||长治聚通三元煤业||生活用水水源井井口房||50.00||
|89|||长治聚通三元煤业||值班室||25.20||
|90|||长治聚通三元煤业||铁路岗哨(二层)||32.56||
|91|||长治聚通三元煤业||南翼风井配电室||172.22||
|92|||长治聚通开源洗煤||车库||96.00||
|93|||长治聚通开源洗煤||脱水楼||216.00||

北京中企华资产评估有限责任公司 54
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被评估单位名称||建筑物名称||建筑面积(㎡)||备注|
|94|||长治聚通开源洗煤||主厂房||2,484.05||
|95|||长治聚通开源洗煤||水泵房||68.61||
|96|||长治聚通开源洗煤||配电室||75.60||
|97|||长治聚通开源洗煤||压滤车间||602.70||
|98|||长治聚通开源洗煤||筛分车间||273.00||
|99|||长治聚通开源洗煤||办公楼(2层)||1,013.40||
|100|||长治聚通开源洗煤||宿舍楼(2层)||495.30||
|101|||长治聚通开源洗煤||磅房及地磅基础||24.50||
|102|||长治聚通开源洗煤||澡堂||240.00||
|103|||长治聚通开源洗煤||厂区锅炉房||315.00||
|104|||长治聚通开源洗煤||澡堂锅炉房||15.00||
|105|||长治聚通开源洗煤||水泵房||25.60||
|106|||长治聚通明源兴||办公楼||1,425.45||
|107|||长治聚通明源兴||锅炉房及磅房||185.50||
|108|||长治聚通明源兴||临时锅炉房||12.40||
|109|||长治聚通明源兴||小院门房||13.99||
|110|||长治聚通明源兴||北站台磅房||84.00||
|111|||长治聚通明源兴||后勤楼||829.15||
|112|||长治聚通明源兴||装载机车库、南站台小房||433.84||
|113|||长治聚通明源兴||化验所主房||181.77||
|114|||长治聚通明源兴||化验所配房||32.94||
|115|||长治聚通明源兴||化验所锅炉房||2.52||
|116|||长治聚通明源兴||西车库及厕所||162.89||
|117|||长治聚通明信煤业||驱动机房||559.68||
|118|||长治聚通明信煤业||综合楼||1,122.10||
|119|||长治聚通明信煤业||磅房||38.80||
|120|||长治聚通明信煤业||门房||26.10||
|121|||长治聚通明信煤业||锅炉房(澡堂)||81.00||
|122|||长治聚通明信煤业||皮带走廊下小房||29.00||
|123|||长治聚通明信煤业||废料房||30.60||
|124|||长治聚通明信煤业||铁路用房||10.00||
|125|||长治聚通东田良煤炭||锅炉房及澡堂||145.20||
|126|||长治聚通东田良煤炭||变电办公室||55.00||
|127|||长治聚通东田良煤炭||伙房||14.30||
|128|||长治聚通东田良煤炭||锅炉房||47.40||

北京中企华资产评估有限责任公司 55
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被评估单位名称||建筑物名称||建筑面积(㎡)||备注|
|129|||长治聚通东田良煤炭||行车房||87.60||
|130|||长治聚通东田良煤炭||煤厂保卫室||12.25||
|131|||长治聚通东田良煤炭||道口房||12.25||
|132|||长治聚通东田良煤炭||办公室||55.00||
|133|||长治聚通东田良煤炭||东库房||50.35||
|134|||长治聚通东田良煤炭||煤站西院住宅||594.00||
|135|||长治聚通东田良煤炭||验票房||11.56||
|合计|||||||90,379.66||

(3)本次纳入评估范围中的属于租赁土地上的房屋建筑物共计 13
项，建筑面积 10768.56平方米，未取得当地房管部门出具的房屋合法使用证明，为此，被评估单位出具了情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及股权单位承担相应法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单
位)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|建筑面积(㎡)|备注|
|1|山西长治王庄煤业有限责任公司|调度楼|4,402.00|长治县国土资源局出具证明|
|2|山西长治王庄煤业有限责任公司|1号2号家属楼|5,411.21|长治县国土资源局出具证明|
|3|山西长治王庄煤业有限责任公司|值班房|31.50|长治县国土资源局出具证明|
|4|山西长治王庄煤业有限责任公司|风机房|20.50|长治县国土资源局出具证明|
|5|长治明信煤业有限公司|水箱防冻房|14.70|期后已账面值处置|
|6|长治明信煤业有限公司|门房|144.00|期后账面净值出售|
|7|长治明信煤业有限公司|配电室|32.00|期后账面净值出售|
|8|长治明信煤业有限公司|破碎楼|30.45|期后账面净值出售|
|9|长治明信煤业有限公司|综合楼锅炉房|10.00|期后账面净值出售|
|10|长治明信煤业有限公司|澡堂|36.30|期后账面净值出售|
|11|长治明信煤业有限公司|食堂灶房|155.30|期后账面净值出售|
|12|长治明信煤业有限公司|变电站|391.00|期后账面净值出售|
|13|长治明信煤业有限公司|地磅房及基础|89.60|期后账面净值出售|
||合计||10768.56||

北京中企华资产评估有限责任公司 56
(4)本次纳入评估范围中的房屋建筑物有 5项处于报废状态，本次评估根据资产的实际情况，按待报废资产处理。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|建筑物名称|单位|建筑面积/体积|备注|
|1|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|变电办公室|平方米|55.00|闲置危房|
|2|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|伙房|平方米|14.30|闲置危房|
|3|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|锅炉房|平方米|47.40|闲置危房|
|4|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|集运站办公楼|平方米|765.12|闲置危房|
|5|长治市聚通能源发展有限公司|油库|平方米|91.14|闲置危房|
||合计|||972.96||

2、土地问题
纳入本次评估范围中的土地证载权利人与被评估单位名称不符
的情况共计 10项，土地面积合计 218,771.60平方米。为此，被评估单位出具了土地使用权权属不符情况说明，承诺委估土地使用权归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应法律责仸。具体明细详细见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|土地权利人|土地证号|坐落位置|面积(㎡)|
|1|长治市聚通能源发展有限公司|武乡县煤炭运销公司集煤装车站|武土国用（1995）字第051号|武乡县城关镇|29,422.70|
|2|长治市聚通能源发展有限公司|沁县煤炭运销公司集运站|沁国用（1998）字第3011250047号-A|沁州南路一巷135号|16,471.70|
|3|长治市聚通能源发展有限公司|潞城市煤炭运销公司|潞国土资国用（2008）字第1404220129号|潞城市站前路20号|3,164.00|
|4|长治市聚通能源发展有限公司|潞城市煤炭运销公司|潞国土资国用（2008）字第1404220128号|潞城市站前路20号|37,209.00|
|5|长治市聚通能源发展有限公司|黎城县煤炭运销公司|黎国用（92）号字第02067号|广邯街8号|31,811.80|
|6|长治市聚通能源发展有限公司|山西省煤炭运销总公司长治分公司潞城市公司|潞国土资国用（2009）第1404220179号|潞城市店上镇河湃村|44,533.00|
|7|长治市聚通能源发展有限公司|山西省煤炭运销总公司长治分公司潞城市公司|潞国土资国用（2009）字第1404220181号|潞城市店上镇河湃村|4,455.00|
|8|长治市聚通能源发展有限公司|沁县煤销公司|沁国用（2000）字第3001117A号|沁州南路一巷|6,174.40|
|9|长治市聚通能源发展有限公司|沁县煤运劳动服务公司|沁国用（2000）字第3001117B号|沁州南路一巷|520.50|
|10|长治市聚通能源发展有限公司|山西省煤运总公司长治分公司城区公司|长治市城区国用（1999）字第J080060号|山西省长治市城区长安路|45,009.50|
||合计||||218,771.60|

3、车辆权属瑕疵
北京中企华资产评估有限责任公司 57
本次纳入评估范围中的车辆虽已办理车辆行驶证，但证载权利人与被评估单位及下属股权单位名称不符情况的共计 5项，为此，被评估单位出具了车辆权属不符情况说明，承诺该部分车辆归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位承担相应的法律责任。具体明细详细见下表(含下属股权单位)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|车辆名称|车牌号|证载权利人名称|备注|
|1|襄垣县开源洗煤有限责任公司|途锐汽车|晋A8Q603|通宝物流货运有限公司||
|2|山西马堡煤业有限公司|现代轿车BH7202MW|晋DW6006|武乡县经济贸易局|证载权利人为外单位且未提供最新年检证|
|3|山西马堡煤业有限公司|宝马BMW7301BL(BMW530LI)|京NT7333|王耀东|证载权利人为个人且未提供最新年检证|
|4|山西马堡煤业有限公司|指南者2359CC1J4NF5FB|晋DH6103|山西省马堡煤业有限公司|名称未变更且未提供最新年检证|
|5|山西马堡煤业有限公司|越野车(胜达2656CC)KMHSH81D|晋DV1177|山西省马堡煤业有限公司|未提供最新年检证|

除上述车辆外，山西三元煤业股仹有限公司申报的牌照为晋 D88885奥迪轿车，未能提供有效车辆年审资料；长治明信煤业有限公司，截至基准日年检过期车辆两台，晋D29943油罐车楚胜CSC5061GJY3在煤场内使用，不在公路行驶，未年检；晋 D55321轻型客车猎豹 CFA6470G由于近期没有上路行驶，未年检；山西煤运东田良煤炭销售有限公司，截至评估基准日有三台车牌号为晋 D62053桑塔纳、晋 D63207雪佛兰、晋 DV6111广州丰田车未年检，正在办理年检手续。
4、待报废资产部分
(1)本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态，审计师已计提减值准备，被评估单位正在履行报废手续。见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|减值准备|
|1|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-房屋建筑物|4|40.21|34.90|34.90|
|2|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-构筑物|5|136.86|114.61|114.61|
|3|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-机器设备|37|168.80|104.43|104.43|
|4|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-其他设备|3|1.27|0.96|0.96|
||合计||49|347.14|254.90|254.90|

(2)本次纳入评估范围中的部分实物资产处于待报废状态，尚未计
提减值准备。见下表：
北京中企华资产评估有限责任公司 58
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被评估单位名称|科目名称|项数|账面原值|账面净值|
|1|山西煤运东田良煤炭销售有限公司|固定资产-机器设备|5|5.49|1.29|
||合计|||5.49|1.29|

5、其他问题
1)山西三元煤业股仹有限公司-房屋建筑物共申报 75项，2项为费用，房屋建筑物为 73项，房屋建筑物建筑面积共 64,302.52平方米，其中已办理房屋所有权证的为 37项，证载面积 36,909.58平方米，实际建筑面积为 38,100.11平方米，因后期扩建导致房产证证载面积与实际建筑面积差异 1,190.53平方米。本次评估以企业人员实际测量为准，被评估单位出具了房屋证载面积不符的情况说明，承诺该部分房屋建筑物归其所有，不存在产权争议。若因产权事宜发生争议由被评估单位及下属股权单位承担相应法律责仸。具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产编号|房产（建筑物）名称|建筑面积(m2)|证载面积(m2)|差异面积(m2)|
|1|001003001010|灯房及浴室|1,981.30|1,556.43|424.87|
|2|001003001022|微晶厂厂房|5,078.93|4,754.31|324.62|
|3|001004001005|扇风机房及风道|450.00|171.19|278.81|
|4|001004001006|主井井口房|112.01|77.38|34.63|
|5|001004001010|主井绞车房及配电室|375.00|288.35|86.65|
|6|001004001058|低压配电室|130.00|89.05|40.95|
|合计|||8,127.24|6,936.71|1,190.53|

2)本次纳入评估范围内的封闭式储煤场和铁路专用线所占宗地已由山西武沁铁路有限公司与武乡县国土资源局签订了《墨左铁路(武乡段)征地补偿费用协议书》，其中马堡铁路专用线占地 93.99亩，由山西武沁铁路有限公司将征地补偿费一次性支付给武乡县国土资源局。
2004年 6月，山西马堡煤业有限公司与山西武沁铁路有限公司签订了委托建设协议，根据协议该宗地由山西武沁铁路有限公司负责统一征用、报批，车站部分由山西武沁铁路有限公司所有，煤场和专用线部分由山西马堡煤业有限公司所有。但是截止评估基准日该宗地尚未签
订国有土地使用权出让合同且未办理国有土地使用权证。
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3)长治明信煤业有限公司纳入评估范围土地一宗，原始入账价值 24,042,020.00元，账面净值为 22,960,129.16元，账面值构成为土地出让金、契税及耕地开垦费等。此宗地在办理土地使用权证过程中现建成项目和[国有土地使用权出让合同]建设位置不符，属于“批用地不符”，需要重新办理[国有土地使用权出让合同]才能办理[建设用地规划许可证]等相兲手续。将原有方案调整为建成方案逐级重新上报。目前出让用地和调整用地手续都报至山西省国土资源厅等待审批。本次评估按账面值保留。
4)长治聚通本部有两项车皮，产权过户困难，明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产权所属公司|账面价值|权属证上产权公司|未过户原因|
||长治市聚通能源||长治市明华煤业有限|铁路部门方面变更产|
|AK车皮47节||5,668,163.44|||
||有限公司||公司驻王庄经销站|权人困难|
||长治市聚通能源||长治市明华煤业有限|铁路部门方面变更产|
|KM70自备车46节||13,777,065.54|||
||有限公司||公司驻王庄经销站|权人困难|

5)本次纳入评估范围中的山西三元煤业股仹有限公司尚未通过环保部的环评审查。
6)本次纳入评估范围中的王庄煤业矿山储量已经当地国土资源厅备案，采矿权价款已经全部缴纳，由于企业尚未完成环评批复，采矿许可证有效期限为贰年，本次评估假设在有效期内能够完成环评批复，采矿权许可证能够依法延续。王庄煤业采矿许可证载明的生产能力为 210万吨/年，煤炭生产许可证登记的生产能力为 180万吨/年，根据山西省煤炭工业厅《兲于山西长治王庄煤业有限责仸公司核定生产能力的批复》(晋煤行发[2013]1093号)，核定王庄煤矿生产能力为 240万吨，企业正在办理采矿许可证等相兲证件的生产能力变更手续。
7)本次纳入评估范围中的山西马堡煤业有限公司的环评审查相兲手续已报到环保部，但尚未组织审查，截止基准日尚未通过环保部的环评审查。马堡煤业采矿证为 120万吨，安全证为 90万吨，煤炭生产许可证 150万吨，有效期2010.12.29-2043.12.31。
(三)存在的抵押、担保、诉讼等事项
1、2012年 7月 13日，山西马堡煤业有限公司和山西三元福达煤
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业有限公司作为保证人向武乡县泰昌焦化有限公司提供了连带责仸保证方式的贷款担保，担保金额人民币 4,770.00万元。
2、武乡县广泰镁合金有限公司向武乡县农村信用合作联社申请了 1,980.00万元的贷款，山西马堡煤业有限公司和山西三元福达煤业有限公司作为保证人向武乡县广泰镁合金有限公司提供了连带责仸保证方式的贷款担保，担保金额人民币 1,980.00万元。
(四)其他对评估结果产生重大影响的事项
1、山西省政府于 2013年 7月下发了•关于印发进一步促进全省煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知‣(晋政发[2013]26号)，通知规定从 2013年 8月 1日起至 2013年 12月 31日止，暂停提取煤炭企业矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金。本次评估在预测未来收益时已根据上述通知规定未考虑上述两项费用，自2014年 1月 1日起正常计提上述两项费用。
2、根据晋能有限责任公司于 2013年 9月 11日下发的•关于终止收取 12个上市平台公司服务费的通知‣(晋能财务函﹝2013﹞174号)，自 2013年1月1日起，停止向拟上市铁路业务及煤矿收取服务费。根据该通知规定，评估基准日之后，纳入本次评估范围中的企业不再缴纳铁路及煤矿服务费，减轻了企业的相关费用支出。本次评估在预测未来收益时不再考虑铁路及煤矿服务费的影响因素。
3、根据被评估单位与山西煤炭运销集团有限公司长治地区的未纳入上市范围的煤矿企业签署的•煤炭销售管理与服务协议‣，自 2013年 8月 1日起，对未纳入上市范围的煤矿按实际销售金额(不含税)的1%收取管理服务费。本次评估在预测未来收益时，根据已签署的相
关协议，已考虑管理服务费因素，该事项对未来收益预测有较大影
响。
4、长治明信煤业有限公司租赁土地上的房屋建筑物及构筑物共计 22项，账面原值 4,862,341.54元，账面净值 4,181,396.73元，基准日后，将以 2013年 7月 31日资产账面净值出售给山西煤炭运销集团长治有限公司，本次评估按账面值保留。
(五)期后事项
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1.三元煤业利润分配事项
根据 2013年 9月 10日三元煤业的股东会决议，对 2013年 1-7月实现利润中的372,187,034.89元以现金形式进行分配，长治聚通公司按照股份比例分得红利 307,426,490.82元。
2.聚通能源利润分配事项
山西国际电力集团有限公司 2013年 9月 15日签署的长治市聚通能源发展有限公司股东决定，审议同意将其 2013年 1-7月利润分配金额以现金形式向股东进行分配红利，分配金额为307,426,490.82元，依据公司股东山西国际电力集团有限公司与山西煤炭运销集团有限公司签订的•股权托管协议‣及•股权托管协议之补充协议‣的约定，该项红利即307,426,490.82元分配给山西煤炭运销集团有限公司。截止评估报告日，此款尚未支付。
3.马堡煤业利润分配事项
根据 2013年 9月 10日马堡煤业召开 2013年第一次股东会，对马堡煤业 2012年度利润分配以及股东资金占用等事项进行决议。
马堡煤业 2012年度可供分配利润 110,302,944.66元中的50%即
55,151,472.33元作为武乡县文涛臵业有限公司（以下简称“文涛臵
业”）承建太行大酒店的建设资金，实际分配股利 33,090,883.40元，按照股东比例进行分配，其中，本公司应分红利 18,861,803.54元。
决议批准了•关于转让公司债权的议案‣，同意首先由对山西红星杨经济建设投资有限公司和太阳石煤炭储运有限公司累计应付股利抵顶其对马堡煤业的欠款，由本次拨付文涛臵业的建设资金首先抵顶文涛臵业对马堡煤业的欠款，3家公司剩余欠款由长治市公司出资垫付，马堡煤业将对上述 3家公司的债权转让给长治市公司，将来由这 3家公司向长治市公司履行还款义务。
2011年 1月 27日马堡煤业为长治市公司垫付给山西红星杨经济建设投资有限公司(原武乡县国有资产经营管理中心)支援老区经济建设资金 36,708,000.00元，根据本次决议，该款项首先从本公司应分配的现金股利中扣还，剩余款项 17,846,196.46元还款主体和方式暂未确定。
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4.本次评估范围中涉及的三个煤矿采矿权证事项
三元煤业的采矿权证有限期为 2012年 10月 27日至 2014年 10月 27日，王庄煤业的采矿权证有限期为 2012年 11月 19日至 2014年 11月 19日，马堡煤业的采矿权证有限期为自 2012年 11月 23日至 2014年 11月 23日。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构核准后方可正式使用。
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2013年 11月 6日。
法定代表人：孙月焕
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注册资产评估师：李永刚 注册资产评估师：李文彪
.北京中企华资产评估有限责任公司二〇一三年十一月六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、被评估单位盈利预测审核报告；
附件四、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、煤矿企业涉及的采矿许可证及相关证件复印件；
附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件七、委托方和被评估单位的承诺函；
附件八、签字注册资产评估师的承诺函；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十二、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十三、资产评估业务约定书。
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