吉林永大集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
本人作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2015年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2015年度，公司共召开了 15次董事会，本人均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|张炜|10|4|6|0|0|否|均同意|

（二）出席股东大会情况
二、发表独立意见的情况
（一）2015年 2月 3日，独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见：
1、关于《公司 2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进公司规范运作和长远发展起到了积极地促进作用。《公司 2014年度内部控制自我评价报告》能够客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：（1）2014年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（2）2014年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的相关情况。
（3）2014年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，续聘期一年。
4、对 2014年度董事会提出的利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发展考虑，我们对 2014年度董事会提出的利润分配预案发表如下独立意见：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度审计报告，2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 47,253,534.67元，扣除本期提取的法定盈余公积 5,076,378.42元，加年初未分配利润 317,194,643.92元，减去应付普通股股利 3,900,000.00元，本期末累计可供分配利润为 355,471,800.17元。
公司 2014年度利润分配预案为：公司计划以总股本 150,000,000股为基数，以现金形式向全体股东每 10股派人民币 10元（含税），同时公司还将以 150,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，向
全体股东每 10股转增 18股，共计转增 270,000,000股，转增后公司总股本将增加至 420,000,000股。
我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司 2014年度股东大会审议。
5、关于公司部分募投项目延期事项的独立意见
关于募投项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目延期事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，我们同意公司“年产 8000台 12kV永磁高压真空断路器技术改造项目”、“年产 1200台 40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”延期。
6、关于会计估计变更事项的独立意见
公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司实际情况做出的调整,是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求,变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。
（二）2015年 6月 2日，独立董事关于公司董事长、总经理辞职的独立意见：
经核查，吕永祥先生由于年龄及身体原因申请辞去公司第三届董事会董事、董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。
我们认为上述事项不影响公司董事会规范运作，也不影响公司的正常经营。
（三）2015年 6月 5日，独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见：
1、关于补选非独立董事的独立意见
（1）鉴于公司非独立董事吕永祥先生及吕兰女士申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名补选李刚先生、马正学先生为第三届董事会非独立董事候选人。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会具备提名董事候选人的资格。
（2）根据候选人李刚先生、马正学先生提交的个人履历及工作情况，我们认为候选人李刚先生、马正学先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们同意补选李刚先生、马正学先生为公司第三届董事会非独立董事，任期与第三届董事会一致并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、关于补选独立董事的独立意见
（1）鉴于公司独立董事张茂先生申请辞去公司独立董事职务，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名补选张炜先生为第三届董事会独立董事候选人。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会具备提名董事候选人的资格。
（2）根据候选人张炜先生的个人履历及工作情况，认为候选人张炜先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，张炜先生具备担任公司独立董事的资格。
（3）根据张炜先生的个人履历及工作情况，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）公司董事会对张炜先生的提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，因此同意提名张炜先生为独立董事候选人并同意将该议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（1）任职资格合法。根据公司提供的副总经理候选人姜永光的简历、证书等相关材料，姜永光先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。姜永光先生符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第二次临时会议提名、聘任副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
经审阅姜永光先生的个人履历，我们认为姜永光先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对姜永光先生的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任姜永光先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
4、关于聘任董事会秘书的独立意见
（1）经审核，黄佳慧女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）目前黄佳慧女士已经取得了深圳证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书。
（3）董事会对黄佳慧女士担任董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任黄佳慧女士为公司董事会秘书。
（四）2015年 6月 11日，独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见：
1、聘任公司副总经理的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的副总经理候选人黄佳慧女士的简历、证书等相关材料，黄佳慧女士不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。黄佳慧女士符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第三次临时会议提名、聘任副总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
经审阅黄佳慧女士的个人履历，我们认为黄佳慧女士符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对黄佳慧女士的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任黄佳慧女士为公司副总经理，任期
自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）2015年 6月 24日，独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见：
1、关于选举公司董事长的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的董事长候选人李刚先生简历、证书等相关材料，李刚先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。李刚先生符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第四次临时会议选举董事长的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅李刚先生的个人履历，我们认为李刚先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司董事任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。对李刚先生的选举程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意选举李刚先生为公司董事长。
2、关于聘任公司总经理的独立意见
（1）任职资格合法。根据公司提供的总经理候选人马正学先生简历、证书等相关材料，马正学先生不存在《中华人民共和国公司法》第 147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。马正学先生符合
我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。
（2）程序合法。公司第三届董事会第四次临时会议提名、聘任总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。经审阅马正学先生的个人履历，我们认为马正学先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
对马正学先生的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
综上所述，我们同意聘任马正学先生为公司总经理。
（六）2015年 8月 25日，独立董事关于公司 2015年上半年度相关事项的独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发（2005）120号】，同时依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《吉林永大集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的财务资料进行核查和询问相关人员，就报告期内（2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日）控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止到2015年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
2、对《吉林永大集团股份有限公司关于 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《吉林永大集团股份有限公司关于 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：
《吉林永大集团股份有限公司关于 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金管理亦不存在违规情形。
案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，参照同行业上市公司薪酬标准，我们就公司第三届董事会第八次会议《关于修订<吉林永大集团股份有限公司薪酬管理制度>的议案》进行了审议。本着独立、客观、公正的原则，经过审慎认真的研究，现就此议案发表如下独立意见：
我们认为：《关于修订<吉林永大集团股份有限公司薪酬管理制度>的议案》符合公司实际经营情况，修订后的《吉林永大集团股份有限公司薪酬管理制度》能够充分调动广大员工的工作积极性，有利于提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意修订后的《吉林永大集团股份有限公司薪酬管理制度》。
4、关于《吉林永大集团股份有限公司董事薪酬的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，参照同行业上市公司薪酬标准，我们就公司第三届董事会第八次会议《吉林永大集团股份有限公司董事薪酬的议案》进行了审议。本着独立、客观、公正的原则，经过审慎认真的研究，现就此议案发表如下独立意见：
我们认为：《吉林永大集团股份有限公司董事薪酬的议案》符合
公司实际经营情况，能够充分提高董事的积极性，有利于建立高绩效的管理团队，提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司和公司全体股东的利益。我们同意《吉林永大集团股份有限公司董事薪酬的议案》。
5、关于《吉林永大集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，参照同行业上市公司薪酬标准，我们就公司第三届董事会第八次会议《吉林永大集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》进行了审议。本着独立、客观、公正的原则，经过审慎认真的研究，现就此议案发表如下独立意见：
我们认为：《吉林永大集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》符合公司实际经营情况，能够充分提高高级管理人员的积极性，有利于建立高绩效的管理团队，提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合公司和公司全体股东的利益。我们同意《吉林永大集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。
（七）2015年 10月 29日，独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见：
1、关于《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等文件规定，我们认为：公司使用节余募集资金 12,888.67万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意使用结余募集资金永久性补充流动资金。
2、关于《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等文件规定，我们认为：公司使用部分超募资金 12,816.70万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意使用部分超募资金永久性补充流动资金。
（八）2015年 11月 21日，关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的的独立意见：
1、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，续聘期一年。
（九）2015年 11月 30日，关于公司 2015年第三季度资本公积金转增股本预案的独立意见：
作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发展考虑，我们对公司 2015年第三季度资本公积金转增股本预案发表如下独立意见：
为了更好的回报广大投资者，公司董事会根据公司实际情况，经过审慎研究讨论，结合公司持股5%以上股东上海恣颖实业有限公司提议的公司 2015年第三季度资本公积金转增股本预案为：公司计划以总股本 420,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 420,000,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额（经审计），转增后公司总股本将增加至 840,000,000股。
我们认为:该资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司股东大会审议。
三、在公司进行现场调查的情况
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。2015年，本人积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险；主持召开薪酬与考核委员会会议，认真审核董事及公司高管人员的薪酬和考核标准，进一步完善了高管的薪酬考核方法。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2015年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况。按时参加审计委员会会议，与年审会计师在其进场前和进场后的审计过程中进行沟通，了解审计进程及存在的问题，积极督促会计师按时完成年度审计工作。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2015年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；
本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事：
张炜
二〇一六年三月三十日