大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 上市地：上海证券交易所
大连橡胶塑料机械股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方名称|住所、通讯地址|
|资产出售交易对方||
|大连市国有资产投资经营集团有限公司新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司|辽宁省大连市甘井子区营辉路18号|
|资产购买交易对方||
|恒力集团有限公司|江苏省吴江市南麻经济开发区|
|江苏和高投资有限公司|吴江区盛泽镇南麻太平路93号|
|德诚利国际集团有限公司|香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室|
|海来得国际投资有限公司|香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室|
|发行股份募集配套资金特定对象|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
目录 .......................................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................................... 6交易各方声明 ........................................................................................................ 11交易各方声明 ........................................................................................................ 11重大事项提示 ........................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 13二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市 ............................................... 14三、本次交易定价依据、支付方式情况 ........................................................... 15四、本次交易标的资产的预估作价情况 ........................................................... 21五、本次配套融资安排 ....................................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 24七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................... 31八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 33九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况 .............................................. 36十、上市公司股票停复牌安排 ........................................................................... 36十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 36重大风险提示 ........................................................................................................ 37一、与本次交易有关的风险 ............................................................................... 37二、标的资产经营风险 ....................................................................................... 39三、其他风险 ....................................................................................................... 44第一节本次交易概述 .......................................................................................... 45一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 45二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 48三、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................... 54四、本次交易符合《重组办法》的规定 ........................................................... 77五、本次交易构成借壳上市 ............................................................................... 84 1
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六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 ................................... 85第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 92一、基本情况 ....................................................................................................... 92二、历史沿革 ....................................................................................................... 92三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 99四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 99五、最近三年主要财务指标 ............................................................................... 99六、主营业务情况 ............................................................................................. 100七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 100八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ............................................. 102九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................................... 102十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 103第三节交易对方基本情况 ................................................................................ 104一、重大资产出售交易对方 ............................................................................. 104二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................. 108三、募集配套资金的交易对方详细情况 .......................................................... 115四、本次重组交易对方有关情况的说明 .......................................................... 115第四节拟出售资产基本情况 ............................................................................ 118一、拟出售资产的基本情况 .............................................................................. 118二、股权类资产情况 .......................................................................................... 118三、非股权资产情况 ......................................................................................... 123四、抵押与担保情况 ......................................................................................... 133五、债权债务转移情况 ..................................................................................... 133六、职工安置情况 ............................................................................................. 136七、拟出售资产的预评估情况 ......................................................................... 137第五节拟购买资产基本情况 ............................................................................ 138 2
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一、基本信息 ..................................................................................................... 138二、历史沿革 ..................................................................................................... 138三、出资及合法存续情况的说明 ..................................................................... 162四、股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 162五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 163六、恒力股份下属子公司情况 ......................................................................... 172七、主营业务发展情况 ..................................................................................... 189八、恒力股份主要财务数据 ............................................................................. 234九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................. 246十、最近三年的资产评估情况 ......................................................................... 275十一、内部组织架构 ......................................................................................... 275十二、董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 280十三、员工情况 ................................................................................................. 292十四、公司治理情况 ......................................................................................... 294十五、独立运营的情况 ..................................................................................... 295十六、其他事项 ................................................................................................. 296第六节本次交易标的资产预估作价及定价公允性 ........................................ 305一、拟出售资产的资产预估 ............................................................................. 305二、拟购买资产的资产预估 ............................................................................. 309三、预估作价的合理性分析 ............................................................................. 320第七节非现金支付方式情况 ............................................................................ 330一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ..................................................................................................................... 330二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ......... 331三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 ................................................. 331四、上市公司拟发行股份的数量 ..................................................................... 331五、自愿锁定所持股份的相关承诺 ................................................................. 332六、上市公司发行股份前后股权结构 ............................................................. 332七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ............................. 333八、结合大连国投集团股权转让作价对股权转让以及本次发行价格的公允性及合理性的说明 ................................................................................................. 333 3
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二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 419第十三节全体董事声明 .................................................................................... 421 5
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|公司、本公司、上市公司、大橡塑|指|大连橡胶塑料机械股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600346|
|恒力股份|指|江苏恒力化纤股份有限公司|
|恒力有限|指|江苏恒力化纤有限公司，恒力股份前身|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年6月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年6月30日|
|拟购买资产、拟注入资产|指|恒力股份全体股东持有的恒力股份99.99%股权|
|拟出售资产、拟置出资产|指|大橡塑截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债|
|标的资产|指|拟购买资产和拟出售资产|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|重大资产出售|指|大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力股份99.99%的股权|
|股权转让|指|大连国投集团拟通过协议转让的方式向恒力集团转让所持有的大橡塑29.98%的股份|
|交易对方|指|恒力股份全体股东及大连国投集团新设立的全资子公司|
|本预案|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|重组报告书|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之《盈利预测补偿协议》|
|《产权交易合同》|指|恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之《产权交易合同》|

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|《资产出售协议》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议》|
|《购买资产评估报告书》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组中发行股本购买江苏恒力化纤股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》|
|定价基准日|指|大橡塑关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|业绩承诺方、恒力集团等4名股东|指|恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等恒力股份4名股东|
|陈建华、范红卫夫妇|指|恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇|
|德力化纤|指|江苏德力化纤有限公司，恒力股份之全资子公司|
|恒科新材料|指|江苏恒科新材料有限公司，恒力股份之全资子公司|
|腾安物流|指|南通腾安物流有限公司，恒力股份之全资孙公司|
|苏盛热电|指|苏州苏盛热电有限公司，恒力股份之全资子公司|
|丙霖贸易|指|苏州丙霖贸易有限公司，恒力股份之新设全资子公司|
|营辉机械|指|大连营辉机械制造有限公司，大连国投集团新设立的用于承接全部置出资产及负债的全资子公司|
|恒力石化|指|恒力石化（大连）有限公司，恒力股份PTA的供应商|
|桐昆股份|指|桐昆集团股份有限公司|
|荣盛石化|指|荣盛石化股份有限公司|
|盛虹集团|指|盛虹控股集团有限公司|
|恒逸石化|指|恒逸石化股份有限公司|
|逸盛石化|指|浙江逸盛石化有限公司|
|翔鹭石化|指|翔鹭石化股份有限公司|
|新凤鸣|指|新凤鸣集团股份有限公司|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易对手方及其关联主体简称|||
|恒力集团|指|恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其100%股份|
|德诚利|指|德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东|
|海来得|指|海来得国际投资有限公司，恒力股份股东|

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|和高投资|指|江苏和高投资有限公司，恒力股份股东|
|圣伦投资|指|苏州圣伦投资有限公司|
|华尔投资|指|苏州华尔投资有限公司|
|大连国投集团、大连国投|指|大连市国有资产投资经营集团有限公司，大橡塑控股股东|
|其他术语|||
|最近三年一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|大连市政府|指|大连市人民政府|
|大连市国资委|指|大连市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|二、专业术语|||
|旦（D）|指|9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。|

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|F|指|filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目）|
|分特（dtex）|指|10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex）。|
|Dpf|指|单丝旦数，是denier per filament的缩写。|
|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。|
|聚酯纤维|指|聚酯纤维(polyester fibre)由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。|
|聚酯、聚酯切片、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。|
|MEG、EG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。|
|DMT|指|对苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。|
|涤纶短丝|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。|
|涤纶民用长丝、民用丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|涤纶工业长丝、工业丝|指|用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。|
|常规纤维、常规产品|指|标准性涤纶长丝，不具备差别化功能性长丝所具备的特殊性能。|
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种。|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。|
|大有光、半消光、全|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不|

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|消光||加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维。|
|高模低收缩丝/HMLS|指|同时具有高模量和低的热收缩率的工业长丝，也可以用尺寸稳定性指数来衡量，即在一定强力的前题下，定负伸长率、干热收缩率的数值之和越小表示其高模低收缩的特性越好。|
|低收缩丝|指|带有0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业长丝，在 177℃的干热条件下，烘烤10 分钟，所测的长度收缩率在1.0%～3.0%之间的涤纶工业长丝。|
|超低收缩丝|指|带有0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业长丝，在177℃的干热条件下，烘烤10分钟，所测的长度收缩率在≤1.0%的涤纶工业长丝。|
|耐磨丝|指|具有高强力，同时又具有耐磨性能的涤纶工业长丝|
|抗芯吸丝|指|经过表面处理后，具有抗水渗透性能的涤纶工业长丝|
|活化丝|指|经表面处理后，具有较好与橡胶粘合性的涤纶工业长丝|
|有色丝|指|经纺前着色后，所生产的有颜色的涤纶长丝|
|轮胎帘子布|指|一种在轮胎中的骨架材料，起到对轮胎的增强作用|
|网布、基布|指|经编双轴向或机织织物。是灯箱布的骨架材料，通常选用高强涤纶工业长丝或民用涤纶长丝为原料。|

备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 11
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同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方恒力集团、德诚利、和高投资、海来得、大连国投集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由以下部分组成：
1、重大资产出售
本公司拟将截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给大连国投集团新设立的一家全资子公司，交易对价以现金支付。
2、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份（以下简称“拟购买资产”）。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
4、股份协议转让
2015年 8月 20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准。
上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互 13
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为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第 3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。
本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟出售全部资产和负债，并购买恒力股份99.99%的股份。
大橡塑2014年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为300,480.12万元。上市公司拟购买恒力股份99.99%的股份的预估值为1,049,895万元，购买恒力股份99.99%的股份的成交金额暂定为 1,049,895万元，恒力股份 2015年 6月 30日未经审计的资产总额为 1,602,884.42万元，其中较高者占上市公司截至 2014年 12月31日总资产的比重达到533.44%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为本公司潜在关联方。本次交易中，出售资产的承接方为大连国投集团拟设立的全资子公司，大连国投集团为本公司控股股东。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
与大连国投集团存在关联关系的董事王茂凯，已在与本次重大资产重组相关的董事会投票中回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
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本次交易完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇，且本次交易中上市公司拟购买资产截至 2015年 6月 30日的资产总额为1,602,884.42万元，本次拟购买资产的交易价格暂定为 1,049,895万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本预案“第一节本次交易概述/六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，拟出售资产和拟购买资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
本次拟出售资产的交易对价以现金方式支付；拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。
2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增 13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
定价基准日至本次发行期间，大橡塑如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格 4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份 1,851,659,749股，其中向恒力集团发行 1,264,071,473股、向德诚利发行 508,356,846股、向和高投资发行 42,982,468股、向海来得发行36,248,962股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
1、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
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股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份 4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
4、恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。
如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产 2015年、2016年、2017年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
恒力集团等保证，恒力股份 2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 77,000万元、83,000万元、100,000万元；上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测补偿协议》约定的2015年期间收益除外）后的净利润。
若本次重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的购买资产过户实施完毕），则补偿期间延至2018年度，即恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不 17
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低于77,000万元、83,000万元、100,000万元、115,000万元；上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测补偿协议》约定的2015年期间收益除外）后的净利润。
依据会计准则，恒力股份于 2015年6月同一控制下购买苏盛热电100%股权，苏盛热电从 2015年 1月 1日至合并日期间产生的收益及 2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费被全部计入非经常性损益。（以下简称“期间收益”）
各方同意，在预测拟注入资产2015年度的净利润预测数时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除，在核算拟注入资产2015年度的实际净利润数时，该期间收益亦不作为非经常性损益进行扣除。
大橡塑将聘请具有证券从业资质的评估机构对恒力股份99.99%的股权价值进行评估并出具评估报告，将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定最终恒力股份承诺的净利润。
2、补偿义务
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。
3、利润补偿的方式
如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，恒力集团等 4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑应 18
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在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销恒力集团等 4名股东当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知恒力集团等4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大橡塑有权终止回购注销方案，书面通知恒力集团等4名股东，要求其履行无偿划转义务。
4、利润补偿数量
（1）股份补偿
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等 4名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到大橡塑通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大橡塑。
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该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格-已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例>利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。
5、股份补偿的实施
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑应在 20
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恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金。
大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保，则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
四、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟出售资产采用资产基础法进行预估。经资产基础法预估，公司拟出售资产的预估值为72,000万元，截至2015年6月30日拟出售资产的账面值（母公司）为67,250.53万元，增值率为7.06%。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为72,000万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投集团协商确定。
本次交易的拟购买资产采用收益法进行预估。经收益法预估，恒力股份100%股权的预估值为1,050,000万元，截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值 21
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（母公司）为325,134.63万元，增值率为222.94%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为 1,049,895万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与恒力集团及恒力股份的其他股东协商确定。
本预案中标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
五、本次配套融资安排
本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金，不足部分由上市公司以自有资金支付。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总价的100%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过 160,000万元，不超过本次购买资产总价的100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询 22
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价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。
2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于6.32元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 160,000万元。按照本次发行底价 6.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 253,164,556股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（五）发行方式及发行对象
向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只 23
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以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司，同时拟购买资产行业前景好、盈利能力较强的化纤资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的聚酯纤维生产企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，公司为一家以橡胶机械和塑料机械生产销售为主营业务的公司，公司与控股股东大连国投、实际控制人大连市国资委不存在同业竞争。本次交易 24
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完成后，公司主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东变更恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。除恒力股份外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、恒力股份全体股东出具了避免同业竞争承诺函
为避免同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将成为上市公司控股股东/股东，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本公司做出如下承诺：
（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
C.如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违 25
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反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、本次交易完成后上市公司实际控制人陈建华、范红卫出具了避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，陈建华、范红卫出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人将成为上市公司实际控制人，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本人做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企业持有的有关资产和业务；
C.如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（三）关联交易的预计变化
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1、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，大橡塑与控股股东及其关联方存在资金拆借情形；本次交易完成后，大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团新设立的全资子公司，该部分关联交易将消除。
2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易后，拟购买资产将与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为从关联方采购PTA等原材料、向关联方销售涤纶纤维等。PTA、涤纶纤维均为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。关联交易的具体情况参见本预案“第九节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）关于规范关联交易出具的总体承诺函
陈建华、范红卫、恒力集团、和高投资、德诚利以及海来得已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①不利用自身对大橡塑的股东地位谋求大橡塑及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
②不利用自身对大橡塑的股东地位谋求与大橡塑及其子公司达成交易的优先权利；
③不以非公允的市场价格与大橡塑及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害大橡塑及其子公司利益的行为。
同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关 27
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联交易：
①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
②对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。”
(2)本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（3）恒力石化出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的具体承诺函
恒力石化就与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，恒力石化将在销售 PTA和采购废旧 PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
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本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（4）本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项，出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、关于采购MEG，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
3、关于采购煤炭，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。
4、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。
5、关于委托关联方加工，恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
6、关于销售涤纶丝，恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；
恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
7、关于销售废丝，恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝。
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8、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
9、关于销售PTA和MEG，恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（5）本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇为彻底解决PTA关联采购、增强上市公司独立性出具的具体承诺
对于上游PTA环节的采购，本次交易完成后，上市公司仍将与恒力石化存在较大额的关联交易行为，为了彻底解决该等关联交易，增强交易完成后的上市公司独立性，实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具了如下承诺：“本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”
（四）股权结构的预计变化
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格 4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份 1,851,659,749股，其中向恒力集团发行 1,264,071,473股、向德诚利发行508,356,846股、向和高投资发行 42,982,468股、向海来得发行36,248,962股。
同时假定本次股权转让获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的预估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015年 6月30日情况统计）：
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单位：万股
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|股东名称|本次交易前|||||本次交易后||本次交易后||||
|||||||（不含配套融资）||（含配套融资）||||
|||持股数||持股比例||持股数|持股比例||持股数||持股比例|
|大连国投|27,733.19||41.53%||7,713.04||3.06%|7,713.04||2.78%||
|恒力集团及一致行动人|||||205,186.22||81.44%|205,186.22||74.00%||
|其中：恒力集团|—||—||146,427.40||58.12%|146,427.40||52.81%||
|海来得|—||—||3,624.90||1.44%|3,624.90||1.31%||
|和高投资|—||—||4,298.25||1.71%|4,298.25||1.55%||
|德诚利|—||—||50,835.68||20.18%|50,835.68||18.33%||
|重组前大橡塑其他股东|39,045.50||58.47%||39,045.50||15.50%|39,045.50||14.08%||
|不超过10名特定投资者||||||||25,316.46||9.13%||
|合计|66,778.68||100.00%||251,944.77||100.00%|277,261.11||100.00%||

1：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行185,165.97万股股份，交易完成后上市公司总股本为 251,944.77万股，其中恒力集团将持有本公司 146,427.40万股股份，持股比例达58.12%，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、大橡塑的决策过程
2015年 8月 28日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了
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独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
（1）拟出售资产相关方的决策过程
大连国投集团召开董事会，会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债，并将其所持本公司29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。
（2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜。
（3）有权机关的核准批复
大连市国资委出具的《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），对本次交易方案进行了预核准。
（二）尚需履行的决策过程
1、大连市国资委对标的资产的评估报告予以核准；
2、大连市国资委批准本次资产重组；
3、大连市政府批准本次资产重组；
4、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
5、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
6、本次交易获得商务部的批准；
7、本次交易获得国务院国资委的批准；
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8、本次交易获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|大橡塑及全体董事、监事及高级管理人员/大橡塑/恒力股份全体股东||关于申报文件真实、准确、完整的声明及承诺||1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。||
|恒力股份全体董事、监事及高级管理人员/恒力股份全体股东||未受行政处罚的承诺||最近五年内，本企业以及本企业的主要管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力股份全体股东||避免同业竞争||1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团/德诚利/和高投资/海来得/恒力石化||规范关联交易||参见本预案“ 第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。”||
|陈建华、范红卫夫妇/恒力集团||保证上市公司独立性||1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。||

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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。||
|恒力股份全体股东||业绩补偿的相关承诺||见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（四）盈利预测补偿协议”||
|恒力股份全体股东||股份锁定的承诺||1、本公司因本次交易取得的大橡塑的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本次交易完成后6个月内如大橡塑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大橡塑股份。如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本||

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|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，本公司由于大橡塑送红股、转增股本等原因增持的大橡塑股份，亦应遵守上述约定。||

九、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015年 5月 5日因筹划非公开发行股票停牌，2015年 6月 9日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，10个工作日后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据以及盈利预测数据等将在《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准，本次重组的具体事项获中国证监会、国务院国资委和商务部等相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准 37
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的时间也存在不确定性。就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 6月 30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
截至本预案出具日，标的资产以 2015年 6月 30日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
（四）拟出售资产债务转移风险
截至本预案出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据资产出售协议，大连国投集团承诺在因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致大橡塑遭受任何直接或间接损失由大连国投集团新成立的全资子公司承接。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（五）拟购买资产估值较大的风险
恒力股份100%股权预估值为1,050,000.00万元，较截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值（母公司）325,134.63万元评估增值754,865.37万元，增值率222.94%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 38
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响标的资产估值的风险。
（六）恒力股份业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方恒力集团等 4名股东承诺恒力股份在2015年、2016年和2017年的净利润（指扣除除《盈利预测补偿协议》约定以外的非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 77,000.00万元、83,000.00万元和 100,000.00万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的恒力股份实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，可能导致恒力股份在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响恒力股份99.99%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，大橡塑拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次购买资产中的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产行业周期性波动风险
聚酯纤维行业的发展受上游PTA、MEG、PX供给、下游纺织行业需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济、出口政策等宏观环境的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在调整周期中，行业会出现产品价格下降、开工率不足、盈利能力下滑等现象。
虽然恒力股份过去几年抓住了行业调整中的机遇，实现了产量的稳步增长，标的资产资产在下跌周期中表现了较强的抗风险能力，但化纤行业始终具有较强的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或恒力股份无法适应行业未来周 39
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期波动，将面临效益下滑的风险。
（二）市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。恒力股份规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞争力不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）经济波动风险
国际宏观经济环境及国内宏观经济的变化在一定程度上影响涤纶化纤行业的发展。自 2011年至 2014年三季度，受国内经济增速缓慢及欧债危机等影响，涤纶纤维行业进入调整期。自2014年第四季度以来，涤纶化纤行业有所回暖。2015年度至今，涤纶化纤行业景气度逐渐回升。报告期内，恒力股份经营状况及业绩波动与行业发展状况基本一致。若未来宏观经济发生不利变化，则恒力股份可能存在经营业绩下滑的风险。
（四）技术更新风险
报告期内，恒力股份产品的品质优于竞争对手，质量获得客户的广泛认可，相同规格下恒力股份产品与竞争对手产品相比具有溢价空间。此外，恒力股份能紧密把握下游纺织行业的市场导向和发展趋势，开发了一系列差别化、功能性涤纶长丝产品，提升了产品附加值，成为恒力股份利润来源的重要增长点。
然而，随着化纤行业的技术进步和竞争对手技术能力及生产水平的提升，若公司不能持续保持生产工艺及技术开发优势，则恒力股份将面临产品品质溢价消失的风险。此外，差别化、功能性涤纶长丝产品具有较强的个性化特征，产品流行趋势变化较快，恒力股份的技术和新产品开发存在能否与未来市场需求相吻合的风险，若恒力股份的新产品在技术含量、产品性能、市场定价等方面不能获得客户的认可，则恒力股份的经营业绩将受到不利影响。
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（五）核心人才流失风险
多年来，恒力股份重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为恒力股份保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。如果未来公司的核心技术人员流失，则将对恒力股份的生产经营和发展造成不利影响。
（六）产业政策变动的风险
化纤行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于化纤及纺织行业给予了大量政策支持和政策指导。发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展规划》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等众多政策指导性文件，对行业发展影响较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致恒力股份的市场环境和发展空间出现变化，并给恒力股份经营带来风险。
（七）关联交易风险
除恒力股份之外，陈建华、范红卫夫妇还投资设立了恒力石化，从事PTA的生产和销售业务，PTA系本公司主要产品涤纶长丝的主要原材料之一，由于业务的必然联系，恒力石化与恒力股份将不可避免地发生关联交易。
虽然PTA属于大宗商品，存在公开透明的市场价格；恒力股份也已制定了《关联交易管理制度》，用以确保关联交易活动的公平、公正、公开；同时，陈建华、范红卫夫妇并已出具了《减少并规范关联交易承诺函》等多项承诺，承诺在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。但是，若本公司在执行关联交易过程中未能切实履行关联交易的相关决策和批准程序，或者关联交易未能严格按照公允价格执行，则公司的正常生产经营活动仍将受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。
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（八）部分物业存在瑕疵的风险
恒力股份拥有或使用的物业中，存在部分物业权属证明不齐备等情形。截至2015年本预案出具日，恒力股份及下属公司占用土地面积376.26万平米，其中已取得土地使用权证的土地面积 351.22万平米，尚有 25.04万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的 6.64%。该未取得土地使用权的土地已经征收为国有建设用地由恒科新材料使用，恒科新材料所在南通市通州区国土资源局已出具证明文件，证明该国有建设用地出让手续正在办理过程中。
截止预案出具日，公司拥有房屋179.38万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积 124.18万平米，尚有 55.20万平米的房产未取得房产证，该等房产主要由恒科新材料使用。上述房产已获得南通市通州区住房和城乡建设局的书面确认，确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍，因占用、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。
截至本预案出具日，恒力股份尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，恒力股份控股股东恒力集团及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为此出具了承诺函，如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，恒力集团愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力股份及其子公司免受损害。但是，恒力股份仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给恒力股份持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（九）税收优惠风险
报告期内，恒力股份及全资子公司德力化纤符合高新技术企业条件并取得了 42
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高新技术企业证书，但随着公司员工结构、研发投入等高新技术企业认定指标的变化，恒力股份及德力化纤是否能持续符合高新技术企业的条件存在不确定性。
若后续恒力股份及德力化纤不符合高新技术企业条件，将丧失高新技术企业资格，也将不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，将对企业经营业绩产生一定的影响。
（十）纺织品出口的风险
涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口的增长直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数据，2013年和 2014年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为19,250.91亿元和20,769.80亿元，比上年同期分别增长11.37%和7.89%；根据海关总署的统计，2013年和 2014年我国纺织品的出口金额为 6,887.97亿元和 6,637.45亿元，2014年比 2013年增长3.77%。虽然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。
（十一）原材料价格波动的风险
恒力股份的生产经营受上游原油及相关制品、煤炭等原材料价格变化的影响较大，如果恒力股份的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力股份的经营生产及业绩产生不利影响。
（十二）环保风险
报告期内，恒力股份的生产过程中会产生一定的废渣、废气和废水等副产品。目前恒力股份已采取了一系列环保措施，并通过环保整改及规范进一步提升 43
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了恒力股份的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与化纤行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映化纤行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商，公司生产橡胶密炼生产线、橡胶(塑料)压延生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备、子午胎成套设备、轮胎翻新设备及塑料加工产品。近年来，国内橡胶行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使橡胶行业下游市场遭受影响，行业整体低迷。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为132,696.50万元、121,781.25万元及87,605.56万元，其中2013年及2014年最近两年较上年同期分别减少8.23%及28.06%，呈现逐年下滑趋势。同时近三年扣非后归属于母公司股东净利润分别为-846.02万元、-2,217.63万元及-20,185万元，已经连续三年经营性亏损。
公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过外延式并购的方式进行转型升级，但产业结构调整尚未取得预期的效果。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，大橡塑拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、聚酯纤维行业与国计民生密切相关，市场前景广阔
聚酯纤维产业与国计民生密切相关，聚酯纤维（涤纶）是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据，2014年农村居民人均支配收入10,489元，剔除价格因素，比上年实际增长9.2%，城镇居民人均可支配收入 28,844元，实际增长 45
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6.8%。我国人口的增长、人均GDP水平的提高和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。
随着科技水平的不断提高，聚酯纤维在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。我国经济的持续增长和产业结构的加速升级为产业用纺织品行业的发展奠定了基础。
根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年我国涤纶长丝的产量为 2635.12万吨，预计 2014年-2018年国内涤纶长丝需求量以年均3.5%的速度增长，2018年将达到3025万吨左右。
3、恒力股份竞争优势突出，发展空间广阔
公司是国内规模最大，技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一，在报告期内，公司在中国涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造领域一直处于领先地位，并参与多个国家标准的制订。2011年恒力股份获得中国化学化纤工业协会颁发的技术创新先进企业以及国务院颁发的国家科技进步奖；2012年通过了高新技术企业的认定，获得江苏省经信委颁发的江苏省优秀新产品金奖两项；2013年恒力股份被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，获得江苏省质监局颁发江苏名牌产品奖项。2014年，恒力股份获得国家节能中心颁发的中国能效之星奖，公司的超力特/亮丝隆/恒远等名牌获得江苏省商务厅颁发的江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。公司先后引进德国吉玛公司、德国巴马格公司、日本TMT公司等全球最先进的设备，生产能力及产品质量居全国化纤行业前列。
成立以来，恒力股份致力于涤纶长丝的研发、生产和销售，一直以来重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。恒力股份差别化率、毛利水平均高于同行业企业平均水平，品质及产品交付能力处于行业内领先水平。恒力股份在涤纶长丝行业地位突出，尤其是差别化涤纶纤维，更是在行业中处于领先地位。基于突出的市场地位，恒力股份的盈利能力较强，在行业低谷的2012年、2013年均保持了一定的盈利水平。
4、恒力股份战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
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本次交易完成后，恒力股份将建立起资本市场的直接融资渠道，可为恒力股份未来的发展提供资金保障，同时进上市公司后，不仅可以提升公司的社会知名度和市场影响力，而且有利于增强公司与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
公司未来将不断改善产品性能，提升产品附加值；积极开发新产品并拓展产品应用领域，为纺织及其他领域提供高性价比的生产原料；不断优化改进生产设备，降低单位产品能耗，并有效控制污染源，创造环境友好型企业，致力于打造世界一流化纤企业。
而上述战略布局将依托于A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现，因此恒力股份拟借助A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的橡胶机械业务出售，同时注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的涤纶纤维生产制造业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有恒力股份99.99%的股权，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，恒力股份将实现同A股资本市场的对接，进一步推动恒力股份的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，恒力股份将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
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二、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
本次重大资产重组由以下部分组成：
1、重大资产出售
本公司拟将截至 2015年 6月 30日合法拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的一家全资子公司，交易对价以现金支付。
2、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。
4、股份协议转让
2015年 8月 20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。本次股权转让尚需国务院国资委批准。
上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交 48
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易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第 3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。
本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
（二）重大资产出售
1、交易对方
大连国投集团新设立的全资子公司。
2、交易标的
大橡塑截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债。
3、定价原则及交易金额
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投集团协商确定。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为72,000万元。
4、交易方式
交易对价以现金支付。
5、过渡期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由大连国投集团新成立的全资子公司享有或承担。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
交易对方为恒力集团、德诚利、和高投资、海来得。
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2、交易标的
恒力股份99.99%的股权。
3、定价原则及交易金额
本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与恒力股份全体股东协商确定。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为1,049,895万元。
4、支付方式
发行股份及支付现金并用，其中以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。
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月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
定价基准日至本次发行期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）发行数量
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格 4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份 1,851,659,749股，其中向恒力集团发行 1,264,071,473股、向德诚利发行 508,356,846股、向和高投资发行42,982,468股、向海来得发行36,248,962股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（4）股份锁定安排
A.恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
B.上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
C.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份 4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
D.恒力股份 4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 51
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。
如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据大橡塑与恒力股份4名股东签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；
若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将由交易各方协商确定。恒力股份 4名股东以评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定对购买资产的承诺利润数。
如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。具体补偿办法详见本节“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（四）《盈利预测补偿协议》”。
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7、期间损益安排
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由大橡塑享有，运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担。
恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由发行后的新老股东共同享有。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。
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资金的发行价格不低于6.32元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
4、发行数量
按本次发行股份募集配套资金的上限16亿元、发行价格下限6.32元/股计算，本次发行数量不超过253,164,556股。
5、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产的现金对价及补充流动资金。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）产权交易合同
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2015年8月20日，大连国投集团与恒力集团签订了《产权交易合同》，协议主要内容如下：
1、标的企业
大橡塑是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码600346。大橡塑成立于1999年3月9日，类型为股份有限公司(上市、国有控股)，法定代表人洛少宁，总股本为667,786,842股。
2、产权转让标的
本次拟转让的标的股份为大连国投集团将所持有的大橡塑 200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）（以下简称“标的股份”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的大连国投集团所持大橡塑股份情况的查询记录，截至本合同签署之日，大连国投集团拟转让的大橡塑200,202,495股国有股未设置任何抵押、质押或其他任何第三人权利。
转让完成前如果大橡塑发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量进行相应调整。
3、产权交易方式
经大连国投集团申请，依据大连市国资委的批准，在大连产权交易所内采取协议转让方式，将转让标的依法转让给恒力集团。
4、产权转让价款及支付
4.1转让价格
4.1.1本次股份转让综合考虑大橡塑的实际价值，并参照大橡塑股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.8435元/股。
4.1.2恒力股份全体股东将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,169,883,280元（以下称“转让总价”）。
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法持有的大橡塑合计200,202,495股无限售条件的人民币普通股转让给恒力集团。
4.2转让价款支付方式
4.2.1恒力集团已支付至大连产权交易所的保证金3亿元，在恒力集团被确定为产权转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款，本合同另有约定的除外。
4.2.2经双方协商，转让价款按如下方式支付：
（1）本合同签署之日起五个工作日内，恒力集团需将上述转让总价的30%（合计人民币350,964,984元）支付予大连国投集团，各方同意，恒力集团已缴纳的人民币 30,000万元保证金在本合同签署后自动折抵恒力集团应支付的转让总价。
（2）剩余70%转让总价（合计人民币818,918,296元）自本合同生效之日起七个工作日内全额支付予大连国投集团。
（3）出现下列任一情形之一的，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，大连国投集团应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）全额退还予恒力集团：
1）本次股份转让无法取得国务院国资委的批准；
2）资产出售、发行股份购买资产中的任何一项无法取得大连市国资委、大连市人民政府、商务部、中国证监会及其他有权部门批准。
5、产权交割与变更
5.1恒力股份全体股东按照本合同第 4.2.2条的相关约定支付完毕全部转让价款后，大连国投集团将在两个工作日内赴上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，大连国投集团应配合将标的股份顺利过户予恒力集团。
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款、大连国投集团向恒力集团转让的标的股份登记于恒力集团在中国证券登记结算公司上海分公司的户口名下等事项全部完成的日期。
5.3从产权交割开始至产权过户、转移等手续办理完毕之前，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于恒力集团。
6、过渡期安排
6.1本合同签署之日至交割完成日为过渡期，过渡期内，大连国投集团应切实履行股东职责，并应遵守大连国投集团在本合同中作出的陈述、保证和承诺，不损害恒力集团及大橡塑的利益。
6.2在过渡期内，大连国投集团不得在所持有的大橡塑标的股份上设立任何担保权益或第三方权益，包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。
7、税费
本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
8、双方的承诺
8.1大连国投集团保证转让给恒力集团的标的股份真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；保证将其转让给恒力集团的产权完全、有效地交给恒力集团，如果由于大连国投集团原因导致产权转让不能履行的，应由大连国投集团承担由此引起的一切责任。
8.2双方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，转让双方具有订立及履行本合同的权利和能力。
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签署的合同、协议等法律文件。
8.4恒力集团受让本合同项下产权转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
8.5双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
8.6双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
8.7双方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本合同约定的其他有关义务和职责。
9、违约责任
9.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让总价的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
9.2恒力集团若逾期支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款万分之一（0.1‰）的标准向大连国投集团支付违约金。逾期超过 30日的，大连国投集团有权解除合同，并要求恒力集团赔偿损失。
9.3大连国投集团若逾期不配合恒力集团完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按转让总价的万分之一的标准（0.1‰）向恒力集团支付违约金。逾期超过30日的，恒力集团有权解除合同，并要求大连国投集团赔偿损失。
9.4如果由于大连国投集团原因导致产权转让不能履行的，大连国投应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）在恒力集团要求的时间内全额退还予恒力集团，并按照本合同转让总价的20%向恒力集团一次性支付违约金。
9.5本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
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10、合同的变更和解除
10.1当事人双方协商一致，可以变更和解除本合同。
10.2发生下列情形之一时，一方当事人可以解除本合同：
10.2.1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
10.2.2另一方丧失实际履约能力的；
10.2.3另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
10.2.4法律法规规定的其他情形。
10.3法律、行政法规规定变更、解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
10.4本合同解除或变更合同主要条款的，大连产权交易所出具的产权交易凭证自动失效。双方须将合同解除或变更的事项书面通知大连产权交易所核准，并将产权交易凭证交还至大连产权交易所。
10.5本合同的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同造成合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
11、争议的解决方式
双方因本合同产生的或与本合同有关的争议应首先通过友好协商解决。协商不成，任何一方皆有权向大橡塑所在地人民法院提起诉讼。
12、合同的生效条件和交割的先决条件
12.1本合同双方法定代表人或代理人签字盖章后成立，待下列先决条件全部成就后，方可生效：
12.1.1本次交易获得各方内部有权审批机构的有效批准；
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12.1.2本次交易取得国务院国资委的有效批准；
12.1.3资产出售及非公开发行股份购买资产事宜获得大连市国资委、大连市人民政府、商务部、中国证监会等有权部门的核准；
12.1.4恒力集团具备大连国投集团通过大橡塑发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中明确的意向受让方参与本次交易的资格条件。
12.2交割条件
12.2.1各方同意，本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非公开发行股份购买资产的相应交割事宜办理。
12.2.2各方按照本合同约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。
（二）重大资产出售暨关联交易协议
2015年 8月 28日，大橡塑与大连国投集团签订了《重大资产出售暨关联交易协议》，协议的主要内容如下：
1、置出资产
置出资产指截至2015年6月30日，大橡塑的全部资产和负债
2、损益归属期间的损益归属
2.1损益归属期间置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由大连国投新设立的全资子公司享有或承担。
2.2双方同意前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并认可结果。
3、交易价格的确定及对价支付方式
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门核准/备案的拟置出资产评估报告所确定的置出资产评估结果为准。
3.2大连国投新设立的全资子公司需按照置出资产评估报告所确定的置出资产价格向大橡塑支付相应人民币现金。
3.3双方同意在置出资产评估报告出具后签署补充协议，对交易价格及支付事项作进一步明确约定。
4、人员安排
4.1根据“人随资产走”的原则，截止交割日与拟置出资产相关、并与大橡塑签订劳动合同的人员将进入大连国投新设立的全资子公司。自交割日起，由大橡塑、相关员工及大连国投新设立的全资子公司签署劳动合同变更协议，大连国投新设立的全资子公司负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续；
4.2大橡塑和大连国投新设立的全资子公司应共同负责办理劳动合同的主体变更所需履行的法律程序和手续，包括但不限于履行职工代表大会表决程序、变更劳动合同主体的补充协议签署、进行社保登记变更等；
4.3本协议各方确认：前述因劳动合同主体变更而所发生的全部费用由大连国投新设立的全资子公司承担。对于不同意变更至大连国投新设立的全资子公司的员工所涉及的解除劳动合同或赔偿事宜，由大连国投新设立的全资子公司协调解决，过程中发生的全部费用由大连国投新设立的全资子公司承担。大橡塑、恒力集团或恒力股份不承担因劳动合同主体变更而产生的任何费用和资金赔付。
4.4与拟置出资产中的相应子公司签订劳动合同的人员不因本次资产出售而变更其劳动关系，仍履行其与相应子公司的劳动合同。
5、交割及对价支付
5.1双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，由大橡塑向大连国投新设立的全资子公司交付置出资产。
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大连国投新成立的全资子公司共同办理变更登记手续；对于动产，由大橡塑与大连国投新成立的全资子公司共同办理交付手续；对于债务，在征求债权人同意后转让至大连国投新设立的全资子公司，如因未获得债权人同意而大橡塑被债权人追偿，则在大橡塑先行偿付后再向大连国投新设立的全资子公司追偿；对于债权，则在通知及公告债务人后，由大连国投新设立的全资子公司承接。
5.3在交割时，大橡塑与大连国投新成立的全资子公司应办理如下文件资料的移交手续：
5.3.1置出资产正常经营所需的或与置出资产有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；
5.3.2与置出资产有关的大橡塑作为一方当事人的合同和协议文本；
5.3.3与置出资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。
5.4双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项并制作交割文件清单。置出资产应被视为在交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续在何时完成），即自交割日起大连国投新成立的全资子公司享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.5如置出资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，大橡塑与大连国投新成立的全资子公司应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，大橡塑应代表大连国投新设立的全资子公司并为大连国投新设立的全资子公司利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给大连国投新设立的全资子公司；
5.6 自交割日起，大橡塑拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置出资产同时转让给大连国投新设立的全资子公司。
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5.7大橡塑应协助大连国投新设立的全资子公司办理与置出资产有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。
5.8 自交割日起 15个工作日内，由大连国投新设立的全资子公司向大橡塑支付置出资产的转让对价。该等款项需支付至大橡塑届时指定的银行账户。
6、大橡塑对大连国投新设立的全资子公司的陈述与保证
6.1大橡塑于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，大连国投/大连国投新设立的全资子公司可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
6.2大橡塑为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对大橡塑构成有效和具有法律拘束力的义务。
6.3大橡塑签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反大橡塑组织文件的任何规定，（2）违反以大橡塑为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于大橡塑的法律、法规或规范性文件。
6.4大橡塑就置出资产向大连国投新设立的全资子公司作出如下陈述与保证：
6.4.1在交割日前，置出资产为大橡塑合法及实际拥有，大橡塑有权将其转让给大连国投新设立的全资子公司。在过渡期间，大橡塑应本着诚信、守约、合理的原则，管理经营置出资产，保障公司正常运营。除已在本协议附件中向大连国投新设立的全资子公司披露的情况外，截至交割日，置出资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于置出资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
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由大橡塑按规定缴纳，不存在针对置出资产未缴付或未及时缴付规定税费或在缴纳税费方面存在任何不足或违法行为的指控。
7、大连国投新设立的全资子公司对大橡塑的陈述和保证
7.1大连国投新设立的全资子公司于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，大橡塑可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
7.2大连国投为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定或涉及的生效条件均获满足之日起对大连国投及大连国投新设立的全资子公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.3大连国投签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反以大连国投/大连国投新设立的全资子公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（2）违反任何适用于大连国投/大连国投新设立的全资子公司的法律、法规或规范性文件。
7.4针对大橡塑已向大连国投披露的存在第三方权利限制或违反任何适用的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的置出资产，大连国投向大橡塑作出如下陈述与保证：大连国投新设立的全资子公司同意受让该等资产，并承担因该等瑕疵资产有关事项遭受任何处罚或损失。
7.5无论何时，如出现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债（含因标的公司在基准日前的经营行为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包括但不限于下述所列），均应由大连国投新设立的全资子公司代替大橡塑承担。
（1）标的公司及其子公司因未依法进行税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律、规定的情形而被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门的处罚；
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（2）标的公司及其子公司因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴或被处罚；
（3）因标的公司尚未解决的诉讼和纠纷而导致标的公司遭受任何损失。
8、税费承担
本次重大资产重组中，大橡塑将置出资产置出过程中所产生之税负由大连国投新设立的全资子公司承担。
9、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
10、生效、变更和终止
10.1 本协议自大橡塑法定代表人或授权代表签字并加盖大橡塑公章，大连国投或授权代表签字并加盖大连国投公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件均满足且符合10.2条约定后，本协议生效：
10.1.1大橡塑董事会、股东大会批准本次资产出售；
10.1.2置出资产评估结果获得大连市国资委备案/核准；
10.1.3大连国投或其新设立的全资子公司依据其章程规定履行完为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
10.1.4且相关主管部门核准本次资产出售。
10.2 针对本次重大资产重组所涉及的发行股份及支付现金购买资产事项，相关方所签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议与本协议同时生效，如上述任一协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
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求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
10.4经双方一致书面同意，可终止本协议。
（三）非公开发行股份及支付现金购买资产协议
2015年 8月 28日，大橡塑与恒力股份全体股东签订了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
1、目标资产
目标资产指大橡塑以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。（合计持有恒力股份99.99%的股份)
2、损益归属期间的损益归属
拟购买资产在损益归属期间运营所产生的盈利由大橡塑享有，运营所产生的亏损由恒力股份的 4名股东恒力集团、德诚利、和高投资及海来得承担。双方约定，在损益归属期间对恒力股份不实施分红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
3、交易价格的确定及对价支付方式
双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为 1,049,895万元，目标资产的最终价格应以经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告记载的评估值为依据并由双方协商确定。
大橡塑以向恒力股份全体股东非公开发行A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。
大橡塑向恒力股份全体股东非公开发行人民币普通股 A股每股面值人民币1.00元。
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本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日（即2015年8月28日）。乙方认购价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%,即4.82元/股，（已剔除2015年7月15日上市公司资本公积转增影响,以下简称“发行价格”或“认购价格”）。
定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。
本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价157,395万元）除以4.82元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次非公开发行股份的价格为 4.82元/股，根据目标资产的预估值计算，则大橡塑本次向恒力集团、德诚利、及海来得发行的总股份数量为 185,165.97万股，其中向恒力集团发行 126,407.15万股，向和高投资发行4,298.25万股，向德诚利发行50,835.63万股，向海来得发行3,624.90万股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
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同时，大橡塑以向和高投资支付现金方式支付其持有的恒力股份14.99%股份之对价，根据目标资产的预估值计算，大橡塑向和高投资支付现金金额为157,395万元。
根据上述原则，大橡塑向恒力股份每一个股东发行股份的数量及支付现金金额预估如下：
（1）向恒力集团发行126,407.15万股；
（2）向德诚利发行50,835.63万股；
（3）向海来得发行3,624.90万股；
（4）向和高投资支付现金金额157,395万元，发行4,298.25万股。
4、人员安排
恒力股份的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及大橡塑和恒力股份的相关约定进行的相应调整除外）。
5、交割及对价支付
5.1双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括： 5.1.1本协议生效之日起60日内，恒力股份全体股东向大橡塑转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使大橡塑在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，同时大橡塑制定的恒力股份的新章程应在工商管理部门备案；
5.1.2自交割日起 10个工作日内，大橡塑应以货币方式向和高投资支付其所购买目标资产的现金对价部分款项，后者应及时向大橡塑出具相应收款凭证；
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份全体股东名下的手续；
5.1.4各方同意，为履行目标资产的交割、大橡塑向恒力股份全体股东发行股份的相关登记手续及大橡塑向和高投资支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
5.2大橡塑应妥善保管恒力股份全体股东移交给大橡塑的文件资料，对该等资料恒力股份全体股东有权查询、复制。
5.3双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
5.4目标资产应被视为在交割日由恒力股份全体股东交付给大橡塑（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，大橡塑享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.5如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给大橡塑应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，恒力股份全体股东应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，恒力股份全体股东应代表大橡塑并为大橡塑利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移大橡塑。
6、锁定期
恒力股份全体股东于本次非公开发行取得的股份，其锁定期安排如下：
（1）恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
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（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
（4）恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。
如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、大橡塑对恒力股份全体股东的陈述与保证
大橡塑于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，恒力股份全体股东可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
大橡塑为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对大橡塑构成有效和具有法律拘束力的义务。
大橡塑保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由大橡塑给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
8、恒力股份全体股东对大橡塑的陈述和保证
恒力股份全体股东于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，大橡塑可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
恒力股份全体股东均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协 70
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议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对恒力股份全体股东构成有效和具有法律拘束力的义务。
恒力股份全体股东签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反恒力股份全体股东组织文件（如涉及）的任何规定，（2）违反以恒力股份全体股东中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于恒力股份全体股东的法律、法规或规范性文件。
恒力股份全体股东就目标资产向大橡塑作出如下陈述与保证：
在交割日前，目标资产为恒力股份全体股东合法持有，恒力股份全体股东有权将其转让给大橡塑。在过渡期间，恒力股份全体股东应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向大橡塑披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
目标资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给大橡塑造成损失的，应由恒力股份全体股东承担该损失。
9、税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
10、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
11、生效、变更和终止
11.1本协议在以下条件全部满足后生效：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
11.1.1本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
11.1.2大橡塑董事会、股东大会批准本次重大资产重组；
11.1.3恒力股份全体股东依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
11.1.4本次重大资产重组获得大连市国资委及大连市人民政府的批准；
11.1.5本次重大资产重组获得商务部的核准；
11.1.6中国证监会核准本次重大资产重组；
11.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
11.3经双方一致书面同意，可终止本协议。
（四）盈利预测补偿协议
2015年 8月 28日，大橡塑与恒力股份全体股东恒力集团、德诚利、和高投资和海来得签订了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：
1、业绩承诺
鉴于：依据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）的规定，恒力股份于2015年6月同一控制下购买苏州苏盛热电有限公司100%股权导致苏州苏盛热电有限公司从2015年1月1日至合并日期间产生的收益及2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费之和将被全部计入恒力股份 2015年度非经常性损益。（以下简称期间收益A）
本协议各方一致同意：在预测拟注入资产 2015年度的净利润预测数时，期间收益 A不作为非经常性损益进行扣除；在核算拟注入资产 2015年度的实际净 72
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利润数时，期间收益A亦不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润数。
恒力集团等保证，恒力股份 2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 77,000万元、83,000万元、100,000万元；上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（2015年的期间收益A除外）后的净利润。
若本次重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的购买资产过户实施完毕），则补偿期间延至2018年度，即恒力股份2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于77,000万元、83,000万元、100,000万元、115,000万元；上述净利润与收益法评估预估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（2015年的期间收益A除外）后的净利润。
同时各方确认，鉴于《购买资产评估报告书》尚未完成，同时《购买资产评估报告书》尚未经大连市国资委核准/备案，恒力股份4名股东前述承诺中的预测利润数暂以拟购买资产收益法预估数为基础确定。如经大连市国资委核准/备案后的《购买资产评估报告书》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异，则应以大连市国资委备案后的《购买资产评估报告书》所载明数据为准对预测利润数作出调整，恒力股份 4名股东同意对该等经调整后的预测利润数为依据确定承诺净利润数。
大橡塑将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、补偿义务
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力股份利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如恒力股份合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来 73
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得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露恒力股份截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力股份的持股比例承担补偿义务。
3、利润补偿的方式
如果恒力股份截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，恒力集团等 4名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑应在其该年的年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销恒力集团等 4名股东当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知恒力集团等4名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大橡塑有权终止回购注销方案，书面通知恒力集团等4名股东，要求其履行无偿划转义务。
4、利润补偿数量
（1）股份补偿
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等 4名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测 74
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数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购大橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知该交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到大橡塑通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给大橡塑。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×恒力股份100%股权评估价值×该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发行价格-已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力股份100%股权的评估价值×该交易对方在本次交易前持有恒力股份的股权比例>利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有恒力股份的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度实施 75
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转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。
5、股份补偿的实施
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金。
大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保，则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
5、生效、变更及终止
5.1本协议自下列条件全部满足后生效：
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5.1.1双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
5.1.2《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
5.1.3本次重大资产重组依法实施完毕。
5.2本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
5.3本协议自恒力集团、德诚利、和高投资及海来得履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售原有资产和负债，同时购买恒力股份99.99%的股权。恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，涤纶民用长丝及涤纶工业长丝行业归属于化学纤维制造业中的合成纤维制造业（行业代码：C4705）。
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修改本)》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类；根据该目录，国家将鼓励建设高附加值先进产品产能，也将进一步推动差别化纤维以及先进低能耗生产装置， 77
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淘汰落后产能。恒力股份所采用的聚酯及纺丝生产设备均不属于国家淘汰和限制类。
因此，本次交易拟购买资产符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
恒力股份及子公司一直重视环境保护，不存在受到环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
恒力股份及其子公司报告期内存在环保处罚的情形：
①苏盛热电
根据盛泽镇人民政府 2014年 10月 8日出具的《环保执法行政处罚决定书》，（盛府［环］2014第 17号），苏盛热电因 1号、2号、4号锅炉出口排放的锅炉烟尘、氮氧化物浓度及 3号锅炉出口排放的锅炉烟尘、二氧化硫、氮氧化硫浓度超《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）表 2特别排放限值而被盛泽镇人民政府给予罚款10万元的行政处罚。
2015年7月28日，根据苏州市吴江区盛泽镇建设和环境保护局出具的证明：苏盛热电2012年以来不存在重大环保违法违规行为。
②恒力股份
根据盛泽镇人民政府环保执法部门于 2015年 4月 21日出具的行政处罚决定书（盛府（环）罚决字［2015］47号），恒力股份因其差别涤纶长丝扩建项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而进行生产，被处以责令停止生产和罚款 5万元的行政处罚。
目前，恒力股份的环保验收申请已被江苏省环保厅正式受理并正处于环保验收过程中，预计于2015年9月底通过江苏省环保厅环保验收。根据盛泽镇人民政府环保执法部门于 2015年 7月 16日出具的证明，恒力股份在报告期内不存在重大违法违规行为。
③恒科新材料
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根据南通市通州区环境保护局分别于 2013年 12月 27日及 2015年 3月 13日出具的《行政处罚决定书》（（通环罚告字［2013］38号）及（通环罚字［2015］14号）），恒力股份子公司恒科新材料因其差别涤纶长丝项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而被处以责令停产整改并分别处以10万元和9.8万元的罚款。
2015年 8月 24日，南通市通州区环境保护局出具证明，确认江苏恒科新材料有限公司有限公司自2012年1月1日起能遵守环保行政管理法律、法规，在我局无重大违法违规行为的行政处罚记录，也无有效群众信访、污染事故记录。
上述事项目前已经整改完毕，2015年 8月 31日，恒科新材料获得江苏省环境保护厅核发的《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》（No.113），同意恒科新材料年产40万吨差别化涤纶长丝项目自2015年8月31日起试生产，试生产期为三个月。根据江苏省环保厅介绍，待本项目试生产结束后其将依法对本项目进行环保竣工验收。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，恒力股份及子公司已通过出让、购买等方式取得了经营所需的土地使用权，其中部分土地存在《国有土地使用证》尚未办理等情形，但该等土地使用权占恒力股份资产总额的比例较小，且相关主管机关已就该部分土地出具了相关确认文件；同时，本次交易对方恒力集团以及实际控制人陈建华、范红卫夫妇已经出具了相关承诺：“如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
用，并使恒力股份及其子公司免受损害。”
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，大橡塑出售原有资产和负债的同 79
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时发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情形下，本公司的股本总额预计增至251,944.77万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本公司的股本总额预计增加至251,944.77万股，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的81.44%，社会公众股东预计合计持有总股本的18.56%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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本次交易涉及的资产包括拟出售资产和拟购买资产。
截至本预案出具日，大橡塑合法拥有拟出售资产的相关权属，本次公司拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷以及潜在纠纷。同时本公司作出了拟出售资产权属清晰的承诺函，本次交易拟出售资产的过户或者转移不存在法律障碍。
截至本预案出具日，恒力集团等 4名交易对方合法拥有本次交易拟购买资产恒力股份股权资产，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。同时恒力股份全体股东作出了拟购买资产权属清晰的承诺函，本次交易拟购买资产的过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商。近年来，国内橡胶行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使橡胶行业下游市场遭受影响。
行业整体低迷，公司营业收入呈逐年下滑趋势，盈利能力较弱。
本次交易完成后，上市公司的主要资产为恒力股份99.99%的股权。恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售，市场前景较好，盈利能力较强。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，陈建华、范红卫夫妇已出具承诺，本次重大资产重组实施完毕后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，将向上市公司行赔偿。
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综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”本次交易符合《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市，具体请参见本节“五、本次交易构成借壳上市”。
本次交易中，大橡塑为上交所主板上市公司，拟购买资产的经营实体为股份有限公司。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等 82
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发行条件要求”。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易在出售原有资产和负债同时购买恒力股份99.99%的股权。恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售，市场前景较好，盈利能力较强。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。
（2）关联交易
本次交易完成后，上市公司将与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为从关联方采购PTA等原材料以及向关联方销售涤纶纤维等。PTA、涤纶纤维均为大宗商品，市场价格较为透明，上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）同业竞争
本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东变更恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。除恒力股份外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为恒力集团、德诚利、和高投资和海来得合计持有的恒力股份99.99%的股份。截至本预案出具日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的恒力股份股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有恒力股份股权之情形作出承诺。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇，且本次交易中上市公司拟购买资产截至 2015年 6月 30日的资产总额为1,602,884.42万元，本次拟购买资产的交易价格暂定为 1,049,895万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公 84
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司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
1、恒力股份于2011年8月26日整体变更为股份有限公司，且截至目前依法存续。因此，恒力股份设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9条的规定。
2、恒力股份的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，恒力股份主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。
3、恒力股份的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，恒力股份符合《首发办法》第11条的规定。
4、报告期内，恒力股份的主营业务为为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，最近三年主营业务未发生重大变化。
最近三年，恒力股份董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
恒力股份自设立至今，实际控制人一直为陈建华、范红卫夫妇。最近三年内恒力股份的实际控制人没有发生变更。
综上，恒力股份符合《首发办法》第12条的规定。
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条的规定。
（二）关于独立性的规定
恒力股份在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、恒力股份拥有独立生产经营所需的各项资产，对恒力股份资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。恒力股份与控股股东之间的资产产权关系清晰，恒力股份的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本预案出具日，恒力股份不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害恒力股份利益的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第15条的规定。
2、恒力股份董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。恒力股份总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及其控制的其他企业领薪；恒力股份的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。恒力股份拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，恒力股份员工的聘任、考核和奖惩与控股股东及其控制的其他企业严格分开。因此，恒力股份的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
3、恒力股份设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。恒力股份具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。恒力股份已在银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。恒力股份作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。因此，恒力股份的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
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等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。恒力股份下设了研发中心、生产中心、营运中心、财务中心、行政中心以及证券部、董事会办公室等职能部门，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
恒力股份的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。因此，恒力股份的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
5、恒力股份的主营业务为为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，恒力股份拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场独立经营的能力。
恒力股份拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；恒力股份及其下属全资子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；恒力股份与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。因此，恒力股份符合《首发办法》第 14条和第19条的规定。
6、恒力股份在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20条的规定。
（三）《首发办法》中关于规范运作的规定
1、恒力股份已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；
已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，恒力股份符合《首发办法》第21条的规定。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，恒力股份符合《首发办法》第22条的规定。
3、恒力股份董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，恒力股份符合《首发办法》第23条的规定。
4、恒力股份依法制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则等基本制度，并建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控制度。
恒力股份管理层均具有多年企业管理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。通过核查恒力股份的主要内控制度的设置和执行情况，恒力股份的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第24条的规定。
5、恒力股份规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造恒力股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第25条的规定。
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第26条的规定。
7、恒力股份有严格的资金管理制度，截至本预案出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第27条的规定。
（四）关于财务会计的规定
1、恒力股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，恒力股份符合《首发办法》第28条的规定。
2、恒力股份已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。因此，恒力股份符合《首发办法》第29条的规定。
3、恒力股份会计基础工作规范，恒力股份财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了恒力股份的财务状况、经营成果和现金流量。因此，恒力股份符合《首发办法》第30条的规定。
4、根据瑞华会计师事务所出具的恒力股份审计报告初稿，恒力股份编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，恒力股份符合《首发办法》第31条的规定。
5、恒力股份将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。恒力股份现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第32条的规定。
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扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；
2012年、2013年和 2014年营业收入超过人民币 3亿元；目前恒力股份的注册资本为 220,800万元，不少于人民币 3,000万元；2014年 12月 31日恒力股份无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；
最近一期末恒力股份不存在未弥补亏损。因此，恒力股份符合《首发办法》第33条的规定。
7、恒力股份能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，恒力股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，恒力股份符合《首发办法》第34条的规定。
8、恒力股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，恒力股份符合《首发办法》第35条的规定。
9、恒力股份不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，恒力股份符合《首发办法》第36条的规定。
10、恒力股份不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）恒力股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对恒力股份的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）恒力股份的行业地位或者恒力股份所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对恒力股份的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）恒力股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）恒力股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）恒力股份在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对恒力股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，恒力股份符合《首发办法》第37条的规定。
（五）关于募集资金使用的规定
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1、本次重组配套融资募投项目为支付购买资产总价中的现金对价及补充流动资金，募集资金有明确的使用方向，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次重组配套融资符合《首发办法》第38条的规定。
2、募集配套资金到位后，上市公司将按照《上海证券交易所募集资金管理制度《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求并结合恒力股份实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。符合《首发办法》第43条的规定。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大连橡胶塑料机械股份有限公司|
|股票简称|大橡塑|
|证券代码|600346|
|上市交易所|上海证券交易所|
|成立日期|1993年03月09日|
|注册资本|667,786,842元人民币|
|法定代表人|洛少宁|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区营辉路18号|
|通讯地址|辽宁省大连市甘井子区营辉路18号|
|邮政编码|116036|
|董事会秘书|李静|
|营业执照号|210200000219885|
|税务登记号码|大国地税(甘)字 210211118576267 号|
|组织机构代码|11857626-7|
|联系电话|86-411-86641378|
|传真|86-411-86641645|
|电子信箱|office@dlrpm.com|
|经营范围|橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件、制冷和空调设备及配套件以及上述产品成套工程的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工、木器木型加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和塑料制品的加工、销售；金属材料、五交化商品销售；进出口业务；三来一补、易货贸易；计算机软硬件开发、经销；办公用品、机电产品（不含汽车）销售（特业部分限有许可证的下属企业经营）；机械设备的技术开发及咨询服务；机电安装工程设计。|

二、历史沿革
（一）1999年，发起设立
1998年12月22日，根据大连市人民政府《关于同意设立大连冰山橡塑股份
有限公司的批复》（大政[1998]70号）文件，大连冰山集团有限公司（以下简称“冰
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案山集团”）作为主发起人，联合大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司（大橡塑曾用名），其中大连冰山集团有限公司以大连橡胶塑料机械厂经整体资产评估确认的经营性净资产10,358.40万元出资，折为6,733万股，大连冷冻机股份有限公司以 230.80万元货币出资认购 150万股，大连冶金轴承集团公司以其 80万元合法债权折为 52万股，大连市金州区锻压件厂以其 50万元合法债权折为32.50万股，烟台气动元件厂以其50万元合法债权折为32.50万股（其股权于2001年7月28日经其他四家发起人同意，由烟台气动元件厂改制后的烟台未来自动装备有限责任公司承继），合计注册资本为7,000万元。
1999年2月9日，大连新华会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（大新改验字[1999]第 116号）。鉴于大连新华会计师事务所没有从事证券、期货相关业务的资格，2000年4月发行人聘请了大连信义会计师事务所有限公司对大新改验字[1999]第 116号《验资报告》进行了验证，经验证，大连信义会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信会验字[2000]第 7号），确认《验资报告》（大新改验字[1999]第116号）所述内容属实。
1999年3月9日，股份公司成立。公司成立时的股本总额及股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||比例（%）|
|大连冰山集团有限公司||6,733.00||96.20||
|大连冷冻机股份有限公司||150.00||2.14||
|大连冶金轴承集团公司||52.00||0.74||
|大连金州区锻压件厂||32.50||0.46||
|烟台气动元件厂||32.50||0.46||
|合计||7,000.00||100.00||

（二）2001年国有股划拨
按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部司局便函《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号文）的批复，冰山集团应将其所持发行人的国有法人股350
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万股划拨给全国社保基金理事会持有。股权划拨后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||比例（%）|
|大连冰山集团有限公司||6,383.00||91.20||
|全国社保基金理事会||350.00||5.00||
|大连冷冻机股份有限公司||150.00||2.14||
|大连冶金轴承集团有限公司||52.00||0.74||
|大连金州区锻压件厂||32.50||0.46||
|烟台气动元件厂||32.50||0.46||
|合计||7,000.00||100.00||

（三）2001年公开发行
2001年 7月 13日，中国证监会《关于核准大连冰山橡塑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]44号）核准发行人公开发行人民币普通股股票 3,500万股。2001年 8月 1日，公司向社会公众发行 3,500万股股票，发行价每股5.36元。按照国务院颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]55号）的批复，全国社保基金理事会委托发行人将其划拨获得的350万股在本次公开募股时一并出售。
公开发行后，公司的股本总额和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||比例（%）|
|大连冰山集团有限公司||6,383.00||60.79||
|大连冷冻机股份有限公司||150.00||1.43||
|大连冶金轴承集团有限公司||52.00||0.49||
|大连金州区锻压件厂||32.50||0.31||
|烟台未来自动装备有限责任公司||32.50||0.31||
|社会公众股||3,850.00||36.67||
|合计||10,500.00||100.00||

（四）2006年国有股股权划转
2006年 1月 24日，国务院国有资产监督管理委员会《关于大连冰山橡塑股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]91号）批复同意将冰山
集团持有的发行人6,383万股国有法人股无偿划转给大连市国资委持有。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次国有股股权划转完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||比例（%）|
|大连市国资委||6,383.00||60.79||
|大连冷冻机股份有限公司||150.00||1.43||
|大连冶金轴承集团有限公司||52.00||0.49||
|大连金州区锻压件厂||32.50||0.31||
|烟台未来自动装备有限责任公司||32.50||0.31||
|社会公众股||3,850.00||36.67||
|合 计||10,500.00||100.00||

（五） 2006年股权分置改革
2006年6月27日，大橡塑2006年股权分置改革相关股东大会审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股获得3.8股股票对价的比例执行对价安排。方案实施后，大橡塑股份总数不变，所有股份均为流通股。其中有限售条件的流通股5,187万股，占发行人股份总数的比例为49.40%，无限售条件的流通股数量5,313万股，占发行人股份总数的比例为50.60%。
股权分置改革实施完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||5,187.00||49.40%||
|其中： 国家股—大连市国资委||4,978.74||47.42%||
|社会法人股||208.26||1.98%||
|二、无限售条件的流通股||5,313.00||50.60%||
|人民币普通股||5,313.00||50.60%||
|合计||10,500.00||100.00%||

（六）2008年国有股股权划转
2008年8月7日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]750号）同意，大连市国资委将其持有公司4,978.74万股的国有股无偿划转给大连国投集团。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年10月13日，中国证监会《关于核准大连市国有资产经营有限公司公告大连橡胶塑料机械股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1181号）核准大连国投集团（2010年大连市国有资产经营有限公司更名为大连市国有资产投资经营集团有限公司）豁免要约收购的申请。
国有股权划转后，大连国投集团持有公司 4,978.74万股股份，占股份总数的比例为47.42%，成为公司控股股东，公司实际控制人未发生变更。
（七）2008年度利润分配转增股本
2009年 5月 20日，发行人 2008年度股东大会审议通过了 2008年度利润分配方案，公司以总股本10,500万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 10,500万股，股权登记日为 2009年 6月 8日。本次转增后，发行人总股本增加至21,000万股。中准会计师事务所对前述事项进行了审验，并出具了中准验字[2009]6006号《验资报告》。
2009年 8月 11日，发行人完成本次转增股本的工商变更登记，变更后发行人总股本增至21,000万股。转增股本后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||9,957.48||47.42%||
|其中： 国有法人股--大连国投集团||9,957.48||47.42%||
|二、无限售条件的流通股||11,042.52||52.58%||
|人民币普通股||11,042.52||52.58%||
|合计||21,000.00||100.00%||

（八）2009年大连国投集团股权划转
2009年7月8日，根据大连市人民政府《关于同意组建大连装备制造投资有限公司的批复》（大政发[2009]95号），大连市国资委以大连国投集团100%股权及其他5家公司全部或部分股权及部分货币出资组建大连装备。在大连装备设立后，大连国投集团成为大连装备的全资子公司。
本次股权划转完成后，发行人控股股东大连国投集团持有公司股份数量及公
司的实际控制人均未发生变化。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）2010年控股股东减持
自2010年2月10日至3月16日，大连国投集团通过上海证券交易所交易系统累计出售本公司无限售条件流通股 9,995,300股，占公司总股本的4.76%。其中2月10日至3月5日通过上海证券交易所竞价交易系统出售本公司无限售条件流通股 1,995,300股，占公司总股本的0.95%，3月 16日通过上海证券交易所大宗交易系统出售本公司无限售条件流通股8,000,000股，占公司总股本的3.81%。
交易前，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股99,574,800股，占公司总股本的47.42%；上述交易完成后，大连国投集团持有本公司无限售条件流通股 89,579,500股，占公司总股本的42.66%，仍为公司控股股东。
（十）2011年非公开发行
2011年 7月 1日公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）核准，公司以9.63元/股向大连国投集团发行3,100万股股票。
截至2011年11月28日，上述资金已经全部到位，经中准会计师事务所有限公司中准验字[2011]第6011号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币298,530,000元，募集资金净额为人民币288,899,000元。
本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的50.03%，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||3,100.00||12.86%||
|其中： 国有法人股--大连国投集团||3,100.00||12.86%||
|二、无限售条件的流通股||21,000.00||87.14%||
|合计||24,100.00||100.00%||

（十一）2013年非公开发行
2013年 4月 8日公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司非公开发行股票方案的议案》。经 2013年 9月 11日中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181号）核准，公司以6.08元/股向平安大华基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、东海证券股份有限公司、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）四家机构合计发行49,342,105股股票。
截至 2014年 1月 28日，上述资金已经全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]第000065号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.40元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元
本次非公开发行完成后，大连国投集团持有公司12,057.95万股股份，占公司股份总数的41.53%，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|一||有限售条件的流通股||8034||27.67%||
|||其中：国有法人股—大连国投集团||3100||10.68%||
|||国有股以外的内资股||4934.21||16.99%||
|||平安大华基金管理有限公司||2900||9.99%||
|||华宝信托有限责任公司合计||1024.21||3.53%||
|||东海证券股份有限公司||510||1.76%||
|||上海正海国鑫投资中心（有限合伙）||500||1.72%||
|二||无限售条件的流通股||21000||72.33%||
|合计||||29,034.21||100%||

（十二）2014年资本公积转增股本
2015年6月4日，大橡塑2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本29,034.21万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股，共计转增37,744.47万股，股权登记日为2015年7月14日。本次转增后，大橡塑总股本增加至66,778.68万股。
截至本预案出具日，大橡塑股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（万股）||比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||0.00||0.00||
|二、无限售条件的流通股||66,778.68||100.00%||
|其中：国有法人股--大连国投集团||27,733.29||41.53%||
|合计||66,778.68||100.00%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、最近三年控股权变动情况
大橡塑控股股东为大连国投集团，实际控制人为大连市国资委，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年大橡塑不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|||日||||
|总资产|301,431.87||300,480.12|288,635.10|282,439.18|
|总负债|240,269.66||225,114.29|221,669.61|217,211.49|
|净资产|61,162.22||75,365.84|66,965.50|65,227.69|
|归属于母公司股东的所有者权益|52,520.45||66,223.76|57,321.83|56,889.89|

注：2015年6月30日资产负债表数据未经审计。
（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||40,430.47||87,605.56||121,781.25|132,696.50|
|利润总额||-12,095.61||-18,432.99||1,143.02|1,344.11|
|净利润||-12,142.39||-18,976.74||1,349.75|1,241.77|
|归属于母公司股东的净利润||-12,524.93||-19,120.42||1,106.68|1,921.00|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||984.23||15,594.73||12,932.28|8,238.73|
|投资活动产生的现金流量净额||-3,264.14||-9,521.06||-12,550.30|-42,091.55|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,856.33||-481.50||5,038.14|4,099.68|
|现金及现金等价物净增加额||-132.17||4,842.46||5,379.09|-29,756.68|

注：2015年1-6月现金流量表数据未经审计。
六、主营业务情况
公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商，公司生产橡胶密炼生产线、橡胶(塑料)压延生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备、子午胎成套设备、轮胎翻新设备及塑料加工产品。近年来，国内橡胶行业产能过剩进一步加剧，海外市场需求不振，致使橡胶行业下游市场遭受影响，行业整体低迷。
2012年、2013年及2014年，公司营业收入分别为132,696.50万元、121,781.25万元及87,605.56万元，其中2013年及2014年最近两年较上年同期分别减少8.23%及28.06%，呈现逐年下滑趋势。
2015年上半年，公司营业收入较去年同期略有增加，但由于公司的全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司亏损数额较大，以及公司主营产品毛利率下降等原因，公司经营业绩亏损。2015年上半年，公司实现营业收入 4.043亿元，同比增加4.85%；归属于母公司所有者的净利润为-1.25亿元，较上年同期归属于母公司所有者的净利润减少3,684万元。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，大橡塑的控制结构如下：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大连市国资委
100%
大连装备
100%
80%
大连星海会展旅游集团
20%
大连国投集团
41.53%
大橡塑
（二）控股股东情况
截至本预案出具日，大连国投集团持有大橡塑27,733.29万股，占股份总额的41.53%，为公司直接控股股东。
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|大连市国有资产投资经营集团有限公司|
||成立日期|2005年3月14日|
||注册资本|300,000万元|
||法定代表人|王茂凯|
||住所|大连市沙河口区锦绣路47号1-2层|
||营业执照号|210200000031717|
|经营范围||国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|

2、股权结构
截至本预案出具日，大连国投集团的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|大连装备|224,000|80.00%|
|2|大连星海会展旅游集团有限公司|56,000|20.00%|

3、大连装备基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大连装备制造投资有限公司|
|成立日期|2009年7月17日|
|注册资本|120,000万元|
|法定代表人|王春|
|住所|大连市沙河口区会展路129号|
|营业执照号|210200000270712|
|经营范围|项目投资及管理；委托国有资产管理；企业管理服务|

（三）实际控制人
公司实际控制人为大连市国资委。
经核查，控股股东所持有的上市公司股份不存在重大权属纠纷情况。控股股东和实际控制人不存在影响上市公司正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案出具日，大橡塑及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，大橡塑现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处
罚或刑事处罚。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案出具日，大橡塑及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为控股股东大连国投集团新设立的一家全资自子公司大连营辉机械制造有限公司。
2015年 8月 26日，大连营辉机械制造有限公司（以下简称“营辉机械”）设立。营辉机械的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|2102000000662041||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）||
||注册资本|50,000万元||
||法定代表人|洛少宁||
||住所|辽宁省大连市甘井子区营辉路18号||
|经营范围||橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和空调设备及配件、非标准自动化设备及配件、石化设备及配件的设计、制造、销售、安装、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料表面处理；电器控制柜的设计、制造与销售；橡胶制品和塑料制品的加工与销售；金属材料、五交化商品销售；货物技术进出口；计算机软硬件开发、销售；办公用品、机电产品销售；机械设备的技术开发、技术咨询服务；机电安装工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||大连国投|100.00|

由于营辉机械成立不足一个完成会计年度，尚没有具体业务且属于专为本次交易而设立，故该子公司控股股东大连国投集团情况如下：
（一）大连国投集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大连市国有资产投资经营集团有限公司|
|成立日期|2005年3月14日|
|注册资本|300,000万元|
|法定代表人|王茂凯|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|大连市沙河口区锦绣路47号1-2层|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||营业执照号|210200000031717|
||组织机构代码证|95994092-4|
||税务登记证号码|大国.地税沙字210204959940924号|
|经营范围||国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|

（二）产权及控制关系
大连市国资委
100%
大连装备
100%
80%
大连星海会展旅游集团
20%
大连国投集团
41.53%
大橡塑
（三）最近三年主营业务发展情况
大连国投集团主要从事国有资产经营及管理；是大连市国资委下属国有企业的运营平台和管理平台，管理的国有企业业务领域涉及专用设备制造、金融服务业、产业园区开发、医药、化工、能源、电子、航运、航空、粮食、商贸、生产性服务业等12个行业，目前，除项目投资及股权投资以外，不从事直接的生产经营活动。
（四）最近两年主要财务指标
大连国投集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||1,377,277.80||1,264,929.94|
|负债总额||688,848.60||670,167.10|
|所有者权益||688,429.19||594,762.84|
||损益表||2014年|2013年|
|营业收入||771,454.14||970,397.37|
|营业利润||45,895.01||67,629.77|
|净利润||35,725.21||64,931.45|
|归属母公司所有者净利润||13,203.71||31,408.52|

（五）控制的下属企业情况
截至本预案出具日，大连国投集团除持有大橡塑41.53%股权外，其所控制的主要下属企业如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块||企业||持股||注册资本|经营范围|
|||名称||比例||（万元）||
|高端装备制造业|大连金州重型机器集团有限公司||80.00%||33,500||化工设备、炼油设备、一、二、三类压力容器制造安装；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供（在许可范围内）|
||大连辽无二电器有限公司||42.00%||4,000||示波器、船用导航雷达、可编程序控制器、计测仪器、信号源、工业定时器、照明器具、光学仪器、工业电视镜头制造；草制品、轻纺织品加工；税控收款机制造；机械加工、电子电器装配及制造；进出口业务三来一补业务（许可范围内）；软件开发及相关业务咨询服务；房屋租赁；电子设备、卫生洁具销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|
||大橡塑国际有限公司||40%||6,815||企业投资管理，机械工程及国际贸易等|
||大橡塑香港有限公司||40%||14,217||企业投资管理，机械工程及国际贸易等|
|现代金融及服务业|大连国创投资管理有限公司||100.00%||10,000||股权投资及管理；投资咨询（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）|
||大连产权交易所（有限责任公司）||66.67%||600||开展各类经济性质企事业单位整体、部分产权转让；提供相关咨询、企划等配套服务；代办招商、租赁、托管经营业务 （专项业务按规定办理）；招、投标代理（涉及行政许可的凭许可证经营）|
||环海豪锦(大连）投资股份||55.00%||1,000||项目投资、投资管理、受托资产管理（以上均不含专项审批）|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块||企业||持股||注册资本|经营范围|
|||名称||比例||（万元）||
||有限公司|||||||
||大连国联信投资有限公司||100.00%||11,600||项目投资及管理；投资咨询；企业管理咨询|
||大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司||40.33%||15,000||办理各项小额贷款和银行资金融入业务：投资咨询、财务咨询、经济信息咨询；创业投资业务；股东定向借款业务；同业资金拆借业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|
|现代产业园区|大连国运房地产开发有限公司||51.00%||5,000||房地产开发、销售（凭资质证经营）；物业管理；房屋租售代理；项目投资（不含专项审批）；房地产信息咨询|
||大连爱康国信新型建材产业园有限公司||40.00%||10,000||新型建筑材料的研发、设计、生产、销售及售后服务，咨询服务（不含专项）；国际贸易，转口贸易，商品展示，自有房屋租赁；（生产项目筹建，筹建期不得经营)|
||大连金重（旅顺）重工有限公司||40.00%||30,000||化工设备、炼油设备、压力容器设备及组件的设计、制造、销售、安装及维修；船舶配套设备、海上工程装备的制造及修理；传输设备（矿山、煤炭）、1.5兆瓦及以上风力发电设备制造；金属材料的机械、铆焊、锻造加工及销售；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|国有资产经营|大连国通资产经营管理有限公司||100.00%||5,000||受托资产管理、项目投资及管理、物业管理、经济信息咨询、企业管理及策划（以上涉及行政许可的，须凭许可证经营）。|
||大连粮食工业总厂||100.00%||2,901||粮油面米制品．肥皂．葡萄糖．植物奶油、淀粉加工、粮油及下角料产品的技术研制开发、粮油制作工艺设计、厂房租赁、设备租赁、粮油加工、机械维修、普通货物运输、危险货物运输、搬运装卸、机械设备及配件经销、水产品、日用百货、土杂品、食品添加剂、饮料、粮食收购、停车场（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||大连市经济技术协作总公司||100.00%||1,212.7||地区间物资协作；粮油零售，水产品，果品，技术转让，咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定的经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易、化工原材料（未取得专项许可的品种除外）、橡胶制品、机电产品、建筑材料、金属材料、木材、润滑油|

（六）大连国投关于新设子公司支付置出资产转让对价的能力以及按约支付保障上市公司利益的措施的说明
截至本预案出具日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日2015年6月30日，拟出售资产的预估值约为72,000万元。营辉机械的注册资本为5亿元，并且后续可以通过银行借款等方式筹集收购资金。同时，根据本次重大资产重组安排及大橡塑与大连国投签署的《资产出售协议》，营辉机械系大连国投为本次重大资产重组之目的特别设立的一家全资子公司，用以承接大橡塑的全部资产、负债、业务及人员等；如出现营辉机械不能按照《资产出售协议》的约定支付对价的情形，《资产出售协议》的签署方为大橡塑与大连国投，大连国投须因此对大橡塑承担违约责任。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）恒力集团有限公司
1、恒力集团基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|恒力集团有限公司|
||公司类型|有限公司（自然人控股）|
||注册地址|江苏省苏州市吴江区南麻经济开发区|
||办公地址|江苏省苏州市吴江区南麻经济开发区|
||法定代表人|陈建华|
||注册资本|200,200万人民币|
||营业执照号|320584000029235|
||税务登记证号码|吴江国税登字320584734422093|
||组织机构代码|73442209-3|
||成立日期|2002年1月16日|
|经营范围||许可经营项目：无。一般经营项目：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸汽生产及供应。|

2、产权控制关系结构图
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈建华 范红卫
96.05%
|||||
|-|-|-|-|
|96.0|5%|3.9|5%|

|||
|-|-|
|0.6|7%|

|||
|-|-|
|99.|33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||华尔投资||||
|3|%|47.|47.|5%|2%|
|恒力集团||||||

|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|和高投资|||
||1.66|40%|

江苏恒力化纤股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

丙霖贸易注 恒科新材料 德力化纤 苏盛热电
|||
|-|-|
|100|%|

腾安物流
注：丙霖贸易为恒力股份于2015年8月18日新设的一家全资子公司，专门用于恒力股份对外采购原材料，目前尚未开展实际经营。
3、最近三年主营业务发展情况
恒力集团主要从事投资管理业务，未从事具体经营。
4、最近两年主要财务指标
恒力集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||3,066,197.01||3,190,835.68|
|负债总额||2,211,687.94||2,366,665.27|
|所有者权益||854,509.08||824,170.41|
||损益表||2014年|2013年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|2,437,366.98|2,269,605.53|
|营业利润|47,322.10|29,589.88|
|净利润|41,450.51|27,392.93|
|归属母公司所有者净利润|29,075.63|14,720.85|

5、控制的下属企业情况
截至 2015年 6月 30日，除恒力股份、和高投资外，恒力集团下属主要企业基本情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册地||注册资本|经营范围|
||号||||（万元）||
|1||吴江同里湖纺织有限公司|同里镇九里湖村|80||许可经营项目：无 一般经营项目：化纤织物、涤棉布织造、销售；纺织原料销售。|
|2||吴江华俊纺织有限公司|南麻镇中旺工业区|500||许可经营项目：无 一般经营项目：织造、销售：纺织品；销售：纺织原料。|
|3||江苏博雅达纺织有限公司|江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区|6,271.9198（美元）||高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4||吴江华毅投资有限公司|南麻经济开发区|3,000||许可经营项目：无 一般经营项目：对实业投资。|
|5||恒力进出口有限公司|江苏省吴江市盛泽镇南麻（吴江化纤大厦内）|5,800||许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）***（不得储存）]。一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营进料加工和"三来一补"业务；经济信息咨询服务。|
|6||苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|吴江市同里镇环湖西路88号|5,000||特大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿场所（宾馆），沐浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场所（壁球馆，健身房），美容场所（生活美容），棋牌室；预包装食品兼散装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7||吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司|吴江市盛泽舜湖西路68号|30,000||许可经营项目：面向“三农”发放贷款，提供融资性担保开展金融机构业务代理以及其他业务。|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|注册地||注册资本|经营范围|
||号||||（万元）||
|8||苏州航空有限公司|吴江区盛泽镇南麻工业区|10,000||许可经营项目：无。一般经营项目：航空投资管理；航空投资咨询；航空器及航材销售；航空票务代理；航空技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|9||苏州航空公务机有限公司|吴江区盛泽镇东方市场温州商区北端东17#、18#|10,000||许可经营项目：无 一般经营项目：航空投资管理；航空投资咨询；航空器及航材销售；航空票务代理；航空技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|10||南通苏航公务航空服务有限公司|南通市通州区兴东镇杨世桥大道|5,000||许可经营项目：无。 一般经营项目：航空项目投资管理；航空投资咨询；航空器材研发、生产、销售；航空信息技术咨询、技术转让。|
|11||吴江恒力地产有限公司|吴江区盛泽镇南麻工业区|2,000||许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房地产信息咨询；物业管理。|
|12||苏州恒力置业有限公司|吴江松陵镇中山北路149号|10,000||许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房地产信息咨询；物业管理。|
|13||江苏恒力慈善基金会|吴江市盛泽镇南麻经济开发区太平路93号|1,000||接受政府资助和社会捐赠；资助城乡特困人员就医、就学和基本生活；重大灾害救助；支持慈善事业发展。|
|14||苏州同里湖会议中心有限公司|苏州市吴江区同里镇环湖西路88号|500||会务服务；住宿服务；洗浴服务；健身服务；生活美容服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）德诚利国际集团有限公司
1、德诚利基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|德诚利国际集团有限公司||
|公司类型|注册于香港的私人股份有限公司||
|注册办事处地址|香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室||
|主要办公地点|香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室||
|现任董事||范红卫、范福兴|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|已发行股本|10,000股普通股|
|公司注册编号|0859250|
|商业登记证号码|33880447-000-08-12-3|
|业务性质|贸易、投资|
|成立日期|2003年8月27日|

2、产权控制关系结构图
请参见本预案“第三节、二、（一）、2、产权控制关系结构图”。
3、最近三年主营业务发展情况
德诚利的主要从事投资管理业务，未从事具体经营业务。
4、最近两年主要财务指标
德诚利最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||205,987.29||204,854.26|
|负债总额||86,592.51||62,885.16|
|所有者权益||119,394.78||141,969.09|
||损益表||2014年|2013年|
|营业收入||293.17||2.89|
|营业利润||3,575.95||2,697.12|
|净利润||3,575.95||2,697.12|
|归属母公司所有者净利润||3,575.95||2,697.12|

5、控制的下属企业情况
截至本预案出具日，除持有恒力股份23.3360%股权外，德诚利还持有江苏博雅达纺织有限公司20.67%的股权。
（三）江苏和高投资有限公司
1、和高投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏和高投资有限公司|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||公司类型|有限公司（法人独资）私营|
||注册地址|吴江区盛泽镇南麻太平路93号|
||办公地址|吴江区盛泽镇南麻太平路93号|
||法定代表人|陈建华|
||注册资本|1000万元人民币|
||实收资本|1000万元人民币|
||营业执照号|320584000352432|
||税务登记证号码|苏地税字320584060215783|
||组织机构代码|06021578-3|
||成立日期|2013年1月11日|
|经营范围||许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|

2、产权控制关系结构图
请参见本预案“第三节、二、（一）、2、产权控制关系结构图”。
3、最近三年主营业务发展情况
和高投资主要从事投资管理业务，未从事具体经营。
4、最近两年主要财务指标
和高投资最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||351,959.46||323,482.41|
|负债总额||350,957.90||322,484.00|
|所有者权益||1,001.56||1,002.41|
||损益表||2014年|2013年|
|营业收入||0.00||0.00|
|营业利润||-0.24||2.41|
|净利润||-0.84||2.41|
|归属母公司所有者净利润||-0.84||2.41|

5、控制的下属企业情况
截至本预案出具日，除持有恒力股份16.9731%股权外，和高投资无其他对外
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资。
（四）海来得国际投资有限公司
1、海来得基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|海来得国际投资有限公司|||
||公司类型|私人股份有限公司|||
|注册办事处地址||FLAT 1906 19/F HARBOUR CTR 25 HARBOUR RD WANCHAI，HONGKONG|||
|主要办公地点||FLAT 1906 19/F HARBOUR CTR 25 HARBOUR RD WANCHAI，HONGKONG|||
||现任董事|||范红卫|
||已发行股本||10,000股||
||公司注册编号|1790777|||
||商业登记证号码|60265246-000-08-12-1|||
||业务性质|贸易、投资|||
||成立日期|2012年8月23日|||

2、产权控制关系结构图
请参见本预案“第三节、二、（一）、2、产权控制关系结构图”。
3、最近三年主营业务发展情况
海来得主要从事投资管理业务，未从事具体经营。
4、最近两年主要财务指标
海来得最近两年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额||175,852||174,719|
|负债总额||60,455||62,893|
|所有者权益||115,397||111,826|
||损益表||2014年|2013年|
|营业收入||293.24||3.15|
|营业利润||3,570.96||2,692.71|
|净利润||3,570.96||2,692.71|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者净利润|3,570.96|2,692.71|

5、控制的下属企业情况
截至本预案出具日，除持有德诚利100%股权和恒力股份1.6640%股权外，海来得无其他对外投资。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
大橡塑拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒力集团、德诚利、和高投资和海来得，上述四方均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，且海来得直接持有德诚利100%股权。
本次出售资产的交易对方为大连国投集团。2015年 8月 20日，恒力集团与大连国投集团签订了《产权交易合同》，恒力集团协议受让大连国投集团持有的大橡塑29.98%股份，本次股权转让尚需国务院国资委等政府主管部门批准，并以本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产实施为实施前提。除上述情形外，大连国投集团与恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等四方无关联关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
本次重大资产出售的交易对方大连国投集团新设立的全资子公司，大连国投集团为本次交易前上市公司的控股股东。
2015年8月20日，恒力集团与大连国投集团签订了《产权交易合同》，恒力集团协议受让大连国投集团持有的大橡塑29.98%股份，本次股权转让尚需国务院
国资委等政府主管部门批准，并与本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产实施为实施前提。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件(与证券市场明显无关的除外）。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案出具日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 117
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的基本情况
本次交易拟出售截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟出售资产的基本情况请参见本预案“第二节上市公司基本情况”。
大橡塑母公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|2013.12.31||2012.12.31|
|总资产||240,311.07||235,055.31||211,603.18|244,860.79||
|总负债||173,060.54||160,226.46||155,724.39|189,300.53||
|所有者权益||67,250.53||74,828.85||55,878.79|55,560.27||
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||-2.86||-39.11||-2.23|35.88||
|利润总额||-63.91||-3,175.11||-73.97|117.72||
|净利润||-63.91||-3,175.11||-73.97|116.00||

注：2015年6月30日/1-6月财务数据未经审计
二、股权类资产情况
（一）拟出售股权资产基本情况
截至2015年6月30日，大橡塑母公司的股权投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||注册资本（万元）||持股比例|经营状态|
||号|||||(%)||
|1||大连大橡机械制造有限责任公司|50,000.00||100.00||存续|
|2||大橡塑香港有限公司|15,297.50||60.00||存续|
|3||大橡塑国际有限公司|6,119.00||60.00||存续|
|4||北京达翔通飞航空投资发展有限公司|2,000.00||51.00||存续|
|5||辽宁达翔机电有限公司|1,000.00||51.00||存续|
|6||大连大橡工程技术有限公司|137.00||51.10||存续|
|7||大连经纬刀具技术服务有限公司|100.00||50.00||存续|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||注册资本||持股比例|经营状态|
||号|||（万元）||(%)||
|8||大连达翔环保科技工程有限公司|2,000.00||37.50||存续|

2014年至2015年6月30日，大橡塑控股子公司基本财务情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||2015年末/2015年度1-6月||||||||2014年末/2014年度|||||||
||||总资产||净资产||营业收入||净利润||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1|大连大橡机械制造有限责任公司|97,193.61||40,626.70||7,594.35||-5,404.76||104,564.21||46,031.46||18,895.33||-9,522.68||
|2|大橡塑香港有限公司|19,449.98||14,955.95||10,040.49||847.75||19,387.12||16,080.74||20,865.05||1,056.67||
|3|大橡塑国际有限公司|12,701.18||2,421.69||7,450.55||2.99||13,020.56||2,607.38||10,999.00||-738.00||
|4|北京达翔通飞航空投资发展有限公司|395.63||219.38||-||-38.92||158.59||158.30||13.11||-89.99||
|5|辽宁达翔机电有限公司|4,922.87||1,602.94||1,479.74||41.47||4,799.63||1,561.47||4,587.41||-77.35||
|6|大连大橡工程技术有限公司|1,028.54||474.44||845.64||-8.78||1,534.57||483.23||2,428.74||88.08||
|7|大连经纬刀具技术服务有限公司|77.57||76.73||9.23||-3.81||80.17||80.53||19.63||-7.96||

（二）拟出售资产股权转让的情况
上述子公司之持股比例详见下属子公司基本情况，其中截至 2015年 6月 30日，大橡塑各下属子公司基本情况如下：
1、大连大橡工程技术有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称|大连大橡工程技术有限公司||
||住所|辽宁省大连市甘井子区春田园C-3号101室||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|137万元||
||成立日期|2007年04月24日||
|营业执照注册号||210200000285462||
|经营范围||橡胶塑料机械设备的安装、维修及技术咨询服务；橡胶塑料设备及备品备件、机电产品销售||
|截止2015年6月30日股东构成||股东名称|出资比例|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|51.09%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|大连新鑫沃科技发展有限公司|30.59%|
|袁海山|2.29%|
|朱志海|2.29%|
|王春发|2.29%|
|郭相勇|2.29%|
|贺富喜|2.29%|
|马兆勇|2.29%|
|庞成敏|2.29%|
|尹玉玲|2.29%|

大连新鑫沃科技发展有限公司及自然人袁海山、朱志海、王春发、郭相勇、贺富春、马兆勇、尹玉玲、庞成敏股权之合法继承人已出具本次大橡塑拟转让大连大橡工程技术有限公司股权时放弃优先购买权声明。
2、辽宁达翔机电有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称|辽宁达翔机电有限公司||
||住所|辽宁省大连市甘井子区营辉路18号||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|1000万元||
||成立日期|2007年04月24日||
||营业执照注册号|210200000267160||
|经营范围||从事各种设备的电气控制系统设计及制造；各种机电设备的维修及配件、电器原件销售；承装（修、试）电力设施业务||
|截至2015年6月30日股东构成||股东名称|出资比例|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|51.00%|
|||大连电建电控设备厂有限责任公司|49.00%|

大连电建电控设备厂有限责任公司已出具本次大橡塑拟转让辽宁达翔机电有限公司股权时放弃优先购买权声明。
3、大连大橡机械制造有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|大连大橡机械制造有限责任公司|
|住所|辽宁省大连长兴岛经济区蚊嘴街109号|
|法定代表人|史义凯|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2009年11月02日|
|营业执照注册号|210244000001696|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|经营范围|机械设备及配套件制造、安装、销售、维修；铆焊加工；铸件制造；锻件制造；金属表面处理与热处理及其制品销售；机械加工；机械设备的技术开发及咨询服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至2015年6月30日股东构成|股东名称|出资比例|
||大连橡胶塑料机械股份有限公司|100.00%|

4、北京达翔通飞航空投资发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称|北京达翔通飞航空投资发展有限公司||
||住所|北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|2000万元||
||成立日期|2012年04月17日||
||营业执照注册号|110117014862026||
|经营范围||一般经营项目；项目投资；投资咨询；资产管理 ；物业管理；市场营销策划；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口||
|截至2015年6月30日股东构成||股东名称|出资比例|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|51.00%|
|||北京桃花源投资中心（有限合伙）|14.00%|
|||北京德信汇通投资管理有限公司|35.00%|

北京桃花源投资中心（有限合伙）、北京德信汇通投资管理有限公司已出具本次大橡塑拟转让北京达翔通飞航空投资发展有限公司股权时放弃优先购买权声明。
5、大连经纬刀具技术服务有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称|大连经纬刀具技术服务有限公司||
||住所|辽宁省大连市甘井子区大连湾镇前关村||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|100万元||
||成立日期|2013年01月25日||
||营业执照注册号|210200000538387||
|经营范围||工业刀具及工具的技术开发、技术转让、技术服务及相关技术咨询；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）||
|截至2015年6月30日股东构成||股东名称|出资占比|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|50.00%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|大连恒基数控机床有限公司|50.00%|

大连恒基数控机床有限公司已出具本次大橡塑拟转让北京达翔通飞航空投资发展有限公司股权时放弃优先购买权声明。
6、大橡塑国际有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称|大橡塑国际有限公司||
||住所|加拿大安大略省密西沙加5511 TOMKEN路201室||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|68,156,460元||
||成立日期|2009年12月29日||
||营业执照注册号|002229002||
||经营范围|企业投资管理，机械工程及国际贸易等||
|截至2015年6月30日股东构成||股东名称|出资比例|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|60.00%|
|||大连市国有资产投资经营集团有限公司|40.00%|

大连市国有资产投资经营集团有限公司已出具本次大橡塑拟转让大橡塑国际有限公司股权时放弃优先购买权声明。
7、大橡塑香港有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称|大橡塑香港有限公司||
|住所||Room 704,7/F.Landwide Commercial Building,118-120 Austin Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|2500万美元||
||成立日期|2012年11月28日||
||营业执照注册号|1684810||
||经营范围|企业投资管理，机械工程及国际贸易等||
|截止2015年6月30日股东构成||股东名称|出资比例|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|60.00%|
|||大连市国有资产投资经营集团有限公司|40.00%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||名称|大连达翔环保科技工程有限公司||
||住所|辽宁省大连市甘井子区春田园C-3号||
||法定代表人|洛少宁||
||注册资本|2000万元整||
||成立日期|2014年04月16日||
||营业执照注册号|210200000608147||
|经营范围||环保工程技术设计、施工及相关技术咨询服务；环保设备设计、开发、销售及相关技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至2015年6月30日股东构成||股东名称|出资比例|
|||大连橡胶塑料机械股份有限公司|37.50%|
|||大连东泰产业废弃物处理有限公司|37.50%|
|||山东恒冠化工科技有限公司|25.00%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年6月30日，大橡塑已取得土地使用权证的情况如下：
单位：平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|用途|权证编号||使用权类|使用权面积|有效期|他项权利|
||||||型||||
|1||工业|大甘国用（2009）第40009号|出让||131,814.00|2009.04.28-2058.11.27|无|

（三）商标
截至2015年6月30日，大橡塑已取得商标的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册号|商标图样||有效期||注册类别||权利人|国家|
|1||205655||2024.03.14||第7类||大连橡胶塑料机械股份有限公司||中国|
|2||782134||2022.06.18||||||古巴、朝鲜、俄罗斯、越南、塔吉克斯坦|
|3||959998||2018.04.11||||||土耳其|
|4||01014859||2021.11.15||||||马来西亚|
|5||105840||2021.11.22||||||斯里兰卡|
|6||522051||2021.11.15||||||印度尼西亚|
|7||433911||2021.11.12||||||印度|
|8||Kor178933||2021.11.05||||||泰国|

（四）专利
截至2015年6月30日，大橡塑已取得专利的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|||||型|||||
|1||塑料吹膜机组或塑料挤管机组所用无死角机头|发明||ZL200510046060.8|2005-3-18|2009-11-18|大橡塑|
|2||无堵塞高效啮合型转子冷却机构|发明||ZL200710158516.9|2007-11-22|2010-1-13|大橡塑|
|3||混炼挤压造粒机组熔体控制阀|发明||ZL200810010575.6|2008-3-6|2010-4-14|大橡塑|
|4||密炼机液压上顶栓控制系统|发明||ZL200810012736.5|2008-8-6|2010-10-13|大橡塑|
|5||恒张力中心卷取控制系统|发明||ZL200810229167.X|2008-11-27|2010-9-25|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|6||混炼挤压造粒机组的门式熔体调节装置|发明||ZL200810011880.7|2008-6-16|2010-9-29|大橡塑|
|7||挤出机螺杆尾部密封装置|发明||ZL200810010550.6|2008-3-5|2011-3-16|大橡塑|
|8||新型薄胶片用切刀装置|发明||ZL200910012668.7|2009-7-21|2011-5-4|大橡塑|
|9||混炼挤压造粒机组的熔体混炼度调节装置|发明||ZL200810010576.0|2008-3-6|2011-5-18|大橡塑|
|10||一种大型气动安全夹头装置|发明||ZL200910011556.X|2009-5-14|2011-5-18|大橡塑|
|11||一种压延制品横向裁断装置|发明||ZL200810228694.9|2008-11-10|2011-5-18|大橡塑|
|12||一种高精度辊距控制系统|发明||ZL200810228695.3|2008-11-10|2011-6-15|大橡塑|
|13||温度和湿度控制系统及方法|发明||ZL200910011485.3|2009-5-6|2011-7-27|大橡塑|
|14||机筒液体添加剂喷枪装置|发明||ZL200810011881.1|2008-6-16|2011-7-27|大橡塑|
|15||大型熔体齿轮泵中滑动轴承的强制性自润滑系统|发明||ZL200810011071.6|2008-4-16|2011-8-24|大橡塑|
|16||混炼挤压造粒机组的水下切粒装置|发明||ZL200810229166.5|2008-11-27|2011-8-24|大橡塑|
|17||涂胶机精密调距装置|发明||ZL201010133978.7|2010-3-26|2011-10-26|大橡塑|
|18||一种自动切边装置|发明||ZL200910011966.4|2009-6-10|2011-12-14|大橡塑|
|19||钢丝排列整经装置|发明||ZL200910012589.6|2009-7-15|2011-12-14|大橡塑|
|20||立式两辊压延机液压式安全装置|发明||ZL200910012660.0|2009-7-21|2012-1-18|大橡塑|
|21||吹膜机双风道可调冷却风环装置|发明||ZL200910012665.3|2009-7-21|2012-1-18|大橡塑|
|22||涂胶生产线|发明||ZL201010247573.6|2010-8-5|2012-4-18|大橡塑|
|23||杯形滤网双滑柱换网装置|发明||ZL200810010626.5|2008-3-12|2012-6-27|大橡塑|
|24||大型密炼机新型节能压砣装置|发明||ZL200910248985.9|2009-12-29|2012-6-27|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
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|25||碳纤维预浸料浸胶生产线|发明||ZL201010247577.4|2010-8-5|2012-7-18|大橡塑|
|26||碳纤维预浸料浸胶生产线振动展平装置|发明||ZL2010101339823|2010-3-26|2012-7-18|大橡塑|
|27||三辊开炼机|发明||ZL200910248947.3|2009-12-30|2012-11-28|大橡塑|
|28||恒压式液压调距装置|发明||ZL201010165995.9|2010-5-6|2012-10-10|大橡塑|
|29||新型高效调距装置|发明||ZL201010166005.3|2010-5-6|2012-12-26|大橡塑|
|30||密炼机切线型转子的新型冷却结构|发明||Zl200910248984.4|2009-12-29|2013-4-24|大橡塑|
|31||刷式电梯扶手自动贴合机|发明||ZL200910248982.5|2009-12-29|2013-5-22|大橡塑|
|32||储布装置浮动架位置控制系统|发明||ZL2010100110075.X|2011-1-8|2013-7-10|大橡塑|
|33||碳纤维预浸料浸胶生产线用双工位翻转卷取装置|发明||ZL200910248948.8|2009-12-30|2013-8-14|大橡塑|
|34||恒压式液压调距装置电气控制系统|发明||ZL201010604986.5|2010-12-25|2013-8-28|大橡塑|
|35||上下振动展平装置|发明||ZL201110350220.3|2011-11-08|2013-8-28|大橡塑|
|36||碳纤维在线涂胶生产线|发明||ZL201110350222.2|2011-11-8|2013-11-6|大橡塑|
|37||热膨胀消除装置|发明||ZL201110332978.4|2011-10-28|2013-11-6|大橡塑|
|38||熔体齿轮泵中齿轮转子的相位调整方法|发明||ZL201110108829.X|2011-4-28|2013-8-28|大橡塑|
|39||中心分流式一步法炼胶工艺方法及系统|发明||ZL201010522908.0|2010-10-28|2013-10-23|大橡塑、特拓（青岛）轮胎技术有限公司、北京万向新元科技股份有限公司|
|40||横向拉伸干燥机调幅装置|发明||ZL201110320678.4|2011-10-20|2014-1-22|大橡塑|
|41||无死角构造的机头分流器|发明||ZL201110333104.0|2011-10-28|2014-4-9|大橡塑|
|42||大型混炼挤压造粒机组|发明||ZL201010593879.7|2010-12-17|2014-4-9|大橡塑|

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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
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|43||新型挡胶板装置|发明||ZL201110320671.2|2011-10-20|2014-7-23|大橡塑|
|44||挤出流涎双向拉伸隔膜气刀热风循环系统|发明||ZL201210104660.5|2012-4-11|2014-8-20|大橡塑|
|45||一种膨胀干燥机螺杆支撑装置|发明||ZL201210153378.6|2012-5-17|2014-9-10|大橡塑|
|46||旋转切胶的正反刃切刀|发明||ZL201210136807.9|2012-5-7|2014-9-10|大橡塑|
|47||自动调节卷重的表面卷取装置|发明||ZL201110328644.X|2011-10-26|2014-8-20|大橡塑|
|48||挤出机充氮气系统|发明||ZL201210279138.0|2012-8-8|2014-12-3|大橡塑|
|49||密炼机啮合型转子|发明||ZL201210383685.3|2012-10-11|2015-4-1|大橡塑|
|50||一种橡胶挤出过滤机分流板|发明||ZL201210495687.1|2012-11-29|2015-4-22|大橡塑|
|51||橡胶挤出过滤机低温升型螺杆|发明||ZL201310445198.X|2013-9-27|2015-6-24|大橡塑|
|52||一种棘板轴|发明||ZL201110328708.6|2011-10-26|授权未发证|大橡塑|
|53||水下切粒的机械密封装置|发明||ZL201210121257.3|2012-4-24|授权未发证|大橡塑|
|54||膨胀干燥机|发明||ZL201210441617.8|2012-11-8|授权未发证|大橡塑|
|55||锁扣油缸装置|发明||201110320666.1|2011-10-20|授权未发证|大橡塑|
|56||同步拉伸机手动盘车装置|发明||201210121264.3|2012-4-24|授权未发证|大橡塑|
|57||压延机用的自动切刀|发明||201210187804.8|2012-6-8|授权未发证|大橡塑|
|58||同步拉伸机调幅装置|发明||201310224619.6|2013-6-7|授权未发证|大橡塑|
|59||吸水辊装置|发明||201310224734.3|2013-6-7|授权未发证|大橡塑|
|60||两辊压延机用的自动切刀|发明||201310357889.4|2013-8-16|授权未发证|大橡塑|
|61||双向同步拉伸夹子机构|实用新型||ZL200620168836.3|2006-12-31|2008-1-9|大橡塑|
|62||密炼机无导向杆式液压上顶栓|实用新型||ZL200620168837.8|2006-12-31|2008-1-9|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|63||密炼机的下顶栓装置|实用新型||ZL200720015309.3|2007-10-15|2008-10-15|大橡塑|
|64||密炼机上顶栓压杆装置|实用新型||ZL200720015310.6|2007-10-15|2008-8-27|大橡塑|
|65||新型密炼机上顶栓冷却水管密封装置|实用新型||ZL200720015602.X|2007-10-31|2008-9-24|大橡塑|
|66||一种密炼机|实用新型||ZL200920013051.2|2009-4-17|2010-1-27|大橡塑|
|67||一种低成本的密炼室|实用新型||ZL200920013050.8|2009-4-17|2010-1-27|大橡塑|
|68||一种翻转式钢丝帘布卷取装置|实用新型||ZL200920014300.X|2009-5-31|2010-4-28|大橡塑|
|69||双锥挤出压片机机械可调节式压力传感器|实用新型||ZL200920015197.0|2009-7-9|2010-5-5|大橡塑|
|70||密炼机无间隙卸料门|实用新型||ZL200920015198.5|2009-7-9|2010-4-28|大橡塑|
|71||新型冷却胶片辊筒装置|实用新型||ZL200920015739.4|2009-7-21|2010-4-28|大橡塑|
|72||一种密炼机混炼室与边支架联接结构|实用新型||ZL200920015741.1|2009-7-21|2010-4-28|大橡塑|
|73||密炼机机械式端面密封装置|实用新型||ZL200920015744.5|2009-7-21|2010-4-28|大橡塑|
|74||一种密炼机的锁紧机构|实用新型||ZL200920015740.7|2009-7-21|2010-4-28|大橡塑|
|75||密炼机的转子端面密封装置|实用新型||ZL200920016979.6|2009-8-25|2010-6-16|大橡塑|
|76||密炼机转子与动圈的连接结构|实用新型||ZL200920016978.1|2009-8-25|2010-6-16|大橡塑|
|77||密炼机转子止推轴承定位结构|实用新型||ZL200920351638.4|2009-12-29|2010-11-24|大橡塑|
|78||橡胶压延机组供料系统的自动闭环控制系统|实用新型||ZL200920351620.4|2009-12-30|2010-12-22|大橡塑|
|79||密炼机曲拐锁紧机构|实用新型||ZL201020143113.4|2010-3-26|2011-3-2|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|80||气动摩擦联轴器装置|实用新型||ZL201020143087.5|2010-3-26|2011-3-9|大橡塑|
|81||新型氮气高压注射喷嘴|实用新型||ZL201020246543.9|2010-7-1|2011-3-2|大橡塑|
|82||橡胶压延机主张力区张力控制系统|实用新型||ZL200920351621.9|2009-12-30|2011-6-15|大橡塑|
|83||涂胶机精密涂胶控制系统|实用新型||ZL201020679615.9|2010-12-25|2011-7-27|大橡塑|
|84||输出轴可往复运动的减速机构|实用新型||ZL201020675364.7|2010-12-23|2011-8-3|大橡塑|
|85||自动排料卧式捏合机|实用新型||ZL201020675365.1|2010-12-23|2011-8-24|大橡塑|
|86||密炼机锁紧限位装置|实用新型||ZL201020666397.5|2010-12-18|2011-8-24|大橡塑|
|87||挤出压片机辊筒安全装置|实用新型||ZL201020666396.0|2010-12-18|2011-9-21|大橡塑|
|88||双轴同步定向拉伸机|实用新型||ZL201020666090.5|2010-12-17|2011-11-23|大橡塑|
|89||橡胶压片机防粘辊筒装置|实用新型||ZL201020675320.4|2010-12-23|2011-11-23|大橡塑|
|90||一种密炼机上顶栓连接结构|实用新型||ZL201120241810.8|2011-7-11|2012-2-8|大橡塑|
|91||一种密炼机锁紧装置|实用新型||ZL201120241807.6|2011-7-11|2012-2-8|大橡塑|
|92||一种热压机平面导向装置|实用新型||ZL201120261282.2|2011-7-22|2012-3-28|大橡塑|
|93||一种加压式捏炼机的液压翻转装置|实用新型||ZL201120261276.7|2011-7-22|2012-4-4|大橡塑|
|94||一种密炼机挡圈冷却装置|实用新型||ZL201120259097.X|2011-7-21|2012-4-4|大橡塑|
|95||密炼机多棱转子|实用新型||ZL201120401675.9|2011-10-20|2012-6-20|大橡塑|
|96||同向双螺杆反应型挤出机|实用新型||ZL201120418109.9|2011-10-28|2012-7-18|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|97||滚刀式切粒装置|实用新型||ZL201120463877.6|2011-11-21|2012-7-18|大橡塑|
|98||大克重涂胶机精密调距机构|实用新型||ZL201120501680.7|2011-12-6|2012-8-1|大橡塑|
|99||组合式双螺杆连续混炼挤出机|实用新型||ZL201120453392.9|2011-11-16|2012-7-11|大橡塑|
|100||一种辊筒调距装置|实用新型||ZL201120320902.5|2011-8-30|2012-4-18|大橡塑|
|101||一种易拆式密炼机加料门轴结构|实用新型||ZL201120241803.8|2011-7-11|2012-4-11|大橡塑|
|102||一种密封圈防脱落密封结构|实用新型||ZL201220175744.3|2012-4-24|2012-12-5|大橡塑|
|103||胶片剥离装置|实用新型||ZL201220255666.8|2012-6-1|2012-12-26|大橡塑|
|104||一种炼胶装置|实用新型||ZL201220255639.0|2012-6-1|2012-12-26|大橡塑|
|105||熔融齿轮泵中行星传动装置|实用新型||ZL201220255656.4|2012-6-1|2012-12-26|大橡塑|
|106||废片牵引卷取装置|实用新型||ZL201220261407.6|2012-6-5|2012-12-26|大橡塑|
|107||一种刮刀装置|实用新型||ZL201220406110.4|2012-8-16|2013-3-27|大橡塑|
|108||密炼机卸料门浮动结构|实用新型||ZL201220255638.6|2012-6-1|2013-3-27|大橡塑|
|109||装有除静电机构的密炼机|实用新型||ZL201220255668.7|2012-6-1|2013-1-30|大橡塑|
|110||压延机用的刺气泡装置|实用新型||ZL201220255679.5|2012-6-1|2013-2-13|大橡塑|
|111||密炼机锁紧装置的插槽式固定结构|实用新型||Zl201220255637.1|2012-6-1|2013-2-13|大橡塑|
|112||粒子冷却水系统的水粉过滤器装置|实用新型||ZL201220583894.8|2012-11-8|2013-5-22|大橡塑|
|113||发射药混炼挤出装置|实用新型||ZL201220641150.7|2012-11-29|2013-5-22|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|114||定位密炼机卸料油缸结构|实用新型||ZL201320597990.2|2013-9-27|2014-4-9|大橡塑|
|115||密炼机转子轴承润滑油接取结构|实用新型||ZL201320638839.9|2013-10-17|2014-5-21|大橡塑|
|116||双层上盖板的密闭式炼胶机加料装置|实用新型||ZL201320638871.7|2013-10-17|2014-5-21|大橡塑|
|117||密炼机压料气缸|实用新型||ZL201320615064.3|2013-10-8|2014-5-21|大橡塑|
|118||一种密炼机压砣|实用新型||ZL201320615116.7|2013-10-8|2014-5-21|大橡塑|
|119||液压式辊筒中高度调节装置|实用新型||ZL201320624845.9|2013-10-11|2014-5-21|大橡塑|
|120||密炼机的加料装置结构|实用新型||ZL201320687270.5|2013-11-4|2014-5-21|大橡塑|
|121||新型高效开炼机|实用新型||ZL201320701756.X|2013-11-8|2014-5-21|大橡塑|
|122||挤出压片机顺料槽维修门充气密封结构|实用新型||ZL201320687887.7|2013-11-4|2014-5-21|大橡塑|
|123||刺气泡装置|实用新型||ZL201320687975.7|2013-11-4|2014-5-21|大橡塑|
|124||可手动涨紧心轴|实用新型||ZL201320813674.4|2013-12-12|2014-7-23|大橡塑|
|125||胶片自动夹持循环输送装置|实用新型||ZL201320842619.8|2013-12-20|2014-7-23|大橡塑|
|126||胶料压料装置|实用新型||ZL201320603279.3|2013-9-29|2014-8-20|大橡塑|
|127||膨胀干燥机新型切粒装置|实用新型||ZL201420118241.1|2014-3-17|2014-8-20|大橡塑|
|128||辊筒温度调节装置|实用新型||ZL201420304018.6|2014-6-10|2014-12-31|大橡塑|
|129||内齿轮公法线千分尺测量装置|实用新型||ZL201420335205.0|2014-6-23|2014-12-24|大橡塑|
|130||阻尼调节开车阀装置|实用新型||ZL201420491897.8|2014-8-29|2015-2-18|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|131||液体助剂阀装置|实用新型||ZL201420498376.5|2014-9-1|2015-2-18|大橡塑|
|132||密炼机中的液压式安全联轴器|实用新型||ZL201420640796.2|2014-10-31|2015-4-22|大橡塑|
|133||外啮合非对称齿轮泵|实用新型||ZL201420671801.6|2014-11-12|2015-4-22|大橡塑|
|134||丁苯树脂脱挥挤出机|实用新型||ZL201420671585.5|2014-11-12|2015-4-22|大橡塑|
|135||带状物料自动裁断装置|实用新型||ZL201420527327.X|2014-9-15|2015-5-13|大橡塑|
|136||新型浮辊张力调节装置|实用新型||ZL201420726429.4|2014-11-28|2015-5-20|大橡塑|
|137||挤出压片机压力反馈装置|实用新型||ZL201420726428.X|2014-11-28|2015-5-20|大橡塑|
|138||密炼机压砣安全销固定装置|实用新型||ZL201420716775.4|2014-11-26|2015-5-13|大橡塑|
|139||密炼机的新型锁紧限位装置|实用新型||ZL201420716433.2|2014-11-26|2015-5-13|大橡塑|
|140||带导向和定位功能的密炼机压料横梁|实用新型||ZL201420711829.8|2014-11-25|2015-5-13|大橡塑|
|141||同步调整胶片贴合装置|实用新型||ZL201520017822.0|2015-1-12|2015-6-24|大橡塑|
|142||防橡胶粘连的焊接辊筒|实用新型||ZL201420712480.X|2014-11-25|授权未发证|大橡塑|
|143||新型双向过接头油缸|实用新型||ZL201520017955.8|2015-1-12|授权未发证|大橡塑|
|144||加料门两侧密封结构|实用新型||ZL201520022173.3|2015-1-14|授权未发证|大橡塑|
|145||加压式捏炼机速比齿轮传动结构|实用新型||ZL201520022378.1|2015-1-14|授权未发证|大橡塑|
|146||密炼机的新型落地式整体边支架|实用新型||ZL201520022174.8|2015-1-14|授权未发证|大橡塑|
|147||密炼机的端面密封通水冷却结构|实用新型||ZL201520030460.9|2015-1-16|授权未发证|大橡塑|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利类|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
||号|||型|||||
|148||挤压机粉料密封装置|实用新型||ZL201520039375.9|2015-1-21|授权未发证|大橡塑|
|149||挤压机熔料密封装置|实用新型||ZL201520039421.5|2015-1-21|授权未发证|大橡塑|
|150||橡胶压延机液压式调距|实用新型||ZL201520129309.0|2015-3-6|授权未发证|大橡塑|
|151||开炼机手动挡胶板装置|实用新型||ZL201520175240.5|2015-3-27|授权未发证|大橡塑|

注：截至本预案出具日，大橡塑与特拓（青岛）轮胎技术有限公司、北京万向新元科技股份有限公司共同拥有1项共享专利，大橡塑目前已取得北京万向新元科技股份有限公司出具关于前述专利上大橡塑之权益转让至大连国投集团新设立全资子公司的同意函。截至预案出具日，上市公司暂未取得特拓（青岛）轮胎技术有限公司关于前述专利转让至大连国投集团新设立全资子公司的同意函。
大连国投已出具承诺书：“对于置出资产中涉及共有的资产的，因共有权人不同意转让或其他原因致使该等资产的权利人无法变更的，本公司同意放弃该等资产，并同意不会因此向大橡塑提出任何补偿、索赔和其他主张。”
四、抵押与担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
截至本预案出具日，拟出售资产中的部分房屋、土地不存在设定抵押的情况。
（二）拟出售资产的担保情况
截至本预案出具日，拟出售资产中的房屋、土地不存在设定担保的情况。
五、债权债务转移情况
截至 2015年 6月 30日，拟出售资产母公司的主要债务（未经审计）情况如下表所示：
单位：万元
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|短期借款||80,196.00||76,995.00||79,000.00||83,000.00|
|应付票据||20,031.18||10,723.92||4,946.89||5,428.98|
|应付账款||22,066.82||21,587.77||22,765.43||28,979.99|
|预收款项||16,639.54||18,879.92||9,967.10||17,088.48|
|应付职工薪酬|||||||||
|应交税费||-443.97||-149.27||-352.41||280.14|
|应付利息|||||||||
|其他应付款||13,753.24||7,568.23||6,315.97||27,542.13|
|一年到期的非流动负债||1,193.79||4,097.43||7,347.89||7,234.23|
|其他流动负债||||||1,047.21||281.30|
|流动负债合计||153,436.59||139,703.01||131,038.07||169,835.25|
|长期借款||288.67||640.18||3,527.61||11,081.09|
|长期应付款||||||1,203.28||811.75|
|专项应付款||||||||3,842.41|
|递延收益—其他非流动负债||19,335.27||19,883.27|||||
|其他非流动负债||||||19,955.42||3,730.03|
|非流动负债||19,623.95||20,523.45||24,686.31||19,465.28|
|负债合计||173,060.54||160,226.46||155,724.39||189,300.53|

注：2015年6月30日/1-6月财务数据未经审计
截至 2015年 6月 30日，大橡塑母公司债务总额 173,060.54万元，其中金融机构债务共计100,515.85万元，非金融机构债务共计72,544.69万元。
（一）金融债务的转移
截至 2015年 6月 30日，公司（母公司）金融机构债务 100,515.85万元，包括短期借款 80,196.00万元，银行承兑汇票 20,031.18万元（记入“应付票据”科目），长期借款288.67万元。
截至本预案出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，大橡塑已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函。
（二）非金融债务的转移
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上市公司债务转移业已履行的相应法律程序及债权人同意函的取得进展情况
根据大橡塑与大连国投签署的《资产出售协议》，大橡塑将截至 2015年 6月30日的全部资产、负债、业务、人员剥离给大连国投新成立的全资子公司。
截至 2015年 6月 30日，大橡塑未经审计报告披露的非金融机构债务为72,544.69万元。按照《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
对于非金融债务，除应交税费、递延收益等不需要债权人特别同意的债务外，截至本预案出具之日，大橡塑已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为 39,289.28万元，不需要债权人特别同意的债务以及取得非金融债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部非金融债务总额的比例为80.16%。
2、未取得债权人同意函的债务转移安排上述债务的后续安排及对本次交易的影响
对于前述尚未取得同意函的债务，大橡塑正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。
此外，根据《资产出售协议》的约定，对于置出资产中的债务，在征求债权人同意后转让至大连国投新成立的全资子公司，如因未获得债权人同意而大橡塑被债权人追偿，则在大橡塑先行偿付后再向大连国投新成立的全资子公司追偿。
经核查，交易各方对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法律、法规的规定，发行人尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（三）或有负债的转移
截至本预案出具日，大橡塑不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债状况。
同时依据上市公司与大连国投集团签订的重大资产出售协议约定：“无论何时，如出现未在为本次资产出售之目的而对拟置出资产进行审计的审计报告中披露的且在基准日前发生的拟置出资产的负债（含因标的公司在基准日前的经营行 135
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为引致的在基准日之后发生的诉讼、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包括但不限于下述所列），均应由大连国投集团代替大橡塑承担。”
六、职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，大橡塑将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由大连国投集团或其指定的第三方负责安置。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
本次交易的员工安置方案已经大橡塑于 2015年 7月 21日召开的职工代表大会审议通过。大橡塑于 2015年 7月 19日向全体职工代表发出了有关召开本次会议的通知，通知中列示了会议召开时间、地点、会议议题等相关信息。本次会议在公司会议室召开，大橡塑职工代表 140人中共计有 111人参加了本次会议。会议由公司董事会秘书李静女士主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案：
根据“人随资产走”的原则，大橡塑全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由大连国投集团或其指定的第三方承接；员工与上市公司签署的劳动合同将由承接方继续履行，员工在上市公司的劳动年限连续计算。本次资产置换获得中国证监会核准后，该等员工由大连国投集团或其指定的第三方负责进行妥善安置，并办理员工劳动关系及退休返聘人员劳务关系的转移工作。
表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一致同意并通过。职工安置方案中明确了与出售资产相关的所有员工的劳动和社保关系的承担与安置。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法 136
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
七、拟出售资产的预评估情况
大橡塑聘请资产评估机构对以 2015年 6月 30日为基准日的拟出售资产采用资产基础法进行了预估。截至 2015年 6月 30日，本次交易的出售资产未经审计的母公司净资产账面价值为67,250.53万元，经采用资产基础法进行预估，预估价值为72,000.00万元，增值额4,749.47万元，增值率7.06%。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节拟购买资产基本情况
大橡塑拟发行股份及支付现金购买恒力股份99.99%的股权，本次交易完成后，恒力股份将成为本公司控股子公司。
一、基本信息
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|-|-|-|
||公司名称|江苏恒力化纤股份有限公司|
||公司类型|股份有限公司|
||公司住址|江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
||办公地址|江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
||联系方式|电话：86-0512-63193799；传真：86-0512-63838455|
||公司网址|http://www.hlcf.com|
||法定代表人|陈建华|
||注册资本|220,800万元|
||实收资本|220,800万元|
||营业执照注册号|320000400002494|
||税务登记证号|320584743718216|
||组织机构代码|3200743718216|
|经营范围||生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2002年11月8日|
||营业期限|2002年11月8日至长期|

二、历史沿革
（一）设立情况
2002年11月1日，江苏省对外贸易经济合作厅下发“苏外经贸资（2002）1022号”《关于外资企业“江苏恒力化纤有限公司〈章程〉”的批复》，同意在香港注册的允春集团股份有限公司独资举办“江苏恒力化纤有限公司”，注册资本为5,000万美元，资金全部由允春集团股份有限公司（以下简称“允春集团”）以美元现汇出资。2002年11月7日，恒力有限领取了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字（2002）44259号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2002年11月8日，恒力有限取得江苏省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第000266号）。
恒力有限成立时的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1||允春集团||5,000||100.00%|
|合计||||5,000||100.00%|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2002年12月，第一次股权转让
2002年11月16日，恒力有限董事会作出决议，为加快恒力有限的建设步伐，同意允春集团将其持有的恒力有限的75%出资额（3,750万美元）转让给吴江化纤织造厂。同日，允春集团和吴江化纤织造厂签署《股权转让协议书》、合资经营合同。
2002年12月3日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资（2002）1140号”关于同意江苏恒力化纤有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让。2002年12月6日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年12月11日，恒力有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，恒力有限的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1||允春集团||1,250|25.00%|
|2||吴江化纤织造厂||3,750|75.00%|
|合计||||5,000|100.00%|

2、2003年12月，第二次股权转让
截至2003年11月，恒力有限实收资本为3,945.27万美元，其中外方股东允春集团出资200万美元。由于外方股东缴款缓慢，为如期完成恒力有限建设进展计划，经合营双方协商，外方股东退出恒力有限，中方股东另寻投资者。
2003年11月25日，恒力有限作出董事会决议，同意允春集团将其持有的恒力
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限全部股份转让给由本公司实际控制人之一范红卫及其兄长范福兴投资设立的德诚利。同日，允春集团与德诚利签署《股权转让协议书》，由德诚利将允春集团已经缴纳的出资200万美元在境外支付给允春集团，允春集团尚未缴付的出资1,050万美元由德诚利受让股权后按照恒力有限公司章程和合资合同的约定缴付。
2003年12月3日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审函（2003）第064号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让。
2003年12月12日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年12月16日，恒力有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，恒力有限的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）|出资比例|
|1||德诚利||1,250||25.00%|
|2||吴江化纤织造厂||3,750||75.00%|
|合计||||5,000||100.00%|

恒力有限成立时注册资本为5,000万美元，截至2003年12月9日止由股东分期缴纳完毕。分期缴纳注册资本的验资情况如下：
（1）2002年12月3日，苏州信成出具“苏信所验（2002）字第913号”《验资报告》，对允春集团以货币出资80万美元予以审验，截至2002年12月3日止，恒力有限实收资本累计为80万美元。
（2）2002年12月17日，苏州信成出具“苏信所验（2002）字第913-1号”《验资报告》，对本期缴纳注册资本1,086.5万美元予以审验，其中允春集团以货币出资120万美元，吴江化纤织造厂以货币出资966.50万元，截至2002年12月17日止，恒力有限的实收资本累计为1166.50万美元。
（3）2003年1月23日，苏州信成出具“苏信所验（2003）字第081号”《验资报告》，对吴江化纤织造厂以货币缴纳注册资本1,328.99万美元予以审验，截至2003年1月23日止，恒力有限实收资本累计为2,495.49万美元。
（4）2003年4月12日，苏州信成出具“苏信所验（2003）字第081-1号”《验
资报告》，对吴江化纤织造厂以货币缴纳注册资本604.06万美元予以审验，截至
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2003年4月12日止，恒力有限实收资本累计为3,099.55万美元。
（5）2003年11月3日，苏州信成出具“苏信所验（2003）字第081-2号”《验资报告》，对吴江化纤织造厂以货币缴纳注册资本845.72万美元予以审验，截至2003年11月3日止，恒力有限的实收资本累计为3,945.27万美元。
（6）2003年12月9日，苏州信成出具“苏信所验（2003）字第081-3号”《验资报告》对本期缴纳的注册资本1,054.73万美元予以审验。其中，吴江化纤织造厂以货币缴纳注册资本4.73万美元，德诚利以货币缴纳注册资本1,050万美元；截至2003年12月9日，恒力有限注册资本5,000万美元已由股东以货币形式全部缴纳完毕。
恒力有限就上述历次实收资本变更情况均办理了工商变更登记手续。
3、2004年2月恒力有限注册资本增至12,000万美元
2004年1月7日，恒力有限作出董事会决议，同意公司投资总额增加至35,000万美元，注册资本增加至12,000万美元。新增加的7,000万美元注册资本中，吴江化纤织造厂出资5,250万美元，以等值人民币出资；德诚利出资1,750万美元，以现汇美元投入。
2004年2月18日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资（2004）114号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司增资的批复》，同意上述增资。2004年2月23日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年2月24日，恒力有限完成本次增加注册资本的工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏总字第000266号）。本次增资后，恒力有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||3,000||25.00%||
|2||吴江化纤织造厂||9,000||75.00%||
|合计||||12,000||100.00%||

截至2005年1月24日止，本次新增注册资本7,000万美元已由股东分期缴纳完
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案毕。分期缴纳新增注册资本的验资情况如下：
（1）2004年3月16日，苏州信成出具“苏信所验（2004）字第192号”《验资报告》，对恒力有限各股东缴纳的新增注册资本3,135.85万美元予以审验。其中吴江化纤织造厂以货币缴纳3,080.85万美元，德诚利以货币缴纳55万美元；截至2004年3月16日止，恒力有限的实收资本累计为8,135.85万美元。
（2）2004年12月28日，苏州信成出具“苏信所验（2004）字第192-1号”《验资报告》，对恒力有限各股东缴纳的新增注册资本3,232.70万美元予以审验。其中，吴江化纤织造厂以货币缴纳2,159.70万美元，德诚利以货币缴纳1,073万美元；截至2004年12月28日止，恒力有限的实收资本累计为11,368.55万美元。
（3）2005年1月24日，苏州信成出具“苏信所验（2005）字第044号”《验资报告》，对恒力有限各股东缴纳的新增注册资本631.45万美元予以审验，其中，吴江化纤织造厂以货币缴纳9.45万美元，德诚利以货币缴纳622万美元；截至2005年1月24日止，恒力有限的实收资本累计为12,000万美元，已由各股东按照原出资比例以货币方式全部缴纳完毕。
恒力有限就上述历次实收资本变更情况均办理了工商变更登记手续。
4、2005年11月恒力有限注册资本增至16,000万美元
2005年11月11日，恒力有限作出董事会决议，同意公司投资总额增加至44,900万美元，注册资本增加至16,000万美元。新增加的4,000万美元注册资本中，吴江化纤织造厂出资3,000万美元，以恒力有限税后利润出资，不足部分以等值人民币出资；德诚利出资1,000万美元，以恒力有限税后利润出资，不足部分以现汇美元投入。
2005年11月23日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字（2005）第05098号”《关于“江苏恒力化纤有限公司增资”的批复》，同意上述增资。同日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年11月29日，恒力有限完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资后，恒力有限的股权结构为：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||4,000||25.00%||
|2||吴江化纤织造厂||12,000||75.00%||
|合计||||16,000||100.00%||

2006年3月30日，苏州信成出具“苏信所验[2006]字第156号”《验资报告》，对恒力有限各股东缴纳的新增注册资本4,000万美元予以审验，其中，吴江化纤织造厂以恒力有限2004年、2005年税后利润转投资3,000万美元，德诚利以恒力有限2004年、2005年税后利润转投资1,000万美元。恒力有限就本次实收资本变更情况办理了工商变更登记手续。
5、2006年6月恒力有限注册资本增至18,200万美元
2006年5月21日，恒力有限作出董事会决议，同意公司投资总额增加至51,400万美元，注册资本增加至18,200万美元。新增加的2,200万美元注册资本中，吴江化纤织造厂出资1,650万美元，以恒力有限税后利润出资，不足部分以等值人民币出资；德诚利出资550万美元，以恒力有限税后利润出资，不足部分以现汇美元投入。
2006年5月25日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字（2006）第05112号”《关于“江苏恒力化纤有限公司”增资的批复》，同意上述增资。2006年6月1日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年6月1日，恒力有限完成本次增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资后，恒力有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||4,550||25.00%||
|2||吴江化纤织造厂||13,650||75.00%||
|合计||||18,200||100.00%||

2006年5月30日，苏州信成出具“苏信所验（2006）字第273号”《验资报告》，对恒力有限各股东首期缴纳的新增注册资本1,171.1924万美元予以审验：吴江化纤织造厂缴纳951.1545万美元（其中，以2005年税后利润43,325,760.52元人民币，折
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合540.1137万美元转增注册资本，于2006年5月30日以货币形式投入33,000,000元人民币，按当日汇率折合411.0408万美元）；德诚利缴纳220.0379万美元（其中，以2005年税后利润14,441,920.18元人民币，折合180.0379万美元转增注册资本，于2005年5月15日以货币资金40万美元投入）；截至2006年5月30日止，恒力有限的实收资本累计为17,171.1924万美元。
2006年11月29日，苏州信成出具“苏信所验（2006）字第273-1号”《验资报告》，对恒力有限注册资本增至18,200万美元的第二期出资予以审验：吴江化纤织造厂以货币缴纳698.8455万美元，德诚利以货币缴纳329.9621万美元；截至2006年11月19日止，恒力有限注册资本增至18,200万美元的新增出资已全部缴纳完毕，恒力有限的实收资本累计为18,200万美元。恒力有限就本次实收资本变更情况办理了工商变更登记手续。
6、2007年7月恒力有限注册资本增至21,500万美元
2006年12月2日，恒力有限作出董事会决议，同意公司投资总额增加至61,200万美元，注册资本增加至21,500万美元。新增加的3,300万美元注册资本中，吴江化纤织造厂增加出资2,475万美元，以恒力有限2006年税后利润出资，不足部分以等值人民币出资；德诚利增加出资825万美元，以恒力有限2006年税后利润出资，不足部分以现汇美元投入。
2007年3月22日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资审字（2007）第05117号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意上述增资。2007年3月30日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月2日，恒力有限本次增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资后，恒力有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||5,375||25.00%||
|2||吴江化纤织造厂||16,125||75.00%||
|合计||||21,500||100.00%||

2007年6月26日，苏州信成出具“苏信所验（2007）字第331号”《验资报告》，
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对恒力有限注册资本增至21,500万美元的第一期出资2,179.53万美元予以审验：吴江化纤织造厂以货币出资6,200万元人民币按汇率折合810.33万美元，以恒力有限2006年度税后利润7,824.09万元人民币折合1,026.90万美元出资；德诚利以恒力有限2006年税后利润2,608.03万元人民币转投资342.30万美元；恒力有限的实收资本累计为20,379.53万美元。
7、2007年8月恒力有限第三次股权转让
2007年7月30日，吴江化纤织造厂与圣伦投资、华尔投资签署《股权转让协议》，转让标的为吴江化纤织造厂持有的恒力有限75%的股权，标的股权按吴江化纤织造厂已经缴纳的实收资本作价15,487.23万美元，折人民币117,700万元整。自该协议被批准后，圣伦投资、华尔投资各于2007年12月前支付转让价款的10%，余款在三年内缴清。同日，恒力有限作出董事会决议，同意上述股权转让协议。德诚利放弃优先购买权。
圣伦投资、华尔投资均为本公司实际控制人陈建华、范红卫出资设立的企业，其主营业务为对实业投资。
2007年8月3日，江苏省对外经贸经济合作厅出具“苏外经贸资审字（2007）第05370号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司变更股权及修改公司合同章程的批复》，同意上述股权转让。2007年8月3日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年8月8日，恒力有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额|出资比例|
||||（万美元）||
|1|德诚利|5,375.00||25.00%|
|2|圣伦投资|8,062.50||37.50%|
|3|华尔投资|8,062.50||37.50%|
|合计||21,500.00||100.00%|

2007年12月29日，苏州信成出具“苏信所验（2007）字第331-1号”《验资报
告》，对恒力有限注册资本增至21,500万美元的第二期出资情况予以审验：圣伦投
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资以货币出资318.885万美元，华尔投资以货币出资318.885万美元，德诚利以货币出资482.70万美元；截至2007年12月29日止，恒力有限注册资本21,500万美元已全部缴纳完毕。2008年1月8日，恒力有限完成本次增加实收资本的工商变更登记手续。
8、2009年10月恒力有限第四次股权转让
2009年10月26日，圣伦投资、华尔投资与恒力集团签署《股权转让协议》，圣伦投资、华尔投资分别向恒力集团转让其各自持有的恒力有限37.5%的股权（8,062.5万美元出资）；按恒力有限经浙江耀信资产评估有限公司出具的”浙耀评（2009）第080号”《资产评估报告书》评估确认的净资产30亿元计算，圣伦投资、华尔投资各自持有的恒力有限37.5%股权对应的股权价值均为11.25亿元，恒力集团以其自身35%的股权作为支付对价分别向圣伦投资、华尔投资支付。同日，恒力有限作出董事会决议，同意股东圣伦投资、华尔投资将其持有的恒力有限的股权转让给恒力集团，德诚利放弃优先购买权。
本次股权转让前，陈建华、范红卫夫妇合计持有恒力集团99.5%的股权；因此，本次股权转让，系陈建华、范红卫夫妇将恒力有限的股权在其控制的不同主体间转让的行为。
2009年10月28日，江苏省商务厅出具”苏商资审字（2009）第17006号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司变更股权的批复》，同意圣伦投资、华尔投资分别将其持有的恒力有限股权转让给恒力集团。2009年10月30日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年11月3日，恒力有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒力有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||5,375||25.00%||
|2||恒力集团||16,125||75.00%||
|合计||||21,500||100.00%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、2010年2月恒力有限注册资本增至24,830万美元
2010年1月11日，恒力有限作出董事会决议，同意公司投资总额增加至71,180万美元，注册资本增加至24,830万美元，新增加的3,330万美元注册资本中，恒力集团增加出资2,497.5万美元，以恒力有限2008年税后未分配利润约12,450.86万元人民币折合美元出资，不足部分以2009年税后利润折合美元出资，德诚利增加出资832.5万美元，以恒力有限2008年税后未分配利润约4,150.28万元人民币折合美元出资，不足部分以2007年应付利润缴清。
2010年1月18日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2010）第17004号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司增资的批复》，同意上述增资。2010年1月26日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年2月1日，苏州日鑫出具“苏鑫会验（2010）字第334号”《验资报告》，对上述出资予以审验。截至2010年1月18日，恒力有限注册资本24,830万美元已全部缴纳完毕。
2010年2月3日，恒力有限完成此次增资至24,830万美元的工商变更登记手续。
本次增资后，恒力有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||6,207.50||25.00%||
|2||恒力集团||18,622.50||75.00%||
|合计||||24,830.00||100.00%||

10、2010年6月恒力有限注册资本增至28,130万美元
2010年1月14日，恒力有限作出董事会决议，同意公司投资总额增加至80,980万美元，注册资本增加至28,130万美元，本次增加的3,300万美元注册资本中，恒力集团增加出资2,475万美元，占注册资本的75%，以恒力有限2009年度应付股利折美元出资，不足部分以等值人民币出资；德诚利增加出资825万美元，占注册资本25%，以恒力有限2009年度应付股利出资，不足部分以现汇美元投入。
2010年5月24日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2010）第17062号”《关于
同意江苏恒力化纤有限公司增资的批复》，同意上述增资。2010年5月28日，恒力
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年6月3日，苏州日鑫出具“苏鑫会验（2010）字第454号”《验资报告》，对上述出资予以审验。截至2010年5月24日止，恒力有限注册资本28,130万美元已全部缴纳完毕。
2010年6月7日，恒力有限完成此次增资至28,130万美元的工商变更登记手续。
本次增资后，恒力有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|1||德诚利||7,032.50||25.00%||
|2||恒力集团||21,097.50||75.00%||
|合计||||28,130.00||100.00%||

11、2011年5月恒力有限第五次股权转让
2011年5月16日，恒力有限作出董事会决议，同意德诚利将其持有的恒力有限1.6640％的股权转让农银国际控股有限公司（以下简称“农银控股”），恒力集团将其持有的恒力有限17.9774％的股权分别转让给苏州震纶棉纺有限公司等28家企业。恒力集团和德诚利分别就上述股权转让放弃优先购买权。
2011年4月-5月期间，恒力集团分别与苏州震纶棉纺有限公司（以下简称“震纶棉纺”）、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司（以下简称“巨龙金属”）、吴江新生喷织有限责任公司（以下简称“新生喷织”）、立新集团有限公司（以下简称“立新集团”）、吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）、吴江市中威纺织品有限公司（以下简称“中威纺织品”）、吴江新腾巨织造有限公司（以下简称“新腾巨”）、江苏新恒通投资集团有限公司（以下简称“新恒通”）、吴江市天宏印染有限公司（以下简称“天宏印染”）、福建金狮投资有限公司（以下简称“金狮投资”）、北京中能鸿泰资源投资有限公司（以下简称“中能鸿泰”）、绍兴县泽浩纺织品有限公司（以下简称“泽浩纺织”）、苏州国汇宏创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“国汇宏创”）、吴江天佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“天佳创业”）、银环控股集团有限公司（以下简称“银环控股”）、北京三和富通投资有限公司（以下简称“三和富通”）、无锡兆年一期投资中心（有限合伙）
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“信岳投资”）、上海信岳投资管理有限公司（以下简称“信岳投资”）、天津市合信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信股权”）、无锡新弘泰投资中心（有限合伙）（以下简称“新弘泰”）、杭州巨合投资有限公司（以下简称“巨合投资”）、杭州麦田立家慧益创业投资有限公司（以下简称“麦田立家”）、江阴市华诚投资有限公司（以下简称“华诚投资”）、苏州科嘉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科嘉创业”）、北京华创智业投资有限公司（以下简称“华创智业”）、内蒙古联创投资有限公司（以下简称“内蒙古联创”）、合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）、河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）等28家企业签署了《股权转让协议》，将其持有的恒力有限17.9774%的股权（5,057.0428万美元出资）分别转让给上述28家家企业（合称“受让方”），受让方以每1元出资额8.23元的价格受让相应股权（恒力有限注册资本28,130万美元折算成人民币2,190,612,520.76元）。2011年5月17日，德诚利与农银国际签署《股权转让协议》，将其持有的恒力有限的1.6640%股权（468.0832万美元出资）转让给农银国际控股有限，转让价格为每1元出资额8.23元，转让价款合计30,000万元整。
2011年5月20日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2011）第17038号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司股权变更的批复》，批准了上述股权转让事宜。2011年5月24日，恒力有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年5月27日，恒力有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒力有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||恒力集团||16,040.46||57.0226%||
|2||德诚利||6,564.42||23.3360%||
|3||巨龙金属||552.1638||1.9629%||
|4||新弘泰||518.464||1.8431%||
|5||华泰集团||475.1157||1.6890%||
|6||农银国际||468.0832||1.6640%||
|7||震纶棉纺||449.433||1.5977%||
|8||新生喷织||312.0461||1.1093%||
|9||中能鸿泰||282.5096||1.0043%||
|10||立新集团||192.6061||0.6847%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|11||银环控股||192.6061||0.6847%||
|12||森源集团||160.5098||0.5706%||
|13||天佳创业||154.0961||0.5478%||
|14||三和富通||154.0961||0.5478%||
|15||华诚投资||154.0961||0.5478%||
|16||内蒙古联创||147.6825||0.5250%||
|17||金狮投资||138.6809||0.4930%||
|18||新恒通||128.4135||0.4565%||
|19||兆年一期||128.4135||0.4565%||
|20||天宏印染||116.9645||0.4158%||
|21||信岳投资||99.4958||0.3537%||
|22||科嘉创业||93.7292||0.3332%||
|23||合信股权||90.4942||0.3217%||
|24||梅堰三友||84.7557||0.3013%||
|25||中威纺织品||78.3421||0.2785%||
|26||新腾巨||78.0608||0.2775%||
|27||华创智业||77.0481||0.2739%||
|28||巨合投资||64.1927||0.2282%||
|29||泽浩纺织||62.4205||0.2219%||
|30||国汇宏创||38.51||0.1369%||
|31||麦田立家||32.0963||0.1141%||
|合计||||28,130.00||100.00%||

12、2011年5月恒力有限第六次股权转让
2011年5月30日，恒力有限作出董事会决议，同意中能鸿泰以其自恒力集团受让股权时的价格将其持有的恒力有限1.0043％的股权转让回给恒力集团。恒力有限其他股东就本次股权转让放弃优先购买权。同日，中能鸿泰与恒力集团签署了《股权转让协议》，中能鸿泰以282.5096万美元将所持的1.0043%恒力有限的股权转让给恒力集团；鉴于中能鸿泰在原股权转让协议签署后尚未向恒力集团支付股权转让价款，因此，恒力集团亦不必向中能鸿泰支付本次股权转让价款。
2011年5月31日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2011）第17043号”《关于同意江苏恒力化纤有限公司股权变更的批复》，批准了上述股权转让。同日，恒力
有限领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年5月31日，恒力有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒力有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||恒力集团||16,040.46||58.0269%||
|2||德诚利||6,564.42||23.3360%||
|3||巨龙金属||552.1638||1.9629%||
|4||新弘泰||518.464||1.8431%||
|5||华泰集团||475.1157||1.6890%||
|6||农银国际||468.0832||1.6640%||
|7||震纶棉纺||449.433||1.5977%||
|8||新生喷织||312.0461||1.1093%||
|9||立新集团||192.6061||0.6847%||
|10||银环控股||192.6061||0.6847%||
|11||森源集团||160.5098||0.5706%||
|12||天佳创业||154.0961||0.5478%||
|13||三和富通||154.0961||0.5478%||
|14||华诚投资||154.0961||0.5478%||
|15||内蒙古联创||147.6825||0.5250%||
|16||金狮投资||138.6809||0.4930%||
|17||新恒通||128.4135||0.4565%||
|18||兆年一期||128.4135||0.4565%||
|19||天宏印染||116.9645||0.4158%||
|20||信岳投资||99.4958||0.3537%||
|21||科嘉创业||93.7292||0.3332%||
|22||合信股权||90.4942||0.3217%||
|23||梅堰三友||84.7557||0.3013%||
|24||中威纺织品||78.3421||0.2785%||
|25||新腾巨||78.0608||0.2775%||
|26||华创智业||77.0481||0.2739%||
|27||巨合投资||64.1927||0.2282%||
|28||泽浩纺织||62.4205||0.2219%||
|29||国汇宏创||38.51||0.1369%||
|30||麦田立家||32.0963||0.1141%||
|合计||||28,130.00||100.00%||

13、2011年8月股份公司设立
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年6月20日，国富浩华出具“国浩审字（2011）第1126号”《审计报告》。
2011年7月20日，恒力有限作出董事会决议，同意以经国富浩华审计的恒力有限截至2011年5月31日的净资产值2,643,708,241.72元为依据，按1:0.8352的比例折为2,208,000,000股，每股面值1元，其余435,708,241.72元计入资本公积金，将恒力有限整体变更为股份有限公司。
2011年7月21日，恒力有限全体股东签署了《关于终止江苏恒力化纤有限公司合资合同、章程的协议》。同日，恒力有限全体股东作为发起人签署了《江苏恒力化纤股份有限公司发起人协议》。
2011年8月3日，江苏省商务厅出具“苏商资（2011）1006号”《关于江苏恒力化纤有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意恒力有限转制为外商投资股份有限公司。同日，江苏省人民政府下发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]44259号）。
2011年8月4日，国富浩华出具“国浩验字（2011）301A110号”《验资报告》，对此次整体变更的实收资本情况予以验证。
2011年8月30日，公司完成整体变更为股份公司的工商登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400002494）。股份公司设立后，公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|恒力集团|128,123.3952|58.0269%|
|2|德诚利|51,525.8880|23.3360%|
|3|巨龙金属|4,334.0832|1.9629%|
|4|新弘泰|4,069.5648|1.8431%|
|5|华泰集团|3,729.3120|1.6890%|
|6|农银国际|3,674.1120|1.6640%|
|7|震纶棉纺|3,527.7216|1.5977%|
|8|新生喷织|2,449.3344|1.1093%|
|9|银环控股|1,511.8176|0.6847%|
|10|立新集团|1,511.8176|0.6847%|
|11|森源集团|1,259.8848|0.5706%|
|12|三和富通|1,209.5424|0.5478%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
||13|华诚投资|1,209.5424|0.5478%|
||14|天佳创业|1,209.5424|0.5478%|
||15|内蒙古联创|1,159.2000|0.5250%|
||16|金狮投资|1,088.5440|0.4930%|
||17|兆年一期|1,007.9520|0.4565%|
||18|新恒通|1,007.9520|0.4565%|
||19|天宏印染|918.0864|0.4158%|
||20|信岳投资|780.9696|0.3537%|
||21|科嘉创业|735.7056|0.3332%|
||22|合信股权|710.3136|0.3217%|
||23|梅堰三友|665.2704|0.3013%|
||24|中威纺织品|614.9280|0.2785%|
||25|新腾巨|612.7200|0.2775%|
||26|华创智业|604.7712|0.2739%|
||27|巨合投资|503.8656|0.2282%|
||28|泽浩纺织|489.9552|0.2219%|
||29|国汇宏创|302.2752|0.1369%|
||30|麦田立家|251.9328|0.1141%|
|合计|||220,800.00|100.00%|

14、2013年4月第七次股权转让
2012年10月15日，恒力股份作出股东大会决议，同意农银国际控股有限公司将其持有的恒力股份1.6640%的股权以33918.9万元的价格转让给海来得国际投资有限公司。
2013年3月15日，农银国际控股有限公司与海来得国际投资有限公司签署《上海市产权交易合同》，就上述股权转让事宜进行了约定。
2013年4月12日，江苏省商务厅出具“苏商资［2013］第442号”《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司股权变更的批复》，批准了上述股权转让事宜。2013年4月23日，恒力股份领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年5月28日，恒力股份完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒力股份的股权结构变更为：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
||1|恒力集团|128,123.3952|58.0269%|
||2|德诚利|51,525.8880|23.3360%|
||3|巨龙金属|4,334.0832|1.9629%|
||4|新弘泰|4,069.5648|1.8431%|
||5|华泰集团|3,729.3120|1.6890%|
||6|海来得投资|3,674.1120|1.6640%|
||7|震纶棉纺|3,527.7216|1.5977%|
||8|新生喷织|2,449.3344|1.1093%|
||9|银环控股|1,511.8176|0.6847%|
||10|立新集团|1,511.8176|0.6847%|
||11|森源集团|1,259.8848|0.5706%|
||12|三和富通|1,209.5424|0.5478%|
||13|华诚投资|1,209.5424|0.5478%|
||14|天佳创业|1,209.5424|0.5478%|
||15|内蒙古联创|1,159.2000|0.5250%|
||16|金狮投资|1,088.5440|0.4930%|
||17|兆年一期|1,007.9520|0.4565%|
||18|新恒通|1,007.9520|0.4565%|
||19|天宏印染|918.0864|0.4158%|
||20|信岳投资|780.9696|0.3537%|
||21|科嘉创业|735.7056|0.3332%|
||22|合信股权|710.3136|0.3217%|
||23|梅堰三友|665.2704|0.3013%|
||24|中威纺织品|614.9280|0.2785%|
||25|新腾巨|612.7200|0.2775%|
||26|华创智业|604.7712|0.2739%|
||27|巨合投资|503.8656|0.2282%|
||28|泽浩纺织|489.9552|0.2219%|
||29|国汇宏创|302.2752|0.1369%|
||30|麦田立家|251.9328|0.1141%|
|合计|||220,800.00|100.00%|

15、2013年5月，第八次股权转让
2013年5月10日，恒力股份作出股东大会决议，同意吴江市巨龙金属等27家股东将其所持有的恒力股份的股权转让给江苏和高投资有限公司。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年4月至5月期间，新弘泰、国汇宏创、内蒙古联创、新腾巨、华诚投资、合信股权、中威纺织品、科嘉创业、立新集团、巨龙金属、新恒通、新生喷织、梅堰三友、震纶棉纺、天佳创业、天宏印染、兆年一期、森源集团、华创智业、金狮投资、三和富通、华泰集团、银环控股、泽浩纺织、信岳投资、麦田立家、巨合投资等27家企业分别与江苏和高投资有限公司签署了《股权转让协议》，将其共持有的恒力股份16.9731%的股权转让给江苏和高投资有限公司，转让价款分别为：37458.74万元人民币，2871.07万元人民币，11005.25万元人民币，5834.07万元人民币，11512.44万元人民币，6772.49万元人民币，5854.36万元人民币，6995.50万元人民币，14406.64万元人民币，41182.53万元人民币，9597.31万元人民币，23226.67万元人民币，6335.41万元人民币，33528.34万元人民币，11486.46万元人民币，8733.29万元人民币，9611.74万元人民币，11963.85万元人民币，5741.30万元人民币，10344.34万元人民币，11531.92万元人民币，35408.18万元人民币，14377.02万元人民币，4656.40万元人民币，7449.10万元人民币，2402.93万元人民币，4804.07万元人民币。
2013年5月27日，江苏省商务厅出具“苏商资［2013］第586号”《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司股权变更的批复》，批准了上述股权转让事宜。2013年5月28日，恒力化纤领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年6月3日，恒力股份完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，恒力股份的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
||1|恒力集团|128,123.3952|58.0269%|
||2|德诚利|51,525.8880|23.3360%|
||3|海来得|3,674.1120|1.6640%|
||4|和高投资|37,476.6048|16.9731%|
|合计|||220,800.00|100.00%|

截至本预案出具日，恒力股份的股权结构未发生变化
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，恒力股份发生过两次股权转让，不存在增减资的情形，其股权转
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让的作价依据及其合理性说明如下：
1、2013年4月股权转让的作价依据及合理性
2012年10月15日，恒力股份作出股东大会决议，同意农银国际将其持有的恒力股份1.6640%的股权以33,918.9万元的价格转让给海来得国际投资有限公司。
2013年5月28日，恒力股份完成本次股权转让的工商变更登记手续。根据此次股权转让成交金额计算的恒力股份99.99%股权的作价为203.84亿元。
此次股权转让价格主要考虑当时农银国际对恒力股份的增资价格以及农银国际持有恒力股份期间的资金成本而确定。
2、2013年5月股权转让的作价依据及合理性
2013年5月10日，恒力股份作出股东大会决议，同意巨龙金属等27家股东将其所持有的恒力股份的股权转让给和高投资。
2013年5月27日，江苏省商务厅出具“苏商资［2013］第586号”《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司股权变更的批复》，批准了上述股权转让事宜。
根据此次股权转让成交金额计算的恒力股份99.99%股权的作价为209.21亿元。
此次股权转让价格主要考虑当时巨龙金属等27家股东对恒力股份的增资价格以及巨龙金属等27家股东持有恒力股份期间的资金成本而确定。
（四）历次股权变动相关方的关联关系
自设立以来，恒力股份发生了8次股权变动，相关方的关联关系如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||具体事宜||转让方||受让方||关联关系|
|1||2002/12/11||允春集团将其持有的恒力有限的75%出资额（3,750万美元）转让给吴江化纤织造厂||允春集团||吴江化纤织造厂||吴江化纤织造厂和恒力有限同一实际控制人陈建华控制||
|2||2003/12/16||允春集团将其持有的恒力有限全部股份（25%）转让给德诚利||允春集团||德诚利||德诚利和恒力有限同一实际控制人范红卫控制||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||具体事宜||转让方||受让方||关联关系|
|3||2007/8/8||吴江化纤织造厂持有的恒力有限75%的股权分别转让给圣伦投资和华尔投资各37.5%，股权转让款共计117,700万元||吴江化纤织造厂||圣伦投资、华尔投资||圣伦投资、华尔投资与恒力有限实际控制人均为陈建华、范红卫||
|4||2009/11/3||圣伦投资、华尔投资分别向恒力集团转让其各自持有的恒力有限37.5%的股权||圣伦投资、华尔投资||恒力集团||圣伦投资、华尔投资与恒力集团实际控制人均为陈建华、范红卫||
|5||2011/5/27||恒力集团将其持有的恒力有限17.9774%的股权分别转让给震纶棉纺、巨龙金属、新生喷织、立新集团、梅堰三友、中威纺织品、新腾巨、新恒通、天宏印染、金狮投资、中能鸿泰、泽浩纺织、国汇宏创、天佳创业、银环控股、三和富通、兆年一期、信岳投资、合信股权、新弘泰、巨合投资、麦田立家、华诚投资、科嘉创业、华创智业、内蒙古联创、华泰集团、森源集团；德诚利将其持有的恒力有限的1.6640%股权转让给农银国际||恒力集团、德诚利||震纶棉纺、巨龙金属、新生喷织、立新集团、梅堰三友、中威纺织品、新腾巨、新恒通、天宏印染、金狮投资、中能鸿泰、泽浩纺织、国汇宏创、天佳创业、银环控股、三和富通、兆年一期、信岳投资、合信股权、新弘泰、巨合投资、麦田立家、华诚投资、科嘉创业、华创智业、内蒙古联创、华泰集团、森源集团、农银国际||恒力集团和德诚利同一实际控制人范红卫控制||
|6||2011/5/31||中能鸿泰将其持有的恒力有限1.0043％的股权转让给恒力集团；||中能鸿泰||恒力集团||恒力有限和恒力集团的实际控制人均为陈建华、范红卫||
|7||2013/5/28||农银国际将其持有的恒力化纤1.6640%的股权以33918.9万元的价格转让给海来得||农银国际||海来得||恒力化纤和海来得实际控制人均为陈建华、范红卫||
|8||2013/6/3||新弘泰、国汇宏创、内蒙古联创、新腾巨、华诚投资、合信股权、中威纺织品、科嘉创业、立新集团、巨龙金属、新恒通、新生喷织、梅堰三友、震纶棉纺、天佳创业、天宏印染、兆年一期、森源集团、华创智业、金狮投资、三和富通、华泰集团、银环控||新弘泰、国汇宏创、内蒙古联创、新腾巨、华诚投资、合信股权、中威纺织品、科嘉创业、立新集团、巨龙金属、新恒通、||和高投资||恒力化纤和和高投资的实际控制均为陈建华、范红卫||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间||具体事宜||转让方|受让方|关联关系|
|||股、泽浩纺织、信岳投资、麦田立家、巨合投资将其共持有的恒力化纤16.9731%的股权转让给和高投资||新生喷织、梅堰三友、震纶棉纺、天佳创业、天宏印染、兆年一期、森源集团、华创智业、金狮投资、三和富通、华泰集团、银环控股、泽浩纺织、信岳投资、麦田立家、巨合投资||||

（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（六）股东构成变化情况
自设立以来，恒力股份股东构成变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|设立||允春集团||5,000||100.00%||
|||合计||5,000||100.00%||
|第一次股权转让||允春集团||1,250||25.00%||
|||吴江化纤织造厂||3,750||75.00%||
|||合计||5,000||100.00%||
|第二次股权转让||德诚利||1,250||25.00%||
|||吴江化纤织造厂||3,750||75.00%||
|||合计||5,000||100.00%||
|第三次股权转让||德诚利||5,375.00||25.00%||
|||圣伦投资||8,062.50||37.50%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|||华尔投资||8,062.50||37.50%||
|||合计||21,500.00||100.00%||
|第四次股权转让||德诚利||5,375||25.00%||
|||恒力集团||16,125||75.00%||
|||合计||21,500||100.00%||
|第五次股权转让||恒力集团||16,040.46||57.0226%||
|||德诚利||6,564.42||23.3360%||
|||巨龙金属||552.1638||1.9629%||
|||新弘泰||518.464||1.8431%||
|||华泰集团||475.1157||1.6890%||
|||农银国际||468.0832||1.6640%||
|||震纶棉纺||449.433||1.5977%||
|||新生喷织||312.0461||1.1093%||
|||中能鸿泰||282.5096||1.0043%||
|||立新集团||192.6061||0.6847%||
|||银环控股||192.6061||0.6847%||
|||森源集团||160.5098||0.5706%||
|||天佳创业||154.0961||0.5478%||
|||三和富通||154.0961||0.5478%||
|||华诚投资||154.0961||0.5478%||
|||内蒙古联创||147.6825||0.5250%||
|||金狮投资||138.6809||0.4930%||
|||新恒通||128.4135||0.4565%||
|||兆年一期||128.4135||0.4565%||
|||天宏印染||116.9645||0.4158%||
|||信岳投资||99.4958||0.3537%||
|||科嘉创业||93.7292||0.3332%||
|||合信股权||90.4942||0.3217%||
|||梅堰三友||84.7557||0.3013%||
|||中威纺织品||78.3421||0.2785%||
|||新腾巨||78.0608||0.2775%||
|||华创智业||77.0481||0.2739%||
|||巨合投资||64.1927||0.2282%||
|||泽浩纺织||62.4205||0.2219%||
|||国汇宏创||38.51||0.1369%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|||麦田立家||32.0963||0.1141%||
|||合计||28,130.00||100.00%||
|第六次股权转让||恒力集团||16,040.46||58.0269%||
|||德诚利||6,564.42||23.3360%||
|||巨龙金属||552.1638||1.9629%||
|||新弘泰||518.464||1.8431%||
|||华泰集团||475.1157||1.6890%||
|||农银国际||468.0832||1.6640%||
|||震纶棉纺||449.433||1.5977%||
|||新生喷织||312.0461||1.1093%||
|||立新集团||192.6061||0.6847%||
|||银环控股||192.6061||0.6847%||
|||森源集团||160.5098||0.5706%||
|||天佳创业||154.0961||0.5478%||
|||三和富通||154.0961||0.5478%||
|||华诚投资||154.0961||0.5478%||
|||内蒙古联创||147.6825||0.5250%||
|||金狮投资||138.6809||0.4930%||
|||新恒通||128.4135||0.4565%||
|||兆年一期||128.4135||0.4565%||
|||天宏印染||116.9645||0.4158%||
|||信岳投资||99.4958||0.3537%||
|||科嘉创业||93.7292||0.3332%||
|||合信股权||90.4942||0.3217%||
|||梅堰三友||84.7557||0.3013%||
|||中威纺织品||78.3421||0.2785%||
|||新腾巨||78.0608||0.2775%||
|||华创智业||77.0481||0.2739%||
|||巨合投资||64.1927||0.2282%||
|||泽浩纺织||62.4205||0.2219%||
|||国汇宏创||38.51||0.1369%||
|||麦田立家||32.0963||0.1141%||
|||合计||28,130.00||100.00%||
|第七次股权转让|||恒力集团|128,123.3952||58.0269%||
||||德诚利||51,525.8880||23.3360%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
||||巨龙金属|4,334.0832||1.9629%||
||||新弘泰|4,069.5648||1.8431%||
||||华泰集团|3,729.3120||1.6890%||
||||海来得投资|3,674.1120||1.6640%||
||||震纶棉纺|3,527.7216||1.5977%||
||||新生喷织|2,449.3344||1.1093%||
||||银环控股|1,511.8176||0.6847%||
||||立新集团|1,511.8176||0.6847%||
||||森源集团|1,259.8848||0.5706%||
||||三和富通|1,209.5424||0.5478%||
||||华诚投资|1,209.5424||0.5478%||
||||天佳创业|1,209.5424||0.5478%||
||||内蒙古联创|1,159.2000||0.5250%||
||||金狮投资|1,088.5440||0.4930%||
||||兆年一期|1,007.9520||0.4565%||
||||新恒通|1,007.9520||0.4565%||
||||天宏印染|918.0864||0.4158%||
||||信岳投资|780.9696||0.3537%||
||||科嘉创业|735.7056||0.3332%||
||||合信股权|710.3136||0.3217%||
||||梅堰三友|665.2704||0.3013%||
||||中威纺织品|614.9280||0.2785%||
||||新腾巨|612.7200||0.2775%||
||||华创智业|604.7712||0.2739%||
||||巨合投资|503.8656||0.2282%||
||||泽浩纺织|489.9552||0.2219%||
||||国汇宏创|302.2752||0.1369%||
||||麦田立家||251.9328||0.1141%|
|||合计||220,800.00||100.00%||
|第八次股权转让|||恒力集团|128,123.3952||58.0269%||
||||德诚利|51,525.8880||23.3360%||
||||海来得投资|3,674.1120||1.6640%||
||||和高投资||37,476.6048||16.9731%|
|||合计||220,800.00||100.00%||

（七）历史上为本公司或其他上市公司所控制的情况的说明
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，恒力股份历史上不存在被本公司或其他上市公司所控制的情形。
三、出资及合法存续情况的说明
根据恒力股份的工商登记文件，恒力股份自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，恒力股份主体资格合法、有效。
根据工商主管机关出具的合法合规证明，自2012年1月1日以来未发现恒力股份有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
恒力股份全体股东在其出具的《拟注入资产权属的承诺函》中确认：
“1、本公司拟注入上市公司之上述股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；恒力股份系依法设立、合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、本公司持有的恒力股份99.99%的股权过户或者转移不存在法律障碍。
3、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保恒力股份不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。”
四、股权结构及控制关系情况
截至预案签署之日，恒力股份的股权结构如下图所示：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈建华 范红卫
96.05%
|||||
|-|-|-|-|
|96.0|5%|3.9|5%|

|||
|-|-|
|0.6|7%|

|||
|-|-|
|99.|33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||华尔投资||||
|3|%|47.|47.|5%|2%|
|恒力集团||||||

|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|和高投资|||
||1.66|40%|

江苏恒力化纤股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

丙霖贸易注 恒科新材料 德力化纤 苏盛热电
|||
|-|-|
|100|%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力股份100.00%股权，为恒力股份的实际控制人。陈建华、范红卫的基本情况如下：
1、陈建华
|||
|-|-|
|姓名|陈建华|
|国籍|中国|
|是否拥有永久境外居留权|否|
|身份证号码|32052519710304****|
|住所|江苏省吴江市盛泽镇南麻太平路93号|

2、范红卫
|||
|-|-|
|姓名|范红卫|
|国籍|中国|
|是否拥有永久境外居留权|否|
|身份证号码|32052519670201****|
|住所|江苏省吴江市盛泽镇南麻太平路93号|

除恒力集团、德诚利、和高投资、海来得、华尔投资、圣伦投资及恒力股份下属企业外，陈建华、范红卫或家庭密切成员控制或参股的其他主要企业基本情况如下：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|板块|公司名称|注册资本|经营范围|
||号|||||
|1||石化|恒力石化（大连）有限公司|589000万元|精对苯二甲酸、苯甲酸、间苯二甲酸、1，2，4-苯三甲酸的研发、生产与销售；销售蒸汽、氮气、对二甲苯、乙二醇；销售灰渣、石膏（不含专项审批产品）；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸服务（仅限于试用期内）；火力发电（凭许可证经营）；普通货物仓储；普通货运；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2||石化|恒力石化（大连）炼化有限公司|200000万元|石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3||石化|营口康辉石化有限公司|13100万美元|生产聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料、聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜、聚酯切片、四氢呋喃|
|4||纺织|吴江同里湖纺织有限公司|80万元|许可经营项目：无 一般经营项目：化纤织物、涤棉布织造、销售；纺织原料销售。|
|5||纺织|吴江化纤织造厂有限公司|3000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；经营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|
|6||纺织|吴江华俊纺织有限公司|500万元|许可经营项目：无 一般经营项目：织造、销售：纺织品；销售：纺织原料。|
|7||纺织|苏州德亚纺织有限公司|60000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：倍捻丝生产、销售；化纤丝加弹。|
|8||纺织|南通群莱纺织有限公司|25000万元|倍捻丝生产（不得从事拉丝生产）、销售；精对苯二甲酸（PTA）批发；以上商品的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9||纺织|江苏长顺纺织有限公司|5000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：纺织品生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|
|10||纺织|江苏德顺纺织有限公司|5280万美元|高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。|
|11||纺织|江苏德华纺织有限公司|30000万元|纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12||纺织|江苏博雅达纺织有限公司|6271.9198万美元|高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13||纺织|吴江云豪织造有限公司|800万|许可经营项目：无 一般经营项目：纺织品织造、销售；化纤原料销售。|
|14||物流|苏州恒力运输有限公司|680万元|许可经营项目：普通运货。一般经营项目：无。|

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||序|板块|公司名称|注册资本|经营范围|
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|15||物流|恒力海运（大连）有限公司|2000万元|国内沿海及长江中下游普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16||物流|恒力储运（大连）有限公司|1000万元|储存非石油类的液体石油化工产品（不含危险化学品，以上项目筹建，不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17||投资|营口康辉投资有限公司|79400 万元|项目投资（不含专项审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|18||投资|营口恒汉投资有限公司|4000万元|项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|19||投资|宿迁康泰投资有限公司|76458万元|对实业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20||投资|吴江华毅投资有限公司|3000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：对实业投资。|
|21||投资|苏州中坤投资有限公司|200万元|对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22||投资|苏州银润投资有限公司|8000万元|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资。|
|23||投资|苏州圣伦投资有限公司|18000万元|许可经营项目：无。一般经营项目：对实业投资。|
|24||投资|苏州康联投资有限公司|200万元|对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25||投资|苏州金南阳投资有限公司|8000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资。|
|26||投资|苏州华尔投资有限公司|18221.2万元|许可经营项目：无。一般经营项目：对实业投资。|
|27||投资|苏州昊澜投资有限公司|200万元|对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28||投资|苏州汉慈投资有限公司|200万元|对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29||投资|苏州淳道投资有限公司|200万元|对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30||投资|南通恒汉投资有限公司|500万元|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31||投资|江苏美露投资有限公司|14106万元|对实业投资、房地产投资开发（凭资质经营）、资产管理收益|
|32||投资|华毅集团国际投资有限公司|10000港元|项目投资|
|33||投资|恒能投资（大连）有限公司|50000万元|项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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||序|板块|公司名称|注册资本|经营范围|
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|34||投资|恒力投资（营口）有限公司|17000万元|项目投资（不含专项审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|35||投资|恒力投资（大连）有限公司|627000万元|项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36||投资|恒力（深圳）投资集团有限公司|50000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；针织纺品、纸包装材料（不含印刷）、化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、纺织原料的技术开发与销售；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|37||投资|恒峰投资（大连）有限公司|50000万元|项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38||投资|大连恒汉投资有限公司|4000万元|项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39||贸易|紫电国际投资有限公司|10000港元|投资、贸易|
|40||贸易|宿迁泰得贸易有限公司|500万美元|纺织品、化纤原料、精对苯二甲酸（PTA)、乙二醇（MEG)销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营的活动）|
|41||贸易|吴江宇海化纤贸易有限公司|10100万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|42||贸易|吴江文海化纤有限公司|10050万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|43||贸易|吴江拓创化纤贸易有限公司|10100万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|44||贸易|吴江全利贸易有限公司|10100万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|45||贸易|吴江迈林贸易有限公司|10050万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）***（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46||贸易|吴江菲来贸易有限公司|10100万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

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||序|板块|公司名称|注册资本|经营范围|
||号|||||
||||||（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|47||贸易|吴江道友贸易有限公司|10050万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|48||贸易|苏州环峰贸易有限公司|10100万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|49||贸易|苏州恒臣煤炭经营有限公司|500万元|许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目；无。|
|50||贸易|苏州百莱贸易有限公司|10100万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|51||贸易|深圳市港利顺贸易有限公司|1000万元|国内贸易；货物及技术进出口。|
|52||贸易|深圳港睿贸易有限公司|1000万元|国内贸易；货物及技术进出口^|
|53||贸易|力金（苏州）贸易有限公司|500万|四氢呋喃.对二甲苯.针纺织品.化学原料.聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料.聚脂薄膜.聚酯切片.|
|54||贸易|恒力进出口有限公司|5800万元|许可经营项目：危险化学品批发[第3类第3项高闪点液体：对二甲苯（PX）***（不得储存）]。 一般经营项目：针纺织品、化纤原料、对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营进料加工和"三来一补"业务；经济信息咨询服务。|
|55||旅游|苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|5000万元|特大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿场所（宾馆），沐浴场所（桑拿浴、足浴），体育休闲场所（壁球馆，健身房），美容场所（生活美容），棋牌室；预包装食品兼散装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56||旅游|苏州同里湖会议中心有限公司|500万元|会务服务；住宿服务；洗浴服务；健身服务；生活美容服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|57||金融|宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司|20000万元|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58||金融|吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司|30000万元|许可经营项目：面向“三农”发放贷款，提供融资性担保开展金融机构业务代理以及其他业务。|

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||序|板块|公司名称|注册资本|经营范围|
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|59||航空服务|苏州航空有限公司|10000万元|许可经营项目：无。一般经营项目：航空投资管理；航空投资咨询；航空器及航材销售；航空票务代理；航空技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|60||航空服务|苏州航空公务机有限公司|10000万元|许可经营项目：无 一般经营项目：航空投资管理；航空投资咨询；航空器及航材销售；航空票务代理；航空技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|61||航空服务|南通苏航公务航空服务有限公司|5000万元|许可经营项目：无。 一般经营项目：航空项目投资管理；航空投资咨询；航空器材研发、生产、销售；航空信息技术咨询、技术转让。|
|62||房地产|苏州康嘉物业管理有限公司|300万元|物业管理；房产中介；园林绿化服务；电梯配件、建筑材料销售；工程项目管理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|63||房地产|营口力顺置业有限公司|10000万元|房地产开发，物业管理（凭资质证书经营）|
|64||房地产|营口力基置业有限公司|14000万元|房地产开发，物业管理（凭资质证书经营）|
|65||房地产|营口力港置业有限公司|15000万元|房地产开发，物业管理（凭资质证书经营）|
|66||房地产|营口力达置业有限公司|15000万元|房地产开发，物业管理（凭资质证书经营）|
|67||房地产|宿迁力顺置业有限公司|10000万元|房地产开发经营，房屋出租，物业管理，酒店经营管理，餐饮服务（限餐饮服务许可证核定范围），住宿服务，洗浴服务，健身服务，非创伤性美容服务；棋牌服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|68||房地产|宿迁力基置业有限公司|1000万元|许可经营项目：房地产开发、销售。 一般经营项目：房地产出租、物业管理。|
|69||房地产|宿迁力达置业有限公司|2000万元|许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房地产出租、物业管理。|
|70||房地产|吴江天诚置业有限公司|10000万元|许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：房地产信息咨询；物业管理。（以上凭资质经营）；房屋租赁。|
|71||房地产|吴江恒力地产有限公司|2000万元|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房地产信息咨询；物业管理。|
|72||房地产|苏州恒力置业有限公司|10000万元|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房地产信息咨询；物业管理。|
|73||房地产|南通力顺置业有限公司|2000万元|房地产开发。房屋租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|74||房地产|恒力房地产南通有限公司|9100万美元|普通房地产开发。|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|板块|公司名称|注册资本|经营范围|
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|75||房地产|恒力地产（大连）有限公司|20000万元|房地产开发（凭资质证经营）；项目投资（不含专项审批）；物业管理|
|76||房地产|大连维多利亚物业服务有限公司|50万元|物业管理、房屋租售代理；家政服务；仓储服务；室内外装饰装修；国内一般贸易；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|77||房地产|大连天诚置业有限公司|2000万元|房地产开发、房地产信息咨询、物业管理（以上涉及资质的，凭资质证经营）|
|78||房地产|大连力达置业有限公司|68000万元|房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|79||房地产|大连康嘉物业服务有限公司|200万元|物业管理、园林绿化工程施工、室内外装饰装修（以上凭资质证书经营）；房屋租售代理；建材（不含化学危险品）、五金交电、机电产品（不含专项审批产品）、电梯配件销售；家政服务；人工搬运；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|80||房地产|大连港龙地产有限公司|2000万元|房地产开发（凭资质证经营）；项目投资（不含专项审批）|
|81||其他|苏州力扬新材料有限公司|200万元|许可经营项目：无 一般经营项目：倍捻丝生产、销售。|
|82||其他|苏州恒力物资回收有限公司|100万元|废旧物资回收（危险废物除外）|
|83||其他|苏州恒力文化交流有限公司|100万元|互联网上网服务（取得消防合格后方可经营）；承办文化交流活动、文化体育活动（国家有专门规定的除外）；广告制作；销售；劳保用品。|
|84||其他|深圳市港铭园装饰有限公司|5000万元|装修装饰材料、家具、五金交电、建材的销售；室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程；园林绿化工程。|
|85||其他|深圳市港晖信息咨询有限公司|1000万元|信息咨询。|
|86||其他|江苏恒力慈善基金会|1000万元|接受政府资助和社会捐赠；资助城乡特困人员就医、就学和基本生活；重大灾害救助；支持慈善事业发展。|
|87||其他|苏州华毅机械有限公司|1450万美元|许可经营项目：无 一般经营项目：高速喷气织机、高速喷水织机、多臂机、剑杆织机、联合整浆并、光电整纬装置、光电控制开关、无水染色机、污水处理机等纺织、环保机械及微电脑控制系统的生产，本公司自产产品的销售|
|88||其他|营口康辉混凝土有限公司|2000万元|商品混凝土、混凝土预制件生产、销售|
|89||其他|南通德基混凝土有限公司|1500万元|商品混凝土、水泥制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|90||其他|大连恒力混凝土有限公司|2000万元|商品混凝土、混凝土预制构件的生产、销售（项目筹建）；工程车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：截至本预案出具日，苏州恒力文化交流有限公司、苏州恒力物资回收有限公司、苏州金南阳投资有限公司、苏州银润投资有限公司已注销。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、恒力股份下属子公司情况
截至本预案出具日，恒力股份共有3家子公司。子公司主要情况如下：
（一）江苏德力化纤有限公司
1、基本信息
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||公司名称|江苏德力化纤有限公司|
|公司类型||有限公司|
|设立日期||2009年2月20日|
|注册资本||45,073.87万元|
|实收资本||45,073.87万元|
|注册地址||宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号|
|法定代表人||沈小春|
|营业执照注册号||321300400002941|
|税务登记证号||321300685314597|
|组织机构代码||68531459-7|
|股权结构||恒力股份持有100%股权|
|经营范围||许可经营项目：无。一般经营项目：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

2、历史沿革
（1）2009年2月德力化纤成立
德力化纤成立于2009年2月20日，系经江苏省对外贸易经济合作厅“苏外经贸资审字（2009）第13003号”《关于同意设立江苏德力化纤有限公司的批复》批准，由宿迁康泰投资有限公司（以下简称“宿迁康泰”）与紫电国际投资有限公司（以下简称“紫电国际”）共同出资设立。2009年2月19日，江苏省人民政府向德力化纤颁发了“商外资苏府资字（2009）82461号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年2月20日，德力化纤领取了成立时的《企业法人营业执照》（注册号：321300400002941）。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
德力化纤成立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|宿迁康泰|2,475|75.00%|
|紫电国际|825|25.00%|
|合计|3,300|100.00%|

德力化纤设立时注册资本为3,300万美元，由股东紫电国际和宿迁康泰分五期缴纳了注册资本，宿迁天园联合会计师事务所对各期出资进行了验证，并分别出具了相应验资报告。德力化纤就各期注册资本的缴纳办理了工商登记手续。各期出资的验资情况如下：
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||出资|出资人||出资||出资金额||累计实收资|）|验资报告文号||验资报告出具|
||期数|||形式||（万美元）||本（万美元||||日期|
|第一期||宿迁康泰|货币||512.0103||521.0103|||天园验审字[2009]第226号|2009.4.9||
|第二期||宿迁康泰|货币||1,962.9897||2,475|||天园验审字[2009]第240号|2009.7.15||
|第三期||紫电国际|货币||199.9974||2,674.9974|||天园验审字[2009]第256号|2009.7.30||
|第四期||紫电国际|货币||299.9974||2,974.9948|||天园验审字[2009]第275号|2009.8.11||
|第五期||紫电国际|货币||325.0052||33,000|||天园验审字[2009]第352号|2009.11.4||

（2）2009年12月第一次增资
2009年9月27日，德力化纤作出董事会决议，将公司投资总额增加到19,700万美元，注册资本增加到6,600万美元；新增3,300万美元注册资本中，宿迁康泰以等值人民币出资2,475万美元，紫电国际以现汇美元出资825万美元。
2009年11月13日，江苏省商务厅作出“苏商资审字（2009）第13014号”《关于同意江苏德力化纤有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司合同章程的批复》，同意上述增资。2009年11月19日，江苏省人民政府颁发了“商外资苏府资字（2009）82461号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月14日，德力化纤完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，德力化纤的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|宿迁康泰|4,950|75.00%|
|紫电国际|1,650|25.00%|
|合计|6,600|100.00%|

德力化纤股东分三期缴纳了新增注册资本。宿迁天园联合会计师事务所对各期出资进行了验证，并分别出具了相应验资报告。德力化纤就各期注册资本的缴纳办理了工商登记手续。各期出资的验资情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资|出资||出资||出资金额||累计实收资本|验资报告文号|出具日期|
|期数|人及||形式||（万美元）||（万美元）|||
|第一|紫电|货币||825||4125||天园验审字[2009]第407号|2009.12.11|
|期|国际|||||||||
|第二|宿迁|货币||1,482.1698||5,607.1698||天园验字[2010]第069号|2010.3.12|
|期|康泰|||||||||
|第三|宿迁|货币||992.8302||6,600||天园验字[2010]第092号|2010.3.22|
|期|康泰|||||||||

（3）2011年股权转让
德力化纤控股股东宿迁康泰原系本公司实际控制人范红卫之舅父沈小春控股的公司，2010年12月，宿迁康泰进行股权转让，转让完成后，陈建华、范红卫合计持有宿迁康泰100%股权。
2011年4月22日，德力化纤召开董事会并作出决议，同意宿迁康泰向恒力有限转让其所持有的德力化纤75%的股权，紫电国际向恒力有限转让其所持有的德力化纤25%的股权。根据恒力化纤与宿迁康泰和紫电国际于2011年4月22日签署的《股权转让协议书》和2011年5月20日签署的《关于江苏德力化纤有限公司的股权转让协议书之补充协议》，本次股权转让的股权转让价款以中联资产评估有限公司于2011年4月20日出具的以2010年12月31日为基准日的《评估报告》（中联评报字[2011]第221号）所确定的评估值和国富浩华出具的以工商变更当月末为基准日的审计报告所确定的亏损值为基础最终确定为46,240万元。
2011年4月22日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏德力化纤有限公司股权变更的批复》（苏商资审字[2011]第13010号），同意德力化纤股东紫电国际和宿迁康泰将其持有的德力化纤的全部股权转让给恒力有限，德力化纤由外商投资企业变
更为内资企业。公司原合同、章程终止。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2011年4月22日，宿迁天园联合会计师事务所出具“天园验字[2011]141号”《验资报告》，对德力化纤截至2011年4月22日止申请股权转让情况予以审验，原股东宿迁康泰和紫电国际认缴及实缴出资6,600万美元（按收款当日美元对人民币汇率折合人民币45,073.87万元）全部转让给新股东恒力有限。截至2011年4月22日，德力化纤变更后的注册资本为人民币45,073.87万元，实收资本为人民币45,073.87万元。
2011年4月27日，德力化纤就上述股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，德力化纤的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|恒力有限|45,073.87|100.00%|
|合计|45,073.87|100.00%|

截至本预案出具日，德力化纤的股权结构未发生变化。
3、最近三年及一期的主要财务数据
德力化纤未经审计的最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产合计||97,453.87||86,227.57||101,183.85||57,064.07||
|非流动资产合计||81,726.40||86,472.97||95,859.47||104,320.04||
|资产总计||179,180.27||172,700.54||197,043.32||161,384.11||
|流动负债合计||111,741.70||110,393.43||137,541.47||101,914.71||
|负债合计||111,741.70||110,393.43||137,541.47||101,914.71||
|所有者权益合计||67,438.57||62,307.11||59,501.84||59,469.40||

报告期内德力化纤流动比率相对稳定，流动资产与流动负债同比例变动，除 2012年末流动资产偏低。公司 2012年公司境外销售比重较小，期末境外客户以信用证形式结算货款尚未收到余额较小。
报告期内，德力化纤未发生大额新增投资，由于固定资产折旧的影响，非流动资产呈现逐年下降的趋势。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||82,018.66||199,798.66||215,459.15||228,341.16||
|营业成本||73,086.63||190,299.57||208,045.86||217,945.26||
|营业利润||5,975.71||2,971.99||-1,167.21||3,221.24||
|利润总额||6,106.45||3,427.37||156.51||4,427.49||
|归属于母公司所有者的净利润||5,131.46||2,805.26||32.44||3,277.19||

报告期内，由于德力化纤主要原材料价格持续下降及价格传导机制影响公司产品价格持续下跌，导致公司营业成本及营业收入持续下降。2012年度至 2014年度公司毛利率相对稳定，营业收入与营业成本同比例下降。2015年由于上游原材料产能过剩导致原材料价格下跌幅度大于公司产品价格，公司毛利率毛利率较上年大幅增长。
报告期内，德力化纤对于关联方资金占用情况计提利息收入，公司 2013年度盈利大幅下降，主要是当年毛利率下降以及计提利息收入低于其他年度导致当期营业利润及利润总额低于平均水平。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本预案“第五节拟购买资产的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（二）江苏恒科新材料有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏恒科新材料有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|设立日期|2011年1月31日|
|注册资本|115,000万元人民币|
|实收资本|115,000万元人民币|
|注册地址|南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园|
|法定代表人|陈建华|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||营业执照注册号|320683000326994|
||税务登记证号|320683571350776|
||组织机构代码|57135077-6|
||股权结构|恒力股份持有100%股权|
|经营范围||聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发；以上商品的自营进出口业务；普通货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年3月恒科新材料成立
恒科新材料由苏州银润投资有限公司（以下简称“银润投资”）和苏州金南阳投资有限公司（以下简称“金南阳投资”）共同出资设立，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|银润投资|300|60.00%|
|金南阳投资|200|40.00%|
|合计|500|100.00%|

2011年3月15日，南通伟业联合会计师事务所出具“通伟会内验字（2011）第020号”《验资报告》，对上述出资予以审验。
2011年 3月 16日，恒科新材料获得南通市通州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320683000326994）。
（2）2011年4月股权转让
恒科新材料股东银润投资、金南阳投资均为恒力股份实际控制人陈建华、范红卫投资设立的公司，因此，恒力股份与恒科新材料同受陈建华、范红卫控制。
由于恒科新材料与恒力股份经营范围相近，为完善业务架构及消除同业竞争，恒力股份于2011年4月收购恒科新材料100%股权。
2011年 4月 19日，恒科新材料召开股东会并作出决议，同意银润投资向恒力有限转让其所持有的恒科新材料60%的股权，金南阳投资向恒力有限转让其所持有的恒科新材料40%的股权；银润投资、金南阳投资分别放弃上述股权的优先购买权。
2011年 4月 20日，恒力有限分别和银润投资、金南阳投资签订了《关于江
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苏恒科新材料有限公司的股权转让协议》，标的股权转让价款经协商分别确定为300万元、200万元。
2011年 4月 26日，恒科新材料完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，恒科新材料的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|恒力有限|500|100.00%|
|合计|500|100.00%|

（3）2012年1月增资至20,500万元
2012年1月8日，本公司作出股东决定，将恒科新材料注册资本由500万元增加至20,500万元，新增注册资本由本公司以货币形式出资。
2012年1月9日，南通中天会计师事务所有限公司出具“通中天会内验（2012）6号”《验资报告》，对上述增资予以审验。
2012年1月10日，恒科新材料完成本次增资事项的工商变更登记手续。
（4）2012年2月增资至80,500万元
2012年 2月 18日，本公司作出股东决定，将恒科新材料注册资本由 20,500万元增加至80,500万元，新增注册资本由本公司以货币形式出资。
2012年 2月 28日，南通中天会计师事务所有限公司出具“通中天会内验（2012）45号”《验资报告》，对上述增资予以审验。
2012年2月29日，恒科新材料完成本次增资事项的工商变更登记手续。
（5）2012年9月增资至115,000万元
2012年6月25日，恒力股份作出股东决定，将恒科新材料注册资本由80,500万元增加至115,000万元，新增注册资本由恒力股份以货币形式出资。
2012年 8月 30日，南通中天会计师事务所有限公司出具“通中天会内验（2012）308号”《验资报告》，对上述增资予以审验。
2012年9月18日，恒科新材料完成本次增资事项的工商变更登记手续。
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截至本预案出具日，恒科新材料的股权结构未发生变更。
3、最近三年及一期的主要财务数据
恒科新材料未经审计的最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产合计||69,103.68||80,855.85||86,161.02||11,471.38||
|非流动资产合计||405,858.51||409,953.78||402,568.70||182,626.09||
|资产总计||474,962.19||490,809.63||488,729.71||194,097.47||
|流动负债合计||203,130.45||196,090.26||144,041.10||66,855.74||
|非流动负债合计||149,171.45||176,282.54||230,432.33||15,000.00||
|负债合计||352,301.90||372,372.80||374,473.43||81,855.74||
|所有者权益合计||122,660.29||118,436.83||114,256.28||112,241.72||

报告期内，恒科新材料 40万吨涤纶长丝项目建设并投产。项目分两期进行，一期于2012年开始，2013年初投产；二期于2013年建设，2014年初投产。
公司于 2012年尚处于建设期，流动资产和流动负债均较小。2013年至 2015年公司流动比率相对稳定，处于正常水平。
受项目建设的影响，2013年非流动资产较2012年大幅增加。2013年后尚有部分新增辅助性工程发生，由于投产后相关固定资产的折旧影响，2014年末和 2015年 6月 30日公司非流动资产余额相对稳定。2013年由于公司用于基建申请的项目贷款尚未归还，2013年其他非流动负债高于其他年度。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||149,104.72||344,957.17||142,998.75||||
|营业成本||136,804.26||331,897.92||140,353.83||||
|营业利润||2,930.90||-308.32||1,528.63||-2,560.15||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|5,633.98|5,587.36|1,643.76|-2,558.15|
|归属于母公司所有者的净利润|4,223.46|4,182.46|2,014.56|-2,557.04|

如前所述，恒科新材料两期项目分别于 2013年、2014年投产， 2013年、 2014年公司营业收入、营业成本逐年增加。由于公司尚处于试生产阶段，生产尚不稳定，因此报告期内公司营业利润变化较大。2015年以后，公司的生产经营趋于稳定，毛利率、营业利润等逐步达到正常水平。
报告期内公司收到政府补助以及与资产相关的递延收益的摊销，公司利润总额保持较高的水平。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本预案“第五节拟购买资产的基本情况/【九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、对外投资情况
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|南通腾安物流有限公司|
||公司类型|一人有限责任公司|
||设立日期|2014年6月24日|
||注册资本|50万元人民币|
||实收资本|50万元人民币|
||注册地址|南通市通州滨江新区（五接镇）恒力纺织新材料产业园|
||法定代表人|陈建华|
||营业执照注册号|320683000439700|
||税务登记证号|320683302201510|
||组织机构代码|300220151-0|
||股权结构|恒科新材料持有100%股权|
|经营范围||从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸、仓储的港口经营（危险货物和集装箱除外）（按《中华人民共和国港口经营许可证》核定的经营地域、有效期限及用途从事活动）；道路普通货物运输；普通货物仓储；货物装卸；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①2014年6月腾安物流成立
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
腾安物流由恒科新材料出资设立，设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|恒科新材料|50|100.00%|
|合计|50|100.00%|

2014年6月，腾安物流获得南通市通州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320683000326994）。
②2014年7月经营范围变更
2014年7月11日，腾安物流作出股东决定，同意经营范围由“从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸、仓储的港口经营（危险货物和集装箱除外）（按《中华人民共和国港口经营许可证》核定的经营地域、有效期限及用途从事活动）；普通货物仓储；货物装卸；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为“从事为船舶提供码头设施服务和货物装卸、仓储的港口经营（危险货物和集装箱除外）（按《中华人民共和国港口经营许可证》核定的经营地域、有效期限及用途从事活动）；道路普通货物运输；普通货物仓储；
货物装卸；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
同日，腾安物流作出了《章程修正案》，对经营范围作出了修订。
2014年7月，腾安物流完成本次经营范围变更的工商变更登记手续。
截至2015年6月30日，腾安物流最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|209.87|55.64|
|净资产|41.38|48.25|
|净利润|-6.88|-1.75|

（三）苏州苏盛热电有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|苏州苏盛热电有限公司|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||公司类型|一人有限责任公司|
||设立日期|2003年7月1日|
||注册资本|26,700万元人民币|
||实收资本|26,700万元人民币|
||注册地址|吴江盛泽镇坛丘村|
||法定代表人|陈建华|
||营业执照注册号|320584000006383|
||税务登记证号|320584752031790|
||组织机构代码|75203179-0|
||股权结构|恒力股份持有100%股权|
|经营范围||许可经营项目：无 一般经营项目：火力发电；蒸汽生产及供应；灰渣、煤炭销售。|

2、历史沿革
（1）2003年7月苏盛热电设立
2003年5月16日，吴江丝绸股份有限公司、吴江市苏源资产投资有限公司、苏州苏源资产投资有限公司、吴江国泰投资咨询有限公司拟设立的公司取得《企业名称预先核准通知书》（（6009）名称预核[2003]第 05160037号），核准企业名称为“苏州苏盛热电有限公司”。
2003年6月3日，吴江丝绸股份有限公司、吴江市苏源资产投资有限公司、苏州苏源资产投资有限公司、吴江国泰投资咨询有限公司共同签署《公司章程》，苏盛热电注册资本为10800万元，其中吴江丝绸股份有限公司出资4104万元、吴江市苏源资产投资有限公司出资972万元、苏州苏源资产投资有限公司出资5508万元、吴江国泰投资咨询有限公司出资216万元。
2003年6月6日，江苏兴光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（苏兴会验字［2003］0025号），确认截至 2003年 5月 30日，苏盛热电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10800万元，全部为货币出资。
2003年7月1日，苏州市吴江工商局向苏盛热电核发注册号为3205841105575的《企业法人营业执照》，苏盛热电正式设立。
苏盛热电设立时的股东及股权结构为：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||出资额(万元)||出资比例|
|苏州苏源资产投资有限公司||5508||51%||
|吴江丝绸股份有限公司||4104||38%||
|吴江市苏源资产投资有限公司||972||9%||
|吴江国泰投资咨询有限公司||216||2%||
|合计||10800||100%||

（2）2004年11月增加注册资本至19440万元并进行股权转让
2004年2月10日，苏盛热电召开2004年第一次临时股东会并作出决议：同意增加注册资本至 19440万元，增加注册资本采用部分股东增加出资并引入两位新股东的方式；
2004年 2月 10日，苏盛热电召开 2004年第二次临时股东会并作出同意吴江国泰投资咨询有限公司转让其股权的决议：股东吴江国泰投资咨询有限公司在苏盛热电增资扩股的过程中，愿意将其持股比例降至1%，经过增资扩股后持有股份数为 194.40万元，原持有的2%股权是 216万元，相应减少的股权 21.60万元按公司章程自愿转让给另一股东吴江市苏源资产投资有限公司。其他股东没有异议。
2004年 2月 10日，吴江国泰投资咨询有限公司与吴江市苏源资产投资有限公司签署股权转让协议，约定吴江国泰投资咨询有限公司将起所持有的苏盛热电1%的股权转让给吴江市苏源资产投资有限公司，转让价款为21.6万元。
2004年8月4日，江苏兴光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（苏兴会验字［2004］014号），确认截至2004年7月31日，苏盛热电已收到苏州苏源资产投资有限公司、吴江丝绸股份有限公司、吴江市苏源资产投资有限公司、吴江国泰投资咨询有限公司、江苏恒力化纤有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司六方股东缴纳的新增注册资本合集人民币 8640万元整，出资方式均为货币。
本次增资完成后，苏盛热电的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|苏州苏源资产投资有限公司||7776||40%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|吴江丝绸股份有限公司|4860|25%|
|江苏恒力化纤有限公司|4860|25%|
|吴江市苏源资产投资有限公司|1166.40|6%|
|江苏新民纺织科技股份有限公司|583.2|3%|
|吴江国泰投资咨询有限公司|194.40|1%|
|合计|19440.00|100%|

（3）2005年11月增加注册资本至26700万元并进行股权转让
①增资
2005年6月21日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏中惠验（2005）109号），确认截至2005年6月22日，苏盛热电已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币7260万元。
②股权转让
2005年 6月 1日，苏盛热电召开 2005年第一次临时股东大会并作出决议，同意吴江国泰投资咨询有限公司将所持有的苏盛热电的1%的股份转让给苏州苏源资产投资有限公司。
2005年9月9日，江苏新民纺织科技股份有限公司与苏州苏源资产投资有限公司签署股权转让协议，约定江苏新民纺织科技股份有限公司将其持有的苏盛热电2.18％的股份以583.20万元的价款转让给苏州苏源资产投资有限公司。
本次股权转让完成后，苏盛热电的股东及股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||出资额(万元)||出资比例|
|苏州苏源资产投资有限公司||15111||56.60%||
|江苏恒力化纤有限公司||4860||18.20%||
|吴江丝绸股份有限公司||4860||18.20%||
|吴江市苏源资产投资有限公司||1869||7%||
|合计||26700||100%||

（4）2006年4月股权转让
2006年 4月 11日，苏盛热电召开董事会，同意原股东苏州苏源资产投资有限公司、吴江市苏源资产投资有限公司、吴江丝绸股份有限公司将其股权全部转
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
让给股东江苏恒力化纤有限公司。
2006年4月11日，苏盛热电召开2006年第二次临时股东大会并作出决议，同意苏州苏源资产投资有限公司、吴江丝绸股份有限公司、吴江市苏源资产投资有限公司分别将其持有的苏盛热电的股份转让给江苏恒力化纤有限公司，转让后江苏恒力化纤有限公司持有苏盛热电100%的股权，其他股东无异议。
2006年 4月 11日，苏州苏源资产投资有限公司与江苏恒力化纤有限公司签署《股权转让协议书》，苏州苏源资产投资有限公司将其持有的苏盛热电56.60%的股份以21155.4万元转让给江苏恒力化纤有限公司。
2006年4月11日，吴江丝绸股份有限公司与江苏恒力化纤有限公司签署《股权转让协议书》，吴江丝绸股份有限公司将其持有的苏盛热电18.20%的股份以6804万元转让给江苏恒力化纤有限公司。
本次股权转让完成后，苏盛热电的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||实缴出资额（万元）||出资比例|
|恒力有限||26700||100%||
|合计||26700||100%||

（5）2011年4月股权转让
2011年 4月 14日，苏盛热电股东作出决定，同意江苏恒力化纤有限公司将其持有公司的100%股权全部转让给新股东恒力集团有限公司，并制订新的公司章程。
2011年 4月 14日，江苏恒力化纤有限公司与恒力集团有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏恒力化纤有限公司将其持有的苏盛热电100%的股权以39,956万元全部转让给恒力集团有限公司。
本次股权转让完成后，苏盛热电的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||实缴出资额（万元）||出资比例|
|恒力集团||26700||100%||
|合计||26700||100%||

（6）2015年6月股权转让
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015年 6月 17日，苏盛热电作出股东决定，同意恒力集团有限公司将其持有的公司100%的股权以39,956万元的价格转让给江苏恒力化纤股份有限公司。
2015年 6月 17日，恒力集团有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，苏盛热电的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||实缴出资额（万元）||出资比例|
|恒力股份||26700||100%||
|合计||26700||100%||

截至本预案出具日，苏盛热电的股权结构未发生变化。
（7）关于苏盛热电股权在恒力股份与恒力集团之间进行转让的说明
①苏盛热电股权在恒力股份与恒力集团之间进行多次转让的原因
2011年 4月股权转让系 2011年恒力股份拟首次公开发行股票并上市，而 2010年苏盛热电当年经营业绩亏损，为增强拟上市业务的盈利能力，经恒力集团决议，对下属业务板块进行战略调整所致。
2015年 6月股权转让为符合《重组办法》的相关规定，标的公司恒力股份需对报告期发生的关联交易行为进行规范和清理，对相关内部资产进行了一系列整合所致；本次通过收购恒力集团持有苏盛热电100%股权，解决控股股东与恒力股份原有的蒸汽及煤炭购销的关联交易行为。
②收益法预估过程中对标的公司未来收益的预测已经包含上述收益
依据会计准则及证监会有关规定，恒力股份于 2015年 6月同一控制下购买苏盛热电100%股权，苏盛热电从 2015年 1月 1日至合并日期间产生的收益及 2015年上半年恒力股份向恒力集团等关联方收取的资金占用费被全部计入非经常性损益。
本次交易各方同意，在预测拟注入资产 2015年度的净利润预测数时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除，在核算拟注入资产 2015年度的实际净利润数时，该期间收益亦不作为非经常性损益进行扣除。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在本次收益法的预估过程中，已经包含了上述收益，经评估师初步预估，2015年-2017年，苏盛热电的初步预测净利润分别18,731.5万元、18,550.28万元及 17,793.34万元，其中 2015年上半年苏盛热电未经审计数为 8,938.51万元，2015年下半年预计实现数为9,793.06万元。
③本次处理的合规性
本次处理系交易各方协商一致，并符合现有《重组办法》、《会计准则》等相关法律法规规定。
经核查，苏盛热电上述股权转让交易真实，交易背景合理，上市公司将恒力股份同一控制下购买苏盛热电导致苏盛热电 2015年 1月 1日至合并日产生的收益和 2015年上半年标的公司向关联方收取的资金占用费不作为计算盈利预测实现情况时的非经常性损益扣除有市场类似案例参考，符合相关法律法规的规定。
3、最近三年及一期的主要财务数据
苏盛热电未经审计的最近三年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产合计||49,442.77||54,438.08||23,552.50||29,467.89||
|非流动资产合计||36,938.86||37,484.77||100,880.92||105,208.20||
|资产总计||86,381.63||91,922.85||124,433.43||134,676.09||
|流动负债合计||43,670.43||48,449.83||52,832.24||80,986.35||
|非流动负债合计||||||3,640.00||3,289.00||
|负债合计||43,670.43||48,449.83||56,472.24||84,275.35||
|所有者权益合计||42,711.20||43,473.02||67,961.19||50,400.74||

报告期内公司 2014年及 2015年流动资产大幅增长，主要系应收关联方款项余额增加。2012年末用于支付货款开具票据余额尚未到期导致流动负债较大。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内公司 2014年较 2013年其他非流动资产下降系处置可供出售金融资产和持有至到期投资到期收回所致，同时结转账面确认的递延所得税负债导致非流动负债下降。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||42,500.53||89,143.29||80,588.49||86,172.94||
|营业成本||27,852.38||61,215.24||54,662.88||69,429.34||
|营业利润||11,942.55||33,779.03||21,709.38||13,271.00||
|利润总额||11,942.88||35,258.89||21,989.32||13,651.64||
|归属于母公司所有者的净利润||8,938.18||26,431.83||16,507.44||10,451.60||

报告期内公司原材料燃煤价格处于下降通道，2012年至 2015年公司毛利率水平维持较高水平，2012年毛利率低于其他年度系原材料价格较高所致。同时，报告期内公司毛利率相对稳定，营业成本与营业收入同步变动。
公司 2014年营业利润较高的原因系处置可供出售金融资产确认相应投资收益。
经核查，报告期内重要子公司财务数据不存在不合理的异常变动情况，公允反映了报告期内公司财务状况及经营成果。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本预案“第五节拟购买资产的基本情况之九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（四）苏州丙霖贸易有限公司
1、基本信息
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|公司名称|苏州丙霖贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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||设立日期|2015年8月18日|
||注册资本|500万元人民币|
||实收资本|500万元人民币|
||注册地址|苏州市吴江区盛泽镇东方市场温州商区北端东17#、18#|
||法定代表人|陈建华|
||营业执照注册号|320584000491922|
||税务登记证号|320584346552937|
||组织机构代码|346552937|
||股权结构|恒力股份持有100%股权|
|经营范围||化纤原料、化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、关于新设子公司的说明
恒力股份新设子公司拟用于专门采购恒力股份生产所需的PTA及MEG生产原料，不从事对外销售。截至本预案出具日，苏州丙霖贸易有限公司尚未开展实际业务。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
恒力股份主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒力股份所经营的涤纶纤维行业隶属于化学纤维制造业，行业代码为D28。恒力股份所经营的热电业务包括蒸汽和热电，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于电力、热力生产和供应业，行业代码为D44。
（二）所处业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、涤纶化纤行业
（1）行业主管部门和监管体制
恒力股份的涤纶纤维产品属于化学纤维制造行业的细分行业，合成纤维制造中的涤纶纤维制造，我国的化学纤维制造行业实行政府监管与行业自律相结合的
监管体制。
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①行业主管部门
我国对涤纶纤维制造业的管理部门为国家发改委下设的产业协调司和各地发改委，其主要职能是制定产业政策与发展规划，并执行以下职责：协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行；指导推进和综合协调经济体制改革，推进经济结构战略性调整；规划重大建设项目和生产力布局，安排中央财政性建设资金，按国务院规定权限审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目，指导和监督国外贷款建设资金的使用，引导民间投资的方向等。
②行业自律性组织
我国涤纶纤维制造业的行业自律性组织主要为中国化纤工业协会下设的涤纶民用长丝专业委员会和涤纶工业丝专业委员会，承担涤纶行业的引导和服务的职能。
（2）行业相关政策
①《纺织工业调整和振兴规划》
2009年4月，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，提出规划目标，2009年-2011年期间，要稳定国内外市场，促进国内纺织品服装消费，扩大国内产业用纺织品的应用，推进高新技术纤维产业化和应用，加快产业用纺织品的开发应用，提高纺织装备自主化水平，加快实施技术改造。
对于化纤行业，要采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，实现聚酯、涤纶等产品柔性化、多样化、高效生产，提高产品附加值。加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36%提高到50%左右。
②《纺织工业“十二五”科技进步纲要》
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研发，使我国纤维材料技术跻身世界发达国家行列，高性能纤维重点品种全面实现产业化大生产。超仿真纤维重点发展仿棉涤纶和仿毛纤维，通过分子结构改性、共混、异型、超细、复合等技术，提高纤维综合性能，超越天然纤维的可纺性、可染性、舒适性和阻燃性。到2015年，超仿真仿棉纤维达到800万吨左右；发展聚酯多元化产品及技术装备，到2015年PTT树脂聚合实现产业化，生物可降解共聚酯PBST及纤维实现千吨级产业化生产，使聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。
③《产业结构调整指导目录(2013年修改本)》
2013年2月16日国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2013年修改本)》将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）；腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列为鼓励类；
④《化纤工业“十二五”发展规划》
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增强纤维、高强高模低缩等纤维开发；加快再利用涤纶纤维品种开发，提升再利用纤维性能。
⑤《生物产业发展规划》
2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》要求，推动生物基产品的规模化发展应用。推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，建设聚乳酸（PLA）、聚丁二酸丁二醇酯（PBS）、聚羟基烷酸（PHA）、生物基热熔胶、新型生物质纤维等生物塑料与生化纤维的产业化示范工程，推广应用生物基材料。
2、热电行业
（1）行业主管部门和监管体制
恒力股份的电力与蒸汽产品属于电力、热力生产和供应业。恒力股份的全资子公司苏盛热电系电力及蒸汽的生产主体。
①行业主管部门
根据国务院批准《国家电力监管委员会职能配置内设机构和人员编制规定》，国家电力监管委员会按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力监管职责。该机构主要职责是：负责全国电力监管工作，建立统一的电力监管体系，对国家电力监管委员会的派出机构实行垂直领导；研究提出电力监管法律法规的制定或修改建议，制定电力监管规章，制定电力市场运行规则；
参与国家电力发展规划的制定，拟定电力市场发展规划和区域电力市场设置方案，审定电力市场运营模式和电力调度交易机构设立方案；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，维护公平竞争。
根据2007年1月国家发改委和建设部所制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，发展改革部门（经委、经贸委）按照国家有关规定，负责热电联产和煤矸石综合利用发电规划、项目申报与核准，以及相关监管工作。
②行业自律性组织
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主 192
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要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
（2）主要法律法规及自律规则
目前热电行业主要依据的法律法规、规范性文件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|主要内容|颁布部门|实施时间|
||号|||||
|1||《中华人民共和国节约能源法》（2007修订版）|提出鼓励热电联产|国务院|2008.4.1|
|2||《城市供热价格管理暂行办法》（2007）|建立了城市供热价格的知道办法|国家发改委、建设部|2007.6.3|
|3||《国家发展改革委、建设部印发关于建立煤热价格联动机制的指导意见的通知》（2005）|建立了煤热价格联动机制|国家发改委、建设部|2005.10.25|
|4||《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》（2007）|从节能和资源综合利用角度侧重对热电联产的管理|国家发改委、建设部|2007.1.17|

（3）行业相关政策
①《关于发展热电联产的规定》
2000年8月，国家计委、经贸委、建设部、环保总局所颁布的《关于发展热电联产的规定》中明确提出，热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。热电厂的建设是城市治理大气污染和提高能源利用率的重要措施，是集中供热的重要组成部分，是提高人民生活质量的公益性基础设施。热电联产能有效节约能源，改善环境质量，各地区、各部门应给予大力支持。
热电厂应根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满足热负荷的需要为主要目标。热电联产规划必须按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则进行，以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求。
②《中国节能中长期专项规划》
2004年11月，国家发展与计划改革委员会颁布了《中国节能中长期专项规划》，指出热电联产和集中供热是节能的主要领域，并在国家十大重点节能工程中将热电联产单独列为一个节能工程。热电联产与热、电分产相比，热效率提高30%，集中供热比分散小锅炉供热效率高50%。在中小城市建设以循环流化床为主要技
术的热电煤气三联供，以洁净能源作燃料的分布式热电联产和热电冷联供，将现
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有分散式供热燃煤小锅炉改造为集中供热。到2010年城市集中供热普及率由2002年的27%提高到40%，新增供暖热电联产机组4000万千瓦，年节能3500万吨标准煤。
③《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》
2005年10月，国家发展改革委、建设部发布了《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》，意见中规定，独立的热源生产企业热力出厂价格由省级价格主管部门或经授权的市、县人民政府根据热源生产企业经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益，并维护消费者利益的原则核定。热力出厂价格与煤炭价格联动。当煤炭到厂价格变化超过10%后，相应调整热力出厂价格。
④《发展热电联产指导意见》
2011年11月，建设部、环保部和国家经济贸易委员会颁布了《发展热电联产指导意见》，提出十二五期间要达到的目标是，凝汽供热两用机组装机7000万千瓦。大中型凝汽机组改供热2000万千瓦，落实关停小型燃煤锅炉方案，实现代替小锅炉3万台，总容量10万吨/时。实现节约标煤量7500万吨，减少一氧化碳2180万吨。
⑤《工业节能“十二五”规划》
2012年2月，工业和信息化部门发布《工业节能“十二五”规划》，明确指出：在钢铁、有色金属、化工、轻工等行业发展热电联产，实现能源的梯级利用和能源利用效率的提高；支持热电联产新增项目采用高效率、低排放供热机组，发展非采暖期季节性用户；支持工业园区内企业按相关产业政策发展热电联产，为园区集中供电、供热、供冷。
⑥《外商投资产业指导目录》（2015修订版）
2015年3月，国家商务部、发改委颁布了《外商投资产业指导目录》（2015修订版），把“背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千万以上热电联产”列为鼓励类，吸引外商参与热电联产的投资经营，会带来国外先进的技术和管理经验。
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（三）恒力股份主要产品及报告期内变化情况
1、主要产品
恒力股份是国内领先的涤纶纤维（又称聚酯纤维）生产企业之一，主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。
在涤纶纤维领域，恒力股份的主要产品为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。
在热电领域，公司的主要产品为电力和蒸汽。
恒力股份涤纶纤维类产品特性及主要用途如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||定义|图示||产品特性||主要用途|
|涤纶民用长丝||FDY|全拉伸丝（Fully DrawnYarn），拉伸丝的一种，在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝|||面料手感顺滑柔软、强度高、染色均匀||主要用于制作高端服装。FDY 一般直接用于织造或经编||
|||DTY|拉伸变形丝(DrawTexturing Yarn)，变形丝的一种，是指通过对POY进行拉伸和假捻变形加工制成的化纤长丝|||具有弹性及收缩性。DTY 制作的面料具有抗风压、水压、防风透气功能，吸水性更好，同时面料具有尼龙的弹性，回复性与触感，皮肤刺激小、滑顺||主要用于制作低弹性的面料，一般直接用于织造。适宜制作服装面料(如西服、衬衫、运动休闲服饰、登山服饰)、床上用品(如被面、床罩、蚊帐)及装饰用品(如窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布)等||
|||POY|预取向丝（Pre-oriented Yarn），初生丝的一种，是指经高速纺丝获得一定的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝|||预取向、低结晶度；后加工性能好||主要用于后加工生产。例如生产DTY、DT、ATY，也可以直接应用于丝绸纺织行业。POY一般有二种，一种是直接用于织造，一种是用于加弹||

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|||||
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|涤纶工业长丝|具有高强、高模量、耐磨、低收缩等性能的涤纶长丝，通常其纤度不小于550 dtex|不同的涤纶工业丝可满足不同的工业用品需要,如高强度、耐磨、高模量、低收缩等|主要用于产业类纺织品，包括广告灯箱布、土工布、输送带、汽车纤维及轮胎子午线等|
|聚酯切片|聚合生产得到的聚酯原料一般加工成约4*5*2 毫米的片状颗粒，通称聚酯切片|作为生产原料可用于多个领域|主要用于纤维，各类容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域|

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熔体直纺工艺的特点是，由聚酯车间生产出聚酯熔体直接输送至纺丝车间用于纺丝，仅在调剂生产时产生部分聚酯切片。
①浆料准备
PTA、MEG以及催化剂溶液按照规定比例连续送入浆料配置槽中，由特殊设计的搅拌器使之充分混合并配置成恒定摩尔比的浆料，经浆料输送泵连续送入酯化反应器中。
②酯化
酯化反应是指PTA和MEG在反应器的压力和高温条件下，经过酯化反应生成中间产物BHET和水的过程。酯化反应系统共设置两台反应器，在第一酯化反应器中酯化率可以达到92%以上，经过第二酯化反应器后酯化率可达97%以上。
③缩聚
缩聚反应是指中间产物BHET在高温、真空和催化剂作用下发生聚合反应的过程。缩聚反应系统包括预缩聚反应器和终缩聚反应器。预缩聚反应分为第一预缩与第二预缩两个过程，两次预缩反应后生成的熔体经过滤后输送到终缩聚反应器中进行后续反应，生成聚酯熔体。
④熔体输送和过滤
终缩聚反应器中的聚酯熔体通过双联式熔体过滤器去除凝聚粒子和杂质后，再通过多通阀分配到长丝装置以供直纺民用长丝，部分聚酯熔体经铸带、冷却后，生成聚酯切片。
（2）熔体直纺纺丝工艺
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①纺丝
熔体分配系统输送来的聚酯熔体以一定温度、压力进入保温的纺丝箱体，经纺丝计量泵定量挤出后送至纺丝组件。聚酯熔体在纺丝组件处被再次过滤和均化后挤出喷丝板进入冷却风室，被一定温、湿度的风冷却、固化形成丝束，丝束经过上油进入卷绕机。
②FDY、POY和DTY加工
丝束进入卷绕机后，再经导丝器进入热辊牵伸、定型生成FDY，或经过导丝盘生成POY。FDY或 POY丝束再经网络喷咀处理后，最后卷绕成 FDY或 POY丝饼。
POY丝经质量检测合格后，经过加弹机加热拉伸、假捻变形、定型等处理后，可形成DTY丝。
③分级包装
产品经判色、物检、分级后，按产品品种及等级分类并包装入库。
2、涤纶工业长丝的生产工艺流程
公司的涤纶工业长丝生产采用切片纺工艺，由聚酯反应生成的聚酯切片经固相增粘、纺丝等环节后生成。具体工艺如下：
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①预结晶、固相增粘
聚酯切片经筛选、除尘后，进行预结晶以提高软化点并去除水份。经过预结晶的聚酯切片输送至固相增粘反应器进行固相增粘，最终获得满足工业丝要求的高粘切片。
②螺杆挤压、熔化
高粘切片通过螺杆熔融挤压形成熔体，并经过熔体管道输送到各个纺位。
③熔体计量、纺丝
对分配到各个纺位的熔体进行精确计量，送入到纺丝组件，再通过纺丝组件中的喷丝板及冷却风室形成丝束。
④预加拉伸、预网络
将喷丝板形成的丝束施加一定的预张力，防止丝条打滑与抖动，并同时通过特制的网络器给丝束施以一定的压缩空气，使油剂均匀的分布在丝条表面。
⑤多辊拉伸、定型
预拉伸和预网络加工后的丝条经过多辊拉伸，并在高于200℃的环境中进行热定型，以满足不同应用指标。
⑥主网络、卷绕成形
经过上述环节处理的丝条，经过网络打点和卷绕成形后，包装入库。
3、蒸汽的生产工艺流程
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工业水通过反渗透加混床法处理后产生合格的脱盐水，脱盐水经过除氧加热后经给水泵加压后送入锅炉，烟煤经过破碎后进入锅炉燃烧，放出的热量把水加热成一定压力和温度的过热蒸汽。
蒸汽由管道引入汽轮机，蒸汽在汽轮机内膨胀做功，冲转汽轮机，带动发电机转动并发出电能，电通过电网输送给当地供电局。根据热用户的需要，具有一定压力和温度蒸汽通过汽轮机做功后，经抽汽器管道进入热网管网系统供给周边用户。
锅炉的炉渣通过冷渣器冷却后经皮带送入渣库，用于制砖或水泥。锅炉的烟气通过布袋除尘器或静电除尘进行除灰，干灰通过管道输送至灰库，可对外出售用于制造水泥；然后烟气进入湿法脱硫装置进行脱硫，硫和石灰石反应生成石膏，石膏经脱水后进入石膏库，可对外出售用于制造石膏板；最后处理合格的烟气通过烟囱排入大气。
（五）主营业务模式
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1、采购模式
（1）涤纶采购模式
恒力股份根据生产计划安排采购，采取与供应商签订长期合同和采购现货相结合的模式。
涤纶长丝生产受原材料价格波动影响较大。恒力股份的主要原材料为PTA和MEG，占原材料采购比重很大，是恒力股份主要采购品种。恒力股份每年与供应商签订长期合约，约定全年的供货量并按需供应，长期合约每月的价格按照月末结算价格确定，这样有利于减少由原材料价格波动产生的不利影响；此外，恒力股份也采购原料现货作为对长期合约的补充。对于其余辅料则由公司采购部通过对外招标形式分散采购。以上采购行为均按照公司《采购管理制度》、《采购与付款管理制度》执行。
恒力股份对供应商进行定期考核评审，保留有发展潜力和长期合作的供应商，淘汰不适合的供应商，使供应商之间处于良好的竞争和相对稳定的状态，较好的控制了原材料的采购成本和原材料质量。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
恒力股份每年年底对下一年的市场需求进行预测，并结合当年运营和销售情况制定下一年的生产目标。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证稳定的聚酯生产能力基础上，生产部门会根据公司制定的生产目标和市场需求调节涤纶长丝各品种以及聚酯切片的比例。
（2）热电采购模式
按照生产作业计划，结合影响煤炭市场价格趋势的各种因素，针对市场出现的各种状况加以分析确定采购时机和采购量，通过询比（议）价的形式向煤炭供应企业购买，结合市场走势进行竞争性谈判确定价格签订合同，到货为第三方检验，入库后检验试烧合格后结算。
2、生产模式
（1）涤纶纤维生产模式
由于聚酯生产过程是一个连续、稳定的生产过程，企业一般采用“三班倒”的方式安排生产，尤其是目前主流的熔体直纺技术具有即时消化所产聚酯的特点，关停成本较大，一般情况下直纺涤纶长丝生产企业在达产之后将连续生产，以2-5年作为一个周期进行检修，检修期约为1个月。
恒力股份在每年年末对下一年的市场需求进行预测，并结合当年运营和销售情况制定下一年的生产目标。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证稳定的聚酯生产能力基础上，生产部门会根据公司制定的生产目标和市场需求调节涤纶长丝各品种以及聚酯切片的比例。
恒力股份对产品质量进行严格监督，控制满卷率、上机率、毛丝率、双优率、废丝消耗等指标，保证产品优异的质量和稳定的品质。
（2）热电生产模式
每年年初由江苏省经济和信息化工作委员会下发每年的发电计划，苏盛热电接到发电计划后，召开年度生产工作会议，根据去年的电力需求量及对今年市场的预测制定季度发电目标。每月月初苏盛热电生产部门召开月度生产会议，依据宏观经济情况并结合季节性波动的因素制定月度发电目标。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据热电联产特有的生产模式，先由蒸汽发电，剩余的蒸汽再对外销售，蒸汽的生产与发电同步进行。
3、销售模式
涤纶民用长丝、工业长丝和热电的下游客户有所不同，对此恒力股份采用了不同的销售模式。
（1）涤纶民用长丝销售模式
恒力股份涤纶民用长丝在国内的销售采用直销方式，并要求款到发货。恒力股份与主要客户签订长期合同，合同定量不定价，结算价格随市场波动；对客户的供货采用均量发货的形式，避免产品价格波动对公司造成影响。
恒力股份涤纶民用长丝的国外销售以直销为主，部分区域采用代理商销售，国外销售绝大多数采用信用证付款方式。恒力股份与境外客户签订的合同以单笔合同为主，将外贸风险控制在较低水平。
（2）涤纶工业长丝销售模式
恒力股份涤纶工业长丝的国内销售采用直销方式。报告期内，由于恒力股份作为涤纶工业长丝领域的新进入者，投产初期也曾采用给客户提供一定账期的结算模式，在迅速占领市场以后公司已将贸易政策调整为款到发货，有效地降低了应收账款管理风险。目前恒力股份涤纶工业长丝主要采用款到发货的付款方式。
恒力股份涤纶工业长丝的国外销售采用直销和经销相结合的方式，国外销售的收款方式严格执行先付款后提货的付款方式，合同一般为一月一签，高于同行业一季度一签的频率水平，能有效降低涤纶工业长丝价格波动的风险。
（3）热电销售模式
电力全部以协议价格销售给江苏省电力公司。
蒸汽全部通过管道销售给周边企业。对于管道销售的客户，苏盛热电会与其签订中长期销售合同。所有合同均需要经过严格的审批程序，苏盛热电内部存在销售合同评审表，由业务员填写销售概况，分别由市场营销部、相关生产部门、财务部、公司办公室、总经理办公会评审后签订正式合同。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、盈利模式
恒力股份通过传统的商品销售模式实现盈利，在涤纶化纤领域，公司将涤纶长丝和聚酯切片销售给下游客户用于生产纺织品；在热电领域，公司将电力销售给当地供电局，将蒸汽销售个下游客户。
5、结算模式
（1）涤纶化纤的结算模式
恒力股份涤纶化纤产品的原料主要系PTA和MEG。公司在采购现货原料时，主要采用货到付款现场交割的方式进行结算；在通过远期合约采购原料时，每月签订定价不定量的远期合约，以合约中约定的价格为依据，通过开具信用证及银行承兑汇票的方式进行结算。
恒力股份对涤纶民用长丝的客户采取款到发货的结算方式，公司与客户签订长期合同，合同定量不定价，结算价格随市场波动。涤纶工业长丝的国外销售以直销为主，代理商销售为辅，收款方式严格执行先付款后提货的付款方式，主要采取信用证付款方式结算；涤纶工业长丝的国内销售主要采取款到发货的结算方式。
（2）热电产品的结算模式
热电产品的原料主要系煤炭，在煤炭运送至厂区后，经填写结算单并对原料进行初检确认无误后，由对方开具发票，恒力股份在一个月内对供应商付款。
针对下游客户，恒力股份在对方确认收货时开具发票，并在发票开具之日起10天之内对客户付款。
6、报告期最近三年一期主要客户及供应商情况
（1）报告期内，标的公司前五名供应商采购金额如下：
①2015年1-6月
A、前五名供应商（关联方单独列示）
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|
|序号|||||购总额的|
||||||比例（%）|
||南通群莱纺织有限公司|72,895.29|关联方|PTA||
||吴江宇海化纤贸易有限公司|71,065.09|关联方|PTA、MEG||
||SABIC ASIA PACIFIC PTELTD|73,247.88|非关联方|MEG||
||恒力石化(大连)有限公司|54,765.03|关联方|PTA||
||吴江文海化纤有限公司|30,589.58|关联方|PTA、MEG||
||小计|302,562.87||||

B、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|
||||||购总额的|
||||||比例（%）|
||关联方供应商|345,669.64|关联方|PTA、MEG||
||SABIC ASIA PACIFIC PTELTD|73,247.88|非关联方|MEG||
||南亚塑胶工业股份有限公司|24,480.89|非关联方|MEG||
||Shell Eastern ChemicalsS|17,356.72|非关联方|MEG||
||KOCO GROUP LIMITED|13,743.02|非关联方|MEG||
||小计|474,498.15||||

②2014年度
A、前五名供应商（关联方单独列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|
||||||购总额的|
||||||比例（%）|
||恒力石化(大连)有限公司|236,025.83|关联方|PTA||
||南通群莱纺织有限公司|179,153.02|关联方|PTA||
||SABIC ASIA PACIFIC PTELTD|165,526.67|非关联方|MEG||
||吴江宇海化纤贸易有限公司|150,694.28|关联方|PTA、MEG||
||吴江文海化纤有限公司|130,445.45|关联方|PTA、MEG||
||小计|861,845.25||||

B、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|）|
||||||购总额的||
||||||比例（%||
||关联方供应商|991,623.00|关联方|PTA、MEG|||
||SABIC ASIA PACIFIC PTE|165,526.67|非关联方|MEG|||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采购总额的比例（%|）|
||LTD||||||
||南亚塑胶工业股份有限公司|48,814.05|非关联方|MEG|||
||Shell Eastern Chemicals(S)|32,408.13|非关联方|MEG|||
||宏丰有限公司|27,436.56|非关联方|MEG|||
||小计|1,265,808.41|||||

③ 2013年度
A、前五名供应商（关联方单独列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采购总额的比例（%）|
||恒力石化（大连）有限公司|356,170.86|关联方|PTA||
||吴江菲来贸易有限公司|102,451.67|关联方|PTA、MEG||
||吴江宇海化纤贸易有限公司|95,131.11|关联方|PTA、MEG||
||吴江文海化纤有限公司|70,796.04|关联方|PTA、MEG||
||吴江全利贸易有限公司|66,037.85|关联方|PTA、MEG||
||小计|690,587.53||||

B、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期|
||||||采购总|
|序号||||||
||||||额的比|
||||||例（%）|
||关联方供应商|1,010,060.73|关联方|PTA、MEG||
||SABIC ASIA PACIFIC PTELTD|65,244.61|非关联方|MEG||
||南亚塑胶工业股份有限公司|52,533.82|非关联方|MEG||
||嘉兴市新事业物资有限公司|42,177.87|非关联方|MEG||
||Shell Eastern ChemicalsS|38,601.47|非关联方|MEG||
||小计|1,208,618.50||||

④2012年度
A、前五名供应商（关联方单独列示）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|）|
||||||购总额的||
||||||比例（%||
||苏州百莱贸易有限公司|108,516.20|关联方|PTA、MEG|||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|）|
|序号|||||购总额的||
||||||比例（%||
||吴江全利贸易有限公司|105,573.99|关联方|PTA、MEG|||
||苏州环峰贸易有限公司|99,817.99|关联方|PTA、MEG|||
||恒力石化(大连)有限公司|90,730.41|关联方|PTA|||
||浙江华瑞集团有限公司|86,254.94|关联方|PTA|||
||小计|490,893.53|||||

B、前五名供应商（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称|金额（万元）|关联关系|主要采购内容|占同期采|
|序号|||||购总额的|
||||||比例（%）|
||关联方供应商|579,196.71|关联方|PTA、MEG||
||浙江华瑞集团有限公司|86,254.94|非关联方|PTA||
||苏州东方恒久发展有限公司|77,324.87|非关联方|PTA||
||三井物产（上海）贸易有限公司|77,245.15|非关联方|PTA||
||SABIC ASIA PACIFIC PTELTD|77,149.19|非关联方|MEG||
||小计|897,170.86||||

综上，报告期内，按同一控制合并口径计算，恒力股份从关联方采购金额较大，占同期采购金额的比重较高，主要系报告期内恒力股份从关联方采购的PTA、MEG等原材料金额较大。PTA、MEG均为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。为规范和减少关联交易，恒力股份将不再从关联方采购MEG；在恒力石化注入上市公司前，恒力股份与恒力石化将存在持续的 PTA采购交易，相关方已承诺严格履行关联交易程序并保证关联交易价格的公允性。
（2）报告期，标的公司报告期内对前五名客户销售情况如下
①2015年1-6月
A、前五名客户（关联方单独列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||江苏省电力公司（部网）|21,031.49|非关联方|电力||
||晓星化纤（嘉兴）有限公司|20,890.37|非关联方|聚酯切片||
||国投国际贸易（北京）有限公司|16,580.91|非关联方|聚酯切片||
||常熟涤纶有限公司|15,685.82|非关联方|聚酯切片||
||宿迁泰得贸易有限公司|8,730.28|关联方|涤纶丝||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||小计|82,918.87||||

B、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||关联方客户|29,502.10|关联方|涤纶丝、切片||
||江苏省电力公司（部网）|21,031.49|非关联方|电力||
||晓星化纤（嘉兴）有限公司|20,890.37|非关联方|聚酯切片||
||国投国际贸易（北京）有限公司|16,580.91|非关联方|聚酯切片||
||常熟涤纶有限公司|15,685.82|非关联方|聚酯切片||
||小计|103,690.69||||

② 2014年度
A、前五名客户（关联方单独列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||国投国际贸易（北京）有限公司|43,680.01|非关联方|聚酯切片||
||晓星化纤（嘉兴）有限公司|43,656.10|非关联方|聚酯切片||
||江苏省电力公司（部网）|43,090.20|非关联方|电力||
||常熟涤纶有限公司|38,826.44|非关联方|聚酯切片||
||吴江精美峰实业有限公司|24,664.76|非关联方|聚酯切片||
||小计|193,917.51||||

B、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||关联方客户|61,586.85|关联方|涤纶丝||
||国投国际贸易（北京）有限公司|43,680.01|非关联方|聚酯切片||
||晓星化纤（嘉兴）有限公司|43,656.10|非关联方|聚酯切片||
||江苏省电力公司（部网）|43,090.20|非关联方|电力||
||常熟涤纶有限公司|38,826.44|非关联方|聚酯切片||
||小计|230,839.60||||

③2013年度
A、前五名客户（关联方单独列示）
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||江苏省电力公司（部网）|45,477.41|非关联方|电力||
||北京中纺物产原材料有限公司|41,513.66|非关联方|聚酯切片||
||常熟涤纶有限公司|34,097.40|非关联方|聚酯切片||
||江苏德顺纺织有限公司|30,590.22|关联方|涤纶丝||
||吴江精美峰实业有限公司|28,393.98|非关联方|聚酯切片||
||小计|180,072.67||||

B、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||关联方客户|87,182.29|关联方|涤纶丝、切片||
||江苏省电力公司（部网）|45,477.41|非关联方|电力||
||北京中纺物产原材料有限公司|41,513.66|非关联方|聚酯切片||
||常熟涤纶有限公司|34,097.40|非关联方|聚酯切片||
||吴江精美峰实业有限公司|28,393.98|非关联方|聚酯切片||
||小计|236,664.74||||

④2012年度
A、前五名客户（关联方单独列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||江苏省电力公司（部网）|50,693.18|非关联方|电力||
||北京中纺物产原材料有限公司|35,162.32|非关联方|聚酯切片||
||吴江精美峰实业有限公司|27,784.68|非关联方|聚酯切片||
||珠海裕华聚酯有限公司|26,443.24|非关联方|聚酯切片||
||浙江尤夫高新纤维股份有限公司|21,862.69|非关联方|聚酯切片||
||小计|161,946.11||||

B、前五名客户（按同一控制合并计算将关联方合并列示）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销|
|序号|||||售总额的|
||||||比例（%）|
||关联方客户|77,455.29|关联方|涤纶丝、切片||
||江苏省电力公司（部网）|50,693.18|非关联方|电力||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|关联关系|主要销售内容|占同期销售总额的比例（%）|
||北京中纺物产原材料有限公司|35,162.32|非关联方|聚酯切片||
||吴江精美峰实业有限公司|27,784.68|非关联方|聚酯切片||
||珠海裕华聚酯有限公司|26,443.24|非关联方|聚酯切片||
||小计|217,538.71||||

综上，报告期内，恒力股份的客户分布较为广泛，按同一控制下合并口径计算，关联方为公司的第一大客户，但报告期各期的占比均在5%以下。恒力股份下游客户分布较广，符合行业特征。
经核查，报告期内恒力股份的前五大客户和前五大供应商情况符合公司的实际经营情况，符合行业特征，不存在对关联方重大依赖的情形。
（六）产能、产量及主营业务收入情况
1、产能、产量及产能利用率
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||2015年1-6月|||||2014年度||||
||||产能||产量|利用率|产能（万吨）||产量（万吨）||利用率|
||||（万吨）||（万吨）|||||||
|民用长丝|FDY|51.13||46.56||91.07%|102.25||95.10||93.01%|
||DTY|11.03||12.27||111.31%|22.05||22.71||102.98%|
||POY|12.95||2.37||18.31%|25.90||5.87||22.65%|
|工业长丝||10.00||7.20||71.98%|20.00||14.48||72.39%|
|聚酯切片||27.75||26.04||93.82%|55.5||50.58||91.14%|
|电（亿度）||5.02||4.94||98.41%|10.04||9.98||99.40%|
|蒸汽（万吨）||110.00||104.00||94.55%|220||229.00||104.09%|
|项 目||2013年度|||||2012年度|||||
||||产能||产量|利用率|产能（万吨）|||产量|利用率|
||||（万吨）||（万吨）|||||（万吨）||
|民用长丝|FDY|77.25||71.17||92.13%|62.25||57.89||93.00%|
||DTY|22.05||22.26||100.95%|22.05||23.14||104.95%|
||POY|25.90||5.13||19.83%|25.90||4.88||18.85%|
|工业长丝||20.00||14.68||73.38%|20||14.15||70.77%|
|聚酯切片||54.6||48.23||88.34%|52||48.07||92.45%|
|电（亿度）||10.04||10.08||100.40%|10.04||11.12||110.76%|
|蒸汽（万吨）||220||223.00||101.36%|220||214.00||97.27%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月|||||2014年度|||
||||产量||销量|产销率|产量（万吨）|销量（万吨|产销率（%）|
||||（万吨）||（万吨）|||||
|涤纶民用长丝|FDY||46.56||45.14|96.95%|95.10|94.58|99.46%|
||DTY|12.27||11.59||94.48%|22.71|22.67|99.82%|
||POY|2.37||0.92||38.78%|5.87|4.01|68.31%|
|工业长丝||7.20||6.89||95.73%|14.48|14.54|100.45%|
|聚酯切片||26.04||24.56||94.33%|50.58|51.45|101.70%|
|电（亿度）||4.94||4.94||100.00%|9.98|9.98|100.00%|
|蒸汽||104.00||104.00||100.00%|229.00|229.00|100.00%|
|项 目|||2013年度||||2012年度|||
||||产量||销量|产销率|产量（万吨）|销量（万吨）|产销率|
||||（万吨）||（万吨）|||||
|涤纶民用长丝|FDY||71.17||69.01|96.97%|57.89|57.25|98.89%|
||DTY|22.26||22.12||99.36%|23.14|22.97|99.27%|
||POY|5.13||4.14||80.62%|4.88|3.99|81.82%|
|工业长丝||14.68||15.05||102.57%|14.15|14.03|99.09%|
|聚酯切片||48.23||48.69||100.95%|48.07|49.95|103.90%|
|电（亿度）||10.08||10.08||100.00%|11.12|11.12|100.00%|
|蒸汽||223.00||223.00||100.00%|214.00|214.00|100.00%|

注：蒸汽销量中包含公司体系内销售的销量，其中2012年142.12万吨、2013年147.49万吨、2014年153.65万吨、2015年1-6月66.93万吨。
3、主营收入按业务类别分类
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务||2015年6月30日|||2014年12月31日||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
|||收入（万元）||占 比|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）||占 比|收入（万元）||占 比|
|||||（%）|||||（%）|||（%）|
|民用涤纶长丝|FDY|370,034.29|50.27%||895,546.92|49.76%|752,339.73|43.35%||689,053.61|40.30%||
||DTY|126,833.29|17.23%||277,967.95|15.45%|295,825.51|17.04%||306,051.39|17.90%||
||POY|6,950.80|0.94%||35,437.06|1.97%|40,852.10|2.35%||42,479.60|2.48%||
||小计|503,818.38|68.45%||1,208,951.93|67.18%|1,089,017.33|62.74%||1,037,584.60|60.68%||
|涤纶工业长丝||63,619.38|8.64%||163,186.98|9.07%|180,239.21|10.38%||166,497.57|9.74%||
|聚酯切片||141,524.21|19.23%||372,347.68|20.69%|408,629.60|23.54%||442,444.26|25.88%||
|热电||26,855.11|3.65%||55,050.85|3.06%|57,764.65|3.33%||63,355.09|3.71%||
|物流运输服务||219.48|0.03%||35.75|0.00%|0.00|0.00%||0.00|0.00%||
|合计||736,036.56|100.00%||1,799,573.18|100.00%|1,735,650.78|100.00%||1,709,881.52|100.00%||

4、主营业务能源及其供应情况
恒力股份主营业务为涤纶纤维和热电的生产和销售，能源消耗主要为电力、
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煤、水、燃料油、蒸汽和煤炭。水由当地供水公司供应；电力由公共电网供应；
蒸汽主要由苏盛热电供应；煤和燃料油择优就近采购。报告期内供应稳定正常，价格总体保持稳定。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||采购额（万元）|||||||
|||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|电力|41,463.44||90,481.46||81,637.67||80,318.49||
|煤炭|34,258.91||75,485.36||65,652.11||82,416.64||
|水|1673.11||2,853.93||558.26||416.33||
|蒸汽|10,540.22||24,665.12||24,342.92||25,091.47||
|燃料油|1,764.76||267.74||41.09||208.57||

5、原材料价格波动对恒力股份所在行业、其生产经营及盈利能力影响的说明
（1）原油、煤炭价格波动对标的公司所处行业的影响
①报告期内原油价格及PTA、MEG的价格走势分析
由于恒力股份涤纶纤维业务的主要原材料PTA和MEG均为石油化工制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的市场价格出现较大幅度波动。如下图所示，涤纶纤维上下游行业的价格传导机制较为明显，涤纶纤维的价格变动趋势与原油的价格变动趋势基本保持一致。
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数据来源：wind、中国化纤信息网由上述数据变化可知，受原油等上游大宗原材料价格影响，当前整个涤纶纤维产业链各系列产品价格均处于历史低位。
②报告期内，煤炭价格走势分析
同时，由于煤炭是恒力股份热电业务和涤纶纤维业务的主要能源消耗原料，煤炭价格的波动对公司的生产经营产生一定的影响，最近三年一期，煤炭价格走势如下图所示：
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元元//吨吨 元元//吨吨
1111--1122--3311 12-12-31 13-12-31 14-12-31
天津港:平仓价(含税):动力煤(Q4500):中国产
数据来源:Wind资讯
恒力股份的热电联产业务的主要原料是煤炭，同时生产电力及蒸汽。电力直接进行工业生产或销售给当地供电公司，蒸汽供自用或销售给下游客户供热。在其他因素不变的情况下，上游煤炭价格的下降会增厚公司的经营业绩。
（2）相关石油制品、煤炭价格波动对标的公司生产经营及盈利能力产生的影响
①相关石油制品、煤炭价格波动对标的公司生产经营及盈利能力产生的影响；
报告期内，公司的盈利能力与原材料的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|项目|金额|变化率|金额|变化率|金额|变化率|金额|
|煤炭（元/吨）|397.20|-10.29%|442.78|-8.22%|482.45|-1.40%|489.30|
|PTA（元/吨）|4,030.73|-27.88%|5,589.00|-18.23%|6,834.80|-5.78%|7,254.06|
|MEG（元/吨）|5,429.77|-10.61%|6,074.25|-11.02%|6,826.22|0.78%|6,773.28|
|涤纶丝（元/吨）|7,956.56|-14.60%|9,316.54|-11.75%|10,557.55|-4.98%|11,110.51|
|营业收入（万元）|752,457.77|-17.49%|1,823,816.71|1.79%|1,791,798.68|3.28%|1,734,876.44|
|营业成本（万元）|669,425.84|-21.21%|1,699,188.94|0.57%|1,689,523.99|4.33%|1,619,352.05|
|毛利（万元）|83,031.93|33.25%|124,627.77|21.86%|102,274.69|-11.47%|115,524.39|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润（万元）|45,359.63|51.06%|60,054.49|90.59%|31,509.39|-24.29%|41,621.06|

由公司报告期的盈利情况变化可知，煤炭、原油制品PTA及MEG等原材料价格变动与下游产品涤纶丝业务存在价格传导机制，进而影响公司的盈利能力。
②以敏感性分析方法就原油、煤炭价格波动对标的公司业绩的影响作量化分析
A、其他因素不变下，PTA价格变动波动对公司业绩的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|PTA价格变化的敏感性分析||||||||
|PTA价格变动率|-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|
|毛利变动率|12.15%|8.10%|4.05%|0%|-4.05%|-8.10%|-12.15%|

B、其他因素不变下，MEG价格变动对公司业绩的影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||MEG价格变化的敏感性分析||||||||
|MEG价格变动率||-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|
|毛利变动率||5.82%|3.88%|1.94%|0%|-1.94%|-3.88%|-5.82%|

C、其他因素不变下，煤炭价格变动对公司业绩的影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||煤炭价格变化的敏感性分析||||||||
|煤炭价格变动率||-3%|-2%|-1%|0%|1%|2%|3%|
|毛利变动率||0.59%|0.39%|0.20%|0%|-0.20%|-0.39%|-0.59%|

（3）公司应对原材料价格波动的措施
原材料价格的波动会对公司的经营业绩产生一定的影响，而恒力股份也在通过库存、采购管理以及下游的产品市场价格传导调整以应对上游原材料价格的波动。
在采购环节，恒力股份采用与供应商签订长期供货合同的方式以及根据市场情况择机进行现货市场采购原材料方式减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响。
同时，由前述分析可知，恒力股份的涤纶丝销售价格也是随上游原材料的价格同步变动，一定程度上对冲了上游原材料价格波动的风险。
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综上，石油制品价格的波动对标的公司涤纶长丝业务的生产经营和盈利能力产生一定影响，但由于恒力股份的涤纶丝销售价格随上游原材料的价格同步变动，一定程度上对冲了上游原材料价格波动的风险。
煤炭价格的波动对标的公司热电业务的生产经营和盈利能力产生一定影响，在下游电力和蒸汽销售价格不变的情况下，煤炭价格的下降有助于提升标的公司经营业绩。
（七）恒力股份主要技术及研发情况
1、恒力股份核心技术及其来源
恒力股份早期在产品和技术上主要通过引进吸收国内外先进技术，提高产品工艺水平。随着规模的不断扩大，公司研发能力不断得到提升，自主开发能力日益增强。目前，公司已具备较强自主开发能力，在行业中处于领先地位。公司开发的 ABA型涤纶复合丝产品、熔体直纺 8字形中空涤纶FDY、汽车安全气囊用涤纶工业长丝、熔体直纺288孔超细旦超亮光涤纶FDY都已处于大批量生产阶段，以上产品均处于国内外领先水平。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品||生产技术所处阶|技术水平|知识产权情况|
||号|||段|||
|1||20D-30D重网/轻网涤纶长丝|大批量生产||国际先进|自主开发|
|2||新型涤纶仿棉纱|大批量生产||国际先进|自主研发|
|3||ABA型涤纶复合丝产品|大批量生产||国际先进|自主开发|
|4||熔体直纺W形功能性涤纶FDY|小批量试制||国内领先|自主开发|
|5||熔体直纺8字形中空涤纶FDY|小批量试制||国内领先|自主开发|
|6||熔体直纺生态型、功能性聚酯改性纤维|批量试制||国际先进|自主开发|
|7||多孔超细旦超亮光涤纶FDY|大批量生产||国际先进|自主开发|
|8||33dtex超亮光异形涤纶FDY|大批量生产||国际先进|自主开发|
|9||熔体直纺超亮光细旦四连环异形丝|小批量试制||国际先进|自主开发|
|10||熔体直纺288孔超细旦超亮光涤纶FDY|大批量生产||国际先进|自主开发|
|11||熔体直纺高异形度钻石丝FDY|小批量生产||国际先进|自主开发|
|12||熔体直纺一步法复合丝（HFY）|大批量生产||国际先进|自主开发|
|13||超亮光涤涤复合丝|大批量生产||国际先进|自主开发|
|14||高强耐磨型涤纶工业丝|大批量生产||国际先进|自主开发|
|15||超高强涤纶工业丝|小批量生产||国际先进|自主开发|
|16||高模低缩型涤纶工业丝|大批量生产||国际先进|自主开发|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|17|高效多品种活化型涤纶工业长丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|18|高强车模丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|19|汽车安全气囊用涤纶工业长丝|小批量试制|国际先进|自主开发|
|20|高等级公路防护栏骨架用工业丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|21|有色涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|22|特超低缩型涤纶工业丝|小批量试制|国际先进|自主开发|
|23|环保过滤用涤纶工业丝|小批量试制|国际先进|自主开发|

2、恒力股份目前主要研发项目
通过不断的技术研发和工艺改进，保持市场优势是公司重要的发展战略之一。
公司的研发方向紧跟市场步伐，符合行业技术趋势。功能性、超高强、耐磨型、超细旦、超亮光等生产工艺及产品是公司近期主要研发课题。公司目前主要新产品和新技术项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|||所处阶段|
||研发项目名称|项目类型||
|1|异形抗紫外线聚酯纤维开发|自主开发项目|中期|
|2|熔体直纺在线可控添加法制备高品质全消光纤维的研发|自主开发项目|后期|
|3|硬线绳用仿高强高模工业丝的开发|自主开发项目|中期|
|4|超高网络涤纶安全带原丝的开发|苏州市科技计划|中期|
|5|仿高模低收缩型涤纶工业丝及其工艺设备的开发|苏州市科技计划|后期|
|6|熔体直纺涤纶全拉伸（FDY）中空纤维的开发|苏州市科技计划|产业化推广|
|7|涤纶工业丝凝聚态结构与性能的相关性研究|博士后计划项目|基础研究|
|8|熔体直纺生态型、功能性聚酯改性纤维关键技术开发|苏州市科技计划|中期|
|9|王字形涤纶长丝的开发|苏州市科技计划|前期|
|10|抗蠕变海洋用聚酯工业纤维及其复合材料关键技术开发|省科技支撑计划|前期|
|11|异组分复合丝的开发|自主开发项目|前期|
|12|全消光吸湿排汗纤维的开发|自主开发项目|中期|
|13|舞龙纱的开发|自主开发项目|前期|
|14|仿麻型涤纶纤维的开发|自主开发项目|产业化推广|
|15|抗静电涤纶纤维的开发|自主开发项目|前期|
|16|在线可控制备高品质熔体直纺多功能聚酯纤维|国家火炬计划|产业化推广|

3、报告期内恒力股份的研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年|2012年||
|研发投入|24,551.20||57,608.23||57,990.20|56,824.76||
|其中：研发费用（万元）|5,765.56||6,582.89||5,589.88|4,799.01||
|营业收入（万元）||736,917.92||1,821,924.29|1,758,969.55||1,734,157.32|
|研发投入占营收入比例|3.30%||3.16%||3.30%|3.28%||

注：研发投入系恒力股份按照《高新技术企业认定管理办法》归集，部分计入管理费用中的研发费用（如上表所示），部分计入生产成本。
4、恒力股份产品技术创新和研发管理机制
恒力股份一贯将创立和完善技术创新机制作为公司持续稳健发展的基础，以下为近年来公司与技术创新相关的机制和安排。
（1）技术创新管理机制
恒力股份由专人负责科研项目的申报、实施、检查、汇报总结、项目验收鉴定等工作，多年来能出色完成纵向项目和横向项目的组织实施，使公司的科研管理不仅服务于科研，而且能够促进科研的深入和交流。
恒力股份聘任行业技术专家担任技术委员会委员，定期召开学术委员会议。
学术委员会会议内容主要是评价已完成的科技成果在公司内的等级，为科技奖励提出建议；审议公司年度研发计划，探讨解决科研中热点及难点的办法，分析国内外涤纶长丝研究水平和发展趋势、交流信息；提出公司发展思路的建议，为本公司技术创新提供了有力的支持和保证。
（2）人才培养及激励制度
恒力股份积极探索建立技术人员激励和培训的机制，制定了详细的员工培养制度，如《管理干部选拔及员工晋升管理制度》、《绩效考核管理办法》等，积极支持员工继续教育和自我深造。公司实行多级培训体系，针对员工在不同阶段和不同的职位，相应设置了不同的培训课程。
恒力股份通过提高技术人员的薪酬，制定合理的奖励制度，合理的使用人才，使其发挥更大的作用。恒力股份制订了《恒力自主创新奖励管理办法（暂行）》、《企业研发经费及核算管理办法》、《研发人员绩效考核管理办法》等科研激励制度，根据科研人员的能力、贡献大小等设置了多个量化考核指标，对在新产品开
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发、技术创新过程中做出重要贡献的技术人员进行奖励。
（3）未来的创新安排
为进一步提升科研水平及保持领先的技术优势，恒力股份将继续加大研发投入力度，加强基础理论的研究和工业应用的研究，未来几年公司的创新规划方向如下：
①民用纤维研究方面
A、高性能功能化亮光丝的研究及产业化
首先解决亮光丝的功能性与亮光性有效结合、完美统一的技术难题，并有效突破亮光丝的应用范围，实现功能性亮光丝的大规模产业化目标。
B、涤纶复合纤维的研究和产业化
在熔体直纺的基础上实现涤纶与涤纶、涤纶与其它纤维的复合，形成技术上的极大突破和深度开发，并实现直纺复合纤维的大规模产业化目标。并通过多样化复合技术，实现多功能、超仿真纤维产品的开发和产业化。
C、特殊异形超细旦功能性纤维的研究及产业化
该研发方向是涤纶长丝行业发展的一大主要趋势，目前，超细旦涤纶长丝的开发已经具有比较成熟的技术，也有大规模的应用，但是，基于超细旦长丝的异形化功能化开发，目前还存在一定的技术瓶颈，国内外还没有比较成熟的研究成果，成熟的产品也没有出现。本项目对特殊异形超细旦功能性纤维进行研究，并实现特殊异形超细旦功能性纤维的产业化。
②高性能涤纶工业丝及特种工业丝的研究及产业化
涤纶工业丝是国内化纤行业近几年才蓬勃发展起来的新兴领域，而特种涤纶工业丝更是工业丝领域的一大新兴产业。涤纶工业丝产品的成本低廉、原材料来源广泛等特性，是其得以迅猛发展的最大优势，也是其能够获得产业领域广泛应用的根本原因。本项目对高性能涤纶工业丝和特种涤纶材料研究，并实现高性能工业丝及特种工业丝的产业化。
③功能性纤维的标准评价体系研究
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目前，全世界范围内还没有成型的功能性纤维的标准评价体系，包括产品质量标准、功能性评价标准以及检测方法标准等。本项目针对高性能功能化纤维的标准评价体系研究。
④纤维制造及开发体系智能化研究
纤维制造工序及其配套工序的智能化研究和应用。包括化纤装备智能化运行管理、化纤产品质量智能化管控、化纤工艺组件智能化装配、主要用能设备设施智能化管理、纤维新品开发智能化仿真模拟系统等研究开发及示范应用。用于全面提升纤维制造的综合效率和技术创新能力。
⑤创新载体能力建设
在现有的技术创新平台基础上，通过建设企业研究院等形式提升企业技术研发创新能力。
5、关于恒力股份近三年标的公司研发人员、科技人员占员工总数的比例满足高新技术企业的员工要求的说明
报告期内，恒力股份母公司及全资子公司德力化纤均为高新技术企业，全资子公司恒科新材料及苏盛热电未取得高新技术企业证书。
本次预案披露的员工情况为恒力股份合并口径的员工情况，与各单体公司的员工情况存在一定的差异。
报告期内，各子公司单体与合并口径下的研发人员分布及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|恒力股份（母公司）|德力化纤||恒力股份（合并口|
||||||径）|
|2012年|研发人员|750|163|981||
||员工人数|7256|1547|9455||
||占比|10.34%|10.54%|10.38%||
|2013年|研发人员|752|155|1154||
||员工人数|7247|1389|11067||
||占比|10.38%|11.16%|10.43%||
|2014年|研发人员|781|167|1191||
||员工人数|6586|1311|10389||
||占比|11.86%|12.74%|11.46%||
|2015年6月30日|研发人员|781|155|1180||
||员工人数|6290|1302|9917||
||占比|12.42%|11.90%|11.90%||

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报告期内，各子公司单体与合并口径下的技术人员分布及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目|恒力股份（母公司）|德力化纤||恒力股份（合并口|
||||||径）|
|2012年|大专以上学历科技人员|2367|507|3123||
||员工人数|7256|1547|9455||
||占比|32.62%|32.77%|33.03%||
|2013年|大专以上学历科技人员|2521|488|3691||
||员工人数|7247|1389|11067||
||占比|34.79%|35.13%|33.35%||
|2014年|大专以上学历科技人员|2225|403|3368||
||员工人数|6586|1311|10389||
||占比|33.78%|30.74%|32.42%||
|2015年6月30日|大专以上学历科技人员|2080|404|3234||
||员工人数|6290|1302|9917||
||占比|33.07%|31.03%|32.61%||

经核查，报告期内恒力股份母公司及全资子公司德力化纤研发人员及大专以上学历科技人员分布均符合高新技术企业的有关规定。
（八）质量控制情况
1、恒力股份的质量控制标准
为确保产品质量，恒力股份严格按照相关的国家标准和行业标准以及企业内控标准进行质量控制，所有产品的企业标准均已在苏州市吴江质量技术监督局备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
相关企业质量标准目录如下：
||||
|-|-|-|
||产品名称|企业标准代号|
|倍捻、合股涤纶工业长丝||Q/320584 NPA012-2013|
|涤纶超亮光牵伸丝||Q/320584 NPA008-2013|
|活化型涤纶工业长丝||Q/320584 NPA010-2013|
|高强型涤纶工业长丝||Q/320584 NPA009-2013|
|汽车用涤纶工业长丝||Q/320584 NPA011-2013|
|涤/涤复合丝||Q/320584 NPA007-2013|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||产品名称|企业标准代号|
|民用及工业用纤维级聚酯切片||Q/320584 NPA006-2014|
|涤纶常规、细旦、超细旦牵伸丝||Q/320584 NPA002-2012|
|涤纶常规、细旦、超细旦低弹丝||Q/320584 NPA003-2012|
|电力、蒸汽||QJ/SRD-116-001-2009|

目前恒力股份主要产品执行的国内质量控制标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||标准代号||参与制修订|
|涤纶牵伸丝||GB/T8960-2008||参与||
|涤纶低弹丝||GB/T14460-2008||主持||
|纤维级聚酯切片(PET)||GB/T 14189-2008||参与||
|涤纶工业长丝||GB/T 16604-2008||/||
|有光异形涤纶牵伸丝||FZ/T 54039-2011||主持||
|涤纶预取向丝/涤纶牵伸丝（POY/FDY）异收缩混纤丝||FZ/T 54058-2012||参与||
|火力发电||GB/T24001-2004、GB/T19001-2008||/||

2、质量控制措施
恒力股份根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，各部门互相合作互相监督，建立了覆盖各生产基地的质量管理体系，并形成文件化管理；
按照《质量管理体系-要求》编制了质量手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
在公司严格的质量控制措施下，公司产品质量在行业中处于领先地位。涤纶长丝满卷率、优等率均高于行业平均水平。
（1）质量体系
为了提高质量和环境管理水平，更好地遵守国家相关法律法规和其他要求，满足顾客及相关方的要求和期望，谋求质量、效益及环境的同步发展，恒力股份按照ISO9001：2008《质量管理体系—要求》、《汽车用涤纶工业长丝开发、织造、服务及相关管理过程》、ISO14001：2004《环境管理体系—要求及使用指南》的要求建立整合型质量及环境管理体系。
（2）基础管理
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
恒力股份从事质量管理及检验的人员必须通过学习、培训和内部严格的资格审查，考试合格后才能上岗；在生产设备选用方面，所用设备均为国内和国外的先进机器设备，保证了生产效率和生产质量。
（3）过程控制
恒力股份对生产涤纶长丝所使用的原料制定了严格的技术指标，每批原料检验合格后才能进入生产系统；在中间控制过程中，对直纺、拉伸、卷绕等生产过程中主要控制点进行监测，以保证生产的各种产品满足标准要求。
（4）产品控制
根据产品标准客户需求，对产品实施严格的检测手段，由质检人员进行检测，确定产品各项性能指标达到企标或国标，经审核合格后方能包装入库，全部产品采用条码，确保产品出厂品质。
3、产品质量纠纷
通过以上质量监控措施，公司的产品质量得到保证，在用户中信誉度较高，用户对公司的产品质量状况评价良好。
对由于人为或客观原因所造成的质量纠纷，公司将本着用户利益第一的原则，与用户友好协商解决。
报告期内，恒力股份不存在因重大产品质量问题而引发的纠纷或诉讼。
4、产品售后服务措施
恒力股份会组织走访主要用户，及时了解用户对公司产品质量的意见。把客户的意见和建议作为产品质量持续改进的依据。建立了完善的顾客服务控制程序和顾客满意度调查管理程序，可以做到信息传递通畅、处理及时，并科学地调查客户满意度，并将客户反馈结果提供给新产品开发部进行处理。此外，为了满足不同客户的需求，恒力股份研发中心不断对产品进行分析、试验、攻关并改进。
（九）环境保护与安全生产情况
1、环境保护
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（1）污染排放物的主要构成及处理情况
恒力股份涤纶化纤产品生产过程中产生的环境污染因素包括噪音、污水和固定废物等。报告期内，恒力股份及下属子公司能够对影响环境的因素进行有效的管理和控制，严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准。
恒力股份及其子公司主要污染物及处理措施如下：
||||
|-|-|-|
|污染因素|来源|处理措施|
|废水|酯化废水、缩聚废水、纺丝和假捻废水、生活废水|公司所有生产废水及生活污水经过厂区污水处理站处理后全部回用|
|废气|燃煤、燃油废气、油剂挥发废气、PTA粉尘|热媒炉废气经脱硫除尘设施处理后通过烟囱排放，烟囱高度符合规范要求，产生的废气可以达到排放标准的要求；油剂废气后经静电除油处理后排气筒排放；PTA粉尘布袋除尘器和引风机，经高空排放|
|废渣|反应废渣、废丝、废熔体、煤渣|反应废渣：集中暂存，定期送至有资质公司处理；废丝、废熔体；回收后外卖；煤渣：综合利用，外卖给混凝土公司|
|噪声|设备噪声|选用低噪声设备，并作减震、防震处理|

①污水处理
恒力股份生产过程中产生废水较少，废水经收集后排入设在厂区内的污水处理站集中处理，处理达标后全部回收循环利用。
②废气处理
恒力股份生产过程中所产生的废气主要来自燃煤、燃油过程中所产生的废气、油剂挥发废气和PTA粉尘。恒力股份对废气采用回收处理的方式经过净化后高空排放。
③固体废弃物处理
恒力股份在生产过程中产生的固体废弃物主要包括聚合反应废渣、废丝、煤渣、生活垃圾等。恒力股份对一般工业固体废弃物中的煤渣主要采用外售再利用的方式，生活垃圾等则统一交由环卫公司处理。恒力股份生产过程中产生的危险废物主要包括生产设备更换的废机油、擦拭设备的含油抹布等，目前恒力股份主
要通过与当地具备危险废物处置资质的单位签订委托处置协议的方式对上述危险
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废物实施安全处置。
④噪声处理
恒力股份在生产过程中产生的噪声污染主要为生产机械在运转过程中产生的噪声。恒力股份的生产设备大多位于工业区内，距离居民区较远，公司采取厂房屏蔽、双层窗密闭等必要的锅炉房及风机隔声、消声措施，加强设备运营维护。
目前厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）。
（2）恒力股份环保执行情况
①专门的环保机构和人员配置
恒力股份及其子公司设有专门的环卫小组，负责公司的环境保护管理工作。
并配备环保技术管理人员多人
②健全的环保制度
恒力股份严格执行《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，严格控制污染物的排放，预防环境事故。恒力股份根据 ISO14001环境管理体系标准的要求，制定和实施《江苏恒力化纤股份有限公司环境保护管理制度》、《环境应急预案》等环保制度，有效地保证公司严格按国家环保要求达标排放。
③加强环保宣传，强化环保意识
恒力股份一直以来重视对员工环保意识的教育和强化，公司会定期针对环保问题组织宣传活动，通过讲座、宣传单页、手册发放等手段，提高各级职工环保意识。
④加强监督
恒力股份及其子公司的化验室每天会对废水、废气的排放情况进行取样分析，确保废水的排放持续符合国家环保相关标准。
（3）标的公司因环保事项所造成的损失及对生产经营影响的说明以及主管环保部门意见
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①报告期内的环保处罚事项说明
2013年-2015年期间，恒力股份及其下属公司因环保而受到行政处罚共4起，具体处罚内容及合规证明开具情况如下所示：
A恒力股份
根据盛泽镇人民政府于 2015年 4月 21日出具的《行政处罚决定书》（盛府（环）罚决字[2015]47号），恒力股份因其差别涤纶长丝扩建项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而进行生产，被处以责令停止生产和罚款 5万元的行政处罚。
目前，恒力股份的环保验收申请已被江苏省环保厅正式受理并正处于环保验收过程中，预计于近期通过江苏省环保厅环保验收。
2015年 7月 16日，苏州市吴江区盛泽镇建设和环境保护局出具证明，确认恒力股份自2012年1月1日至今遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
B、恒科新材料
根据南通市通州区环境保护局分别于 2013年 12月 27日及 2015年 3月 13日出具的《行政处罚决定书》（通环罚告字[2013]38号及通环罚字[2015]14号），恒力股份子公司恒科新材料因其年产 40万吨差别涤纶长丝项目配套的水污染防治设施未通过环保验收而被处以责令停产整改并分别处以10万元和9.8万元的罚款。
2015年 8月 24日，南通市通州区环境保护局出具证明，确认江苏恒科新材料有限公司有限公司自2012年1月1日起能遵守环保行政管理法律、法规，在我局无重大违法违规行为的行政处罚记录，也无有效群众信访、污染事故记录。
根据恒力股份说明，上述事项目前已经整改完毕，2015年 8月 31日，恒科新材料获得江苏省环境保护厅核发的《建设项目试生产（运行）环境保护核准通 226
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知》（No.113），同意恒科新材料年产 40万吨差别化涤纶长丝项目自 2015年 8月 31日起试生产，试生产期为三个月。根据江苏省环保厅介绍，待本项目试生产结束后其将依法对本项目进行环保竣工验收。
C、苏盛热电
根据盛泽镇人民政府 2014年 10月 8日出具的《环保执法行政处罚决定书》（盛府[环]2014第 17号），苏盛热电因 1号、2号、4号锅炉出口排放的锅炉烟尘、氮氧化物浓度及 3号锅炉出口排放的锅炉烟尘、二氧化硫、氮氧化硫浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中规定的大气污染物特别排放限值而被盛泽镇人民政府给予罚款10万元的行政处罚。
2015年 7月 28日，苏州市吴江区盛泽建设和环境保护局出具证明，确认苏盛热电自2012年1月1日至2015年7月28日遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
②环保事项所造成的损失
根据恒力股份确认，因环保违法行为所造成的损失主要包括：
A、行政处罚罚款所造成的直接经济损失共计人民币34.8万元；
B、恒力股份及其下属公司为解决上述环保问题，进行了大量资金投入，制订了相关环保治理制度，引进了污染物治理的相关设备。目前，上述违规事项均已整改完毕；报告期内，恒力股份及其下属子公司的环保投入如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|环保投资||20,328,348.64||59,225,280.79||49,229,716.28|14,324,187.72||
|环保支出||6,650,000.00||13,116,832.21||12,469,169.27|11,586,417.89||

③关于是否构成重大违法违规行为以及符合《首发办法》关于规范运行的说明
经核查，恒力股份及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款
项；上述行政处罚所涉罚金或罚没款项总金额占恒力股份资产总额的比例极小；
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恒力股份及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且相关处罚机关已经确认相关处罚不属于情节严重的行政处罚；因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司未因此违反《首次公开发行股票并上市管理办法》关于规范运行的规定。
④恒力股份及其子公司就环保工作后续规范化措施
根据恒力股份说明，其就后续规范运行制定或采取的具体措施如下：
A、环保治理设施投入运行情况
目前，恒力股份及其下属子公司污染物治理设施投入运行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||污染物类型||污染治理设施装置|
|工业废水（聚酯酯化废水、真空系统喷淋水）||汽提塔||
|综合工业废水（包括生活污水、事故消防尾水、初期雨水等）||汽提+均质+厌氧+曝气好氧+沉淀后达到达到盛泽水处理发展有限公司纳管排放标准进入污水管网||
|工业废水回用||曝气生物滤池+低浓度废水生态处理工艺实现中水回用||
|废气（纺丝油剂废气）||静电除油||
|废气（热媒炉烟尘）||水膜+多管除尘||
|废气（热媒炉二氧化硫）||氢氧化钠为吸收液，喷雾干燥法吸收||
|废气（热媒炉氮氧化物）||脱硝剂||
|废气（汽提塔废气）||热媒炉焚烧||
|固废（低聚物、废丝、煤渣、粉煤灰）||外售综合利用||
|危废（废液碱、废三甘醇、废油剂、乳化液）||委托有资质危废企业处置||
|生活垃圾||环卫所统一收集处理||
|噪声||选用低噪设备，厂区合理布局，隔声建筑、减振装置、设置绿化带||

B、健全完善企业环境管理保护制度
以上市公司的环保管理要求，建立健全恒力股份及其下属各子公司的环境保护管理制度，制订及不断完善符合本企业切实可行的环保管理制度。
已经制订的环保管理制度包括：《废水、废气、固废、噪声污染物治理措施》，《环保设备运行维护保养管理制度》，《污染物治理工艺流程控制》，《环
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保岗位责任制》，《环保工作人员教育培训制度》，《环保资料台账管理制度》，《岗位绩效考核奖惩制度》，以及各类环保法律法规、污染物排放国家标准及地方标准等文件的收集清单。
C、持续保证环保资金投入
未来三年恒力股份及其下属子公司环保预计投入情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|2017年|
|环保投资||30,000,000.00||25,000,000.00||20,000,000.00|
|环保支出||14,000,000.00||15,000,000.00||16,000,000.00|

注：上述环保预计投入未考虑未来新增建设项目
环保投资主要用于：恒力股份改造脱硫脱硝设施；恒力股份污水处理站污水处理设备的维修维护；恒科新材料、德力化纤新建项目配套污染治理设施的建设；
恒力股份及其下属子公司还将根据实际需要，不定期对现有所有废水、废气处理装置、危废储存装置和降噪装置进行优化、改造和更新，确保恒力股份及其子公司的生产经营持续，各类污染物的排放达到或由于国家相关的环保标准。
环保支出主要用于：污染物治理设备设施的采购及运行维护，污水处理药剂成本，水电气能源消耗，员工用工成本，员工培训，政府部门排污费，污水处理厂委托接管费，危废处置费，环境监测费等。
D、加强环境监测频次，有针对性的采取污染物防治措施
定期委托具备资质的环境监测单位，进行企业污染物排放因子的全面监测。
距离厂区较近的环境敏感点，要增加环境质量的监测频次，并且及时依据监测结果采取有效的防治措施，防治有污染扰民现象发生。
尽量安装自动化环境监测装置，如：在线 COD监测仪，在线SO2，氮氧化物等自动化监控设备，全天候监测重点污染物排放指标，确保污染物达标排放。
E、强化环保日常管理工作，加强员工职业技能培训
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加强企业环保日常管理工作的落实与推进，恒力股份新设立环安部，环保工作由专人负责管理，进行专业化、系统化、制度化管理。特别加强对污水、废气、危废的管理，健全完善各类运行台账，督促企业环保管理工作合规运行。
环保负责人负责对接与环保监管部门、政府部门的协调工作，及时通知、传达最新的环保法律法规与政策，落实各项环保管理规定的执行。
加强企业环保工作人员的业务水平、工作技能的培训。可以通过内训、外培的方式，提高员工环保业务水平，更好的服务企业环保工作。
F、企业内部持续深入推进ISO14001环境管理体系
将 ISO14001环境管理体系在企业内部持续推进，积极开展体系的内审、监督审核及合规性评价等工作，提高环境管理的合规性。
G、环境风险管理
加强环境风险管理，委托具备资质的咨询公司编制环境风险应急预案，并在环保局应急办进行备案，每年定期组织演练，保持预案的有效性，辨识环境风险源并加强日常管控。
经核查，恒力股份及相关子公司已经全部缴纳了上述处罚对应的罚金款项；
上述行政处罚所涉罚金或罚没款项总金额占恒力股份资产总额的比例极小；恒力股份及相关子公司已对相关违法违规情形进行了整改或规范；且相关处罚机关已经确认相关处罚不属于情节严重的行政处罚；因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，标的公司未因此违反《首次公开发行股票并上市管理办法》关于规范运行的规定。
2、安全生产
恒力股份及其子公司非常重视安全生产问题，除制定了《各岗位安全职责汇编》、《员工安全手册》等规章制度以及 6S管理体系外，还建立了自上而下的安保体系，明确从总经理到员工的安全职责，恒力股份及其子公司总经理为安全生产的第一责任人。恒力股份通过建立并严格执行安全管理会及安全通报等制度， 230
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避免安全事故的发生。同时设立安全奖惩制度，对安全制度的严格考核对各级员工的制度执行情况经行考核，予以经济上的奖惩。
新入职员工入职后公司首先按工种有针对性的进行安全生产相关的培训，使员工尽快熟悉生产工艺，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。对于特殊岗位制定有《特种作业持证上岗制度》。
报告期以来，恒力股份培训能够对全员进行覆盖，从而增强员工安全知识提高安全意识。
为保障职工的安全及健康，恒力股份在项目建设中严格执行国家有关劳动与安全生产的相关规定，对消防、紧急疏散、降噪、安全用电及新风补给等方面采取全面、周到的措施，预防为主，尽量将安全隐患和职业危害消灭在设计过程中，从根本上改善工人的劳动环境。同时，还对可能发生事故的情况制定专门预案，详细描述了应对措施。
（十）关于行业运行情况、发展态势及与同行业内主要公司的比较及公司核心竞争能力和持续盈利能力的说明
1、行业发展态势
（1）报告期内国内涤纶纤维行业保持了持续增长
数据来源：中国化纤纤维工业协会
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涤纶长丝需求量主要受下游纺织服装业、家纺业和产业用纺织业等行业的影响。报告期内，上述行业需求旺盛，保持了持续增长的态势，有利促进了涤纶长丝需求的增长。根据中国化学纤维工业协会的预测，预计2015年-2018年国内涤纶长丝需求量以年均3.5%的速度增长，2018年将达到3025万吨左右。
（2）国内涤纶长丝的产量已跃居世界第一
我国已成为世界上涤纶纤维产量最大的国家。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年我国涤纶长丝产量达2635.12万吨，占世界涤纶长丝产量的70%以上。
“十二五”期间，国家主张大力发展高新技术纤维产业，力争形成上下游一体化的自主创新体系，促使涤纶纤维行业综合竞争实力达到国际领先水平。
（3）涤纶纤维行业的发展态势
①规模化
随着聚酯工业技术水平的提高，聚酯装置趋向大型化、自动化和节能化，生产效率不断提高，单位投资、能耗和加工成本不断降低。涤纶长丝生产企业只有具有一定的规模优势，才能在充分竞争的行业中取得竞争优势。
②差别化
随着居民消费升级以及涤纶纤维下游行业产业升级，产品差别化将是未来涤纶纤维的发展方向。目前，常规丝的竞争日趋激烈，而高附加值的差别化、功能性纤维市场发展空间较大，国内主要涤纶纤维企业已不断地在技术研发上增加投入，加大新产品开发力度，提高产品附加值。涤纶纤维企业只有具有较强的新产品开发能力才能在未来竞争中取得主动，取得较好的经济效益。
③应用广泛化
涤纶长丝产品由于其价格性能比优势，已从原来的服装领域扩展到家纺用、产业化领域，并有逐步取代其他植物纤维、动物纤维和化纤纤维的趋势。因此，随着涤纶长丝技术的不断进步，涤纶纤维行业的发展空间巨大。
2、与同行业内主要公司的比较
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（1）与民用涤纶长丝主要企业的比较
恒力股份与国内民用涤纶长丝主要公司的比较：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（2014年度）||桐昆股份||恒力股份||新凤鸣||盛虹科技||荣盛石化||恒逸石化|
|产量（万吨）||308||174||167||143||123||110||
|销量（万吨）||-||173||167||-||-||-||
|收入（亿元）||235.81||158.13||138.01||-||88.53||129.49||
|毛利（亿元）||10.29||7.10||7.18||-||2.88||7.19||
|毛利率||4.56%||4.49%||5.20%||-||3.25%||5.55%||
|净利润（亿元）||1.12||5.39||2.91||||-3.47||-3.53||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）||0.35||0.60||2.59||||-3.37||-2.71||

注：（1）桐昆股份、恒力股份、新凤鸣、荣盛石化和恒逸石化的收入、毛利均指民用涤纶纤维业务收入、毛利；净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为合并口径；（3）数据来源：恒力股份数据来自于公司统计，桐昆股份、新凤鸣、盛虹科技、荣盛石化、恒逸石化来自于公开披露的信息资料以及中国化纤信息网的统计。
从上表可以看出，与国内民用涤纶长丝的主要公司相比，恒力股份的规模、经济效益均位于行业前列。根据中国化纤信息网的统计，2014年我国涤纶民用长丝产量2,500万吨，恒力股份的市场份额为6.96%。
此外从上表可以看出，恒力股份产品平均售价在行业内居于前列。公司新产品研发能力较强，产品质量稳定。。
（2）与工业涤纶长丝主要企业的比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（2014年度）||古纤道||尤夫股份|恒力股份||海利得|
|产能（万吨）||40||30||20|13||
|产量（万吨）||-||-||14.48|-||
|收入（亿元）||100.72注||24.79||16.32|22.47||
|毛利（亿元）||-||3.75||2.34|4.54||
|毛利率||7.13%||15.13%||14.33%|19.86%||
|净利润（亿元））||-||0.95||5.39|1.44||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）||-||0.93||0.60|1.26||

注：（1）古纤道数据来源于中债资信评估有限责任公司2015年5月5日出具的主体信用评级报告；恒力股份的数据来源于公司统计；其他公司的数据来源于公开披露的信息资料；
（2）除恒力股份收入、毛利为单纯的工业丝收入、毛利外，其他公司的收入、毛利均为合并
口径下的营业收入、毛利。
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从上表可以看出，与国内工业涤纶长丝的主要公司相比，恒力股份的规模、经济效益均位于行业前列。根据中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会的统计，2014年，我国涤纶工业长丝产能 140万吨，恒力股份的市场份额为14.29%。
经核查，恒力股份的竞争优势较为明显，持续盈利能力较强。
八、恒力股份主要财务数据
恒力股份最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计||759,066.12||869,457.33||762,621.71|487,827.04|
|非流动资产合计||843,818.30||873,406.15||967,572.98|780,976.02|
|资产总计||1,602,884.42||1,742,863.48||1,730,194.69|1,268,803.06|
|流动负债合计||1,080,235.79||1,020,725.58||1,014,572.34|773,339.78|
|非流动负债合计||167,550.55||278,195.50||274,637.31|83,692.77|
|负债合计||1,247,786.34||1,298,921.08||1,289,209.65|857,032.55|
|所有者权益合计||355,098.08||443,942.40||440,985.04|411,770.51|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入||752,457.77|1,823,816.71|1,791,798.68|1,734,876.44|
|营业成本||669,425.84|1,699,188.94|1,689,523.99|1,619,352.05|
|营业利润||45,359.63|60,054.49|31,509.39|41,621.06|
|利润总额||48,528.45|68,512.60|34,552.70|44,159.42|
|归属于母公司所有者的净利润||40,299.67|53,877.36|28,161.53|35,174.40|

（三）合并现金流量表主要主要数据
单位：万元
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-27,979.11||348,368.31||88,754.42||94,411.16|
|投资活动产生的现金流量净额||251,450.19||-113,881.99||-462,224.16||-194,440.57|
|筹资活动产生的现金流量净额||-60,002.05||-210,563.29||348,646.30||75,389.11|
|现金及现金等价物净增加额||163,483.63||23,205.68||-23,192.16||-25,073.59|

1、标的公司经营活动产生的现金流量净额逐年大幅下滑并于 2015年上半年为负的具体原因
报告期内，恒力股份经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6|2014年度|2013年度|2012年度|
|||月||||
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：||||||
|净利润|40,299.67||53,877.36|28,161.53|35,174.40|
|加：资产减值准备|-2,994.73||398.76|2,734.15|429.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|43,093.97||90,829.16|79,306.74|74,821.90|
|无形资产摊销|528.69||776.46|927.11|667.49|
|长期待摊费用摊销||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|||4.50|0.87|-17.13|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||||||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||||||
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,909.56||35,394.09|31,221.88|31,625.59|
|投资损失（收益以“－”号填列）|||-13,964.30|-3,372.42|-625.52|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|457.53||1,099.91|-1,225.17|-236.31|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-21,825.40||-23,259.49|15,882.86|-21,522.76|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-33,520.93||146,886.58|-153,451.91|25,330.74|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-58,927.49||56,325.28|211,430.21|-51,237.09|
|其他||||-122,861.44||
|经营活动产生的现金流量净额|-27,979.11||348,368.31|88,754.42|94,411.16|

2013年度公司应收票据和应收账款余额比 2012年度增加 7.28亿元，同时应
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付票据余额比 2012年度增加 6.71亿元，分别导致销售商品收到的现金及购买商品支付的现金减少，但经营活动现金流量净额与2012年度相比变化不大。
2014年度公司应收票据和应收账款余额比 2013年度减少 9.39亿元，同时应付票据和应付账款余额比2013年度增加9.79亿元，导致2014年度经营活动现金流量净额比 2013年度大幅增加，公司通过积极回收货款以及减少采购付现的方式获得营运资金。
公司经营活动现金流量净额 2015年下降为负 2.8亿。主要系 2015年公司产品价格下跌，产品销售收入减少，导致销售商品收到的现金大幅减少。公司 2015年收回关联方资金占用款项后积极用于支付供应商采购款，减少应付账款以及增加预付款项，2015年购买商品支付的现金未出现大幅减少。
报告期2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动现金流量净额累计数为50.36亿元，净利润、折旧摊销和财务费用的合计数为52.01亿元，报告期内经营活动现金流量与利润表数据吻合，年度之间经营现金流量的波动主要是由于关联资金占用对公司流动资金的挤压造成的。
2、报告期标的公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额是否相匹配；
恒力股份在报告期内利润含现比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|净利润||40,299.67||53,877.36||28,161.53||35,174.40||
|经营活动现金流量净额||-27,979.11||348,368.31||88,754.42||94,411.16||
|利润含现比||-0.69||6.47||3.15||2.68||

报告期内公司利润含现比2012年度及2013年度比较稳定。2014年末应收款及应收票据大幅减少9.39亿元，应付票据及应付账款增加9.79亿元，导致利润含现比大幅增加。2015年1-6月公司收回关联方款项后支付货款，应付票据和应付账款大幅减少 7.86亿元，同时公司库存增加 2.18亿元，导致 2015年购买商品支付现金大幅增加，利润含现比大幅下降。
3、报告期标的公司的净利润与经营产生现金流量相对稳定且具有可持续性
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的说明。
报告期内公司销售商品收回货款及采购原材料支付货款等经营活动正常。目前，公司主要原材料 PTA及燃煤价格稳定，公司主要产品涤纶丝及电力蒸汽下游市场需求稳定，涤纶丝及电力蒸汽价格未出现大幅波动，预期在原材料及产品市场未出现大幅波动的情况下，公司经营产生现金流量相对稳定且具有可持续性。
经核查，公司经营活动产生的现金流量预期具有稳定性和可持续性，预案显示的数据公允反映了报告期内公司的现金流量。
（四）非经常性损益情况
最近三年及一期，恒力股份未经审定的非经常性损益详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动性资产处置损益||-||-5.46||-0.29||20.72||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||-||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||3,135.07||6,726.35||2,204.53||2,038.56||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||10,946.65||18,906.09||8,831.51||2,219.67||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||8,938.18||26,431.83||16,507.44||10,451.60||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效||-||-||-||-||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||33.41||257.36||559.12||98.46||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||-||
|小 计||23,053.31||52,316.18||28,102.32||14,829.00||
|所得税影响额||2,299.32||4,442.57||2,104.96||917.16||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||-||
|合 计||20,753.99||47,873.61||25,997.36||13,911.84||

（五）关于资金占用费形成原因、同一控制下企业合并的产生的非经常性损益的原因原因以及扣除非经常性损益后的净利润是否具有稳定性和可持续性的说明
1、报告期资金占用费的形成原因和利率安排以及计入当期损益的合理性
公司报告期内非经常性损益中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，系公司向关联方收取的资金占用费净额（向关联方收取的资金占用费扣除向关联方支付的资金占用费）。报告期内公司与关联方存在非经营性资金相互占用情况，公司以当期平均资金占用额为基础按照同期银行一年期基准贷款利率计算当期资金占用费。上述计算资产占用费的利率合理，与公司报告期内的资金成本相匹配，公司分别将当期资金占用费计入对应当期损益的会计处理具有合理性。
恒力股份将收取的资金占用费归入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。
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截至本预案出具日，关联方非经营性占用恒力股份资金的情形已全部解除，将不再产生相应的资金占用费。
2、上述同一控制下企业合并的产生的非经常性损益的具体形成原因；
恒力股份于2006年4月非同一控制下取得苏盛热电100%股权，而后公司于 2011年 4月将苏盛热电公司100%股权转让给公司控股股东恒力集团，之后公司于2015年6月受让恒力集团持有的苏盛热电100%股权。
报告期内恒力股份与苏盛热电公司受同一实际控制人控制，公司取得苏盛热电公司100%股权属于同一控制下合并。根据中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，报告期内苏盛热电公司当期净损益于“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”项目列示。
3、标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性
如前所述，报告期内恒力股份非经常性损益主要构成为“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”和“同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益”。
截至 2015年 8月 31日，恒力股份已全部收回关联方占款，合并口径下的货币资金余额为46.63亿元，较2014年12月31日增加32.18亿元。虽然2015年8月 31日后恒力股份将不再从关联方收取资金占用费，该等非经常性损益减少，但恒力股份收回的资金将减少公司的财务费用，相应增加公司的营业利润，且该部分收益将不再计入非经常性损益。
恒力股份收购苏盛热电100%股权的合并日为2015年6月30日。合并日后，苏盛热电实现的损益将不再计入非经常性损益。
经核查，上述影响报告期内恒力股份非经常性损益的主要因素将消除，同时会相应增加公司未来的正常经营利润，因此，恒力股份未来扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性和可持续性。
（六）最近三年及一期利润分配情况
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公司最近三年一利润分配情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率（%）|
|||（含税）|||
|2015年1-6月|79,488||40,249.62|197.49%|
|2014年|-||53,824.86|0.00%|
|2013年|-||28,214.03|0.00%|
|2012年|-||35,174.40|0.00%|

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第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十一条公司股东大会利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
2、本次交易前恒力股份进行利润分配的原因
2012年至2014年，恒力股份由于在建项目较多未进行利润分配。2012年以来，恒力股份全资子公司恒科新材料相继实施了“年产 20万吨超细超仿真复合纤维项目”、“年产 20万吨功能性差别化纤维项目”等项目，不断扩大产能，实现了规模经济，巩固了公司在涤纶纤维行业中的地位。但上述项目建设对资金需求较大，为保证项目的顺利实施，除本次分配外，2012年以来恒力股份未进行过利润分配。
2014年，恒科新材料“年产20万吨功能性差别化纤维项目”等项目顺利实施，恒力股份大规模项目建设告一段落，资金需求下降。2015年上半年，恒力股份加大了对关联方占用资金的回收力度，资金收回后公司的资金将较为宽裕，因此2015年6月份，恒力股份实施了本次利润分配。
如上所述，本次利润分配综合考虑了公司的盈利和资金情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策。
3、上述利润分配对标的公司经营、现金流等的影响
公司同行业上市公司2015年6月底偿债能力指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||流动比率||速动比率|现金流动负债比率|
||0.6533||0.5537|||
||1.6436||1.1523|||
||1.1026||0.8729|||
||1.5557||1.3241|||

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|||
|-|-|
|0.4417|0.3803|
|12.2811|7.2808|
|0.8816|0.4757|

公司期末利润分配7.95亿后偿债能力指标均有下降，但不足以对公司经营、现金流产生重大影响。考虑公司产品、产能等可比因素，选取恒逸石化、荣盛石化、桐昆股份等上市公司作为公司偿债能力指标的可比公司，公司利润分配后偿债能力指标与可比公司比较，未见异常。
4、本次交易完成后标的公司的利润分配政策
江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期召开临时股东大会审议《公司章程》。根据该章程，本次重大资产重组后公司的利润分配政策为：（1）公司利润分配政策的基本原则
①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东可供分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规定比例向股东分配股利。
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司利润分配具体政策
①利润分配的顺序
A弥补上一年度的亏损；
B提取利润的10%为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
C提取任意公积金（须经股东大会决议）；
D前述1至3项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。
②利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
③公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
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公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。
如发生下述特殊情况，公司可不进行当年度的现金股利分配：
A公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
B公司经营活动现金流量连续两年为负时。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
④公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
⑤利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。
⑥如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
⑦利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；调整或 243
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变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。
⑧利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B现金分红标准和比例是否明确和清晰；
C相关的决策程序和机制是否完备；
D独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用；
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（3）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。
监事会应对利润分配方案和利润分配政策的执行情况进行监督，若公司年度盈利 244
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但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前述第二条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
经核查，公司出售前进行利润分配符合标的公司的利润分配政策，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。公司将根据中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
（七）恒力股份 2012年和 2013年净利润与 2014年发行短融公开披露财务数据存在差异的说明
恒力集团 2014年发行短融券募集说明书中列示的恒力化纤主要财务数据与本次预案中的主要数据对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年度||恒力集团募集说明书||本次预案||差异|
|营业收入||2012年度||1,462,812.95||1,734,876.44||272,063.49||
|||2013年度||1,391,836.19||1,791,798.68||399,962.49||
|净利润||2012年度||23,301.83||35,174.40||11,872.57||
|||2013年度||6,051.22||28,161.53||22,110.31||

造成上述差异的主要原因包括：①恒力集团募集说明书中披露的金额为恒力股份母公司的数据，本次预案披露的是恒力股份合并的数据，合并范围包括了母公司本部、子公司德力化纤、子公司恒科新材和子公司苏盛热电四家公司主体；
②本次预案公布数据中针对历史上关联方对恒力股份的资金占用补充计提了相应的资金占用费。
营业收入差异原因的具体数据组成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||核对过程|2012年度||2013年度|
|募集说明书披露营业收入||1,462,812.95|1,391,836.19||
|德力化纤营业收入||228,341.16|215,459.15||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|恒科新材营业收入|0.00|142,998.75|
|苏盛热电营业收入|86,172.94|80,588.49|
|合并抵消|-42,450.61|-39,083.90|
|本次预案披露营业收入合计|1,734,876.44|1,791,798.68|

净利润差异原因的具体数据组成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||核对过程||2012年度|2013年度|
|募集说明书披露净利润||23,301.83||6,051.22|
|补提关联资金占用利息||591.73||3,764.85|
|德力化纤净利润||3,277.19||32.44|
|恒科新材净利润||-2,616.24||2,013.09|
|苏盛热电净利润||10,451.60||16,507.44|
|合并抵消||168.29||-207.51|
|本次预案披露净利润合计||35,174.40||28,161.53|

经核查，上述差异系数据核对的口径不同所致，预案披露的标的资产恒力股份的财务数据公允反映了报告期内公司财务状况及经营成果。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
截至 2015年 6月 30日，恒力股份总资产 1,602,884.42万元，其中：流动资产 759,066.12万元，非流动资产 843,818.30万元。非流动资产中，固定资产769,362.51万元。
2、主要固定资产
截至 2015年 6月 30日，恒力股份主要固定资产由房屋、土地、机器设备等资产构成。
3、自有房产
截至本预案出具日，恒力股份及其下属子公司拥有的自有房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋使用权||是否取得房产证|物业的取得方式|使用权面积（㎡）||是否|座落|
|||||||||设定||
|||人||及房产证号||||||
|||||||||抵押||
|1|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031775号||自建|9,907.48|是||盛泽镇溪南村|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋使用权||是否取得房产证|物业的取得方式|使用权面积（㎡）||是否|座落|
|||||||||设定||
|||人||及房产证号||||||
|||||||||抵押||
|2|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031776号||自建|22,796.44|否||盛泽镇溪南村|
|3|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031777号||自建|23,009.26|否||盛泽镇溪南村|
|4|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031778号||自建|5,919.78|否||盛泽镇溪南村|
|5|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031782号||自建|19,203.97|是||盛泽镇溪南村|
|6|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031783号||自建|12,814.34|是||盛泽镇溪南村|
|7|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031784号||自建|77,095.27|是||盛泽镇溪南村|
|8|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031785号||自建|5,952.68|是||盛泽镇溪南村|
|9|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031786号||自建|18,196.03|否||盛泽镇溪南村|
|10|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031787号||自建|22,202.83|否||盛泽镇溪南村|
|11|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031788号||自建|20,488.99|否||盛泽镇溪南村|
|12|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031789号||自建|20,563.55|否||盛泽镇溪南村|
|13|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031790号||自建|14,454.18|是||盛泽镇溪南村|
|14|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031791号||自建|13,648.75|是||盛泽镇溪南村|
|15|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031792号||自建|79,652.39|是||盛泽镇溪南村|
|16|恒力股份||吴房权证盛泽字第02031793号||自建|23,558.64|否||盛泽镇溪南村|
|17|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032667号||自建|6,403.79|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|18|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032668号||自建|14,928.24|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|19|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032669号||自建|8,490.57|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|20|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032670号||自建|9,028.77|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|21|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032671号||自建|16,349.39|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|22|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032672号||自建|11,256.82|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋使用权||是否取得房产证|物业的取得方式|使用权面积（㎡）||是否|座落|
|||||||||设定||
|||人||及房产证号||||||
|||||||||抵押||
||||||||||号|
|23|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032673号||自建|11,143.03|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|24|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032658号||自建|38,424.13|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|25|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032659号||自建|2,665.96|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|26|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032660号||自建|2,823.57|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|27|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032661号||自建|90,971.80|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|28|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032662号||自建|30,458.40|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|29|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032663号||自建|10,000.30|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|30|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032664号||自建|15,695.86|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|31|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032674号||自建|136.14|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|32|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032675号||自建|27,846.18|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|33|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032676号||自建|2,035.98|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|34|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032677号||自建|29,596.00|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|35|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032678号||自建|63,798.24|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|36|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032679号||自建|14,820.60|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|37|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032680号||自建|11,744.47|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|38|恒力股份||吴房权证盛泽字||自建|8526.12|是||盛泽镇南麻工|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋使用权||是否取得房产证|物业的取得方式|使用权面积（㎡）||是否|座落|
|||||||||设定||
|||人||及房产证号||||||
|||||||||抵押||
||||第02032681号||||||业区恒力路1号|
|39|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032682号||自建|78,705.43|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|40|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032683号||自建|632.34|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|41|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032684号||自建|35,487.28|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|42|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032685号||自建|36,663.31|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|43|恒力股份||吴房权证盛泽字第02032686号||自建|256.05|是||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|
|44|德力化纤||宿房权证宿城字第12010055号||自建|28404.13|是||宿城区项里街道办十番居委会|
|45|德力化纤||宿房权证宿城字第12010056号||自建|27800.59|是||宿城区项里街道办十番居委会|
|46|德力化纤||宿房权证宿城字第12010057号||自建|83461.06|是||宿城区项里街道办十番居委会|
|47|德力化纤||宿房权证宿城字第12010058号||自建|5601.93|是||宿城区项里街道办十番居委会|
|48|德力化纤||宿房权证宿城字第12010059号||自建|29421.67|是||宿城区项里街道办十番居委会|
|49|德力化纤||宿房权证宿城字第12010060号||自建|25106.06|是||宿城区项里街道办十番居委会|
|50|苏盛热电||苏房权证吴江字第25012774号||自建|14618.1|是||盛泽镇坛丘村1、2、4、18组|
|51|苏盛热电||苏房权证吴江字第25009378号||自建|7317.54|是||盛泽镇坛丘村1、2、4、18组|
|52|苏盛热电||吴房权证盛泽字第02013498号||自建|51617.21|是||盛泽镇坛丘村1、2、4、18组|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要由恒科新材料使用。上述房产已获得南通市通州区住房和城乡建设局的书面确认，确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍，因占用、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。
4、土地使用权情况
截至本预案出具日，恒力股份已取得土地使用权证的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使||国有土地使用|坐落|使用权面积（㎡）|用途||使用权类|终止日期|
|||用权人||证号|||||型||
|1|恒力股份||吴国用（2011）第20027017号||盛泽镇南麻工业区恒力路1号|136,972.20|工业|出让||2055.11.27|
|2|恒力股份||吴国用（2011）第20027018号||盛泽镇南麻镇工业区恒力路1号|109,968.30|工业|出让||2055.11.27|
|3|恒力股份||吴国用（2011）第20027021号||盛泽镇溪南村|48,574.40|工业|出让||2055.12.12|
|4|恒力股份||吴国用（2011）第20027019号||盛泽镇溪南村|82,344.00|工业|出让||2056.01.18|
|5|恒力股份||吴国用（2011）第20027020号||盛泽镇溪南村|198,366.00|工业|出让||2055.12.12|
|6|恒力股份||吴国用（2011）第20027035号||盛泽镇溪南村|46,656.00|工业|出让||2060.10.30|
|7|恒力股份||吴国用（2011）第20027036号||盛泽镇溪南村|273,417.00|工业|出让||2060.10.30|
|8|恒力股份||吴国用（2012）第20027045 号||盛泽镇溪南村|12,930.50|工业|出让||2062.09.30|
|9|恒力股份||吴国用（2014）第1053085号||盛泽镇溪南村|10,348.90|工业|出让||2062.09.30|
|10|恒力股份||吴国用（2012）第20027047号||盛泽镇溪南村|53,866.40|工业|出让||2062.09.30|
|11|恒力股份||吴国用（2012）第20027048号||盛泽镇溪南村|5,871.80|工业|出让||2062.09.30|
|12|恒力股份||吴国用（2011）第15055012号||盛泽镇南麻镇工业区恒力路1号|189,723.30|工业|出让||2056.01.19|
|13|恒力股份||吴国用（2011）第15055017号||盛泽镇南麻镇工业区恒力路1号|346,668.00|工业|出让||2053.04.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地使||国有土地使用|坐落|使用权面积（㎡）|用途||使用权类|终止日期|
|||用权人||证号|||||型||
|14|德力化纤||宿国用（2012）第17685号||宿城区项里街道办十番居委会（宿城经济开发区南区）|165,995.00|工业|出让||2059.04.24|
|15|德力化纤||宿国用（2010）第1164号||宿城区项里街道办十番居委会|135,919.00|工业|出让||2058.09.18|
|16|恒科新材料恒科新材料||通州国用（2012）第023003 号通州国用（2012）第023004 号||南通市通州区五接镇开沙村南通市通州区五接镇开沙村|43,831.00249,138.00|工业工业|出让出让||2062.05.222062.05.22|
|17|||||||||||
|18|恒科新材料||通州国用（2012）第023005 号||南通市通州区五接镇开沙村|186,656.00|工业|出让||2062.05.22|
|19|恒科新材料||通州国用（2014）第023008号||南通市通州区五接镇开沙村|287,289.00|工业|出让||2061.12.20|
|20|恒科新材料||通州国用（2013）第023006号||南通市通州区五接镇开沙村|51,028.00|工业|出让||2063.06.06|
|21|恒科新材料||通州国用（2013）第023007号||南通市通州区五接镇开沙村|267,400.00|工业|出让||2063.01.29|
|22|恒科新材料||通州国用（2013）第023008号||南通市通州区五接镇开沙村|342,611.00|工业|出让||2063.1.29|
|23|苏盛热电||吴国用（2006）第20032004号||盛泽镇坛丘村1、2、4、18组|266,666.60|工业|出让||2056.06.27|

截至本预案出具日，恒力股份及下属公司占用土地面积376.26万平米，除上述已取得土地使用权证的土地面积 351.22万平米外，尚有 25.04万平米土地尚未取得土地使用权证。该未取得土地使用权的土地已经征收为国有建设用地系恒科新材料使用，恒科新材料所在南通市通州区国土资源局已出具证明文件，证明该国有建设用地出让手续正在办理过程中。
5、主要无形资产
截至本预案出具日，恒力股份主要无形资产情况如下：
（1）软件著作权
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具日，恒力股份及其子公司共登记了11项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|1|2011SR015678|织机智能监控系统平|恒力股份|全部权利|原始取得|2010.01.12|2011.03.29|
|||台软件[简称：智能监||||||
|||控软件]V1.0||||||
|2|2011SR012596|化纤企业人力资源管|恒力股份|全部权利|原始取得|2003.03.19|2011.03.15|
|||理系统[简称：人力资||||||
|||源系统]V1.0||||||
|3|2011SR004789|化纤产品包装条码管|恒力股份|全部权利|原始取得|2006.04.05|2011.01.30|
|||理系统[简称：产品包||||||
|||装条码系统]V1.0||||||
|4|2011SR004763|化纤产品出入库自动|恒力股份|全部权利|原始取得|2007.09.12|2011.01.28|
|||识别软件[简称：出入||||||
|||库识别软件]V1.0||||||
|5|2011SR004762|化纤产品生产销售管|恒力股份|全部权利|原始取得|2003.07.22|2011.01.28|
|||理系统[简称：产品生||||||
|||产销售系统]V1.0||||||
|6|2013SR052928|专利数据库管理系统V1.0|恒力股份|全部权利|原始取得|2011.08.08|2013.05.31|
|7|2013SR056246|企业人事综合管理信|恒力股份|全部权利|原始取得|2012.12.05|2013.06.07|
|||息系统[简称：人事管||||||
|||理系统]V1.0||||||
|8|2013SR118448|聚酯工业纤维质检信|恒力股份|全部权利|原始取得|2013.02.05|2013.11.04|
|||息系统[简称：质检系||||||
|||统]V1.0||||||
|9|2014SR060489|恒力化纤化验信息系|恒力股份|全部权利|原始取得|未发表|2014.05.15|
|||统 [简称：||||||
|||Ploysoft]V1.0||||||
|10|2015SR067719|化纤企业关务报关系|恒力股份|全部权利|原始取得|未发表|2015.04.24|
|||统[简称：报关系统]||||||
|||V1.0||||||
|11|2015SR100122|化纤企业物料编码系|恒力股份|全部权利|原始取得|未发表|2015.06.05|
|||统[简称：编码系||||||
|||统]V1.0||||||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|1||第9209101号|恒力股份|第1类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|2||第8593504号|恒力股份|第1类|2011.08.28-2021.08.27|否||
|3||第8593557号|恒力股份|第1类|2011.09.07-2021.09.06|否||
|4||第9182690号|恒力股份|第1类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|5||第9209097号|恒力股份|第1类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|6||第9209104号|恒力股份|第1类|2012.12.21-2022.12.20|否||
|7||第9182686号|恒力股份|第1类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|8||第8593575号|恒力股份|第1类|2011.09.07-2021.09.06|||
|9||第9193899号|恒力股份|第4类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|10||第9193997号|恒力股份|第7类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|11||第9194004号|恒力股份|第8类|2012.04.07-2022.04.06|否||
|12||第9194014号|恒力股份|第10类|2012.03.14-2022.03.13|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|13||第9196769号|恒力股份|第11类|2012.04.07-2022.04.06|否||
|14||第9196799号|恒力股份|第12类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|15||第9196814号|恒力股份|第13类|2012.04.07-2022.04.06|否||
|16||第9196832号|恒力股份|第15类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|17||第9196864号|恒力股份|第16类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|18||第8593613号|恒力股份|第17类|2011.11.14-2021.11.13|否||
|19||第8593677号|恒力股份|第17类|2011.11.14-2021.11.13|否||
|20||第8593651号|恒力股份|第17类|2012.04.21-2022.04.20|否||
|21||第9196883号|恒力股份|第18类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|22||第9196897号|恒力股份|第20类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|23||第9196921号|恒力股份|第21类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|24||第10947097号|恒力股份|第22类|2013.09.14-2023.09.13|否||
|25||第4968508号|恒力股份|第22类|2009.05.14-2019.05.13|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|26||第5628759号|恒力股份|第22类|2011.04.28-2021.04.27|否||
|27||第5628761号|恒力股份|第22类|2009.10.21-2019.10.20|否||
|28||第5628763号|恒力股份|第22类|2009.10.21-2019.10.20|否||
|29||第8326179号|恒力股份|第22类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|30||第9214766号|恒力股份|第22类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|31||第5592618号|恒力股份|第22类|2009.10.14-2019.10.13|否||
|32||第5592622号|恒力股份|第22类|2009.10.14-2019.10.13|否||
|33||第5592624号|恒力股份|第22类|2009.10.14-2019.10.13|否||
|34||第8171721号|恒力股份|第22类|2011.04.07-2021.04.06|否||
|35||第3560843号|恒力股份|第22类|2005.06.07-2025.06.06|否||
|36||第10888965号|恒力股份|第22类|2013.08.14-2023.08.13|否||
|37||第8333727号|恒力股份|第22类|2011.05.28-2021.05.27|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|38||第8591408号|恒力股份|第22类|2011.08.28-2021.08.27|否||
|39||第9214786号|恒力股份|第22类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|40||第10947100号|恒力股份|第22类|2013.09.14-2023.09.13|否||
|41||第5592620号|恒力股份|第22类|2009.11.07-2019.11.06|否||
|42||第8333790号|恒力股份|第22类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|43||第8389547号|恒力股份|第22类|2011.06.28-2021.06.27|否||
|44||第9324114号|恒力股份|第22类|2012.06.14-2022.06.13|否||
|45||第7068269号|恒力股份|第22类|2010.10.07-2020.10.06|否||
|46||第7116371号|恒力股份|第22类|2011.01.21-2021.01.20|否||
|47||第7480779号|恒力股份|第22类|2010.10.21-2020.10.20|否||
|48||第9187144号|恒力股份|第22类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|49||第9187159号|恒力股份|第22类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|50||第9196927号|恒力股份|第22类|2012.03.21-2022.03.20|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|51||第9324119|恒力股份|第22类|2012.06.14-2022.06.13|否||
|52||第9324127号|恒力股份|第22类|2012.06.14-2022.06.13|否||
|53||第12187167号|恒力股份|第22类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|54||第10947106号|恒力股份|第22类|2013.09.14-2023.09.13|否||
|55||第8591501号|恒力股份|第22类|2011.08.28-2021.08.27|否||
|56||第7480812号|恒力股份|第22类|2011.02.07-2021.02.06|否||
|57||第8358779号|恒力股份|第22类|2011.06.14-2021.06.13|否||
|58||第8358833号|恒力股份|第22类|2011.06.14-2021.06.13|否||
|59||第12187198号|恒力股份|第22类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|60||第12187184号|恒力股份|第22类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|61||第7478436号|恒力股份|第22类|2011.02.07-2021.02.06|否||
|62||第9187134号|恒力股份|第22类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|63||第9187271号|恒力股份|第22类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|64||第11654292号|恒力股份|第22类|2014.03.28-2024.03.27|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|65||第10947113号|恒力股份|第22类|2013.09.14-2023.09.13|否||
|66||第10939470号|恒力股份|第23类|2013.08.21-2023.08.20|否||
|67||第10947033号|恒力股份|第23类|2013.09.14-2023.09.13|否||
|68||第5324452号|恒力股份|第23类|2009.06.28-2019.06.27|否||
|69||第5324453号|恒力股份|第23类|2009.06.28-2019.06.27|否||
|70||第5592619号|恒力股份|第23类|2009.09.28-2019.09.27|否||
|71||第8591612号|恒力股份|第23类|2011.08.28-2021.08.27|否||
|72||第9324182号|恒力股份|第23类|2012.06.14-2022.06.13|否||
|73||第9187302号|恒力股份|第23类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|74||第9196929号|恒力股份|第23类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|75||第9214804号|恒力股份|第23类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|76||第10947083号|恒力股份|第23类|2013.09.14-2023.09.13|否||
|77||第5397248号|恒力股份|第23类|2009.07.21-2019.07.20|否||
|78||第5397249号|恒力股份|第23类|2009.07.21-2019.07.20|否||
|79||第5628760|恒力股份|第23类|2010.05.21-2020.05.20|否||
|80||第7467662号|恒力股份|第23类|2010.10.21-2020.10.20|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|81||第7480804号|恒力股份|第23类|2010.10.21-2020.10.20|否||
|82||第9324177号|恒力股份|第23类|2012.06.21-2022.06.20|否||
|83||第5592623号|恒力股份|第23类|2009.09.28-2019.09.27|否||
|84||第5592625号|恒力股份|第23类|2009.09.28-2019.09.27|否||
|85||第9214808号|恒力股份|第23类|2012.05.21-2022.05.20|否||
|86||第9324172号|恒力股份|第23类|2012.06.21-2022.06.20|否||
|87||第12187235号|恒力股份|第23类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|88||第5324455号|恒力股份|第23类|2009.07.07-2019.07.06|否||
|89||第7068271|恒力股份|第23类|2010.09.07-2020.09.06|否||
|90||第7480798号|恒力股份|第23类|2010.10.21-2020.10.20|否||
|91||第8333915号|恒力股份|第23类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|92||第8358893号|恒力股份|第23类|2011.06.14-2021.06.13|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|93||第8358996号|恒力股份|第23类|2011.06.14-2021.06.13|否||
|94||第9187325号|恒力股份|第23类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|95||第8171744号|恒力股份|第23类|2011.04.07-2021.04.06|否||
|96||第3560842号|恒力股份|第23类|2015.05.14-2025.05.13|否||
|97||第12187221号|恒力股份|第23类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|98||第5592621号|恒力股份|第23类|2009.12.28-2019.12.27|否||
|99||第5628762|恒力股份|第23类|2009.10.07-2019.10.06|否||
|100||第7116379|恒力股份|第23类|2010.09.14-2020.09.15|否||
|101||第11654312号|恒力股份|第23类|2014.03.28-2024.03.27|否||
|102||第10939466号|恒力股份|第23类|2013.08.21-2023.08.20|否||
|103||第1994484号|恒力股份|第23类|2003.01.07-2023.01.06|否||
|104||第5628758号|恒力股份|第23类|2010.01.28-2020.01.27|否||
|105||第7478443号|恒力股份|第23类|2010.10.21-2020.10.20|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|106||第8326294号|恒力股份|第23类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|107||第8333843号|恒力股份|第23类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|108||第8389570号|恒力股份|第23类|2011.06.28-2021.06.27|否||
|109||第8591588号|恒力股份|第23类|2011.08.28-2021.08.27|否||
|110||第9187307号|恒力股份|第23类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|111||第9187311号|恒力股份|第23类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|112||第12187263|恒力股份|第23类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|113||第10889041号|恒力股份|第23类|2013.08.14-2023.08.13|否||
|114||第7068275号|恒力股份|第24类|2010.09.07-2020.09.06|否||
|115||第9193865号|恒力股份|第24类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|116||第9324209号|恒力股份|第24类|2012.06.21-2022.06.20|否||
|117||第9193859号|恒力股份|第24类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|118||第12187334号|恒力股份|第24类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|119||第8359052号|恒力股份|第24类|2011.06.14-2021.06.13|否||
|120||第9201880号|恒力股份|第24类|2012.03.21-2022.03.20|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|121||第8389598号|恒力股份|第24类|2011.06.28-2021.06.27|否||
|122||第9324218号|恒力股份|第24类|2012.06.21-2022.06.20|否||
|123||第10939049号|恒力股份|第24类|2013.11.21-2023.11.20|否||
|124||第10939395|恒力股份|第24类|2013.08.28-2023.08.27|否||
|125||第9193874号|恒力股份|第24类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|126||第9214829号|恒力股份|第24类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|127||第11654353号|恒力股份|第24类|2014.03.28-2024.03.27|否||
|128||第10939013号|恒力股份|第24类|2013.08.21-2023.08.20|否||
|129||第8334000号|恒力股份|第24类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|130||第8334020号|恒力股份|第24类|2011.05.28-2021.05.27|否||
|131||第12187317号|恒力股份|第24类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|132||第9193850|恒力股份|第24类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|133||第9214826号|恒力股份|第24类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|134||第9324214号|恒力股份|第24类|2012.06.21-2022.06.20|否||
|135||第12187343号|恒力股份|第24类|2014.08.07-2024.08.06|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|136||第10889121号|恒力股份|第24类|2013.08.14-2023.08.13|否||
|137||第11654368号|恒力股份|第25类|2014.03.28-2024.03.27|否||
|138||第9201881号|恒力股份|第25类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|139||第10938921号|恒力股份|第25类|2014.07.14-2023.07.13|否||
|140||第10889182号|恒力股份|第25类|2013.08.14-2023.08.13|否||
|141||第12187271号|恒力股份|第25类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|142||第12187225号|恒力股份|第25类|2014.08.07-2024.08.06|否||
|143||第9201884号|恒力股份|第26类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|144||第9201889号|恒力股份|第27类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|145||第9201893号|恒力股份|第28类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|146||第9201896号|恒力股份|第34类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|147||第9201898号|恒力股份|第35类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|148||第9201902|恒力股份|第36类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|149||第9201904号|恒力股份|第37类|2012.03.21-2022.03.20|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|150||第9201906号|恒力股份|第38类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|151||第9209065号|恒力股份|第39类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|152||第9209069号|恒力股份|第40类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|153||第9209073号|恒力股份|第41类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|154||第9209078号|恒力股份|第42类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|155||第9209086号|恒力股份|第43类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|156||第9209088号|恒力股份|第44类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|157||第9209091号|恒力股份|第45类|2012.03.21-2022.03.20|否||
|158||第9182588号|恒科新材料|第22类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|159||第9182614号|恒科新材料|第23类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|160||第9182638号|恒科新材料|第24类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|161||第9182593号|恒科新材料|第22类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|162||第9182619号|恒科新材料|第23类|2012.03.14-2022.03.13|否||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标描述|注册号|权利人|核定项目|有效期||他|
||||||||项|
||||||||权|
||||||||利|
|163||第9182641号|恒科新材料|第24类|2012.03.14-2022.03.13|否||
|164||第5690194号|苏盛热电|第1类|2009.11.21-2019.11.20|否||
|165||第5690195号|苏盛热电|第39类|2009.11.07-2019.11.06|否||

（3）专利
截至本预案出具日，恒力股份及其下属子公司共拥有 131项专利，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
|1||一种大有光“一”形聚酯长丝的制造方法|2008100410299|发明专利|恒力股份|2008.07.25|2010.06.02|20年|
|2||一种油剂防腐方法|2008102024594|发明专利|恒力股份|2008.11.11|2010.12.08|20年|
|3||一种预防卷绕机拨叉问题导致长丝染色色差的控制方法|2009100448568|发明专利|恒力股份|2009.01.04|2012.07.25|20年|
|4||聚酯熔体输送压力的控制方法及其系统|2009100459187|发明专利|恒力股份|2009.01.22|2010.09.29|20年|
|5||一种高强涤纶工业丝的制备方法|2010101405223|发明专利|恒力股份|2010.04.07|2012.05.09|20年|
|6||一种对聚酯长纤的远程等离子表面改性的方法|2011102587238|发明专利|恒力股份|2011.09.02|2013.05.22|20年|
|7||一种远程等离子表面改性的|2011102588796|发明专利|恒力股份|2011.09.02|2013.05.22|20年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
|||方法|||||||
|8||一种涤纶工业丝固相聚合阻燃型扩链剂及其制备方法|2012100857701|发明专利|恒力股份|2012.03.28|2013.09.18|20年|
|9||一种高强安全带涤纶工业丝的制造方法|201210320570X|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.10.01|20年|
|10||一种高强高模低缩涤纶工业丝的制造方法|2012103211467|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.10.01|20年|
|11||一种低缩高强涤纶工业丝的制造方法|2012103211471|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.08.20|20年|
|12||一种超低收缩型涤纶工业丝的制造方法|2012103211490|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.10.01|20年|
|13||一种安全气囊涤纶工业丝的制造方法|2012103211503|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.10.01|20年|
|14||一种高模低缩涤纶工业丝的制造方法|2012103211950|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2015.04.01|20年|
|15||一种超高强涤纶工业丝的制造方法|201210321246X|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.10.01|20年|
|16||一种高强低伸型涤纶工业丝的制造方法|2012103224359|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.12.17|20年|
|17||一种高强车模涤纶工业丝的制造方法|2012103224560|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2014.10.01|20年|
|18||一种高等级公路防护栏骨架材料聚酯工业丝的生产方法及其装置|201210322458X|发明专利|恒力股份|2012.09.03|2015.05.13|20年|
|19||一种抗蠕变聚酯的高模低缩工业丝及其制备方法|2013104792880|发明专利|恒力股份|2013.10.14|2015.05.13|20年|
|20||一种抗蠕变聚酯及其制备方法|2013104796580|发明专利|恒力股份|2013.10.14|2015.04.01|20年|
|21||一种抗蠕变聚酯拒水FDY纤维及制备方法|2013104791801|发明专利|恒力股份|2013.10.14|2015.06.17|20年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
|22||一种抗蠕变聚酯的工业丝及其制备方法|2013104789604|发明专利|恒力股份|2013.10.14|2015.06.17|20年|
|23||一种抗蠕变聚酯的高模低缩型活化工业丝及其制备方法|2013104792861|发明专利|恒力股份|2013.10.14|2015.06.17|20年|
|24||在线清洗卷绕油路供油装置|2008200582924|实用新型|恒力股份|2008.05.12|2009.04.15|10年|
|25||新型异形纤维喷丝板|2008200582939|实用新型|恒力股份|2008.05.12|2009.05.20|10年|
|26||“8”字形中空纤维|2008200582943|实用新型|恒力股份|2008.05.12|2009.02.04|10年|
|27||“W”形长丝|2008200582958|实用新型|恒力股份|2008.05.12|2009.03.25|10年|
|28||一种生头杆刹车柄保护装置|2008201512666|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|29||一种化纤纺丝用蜗牛油嘴|2008201512670|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|30||一种油位调节器的密封装置|2008201512685|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|31||一种纺丝环形上油油嘴|200820151269X|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|32||一种加弹机冷却装置|2008201512702|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|33||一种真空乙二醇循环管线在线热清洗系统|2008201512717|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.06.10|10年|
|34||一种网络器消音装置|2008201512721|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.04.29|10年|
|35||一种油剂主管道排气装置|2008201512736|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|36||一种纺丝张力调节装置|2008201512740|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|37||一种新型纺丝组件|2008201512755|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.06.10|10年|
|38||一种高压清洗内喷头|200820151276X|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.20|10年|
|39||一种横动导丝器结合件|2008201512774|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.20|10年|
|40||一种生产大有光扁平形纤维的喷丝板|2008201512789|实用新型|恒力股份|2008.07.25|2009.05.13|10年|
|41||高位安装空间狭小的电机拆装辅助工具|2008201551730|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.08.12|10年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
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|42||空间狭小端面定位的电机拆装工具|2008201551745|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.09.02|10年|
|43||一种钩刀存放装置|200820155175X|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.08.19|10年|
|44||一种加弹机油剂箱自动补给装置|2008201551764|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.08.19|10年|
|45||移丝板连接件|2008201551779|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.08.19|10年|
|46||一种组件清洗系统碱液回收装置|2008201551783|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.09.09|10年|
|47||一种止捻丝导|2008201551798|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.08.19|10年|
|48||一种油剂防腐装置|2008201551800|实用新型|恒力股份|2008.11.11|2009.08.19|10年|
|49||一种吸枪头|2009200664223|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.11.04|10年|
|50||一种丝卷温度的在线测量装置|2009200664238|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.10.21|10年|
|51||一种集丝装置|2009200664242|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.11.04|10年|
|52||一种聚合生产真空系统疏通装置|2009200664257|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.10.21|10年|
|53||纺丝冷却系统的风阀自动控制装置|2009200664261|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.11.04|10年|
|54||一种筒状纱线卷径检测工具|2009200664276|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.10.21|10年|
|55||一种用于生产三叶中空形纤维的喷丝板|2009200664280|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.11.04|10年|
|56||一种纺丝上油装置|2009200664295|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.12.09|10年|
|57||一种组件孔刮磨工具|2009200664308|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.12.02|10年|
|58||一种不停机更换龙带主导轮的专用工具|2009200664312|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.12.09|10年|
|59||一种纺丝铲板用的铲刀|2009200664327|实用新型|恒力股份|2009.01.04|2009.11.04|10年|
|60||一种可在线清洗酯化视镜装|200920067310X|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.04|10年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
|61||一种改善复合空调机组送风温差的装置|2009200673114|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.04|10年|
|62||一种纺丝组件冷分解装置|2009200673203|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.04|10年|
|63||一种联轴结|2009200673218|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.04|10年|
|64||一种罗拉皮辊架|2009200673222|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.25|10年|
|65||一种雾化上油油嘴|2009200673237|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.25|10年|
|66||一种酯化反应釜|2009200673241|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.25|10年|
|67||一种制取超细旦丝冷却装置|2009200673256|实用新型|恒力股份|2009.01.22|2009.11.25|10年|
|68||一种压缩空气调压阀芯|2009200717856|实用新型|恒力股份|2009.05.07|2010.02.03|10年|
|69||一种吸枪|2009200717860|实用新型|恒力股份|2009.05.07|2010.03.17|10年|
|70||一种环吹风风箱锁紧装置|2009200718064|实用新型|恒力股份|2009.05.07|2010.02.03|10年|
|71||一种纸管测量工具|2009200718079|实用新型|恒力股份|2009.05.07|2010.02.03|10年|
|72||一种对卡柱进行限卡的卡槽|2009200718083|实用新型|恒力股份|2009.05.07|2010.05.12|10年|
|73||一种油剂计量槽自动指示装置|2009200718098|实用新型|恒力股份|2009.05.07|2010.02.03|10年|
|74||一种改变无风区长度的装置|2009200758112|实用新型|恒力股份|2009.08.04|2010.05.12|10年|
|75||一种环吹滤芯风筒|2010202874642|实用新型|恒力股份|2010.08.10|2011.03.09|10年|
|76||一种测量环吹板面温度的装置|2011203294808|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.04.18|10年|
|77||一种纤维丝束网络点的测量槽|2011203322013|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.04.18|10年|
|78||一种活化型涤纶工业丝上油装置|2011203322916|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.07.04|10年|
|79||一种工业丝用笔式钩刀|2011203322920|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.04.18|10年|
|80||一种工业丝纺丝油剂调配槽|2011203322935|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.05.23|10年|

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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
|81||一种智能型新型密封件|201120332872X|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.05.09|10年|
|82||一种增加上油均匀性的装置|2011203328749|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.04.18|10年|
|83||一种限时不定位报警装置|2011203328753|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.05.30|10年|
|84||一种用于热辊清洗过程的防水圈|2011203329116|实用新型|恒力股份|2011.09.06|2012.05.30|10年|
|85||涤纶工业丝用组件压力块|2012202326007|实用新型|恒力股份|2012.05.23|2012.12.05|10年|
|86||一种纺丝用挡风板|2012202880356|实用新型|恒力股份|2012.06.18|2013.04.03|10年|
|87||一种纺丝箱体|2012202882915|实用新型|恒力股份|2012.06.18|2013.01.16|10年|
|88||一种可方便精确调节液位的浮球阀装置|2012203057281|实用新型|恒力股份|2012.06.28|2013.01.16|10年|
|89||一种压力轴承安装工具|2012203061855|实用新型|恒力股份|2012.06.28|2013.01.02|10年|
|90||一种计量泵对中调节专用工具|2012203061963|实用新型|恒力股份|2012.06.28|2013.01.02|10年|
|91||一种涤纶工业丝用纺丝组件|2012203713350|实用新型|恒力股份|2012.07.30|2013.02.27|10年|
|92||一种卷绕机油雾处理装置|2012203744700|实用新型|恒力股份|2012.07.30|2013.02.27|10年|
|93||一种校正止捻器的专用工具|2012203747111|实用新型|恒力股份|2012.07.31|2013.02.13|10年|
|94||一种纺丝上油装置|201220629786X|实用新型|恒力股份|2012.11.26|2013.05.22|10年|
|95||一种切粒机的脱盐水装置|201220629465X|实用新型|恒力股份|2012.11.26|2013.05.22|10年|
|96||一种投料放空管除尘装置|2013200260692|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|
|97||一种公路用含涤纶工业丝增强材料的防护栏|2013200260705|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|
|98||一种涤纶工业长丝十六头纺的二道上油装置|2013200261267|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|
|99||一种安全气囊袋|2013200261271|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|
|100||一种母粒输送补给装置|2013200262289|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
|101||一种搅拌轴缓冷装置|2013200262293|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|
|102||一种纺丝组件|2013200262306|实用新型|恒力股份|2013.01.18|2013.07.10|10年|
|103||一种化纤卷绕机感应吸丝装置|2014202093190|实用新型|恒力股份|2014.04.28|2014.10.01|10年|
|104||一种卷绕机热箱|2014202083574|实用新型|恒力股份|2014.04.28|2014.10.01|10年|
|105||一种化纤工艺空调表冷器冷凝水的回收再利用装置|2014202092408|实用新型|恒力股份|2014.04.28|2014.09.10|10年|
|106||一种控制工艺塔回流水温度的装置|2015201536459|实用新型|恒科新材料|2015.03.18|2015.07.01|10年|
|107||带有疏通器的反应器|2013208693911|实用新型|恒科新材料|2013.12.27|2014.06.18|10年|
|108||带有压盖的过滤器|201320869081X|实用新型|恒科新材料|2013.12.27|2014.06.11|10年|
|109||一种环吹风滤芯高温清洗装置|2013208689988|实用新型|恒科新材料|2013.12.27|2014.06.11|10年|
|110||用于纺丝机整纺位自动清板装置|2014200004050|实用新型|恒科新材料|2014.01.02|2014.06.25|10年|
|111||用于纺丝箱双排多锭组件的安装装置|2014200004084|实用新型|恒科新材料|2014.01.02|2014.06.11|10年|
|112||侧吹风箱装置|2014201062231|实用新型|恒科新材料|2014.03.11|2014.08.13|10年|
|113||一种生产超细旦、高品质纺丝的环吹风装置|2014201061826|实用新型|恒科新材料|2014.03.11|2014.07.30|10年|
|114||一种生产超细旦丝的环吹风冷却装置|2014201061830|实用新型|恒科新材料|2014.03.11|2014.08.27|10年|
|115||一种防飞溅液面可调浮球阀装置|2014201119704|实用新型|恒科新材料|2014.03.13|2014.07.23|10年|
|116||全自动清板系统|2014205402143|实用新型|恒科新材料|2014.09.19|2014.12.31|10年|
|117||一种油剂泵上油率检测装置|2014207577528|实用新型|恒科新材|2014.12.05|2015.04.29|10年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
||||||料||||
|118||一种卷绕头的定位导向装置|2014208225329|实用新型|恒科新材料|2014.12.23|2015.05.20|10年|
|119||一种锭轴支撑套加热装置|2014208222388|实用新型|恒科新材料|2014.12.23|2015.05.27|10年|
|120||一种矩形喷丝板|2013202438897|实用新型|德力化纤|2013.05.08|2014.01.29|10年|
|121||一种喷丝板|2013202439601|实用新型|德力化纤|2013.05.08|2014.01.15|10年|
|122||一种熔体过滤装置|2013202439599|实用新型|德力化纤|2013.05.08|2013.11.13|10年|
|123||一种纺丝冷却装置|201320243890X|实用新型|德力化纤|2013.05.08|2013.11.13|10年|
|124||丝线油热循环装置|201320244051X|实用新型|德力化纤|2013.05.08|2013.11.13|10年|
|125||一种纺丝拉伸及卷绕装置|2013202440524|实用新型|德力化纤|2013.05.08|2013.11.13|10年|
|126||一种双半月形平砂底板呈中心线对称的平砂器|201320034264X|实用新型|德力化纤|2013.01.22|2013.09.18|10年|
|127||一种吸枪|2013200336206|实用新型|德力化纤|2013.01.22|2013.09.18|10年|
|128||一种防止搅拌器桨叶运行脱落的结构装置|2013200330002|实用新型|德力化纤|2013.01.22|2013.07.17|10年|
|129||一种聚酯切片用料仓|2013200331965|实用新型|德力化纤|2013.01.22|2013.07.17|10年|
|130||一种油剂除气泡装置|2013200337158|实用新型|德力化纤|2013.01.22|2013.07.17|10年|
|131||一种烟气在线分析仪|2013200315572|实用新型|德力化纤|2013.01.22|2013.07.17|10年|
|132||超细旦FDY纺丝设备及工艺|2013101655010|发明专利|德力化纤|2013.05.08|正在申请中|20年|
|133||一种仿麻皮芯复合纤维及其制备方法|2013107514162|发明专利|德力化纤|2013.12.31|正在申请中|20年|
|134||一种仿麻FDY纤维及其制备方法|201310753200X|发明专利|德力化纤|2013.12.31|正在申请中|20年|
|135||一种表面开裂的FDY纤维及其制备方法|2013107538063|发明专利|德力化纤|2013.12.31|正在申请中|20年|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序|专 利 名 称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|期限|
||号||||||||
|136||一种表面开裂的皮芯复合纤维及其制备方法|201310754331X|发明专利|德力化纤|2013.12.31|正在申请中|20年|
|137||高品质熔体制备工艺|2013101654821|发明专利|德力化纤|2013.05.08|正在申请中|20年|
|138||超细多孔涤纶异型DTY生产工艺|2013101662391|发明专利|德力化纤|2013.05.08|正在申请中|20年|

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③南通市通州区住房和城乡建设局于2015年8月19日出具《关于对江苏恒科新材料有限公司部分房屋所有权权属情况的确认函》，确认截至2015年7月31日，恒科新材料共有建筑面积为552,049.83平方米建筑物未办理房屋所有权证书，该部分房屋主要用于经营车间、厂房、仓库及员工宿舍；并确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍，因占有、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。
恒力股份控股股东恒力集团以及实际控制人陈建华、范红卫夫妇已经出具了相关承诺，确认如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，其愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力股份及其子公司免受损害。
（3）关于软件著作权证的办理情况说明
根据恒力股份提供的资料及本所律师核查，原预案中所披露的登记号为2011SR015678、2011SR012596、2011SR004789、2011SR004763、2011SR004762的软件著作权，目前其著作权人已由“江苏恒力化纤有限公司”（恒力股份改制前名称）变更为“江苏恒力化纤股份有限公司”。因此，截至目前，恒力股份 11项软件著作权均已登记在自身名下，不存在未办理权证的情形。
经核查，恒力股份上述部分土地及房屋暂时未办理权属证书之情形不会对其正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍；恒力股份软件著作权不存在未办理权证之情形。
（二）对外担保情况
截至本预案出具日，恒力股份及其子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
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（三）主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，恒力股份主要负债为银行借款、应付票据、应付账款、递延收益。截至本预案日，恒力股份不存在重大或有负债情形。
十、最近三年的资产评估情况
2012年10月15日，农银国际将其持有的恒力股份1.6640%的股权以33,918.9万元的价格转让给海来得。上述股权转让以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆沪评报字【2012】第1079号）的评估结果为作价依据。经万隆（上海）资产评估有限公司评估，采用收益法评估结果作为评估结论，恒力股份截至 2012年 6月 30日的评估值为 1,847,704.94万元。上述评估值高于本次交易恒力股份100%股权的预评估值，主要因为本次评估基准日较上次评估基准日之间，恒力股份生产经营所面对的市场形势发生了较大变化，本次预估较上次评估下调了未来盈利预测。
截至本预案出具日，除上述评估事项及本次交易涉及的评估事项外，恒力股份最近三年一期不存在其他资产评估情况。
十一、内部组织架构
截至本预案出具日，恒力股份内部组织结构如下图所示：
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恒力股份实行董事会领导下的总经理负责制，公司组织机构为直线职能制：在总经理之下，由总经理授权的各副总经理、总经理助理分管各职能部门；各职能部门由主管副总经理、总经理助理与选定的部门经理负责日常工作。
恒力股份主要职能部门的基本职责和功能如下：
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||部门名称||部门职责|
|总经理办公室||1、贯彻执行本组织质量、环境管理方针和目标；2、协助总经理制定企业发展战略、年度经营计划及各阶段工作目标；3、协助总经理对公司各职能部门进行管理、协调等事务；4、配合总经理处理外部公共关系（政府、职能机关、重要客户、金融单位等）；5、对公司经营计划、销售策略、资本运作、安全生产等方面向总经理提供相关可行性的方案和建议；6、撰写总经理在公司内部、外部会议等商务活动行的发言稿；7、对本组织的质量、环境管理方针和目标的实施，有检查和督导的职责；8、完成总经理临时交办的任务。||
|董事会办公室及证券部||1、负责公司信息披露管理事务；2、协助公司董事会加强公司治理机制建设；3、负责公司投资者关系管理事务；4、负责公司股权管理事务；5、协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资||

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||部门名称||部门职责|
|||本市场再融资或者并购重组事务；6、负责公司规范运作培训事务等事宜。||
|审计部||1、负责对公司及子公司的财务收支进行内部审计，对内部控制的执行情况进行检查、测试与评价；2、建立健全公司内部控制系统。||
|投资部||1、负责组织编制与修订公司的中长期发展战略规划，并控制规划实际执行的偏差；2、保持学习，关注市场的最新变化，参与公司行业性、综合性、和前瞻性的战略课题研究；3、与公司员工沟通企业的战略发展方向与投资策略，确保企业内部战略信息的畅通。组织制定公司对外投资管理制度和投资流程；4、负责意向性投资项目的立项、前期调研工作、可行性论证、为公司筛选有投资潜力及盈利机会的项目；设计项目投融资方案设计，项目谈判、投资操作、过程跟踪及后期评估等工作；5、进行新项目的战略决策研究与支持，编制投资项目可行性报告、进行可行性论证、做出投资判断并协助公司进行最终投资决策；6、负责公司收购兼并、资产重组及其它有关资本运作工作；7、对资本市场的发展方向和动态进行分析研究，结合目前公司业务提供经验战略优化和资本运营方案；8、协调与投资项目各方的关系。||
|研发部||1、从事新产品的研发和管理工作；2、根据市场的情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标；3、研究行业技术发展趋势，探索新项目、新产品的可能性；4、研究了解产品市场动态，提交新产品开发建议书，制定新产品开发的经济、市场和技术方案并组织实施；领导和组织技措技改及新产品开发工作；5、编制新产品开发预算计划并组织实施；6、新产品的试生产及其市场推广工作；7、给相关部门提供报表和数据。||
|聚酯部||1、贯彻执行本组织质量、环境管理方针和目标，落实经济责任制，做好车间管理，以质量和环境为中心，组织和维持好车间生产和环境状况，确保完成公司布置的各项任务，负责基础设施和工作环境的管理；2、组织制定和落实车间质量工作和公司下达的生产计划，并制定保证措施。负责产品实现的策划，负责与顾客有关过程的管理；3、贯彻执行本组织的各项规章制度，确保生产过程安全规范，生产环境整洁。4、负责对供方评价、重新评选及选择合格供方，确保采购的产品符合规定的要求，并组织实施采购；5、熟悉本部门重要的环境因素；6、完成领导交办的其他任务。||
|纺丝部||1、贯彻执行本组织质量、环境管理方针和目标，落实经济责任制，做好车间管理，以质量和环境为中心，组织和维持好车间生产和环境状况，确保完成公司布置的各项任务，负责基础设施和工作环境的管理；2、组织制定和落实车间质量工作和公司下达的生产计划，并制定保证措施。负责产品实现的策划，负责与顾客有关过程的管理；3、贯彻执行本组织的各项规章制度，确保生产过程安全规范，生产环境整洁。4、负责对供方评价、重新评选及选择合格供方，确保采购的产品符合规定||

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||部门名称||部门职责|
|||的要求，并组织实施采购；5、熟悉本部门重要的环境因素；6、完成领导交办的其他任务。||
|加弹部||1、贯彻执行本组织质量、环境管理方针和目标，落实经济责任制，做好车间管理，以质量和环境为中心，组织和维持好车间生产和环境状况，确保完成公司布置的各项任务，负责基础设施和工作环境的管理；2、组织制定和落实车间质量工作和公司下达的生产计划，并制定保证措施。负责产品实现的策划，负责与顾客有关过程的管理；3、贯彻执行本组织的各项规章制度，确保生产过程安全规范，生产环境整洁。4、负责对供方评价、重新评选及选择合格供方，确保采购的产品符合规定的要求，并组织实施采购；5、熟悉本部门重要的环境因素；6、完成领导交办的其他任务。||
|品管部||1、负责本组织的产品检验方法及质量控制标准；2、负责工作监督、检查及指导，内容包括：外检、织袜质量的抽查及目色的统一，染判色质量的抽查及目光的统一，包装质量的检查及装箱动作的规范管理；3、负责织袜用标准丝的选取及使用管理；4、负责批号跟踪样丝的选取与对比；5、负责日常染色异常及外观异常丝的处理；6、负责包装材料领用的统计、盘点及签收；7、了解重要的环境因素；8、完成领导交办的其他任务。||
|储运部||1、贯彻执行本组织质量、环境管理方针和目标，负责编制本部门范围内的文件和标准。2、负责对仓管人员以及外围装卸的够工作安排及调度；3、负责做好考核检查督导和培养工作；4、负责检查叉车的卫生工作及保养情况，并对其安全性负责；5、负责贯彻与宣传安全与消防工作，组织检查和落实；6、熟悉本部门的重要环境因素，节约能源、预防污染；7、对库存物资的完整、完好及安全存放负责；8、完成领导交办的其他任务。||
|销售部||1、负责销售内部日常管理，部门内部员工的奖惩与考核；2、负责市场调查与评估，市场分析与预测，拟定价格方案；3、负责市场推销、营销策划、广告创意、拟定营销方案，制定并实施营销计划，拟定并实施营销策略；4、负责统筹规划客户资源，实施大客户的开发、维护、管理；5、负责制定并实施营销管理制度；6、协调与生产、财务等相关部门的事务，参与公司新产品开发；7、组织培训销售业务代表和业务经理，8、完成领导交办的其他任务。||
|市场部||1、制定年度营销目标计划；2、建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统；3、对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等的收集、整理和分析；4、做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；5、实施品牌规划和品牌形象建设；||

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||部门名称||部门职责|
|||6、负责产销的协调工作；7、完成领导交办的其他任务。||
|售后服务部||1、负责产品售后质量跟踪；2、负责用户投诉的处理，反馈及最终处理；3、参与新产品的开发；4、定期进行用户走访，收集客户意见和建议，及时反馈给生产车间，以持续改善产品质量；5、定期进行客户满意度的调查与检测；6、完成领导交办的其他任务。||
|采购部||1、贯彻执行本组织质量、环境管理方针和目标，负责编制本部门范围内的文件和标准。熟悉 ISO09001/2008 和采购相关要求，了解 TS16949：2009相关内容；2、熟悉本部门的重要环境因素，负责编制采购计划和清单；3、组织和落实供应方的环境管理评价工作，确保评定出合格供应方，并建立档案资料；4、负责采购计划的制定和实施，对环境画背景管理责任和工作环境管理负责；5、负责对采购人员的考核、检查、督导和培训；6、负责所采购物料的成本核算，对采购合同的签订、审核及对采购付款的确认；7、完成领导交办的其他任务。||
|关务部||1、对单证管理工作进行规划，完善单证管理规范和制度；2、组织出口商检资料准备，制作单证并进行审核；3、对出口单证的有效性核实后进行分类、整理存档管理；4、对海关手册进行管理，手册合理分配使用，及时催讨保管单证保证出口保管业务正常开展；5、报表编制审核并送相关部门；6、与海关沟通协调了解新政策动态。||
|财务部||1、制定企业财务管理方针和目标；2、制定企业内部财务管理目标和编制企业中长期资金计划；3、建立财务组织机构，明确各个岗位、各级人员的职责与权限，提高团队的凝聚力和战斗力；4、制定企业财务管理制度和各项规章制度；5、对本组织的质量和环境因素负责。||
|行政部||1、宣传、贯彻执行本组织的质量、环境管理方针和目标；2、负责做好各类会议和重要活动的组织和记录；3、做好决议、决定等文件的起草、发布工作，对审阅、发放的各种文件和资料负责；4、负责处理企业内外的公文，来信及相关人员的来访等工作；5、负责处理政府党政机关或其他企业到本企业参观的接待和安排等事宜；6、熟悉本企业重要的环境因素，协助总经理搞好管理评审工作；7、完成总经理临时交办的任务。||
|人事部||1、贯彻执行本组织的质量、环境管理方针和目标；2、负责人力资源的规划、实施和工作环境的管理；3、负责制定公司规章制度，监督制度的执行，有效进行考核；4、负责行政后勤的管理，提供完善的后勤服务保障；5、负责做好与相关政府职能部门的外联工作；||

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||部门名称||部门职责|
|||6、负责劳动争议以及工伤事故处理等；7、负责对员工质量意识的教育和环境管理体系的业绩作出评价；8、熟悉本部门的重要环境因素。||
|企管部||1、宣传、贯彻执行本组织的质量、环境管理方针和目标，负责编制本组织管理文件和标准；2、组织各部门进行质量/环境手册、程序文件、内部技术文件、质量管理文件的编写，并检查执行情况，保证质量、管理方针和目标的实现；3、负责组织质量/环境体系认证的各类会议和培训工作；4、协助管理者代表完成质量/环境手册、程序文件初稿、环境审核、制定和发行，搞好管理评审工作；5、根据公司的质量/环境政策负责全公司质量/环境管理体系建立、保持和有效运行的其他日常管理事务；6、熟悉本企业的重要环境因素；7、完成领导交办的其他任务。||

十二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员
截至本预案出具日，恒力股份共有9名董事、3名监事、7名高级管理人员，具体情况如下：
1、董事会成员
恒力股份董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，详情如下：
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||姓名||简历|
|陈建华||中国国籍，44 岁，男，无境外永久居留权，清华大学 EMBA 在读，高级经济师。江苏省人大代表、江苏省工商联副主席、吴江市工商联主席、中国企业联合会理事、中国企业家协会理事、吴江市纺织商会会长、江苏恒力慈善基金理事会理事。1994年5月至今任吴江化纤织造厂有限公司执行董事；2002年1月至今历任恒力集团有限公司董事长、总经理；2002年11月起担任恒力股份公司董事长。||
|范红卫||中国国籍，48 岁，女，无境外永久居留权，大专学历。江苏省宿迁市宿城区政协副主席。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002 年 1 月至今历任恒力集团有限公司副董事长、董事，2002年11起担任恒力股份副董事长、董事、总经理。||
|范福兴||中国国籍，51岁，男，无境外永久居留权，大专学历。1999年10月至2000年8月任吴江阳光喷织厂厂长；2000年9月至2003年5月任吴江南洋喷织厂厂长；2003年6月至今任吴江云豪织造有限公司执行董事、总经理；2007年7月至2011年7月担任恒力有限的董事。2011年8月至今担任恒力股份的董事。||

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||姓名||简历|
|刘志立||中国国籍，58 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。1982 年 8 月至1983年4月任黑龙江省纺织工业学院教师；1983年4月至1985年8月任黑龙江涤纶厂长丝一分厂技术员；1985年8月至1986年1月任黑龙江涤纶厂长丝二分厂车间主任；1986年1月至1991年3月任黑龙江涤纶厂长丝二厂任副厂长；1991年3月至1993年5月任黑龙江涤纶厂长丝二厂厂长；1993 年 5 月至 1998 年至 11 月任龙涤集团副总工程师；1998年8月至2002年11月任龙涤集团任副总经理、副总工程师；2002年11月至2011年7月任恒力有限副总经理。2011年8月起至今担任恒力股份董事、副总经理。||
|王山水||中国国籍，54 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。1984 年 7 月至1986年4月任河南省新乡化纤厂任技术员；1986年4月至1997年6月任河南省漯河市针织化纤厂技术部主任、车间主任、生产副厂长；1997年6月至2003年12月任海南振业新合纤股份有限公司副总经理、总经理；2003年12月至2011年7月任恒力有限副总经理。2011年8月起至今担任恒力股份董事、副总经理。||
|钟金明||中国国籍，55岁，男，无境外永久居留权，大专学历。1983年11月至1987 年 12 月任南麻镇经营管理办公室财务辅导员；1988 年 1 至 1994年12月任南麻外贸公司任财务科长；1995年1月至2001年7月任南麻工业公司主办会计、财务科长；2001年2月至2003年4月任恒力有限财务经理；2003年5月至2011年7月任恒力有限总经理助理、财务总监。2011年8月起至今担任恒力股份董事、财务总监。||
|李力||中国国籍，60岁，男，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师，律师。1973年12月至1975年7月历任南京市良种繁殖场农工、班长、队长，1975年8月至1982年1月，任南京市红旗农牧场保卫科干事，1982 年 2 月至今历任南京师范大学助教、讲师、副教授、教授。2011年8月起至今担任恒力股份独立董事。||
|傅元略||中国国籍，62岁，男，无境外永久居留权，博士。现任厦门大学管理学院会计系教授、博导，兼任厦门大学会计发展研究中心副主任，亚太管理会计协会理事，《Asia-pacific Journal of Management Accounting》(亚太管理会计学刊)学术刊物编委，《当代会计评论》执行主编和中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任福建财务软件评审委员会委员，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2011年8月起至今担任恒力股份独立董事。||
|程隆棣||中国国籍，56 岁，男，无境外永久居留权，博士。1978 年 9 月毕业于华东纺织工学院纺织工程专业； 1982年8月至1991年12月中国纺织科学研究院；1992年1月至今东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任。担任中国纺织工程学会棉纺专业委员会学术委员会委员、中国纺织建设规划院专家委员会委员、上海纺织工程学会棉纺专业委员会委员、中华全国工商联纺织服装商会专家。现任东华大学纺织面料技术教育部重点实验室副主任。2011年8月起至今担任恒力股份独立董事。||

2、监事会成员
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|姓名|简历|

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||姓名||简历|
|李玉琴||中国国籍，47 岁，女，无境外永久居留权，大专学历。1985 年 7 月至1993 年 3 月历任吴江化纤织造厂/南麻丝绸织造厂统计；1993 年 4 月至1996年6月任南麻丝绸印花厂财务会计；1996年6月至2000年4月任南麻缫丝厂财务会计；2000年4月至2011年8月任吴江化纤织造厂财务会计；2011 年 9 月至今担任吴江化纤织造厂有限公司财务经理；2014 年 8月起至今担任恒力股份监事会主席。||
|柳敦雷||中国国籍，43 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。1996 年 7 月至1997 年 7 月任青岛浮法玻璃有限公司安全环保；1997 年 8 月至 2003 年10月任青岛高合有限公司助理、副经理；2003年11月至2010年3月任恒力股份工程师、长丝车间主任；2010年3月至2012年6任恒力股份长丝部E区经理；2012年7月至今任恒科新材料总经理；2011年8月起至今担任恒力股份监事||
|沈建根||中国国籍，44岁，男，无境外永久居留权，高中学历。1989年7月至1992年8月任盛泽一中校办厂机械维修师；1992年8月至1998年8月任吴江鹰翔化纤有限公司加弹车间工艺员；1998年8月至2002年4月任吴江鹰翔化纤有限公司加弹车间主任；2002 年 5 月起担任恒力股份加弹部车间主任。2011年8月起至今担任恒力股份职工监事。||

3、高级管理人员
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||姓名||简历|
|范红卫||其个人简历及主要经历。情况见本节“十二 董事、监事及高级管理人员”之“1、董事会成员”。||
|刘志立||其个人简历及主要经历情况见本节“十二 董事、监事及高级管理人员”之“1、董事会成员”。||
|王山水||其个人简历及主要经历情况见本节“十二 董事、监事及高级管理人员”之“1、董事会成员”。||
|钟金明||其个人简历及主要经历情况见本节“十二 董事、监事及高级管理人员”之“1、董事会成员”。||
|温浩||中国国籍，41 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。1996 年至 1999年任湖南湘潭化纤厂驻外销售经理；1999年至2003年任湖南金迪化纤有限公司销售经理；2003 年至 2007 年担任恒力有限销售经理；2007 年 10月至2011年7月担任恒力有限副总经理；2011年8月至今担任恒力股份的副总经理。||
|刘千涵||中国国籍，38 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。1997 年 9 月至2002年湘潭化纤厂业务员；2002年至2003年任湘潭化纤有限公司销售部经理；2003年至2010年9月任恒力有限业务代表、销售经理；2010年9月至2011年7月担任恒力有限副总经理；2011年8月至今担任恒力股份的副总经理。||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||姓名||简历|
|李峰||中国国籍，36 岁，男，无境外永久居留权，本科学历。1998 年 9 月至2001年11月任吴江化纤织造厂财务会计；2002年11月至2004年2月任恒力有限的项目经理，办公室主任；2005年2月至2011年8月任恒力有限的办公室主任、总经理助理；2011 年 8 月至今担任恒力股份的副总经理、董事会秘书。||

（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
1、董事变化情况
恒力股份董事近三年未发生变动。
2、监事变化情况
2011年8月，经恒力股份第一届监事会第一次会议审议，推选刘雪芬担任恒力股份监事会主席，任期三年。2014年8月，恒力股份进行换届选举，经恒力股份第二届董事会第一次会议审议，推选李玉琴担任监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
自2012年以来，范红卫担任恒力股份的总经理，刘志立、王山水、丁建中、温浩、徐鸣歧、刘千涵为副总经理，李峰为副总经理、董事会秘书，钟金明为财务总监。2012年2月、2012年3月，因个人工作调整原因，丁建中、徐鸣歧向恒力股份提出辞职申请，恒力股份第一届董事会第五次、第六次会议分别审议通过其辞职申请。
恒力股份上述高级管理人员的变动主要系因恒力股份经营发展的需要而进行的内部人员调整，履行了必要的法律程序；报告期内公司高级管理人员的上述变动不构成重大变化。
（三）董事、监事及高级管理人员持有恒力股份股权的情况
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|序号|姓名|职位|持有恒力化纤股权的情况|
|1|陈建华|董事长|通过恒力集团及和高投资合计持有恒力股份71.85%股权|
|2|范红卫|副董事长、总经理|通过恒力集团、和高投资、德诚利和海来得合计持有恒力股份28.15%股权|

除上述表格所列情况，恒力股份其他董事、监事、高级管理人员未直接或间
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
接持有恒力股份的股权。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
截至本预案出具日，恒力股份董事、监事、高级管理人主要对外投资情况如下：
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|序号|姓名|职位|对外投资公司名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|陈建华|董事长|苏州华尔投资有限公司|17,501.20|96.05%|
||||苏州圣伦投资有限公司|17,880|99.33%|
||||吴江同里湖纺织有限公司|40.00|50%|
||||恒力集团有限公司|6,006.00|3.00%|
||||苏州恒力运输有限公司|351.72|51.72%|
||||苏州康联投资有限公司|100.00|50%|
||||苏州昊澜投资有限公司|100.00|50%|
||||苏州淳道投资有限公司|100.00|50%|
||||苏州汉慈投资有限公司|100.00|50%|
||||苏州中坤投资有限公司|100.00|50%|
||||吴江化纤织造厂有限公司|2,970.00|99.00%|
||||苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|500.00|10.00%|
||||吴江天诚置业有限公司|9,000.00|90%|
||||吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司|3,750.00|12.50%|
||||恒力房地产南通有限公司|20.00|1.00%|
||||宿迁康泰投资有限公司|61,166.40|80.00%|
||||江苏德华纺织有限公司|1,500.00|5.00%|
||||宿迁力顺置业有限公司|9,000.00|90.00%|
||||宿迁力基置业有限公司|800.00|80.00%|
||||宿迁力达置业有限公司|1,600.00|80.00%|
||||营口恒汉投资有限公司|39,000.00|97.50%|
||||恒力投资（营口）有限公司|1,900.00|11.18%|
||||营口康辉投资有限公司|58,500.00|73.68%|
||||大连恒汉投资有限公司|3,960.00|99.00%|
||||恒力投资（大连）有限公司|626,500.00|99.92%|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|姓名|职位|对外投资公司名称|投资金额（万元）|持股比例|
||||恒能投资（大连）有限公司|45,000.00|90.00%|
||||恒峰投资（大连）有限公司|5,000.00|10.00%|
||||大连康嘉物业服务有限公司|180.00|90.00%|
|2|范红卫|副董事长、总经理|吴江华毅投资有限公司|450.00|15.00%|
||||苏州华尔投资有限公司|720.00|3.95%|
||||苏州圣伦投资有限公司|120.00|0.67%|
||||恒力集团有限公司|4,004.00|2.00%|
||||苏州恒力运输有限公司|328.28|48.28%|
||||苏州康联投资有限公司|100.00|50.00%|
||||苏州昊澜投资有限公司|100.00|50.00%|
||||苏州淳道投资有限公司|100.00|50.00%|
||||苏州汉慈投资有限公司|100.00|50.00%|
||||苏州中坤投资有限公司|100.00|50.00%|
||||吴江化纤织造厂有限公司|30.00|1.00%|
||||苏州德亚纺织有限公司|59,985.00|99.9750%|
||||苏州力扬新材料有限公司|190.00|95.00%|
||||苏州恒臣煤炭经营有限公司|450.00|90.00%|
||||南通德基混凝土有限公司|900.00|60.00%|
||||南通恒汉投资有限公司|480.00|96.00%|
||||宿迁康泰投资有限公司|15,291.60|20.00%|
||||宿迁力顺置业有限公司|1,000.00|10.00%|
||||宿迁力基置业有限公司|200.00|20.00%|
||||宿迁力达置业有限公司|400.00|20.00%|
||||营口恒汉投资有限公司|1,000.00|2.50%|
||||恒力投资（营口）有限公司|15,100.00|88.82%|
||||营口康辉投资有限公司|20,900.00|26.32%|
||||大连恒汉投资有限公司|40.00|1.00%|
||||恒力投资（大连）有限公司|500.00|0.08%|
||||恒能投资（大连）有限公司|5,000.00|10.00%|
||||恒峰投资（大连）有限公司|45,000.00|90.00%|
||||大连康嘉物业服务有限公司|20.00|10.00%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|对外投资公司名称|投资金额（万元）|持股比例|
||||紫电国际投资有限公司|10000.00元港币|100.00%|
||||海来得国际投资有限公司|10,000.00元港币|100.00%|
||||华毅集团国际投资有限公司|20,010,000元港币|100.00%|
||||德诚利国际集团有限公司|10,000.00元港币|100.00%|
|3|范福兴|董事|江苏美露投资有限公司|14,106.00|100.00%|
||||苏州德亚纺织有限公司|15.00|0.025%|
||||苏州力扬新材料有限公司|10.00|5.00%|
||||苏州恒臣煤炭经营有限公司|50.00|10.00%|
||||吴江天诚置业有限公司|1,000.00|10.00%|
||||苏州康嘉物业管理有限公司|272.71|90.90%|
||||南通恒汉投资有限公司|20.00|4.00%|
||||吴江云豪织造有限公司|392.00|49.00%|
||||宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司|4,000.00|20.00%|

除上述表格所列情况，恒力股份其他董事、监事、高级管理人员无其他主要对外股权投资。
（五）董事、监事及高级管理人员 2014年度领取薪酬的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||2014年度税前薪酬|
|1||陈建华||董事长||60||
|2||范红卫||副董事长、总经理||60||
|3||范福兴||董事||-||
|4||刘志立||董事、副总经理||31||
|5||王山水||董事、副总经理||32||
|6||钟金明||董事、财务总监||29||
|7||李力||独立董事||10||
|8||傅元略||独立董事||10||
|9||程隆棣||独立董事||10||
|10||李玉琴||监事会主席||-||

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|||||
|-|-|-|-|
|11|柳敦雷|监事|17|
|12|沈建根|职工监事|15|
|13|温浩|副总经理|30|
|14|刘千涵|副总经理|28|
|15|李峰|董事会秘书、副总经理|27|

（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案出具日，恒力股份的现任董事、监事、高级管理人员在恒力股份及下属公司以外的其他公司兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||恒力股份|兼职单位|兼任职务|
||||担任职务|||
|1|陈建华|董事长||苏州同里湖会议中心有限公司|执行董事|
|||||吴江华毅投资有限公司|执行董事、总经理|
|||||苏州华尔投资有限公司|执行董事|
|||||苏州圣伦投资有限公司|执行董事、总经理|
|||||江苏和高投资有限公司|执行董事|
|||||吴江华俊纺织有限公司|监事|
|||||江苏博雅达纺织有限公司|董事长|
|||||吴江同里湖纺织有限公司|执行董事、总经理|
|||||恒力集团有限公司|董事长、总经理|
|||||苏州恒力运输有限公司|执行董事|
|||||苏州康联投资有限公司|执行董事|
|||||苏州昊澜投资有限公司|执行董事|
|||||苏州淳道投资有限公司|执行董事|
|||||苏州汉慈投资有限公司|执行董事|
|||||苏州中坤投资有限公司|执行董事|
|||||苏州航空有限公司|执行董事|
|||||苏州航空公务机有限公司|执行董事|
|||||吴江化纤织造厂有限公司|执行董事、总经理|
|||||苏州德亚纺织有限公司|执行董事|
|||||苏州力扬新材料有限公司|执行董事|
|||||恒力进出口有限公司|董事长|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|恒力股份|兼职单位|兼任职务|
|||担任职务|||
||||吴江天诚置业有限公司|董事长|
||||吴江恒力地产有限公司|执行董事、总经理|
||||苏州恒力置业有限公司|执行董事|
||||苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|董事长|
||||吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司|董事长|
||||南通德基混凝土有限公司|执行董事|
||||恒力房地产南通有限公司|董事长、总经理|
||||南通力顺置业有限公司|执行董事、总经理|
||||南通苏航公务航空服务有限公司|执行董事、总经理|
||||宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司|监事|
||||营口恒汉投资有限公司|执行董事、总经理|
||||恒力投资（营口）有限公司|执行董事、总经理|
||||营口康辉投资有限公司|执行董事、总经理|
||||营口力顺置业有限公司|执行董事、总经理|
||||营口力达置业有限公司|执行董事、总经理|
||||营口力基置业有限公司|执行董事、总经理|
||||营口力港置业有限公司|执行董事、总经理|
||||大连恒汉投资有限公司|执行董事、总经理|
||||恒力投资（大连）有限公司|执行董事、总经理|
||||大连力达置业有限公司|执行董事、总经理|
||||大连恒力混凝土有限公司|执行董事、总经理|
||||恒能投资（大连）有限公司|执行董事|
||||恒峰投资（大连）有限公司|执行董事|
||||大连康嘉物业服务有限公司|执行董事、总经理|
||||恒力（深圳）投资集团有限公司|执行董事、总经理|
||||南通恒汉投资有限公司|执行董事|
||||江苏省人民代表大会常务委员会|江苏省人大代表|
||||江苏省工商业联合会|江苏省工商联副主席|
||||吴江区工商业联合会|吴江区工商联主席|
||||江苏省光彩事业促进会|第四届理事会副会|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||恒力股份|兼职单位|兼任职务|
||||担任职务|||
||||||长|
|||||中国企业联合会、中国企业家协会|理事会理事|
|||||吴江纺织商会|会长|
|||||江苏恒力慈善基金理事会|理事|
|2|范红卫|副董事长、总经理||苏州同里湖会议中心有限公司|监事|
|||||吴江华毅投资有限公司|监事|
|||||苏州华尔投资有限公司|监事|
|||||苏州圣伦投资有限公司|监事|
|||||江苏博雅达纺织有限公司|董事|
|||||恒力集团有限公司|董事|
|||||苏州恒力运输有限公司|监事|
|||||苏州康联投资有限公司|监事|
|||||苏州昊澜投资有限公司|监事|
|||||苏州淳道投资有限公司|监事|
|||||苏州汉慈投资有限公司|监事|
|||||苏州中坤投资有限公司|监事|
|||||吴江化纤织造厂有限公司|监事|
|||||恒力进出口有限公司|监事|
|||||苏州恒臣煤炭经营有限公司|监事|
|||||吴江天诚置业有限公司|监事|
|||||苏州康嘉物业管理有限公司|监事|
|||||苏州恒力置业有限公司|监事|
|||||苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|董事|
|||||苏州华毅机械有限公司|董事|
|||||恒力房地产南通有限公司|董事|
|||||江苏德顺纺织有限公司|董事|
|||||营口恒汉投资有限公司|监事|
|||||恒力投资（营口）有限公司|监事|
|||||营口康辉投资有限公司|监事|
|||||营口力顺置业有限公司|监事|
|||||营口力达置业有限公司|监事|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||恒力股份|兼职单位|兼任职务|
||||担任职务|||
|||||营口力基置业有限公司|监事|
|||||营口力港置业有限公司|监事|
|||||紫电国际投资有限公司|董事|
|||||海来得国际投资有限公司|董事|
|||||德诚利国际集团有限公司|董事|
|||||华毅集团国际投资有限公司|董事|
|||||江苏省宿迁市宿城区政协|副主席|
|3|范福兴|董事||苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司|董事|
|||||吴江同里湖纺织有限公司|监事|
|||||江苏恒力慈善基金会|理事|
|||||江苏美露投资有限公司|执行董事、总经理|
|||||苏州德亚纺织有限公司|监事|
|||||苏州力扬新材料有限公司|监事|
|||||恒力进出口有限公司|董事|
|||||苏州恒臣煤炭经营有限公司|执行董事|
|||||吴江天诚置业有限公司|副董事长、总经理|
|||||苏州康嘉物业管理有限公司|执行董事、总经理|
|||||恒力房地产南通有限公司|董事|
|||||宿迁力顺置业有限公司|执行董事、总经理|
|||||宿迁力基置业有限公司|执行董事、总经理|
|||||宿迁力达置业有限公司|执行董事、总经理|
|||||宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司|董事|
|||||德诚利国际集团有限公司|董事|
|||||吴江云豪织造有限公司|执行董事、总经理|
|4|傅元略|独立董事||厦门大学管理学院|教授|
|||||厦门金龙联合汽车工业股份有限公司（600686.SH)|独立董事|
|||||厦门港务发展股份有限公司（000905SZ)|独立董事|
|||||浙江中坚科技股份有限公司|独立董事|
|||||三棵树涂料股份有限公司|独立董事|
|5|程隆棣|独立董事||天虹纺织集团有限公司（02678.HK)|独立董事|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||恒力股份|兼职单位|兼任职务|
||||担任职务|||
|||||安徽华茂纺织股份有限公司（000850.SZ)|独立董事|
|||||罗莱家纺股份有限公司（002293.SZ)|独立董事|
|||||江苏联发纺织股份有限公司(002394.SZ)|独立董事|
|6|李力|独立董事||教育部法律硕士教学指导委员会|委员|
|||||教育部卓越法律人才培养计划专家指导委员会|委员|
|||||江苏省法学会经济法学研究会|会长|
|||||江苏永衡昭辉律师事务所|律师|

除上述表格所列情况，恒力股份其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
（七）董事、监事及高级管理人员之间存在亲属关系的说明
恒力股份董事长陈建华与副董事长、总经理范红卫系夫妻关系。恒力股份董事范福兴与范红卫系兄妹关系。除上述情况外，董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）恒力股份与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
恒力股份的董事、由股东代表担任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
恒力股份根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。
截至本预案出具日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
恒力股份董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家有关法律法规规定，均经过合法的程序选聘。
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十三、员工情况
（一）员工基本情况
截至2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月30日，恒力股份及其子公司员工合计人数分别为 9455人、11067人、10389人、9917人。截至 2015年6月30日，恒力股份及其子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位构成|人数（人）|比例（%）|
|1|管理人员|906|9.14%|
|2|销售人员|253|2.55%|
|3|财务人员|181|1.83%|
|4|采购人员|81|0.82%|
|5|生产人员及辅助人员|8496|85.67%|
|合计||9917|100.00%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例（%）|
|1|大学本科及以上|810|8.17%|
|2|大学专科|2424|24.44%|
|3|中专、高中及以下|6683|67.39%|
|合计||9917|100.00%|

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄分布|人数（人）|比例（%）|
|1|30岁以下|4927|49.68%|
|2|31-40岁|3253|32.80%|
|3|41-50岁|1347|13.58%|
|4|50岁以上|390|3.93%|
|合计||9917|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
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恒力股份实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。恒力股份及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，恒力股份缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
1、社会保险缴纳情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||员工人||缴纳||缴纳比||未缴人||应缴金额||实缴金额||未缴金额|
|||数||人数||例（%）||数||（元）||（元）||（元）|
|2012年|9455||9299||98.35||156||75,549,864||74,374,612||1,175,252||
|2013年|11067||10785||97.45||282||85,653,007||83,425,910||2,227,098||
|2014年|10389||10036||96.60||353||92,141,722||89,050,387||3,091,334||
|2015年1-6月|9917||9547||96.27||370||48,503,503||44,202,268||4,301,235||

报告期内恒力股份少数员工尚未缴纳社会保险，主要原因系：（1）恒力股份员工人数较多，部分新招聘员工办理社会保险费的开户手续需要一定的时间，手续办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）部门员工尚处于试用期，公司在员工转正后已及时为员工缴纳社会保险。
根据恒力股份及其各子公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，恒力股份各子公司报告期内在劳动、人事及工资管理方面均不存在劳动侵权、违约等情形，不存在欠缴社会保险金的情形而被劳动安全和社会保险部门处罚或追究违法责任的情形，未发现其他违法劳动法、劳动合同法及劳动安全和审核保险法律法规规定的内容的情形。
2、住房公积金缴纳情况
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||员工人||缴纳||缴纳比||未缴人||应缴金额||实缴金额||未缴金额|
|||数||人数||例（%）||数||（元）||（元）||（元）|
|2012年|9455||8745||92.49||710||24,105,256||22,777,072||1,328,184||
|2013年|11067||10279||92.88||788||30,131,034||28,463,178||1,667,856||
|2014年|10389||9542||91.85||847||31,959,762||30,003,810||1,955,952||
|2015年1-6月|9917||8858||89.32||1059||15,488,398||13,712,610||1,775,788||

报告期内恒力股份少数员工尚未缴纳社会保险，主要原因系：（1）恒力股份员工人数较多，部分新招聘员工办理住房公积金的开户手续需要一定的时间，手
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续办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）部门员工尚处于试用期，公司在员工转正后已及时为员工缴纳社会保险。
根据恒力股份及其各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，恒力股份及各子公司在报告期内不存在欠缴社会保险金的情形、未受过因违反住房公积金法律、法规而受到处罚的情形。
十四、公司治理情况
恒力股份为中港合资企业，其公司最高权力机构为股东大会。目前，恒力股份已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作规则》，为公司高效发展提供了制度保障。该等公司章程及议事规则内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
恒力股份的《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。
截至本预案出具日，恒力股份历次股东大会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，恒力股份董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。董事由股东根据《公司章程》规定委派或更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本预案出具日，恒力股份历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》 294
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和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
恒力股份监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，职工代表监事 1名，并比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。
截至本预案出具日，恒力股份历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式等符合相关规定，会议记录完整规范。
十五、独立运营的情况
恒力股份运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
恒力股份拥有独立生产经营所需的各项资产，对恒力股份资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。恒力股份与控股股东之间的资产产权关系清晰，恒力股份的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本预案出具日，恒力股份不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害恒力股份利益的情形。
（二）人员独立
恒力股份董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。恒力股份建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。恒力股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（三）财务独立
恒力股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。恒力股份独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
恒力股份通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，恒力股份建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。恒力股份组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
恒力股份的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。主要产品为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要覆盖POY、FDY和DTY等多个系列，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。
涤纶工业长丝主要应用于农业、工业、交通运输业、基础设施及环保、建筑、防护、汽车制造等诸多区域。恒力股份拥有独立完整的采购、销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
十六、其他事项
（一）本次交易拟购买股权为控股权以及购买恒力资产股权比例为99.99%的原因。
上市公司在交易完成后将成为持股型公司，本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒力股份99.99%的股权，为控股权。
恒力股份目前的企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。按 296
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照《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司（未上市）的股东人数应在 2至 200人之间。本次重大资产重组中，如大橡塑拟购买恒力股份全体股东持有的恒力100%股权，则购买完成后，恒力股份的股东变更为一名，即大橡塑，不符合前述《公司法》条款关于股份有限公司股东人数的规定，需要变更公司类型为有限责任公司。
如恒力股份变更公司类型为有限责任公司，恒力股份需进行改制，主要涉及审计、资产评估及修改公司名称等工商登记变更程序；资产权属证明等均需相应做变更；同时，恒力股份的内部管理制度如章程、议事规则等均需做相应调整。
考虑到上述复杂之操作程序，本次转让恒力股份的股权不设计为100%，结合各方的意愿，确定为99.99%。
经核查，上述交易方案设计具有合理的商业目的，不会损害上市公司的利益，符合相关法律法规的规定。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，恒力股份主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环报验收等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
（三）预案披露前 12月内所进行的重大资产收购出售事项
本预案出具前12个月内，恒力股份除购买苏盛热电100%股权外，没有其他重大资产收购出售事项。购买苏盛热电100%股权的具体情况如下：
2015年6月17日，恒力股份与恒力集团签订了《股权转让协议》，恒力股份以 39,956万元的价格受让恒力集团持有的苏盛热电100%的股权。本次交易作价与 2011年 4月 14日恒力股份向恒力集团转让苏盛热电100%股权的作价一致。
具体情况请参见本预案“第五节拟购买资产基本情况/六、恒力股份下属子公司情况/（三）苏州苏盛热电有限公司”。
恒力股份在日常经营中存在向苏盛热电采购蒸汽的情形，收购完成后，苏盛 297
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热电成为恒力股份的全资子公司，上述日常性关联交易消除。
（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，恒力股份及其下属子公司涉及的金额较大的诉讼及仲裁情况如下：
（1）恒力股份与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷
2014年 4月 18日，江苏长江能源有限公司向苏州市中级人民法院就其与恒力股份之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在 2011年 8月至 2013年 7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但恒力股份未按时支付货款，请求判令：（1）恒力股份立即支付江苏长江能源有限公司煤炭货款人民币15,359,076.73元以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从 2013年 7月 3日计算至 2014年4月26日为人民币762,834.14元，总计人民币16,121,910.87元；（2）本案所有诉讼费用由恒力股份承担。
苏州市中级人民法院受理了此案，截至本预案出具之日，此案正在一审审理过程中。
（2）苏盛热电与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷
2013年 10月，苏盛热电向苏州市中级人民法院就其与江苏长江能源有限公司之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在 2010年 8月至 2013年 7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司以次充好，供应的煤炭未达到合同约定的质量标准，应按合同约定的违约责任赔偿相当于合同总金额15%的违约金，江苏长江能源有限公司在上述期间内供应煤炭共计1,182,707,860元，苏盛热电请求判令：（1）江苏长江能源有限公司因其所供应的煤炭没有达到合同约定质量标准而向苏盛热电支付违约金177,406,179元；（2）江苏长江能源有限公司承担本案的诉讼费用。
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2013年9月18日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中诉保字第0025号《民事裁定书》，根据申请人苏盛热电于 2013年 9月 17日提出的诉前财产保全申请，裁定：（1）冻结被申请人江苏长江能源有限公司银行存款 17,835万元或查封相应价值的其他财产；（2）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的房产（产权证号：吴房权证盛泽字第 02031776号、吴房权证盛泽字第 02031778号）；（3）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的土地使用权（使用权证号：吴国用（2011）第20027035号）。
2013年 10月 17日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第 153号《受理案件通知书》，受理了此案。
2014年3月，被告江苏长江能源有限公司向苏州市中级人民法院提起反诉，认为双方在 2010年 8月至 2013年 7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但苏盛热电未按时支付货款，反诉请求为：（1）判令苏盛热电立即支付江苏长江能源有限公司煤炭货款人民币6,850, 534.41元以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从 2013年 10月 1日计算至 2014年 4月 1日为人民币 208,941.3元，总计人民币7,059,475.71元；（2）判令本案所有诉讼费用由苏盛热电承担。
2015年 6月 25日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中商初字第 0153-1号《民事裁定书》，根据原告苏盛热电提出的诉讼保全申请，裁定：冻结被告江苏长江能源有限公司17,835万元的银行存款或查封相应价值的其他财产。
截至本预案出具之日，此案正在一审审理过程中。
（3）苏盛热电与江苏苏能电力燃料有限公司买卖合同纠纷
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金，江苏苏能电力燃料有限公司在上述期间内供应煤炭共计 468,185,971.47元，苏盛热电请求判令：（1）江苏苏能电力燃料有限公司因其所供应的煤炭没有达到合同约定质量标准而向苏盛热电支付违约金70,227,895.71元；（2）江苏苏能电力燃料有限公司承担本案的诉讼费用。
2013年9月，苏盛热电就该诉讼向苏州市中级人民法院提交了诉前保全申请，请求法院冻结江苏苏能电力燃料有限公司银行存款 7065万元或查封相应价值的其他财产，并由担保人恒力集团有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司提供担保。
2013年9月18日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中诉保字第0024号《民事裁定书》，根据申请人苏盛热电于2013年9月17日提出的诉前财产保全申请，裁定：（1）冻结被申请人江苏苏能电力燃料有限公司银行存款7,065万元或查封相应价值的其他财产；（2）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的房产（产权证号：吴房权证盛泽字第02031777号）。
2013年10月17日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第154号《受理案件通知书》，受理了此案。
2014年4月，被告江苏苏能电力燃料有限公司向苏州市中级人民法院进行答辩并提起反诉，认为江苏苏能电力燃料有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但苏盛热电工作人员在煤炭取样化验后提高数据中的水分，对供应商所供煤炭“压卡压吨”，而加全水分以后出具的化验报告是双方结算的最终依据，苏盛热电由此获得了不正当利益，请求为：（1）驳回苏盛热电的全部诉讼请求，本案诉讼费由苏盛热电承担；（2）判令苏盛热电赔偿江苏苏能电力燃料有限公司经济损失10,000元，反诉诉讼费由苏盛热电承担。
截至本预案出具之日，此案正在一审审理过程中。
（4）江苏长江能源有限公司与恒科新材料买卖合同纠纷
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时支付货款，请求判令：（1）恒科新材料立即支付江苏长江能源有限公司所欠煤炭货款人民币 1,790,332.82元，以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从2013年6月14日计算至2014年4月26日为人民币94,589.3元，总计人民币1,884,922.12元；（2）本案所有诉讼费用由恒科新材料承担。
2015年2月2日，南通市通州区人民法院作出（2014）通商初字第00383号《民事判决书》，判决支持了江苏长江能源有限公司诉讼请求，恒科新材料应向江苏长江能源有限公司支付货款1,790,332.82元，并支付逾期利息（以1,790,332.82元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，期限自 2013年 6月 14日起至生效判决确定给付之日止），同时案件受理费由恒科新材料负担。
恒科新材料不服一审判决，认为江苏长江能源有限公司提供的证据不能证明双方存在煤炭买卖合同关系以及江苏长江能源有限公司已经了交付煤炭，对方提交的证据因涉及来建生、罗伟杰（案外人恒力集团及其子公司苏盛热电的采购负责人）相关刑事犯罪，不具有合法性，遂提出上诉。2015年 5月 25日，江苏省南通市中级人民法院作出（2015）通中商终字第0191号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判决。
根据在最高人民法院被执行人信息查询系统的查询结果，该案执行通知书为(2015)通执字第 01793号，执行标的为 2,026,935.9元。根据恒力股份提供的交通银行江苏省分行交易凭证及说明，恒科新材料通过向南通市通州区财政局账户支付2,049,604.82元向苏州市中级人民法院缴纳保金费用。
2015年6月4日，恒科新材料向江苏省高级人民法院申请再审。
经核查认为，上述恒力股份作为原告的案件中，恒力股份已采取了申请财产保全等减少可能损失的措施；恒力股份作为被告的案件，目前尚在积极应对，尽可能降低损失；此外，上述案件均属于正常业务纠纷，恒力股份作为被告的诉讼标的涉及的金额占恒力股份总资产比例为0.16%，占比较小，因此不会对恒力股份持续经营造成严重不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
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2、行政处罚事项
报告期内，恒力股份及子公司受到的行政处罚主要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||处罚主||受罚主|文件名称|处罚时间|处罚内容|备注|
||号||体||体|||||
|1.||盛泽镇人民政府||恒力股份||盛泽镇人民政府环保执法行政处罚决定书（盛府（环）罚决字［2015］47号）|2015.4.21|1、责令停止年产20万吨差别化化学纤维项目的生产2、罚款5万元|目前江苏省环保厅已正式受理恒力股份的环保验收申请，正处于环保验收过程中，预计2015年9月底通过环保验收。同时，苏州市吴江区盛泽建设和环境保护局已出具证明，证明恒力股份报告期内不存在重大违法违规行为。|
|2.||盛泽镇人民政府||苏盛热电||盛泽镇人民政府环保执法行政处罚决定书（盛府（环）罚决字［2014］17号）|2014.10.8|罚款10万元|该行政处罚事项已消除；当地环保部门已出具证明，证明苏盛热电报告期内不存在重大违法违规行为|
|3.||南通市通州区环境保护局||恒科新材料||南通市通州区环境保护局行政处罚事先告知书（通环罚告字［2013］38号）|2013.11.27|1、立即停止年产20万吨差别化涤纶丝生产，直至配套的水污染防治设施验收合格；2、罚款10万元|已整改完毕并向江苏省环保厅提出环保验收试生产申请，其试生产许可已办理完毕。南通市通州区环境保护局已出具证明：证明恒科新材料2012年至今不存在重大违法违规行为|
|4.||南通市通州区环境保护局||恒科新材料||南通市通州区环境保护局行政处罚决定书（通环罚字［2015］14号）|2015.3.13|1、责令公司年产40万吨差别化涤纶长丝项目停止生产，直至配套水污染防治设施验收合格；2、罚款98000元|已整改完毕并向江苏省环保厅提出环保验收试生产申请，其试生产许可已办理完毕。南通市通州区环境保护局已出具证明：证明恒科新材料2012年至今不存在重大违法违规行为|

上述处罚金额较小，未对恒力股份的经营造成实质性影响。
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截至本预案出具日，盛泽镇人民政府、南通市通州区环境保护局已出具无重大违法违规证明，恒力股份环保合规情况正在进一步核实过程中，将在本次重组报告书（草案）中进行详细披露。
（五）非经营性资金占用
截至本预案出具日，恒力股份与关联方之间的关联往来余额均为正常关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（六）对外担保
截至本预案出具日，恒力股份及其子公司不存在对外担保的情形。
（七）关于媒体报道澄清的说明
有媒体报道，标的公司控股股东恒力集团未来还计划投建 50万吨差别化涤纶长丝以及各类高级服饰用布。
经核查，上述报道刊登于 2015年 3月 22日版的《辽宁日报》，标题为《一根“丝”做到了世界第一》，报道提到：“同时，恒力石化布局产业链下游的恒力聚酯科技园，计划在长兴岛投资180亿元，生产50万吨差别化涤纶长丝产品以及各类高级服饰用布，项目达产后将创造 2万个就业岗位。恒力石化正加快产业升级步伐，在长兴岛逐步形成炼化、石化、聚酯化纤、面料织造、高端织机研制的完整产业链，由生产型向研发型转变。”
经向恒力集团、恒力石化等关联方确认，上述规划仅为恒力集团当时的战略意向，截至目前，恒力集团及其控制的关联方未开展项目投资，也未开展项目立项等报批工作。同时，恒力集团已经做出承诺，在本次重大资产重组启动后，恒力股份将作为恒力集团下属涤纶长丝业务的唯一实施主体，以避免同业竞争情形的发生。
同时，实际控制人陈建华、范红卫夫妇以及恒力股份全体股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，恒力集团及其控制的关联方未开展该项目投资，也未开展项目立项等报批工作，同时控股股东及实际控制人也出具了相关承诺。恒力集团及其控制 303
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的关联方不存在与标的公司现有业务构成同业竞争及影响独立性的情形。
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第六节本次交易标的资产预估作价及定价公允性
一、拟出售资产的资产预估
（一）拟出售资产预估的基本情况
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委核准的结果为依据，由各方协商确定。本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日。
截至本预案出具日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日2015年6月30日，拟出售资产的预估值约为72,000万元，上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产的正式资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
以 2015年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟出售资产的价值进行预估。资产基础法下，拟出售资产的预评结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产|评估方法|净资产账面值|评估结果|增值额|增值率|
|大橡塑全部资产和负债|资产基础法|67,250.53|72,000.00|4,749.47|7.06%|

（二）预估方法的选择及预估值情况
由于拟出售资产的经营业绩不佳，故本次对拟出售资产仅采取资产基础法进行了预估。
评估机构按照未审计数据确定的评估初步结果如下：
大橡塑评估基准日拟出售全部资产和负债：资产账面价值为240,311.07万元；
负债账面价值为173,060.54万元；净资产账面价值67,250.53万元，采用资产基础法评估后的价值为72,000.00万元，增值额为4,749.47万元，增长率为7.06%。
评估结果汇总表如下：
1、资产结果汇总表
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值||评估价值||增减值||增值率%|
||A||B||C=B-A||D=C/A×100||
|流动资产|95,189.00||97,909.76||2,720.76||2.86||
|非流动资产|145,356.54||133,351.58||-12,004.96||-8.26||
|资产总计|240,545.54||231,261.34||-9,284.20||-3.86||
|流动负债|153,671.07||153,671.07||-||-||
|非流动负债|19,623.95||5,590.27||-14,033.68||-71.51||
|负债总计|173,295.02||159,261.34||-14,033.68||-8.1||
|净资产(所有者权益)|67,250.52||72,000.00||4,749.48||7.06||

2、预估方法
（1）流动资产的评估
①对非实物性流动资产，按核实后的账面值确认评估值；
②对实物性流动资产存货，其中：
原材料：评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
产成品：首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。
其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，将产成品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品和滞销产品三类。对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润
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=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
在产品：评估程序及方法：评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。
对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值，即：
在产品评估价值=完工产品售价×在产品完工率-销售费用-销售税金-适当销售利润。
③可供出售金融资产—其他投资的评估
评估人员依据可供出售金融资产明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位未经审计的资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（2）非流动资产的评估
①固定资产的评估
A.房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法。重置成本法基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+其他应分摊的工程费用+前期费及其他费用+资金成本
本次拟采用使用年限法与现场观察法综合确定其成新率。
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综合成新率=现场观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
B.设备：
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
C.土地使用权
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据委估宗地所处区域、土地特点及评估目的，选取基准地价系数修正法、市场比较法作为主要的评估方法。采用上述两种方法求取的评估结果经综合分析后，采用算术平均法或加权平均法进行测算，最终求得委估宗地的评估价值。
（3）负债的评估
评估人员查看了相关凭证、文件，核实款项的真实性、完整性，对于以经核实无误的账面值确定为评估值。对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
3、主要资产增减值减原因分析
（1）流动资产的增值主要体现为存货评估增值，主要原因是由于存货中的生产成本、产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（2）非流动资产增减值的原因分析如下
①长期股权投资整体发生减值，主要是因为其部分子公司长期亏损，评估人员对部分子公司进行整体评估后，其结果远小于原投资成本所致。同时本次评估涉及到的大橡塑国际及大橡塑香港下属海外子公司的评估结果尚未确定，长期股权投资等各项资产的正式评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
②房屋发生减值，主要原因为厂区内的主要建筑为厂房，而厂房均为钢结构，钢材的价格近几年来的降价幅度较大，进而造成了评估原值减值
③机器设备评估减值的主要原因是设备市场购置价下降造成的。电子设备评 308
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估原值减值是因为电子技术发展较快，整体呈降价走势；电子设备评估净值增值主要是电子设备的经济使用年限大于企业的折旧年限造成净值评估增值。车辆评估原值是因为市场购置价降低造成，车辆评估净值增值主要是车辆的经济使用年限大于企业的折旧年限造成净值评估增值。
④无形资产增值主要是土地使用权评估增值及专利资产的评估增值。
（3）非流动负债减值，主要是因为20万吨/年大型挤压造粒机、30-45万吨/年大型挤压造粒机项目已经完工，收到的上述专项资金及企业搬仟补偿款、海外并购专项扶持资金不需支付，评估按按计提的企业所得税金额确定评估值，故造成减值。
本次交易中拟出售资产的预估采用了明确、合理的定价原则，资产定价公允，未损害上市公司及股东利益。
二、拟购买资产的资产预估
（一）拟购买资产预估值及预估方法
本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日。截至本预案出具日，拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。
本次重组预案阶段，评估机构中同华已采用收益法对恒力股份100%股权进行了预评估，在持续经营的假设前提下，恒力股份100%股权的预估值为1,050,000万元，较截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值（母公司）325,134.63万元，预估增值754,865.37万元，增值率222.94%。
（二）本次预估的基本假设
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
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对企业经营情况的影响；
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化；
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估未来收益预测时，采用未来名义货币价值作为未来预测收益的币值。在未来收益的预测中包含预测的未来通胀因素。
本次预测的未来年平均通胀率为2.9%；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、本次评估对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。
（三）收益法预估模型的说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EB D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
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n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（四）本次收益法预估的主要依据
1、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》（2013年）；
（2）国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
（3）原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
（4）财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）；
（5）国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
（6）国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
（7）国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）；
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（8）《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）；
（9）其他与资产评估相关的法律、法规等。
2、准则依据
（1）财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
（2）中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
（3）中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
（4）中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
（5）中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知（中评协[2012]248号，2012年12月28日）；
（6）中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
（7）财政部颁布的国内企业会计准则体系。
3、权属依据
（1）国有土地使用权证
（2）房屋所有权证；
（3）机动车辆行驶证；
（4）各类商标证书和专利证书；
（5）下属长期投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
（6）被评估单位提供的其他权属证明文件。
4、取价依据
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（1）中国人民银行现行贷款利率；
（2）Wind资讯数据资料；
（3）评估人员搜集的相关价格信息；
（4）评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料
5、其他依据
（1）委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
（2）被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
（3）被评估单位提供的2012年至2014年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
（4）被评估单位相关人员访谈记录；
（5）被评估单位提供的其他有关资料。
（五）本次收益法预估主要参数的确定
1、销售量：根据企业目前实际产能及未来产品结构调整预测；
2、销售价：以2015年1－6月各类产品的平均售价为基础，考虑未来产品结构调整及通胀因素后确定；
3、主要材料成本：以2015年1－6月各类产品的采购价格为基础，考虑通胀因素后确定；
4、企业所得税：企业获得的高新技术企业于2014年12月到期，目前企业正在按相关规定续办高新技术企业。未来谨慎考虑按25%预测企业所得税；
5、折现率：本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
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（1）对比公司的选取
本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近3年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有3年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类制造业-化学化纤制造业-涤纶丝，并且主营该行业历史不少于3年。
根据上述四项原则，本次评估利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了 4家上市公司作为对比公司，分别为桐昆股份、海利得、华西股份、尤夫股份。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
第一步计算截至评估基准日的股权资金回报率，以及债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。在计算确定股权资金回报率时，考虑到恒力股份有部分产品销往境外，因此，按企业境内、境外的销售比例对国家风险因素进行了修正。
（六）标的资产预估增值的主要原因
恒力股份100%股权预估值为1,050,000.00万元，较截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值（母公司）325,134.63万元评估增值754,865.37万元，增值率222.94%
恒力股份是国内最大的聚酯纤维生产厂商之一，产品质量稳定，产品研发能力突出，市场竞争力较强。本次预评估采用收益法能较综合的体现企业在规模、技术、品牌和人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值，故造成一定的增值。
（七）关于拟置入资产未来对上下游的议价能力、持续盈利能力，以及未来盈利预测的合理性分析
1、行业情况、标的公司议价能力及行业地位分析
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恒力股份生产用主要原材料PTA和MEG均为石油化工制品，因此与原油价格关联度高。近年来受原油市场价格影响PTA和MEG的市场价格出现较大幅度波动，进而对涤纶行业的经营产生一定的影响。一般来说，由于整个行业的价格传导机制，下游定价及供需变化会受上游产品价格变化的影响。原油、原材料（PTA和MEG）、涤纶产品三者之间的关系见下图：
数据来源：wind、中国化纤信息网由上图可知，标的公司涤纶纤维产品价格走势与原油和主要原材料 PTA的价格走势呈正相关关系，PTA对原油价格敏感度较高。报告期内原油价格持续走弱，特别是 2014年年底，受国际政治经济因素的影响，原油价格呈断崖式下跌态势，涤纶产品价格滞后下跌，对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
标的公司所处行业为涤纶长丝行业，上游主要原材料为PTA(精对苯二甲酸)、MEG（乙二醇），两者合计占到总成本的80%-85%，下游产品主要为纺织、针织、服装和家纺行业。截止到2015年6月30日，国内PTA产能为4568万吨，主要供应商为逸盛石化（大连、宁波和海南）、翔鹭石化、恒力石化，三者合计产能为三者产能占到市场份额的55%，市场集中度较高，但是由于报告期内， PTA产能扩张较快，新设备陆续投产、老设备正在淘汰，导致 PTA产能与下游 315
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需求倒挂，开工率不足，处于持续亏损状态。因此，涤纶行业对 PTA议价能力较强。
乙二醇 2014年国内产量为 365万吨，进口 851万吨，进口依存度为70%，乙二醇的价格受到原油价格的影响较大，从下图可以看出，全球市场内，MEG开工率不足，但基本处于供求平衡的状态。
来源：中国化纤信息网华瑞信息研究报告
标的公司下游主要为织造企业，行业呈小而多的特点， 2015年前五名客户销售额仅占到公司总销售额的9%，织造行业对于涤纶行业的议价能力偏弱，涤纶行业对其有定价权。
涤纶行业近 25年的发展，特别从熔体纺取代切片纺后，单体规模呈倍数增长，目前涤纶行业呈现结构性过剩特点，以量取胜的规模经济将被差异化竞争取代。标的公司作为国内规模最大、技术最领先的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一，产品质量稳定，在行业内具有一定的议价能力，特别是FDY(涤纶牵引丝)，无论是规模和产品质量，标的公司都具有较强的定价权。目前，标的公司持续加大对 FDY新产品的研发投入和生产线的技改，调整产品结构，未来五 316
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年，随着标的公司 FDY市场占有率和差别化率持续上升，公司在该细分市场的议价能力将进一步增强。
2、未来盈利预测分析
本次标的公司管理层对未来盈利预测，主要依据2015年1-6月已实现数并综合考量涤纶行业及企业历史状况确定。以下以标的公司母公司为例说明未来收益预测：
（1）主营业务收入预测
标的公司主要产品是涤纶民用长丝和涤纶工业长丝，标的公司（母公司口径）生产能力达 140万吨/年。涤纶民用长丝为公司主要产品，品种主要有POY(涤纶预取向丝)、DTY(涤纶加弹丝)和FDY(涤纶牵引丝)、PET(聚酯切片)等。涤纶民用长丝广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要用于产业纺织用品的制造，如：广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线、吊装带等；另外，公司生产的聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。
（2）销售量预测
企业生产的各类产品包括多种型号，生产模式“以销定产”，产销率达100%。
其中2015年上半年境内销售量占总销量的92.5%，境外销售量占总销量的7.5%。
根据目前国内市场行情及外汇汇率变动对出口产品的影响，未来企业管理当局计划在目前年生产能力不变的情况下改变产品结构，利用研发团队技术优势，增加高附加值DTY、FDY超细丝和复合丝产品的产量。由于超细丝和复合丝的单位产能比常规丝要小，随着超细丝和复合丝产量的逐年增长，其占用的设备装置也将越来越多，相应常规丝所占用的设备装置将减少，其产能也将逐步下降，因此，预测产品的逐步转换将造成总产能逐年下降。另一方面，受国家外汇汇率变动企业管理当局预计境外销售比例将进一步提高。
（3）销售价格预测
①超细丝和复合丝产品
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受原油、PX等上游大宗原材料价格影响，当前整个产业链各系列产品价格均处于历史低位。考虑到超细丝和复合丝产品具有质量优势和品牌效应，在产品进一步细分、升级和品质提升的前提下（比如DTY高弹系列、50/144；FDY20/48、30/72、15/12、10/6等），预测未来超细丝和复合丝产品价格有一定比例的增长空间。
②其他产品价格
一是随着近来年化纤产品的快速发展，化纤行业已从暴利时代走向微利时代，价格只能跟随上游原材料的价格走势而变动，因此常规产品价格的增长只能是成本推动型的。
二是随着超细、复合丝产能的扩大，尤其是随着技改、新品上市，常规产品所占用的设备装置将进一步减少，其产能产量也将逐步下降，从而销售压力必然将得到缓解，这也有利于常规产品价格的稳定和增长。
基于上述二点考虑，标的公司管理当局预测未来其他产品价格基本上仅考虑通胀因素影响的价格上涨。
（4）主营业务成本预测
企业的营业成本主要包括材料费、能源动力、人员薪酬、制造费用。
材料费和能源动力：以未来销量为基数，参照上年采购成本并考虑一定的增幅确定。
人员薪酬：以基准日人员数据为基数，参照上年人员薪酬水平考虑一定的增幅预测。
制造费用：折旧以基准日固定资产原值及资产经济寿命为基础，考虑10%残值率按直线法计算折旧额。其他费用参照历史水平预测。
（5）营业税金及附加预测
管理层根据历史境内、境外实际销售比例情况，以预测的未来境内销售收入和境内销售成本中的材料、燃料及动力为增值税计算基数，根据标的公司现行税费比例预测。
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（6）期间费用预测
变动费用以报告期费用比例为基础，结合预测未来的营业收入确定，固定费用根据历史费用支出情况综合预测。
（7）企业所得税预测
恒力股份（母公司）获得的《高新技术企业》证书于 2015年 11月到期，目前企业正在按相关规定申请续办《高新技术企业》证书。本次预估对2015年企业所得税率的预测谨慎按25%考虑。
综上，标的公司承诺 2015年、2016年、2017年实现 7.7亿、 8.3亿、10亿的净利润是合理的。（八）恒力股份以收益法预估交易作价时所使用的各期增长率分析
1、恒力股份（母公司口径）以收益法预估交易作价时采用的各期增长率
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||2015(7-12)||2016||2017||2018||2019|
|1||营业收入||592,041.56||1,139,320.24||1,183,545.53||1,229,755.91||1,276,237.99||
|2||收入增长率||||2.9%||3.9%||3.9%||3.8%||
|3||销售毛利率||11.1%||11.2%||12.4%||13.6%||14.7%||
|4||净利润||21,269.49||40,052.13||53,378.14||67,285.30||81,100.23||
|5||净利润增长率||||0.1%||33.3%||26.1%||20.5%||
|6||净利率||3.6%||3.5%||4.5%||5.5%||6.4%||
|7||毛现金流||50,348.27||98,349.37||111,675.37||125,582.53||139,397.47||
|8||毛现金流/销售收入||8.5%||8.6%||9.4%||10.2%||10.9%||
||序号||项 目||2020||2021||2022||终值|||
|1||营业收入||1,318,946.93||1,361,153.24||1,401,987.83||1,442,645.48||||
|2||收入增长率||3.3%||3.2%||3.0%||2.9%||||
|3||销售毛利率||17.4%||17.4%||17.4%||17.4%||||
|4||净利润||111,278.56||114,839.47||118,284.65||121,714.91||||
|5||净利润增长率||37.2%||3.2%||3.0%||2.9%||||
|6||净利率||8.4%||8.4%||8.4%||8.4%||||
|7||毛现金流||169,575.79||173,136.71||176,581.89||180,012.15||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|毛现金流/销售收入|12.9%|12.7%|12.6%|12.5%|

注：毛现金流＝净利润＋折旧＋税后利息支出
2、未来盈利预测增长分析
（1）预测未来收入增长
本次预估的预测未来收入增长率在2.9%～3.9%之间，是包含未来通胀率的实际计量币值，也就是说未来预测的收入中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素的名义增长率，到预测的稳定年限2022年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来通胀率2.9%。因此，本次标的公司预测的未来收入增长率相对合理。
（2）预测净利润增长
本次预估预测的未来净利润增长率最高达37.2%。对预测期利润数据指标详细分析，首先，未来预测的各期净利润较报告期净利润增长的主要原因是报告期企业采用的固定资产折旧年限较短，如房屋建筑物 20年，生产设备 10年，车辆 5年等。未来预测按适当的经济寿命分别确定各类固定资产折旧年限，如房屋 50年，构筑物 30年，生产设备 15年，车辆 10年等，导致未来预测净利润/净利率高于报告期。其次，部分不随营业收入增长的固定费用加速未来净利润增长。再次2015(7-12)～2018年各期毛现金流/销售收入的比例小于基期毛现金流/销售收入的比例。未来随着国内经济形势的好转，预测2019～终值的毛现金流/销售收入的比例上涨2%在合理范围之内。
经核查，上述的预测谨慎合理，标的公司管理层未来预测净利润的增长具有可实现性。
三、预估作价的合理性分析
（一）可比上市公司分析
1、扣除非经常性损益前，标的公司的市盈率与同行业上市公司进行比较
恒力股份主要从事聚酯纤维的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销
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售，属于化学纤维行业和热电行业。恒力股份100%股权预估值对应的市盈率、市净率及可比上市公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|静态市盈率|预测市盈率|市净率|
||涤纶行业|||||
|000703.SZ||恒逸石化|-41.74|39.95|2.90|
|000936.SZ||华西股份|203.25|-|4.89|
|002127.SZ||新民科技|536.14|-|12.49|
|002206.SZ||海利得|52.74|33.03|3.85|
|002427.SZ||尤夫股份|73.54|46.75|6.34|
|002493.SZ||荣盛石化|-68.04|44.79|3.59|
|600527.SH||江南高纤|285.54|65.77|4.88|
|601233.SH||桐昆股份|171.96|27.32|2.77|
|平均值（剔除负值）|||220.53|42.93|5.21|
|中位值（剔除负值）|||187.60|42.37|4.37|
|恒力股份|||19.49|13.64|3.04|
||热电行业|||||
|000301.SZ||东方市场|45.29|46.35|3.23|
|000692.SZ||惠天热电|124.11|-|3.62|
|600167.SH||联美控股|33.39|-|4.87|
|600396.SH||金山股份|39.93|36.50|4.90|
|600509.SH||天富能源|36.70|-|2.81|
|600578.SH||京能电力|16.16|17.94|2.80|
|600719.SH||大连热电|224.96|-|2.72|
|600758.SH||红阳能源|260.14|-|9.51|
|600864.SH||哈投股份|30.37|-|1.91|
|600982.SH||宁波热电|45.27|-|2.90|
|平均值|||85.63|33.59|3.93|
|中位值|||42.60|36.50|3.06|
|恒力股份|||19.49|13.64|3.04|

注：（1）静态市盈率=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度归属于上市公司股东的净利润，恒力股份静态市盈率=恒力股份预估值/恒力股份2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润；（2）预测市盈率=该公司 2015年 6月 30日的收盘价*当日该公司总股本/Wind公布的该公司 2015年度平均预测每股收益，恒力股份预测市盈率=恒力股份预估值/恒力股份 2015年度承诺的净利润；（3）市净率=该公司 2015年 6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年12月31日合并报表归属于上市公司股东的
所有者权益，恒力股份市净率=恒力股份预估值/恒力股份2014年12月31日合并报表归属于
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母公司股东的所有者权益；（4）涤纶行业剔除*st春晖、*st霞客以及主营业务发生变更的国投安信，热电行业已剔除异常值滨海能源以及主营业务拓展为光伏发电行业的东方能源。
从上表可以看出，恒力股份市盈率、市净率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
2、扣除非经常性损益后，标的公司的市盈率与同行业上市公司进行比较
（1）标的公司与涤纶纤维行业的比较
除子公司苏盛热电外，恒力股份及其他子公司均从事聚酯纤维的研发、生产和销售。根据本次预估结果，苏盛热电的预估值为16.8亿元，涤纶纤维业务板块预估值为 88.2亿元。按照会计准则的规定，恒力股份收购苏盛热电100%股权构成同一控制下企业合并，苏盛热电报告期内实现的损益均被计入非经常性损益。
报告期内恒力股份扣除非经常性损益损益后的净利润即为涤纶纤维业务板块实现的正常经营损益。恒力股份涤纶纤维业务分别按照 2014年、2015年上半年计算的静态市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||40,299.67||53,877.36||
|非经常性损益（万元）||20,753.99||47,873.61||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||19,545.68||6,003.75||
|恒力股份涤纶纤维业务预估值（万元）||882,000||882,000||
|扣除非经常性损益后的静态市盈率||45.13||146.91||

恒力股份涤纶纤维业务扣除非经常损益后的市盈率与涤纶纤维行业上市公司的比较如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||扣除非经常性损益后的||扣除非经常性损益后的|
||||静态市盈率（2014年）||静态市盈率（2015年上半年）|
|000703.SZ|恒逸石化|-54.40||68.90||
|000936.SZ|华西股份|210.42||90.06||
|002206.SZ|海利得|60.13||35.77||
|002427.SZ|尤夫股份|75.13||55.19||
|002493.SZ|荣盛石化|-70.17||72.57||
|600527.SH|江南高纤|313.29||634.36||
|601233.SH|桐昆股份|551.14||26.73||
|平均值（剔除负值）||242.02||140.51||
|中位值（剔除负值）||210.42||68.90||

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||||
|-|-|-|
|恒力股份涤纶纤维业务|146.91|45.13|

注：（1）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润；恒力股份涤纶纤维业务扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014）=恒力股份涤纶纤维业务预估值/恒力股份2014年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（2）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/（该公司2015年上半年扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润*2）；恒力股份涤纶纤维业务扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=恒力股份涤纶纤维业务预估值/（恒力股份 2015年上半年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）；
（3）涤纶纤维行业剔除*st春晖、*st霞客以及主营业务发生变更或拟发生变更的国投安信、新民科技。
（2）标的公司与热电行业上市公司的比较
根据本次预估结果，苏盛热电预估值为 16.8亿元，分别按照 2014年、2015年上半年计算的静态市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||8,938.16||26,431.83||
|非经常性损益（万元）||671.94||1,675.32||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||8,266.23||24,756.51||
|苏盛热电预估值（万元）||168, 000||168,000||
|苏盛热电扣除非经常性损益后的静态市盈率||10.16||6.79||

苏盛热电扣除非经常损益后的市盈率与热电行业上市公司的比较如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||扣除非经常性损益后的||扣除非经常性损益后的|
||||静态市盈率（2014年）||静态市盈率（2015年上半年）|
|000301.SZ|东方市场|56.50||56.13||
|000692.SZ|惠天热电|54.04||-570.01||
|600167.SH|联美控股|20.55||35.50||
|600396.SH|金山股份|39.69||39.49||
|600509.SH|天富能源|33.53||46.13||
|600578.SH|京能电力|16.38||17.59||
|600719.SH|大连热电|34.64||299.53||
|600758.SH|红阳能源|190.40||267.49||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|600864.SH|哈投股份|49.91|349.97|
|600982.SH|宁波热电|197.60|763.39|
|平均值||69.33|208.36|
|中位值||44.80|51.13|
|苏盛热电||10.16|6.79|

注：（1）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2014年度扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润；苏盛热电扣除非经常性损益后的静态市盈率（2014）=苏盛热电预估值/苏盛热电2014年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（2）扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=该公司2015年6月30日的收盘价*当日该公司总股本/（该公司2015年上半年扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润*2）；苏盛热电扣除非经常性损益后的静态市盈率（2015年上半年）=苏盛热电预估值/（苏盛热电2015年上半年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）；
（3）热电行业已剔除异常值滨海能源以及主营业务拓展为光伏发电行业的东方能源。
综上，在考虑扣除非经常性损益因素后，恒力股份涤纶纤维业务及苏盛热电市盈率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（二）可比交易分析
2012年至今，A股市场不存在具有合理比较基础的可比交易案例。
综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）关于恒力股份报告期三次估值背景及依据的说明
报告期内，恒力股份三次估值背景及依据的简要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估值或估值||基准日||评估或估值背景||估值方法或依据|
|1||184.77亿元||2012年6月30日||恒力股份原股东之一的农银国际为国有股东，按照国资管理的相关规定，股权退出时对企业做得评估，评估结果作为挂牌转让的底价，最终转让价格对应的估值为203.84亿元||收益法评估结果||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|209.21亿元|2013年5月份|财务投资者退出时与实际控制人的协商定价|财务投资者增资成本加持有期间的利息费用|
|3|105.00亿元|2015年6月30日|本次重大资产重组的作价依据|收益法预估结果|

1、前两次估值的背景及依据
2011年，恒力股份启动IPO准备工作，实际控制人希望通过引进外部财务投资者改善公司治理结构。经多次协商，恒力股份成功引入农银国际、巨龙金属等 28家投资者，上述投资者通过受让控股股东股权进入恒力股份，股权转让价格均为每1元出资额8.23元，对应的公司总估值为180.29亿元。
2012年，受公司业绩下滑及IPO暂停的影响，恒力股份暂停IPO准备工作。
在此情形下，2012年 10月份，农银国际拟计划退出。由于农银国际为国有控股企业，按照国有企业管理的相关规定，退出前需对所持1.6640%的股权进行评估。以2012年6月30日为评估基准日，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，恒力股份100%股份评估值为 184.77亿元。经友好协商，实际控制人控制的企业海来得受让了上述股权，受让价格为3,3918.9万元，对应公司总估值为203.84亿元，较2011年估值180.29亿元高13.06%，主要是考虑了农银国际持有期间（约17个月）的资金成本。
基于同样原因，2013年 5月份，巨龙金属等其他 27名投资者退出，经友好协商，上述投资者将所持股权转让给实际控制人控制的和高投资，转让价格对应的企业整体估值为209.21亿元，较2011年估值高16.04%，主要考虑了各投资者持有期间（约24个月）的资金成本。
综上，前两次作价背景为原引入的财务投资者退出，估值基础主要为 2011年股权转让时的估值。2012年、2013年，虽然市场形势发生了一定变化，但股东特别是实际控制人陈建华、范红卫夫妇对涤纶纤维业务的长期发展和恒力股份的长期竞争优势仍然看好（也基于此公司加大了恒科新材料40万吨涤纶长丝项目的建设）。财务投资者退出的原因主要为IPO暂停，无法按预期时间变现，对恒力股份估值预期未发生明显变化。
2、本次评估值差异较大的原因
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本次恒力股份100%股份的预估值为 105亿元，较前述两次估值下降幅度较大，主要原因有：
（1）宏观经济形势发生了变化
2013年至 2015年，中国宏观经济的显著变化是经济增速放缓成为新常态，调结构成为未来经济年度的主要任务。中央经济会议多次指出，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入“新常态”，正从高速增长转向中高速增长。在此背景下，各行业未来年度的增速可能会受到一定程度的影响。
（2）市场供需形势发生了变化
2013年以来，受宏观经济放缓的影响，涤纶纤维下游行业增速放缓，但涤纶纤维行业产能持续增加，行业竞争加剧。涤纶长丝行业将从规模竞争逐步转变为差异化竞争，战略结构调整短期内可能会影响到涤纶纤维企业的收益。
2006-2014年我国聚酯产能产量表（万吨）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2006||2007||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014|
|年底聚酯产能||2121||2306||2492||2648||2788||3200||3700||4105||4443||
|聚合体产量||1592||1895||1870||2000||2340||2720||2980||3205||3255||
|切片瓶片进口量||15||27.8||22.8||24.95||23.74||19.68||18.3||18.9||18||
|切片瓶片出口量||60||82||95.7||67.98||79.08||104.37||135.9||195.8||227.8||
|聚酯负荷||76.2%||85.6%||77.9%||77.8%||86.1%||90.8%||86.4%||82.1%||76.2%||

备注：聚酯负荷=当年聚酯产量/当年年底聚酯产能加上前一年年底聚酯产能总和的平均值
数据来源：中国化纤信息网华瑞信息研究报告
在宏观经济增速放缓和行业竞争加剧的背景下，本次评估管理层调整了未来年度的预测收入、毛利率、净利润等指标。
（3）市场形势变化的量化分析
①涤纶纤维行业产能变动情况
受2010、2011年行业景气吸引，2011年-2013年为长丝扩张高峰。2014年涤
纶长丝新增产能约 360万吨。2007年-2014年我国涤纶长丝产能及增长率如下图
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所示：
②涤纶丝产品价格走势分析
2010年、2011年是行业的高速发展期。2012年年初开始，PTA价格和涤纶纤维价格开始漫长时间的下滑，截至目前，仍在底部徘徊。以涤纶纤维主流品种之一直纺半光规格150D/96F的FDY为例，2012年以来，其价格走势如下图所示；
数据来源：中国化纤信息网华瑞信息研究报告
（四）标的公司 2012-6-30与 2015-6-30评估结果分析
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1、评估结果
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准||评估方法|重大假设||账面净资产（万元）|评(预)估值（万元）|评估增值|增值率||作价|
||日||||||||||依据|
|2012-6-30||收益法||1.市场价值2.持续经营3.外部经济环境无重大变化|344,152.18||1,847,704.94|1,503,552.76|436.89%|评估结果||
|2015-6-30||收益法||1.市场价值2.持续经营3.外部经济环境无重大变化|324,100.70||1,050,000.00|725,899.30|223.97%|预估结果||

2、评估差异分析
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆沪评报字【2012】第1079号），以及中同华资产评估有限公司预估资料，两次评估差异主要原因：（1）涤纶行业波动影响标的公司两次评估结果差异。
2012年涤纶行业处于高增长的末端，企业管理层期望值偏高，对未来盈利预测较为激进。2015年涤纶行业底位徘徊，在宏观经济增速放缓和行业竞争加剧的背景下，企业管理层对未来盈利预测相对谨慎。
①以2012-6-30评估基准日进行评估预测的未来收益主要参数如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012(7-12|2013|2014|2015|2016|2017|永续|
|||)|||||||
|营业收入|763,435.00||1,811,800.00|1,958,900.00|1,999,000.00|2,046,000.00|2,084,000.00|2,084,000.00|
|收入增长率|||21.0%|8.12%|2.05%|2.35%|1.86%|0.00%|
|毛利率|7.0%||8.6%|12.4%|16.3%|16.3%|17.9%|17.9%|
|净利润|22,566.72||88,479.07|161,006.17|230,520.52|236,467.75|269,870.13|269,870.13|
|净利率|3.0%||4.9%|8.2%|11.5%|11.6%|12.9%|12.9%|

②以2015-6-30评估基准日进行预估预测的未来收益主要参数如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015(7-12)||2016|2017|2018||2019|
|营业收入||592,041.56||1,139,320.24 1||,183,545.53|1,229,755.91|1,276,237.99||
|收入增长||||2.9%||3.88%|3.90%|3.78%||

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率
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||11.1%||11.2%||12.4%||13.6%||14.7%|
|净利润||21,269.49||40,052.13||53,378.14||67,285.30||81,100.23|
|净利率||3.6%||3.5%||4.5%||5.5%||6.4%|
||项目||2020||2021||2022||永续||
|营业收入||1,318,946.93||1,361,153.24||1,401,987.83||1,442,645.48|||
|收入增长率||3.35%||3.20%||3.00%||2.90%|||
|毛利率||17.4%||17.4%||17.4%||17.4%|||
|净利润||111,278.56||114,839.47||118,284.65||121,714.91|||

（2）前后两次评估采用的折现率不同导致评估结果产生差异。
前后两次折现率均采用加权资金成本（WACC）确定，资本市场在不同时期的股权资金回报率和债权资金回报率不同，因此计算得出的折现率不同。
（3）产品价格、原材料价格变动对估值的影响
2012～2015(1-6)报告期内标的公司产品平均销售价格由11000元/吨左右下降到 8000元/吨左右，下降幅度达27.3%左右。主要原材料 PTA采购价格由 7200元/吨左右下降到 4500元/吨左右,下降幅度达37.5%左右。总体看，报告期内的产品销售价格下降幅度小于主要原材料采购价格，因此企业生产尚有一定的利润空间。
受宏观经济变动和涤纶行业波动的影响，以及市场产品销售价格和原材料供应价格下降等原因，导致标的公司采用收益的评估结果，由 2012-6-30的评估值185亿降至2015-6-30预估值105亿。
综上，万隆沪评报字【2012】第1079号以2012年6月30日为基准日的评估报告收益法确定的恒力股份 185亿的评估值主要基于当时的市场前景和收入、毛利率等预期，收入、毛利率等预测较为乐观，从而使以 2012年 6月 30日为基准日的评估价值较高。
2012年下半年以来，恒力股份所处涤纶长丝行业由于产能的增加、市场竞争的加剧等导致涤纶长丝的价格下降较为明显，涤纶长丝价格一直处于低位徘徊。本次交易恒力股份管理层基于目前的产品价格和市场变化情况调低了未来收入和利润预测，符合公司所在行业情况，预估价格公允合理。
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第七节非现金支付方式情况
本次重大资产重组所涉及的发行股份情况为向恒力集团、和高投资、德诚利和海来得发行股份购买资产。
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|股票交易均价（元/股）|16.15|13.77|12.30|
|股票交易均价*90%（元/股）|14.53|12.39|11.08|

本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%作为市场参考价，即 11.08元/股，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
2015年6月4日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。公司股票除权后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
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二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
最终发行价格需经本公司股东大会审议通过。
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、上市公司拟发行股份的数量
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份185,165.97万股，其中向恒力集团发行 126,407.15万股，向和高投资发行 4,421.05万股，向德诚利发行50,835.63万股，向海来得发行3,624.90万股。大橡塑本次向恒力集团、德诚利、和高投资和海来得非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
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五、自愿锁定所持股份的相关承诺
本次交易中恒力集团、德诚利、和高投资和海来得通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
2、上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份 4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
4、恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。
如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、上市公司发行股份前后股权结构
假设本次股权转让获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的预估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015年 6月 30日情况统计）：
单位：万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||本次交易后||本次交易后||||
|||||||（不含配套融资）||（含配套融资）||||
|||持股数||持股比例||持股数|持股比例||持股数||持股比例|
|大连国投|27,733.19||41.53%||7,713.04||3.06%|7,713.04||2.78%||
|恒力集团及一致行动人|||||205,186.22||81.44%|205,186.22||74.00%||
|其中：恒力集团|—||—||146,427.40||58.12%|146,427.40||52.81%||
|海来得|—||—||3,624.90||1.44%|3,624.90||1.31%||
|和高投资|—||—||4,298.25||1.71%|4,298.25||1.55%||
|德诚利|—||—||50,835.68||20.18%|50,835.68||18.33%||
|重组前大橡塑其他股东|39,045.50||58.47%||39,045.50||15.50%|39,045.50||14.08%||
|不超过10名特定投资者||||||||25,316.46||9.13%||
|合计|66,778.68||100.00%||251,944.77||100.00%|277,261.11||100.00%||

本次交易前，公司控股股东为大连国投集团，实际控制人为大连市国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。
七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
拟购买资产在损益归属期间运营所产生的盈利由大橡塑享有，运营所产生的亏损由原恒力股份全体股东承担。在损益归属期间对恒力股份不实施分红。损益归属期间的损益及数额由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由发行后的新老股东共同享有。
八、结合大连国投集团股权转让作价对股权转让以及本次发行价格的公允性及合理性的说明
（一）关于本次大连国投集团转让股权的原因及作价依据
1、关于本次大连国投集团转让股权的原因
2014年 12月 8日，中共大连市委、大连市人民政府正式印发了《关于全面深化国资国企改革的若干意见》（以下简称《意见》）（大委发2014〕24号），意见中把市属国有企业将被分为三类：竞争类、功能类和公益类。关于三类企业
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的发展，《意见》明确，要重组整合竞争类企业。通过合资合作、股权或资产置换等方式，推进企业重组整合，提高产业集中度，发展一批主业创新能力强、资本运作能力强、整体竞争力强的大型企业集团。《意见》明确，鼓励非国有资本参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增发股票。通过引入增量投资或减持股权，优化国有股权比例，增强国有资本的管理效率和资源配置效率。鼓励和吸引非公资本参与市属国有企业投资项目的建设运营。
大连国投集团主要从事国有资产经营及管理；是大连市国资委下属国有企业的运营平台和管理平台，为了贯彻落实《中共大连市委、大连市政府关于全面深化国资国企改革的若干意见》、《<中共大连市委、大连市政府关于全面深化国资国企改革的若干意见>解读》及《2015年大连市市国资系统工作会议报告》的有关精神，“十三五”期间，大连市国有资产投资经营集团有限公司（简称国投集团）确立了打造综合型金融控股集团的战略发展目标，由以传统产业为核心的实业型投资控股集团向以金融服务业为核心的综合型金融控股集团升级转型。为了筹措战略发展所需资金，国投集团拟通过协议转让的方式出售持有的大橡塑股权。
2、关于本次大连国投集团转让股权的作价依据
按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令）第二十四条规定：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
大橡塑于 2015年 6月 26日在指定媒体上披露了《关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》（临 2015-041号），按照 2016年 6月 26日前 30个交易日大橡塑的每日加权平均价格算术平均值为基础，并综合考虑目前股票价格等因素，大连国投本次股份转让以 13.44元/股为基准定价，转让完成前如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量进行相应调整。2015年 6月 30日，大橡塑在指定媒体上披露《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（临2015-042号），公开征集拟转让 334
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的大橡塑29.98%股权之受让方。2015年7月31日，《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（临2015-042号）之公告期结束。公告期内，恒力集团在大连市产权交易所办理了登记手续。大连产权交易所依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的意向受让方进行了资格及条件的形式要件审核。经大连产权交易所审核：恒力集团作为意向受让方提交资料较为完整，受让意愿表达清楚，并已对公告受让要求做出了资料响应，满足公告条件。
根据大橡塑 2015年 6月 4日召开的 2014年度股东大会决议，大橡塑以截至 2014年12月31日公司股本总数290,342,105股为基数，以资本公积向截至2015年7月14日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东每 10股转增 13股。该资本公积转增股本后，大橡塑总股本变更为 667,786,842股。
上述资本公积转增股本实施完成后，在大连国投本次股份转让之基准定价 13.44元/股的基础上，结合上述大橡塑资本公积转增股本事项，最终股权转让价格确定为5.8435元/股。
3、关于本次大连国投集团转让股权的进展
2015年 7月 27日，经大连国资委批复（大国资改革【2015】100号），原则同意恒力集团做为大连国投集团的意向受让方。2015年8月20日，大连国投集团与恒力集团签订了附生效条件的《产权交易合同》，依据合同约定及本次重组安排，本次股权转让生效尚需取得大连市政府、商务部、证监会、国务院国资委等有权部门的批准。
（二）关于本次大连国投集团股权转让作价、本次发行价格的公允性及合理性分析
1、关于本次大连国投集团股权转让作价的依据
本次大连国投协议转让上市公司股份的价格是以股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定（确需折价的其最低价格不得低于该算术平均值的90%）。同时经综合考虑当时股票市价、上市公司实际经营及股票锁定期等因素确定的，作价公允合理。
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2、本次发行股份购买资产定价依据
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|股票交易均价（元/股）|16.15|13.77|12.30|
|股票交易均价*90%（元/股）|14.53|12.39|11.08|

本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%作为市场参考价，即 11.08元/股，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
2015年6月4日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。公司股票除权后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
3、发行股份配套募集资金定价依据
上市公司本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反
映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
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综上，大连国投集团股权转让行为履行了挂牌公开征集受让方等程序，转让价格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，转让价格公允。上市公司综合考虑上市公司停牌前股价走势及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，确定本次股票发行价格。上市公司本次发行股票价格公允、合理合法。
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第八节 募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次交易拟募集配套资金不超过人民币 160,000万元，不超过本次交易总金额的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。
2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增 13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于6.32元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至 338
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发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（四）发行方式及发行对象
向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 160,000万元。按照本次发行底价 6.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 253,164,556股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次 339
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购买资产的现金对价。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
四、募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次重组方案、公司财务现状、提高本次重组绩效等因素综合考虑而制定：
1、本次募集资金将用于支付收购恒力股份99.99%股权的现金部分对价款。
2、本次募集配套资金属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
本次交易中，公司将全部资产和负债出售给大连国投集团拟新设立的全资子公司。交易完成后，公司剩余现金不足以支付本次购买资产现金对价。为保障本次交易的顺利完成，公司拟配套不超过 160,000万元的募集资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金。
综上所述，本次交易配套募集部分资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司，同时购买行业前景好、盈利能力较强的恒力股份99.99%的股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的聚酯纤维生产企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次拟出售资产连续亏损、盈利能力较弱，本次拟购买资产市场前景较好、盈利能力较强，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，公司为一家以橡胶机械和塑料机械生产销售为主营业务的公司，公司与控股股东大连国投、实际控制人大连市国有资产监督管理委员会不存在同业竞争。本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东变更恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。除恒力股份外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
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2、本次交易完成后恒力股份全体股东出具了的避免同业竞争承诺函
为避免同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将成为上市公司控股股东/股东，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本公司做出如下承诺：
（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
C.如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、交易完成后上市公司实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，陈建华、范红卫出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人将成为上市公司实际控制人，为充分保护上市公司 342
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的利益，针对同业竞争事项，本人做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企业持有的有关资产和业务；
C.如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，大橡塑与控股股东及其关联方存在资金拆借情形；本次交易完成后，大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团拟新设立的全资子公司，该部分关联交易将消除。
2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易后，拟购买资产将与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企 343
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业存在关联交易。关联交易的主要内容为从关联方采购PTA、MEG等原材料，向关联方销售涤纶丝等。报告期内，恒力股份的主要关联方如下所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|与恒力股份关系|
|陈建华、范红卫夫妇|恒力股份实际控制人|
|恒力集团|恒力股份控股股东|
|恒力进出口有限公司|恒力股份控股股东控制的公司|
|江苏博雅达纺织有限公司|恒力股份控股股东控制的公司|
|苏州恒力文化交流有限公司|恒力股份控股股东控制的公司|
|吴江华俊纺织有限公司|恒力股份控股股东控制的公司|
|紫电国际投资有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江化纤织造厂有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江同里湖度假村有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|苏州华毅机械有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|江苏德顺纺织有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|江苏德华纺织有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|恒力石化（大连）有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|南通德基混凝土有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|营口康辉石化有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|力金（苏州）贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|江苏长顺纺织有限公司|恒力股份实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司|
|宿迁泰得贸易有限公司|恒力股份实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司|
|吴江道友贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|苏州环峰贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江菲来贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江迈林贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江全利贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|南通群莱纺织有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|苏州百莱贸易有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|
|吴江文海化纤有限公司|恒力股份实际控制人控制的公司|

报告期内恒力股份与关联方的关联交易的具体情况如下：
（1）采购商品、提供劳务
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1）采购 PTA
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|恒力进出口有限公司||-||-||16,414.44||-||
|恒力石化（大连）有限公司||54,765.03||236,112.02||356,170.86||90,730.41||
|南通群莱纺织有限公司||70,970.29||179,153.02||34,314.21||-||
|苏州百莱贸易有限公司||3,604.37||5,698.00||23,368.22||80,637.55||
|苏州广迈贸易有限公司||-||-||-||6,387.39||
|苏州环峰贸易有限公司||16,520.68||10,826.19||11,036.07||76,273.45||
|吴江道友贸易有限公司||22,102.12||39,595.53||57,710.86||1,962.86||
|吴江菲来贸易有限公司||12,171.18||9,968.99||84,695.64||28,463.08||
|吴江迈林贸易有限公司||18,298.75||21,201.35||53,602.90||1,985.55||
|吴江全利贸易有限公司||0.50||58,695.78||54,294.41||89,698.11||
|吴江拓创化纤贸易有限公司||24,132.60||62,520.54||30,779.54||43,007.47||
|吴江文海化纤有限公司||27,872.20||120,437.57||68,854.56||2,188.15||
|吴江宇海化纤贸易有限公司||62,351.31||135,862.87||89,035.68||46,835.10||
|宿迁泰得贸易有限公司||-||-||2,603.29||-||
|紫电国际投资有限公司||18,776.86||65,528.92||47,843.97||4,335.60||
|总计||331,565.88||945,600.78||930,724.65||472,504.72||
|关联采购占同类采购的比例||100.00%||99.05%||97.22%||49.57%||

报告期内，除 2012年度外，恒力股份生产所需要的 PTA均主要从恒力石化及其关联方采购。恒力石化年产PTA660万吨，是国内PTA三大供应商之一。
报告期内，除 2012年度外，恒力股份生产所需要的 PTA均主要从恒力石化及其关联方采购。恒力石化年产PTA660万吨，是国内PTA三大供应商之一。
①.恒力股份从恒力石化及其关联方采购PTA价格公允性分析
A、报告期内PTA市场价格走势情况
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数据来源：中国化纤信息网。
从上图可以看出，报告期内，受石油价格波动及下游需求的影响，PTA价格波动较大。
B、恒力股份向关联方采购 PTA均价与市场价格的比较
报告期内，恒力股份向关联方采购PTA的均价与市场价格比较如下：
注：1、采购均价为报告期内恒力股份从关联方采购 PTA的每月均价（含税）；2、市场均价数据来源：中国化纤信息网。
从上图可以看出，报告期内恒力股份向关联方采购 PTA的均价与市场价格基本保持一 346
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致。
C、恒力股份向关联方采购 PTA均价与市场其他 PTA主要供应商销售价格的比较
依据中国化纤信息网及华瑞信息研究报告的相关数据，截止到 2015年 6月30日，国内PTA产能为4568万吨，主要供应商为逸盛石化（大连、宁波和海南）、翔鹭石化、恒力石化，三者合计产能占到市场份额的55%，市场集中度较高。报告期内，恒力股份向关联方采购 PTA的均价与市场其他 PTA主要供应商销售价格的比较如下图所示:
注：（1）采购均价为报告期内恒力股份从关联方采购PTA的每月均价（含税）；2、翔鹭石化、逸盛石化、恒力石化报价数据来源于WIND资讯。
上图主要供应商翔鹭石化、逸盛石化、恒力石化的价格均为合同报价，按照市场惯例，实际结算时供应商往往在合同报价的基础上按照客户情况给予一定的折扣。恒力股份向关联方采购PTA的均价系按照实际采购价格统计，因此略低于上述主要供应商的合同报价，符合行业惯例。
综上，恒力股份从关联方采购PTA的均价与市场主要供应商的对外销售价格基本保持一致。
D、恒力股份向关联方采购 PTA均价与新凤鸣采购均价的比较
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PTA为重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，存在公开透明的市场价格。
恒力石化及其关联方向恒力股份销售的PTA均依照市场化原则结算，严格履行了关联交易程序。报告期内，恒力股份向恒力石化采购PTA的均价如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||关联方采购金额||关联方采购数量||关联采购均价||新凤鸣采购均价|
|||（万元）||（吨）||（元/吨）||（元/吨）|
|2015年4-6月|172,921.14||410,547.92||4,211.96||-||
|2015年1-3月|158,644.74||411,838.31||3,852.11||3,849.17||
|2014年|945,600.78||1,696,917.67||5,572.46||5,544.92||
|2013年|930,724.65||1,364,763.31||6,819.68||6,763.86||
|2012年|472,504.72||659,965.32||7,159.54||7,172.59||

根据新凤鸣招股说明书的披露，新凤鸣PTA全部从外部采购，主要由逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化等供应，一定程度上反映了市场平均价格。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月其采购均价如上表所示。
从上表可以看出，恒力股份向恒力石化及其他关联方采购PTA的均价与新凤鸣采购均价基本一致。
综上所述，报告期内恒力股份向关联方采购 PTA的均价与 PTA市场均价、主要供应商销售报价以及同行业可比公司新凤鸣的采购均价基本保持一致，定价公允。
②恒力石化制定了较为稳定的销售结算政策，价格较为透明
恒力石化在上一年年底即根据客户下一年度的预计采购量和运费等因素，与客户签订下一年度的供应合同，约定下一年度的每月采购数量、付款方式和结算价格。结算价格因客户采购量、付款方式和运费等因素的不同将在每月结算价的基础上下浮或上调一定幅度。实际执行时，恒力石化在每月 25号根据CCF（中国化纤信息网）和ICIS（安迅思）发布的PTA销售价格计算并发布每月结算价格，客户在结算价格的基础上按照各自的结算政策结算。
2013年以来，恒力石化主要客户的结算政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合约量（吨/月）|归属地|运输方式|折扣（两种方式为中途合同变更，单位：元）|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合约量||归属地||运输方式||折扣（两种方式为|
|（吨/月） 中途合同变更 单位2013年度||||||||||
|恒力股份||110,000||苏州||全程船运||挂牌价-160/均价-10||
|德力化纤||15,000||宿迁||全程船运||挂牌价-140||
|恒科新材||15,000||南通||全程船运||挂牌价-160/均价-10||
|营口康辉||20,020||营口||全程车运||挂牌价-160/均价-10||
|客户A||30,000||嘉兴||船车联运||均价-10||
|客户B||5,000||湖州||船车联运||挂牌价-130||
|客户C||20,000||苏州||全程船运||挂牌价-160/均价-0||
|2014年度||||||||||
|恒力股份||100,000||苏州||全程船运||均价-50/挂牌价-200||
|德力化纤||15,000||宿迁||全程船运||挂牌价-160||
|恒科新材||30,000||南通||全程船运||均价-50/挂牌价-200||
|营口康辉||15,015||营口||全程车运||均价-50/挂牌价-200||
|客户A||15,000-30,000||嘉兴||船车联运||均价-30/挂牌价-200||
|客户C||20,000||苏州||全程船运||均价-10||
|客户B||6,000-8,000||湖州||船车联运||挂牌价-160||
|2015年度||||||||||
|恒力股份||100,000||苏州||全程船运||均价-40||
|德力化纤||15,000||宿迁||全程船运||均价-0||
|恒科新材||30,000||南通||全程船运||均价-40||
|营口康辉||25,000||营口||全程车运||均价-40||
|客户C||10,000||苏州||全程船运||均价-20||
|客户A||70,000||嘉兴||船车联运||均价-30||
|客户D||30.000||嘉兴||全程船运||均价-30||
|客户B||15,000||湖州||船车联运||均价-0||

从上表可以看出，恒力石化对恒力股份及其子公司的结算政策完全根据市场惯例制定，不存在损害恒力股份利益的情形。
A、恒力股份向恒力石化及其他关联方采购PTA的均价与恒力石化对恒力股份的结算政策基本一致
如上表所示，由于德力化纤的运费较恒力股份和恒科新材料高，因此结算政策与恒力股份和恒科新材不同。现仅以恒力股份和恒科新材为例，其向恒力石化及其他关联方采购 PTA的每月均价与恒力石化对恒力股份和恒科新材料的每月结算价格对比如下：
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从上图可以看出，恒力股份向恒力石化及其他关联方采购PTA的价格与恒力石化对恒力股份的结算价格基本一致。在结算过程中，恒力股份有时会采用超过合同约定期限的银行承兑汇票结算，需支付相应期限的利息，使得采购价格略高。
B、恒力石化对关联方的销售价格与对非关联方的销售价格基本一致
报告期内，恒力石化严格按照结算政策对外销售。2012年 10月份正式生产以来，恒力石化对关联方的平均销售均价与对非关联方的销售均价对比如下： 350
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③报告期内恒力股份向关联方采购PTA的金额占营业成本的比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|PTA关联采购金额（万元）||331,565.88||945,600.78||930,724.65||472,504.72||
|PTA总采购金额（万元）||331,565.88||954,622.76||957,381.46||953,196.29||
|营业成本（涤纶纤维，万元）注||647,925.00||1,650,140.70||1,612,431.13||1,552,446.58||
|PTA关联采购金额占营业成本（涤纶纤维）的比重||51.17%||57.30%||57.72%||30.44%||
|PTA总采购金额占营业成本（涤纶纤维）的比重||51.17%||57.85%||59.38%||61.40%||

注：为保持数据可比，营业成本（涤纶纤维）指总的主营业务成本扣除热力电力和物流运输服务的营业成本。
④规范和减少关联交易的措施和承诺
上市公司未来实际控制人陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
为彻底解决上述关联交易，增强上市公司独立性，实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具如下承诺：“本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”
⑤上述关联交易对上市公司独立性的影响
PTA为重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，整体供过于求。恒力股份制定了严格的采购政策，恒力股份向恒力石化采购PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，且严格履行了关联交易程序，不影响上市公司的独立性。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独立性的规定。
2）采购 MEG
报告期内，恒力股份从关联方采购MEG的情况如下表所示：
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|苏州百莱贸易有限公司||-||4,072.13||5,788.96|27,790.39||
|苏州环峰贸易有限公司||-||-||8,581.78|22,844.36||
|吴江道友贸易有限公司||-||11,671.82||7,782.04|97.82||
|吴江菲来贸易有限公司||-||-2,606.91||17,743.19|6,580.77||
|吴江迈林贸易有限公司||-||607.60||-|97.82||
|吴江全利贸易有限公司||-||1,762.10||11,735.72|15,873.43||
|吴江拓创化纤贸易有限公司||1,868.63||1,246.26||10,411.41|15,976.20||
|吴江文海化纤有限公司||2,717.38||10,007.88||1,941.48|97.82||
|吴江宇海化纤贸易有限公司||8,713.78||14,831.41||6,095.42|8,894.83||
|合计||13,299.79||41,592.29||70,080.01|98,947.46||
|关联采购占同类采购的比例||7.70%||10.88%||20.54%|29.20%||

MEG是恒力股份的主要原材料之一。报告期内，恒力股份主要采用与供应商签订长期采购合同的方式保障 MEG的供应。在签订长期采购协议的同时，恒力股份也根据市场情况择机从MEG现货市场采购MEG。为降低采购成本，实际控制人陈建华、范红卫控制企业采用了统一采购的形式，统一采购后再按照市场价格转销给包括恒力股份在内的多家下属企业。2013年以来，恒力股份从现货市场采购MEG的比例越来越低，相应大幅减少了从关联方采购MEG的比例。
A.恒力股份从关联方采购 MEG价格公允性分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|非关联方||||||关联方||||||
|||采购数量||采购金额||采购均价||采购数量||采购金额||采购均价|
|||（吨）||（万元）||（元/吨）||（吨）||（元）||（元/吨）|
|2015上半年|289,279.50||150,210.73||5192.58||25,046.86||13,299.79||5309.96||
|2014年|556,076.76||335,454.03||6032.51||70,689.88||41,592.29||5883.77||
|2013年|406,611.13||270,503.42||6652.63||102,936.73||70,080.01||6808.07||
|2012年|346,035.88||233,980.54||6761.74||147,326.46||98,947.46||6716.20||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综合来看，报告期内，恒力股份从关联方采购 MEG的均价与从非关联方采购 MEG的均价基本一致，定价公允，且严格履行了关联交易程序，不存在损害恒力股份利益的情形。
B.规范和减少关联交易的措施和承诺
为规范和减少关联交易，上市公司未来实际控制人陈建华、范红卫夫妇已出具承诺：恒力股份未来生产经营所需要的MEG将全部由恒力股份直接对外采购，不再通过本人或本人控制的下属企业采购。
3）采购混凝土
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|南通德基混凝土有限公司|36.77||1,513.85||4,759.97||2,083.73||
|总计|36.77||1,513.85||4,759.97||2,083.73||

上述关联交易系公司全资子公司恒科新材料因基建需要，从南通德基混凝土有限公司采购混凝土。截至本预案出具日，恒科新材料基建工作已基本结束，上述关联交易将基本消除。
4）采购涤纶丝废旧包装物
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|江苏博雅达纺织有限公司|1.52||-||-||17.69||
|江苏德华纺织有限公司|45.83||82.21||104.65||139.89||
|江苏德顺纺织有限公司|48.97||110.94||127.56||168.08||
|江苏长顺纺织有限公司|4.67||12.04||15.87||-||
|苏州百莱贸易有限公司|-||-||78.33||88.26||
|苏州广迈贸易有限公司|-||-||-||42.29||
|苏州环峰贸易有限公司|4.68||-||10.23||6.17||
|吴江菲来贸易有限公司|25.02||77.84||12.83||-||
|吴江化纤织造厂有限公司|0.77||12.16||0.88||29.07||
|吴江迈林贸易有限公司|1.57||11.18||2.46||-||
|吴江全利贸易有限公司|-||-||7.72||2.45||
|吴江拓创化纤贸易有限公司|7.85||38.08||140.86||78.65||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|合计|140.87||344.46||501.41||572.55|

上述关联交易系关联织造企业将涤纶丝废旧包装物销售给恒力股份或先销售给贸易公司，贸易公司再转售给恒力股份。织造企业将涤纶丝废旧包装物回售给涤纶丝生产商符合行业惯例，上述交易均依据市场化原则定价，价格公允。
为减少关联交易环节，上市公司未来实际控制人陈建华、范红卫夫妇已出具承诺：上述关联织造企业的涤纶丝废旧包装物将直接销售给恒力股份，不再通过本人或本人控制的贸易公司销售。
5）加工劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年|2013年||2012年|
|江苏德华纺织有限公司|163.80||711.92||740.33|694.50||
|吴江化纤织造厂有限公司|180.59||-||-|-||
|总计|344.39||711.92||740.33|694.50||

上述关联交易系恒力股份出口业务中，偶尔有客户要求加捻，而由于加捻机价格较高，保养成本较高，且客户加捻需求较少，出于成本方面的考虑，恒力股份未单独购置加捻机，而是委托关联织造企业代为加工。上述关联交易依据市场化原则定价，价格公允。
6）采购煤炭
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|苏州恒臣煤炭经营有限公司|-||1,857.80||3,251.64||4,370.08||
|总计|-||1,857.80||3,251.64||4,370.08||

上述关联交易系恒力股份全资子公司苏盛热电从关联贸易公司处采购生产蒸汽和电力所需的煤炭。煤炭为大宗交易物品，上述采购依据市场化原则定价，价格公允。
为减少关联交易环节，上市公司未来实际控制人陈建华、范红卫夫妇已出具
承诺：恒力股份所需煤炭将直接从非关联第三方采购煤炭，不再从关联方采购。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7）其他偶发性关联采购
A.采购涤纶丝
2015年1-6月，恒力股份从吴江化纤织造厂有限公司采购涤纶丝189.83万元，系客户紧急采购的订单中，部分规格产品公司并无生产，为满足客户的紧急采购需求，从吴江化纤织造厂有限公司调配产生的关联交易。该等关联交易具有偶发性，以后将不再发生。
B.其他采购
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|苏州华毅机械有限公司|机械配件|2.76||1.91||2.73||23.67||
|营口康辉石化有限公司|特种聚酯切片|89.34||0.00||0.00||0.00||

（2）销售商品
1）销售涤纶丝
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|江苏博雅达纺织有限公司|1,182.07||1,887.95||10,176.83||6,290.87||
|江苏德华纺织有限公司|1,780.48||4,150.63||16,541.27||10,917.03||
|江苏德顺纺织有限公司|961.60||3,072.85||21,875.36||13,841.57||
|江苏长顺纺织有限公司|500.84||1,422.38||2,301.43||1,934.58||
|苏州百莱贸易有限公司|-||-||-||7,361.32||
|苏州环峰贸易有限公司|4,490.81||13,237.79||3,380.74||13,391.88||
|吴江菲来贸易有限公司|2,930.43||8,613.26||2,187.65||-||
|吴江华俊纺织有限公司|36.93||48.56||-||67.66||
|吴江化纤织造厂有限公司|2.44||708.47||6,819.01||4,923.39||
|吴江全利贸易有限公司|474.58||1,032.71||951.36||15,621.06||
|吴江拓创化纤贸易有限公司|1,596.32||3,599.78||1,228.07||1,791.23||
|宿迁泰得贸易有限公司|8,730.28||12,766.68||-||-||
|营口康辉石化有限公司|-||11.54||-||-||
|紫电国际投资有限公司|54.15||890.86||1,094.91||882.59||
|总计|22,740.93||51,443.46||66,556.62||77,023.19||
|占同类销售的比例|3.21%||2.95%||3.97%||4.68%||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
恒力股份对上述关联方销售的涤纶丝占恒力股份对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、江苏长顺纺织有限公司、吴江华俊纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业，从恒力股份所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营；
苏州百莱贸易有限公司、苏州环峰贸易有限公司、吴江菲来贸易有限公司、吴江全利贸易有限公司、吴江拓创化纤贸易有限公司、宿迁泰得贸易有限公司主营业务为贸易，从恒力股份采购的涤纶丝均销售给关联织造企业，不存在对外销售的情形。
紫电国际投资有限公司从恒力股份采购的主要为聚酯切片，全部对外出口；
营口康辉石化有限公司2013年采购的聚酯切片系自用，金额较小。
涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。恒力股份与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。
2）销售废丝
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|吴江道友贸易有限公司|-||-||84.62||-||
|吴江迈林贸易有限公司|1,953.16||7,117.07||2,979.40||-||
|吴江文海化纤有限公司||-||-||131.20||-|
|总计|1,953.16||7,117.07||3,195.21||-||
|占同类交易的比例||60.42%||89.44%||38.95%||-|

上述关联交易系恒力股份向关联贸易公司销售废丝后，贸易公司再对外销售。
恒力股份与贸易公司之间销售废丝的关联交易均采用市场化原则定价，且该等交易占恒力股份对外销售废丝总收入的比例较小。
为减少关联交易环节，上市公司未来实际控制人陈建华、范红卫夫妇已出具承诺：恒力股份未来不再将废丝销售给关联贸易公司，全部废丝将直接向无关联第三方出售。
3）销售蒸汽
单位：万元
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|江苏博雅达纺织有限公司|96.10|89.59||137.66|159.64|
|吴江华俊纺织有限公司|15.72|11.08||12.49|19.89|
|吴江化纤织造厂有限公司|57.36|125.65||229.53|155.20|
|总计|169.18|226.32||379.68|334.73|

恒力股份全资子公司苏盛热电主营业务为蒸汽、电力的生产和销售，是江苏省苏州市吴江区盛泽镇唯一一家公用热电企业，能够较好的满足周边企业用户的供热，其供热范围为：西至麻溪路，北至盛八线，东至南三环，南至浙江界，涵盖了盛泽地区南三环以西所有工业用地。报告期内，江苏博雅达纺织有限公司、吴江华俊纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司位于上述供热范围内，存在从苏盛热电采购蒸汽的情形，其采购的蒸汽均为生产自用。
目前，苏盛热电按照统一的价格对外销售蒸汽，苏盛热电向上述关联方的销售价格与苏盛热电向无关联第三方的销售价格保持一致。
4）销售废旧PTA包装袋
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|恒力石化（大连）有限公司|1,378.59||2,702.22||2,289.58||56.15|

涤纶纤维生产厂商将废旧 PTA包装袋回售给 PTA供应商，系行业惯例。恒力股份向恒力石化销售废旧PTA包装袋依据市场原则定价，价格公允。
5）偶发性关联销售
A.销售PTA
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|江苏德华纺织有限公司|-||-||5,938.12|-|
|江苏德顺纺织有限公司|-||-||8,714.87|-|
|总计|-||-||14,652.99|-|

江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司 2013年度起开始从事 PTA贸易，起步之初，客户需求不稳定，客户有紧急需求时，存在向恒力股份全资子
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司德力化纤采购PTA的情形，交易价格为德力化纤向恒力石化采购的价格，价格公允。该等交易为偶发性交易，2013年以后未再发生。
B.销售MEG
2015年上半年，恒力股份向营口康辉石化有限公司销售MEG 2932.93万元，金额为 2,932.93万元，系营口康辉石化有限公司因生产急需紧急从恒力股份调配MEG所致。
C.仓储服务
2015年 1-6月，恒力股份全资子公司恒科新材料向恒力石化提供仓储服务134.71万元。2015年上半年，恒科新材料专门为郑州商品期货交易所交割商品提供存储服务的仓库投入使用，恒科新材料依据郑州商品期货交易所出具的收费单向供货方或交割方收取存储费用，其中按照收费单据应收取恒力石化存储费用134.71万元。
D.其他
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||销售内容|||2015年|2014年度|2013年度|2012年度|
||||||1-6月||||
||江苏博雅达纺织有限公司||机械配件|-||-|5.99|4.30|
||江苏德华纺织有限公司||机械配件|4.67||6.57|5.88|5.59|
||江苏德顺纺织有限公司||机械配件|14.51||40.24|93.91|38.48|
||江苏长顺纺织有限公司||机械配件|-||0.09|0.22|0.00|
||力金（苏州）贸易有限公司||机械配件|-||1.66|-|-|
||南通德基混凝土有限公司||柴油|27.87||-|0.58|-|
||苏州百莱贸易有限公司||机械配件|-||-|-|2.72|
||苏州华毅机械有限公司||机械配件|-||-|-|0.98|
||吴江道友贸易有限公司||机械配件|-||4.77|-|-|
||吴江化纤织造厂有限公司||机械配件|-||-|-|7.74|
||吴江全利贸易有限公司||机械配件|-||-|-|5.69|
||吴江拓创化纤贸易有限公司||机械配件|-||-|1.62|-|
||吴江文海化纤有限公司||机械配件|-||1.91|-|-|
||营口康辉石化有限公司||机械配件|-||24.72|-|-|

（3）关联方资金拆借
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1）关联方占用恒力股份资金
报告期内，存在恒力股份向恒力石化外的其他关联方支付大额预付款的情形。
按照行业惯例及恒力石化对非关联方的销售情况，客户通常在发货前预付，平均预付期限仅 3天，因此上述恒力股份向恒力石化及其他关联方预付的款项实质上构成关联方对恒力股份的资金占用。报告期内，恒力股份的关联方资金占用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方占用恒力股份资金期间平均额||||
|关联方名称|||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|吴江全利贸易有限公司|22,274.24|34,558.92|13,256.24|10,708.85|
|吴江道友贸易有限公司|24,780.62|34,105.31|14,756.42|-|
|吴江文海化纤有限公司|25,562.80|37,242.63|9,263.57|-|
|苏州百莱贸易有限公司|22,714.49|35,716.38|17,389.43|10,046.44|
|吴江菲来贸易有限公司|22,106.29|38,442.08|31,430.61|-|
|吴江迈林贸易有限公司|24,787.86|35,230.85|13,653.88|-|
|紫电国际投资有限公司|8,070.18|-|6,953.79|-|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|23,810.56|27,455.09|7,442.73|-|
|苏州环峰贸易有限公司|22,627.37|33,225.06|9,696.41|23,077.98|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|18,965.31|33,128.97|12,239.98|-|
|宿迁泰得贸易有限公司|1,201.13|-|-|-|
|恒力集团有限公司|7,488.68|2,094.50|-|11,433.12|
|南通群莱纺织有限公司|-|4,618.63|3,220.77|-|
|恒力进出口有限公司|11,642.94|16,044.80|5,915.84|497.57|
|吴江化纤织造厂有限公司|-|345.70|2,234.42|-|
|小 计|236,032.46|332,208.90|147,454.09|55,763.96|

注：关联方占用恒力股份资金期间平均额为期间内每日关联方资金占用金额的算术平均值。
恒力股份按照一年期银行贷款基准利率向关联方收取资金占用费，每日计算。
报告期内恒力股份向关联方收取的资金占用费如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方名称|本公司向关联方收取的资金占用费|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|吴江全利贸易有限公司|1,198.27|2,052.35|795.37|663.22|
|吴江道友贸易有限公司|1,327.43|2,029.25|885.39|-|
|吴江文海化纤有限公司|1,339.82|2,227.58|555.81|-|
|苏州百莱贸易有限公司|1,221.38|2,128.76|1,043.37|617.62|
|吴江菲来贸易有限公司|1,239.47|2,293.24|1,885.84|-|
|吴江迈林贸易有限公司|1,319.05|2,095.65|819.23|-|
|紫电国际投资有限公司|437.94|-|417.23|-|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|1,268.23|1,632.98|446.56|-|
|苏州环峰贸易有限公司|1,212.65|1,976.51|581.78|1,424.32|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|1,011.22|1,971.66|734.40|-|
|宿迁泰得贸易有限公司|66.75|-|-|-|
|恒力集团有限公司|417.62|108.26|-|734.43|
|南通群莱纺织有限公司|-|275.10|193.25|-|
|恒力进出口有限公司|624.55|953.26|354.95|29.85|
|吴江化纤织造厂有限公司|-|187.83|134.06|-|
|小 计|12,684.38|19,932.41|8,847.25|3,469.45|

截至本预案出具日，关联方非经营性占用恒力股份资金的情形已全部解除。
2）恒力股份占用关联方的资金
报告期内，存在恒力股份占用关联方资金的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||恒力股份占用关联方资金期间平均额||||
|关联方名称|||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|吴江菲来贸易有限公司|-|-|-|3,979.01|
|紫电国际投资有限公司|-|300.94|-|-|
|吴江拓创化纤贸易有限公司|-|-|-|1,571.56|
|吴江宇海化纤贸易有限公司|-|-|-|2,968.41|
|宿迁泰得贸易有限公司|-|4,174.44|262.28|-|
|恒力集团有限公司|-|-|19,292.71|-|
|南通群莱纺织有限公司|15,441.30|-|-|-|
|吴江化纤织造厂有限公司|162.40|-|-|-|
|小 计|15,603.71|4,475.39|19,554.99|8,518.98|

注：关联方占用资金期间平均额为期间内每日关联方资金占用金额的算术平均值。
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
恒力股份按照一年期银行贷款基准利率向关联方支付资金占用费，每日计算。
报告期内恒力股份向关联方支付的资金占用费如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||本公司向关联方支付的资金占用费|||||||
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|吴江菲来贸易有限公司|-||-||-||238.74||
|紫电国际投资有限公司|-||18.34||-||0||
|吴江拓创化纤贸易有限司|-||-||-||94.57||
|吴江宇海化纤贸易有限司|-||-||-||178.30||
|宿迁泰得贸易有限公司|-||249.08||15.74||-||
|恒力集团有限公司|-||-||1,151.87||-||
|南通群莱纺织有限公司|833.44||-||-||-||
|吴江化纤织造厂有限公司|8.71||-||-||-||
|小 计|842.15||267.42||1,167.61||511.61||

截至本预案出具日，恒力股份对关联方的资金占用已全部解除。
（4）关联担保
1）接受担保
①截至 2015年 6月 30日止，关联方为恒力股份取得的短期借款提供保证担保的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额|借款最后到期日|备注|
|恒力集团有限公司|中国农业银行股份有限公司吴江南麻支行|CNY|159,000,000.00|2016/1/29||
||||35,000,000.00|2016/5/11||
|陈建华、范红卫夫妇|中国银行股份有限公司吴江分行|CNY|70,000,000.00|2015/12/24|同时恒力股份以土地使用权原值12,422,294.00元，房屋建筑物原值87,892,511.73元，机器设备原值1,376,223,656.75元提供担保|
|恒力集团有限公司|||50,000,000.00|2016/1/6||
||||133,000,000.00|2016/2/27||
|吴江化纤织造厂有限公司|||7,000,000.00|2016/3/23||
||||110,000,000.00|2016/4/7||
|吴江化纤织造厂|中国建设银行|CNY|65,000,000.00|2016/3/22||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|股份有限公司吴江盛泽支行|||||
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|吴江化纤织造厂有限公司||CNY|50,000,000.00|2016/4/2|同时以恒力股份机器设备原值483,913,294.92元提供担保|
||||75,000,000.00|2016/4/6||
||||70,000,000.00|2016/4/8||
|陈建华、范红卫夫妇|||75,700,000.00|2016/4/9||
||||70,000,000.00|2016/4/19||
|陈建华、范红卫夫妇||CNY|75,000,000.00|2016/4/7|同时以恒力股份机器设备原值483,913,294.92元提供担保|
|恒力集团有限公司|中国工商银行股份有限公司吴江支行|CNY|40,000,000.00|2015/12/29||
||||75,000,000.00|2016/1/29||
||||35,000,000.00|2015/8/26||
||||50,000,000.00|2015/9/4||
|恒力集团有限公司||CNY|50,000,000.00|2015/10/8|同时以恒力股份土地使用权原值17,853,000.00元提供担保，房屋建筑物原值原值84,545,864.50元提供担保|
||||50,000,000.00|2015/10/20||
||||50,000,000.00|2015/10/22||
||||70,000,000.00|2015/11/6||
||||50,000,000.00|2015/11/11||
||||35,000,000.00|2015/11/12||
||||100,000,000.00|2015/11/13||
||||30,000,000.00|2015/11/26||
|恒力集团有限公司|中国进出口银行江苏省分行|CNY|108,105,000.00|2015/7/29|同时恒力股份质押500,000,000.00元存货提供担保|
||||108,105,000.00|2015/9/9||
||||110,508,000.00|2015/9/25||
||||163,554,250.00|2015/10/27||
||||140,000,000.00|2015/9/25||
|||USD|4,090,553.22|2015/7/2||
||||6,086,080.00|2015/9/25||
|恒力集团有限公司|国家开发银行股份有限公司苏州分行|USD|40,000,000.00|2015/12/9||
||||50,000,000.00|2016/1/27||
||||60,000,000.00|2016/4/21||
|江苏德顺纺织有限公司|中国农业银行股份有限公司宿迁宿豫支行|CNY|30,000,000.00|2015/9/4||
||||15,000,000.00|2015/9/10||
||||9,000,000.00|2015/10/19||
||||50,000,000.00|2016/1/15||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||50,400,000.00|2016/3/16||
|陈建华、范红卫夫妇|||14,000,000.00|2016/4/8||
||||30,000,000.00|2016/4/29||
||||11,000,000.00|2016/6/28||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司宿迁分行|CNY|70,000,000.00|2015/9/21|同时以恒力股份土地使用权原值23,903,280.00元，房屋建筑物原值127,945,002.19元，机器设备原值538,303,352.85提供担保|
|江苏博雅达纺织有限公司||||||
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|恒力集团有限公司||USD|1,600,000.00|2015/9/10|同时以恒力股份机器设备原值54,807,082.14元和定期存单10,000,000.00元质押提供担保|
|江苏博雅达纺织有限公司||||||
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|恒力集团有限公司|中国农业银行股份有限公司南通通州支行|CNY|53,000,000.00|2016/3/12||
|陈建华、范红卫夫妇|||80,000,000.00|2016/3/15||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司南通通州支行|CNY|30,000,000.00|2016/4/21||
||||30,000,000.00|2016/5/4||
|陈建华、范红卫夫妇|||50,000,000.00|2016/5/7||
||||50,000,000.00|2016/5/31||
|恒力集团有限公司|中国工商银行股份有限公司南通通州支行|CNY|50,000,000.00|2016/1/23|同时恒力股份以价值7,500,000.00定期存单质押提供担保|
|恒力集团有限公司|江苏银行股份有限公司南通汇丰支行|CNY|48,000,000.00|2016/6/24||
|陈建华||||||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司南通通州支行|USD|4,159,358.42|2015/7/2||
|陈建华、范红卫夫妇|||863,136.00|2015/7/28||
|小 计||CNY|2,980,372,250.00|||
|||USD|166,799,127.64|||

②截至 2015年 6月 30日止，关联方为恒力股份取得的一年内到期的长期借款提供保证担保的情况如下：
单位：元
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额|借款最后到期日|备注|
|江苏博雅达纺织有限公司|中国工商银行股份有限公司吴江分行|CNY|25,000,000.00|2015/8/15|同时以恒力股份土地使用权原值17,853,000.00元，房屋建筑物原值84,545,864.50提供担保|
||||25,000,000.00|2015/11/15||
|吴江化纤织造厂有限公司|中国进出口银行江苏省分行|CNY|130,000,000.00|2015/12/27|同时以恒力股份土地使用权原值26,596,200.00元，房屋建筑物原值205,649,825.73元提供担保|
|||CNY|260,000,000.00|2016/3/23|同时以恒力股份质押500,000,000.00元存货提供担保|
|江苏博雅达纺织有限公司||USD|24,000,000.00|2016/2/10||
|恒力集团有限公司||||||
|江苏德顺纺织有限公司||||||
|江苏德顺纺织有限公司||USD|70,000,000.00|2016/3/10|同时以恒力股份土地使用权原值26,596,200.00元，房屋建筑物原值205,649,825.73元提供担保|
|江苏博雅达纺织有限公司||||||
|恒力集团有限公司|中国农业银行股份有限公司南通通州支行|CNY|120,000,000.00|2015/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
|陈建华、范红卫夫妇|||120,000,000.00|2016/6/16||
|中国银行股份有限公司南通通州支行|中国银行股份有限公司南通通州支行|CNY|48,790,000.00|2015/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
||||48,790,000.00|2016/6/16||
|恒力集团有限公司|交通银行股份有限公司南通通州支行|CNY|36,570,000.00|2015/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
||||18,285,000.00|2016/6/16||
|陈建华、范红卫夫妇|||18,285,000.00|2016/6/10||
|恒力集团有限公司|中国建设银行股份有限公司南通港闸支行|CNY|40,000,000.00|2015/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
|陈建华、范红卫夫妇|||40,000,000.00|2016/6/16||
|小 计||CNY|930,720,000.00|||
|||USD|94,000,000.00|||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
保的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金融机构|币种|担保借款余额|借款最后到期日|备注|
|恒力集团有限公司|中国农业银行股份有限公司南通通州支行|CNY|65,000,000.00|2017/6/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
|陈建华、范红卫夫妇|||65,000,000.00|2017/12/16||
||||120,000,000.00|2016/12/16||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司南通通州支行|CNY|48,790,000.00|2016/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
||||26,340,000.00|2017/6/16||
|陈建华、范红卫夫妇|||26,300,000.00|2017/12/16||
|恒力集团有限公司|交通银行股份有限公司南通通州支行|CNY|18,285,000.00|2016/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
||||9,885,000.00|2017/6/16||
||||9,885,000.00|2017/12/16||
|陈建华、范红卫夫妇|||18,285,000.00|2016/12/10||
||||9,885,000.00|2017/6/10||
||||9,885,000.00|2017/12/10||
|恒力集团有限公司|中国建设银行股份有限公司南通港闸支行|CNY|40,000,000.00|2016/12/16|同时恒力股份以原值为169,684,946.00的土地使用权提供抵押担保|
|陈建华、范红卫夫妇|||30,000,000.00|2017/6/16||
||||30,000,000.00|2017/12/16||
|小 计||CNY|527,540,000.00|||

④截至 2015年 6月 30日止，关联方为恒力股份开具的银行承兑汇票提供保证担保的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金融机构|币种|票据余额|票据最后到期日|备注|
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司吴江分行|CNY|72,000,000.00|2015/8/16|同时恒力股份以土地使用权原值12,422,294.00元，房屋建筑物原值87,892,511.73元，机器设备原1,376,223,656.75元提供担保，存入保证金44,006,400.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|吴江化纤织造厂有限公司|||72,000,000.00|2015/8/17||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒力集团有限公司|银行股份有限公司吴江盛泽支行|CNY|70,000,000.00|2015/9/5|同时恒力股份存入保证金21,000,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|陈建华、范红卫夫妇||CNY|79,000,000.00|2015/9/9|同时恒力股份以土地使用权原值12,501,441.00元，房屋建筑物原值108,313,262.75元提供担保，存入保证金47,400,000.00元|
||||79,000,000.00|2015/9/12||
|吴江化纤织造厂有限公司||CNY|79,000,000.00|2015/9/13|同时恒力股份以土地使用权原值12,501,441.00元，房屋建筑物原值108,313,262.75元提供担保|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|吴江化纤织造厂有限公司||CNY|79,000,000.00|2015/9/17|同时恒力股份存入保证金23,700,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|吴江化纤织造厂有限公司||CNY|79,000,000.00|2015/9/19|同时恒力股份存入保证金23,700,000.00元|
|吴江化纤织造厂有限公司||CNY|79,000,000.00|2015/9/27|同时恒力股份机器设备原值483,913,294.92提供担保，存入保证金23,700,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|吴江化纤织造厂有限公司||CNY|77,000,000.00|2015/10/27|同时恒力股份存入保证金38,700,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇|||52,000,000.00|2015/10/29||
|恒力集团有限公司|中国民生银行股份有限公司苏州分行|CNY|300,000,000.00|2015/9/2|同时恒力股份存入保证金202,000,000.00元|
||||200,000,000.00|2015/9/5||
|恒力集团有限公司|中国工商银行股份有限公司吴江分行|CNY|50,000,000.00|2015/10/14|同时恒力股份存入保证金25,000,000.00元|
|恒力集团有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行|CNY|125,000,000.00|2015/11/27|同时恒力股份存入保证金25,000,000.00元|
|陈建华||||||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司宿迁分行|CNY|62,500,000.00|2015/7/22|同时以恒力股份土地使用权原值23,903,280.00元，房屋建筑物原值127,945,002.19元，机器设备原值538,303,352.85元提供担保，同时存入|
|江苏博雅达纺织有限公司||||||
|陈建华、范红卫夫妇|||50,000,000.00|2015/12/16||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||保证金22,500,000.00元|
|江苏德顺纺织有限公司|中国农业银行股份有限公司宿迁宿豫支行|CNY|30,000,000.00|2015/11/7|同时恒力股份存入保证金8,000,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇|||10,000,000.00|2015/11/8||
|恒力集团有限公司|中国农业银行股份有限公司南通通州支行|CNY|23,500,000.00|2015/7/5|同时恒力股份存入保证金7,050,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司南通通州支行|CNY|48,000,000.00|2015/12/23|同时恒力股份存入保证金9,600,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|陈建华、范红卫夫妇|中国民生银行股份有限公司苏州分行|CNY|200,000,000.00|2015/8/28|同时以恒力股份土地使用权原值35,737,333.00元，房屋建筑物原值70,535,358.09元，机器设备原值661,505,639.19提供担保|
|小 计||CNY|1,916,000,000.00|||

⑤截至 2015年 6月 30日止，关联方为恒力股份开具的信用证提供保证担保的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|金融机构|币种|信用证金额|信用证最后到期日|备注|
|恒力集团有限公司|中国光大银行股份有限公司吴江支行|CNY|128,000,000.00|2015/8/10|同时恒力股份存入保证金123,000,000.00元|
||||150,000,000.00|2015/11/13||
||||135,000,000.00|2015/12/17||
|恒力集团有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司吴江支行|CNY|125,125,000.00|2015/12/24|同时恒力股份存入保证金25,125,000.00元|
|陈建华||||||
|吴江化纤织造厂有限公司|中国银行股份有限公司吴江分行|USD|30,248,525.95|2015/7/7|同时恒力股份以土地使用权原12,422,294.00元，房屋建筑物原值87,892,511.73元，机器设备1,376,223,656.75元提供担保，存入保证金4,100,000.00元|
|恒力集团有限公司|||5,735,717.28|2015/8/27||
|陈建华、范红卫夫妇|||5,376,000.00|2015/8/17||
|陈建华、范红卫夫妇|中国建设银行股份有限公司|USD|4,120,000.00|2015/8/7|同时恒力股份存入保证金|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||吴江盛泽支行||||2,930,000.00元|
|吴江化纤织造厂有限公司|华夏银行股份有限公司苏州分行|USD|347,500.00|2015/7/6|同时恒力股份存入保证金18,075,000.00元|
||||1,513,631.97|2015/7/13||
||||503,496.00|2015/7/14||
||||507,776.00|2015/8/20||
||||1,680,142.49|2015/7/22||
||||212,544.00|2015/7/7||
|江苏博雅达纺织有限公司|||478,224.00|2015/8/10||
||||814,672.37|2015/7/20||
||||960,750.00|2015/8/24||
||||875,900.00|2015/7/27||
||||1,979,867.09|2015/8/12||
||||8,638,349.76|2015/8/17||
||||5,538.00|2015/8/4||
||||1,073,100.00|2015/9/16||
||||6,956,075.43|2015/9/8||
|恒力集团有限公司|中国进出口银行江苏省分行|USD|4,235,010.28|2015/7/2|同时恒力股份质押500,000,000.00元存货提供担保|
||||4,544,846.44|2015/7/7||
||||4,811,063.50|2015/7/31||
||||5,641,375.49|2015/8/11||
||||2,217,274.95|2015/8/21||
||||2,220,000.00|2015/8/28||
|恒力集团有限公司|国家开发银行股份有限公司苏州分行|USD|803,169.42|2015/7/27||
||||6,639,482.91|2015/7/13||
||||1,754,000.00|2015/7/21||
||||1,754,000.00|2015/8/4||
||||4,799,429.76|2015/7/8||
||||925,000.00|2015/7/28||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司宿迁分行|CNY|14,100,000.00|2015/11/6|同时以恒力股份机器设备原值54,807,082.14元提供担保，同时存入保证金8,550,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|江苏博雅达纺织有限公司|||14,400,000.00|2015/11/7||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司宿迁分行|USD|780,000.00|2015/7/13|同时以恒力股份机器设备原值54,807,082.14元提供担保，同时存入保证金|
||||374,016.00|2015/7/1||
|陈建华、范红卫夫妇|||374,016.00|2015/8/24||
||||1,351,350.00|2015/7/16||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏博雅达纺织有限公司|||139,000.00|2015/9/14|8,041,912.79元|
||||3,225,600.00|2015/8/25||
||||5,376,000.00|||
|陈建华、范红卫夫妇|中国农业银行股份有限公司宿迁宿豫支行|USD|4,608,000.00|2015/7/22|同时恒力股份存入保证金8,817,859.00元|
|江苏德顺纺织有限公司|||2,150,400.00|2015/8/17||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司南通通州支行|CNY|25,025,000.00|2015/8/7|同时恒力股份存入保证金4,025,000.00元|
|陈建华、范红卫夫妇||||||
|恒力集团有限公司|中国农业银行股份有限公司南通通州支行|USD|267,520.00|2015/8/17||
||||838,000.00|2015/8/6||
||||1,732,000.00|2015/7/28||
|陈建华、范红卫夫妇|||845,000.00|2015/7/27||
||||992,000.00|2015/9/6||
|恒力集团有限公司|中国银行股份有限公司南通通州支行|USD|300,960.00|2015/7/1||
||||833,000.00|2015/7/13||
|陈建华、范红卫夫妇|||139,000.00|2015/9/22||
||||990,000.00|2015/9/17||
|恒力集团有限公司|江苏银行股份有限公司南通汇丰支行|USD|835,000.00|2015/7/6|同时恒力股份存入保证金1,122,240.00元|
|小 计||CNY|591,650,000.00|||
|||USD|138,523,325.09|||

⑥截至 2015年 6月 30日止，关联方为恒力股份开具的保函提供保证担保的情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||金融机构||币种||保函金额||保函受益人||备注|
|陈建华、范红卫夫妇||中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行||CNY||45,000,000.00||江苏省电力公司吴江市供电公司||||
|恒力集团有限公司||中国银行||CNY||159,650,000.00||||||
|恒力集团有限公司||中国银行股份有限公司南通通州支行||CNY||30,000,000.00||江苏省电力公司南通供电公司||同时恒力股份存入保证金1,500,000.00||
|陈建华、范红卫夫妇||||||||||||
|小 计||||CNY||234,650,000.00||||||

2）提供担保
大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2015年 6月 30日，恒力股份及子公司为关联方提供保证担保的情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||币种|担保金额|
|苏州苏盛热电有限公司||吴江化纤织造厂有限公司||CNY||218,000,000.00|

截至本预案出具日，上述担保已解除，恒力股份及子公司不存在对外担保的情形。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易|关联交易内容|2014年度|2012年度|
|||类型||||
|江苏博雅达纺织有限公司|销售||机器设备|30,000.00|-|
|江苏德顺纺织有限公司|销售||码头|-|905.57|
||销售||土地使用权|-|180.00|
||销售||设备|-|109.24|

上述交易均以市场价格为依据，价格公允。
（6）其他关联交易
1）代购、代销电力蒸汽
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||恒力股份为关联方代购、代销电力蒸汽关联方名称|交易内容|恒力股份为关联方代购代销||||
||||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|吴江化纤织造厂有限公司||电力及蒸汽费|9,897,057.17|22,917,555.16|30,948,297.51|32,511,082.36|
|江苏德顺纺织有限公司||电力费|48,437,379.39|82,325,944.50|113,763,308.86|120,219,424.28|
|小 计|||58,334,436.56|105,243,499.66|144,711,606.37|152,730,506.64|

②关联方为恒力股份代购蒸汽
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|关联方为恒力股份代购代销|

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|江苏德顺纺织有限公司|蒸汽费|1,321,320.00||1,141,807.96||1,324,911.50||2,063,568.38||
|小 计||1,321,320.00||1,141,807.96||1,324,911.50||2,063,568.38||

2）租赁
根据恒力股份与苏州恒力文化交流有限公司签订的租赁协议，苏州恒力文化交流有限公司租用恒力股份的房屋共计280平方米用于网吧经营，年租金15万元。
该协议已于2014年12月31日终止。
根据德力化纤与江苏德顺纺织有限公司签订的租赁协议，德力化纤租用江苏德顺纺织有限公司的房屋共计1,600平方米用于办公，年租金12万元。
根据恒力股份与陈建华签订的租赁协议，恒力股份租用陈建华个人所有的厂房共计 10,085.2平方米用于生产经营，年租金 96万元。该协议已于 2015年 6月30日终止。
（7）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|应收账款：||||||||||
|吴江化纤织造厂有限公司||74.87||671.51||66.48||-||
|营口康辉石化有限公司||3,431.53||-||-||-||
|南通德基混凝土有限公司||6.84||-||-||-||
|江苏德华纺织有限公司||317.50||-||-||-||
|宿迁百隆园林科技有限公司||0.21||0.21||-||0||
|江苏长顺纺织有限公司||18.46||-||-||25.97||
|苏州恒力文化交流有限公司||-||2.89||2.89||60.00||
|江苏德顺纺织有限公司||-||-||6,354.65||383.44||
|小 计||3,849.41||674.61||6,424.04||469.42||
|预付账款：||||||||||
|江苏博雅达纺织有限公司||5.00||-||-||-||
|江苏德顺纺织有限公司||11,015.85||-||-||-||
|江苏德华纺织有限公司||4,061.62||-||-||-||
|营口康辉石化有限公司||-||1,085.09||-||-||
|小 计||15,082.47||1,085.09||-||-||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|其他应收款：||||||||||
|恒力进出口有限公司||25,083.87||23,633.83||-||-||
|吴江化纤织造厂有限公司||1,280.76||-||-||-||
|吴江全利贸易有限公司||4,709.22||66,324.79||-||-||
|苏州百莱贸易有限公司||5,011.13||36,746.96||-||-||
|吴江菲来贸易有限公司||7,158.80||25,762.66||-||-||
|紫电国际投资有限公司||15,797.66||26,604.60||-||-||
|苏州环峰贸易有限公司||5,195.26||29,441.65||-||-||
|吴江宇海化纤贸易有限公司||3,538.97||16,845.91||-||-||
|恒力集团有限公司||-||5,037.61||-||-||
|吴江道友贸易有限公司||-||46,988.48||-||-||
|吴江文海化纤有限公司||-||45,036.12||-||-||
|吴江迈林贸易有限公司||-||31,459.88||-||-||
|吴江拓创化纤贸易有限公司||-||22,029.63||-||-||
|应付账款：||||||||||
|江苏博雅达纺织有限公司||1.52||-||-||-||
|苏州华毅机械有限公司||3.28||0.48||1.24||2.63||
|恒力石化(大连)有限公司||2,051.72||11,164.87||10,425.10||49,190.17||
|陈建华||504.00||336.00||480.00||384.00||
|江苏长顺纺织有限公司||-||16.25||1.85||-||
|江苏德华纺织有限公司||-||11.47||297.38||124.77||
|紫电国际投资有限公司||-||1.43||-||4,335.60||
|营口康辉石化有限公司||-||0.00||93.11||-||
|南通德基混凝土有限公司||-||0.00||-||4.31||
|小 计||2,560.52||11,530.50||11,298.69||54,041.47||
|预收款项：||||||||||
|江苏博雅达纺织有限公司||587.08||1,998.70||206.34||238.33||
|吴江华俊纺织有限公司||9.92||1.02||-||-||
|苏州华毅机械有限公司||5.24||5.24||5.24||-||
|苏州吴江同里湖旅游度假村股份有限公司||29.42||29.42||29.42||29.42||
|力金（苏州）贸易有限公司||15.55||15.55||-||-||
|恒力石化(大连)有限公司||680.79||2,962.94||-||-||
|江苏长顺纺织有限公司||-||16.18||25.47||-||
|江苏德顺纺织有限公司||-||4,017.43||-||-||
|江苏德华纺织有限公司||-||2,020.06||796.99||160.88||

大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|吴江化纤织造厂有限公司||-||-||-||878.60||
|紫电国际投资有限公司||-||-||-||17.38||
|小 计||1,328.01||11,066.55||1,063.47||1,324.61||
|应付股利：||||||||||
|恒力集团有限公司||-||-||-||33,750.00||
|德诚利国际集团有限公司||18,549.32||-||-||7,764.06||
|江苏和高投资有限公司||13,491.58||-||-||-||
|海来得国际投资有限公司||1,322.68||-||-||-||
|小 计||33,363.58||-||-||-||
|其他应付款：||||||||||
|恒力集团有限公司||16,723.36||-||-||14,979.87||
|吴江道友贸易有限公司||11,407.94||-||-||-||
|吴江文海化纤有限公司||9,376.79||-||-||-||
|吴江迈林贸易有限公司||10,766.06||-||-||-||
|吴江拓创化纤贸易有限公司||9,368.82||-||-||-||
|宿迁泰得贸易有限公司||198.06||2,238.66||2,238.66||3,061.59||
|南通群莱纺织有限公司||7,919.84||12,649.27||12,649.27||-||
|紫电国际投资有限公司||-||26.36||26.36||-||
|小 计||65,760.87||14,914.29||14914.28806||18,041.46||

截至本预案出具日，在预付账款中，除恒力石化以外，无其他预付关联方款项；其他应收款项中，无应收关联方款项；应收款项中，应收关联方款项均为恒力股份与关联方正常交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
3、关于规范和减少关联交易的措施和承诺
为规范和减少上述关联交易，陈建华、范红卫夫妇就其自身及其控制的其他企业出具了如下承诺。
（1）本次拟置入资产实际控制人、控股股东恒力集团及一致行动人出具的总体承诺函
陈建华、范红卫夫妇、恒力集团、和高投资、德诚利、海来得已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“（1）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
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公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（3）不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（2）对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。”
（2）本次拟置入资产实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（3）恒力石化出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的承诺函
恒力石化就与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力股份 374
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关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（4）本次拟置入资产实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项，出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函，承诺如下：“1、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、关于采购MEG，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
3、关于采购煤炭，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。
4、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。
5、关于委托关联方加工，恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
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6、关于销售涤纶丝，恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；
恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
7、关于销售废丝，恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝。
8、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
9、关于销售PTA和MEG，恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（5）关于本次交易完成后，标的公司改变目前存在的大额关联交易、增强独立性的具体措施
本次交易完成后，上市公司的主要关联交易将分成采购和销售两大类，对于下游的涤纶丝销售业务，市场价格体系公开透明，且报告期交易占比均低于5%；
同时，恒力股份与上述关联方之间的交易也均采用市场化原则定价，价格公允，不存在影响上市公司独立性的情形。
对于上游 PTA环节的采购，本次交易完成后，上市公司仍将与恒力石化存在较大额的关联交易行为，为了彻底解决该等关联交易，增强交易完成后的上市公司独立性，实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具了如下承诺：“本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此 376
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本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格 4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份 1,851,659,749股，其中向恒力集团发行 1,264,071,473股、向德诚利发行508,356,846股、向和高投资发行 42,982,468股、向海来得发行36,248,962股。
同时假定本次股权转让获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的预估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015年 6月30日情况统计）：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||本次交易后||本次交易后||||
|||||||（不含配套融资）||（含配套融资）||||
|||持股数||持股比例||持股数|持股比例||持股数||持股比例|
|大连国投|27,733.19||41.53%||7,713.04||3.06%|7,713.04||2.78%||
|恒力集团及一致行动人|||||205,186.22||81.44%|205,186.22||74.00%||
|其中：恒力集团|—||—||146,427.40||58.12%|146,427.40||52.81%||
|海来得|—||—||3,624.90||1.44%|3,624.90||1.31%||
|和高投资|—||—||4,298.25||1.71%|4,298.25||1.55%||
|德诚利|—||—||50,835.68||20.18%|50,835.68||18.33%||
|重组前大橡塑其他股东|39,045.50||58.47%||39,045.50||15.50%|39,045.50||14.08%||
|不超过10名特定投资者||||||||25,316.46||9.13%||
|合计|66,778.68||100.00%||251,944.77||100.00%|277,261.11||100.00%||

1：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行185,165.97万股股份，交易完成后上市公司总股本为 251,944.77万股，其中恒力集团将持有本公司 146,427.40万股股份，持股比例达58.12%，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。
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二、拟购买资产的行业特点及经营情况
（一）行业发展概况
1、涤纶行业
（1）行业概况
涤纶纤维也称聚酯纤维，指以聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯）为原料生产合成纤维的活动。涤纶纤维行业的上游是石化行业，下游是纺织行业，涤纶纤维行业产业链见下图：
注：PX为对二甲苯；PTA为精对苯二甲酸；MEG为乙二醇；PET为聚对苯二甲酸乙二醇酯（一般简称聚酯）。
涤纶长丝是化学纤维中的第一大品种，根据长度可分为涤纶长丝和涤纶短纤，根据用途不同分为涤纶民用长丝和工业用涤纶长丝。
恒力股份涤纶业务在整个化学纤维制造业中所处的位置图示如下：
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恒力股份是国内最主要的涤纶制造商之一，生产设备先进，主要由德国、日本进口，生产规模居国内前列。恒力股份成立以来重视在涤纶技术研发方面的投入，先后获得多项专利，多种产品被列为国家级、省级开发项目，产品技术含量同行业领先。
（2）我国涤纶行业整体发展情况
我国涤纶工业起步于二十世纪七十年代，经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。
根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年我国涤纶长丝产量达2,635.12万吨，比2013年增长9.59%，占世界涤纶长丝产量的70%以上。国内涤纶长丝生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中，2014年三个省份产量占到全国产量的
93.17%。
“十二五”期间，国家主张大力发展高新技术纤维产业，力争形成上下游一体化的自主创新体系，促使聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。
近年来，我国涤纶长丝消费量呈稳步增长态势。2011-2014年，我国涤纶长丝消费量变化情况如下：
单位：万吨 379
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|品名|产量|出口量|进口量|表观消费量||增长率|
||||||||（%）|
|2011年|涤纶纤维|1,912.83|94.52|15.5|1,833.81|14.2||
||工业涤纶长丝|94.00|25.09|2.36|71.27|25.94||
|2012年|涤纶纤维|2,155.21|107.89|12.04|2,059.36|12.30||
||工业涤纶长丝|83.90|25.5|1.89|60.24|-15.48||
|2013年|涤纶纤维|2,391.90|129.22|11.02|2,273.70|10.41||
||工业涤纶长丝|110.00|29.39|1.64|82.25|36.54||
|2014年|涤纶纤维|2,635.12|157.33|10.76|2,488.55|9.45||
||工业涤纶长丝|135.00|36|2|101.00|22.80||

注：①表观消费量=产量-出口量+进口量
②数据来源：华瑞信息、中国化纤信息网：2014年聚酯产业链年报
2011年，国内涤纶长丝表观消费量为1,833.81万吨，2014年达到2,488.55万吨，年均增长率约为10.72%。其中，2011年，国内涤纶工业长丝表观消费量71.27万吨，2014年达到101万吨，年均增长速度为9.91%，但从发展趋势看，涤纶工业长丝后期增速将明显高于涤纶民用长丝。
涤纶民用长丝消费量保持稳定增长与下游纺织业的需求密切相关。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，全球纺织品需求持续增长。
涤纶工业长丝的下游为产业用纺织品，产业用纺织品广泛应用于各行各业：从船舶用的缆绳到机器设备所用的传送带、三角硬线绳，从汽车行业的汽车安全带、轮胎帘子布到车用胶管线，从基础设施建设所用土工织物到医疗卫生用纺织品等等，无不用到产业用纺织品。随着全球经济的快速发展，产业用纺织品的应用范围越来越广，在工业化经济中的作用日益增强。产业用纺织品行业的快速发展，带动了涤纶工业长丝行业的发展，产业用纺织品行业的产业升级更是推动了涤纶工业长丝性能的提升。
（3）行业发展趋势
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①涤纶长丝产能将进一步集中
涤纶长丝产能目前已经出现向行业领先企业集中的趋势，但是由于涤纶民用长丝技术的逐渐成熟，产品利润空间较小，行业投资规模大等特点，大规模并以较低成本生产已经成为行业发展的必然趋势。再加上涤纶行业盈利水平随上游原材料波动较大，小型企业不但在技术上较为薄弱，而且抵御风险能力也相对较弱，将会在市场周期过程中逐渐被淘汰，产能将进一步集中。
②高科技涤纶及高附加值涤纶将成为未来发展趋势
随着经济全球化进程的加快，世界化纤产业已经向中国转移。美国、日本、欧洲已经退出常规品种的生产，转向发展高科技和高附加值产品，强化高新技术纤维的研发与生产应用。
未来，我国涤纶长丝行业将致力于提高涤纶长丝产品的差别化、功能化率。
超细纤维纺丝技术、各种截面纤维纺丝技术、微小粒子混合纺丝技术、聚合物改性技术、复合纤维技术、热处理技术和化学处理技术等新合纤开发的关键技术是未来技术的发展方向。新型聚酯PTT、PEN（聚萘二甲酸乙二醇酯）高新技术纤维是未来产品的发展方向。
2、热电行业
（1）行业概况
热电联产是指在同一电厂将供热和发电联合在一起。热电联产是一种高效能源生产方式，与热电分产相比，可以提高燃料利用率，是节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施。
2000年8月，国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、建设部和国家环保总局联合印发《关于发展热电联产的规定》，文件明确了各地区应当因地制宜的制定发展和推广热电联产、集中供热的措施。热电联产规划必须按照“统一规划、分步实施、以热定点和适度规模”的原则进行，以供热为主要任务并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求。
（2）行业整体发展情况
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①国外热电联产蒸汽供热发展概况
由于热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点，使能量得到梯级利用，减少能源损失，能量总利用率可以达到80%以上，因此在世界各国都得到大力提倡，特别是在经历了上世纪 70年代的石油危机后，热电联产受到了西方国家的重视，从而加快了世界范围内热电联产的发展。目前，世界各国都将热电联产集中供热做为节约能源改善环境的有效措施。
2011年，全球热电联产电力装机容量超过452.9吉瓦，预计到2018年，这个数据将突破1219吉瓦，期间年复合增长率达到15.3%。从收入规模来看，2011-2018年，全球热电联产收入年复合增率则达11.7%。
从地区来看，2011年，欧洲是热电联产最大的市场，其电力装机容量占全球的50%以上。到2018年，随着工业、住宅和商业对电力、热力的需求不断增长，欧洲有望继续成为最大的区域市场。但是从年增速来看，新兴的亚太地区将成为全球增速最快的区域市场，预计期间年复合增长率达到15.7%。
从应用规模来看，热电联产系统可以分小型、微型和大型系统。2011年，大型热电联产系统比重高达82.5%，占绝对的主导地位。从关键使能技术来看，基于联合循环涡轮机的热电联产系统应用率最高，占全球市场份额的52%左右。预计到2018年，基于联合循环蒸汽涡轮机和燃气涡轮机的热电联产系统年复合增长率分别能达到14.9%和16%。
良好的管理监控、丰富的天然气和极具竞争力的价格是促进热电联产系统不断增长的主要原因。但是，热电联产的高成本和安装过程所带来的风险以及技术维护成本偏高是这一市场发展面临的主要制约因素。另一方面，各电力企业之间的互联标准不同，也为热电联产持续增长带来了不小的挑战。
②国内热电联产蒸汽供热发展状况
热电联产是国内外公认的节约能源、改善环境质量的有效手段。对于热电联产的节能减排效果，欧盟体会颇深：欧盟委员会曾在能源效率行动计划中提出到 382
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2010年要减少一次能源消耗的20%，并减少20%的温室气体排放。为此，欧盟有关单位评估了热电联产的节能潜力，结果发现，仅热电联产一项技术就可完成欧盟节能目标的1/3，每年还可减少二氧化碳排放1亿吨。
自改革开放特别是进入21世纪以来，我国热电联产供热机组装机容量和年供热量逐年增加，发电和供热标煤耗率逐年降低。2006年至 2013年，我国热电联产供热机组容量迅速增加，从8311万千瓦增加到25182万千瓦，增加了近两倍。
但供热量的增加并不理想，2006年年供热量为 227565万吉焦，2013年年供热量为324128万吉焦，增加不到1倍。
（3）行业发展趋势
从产业政策导向来看，“十二五”期间，我国将大力推进发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。《工业节能“十二五”规划》，明确到 2015年我国规模以上工业增加值能耗将比 2010年下降21％左右，“十二五”期间工业部门将节能6.7亿吨标准煤。为保障该目标的实施，“十二五”期间将重点实施包括热电联产在内的九大重点节能工程。
2012年中国华电集团发表的国内首份供热报告指出，我国“十二五”预计新增热电联产装机规模约1.1亿千瓦，拆除小锅炉5万台。到2015年，我国热电联产装机规模规划计划达2.5亿千瓦，占火电装机规划的32%~35%，可使电力行业单位 GDP能耗减少3%-5%。报告称，预计“十二五”期间，北方采暖地区大型城市建筑物采暖集中供热普及率平均达到65%，其中热电联产在集中供热中的比例达到50%。全国工业生产用热的70%以上由热电联产提供。根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及 2020年远景发展目标》，预计到2020年，全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2001年至2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900万千瓦，年增加节能能力约 800万吨标准煤，我国热电联产具有广阔的发展空间。
（二）进入行业的主要壁垒
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1、进入涤纶行业的主要壁垒
（1）规模及资金壁垒
随着涤纶长丝的迅速发展，行业规模经济效益越来越明显，中国聚酯工业单线生产能力由240吨/天提高到600吨/天、900吨/天，行业集中度也越来越明显。行业内主要民用丝企业的产能基本上都达到了40万吨/年及以上，工业丝企业一般也都在10万吨以上。设备生产能力提升的同时，新建产能对投资的要求也越来越高。
小规模产能在生产成本和效率方面已经很难与大规模产能竞争，国家也出台淘汰涤纶长丝行业落后产能的政策，另外，人力成本的上升也对行业内企业整体成本带来压力，大规模生产设备的低成本优势变的更为重要。新进入者必须具有一定的规模和足够的资金投入才能具备一定的竞争力。
（2）技术及管理壁垒
随着常规涤纶长丝产品不断进步，很多原来的差别化产品逐渐也变成了常规产品，由此对生产企业的技术研发水平有了更高的要求。另外，常规产品竞争更为激烈，利润空间相对较小，同行业企业主要在产品品质和批次间稳定性方面竞争，这就要求企业在管理方面更加细致，降低废品率等指标。一般来说同样规格的产品如果在品质和稳定性上优于竞争对手，可获得大约每吨数百元的溢价，这对于涤纶长丝企业来说是十分重要的。
此外，依靠常规产品进行价格竞争将难以持续，差别化、功能性产品会为企业带来更高的附加值，提升企业竞争力，但同时也在技术和管理上提出了更高的要求。持续的技术研发投入对涤纶长丝企业至关重要，也是不断开拓涤纶长丝应用领域，保持企业竞争力的重要保障。
（3）人力资源壁垒
涤纶长丝行业以规模化生产为主，生产的各个环节都要求一定数量中层技术人员对生产流程进行有效管理，还需要大批熟练的技术工人以保障产品质量的可靠性，某些关键工艺岗位只有经验丰富的技术工人才能胜任。技术人员需要从长期的生产管理中积累经验，每个企业都需要建立相应的人员培养机制，这将对新进入者造成障碍。
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此外，本行业需要大量优秀科研人员保障企业的技术水准，并且通过不断的技术开发提升产品的竞争力、扩大产品应用领域。然而，技术人才的培养是一个长期的过程，因此，优秀研发人才的稀缺也构成对新进者的无形壁垒之一。
（4）品质与下游客户壁垒
客户对涤纶长丝的品质及性能稳定性要求较高，只有在行业内保持一贯的稳定品质和良好声誉，才能得到下游企业的认可，并建立长期稳定的业务关系。此外，一些长期稳定客户会按照长丝的性能特点调试织布设备，使用不熟悉的原料势必带来更高的成本，因此，客户对品质的认可成为大部份企业进入该行业的壁垒。
2、进入热电行业的主要壁垒
（1）项目审批壁垒
热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。同时，热电联产项目需要按照量级报省经贸委、环保部门、国家发改委等主管部门进行审批，审批壁垒较高。
（2）资金和技术壁垒
热电联产是典型的资金密集型行业，目前中国火电机组单位造价在 4251元/千瓦左右，而热电联产机组平均造价约 8212元/千瓦，且由于电力企业建设周期长，因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力，同时热电联产作为城市供热的基础设施行业，需要协调热网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能保持持续稳定经营。
（3）环保壁垒
在环境保护方面要求较高，电厂必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备，取得国家环保部门的批准，同时各类排放物指标必须符合环保部门的监管要求。同时，对热电企业脱硫、脱硝环保要求的提高，使得企业需要投入更多的环 385
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保支出。
（4）技术壁垒
热电行业需要很强的专业技术队伍；同时热电联产作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调发电商、电网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能使得电厂持续稳定经营
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、涤纶行业
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策支持
我国《纺织工业“十一五”发展纲要》、《纺织工业调整和振兴规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《化纤工业“十二五”发展规划》、《生物产业发展规划》和《国家重大科技基础设施建设中长期规划》等产业政策均鼓励聚酯涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。
2013年2月，国务院发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划》要求在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。
②产业集中度提升和产品结构改善
我国已成为世界上涤纶长丝产量最大的国家。2014年，我国涤纶长丝产量达2,635.12万吨，占世界涤纶长丝产量的70%以上。国内涤纶长丝生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中，2014年三个省份产量占到全国产量的93.17%，产业基础的加强，又极大促进了技术进步。“十一五”期间，我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模这四类代表性品种已实现产业化。产业集中度的提升和产品结构的改善有 386
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利于提升国内涤纶长丝行业的竞争力。
③市场空间广阔
涤纶长丝下游的行业为服装、家纺和产业用纺织品等行业。根据国家统计局统计数据，2014年农村居民人均纯收入10,489元，剔除价格因素，比上年实际增长9.2%，城镇居民人均可支配收入28,844元，实际增长6.8%。我国人口的增长和人均GDP水平的提高，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。而产业用纺织品行业作为涤纶长丝行业的下游，与汽车、农业、卫生、交通、航空、建材和生物医药等相关产业的发展息息相关，我国经济的持续增长和产业结构的加速升级为产业用纺织品行业的发展奠定了基础。
伴随着我国居民生活水平的不断提高和经济的持续发展，服装、家纺和产业用纺织品等行业仍将保持较高的发展速度，从而为涤纶长丝行业的发展提供充足的空间。根据中国化学纤维工业协会的统计，2014年，我国涤纶长丝的产量为
2,635.12万吨，预计2015年-2018年国内涤纶长丝需求量以年均3.5%的速度增长，2018年将达到3,025万吨左右。
（2）影响行业发展的不利因素
①主要原材料市场的波动性较大
涤纶长丝的主要原材料PTA和MEG均为石油制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的市场价格出现较大幅度波动。PTA和MEG等主要原材料的成本约占涤纶长丝生产成本的85%左右，由于涤纶长丝生产企业的毛利率一般维持在
2%-9%之间，原材料价格的大幅波动对涤纶长丝行业的影响较大。
②企业研发水平不高
我国涤纶长丝生产企业的研发水平不高，用于研发的经费占销售收入的比例远低于发达国家的平均水平。我国涤纶长丝多数产品以走量为主，差别化品种的技术含量偏低，真正意义上的高附加值、高技术含量的涤纶差别化品种产量偏少，功能性差别化产品比重仍然较低，产业用、装饰用纺织品占比较小。
③贸易壁垒
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我国是涤纶长丝产量最大的国家也是下游纺织品出口量最大的国家。由于我国涤纶长丝和纺织品的价格优势较为明显，韩国、土耳其、阿根廷、印度及欧美发达国家等经常采用反倾销、反补贴等措施阻止我国涤纶长丝和纺织品的进入，这对我国涤纶长丝和纺织品的出口带来不利影响。
④劳动力成本的上升将导致本行业用工成本上升
随着我国涤纶长丝工业的快速发展，对于相关专业技术人才的需求急剧增加。
而随着中国经济的发展和经济结构的转型，富余劳动力数量不断下降，企业对于劳动力的需求却持续上升，劳动力供给的减少将直接导致企业需要为工人支付更高的工资，提供更优厚的教育、培训、福利等保障体系，使本行业的经营成本提高。近年来的用工荒、涨薪潮也在一定程度上表明，劳动力成本在未来的5至10年内将会持续上升，并进一步表现为产品出厂价格的提高，对本行业企业的发展造成不利影响。本行业企业需要进一步推动产业结构调整、提升自动化程度、提高生产效率，这对企业的经营管理能力提出了更高的要求。
2、热电行业
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策支持
发展热电联产是我国节能减排的重要举措之一，在《工业节能“十二五”规划》中，将热电联产工程作为十大重点节能工程之一。对热电联产工程的支持与鼓励将会吸引更多投资参入到热电联产的行业建设中去，热电联产行业规模将会的到扩大。同时，我国一直重视热电联产行业的发展，并颁布了多项优惠政策扶持热电联产的发展。
②热电联产的产品特性符合国家能源发展战略
我国《节能中长期专项规划》中明确提出，要坚持节能优先的方针，大幅提高能源利用效率，转变增长方式，调节经理结构，以能源有效利用促进经济社会的可持续发展。热电联产具有独特的优越性，在生产电力的同时提供蒸汽，实现了能源的梯级利用，可以达到能源利用效率最大化。
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（2）影响行业发展的不利因素
①热电联产企业的经营业绩受煤价变动影响较大
由于绝大部分热电联产企业以煤炭作为能源，其运营成本主要是煤炭消耗成本，因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动。而煤炭价格走势受煤炭生产企业产量、铁路输送、海运成本、进口煤的国家政策变化等多种因素影响，因而，热电联产企业的经营业绩会受煤炭价格影响而波动。
②受国家环保政策影响较大
由于热电联产的行业特殊性，其生产过程中不可避免的存在较严重的大气、粉尘等环境污染，因此热电联产企业在生产过程中都会受到各级环保部门的严格监督。严格遵守国家相关环保法规，依法履行企业的环保义务，对热电联产企业的生存发展有非常重要的影响。
（四）行业技术水平及经营特点
1、行业技术特点
（1）涤纶行业
涤纶长丝的生产主要包括聚酯生产和纺丝两个流程。
①聚酯生产
聚酯生产主要有两种方式，酯交换缩聚法和直接酯化缩聚法，目前直接酯化缩聚法为主流方法，相比酯交换缩聚法，该方法可省去制造、精制DMT（对苯二甲酸二甲酯）和回收甲醇等步骤，更易制得分子量大、热稳定性好的聚合物，可用于生产轮胎帘子线等较高质量的制品。
②纺丝
随着涤纶长丝生产工艺的进步，已经由过去的切片纺技术逐渐向目前主流的熔体直纺技术转变。熔体直纺相对于切片纺，在生产过程中不需要把熔融状态的聚酯先加工成聚酯切片，再将聚酯切片二次熔融通过纺丝工艺生产涤纶长丝，而 389
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是将聚酯工艺过程中产生的熔融状态的聚酯直接经过纺丝工艺生产长丝。这种生产工艺减少了一个工艺流程，在能耗、物耗等方面均优于切片纺工艺。不过，切片纺工艺具有开停工灵活的特点，更加适应批量小、快速变化的市场需求。
涤纶工业长丝生产工艺与民用丝不同，需要增加固相缩聚工艺。目前工业长丝的熔体直纺技术还不成熟，主流工艺仍旧是切片纺。
（2）热电行业
热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益，热电联产机组提高能源利用率和提高企业综合效益发挥重要作用，是区域集中供热的重要组成部分。主要工艺是利用燃煤锅炉生产蒸汽，蒸汽高位能通过抽凝或背压汽轮机发电，抽背后的中低压蒸汽作为主要产品供应各用汽单位。
在仅生产电力的传统发电厂中，燃料于锅炉中燃烧，以生产的高压蒸汽推动涡轮，涡轮继而驱动发电机生产电力。完成作功发电后的低压蒸汽热流将在冷凝器中冷凝为水分，然后重新注入锅炉。由于低压蒸汽蕴含大量热能，而热能在冷凝过程中白白流失，因此，传统燃煤发电厂的热效率只有约30%-40%。而热电联产电厂则将大部分完成作功后的低压蒸汽出售给附近的工业或家庭用户，而不是将其冷凝为水分，从而大大减少蒸汽冷凝所带来的热能损失。因此，热电厂能以相同程序和燃料，生产电力及蒸汽，属于高效率的能源利用方式，一般而言，功率50兆瓦以下的热电厂的热效率可达45%-90%。目前，国内循环流化床燃煤锅炉是热电联产的主要设备，和原来的链条锅炉相比，具有热效率高、锅炉中型化、实现炉内脱硫的特点。
2、行业特有的经营模式
（1）涤纶行业
行业的主要经营过程是采购石化产品PTA、MEG以及其他添加原料，通过相应生产设备进行缩聚反应，再通过纺丝、加弾等工艺过程生产涤纶长丝产品，并将产品销售给下游织造企业用以生产民用和产业用纺织品。
涤纶长丝行业的盈利模式是通过生产涤纶长丝并销售获得利润，由于产品固定成本较大，提高企业盈利能力主要依靠两个方面：降低单位产品固定成本和提 390
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高产品附加值。对于企业来说，主要通过大规模生产和精细化管理降低成本，并提高产品附加值，提升企业整体盈利水平。
（2）热电行业
热电联产的主要原料是煤炭，同时生产电力及蒸汽。电力直接进行工业生产或销售给当地供电局，蒸汽供自用或销售给下游客户供热。
热电联产企业一方面通过销售电力及蒸汽获得收入产生利润，一方面可将电力及蒸汽供自用，降低对外采购成本，提高最终产品盈利水平。
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
（1）涤纶行业
涤纶长丝主要用于服装、家纺以及产业用纺织品，上述产品使用范围非常广泛，随着季节的变换，涤纶长丝个别品种的产销情况会略有变化，但基本不会因下游某单一领域的波动而呈现比较明显的波动。
涤纶长丝行业上游原料供应受原油价格的影响，下游需求受到出口、宏观经济等因素影响，因此，行业具有一定的周期性。
涤纶长丝行业的生产区域性较为明显。就全球来说，我国涤纶民用长丝产能已占到全球的7成以上，涤纶工业长丝产能占全球一半左右。就国内而言，我国涤纶长丝产能主要集中在江浙两省，两省合计约占全国总产能的80%左右，行业区域性较为明显。
（2）热电行业
热电行业具有较为明显的周期性特征，行业循环周期与国家以及地方的宏观经济发展周期基本一致。国家宏观政策的变化、地方经济的发展以及能源价格的变化将直接影响热电行业的发展。
电力供应行业有较强的区域性特征。根据2007年1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。
热电供应行业呈现一定的季节性特点。从居民用电的角度，受夏季酷热及冬 391
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季寒冷的天气影响，第二季度及第四季度的用电需求达到高峰；从工业用电的角度，季节性特点不明显。
（五)恒力股份在行业中的竞争地位
1、恒力股份在涤纶行业中的竞争地位
恒力股份一直专注于涤纶民用长丝及涤纶工业长丝的研发、生产和销售。2014年，恒力股份涤纶民用长丝产销量在国内排名第二，涤纶工业长丝产销量在国内排名第三。恒力股份毛利水平均高于同行业企业，品质及产品交付能力处于行业内领先水平。恒力股份在涤纶长丝行业地位突出，尤其是差别化涤纶纤维，更是在行业中处于领先地位。
（1）涤纶民用长丝行业主要企业及其市场份额
2014年，我国涤纶民用长丝产量2,500万吨，占到全球产量的70%以上。涤纶民用长丝行业国内较大的企业有桐昆股份，恒力股份、新凤鸣、荣盛石化、恒逸石化和盛虹科技，2012-2014年各企业涤纶民用长丝产量如下表：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|
|桐昆股份|308||254||198||
|恒力股份|174||147||134||
|新凤鸣|167||114||89||
|盛虹科技|143||129||112||
|荣盛石化|123||103||82||
|恒逸石化|110||104||78||

资料来源：CCFA，其中，恒力股份产量数据系根据企业实际产量统计
2014年，涤纶民用长丝行业，桐昆股份产量排第一，恒力股份排第二。
（2）涤纶工业长丝行业主要企业及其市场份额
国外涤纶工业长丝产能主要集中在美国、欧洲、日本、韩国，上述国家产能共计占全球产能统计（约226.5万吨/年）的45%左右，同时中国大陆约占全球涤纶工业长丝产能的48%，其余少量产能在台湾地区、印度、沙特等国家。2010年全球涤纶工业长丝产能分布情况如下图：
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资料来源：中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会
2014年，我国涤纶工业长丝产能140万吨，产能超过5万吨的企业有：古纤道、尤夫、恒力股份、海利得、晓星。恒力股份以年产能20万吨位于涤纶工业长丝行业第三位。2014年，我国涤纶工业长丝产能前五名如下表：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||现有产能|
|1||浙江古纤道新材料股份有限公司||40||
|2||浙江尤夫高新纤维股份有限公司||30||
|3||江苏恒力化纤股份有限公司||20||
|4||浙江海利得新材料股份有限公司||13||
|5||晓星化纤（嘉兴）有限公司||5||
|前五名总计||||118||

数据来源：中国化学纤维工业协会涤纶工业丝专业委员会
（3）恒力股份主要竞争对手情况
目前，恒力股份生产的涤纶长丝主要用于满足国内需求，少部分外销中亚、北非和西欧等地区，而国际市场竞争对手生产的涤纶长丝主要用于满足当地及欧美等地区的需求，对中国基本没有出口。因此，恒力股份面临的主要竞争对手为国内涤纶长丝生产企业。下述各企业公开资料及中国化学纤维工业协会统计数据。
①桐昆股份
桐昆股份位于浙江省桐乡市，是一家以PTA、聚酯和涤纶纤维制造为主业的大
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型民营企业。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码601233。2014年，该公司涤纶民用长丝产量308万吨，产量连续多年位居行业第一。
②荣盛石化
荣盛石化位于浙江省杭州市，是一家以PTA、聚酯纤维相关产品的生产和销售为主业的大型民营企业。该公司已在深圳证券交易所上市，股票代码002493。2014年，该公司涤纶民用长丝产量123万吨。
③恒逸石化
恒逸石化位于浙江省杭州市，是以PTA、聚酯纺丝为主业的大型民营企业。该公司已在深圳证券交易所上市，股票代码000703。2014年，该公司涤纶民用长丝产量110万吨。
④盛虹集团
盛虹集团位于江苏省吴江市，是以石化、纺织、能源、地产、酒店为主业的大型民营企业。2014年，该公司涤纶民用长丝产量143万吨。
⑤新凤鸣集团股份有限公司
新凤鸣集团股份有限公司位于浙江省桐乡市，主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列。2014年度，新凤鸣涤纶长丝产量167.40万吨。
⑥浙江古纤道股份有限公司
浙江古纤道股份有限公司位于浙江省绍兴市，是一家以生产涤纶工业丝、改性聚酯切片为主的民营企业。已建成投产年生产能力24万吨改性聚酯切片、40万吨差别化涤纶工业纤维生产线。
⑦浙江海利得新材料股份有限公司
浙江海利得新材料股份有限公司位于浙江省海宁市，是一家以生产涤纶工业丝、聚酯切片为主的民营企业。已建成年产涤纶工业长丝 13万吨、聚酯切片 12万吨、广告灯箱材料8,000万平方米以及PVC压延材料38,000吨生产能力。
浙江海利得新材料股份有限公司于 2008年在国内 A股上市，股票简称：海 394
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利得，股票代码：002206。
⑧浙江尤夫高新纤维股份有限公司
浙江尤夫高新纤维股份有限公司，位于浙江省湖州市，是一家专业从事高性能聚酯工业纤维生产和研发的高新技术企业。公司具备格高性能聚酯工业丝 30万吨，纤维级高粘切片8万吨。
尤夫股份于2010年在国内A股上市，股票简称：尤夫股份，股票代码：002427。
2、恒力股份在热电行业中的竞争地位
热电联产蒸汽供热企业具有区域自然垄断性特点。热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。根据2007年1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。恒力股份的全资子公司苏盛热电供热范围为：西至麻溪路，北至盛八线，东至南三环，南至浙江界，涵盖了盛泽地区南三环以西所有工业用地。
恒力股份全资子公司苏盛热电是江苏省苏州市吴江区盛泽镇唯一一家公用热电企业，现有锅炉4台，额定蒸发量为780T/H，4台抽凝汽式汽轮发电机组现额定抽汽供热总量为420T/H，目前热用户用汽最大总量280T/H左右，尚有140T/H的供汽余量，能够较好的满足周边企业用户的供热。
（六）恒力股份的竞争优势
1、研发与技术优势
恒力股份一直专注于涤纶长丝的研发，拥有 700余人的技术研发团队，其中专业工程师、高级工程师 130人，并聘请德国、日本、韩国、中国台湾等地的化纤资深专家长期为公司专职服务。恒力股份在立足自身研发能力建设的同时，还与东华大学、苏州大学合作建立“恒力产学研基地”。恒力股份先后引进德国吉玛公司、德国巴马格公司、日本TMT公司等全球最先进的设备，并不断吸收改进。
恒力股份在涤纶长丝领域具备长期技术积累，形成了化纤、高分子、自动化控制、 395
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信息化等领域的研发和技术优势。
恒力股份2009年获得中国化学纤维工业协会颁发的“技术创新先进企业”称号；2009年通过了高新技术企业的认定；2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2014年获得中国纺织联合会科技进步二等奖。
恒力股份研发体系建设卓有成效，不断取得相关产品的技术突破，成功开发了高品质超细旦涤纶民用长丝、超亮光涤纶民用长丝、一步法涤涤复合纤维、无扭矩合股涤纶民用长丝、吸湿排汗异形功能性纤维、纯涤仿棉纱、高性能涤纶工业长丝等产品。为保护公司的专有技术，恒力股份迄今获得发明专利 4项，实用新型专利60项。
恒力股份在涤纶民用长丝、涤纶工业长丝领域均有多种产品具有国内领先乃至国际先进水平，如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|产品||生产技术所处阶|技术水平||知识产权情|
||号|||段|||况|
|1||20D-30D重网/轻网涤纶长丝|大批量生产||国际先进|自主开发||
|2||新型涤纶仿棉纱|大批量生产||国际先进|自主研发||
|3||ABA型涤纶复合丝产品|大批量生产||国际先进|自主开发||
|4||熔体直纺W形功能性涤纶FDY|小批量试制||国内领先|自主开发||
|5||熔体直纺8字形中空涤纶FDY|小批量试制||国内领先|自主开发||
|6||熔体直纺生态型、功能性聚酯改性纤维|批量试制||国际先进|自主开发||
|7||多孔超细旦超亮光涤纶FDY|大批量生产||国际先进|自主开发||
|8||33dtex超亮光异形涤纶FDY|大批量生产||国际先进|自主开发||
|9||熔体直纺超亮光细旦四连环异形丝|小批量试制||国际先进|自主开发||
|10||熔体直纺288孔超细旦超亮光涤纶FDY|大批量生产||国际先进|自主开发||
|11||熔体直纺高异形度钻石丝FDY|小批量生产||国际先进|自主开发||
|12||熔体直纺一步法复合丝（HFY）|大批量生产||国际先进|自主开发||
|13||超亮光涤涤复合丝|大批量生产||国际先进|自主开发||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|14|高强耐磨型涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|15|超高强涤纶工业丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|16|高模低缩型涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|17|高效多品种活化型涤纶工业长丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|18|高强车模丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|19|汽车安全气囊用涤纶工业长丝|小批量试制|国际先进|自主开发|
|20|高等级公路防护栏骨架用工业丝|小批量生产|国际先进|自主开发|
|21|有色涤纶工业丝|大批量生产|国际先进|自主开发|
|22|特超低缩型涤纶工业丝|小批量试制|国际先进|自主开发|
|23|环保过滤用涤纶工业丝|小批量试制|国际先进|自主开发|

2、产品优势
恒力股份涤纶长丝产品在品种结构以及品质上都具有较大优势，并广泛得到市场认可，恒力股份民用长丝产品毛利率明显高于同行业其他企业。涤纶工业长丝客户在质量、效益和客户口碑中领先竞争对手。
恒力股份所生产的涤纶纤维多为附加值较高的差别化产品，还掌握大量产品的生产专利。另外，通过对生产过程的精细管理和工艺的不断改进，恒力股份涤纶长丝产品在产品品质以及品质稳定性上均优于同行业其他企业。
3、定价优势
恒力股份产品品质优良、交付能力强、售后服务好，并通过自主研发积累了一系列差别化、功能性产品，因此在市场上受到广泛好评。恒力股份产品在市场上相对于同行业产品有大约2%左右的溢价，一些特殊品种产品能够获得更高的溢价空间。
4、规模成本优势
恒力股份引进德国吉玛、巴马格、日本 TMT等公司先进的聚酯、纺丝、加弹设备，年聚合产能力 220万吨，涤纶民用长丝年产能 150万吨，涤纶工业丝年
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产能 20万吨，聚酯切片年产能 50万吨。大规模的原材料采购使得恒力股份有一定的议价能力，恒力股份与主要供应商建立了长期战略合作关系。
此外，恒力股份聚酯装置均采用连续式五釜反应工艺流程，工艺路线成熟稳定，生产装置中的MEG采用内循环方式，有效地降低了MEG的消耗；聚酯装置的DCS控制系统均采用美国Emerson公司制造的DeltaV集散型计算机控制系统，对生产过程实施集中管理和分散控制，对全过程工艺参数进行实时跟踪控制。
规模化生产和先进的设备及工艺，降低了单位产品的原辅料及能源消耗。
5、人才管理优势
恒力股份已经形成一支包括高分子材料、化纤工程、纺织工程、电气工程等多学科、多专业的科技攻关团队，恒力股份科技研发能力领先于国内化纤同行。
在引进外部人才的同时，还非常重视内部人才的培养，为员工提供了良好的职业发展通道。恒力股份还建立了完善的内部培训制度，涵盖研发、生产、销售、管理等各个方面，培养了大量骨干人员。
6、区域优势
长江三角洲流域是中国重要的纺织品制造基地，聚集了中国80%以上的聚酯产品产能。恒力股份位于江苏省吴江市盛泽镇，盛泽镇位于江苏省的最南端，东连上海，西濒太湖，北依苏州，南接浙江，地理位置非常优越。盛泽古时就有“日出万匹，衣被天下”的美誉，如今已成为全球最大的纺织聚集地。全镇已经形成一条从缫丝、化纤纺丝、织造、印染、织物深加工到服装等纺织制成品的产业链。
目前，盛泽及周边地区聚集了 4,000余家纺织企业，拥有年产 200万吨涤纶民用长丝、100余亿米纺织品的生产能力。2008年12月，“江苏省面料出口基地”落户盛泽。由中国纺织工业协会、中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心联合推出的国内首批“中国流行面料采购基地”也同样选择了盛泽。
优越的地理位置不仅能降低恒力股份的运输成本，还有利于恒力股份销售渠道的拓展。
7、品牌优势
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2007年中国名牌产品暨中国世界名牌产品表彰大会上，“恒远”牌涤纶民用长丝荣获中国名牌产品称号；2007年12月，在国家免检产品颁证大会上，“恒远”牌涤纶民用长丝又获得国家免检产品称号；2008年12月，“恒远”商标被认定为江苏省著名商标；2010年，“恒远”品牌获得“中国驰名商标”称号。
三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）公司总体发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。未来几年，为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，将公司建设成国内乃至世界最专业的涤纶纤维供应商之一。
（二）公司业务发展规划
1、经营策略
坚持稳健经营，做精做强主导产品。以满足客户需求为公司经营导向，实施灵活的营销策略，着力提升公司市场信誉度和客户满意度；继续加大技改投入，积极推进新产品研发，提升产品美誉度，增强公司综合竞争力；强化生产过程监控和质量管理，提升公司人力资源管理水平，为公司发展提供有力的人才保证；
抓好开源节流，厉行节约，节支增效，全力推进技术创新、节能减排等项目的实施，建成完整的低碳环保产业链。
坚定增长战略，推进公司产业升级。优化资源配置，按照建设最专业的差别化涤纶长丝生产、研发基地要求，把扩大差别化率、提高产品技术含量和附加值作为公司产业结构调整的突破点，实现产业格局由以中高端品种为主向差别化和高端化转型。
2、整体经营目标及主要业务的经营目标
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整体经营目标：充分利用公司已有的规模优势、市场优势、管理优势和技术优势，以提高经济效益为中心，以现有涤纶长丝产品为基础，继续调整和优化产品结构，提高产品的科技含量，增强公司竞争力；择机考虑向产业链上下游延伸扩张，进一步完善产业链以提高市场抗风险能力。
3、新产品、新技术开发和创新计划
健全公司技术创新体系，完善公司省级企业研究院和省级技术中心建设；通过加大技术创新投入，增强技术创新能力和效率，开发更多的高新特色产品，优化产品结构，扩大差别化率，提高产品技术含量和附加值；通过与世界级设备厂商和科研院所的技术合作，消化吸收先进技术成果，提高企业核心竞争力。
4、管理系统集成计划
公司将加强信息系统、管理系统在公司经营管理各个方面的应用，公司将在采购、生产、销售和财务管理方面，加快引入、整合企业管理系统软件，将信息技术导入生产制造和供应链管理过程，通过合理计划与有效控制，实现市场管理、生产管理和财务管理的有效整合。全面规范各级管理程序，提升公司的管理水平，降低生产及管理成本，实现生产要素管理向企业综合管理的飞跃，使公司资源合理配置，以达到效率最大化。
5、人力资源发展计划
公司坚持“尊重人才，重用人才，人才是企业最大的财富，是事业发展的基础”的人才价值观，结合公司发展实际情况及人员需求情况，针对关键岗位人才储备、培养和引进制定详细的人力资源规划；完成对公司岗位设置、人员配置的现状分析和优化编制，建立起适合生产需要的员工培训体系；加大高层次技术人才引进力度，强化部门中高层岗位任职能力的培养，推进中高层干部的新老交替和岗位任职向专业化、能力化方向转变。
6、市场开发和营销网络建设计划
加强对市场跟踪和对客户需求的了解，及时将客户的需求反馈给公司生产及研发部门，根据客户的需求调整产品结构和开发新产品，通过为客户提供更符合 400
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其实际需求且性能优越的涤纶长丝来加强与客户的联系；细分销售指标，根据市场情况科学制定月度指标和年度指标，鼓励销售部门在完成相关指标基础上提高销售业绩；对销售人员定期进行行业技能培训，提升销售员业务水平，同时加强团队管理，提高销售队伍整体素质；优化客户结构，加快建立起与公司产能规模及特点相匹配且信誉良好的优质客户群，以降低市场波动带来的风险和不稳定因素；根据市场发展需求，继续提升涤纶长丝产品差别化、功能化，迎合市场需要，进一步拓展新的应用领域，为适应新经济新常态下的市场变化，发展互联网金融业务，创新销售方式，尝试网络销售。
7、国际化经营的规划
公司在长期的发展过程中始终坚持“一切为用户着想”的企业服务观，以“提供优质纤维，创造美好生活”为企业使命，在国内外树立了良好的企业信誉，形成了广泛稳定的客户群。公司将充分利用产品专利、技术、质量、品种优势，在加大研究国际市场现有民用涤纶长丝产品趋势的同时，不断研发新产品提升产品差别化率，拓宽产品的应用领域。同时试点和扩大一般贸易出口工作，拓展新兴市场的出口份额，巩固和提高现有的国际销售网络，逐步向欧、美等国家的高端市场渗透，进一步扩大国际知名度。
四、本次交易完成后关联交易的必要性及解决措施
（一）本次交易完成后关联交易的必要性及预计关联交易金额
本次交易完成后，恒力股份与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业仍存在部分关联交易，主要为恒力股份从恒力石化采购PTA以及向恒力石化回售PTA包装袋、恒力股份向关联织造企业销售涤纶丝以及回购关联织造企业的废旧涤纶丝包装材料、恒力股份全资子公司苏盛热电向关联方销售蒸汽、恒力股份委托关联方加工倍捻丝等日常性关联交易，该等关联交易的必要性及预计关联交易金额如下：
1、与恒力石化的关联交易
（1）向恒力石化采购PTA的必要性及预计关联交易金额
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PTA是生产聚酯纤维的主要原材料之一。目前国内PTA的供应商主要有逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化三家，其中恒力石化 PTA的产能为 660万吨/年。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。
报告期内，恒力石化的PTA产品质量及供货周期稳定，其客户覆盖了行业内不具备 PTA生产能力的主要涤纶厂商。由于目前恒力石化尚处于经营性亏损状态，不具备注入上市公司的条件，因此，出于业务上的天然联系，本次交易完成后，上市公司与恒力石化的关联交易难以避免。
2015年1-6月份，恒力股份向恒力石化及其他关联方采购PTA827,391.10吨，合计 329,640.88万元。由于恒力股份的生产较为平稳，预计下半年向恒力石化及其他关联方（截至本预案出具日，除已发生交易外，恒力股份将直接向恒力石化采购PTA，不再向其他关联方采购）采购PTA的数量仍保持在该水平，采购金额将随PTA的市场价格而变化。
（2）向恒力石化回售废旧 PTA包装袋
聚酯纤维生产商向上游 PTA供货商回售废旧 PTA包装袋为行业惯例，因此恒力股份向恒力石化回售废旧PTA包装袋的交易难以避免。
2015年1-6月份，恒力股份向恒力石化回售废旧PTA包装袋1,500.64万元。
该等交易相对平稳，预计下半年该等交易的金额不超过2,000万元。
2、与关联织造企业的关联交易
（1）向关联织造企业销售涤纶丝
江苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏博雅达纺织有限公司等关联织造企业主营业务为纺织品的生产和销售，是恒力股份的下游客户，自身不从事涤纶丝的生产和销售。由于恒力股份生产的涤纶丝质量稳定，下游客户往往主动要求江苏德顺纺织有限公司等关联织造企业使用恒力股份生产的涤纶丝，再加上恒力股份与上述关联织造企业的地理位置较近，直接采购具有天然的经济性，因此关联织造企业与恒力股份存在一定金额的涤纶丝交易具有合理性，难以避免。
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2015年1-6月，关联织造企业向恒力股份采购涤纶丝2.27亿元。由于下游客户的要求具有一定的偶发性，因此在整体稳定的基础上，关联织造企业与恒力股份的涤纶丝交易具有一定程度的波动，预计2015年下半年该等交易的金额不超过3亿元。
（2）向关联织造企业回购废旧涤纶丝包装材料
涤纶丝生产商向下游织造厂回购木托盘等废旧涤纶丝包装材料符合行业惯例，因此恒力股份向关联织造企业回购废旧涤纶丝包装材料具有合理性，难以避免。
2015年 1-6月，恒力股份向关联织造企业回购废旧涤纶丝包装材料 46.08万元，金额较小，预计2015年下半年该等交易的金额不超过100万元。
3、向关联方销售蒸汽
恒力股份全资子公司苏盛热电主营业务为蒸汽、电力的生产和销售，是江苏省苏州市吴江区盛泽镇唯一一家公用热电企业，能够较好的满足周边企业用户的供热，其供热范围为：西至麻溪路，北至盛八线，东至南三环，南至浙江界，涵盖了盛泽地区南三环以西所有工业用地。江苏博雅达纺织有限公司、吴江华俊纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司等关联企业位于上述供热范围内，从苏盛热电采购蒸汽的交易难以避免。
2015年1-6月份，苏盛热电向关联方销售蒸汽169.18万元。结合上述关联方的生产需要，预计2015年下半年该等交易的金额不超过250万元。
4、委托关联方加工倍捻丝
恒力股份出口业务中，偶尔有客户要求加捻。由于加捻机价格较高，保养成本较高，且客户加捻需求较少，出于成本方面的考虑，恒力股份未单独购置加捻机，而是委托关联织造企业代为加捻，因此该等关联交易具有合理性，难以避免。
2015年 1-6月份，恒力股份委托关联方加工费 439万元，加捻客户的需求具有一定的偶发性，结合恒力股份涤纶丝的出口情况，预计2015年下半年该等交易的金额不超过600万元。
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（二）关于规范和减少关联交易的措施和承诺
为规范和减少关联交易，上市公司未来实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺的具体内容请参见本预案“第九节管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响/3、关于规范和减少关联交易的措施和承诺。”
五、本次交易完成后上市公司负债结构分析
本次交易拟出售原有全部资产和负债，并购买恒力股份99.99%的股份。本次交易完成后，上市公司的主要资产为恒力股份99.99%的股份。截至 2015年 6月 30日，根据未经审定的财务数据，恒力股份的资产负债率为77.85%，高于同行业平均水平。
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第十节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准，本次重组的具体事项获中国证监会、国务院国资委和商务部等相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2015年 6月 30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。
截至本预案出具日，标的资产以 2015年 6月 30日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
（四）拟出售资产债务转移风险
截至本预案出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据资产出售协议，大连国投集团承诺在因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致大橡塑遭受任何直接或间接损失由大连国投集团新成立的全资子公司承接。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（五）拟购买资产估值较大的风险
恒力股份100%股权预估值为1,050,000.00万元，较截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值（母公司）325,134.63万元评估增值754,865.37万元，增值率222.94%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）恒力股份业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方恒力集团等 4名股 406
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东承诺恒力股份在2015年、2016年和2017年的净利润（指扣除除《盈利预测补偿协议》约定以外的非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 77,000.00万元、83,000.00万元和 100,000.00万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的恒力股份实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，可能导致恒力股份在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响恒力股份99.99%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，大橡塑拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次购买资产中的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产行业周期性波动风险
聚酯纤维行业的发展受上游PTA、MEG、PX供给、下游纺织行业需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济、出口政策等宏观环境的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在调整周期中，行业会出现产品价格下降、开工率不足、盈利能力下滑等现象。
虽然恒力股份过去几年抓住了行业调整中的机遇，实现了产量的稳步增长，标的资产资产在下跌周期中表现了较强的抗风险能力，但化纤行业始终具有较强的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或恒力股份无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（二）市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。恒力股份规模优势、 407
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管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞争力不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（三）经济波动风险
国际宏观经济环境及国内宏观经济的变化在一定程度上影响涤纶化纤行业的发展。自 2011年至 2014年三季度，受国内经济增速缓慢及欧债危机等影响，涤纶纤维行业进入调整期。自2014年第四季度以来，涤纶化纤行业有所回暖。2015年度至今，涤纶化纤行业景气度逐渐回升。报告期内，恒力股份经营状况及业绩波动与行业发展状况基本一致。若未来宏观经济发生不利变化，则恒力股份可能存在经营业绩下滑的风险。
（四）技术更新风险
报告期内，恒力股份产品的品质优于竞争对手，质量获得客户的广泛认可，相同规格下恒力股份产品与竞争对手产品相比具有溢价空间。此外，恒力股份能紧密把握下游纺织行业的市场导向和发展趋势，开发了一系列差别化、功能性涤纶长丝产品，提升了产品附加值，成为恒力股份利润来源的重要增长点。
然而，随着化纤行业的技术进步和竞争对手技术能力及生产水平的提升，若公司不能持续保持生产工艺及技术开发优势，则恒力股份将面临产品品质溢价消失的风险。此外，差别化、功能性涤纶长丝产品具有较强的个性化特征，产品流行趋势变化较快，恒力股份的技术和新产品开发存在能否与未来市场需求相吻合的风险，若恒力股份的新产品在技术含量、产品性能、市场定价等方面不能获得客户的认可，则恒力股份的经营业绩将受到不利影响。
（五）核心人才流失风险
多年来，恒力股份重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为恒力股份保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。如果未来公司的核心技术人员流失，则将对恒力股份的生产经营和发展造成不利影响。
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（六）产业政策变动的风险
化纤行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于化纤及纺织行业给予了大量政策支持和政策指导。发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展规划》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等众多政策指导性文件，对行业发展影响较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致恒力股份的市场环境和发展空间出现变化，并给恒力股份经营带来风险。
（七）关联交易风险
除恒力股份之外，陈建华、范红卫夫妇还投资设立了恒力石化，从事PTA的生产和销售业务，PTA系本公司主要产品涤纶长丝的主要原材料之一，由于业务的必然联系，恒力石化与恒力股份将不可避免地发生关联交易。
虽然PTA属于大宗商品，存在公开透明的市场价格；恒力股份也已制定了《关联交易管理制度》，用以确保关联交易活动的公平、公正、公开；同时，陈建华、范红卫夫妇并已出具了《减少并规范关联交易承诺函》等多项承诺，承诺在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。但是，若本公司在执行关联交易过程中未能切实履行关联交易的相关决策和批准程序，或者关联交易未能严格按照公允价格执行，则公司的正常生产经营活动仍将受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。
（八）部分物业存在瑕疵的风险
恒力股份拥有或使用的物业中，存在部分物业权属证明不齐备等情形。截至2015年本预案出具日，恒力股份及下属公司占用土地面积376.26万平米，其中已取得土地使用权证的土地面积 351.22万平米，尚有 25.04万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的 6.64%。该未取得土地使用权的土地已经征收为国有建设用地由恒科新材料使用，恒科新材料所在南通市通州区国土资源局已出具证明文件，证明该国有建设用地出让手续正在 409
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办理过程中。
截止预案出具日，公司拥有房屋179.38万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积 124.18万平米，尚有 55.20万平米的房产未取得房产证，该等房产主要由恒科新材料使用。上述房产已获得南通市通州区住房和城乡建设局的书面确认，确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍，因占用、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。
截至本预案出具日，恒力股份尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，恒力股份控股股东恒力集团及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为此出具了承诺函，如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，恒力集团愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力股份及其子公司免受损害。但是，恒力股份仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给恒力股份持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（九）税收优惠风险
报告期内，恒力股份及全资子公司德力化纤符合高新技术企业条件并取得了高新技术企业证书，但随着公司员工结构、研发投入等高新技术企业认定指标的变化，恒力股份及德力化纤是否能持续符合高新技术企业的条件存在不确定性。
若后续恒力股份及德力化纤不符合高新技术企业条件，将丧失高新技术企业资格，也将不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，将对企业经营业绩产生一定的影响。
（十）纺织品出口的风险
涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口的增长直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局 410
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的统计数据，2013年和 2014年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为19,250.91亿元和20,769.80亿元，比上年同期分别增长11.37%和7.89%；根据海关总署的统计，2013年和 2014年我国纺织品的出口金额为 6,887.97亿元和 6,637.45亿元，2014年比 2013年增长3.77%。虽然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。
（十一）原材料价格波动的风险
恒力股份的生产经营受上游原油及相关制品、煤炭等原材料价格变化的影响较大，如果恒力股份的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力股份的经营生产及业绩产生不利影响。
（十二）环保风险
报告期内，恒力股份的生产过程中会产生一定的废渣、废气和废水等副产品。目前恒力股份已采取了一系列环保措施，并通过环保整改及规范进一步提升了恒力股份的环保水平，但不排除发生环境污染事故的可能性，届时其生产经营和业务可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风 411
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险
公司于本预案中所引用的与化纤行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映化纤行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第十一节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对本公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，从而可能使不知悉内幕信息的公司股东遭受损失，公司相关人员在公司股票停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守相关法律法规、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规范性文件规定的保密义务。
公司股票于2015年6月9日起因筹划重大资产重组事项开始停牌。公司股票停牌期间，公司与交易对方积极展开尽职调查、审计评估和交易协商等与本次交易相关的工作，并于 2015年 8月 28日召开公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案。同日，公司与大连国投集团签署《重大资产出售暨关联交易协议》；与恒力集团、德诚利、和高投资和海来得签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署上述协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格等相关事项，并随后召开董事会审议相关事项、公告本次交易的草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等相关文件。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和盈利预测报告以及资产评估报告，同时聘请了西南证券作为独立财务顾问对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司将按规定在股东大会召开前公告该等文件。为达成本次交易，公司于 2015年 8月 28日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案，公司独立董事发表了《关于重大资产出售并发 413
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》。公司将在与本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议的补充协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和盈利预测补偿等相关事项，并随后召开董事会和股东大会审议相关事项，公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 -0.67元/股，根据拟注入资产 2014年未经审定的合并财务数据，拟注入资产 2014年每股收益为 0.24元/股。根据《盈利预测补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产盈利预测工作尚未完成，相关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方亦承诺在其与本公司进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。
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二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。
截至本预案出具日，恒力股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
最近12个月内，上市公司不存在购买、出售、置换资产的情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及上海证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、大连国投集团、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除西南证券量化投资部存在如下交易大橡塑的行为外， 415
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相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。西南证券买卖大橡塑股票的具体情况及说明如下：
自大橡塑停牌日（2015年5月5日）前6个月至今，独立财务顾问西南证券量化投资部存在买卖大橡塑股票的情形。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金账户|证券账户|股票简称|股票代码|交易日期|交易方向|数量|成交金额|
|520000027|D890771796|大橡塑|600346.SH|20150127|买入|100000|1015000|
|520000027|D890771796|大橡塑|600346.SH|20150304|卖出|60000|571165|
|520000027|D890771796|大橡塑|600346.SH|20150305|卖出|40000|382963|

截至预案出具之日，西南证券持有大橡塑（600346.SH）股票数为0股。西南证券买卖大橡塑的账户是自营账户，为西南证券投资经理根据自身量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。西南证券上述股票账户买卖大橡塑股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖大橡塑股票的情形。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
大橡塑、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
大橡塑股票连续停牌前第 20个交易日（即 2015年 4月 3日）的收盘价格为
6.15元，连续停牌前一交易日（即 2015年 5月 4日）的收盘价格为 7.27元，该
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20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为18.15%。
在 2015年4月 3日至2015年5月 4日期间，上证 A指从 4050.10点上涨至 4694.55点，上涨幅度为15.91%；申银万国专用设备制造指数（801074.SI）从8441.12点上涨到9488.57点，上涨幅度为12.41%。
经核查，剔除大盘因素后，大橡塑股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为2.24%；剔除同行业版块因素后，大橡塑股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为5.74%，股票价格波动均未超过20%。未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。因此，公司认为本次交易连续停牌前股票价格未发生异动。
七、利润分配政策
本次重大资产重组完成后，恒力股份将成为上市公司的控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十二节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、公司符合实施重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为公司潜在关联方。上述交易中，置出资产的承接方为控股股东大连国投集团新设立的一家全资子公司。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上述交易系公司与现有控股股东控制的其他企业以及潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载之评估值为基础，经本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议上述交易的相关议案时，关联董事王茂凯回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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6、为实施本次重大资产重组，同意公司与恒力集团、徳诚利、海来得、和高投资签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、与大连国投集团签署附生效条件的《重大资产出售暨关联交易协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次《重大资产重组预案》、附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及《重大资产出售暨关联交易协议》均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、本次重大资产重组完成后，恒力股份将成为公司绝对控股子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
9、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过和大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大连市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会及其他有权主管部门对本次重大资产重组的核准。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
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“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时恒力集团及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于大橡塑公司将在相关评估报告经大连市国资委核准备案完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十三节全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
董事签名：
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（本页无正文，为《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
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