证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-063深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司
签署咨询服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）签署《咨询服务协议》，世联共享拟作为普通合伙人设立一系列有限合伙企业（下称“有限合伙企业”），有限合伙企业的有限合伙人拥有丰富的小额贷款业务信息资源，可以为世联小贷提供有贷款需求的客户资源、协助世联小贷开展小额贷款业务，并为世联小贷的小额贷款业务提供相关信息咨询服务。世联小贷拟聘请世联共享作为普通合伙人设立的一系列有限合伙企业为其提供专业咨询顾问服务，并向相应的有限合伙企业支付咨询服务费，合计不超过人民币8,000万元。
公司于 2017年 6月 27日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》，世联小贷拟与世联共享签署《战略合作协议》，战略合作的主要内容包括信息共享、资产买卖交易、对外投资等方面的合作。《战略合作协议》所述合作事项预计2017年7月至 2018年 7月信息共享交易金额不超过 2.5亿元，资产买卖交易金额不超过 2亿元，对外投资交易金额不超过 0.5亿元，合计总交易金额不超过 5亿元。具体内容详见公司于 2017年 6月 28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。《咨询服务协议》约定的服务内容即《战略合作协议》的信息共享交易部分。
（二）关联关系说明
公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生、王
伟女士担任世联共享的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，交易金额在 2017年第一次临时股东大会审议批准额度内,因此需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2017年 8月 3日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为 7票同意、0票反对、1票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：朱敏
4、成立时间：2016年04月21日
5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
6、注册资本：人民币3,000万元
7、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目)
8、股权结构：
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|公司名称|股东姓名|认缴出资额 认缴出资（万元） 比例||
|深圳市世联共享投资股份有限公司|深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500|50%|

深圳合众创新投资管理合
960 32%
伙企业（有限合伙）
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||深圳世联行地产顾问股份有限公司|540|18%|
|合计||3,000|100%|

公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。
9、一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
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|指标名称/期间|2016 年12月31日/2016 年度（未经审计）|2017 年6月30日/2017 年1-6月（未经审计）|
|资产总额|51,359,838.03|116,342,831.27|
|净资产|14,115,855.52|14,219,703.55|
|营业收入|10,194.18|109,941.75|
|净利润|15,855.52|103,848.03|

三、交易标的基本情况及定价依据
1、基本情况：
世联共享通过整合金融服务机构渠道，并与其成立有限合伙企业，利用金融机构的获客优势，挖掘客户信贷需求，并把客户推荐给世联小贷。世联小贷获取客户需求后，通过内部的信审和风控措施，对符合条件的客户发放贷款，同时对已发放的贷款计付咨询服务费给合伙企业。
世联小贷向世联共享作为普通合伙人设立的有限合伙企业支付咨询服务费，按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署咨询服务协议，咨询服务费根据约定的贷款发放金额/日均贷款余额的相应比例计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、协议的主要内容
1、交易内容：有限合伙企业的有限合伙人向世联小贷提供潜在的借款人信息，提供世联小贷与潜在借款人的借款撮合服务。若世联小贷成功向有限合伙企业的有限合伙人撮合的借款人发放贷款，则世联小贷按照约定应向该有限合伙人对应的有限合伙企业支付咨询服务费用。
2、交易金额：不超过人民币8,000万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：世联小贷于每个自然月度前20个工作日，向相应的有限合伙企业一次性支付上一个自然月度已经产生的咨询服务费用。
5、协议生效时间：由双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后生效，至合同项下全部债务清偿完毕后终止。
五、上述关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司金融业务的开展，公司与关联方共同投资设立世联共享。世联共享拟作为普通合伙人设立一系列有限合伙企业，有限合伙企业的有限合伙人以其自身优势为世联小贷提供丰富的客户资源并协助世联开展小额贷款业务，有利于扩大世联小贷的业务规模。
上述向世联共享作为普通合伙人设立的有限合伙企业支付咨询服务费的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，定价公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，上述关联交易不影响公司运营的独立性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与该关联人累计实际发生关联交易总金额为 6,487.80万
元。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，同意将《关于全资子公司与深圳市世联共享投资股份有限公司签署咨询服务协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2、监事会对关联交易的意见
监事会认为：本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署咨询服务协议，咨询服务费根据约定的贷款发放金额/日均贷款余额的相应比例计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
八、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见
4.《咨询服务协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一七年八月五日