证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2016-018深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2015年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、跨考教育2015年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购跨考教育的情况
2015年3月13日，公司与张爱志、张文平、曹先仲（以下简称“原股东”）、北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）签订了《股权转让及增资协议》，公司以股权转让方式以人民币23,520万元的对价取得跨考教育70%的股权，上述股权转让完成后，公司按所持股权比例对跨考教育增资1254.477
万元。具体详见公司于2015年3月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：2015-014）。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
（二）张爱志、张文平、曹先仲关于跨考教育的业绩承诺
根据公司与张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育签署的《股权转让及增资扩股协议》的有关条款约定：张爱志、张文平、曹先仲向公司承诺，跨考教育2015年度、2016年度及2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币3500万元、4600万元及6000万元。
如在利润承诺期内，跨考教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺
数，则跨考教育原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－跨考教育该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时公司对跨考教育所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由跨考教育原股东承担。
（三）张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育2015年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度承诺净利润|2015年度实现净利润|差异|完成率|
|跨考教育|3,500|1729.67|-1770.33|49.42%|

2、差异原因
主要是跨考教育于2015年聚焦业务调整升级，经营模式升级，线下分校减少，2015年营业收入增长未达预期，系统研发成本费用支出提高所致。具体为跨考教育2015年致力于将线下业务从传统的单一教学点面授模式升级成“中央厨房研发+O2O教学+KTS系统管理”的2.0模式；线上业务从“百度推广+单一录播课程”升级成“移动营销+录直播”模式。
3、2016年度拟采取的改进措施
(1)坚定升级新的2.0经营模式，进一步提升现有O2O分校的盈利水平，使将优秀分校比例从目前20%提升到60%；
(2)有计划的逐步扩建O2O教学点（初步预计在2015年现有32个教学点基础上增设20%教学点，全国总共可设280个）；
(3)继续加大直播和专业课的学员覆盖面；
(4)整合优质MBA内容，扩展MBA收入；
（5）继续推进与母公司洪涛股份旗下学尔森教育、中装新网，和参股企业筑龙网、金英杰教育的渠道和平台资源的整合，提升协同效应。
（四）补偿方案
根据《股权转让及增资协议》的约定，公司已于跨考教育2015年专项审计报告出具后10日内书面通知跨考教育原股东以现金方式向公司进行补偿。张爱志、张文平、曹先仲应向公司支付现金1239.23万元。
二、学尔森2015年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购学尔森的情况
2015年9月11日，公司与邱诺明、邱四豪（以下简称“原股东”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）签订了《股权转让协议》，公司以股权转让方式以人民币29,750万元的对价取得学尔森85%的股权。具体详见公司于2015年9月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：2015-054）。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
（二）邱诺明、邱四豪关于学尔森的业绩承诺
根据公司与邱诺明、邱四豪及学尔森签署的《股权转让协议》的有关条款约定：邱诺明、邱四豪向公司承诺，学尔森2015年度、2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币2500万元、4000万元和6000万元。
如在利润承诺期内，学尔森实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则学尔森原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－学尔森该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时原股东对学尔森所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由学尔森原股东承担。
（三）邱诺明、邱四豪及学尔森2015年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度承诺净利润|2015年度实现净利润|差异|完成率|

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|-|-|-|-|-|
|学尔森|2,500|919.15|-1580.85|36.77%|

2、差异原因
（1）由于安全工程师、物业管理师职业资格考试没能如期在2015年第四季度恢复，二级消防工程师考试推延到2016年考试，2015年第四季度暂停了建筑工程专业一级建造师执业资格继续教育培训，营业收入规模受到影响；
（2）公司2015年在网校智能学习平台升级及网络课件的开发上投入较大，成本费用增加较大。
3、2016年度拟采取的改进措施
（1）加大安全工程师、物业管理师、二级消防工程师、建筑施工现场七大员考试、一级建造师执业资格继续教育培训新课程的研发，抢占项目重启市场先机，力争五个项目增收3000万；其中上海建筑施工现场七大员在2016年第一季度正式启动，公司一季度净利提升明显；
（2）开拓企业客户市场，提升销售和市场效率，降低成本：利用成熟的课程产品资源和领先在线学习平台优势，开发在线“建筑企业大学”整体产品，拓展企业大客户新领域；通过智能化云快学“学尔森建工网校”学习平台和直播学习平台，降低教学成本，提升学员学习效果，提升招生能力；通过加快“建工之家加盟直播学习中心”在全国各城市的建设，开拓网络课程更多的销售渠道；
（3）有计划的逐步新设O2O教学点；
（4）继续推进与母公司洪涛股份旗下跨考教育、中装新网，和参股企业筑龙网、金英杰教育的渠道和平台资源的整合，提升协同效应。
（四）补偿方案
根据《股权转让协议》的约定，公司已于学尔森2015年专项审计报告出具后10日内书面通知学尔森原股东以现金方式向公司进行补偿。邱诺明、邱四豪应向公司支付现金237.13万元。
为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会将持续关注跨考教育、学尔森未来的经营情况，并将持续关注补偿措施的执行情况。另一方面，公司将加快整合职业教育各子公司的系统资源和数据资源，促进各业务板块资源整合，发挥协同效应，实现各个业务板块的互联互通。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会