广州智光电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金一次反馈意见的回复
二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“上市公司”或“公司”）于2015年7月3日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151498号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
一、申请材料显示，本次配套募集资金将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目。请你公司补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批；如需要，请补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................................................... 7二、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，发行对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................. 7三、申请材料显示，本次重组方案中包括发行价格调整机制。请你公司补充披露该调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 10四、申请材料显示，岭南电缆所有房产已作为银行贷款的担保物。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式；2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大的不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................... 13五、申请材料显示，岭南电缆现有2处房产未取得产权证。请你公司补充披露尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 16六、请你公司补充披露：1）智光 1号和智光 2号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................... 17
七、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。请你公司补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................... 26八、申请材料显示，报告期内岭南电缆的主要供应商较为集中。请你公司补充披露报告期内岭南电缆与前五大供应商之间有无关联关系、有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、交易价格是否公允，以及供应商集中的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................... 26九、申请材料显示，上市公司主营业务包括综合节能服务、电气产品业务和用电服务等，未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营。交易完成后将增加电缆生产及销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；2）进一步披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................... 31十、请你公司：1）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性。2）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露岭南电缆应收账款的可回收性及坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................... 37十一、请你公司补充披露岭南电缆报告期内财务费用变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................... 41十二、申请材料显示，岭南电缆 2013年通过续存分立方式分立为续存公司岭南电缆和新设公司誉南工贸。请你公司补充披露：1）分立过程中，债权债务处置程序是否符合相关规定。2）分立过程中，资产、负债、收入、成
本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。....................................................................... 42十三、请你公司结合国家宏观经济政策、行业发展、市场需求、地区拓展、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露岭南电缆：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................................................................................... 49十四、申请材料显示，岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。请你公司：1）补充披露历史铜价波动对岭南电缆盈利能力的影响。2）就铜价变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 54十五、请你公司补充披露本次交易的业绩补偿方式是否符合我会有关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................... 60十六、申请材料显示，广发证券担任本次交易独立财务顾问；广发资管代智光1号和智光2号认购本次非公开发行的股票，交易完成后持有上市公司股份比例为2.39%;乾明投资的普通合伙人为广发乾和投资的全资子公司，广发乾和投资为广发证券的全资子公司，交易完成后持有上市公司股份比例0.7%。请你公司结合上述情形，进一步披露广发证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。............................................................... 61十七、申请材料“交易对方与上市公司是否存在关联关系”中显示，杜渝因系智光电气的监事，构成上市公司的关联方。但在杜渝基本情况中，未披露其在上市公司任职情况。请你公司补充披露杜渝在上市公司的任职情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................... 64十八、请你公司结合近期可比交易的可比性、市净率和市盈率水平，进一步
补充披露岭南电缆本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................................... 65十九、请你公司补充披露岭南电缆高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。................... 67
一、申请材料显示，本次配套募集资金将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目。请你公司补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批；如需要，请补充披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第五节发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性”补充披露了如下内容：
“5、募集配套资金项目建设备案情况
本次交易配套募集资金将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目，截至目前，岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目已遵循《广东省企业投资项目备案办法》(粤府“2005”120号)有关规定，取得了广东省经济和信息化委员会备案（备案号：15011339313001944）。
岭南电缆现已收到广州南沙开发区环境保护局出具的《关于广州岭南电缆股份有限公司扩建企业技术中心技术改造项目环境影响报告表审批意见的函》(穗南开环管影“2015”190号)，同意项目建设。‛
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次配套募集资金投资项目已经取得相关主管部门的备案和审批。
二、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，发行对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第五节发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析”补充披露了如下内容：
“（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析
1、锁价发行的必要性
上市公司采用确定价格方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
（1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。
（2）采取锁价方式引入认购方，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与上市公司的利益结合起来
本次交易中，配套融资的认购方主要包括公司董事长李永喜、公司监事杜渝、公司部分董事、监事、高级管理人员和员工设立的员工持股计划以及岭南电缆的总经理陈钢、财务总监朱秦鹏等。本次交易中，通过锁价方式引入上述认购方，相比询价发行方式，认购者将接受较长的锁定期，其持有的股份自本次发行结束之日起锁定 36个月内不得转让。较长的锁定期有助于认购者在决策方面更注重自身利益与上市公司长期利益的一致性，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起，从而有助于上市公司的长远发展。
2、发行对象认购股份的资金来源
本次交易中，认购方智光 1号和智光 2号员工持股计划中的员工、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏均已出具说明，确认其认购资金为来源于自有资金，不存在为他人代持情形；根据乾明投资出具的说明，乾明投资的认购资金来源于自有资金，截至本报告书出具日，乾明投资的实收资本为2,500.00万元，将全部用于认购本次交易中募集配套资金发行的股份。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次定向发行股份募集配套资金，提前锁定配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，可以有效保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）对比不同的发行价格，与询价方式下相比，以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响
假设本次发行采用询价的方式，分别以 2015年 6月 30日、2015年 7月 7日上市公司股票收盘价 26.56元/股、15.68元/股作为本次询价后配套募集资金的发行价格，本次募集配套资金总额仍然为 14,166.00万元，据此计算发行后不同发行价格下每股收益的变化情况，具体内容如下：
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|项 目|本次发行方案|若发行价格为2015年6月30日的收盘价|若发行价格为2015年7月7日的收盘价|
|本次发行价格（元/股）|11.37|26.56|15.68|
|本次募集配套资金总额（万元）|14,166.00|14,166.00|14,166.00|
|本次募集配套资金发行股数（万股）|1,245.9099|533.3584|903.4438|
|本次交易完成后的总股数（万股）|31,593.6749|30,881.1234|31,251.2088|
|本次交易完成后归属于母公司的净利润（备考）（2014年度）|5,712.47|5,712.47|5,712.47|
|本次发行后每股收益（元/股）|0.1808|0.1850|0.1828|

综上，在以确定的价格 11.37元/股发行的情况下，本次发行后的每股收益
为 0.1808元/股，假设采用询价发行方式，如果以 2015年 6月 30日上市公司
股票收盘价 26.56元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为 0.1850元/股，在发行价格比确定的发行价格 11.37元/股高134%的情况下，对每股收益的影响数为0.0042元/股。如果以2015年7月7日的收盘价15.68元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为0.1828元/股，在发行价格比确定的发行价格 11.37元/股高38%的情况下，对每股收益的影响数仅为 0.0022元/股。
因本次配套募集资金的金额较小，为 14,166.00万元，在假设询价发行价格分别比本次发行价格高134%、38%的情况下，对每股收益的影响数分别为 0.0042元/股、0.0022元/股，整体影响较小，因此，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。
（4）公司采取了保护中小投资者的合法权益的措施，锁定发行方案得到了中小投资者的认可
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。
在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者投票表决100%同意，通过了本次交易相关议案。‛
经核查，独立财务顾问认为：以确定价格发行股份募集配套资金可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与上市公司的利益结合起来，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性。本次发行对象认购股份的资金来源为自有资金，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。
三、申请材料显示，本次重组方案中包括发行价格调整机制。请你公司补充披露该调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第五节发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定价依据”补充披露了如下内容：
“3、调价机制
（1）调价机制的具体内容
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月2日收盘点数(即 9,295.65点)跌幅超过10%；
2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
„„
（2）调价机制符合《重组办法》第四十五条规定
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价‛。
2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当‚在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议‛。
3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当‚在中国证监会核准前‛实施。
4）调价触发条件
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
B、证监会电气机械指数(883135)在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数以及公司所处的证监会电气机械指数(883135)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的‚上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化‛的调价触发条件。
截至本报告书签署之日，尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。
5)调价基准日
可调价期间内，‚4)调价触发条件‛中 A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
6)发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定‚上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整‛。
7)发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当‚详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量‛。
8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。智光电气的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）的相关要求。
四、申请材料显示，岭南电缆所有房产已作为银行贷款的担保物。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式；2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大的不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
公司已经在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资
产”补充披露如下：
“（3）银行贷款担保物具体情况及对上市公司的影响
1）岭南电缆银行贷款担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
截至2014年 12月31日，岭南电缆银行贷款及担保情况如下：
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|所属厂区|担保物编号|债 权 人名称|对应的债务(万元)|借款期间|担保责任到期日|担保责任解除方式|
|番禺厂区|粤房地权证穗字第0210198489号、粤房地权证穗字第0210198490号、粤房地权证穗字第0210198491号、粤房地权证穗字第0210198492号、粤房地权证穗字第0210198493号)|中 国 银行 股 份有 限 公司 广 州天 河 支行|1,800.00|2014.06.11-2015.06.10|2017.06.10|借款期间内发生的被担保的最高额内的所有债务得到清偿|
||||1,200.00|2014.11.21-2015.11.20|2017.11.20||
|榄核厂区|粤房地权证穗字第0450029968号、粤房地权证穗字第0450029969号、粤房地权证穗字第0450029970号、粤房地权证穗字第0450029971号、粤房地权证穗字第0450029868号|交 通 银行 股 份有 限 公司 广 州番 禺 支行|3,000.00|2014.06.25-2015.06.25|2017.06.25|借款期间内发生的被担保的最高额内的所有债务得到清偿|
||||1,403.90|2013.02.06-2016.02.06|2018.02.06||
||||1,136.03|2013.03.01-2016.03.01|2018.03.01||
||||799.70|2013.03.12-2016.03.12|2018.03.12||
||||955.12|2013.04.12-2016.04.12|2018.04.12||
||||770.17|2013.07.08-2016.05.27|2018.05.27||
||||1,122.27|2013.10.12-2016.10.12|2018.10.12||
||||761.88|2013.11.20-2016.11.20|2018.11.20||
||||638.58|2013.12.12-2016.12.12|2018.12.12||
||||1,683.52|2014.01.14-|2019.01.14||

||||
|-|-|-|
||2017.01.14||
|2,550.07|2014.02.24-2017.02.24|2019.02.24|
|1,488.90|2014.04.09-2017.04.09|2019.04.09|
|1,496.60|2014.05.26-2017.05.26|2019.05.26|
|4,000.00|2014.6.19-2017.10.26|2019.10.26|

2）担保事项对上市公司的影响
岭南电缆以房产抵押方式向银行贷款的主要原因有：①岭南电缆所处的电线电缆行业具有‚料重工轻‛的特点，原材料占生产成本比例较高，随着公司业务规模的扩张，岭南电缆对流动资金的需求逐步增加。②截至 2014年底，岭南电缆的长期借款金额为 18,806.74万元，为岭南电缆为建设榄核生产基地向交通银行借的固定资产项目贷款，期限为三年。
由于岭南电缆为非上市公司，融资渠道较为单一，并且自有资金规模也有限，其主要融资途径为银行贷款，为补充运营资金需求及建设榄核基地，岭南电缆通过自有房产抵押进行银行贷款较多。
此外，上述银行贷款均由金誉集团提供最高额保证担保。
岭南电缆最近两年银行贷款及归还情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2013年||2014年||
||短期银行借款|长期银行借款|短期银行借款|长期银行借款|
|期初金额|23,259.51|-|25,469.83|7,587.65|
|本年新增金额|33,425.83|7,587.65|31,876.00|11,219.10|
|本年还款金额|31,215.51|-|35,325.17|-|
|期末余额|25,469.83|7,587.65|22,020.66|18,806.74|

注1：上表岭南电缆2014年末短期银行借款余额（22,020.66万元）与财务报表中短期借款（23,796.44万元）之间的差额1,775.78万元系未到期商业承兑汇票贴现金额。
注2：截至2014年底，岭南电缆长期借款均未到期。
由上表可以看出，报告期内，岭南电缆还款情况良好。岭南电缆在报告期内能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行处臵担保物的情形；岭南电缆与多家银行保持良好的合作关系，长期合作中形成了较好的商业信誉；而岭南电缆的主要客户主要为电力系统企业，其经营规模较大，资金实力雄厚，信用度级别高，发生坏账的可能性较小，资金回收有充足的保障。
随着岭南电缆榄核基地的建设投产，岭南电缆的产能和生产效率将得到较大的提升，未来经营业绩会有较快发展，上述银行借款对岭南电缆影响将逐渐变小。‛
经核查，独立财务顾问和律师认为，岭南电缆在维持现有正常经营情况下，担保物被债权人处置的风险较小，且岭南电缆控股股东金誉集团提供最高额保证担保，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
五、申请材料显示，岭南电缆现有 2处房产未取得产权证。请你公司补充披露尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经营的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书中“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资产”补充披露如下：
“②未取得产权证房屋
在上述“广州市南沙区榄核镇人绿路163号”土地使用权上，岭南电缆建
有下列尚未取得产权证的房屋：
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|序号|房屋名称|座落|用途|建设规模|履行的报建手续|法律状态|
|1|6 号厂房及立 式 交 联电缆车间|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|厂房|地上 20 层(部分 1层)：21,970㎡；地下1层：586㎡|已取得《建设工程规划许可证》(建字第穗规建证〔2012〕1616号)和《建筑工程施工许可|正在办理竣工验收手续，产权证书的取得不存在|

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|2|12 号研发大楼|厂房|地上 6 层(部分 1层)：6,536㎡|证 》 ( 编 号 ：440126201211220101)|重大法律障碍|

截至 2014年 12月 31日，6号厂房及立式交联电缆车间所对应的账面价值为 8,131.49万元，12号研发大楼房屋所对应的账面价值为 1,449.93万元。
上述房产已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，正在办理竣工验收手续，上述房产均依照规定施工建设，验收资料齐备，预计将于 2015年12月取得房屋所有权证，产权证书的取得不存在重大法律障碍。据测算，办理产权证的相关费用约为 70万元，均由岭南电缆承担，对本次交易和上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，若因岭南电缆股权交割日前资产方面存在的瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或岭南电缆遭受损失的，交易对方将向上市公司、岭南电缆作出补偿。‛
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述房屋产权证书的取得不存在重大法律障碍，办理产权证的相关费用由岭南电缆承担，且交易对方已经承诺对岭南电缆和上市公司因资产方面的瑕疵或权属纠纷遭受的任何损失承担补偿责任，因此，该事项不会对本次交易以及上市公司的未来生产经营产生重大不利影响。
六、请你公司补充披露：1）智光 1号和智光2号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）智光1号和智光2号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。
上市公司已经在重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方/1、广发资管”补充披露如下：
‚4）智光1号和智光2号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位
时间
智光 1号、智光 2号定向资产管理计划的管理人为广发资管，托管人为中国工商银行广东省分行营业部。
根据公司代智光 1号、智光 2号与广发资管签署的《广发原驰•智光电气 1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广发原驰•智光电气 2号定向资产管理计划资产管理合同》、智光电气与广发资管签署的《股份认购合同》，在中国证监会核准智光电气本次重组后，智光 1号、智光 2号将开始实施认购，将资金足额划至托管专户。广发资管确认资金全部到账后智光1号、智光2号即成立。
此后，广发资管保证按照智光电气与独立财务顾问确定的具体缴款日期足额缴付认购款。
智光 1号、智光 2号的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后 6个月内足额缴付认购款，届时经广发资管确认资金到账后，智光 1号、智光 2号设立完成。
5）智光1号、智光2号认购人员名单及份额
①智光 1号
智光 1号由智光电气董事、监事和高级管理人员认购，每单位份额面值 1元，认购名单及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|认购份额(万份)|
|1|芮冬阳|董事、总经理|1,102|
|2|姜新宇|董事、副总经理|600|
|3|曹承锋|董事、董事会秘书|600|
|4|吴文忠|董事、财务总监|600|
|5|孙胜旺|副总经理|300|
|6|韩文|监事|500|
|7|邱华|监事|400|
|合计|-|-|4,102|

②智光 2号
智光 2号由智光电气及其子公司员工认购，每单位份额面值 1元，认购名单及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|认购份额(万份)|
|1|甘莉|人力资源及行政部经理|180|
|2|许建桥|高级信息经理|150|
|3|贺英|审计部副经理|150|
|4|卢斌桥|计划财务部副经理|150|
|5|陈勇刚|质量部经理|150|
|6|付金建|产品板块副总工程师|63|
|7|许贤昶|研发副总工程师|180|
|8|张少华|营销中心副总经理|100|
|9|范君文|营销中心副总经理|100|
|10|黄灿辉|服务中心总经理|180|
|11|易兆林|产品中心总经理|50|
|12|张瑞红|产品中心副总经理|150|
|13|龙清华|产品中心总工程师|150|
|14|杨旭|子公司广州智光节能有限公司总经理|600|
|15|王卫宏|子公司广州智光节能有限公司总工程师|450|
|16|赵兵|子公司广州智光节能有限公司副总经理|150|
|17|刘海燕|子公司广州智光节能有限公司副总经理|450|
|18|刘青华|子公司广州智光节能有限公司副总经理|105|
|19|李斌|子公司广州智光节能有限公司财务部负责人|180|
|20|朱传柏|子公司杭州智光一创科技有限供公司总经理|300|
|21|龚魁武|子公司广州智光自动化有限公司总经理|180|
|22|朱传和|子公司广州智光用电服务有限公司总经理|330|
|合计|-|-|4,498|

本次员工持股计划的认购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。公司与智光 1号及其委托人、智光 2号及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
6）智光1号、智光2号运作机制、决策及转让程序
根据《广州智光电气股份有限公司 2015年度员工持股计划管理细则》，智光电气员工持股计划的运作机制、决策及转让程序如下：
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督
员工持股计划的日常管理，员工持股计划委托广发资管管理。
①持有人会议
A、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
a)选举、罢免管理委员会委员；
b)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
c)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
d)授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；
e)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
f)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
g)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
B、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，召集人应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可以提前 1天通过口头方式通知召开持有人会议。
C、持有人会议的召开和表决程序
首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
D、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
E、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
②管理委员会
管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员对员工持股计划负有忠实义务。
A、管理委员会行使以下职责：
a)负责召集持有人会议；
b)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
c)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
d)负责与资产管理机构的对接工作；
e)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
f)管理员工持股计划利益分配；
g)办理员工持股计划份额继承登记；
h)持有人会议授权的其他职责。
B、管理委员会主任行使下列职权：
a)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
b)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
c)管理委员会授予的其他职权。
C、管理委员会的召集与表决
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
管理委员会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，采用书面表决方式。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
③员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
④员工持股计划的权益分配
在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处臵。
在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。
当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划的存续期届满前六个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
⑤员工持股计划的个人情形变化
持有人权益进行变更的情形：发生如下情形的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。
A、在本员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；
B、在本员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
持有人权益不作变更的情形：
a)存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；
b)存续期内，持有人退休的；
c)存续期内，持有人丧失劳动能力的；
d)存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；
e)管理委员会认定的其他情形。
智光 1号和智光 2号运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性。
7)认购对象不存在代持情形
经 29名认购对象确认，本次认购资金均来源于自有资金，不存在为他人代持情形。‛
2）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。
上市公司已经在重组报告书在“第七节本次交易的合规性和合法性分析”补充披露“九、本次交易涉及的私募投资基金备案情况”，具体如下：
“八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
„„
九、本次交易涉及的私募投资基金备案情况
本次交易拟购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅；本次交易配套融资认购对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。
根据金誉集团、广州美宣、广州益迅及其股东的确认，上述主体由其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，同时交易对方及其股东并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
本次交易配套融资认购对象乾明投资存在以非公开方式募集资金的情形，属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
2015年 6月 5日，乾明投资的管理人珠海乾亨投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记(登记编号：P1015071)，6月 25日，乾明投资完成私募投资基金备案(备案编码：S60245)。
广发资管已经向中国证券投资基金业协会申请智光 1号、智光 2号的私募产品备案，备案程序已完成。”
经核查，独立财务顾问及律师认为，智光1号和智光2号的设立进展顺利，认购人员名单及份额符合要求，运作机制、决策及转让程序具有可实现性，不存在代持情形；本次交易涉及的私募投资基金已经完成备案程序。
七、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。请你公司补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“重大事项提示/十一、本次重组发行股份的锁定期”中补充披露如下：
“本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
3、本次交易前，金誉集团及其一致行动人李永喜持有智光电气股份，其承诺，在本次交易完成后 12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。‛
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述锁定期承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
八、申请材料显示，报告期内岭南电缆的主要供应商较为集中。请你公司补充披露报告期内岭南电缆与前五大供应商之间有无关联关系、有无长期合作
框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、交易价格是否公允，以及供应商集中的风险应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、重组报告书补充披露内容
上市公司已经在重组报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（五）主要原材料采购情况”补充披露如下：
“4、最近两年岭南电缆前五名供应商情况
报告期内，岭南电缆前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|占同期采购总额比例|
|2014年度||||
|广东越华能源有限公司|铜杆|26,185.55|53.59%|
|深圳前海皋鹏供应链管理有限公司|铜杆|14,450.75|29.57%|
|陶氏化学（上海）有限公司|绝缘料|1,550.59|3.17%|
|富威科技（吴江）有限公司|铜带|891.89|1.83%|
|广州番禺光耀星瀚塑料有限公司|绝缘料|527.94|1.08%|
|合计|-|43,606.72|89.24%|
|2013年度||||
|广东越华能源有限公司|铜杆|16,182.65|42.21%|
|广州金创利经贸有限公司|铜杆|5,407.26|14.10%|
|中金再生资源（中国）投资有限公司|铜杆|2,588.37|6.75%|
|陶氏化学（上海）有限公司|绝缘料|2,484.19|6.48%|
|江苏中金再生资源有限公司|铜杆|1,538.84|4.01%|
|合计|-|28,201.31|73.55%|

报告期内，岭南电缆与前五大供应商之间无关联关系、未签订长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷。
公司与前述供应商进行采购时，均以当时的市场价格为基准确定原材料的
采购价格，其中针对铜材采购，岭南电缆根据上海期货沪铜盘面价格或者长江
现货铜平均价再加上加工费确定铜材采购价格，针对绝缘料采购，岭南电缆以
多家询价方式确定采购价格，交易价格公允。
报告期内，岭南电缆的主要供应商较为集中，主要原因是集中采购可以获得较好的付款条件和适度优惠的价格。但岭南电缆可选择的替代供应商较多，已经建立有合格供应商制度，有向其他供应商采购原材料，不存在对单一供应商的依赖风险。未来随着岭南电缆的产能的释放，岭南电缆将根据其合格供应商制度，不断开发和遴选合格供应商，综合评判采购价格、交货期、支付条件、产品质量、生产能力等关键指标，对同类原材料进行分散采购，以降低供应商相对集中给公司带来的潜在风险。‛
2、中介机构核查意见
（1）报告期内岭南电缆与前五大供应商之间的关系
针对岭南电缆与报告期内主要供应商的情况，独立财务顾问、律师和会计师进行了如下核查：
①登陆全国企业信用信息公示系统查询岭南电缆报告期内前五大供应商信息，核查了该等供应商的工商登记资料，走访了部分供应商，将相关信息与岭南电缆股东、董事、监事和高级管理人员出具的关联方自查表进行比对；
②核查了岭南电缆与供应商的采购合同清单及抽查了部分采购合同；
③查询了全国法院被执行信息查询和中国裁判文书网；
④核查了岭南电缆营业外支出明细；
⑤取得了岭南电缆和该等供应商的说明文件。
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，报告期内，岭南电缆与前五大供应商不存在任何关联关系，岭南电缆与供应商未签署长期合作框架协议，历史合作年度不存在经济纠纷。
（2）报告期内岭南电缆与前五大供应商之间交易价格是否公允
独立财务顾问、会计师对岭南电缆采购内部控制进行了测试，检查了标的公司内部控制制度及主要原材料的定价原则。
①铜材采购
针对铜材采购情况，岭南电缆根据上海期货沪铜盘面价格或者长江现货铜平均价再加上加工费确定铜材采购价格；独立财务顾问、会计师、律师对报告期内上述前5名供应商铜杆采购合同进行抽查，复核定价是否符合定价原则及铜材定价价格是否符合当时市场价格，具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购年度|采购内容|供应商|累计抽查合同采购金额（万元）|抽查合同占该供应商当期采购金额比例|抽查合同的采购平均单价（元/吨）|市场均价（元/吨）|均价差异（元/吨）|差异率|
|2014|铜杆|广东越华能源有限公司|8,576.07|32.75%|42,880.34|43,328.21|-447.86|-1.04%|
||铜杆|深圳前海皋鹏供应链管理有限公司|5,722.22|39.60%|49,758.45|49,986.81|-228.35|-0.46%|
||铜带|富威科技（吴江）有限公司|295.01|33.08%|46,827.77|46,827.77|-|-|
|2013|铜杆|广东越华能源有限公司|5,164.96|31.92%|44,912.67|45,572.46|-659.79|-1.47%|
||铜杆|广州金创利经贸有限公司|2,782.69|51.46%|46,378.21|45,326.92|1,051.28|2.27%|
||铜杆|中金再生资源（中国）投资有限公司|989.91|38.24%|49,495.73|49,649.57|-153.85|-0.31%|
||铜杆|江苏中金再生资源有限公司|946.07|61.48%|47,303.42|48,245.73|-942.31|-1.99%|

注1：市场均价系取合同订货当日的长江现货铜平均价基础上加加工费。
注2：抽查表中铜杆的均价差异主要是因为上海期货沪铜盘面价格是浮动的，铜杆采购合同签订的采购价格系实际下单时沪铜的即时价格。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，公司采购的铜杆或铜带不存在交易单价定价异常偏离市场价格的情况。
②绝缘料采购
为核查岭南电缆向国内绝缘料主要供应商广州番禺光耀星瀚塑料有限公司
(下称“光耀塑料”)采购的价格公允性，独立财务顾问、律师和会计师核查了岭
南电缆分别与该公司和浙江万马高分子材料有限公司订立的采购合同，对采购同
材质的绝缘料单价进行对比，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|检查合同采购金额（万元）|检查合同占当期采购金额比例|检查合同的采购平均单价（元/吨）|同期标的公司其他供应商|可比检查合同采购金额（万元）|可比供应商采购均价（元/吨）|均价差异（元/吨）|差异率|
|广州番禺光耀星瀚塑料有限公司|274.44|51.98%|12,474.75|浙江万马高分子材料有限公司|219.37|12,464.06|10.68|0.09%|

针对国外绝缘材料供应商采购情况，鉴于中国国家电网以及中国南方电网的招标文件对于绝缘料的要求通常规定“绝缘材料应为进口超净化可交联聚乙烯料”，而国外生产该等绝缘材料的企业主要为陶氏化学公司和北欧化工。报告期内，在采购110kV及以上电缆所需的绝缘材料时，岭南电缆均向陶氏化学公司采购，采购价格是通过询价方式确定，企业向其采购的主要原因为：陶氏化学公司在中国设有全资子公司，并由其直接销售产品，产品质量保障程度较高，交货期相对较短，售后服务较为快捷，采购价格也较为优惠，从综合采购成本来看，报告期向陶氏化学公司采购的总体成本相较同类型供应商要低。报告期内，岭南电缆向陶氏化学公司采购价格较为平稳，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购品种|2013年度采购单价（元/吨）|2014年度采购单价（元/吨）|采购单价变动幅度|
|超净交联聚乙烯绝缘料|15,602.47|16,462.19|5.51%|

3、供应商相对集中
报告期内，岭南电缆的主要供应商较为集中，主要原因是集中采购可以获得较好的付款条件和适度优惠的价格。但岭南电缆可选择的替代供应商较多，已经建立有合格供应商制度，有向其他供应商采购铜杆，不存在对单一供应商的依赖风险。未来随着岭南电缆的产能的释放，岭南电缆将根据其合格供应商制度，不断开发和遴选合格供应商，综合评判采购价格、交货期、支付条件、产品质量、生产能力等关键指标，对同类原材料进行分散采购，以降低供应商相对集中给公
司带来的潜在风险。
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，报告期内岭南电缆与前五大供
应商之间无关联关系、未签订长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷、交易价格公允，目前岭南电缆已经建立采购管理制度，制定合格供应商制度，未来岭南电缆会不断开发和遴选合格供应商，降低供应商相对集中给公司带来的潜在风险。
九、申请材料显示，上市公司主营业务包括综合节能服务、电气产品业务和用电服务等，未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营。交易完成后将增加电缆生产及销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；2）进一步披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/七、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”中补充披露如下：
‚（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
假设本次交易完成后，上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务类别|主要客户|2014年度||
|||营业收入|占比|
|电网安全与控制|电网公司|12,341.57|11.68%|
|电机控制与节能|发电厂、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域|30,248.26|28.62%|
|供用电控制与自动化|发电厂、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域|843.24|0.80%|
|综合节能服务|发电厂、大中型工业企业|12,597.17|11.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|电力信息化及其他|电网公司|4,710.81|4.46%|
|电线电缆产品|电网公司|29,112.59|27.54%|
||大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域|15,841.85|14.99%|
|合计||105,695.49|100.00%|

本次交易前，智光电气 2014年度销售给电网用户的合计营业收入为 17,052.38万元，占备考报表中营业收入的比例为16.14%；交易完成后，2014年公司销售给电网用户的营业收入将增至 46,164.97万元，增幅为170.72%，占备考报表中营业收入的比例43.68%。上市公司电网相关业务将大幅增加，对上市公司发展智能电网领域的业务形成有力支撑,符合上市公司发展战略规划。
2、未来经营发展计划
本次重组完成后，智光电气实力将进一步增强，未来会坚持‚致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源，成为智慧能源的追求者和倡导者！‛的经营理念，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住深化电力体制改革、大力发展节能环保产业和新能源的市场契机，以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实‚产品+服务+投资‛经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。未来上市公司业务发展规划如下：
（1）在综合节能服务方面，保持快速发展态势。继续坚持并强化市场定位和主营业务，加强已投运项目的运营管理和客户维护，加速在建项目的进度，保证质量，控制成本。加大新项目新客户的开拓力度，多方位开展合作。加大节能项目的投资融资力度，控制投资风险和资金风险，保持节能业务的快速、健康的发展。同时进一步深化与南方电网综合能源有限公司的合作，促进南能智光中长期发展战略的制定和实施。
（2）在产品业务方面，兼顾规模和效益，实现较高质量的增长。促进各系列产品、产品线全面进入市场，实现经营业绩。集中优势资源于高端产品和领
先的应用解决方案，以及优势行业、区域、细分领域和优质大客户、大项目，
发挥公司的竞争优势和先发优势，带动产品、技术的全面发展。瞄准客户需求，
加大技术投入和市场推广，转变产品发展模式，发展有竞争力和规模效益的产品。通过资源整合，缩短新产品新方案进入市场时间，提高经营效率。控制产品成本，保证质量，加强合同管理和项目管理，提升服务水平，加大回款力度，确保健康持续发展。
（3）在用电服务方面，利用智光电投作为投资控股平台，创新机制、广纳英才，加快用电服务网络的布点；同时整合公司电力自动化和电力信息化方面的技术和解决方案，构建综合售电运营服务管理平台。
（4）收购兼并计划，公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业智能电网、节能环保和新能源等领域的稳步扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的前提下，公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
（5）在管理方面，继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产品、服务、资本经营的协同发展。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将重组岭南电缆董事会，保障上市公司对岭南电缆的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控，并按照上市要求，对岭南电缆的经营管理予以规范。
同时，为保证本次交易完成后岭南电缆业务、经营的可持续发展，降低交易整合中的风险，上市公司将保留岭南电缆现有经营管理团队。岭南电缆经营管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将采取各种措施绑定企业发展与员工利益，引入优秀人才，发挥岭南电缆与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施
本次交易是公司在国家提出能源消费与生产革命并着手新一轮电力体制改革、能源互联网浪潮兴起下，根据公司的发展战略，在公司节能增效服务业务取得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，公司力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的一大战略举措。本次交易，符合公司的发展战略。同时通过本次交易完成后的整合计划，进一步提升岭南电缆的综合竞争力。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司优势，支持岭南电缆扩大规模、拓展产品市场。一方面，智光电气控股子公司广州智光节能有限公司主要通过合同能源管理方式开展节能服务业务；智光用电投资以专变客户电气设备托管业务为切入点和依托，开展用户用电咨询、节能规划设计、技术改造、智能控制、用电设备融资托管以至于向专变用户售电等供配电业务，提供一体化的、长期的服务；这些新的商业运作模式迅速导入岭南电缆，摈弃单纯依赖产品销售获取利润的传统销售模式，促进其发展高端电缆产品和解决方案。另一方面，加大岭南电缆在产品研发上的持续投入，本次交易完成后，充分利用上市公司已经建立的电力电子技术、测控技术、通信技术、应用软件技术等领域最新成果，围绕智能电网用特种电缆的研发项目，如 500kV及以上清洁智能型超高压电缆研究、柔性直流电缆、新型光电复合智能电缆研究、光纤复合中压电缆（OPMC）的研究、新型光纤传感智能系统研发等项目，充分发挥上市公司的研发优势，共同成立研发项目组快速攻关，尽快实现产品的产业化，提升岭南电缆的盈利水平。第三，公司将促进岭南电缆的业务迅速导入公司核心客户群，通过岭南电缆业务的加入，公司将进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。同时岭南电缆需要快速扩建营销网络和服务网络，能充分对接上市公司的客户资源。
（2）在资产方面，将继续保持岭南电缆资产的独立性，确保岭南电缆拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与
公司严格分开；保证符合岭南电缆生产经营的资产在符合标的公司经营发展战略的前提下，能够正常运行，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）在财务方面，公司将结合自身与岭南电缆的实际经营，梳理和规范岭南电缆财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对岭南电缆的日常财务活动、预算执行情况等的监督；强化公司内部审计部门对岭南电缆的内审工作，将岭南电缆纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
（4）在人员方面，岭南电缆在电缆尤其是高压、超高压电缆领域积累了一批具备丰富的知识经验、进取的开拓精神的业务团队，公司认可岭南电缆现有业务和团队。为原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为岭南电缆维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将给予岭南电缆团队其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证岭南电缆的经营活力。但公司董事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以促使岭南电缆持续增强其自身的综合竞争力。
（5）在机构方面，上市公司对岭南电缆董事会、监事会成员进行改组，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上，岭南电缆现有内部组织机构将保持稳定，未来会根据需要进行优化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。
2、整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合风险及管理控制措施
本次交易标的岭南电缆从事电线电缆生产、销售，上市公司则主要从事综合节能服务、电气产品业务和用电服务等业务，双方在业务上形成互补。为进一步强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将影响岭南电缆业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为管理业务整合风险，上市公司将保留岭南电缆现有的经营管理团队，并
通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范岭南电缆运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（2）管理风险及管理控制措施
为保障岭南电缆的经营管理稳定性，本次交易完成后，上市公司将保留岭南电缆现有管理架构，维持岭南电缆现有的经营状态，但本次交易大幅扩大上市公司业务规模，增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与岭南电缆管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保岭南电缆的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。
（三）交易完成后保持岭南电缆主要管理层、核心技术人员稳定性相关安排
岭南电缆从事的高端电线电缆生产及销售，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及岭南电缆未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范核心团队流失，上市公司采取的措施如下：
1、核心管理层
核心管理层对岭南电缆近年来的业务开拓、战略制定、管理运营起着核心作用。岭南电缆核心管理层已经通过广州美宣入股岭南电缆，本次交易完成后，广州美宣将直接持有上市公司的股份，公司总经理陈钢、财务总监朱秦鹏将通过参与配套募集资金的方式成为上市公司股东，其利益与上市公司保持一致。
岭南电缆的核心管理层人员承诺任职期间，未经上市公司同意，不在其他与上市公司、岭南电缆有竞争关系的任何公司兼职，如违反竞业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。
2、核心技术人员
岭南电缆将进一步加强团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障岭南电缆团队和核心技术人员的活力和竞争力。‛
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将合并电网大规模产品，增强电网产品线，转变电网业务发展策略，促进电网业务做强做大，带动其他能源业务发展；上市公司已制定了与岭南电缆的整合计划，对可能存在的整合风险采取了相应的管理控制措施。
十、请你公司：1）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性。2）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露岭南电缆应收账款的可回收性及坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性。
上市公司已经在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（五）营业利润和净利润分析”后增加“（六）岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性”，具体披露如下：
“（六）岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性
1、岭南电缆采购和销售模式、信用政策、资金收支特点
采购模式：岭南电缆主要采购原材料系铜金属或石油化工类产品，此两类
产品市场结算模式多采用现款现货。
销售模式：岭南电缆获取销售合同的方式主要是通过招投标方式取得，一
般流程为：获取客户采购信息——公司内部决策确认参加竞标——按客户要求
进行竞标——竞标成功、取得供货资格——签订销售合同，销售的具体条款按
每次中标文件规定执行。岭南电缆主营业务是电线电缆产品生产、销售，产品
完成发货、经客户验收后确认收入。
信用政策：岭南电缆信用政策根据电网用户和非电网用户进行分类，按如
下方式结算：
|||||
|-|-|-|-|
|客户分类|支付款项|支付比例|备注|
|电网用户|预付款|合同总额×10%|合同签订后|
||入库款|合同总额×20%|合同项下的产品全部完成生产，并经买方确认|
||到货款|合同总额×(60%-65%)|合同项下的产品交付到买方指定的地点|
||质保金|合同总额×(5%-10%)|投运后1-3年内收取余款|
|非电网用户|预付款|合同总额×(20%-30%)|合同签订后|
||余款|合同总额×(70%-80%)|货到验收后三个月内付清|

资金收取特点：公司收款方式以银行承兑票据或银行转账为主，少量信用度高的电网客户采用商业承兑票据，由于公司目前主要客户系电网用户，资金按产品生产完成或产品交付的不同阶段性收取，应收账款回款周期长，而公司上游供应商为铜等大宗原材料供应商，付款周期较短，销售回款和采购付款周期不匹配。
2、经营活动现金流量与净利润匹配情况及其合理性
报告期内，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|15,363,363.68|25,672,079.44|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销、计提资产减值准备等非付现成本费用|14,803,096.92|12,721,765.52|
|财务费用|21,633,244.03|16,012,573.97|
|存货的减少（减增加）|-19,169,640.25|-4,161,739.80|
|经营性应收项目的减少（减增加）|-57,494,764.47|-95,020,531.07|
|经营性应付项目的增加（减减少）|-6,349,952.37|14,705,091.75|
|其他|-1,159,359.72|-784,150.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,374,012.17|-30,854,910.55|

注：上表其他项目包括处臵固定资产、无形资产和其他长期资产损失、递延所得税资产减少。
岭南电缆经营活动的现金净流量为负数的主要原因是销售客户主要为电网客户，结算回款需要较长审批手续，期后仍需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，报告期内应收账款增加，同时原材料基于市场情况下只能采用现款现货的主要结算方式，导致了岭南电缆经营活动现金流量出现负数。
3、报告期内与同行业公司的情况对比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|岭南股份|中超电缆|东方电缆|南洋股份|远程电缆|杭电股份|汉缆股份|
|2014年度||||||||
|净利润|1,536.34|15,010.63|6,501.57|5,179.05|10,974.19|12,555.03|23,807.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,237.40|-28,733.58|20,459.87|-2,838.50|-12,631.20|3,675.60|21,385.86|
|2013年度||||||||
|净利润|2,567.21|20,810.92|6,256.57|4,984.84|13,372.22|10,670.12|43,566.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,085.49|-18,568.25|-3,346.10|20,819.06|-645.02|5,167.46|-514.14|

如上图所示，报告期内多数的电缆行业其他上市公司经营活动产生现金流量净额低于同期归属于母公司净利润。‛
2）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露岭南电缆应收账款的可回收性及坏账计提的充分性。
上市公司已经在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”中披露如下：‚④岭南电缆应收账款的可回收性及坏账计提的充分性
A、销售客户经营情况
公司目前主要销售客户系电网企业，电网企业信誉良好，综合实力强，资
金来源充分稳定，具有较高的资信水平，截至目前，公司电网类客户尚未出现坏账损失的情况，但是由于客户付款流程导致资金支付审批时间较长，款项实际收取时间可能与合同约定的时点滞后。
B、期后回款情况
报告期内各期末，岭南电缆应收账款前五名及期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年12月31日|期后回款（截至2015年6月30日）|
|广东电网有限责任公司东莞供电局|3,793.29|3,793.29|
|广州市电力工程有限公司|2,598.27|777.78|
|深圳供电局有限公司|2,233.58|1,238.37|
|广州番电电力建设集团有限公司|1,901.75|843.48|
|广东威恒输变电工程有限公司|1,241.43|393.54|
|客户名称|2013年12月31日|期后回款（截至2015年6月30日）|
|广东电网有限责任公司东莞供电局|6,897.60|6,897.60|
|广州番电电力建设集团有限公司|2,912.98|2,912.98|
|广西电网公司南宁供电局|2,204.48|2,204.48|
|广州供电局有限公司|1,820.68|1,820.68|
|国网陕西省电力公司|1,761.45|1,585.30|

基于目前的客户结构和客户类别，岭南电缆应收账款可收回的可能性较高，针对部分应收账款回款不及时的情况，岭南电缆针对不同的客户分情况催收应收账款。同时，客户项目建设工期问题、资金情况或者经营情况等因素，可能存在客户在一定期间不能及时支付款项的情况，岭南电缆已经通过加大客户拓展，增加营收规模，提前判断客户项目情况等，尽量减少应收账款回收不及时导致对生产经营不利的影响。
C、应收账款计提情况及同行业上市公司的坏账计提比例对比
岭南电缆与同行业上市公司坏账计提比例列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|岭南电缆|中超电缆|杭电股份|南洋股份|远程电缆|汉缆股份|东方电缆|
|1年以内|1%|0.5%-5%|5%|0.5%|1%|5%|5%|
|1-2年|5%|10%|10%|20%|10%|10%|10%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|20%|30%|20%|50%|30%|50%|40%|
|3-4年|50%|50%|50%|80%|100%|100%|80%|
|4-5年|100%|80%|100%|80%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|80%|100%|100%|100%|

在正常经营情况下，依据合同约定，岭南电缆应收账款中账龄在 1-2年和 2-3年的主要即是期限在 1-3年的质保金，由于客户主要是电网客户，该类型企业还款能力强，可收回性大；同时，由于质保金是根据合同约定需要延期支付的款项，与通常情况下销售产品产生的应收账款的性质不同。岭南电缆的坏账计提比例充分考虑了合同约定和实际经营情况的影响；并且，参考同行业上市公司的坏账政策，岭南电缆的应收账款坏账准备政策合理，应收账款坏账准备计提较为充分。‛
经核查，独立财务顾问、会计师认为，岭南股份经营活动现金流量及当期
净利润的特点与行业及公司的经营模式、资金收支特点相匹配；考虑岭南电缆应收账款应收方经营状况和期后回款情况，并与同行业上市公司进行对比，岭南
电缆应收账款坏账准备计提政策合理，应收账款计提较为充分。
十一、请你公司补充披露岭南电缆报告期内财务费用变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（四）期间费用分析”中补充披露如下：
“3、财务费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度|
|利息支出|2,163.32|1,601.26|562.06|35.10%|
|其中：银行贷款利息|1,891.69|1,601.26|290.43|18.14%|
|承兑票据贴现利息|271.63|-|271.63|-|
|减：利息收入|74.76|50.85|23.91|47.02%|
|加：手续费|64.28|60.95|3.33|5.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,152.84|1,611.36|541.48|33.60%|

如上表所示，报告期财务费用变动主要系岭南电缆利息支出增加。财务费用利息支出增加变动原因为：由于岭南电缆报告期内应收账款余额较大，同时公司生产采购需要对外支付现金，公司流动资金的需求逐步增加，通过增加银行借款或票据贴现方式解决流动资金的临时需要，通过比较两期的借款变动、利率对比分析利息支出变动的合理性，利息支出增加系两期的短期借款年平均占用金额、利率变动以及 2014年增加票据贴现融资所致。具体如下表所示：
报告期流动资金借款平均余额变动及报告期间利率变动情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|季度|2014平均借款余额|2013平均借款余额|2014年平均利率|2013年平均利率|利息支出变动金额|
|第1季度|29,596.78|21,603.69|6.00%|6.00%|119.90|
|第2季度|31,829.50|23,350.82|6.00%|6.00%|127.18|
|第3季度|27,735.88|26,327.35|7.00%|6.00%|90.47|
|第4季度|23,014.59|29,991.50|7.00%|6.00%|-47.12|
|合计|-|-|-|-|290.43|

报告期承兑票据贴现利息变动情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度贴现票面累计金额|2013年度贴现票面累计金额|2014年度贴现利息支出金额|2013年度贴现利息支出金额|贴现利息支出变动金额|
|金额|10,574.04|-|271.63|-|271.63|

 ”
经核查，独立财务顾问和会计师认为，岭南电缆报告期内利润表之财务费用与企业报告期内流动资金借款费用及其他财务费用的实际情况相符，报告期内财务费用具有合理性。
十二、申请材料显示，岭南电缆2013年通过续存分立方式分立为续存公司岭南电缆和新设公司誉南工贸。请你公司补充披露：1）分立过程中，债权债务
处置程序是否符合相关规定。2）分立过程中，资产、负债、收入、成本、费用
的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情
况/（二）历史沿革/10、2013年6月，岭南电缆分立”中披露如下：
‚（1）分立具体过程
根据广州市旧厂房改造专项规划等相关文件，岭南电缆位于广州市番禺区南村镇南大路，权属用地面积 26,832平方米的土地被指定为商业金融业、市政道路用地。由于该等土地不再符合工业用途，且计划在未来 3年的时间里进行商业地产开发，为不影响岭南电缆正常的生产经营活动，岭南电缆的股东决定以分立的方式将该块土地及上盖建筑物及与之相关的债务从岭南电缆中划分出来，岭南电缆保留所有与公司经营业务（电缆等产品的生产及销售）相关的人员、资产（除上述土地和房产及部分废旧、不可搬移或者搬移后失去使用有效性的设备之外）和与业务经营相关的债务，并逐步搬迁至榄核生产基地（整体搬迁工作已经在 2014年底完成）。
2013年3月15日，岭南电缆、金誉集团、俊汇集团、广州美宣与广州益迅签署《广州岭南电缆股份有限公司分立协议》，约定岭南电缆通过公司存续分立方式进行公司分立(以下简称“本次分立”)。分立后，存续公司为新岭南电缆，新设公司为誉南工贸。分立方案如下：
1）资产划分方案
①土地、房产的划分：上述“三旧”改造所涉土地及上盖建筑物的一切权利和权益划入誉南工贸，其中：土地净值：9,682.00万元；建筑物净值：1,915.71万元。
②生产设备的划分：截至2013年2月28日生产设备中划入誉南工贸的净值为：251.80万元。该等生产设备主要为成新率低、不可搬移或者搬移后失去使用有效性的设备，不会对存续的岭南电缆的生产经营产生影响。
③除上述已明确划分给新设公司誉南工贸的资产以及与此相关的一切权利和权益外，原岭南电缆其余资产(包括货币资金、土地、房屋及其附属设施、设备、存货、债权、应收账款、无形资产、分公司等)以及与此相关的一切权利和权益全部保留在存续公司新岭南电缆。
基于上述约定，岭南电缆债权全部保留在存续公司新岭南电缆。根据截至本次分立审计基准日 2013年 2月 28日经审计的《广州岭南电缆股份有限公司资产负债表》和《广州岭南电缆股份有限公司财产、负债清单》，截至 2013年2月 28日，岭南电缆债权主要如下：应收账款 285,254,402.47元，预付款项 19,628,323.53元，其他应收款 3,334,304.46元。
2)负债划分方案
根据截至本次分立审计基准日 2013年 2月 28日经审计的《广州岭南电缆股份有限公司资产负债表》和《广州岭南电缆股份有限公司财产、负债清单》，截至2013年 2月 28日，岭南电缆债务主要如下：短期借款 170,595,082.12元，应付票据 56,581,306.68元，应付账款 56,381,710.27元，预收账款 21,140,749.56元，应付职工薪酬 181,824.79元，应交税费 1,363,907.23元，应付利息 543,617.50元，应付股利 12,800,000.00元，其他应付款 90,924,561.48元，长期借款 14,038,994.89元。
根据《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》，原岭南电缆报表上有‚其他应付款——股东借款‛共人民币 9,000万元，分立完成后，该等‚其他应付款——股东借款‛以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司，除上述已明确划分给新设公司的负债外，原其余负债(包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等)全部保留在存续公司。分立完成后，原岭南电缆分立前的债务由存续公司或新设公司根据上述负债划分方案承继。原岭南电缆应当自取得外商投资主管部门关于岭南电缆分立初步批复之日起十日内通知债权人和已知的债权人，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，原岭南电缆应在上述通知书和公告中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次
公告之日起四十五日内，有权要求原岭南电缆对其债务承继方案进行修改，或者要求岭南电缆清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，岭南电缆分立将按照法定程序实施。
……
(2)分立过程中，债权债务处臵程序的合规性
1）债权的处理
根据《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。
未经通知，该转让对债务人不发生效力。由于岭南电缆债权以及与此相关的一切权利和权益全部保留在存续公司，新设公司不接收或受让属于原岭南电缆的任何债权，岭南电缆分立中不涉及岭南电缆债权的移转，因此，岭南电缆作为债权人未将岭南电缆分立事宜书面通知岭南电缆债务人。根据上述规定，岭南电缆债权仍将由存续公司享有，该等处理符合《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》中关于资产划分方案的要求。
2）债务的处理
①向债权人通知及公告情况
根据《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》以及《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》的要求，岭南电缆按照下列程序对债权人履行公告和通知义务：
A、发出岭南电缆分立及减资致债权人的通知书。岭南电缆在取得广州市对外贸易经济合作局对岭南电缆分立的初步同意后，根据正中珠江出具的岭南电缆《2013年度分立专项报告之全体债权人名单》向其能够联系上的债权人分别发出《广州岭南电缆股份有限公司关于公司分立及减资致债权人的通知》，在上述通知书中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。
B、刊登《分立及减资公告》。岭南电缆在取得获得广州市对外贸易经济合作局对岭南电缆分立的初步同意三十日内，在全国发行的省级报纸《南方日报》上公告三次，并在该公告中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。
②债权人答复情况
岭南电缆已收到大部分债权人同意债务的承继方案的回函（确认的债务金额占总负债80%以上），上述债权人包括四名岭南电缆股东，该等股东同意原岭南电缆报表上有‚其他应付款——股东借款‛共人民币 9,000万元，分立完成后，该等‚其他应付款——股东借款‛以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司。
③债务处理结果
根据债权人的答复情况，岭南电缆对分立方案涉及的债务应承担的义务和责任按不同情形处理如下：
A、同意岭南电缆债务承继方案的债权人，岭南电缆对其债务按照岭南电缆债务承继方案处理，岭南电缆不再对分立到新设公司的债务承担偿还义务。即原岭南电缆报表上有‚其他应付款——股东借款‛共人民币 9,000万元，分立完成后，该等‚其他应付款——股东借款‛以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司，除上述已明确划分给新设公司的负债外，原其余负债全部保留在存续公司。
B、对于未书面答复的岭南电缆债权人或未知的岭南电缆债权人，岭南电缆对其债务按照《公司法》和《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》处理。即在对外责任方面，根据《公司法》（2015年修订）第一百七十七条的规定，岭南电缆对其债务由分立后的存续公司和新设公司承担连带责任；在对内责任方面，除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立方案确定承担主体，分立后的存续公司或新设公司对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
因对债务承继方案存在未书面答复的岭南电缆债权人或未知的岭南电缆债权人的情况，涉及到的债务金额约 6,000.00万元，所以新设公司和存续公司需对约 6,000.00万元的债务承担连带责任。根据分立方案，除 9,000.00万元的‚其他应付款——股东借款‛以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设
公司外，其余负债全部保留在存续公司。因此，上述约 6,000.00万元债务系存续公司的债务（截至 2015年 6月30日，该等债务尚有 92.68万元未偿还），主要为应付账款和预收账款，该等连带责任的存在不会导致存续公司承担额外的责任，不会对岭南电缆的生产经营产生不利影响。
综上，岭南电缆已经按照《公司法》、《中华人民共和国合同法》及《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》等法律、法规及规章的要求，履行了公司分立中涉及的债权人公告、通知义务及其他保护有关债权人合法权益的有关法律程序。
（3）分立过程中，资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则
该次公司分立，留存的岭南电缆仍经营电线电缆生产、销售业务，新设立的誉南工贸负责开发指定为商业金融业、市政道路用途的用地。根据该等原则，确立了公司分立中资产、负债、收入、成本、费用的调整原则。
1）资产、负债、收入、成本、费用的调整原则及方法
岭南电缆以 2013年2月 28日作为分立基准日，以基准日的《广州岭南电
缆股份有限公司资产负债表》、《广州岭南电缆股份有限公司财产、负债清单》
作为资产、负债划分的依据，岭南股份分立到新设公司誉南工贸的资产主要系
为位于广州番禺区南村镇‚三旧改造‛范围内的部分房屋土地，用地面积为
26,832平方米，账面价值 11,849.50万元，负债系与分立资产相关的公司股东借款，具体为其他应付款 9000万元，其余的土地、房产及其附属设施、机器设备以及其余负债（包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专
项应付款及其他应付款等）保留在公司，分立过程中资产、负债按原分立企业
账面价值进行分割，不对分立企业财务报表已经确认的收入、成本、费用进行
分割，分立存续企业及新设企业的资产负债的确认按原账面价值进行会计处
理。
2）相关会计处理原则
综合上述分立原则及实际划分情况，公司分立系与‚三旧改造‛有关的单
纯不动产资产分立，分立资产、负债均以基准日原公司账面价值进行确认，新
设公司按岭南电缆的原账面价值承接分立的资产、负债及两者形成的净资产，
存续企业保留的资产负债仍按原来账面价值进行会计核算。
3）资产及负债分立前后情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前岭南电缆账面价值|分立后||
|||岭南电缆账面价值|誉南工贸账面价值|
|流动资产:|39,783.38|39,783.38|-|
|非流动资产：|27,645.21|15,795.71|11,849.50|
|其中：固定资产|11,465.60|9,298.09|2,167.50|
|在建工程|1,971.99|1,971.99|-|
|无形资产|14,053.63|4,371.64|9,682.00|
|其他长期资产|153.99|153.99|-|
|资产合计|67,428.59|55,579.09|11,849.50|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前岭南电缆账面价值|分立后||
|||岭南电缆账面价值|誉南工贸账面价值|
|流动负债：|41,051.28|32,051.28|9,000.00|
|其中：短期借款|17,059.51|17,059.51|-|
|应付票据|5,658.13|5,658.13|-|
|应付账款|5,638.17|5,638.17|-|
|预收款项|2,114.07|2,114.07|-|
|其他应付款|9,092.46|92.46|9,000.00|
|其他应付款|1,488.93|1,488.93|-|
|非流动负债：|2,108.90|2,108.90|-|
|股东权益：|24,268.42|21,418.91|2,849.50|
|负债及股东权益合计|67,428.59|55,579.09|11,849.50|

由于 2013年公司分立时，岭南电缆的榄核生产基地高压、超高压生产车间尚不能使用，岭南电缆尚需继续使用分立至誉南工贸的厂房建筑物，在本次分立方案中，约定岭南电缆无偿使用该部分分立至誉南工贸的厂房建筑物，以进行高压、超高压电线电缆的生产，直至岭南电缆高压、超高压等生产线完成搬迁。公
司分立后，岭南电缆和誉南工贸的股东相同，一致同意岭南电缆以无偿方式使用
誉南工贸的该等房屋建筑物。随着岭南电缆榄核生产基地中高压超高压生产线的
逐渐启用，截至2014年12月，岭南电缆不再使用该厂房建筑物。
上市公司已经在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、本次交易前后岭南电缆的关联交易情况及解决措施/（一）关联交易”中补充披露了上述关联交易事项，具体如下：
“4、关联租赁
（1）2013年 6月，岭南电缆分立为存续的岭南电缆和新设的誉南工贸，根据分立协议和分离方案，2013年 3月至 2014年 12月，岭南电缆无偿使用了分立至誉南工贸的部分房屋建筑物，以进行高压超高压产品的生产。
„„”
经核查，独立财务顾问、律师认为，岭南电缆已经按照《公司法》、《中华人民共和国合同法》及《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》等法律、法规及规章的要求，履行了公司分立中涉及的债权人公告、通知义务及其他保护有关债权人合法权益的有关法律程序。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，岭南电缆分立系与“三旧改造”有关的资产分立，故分立过程中资产、负债按原分立企业账面价值进行分割，不对分立企业财务报表已经确认的收入、成本、费用进行分割，分立存续企业及新设企业均按历史成本的原值进行会计处理。
十三、请你公司结合国家宏观经济政策、行业发展、市场需求、地区拓展、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露岭南电缆：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/三、岭南电缆评估过程/（二）收益法评估模型、方法/5、营业收益预测/（1）营业收入分析和预测”处补充披露如下：
‚1）2015年营业收入预测的可实现性
截至2015年 6月底，岭南电缆已签订未执行合同及已中标尚未签订的合同情况如下所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（含税，万元）|
|截至2015年6月底已签订预计本年执行的合同|25,278.29|
|2015年已中标尚未签订的合同|18,712.17|
|合计|43,990.46|

其中，未确认收入金额在 500万元以上并预计在 2015年执行的合同如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|合同名称|未确认收入金额|
|1|110千伏龙华中心输变电工程|2,796.60|
|2|深圳地铁11号线11610标段|1,816.49|
|3|220千伏雪象输变电工程|1,372.54|
|4|110kV新湾输变电工程|1,084.09|
|5|110kV大岭山T接黎贝∽麒麟线路工程|1,043.63|
|6|广州110kV罗马输变电工程|951.42|
|7|220kV 低涌输变电(110kV 陈屋至高埗甲线、陈屋至潢涌线路工程)|942.20|
|8|220千伏四黎输变电工程|939.15|
|9|110kV司马输变电配套线路工程|843.21|
|10|朱戴站-胜辛站110kV电源完善工程|770.10|
|11|220千伏桂湾一输变电工程|698.35|
|12|110kV联禾至高新4送电线路工程（电缆部分）|695.41|
|13|110kV新和至三屯电缆终端场线路工程|679.20|
|14|东莞天堂围输变电|622.84|
|15|110kV大岭山T接黎贝∽麒麟线路工程|600.69|
|16|110kV新和至三屯电缆终端场线路工程|580.92|
|17|110kV经贸至春风Ⅱ线电缆线路工程|528.48|
|合计||16,965.32|

根据同行业可比公司的数据，电缆行业上半年的实现的主营业务收入通常低于全年度的一半，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年上半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例|2014年上半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例|平均数|

|||||
|-|-|-|-|
|中超电缆|40.13%|45.52%|42.83%|
|南洋股份|39.38%|40.57%|39.98%|
|汉缆股份|44.12%|44.44%|44.28%|
|东方电缆|42.67%|42.56%|42.62%|
|杭电股份|-|48.85%|48.85%|
|远程电缆|39.30%|45.68%|42.49%|

截至2015年 6月底，岭南电缆已经实现主营业务收入 24,783.44万元（未经审计），占全年预测数 60,000.00万元的41.31%，与同行业上市公司基本一致。
截至 2015年 6月底，岭南电缆已签订未执行合同金额为25,278.29（含税）万元，不含税金额为 21,605.38万元，已中标尚未签订合同的金额 18,712.17万元（含税），不含税金额为 15,993.31万元，假设上述未执行合同及中标项目全部于今年实现收入，则岭南电缆预计可实现主营业务收入 62,382.13万元。此外，岭南电缆下半年仍将有新中标合同带来收入。
综上，在上述合同项目如期进行前提下，岭南电缆 2015年预测营业收入的可实现性较高。
2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
根据岭南电缆目前的经营状况，结合国家宏观经济政策、行业发展和市场需求、竞争优势和市场占有率等情况，对岭南电缆2016年及其后续年度的营业收入进行了预测。
①国家宏观经济政策对岭南电缆主营业务的推动作用
岭南电缆的主营业务是电线电缆的研发生产和销售。随着国民经济持续稳定的增长，中国仍将是世界上电线电缆市场增长最快的国家之一，中国电线电缆行业的未来发展面临良好的发展前景和机遇。为进一步推动电线电缆行业的与时俱进地健康发展，促使传统行业向新兴行业转轨，更好地服务与我国经济建设，国务院在此前出台了一系列支持政策的情况下，于 2015年 7月颁布实施《国务院关于积极推进‚互联网+‛行动的指导意见》（以下简称为‚《指导意见》‛），提出把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提
升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础
设施和创新要素的经济社会发展新形态。《指导意见》其中之一的重点行动为‚互
联网+‛智慧能源行动，旨在推进能源生产智能化，建设分布式能源网络，探索能源消费新模式，发展基于电网的通信设施和新型业务，完善能源互联网信息通信系统，统筹部署电网和通信网深度融合的网络基础设施，实现同缆传输、共建共享，避免重复建设。鼓励依托智能电网发展家庭能效管理等新型业务。
可见，在新一轮产业升级过程中，电线电缆行业亦面临着新的市场发展空间。
②行业发展和市场需求为岭南电缆提供的机遇
我国电线电缆行业目前仍具较大发展空间。近年来，为适应我国经济建设的发展需要，电线电缆行业的生产效率和产品的升级换代都在不断加速和提高，从原来只能生产中低压电缆发展到能够生产各方面用途的特种电缆和可远距离传输的超高压电缆，电线电缆企业的研发和生产能力也在不断提高。此外，城镇化的推进和电缆入地化的趋势极大地拉动了整个电线电缆行业的市场需求，根据‚中电联‛统计，截至 2014年底，全国口径发电装机容量为 13.6亿千瓦；
随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，促进城市电网密度的提高，加上电缆入地的升级改造，大大增加了城市对电线电缆的需求。
③区域拓展
岭南电缆处于经济发达的广东省，产品销售市场为华南市场。目前有两个厂区：一是榄核厂区和南村厂区。其中，榄核厂区为岭南电缆全面升级改造的厂区，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，提高了岭南电缆的生产效率、生产能力以及产品质量。立足于华南地区的先天优势，岭南电缆也开始积极拓展华南区以外的业务，在云南、湖南、湖北等地方设立了办事处。近年来，岭南电缆积极参与国家电网的招投标项目并陆续中标，为岭南电缆收入来源的区域多元化打下了基础。同时，随着国家‚一带一路‛战略的实施，岭南电缆也在积极布局海外发展战略，目前岭南电缆已经对营业执照的经营范围进行了变更，增加了货物进出口（专营专控商品除外）和技术进出口，为海外发展战略做好准备。
④先进的技术水平为岭南电缆业务发展奠定了基础
岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。岭南电缆的核心技术包括：分布式光纤测温技术、光电复合智能电缆和新型光纤传感智能系统技术、环保型抗生物防蚁电缆技术、清洁型阻燃电缆技术。截至 2014年底，岭南电缆已经原始取得 36项专利权，4项计算机软件著作权。先进的技术水平为岭南电缆的生产销售奠定了良好的基础。
⑤岭南电缆竞争优势及市场占有率情况
A、岭南电缆竞争优势
经过多年的发展，岭南电缆已经成长为国内电线电缆行业的领军企业之一，与同行业竞争对手对比有产品质量优势、技术领先和自主研发创新优势、设备领先优势、管理和成本控制优势、区域优势等多方面优势，岭南电缆的生产经营提供了较大的便利。
B、市场占有率情况
岭南电缆处于经济发达的广东省，产品销售市场为华南市场。近几年来，岭南电缆利用规模、品牌、营销渠道等方面的优势，主营产品的市场份额位居华南地区前列。
C、营销网络
岭南电缆已经建立较为完善的营销网络。2015年又在云南、广西、湖南、湖北等地方都新设了办事处，进一步扩大和完善企业的营销网络，为岭南电缆产能释放做好充分的准备。
所以，岭南电缆以企业现有的生产经营条件，在国家大力发展基础电力设施有利形势和广阔的行业市场发展前景基础上，凭借多年在行业中建立的竞争优势和良好口碑，大力拓展新客户、研发新产品，预计公司在业务收入方面在未来几年将取得合理增长。
根据目前的经营发展态势，以及业务发展规划和实施条件，在岭南电缆 2015
年预计可实现业务收入的基础上（较 2014年增长32.75%），按照企业产品结构，预测其高压、超高压电缆产品2016年至2019年的业务增长率约分别为25%、20%、16%和14%；中低压电缆产品 2016年至2019年的业务增长率约分别为17%、17%、14%和12%；其他产品 2016年至 2019年的业务增长率约分别为17%、16%、15%和13%。
岭南电缆未来年度的收入具体预测数据如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别(明细)|项目|预测年度|||||
||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一|主营业务收入||600,000,000.00|720,000,000.00|849,600,000.00|977,040,000.00|1,104,060,000.00|
|1|高压、超高压电缆|金额|222,000,000.00|276,451,200.00|332,142,624.00|385,373,887.20|439,327,555.20|
|||增幅|69.09%|24.53%|20.15%|16.03%|14.00%|
|2|中低压电缆|金额|374,730,000.00|439,732,800.00|513,039,456.00|586,585,504.80|658,991,332.80|
|||增幅|17.92%|17.35%|16.67%|14.34%|12.34%|
|3|其他|金额|3,270,000.00|3,816,000.00|4,417,920.00|5,080,608.00|5,741,112.00|
|||增幅|17.26%|16.70%|15.77%|15.00%|13.00%|
|合 计|||600,000,000.00|720,000,000.00|849,600,000.00|977,040,000.00|1,104,060,000.00|
|收入增幅|||32.75%|20.00%|18.00%|15.00%|13.00%|

 ”
经核查，独立财务顾问和评估师认为：岭南电缆 2015年营业收入预测的可实现性较大；在此基础之上，结合未来行业的发展空间和岭南电缆产能的逐渐释放，2016年及以后年度营业收入预测也具有合理性。
十四、申请材料显示，岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。请你公司：1）补充披露历史铜价波动对岭南电缆盈利能力的影响。2）就铜价变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/四、上市公司董
事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析”中补充披露如下：
“1、销售单价对毛利的影响
假定产品的销售结构、各项成本及费用等因素保持 2014年不变，则岭南电缆主要产品销售单价变动对毛利的理论影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||销售单价变动|毛利变动比例|
|特种电力电缆|高压、超高压|增加1%|增加1.53%|
||中低压|增加1%|增加3.40%|
|普通电力电缆|高压、超高压|增加1%|增加0.37%|
||中低压|增加1%|增加1.19%|
|特种电力电缆|高压、超高压|减少1%|减少1.53%|
||中低压|减少1%|减少3.40%|
|普通电力电缆|高压、超高压|减少1%|减少0.37%|
||中低压|减少1%|减少1.19%|

2、历史铜价波动对岭南电缆盈利能力的影响
（1）成本结构分析
2012年至 2014年，岭南电缆的铜材料成本金额及占营业成本的比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年|2012年|
|铜材料成本金额|29,793.28|24,836.34|24,664.58|
|营业成本|38,268.22|34,591.74|37,522.28|
|铜材料成本金额占当期营业成本的比例|77.85%|71.80%|65.73%|

2012-2014年，岭南电缆铜的成本金额分别为 24,664.58万元、24,836.34万元和 29,793.28万元，占当期营业成本的比例为65.73%、71.80%和77.85%，经平均计算后，铜成本金额占岭南电缆营业成本的比例为71.80%。
（2）原材料价格分析
由于整体市场上，铜的供应量充足，形成供大于求的状况，对铜价形成持续压制，报告期内呈现波动的下降趋势，根据长江期货铜的行情价分析，2013年、2014年铜价波动趋势如下：
由上可见，报告期内，铜价波动明显，整体呈现持续下跌的趋势。
在合同报价时，岭南电缆以原材料成本价格加合理利润确定，此种报价方式能够尽量保证岭南电缆的报价与当期原材料价格相匹配，控制企业的营业利润维持在合理水平。
在具体采购原材料时，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取‚远期合同采购‛和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合当时市场铜价水平，通过签订远期采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使用量有不足部分，岭南电缆则通过现货采购的方式进行补充。所谓‚远期合同采购‛，即岭南电缆根据预计远期铜杆需求量，按期铜价格加上合理的费用与铜杆供应商签订远期采购合约。上述采购模式的运用，可以在一定程度上规避铜价波动对公司经营业绩的影响。通常，岭南电缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋势，结合公司毛利率水平，进行不同的锁铜操作。
报告期内，岭南电缆铜价采购单价（不含税）分季度波动情况如下图所示：
单位：元/吨可以看出，岭南电缆的铜价采购单价的波动趋势与长江期货铜的波动趋势基本一致。
（3）铜价波动对标的公司盈利能力的影响
根据上述分析，岭南电缆采取的销售模式和采购模式能够保证标的公司保持一定的毛利率水平，报告期内，岭南电缆主营业务产品毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|高压超高压电力电缆|20.71%|22.22%|
|中低压电力电缆|13.17%|10.80%|
|其他电缆|7.14%|11.27%|

从数据来看，岭南电缆的毛利率比较稳定，销售价格与采购价格具有一定相关性，所以铜价波动对企业盈利能力的影响不大。
3、铜价对估值的敏感性分析
根据对近三年铜材料占营业成本比重分析，铜材料占营业成本的比例约为71.80%。结合岭南电缆采用铜价加合理利润确定销售合同价格的定价模式和报告期内铜价实际波动幅度，进行铜价对盈利能力和估值的敏感性分析。
（1）合同签订时铜价波动对企业盈利能力和估值的影响
合同签订时，会结合当时的铜价加一定的利润报价，在此时，岭南电缆营
业收入的变化与铜价变动具有相关性，铜价上升时，营业收入上升，铜价下跌
时，营业收入下跌。
①铜价对盈利能力的敏感性分析
预测年度，铜价格上涨或下跌 200元/吨的情况下，岭南电缆利润总额变动幅度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|铜价上涨200元/吨|1.11%|1.17%|0.96%|0.92%|0.87%|
|铜价下跌200元/吨|-1.11%|-1.17%|-0.96%|-0.92%|-0.87%|

 2015年-2019年，铜价上涨或下跌 200元/吨，利润总额变动幅度分别为1.11%、1.17%、0.96%、0.92%及0.87%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自 2016年逐年减少。
预测年度，铜价格上涨或下跌 400元/吨的情况下，岭南电缆利润总额变动幅度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|铜价上涨400元/吨|2.24%|2.36%|1.95%|1.86%|1.76%|
|铜价下跌400元/吨|-2.24%|-2.36%|-1.95%|-1.86%|-1.76%|

 2015年-2019年，铜价上涨或下跌 400元/吨，利润总额变动幅度分别为2.24%、2.36%、1.95%、1.86%及1.76%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自 2016年逐年减少。
②铜价变动对岭南电缆评估值影响程度的敏感性分析
假设未来年度铜价格上涨 400元/吨、200元/吨或者下降 400元/吨、200元/吨，岭南电缆评估值变化如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|铜|||||
|1|变化量（元/吨）|-400|-200|0|200|400|
|2|评估值（万元）|42,066.39|42,456.87|42,838.55|43,220.58|43,610.84|
|3|差异率（%）|-1.80%|-0.89%|-|0.89%|1.80%|

（2）合同签订后铜价波动对企业盈利能力和估值的影响
合同签订后，假设合同销售价格不随着铜价波动进行调整，则铜价上升或者
下跌，会对企业的盈利水平有一定影响。
①铜价对盈利能力的敏感性分析
预测年度，铜价格上涨或下跌 200元/吨的情况下，岭南电缆利润总额变动幅度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|铜价上涨200元/吨|-4.57%|-5.08%|-4.21%|-4.04%|-3.82%|
|铜价下跌200元/吨|4.57%|5.08%|4.21%|4.04%|3.82%|

 2015年-2019年，铜价上涨或下跌 200元/吨，利润总额变动幅度分别为4.57%、5.08%、4.21%、4.04%及3.82%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自 2016年逐年减少。
预测年度，铜价格上涨或下跌 400元/吨的情况下，岭南电缆利润总额变动幅度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|铜价上涨400元/吨|-9.24%|-10.28%|-8.51%|-8.16%|-7.72%|
|铜价下跌400元/吨|9.24%|10.28%|8.51%|8.16%|7.72%|

 2015年-2019年，铜价上涨或下跌 400元/吨，利润总额变动幅度分别为9.24%、10.28%、8.51%、8.16%及7.72%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自 2016年逐年减少。
②铜价变动对岭南电缆评估值影响程度的敏感性分析
假设未来年度铜价格上涨 400元/吨、200元/吨或者下降 400元/吨、200元/吨，岭南电缆评估值变化如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|铜|||||
|1|变化量（元/吨）|-400|-200|0|200|400|
|2|评估值（万元）|46,601.74|44,699.91|42,838.55|40,977.25|39,075.45|
|3|差异率（%）|8.78%|4.35%|-|-4.34%|-8.78%|

从上述分析可以看出，铜价的波动，尤其是合同签署后铜价的波动对岭南电缆的经营业绩有一定影响，岭南电缆在日常经营中采取‚远期合同采购‛和现货采购相结合的方式减轻这种影响。另外，随着其业务的扩展，岭南电缆已有
部分订单在合同中进行约定，执行合同期间，如市场铜价出现大幅波动，可以
随之调整合同金额，该措施将进一步减少合同签订后的铜价大幅波动对企业生
产经营的影响，同时岭南电缆也已经开始尝试采购铜杆时引入套期保值的方式，以对冲长期合约中铜价波动的风险。‛
经核查，独立财务顾问、评估师认为，岭南电缆采用“锁铜策略”的采购模式，以及采用铜价加合理利润确定销售合同价格的定价模式，可以在一定程度上规避铜价波动对公司经营业绩的影响，铜价的变动对岭南电缆盈利能力的影响有限，且影响力随着收入的增长在逐年下降。
十五、请你公司补充披露本次交易的业绩补偿方式是否符合我会有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议/（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排”中补充披露如下：
‚1、本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电缆 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。
根据《上市公司重大资产管理办法》第 35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》中对基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，对于交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，对补偿股份的数量及期限的确定原则进行了相关规定。
根据中国证监会于 2012年 12月 4日公布的《关于业绩承诺及披露问题的回复》，‚如出现《重组办法》第 34条‘资产评估机构采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据’情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。‛
上述证监会关于业绩补偿的相关规定主要适用于采用收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估的情况下。本次交易对拟购买资产进行评估采取的是资产基础法，所以不适用《上市公司重大资产管理办法》等相关规定中关于业绩补偿的具体要求。
本次交易的业绩补偿方式‚将三年承诺期的净利润进行累计、三年期满后进行累计补偿‛是基于保障上市公司购入资产的有效性，及保护中小投资者利益而采取的措施。‛
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对拟购买资产进行评估采取的是资产基础法，所以不适用《上市公司重大资产管理办法》等相关规定中关于业绩补偿的具体要求。
十六、申请材料显示，广发证券担任本次交易独立财务顾问；广发资管代智光 1号和智光 2号认购本次非公开发行的股票，交易完成后持有上市公司股份比例为2.39%;乾明投资的普通合伙人为广发乾和投资的全资子公司，广发乾和投资为广发证券的全资子公司，交易完成后持有上市公司股份比例0.7%。请你公司结合上述情形，进一步披露广发证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“重大事项提示/十三、独立财务顾问保荐资格”中补充披露如下：
“上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
乾明投资系本次交易配套募集资金的认购方之一，乾明投资的普通合伙人为乾和投资的全资子公司，乾和投资为广发证券的全资子公司。本次交易完成后，乾明投资持有上市公司股份比例0.7%，广发证券或乾明投资未选派代表在上市公司任职。
在本次交易中，广发资管代智光 1号和智光 2号认购本次非公开发行的股票。智光 1号和智光 2号系智光电气拟设立的两个员工持股计划，本次交易完成后，智光 1号和智光 2号将成为智光电气的股东。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；员工持股计划委托广发资管进行管理。
广发资管仅对委托资产进行管理，收取管理费，不享有员工持股计划作为上市公司股东的表决权、分红权，该委托管理的情形不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款规定的持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份。
综上，本次交易完成后，乾明投资持有上市公司股份比例0.7%。广发证券控制的乾明投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未达到5%，广发证券或乾明投资也未选派代表在上市公司任职，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立性的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
智光电气未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份，亦未选派代表担任财务顾问的董事。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立性的情形。
3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
在本次交易中，广发资管代智光 1号和智光 2号认购本次非公开发行的股票，该资管计划的委托人系员工持股计划。最近 2年，财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保，最近一年财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立性的情形。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立性的情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
本次并购重组的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣，本次交易的财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立性的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
财务顾问及其财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立性的情形。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。”
||
|-|
|经自查，独立财务顾问认为：广发证券担任本次重组交易独立财务顾问符|
|合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。|

经核查，律师认为：广发证券担任本次重组交易独立财务顾问符合《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
十七、申请材料“交易对方与上市公司是否存在关联关系”中显示，杜渝因系智光电气的监事，构成上市公司的关联方。但在杜渝基本情况中，未披露其在上市公司任职情况。请你公司补充披露杜渝在上市公司的任职情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第二节交易各方情况”/二、交易对方基本情况/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方”中补充披露如下：
“3、杜渝
（1）基本情况
姓 名：杜渝
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：440106197201******
住 址：广州市海珠区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
曾任职于广东省对外经济贸易委员会计算中心办公室，先后担任过宝供物流企业集团财务经理和中国南方人才市场广州市场财务经理。杜渝先生现任公司控股股东金誉集团财务经理，广州发展南沙电力有限公司董事以及智光电气监事会主席。
„„”
经核查，独立财务顾问、律师认为，上市公司已经在修改后的重组报告书补充披露了杜渝在智光电气在上市公司担任监事的情形。
十八、请你公司结合近期可比交易的可比性、市净率和市盈率水平，进一步补充披露岭南电缆本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已经在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（六）评估定价的公允性分析”补充披露如下：
“2、可比交易市盈率、市净率
岭南电缆主营业务为高端电线电缆产品研发、生产、销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属于‚C38电气机械和器材制造业‛，细分行业为电线电缆行业，属于电力一次设备系统（是指包括能够完成发电、输电、变电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路、母线、断路器、开关柜、环网柜、互感器、电抗器等主设备）。近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与岭南电缆业务相近的公司的交易估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|承诺期平均市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|进展情况|
|1|万马天屹通信100%股权|万马股份（002276）|2012.03.31|9.20|3.37|生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网 络 用 电缆、民用布电线。|完成|
|2|万马特缆100%股权|万马股份（002276）|2012.03.31|9.87|6.30|电线电缆的生产销售；电缆绝缘料的生产和销售|完成|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|海兴电缆100%股权|鼎汉技术（300011）|2014.02.28|8.95|3.85|生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆|完成|
|4|川开电气100%股权|特锐德(300001)|2014.12.31|9.16|1.84|中低压开关设备、高压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备等配套产品|正在进行中|
|5|昊诚电气99.93%股权|九洲电气（300040）|2014.12.31|10.11|2.00|220kV 以下的变压器和箱式变电站及配件等配套产品|正在进行中|
|6|柘中电气100%股权|柘中股份（002346 ）|2013.12．31|13.45|2.00|成套开关设备的研发、生产、销售和服务|完成|
|7|联宜电机100%的股权|太原刚玉(000795)|2014.9.30|11.61|2.90|交流电机、直流电机、无刷电机、步进电机、电动推杆、各类减速器|已核准|
|平均值|||-|10.33|3.18|—|—|
|岭南电缆|||2014.12.31|10.63|1.29|—|—|

注1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
注2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润
注3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产
上述可比交易的承诺期平均市盈率的均值为 10.33倍，本次交易岭南电缆的承诺期平均市盈率为 10.63倍，略高于可比交易的均值水平；但岭南电缆评估基准日的市净率为 1.29倍，远低于可比交易评估基准日市净率的均值 3.18倍。
岭南电缆在 2014年底完成生产线的全新升级和整体搬迁，随着新生产线的
投入使用，生产制造自动化水平大幅度提高，产能不足的瓶颈得以解决；随着产能的释放，岭南电缆的收入和盈利规模得到进一步的提升，预计 2015年将实现主营业务收入 6亿元。因此，本次交易承诺期平均市盈率虽然略高于可比交易的水平，但考虑到岭南电缆未来盈利能力的加强，本次交易市盈率水平具有合理性。
3.结合智光电气的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（2014 年）|市净率（2014 年期末）|
|智光电气|72.56|5.08|
|岭南电缆|27.66|1.29|

注：智光电气 2014年市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，岭南电缆市盈率及市净率均低于上市公司，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护公司中小股东的利益。‛
经核查，独立财务顾问认为本次交易价格具有合理性。
十九、请你公司补充披露岭南电缆高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估情况/三、岭南电缆评估过程/（二）收益法评估模型、方法/5、营业收益预测/（9）企业所得税”中补充披露如下：
“本次评估预测时，假设 2014年 12月 31日之后，岭南电缆可以继续取得高新技术企业资格认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠。故对于预测
年度岭南电缆缴纳的企业所得税按照15%的企业所得税率计算。
①岭南电缆享受的高新技术企业所得税优惠概况
2009年 11月 10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定岭南电缆为“高新技术企业”，有效期三年。
2012年9月 12日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局通过了岭南电缆高新技术企业复审，有效期限为三年。
2013年 3月 19日、2014年 3月 27日，岭南电缆 2013年度、2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税减免优惠已在广州市番禺区国家税务局办理了登记备案。
据此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，岭南电缆2013-2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
②岭南电缆符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火“2008”172号)第十条高新技术企业认定须同时满足的条件，岭南电缆与之匹配的条件分析如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权|岭南电缆目前拥有36项专利，其中近三年内取得的实用新型专利4项。岭南电缆拥有核心技术，符合条件。|
|2|产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|岭南电缆产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中‚八、高新技术改造传统产业——(三)先进制造技术——1、先进制造系统及数控加工技术‛，符合条件。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014年，岭南电缆大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的约33%，其中研发人员占企业当年职工总数的约13%，符合条件。|
|4|企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持|岭南电缆最近一年销售收入在20,000万元以上，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为|

||||
|-|-|-|
||续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|3.52%，满足该条件，符合条件。|
|5|高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上|岭南电缆2014年高新技术产品(服务)收入占比在77%以上，符合条件。|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求|岭南电缆历史年度持续符合该指引要求，在‚国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化‛等假设前提下，岭南电缆将满足该条件|

岭南电缆现持有的《高新技术企业证书》项下的企业所得税税收优惠享受期限已届满，岭南电缆已于 2015年 6月 18日通过广东省科技业务管理阳光政务平台递交了高新技术企业申请文件。截至本报告书出具日，岭南电缆高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。
目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且岭南电缆的经营发展战略未发生重大不利变化，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
③岭南电缆高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险及对本次估值的影响
岭南电缆目前符合《高新技术企业认定管理办法》，并于 2015年6月 18日提交了重新认定申请，在未来年度严格执行相关法规规定情况下将不存在重大的法律风险。岭南电缆被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收
优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在
重大影响。
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
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经核查，独立财务顾问和评估师认为：岭南电缆目前状况符合高新技术企业要求，未来在相关政策及岭南电缆的经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险；岭南电缆被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
经核查，律师认为：岭南电缆高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。
目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且岭南电缆的经营发展战略未发生重大不利变化，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险、不存在重大的法律风险。
（本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复》之签章页）
广州智光电气股份有限公司法定代表人：_____________芮冬阳
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