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北京七星华创电子股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）拟向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京圆合电子技术股份有限国内公司（以下简称“圆合公司”）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）（以上合称“交易对方”）以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定，本次交易构成上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易的法定程序；本说明出具之日前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）公司与北京电控、圆合公司、七星集团、微电子所就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2015年 10月 7日，公司因近期将披露重大事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 10月8日开市起临时停牌。
（4）公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（5）公司按照上市公司发行股份购买资产相关法规和规范性文件的要求编制了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项提交公司董事会审议。
（7）2015年12月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。
（8）2015年12月25日，公司与本次交易相关各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议。
（9）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了核查意见。
（10）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
①公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
②交易对方北京电控董事会作出同意本次交易的决议。
③交易对方圆合公司股东大会作出同意本次交易的决议。
④交易对方七星集团股东会作出同意本次交易的决议。
⑤交易对方微电子所所务会作出同意本次交易的决议。
（11）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
①因本次交易标的的有关评估等工作尚未完成，七星电子将就标的公司的定价等事项提交本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
②本公司股东大会批准本次交易；
③中国证监会核准本次交易；
④法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交深圳证券交易所的相关法律文件，公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交深圳证券交易所的法律文件合法有效。
北京七星华创电子股份有限公司董事会2015年12月25日
恒康医疗集团股份有限公司证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-071恒康医疗集团股份有限公司
关于重大事项进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）自 2014年 7月 3日开市起停牌，并于 7月 10日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露了《关于重大事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-068号）。
一、停牌期间工作进展情况
本次筹划非公开发行股票募集资金涉及收购资产事项。截止本公告日，公司聘请的保荐机构、审计评估机构及律师事务所已进场，正在就相关事项进行尽职调查和审计评估工作，本公司也正在就此次非公开发行涉及事宜积极开展相关工作。
二、继续停牌及必要的风险提示
由于本次非公开发行股票募集资金收购资产事项涉及的尽职调查、资产审计评估等工作量大，涉及面广，尚存在不确定性。为避免公司股价异常波动，切实保护广大投资者利益，根据《深圳证券交易
恒康医疗集团股份有限公司所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2014年7月17日开市起继续停牌，公司将尽快完成相关工作，待通过指定媒体披露相关公告后复牌，敬请投资者密切关注。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司董事会
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2018—010苏州固锝电子股份有限公司
关于使用自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次使用自有资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率、增加公司收益，在确保不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
自股东大会决议通过之日起二年内有效。
（三）购买额度
公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币60,000万元（续第五届董事会第十三次会议审议通过的50,000万元额度，同时再增加10,000万元额度），上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部为短期理财业务的具体经办部门。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对短期理财业务进行内容审核和风险评估，制定理财计划并提交总经理审核、筹措短期理财业务所需资金、办理短期理财业务相关手续、按月对理财业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。财务负责人为第一责任人。
（2）公司内审部为短期理财业务的监督部门。内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内审负责人为第一责任人。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司本次使用自有资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的独立意见
公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此公司独立董事同意公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币60,000万元（续第五届董事会第十三次会议审议通过的50,000万元额度，同时再增加10,000万元额度），上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。
2、监事会的意见
公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋
取较好的投资回报。因此公司监事同意公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币60,000万元（续第五届董事会第十三次会议审议通过的50,000万元额度，同时再增加10,000万元额度），上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、第六届监事会第四次会议决议
苏州固锝电子股份有限公司董事会二○一八年三月三十日
证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2019-060
武汉华中数控股份有限公司
第十届董事会2019年度第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2019年度第五次临时会议于2019年9月 15日上午9点 30分在公司四楼会议室以通讯方式召开，会议通知于2019年 9月11日以电子邮件形式发出，会议由公司董事长陈吉红先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事 9名，公司部分监事、高管列席了此次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。同意子公司江苏锦明工业机器人自动化有限公司向宁波银行申请1,000万元的贷款，期限一年，由公司对其贷款提供担保。
公司独立董事对本担保事项发表了独立意见，一致同意本项议案。
《关于拟为子公司申请银行贷款提供担保的公告》披露于证监会指定信息披露网站。
二、审议《关于子公司申请增加注册资金的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司申请增加注册资金的议案》。同意重庆华中数控技术有限公司将注册资金由500万元增加到2,000万元。
《关于全资子公司拟增加注册资本的公告》披露于证监会指定信息披露网站。
三、审议《关于合资设立山东华数智能制造有限公司的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于合资设立山东华数智能制造有限公司的议案》。同意公司与滕州市工业资产运营有限公司以及范业鹏博
士共同出资设立山东华数智能制造有限公司。
《关于投资设立山东华数智能制造有限公司的公告》披露于证监会指定信息披露网站。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会二〇一九年九月十六日
中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”），接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）委托，担任云南能投本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，云南能投拟向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买其持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”，与大姚公司、马龙公司、会泽公司合称“标的公司”）70%股权。
本次标的公司主营业务均为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“D44电力、热力生产和供应业”，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
云南能投目前主要经营盐业务和天然气业务双主业，其中食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“C14食品制造业”，天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等业务属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“D45燃气生产和供应业”。
标的公司主要从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的“D44电力、热力生产和供应业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
自上市以来，公司的实际控制人均为云南省国资委。2015年9月，经中国证监会出具《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号）核准，上市公司向能投集团非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集
团，控股权发生变更。
公司于2016年通过资产置换向能投集团购入天然气公司100%股权；本次交易，公司拟向能投集团的全资子公司新能源公司发行股份购买其所持标的公司股权。
自控股股东发生变更之日起60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额占上市公司控股股东发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额的比例超过100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，云南能投拟向云南能投新能源投资开发有限公司购买其持有的大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，对价股份的发行价格为每股11.22元1，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行122,095,258股A股股票。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
1根据上市公司2017年度利润分配方案及其实施情况，上市公司以2018年5月24日总股本558,329,336股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）；上市公司2017年年度利润分配方案实施完
毕后，本次重大资产重组对价股份的发行价格由11.32元/股调整为11.22元/股。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________ __________________
李剑平 何宇佳 严焱辉
项目协办人：__________________
王峰
中国国际金融股份有限公司2018年10月15日
濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2018-016濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或者“公司”）第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1428号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币20.09元，募集资金总额为人民币 200,900,000.00元，扣除发行有关的费用 7,250,943.39元后，募集资金净额为人民币 193,649,056.61元，上述募集资金已于2018年1月26日划至公司指定账户，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《濮阳惠成电子材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZB10034号）
濮阳惠成已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
濮阳惠成电子材料股份有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟投入募集资金额|项目备案|
|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|6,108.61|6,108.61|豫濮经技制造[2016]06360|
|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目|6,041.31|6,041.31|豫濮经技制造[2016]06359|
|年产1,000吨电子化学品项目|10,500.02|8,248.25|豫濮经技其[2013]00066|
|合计|22,649.94|20,398.17||

若本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
在募集资金实际到位之前，本次募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2018年 1月 28日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为70,731,492.45元，本次可以置换金额为 48,213,722.27元，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入金额|
|年产1万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目|-|
|年产3,000吨新型树脂材料氢化双酚A项目|7,134,647.58|
|年产1,000吨电子化学品项目|63,596,844.87|
|合计|70,731,492.45|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2018]第ZB10057号《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
濮阳惠成计划使用 48,213,722.27元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。濮阳惠成本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利
益。
三、本次募集资金使用履行的审议程序
濮阳惠成电子材料股份有限公司
公司于2018年2月12日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币48,213,722.27元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于2018年2月12日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的信会师报字[2018]第ZB10057号《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》认为，濮阳惠成管理层编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
四、保荐机构的核查意见
作为濮阳惠成持续督导的保荐机构，中原证券对濮阳惠成使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，中原证券认为：
濮阳惠成本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经濮阳惠成董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中原证券同意濮阳惠成实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2014-54
成都高新发展股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，监事会收到李继勤先生提交的书面辞职报告。李继勤先生因个人原因辞去其所担任的公司职工监事职务。目前，李继勤先生持有公司股份5100股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李继勤先生离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。李继勤先生在其辞职生效后，将不在公司任职。
由于李继勤先生辞职导致公司监事会成员低于法定人数，按照
《公司法》、《公司章程》的规定，在改选出的监事就任前，李继勤先生仍应履行监事职责。公司职工代表大会将尽快选举新任职工监事。
监事会对李继勤先生为公司发展所做贡献深表谢意！
特此公告。
成都高新发展股份有限公司监 事 会
二〇一四年十二月十一日
证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2018-069金龙机电股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 14日下午 2:00召开了公司2018年第一次临时股东大会。股东大会结束后，经全体监事同意，新产生的监事会于当日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议由张晓萍女士主持，会议对下述事项进行讨论并一致形成如下决议：
1、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
公司监事会同意选举张晓萍女士（简历附后）为公司第四届监事会主席，任期三年，任期自本次监事会决议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票 0票，弃权票0票
特此公告。
金龙机电股份有限公司监事会
附件：
张晓萍女士，1976年出生，中国国籍，大专学历，曾任公司财务部部长，2008年10月至2015年04月任公司财务总监，2015年04月至2016年12月在公司财务部工作，2017年 01月至今任公司控股股东金龙控股集团有限公司财务经理,2017年05月至2018年04月任公司监事。
张晓萍女士通过公司“成长1号”员工持股计划持有公司股份178,286股，占公司股份比例0.022%，除在控股股东担任财务经理外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。
东方华银关于佐力药业2016年第二次临时股东大会的法律意见书上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一六年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2016年第二次临时股东大会的通知、公司2016年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2016年 8月 5日，贵司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2016年8
东方华银关于佐力药业2016年第二次临时股东大会的法律意见书月25日14:30在浙江德清县武康镇志远北路388号浙江佐力药业股份有限公司会议室举行；网络投票时间为2016年8月24日至2016年8月25日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月25日9:30至11:30至13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年8月24日15:00至2016年8月25日15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 23人，代表股份 242,420,633股，占公司股份总数的39.8309%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计14人，代表股份206,835,804股，占公司总股本的33.9841%；
（2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数9人，代表股份35,584,829股，占公司总股本的5.8468%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，通过了以下议案：
1、审议《关于控股股东、实际控制人变更股份锁定承诺履行方式的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
东方华银关于佐力药业2016年第二次临时股东大会的法律意见书四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司二〇一六年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
东方华银关于佐力药业2016年第二次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2016年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 见证律师：闵 鹏
张 晶
股票简称：京汉股份 股票代码：000615 公告编号：2016—38京汉实业投资股份有限公司
关于全资子公司湖北金环新材料科技有限公司
制浆厂生产调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司接全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“湖北金环新材料”）通知，根据设备检修进度，湖北金环新材料制浆厂一车间从2016年6月19日开始恢复生产(公司于2016年6月3日发布了湖北金
环新材料一车间停车检修公告2016-34号，具体情况详见巨潮资讯网等指定媒体公告）。同时，为提升产品质量，保证设备完好，湖北金环新材料制浆厂精制棉车间从6月20日起开始停车检修和技术改造，预计时间两个月。
上述生产调整不影响子公司整体生产经营，对公司财务状况没有影响。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
证券代码: 002103 证券简称:广博股份公告编号：2017-070
广博集团股份有限公司
关于项目中标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目中标主要内容
1、根据四川政府采购网（http://www.sczfcg.com）发布的《四川省政府采购网电商征集情况（第二批）》，确认公司于近日中标入围该项目。
2、根据军队采购网（https://www.plap.cn）发布的《2018年度军队采购网上商城供货资格预中标结果公示》，确认公司于近日中标入围该项目第 1包至第 20包（项目编号：2017-ZHBJ-1068）。
二、项目履行对公司的影响
为顺利实施上述入围中标项目，公司正在积极有序推进后续各项相关工作，具体内容以最终签署的合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会二○一七年十二月二十六日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-078广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年 4月 26日、2018年 5月 17日召开的第二届董事会第五次会议和 2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 2亿元的部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，购买理财产品的额度在公司 2017年年度股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。
一、本次购买理财产品的基本情况
1、产品名称：“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品；
2、产品类型：保本浮动收益；
3、参考年化净收益率：2.90%；
4、购买起始日：2018年10月18日；
5、终止日：可随时赎回；
6、购买金额合计：人民币1,300万元；
7、资金来源：暂时闲置的募集资金；
二、关联关系说明
公司本次办理的银行理财产品交易对方为兴业银行股份有限公司，交易对方与本公司不存在关联关系。
三、投资风险
保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量购买理财产品,因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
四、风险应对措施
1、公司财务部门将负责具体执行决策。财务部将根据募投项目的建设进度制定购买理财产品计划，合理的购买理财产品以及建立投资台账，及时进行分析和跟踪产品的净值变动，以确保理财资金的安全；
2、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。。
六、近十二个月（含本次）内使用闲置募集资金购买理财产品情况
截止本公告披露日，已到期赎回的理财产品取得的收益为 716.52万元，尚未到期的理财产品明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作方|产品名称|类型|购买金额（人民币元）|投资期限||参考年化净收益率|备注|
||||||起始日期|终止日期|||
|1|兴业银行股份有限公司|金雪球-优先2号|保本浮动收益|1000万|2018 年 4月9日|可随时赎回|3.00%|尚未赎回金额为700万元|
|2|兴业银行股份有限公司|金雪球-优悦|保本浮动收益|200万|2018 年 7月26日|可随时赎回|2.90%||
|3|兴业银行股份有限公司|金雪球-优悦金2号（开放式）|保本浮动收益|2000万|2018 年 7月30日|可随时赎回|2.90%|尚未赎回金额为1000万元|
|4|兴业银行股份有限公司|金雪球-优先2号|保本浮动收益|300万|2018年10月18日|可随时赎回|2.90%||
|5|兴业银行股份有限公司|金雪球-优先2号|保本浮动收益|1000万|2018年10月18日|可随时赎回|2.90%||

七、备查文件
《“兴业金雪球-优先2号”人民币理财产品协议书》
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会
二〇一八年十月十九日
证券代码：300399 证券简称：润和软件 公告编号：2015-099
江苏润和软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书的补充修订说明公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年 4月 22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下“本报告书”）及相关文件。会计师已经以2015年3月31日为基准日对标的公司进行了加期审计同时出具了更新后的备考审阅报告，本公司根据最新审计报告及备考审阅报告对报告书相关财务数据进行了更新，主要内容如下：
1、本次交易中交易标的相关的财务资料以2014年12月31日为审计基准日，现已经以2015年3月31日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审阅报告，在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十节财务会计信息”及其他相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和补充。
2、“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（五）交易标的定价的公允性”根据同行业上市公司2014年年报数据进行了更新。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司董事会
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-076深圳欧菲光科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司、发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：一、发行人承诺
公司全体董事承诺深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行对象承诺
公司非公开发行股票的投资者共 8名，分别是广东中科招商创业投资管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司。上述 8名投资者承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
三、保荐机构、联席主承销商承诺
公司保荐机构及联席主承销商已对公司发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、发行人律师承诺
国浩律师（深圳）事务所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、会计师事务所承诺
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司 2014年 8月 28日
福建省永安林业（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见书
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事在公司第七届董事会第五十次会议召开前审阅了会议有关材料并予以了认可，发表如下独立意见：
2016年 12月 16日公司召开的第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于入伙北京天广投资管理中心（有限合伙）的议案》。
审议过程关联董事实施了回避表决。
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（本页无正文，为《福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见书》之签署页）
独立董事：
陈昌雄 郑新芝 张白
____________ _____________ _____________
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-002安徽安凯汽车股份有限公司关于
将安徽安凯福田曙光车桥有限公司纳入本公司合并
会计报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快车桥与整车的协同发展，本公司向安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”）增派 2名董事，于 2014年 1月 28日收到安凯车桥传来的关于《安凯车桥章程修正案》及工商备案等材料。根据最新的《安凯车桥公司章程》规定，本公司对安凯车桥的董事会控制权超过半数，依据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的有关规定，本公司将安凯车桥自 2014年 1月 1 日起纳入合并会计报表范围。现将有关事项公告如下：
一、安凯车桥章程修订及审批情况：
2014年 1月 16日，安凯车桥召开 2014年第一次临时股东大会，通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》和《关于选举公司董事会董事的议案》，并于 2014年 1月 28日报安徽省工商行政管理局备案。修订后的安凯车桥章程关于董事会章节的部分规定：“公司董事会成员为 9名。董事经股东委派，股东会选举产生，安徽安凯汽车股份有限公司委派 5名，北汽福田汽车股份有限公司和辽宁曙光汽车集团股份有限公司各委派 2名。董事任期三年，任期届满，可连选
连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。”
二、安凯车桥经营情况：
安凯车桥成立于 2002年 7月，位于合肥市。公司主营汽车车桥及配件的开发、制造、销售。截止 2013年 12月 31日，安凯车桥总资产 10.06亿元，净资产 1.92亿元；2013年 1-12月实现销售收入 18.1亿元，净利润 1950万元。（此数据未经审计）
三、安凯车桥纳入合并会计报表对公司的影响：
安凯车桥纳入本公司合并会计报表后，将提高公司的营业收入和利润总额的规模。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会二〇一四年一月二十九日
北京国枫凯文（深圳）律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0108号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2014年第二次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2014年9月2日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议公告》以及于2014年9月20日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2014年 9月 20日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》以及于2014年9月26日刊载的《深圳市桑达实业股份有限公司关于二〇一四年第二次临时股东大会增加临时提案的公告暨召开二〇一四年第二次临时股东大会的补充通知》（以下合称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2014年 10月 14日（星期二）下午14：30在深圳市南山区科技路 1号桑达科技大厦 17楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
5.本次股东大会的会议由贵公司董事长周剑先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2014年 10月 8日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表贵公司股份 107,267,648股，占贵公司总股份数的46.0644%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计6人，代表贵公司股份448,400股，占贵公司总股份数的0.1926%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：
1.《关于处置公司零散物业的提案》；
表决结果：赞成107,506,548股，占出席会议股东有表决权股份的99.8055%；
反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 209,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.1945%。表决结果：通过。
2.《关于公司对深圳桑达房地产开发有限公司吸收合并的提案》；
表决结果：赞成107,506,548股，占出席会议股东有表决权股份的99.8055%；
反对 0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权 209,500股，占出席会议股东有表决权股份的0.1945%。表决结果：通过。
3.《关于选举公司第七届监事会监事的提案》
（1）选举罗顺华作为公司监事
表决结果：同意107,286,350票，占出席会议股东有表决权股份的99.6011%。
表决结果：当选。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
(此页无正文，为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳市桑达实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：饶晓敏 张清伟
钟晓敏
年 月 日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2010-06凯迪生态环境科技股份有限公司
关于与香港排放权交易所有限公司战略合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态、公司或乙方”）为更好地促进公司在碳排放权交易领域的发展，于近日与香港排放权交易所有限公司（以下简称“甲方”）达成战略合作备忘录，现将相关情况公告如下：
一、协议对方介绍：
1、协议方：香港排放权交易所有限公司
2、基本情况：香港排放权交易所是于香港登记及注册成立的公司，成立于 2012年 5月，立足亚洲主要国际金融中枢──香港，是香港领先和唯一专注于碳信用额交易平台营运机构。
香港排放权交易所经营碳信用额及其衍生性金融产品交易市场，主要服务包括各类碳信用额的交易、结算及交割、存管及节能减排相关资讯与谘询服务。
香港排放权交易所又与中国各碳交易试点市场为建立略合作关系，积极为推进中国碳交易市场的国际化作出贡献，为全球投资者提供涉足未来全球第一大碳交易市场的机会。
3、注册资本：6亿港币
4、地址：香港九龙尖沙嘴广东道 9号海港城港威大厦第 6座 30楼 3008-10室
5、香港排放权交易所有限公司与凯迪生态不构成关联关系。
二、协议内容
第一条合作宗旨
一、双方在合作中建立互信、惯例与默契，是商业合作战略伙伴关系的基础；提高效率与共同发展，获得良好的社会效益和投资回报是双方合作的目标和根本宗旨。
二、本备忘录是以自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、相互协作为前提。
三、充分发挥双方优势，提高竞争力，共同开创中国内地、港澳台以及国际的新能源及碳交易市场。
四、本备忘录为双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。
第二条：合作领域
一、林业产业的生物质能源开发
双方一致认可林业产业的生物质资源是可持续发展的重要战略方向，具有社会、生态和经济效益，可有效促进林业产业、生态文明的正循环，未来将是中国及全球绿色经济、生物经济爆发增长期。双方将紧抓这一产业发展关键机遇，大力发展林业产业的生物质能源的开发利用，凯迪生态利用既有的丰富客户资源，提供甲方生物质燃料的投资、收购渠道；甲方利用其享誉全国的品牌竞争优势和行业资源，协助凯迪生态实现拓展市场策略，成为中国碳权和碳汇商业企业的龙头企业，双方积极为彼此创造更大的商业价值。
二、碳权和碳汇项目合作
甲乙双方经协商拟以股权合作方式成立联营体公司，经营碳权和碳汇开发、交易、金融机构融资等主要项目，对外开展联营业务。甲方以良好的行业资源、雄厚资金、银行关系作为合作条件，凯迪生态以国际性碳交易平台和碳资产开发、管理方面的成熟技术与实践经验以及客户资源作为合作条件。关于联营体公司的具体合作内容（如运作方式、权益分配、职责等方面）以双方的正式合同为淮。
三、林下经济方面合作
双方同意将通过林业碳汇取得的信贷资金、产业基金投放于开展林下经济（以保护、培育、利用森林资源为主的森林资源经营产业；
以林木、剩余物加工为主以开发林间林下资源为主的特色种植、养殖和森林食品、医药产业）、是高综合效益，寻找优秀省级林下经济龙头企业，强强连手开拓绿色经济。积极探索结合“低碳发展”、“生态建设”、“休闲养老”三种元素，发展绿色低碳老龄服务事业和产业，紧抓绿色低碳养老发展契机，挖掘“以碳汇养老”模式，率先在国内发展绿色养老产业。
四、基金方面的合作
为把握中国绿色经济、生物经济的发展契机，推进生物质能源、林业碳汇事业的发展，双方同意设立围绕“生物质能源＋碳汇”的基金，从事生物质能源、循环经济、林业碳汇、林下经济等方面的投资、股权投资等相关活动。双方同意共同成立林业产业、碳汇投资基金，尽快指定人员组建专业基金工作小组，全面负责基金的规划、磋商、成立和合作等各项工作的协调和实施。
五、推动低碳文化的推广与合作
双方一致认为，文化创新是企业核心竞争力的根基。低碳文化凝聚着绿色能源产业领域的正能量，引领着循环、绿色、完整的产业链和生态圈快速健康发展。双方同意共同推动全国有意愿的、与碳排放相关的交易所组成交易联盟，广泛开展自愿性碳交易，推动中小微企业节能低碳的文化，从而推动全国的低碳文化的创新发展。双方努力尝试以不同行业、不同领域为切入点，以低碳社区、低碳景区、低碳学园等建设为抓手，共同推进碳普惠的开展，在合适的地区先行建立数个有示范效用的低碳普惠社区、低碳普惠景区及低碳普惠学园等专项。
六、推动其他领域的广泛合作
双方在有关绿色经济、低碳经济领域开展论坛、培训、课题申报与研究等方面的合作，提高双方的行业影响力，并就自愿减排规则、方法学开发、节能减排技术综合服务与碳交易相关的投融资及股权融资合作等方面展开全面合作。
三、协议对上市公司影响
1、促进公司将碳减排方面的优势转换为商业价值，拓展盈利空间；
2、将有助于公司打造创新的碳资产经营商业模式；
3、将有助于公司开辟港澳台、国际新能源及碳交易市场，提升碳资产经营的能力和水平。
四、风险提示
本协议仅为框架协议，具体协议将另行签署，另行签署的协议可能需要提交董事会及股东大会审议，能否获得通过存在不确定性。
五、备查文件
《凯迪生态环境科技股份有限公司与香港排放权交易所有限公司
的战略合作备忘录》
特此公告
凯迪生态环境科技股份有限公司