上海市方达律师事务所
关于
上海宝钢包装股份有限公司
2018
年年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
上海市方达律师事务所
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石门一路288号
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上海市方达律师事务所
关于
上海宝钢包装股份有限公司
2018年年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2019年6月11日致：上海宝钢包装股份有限公司
根据上海宝钢包装股份有限公司(以下称“宝钢包装”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就宝钢包装 2018年年度股东大会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对宝钢包装提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝钢包装有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到宝钢包装如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖宝钢包装或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序，参与表决和召集会议人员的资格，表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供宝钢包装为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于2019年6月11日(星期二)14点30分在上海市宝山区罗东路1818号401会议室召开，同时，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，符合法律法规的规定。
根据宝钢包装于2019年5月21日公告的《上海宝钢包装股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 20日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。因前述股东大会通知未包含《关于2018年度监事会工作报告的议案》，且该议案已由宝钢包装于2019年4月11日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过、并需提交 2018年年度股东大会审议通过，宝钢包装于 2019年 5月 24日公告了《上海宝钢包装股份有限公司关于 2018年年度股东大会通知更正公告》，对前述股东大会通知进行了更正。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计 3名，代表有表决权的股份数共计 471,826,793股，占公司有表决权的股份总数的56.6192%，根据上证所信息网络有限公司向宝钢包装提供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票表决的股东(包括股东代理人)共计11名，代表有表决权的股份数共计 478,368,192股，占公司有表决权的股份总数的57.4041%。
本次股东大会的召集人为宝钢包装董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括宝钢包装的部分董事、监事和高级管理人员等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
1 关于2018年度董事会工作报告的议案；
2 关于2018年度报告的议案；
3 关于宝钢包装2018年度高级管理人员绩效考评及董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案；
4关于宝钢包装2018年度财务决算报告的议案；
5关于宝钢包装2018年度利润分配方案的议案；
6关于宝钢包装2019年度财务预算的议案；
7关于宝钢包装2018年度内部控制评价报告的议案；
8关于宝钢包装 2018年度关联交易公允性和 2019年度预计日常关联交易的议案；
9关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案；
10关于修改《公司章程》的议案；
11关于2018年度监事会工作报告的议案；
12关于调整董事会成员的议案
12.01 关于选举胡爱民为第五届董事会非独立董事的议案；
12.02 关于选举严曜为第五届董事会非独立董事的议案；
12.03 关于选举何太平为第五届董事会非独立董事的议案；
12.04 关于选举刘俊为第五届董事会非独立董事的议案；
13关于调整董事会成员的议案
13.01 关于选举章苏阳为第五届董事会独立董事的议案；
14关于调整监事会成员的议案
14.01 关于选举周宝英为第四届监事会非职工监事的议案。
本次股东大会还听取了独立董事2018年度述职报告。
上述议案均应对中小投资者单独计票。
上述第1项至第11项为非累积投票议案，第12项、第13项和第14项为累积投票议案。
就上述第8项、第9项议案，关联股东宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司未出席本次股东大会，关联股东宝钢金属有限公司已回避表决，同意该项议案的有表决权的股份数已达到除宝钢金属有限公司以外出席本次股东大会的其他公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。
就上述第 10项议案，同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的三分之二以上。
就上述第1项至第7项、第11项至第14项议案，同意该等议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
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