招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
子公司租赁关联方房产暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，对昇兴股份子公司租赁关联方房产暨关联交易的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
昇兴股份控股子公司昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“博德新材料”或“承租方”）于2017年6月12日与温州博德包装材料有限公司（以下简称“博德包装”或“出租方”）签订《房屋租赁合同》，博德包装将其拥有的位于温州经济技术开发区滨海园区十三路 500号的2#厂房、办公楼二楼、动力站房、员工宿舍、餐厅等物业出租给博德新材料，出租面积合计为 12,440平方米，租赁期限为5年，租金总额为1,082.4960万元。
出租方博德包装的母公司温州博德真空镀铝有限公司为承租方博德新材料的少数股东，持有博德新材料30%的股权，昇兴股份持有博德新材料70%的股权。
另外，在昇兴股份向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产事项中，博德包装的母公司温州博德真空镀铝有限公司及实际控制人陈剑永作出了关于规范与昇兴股份关联交易的相关承诺。鉴于前述关系和承诺，从谨慎性原则出发，本次租赁事项被认定为公司的关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：温州博德包装材料有限公司
住所：温州经济技术开发区滨海十三路500号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4577.7512万人民币
法定代表人：陈剑永
经营范围：包装装潢；其他印刷品印刷。镀铝纸包装材料的生产、销售。
股东情况：温州博德真空镀铝有限公司持股100%，实际控制人为陈剑永。
截至 2016年 12月 31日，博德包装的总资产为 21,766.39万元，净资产为9,427.62万元，2016年度营业收入为 10,385.24万元，净利润为 788.94万元。
关联关系的说明：
出租方博德包装的母公司温州博德真空镀铝有限公司为承租方博德新材料的少数股东，持有博德新材料30%的股权，昇兴股份持有博德新材料70%的股权。
另外，博德包装和温州博德真空镀铝有限公司均为陈剑永实际控制的企业，在昇兴股份向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买温州博德科技有限公司70%股权事项实施完毕前，为了规范关联交易，温州博德科技有限公司原控股股东温州博德真空镀铝有限公司及原实际控制人陈剑永承诺：1、在温州博德真空镀铝有限公司作为昇兴股份股东期间，将采取措施尽量避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与昇兴股份之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行操作，与昇兴股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。鉴于前述关系和承诺，从谨慎性原则出发，本次租赁事项被认定为公司的关联交易。
考虑到昇兴股份收购取得的从事铝瓶生产的温州博德科技有限公司所使用的厂房等物业也为博德包装的同一住所地的相关物业，博德新材料新建铝瓶生产线与此临近，可以便于经营和管理，有效整合资源，因此，本次租赁事项具有必要性。
三、交易的定价政策及定价依据
本次租赁的租金价格系以租赁物所在地的市场租赁价格为基础，经租赁双方
充分协商后确定的结果，价格公允，符合市场定价原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，不违背上述温州博德真空镀铝有限公司和陈剑永所作出的关于规范关联交易的承诺。
四、租赁合同主要内容
1、租赁物：
出租方名下位于温州经济技术开发区滨海园区十三路 500号的2#厂房、办公楼二楼、动力站房、连廊、员工宿舍、餐厅等建筑物。
2、租赁期限：
租赁期限为为五年，自2017年6月12日起至2022年6月11日止。
3、租金价格、面积
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|分部名称||单价（元/平方米/月)|占用面积（平方米）|年租金（元）|备注|
|2#车间|一层|18.40|5,760|1,271,808|表中“占用面积”为租赁物业图纸面积，实际结算年租金时以经双方共同核定的实际占用租赁物业面积，对表中“年租金”作相应调整后确定。|
||二层|10.40|2,880|359,424||
|办公楼二楼||20|500|120,000||
|动力站房||8|300|28,800||
|连廊（作仓储用）||10.40|1,700|212,160||
|员工宿舍||12|1,000|144,000||
|餐厅||8|300|28,800||
|合计||--|12,440|2,164,992||

4、租赁用途：租赁物业的用途为生产、办公、仓储、员工住宿及就餐等。
5、租金支付方式和期限：
自 2017年 6月起每 12个自然月为 1个租金支付周期，第一个支付周期为 2017年 6月至 2018年 5月，往后以此类推，最后一个支付周期为 2021年 6月至2022年5月。
承租方应当在每个支付周期的首月（即6月份）以银行转账方式一次性向出租方支付年租金，其中，第一个支付周期的年租金由承租方在本合同生效之日起 15日内一次性以银行转账方式支付给出租方。在第二个支付周期的年租金支付之前，租赁双方应当根据经双方共同核定的实际占用租赁物业面积对第一个支付
周期的年租金进行结算，经结算确认的年租金金额确定为余下4个支付周期的年
租金标准。
6、生效
本合同自租赁双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
为了扩大铝瓶产品产能和生产灵活度，以满足下游行业不断增长的市场需求， 2017年 1月昇兴股份与温州博德真空镀铝有限公司共同出资设立博德新材料，博德新材料成立后将新建一条高速铝瓶生产线。为了满足博德新材料对生产经营等的物业使用需求，博德新材料向同一住所地的博德包装租赁相关物业，与昇兴股份收购取得的子公司温州博德科技有限公司现有的铝瓶生产线位置相临，符合就近原则，为博德新材料今后的经营管理提供了最大的便利。
上述关联交易定价公允，符合市场定价原则，不存在损害公司及公司其他中小股东利益的情形，对昇兴股份本期及未来的财务状况、经营成果不会产生显著影响，也不会对公司的业务独立性造成影响。
六、本年年初至 2017年 6月 12日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2017年6月12日，除本次关联交易外，昇兴股份及其子公司与博德包装累计已发生的关联交易总金额为269,040元。
七、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次事项议案由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
本次事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昇兴股份子公司租赁关联方房产暨关联交易事项符
合公司正常经营活动开展的需要，已履行必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对昇兴股份子公司租赁关联方房产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司子公司租赁关联方房产暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王黎祥
胡晓和
招商证券股份有限公司2017年6月12日