浙江卫星石化股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见：
一、关于2014年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2014年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：
经核查，公司2014年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于2014年度利润不分配的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和公司《独立董事制度》等规章制度的有关规定，在认真听取了管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2014年利润分配预案情况发表意见如下：
公司（母公司）2014年度实现净利润 95,841,665.80元，提取法定盈余公积 9,584,166.58元后，实际可供股东分配的利润1,010,871,576.37元。
结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司204年度利润分配预案为：2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
我们认为，公司董事会拟定的2014年度利润分配预案符合公司章程及相关利润分配的规定。符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意上述议案的内容，同时该议案经董事会审议通过后提交公司2014年年度股东大会审议通
过后方可实施。
三、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了《浙江卫星石化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》并结合我们的独立核查，现发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2014年度内部控制评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2014年度募集资金存放与管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2014年度募集资金存放与管理情况发表如下意见：
公司2014年度募集资金的存放与管理符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和管理的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和管理违规的情形。
五、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
六、关于计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指导》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经认真阅读相关资料，现将就公司关于计提资产减值准备的事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的制定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能更加公允地反映公司截止20014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司第二届董事会第十二次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。
七、关于公司控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2014年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司与控股股东及关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司较好地执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止2014年12月31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
1.报告期内，公司不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）；
2.报告期内，公司对控股子公司的担保情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否为关|
||||实际发生日期||||是否||
||担保额度相关|||实际担保金||||联方担保|
|担保对象名称||担保额度|（协议签署||担保类型|担保期|履行||
||公告披露日期|||额||||（是或|
||||日）||||完毕||
|||||||||否）|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为关|
||||实际发生日期||||是否||
||担保额度相关|||实际担保金||||联方担保|
|担保对象名称||担保额度|（协议签署||担保类型|担保期|履行||
||公告披露日期|||额||||（是或|
||||日）||||完毕||
|||||||||否）|
||2012年04月||2012年07月||连带责任|2012.08.01-2|||
|卫星能源||100,000||94479.9|||否|否|
||05日||20日||保证|019.12.31|||
||2013年03月||2013年10月||连带责任|2013.10.31-2|||
|平湖石化||100,000||87,470|||否|否|
||27日||31日||保证|017.10.30|||
||2013年06月||2013年09月||连带责任|2014.06.30-2|||
|卫星能源||60,000||11,000|||否|否|
||17日||25日||保证|015.11.29|||
||2014年3月18||||||||
|卫星能源||40,000|||||||
||日||||||||
||2014年3月1||2014年3月21||连带责任|2014.03.21-2|||
|平湖石化||100,000||40,565.26|||否|否|
||日||日||保证|015.06.06|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||140,000||保实际发生额合计||89,565.26|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||400,000||||183,503.72|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||140,000||||89,565.26|||
|（A1+B1）||||生额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||400,000||||183,503.72|||
|合计（A3+B3）||||额合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||51.71%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的|||||||||
|||||233,515.16|||||
|债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||56,063.63|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||233,515.16|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

公司对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
八、关于公司关联交易的核查和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
我们认为：公司2014年度关联交易遵守了公平、公开、公正及等价有偿的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。所发生的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
九、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2014年度董事、高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：
2014年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十、关于已授予的限制性股票全部回购注销相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司提供的资料后，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对独立董事关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票相关事项的独立意见如下：
依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的
解锁条件难以实现。董事会经公司2014年第二次临时股东大会授权，终止目前正在实施的股权激励计划并回购注销全部限制性股票。因此，董事会在权限范围内终止实施限制性股票激励计划并且回购注销已授予的全部限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律法规的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江卫星石化股份有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
孔冬
彭朝晖
陈树大
日期：2015年4月27日