苏州海陆重工股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2015]第112314号苏州海陆重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“海陆重工公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对截止 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海陆重工公司披露年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海陆重工公司披露年度报告的必备文件，随同其他年度报告文件一起披露。
三、管理层的责任
海陆重工公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对截止 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
内部控制鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，海陆重工公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月十六日
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2014年度
内部控制评价报告
苏州海陆重工股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
苏州海陆重工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合苏州海陆重工股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
公司董事会授权专门内控部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，发现不足，落实整改。
2014年底，覆盖股份公司及下属子公司的内部控制规范基本建立，内控部依据该规范持续对各部门和公司进行日常监督和专项检查。同时内控部定期根据审计结果、《企业内部控制基本规范》及相关法规要求，梳理并完善公司内部控制体系，保持了内部控制体系的有效性。
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略提供了合理保障。
(一) 内部控制评价范围、方法和程序
1、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：苏州海陆重工股份有限公司（母公司）、全资子公司张家港海陆锅炉研究所有限公司、控股子公司上海海陆天新热能技术有限公司、控股子公司杭州海陆重工有限公司、控股子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司、控股子公司张家港海陆重型装备运输有限公司、控股子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司、控股子公司Raschka HoldingAG、控股子公司张家港海陆聚力装备有限公司。纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项：公司内控部从公司治理与组织结构、信息披露、关联交易、投资者关系、发展战略、人力资源、企业文化、采购管理、生产管理、安全环保、质量控制、研发管理、行政后勤管理、投资管理、信息系统、资金活动、财务报告、合同管理、内部审计等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
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(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制自我评价报告的一般规定》、深交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司董事会研究确定了适用于本公司的《内部控制缺陷具体认定标准（试行版）》，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
如果内部控制在设计上或运行中，无法让管理层和员工在正常执行所分配的工作时及时地预防或发现控制目标的偏离情况，则为内部控制缺陷。
按照内部控制缺陷的成因或来源，公司董事会将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类：
1、设计缺陷：缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。按已设计的控制措施执行,存在下列情况之一的,认定为设计缺陷：
（1）不能实现既定的控制目标；
（2）关键控制点缺乏有效的控制措施；
（3）控制措施成本过高，远远大于预期效益。
2、运行缺陷：设计合理且适当的内部控制由于运行不当，包括未按设计的方式或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。存在下列情况之一的,认定为执行缺陷：
（1）未执行或未有效执行有关的控制措施；
（2）未按授予的权限执行；
（3）不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
此外，按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司董事会将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
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3、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。
财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并会计报表营业收入、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入潜错报金额≤合并营业收营业收入的0.5%＜错报金合并营业收入的在错报 入的0.5% 额≤合并营业收入的1% 1%＜错报金额
净利润潜在错报金额≤合并净利润合并净利润的1.5%＜错报合并净利润的错报 的1.5% 金额≤合并净利润的3% 3%＜错报金额
合并资产总额的1.5%＜错
资产总额指错报金额≤合并资产总 合并资产总额的报金额≤合并资产总额的
标 额的1.5% 3%＜错报金额
3%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；
（2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司带来重大不利影响；
（3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；
（5）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
（6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30日后，并未加以改正；
（7）未按相关规定履行内部决策程序,影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷,影响较重的；
（8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的,认定为
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重要缺陷：
（1）控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标；
（2）发现公司董事、监事和管理层存在的重要舞弊行为，但未给公司带来重大损失的；
（3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（6）已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过 30日后，并未加以改正；
（7）可能影响收入或利润趋势的缺陷；
（8）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
4、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告缺陷是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制缺陷。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失绝对金额或潜在负面影响等因素确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷评
给公司带来的直接损失金额（S） 潜在负面影响
价标准
对公司带来较大影响并以公告形式对
重大缺陷 S≥合并资产总额的1%
外披露
合并资产总额的0.5%≤S＜合并资受到省级(含省级)以上政府部门或监
重要缺陷
产总额的1% 管机构处罚,但未造成重大负面影响
受到省级以下政府部门处罚，但未造
一般缺陷 S≤合并资产总额的0.5%
成负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）违反决策程序，导致重大决策失误；
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（3）重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
（4）媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
（5）公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
（6）管理人员或技术人员流失严重；
（7）其他对公司影响重大的情形。
5、内部控制缺陷的认定标准的变更
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准，若报告期的资产总额、营业收入两项指标变动比上年同期超过±10%时，则在下一报告期内调整该标准。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、公司内部控制持续改进计划
针对2014年度内部控制的实施情况，公司计划开展以下工作，进一步加强内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。
（1）继续加强对《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（2）根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
（3）继续引进、选拔和培养高素质的管理人才，建立高效的管理团队程，明确岗位职责和权限，增强内部控制的有效性。
（4）不断优化内部控制环境，加大培训和宣传力度，使包括管理层在内的各级人员能建立风险和控制意识，各执行人员及检查人员能系统地掌握内部控制的程序和方法。
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（5）从人事、财务核算、重大交易事项等方面进一步加强对子公司尤其是境外子公司的管理和控制，进一步加强审计部的监督作用，充分发挥审计监察在加强公司内部控制、提高公司经营管理水平，防止公司资产流失等方面的作用。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2015年公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，结合公司发展战略及实际需要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险控制管理，对公司各类业务流程定期进行梳理，结合业务规模和外部环境的变化情况复核流程的合理性，评估尚未出现但可能出现的风险点并及时将应对措施修订相应的管理制度文件，以提高控制管理的前瞻性、全面性；加强内外部信息的沟通及交流，持续加强成本控制，提高公司的市场竞争力，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。
苏州海陆重工股份有限公司董事会 2015年 4月16日
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