证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告书
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五年二月
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确和完整，对本报告书摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、本次交易中现金支付的具体方案 ................................................................................... 4三、本次交易中发行股份的具体方案 ................................................................................... 5第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 9一、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 11六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 11七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11八、中介机构的结论性意见 ................................................................................................. 12第三节新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 14
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公|||
||指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|司、华谊嘉信|||
|本次交易、本次发行股||华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃|
||指||
|份及支付现金购买资产||渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权|
|交易对方|指|迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易各方|指|华谊嘉信迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|标的资产|指|迪思传媒100%股权|
|标的公司|指|迪思传媒及其子公司|
|《发行股份及支付现金||《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
||指||
|购买资产协议》||产协议》|
|||《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金||《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
||指||
|购买资产之补充协议》||产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之||《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
||指||
|补充协议》||产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|迪思投资|指|天津迪思投资管理有限公司|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券有限责任公司|
|问|||
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，华谊嘉信拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
1、向迪思投资非公开发行股份12,077,625股，同时支付7,130.00万元现金，购买其持有迪思传媒的50%股权；
2、向黄小川非公开发行股份8,575,114股，同时支付5,062.30万元现金，购买其持有迪思传媒的35.5%股权；
3、向秦乃渝非公开发行股份1,086,986股，同时支付641.70万元现金，购买其持有迪思传媒的4.5%股权；
4、向王倩非公开发行股份1,932,420股，同时支付1,140.80万元现金，购买其持有迪思传媒的8%股权；
5、向杨容辉非公开发行股份483,105股，同时支付285.20万元现金，购买其持有迪思传媒的2%股权。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产。
二、本次交易中现金支付的具体方案
本次交易中交易对价的31%以现金方式支付。根据迪思传媒100%股权的交易价格，支付现金对价合计14,260万元。具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|迪思投资|7,130.00|
|黄小川|5,062.30|
|秦乃渝|641.70|
|王倩|1,140.80|

华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要
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|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|杨容辉|285.20|
|合 计|14,260.00|

三、本次交易中发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。华谊嘉信拟向交易对方合计发行24,155,250股股份和支付14,260万元现金以购买迪思传媒100%股权；同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份以募集不超过15,300万元的配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉；发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即26.27元/股。
2014年4月29日，华谊嘉信实施了2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据除息不调整发行价格，除权调整发行
价格的原则，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为13.14元/股。
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，如华谊嘉信实施现金分红，则除息后发行价格不做调整；如华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华谊嘉信取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）本次发行股份的数量
1、为购买资产而发行的股份数量
本次交易中，华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购迪思传媒100%股权，其中交易对价的69%以发行股份支付。根据迪思传媒100%股权的交易价格，按照发行价格13.14元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为24,155,250股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||向交易对方发行股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|迪思投资||12,077,625||3.24%||
|黄小川||8,575,114||2.30%||
|秦乃渝||1,086,986||0.29%||
|王倩||1,932,420||0.52%||
|杨容辉||483,105||0.13%||
|合 计||24,155,250||6.48%||

注：发行后总股本不包括向不超过5名其他特定投资者发行的股份，并假定不超过5名的其他特定投资者中
不包括任一交易对方。
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金不超过15,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由华谊嘉信董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量调整
如本次发行价格因华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因华谊嘉信送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费。如配套融资未能实施，华谊嘉信将根据需要，使用自有资金及银行融资的方式支付本次交易的现金对价。
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程
1、2014年6月26日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2、2014年7月9日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
3、2014年8月14日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年10月29日，华谊嘉信本次重大资产重组获中国证监会并购重组委员会审核通过。
5、2014年12月26日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向迪思投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
迪思传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市滨海新区工商行政管理局于2014年12月31日核准了迪思传媒的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号120116000081615）。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为迪思传媒100%股权，标的资产的债权债务由标的公
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要司依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
2015年1月5日，瑞华会计师出具瑞华验字[2015]48390001号《验资报告》，验证截至2014年12月31日止，华谊嘉信已收到迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉缴纳的新增注册资本（股本）合计24,155,250.00元（大写：人民币贰仟肆佰壹拾伍万伍仟贰佰伍拾元整），以股权出资317,400,000.00元。超过注册资本的溢价部分293,244,750.00元计入资本公积。
（四）新增股份登记上市情况
2015年1月13日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账。本次非公开发行后华谊嘉信股份数量为372,539,760股。
（五）后续事项
华谊嘉信尚需向迪思投资等交易对方支付14,260.00万元的现金对价。中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行募集不超过15,300.00万元的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。此外，华谊嘉信尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要在本次交易实施过程中，华谊嘉信不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
华谊嘉信与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书摘要出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》中披露。
截至本报告书摘要出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事项主要为：
（一）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准华谊嘉信向不超过5名特点投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过15,300.00万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（二）工商变更登记事项
向交易对方发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
综上所述，华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要2、本次交易中，向迪思投资等交易对方非公开发行的24,155,250股人民币普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账。
3、华谊嘉信尚需就向交易对方非公开发行的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。华谊嘉信尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
4、中国证监会已核准华谊嘉信非公开发行股份募集不超过15,300.00万元的配套资金，华谊嘉信有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、上述后续事项的办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华谊嘉信不构成重大风险。”
（二）律师的结论性意见
法律顾问北京金杜认为：“本次交易已取得必要的批准和授权，具备法实施的法定条件；本次交易实施过程所履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要第三节新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年1月13日受理本公司本次向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉5位股东新增发行24,155,250股股份的登记申请。
本次向交易对方非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；若按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日晚于前述三十六个月届满之日，则锁定期延长至回购或划转完毕之日。
交易对方杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述约定。