证券代码：002356 证券简称：赫美集团 上市地点：深圳证券交易所深圳赫美集团股份有限公司
发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司
暨关联交易预案
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|吸收合并方|办公地址|
|深圳赫美集团股份有限公司|深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼|
|被吸收合并方|办公地址|
|英雄互娱科技股份有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦三层|

二〇一九年三月
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案被吸收合并方声明
英雄互娱保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英雄互娱将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英雄互娱为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，英雄互娱将依法承担赔偿责任。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资转让上市公司 52,780,655股股份（占本次交易前上市公司总股本的10%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。
本次交易的具体实施步骤如下：
（一）发行股份吸收合并英雄互娱
上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股，上市公司的股票在定价基准日至换股实施日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据交易各方协商，英雄互娱100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其全资子公司承接）
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权，收购请求权的价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 5.94元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（二）汉桥机器向迪诺投资转让上市公司 52,780,655股股份（占本次交易前上市公司总股本的10%）
于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资协议转让上市公司 52,780,655股股份（占本次交易前上市公司股本的10.00%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易预计构成反向收购
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易完成后，上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的英雄互娱100%股权，应书岭预计将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）预计将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（英雄互娱）预计将成为会计上的收购方，因此本次重组预计构成反向购买。
根据《企业会计准则》及相关规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司于 2019年 3月 1日签订的《股份转让协议》，在重组上市草案公告之前，上市公司处置资产的回款净额应不低于80,000万元，或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币 80,000万元债务剥离；汉
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案桥机器、王磊与迪诺投资需就赫美集团截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在重组上市草案中进行披露。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。
二、本次吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为赫美集团，被合并方为英雄互娱。
（二）合并方式概述
上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱的全体股东发行A股股票交换其所持有的英雄互娱股票。
吸收合并完成后，英雄互娱将终止在全国中小企业股份转让系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上市公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
（三）换股发行的股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（四）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱全体股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。
（五）交易价格和定价依据
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（六）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.597|5.938|
|前60个交易日|8.282|7.454|
|前120个交易日|9.711|8.740|

注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（七）换股发行股份的数量
本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数=英雄互娱100%股权的作价÷上市公司发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次公司向换股对象发行的股份总数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方根据资产评估报告确认的英雄互娱股东全部权益价值评估结果协商确定英雄互娱全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（八）上市流通
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（九）赫美集团异议股东的保护机制
为保护赫美集团股东利益，减少本次换股吸收合并后赫美集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的相关规定，将赋予赫美集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向赫美集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等赫美集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的赫美集团的股东主张收购请求权。
赫美集团异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 5.94元/股。若赫美集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的赫美集团异议股东，可就其有效申报的每一股赫美集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让赫美集团异议股东行使收购请求权的全部赫美集团股份，并相应支付现金对价。若由赫美集团作为收购请求权提供方，则赫美集团通过收购请求权而受让的赫美集团股票将依法注销。
登记在册的赫美集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自赫美集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的赫美集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。赫美集团异议股东在本次赫美集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；赫美集团异议股东发生
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的赫美集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的赫美集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向赫美集团承诺放弃赫美集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则赫美集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由赫美集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十）英雄互娱异议股东的保护机制
为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现金选择权。
英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱100%股权的作价除以定价基准日前英雄互娱股本总数，若法律、法规或中国证监会、深交所等监管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。若英雄互娱股票自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的英雄互娱异议股东，可就其有效申报的每一股英雄互娱股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄互娱股份，并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱（包括其下属公司）作
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案为现金选择权提供方，则其受让的英雄互娱股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部转换为赫美集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的英雄互娱股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在本次英雄互娱换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；英雄互娱异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的英雄互娱股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日转换成赫美集团本次发行的股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则英雄互娱异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由英雄互娱与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所和全国中小企业股份转让系统的规定及时进行信息披露。
（十一）换股实施安排
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案1、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
2、换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为赫美集团本次发行的A股股票。
3、零碎股处理方法
任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十二）股份锁定期安排
赫美集团的 A股股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
本次交易中，根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及迪诺投资、迪诺兄弟出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份吸收合并的换股对象取得的上市公司股份锁定期的如下安排：
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|交易方|锁定期|说明|
|迪诺投资、迪诺兄弟|通过本次吸收合并换股获得的上市公司的股份，自该等股份登记至证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（适用法律许可的前提下的转让不受此限）：1、自该等股份登记至证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；|特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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||2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。||
|其他换股对象|1、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时，持有英雄互娱股份的时间未满 12 个月，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 36个月内不得以任何方式转让；2、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时，持有的英雄互娱股份的时间超过 12 个月，则通过本次吸收合并所取得的赫美集团股份，自该部分股份自上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；3、本次吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的赫美集团股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间赫美集团发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。|特定对象以资产认购本次发行的股份|
|迪诺投资|本次交易中，本公司自汉桥机器受让的上市公司股票自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。|特定对象在交易过程中自上市公司控股股东受让上市公司股份|

（十三）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
赫美集团及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。英雄互娱所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
（十四）本次合并涉及的相关资产过户或交付安排
1、资产交割
合并双方同意自交割完成日起，英雄互娱所有资产的所有权（包括但不限于
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案所有物业、商标、专利、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。
英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更手续。英雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
2、业务承继
合并双方同意，英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
3、合同承继
在本次交割完成日后，英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
4、股票过户
赫美集团应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换股股东发行的赫美集团股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为赫美集团的股东。
5、其他交割
英雄互娱应当于交割完成日前，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及所有印章移交予接收方。
（十五）员工安置
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案本次吸收合并不影响赫美集团与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次合并完成后，英雄互娱法人资格注销，但是英雄互娱下属子公司的法人主体不发生变更，因此，英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变，英雄互娱现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，英雄互娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。
赫美集团及英雄互娱同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十六）利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并交割完成后合并方的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并中，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。由于英雄互娱100%股权的交易作价尚未确定，且上市公司2018年年度财务报表审计尚未完成，根据英雄互娱、赫美集团2017年末资产总额、资产净额和2017年度营业收入数据测算，本次交易对上市公司上述指标的影响如下：
单位：万元
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|财务数据|赫美集团|英雄互娱|指标占比|
|资产总额|700,490.64|494,418.38|70.58%|
|资产净额|179,990.90|421,074.65|233.94%|
|营业收入|241,038.79|103,577.75|42.97%|

本次吸收合并中，英雄互娱 2017年末资产净额占上市公司最近一期经审计资产净额指标的比例为233.94%，超过50%，因此根据《重组管理办法》的规定，
本次交易预计构成重大资产重组。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案本次交易涉及发行股份吸收合并，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成重组上市
上市公司现控股股东为汉桥机器，无实际控制人。
本次交易完成后，汉桥机器持有上市公司股权比例将下降，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市，将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭；同时，迪诺投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
三、被合并方的预估及作价情况
经交易各方协商，英雄互娱100.00%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的英雄互娱未经审计的财务数据（2018年）仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案为保证本次重大资产重组被合并方的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时应促使应书岭对迪诺投资和迪诺兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。英雄互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国际服饰品牌的代理运营服务，智能电表的研发、生产及销售，钻石首饰的设计、生产、加工及销售，文化旅游服务以及类金融服务。近年来，由于国家全面加强金融监管，公司资金周转受到一定不利影响，类金融业务出现下滑，同时，随着智能电表普及率提高，智能电表市场需求有所下降，资金周转不利，生产经营和盈利能力出现一定的下滑。
本次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司，促进上市公司业务转型。英雄互娱系国内领先的移动游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBALIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏，在移动游戏行业具有较高的影响力及竞争力。
本次交易将实现赫美集团上市公司影响力优势、融资能力优势与英雄互娱研发创新能力、盈利能力优势的结合。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，核心竞争力、行业影响力、盈利能力将得到显著提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次吸收合并后，赫美集团作为存续公司，将通过赫美集团或其全资子公司承继及承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案利与义务，合并前英雄互娱全部股东享有的权益和损益将分别转为赫美集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，赫美集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
本次吸收合并前，英雄互娱已拥有一批优质游戏产品，财务状况良好，盈利能力较强，具有较强的市场竞争力。本次合并完成后，英雄互娱将借助赫美集团作为上市公司的影响力和融资平台优势，实现业务的更快发展，赫美集团的资产质量和财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，盈利能力将得到显著提升，有利于未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，赫美集团控股股东汉桥机器持股比例由49.28%进一步降低，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。
由于英雄互娱100%股权的具体价格尚未确定，本次交易前后，上市公司股权结构的变化尚无法准确预计。
本次交易对上市公司股权结构的影响将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
六、本次交易相关方做出的承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于本次换股吸收合并的原则性意见|汉桥机器|1、鉴于上市公司拟发行股票吸收合并英雄互娱，同时，本公司将在本次吸收合并发行的股票上市之日，通过协议转让的方式向天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）转让其持有的上市公司 52,780,655 股股份。本次吸收合并完成后，应书岭控制的迪诺投资以及一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过本公司及本公司关联方，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。2、本公司作为上市公司的控股股东，认为本次吸收合并的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次吸收合并。|
|关于股份减持计划的承诺|汉桥机器|1、本公司将按照与王磊、天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）以及上市公司于 2019 年 3 月 1 日签署的《关于深|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》的约定，于本次吸收合并发行的股份上市之日，将持有的上市公司 52,780,655 股转让给迪诺投资；本公司将按照与赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）（以下简称“赫美联合二期”）于2019年3月 1日签署的《关于深圳赫美集团股份有限公司的股份转让协议》的约定，于本次吸收合并发行的股份上市之日，将持有的上市公司158,289,319 股转让给赫美联合二期；除此之外，本公司目前未有在本次吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，如本公司对上市公司股份减持计划发生变动，本公司将会及时通知上市公司予以披露；2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司及英雄互娱受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
||上市公司董事、监事和高级管理人员|如在本次吸收合并前本人持有上市公司的股份，本人不会在本次吸收合并首次公告之日起至实施完毕日期间减持所持有的上市公司的该等股份。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|1、本公司/本人在本次吸收合并过程中提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人向参与本次吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、在参与本次吸收合并期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次吸收合并的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司/本人为本次吸收合并所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、如因本公司/本人就本次吸收合并所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
||英雄互娱|1、保证为本次吸收合并所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证在参与本次吸收合并期间，将依照相关法律、法规、规章、|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次吸收合并的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次吸收合并所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次吸收合并的各中介机构造成的损失承担责任；5、本公司将按照证券监管的相关规定，促使参与本次吸收合并的本公司全体股东作出类似的承诺。|
||迪诺投资、迪诺兄弟|1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次吸收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、在参与本次吸收合并期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次吸收合并的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业保证为本次吸收合并所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次吸收合并的各中介机构造成的损失承担责任；5、如在本次吸收合并中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于拟注入资产权属的承诺|迪诺投资、迪诺兄弟|1、本公司/本企业已履行了英雄互娱《公司章程》规定的全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为英雄互娱股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司/本企业对拟就本次吸收合并与上市公司进行换股的英雄互娱股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有英雄互娱股权之情形；无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业不存在受任何他方委托持有英雄互娱股权的情形。3、本公司/本企业对拟就本次吸收合并与上市公司进行换股的英雄互娱股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、本公司/本企业保证上述状况持续至本次吸收合并完成之日。5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|关于无违法违规情形的承诺|应书岭|1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到与证券市场有关的行政处罚情况；3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||迪诺投资、迪诺兄弟|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本公司/本企业的实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到与证券市场有关的行政处罚情况；3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
||赫美集团|1、截至深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（以下简称“本预案”）签署日，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本预案签署日，本公司控股股东汉桥机器厂有限公司之股东北京首赫投资有限责任公司与武汉信用小额贷款股份有限公司|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||存在金融借贷合同纠纷，涉案金额合计人民币5,000万元，本公司作为该借贷合同担保人，对此偿付义务承担连带责任。因本公司作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，被列入失信被执行人名单。除此之外，本公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责或不存在其他重大失信行为等情形。3、截至本预案签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近3年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。|
||赫美集团董事、监事和高级管理人员|1、截至深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案（以下简称“本预案”）签署日，本人不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本预案签署日，本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责或不存在其他重大失信行为等情形。3、截至本预案签署日，本人最近3年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|迪诺投资、迪诺兄弟|1、本公司/本企业、本公司/本企业主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女，如适用）在上市公司本次吸收合并停牌（2019年2月18日）前6个月内至本次吸收合并交易预案公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
||应书岭|1、 本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女，如适用）在上市公司本次吸收合并停牌（2019年2月18日）前6个月内至本次吸收合并交易预案公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。2、 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|关于股份锁定期的承诺|迪诺投资|1、本公司/本企业因本次吸收合并换股而获得的赫美集团的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）：（1）自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。（2）本公司与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||（3）在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本公司承诺可解禁本公司通过本次吸收合并获得的上市公司的全部可转让股份。3、本公司承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。4、本次吸收合并中，本公司受让汉桥机器厂有限公司转让的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得委托第三方管理该等股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。5、如前述关于本次吸收合并中取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。在本次吸收合并完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||迪诺兄弟|1、 本企业通过本次吸收合并所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）：（1）自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本企业持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。（2）本企业与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。（3）在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本企业承诺可解禁本企业通过本次吸收合并获得的上市公司的全部可转让股份。3、本企业承诺，在取得上市公司股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||4、如前述关于本次吸收合并中取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。在本次吸收合并完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
||汉桥机器|本公司持有的上市公司股份自本次吸收合并所发行的股份上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得委托第三方管理该等股份。|
|关于资质许可瑕疵的承诺|迪诺投资、迪诺兄弟、应书岭|1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目前不存在对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵；2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质；3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影响，本公司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应赔偿。|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|迪诺投资、迪诺兄弟|1、本公司/本企业将尽量避免或减少本公司/本企业及本公司/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次吸收合并完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本公司/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司/本企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函||本次交易完成后：1、本公司/本企业未来不直接从事与本次吸收合并完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本企业亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本公司/本企业或本公司/本企业（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本企业将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业将予以全额赔偿。|
|关于避免同业竞争的承诺函|应书岭|本次交易完成后：1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：（1）本人未来不直接从事与本次吸收合并完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；（3）本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|
|关于减少并规范关联交易的承诺函||1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次吸收合并完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于保持上市公司独立性的承诺||为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：1、人员独立（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；（2）采取有效措施保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司之外的其他关联方兼任除董事、监事外的其他职务；（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、资产独立（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证本人及本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、机构独立（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；（2）保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；（2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；（3）保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 3月 1日，上市公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并与英雄互娱签署相关协议。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年 3月 1日，英雄互娱召开第三届董事会第十一次会议，同意本次交易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经英雄互娱再次召开董事会审议通过；
5、本次交易尚需经英雄互娱股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对被合并方进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及关联交易审批程序。在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续严格履行关联交易审批程序。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）过渡期损益安排
除合并双方签署《吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经赫美集团和英雄互娱各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，赫美集团和英雄互娱截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组被合并方的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时应促使应书岭对迪诺投资和迪诺兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。英雄互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案偿的具体事宜进行约定。
九、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。赫美集团及其董事会全体成员、英雄互娱保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易、英雄互娱董事会及股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，赫美集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。
本次换股吸收合并与股权转让互为前提。若汉桥机器触发《股份转让协议》中的相关条款，包括但不限于在：1）未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿债保证金，2）在本预案披露后的10个工作日内，上市公司未终止上市公司及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任；3）在重组上市草案公告之前，(i)除在本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外，上市公司出现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债，(ii)上市公司处置资产的回款净额
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案低于人民币 80,000万元，或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离，(iii)汉桥机器、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露，(iv)上市公司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，4）在重组上市草案公告前，汉桥机器、王磊或其指定的第三方未将数量不少于 52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质押登记，等，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。因此，本次交易存在因汉桥机器违约而被提前终止的风险。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、汉桥机器违约等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易被合并方的审计工作尚未完成，本预案中被合并方相关数据与最终审计的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中被合并方经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中披露。
（四）被合并方估值的相关风险
经交易各方协商，英雄互娱100%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
未来可能出现因实际情况与评估机构的评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现被合并方的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，英雄互娱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若英雄互娱股东申报行使现金选择权时英雄互娱股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（七）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次方案需分别经赫美集团股东大会及英雄互娱股东大会审议通过，英雄互娱股东大会决议对英雄互娱全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的英雄互娱股东及现金选择权提供方就其持有的全部英雄互娱股份将强制转换为赫美集团的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的英雄互娱股份，该等股份在换股时一律转换成赫美集团的 A股股份，原在英雄互娱股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的赫美集团A股股份上继续有效。
（八）上市公司股权转让的风险
于发行股份吸收合并实施之日，汉桥机器拟向迪诺投资转让上市公司股份 52,780,655股。本次换股吸收合并与上述股权转让互为前提。此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（九）本次交易实施后可能导致投资损失的风险
本次交易实施后，赫美集团本次换股发行的 A股股票将申请在深交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。上市公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，赫美集团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的英雄互娱股东有遭受投资损失的风险。
二、与被合并方相关的风险
（一）市场竞争风险
随着网络游戏市场的爆发式增长，该行业呈现出广阔的市场前景和发展空间。
行业内竞争对手数量不断增加的同时，研发及营销方面的投入持续加大，新的游戏产品被不断推向市场。
市场与行业竞争的加剧将对英雄互娱的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。被合并方不断致力于通过提升管理水平和创新能力，以增强玩家的粘性，保持竞争优势，如果不能及时响应市场变化，在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对被合并方业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（二）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，其受中宣部、工信部、文化和旅游部等部门的监管。在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得主管部门的许可。
目前，国内网络游戏基数庞大，其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多，而总量约束的重点对象是不合法、不合规、或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品质游戏。从中长期来看，更加规范及有效的行业监管体制有利于促进游戏行业优胜劣汰、提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，规范网络游戏行业的整体运作，推动网络游戏行业的持续发展，加速精品化趋势，促进游戏行业的供给侧改革。
虽然被合并方在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
除此之外，根据八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。依据上述规定，网络游戏行业监管趋严，相关部门会对开发上线的游戏会进行严格审查，控制网络游戏上网运营数量。基于以上因素，目前移动游戏行业版号办理和备案程序周期较长。截至本预案签署日，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。
迪诺投资、迪诺兄弟、应书岭承诺：
1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目前不存在对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵。
2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质。
3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影响，本公司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应赔偿。
（三）知识产权及纠纷风险
在游戏研发过程中，被合并方会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。
被合并方自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果被合并方保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对被合并方业绩造成不利影响。同时，被合并方尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响被合并方的业务运营。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案目录
上市公司声明 .......................................................................................................... - 1 -被吸收合并方声明 .................................................................................................. - 2 -重大事项提示 .......................................................................................................... - 3 -一、本次交易方案概述................................................................................... - 3 -二、本次吸收合并的具体方案....................................................................... - 5 -三、本次交易的性质..................................................................................... - 13 -三、被合并方的预估及作价情况................................................................. - 14 -四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......................................................... - 14 -五、本次交易对上市公司的影响................................................................. - 15 -六、本次交易相关方做出的承诺................................................................. - 16 -七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序..................... - 25 -八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................. - 25 -九、待补充披露的信息提示......................................................................... - 27 -重大风险提示 ........................................................................................................ - 28 -一、与本次交易相关的风险......................................................................... - 28 -二、与被合并方相关的风险......................................................................... - 31 -目录 ........................................................................................................................ - 33 -释义 ........................................................................................................................ - 35 -一、一般释义................................................................................................. - 35 -二、专业术语释义......................................................................................... - 36 -第一节本次交易概况 .......................................................................................... - 39 -一、本次交易的背景及目的......................................................................... - 39 -二、本次交易的决策过程和批准情况......................................................... - 41 -三、本次交易具体方案................................................................................. - 42 -四、本次交易被合并方的预估和作价情况................................................. - 52 -五、本次交易的性质..................................................................................... - 53 -第二节合并方基本情况 ...................................................................................... - 55 -
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案一、上市公司基本信息................................................................................. - 55 -二、上市公司最近三年主营业务发展情况................................................. - 55 -三、最近六十个月的控制权变动情况......................................................... - 56 -四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................. - 56 -第三节被合并方基本情况 .................................................................................. - 58 -一、英雄互娱基本情况................................................................................. - 58 -二、英雄互娱的历史沿革............................................................................. - 58 -三、英雄互娱或影响合法存续的情况......................................................... - 67 -四、英雄互娱最近三年增减资和股权转让合法合规性情况..................... - 67 -五、英雄互娱股权控制关系......................................................................... - 67 -六、英雄互娱下属企业的基本情况............................................................. - 70 -七、英雄互娱主营业务发展情况................................................................. - 72 -八、英雄互娱报告期主要财务指标............................................................. - 98 -九、本次交易是否涉及债权债务转移......................................................... - 99 -第四节风险因素 ................................................................................................ - 100 -一、与本次交易相关的风险....................................................................... - 100 -二、与被合并方相关的风险....................................................................... - 103 -三、其他风险............................................................................................... - 106 -第五节其他重要事项说明 ................................................................................ - 108 -一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....... - 108 -二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... - 108 -三、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... - 109 -四、上市公司停牌前股价的波动情况....................................................... - 110 -第六节独立董事意见 ........................................................................................ - 112 -第七节上市公司及全体董事声明 .................................................................... - 115 -
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|赫美集团、本公司、上市公司、合并方|指|深圳赫美集团股份有限公司|
|英雄互娱、被合并方|指|英雄互娱科技股份有限公司|
|接收方|指|赫美集团或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收英雄互娱所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司|
|合并双方|指|深圳赫美集团股份有限公司和英雄互娱科技股份有限公司|
|本次交易、本次合并、本次吸收合并、本次重组、本次重大资产重组|指|深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司的交易行为|
|定价基准日|指|赫美集团于2019年3月1日召开的审议本次交易的第一次董事会决议公告日|
|交割完成日|指|赫美集团将本次发行的股票在中登公司深圳分公司登记至英雄互娱换股对象名下之日或英雄互娱完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|本预案|指|《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司预案》|
|《吸收合并协议》|指|《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》|
|《股权转让协议》|指|汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司签订的《关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》|
|塞尔瑟斯|指|北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司|
|轻舟合伙|指|天津轻舟企业信息咨询合伙企业（有限合伙）|
|轻舟互动|指|天津轻舟互动科技有限公司|
|汉桥机器|指|汉桥机器厂有限公司|
|迪诺投资|指|天津迪诺投资管理有限公司|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司|
|星玥投资|指|深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉信远|指|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|
|迪诺兄弟|指|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天津英雄|指|天津英雄互娱科技有限公司|
|天津英雄金控|指|天津英雄金控科技有限公司|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|畅游云端|指|畅游云端（北京）科技有限公司|
|珠海网易达|指|珠海网易达电子科技发展有限公司|
|广州易渡|指|广州易渡信息科技有限公司|
|天津有玩|指|天津有玩信息技术有限公司|
|广州有玩|指|广州有玩科技有限公司|
|天津乐悦|指|天津乐悦科技有限公司|
|北京卓越|指|北京卓越晨星科技有限公司|
|天津迷游|指|天津迷游网络科技有限公司|
|香港英雄|指|香港英雄互娱科技有限公司|
|苹果|指|Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个人计算机业务|
|华为|指|华为软件技术有限公司|
|小米|指|小米科技有限责任公司|
|OPPO|指|OPPO广东移动通信有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|
|游族网络|指|游族网络股份有限公司|
|EA|指|Electronic Arts Inc.，一家注册于美国的游戏公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中宣部|指|中共中央宣传部|
|中央编办|指|中央机构编制委员会办公室|
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电视总局，或原中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身机构|
|文化部|指|中华人民共和国文化和旅游部，或原中华人民共和国文化部、原中华人民共和国国家旅游局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|游戏工委、GPC|指|中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会|
|中新游戏研究、CNG、伽马数据|指|中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会 《中国游戏产业报告》独家内容制作方|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|IDC|指|Internet Data Center，国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业 和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商||||||
|RFID读写器|指|Radio Frequency Identification，该读写器通过射频识别信号自动识别目标对象并获取相关数据，无须人工干预，可识别高速运动物体并可同时识别多个RFID标签，操作快捷方便||||||
|PC端网络游戏|指|以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式||||||
|网页游戏|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基 于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用户可以直接通过互联网 浏览器玩网页游戏||||||
|移动网络游戏|指|运行在移动终端（手机、平板电脑等）上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式||||||
|主机游戏|指|又名电视游戏，包含掌机游戏和家用机游戏两部分。是一种用来娱乐的交互式多媒体。通常是指使用电视屏幕为显示器，在电视上执行家用主机的游戏||||||
|电竞、电子竞技|指|以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目||||||
|苹果应用商店|指|Apple App Store，苹果公司的在线应用商店||||||
|谷歌商店|指|Google Play，由谷歌公司为 Android开发的在线应用程序商店，前名为Android Market||||||
|脸书|指|Facebook，是美国的一个社交网络服务网站||||||
|天梯|指|各类电子竞技游戏排名对战系统的简称||||||
|硬核联盟|指|是由玩咖传媒联手国内一线智能手机制造商OPPO、vivo、酷派、金立、联想、华为、魅族组成的。玩咖传媒为作为联盟秘书处，负责联盟的运营和管理||||||
|IP|指|Intellectual Property，意即知识产权，基于智力的创造性活动所产生的权利||||||
|金翎奖|指|被游戏业内誉为游戏“奥斯卡”，由广大游戏爱好者评选出的体现玩家心声的大众奖项，评委系来自全国超过5,000万的游戏玩家|被游戏业内誉为游戏“奥斯卡”，由广大游戏爱好者评|||||
||||选出的体现玩家心声的大众奖项，评委系来自全国超|||||
|||||||过5,000万的游戏玩家||
|金茶奖|指|由游戏茶馆和链茶馆举办的游戏评选奖项的统称||||||
|黑石奖|指|全称“硬核黑石奖”，是由硬核联盟主办，玩咖传媒承办， 以大数据为依托，面向中国移动游戏领域评选出一批优秀的产品、企业及代表人物，并进行表彰|全称“硬核黑石奖”，是由||硬核联盟||主办，玩咖传媒承|
||||办， 以大数据为依托，面向中国移动游戏领域评选出|||||
|||||一批优秀的产品、企业及代表人物，并进行表彰||||
|金陀螺奖|指|由游戏陀螺及陀螺财经主办，旨在对数字娱乐与区块链行业优质作品/项目及优秀企业做出嘉奖||||||

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|金鹏奖|指|由爱游戏游戏平台与人民网游戏频道联合举办的中国原创Android手机游戏评选大赛奖项的统称|
|金葡萄奖|指|由业内知名游戏媒体游戏葡萄发起，以表彰推进行业发展，并对游戏行业有杰出贡献的业内人士和游戏产品|
|金苹果奖|指|上方汇、上方网主办，国内规格最高、涉及领域最广、最权威的游戏评奖盛会之一|
|金娱奖|指|由游戏多平台主办手机游戏评选奖项的统称|
|授权运营|指|授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式|
|虚拟货币|指|移动游戏开发商发行的，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在|
|游戏引擎|指|已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|云计算|指|一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备|
|UGC|指|User Generated Content，用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户|
|FPS|指|First-person shooting game，第一人称射击类游戏|
|LBS|指|Location Based Service，基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标）|
|二次元|指|该用法始于日本，早期的日本动画、游戏作品都是以二维图像 构成的，其画面是一个平面，所以被称为是“二次元世界”， 简称“二次元”|
|Demo/Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励游戏产业健康稳步发展
近几年，国家陆续出台了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》多等项政策鼓励游戏产业发展，希望可以推动游戏产业优化升级、培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业：
2014年3月14日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，意见提到要“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。”
2016年 11月 29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划指出“鼓励创作当代数字创意内容精品。强化高新技术支撑文化产品创作的力度，提高数字创意内容产品原创水平，加快出版发行、影视制作、演艺娱乐、艺术品、文化会展等行业数字化进程，提高动漫游戏、数字音乐、网络文学、网络视频、在线演出等文化品位和市场价值。”
2017年4月11日，文化部发布《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》（文产发〔2017〕8号），意见中提到要“推动游戏产业健康发展。加强游戏内容价值导向管理，建立评价奖惩体系，扶持传递正能量、宣传优秀传统文化、弘扬社会主义核心价值观的游戏品牌。改善游戏产品同质化、低俗化现象，培育国产原创游戏品牌产品、团队和企业。大力推动应用游戏、功能性游戏的开发和产业化推广，引导和鼓励开发具有教育、益智功能，适合多年龄段参加的网络游戏、电子游戏、家庭主机游戏，协调发展游戏产业各个门类。促进电竞赛事、电竞直播等新模式健康有序发展。”
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|2017 年4月20日，文化部发布《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》，|
|规划中指出“到2020年，预计游戏业市场规模达到 3000亿元左右，培育一批具|
|有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、|
|富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等|
|游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业|
|态发展。”|

2017年 5月 7日，中共中央办公厅、国务院发布《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，纲要提到要“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”
2、中国游戏产业规模持续增长、移动游戏行业发展迅速
根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）及国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏用户规模达 6.26亿人，较 2017年同比增加了7.30%；游戏市场实际销售收入达 2,144.4亿元，较2017年同比增长5.3%。
细分行业中，2018年客户端游戏行业实际销售收入达619.6亿元，同比下降4.5%；网页游戏行业实际销售收入达126.5亿元，同比大幅下降18.90%。在客户端游戏与网页游戏出现发展停滞的背景下，受益于高性能移动设备的普及以及用户对于移动设备的依赖程度的增加，移动游戏行业发展迅速。2018年移动游戏市场实际销售收入达1,339.6亿元，同比增长15.4%，移动游戏市场收入占中国游戏市场收入比例由2012年的5.40%提高至2018年的62.50%。
与此同时，海外游戏市场亦已成为中国游戏企业重要的收入来源，2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。在游戏发行渠道方面，中国游戏企业除了与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系外，还背靠华为、小米等手机企业，在软件预装与应用商店内均能对产品的推广提供助力。随着国内游戏厂商海外平台布局的全面展开，强化对于用户的深度运营，未来游戏产业走向海外通道也将进一步拓宽。
3、被合并方为中国领先的移动游戏研发商及发行商，拟借助A股资本市场
实现进一步发展
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案本次交易中被合并方英雄互娱目前为新三板创新层公司，是国内领先的移动游戏开发商及发行商。英雄互娱旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBALIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏，在移动游戏行业具有较高的影响力及竞争力。
赫美集团作为上市公司，具有较强的影响力和融资平台优势。通过本次交易，英雄互娱的现有业务将进入上市公司，从而通过上市公司进入 A股资本市场，实现移动游戏业务的进一步发展，同时，也有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司价值和股东回报。
通过本次交易，英雄互娱全部资产、负债、业务和人员等均将进入上市公司，上市公司的主营业务将增加移动网络游戏研发及发行业务。英雄互娱具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，英雄互娱将实现与 A股资本市场的对接，进一步推动英雄互娱的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A股资本市场平台，英雄互娱将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 3月 1日，上市公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并与英雄互娱签署相关协议。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年 3月 1日，英雄互娱召开第三届董事会第十一次会议，同意本次交
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案易方案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经英雄互娱再次召开董事会审议通过；
5、本次交易尚需经英雄互娱召开股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，吸收合并英雄互娱，上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资转让上市公司 52,780,655股股份（占本次交易前上市公司总股本的10%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计将构成重组上市。
本次交易的具体实施步骤如下：
1、发行股份吸收合并英雄互娱
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股，上市公司的股票在定价基准日至换股实施日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
根据交易各方协商，根据交易各方协商，英雄互娱100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，合并方赫美集团为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权，收购请求权的价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 5.94元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
2、汉桥机器向迪诺投资转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司总股本的10%）
于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资协议转让上市公司 52,780,655股股份（占本次交易前上市公司股本的10.00%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。
本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。
3、本次交易预计构成反向收购
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易完成后，上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的英雄
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案互娱100%股权，应书岭预计将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）预计将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（英雄互娱）预计将成为会计上的收购方，因此本次重组预计将构成反向购买。
根据《企业会计准则》及相关规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司于 2019年 3月 1日签订的《关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》，在重组上市草案公告之前，上市公司处置资产的回款净额应不低于 80,000万元，或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币 80,000万元债务剥离；汉桥机器、王磊与迪诺投资需就赫美集团截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在重组上市草案中进行披露。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。
（二）吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次换股吸收合并的合并方为赫美集团，被合并方为英雄互娱。
2、合并方式概述
上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱，即上市公司向英雄互娱的全体股东发行A股股票购买其所持有的英雄互娱股票。
吸收合并完成后，英雄互娱将终止在全国中小企业股份转让系统挂牌并注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
上市公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。
3、换股发行的股票种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
4、换股对象
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱全体股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的英雄互娱股东，以及此日因提供现金选择权而持有的英雄互娱股票的现金选择权提供方（上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）。
5、交易价格和定价依据
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱进行评估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后，由各方在《评估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.597|5.938|
|前60个交易日|8.282|7.454|
|前120个交易日|9.711|8.740|

注：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行的价格为5.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至换股实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
7、换股发行股份的数量
本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案=英雄互娱100%股权的作价÷上市公司发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次公司向换股对象发行的股份总数，将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方根据资产评估报告确认的英雄互娱股东全部权益价值评估结果协商确定英雄互娱全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至换股实施日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
8、上市流通
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
9、赫美集团异议股东的保护机制
为保护赫美集团股东利益，减少本次换股吸收合并后赫美集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的相关规定，将赋予赫美集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向赫美集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等赫美集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的赫美集团的股东主张收购请求权。
赫美集团异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 5.94元/股。若赫美集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的赫美集团异议股东，可就其有效申报的每一股赫美集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让赫美集团异议股东行使收购请求权的全部赫美集团股份，并相应支付现金对价。若由赫美集团作为收购请求权提供方，则赫美集团通过收购请求权而受让的赫美集团股票将依法注销。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案登记在册的赫美集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自赫美集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的赫美集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。赫美集团异议股东在本次赫美集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；赫美集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的赫美集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的赫美集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向赫美集团承诺放弃赫美集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则赫美集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由赫美集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、英雄互娱异议股东的保护机制
为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现金选择权。
英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱100%股权的作价
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案除以定价基准日前英雄互娱股本总数，若法律、法规或中国证监会、深交所等监管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。若英雄互娱股票自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的英雄互娱异议股东，可就其有效申报的每一股英雄互娱股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄互娱股份，并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的英雄互娱股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部转换为赫美集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的英雄互娱股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在本次英雄互娱换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；英雄互娱异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的英雄互娱股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日转
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案换成赫美集团本次发行的股票。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则英雄互娱异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由英雄互娱与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
11、换股实施安排
（1）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（2）换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为赫美集团本次发行的A股股票。
（3）零碎股处理方法
任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
12、股份锁定期安排
赫美集团的 A股股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
本次交易中，根据赫美集团与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及迪诺投资、迪诺兄弟出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份吸收合并的换股对
象取得的上市公司股份锁定期的如下安排：
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|交易方|锁定期|说明|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|迪诺投资、迪诺兄弟|通过本次吸收合并换股获得的上市公司的股份，自该等股份登记至证券账户之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不得以转让、质押或其他任何方式处分（适用法律许可的前提下的转让不受此限）：1、自该等股份登记至证券账户之日起36个月期限届满之日。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。在上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权|
|其他换股对象|1、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时，持有英雄互娱股份的时间未满 12 个月，则以该部分股份取得的上市公司股份自登记至证券账户之日起 36个月内不得以任何方式转让；2、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时，持有的英雄互娱股份的时间超过 12 个月，则通过本次吸收合并所取得的赫美集团股份，自该部分股份自上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；3、本次吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的赫美集团股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间赫美集团发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。|特定对象以资产认购本次发行的股份|
|迪诺投资|本次交易中，本公司自汉桥机器受让的上市公司股票自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。|特定对象在交易过程中自上市公司控股股东受让上市公司股份|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
赫美集团及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。英雄互娱所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。
14、本次合并涉及的相关资产过户或交付安排
（1）资产交割
合并双方同意自交割完成日起，英雄互娱所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。
英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更手续。英雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。
（2）业务承继
合并双方同意，英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（3）合同承继
在本次交割完成日后，英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
（4）股票过户
赫美集团应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换股股东发行的赫美集团股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为赫美集团的股东。
（5）其他交割
英雄互娱应当于交割完成日前，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及所有印章移交予接收方。
15、员工安置
本次吸收合并不影响赫美集团与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。
本次合并完成后，英雄互娱法人资格注销，但是英雄互娱下属子公司的法人主体不发生变更，因此，英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变，英雄互娱现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，英雄互娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。
赫美集团及英雄互娱同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
16、利润分配
在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并交割完成后合并方的新老股东按持股比例共同享有。
四、本次交易被合并方的预估和作价情况
经交易各方协商，英雄互娱100.00%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的英雄互娱部分未经审计的财务数据（2018年）仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并中，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。由于英雄互娱100%股权的交易作价尚未确定，且上市公司2018年年度财务报表审计尚未完成，根据英雄互娱、赫美集团2017年末资产总额、资产净额和2017年度营业收入数据测算，本次交易对上市公司上述指标的影响如下：
单位：万元
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|财务数据|赫美集团|英雄互娱|指标占比|
|资产总额|700,490.64|494,418.38|70.58%|
|资产净额|179,990.90|421,074.65|233.94%|
|营业收入|241,038.79|103,577.75|42.97%|

本次吸收合并中，英雄互娱 2017年末资产净额占上市公司最近一期经审计资产净额指标的比例为233.94%，超过50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份吸收合并，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成重组上市
上市公司现控股股东为汉桥机器，无实际控制人。
本次交易完成后，汉桥机器持有上市公司股权比例将下降，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市，将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明
确，提请投资者特别关注。按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭；同时，迪诺投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
六、本次交易相关合同的主要内容
上市公司与英雄互娱于2019年3月1日签署附条件生效的《吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、定价原则和发行价格、本次发行的股份数量、换股对象、上市公司和英雄互娱异议股东的保护机制、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《吸收合并协议》于双方签署后正式成立，在以下条件均满足时生效：（1）本次合并获得赫美集团董事会、股东大会的批准；（2）本次合并获得英雄互娱董事会、股东大会的批准；（3）本次合并获得中国证监会的批准；（4）本次合并获得其他根据适用法律需要完成的审批或备案程序（如适用）；（5）在上述四项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第二节合并方基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳赫美集团股份有限公司|
|股票简称|赫美集团|
|证券代码|002356|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|914403006188138042|
|法定代表人|王磊|
|董事会秘书|王磊（代）|
|联系电话|0755-26755598|
|传真|0755-26755598|
|电子邮箱|investment@hemei.cn|
|注册资本|527,806,548元人民币|
|注册地址|深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园2号厂房218A|
|邮政编码|518118|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，上市）|
|经营范围|国内贸易（不涉及国家规定的外商投资准入特别措施项目）；珠宝首饰、工艺品、服装、箱包、眼镜的零售、批发、进出口及相关配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划及相关咨询服务（涉及法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理相关经营项目审批的，按国家有关规定办理申请）；品牌策划、推广；分布式储能系统的批发（涉及专项规定的取得相关许可后方可经营）；电力工程安装、调试及维护；研发生产经营电工仪器仪表、电动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测、仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。（以上项目特许经营除外；不得涉及外商投资准入特别管理措施项目；不得涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|

二、上市公司最近三年主营业务发展情况
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案上市公司目前主要从事国际服饰品牌的代理运营服务，智能电表的研发、生产及销售，钻石首饰的设计、生产、加工及销售，文化旅游服务以及类金融服务。
最近三年，上市公司业务发展以商业板块为重点，顺应消费升级的大趋势，以“品质消费”为业务发展的主线，由钻石首饰业务向“国际品牌运营的服务商”的定位升级，致力于服务中国年轻一代品质生活。
2016年，赫美集团旗下钻石品牌影响力提高，奠定了品质消费领域的发展基础。2017年，赫美集团以国际品牌运营服务作为公司在品质消费领域布局的重点方向，收购了“上海欧蓝”、“彩虹集团”两大奢侈品运营服务商。
2018年，赫美集团继续集中精力整合和发展国际品牌运营业务。目前赫美集团及旗下的子公司代理与运营逾 40个国际品牌，门店覆盖北上广深等近 50个城市，与SKP、卓展、恒隆广场、王府井、万象城、国际金融中心、星光天地、万达广场等国内一线商场建立了合作关系。但受国家政策影响，银行贷款收紧，公司各项业务的开展受到不同程度影响，业务开展放缓，商业及类金融板块计提减值损失增加，公司业绩下滑。
三、最近六十个月的控制权变动情况
（一）上市公司控股股东变动情况
截至本预案签署日，汉桥机器厂有限公司直接持有上市公司49.28%股权，为上市公司控股股东，最近六十个月上市公司控股股东未发生变动。
（二）上市公司实际控制人变动情况
柯良节、王荣安于 2008年 7月 2日签署《股东协议书》，对于汉桥机器厂有限公司的股东会或董事会会议审议表决的重要事项，作为一致行动人形成共同一致的行动及表决，为上市公司实际控制人。2013年7月15日，柯良节、王荣安签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除对于汉桥机器厂的一致行动关系，对上市公司的共同控制关系解除，自2013年7月16日起，上市公司无实际控制人。
上市公司最近六十个月内无实际控制人，不存在控制权变动情况。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案上市公司现控股股东为汉桥机器，无实际控制人。
本次交易完成后，赫美集团控股股东汉桥机器持股比例由49.28%进一步降低，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。
由于英雄互娱100%股权的具体价格尚未确定，因此，本次交易前后，上市公司股权结构的变化尚无法准确预计。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第三节被合并方基本情况
一、英雄互娱基本情况
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|-|-|
|公司名称|英雄互娱科技股份有限公司|
|英文名称|Hero Entertainment Co., Ltd.|
|注册资本|143,487.4790万元|
|法定代表人|应书岭|
|成立日期|2001年9月26日|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼401房屋|
|统一社会信用代码|91110108600373652C|
|经营范围|一般经营项目：手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；体育赛事门票销售代理；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|公司网址|http:// www.yingxiong.com|

二、英雄互娱的历史沿革
（一）塞尔有限历史沿革
1、2001年9月，塞尔有限成立
北京塞尔瑟斯仪表科技有限公司由自然人贾力波与马立君二人共同出资组建。2001年9月24日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具了中鉴验字（2001）第2454号《开业登记验资报告书》，经审验确认，截至2001年9月24日，两位股东的货币出资已全部到位。
2001年 9月 26日，北京市工商行政管理局为有限公司核发了注册号为1101082331225的《企业法人营业执照》。
塞尔有限成立时的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|马立君|9.00|90.00|
|贾立波|1.00|10.00|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|-|-|-|
|合计|10.00|100.00|

2、2003年8月，塞尔有限第一次股权转让、第一次增资
2003年8月26日，塞尔有限召开股东会并通过决议，同意贾力波将持有的塞尔有限全部出资转让给李岩峰，同意马立君、李岩峰以货币方式注册资本 90万元。2003年8月28日，贾力波与李岩峰签订了《出资转让协议》，贾力波以 1万元的价格将其持有的塞尔有限出资额转让给李岩峰。
2003年9月18日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字[2003]0918Z-W号《变更登记验资报告书》，对本次出资进行了验证。
2003年9月19日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项并为有限公司换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|李岩峰|51.00|51.00|
|马立君|49.00|49.00|
|合计|100.00|100.00|

3、2005年4月，塞尔有限第二次增资
2005年4月21日，塞尔有限召开股东会并通过决议，同意由李岩峰以非专利技术出资900万元，赛尔有限注册资本增加至1,000万元。
2005年 5月 8日，北京市中诚恒达资产评估有限责任公司出具了中诚恒达评报字（2005）第01-456A号《非专利技术—“多传感器主动式液位测量装置技术”资产评估报告书》，对李岩峰投入的“多传感器主动式液位测量装置技术”进行价值确认，经评估，该项非专利技术价值 900万元。2005年 5月 9日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平审字（2005）第02-346A号《审计报告书》，李岩峰所投非专利技术出资已转移至塞尔有限并于 2005年 5月 8日记入公司会计账目。
2005年5月10日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项并为塞尔有限换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后的出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|李岩峰|951.00|95.10|
|马立君|49.00|4.90|
|合计|1,000.00|100.00|

（二）塞尔有限整体变更为股份公司
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案2011年8月31日，利安达会计事务所有限责任公司出具利安达审字［2011］第 A1430号标准无保留意见《审计报告》，塞尔有限经审计的账面净资产为 1,581.51万元（审计基准日：2011年6月30日）。201l年11月15日，北京龙源智博资产评估有限公司出具龙源智博评报字[2011]第1048号《资产评估报告书》，塞尔有限经评估的净资产评估价值为 1,582.90万元（评估基准日：2011年 6月30日）。
2011年11月25日，塞尔有限召开 2011年度第二次股东会，决议整体变更为股份公司；股东李岩峰与马立君作为发起人，持股比例不变；发起人以其在塞尔有限拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议以净资产折股整体变更为股份公司，股份公司承继有限公司的全部资产、负债和业务。
2011年11月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第A1126号《验资报告》。截至2011年11月23日，公司已收到注册资本 1,500.00万元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。
2011年 12月 29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003312259）。
股份公司设立时，塞尔瑟斯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万股）|股权比例（%）|
|李岩峰|1,426.50|95.10|
|马立君|73.50|4.90|
|合计|1,500.00|100.00|

（三）股份公司成立后历史沿革
1、2012年6月，塞尔瑟斯股票进入全国股转系统挂牌公开转让
2012年1月9日，塞尔瑟斯召开2012年第一次临时股东大会，决议向北京市中关村科技园区管委会递交公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的申请，北京市中关村科技园区管理委员会于2012年1月16日下发了中科园函[2012]12号《关于同意北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点
企业资格。
2012年 6月 6日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京塞尔瑟斯仪表科
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2012] 368号），对公司挂牌文件予以备案。2012年 6月，塞尔瑟斯股票在全国股转系统挂牌，证券简称为塞尔瑟斯，证券代码为430127，转让方式为协议转让。
2、2015年6月，第一次股份发行（控制权变动）
2015年5月25日，塞尔瑟斯召开第二届董事会第五次会议，审议通过《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行方案》，拟向天津迪诺投资管理有限公司等 10名机构投资者非公开发行不超过 8,986.97万股人民币普通股，发行价格为每股人民币1.33元，募集资金不超过人民币11,952.67万元。
2015年 6月 10日，本次股票发行方案经 2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年7月13日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第 04010032号《验资报告》，确认截至 2015年 7月 9日，塞尔瑟斯已收到股票发行的认缴资金人民币11,952.67万元新增股本人民币8,986.97万元。
本次发行具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|4,809.58|6,396.75|
|2|宁波市鄞州见微投资咨询有限公司|532.51|708.24|
|3|天津轻舟互动科技有限公司|1,065.03|1,416.49|
|4|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|917.61|1,220.42|
|5|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|305.87|406.81|
|6|宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）|122.35|162.72|
|7|宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）|48.94|65.09|
|8|天津真格天峰投资中心（有限合伙）|73.41|97.63|
|9|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|920.86|1,224.75|
|10|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|190.81|253.78|
|合计||8,986.97|11,952.67|

 2015年8月19日，股转公司核发《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]5544号）。2015年 10月 13日，塞尔瑟斯完成本次变更的工商登记，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次发行完成后，塞尔瑟斯股本总额为10,486.97万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|股权比例（%）|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|4,809.58|45.86|
|2|李岩峰|1,423.50|13.57|
|3|天津轻舟互动科技有限公司|1,065.03|10.16|
|4|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|920.86|8.78|
|5|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|917.61|8.75|
|6|宁波市鄞州见微投资咨询有限公司|532.51|5.08|
|7|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|305.87|2.92|
|8|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|190.81|1.82|
|9|宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）|122.35|1.17|
|10|马立君|76.50|0.73|
|11|天津真格天峰投资中心（有限合伙）|73.41|0.70|
|12|宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）|48.94|0.47|
|合计||10,486.97|100.00|

本次股份发行完成后，天津迪诺投资管理有限公司成为塞尔瑟斯控股股东，实际控制人变更为应书岭。
3、2015年7月，第二次股票发行
2015年6月29日，塞尔瑟斯召开第二届董事会第九次会议，审议通过《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行方案》，拟分别向莉莉丝科技（上海）有限公司、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）各发行股份数量 218.48万股，每股发行价格为人民币 10.99元，募集资金总额4,800.00万元。
2015年 7月 15日，本次股票发行方案经 2015年第五次临时股东大会审议通过。
2015年 8月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015BJA40053号《验资报告》，确认截至2015年8月18日，塞尔瑟斯已收到本次股票发行缴纳的货币资金出资共计人民币 4,800.00万元，新增股本436.96万元。
本次发行具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|莉莉丝科技（上海）有限公司|218.48|2,400.00|
|2|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|218.48|2,400.00|
|合计||436.96|4,800.00|

 2015年9月22日，股转公司核发《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公
司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]6278号）。
本次发行完成后，塞尔瑟斯股本总额为10,923.93万股，股权结构如下：
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|4,809.58|44.03|
|2|李岩峰|1,423.50|13.03|
|3|天津轻舟互动科技有限公司|1,065.03|9.75|
|4|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|920.86|8.43|
|5|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|917.61|8.40|
|6|宁波市鄞州见微投资咨询有限公司|532.51|4.87|
|7|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|409.29|3.75|
|8|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|305.87|2.80|
|9|莉莉丝科技（上海）有限公司|218.48|2.00|
|10|宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）|122.35|1.12|
|11|马立君|76.50|0.70|
|12|天津真格天峰投资中心（有限合伙）|73.41|0.67|
|13|宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）|48.94|0.45|
|合计||10,923.93|100.00|

4、2015年7月，第三次股票发行
2015年 7月 8日，塞尔瑟斯召开第二届董事会第十次会议，审议通过《北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行方案》，拟向不超过35名机构投资人发行不超过800.00万股，每股发行价格区间为80-120元。
2015年 7月 25日，本次股票发行方案经 2015年第六次临时股东大会决议通过。
2015年 10月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015BJA40070号《验资报告》，确认截至2015年9月11日止，北京普思投资有限公司等11名发行对象共计缴纳认购资金13,515.58万元，每股发行价格为人民币82元，增加注册资本 164.82万元。
本次发行具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|6.10|500.00|
|2|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|3.66|300.00|
|3|王佳伟|12.20|1,000.40|
|4|曹奕|7.00|574.00|
|5|阮元|30.00|2,460.00|
|6|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|12.98|1,064.00|
|7|北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）|24.39|2,000.00|
|8|世纪证券有限责任公司|6.00|492.00|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|9|唐梦华|20.00|1,640.00|
|10|北京普思投资有限公司|24.39|2,000.00|
|11|易方达基金管理有限公司|18.11|1,485.18|
|合计||164.82|13,515.58|

 2015年 11月 17日，股转公司核发《关于北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]7630号）。
本次发行完成后，塞尔瑟斯股本总额为 11,088.75万股，其中前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|4,809.58|43.38|
|2|李岩峰|1,423.50|12.84|
|3|天津轻舟互动科技有限公司|1,065.03|9.61|
|4|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|923.71|8.33|
|5|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|920.86|8.31|
|6|宁波市鄞州见微投资咨询有 限公司|532.51|4.8|
|7|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|409.29|3.69|
|8|上海华晟领势创业投资合伙 企业（有限合伙）|309.53|2.79|
|9|莉莉丝科技（上海）有限公司|218.48|1.97|
|10|宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙）|122.35|1.1|
|合计||10,734.84|96.82|

5、2015年10月，变更公司名称及证券简称
2015年6月15日，塞尔瑟斯召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修改公司注册名称的议案》，变更公司名称为“北京英雄互娱科技股份有限公司”。2015年7月1日，该议案经2015年第四次临时股东大会审议通过。
本次名称变更已于 2015年 10月 13日获得北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记，并领取新的营业执照。自2015年10月26日起，证券简称由“塞尔瑟斯”变更为“英雄互娱”，证券代码保持不变。
6、2015年12月，第四次股票发行
2015年 12月 21日，英雄互娱召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行方案》，拟向华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份数量2,772.19万股，每股发行价格为人民币68.53元，募集资金总
额为人民币190,000.00万元。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案 2016年1月5日，本次股票发行方案经2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年 1月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040002号《验资报告》，确认华谊兄弟传媒股份有限公司本次认购资金 190,000.00万元已缴纳到位，新增注册资本人民币2,772.19万元。
2016年2月18日，股转公司核发《关于北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1090号）。2016年3月25日，英雄互娱完成工商变更登记，取得了北京市工商管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次发行完成后，英雄互娱股本总额为 13,860.94万股，其中前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|4,809.58|34.70|
|2|华谊兄弟传媒股份有限公司|2,772.19|20.00|
|3|李岩峰|1,423.50|10.27|
|4|天津轻舟互动科技有限公司|1,065.03|7.68|
|5|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|923.71|6.66|
|6|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|920.86|6.64|
|7|宁波市鄞州见微投资咨询有限公司|532.51|3.84|
|8|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|409.29|2.95|
|9|上海华晟领势创业投资合|309.53|2.23|
|10|莉莉丝科技（上海）有限公司|218.48|1.58|
|合计||13,384.68|96.55|

7、2016年4月，资本公积转增股本
2016年4月21日，英雄互娱召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2016年第一季度权益分派的议案》，以权益分派前股本总额13,860.94万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增90股，共计转增股本124,748.49万股，转增完后公司总股本增至138,609.43万股。
2016年 5月 11日，英雄互娱召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过上述议案。
2017年12月7日，英雄互娱就本次转增股本事宜完成工商变更登记。
8、2016年5月，第五次股票发行情况
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案 2016年5月25日，英雄互娱召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》及《北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行方案》，拟以支付现金及定向发行股份的方式购买深圳市奇乐无限软件开发有限公司（以下简称“奇乐无限”）100%的股权。
2016年6月20日，上述议案经2016年第八次临时股东大会审议通过。
2016年8月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2016JA40797号《验资报告》，确认截至2016年8月1日止，英雄互娱已经取得奇乐无限公司100%股权，奇乐无限公司于2016年7月25日完成股东变更登记。英雄互娱按照每股8.2元发行4,878.05万股，其中4,878.05万元增加注册资本及股本，其余35,121.95元计入资本公积。
本次股份发行具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|深圳市中手游网络科技有限公司|2,682.93|22,000.00|
|2|深圳市豆悦网络科技有限公司|2,195.12|18,000.00|
|合计||4,878.05|40,000.00|

 2016年9月23日，股转公司核发《关于北京英雄互娱科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7054号）。
本次发行完成后，英雄互娱股本总额为143,487.48万股，其中前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|48,095.83|33.52|
|2|华谊兄弟传媒股份有限公司|28,941.49|20.17|
|3|李岩峰|14,235.00|9.92|
|4|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|9,893.08|6.89|
|5|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|9,033.61|6.30|
|6|天津轻舟互动科技有限公司|8,345.27|5.82|
|7|宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）|3,966.39|2.76|
|8|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|3,155.29|2.20|
|9|深圳市中手游网络科技有限公司|2,682.93|1.87|
|10|上海毅扬投资管理有归案公司-一村金牛四号投资基金|2,341.80|1.63|
|合计||130,690.68|91.08|

9、2017年10月，变更公司名称
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案 2017年9月20日，英雄互娱召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》，变更公司名称为“英雄互娱科技股份有限公司”。2017年 10月 10日，该议案经 2017年第十次临时股东大会审议通过。
2017年 10月 18日，英雄互娱在延安市工商行政管理局完成变更登记，并换发新的营业执照。
三、英雄互娱或影响合法存续的情况
英雄互娱目前不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、英雄互娱最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
英雄互娱最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
五、英雄互娱股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，英雄互娱前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|天津迪诺投资管理有限公司|43,666.73|30.43|
|2|华谊兄弟传媒股份有限公司|28,941.49|20.17|
|3|深圳星玥投资合伙企业（有限合伙）|9,966.40|6.95|
|4|北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|9,893.08|6.89|
|5|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|8,844.70|6.16|
|6|北京万众天地投资管理中心（有限合伙）|7,781.81|5.42|
|7|延安振兴聚和投资合伙企业（有限合伙）|7,142.80|4.98|
|8|宁波引爆点投资管理合伙企业（有限合伙）|2,712.79|1.89|
|9|上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）|2,269.39|1.58|
|10|上海毅扬投资管理有限公司－一村金牛四号投资基金|2,024.40|1.41|
|合计||123,243.59|85.88|

（二）控制关系情况
截至本预案签署日，英雄互娱股权控制关系情况如下：
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
|||
|-|-|
|70.00%||
||0%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

红杉信远 华谊兄弟 迪诺投资 迪诺兄弟 星玥投资 其他股东
|||
|-|-|
|6.8|9%|

|||
|-|-|
|20.1|7%|

|||
|-|-|
|30.4|3%|

|||
|-|-|
|6.1|6%|

|||
|-|-|
|6.9|5%|

|||
|-|-|
|29.|39%|

英雄互娱
天津迪诺投资管理有限公司为英雄互娱的控股股东。
应书岭持有迪诺投资70%股权，通过迪诺投资间接持有英雄互娱30.43%的股份，为英雄互娱的实际控制人；同时，应书岭持有迪诺投资的一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）8.00%的出资份额，迪诺兄弟持有英雄互娱6.16%的股份。
（三）控股股东与实际控制人情况
1、实际控制人情况
应书岭，男，1981年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年 6月至2009年6月，就职于渣打银行上海分行，任投资经理；2009年7月至2013年 7月，自主创业；2013年加入中国手游娱乐集团有限公司，任总裁；2014年 8月至 2015年 5月，就职于中国手游娱乐集团有限公司，任首席运营官。2015年6月15日至今，担任英雄互娱总经理；2015年7月至今，担任英雄互娱董事、董事长职务。
2、天津迪诺投资管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津迪诺投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9112011630068239X0|
|法定代表人|应书岭|
|住所|天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第053号）|
|成立时间|2015年3月4日|
|执行董事|应书岭|
|认缴出资额|714.29万元|
|实缴出资额|500万元|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、资产管理（金融资产经营管理除外）、投资咨询服务。|

（2）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，迪诺投资的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|应书岭|500.00|70.00|
|2|天津轻舟企业信息咨询合伙企业（有限合伙）|214.29|30.00|
|合计||714.29|100.00|

迪诺投资的产权控制关系如下：
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

|||
|-|-|
|50.|5%|

|||
|-|-|
|1|%|

||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

（3）主要业务发展情况
迪诺投资自 2015年 3月 4日成立以来，除股权投资外，未从事其他业务。
截至本预案签署日，除英雄互娱外，迪诺投资对外主要投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|天津布武体育文化传播合伙企业（有限合伙）|10.00|30.82|体育赛事策划|
|2|西安量子体育管理有限公司|1,223.99|22.41|体育赛事活动的组织、策划、咨询|

3、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120116340874118F|
|住所|天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第054号）|
|成立时间|2015年5月14日|
|执行事务合伙人|蔡悦|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
|||
|-|-|
|认缴出资额|510.2567万元|
|实缴出资额|510.2567万元|
|经营范围|资产管理（金融性资产经营管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权控制关系
截至本预案签署日，迪诺兄弟的合伙人投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杜鑫歆|125.77|24.65|
|2|苏炜|108.36|21.24|
|3|张金鑫|64.22|12.59|
|4|佘宋嘉|45.86|8.99|
|5|应书岭|40.84|8.00|
|6|王昆|24.30|4.76|
|7|杨斌|23.92|4.69|
|8|张景春|18.12|3.55|
|9|沈薇|16.08|3.15|
|10|范晓宇|14.61|2.86|
|11|张嶂|10.79|2.11|
|12|天津明泽千顷体育文化传播合伙企业（有限合伙）|9.47|1.86|
|13|蔡悦|5.10|1.00|
|14|黄胜利|2.82|0.55|
|合计||510.26|100.00|

迪诺兄弟的产权控制关系如下：
||
|-|
|50%|

||
|-|
|0%|

|||
|-|-|
|45|%|

|||
|-|-|
|10|%|

其他自然人股
杜鑫歆 苏炜 张金鑫 明泽千顷 佘宋嘉 应书岭
东
|||
|-|-|
|12.5|9%|

|||
|-|-|
|8.9|9%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

|||
|-|-|
|22.|67%|

迪诺兄弟
（3）主要业务发展情况
迪诺兄弟主要系公司员工、高管及外部投资者间接持有公司股份的有限合伙
企业持股平台，自2015年5月 14日成立以来，未从事实质业务。
六、英雄互娱下属企业的基本情况
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案截至本预案签署日，英雄互娱共有 43家境内外控股子公司，其中一级子公司17家。
（一）英雄互娱境内控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册资本（万元）|股权结构|
|1|天津英雄互娱科技有限公司|一级|1,200.00|英雄互娱持股100%|
|2|喀什英雄互娱信息科技有限公司|二级|1,000.00|天津英雄持股99%|
|3|天津卓越晨星科技有限公司|二级|100.00|天津英雄持股100%|
|4|畅游云端（北京）科技有限公司|一级|200.00|英雄互娱持股100%|
|5|喀什领秀信息科技有限公司|二级|10.00|畅游云端持股99%|
|6|天津炎龙网娱科技有限公司|二级|100.00|畅游云端持股60%|
|7|天津英雄金控科技有限公司|一级|71,000.00|英雄互娱持股100%|
|8|成都创宇新锐科技有限公司|二级|3,000.00|英雄金控持股95%|
|9|珠海网易达电子科技发展有限公司|二级|1,583.17|英雄金控持股100%|
|10|霍尔果斯琳琅信息技术有限公司|三级|1,000.00|珠海网易达持股100%|
|11|广州易渡信息科技有限公司|三级|150.00|珠海网易达持股80%|
|12|霍尔果斯易渡信息科技有限公司|四级|1,000.00|广州易渡持股100%|
|13|广州铸城信息科技有限公司|三级|10.00|珠海网易达持股60%|
|14|天津祥游科技有限公司|二级|50.00|英雄金控持股100%|
|15|天津靠谱英雄科技有限公司|二级|50.00|英雄金控持股60%|
|16|北京玩娱互动科技有限公司|二级|100.00|英雄金控持股51%|
|17|天津五麦科技有限公司|二级|25.00|英雄金控持股60%|
|18|上海樱空网络科技有限公司|二级|250.00|英雄金控持股60%|
|19|天津有玩信息技术有限公司|二级|100.00|英雄金控持股60%|
|20|广州有玩科技有限公司|三级|500.00|天津有玩持股100%|
|21|海南游玩网络科技有限公司|四级|1,000.00|广州有玩持股100%|
|22|天津乐悦科技有限公司|一级|100.00|英雄互娱持股95%|
|23|天津瀚趣互娱科技有限公司|二级|16.33|天津乐悦持股51%|
|24|天津大魔王科技有限公司|二级|10.00|天津乐悦持股51%|
|25|天津虎禅网络科技有限公司|二级|100.00|天津乐悦持股100%|
|26|天津迷游网络科技有限公司|一级|100.00|英雄互娱持股95%|
|27|北京游戏蜂鸟科技有限公司|二级|50.00|天津迷游持股62%|
|28|成都英雄互娱科技有限公司|一级|200.00|英雄互娱持股100%|
|29|北京卓越晨星科技有限公司|一级|2,000.00|英雄互娱持股100%|
|30|天津鹰雄资产管理有限公司|一级|300.00|英雄互娱持股100%|
|31|上海映雄体育文化有限公司|一级|100.00|英雄互娱持股100%|
|32|延安英雄科技有限责任公司|一级|100.00|英雄互娱持股100%|
|33|延安英雄互娱科技有限公司|一级|100.00|英雄互娱持股100%|
|34|深圳市联融互联网金融服务有限公司|一级|500.00|英雄互娱持股100%|
|35|西安英雄互娱网络科技有限公司|一级|500.00|英雄互娱持股100%|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（二）英雄互娱境外控股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|级次|股权结构|
|1|香港英雄互娱科技有限公司|香港|一级|英雄互娱持股100%|
|2|英雄互娱全球有限公司|BVI|二级|香港英雄持股100%|
|3|英雄互娱控股有限公司|开曼|一级|香港英雄持股70%|
|4|英雄互娱亚洲有限公司|香港|一级|香港英雄持股100%|
|5|香港英雄国际科技股份公司|香港|一级|英雄互娱持股90%|
|6|香港卓越晨星科技有限公司|香港|二级|北京卓越持股100%|
|7|网易达互娱控股有限公司|香港|三级|珠海网易达持股100%|
|8|新加坡英雄互娱有限责任公司|新加坡|二级|香港英雄持股100%|

七、英雄互娱主营业务发展情况
（一）主营业务概况
英雄互娱从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏的研发与运营，主要经营实体为天津英雄、北京卓越、香港英雄、畅游云端等下属企业。英雄互娱致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的游戏产品，并向游戏开发商提供发行、代理运营服务。
英雄互娱具有强大的移动游戏研发能力，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。经过多年经营积累，已完成移动游戏研发、发行和运营业务的布局。
目前，英雄互娱已有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBALIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批移动网络游戏正在运营。其中，《战争艺术：赤潮》、《一起来飞车》、《巅峰战舰》等游戏先后获得苹果中国区2017年度“最佳iPad游戏”、OPPO2017移动开发者大会“最佳休闲游戏”、阿里游戏十佳影响力奖等奖项。
英雄互娱已与约200家渠道商建立了合作关系，具有强大的发行能力，其中包括苹果应用商店、谷歌商店、硬核联盟应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱等平台。同时，英雄互娱积极拓展海外业务，通过对《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《全民飞车》、《街头篮球》等一批高质量游戏进行本
地化和其他优化，受到游戏爱好者的欢迎，并获得新华网中国游戏盛典“2017
年度十大全球化品牌奖”。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（二）被合并方所处行业情况
1、被合并方所处行业的基本情况
英雄互娱主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏的细分行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），被合并方所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
（1）网络游戏的定义
根据游戏工委的定义，网络游戏（OnlineGame），又称“在线游戏”、“网游”，通常是指以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，游戏玩家通过操控游戏中的人物角色或者场景实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就等目的。
网络按按载体主要可分为三类，即PC端网络游戏、移动网络游戏及主机游戏。其中，移动网络游戏，指的是运行在移动终端（手机、平板电脑等）上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式。
网络游戏行业的基本分类情况如下图所示：
注：虚线部分为被合并方所属行业。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（2）被合并方在产业链中的地位
移动网络游戏产业链包括IP版权方、游戏开发商、游戏发行商、发行渠道、游戏玩家和支付服务商等。
被合并方主要为移动网络游戏的开发商和运营商，实行研运一体经营，主要从事移动网络游戏的研发，通过自主和联合方式进行运营，同时也为其他游戏开发商提供发行服务。被合并方在产业链中所处的位置如下图所示：
在上述移动网络游戏产业链中：
（1）IP版权方，亦即品牌授权商，是游戏素材的授权方。游戏开发商基于游戏IP开发游戏角色、场景、情节，需从IP版权方处取得授权。游戏发行商若基于游戏IP开发周边产品，也需向IP版权方取得授权并支付相应费用。
（2）游戏开发商，是指制作开发移动网络游戏软件的企业，处于游戏产业链的上游。游戏开发商根据市场需求进行移动网络游戏产品研发；游戏产品研发完成后，游戏研发商通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运营游戏产品，并为游戏运营提供更新等技术支持。
（3）游戏发行商，负责将研发完成的游戏投放到市场上，并进行运营。游戏发行商是连接游戏开发商和游戏渠道商、玩家的纽带，通过组织策划市场推广活动、协调游戏产品在各个游戏渠道上线运营，通过游戏渠道商、支付服务商等完成用户充值、收益结算等业务，并负责游戏的运营和维护。游戏发行商通常具有广泛的游戏渠道商合作关系，具备丰富的游戏市场推广经验。规模较小、发行运营经验不足的游戏开发商，通过与游戏发行商合作，有助于集中精力进行开发，提高发行和运营效果。
（4）游戏渠道商，或者称游戏运营平台，其主要业务是在自身的推广平台上提供游戏的资讯介绍、下载和更新链接等，为游戏发行商提供市场推广、运营和结算等服务。游戏渠道商主要包括官方应用市场（如苹果应用商店、谷歌商店
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案等）、第三方应用市场（如百度移动游戏、腾讯应用宝）、手机制造商的应用市场（如硬核联盟手机厂商的应用商店、小米互娱等）等等。
（5）支付服务商，主要包括手机运营商、第三方支付平台、银行卡组织或商业银行，提供为游戏玩家、游戏渠道商等提供付费以及结算服务。
（6）游戏玩家，即网络游戏用户，是游戏产品的最终消费者。游戏玩家下载和使用游戏，在游戏中购买并消费道具等虚拟物品，为游戏产业链上各主体带来收益，同时也为游戏产品的改善和更新提供建议。
此外，移动网络游戏产业链还有如网络运营商、广告媒介、游戏媒体等其他参与者。
2、移动网络游戏行业的主管部门、监管体制
（1）行业主管部门和监管体制
移动网络游戏行业属于网络游戏行业，主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化和旅游部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联网信息办公室等相关部门的交叉监管，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会等。
①行业主管部门
A、工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
B、文化和旅游部
文化和旅游部的职责之一是负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
C、国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案口网络游戏审批管理。
D、国家版权局
国家版权局主要负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。
E、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。
②行业自律性组织
A、中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业合法主管协会，主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
B、中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，其成立的主要目的是改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。
（2）行业相关的主要监管法律法规
移动网络游戏行业的主要监管法律法规包括：
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|序号|文件名称|发布单位|主要相关内容|
|1|《互联网信息服务管理办法》（2000年发布，2011年修订）|国务院|从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得《增值电信业务经营许可证》。|
|2|《互联网文化管理暂行规定》（2003年发布，2017年修订）|文化部|申请设立经营性互联网文化单位，应当办理取得《网络文化经营许可证》。|
|3|《中国游戏行业自律公约》（2005年）|中国软件行业协会|涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|||游戏软件分会|自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。|
|4|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》（2007年）|新闻出版总局|要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。|
|5|《电信业务经营许可管理办法》（2009年）|工信部|经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。|
|6|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作通知》（2009年）|文化部、商务部|对网络游戏企业发行虚拟货币及虚拟货币交易行为进行了进一步的规范。规范市场秩序，保障网络游戏产业的健康发展。|
|7|《网络游戏管理暂行办法》（2010 年发布，2017年修订）|文化部|对网络游戏的内容审查、市场主体、网络游戏上网运营、虚拟货币发行及交易服务等进行了规范。国产网络游戏运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。|
|8|《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（2009年）|中央编办|国家新闻出版总署负责在出版环节对动漫进行管理，对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。未经前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处。|
|9|《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏 审 批 管 理 的 通 知 》（2009年）|新闻出版总署、国家 版 权局、全国“ 扫 黄 打非”工作小组办公室|将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。|
|10|《关于印发<网络文化市场执法工作指引（试行）>的通知》（2012年）|文化部|文化部文化市场执法部门负责查处违法网络游戏等互联网文化活动，明确了相关违法活动的管辖权。|
|11|《网络出版服务管理规定》（2016年）|国家新闻出版广电总局|从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。网络出版服务单位实行编辑责任制度，保障网络出版物内容合法。|
|12|《关于移动游戏出版服务管理的通知》（2016年）|国家新闻出版广电总局|要求自 7 月 1 日起，新上线的移动游戏应先审批，再上线，已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已上线的移动游戏，10 月1日前完成审批补办手续。|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（3）行业相关产业政策
移动网络游戏行业涉及的主要产业政策如下：
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|序号|文件名称|发布单位|主要相关内容|
|1|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（2009年）|文化部|增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|
|2|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（2010年）|中国人民银行、中宣部、财政部、文化部等九部委|加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。|
|3|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（2013年）|国务院|大力发展新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。|
|4|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年）|中国共产党中央委员会|提出加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文化大发展大繁荣。此举将有力地推动产业整合，促进跨区域、跨行业并购重组，尤其是在影视、动漫、游戏等国家重点扶持的行业。|
|5|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（2014年）|国务院|推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中集成应用。|
|6|《关于深入推进文化金融合作的意见》（2014年）|文化部、中国人民银行、财政部|加快推进文化企业直接融资、支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组；鼓励文化企业并购重组，实现文化资本整合。|
|7|《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》（2017年4月）|文化部|培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。制定游戏内容开发指引，鼓励游戏创意研发，建立有力的游戏评价奖惩体系。|
|8|《体育产业发展“十三五”规划》（2017年）|国家体育总局|以冰雪、山地户外、水上、汽摩、航空、电竞等运动项目为重点，引导具有消费引领性的健身休闲项目发展。|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|9|《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》（2017年5月）|中共中央办公厅、国务院办公厅|加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。|
|10|《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（2018年2月）|中宣部等八部委|近年来我国网络游戏快速发展，内容形式不断丰富。同时必须看到，我国网络游戏文化内涵缺失问题突出，部分游戏存在低俗暴力倾向，个别作品价值观念出现偏差，触碰道德底线。《意见》从统一思想认识、强力监管整治、落实主体责任等六个方面，对集中规范行动作出了全面部署。|
|11|《综合防控儿童青少年近视实施方案》（2018年8月）|教育部、新闻出版署等八部委|新闻出版署提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。|

3、行业市场概况及发展趋势
（1）国内网络游戏行业市场概况
①国内网络游戏用户规模和实际销售收入平稳增长
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，2018年中国游戏用户规模达到 6.26亿人，较上年同期增长7.3%，保持平稳较快增长。
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
在销售收入方面，2018年游戏行业实现销售收入2,144.4亿元，同比增长5.3%。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
②细分行业发展情况分化，移动游戏行业增长迅速，市场份额不断提高
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，2018年移动网络游戏、客户端游戏和网页游戏用户数分别为6.05亿人、1.50亿人和2.23亿人，分别同比增长9.2%、-4.5%和-13.0%。
其中，随着移动互联网基础设施的不断完善，以及移动智能终端对社会生活的进一步渗透，移动网络游戏用户保持平稳较快增长。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
在销售收入方面，2018年我国移动游戏行业实现销售收入1,339.6亿元，同比增长15.4%，在游戏行业整体销售收入中，移动游戏市场实际销售收入份额持续增加，2018年占比达到62.5%，同比提高5.5个百分点。
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
③游戏行业海外销售情况良好
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）等联合发布的《2018年游戏产业报告》统计，我国游戏行业海外销售收入增长迅速，2018年自主研发游戏海外市场销售收入达 95.9亿美元，同比增长15.8%。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
（1）行业发展趋势
①以高质量发展为核心的供给侧改革
在新时代，游戏产业需要贡献更多正能量。规划并实现高质量发展，不仅是监管部门的要求、市场发展的需要，更是经营者、消费者的共识。
第一，监管层面，2018年 3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，推进国家治理体系和治理能力现代化深刻变革；2018年 8月，《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出了“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”等措施。
第二，企业层面，产品是基础，以高质量发展为核心，提升企业竞争力。供给侧改革，有利于去同质化，鼓励IP（知识产权）运营、研发、创新、去粗存精，给优质产品提供了更多的用户展示机会，也有利于降低快速增长的用户成本。
第三，市场竞争层面，以高质量发展为核心，规范市场秩序。大量以短期盈利为目的的游戏上线，购买程序代码以快速复制，盗用广告素材以欺骗用户，恶意手段攻击竞品以打压对手，这样的游戏浪费了越来越宝贵的市场资源，透支了用户对国产网络游戏的信心，导致一些优质的游戏作品被埋没消亡。
第四，游戏消费层面，以高质量发展为核心，让用户体验优质的国产网络游
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案戏作品，孵化有理想制作优质游戏内容的开发团队，营造精益求精的游戏创作氛围。
②游戏市场规模将保持正向增长
随着物质生活的不断丰富，精神文化生活正成为人民日益增长的美好生活需要的重要组成部分。作为精神文化消费的重要品种，游戏将依托蓬勃的用户需求获得持续发展，市场规模有望进一步保持正向增长。
第一，游戏产品形态将更加多样，在客户端、网页、移动三种主要类型基础上，拓展虚拟现实等更多游戏类型，借助技术手段，推动不同类型游戏的融合发展。
第二，游戏产品质量将提升，题材覆盖更广，玩法更趋丰富。市场竞争提升了产品品质门槛，用户需求的变化对游戏产品玩法、题材、画面等提出了更高的要求。在以上因素的共同作用下，游戏玩法将越来越丰富，玩法类型逐渐从以角色扮演为主向策略类、战术竞技类、射击类、竞速类、音舞类等多样化发展转变；
游戏画面越来越精致，游戏企业相关领域投入越来越高，引擎品种增加，游戏质量提高；产品题材覆盖面越来越广，一些社会题材、教育题材游戏被用户所欢迎。
第三，游戏产品盈利模式将得到优化。过去，游戏产品付费模式主要依托于少数高净值用户，这种模式虽能在较快时间获得大量收益，但却会导致其他用户游戏时间较大幅度延长。未来，游戏产品盈利模式多样性将增强，内购模式将逐渐侧重于小额高覆盖付费，时间付费、一次性付费、按局付费以及内置广告等盈利模式的重要性有望提高，推动市场的可持续增长。
③社会责任将成为游戏企业发展的重要考量
社会效益与经济效益相统一已经成为游戏产业发展共识，企业践行社会责任方有望在未来得到改善，社会责任将成为游戏企业发展的重要考量。
近年来，随着游戏用户规模的不断提升，游戏产业对社会的影响正在快速扩大，社会对游戏企业的要求也逐步提高。游戏主管部门加强对游戏企业履行社会责任的引导，引导企业重视社会效益，主动采取措施，加强自我管理和自我完善。
随着中国游戏产业的发展成熟，部分发展较好的游戏企业正逐步从单纯追求更高的营业收入，向同时关注收入质量转变，其中，践行社会责任正有利于游戏企业提高发展质量、实现收入的可持续增长。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案④技术迭代将推动游戏产业发展
5G网络、游戏引擎、云计算等技术领域的进步与革新，也将会成为未来推动游戏产业发展的重要推动力。其中5G网络具备高速率、大容量、低延时的特征，这将解决游戏安装包偏大而影响用户进行即时游戏体验的痛点，即下即玩或将成为许多大型网络游戏的趋势，从而显著提升用户的留存率。同时，在注重信息快速反馈的竞技游戏领域，延时问题一直是这一类产品的痛点，未来5G网络的成熟也将使得竞技游戏具备更好的体验。
游戏引擎的发展，将使得游戏产品的画面表现、产品稳定性等方面更进一步完善，许多网络游戏在游戏画面上良好的表现能力便得益于引擎的支撑，在渲染引擎、物理引擎、光照引擎等方面均采用了全球领先的引擎技术，使得产品质量受到了多数用户的认可。未来引擎技术的进一步发展，也将带来游戏产品质量的显著提升。
在云计算领域，随着云计算的诞生及云产品技术日趋稳定，游戏服务器因为在线人数过多出现崩溃或者服务器空置浪费的现象已越来越少，这也减少了产品运营的风险与资源的浪费，多个游戏产品在上线阶段直接部署在云服务器上，保障了产品稳定性的同时也控制了服务器投入成本。未来，更多游戏产业相关技术的迭代，将成为游戏市场可持续增长的重要推动力。
⑤游戏产业走出去通道将进一步拓宽
2018年，海外游戏市场已成为中国游戏企业重要的收入来源。在渠道上，中国游戏企业除了与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系外，还背靠华为、小米等手机企业，在软件预装与应用商店内均能对产品的推广提供助力。同时，国内游戏企业还通过收购或自建平台的形式聚拢用户，例如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业已全面展开了海外平台的布局，强化对于用户的深度运营，未来游戏产业走出去通道也将进一步拓宽。
在产品上，国内游戏企业纷纷在海外组建本地化的研发与运营团队，实施游戏产品的本地化策略，围绕当地文化、用户习惯等方面进行深入研究，从而更好地产出契合海外本土用户需求的产品。在渠道资源与优质产品的支撑下，中国游戏企业已在海外取得了一定的成绩。
由于不同海外市场具备差异性地域文化特质，对于国内游戏企业进行海外经
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案营，要求企业对本地市场进行深入的积累，但海外广阔的市场为更多游戏企业的发展提供了机会。
英雄互娱早在 2015年便与海外发行公司建立了合作关系，对海外市场进行战略布局。2018年，英雄互娱游戏业务海外市场营收接近其整体游戏业务营收的50%，具备较强的海外市场发行能力。
（三）行业地位和核心竞争优势
1、行业地位
英雄互娱系国内领先的移动网络游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBALIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力及竞争力。
近几年，英雄互娱的表现也得到了行业内的认可：2017年，荣获金陀螺“年度最佳移动游戏发行商奖”、金翎奖“最具影响力移动游戏发行商”、金茶奖“最具影响力游戏企业”、金鹏奖“最佳手游原创厂商奖”；OPPO移动开发者大会“最佳合作伙伴”等。2018年，英雄互娱荣获新华网中国游戏盛典“年度十大全球化品牌奖”、金茶奖“年度最佳出海游戏企业奖”、金葡萄奖“年度优秀出海企业奖”等。除此之外，英雄互娱旗下游戏《全民枪战》系列、《战争艺术：赤潮》、《一起来飞车》、《巅峰战舰》，《影之刃2》等近几年也屡获各类移动游戏奖项。
2、核心竞争力
（1）运营机制成熟
公司秉承以市场为导向和可持续发展的原则，利用累积的游戏运营经验，在深度挖掘玩家需求的同时，平衡游戏产品的商业性和娱乐性，通过将产业链延伸到游戏研发、游戏运营等领域，占有更大的市场份额并获取更高的收益。公司管理团队均为运营移动游戏公司的精英团队，积累了大量的运营经验和客户资源，为新项目的开发运营奠定了良好的基础。
（2）拥有强大的投资团队
公司董事会及监事会汇聚了多名互联网界投资人，团队成员资本运作理念成
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案熟，眼界开阔，善于把握移动网络游戏行业命脉，为公司占领市场博得了先机。
（3）公司游戏运营渠道丰富
公司在移动游戏研发与运营过程中，一直重视与国内、国际主要游戏运营平台之间的合作，与苹果应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱、硬核联盟等渠道均建立了良好关系，并通过这些渠道为玩家提供游戏下载、升级、充值等服务。目前与公司合作的移动游戏渠道约200家。
（4）海内外市场综合布局
在国内移动游戏用户规模增速下滑和市场竞争日趋激烈的背景下，公司积极拓展海外市场，《全民枪战2》目前已在港澳台地区、东南亚、北美等10多个国家和地区上线发行；《天天炫舞》、《全民飞车》、《街头篮球》等游戏也已在港澳台地区发行。这些游戏本身质量高，并结合当地玩家特点进行了优化，受到游戏爱好者的欢迎。
（5）游戏获取能力
游戏产品的获取能力是英雄互娱的一大核心竞争力，目前其在苹果应用商店共有 22款移动游戏产品，其中有 14款为代理发行产品。2018年英雄互娱获得了《奇迹：觉醒》部分市场的代理权。此外，英雄互娱也在国外获得了《战争艺术》等多款产品的国内代理权。
（四）被合并方主营业务的具体情况
1、主要产品和服务情况
报告期内，英雄互娱部分主要游戏产品如下表所示：
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|序号|游戏名称|类型|题材|游戏图标|游戏来源|
|1|全民枪战2|动作射击|第一人称射击||自主研发|
|2|一起来飞车|体育竞技|竞速||自主研发|

赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
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|3|一起来跳舞|音乐|音乐舞蹈|自主研发|
|4|NBA LIVE|体育竞技|篮球|代理发行|
|5|巅峰战舰|射击类|战争|自主研发|
|6|极无双|角色扮演|三国|代理发行|
|7|王牌战争|动作射击|第一人称射击|自主研发|
|8|弹弹岛2|休闲竞技|奇幻|自主研发|

①《全民枪战2》
A、产品简介
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案《全民枪战2》是由畅游云端研发，英雄互娱发行并运营的第一人称射击类手游，于 2014年发行并成功运营至今。2016年 7月，《全民枪战》实现品类突破，发行《全民枪战·创造》版本，正式将UGC玩法融入到 FPS游戏内，实现“玩家可以自由创造自己想要的枪战地图”。2017年12月，全民枪战研发的“生存竞技”版本正式以“模拟野战演习”为原型步入市场，延续其精良的枪械品质、极致的操作感和专业的射击体系。
B、游戏获得的荣誉
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|序号|获得荣誉名称|获得荣誉时间|
|1|2016年超好玩第二届金钥匙年度最佳移动电竞奖项|2017年|
|2|“金陀螺”年度最佳移动电子竞技奖|2017年|
|3|“金苹果”2016年最受欢迎游戏产品|2017年|
|4|Gamelook年度海外市场突破奖|2017年|
|5|2015年金鹏奖“最佳竞技网络游戏”|2016年|
|6|第四届金娱奖“十大电竞手机游戏”|2016年|
|7|2015年度17173游戏风云榜年度黑马奖|2016年|
|8|阿里游戏“最具影响力游戏”|2016年|
|9|阿里游戏“十佳云技术”|2016年|
|10|2015年最受欢迎游戏金苹果奖|2016年|
|11|2015年18183手游风云榜年度最佳人气手游|2016年|
|12|2015年新浪CGWR最佳电竞手游|2016年|
|13|游戏工委“游戏十强”|2016年|
|14|2016年度十大最受欢迎电子竞技游戏|2016年|
|15|2016年度十大最受海外欢迎游戏|2016年|
|16|硬核联盟第二节M.H.A大会暨黑石奖“硬核十大人气游戏”|2016年|
|17|2014年最具创新网络手游奖|2015年|
|18|金苹果“2014年最受欢迎游戏奖”|2015年|
|19|2015年金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”|2015年|
|20|2015年硬核联盟黑石奖“十佳网络游戏奖”|2015年|

②《一起来飞车》
A、产品简介
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案《一起来飞车》是一款由英雄互娱自主研发并运营的3D多人在线赛车竞速手机游戏，于 2017年 1月正式上线。该游戏包含漂移、影子体系、地图挑战及赛事系统等核心玩法，同时游戏中属性及外观改装系统以及 LBS社交、车队系统带给了玩家良好的成长及社交体验。
B、游戏获得的荣誉
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|序号|获得荣誉名称|获得荣誉时间|
|1|2017年金翎奖“最佳移动电竞游戏”|2018年|
|2|TechWeb2016年“鹤立奖”年度最受欢迎游戏奖项|2017年|
|3|黑石奖“年度最受欢迎休闲游戏”|2017年|
|4|2017年OPPO移动开发者大会“最佳休闲游戏”|2017年|

③《一起来跳舞》
《一起来跳舞》是一款由英雄互娱自主研发并运营的3D社区型音乐舞蹈类
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案手机网游，于 2014年 4月正式上线。游戏背景设定在某个“二次元”的国度，有一群少年积极乐观且热爱舞蹈。该游戏有社交、养成、星尚及装扮等四大系统，满足不同客户群体的需求。
④《NBALIVE》
A、产品简介
《NBALIVE》是一款由全球著名的游戏开发公司EA研发，英雄互娱负责运营的 NBA题材的篮球竞技手机游戏，于 2017年 11月正式上线。EA通过自主研发的游戏引擎，完美复制了《NBALIVE》在客户端中的操作及表现，同时游戏中使用了全新的NBA球员照片，有效提升了玩家的代入感。
B、游戏获得的荣誉
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|序号|获得荣誉名称|获得荣誉时间|
|1|2017年金翎奖“玩家最期待的移动单机游戏”|2018年|
|2|中国游戏十强“2018年度十大最受欢迎电子竞技游戏”|2018年|

⑤《巅峰战舰》
A、产品简介
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案《巅峰战舰》是一款由英雄互娱近百人研发团队自主研发并运营的3D拟真海战手机游戏，于2016年5月正式上线。游戏内支持10V10真人实时对战，并提供手动与自动两种操作方式；游戏目前开放中国、苏联、美国、日本、英国、德国6国百余艘巡洋舰、驱逐舰、战列舰、潜艇、航母等5大舰种，可配合海潜空全面作战。此外，游戏还可进行“天梯排位”、“常规对战”等多种模式的战斗。
B、游戏获得的荣誉
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|序号|获得荣誉名称|获得荣誉时间|
|1|金鹏奖“年度最佳竞技网络游戏”|2017年|
|2|阿里游戏“十佳影响力奖”|2017年|
|3|2017年阿里巴巴游戏生态晚会“最佳出海游戏奖”|2017年|

⑥《极无双》
《极无双》是一款由北京钛核互动信息技术有限公司研发，英雄互娱负责运
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案营的一款三国题材动作类角色扮演手机游戏，于2016年11月正式上线。玩家在游戏中扮演三国名将，通过释放技能击败同屏海量敌人，以完成游戏中的故事关卡；游戏采用多主角、战队式设计，同时拥有天赋、强化、养成等功能，还有军团国战，策略攻防等玩法，使得游戏的可玩性大幅提升。
⑦《王牌战争》
A、产品简介
《王牌战争》是一款由英雄互娱自主研发并运营的首款生存竞技手游，于 2018年 1月正式上线。该游戏拥有两种核心模式，在“生存模式”中，玩家通过物资争夺，不断淘汰对手，最终赢得比赛胜利；在“激战模式”中，玩家被击败后会立即重生，最终通过更多的击败对手次数取得胜利。该等两种模式满足了玩家对生存竞技游戏的不同需求。
B、游戏获得的荣誉
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|序号|获得荣誉名称|获得荣誉时间|
|1|2017年游戏茶馆“金茶奖”最具期待移动游戏|2018年|
|2|2017年金葡萄奖“年度最受关注游戏”|2017年|

⑧《弹弹岛2》
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案《弹弹岛2》是一款由英雄互娱自主研发并运营的一款多人在线休闲竞技手机游戏，于2016年6月正式上线。游戏玩家通过抛物线投射的玩法来命中目标、破坏地形从而击败对手，多技能及多道具的设定也赋予了游戏多重玩法。
2、主要经营模式和业务流程
（1）采购模式
①日常采购
被合并方的日常采购主要包括软硬件、办公用品等。各部门将日常需求汇总至 IT部并生成需求清单，最终由行政部按清单进行采购。在采购过程中，被合并方建立了严格的《采购管理制度》，采购人员按照该制度对采购计划、供应商管理、报价、合同管理、货款管理等步骤进行严格把控。
②游戏业务采购
被合并方游戏业务相关采购由产品投资中心负责，主要包括游戏代理权及少量 IP的采购。同时，为了保障游戏作品的质量并加深双方合作程度，在考虑游戏研发团队实际需求的基础上，产品投资中心会对该等团队进行控股或参股，主要采购流程如下：
A、市场调研
被合并方产品投资中心持续关注国内外移动网络游戏行业信息，开展市场调
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案研，研究分析移动游戏市场玩家的年龄分布、游戏美术风格偏好、游戏玩法类型偏好、付费习惯等等，挖掘用户的潜在需求，初步圈定具有明显潜力的领域。
B、筛选评估
被合并方持续收集目标领域内的游戏项目信息，并设置了严格的标准，综合开发团队情况（包括是否有成功产出、研发团队背景、合作历史、资本情况）、游戏题材、游戏核心玩法、付费模式、美术制作工艺水平等，对游戏项目进行评估。
C、沟通洽谈
对经过筛选评估后拟代理的游戏，被合并方产品投资中心与游戏研发团队就游戏开发、代理权采购以及股权收购等事项进行沟通洽谈。
D、签订协议，
经管理层同意，被合并方产品投资中心与游戏研发团队根据实际情况签署《股权转让协议》、《游戏代理协议》等协议。
E、运营推广
待游戏采购业务进行完毕，被合并方将指定同类别的游戏运营部门与该游戏研发团队进行对接，保证游戏顺利发行并正常运营。
（2）研发模式
被合并方研发模式如下图所示：
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案①方案立项
在方案立项过程中，项目组首先需要确定游戏类型以及目标用户群体，出具市场分析报告。项目设计方案应当包括：游戏目标平台，游戏目标媒介（PC端、移动端或主机端等）、核心玩法、美术风格与效果、关键技术挑战及商业模型确定。此外，项目组需要对项目成本与回报进行测算，主要包括团队规模确定、开发周期、成本计划及预期回报等。
②方案评估
被合并方召集评审委员召开游戏方案评审会，评审委员将从游戏方案与公司发展战略的契合程度、研发团队能力分析以及竞争对手等不同角度对该方案进行评估。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案③Demo开发
游戏立项方案经评估通过后，进入 Demo开发阶段。此阶段项目组需要完成 Demo核心团队的组建，包括制作人、主策划、主美术、主程序等人员的确定。
在短期内开发一个最小可验证的游戏版本，供决策层以及发行部门评估。
④规模化开发
Demo版本经决策层以及发行部门评估通过后，项目进入规模化开发阶段。
此阶段需要组建正式的游戏开发团队，至少包括策划组、程序组、美术组及测试组等。游戏开发团队还需要根据项目特定需求，进行开发软件的归集及开发流程的制定。此外，还需要确认游戏是否需要与第三方进行合作，包括音乐音效、美术外包及第三方技术合作等。
在此阶段中，完整的研发计划将被拆分成里程碑，游戏团队按里程碑执行研发计划并不断进行核实验收。
⑤内部测试
内部测试指项目组等内部工作人员对游戏进行的性能测试，旨在检测游戏是否能够正常运转、是否存在明显的缺陷或不足。
⑥封闭测试
在封闭测试过程中，项目组会将外部服务器及部分渠道接入游戏，使得少量外部人员参与游戏测试。封测一般分为两个阶段，不付费阶段主要用于进一步检测游戏是否存在不足，同时检验当游戏玩家增加时游戏本身及服务器的承受能力；
付费阶段主要用于检测游戏的付费系统是否能够正常运行。在封闭测试阶段，项目组通过测试新增用户规模、用户留存率与付费数据，作为该游戏项目是否达到上线标准的核心指标。
（3）发行运营模式
①发行运营业务流程
被合并方是国内领先的移动网络游戏的发行商之一，在移动网络游戏的发行运营业务中形成了完整、规范、具有实操性的业务管理流程，覆盖立项、预首发、首发和运维等阶段，具体流程如下：
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案A、产品引入
被合并方通过自主研发或取得代理权等方式进行游戏产品的引入。
B、产品立项
产品立项由产品引入人主导，法务、财务等部门就该游戏产品前期签署的代理协议内容、收入分成、产品需要取得的资质等问题进行讨论，确定该游戏产品是否可以立项发行。
C、第一轮测试
第一轮测试又称“不计费测试”，发行部门通过被合并方自有平台及第三方平台对拟发行游戏测试版本开放测试，该轮测试主要检验游戏基本功能是否可以正常运行，通过玩家反馈的信息对游戏进行优化改进。该轮测试一般为删档测试。
D、第二轮测试
第二轮测试又称“计费测试”，该轮测试将开放游戏中的付费系统，通过玩家反馈的付费信息，测试游戏中付费系统的运行状况，玩家留存率及付费率等数据，根据测试结果对游戏进行优化升级。该轮测试根据实际情况一般为分为删档测试及不删档测试，删档测试用户将在游戏正式上线时获得道具或等级补偿。
E、预首发
在游戏正式发布前，发行部门会就拟发行游戏在各大第三方游戏平台进行路演，平台商会向目标用户推送预约下载请求，以征求用户下载意向。
F、首发
待前述步骤完成后，游戏将于制定日期在各大游戏平台正式开放下载，游戏宣传发行阶段结束。
②自主运营模式
自主运营模式是指被合并方通过自主研发或代理方式取得移动游戏授权后，通过自有渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，被合并方全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案家直接在前述渠道注册并进入游戏，进行充值和购买游戏道具。
③联合运营模式
联合运营模式是指被合并方通过自主研发或代理方式取得移动游戏授权后，与多个游戏平台公司或渠道合作，共同联合运营的一种运营方式。在联合运营模式下，游戏玩家需要注册成为第三方渠道的用户，通过第三方渠道的充值系统进行充值并获得游戏内的道具。
在联合运营模式下，英雄互娱与第三方游戏平台公司或渠道共同负责游戏的推广与运营，游戏的充值服务以及计费系统的管理由第三方游戏平台公司或渠道负责，被合并方与游戏开发商提供技术支持服务。
（4）盈利模式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载次数收费以及游戏内置广告这四类基本的盈利方式。同时，市场上还存在 IP授权再开发、IP衍生品销售等类型的其他盈利模式。
被合并方产品的收入主要来源于游戏中“虚拟道具收费”，部分游戏存在通过游戏内置广告增加收入的情形。
八、英雄互娱报告期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
英雄互娱最近三年合并资产负债表数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|228,444.14|218,714.70|248,417.59|
|非流动资产|340,243.06|275,703.68|178,707.02|
|资产合计|568,687.20|494,418.38|427,124.61|
|流动负债|40,543.92|59,733.78|60,674.38|
|非流动负债|33,013.00|14,584.00|-|
|负债合计|73,556.92|74,317.78|60,674.38|
|归属于母公司所有者权益|496,258.78|421,074.65|336,983.92|
|所有者权益合计|495,130.29|420,100.60|366,450.23|

注：2018年财务数据未经审计。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（二）合并利润表主要数据
英雄互娱最近三年合并利润表数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|119,200.98|103,577.75|93,599.09|
|利润总额|89,266.48|105,802.03|56,719.04|
|净利润|73,141.88|89,048.66|50,384.90|
|归属于母公司股东的净利润|73,095.79|91,504.76|53,201.81|

注：2018年财务数据未经审计。
（三）其他主要财务指标
英雄互娱最近三年主要财务指标数据如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|资产负债率|12.93%|15.03%|14.21%|
|毛利率|71.97%|76.70%|88.43%|

注：2018年财务数据未经审计；
资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
九、本次交易是否涉及债权债务转移
本次吸收合并完成后，上市公司为存续方，将直接或设立全资子公司承继及承接英雄互娱的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，英雄互娱将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由上市公司及其为本次交易设立的全资子公司承担。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第四节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易、英雄互娱董事会及股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，赫美集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定本次换股股票的发行价格。
本次换股吸收合并与股权转让互为前提。若汉桥机器触发《股份转让协议》中的相关条款，包括但不限于在：1）未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿债保证金，2）在本预案披露后的10个工作日内，上市公司未终止上市公司及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任；3）在重组上市草案公告之前，(i)除在本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外，上市公司出现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债，(ii)上市公司处置资产的回款净额低于人民币 80,000万元，或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案币80,000万元债务剥离，(iii)汉桥机器、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露，(iv)上市公司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查，4）在重组上市草案公告前，汉桥机器、王磊或其指定的第三方未将数量不少于 52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质押登记，等，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。因此，本次交易存在因汉桥机器违约而被提前终止的风险。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、汉桥机器违约等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易被合并方的审计工作尚未完成，本预案中被合并方相关数据与最终审计的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中被合并方经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书披露。
（四）被合并方估值的相关风险
经交易各方协商，英雄互娱100%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
未来可能出现因实际情况与评估机构的评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现被合并方的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，英雄互娱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若英雄互娱股东申报行使现金选择权时英雄互娱股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（七）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次方案需分别经赫美集团股东大会及英雄互娱股东大会审议通过，英雄互娱股东大会决议对英雄互娱全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的英雄互娱股东及现金选择权提供方就其持有的全部英雄互娱股份将强制转换为赫美集团的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的英雄互娱股份，该等股份在换股时一律转换成赫美集团的 A股股份，原在英雄互娱股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的赫美集团A股股份上继续有效。
（八）上市公司股权转让的风险
于发行股份吸收合并实施之日，汉桥机器拟向迪诺投资转让上市公司股份 52,780,655股。本次换股吸收合并与上述股权转让互为前提。此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
（九）本次交易实施后可能导致投资损失的风险
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案本次交易实施后，赫美集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。上市公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，赫美集团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的英雄互娱股东有遭受投资损失的风险。
二、与被合并方相关的风险
（一）市场竞争风险
随着网络游戏市场的爆发式增长，该行业呈现出广阔的市场前景和发展空间。
行业内竞争对手数量不断增加的同时，研发及营销方面的投入持续加大，新的游戏产品被不断推向市场。
市场与行业竞争的加剧将对英雄互娱的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。被合并方不断致力于通过提升管理水平和创新能力，以增强玩家的粘性，保持竞争优势，如果不能及时响应市场变化，在持续加剧的行业竞争中保持和巩固优势地位，则将会对被合并方业务、财务状况及发展空间造成不利影响。
（二）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，其受中宣部、工信部、文化部等部门的监管。在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。目前，国内网络游戏基数庞大，其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多，而总量约束的重点对象是不合法、不合规、或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品质游戏。
从中长期来看，更加规范及有效的行业监管体制有利于促进游戏行业优胜劣汰、提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，规范网络游戏行业的整体运作，推动网络游戏行业的持续发展，加速精品化趋势，促进游戏行业的供给侧改革。
虽然被合并方在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案除此之外，根据八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。依据上述规定，网络游戏行业监管趋严，相关部门会对开发上线的游戏会进行严格审查，控制网络游戏上网运营数量。基于以上因素，目前移动游戏行业版号办理和备案程序周期较长。截至本预案签署日，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。
迪诺投资、迪诺兄弟、应书岭承诺：
1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面，目前不存在对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵。
2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质。
3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影响，本公司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应赔偿。
（三）游戏产品盈利水平未达预期的风险
移动端游戏产品有着更新换代迅速、用户偏好变化快、生命周期有限、玩家粘性较低等特点。能否能持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度，乃至生存与发展至关重要。
被合并方具有丰富的游戏开发、发行和运营的经验。从目前运营的主打游戏来看，被合并方能够较为精确地把握游戏的运营节奏，提高用户游戏体验，也通过在运营中总结用户行为、收集用户反馈，为新产品研发立项提供决策依据。但被合并方若不能适时对主打游戏改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，则可能导致被合并方业绩出现波动。
另一方面，被合并方需及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品。若公司在游戏产品的立项、研发、上线运营的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或者对游戏投放市场的时间把握不够精准，导致未能及时推出符合市场期待的游戏产品，或者未能对正在线上运营的游戏产品进行升级优化以保持其对玩家的持续吸引力，再或者竞争对手先于英雄互娱推出类似的游戏，
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案均可能导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
英雄互娱部分主要的子公司被认定为高新技术企业或软件企业等，根据国家法律、法规的规定，在报告期内享受相应的企业所得税的税收优惠。
尽管英雄互娱的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致英雄互娱下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（五）人才流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。
英雄互娱作为移动游戏的研发与运营商，对核心游戏的研发技术研发人员、运营人员依赖复较高。随着游戏行业的发展，业内对人才的需求与日俱增。公司需要持续引进并稳定研发、运营等方面的人才。如果企业自身文化、绩效考核和激励机制不能吸引和留住专业人才，将对公司的后续发展产生不利影响。
（六）汇率风险
被合并方的部分业务分布于港澳台、东南亚等地区和国家，各地区流通货币不同，若汇率变动较大，则被合并方合并收入和利润水平将随之出现一定幅度的波动，提请投资者注意相关汇率波动风险。
（七）知识产权及纠纷风险
在游戏研发过程中，被合并方会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案被合并方自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。考虑到知识产权的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯公司知识产权，对公司的正常经营造成负面影响。如果被合并方保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞争和用户流失，对被合并方业绩造成不利影响。同时，被合并方尊重其他企业或个人的知识产权，并设立了有效的内部预防侵权机制，但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响被合并方的业务运营。
（八）子公司股权质押风险
2017年 7月 26日，英雄互娱以畅游云端100%股权为质押，向上海银行股份有限公司浦东分行申请贷款。
若未来英雄互娱不能如约支付上述借款的本金及利息，将影响其对畅游云端行使股东权利，进而可能对其经营业绩带来不利影响；同时，因本次吸收合并后，英雄互娱所持有的子公司股权将转移至接收方，若实施过程中，上述子公司股权质押不能及时解除，存在吸收合并实施周期延长的风险。
（九）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若被合并方不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）不可控因素风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第五节其他重要事项说明
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东汉桥机器已出具对本次重组的原则性意见如下：
“1、鉴于上市公司拟发行股票吸收合并英雄互娱，同时，本公司将在本次吸收合并发行的股票上市之日，通过协议转让的方式向天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）转让其持有的上市公司52,780,655股股份。本次吸收合并完成后，应书岭控制的迪诺投资以及一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过本公司及本公司关联方，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。
2、本公司作为上市公司的控股股东，认为本次吸收合并的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次吸收合并。”
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东汉桥机器将按照2019年3月1日与迪诺投资签订的《股份转让协议》的约定，于本次吸收合并换股发行的股份上市之日，向迪诺投资转让其持有的上市公司52,780,655股股票（占本次交易前上市公司总股本的10.00%）；
将按照2019年3月1日与赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）签订的《股份转让协议》的约定，转让所持有上市公司158,289,319股股份（占本次交易前上市公司总股本的29.99%）；除此之外，汉桥机器暂无本次吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份的计划，若其对上市公司股份减持计划发生变动，将会及时通知上市公司予以披露。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于所持深圳赫美集团股份减持计划的承诺》如下：“本人确认并承诺，如在本次吸收前本人持有上市公司的股份，本人不会在本次吸收合并首次公告之日起至实施完毕期间减持所持有的上市公司的该等股份。”
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对被合并方进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计将构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及关联交易审批程序。在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续严格履行关联交易审批程序。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（五）过渡期损益安排
除合并双方签署《吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案，以及经赫美集团和英雄互娱各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外，赫美集团和英雄互娱截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组被合并方的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，同时应促使应书岭对迪诺投资和迪诺兄弟所做的业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。英雄互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
四、上市公司停牌前股价的波动情况
赫美集团因筹划重组上市暨关联交易事项向深交所申请公司股票自 2019年2月18日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2019年2月15日）赫美集团股票收盘价格为6.42元/股，停牌前第21个交易日（2019年1月11日）赫美集团股票收盘价为7.31元/股，本次交易事项公告前20个交易日内赫美集团股票收盘价格累计跌幅为12.18%，剔除同期深圳综指波动后累计跌幅为17.76%，均未超过20%。
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|-|-|-|-|
|日期|赫美集团收盘价（元/股）|申万商业贸易业指数（801200.SL）|中小板综指（399101.SZ）|
|2019年1月11日|7.31|3,106.77|7,625.68|
|2019年2月15日|6.42|3,215.70|8,051.48|
|涨跌幅|-12.18%|3.51%|5.58%|
|剔除行业或大盘因素后涨跌幅||-15.69%|-17.76%|

赫美集团主营业务以商业板块为主，选取申万商业贸易指数作为行业参照。
剔除行业板块因素影响后，赫美集团股价在停牌前 20个交易日内累计跌幅为15.69%，未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，赫美集团股票
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。赫美集团股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第六节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为赫美集团的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就赫美集团第四届董事会第四十九次（临时）会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第四届董事会第四十九次（临时）会议审议的关于发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟持有的上市公司股票占交易完成后上市公司总股本的比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。同时，本次吸收合并中，英雄互娱2017年末资产净额占上市公司2017年资产净额指标的比例为233.94%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计将构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生，迪诺投资、华谊兄弟预计将成为持有上市公司股份超过5%的股东，本次交易预计系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》等相关法律法规，预计构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
5、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的被合并方评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。
本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司与英雄互娱科技股份有限公司签署的《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》等相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第四十九次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
8、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
9、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
综上所述，我们同意本次上市公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。”
综上，公司独立董事同意公司本次吸收合并暨关联交易事项。
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案第七节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的英雄互娱的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
王磊 于阳 黄裕雄
刘睿 葛勇 任红
王焕然 王新安
深圳赫美集团股份有限公司 2019年3月1日
赫美集团发行股份吸收合并英雄互娱暨关联交易预案（本页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》之盖章页）
深圳赫美集团股份有限公司 2019年3月1日