证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-112上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1.本次股东大会召开过程中无增加、否决或变更提案的情况；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会审议的议案 8和议案 9以累积投票制对公司第四届董事会非独立董事、独立董事以及第四届监事会股东代表监事分别进行了选举，独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议。
一、会议的召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事顾燕芳女士
3、现场会议地点：上海市西康路 1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年 11月 11日（星期三）下午15:00；
（2）网络投票时间：2015年 11月 10日至 2015年 11月 11日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015
年 11月 11日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所交易互联网投票系统投票的时间为：2015年 11月 10日下午 15:00至 2015年 11月 11日 15:00期间的任意期间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议的出席情况
有效参与本次股东大会的股东（包括委托代理人，下同）共计 6人，代表有表决权的股份为 266,021,694股，占公司有表决权股份总数的36.4362%。其中：
（1）现场会议股东出席情况
现场出席会议的股东 3人，代表股份 266,006,394股，占公司总股本的36.4341%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票的股东 3人，代表股份 15,300股，占公司总股本的0.0021%。
（3）参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况
通过现场和网络投票的中小股东 4人，代表股份 242,100股，占公司总股本的0.0332%。其中：
通过现场投票的中小股东 1人，代表有表决权的股份为 226,800股，占公司总股本的0.0311%。
通过网络投票的中小股东 3人，代表股份 15,300股，占公司总股本的0.0021%。
公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，金茂凯德律师事务所李俊律师、周铭律师出席并见证了本次会议。
会议依次讨论并审议下列议案，具体内容如下：
三、提案审议及表决情况
大会以记名投票表决的方式逐项审议了以下议案，具体情况如下：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决结果：
266,019,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
242,100股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.0500%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（2）发行方式和发行对象
总表决结果：
的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（3）发行数量和募集资金规模
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（4）发行价格及定价原则
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
（5）认购方式
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（6）募集资金用途
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（7）限售期
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（9）上市地点
总表决结果：
的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
（10）决议的有效期
总表决结果：
266,015,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
4,000股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
235,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.3978%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
4,000股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6522%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
总表决结果：
266,019,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
239,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.0500%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
总表决结果：
266,019,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
239,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.0500%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
总表决结果：
266,019,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
239,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.0500%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决结果：
266,019,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
239,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.0500%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》总表决结果：
266,019,394股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9991%；
2,300股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0009%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：
239,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.0500%；
2,300股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9500%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》
8.1非独立董事候选人
8.1.1选举董事候选人胡黎明先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，胡黎明先生当选公司第四届董事会非独立董事。
8.1.2选举董事候选人顾燕芳女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，顾燕芳女士当选公司第四届董事会非独立董事。
8.1.3选举董事候选人胡雪梅女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，胡雪梅女士当选公司第四届董事会非独立董事。
8.1.4选举董事候选人于兵先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，于兵先生当选公司第四届董事会非独立董事。
8.2独立董事候选人
8.2.1选举董事候选人洪觉慧先生为第四届董事会独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，洪觉慧先生当选公司第四届董事会独立董事。
8. 2.2选举董事候选人罗贵华先生为第四届董事会独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，罗贵华先生当选公司第四届董事会独立董事。
8.2.3选举董事候选人李宁先生为第四届董事会独立董事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有
效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，李宁先生当选公司第四届董事会独立董事。
9、《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》
9.1选举监事候选人黄复兴先生为第四届监事会监事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，黄复兴先生当选公司第四届监事会股东代表监事。
9.2选举监事候选人叶晓磊女士为第四届监事会监事
表决结果：获得票数：266,006,394股，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9942%；
其中，持股5%以下中小股东总表决结果：226,800股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.6803%；
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过，叶晓磊女士当选公司第四届监事会股东代表监事。
四、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所李俊律师、周铭律师出席并见证了本次会议，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议决议
2、上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会