证券代码：000560 证券简称：昆百大A 上市地：深圳证券交易所昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||序号||交易对方名称|
|1||刘田||10||北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）||
|2||林洁||11||达孜时潮投资管理有限公司||
|3||张晓晋||12||天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）||
|4||李彬||13||北京伟业策略房地产投资顾问有限公司||
|5||要嘉佳||14||西藏利禾投资管理有限公司||
|6||陆斌斌||15||吉安太合达利投资管理有限公司||
|7||徐斌||16||赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）||
|8||赵铁路||17||北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）||
|9||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||||||
||序号||募集配套资金认购对象|||||
|1||包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名投资者||||||

独立财务顾问
二〇一七年二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、徐斌、陆斌斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳以及本次非公开发行募集配套资金认购对象太和先机已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产的预估值情况
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并拟选用收益法的评估结果为基础确定本次交易价格。本次交易涉及的标的公司预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年9月30日归属|||||
||评估对象||预估值||||预估增值额||预估增值率|
||||||于母公司股东净资产|||||
|我爱我家100%股权||665,800.00||72,716.79||593,083.21||815.61%||

本次交易标的公司的具体预估情况详见本预案“第五节标的公司预估值及定价公允性”。
本预案中，本次交易标的公司的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
本次交易包括向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买资产，以及向包括太和先机在内的不超过10名投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价及支付方式
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以标的公司100%股权预估值665,800.00万元为基础，经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格暂定为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.63元/股，发行数量相
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应为507,410,381股。本次交易对价具体支付方式如下：
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||||||||支付方式|||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||（现金对价）||合计支付的对价|
||股东名称|||||||||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）|||
|刘田||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合
达利、执一爱佳、西藏利禾承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家
股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行对象、发行金额与发行数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（三）业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5亿元、11亿元及18亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5亿元、11亿元、18亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
（2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
3、若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
1、在合格审计机构出具针对2017年度、2018年度、2019年度的专项审核报告起 10个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
2、如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
3、如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
2、经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
4、若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（六）奖励安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、本次奖励安排的会计处理及对上市公司的影响
本次交易奖励安排根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在奖励安排对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2017年完成交割，上市公司应于 2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司2018年和2019年度的实现利润情况进行预测，将2017年已实现净利润以及 2018年和 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017年及 2018年实际利润实现情况，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的三分之二，即得出 2017-2018年度应确认管理费用，扣除 2017年度已确认管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2017年、2018年及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017年-2019年已实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润加总超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额，扣除 2017年和 2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 18亿元，可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于奖励安排已经在承诺期各年内预提并计入费用，且奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 123,640.00万元），且本次奖励安排的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
五、募集资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本预案“第七节募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交|本次交易后||||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||份数量||股份数量||持股比例|
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||0.00%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交|本次交易后||||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||份数量||股份数量||持股比例|
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销业务及电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，
拥有2,215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、酒店服务、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运
营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城
市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实
提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2016年 1-9月，我爱我家实现营业收入 63.37亿元（未经审计），并实现净利润 3.00亿元（未经审计），盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财
务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%。在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍然为公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易构成重大资产重组
根据昆百大经审计的 2015年度财务报告、我爱我家未经审计的 2015年度财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额||营业收入||净资产|
||项目|||||||
||||2015年12月31日||2015年度||2015年12月31日|
|昆百大||609,635.37||133,848.42||374,501.96||
|标的资产财务数据及成交金额孰高者||618,200.02||511,190.41||618,200.02||
|占昆百大相应指标比重||101.40%||381.92%||165.07%||

根据上述计算结果，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资
产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过昆百大相应指标的50%，根据
《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至 2015年 11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
十二、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司上市公司董
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让事、监事及
在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日高级管理人
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深员
交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、交易对方
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
配套募集资
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、金认购对象
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一太和先机
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业的资太和先 金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本机、谢勇承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大除太和先
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将机外的补
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照偿义务人
昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主太和先
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
机、谢勇
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将终止或转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
除太和先
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相机外的补
关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其子公司的主营业偿义务人
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将终止或转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
除太和先 若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益机外的补的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之
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偿义务人日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，40%的剩余锁定股份可全部解禁。
2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向昆百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
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记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、除补偿义
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股务人之外
份总数的25%的限制及其他相关限制。
的全部交
易对方
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
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配套募集
本次认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，资金认购
三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等对象太和
原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
先机
（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完整、有效地持有我爱我家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不交易对方
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于36个月内不谋求上市公司实际控制权或增持股份的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形刘田、新式的异议。自本次交易完成后 36个月内，本人不谋求上市公司的控制权，不中吉文 与除新中吉文/刘田以外的上市公司的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形林洁、茂式的异议。自本次交易完成后 36个月内，本人不谋求上市公司的控制权，不林泰洁 与除茂林泰洁/林洁以外的上市公司的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
除刘田、
林洁、茂 本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司实际控制林泰洁、人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形新中吉文式的异议。自本次交易完成后 36个月内，本人不谋求上市公司的控制权，不之外的其与上市公司的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他交易对他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
方
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于太和先
上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何机、谢勇
方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实除太和先际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关机外的补规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市偿义务人公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年2月26日，本次交易有关议案已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、徐斌、陆斌斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给昆百大。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股份转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股份转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月19日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股份转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股份转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股份转让给昆百大。
（6）瑞德投资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股份转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股份转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股份转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股份转让给昆百大。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十四、本公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016年 9月 2日因筹划重大事项停牌，并于 2016年 9月 20日起因重大资产重组事项连续停牌。2017年 2月 26日，上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过与本预案相关议案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自 2017年 2月 27日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核意见，且上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十五、有关标的公司财务资料的重要说明
为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，我爱我家拟向无关联的第三方出售伟嘉安捷及其子公司100%股权、蓝风明道及其子公司100%股权。
2017年2月20日，我爱我家召开股东会审议通过《关于公司剥离金融资产的议案》，我爱我家拟向无关联的第三方转让蓝风明道、伟嘉安捷全部股权，转让价格将以评估值为基础确定。目前相关资产出售的工作正在进展中，预计将于本次重大重组实施前完成交割，即本次重组收购范围不包含蓝风明道及其子公司、伟嘉安捷及其子公司。
本预案所披露的我爱我家财务数据为管理层提供的未审计数据，合并范围仍包含蓝风明道及其子公司、伟嘉安捷及其子公司，重组报告书中将披露经审计的、剔除上述待剥离子公司影响的财务报告。
报告期内，伟嘉安捷及其子公司、蓝风明道及其子公司对我爱我家收入影响较小，其剥离不会对我爱我家开展房地产中介业务产生实质性影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别注意以下风险，详细风险情况可阅读本预案“第九节风险因素”。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
1、为避免上市公司股票价格剧烈波动且保护投资者的合法权益，上市公司在筹划本次交易开始就采取了严格的内幕信息管理措施，停牌前未出现股票价格的异常波动。在本次交易过程中，上市公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核以及交易各方是否能够根据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致，倘若监管机构报批不顺利或交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，且标的公司对外出售伟嘉安捷及其子公司100%股权、蓝风明道及其子公司100%股权的相关事宜正在进行中，本预案披露的未经审计的财务数据仍包含尚待剥离的相关公司的财务数据，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的公司的预估值仅供投资者参考之用。
待相关审计、评估等工作完成后，标的公司剔除上述拟出售子公司后经审计的财务报表和标的公司最终评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
上述未经审计财务数据及预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，上市公司提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由于上市公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客户等方面存在差异，且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整合具有不确定性，上市公司面临多元化经营的风险。
（五）标的公司预估增值率较高的风险
截至 2016年 9月 30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为 72,716.79万元，中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估，预估值为 665,800.00万元，预估增值 72,716.79万元，预估增值率为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案815.61%。
本次交易标的公司100%股权的预估增值率较高，预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过多年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司 2015年实现营业收入 511,190.41万元，净利润 14,969.08万元，2016年1-9月实现营业收入633,718.37万元，净利润30,018.95万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取收益法对标的公司100%股权的价值进行预估，预估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价预估值增值率较高的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司 2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（七）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买我爱我家94.00%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家 2017年、2018年、2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（八）配套融资不足的相关风险
本次交易中，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 250,000万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务与智能管理平台项目。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变动的风险
房地产中介服务业与房地产行业的发展息息相关。近年来，国内房地产市场投资增长，促使房价上涨过快，引起了中央政府及各级政府的关注。2003年以来，为促使房地产市场平稳、健康地发展，国家综合运用行政、税收和金融的手段，从增加供给和抑制投机两个方面遏制部分城市房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市房价大幅上涨，国家有针对性地出台了一系列的政策，从限购、限贷、限价和增加首付比例方面进一步加强和改善房地产市场调控。房地产产业政策的变化会在很大程度上影响房地产中介服务行业的发展。若我爱我家不能适应产业政策的变动，经营管理和未来发展将会受到很大影响。
（二）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，并因此受到相关主管部门处罚。同时，截至2016年12月31日，标的公司存在部分从事经纪业务的子公司/门店暂未取得房地产经纪备案、部分门店暂未取得工商营业执照的情形。截至本预案签署日，虽然部分主管部门已出具证明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，将积极
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案督促标的公司及其子公司在上市公司再次召开董事会审议本次重组的方案前积极整改；如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营方面受到处罚的风险。
（三）关联方资金占用风险
报告期内，标的公司存在股东及其关联方向公司借款的情形，具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”之“七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）非经营性资金占用情况”。截至2016年12月 31日，标的公司股东太合达利及其关联方太合控股非经营性资金占用账面余额合计为 2,015.50万元，截止本预案签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除。太合达利、太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。尽管太合达利、太合控股已作出上述承诺，但仍存在太合达利、太合控股无法偿还的风险。
（四）人才不足或流失的风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产中介机构的核心竞争力之一。凭借在房地产经纪行业多年来的深耕细作，我爱我家培养了众多精于获取房源并管理客户关系的业务人员、经验丰富的管理团队以及技术精湛的软件系统开发人才。随着标的公司经营规模不断扩大，标的公司对专业人才的需求逐渐增加，将面临人才不足的风险。同时随着市场竞争不断加剧，行业内对优秀人才的争夺日趋激烈，标的公司亦面临人才流失的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
随着我国房地产行业的迅速发展，国内房地产中介服务行业逐渐形成了若干家规模较大、管理水平较高的大型企业。此类大型企业服务水平较高，线下门店对客户群体的获取能力较强，并广泛通过互联网平台扩大其业务对市场的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案覆盖范围。此外，由于房地产中介服务行业属于劳动密集型、轻资产运营服务行业，对资本投资及技术要求不高，小型房地产中介企业能够快速进入行业，加之近来互联网房地产中介的兴起，房地产中介服务行业竞争日趋激烈。若我爱我家不能持续提高核心竞争力，在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（六）区域集中度较高的风险
房地产市场的发展与城市经济发展情况息息相关，一、二线城市房产交易活跃度较三、四线城市更高。目前我爱我家业务经营区域相对集中，报告期内其营业收入主要来源于北京、上海、杭州、南京等一、二线城市。倘若未来上述城市的房地产市场需求减少或竞争加剧、新布局的重点区域又未能取得业务突破，则我爱我家的经营业绩将会受到很大影响，存在业务区域性集中的风险。
（七）佣金下降的风险
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在特定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。标的公司的主要业务集中在北京、上海、杭州、南京等一、二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定抵御佣金率下降的能力。但倘若未来佣金率出现大面积的长时间下跌，则会对我爱我家的经营业绩造成不利影响。
（八）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。经核查标的公司提供的租赁合同及说明，截至2016年12月31日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,332处。上述租赁物业中，存在如下瑕疵情况：1、租赁合同已到期，尚未就续租事项重新签订的物业共计 10处；2、未取得业主产权证书的物业共计 158处；3、已转租尚未取得业主书面授权的物业共计 6处。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（九）劳动力成本增加的风险
随着社会经济的发展以及人民生活水平的提高，我国各行各业的劳动成本均呈普遍上升的趋势。房地产中介服务行业作为劳动密集型行业，人力成本构成房地产中介服务行业的主要成本，人力成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。同时，近年来我爱我家的经营规模不断扩大，员工数量持续增长，人力成本也随之增加。倘若标的公司不能有效提高员工工作效率，则在员工规模扩大的情况下，劳动力成本将进一步增加，对标的公司业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
释义 ........................................................................................................................... 45一、一般释义 ...................................................................................................... 45二、专业术语释义 .............................................................................................. 49第一节交易概述 ........................................................................................................ 51一、本次交易的背景 .......................................................................................... 51二、本次交易的目的 .......................................................................................... 52三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 53四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 68五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 74第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 76一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 76二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................. 76三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 80四、公司主营业务 .............................................................................................. 85五、上市公司三年主要财务数据 ...................................................................... 85六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 86七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................... 87第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 88一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 .............................. 88二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况 ........................................ 138三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 139四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 140五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 140六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 140第四节标的资产情况 .............................................................................................. 141一、我爱我家基本情况 .................................................................................... 141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、我爱我家的历史沿革 ................................................................................ 141三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ............................................................ 156四、我爱我家最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ........................ 156五、我爱我家股权控制关系 ............................................................................ 156六、我爱我家下属企业的基本情况 ................................................................ 157七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
............................................................................................................................ 183八、我爱我家主营业务发展情况 .................................................................... 194九、我爱我家报告期主要财务指标 ................................................................ 222十、标的资产预评估情况 ................................................................................ 223十一、本次交易标的资产为企业股权的说明 ................................................ 223十二、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 224十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关
报批事项 ............................................................................................................ 224十四、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 226十五、重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................ 237第五节标的公司预估值及定价公允性 .................................................................. 240一、标的公司预估值 ........................................................................................ 240二、预估方法的选择 ........................................................................................ 240三、预估过程 .................................................................................................... 241四、预评估结果的合理性 ................................................................................ 245第六节非现金支付方式情况 .................................................................................. 248一、发行股份基本情况 .................................................................................... 248二、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................................................ 254三、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................ 255第七节募集配套资金 .............................................................................................. 256一、本次募集配套资金概况 ............................................................................ 256二、本次募集配套资金的股份发行情况 ........................................................ 256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次募集配套资金的用途和必要性 ........................................................ 258第八节上市公司管理层对本次交易的讨论与分析 .............................................. 263一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 263二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................ 264三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 264四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 265五、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................ 266第九节风险因素 ...................................................................................................... 268一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 268二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 271三、其他风险 .................................................................................................... 274第十节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 275第十一节其他重要事项 .......................................................................................... 276一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 276二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................ 277三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股
票的自查情况 .................................................................................................... 278四、重大资产重组停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................ 279五、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 280六、独立董事意见 ............................................................................................ 283
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：1、本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、为保证本次重大资产重组顺利进行，我爱我家拟向无关联的第三方出售伟嘉安捷及其子公司100%股权、蓝风明道及其子公司100%股权。本预案中，除财务数据外，相关表述均不包括伟嘉安捷及其子公司、蓝风明道及其子公司的相关内容。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司所处行业增长受限，公司盈利能力下滑
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。
经过 30多年的高速增长，中国经济发展进入新的阶段，承担着总量增长和结构调整的双重目标任务。2016年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济持续低迷，“稳增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后劲凸显，表现为消费总量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全国 50家重点大型零售企业商品零售额累计较 2015年同比下降0.5%，2015年累计较 2014年同比下降0.2%，近三年全国50家重点大型零售企业商品零售额持续下滑。
受行业下滑影响，上市公司盈利能力下滑。2014年、2015年和2016年 1-9月，上市公司营业收入分别为164,019.62万元、133,848.42万元和136,729.69万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,106.27万元、3,082.75万元和 6,158.87万元。
（二）房地产中介新房业务集中度加强、存量房业务迎来历史机遇
房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、经纪、估价以及物业管理等服务内容，从最初的土地规划出让到项目的前期规划设计、再到物业销售运营，直到最后的二手房租售，房地产中介服务包含了房地产市场的所有业务环节。
随着中国城镇化率的提高以及国家房市调控政策不断出台，未来新房交易市场增速可能会受到较大影响。而以国务院发展研究中心企业研究所等机构发起成立的中国房地产 TOP10研究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策划代理行业随着专业化程度的提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较强的企业市场占有率不断提升。历史悠久及服务能力、经验突出的新房策划代理企业有望在行业低迷期进一步巩固优势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化。在房地产经纪中介服务日益规范的情况下，通过经纪中介成交的二手房比例有明显提升，国内主要城市的二手房交易中介渗透率不断提高。同时，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，存量房将逐步取代新房，成为市场交易的主导力量。
从政策层面及市场层面，房地产中介存量房业务都迎来了历史发展机遇。
（三）我爱我家是房地产中介服务行业的领军企业之一
我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销、电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。
依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有2,215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。2015年度，我爱我家实现营业收入511,190.41万元，净利润14,969.08万元；2016年1-9月，我爱我家实现营业收入633,718.37万元，净利润30,018.95万元。标的公司收入及规模均持续扩张，预计未来将进一步实现快速增长。
二、本次交易的目的
（一）上市公司积极布局房地产中介服务行业
2015年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服务市场也随之爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及行业发展趋势。
昆百大本次收购我爱我家94.00%的股权是公司积极布局房地产中介服务行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加房地产中介服务业务，实现主营业务的多元化。从传统的商业零售业，逐步开始向“发展城市综合服务业”的目标转变，并拟将上市公司打造成城市综合服务提供商。
（二）充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及酒店管理和物业管理等业务。
由于上市公司地处西南边陲，地区经济发展和消费能力与沿海发达地区相比较弱，商业零售业务发展空间有限。此外，随着电商等新兴业态的发展，传统的商品零售业务也受到严重的冲击。面对上述外部环境，上市公司已经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向物业管理的轻资产模式发展。
我爱我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国 15个一二线城市，业务范围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务能力，与上市公司突破地域限制，向轻资产服务模式发展的经营理念高度契合。双方拟重点发展房屋资产管理业务。一方面，我爱我家全国范围内门店众多和经纪人团队庞大，拥有强大的营销能力，且已经开展房屋资产管理业务多年具有较强的行业经验；另一方面，上市公司多年从事酒店和写字楼管理业务，具备较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作充分发挥了各自的业务特点，具备较强的协同效益，有助于双方之间优势互补，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈，增强上市公司的核心竞争力。
（三）利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家业务的发展依靠于门店数量与服务质量的增长，同时资管业务具有显著的规模效应特征。本次交易完成后，昆百大将利用上市公司平台优势，协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，完善服务能力，并提升公司的盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
三、本次交易具体方案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。
2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价及支付方式
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以标的公司100%股权预估值665,800.00万元为基础，经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格暂定为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次交易对价具体支付方式如下：
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||||支付方式（股份对价）|||||||
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||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）|||
|刘田||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所
的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案终数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交
易标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%；
2）可调价期间内，上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续
30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进
行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定
对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一
次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不
再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票。
3、发行价格与定价原则
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行对象、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|3|房产综合服务与智能管理平台项目|10,000.00|
|合计||250,000.00|

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本预案“第七节募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
2、承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集
配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
3、业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：
（1）如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5亿元、11亿元及18亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5亿元、11亿元、18亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。
2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即为61.82亿元。
（3）若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
4、业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
（1）在合格审计机构出具针对2017年度、2018年度、2019年度的专项审核报告起 10个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（2）如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
（4）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
5、期末减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具《减值测试专项审核报告》。
（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
6、奖励安排
（1）本次交易奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）*20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
（2）本次奖励安排的会计处理及对上市公司的影响
本次交易奖励安排根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在奖励安排对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案假设本次交易的标的公司于 2017年完成交割，上市公司应于 2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2017年利润实现情况，对标的公司2018年和2019年度的实现利润情况进行预测，将2017年已实现净利润以及 2018年和 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017年及 2018年实际利润实现情况，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的三分之二，即得出 2017-2018年度应确认管理费用，扣除 2017年度已确认管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2017年、2018年及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017年-2019年已实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润加总超过 18亿元的部分，按该金额的20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额，扣除 2017年和 2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。虽然上述
奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩18亿元，可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于奖励安排已经在承诺期各年内预提并计入
费用，且奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过
123,640.00万元），且本次奖励安排的来源为标的公司实现的净利润，因此不
会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。标的公司以新房业务、经纪业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家94.00%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
标的公司报告期未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据昆百大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股份。根据我爱我家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本预案签署日，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理；
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销业务及电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力下滑。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、物业管理等房屋代管服务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本预案签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。截至本预案签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2016)160888号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权。截至本预案签署日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年 11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至 2015年 11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP） CO., LTD.
成立日期：1992年11月30日
上市日期：1994年02月02日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：昆百大A
股票代码：000560
统一社会信用代码：915301002165755081
注册资本：1,170,235,934元
法定代表人：谢勇
董事会秘书：文彬
注册地址：昆明市东风西路1号
办公地址：昆明市东风西路1号
邮政编码：650021
公司电话：0871-65626688
公司传真：0871-65626688
经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、股份公司设立
昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆体改
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立公司，注册资本9,000万元。公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登记注册。
2、首次公开发行股票并上市
1993年 10月，经中国证监会证监发审字（1993）83号文复审核准，昆百大向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票。
1994年 2月，上市公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大A”，股票代码为“000560”，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股。
3、1996年12月，配股
1995年 10月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57号）复审同意，公司向社会公众股东配股1,440万股，配股完成后公司总股本变更为13,440万股。
1996年 12月 30日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为21657550的《企业法人营业执照》。
4、2012年5月，发行股份购买资产
2011年 12月 12日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1976号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87万股购买其持有的新西南100%股权。本次发行的股票于 2011年 12月 28日上市。发行完成后，公司总股本变更为16,452.87万股。
2012年5月10日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为530100000007025的《企业法人营业执照》。
5、2013年7月，实施限制性股票激励计划
2013年5月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期21名激励对象合计 692.98万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的总股本变更为 17,145.85万股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年7月31日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
6、2014年11月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2014年5月30日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49万股。2014年8月12日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19万股；2014年 8月 28日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96万股，上述回购注销完成后公司总股数变更为16,987.20万股。
2014年11月13日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015年8月，非公开发行股票
2015年 4月 1日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号），核准公司非公开发行不超过 3亿股新股。本次新增股份于 2015年 4月 24日在深圳证券交易所上市。公司股本变更为46,987.20万股。
2015年8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
8、2015年8月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2015年 5月 5日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票444.41万股。上述回购注销完成后公司总股数变更为46,542.79万股。
2015年8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
9、2015年10月，资本公积转增股本
2015年8月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过2015年半年度权益分派方案，公司以总股本 465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.143227股，合计转增704,808,034股。上述权益分派方案已于 2015年 9月 11日实施完成，公司总股本由 46,542.79万股变更为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案117,023.59万股。
2015年10月19日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
截至本预案签署日，除上述变更外，昆百大股本没有发生其他变化。
（二）公司前十大股东
截至本预案签署日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例|
||序号||证券账户名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||226,289,043||19.34||
|2||北京和兆玖盛投资有限公司||115,658,844||9.88||
|3||昆明汉鼎世纪企业管理有限公司||113,144,522||9.67||
|4||宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）||100,572,908||8.59||
|5||谢勇||100,000,000||8.55||
|6||桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）||55,315,099||4.73||
|7||宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）||50,286,454||4.30||
|8||西藏盛钜投资有限公司||47,772,131||4.08||
|9||宁波琨正投资中心（有限合伙）||45,257,809||3.87||
|10||中信盈时资产管理有限公司－中信盈时－元启1号资产管理计划||12,770,098||1.09||

（三）最近三年控股权变动情况
2015年 4月，谢勇先生实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行股票的认购，认购9,000万股股份，并于 2015年4月23日完成过户手续。
2015年9月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15.143227股。转增完成后，太和先机持有昆百大股份为226,289,043股。
2015年 11月，何道峰先生将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股 10,000万股以协议方式转让给谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动人合计控制的昆百大股份为 309,743,738股，占总股本的26.47%；谢勇先生
通过太和先机等一致行动人控制的昆百大股份增加至326,289,043股，占总股本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的27.88%，上述股份转让于 2015年 11月 17日办理完成过户登记手续。该次过户完成后，昆百大控股股东由华夏西部变更为太和先机，实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生。
截至本预案签署日，昆百大控股股东为太和先机，实际控制人为谢勇先生。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，本公司最近三年内不存在重大资产重组事宜。
三、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，太和先机持有昆百大股份为226,289,043股，占公司总股本19.34%，为公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大股份合计为 326,289,043股，占公司总股本27.88%，为公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
（1）控股股东基本情况
名称：西藏太和先机投资管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
法定代表人：谢勇
成立日期：2014年9月3日
注册资本：10,000万元
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理咨询
截至本预案签署日，太和先机股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||谢勇||9,000||90%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|潘川如|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

（2）实际控制人基本情况
姓名：谢勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33262219721026****
住所：上海市浦东新区丁香路
通讯地址：昆明市东风西路 1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C座12层
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2016年4月至今||华夏西部经济开发有限公司||董事长、经理||是||
|2010年12月至今||太和先机资产管理有限公司||董事长||是||
|2016年9月至今||华邦物业管理有限公司||董事长、经理||是||
|2016年7月至今||北京华信诚智管理咨询有限公司||执行董事、经理||是||
|2014年9月至今||西藏太和先机投资管理有限公司||执行董事、总经理||是||
|2016年7月至今||北京易和天为咨询服务有限公司||执行董事、经理||是||
|2016年6月至今||西南商业大厦股份有限公司||董事长||是||
|2015年5月至2015年11月||昆百大||副董事长||是||
|2015年5月至今||昆百大||总裁||是||
|2015年11月至今||昆百大||董事长||是||

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除昆百大外，谢勇控制的核心企业及主要关联企业的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基本情况如下：
（1）太和先机资产管理有限公司
企业名称：太和先机资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310115566538344J
企业住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201街坊 445号
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000万
成立日期：2010年12月10日
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）西藏太和先机投资管理有限公司
企业名称：西藏太和先机投资管理有限公司
注册号：540195200000589
企业住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000万
成立日期：2014年09月03日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
（3）华夏西部经济开发有限公司
企业名称：华夏西部经济开发有限公司
统一社会信用代码：911101051017628802
企业住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层
法定代表人：谢勇
注册资本：7,800万
成立日期：1995年06月19日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）华邦物业管理有限公司
企业名称：华邦物业管理有限公司
统一社会信用代码：91110105101766435J
企业住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦
法定代表人：谢勇
注册资本：4,210万
成立日期：1995年07月21日
经营范围：物业管理；自有房屋出租；设备租赁；家居装饰；公共机动车停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）北京华信诚智管理咨询有限公司
企业名称：北京华信诚智管理咨询有限公司
统一社会信用代码：911101057817413967
企业住所：北京市朝阳区北四环中路8号B202室
法定代表人：谢勇
注册资本：1,200万
成立日期：2005年10月14日
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）北京易和天为咨询服务有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业名称：北京易和天为咨询服务有限公司
统一社会信用代码：9111010178172000XK
企业住所：北京市东城区定安里11号平房
法定代表人：谢勇
注册资本：800万
成立日期：2005年10月24日
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000585220833J
企业住所：上海市崇明县新河镇新开河路647弄1-11号5幢1层
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：10,800万
成立日期：2011年10月31日
经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230596451696B
企业住所：上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢1081室
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：12,040万
成立日期：2012年05月24日
经营范围：医药投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（9）西南商业大厦股份有限公司
企业名称：西南商业大厦股份有限公司
统一社会信用代码：915301002165946962
企业住所：昆明市长春路东段
法定代表人：谢勇
注册资本：11,988万
成立日期：1992年12月31日
经营范围：自有资产管理；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、保龄球、录音出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、公司主营业务
公司的主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。
五、上市公司三年主要财务数据
根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2016年第三季度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2016） 160888号）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2015]020062号、中审亚太审[2014]020032号），上市公司最近三年及一期的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2015年||2014年||2013年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产||407,010.24||358,923.08||229,460.46||274,082.35||
|非流动资产||248,603.00||250,712.29||218,795.68||207,401.31||
|资产总计||655,613.24||609,635.37||448,256.14||481,483.66||
|流动负债||131,538.25||164,733.20||220,373.11||225,635.51||
|非流动负债||146,145.89||68,310.84||100,725.54||133,300.44||
|负债合计||277,684.14||233,044.04||321,098.65||358,935.95||
|所有者权益合计||377,929.10||376,591.33||127,157.49||122,547.71||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||136,729.69||133,848.42||164,019.62|179,113.85|
|营业利润||7,895.10||1,449.71||10,095.07|11,933,62|
|利润总额||8,271.78||1,864.54||10,371.81|12,269.37|
|净利润||6,456.69||2,022.32||8,944.24|9,386.22|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||8,087.85||-2,535.24||-2,972.99|-2,983.15|
|投资活动产生的现金流量净额||-101,062.94||-73,497.78||18,502.22|-18,296.63|
|筹资活动产生的现金流量净额||72,307.72||139,356.42||-21,096.61|22,089.89|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-|-|
|现金及现金等价物净增加额||-20,667.37||63,323.40||-5,567.38|810.11|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|资产负债率||42.35%||38.23%||71.63%||74.55%|
|毛利率||24.52%||29.54%||37.05%||37.55%|
|基本每股收益（元）||0.05||0.03||0.42||0.45|
|稀释每股收益（元）||0.05||0.03||0.42||0.45|

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中，云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十
三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本预案签署日，嘉兴锦贝
持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。截至本预案签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，本次交易前上市公司无其他持有标的公司股权的情况。
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
昆百大各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署日，昆百大不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
截至本预案签署日，昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾。上述交易对方的基本情况如下：
（一）刘田
1、基本情况
姓名：刘田
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519640727****
住址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||在产权关系||类型|
|2001年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||董事长||是||我爱我家及其下属企业||
|2000年7月至今||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||监事||是，间接持股||||
|2002年4月至今||上海我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|2005年11月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||监事||是，间接持股||||
|2006年3月至今||北京伟嘉安捷投资担保有限公司||董事长||是，间接持股||||
|2010年5月至今||郑州伟业房地产经纪有限公司||监事||是，间接持股||||
|2010年7月至今||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||监事||是，间接持股||||
|2010年10月至今||成都京城伟业房地产经纪有限公司||监事||是，间接持股||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||在产权关系||类型|
|2013年6月至今||北京我爱我家科技有限公司||执行董事||是，间接持股||||
|1994年2月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事长||是，间接持股||我爱我家外其他企业||
|1994年8月至今||北京大正行物业服务有限公司||董事||是||||
|2003年11月至今||北京哈工大计算机网络与信息安全技术研究中心||监事||否||||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘田先生直接持有我爱我家10.27%的股权。除持有我爱我家股权外，刘田先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）||30,500.00||股权投资及相关咨询服务（未|3.28%||
|||||||经金融等监管部门批准，不得|||
|||||||从事向公众融资存款、融资担|||
|||||||保、代客理财等金融服务）|||
|2||北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）||6,000.00||项目投资；投资管理；资产管|5.00%||
|||||||理。（企业依法自主选择经营项|||
|||||||目，开展经营活动；依法须经|||
|||||||批准的项目，经相关部门批准|||
|||||||后依批准的内容开展经营活|||
|||||||动；不得从事本市产业政策禁|||
|||||||止和限制类项目的经营活动。）|||
|3||杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000.00||服务：投资管理，投资咨询|2.00%||
|||||||（除证券、期货），经济信心咨|||
|||||||询（除商品中介）|||
|4||北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投|7.84%||
|||||||资；财务咨询（不得开展审|||
|||||||计、验资、查账、评估、会计|||
|||||||咨询、代理记账等需专项审批|||
|||||||的业务，不得出具相应的审计|||
|||||||报告、验资报告、查账报告、|||
|||||||评估报告等文字资料）。（“1、|||
|||||||未经有关部门批准，不得以公|||
|||||||开方式募集资金；2、不得公开|||
|||||||开展证券类产品和金融衍生品|||
|||||||交易活动；3、不得发放贷款；|||
|||||||4、不得对所投资企业以外的其|||
|||||||他企业提供担保；5、不得向投|||
|||||||资者承诺投资本金不受损失或|||
|||||||者承诺最低收益”；企业依法自|||
|||||||主选择经营项目，开展经营活|||
|||||||动；依法须经批准的项目，经|||
|||||||相关部门批准后依批准的内容|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|经营范围||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
||||||||开展经营活动；不得从事本市|||
||||||||产业政策禁止和限制类项目的|||
||||||||经营活动。）|||
|5||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||13.87%||
|6||北京大正行物业服务有限公司||50.00||物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外。）||28.36%||

（二）林洁
1、基本情况
姓名：林洁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819621206****
住址：北京市顺义区丽京花园
通讯地址：北京市顺义区丽京花园
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位||任职单位|
||起止时间||任职单位|职务|||||
|||||||存在产权关系||类型|
|2001年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||董事|是||我爱我家及其下属企业||
|2005年11月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||执行董事|是，间接持股||||
|2006年3月至今||北京伟嘉安捷投资担保有限公司||董事|是，间接持股||||
|2009年12月至今||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||执行董事|是，间接持股||||
|1994年8月至今||北京大正行物业服务有限公司||经理|是||我爱我家外其他企业||
|2000年6月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事|是，间接持股||||
|2000年10月至今||北京伟业通天下房地产顾问有限公司||董事长|否||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|任职单位|
||起止时间||任职单位||职务||||
||||||||存在产权关系|类型|
|2003年4月至今||三亚万利来房地产开发有限公司||董事||否|||
|2004年11月至今||北京伟业行房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2012年5月至今||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||监事||是|||
|2012年5月至2016年7月||北京伟业策略房地产投资顾问有限公司||董事长||是，间接持股|||
|2016年7月至今||北京伟业策略房地产投资顾问有限公司||经理||是，间接持股|||
|2015年2月至今|||北京维喜农业发展有限公|董事||是|||
||||司||||||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，林洁先生直接持有我爱我家9.56%的股权。除持有我爱我家股权外，林洁先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||持股比例|
||号||||（万元）|||||
|1||北京大正行物业服务有限公司||50.00||物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外。）||28.36%||
|3||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||20.00||投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||50.00%||
|4||杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合伙）||5,000.00||服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信心咨询（除商品中介）||4.00%||
|5||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须||23.88%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||公司名称||||经营范围||持股比例|
||号||||（万元）|||||
|||||||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|6||北京维喜农业发展有限公司||575.009||种植谷类、花卉；销售食品、未经加工的谷物；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理咨询；农业科学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||2.17%||

（三）张晓晋
1、基本情况
姓名：张晓晋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010419560430****
住址：北京西城区前门西大街97号
通讯地址：北京西城区前门西大街97号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||||
||||||||存在产权关系||类型|
|1995年1月至今||北京天舞文化传播有限公司||执行董事、总经理||是||我爱我家外其他企业||
|1996年6月至今||北京大正行物业服务有限公司||执行董事||是||||
|1996年6月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事||是，间接持股||||
|2000年1月至今||伟业资产管理有限公司||董事长、总经理||是，间接持股||||
|2000年10月至今||北京伟业通天下房地产顾问有限公司||董事||是，间接持股||||
|2006年3月至今||三亚万利来房地产开发有限公司||董事长||是，间接持股||||
|2006年6月至今||海南清水湾旅业有限公司||董事||否||||
|2007年3月至今||三亚爱琴海岸酒店有限公司||董事长||是，间接持股||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|任职单位|
||起止时间||任职单位||职务||||
||||||||存在产权关系|类型|
|2007年9月至今||北京伟业航联置业有限公司||执行董事、经理||是，间接持股|||
|2007年9月至今||琼海华隆房地产开发有限公司||董事||是，间接持股|||
|2009年8月至今||海南省三亚怡和物业服务有限公司||董事||是，间接持股|||
|2010年8月至今||洋浦诚业置业有限公司||董事||否|||
|2011年5月至今||北京通达联投资咨询有限公司||董事||是，间接持股|||
|2011年7月至今||北京尊承酒店管理有限公司||董事||是|||
|2012年5月至今||鄂尔多斯市华普伟业农业开发有限公司||执行董事、经理||是，间接持股|||
|2012年9月至今||北京德悦行汽车运动服务有限公司||监事||否|||
|2013年1月至今||北京鸿达禾煦资产管理有限公司||执行董事、经理||是，间接持股|||
|2014年3月至今||海南阿罗哈酒店有限公司||董事||否|||
|2014年4月至今||北京天歌尊承文化传媒有限公司||执行董事、经理||是|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张晓晋先生直接持有我爱我家8.34%的股权。除持有我爱我家股权外，张晓晋先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||例|
|1||北京天舞文化传播有限公司||50.00||组织文化艺术交流活动；影视、文化、戏剧等方面的咨询服务；劳务服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||1.00%||
|2||北京天歌尊承文化传媒有限公司||50.00||组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||1.00%||
|3||北京尊承酒店管理有限公司||200.00||酒店管理；物业管理；企业管理；投资管理；餐饮管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机技术培训；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；电脑图文设计、制作；工程勘察设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事||5.00%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||例|
|||||||本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||||
|4||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||11.16%||
|5||北京大正行物业服务有限公司||50.00||物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外。）||25.00%||
|6||金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）||30,500.00||股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||3.28%||

（四）李彬
1、基本情况
姓名：李彬
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010119640424****
住址：北京市东城区南八宝胡同
通讯地址：北京市东城区南八宝胡同
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有香港特别行政区居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|||
||起止时间||任职单位||职务||||任职单位类型|
||||||||存在产权关系|||
|2008年12月至今||上海家营物业管理有限公司||监事||是，间接持股||我爱我家及其下属企业||
|1994年2月至今||北京伟业房地产经纪有限公司||董事||否||我爱我家外其他企业||
|2007年3月至今||三亚爱琴海岸酒店有限公司||监事||否||||
|2008年4月至今||凤凰卫视都市传媒（上海）有限公司||董事||是，间接持股||||
|2008年4月至今||凤凰卫视都市传媒（杭州）有限公司||董事||是，间接持股||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位||
||起止时间||任职单位||职务|||任职单位类型|
||||||||存在产权关系||
|2008年4月至今||江苏凤凰都市传媒有限公司||董事||是，间接持股|||
|2008年7月至今||凤凰都市传媒（四川）有限公司||董事||是，间接持股|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李彬先生直接持有我爱我家8.34%的股权。除持有我爱我家股权外，李彬先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||凤凰都市传媒科技股份有限公司||15,400.00||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；批发、安装、调试、维修机械、电器设备、仪器仪表、电子产品、通信器材；批发文化用品、体育用品、建筑材料；计算机系统集成；投资、投资管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||6.00%||
|2||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询||11.16%||
|3||金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）||30,500.00||股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||1.64%||

（五）陆斌斌
1、基本情况
姓名：陆斌斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33051119710922****
住址：杭州市上城区三元地
通讯地址：杭州市上城区三元地
是否取得其他国家或地区居留权：否
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
||||||||存在产权关系||
|2006年10月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||副总裁||是||我爱我家及其下属企业|
|2011年10月至今||南京理房通物业管理有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2012年12月至今||天津市相寓资产管理有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2013年7月至今||太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司||董事||是，间接持股|||
|2014年6月至今||天津市我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2014年6月至今||上海家营物业管理有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2014年6月至今||上海我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2014年7月至今||杭州爱家物业服务有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2014年7月至今||成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2014年8月至今||杭州江南我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2014年8月至今||杭州我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2014年10月至今||广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2015年5月至今||苏州我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2015年11月至今||上海瑞丛投资管理有限公司||董事||是，间接持股|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陆斌斌先生直接持有我爱我家0.89%的股权。除我爱我家外，陆斌斌先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.89%||
|2||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、||8.70%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|公司名称|||经营范围|持股比例|
|||（万元）||||
||||不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||

（六）徐斌
1、基本情况
姓名：徐斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219690607****
住址：北京市朝阳区安定门外安立路28号上元雅苑
通讯地址：北京市朝阳区安定门外安立路28号上元雅苑
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
|2000年7月至今||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||经理||是，间接持股||我爱我家及其下属企业|
|2004年10月至今||天津伟业房地产投资顾问有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2007年11月至今||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2010年7月至今||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2010年10月至今||成都京城伟业房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2011年6月至今||陕西伟爱我家房地产顾问有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2011年6月至今||北京隽舍信息科技有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2011年8月至今||上海伟爱房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2012年3月||唐山伟爱房地产经纪有||执行董事、||是，间接持股|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
|至今||限公司||总经理|||||
|2013年4月至今||廊坊市汇众房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2013年6月至今||北京我爱我家科技有限公司||经理||是，间接持股|||
|2013年11月至今||南昌我爱我家科技有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2013年11月至今||武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2013年11月至今||江西省满堂红房产置业有限公司||董事||是，间接持股|||
|2014年1月至今||济南汇众房地产经纪有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2014年4月至今||北京汇金行信息科技有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2014年4月至今||烟台伟达房地产经纪有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2015年6月至今||青岛汇金联行网络科技有限公司||执行董事||是，间接持股|||
|2015年8月至今||烟台汇金行网络科技有限公司||执行董事、总经理||是，间接持股|||
|2015年10月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||副总裁、新房事业部总经理||是|||
|2015年10月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||经理||是，间接持股|||
|2000年10月至今||北京伟业通天下房地产顾问有限公司||经理||否||我爱我家外其他企业|
|2004年11月至今||北京伟业行房地产经纪有限公司||经理||是|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，徐斌先生直接持有我爱我家0.22%的股权。除我爱我家外，徐斌先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.22%|
|2||北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）||60.54||投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关||5.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|序号|公司名称|||经营范围|持股比例|
|||（万元）||||
||||部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||

（七）要嘉佳
1、基本情况
姓名：要嘉佳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219760203****
住址：北京市东城区东外大街乙36号海晟名苑
通讯地址：北京市东城区东外大街乙36号海晟名苑
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
||||||||存在产权关系||
|2000年8月至今||北京我爱我家房地产经纪有限公司||副总裁||是||我爱我家及其下属企业|
|2006年3月至今||北京伟嘉安捷投资担保有限公司||经理||是，间接持股|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，要嘉佳先生直接持有我爱我家0.89%的股权。除持有我爱我家股权外，要嘉佳先生其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.89%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）赵铁路
1、基本情况
姓名：赵铁路
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010419680214****
住址：北京市海淀区中关村东路16号院
通讯地址：北京市海淀区中关村东路16号院
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|任职单位类型|
||起止时间||任职单位||职务||||
|2007年8月至今||沈阳伟业行营销策划有限公司||执行董事||是，间接持股||我爱我家及其下属企业|
|2007年11月至今||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||监事||是，间接持股|||
|2012年3月至今||北京伟业联合房地产顾问有限公司||副总经理||是，间接持股|||
|2014年1月至今||清石华盛（北京） 投资管理有限公司||监事||否||我爱我家外其他企业|
|2014年6月至今||北京拂尘龙科技发展股份有限公司||董事||否|||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，赵铁路先生直接持有我爱我家0.22%的股权。除我爱我家外，赵铁路先生其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称||||经营范围|持股比例|
||||||（万元）||||
|1||北京伟业行房地产经纪有限公司||100.00||从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。||0.22%|

（九）北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2015月8月12日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要经营场所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
执行事务合伙人：林洁
认缴出资额：605,380元
统一社会信用代码：91110115MA0020D6XP
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年6月16日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0166799号），核准公司名称为“北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 6月 26日，林洁、刘田签署了《合伙协议》，双方共同出资设立茂林泰洁。茂林泰洁的出资额为 10万元，其中林洁出资 5万元、刘田出资 5万元。
2015年 6月 26日，林洁和刘田签署《出资确认书》，约定林洁认缴出资 5万元，以货币出资5万元；刘田认缴出资5万元，以货币出资5万元。
2015年8月12日，北京市工商行政管理局大兴分局向茂林泰洁颁发了注册号为110115019678422的《营业执照》。
茂林泰洁成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|出资比|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|||
||||（元）|例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质|||||
||||||||（元）||例|
|1||林洁||普通合伙人||50,000.00||50.00%||
|2||刘田||有限合伙人||50,000.00||50.00%||
|合计||||-||100,000.00||100.00%||

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年10月20日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意有限合伙人刘田将其持有的茂林泰洁 5万元出资额转让给杜勇。同日，茂林泰洁全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015年 10月 30日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质|||||
||||||||（元）||例|
|1||林洁||普通合伙人||50,000.00||50.00%||
|2||杜勇||有限合伙人||50,000.00||50.00%||
|合计||||-||100,000.00||100.00%||

（3）2016年10月，合伙人及出资额变更
2016年 10月 8日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意出资额由100,000元增加至605,380元，史立斌以货币113,084.98元出资入伙，何洋以货币 46,251.03元出资入伙，胡景晖以货币 45,887.80元出资入伙，陆斌斌以货币 52,668.06元出资入伙，徐斌以货币 30,269.00元出资入伙，陆路以货币19,008.93元出资入伙，赵铁路以货币8,233.17元出资入伙，朱威以货币 8,959.62元出资入伙，朱杰以货币 2,808.96元出资入伙，李红宇以货币 16,466.34元出资入伙，梁炜以货币 16,466.34元出资入伙，杨溢以货币 24,820.58元出资入伙；全体合伙人一致同意林洁变更出资额为 98,047.35元，杜勇变更出资额为 122,407.84元。同日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016年10月8日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||||出资比例|
||||||||（元）|||
|1||林洁||普通合伙人||98,047.35||16.20%||
|2||杜勇||有限合伙人||122,407.84||20.22%||
|3||史立斌||有限合伙人||113,084.98||18.68%||
|4||陆斌斌||有限合伙人||52,668.06||8.70%||
|5||何洋||有限合伙人||46,251.03||7.64%||
|6||胡景晖||有限合伙人||45,887.80||7.58%||
|7||徐斌||有限合伙人||30,269.00||5.00%||
|8||杨溢||有限合伙人||24,820.58||4.10%||
|9||陆路||有限合伙人||19,008.93||3.14%||
|10||李红宇||有限合伙人||16,466.34||2.72%||
|11||梁炜||有限合伙人||16,466.34||2.72%||
|12||朱威||有限合伙人||8,959.62||1.48%||
|13||赵铁路||有限合伙人||8,233.17||1.36%||
|14||朱杰||有限合伙人||2,808.96||0.46%||
|合计||||-||605,380.00||100.00%||

（4）2017年2月，合伙人及出资额变更
2017年 2月 20日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意林洁变更出资额为 144,564.75元；一致同意陆路、李红宇、赵铁路、朱杰退伙。2017年 2月 20日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。根据新的《合伙协议》，本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||认缴出资额（元）||出资比例|
|1||林洁||普通合伙人||144,564.75||23.88%||
|2||杜勇||有限合伙人||122,407.84||20.22%||
|3||史立斌||有限合伙人||113,084.98||18.68%||
|4||陆斌斌||有限合伙人||52,668.06||8.70%||
|5||何洋||有限合伙人||46,251.03||7.64%||
|6||胡景晖||有限合伙人||45,887.80||7.58%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|徐斌|有限合伙人|30,269.00|5.00%|
|8|杨溢|有限合伙人|24,820.58|4.10%|
|9|梁炜|有限合伙人|16,466.34|2.72%|
|10|朱威|有限合伙人|8,959.62|1.48%|
|合计|||605,380.00|100.00%|

截止本预案披露日，茂林泰洁本次合伙人及出资额变更的工商变更登记正在办理中。
3、最近三年主要业务发展状况
茂林泰洁最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||605,380.00||605,380.00||
|负债合计||-||505,380.00||
|所有者权益||605,380.00||100,000.00||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）茂林泰洁的主要股权控制结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案茂林泰洁的实际控制人为林洁，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（二）林洁”。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，茂林泰洁直接持有我爱我家5.00%的股权。除我爱我家外，茂林泰洁无其他对外投资。
（十）北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2015年8月12日
主要经营场所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
执行事务合伙人：刘田
认缴出资额：605,380元
统一社会信用代码：91110115MA0020X08B
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年6月16日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0166808号），核准公司名称为“北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 6月 26日，林洁、刘田签署了《合伙协议》，双方共同出资设立新中吉文。新中吉文的出资额为 10万元，其中林洁出资 5万元、刘田出资 5万元。
2015年 6月 26日，林洁和刘田签署《出资确认书》，约定林洁认缴出资 5万元，以货币出资5万元；刘田认缴出资5万元，以货币出资5万元。
2015年8月12日，北京市工商行政管理局大兴分局向新中吉文颁发了注册号为110115019678480的《营业执照》。
新中吉文成立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质|||||
||||||||（元）||例|
|1||刘田||普通合伙人||50,000.00||50.00%||
|2||林洁||有限合伙人||50,000.00||50.00%||
|合计||||-||100,000.00||100.00%||

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年10月20日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意有限合伙人林洁将其持有的新中吉文 5万元出资额转让给何洋。同日，
新中吉文全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 10月 30日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（元）||出资比|
||序号|合伙人姓名||合伙人性质||||
||||||||例|
|1||刘田|普通合伙人||50,000.00|50.00%||
|2||何洋|有限合伙人||50,000.00|50.00%||
|合计|||-||100,000.00|100.00%||

（3）2016年10月，合伙人及出资额变更
2016年 10月 8日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意出资额由 100,000元增加至 605,380元，肖洋以货币 26,757.80元出资入伙，陈小明以货币6,441.24元出资入伙，陈毅刚以货币63,322.75元出资入伙，陈勇以货币 41,529.07元出资入伙，冯悦以货币 27,605.33元出资入伙，高晓辉以货币 59,811.54元出资入伙，胡敏以货币 39,834.00元出资入伙，李健龙以货币 16,466.34元出资入伙，刘洋以货币 39,834.00元出资入伙，施建军以货币 43,708.44元出资入伙，孟波以货币 27,242.10元出资入伙，汪自强以货币 36,807.10元出资入伙，应洲以货币 36,564.95元出资入伙，赵卓亮以货币 41,044.76元出资入伙，周静以货币 57,390.02元出资入伙；全体合伙人一致同意刘田变更出资额为 41,020.56元；一致同意何洋退伙。同日，新中吉文全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016年 10月 26日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（元）||
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资比例|
|1||刘田||普通合伙人||41,020.56|6.78%|
|2||陈毅刚||有限合伙人||63,322.75|10.46%|
|3||高晓辉||有限合伙人||59,811.54|9.88%|
|4||周静||有限合伙人||57,390.02|9.48%|
|5||施建军||有限合伙人||43,708.44|7.22%|
|6||陈勇||有限合伙人||41,529.07|6.86%|
|7||赵卓亮||有限合伙人||41,044.76|6.78%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（元）|||
|8||胡敏||有限合伙人||39,834.00||6.58%||
|9||刘洋||有限合伙人||39,834.00||6.58%||
|10||汪自强||有限合伙人||36,807.10||6.08%||
|11||应洲||有限合伙人||36,564.95||6.04%||
|12||冯悦||有限合伙人||27,605.33||4.56%||
|13||孟波||有限合伙人||27,242.10||4.50%||
|14||肖洋||有限合伙人||26,757.80||4.42%||
|15||李健龙||有限合伙人||16,466.34||2.72%||
|16||陈小明||有限合伙人||6,441.24||1.06%||
|合计||||-||605,380.00||100.00%||

（4）2017年2月，合伙人及出资额变更
2017年 2月 20日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意刘田变更出资额为 47,461.79元；一致同意陈小明退伙。2017年 2月 20日，新中吉文全体合伙人签署新的《合伙协议》。根据新的《合伙协议》，本次变更后出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（元）||出资比例|
|1||刘田||普通合伙人||47,461.79||7.84%||
|2||陈毅刚||有限合伙人||63,322.75||10.46%||
|3||高晓辉||有限合伙人||59,811.54||9.88%||
|4||周静||有限合伙人||57,390.02||9.48%||
|5||施建军||有限合伙人||43,708.44||7.22%||
|6||陈勇||有限合伙人||41,529.07||6.86%||
|7||赵卓亮||有限合伙人||41,044.76||6.78%||
|8||胡敏||有限合伙人||39,834.00||6.58%||
|9||刘洋||有限合伙人||39,834.00||6.58%||
|10||汪自强||有限合伙人||36,807.10||6.08%||
|11||应洲||有限合伙人||36,564.95||6.04%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（元）||出资比例|
|12||冯悦||有限合伙人||27,605.33||4.56%||
|13||孟波||有限合伙人||27,242.10||4.50%||
|14||肖洋||有限合伙人||26,757.80||4.42%||
|15||李健龙||有限合伙人||16,466.34||2.72%||
|合计||||||605,380.00||100.00%||

截止本预案披露日，新中吉文本次合伙人及出资额变更的工商变更登记正在办理中。
3、最近三年主要业务发展情况
新中吉文最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||605,380.00||605,380.00||
|负债合计||-||505,380.00||
|所有者权益||605,380.00||100,000.00||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
（1）新中吉文股权控制关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新中吉文的实际控制人为刘田，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（一）刘田”。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，新中吉文直接持有我爱我家5.00%的股权。除我爱我家外，新中吉文无其他对外投资。
（十一）达孜时潮投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：达孜时潮投资管理有限公司
成立日期：2015年10月12日
住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：赵巍巍
注册资本：8,700,000元
统一社会信用代码：91540126MA6T104U06
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、历史沿革
（1）2015年10月，企业设立
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年9月21日，拉萨市达孜县工商行政管理局核发了（达孜）登记内名预核字[2015]第 203号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“达孜时潮投资管理有限公司”，有效期自 2015年 9月 21日至 2016年 3月20日。
2015年10月8日，赵巍巍与刘珍基签署了《达孜时潮投资管理有限公司章程》，共同出资设立达孜时潮。达孜时潮的注册资本为 870万元，其中赵巍巍出资861.3万元，刘珍基出资8.7万元。
2015年 10月 12日，拉萨市达孜县工商行政管理局向达孜时潮颁发了统一社会信用代码为91540126MA6T104U06的营业执照。
达孜时潮设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（元）||股权比例|
|1||赵巍巍||8,613,000.00||99.00%||
|2||刘珍基||87,000.00||1.00%||
|合计||||8,700,000.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
达孜时潮主要从事投资管理和投资顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||43,255,066.27||43,371,296.92||
|负债合计||34,815,130.72||43,220,619.33||
|所有者权益||8,439,935.55||150,677.59||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||194,174.76||291,262.14||
|营业利润||-322,930.33||83,098.11||
|净利润||-322,930.33||63,677.59||

注：2015年度及2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赵巍巍 刘珍基
99.00% 1.00%
达孜时潮
（1）刘珍基
姓名：刘珍基
性别：女
国籍：中国
身份证号：23010319470817****
住所：北京市宣武区南线里小区1号楼
通讯地址：北京市宣武区南线里小区1号楼
（2）赵巍巍
达孜时潮最终实际控制人为赵巍巍，其基本情况如下所示：
姓名：赵巍巍
性别：女
国籍：中国
身份证号：23010319700211****
住所：北京市宣武区南线里小区1号楼
通讯地址：北京市宣武区南线里小区1号楼
6、对外投资情况
截至本预案签署日，达孜时潮直接持有我爱我家3.58%的股权。除我爱我家外，达孜时潮无其他对外投资。
（十二）天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
成立日期：2016年10月12日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册地：天津市武清开发区福源道18号556室-95（集中办公区）
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
委派代表：吴江
认缴出资额：1,500,010,000元
统一社会信用代码：91120222MA05L8R778
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年10月，企业设立
2016年 10月，东富（北京）投资管理有限公司及北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）共同出资设立了天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙），认缴出资额11.00万元。
东银玉衡设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称||合伙人性质|||||
||||||||（元）||例|
|1||东富（北京）投资管理有限公司||普通合伙人||10,000.00||9.09%||
|2||北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）||有限合伙人||100,000.00||90.91%||
|合计||||-||110,000.00||100.00%||

（2）2016年12月，合伙人及出资额变更
2016年 12月 27日，经全体合伙人同意，原合伙人北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）退伙，王馨、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）入伙，新有限合伙人王馨认缴出资额为 50,000万元，原合伙人东富（北京）投资管理有限公司由普通合伙人变更为有限合伙人，认缴出资额由 1万元变更为 100,000万元，新合伙人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，认缴出资额为1万元。
2016年 12月 28日，东银玉衡就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后出资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人性质||||出资比例|
||||||||（元）|||
|1||北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||10,000.00||0.001%||
|2||东富（北京）投资管理有限公司||有限合伙人||1,000,000,000.00||66.666%||
|3||王馨||有限合伙人||500,000,000.00||33.333%||
|合计||||-||1,500,010,000.00||100.0000%||

3、最近三年主要业务发展状况
东银玉衡主要从事企业管理咨询、商务信息咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|资产总计||-||
|负债合计||692.50||
|所有者权益||-692.50||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-692.50||
|净利润||-692.50||

注1：2016年度财务数据未经审计，东银玉衡于 2016年 10月成立，无 2015年度财务数据。
注2：截止2016年12月31日，东银玉衡各合伙人的认缴出资额尚未到位。
5、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国东方资产管理股份
东银实业（深圳）有限
有限公司
公司
80.00% 100.00%
20.00%
东富（天津）股权投资 东银发展（控股）有限
基金管理有限公司 公司
GP：0.03% 100.00%
99.97%
北京东富汇通投资管理
永威利投资有限公司
中心（有限合伙）
75.00%
GP：0.01% 25.00%
东富和通（天津）股权 99.99%
东银实业（深圳）有限
投资基金合伙企业（有
公司
限合伙）
33.33% 66.67%
东富（北京）投资管理
王馨
有限公司
GP：0.001% 66.666% 33.333%
东银玉衡
（1）北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）系东银玉衡的普通合伙人，其基本情况如下：
企业名称：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2012年9月11日
注册地：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-42
执行事务合伙人：东富（天津）股权投资基金管理有限公司
委派代表：隋兆辉
认缴出资额：30,010,000元
统一社会信用代码：91110106053594797D
经营范围：投资管理；企业管理服务；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺最低收益）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）东富（北京）投资管理有限公司
企业名称：东富（北京）投资管理有限公司
成立日期：2014年5月29日
注册地：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-1584室
法定代表人：隋兆辉
注册资本：600,000,000元
统一社会信用代码：911101093996518919
经营范围：投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
经济信息咨询；商务咨询；企业营销策划；技术咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）王馨
姓名：王馨
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011319720329****
住所：上海市宝山区牡丹江路
（4）东银玉衡的实际控制人
东银玉衡的最终实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司。
6、对外投资情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，东银玉衡直接持有我爱我家20.00%的股权。除我爱我家外，东银玉衡无其他对外投资。
（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
1、企业基本信息
企业名称：北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
成立日期：1999年5月24日
住所：北京市朝阳区北四环中路8号汇欣大厦B座1101室
法定代表人：查彦芳
注册资本：254,000,000元
统一社会信用代码：91110105700222878U
经营范围：房地产信息咨询；企业形象策划；投资顾问。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1999年5月，企业设立
1998年 11月 16日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核[98]第 619832号），核准公司名称为“北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。
1999年 2月 5日，北京万邦企业发展公司和自然人林洁、刘田、李彬和张晓晋签署了《北京伟业策略房地产投资顾问有限公司章程》，共同出资设立伟业策略。伟业策略的注册资本为200万元，其中北京万邦企业发展公司出资52万元、林洁出资 54万元、刘田出资 40万元、李彬出资 36万元、张晓晋出资 18万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1999年 5月 5日，北京市金昊审计事务所出具《开业登记验资报告》（[1999]金昊验字第 2-204号）验证：截至 1999年 5月 5日止，伟业策略已收到其股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。
1999年 5月 24日，北京市工商行政管理局向伟业策略核发了注册号为1100001041583的《企业法人营业执照》。
伟业策略成立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||北京万邦企业发展公司||520,000.00||26.00||
|2||林洁||540,000.00||27.00||
|3||刘田||400,000.00||20.00||
|4||李彬||360,000.00||18.00||
|5||张晓晋||180,000.00||9.00||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

（2）2001年2月，第一次股权转让
2001年 2月 9日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京万邦企业发展公司将其所持有伟业策略股权52万元（占总出资额26%），分别转让给张晓晋 32万元（占总出资额16%），转让给李彬 10万元（占总出资额5%），转让给刘田 10万元（占总出资额5%）；林洁将其持有伟业策略股权 4万元（占总出资额2%）转让给李彬。
同日，北京万邦企业发展公司分别与张晓晋、李彬、刘田签订了《股权转让协议》，张晓晋与李彬分别受让了北京万邦企业发展公司持有的伟业策略16%、5%和5%的股权；林洁与李彬签订了《股权转让协议》，李彬受让了林洁持有的伟业策略2%的股权。
2001年3月14日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||林洁||500,000.00||25.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|刘田|500,000.00|25.00|
|3|李彬|500,000.00|25.00|
|4|张晓晋|500,000.00|25.00|
|合计||2,000,000.00|100.00|

（3）2003年12月，第二次股权转让
2003年12月1日，伟业策略召开股东会，审议并通过李彬将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%），转让给北京伟业宏基投资管理有限公司；张晓晋将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%），转让给北京天舞文化传播有限公司。
同日，李彬与北京伟业宏投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，北京伟业宏基投资管理有限公司受让了李彬持有的伟业策略25%的股权；张晓晋与北京天舞文化传播有限公司签订了《股权转让协议》，北京天舞文化传播有限公司受让了张晓晋持有的伟业策略25%的股权。
2003年 12月 26日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||林洁||500,000.00||25.00||
|2||刘田||500,000.00||25.00||
|3||北京伟业宏基投资管理有限公司||500,000.00||25.00||
|4||北京天舞文化传播有限公司||500,000.00||25.00||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

（4）2009年6月，第三次股权转让
2009年 6月 1日，伟业策略召开股东会会议，审议并通过北京伟业宏基投资管理有限公司将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%）转让给梁肖。
同日，北京伟业宏基投资管理有限公司与梁肖签订了《股权转让协议》，梁
肖受让了北京伟业宏基投资管理有限公司持有的伟业策略25%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年6月15日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||林洁||500,000.00||25.00||
|2||刘田||500,000.00||25.00||
|3||梁肖||500,000.00||25.00||
|4||北京天舞文化传播有限公司||500,000.00||25.00||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

（5）2011年11月，第四次股权转让
2011年 11月 11日，伟业策略召开股东会，审议并通过林洁将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%），转让给北京阳光赛纳投资咨询有限公司。
同日，林洁与北京阳光赛纳投资咨询有限公司签订了《股权转让协议》，北京阳光赛纳投资咨询有限公司受让了林洁持有的伟业策略25%的股权。
2011年 11月 15日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||500,000.00||25.00||
|2||刘田||500,000.00||25.00||
|3||梁肖||500,000.00||25.00||
|4||北京天舞文化传播有限公司||500,000.00||25.00||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

（6）2016年4月，第四次股权转让
2015年12月1日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京天舞文化传播有限公司将其所持有伟业策略股权50万元（占总出资额25%）转让给北京天歌尊承文化传媒有限公司；梁肖将其持有伟业策略股权 50万元（占总出资额
25%），分别转让给李杰10万元（占总出资额5%），转让给李彬40万元（占总
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资额20%）。
同日，北京天舞文化传播有限公司与北京天歌尊承文化传媒有限公司签订了《股权转让协议》，北京天歌尊承文化传媒有限公司受让了北京天舞文化传播有限公司持有的伟业策略25%的股权；梁肖分别与李杰、李彬签订了《股权转让协议》，李杰受让了梁肖持有的伟业策略5%的股权，李彬受让了梁肖持有的伟业策略20%的股权。
2016年 4月 7日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||500,000.00||25.00||
|2||刘田||500,000.00||25.00||
|3||李彬||400,000.00||20.00||
|4||北京天歌尊承文化传媒有限公司||500,000.00||25.00||
|5||李杰||100,000.00||5.00||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

（7）2016年7月，第五次股权转让
2016年6月18日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京天歌尊承文化传媒有限公司将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%），北京阳光赛纳投资咨询有限公司将其所持有伟业策略股权 49万元（占总出资额24.5%），刘田将其所持有伟业策略股权 50万元（占总出资额25%），李彬将其所持有伟业策略股权40万元（占总出资额20%），李杰将其所持有伟业策略股权10万元（占总出资额5%），转让给嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。
同日，北京天歌尊承文化传媒有限公司、北京阳光赛纳投资咨询有限公司、刘田、李彬、李杰分别与嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）分别受让了北京天歌尊承文化传媒有限公司持有的伟业策略25%的股权、北京阳光赛纳投资咨询有限公司
持有的伟业策略24.5%的股权、刘田持有的伟业策略25%的股权、李彬持有的
伟业策略20%的股权、李杰持有的伟业策略5%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年7月15日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||10,000.00||0.50||
|2||嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）||1,990,000.00||99.50||
|合计||||2,000,000.00||100.00||

（8）2017年1月，第一次增资
2016年 12月 26日，伟业策略召开股东会，审议并通过嘉兴锦贝向伟业策略增资25,200万元，本次增资完成后，伟业策略注册资本增加至25,400万元。
2017年1月11日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||北京阳光赛纳投资咨询有限公司||10,000.00||0.0039||
|2||嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）||253,990,000.00||99.9961||
|合计||||254,000,000.00||100.00||

3、最近三年主要业务发展状况
伟业策略主要从事房地产信息咨询、企业形象策划、投资顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||83,279,720.06||
|负债合计||76,048,948.00||
|所有者权益||7,230,772.06||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-335,286.31||
|净利润||-335,286.31||

注：2015年度财务数据未经审计，尚无2016年度财务数据。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、产权及控制关系
宁波华山伟业投资合伙
于太祥 杜波等20名自然人
企业（有限合伙）
GP
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
昆百大A
司
100.00%
100.00%
西藏云百投资管理有 民生加银资产管理有 上海中民银孚投资管理
限公司 限公司 有限公司
33.33% 66.66% GP：0.01%
嘉兴锦贝投资合伙企业（有 北京阳光赛纳投资咨询有限
限合伙） 公司
99.9961% 0.0039%
伟业策略
注：于太祥为北京华山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
（1）嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）系伟业策略的控股股东，其基本情况如下：
企业名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年12月14日
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-6
执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司
认缴出资额：750,100,000元
统一社会信用代码：91330402MA28A4YU5R
经营范围：实业投资、投资管理。
嘉兴锦贝的合伙人分别为西藏云百投资管理有限公司、民生加银资产管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司、上海中民银孚投资管理有限公司，具体情况如下：
1）西藏云百投资管理有限公司
西藏云百投资管理有限公司系昆百大的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称：西藏云百投资管理有限公司
成立日期：2015年6月3日
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
法定代表人：谢勇
注册资本：50,000,000元
统一社会信用代码：91540195321340436X
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2）民生加银资产管理有限公司
企业名称：民生加银资产管理有限公司
成立日期：2013年1月24日
住所：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：125,000,000元
统一社会信用代码：91310101061121973Y
经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）上海中民银孚投资管理有限公司
上海中民银孚投资管理有限公司系嘉兴锦贝的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称：上海中民银孚投资管理有限公司
成立日期：2014年2月11日
住所：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼109室
法定代表人：于太祥
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：1,000,000元
统一社会信用代码：91310116087869509F
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中民银孚投资管理有限公司的股权控制关系如下：
宁波华山伟业投资合伙
于太祥等21名自然人
企业（有限合伙）
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
司
100.00%
上海中民银孚投资管理
有限公司
于太祥系北京华山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据上述股权控制关系，于太祥系上海中民银孚投资管理有限公司的实际控制人。上海中民银孚投资管理有限公司系嘉兴锦贝的执行事务合伙人，嘉兴锦贝为伟业策略的控股股东，因此于太祥为伟业策略的实际控制人。
（2）北京阳光赛纳投资咨询有限公司
1）基本情况
企业名称：北京阳光赛纳投资咨询有限公司
成立日期：2011年6月21日
住所：北京市怀柔区迎宾中路36号三层3795号
法定代表人：王劲松
注册资本：200,000元
统一社会信用代码：91110116576886502N
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务。（企业依法自主选择
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）北京阳光赛纳投资咨询有限公司股权结构如下：
林洁 王劲松
50.00% 50.00%
北京阳光赛纳投资咨询有限
公司
（3）伟业策略的实际控制人于太祥的基本情况如下：
姓名：于太祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011019701009****
住所：北京市宣武区香炉营东巷
通讯地址：北京市宣武区香炉营东巷
6、对外投资情况
截至本预案签署日，伟业策略直接持有我爱我家12.03%的股权。除我爱我家外，伟业策略无其他对外投资。
（十四）赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年10月27日
主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-21室
执行事务合伙人：上海福翌投资咨询有限公司
委派代表：夏小波
认缴出资额：223,510,000元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案统一社会信用代码：91360702MA35L1XH3M
经营范围：投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询，商务信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），办公用品、工艺礼品、通信设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****
2、最近三年主要业务发展情况
瑞德投资主要从事投资咨询、资产管理、实业投资、财务咨询、商务信息咨询业务。
3、最近两年主要财务指标
由于瑞德投资于2016年10月成立，无最近两年财务报表。
4、产权结构及控制关系
瑞德投资成立于2016年10月26日。截至本预案签署日，瑞德投资的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资额（元）||出资比例|
|1||上海福翌投资咨询有限公司||普通合伙人||10,000.00||0.0045%||
|2||丁学明||有限合伙人||100,000,000.00||44.74%||
|3||刘元元||有限合伙人||30,000,000.00||13.42%||
|4||何晨||有限合伙人||30,000,000.00||13.42%||
|5||杨长青||有限合伙人||22,500,000.00||10.07%||
|6||邹克雷||有限合伙人||20,000,000.00||8.95%||
|7||秦守芹||有限合伙人||10,000,000.00||4.47%||
|8||洪硕||有限合伙人||6,000,000.00||2.68%||
|9||王立新||有限合伙人||5,000,000.00||2.24%||
|合计||||||223,510,000.00||100.00%||

截至本预案签署日，瑞德投资股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王玮 秦越洲 朱德宇
85.00% 10.00% 5.00%
上海福翌投资咨询
丁学明 刘元元 何晨
杨长青等5名
有限公司 自然人
GP：0.0045% 44.74% 13.42% 13.42% 28.41%
瑞德投资
（1）瑞德投资的普通合伙人为上海福翌投资咨询有限公司，其基本情况如下：
企业名称：上海福翌投资咨询有限公司
成立日期：2013年10月26日
住所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号169室（上海泰和经济发展区）
法定代表人：王玮
注册资本：10,000,000元
统一社会信用代码：91310230082000361U
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，资产管理，实业投资，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、礼品、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）瑞德投资的最终实际控制人为王玮，其基本情况如下：
姓名：王玮
性别：男
国籍：中国
身份证号：32108819810818****
住所：上海市浦东新区张杨路1811弄
通讯地址：上海市浦东新区张杨路1811弄
5、对外投资情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，瑞德投资直接持有我爱我家3.54%的股权。除我爱我家外，瑞德投资无其他对外投资。
（十五）吉安太合达利投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：吉安太合达利投资管理有限公司
成立日期：2007年10月22日
住所：吉安市井开区人力资源市场大楼三楼305室
法定代表人：曹振宇
注册资本：15,000,000元
统一社会信用代码：91110105668426503Q
经营范围：投资管理；投资咨询；接受委托对企业进行管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。**（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2007年10月，北京太合达利投资管理有限公司设立
2007年 9月 27日，北京市工商行政管理局核发了名称（京朝）企名预核（内）字[2007]第 12699665号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“北京太合达利投资管理有限公司”，有效期自2007年9月27日至2008年3月26日。
2007年 10月 10日，王伟和曹振宇签署了《北京太合达利投资管理有限公司章程》，共同出资设立太合达利。太合达利的注册资本为 1,000万元，其中王伟出资550万元，曹振宇出资450万元。
2007年10月10日，北京市昊伦中天会计师事务所出具《验资报告书》（京昊验字（2007）第 5411号）验证：截至 2007年 10月 10日止，太合达利已收
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案到其股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。
2007年 10月 22日，北京市工商行政管理局向太合达利颁发了注册号为110105010567669的《企业营业执照》。
太合达利设立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（元）||股权比例|
|1||王伟||5,500,000.00||55.00%||
|2||曹振宇||4,500,000.00||45.00%||
|合计||||10,000,000.00||100.00%||

（2）2009年6月，股权转让
2009年 5月 26日，太合达利召开股东会会议，一致同意王伟将其 50万元出资额转让给曹振宇。
同日，王伟与曹振宇签订《出资转让协议书》，王伟将其 50万元出资额转让给曹振宇。
2009年6月10日，太合达利就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（元）||股权比例|
|1||王伟||5,000,000.00||50.00%||
|2||曹振宇||5,000,000.00||50.00%||
|合计||||10,000,000.00||100.00%||

（3）2010年2月，增资
2010年1月20日，太合达利召开股东会会议，一致同意公司新增注册资本500万元，其中王伟认缴250万元，曹振宇认缴250万元。
2010年 2月 12日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具《验资报告
书》（立通会验字[2010]102号）验证：截止 2010年 2月 12日止，太合达利已收到其股东缴纳的新增注册资本1,300万元，均为货币出资。
2010年2月20日，太合达利就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成后出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（元）||股权比例|
|1||王伟||7,500,000.00||50.00%||
|2||曹振宇||7,500,000.00||50.00%||
|合计||||15,000,000.00||100.00%||

（4）2015年12月，公司名称及住所变更
2015年12月8日，太合达利召开股东会会议，一致同意公司名称由“北京太合达利投资管理有限公司”变更为“吉安太合达利投资管理有限公司”，公司住所由“北京市朝阳区东四环北路 7号楼-1至 2层全部”迁至“吉安市井开区人力资源市场大楼三楼305室”。
2015年12月9日，太合达利从北京市工商行政管理局迁出，迁入井冈山经济技术开发区工商行政管理局，并就本次变更事宜办理完毕工商变更登记，取得统一社会信用代码91110105668426503Q的《营业执照》。
3、最近三年主要业务发展状况
太合达利主要从事投资管理、投资咨询、接受委托对企业进行管理、会议及展览服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||70,483,702.29||116,785,703.41||
|负债合计||58,620,308.14||113,309,028.14||
|所有者权益||11,863,394.15||3,476,675.27||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||23,182,518.88||-10,703,608.72||
|净利润||19,386,718.88||-10,703,608.72||

注：2015年及2016年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王伟 曹振宇
50.00% 50.00%
太合达利
太合达利两名自然人股东基本情况如下：
（1）曹振宇
姓名：曹振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819610729****
住所：北京市海淀区西二旗中路
（2）王伟
姓名：王伟
性别：男
国籍：中国
身份证号：11011019630224****
住所：北京市朝阳区芳草地西街
6、对外投资情况
截至本预案签署日，太合达利直接持有我爱我家4.32%的股权。除持有我爱我家股权外，太合达利其他对外投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||
||序号||公司名称|||经营范围||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||九程申业艺术投资有限公司||11,000.00||投资及投资管理；投资咨询；古玩、字画、|9.09%||
|||||||艺术品、收藏品鉴定活动；组织文化艺术交|||
|||||||流（演出除外）；承办展览展示；技术咨|||
|||||||询、技术服务。(（1、不得以公开方式募集|||
|||||||资金；2、不得公开交易证券类产品和金融|||
|||||||衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投|||
|||||||资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|||
|||||||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最|||
|||||||低收益。）企业依法自主选择经营项目，开|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|公司名称||经营范围|持股比例|
|||（万元）|||
||||展经营活动；依法须经批准的项目，经相关||
||||部门批准后依批准的内容开展经营活动；不||
||||得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经||
||||营活动。)||

（十六）北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年10月19日
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区经海四路25号院7号楼一单元4层413室
执行事务合伙人：北京执一资本投资管理有限公司
委派代表：陈文江
统一社会信用代码：91110302MA001AT20K
经营范围：投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015年10月，企业设立
2015年 10月 19日，北京执一资本投资管理有限公司与北京执一创业投资中心（有限合伙）签署《合伙协议》，双方共同出资设立执一爱佳，认缴出资额为101.00万元。其中，北京执一资本投资管理有限公司以货币认缴出资1.00万元，北京执一创业投资中心（有限合伙）以货币认缴出资100.00万元。
同日，北京市工商行政管理局经济技术开发分局颁发了统一社会信用代码
为91110302MA001AT20K的营业执照。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执一爱佳设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称||合伙人性质|||||
||||||||（元）||例|
|1||北京执一资本投资管理有限公司||普通合伙人||10,000.00||0.99%||
|2||北京执一创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000,000.00||99.01%||
|合计||||-||1,010,000.00||100.00%||

（2）2015年11月，出资额变更
2015年11月12日，执一爱佳全体合伙人签订《全体合伙人变更决定书》，一致同意北京执一资本投资管理有限公司出资额变更为 65.00万元，北京执一创业投资中心（有限合伙）出资额变更为 6,435.00万元。2015年 11月 12日，执一爱佳全体合伙人签署新的《合伙协议》。根据新的《合伙协议》，本次变更后出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||合伙人性质||认缴出资额|||
||||合伙人名称||合伙人性质|||出资比例|
||号|||||（元）|||
|1||北京执一资本投资管理有限公司||普通合伙人||650,000.00|0.0094%||
|2||北京执一创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||64,350,000.00|99.9906%||
|合计||||-||65,000,000.00|100.0000%||

3、最近三年主要业务发展情况
执一爱佳最近三年主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计||63,011,779.89||73,010,576.86|
|负债合计||51,000.00||10,001,000.00|
|所有者权益||62,960,779.89||63,009,576.86|
||项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||-||--|
|营业利润||-48,796.97||9,576.86|
|净利润||-48,796.97||9,576.86|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：2015年及2016年的财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
陈文江 李牧晴
北京执一资本投资管 北京执一创业投资中
理有限公司 心（有限合伙）
0.0094% 99.9906%
执一爱佳
（1）执一爱佳的普通合伙人为北京执一资本投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：北京执一资本投资管理有限公司
成立日期：2015年10月12日
住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢17层2单元1523-A
法定代表人：陈文江
注册资本：1,000,000元
统一社会信用代码：91110302MA00162287
经营范围：投资、投资管理、资产管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业管理咨询；企业形象策划；营销策划；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）北京执一创业投资中心（有限合伙）
1）基本情况
企业名称：北京执一创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年10月12日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创五街38号B1座711
执行事务合伙人：北京执一资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110302MA0017CX83
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）股权控制关系
北京执一创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京执一资本投资管理有限公司，其股权控制关系如下：
注：宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司、北京执一资本投资管理有限公司的股东均为陈文江、李牧晴。
（3）执一爱佳的最终实际控制人为陈文江，其基本情况如下：
姓名：陈文江
性别：女
国籍：中国
身份证号：32030319690621****
住所：北京朝阳公园南路6号公园大道1号楼
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、对外投资情况
截至本预案签署日，执一爱佳直接持有我爱我家3.00%的股权。除持有我爱我家股权外，执一爱佳无其他对外投资。
（十七）西藏利禾投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：西藏利禾投资管理有限公司
成立日期：2015年8月25日
住所：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-9室
法定代表人：史立斌
注册资本：1,000,000元
统一社会信用代码：915401243538108261
经营范围：投资与资产管理。【依法需经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目。
2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年8月12日，西藏自治区工商行政管理局核发了（藏）登记内明预核字[2015]第 2433号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“西藏利禾投资管理有限公司”。
2015年 8月 22日，史立斌签署《股东投资协议》，以货币形式出资 100万元设立西藏利禾。
2015年8月25日，曲水县工商行政管理局向西藏利禾颁发了统一社会信用代码为915401243538108261的营业执照。
西藏利禾设立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（元）||股权比例|
|1||史立斌||1,000,000.00||100.00%||

3、最近三年主要业务发展状况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西藏利禾主要从事投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||99,233,109.48||1,024,553.82||
|负债合计||16,407,619.60||826,230.00||
|所有者权益||82,825,489.88||198,323.82||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||97,208,430.66||-51,673.18||
|净利润||82,627,166.06||-51,673.18||

注：2015年及2016年的财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
史立斌
100.00%
西藏利禾
西藏利禾最终实际控制人为史立斌，其基本情况如下所示：
姓名：史立斌
性别：男
国籍：中国
身份证号：32042219670803****
住所：南京市鼓楼区北冬瓜市10-4号
通讯地址：南京市鼓楼区广州路189号民防大厦
6、对外投资情况
截至本预案签署日，西藏利禾直接持有我爱我家4.82%的股权。除我爱我家外，西藏利禾无其他对外投资。
二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况
本次发行对象包括公司控股股东太和先机在内的不超过 10名特定对象。除
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案太和先机以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
截至本预案签署日，太和先机的基本情况如下：
（一）基本情况
太和先机基本情况请见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
（二）最近三年主要业务发展状况
最近三年太和先机主要从事股权投资、资产管理等投资业务。
（三）产权及控制关系
谢勇 潘川如
90% 10%
太和先机
（四）控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除昆百大外，太和先机控制的公司主要为华夏西部经济开发有限公司，其基本情况参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为我爱我家94.00%的股权。
一、我爱我家基本情况
公司名称：北京我爱我家房地产经纪有限公司
注册地址：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
成立时间：1998年11月13日
注册资本：1,210.758万元
法定代表人：刘田
经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
统一社会信用代码：911101157001735358
二、我爱我家的历史沿革
（一）1998年11月，公司设立
1998年11月3日，陈早春和蔡芒华共同签署《北京斯坦福房地产咨询有限公司章程》，决定成立北京斯坦福房地产咨询有限公司（以下简称“斯坦福公司”）并向登记机关申请设立登记。斯坦福公司的注册资本为 50万元，其中陈早春以现金出资0.30万元，以实物出资39.00万元；蔡芒华以实物出资10.70万元。
1998年 11月 11日，北京恒易资产评估事务所有限公司接受委托，对陈早春、蔡芒华用以出资的实物进行了评估，并出具了评估报告（京恒评第 9811- 11-5号）。其中，陈早春委托评估的实物评估值为 39.00万元，蔡芒华委托评估的实物评估值为10.70万元。
1998年 11月 11日，北京万全会计师事务所出具了《开业登记验资报告
书》（京万全字第 981299号），验证截至 1998年 11月 11日，斯坦福公司已
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收到股东实缴的注册资本 50.00万元，其中，货币资金出资 0.30万元，实物出资49.70万元。
1998年 11月 13日，斯坦福公司经北京市工商行政管理局核准登记设立，并取得了注册号为 05257427的《企业法人营业执照》。北京斯坦福房地产咨询有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||39.30||78.60||
|2||蔡芒华||10.70||21.40||
|合计||||50.00||100.00||

（二）1999年11月，增资
1999年 11月 20日，斯坦福公司召开股东会并作出决议，同意斯坦福公司注册资本由 50万元增加至 200万元。其中，陈早春以现金方式增资 119.7万元，蔡芒华以现金方式增资30.3万元。1999年11月29日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具了《北京斯坦福房地产咨询有限公司变更登记验资报告
书》（京安验字[1999]第024号），对上述增资事项予以确认。
1999年12月6日，斯坦福公司此次工商变更登记经北京市工商行政管理局核准，并取得了注册号为1102242257427的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，斯坦福公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||159.00||79.50||
|2||蔡芒华||41.00||20.50||
|合计||||200.00||100.00||

（三）2000年4月，公司名称变更
2000年 3月 10日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过变更公司名称为“北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司”。2000年4月25日，北京斯坦福房
屋租赁置换咨询有限公司完成了本次工商变更登记。
（四）2000年5月，公司名称变更及股权结构调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2000年5月15日，北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司召开股东会，审议并通过变更公司名称为“北京我爱我家房屋租赁置换有限公司”。
根据《北京我爱我家房屋租赁置换有限公司章程》，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股东出资情况如下：陈早春以实物出资 39万元，以货币出资120.7万元；蔡芒华以实物出资10.7万元，以货币出资29.6万元。
2000年5月31日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次变更完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||159.70||79.85||
|2||蔡芒华||40.30||20.15||
|合计||||200.00||100.00||

（五）2000年8月，股权转让
2000年 8月 1日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会会议，审议并通过蔡芒华将所持公司10.15%股权转让给胡文斌，10.00%股权转让给北京吾爱吾家网络技术服务有限公司。
同日，蔡芒华与胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司签订了《股权转让协议》，胡文斌与北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别受让了蔡芒华持有的北京我爱我家房屋租赁置换有限公司10.15%和10.00%股权。
2000年8月11日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈早春||159.70||79.85||
|2||胡文斌||20.30||10.15||
|3||北京吾爱吾家网络技术服务有限公司||20.00||10.00||
|合计||||200.00||100.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）2001年12月，股权转让及增资
2001年8月19日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过北京吾爱吾家网络技术服务有限公司将所持公司10.00%股权转让给伟业策略，胡文斌将所持公司10.15%股权转让给伟业策略。
2001年8月25日，胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了胡文斌和北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别持有的北京我爱我家房屋租赁置换有限公司10.15%和10.00%股权。
同日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过公司注册资本由 200万元增加至 1,200万元。其中陈早春以货币新增出资 104.30万元，伟业策略以货币新增出资 403.70万元，太合控股以货币新增出资 372万元，华国强以货币新增出资24万元，王强以货币新增出资96万元。
2001年 12月 20日，中务会计师事务所有限责任公司出具了《变更验资报告书》（[2001]中务验字第12-125号），对上述增资事项予以确认。
2001年 12月 27日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||444.00||37.00||
|2||太合控股||372.00||31.00||
|3||陈早春||264.00||22.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|5||王强||96.00||8.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（七）2002年9月，股权转让及公司名称变更
2002年8月12日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议
并通过王强将所持公司8.00%股权转让给陈早春，并变更公司名称为“北京我
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案爱我家房地产经纪有限公司”。
2002年8月22日，王强与陈早春签订《股权转让合同》，陈早春受让了王强持有的我爱我家8.00%股权。
2002年 9月 5日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||444.00||37.00||
|2||陈早春||360.00||30.00||
|3||太合控股||372.00||31.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（八）2004年11月，股权转让
2004年11月8日，我爱我家召开股东会，审议并通过陈早春将持有公司的10%股权转让给伟业策略、将10%股权转让给太合控股。
同日，陈早春分别与太合控股及伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略和太合控股分别受让了陈早春持有的我爱我家10%和10%股权。
2004年 11月 18日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||564.00||47.00||
|2||太合控股||492.00||41.00||
|3||陈早春||120.00||10.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（九）2005年8月，股权转让
2005年8月15日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合控股将所持公司
41.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同日，太合控股与北京华辰世纪投资有限公司签订《股权转让协议》，北京华辰世纪投资有限公司受让了太合控股持有的我爱我家41%股权。
2005年8月29日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||564.00||47.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|3||陈早春||120.00||10.00||
|4||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（十）2007年4月，股权转让
2007年 4月 5日，我爱我家召开股东会，审议并通过陈早春将所持公司10.00%股权转让给伟业策略。
同日，陈早春与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了陈早春持有的我爱我家10.00%股权。
2007年 4月 6日，我爱我家本次工商变更登记经北京市工商行政管理局大兴分局核准，并取得了注册号为 110115002574275的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||出资比例（%）|
||||||元）|||
|1||伟业策略||684.00||57.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|3||华国强||24.00||2.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（十一）2007年8月，股权转让
2007年 6月 25日，我爱我家召开股东会，审议并通过华国强将所持公司
2.00%股权转让给伟业策略。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同日，华国强与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了华国强持有的我爱我家2%股权。
2007年8月30日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||伟业策略||708.00||59.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（十二）2008年12月，股权转让
2008年12月1日，我爱我家召开股东会，审议并通过北京华辰世纪投资有限公司将其所持有公司40%的股权转让给伟业策略。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订了《股权转让协议》，伟业策略受让了北京华辰世纪投资有限公司持有的我爱我家40%股权。
2008年12月3日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||1188.00|99.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||12.00|1.00||
|合计||||1200.00|100.00||

（十三）2009年12月，股权转让
2009年 12月 18日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略将其所持有公司40%的股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订《股权转让协议》，北京华辰世纪投资有限公司受让了伟业策略持有的我爱我家40%股权。
2009年 12月 21日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，我爱我家的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||708.00||59.00||
|2||北京华辰世纪投资有限公司||492.00||41.00||
|合计||||1200.00||100.00||

（十四）2009年12月，股权转让
2009年 12月 21日，我爱我家召开股东会，审议并通过接纳太合达利、磐石东方、王霞、史立斌、徐斌和赵铁路成为新的股东。其中，北京华辰世纪投资有限公司分别向太合达利、磐石东方、王霞、史立斌转让所持有的 173.52万元股权、271.848万元股权和 28.92万元股权；伟业策略分别向史立斌、徐斌和赵铁路转让25.488万元股权、2.64万元股权和2.64万元股权。
同日，北京华辰世纪投资有限公司分别与太合达利、磐石东方、王霞签订《股权转让协议》；伟业策略分别与徐斌、赵铁路签订了《股权转让协议》；
北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略、史立斌共同签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2009年 12月 23日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比例|
||序号||股东名称||出资额（万元）|||
||||||||（%）|
|1||伟业策略||677.232||56.44||
|2||磐石东方||271.848||22.65||
|3||太合达利||173.52||14.46||
|4||史立斌||43.20||3.60||
|5||王霞||28.92||2.41||
|6||徐斌||2.64||0.22||
|7||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1200.00||100.00||

（十五）2011年2月，股权转让及增资
2010年 12月 30日，我爱我家召开股东会审议并通过了伟业策略将所持
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10.758万元的股权转让给要嘉佳。2010年 12月 31日，我爱我家再次召开股东会审议并通过了陆斌斌向公司增资10.758万元，公司注册资本增加至 1,210.758万元。
2010年 12月 31日，伟业策略与要嘉佳签订《股权转让协议》，要嘉佳受让了伟业策略持有的我爱我家10.758万元股权。
2011年2月10日，北京慧运会计师事务所有限公司出具了《我爱我家验资报告》（慧运验字[2011]第 02-008号），验证截至 2011年 1月 31日止，我爱我家变更后的累积注册资本人民币1,210.758万元，实收资本1,210.758万元。
2011年2月15日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比例|
||序号||股东名称||出资额（万元）|||
||||||||（%）|
|1||伟业策略||666.474||55.05||
|2||磐石东方||271.848||22.45||
|3||太合达利||173.52||14.33||
|4||史立斌||43.20||3.57||
|5||王霞||28.92||2.39||
|6||陆斌斌||10.758||0.89||
|7||要嘉佳||10.758||0.89||
|8||徐斌||2.64||0.22||
|9||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（十六）2015年3月，股权转让
2014年11月3日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合达利将其所持有公司43.345万元股权转让给赵巍巍。
2014年11月4日，太合达利与赵巍巍签订《股权转让协议》，赵巍巍受让了太合达利持有的我爱我家43.345万元股权。
2015年3月18日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比例|
||序号||股东名称||出资额（万元）|||
||||||||（%）|
|1||伟业策略||666.474||55.05||
|2||磐石东方||271.848||22.45||
|3||太合达利||130.175||10.75||
|4||赵巍巍||43.345||3.58||
|5||史立斌||43.20||3.57||
|6||王霞||28.92||2.39||
|7||陆斌斌||10.758||0.89||
|8||要嘉佳||10.758||0.89||
|9||徐斌||2.64||0.22||
|10||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（十七）2015年9月，股权转让
2015年 7月 23日，我爱我家召开股东会审议并通过太合达利将所持 17.35万元股权转让给茂林泰洁；伟业策略将所持公司股权向茂林泰洁、新中吉文、西藏利禾进行转让，其中，伟业策略向茂林泰洁转让 43.188万元、向新中吉文转让60.538万元、向西藏利禾转让23.649万元；磐石东方将所持公司15.774万元的股权转让给西藏利禾。
同日，磐石东方与西藏利禾、伟业策略与西藏利禾、伟业策略与新中吉文、伟业策略与茂林泰洁、太合达利与茂林泰洁分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年9月29日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||539.099||44.53||
|2||磐石东方||256.074||21.15||
|3||太合达利||112.825||9.32||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|4||茂林泰洁||60.538||5.00||
|5||新中吉文||60.538||5.00||
|6||赵巍巍||43.345||3.58||
|7||史立斌||43.20||3.57||
|8||西藏利禾||39.423||3.26||
|9||王霞||28.92||2.39||
|10||陆斌斌||10.758||0.89||
|11||要嘉佳||10.758||0.89||
|12||徐斌||2.64||0.22||
|13||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（十八）2015年10月，股权转让
2015年 10月 18日，我爱我家召开股东会，审议并通过赵巍巍将其所持有公司 43.345万元股权转让给达孜时潮；太合达利将其所持有公司 60.5379万元股份转让给执一爱佳。
2015年 10月 18日，赵巍巍与达孜时潮、太合达利与执一爱佳分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年 10月 30日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||539.099||44.53||
|2||磐石东方||256.074||21.15||
|3||茂林泰洁||60.538||5.00||
|4||新中吉文||60.538||5.00||
|5||执一爱佳||60.5379||5.00||
|6||太合达利||52.2871||4.32||
|7||达孜时潮||43.345||3.58||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|8||史立斌||43.20||3.57||
|9||西藏利禾||39.423||3.26||
|10||王霞||28.92||2.39||
|11||陆斌斌||10.758||0.89||
|12||要嘉佳||10.758||0.89||
|13||徐斌||2.64||0.22||
|14||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（十九）2015年11月，股权转让
2015年 11月 25日，我爱我家召开股东会，审议并通过磐石东方将其所持有公司256.074万元股权转让给王霞，史立斌将其所持有公司43.20万元股权转让给西藏利禾。
同日，史立斌与西藏利禾、磐石东方与王霞分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015年 11月 30日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||伟业策略||539.099||44.53||
|2||王霞||284.994||23.54||
|3||西藏利禾||82.623||6.82||
|4||茂林泰洁||60.538||5.00||
|5||新中吉文||60.538||5.00||
|6||执一爱佳||60.5379||5.00||
|7||太合达利||52.2871||4.32||
|8||达孜时潮||43.345||3.58||
|9||陆斌斌||10.758||0.89||
|10||要嘉佳||10.758||0.89||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|11||徐斌||2.64||0.22||
|12||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（二十）2016年5月，股权转让
2016年3月25日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略将其所持有公司分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。其中，向刘田转让 124.3981万元的股权，向林洁转让115.6952万元的股权，向张晓晋转让100.9167万元的股权以及向李彬转让100.9167万元的股权；审议并通过王霞将所持公司242.1516万元股权转让给一房和信。
同日，伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略与李彬、王霞与一房和信分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2016年6月29日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||一房和信||242.1516||20.00||
|2||刘田||124.3981||10.27||
|3||林洁||115.6952||9.56||
|4||张晓晋||100.9167||8.34||
|5||李彬||100.9167||8.34||
|6||伟业策略||97.1723||8.03||
|7||西藏利禾||82.623||6.82||
|8||茂林泰洁||60.538||5.00||
|9||新中吉文||60.538||5.00||
|10||执一爱佳||60.5379||5.00||
|11||太合达利||52.2871||4.32||
|12||达孜时潮||43.345||3.58||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|13||王霞||42.8424||3.54||
|14||陆斌斌||10.758||0.89||
|15||要嘉佳||10.758||0.89||
|16||徐斌||2.64||0.22||
|17||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（二十一）2016年7月，股权转让
2016年6月30日，我爱我家召开股东会，审议并通过西藏利禾将其所持有我爱我家 24.2152万元股权转让给彧萌至胄，一房和信将其所持有公司 242.1516万元股权转让给北京和信天，执一爱佳将其所持有公司 24.2152万元股权转让给彧萌至胄。
同日，西藏利禾与彧萌至胄、一房和信与北京和信天、执一爱佳与彧萌至胄分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2016年7月15日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京和信天||242.1516||20.00||
|2||刘田||124.3981||10.27||
|3||林洁||115.6952||9.56||
|4||张晓晋||100.9167||8.34||
|5||李彬||100.9167||8.34||
|6||伟业策略||97.1723||8.03||
|7||茂林泰洁||60.538||5.00||
|8||新中吉文||60.538||5.00||
|9||西藏利禾||58.4078||4.82||
|10||太合达利||52.2871||4.32||
|11||彧萌至胄||48.4304||4.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|12||达孜时潮||43.345||3.58||
|13||王霞||42.8424||3.54||
|14||执一爱佳||36.3227||3.00||
|15||陆斌斌||10.758||0.89||
|16||要嘉佳||10.758||0.89||
|17||徐斌||2.64||0.22||
|18||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

（二十二）2017年1月，股权转让
2017年1月19日，我爱我家召开股东会，审议并通过王霞将其所持有的我爱我家 42.8424万元股权转让给瑞德投资、北京和信天将其所持有的我爱我家 242.1516万元股权转让给东银玉衡，彧萌至胄将其所持有的我爱我家 48.4304万元股权转让给伟业策略。
同日，王霞与瑞德投资、北京和信天与东银玉衡、彧萌至胄与伟业策略分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2017年1月23日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘田||124.3981||10.27||
|2||林洁||115.6952||9.56||
|3||张晓晋||100.9167||8.34||
|4||李彬||100.9167||8.34||
|5||伟业策略||145.6027||12.03||
|6||茂林泰洁||60.538||5.00||
|7||新中吉文||60.538||5.00||
|8||西藏利禾||58.4078||4.82||
|9||太合达利||52.2871||4.32||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|10||东银玉衡||242.1516||20.00||
|11||达孜时潮||43.345||3.58||
|12||瑞德投资||42.8424||3.54||
|13||执一爱佳||36.3227||3.00||
|14||陆斌斌||10.758||0.89||
|15||要嘉佳||10.758||0.89||
|16||徐斌||2.64||0.22||
|17||赵铁路||2.64||0.22||
|合计||||1210.758||100.00||

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
我爱我家不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、我爱我家最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
我爱我家最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及其《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
五、我爱我家股权控制关系
截至本预案签署日，我爱我家的股东构成及其股权结构的关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达 新 茂
陆 张
孜 徐 刘 林 李 中 林
斌 晓
时 斌 田 洁 彬 吉 泰
斌 晋
潮 文 洁
3.58% 0.89% 0.22% 10.27% 9.56% 8.34% 8.34% 5.00% 5.00%西 太 瑞 执 伟 东
赵 要
藏 合 德 一 业 银
铁 嘉
利 达 投 爱 策 玉
路 佳
合 利 资 佳 略 衡
0.22% 0.89% 4.82% 4.32% 3.54% 3.00% 12.03%20.00%
北京我爱我家房地产经纪有限公司
六、我爱我家下属企业的基本情况
截至本预案签署日，包括拟剥离的子公司在内，我爱我家直接或间接持有
79家公司股权。其下属企业的组织结构图如下所示：
北京我爱我家房地产经纪有限公司
100%100%100%51%100%100% 100%85%100%100% 100%100%天 苏 北 上 我 南 北
江 北
海 津 北 州 京 海 爱 京 京 海
西 京
南 我 京 我 伟 我 我 我 伟 外
满 爱
伟 爱 华 爱 业 爱 家 爱 业 有
堂 家
业 我 熙 我 联 我 科 我 理 家
红 营
家 家 合 家 技 家 念
100% 100% 100% 51% 100% 100%85% 100%51% 100% 100%杭
蓝
待
伟 商
无 北 北 广 成 太 州 美
风
剥
嘉 客
锡 京 京 西 都 原 我 国
明
离
安 云
安 博 多 伟 伟 伟 爱 公
道 捷 码
源 爱 多 业 业 业 我 司
家
注：本次拟剥离的公司包括蓝风明道及其下属子公司、伟嘉安捷及其下属子公司。
2017年2月20日，我爱我家召开股东会审议通过《关于公司剥离金融资产的议案》，我爱我家拟向无关联的第三方转让蓝风明道、伟嘉安捷全部股权，转让价格将以评估值为基础确定。目前相关资产出售的工作正在进展中，预计
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将于本次重大重组实施前完成交割，即本次重组收购范围不包含蓝风明道及其子公司、伟嘉安捷及其子公司。
（一）我爱我家控股的一级子公司
1、北京爱家营企业管理有限公司
公司名称：北京爱家营企业管理有限公司
住所：北京市西城区天桥北里6-8号
法定代表人：刘洋
成立日期：2008年04月11日
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91110102674273048R
经营范围：企业管理；物业管理；企业形象策划；营销策划；会议服务；
承办展览展示；计算机技术培训；经济贸易咨询；劳务服务；从事房地产经纪业务；技术服务；销售建筑材料、日用品、家用电器、家具；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京伟业联合房地产顾问有限公司
公司名称：北京伟业联合房地产顾问有限公司
住所：北京市怀柔区庙城镇庙城293号院2号楼三层
法定代表人：徐斌
成立日期：2005年11月1日
注册资本：200万元
统一社会信用代码：911101167817087053
经营范围：房地产咨询、从事房地产经纪业务；企业策划；企业管理咨询、投资咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；
科技产品的技术开发；家庭劳务服务（不含职业介绍）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
公司名称：北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
住所：北京市朝阳区北四环中路8号B座1101室(汇欣大厦)
法定代表人：徐斌
成立日期：2000年7月8日
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91110105723970991Y
经营范围：房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；出租商业用房、办公用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、杭州我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：杭州我爱我家房地产经纪有限公司
住所：杭州市西湖区保俶北路51号二层
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2000年12月27日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91330100725878902R
经营范围：服务：商品房代购代销，房地产权证代办，房地产信息咨询，房屋租赁、置换，房地产中介服务，代客户办理银行房屋贷款手续。
5、南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
公司名称：南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
住所：南京市鼓楼区广州路189号13楼
法定代表人：史立斌
成立日期：2000年12月07日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9132010072605039XQ
经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换；企业形象策划；家居装饰设计、施工；建筑材料（不含油漆）、百货销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：上海我爱我家房地产经纪有限公司
住所：上海市松江区泖港镇北厍路86号
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2002年04月15日
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91310117738117918N
经营范围：房地产经纪；企业形象策划（除广告）；家居装饰装潢设计服务；房屋租赁；房地产技术咨询，网络信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建材材料，百货，批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、苏州我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：苏州我爱我家房地产经纪有限公司
住所：苏州市沧浪区十梓街585、587号
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2001年07月05日
注册资本：1,100万元
统一社会信用代码：91320508729311938E
经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换服务；房产销售代理、企业形象策划；家居装饰设计、施工；销售：建筑材料、百货；物业管理。销售;预包装食品；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、天津市我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：天津市我爱我家房地产经纪有限公司
住所：河东区新开路巨福新园8-3-101（-1室）
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2001年7月5日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91120110730340226K
经营范围：房地产经纪服务；商品房销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
公司名称：海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
住所：海南省三亚市河西区新风桥北侧创业大厦A座904房
法定代表人：赵铁路
成立日期：2010年03月25日
注册资本：200万元
统一社会信用代码：91460200552753932U
经营范围：房地产信息咨询服务、房地产策划营销服务、展览展示、广告策划。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
10、江西省满堂红房产置业有限公司
公司名称：江西省满堂红房产置业有限公司
住所：江西省南昌市西湖区孺子路437号
法定代表人：程俊
成立日期：2003年10月10日
注册资本：100万元
注册号：360100210029848
经营范围：房地产经纪、咨询、策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11、北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
公司名称：北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-E475
法定代表人：柴丽楠
成立日期：2016年09月14日
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91110111MA008C4Q1U
经营范围：从事房地产经纪业务；企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；市场营销策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、北京我爱我家科技有限公司
公司名称：北京我爱我家科技有限公司
住所：北京市海淀区清河嘉园东区2号楼-1层-103-78室
法定代表人：徐斌
成立日期：2013年6月4日
注册资本：2,000万元
注册号：110108015954501
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；房地产咨询；从事房地产经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、北京海外有家网络科技有限公司
公司名称：北京海外有家网络科技有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街388号
法定代表人：杜勇
成立日期：2016年09月08日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91110115MA0086W19K
经营范围：从事互联网、电子科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14、太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：太原市杏花岭区桃园北路190号1幢12层
法定代表人：单雪
成立日期：2012年7月6日
注册资本：224.489796万元
统一社会信用代码：911401005998571812
经营范围：房地产经纪；房地产信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：成都市金牛区天回镇街道金华社区七组
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2013年8月26日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91510106075393355B
经营范围：房地产经纪、房地产营销策划、企业营销策划。
16、广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
公司名称：广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：南宁市青秀区园湖路29号祥龙大厦附楼3楼
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：陆斌斌
成立日期：2014年3月7日
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91450100095374573H
经营范围：商品房交易居间、代理、行纪；商品房信息咨询；房地产营销策划；房地产投资及投资咨询服务；家政服务。
17、北京多多装饰装修有限公司
公司名称：北京多多装饰装修有限公司
住所：北京市大兴区西红门镇团河路5号7幢2层208
法定代表人：肖洋
成立日期：2015年12月28日
注册资本：210万元
统一社会信用代码：91110115MA002TD77G
经营范围：专业承包；工程勘察设计；家居装饰；技术推广服务；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；经济贸易咨询；销售五金产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、家庭用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18、北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
公司名称：北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
住所：北京市顺义区仁和镇裕龙花园三区8号楼1层04
法定代表人：肖洋
成立日期：2016年05月06日
注册资本：1,571.42万元
统一社会信用代码：91110113MA0059ELX7
经营范围：从事房地产经纪业务；经济贸易咨询；企业形象策划；家居装饰；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）；销售日用品、家用电器、家具。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19、无锡我爱安源房地产经纪有限公司
公司名称：无锡我爱安源房地产经纪有限公司
住所：无锡市新吴区长江北路106号金城大厦1-2608
法定代表人：王军
成立日期：2016年09月05日
注册资本：2,156.86万元
统一社会信用代码：91320214MA1MTQYT12
经营范围：房地产经纪服务；企业形象策划服务（除广告）；装饰装修服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建材、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、北京商客云码科技有限公司
公司名称：北京商客云码科技有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街388号
法定代表人：杜勇
成立日期：2016年09月08日
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110115MA0086W51Y
经营范围：技术开发、推广、服务、咨询、转让；计算机系统服务；软件开发；经济贸易咨询；产品设计；房地产咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21、北京伟嘉安捷投资担保有限公司
公司名称：北京伟嘉安捷投资担保有限公司
住所：北京市大兴区安定镇兴安营村东1幢
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：刘田
成立日期：2006年03月15日
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91110115785502798F
经营范围：投资咨询、投资顾问；为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人信贷担保；房地产信息咨询；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；从事房地产经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
22、蓝风明道（北京）投资有限公司
公司名称：蓝风明道（北京）投资有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
法定代表人：杜勇
成立日期：2015年12月22日
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91110115MA002QKA8A
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；投资咨询；知识产权代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
23、美国公司
公司名称：HOMEET AMERICA CO. LTD.
住所：1200 IROQUOIS AVE STE 100, NAPERVILLE, IL, 605631618
成立日期：2016年6月10日
注册资本：100万美元
经营范围：为中国投资者、开发商、经纪机构和个人提供美国房地产市场咨询与顾问服务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）我爱我家其他下属企业
1、北京爱家营下属企业
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||出资比例|
||||||元）|||||||||||
|1||杭州爱家物业服务有限公司||100||陆斌斌||服务：物业管理，房屋租赁代理，经济信息咨询（除商品中介），水电维修，室内装修，家政服务，家电维修，环境绿化服务；批发、零售：建材；其他无需报经审批的一切合法项目||杭州市西湖区莫干山路533号||二级||北京爱家营持股100%||
|2||南京理房通物业管理有限公司||200||陆斌斌||物业管理、自有房屋租赁、房产信息咨询服务；保洁服务；家居装饰服务、水电安装、家政服务；环境绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市六合区雄州街道峨嵋路300号737-4室||二级||北京爱家营持股100%||
|3||上海家营物业管理有限公司||100||陆斌斌||物业管理，房地产经纪，自有房屋租赁，商务信息咨询，水电安装维修，室内装潢，室内保洁服务，家电维修，环境绿化服务；安防工程、建筑工程、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市松江区泖港镇中厍路175号303室||二级||北京爱家营持股100%||
|4||苏州爱家营物业服务有限公司||100||赵卓亮||物业管理、房屋租赁代理、商务信息咨询、水电维修、室内装修、家政服务、家电维修、环境绿化服务；销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||苏州市十梓街585号-587号||二级||北京爱家营持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||出资比例|
||||||元）|||||||||||
|5||天津市相寓资产管理有限公司||100||陆斌斌||资产管理（金融资产及投资相关业务除外）、物业服务、商品房销售代理、商务信息咨询、家政服务、园林绿化工程、房屋租赁、建筑装饰业、建筑安装业、搬家服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||天津市河东区十一经路66号（第四层405A房间）||二级||北京爱家营持股100%||
|6||郑州智屋物业服务有限公司||100||李鹏飞||物业服务，企业管理咨询，企业形象策划，会议及展览服务，计算机软件开发，计算机技术咨询，其他计算机系统服务，代理房地产营销策划、买卖、租赁及房地产有关手续，提供房地产信息咨询服务；批发兼零售：日用百货，家用电器，家具。||郑州市金水区东风路28号院14号楼1-2层商8号||二级||北京爱家营持股100%||
|7||成都爱家营企业管理有限公司||100||李绪宏||企业管理服务（不含投资与资产管理）；物业管理；企业形象策划；企业营销策划；会议服务；展览展示服务；贸易咨询；房地产经纪；计算机技术服务；销售：建筑材料、日用品、家用电器、家具；房屋租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元33层9、10、11号||二级||北京爱家营持股100%||
|8||太原相寓企业管理咨询有限公司||200||李黎||企业管理（不含投资与资产管理）咨询；房地产信息咨询；设计、制作、代理国内广告；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***||太原高新区南中环街529号A座四层清青创公司众创空间第231工号||二级||北京爱家营持股100%||
|9||长沙爱屋物业管理有限公司||100||黄星春||物业管理；公寓管理；自有房地产经营活动；家具设计服务；企业形象策划服务；企||长沙市雨花区人民东路58||二级||北京爱家营持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||出资比例|
||||||元）|||||||||||
|||||||||业营销策划；会议服务；展览服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；房地产经纪；建材、日用品的销售；家用电器、家具的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||号新三诚大厦810房||||||
|10||武汉相寓物业管理有限公司||50||刘鹏||商品房买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；物业管理；园林绿化工程设计；家电维修；家政服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||洪山区关山一路74号保利花园17栋1层S09号||三级||武汉伟业持股100%||

2、北京伟业联合下属企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|1||烟台汇金行网络科技有限公司||100||徐斌||网络技术推广；学龄前教育咨询、展览展示、会议服务、组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、代理、发布；企业营销、策划、管理；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山东省烟台市芝罘区南大街11号||二级||北京伟业联合持有100%||
|2||北京汇金行信息科技有限公司||1,000||李健龙||技术开发、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；项目投资；投资管理；投资咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；||北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦1号楼11层A1103室||二级||北京伟业联合持有100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|||||||||销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益领取本执照后，应到区县建委、房管局备案、经纪人住所地工商行政管理局合同科备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)||||||||
|3||烟台伟达房地产经纪有限公司||100||徐斌||房地产经纪、企业策划、企业管理咨询、投资咨询、房地产咨询、展览展示、礼仪庆典服务、电脑图文设计、制作,家务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||山东省烟台市芝罘区南大街11号||二级||北京伟业联合持股100%||
|4||济南汇众房地产经纪有限公司||50||徐斌||房地产中介；企业营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||山东省济南市高新区万科天泰金域国际A座1206||二级||北京伟业联合持股100%||
|5||杭州汇众房地产经纪有限公司||200||陈毅刚||一般经营项目：服务：房地产中介服务，房地产信息咨询，企业形象策划，企业管理咨询，投资咨询(除证券、期货)，经济信息咨询(除商品中介)，承办会展，图文设计，家政服务。||杭州市下城区西湖文化广场19号901室||二级||北京伟业联合持股100%||
|6||廊坊市汇众房地产经纪有限公司||110||徐斌||房地产经纪服务（凭资质证经营）；企业营销策划。||廊坊市广阳区万达广场||二级||北京伟业联合持股||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|||||||||||第3幢1-2002||||100%||
|7||唐山伟爱房地产经纪有限公司||100||徐斌||房地产咨询；房屋买卖居间代理（以上项目取得建设主管部门备案后方可经营）||河北省唐山市路北区幸福花园601-7||二级||北京伟业联合持股100%||
|8||上海伟爱房地产经纪有限公司||500||徐斌||房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市徐汇区中山南二路440号1幢1401室||二级||北京伟业联合持股100%||
|9||陕西伟爱我家房地产顾问有限公司||200||徐斌||房地产经营；房屋租赁；房地产中介服务；提供房地产信息咨询服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||西安市高新区唐延路35号4幢1单元10604室||二级||北京伟业联合持股100%||
|10||北京隽舍信息科技有限公司||500||徐斌||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示；电脑动画设计、网页设计；销售机械设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租商业用房、办公用房；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||北京市怀柔区迎宾中路36号三层3794号||二级||北京伟业联合持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|11||成都京城伟业房地产经纪有限公司||100||徐斌||房地产经纪、房屋租赁、房地产营销策划、房地产咨询；企业营销策划。||成都市高新区交子大道333号中海国际中心E座5层508号||二级||北京伟业联合持股100%||
|12||青岛伟业联合房地产经纪有限公司||50||徐斌||房地产经纪；受托代理房地产销售；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||山东省青岛市市北区黑龙江南路2号乙11层1106户||二级||北京伟业联合持股100%||
|13||郑州伟业房地产经纪有限公司||100||李鹏飞||房地产中介服务，房地产营销策划，提供房地产信息咨询服务；企业营销策划。（法律、法规规定应经审批，未获审批前不得经营）||郑州市金水区文博东路、东风路南3号楼1-2层109号||二级||北京伟业联合持股100%||
|14||长沙伟业联合房地产经纪有限公司||150||黄星春||房地产经纪；房地产信息咨询；企业营销策划。（涉及行政许可的凭许可证经营）||长沙市雨花区人民东路58号新三诚大厦804房||二级||北京伟业联合持股100%||
|15||武汉伟业联合房地产顾问有限公司||300||徐斌||房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动，提供房地产信息、咨询服务，房地产企业营销策划。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)||武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座2815-16室||二级||北京伟业联合持股100%||
|16||沈阳伟业行营销||50||单世耘||许可经营项目：无||沈阳市和平||二级||北京伟业联||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|||策划有限公司||||||一般经营项目：企业营销策划；企业管理咨询；房地产经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||区南京南街1甲号1727房间||||合持股100%||
|17||天津伟业房地产投资顾问有限公司||100||徐斌||房地产经纪及咨询、房地产投资咨询、经济贸易、企业管理咨询；商品房销售代理；室内装修；企业策划及设计、展会展览服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||天津市东丽区利津路以东榕洋大厦A座303—3室||二级||北京伟业联合持股100%||
|18||北京汇金行科技管理有限公司||1,000||高晓辉||技术开发、技术推广、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出)；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器28034号)||三级||汇金行科技持股100%||
|19||苏州汇易有家信息科技有限公司||200||唐震中||网络、信息领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成、企业管理咨询、商务信息咨询、文化艺术交流活动策划、企业营销策划、会展服务、动漫设计、房地产信息咨询、房地产经纪、设计、||苏州市干将东路566号416室||三级||汇金行科技持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|||||||||制作各类广告、利用自有媒体发布广告；机械设备、电子产品、通讯设备、计算机软硬件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|20||南京汇金行信息科技有限公司||350||施建军||技术开发、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；企业策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议服务；电脑动画设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；房地产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||南京市鼓楼区广州路189号民防大厦13楼||三级||汇金行科技持股100%||
|21||上海汇浜行信息科技有限公司||500||周静||网络、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，会展服务，动漫设计，房地产信息咨询，房地产经纪，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成；机械设备、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市松江区泖港镇中厍路181号||三级||汇金行科技持股100%||
|22||杭州汇金行信息科技有限公司||500||陈毅刚||一般经营项目：服务：网络信息技术、计算机软硬件、数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目||杭州市下城区华电弄76号183室||三级||汇金行科技持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|||||||||除外），投资咨询（除证券、期货），计算机系统集成，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介)，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），企业营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，动画设计，房地产信息咨询，房地产经纪；批发、零售：普通机械，电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件,其他无需报经审批的一切合法项目。||||||||
|23||青岛汇金联行网络科技有限公司||30||徐斌||在网络科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售，市场营销策划，商务信息咨询，网络工程，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||山东省青岛市市北区黑龙江南路2号乙11层1106户||三级||汇金行科技持股100%||
|24||武汉汇金行信息科技有限公司||200||刘鹏||房地产经纪服务；房地产信息咨询；网络信息领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；文化艺术交流活动策划；会议及展览服务；动漫设计；广告设计及制作；电子产品、通讯设备、计算机软硬件批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区K3地块第2幢35层4号||三级||汇金行科技持股100%||
|25||天津汇金行信息科技有限公司||400||陈勇||网络信息技术、计算机技术开发、技术推广、技术服务；商务信息咨询（信用卡、金融、资金借贷咨询除外）、财务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划；市场调研；数据处理；网站建设；房地产经纪；商品房销售代理；组织文化艺术交流活动；广告业||天津市东丽区利津路以东榕洋大厦A座307-2室||三级||汇金行科技持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||注册资本（万|||||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围||注册地址||企业级别||持股比例|
||||||元）|||||||||||
|||||||||务；会议服务；机械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|26||成都汇金行信息科技有限公司||200||李绪宏||计算机技术研究、技术推广、技术服务；数据处理；计算机系统集成；企业管理咨询；大型活动组织服务；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；销售：机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射）；房地产中介服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元33层6号||三级||汇金行科技持股100%||
|27||山西汇金行信息科技有限公司||200||李黎||计算机信息科技的技术开发、技术转让及技术服务；计算机软硬件的技术开发及技术服务；网页设计；设计、制作、代理国内广告；企业形象策划；展览展示服务；企业营销策划；电子产品、电脑耗材、办公用品、日用百货、通讯设备（不含地面卫星接收设施）、工艺品、电线电缆、五金交电、厨房设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原高新区南中环街529号A座四层清青创公司众创空间第225号工位||三级||汇金行科技持股100%||
|28||郑州汇易有家信息科技有限公司||100||李鹏飞||计算机软件开发，计算机技术咨询，其他计算机系统服务，企业管理咨询，文化艺术交流策划，会议及展览服务，电脑绘图，设计、制作、代理、发布国内广告业务，代理房地产营销策划、买卖、租赁及房地产有关||郑州市金水区文博东路28号4号楼1层01号||三级||汇金行科技持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||注册资本（万|||||||
|序号|公司名称||法定代表人||经营范围|注册地址|企业级别|持股比例|
|||元）|||||||
|||||手续，提供房地产信息咨询服务；批发兼零售：其他机械设备，电气设备，电子产品，计算机、软件及辅助设备，通讯设备。|||||

3、杭州我爱我家下属企业
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||||||注册资本（万||||||||
||序号||公司名称||||法定代表人||经营范围|住所|企业级别|持股比例|
||||||元）||||||||
|1||杭州江南我爱我家房地产经纪有限公司||500||陆斌斌||房产代理，房地产信息咨询，房地产中介服务，代客户办理银行房屋按揭手续||萧山区闻堰街道水田畈路34号|二级|100%|
|2||杭州居筑装饰设计工程有限公司||500||徐鸿烈||服务：室内外装饰工程的设计、施工，水电安装，经济信息咨询；批发、零售：装饰材料，家具，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。||杭州市西湖区西溪路511号8幢102室|二级|51%|
|3||杭州易房房地产代理有限公司||755.78||单建斌||服务：房地产中介、房地产信息咨询、房地产营销策划、经济信息咨询。||杭州市滨江区西兴街道春晓路46号3楼|二级|55.58%|

4、南京我爱我家下属企业
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围|住所|企业级别|持股比例|
|1||南京我爱我家江风房地产经纪有限公司||500||柳正友||计算机软硬件研发；房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换；企业形象策划；家居装饰设计、施工；建筑材料（不含油漆）百货销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经||南京市六合区雄州街道峨嵋路300号2971室|二级|南京我爱我家持股67%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|住所|企业级别|持股比例|
|||||相关部门批准后方可开展经营活动）||||

5、上海我爱我家下属企业
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||序号|公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所|企业级别||持股比例|
|1||上海瑞丛投资管理有限公司|383.8926||蒋毅||投资管理，投资咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），房地产经纪，品牌管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市奉贤区神州路580号4幢1099室||二级|上海我爱我家持股51%||
|2||上海永轩房地产经纪有限公司|54.6429||唐焰慧||房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市崇明县横沙乡富民支路58号3867室||三级|上海瑞丛持有51%||

6、我爱我家科技下属企业
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所|企业级别||持股比例|
|1||南昌我爱我家科技有限公司||50||徐斌||计算机软硬件技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；经济贸易咨询；房地产咨询；房地产经纪；企业形象策划（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）***||江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道恒兴源楼4-9室（第2层）||二级|我爱我家科技持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所||企业级别||持股比例|
|2||长沙我爱我家信息科技有限公司||100||黄星春||信息技术的研发、咨询、转让、推广及服务；计算机系统集成；网络技术服务；经济信息咨询；房地产营销策划；房地产经纪。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）||长沙市雨花区人民东路58号新三诚大厦801、802、803房||二级||我爱我家科技持股100%||
|3||武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司||100||刘鹏||商品房销售；存量房居间代理活动；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动。（国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）||武昌区水果湖汉街武汉中央文化旅游区Ｋ３地块第2幢35层5号||二级||我爱我家科技持股100%||

7、伟嘉安捷下属企业
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所||企业级别||持股比例|
|1||北京伟嘉安捷投资管理有限公司||2,000||高晓辉||投资管理；投资咨询；经济合同担保（不含融资性担保）；房地产咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业营销策划；从事房地产经纪业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||北京市大兴区安定镇安定北街甲一号||二级||伟嘉安捷持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所||企业级别||持股比例|
|2||杭州伟嘉安捷非融资性担保有限公司||2,000||陈毅刚||服务：非融资性担保，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，企业管理咨询，承办会展，投资咨询、投资管理(除证券、期货)，市场营销咨询，市场调查，代客户办理银行按揭手续，房地产信息咨询，企业形象策划；其他无需报经审批的一切合法项目。||杭州市西湖区翠苑街道教工路531号602室||二级||伟嘉安捷持股100%||
|3||上海伟嘉安捷金融信息服务有限公司||1,500||周静||接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，电子商务、互联网信息服务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，投资咨询，资产管理，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，会务服务，摄影服务（不含冲印），仓储服务（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒物品），展览展示服务，图文设计，室内装潢设计，服装设计，工业品设计，实业投资，计算机软件开发，日用百货销售，从事货物与技术的进出口业务，房地产经纪，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||上海市静安区南京西路1486号3号楼636室||二级||伟嘉安捷持股100%||
|4||苏州伟嘉安捷金融信息服务有限公司||1,000||赵卓亮||金融信息服务（非金融许可业务），数据处理，投资咨询，经济贸易咨询，企业营销策划，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展||苏州市十梓街585号、587号||二级||伟嘉安捷持股100%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所||企业级别||持股比例|
|||||||||经营活动）||||||||
|5||天津市伟嘉安捷商务信息咨询有限公司||50||陈勇||商务信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||天津市河东区大直沽五号楼宫前小区2号楼17号底商||二级||伟嘉安捷持股100%||
|6||山西伟嘉安捷商务信息咨询有限公司||200||李黎||企业管理（不含投资及资产管理咨询）咨询；设计、制作、代理、发布标示标牌广告；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||太原高新区南中环街529号A座清青创公司众创空间第232号工位||二级||伟嘉安捷持股100%||
|7||武汉市伟嘉安捷商务信息咨询有限公司||100||刘鹏||商务信息咨询；为用户提供数据分析、录入服务；数据信息系统开发与维护；企业营销策划；计算机软硬件开发；电子商务技术服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含商务和个人调查）；文化艺术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区K3地块第2幢34层6号房||二级||伟嘉安捷持股100%||
|8||郑州伟嘉安捷金融外包服务有限公司||100||李鹏飞||接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包服务；企业财务信息咨询；企业营销策划；计算机软硬件开发；商务信息咨询；市场营销策划服务；文化交流活动策划服务；市场信息咨询。||荥阳市中原西路清华大溪地1号院30号楼1单元601号||二级||伟嘉安捷持股100%||

注：经我爱我家股东会审议通过，我爱我家拟向无关联的第三方转让所持伟嘉安捷100%股权，本次交易实施前上述公司将不再纳入我爱我家合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并范围。
8、蓝风明道下属企业
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||序号||公司名称||注册资本（万元）||法定代表人||经营范围||住所||企业级别||持股比例|
|1||北京浩然有道科技有限公司||1,000||杜勇||科技开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；房地产咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||北京市大兴区安定镇安定北街甲一号||二级||蓝风明道持股100%||
|2||南京邦航投资管理有限公司||765.9216||吴超||投资管理咨询；项目投资；企业营销策划；资产管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||南京市秦淮区大校场路12号-2||二级||蓝风明道持股13.03%||

注：经我爱我家股东会审议通过，我爱我家拟向无关联的第三方转让所持蓝风明道100%股权，本次交易实施前上述公司将不再纳入我爱我家合并范围。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）公司章程及投资协议的特殊安排
我爱我家《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响我爱我家独立性的协议或其他安排。
七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
（一）主要资产
我爱我家合并口径2014年末、2015年末及2016年9月30日未经审计的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||463,637.47||239,820.43||164,599.16||
|非流动资产||45,336.99||24,243.44||19,113.52||
|资产合计||508,974.46||264,063.87||183,712.68||

1、土地及房产
截至本预案签署日，我爱我家及其子公司拥有的土地及房屋产权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有权||||||建筑面积||他项|
||||||房屋所有权证号||证载地址|||||
||号||人||||||（m2）||权利|
|1||我爱我家||京房产证昌字第413649号||昌平区东小口镇天通西苑三区36号楼1至3层3单元102||475.84||无||
|2||北京爱家营||京（2016）朝阳区不动产权第0032907||朝阳区康惠园3号院7号楼1至2层4单元103||230.03||无||

除上述自有房产外，标的公司经营及办公场所主要为租赁物业。经核查标的公司提供的租赁合同及说明，截至2016年12月31日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,332处。上述租赁物业中，存在如下瑕疵情况：1、租赁合同已到期，尚未就续租事项重新签订的物业共计 10处；2、未取得业主产权证书的物业共计158处；3、已转租尚未取得业主书面授权的物业共计6处。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鉴于前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营。此外，标的公司参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。因此，标的公司上述租赁物业瑕疵不会对标的公司持续经营造成实质性的不利影响。
此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理租赁合同备案。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释【1999】19号）等法律、法规和规范性文件中对于合同效力的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，故上述租赁合同未办理租赁备案登记不会对标的公司及其子公司使用租赁房屋构成法律障碍。
2、知识产权
（1）软件著作权
截至本预案签署日，我爱我家及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||著作权人||登记号||登记批准日期|
|1||我爱我家房产软件||北京我爱我家房地产经纪有限公司 （中国）||2016SR093699||2016/5/4||
|2||相寓经纪人 IOS 系统||北京爱家营企业管理有限公司（中国）||2016SR271395||2016/9/22||
|3||相寓租房 IOS 用户端系统||||2016SR271389||2016/9/22||
|4||相 寓 经 纪 人Android系统||||2016SR270375||2016/9/22||
|5||相寓租客微信系统||||2016SR270369||2016/9/21||
|6||相遇房屋托管系统||||2016SR270218||2016/9/21||
|7||相寓租房 Android用户端系统||||2016SR269159||2016/9/21||

（2）作品著作权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
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||序号||权利人||作品名称||登记号||类别||创作完成日||首次发布日|
|1||北京我爱我家房地产经纪有限公司||有谱易住||国作登字-2016-F-00289731||作品著作权||2016/5/9||2016/5/15||
|2||北京我爱我家房地产经纪有限公司||桥梁||国作登字-2015-F-00236239||作品著作权||2015/7/9||2015/8/20||
|3||北京我爱我家房地产经纪有限公司||小寓||国作登字-2015-F-00235135||作品著作权||2015/6/18||2015/8/1||
|4||北京我爱我家房地产经纪有限公司||商客云码||国作登字-2016-F-00289730||作品著作权||2016/5/9||2016/5/15||

（3）商标
截至本预案签署日，我爱我家及其子公司拥有的商标情况如下：
1>境内注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用|||||
|||名称/图样||注册号||||权利人||有效期限|
||号|||||商品类别|||||
|1|||1103476||第35类||我爱我家||2007/9/14-2017/9/13||
|2|||12062100||第43类||||2014/7/7-2024/7/6||
|3|||4635833||第37类||||2008/12/14-2018/12/13||
|4|||17609447||第42类||||2016/9/28-2026/9/27||
|5|||12062085||第36类||||2014/7/7-2024/7/6||
|6|||4841860||第36类||||2009/8/14-2019/8/13||
|7|||17779515||第9类||||2016/10/14-2026/10/13||
|8|||17609479||第43类||||2016/09/28-2026/09/27||
|9|||4635829||第16类||||2008/10/21-2018/10/20||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用||||
|||名称/图样||注册号|||权利人||有效期限|
||号|||||商品类别||||
|10|||17609043||第36类|||2016/9/28-2026/9/27||
|11|||4635834||第43类|||2008/12/14-2018/12/13||
|12|||17609285||第37类|||2016/9/28-2026/9/27||
|13|||17608935||第36类|||2016/9/28-2026/9/27||
|14|||17239643||第36类|||2016/8/14-2026/8/13||
|15|||14402752||第35类|||2015/8/14-2025/8/13||
|16|||4635824||第39类|||2010/2/7-2020/2/6||
|17|||12575048||第37类|||2015/7/21-2025/7/20||
|18|||17609550||第43类|||2016/9/28-2026/9/27||
|19|||17847426||第9类|||2016/10/14-2026/10/13||
|20|||17056397||第36类|||2016/8/14-2026/8/13||
|21|||12138924||第36类|||2014/7/28-2024/7/27||
|22|||12062095||第36类|||2014/7/7-2024/7/6||
|23|||17693955||第39类|||2016/10/7-2026/10/6||
|24|||4635835||第42类|||2008/10/28-2018/10/27||
|25|||10640321||第36类|||2013/6/28-2023/6/27||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用||||
|||名称/图样||注册号|||权利人||有效期限|
||号|||||商品类别||||
|26|||17609346||第37类|||2016/9/28-2026/9/27||
|27|||1097937||第36类|||2007/9/7-2017/9/6||
|28|||17239625||第36类|||2016/8/14-2026/8/13||
|29|||4841862||第42类|||2009/8/14-2019/8/13||
|30|||4635831||第35类|||2008/12/21-2018/12/20||
|31|||12138949||第43类|||2014/7/28-2024/7/27||
|32|||12138833||第36类|||2014/7/28-2024/7/27||
|33|||4841861||第35类|||2009/9/14-2019/9/13||
|34|||8253110||第36类|||2014/3/7-2024/3/6||
|35|||12138937||第43类|||2014/7/28-2024/7/27||
|36|||17239819||第42类|||2016/8/28-2026/8/27||
|37|||1091519||第35类|||2007/8/28-2017/8/27||
|38|||17694133||第45类|||2016/10/7-2026/10/6||
|39|||4635832||第36类|||2010/2/7-2020/2/6||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用||||
|||名称/图样||注册号|||权利人||有效期限|
||号|||||商品类别||||
|40|||17847627||第9类|||2016/10/14-2026/10/13||
|41|||17847616||第36类|||2016/10/21-2026/10/20||
|42|||12575404||第35类|||2015/3/28-2025/3/27||
|43|||17056481||第42类|||2016/8/14-2026/8/13||
|44|||4635830||第20类|||2008/10/21-2018/10/20||
|45|||4635822||第36类|||2010/2/7-2020/2/6||
|46|||1025679||第37类|||2007/6/7-2017/6/6||
|47|||17608721||第35类|||2016/9/28-2026/9/27||
|48|||8253111||第36类|||2011/8/7-2021/8/6||
|49|||4635828||第9类|||2008/2/21-2018/2/20||
|50|||1735568||第36类|||2012/3/21-2022/3/20||
|51|||4635836||第41类|||2008/12/14-2018/12/13||
|52|||1061906||第36类|||2007/7/21-2017/7/20||
|53|||17239797||第42类|||2016/8/28-2026/8/27||
|54|||12574855||第43类|||2014/10/14-2024/10/13||
|55|||17609249||第37类|||2016/9/28-2026/9/27||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用||||
|||名称/图样||注册号|||权利人||有效期限|
||号|||||商品类别||||
|56|||17694059||第39类|||2016/10/7-2026/10/6||
|57|||12574932||第42类|||2014/10/14-2024/10/13||
|58|||4635837||第39类|||2008/10/28-2018/10/27||
|59|||18342958||第42类|||2016/12/21-2026/12/20||
|60|||18026232||第9类|||2016/11/14-2026/11/13||
|61|||18026331||第36类|||2016/11/14-2026/11/13||
|62|||17922441||第36类|||2016/10/28-2026/10/27||
|63|||17922401||第36类|||2016/10/28-2026/10/27||
|64|||18910811||第9类|||2017/2/21-2027/2/20||
|65|||18342996||第42类|||2017/2/21-2027/2/20||
|66|||18911609||第42类|||2017/2/21-2027/2/20||
|67|||18910981||第35类|||2017/2/21-2027/2/20||
|68|||18910873||第9类|||2017/2/21-2027/2/20||
|69|||18342787||第36类|||2016/12/21-2026/12/20||
|70|||18911380||第42类|||2017/2/21-2027/2/20||
|71|||17922295||第35类|||2016/10/28-2026/10/27||
|72|||18342548||第35类|||2016/12/21-2026/12/20||
|73|||18911095||第35类|||2017/2/21-2027/2/20||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||核定使用|||||
|||名称/图样||注册号||||权利人||有效期限|
||号|||||商品类别|||||
|74|||18910849||第9类||||2017/2/21-2027/2/20||
|75|||17922497||第42类||||2016/10/28-2026/10/27||
|76|||18911131||第35类||||2017/2/21-2027/2/20||
|77|||17922278||第9类||||2017/1/7-2027/1/6||
|78|||17922530||第42类||||2017/1/7-2027/1/6||
|79|||18342671||第35类||||2016/12/21-2026/12/20||
|80|||18342857||第36类||||2017/2/21-2027/2/20||
|81|||18911363||第36类||||2017/02/21-2027/02/20||
|82|||4604509||第36类||江西省满堂红||2008/10/28-2018/10/27||
|83|||8245132||第37类||北京爱家营北京爱家营||2011/8/21-2021/8/20||
|84|||6859571||第37类||||2010/5/7-2020/5/6||
|85|||6859570||第35类||||2010/7/28-2020/7/27||

注：标的公司因开展加盟业务，向加盟商授权了注册号为8253110、8253111、1735568等
商标的非独占使用许可权。
2>境外注册商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国家|商标名称||申请号/注册号||注册日期||状态|
|1||美国|||4827988||2015/10/6||有效||
|2||美国|||4823084||2016/9/29||有效||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|韩国|4103284930000|2015/6/3|有效|
|4|韩国|4103284940000|2016/6/3|有效|
|5|新西兰|1006893|2015/4/15|有效|
|6|澳大利亚|1344637|2010/2/10|有效|
|7|澳大利亚|1652186|2014/10/13|有效|

（3）域名
截至本预案签署日，我爱我家及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||备案/许可|||||
||||网站名称||域名||||持有人||首页地址|
||号||||||证号|||||
|1||我爱我家||bjbroker.org.cnweijiaanjie.com5i5j.com5i5j.com.cnloan-service.cnbjbroker.com.cn||京ICP备09041444号-1||北京我爱我家房地产经纪有限公司||www.5i5j.com||
|2||伟业我爱我家集团||bacic5i5j.combacic5i5j.com.cn||京ICP备09041444号-2||||www.bacic5i5j.com||
|3||北京我爱我家房地产经纪有限公司||bj5i5j.combj5i5j.netbj5i5j.com.cnbj5i5j.cnbj5i5j.net.cn||京ICP备09041444号-3||||www.bj5i5j.com||
|4||我爱我家||ai55.com||京ICP备09041444号-4||||www.ai55.com||
|5||我爱我家海外有家||haiwaiyoujia.com||京ICP备09041444号-5||||www.haiwaiyoujia.com||
|6||相寓||1zu.com||京ICP备15031018号-1||北京爱家营企业管理有限公司||www.1zu.com||
|7||信用租房||xinyongzufang.com||京ICP备15031018号-2||||www.xinyongzufang.com||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||备案/许可|||||
||||网站名称||域名||||持有人||首页地址|
||号||||||证号|||||
|8||伟业我爱我家数据||5i5jdata.com||京ICP备15037010号-1||北京伟业理念房地产投资顾问有限公司||www.5i5jdata.com||
|9||伟业汇||weiyeclub.com||京ICP备16030468号-1||北京伟业联合房地产顾问有限公司||www.weiyeclub.com||
|10||魔售官网||51moshou.com51moshou.cn||京ICP备16010247号-1||北京汇金行信息科技有限公司||www.51moshou.com||
|11||玖要家||9yaojia.com||京ICP备16010247号-2||||www.9yaojia.com||
|12||买房住||maifangzhu.com||京ICP备16010247号-3||||www.maifangzhu.com||
|13||汇金行官网||huijinhome.nethuijinhome.comhuijinhome.cn||京ICP备16010247号-4||||www.huijinhome.com||
|14||汇金行||99yijia.com||京ICP备16010247号-5||||www.99yijia.com||
|15||汇金行||99moshou.com||京ICP备16010247号-6||||www.99moshou.com||
|16||汇金行||maifangbar.commaifangbar.cn||京ICP备16010247号-7||||www.maifangbar.com||
|17||我爱我家信息网||sh5i5j.com||沪ICP备13017015号-1||上海我爱我家房地产经纪有限公司||www.sh5i5j.com||
|18||小New公寓||xiao-new.comxiao-new.cnxiao-new.netxiao-new.com.cn||沪ICP备13017015号-2||||www.xiao-new.com||
|19||一起装||e7zhuang.com||沪ICP备13017015号-3||||www.e7zhuang.com||
|20||上海瑞丛投资管理有限公司||shrcfc.cn||沪ICP备16038305号-1||上海瑞丛投资管理有限公司||www.shrcfc.cn||
|21||杭州我爱我家||hz5i5j.com.cn||浙ICP备16017758号-1||杭州我爱我家房地产经纪有限公司||www.hz5i5j.com.cn||
|22||杭州我爱我家OA平台||aihome365.cn||浙ICP备16017758号-2||||www.aihome365.cn||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||备案/许可|||||
||||网站名称||域名||||持有人||首页地址|
||号||||||证号|||||
|23||钜美装饰||jumay360.comjumay365.comjm365.com.cn||浙ICP备16017758号-3||||www.jumay360.com||
|24||南京我爱我家||nj5i5j.com||苏ICP备16013448号-1||南京我爱我家房屋租赁置换有限公司||www.nj5i5j.com||
|25||南京我爱我家1||nj5i5j.cn||苏ICP备16013448号-2||||www.nj5i5j.cn||

（二）主要负债情况
我爱我家合并口径2014年末、2015年末及2016年9月30日未经审计的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|短期借款||5,000.00||14,000.00||40,000.00||
|应付账款||762.34||177.15||555.62||
|预收款项||25,383.61||11,230.42||5,147.75||
|应付职工薪酬||51,666.82||36,116.25||13,924.97||
|应交税费||30,218.05||28,986.15||12,841.81||
|其他应付款||321,004.16||134,230.37||95,999.80||
|流动负债合计||434,034.99||224,740.34||168,469.95||
|负 债 合 计||434,034.99||224,740.34||168,469.95||

报告期内我爱我家的负债主要是由业务模式所形成的经营性负债，有息负债占比较小。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，我爱我家不存在资产被抵押、质押等权利限制情况。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，不考虑待剥离的伟嘉安捷及其子公司、蓝风明道及其子公司的影响，我爱我家不存在对外担保。
（五）非经营性资金占用情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至 2016年 12月 31日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东存在非经营性资金占用的情况，具体如下：
单位：万元
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||关联方||关联关系||账面余额|
|太合达利||我爱我家股东；我爱我家董事曹振宇所控制的公司||712.00||
|太合控股||太合达利关联方||1,303.50||
|合计||||2,015.50||

太合达利、太合控股目前已经对解除上述非经营性资金占用情况分别出具了承诺函，上述债务人承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，上述债务人将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。
八、我爱我家主营业务发展情况
（一）行业分析
1、行业管理体制和制度
我爱我家是我国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，其以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台为企业愿景，依托于线下 2,215家直营门店，向客户提供包含新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介全产业链服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告【2012】31号），我爱我家所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，我爱我家所属行业为房地产业中房地产中介服务（K7030）。
我爱我家在业务开展过程当中涉及通过互联网平台开展电子商务业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告【2012】31号），其利用电子商务业务可归类为互联网和相关服务（I64），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，该业务属于互联网信息服务（I6420）。
（1）主要监管部门
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我爱我家所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设部实施，住建部为国务院组成部门，主要负责包括保障城镇低收入家庭住房、推进住房制度改革、规范住房和城乡建设管理秩序、规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场等。
我爱我家业务模式涉及电子商务，电子商务业务的行业主管部门是中华人民共和国商务部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，具体职能包括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体系的建设等。
除此之外，我爱我家互联网信息服务的行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，工信部信息化和软件服务业司负责具体相关工作，具体职能包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准。
（2）自律性组织
中国房地产业协会，是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业组织。中国房地产业协会的业务范围包括：向政府提出行业发展的经济、技术政策和法规等建议；协助政府主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管理；经政府主管部门授权或委托，参与或组织制订行业标准规范，组织实施行业统计、资质及职业资格审核、达标评估等工作；开展行业信用评价工作，建立行业自律、诚信机制，促进信用体系建设等。
中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介（或经纪）行业协会是房地产
中介服务行业的自律性组织，协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服
务的专业机构及相关单位组成，主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经
纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地
产行业监督管理等职能，是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。
中国房地产估价师与房地产经纪人学会是全国性的房地产估价和经纪行业
自律管理组织，由从事房地产估价和经纪活动的专业人士、机构及有关单位组
成，依法对房地产估价和经纪行业进行自律管理，目前承担全国房地产估价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案师、房地产经纪人执业资格考试、注册、继续教育等工作。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组织。协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信息化及电子商务广泛应用与发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管部门的交流与沟通，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。
（3）管理体制
我国政府对房地产中介服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约束、主管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。
2、主要行业产业政策及法律法规
（1）房地产行业主要法律法规及相关政策
房地产中介行业直接受到国家对房产行业的调控政策的影响。我国为规范
房地产行业，促进行业健康发展，主要法律法规及相关政策如下表所示：
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||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|1||2015年||中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会||《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》||通知要求继续做好住房金融服务工作，满足居民家庭改善性住房需求，进一步发挥住房公积金对合理住房消费的支持作用，人民银行、银监会各级派出机构要按照“因地施策，分类指导”的原则。||
|2||2014年||国务院、中共中央||《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》||规划明确提出要有序推进农业转移人口市民化，优化城镇化布局和形态，提高城市可持续发展能力，推动城乡发展一体化，提高城市可持续发展能力||
|3||2013年||国务院办公厅||国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知||要求完善稳定房价工作责任制，继续严格执行商品住房限购措施，增加普通商品住房及用地供应，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|4||2013年||中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家工商行政管理总局||《住房城乡建设部 工商总局关于集中开展房地产中介市场专项治理的通知》||规定整顿和规范房地产中介市场秩序，严肃查处房地产中介机构和经纪人员的违法违规行为，开展房地产中介市场专项治理工作||
|5||2011年||国务院办公厅||《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》||要求进一步做好房地产市场调控工作，逐步解决城镇居民住房问题，促进房地产市场平稳健康发展，进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管等||
|6||2010年||国务院||《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》||规定了坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房的有关问题||
|7||2007年||全国人民代表大会常务委员会||《中华人民共和国城市房地产管理法（2007年修正）》||制定了从房地产开发到房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁的一系列规则和规定。||
|8||2001年||原中华人民共和国建设部||《商品房销售管理办法》||办法规定了商品房销售过程中涉及到法律、 销售条件，广告合同，销售代理，交付，法律责任等内容||
|9||2016年||上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局||《市住房城乡建设管理委、市规划国土资源局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》||规定严格执行限购、限贷等房地产市场调控政策，对有意规避限购、限贷等相关规定的行为。规范房地产企业经营行为，严禁从事首付贷、过桥贷、违规房抵贷及自我融资、自我担保、设立资金池等场外配资金融业务||
|10||2016年||南京市人民政府||《市政府关于进一步促进我市房地产市场健康发展的意见》||要求针对当前房地产市场的新情况、新特点，以建立长效工作机制为导向、以房地产领域供给侧结构性改革为重点、以涉房民生事务为基础，促进房地产市场持续健康发展，进一步提高征收拆迁货币化安置的比例，促使区域存量商品住宅去库存。||
|11||2016年||北京市住房城乡建设委、市规划和国土资源管理委员会、市工商局、市金融局、人民银||《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》||规定优化供应结构，强化交易管理，促进房地产市场平稳健康发展，加大住宅用地供应力度，合理调整土地供应结构，强化“控地价、限房价”的交易方式，在全市全面实施存量房交易资金监管。||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|颁布时间||颁布机构|政策法规|主要内容|
|||行营业管理部、北京银监局||||

（2）房地产中介行业主要法律法规及相关政策
针对房地产中介行业的法律法规及相关政策主要如下表所示：
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||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|1||2016年||住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会、中国人民银行||《住房城乡建设部等部门关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》||规定加强房地产中介管理，规范中介服务行为保护群众合法权益，严格落实中介机构备案制度，促进积极推行从业人员实名服务制度，行业健康发展，规范房地产中介公司协助当事人纳税，强化房地产中介公司管理||
|2||2016年||国务院办公厅||《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》||规定鼓励房地产开发企业利用自己建成住房或新建住房开展租赁业务；鼓励房地产开发企业出租库存商品住房；引导房地产开发企业与住房租赁企业合作，发展租赁地产；落实鼓励个人出租住房的优惠政策，支持个人委托住房租赁企业和中介机构出租房屋。敦促中介机构提供规范的居间服务，努力提高中介服务质量，加强住房租赁监管||
|3||2014年||中华人民共和国家发展和改革委员会、中华人民共和国住房和城乡建设部||《国家发展改革委、住房城乡建设部关于放开房地产咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》||通知指出为完善房地产中介服务价格形成机制，促进行业健康发展，决定放开目前实行政府指导价管理的房地产咨询服务收费标准，下放房地产经纪服务收费管理权限||
|4||2011年报||中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会||《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易秩序的通知》||要求坚决制止和查处房地产经纪违法违规行为，加强房地产经纪机构管理、人员管理、加强商品房预（销）售行为监管等。||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||颁布时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|5||2011年||中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国人力资源和社会保障部||《房地产经纪管理办法》||对房地产经纪机构和人员做了资格和责任规定，对房地产经纪活动做了管理规定||
|6||2007年||中华人民共和国住房和城乡建设部||《建设部关于进一步加强房地产经纪管理的紧急通知》||通知要求健全房地产经纪市场监管体系，开展对房地产经纪市场的专项检查||

（3）互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策
互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策具体情况如下：
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||序号|时间||颁布机构||政策法规||主要内容|
|1||2016年|国务院||《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》||规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。其中规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度||
|2||2012年|全国人民代表大会常务委员会||《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》||提出保护网络信息安全，保障公民、法人和其它组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息||
|3||2011年|国务院||《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》||规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，规定对经营性互联网信息服务实行许可制度||
|4||2010年|工信部||《通信网络安全防护管理办法》||办法规定通信网络运行单位应当按照电信管理机构的规定和通信行业标准开展通信网络安全防护工作，通信网络运行单位应办理通信网络单元备案||

（二）行业发展现状与趋势
1、房地产行业发展状况
（1）我国房地产市场规模巨大、房地产行业成为经济基础组成部分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案改革开放以来，随着城镇化的不断推进，新增城市人口的住房刚需与原有城市居民改善住房的需求造就了房地产市场的巨大市场空间，房地产行业实现了迅速发展、开发投资规模持续增长。根据国家统计局数据，2006年-2016年间，我国房地产开发投资额年均复合增长率达到18.11%，总体保持了较高的增长速度；目前，我国已经形成了体量巨大的房地产规模，2016年度，我国房屋新开工面积为16.69亿平方米、竣工面积为10.61亿平方米、房地产开发投资完成额达到 10.26万亿元，同时，该年度新建商品房销售额也创新高、突破十万亿级别，达到11.76万亿元。
房地产行业蓬勃发展的同时，也带动了房地产中介行业、建筑、设计以及金融等相关产业的发展，推动了经济增长、保障了基础产业的发展、增加了就业机会。房地产行业已成为我国国民经济的基础性产业和重要组成部分。
（2）国家调控政策成为我国房地产行业的重要影响因素
自上世纪 90年代起至 2007年，我国房地产市场保持了持续高速增长。
2008年，受国际金融危机的影响，我国经济增速回落，房地产市场陷入短期的萎靡，国家为避免经济硬着陆，2009年实施的 4万亿计划使得房地产开发投资一度出现过热状况，为了稳定房地产市场发展，国家自 2009年开始对房地产市场进行调控，其通过货币供应、限购政策、差异化信贷、税收政策、土地供应等一系列政策调控宽松或者收紧的房地产市场环境，以合理引导住房消费、平衡市场供需，保证我国房地产市场的平稳发展。因此，在国家调控政策不断加深的过程中，我国房地产市场呈现出与国家调控相符合的周期性波动。
2009年后，我国房地产市场先后经历了 2010年-2012年相对宽松及 2013年-2014年相对收紧的政策环境，随着国家调控政策的生效，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，至 2014年末，政府为刺激发展放缓的房地产市场，房地产市场行政调控政策相继放松，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。2015年至 2016年上半年来，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开始全面实施降低首付款比例等刺激政策，同时除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，其他城市均逐步放松或取消限购。在此政策刺激下，全国一、二线城市房地产市场再次升温，2015年全国商
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品房销售额同比增长14.40%，2016年全国商品房销售呈现出爆发性增长，全年销售额同比增长34.77%。
在此形势下，2016年下半年起全国各主要一二线城市开始重启或加码新一轮限购限贷政策，以抑制房地产市场投机性资本涌入、保障居民基本住房需求，预计我国房地产行业将呈现出长期稳定发展、短期周期性波动的态势。
（3）我国房屋供应量增速整体趋于稳定
伴随城市化进程的推进和我国经济的高速发展，2010年前我国房地产市场供给侧总体保持了多年快速增长。自2010年末开始，房地产行业受到国家调控政策的影响，房屋新开工面积及房屋竣工面积增长率开始出现短期波动、总体平稳的态势。根据国家统计局数据显示，2016年，全国新开工房屋面积为16.69亿平方米、竣工房屋面积10.61亿平方米；2006年-2016年，全国新开房屋面积年均复合增长率7.73%、竣工房屋面积年均复合增长率6.63%。
（4）我国房屋需求量稳中有升
除2008年受全球金融危机影响，房地产需求出现短暂下滑外，2010前我国房屋销售规模总体保持多年高速发展。2010年起为抑制房地产过热，政府连续出台政策抑制房地产投资性增长，2010年至2012年商品房销售平稳增长；2014年受全国经济下行压力较大、房地产刚性需求减弱、房价下跌导致房地产投机性需求退出的影响，2014年商品房销售面积和销售额降幅明显；2015年-2016年上半年，伴随新一轮宽松的房地产政策的实施，我国房地产销售市场迅速升
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案温、屡创新高，2016年商品房销售额达到11.76万亿元、商品房销售面积达到15.73亿平方米，2006-2016年，我国商品房销售额年均符合增长率为18.90%、商品房销售面积年均复合增长率为9.79%。
（5）商品房平均销售价格短期波动、总体上涨
我国商品房平均销售价格受宏观经济政策环境、微观供需调节等因素的影响，呈现短期波动、总体上涨的趋势。自 2004开始到 2007年，全国商品房平均售价从 2,931.91元/平方米上涨到 3,863.90元/平方米，上涨幅度高达42.37%，2008年因为受到宏观经济和调控政策的影响，全国商品房销售均价小幅下降1.66%；国家在2008年后投入四万亿振兴经济后，2009全国商品房销售均价大涨至 4,681.04元/平方米，涨幅达到23.19%；自 2010年以来，受我国经济增速回落、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓；2015年-2016年上半年，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，一、二线城市房价迎来新一轮的上涨，2015年度，全国商品房平均售价为 6,792.55元/平方米，同比上涨7.42%；2016年度，全国商品房平均售价为7,475.55元/平方米，同比增长10.06%。
2、房地产中介行业发展状况
房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中
介服务行业的服务从最初的土地出让规划到项目的前期规划设计、再到物业销
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售运营、直到最后的二手房租售，房地产中介服务涵盖了顾问、代理、经纪、
估价、金融服务、电子商务、二手房买卖、二手房租赁以及物业管理等服务在
内等诸多内容，简要情况如下图所示：
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|||场 三级消费者||
|土地 土地 建筑 建筑供应 获得 规划 设计||建筑 物业 物业施工 销售 理|管|
|||商 开发商 个人/代理销售 一手房分销||
||发||机|

根据中介服务业务发生于产业的位置不同，可以将房地产中介业务分为前
地产服务业务、中地产服务业务和后地产服务业务。前地产服务业务核心为顾
问策划业务，中地产服务业务主要为与新房服务相关的代理销售业务、一手房
分销、电子商务业务以及相关金融服务；后地产服务业务主要包括二手房买卖
服务、二手房租赁服务、资管业务以及物业管理服务等发生在三级市场的业
务。
（1）前地产服务业务
前地产服务业务从产业链来看，包括：1）在土地供应阶段，为政府提供详尽的土地规划建议、土地价值评估等顾问服务，为土地的性质和开发提供长远的规划服务，力求土地价值的最大化；2）在物业开发阶段，为开发商提供各种市场战略包括市场分析、土地获得、建设规划等顾问服务；3）在物业交易的二级市场上，主要提供营销策划等服务。
专业的房地产顾问策划服务机构可以大大降低客户收集信息、方案评价的
成本，以其专业化的体系、流程化的操作和可复制化的模式为客户提供一揽子
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解决方案。房地产顾问策划机构一般具有专业的团体专门提供包括规划、评估、设计的服务，在房地产业务方面有着更深厚、更专业的积累，而且随着业务的发展，可借鉴的模式也更多，更能够从客户的需求出发，为客户提供专业的建议和解决方案，以达到销售的目的。
以国务院发展研究中心企业研究所等机构发起成立的中国房地产 TOP10研究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策划代理行业随着专业化程度的提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较强的企业市场占有率不断提升。以中国房地产策划代理百强企业（以下简称“百强企业”）的数据为例，伴随着中国房地产市场的发展，中国房地产顾问策划行业在 2008年到 2013年呈现出稳定增长的态势，百强企业顾问策划收入从 2008年的 27.24亿元增长至 2013年的 67.31亿元；2014年，随着中国新房市场受国家政策的影响出现下滑，百强企业顾问策划收入达到 73.95亿元，收入增速有所放缓；2015年，随着国家房地产政策的放开，新房市场趋好，百强企业顾问策划收入再次增长，达到 92.79亿元。经过近十年的发展，整个顾问策划行业逐渐成熟，顾问策划行业发展逐渐与新房市场发展趋同。随着新房市场渐趋稳定，顾问策划行业亦将保持一个较为稳定的市场规模。
数据来源：中国房地产TOP10研究组、国泰君安证券研究（2）中地产服务业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中地产服务业务主要包括新房代理相关的代理销售以及渠道分销服务。其中，代理销售主要为向开发商提供营销策划、在售楼盘提供案场销售、协助签约及收款服务；渠道分销服务为中介机构利用线下门店作对外宣传及获取客源的途径，通过线下经纪人对新房实现分销。
在传统的代理销售服务的基础上，中介机构还衍生出多种新兴代理模式，如电子商务模式，其通过线上为新房提供宣传、线下整合第三方分销渠道，将线上信息传递给特定的客户、线下渠道带客看房，从而最终实现销售。根据国家统计局的数据，我国新建商品房市场数十年来保持了持续增长，至 2016年已经实现全年销售额11.76万亿元、销售面积15.73亿平方米，创造历史新高。
（3）后地产服务行业
后地产服务以经纪业务为主、以二手房为业务运行载体，以向交易双方提供所需信息、降低交易成本、撮合成交作为获取收益的途径；其中二手房买卖业务和二手房租赁业务为经纪业务的传统业务模式，中介机构通过向服务对象收取佣金的方式获取收入。经纪业务关键在于交易双方的匹配和效率，即通过获取大量真实房源、根据各方不同需求提供相应的信息，快速、有效地解决二手房买卖、租赁信息不对称的问题，因此获取房源和客源是行业核心竞争力。
1）二手房买卖
目前英美等发达国家房地产市场以二手房交易为主，我国随着城镇化进程的加深，未来城市未开发土地逐步减少、改善置换住房需求保持增长，二手房交易量超过新房交易量成为必然趋势，整个二手房市场规模将不断增长。根据中国产业信息网的数据，2015年全国二手房交易量超过新房交易量的已有 7个城市，其二手房交易量占房屋交易总量的比例分别为上海（77%）、北京（75%）、深圳（66%）、福州（61%）、厦门（58%）、广州（53%）和天津（51%）。
近年来，随着行业规范程度的加大以及经纪中介服务能力的提升，通过经纪中介成交的二手房买卖交易比例有明显提升，我国二手房中介渗透率不断提
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高，其中一线城市的二手房市场发展相对成熟，中介渗透率达到较高水平，并仍在逐渐上涨，根据中国产业信息网数据，2015年上海中介渗透率达到了85%、北京中介渗透率达到了84%。
从二手房买卖经纪业务市场来看，根据中国产业信息网数据，2015年全国二手房买卖佣金规模超过 900亿元，主要来自于一线城市，其中上海、北京、深圳的佣金规模已经超百亿。随着未来二手房交易规模的增长以及我国二手房中介渗透率的提高，经纪业务发展空间广阔。
2）租赁经纪及资管业务
近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，成为解决城市居民居住问题的重要措施。进城务工人员、毕业学生、城市白领等流动性人口主要通过租赁方式解决住房问题，且随着城市规模的扩大，上述人群也呈扩大趋势。经过多年发展，目前住房租赁市场已成为我国住房供应体系的重要组成部分。
但同时，传统租房模式存在着房源供给分散、资源错配、中介服务较为混乱等痛点，逐渐成为我国住房租赁市场持续健康发展的掣肘。近年来，以我爱我家为代表的中介机构开始大力发展资管业务，其“房屋托管+房屋装修+管理服务”的模式有效将众多个人房源“化零为整”，为客户提供精准信息、精致房源、精细服务，从而较好解决了传统租房模式的问题，受到了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。近年我国出台了加快培育和发展住房租赁市场的相关政策法规，2016年 12月，习总书记在中央经济工作会议中亦提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展，上述利好政策环境有望促进整个房屋租赁市场的快速发展，资管业务有望搭上国家政策的顺风车，未来发展前景看好。
（三）主营业务介绍
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、主营业务概述
标的公司成立于 2000年，依托于旗下“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金行”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌，业务已覆盖国内 15个大中型城市，是我国知名的房地产综合服务企业。标的公司凭借其在新房代理服务、二手经纪服务领域多年的沉淀以及在房屋资产管理领域的领先地位，成为了中国房地产中介行业的领导者。
2016年，我爱我家成为国家发改委“全国价格监测定点单位”、荣获由中国消费者报颁发的“创新引领消费升级 2016房企榜样”荣誉称号、被人民网评选为“人民之选 2016年度中国诚信地产服务企业”、被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家旗下品牌“伟业顾问”在中国房地产策划代理百强企业中始终位于前十名。
我爱我家以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台为企业愿景，依托于线下 2,000余家直营门店，在大数据平台的基础上，以增加客户粘性度为目的，向客户提供包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业务服务等一整条产业链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的完整产业周期。其中新房业务包括代理销售业务、一手房分销业务及电商业务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，是我爱我家的主要收入来源；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式，该业务规模目前呈现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。此外，我爱我家还包括顾问业务和加盟业务等规模较小的其他业务。
公司业务的简要介绍如下表所示：
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||业务版块||业务简介|
|新房业务||代理销售服务：为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代理服务||
|||一手房分销：作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金||
|||电商业务：作为开发商的渠道分销商、整合线下中小房地产中介机构，以线上网站及手机 APP 平台宣传、线下机构带客源现场看盘的方式，通过向楼盘提供客源，收取渠道分销费、向合作的其他房地产中介支付返费||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||业务版块||业务简介|
|经纪业务||二手房买卖：为业主和购房人提供信息，协助交易双方进行看房、签约、办理贷款等服务||
|||二手房租赁：为业主和租房人提供信息，协助看房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务||
|资管业务||分散式：接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等||
|||整栋式：标的公司承租整栋公寓，装修后对外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务||
|其他业务||加盟业务：通过授权加盟商使用旗下品牌，向其收取一次性加盟费或特许经营费，并在授权使用期间按照协议规定收取管理费、广告基金费等||
|||顾问业务：为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费||

从品牌运营的角度，标的公司以“我爱我家”开展经纪业务和一手房分销业务；以“伟业顾问”开展新房业务中的代理销售业务，以“汇金行”开展新房业务中的电商业务，以“相寓”开展资管业务。标的公司建立了多元化、可协同的品牌体系。
标的公司在大数据平台的技术支持下，对标的公司各类数据资产进行管理维护与开发利用，将房源管理及客户管理贯穿于所有业务的开展过程中，以经纪业务为基础，带动各项业务协同发展，做到全产业链覆盖。线下门店作为经纪业务开展的端口，支撑起标的公司主要收入来源的经纪业务的发展，同时线下门店为标的公司开展新房业务提供分销渠道、加强市场推广能力、提高开展新房业务的效率与效果；线下门店也是资管业务房源及客源的保证，资管业务的业主及承租人又成为经纪业务及新房业务的潜在客源。标的公司业务由此呈现出如下图所示的房地产中介服务全覆盖、业务间互相联动的协同发展模式。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、主营业务的运营模式、盈利模式及结算方式
（1）运营模式及盈利模式
根据我爱我家运营模式以及盈利模式的不同，我爱我家的主营业务分为新房业务、经纪业务以及资管业务，其中新房业务主要包括代理销售服务、一手房分销业务及电商业务，经纪业务主要包括二手房买卖和二手房租赁。各业务板块具体运营及盈利模式如下：
1）新房业务
标的公司新房业务中的代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、一手房分销业务的运营品牌为“我爱我家”、电商业务的运营品牌为“汇金行”。伟业顾问是集新房代理销售、商业地产管理、地产顾问策划为一体的国内著名的房地产综合服务品牌。历经十余年的发展，伟业顾问以北京为原点，逐步将业务扩展至天津、唐山、沈阳、大连、青岛、郑州、武汉、长沙、成都、西安等 50个大中型城市，并与中国恒大、万科、碧桂园、华夏幸福等知名开发商建立了良好的合作关系，取得了卓越的市场表现，近几年伟业顾问持续被中国房地
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产TOP10研究组评选为策划代理百强企业前十名。
标的公司于 2014年成立了从事新房分销电商业务的子公司、建立了品牌“汇金行”，“汇金行”依托标的公司多年深耕房地产的专业基础，以互联网思维整合线上线下资源，致力于打造中国互联网地产综合服务平台。
1>代理销售服务
代理销售服务，标的公司通过为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等服务。标的公司为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，向购房者介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴纳购房款等服务，房屋买卖实现后标的公司按照合同约定的方式向开发商收取代理服务费。
代理销售业务流程如下图所示：
代理销售业务流程图
策划人员
根据项目情况制定营销方案
协助办理销售
楼盘现场销
后事项
售及确客 案场人员
购房者
标的公司以伟业顾问作为代理销售业务的运作平台，代理销售业务分为两个部分，即营销策划和案场代理。
营销策划：标的公司接受开发商代理销售的委托后，对开发商及其房源信
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息进行查核，与开发商就合作方式、代理费率及结算方式等与开发商签订合作协议，根据项目具体情况组织营销策划团队，根据开发商需求制定策划方案并经开发商审核通过后，营销策划人员组织并执行方案、对外推广项目信息。
案场代理：达成合作协议后，标的公司派驻案场项目人员进驻楼盘现场实施楼盘案场代理销售工作。案场项目人员负责向意向购房者介绍楼盘信息、带客看房、协助办理合同签订及房屋销售后网签、贷款等事项。实现销售后，案场项目人员按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商进行结算。
2>一手房分销
一手房分销业务，是我爱我家通过获取开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人引荐客源前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。
一手房分销业务流程如下图所示：
一手房分销业务流程图
开发商
楼盘
接受开发商或总
代理商委托 查验楼盘信息
支付分销佣金
线下
门店
总代理商
支付购房款
推广
房源
带客看房
签订房屋买卖合同 及确客
我爱我家一手分销业务的来源有两类，一种是开发商与我爱我家签订渠道分销协议，一种是楼盘销售的总代理商与我爱我家签订渠道分销协议，在两种方式下，我爱我家的业务模式均是通过线下门店及经纪人进行楼盘推广、寻找意向客户、带客至售楼处、带客看房并促成客户购房，实现销售后，经纪人按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商或者总代理商结算分销代理收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3>电商业务
电商业务，指标的公司作为开发商的渠道分销商，线上通过互联网信息平台发布受托分销新房信息，线下与中小房地产中介机构签订分销合作协议，从而整合我爱我家门店及第三方中介等分销渠道对受托房源进行分销。
电商业务的开展平台为其自主开发的“魔售”手机应用，其作为信息发布平台及办公辅助工具，针对新房分销机构及经纪人的需求，提供移动报备、客户识别、数据统计等服务，从而拓宽新房销售渠道、提高经纪人工作效率。报告期内，电商业务在我爱我家整体收入中占比较小。
标的公司新房业务三大板块，代理销售业务、一手分销业务和电商业务分别覆盖新房产业链的营销代理总包、渠道整合平台及线下分销渠道，三个环节自上而下互相联动、形成了良好的协同效应，其具体运作模式为：
开发商
总包
代理
分销
分销
代理
代理
营销策划+案场代理
下游 引入
分销 客源
渠道整合
整合我爱我家及第三
线下门店及经纪人作
方线下分销渠道
为分销渠道
2）经纪业务
我爱我家经纪业务包括二手房买卖和二手房租赁业务，该类业务以线下门
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案店为核心发展，自成立以来经历了三轮规模较大的扩张。从2000年5月全国第一家门店“北京甜水园店”开业到2002年5月上海我爱我家成立，我爱我家经纪业务完成了包括北京、天津、太原、南京、苏州、上海、杭州 7个城市在内的第一轮全国布局，成为国内知名的大型房地产中介服务连锁企业；2014年初，我爱我家在全国范围内开启第二轮强势扩张，经纪业务由原来的 7个城市，扩展到包括成都和南宁在内的 9个城市，同时以我爱我家科技为业务开展主体，将加盟业务开展至南昌、长沙、武汉 3大城市，我爱我家市场影响力进一步扩大；2015年-2016年期间，我爱我家经纪业务收入实现大幅增长，并不断扩张经营版图。截至 2016年末，我爱我家在 15个大中城市开展业务，具体直营门店与加盟门店的区域分布情况如下表所示。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||门店数量（家）|||||
||序号||城市|||||||
||||||直营||加盟||小计|
|1||北京||718||-||718||
|2||杭州||311||-||311||
|3||南京||264||-||264||
|4||上海||239||-||239||
|5||天津||224||-||224||
|6||苏州||211||-||211||
|7||太原||111||-||111||
|8||郑州||40||-||40||
|9||长沙||26||54||80||
|10||无锡||24||-||24||
|11||成都||22||-||22||
|12||武汉||17||72||89||
|13||南宁||5||-||5||
|14||青岛||3||-||3||
|15||南昌||-||205||205||
|合计||||2,215||331||2,546||

1>二手房买卖
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司以线下门店为中心获取房源，并通过线上网站、手机应用、线下门店等渠道对房源进行推广，从而为业主提供客源、为购房人提供房源，通过匹配买卖双方需求撮合交易，协助双方办理完成签约、缴款等房产交易流程。
二手房买卖业务流程如下图所示：
二手房买卖业务流程图
卖房者
房源
接受房产出售委托
经纪人核查房源
支付佣金
线上渠道
签订房
屋买卖 支
签订 线下门店
支付
合同 付
交易
居间 推广房源
佣
尾款 支付首
服务
金
付款 合同
经纪人带
客看房
办理贷款
银行
购房者
办理网签、过户
主管机关
二手房买卖业务作为传统的房地产中介业务，其运作模式已经较为成熟。
我爱我家在接收业主委托房屋出售的信息时，对业主的身份信息、待出售房屋的产权及抵押等信息进行查核后接受房屋出售委托。我爱我家通过线下门店、线上网站、手机 APP等多方平台对房源进行宣传，线下门店经纪人通过匹配需求、推荐房源、带客看房等方式撮合交易，交易实现后买卖双方签订房屋买卖协议、买卖双方与我爱我家签订居间合同，我爱我家根据合同约定条件收取佣金。
2>二手房租赁
二手房租赁业务，我爱我家通过线上平台及线下门店获取房源，通过线上线下渠道进行推广，从而为业主提供租房客源、为租房人提供租房房源，通过匹配双方需求，提供带客看房、协助签约、物业效验交房、租赁期沟通等服务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案促成房屋租赁交易实现。
二手房租赁业务流程如下图所示：
二手房租赁业务流程图
出租人
房源
房产出租委托 经纪人房源核查
支付佣金
支 线上渠道
支
付
付
签订租
佣 线下门店
租 物业效
赁合同 金
金 推广房源
验及交
房
经纪人带承租人看房
承租人
我爱我家对业主身份信息、委托房屋的产权信息进行查验后接受业务的房屋出租委托，并以线下门店、线上网站、手机 APP等渠道对房源进行宣传，通过需求匹配、推荐房源、带客看房等方式实现交易；交易双方及我爱我家签订租赁合同后，我爱我家根据合同约定收取佣金、承租人根据合同定期交付租金，并提供承租期双方的协调沟通服务。
3）资管业务
资管业务主要分为分散式公寓管理（相寓Home）和整栋式公寓管理（相寓Park）两种模式，业务运营主体为北京爱家营及其子公司；截至2016年末，我爱我家在全国11个城市中在管房源达到近19万套，交易单数愈20万单，在全国住宅资产管理领域名列前茅。
1>分散式公寓管理
分散式公寓管理模式下，我爱我家利用线下门店获取分散式的房源，通过线上平台及线下门店进行推广获取客源；我爱我家通过为业主提供房屋保洁、房屋装修、后期修理、代理出租、代收转付租金等房屋代管服务向业主收取管
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理服务费。
分散式公寓管理模式的具体流程如下图所示：
分散式公寓管理流程图
业主 门店
核查房源
房源
签订委托相关协议
委托代理房屋出租
转付租金
支
付
线上渠道
经
签订承租
收取管理服
纪 线下门店
协议及居
服
务费
间协议 务
推广房源
佣
金
代收承租人租金
经纪人带承租人看房
承租人
提供物业服务 提供房源装配
分散式公寓管理业务模式分为三个阶段，以北京地区为例：
①业主委托：房屋业主通过向我爱我家线下门店提出委托代理出租事宜，经门店经纪人核实业务身份、房源产权等情况后，业主与北京爱家营签订委托相关协议。北京爱家营对房屋按照协议要求进行装配后，将房源信息通过我爱我家线下门店及线上网站、手机APP等平台进行推广。
②承租人承租：承租人在获取相关房源信息后，由我爱我家经纪人进行带客看房，并根据承租人要求进行适当补充装饰及家具配置。实现房屋出租后，北京爱家营、业主、承租人与我爱我家签订租赁及居间协议，承租人向我爱我家缴纳居间佣金。
③承租期运营：承租期内，北京爱家营向委托房屋及承租人提供保洁、维修维护等物业服务。同时，北京爱家营根据相关承租约定的金额及周期，向承租人代收租金，根据相关委托约定的金额和周期、扣减相关管理服务费后，向业主转付租金。
2>整栋式公寓管理
整栋式公寓管理模式下，标的公司先租赁整栋公寓楼，对其进行装配及装
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修后对外出租，在出租期内为承租人提供房屋保洁、维修维护等物业服务，并向承租人收取租金。
整栋式公寓管理模式的具体流程如下图所示：
整栋式公寓管理流程图
业主 签订租赁合同
房源
承租整栋公寓 房屋标准装配
支付租金 租赁期物业服务
支付
签订
租金 线上渠道 承
承租人
整栋式公寓管理模式下，标的公司首先在综合考虑地理位置、公寓规模、租赁金额等因素后，整体租赁公寓楼、并与业主签订租赁协议。随后标的公司根据公寓规划及定位，对公寓进行统一家具家电配置及装饰装修。装配完成的公寓，标的公司将相关房源信息通过线下门店及线上网站、手机 APP等渠道进行推广、获取客源。实现公寓出租后，爱家营与承租人签订房屋租赁合同，并在承租期内提供保洁、维修维护等物业服务，同时，爱家营按照相关合同约定，向承租人收取租金及服务费收入、向业主支付公寓整体租金成本。
4）其他业务
我爱我家其他业务中主要为加盟业务和顾问业务，报告期内加盟业务及顾问业务收入占我爱我家收入总额的比重较小。
加盟业务为我爱我家通过向加盟商授权使用特定我爱我家商标，并提供包括员工培训、监督管理在内的规范运作支持，同时按照签订的协议收取特许经
营费、管理费及广告基金费等。
顾问业务为我爱我家以出具房地产开发咨询报告、产品定位报告、营销方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案的形式为开发商提供项目策划、营销服务，并向客户收取顾问费。
（2）结算方式
1）代理销售业务结算模式
标的公司提供的代理销售服务达到合作协议约定的收入实现条件时，根据新房成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具对账明细表；标的公司在新房购买合同签订、购房者缴纳首付款或银行支付购房款等合作协议约定的收入实现条件达成后确认代理销售收入的实现。
2）一手房分销业务结算模式
标的公司实现新房分销后，跟进新房销售后购房款缴纳、网签等事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期及条件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在满足合同约定的收入实现条件、通过内部风控审批流程后确认收入实现。
3）电商业务结算模式
标的公司电子商务业务主要收入为渠道服务费。报告期内，根据标的公司与开发商的协议约定，在房屋交易实现并经开发商确认后，标的公司将预收或待收的渠道服务费确认为收入；对于通过第三方中介机构实现的销售，标的公司按双方合作协议约定的结算方式、返费费率支付客户推荐返费、并确认成本。
4）二手房买卖业务结算模式
二手房买卖实现后，标的公司根据与交易双方签订的居间服务合同及收款条件收取佣金，佣金的比例每个地区各有不同。标的公司在履行完成合同约定的居间服务义务且通过内部风控审批流程后确认收入。
5）二手房租赁业务结算模式
标的公司在房屋租赁交易实现后，与交易双方签订租赁及居间合同，根据合同约定收取佣金，并在完成内部风控审批流程后确认收入的实现；由于各地
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案政策不同，佣金通常为半个月至一个月租金。
6）资管业务结算模式
1>分散式公寓管理
标的公司作为资管机构与房屋业主签订出租委托代理相关合同，对管理服务费情况进行约定；标的公司负责向承租人收取房屋租金，按照合同约定的金额及支付周期在转付业主租金时扣除管理服务费，并在资产管理服务提供期间内分期确认收入实现。
2>整栋式公寓管理
标的公司作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金、确认租赁成本；同时，标的公司作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，确认收入实现。
3、主营业务竞争优势
（1）房地产中介大数据时代的领跑者
2014年底，我爱我家开始打造大数据中心，对公司各类数据资产进行管理维护与开发利用。目前我爱我家企业网站、企业核心业务系统中存储了涵盖 15个主要大中城市的大量的各种楼盘、房源、交易信息。大数据平台可以帮助标的公司精准把握客户需求、为房屋交易双方实现更为高效的匹配，从而增加客户粘性。
数据是标的公司提高经营效率的关键，通过对我爱我家各类数据进行深度挖掘和产品研发，未来我爱我家将在企业BI（商业智能）、客户挖掘与交叉营销、征信估值等方面对我爱我家内部业务进行支持，同时也可以与外部优质数据资源进行合作共同开拓新的业务市场。
（2）“互联网+房地产中介”均衡发展的最佳实践者、掌握行业核心资源
我爱我家深耕线下多年，依托于遍布全国 15个城市的 2,000余家门店，掌控了作为房地产中介行业核心资源的大量房源。在我爱我家强大的线下门店基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案础上，我爱我家逐步提高信息化、互联网化的投入力度，利用自身的线下优势，发力打造线上平台，形成完整的 O2O闭环，以更符合实践的 O2O模式、在顺应时代浪潮及国家号召下，以“互联网+房地产中介”的均衡发展模式扩大公司的经营优势，目前“网站+移动端”已成为我爱我家重要的营销渠道。
在国家“互联网+”战略的倡议下，标的公司以5i5j.com作为门户入口，并开始着力打造标的公司的移动端产品，在发挥标的公司强大的线下门店优势的同时，利用线上平台的传播效率，整合线上和线下分销渠道，以 O2O的模式不断将经纪业务做大做强。同时，我爱我家电商业务平台汇金行立足于我爱我家的品牌及渠道优势，以“魔”系列线上平台整合第三方中介的资源，满足中介机构及经纪人的需求，拓展新房的分销渠道，打造全新的电商业务模式。
（3）全国最大的房屋资产管理公司之一
我爱我家于 2001年开始运营资管业务，是我国最早涉足该细分行业的房地产中介，目前已经成为我国最大的房屋资产管理公司之一。我爱我家的资管业务主要集中在北京、上海、杭州及南京四个城市，并于最近两年增长迅速，截止2016年末，资管业务在全国11个城市中房源保有量达近19万套，交易单数愈20万单，在国内住宅资产管理领域名列前茅。
在以“为客户提供美好租+生活”为核心诉求的基础上，相寓提供房屋装配、保洁、维护等一系列满足业主及租户服务需求的服务，并在 2015年底推出整栋式公寓产品“相寓Park”，建立完成“分散+整栋”的资管业务模式。
随着城市规模的扩大、房屋租赁市场的规范化发展以及当代社会生活观念的转变，资管业务将具备较大的市场空间。我爱我家在资管行业的先发优势，将有助于其未来在该行业获取长期发展优势。
（4）渗透行业生命周期的全产业链服务
我爱我家推崇“全产业链”的服务理念，其提供的新房业务、经纪业务、资管业务覆盖了房地产中介行业的全产业链，在新房买卖、二手房买卖、房屋租赁和房屋资产管理的整个房产生命周期内为客户提供前、中、后期的房地产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中介服务。
我爱我家租赁完整的全产业服务链增加客户粘性的同时，全产业链业务能够亦增强了我爱我家的抗风险能力。当产业链中的个别业务环节出现因为政策、市场引起的非系统性风险时，产业链中的其他业务的发展可以减少个别业务给整个公司业务带来的损失，从而提高了标的公司的整体抗风险能力，增强了标的公司经营的稳定性。
（5）规模体量保证较高的市场占有率
规模体量是大型连锁房地产中介在行业竞争中处于持续优势地位的关键。
在房地产中介行业前期“跑马圈地”的时代，我爱我家已把握住市场发展的“黄金期”，提前进行了全国化布局。
目前我爱我家业务已进入全国 15个城市，主要为一二线城市。截至 2016年12月31日，标的公司已拥有2,215家直营门店，经纪人愈4.5万人，其经纪业务在北京、上海、杭州、南京等多个城市市场占有率名列前茅。
（6）品牌保障业务的发展
通过多年经营，我爱我家拥有的“伟业顾问”、“我爱我家”等业务品牌都
形成了良好的品牌形象，并在市场及行业内均拥有较高认知度，“相寓”品牌在我爱我家快速打造下也已经在资管行业成为业内标杆，2014年，我爱我家品牌被评为房地产中介行业中唯一的“全国驰名商标”。品牌优势促进了公司房源及客源的不断扩大，是我爱我家各项业务快速发展的有力保障。
（7）核心人才与经验的积累
经过 15年以上的行业从业实践，我爱我家沉淀了丰富的经验，在业务开展、区域拓展、制度体系、人员管理等各方面有着独到的理解。
我爱我家在发展过程中，重视人才的积累与培养，员工年龄结构、学历结
构与公司业务相匹配，大量具有专业能力的业务人员成为了业务开展的基础。
我爱我家核心中高层管理团队稳定，各主要业务负责人从业时间长，对房地产
中介行业及我爱我家自身业务的理解深刻，并将个人发展与公司发展视为一
体，同时管理层持股平台进一步提高了管理层的忠诚度。稳定的管理层与专业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的各类员工保证了我爱我家经营的稳定性。
（四）质量控制情况
标的公司秉承“诚信、客户、合作、公平、敬业”的核心价值观，建立了一套严格的服务质量控制体系。针对新房业务、经纪业务和资管业务，标的公司建立了完整的业务管理流程及专业服务标准，将服务质量和员工考核紧密结合。此外，标的公司通过互联网平台，加强了与买卖双方之间的沟通，能及时从各市场参与主体中接受、处理服务质量反馈信息，并进一步完善我爱我家的专业服务体系。报告期内，标的公司未出现因房地产服务质量问题引起重大纠纷的情形。
九、我爱我家报告期主要财务指标
我爱我家合并口径 2014年末、2015年末及 2016年 1-9月未经审计的主要财务数据及财务指标如下（未经审计）：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||508,974.46||264,063.87||183,712.68||
|负债总额||434,034.99||224,740.34||168,469.95||
|所有者权益合计||74,939.47||39,323.53||15,242.73||
|归属于母公司所有者权益||72,716.79||38,406.82||14,510.03||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||633,718.37||511,190.41||317,318.61||
|营业利润||35,512.61||18,268.97||-8,794.84||
|利润总额||40,025.27||19,958.78||-6,718.24||
|净利润||30,018.95||14,969.08||-6,718.24||
|归属于母公司净利润||26,483.86||14,303.30||-6,662.28||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度/2015年末||2014年度/2014年末|
|资产负债率||85.28%||85.11%||91.70%||
|毛利率||24.17%||30.06%||26.77%||
|基本每股收益（元/股）||21.87||11.81||-5.50||
|稀释每股收益（元/股）||21.87||11.81||-5.50||

十、标的资产预评估情况
本次交易涉及的标的公司预估值情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年9月30日归属||预估增值|||
||评估对象|预估值||||||预估增值率|
|||||于母公司股东净资产||额|||
|我爱我家100%股权||665,800.00|72,716.79||593,083.21||815.61%||

本次交易的标的资产具体预估情况详见本预案“第五节标的公司预估值及定价公允性”。
我爱我家经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易标的资产为企业股权的说明
（一）标的资产合法存续情况说明
本次交易标的资产为我爱我家94.00%股权，我爱我家为有效存续的有限责任公司，截至本预案签署日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）标的资产为控股权的说明
本次交易标的资产为我爱我家94.00%股权，交易完成后我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
2017年2月20日，我爱我家召开股东会审议通过，本次交易对方将向昆百
大转让其持有的我爱我家合计94.00%的股权。本次交易已取得我爱我家全体股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东的同意。
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购我爱我家94.00%股权，因此本次交易不涉及我爱我家债权债务转移的情况。
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案签署日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直采取轻资产的运营模式，主要经营场所系租赁所得，因此标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
截至2016年12月31日，标的公司所获得业务资质情况如下：
1、标的公司经纪门店的营业执照
截至 2016年 12月 31日，标的公司正在营业的直营经纪门店合计 2,215家，存在部分门店未取得分公司营业执照的情况，主要系因租赁物业存在瑕疵无法办理工商登记所致。
鉴于标的公司目前仍存在部份门店未办理工商营业执照，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方均已出具承诺，将积极督促标的公司及其子公司在上市公司再次召开董事会审议本次重组的方案前为尚未办理工商营业执照的门店办理营业执照。本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺，如我爱我家及其子公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中介服务的行为被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。
2、房地产经纪备案资质
我爱我家主营业务为新房业务、经纪业务和资管业务，其中经纪业务需要进行房地产经纪备案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）我爱我家及其子公司房地产经纪备案
根据《房地产经纪管理办法》第七条，房地产经纪机构，是指依法设立，从事房地产经纪活动的中介服务机构。
截至2016年12月31日，标的公司及其主要从事经纪业务的子公司已获得了房地产经纪备案。子公司中尚未获得房地产经纪备案的公司主要系从事新房电商业务和资管业务的公司；除此之外，剩余部分未获得房地产经纪备案的子公司正在积极办理房地产经纪机构备案。
（2）经纪门店的房地产经纪机构备案
截至 2016年 12月 31日，我爱我家 2,215家直营经纪门店中已有 1,344家门店完成房地产经纪机构备案，尚未完成房地产经纪备案的门店主要是因为持有经纪人资格证的在店经纪人数量暂未达到备案要求以及部分因尚未取得营业执照无法办理经纪机构备案。
（3）部分子公司、经纪门店未取得经纪机构备案对我爱我家经营的影响
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业。”
《房地产经纪管理办法》第十一条规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起 30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，房地产经纪机构应符合法律、行政法规的条件并领取营业执照后方可进行经营，但并未对房地产经纪机构应办理备案事宜作出规定，检索所见的其他法律及行政法规亦未作出类似规定。作为部门规章的《房地产经纪管理办法》所规定的备案程序系房地产主管部门对房地产经纪机构进行监督和管理的方式，其本身不属于行政许可，且该规章亦未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此，根据上述法律及部门规章的规定，房地产经纪机构备案不属于房地产经纪机构从事房地产经纪业务所必需的许可和资质，我爱我家下属部分子公司和经纪门店目前没有办理经纪机构备案的情形并不致影响其正常经营。
尽管如此，我爱我家及其子公司仍有义务遵守主管部门发布的管理性规定。经核查，我爱我家和本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺将推动其子公司及经纪门店尽快办理经纪机构备案。且本次交易参与业绩承诺的交易对方亦承诺如我爱我家及其子公司出现因报告期内子公司或经纪门店缺少房地产经纪机构备案而受到损失或处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。
十四、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
2014年1月1日至2016年12月31日，标的公司及其子公司受到的非适用简易程序的主要行政处罚情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|1||太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司||太原市公安局尖草坪分局||太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司兴华店租房信息未备案||罚款200元||2016/12||
|2||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||未按照规定如实记录业务情况||罚款20,000元||2016/12||
|3||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||未按照规定如实记录业务情况||罚款20,000元||2016/12||
|4||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市通州区住房和城乡建设委员会||未经委托人书面同意，擅自对外发布房源信息||责令限期改正，罚款30,000元||2016/11||
|5||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市通州区住房和城乡建设委员会||未经委托人书面同意擅自发布出售房源信息||责令限期改正，罚款30,000元||2016/11||
|6||天津市我爱我家房地产经纪有限公司||天津市南开区房地产管理局||中介服务过程中，为委托人提供房地产股价服务、收取费用，未签订书面委托合同||罚款20,000元，处罚结果计入信用记录||2016/11||
|7||上海瑞丛投资管理有限公司||上海市浦东新区市场监督管理局||分公司未依法登记而冒用有限责任公司的分公司名义经营||责令改正，罚款20,000元||2016/10||
|8||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||为当事人规避房屋交易税费的非法目的，就同一房屋签订不同交易价格的合同提供了便利||责令改正，罚款30,000元||2016/10||
|9||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||未按照规定如实记录业务情况||责令改正，罚款20,000元||2016/10||
|10||北京我爱我家房地产经纪有限公司临河里路分公司||北京市工商行政管理局通州分局||未公示房地产经纪资格证书复印件||罚款20,000元||2016/9||
|11||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市通州区住房和城乡建设委员会||签订房地产经纪服务合同前，未向当事人说明或书面告知房屋交易涉及的税费||责令限期改正，罚款30,000元||2016/9||
|12||上海我爱我家房地产经纪有限公司西藏南路第二分公司||上海市公安局黄埔分局||未按规定登记出租人和承租人的姓名、身份证种类和号码||罚款1,000元||2016/8||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|13||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局西城分局||在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动||责令改正，罚款30,000元||2016/8||
|14||郑州伟业房地产经纪有限公司||郑州市金水区城市管理行政执法局||未经批准占用城市道路举办开业庆典||罚款1,500元||2016/7||
|15||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/6||
|16||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市浦东新区建设和交通委员会||为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利||记入诚信档案，取消浦电路店的网上签约资格，并罚款30,000元||2016/6||
|17||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||责令改正，记入信用档案，并罚款30,000元||2016/6||
|18||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/5||
|19||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/5||
|20||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市石景山区住房和城乡建设委员会||签署房屋买卖合同时，两名房地产经纪人协理的签名无效，视同无房地产经纪人签名||责令改正，罚款20,000元||2016/5||
|21||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||责令改正，记入信用档案，并罚款10,000元||2016/4||
|22||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市上城区市场监督管理局||在经营场所张贴虚假广告语||责令改正，罚款10,800元||2016/4||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|23||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市工商行政管理局检查总队||以虚构房源、虚标房屋价格、使用不真实的房屋照片等多种方式进行发布虚假房屋信息，扰乱了正常的房地产市场秩序||责令停止违法行为，罚款130,000元||2016/4||
|24||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||分支机构从事房屋租赁经纪业务时，未在规定时间内将机构和从业人员的基本情况等信息报送行政部门||责令改正，罚款10,000元||2016/4||
|25||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||责令改正，罚款10,000元||2016/4||
|26||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||为尚未取得房屋权属证书的房屋提供经纪服务||责令改正，罚款30,000元||2016/4||
|27||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市上城区市场监督管理局||在经营场所张贴虚假广告语||责令改正，罚款10,800元||2016/4||
|28||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||分公司未经委托人书面同意擅自发布出售房源信息||责令改正，罚款10,000元||2016/4||
|29||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||签订房地产经纪服务合同前，未向交易当事人说明和书面告知委托房屋的市场参考价格||责令改正，罚款10,000元||2016/4||
|30||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局海淀分局||未经核准登记，以北京我爱我家房地产经纪有限公司的名义对外从事房地产经纪业务||罚款10,000元||2016/3||
|31||上海我爱我家房地产经纪有限公司||上海市浦东新区市场监督管理局||未经登记而冒用有限公司的分公司名义对外经营||责令改正，罚款40,000元||2016/3||
|32||上海瑞丛投资管理有限公司||上海市浦东新区市场监督管理局||未依法取得营业执照而擅自从事经营活动的无照经营行为||没收违法所得23,250元，罚款23,250元||2016/3||
|33||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/3||
|34||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局西城分局||在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活||罚款30,000元||2016/3||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|||||||动||||||
|35||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定报送居住人相关信息||责令改正，罚款100元||2016/3||
|36||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定报送居住人相关信息||责令改正，罚款100元||2016/3||
|37||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局东城分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款3000元||2016/2||
|38||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||责令改正，记入信用档案，并罚款30,000元||2016/2||
|39||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/1||
|40||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/1||
|41||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/1||
|42||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/1||
|43||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市拱墅区公安分局||未按规定登记承租人的身份信息||罚款500元||2016/1||
|44||杭州爱家物业服务有限公司||杭州市市场监督管理局||在网站上发布与实际房源信息不符的房屋租赁信息||责令改正，罚款25,000元||2015/11||
|45||北京爱家营企业管理有限公司||北京市西城区房屋管理局||在房屋租赁合同中未落实房屋租赁代理资金监管制度||责令改正，罚款10,000元||2015/11||
|46||北京我爱我家房地产经纪有限公司角门南||北京市工商行政管理局丰台分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款10,000元||2015/11||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|||路分公司||||||||||
|47||北京爱家营企业管理有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||从事房屋租赁经济委托代理业务时，未通过房屋租赁代理租金专用账户向委托方账户划付租金，未落实银行代收代付资金监管制度||罚款10,000元||2015/11||
|48||北京我爱我家房地产经纪有限公司宛平城分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/10||
|49||北京爱家营企业管理有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||从事房屋租赁经济委托代理业务时，未通过房屋租赁代理租金专用账户向委托方账户划付租金，未落实银行代收代付资金监管制度||责令改正，罚款20,000元||2015/9||
|50||北京爱家营企业管理有限公司||北京市东城区房屋管理局||从事房屋租赁经济委托代理业务时，未通过房屋租赁代理租金专用账户向委托方账户划付租金，未落实银行代收代付资金监管制度||责令改正，罚款10,000元||2015/9||
|51||北京爱家营企业管理有限公司||北京市朝阳区发展和改革委员会||收取房屋租赁代理费时，应收5,000元，实收15,920元，多收10,920元||已退还10,920元，罚款1,092元||2015/9||
|52||北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司||北京市住房和城乡建设委员会||违规出租房产||罚款10,000元||2015/7||
|53||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局丰台分局||经营者在消费合同格式条款中设定消费者应该承担的违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者合理数额||罚款5,000元||2015/6||
|54||北京爱家营企业管理有限公司||北京市工商行政管理局丰台分局||经营者在消费合同格式条款中设定消费者应该承担的违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者合理数额||罚款5,000元||2015/6||
|55||北京我爱我家房地产经纪有限公司新华街五里分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/3||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|56||北京我爱我家房地产经纪有限公司韩庄子分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/3||
|57||北京我爱我家房地产经纪有限公司丰台南路第一分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/3||
|58||北京我爱我家房地产经纪有限公司恒富中街一分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/3||
|59||北京我爱我家房地产经纪有限公司六里桥北里第一分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/3||
|60||北京我爱我家房地产经纪有限公司丰管路分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2015/3||
|61||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局东城分局||采用“抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元”的不正当竞争行为||罚款10,000元||2015/2||
|62||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||为当事人规避房屋交易税费的非法目的，就同一房屋签订不同交易价格的合同提供了便利||罚款30,000元||2015/1||
|63||北京我爱我家房地产经纪有限公司武圣路分公司||北京市工商行政管理局朝阳分局||擅自改变登记事项||罚款10,000元||2014/12||
|64||北京我爱我家房地产经纪有限公司角门南路分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款10,000元||2014/11||
|65||北京我爱我家房地产||北京市海淀区房屋||为当事人规避房屋交易税费的非法目的，就同一||责令整改，罚款||2014/11||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|||经纪有限公司||管理局||房屋签订不同交易价格的合同提供了便利||30,000元||||
|66||天津市我爱我家房地产经纪有限公司||天津市发展和改革委员会||与天津中原物业顾问有限公司及天津链家宝业房地产经纪有限公司达成共识并实施了固定、变更二手房中介服务费、贷款服务费、房屋租赁服务费的横向价格垄断协议违反了《中华人民共和国反垄断法》的有关规定||罚款1,890,000元||2014/11||
|67||北京我爱我家房地产经纪有限公司和平里分公司||北京市工商行政管理局东城分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/11||
|68||北京我爱我家房地产经纪有限公司开阳里分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||未取得房地产经纪资格证书的人员从事房屋租赁经纪活动||罚款10,000元||2014/11||
|69||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同时，未按照规定由从事该业务的一名房地产经纪人或两名房地产经纪人协理签名||罚款30,000元||2014/11||
|70||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同时，未按照规定由从事该业务的一名房地产经纪人或两名房地产经纪人协理签名||罚款10,000元||2014/10||
|71||北京我爱我家房地产经纪有限公司旧鼓楼外大街分公司||北京市工商行政管理局东城分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/10||
|72||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市工商行政管理局东城分局||存在对经纪的商品或者服务作引人误解的虚假宣传的行为||罚款50,000元||2014/10||
|73||北京我爱我家房地产经纪有限公司西城裕民路分公司||北京市工商行政管理局西城分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款100,000元||2014/10||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|74||北京我爱我家房地产经纪有限公司永泰庄路分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款3,000元||2014/9||
|75||北京我爱我家房地产经纪有限公司东王庄分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||存在对经纪的商品或者服务作引人误解的虚假宣传的行为||罚款5,000元||2014/9||
|76||北京我爱我家房地产经纪人||北京市海淀区房屋管理局||为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利||责令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处以1万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以3万元罚款||2014/9||
|77||北京我爱我家房地产经纪有限公司科学院南路分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/9||
|78||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||为交易当事人规避房屋交易税费等非法目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便利||责令限期整改，罚款30,000元||2014/8||
|79||北京我爱我家房地产经纪有限公司安华西里分公司||北京市工商行政管理局朝阳分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款3,000元||2014/8||
|80||北京我爱我家房地产经纪有限公司安华分公司||北京市工商行政管理局朝阳分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款3,000元||2014/8||
|81||北京我爱我家房地产经纪有限公司广安门内分公司||北京市工商行政管理局西城分局||在经济合同中未附有执行该项经济合同业务的经纪执业人员的签名||罚款3,000元||2014/8||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|82||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市石景山区住房和城乡建设委员会||未将房屋买卖业务情况记录在《石景山区房地产经纪机构业务记录报表》中并上报北京市石景山区住房和城乡建设委员会||责令限期改正，罚款20,000元||2014/8||
|83||北京我爱我家房地产经纪有限公司中关村南路分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/7||
|84||北京我爱我家房地产经纪有限公司永定路西里分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/7||
|85||北京我爱我家房地产经纪有限公司翠微路分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/7||
|86||北京我爱我家房地产经纪有限公司采石北路分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/7||
|87||北京我爱我家房地产经纪有限公司中关村北二街分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/7||
|88||北京我爱我家房地产经纪有限公司双榆树一街分公司||北京市工商行政管理局海淀分局||办理分公司登记时向公司登记机关提交虚假材料||罚款50,000元||2014/7||
|89||北京我爱我家房地产经纪有限公司洋桥分公司||北京市工商行政管理局丰台分局||未将聘用的经纪执业人员的情况在经营场所明示||罚款10,000元||2014/7||
|90||北京市我爱我家房地产经纪有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||罚款10,000元||2014/6||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||被处罚人名称||处罚行政单位||处罚事由||处罚金额||处罚时间|
|91||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同时，未由从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||罚款10,000元||2014/6||
|92||北京爱家营企业管理有限公司||北京市西城区房屋管理局||签订的房屋租赁合中未落实房屋租赁代理资金监管制度||责令改正，罚款20,000元||2014/6||
|93||北京爱家营企业管理有限公司||北京市西城区房屋管理局||房地产经纪机构从事房屋租赁代理业务，未在房屋租赁和代理合同中向当事人明示房屋租赁代理租金专用账户的帐号，未通过专用账户划转代收代付金||责令改正，罚款5,000元-30,000元||2014/6||
|94||北京爱家营企业管理有限公司||北京市朝阳区房屋管理局||签订的房地产经纪服务合同中无房地产经纪人员签名||罚款10,000元||2014/5||
|95||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市丰台区房屋管理局||为未依法登记领取权属证书的房屋提供经纪服务||罚款30,000元||2014/3||
|96||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市丰台区房屋管理局||为禁止交易的房屋提供经纪服务||责令改正||2014/3||
|97||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同时，未按照规定由从事该业务的一名房地产经纪人或两名房地产经纪人协理签名||罚款30,000元||2014/2||
|98||北京我爱我家房地产经纪有限公司||北京市海淀区房屋管理局||签订房地产经纪服务合同时，未由一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名||责令改正||2014/1||

虽然我爱我家及其下属子公司存在因部分不规范的情形受到相关主管部门处罚，但鉴于截至本预案签署日，上述违法行为均已得以纠正或整改，且上述处罚金额较小、部分主管部门已出具证明认定相关处罚不属于重大行政处罚，我爱我家亦承诺将切实吸取上述处罚教训，严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营。因此，上述行政处罚不构成本次重组的实质障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十五、重大诉讼、仲裁情况
截至2016年12月31日，我爱我家及其子公司正在发生的诉讼案件主要为房地产佣金纠纷及作为第三人或连带被告参与房屋买卖合同纠纷，其中尚未了结的标的金额在 100万元以上且我爱我家及其子公司作为被告的重大诉讼、仲裁情况如下
1、2014年 1月 13日，自然人马毅鹏以侵权纠纷为由，向北京市昌平区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告我爱我家赔偿原告购房首付款 130万元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算至执行之日应给付的利息；判令被告我爱我家返还原告已支付的中介费 5.58万元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算至执行之日应给付的利息；判令被告承担本案的诉讼费。截至本预案签署日，该宗诉讼仍在审理程序中。
2、2015年12月23日，自然人祝舰波以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决解除原告与被告马雅静签订的《北京市存量房买卖合同（经纪成交版）》（合同编号：M10010231）；判决被告马雅静、吴江向原告返还购房款 150万元，并判决被告我爱我家承担连带责任；依法判决被告马雅静、吴江向原告赔偿损失 30万元，并判决被告我爱我家承担连带责任；判决被告我爱我家向原告返还中介服务费 3万元；判决本案受理费由三被告承担。截至本预案签署日，该宗诉讼仍在审理程序中。
3、2016年 5月 10日，自然人刘昱、赵美玲以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求确认原告于2016年5月6日解除了与被告雷鸣雄、周寰在2015年12月11日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、《补充协议》、《装修款补充协议》；判令被告雷鸣雄、周寰返还原告所交付的35万元房款；判令被告雷鸣雄、周寰支付违约金170万元，被告我爱我家在 170万元违约金范围内承担连带责任；判令被告雷鸣雄、周寰赔偿居间服务费12.75万元，被告我爱我家在12.75万元居间服务费范围内承担连带责任；判令被告雷鸣雄、周寰承担本案的诉讼费。以上合计227.75万元。
2016年11月7日，北京市海淀区人民法院出具《民事判决书》（[2016]京 0108民初 16308号），判决原告刘昱、赵美玲与被告雷鸣雄、周寰签订的《北
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》于2016年5月6日解除；自判决生效之日 10日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲返还定金人民币 20万元及首付款人民币15万元（合计人民币35万元），并赔偿经济损失12.75万元；
自判决生效之日 10日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲支付违约金37.25万元；驳回原告刘昱、赵美玲的其他诉讼请求。
2016年 11月 16日，刘昱、赵美玲不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。请求撤销本案一审判决的第三项和第四项；改判被上诉人雷鸣雄、周寰支付上诉人以 35万元为基数、按日利率万分之五为标准计算、从 2016年 5月 16日起至还清 35万元之日止的违约金（计算至 2016年 11月 16日，为 32,375元）；改判被上诉人雷鸣雄、周寰支付上诉人违约金 170万元，被上诉人我爱我家在 170万元违约金范围内承担连带责任（以上费用合计 173.2375万元）并请求一审和二审的诉讼费均由被上诉人雷鸣雄、周寰承担。
截至本预案签署日，该宗诉讼仍在审理程序中。
4、2016年 8月 10日，自然人陈轶博以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求解除《存量房屋买卖合同》（合同编号：M9050611），判令被告刘迪返还购房款 72万元及按同期银行贷款利率计算至被告实际给付之日止的利息损失，以及延误原告购房时间所给原告造成的直接经济损失 131万元；并要求被告申起超、我爱我家对上述款项承担连带责任；
请求三被告承担本案的诉讼费用及其它费用。截至本预案签署日，该宗诉讼仍在审理程序中。
5、2016年 8月 10日，自然人田秀英以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告李强继续履约完成合同，将位于丰台区光彩路 65号院 2号楼 1单元 0605室价值 186万元的房屋过户给原告；
请求法院判令被告承担案件诉讼费10,770元、违约金37,200元、信赖利益损失112.万元。2016年8月30日，田秀英提交《追加被告申请书》，要求追加我爱我家为本案被告。截至本预案签署日，该宗诉讼仍在审理程序中。
上述纠纷涉及金额较之标的公司的经营规模而言均较小，相关房屋买卖合同纠纷与标的公司的业务特点相关，在该等案件中标的公司及其子公司主要系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为连带被告参与诉讼，在其本身房产经纪业务不存在过错的情况下，即使诉讼结果对标的公司或其子公司产生不利影响其亦可通过行使上诉权或向交易过错方追责以弥补损失。因此，上述诉讼、仲裁对标的公司的业务影响程度较小，不致构成本次重组的实质障碍。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的公司预估值及定价公允性
鉴于本次交易标的公司评估工作尚未完成，本预案仅披露标的公司以 2016年9月30日为预估基准日的预估值。标的公司最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的公司预估值
截至 2016年 9月 30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为 72,716.79万元，中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估、预估值为 665,800.00万元，预估增值 593,083.21万元，预估增值率为815.61%。
二、预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于我爱我家各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
我爱我家业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的我爱我家的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
三、预估过程
（一）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）假设被评估单位在未来经营期间主营业务和成本结构不发生重大变化；
（5）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（6）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（7）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位房地产经纪人数量符合相关法律法规的要求、并能满足被评估单位正常经营的需要，其人力资源薪酬政策无重大变化；
（5）假设标的公司及其子公司的《房地产经纪机构备案证书》到期后能够按时续期，不会因为房地产经纪机构备案登记手续问题而影响我爱我家未来的正常经营；
（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（7）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（8）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（二）评估模型
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2021年作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用预估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2016年9月30日国债市场上到期日距预估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 9月 30日资本结构。
3）贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式β=β÷[1+（1-T）×（D÷E）] u l
（公式中，T为税率，β为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 l u
Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Beta系数。
4）市场风险溢价
经计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
6、Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的评估结果确定评估值。
四、预评估结果的合理性
（一）预估值增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我爱我家成立于 1998年，是我国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，经过多年的发展，我爱我家已经发展至线下 2,000余家直营门店，并拥有新房业务、经纪业务、资管业务的房地产中介全产业链服务能力。目前，我爱我家经纪业务在杭州、苏州、南京、天津、太原等多个城市市场占有率名列前茅。
房地产行业是我国的基础性产业，改革开放以来随着经济的发展和政策的扶持，房地产行业市场实现了持续快速增长，2006年-2016年间，我国房地产开发投资额年均复合增长率达到18.11%；我爱我家作为房地产中介机构受益于房地产行业的蓬勃发展，2015年度实现未经审计营业收入 511,190.41万元、净利润14,969.08万元，2016年1-9月实现未经审计营业收入633,718.37万元、净利润 30,018.95万元，盈利能力不断增强。本次交易补偿义务人已承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
房地产中介服务行业广阔的市场空间、我爱我家业内领先的市场占有率和覆盖全产业链的服务能力，保证了业绩承诺的可行性，因此其预估值相比归属于母公司股东的净资产存在一定程度的增值。
（二）预估值合理性和公允性
本次标的公司100%股权按预估值为665,800.00万元，标的公司2016年 1-9月已实现的净利润为 30,018.95万元、合理假设其 2016年度全年净利润为40,025.27万元，根据我爱我家2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺，标的公司预估值对应 2017年度承诺净利润、2018年度承诺净利润、2019年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年净利润||2017年承诺净利||2018年承诺净利||2019年承诺净利|
||项目|||||||||
||||（合理假设）||润||润||润|
|净利润||40,025.27||50,000.00||60,000.00||70,000.00||
|市盈率||16.63||13.32||11.10||9.51||

注：市盈率=我爱我家100%股权预估值/我爱我家承诺净利润
本次交易预估值对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||公司名称||市盈率（PE）|
|上市公司||||||||
|1||002285.SZ||世联行||20.34||
|2||300295.SZ||三六五网||43.92||
|算数平均值||||29.97||||
|我爱我家2016年度净利润（合理假设）对应的市盈率||||16.63||||

数据来源：WIND、上市公司年报
注：上市公司市盈率=上市公司2016年12月31日收盘市值 /上市公司2016年度归属于母公司净利润预测上限值
本次交易预估值对应市盈率与可比同行业其他公司的市盈率比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国创高新收购||明牌珠宝收购||万里股份收购||昆百大收购我|
||年份||深圳云房||苏州好屋||搜房网||爱我家|
||||100.00%股权||75.00%股权||100.00%股权||94.00%股权|
|2016年度||15.70||17.11||20.32||-||
|2017年度||14.78||13.00||15.63||13.32||
|2018年度||11.80||10.16||12.03||11.10||
|2019年度||10.43||8.13||-||9.51||

注：市盈率=可比公司100%股权预估值/可比公司承诺净利润
由上表可以看出，我爱我家 2016年度假设净利润对应的市盈率显著低于国内证券市场同行业上市公司的市盈率水平，在同类重组项目中，我爱我家业绩承诺期对应的市盈率也处于合理水平。
参考同行业可比上市公司及同类重组项目可比公司的市盈率水平，本次交易购买的标的公司94.00%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节非现金支付方式情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则及调价机制
1、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价 1
格。。
2、调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易
标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）可调价期间内，上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方
案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调
整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（四）发行对象与发行数量
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以标的公司100%股权预估值665,800.00万元为基础，经过本次交易双方友好协商，标的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产交易价格暂定为 618,200.02万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付437,895.16万元，以现金方式支付180,304.86万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.63元/股，发行数量相应为507,410,381股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||（现金对价）||合计支付的对价|
||股东名称|||||||||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）|||
|刘田||56,736,131||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|林洁||52,766,867||45,537.81||19,516.20||65,054.01||
|张晓晋||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||46,026,612||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||27,610,485||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||19,769,013||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||4,906,564||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||1,204,065||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||146,002,317||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||25,831,296||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||6,486,403||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||1,591,755||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||6,015,798||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||24,225,746||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||14,600,232||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||507,410,381||437,895.16||180,304.86||618,200.02||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定期
1、我爱我家原股东取得上市公司股份的锁定期
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交|本次交易后||||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||份数量||股份数量||持股比例|
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一致行动人||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||0.00%||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交|本次交易后||||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||份数量||股份数量||持股比例|
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
三、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节募集配套资金
一、本次募集配套资金概况
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
二、本次募集配套资金的股份发行情况
（一）股份种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为 0
配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行对象与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过250,000万元，募集资金将全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用||185,000.00||
|2||分散式长租公寓装配项目||55,000.00||
|3||房产综合服务与智能管理平台项目||10,000.00||
|合计||||250,000.00||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买我爱我家94.00%股权，交易对价合计 618,200.02万元，其中现金对价合计 180,304.86万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持标的公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司财务状况相匹配
本次交易中，上市公司除需向交易对方支付现金对价 180,304.86万元以外，还需同时募集配套资金用于支付本次交易中介机构服务等交易费用、投资分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项目，以自有资金或借款的方式支付上述金额可能使上市公司承担较大的财务压力。基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配。
3、分散式长租公寓装配项目的必要性
（1）基本情况
分散式长租公寓装配基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||分散式长租公寓装配|
|项目名称||
||北京、上海、杭州等一线或二线城市|
|建设地点||
||100,000万元|
|项目总投资||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||50,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||在北京、上海、杭州等一线或二线城市建设精品长租公寓，主要内容包括对新增的代管公寓进行标准化、精致化软硬装修改造。|
|项目规模及内容||

（2）资管业务是标的公司未来发展重点
近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，为解决居民居住问题、推动经济社会发展作出了重要贡献。城市居民家庭通过租赁解决住房问题的比例逐年上升，而进城务工人员也主要通过租赁方式解决住房问题。
传统租房模式存在着房源供给分散、资源错配、中介服务较为混乱等痛点，其逐渐成为我国住房租赁市场持续健康发展的掣肘。年轻人与中高端客户更加强调生活质量，强调个性化和社交化，强调思想和文化的氛围，传统的租赁居间服务无法满足年轻人的租房需求，为长租公寓提供了可以切入的市场重要机遇。
近年来，以我爱我家为代表的中介机构通过发展规模越来越大的资管业务，其“房屋托管+房屋装修+管理服务”的模式有效将众多个人房源“化零为整”，为客户提供精准信息、精致房源、精细服务（包括租后管理、保洁维修等），从而较好解决了传统租房模式的痛点与问题，并受到了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。
此外，我国陆续出台加快培育和发展住房租赁市场的相关政策法规，整个租赁市场快速发展，资产管理业务亦将受到国家政策的支持，实现爆发式增长。2015年 11月 22日，国务院办公厅印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》中提到“推动房地产中介、房屋租赁经营等生活性服务规范化、标准化发展，强化服务民生的基本功能，积极发展短租公寓、长租公寓等满足广大人民群众消费需求的细分业态。”2016年 2月 2日，国务院印发《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》，再次强调建立购房与租房并举、市场配置与政府保障相结合的住房制度，对不具备购房能力或没有购房意愿的常住人口，支持其通过住房租赁市场租房居住。2016年 12月，习总书
记在中央经济工作会议中提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模
化租赁企业发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在市场机遇与政策扶持的双重支持下，资管业务将成为我爱我家未来发展的核心。
4、房产综合服务与智能管理平台项目的必要性
（1）基本情况
房产综合服务与智能管理平台项目基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
||房产综合服务与智能管理平台|
|项目名称||
||北京|
|建设地点||
||15,000万元|
|项目总投资||
||10,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||研发面向用户的新版移动端APP和官网、升级ERP系统、升级数据仓库和大数据系统，基于新系统的建设和流程优化，构建基于数据的、贯通前端用户服务和后台业务管理的一体化平台系统。|
|项目规模及内容||

（2）平台是公司未来业务发展和服务提升的重要基础和支撑条件
传统的信息系统多为单一独立建设，不能很好的实现技术服务与业务的打通，且智能化程度不高，导致信息传递效率低、用户体验差等问题。随着房产交易市场的逐渐发展成熟，客户对于服务的要求进一步提高。
房产综合服务与智能管理平台将以提升用户服务体验和满意度为核心，打造全新的官网和APP，将其建设成线上资源渠道与对外服务的入口，不断优化线上服务，提供透明、高效、智能、便捷的用户体验。同时，通过服务的提升带动内部管理的改进和 CBS核心业务系统的升级，增强客户与经纪人之间的互连互动，实现房、客、人的高效、精准、智能连接，形成一站式的房产服务闭环，从而实现透明化交易，缩短交易周期，减少交易成本。
同时，为了提高集团运营管理效率和服务的智能化水平，将建设重构大数据系统，搭建数据仓库，在此基础上打造 BI企业商业智能系统，为集团决策和各项业务的管理提供数据支持，利用大数据技术实现业务智能化和服务个性化。同时，利用数据和平台优势积极开展合作，通过大数据服务与产品开发为
集团带来新的业务机会和经济效益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过平台建设与业务的紧密结合，为构建高品质服务和最佳体验的中国“移动居家生活服务平台”打下坚实的基础。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节上市公司管理层对本次交易的讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括顾问策划和代理销售在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；
根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2016年 12月 31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有 2,215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将投资用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、酒店服务、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股东的投资回报。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2016年 1-9月，我爱我家实现营业收入 63.37亿元（未经审计），并实现净利润 3.00亿元（未经审计），盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，自 2017年 1月 1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为太和先机，实际控制人为谢勇先生。上市公司控股股东及实际控制人或其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成前，除昆百大外，太和先机或谢勇控制的其他企业及其经营范围请参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍分别为太和先机和谢
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案勇。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护昆百大及其控股子公司和中小股东的合法权益，昆百大控股股东太和先机及实际控制人谢勇、参与业绩承诺的交易对方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将保持上市公司独立性、避免从事与上市公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司与我爱我家不存在关联交易
本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中，云百投资出资份额占比为33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本预案签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略99.9961%的股权。
此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了附条件生效的股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权。截至本预案签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。
根据《上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
因此本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。
（三）规范和减少关联交易的措施
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生、参与业绩承诺的交易对方分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺本次交易完成后，将尽可能地避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 507,410,381股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交|本次交易后||||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||份数量||股份数量||持股比例|
|太和先机||226,289,043||19.34%||-||226,289,043||13.49%||
|谢勇||100,000,000||8.55%||-||100,000,000||5.96%||
|谢勇及其一致行动人||326,289,043||27.88%||-||326,289,043||19.45%||
|刘田||-||-||56,736,131||56,736,131||3.38%||
|新中吉文||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|刘田及其一致行动人||-||-||84,346,616||84,346,616||5.03%||
|林洁||-||-||52,766,867||52,766,867||3.15%||
|茂林泰洁||-||-||27,610,485||27,610,485||1.65%||
|林洁及其一||-||-||80,377,352||80,377,352||4.80%||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||||通过本次交|本次交易后||||
||项目||||||易取得的股|||||
||||股份数量||持股比例||份数量||股份数量||持股比例|
|致行动人||||||||||||
|张晓晋||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|李彬||-||-||46,026,612||46,026,612||2.74%||
|达孜时潮||-||-||19,769,013||19,769,013||1.18%||
|陆斌斌||-||-||4,906,564||4,906,564||0.29%||
|徐斌||-||-||1,204,065||1,204,065||0.07%||
|东银玉衡||-||-||146,002,317||146,002,317||8.70%||
|伟业策略||-||-||-||-||0.00%||
|瑞德投资||-||-||25,831,296||25,831,296||1.54%||
|要嘉佳||-||-||6,486,403||6,486,403||0.39%||
|赵铁路||-||-||1,591,755||1,591,755||0.09%||
|西藏利禾||-||-||6,015,798||6,015,798||0.36%||
|太合达利||-||-||24,225,746||24,225,746||1.44%||
|执一爱佳||-||-||14,600,232||14,600,232||0.87%||
|其他股东||843,946,891||72.12%||-||843,946,891||50.31%||
|合计||1,170,235,934||100.00%||507,410,381||1,677,646,315||100.00%||

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
1、为避免上市公司股票价格剧烈波动且保护投资者的合法权益，上市公司在筹划本次交易开始就采取了严格的内幕信息管理措施，停牌前未出现股票价格的异常波动。在本次交易过程中，上市公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核以及交易各方是否能够根
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致，倘若监管机构报批不顺利或交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，且标的公司对外出售伟嘉安捷及其子公司100%股权、蓝风明道及其子公司100%股权的相关事宜正在进行中，本预案披露的未经审计的财务数据仍包含尚待剥离的相关公司的财务数据，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的公司的预估值仅供投资者参考之用。
待相关审计、评估等工作完成后，标的公司剔除上述拟出售子公司后经审计的财务报表和标的公司最终评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
上述未经审计财务数据及预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，上市公司提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由于上市公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客户等方面存在差异，且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整合具有不确定性，上市公司面临多元化经营的风险。
（五）标的公司预估增值率较高的风险
截至 2016年 9月 30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为 72,716.79万元，中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估，预估值为 665,800.00万元，预估增值 593,083.21万元，预估增值率为815.61%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的公司100%股权的预估增值率较高，预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司 2015年实现营业收入 511,190.41万元，净利润 14,969.08万元，2016年1-9月实现营业收入633,718.37万元，净利润30,018.95万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取收益法对标的公司100%股权的价值进行预估，预估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价预估值增值率较高的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司 2017年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。
（七）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买我爱我家94.00%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家 2017年、2018年、2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）配套融资不足的相关风险
本次交易中，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 250,000万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务于智能管理平台项目。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变动的风险
房地产中介服务业与房地产行业的发展息息相关。近年来，国内房地产市场投资增长，促使房价上涨过快，引起了中央政府及各级政府的关注。2003年以来，为促使房地产市场平稳、健康地发展，国家综合运用行政、税收和金融的手段，从增加供给和抑制投机两个方面遏制部分城市房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市房价大幅上涨，国家有针对性地出台了一系列的政策，从限购、限贷、限价和增加首付比例方面进一步加强和改善房地产市场调控。房地产产业政策的变化会在很大程度上影响房地产中介服务行业的发展。若我爱我家不能适应产业政策的变动，经营管理和未来发展将会受到很大影响。
（二）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，并因此受到相关主管部门处罚。同时，截至2016年12月31日，标的公司存在部分从事经纪业务的子公司/门店暂未取得房地产经纪备案、部分门店暂未取得工商营业执照的情形。截至本预案签署日，虽然部分主管部门已出具证明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，将积极督促标的公司及其子公司在上市公司再次召开董事会审议本次重组的方案前积极整改；如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营方面受到处罚的风险。
（三）关联方资金占用风险
报告期内，标的公司存在股东及其关联方向公司借款的情形，具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”之“七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）非经营性资金占用情况”。截至2016年12月 31日，标的公司股东太合达利及其关联方太合控股非经营性资金占用账面余额合计为 2,015.50万元，截止本预案签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除。太合达利、太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。尽管太合达利、太合控股已作出上述承诺，但仍存在太合达利、太合控股无法偿还的风险。
（四）人才不足或流失的风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产中介机构的核心竞争力之一。凭借在房地产经纪行业多年来的深耕细作，我爱我家培养了众多精于获取房源并管理客户关系的业务人员、经验丰富的管理团队以及技术精湛的软件系统开发人才。随着标的公司经营规模不断扩大，标的公司对专业人才的需求逐渐增加，将面临人才不足的风险。同时随着市场竞争不断加剧，行业内对优秀人才的争夺日趋激烈，标的公司亦面临人才流失的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
随着我国房地产行业的迅速发展，国内房地产中介服务行业逐渐形成了若干家规模较大、管理水平较高的大型企业。此类大型企业服务水平较高，线下门店对客户群体的获取能力较强，并广泛通过互联网平台扩大其业务对市场的覆盖范围。此外，由于房地产中介服务行业属于劳动密集型、轻资产运营服务行业，对资本投资及技术要求不高，小型房地产中介企业能够快速进入行业，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加之近来互联网房地产中介的兴起，房地产中介服务行业竞争日趋激烈。若我爱我家不能持续提高核心竞争力，在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（六）区域集中度较高的风险
房地产市场的发展与城市经济发展情况息息相关，一、二线城市房产交易活跃度较三、四线城市更高。目前我爱我家业务经营区域相对集中，报告期内其营业收入主要来源于北京、上海、杭州和南京等一、二线城市。倘若未来上述城市的房地产市场需求减少或竞争加剧、新布局的重点区域又未能取得业务突破，则我爱我家的经营业绩将会受到很大影响，存在业务区域性集中的风险。
（七）佣金下降的风险
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在特定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。标的公司的主要业务集中在北京、上海、杭州、南京等一、二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定抵御佣金率下降的能力。但倘若未来佣金率出现大面积的长时间下跌，则会对我爱我家的经营业绩造成不利影响。
（八）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。经核查标的公司提供的租赁合同及说明，截至2016年12月31日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,332处。上述租赁物业中，存在如下瑕疵情况：1、租赁合同已到期，尚未就续租事项重新签订的物业共计 10处；2、未取得业主产权证书的物业共计 158处；3、已转租尚未取得业主书面授权的物业共计 6处。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量及面积比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营，本次交易本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（九）劳动力成本增加的风险
随着社会经济的发展以及人民生活水平的提高，我国各行各业的劳动成本均呈普遍上升的趋势。房地产中介服务行业作为劳动密集型行业，人力成本构成房地产中介服务行业的主要成本，人力成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。同时，近年来我爱我家的经营规模不断扩大，员工数量持续增长，人力成本也随之增加。倘若标的公司不能有效提高员工工作效率，则在员工规模扩大的情况下，劳动力成本将进一步增加，对标的公司业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求。本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。待与本次交易相关的审计及评估工作完成后，上市公司将召开本次重组第二次董事会及股东大会审议本次重组的方案，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）业绩补偿安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人对我爱我家业绩承诺如下，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年 12月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况如下：
1、2016年 9月 13日，昆百大第八届董事会第四十二次会议审议并通过《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》，公司决定变更电子商务平台项目尚未使用部分募集资金的用途，由本公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司作为变更用途后的募集资金项目实施主体，运用电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000万元，向云南泰业房地产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权的大理泰业国际广场商业综合楼项目20年的经营权。昆百大独立董事出具《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议审议事项的独立意见》，同意将董事会该议案提交公司股东大会审议。
2016年 9月 30日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》。
2、2016年 12月 9日，昆百大第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司云南百大物业服务有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司云南百大房地产有限公司和昆明百大房地产开发经营有限责任公司分别将所持云南百大物业服务有限公司20%股权和80%股权转让给云南城建物业集团有限公司和昆明弘坤企业管理有限公司。
2016年 12月 21日，云南百大物业服务有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前6个月（即自2016年3月2日起）至本预案签署日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体如下：
（一）上市公司实际控制人谢勇股票买卖行为
鉴于上市公司原股东富安达-昆百大资产管理计划的存续期即将届满，2017年1月16日，谢勇先生以协议转让方式受让了富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划原持有的上市公司 10,000.00万股无限售流通股；鉴于上述资产管理计划的实际控制人为谢勇，上述股份的控制权并未实质上发生转让，上述股份转让行为不属于利用内幕消息进行内幕交易的情形。
（二）其他自然人股票买卖行为
本次重组停牌前6个月，相关自然人买卖股票行为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||累计买入||累计卖出|
||姓名||关联关系|||||
||||||（股）||（股）|
|代文娟||昆百大财务总监||31,850||20,865||
|徐建军||昆百大独立董事||95,600||95,600||
|刘姮||昆百大监事刘殿鹏之女||6,000||-||
|王文生||东银玉衡有限合伙人王馨之父||30,000||-||
|陈一楠||东银玉衡执行事务合伙人委派代表吴江之配偶||18,900||18,900||

代文娟上述买卖行为系家人误操作所致，其家人因不熟悉上市公司高管应
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案遵循的证券交易规则，在未提前告知的情况下进行了卖出操作，导致短线交易。其已深刻反省上述失误，且上市公司已于 2016年 3月 23日收回上述违规交易所得 11,976.90元。代文娟已对上述情况出具了书面声明，并说明上述买卖昆百大股票行为，与昆百大本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况，若上述买卖昆百大股份的行为被有关部门认定有不当之处，其自愿承担相应的法律责任。
徐建军、刘姮、刘殿鹏、王文生、王馨、陈一楠、吴江也已出具了书面声明，上述股票买卖行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，在上述买卖股票期间，上述人员完全不知晓昆百大是否存在重大资产重组事项，上述人员买卖昆百大股票的行为与昆百大本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，若上述买卖昆百大股份的行为被有关部门认定有不当之处，上述人员自愿承担相应的法律责任。
（三）法人买卖股票行为
本次重组停牌前六个月内，昆百大控股股东太和先机累计买入 678,867,086股、累计卖出 678,867,086股昆百大股份。上述股票买卖行为是由于股票质押回购或者更改托管席位导致的，与昆百大本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
经自查，除上述股票买卖情况外，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2016年 3月 2日起）至本预案签署之日止的自查期间内，本次自查范围内的相关自然人及法人不存在其他买卖昆百大股票的情况。
四、重大资产重组停牌前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司因拟披露重大事项于 2016年 9月 2日开市起停牌，停牌前 20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易日||停牌前一交易日收|||
||||||||变化幅|
||项目||收盘价格/指数（2016||盘价格/指数（2016|||
||||||||度|
||||年8月4日）||年9月1日）|||
|昆百大||9.38||10.40||10.87%||
|深证成指（399001.SZ）||10,366.50||10,669.51||2.92%||
|证监会零售业指数（883157.WI）||2,491.58||2,546.42||2.20%||
|剔除大盘因素涨跌幅||7.95%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||8.67%||||||

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨10.87%，剔除同期大盘因素影响后，上涨幅度为7.95%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为8.67%，均不超过20%。因此，上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次重组完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及上市公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和可持续发展；
2、公司利润分配应重视股东实现合理回报；
3、在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先考虑现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1、公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。
3、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
六、独立董事意见
公司事前已将本次交易作为资产重组事项通知了独立董事，提供了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件。根据《中华人民共和国公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次提交公司第八届董事会第五十次会议审议的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，独立董事已经事前认可。
2、上市公司拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、陆斌斌、徐斌、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、西藏利禾、太合达利、瑞德投资、执一爱佳发行股份并支付现金收购我爱我家94.00%股权。
3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、上市公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
7、上市公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司的财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上司公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
11、本次上市公司《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事同意董事会将本次重大资产重组相关的议案提交上市公司股东大会审议。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（盖章）2017年2月26日