大连科冕木业股份有限公司
与
朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平
北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
杜珺、尚华
关于
大连科冕木业股份有限公司
盈利预测补偿协议
二〇一四年二月
大连科冕木业股份有限公司
盈利预测补偿协议
《大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年2月26日在北京市东城区共同签署：
甲方：大连科冕木业股份有限公司
法定代表人：魏平
通讯地址：辽宁省大连中山区中山九号东塔2403
乙方：(以下成员共同构成乙方)
乙方成员一：朱晔
身份证号码：11010119770127****
通讯地址：北京市东城区豆瓣胡同****
乙方成员二：石波涛
身份证号码：32048119780615****
通讯地址：北京市朝阳区融科橄榄城****
乙方成员三：刘恒立
身份证号码：13042919811002****
通讯地址：北京市朝阳区双营路筑华年****
乙方成员四：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
企业负责人：朱晔
通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座9层A室
乙方成员五：石宇
身份证号码：22010219830222****
通讯地址：北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
乙方成员六：杜珺
身份证号码：35060019780902****
通讯地址：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街****
乙方成员七：张春平
身份证号码：13082119841018****
通讯地址：北京市海淀区志新桥北太极小区****
乙方成员八：尚华
身份证号码：41010219801223****
通讯地址：广东省深圳市福田区福华路****
鉴于：
（一）甲方拟进行重大资产重组，乙方及天神互动其他股东拟通过反向收购的方式实现天神互动借壳上市，为此，甲方、甲方控股股东为新公司、乙方及天神互动的其他股东于2014年1月10日签署了《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》（以下简称“重组协议”），于2014年2月26日签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》（以下简称“重组补充协议”）；
（二）为保证本次重组的置入资产（即天神互动100%股权）对应的经营实体天神互动盈利切实可靠，防止因天神互动业绩下滑损害上市公司及广大股东的利益，乙方同意对天神互动在本次重组实施完毕当年及其后两年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺的净利润数的差额，按照本协议规定的条件和方式，对甲方进行补偿。
各方根据法律法规及中国证监会的相关规定，本着诚实守信的原则，经友好协商，就盈利预测补偿事宜，达成协议如下：
第一条利润承诺数
根据北京中企华资产评估有限责任公司2014年1月20日出具的以2013年12月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1013号《评估报告》，乙方承诺：
本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015年度及 2016年度（即科冕木业本次重组完成当年及其后两年，以下简称“盈利预测期间”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：人民币18,610万元、人民币24,320万元、人民币30,300万元。
第二条盈利预测差异的确定
双方同意，甲方应当在进行 2014年度、2015年度及 2016年度审计时，对天神互动的实际净利润数与乙方在本协议中承诺的净利润数的差额予以审查，并由负责甲方审计的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的盈利预测专项核查结果确定。
第三条盈利预测补偿方式
若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即由甲方以总价 1.00元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。
乙方对甲方进行补偿的具体安排如下：
（一）盈利预测期间每个会计年度乙方当期应补偿股份数的计算公式如下：
乙方当期补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测期间各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－
已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）若甲方在盈利预测期间内实施送股、公积金转增股本等除权除息事项，在对需补偿的股份数进行计算时，应包含送股数和公积金转增股本数。
（二）乙方各成员当期需补偿股份数的计算公式如下：
乙方各成员当期补偿股份数=乙方当期补偿股份总数×（乙方该成员认购本次非公开发行股份数÷乙方全体成员认购的本次非公开发行的股份总数）
（三）乙方各成员应补偿现金数的计算公式如下：
乙方各成员现金补偿金额=乙方该成员当期不足补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格。
如在盈利预测期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，对补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整为：
乙方各成员现金补偿金额=乙方该成员当期不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×乙方认购股份时每股发行价格。
（四）减值测试
在盈利预测期间届满时，甲方应当对置入资产进行减值测试，如果：期末减值额/置入资产的评估值>盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数，则：乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－盈利预测期间内已补偿股份总数
置入资产的评估值，根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年1月 20日出具的以 2013年 12月 31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第 1013号《评估报告》确定，即天神互动股东全部权益价值评估结果为 245,066.88万元人民币。
前述“减值额”为置入资产于 2013年 12月 31日的评估值减去盈利预测期间届满时置入资产的评估值并扣除盈利预测期间置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。届时，由甲方聘请注册会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
（五）补偿上限
乙方累计补偿的股份数和现金数之和，即乙方累计已补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格＋乙方累计已补偿现金数，不超过置入资产评估值。
第四条盈利预测补偿时点
若天神互动在盈利预测期间的任一会计年度实际实现净利润低于乙方在本协议中承诺的净利润数，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后的10个交易日内，计算应由乙方补偿的股份数量或现金数额。
对于乙方应补偿的股份，应在前述期限内划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后1个月内就股份回购事宜召开股东大会，待股东大会就股份回购及注销事宜表决通过后，锁定股份由甲方予以回购并注销。
对于乙方应补偿的现金，则无需召开股东大会审议，经会计师事务所出具盈利预测专项核查意见确定后，在本条第一款所述期限内直接划归甲方。
第五条违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
第六条本协议的生效与终止
本协议为重组协议及重组补充协议的从协议，重组协议及重组补充协议生效时，本协议同时生效，若重组协议及重组补充协议解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第七条其他
（一）在本协议中，有关定义或词语的释义与重组协议中的释义相同。
（二）本协议有关不可抗力、通知，保密及法律适用条款，适用重组协议的相关规定。
（三）本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
（四）如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
（五）本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
（六）本协议与重组协议、重组补充协议约定不一致之处，以本协议为准。
（七）本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（八）本协议一式拾伍份，本协议签署方各持有壹份，其它各份用于向有关部门报批、备案之需，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议》之签署页1）甲方（盖章）：大连科冕木业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页2）
乙方成员签字：
朱晔 石波涛 刘恒立
石宇 张春平 杜珺
尚华
乙方成员（盖章）：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
负责人（签字）：