中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
上上海海莱莱士士血血液液制制品品股股份份有有限限公公司司
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独独立立财财务务顾顾问问
中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年六六月月
公公司司声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
目目 录录
公公司司声声明明 .......................................................................................................... 1目目录录 .............................................................................................................. 2释释义义 .............................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................................................ 6（一）上海莱士的决策过程 .................................................................... 6（二）科瑞天诚的决策过程 .................................................................... 7（三）新疆华建的决策过程 .................................................................... 7（四）邦和药业决策过程 ........................................................................ 7（五）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 .......................... 8三、本次交易的资产交割情况 .......................................................................... 8（一）标的资产过户情况 ........................................................................ 8（二）验资情况 ...................................................................................... 8四、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ................................... 9五、评估基准日后的损益归属 .......................................................................... 9六、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 10（一）发行概况 .................................................................................... 10（二）发行过程 .................................................................................... 11（三）募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况 .................... 11七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 12八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 13九、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形..................................... 13十、相关协议及其履行情况 ............................................................................ 13十一、相关承诺及其履行情况 ........................................................................ 13（一）交易对方和募集配套资金特定对象关于股份锁定期的承诺 ......... 13（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺 ............................................. 14十二、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 15
（一）募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份上市及后续工商变更登记事项 .......................................................................................... 15（二）相关方继续履行承诺 .................................................................. 15十三、结论性意见 .......................................................................................... 16十四、备查文件及查阅方式 ............................................................................ 17（一）备查文件 .................................................................................... 17（二）备查地点 .................................................................................... 17
释释 义义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|上海莱士、上市公司|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|科瑞天诚|指|科瑞天诚投资控股有限公司|
|新疆华建|指|新疆华建恒业股权投资有限公司|
|莱士中国|指|RAAS China Limited/莱士中国有限公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|本次交易|指|上海莱士拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权；同时，拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行股份购买资产、重大资产重组|指|上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权的行为|
|邦和药业|指|郑州邦和生物药业有限公司，现已更名为郑州莱士血液制品有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|郑州邦和生物药业有限公司100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之确认书》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》|
|《股份认购协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之确认书》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之股份认购协议之确认书》|

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|《利润补偿协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|君致律师、律师|指|北京市君致律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚资产评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|国富浩华会计师|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2011年修订）》|
|《公司章程》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444股，用于收购邦和药业100%股权，其中，向科瑞天诚发行 29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行 29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行 29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行 4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行 26,000,000股股份，募集配套资金49,712.00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的 A股股票。
募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充上海莱士的营运资金。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
（一）上海莱士的决策过程
1、2013年4月8日上市公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年6月27日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。
3、2013年7月17日，上市公司2013年第二次临时股东大会通过本次重大资产重组相关议案。
4、2013年11月7日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
5、2013年12月12日，经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，上
市公司与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之确认书》和《股份认购协议之确认书》。
6、2014年4月 24日，经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司与莱士中国签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）科瑞天诚的决策过程
2013年 6月 20日，科瑞天诚召开股东会，审议通过了向上海莱士转让邦和药业31.17%股权的交易。
2013年11月 5日，科瑞天诚召开股东会，同意继续推进和参与本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程序均有效，与上海莱士签署的相关协议持续有效，可继续作为推进上海莱士本次重大资产重组的必备法律文件。
（三）新疆华建的决策过程
2013年6月20日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建向上海莱士转让邦和药业31.83%股权的交易。
2013年11月 5日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意继续推进和参与本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程序均有效，与上海莱士签署的相关协议持续有效，可继续作为推进上海莱士本次重大资产重组的必备法律文件。
（四）邦和药业决策过程
2013年6月20日，邦和药业召开股东会，审议通过科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳将其持有的邦和药业100%股权转让给上海莱士的方案。
2013年11月 5日，邦和药业召开股东会，同意继续推进和参与本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重
大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程序均有效。
（五）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、由于上市公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，上市公司收购邦和药业股权的事项需取得河南省商务部门的批准。2013年 8月 19日，上市公司取得河南省商务厅的原则同意批复文件。
2、上市公司控股股东莱士中国为一家设立于中国香港的公司，公司属于外商投资股份有限公司，上市公司此次非公开发行股份暨莱士中国现金认购上市公司发行股份事宜，需要上海市商务部门审批。2013年 9月 13日，上市公司取得上海市商务委员会的原则同意批复文件。
3、2014年1月 24日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号），本次交易方案获得中国证监会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
2014年 1月 26日，郑州市工商行政管理局核准了邦和药业的股东变更，邦和药业的股东由科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳变更为上海莱士，上市公司直接持有邦和药业100%股权，邦和药业成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2014年 1月 27日，大华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了大华验字[2014]000059号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 1月 26日，上市公司已收到科瑞天诚、新疆华建、傅建平
和肖湘阳等 4名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 93,652,444元，本次发行完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为 583,252,444元。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，邦和药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。
四、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2014年 1月 28日，上市公司完成发行股份购买资产涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 93,652,444股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 583,252,444股。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份93,652,444股（有限售条件的流通股）已于2014年2月20日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 93,652,444股股份已分别登记至科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳名下并已在深交所上市，该事项的办理合法、有效。
五、评估基准日后的损益归属
根据重组相关协议，本次交易以上市公司与交易对方签署《资产交割确认书》之日的上月月末，即 2013年12月31日作为交割审计基准日。自2013年4月 30日（不含当日）起至交割日（含当日）止，邦和药业在此期间产生的收益由上海莱士享有，邦和药业在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。
根据瑞华出具的邦和药业审计报告（瑞华审字［2014］41030003号），邦和药业2013年度实现归属于母公司所有者的净利润7,711.81万元，其中自2013年 4月 30日至 2013年 12月 31日期间实现归属于母公司所有者的净利润 7,448.91万元。根据上述协议约定，邦和药业在评估基准日至交割日期间产生
的收益由上市公司享有。
截至本报告签署日，邦和药业已经成为上海莱士的全资子公司，邦和药业在过渡期间实现盈利，其收益已由上海莱士享有。
经核查，本独立财务顾问认为，邦和药业在过渡期间的盈利已由上市公司享有，该事项的办理合法、有效。
六、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行概况
1、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2013年7月2日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经上海莱士第三届董事会第三次会议、第六次会议和2013年度第二次临时股东大会批准，确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（扣除上市公司2012年年度分红），即19.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上海莱士发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014年4月15日，上海莱士2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发
现金股利1.00元人民币（含税）。上述利润分配方案实施后，本次向莱士中国发行股票的价格调整为 19.12元/股。
2、发行数量
本次发行的发行股份数量为 26,000,000股，符合发行人 2013年第二次临时股东大会决议和《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号）中关于本次非公开发行不超过26,000,000股的要求。
3、发行对象
本次发行对象为莱士中国，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
4、募集资金金额
本次发行募集资金总额为 497,120,000元，符合上市公司董事会决议和股东大会决议的要求。
（二）发行过程
1、发行程序
本次发行的程序如下：
|||
|-|-|
|时间|发行安排|
|2014年5月28日|中信证券向发行对象莱士中国发送缴款通知书|
|2014年5月28日|莱士中国向中信证券开设的专用账户缴款并传真认购回执和划款凭证|
|2014年5月29日|1、大华会计师事务所对中信证券开设的专用账户进行验资并出具验证报告2、中信证券将募集资金款项划入发行人账户|
|2014年5月30日|大华会计师事务所对发行人账户进行验资并出具验资报告|

2、募集资金及验资情况
（1）截至 2014年 5月 28日，莱士中国已将本次发行的认购资金 497,120,000元汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以货币资金支付。
（2）2014年 5月 29日，中信证券将收到的募集资金总额扣除发行费用 19,884,800元后的资金 477,235,200元划转至上海莱士在银行开立的募集资金专户内。
（3）2014年5月30日，大华出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字［2014］000192号）。根据该验资报告，上海莱士本次发行股票募集资金总额 497,120,000元，扣除与发行有关的费用 20,404,800.00元，募集资金净额为 476,715,200元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本”26,000,000元，计入“资本公积－股本溢价”450,715,200.00元。
（三）募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况
2014年6月3日，上市公司完成本次募集配套资金非公开发行的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 26,000,000股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 609,252,444股。本次募集配套资金非公开发行的新增股份的26,000,000股（有限售条件的流通股）将于2014年6月10日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及用途符合上市公司股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票过程合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 26,000,000股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，上海莱士已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年 3月 20日，上海莱士董事任晓剑先生由于其工作原因，请求辞去担任的上海莱士董事职务。2014年4月15日，经上海莱士2013年度股东大会审议通过，傅建平先生担任上海莱士董事。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，上海莱士未对其他董事、监事、高级管理人员进行更换。
九、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份购买资产协议之确认书》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《资产交割确认书》等。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
十一、相关承诺及其履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）交易对方和募集配套资金特定对象关于股份锁定期的承诺
本次重组的交易对方和募集配套资金特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平
和莱士中国等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组的交易对方肖湘阳承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方和募集配套资金特定对象关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，邦和药业全体股东与上海莱士约定：邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。
如在2013年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2013-2015年度；
如在2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为 2014-2016年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至 2014年年底、2015年年底及 2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。
在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。具体计算公式如下：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利润数额，以
会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
十二、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份上市及后续工商变更登记事项
上海莱士已就本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份办理完成新增股份预登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述新增股份上市及后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；本独立财务顾问将督
促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
十三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，邦和药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 93,652,444股股份已在深交所完成上市；邦和药业在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易中募集配套资金非公开发行股票的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次募集配套资金非公开发行的新增股份的 26,000,000股（有限售条件的流通股）已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上海莱士具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐上海莱士本次非公开发行 A股股票在深圳证券交易所上市。
十四、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告
2、验资报告
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》4、北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况法律意见书
5、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
6、北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见
（二）备查地点
1、上海莱士血液制品股份有限公司
办公地址：上海市奉贤区望园路2009号
联系人：刘峥
电话：（021）22130888-217
传真：（021）37515869
2、中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
联系人：樊长勇
电话：（010）6083 3078
传真：（010）6083 3254
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）：
陈军
财务顾问主办人：
张惠芳 樊长勇
项目协办人：
陈莹 江文华
中信证券股份有限公司二〇一四年六月九日