中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-025
中粮地产（集团）股份有限公司
关于与上海景时深光投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）及其全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司）、中粮地产(深圳)实业有限公司（简称“项目公司”）拟与上海景时深光投资中心（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发创维城市更新项目（简称：创维项目）进行合作,深圳公司和基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。
2、本次交易已经2014年7月2日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方介绍
上海景时深光投资中心（有限合伙）是由上海景荣股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为上海市杨浦区国定路 323号 1101-110室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）。
上海景时深光投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
1、标的公司基本情况
深圳公司已出资设立中粮地产(深圳)实业有限公司，深圳公司目前持有项目公司100%股权，主要负责开发位于深圳市光明新区的创维城市更新项目。项目公司成立于 2013年 10月 21日，注册资本 25500万元，注册地点为深圳市光明新区公明街道创维路7号创维电子城7栋101室，法人代表为曹荣根。其经营范围是：在具有合法土地使用权的土地上从事房产开发、经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；会务策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
目前，深圳公司与新创维电器（深圳）有限公司及深圳创维置业有限公司正在申请将项目地块的城市更新实施主体确认为项目公司。
项目公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日（经审计）||2014年3月31日（未经审计）|
|总资产||12,001.44||11,992.72||
|负债||2.6||0||
|净资产||11,998.84||11,992.72||
||||2013年度（经审计）||2013年第一季度（未经审计）|
|主营业务收入||0||0||
|利润总额||-1.55||-6.114212||
|净利润||-1.1625||-6.114212||

2、对标的公司的出资方式
深圳公司拟与基金共同以现金方式对项目公司进行增资，其中基金增资39,200万元，深圳公司以自有资金增资15,300万元。增资后，深圳公司对项目公司出资40,800万元，持有项目公司51%股权；基金出资39,200万元，持有项目公司49%股权。项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：
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|||增资前||||增资后|||
|||出资额（万元）||占比||出资额（万元）||占比|
||25,500||100.00%||40,800||51%||
|深圳公司|||||||||
||0||0%||39,200||49%||
|基金|||||||||
||25,500||100.00%||80,000||100%||
|合计|||||||||

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
四、投资协议的主要内容
1、协议名称：《投资协议-中粮景荣深圳光明新区城市更新项目》。
2、投资资金：基金对目标项目总投资额为人民币99,200万元。
3、投资形式：深圳公司和基金均通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。
深圳公司与基金共同对项目公司进行增资，其中基金增资 39,200万元，深圳公司增资 15,300万元。增资后，深圳公司持有项目公司51%股权，基金持有项目公司49%股权。
深圳公司和基金共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中基金提供股东贷款 60,000万元，期限为 2年，年利率8％。中粮地产或深圳公司在项目公司设立及前期运作的过程中，已向项目公司提供了 103,661.6万元资金的流动性支持（包括但不限于项目公司设立的费用及获取目标项目支付的搬迁补偿资金等），对此资金支持将作为深圳公司对项目公司的股东借款，深圳公司将按照年利率8%的借款利率向项目公司计收利息。
为提升项目公司资金使用效益，若项目公司在经营过程中有阶段性资金盈余，则该部分资金在不影响目标项目正常经营的前提下以借款的方式对等提供给股东双方或单独提供给中粮相关方使用，并在项目公司需要时及时归还。届时公司将根据相关规定履行审批程序及信息披露义务。
4、资金投入：基金应在 2014年 7月 25日前，一次性向项目公司提供实际认缴增资款 39,200万元。基金向项目公司提供的股东借款共 60,000万元应在2014年10月31日前分次全部到位。
5、股权投资退出：
当满足以下条件时，基金有权以转让所持有的全部项目公司股权的方式退出投资：
（1）在创维项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率达到85%之日（“第一退出基准日”）。
（2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或基金没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，在基金对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”）。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
（3）若没有出现“第一退出基准日”的情形或基金没有在“第一退出基准日”或“第二退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，在基金对项目公司全部股权投资款到账之日起满48个月之日（“第三退出基准日”）。
深圳公司享有对基金持有的项目公司全部股权的优先购买权，股权转让价格以国有资产监管部门认可得第三方评估机构出具的评估值为基础设定。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。
6、项目公司管理：
项目公司设董事会，董事会成员为5名，其中深圳公司委派3名董事，基金委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长应由深圳公司委派的董事担任。董事长是项目公司的法定代表人。
项目公司由深圳公司负责管理。在项目公司运营过程中，深圳公司向项目公司派驻经营管理团队，并提供品牌、运营管理及各种技术支持。项目公司向深圳公司支付开发经营管理费用（“管理费”），管理费计算标准为：（目标项目已实现销售收入+未销售物业经评估的销售收入）*1%。该管理费计入项目公司成本。
7、违约责任：如任何一方违反投资协议的约定或陈述和保证与事实不符，或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则构成该一方对另一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，支付违约金并向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
8、生效条件：协议于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）后成立并生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于创维城市更新项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。
六、备查文件目录
1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。
2、《投资协议-中粮景荣深圳光明新区城市更新项目》。
中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会公告
3、《投资项目管理协议-中粮景荣深圳光明新区城市更新项目》
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一四年七月三日