证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-120号云南城投置业股份有限公司关于公司
参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）目前持有成都民生喜神投资有限公司（下称“民生喜神”）48%的股权，现民生喜神另一股东四川省川瑞发展投资有限公司（下称“川瑞投资”）公开挂牌转让其持有的民生喜神32%的股权（下称“标的股权”）及 304,987,154.81元债权（下称“标的债权”），公司拟参与竞买标的股权及标的债权。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）挂牌情况概述
2018年 8月 10日，川瑞投资在西南联合产权交易所网站（www.swuee.com）发布了《成都民生喜神投资有限公司32%股权及 304,987,154.81元债权》项目（项目编号：G32018SC1000057），主要内容如下：
1、本次交易基准日：2018年3月31日
2、挂牌截止日期：2018年9月6日
3、意向受让方报名时须向西南联合产权交易所缴纳 2,000万元人民币的保证金，该保证金按“西南联合产权交易所交易保证金处置办法”执行。
本次交易价款均须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，受让方可按如下方式分期支付本次交易价款及标的债权基准日后利息：第一期款项：受让方应于《产权交易合同》生效后 5个工作日内，向川瑞投资支付交易价款的50%（含全部的股权转让款及部分标的债权转让款）及标的债权基准日至本次付款日期间的利息；第二期款项：受让方应于 2018年 12月 10日前向川瑞投资支付至交易价款的70%及标的债权第一次付款日至本次付款日期间的利息；第三期款项：剩余交易价款及标的债权基准日后利息，受让方应于《产权交易合同》生效之日起一年内付清。对未支付标的债权转让价款受让方应当提供川瑞投资认可的合法有效担保；对基准日后新增借款本息，受让方应提供川瑞投资认可的合法有效担保，并在 2018年 12月 10日前按年利率12%一次性付清。
5、转、受双方于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》。
6、意向受让方在被确认为受让方后，应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》（西南联交【2014】19号）产权类收费标准支付股权部分的交易服务费，债权部分的交易服务费按照债权转让金额的0.1‰支付。
7、标的股权期间损益处理方式
标的股权在评估基准日至产权交割日（以工商变更登记为准）之间的期间损益由受让方按所持股比例享有或承担。
8、标的债权基准日后利息承担
标的债权在评估基准日至标的债权转让价款全部支付完毕期间的利息由受让方依据川瑞投资与民生喜神相关借款合同约定的利率支付给川瑞投资。受让方支付完毕借款本息后享有对民生喜神的相应债权。
9、解除川瑞投资承担的融资担保责任
2016年 9月 8日，民生喜神与兴业国信资产管理有限公司（下称“兴业公司”）、华夏银行股份有限公司成都天府支行（下称“华夏银行”）签订《委托贷款借款合同》，根据该合同，兴业公司通过华夏银行向民生喜神提供了 4.7亿元的委托贷款，该笔贷款于 2018年 10月 9日到期。民生喜神以项目土地使用权为该笔贷款设定了抵押担保，同时川瑞投资与兴业公司签订《保证合同》为该笔贷款本息总额的32%提供了保证担保。
现兴业公司不同意川瑞投资在转让股权的同时转让担保责任，为在退出民生喜神的同时一并解决川瑞投资的担保责任问题，受让方需承诺按照以下方式处理：
若本次转让的交易日在2018年10月9日（即还款日）前，受让方承诺在2018年10月9
日前以合法有效且兴业公司、华夏银行认可的方式解除川瑞投资的担保责任，并承诺在解除川瑞投资担保责任前向川瑞投资提供反担保。
若本次转让的交易日在2018年10月9日（即还款日）后，川瑞投资届时实际履行担保责任代民生喜神偿还了兴业公司部分借款，则受让方承诺在《产权交易合同》生效后的5个工作日内，将该笔款项及按12%/年计算的川瑞投资代偿日至受让方实际还款日期间的资金占用费一次性支付给川瑞投资。川瑞投资将受让方是否履行此义务作为配合办理后续产权交割手续的前提条件。
意向受让方报名参与受让即表示知晓并认可上述风险，并承诺就此不通过任何途径追究川瑞投资的任何责任。
10、基准日后新增借款事宜
根据《梦享•青城项目合作开发协议》所确立的相关精神，为支持民生喜神开发项目的顺利进行，川瑞投资与民生喜神于2018年6月签订了《借款协议》。根据该协议，川瑞投资以自有资金向民生喜神提供 2,080万元（具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的借款用于民生喜神项目开发经营，按照年利率12%计息，借款期限为 12个月。截止 2018年 6月 30日，川瑞投资依据该协议实际向民生喜神提供了1,120万元借款，该笔借款年利率12%，借款期限自 2018年 6月 7日至 2019年 5月 31日止。受让方应承诺就基准日后的新增借款本息（具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的偿还提供川瑞投资认可的合法有效的担保措施，并承诺在 2018年12月10日前按年利率12%向川瑞投资一次性付清。
意向受让方报名参与受让即表示知晓并认可上述风险，并承诺就此不通过任何途径追究川瑞投资的任何责任。
11、股东投资义务
民生喜神现各股东方依照共同签署的《梦享•青城项目合作开发协议》（下称“《合作协议》”）享有权利履行义务。依据该《合作协议》，民生喜神利用项目自身资源以自身为主体进行后续建设资金的融资，各股东方根据项目融资需要，按持股比例提供相应的增信措施，如项目不能通过自身融资解决项目建设资金需求，各股东方按持股比例继续提供股东借款，以满足项目建设资金需求。
本次转让后，受让方作为民生喜神的股东之一，承继《合作协议》项下川瑞投资的权利义务，即受让方需为民生喜神以自身为主体的融资根据资金方需要按32%的股权比例提供相应的增信措施。如项目不能通过自身融资解决项目建设资金需求，受让方需按32%的股权比例继续
提供股东借款，以满足项目建设资金需求。
12、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对民生喜神进行了解，本次转让按照民生喜神现状予以转让。川瑞投资处置标的是股权和债权，受让方受让后，不得以民生喜神可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向川瑞投资提出补偿或扣减转让款。
若拟报名参与的意向受让方为民生喜神股东或民生喜神股东的关联公司，其报名参与受让即表示已充分知悉民生喜神的所有情况，包括但不限于民生喜神的相关资产、财务状况、债权债务、劳动用工、民生喜神所开发项目建设情况等，并承诺不得以信息披露瑕疵为由追究川瑞投资的任何责任。
13、民生喜神股东云南城投置业股份有限公司不放弃该股权优先购买权，民生喜神股东民生喜神文旅（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃该股权优先购买权。
14、相关税费承担
本次转让涉及的相关税费按国家相关规定由川瑞投资和受让方各自承担，涉及的向西南联合产权交易所支付的交易服务费由转受双方各自承担。
15、本次转让不涉及职工安置。
16、债权债务：
（1）标的股权与标的债权一并转让
为确保退出民生喜神的同时收回投资，川瑞投资在转让32%股权时一并解决 304,987,154.81元股东借款本息（具体以审计及评估金额为准）的收回问题，将32%股权与 304,987,154.81元债权合并挂牌转让。意向受让方需承诺在受让标的股权的同时，受让标的债权。
受让方支付全部债权转让款后，受让方承继相关股东借款合同及其补充协议中川瑞投资的权利义务，但民生喜神能否最终偿还借款与川瑞投资无关。意向受让方报名参与受让即表示知晓并认可上述风险，并承诺就此不通过任何途径追究川瑞投资的任何责任。
（2）基准日后新增借款本息偿还事宜
川瑞投资与民生喜神于2018年6月签订了《借款协议》，川瑞投资以自有资金向民生喜神提供2,080万元（川瑞投资实际出借的款项小于或等于2,080万元，具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的借款用于民生喜神项目开发经营，按照年利率12%计息，借款期限为 12个月。
截止2018年6月30日，川瑞投资依据该协议实际向民生喜神提供了 1,120万元借款，该
笔借款年利率12%，借款期限自2018年6月7日至2019年5月31日止。
意向受让方承诺就基准日后的新增借款本息（具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的偿还提供川瑞投资认可的合法有效的担保措施，并承诺在 2018年 12月 10日前按年利率12%向川瑞投资一次性付清。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的议案》,同意公司参与竞买川瑞投资公开挂牌转让其持有的民生喜神32%的股权及 304,987,154.81元债权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、股权转让方情况介绍
名称：四川省川瑞发展投资有限公司
成立日期: 2011年12月15日
组织机构代码：91510104587569510N
注册地（住所）：成都市锦江区创意产业商务区毕昇路
法定代表人：王怀超
注册资本：71758.59万元
经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
三、交易标的基本情况
1、民生喜神简况
名称:成都民生喜神投资有限公司
统一社会信用代码：91510181551080553T
注册地（住所）：四川省成都市都江堰市幸福镇观景路都江堰大道
法定代表人：李向何
注册资本:1000万元
成立时间:2010年3月11日公司类型（经济性质）:有限责任公司
公司性质（经济类型）:国有控股企业
经营范围:项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理；
房地产开发经营；物业管理；市政公用设施施工；园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）民生喜神目前的股权结构为:公司持股48%，川瑞投资持股32%，民生喜神文旅（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股20%。
2、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|以下数据出自民生喜神审计报告||||
|报表日期|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年|1,255.90|739.56|736.98|
||资产总计|负债总计|所有者权益|
||122,052.61|121,430.98|621.64|
|审计机构|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所|||
|以下数据出自民生喜神财务报表||||
|报表日期|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年3月31日|0|-168.41|-168.41|
|报表类型|资产总计|负债总计|所有者权益|
|季报|123,984.67|123,531.45|453.22|

3、审计及资产评估情况
单位：万元
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|-|-|
|评估机构|银信资产评估有限公司|
|评估核准（备案）|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|
|机构||
|核准（备案）日期|2018年7月3日|
|评估基准日|2018年3月31日|
|评估报告文号|银信评报字（2018）沪第 0464号|

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|-|-|-|
|评估基准日|||
||四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）||
|审计机构|||
|项目|账面价值|评估价值|
|资产总计|123,984.67|126,635.31|
|负债总计|123,531.45|123,531.45|
|净 资 产|453.22|3103.86|
|民生喜神32%股权|||
||993.24||
|价值|||

其他披露事项详见川瑞投资在西南联合产权交易所网站（www.swuee.com）发布的《成都民生喜神投资有限公司32%股权及 304,987,154.81元债权》项目（项目编号：G32018SC1000057）。
4、都江堰龙门山旅游区青城山谷文化旅游项目简介
民生喜神主要运作都江堰龙门山旅游区青城山谷文化旅游项目，目前取得615.29亩土地，正在按计划推进各项工作。
四、本次交易的目的及对公司的影响
若公司成功竞得民生喜神32%股权，公司对民生喜神的持股比例将从48%增加到80%，民生喜神将纳入公司合并报表范围，公司可主导项目的开发建设，有利于加快项目推进。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会 2018年8月29日