证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临 2014-063海通证券关于本公司新增发行 H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2014年12月19日（交易时段后），本公司与各承配人已签订了认购协议，本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共1,916,978,820股新H股（总面值将为人民币1,916,978,820元），认购价为每股新H股15.62港元（以下简称“本次发行”）。
新H股相当于(i)于本公告日期已发行H股总数约128.43%；(ii)本公司于本公告日期已发行股本总额约20.00%；(iii)经发行新H股而扩大之已发行H股总数约56.22%；及(iv)经发行新H股而扩大之本公司已发行股本总额约16.67%（假设本公司股本于本公告日期起至完成日期止期间并无其他变动）。
本次交易未构成关联交易。
本次发行已经本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚待本公司股东大会和A股、H股类别股东大会（以下简称“类别股东会”）审议批准授出特别授权，从而授权董事会向承配人配发及发行新H股。
载有本次发行的进一步详情连同召开股东大会和类别股东大会的通知，将在切实可行的情况下尽快发予股东。于本公告日期尽本公司所知，除MarshallWace（承配人之一）以外，概无其他股东须在股东大会和类别股东大会就批准特别授权放弃投票（如果任何其他承配人或其紧密关联人士在类别股东大会及股东大会之日前成为本公司的股东，则其须在该等会议上就批准特别授权放弃投票）。
本公司将就本次发行向中国有关监管机关（中国证券监督管理委员会）递交申请，亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所上市及买卖。
本公司已与海通国际、麦格理、瑞银及摩根大通签订协议，确认将其委任为有关承配人认购新H股之联席全球协调人及联席配售代理。
一、交易概述
本公司与各承配人已于2014年12月19日（交易时段后）签订了认购协议，本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共1,916,978,820股新H股（总面值将为人民币1,916,978,820元），认购价为每股新H股15.62港元。
二、认购协议
1、日期
2014年12月19日
2、协议方
(a)本公司
(b)各承配人
董事于作出一切合理查询后深知，尽悉及确信，除MarshallWace以外的各承配人及其各自最终权益拥有人均为独立第三方。
3、认购股份
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承配人|新H股数目|于本公告日期||紧随配发及发行新H股后（注）|||
|||占已发行H股总数概约百分比|占 已 发股 本 总数 概 约百分比|占已发行H股总数概约百分比|占已发行股本总数概约百分比|总认购价（港元）|
|DawnState|569,427,620|38.15%|5.94%|16.70%|4.95%|8,894,459,424|
|鼎胜|496,478,800|33.26%|5.18%|14.56%|4.32%|7,754,998,856|
|Vogel|248,000,000|16.61%|2.59%|7.27%|2.16%|3,873,760,000|
|睿丰|223,415,200|14.97%|2.33%|6.55%|1.94%|3,489,745,424|
|Amtd|148,943,600|9.98%|1.55%|4.37%|1.30%|2,326,499,032|
|MarshallWace|131,482,000|8.81%|1.37%|3.86%|1.14%|2,053,748,840|
|新华|99,231,600|6.65%|1.04%|2.91%|0.86%|1,549,997,592|
|总计|1,916,978,820|128.43%|20.00%|56.22%|16.67%|29,943,209,168|

注：假设自本公告日期起至完成日期期间，本公司的股本不会发生其他变化并且在此期间内任何承配人均不会购买本公司的股份（除认购股份外）。
4、认购价
认购价为每股新H股15.62港元，并且本公司可酌情根据下列方式调整发行价格：
如果H股在认股协议最后一项先决条件满足之日前30个于香港联交所无干扰进行交易的完整交易日（“完整交易日”）的平均收市价相比参考价格高或低20%以上，则本公司有权将发行价格上调或下调不超过1.56港元，该等下调后的认购价在任何情况下皆不得低于15.36港元（乃H股于认购协议签署日（不包括该日）前最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股19.2港元折让20%计算得出）。
认购价较：
(a)H股于认购协议签署日前30个完整交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股16.44港元折让约5%；及
(b)H股于最后交易日在香港联交所所报之收市价每股H股18.60港元折让约16.02%。
5、先决条件
各认购协议的完成须待以下条件达成后方可作实：
(a)本公司根据公司章程及相关法例及规例取得发行新H股所需股东批准；
(b)本公司自相关监管机构取得发行新H股所需所有同意及批准（包括中国证券监督管理委员会的批准）；
(c)本公司取得香港联交所批准新H股上市及买卖（且有关批准并无于交割前被取消）。
如果上述任何条件未于2015年6月30日或之前（或认购协议订约方可能同意之其他日期）达成，认购协议将告终止。如果H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前30个完整交易日的平均收市价相比参考价格低40%或以上，承配人有权终止认购协议，但需向本公司支付相当于（经调整之前）总认购价1.00%的款项。
6、完成
各认购协议将于条件达成后第五个营业日或本公司与相关承配人可能同意的其他日期完成。
三、所得款项用途及发行新H股的理由及益处
发行新H股的所得款项总额预计为29,943.2百万港元（假定不发生发行数量或发行价格调整），将用于本公司于中国的融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、结构化产品销售交易业务以及直投业务的拓展以及补充现有流动资金，支持本公
司业务持续增长。
募集所得资金拟用于以下用途：
(1)约60%用于发展本公司的融资融券类业务；
(2)约15%用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务；
(3)约10%用于发展本公司的结构化产品销售交易业务；
(4)约5%用于增资海通开元投资有限公司，发展本公司的直投业务； (5)约10%用作补充本公司的营运资金。
经考虑（其中包括）发行新H股的上述理由及益处，董事认为根据认购协议拟进行的交易及发行新H股符合本公司及股东整体利益。
四、特别授权
本公司将于类别股东大会及股东大会上提呈决议案，以寻求股东批准授出特别授权，从而授权董事向承配人配发及发行新H股。
五、发行新H股对本公司股权架构的影响
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|股东|于本公告日期||紧随配发及发行新H股后(注)||
||股份数目|约占百分比|股份数目|约占百分比|
|承配人|10,393,200|0.11%|1,927,372,020|16.76%|
|A股股东|8,092,131,180|84.43%|8,092,131,180|70.36%|
|其他H股股东|1,482,196,800|15.46%|1,482,196,800|12.88%|
|总计|9,584,721,180|100.0%|11,501,700,000|100%|

注：假设自本公告日期起至完成日期，本公司的股本不会发生其他变化并且在此期间内任何承配人均不会购买本公司的股份（除认购股份外）。
六、过往十二个月的募集资金情况
除本公告披露外，本公司于本公告日期前过往十二个月并无进行发行本公司股本证券有关的任何募集资金情况。
七、一般资料
本公司将召开类别股东大会及股东大会，以批准特别授权。
载有认购和发行新H股的进一步详情连同召开类别股东大会及股东大会通告的通函，将在切实可行的情况下尽快寄发予股东。于本公告日期尽本公司所知，除MarshallWace（承配人之一）以外，概无股东须在类别股东大会及股东大会上就批准特别授权放弃投票（如果任何其他承配人或其紧密关联人士在类别股东大会及股东大会之日前成为本公司的股东，则其须在该等会议上就批准特别授权放弃投票）。
本公司将就发行新H股向中国有关监管机关（包括但不限于中国证券监督管理委员会）递交申请。本公司亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所上市及买卖。
八、委任联席全球协调人及联席配售代理
本公司已与海通国际、麦格理、瑞银及摩根大通签订协议，确认将其委任为有关承配人认购新H股之联席全球协调人及联席配售代理。
就董事所深知、尽悉及确信，除海通国际之外，每名联席全球协调人及联席配售代理均为独立于本公司且并非本公司之关连人士的第三方。海通国际为本公司间接子公司。
认购事项须待认购协议所载的条件达成后方告完成，因此，认购和发行H股还具有不确定性。股东及潜在投资者在买卖股份时务必谨慎行事。
九、有关本公司的资料
本公司为中国领先的全方位证券公司，拥有一体化的业务平台、庞大的营业网络以及雄厚的客户基础。本公司提供全方位的金融产品及服务，在中国境内主要专注于包括证券及期货经纪（包括融资融券）、投资银行、资产管理、自营交易、直接投资及融资租赁在内的六项主要业务。本公司同时在海外提供多样化的证券产品及服务。
十、有关承配人的资料
据本公司所知：
1. Amtd为一间于2012年5月9日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资业务。
2. DawnState为一家于英属维京群岛注册成立的公司，由Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) LimitedPartnership最终拥有，而Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) LimitedPartnership由Haixia Capital Management Co.,
Ltd.创办及管理。Haixia Capital Management Co.,Ltd.由SDIC Capital Holdings Co.,Ltd.、福建省投资开发集团有限责任公司及Fubon Xingji Investment Co.,Ltd.于中国共同成立，主要从事投资能源、设备制造及金融行业企业和提供相关管理咨询服务。国家开发投资公司(SDIC)是Haixia Capital Management Co., Ltd.的实际控制人。
3. 睿丰为一间于2013年11月5日在香港注册成立之有限公司，主要从事资产管理和咨询业务。
4. MarshallWace为一家在香港成立的投资管理和投资咨询公司，其管理投资基金并为其提供咨询服务。MarshallWace隶属于MarshallWace集团， MarshallWace集团于1997年成立，并从事全球长仓╱短仓股票。截至本公告之日期，透过其管理和咨询的若干基金和管理账户，MarshallWace持有本公司10,393,200股H股，占本公司已发行H股总数约0.70%，占本公司已发行股本总额约0.11%。
5. 鼎胜为一间于2014年2月20日在香港注册成立之有限公司，主要从事资产管理和咨询业务。
6. 新华由新华资产管理股份有限公司（“NCAM”）和新华人寿保险股份有限公司（“NCL”）共同设立并持有，NCAM和NCL分别持有其60%和40%股权。新华资产管理（香港）有限公司为NCL的境外资产配置和投资平台。NCL由中央汇金投资有限责任公司控制，是一家全国性的人寿保险公司并于人寿保险领域具有领先市场份额。NCL于2011年12月在香港联交所和上海证券交易所双重上市，股份代号分别为HK.1336和SH.601336。
NCAM于2006年7月成立为一家专门资产管理公司，NCL控制其97%以上的股权。NCAM的业务范围包括管理自有和保险基金、投资委托、与基金管理业务相关的咨询业务、以及法律法规允许的其他资产管理业务。
7. Vogel为一家于英属维京群岛注册成立的公司，并由史静女士全资拥有。该公司于本次配售中的认购由史玉柱先生担保。该公司主要从事投资控股业务，曾投资香港及中国多项工业项目，行业覆盖网上娱乐、房地产、健康及若干工业及金融板块。
十一、释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
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|「A股」|本公司股本中每股面值人民币1.00元之内资股份，于上海证券交易所上市并以人民币认购及买卖|
|「Amtd」|Amtd Special Holdings Limited，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「董事会」|本公司董事会|
|「营业日」|香港和中国的银行通常开门营业的任何日子（不包括星期六）|
|「类别大会」|H股及A股持有人召开的单独会议，藉以考虑及酌情批准（其中包括）特别授权|
|「本公司」|海通证券股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：6837），其A股于上海证券交易所上市（股份代号：600837）|
|「完成」|根据认购协议的条款完成发行新H股|
|「关连人士」|具有香港上市规则赋予该词的涵义|
|「Dawn State」|Dawn State Limited, 承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「董事」|本公司董事|
|「股东特别大会」|本公司将召开的股东特别大会，借以考虑及酌情批准（其中包括）特别授权|
|「H股」|本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股份，于香港联交所主板上市并以港元认购及买卖|
|「海通国际」|海通国际证券有限公司|
|「港元」|香港法定货币|
|「香港」|中国香港特别行政区|
|「香港上市规则」|香港联合交易所有限公司证券上市规则|
|「香港联交所」|香港联合交易所有限公司|
|「睿丰」|睿丰资产管理(香港)有限公司，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「摩根大通」|J.P. Morgan Securities plc|
|「最后交易日」|2014年12月19日，即本公告刊发前H股在香港联交所的最后交易日|
|「麦格理」|麦格理资本证券股份有限公司|

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|「Marshall Wace」|Marshall Wace Asia Limited，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「鼎胜」|鼎胜资产管理有限公司，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「新华」|新华资产管理（香港）有限公司，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「新H股」|根据认购协议按认购价将发行及配发予承配人的合共1,916,978,820股H股，各为「新H股」|
|「承配人」|Amtd、Dawn State、睿丰、 Marshall Wace、鼎胜、新华及Vogel的统称|
|「中国」|中华人民共和国，惟仅就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾|
|「参考价格」|16.44港元，系H股在认购协议签署日（不含当日）之前30个完整交易日的平均收市价|
|「人民币」|人民币，中国法定货币|
|「股份」|A股及H股的统称|
|「股东」|本公司股东|
|「特别授权」|将于类别大会及股东特别大会向股东寻求的特别授权，藉以授权董事根据认购协议配发及发行新H股|
|「认购协议」|本公司与承配人就承配人认购新H股所分别订立日期为2014年12月19日的认购协议的统称，各为「认购协议」|
|「认购价」|每股新H股15.62港元的认购价，并可能根据认购协议进行调整|
|「瑞银」|UBS AG香港分行|
|「Vogel」|Vogel Holding Group Limited，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」|
|「%」|百分比|

特此公告。
海通证券股份有限公司
2014年12月21日