广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二〇一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
常厚春 马革 陈燕芳
耿生斌 钱艳斌 沈正宁
容敏智 吴琪 黎文靖
广州迪森热能技术股份有限公司 2016年1月8日
特别提示：本次非公开发行价格为 16.30元/股，新增股份 46,012,269股，将于2016年1月13日在深圳证券交易所上市；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年1月13日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行，股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为 2017年 1月13日。
一、发行人基本情况
发行人中文名称 广州迪森热能技术股份有限公司
发行人英文名称 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
股票代码 300335
股票简称 迪森股份
股票上市交易所 深圳证券交易所
注册资本 362,560,145元
法定代表人 马革
董事会秘书 黄博
注册地址 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
办公地址 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
邮政编码 510530
电话 020-82199956
传真 020-82199901
电子信箱 huangbo@devotiongroup.com
网址 www.devotiongroup.com
主营业务 生物质能供热供气服务
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）2015年 1月 19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
（2）2015年 2月 5日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
（3）2015年11月2日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目之子项目的议案》。
2、监管部门核准过程
（1）2015年 9月 23日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
（2）2015年11月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721号）3、发行过程
本次发行程序如下：
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|-|
|日期|
|2015年12月16日周三|
|2015年12月17日周四|

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|-|
|2015年12月22日周二|
|2015年12月23日周三|
|2015年12月24日周四|
|2015年12月29日周二|
|2015年12月30日周三|
|2016年1月5日周二|
|2016年1月6日周三|
|2016年1月8日周五|
|2016年1月13日周三|

（三）发行方式
非公开发行。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为46,012,269股。
（五）发行价格
本次非公开发行价格为16.30元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的98.07%，相当于发行底价的108.96%。
本次发行的定价基准日为发行期首日，为保证非公开发行期间公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常变动，发行人向深圳证券交易所申
请自 2015年 12月 17日连续停牌。发行期首日为认购邀请书发送日的次一日，
即 2015年 12月 17日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的90%，即不低于14.96元/股。
（六）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为749,999,984.70元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为20,986,012.269元，其中保荐承销费 19,000,000.00元、律师费 850,000元、审计及验资费用 790,000元、新股登记费用 46,012.269元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为729,013,972.43元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
1、截至2015年12月29日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G15000950173号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2015年12月30日，中德证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G15000950162号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2016年 1月 6日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况及基本情况如下：
|||
|-|-|
|投资者全称|获配金额（元）|
|泰达宏利基金管理有限公司|152,999,998.90|
|鹏华基金管理有限公司|219,999,991.60|
|创金合信基金管理有限公司|76,999,977.50|
|深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|60,000,006.60|
|珠海横琴大一资产管理有限公司|240,000,010.10|
||749,999,984.70|

1、深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
出资额：3,000万元人民币
执行事务合伙人：常厚春
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
认购数量：3,680,982股
深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革出资设立的合伙企业，为公司的关联方。深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）及其关联方2014年与公司发生的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|加工费及配件|10,141.86|

（2）关联担保情况
公司作为担保方
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|

|||
|-|-|
|42,000,000.00|2013年05月21日|

公司之子公司迪森设备为广州迪森家用锅炉制造有限公司向广州银行的
贷款提供连带责任担保，截至2014年12月31日，广州迪森家用锅炉制造有限公
司该项贷款余额为4,200万元。
公司作为被担保方
单位：元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|22,000,000.00|2013年03月22日|
|30,000,000.00|2014年02月25日|

广州迪森家用锅炉制造有限公司、常厚春、李祖芹为公司子公司迪森设备向招商银行的贷款提供不超过 3,000万元的连带责任担保，截至 2014年 12月 31日，迪森设备该项贷款余额为3,000万元。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
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|-|
|关联交易内容|
|迪森设备转让厂房（固定资产、无形资产）|
|将持有的迪森设备100%股权转让给公司|

2、珠海横琴大一资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：陈维琼
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-280
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量：14,723,927股
珠海大一与发行人无关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：9,386,503股
泰达宏利与发行人无关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：17,000万元人民币
法定代表人：刘学民
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：4,723,925股
创金合信与发行人无关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：何如
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。
认购数量：13,496,932股
鹏华基金与发行人无关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所
获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增 46,012,269股股份的登记手续已于 2016年 1月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，于 2016年 1月 7日办理完毕上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：迪森股份；证券代码为：300335；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年1月13日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为 2017年1月13日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前（截至2015年12月31日）|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|80,609,692|25.47%|126,621,961|
|235,938,184|74.53%|235,938,184|
|316,547,876|100.00%|362,560,145|

（二）本次发行前后前 10大股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十大股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常厚春|55,299,599|
|李祖芹|41,642,235|
|马革|40,999,159|
|全国社保基金一零七组合|7,710,438|
|上海力元股权投资管理有限公司|5,371,950|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,455,200|
|全国社保基金一一八组合|3,591,880|
|钱艳斌|3,290,091|
|中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF)|3,028,176|
|中国银行－华夏回报证券投资基金|2,981,851|
||168,370,579|

本次发行后，公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常厚春|55,299,599|
|李祖芹|41,642,235|
|马革|40,999,159|
|珠海横琴大一资产管理有限公司|14,723,927|
|全国社保基金一零七组合|7,710,438|
|泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增发 338 号资产管理计划|7,361,963|
|全国社保基金五零三组合|6,136,932|
|上海力元股权投资管理有限公司|5,371,950|
|创金合信基金-招商银行-恒泰华盛1号资产管理计划|4,723,925|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,455,200|
||188,425,328|

注：持股比例合计数与持股比例数加总不一致系四舍五入所致。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有我公司股票情况如下：
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|-|-|
|原持股数|持股变动数|
|55,299,599|0|
|40,999,159|0|

|||
|-|-|
|原持股数|持股变动数|
|2,369,426|0|
|0|0|
|3,290,091|0|
|0|0|
|0|0|
|2,000|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|839,649|0|
|100,000|0|
|100,000|0|

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|
|期间|本次发行前|
|2014年12月31日|2.48|
|2015年9月30日|2.59|
|2014年度|0.20|
|2015年1-9月|0.12|

（五）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|530,294,521.36|522,049,503.24|662,386,317.61|
|1,181,445,695.89|1,035,129,546.32|1,116,347,028.76|
|267,713,262.88|226,993,162.70|258,815,502.40|
|290,722,585.12|247,970,070.07|269,572,475.61|

||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|890,723,110.77|787,159,476.25|846,774,553.15|

（2）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|365,761,581.17|573,345,378.98|570,532,102.35|
|27,098,577.81|63,714,123.39|68,189,588.99|
|42,371,170.97|69,060,585.34|84,356,596.15|
|38,600,293.90|62,929,723.23|76,631,023.30|
|39,516,449.57|63,248,693.24|76,690,059.25|

（3）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|84,882,853.13|-915,132.71|181,351,246.10|
|-158,486,103.71|-110,307,838.64|-80,101,110.24|
|113,741,509.31|-19,119,249.51|-60,090,707.99|
|40,202,175.10|-130,331,640.81|41,128,345.07|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|30.85%|27.54%|27.24%|
|10.55%|10.98%|13.43%|
|0.12|0.20|0.24|
|0.10|0.17|0.20|
|4.97%|7.47%|9.36%|
|3.97%|6.13%|7.77%|
|1.98|2.30|2.56|
|1.79|2.07|2.30|

||||
|-|-|-|
|24.61%|23.96%|24.15%|
|4.89|6.93|5.56|
|3.08|4.70|4.28|

3、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
近三年及一期各期期末，流动资产占比分别为62.92%、59.34%、50.43%和44.89%，公司资产流动性良好。
近三年及一期各期期末，流动负债占比分别为88.69%、96.01%、91.54%和92.09%，公司负债主要以流动负债为主。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模保持稳定。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定，公司偿债能力良好。
（3）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率、应收账款周转率总体保持稳定，处于正常范围。
（4）盈利能力分析
近三年及一期，公司的营业收入主要来源于为客户提供生物质能供热供气服务以及燃油燃气锅炉的销售。
同期，公司毛利率与净利率整体保持稳定，盈利能力良好。
（5）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 30,259.44万元，与公司经营规模基本一致。
近三年及一期，公司 IPO募集资金投资项目处于实施阶段，资本性支出较
多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动流入现金主要为 IPO募集资金及银行借款，流出现金主要为偿还银行借款及分配股利。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：王洁、崔胜朝
项目协办人：王僚俊
电话：010-59026666
传真：010-59026690
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
负责人：付洋
经办律师：鲍卉芳、连莲
电话：010-50867666
传真：010-50867998
（三）审计机构、验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
负责人：蒋洪峰
经办会计师：杨文蔚、关文源、冼宏飞
电话：020-83939698
传真：020-83800977
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 2月 9日，公司与中德证券签署了《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。
中德证券已指派王洁女士、崔胜朝先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：
王洁女士，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。主要参与的项目有：兄弟科技首次公开发行项目、永太科技首次公开发行项目、中海科技首次公开发行项目、清华控股收购诚志股份部分股权暨要约豁免项目、中农化收购大成股份暨要约豁免项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
崔胜朝先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。主要参与的项目有：巨龙管业首次公开发行项目、同德化工首次公开发行项目、青松建化首次公开发行项目、汉王科技首次公开发行项目、新华医疗 A股非公开发行项目、华北制药 A股非公开发行项目、青松建化公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1.上市申请书；
2.承销及保荐协议；
3.保荐机构出具的上市保荐书；
4.保荐机构出具的发行保荐书；
5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.会计师事务所出具的验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10.深交所要求的其他文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
广州迪森热能技术股份有限公司2016年1月8日