目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—12页
天健审〔2018〕3661号
浙大网新科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新公司）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供浙大网新公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为浙大网新公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
浙大网新公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙大网新公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
浙大网新科技股份有限公司
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2015年发行股份及支付现金购买资产募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2485号文核准，并经贵所同意，本公司向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）、陈根土、沈越和江正元等49名交易对象发行人民币普通股（A股）66,723,068股购买相关资产，同时向网新集团、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名认购对象发行人民币普通股（A股）25,608,193股，募集配套资金20,000.00万元，坐扣承销和保荐费用200万元后的募集资金为19,800.00万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2015年12月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的验资费用20万元后，公司本次募集资金净额为19,780.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕527号）。
（1）网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人所持浙江网新电气技术股份有限公司（以下简称网新电气）的72%股权，以评估值为基准协商定价21,600.00万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付20,160万元；以募集配套资金为对价支付1,440.00万元，由本公司股份发行结束后10日内支付完成。
（2）网新集团所持浙江网新信息科技有限公司（以下简称网新信息）100%股权，以评估值为基准协商定价13,000.00万元，本公司全部以发行人民币普通股为对价支付。
（3）江正元等10名自然人所持浙江网新恩普软件有限公司（以下简称网新恩普）24.47%股权，以评估值为基准协商定价11,140.11万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付8,912.09万元；以支付募集配套资金为对价支付2,228.02万元，由本公司股份发行结
束后10日内支付完成。
（4）江正元等44名自然人所持杭州普吉投资管理有限公司（以下简称普吉投资，系网新恩普的员工持股平台）78.26%股权，以评估值为基准协商定价9,378.95万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付 7,503.16万元；以支付募集配套资金为对价支付1,875.79万元，由本公司股份发行结束后10日内支付完成。
2.2017年发行股份及支付现金购买资产募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1328号文核准，并经贵所同意，本公司向华数网通信息港有限公司（以下简称网通信息港）、深圳如日升股权投资有限公司（以下简称如日升投资）等7名交易对象合计发行人民币普通股（A股）82,889,674股并支付现金对价购买相关资产，同时向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A股）59,055,116股募集配套资金。公司募集配套资金 75,000.00万元，坐扣主承销商浙商证券股份有限公司的承销费1,500.00万元后的募集资金73,500.00万元。
另扣除联席承销商承销费、验资费等其他发行费用120.00万元，考虑可抵扣进项税额91.70万元，本公司本次募集资金净额73,471.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕347号）。
网通信息港以及如日升投资等7名交易对象所持浙江华通云数据科技有限公司（以下简称华通云数据）80%的股权，以评估值为基础协商作价为人民币 180,000.00万元。其中，公司以发行人民币普通股为对价支付 107,176.35万元；以支付募集配套资金为对价支付72,823.65万元，由本公司股份发行结束后45日内支付完成。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2015年发行股份及支付现金购买资产募集资金
本公司以前年度已使用募集资金16,943.81万元（含暂时补充流动资金2,035万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为52.03万元。公司2017年度使用募集资金 1,213.00万元用于募投项目建设支出；公司将上期用于暂时补充流动资金的 2,035.00万元归还至募集资金专户中；经董事会决议批准，公司本期继续使用暂时闲置募集资金2,035.00万元用于暂时补充流动资金。公司2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 36.85万元。公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.88万元。
截至2017年12月31日，募集资金银行账户余额为1,712,07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2.2017年发行股份及支付现金购买资产募集资金
公司收到募集资金净额73,471.70万元（已扣除属于发行费用的中介机构费用）；公司支付收购华通云数据80%股权现金对价 72,823.65万元；支付律师费 15万元，支付过渡期损益审计费35万元；公司2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.02万元。
截至2017年12月31日，募集资金银行账户余额为686.07万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1.2015年募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2015年12月29日与浙江稠州商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2016年6月，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司“浙江网新数字技术有限公司”》的议案，公司募投项目大数据及云计算平台研发项目的实施主体变更为浙江网新数字技术有限公司，项目的实施内容及实施方案均不作变更，并设立新的募集资金专户。浙江网新数字技术有限公司在中国光大银行股份有限公司杭州高新支行开立募集资金专户并于2016年7月28日与公司、浙商证券股份有限公司、中国光大银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2．2017年募集资金管理情况
2017年 9月，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集新的资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年9月25日与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2015年发行股份及支付现金购买资产募集资金
截至2017年12月31日，本公司（含下属子公司）有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行|18803012010090002850|56,130.08|
|中国光大银行股份有限公司杭州高新支行|76930188000105116|17,064,537.80|
|||17,120,667.88|

2.2017年发行股份及支付现金购买资产募集资金
截至2017年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国银行股份有限公司浙江省分行|371473256573|6,860,736.36|
|||6,860,736.36|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
公司2015年发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
公司2017年发行股份募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2015年发行股份及支付现金购买资产募集资金
公司募集资金用于以下5个项目，具体见下表：
单位：人民币万元
项目名称 募集资金使用额
收购网新电气72%股权 1,440.00收购网新恩普24.47%股权 2,228.02收购普吉投资78.26%股权 1,875.79大数据及云计算平台研发项目 5,500.00补充流动资金 8,736.19合计 19,780.00本公司以发行股份并支付现金为对价，收购网新电气72%股权、网新恩普24.47%股权、普吉投资78.26%股权。其中，现金对价源自募集配套资金，合计5,543.81万元，已于2016年1月15日支付完毕。网新电气、网新恩普、普吉投资可以单独核算效益，但因系一揽子交易，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。
2.2017年发行股份及支付现金购买资产募集资金
公司募集资金用于以下2个项目，具体见下表：
单位：人民币万元项目名称 募集资金使用额[注]
收购华通云数据80.00%股权 72,823.65支付中介机构费用 648.05合计 73,471.70[注]：根据公司重大资产重组报告书，公司募集的配套资金75,000.00万元，用于支付收购现金对价72,823.65万元,剩余募集资金支付各中介机构费用（包括已支付给中介机构的不含税发行费用1,528.30万元）。
本公司以发行股份并支付现金为对价，收购华通云数据80%股权。其中，现金对价源自募集配套资金，合计72,823.65万元，已于2017年10月10日支付完毕。华通云数据可以单独核算效益，但因以上两个项目系一揽子交易，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运营情况
（一）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了网新
集团以及陈根土、沈越、张灿洪 3名自然人所持网新电气的72.00%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月20日办妥。
2015-2017年度，网新电气三年合计实现扣除非经常性损益后的净利润9,188.44万元，较承诺的 2015-2017年利润实现数 7,980.00万元多 1,208.44万元，承诺利润完成率为115.14%。(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
（二）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份为对价，收购了网新集团所持网新信息的100.00%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月16日办妥。
2015-2017年度，网新信息两年合计实现扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3,732.97万元，较承诺的2015-2017年利润实现数3,640.00万元多92.97万元，承诺利润完成率为102.55%。(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
（三）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了江正元等10名自然人所持网新恩普的24.47%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月25日办妥。
2015-2017年度，网新恩普实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润13,787.48万元，较承诺的2015-2017年利润实现数13,167.00万元多620.48万元，承诺利润完成率为104.71%(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
（四）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了江正元等44名自然人所持普吉投资的78.26%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月24日办妥。普吉投资系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩普扣除非经常性损益后净利润，本公司通过对普吉投资持有网新恩普18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投资占网新恩普的股权比例，即78.26%*24.21%=18.95%）。
2015-2017年度，网新恩普实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润13,787.48万元，较承诺的2015-2017年利润实现数13,167.00万元多620.48万元，承诺利润完成率为104.71%(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
（五）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等 7名法人所持华通云数据的80.00%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2017年8月18日办妥。
2017年度，华通云数据实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润14,988.29万元，较承诺的2017年利润实现数15,800.00万元少811.71万元，承诺利润完
附件1
募集资金使用情况对照表(一)
2017年度
编制单位：浙大网新科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,780.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||无||已累计投入募集资金总额||||||
||||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|1,440.00|1,440.00|1,440.00||1,440.00||100.00|2015年12月|[注1]|是|
|否|2,228.02|2,228.02|2,228.02||2,228.02||100.00|2015年12月||是|
|否|1,875.79|1,875.79|1,875.79||1,875.79||100.00|2015年12月||是|
|否|5,500.00|5,500.00|5,500.00|1,213.00|1,842.00|-3,658.00|33.49|||[注2]|
|否|8,736.19|8,736.19|8,736.19||8,736.00|-0.19|100.00||||
||19,780.00|19,780.00|19,780.00|1,213.00|16,121.81|-3,658.19|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2017年7月，经公司第八届董事会第二十八次会议通过，公司将继续使用闲置募集资金2,035.00万元用于暂时补充用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注1]：详见本报告六、收购资产运营情况之详述。
[注2]：该项目正在按计划进度实施之中。
附件2
募集资金使用情况对照表(二)
2017年度
编制单位：浙大网新科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||73,471.70||本年度投入募集资金总额||||||
||||无||已累计投入募集资金总额||||||
||||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|72,823.65|72,823.65|72,823.65|72,823.65|72,823.65||100.00|2017年10月|[注1]|[注2]|
|否|648.05|648.05|648.05|50.00|50.00|-598.05|7.72||||
||73,471.70|73,471.70|73,471.70|72,873.65|72,873.65|-598.05|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注1]：详见本报告六、收购资产运营情况之详述。
[注2]：华通云数据公司2017年承诺效益为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润 15,800.00万元，其实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,988.29万元。