股票代码：000677 股票简称：*ST海龙 上市地点：深圳证券交易所恒天海龙股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金交易对方 住所/通讯地址
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路科创中心常州京江美智投资中心（有限合伙） 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼
王锐 上海市虹口区逸仙路****
上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905
上海万未投资管理中心（有限合伙）
室（上海恒泰经济开发区）
西藏万雨投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室汪鸿海 上海市宝山区真朋路****
陈荣龙 上海闸北区育婴堂路****
万海闽 上海市闵行区黄桦路****
张磊 上海市宝山区聚丰园路****
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
乐清市柳市镇后街工业区昌盛路（兴乐电缆乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）
有限公司内）
常州京江美智投资中心（有限合伙） 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）宿州市高新区拱辰路8号
上海胥然商务服务中心 上海市崇明县横沙乡富民支路****
沈一开 杭州市上城区清泰街****
汪晓晨 杭州市拱墅区文一路****
二〇一六年一月
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊，配套融资交易对方京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨，配套融资交易对方兴乐宝盈的合伙人兴乐集团、虞文品、郑理就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。。
4、本人/本企业/本公司/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企业/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
本公司已根据深圳证券交易所对本次交易的重组问询函中的相关要求及本次交易的实际进展情况，对预案进行了部分补充、修改与完善。预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“四、业务承诺及补偿”中补充披露了交易标的的部分股东而非全部股东承担业绩补偿责任的原因及合理性、各利润补偿方的补偿份额、现金补偿方式的计算公式以及利润补偿期内的补偿覆盖率。
2、在“重大事项提示”之“五、业绩奖励”中补充披露了业绩奖励的限额、业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响以及业绩奖励的相关会计处理方法。
3、补充披露了本次方案构成重大资产重组的判断依据及计算过程，具体参见“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组”以及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（五）本次交易构成重大资产重组”。
4、补充披露了本次方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程，具体参见“重大事项提示”之“八、本次交易不构成借壳上市”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（七）本次交易不构成借壳上市”。
5、新增对妙聚网络预估增值率较大（不考虑 2015年股东现金增资情况下）、本次交易可能无法实施或终止的风险、预测的业绩目标增长幅度较大、互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务行业政策、对代表性游戏依赖、新游戏开发和运营失败、游戏运营平台吸引力下降、部分游戏产品运营指标下滑的重大风险提示，并对标的资产评估增值较大的风险，具体参见“重大风险提示”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”。
6、在“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”中补充披露了标的资产协同效应的具体实现方式。
7、在“第三节交易对方情况”补充披露了各合伙及法人形式的交易对手方
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的主要财务指标。
8、补充披露了京江美智和京江资本的股权结构和控制关系直至最终自然人，并补充披露了京江美智的私募投资基金备案情况，具体参见“第三节交易对方情况”之“一发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）妙聚网络的全体股东”。
9、补充披露了募集配套资金的交易对方穿透至自然人或国有资产部门后的情况，具体参见“第三节交易对方情况”之“二、募集配套资金的交易对方情况”。
10、补充披露了兴乐宝盈的最新信息并对兴乐宝盈认购募集配套资金的履约能力进行了补充说明，具体参见“第三节交易对方情况”之“二、募集配套资金的交易对方情况”之“（一）兴乐宝盈”。
11、补充披露了华创振兴、上海胥然参与募集配套资金的资金来源情况，具体参见“第三节交易对方情况”之“二、募集配套资金的交易对方情况”。
12、补充披露了妙聚网络租房合同、域名到期后的后续安排情况，具体参见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“四主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
13、在“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“五主营业务情况”补充披露了报告期内妙聚网络的游戏运营情况、主要游戏的收入及推广营销费用情况、将要到期的《网络文化经营许可证》的展期申请情况、《互联网出版许可证》的申请情况、历史业务整合的情况以及报告期内相关财务指标波动较大的说明情况。
14、在“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“八最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）2015年1月，陈博、柳阳和肖英勃将其持有的妙聚网络 1,000.00万元出资额转让至芜湖义善容”中补充披露了业务整合中相关无形资产收购情况。
15、在“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“八最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（四）2015年 4月，芜湖义善容将其所持妙聚
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）网络 300万元出资额转让至京江美智，同时妙聚网络增资至 2,000.00万元”对两次股权转让的估值不同进行了详细补充说明。
16、补充披露了妙聚网络的相关会计处理方法，具体参见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十相关会计处理方法”。
17、补充披露了妙聚网络的股权质押情况，具体参见具体参见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十一、妙聚网络的股权质押情况”。
18、在“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十二其他情况”之“（一）中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》”对中植资本、京江美智拥有的特别权利进行了详细披露。
19、在“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十二其他情况”之“（三）其他情况”对07073游戏网受处罚后的整改情况进行了补充披露。
20、补充披露了妙聚网络市场法下进行预估参考案例选取的合理性及可比案例的相关指标，具体参见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三预估情况”之“（二）市场法预估的情况”。
21、补充披露了妙聚网络收益法下预估的具体数据，具体参见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三预估情况”之“（三）收益法预估的情况”。
22、补充披露了妙聚网络预估值的合理性分析、业绩承诺金额设置的合理性及可实现性分析及本次预估未考虑协同效应的说明，具体参见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三预估情况”。
23、在“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“六标的公司的主营业务情况”补充披露了报告期内灵娱网络已上线的主要游戏情况、主要游戏收入情况、报告期内相关财务指标波动较大的说明情况。
24、在“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）2015年7月股权转让”中对2015年7月股权转让价格与本次重组的交易价格的差异原因进行了详细补充披露。
25、补充披露了灵娱网络的相关会计处理方法，具体参见“第五节标的资
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产之二：灵娱网络”之“十相关会计处理方法”。
26、在“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十一、其他情况”之“（一）京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》”对中植资本、京江美智拥有的特别权利进行了详细披露。
27、在“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十一、其他情况”新增墨麟科技转让股权对灵娱网络影响的说明。
28、补充披露了灵娱网络市场法下进行预估参考案例选取的合理性及可比案例的相关指标，具体参见“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二预估情况”之“（二）市场法预估的情况”。
29、补充披露了灵娱网络收益法下预估的具体数据，具体参见“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二预估情况”之“（三）收益法预估的情况”。
30、补充披露了灵娱网络预估值的合理性分析、业绩承诺金额设置的合理性及可实现性分析及本次预估未考虑协同效应的说明，具体参见“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二预估情况”。
31、补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份价格的合理性分析，具体参见“第六节本次交易涉及的股份发行情况”之“四、关于本次股份发行价格的说明”。
32、在“第七节本次募集资金投资项目情况”之“二、募集配套资金的必要性分析”对募集配套资金的必要性进行了详细补充说明。
33、在“第七节本次募集资金投资项目情况”之“六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明”之“（五）发行失败对上市公司可能造成的影响”补充披露了发行失败的影响。
34、补充披露了配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明，具体参见在“第七节本次募集资金投资项目情况”之“七、配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明”。
35、在“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合重组管理办
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法第十一条规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”对妙聚网络的股权解质押的最新情况进行了补充披露。
36、在“第九节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露了上市公司的未来经营发展战略。
37、在“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”补充披露标的公司的核心成员管理情况。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................... 2一、公司声明................................................................................................................ 2二、交易对方声明........................................................................................................ 3修订说明 ....................................................................................................................... 4目 录 ......................................................................................................................... 9释义 ......................................................................................................................... 13重大事项提示 ............................................................................................................. 18重大风险提示 ............................................................................................................. 41第一节本次交易概述 ............................................................................................. 49一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 49二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 53三、本次交易主要内容.............................................................................................. 54第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 57一、上市公司概况...................................................................................................... 57二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 57三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况...................................................... 61四、主营业务发展情况.............................................................................................. 62五、最近三年一期主要财务指标.............................................................................. 62六、控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 64七、上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况.................................................. 69八、其他事项.............................................................................................................. 70第三节交易对方情况 ............................................................................................. 72一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.............................................. 72二、募集配套资金的交易对方情况.......................................................................... 87三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................................................................................................. 98四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................. 98
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 99第四节标的资产之一：妙聚网络 ......................................................................... 100一、基本情况............................................................................................................ 100二、历史沿革............................................................................................................ 100三、股权结构及控制关系........................................................................................ 102四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况.................................... 103五、主营业务情况.................................................................................................... 109六、最近两年一期的主要财务指标........................................................................ 149七、主要下属子公司情况........................................................................................ 149八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 157九、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................................ 162十、相关会计处理方法............................................................................................ 163十一、妙聚网络的股权质押情况............................................................................ 164十二、其他情况........................................................................................................ 173十三、预估情况........................................................................................................ 179第五节标的资产之二：灵娱网络 ....................................................................... 215一、基本信息............................................................................................................ 215二、历史沿革............................................................................................................ 215三、股权结构及控制关系........................................................................................ 218四、主要下属子公司情况........................................................................................ 218五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................................... 219六、标的公司的主营业务情况................................................................................ 223七、最近两年一期的主要财务指标........................................................................ 238八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况.................................... 239九、诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................................ 241十、相关会计处理方法............................................................................................ 242十一、其他情况........................................................................................................ 243十二、预估情况........................................................................................................ 248第六节本次交易涉及的股份发行情况 ................................................................. 278一、本次交易方案主要内容.................................................................................... 278
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、发行股份购买资产............................................................................................ 278三、募集配套资金.................................................................................................... 282四、关于本次股份发行价格的说明........................................................................ 283五、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 285第七节本次募集资金投资项目情况 ................................................................... 287一、本次募集配套资金的基本情况........................................................................ 287二、募集配套资金的必要性分析............................................................................ 287三、募集配套资金的具体用途................................................................................ 289四、募集配套资金的合规性分析............................................................................ 293五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................................... 294六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明........................................ 301七、配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明................................................ 303第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 304一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.................................................... 304二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定................................................ 307三、不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 308第九节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 310一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 310二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................................................ 311三、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 312四、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................................ 312五、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................................ 313六、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 314第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 317一、本次交易已经获批的相关事项........................................................................ 317二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.................................................... 317三、本次交易涉及的风险因素................................................................................ 317第十一节保护投资者合法权益的安排 ................................................................. 325一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................... 325二、严格执行相关交易程序.................................................................................... 325
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、股东大会提供网络投票平台............................................................................ 325四、资产定价公允性................................................................................................ 325五、业绩补偿安排.................................................................................................... 326六、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排........................................ 326七、关于本次重组期间损益归属的安排................................................................ 326第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 328一、关联方资金、资产占用情况............................................................................ 328二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................... 328三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................................................................ 329四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................................ 329五、利润分配政策.................................................................................................... 330六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 334第十三节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 335
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
二、专业释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。
同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，妙聚网络、灵娱网络将成为公司的全资子公司。
二、标的资产估值及作价
本次交易中，评估机构采用市场法与收益法对标的资产进行预估，并采用市场法预估结果作为标的资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015年 9月30日。截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13,886.80万元，评估值为 178,100.00万元，预估增值 164,213.20万元，增值率为1182.51%；灵娱网络未经审计的母公司报表净资产7,936.46万元，预估值为164,600.00万元，评估增值 156,663.54万元，增值率为1973.97%。以上述预估值为基础并扣除预估基准日后妙聚网络用于利润分配金额5,700.00万元、灵娱网络用于利润分配金额 3,200.00万元，经交易各方协商确定，本次交易妙聚网络100%股权作价约为 172,400.00万元，灵娱网络100%股权作价约为 161,400.00万元，标的资产合计作价约为333,800.00万元。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具。
三、股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1、向芜湖义善容等9名交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。
市场参考价：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 3.99元/股，不低于市场参考价的90%。
2、向京江美智等6名投资者发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司本次向京江美智等6名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、向芜湖义善容等 9名投资者购买资产发行股份数量
本次交易中标的资产预估作价约为333,800.00万元，其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的资产其他股东以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份的方式支付交易对价的70%。按照本次发行股票价格 3.99元/股计算，本次购买资产拟发行股份数量为651,998,992股，具体情况如下：
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|交易对方|持股比例|总对价（元）|股份对价||
||||金额（元）|发行数量（股）|
|芜湖义善容|75%|1,293,000,000|905,100,000|226,842,105|
|京江美智|25%|431,000,000|431,000,000|108,020,050|
|小计||1,724,000,000|1,336,100,000|334,862,155|
|王锐|21%|338,940,000|237,258,000|59,463,157|
|上海万未|10%|161,400,000|112,980,000|28,315,789|
|西藏万雨|32%|516,480,000|361,536,000|90,610,526|
|京江美智|28%|451,920,000|451,920,000|113,263,157|
|万海闽|2%|32,280,000|22,596,000|5,663,157|
|汪鸿海|2.50%|40,350,000|28,245,000|7,078,947|
|张磊|2%|32,280,000|22,596,000|5,663,157|
|陈荣龙|2.50%|40,350,000|28,245,000|7,078,947|
|小计||1,614,000,000|1,265,376,000|317,136,837|
|||3,338,000,000|2,601,476,000|651,998,992|

2、向京江美智等6名投资者发行股份数量
根据公司与京江美智等 6名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|5.22|153,256,704|
|5.22|38,314,176|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|5.22|9,578,544|
|5.22|3,831,417|
|5.22|1,245,210|
|5.22|670,498|
|5.22|206,896,549|

根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至172,287.35万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股票的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）京江美智
就京江美智因本次发股发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份：
①若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，则该等对价股份自上市之日起至 36个月届满之日不得转让；
②若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，则该等对价股份自上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，京江美智承诺，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若京江美智上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构
的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，京江美智将根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行相应调整。
（2）芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
就各方因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份：
①若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起至 36个月届满之日及该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让；
②若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月届满之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限届满后，其所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
A.第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
B.第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
C.第三期：自对价股份上市之日起36个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，芜湖义善容、
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等6名特定对象发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
若兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等 6名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，芜湖义善容承诺妙聚网络2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
本次交易中，标的公司的股东京江美智未参与业绩对赌，主要原因系由于京江美智是标的公司的财务投资者，并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；且京江美智与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，京江美智亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为妙聚网络/灵娱网络管理团队。
因此，根据上市公司、京江美智及其他交易对方的协商，约定本次交易中京江美智不参与业绩对赌，相关安排符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
（二）利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
1、妙聚网络
如妙聚网络2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若妙聚网络 2016年度实现的净利润低于 1.19亿元的；若妙聚网络 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 2.77亿元的；若妙聚网络 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于4.71亿元的），妙聚网络的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。妙聚网络业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末妙聚网络累计承诺净利润－截至当期期末妙聚网络累计实现净利润）÷承诺妙聚网络净利润数总和×妙聚网络100%股权的最终交易价格–截至当期期末有关妙聚网络已补偿金额。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）妙聚网络的业绩承诺方及利润补偿方为芜湖义善容，如因妙聚网络承诺业绩未实现需向上市公司进行补偿，由其承担全部需补偿的份额。
2、灵娱网络
如灵娱网络2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若灵娱网络2016年度实现的净利润低于 1.14亿元的；若灵娱网络 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 2.66亿元的；若灵娱网络 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于4.51亿元的），灵娱网络的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。灵娱网络的业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：
灵娱网络的业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末灵娱网络累计承诺净利润－截至当期期末灵娱网络累计实现净利润）÷承诺灵娱网络净利润数总和×灵娱网络100%股权的最终交易价格–截至当期期末有关灵娱网络的已补偿金额。
灵娱网络的业绩承诺方及利润补偿方为王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊，各方以所持灵娱网络股权的相对比例承担上述补偿义务，如因灵娱网络承诺业绩未实现需向上市公司进行补偿，各方承担补偿份额如下：
||
|-|
|所持灵娱网络的股权比例|
|21.00%|
|32.00%|
|10.00%|
|2.50%|
|2.50%|
|2.00%|
|2.00%|
|72.00%|

3、补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00元作为对
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，各补偿义务主体按《利润补偿协议》计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《利润补偿协议》计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在业绩承诺期内，如利润补偿义务人中某一方所持上市公司股份不足以进行补偿，或利润补偿义务人中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方和/或丙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分，利润补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。若标的资产未能在 2016年 12月 31日前交割完成，则利润补偿义务人的业绩承诺期限及业绩补偿安排应由各方另行协商并签署相应补充协议。
4、减值测试补偿
业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产分别进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=业绩承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺期累计已补偿现金金额），则由利润补偿义务人向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
芜湖义善容减值测试项下应补偿的金额=杭州妙聚期末减值额—乙方已实际补偿的总金额。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊减值测试项下应补偿的金额=上海灵娱期末减值额—丙方已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产最终交易作价减去期末标的资产在《减值测试报告》中的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若利润补偿义务人中某一方所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。具体补偿股份的数量应以减值测试项下应补偿的金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。
（三）利润补偿期内的补偿覆盖率
1、业绩承诺无法实现的可能性较小
基于标的公司所处的网络游戏研发与运营、互联网广告营销及互联网游戏媒体行业的市场前景依然广阔，加上标的公司自身的行业地位优势、业务协同优势，未来标的公司将拥有较强的市场竞争力，业务规模与盈利能力将逐步提升，预计未来业绩承诺无法实现且需要进行补偿的可能性较小。关于标的公司承诺金额设置的合理性及可实现性请参见本预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三、预估情况”之“（五）妙聚网络业绩承诺金额设置的合理性及可实现性”及本预案“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二、预估情况”之“（五）灵娱网络业绩承诺金额设置的合理性及可实现性”。
2、利润补偿期内的补偿覆盖率
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次重组中的最终交易作价。
因此，各补偿义务人在利润补偿期内的补偿覆盖率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺期第一年|||承诺期第二年|||||
|已解锁股份比例|未解锁股份的补偿覆盖率|总补偿覆盖率|已解锁股份比例|未解锁股份的补偿覆盖率|总补偿覆盖率|已解锁股份比例|未解锁股份的补偿覆盖率|
|0|100%|100%|30.00%|62.49%|100%|60.00%|21.00%|
|0|100%|100%|9.00%|74.77%|100%|18.00%|37.80%|

注：1、已解锁股份比例的计算方式为：根据各补偿义务人股份锁定期安排，截至承诺期末已解锁的股份数量，占其在本次交易中获取的股份总数的比例；考虑到西藏万雨、上海万未分别于 2015年 10月、11月取得灵娱网络股权，上述测算中假定西藏万雨、上海万未在本次交易中取得的上市公司对价股份锁定期为对价股份自上市之日起至36个月届满之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）。
2、未解锁股份的补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的公司累计实现利润为0时，补偿义务人截至各承诺期末尚未解锁的股份数量，占需补偿股份数量的比例；
3、总补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的公司累计实现利润为0时，补偿义务人可进行补偿的金额，占需补偿金额的比例。
如上表所述，芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价，因此妙聚网络补偿义务人在补偿期内总补偿覆盖率分别为100%、100%、75%（假定截至各承诺期末妙聚网络累计实现利润为0）；灵娱网络补偿义务人在补偿期内总补偿覆盖率分别为100%、100%、72%（假定截至各承诺期末灵娱网络累计实现利润为0）。
五、业绩奖励
（一）业绩奖励方式
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、
万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，若妙聚网络/灵娱网络（杭州妙聚及上海
灵娱应分别各自计算）在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和，上市公司应将超出部分的40%且业绩奖励总额不超过本次重组交易作价的20%的部分以现金方式奖励给妙聚网络/灵娱网络管理团队。具体奖励对象及奖励安排届时由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长
根据《业绩补偿协议》，杭州妙聚的交易对方（除京江美智外）承诺在杭州妙聚 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于人民币 1.19亿、1.58亿、1.94亿元。上海灵娱的交易对方（除京江美智外）承诺上海灵娱 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《业绩补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，《业绩补偿协议》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《业绩补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
4、本次交易方案已经由上市公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年 1月12日，上市公司召开的第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第七次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事虞文品先生回避表决。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法
超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年经审计的财务数据，上市公司截至2014年底归属于母公司净资产为 21,124.67万元。上市公司于 2015年 11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。根据此次交易完成后的上市公司备考审计报告，上市公司 2014年底归属于母公司净资产为28,445.18万元。
本次交易中，上市公司拟收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权，交易作价合计为 333,800.00万元，占上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1580.14%；占上市公司前次重大资产出售完成后 2014年备考审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1173.49%；且本次交易价格超过5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，募集配套资金的认购对象兴乐宝盈与公司控股股东兴乐集团具有一致行动关系，本次交易完成后，京江美智将持有上市公司15.07%股权，芜湖义善容将持有上市公司13.17%股权，王锐及其一致行动人将持有上市公司10.35%股权，因此，本次交易涉及上市公司与控股股东的一致行动人及与未来公司持股5%以上股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
2015年 5月，兴乐集团与中国恒天签署《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让中国恒天所持公司 2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%；此次转让完成后，上市公司的控股股东变更为兴乐集团，虞文品先生成为上市公司的实际控制人。2015年 12月，上述股份转让的过户登记
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）手续办理完毕。
本次交易中，兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购募集配套资金 80,000.00万元，认购股数为 15,325.67万股，本次交易完成后，兴乐集团及其一致行动人持有公司35,325.67万股，占公司总股本的20.50%，兴乐集团仍为上市公司控股股东。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。此外，本次交易不涉及向兴乐集团、虞文品先生及其关联方购买资产。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年12月31日，公司总股本为86,397.79万股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计约 85,889.55万股。本次交易完成后，公司股本总额为172,287.35万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|20,000.00|23.15%|35,325.67|
|8,805.02|10.19%|8,805.02|
|-|-|25,959.74|
|-|-|22,684.21|
|-|-|17,838.95|
|-|-|957.85|
|-|-|707.89|
|-|-|707.89|
|-|-|566.32|
|-|-|566.32|
|-|-|383.14|
|-|-|124.52|
|-|-|67.05|
|57,592.77|66.66%|57,592.77|
|86,397.79|100.00%|172,287.35|

注：兴乐集团及其一致行动人指兴乐集团、兴乐宝盈；王锐及其一致行动人指王锐、西
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）藏万雨、上海万未。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有妙聚网络和灵娱网络100%股权。根据标的公司未经审计的合并财务数据，妙聚网络 2015年 9月底未经审计的资产总额为 25,628.50万元、净资产为 17,683.05万元；2015年 1-9月营业收入 36,006.67万元、归属于母公司净利润 4,291.15万元；灵娱网络 2015年 9月底未经审计的资产总额为 13,202.63万元、净资产为 8,558.91万元；2015年 1-9月营业收入7,416.30万元、归属于母公司净利润4,941.71万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
十、本次交易尚需履行的程序
2016年1月12日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、妙聚网络及灵娱网络的股东会均批准本次重组的具体方案，同意进行本次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|
|恒天海龙及其全体董事、监事、|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|高级管理人员|
|芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨、兴乐集团、虞文品、郑理|
|恒天海龙|

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|芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨、兴乐集团、虞文品、郑理|
|芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨、兴乐集团、虞文品、郑理|
|芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨、兴乐集团、虞文品、郑理|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|兴乐集团、虞文品|
|兴乐集团、虞文品|
|华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨、兴乐集团、虞文品、郑理|
|中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易的标的资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，由交易双方协商确定。
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润（含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利数与承诺净利润数的差额予以补偿。本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。根据此次交易完成后的上市公司备考审计报告，上市公司 2015年 1-7月归属母公司的净利润、基本每股收益分别为265.81万元和0.0031元/股。本次交易上市公司拟购买的资产中，妙聚网络2015年 1-9月营业收入 36,006.67万元、归属于母公司净利润 4,291.15万元；灵娱网络 2015年 1-9月营业收入 7,416.30万元、归属于母公司净利润 4,941.71万元。
根据初步测算，假设本次交易期初就完成后，上市公司 2015年归属母公司净利润、基本每股收益都将显著提升。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能无法实施或终止的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与京江美智等6名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，且兴乐宝盈的合伙人已承诺将保证兴乐宝盈足额认购8亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但兴乐宝盈最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致兴乐宝盈最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
同时，本次交易对方中，王锐、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙、沈一开、汪晓晨为自然人；芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业均为有限合伙企业，但芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。本次交易对方中京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。根据京江美智出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前京江美智未能完成上述私募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险；本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13,886.80万元，评估值为178,100.00万元，预估增值164,213.20万元，增值率为1182.51%；如不考虑2015年股东现金增资所导致的所有者权益增加额（即12,800万元），本次交易妙聚网络预估增值率为15009.79%；灵娱网络未经审计的母公司报表净资产7,936.46万元，预估值为164,600.00万元，评估增值156,663.54万元，增值率为1973.97%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，业绩承诺方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）预测的业绩目标增长幅度较大的风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2015年1-9月，妙聚网络实现归属于母公司股东的净利润 4,291.15万元，灵娱网络实现归属于母公司股东的净利润4,941.71万元。根据预测，妙聚网络2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为71,029.00万元、91,841.00万元、106,449.00万元，增长率为45.37%、29.30%、15.91%；灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为16,260.00万元、23,280.00万元、31,710.00万元，增长率为66.83%、43.17%、36.21%，与同行业相比，标的公司2016年、2017年预测增速相对较高。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，妙聚网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）市场竞争加剧的风险
网络游戏、互联网营销等互联网行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在各自领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
（二）行业政策风险
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求。但若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该等行业给予支持和鼓励。目前我国对互联网广告营销行业和互联网游戏媒体业务的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，尤其是2015年9月1日施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“新《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围，并严格了对网络游戏广告的规定。
新《广告法》第四十条规定：“在针对未成年人的大众传播媒介上不得发布……不利于未成年人身心健康的网络游戏广告”；第四十四条规定：“利用互联网从事广告活动，适用本法的各项规定。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭”；第四十五条规定：“公共场所的管理者或者电信业务经营者、互联网信息服务提供者对其明知或者应知的利用其场所或者信息传输、发布平台发送、发布违法广告的，应当予以制止”。《新广告法》还对违反上述规定的法律责任作出了明确规定。
新《广告法》对标的公司从事的互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务进行了更为严格的规定。标的公司可能面临所从事的行业出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，从而在一定程度上影响标的公司互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务的运营和发展的风险。提请投资者注意。
（三）产品生命周期短带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若公司不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
（四）新游戏盈利未达预期的风险
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，可能影响游戏产品的品质，存在新游戏产品的盈利水平未达到预期的风险。
（五）知识产权风险
标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则可能会导致公司业务和业绩受到影响。
（六）汇率风险
除国内市场外，标的公司也在港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场拓展产业和业务，相关的游戏平台可能以美元或用户所在国货币结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的公司的经营状况。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在恒天海龙合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产相对较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
由于游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果交易标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（八）对代表性游戏依赖的风险
报告期内，标的公司开发或运营了多款游戏，但少数几款代表性游戏的成功
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如妙聚网络运营的《热血三国》系列、《莽荒纪》，灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等。标的公司将采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对代表性游戏产品的依赖。标的公司可能面临无法维持代表性产品的生命力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，将会对未来标的公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意标的公司收入对代表性游戏依赖的风险。
（九）新游戏开发和运营失败风险
新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。标的资产之一灵娱网络目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，如诸神黄昏海外版，已投入较多研发成本。公司可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。提请投资者注意。
（十）游戏运营平台吸引力下降风险
注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。标的资产之一妙聚网络拥有乐都网、兄弟玩两个网络游戏运营平台，具有一定的行业影响力和用户基础。截至 2015年 9月底，乐都网、兄弟玩累计注册用户已突破 7,000万人次，日活跃用户近 10万。网络游戏运营平台的吸引力主要依靠公司的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。公司面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险，提请投资者注意。
（十一）部分游戏产品运营指标下滑的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户体验的进行和新游戏的竞争性影响，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
报告期内，妙聚网络运营的《热血三国》和《神曲》、灵娱网络开发的《大闹天
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）宫OL》等游戏产品存在月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水、月均ARPU值等指标有所下滑的情况。标的公司面临未来不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持对游戏用户的吸引力，盈利水平下滑的风险。
三、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏、互联网营销等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能导致核心人员的离职和流失，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。标的公司已通过完善薪酬激励制度、人才培养晋升机制、企业文化建设等措施，培养核心人员及团队的归属感和忠诚度，保持核心人才的稳定性，并吸引外部优秀人才的加入。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，妙聚网络和灵娱网络将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与妙聚网络和灵娱网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与妙聚网络和灵娱网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上标的公司存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，可能会对标的公司的经营造成不利影响。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，盈利能力不佳
上市公司为粘胶纤维龙头企业，主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布和无纺布等。受宏观经济增速回落、产业结构调整影响，近年来公司所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的2013年、2014年年度财务报告和未经审计的2015年三季度财务报告，上市公司2013年、2014年和2015年前三季度的营业收入分别为235,924.78万元，180,342.86万元和161,298.74万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-26,100.10万元，-42,961.31万元，-24,638.66万元。因连续两年亏损，上市公司股票已于2015年3月12日被深交所实施退市风险警示。
为了降低经营风险、缓解偿债压力、改善盈利能力，经2015年11月18日上市公司2015年第二次临时股东大会批准，上市公司将其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债以1元人民币的价格转让给大连尚龙投资控股有限公司。经此次重组，上市公司剥离了亏损的粘胶纤维业务，保留了盈利能力较好的帘帆布业务。通过此次重组，上市公司的盈利能力得到改善，但根据上市公司前次重大资产出售完成后的备考财务报告（天职业字【2015】11762）号，2015年1-7月归属母公司所有者的净利润为265.81万元，盈利能力和进一步提升的空间仍然有限。
2、互联网行业尤其是网络游戏的发展面临较好机遇
2015年11月30日，中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布《2015年中国游戏市场产业报告》，报告指出：2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%。其中网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿人民币，移动
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）游戏市场实际销售收入达到514.6亿人民币。2015年，中国游戏用户数达到5.34亿人，同比增长3.3%，用户人数稳步提升。凭借巨大的用户数量，网络游戏的发展进入一个稳定增长的阶段。
而在产业政策方面，游戏产业的发展也得到较大支持。在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、标的公司经营业绩良好，且具有较好的协同效应
标的公司之一妙聚网络是一家从事网络游戏运营等相关业务的综合性互联网企业，其通过旗下三个主体分别从事网络游戏运营、互联网营销和网页游戏门户网站运营，实现从游戏开发运营到营销推广和游戏门户网站运营的一体化经营，每个版块在各自细分行业内也具有重要地位。另外一个标的公司灵娱网络主营网页游戏、移动网络游戏的研发，开发有《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品，具有较高市场影响力。
灵娱网络游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也积极拓展了港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场，为未来业务的持续健康发展提供了保证。
两个标的公司的业务之间具有较好的协同性，双方业务结合可实现游戏研发、游戏经营、游戏营销推广的全链条闭环操作，实现协同效应，有效降低经营成本的同时获取更多的用户价值。
（1）业务模式上的协同效应
灵娱网络与妙聚网络为产业链上下游的关系，灵娱网络的游戏产品研发完成前后，需要通过游戏媒体来宣传推广游戏产品品牌，产品达到可上线运营程度时，
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）需要游戏发行商和运营平台帮助运营游戏，二者的结合可实现游戏产业链的整合和共赢。
①妙聚网络发行业务与灵娱网络的协同性
网络游戏产品的收入规模与市场联运的规模成正比。灵娱网络的产品历史上主要在37玩的运营平台开服。妙聚网络依靠较好的行业口碑，与国内多家联运平台具有稳定良好的合作关系，包括但不限于360游戏、百度游戏、51游戏、YY游戏、PPTV游戏、搜狗游戏、顺网游戏、腾讯开放平台等，已经成功发行了《莽荒纪》、《热血三国2》等市场热门产品，取得了较好的业绩。灵娱网络与妙聚网络业务整合后，可以依托妙聚网络的强大发行能力和渠道进一步扩大灵娱网络的游戏产品在国内其他联运平台的业务。
②妙聚网络运营业务与灵娱网络的协同性
网络游戏产品需要通过运营平台运营来获得收入，妙聚网络拥有自有网络游戏运营平台“乐都网”和“兄弟玩”，运营规模能力处在行业第一梯队。妙聚网络与灵娱网络业务整合后，妙聚网络会对灵娱网络的游戏产品加大市场投放力度，包括但不限于平台主页/论坛宣传、安排明星代言、安排线上线下游戏活动等方式。同时妙聚网络可结合游戏运营的数据表现（包括但不限于用户注册转化、各时间节点/等级的留存、付费率、ARPU/ARPPU值等），精准反馈游戏产品在各个运营阶段主要可能存在的问题，并第一时间提供给灵娱网络，帮助其及时进行优化调整。二者的合作协同可以使产品快速获得第一手的市场和用户反馈，通过不断优化，打造出最满足用户需求的产品。
③妙聚网络互联网广告营销业务与灵娱网络的协同性
在网络游戏产品品质既定的情况下，网络游戏运营平台收入水平主要取决于导入游戏的用户数量和质量。妙聚旗下的优思行传媒是国内知名的互联网广告营销服务商，其中搜索引擎广告业务可以为游戏带来高性价比的主动搜索用户，DSP广告业务可以为游戏导入精准的目标用户，流量包断广告可以为游戏迅速导入大量用户。通过以上手段，妙聚网络可以为灵娱网络的产品定制广告投放计划，以更低的价格购买到更优质的流量和用户，有效提升灵娱网络游戏产品的营收水平和盈利能力。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④妙聚网络媒体运营业务与灵娱网络的协同性
网络游戏产品在游戏制作的中后期和运营前期，需要进行游戏产品品牌的推广，包括游戏门户网站硬广、发软文宣传广告、做游戏品牌专区、制作宣传片视频、发送游戏激活码/礼包等，这些宣传推广需要依靠专业游戏媒体进行整体包装策划以及传播。妙聚旗下有国内知名的网页游戏媒体07073游戏网（www.07073.com）,是国内网页游戏产品推广宣传最重要的渠道和平台之一，能够为灵娱网络的游戏产品达到更好的市场推广宣传效果。妙聚网络与灵娱网络的业务整合后，妙聚网络可以将凭借自有媒体的优势资源为灵娱网络的游戏产品的市场推广宣传方面提供极大的帮助。
（2）采购和销售渠道上的协同效应
对于灵娱网络研发的可上线运营的游戏，可通过妙聚网络的“乐都网”或“兄弟玩”平台，以独家代理运营或联合运营的方式实现上线运营，减少游戏上线运营环节的平台获取成本和谈判成本；而对于妙聚网络的游戏运营平台，灵娱网络的产品储备可丰富其产品线，降低游戏平台的产品筛选和获取成本，二者结合实现较好的协同效应。
（3）企业文化与团队管理上的协同效应
灵娱网络和妙聚网络虽处在产业链的不同环节，但均为新型互联网公司，在企业文化和团队管理风格上具有一定的共性和互补性。二者均强调创新，灵娱网络研发团队对合理性和专业性的追求可以被妙聚网络所借鉴，促进游戏运营的稳定性；而妙聚网络开放性、互动性的平台氛围也有利于灵娱网络借鉴并推动在产品研发上的创新，实现协同效应。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司的转型升级，实现多元化发展
通过本次交易，上市公司将由单一的粘胶纤维生产销售企业拓展为传统行业与网络游戏等新兴文化产业并行，实现主营业务的转型升级。本次交易的标的公司属于在网络游戏行业和互联网营销行业具有一定影响力和竞争优势的公司，通过此次重组，上市公司将直接打开相关市场，实现多元化发展，也为中小股东的
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
2、改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，妙聚网络、灵娱网络将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司的业务涵盖了网络游戏产业链的多个环节，在相关领域已达到一定规模或处于领先地位。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2016年1月12日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、妙聚网络及灵娱网络的股东会均批准本次重组的具体方案，同意进行本次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：恒天海龙、芜湖义善容等9名交易对方、京江美智等6名投资者，其中：
上市公司恒天海龙为现金对价支付方及股份发行方；
芜湖义善容等9名交易对方为标的资产的出售方；
京江美智等6名投资者为配套募集资金的发行对象。
（二）交易标的
本次交易标的为芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有的灵娱网络100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。
同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，妙聚网络、灵娱网络将成为公司的全资子公司。
（四）标的资产估值及作价情况
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中，评估机构采用市场法与收益法对标的资产进行预估，并采用市场法预估结果作为标的资产的预估价值。本次交易的预估基准日为 2015年 9月30日。截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13,886.80万元，评估值为 178,100.00万元，预估增值 164,213.20万元，增值率为1182.51%；上海灵娱未经审计的母公司报表净资产7,936.46万元，预估值为164,600.00万元，评估增值 156,663.54万元，增值率为1973.97%。以上述预估值为基础并扣除预估基准日后妙聚网络用于利润分配金额5,700.00万元、灵娱网络用于利润分配金额 3,200.00万元，经交易各方协商确定，本次交易妙聚网络100%股权作价约为 172,400.00万元，灵娱网络100%股权作价约为 161,400.00万元，标的资产合计作价约为333,800.00万元。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年经审计的财务数据，上市公司截至2014年底归属于母公司净资产为 21,124.67万元。上市公司于 2015年 11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。根据此次交易完成后的上市公司备考审计报告，上市公司 2014年底归属于母公司净资产为28,445.18万元。
本次交易中，上市公司拟收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权，交易作价合计为 333,800.00万元，占上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1580.14%；占上市公司前次重大资产出售完成后 2014年备考审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1173.49%；且本次交易价格超过5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，募集配套资金的认购对象兴乐宝盈与公司控股股东兴乐集团具有一致行动关系，本次交易完成后，京江美智将持有上市公司15.07%股权，芜湖义善容将持有上市公司13.17%股权，王锐及其一致行动人将持有上市公司10.35%股权，因此，本次交易涉及上市公司与控股股东的一致行动人及与未来公司持股5%以上股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）本次交易不构成借壳上市
2015年 5月，兴乐集团与中国恒天签署《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让中国恒天所持公司 2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%；此次转让完成后，上市公司的控股股东变更为兴乐集团，虞文品先生成为上市公司的实际控制人。2015年 12月，上述股份转让的过户登记手续办理完毕。
本次交易中，兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购募集配套资金 80,000.00万元，认购股数为 15,325.67万股，本次交易完成后，兴乐集团及其一致行动人持有公司35,325.67万股，占公司总股本的20.50%，兴乐集团仍为上市公司控股股东。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。此外，本次交易不涉及向兴乐集团、虞文品先生及其关联方购买资产。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 恒天海龙股份有限公司
英文名称 Chtc Helon Co.,Ltd.
潍坊市寒亭区央子盐业股份公司、山东潍坊海龙股份有限公曾用名称
司、山东海龙股份有限公司
股票简称 *ST海龙
股票代码 000677
注册地址 山东省潍坊市寒亭区海龙路
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 孙健
董事会秘书 庄旭升（代）
注册资本 863,977,948元
统一社会信用代码 91370000165440805H
公司电话 0536-7530007
公司传真 0536-7530677
公司网址 http://www.helon.cn/
成立时间 1989年7月21日
许可证范围内普通货运。（有效期限以许可证为准）。化纤用浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印经营范围 染）、销售；备案进出口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
1、1989年，募集设立
上市公司原名为潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，系 1988年8月30日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988]第 35号文和 1988年 9月 18日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988]第1号文批准，由寒亭区央子镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发 6
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万股社会公众股，每股面值100元。发起人央子镇盐场投入金额为1,312万元的净资产折成法人股13.12万股，每股面值100元。社会公众股东和发起人股东的折股比例相同。潍坊市寒亭区央子盐业股份公司于1989年7月21日注册成立。
设立时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|131,200|
|60,000|
|191,200|

2、1996年，上市
1996年 12月，经中国证监会证监发字[1996]388号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司股票于 12月 26日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为5,112.9万股，其中流通股1,560万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1997年，送股
1997年 7月，经上市公司股东大会审议通过并经山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]42号文件批准，上市公司实施 1996年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股。送股完成后，上市公司总股本增至7,669.35万股。
2、1998年，配股
1998年 7月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46号文和中国证监会证监上字[1998]71号文批准，上市公司以1996年末股本总额为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股。
3、1999年，送股转增
1999年 3月，上市公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，以 1998年末总股本为基数，按10:3的比例向全体股东送红股 2,760.966万股，同时以资
本公积金按 10:5的比例向全体股东转增 4,601.61万股，股本总额由 9,203.22万
股增至16,565.796万股。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、2002年，送股
2002年8月，上市公司实施2001年度利润分配方案，向2002年8月26日深交所收市后登记在册的全体股东按每 10股派送 1股，送股完成后，上市公司股本增至18,222.3756万股。
5、2002年，配股
2002年 9月，经中国证监会证监发行字［2002］98号文核准，上市公司以 2000年末股本总额为基数按 10:3的比例向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售新股，配售价格7.20元/股。潍坊央子盐化集团公司放弃本次配股权，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司认购了可配股份的40%。配股完成后，上市公司股本增至20,567.4487万元。
6、2004年，送股转增
2004年12月，上市公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以2004年6月30日总股本为基数，按10:2的比例向全体股东送股，同时以资本公积金按10:8的比例向全体股东转增股本，股本总额增至41,134.8974万股。
7、2004年至2005年，股权转让
2004年 8月 16日，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的上市公司 4,215.6567万股股份（2004年 12月实施送转股后增至 8,431.3134万股，占上市公司总股本的20.50%）通过协议方式转让给潍坊市投资公司，此次股份转让于2005年8月10日获得国务院国资委批准。
2004年 9月 7日，潍坊央子盐化集团公司与潍坊广澜投资有限公司签署了《股份转让协议书》，潍坊央子盐化集团公司将其持有的上市公司 1,800万股股份（占上市公司总股本的8.75%）转让予潍坊广澜投资有限公司。
2004年12月3日，潍坊中信拍卖有限公司受山东省潍坊市中级人民法院委托，对潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的上市公司国有法人股 4,210万股（2004年12月实施送转股后增至8,420万股，占上市公司总股本的20.47%）进行公开拍卖，潍坊康源投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2004年 12月 6日，潍坊市中级人民法院裁定上述股份过户。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2005年 4月 3日，山东银星拍卖有限公司接受山东省高级人民法院委托，对潍坊央子盐化集团公司所持有的上市公司发起人法人股 3,265.632万股（2004年 12月实施送转股后增至 6,531.264万股，占上市公司总股本的15.88%）进行公开拍卖，上海东银投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2005年6月17日，山东省高级人民法院裁定上述股权过户。
8、2006年，股权分置改革
2006年 1月，上市公司实施股权分置改革，上市公司非流通股股东向股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付 4,528.7424万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。
9、2007年，公开增发
2007年12月12日，经中国证监会证监发行字[2007]407号文核准，上市公司向不特定对象公开募集股份2,064万股，发行价格15.73元/股，发行完成后上市公司股本增至431,988,974股。
10、2008年，送股转增
2008年4月，上市公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007年末总股本 431,988,974股为基数，向全体股东每 10股送 3股、派 0.40元现金（含税），用资本公积每10股转增7股，上市公司总股本增至 863,977,948股。
11、2012年，破产重整
2012年 3月 1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以上市公司无法偿还借款本金及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法院申请对上市公司进行重整。2012年5月18日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2012）潍破（预）字第1-1号]，裁定受理该重整申请。
2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2012）潍破字第 1-4号]，裁定批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。2012年 11月 5日，上市公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）议》，上市公司出资人向中国恒天有条件转让257,178,941股上市公司股份。2012年11月27日，上述裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有上市公司29.77%股权，成为上市公司控股股东。
12、2015年，控股权转让
2015年3月6日和3月23日，上市公司分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。上市公司控股股东中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让上市公司不超过 2亿股股份。
2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让上市公司 2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国资委《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。2015年12月25日，上述股份转让的过户登记手续已办理完毕。本次股份转让完成后，兴乐集团持有上市公司23.15%股权，成为上市公司控股股东。
本次股份变动完成后，上市公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|4,500|
|863,973,448|
|200,000,000|
|88,050,247|
|575,923,201|
|863,977,948|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权变动情况参见本报预案“第二节上市公司基本情
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）公司上市后股份变动情况”之“11、2012年，破产重整”及“12、控股权转让”的相关内容。
2012年破产重整后，中国恒天直接持有上市公司29.77%股权，成为上市公司控股股东。
2015年控股权转让，兴乐集团受让中国恒天持有的部分上市公司股份，股权转让后兴乐集团持有上市公司总股本的23.15%，成为上市公司控股股东。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年12月，上市公司实施重大资产出售，本次重大资产出售主要是为了有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易采用在北交所公开挂牌转让的方式，根据北交所公开挂牌结果，本次交易对方为尚龙投资。本次重大资产出售已于 2015年 12月 25日完成股份登记，本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
除上述重整、重大资产出售外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
2015年12月重大资产出售实施完成前，上市公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布等业务，近年来，粘胶行业不景气，下游需求持续低迷，产品价格大幅下滑，企业经营艰难，全行业普遍亏损。多种不利因素，给公司的生产经营带来了较大压力。
因此，2015年12月上市公司通过重大资产出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债。通过资产出售，上市公司将保留原有盈利能力相对较好的帘帆布业务，改善上市公司的盈利能力。
五、最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中2012年度财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计、2013年度和
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年度财务数据经天职国际审计，2015年1-9月份/9月末财务数据未经审计：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|280,518.79|301,283.83|332,804.75|
|247,770.17|244,477.35|280,642.16|
|32,748.62|56,806.48|52,162.58|
|-3,168.40|21,124.67|52,154.46|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|161,298.74|180,342.86|235,924.78|
|-24,039.20|-42,767.53|-29,709.11|
|-24,057.86|-42,961.36|-30,153.82|
|-24,638.66|-42,961.32|-26,100.10|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|3,613.86|4,345.56|5,100.29|
|-5,916.93|-7,623.12|-6,049.39|
|-3,325.63|-7,104.20|26,783.33|
|-5,354.38|-10,538.61|25,594.20|

（四）主要财务数据
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|88.33%|81.15%|84.33%|
|0.30%|-1.54%|-0.51%|
|-0.29|-0.50|-0.30|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
1、控股股东基本情况
2015年 12月 25日，中国恒天将其持有的上市公司 2亿股股份（占公司总股本的比例23.15%）协议转让给兴乐集团的过户登记手续已办理完毕。兴乐集团成为上市公司控股股东，基本情况如下：
公司名称 兴乐集团有限公司
注册地址 乐清市柳市镇后街工业区
法定代表人 虞文品
注册资本 30,000万元
营业执照号码 330382000103079
组织机构代码 74632064-1
税务登记证号码 浙税联字330382746320641号
企业类型 有限责任公司
一般经营项目：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、经营范围
销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；
电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告）；
白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。
经营期限 2002年3月28日至长期
通讯地址 浙江省乐清市柳市后街工业区昌盛路17号
通讯方式 0577-62772121
2、控股股东与上市公司之间的股权控制关系
截至本预案出具之日，恒天海龙的控制结构如图所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际控
制人
上海
其他
兴乐
虞 虞 屠 林 12名 国务
投资
文 一 甘 岩 自然 院国
控股
品 杰 媚 林 人股 资委
有限
东
公司
|||
|-|-|
|33.3|0%|

|||
|-|-|
|15.|60%|

|||
|-|-|
|9.5|0%|

|||
|-|-|
|5.6|0%|

|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|28.|6%|

|||
|-|-|
|100|%|

其他社会公众
兴乐集团有限公司 中国恒天
股东
|||
|-|-|
|23.1|5%|

|||
|-|-|
|10.|19%|

|||
|-|-|
|66.6|6%|

恒天海龙股份有限公司
注：上海兴乐投资控股有限公司注册资本（实收资本）为5,000万元，其中，虞文品持股50%，屠甘媚持股30%，郑小燕持股10%，童亦成持股10%。
3、下属企业主要情况
截至预案出具之日，控股股东兴乐集团控制的重要核心企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|
|兴乐电缆有限公司|65.50%|5,500|
|浙江兴乐高分子材料有限公司|100.00%|800|
|浙江兴乐电线电缆制造有限公司|100.00%|5,000|
|江西赣电兴乐电缆有限公司|100.00%|1,500|
|黄山兴乐电缆有限公司|95.00%|20,111|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|
|黄山兴乐铜业有限公司|25.28%|5,000|
|兴乐集团内蒙古长荣电缆有限公司|25%|3,000|
|兴乐集团宁夏电缆有限公司|24%|10,300|
|兴乐集团温州浙高电气有限公司|30%|2,000|

4、最近一年一期主要业务发展状况和主要财务指标
兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品涵盖裸导体和裸电线、电磁绕组线、架空导线、电力电缆、新能源电缆、船泊海工电缆、固定布线、通用橡套电缆、矿用电缆、电气装备电缆、特种电缆等十多大类。兴乐集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/9/30（未经审计）|
|205,260.59|
|147,325.12|
|57,935.47|
|2015年1-9月（未经审计）|
|109,872.87|
|10,558.02|
|10,724.40|

5、控股股东兴乐集团最近五年合规经营情况说明
最近五年，兴乐集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
（1）2012年，兴乐集团与福建久源贸易有限公司等诉讼案
2013年 1月 17日，浙江省乐清市人民法院就原告兴乐集团诉被告福建久源
贸易有限公司、福建久源贸易有限公司福安分公司、福建川源投资有限公司买卖
合同纠纷一案做出判决（【2012】温乐商初字第 1049号），经乐清市人民法院调
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）解，双方达成如下协议：被告福建久源贸易有限公司、福建久源贸易有限公司福安分公司共同归还原告 2,553,736元，款分四期支付，如被告未能按期支付，原告可对余款申请一并执行，并要求被告支付违约金（以364万元为基数，自 2012年11月7日起，按照同期银行贷款基准利率计算至实际还款之日止）；被告福建川源投资有限公司自愿为上述款项承担连带偿还责任。
（2）2013年，兴乐集团、兴乐电缆有限公司与江苏吉隆宝房地产开发有限公司诉讼案
2013年 12月 9日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团、兴乐电缆诉被告江苏吉隆宝房地产开发有限公司（以下简称“吉隆宝公司”）保证合同纠纷一案做出判决（【2013】宿中商初字第 0182号），判决被告吉隆宝公司于此判决生效后十日内支付原告兴乐集团代偿款250万元和违约金（以250万元为基数，自2013年3月28日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的四倍计算至实际付款之日止），并驳回原告兴乐集团、兴乐电缆其他诉讼请求。对此判决结果，兴乐集团和兴乐电缆均表示不服，上诉至江苏省高级人民法院，该法院 2014年 7月 14日做出终审判决（【2014】苏商终字第 0210号）：驳回上诉、维持原判决。
（3）2014年，兴乐集团与江苏吉隆宝房地产开发有限公司等诉讼案
2014年 9月 19日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健追偿权纠纷一案做出判决（【2014】宿中商初字第0004号），判决被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣自此判决生效之日起十日内支付原告兴乐集团代偿款71,193,030元和违约金500万元，并驳回原告兴乐集团有限公司的其他诉讼请求。对此判决结果，吉隆宝公司作为上诉原告（原审被告）上诉至江苏省高级人民法院。2015年8月17日，该法院做出终审判决（【2015】苏商终字第00164号）：驳回上诉、维持原判决。
（4）2015年，兴乐集团与乐山金瑞化工有限公司诉讼案
2015年10月26日，浙江省乐清市人民法院就原告兴乐集团诉被告乐山金瑞化工有限公司合同纠纷一案做出判决（【2015】温乐商初字第 2656号），判决被
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）告乐山金瑞化工有限公司于此判决生效之日起五日内偿付原告兴乐集团欠款人民币 1,753,726元并赔偿经济损失（以 1,753,726元为基数，自 2015年 8月 26日起，按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算至判决确定履行之日止），被告乐山金瑞化工有限公司应于此判决生效之日起五日内向原告兴乐集团退还已收取的5万元履行保证金。
（5）2015年，兴乐集团与王升飞、金月萍诉讼案
2015年10月28日，浙江省乐清市人民法院就原告兴乐集团诉被告王升飞、金月萍买卖合同纠纷一案做出判决（【2015】温乐商初字第 2655号），判决被告王升飞、金月萍于此判决生效之日起五日内共同偿付原告兴乐集团货款人民币 1,719,787.35元并赔偿经济损失（以 1,719,787.35元为基数，自 2015年 8月 26日起，按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算至判决确定履行之日止），款交乐清市人民法院民二庭转付。
（6）2015年，兴乐集团与吴钿晓等诉讼案
2015年12月18日，浙江省乐清市人民法院就原告兴乐集团诉被告吴钿晓、缪淑雯、第三人温州中展电力建设有限公司买卖合同纠纷一案做出判决（【2015】温乐虹商初字第 756号），判决被告吴钿晓、缪淑雯于此判决生效后十日内共同支付原告兴乐集团货款 556,885.89元及利息（以 556,885.89元为基数，自 2014年10月8日起，按照日利率万分之五计算至判决确定履行之日止），款交乐清市人民法院转付。
除上述披露的情况外，最近五年内，兴乐集团没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）实际控制人概况
1、实际控制人概况
上市公司的实际控制人为虞文品先生。
|||
|-|-|
|虞文品|性 别|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|中国|身份证号码|

住 所 浙江省乐清市******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2002年2月至今|董事长兼总裁|

2、实际控制人控制的其他企业情况说明
在兴乐集团合并报表范围外，截至本预案签署日，兴乐集团控股股东暨实际控制人虞文品先生控制的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|上海兴乐投资控股有限公司|5,000|
|乐清汇聚投资有限公司|500|
|温州融易购科技股份有限公司|1,000|
|温州山海之味电子商务有限公司|300|
|浙江兴乐易购电子商务有限公司|500|
|上海兴乐电子商务有限公司|100|
|黄山兴乐铜业有限公司|5,000|
|黄山兴乐铜材有限公司|3,000|

七、上市公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
（一）行政处罚情况
1、恒天海龙环保处罚情况
自 2013年 1月 1日至本预案出具日，上市公司因环保违法行为受到潍坊市环境保护局潍环罚字【2013】38号、【2013】61号、【2013】71号、【2013】79号、【2013】80号、【2013】92号、潍环罚字【2014】HT003号、潍环罚字【2014】 HT008号、潍环罚字【2014】HT009号、潍环罚字【2014】HT012号、潍环罚
字【2014】HT013号、潍环罚字【2014】HT016号、潍环罚字【2014】HT018
号、潍环罚字【2014】HT019号、潍环罚字【2014】HT20号、潍环罚字【2014】
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）HT21号、潍环罚字【2014】HT22号、潍环罚字【2014】HT23号、潍环罚字【2014】HT24号、潍环罚字【2014】HT25号、潍环罚字【2014】HT26号、潍寒环罚字【2015】001号、潍寒环罚字【2015】002号、潍寒环罚字【2015】003号、潍寒环罚字【2015】004号处罚，上述处罚金额合计220万元。
2、恒天海龙环安全生产处罚情况
自 2013年 1月 1日至本预案出具之日，上市公司因安全生产违法行为受到潍坊市寒亭区安全生产监督管理局（寒）安检管罚【2015】1号、（寒）安检管罚【2015】2号处罚，上述处罚金额合计41.5万元。
3、恒天海龙环市场监督局处罚情况
2015年12月4日，上市公司因使用检验不合格电梯受到潍坊市寒亭区市场监督管理局潍寒市监罚字【2015】203号处罚，上述处罚金额为5万元。
除上述处罚外，上市公司未受到其他重大行政处罚的情形。
（二）刑事处罚情况
截至本预案出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到刑事处罚。
八、其他事项
2015年 6月 5日，恒天海龙与江阴市江丽装饰材料有限公司、江阴市纽哈伯国际贸易有限公司、无锡市惠山区交通重点工程指挥部及无锡金惠科技发展有限公司因汇票存在纠纷，恒天海龙向无锡市惠山区人民法院提起诉讼，请求法院判令上述四家公司承担票据责任，即 50万元人民币及利息。截至本预案出具之日，上述诉讼正在进行之中，尚未判决；
2015年7月23日，恒天海龙与高密市锦泽纺织有限公司因销售支付货款存在纠纷，恒天海龙向潍坊市寒亭区人民法院提起诉讼，请求法院判令高密市锦泽纺织有限公司支付恒天海龙欠款 68,849元及利息。截至本预案出具之日，上述诉讼正在进行之中，尚未判决；
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年7月23日，恒天海龙与沛县汉风纺织有限公司因销售支付货款存在纠纷，恒天海龙向潍坊市寒亭区人民法院提起诉讼，请求法院判令沛县汉风纺织有限公司支付恒天海龙欠款439,750.25元及利息。截至本预案出具之日，上述诉讼正在进行之中，尚未判决；
2015年7月23日，恒天海龙与齐鲁宏业纺织有限公司因销售支付货款存在纠纷，恒天海龙向潍坊市寒亭区人民法院提起诉讼，请求法院判令齐鲁宏业纺织有限公司支付恒天海龙欠款 206,818.89元及利息。2015年 11月 26日，山东省潍坊市寒亭区人民法院予以判决（（2015）寒商初字第361号），认定齐鲁宏业纺织有限公司应当支付恒天海龙欠款206,818.89元及利息。2015年12月7日，齐鲁宏业纺织有限公司因对潍坊市寒亭区人民法院判决结果（（2015）寒商初字第361号）存有异议，齐鲁宏业纺织有限公司作为上诉人向潍坊市中级人民法院提起诉讼，请求法院撤销（2015）寒商初字第361号民事判决书。截至本预案出具之日，上述诉讼正在进行之中，尚未判决；
2015年 12月 28日，恒天海龙与山东宏业纺织股份有限公司因销售支付货款存在纠纷，恒天海龙向商河县人民法院提起诉讼，请求法院判令山东宏业纺织股份有限公司支付恒天海龙欠款 201,785.5元及利息。截至本预案出具之日，上述诉讼正在进行之中，尚未判决。
上述诉讼事项中4项为公司作为原告依法向法院提起的诉讼，1项为公司作为被告的诉讼，共涉及金额约141.72万元（不含利息）。除上述诉讼、仲裁外，上市公司不存在其他未决的重大民事诉讼或仲裁的情况。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权；购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权；
并拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等6名投资者发行股份募集配套资金。上述芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、兴乐宝盈、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨为本次交易的交易对方。
上述交易对方中，兴乐宝盈是兴乐集团、虞文品、郑理设立的用于认购本次交易配套融资的主体，其中虞文品为兴乐集团的实际控制人；王锐、西藏万雨、上海万未为一致行动人，除上述关联关系外，本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）妙聚网络的全体股东
妙聚网络的股东芜湖义善容和京江美智为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。截至本预案出具之日，上述交易对方持有的股权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的交易对方||
||出资额（万元）|
||1,500.00|
||500.00|
||2,000.00|

1、芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称||
|执行事务合伙人||
|成立日期||
|合伙期限||
|主要经营场所||
|企业类型||
|营业执照注册号|340221000054747|
|税务登记证||
|组织机构代码证||
|经营范围||

（2）历史沿革
2014年12月，陈博、王嵩、宫怀兵、柳阳、牛青和北京鼎鹿中原科技有限公司以货币方式出资设立芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为2,500.00万元。
芜湖义善容设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|陈博|普通合伙人|1,123.25|
|王嵩|普通合伙人|661.725|
|宫怀兵|普通合伙人|558.75|
|柳阳|有限合伙人|53.25|
|牛青|有限合伙人|29.50|
|北京鼎鹿中原科技有限公司|有限合伙人|73.525|
|||2,500.00|

截至本预案出具之日，芜湖义善容合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，芜湖义善容的合伙结构如下图所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）刘计平 张雅珠
80% 20%
一致行动人
||||
|-|-|-|
|陈博 王嵩 宫怀兵（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人）|||
|陈博（普通合伙人）|||
||44.93%|26.47%|

芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）
（4）普通合伙人介绍
①陈博
|||
|-|-|
|陈博|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 320105198105******
住所及通讯地址 杭州市西湖区文三路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年5月至2015年12月|执行董事兼总经理|
|2013年9月至今|董事长|
|2013年9月至今|董事|
|2013年8月至今|董事|

②王嵩
|||
|-|-|
|王嵩|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 210403197709******
住所及通讯地址 辽宁省抚顺市新抚区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007 年 7 月至2015年11月|执行董事|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2010 年 12 月至2015年10月|监事|
|2010年2月至今|监事|

③宫怀兵
|||
|-|-|
|宫怀兵|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 342125198109******
住所及通讯地址 安徽省蒙城县漆园镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009 年 9 月至2014年12月|执行董事长兼总经理|
|2013 年 8 月至2014年12月|执行董事兼经理|
|2014 年 11 月至2014年12月|董事兼总经理|
|2014年12月至今|董事|

（5）最近三年主营业务发展情况
芜湖义善容的主营业务为项目投资、咨询服务。
（6）最近一年一期主要财务指标
芜湖义善容成立于2014年12月，最近一年一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|18,500.54|
|16,500.00|
|2,000.54|
|2015年1-9月|
|-|
|0.54|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|0.54|
|2015年1-9月|
|89.19%|
|-|
|0.03%|
|0.54|

（7）控制的下属企业情况
根据芜湖义善容的确认，截至本预案出具之日，芜湖义善容除持有妙聚网络75%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
2、常州京江美智投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称||
|执行事务合伙人||
|成立日期||
|合伙期限||
|主要经营场所||
|企业类型||
|营业执照注册号|320400000056393|
|经营范围||

（2）历史沿革
2015年 4月，常州京江资本管理有限公司和常州安通资本管理有限公司以货币方式出资设立常州京江美智投资中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为10万元。
京江美智设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|常州京江资本管理有限公司|普通合伙人|9.00|
|常州安通资本管理有限公司|有限合伙人|1.00|
|||10.00|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，京江美智合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
解直锟
100%
中海晟丰（北京）
解直锟 王天宇 邹文昉资本管理有限公司
90% 10% 90% 10%中海晟融（北京）资本 北京中海聚融投
管理有限公司 资管理有限公司
95% 5%
中植资本管理有限公司
100%
常州京江资本管理 常州安通资本管理
有限公司 有限公司
90% 10%
常州京江美智投资中心（有限合伙）
（4）最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
京江美智的主营业务为项目投资、咨询服务。
（5）最近两年主要财务指标
京江美智成立于2015年4月，最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2015年9月30日
资产总额 27,500.00
负债总额 27,500.00
所有者权益 -
损益表 2015年1-9月
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）主要财务指标 2015年1-9月
资产负债率 100%
毛利率 -
每股收益 -
经营活动产生的现金流量净额 27,500.00
（6）控制的下属企业情况
根据京江美智的确认，截至本预案出具之日，京江美智容除持有妙聚网络
25%股权和上海灵娱28%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（7）普通合伙人介绍
①基本情况
||
|-|
|名称|
|注册号|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|经营范围|
|营业期限|

②历史沿革
2014年4月，中植资本管理有限公司以货币方式出资设立常州京江资本管理有限公司，设立时认缴出资总额为3,000万元。
京江资本设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称||注册资本（万元）|比例|
||3,000.00|||
||3,000.00|||

截至本预案出具之日，京江资本注册资本及股权结构未发生变更。
③股权结构和控制关系
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④最近三年主营业务发展情况
京江资本主营业务项目投资、投资管理及咨询。
⑤最近两年主要财务指标
京江资本成立于2014年4月，最近一年一期未经审计的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|22,577.02|
|20,578.20|
|1,998.82|
|2015年1-9月|
|-|
|-0.0234|
|-0.0234|
|2015年1-9月|
|91.15%|
|-|
|-|
|-0.0234|

⑥控制的下属企业情况
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据京江资本的确认，截至本预案出具之日，京江资本控制的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|10万|90%|
|10万|10%|
|10万|10%|
|10万|0.07%|
|10万|90%|
|10万|90%|
|10万|90%|
|10万|90%|
|10万|0.0009%|
|10万|0.0009%|
|10万|0.0050%|
|55,003万|1%|
|39,000万|12%|
|1,000万|5%|

（8）私募投资基金备案情况
京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。京江美智的普通合伙人常州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为P1013176的私募投资基金管理人登记证明。
根据京江美智出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成
前述私募投资基金备案手续。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）灵娱网络的全体股东
灵娱网络的股东王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊为本次发行股份购买资产的交易对方。截至本预案出具之日，上述交易对方持有的股权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的交易对方||
||出资额（万元）|
||21.00|
||32.00|
||28.00|
||10.00|
||2.50|
||2.50|
||2.00|
||2.00|
||100.00|

1、王锐
（1）基本情况
|||
|-|-|
|王锐|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 上海市虹口区逸仙路******
通讯地址 上海市虹口区逸仙路******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年4月至今|董事长兼总经理|

（2）交易对方控制的重要核心企业
截至本预案出具之日，除灵娱网络外，王锐控制的核心企业如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||注册资本（万元）|持股比例|
|西藏万雨投资管理有限公|500.00|90%|
|司|||
|上海万未投资管理中心|100.00|90%|
|（有限合伙）|||
|西藏灵耀投资管理有限公|500.00|50%|
|司|||
|上海君鼓投资管理中心|100.00|72%|
|（有限合伙）|||

2、西藏万雨投资管理有限公司
（1）基本信息
公司名称 西藏万雨投资管理有限公司
法定代表人 王锐
注册资本 500万元
成立日期 2015年08月03日
企业性质 有限责任公司
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室
营业执照注册号 540195200003972
税务登记证号码 藏国税字540128321373916
投资管理；资产管理；实业投资；电子商务（不得从事增值电信，金融业务）；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询（以上咨询不得经营范围 从事经纪）；财务咨询（不得从事代理记账）；信息科技领域内的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。【经营范围由工商登记机关核定为准】
（2）历史沿革
2015年 8月，王锐、刘俊美共同成立西藏万雨投资管理有限公司。其中，王锐认缴出资 450万元，占注册资本的90%；刘俊美认缴出资 50万元，占注册资本的10%。
设立时，西藏万雨的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|450.00|
|50.00|
|500.00|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，西藏万雨注册资本及股权结构未发生变更。
（3）产权控制关系
截至本预案出具之日，西藏万雨的股权结构图如下：
王锐 刘俊美
90% 10%
西藏万雨投资管理有限公司
（4）下属企业情况
根据西藏万雨的确认，截至本预案出具之日，西藏万雨除持有灵娱网络32%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（5）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
西藏万雨为持股型企业，其自身无实质性经营业务。西藏万雨成立时间较短，未编制财务报表；西藏万雨持有的灵娱网络股权拟按照长期股权投资（成本法）核算。截至预案出具之日，西藏万雨尚未实缴出资，预计在设立之日起一年之内出资到位。西藏万雨所持有的灵娱网络股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
3、上海万未投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 上海万未投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 王锐
成立日期 2015年10月21日
上海市崇明县横沙乡富民支路 58号 A1-3905室（上海恒泰经济开主要经营场所地
发区）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JX0HG5D
投资管理、咨询、财务咨询（不等从事代理记账），企业管理咨询，经营范围
商务咨询，资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金融业务），信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2015年10月，王锐与刘俊美共同设立上海万未投资管理中心（有限合伙）。
上海万未的执行事务合伙人为王锐，刘俊美为有限合伙人。
设立时，上海万未出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|王锐|普通合伙人|90.00|
|刘俊美|有限合伙人|10.00|
|||100.00|

上海万未的执行事务合伙人为王锐，王锐的具体情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）灵娱网络的全体股东”之“1、王锐”。
（3）股权控制关系
王锐 刘俊美
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

上海万未投资管理中心（有限合伙）
（4）下属企业情况
根据上海万未的确认，截至本预案出具之日，上海万未除持有灵娱网络10%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（5）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
截至本预案出具之日，上海万未为持股型企业，其自身无实质性经营业务。
上海万未成立时间较短，未编制财务报表；上海万未持有的灵娱网络股权拟按照
长期股权投资（成本法）核算。截至预案出具之日，上海万未尚未实缴出资，预
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计在设立之日起一年之内出资到位。上海万未所持有的灵娱网络股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
4、常州京江美智投资中心（有限合伙）
京江美智的具体情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）妙聚网络的全体股东”之“2、常州京江美智投资中心（有限合伙）”。
5、汪鸿海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|汪鸿海|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 安徽省绩溪县华阳镇舒家巷******
通讯地址 上海市宝山区真朋路******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年2月至今|前端主程|
|2008年2月至2012年2月|程序员|

（2）交易对方控制的重要核心企业
根据汪鸿海的确认，截至本预案出具之日，除持有灵娱网络2.5%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
6、陈荣龙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|陈荣龙|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 上海闸北区育婴堂路38弄******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年4月至今|Flash 3D主程/孵化组总监|

（2）交易对方控制的重要核心企业
根据陈荣龙的确认，截至本预案出具之日，除持有灵娱网络2.5%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
7、万海闽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|万海闽|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 上海市黄浦区四川南路33号
通讯地址 上海市闵行区黄桦路******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年4月至今|美术总监|

（2）交易对方控制的重要核心企业
根据万海闽的确认，截至本预案出具之日，除持有灵娱网络2%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
8、张磊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|张磊|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通讯地址 上海市宝山区聚丰园路******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年4月至今|后端主程|

（2）交易对方控制的重要核心企业
根据张磊的确认，截至本预案出具之日，除持有灵娱网络2%的股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
二、募集配套资金的交易对方情况
本次交易中，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等6名投资者发行股份募集配套资金。上述募集配套资金的交易对方穿透至自然人或国有资产部门后，涉及认购主体数量具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
|兴乐宝盈|17|
|京江美智|3|
|华创振兴|2|
|上海胥然|1|
|沈一开|1|
|汪晓晨|1|
||25|

本次交易中，募集配套资金的交易对方穿透至自然人、国资委和股份公司后
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）共计 25名认购主体，未超过 200名，认购对象符合《重组办法》、《证券发行管理办法》的相关规定。
本次交易募集配套资金交易对方的具体情况如下：
（一）兴乐宝盈
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称||
|执行事务合伙人||
|成立日期||
|合伙期限||
|主要经营场所||
|企业类型||
|统一社会信用代码|91330382MA28591J1K|
|经营范围||

2、历史沿革
2016年1月，虞文品、兴乐集团、郑理以货币方式出资设立乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为500万元。
兴乐宝盈设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|虞文品|普通合伙人|255.00|
|兴乐集团|有限合伙人|5.00|
|郑理|有限合伙人|240.00|
|||500.00|

截至本预案出具之日，兴乐宝盈合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权控制关系
截至本预案出具之日，兴乐宝盈的合伙结构如下图所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）兴乐集团 虞文品 郑理
|||
|-|-|
|LP|，1%|

|||
|-|-|
|GP，|51%|

|||
|-|-|
|LP，|48%|

乐清兴乐宝盈投资合伙
企业（有限合伙）
虞文品担任兴乐宝盈的普通合伙人，兴乐集团和郑理担任兴乐宝盈的有限合伙人，其具体情况如下：
（1）虞文品
虞文品担任兴乐宝盈的普通合伙人，虞文品的具体情况参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人情况”的相关内容。
（2）兴乐集团
兴乐集团担任兴乐宝盈的有限合伙人，兴乐集团的具体情况参见本预案“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”的相关内容。
（3）郑理
郑理担任兴乐宝盈的有限合伙人，郑理的具体情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|郑理|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 浙江省乐清市柳市镇长虹村******
通讯地址 浙江省乐清市柳市镇昌盛路******
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年10月至今|营销总公司总经理|

②交易对方控制的企业
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，郑理不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
4、下属企业情况
根据兴乐宝盈的确认，截至本预案出具之日，兴乐宝盈不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
5、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本预案出具之日，兴乐宝盈暂未开展经营业务。兴乐宝盈成立时间较短，暂无财务数据。
6、关于兴乐宝盈认购配套资金的履约能力
（1）兴乐宝盈参与募集配套资金的资金来源
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向兴乐宝盈发行不超过153,256,704股股票以募集不超过80，000.00万元的配套资金。
兴乐宝盈是由兴乐集团、虞文品、郑理共同设立的用于认购本次交易配套融资的主体。
根据兴乐宝盈的出资人虞文品、郑理及兴乐集团出具的《关于资金来源的承诺函》，“本企业/本人以现金认购*ST海龙重大资产重组配套融资非公开发行的股票，相关认购资金系本企业/本人的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于*ST海龙及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与*ST海龙进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。本企业/本人本次认购*ST海龙非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及
结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
（2）兴乐宝盈出资人控制的资产情况
截至预案出具之日，出资人虞文品先生控制的核心企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|上海兴乐投资控股有限公司|5,000|
|乐清汇聚投资有限公司|500|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|温州融易购科技股份有限公司|1,000|
|温州山海之味电子商务有限公司|300|
|浙江兴乐易购电子商务有限公司|500|
|上海兴乐电子商务有限公司|100|
|黄山兴乐铜业有限公司|5,000|
|黄山兴乐铜材有限公司|3,000|

出资人兴乐集团控制的重要核心企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|
|兴乐电缆有限公司|65.50%|5,500|
|浙江兴乐高分子材料有限公司|100.00%|800|
|浙江兴乐电线电缆制造有限公司|100.00%|5,000|
|江西赣电兴乐电缆有限公司|100.00%|1,500|
|黄山兴乐电缆有限公司|95.00%|20,111|
|兴乐集团内蒙古长荣电缆有限公司|25%|3,000|
|兴乐集团宁夏电缆有限公司|24%|10,300|
|兴乐集团温州浙高电气有限公司|30%|2,000|

兴乐集团最近一年一期的财务数据如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|2015/9/30（未经审计）|
|205,260.59|
|147,325.12|
|57,935.47|
|2015年1-9月（未经审计）|
|109,872.87|
|10,558.02|
|10,724.40|

如上所述，兴乐宝盈的出资人中，虞文品及兴乐集团资产实力较为雄厚，具备认购募集配套资金的实力。兴乐宝盈的出资人已出具承诺，保证将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问向中国证监会上报发行方案前，采取包括但不限于借款、增资等方式确保兴乐宝盈认购资金足额到位。
（3）兴乐宝盈放弃认购的违约责任
恒天海龙与虞文品、郑理及兴乐集团签署的《股份认购合同》中对兴乐宝盈可能出现的违约情形设置了如下违约金条款：“本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方有权取消其认购资格，且有权要求乙方按其认购款项的10%向甲方支付违约金。该等违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”兴乐宝盈的合伙人虞文品、郑理及兴乐集团同时出具承诺函，如兴乐宝盈未按时足额认购 80,000万元的配套资金份额，兴乐宝盈将承担《股份认购合同》所约定的违约责任，虞文品、郑理及兴乐集团亦将承担连带赔偿责任。
7、私募投资基金备案情况
兴乐宝盈不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。
（二）京江美智
京江美智的具体情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方情况”之“（一）妙聚网络的全体股东”之“2、常州京江美智投资中心（有限合伙）”。
（三）宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称||
|执行事务合伙人||
|成立日期||
|合伙期限||
|主要经营场所||
|企业类型||
|统一社会信用代码|91341300MA2MRU2X2X|
|经营范围||

2、历史沿革
2016年1月，谷鹏飞、蒋晓东以货币方式出资设立宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为3000万元。
华创振兴设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额（万元）|
|谷鹏飞|普通合伙人|1,620.00|
|蒋晓东|有限合伙人|1,380.00|
|||3,000.00|

截至本预案出具之日，华创振兴合伙人及其认缴出资额情况未发生变更，尚未实缴出资。
3、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，华创振兴的合伙结构如下图所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）谷鹏飞 蒋晓东
GP 54% LP46%
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）
4、控制的下属企业情况
根据华创振兴的确认，截至本预案出具之日，华创振兴不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
5、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
截至本预案出具之日，华创振兴为持股型企业，其自身无实质性经营业务。
华创振兴成立时间较短，未编制财务报表。
6、普通合伙人介绍
截至本预案出具之日，华创振兴的普通合伙人为谷鹏飞，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|谷鹏飞|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 342201197812******
住所及通讯地址 安徽省合肥市瑶海区临泉路******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年至今|总经理|

7、华创振兴参与募集配套资金的资金来源
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向华创振兴发行不超过9,578,544股股票以募集不超过5,000.00万元的配套资金。
华创振兴的出资人谷鹏飞、蒋晓东具备较强的资产实力和融资能力，根据华
创振兴出具的《关于资金来源的承诺函》，“本企业/本人以现金认购*ST海龙重
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大资产重组配套融资非公开发行的股票，相关认购资金系本企业/本人的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于*ST海龙及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与*ST海龙进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。本企业/本人本次认购*ST海龙非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
恒天海龙与华创振兴签署的《股份认购合同》中对华创振兴可能出现的违约情形设置了如下违约金条款：“本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方有权取消其认购资格，且有权要求乙方按其认购款项的10%向甲方支付违约金。该等违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”8、私募投资基金备案情况
华创振兴不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。
（四）上海胥然商务服务中心
1、基本信息
公司名称 上海胥然商务服务中心
投资人 张桂珍
出资额 10万元
成立日期 2015年9月14日
企业性质 个人独资企业
上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1－3810室（上海横泰经济开注册地址
发区）
营业执照注册号 310230000845355
商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理、咨询，展览展示服务，经营范围 会务会展服务，公关活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2015年 9月 14日，张桂珍出资 10万元设立上海胥然商务服务中心。设立时，上海胥然的股权结构如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|10.00|
|10.00|

3、股权控制关系
张桂珍
|||
|-|-|
|10|0%|

上海胥然商务服务中心
4、下属企业情况
根据上海胥然的确认，截至本预案出具之日，上海胥然不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
5、主要业务发展状况和主要财务指标
截至本预案出具之日，上海胥然暂未开展经营业务。上海胥然成立时间较短，未编制财务报表。
6、上海胥然参与募集配套资金的资金来源
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向上海胥然发行不超过3,831,417股股票以募集不超过2,000.00万元的配套资金。
上海胥然的出资人张桂珍具备较强的资产实力和融资能力，根据上海胥然出具的《关于资金来源的承诺函》，“本企业以现金认购*ST海龙重大资产重组配套融资非公开发行的股票，相关认购资金系本企业的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于*ST海龙及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与*ST海龙进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。本企业本次认购*ST海龙非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产
品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
恒天海龙与上海胥然签署的《股份认购合同》中对上海胥然可能出现的违约
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）情形设置了如下违约金条款：“本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方有权取消其认购资格，且有权要求乙方按其认购款项的10%向甲方支付违约金。该等违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”7、私募投资基金备案情况
上海胥然不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。
（五）沈一开
1、基本情况
|||
|-|-|
|沈一开|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 330125197810******
住所及通讯地址 杭州市上城区清泰街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年6月至2014年7月|财务总监|
|2014年11月至2015年10月|财务总监|
|2015年1月至 2015年10月|董事|
|2015年11月至今|董事、副总裁|

2、控制的下属企业情况
根据沈一开的确认，截至本预案出具之日，沈一开不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（六）汪晓晨
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|汪晓晨|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 342401198105******
住所及通讯地址 杭州市拱墅区文一路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2002年7月至今|编辑|

2、控制的下属企业情况
根据汪晓晨的确认，截至本预案出具之日，汪晓晨不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方中，募集配套资金的认购对象兴乐宝盈与公司控股股东兴乐集团具有一致行动关系，本次交易完成后，京江美智将持有上市公司15.07%股权，芜湖义善容将持有上市公司13.17%股权，王锐及其一致行动人将持有上市公司10.35%股权，除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本预案出具之日，兴乐集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
|||
|-|-|
|职务|任职状况|
|董事|现任|

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
兴乐宝盈的有限合伙人兴乐集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况，
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）请详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东概况”之“5、控股股东兴乐集团最近五年合规经营情况说明”的相关内容。
根据其他交易对方出具的承诺与声明：截至本预案出具之日，本公司/合伙企业/个人独资企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案出具之日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节标的资产之一：妙聚网络
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州妙聚网络科技有限公司|
|法定代表人|刘峰|
|公司成立日期|2013年9月6日|
|营业期限|2013年9月6日至2033年9月5日|
|注册资本|2000万元|
|实收资本|2000万元|
|公司住所|杭州市余杭区文一西路1500号1幢229室|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|营业执照注册号|330184000259249|
|税务登记证|浙联税字330125077329824号|
|组织机构代码证|0773298-4|
||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不|
||含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视|
||节目、电子公告服务、含文化）；利用信息网络经营游戏产品（含|
|经营范围|网络游戏虚拟货币发行）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，|
||经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）技术开发、技术|
||维护、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、计算机网络工程。|
||（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动|

二、历史沿革
1、2013年9月，公司设立
2013年9月，陈博、柳阳、肖英勃 3名自然人共同出资设立妙聚网络，设立时注册资本129.0322万元。2013年9月3日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字（2013）第377号），确认上述出资到位。
设立时，妙聚网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||100.00|||
||19.35|||
||9.67|||

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合计 129.03 100.00%
2、2013年9月，第一次增资
2013年9月17日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意公司注册资本从129.0322万元增资至1,000.00万元，新增注册资本由原股东陈博、柳阳、肖英勃认缴，增资价格为每份出资额1元。2013年9月18日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字（2013）第388号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，妙聚网络股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||775.00|||
||150.00|||
||75.00|||
||1000.00|||

3、2015年1月，第一次股权转让
2015年1月24日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意陈博将其持有的公司 775.00万元出资额以 775.00万元的价格转让给芜湖义善容；同意柳阳将其持有的公司 150.00万元出资额以 150.00万元的价格转让给芜湖义善容；同意肖英勃将其持有的公司 75.00万元出资额以 75.00万元的价格转让给芜湖义善容。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，妙聚网络股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|持股比例|
||1,000.00|||
||1,000.00|||

4、2015年3月，第二次增资
2015年3月25日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意公司注册资本从1,000.00万元增资至1,800.00万元，新增注册资本全部由芜湖义善容认缴，增资
价格为出资额1元。2015年2月26日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》
（浙之验字（2013）第388号），确认上述出资到位。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次增资完成后，妙聚网络的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||1,800.00||
||1,800.00||

6、2015年4月，第二次股权转让及第三次增资
2015年4月30日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意芜湖义善容将其所持有的公司 300万元出资额以 1.65亿元人民币的价格转让给京江美智；同意公司注册资本从1,800.00万元增资至2,000.00万元，新增注册资本由京江美智认缴，增资价格为每份出资额55元。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015年5月5日，上述出资到位。
本次股权转让及增资完成后，妙聚网络的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||1,500.00||
||500.00||
||2,000.00||

截至本预案出具之日，妙聚网络的股权结构未再发生变更。
三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，妙聚网络的股权结构及控制关系如下图所示：
中植资本管理有限公司
刘计平 张雅珠
100%
80% 20% 一致行动人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京鼎鹿中原科技有限公司（有限合伙人）||陈博（普通合伙人）||王嵩（普通合伙人）||宫怀兵（普通合伙人）|柳阳（有限合伙人）|牛青（有限合伙人）|
||2.94%||||||||
||||44.93%||26.47%||||

芜湖义善容 京江美智
75% 25%
妙聚网络
100% 100% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
|芜湖乐思|芜湖乐哈哈|

100% 80% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
|宿州菲特网络|乐思北京分公司|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据妙聚网络未经审计的财务报表，截止2015年9月30日，妙聚网络资产总额 25,628.50万元，其中流动资产 24,856.72万元，占资产总额的96.99%；固定资产 137.20万元，占资产总额的0.54%；无形资产 510.87万元，占资产总额的1.99%。具体如下。
1、固定资产
（1）主要经营性房产
鉴于互联网游戏及媒体行业特殊的经营模式、轻资产运营的特点，妙聚网络无自有房产，其经营所用房产均为租赁而来。
截至2015年9月30日，妙聚网络在执行的房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|承租方|土地位置|
|杭州聚落文化创意有限公司|芜湖乐时杭州分公司|杭州市西湖区文一西路776号（福地创业园3.0）1幢A座5层|
|杭州聚落文化创意有限公司|妙聚网络|杭州市西湖区文一西路776号（福地创业园3.0）1幢A座5层|
|北京京点联创科技孵化器有限公司|芜湖乐思|北京市朝阳区建国路98号院5号楼京点盛世第206房间|
|上海明捷置业有限公司|芜湖乐思|上海市普陀区岚皋路597号201室|
|刘霞云|芜湖乐思|广州市天河区华穗路406号之二（A4-2）1512房号|
|苏如亮|芜湖乐思|北京市朝阳区建国路88号院9号楼12层1510|
|《辽宁青年》杂志社|沈阳欢乐时光|沈阳市和平区十一纬路12号21层|

上述共计7处租赁房产中，2处房产将于2016年6月30日前到期，其中：（1）序号 6所列房产为芜湖乐思租赁，主要用于日常办公，该处房产租赁将于2016年3月19日到期，目前芜湖乐思拟在该处房产到期后不再续租，并已完成
了与新办公场地的租赁手续（序号 3所列房产）；（2）序号 7所列房产为沈阳
欢乐时光租赁，主要用于日常办公，沈阳欢乐时光与房屋出租方保持稳定的合作
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关系，拟在该处房产到期后续租。若届时无法完成续租，鉴于该等房屋的用途为办公，附近类似房源充足、可替代性强，且考虑到标的公司所处行业的轻资产特点，标的公司及其子公司办公场地的搬迁也不涉及大型机器设备移址等搬迁费用，可迅速完成搬迁且不会产生较大成本。标的公司前述房产租赁近期到期的情况不会对标的公司及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
（2）主要设备
妙聚网络的设备主要为办公设备和电子设备，电子设备包括服务器、笔记本电脑、台式电脑等。
根据妙聚网络未经审计的财务报表，截止2015年9月30日，妙聚网络设备原值为170.70万元，累计折旧33.50万元，设备净值为137.20万元。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||证载著作||首次发表|取得方|
||软件名称||登记号|||
|号||权人||日|式|
||妙聚爱游移动开发平台SDR|||2015年7|原始取|
|1||妙聚网络|2015SR226698|||
||软件[简称： 爱游SDR]V1.0|||月1日|得|
||妙聚热血三国手游管理后台||||原始取|
|2||妙聚网络|2015SR227209|未发表||
||软件[简称：管理后台]V1.0||||得|
||妙聚手游数据系统软件[简||||原始取|
|3||妙聚网络|2015SR226984|未发表||
||称：手游数据系统]V1.0||||得|
||乐港乐都网数字互动娱乐云|||2013年8|受让取|
|4||芜湖乐时|2015SR057806|||
||平台[简称：乐都网]V1.0|||月1日|得|
||乐港乐都网平台软件[简称：|||2009年10|受让取|
|5||芜湖乐时|2015SR055882|||
||乐都网]V1.0|||月28日|得|
||||||原始取|
|6|乐时乐都网平台软件V1.0|芜湖乐时|2015SR015395|未发表||
||||||得|
||乐时论坛平台管理软件[简||||原始取|
|7||芜湖乐时|2015SR143720|未发表||
||称：论坛管理]V1.0||||得|
||乐港楚留香新传游戏软件|芜湖乐时/|||原始取|
|8|||2015SR276036|未发表||
||[简称：楚留香新传]V3.0|乐港科技|||得|
||乐港烽火十三州游戏软件|芜湖乐时/|||原始取|
|9|||2015SR278305|未发表||
||[简称：烽火十三州] V2.0|乐港科技|||得|
|||芜湖乐时/|||原始取|
|10|乐港热血三国2游软件V2.0||2015SR278292|未发表||
|||乐港科技|||得|
|||芜湖乐时/|||原始取|
|11|乐港王国霸业游戏软件V2.0||2015SR278298|未发表||
|||乐港科技|||得|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||证载著作||首次发表|取得方|
||软件名称||登记号|||
|号||权人||日|式|
||乐时游戏运营平台软件[简||||原始取|
|12||芜湖乐时|2015SR144136|未发表||
||称：游戏运营]V1.0||||得|
||乐时资讯中心平台管理软件||||原始取|
|13||芜湖乐时|2015SR143365|未发表||
||[简称：资讯中心]V1.0||||得|
||妙聚兄弟玩游戏平台软件||||受让取|
|14||芜湖乐时|2015SR055692|未发表||
||[简称：兄弟玩]V1.0||||得|
||乐思互联网广告管理和优化||||原始取|
|15||乐思科技|2015SR271554|2015/03/18||
||系统V1.0||||得|
||||||原始取|
|16|乐思精准营销投放平台V1.0|乐思科技|2015SR271552|2015/05/10||
||||||得|
||乐思MobiU蜜柚广告服务管||||原始取|
|17||乐思科技|2015SR226014|未发表||
||理软件V1.0||||得|
||07073游戏资讯门户网站||国作登字||受让取|
|18||芜湖乐善||未发表||
||LOGO||-2015-F-00108677||得|
||||||受让取|
|19|账号发放系统|芜湖乐善|2015SR039038|2011/5/10||
||||||得|
||||||受让取|
|20|网络广告投放管理系统|芜湖乐善|2015SR039041|2011/9/5||
||||||得|
||||||受让取|
|21|发条网页游戏浏览器软件|芜湖乐善|2015SR039044|2012/8/8||
||||||得得|
||||||受让取|
|22|网页游戏开服平台|芜湖乐善|2015SR039036|2011/11/8||
||||||得|
||||||原始取|
|23|分布式网站内容管理系统|芜湖乐善|2015SR033238|2014/12/26||
||||||得|
||乐善网络广告投放管理系统||||原始取|
|24||芜湖乐善|2015SR056232|未发表||
||V2.0||||得|
||乐善网页游戏开服平台系统||||原始取|
|25||芜湖乐善|2015SR056236|未发表||
||V2.0||||得|
||||||原始取|
|26|开心消消消游戏软件|芜湖乐善|2015SR083597|未发表||
||||||得|
||||||原始取|
|27|魔腾消消乐怪兽版|芜湖乐善|2015SR113677|未发表||
||||||得|
||||||原始取|
|28|速度与激情8游戏软件|芜湖乐善|2015SR113680|未发表||
||||||得|
||||||原始取|
|29|末世狩魔游戏软件|芜湖乐善|2015SR123564|未发表||
||||||得|
||||||原始取|
|30|疯狂捕鱼4游戏软件|芜湖乐善|2015SR140804|未发表||
||||||得|
||||||原始取|
|31|乐善游戏礼包发放系统|芜湖乐善|2015SR220098|未发表||
||||||得|
||||||原始取|
|32|乐善H5游戏支付系统|芜湖乐善|2015SR220256|未发表||
||||||得|
||乐善分布式网站内容管理系||||原始取|
|33||芜湖乐善|2015SR220092|未发表||
||统||||得|

（2）商标所有权
2015年1月，杭州乐港科技有限公司与妙聚网络子公司芜湖乐时签署了《无
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）形资产转让合同》，将其持有的2项商标转让给芜湖乐时。2015年1月，杭州幽游网络科技有限公司与妙聚网络子公司芜湖乐时签署了《无形资产转让合同》，将其持有的4项商标转让给芜湖乐时。截至本预案出具之日，国家工商行政管理总局商标局已受理并正在进行转让审查工作。根据芜湖新秀一商贸有限公司与乐思科技签订的商标转让协议，芜湖新秀一商贸有限公司将其持有的2项商标转让至乐思科技。截至本预案出具之日，国家工商行政管理总局商标局已受理并正在进行转让审查工作。
2015年 1月，沈阳芝麻开门科技有限公司与芜湖乐善网络科技有限公司签署了《无形资产转让框架协议》，将其持有的 7项商标转让给芜湖乐善，截至本预案出具之日，国家工商行政管理总局商标局已受理并正在进行转让审查工作。
截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司受让的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||类号|有效期限|
|||7601082||35|||
|||7869238||16|||
|||10939140||9|||
|||10939562||41|||
|||10944814||9|||
|||10939618||41|||
|||15025303||35|||
|||15025269||35|||
|||20150000043770||9|||
|||20150000043766||35|||
|||20150000043769||35|||
|||20150000043765||41|||

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||类号|有效期限|
|||20150000043768||41|||
|||20150000043764||42|||
|||20150000043767||42|||

（3）域名
截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司拥有的域名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册人||域名||注册时间|到期时间|
||妙聚网络||aiyou.com||2002年1月16日|||
||妙聚网络||mjutech.com||2013年8月10日|||
||妙聚网络||Miaoju.cn||2007年03月09日|||
||妙聚网络||uleapp.com||2013年8月16日|||
||芜湖乐时||55yeyou.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||92yeyou.com||2014年11月25日|||
||芜湖乐时||2333game.com||2014年11月25日|||
||芜湖乐时||3288wan.com||2015年7月27日|||
||芜湖乐时||3688wan.com||2015年7月16日|||
||芜湖乐时||5941wan.com||2008年8月19日|||
||芜湖乐时||8765wan.com||2015年7月27日|||
||芜湖乐时||8765you.com||2015年7月27日|||
||芜湖乐时||laiwan77.com||2015年7月16日|||
||芜湖乐时||Ledu.com||2005年4月16日|||
||芜湖乐时||leshiyx.com||2014年12月8日|||
||芜湖乐时||xdwan.com||2010年8月15日|||
||芜湖乐时||xiaoyou998.com||2015年7月27日|||
||芜湖乐时||yeyou567.com||2015年7月16日|||
||芜湖乐时||yiqiwan78.com||2015年7月16日|||
||芜湖乐时||youxi765.com||2015年7月27日|||
||芜湖乐时||7477youxi.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||aiwan22.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||legame7.com||2015年10月21日|||

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册人||域名||注册时间|到期时间|
||芜湖乐时||Okgame11.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||Playyx5.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||Wan7878.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||Wangame1.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||Yiqiwan22.com||2015年10月21日|||
||芜湖乐时||Youxi9919.com||2015年10月21日|||
||乐思科技||usingad.com||2009年11月17日|||
||乐思科技||usingde.com||2014年08月05日|||
||乐思科技||aiLewan.com||2012年12月20日|||
||芜湖乐善||5kbox.com||2013年2月1日|||
||芜湖乐善||07073.cn||2007年3月26日|||
||芜湖乐善||073img.com||2012年3月22日|||
||芜湖乐善||07073.org||2009年9月17日|||
||芜湖乐善||07073.com||2002年9月17日|||
||芜湖乐善||zuihuiwan.com||2011年3月10日|||
||芜湖乐善||41game.com||2012年9月4日|||
||芜湖乐善||56a.com||2004年1月9日|||
||芜湖乐善||07073h5.com||2015年5月6日|||
||芜湖乐善||dl32.com||2015年11月24日|||
||芜湖乐善||kf765.com||2015年8月18日|||
||芜湖乐善||kf911.com||2015年8月18日|||
||芜湖乐善||ls798.com||2015年11月11日|||
||芜湖乐善||ls799.com||2015年11月11日|||
||芜湖乐善||ls997.com||2015年11月11日|||
||芜湖乐善||wgxe.com||2006年3月20日|||
||芜湖乐善||sxdce.com||2014年12月26日|||
||北京乐优优||leyyad.com||2015年6月25日|||

根据妙聚网络的确认，截至本预案出具之日，上述域名中妙聚网络及其子公司主要使用的域名为上述第14、16项，前述域名分别将于 2017年 4月 16日、2017年8月15日到期。根据妙聚网络的确认，妙聚网络及其子公司已就该等域
名的续期事宜与相关域名注册服务机构达成自动续费延期安排，域名到期前一定
时限内该等域名注册服务机构应向妙聚网络及其子公司作出提示，妙聚网络及其
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）子公司将及时办理该等域名的延期事宜。在妙聚网络及时办理的情况下，域名延期事宜不存在实质性障碍。域名的自动续费延期成本较低，一般每个域名续费延期成本约为50~100元/年。妙聚网络及其子公司成立至今亦不存在主要域名因未能及时到期延展而失效的情况。因此该等主要域名即将到期的情况不会对妙聚网络及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，妙聚网络及其子公司不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据妙聚网络未经审计的财务报表，截至2015年9月30日，妙聚网络负债总额7,945.44万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|-|
|4,288.23|
|1,075.28|
|130.13|
|1,505.10|
|-|
|946.70|
|7,945.44|
|-|
|7,945.44|

截至 2015年 9月 30日，公司的负债主要为流动负债，主要包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款。其中应付账款主要为应支付给游戏开发商或游戏运营商的分成款及广告代理商的款项，预收账款主要为预收平台币的款项。
五、主营业务情况
妙聚网络是一家网络游戏的运营、发行、推广一体的综合性互联网公司，主
营业务主要分为网络游戏运营与发行、互联网广告营销、游戏媒体运营。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）网络游戏运营与发行
妙聚网络是国内领先的网络游戏的运营和发行商，旗下拥有乐都网、兄弟玩两个国内知名网络游戏运营平台，其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多种类型，主要包括《热血三国》、《热血三国2》、《莽荒纪》、《楚留香新传》、《神曲》和《传奇霸业》等业界知名游戏，深受玩家追捧。
截至 2015年 9月底，妙聚网络旗下游戏运营平台乐都网、兄弟玩累计注册用户已突破7,000万人次，报告期内妙聚网络自有平台代理运营的游戏超150款，囊括国内主要热门网页游戏，周开新服 300组以上，日活跃用户近 10万。此外，妙聚网络和国内多数优质联合运营平台都建立了非常良好的关系和实际有效的业务往来关系。
1、主要产品和服务
妙聚网络自设立以来即定位于成为国内一线的网络游戏运营平台，依靠自身强大的推广运营能力，妙聚网络搭建了自主游戏运营平台，目前拥有“乐都网”和“兄弟玩”两个主要的游戏发布与运营平台。
2013年、2014年、2015年 1-9月，妙聚网络所运营的游戏平台新增运营的游戏数量分别为 4款、19款、16款；截至 2013年底、2014年底、2015年 9月底，妙聚网络所运营的游戏平台运营的游戏数量分别为40款、41款、37款。报告期内，妙聚网络运营与发行的主要游戏情况如下：
（1）《热血三国》
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《热血三国》是一款由乐都网代理发行的三国策略为基石的网页游戏，上线至今依旧深受业内外热爱，多次获得“年度十佳网页游戏”等荣誉奖项。游戏以三国背景为主线，拥有精美画面、庞大的战略系统和高游戏可玩性。玩家在游戏中通过角色扮演，体验建设城池，发展建筑，提升科技，招募军队，并开拓新的城池等情节，同时娶妻生子、养儿育女等生活情节与战斗发展情节的融合，增强了游戏的趣味性和玩家感情的依附性；游戏的跨服对战系统也加深了游戏的竞技层次，让玩家在游戏的同时能够充分交互。
报告期内，《热血三国》主要运营数据如下所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目 2015年1-9月
总用户数量 248,764
当期月均活跃用户数 4,215
当期月均付费玩家数量 974
当期流水总计（万元） 610.25
月均 ARPU值 617.74
注（以下各游戏适用）：
（1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；
（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；
（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；
（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；
（5）ARPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU值=游戏产品当期ARPU值的月度平均数。
（6）充值消费比=消费金额/充值金额
（2）《热血三国2》
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《热血三国2》是《热血三国》的后续之作，是由乐都网独家代理发行的一款三国题材策略型网页游戏。《热血三国2》传承 1代经典玩法，对游戏画面和性能进行了升级，新增名将传奇、多线剧情、换装展示、君主竞技、激爽盟战、称霸天下等全新特色系统，增加了玩家可玩性。游戏内含20种建筑、17个兵种，6大剧情，超过10000项任务，有效提升了玩家的游戏体验，荣获年度最受玩家期待十大网页游戏、最佳军事类页游、最佳游戏音乐MV等多个全国级奖项。
报告期内，《热血三国2》主要运营数据如下所示：
项目 2015年1-9月
总用户数量 2,645,834
当期月均活跃用户数 65,425
当期月均付费玩家数量 1,950
当期流水总计（万元） 1,720.30
月均 ARPU值 1,289.36
注：因兄弟玩用户系统改造升级，用户游戏激活数据及游戏登录数据丢失，对兄弟玩平台的记用户录从 2015年 3月开始。2014年兄弟玩平台该游戏的当期流水总计为 71.10万元，月均 ARPU值为680.30。
（3）《莽荒纪》
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《莽荒纪》由乐都网独家代理，是小说《莽荒纪》唯一正版授权的网页游戏。
游戏以小说世界观为基础，将玩家带入小说中所描绘的世界，以原创角色的身份与原著人物互动，推进游戏剧情的发展。除了在剧情、人物、场景等方面贴合原著，还特别打造了境界系统、披风系统、神弓系统、羽翼系统、神兵系统、神魔之盾、法宝系统，丰富玩家可玩性，被评为“2015年度修真页游的最强力作”，先后已有国内二十多家游戏运营平台加入游戏的联运。《莽荒纪》上线一个月流水即突破5000万，同时获得2015年度最佳游戏改编奖、最具人气PC游戏奖等多个奖项。升级版本《莽荒纪2.0》开服几小时就便有20万玩家在线。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，《莽荒纪》主要运营数据如下所示：
项目 2015年4-9月
总用户数量 6,210,791
当期月均活跃用户数 157,521
当期月均付费玩家数量 6,587
当期流水总计（万元） 1,703.64
月均 ARPU值 412.60
（4）《传奇霸业》
《传奇霸业》是乐都网运营的一款的传奇题材 ARPG网页游戏。游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩家原汁原味的传奇体验。游戏通过全新设计的人物和怪物，使游戏动作更为自然，形象精致生动；同时通过丰富游戏人物的战斗技能、改良操作手感，提升游戏的战斗体验。自上线以来，《传奇霸业》获得年度最具人气PC游戏奖、十大风云网络游戏奖、最受欢迎网络游戏奖等多个奖项。
报告期内，《传奇霸业》主要运营数据如下所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目 2015年6-9月
总用户数量 567,372
当期月均活跃用户数 65,341
当期月均付费玩家数量 1,775
当期流水总计（万元） 249.23
月均 ARPU值 280.74
（5）《神曲》
《神曲》由兄弟玩平台运营，是一款大型魔幻风格的 RPG页游。游戏通过真实3D引擎渲染的魔幻风格画面，次世代页游的动画表现，得到玩家们喜爱，游戏月流水曾经破亿。游戏主要围绕城池发展、副本探索为主线而展开，作为城主的玩家通过发展城池、招募军队与魔族进行抗衡，在副本探索中玩家会经历各种不同的玩法，或追击、或逃亡、或逆袭等等，最后取得胜利。游戏深具西方特色，高级兵种、英灵集合西方神话人物，供玩家选择支配，提高玩家自身的自主权和个性化；兵营系统、农场系统、科技系统等城建系统，提高了玩家的策略能力和凝集力，是一款玩家登录网页即可体验的游戏。
报告期内，《神曲》主要运营数据如下所示：
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|-|-|
|2013年11月-12月|2014年度|
|28,619,162|178,081,240|
|206,625|54,571|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|8,108|4,498|
|938.15|3,008.67|
|846.04|970.48|

（6）《楚留香新传》
《楚留香新传》是杭州妙聚网络科技有限公司研发，乐都网运营的一款由古龙楚留香传奇唯一正版授权的武侠类网络游戏。游戏采用成熟的3D技术，配合古龙小说的剧情发展，增强了游戏的代入感，独创的侠客系统可让玩家随时随地改变形象，丰富了玩家的视觉享受。装备、宠物、侠客和坐骑的养成玩法，帮派、擂台、战场、护送的PVP玩法，闯关、守城、副本、缉凶的 PVE玩法，提高了
游戏的趣味性和互动性。游戏上线首日就吸引了超过三十五万玩家下载微端体
验，创造了武侠类页游的记录。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，《楚留香》主要运营数据如下所示：
项目 2015年7-9月
总用户数量 114,103
当期月均活跃用户数 7,866
当期月均付费玩家数量 349
当期流水总计（万元） 20.41
月均 ARPU值 221.39
（7）其他游戏产品
①热血三国卡牌版
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《热血三国卡牌版》是经典网页游戏《热血三国》在移动网络端的传承与发展，游戏回归硬派的热血和战争。玩家通过城池建造、资源搭配、军队组建、排兵布阵等得到游戏体验。游戏玩法上讲究策略，强调智力比拼。游戏还原三国战场，模拟战争环境，呈现战争世界，使玩家得到不同的三国体验。
②时空猎人
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《时空猎人》是一款由乐都网联合运营的的格斗类移动网络游戏，已在Andriod、Ios等平台上架。游戏讲述的是各族精英战士联合组成时空猎人的组织，跨越时空猎杀入侵怪物的故事。翻牌玩法，是游戏的一大特色，在通关之后便可通过翻牌来获得更高的奖励；转职系统，是游戏中少见的系统，可供玩家根据喜好和对游戏的了解二次选择职业，玩法更加多样，体验更加丰富。
（8）主要游戏的收入及推广营销费用情况
妙聚网络2015年1-9月、2014年度、2013年度所运营的、收入占其游戏业务总收入30%以上的游戏分别是莽荒纪、神曲、神曲，主要情况如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年1-9月
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|游戏收入（万元）|
|莽荒纪|页游|自主运营|道具收费|1,592.52|
|莽荒纪|页游|联合运营|道具收费|2401.05|
|||||3,993.57|

2014年
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|游戏收入（万元）|
|神曲|页游|联合运营|道具收费|2,838.37|
|||||2,838.37|

2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|游戏收入（万元）|
|神曲|页游|联合运营|道具收费|896.44|
|||||896.44|

主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额的额比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年11-12月|2014年|
|10.11|31.61|
|-|-|
|-|-|
|10.11|31.61|
|417.00|1,839.07|
|2.42%|1.72%|

注：热血三国2、莽荒纪为妙聚网络2015年新增游戏
报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额占主要游戏收入总额的比例情况如下：
单位：万元
2015年1-9月
|||
|-|-|
|推广营销费|游戏收入总额|
|8.53|1,030.72|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）热血三国2 381.99 2,226.95 17.15%
|||
|-|-|
|1,444.32|3,993.57|
|1,834.85|7,251.23|

2014年度
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|-|-|
|推广营销费|游戏收入总额|
|31.61|2,838.37|
|-|-|
|-|-|
|31.61|2,838.37|

2013年度
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|-|-|
|推广营销费|游戏收入总额|
|10.11|896.44|
|-|-|
|-|-|
|10.11|896.44|

注：神曲推广营销费用占该游戏自主运营收入的占比较小的原因说明：由于该游戏于2012年1月正式上线进行商业化运营，而2013年至2015年9月已处于其生命周期的衰退期，故推广营销费用占比较小。莽荒纪是2015年5月正式上线进行商业化运营，一般来说在游戏的前3个月是投入高峰期，故占比较大。
2、盈利模式及运营模式
（1）妙聚网络网络游戏运营业务的运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前妙聚网络的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
①自有平台运营
在自有平台运营模式下，妙聚网络通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的经营权后，利用其自有的乐都网、兄弟玩等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，妙聚网络全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。
游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货
币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，妙聚网络将游戏玩家实际充值并消费的
金额确认为营业收入。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指妙聚网络获得一款网络游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与 360游戏中心、YY游戏、37wan等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，妙聚网络与开发商联合提供技术支持服务。妙聚网络按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
（2）盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网络游戏的主要盈利模式。
妙聚网络网络游戏运营业务的盈利模式也是游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、快钱、网银等第三方支付平台方式在妙聚网络运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。具体分两部分：
①自营部分
通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
②联运部分
通过与联运平台进行以上部分的收益按照一定比例进行分成而获得（具体根据相关合同），同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后取得经营利润。
3、具体运营流程
（1）主要运营流程
妙聚网络网络游戏运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）戏外放联运以及游戏后期测评。各流程主要介绍情况如下：
①游戏接入流程：
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的接入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此妙聚网络制定了一套专业的游戏接入流程，具体参与部门的分工和接入流程如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|产品引入流程|||||||
|段阶|产品委员会|游戏发行部|游戏运营部|||财务/法务|
||确认产品后续接入需求对候选产品进行评估定价，决定后续合作方式审批确认引进|发出需求，根据反馈找到候选产品进行产品的初步筛选筛选产品未通过测评|通过筛选，提交深度测评深度测评|||财务/法务审核进行组委会讨论进|
|||二次深度谈判对方无法答应我方条件，放弃合作|||||
||||合同意见较大，重新|合同意见较大，重新||进行组委会讨论|
||||确认可合作，正式引进行产品测试包测试准备测试包测试开始进入推广期||确认可合作，正式引|进|
|||重新产品优化，发行部配合推动|||||

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在引入游戏的最初环节，首先由产品委员会及游戏发行部对市场上的产品进行筛选和初步测评，然后安排游戏运营部进行深度测试。其中，不同的游戏合作模式下有不同的测试方式，具体如下：
A.独代游戏模式：独代游戏因其重要性高，评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，妙聚网络在游戏开发阶段就会进行介入，除对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及研发实力进行评估，妙聚网络的产品委员会、游戏发行部、游戏运营部、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。独代分为常规的独代以及定制独代，后者会在妙聚网络确认一个开发主题后，授权于一个开发商进行开发，是产品题材目标导向的定制。
B.首发联运模式：从游戏开始评测之前，妙聚网络会与开发商确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，运营部会按照独代游戏的要求标准对游戏进行测评，游戏发行部跟开发商沟通具体细节，包含是否有首发金，其他首发平台是哪些，首发条件以及首发保护期等具体的时间安排。
C.普通联运模式：普通联运游戏一般完成度高，品质较有保障，风险相对最低，所以测评的流程就是由游戏发行部进行初评后，如果是推荐则直接提交到运营部，由运营人员进行二次测评，根据评测结果决定是否引进此产品，引进后妙聚网络会尽快启动开服，并且在首周的开服情况来判定后续是否会发力推动。
②自有平台游戏推广流程
妙聚网络拥有强大的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括前期游戏接入时设计部及渠道部联手制定的推广方案，也包括游戏运营中后期通过及时的数据分析不断优化调整投放策略以求达到最优的投放效果，具体的流程如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|自有平台游戏推广流程||||
|段阶|游戏运营部|渠道部|设计部|
||产品确认进行大推筹备制定推广方案调整和确认推广渠道游戏启动开服，投放开始投放广告数据分析推广策略调整|制定推广渠道制定渠道素材方案|制作素材广告|
||||制作素材广告|

③自有平台游戏推广流程
独代游戏外放与行业内如360、YY游戏、37wan等第三方平台联合运营，妙聚网络在一旦启动联运推广之后，发行小组会持续与各联运平台维持密切沟通，一方面在量级上面的维持和增长进行沟通，一方面在回款方面的进程进行督促。
妙聚网络目前确认游戏外放联运的具体步骤和流程如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|游戏发行联运流程|||
|段阶|游戏发行部|游戏运营部|
||制定联运对外发行策略策略开始发行对接推动联运制定开服计划发行推动联运工作开展及整理反馈|游戏确认可对外发行制定联运发行包调整讨论发行策略确认开服计划确认推广计划|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|游戏中后期评测流程||||
|段阶|游戏发行部|游戏运营部|研发商|
||产品的引入表现上佳，进入发行联运阶段表现上佳，进入发行联运阶段|产品确认接入（略产品接入流程）产品进入开服状态产品数据表现版本优化继续测试数据上行增加开服力度和投入预算|数据低于预期，与研发进行产品版本讨论和计划制定推动研发开发游戏活动和玩法，延长产品生命周期|

（二）互联网广告营销
妙聚网络的互联网广告营销业务主要通过子公司乐思科技进行。乐思科技为移动互联网整合营销服务商，致力于为客户提供移动互联网跨屏程序化广告购买与互动内容营销的整合服务。乐思科技旗下拥有“优思行”品牌，拥有较广的渠道网络，公司与官方媒体联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等建立了独家合作关系，与百度、腾讯等主流媒体也建立了较为稳固的合作关系。乐思科技
子公司乐优优现为百度四星级服务商，同时乐思科技也是腾讯广点通的核心级服
务商。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、主要产品和服务
乐思科技以客户需求为导向，以服务质量为驱动力，以媒体资源为基础优势，为客户提供基于程序化品牌投放和互动内容营销的移动互联网整合营销方案，通过展示广告、移动应用和视频广告，以数据模型为基础的优化服务，结合针对客户需求的互动内容制造与发布，帮助客户获取更多影响力与用户。乐思科技现服务的客户涉及电商、汽车、金融、社交、游戏等多行业。具体产品和服务类型如下：
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|资源类型|具体资源|
|主流DSP竞价|腾讯广点通、腾讯智汇推、腾讯MP平台、腾讯微信朋友圈、百度SEM搜索、百度移动DSP、百度春华、百度秋实等|
|ADX竞价|优酷土豆、新浪扶翼、新浪龙源等|
|包断/代理|联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等WAP/H5和APP|
|自研|爱乐玩等|
|内容营销|通过ePR、BBS、社交平台、自媒体等手段，以4A公司背景的人员组建团队，利用品牌大客户服务经验，结合移动互联网营销新玩法，帮助客户营销推广|

（1）程序化购买服务
程序化购买服务，是以给客户提供营销服务或者DSP投放优化服务为主的业务类型，通过利用在线广告综合服务平台帮助广告主在互联网和移动互联网上进行广告投放与管理，使广告主简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多个广告平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存，有效降低单个用户的获取成本，并实现目标用户的精准沟通。目前公司通过使用OEM定制版的平台系统提供服务，公司自主开发的在线广告综合服务平台MobiU蜜柚系统已进入开发引入测试阶段，还未正式上线接入各渠道。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目前乐思科技提供服务的流量主要来源于百度移动DSP、腾讯广点通等主流DSP竞价系统资源；优酷土豆、新浪扶翼、新浪龙源等开放式ADX竞价系统资源；
联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等包断及代理渠道；以及爱乐玩等自研渠道。
①主流DSP资源介绍：
a.百度移动DSP：百度的全智能移动整合营销平台。百度充分运用自己在移动互联网入口的绝对优势，以大数据引擎为基础设施，并融合最前沿的移动技术，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台。
b.腾讯广点通：是依托腾讯SNS平台资源，通过多维度定向、精准算法，服务行业、品牌等多个垂直领域数万家优质广告主的国内第一大社交广告平台。
c.腾讯智汇推：是整合腾讯网络媒体资讯、娱乐、社交三大体系优质资源，面向中小企业的品效合一的营销服务平台。
②主要ADX竞价平台介绍：
a.新浪扶翼：是依托新浪双平台多终端的海量资源，通过对新浪网、新浪微博、移动客户端的海量数据进行多维度挖掘，为广告主提供精准定向和创意优化双维度服务的广告平台。
b.新浪龙源：是基于新浪海量用户群，整合跨屏、多产品线优质媒介资源，实现按消费群或人口属性采购，对目标人群进行广泛覆盖，并对接触频次进行优化和控制的创新广告平台。
（2）互动营销
乐思科技基于受众洞察，整合多种创意方式，致力提供整体数字解决方案，
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过数字战略、数字内容设计与策划、数字活动策划与执行、病毒视频创意与制作、社交平台账号运营与维护、微信后台建立与开发、SEO、病毒游戏创意及开发、官网创意与后期开发等方式，开展互动营销，协助品牌和产品扩大其社会影响力。产品和服务类型包括企业品牌传播、企业产品传播、新媒体传播、危机管理、事件策划与传播、B2B传播、娱乐传播等多方位的公关咨询和服务。
2、产品和服务案例
（1）程序化购买服务案例——某时尚导购平台
①客户背景：
客户推广的产品是在时尚DNA数据库基础上建立起来的移动应用，借此投放的广告可以给消费者在时尚的直接引导下购物，其推广优势点在于：消费者无需再在海量商品中费力地搜寻、发现，也无需自身具有出众的时尚眼光，却可以沿着线索定向地买到时尚的穿搭。
②营销目标：
a.提高客户产品品牌知名度
b.根据对客户产品所处行业的经验积累，基于市场大数据的分析，进行目标消费群体的挖掘，并进行精准投放。
c.促进用户下载安装其客户端，促进订单转化率。
③营销策略
a.优化策略：利用数据分析精准定位后确定地域定向和人群定位
b.文案策略：根据常规站内活动拓展广告内容，包括常规节日、常规活动和品牌大促活动等
④投放效果：
通过推广累计平均单日带来点击20w+，平均单日带来曝光300w+，无论下载率、激活率、下载数、激活用户数和订单用户数都得到了大大的提高。
（2）互动营销案例——某国产动画电影的宣传营销
①项目背景：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该电影是一部低成本国产动画电影，借助乐思科技的互动营销进行推广宣传。
②营销策略：
根据影片的制作完成度、剧本故事和工业制作水准，确定主要目标受众和辅助目标受众，通过诉求明确定位清晰的宣传物料与传播点位，在有限的预算条件下，从传统媒体、新媒体和自媒体等渠道展开集中推广宣传。
③执行效果：
在同档期上映的好莱坞大片《007》、《饥饿游戏》以及其它国产大片等近 10个新片中，排入同档期话题热度及“想看指数”前 5名；百度指数移动端与 PC端在影片上映前一周达到峰值，高过其它同档期中大型影片；在排片不利且非节假日档期的情况下，作为国产动画片在三个周末的时间取得近600万元票房（不包括点映）。
3、盈利模式及业务模式
（1）盈利模式：
乐思科技程序化购买服务的盈利主要来自百度、腾讯等媒体资源返点收入和客户服务费。媒体返点收入主要根据乐思科技在其营销平台的年度客户投放金额，参照客户所属行业给予相应的返点政策，具体返点的行业划分和梯度政策以百度和腾讯等媒体的判定为准。客户服务费是给客户为乐思科技的营销推广服务支付的费用。互动营销服务的盈利主要来自客户服务费，包括创意费、制作费、开发费、运营费等。
（2）媒体合作方式
乐思科技与媒体资源的合作分为包断、核心代理、普通代理、程序化购买系统对接四种模式：
①代运营媒体：签订独家买断协议，年度以固定价格独家买断媒体流量，公司有产品规划权、商业化变现权、广告定价权、广告销售权和执行权。类似联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等。
②核心一级代理媒体：签订年度代理协议，或者框架合作协议，梯度返点模
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）式，投放越多返点越高。按照媒体合作模式进行销售和执行，类似百度 SEM和腾讯广点通。
③普通代理媒体：签订普通代理协议，梯度返点模式，或者和代理公司拼单取得固定返点的模式。类似今日头条、联通沃商店、小米应用商店等。
④程序化购买媒体：对接主流 DSP平台，以竞价方式进行合作，竞价模式多以CPC竞价为主。
（3）研发模式
乐思科技的研发模式主要为“市场需求—研发实现—优化改进”构成的迭代。
①业务部门根据正在服务的客户实际要求提出研发需求；
②研发部门针对性的组织开发；
③在业务实践中进行及时的验证；
④持续优化。
具体流程为，根据客户和公司的需求，产品架构师规划产品模型，设计人员进行 UI设计，技术工程师进行代码程序开发，数据分析师进行数据模型搭建，从而对产品进行一整套开发的过程。乐思科技研发的最大特点在于及时将研发的成果应用在实际业务中，通过实践的检验而不断优化，积累了丰富的研发经验，也建立了针对不同客户类型的完善的技术平台体系。
（4）服务流程
乐思科技满足客户需求的服务流程具体如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）需求方 优化师 策划 设计师
对接需求
三方汇总制定策略：
制定优化策略、素材准备、广告创意
反馈给需求方
优化师优化账户
素材上传
投放数据反馈
需求方优化团队优质 较差
开会对接原因加大投放力度 启动备选优化方案
4、主要技术情况
乐思科技现有的主要技术情况如下：
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|-|-|
|技术名称|主要内容和功能|
|蜜柚研究院|行业竞争情报收集处理|
|广点通智能竞价系统|帮助腾讯广点通账户完成创意的智能出价，精准的达到高曝光、高点击率的目标|
|百度dsp智能竞价系统|帮助百度移动DSP账户完成创意的智能出价，精准的达到高转化率的目标|
|蜜柚移动dsp系统|帮助账户进行自动建模自动出价提高效率|
|百度搜索智能竞价系统|帮助百度凤巢账户进行关键词的智能出价|
|广告投放智能截屏监控系统|帮助服务人员实现自动监播广告发布的功能|
|广告效果建模及优化系统|帮助优化师进行自动账户搭建建模，自动优化|
|素材创意批量生成系统|根据模型规则自动生成多个创意|
|DSP优化师服务评估系统|跟进指标自动评估DSP优化师的服务能力|

目前正在进行的主要研发技术情况如下：
|||
|-|-|
|技术或项目名称|主要内容或研发目标|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|活动系统生成器|品牌客户活动的自动生成，解决推广问题|
|抽奖系统生成器|抽奖为普遍性活动，需要有一套抽奖系统实现|
|HTML5开发|基于HTML5技术，快速开发无线端html5应用|
|朋友圈转发系统生成器|为Social营销推广提供一个朋友圈转发的系统|
|行业投放模型生成器|针对不同行业建立不同的优化模型，搭建不同的账户结构自动进行优化|

5、质量控制情况
为保障客户服务质量，乐思科技在广告制作、广告运营、渠道选择、效果监测等多个环节建立了全业务流程质量控制体系，各项质量控制措施得到有效执行。
（1）营销方案质量控制
乐思科技通过建立一套规范的操作流程来保证营销方案质量控制。在广告上线前，乐思科技会沟通客户需求，提交优化方案，就广告投放的总体方向及策略与客户协商达成一致，在确定总体投放策略基础上，乐思科技会落实广告投放计划书，包括市场分析、文案策划方向、设计素材方向及链接网址等具体广告内容，在与客户充分沟通的基础上，最终确认营销方案总体策略与具体计划。
（2）渠道合作质量控制
乐思科技与国内主流的效果类平台建立了稳固的合作关系，成为其重要代理商，同时乐思科技积极延伸渠道，布局更精准流量，致力打造全面、多层次的渠道网络。为保障广告投放效果，乐思科技制定了严格的渠道合作质量控制标准：①渠道选择：乐思科技会根据客户的诉求，营销方案特点、目标受众等选择适应的媒体进行广告投放，实现广告内容与渠道特点的匹配。乐思科技对渠道制定了一定的筛选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象多个维度，构建了以广点通为核心、覆盖多元化渠道网络。对于首次合作的渠道，乐思科技会进行短期的营销测试，测试合格后开始正式广告投放。
②渠道监测：在广告运营过程中，乐思科技建立了媒介流量监测制度。通过
与第三方或客户系统等平台，实现账号与媒体端数据的对接，通过每日生成的报
表，分析效果做出结论性总结给予客户建设性的投放建议及优化建议。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）技术研发质量控制
研发项目质量不仅直接影响项目本身的效益，其中的产出物质量将带入其后的广告运营中，对公司的产品、技术、效益、形象产生更为深远的影响。研发项目不仅具有一般项目所共有的目的性、独特性、一次性、制约性，更具有不确定性和高风险性。因此，在项目的实施过程中更应加强质量控制，通过质量投入来保证工作质量和产出物质量。
（4）效果监测质量控制
乐思科技形成了时效性较高、覆盖范围全面的效果监测及反馈机制，包括短期的日报、周报制度，中期的月报制度，长期的季报、年报制度，最终对投放效果负责。日报对文案、素材、广告语等进行分析和及时调整；周报对效果指标进行多维度比较分析，在分析基础上向客户提出优化建议；月报通过中期数据分析，对广告投放进行跨媒体、跨产品、比较，改进中长期广告方案；季报和年报则关注客户所在行业的广告投放策略及互联网广告发展趋势，对总体营销策略进行修正。
（三）互联网游戏媒体
1、主营业务概况
芜湖乐善是一家为游戏玩家和游戏开发商、运营商提供前沿游戏动态、业界信息、独家攻略、原创新闻评论、原创国内外页游动态及热门新闻专题等资讯，是国内主要的网页游戏资讯媒体之一，旗下主要运营“07073游戏网”品牌，07073游戏网主要定位于一站式服务网页游戏媒体。
2、具体业务情况
07073游戏网主营业务包括：网站广告、游戏开服表及游戏相关的新闻、产业、活动、专区、游戏评测、攻略等产品。07073游戏网主要面向游戏开发商、游戏运营商及广大游戏玩家提供游戏资讯、产业动态、企划专题、热门专区、找游戏等综合服务及产品。
具体情况如下：
模块 项目 栏目介绍或服务内容
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|新游点评|
|新游曝光|
|新游视频|
|新游资讯|
|测试表|
|新游专题|
|行业动态|
|07073视点|
|数据分析|
|人物专访|
|厂商频道|
|产业专题|
|开服周报|
|新游竞速|
|发号排行|
|游戏推荐|
|游戏专题|

相关游戏的内容攻略站，为广大玩家提供相关游戏的游热门专区 戏资讯、攻略文章、辅助工具、游戏专题、图片视频等一系列内容。
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|-|
|游戏大全|
|排行榜|
|游戏礼包|
|游戏开服表|
|游戏新闻|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|活动中心|
|H5游戏|
|小游戏|
|手机游戏|
|会员中心|
|游戏浏览器|

3、主要经营模式
（1）研发模式
公司设立研发中心，主要负责07073网页平台上所有项目的设计和开发的控制及编制各类技术文件，包括前期参与产品实现的策划，页面规划、色彩搭配、网站底层的架构搭建、代码程序的编写、网站服务器的搭建及日常的维护工作等。
公司研发流程具体如下：
产品立项 研发设计 项目测试 上线发布
（2）产品运营环节业务模式
公司产品运营主要由三大中心负责协调处理。1）产品运营中心：通过产品调研，确定公司总体产品策略，树立产品品牌概念，制定产品规范，建立并维护公司产品体系，包括用户调研，产品开发，产品迭代等，产品上线后建立运营体系，包括推广策略，合作策略，数据整理分析，用户行为分析等，帮助产品更好的改进和更新迭代；2）内容中心：关注游戏产品和厂商的动态，追踪行业热点，
撰写和转载评测、攻略、新闻等内容，策划特色活动，对网站各频道及栏目进行
日常维护，为玩家和厂商提供有价值的信息；3）市场中心：根据公司发展战略，
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制定整体的市场业务流程及年度销售指标，负责公司平台上所有产品的业务拓展、产品销售、客户维护及后期续约，和游戏厂商开展各类活动及内容合作，同时和各大游戏媒体及行业会议保持良好的合作关系，负责公司整体的品牌建设和推广工作。
公司根据业务收入不同，产品运营分为两大类：1）产品类，具体包括游戏开服表、活动中心、会员中心及游戏浏览器等；2）编辑类，具体包括新游资讯、产业动态、企划专题、热门专区、游戏大全、排行榜、游戏礼包、游戏新闻、H5游戏、小游戏、手机游戏等。
根据公司产品运营类别不同，公司产品类、编辑类流程具体如下：
产品类 编辑类
市场调研 热点追踪
产品策划 搜集素材
技术研发 专题策划
产品开发 技术研发
上线发布 上线发布
产品运营 动态追踪
后续维护
（3）盈利模式
07073游戏网通过为游戏厂商推送游戏介绍、游戏宣传与推广、游戏攻略等及游戏开服表推送获取收入，业务收入主要来自两块：1）媒体发布游戏介绍、游戏宣传与推广及后续游戏攻略及游戏关注报道等；2）游戏开服表推送。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）妙聚网络业务资质情况
截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司拥有的业务资质及其他行政许可如下：
1、增值电信业务经营许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证书持有人||||
|证书名称||证书编号||有效期||||发证单位|备注|
|||||||名称||||
||浙B2-20130262||2015年6月15日至2018年12月5日||杭州妙聚网络科技有限公司||浙江省通信管理局|||
||皖B2-20150023||2015年3月18日至2020年3月18日||芜湖乐时网络科技有限公司||安徽省通信管理局|||
||皖B2-20150022||2015年3月18日至2020年3月18日||芜湖乐善网络科技有限公司||安徽省通信管理局|||

2、网络文化经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||证书持有人|||
|证书名称|证书编号|有效期||发证单位|备注|
||||名称|||
||浙网文|2015年8月13|杭州妙聚网||利用信息网络经营游|
|网络文化经||||浙江省文||
||[2013]0886-|日至2016年03|络科技有限||戏产品（含网络游戏虚|
|营许可证||||化厅||
||090号|月31日|公司||拟货币发行）|
||||||网站域名：|
|||2015年||||
||皖网文||芜湖乐时网||www.leshiyx.com；|
|网络文化经||01月19日至||安徽省文||
||【2015】||络科技有限||5941wan.com；|
|营许可证||2018年01月||化厅||
||1008-001号||公司||2333game.com；|
|||19日||||
||||||92yeyou.com|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||xdwan.com；|
||||||ledu.com；|
||||||gameol.com；|
||||||经营范围：利用信息网|
||||||络经营游戏产品（含网|
||||||络游戏虚拟货币发行）|
||皖网文|2015年12月|芜湖乐善网||利用信息网络经营游|
|网络文化经||||安徽省文||
||【2015】|07日至2018年|络科技有限||戏产品（含网络游戏虚|
|营许可证||||化厅||
||2207-051号|12月06日|公司||拟货币发行）|

根据《网络游戏管理暂行办法》及《互联网文化管理暂行规定》的规定，“《网络文化经营许可证》有效期为3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办”。根据浙江省文化厅规定，省内的《网络文化经营许可证》到期时间为每年的 3月 31日。换证申请受理时间为每年的 3月 10日-31日。
妙聚网络持有的浙网文【2013】0886-090号《网络文化经营许可证》将于2016年3月31日到期。根据妙聚网络的说明，妙聚网络将于浙江省文化厅开始办理该等业务后立即申请办理该《网络文化经营许可证》的延期事宜。
根据《网络游戏管理暂行办法》及《互联网文化管理暂行规定》的规定，申请《网络文化经营许可证》的单位应符合如下条件：“（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）确定的互联网文化活动范围；（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8名以上业务管理人员和专业技术人员；（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；（五）不低于 100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于1000万元的注册资金；（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件”。
根据浙江省文化厅规定，在换证时需要审核公司在取得《网络文化经营许可证》以来互联网文化经营业务开展情况及今后三年经营业务发展规划、公司财务状况及备案内容是否与工商一致等。
根据妙聚网络的说明，妙聚网络目前仍旧符合前述申请《网络文化经营许可证》的条件，且自成立以来经营情况正常，妙聚网络财务状况及备案内容与工商信息一致。因此，网络文化经营许可证（证书编号：浙网文【2013】0886-090
号）的展期办理不存在实质性障碍。
妙聚网络旗下的网络游戏运营业务主要由子公司芜湖乐时开展，芜湖乐时于
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年1月16日取得了网络文化经营许可证（证书编号：皖网文【2015】1008-001号），该证有效期至2018年1月15日。
综上，妙聚网络所持有的“浙网文[2013]0886-090号”《网络文化经营许可证》即将到期的情况不会对妙聚网络及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
3、企业软件认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书编号||发证机关|发证日期|
||浙R-2014-0202||浙江省经济和信息化委员|||

4、互联网出版许可证
截至本预案出具之日，妙聚网络尚未取得《互联网出版许可证》，需通过具有出版资质的出版单位对网络游戏内容进行审核并向省级出版管理部门申报，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。妙聚网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关要求，未取得《互联网出版许可证》不影响妙聚网络的正常经营。截至本预案出具之日，妙聚网络《互联网出版许可证》正在办理过程当中，拟将于 2016年 1月底将相关申请材料提交至浙江省新闻出版广电局。
按照行业惯例，游戏产品由研发商或主运营商申请版号。妙聚网络目前运营的游戏产品中，由妙聚网络总代理的游戏产品，如研发商无能力申请版号的，则由妙聚网络代为申请，办理费用由妙聚网络和研发商根据具体商务条款共同承担；由妙聚网络联合运营的游戏产品，不需要妙聚网络代为办理版号。妙聚网络目前游戏出版均由出版社代为出版，其与主要合作的出版机构保持了长期稳定的合作关系，包括：北京青鸟科教电子出版社有限公司、江苏凤凰电子音像出版社
有限公司、浦东电子出版社有限公司、上海同济大学电子音像出版社等。妙聚网
络委托出版费用一般价格为1.5-2万元/款游戏。由于出版社较多，市场竞争相对
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）充分，版号办理成本相对较低，妙聚网络委托出版社代为出版不会对公司经营产生实质影响。
除上述披露的情形外，妙聚网络及其子公司不存其他在应取得而未取得的资质证书。
（五）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司正在运营的游戏产品取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||审批文号|||
||乔峰传||新广出审[2014]1186号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0065 号|
||神曲||新广出审[2014]434号|文网游备字[2014]M-RPG150号|
||攻城掠地||科技与数字[2012]571号|文网游备字[2014]M-SLG022号|
||三国魂||科技与数字[2012]181号|文网游备字[2012]W-RPG080号|
||傲视天地||科技与数字[2010]198号|文网游备字[2010]W-SLG031号|
||三国热血||新广出审[2014]281号|文网游备字[2013]W-RPG170号|
||仙侠道||新出审字[2013]1371号|文网游备字[2013]W-RPG194号|
||天神之战||科技与数字[2012]527号|文网游备字[2012]W-RPG190号|
||神仙道||科技与数字[2011]208号|文网游备字[2011]W-RPG089号|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|将神|科技与数字[2012]570号|文网游备字[2012]W-SLG036号|
|九星天辰诀|新广出审[2014]1521号|文网游备字[2014]W-RPG166号|
|醉武侠|新广出审[2014]503号|文网游备字[2014]W-RPG007号|
|兄弟玩海贼王|科技与数字[2012]410号|文网游备字[2012]W-RPG141号|
|无上神兵|新广出审[2015]100号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0070 号|
|女神联盟|新出审字[2013]893号|文网游备字[2013]W-RPG155号|
|龙破九天|新广出审[2014]969号|文网游备字[2014]W-CSG109号|
|龙将|科技与数字[2011]456号|文网游备字[2012]W-RPG008号|
|篮球经理2|新出审字[2013]1364号|文网游备字[2013]W-SLG023号|
|篮球经理|科技与数字[2010]139号|文网游备字[2010]W-SLG026号|
|街机三国|新出审字[2013]259号|文网游备字[2013]W-RPG113号|
|花千骨|新广出审[2015]759号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0829 号|
|风云无双|新广出审[2014]424号|文网游备字[2014]W-RPG054号|
|凡人修真2|科技与数字[2011]278号|文网游备字[2011]W-RPG092号|
|大侠传|科技与数字[2012]626号|文网游备字[2012]W-RPG183号|
|莽荒纪|新广出审[2015]523号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0139 号|
|天书世界|新出审字[2013]1456号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0294 号|
|盛世三国2|新广出审[2014]183号|文网游备字[2014]W-RPG011号|
|斩龙传奇|新广出审[2014]841号|文网游备字[2014]W-CSG110号|
|武易|科技与数字[2010]006号|文网游备字[2013]W-RPG184号|
|天尊传奇|科技与数字[2012]665号|文网游备字[2013]W-SLG014号|
|魔龙诀|新广出审[2014]430号|文网游备字[2014]W-RPG058号|
|七杀|新出审字[2013]428号|文网游备字[2013]W-RPG016号|
|传奇霸业|新广出审[2014]1457号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0146 号|
|诸神黄昏|新广出审[2015]1号|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0492 号|
|九鼎记|新广出审[2015]797号|文网游备字[2015]W-RPG0135号|
|佛本是道|新广出审[2015]481号|文网游备字[2015]W-RPG0271号|

根据妙聚网络出具的书面说明，截至2015年9月30日，妙聚网络及其子公司正在运营的游戏产品均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案，妙聚网络在报告期内未受到新闻出版部门和文化部的行政处罚。
（六）历史业务整合情况
2014年以前，妙聚网络主营业务为网络游戏的运营与发行。2014年底，为
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实现资源互补、合作共赢，妙聚网络的创始股东陈博与北京优思行传媒的创始股东宫怀兵、沈阳07073游戏网的创始股东王嵩达成了合作意向，拟以妙聚网络为主体，就各自实际控制的公司及其他相关关联主体和流量采购营销资源进行系列股权调整及业务整合，将妙聚网络打造成为以流量控制和游戏变现为核心的互联网娱乐营销公司。
2014年底，陈博、王嵩、宫怀兵等三名自然人签署了《合作框架协议》，对业务整合约定如下：
（1）关于业务合同及经营性资产
各方（指陈博、王嵩、宫怀兵，下同）将其实际控制公司的相芙业务合同及经营性资产全部转移至芜湖系子公司，其中：
①除杭州妙聚本身已在运营的兄弟玩游戏运营平台业务外，陈博还将其实际控制的杭州乐港科技有限公司（以下简称“乐港科技”）中的乐都游戏运营平台相关业务全部转移至芜湖乐时，包括：A将所有在 2010年 12月 31日之前未能履行完毕的乐都游戏运营平台业务合同主体变更为芜湖乐时；B自本协议签订之日起所有新签订的游戏平台业务合同均以芜湖乐时作为主体签订；C由芜湖乐时向乐港科技购买乐都游戏运营平台业务相关固定资产；D将乐港科技名下的与乐都游戏运营平台班务相关的无形资产（商标、域名等）所有人变更为芜湖乐时。
②王嵩将其实际控制的沈阳分分钟、芜湖分分钟广告有限公司（以下简称“沈阳及芜湖分分钟”）的游戏媒体相关业务全部转移至芜湖乐尚（即妙聚网络于2014年12月成立的芜湖乐善，下同），包括：A将所有在2014年12月31日之前未能展行完毕的业务合同主体变更为芜湖乐尚；B自本协议签订之日起所有新签订的业务合同均以芜湖乐尚作为主体签订；C由芜湖乐尚向沈阳分分钟、芜湖分分钟购买游戏媒体业务相关固定资产；D将沈阳分分钟、芜湖分分钟名下的与游戏媒体业务相关的无形资产（商标、域名等）所有人变更为芜湖乐尚。
③宫怀兵基于之前在流量采购营销相关业务方面的经验和资源，全职经营芜湖乐思，包括：A自本协议签订之日起全职负责芜湖乐思的流量采购营销业务，不得实际控制任何其他从事流量采购营销业务的公司；B宫怀兵在流量采购营销领域洽谈下来签订的业务合同均以芜湖乐思作为主体签订。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）关于人员
陈博、王嵩上述整合业务所涉及的人员转移至芜湖乐时、芜湖乐尚，以及宫怀兵全职全资源投入至芜湖乐思分别设立的杭州、沈阳、北京分/子公司，具体为：①由杭州、沈阳、北京分/子公司分别与相关员工签订劳动合同；同时，②依据杭州、北京、沈阳当地社保及住房公积金管理部门的要求为所有员工缴纳各项社会保险及住房公积金。
（3）关于业务资质
由芜湖乐时、芜湖乐尚、芜湖乐思及其分别设立的杭州、沈阳、北京分/子公司将根据其未来业务经营发展的需要重新申请办理相关经营资质，包括但不限于增值电信业务许可、经营互联网经营服务许可等。
（七）报告期内相关财务指标波动较大的说明
1、归属于母公司净利润
2013年、2014年、2015年1-9月，妙聚网络实现营业收入为989.68万元、6,457.28万元、36,006.67万元，实现归属于母公司净利润为-352.76万元、697.95万元、4,291.15万元，2014年、2015年收入及净利润增幅较大，主要原因为：（1）2014年归属于母公司净利润较 2013年增加 1,050.72万元，主要是因为妙聚网络成立于 2013年 9月，前期公司尚处于筹备期，旗下仅有的兄弟玩自主运营平台在2013年11月才开始由妙聚网络运营，前期实现收入及净利润均较低；2014年以来，兄弟玩平台开始进入稳定运营期，并伴随着热门游戏神曲流水大幅增长，妙聚网络 2014年营业收入、净利润均有所提升。此外，网页游戏行业在2013年、2014年期间处于快速增长阶段，根据《2015年中国游戏市场产业报告》数据显示，中国网页游戏市场实际销售收入在 2013年、2014年的增长率分别为57%、58.8%，高于 2011年的32%以及 2012年的46.4%。因此，2014年妙聚网络的归属于母公司所有者的净利润获得了快速增长。
（2）2015年1-9月归属于母公司净利润较2014年增加3,593.19万元，主要是因为 2015年 1月妙聚网络完成了对网页游戏第三方平台联合运营业务、互联网游戏媒体业务及互联网广告营销业务的整合，公司新增乐都网游戏平台，并开始承接互联网游戏媒体业务合同及互联网广告营销业务合同。由于上述新增业务
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以及业务整合完成后的协同效应等原因，妙聚网络的收入与净利润在 2015年有较大的增长。
2、毛利率
2013年、2014年、2015年1-9月，妙聚网络毛利率分别为47.89%、68.77%、35.25%，存在一定幅度的波动，主要原因为：
（1）2014年毛利率68.77%，较 2013年上升 20.88个百分点，主要是因为妙聚网络成立于 2013年 9月，前期公司尚处于筹备期，由于前期筹备及管理等原因造成成本偏高，毛利率相对较低。
（2）2015年 1-9月毛利率35.25%，较 2014年下降 33.52个百分点，主要是因为 2015年 1月妙聚网络完成了对网页游戏第三方平台联合运营业务、互联网游戏媒体业务及互联网广告营销业务的整合，新增的第三方平台联合运营业务互联网游戏媒体业务及互联网广告营销业务与原有业务的毛利率有所差异，导致综合毛利率有所波动。整合后妙聚网络的各项业务中：①网络游戏运营与发行业务整体毛利率61.09%，与 2014年略有下降，主要是因为 2015年新增了第三方平台联合运营业务，由于联合运营业务模式的原因，其毛利率低于自主运营业务；
②互联网广告营销业务毛利率9.94%，由于其所处行业的业务模式决定其需要向百度、腾讯等媒体资源支付较高的成本费用，使得该项业务毛利率较低；③互联网游戏媒体业务毛利率86.08%，由于其盈利模式为通过 07073游戏网为游戏厂商推送游戏介绍、游戏宣传与推广、游戏攻略等及游戏开服表推送获取收入，成本较低，使得该项业务毛利率较高。
（八）妙聚网络所有者权益发生较大变动的原因
根据妙聚网络未经审计的财务报表，妙聚网络 2014年底的所有者权益为1,345.19万元，而2015年9月底为17,683.05万元，变动原因主要为：（1）妙聚网络分别于2015年3月、4月进行了两次增资，公司注册资本由1,000万增加至2,000万元，资本公积增加10,800万元；（2）妙聚网络2015年1-9月未分配利润增加约4,337.86万元。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、最近两年一期的主要财务指标
妙聚网络最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|25,628.50|2,650.21|
|7,945.45|1,305.02|
|17,683.05|1,345.19|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|36,006.67|6,457.28|
|23,315.95|2,016.81|
|5,967.46|699.46|
|4,291.15|697.95|
|4,291.15|697.95|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-786.93|680.85|
|-585.85|-28.08|
|12,000.00|-|
|10,627.22|652.78|

七、主要下属子公司情况
截至本预案出具之日，妙聚网络下属子公司情况如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）妙聚网络
100% 100% 100% 100% 100%
芜湖乐时网络
芜湖乐善 芜湖乐帅 芜湖乐思 芜湖乐哈哈 芜湖乐时
科技有限公司
100% 80% 100% 100% 100%
沈阳欢乐时光 宿州菲特网络 乐思北京分公司 北京乐悠悠 乐时杭州分公司
（一）芜湖乐善
1、基本情况
公司名称 芜湖乐善网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年12月16日
营业期限 2014年12月16日至2064年12月15日
注册资本 500万元
法定代表人 陈军
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区东湾路科创中心
营业执照号 340221000054554
税务登记证号 芜税税登字340221325430367号
组织机构代码证号 32543036-7
计算机软硬件技术开发、系统集成及维修；计算机软硬件及辅助设经营范围 备销售；国内广告设计、制作、代理、发布；经济信息咨询（国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）。
2、最近两年一期主要财务指标情况
根据芜湖乐善未经审计的财务数据，芜湖乐善报告期内主要财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2015年9月30 日|
|3,001.93|
|1,270.64|
|1,731.28|
|2015年1-9月|
|4,226.80|
|1,835.00|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）净利润 1,231.28 -
（二）芜湖乐帅
1、基本情况
公司名称 芜湖乐帅网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年5月21日
营业期限 2015年5月21日至2065年5月20日
注册资本 10万元
法定代表人
刘峰
住所
芜湖县安徽新芜经济开发区湾东路科创中心
340221000059518
营业执照号
税务登记证号 芜税税登字340221343809864号
组织机构代码证号 343880986-4
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内广告设计、制作、代理、发布；计算机系统集经营范围
成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作；计算机、软件辅助设备销售
2、最近两年一期主要财务指标情况
公司成立于2015年5月21日，还未开始正式运营。
（三）芜湖乐思
1、基本情况
公司名称 芜湖乐思网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年11月26日
营业期限 2014年11月26日至2064年11月25日
注册资本 500万元
法定代表人 刘人滔
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区
营业执照 340221000054005
税务登记证书 芜税税登字340221322727982号
组织机构代码 32272798-2
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让与咨询服务；计算经营范围
机系统集成、网络工程服务；国内广告设计、制作、代理、发布
2、最近两年一期主要财务指标情况
根据乐思科技未经审计的财务数据，乐思科技报告期内主要财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2015年9月30 日|
|6,633.58|
|5,092.18|
|1,541.39|
|2015年1-9月|
|20,396.25|
|1,468.21|
|1,047.19|

（四）芜湖乐哈哈
1、基本情况
公司名称 芜湖乐哈哈网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年05月28日
营业期限 2015年05月28日至2065年05月27日
注册资本 10万元
法定代表人 刘峰
住所 芜湖县安徽新芜经济开发区湾东路科创中心
营业执照 34022100059788
税务登记证书 芜税税登字34022134388512X
组织机构代码 34388512-X
网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让与咨询服务；计算经营范围
机系统集成、网络工程服务；国内广告设计、制作、代理、发布
2、最近两年一期主要财务指标情况
公司成立于2015年5月28日，还未开始正式运营。
（五）芜湖乐时
1、基本情况
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称 芜湖乐时网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014年11月5
营业期限 2014年11月5日至2064年11月4日
注册资本 1000万元
法定代表人 刘峰
住所 芜湖县安徽经济开发区
营业执照 340221000053449
税务登记证书 芜湖税登字340221399449900X
组织机构代码 39449900-X
网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让与咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；第二类增值电信业务中的信息服务业经营范围
务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
2、最近两年一期主要财务指标情况
根据芜湖乐时未经审计的财务数据，芜湖乐时报告期内主要财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2015年9月30 日|
|6,674.65|
|4,030.35|
|2,644.30|
|2015年1-9月|
|9,013.14|
|2,192.59|
|1,644.49|

（六）沈阳欢乐时光
1、基本情况
公司名称 沈阳欢乐时光信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年1月8日
营业期限 2015年1月8日至2045年1月7日
注册资本 100万元
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定代表人 陈军
住所 沈阳市和平区十一纬路12号21层
营业执照号 210102000144976
税务登记证号 和平国税沈和平字210102313205728号
组织机构代码证号 31320572-8号
计算机软硬件技术开发；计算机系统集成、维修；计算机软硬件及外辅设备销售；经济信息咨询；设计、制作、发布、代理国内外各经营范围
类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、最近两年一期主要财务指标情况
根据欢乐时光未经审计的财务数据，欢乐时光报告期内主要财务数据如下：单位：万元
项目 2015年9月30日
资产总额 30.35
负债总额 494.45
股东权益 -464.11
项目 2015年1-9月
营业收入 -
利润总额 -564.11
净利润 -564.11
（七）宿州菲特网络
1、基本情况
公司名称 宿州菲特网络技术服务有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年3月11日
营业期限 2015年3月11日至长期
注册资本 100万元
法定代表人 张涛
住所 宿州市高新技术产业开发区
营业执照号 341391000004820
税务登记证号 宿国税开发字34130232806928X号
组织机构代码证号 32806928-X
经营范围 手机游戏开发及运营；计算机领域技术开发、技术咨询、技术
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）服务；计算机网络软件开发与销售；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、机电产品的销售；广告设计、制作、发布、代理（依法须经相关部门批准的项目,经批准后方可开展经营活动）。
2、最近两年一期主要财务指标情况
根据菲特网络未经审计的财务数据，菲特网络报告期内主要财务数据如下：单位：万元
项目 2015年9月30日
资产总额 470.04
负债总额 375.01
股东权益 95.03
项目 2015年1-9月
营业收入 410.71
利润总额 25.30
净利润 15.03
（八）芜湖乐思北京分公司
1、基本情况
公司名称 芜湖乐思网络科技有限公司北京分公司
成立日期 2015年02月25日
法定代表人 徐小茗
住所 北京市朝阳区建国路88号9号楼12层1509
营业执照号 110105018685043
税务登记证号 京税字110105880888995
组织机构代码证号 33033899-5
网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让与咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；第二类增值电信业务中的信息服务业经营范围 务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）北京乐优优
1、基本情况
公司名称 北京乐优优广告有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2014年12月18日
营业期限 2014年12月18日至2034年12月17日
注册资本 100万元
法定代表人 牛青
住所 北京市朝阳区建国路88号9号楼12层1509
营业执照 110105018351443
税务登记证书 京税字110105327148824号
组织机构代码 32714882-4
设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；
市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近两年一期主要财务指标情况
根据北京乐优优经审计的财务数据，乐优优报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30 日|
|1,805.96|
|1,927.65|
|-121.68|
|2015年1-9月|
|3,295.16|
|-221.68|
|-221.68|

（十）芜湖乐时杭州分公司
1、基本情况
公司名称 芜湖乐时网络科技有限公司杭州分公司
成立日期 2014年12月25日
营业期限 2014年12月25日至2064年11月4日
法定代表人 刘峰
住所 杭州市西湖区文一西路776号1幢B座5A03室
营业执照 330106000381501
税务登记证书 浙税联字330100328218530
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）组织机构代码 32831853-0
服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，经营范围
计算机系统集成，承接网络工程（涉及资质证凭证经营）
八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况
自 2012年 1月 1日至本预案出具之日，妙聚网络发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
||
|-|
|内容|
|妙聚网络注册资本由278.00万元增至1,000.00万元，新增注册资本由陈博、柳阳和肖英勃认缴|
|陈博、柳阳和肖英勃将其持有的妙聚网络1,000.00万元出资额转让给芜湖义善容|
|妙聚网络注册资本由1,000.00万元增至1,800.00万元，新增注册资本由芜湖义善容认缴|
|芜湖义善容将其持有的妙聚网络300万元出资额转让至京江美智，同时妙聚网络注册资本由1,800.00万元增至2,000.00万元，新增注册资本由京江美智认缴|

（一）2013年 9月，妙聚网络增资至 1,000.00万元
1、增资价格
2013年 9月，经妙聚网络股东会审议，同意妙聚网络注册资本由 278.00万元增至1,000.00万元，新增注册资本由陈博、柳阳和肖英勃按照增资前的持股比例同比例认缴，增资价格均为每份出资额 1元。2013年以来妙聚网络的游戏运营及发行业务进入快速发展阶段，妙聚网络全体股东加大资金投入。
2、与本次交易预估值的比较说明
妙聚网络此次增资为原股东按照增资前的持股比例同比例增资，系妙聚网络股东根据公司业务发展需要增加注册资本，增资价格与本次交易妙聚网络的预估值不具有可比性。
（二）2015年 1月，陈博、柳阳和肖英勃将其持有的妙聚网络 1,000.00万元出资额转让至芜湖义善容
1、转让价格
2015年 1月，经妙聚网络股东会审议，妙聚网络原股东陈博、柳阳和肖英
勃将其持有的妙聚网络1,000.00万元出资额转让至芜湖义善容，转让价格为每份
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出资额1元。
2、与本次交易预估值的比较说明
2014年以前，妙聚网络主营业务为网络游戏的运营与发行。2014年底，为实现资源互补、合作共赢，妙聚网络的创始股东陈博与北京优思行的创始股东宫怀兵、沈阳分分钟的创始股东王嵩达成了合作意向，拟以妙聚网络为主体，就各自实际控制的公司及其他相关关联主体和流量采购营销资源进行系列股权调整及业务整合，将妙聚网络打造成为以流量控制和游戏变现为核心的互联网娱乐营销公司。
陈博、宫怀兵、王嵩等三名自然人（以下简称“创始合伙人”）约定，将以陈博、宫怀兵、王嵩三名自然人为主，并视情况需要引入其他相关合伙人，在安徽芜湖共同投资设立一家合伙企业来持有业务整合后的妙聚网络股权。基于多年良好互信的合作关系，创始合伙人对于整合后妙聚网络的净利润进行了预测并达成了一致意见，其中，陈博预测业务整合后的妙聚网络游戏运营与发行业务 2015年实现净利润不低于4,000万元，宫怀兵预测业务整合后的妙聚网络互联网广告营销业务 2015年实现净利润不低于 2,000万元，王嵩预测业务整合后的妙聚互联网媒体业务 2015年实现净利润不低于 2,500万元。创始合伙人协商一致同意按照上述各方所预测业绩占 2015年总预测业绩的比例，确定创始合伙人各自在合伙企业中所持有的合伙财产份额，具体份额比例计算如下：
|||
|-|-|
|预测净利润（万元）|各自预测净利润占总预测净利润比例|
|4,000|47.06%|
|2,000|23.53%|
|2,500|29.41%|
|8,500|100.00%|

2014年底，陈博、宫怀兵、王嵩等三名自然人签署了《合作框架协议》，对上述合作方案及合伙份额比例予以明确。
在上述业务整合过程中，妙聚网络、北京优思行及沈阳分分钟的其他原股东对于整合后妙聚网络的发展前景产生了分歧，部分原股东希望持有整合后的妙聚
网络权益，部分股东则产生了退出的诉求。为了保证妙聚网络及相关业务整合主
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体各股东之间的“人合”，创始合伙人根据不同股东的诉求，在新设合伙企业中分别引入了希望继续持股的老股东作为新合伙人（以下简称“引入合伙人”），并按照老股东的原持股比例确定了引入合伙人在合伙企业中的财产份额，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|业务整合前各自持有资产情况|2015年预测业绩|与创始合伙人合计财产份额|
|陈博引入的合伙人|原持有妙聚网络15%股权|游戏运营与发行业务净利润4,000万元，其中兄弟玩（原妙聚网络旗下平台）1,205万元，乐都网（原乐港科技旗下平台）2,795万元|与陈博合计持有47.06%|
|宫怀兵引入的合伙人|原持有北京优思行5%股权|互联网广告业务2,000万|与宫怀兵合计持有23.53%|
|王嵩引入的合伙人|原持有沈阳分分钟10%股权|互联网媒体业务2,500万元|与王嵩合计持有29.41%|

2014年12月，陈博、宫怀兵、王嵩、柳阳、牛青、北京鼎鹿中原科技有限公司按照上述约定的财产份额比例设立了芜湖义善容，并于 2015年 1月受让了陈博、柳阳和肖英勃将其持有的妙聚网络100%股权。
2015年 1月，妙聚网络通过全资子公司分别与沈阳分分钟、乐港科技、沈阳芝麻开门科技有限公司、芜湖艾优传媒有限公司、北京优思行、宫怀兵签署了资产收购协议，由妙聚网络及其全资子公司收购其所持有的域名、商标、软件著作权等无形资产。原乐港科技下属游戏运营及发行业务、王嵩控制的互联网游戏媒体相关业务及宫怀兵控制的互联网广告相关业务全部转移至妙聚网络。
3、业务整合中相关无形资产收购情况
2015年 1月，妙聚网络通过全资子公司分别与沈阳分分钟、乐港科技、沈阳芝麻开门科技有限公司、芜湖艾优传媒有限公司、北京优思行、宫怀兵签署了资产收购协议，由妙聚网络及其全资子公司收购其所持有的域名、商标、软件著作权等无形资产。原乐港科技下属游戏运营及发行业务、王嵩控制的互联网游戏
媒体相关业务及宫怀兵控制的互联网广告相关业务全部转移至妙聚网络。相关资
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产收购主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让内容|是否进行评估|评估结果（元）|
|2015年1月|杭州乐港科技有限公司|妙聚网络|域名、著作权、商标、版权金|是|5,177,600|
|2015年1月|沈阳分分钟科技有限公司|芜湖乐思|网站www.ailewan.com（域名为ailewan.com）|是|50,000|
|2015年1月|芜湖艾优传媒有限公司|芜湖乐思|商标（申请号分别为：15025303、15025269）|是|2,044,500|
|2015年1月|北京优思行广告有限公司|芜湖乐思|域名 www.usingad.com 以及相关的二级域名与子目录|是|20,000|
|2015年1月|宫怀兵|芜湖乐思|域名Usingde.com|是||
|2015年1月|沈阳分分钟科技有限公司|芜湖乐善|域名（5kbox.com、07073.cn、073img.com 、 07073.org 、07073.com）、著作权（账号发放系统V1.0、网络广告投放系统V1.0、发条网页游戏浏览器软件V1.0、网页游戏开服平台V1.0、分布式网站内容管理系统V1.0）|是|2,650,000|
|2015年1月|沈阳芝麻开门科技有限公司|芜湖乐善|商标（07073商标第9类图形、07073商标第35类文字及图形、07073商标第41类文字及图形、07073 商标第 42 类文字及图形）、著作权（07073游戏资讯门户网站LOGO）|是|1,080,000|
||||||11,022,100|

妙聚网络在进行上述无形资产收购时，相关资产均进行了评估，资产转让价格均是以评估值为基础由双方协商确定。本次交易中，妙聚网络100%股权预估值为178,100.00万元，与前次资产收购中对相关无形资产进行的评估（以下简称“前次评估”）相比：（1）两次评估标的不同，本次预估为针对妙聚网络100%股权的企业整体价值评估，前次评估为针对无形资产的专项价值评估；（2）评估方法不同，本次预估采用市场法与收益法进行预估，且以市场法作为最终的定价依据；前次评估中，主要资产（评估结果在 10万元以上）的评估均为收益法评估；（3）收益法评估下的预测逻辑不同，本次收益法预估中，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值，且收益期为永续期；前次评估中，采用无形资产在未来特定时期内的预期超额收益按照适当的折现率折算成当期价值的总金额来进行评估，由于无形资产必须与其他资产结合才能创造收益，无形资产带来的超额收益一般无法单独
测算，一般采用从无形资产运作后企业的净利润分成方法来测算；且与企业整体
价值评估中的永续收益期不同的是，无形资产收益期有限，一般采用测算技术更
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新周期的方法测算无形资产剩余的经济年限，从而确定收益期。因此本次预估与前次评估的评估结果不具有可比性。
综上，妙聚网络 2015年 1月股权转让，是创始合伙人为实现资源互补、合作共赢而针对妙聚网络进行的一系列业务整合和股权调整，是交易各方合理商业谈判的结果，此次转让的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易妙聚网络的预估值不具备可比性。
（三）2015年 3月，妙聚网络增资至 1,800.00万元
1、增资价格
2015年 3月，经妙聚网络股东会审议，妙聚网络注册资本由 1,000.00万元增至1,800.00万元，新增注册资本全部由芜湖义善容认缴，增资价格均为每份出资额 1元。2015年以来妙聚网络的游戏运营及发行业务进入快速发展阶段，妙聚网络全体股东加大资金投入。
2、与本次交易预估值的比较说明
妙聚网络此次增资为原单一股东芜湖义善容根据妙聚网络业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由芜湖义善容认缴，增资价格与本次交易妙聚网络的预估值不具备可比性。
（四）2015年 4月，芜湖义善容将其所持妙聚网络 300万元出资额
转让至京江美智，同时妙聚网络增资至 2,000.00万元
1、转让及增资价格
2015年 1月，经妙聚网络股东会审议，妙聚网络原股东芜湖义善容将其持有的妙聚网络300.00万元出资额转让至京江美智，转让价格为每份出资额55元；
同时，妙聚网络注册资本由1,800.00万元增至2,000.00万元，新增注册资本全部由京江美智认缴，增资价格为每份出资额55元。
本次股权转让及增资价格，是在参考妙聚网络未来盈利能力的基础上，经过交易各方商业谈判而确定。
2、与本次交易预估值的比较说明
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）两次股权转让妙聚网络所处发展阶段不同
2014年底，芜湖义善容与京江美智开始磋商关于妙聚网络的股权转让及增资事宜，京江美智拟在妙聚网络完成业务整合后对妙聚网络进行投资。2015年1月，妙聚网络进行了业务整合，新增了部分游戏运营与发行、互联网广告及游戏媒体业务，并开始由妙聚网络承接相关业务合同。至 2015年 4月京江美智投资妙聚网络前，业务整合后的妙聚网络运行时间较短，业务整合的规模效应、协同效应还未完全显现。2015年1-3月，妙聚网络实现收入7,561.45万元，实现净利润1,111.81万元。
本次交易前，妙聚网络在业务整合后运行已有一定时间，妙聚网络的收入规模和盈利能力大幅提升。2015年 1-9月，妙聚网络实现收入 36,006.67万元，实现净利润4,291.15万元，妙聚网络业务整合的规模效应、协同效应已开始显现。
（2）两次股权转让妙聚网络的盈利预期不同
京江美智在 2015年 4月对妙聚网络进行投资时，芜湖义善容未对妙聚网络未来的经营业绩进行承诺。本次交易中，基于妙聚网络 2015年 1-9月良好的经营业绩，妙聚网络的盈利预期大幅提高；且芜湖义善容承诺妙聚网络 2016年、2017年、2018年预计实现净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元。
在较高的盈利预期及业绩承诺下，妙聚网络的评估值相应提升。
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司不存在尚未了结重大诉讼、仲裁情况。
（二）行政处罚情况
根据北京税务机关的纳税说明，北京乐优优广告有限公司在 2015年 3月 2日，因违反税务管理规定，被执行简易行政处罚100元，公司已缴纳完罚款，执行完毕；2015年 5月 4日，北京乐优优广告有限公司因违反税务管理规定，被执行简易行政处罚 1000元，公司已缴纳完罚款，执行完毕。除此之外，乐优优不存在欠税和滞纳金等违反税收法律规定情形。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除上述情形外，截至本预案出具之日，妙聚网络及其子公司不存在重大行政处罚情况。
十、相关会计处理方法
（一）收入确认
根据游戏运营平台的所有权不同，妙聚网络的游戏运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联运两种运营模式。
1、自有平台运营
自有平台运营是指妙聚网络通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自有运营模式下，妙聚网络全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在自有游戏平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，妙聚网络在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为收入。
2、第三方平台联合运营
第三方平台联运是指妙聚网络获得某一款游戏的运营权后，与第三方游戏平台进行合作，共同联合运营某一款游戏。在第三方平台联运模式下，游戏玩家需要在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。第三方平台妙聚网络负责平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，妙聚网络与游戏开发商联合提供技术支持服务。妙聚网络按照与第三方游戏平台妙聚网络合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为收入。对于妙聚网络同时收取一次性版权金的情况下，妙聚网络在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内直线摊销计入收入。
（二）成本结转
1、自有平台运营
根据游戏版权的归属不同，自有运营平台运营的游戏可分为独家代理游戏和普通代理游戏，每款运营的游戏都会与研发商或授权方签订运营合同，合同中会
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对双方协商好的分成比例，以及结算、支付事宜做明确规定，每月会根据自有平台的游戏充值金额按照合同中约定的比例进行对账结算，相应结转成本。
2、第三方平台联合运营
妙聚网络获得某一款游戏的独家代理权后，与第三方游戏平台进行合作，共同联合运营某一款游戏。每月会根据第三方平台的游戏充值金额按照与研发商合同约定的比例进行对账结算，相应结转成本。
（三）存货结转
报告期内，妙聚网络无存货核算情况。
（四）无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限为：商标，摊销年限为10年；互联网域名，摊销年限为10年；
游戏版权金，按照合同期限来摊销。
十一、妙聚网络的股权质押情况
（一）芜湖义善容将其所持妙聚网络20%股权质押给中植资本
1、股权被质押的事由
根据妙聚网络、芜湖义善容与京江美智、中植资本于 2015年4月签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，中植资本拟通过其全资控股的京江美智，以股权转让和增资的方式对妙聚网络进行投资，在投资完成后将取得妙聚网络25%股权，协议中各方就增资、股权转让、补偿、违约等事项进行了约定。同时，根据《增资扩股及股权转让协议之补充协议》的约定，自协议签订之日起至妙聚网络与上市公司签订正式收购协议之日止，芜湖义善容需要将其持有的妙聚网络20%股权质押给中植资本、京江美智，作为芜湖义善容在《增资扩股及股权转让协议之补充协议》项下的全部义务提供担保。同日，芜湖义善容与中植资本签署了《股权质押协议》，芜湖义善容将其所持妙聚网络20%股权质押给中植资本。
2、质权人简介
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）质权人中植资本的基本信息如下：
名称 中植资本管理有限公司
注册资本 100000.00万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 段迪
住所 天宁区恒生科技园二区1601
成立日期 2011年05月09日
营业执照号码 110105013869583
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、质押的起始日和期限
根据芜湖义善容与中植资本签署的《股权质押协议》，上述股权质押自在工商登记管理部门办理质押物的质押登记时设立，直至（1）出质人在《增资扩股及股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议》项下的全部责任与义务履行完毕之时；或（2）由于妙聚网络与上市公司重组、国内IPO、新三板挂牌之需要而解除股权质押时，各方办理完毕解除质押的工商登记之日终止。
4、股权质押合同的主要条款
根据芜湖义善容与中植资本于2015年4月签署的《股权质押协议》，股权质押合同的主要条款如下：
（1）质押的性质
①本协议项下的质押不受质权人就担保义务所拥有的其他质押或担保利益的影响，且不影响此等其他质押和担保利益的效力。
②本协议项下之质权人之权利即使在下列任何情形下也不能被豁免或影响；
A.经质权人同意的对“主合同义务人”任何义务的延长、豁免、减少或解除；
B.任何对主合同及其补充协议之任何变更、修改或补充；
C.就主合同及其补充协议权利之任何其他质押、保证或者担保权益的处分、改变或解除；
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） D.质权人任何延迟行使其在主合同及其补充协议或本协议项下权利；
E.主合同及其补充协议或其执行被认定为不合法、无效和／或不可执行；
F.主合同及其补充协议义务人破产、清算、解散等。
（2）质押物
①本协议项下的“质押物”是指出质人持有的妙聚网络的20%股权（包括但不限于利润、公积金和其它股东权益）；
②出质人保证前述妙聚网络20%股权不存在任何既有抵押、质押或者他项权利负担。
（3）担保范围
①出质人同意将质押物全部质押给质权人，作为“主合同及其补充协议义务人”履行主合同及其补充协议义务以及本协议项下所有责任与义务的担保。在发生本协议约定的违约事件或主合同及其补充协议义务人未能履行主合同及其补充协议义务以及本协议（如适用）项下责任与义务时，质权人有权按照主合同及其补充协议和本协议的约定处置质押物。
②本协议中，质押物担保的范围为主合同及其补充协议义务人在主合同及其补充协议项下的义务以及本协议的所有责任与义务。
③出质人同意，出质物担保的范围木局限于各方签订的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，如根据需要各方就《增资扩股及股权转让协议之补充协议》签订补充协议，质物担保的范围自动扩至补充协议。
（4）质押期限
本协议项下的质押权自在工商登记管理部门办理质押物的质押登记时设立，直至（1）出质人在本协议、主合同项下的全部责任与义务履行完毕之时；或（2）由于妙聚网络与上市公司重组、国内IPO、新三板挂牌之需要而解除股权质押时，各方办理完毕解除质押的工商登记之日终止。
（5）质押登记和备案
①本协议签署后，出质人应及时通知妙聚网络内部决策程序。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②在本协议签署后，质权人随时有权发出书面通知要求出质人办理股权质押登记。自质权人发出书面通知之日起十（10）个工作日（以下如无特指，“日”均指工作日）内，出质人和妙聚网络应在工商登记管理部门完成本协议项下的股权质押登记手续，如有需要质权人应给予必要的配合。
③质押登记完成当日，出质人和妙聚网络应将出质人的股权出资证明书、记载质权的股东名册及出质登记文件原件（如有）交由质权人保管。质权人将在质押期限内一直保管该等文件。
④主合同约定的质押终止事项发生后（即妙聚网络或相关主体与上市公司签订正式收购协议之日止）或为妙聚网络与上市公司重组、国内lPO或者新三板挂牌的需要需解除股权质押的，出质人随时有权发出书面通知要求质权人配合办理解除股权质押登记。自出质人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，质权人应配合妙聚网络和出质人在工商登记管理部门完成解除股权质押登记手续，质权人需配合办理。
（6）质权的实现
①如果出现本协议所述之违约事件时，质权人有权随时在中国法律允许的范围内按照主合同及其补充协议和本协议中约定的方式以及法律允许的其它方式采取行动以实现其在本协议项下的质权。
②在出现第①款的情形下，出质人和妙聚网络应无条件配合、且出质人应无条件配合质权人按照法律、法规、规范性文件的要求尽快签署所有必要的文件并办理与质权人实现质权相关的一切变更登记手续。
（7）转让
本协议应约束各方及其各自承继人、经许可的受让人和被转让人，并对其有效，但未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的部分或全部权利或义务。
（二）芜湖义善容将其所持妙聚网络10%股权质押给富安达
1、股权被质押的事由
根据芜湖义善容与富安达于 2015年 12月签署的《股权收益转让及回购合
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同》，芜湖义善容拟将其持有的妙聚网络10%股权之收益权转让至富安达，芜湖义善容将在股权收益权转让生效之日起满 12个月的当日或妙聚网络与上市公司重大资产重组实施完毕后芜湖义善容收到第一笔现金股权转让款之日起第五（5）个工作日回购妙聚网络10%股权之收益权。在经芜湖义善容提前书面申请且富安达书面同意后，芜湖义善容可以部分或全部提前支付相应的股权收益权回购价款，并根据已支付的回购价款，部分或全部回购股权收益权。
为保证富安达资金安全，芜湖义善容以其所持妙聚网络10%股权为其按期履行到期回购义务向富安达提供股权质押担保措施。2015年12月，芜湖义善容与富安达签署了《股权质押合同》，芜湖义善容将其所持妙聚网络10%股权质押给富安达。
2、质权人简介
质权人富安达的基本信息如下：
名称 富安达资产管理（上海）有限公司
注册资本 2,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 蒋晓刚
住所 上海市虹口区广纪路738号2幢228室
成立日期 2013年1月17日
营业执照号码 310109000616644
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、质押的起始日和期限
根据芜湖义善容与富安达签署的《股权收益转让及回购合同》、《股权质押合同》，上述股权质押自在工商登记管理部门办理质押物的质押登记时设立，至芜湖义善容根据《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》的约定足额支付回购价款且履行完毕相关的责任与义务时，各方办理完毕解除质押的工商登记之日终止。
4、股权质押合同的主要条款
根据芜湖义善容与富安达于 2015年 12月签署的《股权质押合同》，其主要
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）条款如下：
（1）质押内容
本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指债务人应当按主合同的约定向富安达支付股权收益权回购价款的义务。
主债权的金额、期限及其他具体内容以主合同的相关约定为准。
芜湖义善容以其持有的杭州妙聚网络科技有限公司10%的股权（即200万元股权，担保数额为人民币 3000万元的主债权）为债务人按期履行到期回购义务向富安达提供股权质押担保措施。
（2）质押权利
①芜湖义善容以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押。
②如果“质押权利清单”记载的权利与富安达实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，富安达实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记薄所表明的权利为质押权利。
③若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同质押权利清单”或者富安达收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，芜湖义善容不得以此为由拒绝承担担保责任。
④芜湖义善容应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为富安达债权的质押担保。
⑤质押权利的孳息由富安达收取；孳息作为质押权利的一部分用于富安达债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用。
⑥如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响富安达权利的实现，芜湖义善容应按照富安达要求提供新的担保。
（3）担保范围
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本合同的质押担保范围：包括但不限于股权收益权回购价款、罚息、违约金、赔偿金；债务人应向富安达支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；富安达垫付的以及富安达为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）质押权利的登记或交付
①依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订之日起 10个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。芜湖义善容应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交富安达持有。
②依法不需要办理质押登记的，芜湖义善容应于本合同签订后 5个工作日内将质押权利的凭证交付给富安达。依法需要背书的，芜湖义善容应在权利凭证上完成背书后交付富安达。
③质权的实现需要第三方履行义务的，芜湖义善容应当将质押事实书面通知该第三方。
（5）质押合同的效力
①本合同为主合同的从合同，主债权债务合同无效，本合同无效，但法律另有规定的除外。本合同被确认无效后，债务人、出质人、质权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
②如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
（6）主合同变更
①如果富安达与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更支付币种、支付方式、支付账号、支付计划、支付日、违约责任、债务履行期限的起始日或截止日变更），芜湖义善容同意对变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，无须另行办理任何手续。
②芜湖义善容的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） A.富安达或债务人发生改制、合并、兼并、分赢、增减资本、合资、联营、更名等情形；
B.富安达委托第三方履行其在主合同项下的义务。
（7）对芜湖义善容处分质押权利的限制
①未经富安达书面同意，芜湖义善容不得以任何方式处分质押权利的全部或部分。
②经富安达书面同意，芜湖义善容处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入富安达指定的账户。富安达有权选择本合同第 8条第 2款第 A至 C项约定的任一方法对上述款项进行处理，芜湖义善容应协助办理有关手续。
③本合同有效期内，芜湖义善容任何行为足以使质押权利价值减少的，芜湖义善容应于事故发生之日起十五日内，书面通知富安达损失的情况，富安达有权要求芜湖义善容停止其行为。因芜湖义善容或第三方的行为导致质押权利价值减少时，富安达有权要求芜湖义善容恢复质押权利的价值或者提供富安达书面认可的新的担保。
④在本合同有效期内，芜湖义善容非经富安达书面同意，不得馈赠质押权利，芜湖义善容再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得富安达书面同意。
（8）第三方妨碍
①国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收同、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，芜湖义善容应当立即通知富安达，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；
若富安达提出要求，芜湖义善容应提供符合富安达要求的新担保。
②在本合同有效期内，质押权利若价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为富安达债权的质押担保。如芜湖义善容因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入富安达指定账户。富安达有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，芜湖义善容应协助办理有关手续：
A.经富安达同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） B.清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
C.芜湖义善容提供符合富安达要求的新的担保后，由芜湖义善容自由处分。
（9）质权的实现
①在本合同有效期内，发生下列情形之一的，富安达有权处分质押权利（股权不得流质）。芜湖义善容同意富安达有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
A.主合同债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
B.主合同债务人在本合同有效期内被宣告解散、破产或者被撤销；
C.主合同债务人与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决主合同债务人承担责任，导致存在主合同债务人无力履行主合同的可能；
D.发生了针对芜湖义善容或其资产的重大诉讼、仲裁或行政程序；
E.芜湖义善容违反其在本合同项下的其他义务或发生富安达认为将会严重不利地影响富安达在本合同项下权利的其他事件。
②本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为富安达处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿富安达债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿富安达债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
③芜湖义善容不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍富安达实现质权。
④无论富安达是否拥有其他担保措施（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、富安达是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，芜湖义善容在本合同项下的担保责任均不因此减免，富安达均可直接要求芜湖义善容依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，芜湖义善容将不提出任何异议。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）本次交易符合相关法律法规的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定，“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”。
根据《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：...（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
2016年1月22日，中植资本、富安达签署了《股权出质注销登记申请书》，同意解除上述股权质押；2016年1月25日，妙聚网络向杭州市余杭区工商行政管理局递交了解除质押的申请材料，并于当日办理完成股权出质注销登记手续。
综上，妙聚网络30%股权质押事项已办理完成股权出质注销登记手续，本次交易涉及的资产过户或转移将不存在实质性障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
十二、其他情况
（一）中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》
2015年 4月，中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署了《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，各方确认，中植资本、京江美智将通过股权转让及增资的方式取得妙聚网络25%股权，同时约定中植资本、京江美智享有部分特别权力。2016年1月12日，针对公司本次重大资产重组，中植资本、京江美智出具《豁免同意函》，同意本次重组，同意以妙聚网络、灵
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）娱网络等资产注入上市公司及相关重组架构的安排；同意解除补充协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。同意放弃关于妙聚网络等拟注入恒天海龙资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。
根据中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，被解除的条款的主要内容如下：
1、优先购买权
在此次增资及股权转让完成后，妙聚网络现有股东拟向任何第三方（无论是否为妙聚网络股东）出售其持有的妙聚网络部分或全部股权的，应事先征得中植资本、京江美智同意，中植资本、京江美智有一票否决权；中植资本、京江美智有权以相同条件及价格优先于任何拟受让方购买该部分拟出售的股权。但是，如芜湖义善容或芜湖义善容实际控制人出让累计不超过妙聚网络5%的股权，中植资本、京江美智须予以同意。
2、优先出售权
在此次增资及股权转让完成后，若妙聚网络现有股东拟向任何第三方（无论是否为妙聚网络股东）出售其拥有的妙聚网络部分或全部股权，应事先征得中植资本、京江美智同意，中植资本、京江美智有一票否决权。如中植资本、京江美智同意芜湖义善容向任何第三方出售股权的，中植资本、京江美智有权以相同条件及价格优先于妙聚网络现有股东出售股权，直至中植资本、京江美智股权全部被出售。妙聚网络现有股东应尽最大努力确保任何拟受让方接受前述安排。
3、反稀释权
在本次交易完成后，妙聚网络未来和上市公司重组前，除非获得中植资本、京江美智书面同意，妙聚网络及其子公司不得引入新的投资者。如果因妙聚网络发展需要引入新的投资者，新投资者的入股价格不得低于本次股权转让的价格，确保中植资本、京江美智在妙聚网络的权益不得被稀释。
4、知情权、复核权和监督权
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）妙聚网络在本协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）签署日后，必须按时提供核算、预算的报表、报告等相关信息：
①应在每个会计年度结束后一百二十（120）日内向中植资本、京江美智提供经审计的年度财务报告，但中植资本、京江美智同意延期的除外；
②应在每个季度结束后三十（30）日内向中植资本、京江美智提供未审计的季度财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表），但中植资本、京江美智同意延期的除外。
（2）中植资本、京江美智对妙聚网络的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权。
中植资本、京江美智有权在不干扰妙聚网络正常工作的前提下，了解妙聚网络财务、运营、管理等相关信息及资料，当中植资本、京江美智发现妙聚网络财务、经营等存在严重问题时，可委派人员或聘请中介机构审计或复核妙聚网络的财务或其他状况。若经审计或复核，妙聚网络确实存在伪造、掩盖、隐瞒等虚假不实问题或其他重大错报的，妙聚网络应立即根据中植资本、京江美智要求予以纠正，如由于芜湖义善容的原因对中植资本、京江美智权益造成损害的，芜湖义善容应承担赔偿责任，并承担聘请中介机构的费用。
5、赎回权
除另有约定外，如下述任一情形发生，在此次增资及股权转让完成后至妙聚网络与上市公司重组完成的期间内，中植资本、京江美智有权以书面形式要求芜湖义善容以本条约定的方式回购或受让中植资本、京江美智届时所持有的全部或部分股份（前述股份包括中植资本、京江美智在此次增资及股权转让中获得的全部股权及在此次增资及股权转让后，中植资本、京江美智取得的红股、资本公积金转增股本等中植资本、京江美智获得的甲方股权，上述权利称为中植资本、京江美智的“赎回权”）。
中植资本、京江美智赎回权在以下情况下产生：
（1）除经中植资本、京江美智同意外，自本次交易对应的工商变更手续完成后起18个月内公司未能完成与上市公司重组、新三板挂牌或者A股IPO；
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“完成与上市公司重组”的标准为妙聚网络出售给上市公司并办理完毕妙聚网络工商变更手续；“新三板挂牌”的标准为妙聚网络取得全国中小企业股份转让系统公司出具的关于同意妙聚网络股票挂牌交易的批准文件；“A股IPO”的标准为妙聚网络取得主管机关关于妙聚网络新股发行的批准文件。
（2）妙聚网络及芜湖义善容出现未向中植资本、京江美智披露重大信息或作出虚假、具有误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证，导致与上市公司重组出现实质性障碍。
（3）妙聚网络及芜湖义善容出现重大违约行为导致妙聚网络的权利受到严重限制或利益受到重大损害或威胁；重大违约行为系指给妙聚网络造成的实际损失金额达到妙聚网络当年净利润的20%以上的违约行为。
（4）妙聚网络、芜湖义善容及芜湖义善容实际控制人出现导致上市公司重组出现实质性障碍的重大违法行为。
（5）在本次交易完成后，除经中植资本、京江美智同意外，芜湖义善容以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的妙聚网络股份。
6、强制出售权
在此次增资及股权转让完成后，如果依据补充协议中植资本、京江美智行使赎回权但芜湖义善容不履行股份回购/收购义务（中植资本、京江美智发出赎回通知后，芜湖义善容须在一个月内完成赎回款支付或确认拒绝赎回，如芜湖义善容同意赎回，须在同意赎回的书面通知发出后二个月内将赎回款全部付给中植资本、京江美智），中植资本、京江美智有权向其他第三方出售妙聚网络股权，芜湖义善容须同时将自身持有的妙聚网络股权以同样条件转让给该第三方；如届时芜湖义善容不同意中植资本、京江美智向其他第三方出售标的股权，则相关股权将由芜湖义善容或者芜湖义善容指定的第三方按照前述中植资本、京江美智与第三方协商相同的价格、条款和条件进行收购。如果中植资本、京江美智通过强制出售权出售所持有妙聚网络股权所得款项低于通过行使赎回权所收回的款项（赎回金额以中植资本、京江美智发出赎回通知日为准），则芜湖义善容有责任补偿中植资本、京江美智，使中植资本、京江美智在出售妙聚网络股权后所得金额不
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）低于行使赎回权所收回的款项。
7、董事会安排
此次增资及股权转让后，中植资本、京江美智有权向妙聚网络委派一名董事。
妙聚网络如下事项须经妙聚网络董事会审议通过：
（1）单笔合同金额超过人民币1,000万元；
（2）单笔金额超过人民币1,000万元的资产处置；
（3）妙聚网络解散、清算、注销；
（4）妙聚网络增加或减少注册资本；
（5）妙聚网络修改公司章程。
前述（2）-（5）项董事会作出决议时，必须经中植资本、京江美智委派董事同意方可通过。
8、时间限制
上述条款至妙聚网络签署上市公司重组并购协议之日自行终止。如与上市公司重组并购协议最终未生效或被解除协议，则上述条款重新生效。
2015年 11月 30日以后，如妙聚网络与上市公司重组未能完成，协议各方同意继续进行与上市公司重组，则上述条款继续有效。如协议各方一致同意不再进行上市公司重组，而选择新三板挂牌或A股IPO，则上述条款由协议各方另行商议约定。
（二）中植资本、京江美智出具的《豁免同意函》
2016年1月12日，针对公司本次重大资产重组，中植资本、京江美智出具《豁免同意函》，主要内容如下：
1、同意本次重组，同意以妙聚网络、灵娱网络等资产注入上市公司及相关重组架构的安排；
2、同意解除补充协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的条款。同意放弃关于妙聚网络等拟注入恒天海龙资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。
3、无论因任何理由，妙聚网络与上市公司恒天海龙重组未能成功实施（包括但不限于恒天海龙未能向证监会提交或主动撤回重组文件、证监会否决恒天海龙的本次重组等情形），中植资本、京江美智在上述补充协议中的保护条款将自动恢复效力，任何主体不得以本函的内容就上述自动恢复效力事项提起抗辩或相反主张。
（三）其他情况
2014年 12月 29日，上海美术电影制片厂向沈阳市沈河区人民法院提请民事诉，案由为上海美术电影制片厂认为沈阳分分钟科技有限公司未经允许且未支付任何报酬，通过其运营的07073游戏网向公众免费提供以《黑猫警长》中卡通人物形象为元素的游戏“黑猫警长射老鼠2”，通过其运营的07073游戏网向公众免费提供以《葫芦娃》中卡通人物形象为元素的游戏“葫芦娃大战僵尸”，侵犯了原告的改编权和信息网络传播权，要求沈阳分分钟科技有限公司停止侵权并赔偿经济损失共计2万元。沈阳市沈河区人民法院已正式受理此案，案号为（2015）沈河民知初字第 92-101号。截至本预案出具之日，本案正在审理中。根据 2014年12月29日上海美术电影制片厂出具的民事起诉状，被告方为沈阳分分钟科技有限公司，被诉主体不涉及妙聚网络及其子公司。根据 2015年 1月 1日沈阳分分钟科技有限公司与芜湖乐善签署的《无形资产转让框架协议》，芜湖乐善从沈阳分分钟受让07073游戏网的时间在上述案件所涉及的侵权事项之后，且根据芜湖乐善提供的小游戏侵权内容删除过程影响资料及在07073网站的查询结果，涉及侵权事项的游戏现已在07073网站删除。
2015年 8月，沈阳市文化市场行政执法总队向沈阳分分钟科技有限公司送达《行政处罚决定书》（（辽沈）文罚字【2015】第2-062号）：2015年8月6日，沈阳市文化市场行政执法总队对文化部文化市场司要求查处的“07073游戏网”涉嫌未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的违规行为进行查处。经现场检查，认定沈阳分分钟运营的“07073游戏网”（http://www.07073.com；ICP备案编号：皖B2-20150022-6），未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动（运营网页游戏），违反了《互联网文化管理暂行规定》，对其擅自从事经营性互联网文化活动的违
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法违规行为进行取缔，并对沈阳分分钟科技有限公司作出罚款 2万元的行政处罚。上述行政处罚的主体为沈阳分分钟科技有限公司，不涉及妙聚网络及其子公司。2015年 1月，沈阳分分钟科技有限公司与芜湖乐善签订《无形资产转移框架协议》，根据协议约定芜湖乐善从沈阳分分钟科技有限公司处受让 07073游戏网，07073游戏网实际运营已由芜湖乐善及其子公司沈阳欢乐时光进行运营。
2016年 1月，沈阳市文化市场行政执法总队出具《证明》：“‘07073游戏网’已按照我队要求进行整改，且沈阳分分钟科技有限公司已按要求缴纳罚款。
‘07073游戏网’的该等被处罚行为不构成重大违法违规行为，我队对‘07073游戏网’作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2013年1月1日起至该证明出具之日，‘07073游戏网’在经营过程中能够遵守国家及地方互联网文化方面的法律、法规及规范性文件，其经营活动符合相关法律法规的要求和标准，截至本证明出具之日不存其他因违反国家及地方互联网文化相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录”。
十三、预估情况
（一）妙聚网络的预估方法及预估值
截至 2015年 9月 30日，对妙聚网络100%股权采用收益法及市场法进行预估，其中，采用收益法确定的预估值约为179,100.00万元，采用市场法确定的预估值约为 178,100.00万元，最终采用市场法的评估结果作为妙聚网络100%股权的预估值，预估增值率为1182.51%。
（二）市场法预估的情况
1、市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次评估对象与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与评估对象一样均处于业务发展期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用交易案例比较法对委托评估的“妙聚网络”的股东全部权益价值进行评估。
2、市场法评估思路
交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。具体如下：
（1）选择足够数量的可比交易案例；
（2）选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出目标公司（即被评估单位）的价值比率；
（3）分析测算目标公司的非经营性资产和溢余资产价值，并对相关参数进行修正；
（4）根据目标公司的价值比率和相关参数确定目标公司的市场价值。
本次评估采用市盈率(PE)估值模型进行评估。评估人员通过公开渠道选取了标的企业与目标公司所处行业相似的若干个并购交易案例，并对并购案例的市盈率指标按照公司特性综合情况、交易时间、交易方式、交易股权的控制权等情况等进行了修正、调整，按所有并购案例修正后市盈率的加权平均数（权重由交易案例的进展情况确定）确定目标公司的市盈率，然后乘以公司（承诺期）首年净利润确定目标公司的市场价值。计算公式如下：
目标公司市场价值=目标公司（首年）动态市盈率×首年净利润+溢余资产+
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）非经营性资产
目标公司动态市盈率（PE）=［可比企业基准日市盈率（PE）×公司特性综合修正系数×交易方式修正系数×交易时间修正系数×控制权因素修正］
注：
（1）目标公司动态市盈率根据各可比公司修正后数据的加权平均数确定；
（2）目标公司首年净利润采用2016年预计全年净利润，确定方式详见收益法。
3、评估测算过程
（1）选择可比交易案例
1)可比交易案例的选择标准
市场法预估应当选择与预估对象有可比性的公司或者案例。本次预估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次预估，围绕以运营或运营加广告的经营业态，参考其领域是否主要为网页游戏或同时包括网页游戏与移动网络游戏为核心的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年至2015年9月报会或过会的8个案例作为可比案例。
2)可比案例的选取
本次预估确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较好，交易行为基本相同。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据本次预估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相
近，对该项因素分别分析如下：
①江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）收购深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）
A．“值尚互动”业务结构分析
“值尚互动”主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，旨在为游戏研发商和第三方平台渠道搭建一个快捷、精细、互利的桥梁。作为移动发行运营商，值尚互动主要职责分为三部分：（1）为游戏研发商提供精细化运营方案；（2）为第三方平台渠道提供互惠互利的合作推广方案；（3）为游戏玩家提供良好的售后服务。从2013年创建至今，“值尚互动”形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客户服务等。“值尚互动”运营的产品已基本覆盖国内大部分平台渠道，使国内用户能方便、快捷的寻找、体验到相关游戏产品。“值尚互动”拥有较为完善的产品线，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等产品涉及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。
B．“值尚互动”运营模式
“值尚互动”网络游戏的运营模式分为自主运营模式和第三方平台联合运
营模式。
“值尚互动”信息推广服务是指“值尚互动”通过自主运营的游戏产品或
者与各大流量拥有者（如各种网站、应用 APP开发者、游戏开发或运营商、其他拥有用户的产品）进行技术对接，将流量与用户接入到“值尚互动”的信息推广服务平台。“值尚互动”向用户发布/推广游戏、应用软件、移动网站等信息，当这些信息经用户接受并采纳时（如用户通过接收到的信息成功下载了某个产品或成为了某个网站/应用的用户），广告主将向“值尚互动”支付一定的信息推广服务费。
被收购标的——“值尚互动”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”）收购上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）
A．“恺英网络”业务结构分析
“恺英网络”是一家拥有移动互联流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。“恺英网络”始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
B．“恺英网络”运营模式
XY苹果助手的运营主要包括内容、社区及用户维护三个方面。
“恺英网络”目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。
除了运营自主研发产品外，“恺英网络”还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《赤月传说世》等。
XY.COM作为“恺英网络”主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业页游平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。
被收购标的——“恺英网络”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
③富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）收购上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）
A．“上海骏梦”业务结构分析
“上海骏梦”主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大的研发和创新能力，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。“上海骏梦”的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为“上海骏梦”带来了大量的营收，同时“上海骏梦”通过从海外引进IP并将研发完成的网络游戏产品再输出。
B．“上海骏梦”运营模式
“上海骏梦”业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品的运营方面，“上海骏梦”主要采用自主运营模式，通过自有游戏平台“好好
玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。
被收购标的——“上海骏梦”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
④松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”）收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称“上海都玩”）
A．“上海都玩”业务结构分析
“上海都玩”主要从事网页、手机游戏开发以及游戏平台运营业务。
B．“上海都玩”运营模式
独家代理模式、发行商模式及自有平台运营模式。
被收购标的——“上海都玩”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑤中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）
A．“智明星通”业务结构分析
“智明星通”的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。“智明星通”自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏。
B．“智明星通”运营模式
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
a．自主运营游戏：“智明星通”自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
授权运营游戏：“智明星通”自主研发并授权其他公司负责了《Battle
Alert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
b．代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，“智明星通”代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
被收购标的——“智明星通”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑥上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
A．“游久时代”业务结构分析
“游久时代”的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。
2013年，“游久时代”进军手游市场，自主研发了首款手游产品《刀塔女神》，并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔女神》，凭借对《刀塔女神》的成功运作，游久时代陆续签下了《终极忍战》等多款精品手游的独代发行权，手游发行将成为公司未来主营业务之一。
B．“游久时代”的运营模式
“游久时代”的运营模式为自有平台运营。在自有平台运营模式下，“游久时代”通过代理第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的经营
权后，利用其自有的360U9等游戏平台发布并运营游戏产品。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“游久时代”的运营模式以联合运营为主，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。“游久时代”与包括
AppleInc、百度多酷、91手机助手、小米应用中心、360手机助手、北京当乐、 PP助手在内的多家国内外优秀游戏渠道商建立了广泛合作关系。
被收购标的——“游久时代”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑦广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”）收购广东天拓资讯科技有限公司（以下简称“天拓资讯”）
A．“天拓资讯”业务结构分析
“天拓资讯”主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服
务。“天拓资讯”在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发拓展到移动游戏领域。
B．“天拓资讯”的运营模式
“天拓资讯”游戏业务的运营模式为自研游戏产品的发行运营及代理游戏
产品的发行运营两种。
a．自研游戏运营模式下的具体情况
在国内大陆地区，“天拓资讯”自研游戏产品主要在腾讯平台发行。在海外市场（包括港澳台地区），自研网页游戏发行运营由R2GAMECO.,LIMITED、乐檬互动（北京）网络科技有限公司、戏堡股份有限公司、EZPARKINC.、Ingameinc.、 GAMESERVICESLTD等公司独代或联运。
b．代理游戏运营模式下的具体情况
代理网页游戏产品的发行运营方面，“天拓资讯”通过独家代理形式取得
《天战》、《剑与地下城》、《枪林弹雨》、《天子策》几款网页游戏产品的经营权后，与腾讯平台合作进行游戏的发行。
在代理移动游戏产品的发行运营方面，“天拓资讯”通过独家代理形式取得《三国名将》在iOS、安卓平台的经营权。
被收购标的——“天拓资讯”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑧芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）
A．“三七玩”业务结构分析
“三七玩”目前主要从事网页游戏平台运营。已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，“三七玩”业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
“三七玩”旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。同时其业务逐步拓展到移动游戏。
B．“三七玩”运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前“三七玩”的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
a．自有平台运营
在自有平台运营模式下，“三七玩”通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、37、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，“三七玩”全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。
b．第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指“三七玩”获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏
平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。
被收购标的——“三七玩”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
综上所述，可比交易案例收购涉及的标的企业主营业务均以页游和手游运营
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为主，部分兼营互联广告营销，因此在业务结构和经营模式方面，这8个交易案例具有可比性。
通过公开信息查询，收集到这8个股权交易案例基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|002445|中南重工|值尚互动|报会|
|002517|泰亚股份|恺英网络|完成|
|300299|富春通信|上海骏梦|完成|
|600715|松辽汽车|上海都玩|完成|
|600373|中文传媒|智明星通|完成|
|600652|爱使股份|游久时代|完成|
|300043|星辉车模|天拓资讯|完成|
|002555|顺荣股份|三七玩|完成|

（2）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定预估对象的价值比率，然后根据预估对象的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次预估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法预估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据
（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的预估目的要求。
综上，本次预估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法预估的价值比率。
2）价值比率的计算
根据本次预估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对可比交易案例交易价格和预估结果的分析，交易价格基本与预估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次预估交易案例股东全部权益价值的取值依据较
为合理。
②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比交易案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。
③可比交易标的净利润的确定
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据可比交易案例公开披露的公告信息，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润。
④价值比率的计算
市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润
可比交易案例 PE情况详见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|值尚互动|87,000.00|-53.18|6,000|
|恺英网络|630,000.00|46,459.55|46,193|
|上海骏梦|90,000.00|1,905.82|6,400|
|上海都玩|142,800.00|0.00|10,200|
|智明星通|266,000.00|0.00|15,100|
|游久时代|118,000.00|18,767.49|10,000|
|天拓资讯|81,200.00|630.50|6,000|
|三七玩|320,000.00|1,878.84|30,000|

（3）调整、修正各可比公司的价值比率
1）预期增长率系数修正
由于可比交易案例和预估对象在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。对于处于创业初期的企业，其近期的盈利预测数据可能较低，无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。本次预估根据各可比交易案例中披露的股权收购方案中的数据，采用标的企业承诺期首年的盈利预测数据、折现率、100%股权预估值等，通过戈登模型测算企业的全周期预期平均增长率。
2）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次预估制
定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）序号 基准日
公司品牌
公司营收规模
厂商背景
产品数量
税收风险
市场与运营模式 市场与运营模式
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
付费率
运营数据
ARPPU值
②评分过程在确定评价体系的5个方面及具体13个指标之后，预估人员根据交易标的公司的实际经营情况与预估对象进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
3）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及预估对象属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式修正
由于所选案例均为发行股份及支付现金购买资产，依据发行股份占比进行交易方式因素调整。
③交易日期修正
由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定
时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）隔。
对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，预估人员结合宏观经济、行业情况等对交易时间因素进行修正。
④交易案例的控制权状态修正
本次预估所选案例均发生控制权变化，故对交易案例的控制权状态不进行修正。
（4）确定评估对象价值比率
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过公司特性综合及其他相关因素对可比交易案例的PE进行了修正。考虑到所选案例中“中南重工”收购“值尚互动”100%股权未上会，预估人员考虑降低其权重。
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为预估对象的价值比率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|公司特性综合修正|其他因素|最终修正系数（取小数点2位）|市盈率（P/E）|修正后P/E|||
||||||||PE*权|
|||||||权重||
||||||||重|
|值尚互动|0.942|1.020|0.96|14.51|13.93|||
|||||||0.1000|1.39|
|恺英网络|0.903|0.990|0.89|12.63|11.24|||
|||||||0.1286|1.45|
|上海骏梦|0.905|1.060|0.96|13.76|13.21|||
|||||||0.1286|1.70|
|上海都玩|0.927|1.113|1.03|14.00|14.42|||
|||||||0.1286|1.85|
|智明星通|0.874|1.102|0.96|17.62|16.92|||
|||||||0.1286|2.18|
|游久时代|1.351|1.131|1.53|9.92|15.18|||
|||||||0.1286|1.95|
|天拓资讯|1.016|1.142|1.16|13.43|15.58|||
|||||||0.1286|2.00|
|三七玩|1.105|1.130|1.25|10.60|13.25|||
|||||||0.1286|1.70|

最终P/E 14.22
（5）非经营性资产、负债及溢余资产
①非经营性资产（扣减负债）
“妙聚网络”的非经营性资产主要为企业长期股权投资单位（宿州菲特网络
技术服务有限公司）及其他应收款中关联方往来。
②溢余资产
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司日常经营除保留必要的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑。
综上，妙聚网络截至预估基准日非经营性资产、负债及溢余资产合计为 9,945万元。
（6）评估结论计算
目标公司市场价值=目标公司动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
＝14.22×11,822+9,945
＝178,100万元（取整到百万位）
4、评估结果
根据以上评估工作得出，在评估基准日2015年9月30日，妙聚网络股东全部权益评估价值为178,100.00万元。
（三）收益法预估的情况
1、收益法模型
结合本次预估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值（合并口径）－付息债务－少数股东权益价值
企业整体价值（合并口径）＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
2、假设前提
（1）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
④假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务及经营
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）模式（分成水平）不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑥假设被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑦假设被评估单位的后续（上线）产品能如期上线，其现有及期后上线产品能于生命周期内正常运营并产生收益；
⑧被评估单位取得的《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》可持续取得许可及认证；
⑨假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑩假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、主要评估参数说明
本次对于杭州妙聚网络科技有限公司的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公司芜湖乐善网络科技有限公司、芜湖乐思网络科技有限公司和芜湖乐时网络科技有限公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（1）主营业务收入的预测
①网络游戏运营与发行
本次对于网络游戏运营与发行板块未来营业收入的预估是根据妙聚网络目前的经营状况、市场竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
本次预估中营业收入主要来自于页游和手游两部分，页游主要为乐都和兄弟玩自主平台和腾讯平台运营收入、独代游戏的国内发行联运收入；手游运营收入主要包含手游自主运营收入和手游独代游戏的国内发行联运收入。这两大部分构成营业收入的主要来源。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） A.乐都、兄弟玩、腾讯平台运营收入预测
平台运营收入计算公式：年平台运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量×月份数
运营指标分析及预测：单位游戏运营收入指对在乐都、兄弟玩及腾讯等运营平台的游戏产品，分别按照自主运营及联合运营模式下的收入确认原则并参照历史及协议分成水平，确认其游戏运营收入。运营游戏数量是指在乐都、兄弟玩及腾讯平台运营的游戏数量。本次预估中，评估师按照游戏运营收入规模对平台运营的游戏进行了划分：将年运营收入在 10,000万以上的划分为大型游戏，年运营收入在5,000万至10,000万之间的划分为中型游戏，年运营收入在5,000万以内的划分为小型游戏，并按照游戏类别的不同分别进行游戏数量的预测。
B.独代游戏发行联运收入预测
商务发行联运收入计算公式：年商务发行联运收入=单位独代游戏年商务发行联运收入×独代游戏数量
单位独代游戏年商务发行联运收入=（联运平台 A收入×分成比例A＋联运平台B收入×分成比例B＋…）÷独代游戏数量
运营指标分析及预测：妙聚网络每年都会保证稳定的独代游戏接入量，并会根据实际业务开展情况增加独代游戏接入数量。
联运平台收入：妙聚网络从 2015年开始将国内发行作为一项主要的工作开展，目前发行工作已渡过最初的艰难期，步入正轨，未来这也将构成妙聚网络收入的一项主要版块。妙聚网络会继续保持与国内主要游戏平台的合作关系并不断拓展加入新的潜力合作平台，增加商务发行联运收入。
C.手游收入预测
经历了 2014年的疯狂增长，目前手游市场已经趋于平稳，虽然目前不是进入手游市场的最好时机，不过只要有足够优质的产品，就一定会在市场竞争中脱颖而出。“妙聚网络”按照计划的进度逐步迈向手游市场，2016年计划主攻细分人群市场，开始将陆续接入优质的细分市场手游产品。
手游收入计算公式：年手游自主运营收入=单位月游戏收入×运营游戏数量×
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月份数
月游戏收入根据历史的平均水平及其他类似妙聚网络的水平确定。
②互联网营销
妙聚网络主要业务为程序化购买服务及互动营销。对其未来情况分析如下：A.程序化购买服务中的蜜柚DSP、自研、互动营销资源类型因其利润率高因此会成为妙聚网络越来越重视的业务类型。代理和主流 DSP竞价因其利润率较低竞争激烈，因此其利润占比会逐渐降低。
B.2015年的利润贡献中，依然还是程序化购买服务中的包断/代理居首，互动营销次之；根据妙聚网络规划及相关分析，从 2016年的利润贡献分析，随着妙聚网络对 DSP以及自研媒体的重视及市场的高速发展，程序化购买服务中的蜜柚资源类型将成为主流利润来源，自研及互动营销收入亦有较大的增长。
C.程序化购买服务中的主流 DSP竞价资源中，2015年腾讯系业务以腾讯广点通为主，到了 2016年腾讯 MP公共平台、腾讯的微信朋友圈广告和腾讯智汇推效果营销平台将有可能成长起来。2015年SEM系仅有百度等，2016年拟增加360、搜狗、神马等产品的代理服务。腾讯广点通客户2016年开始将计划逐渐转入百度SEM，而百度SEM客户也有部分拟逐渐转入腾讯广点通。
D.程序化购买服务中的包断资源中，根据妙聚网络规划，与联通沃门户协议已覆盖 2016年全年；与手机中国网于 2015年 12月正式签署合作协议；与中华万年历、航旅纵横合作均于谈判进程；与互动吧广告合作处于测试阶段，与 WIFI运营启动页广告合作亦于进程之中。上述举措将有利保障妙聚网络业务的稳步增长。
E.除原有的互动营销业务外，从2015年9月开始，妙聚网络开展了电影营销的业务，此块业务亦为妙聚网络的主要发展战略之一。
综上，妙聚网络在保留现有业务的前提下，积极开展自研及互动营销等高毛利业务，提升妙聚网络收入及净利润，实现可持续发展。
③互联网媒体（07073游戏网）
07073游戏网主要业务是以网页游戏媒体为核心展开的，主要表现形式有网
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）站广告位的外租，以及开服表信息展示。根据运营情况及五年规划，07073游戏网在开服业务上拟保持一定比例的增长，而广告业务会有反弹的迹象。
开服表业务方面，07073游戏网较早地采用了开服表的推广形式，取得了较大的成功，随着开服表信息价值于市场中的凸显，预计仍将保持一定的增长。从起初不太重视的一块投放阵地到现在成为游戏运营厂商必投之地。
在硬广业务方面，随着开服表等新的推广形式出现，在一定程度上影响了广告投放量。但得益于大型网页游戏厂商追求游戏精品化，在明星代言和版权改编方面加大力度，广告投放方面的预算有所增加，预计硬广业务收入将略有增长。
另外，妙聚网络计划逐步进入h5游戏行业，打造一个带有社交性互动性的，包含上中下游的“全生态”媒体模式。
根据上述分析及预测过程，妙聚网络未来各年的主营业务收入确定如下（其中2015年10至12月财务数据参考企业提供的实际数据，下同）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,088.00|26,341.00|37,106.00|45,338.00|55,166.00|61,766.00|
|7,362.00|38,868.00|48,255.00|53,971.00|57,268.00|60,161.00|
|1,406.00|5,820.00|6,480.00|7,140.00|7,830.00|8,500.00|
|12,856.00|71,029.00|91,841.00|106,449.00|120,264.00|130,427.00|

（2）主营业务成本预测
“妙聚网络”未来年度主营业务成本包括游戏独代及代理分成成本、服务器成本及版权金、“乐思科技”媒体成本及07073游戏网的媒体成本等。
①游戏联运分成成本
主要包括乐都、兄弟玩运营游戏与各大联运商和 cp的分成，腾讯运营游戏与腾讯和 cp的收入分成，以及移动网络游戏联合开发模式下向联合开发商的收入分成和移动网络游戏向各大联运商的分成。本次预估中，根据不同运营模式下游戏的分成比例结合历史年度数据进行了预测。
②服务器成本
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）服务器成本主要为游戏产品服务器机架费、服务器托管费、带宽租赁费、云服务费、CDN服务费等，其中服务器托管费主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用，云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带，CDN服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的服务形态。
本次预估以历史数据为基础，并结合未来的游戏数、相应收入及服务器配比规划等，进行了相关测算。
③媒体成本
“乐思科技”和 07073游戏网主营业务成本主要为媒体成本，即 MobiU蜜柚DSP程序化购买服务中的包断/代理媒体成本、主流DSP竞价媒体成本、ADX竞价媒体成本及百度阿拉丁、搜狐阿拉丁媒体成本等。其中，占比最大的成本为主流 DSP竞价媒体成本、包断媒体成本。本次预估中，根据历史的相关数据，结合客户数量、各项收入、市场竞争状况、上下游议价分析等对未来各期成本进行了测算。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|369.00|8,429.00|12,245.00|14,962.00|18,205.00|20,383.00|
|6,022.00|33,246.00|40,936.00|45,438.00|47,898.00|50,099.00|
|-36.00|291.00|324.00|357.00|391.50|425.00|
|6,355.00|41,966.00|53,505.00|60,757.00|66,495.00|70,907.00|

（3）其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
公司历史无其他业务收支，预测期亦不予考虑。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的6%，营业税为收入的5%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。
本次评估对未来各年营业税金及附加按近年占收入比率进行了确定。
（5）期间费用的预测
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①销售费用的预测
公司的销售费用主要为独代项目的广告费及公司营销人员职工薪酬、差旅费、业务招待等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。广告费结合历史与自主运营项目收入的相关比例进行确定。对于职工薪酬，按公司的营销人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测。对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、研发支出等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；研发支出为项目研发费用及委托外部研发的费用等，根据项目研发情况并结合企业质控制度等进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
③财务费用（不含有息负债利息）的预测
本模型中，主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，手续费亦金额较小，且存在一定不确定性，故预测期对财务费用不予考虑。
（6）资产减值损失的预测
主要考虑往来款的回款损失。通过与企业相关人员沟通、了解，预计发生坏账的可能性较小，故对资产减值损失不予考虑。
（7）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，故不予预测。
（8）营业外收入、支出的预测
对于营业外收入和支出（除水利基金），由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。对于营业外支出中的水利基金，按照营业收入的0.1%确定。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（9）所得税费用的预测
计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
（11）折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按预计使用的时间结合会计政策计提折旧和摊销。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
对于原有、更新的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济年限对其折旧和摊销进行预测。
（12）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，结合企业的现金保有政策、行业特征，根据一定期的非付现成本及费用进行确定。
评估人员分析了基准日及期后营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例及公司未来的发展策略的基础上预测未来的比例。
以上述预测比例乘以各年的营业收入减去上一期账面数作为增加额。
2020年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其中，对于2015年各资金测算的收入及成本均为全年金额。
2015年10-12月各营运资金变动需要分段计算，即：
2015年营运资金平均余额×月份数12＝（2015年初账面数＋基准日账面数）/2×年初至基准日月份数9＋基准日至 2015年末月份数3×2015年基准日后平均营运资金余额
通过上述公式，可以计算出 2015年基准日后平均营运资金余额，用该数据减去基准日账面数，可得到2015年10-12月营运资金变动数。
对于 2015年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
（13）资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
（14）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。预测期企业现金流见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,108.32|11,822.12|15,743.90|19,384.45|23,658.77|27,043.70|
|72.00|171.00|95.00|106.00|74.00|95.00|
|-|-|-|5.00|65.05|92.00|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|50.00|1,400.00|1,600.00|1,100.00|800.00|1,000.00|
|3,130.32|10,593.12|14,238.90|18,385.45|22,867.72|26,046.70|

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
K
债务资本成本d采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
s—特定风险调整系数
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.15%。

②系统风险系数Beta（）
通过“万得资讯情报终端”查询游戏研发及运营相关行业上市公司近 24个β=β
1+1-TDE
月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 u 1
 
(公式中，T为β β
税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后β'=β×1+1-TDE
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带自身财务杠杆系数的
Beta系数。
公司企业所得税率为25%，自身资本结构 D/E为零，由此计算得到 Beta系数为0.8098。
③计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
D.s—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
（3）加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
KRMRPRR
e f s c
=4.15%+0.8098×7.83%+3.5%
=13.99%
B．加权资本成本计算
K
由于企业无有息负债，故WACC=e=13.99%。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、预估值测算过程与结果
根据预测情况，企业自由现金流量预估值计算如下：
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（1）预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
（2）连续价值现值的计算（折现期为4.75年）
P
n=R6/r/(1+r)4.75
式中：R6——未来的现金流
则企业自由现金流量预估值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,130.32|10,593.12|14,238.90|18,385.45|22,867.72|26,046.70|
|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9831|0.9065|0.7952|0.6976|0.6120|0.5369|
|3,077.42|9,602.66|11,322.77|12,825.69|13,995.04|13,984.47|

企业自由现金流预
168,605.00
估值
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、非经营性资产、溢余资产价值的确定
（1）非经营性资产（扣减负债）
“妙聚网络”的非经营性资产主要为企业长期股权投资单位（宿州菲特网络技术服务有限公司）及其他应收款中关联方往来；非经营性资产（负债）净额为10,449,961元。
（2）溢余资产
评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照妙聚网络近年最低现金保有政策，认为妙聚网络日常经营除保留必要的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑。溢余资产的预估值合计为 89,000,000元。
7、收益法的评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流预估值＋非经营性资产（扣减负债）预估值＋溢余资产预估值
=1,686,050,000元＋10,449,961元＋89,000,000元
=1,785,000,000元（取整到百万位）
（2）企业股东全部权益价值的计算
①付息债务预估值的计算
“妙聚网络”基准日报表未列示有付息债务。
②少数股东权益价值的计算
“妙聚网络”不存在少数股东权益。
③企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务预估值－少数股东权益价值
=1,785,000,000元－0元－0元
=1,785,000,000元
综上，采用收益法预估的妙聚网络的股东全部权益价值为1,785,000,000元。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）妙聚网络预估值的合理性分析
本次交易对妙聚网络100%股权采用市场法进行预估，市场法确定的预估值约为 178,100.00万元，预估增值率为1182.51%。本次采用市场法进行预估的估值具有较好的合理性，主要在于合理地选择了可比对象以及在选择可比交易价值比率时综合考虑了评估标的的核心竞争力和行业地位等因素。
1、同行业可比公司的估值情况
本次交易，妙聚网络是采用市场法估值，通过与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定妙聚网络股权的价值。本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。本次对妙聚网络的评估，围绕以网络游戏运营或运营加广告的经营业态，参考其领域是否主要为网页游戏或同时包括网页游戏与移动网络游戏为核心的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年至2015年9月报会或过会的8个案例作为可比案例。
通过公开信息查询，收集到8个股权交易案例，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|002445|中南重工|值尚互动|报会|
|002517|泰亚股份|恺英网络|完成|
|300299|富春通信|上海骏梦|完成|
|600715|松辽汽车|上海都玩|完成|
|600373|中文传媒|智明星通|完成|
|600652|爱使股份|游久时代|完成|
|300043|星辉车模|天拓资讯|完成|
|002555|顺荣股份|三七玩|完成|

在可比交易价值比率上，考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指
标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。本次
交易选择市盈率作为具体的价值比率。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在考虑了经营性股权价值确定、可比交易标的溢余性或非经营性资产调整、可比交易标的净利润的确定之后，上述8个股权交易案例的估值情况以及价值比率的情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|值尚互动|87,000.00|-53.18|6,000|
|恺英网络|630,000.00|46,459.55|46,193|
|上海骏梦|90,000.00|1,905.82|6,400|
|上海都玩|142,800.00|0.00|10,200|
|智明星通|266,000.00|0.00|15,100|
|游久时代|118,000.00|18,767.49|10,000|
|天拓资讯|81,200.00|630.50|6,000|
|三七玩|320,000.00|1,878.84|30,000|

加权平均 14.22
|||
|-|-|
|178,100.00|1.19亿|

2、妙聚网络的核心竞争力、行业地位
（1）优秀的运营能力
妙聚网络旗下有乐都网（www.ledu.com）、兄弟玩（www.XDW.com）两个国内知名的游戏运营平台，其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多种类型，包括《热血三国》、《热血三国2》、《莽荒纪》、《楚留香新传》、《神曲》和《传奇霸业》等业界较为知名的游戏，具有较为深厚的玩家基础。截至2015年9月底，乐都网、兄弟玩两个平台累计注册用户突破7,000万人次，报告期内妙聚网络自有平台代理运营的游戏超过150款，周开新服超过300组，日活跃用户近10万。
妙聚网络的游戏运营团队在产品鉴别、数据体系、运营计划、运营流程等方面具备较为丰富的行业经验，能够根据市场需求的变化调整和优化游戏运营，提高平台的吸引力和竞争力。
（2）高效地导流能力
妙聚网络的子公司芜湖乐思是国内知名的互联网广告营销服务商，拥有较广
的渠道网络，与官方媒体联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等均建立
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了独家合作关系，同时与百度、腾讯等主流媒体也建立了较为稳固的合作关系。
游戏运营平台的做大做强需要持续地导入大量的流量，积累大量的新用户。妙聚网络通过互联网广告营销服务为自有的游戏运营平台提供买量服务，以更低的价格购买到更优质的流量和用户，进而提高市场竞争力和行业地位。
（3）强大的品牌推广能力
妙聚网络旗下的大型网络游戏媒体07073游戏网（www.07073.com），是国内网络游戏产品推广宣传最重要的渠道和平台之一，同时也是游戏厂商和游戏玩家沟通的重要桥梁。07073游戏网能够给妙聚网络自身的游戏产品提供强大的品牌推广能力，提高推广效果。同时由于07073游戏网在国内网络游戏门户的行业地位，与国内较大部分游戏厂商有着良好的业务往来和合作关系，不仅能够为妙聚网络提供最新的游戏产品信息从而第一时间发现优质游戏产品，同时也能够促进妙聚网络与国内其他游戏厂商的深度合作。
（4）行业领先的发行能力
除自有运营平台外，妙聚网络也与国内各大小平台建立了良好的业务关系和往来，如国内的360游戏、37玩、百度游戏、51游戏、YY游戏、PPTV游戏、搜狗游戏、顺网游戏、腾讯开放平台等。强大的发行能力能够在最短的时间内集中提升一款游戏产品的市场热度，最大限度的吸引游戏玩家，达到最佳的游戏生态和氛围，以更短的时间使游戏收入达到更高的峰值，在降低游戏运营风险的同时延长了游戏的运营寿命。
（5）较强的IP整合能力
随着业务的发展和行业的变化，妙聚网络具备较强的 IP整合能力，通过小说、影视、动漫等深度合作和互动获得较好的效果。如妙聚网络运营的根据热门网络小说《莽荒纪》与古龙著名小说《楚留香》改编的同名游戏产品，在 2015年都取得了较好的效果。
综上，本次交易估值充分结合了同行业可比公司的估值、交易标的的核心竞争力及行业地位等，交易标的估值具有合理性。
（五）妙聚网络业绩承诺金额设置的合理性及可实现性
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中，芜湖义善容承诺妙聚网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元。关于妙聚网络业绩承诺金额设置的合理性及可实现性按不同类别的业务分析如下：
1、网络游戏运营与发行业务
妙聚网络互联网游戏运营与发行业务未来各年的主营业务收入预测如下（其中2015年10-12月财务数据参考了企业提供的实际数据）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,088.00|26,341.00|37,106.00|45,338.00|55,166.00|61,766.00|
|-|70.25%|40.87%|22.19%|21.68%|11.96%|

本次对于网络游戏运营与发行板块未来业绩的预估是根据妙聚网络目前的经营状况、市场竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。从游戏行业发展来看，在相关产业政策的支持下、网络环境及移动信息化基础设施的改善、游戏研发技术创新与产品技术的提升及海外市场的拓展等多方面的有利因素促进下，游戏行业将在未来的几年内持续增长，良好的行业环境将为企业未来的盈利能力提供一定的支撑。
截至本预案出具之日，妙聚网络储备了2款大型网页游戏（运营收入在10,000万以上）、5款中型网页游戏（年运营收入在 5,000万至 10,000万之间）及多款小型网页游戏（年运营收入在 5,000万以内）；公司在原有页游基础上，新增了毛利率较高的手游，并已经储备了6款手游。在行业较快增长的大背景下，妙聚网络自身较强的游戏储备资源，进一步有利于本次预估盈利预测及业绩承诺的实现。
2、互联网广告营销业务
妙聚网络的互联网广告营销业务主要通过子公司芜湖乐思进行。妙聚网络互联网广告营销业务未来各年的主营业务收入预测如下（其中2015年10-12月财务
数据参考了企业提供的实际数据）：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,361.60|38,868.00|48,255.00|53,971.00|57,268.00|60,161.00|
|-|40.02%|24.15%|11.85%|6.11%|5.05%|

对于妙聚网络互联网广告营销业务未来年度营业收入的预测，主要依据如下：
（1）从互联网广告营销行业来看，目前，我国互联网应用市场发展迅速，各种应用层出不穷；互联网营销服务受到越来越多服务商和客户的重视。相较于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告营销由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2014年我国广告市场规模达5,606亿元，市场规模较大；其中互联网广告市场规模达到1540亿元，2014年同比增速达到40%，增长强劲，增速远高于整体广告市场2%的增速。传统广告报纸杂志广告市场逐渐萎缩，电视广告市场增长停滞，互联网广告营销市场增长迅速，逐渐替代传统广告市场。此外，随着目前我国手机用户人数不断增加和手机应用不断发展，移动终端日渐成为广大个人用户使用的重要网络媒体终端，未来移动互联网广告也将持续呈现高速发展态势，整体互联网广告市场前景广阔。
（2）根据芜湖乐思的发展规划，由于程序化购买服务中的蜜柚DSP、自研、互动营销资源类型因其利润率较高，未来此项业务将成为乐思科技越来越重视的业务类型；而代理和主流 DSP竞价因其利润率较低竞争激烈，因此其利润占比会逐渐降低。
（3）根据芜湖乐思的发展规划，随着乐思科技对DSP以及自研媒体的重视及市场的高速发展，程序化购买服务中的蜜柚资源类型将成为主流利润来源，自研及互动营销收入亦有较大的增长。
（4）程序化购买服务中的主流DSP竞价资源中，2015年腾讯系业务以腾讯广点通为主，至 2016年腾讯 MP公共平台、腾讯的微信朋友圈广告和腾讯智汇推效果营销平台将有可能成长起来。乐思科技2015年SEM系仅有百度等，2016
年拟增加360、搜狗、神马等产品的代理服务；腾讯广点通客户 2016年开始将
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计划逐渐转入百度SEM，而百度 SEM客户也有部分拟逐渐转入腾讯广点通。
（5）根据芜湖乐思的发展规划，程序化购买服务中的包断资源中，与联通沃门户协议已覆盖 2016年全年；与手机中国网于 2015年 12月正式签署合作协议；与中华万年历、航旅纵横合作均于谈判进程；与互动吧广告合作处于测试阶段，与WIFI运营启动页广告合作亦于进程之中。上述举措将有利保障乐思科技业务的稳步增长。
（6）除原有的互动营销业务外，从2015年9月开始，乐思科技开展了电影营销的业务，此块业务亦为乐思科技的主要发展战略之一。
综上，芜湖乐思在保留现有业务的前提下，通过积极开展自研及互动营销等高毛利业务，相应提升收入及利润，实现可持续发展。
3、互联网游戏媒体业务
妙聚网络的互联网游戏媒体业务主要通过子公司芜湖乐善进行。妙聚网络的互联网游戏媒体业务未来各年的主营业务收入预测如下（其中 2015年 10-12月财务数据参考了企业提供的实际数据）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,406.00|5,820.00|6,480.00|7,140.00|7,830.00|8,500.00|
|-|11.46%|11.34%|10.19%|9.66%|8.56%|

芜湖乐善旗下主要运营“07073游戏网”品牌，是国内主要的网页游戏资讯媒体之一。07073游戏网主要业务是以网页游戏媒体为核心展开的，主要定位于一站式服务网页游戏媒体，主要表现形式有网站广告位的外租，以及开服表信息展示。根据芜湖乐善运营情况及五年规划，07073游戏网在开服业务上拟保持一定比例的增长，而广告业务也会呈现一定的反弹迹象。
（1）开服表业务方面，07073游戏网较早地采用了开服表的推广形式，取得了较大的成功，随着开服表信息价值于市场中的凸显，预计仍将保持一定的增长。
（2）在硬广业务方面，随着开服表等新的推广形式出现，在一定程度上影
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）响了广告投放量。但得益于大型网页游戏厂商追求游戏精品化，在明星代言和版权改编方面加大力度，广告投放方面的预算将有所增加，预计硬广业务收入将略有增长。
（3）另外，芜湖乐善计划逐步进入h5游戏行业，打造一个带有社交性互动性的，包含上中下游的“全生态”媒体模式。
综上所述，本次业绩承诺综合考虑了未来游戏行业、互联网广告营销及互联网游戏媒体行业的发展趋势、妙聚网络储备游戏情况、公司未来运营计划等因素。
因此，妙聚网络的业绩承诺具有较强的合理性及可实现性。
（六）本次预估未考虑协同效应的说明
妙聚网络本次预估及定价时未考虑未来上市公司与标的公司、妙聚网络与灵娱网络之间的协同效应。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 标的资产之二：灵娱网络
一、基本信息
名称 上海灵娱网络科技有限公司
注册资本 100.00万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 王锐
住所 上海市宝山区沪太路2999弄22号3层
成立日期 2012年4月6日
统一社会信用代码 913101135931815718
网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除经营范围
计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革
（一）公司设立
2012年3月31日，王锐、陈默共同出资100万元人民币设立上海灵娱网络科技有限公司。其中，王锐出资25万元，占注册资本的25%；陈默出资75万元，占注册资本的75%。2012年 3月 23日，上海沪深诚会计师事务所出具“沪深诚会师验字（2012）第 3863号”《验资报告》，验证截至 2012年 3月 16日止，灵娱网络已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，全部以货币出资。
灵娱网络设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|75.00|
|25.00|
|100.00|

（二）历次股权变动情况
1、2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 24日，灵娱网络召开股东会并作出决议同意：陈默将其持有
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）灵娱网络60%股权转让给墨麟科技，将其持有灵娱网络5%股权转让给谌维。同日，陈默与谌维、墨麟科技签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，灵娱网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60.00|
|25.00|
|10.00|
|5.00|
|100.00|

2、2013年12月，第二次股权转让
2013年12月6日，灵娱网络召开股东会并作出决议同意：陈默将其持有灵娱网络3%的股权转让给王锐、将其占灵娱网络2%的股权转让给万海闽；同意王锐将其持有灵娱网络2.5%的股权转让给汪鸿海、将其持有灵娱网络2.5%的股权转让给陈荣龙、将其持有灵娱网络2%的股权转让给张磊。同日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，灵娱网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60.00|
|21.00|
|5.00|
|5.00|
|2.50|
|2.50|
|2.00|
|2.00|
|100.00|

3、2015年7月，第三次股权转让
2015年 7月，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署了《股权转让协议》，协
议约定：墨麟科技、陈默及谌维拟将分别持有的灵娱网络60%、5%及5%的股权
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分别转让给王锐或其指定的关联方。如受让方为王锐关联方，墨麟科技、陈默、谌维应当配合与受让主体重新签订股权转让协议，并配合受让方完成股份权转让所需的所有登记、备案手续。
2015年 10月 26日，灵娱网络召开股东会并作出决议同意：西藏万雨受让墨麟科技持有的灵娱网络60%的股权；西藏万雨受让陈默持有的灵娱网络5%的股权；西藏万雨受让谌维持有的灵娱网络5%的股权。同日，各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，灵娱网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21.00|
|70.00|
|2.50|
|2.50|
|2.00|
|2.00|
|100.00|

4、2015年11月，第四次股权转让
2015年 11月 15日，灵娱网络召开股东会并作出决议同意：京江美智受让西藏万雨持有的灵娱网络28%的股权；上海万未受让西藏万雨持有的灵娱网络10%的股权。2015年11月，各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，灵娱网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21.00|
|32.00|
|28.00|
|10.00|
|2.50|
|2.50|
|2.00|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2.00|
|100.00|

三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，灵娱网络的股权结构及控制关系如下图所示：
王锐
90% 90%
汪鸿海 京江美智 西藏万雨 上海万未 陈荣龙 万海闽 张磊2.5% 28% 32% 21% 10% 2.5% 2% 2%灵娱网络
四、主要下属子公司情况
截至本预案出具之日，灵娱网络共有1家子公司。具体情况如下：
1、基本情况
名称 上海灵耀网络科技有限公司
注册资本 500万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王锐
住所 上海市崇明县横沙乡富民支路58号3509室（上海横泰经济开发区）成立日期 2014年10月27日
营业执照注册号 310113001240862
在网络科技、计算机软硬件专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统经营范围
安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
根据灵耀网络未经审计的财务数据，灵耀网络一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2,123.13|
|1,263.15|
|859.98|
|2015年1-9月|
|914.34|
|888.57|
|680.92|

五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据灵娱网络未经审计的财务报表，截止2015年9月30日，灵娱网络资产总额13,202.63万元，其中流动资产9,396.11万元，占资产总额的71.20%；非流动资产3,806.52万元，占资产总额的28.83%。具体如下：
1、固定资产
灵娱网络为轻资产型企业，拥有固定资产较少，主要为办公所用的办公及电子设备。截至2015年9月30日，灵娱网络拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|58.41|34.59|
|262.44|115.96|
|164.68|99.99|
|485.52|250.54|

灵娱网络办公场所主要通过租赁方式取得，截至本预案出具日，灵娱网络租赁房产具体情况如下：
|||
|-|-|
|出租方|物业坐落|
|上海微风企业管理有限公司|上海市闸北区共和新路1481号1栋2楼11室|
|上海微风企业管理有限公司|上海市闸北区共和新路1481号1栋3楼（09+10+11）室|
|上海微风企业管理有限公司|上海市闸北区共和新路1481号1栋3楼12室|
|上海微风企业管理|上海市闸北区共和新路|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|有限公司|1481 号 1 栋 4 楼 407+409室|
|上海宝山科技控股有限公司|上海市宝山区沪太路 29992弄22号3层|

2、主要无形资产
（1）软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称||证载著作权人|登记号|首次发表日|
|运维管理平台V1.0||灵娱网络|2015SR240790|2015年11月2日|
|大闹天宫之西游篇游戏软件|||||
|||灵娱网络|2015SR280492|2013年2月20日|
|（简称：大闹天宫）V1.0|||||
|大闹天宫OL游戏软件（简称|：||||
|||灵娱网络|2013SR144954|未发表|
|大闹天宫OL）V2.0|||||
|至尊仙灵游戏软件（简称：至|||||
|||灵娱网络|2015SR210281|2012年4月20日|
|尊仙灵）V1.0|||||
|仙战游戏软件（简称：仙战）|||||
|||灵娱网络|2015SR210283|2013年4月20日|
|V1.0|||||
|仙战游戏软件（简称：仙战）|||||
|||灵娱网络|2014SR090657|2013年8月8日|
|V2.0|||||
|暴风王座游戏软件（简称：暴|||||
|||灵娱网络|2015SR210282|2013年7月20日|
|风王座）V1.0|||||
|暴风王座游戏软件（简称：暴|||||
|||灵娱网络|2014SR114523|2014年6月2日|
|风王座）V2.0|||||
|奇迹战域游戏软件（简称：奇|||||
|||灵娱网络|2013SR129911|未发表|
|迹战域）V1.0|||||
|冒险物语游戏软件（简称：冒|||||
|||灵娱网络|2014SR168590|未发表|
|险物语）V1.0|||||
|冒险物语游戏软件（简称：冒|||||
|||灵娱网络|2014SR112859|2014年5月27日|
|险物语）V2.0|||||
|惊天动地游戏软件V1.0||灵娱网络|2015SR003872|2014年7月3日|
|霸主•惊天动地游戏软件V1.0||灵娱网络|2015SR048087|2014年12月31日|
|诸神黄昏游戏软件（简称：诸|||||
|||灵娱网络|2014SR198785|未发表|
|神黄昏）V1.0|||||
|灵娱西游启示录游戏软件|||||
|||灵娱网络|2015SR144368|2015年5月7日|
|V1.0|||||
|灵娱 Rutherfordium2D 游戏引|||||
|||灵娱网络|2015SR116195|2015年3月10日|
|擎软件V1.0|||||
|灵娱 Rutherfordium2D 游戏引|||||
|||灵娱网络|2015SR204425|2015年7月10日|
|擎软件V2.0|||||
|灵娱修仙梦游戏软件V1.0||灵娱网络|2015SR165936|2015年7月10日|
|灵娱 Clay3D 游戏引擎软件|||||
|||灵娱网络|2015SR116582|2015年3月10日|
|V1.0|||||
|灵娱 Clay3D 游戏引擎软件|||||
|||灵娱网络|2015SR183806|2015年6月30日|
|V2.0|||||
|灵耀混沌纪元游戏软件V1.0||灵耀网络|2015SR165556|2015年7月15日|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
|灵耀三打白骨精游戏软件||||
||灵耀网络|2015SR208567|未发表|
|V1.0||||
|哆啦A梦游戏软件V1.0|灵耀网络|2015SR204164|未发表|
|灵耀英雄领主游戏软件V1.0|灵耀网络|2015SR211083|2015年10月14日|
|灵耀诸神黄昏游戏软件（简||||
||灵耀网络|2015SR118373|未发表|
|称：诸神黄昏）V2.0||||
|霸主•惊天动地游戏软件V2.0|灵耀网络|2015SR116601|2015年6月2日|
|灵耀游戏运营管理系统应用||||
||灵耀网络|2015SR095259|2015年3月10日|
|软件V1.0||||

（2）作品著作权
截至本预案出具之日，灵娱网络及其子公司拥有1项作品著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|著作权人|登记号|发证日期|
|||国作登字-2015-I-00188152||
|暴风王座宣传CG|灵娱网络||2015年6月30日|

此外，墨麟科技正在将其持有的 12项作品著作权转让至灵娱网络，截至本预案出具之日，中国版权保护中心著作权登记部已受理并出具著作权登记受理通知书。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称||申请人|登记号|
|1||铁扇公主|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175581|
|2||猕猴妖王|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175582|
|3||暗黑大圣—六耳猕猴|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175863|
|4||大魔王合体LODING图|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175864|
|5||妖狐-九尾|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175865|
|6||玄武|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175866|
|7||玄火龙王|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175867|
|8||齐天大圣-孙悟空|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175868|
|9||平天大圣-牛魔王|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175869|
|10||牛魔王|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175870|
|11||逆天圣王-孙悟空|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175871|
|12||猴王|灵娱网络|国作登字-2015-F-00175872|

（3）商标
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）灵娱网络目前正在申请的商标主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号|类号|
|||17748337|||
|||17748337|||
|||17217072|||
|||17217072|||

墨麟科技已与灵娱网络签署《注册商标转让合同》，墨麟科技正在将其持有的部分商标转让至灵娱网络，目前上述商标转让尚在办理过程中，相关商标的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号|类号|
|||14309578|||
|||14309618|||
|||13497796|||
|||11030021|||
|||12959979|||
|||13497794|||

（二）对外担保情况
截至本预案签署日，灵娱网络及其子公司不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据灵娱网络未经审计的财务报表，截至2015年9月30日，灵娱网络负债总额4,643.72万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额|
|1,130.29|
|534.17|
|917.87|
|2,582.33|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|金额|
|2,061.39|
|4,643.72|

六、标的公司的主营业务情况
（一）灵娱网络主营业务的概况
灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发。报告期内灵娱网络开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品。灵娱网络游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也积极拓展了港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场。截至目前，灵娱网络已上线的主要游戏情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发主体|类别|上线时间|目前状态|运营模式|
|灵娱网络|网页游戏|2013.5|持续运营|代理运营|
|灵娱网络|网页游戏|2015.3|持续运营|代理运营|
|灵娱网络|移动网络游戏|2013.8|持续运营|代理运营|
|灵耀网络|网页游戏|2015.8|持续运营|代理运营|

主要游戏收入占灵娱网络收入的比例情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|占比|2014年|占比|2013年|
|1,509.19|20.35%|11,677.71|97.92%|4,969.17|
|2,530.94|34.13%|-|-|-|
|2,569.10|34.64%|248.20|2.08%|571.97|
|755.09|10.18%|-|-|-|
|7,364.32|99.30%|11,925.91|100%|5,541.14|

注：截至2015年9月末，游戏B已处于收费测试阶段，但尚未正式上线运营，期间产生少量收入，占比较小。
（二）灵娱网络主要游戏产品
1、《大闹天宫OL》
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《大闹天宫OL》是一款上海灵娱网络研发的一款ARPG网页游戏，由百度游戏独家代理首发运营，37wan游戏平台、乐都网、兄弟玩、XY游戏、4399游戏、9377平台、要玩、51wan等联合运营。此款游戏为2013年同名电影《大闹天宫》独家授权改编。游戏以<西游记>中孙悟空大闹天宫为故事背景，以灵猴，罗刹，九尾，牛魔四角色的成长线来引导游戏进行，将西游中的各场景实行串联，再现了<西游>的宏伟壮观于网页游戏中。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创 72变系统玩法功能，及各种著名的神话故事，美轮美奂的奇幻世界犹如身临其境。
报告期内，《大闹天宫OL》主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|25,134,496|64,536,968|
|7,021,856|3,035,117|
|84,348|100,566|
|23,208.04|60,182.48|
|294|502|

注（下同）：
（1）游戏总用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；
（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；
（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；
（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；
（5）ARPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU值=游戏产品当期
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）ARPU值的月度平均数。
（6）充值消费比=消费虚拟货币数/充值产生的虚拟货币数
（7）2013年5月至8月，由于游戏运营初期没有妥善保存活跃用户数据，2013年月均活跃用户数为2013年9至12月的数据。
2、《暴风王座》
《暴风王座》是上海灵娱研发的一款魔幻国战游戏，2015年正式上线运营。
该游戏的国服由腾讯游戏代理，在全球多个国家发行。《暴风王座》在服务器构架技术上实现了飞跃性的突破，所有服务器玩家通过“跨域体系”实现自由畅通交互。在此基础上，玩家可以体验到前所未有的“大国战”——7×24小时昼夜不停服的国家战争，随时开战；突破单地图承载容量极限的国战对决，带来真正万人国战的体验。
自上线运营以来，《暴风王座》主要运营数据如下所示：
项目 2015年1-9月
总用户数量 8,564,122当期月均活跃用户数 1,322,198当期月均付费玩家数量 46,745当期流水总计（万元） 8,572.00月均 ARPU值 192.433、《仙战》
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《仙战》是一款上海灵娱网络研发的 ARPG修仙类手游，依托中国古代修仙神话为背景的即时战斗 RPG游戏，游戏画面气势恢宏，人物外形鲜明，再现了中国修仙世界人与魔之间的恩怨情仇。呈现给玩家独具魅力的东方仙侠传奇架空世界，令人击节长叹，不忍释卷，技能表现尤称一绝。毫不逊色PC客户端游戏的系统性能，美轮美奂气势滂沱的游戏画面，畅快淋漓的战斗享受，丰富的技能、天赋、任务、装备系统，独特的创新玩法，带领玩家跨越历史长河，创造一个全新世界。
报告期内，《仙战》主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|140,132|1,454,851|
|-|437,570|
|15,942|18,536|
|1,428.94|5,601.17|
|165|252|

4、《诸神黄昏》
1《仙战》游戏数据主要来源于灵娱网络存档的运营数据，其中2013年活跃用户数信息数据明细未做保留。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《诸神黄昏》是灵耀网络研发的一款一款欧美神话科幻题材 ARPG网页游戏。诸神黄昏作为史诗级魔幻巨作拥有独创的PK天梭座驾玩法，守护女神及星座神女，引领新一代空战风潮。玩家进入游戏后，只需根据诸神黄昏游戏主线任务完成剧情，即可获得天梭伴随征战诸神。
自上线以来，《诸神黄昏》主要运营数据如下所示：
项目 2015年1-9月
总用户数量 8,304,402当期月均活跃用户数 1,643,052当期月均付费玩家数量 33,365当期流水总计（万元） 3,510.04月均 ARPU值 191（三）灵娱网络主要业务流程
灵娱网络的业务流程主要包括两个主要的部分，即游戏产品开发流程、商业化运营流程阶段。灵娱网络拥有完整的项目流程控制体系，通过严格的质量控制措施来保证游戏产品能够及时有效地匹配游戏用户的需求。
1、游戏开发流程
游戏开发流程是灵娱网络整个业务流程中最为核心的部分，其主要包括新游戏概念阶段（Concept）、新游戏原型阶段（Pre-production）、首个可玩版本阶段
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（First-production）、量产阶段（Full-production）、内测阶段（Beta）、公测阶段阶段（Live）等6个主要阶段。
（1）新游戏概念阶段
在这一阶段主要是筛选和提炼产品核心概念，灵娱网络的游戏策划人员会根据游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类产品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。在对基本方向和要求形成的基础上，公司会协调项目各关键部分的人员（即技术、美工、运维等相关人员）来进行头脑风暴，根据各个环节中的要求，各环节人员会对游戏设计的可行性进行论证并形成最初的结论。
（2）新游戏原型阶段
基于游戏概念的形成，公司首先将组织各关键环节的人员正式成立项目组，项目组会基于产品的核心概念，制定产品开发优先级，规划相应的版本计划。与此同时，项目组将开始开发产品原型，确定美术风格及游戏的特色玩法，可以用视频剪辑或者程序片段对产品原型做形象化阐述。其次，项目组将确定开发所用引擎，开发语言及架构体系、工具以及说明可能面临的技术风险。
（3）首个可玩版本阶段
首个可玩版本阶段主要包括以下几方面的工作，首先，项目组将完成首个可玩版本（First-production）的产品开发，产品开发需要体现产品核心设计和特色玩法，并确立产品面向市场的品质和受众；其次，项目组基于对首个可玩版本的设计，需要完成量产工具和制作流程的准备；另外，在首个可玩版本阶段，项目组会邀请核心玩家对核心玩法进行评估（CE），细化项目计划和资源规划，并开始准备大规模的游戏功能开发。
（4）量产阶段
在可玩版本质量达到预期的要求的基础上，项目组就会投入大量资源进行大规模的游戏系统功能开发，在大规模的游戏系统功能开发完成既定目标的情况下，项目组后续将进入客户端、服务器、美术资源、系统功能、数值等环节的调优阶段。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）内测阶段
在量产阶段的完成度达到目标前提下，项目组开始投入运营人员进行内测准备，游戏内容提供商（CP方）将会和平台方对接运营平台的相关事宜。在内测阶段，一般会有删档的技术性能测试、删档的游戏功能测试以及删档的预充值测试几个部分，对于每一次内测，项目组都会出具关于服务器及客户端性能测试报告、游戏功能玩法统计报告及运营数据统计报告，项目组同时会对内测阶段发现的问题及时进行优化迭代。
（6）公测阶段
在游戏功能完善、留存率、广告转化率达到运营平台方给出的相关指标要求下，游戏将会准备公测，研发商会和平台方讨论商业化活动以及和运营平台进一步的对接工作。平台方会线上线下通过各个媒体对游戏进行大幅度的推广来吸引玩家。
新游戏概念阶段
（Concept）
筛选和提炼产品核心概念
新游戏原型阶段
(Pre-production)
形成游戏的基本方向
首个可玩版本阶段
(First-production)
确立独立玩法、细化项目
计划，资源规划
量产阶段
(Full-production)
全力完成游戏各项目功能
内测阶段
（Beta）
优化游戏品质
公测阶段
（Live）
2、商业化运营流程
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在游戏产品完成研发流程交付运营商进行上线运营之后，项目组将会及时跟进并进入商业化运营流程阶段，在这个阶段主要包括两个方面的工作，即游戏版本更新和游戏运营数据分析。
（1）游戏版本更新
游戏产品在上线运营之后会做版本更新，主要是针对问题修复、对功能进行改进优化，推出新的功能玩法等。游戏研发上的版本更新分为定期版本更新和紧急版本更新两种。
1）定期版本的更新：定期版本的更新主要是为了使得玩家获得更好的游戏体验，优化现有的功能，推出新的玩法和资料片来吸引玩家。
通常，游戏策划会根据线上的玩家表现对现有玩法进行优化或设计出新的功能策划案，数值策划、程序组、美术组会根据策划案进行相关功能的开发，开发完毕后相应的功能策划会对该功能进行验收，验收达到评审要求之后将会交付QA（QualityAssurance，质量保证）测试，在测试完毕后，会把版本发布到测试服务器供营运平台方测试，运营平台方验收完毕后，会进行部分游戏区的灰度更新，灰度更新没问题后，就会进行全区更新。
2）紧急版本的更新：紧急版本的更新主要是为了解决比较严重的线上问题，比如刷道具的游戏漏洞、游戏主流程没法进行下去、服务器或客户端性能问题等。
紧急版本的更新主要包括以下流程：首先，QA（QualityAssurance，质量保证）会验证核实线上遇到的紧急问题，将流程单转给程序组，在程序修复问题后，QA（QualityAssurance，质量保证）会进行测试，测试完毕之后将版本发布到测试服务器供运营平台方测试，运营平台方验收完毕后，运营平台方会进行部分游戏区的灰度更新，灰度更新没问题后，就会进行全区更新。
在游戏版本更新的过程中如果遇到问题，会将相关问题继续反馈到 QA组（QualityAssurance，质量保证）进行验证测试，如果遇到较为严重的问题，项目组会策划重新设计方案。
（2）游戏运营数据分析
在游戏上线运营之后，公司运营组（主要包括客服、运营、产品等相关人员）
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会对玩家进行 24小时的全方位服务。运营组也会同时根据玩家行为的数据和运营的数据进行数据挖掘，通过游戏后台对游戏功能玩法、商业化活动的效果、主线任务的流畅性、广告用户的转化率和费率以及付费点的合理性等方面出具总结报告，数值、运营、平台方会根据这份报告进行数值的迭代优化、运营活动的调整和游戏推广策略的调整。灵娱网络建立了一套对游戏中数值系统进行动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足。
（四）灵娱网络运营模式及盈利模式
1、灵娱网络的运营模式
灵娱网络是一家自主研发的网络游戏内容提供商，其主要的运营模式是代理运营模式，代理运营方式主要是指网络游戏的运营商以支付版权金或预付分成款的方式获得灵娱网络研发的游戏产品，由游戏运营商负责网络游戏的产品在指定区域内的推广和运营，游戏运营商在获取游戏运营收入后，根据与灵娱网络约定的分成比例在每月对账后向灵娱网络进行分成。
游戏研发商
|||
|-|-|
|代|理|

游戏运营商
页游自有平台 页游联运平台
用户
灵娱网络目前在运营的多款游戏均采用代理运营模式，例如，灵娱网络运营的网页游戏《大闹天宫OL》，其运营模式就是采用代理运营模式，灵娱网络授权北京百度网讯科技有限公司代理《大闹天宫OL》，在百度代理发行的模式下，百
度会与多家游戏平台运营商合作，上线《大闹天宫OL》游戏，并与百度、37、
多玩、顺网等平台方进行收益分成，百度获得分成收益后，再与灵娱网络按照代
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理协议进行分成。
2、灵娱网络的盈利模式
灵娱网络的盈利来源主要来自于三个渠道，即授权金、奖励金和运营收入分成。授权金主要是指因获得游戏的代理权所付的费用，奖励金主要是基于游戏产品的市场表现承诺给予游戏研发商的激励，运营收入分成是目前最为普遍的盈利模式，分成主要是在游戏运营商和游戏研发商之间，运营收入分成收入是游戏研发商的主要收入。灵娱网络的盈利模式以运营收入分成模式为主，辅以授权金和奖励金。从游戏产品的盈利模式角度来看，目前我国的网络游戏产品市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。灵娱网络历史上的网络游戏《大闹天宫OL》和目前的《暴风王座》、《诸神黄昏》等均采取虚拟道具销售收费模式。
（五）主要业务资质
1、软件企业认证
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|软件企业认定证书|沪R-2014-0069|上海市经济贸易和信息化委员会|2014年4月30日|

（六）主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
灵娱网络已上线运营游戏取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案的具体情况如下：：
||
|-|
|版号|
|新广出审[2014]550 号|
|新广出审[2014]1011 号|
|新广出审[2014]266 号|
|新广出审[2015]1 号|

（七）灵娱网络的主要技术及研发情况
1、核心技术情况
灵娱网络研发的核心技术情况如下表所示：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|特点|所处阶段|
|利用flashplayer技术集合引擎接口实现2D产品快速的无端应用。|开发完成|
|在1.0的基础上对接口进行优化。|开发完成|
|利用flashplayer技术集合引擎接口实现3D产品快速的无端应用,支持D3D 和OPENGL 3D加速。|开发完成|
|在 1.0 的基础上对接口进行优化，完善了代码的加密功能、优化了OPENGL 3D 加速。|开发完成|
|利用PHP网页技术，实现运维自动化。|研发阶段|
|利用UNITY 技术开发移动版2.5D 产品。|研发阶段|
|利用 UNITY 技术开发移动版 3D 产品，支持OpenGL 3D 加速。|研发阶段|
|建立用户数据行为的数据中心，并基于大数据分析算法，为产品的优化提供决策依据。|研发阶段|

2、在研游戏的情况
（1）基本情况
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|-|-|-|
|研发进度|游戏类型|来源|
|量产|移动网络游戏|原创|
|公测|网页游戏|原创|
|公测|网页游戏|原创|
|量产|网页游戏|原创|
|内测|网页游戏|原创|

（2）在研游戏介绍
①游戏A是灵娱网络基于主流Unity3D引擎精心研制的最新移动网络游戏。
核心玩法为横版冒险闯关。集探索、收集、战斗、养成等多元素玩法，在手机屏幕上营造立体细腻的游戏场景及人物动作。富有冒险体验的故事情节设计，融入多重趣味关卡中。游戏通过联网功能，实现多人同屏竞技，让玩家的交互体验更真实。支持IOS及安卓平台，提供给玩家合适的安装包大小且优质稳定的游戏产品。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。
②游戏 B是灵耀网络研发的一款 ARPG网页游戏。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创 72变系统玩
法功能，及各种著名的神话故事，美轮美奂的奇幻世界犹如身临其境。该游戏系
统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③游戏 C是灵耀网络研发的一款 ARPG网页游戏，此款游戏由多名著名影星主演商业电影改编。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，及各种著名的神话故事，美轮美奂的奇幻世界使玩家犹如身临其境。将有望成为西游风 ARPG中又一闪亮的创新大作。
④游戏 D是灵娱网络研发的一款以异世大陆科幻题材 ARPG网页游戏，基于主流Unity2D引擎精心研制。具有新颖的主线架构、人物和道具设置，玩家将有身临其境的魔幻般感受，具有很强的带入感。其复古的美术场景，唯美的人物造型，可使玩家在游戏的同时，得到视觉上的冲击和享受。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。
⑤《诸神黄昏海外版》是灵耀网络研发的一款以《诸神黄昏》游戏为蓝本，为海外市场研发的欧美神话科幻题材 ARPG网页游戏，史诗级魔幻巨作诸神黄昏拥有独创的PK天梭座驾玩法。玩家进入游戏后，只需根据诸神黄昏游戏主线任务完成剧情，即可获得天梭伴随征战诸神。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。
3、核心技术人员情况
灵娱网络已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2015年9月30日，灵娱网络共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近260余人。公司核心技术人员均从业多年，具备丰富的经验，核心技术人员的具体情况如下：
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|-|-|-|
|出生年月|学历|从业年限|
|1986.2|大专|9年|
|1979.7|本科|10年以上|
|1985.8|本科|5年|
|1984.6|大专|10年|

（八）质量控制情况
灵娱网络一直注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的质量控制体系，
在组织架构上，灵娱网络设有决策委员会、评审专家组、项目组、项目管理部等
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）质量控制的相关执行方，灵娱网络的质量控制贯穿公司业务的全部流程，从研发到后期的运营维护等，使得公司的产品质量得到了有效的保障，确保游戏产品能够通过各项测试指标进而准时上线，在最大程度上满足玩家的需求。
1、新游戏概念阶段的质量控制
在新游戏概念阶段，项目管理部将会协助进行质量控制，项目组需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审，交付结果需对产品核心概念做详尽的阐述，尽可能辅以直观性较强的材料；
在评审过程中，决策委员会和评审专家组会对项目提炼的核心产品概念加以确认，对团队核心成员能力、交付文件进行审核，并由项目管理部输出评审结果。
2、新游戏原型阶段的质量控制
在新游戏原型阶段，项目组需提交《美术风格展现》、《视频剪辑或程序片段》、《系统功能列表及设计目的说明》、《核心数值》、《主界面和核心系统UI》、《技术风险评估和解决方案》、《项目计划》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审。
评审专家组会根据项目组提交的交付文件，从策划/技术/美术/市场/运营/项目管理各专业方向对产品的设计思路和特性优先级、技术方案、美术风格和项目计划加以审议，并给出正式结论。
评审过程中，决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点审核产品原型是否忠实还原了产品概念，以及对产品可能面临的技术风险、美术风格产品和产品特性优先级进行审核。
3、首个可玩版本阶段的质量控制
在首个可玩版本阶段，项目组需提交《包含完整核心体验的版本》、《首个可玩版本的CE结论》、《运营参数解决方案》、《新手情绪波动预期》、《玩家日常行为规划》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审；
评审专家组会根据项目组提交的交付文件，评审产品核心玩法的体现完整度，美术和程序品质，以及量产工具和流程，并给出正式结论。决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点审核产品核心玩法的完成度，确定产品是
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）否达到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性以及项目计划和资源规划进行审核。
4、量产阶段的质量控制
在量产阶段，项目组会提交《外部用户CE报告》、《市场及运营方案》、《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》等交付文件，由项目管理部组织进行评审。
评审专家组会根据项目组提交的交付文件对产品品质、市场和运营方案加以审议，并给出正式结论；决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点对完整的产品版本品质、市场方案和运营准备等进行审核。
5、内测阶段的质量控制
在内测阶段，项目组会提交《内测测试报告》、《运营计划》等交付文件，由项目管理部组织进行评审；决策委员会和评审专家组对内测测试报告、运营方案等进行评审，确定产品是否已准备好近期公测。
6、运营过程中的质量控制
在游戏交付运营商进行测试之后，项目组会协助运营商进行游戏测试并及时根据运营反馈对游戏进行相应的修改，以达到预定的运营目标。在产品运营过程中，如存在因商业、产品、技术等各方面原因导致产品需停止运营时，项目组负责输出《产品退市计划》，提交给项目管理部组织进行评审，根据决策委员会的评审结论会对游戏的运营作出结论。
（九）报告期内相关财务指标波动较大的说明
灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月的归属于母公司所有者的净利润分别为3,121.18万元、7,418.92万元及4,941.71万元，存在一定的波动；灵娱网络2013年、2014年及2015年1-9月的毛利率分别为98.83%、98.81%及99.05%，保持稳定；灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月期间费用占营业收入的比例分别为38.78%、45.61%及30.17%，存在一定幅度的波动。灵娱网络波动较大的指标分析如下：
1、归属于母公司净利润
（1）灵娱网络2013年度归属于母公司所有者的净利润为3,121.18万元，2014
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年度归属于母公司所有者的净利润为 7,418.92万元，同比上升137.69%。2014年度归属于母公司所有者的净利润快速上升的主要原因是两款新推出的游戏所带来的业务快速上升。灵娱网络成立于 2012年 4月，公司成立后，通过一年多的游戏研发工作，于2013年5月及2013年8月推出了网页游戏《大闹天宫OL》和移动网络游戏《仙战》。由于上述两款游戏在 2013年度处于成长期且 2013年5月前公司处于游戏的研发阶段，未实现收入。2014年度通过运营商的前期推广及宣传，《大闹天宫OL》和《仙战》分别进入了成熟期，其中《大闹天宫OL》在2014年1月到达流水最高峰（月流水突破1亿元）。全年实现营业收入11,925.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,418.92万元。此外，网页游戏行业在2013年、2014年期间处于快速增长阶段，根据《2015年中国游戏市场产业报告》数据显示，中国网页游戏市场实际销售收入在2013年、2014年的增长率分别为57%、58.8%，高于 2011年的32%以及 2012年的46.4%。因此，2014年灵娱网络的归属于母公司所有者的净利润获得了快速增长。
（2）灵娱网络2014年度归属于母公司所有者的净利润为7,418.92万元，2015年度1-9月归属于母公司所有者的净利润4,941.71万元，2015年净利润年化后较 2014年略有下降。2015年度 1-9月，《大闹天宫OL》和《仙战》两款游戏贡献收入为4,078万元，较2014年有所下降。同时，灵娱网络在2015年3月和2015年 8月新推出的网页游戏《暴风王座》及《诸神黄昏》处于成长期，在 2015年 3月-9月仅分别贡献收入 2,530.9万元和 755万元。因此，灵娱网络 2015年 1-9月的归属于母公司所有者的净利润略有下降。
2、期间费用
灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月期间费用占营业收入的比例分别为38.78%、45.61%及30.17%，期间费用占比存在一定幅度的波动。
（1）灵娱网络 2014年度期间费用占比较 2013年度有较大增长主要系灵娱网络人员的增长所导致的薪酬等费用的增加所致。随着 2014年灵娱网络自行研发的网页游戏《大闹天宫OL》等的成功，灵娱网络累计了一定的技术沉淀和资金盈余。为持续提高盈利能力，公司在原有2个研发团队的基础上，新组建了 2个研发项目组以及海外组。另外，为加强内控管理，公司也相应增加了行政、人事、财务等后勤部门的人员编制。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）灵娱网络2015年1-9月期间费用占比下降的主要原因系管理费用下降所致。管理费用下降主要系2015年度网页游戏《大闹天宫OL》和移动网络游戏《仙战》的大量维护和更新技术人员已转入新游戏的研发项目组，只保留部分基础人员在做以上两款游戏的标准化更新维护所致。上述的调整导致 2015年 1-9月管理费用较2014年度有较大幅度的下降，进而导致灵娱网络在2015年1-9月的期间费用占比下降。
七、最近两年一期的主要财务指标
灵娱网络最近两年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|13,202.63|14,219.04|
|4,643.72|5,597.01|
|8,558.91|8,622.03|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|7,416.30|11,925.91|
|2,134.30|5,794.99|
|5,641.85|7,429.38|
|4,941.71|7,418.92|
|4,941.71|7,418.92|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,043.55|10,009.51|
|-2,975.62|-312.02|
|386.25|-622.50|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|3,454.18|9,075.00|

八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况
2013年 1月 1日至本预案出具之日，灵娱网络发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
||
|-|
|内容|
|陈默将灵娱网络3%的股权转让给王锐、2%的股权转让给万海闽；王锐将灵娱网络2.5%的股权转让给汪鸿海、2.5%的股权转让给陈荣龙、将2%的股权转让给张磊|
|墨麟科技将灵娱网络60%的股权转让给西藏万雨；陈默将灵娱网络5%的股权转让给西藏万雨；谌维将灵娱网络5%的股权转让给西藏万雨|
|西藏万雨将灵娱网络28%的股权转让给京江美智|
|西藏万雨将灵娱网络10%的股权转让给上海万未|

本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析如下：
（一）2013年 12月股权转让
2013年，为增强企业核心员工的凝聚力、归属感，公司股东陈默、王锐拟分别将所持有的部分股权转让给部分核心员工。本次股权转让价格为 1元/股。
2013年股权转让时，一方面，公司在2012-2013年期间各项技术运用细节尚需在实践使用过程中经历逐步成熟的过程；另一方面，公司上线游戏数量相对较少，在游戏研发领域的市场地位尚未建立。在此背景下，公司整体经营状况尚处于逐步发展的过程中，未来的业绩增长稳定性存在一定的不确定性。
本次上市公司拟收购灵娱网络时，灵娱网络的游戏研发团队较为稳定、核心技术已日臻成熟；同时已有多款上线游戏，并有相当数量的在研游戏储备，在业内也建立起了良好的声誉，公司未来盈利增长具有较大的确定性。
此次转让的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易灵娱网络的预估值不具备可比性。
（二）2015年 7月股权转让
2015年 7月，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署了《股权转让协议》，协
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）议约定：墨麟科技、陈默及谌维拟将分别持有的灵娱网络60%、5%及5%的股权以 36,000万元、3,000万元及 3,000万元的价格转让给王锐或其指定的关联方。
如受让方为王锐关联方，墨麟科技、陈默、谌维应当配合与受让主体重新签订股权转让协议，并配合受让方完成股份权转让所需的所有登记、备案手续。2015年 10月，墨麟科技、陈默及谌维将各自持有的灵娱网络股权转让给王锐控制的西藏万雨，并办理了工商变更登记。此次股权转让价格为 600元/股。此次股权转让价格与本次重组的交易价格存在差异的原因分析如下：
1、墨麟科技战略调整
2015年开始，墨麟科技进行了战略调整，在继续保持业务模式的基础上，着手进行股权结构调整并进行探索和尝试游戏开发理念、组织结构调整、自建运营平台的等方面的创新。墨麟科技在股权架构调整中，拟陆续出售旗下控股子公司的全部或部分股权。本次转让交易及双方中，转让方系出于战略调整，受让方系灵娱网络原股东，属于股东之间的内部调整。
2、此次股权转让的投资风险不同
2015年，墨麟科技、陈默与王锐开始进行灵娱网络股权转让的洽谈，经多次商业谈判，2015年 7月，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署股权转让协议，墨麟科技、陈默、谌维将持有的灵娱网络股权出售给王锐或其指定的关联方，交易各方根据灵娱网络的情况，初步确定灵娱网络的整体估值，同时考虑此次股权转让将采取现金形式，且未来不承担业绩承诺责任，最终确定此次股权转让的价格为600元/股（整体估值6亿元）。墨麟科技、陈默、谌维通过此次股权转让，实现了股权投资退出，取得了较好的投资收益。本次交易中，西藏万雨在进行股权转让的同时向上市公司做出业绩承诺，其取得的上市公司股权亦有较长的锁定期，投资风险相对较高。
3、公司发展预期有所不同
2015年初至 6月，《诸神黄昏》、游戏 B均处于测试阶段，在研游戏未来的前景尚存在一定的不确定性。预估基准日前后，《诸神黄昏》在2015年8月正式上线运营，游戏流水大幅增加；游戏 B测试阶段已经持续了较长时间，预计在 2016年初正式上线运营；游戏 C为根据商业电影改编的网页游戏，拟确定与同
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）名影片在 2016年初同步上线运营。因此，截至预估基准日灵娱网络在研游戏的发展前景相对明确，公司未来发展的预期与 2015年 7月相比也发生了一定积极的变化。
综上，综合考虑墨麟科技战略调整、交易双方的风险承担以及 2015年 7月至预估基准日灵娱网络业务发展情况，灵娱网络 2015年 7月股权转让价格是交易各方合理商业谈判的结果，与灵娱网络本次预估值存在较大差异具备合理性。
（三）2015年 11月股权转让
1、西藏万雨向上海万未转让股权
2015年11月，西藏万雨将灵娱网络10%的股权转让给上海万未，此次转让系王锐个人投资安排需要，为同一控制下股权转让，此次价格参考西藏万雨取得灵娱网络股权的成本，确定为 600元/股。此次转让的背景和目的与本次交易差异较大，股权转让价格与本次交易灵娱网络的预估值不具备可比性。
2、西藏万雨向京江美智转让股权
2015年11月，西藏万雨其持有的灵娱网络28%股权转让给京江美智，系灵娱网络出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，通过本次股权转让引进投资者京江美智；京江美智作为专业投资机构，在互联网领域拥有一定的投资经验，看好灵娱网络的发展前景。本次股权转让作价系交易双方在考虑灵娱网络的发展前景、行业地位、研发实力及管理团队能力的基础上综合协商确定。此次股权转让价格为1,600元/股（整体估值16亿元），与本次预估值不存在重大差异。
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至预案出具日，灵娱网络存在一宗未结诉讼，具体情况如下：
2015年，自然人李蓉因与灵娱网络劳动合同纠纷向上海闸北区人民法院提起诉讼，要求灵娱网络支付其任职期间未休年假工资、加班工资及竞业限制经济补偿金等。2015年12月12日，上海市闸北区人民法院作出（2015）闸民四（民）初字第273号民事判决书，判决灵娱网络支付李蓉竞业限制经济补偿金12,775.87
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元，驳回李蓉其他诉讼请求。目前，双方均不服一审判决，各自提起上诉。
上述未结诉讼对灵娱网络正常经营影响较小，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（二）行政处罚情况
报告期内，灵娱网络及其子公司未受到重大行政处罚。
十、相关会计处理方法
（一）收入确认
灵娱网络收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
1、根据游戏运营平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担的义务角度划分，灵娱网络的网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，灵娱网络不承担主要运营责任，按照净额法，即按照运营月份结束，灵娱网络按约定获得向运营方收取分成款项的权利，按双方确认的结算单的金额确认营业收入。
2、对于灵娱网络向运营商收取一次性版权金的情况下，灵娱网络在收到版权金时计入递延收益，并在收益期内自游戏上线起按照直线摊销计入营业收入。
3、对于灵娱网络向运营商收取的，游戏运营后玩家充值收入（或其他游戏考核指标）达到合同中所约定水平后，运营商对灵娱网络支付的奖励金，按照实际收到运营商支付的奖励款项确认营业收入。
（二）成本结转
灵娱网络的营业成本为游戏上线后的日常维护及更新所产生的成本费用。
（三）存货结转
报告期内，灵娱网络无存货核算情况。
（四）无形资产摊销
外购的与游戏无关的企业内控管理系统及自行研发的各类与游戏无关的游戏开发引擎及管理系统，按税法相关规定以 10年平均摊销；自行研发并资本化
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的游戏产品，待游戏研发成功上线后，按照直线法平均摊销。
十一、其他情况
（一）京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》
2015年11月1日，京江美智与西藏万雨签署了《股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，京江美智通过股权转让方式取得灵娱网络28%的股权，同时协议约定了投资者权益保护条款。2016年1月12日，针对公司本次重大资产重组，中植资本、京江美智出具《豁免同意函》，同意本次重组，同意以妙聚网络、灵娱网络等资产注入上市公司及相关重组架构的安排；同意解除补充协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。同意放弃关于妙聚网络等拟注入恒天海龙资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。被解除的关于投资者权益保护条款的主要内容如下：
投资者权益保护条款是过渡性质的，将在灵娱网络与上市公司重组过程中、重组顺利完成以及京江美智不再持有灵娱网络的股权后失效，不与上市公司重组协议重复适用。如与上市公司签署重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
1、优先购买权
此次股权转让完成后，灵娱网络非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为灵娱网络股东）出售其持有的灵娱网络部分或全部股权的，应事先征得京江美智同意，京江美智有一票否决权。同时，京江美智有权以相同条件及价格优先于任何拟受让方购买该部分拟出售的股权。
2、优先出售权
此次股权转让完成后，若灵娱网络非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为灵娱网络股东）出售其拥有的灵娱网络部分或全部股权，如京江美智同意灵娱网络其余股东向任何第三方出售股权的，京江美智有权以相同条件及价格优先于灵娱网络其他股东出售股权，直至京江美智股权全部被出售。灵娱网络非投资方
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东应尽最大努力确保任何拟受让方接受前述安排。
3、反稀释权
此次股权转让完成后，灵娱网络未来和上市公司重组前，除非获得京江美智书面同意，灵娱网络及其子公司不得进行增资。如果因灵娱网络发展需要增资，新投资者的入股价格不得低于京江美智入股的价格，确保京江美智在灵娱网络的权益不得被稀释。
4、知情权、复核权和监督权
（1）西藏万雨承诺，灵娱网络在本协议签署日后，必须按时提供核算、预算的报表、报告等相关信息。
（2）京江美智对灵娱网络的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权。
5、赎回权
除另有约定外，如下述任一情形发生，此次股权转让完成后至灵娱网络与上市公司重组完成的期间内，京江美智有权以书面形式要求西藏万雨以本条约定的方式回购或受让京江美智届时所实际持有的全部或部分股份。
京江美智赎回权在以下情况下产生：
（1）除经京江美智同意外，至 2016年 6月 30日灵娱网络未能完成与上市公司重组。“完成与上市公司重组”的标准为灵娱网络被出售给上市公司并办理完毕灵娱网络工商变更手续。
（2）灵娱网络、西藏万雨出现未向京江美智披露重大信息或作出虚假、具有重大误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证，且导致与上市公司重组出现实质性障碍。
（3）灵娱网络、西藏万雨出现重大违约行为导致灵娱网络的权利受到严重限制或利益受到重大损害；重大违约行为系指给灵娱网络造成的实际损失金额达到灵娱网络当年净利润的20%以上的违约行为。
（4）灵娱网络、西藏万雨出现导致上市公司重组出现实质性障碍的重大违法行为。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（5）此次股权转让完成后，除经京江美智同意外，西藏万雨以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的灵娱网络股份。
6、领售权
若灵娱网络在2016年6月30日之前未能完成出售给上市公司或者西藏万雨未能在赎回权义务触发之日起的 15个工作日内履行赎回义务，则在此之后，由京江美智主导灵娱网络的后续重组安排，或者京江美智可以向第三方出售所持有的灵娱网络股权，重组或出售的价格根据出售正式启动时点前 6个月相应 A股证券市场上市公司收购网络游戏研发项目PE倍数均值（以交易完成当年净利润对应 PE倍数为准）确定，如果不存在同类案例，则 PE倍数按照市场惯例由京江美智、西藏万雨与第三方协商确定；届时西藏万雨等原股东应按照同样的价格和条件进行重组或出售。
7、董事会安排
本次交易完成后，灵娱网络应成立董事会。董事会由5人组成，京江美智有权委派2名董事。
灵娱网络如下事项须经灵娱网络董事会审议通过：
（1）单笔需对外付款的合同金额超过人民币500万元；
（2）单笔金额超过人民币500万元的资产处置；
（3）灵娱网络解散、清算、注销；
（4）灵娱网络增加或减少注册资本；
（5）灵娱网络修改公司章程。
就前述第2-5项事宜，董事会作出决议时，必须经京江美智委派董事同意方可通过。
8、服务期及竞业禁止
西藏万雨承诺，在协议签署后 15个工作日内，灵娱网络核心管理人员（人员名单附后）就本次交易完成后的保密、服务期限以及竞业禁止事宜签署京江美
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）智认可的《核心管理人员承诺函》。
西藏万雨承诺，灵娱网络核心管理人员于本次交易完成后其在灵娱网络的服务期限不少于5年（即本协议生效之日起60个月），如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
西藏万雨承诺，灵娱网络与其核心管理人员签署京江美智认可的竞业禁止协议，核心管理人员自其离职后2年内不从事与灵娱网络相同或类似业务（投资业务除外，投资业务指作为参股股东的持股比例不超过25%的财务性投资），但灵娱网络应当给予合理的补偿。如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
（二）中植资本、京江美智出具的《豁免同意函》
2016年1月12日，针对公司本次重大资产重组，中植资本、京江美智出具《豁免同意函》。具体情况详见“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十、其他情况”之“（二）中植资本、京江美智出具的《豁免同意函》”。
（三）墨麟科技转让股权对灵娱网络影响的说明
结合灵娱网络历次股权变更的情况，灵娱网络的业务、人员、技术和客户等发展情况主要分为以下几个阶段：
1、2012年成立至2012年12月股权转让
灵娱网络于2012年4月由陈默和王锐共同出资设立，其中王锐出资25万元，占注册资本的25%；陈默出资75万元，占注册资本的75%。灵娱网络成立至 2012年 12月股权转让前，灵娱网络与墨麟科技均由陈默控股，灵娱网络的日常经营管理由总经理王锐负责。
灵娱网络在成立之初，拥有独立的研发团队以及研发技术基础，主要核心技术人员（陈荣龙等）系由原上海华启网络科技有限公司项目团队部分成员构成，成员中拥有美术总监、前端主程、JAVA服务端主程等关键技术人员，核心技术人员之间具备良好的团队协作关系，均拥有较长的游戏研发经验。
鉴于灵娱网络与墨麟科技均由陈默控股，灵娱网络及部分人员存在着与墨麟
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）科技及其子公司之间的技术交流、讨论。在上述期间内几款游戏研发上，陈默亦给予了一定的协助。
在客户拓展上，灵娱网络开始以墨麟科技为平台与运营商展开合作，陈默及其控制的墨麟科技以及王锐均在上述期间内提供了一定的协助。
此外，在上述期间内，灵娱网络尚处于初创期，陈默及其控制的墨麟科技、王锐作为股东都为灵娱网络提供了一定的资金支持。
2、2012年12月股权转让至2015年7月股权转让
2012年12月，陈默将持有的部分灵娱网络股权转让给墨麟科技，灵娱网络成为墨麟科技的子公司；2015年 7月，墨麟科技、陈默将持有的灵娱网络全部股权转让给王锐及其关联方。
随着灵娱网络游戏业务的进一步发展，尤其是《大闹天宫》、《仙战》等多款游戏的成功，灵娱网络运营能力、盈利能力、研发能力等均得到大幅的提升。灵娱网络在原有的独立进行游戏研发的基础上，不断策划新的游戏、优化研发队伍、积累研发经验。在上述期间内，灵娱网络及部分技术人员亦存在着与墨麟科技及其子公司之间的技术交流、讨论；王锐作为灵娱网络的负责人在公司运营管理、游戏市场发展、研发经验等方面亦存在着与墨麟科技及其子公司相关人员之间的交流。
在客户开拓方面，凭借着多款游戏的成功，灵娱网络获得了业内的充分认可，逐步形成了自己的运营商渠道，其中包括百度游戏、中青宝等。因此，灵娱网络在作为墨麟科技子公司期间，灵娱网络在运营商合作上已逐步形成自主接洽、自主决策的客户开拓能力。
因此，在 2012年 12月至 2015年 7月期间，随着经营能力的不断提高，灵娱网络逐步独立开展业务活动，墨麟科技则主要通过持有股权享有对灵娱网络的股东权利。
3、2015年7月股权转让至今
2015年 7月股权转让之后，墨麟科技不再是灵娱网络的控股股东，灵娱网络的业务、人员、技术、客户未因此次股权转让受到消极影响。2015年 7月以
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）来，灵娱网络的高级管理人员和核心技术人员保持稳定，在研游戏进展良好，灵娱网络与主要游戏运营商的合作关系也未受到影响。
十二、预估情况
（一）灵娱网络的预估方法及预估值
截至 2015年 9月 30日，对灵娱网络100%股权采用收益法及市场法进行预估，其中，采用收益法确定的预估值约为165,200万元，采用市场法确定的预估值约为 164,600万元，最终采用市场法的评估结果作为灵娱网络100%股权的预估值，预估增值率1973.97%。
（二）市场法预估的情况
1、市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次评估对象与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与评估对象一样均处于业务发展期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用交易案例比较法对委托评估的“灵娱网络”的股东全部权益价值进行评估。
2、市场法评估思路
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。具体如下：
（1）选择足够数量的可比交易案例；
（2）选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出目标公司（即被评估单位）的价值比率；
（3）分析测算目标公司的非经营性资产和溢余资产价值，并对相关参数进行修正；
（4）根据目标公司的价值比率和相关参数确定目标公司的市场价值。
本次评估采用市盈率(PE)估值模型进行评估。评估人员通过公开渠道选取了标的企业与目标公司所处行业相似的若干个并购交易案例，并对并购案例的市盈率指标按照公司特性综合情况、交易时间、交易方式、研发费用财务处理、交易股权的控制权情况进行了修正、调整，按所有并购案例修正后市盈率的加权平均数（权重由交易案例的进展情况确定）确定目标公司的市盈率，然后乘以公司首年净利润确定目标公司的市场价值。计算公式如下：
目标公司市场价值=目标公司动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
目标公司动态市盈率（PE）=X［可比企业基准日市盈率（PE）×公司特性综合修正系数×交易方式修正系数×交易时间修正系数×会计政策因素系数×控制权因素修正］
注：
（1）目标公司动态市盈率根据各可比公司修正后数据的加权平均数确定；
（2）目标公司首年净利润采用2016年预计全年净利润，确定方式详见收益法。
3、评估测算过程
（1）选择可比交易案例
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）可比交易案例的选择标准
市场法预估应当选择与预估对象有可比性的公司或者案例。本次预估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次预估，围绕以研发或研发与运营一体的经营业态，参考其领域是否主要为网页游戏或同时包括网页游戏与移动网络游戏为核心的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年至2015年9月报会或过会的8个案例作为可比案例。
2）可比案例的选取
本次预估确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较好，交易行为基本相同。
根据本次预估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
①浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”）收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）
A．“炎龙科技”业务结构分析
“炎龙科技”的主营业务为网络游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作。
通过自主或合作等方式研发了《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《风云无双》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款网页游戏产品，树立并不断巩固了炎龙科技的品牌。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B．“炎龙科技”运营模式
网络游戏研发及授权运营：“炎龙科技”通过独立、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。
网络游戏代理发行：“炎龙科技”与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售：“炎龙科技”获得境外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。同时，“炎龙科技”采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
被收购标的——“炎龙科技”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
②北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
A．“天马时空”业务结构分析
“天马时空”从事移动网络游戏及网页游戏的开发。“天马时空”成立于 2012年 3月，在设立之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2012年-2013年，“天马时空”成功开发了网页游戏《怒斩》。在“天马时空”从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。2013年，移动网络游戏市场空间快速增长。“天马时空”结合其网页游戏研发经验，将公司研发重点调整为移动网络游戏领域，并于2013年7月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》。
B．“天马时空”运营模式
“天马时空”在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
“天马时空”目前在运营游戏产品的主要运营模式为代理模式，网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得“天马时空”研发的游戏产品，由游戏发行商负责网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与“天马时空”约定的分成比例在每月对账后向“天马时空”进行分成，“天马时空”按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
被收购标的——“天马时空”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
③凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）
A．“天上友嘉”业务结构分析
“天上友嘉”从事移动网络游戏及网页游戏的开发和运营。“天上友嘉”凭借其出色的游戏研发能力，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，并与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，为其提供的知名 IP资源改编成游戏产品。
B．“天上友嘉”运营模式
“天上友嘉”研发了《新仙剑奇侠传3D》、《星座女神》、《净化》、《植物大战僵尸OL》等多款游戏，并通过联合运营方式进行游戏运营。联合运营是指“天上友嘉”与陌陌、360、苹果AppStore、UC九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商共同联合运营移动网络游戏的方式。
被收购标的——“天上友嘉”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
④大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）
A．“妙趣横生”业务结构分析
“妙趣横生”的主营业务为网络游戏的研发，2013年以来专注于移动网络游戏的研发。“妙趣横生”拥有一支研发实力卓越且富有创造力的研发团队，善
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于把握市场机会，产品定位精准，是目前国内为数不多的能够引领网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一。
B．“妙趣横生”运营模式
“妙趣横生”游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏发行商获得“妙趣横生”游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与“妙趣横生”约定的分成比例在每月对账后向“妙趣横生”进行分成，“妙趣横生”按照与发行商核对后的对账情况确认收入。“妙趣横生”与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。
被收购标的——“妙趣横生”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑤大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）收购雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）
A．“雷尚科技”业务结构分析
“雷尚科技”的主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行。“雷尚科技”的游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏。军事类 SLG策略游戏的主要玩法为通过在游戏中建立军事基地，通过建设资源采集设施、生产建造设施、科技研发设施等基础设施，以消耗资源的方式建立玩家指挥的军队，并通过各兵种之间的搭配，有针对性的发挥不同游戏兵种的长处，针对对方玩家的排兵布阵制定相应的进攻策略、防守策略等，以获得与对方玩家交战的胜利。
B．“雷尚科技”运营模式
“雷尚科技”游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。
授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得“雷尚科技”研发的游戏产品在指定区域或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与“雷尚科技”约定的分成比例在每月对账后向“雷尚科技”进行分成，“雷尚科技”按照与发行商核对后的对账情况确认收入。“雷尚科技”游戏产品的海外发行一般采取授权运营模式。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联合运营模式是指“雷尚科技”就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，“雷尚科技”负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给“雷尚科技”，在双方核对数据确认无误后，“雷尚科技”确认营业收入。
“雷尚科技”游戏产品的国内发行一般采取联运模式。
代理发行模式是指“雷尚科技”作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。“雷尚科技”与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，“雷尚科技”还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，“雷尚科技”确认营业收入，“雷尚科技”再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理发行模式下的成本确认。
被收购标的——“雷尚科技”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑥厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）
A．“道熙科技”业务结构分析
道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，“道熙科技”研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。
B．“道熙科技”运营模式
“道熙科技”《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等在腾讯或 Facebook
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。
被收购标的——“道熙科技”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑦骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）收购深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）
A．“第一波”业务结构分析
“第一波”成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近 1,700万元，曾在 IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至 2014年 5月底累计流水分别超过7,300万元和 3,700万元。
B．第一波运营模式
“第一波”游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，“第一波”分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，“第一波”将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归“第一波”独家享有。
自主运营模式是指“第一波”的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至2014年5月31日，三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约13,649万元，约占总流水的69%。
联合运营模式是指“第一波”与苹果、百度多酷、91等多个平台合作，进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）被收购标的——“第一波”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑧浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”）收购无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）
A．“七酷网络”业务结构分析
“七酷网络”自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均取得月流水过千万的市场表现。其中，《热血战纪》在金翎奖2013年度优秀游戏评选大赛中被评为玩家最喜爱的网页游戏。2013年12月31日，《热血战纪》在百度游戏（http://youxi.baidu.com）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。
B．“七酷网络”运营模式
“七酷网络”专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。
被收购标的——“七酷网络”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
综上所述，可比交易案例收购的标的企业均为页游和手游研发公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，这8个交易案例均具有可比性。
通过公开信息查询，收集到这8个股权交易案例基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|600226|升华拜克|炎龙科技|第一次反馈|
|300315|掌趣科技|天马时空|通过|
|002425|凯撒股份|天上友嘉|第一次反馈|
|002354|科冕木业|妙趣横生|通过|
|002354|科冕木业|雷尚科技|通过|
|300051|三五互联|道熙科技|完成|
|002502|骅威股份|第一波|完成|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|002602|世纪华通|七酷网络|完成|

（2）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定预估对象的价值比率，然后根据预估对象的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次预估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法预估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的预估目的要求。
综上，本次预估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法预估的价值比率。
2）价值比率的计算
根据本次预估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对可比交易案例交易价格和预估结果的分析，交易价格基本与预估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次预估可比交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比交易案例的预估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。
③可比交易标的净利润的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润。
④价值比率的计算
市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润
可比交易案例 PE情况详见下表：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|炎龙科技|160,000.00|5,853.89|9,000|
|天马时空|334,700.00|5,766.46|21,100|
|天上友嘉|121,500.00|0.00|8,550|
|妙趣横生|62,000.00|0.00|4,150|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|雷尚科技|88,000.00|0.00|6,300|
|道熙科技|71,500.00|1,025.32|6,000|
|第一波|100,800.00|2,973.27|8,000|
|七酷网络|85,000.00|3,622.10|9,000|

（3）调整、修正各可比公司的价值比率
1）预期增长率系数修正
由于可比交易案例和预估对象在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。对于处于创业初期的企业，其近期的盈利预测数据可能较低，无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。本次预估根据各可比交易案例中披露的股权收购方案中的数据，采用标的企业承诺期首年的盈利预测数据、折现率、100%股权预估值等，通过戈登模型测算企业的全周期预期平均增长率。
2）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次预估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
序号 基准日
公司品牌
公司营收规模
厂商背景 产品数量
研发能力
税收风险
市场与运营模式 市场与运营模式
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
游戏品质 画质精细度
新手引导
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）游戏体验感
付费率
运营数据
ARPPU值
②评分过程在确定评价体系的5个方面及具体14个指标之后，预估人员根据交易标的公司的实际经营情况与预估对象进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
3）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及预估对象属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式修正
由于所选案例均为发行股份及支付现金购买资产，依据发行股份占比进行交易方式因素调整。
③交易日期修正
由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔。
对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，预估人员结合宏观经济、行业情况等对交易时间因素进行修正。
④会计政策因素修正
预估人员测算了研发费用资本化处理对其净利润的影响，并对会计政策因素进行了修正。
⑤交易案例的控制权状态修正
本次预估所选案例均发生控制权变化，故对交易案例的控制权状态不进行修
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）正。
（4）确定预估对象价值比率
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过公司特性综合及其他因素对可比交易案例的PE进行了修正。考虑到所选案例中“升华拜克”收购“炎龙科技”100%股权及“凯撒股份”收购“天上友嘉”100%股权，交易进程为第一次反馈，预估人员考虑降低其权重。
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为预估对象的价值比率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|公司特性综合修正|其他因素|最终修正系数（取小数点2位）|市盈率（P/E）|修正后P/E|||
||||||||PE*权|
|||||||权重||
||||||||重|
|炎龙科技|0.960|1.020|0.98|17.13|16.79|||
|||||||0.1000|1.68|
|天马时空|0.978|0.970|0.95|15.59|14.81|||
|||||||0.1333|1.97|
|天上友嘉|1.017|0.979|1.00|14.21|14.21|||
|||||||0.1000|1.42|
|妙趣横生|1.039|0.998|1.04|14.94|15.54|||
|||||||0.1333|2.07|
|雷尚科技|1.034|1.008|1.04|13.97|14.53|||
|||||||0.1333|1.94|
|道熙科技|1.124|1.028|1.16|11.75|13.63|||
|||||||0.1333|1.82|
|第一波|1.058|1.037|1.10|12.23|13.45|||
|||||||0.1333|1.79|
|七酷网络|1.044|1.064|1.11|9.04|10.03|||
|||||||0.1333|1.34|

最终P/E 14.03
（5）非经营性资产、负债及溢余资产
详见收益法，为5,314万元。
（6）预估结论计算
目标公司市场价值=目标公司动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
＝14.03×11,355+5,314
＝164,600万元（取整到百万位）
4、市场法预估结果
根据以上评估工作得出，在评估基准日2015年9月30日，灵娱网络股东全
部权益评估价值为164,600万元。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）收益法预估的情况
1、收益法模型
结合本次预估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值（合并口径）－付息债务－少数股东权益价值
企业整体价值（合并口径）＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
2、假设前提
（1）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
④假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑥假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）特殊假设
根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所 2015年 3月 4日颁发的沪地税嘉六【2014】000017号企业所得税优惠审批结果通知书，该通知书依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定，灵娱网络自 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日免征企业所得税，2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。
本次评估假设灵娱网络未来年度企业所得税优惠政策到期后不再享有，即自2018年起开始按25%征收所得税。
3、主要评估参数说明
本次对于“灵娱网络”的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）子公司“灵耀网络”的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（1）主营业务收入
“灵娱网络”主营业务收入由基准日已在运营及未来拟上线运营的游戏的分成收入组成。
对于有一定在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、 ARPPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，然后根据协议约定的分成比例计算得到“灵娱网络”对各款游戏的分成收入，扣税后得出“灵娱网络”的营业收入。
对于在研及拟研发游戏产品，根据“灵娱网络”的研发及运营计划，结合公司研发实力、市场需求及历史运营游戏的流水及分成情况，对2016年至2020年拟新上线游戏数量、类型进行了预测，结合各款游戏的生命周期分析，确定其于生命周期内各期流水，参考历史分成比例计算得到“灵娱网络”各款游戏的分成收入，扣税后确定营业收入。
根据上述分析及预测过程，“灵娱网络”未来各年的主营业务收入确定如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,780.00|16,260.00|23,280.00|31,710.00|37,350.00|43,220.00|

（2）主营业务成本
“灵娱网络”主营业务成本为运维人员工资，其与主营业务收入成一定比例关系，本次预估根据主营业务收入的一定比例对其进行了预测，未来各年的主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|30.00|162.60|232.80|317.10|373.50|432.20|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的17%或6%，营业税为收入的5%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。本次预估对未来各年营业税金及附加参照了近年占收入比率进行了确定。
（4）期间费用的预测
公司历史不存在销售费用，预测期亦不予考虑。
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧摊销费（含资本化研发项目）、费用化研发支出等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以管理用固定资产及无形资产（含资本化研发项目）规模按财务折旧摊销方法进行测算；费用化研发支出主要为项目研发成功后所发生的改进、维护及零星研发等费用，根据项目研发情况并结合企业质控制度等进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
财务费用主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，手续费亦金额较小，且存在一定不确定性，故预测期不予考虑。
（5）营业外收入、支出的预测
营业外收支主要为政府补助、软件退税等，由于政府补助不确定性较大，不予预测；对于软件退税收入，由于目前公司产品增值税按6%计征，故不予考虑。
（6）所得税费用的预测
对于所得税费用的预测考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中纳税调整事项主要考虑研发费用的加计扣除等事项。
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
“灵娱网络”自2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税，本次预估假设“灵娱网络”未来年度企业所得税优惠政策到期后不再享受，即自 2018年起开始按25%征收所得税；而“灵耀网络”目前企业所得税率为25%，本次预估对于2015年至2017年合并的所得税率按两家公司预计息税前利润总额加权确定为14%，对于2018年及以后的所得税率按25%确定。
（7）折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按预计使用的时间或合同约定期限计提折旧和摊销。对于原有、更新及新增的资产，预估中按照企业现有会计政策并结合预估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
（8）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均2个月的付现成本计算。
预估人员分析了 2013年至基准日及期后营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例及公司未来的发展策略的基础上预测。
（9）资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
其中新增资产投资主要为资本化研发项目（游戏）的投入，结合企业研发团队规模、技术水平、磨合程度及人员工资水平并结合历史单位游戏成本支出等进行测算。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对于存量资产和增量资产的更新，预估人员按照资产在预估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
（10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次预估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。预估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
预测期企业现金流见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,204.03|11,355.49|15,169.67|18,499.89|22,335.42|26,053.04|
|144.00|1,084.00|3,279.00|4,706.00|4,948.00|5,676.00|
|48.00|1,613.00|4,035.00|4,804.00|5,872.92|5,707.00|
|460.00|140.00|880.00|1,050.00|710.00|730.00|
|1,840.03|10,686.49|13,533.67|17,351.89|20,700.50|25,292.04|

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，预估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）D/E——资本结构。
K
债务资本成本d采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
（2）模型中有关参数的计算过程
A．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次预估用预估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.15%。

B．系统风险系数Beta（）
通过“同花顺iFinD”终端查询游戏研发相关行业上市公司近 24个月含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式βu=β1
1+1-TDE

(公式中，T为税率，β lβ
为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE
l u
 ，计算预估对象带自身财务杠杆系数的
Beta系数。
公司企业所得税率为12.5%或25%，自身资本结构D/E为零，由此计算得到 Beta系数为0.7522。
C.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，预估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此预估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，预估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，预估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此预估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次预估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
D.s—企业特定风险调整系数的确定
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业特定风险调整系数在分析企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为4%。
（3）加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
KRMRPRR
e f s c
=4.15%+0.7522×7.83%+4%
=14.04%
B．加权资本成本计算
K
由于企业无有息负债，故WACC=e=14.04%。
5、预估值测算过程与结果
根据预测情况，企业自由现金流量预估值计算如下：
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（1）预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
（2）连续价值现值的计算(折现期为4.75年)
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） P
n=R6/r/(1+r)4.75
式中：R6——末年的现金流
则企业自由现金流量预估值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,840.03|10,686.49|13,533.67|17,351.89|20,700.50|25,292.04|
|14.04%|14.04%|14.04%|14.04%|14.04%|14.04%|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9831|0.9062|0.7946|0.6968|0.6110|0.5358|
|1,808.93|9,684.10|10,753.85|12,090.80|12,648.01|13,551.48|

企业自由现金流预
159,842.48
估值
6、非经营性资产、溢余资产价值的确定
（1）非经营性资产（扣减负债）
“灵娱网络”的非经营性资产主要为企业超过日常办公所需的场地装修费用（扣除企业自用部分），以核实后的账面金额确认为资产的预估价值。非经营性资产（负债）净额为4,138,900元。
（2）溢余资产
预估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司账列其他货币资金中的49,000,000元（主要为短期理财产品）非公司生产经营之必需，可作为溢余资产。
7、收益法的预估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流预估值＋非经营性资产（扣减负债）预估值＋溢余资产预估值
=1,598,424,800元＋4,138,900元＋49,000,000元
=1,652,000,000元（取整到百万位）
（2）企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务预估值－少数股东权益价
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值
=1,652,000,000元－0元－0元
=1,652,000,000元
综上，采用收益法预估的灵娱网络的股东全部权益价值为1,652,000,000元。
（四）灵娱网络预估值的合理性分析
本次交易对灵娱网络100%股权采用市场法进行预估，市场法确定的预估值约为 164,600万元，预估增值率1,973.97%。本次采用市场法进行预估的估值具有较好的合理性，主要在于合理地选择了可比对象以及在选择可比交易价值比率时综合考虑了评估标的的核心竞争力和行业地位等因素。
1、同行业可比公司的估值情况
本次交易，灵娱网络是采用市场法估值，通过与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定灵娱网络股权的价值。本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，交易标的与评估对象一样均处于业务发展期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏。
通过公开信息查询，本次预估收集到8个股权交易案例，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|600226|升华拜克|炎龙科技|第一次反馈|
|300315|掌趣科技|天马时空|通过|
|002425|凯撒股份|天上友嘉|第一次反馈|
|002354|科冕木业|妙趣横生|通过|
|002354|科冕木业|雷尚科技|通过|
|300051|三五互联|道熙科技|完成|
|002502|骅威股份|第一波|完成|
|002602|世纪华通|七酷网络|完成|

在可比交易价值比率上，考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初
期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率，本次交易选择市盈率作为具体的价值比率。
在考虑了经营性股权价值确定、可比交易标的溢余性或非经营性资产调整、可比交易标的净利润的确定之后，上述8个股权交易案例的估值情况以及价值比率的情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|炎龙科技|160,000.00|5,853.89|9,000|
|天马时空|334,700.00|5,766.46|21,100|
|天上友嘉|121,500.00|0.00|8,550|
|妙趣横生|62,000.00|0.00|4,150|
|雷尚科技|88,000.00|0.00|6,300|
|道熙科技|71,500.00|1,025.32|6,000|
|第一波|100,800.00|2,973.27|8,000|
|七酷网络|85,000.00|3,622.10|9,000|

加权平均 14.03
|||
|-|-|
|164,600|1.14亿|

2、灵娱网络的核心竞争力、行业地位等因素
（1）灵娱网络的行业地位
本次交易标的灵娱网络是国内领先的网络游戏开发企业，主要从事网页游戏及手机游戏的开发，拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。目前灵娱网络自主研发的游戏包括《大闹天宫》、《仙战》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等，其中，《大闹天宫》自上线以来也呈现出优异的运营表现，根据 9K9K.com的数据统计，《大闹天宫》的流水在2013Q4、2014Q1连续获得 37wan开服第一名、2014Q2获得顺网游戏开服第二名、2014Q3获得百度游戏开服第三名的游戏运营战绩，灵娱网络也因此获得了业内的广泛关注与充分认可。整体上来看，灵娱网络目前的研发能力和游戏策划能力在整个游戏行业中处于领先水平。
（2）灵娱网络的核心竞争力
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①强大的研发能力
灵娱网络是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。公司拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。
经过多年的磨合，灵娱网络形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏 IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。灵娱网络拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium 2D游戏引擎软件、灵娱 CLAY3D游戏引擎软件等，提升了灵娱网络的游戏开发效率。
②市场的充分认可及丰富的渠道资源
灵娱网络是国内领先的网页游戏研发商，凭借着多款产品在市场上的认可，已获得游戏运营商的认可。另外，灵娱网络经过多年的市场开拓及品牌积累，与国内外多家大型游戏平台的运营商形成了良好的合作关系，国内的运营平台如百度游戏、三七互娱、腾讯游戏、中青宝等，国外的运营平台如 ENP Games Co., LTD（韩国）、G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED（台湾及东南亚）、R2GAMECO.，LIMITED（北美及欧洲）等。通过和大型运营平台的合作，灵娱网络可以增加游戏的日均点击量，提高游戏受众可视面，带动游戏消费群体的导流，从而扩大游戏的消费人数。
③有效的企业管理与创新的企业文化
灵娱网络自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持续强化合理性和专业性。通过多年的磨练，公司形成了一支具备多年互联网从业经验的游戏研发团队。公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司稳步地增长。
此外，灵娱网络在内部为员工搭建了鼓励文化创新、技术创新等良性、积极、开放互动的平台，形成了富于创新的研发氛围，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
④品牌游戏不断增长的国际影响力
一直以来，灵娱网络积极拓展国际市场，旗下精品游戏《大闹天宫》、《暴风王座》及《诸神黄昏》等目前已完成多个海外版本的研发，随着灵娱网络海外组
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的技术累计和团队磨合度的提高，灵娱网络有能力根据公司每年上线游戏的情况，同期完成海外版本的研发。灵娱网络目前海外市场的收入占比正逐年上升，公司未来将继续积极拓展海外市场，进一步提高公司产品在海外的影响力。
综上，本次交易估值充分结合了同行业可比公司的估值、交易标的的核心竞争力及行业地位等，交易标的估值具有合理性。
（五）灵娱网络业绩承诺金额设置的合理性及可实现性
本次交易中，王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。灵娱网络未来各年的主营业务收入预测如下（其中2015年10-12月财务数据参考了企业提供的实际数据）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,330.00|16,260.00|23,280.00|31,710.00|37,350.00|43,220.00|
|-|66.83%|43.17%|36.21%|17.79%|15.72%|

对于灵娱网络未来年度营业收入的预测，主要依据如下：
1、在研游戏情况
灵娱网络在研发的游戏项目主要包括游戏A（ARPG手游）、游戏B（网页游戏）、游戏C（ARPG页游）、游戏D（ARPG页游），在研游戏主要的进展情况如下表：
||||
|-|-|-|
|研发进度|游戏类型|来源|
|量产|移动网络游戏|原创|
|公测|网页游戏|原创|
|公测|网页游戏|原创|
|量产|网页游戏|原创|
|内测|网页游戏|原创|

凭借着《大闹天宫》、《仙战》等游戏产品的成功经验，灵娱网络的研发团队
基于对游戏市场需求的特征、相关题材的挖掘进行了多款网页游戏及手机游戏的
研发工作，例如，游戏 B已配合同名电影正式开启不删档测试，测试相关话题
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）冲上微博热门话题排行榜，获得极大的关注度，预计将获得较好的预期收入，其他在研游戏亦形成了相应的上线运营计划。此外，灵娱网络还有一款储备游戏E，已签署相关 IP授权协议，游戏 E的相关题材具有较强的市场关注度，预计将会带来较好的市场反响。
2、研发优势
灵娱网络是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。公司拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。
经过多年的磨合，灵娱网络形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏 IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。灵娱网络拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium 2D游戏引擎软件、灵娱 CLAY3D游戏引擎软件等，提升了灵娱网络的游戏开发效率。在未来的游戏研发上，灵娱网络将充分利用研发团队积累的经验以及技术优势，在充分调研市场需求以及相关题材的基础上推出有竞争力的游戏产品。
3、未来运营计划
灵娱网络目前拥有5个成熟的游戏研发团队，包括4个页游研发团队和1个手游研发团队，随着公司研发团队技术水平提升、经验累积及配合度的提高，现有研发团队的研发水平和游戏研发速度将会持续提升，按照目前网游平均6-8个月的研发时间，公司原有团队完全有能力每年在国内完成8款左右精品游戏的研发并上线运营，其中手游2款、页游6款。同时，公司亦将采用以老带新的方式，在适当增加研发团队人员规模的基础上，每年增加1-2个研发团队，进而为公司的年游戏产量提供可靠的保证。
鉴于移动网络游戏研发时间短、上线速度快，且移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，公司未来会加大移动网络游戏的研发力度。
另外，灵娱网络目前专注于精品游戏的研发，这些游戏投资成本相对较高、研发时间较长，未来公司拟增加中端页游（研发投入时间相对较短、成本相对较低）的研发力度，一方面有助于公司提升盈利能力，另一方面对于快速提高研发人员的技术水平也有积极的作用。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，本次业绩承诺综合考虑了未来游戏行业的发展趋势、灵娱网络在研游戏的情况、公司研发实力、公司未来运营计划等因素。因此，灵娱网络的业绩承诺具有较强的合理性及可实现性。
（六）本次预估未考虑协同效应的说明
灵娱网络本次预估及定价时未考虑未来上市公司与标的公司、妙聚网络与灵娱网络之间的协同效应。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易涉及的股份发行情况
一、本次交易方案主要内容
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。
同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，妙聚网络、灵娱网络将成为公司的全资子公司。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。
市场参考价：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 3.99元/股，不低于市场参考价的90%。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份的数量和占比
本次交易中标的资产预估作价约为333,800.00万元，其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的资产其他股东以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。按照本次发行股票价格 3.99元/股计算，本次购买资产拟发行股份数量为651,998,992股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|总对价（元）|股份对价||
||||金额（元）|发行数量（股）|
|芜湖义善容|75%|1,293,000,000|905,100,000|226,842,105|
|京江美智|25%|431,000,000|431,000,000|108,020,050|
|小计||1,724,000,000|1,336,100,000|334,862,155|
|王锐|21%|338,940,000|237,258,000|59,463,157|
|上海万未|10%|161,400,000|112,980,000|28,315,789|
|西藏万雨|32%|516,480,000|361,536,000|90,610,526|
|京江美智|28%|451,920,000|451,920,000|113,263,157|
|万海闽|2%|32,280,000|22,596,000|5,663,157|
|汪鸿海|2.50%|40,350,000|28,245,000|7,078,947|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）张磊 2% 32,280,000 22,596,000 5,663,157 9,684,000
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈荣龙|2.50%|40,350,000|28,245,000|7,078,947|
|小计||1,614,000,000|1,265,376,000|317,136,837|
|||3,338,000,000|2,601,476,000|651,998,992|

（五）发行股份的锁定期
1、京江美智
就京江美智因本次发股发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份：
①若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）未满 12个月，则该等对价股份自上市之日起至 36个月届满之日不得转让；
②若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）已满 12个月，则该等对价股份自上市之日起至 12个月届满之日不得转让。
2、芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
就各方因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份：
①若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起至 36个月届满之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让；
②若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至 12个月届满之日及该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
前述期限届满后，其所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
A.第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且该方截至当年实际发
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
B.第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
C.第三期，自对价股份上市之日起36个月届满之日且该方截至当年实际发生的业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（六）基准日至交割日期间的损益安排
1、自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司交割日（含交割日当日）的期间为标的公司的过渡期间（“过渡期”），标的公司在过渡期产生的收益由甲方享有，标的公司在过渡期产生的亏损由标的公司的股东中的各方按其所持标的公司权益的最终作价占标的公司整体最终作价的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
2、在过渡期内，标的公司的股东应确保标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。标的公司的股东保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的公司不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益，合理、谨慎地运营、管理标的公司，不从事非正常的导致标的公司价值减损的行为。
3、过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的20%以上的，标的公司的股东中的任何一方均有义务事先征求上市公司的书面同意。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、募集配套资金
（一）募集资金基本情况
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟向京江美智等6名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。
（二）发行股份的价格及定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司本次向京江美智等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份
发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份的数量
根据公司与京江美智等 6名投资者签署的《非公开发行股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（股）|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|5.22|153,256,704|
|5.22|38,314,176|
|5.22|9,578,544|
|5.22|3,831,417|
|5.22|1,245,210|
|5.22|670,498|
|5.22|206,896,549|

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至172,287.35万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
向京江美智等 6名投资者发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期满后，京江美智等6名投资者认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、关于本次股份发行价格的说明
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日，董事会会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|5.80|
|5.12|
|4.43|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易以公司股票停牌前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即 3.99元/股。本次重组上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。通过此次重组，上市公司的主营业务将在原有的帘帆布业务基础上增加网络游戏研发、发行及运营业务，上市公司将实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏门户网站运营的全链条协同化经营，上市公司的主营业务也将实现转型升级，上市公司发展空间和持续经营能力将得到有效提升。
本次重组购买资产发行股份的市场参考价选择定价基准日前 120个交易日股票交易均价，参考了同行业上市公司估值水平（因上市公司处于亏损状态，因而选用市净率作为参考依据）。根据 Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015年10月12日），恒天海龙与同行业上市公司（上市公司行业分类：CSRC化学纤维制造业）市净率对比情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|*ST春晖|
|新民科技|
|华讯方舟|
|美达股份|
|泰和新材|
|吉林化纤|
|澳洋科技|
|友利控股|
|南京化纤|
|尤夫股份|
|华峰氨纶|
|荣盛石化|
|海利得|
|江南高纤|
|华西股份|
|华鼎股份|
|新乡化纤|
|皖维高新|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|恒逸石化|
|桐昆股份|
|神马股份|

CSRC化学纤维制造业平均值（算术平均）（剔除*ST海龙） 4.41
||
|-|
|重大资产出售前（2015年7月31日）|
|重大资产出售后（备考）（2015年7月31日）|
|2015年6月30日|

注：市净率=上市公司停牌前一个交易日（2015年 10月 12日）的总市值/归属于上市公司股东的所有者权益。在上表的计算中，同行业可比上市公司的归属于上市公司股东的所有者权益数据采用2015年中报数据，恒天海龙另外选择2015年7月31日重大资产出售前后的归属于上市公司股东的所有者权益数据进行对比计算。
根据上表，与同行业上市公司相比，恒天海龙相对估值水平较高，公司市净率较同行业上市公司均值明显偏高，因此，选择以董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
另外，考虑到自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势，也更能真实、准确地反应公司股票的价值。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年12月31日，公司总股本为86,397.79万股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计约 85,889.55万股。本次交易完成后，公司股本总额为172,287.35万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|20,000.00|23.15%|35,325.67|
|8,805.02|10.19%|8,805.02|
|-|-|25,959.74|
|-|-|22,684.21|
|-|-|17,838.95|
|-|-|957.85|
|-|-|707.89|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|707.89|
|-|-|566.32|
|-|-|566.32|
|-|-|383.14|
|-|-|124.52|
|-|-|67.05|
|57,592.77|66.66%|57,592.77|
|86,397.79|100.00%|172,287.35|

注：兴乐集团及其一致行动人指兴乐集团、兴乐宝盈；王锐及其一致行动人指王锐、西藏万雨、上海万未。
本次交易完成后，恒天海龙实际控制人仍为兴乐集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节 本次募集资金投资项目情况
一、本次募集配套资金的基本情况
本次交易募集配套资金总额不超过108,000.00万元，在扣除与发行相关的费用后净额约为104,612万元，将分别用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务，募集资金投入情况如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额
支付本次交易的现金对价 73,652.00
动漫游戏平台建设项目 10,000.00
移动互联网媒体资源拓展项目 8,000.00
补充流动资金和偿还债务 12,960.00
支付中介机构费用 3,388.00
合计 108,000.00
在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。
二、募集配套资金的必要性分析
（一）上市公司前次募集资金已使用完毕
公司曾于 2007年 12月 12日向社会公开发行股票 2,064万股，共募得资金 32,466.72万元，用于项用于年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目和补充流动资金。截止 2009年 12月 31日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕。自此以后，上市公司未再进行过资本市场融资行为。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，截至2015年7月底，上市公司账面货币资金余额为7,273.37万元，占资产总额的比例为8.82%，占比较小。根据 Wind资讯数据，截至 2015年 9月 30日，公司的可比同行业上市公司（证监会行业分类化学纤维制造业，剔除上市公司）的货币资金平均余额为75,045.21万元，占2015年9月末总资产平均余额比重为12.71%。与同行业相比，公司的资金余额处于相对较低水平。公司从事的帘帆布相关业务对销售及运营活动现金流有一定要求，上市公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。目前公司货币资金余额的主要用途主要为支持经营活动所需支付现金流。
2、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）妙聚网络
根据妙聚网络截至2015年9月30日未经审计的财务数据，妙聚网络账面货币资金余额为 12,232.40万元。妙聚网络于 2015年 11月进行了现金分红 5,700万元，使得妙聚网络账面货币资金减少。目前妙聚网络货币资金余额的主要用途为支持经营活动所需支付现金流，包括产品运营与推广、互联网媒体资源的采购等项目。
妙聚网络主营业务为网络游戏的运行与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站运营，公司构建了国内较为领先的网络游戏发行、推广与运营网络；利用其发行和运营经验，进一步整合公司互联网广告营销、网页游戏门户网站运营资源，实现更低成本、更高效率的发行与推广业务。同时，妙聚网络也将拓展其在移动网络游戏、动漫游戏、移动互联网营销等方面的布局，以进一步拓宽产品范围，丰富其 IP资源储备，增强行业竞争力，而此类业务的拓展也亟需必要的资金支持。
（2）灵娱网络
根据灵娱网络截至2015年9月30日未经审计的财务数据，灵娱网络账面货币资金余额 5,433.94万元，2015年 12月灵娱网络进行现金分红 3,200万元，使
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）得灵娱网络账面货币资金有所减少。目前灵娱网络货币资金余额的主要用途为支持经营活动所需支付现金流，包括产品研发、IP资源采购等。
为丰富游戏产品内容、提高游戏产品的吸引力以及持续扩大公司业务规模，灵娱网络拟购买并储备一定数量优质的 IP资源，并依托自身强大的游戏研发能力将网络文学作品、影视漫画作品等改编为游戏产品，从而推动相关作品爱好者发展成为游戏玩家，有效地将作品爱好者转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高公司游戏玩家付费率。对优秀文学作品、动漫产品、影视产品 IP版权金的购买需要相当数量的资金，这些都需要有赖于灵娱网络保持稳健的财务负债水平。
移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，随着WiFi、4G的普及和智能手机渗透率的提高，用户已经逐渐养成了在手机上玩游戏的习惯。游戏已经成为在智能手机上启动最为频繁的应用类型之一。为进一步提高公司现有的业务发展速度、增强公司盈利能力，未来三年灵娱网络将在持续巩固提高网页游戏市场地位的情况下，进一步捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长点，继续推进移动网络游戏产品的研发与应用。移动网络游戏研发相关的游戏引擎、后台管理系统等的研发和升级均需要营运资金的支持。
（三）募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，截至 2015年 7月底，上市公司合并报表资产总额为 82,495.89万元。本次交易中，上市公司拟以合计333,800.00万元的对价，收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权；同时拟募集不超过108,000.00万元的配套资金，扣除用于支付交易对价的金额后，用于投资项目、偿还银行贷款和补充流动资金的金额为 34,348.00万元，占本次交易完成后上市公司的资产总额及负债总额的比例均较为合理。因此，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
三、募集配套资金的具体用途
（一）支付本次交易的现金对价
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易系市场化的产业并购，有利于上市公司拓展业务规模，新增网络游戏运营与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站运营及移动游戏研发业务等具有较强市场发展前景的业务，符合上市公司战略发展方向。本次交易经交易双方多次谈判，确定了股份加现金相结合的支付方式；根据公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议，公司拟将本次募集配套资金中 73,652.00万元用于支付本次交易的现金对价，约占本次交易标的预估作价的22.06%。
（二）动漫游戏平台建设项目
1、项目背景
（1）国家政策支持动漫游戏发展
2008年8月13日，文化部印发《关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》，提出要推动和加强我国动漫产的发展； 2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011） 58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务业发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
经过政府数年的培育发展，我国动漫游戏产业已经获得了跨越式的发展，动漫作品在新生代用户的生活娱乐中占有非常重要的地位，优秀的动漫作品人气高、品牌效应强，而游戏作品则具有强大的变现能力，动漫与游戏相结合有着巨大的市场空间。
（2）本次交易标的公司具有较强的游戏研发与运营能力
本次交易标的公司中，妙聚网络拥有国内知名游戏平台“乐都网”与“兄弟玩”；妙聚网络具有较强的IP运作能力，先后运作过《莽荒纪》、《楚留香新传》等IP改编游戏作品，在IP游戏化运作方面具有足够的经验；同时具有良好的业界关系，公司与众多海外 IP版权方、国内动漫游戏开发公司长期保持良好的关系，具备获取动漫IP和游戏改编产品的能力。
本次交易标的公司中，灵娱网络是专业的游戏开发商，通过多年的磨练，灵娱网络形成了一支具备多年互联网从业经验的游戏运营团队，能充分地根据不同研发的游戏特性规划和实施游戏营销方案，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系，能充分地根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。凭借着
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）多款游戏产品在市场上的成功，公司已在国内游戏研发领域占有一定的市场地位。
2、项目建设必要性
近年来，游戏产业流行IP热，优秀的IP能为游戏产品带来用户和口碑，提升游戏的营收能力。动漫类 IP用户基数大，忠诚度高，付费意愿强，是游戏 IP合作的良好选择，优秀 IP具有稀缺性，公司建立动漫游戏平台后可以更好的和IP版权方合作，了解市场动向和用户喜好的变化，更好的握住IP合作的机会。
妙聚网络作为国内领先的网络游戏发行和运营商，为进一步满足新生代用户的需求，增强自身发行和运营能力，提升妙聚网络在细分领域的竞争力，计划使用本次募集的资金开发建设动漫游戏平台。此平台开发完成后，妙聚网络将致力于动漫产业 IP游戏化，与日本、欧美、港台和内地动漫版权方积极合作，打造一个最懂 ACG用户的游戏平台。此平台将进一步拓展公司的业务线，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升公司的核心竞争力。
本项目是提升公司在细分游戏领域竞争力的重大举措，公司目前用户群以公司白领为主，为巩固和发展公司市场规模，需要拓展更多的新生代年轻用户。此项目实施后，预计可以较好的满足年轻用户的精神娱乐需要，有效扩展公司的平台产品线，为公司赢得更多的用户和更广阔的发展前景。
3、项目实施
（1）平台技术搭建：此平台将把动漫内容、社区、个人微博和游戏平台结合起来，做到爱好者间交流和游戏无缝衔接。
（2）社区内容建设：购买动漫作品的正版播映权和游戏改编权；与业内的其他动漫公司合作，孵化数个动漫IP，并联合开发数款游戏产品。
（3）项目计划与进度
预计平台开发工作在 8-10个月内完成，社区内容建设将在平台上线后持续开展，IP孵化和游戏开发也将持续开展，预计时间周期为12-36个月。
4、项目投资概算
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|投资内容|投资金额（万元）|

恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|采购域名、平台运维、IDC等维护费|300.00|
|研发人员和运营人员工资、办公成本|700.00|
|动漫内容播映权及游戏改编权采购|4,000.00|
|动漫游戏平台市场推广|3,000.00|
|动漫游戏研发投资和代理|2,000.00|
||10,000.00|

（三）移动互联网媒体资源拓展项目
1、项目背景
目前，我国移动互联网应用市场发展迅速，各种应用层出不穷；移动营销服务受到越来越多服务商和客户的重视。相较于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，移动互联网广告由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2014年我国广告市场规模达5,606亿元，市场规模较大；其中移动互联网广告市场规模由2012年的53.2亿元增至2014年的297亿元，年复合增长率达136.24%，其中2014年同比增速达到122%，增长强劲，增速远高于互联网广告市场40%的增速以及整体广告市场2%的增速。
传统广告报纸杂志广告市场逐渐萎缩，电视广告市场增长停滞，移动互联网广告增长迅速，逐渐替代传统广告市场。随着目前我国手机用户人数不断增加和手机应用不断发展，移动终端日渐成为广大个人用户使用的重要网络媒体终端。未来移动互联网广告将持续呈现高速发展态势，市场前景广阔。
2、项目建设必要性
本次交易标的公司妙聚网络是国内重要互联网整合营销服务商，致力于为客户提供互联网跨屏程序化广告购买与互动内容营销的整合服务。基于移动互联网的快速发展趋势，标的公司已制定了发展移动互联网营销服务业务的战略规划。
通过加大移动互联网媒体资源拓展，开发基于移动终端的互联网营销服务，有利于公司整合并充分利用相关的资源，扩大在整个互联网营销服务市场的市场份额，将为增加公司核心竞争力提供有力保障。
3、项目实施与投资概算
妙聚网络一直以独家买断媒体代运营业务为主，该种业务模式有利于公司在
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客户端及供应商端拥有更大的决策与谈判权力。本次上市公司拟在未来3年内投入募集资金8,000万元用于独家买断移动互联网资源。
（四）偿还银行贷款和补充流动资金
公司拟将本次募集资金中不超过 12,960.00万元用于补充流动资金和偿还债务，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且上市公司存在一定金额的短期借款情况；因此本次重组完成后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。
四、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会第 12号意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的预估作价为333,800.00万元，同时拟配套融资总金额为108,000.00万元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 12号》的要求，重大资产重组同时募集配套资金的，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重大资产重组募集配套资金总额108,000.00万元，扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金和偿还债务，募集配套资金的使用符合相关法律法规的要求；本次募集配套资金中 12,960.00万元用于补充流动资金和偿还债务，占本次募集配套资金的比例为12.00%，不超过50%，符合相关法律法规的要求。
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2016年1月12日，公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。修订后的《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）募集资金的储存
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。
为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在不配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大专户额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
（二）募集资金的使用
公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过总经理权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露签字募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况，存在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会审议通过。
（三）募集资金项目的管理和变更
募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资部会同财务部负责执行。在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）帐。项目完成后，由公司证券与投资部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过6个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本章第二节募集资金项目变更的规定执行。项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向财务部和投资部提交项目投资效果报告。财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过。募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交公司股东大会审议。变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。公司拟变更募集资金项目的，应当在
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（四）监事对变更募集资金投资项目的意见；（五）保荐机构对变更募集资金项目的意见；（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；（八）新项目立项机关的批文（如适用）；（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；（十）相关中介机构报告（如适用）；（十一）终止原项目的协议（如适用）；（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司变更拟募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三)新项目的计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）独立董事、监事会、保健机构对变更募集资金投资项目的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件披露内容比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：1、放弃或增加募集资金项目；2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。3、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。变更募集资金项目的，应当取得公司监事会、独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。
（四）募集资金使用情况的报告和披露
项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、项目所需的实际投资金额超出预算；3、项目工程质量不符要求；4、项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并按照信息披露制度进行披露。总经理应当每季度至少召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中期报告和季度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。公司应当在年度报告说明会上，对募集资金的使用、募集资金投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。
（五）募集资金使用情况的监督及责任追究
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。内部审计部门或审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
上市公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
公司募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
（一）采用锁价方式募集配套资金的原因
1、以锁价发行方式募集配套资金符合《非公开发行股票细则》的相关规
本次募集配套资金对象为兴乐集团、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务服务中心、沈一开、汪晓晨，系上市公司的控股股东、实际控制人及其其控制的关联人，或公司本次拟引入的境内战略投资者；
采用锁价方式发行符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、以锁价发行方式引入战略投资者，有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，考虑到本次募集配套资金的金额较高，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行失败的风险，避免因采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，有利于各方战略合作的实现，亦有利于保障募集配套资金投资项目的顺利实施，从而更好的保护上市公司利益。
此外，本次募集配套资金的发行对象中，兴乐集团为上市公司的控股股东，京江美智为标的公司的财务投资者，自然人沈一开为标的公司妙趣网络的董事，宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务服务中心、汪晓晨看好上市公司未来发展前景，为保证公司经营管理稳定性，同时进一步巩固拟参与出资认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的发行成功
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）率。
（二）发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
根据本次交易方案，本次发行股份募集资金对象中，本次募集配套资金的发行对象中，兴乐集团为上市公司的控股股东，京江美智为标的公司的财务投资者，自然人沈一开为标的公司妙趣网络的董事。宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务服务中心、汪晓晨与上市公司及标的资产之间不存在关联关系。
（三）发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金发行对象认购公司本次非公开发行股票的资金为其自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与发行对象签署的《股份认购协议》，本次交易中对违约责任的约定如下（甲方指上市公司，乙方指配套资金的认购对象）：
“1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起 5日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方有权取消其认购资格，且有权要求乙方按其认购款项的10%向甲方支付违约金。该等违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。
4、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
（五）发行失败对上市公司可能造成的影响
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中公司将以锁价形式向兴乐集团、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务服务中心、沈一开、汪晓晨等对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象包括上市公司的控股股东、标的公司的股东及公司本次拟引入的境内战略投资者，对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感、支持上市公司主营业务发展的长期投资者，因此，本次募集资金失败的可能性较低。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但兴乐宝盈最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
七、配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明
本次重组对标的公司进行评估和业绩预测时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。标的公司从事的是网络游戏及相关互联网行业类业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），妙聚网络和灵娱网络所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，妙聚网络和灵娱网络从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
妙聚网络和灵娱网络从事的业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
妙聚网络和灵娱网络主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在考虑配套融资的情况下，预计本次发行股份购买资产发行股票的数量为651,998,992股，配套融资发行股票的数量为206,896,549股，交易完成后公司股本总额将达到1,722,873,489股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至本预案出具之日，标的资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行股票的发行价格为 3.99元/股，不低于公司第九届第三十一次董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的发行价格为 5.22元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。截至本预案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，两家标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易对方芜湖义善容持有的妙聚网络20%的股权曾质押给中植资本管理有限公司，持有的妙聚网络10%的股权曾质押给富安达资产管理（上海）有限公司。2016年1月22日，中植资本、富安达签署了《股权出质注销登记申请书》，同意解除上述股权质押；2016年1月25日，妙聚网络向杭州市余杭区工商行政管理局递交了解除质押的申请材料，并于当日办理完成股权出质注销登记手续。本次交易对方持有的标的公司股权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司发行股份及支付现金购买妙聚网络100%股权、灵娱网络100%股权。交易完成后，公司主营业务将新增网络游戏运营与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站运营及移动游戏研发业务；本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在人员、财务、资产、业务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会及监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要经营帘帆布的生产和销售。近年来公司所处行业发展陷入困境，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。上市公司2013年、2014年和2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润分别为-26,100.10万元，-42,961.31万元，-24,638.66万元。本次交易完成后，上市公司将新增以网络游戏为主的新兴文化产业业务，实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏门户网站运营的全链条协同化经营，上市公司的主营业务实现转型升级和多元化发展。上市公司发展空间和持续经营能力将得到有效提升。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联交易情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2015]4073号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，截至本预案出具日，标的公司妙聚网络和灵娱网络均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方芜湖义善容持有的妙聚网络20%的股权曾质押给中植资本管理有限公司，持有的妙聚网络10%的股权曾质押给富安达资产管理（上海）有限公司。2016年1月22日，中植资本、富安达签署了《股权出质注销登记申请书》，同意解除上述股权质押；2016年1月25日，妙聚网络向杭州市余杭区工商行政管理局递交了解除质押的申请材料，并于当日办理完成股权出质注销登记手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
三、不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
恒天海龙不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司主要经营帘帆布的生产和销售。根据交易完成后的上市公司备考审计报告，2015年1-7月上市公司实现营业收入26,251.31万元，归属于母公司股东的净利润265.81万元。根据未经审计的标的资产的财务数据，妙聚网络2015年1-9月营业收入36,006.67万元、归属于母公司净利润4,291.15万元；灵娱网络2015年1-9月营业收入7,416.30万元、归属于母公司净利润4,941.71万元。
本次交易完成后，除帘帆布生产和销售业务之外，上市公司主营业务将新增以网络游戏为主的新兴文化产业业务，成为一家以互联网游戏的研发和运营为核心，兼具互联网广告和互联网媒体资源业务，以及传统的帘帆布生产和销售业务的综合公司。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
根据目前标的资产的业务发展情况及标的资产的预估情况，未来3年互联网业务版块的收入预测为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|16,260.00|18.63%|23,280.00|20.22%|31,710.00|
|26,341.00|30.18%|37,106.00|32.23%|45,338.00|
|38,868.00|44.53%|48,255.00|41.92%|53,971.00|
|5,820.00|6.67%|6,480.00|5.63%|7,140.00|
|87,289.00|100.00%|115,121.00|100.00%|138,159.00|

本次交易完成后，公司将加强对互联网业务版块的经营，以创造进一步的发
展空间，具体经营发展战略为：
1、结合热门IP研发和运营优质网络游戏产品
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司将加强与影视、动漫、文学等行业内公司合作，签约或共同孵化热门IP，取得IP的游戏改编权，并依托子公司灵娱网络的研发能力打造融合IP文化的创新型网络游戏，提升玩家体验；依托子公司妙聚网络的发行和运营能力，实现产品价值。
2、代理更多精品网络游戏
公司将围绕妙聚网络的网络游戏平台，利用妙聚网络旗下媒体业务的信息优势，吸引并签约更多的独代型产品，进一步提升妙聚网络的口碑和市场地位；同时在自有运营平台上积极联运市场主流产品，以满足并吸引更多玩家。
3、拓展手游发行市场
公司将通过妙聚网络进一步拓展手游发行业务，增加精品手游的签约和发行量，构筑页游+手游的全方位产品线。
4、强化互联网广告和媒体业务
公司将进一步强化互联网广告和游戏媒体业务，拓展互联网广告的代理范围和客户量，并继续提升游戏媒体的市场影响力。
5、利用上市公司平台进行产业链整合
公司将利用上市公司平台，对互联网游戏相关产业链上包括但不限于IP创造、流量导入、产品研发、游戏推广、发行运营等细分方向的优质公司，寻找投资并购机会。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有妙聚网络和灵娱网络100%股权。根据标的公司未经审计的合并财务数据，妙聚网络2015年9月底未经审计的资产总额为25,628.50万元、净资产为17,683.05万元；2015年1-9月营业收入36,006.67万元、归属于母公司净利润4,291.15万元；灵娱网络2015年9月底未经审计的资产总额为13,202.63万元、净资产为9,000.90万元；2015年1-9月营业收入7,416.30万元、归属于母公司净利润5,383.70万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年12月31日，公司总股本为86,397.79万股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计约 85,889.55万股。本次交易完成后，公司股本总额为172,287.35万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|20,000.00|23.15%|35,325.67|
|8,805.02|10.19%|8,805.02|
|-|-|25,959.74|
|-|-|22,684.21|
|-|-|17,838.95|
|-|-|957.85|
|-|-|707.89|
|-|-|707.89|
|-|-|566.32|
|-|-|566.32|
|-|-|383.14|
|-|-|124.52|
|-|-|67.05|
|57,592.77|66.66%|57,592.77|
|86,397.79|100.00%|172,287.35|

注：兴乐集团及其一致行动人指兴乐集团、兴乐宝盈；王锐及其一致行动人指王锐、西藏万雨、上海万未。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞
争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体
中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，本次交易完成后上市公司的控股股东兴乐集团、实际控制人虞文品出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。目前标的公司与其关联方之间存在少量经常性关联交易。
本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
为了保护中小股东利益，本次交易完成后上市公司的控股股东兴乐集团、实际控制人虞文品出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“就本企业及本企业控制的或本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的或本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本企业及
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本企业控制的或本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）公司治理
根据上市公司与芜湖义善容等 9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方对于标的公司交割及交割后公司治理约定如下：
1、交割完成后，标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。各方一致同意，在业绩承诺期内，妙聚网络及灵娱网络的董事会均应由 5名董事构成，其中 2名董事应从标的公司现有管理团队中产生，董事长由上市公司提名并经标的公司董事会选举产生。标的公司总经理从标的公司现有管理团队提名，标的公司财务负责人由上市公司提名，总经理及财务负责人均最终由标的公司董事会聘任。
2、各方确认，交割完成后，就上市公司董事会的人选，芜湖义善容等9名交易对方中，除京江美智之外的其他方有权共同提名一名非独立董事，京江美智有权提名一名非独立董事；就上市公司的高级管理人选，芜湖义善容等 9名交易对方中，除京江美智之外的其他方有权共同提名其中1-2名副总经理。
3、上市公司承诺不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司业务团队的相对独立性，芜湖义善容等9名交易对方对标的公司的经营仍具有自主权。
（二）核心成员管理
1、标的公司近三年高级管理人员及核心技术员工离职情况
截至本预案出具之日，妙聚网络拥有核心技术人员 9人，高级管理人员 2人；灵娱网络拥有核心技术人员4人，高级管理人员3人。2013年至今，妙聚网络、灵娱网络高级管理人员及核心技术人员变动的情况如下：
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|年初|新增|离职|年末|
|2013|11|-|-|11|
|2014|11|1|1|11|
|2015|11|1|-|12|
|2013|6|1|-|7|
|2014|7|-|-|7|
|2015|7|1|1|7|

根据上表，标的公司高级管理人员及核心技术人员近三年较为稳定，除妙聚网络高级管理人员赵暄、灵娱网络高级管理人员谌维离职外，其他核心技术人员及高级管理人员均未发生离职情况。
2、重组后公司保证管理团队和核心技术人员稳定性的措施
鉴于标的公司部分重要高级管理人员及核心技术人员为标的公司股东，或其控制的企业持有标的公司股权，为保持前述人员的稳定，公司采取了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施，具体如下：
（1）业绩对赌与股份锁定
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，芜湖义善容承诺妙聚网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
上述业绩承诺方中，芜湖义善容的合伙人为妙聚网络的董事及核心技术人
员陈博、王嵩、宫怀兵；王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊为灵娱网络的
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）董事、高管及核心技术人员，西藏万雨、上海万未为王锐控制的企业。同时，上述各方在本次交易中取得的上市公司股份，锁定期为三年或在三年内分期解锁，在一定程度上保障了标的公司高级管理人员和核心技术人员的稳定性。
（2）超额业绩奖励
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，若妙聚网络/灵娱网络（杭州妙聚及上海灵娱应分别各自计算）在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司应将超出部分的40%且业绩奖励总额不超过本次重组交易作价的20%的部分以现金方式奖励给妙聚网络/灵娱网络管理团队。具体奖励对象及奖励安排届时由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
（3）其他保障措施
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的对上市公司经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或标的公司层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易已经获批的相关事项
2016年1月12日，上市公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、妙聚网络及灵娱网络的股东会均批准本次重组的具体方案，同意进行本次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易涉及的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能无法实施或终止的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与京江美智等6名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，且兴乐宝盈的合伙人已承诺将保证兴乐宝盈足额认购8亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但兴乐宝盈最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致兴乐宝盈最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）止的风险。
同时，本次交易对方中，王锐、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙、沈一开、汪晓晨为自然人；芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业均为有限合伙企业，但芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。本次交易对方中京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。根据京江美智出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。如在本次交易实施前京江美智未能完成上述私募投资基金备案，本次交易可能面临无法实施的风险。
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险；本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
3、标的资产评估增值较大的风险
截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13,886.80万元，评估值为178,100.00万元，预估增值164,213.20万元，增值率为1182.51%；；如不考虑2015年股东现金增资所导致的所有者权益增加额（即12,800万元），本次交易妙聚网络预估增值率为15009.79%；灵娱网络未经审计的母公司报表净资产7,936.46万元，预估值为164,600.00万元，评估增值156,663.54万元，增值率为1973.97%。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
4、业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，业绩承诺方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。交易对方如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
5、募集资金投资项目的风险
若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
6、预测的业绩目标增长幅度较大的风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2015年1-9月，妙聚网络实现归属于母公司股东的净利润 4,291.15万元，灵娱网络实现归属于母公司股东的净利润4,941.71万元。根据预测，妙聚网络2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为71,029.00万元、91,841.00万元、106,449.00万元，增长率为45.37%、29.30%、15.91%；灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为16,260.00万元、23,280.00万元、31,710.00万元，增长率为66.83%、43.17%、36.21%，与同行业相比，标的公司2016年、2017年预测增速相对较高。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，妙聚网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（二）本次交易完成后的行业和业务风险
1、市场竞争加剧的风险
网络游戏、互联网营销等互联网行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在各自领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
2、行业政策风险
标的公司所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求。但若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该等行业给予支持和鼓励。目前我国对互联网广告营销行业和互联网游戏媒体业务的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，尤其是2015年9月1日施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“新《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围，并严格了对网络游戏广告的规定。
新《广告法》第四十条规定：“在针对未成年人的大众传播媒介上不得发布……不利于未成年人身心健康的网络游戏广告”；第四十四条规定：“利用互联网从事广告活动，适用本法的各项规定。利用互联网发布、发送广告，不得影响
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭”；第四十五条规定：“公共场所的管理者或者电信业务经营者、互联网信息服务提供者对其明知或者应知的利用其场所或者信息传输、发布平台发送、发布违法广告的，应当予以制止”。《新广告法》还对违反上述规定的法律责任作出了明确规定。
新《广告法》对标的公司从事的互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务进行了更为严格的规定。标的公司可能面临所从事的行业出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，从而在一定程度上影响标的公司互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务的运营和发展的风险。
3、产品生命周期短带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
若公司不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
4、新游戏盈利未达预期的风险
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，可能影响游戏产品的品质，存在新游戏产品的盈利水平未达到预期的风险。
5、知识产权风险
标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则可能会导致公司业务和业绩受到影响。
6、汇率风险
除国内市场外，标的公司也在港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场拓
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）展产业和业务，相关的游戏平台可能以美元或用户所在国货币结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的公司的经营状况。
7、商誉减值风险
本次交易完成后，在恒天海龙合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产相对较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。
由于游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果交易标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
8、对代表性游戏依赖的风险
报告期内，标的公司开发或运营了多款游戏，但少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如妙聚网络运营的《热血三国》系列、《莽荒纪》，灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等。标的公司将采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对代表性游戏产品的依赖。标的公司可能面临无法维持代表性产品的生命力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，将会对未来标的公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意标的公司收入对代表性游戏依赖的风险。
9、新游戏开发和运营失败风险
新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。标的资产之一灵娱网络目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，如诸神黄昏海外版，已投入较多研发成本。公司可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。提请投资者注意。
10、游戏运营平台吸引力下降风险
注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。标的资产之一妙聚网络拥有乐都网、兄弟玩两个网络游戏运营平台，具有一定的行业影响力和用户基础。截至2015年9
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月底，乐都网、兄弟玩累计注册用户已突破7,000万人次，日活跃用户近10万。
网络游戏运营平台的吸引力主要依靠公司的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。公司面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险，提请投资者注意。
11、部分游戏产品运营指标下滑的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户体验的进行和新游戏的竞争性影响，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
报告期内，妙聚网络运营的《热血三国》和《神曲》、灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等游戏产品存在月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标有所下滑的情况。标的公司面临未来不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持对游戏用户的吸引力，盈利水平下滑的风险。提请投资者注意。
（三）其他风险
1、人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏、互联网营销等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能导致核心人员的离职和流失，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。标的公司已通过完善薪酬激励制度、人才培养晋升机制、企业文化建设等措施，培养核心人员及团队的归属感和忠诚度，保持核心人才的稳定性，并吸引外部优秀人才的加入。
2、股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）露义务，以保障广大投资者的利益。
3、并购整合的风险
本次交易完成后，妙聚网络和灵娱网络将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与妙聚网络和灵娱网络在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与妙聚网络和灵娱网络之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
4、互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上标的公司存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，可能会对标的公司的经营造成不利影响。
5、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节保护投资者合法权益的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关交易程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提请公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
四、资产定价公允性
本次交易的标的资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值为基础，由交易双方协商确定。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》《管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
五、业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润（含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
六、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。根据此次交易完成后的上市公司备考审计报告，上市公司 2015年 1-7月归属母公司的净利润、基本每股收益分别为265.81万元和0.0031元/股。本次交易上市公司拟购买的资产中，妙聚网络 2015年 1-9月营业收入 36,006.67万元、归属于母公司净利润 4,291.15万元；灵娱网络 2015年 1-9月营业收入 7,416.30万元、归属于母公司净利润 4,941.71万元。
根据初步测算，假设本次交易期初就完成后，上市公司 2015年归属母公司净利润、基本每股收益都将显著提升。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
七、关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期间是指评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司交割日（含交割日
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）当日）的期间。
过渡期间，标的公司在过渡期产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期产生的亏损由标的公司的各股东按其所持标的公司权益的最终作价占标的公司整体最终作价的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
在过渡期内，标的公司的各股东应确保标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。标的公司的各股东保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的公司不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益，合理、谨慎地运营、管理标的公司，不从事非正常的导致标的公司价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的20%以上的，标的公司的各股东均有义务事先征求上市公司的书面同意。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具之日，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具之日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。
本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015年 10月 13日开市时起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）等相关文件的规定，公司对连续停牌前20个交易日的股票价格波动的情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较，现就相关事项说明如下：
恒天海龙股票连续停牌前第21个交易日（即2014年11月21日）的收盘价格为4.88元。恒天海龙股票连续停牌前一交易日（即2015年10月12日）的收盘价格为5.90元，停牌前20个交易日累计涨幅为20.90%。
同期，2014年 11月 21日深圳成指收盘价为 8,332.30点，2015年 10月 12日深圳成指收盘为10,961.36点，累计涨幅为31.55%。根据《上市公司行业分类指引》，根据中国证监会行业分类，恒天海龙属于化学纤维制造业（C28），2014年11月21日化学纤维制造业所有股票加权平均收盘价为 6.92元，2015年10月12日化学纤维制造业所有股票加权平均收盘价为8.72元，累计涨幅为26.01%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为-10.65%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅-5.11%，公司股票价格在估价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内恒天海龙及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案出具之日，上市公司最近12个月内发生的资产收购或出售情况如下：
（一）出售除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债
2015年9月11日，上市公司召开第五届第九次职工代表大会，审议通过《恒天海龙股份有限公司关于资产重组及相关事宜的议案》。2015年9月15日，上市公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过了相关交易预案，同时经董事会批准，上市公司于2015年9月23日起在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让拟出售资产。2015年10月27日，北交所出具《公示结果确认书》，确认公开挂牌的结果。2015年11月2日，恒天海龙第九届董事会第二十七次临时会议审议通过交易正式方案；2015年11月18日，恒天海龙召开2015年第二次临时股东大会审议通过交易正式方案，同意上市公司出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。拟出售资产以转让方式注入恒天海龙
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（潍坊）新材料有限责任公司，再将恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司100%股权转让给大连尚龙投资控股有限公司，转让价格为人民币1元。
截至本预案出具之日，公司已收到全部交易价款，相关资产交割和股权转让手续已完成，本次资产出售事项实施完毕。
（二）出售阿拉尔新农棉浆有限责任公司部分股权
2015年5月7日，上市公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权的议案》，公司拟以1元人民币作为底价以挂牌转让方式出售公司持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司（下称“新农棉浆”）45%的股权，转让完成后，公司将不再持有新农棉浆的股份。2015年6月25日，北交所确认，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司为股权转让的受让方，交易价格为1元人民币。2015年8月19日，公司收到股权转让全部交易价款，并收到北交所出具的《企业国有产权交易凭证》。
截至本预案出具之日，相关股权转让手续已完成，公司挂牌转让新农棉浆股权事宜进行完毕。
（三）取得山东海龙物流有限责任公司100%股权
2015年4月28日，潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司分别与上市公司签订《产权交易合同》，并经山东产权交易中心有限公司审核，前两方将其持有的山东海龙物流有限责任公司90%、10%国有股权，以协议转让方式转让给上市公司，转让价格分别为415.92万元、46.22万元，转让价款一次性支付。山东海龙物流有限责任公司于2015年6月16日完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司。
除上述交易外，公司于本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产收购或出售事项。
五、利润分配政策
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，2016年1月12日恒天海龙第九届董事会第三十一次临时会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；上述事项尚待公司股东大会审议通过。修订后的公司分红政策主要内容如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金转增股本预案。
（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（6）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（7）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
（8）在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与；
公司应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（9）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件及符合中
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
2013年度至2015年度，公司未进行过利润分配。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十三节独立财务顾问核查意见
西南证券作为恒天海龙独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对恒天海龙《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，交易对方持有的标的公司股权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，本次交易有利于提高恒天海龙的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响恒天海龙的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于恒天海龙将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
法定代表人：_____________孙健
恒天海龙股份有限公司2016年1月26日