证券代码：600637 证券简称：百视通 上市地点：上交所证券代码：600832 证券简称：东方明珠 上市地点：上交所百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并
上海东方明珠（集团）股份有限公司
及发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|吸并方|住所/主要经营场所|
|百视通新媒体股份有限公司|上海市宜山路757号百视通大厦|
|被吸并方|住所/主要经营场所|
|上海东方明珠（集团）股份有限公司|上海市浦东世纪大道1号|
|交易对方|住所/主要经营场所|
|上海文化广播影视集团有限公司|上海市静安区威海路298号|
|尚世影业除文广集团外的全体股东|详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节至第三节”相关内容|
|东方希杰除文广集团、CJ O Shopping株式会社外的全体股东||
|募集配套资金对象|住所/主要经营场所|
|十名特定投资者|详见本报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资金对象情况”相关内容|

吸并方独立财务顾问：
被吸并方独立财务顾问：
签署日期：2015年 4月
董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
百视通新媒体股份有限公司二〇一五年四月
修订说明
根据中国证监会材料受理要求及审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。主要修订内容如下：
1、根据“关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答”的要求，补充披露了文广互动子公司游戏风云报告期内代理运营的主要游戏产品情况，详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第三节文广互动基本情况及评估情况/八、主要子公司情况/（一）游戏风云”；
2、补充披露本次交易吸并方百视通、被吸并方东方明珠、拟购买资产尚世影业、五岸传播、文广互动及东方希杰截至 2014年 12月 31日经审计的财务数据及补充备考合并财务数据（2013年、2014年），同时更新上述公司截至 2014年12月31日的相关业务数据；
3、根据本次重组的进展情况更新了本次交易已获得授权和批准情况及风险提示，详见“第二章交易概述/第二节本次交易决策过程和批准情况”、“第十章董事会讨论与分析/第五节风险分析”；
4、根据百视通、东方明珠于2015年3月27日股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，对本次交易涉及的百视通和东方明珠的换股吸收合并价格、百视通发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格进行了除权除息调整，详见重组报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/（三）发行定价依据、定价基准日和发行价格”；
5、补充披露了文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务及是否符合豁免要约收购义务情形。详见重组报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/三、异议股东保护机制”；
6、补充披露了本次交易中涉及到吸并双方债权人征询及保护的详细情况。
详见重组报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/四、债权债务处置及债权人权利保护安排”；
7、补充披露了本次交易中：1）关于东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等；2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。详见重
组报告书“第三章本次交易合并双方的基本情况/第二节被吸并方基本情况/六、主要资产情况”；
8、结合百视通现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露了募集配套资金的必要性，详见重组报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/二、募集配套资金必要性”；
9、补充披露了本次交易方案中募投项目是否需要相关政府部门的审批文件情况。详见重组报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/二、募集配套资金必要性”；
10、结合上市公司重组复牌后的股票价格，补充披露了以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。详见重组报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”；
11、更新本次交易配募对象交银文化基金的最新情况并披露，同时补充披露本次交易配募对象中交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/三、交银文化基金、”“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/五、上汽投资”；
12、补充披露本次交易对方黄建新是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求的相关情况。详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况/五、黄建新”；
13、补充披露了本次交易对方黄建新、张小童、陈澍的出生年份信息。详见重组报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况/五、黄建新六、张小童七、陈澍”；
14、补充披露了：1）尚世影业报告期内拥有的剧本著作权的取得方式、题材，在联合拍摄作品中担任执行制片方的比例；2）主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等），详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/六、主要资产情况”及“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况/九、尚世影业的核心竞争优势”；
15、补充披露了尚世影业影视剧项目的审查风险及其对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/十、合法合规及不存在重大或有风险的说明”；
16、补充披露了：1）尚世影业电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期。2）尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性，是否存在适销性风险及对尚世影业生产经营的影响。详见重组报告书“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况/四、主要生产及销售情况”；
17、补充披露了尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、电影销售收入和盈利情况。详见重组报告书“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况/四、主要生产及销售情况”；
18、补充披露了尚世影业计划收入的具体预测过程，并结合项目说明尚世影业电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其确认的准确性，并进一步补充披露了尚世影业报告期内主要影视剧作品的预测收入、实际收入及成本结转情况。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”；
19、补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。详见重组报告书“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况/三、主要经营模式”；
20、结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面，进一步补充披露了尚世影业 2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/十六、尚世影业2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性”；
21、补充披露了报告期内五岸传播四种盈利模式分别产生的销售收入及占比。详见重组报告书“第六章业务与技术/第四节五岸传播主营业务情况/三、主要经营模式”；
22、补充披露五岸传播与版权经营无关的业务的具体内容、盈利情况、终止原因、终止方式等。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第二节五岸传播基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”；
23、结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，进一步补充披露了五岸传播 2015年及以后年度 SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性；并就SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行了敏感性分析。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第二节五岸传播基本情况及评估情况/十五、五岸传播 2015年及以后年度SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性，SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行敏感性分析”；
24、补充披露了五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况，并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露了本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第二节五岸传播基本情况及评估情况/十六、本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响”；
25、补充披露了：1）文广互动节目内容的播控主体，播控主体是否对文广互动收取费用。2）文广互动与各地有线网络运营商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3）文广互动与有线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影响。详见重组报告书“第六章业务与技术/第五节文广互动主营业务情况/三、主要经营模式”；
26、结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等，补充披露了文广互动 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第三节文广互动基本情况及评估情况/十六、文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”；
27、补充披露：1）东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方，是否使用自建物流体系。2）报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例，分别采取的质量控制措施。3）报告期内东方希杰是否存在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。详见重组报告书“第六章业务与技术/第六节东方希杰主营业务情况/三、东方希杰主要业务模式”；
28、结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等，补充披露了东方希杰 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/十六、东方希杰2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”；
29、补充披露东方希杰的股权变更是否需要取得商务部门的批准情况。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/三、产权及控制关系”；
30、补充披露了东方希杰现有董事会的构成，及交易完成后的董事会构成安排。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/十九、东方希杰现有董事会的构成，及交易完成后的董事会构成安排”；
31、补充披露：1）尚世影业、五岸传播、文广互动的行业地位。2）东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据。详见重组报告书“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况/十、尚世影业的行业地位”、“第六章业务与技术/第四节五岸传播主营业务情况/十、五岸传播的行业地位”、“第六章业务与技术/第五节文广互动主营业务情况/十、文广互动的行业地位”、“第六章业务与技术/第六节东方希杰主营业务情况/七、东方希杰的核心竞争优势”；
32、补充披露了尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/十七、尚世影业 2014年预测营业收入和净利润的实现情况”、“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第二节五岸传播基本情况及评估情况/十七、五岸传播 2014年预测营业收入和净利润的实现情况”、“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第三节文广互动基本情况及评估情况/十七、文广互动 2014年预测营业收入和净利润的实现情况”、“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/十七、东方希杰2014年预测营业收入和净利润的实现情况”；
33、结合尚世影业 2015年电影题材的适销性、目前拍摄进度、预计档期、电影经营风险的防范措施等方面，进一步补充披露了尚世影业 2015年及以后年度电影营业收入预测的可实现性。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情
况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/十六、尚世影业 2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性/（九）2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测”；
34、补充披露了尚世影业和东方希杰报告期内政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”、“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”；
35、补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异情况。详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第三节文广互动基本情况及评估情况/十八、文广互动收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异”、“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/十八、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异”；
36、补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。详见重组报告书“第六章业务与技术/第一节百视通原有主营业务情况/五、百视通及其下属子公司税收优惠情况”、“第六章业务与技术/第二节东方明珠主营业务情况/四、税收优惠情况”、“第九章本次交易的定价依据及公平合理性分析/第二节发行股份购买资产的合理性分析/三、资产作价合理”；
37、补充披露本次交易完成后：1）上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。2）内容编辑委员会的主要职责。3）业务整合对盈利预测补偿的影响。详见重组报告书“第十章董事会讨论与分析/第六节未来业务发展战略与目标/七、董、监、高任职资格及职权范围、内容编辑委员会的主要职责以及业务整合对盈利预测补偿的影响”；
38、补充披露了百视通自 2011年重组完成以来，其控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况。详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争/二、控股股东历次避免同业竞争承诺”；
39、补充披露了本次交易完成后：1）上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2）业务合作关系有无调整安排。如无，现有合作合同的主要条款，该等合作是否具有稳定性。3）百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖，其人员、业务、财务上是否独立。详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/二、本次重组后的备考关联交易情况”；
40、补充披露了本次交易完成后：1）文广集团与百视通涉及授权经营、技术许可的业务，该等授权是否具有稳定性。2）百视通对文广集团是否存在重大依赖。详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/第二节关联交易/二、本次重组后的备考关联交易情况”；
41、补充披露了：1）文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2）补充披露交易完成后，海通证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。3）补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。详见重组报告书：“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/一、文广投资中心”。
目 录
董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................................ 1
目录......................................................................................................................... 2
释义....................................................................................................................... 12
第一章重大事项及风险提示 ................................................................................ 24
第一节重大事项提示 .......................................................................................... 24
第二节重大风险提示 .......................................................................................... 32
第二章交易概述 .................................................................................................... 41
第一节本次交易背景和目的 .............................................................................. 41
第二节本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 43
第三节本次交易具体方案 .................................................................................. 44
第四节本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 66
第三章本次交易合并双方的基本情况 ................................................................ 68
第一节吸并方基本情况 ...................................................................................... 68
第二节被吸并方基本情况 .................................................................................. 74
第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况 .............................. 105
第一节购买尚世影业交易对方情况 ................................................................ 105
第二节购买五岸传播、文广互动交易对方情况 ............................................ 128
第三节购买东方希杰交易对方情况 ................................................................ 129
第四节配套募集资金对象情况 ........................................................................ 161
第五章拟购买资产基本情况及评估情况 .......................................................... 193
第一节尚世影业基本情况及评估情况 ............................................................ 193
第二节五岸传播基本情况及评估情况 ............................................................ 243
第三节文广互动基本情况及评估情况 ............................................................ 275
第四节东方希杰基本情况及评估情况 ............................................................ 336
第六章业务与技术 .............................................................................................. 394
第一节百视通原有主营业务情况 .................................................................... 394
第二节东方明珠主营业务情况 ........................................................................ 402
第三节尚世影业主营业务情况 ........................................................................ 411
第五节文广互动主营业务情况 ........................................................................ 446
第六节东方希杰主营业务情况 ........................................................................ 464
第七章本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 480
第一节《换股吸收合并协议》 ........................................................................ 480
第二节《收购请求权和现金选择权合作协议》 ............................................ 488
第三节《发行股份购买资产协议》 ................................................................ 489
第四节《盈利预测补偿协议》 ........................................................................ 493
第五节《附条件生效的股份认购合同》 ........................................................ 497
第八章本次交易合法合规性分析 ...................................................................... 500
第九章本次交易的定价依据及公平合理性分析 .............................................. 508
第一节换股吸收合并的合理性分析 ................................................................ 508
第二节发行股份购买资产的合理性分析 ........................................................ 511
第十章董事会讨论与分析 .................................................................................. 522
第一节本次交易前公司财务状况分析 ............................................................ 522
第二节重组后上市公司的业务架构和产业布局 ............................................ 526
第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析 .................... 532
第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 561
第五节风险分析 ................................................................................................ 575
第六节未来业务发展战略与目标 .................................................................... 584
第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ............................ 603
第八节募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ................................ 629
第十一章财务会计信息 ...................................................................................... 630
第一节吸并方财务会计信息 ............................................................................ 630
第二节被吸并方财务会计信息 ........................................................................ 632
第三节拟购买资产财务会计信息 .................................................................... 634
第四节上市公司备考财务会计信息 ................................................................ 638
第五节上市公司备考盈利预测 ........................................................................ 639
第十二章同业竞争与关联交易 .......................................................................... 642
第一节同业竞争 ................................................................................................ 642
第二节关联交易 ................................................................................................ 650
第十三章资金占用及关联担保情况 .................................................................. 703
第十四章最近十二个月重大资产交易情况 ...................................................... 705
第十五章本次交易对公司治理机制的影响 ...................................................... 706
第十六章关于股票价格波动及股票买卖核查情况 .......................................... 710
第十七章重组完成后现金分红的工作规划 ...................................................... 751
第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排 .............................................. 754
第十九章独立董事及中介机构意见 .................................................................. 757
第一节百视通独立董事意见 ............................................................................ 757
第二节东方明珠独立董事意见 ........................................................................ 759
第三节吸并方独立财务顾问意见 .................................................................... 761
第四节被吸并方独立财务顾问意见 ................................................................ 762
第五节吸并方法律顾问意见 ............................................................................ 763
第六节被吸并方法律顾问意见 ........................................................................ 764
第二十章声明与承诺 .......................................................................................... 766
第二十一章中介机构联系方式 .......................................................................... 805
第二十二章备查文件及备查地点 ...................................................................... 807
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般释义|||
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|百视通、公司、本公司、上市公司、吸并方|指|百视通新媒体股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600637|
|东方明珠、被吸并方|指|上海东方明珠（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600832|
|存续公司、存续方、重组后上市公司、重组完成后的上市公司、新上市公司|指|本次重大资产重组完成后存续的上市公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公开发行股份方式购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|换股吸收合并|指|百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通|
|发行股份和支付现金购买|指|百视通以非公开发行股份购买尚世影业 100%股权、|

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|资产||五岸传播 100%股权、文广互动 68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权|
|配套融资|指|百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|标的公司|指|尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰|
|交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产|指|百视通拟发行股份购买的尚世影业 100%股权、五岸传播 100%股权、文广互动 68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权|
|交易对方|指|本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方，即文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、詠利投资、同方创投、同利创投、CTC Captial Partners I,L.P、SBCVCCompany Limited、CHS Holdings Ltd.、HomelandEvolvement Limited、Tai Shan Capital I,Limited、TaiShan Capital II,Limited|
|配套募集资金对象、配募对象、认购对象|指|文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本合计十名特定投资者|
|换股对象|指|换股日登记在册的东方明珠的全体股东|
|尚世影业|指|上海尚世影业有限公司|
|五岸传播|指|上海五岸传播有限公司|
|文广互动|指|上海文广互动电视有限公司|
|东方希杰|指|上海东方希杰商务有限公司|
|文广集团|指|上海文化广播影视集团有限公司|
|北京弘毅|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|文化产业基金|指|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

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|上海联新|指|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|
|亿友商贸|指|上海亿友商贸有限公司|
|詠利投资|指|詠利投资股份有限公司|
|同方创投|指|北京同方创新投资有限公司|
|同利创投|指|同利创业投资有限公司|
|文广投资中心|指|上海文广投资管理中心（有限合伙）|
|上海国和基金|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交银文化基金|指|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|绿地金控|指|绿地金融投资控股集团有限公司|
|上汽投资|指|上海上汽投资中心（有限合伙）|
|上海光控投资|指|上海光控股权投资管理有限公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|招商基金|指|招商基金管理有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|中民投资本|指|中民投资本管理有限公司|
|东方传媒|指|上海东方传媒集团有限公司|
|东方娱乐|指|上海东方娱乐传媒集团有限公司|
|东方技术|指|上海东方传媒技术有限公司（原名为上海有线电视实业有限公司）|
|东方有线|指|东方有线网络有限公司|
|东方购物|指|上海东方电视购物有限公司|
|东方宽频|指|上海东方宽频传播有限公司|
|广电发展|指|上海广播电影电视发展有限公司|
|文广传媒|指|上海文广传媒有限公司|
|歌华有线|指|歌华有线投资管理有限公司|
|文广科技|指|上海文广科技（集团）有限公司|
|百视通技术|指|百视通网络电视技术发展有限责任公司|

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|百视通传媒|指|上海百视通电视传媒有限公司|
|百视通在线（开曼）|指|百视通在线（开曼）有限公司|
|百视通国际（开曼）|指|百视通国际（开曼）有限公司|
|百视通投资|指|百视通投资管理有限责任公司|
|海通创意资本|指|海通创意资本管理有限公司|
|风行网络|指|风行网络有限公司|
|风行在线|指|北京风行在线技术有限公司|
|欢腾宽频|指|上海欢腾宽频信息技术有限公司|
|广视通|指|广视通网络通信传媒有限公司|
|百家合|指|上海百家合信息技术发展有限公司|
|艾德思奇开曼|指|AdeSage Corporation (Cayman)|
|北京艾德思奇|指|北京艾德思奇科技有限公司|
|每周报社|指|上海《每周广播电视》报社|
|好十传媒|指|好十传媒（上海）有限公司|
|游戏风云|指|上海游戏风云文化传媒有限公司|
|极车传媒|指|极车（上海）文化传媒有限公司|
|五翼传播|指|上海五翼文化传播有限公司|
|成为常青|指|上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）|
|精文置业|指|上海精文置业（集团）有限公司|
|本公司独立财务顾问、吸并方独立财务顾问、海通证券|指|本公司聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司|
|东方明珠独立财务顾问、被吸并方独立财务顾问、国泰君安证券|指|东方明珠聘请的本次交易独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司|
|本公司法律顾问、吸并方法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|东方明珠法律顾问、被吸并方法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日|
|换股日|指|百视通向东方明珠发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于东方明珠股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告|
|交割日|指|将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续办理完成之日|
|最近三年、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|盈利补偿期间|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|收购请求权|指|符合条件的百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币32.54元/股，收购其所持有的全部或部分百视通之股份的权利|
|百视通异议股东|指|在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式表决时，对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东|
|现金选择权|指|符合条件的东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币|

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|||10.69元/股，收购其所持有的全部或部分东方明珠之股份的权利|
|东方明珠异议股东|指|在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会正式表决时，对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东|
|收购请求权实施日|指|符合条件的百视通异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间将由百视通董事会另行确定并公告|
|现金选择权实施日|指|符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告|
|《公司章程》|指|《百视通新媒体股份有限公司章程》|
|《换股吸收合并协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》的合称|
|《发行股份购买尚世影业协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等七名上海尚世影业有限公司股东关于上海尚世影业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买五岸传播|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集|

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|协议》||团有限公司关于上海五岸传播有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买文广互动协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司等十一名上海东方希杰商务有限公司股东关于上海东方希杰商务有限公司84.1560%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》、《东方希杰盈利补偿协议》的合称|
|《尚世影业盈利补偿协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海尚世影业有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《五岸传播盈利补偿协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海五岸传播有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《文广互动盈利补偿协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海文广互动电视有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《东方希杰盈利补偿协议》|指|《百视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司关于上海东方希杰商务有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《收购请求权和现金选择权合作协议》|指|关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|百视通与十名配套募集资金认购对象分别签署的股份认购合同|
|《百视通审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114439号”|

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|||审计报告|
|《百视通补充审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第110442号”审计报告|
|《东方明珠审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114404号”审计报告|
|《东方明珠补充审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2015】第110410号”审计报告|
|《上市公司备考审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114438号”审计报告|
|《上市公司补充备考审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2015】第110510号”审计报告|
|《拟购买资产审计报告》|指|《拟购买资产尚世影业审计报告》、《拟购买资产五岸传播审计报告》、《拟购买资产文广互动审计报告》、《拟购买资产东方希杰审计报告》的合称|
|《拟购买资产补充审计报告》||《拟购买资产尚世影业补充审计报告》、《拟购买资产五岸传播补充审计报告》、《拟购买资产文广互动补充审计报告》、《拟购买资产东方希杰补充审计报告》的合称|
|《拟购买资产尚世影业审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114440号”审计报告|
|《拟购买资产尚世影业补充审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2015】第120080号”审计报告|
|《拟购买资产五岸传播审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114443号”审计报告|
|《拟购买资产五岸传播补充审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2015】第110422号”审计报告|
|《拟购买资产文广互动审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114442号”审计报告|
|《拟购买资产文广互动补|指|立信审计出具的“信会师报字【2015】第120076号”|

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|充审计报告》||审计报告|
|《拟购买资产东方希杰审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114441号”审计报告|
|《拟购买资产东方希杰补充审计报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2015】第120414号”审计报告|
|《拟购买资产评估报告》|指|《拟购买资产尚世影业评估报告》、《拟购买资产五岸传播评估报告》、《拟购买资产文广互动评估报告》、《拟购买资产东方希杰评估报告》的合称|
|《拟购买资产尚世影业评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0785291号”评估报告|
|《拟购买资产五岸传播评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0743077号”评估报告|
|《拟购买资产文广互动评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0759154号”评估报告|
|《拟购买资产东方希杰评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2014】第0504143号”评估报告|
|《上市公司备考盈利预测审核报告》|指|立信审计出具的“信会师报字【2014】第114446号”审核报告|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|新闻出版总署|指|原国家新闻出版总署|

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|-|-|-|
|广电总局|指|原国家广播电影电视总局|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局（原国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局合并而成）|
|上海市委|指|中国共产党上海市委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上海市委宣传部|指|中共上海市委宣传部|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|上海市文广局|指|上海市文化广播影视管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业释义|||
|IPTV|指|Internet Protocol Television的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术|
|IDC|指|Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|CDN|指|Content Delivery Network的缩写，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定|

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|-|-|-|
|||的方式|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，一般用于统计每款游戏付费用户每月平均消费额|
|CMMB|指|China Mobile Multimedia Broadcasting的缩写，即中国移动多媒体广播|
|EPG|指|Electronic Program Guide的缩写，即电子节目菜单|
|DRM|指|Digital Rights Management的缩写，即内容数字版权加密保护技术|
|DVB|指|Digital Video Broadcasting的缩写，即数字视频广播|
|NGB|指|Next Generation Broadcasting Network的缩写，即中国下一代广播电视网，是由科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视的成果为基础构建的全程全网的下一代广播电视网络|
|NGB-W|指|Next Generation Broadcasting Wireless的缩写，即中国下一代广播电视无线试验网|
|UGC|指|User Generated Content的缩写，即用户生成内容|
|PV|指|Page View的缩写，即页面浏览量或点击量|
|UV|指|Unique Visitor的缩写，即基于独立IP访问统计的网站访问量|
|VV|指|Video View的缩写，即视频播放量|
|O2O|指|Online to Offline的缩写，即将线下的商业机会与互联网相结合的一种模式|
|RPG|指|Role Playing Game的缩写，即角色扮演类游戏|
|避风港原则|指|“避风港”原则是指在发生著作权侵权案件时，当ISP（网络服务提供商）只提供空间服务，并不制作网页内容，如果ISP被告知侵权，则有删除的义务，否则就被视为侵权。如果侵权内容既不在ISP的服务器上存储，又没有被告知哪些内容应该删除，则ISP不承担侵|

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|-|-|-|
|||权责任。后来避风港原则也被应用在搜索引擎、网络存储、在线图书馆等方面。|
|核高基|指|核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品的简称，是2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中与载人航天、探月工程并列的16个重大科技专项之一的大型研发项目|
|三网融合|指|电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网融合演进的过程，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等综合服务和应用|
|一剧两星|指|2014年4月15日，新闻出版广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一章重大事项及风险提示
第一节重大事项提示
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。
（一）换股吸收合并
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。
百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
（二）发行股份和支付现金购买资产
本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权。
（三）募集配套资金
百视通拟通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途详见本报告
书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为百视通本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
1、在百视通审议本次交易的董事会表决时，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已回避表决；
2、在东方明珠审议本次交易的董事会表决时，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决；
3、在百视通、东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额为 416.22
亿元1（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和），百视通截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 51.49亿元，前者占后者的比例为808.35%，超过50%。同时，本次换股吸并后，东方明珠的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
1因东方明珠于2015年4月14日实施现金分红，每10股派发现金红利0.56元(含税)，其换股价格由原10.69元/股调整为10.63元/股。
1、本公司前次控制权变更
2011年12月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司36.6%股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司466,884,974股股份，占总股本的41.92%，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。
2、文广集团整合不导致控制权变化
2014年 3月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒100%股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司41.92%股份，为本公司间接控股股东。
2014年 12月，文广集团实施股权规整（详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/十二、相关股权规整事项”），通过吸收合并全资子公司东方传媒而直接持有百视通41.92%股份，成为百视通的直接控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
3、本次交易不导致公司控制权的变化
截至本报告书签署日，文广集团持有百视通41.92%股份，为百视通的控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团100%股份，为百视通的最终控制人。
本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约45.05%的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
综上所述，2011年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次重组包括吸收合并、购买资产、募集配套资金三部分，具体支付方式如下：
|||
|-|-|
|交易|支付方式|
|吸收合并|发行股份换股|
|购买资产|发行股份+支付现金|
|募集配套资金|锁价发行股份|

本次交易中，百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元。根据《重组办法》及相关规定：
交易总金额=换股吸收合并交易金额+发行股份及支付现金购买资产交易金额+配套募集资金金额-配套募集资金中用于支付现金对价部分
根据上述计算，本次交易总金额为490.52亿元，募集配套资金占交易总金额的比例为20.39%，未超过25%。
本次募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。
四、交易标的评估或估值情况
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|尚世影业|168,000.00|82,058.46|85,941.54|104.73%|
|五岸传播|24,500.00|3,869.80|20,630.20|533.11%|
|文广互动|39,900.00|15,460.81|24,439.19|158.07%|
|东方希杰|660,000.00|122,670.45|537,329.55|438.03%|

本次交易的拟购买资产具体评估情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节至第四节”。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响的情况下，本次交易后，百视通的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|原持股数（股）|原持股比例|本次认购股份数（股）|重组后持股数（股）|重组后持股比例|
|文广集团|466,885,075|41.92%|716,252,658|1,183,137,733|45.05%|
|北京弘毅|/|/|4,403,330|4,403,330|0.17%|
|文化产业基金|/|/|3,885,291|3,885,291|0.15%|
|上海联新|/|/|2,072,155|2,072,155|0.08%|
|黄建新|/|/|414,431|414,431|0.02%|
|张小童|/|/|414,431|414,431|0.02%|
|陈澍|/|/|207,215|207,215|0.01%|
|亿友商贸|/|/|5,783,496|5,783,496|0.22%|
|同方创投|/|/|4,003,959|4,003,959|0.15%|
|同利创投|/|/|278,001|278,001|0.01%|
|配套募集资金对象|/|/|308,356,457|308,356,457|11.74%|
|其他中小股东|646,851,000|58.08%|466,731,117|1,113,582,117|42.40%|
|总股本|1,113,736,075|100.00%|1,512,802,541|2,626,538,616|100.00%|

本次交易后，文广集团仍为上市公司控股股东及实际控制人，其持股比例由交易前的41.92%上升至45.05%，有利于进一步稳定上市公司的控制权。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《上市公司补充审计报告》及《上市公司补充备考审计报告》，本次交易前后，百视通的主要财务指标变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|总资产|650,919.82|2,794,492.02|
|总负债|185,008.43|1,286,681.91|
|归属于母公司所有者净资产|447,014.93|1,323,505.74|
|每股净资产（元/股）|4.01|5.70|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||本公司|本公司备考|
|营业收入|297,781.57|1,558,807.71|
|营业利润|73,778.61|292,529.00|
|归属于母公司所有者净利润|78,546.88|247,643.73|
|每股收益（元/股）|0.71|1.07|

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第十章董事
会讨论与分析/第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
六、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已获授权和批准的具体情况如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已获得上海市国资委的原则性同意及正式批复；
3、本次交易拟购买资产评估结果已经上海市国资委备案；
4、本次交易涉及的吸收合并已获得国务院国资委的正式批复；
5、本次交易已获得中宣部的正式批复；
6、本次交易已获得新闻出版广电总局的正式批复；
7、本次交易方案已经百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过；
8、本次交易方案已经东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过；
9、本次交易方案已经百视通2014年第一次临时股东大会表决通过；
10、本次交易方案已经东方明珠2014年第一次临时股东大会表决通过；
11、本次交易已获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
12、本次交易方案已获得中国证监会核准通过。
七、本次重组相关各方做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|详见|
|控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方文广集团|避免同业竞争的承诺|第十二章/第一节|
||减少及规范关联交易的承诺|第十二章/第二节|
||保持上市公司独立性的承诺|第十五章|
||本次新增股份锁定期的承诺|第二章/第三节|
||关于东方希杰租赁土地的承诺|第五章/第四节|
||关于东方明珠母公司土地的承诺|第三章/第二节|
|其他交易对方|本次新增股份锁定期的承诺|第二章/第三节|
|配套募集资金对象|本次新增股份锁定期的承诺|第二章/第三节|
||关于本次认购部分事项的承诺|第四章/第四节|
||交银国际（上海）股权投资管理有限公司关于保证交银文化基金履行出资的承诺|第四章/第四节|
|部分涉及买卖股票人员|自愿锁定股份的承诺|第十六章|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
本次交易已经百视通、东方明珠股东大会审议通过，分类表决结果已在股东大会决议公告中予以披露，其中，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，百视通、东方明珠就本次交易方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）收购请求权及现金选择权
为保护百视通、东方明珠全体股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权；赋予东方明珠异议股东以现金选择权。收购请求权及现金选择权的具体安排详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案”。
其他保护中小投资者权益的安排详见本报告书“第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排”。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易不会导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）强制换股
为保护百视通、东方明珠全体股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权；赋予东方明珠异议股东以现金选择权。收购请求权及现
金选择权的具体安排详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案”。
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之A股股票。
（二）文广集团股权规整已实施
截至本报告书签署日，文广集团已完成对其关联方持有的百视通和东方明珠股权的规整，包括文广集团通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，同时上海广播电视台持有的东方明珠股份无偿划转至东方传媒，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东，详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/十二、相关股权规整事项”。
截至本报告书签署日，文广集团已经中国证监会核准豁免其要约收购百视通、东方明珠股份的义务，并取得上海市委宣传部关于上述股权规整的正式批复，并已于中登上海分公司办理完毕百视通、东方明珠股权过户登记手续。
第二节重大风险提示
一、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，被吸并方东方明珠母公司的主要资产权属清晰；拟购买资产尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交付的不确定性，或导致本次重组存在潜在不利影响和风险。
二、债权债务转移风险
根据《公司法》相关规定，本次吸收合并双方需就本次交易征询债权人的同意，并履行债权人通知、公告及应债权人要求清偿或提供担保等程序。被吸并方东方明珠涉及债权债务的转移，相关债权债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
截至本报告书签署日，百视通和东方明珠已取得了多数债权人就本次交易所涉及债权债务转移的同意函（详见本报告书“第二章交易概述/第二节本次交易具体方案/四、债权债务处置及债权人权利保护安排”），2014年12月27日，百视通、东方明珠对外公告了《通知债权人公告》，公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”截至本报告书签署日，百视通、东方明珠尚未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张，亦未要求本公司提前清偿相应债务或提供相应担保。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 32.43
元/股2，受让其 2因百视通于2015年4月14日实施现金分红，每10股派发现金红利1.10元(含税)，故其换股吸收合并、发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格相应调整为32.43元/股。
所持有的全部或部分百视通之股份；东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币10.63元/股的价格收购其持有的全部或部分东方明珠之股份。
百视通的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，东方明珠的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时百视通的即期股价高于收购请求权价格，百视通的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若东方明珠的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来百视通股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次重组已经百视通、东方明珠股东大会审议并表决通过，表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的东方明珠股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为百视通的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东方明珠股份，该等股份在换股时一律转换成百视通的股份，原在东方明珠股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的百视通股份上继续有效。
五、交易标的资产估值风险
本次交易涉及的标的公司评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|尚世影业|168,000.00|82,058.46|85,941.54|104.73%|
|五岸传播|24,500.00|3,869.80|20,630.20|533.11%|
|文广互动|39,900.00|15,460.81|24,439.19|158.07%|
|东方希杰|660,000.00|122,670.45|537,329.55|438.03%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
六、拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2015年、2016年和 2017年，文广集团对标的公司的业绩承诺情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数|||
||2015年度|2016年度|2017年度|
|尚世影业|14,005.30|17,017.98|20,148.04|
|五岸传播|2,252.00|2,364.00|2,466.00|
|文广互动|3,618.87|4,026.38|4,511.76|
|东方希杰|46,273.37|50,764.38|58,163.66|

虽然上市公司与文广集团已签订上述盈利补偿协议，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
七、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过100亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过308,356,457股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、影视剧行业
影视剧制作行业是以精神文化作品为主要产品的特殊行业，受到国家严格的监督和管理。国家对影视剧市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。
根据电视剧及电影行业相关规定，国家对电视剧及电影的制作、进出口经营资格、发行等环节等方面做出了相应的规定。广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由广电总局指定的机构按照规定的程序进行。同时，国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对新上市公司电影业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。
影视剧行业的监管政策对本次重组后的新上市公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。首先，如果本次重组后的新上市公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；其次，在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、“一天两集”、艺人管理等政策的影响下，各大卫视购剧成本增加，电视剧市场竞争加剧；最后，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，对新上市公司的业务产生影响。
2、传媒行业
传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策。本次重组后，新上市公司经营的IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均由上海广播电视台拥有，上海广播电视台授权新上市公司为IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的排他性独家运营商。在实际经营中，新上市公司将持续受到传媒行业相关主管部门对牌照资质、播放内容及播放形式的严格监管。
若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。
3、广告行业
目前，《广告管理条例》、《中华人民共和国广告法》等法律法规对广告行业有宏观层面的监管和约束。但其中互联网广告细分行业尚无明确对应的监管法规或措施。若未来国家对广告细分行业出台新的或更加严格的监管法规、措施，则可能对新上市公司相关业务产生影响。
4、游戏行业
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。目前，文化部和广电总局等监管部门对游戏产品进行监管。
2014年初，上海市政府发布《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》，允许外资企业从事游戏游艺设备的生产和销售，并向上海市文广局申请内容审查。
未来，新上市公司将严格依照相关法律法规、监管规定开展游戏业务，但仍存在可能的违规风险。
5、电视购物行业
电视购物在我国属于特定行业，有关行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，广电总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个媒体购物行业的立法工作也已正式启动，整个行业逐渐规范。同时，新上市公司销售酒类、保险、旅游产品等特殊商品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。上述监管规定对于规范媒体购物行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电视购物企业也提出了更高的要求。如果新上市公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相应的责任。如果未来政府针对电视购物行业的政策发生变化，将对新上市公司业务的发展产生影响。
6、旅游现代服务行业
旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”规划发展纲要》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对新上市公司业务造成一定程度影响。
7、税收优惠风险
目前，新上市公司多个下属企业享受税收优惠政策。如果上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，或国家或地方有关税收优惠政策发生变化，新上市公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
（二）市场风险
重组完成后的新上市公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。
激烈的市场竞争对新上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对新上市公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。如果本次重组后的新上市公司不能做到与时俱进，且不能在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面成功应对激烈的市场竞争，现有市场份额和盈利能力可能因此受到不利影响。
（三）经营风险
重组后的上市公司属于新媒体行业。新媒体行业主要通过互联网、电信网、广播电视网等传播渠道，以PC、平板电脑、手机、电视机等为终端，向用户提供新闻、影视、综艺、体育、纪实等视频内容，以及提供电子商务、游戏、数字营销、教育、健康、O2O等综合服务，与传统行业相比传播形式更为灵活，用户覆盖面更广泛，重组后存续公司在经营模式方面、用户群方面发生较大变化，从而导致存续公司经营业绩的波动和不确定性，增加经营风险。
（四）技术风险
新上市公司在IPTV、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术。重组完成后的新上市公司也将面向IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、PAD、电视等四大屏幕，进一步发展云技术，建设完善云平台。
面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，重组完成后的新上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的新上市公司将面临一定的技术风险，制约公司的发展。
九、重组整合风险
本次重组完成后，被吸并方东方明珠资产、业务及人员将整合进入新上市公司；标的公司尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰将成为新上市公司子公司。重组后的上市公司对被吸并方及标的公司的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。前述整合过程是否能够达到新上市公司各项业务间充分协同并实现跨越式发展的预期目标存在一定的不确定性。
十、业务转型风险
本次重组完成后，存续公司能否在短期内在保持东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰原有业务竞争优势的基础上充分发挥本次交易整合后的协同效应、规模效应，具有不确定性。存续公司可能面临业务转型升级不能在预期时间内完成或达不到预期效果的风险。
十一、财务风险
本次重组完成后，新上市公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比率及速动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，2014年12月31日的资产负债率从28.42%上升至备考后46.04%。重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
十二、募集资金运用风险
本次配套募集资金除用于支付东方希杰原有股东现金对价外，将用于扩大电影电视剧制作产能、版权在线交易平台项目、优质版权内容购买项目、全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目以及补充流动资金，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
十三、知识产权侵权和纠纷的风险
中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于新上市公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则来抗衡；还表现为专业平台超期使用新上市公司授权的版权节目。
十四、租赁物业风险
新上市公司部分下属企业以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着新上市公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，公司将面临变更经营场所、增加成本等风险。
十五、经营资质相关的风险
东方明珠母公司属于控股型公司，均由下属子公司从事实际经营并拥有相关经营资质或经营许可，本次交易的实施不涉及相关经营资质或经营许可的重新申请或主体变更，不会导致该等经营资质或经营许可发生变化。
本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主营业务经营涉及相关经营资质，截至本报告书签署日，上述标的资产均持有相关行政部门颁发的相关经营资质或经营许可，具备其主营业务领域的经营资质。
百视通、东方明珠、拟购买资产持续经营的历史过程中，除因主动调整业务结构等原因外，自首次取得前述经营证照后，均在有效期内办理了续展，但不排除未来因相关行政部门的管理政策变动，导致无法续展相关经营证照的情形。
十六、公司内部控制风险
本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
十七、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
第二章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、进一步深化文广集团整合改革
2014年 3月，根据新闻出版广电总局和上海市委、市政府相关批复，原事业单位性质的上海文化广播影视集团撤销，改制设立的国有独资文广集团正式运营，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。
本次重组有利于进一步整合资源、优化业务布局与结构，以聚焦产业发展，避免错位经营，彻底扭转文广集团旗下各文化企业分散单独运作和同质竞争的问题，加快实现成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团的愿景。
二、顺应产业融合发展的趋势
随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。本次重组完成后，新上市公司将形成包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统和产业布局。
三、搭建强大的资本平台，提高资源整合的能力
通过集团核心优质资产的上市，有利于文广集团完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成文广集团旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高上海文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
四、通过市场机制提高国有资本对文化传媒领域的影响力
本次重组有助于文广集团在开放市场环境下，充分发挥市场机制在资源配置中的决定性作用，加快推进传统媒体与新兴媒体融合发展，建设国有控股的新型互联网媒体集团。重组完成后，新上市公司将成为中国产业链布局最全面、市值规模最大的文化传媒上市公司，国有资本的牵引力、控制力、带动力得到大幅增强，主流媒体传播力、公信力与影响力得到有力提升。
第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已获授权和批准
（一）本次发行股份及支付现金购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（二）本次交易已获得上海市国资委的原则性同意及正式批复；
（三）本次交易拟购买资产评估结果已经上海市国资委备案；
（四）本次交易涉及的吸收合并已获得国务院国资委的正式批复；
（五）本次交易已获得中宣部的正式批复；
（六）本次交易已获得新闻出版广电总局的正式批复；
（七）本次交易方案已经百视通第七届董事会第二十九次会议审议通过；
（八）本次交易方案已经东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议通过；
（九）本次交易方案已经百视通2014年第一次临时股东大会表决通过；
（十）本次交易方案已经东方明珠2014年第一次临时股东大会表决通过；
（十一）本次交易已获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
（十二）本次交易方案已获得中国证监会核准通过。
综上，吸并双方独立财务顾问和法律顾问认为，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关授权和审批。
第三节本次交易具体方案
一、交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响换股吸收合并与发行股份和支付现金购买资产的实施。
（一）换股吸收合并
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。
百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
（二）发行股份和支付现金购买资产
本次交易百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权。
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|尚世影业|168,000.00|82,058.46|85,941.54|104.73%|
|五岸传播|24,500.00|3,869.80|20,630.20|533.11%|
|文广互动|39,900.00|15,460.81|24,439.19|158.07%|
|东方希杰|660,000.00|122,670.45|537,329.55|438.03%|

（三）募集配套资金
百视通拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元，本次交易总金额为490.52亿元（交易总金额=换股吸收合并交易金额+发行股份及支付现金购买资产交易金额+配套募集资金金额-配套募集资金中用于支付现金对价部分），配套募集资金金额占本次交易总金额的比例为20.39%，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展，具体用途详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。
二、本次发行股份情况
（一）发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
1、换股吸收合并发行对象
本次交易百视通拟新增发行股份换股吸收合并东方明珠，换股对象为换股日登记在册的东方明珠的全体股东。
2、发行股份购买资产发行对象
百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权。
3、配套募集资金对象
本次交易百视通拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，配套募集资金对象的具体情况详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况”。
（三）发行定价依据、定价基准日和发行价格
1、换股价格和换股比例
本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
百视通审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为32.58元/股。本次重大资产重组实施前，若百视通股权发生其它除权、除息事项，则百视通换股价格将进行相应调整。2014年 7月，百视通实施 2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利 0.4元，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股；2015年4月，百视通实施2014年度利润分配方案，每十股分派现金红利 1.10元，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.43元/股。
东方明珠审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为10.75元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股权发生其它除权、除息事项，则东方明珠换股价格将进行相应调整。2014年 8月，东方明珠实施 2013年度利润分配方案，每 10股分派现金红利 0.65元，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为 10.69元/股；2015年 4月，东方明珠实施2014年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.56元，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为10.63元/股。
根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.05：1，即每 1股百视通新增发行股份换取 3.05股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格
本次百视通发行股份购买资产的发行价格为：百视通审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即 32.43元/股。
本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
3、募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行价格为：百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.43元/股。
本次重大资产重组实施前，若百视通发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
1、换股吸收合并发行数量
本次换股吸收合并中，百视通向东方明珠全体股东发行股份的数量=东方明珠股份总数÷东方明珠与百视通的换股比例，即1,044,699,958股。
换股后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
2、发行股份购买资产发行数量
百视通发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据具有证券从业资格的评估机构最终出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
（1）发行股份购买尚世影业100%股权
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业全部股东权益于2014年7月31日的评估值为168,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向尚世影业全体股东发行51,803,883股购买其持有的尚世影业100%股权。其中，向文广集团发行40,407,030股，向北京弘毅发行4,403,330股，向文化产业基金发行3,885,291股，向上海联新发行2,072,155股，向黄建新发行414,431股，向张小童发行414,431股，向陈澍发行207,215股。
（2）发行股份购买五岸传播100%股权
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播全部股东权益于2014年7月31日的评估值为24,500万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行7,554,733股购买其持有的五岸传播100%股权。
（3）发行股份购买文广互动68.0672%股权
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动全部股东权益于2014年7月31日的评估值为39,900万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团发行8,374,598股购买其持有的文广互动68.0672%股权。
（4）发行股份购买东方希杰45.2118%股权
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行92,012,912股购买其合计持有的东方希杰45.2118%股权，其中向文广集团发行81,947,456股，向亿友商贸发行5,783,496股，向同方创投发行4,003,959股，向同利创投发行278,001股。
（5）支付现金购买东方希杰38.9442%股权
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰全部股东权益于2014年7月31日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，本次交易百视通向东方希杰7名股东支付共计2,570,317,200元购买东方希杰38.9442%股权，其中：向Homeland
EvolvementLimited支付1,282,432,800元购买其持有的东方希杰19.4308%股权；向 CHS HoldingsLtd.支付726,000,000元购买其持有的东方希杰11%股权；向Tai Shan CapitalI,Limited支付233,983,200元购买其持有的东方希杰3.5452%股权；向 SBCVC CompanyLimited支付168,755,400元购买其持有的东方希杰2.5569%股权；向CTC Captial PartnersI,L.P支付93,112,800元购买其持有的东方希杰1.4108%股权；向詠利投资支付46,886,400元购买其持有的东方希杰0.7104%股权；向Tai Shan CapitalII,Limited支付19,146,600元购买其持有的东方希杰0.2901%股权。
3、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100亿元，按照募集配套资金的发行价格32.43元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过308,356,457股。
各配套募集资金对象拟认购金额及相应的拟认购股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金对象|认购金额（亿元）|认购股份数（股）|
|1|文广投资中心|32.00|98,674,067|
|2|上海国和基金|12.00|37,002,775|
|3|交银文化基金|10.00|30,835,646|
|4|绿地金控|10.00|30,835,646|
|5|上汽投资|8.00|24,668,516|
|6|上海光控投资|6.00|18,501,387|
|7|长江养老|6.00|18,501,387|
|8|招商基金|6.00|18,501,387|
|9|国开金融|5.00|15,417,823|
|10|中民投资本|5.00|15,417,823|
|合计||100.00|308,356,457|

4、发行前后股本结构的变化
本次重大资产重组实施完毕后，百视通的股权结构变化情况如下（未考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|原持股数（股）|原持股比例|本次认购股份数（股）|重组后持股数（股）|重组后持股比例|
|文广集团|466,885,075|41.92%|716,252,658|1,183,137,733|45.05%|
|北京弘毅|/|/|4,403,330|4,403,330|0.17%|
|文化产业基金|/|/|3,885,291|3,885,291|0.15%|
|上海联新|/|/|2,072,155|2,072,155|0.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|原持股数（股）|原持股比例|本次认购股份数（股）|重组后持股数（股）|重组后持股比例|
|黄建新|/|/|414,431|414,431|0.02%|
|张小童|/|/|414,431|414,431|0.02%|
|陈澍|/|/|207,215|207,215|0.01%|
|亿友商贸|/|/|5,783,496|5,783,496|0.22%|
|同方创投|/|/|4,003,959|4,003,959|0.15%|
|同利创投|/|/|278,001|278,001|0.01%|
|配套募集资金对象|/|/|308,356,457|308,356,457|11.74%|
|其他中小股东|646,851,000|58.08%|466,731,117|1,113,582,117|42.40%|
|总股本|1,113,736,075|100.00%|1,512,802,541|2,626,538,616|100.00%|

（五）拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为上交所。
（六）本次发行股份锁定期安排
1、换股吸收合并新增股份锁定期安排
文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并自发行上市之日起 36个月内不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、发行股份购买资产新增股份锁定期安排
文广集团承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起12个月内不转让。
3、募集配套资金新增股份锁定期安排
本次募集配套资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 36个月内不得转让。
4、维护股价稳定的锁定期安排
文广集团承诺，本次交易完成后 6个月内，如百视通股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
5、其他情形
文广集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，文广集团不转让其在百视通拥有权益的股份。
三、异议股东保护机制
（一）百视通异议股东收购请求权安排
为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.43元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。
上述百视通异议股东收购请求权提供方为文广集团。
（二）东方明珠异议股东现金选择权安排
为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，按照《公司法》等法规的要求，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.63元/股。本次重大资产重组实施前，若东方明珠股票发生其它除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。
上述东方明珠异议股东现金选择权提供方为文广集团。
（三）自愿行使现金选择权的安排
鉴于本次交易前，百视通子公司文广科技持有东方明珠223,854股股份，本次交易百视通拟购买的尚世影业持有东方明珠 27,418股股份，为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，文广科技和尚世影业已事先出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。
（四）文广集团提供收购请求权和现金选择权符合豁免要约收购义务情形
1、百视通及东方明珠异议股东持股及占比情况
（1）百视通
1）异议股东的界定
百视通异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的百视通股东大会正式表决时，对于议案三《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》项下的各项子议案以及议案四《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
2）百视通异议股东持股数量及占比
截至本报告书签署日，尚无法确定至收购请求权实施日百视通异议股东的持股数量及占比，本报告书仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及占比的理论最大值。
百视通 2014年第一次临时股东大会关于议案三及其子议案、议案四的表决情况如下：
||||
|-|-|-|
|议案内容|反对票数（股）|占交易前百视通总股本比例|
|议案三（关联股东回避表决）|||
|1、本次换股吸收合并的双方|7,604,360|0.6828%|
|2、本次换股吸收合并的方式|7,604,360|0.6828%|
|3、发行股票类型和每股面值|7,604,360|0.6828%|
|4、换股对象|7,604,360|0.6828%|
|5、换股价格和换股比例|7,614,760|0.6837%|
|6、百视通异议股东的收购请求权安排|7,606,360|0.6830%|
|7、滚存利润安排|7,604,360|0.6828%|
|8、员工安置|7,603,360|0.6827%|
|9、资产交割及股份发行|7,604,360|0.6828%|
|10、锁定期安排|7,604,360|0.6828%|
|11、上市地点|7,603,360|0.6827%|
|12、存续公司的名称变更|7,603,360|0.6827%|
|13、决议有效期|7,603,360|0.6827%|
|14、《换股吸收合并协议》的生效条件|7,604,360|0.6828%|
|议案四（关联股东回避表决）|7,604,360|0.6828%|

根据上述表决情况，议案三之子议案8有效反对票数最少，假定该等投出有
效反对票的百视通股东对议案三的其他全部子议案及议案四均投出有效反对票，
且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之收购请求权实
施日，并同时在规定时间里履行了申报程序，则届时百视通异议股东持有的股份数量为 7,603,360股（本次交易百视通异议股东持股数的理论最大值），占本次交易前百视通总股本的0.6827%。
（2）东方明珠
1）异议股东的界定
东方明珠异议股东是指在审议本次换股吸收合并事项的东方明珠股东大会正式表决时，对于议案一《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司暨关联交易的议案》项下的各项子议案以及议案二《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
2）东方明珠异议股东持股数量及占比
截至本报告书签署日，尚无法确定至现金选择权实施日东方明珠异议股东的持股数量及占比，本报告书仅根据股东大会表决情况测算异议股东持股数量及占比的理论最大值。
东方明珠 2014年第一次临时股东大会关于议案一及其子议案、议案二的表决情况如下：
||||
|-|-|-|
|议案内容|反对票数（股）|占交易前东方明珠总股本比例|
|议案一（关联股东回避表决）|||
|1、吸收合并的双方|32,446,919|1.0183%|
|2、吸收合并方式|32,630,245|1.0241%|
|3、发行股票类型和每股面值|32,348,262|1.0152%|
|4、换股对象|32,431,879|1.0178%|
|5、换股价格及换股比例|71,093,279|2.2312%|
|6、东方明珠异议股东的现金选择权安排|34,300,289|1.0765%|
|7、自愿行使现金选择权的安排|34,005,841|1.0672%|

||||
|-|-|-|
|议案内容|反对票数（股）|占交易前东方明珠总股本比例|
|8、滚存利润安排|31,955,003|1.0029%|
|9、员工安置|31,637,855|0.9929%|
|10、资产交割及股份发行|32,432,750|1.0179%|
|11、锁定期安排|32,029,150|1.0052%|
|12、拟上市的证券交易所|31,533,427|0.9896%|
|13、存续公司的名称变更|32,082,235|1.0069%|
|14、换股吸收合并方案的生效条件|32,514,294|1.0204%|
|15、决议有效期|31,765,555|0.9969%|
|议案二（关联股东回避表决）|33,103,683|1.0389%|

根据上述表决情况，议案一之子议案 12有效反对票数最少，假定该等投出有效反对票的东方明珠股东对议案一的其他全部子议案及议案二均投出有效反对票，且该等股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，并同时在规定时间里履行了申报程序，则届时东方明珠异议股东持有的股份数量为31,533,427股（本次交易东方明珠异议股东持股数的理论最大值），占本次交易前东方明珠总股本的0.9896%。
2、文广集团于本次交易中将触发要约收购义务
本次交易中，文广集团将通过：
1）向百视通异议股东提供收购请求权的方式获得百视通的存量股份；
2）通过向东方明珠异议股东、文广科技和尚世影业提供现金选择权的方式获得东方明珠的存量股份，并最终通过换股方式获得百视通的新增股份；
3）通过吸收合并换股、资产认购方式获得百视通的新增股份。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”
文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为41.92%；持有东方明珠的股份比例为55.32%，均已超过30%，因此文广集团于本次交易中将触发其对百视通、东方明珠的要约收购义务。
3、文广集团符合要约收购义务豁免及免于提交豁免申请的条件
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
因此：
（1）提供收购请求权
文广集团于本次交易中因向百视通异议股东提供收购请求权而可能增持的百视通股份占本次交易前百视通总股本的理论最大比例为0.6827%，小于2%，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定。
（2）提供现金选择权
文广集团在本次交易前持有东方明珠的股份比例为55.32%，其于本次交易中向东方明珠异议股东提供现金选择权而可能增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的理论最大比例为0.9896%；向文广科技、尚世影业提供现金
选择权而增持的东方明珠股份占本次交易前东方明珠总股本的比例为0.0079%。
前述增持不会影响东方明珠的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第三项的规定。
同时，文广集团因提供现金选择权而增持的东方明珠股份将参与本次吸收合并换股。
（3）本次重组整体方案
文广集团在本次交易前持有百视通的股份比例为41.92%，其于本次交易中因吸收合并换股、资产认购增持百视通股份而触发的要约收购义务，已经百视通 2014年度第一次临时股东大会审议并通过免于其发出要约的议案，并且文广集团因吸收合并换股、资产认购的新增股份锁定期为 36个月，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定。
综上，文广集团于本次交易中因增持百视通、东方明珠股份而触发的对百视通、东方明珠要约收购义务可豁免，且免于提交豁免申请。
四、债权债务处置及债权人权利保护安排
（一）百视通债权人征询、通知及公告
1、债权人征询
在百视通发出债权人通知及公告前，百视通已向截至 2014年 10月 31日的部分债权人征询并已获得占债务总额84.39%的债权人同意函，同意本次交易涉及的债权债务转移。具体回函情况如下：
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||序号||债权人名称||债务金额（元）|债务性质||同意函|
|1||帕诺迪电器（深圳）有限公司||11,213,836.95||采购款|已取得||
|2||上海广电电子科技有限公司||1,990,146.38||采购款|已取得||
|3||银视通信息科技有限公司||458,252.43||采购款|已取得||
|4||成都三零凯天通信实业有限公司||7,635,758.19||采购款|已取得||
|5||武汉体育发展投资有限公司||2,100,000.00||服务费|已取得||

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||序号||债权人名称||债务金额（元）|债务性质||同意函|
|6||上海科技网络通信有限公司||484,135.00||押金|已取得||
|7||上海广电通讯网络有限公司||10,000,000.00||子公司资金往来|已取得||
|8||百视通网络电视技术发展有限责任公司||253,660,331.43||子公司资金往来|已取得||
|9||上海文广科技（集团）有限公司||1,006,932.00||采购款及服务费|已取得||
|已取得同意函的债务金额总计（元）||||288,549,392.38|||||
|截至2014年10月31日债务总额（元）||||341,941,181.30|||||
|取得同意函占比||||84.39%|||||

除了应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利外，百视通尚未取得同意函部分的债务金额为2,251.39万元，均为日常经营中形成。
2、债权人通知及公告
2014年12月26日，百视通召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，并于2014年12月27日对外公告了《通知债权人公告》。
公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
3、不存在明确表示不同意的债权人
自上述《通知债权人公告》公告之日起 45日内，百视通未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
4、不存在银行等特殊债权人
上述回函同意的债权人中，不涉及银行等特殊债权人。
综上，本次重大资产重组涉及百视通的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。
（二）东方明珠债权人征询、通知及公告
在东方明珠发出债权人通知及公告前，东方明珠已向截至 2014年 10月 31日的部分债权人征询并已获得占债务总额86.72%的债权人同意函，同意本次交易涉及的债权债务转移。具体回函情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人名称||债务金额（元）||债务性质||同意函|
|1||中国工商银行股份有限公司上海分行||100,000,000.00||借款||已归还到期借款||
|2||兴业银行股份有限公司上海浦东支行||200,000,000.00||借款||已归还到期借款||
|3||上海爱建信托有限责任公司||300,000,000.00||借款||已取得同意函||
|4||交通银行股份有限公司杨浦支行||300,000,000.00||借款||已取得同意函||
|5||杭州银行股份有限公司上海分行||400,000,000.00||借款||已取得同意函||
|6||2014年第一期中期票据持有人||999,762,582.94||中期票据||已取得持有人会议表决同意||
|7||上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行||200,000,000.00||担保债务||已取得同意函||
|已取得同意函的债务金额总计（元）（注1）||||2,199,762,582.94||||||
|债务总额（元）（注2）||||2,536,765,611.70||||||
|取得同意函占比||||86.72%||||||

注1：包括取得债权人书面同意函以及取得中票持有人会议表决通过两种情况。
注2：为东方明珠2014年10月31日负债总额减去已归还到期借款加上截至当日的担保债务总额。
2014年12月17日，东方明珠已召集中期票据持有人会议，会议审议通过了《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》。
除了应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利外，东方明珠尚未取得同意函部分的债务金额为1,338.23万元，均为日常经营中形成。
2、债权人通知及公告
2014年12月26日，东方明珠召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次吸收合并方案，并于 2014年 12月 27日对外公告了《通知债权人公告》。
公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”
3、不存在明确表示不同意的债权人
自上述《通知债权人公告》公告之日起 45日内，东方明珠未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
4、银行等特殊债权人的同意函具有法律效力
截至本报告书签署日，东方明珠母公司正在履行的相关借款、担保合同项下之债权人上海浦东发展银行陆家嘴支行、杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行及上海爱建信托有限公司均已分别出具书面文件，同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继。
上述债权人有权就其与东方明珠之间发生的债权债务出具同意函，该等同意函之内容合法有效且对该等债权人具有法律约束力。自《通知债权人公告》公告之日起 45日内，东方明珠未收到上述债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
综上，本次重大资产重组涉及东方明珠的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。本次重组后上市公司的偿债能力水平保持稳定，并随着本次重组后协同效应的逐渐显现，各业务板块协同发展、各类资源充分共享，存续公司的总体偿债能力将进一步改善。总体来看，存续公司偿债能力具有保障，不存在偿债风险。
五、滚存利润的安排
截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
截至本次发行股份和支付现金购买资产完成日的拟购买资产滚存未分配利润由存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
六、期间损益安排
交易各方同意，将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对拟购买资产在评估基准日（即2014年7月31日）至拟购买资产交割日之
间的损益情况进行交割审计。如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由存续公司享有；如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按比例以现金方式补足。
七、换股实施
于换股日登记于中登上海分公司的东方明珠的所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之A股股票。
八、吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
东方明珠母公司拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍（详见本报告书“第三章本次交易合并双方的基本情况/第二节被吸并方基本情况）。
其中，存续公司承继东方明珠直接持有的 24家下属有限责任公司的股权需根据《公司法》和该等公司的公司章程规定分别获得该等公司其他股东的同意。
截至本报告书签署日，上海东方明珠教育投资有限公司等 20家有限公司除东方明珠以外的其他股东均已出具了相关回复，分别同意由本次吸收合并完成后的存续方承继东方明珠直接持有的该等公司股权。此外，部分东方明珠一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项尚须获得有权商务主管部门的批准。
自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。
九、员工安置
本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠母公司与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠母公司与员工签署的《劳动合同》。东方明珠参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
2014年 12月 24日，东方明珠职工代表大会通过了上述员工安置方案。员工安置方案以保护东方明珠全体员工权益、保证吸收合并工作平稳顺利进行为基本原则，符合《公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定，对存续公司不存在不利影响。
十、拟购买资产的利润补偿安排
本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰作价依据为基于未来现金流折现的评估值。交易对方文广集团对上述拟购买资产在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，对实际净利润不足承诺净利润的部分，将采用回购注销股份的方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第四节《盈利预测补偿协议》”。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的吸并方独立财务顾问；东方明珠聘请国泰君安证券为本次交易的被吸并方独立财务顾问。海通证券及国泰君安证券具有保荐人资格。
十二、相关股权规整事项
根据中宣部、新闻出版广电总局对国有文化上市公司国有股东持股比例的要求，为使文广集团成为直接持有百视通和东方明珠股权的控股股东，解决目前集团内不同持股主体分散持有股权的情况，优化上市公司治理结构，已对文广集团及其关联方持有的股权实施规整，包括以下股权规整事项：在本次重大资产重组
前，文广集团通过吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展，使文广集团成为百视通和东方明珠的直接控股股东。2014年10月15日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》（沪委宣【2014】463号），批准上述合并事项。2014年10月24日，文广集团与东方传媒、广电发展签署了《吸收合并协议》。前述合并事项完成后，原东方传媒所持的百视通466,885,075股股份以及广电发展所持东方明珠1,440,268,800股股份变更过户至文广集团。
2011年 8月 8日，根据国务院国资委《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2011】782号），批准将上海广播电视台持有的东方明珠 321,411,686股无偿划转至东方传媒。2014年 10月 24日，上海广播电视台与东方传媒签订《股份无偿划转协议》。此次文广集团吸收合并全资子公司东方传媒及广电发展的同时，上海广播电视台持有的东方明珠321,411,686股，也最终变更过户至文广集团。
此外，文广集团因吸收合并东方传媒后自然承继了东方传媒持有的东方明珠1,124,480股股份。
截至本报告书签署日，文广集团已经中国证监会核准豁免其要约收购百视通、东方明珠股份的义务，并已于中登上海分公司办理完毕百视通、东方明珠股权过户登记手续。
不考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的情况下，本次重组实施完毕后，文广集团将直接持有重组后上市公司1,183,137,733股股份，占总股本的45.05%。
十三、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
鉴于百视通与东方明珠以及拟购买资产的控股股东均为文广集团，且文广集团为百视通本次交易的交易对方之一。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
1、在百视通审议本次交易的董事会表决时，关联董事黎瑞刚、张大钟、楼家麟、许峰、吴培华已回避表决；
2、在东方明珠审议本次交易的董事会表决时，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决；
3、在百视通、东方明珠分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产的总成交金额为416.22亿元（即东方明珠本次换股市值与购买标的资产所支付的对价之和），百视通截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 51.49亿元，前者占后者的比例为808.35%，超过50%。同时，本次换股吸并后，东方明珠的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
1、本公司前次控制权变更
2011年12月，经中国证监会核准，东方传媒受让本公司（当时名称为“上海广电信息产业股份有限公司”）原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司36.6%股份，并以旗下百视通技术、文广科技、广电制作等股权资产认购
本公司新增发行的股份。该次交易完成后，东方传媒合计持有本公司466,884,974股股份，占总股本的41.92%，为本公司的控股股东；当时东方传媒的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部根据上海市国资委的委托，实施国有资产监督管理，行使出资人职责。
2、文广集团整合不导致控制权变化
2014年 3月，为深化上海文化广播影视集团改革，经上海市委、上海市人民政府批复，撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。上海广播电视台持有的东方传媒100%股权无偿划转至文广集团。该次划转后，文广集团通过东方传媒间接持有本公司41.92%股份，为本公司间接控股股东。
2014年12月，文广集团实施股权规整（详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/十二、相关股权规整事项”），通过吸收合并全资子公司东方传媒而直接持有百视通41.92%股份，成为百视通的直接控股股东。
文广集团的最终控制人为上海市国资委，上海市委宣传部受上海市国资委的委托，对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
3、本次交易不导致公司控制权的变化
截至本报告书签署日，文广集团持有百视通41.92%股份，为百视通的控股股东和实际控制人，上海市国资委持有文广集团100%股份，为百视通的最终控制人。
本次交易完成后，文广集团将持有重组后上市公司约45.05%的股份（未考虑文广集团提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为重组后上市公司的控股股东和实际控制人，上海市国资委仍为重组后上市公司的最终控制人，因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
综上所述，2011年本公司控制权变更的交易已经中国证监会核准。此后，本公司控制权未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成借壳上市。
第四节本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑文广集团因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响的情况下，本次交易后，百视通的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|原持股数（股）|原持股比例|本次认购股份数（股）|重组后持股数（股）|重组后持股比例|
|文广集团|466,885,075|41.92%|716,252,658|1,183,137,733|45.05%|
|北京弘毅|/|/|4,403,330|4,403,330|0.17%|
|文化产业基金|/|/|3,885,291|3,885,291|0.15%|
|上海联新|/|/|2,072,155|2,072,155|0.08%|
|黄建新|/|/|414,431|414,431|0.02%|
|张小童|/|/|414,431|414,431|0.02%|
|陈澍|/|/|207,215|207,215|0.01%|
|亿友商贸|/|/|5,783,496|5,783,496|0.22%|
|同方创投|/|/|4,003,959|4,003,959|0.15%|
|同利创投|/|/|278,001|278,001|0.01%|
|配套募集资金对象|/|/|308,356,457|308,356,457|11.74%|
|其他中小股东|646,851,000|58.08%|466,731,117|1,113,582,117|42.40%|
|总股本|1,113,736,075|100.00%|1,512,802,541|2,626,538,616|100.00%|

本次交易后，文广集团仍为上市公司控股股东及实际控制人，其持股比例由交易前的41.92%上升至45.05%，有利于进一步稳定上市公司的控制权。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《上市公司补充备考审计报告》，本次交易前后，百视通的主要财务指标变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|总资产|650,919.82|2,794,492.02|
|总负债|185,008.43|1,286,681.91|
|归属于母公司所有者净资产|447,014.93|1,323,505.74|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|每股净资产（元/股）|4.01|5.70|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||本公司|本公司备考|
|营业收入|297,781.57|1,558,807.71|
|营业利润|73,778.61|292,529.00|
|归属于母公司所有者净利润|78,546.88|247,643.73|
|每股收益（元/股）|0.71|1.07|

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、本次交易对上市公司发展战略的影响
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。本次重组后上市公司的发展战略及业务布局详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第二节重组后上市公司的业务架构和产业布局及第六节未来业务发展战略与目标”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订及制定了《公司章程》、《信息披露制度》、等公司治理制度规定。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，详见本报告书“第十五章本次交易对公
司治理机制的影响”。
第三章本次交易合并双方的基本情况
第一节吸并方基本情况
一、百视通基本情况
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|-|-|
|公司名称：|百视通新媒体股份有限公司|
|公司英文名称：|BesTV New Media Co., Ltd|
|股票简称：|百视通|
|股票代码：|600637|
|住所：|上海市宜山路757号百视通大厦|
|注册资本：|111,373.60万元|
|法定代表人：|凌钢|
|营业执照注册号：|310000000005055|
|组织机构代码：|13221148-3|
|通讯地址：|上海市宜山路757号百视通大厦|
|经营范围：|电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、百视通设立和股本变动情况
（一）百视通设立情况
百视通前身是上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”），于 1992年 6月 1日经上海市经济委员会《上海市经济委员会关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》（沪经企【1992】382号）批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1993年3月16日在上交所上市交易。公司原名“上海广电股份有限公司”，2001年6月28日更名为“上海广电信息产业股份有限公司”，注册资本为70,886.45万元。
2011年公司实施了重大资产重组。交易完成后，公司名称变更为“百视通新媒体股份有限公司”，公司总股本变更为111,373.60万股。
（二）最近三年重大资产重组情况
2011年，广电信息的控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。
2011年11月28日，证监会《关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）1901号）审核通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案。此次重大资产重组后，公司注册资本增至111,373.60万元，上述注册资本经立信审计出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第13718号）审核。交割完成后，广电信息更名为“百视通新媒体股份有限公司”。
三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
百视通目前主要从事“四屏”（电视、PC、手机、Pad）新媒体主营业务，同时大力拓展智能电视与互联网产业链，进入家庭游戏娱乐“新领域”，从而实现业务崭新布局，继续领跑新媒体行业。2014年，公司实现营业收入297,781.57
万元，比上年同期263,735.09万元增长12.91%；实现利润总额80,217.39万元，比上年同期 77,074.15万元增长4.08%；实现归属于上市公司股东的净利润78,546.88万元，比上年同期67,735.06万元增长15.96%。
（二）最近三年的主要财务指标
1、资产负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产（万元）|650,919.82|514,924.42|388,289.77|
|总负债（万元）|185,008.43|127,015.17|74,181.09|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|447,014.93|372,038.19|308,476.27|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|4.01|3.34|2.77|

2、收入利润情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|297,781.57|263,735.09|202,774.84|
|利润总额（万元）|80,217.39|77,074.15|58,333.63|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|78,546.88|67,735.06|51,646.82|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.61|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|19.18|19.78|18.27|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，百视通前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|数量（万股）|占比|
|文广集团|国有法人|46,688.51|41.92%|
|上海诚贝投资咨询有限公司|境内非国有法人|2,984.21|2.68%|
|同方股份有限公司|境内非国有法人|2,797.26|2.51%|
|张坚|境内自然人|1,695.64|1.52%|
|上海联和投资有限公司|国有法人|1,515.41|1.36%|
|张蓓|境内自然人|1,427.33|1.28%|
|成都元泓创新投资有限公司|国有法人|1,418.43|1.27%|
|全国社保基金六零四组合|其他|906.04|0.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|数量（万股）|占比|
|新华都实业集团股份有限公司|境内非国有法人|664.93|0.60%|
|项光隆|境内自然人|655.50|0.59%|
|合计||60,753.26|54.54%|

（二）公司控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，文广集团持有百视通 46,688.51万股，占总股本的41.92%，为百视通的控股股东和实际控制人。上海市国资委持有文广集团100%股权，为百视通最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
上海市国资委
|||
|-|-|
||100.00%|
|文广集团||

41.92%
受托监督管理
行使出资人职责
百视通
百视通的产权结构如下：
文广集团具体情况详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。
（三）近三年控制权变动情况
2011年，广电信息的控股股东仪电集团、广电信息和东方传媒达成协议，东方传媒收购仪电集团所持有的广电信息股份，并注入新媒体业务，广电信息原有资产业务同时出售。交易完成后，东方传媒成为广电信息的控股股东，持有其41.92%的股份，广电信息完成业务转型，成为新媒体公司。
2014年12月，东方传媒控股股东文广集团实施股权规整（详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/十二、相关股权规整事项”），文广集团通过吸收合并东方传媒，直接持有百视通41.92%的股份，成为百视通控股股东。本次控股股东变更不涉及控制权变更。
五、主要下属企业情况
截至2014年12月31日，百视通主要下属企业的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务|
|百视通技术|100.00%|26,445.96|多媒体网络系统及设备的研发，节目制作等|
|文广科技|100.00%|14,400.00|音频科技研发、电脑“四技”服务、舞台设计与制作|

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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|业务|
|上海广电影视制作有限公司|100.00%|1,048.25|舞美演艺策划制作、演出器材销售、租赁|
|百视通在线（开曼）|100.00%|USD 3,000.00|投资|
|风行网络|54.04%|USD 2.28|投资|
|百家合|51.00%|USD 7,900.00|游戏及娱乐应用软件设计、开发、制作、营销等|
|上海广电通讯网络有限公司|100.00%|15,000.00|第二类基础电信业务中的国内 甚 小 口 径 终 端 地 球 站（VSAT）通信业务等|
|百视通投资管理有限责任公司|100.00%|90,000.00|投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。|
|艾德思奇|51.00%|1,000.00|从事数字营销业务，一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；代理、发布广告。|
|上海百迪数字传播咨询有限公司|51.00%|USD400.00|提供有关中国媒体行业节目制作和发行的咨询服务。|

六、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，百视通不存在被立案稽查事项；
百视通及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；
百视通及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第二节被吸并方基本情况
一、东方明珠基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海东方明珠（集团）股份有限公司|
|公司英文名称：|Shanghai Oriental Pearl (Group) Co.,Ltd.|
|股票简称：|东方明珠|
|股票代码：|600832|
|住所：|上海市浦东世纪大道1号|
|注册资本：|3,186,334,874元|
|营业执照注册号：|310000000009111|
|组织机构代码：|13220615-8|
|法定代表人：|徐辉|
|董事会秘书：|徐晓珺|
|通讯地址：|上海市浦东世纪大道1号|
|经营范围：|广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。|

二、东方明珠设立及历次股权变动情况
（一）东方明珠设立及公开发行股票
东方明珠系经上海市经济体制改革办公室出具的“沪体改办（92）第23号”文、上海市人民政府办公厅出具的“沪府办秘（1992）107号”文以及中共上海市委宣传部出具的“沪委宣（92）第125号”《关于同意组建“上海东方明珠股份有限公司”的批复》批准，由上海广播电影电视发展总公司（系“上海广播电视发展有限公司”前身）、上海电视台、上海人民广播电台及上海《每周广播电视》报社四家法人单位作为发起人，于 1992年 5月 9日在上海市工商局登记注
册成立的股份制试点企业。
东方明珠设立时注册资本4.1亿元，总股本4,100万股，每股面值10元。经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第 20号”文批准，东方明珠发行股票 4.1亿元，上述发起人以经评估的建筑设施和设备等折价以及现金认购 3.7亿元，其余部分由东方明珠向社会法人及个人公开发行股票募集。
（二）东方明珠历次股本变动情况
1、1994年拆分股份
1994年1月23日，东方明珠召开第一届三次股东大会并通过决议，将东方明珠股份拆分为每股1元，东方明珠注册资本不变，仍为4.1亿元，总股本变更为41,000万股。
2、1994年股票上市
1994年 2月 24日，经上交所“上（94）第 2026号文”审核批准，东方明珠股票在上交所上市交易，股票代码为600832。
3、1994年配股
经上海市证券管理办公室出具的“沪证办（94）第077号”《关于同意上海东方明珠股份有限公司一九九三年度分配方案的批复》核准，并经东方明珠1994年临时股东大会批准，东方明珠于1994年实施配股方案，共配售股份20,847,720股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至 430,847,720元，总股本增至430,847,720股。
4、1997年未分配利润转增股本
经上海市证券管理办公室出具的“沪证司（1997）147号”《关于核准上海东方明珠股份有限公司 1996年度利润分配方案及股本总额的通知》核准，并经东方明珠 1996年度股东大会批准，东方明珠以 1996年末总股本 430,847,720股为基数，按每 10股转增 2股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本 86,169,544股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至517,017,264元，总股本增至517,017,264股。
5、1997年配股
经中国证监会出具的“证券上字【1997】59号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准，并经东方明珠 1996年度股东大会批准，东方明珠于1997年实施配股方案，共配售股份129,254,316股，本次配股完成后，东方明珠注册资本增至646,271,580元，总股本增至646,271,580股。
6、2001年配股
经中国证监会出具的“证监公司字【2001】10号”《关于上海东方明珠股份有限公司申请配股的批复》核准及上海市证券管理办公室出具的“沪证司（2000）093号文”《关于上海东方明珠股份有限公司 2000年增资配股方案的初审意见》批准，并经东方明珠2000年度临时股东大会批准，东方明珠于2001年实施配股方案，共配售股份41,757,130股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至688,028,710元，总股本增至688,028,710股。
7、2003年未分配利润及资本公积转增股本
经上海市证券管理办公室出具的“沪证司【2003】227号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司 2002年度送股及资本公积金转增股本的通知》核准，并经东方明珠 2002年度股东大会批准，东方明珠以 2002年末总股本 688,028,710股为基数，按每 10股送 0.5股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本 34,401,439股；按每 10股转增 3.5股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本240,810,049股，共计转增股本275,211,488股。本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至 963,240,198万元，总股本增至963,240,198股。
8、2005年股权分置改革
经国务院国资委出具的“国资产权【2005】753号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经东方明珠 2005年第一次临时股东大会批准，东方明珠于 2005年实施了股权分置改革，东方明珠除募集法人股外的六家发起人股东向流通股股东按10：4的比例支付股份对价，
募集法人股不支付也不获得对价，前述对价支付完成后，东方明珠非流通股份获得流通权。
9、2006年资本公积转增股本
经东方明珠 2005年度股东大会批准，东方明珠以 2005年末总股本 963,240,198股为基数，按每 10股转增 10股的比例，向东方明珠股东以资本公积转增股本 963,240,198股。本次资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至1,926,480,396元，总股本增至1,926,480,396股。
10、2007年公开发行股票
经中国证监会出具的“证监发行字【2007】386号”《关于核准上海东方明珠（集团）股份有限公司增发股票的通知》核准，并经东方明珠 2006年度股东大会批准，东方明珠于 2007年公开发行股票 6,497.89万股。本次公开发行完成后，东方明珠注册资本增至1,991,459,296元，总股本增至1,991,459,296股。
11、2008年未分配利润转增股本
经东方明珠 2007年度股东大会批准，东方明珠以 2007年末总股本 1,991,459,296股为基数，按每 10股转增 6股的比例，向东方明珠股东以未分配利润转增股本 1,194,875,578股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至3,186,334,874元，总股本增至3,186,334,874股。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，东方明珠无重大资产重组情况。
三、东方明珠主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
（一）近三年主营业务发展情况
东方明珠营业范围为广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，广告设计、制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务，投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。
东方明珠主营业务涉及旅游现代服务、媒体业务、国内外贸易及投资三大板块，正在布局的游戏板块也将是未来业务发展的新增赢利点。东方明珠2012年、 2013年、2014年主营业务收入三年保持持续增长。具体主营业务情况详见本报告书“第六章业务与技术/第二节东方明珠主营业务情况”。
（二）最近三年主要财务情况
1、资产负债情况
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产（万元）|1,762,586.64|1,578,984.33|1,208,254.62|
|总负债（万元）|716,662.06|645,247.22|360,028.37|
|归属于母公司所有者权益（万元）|910,290.97|792,368.11|758,858.62|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|2.86|2.49|2.38|
|资产负债率（%）（合并）|40.66|40.86|29.80|
|资产负债率（%）（母公司）|36.57|37.57|30.30|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
2、收入利润情况
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|459,592.99|393,039.26|312,474.26|
|营业利润（万元）|158,590.22|100,700.26|78,374.43|
|利润总额（万元）|178,662.17|108,994.82|80,334.20|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|117,716.83|70,022.01|54,793.05|
|基本每股收益（元/股）|0.369|0.220|0.172|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.203|0.141|0.111|
|加权平均净资产收益率（%）|13.83|9.01|7.40|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.58|5.97|4.75|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
（三）最近三年利润分配情况
最近三年东方明珠利润分配情况符合法律法规、东方明珠公司章程等的要求。最近三年东方明珠利润分配情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|合并报表归属于母公司股东的净利润|117,716.83|70,022.01|54,793.05|
|现金分红金额（含税）|17,843.48|20,711.18|57,354.03|
|现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率|15.16%|29.58%|104.67%|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
四、东方明珠控股股东及实际控制人情况
（一）东方明珠前十大股东基本情况
截至2014年12月31日，东方明珠前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|数量（万股）|占比|
|上海文化广播影视集团有限公司|国有法人|176,280.50|55.32%|
|上海东亚(集团)有限公司|国有法人|5470.97|1.72%|
|上海国际影视节中心|国有法人|4521.38|1.42%|
|上海精文投资有限公司|国有法人|4,200.51|1.32%|
|上海《每周广播电视》报社|国有法人|2,101.88|0.66%|
|中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金|其他|919.80|0.29%|
|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|其他|871.78|0.27%|
|中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金|其他|606.06|0.19%|
|中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金|其他|556.48|0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|数量（万股）|占比|
|董丽琴|境内自然人|405.00|0.13%|
|合计||195,934.35|61.49%|

注1：2014年 12月，文广集团因国有资产行政划转受让上海广播电视台持有的东方明珠 32,141.17万股股份，因吸收合并光电发展而获得东方明珠 144,026.88万股股份，因吸收合并东方传媒而获得东方明珠 112.45万股股份，合计持有 176,280.50万股股份，约占东方明珠总股本的55.32%；
注2：根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第11号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》，对参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有的股份予以合并计算。
董丽琴通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司405.00万股。
（二）东方明珠控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，文广集团持有东方明珠55.32%股份，为东方明珠的控股股东和实际控制人；上海市国资委持有文广集团100%股权，为东方明珠最终控制人。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
截至本报告书签署日，东方明珠与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
上海市国资委
|||
|-|-|
||100.00%|
|文广集团||

55.32%
受托监督管理
行使出资人职责
东方明珠
文广集团具体情况详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资
金对象基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。
（三）近三年控制权变动情况
最近三年内，东方明珠的控制权未发生变动。
五、下属企业情况
（一）东方明珠下属企业基本信息
截至2014年12月31日，东方明珠合并报表范围内子公司共有37家，主要信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例|主营业务|
|1|上海东方明珠传输有限公司|7,500.00|100.00%|广播电视技术传输等|
|2|上海东方明珠国际广告有限公司|5,000.00|100.00%|设计、制作、发布、代理各类广告等|
|3|上海东方明珠国际旅行社|800.00|100.00%|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务等|
|4|上海东方明珠广播电视塔有限公司|31,100.00|100.00%|广播电视传播服务，展览服务、登塔观光服务、游艺设备等|
|5|上海东方明珠教育投资有限公司|4,500.00|100.00%|设备销售与对外投资等|
|6|上海东方明珠国际交流有限公司|20,900.00|100.00%|经营国内演出和承接引进演出、会展服务等|
|7|上海东方明珠金银珠宝世界|1,000.00|100.00%|零售内销黄金饰品及金银质纪念币（章）珠宝玉器（不含古董）、工艺美术品等|
|8|上海城市历史发展陈列馆有限公司|300.00|100.00%|陈列研究、史料展览等|
|9|上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司|200.00|100.00%|登塔观光服务、餐饮等|
|10|上海七重天宾馆有限公司|248.00|100.00%|餐饮住宿等|
|11|上海国际新闻中心有限公司|500.00|100.00%|新闻商务、会展服务等|
|12|上海东方绿舟度假村有限公司|350.00|100.00%|住宿、会务服务等|
|13|上海东方明珠进出口有限公司|1,000.00|100.00%|经营和代理技术进出口业务等|
|14|上海东方明珠置业有限公司|32,000.00|100.00%|房地产开发与经营等|
|15|上海东方明珠物产管理有限公司|500.00|100.00%|房屋租赁、物业管理等|
|16|澳大利亚东方明珠国际控股有限公司|USD10.00|100.00%|文化交流等|
|17|上海辰光置业有限公司|2,000.00|90.00%|房地产开发经营等|
|18|上海东方明珠信息技术有限公司|1,100.00|100.00%|信息技术领域内的技术服务、技术开发等|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接和间接持股比例|主营业务|
|19|上海东方明珠游乐有限公司|3,000.00|75.00%|专线游览、专用码头服务等|
|20|上海东方明珠国际贸易有限公司|579.00|100.00%|国际贸易等|
|21|上海东方明珠欧洲城有限公司|1,500.00|55.00%|商业用房及涉外商务办公楼出租等|
|22|上海明珠水上娱乐发展有限公司|13,000.00|98.77%|水上观光游览等|
|23|上海东方明珠移动电视有限公司|7,500.00|43.33%|设计、制作、发布、代理国内外各类广告等|
|24|上海东方明珠投资管理有限公司|50,000.00|100.00%|投资管理、实业投资|
|25|上海东方明珠广播电视研究发展有限公司|1,000.00|100.00%|广播电视数字专业领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等|
|26|上海东方明珠实业发展有限公司|100,000.00|100.00%|实业投资、房地产开发经营等|
|27|山西东方明珠置业有限公司|90,000.00|66.00%|房地产开发等|
|28|上海东方明珠数字电视有限公司|4,000.00|100.00%|数字广播电视技术开发、技术服务、技术咨询等|
|29|东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司|USD5,700.00|51.00%|演出场所经营、体育场馆经营等|
|30|上海东蓉投资有限公司|500.00|100.00%|实业投资、投资管理等|
|31|上海东秦投资有限公司|500.00|100.00%|实业投资、投资管理|
|32|上海东方明珠文化发展有限公司|20,000.00|100.00%|文化艺术交流策划等|
|33|上海国际会议中心有限公司|66,000.00|70.15%|会议、展览场地租赁、住宿及商场等|
|34|上海国际会议展览有限公司|100.00|60.00%|会议、展览场地经营租赁等|
|35|上海东方绿舟宾馆有限公司|1,000.00|100.00%|酒店管理（不含餐饮管理）、会务服务等|
|36|上海东方公众传媒有限公司|3,000.00|40.00%|公众视频信息平台设计、研发|
|37|上海精文置业（集团）有限公司|48,573.62|56.85%|实业投资、投资管理、国内贸易（除专项审批外）、房地产开发经营、房屋租赁、建筑材料、房屋管理。|

注：东方明珠以协议方式收购精文置业41.28%股权事宜已通过东方明珠2014年第一次临时股东大会和精文置业股东会审议通过，2014年12月29日完成工商变更备案登记，并于2014年12月31日支付22,067.64万元（超过50%比例）。
（二）东方明珠对下属子公司提供资金情况
截至2014年12月31日，东方明珠不存在对下属子公司提供非经营性资金的情况。
六、主要资产情况
（一）固定资产基本情况
截至2014年12月31日，东方明珠固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|类别|固定资产原值|固定资产账面价值|
|房屋建筑物及构造物|264,614.11|208,537.72|
|运输设备|5,495.59|2,927.63|
|通用设备|1,304.33|761.51|
|专用设备|45,871.09|17,265.99|
|其他设备|16,721.26|6,275.95|
|合计|334,006.38|235,768.80|

（二）在建工程
截至2014年12月31日，东方明珠在建工程情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面余额|账面价值|
|电视塔各类设施设备更新改造|1,079.44|1,079.44|
|凯旋路发射台改建及设备更新|3,801.25|3,801.25|
|其他零星工程|84.37|84.37|
|合计|4,965.06|4,965.06|

（三）主要土地房产情况
1、自有土地及房产情况
（1）土地情况
截至本报告签署日，东方明珠母公司共有9宗土地，面积合计137,934平方米，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|使用权来源|土地用途|面积（M2）|
|1|沪房地长字（2011）第006551号|长宁区新华路街道71街坊35/2丘|划拨|电台|10,394|
|2|沪房地杨字（2004）第035365号|杨浦区控江街道200街坊18丘|划拨|干扰台|3,497|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|使用权来源|土地用途|面积（M2）|
|3|沪房地闵字（2004）第055626号|闵行区浦江镇111街坊14丘|划拨|广播电视|22,923|
|4|沪房地闵字（2004）第055523号|闵行区浦江镇104街坊9/1丘|划拨|广播电视|27,558|
|5|沪房地闵字（2004）第055029号|闵行区浦江镇98街坊2丘|划拨|广播电视|13,216|
|6|沪房地闵字（2004）第055530号|闵行区浦江镇99街坊2丘|划拨|广播电视|13,198|
|7|沪房地闵字（2004）第055617号|闵行区浦江镇99街坊7丘|划拨|广播电视|12,294|
|8|沪房地闵字（2004）第055952号|闵行区浦江镇102街坊5丘|划拨|广播电视|13,596|
|9|沪房地闵字（2004）第055024号|闵行区浦江镇110街坊20丘|划拨|广播电视|21,258|
|合计|||||137,934|

上海市规划和国土资源管理局于2014年10月14日出具了“沪规土资地【2014】653号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》，上海市规划和国土资源管理局确认东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰台、广播电视，按照政府相关文件要求，东方明珠仍作为上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体，该等土地及地上房屋仍用于满足社会大众公共文化要求的用途，按照国家有关规定，非营利性的公共文化设施用地可以按照划拨用地方式管理。
（2）房产情况
截至2014年12月31日，东方明珠母公司共有9处房产，面积合计约6,814.46平方米，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证号|房屋坐落|建筑面积（M2）|
|1|沪房地长字（2011）第006551号|凯旋路1522号|107.46|
|2|沪房地杨字（2004）第035365号|黄兴路西唐家塔100号|2,207|
|3|沪房地闵字（2004）第055626号|浦江镇111街坊14丘5号|27|
|4|沪房地闵字（2004）第055523号|三鲁公路5028号|4,338|
|5|沪房地闵字（2004）第055029号|浦江镇98街坊2丘|27|
|6|沪房地闵字（2004）第055530号|浦江镇99街坊2丘|27|
|7|沪房地闵字（2004）第055617号|浦江镇99街坊7丘|27|
|8|沪房地闵字（2004）第055952号|浦江镇102街坊5丘|27|
|9|沪房地闵字（2004）第055024号|浦江镇110街坊20丘|27|
|合计|||6,814.46|

（3）自有土地及房产权属涉及变更及承继
截至本报告书签署日，东方明珠母公司拥有的土地使用权及房屋所有权不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。上述土地使用权及房屋所有权均为东方明珠母公司单独享有，不存在共有人。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及原建设部（即现“中华人民共和国住房和建设部”）颁布的《城市房地产转让管理规定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应报有权政府/部门批准并办理土地使用权出让手续，但相关土地符合划拨用地用途的，经有权政府/部门批准，可以不办理土地使用权出让手续。
上海市规划和国土资源管理局已对上述土地使用权之用途符合划拨用地用途予以确认，本次吸收合并完成后，上述土地在继续保持划拨用地性质的情况下由存续公司承继、继续占有、使用不存在实质性法律障碍。
针对上述土地使用权及房屋情况，文广集团承诺，于本次吸收合并实施时，其将积极协调、沟通相关政府主管部门，尽力推进办理该等划拨性质土地及其地上房屋之权属过户登记手续；于本次吸收合并完成后，文广集团将认真督促承继方继续按照该等划拨土地及其地上房屋的用途（即电台、干扰台、广播电视）使用，保持该等划拨土地及其地上房屋的用途不变。
综上，上述土地及房产不存在抵押、质押、司法查封或冻结等限制转让的情形，变更及过户不存在法律障碍。其中涉及的划拨土地，已经有权部门确认其现有用途符合划拨土地用途，可按照划拨用地方式管理，同时文广集团已承诺将督促承继方于本次交易完成后继续按照该等划拨土地用途使用。因此，上述土地及房产的权属转移不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营产生重大不利影响。
2、对外承租土地及房产
截至本报告书签署日，东方明珠母公司不存在对外承租土地使用权或房屋所有权的情况。
（四）商标状况
截至2014年12月31日，东方明珠母公司共计拥有注册商标154项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。
其商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|1|3881769||1|2006.1.28至2016.1.27|
|2|3881459||2|2006.7.7至2016.7.6|
|3|3881458||3|2006.12.7至2016.12.6|
|4|3881457||4|2006.6.28至2016.6.27|
|5|3881456||5|2008.9.14至2018.9.13|
|6|3881455||6|2010.11.28至2020.11.27|
|7|3881454||7|2010.7.14至2020.7.13|
|8|3881453||8|2005.12.14至2015.12.13|
|9|3881452||9|2010.12.28至2020.12.27|
|10|3881451||10|2005.5.28至2015.5.27|
|11|3881450||11|2011.1.7至2021.1.6|
|12|3881449||12|2010.12.28至2020.12.27|
|13|3881448||13|2009.10.14至2019.10.13|
|14|3881447||14|2010.2.21至2020.2.20|
|15|3881446||15|2006.6.28至2016.6.27|
|16|3881445||16|2008.9.14至2018.9.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|17|3881444||17|2006.3.7至2016.3.6|
|18|3881443||18|2009.12.21至2019.12.20|
|19|3881442||19|2010.3.7至2020.3.6|
|20|3881441||20|2010.2.21至2020.2.20|
|21|3881440||21|2008.9.14至2018.9.13|
|22|3881439||22|2007.1.28至2017.1.27|
|23|3881438||23|2007.1.28至2017.1.27|
|24|3881437||24|2010.11.14至2020.11.13|
|25|3881436||25|2009.1.21至2019.1.20|
|26|3881435||26|2007.1.28至2017.1.27|
|27|3881434||27|2007.1.28至2017.1.27|
|28|3881433||28|2007.1.28至2017.1.27|
|29|3881432||29|2011.4.21至2021.4.20|
|30|3881431||30|2011.1.7至2021.1.6|
|31|3881430||31|2010.3.21至2020.3.20|
|32|3881429||32|2008.4.7至2018.4.6|
|33|3881427||34|2006.10.7至2016.10.6|
|34|3881426||35|2008.8.14至2018.8.13|
|35|3881425||36|2010.3.7至2020.3.6|
|36|3881424||37|2010.3.7至2020.3.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|37|3881423||38|2006.6.7至2016.6.6|
|38|3881422||39|2009.1.21至2019.1.20|
|39|3881421||40|2010.10.7至2020.10.6|
|40|3881420||41|2008.9.14至2018.9.13|
|41|3881419||42|2008.9.14至2018.9.13|
|42|3881418||43|2009.1.21至2019.1.20|
|43|3881417||44|2009.1.21至2019.1.20|
|44|3881416||45|2009.1.21至2019.1.20|
|45|705454||2|2004.9.14至2014.9.13|
|46|705104||3|2004.9.14至2014.9.13|
|47|709954||4|2004.10.14至2014.10.13|
|48|705372||5|2004.9.14至2014.9.13|
|49|798376||6|2005.12.14至2015.12.13|
|50|798499||7|2005.12.14至2015.12.13|
|51|822890||8|2006.3.14至2016.3.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|52|822445||9|2006.3.14至2016.3.13|
|53|706787||10|2004.9.21至2014.9.20|
|54|806551||11|2006.1.14至2016.1.13|
|55|804522||12|2006.1.7至2016.1.6|
|56|799213||14|2005.12.14至2015.12.13|
|57|701875||15|2004.8.14至2014.8.13|
|58|799299||16|2005.12.14至2015.12.13|
|59|719068||17|2004.12.7至2014.12.6|
|60|797313||18|2005.12.7至2015.12.6|
|61|797581||20|2005.12.7至2015.12.6|
|62|797586||22|2005.12.7至2015.12.6|
|63|805791||23|2006.1.7至2016.1.6|
|64|801219||24|2005.12.21至2015.12.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|65|801589||25|2005.12.21至2015.12.20|
|66|809531||26|2006.1.21至2016.1.20|
|67|701879||27|2004.8.14至2014.8.13|
|68|799362||28|2005.12.14至2015.12.13|
|69|790900||29|2005.11.14至2015.11.13|
|70|707757||30|2004.9.28至2014.9.27|
|71|800897||31|2005.12.21至2015.12.20|
|72|798824||32|2005.12.14至2015.12.13|
|73|784226||34|2005.10.21至2015.10.20|
|74|775568||35|2005.1.14至2015.1.13|
|75|775563||35|2005.1.14至2015.1.13|
|76|774129||36|2004.12.21至2014.12.20|
|77|774130||36|2004.12.21至2014.12.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|78|776341||37|2005.1.21至2015.1.20|
|79|776342||37|2005.1.21至2015.1.20|
|80|775204||38|2005.1.7至2015.1.6|
|81|775203||38|2005.1.7至2015.1.6|
|82|774331||39|2004.12.21至2014.12.20|
|83|775791||39|2005.1.14至2015.1.13|
|84|776678||40|2005.1.28至2015.1.27|
|85|776232||40|2005.1.21至2015.1.20|
|86|778152||41|2005.2.21至2015.2.20|
|87|776205||41|2005.1.21至2015.1.20|
|88|775433||42|2005.1.7至2015.1.6|
|89|779240||42|2005.3.7至2015.3.6|
|90|3686513||1|2006.4.14至2016.4.13|
|91|3686512||5|2006.3.21至2016.3.20|
|92|3686511||6|2005.4.7至2015.4.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|93|3686510||7|2006.1.21至2016.1.20|
|94|3686509||8|2005.2.28至2015.2.27|
|95|3686508||9|2006.6.21至2016.6.20|
|96|3686507||11|2012.5.21至2022.5.20|
|97|3686506||12|2005.7.14至2015.7.13|
|98|3686505||13|2005.12.14至2015.12.13|
|99|3686504||14|2005.12.14至2015.12.13|
|100|3686503||16|2005.12.7至2015.12.6|
|101|3686502||17|2005.7.7至2015.7.6|
|102|3686500||19|2008.5.21至2018.5.20|
|103|3686499||20|2006.1.21至2016.1.20|
|104|3686498||21|2005.10.21至2015.10.20|
|105|3686497||22|2005.12.14至2015.12.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|106|3686496||23|2005.12.21至2015.12.20|
|107|3686495||24|2006.2.28至2016.2.27|
|108|3686494||26|2005.12.7至2015.12.6|
|109|3686493||28|2006.1.7至2016.1.6|
|110|3686492||29|2005.5.28至2015.5.27|
|111|3686491||30|2005.3.21至2015.3.20|
|112|3686490||31|2005.4.14至2015.4.13|
|113|3686489||32|2005.4.7至2015.4.6|
|114|3686487||35|2008.4.21至2018.4.20|
|115|3686486||38|2005.10.21至2015.10.20|
|116|3686485||41|2008.4.21至2018.4.20|
|117|3686484||42|2006.4.14至2016.4.13|
|118|3686483||44|2005.12.14至2015.12.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|119|3686482||45|2006.1.21至2016.1.20|
|120|5413275||38|2009.10.28至2019.10.27|
|121|5413276||41|2010.4.28至2020.4.27|
|122|3686481|ORIENTAL PEARL|38|2005.10.21至2015.10.20|
|123|3686480|ORIENTAL PEARL|41|2005.9.7至2015.9.6|
|124|5413256||3|2009.8.28至2019.8.27|
|125|5413257||5|2009.9.7至2019.9.6|
|126|5413258||9|2009.8.14至2019.8.13|
|127|5413259||11|2009.5.7至2019.5.6|
|128|5413260||12|2009.5.21至2019.5.20|
|129|5413261||14|2009.11.7至2019.11.6|
|130|5413262||16|2010.6.28至2020.6.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|131|8014687||16|2011.2.28 至2021.2.27|
|132|5413263||18|2009.8.21至2019.8.20|
|133|5413265||25|2009.10.7至2019.10.6|
|134|5413264||28|2009.10.7至2019.10.6|
|135|5413266||30|2009.5.21至2019.5.20|
|136|5413267||32|2009.5.14至2019.5.13|
|137|5413268||33|2009.5.14至2019.5.13|
|138|5413269||34|2011.1.7至2021.1.6|
|139|5413270||35|2009.9.14至2019.9.13|
|140|5413271||36|2009.11.7至2019.11.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|141|5413272||38|2009.10.28至2019.10.27|
|142|5413273||39|2009.9.14至2019.9.13|
|143|5413274||41|2009.9.14至2019.9.13|
|144|6971174||36|2011.2.21至2021.2.20|
|145|6971176||36|2011.6.14至2021.6.13|
|146|6971175||36|2010.6.21至2020.6.20|
|147|6971173||36|2010.6.21至2020.6.20|
|148|6971171||37|2010.6.21至2020.6.20|
|149|6971169||37|2010.6.21至2020.6.20|
|150|6971172||37|2011.1.14至2021.1.13|
|151|6971170||37|2011.1.14至2021.1.13|
|152|6971302||42|2010.10.7至2020.10.6|
|153|6971168||42|2010.10.7至2020.10.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标标识（名称）|类别|有效期限|
|154|6971167||42|2010.10.7至2020.10.6|

注：截至本报告书报告签署日，上表中部分有效期已到期的商标均已在办理续展手续过程中。
截至本报告书签署日，东方明珠母公司拥有的上述154项商标，均为其单独享有，不存在共有人。
其中，第45-48、53、57、59、67、70、74-88、94项东方明珠母公司拥有的注册商标之有效期已届满。截至报告书签署日，东方明珠正在就该等商标的续展办理相关手续，续展不存在实质性法律障碍。该等商标的续展完成后，存续公司承继该等商标所有权不存在实质性法律障碍，不会对存续公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）对外投资
1、东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司
截至本报告书签署日，东方明珠母公司与其他方共同投资的有限责任公司共有24家，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|东方明珠直接持股比例|
|1|上海东方明珠教育投资有限公司|90.00%|
|2|上海东方明珠国际广告有限公司|96.00%|
|3|上海东方明珠置业有限公司|90.00%|
|4|上海东方明珠国际交流有限公司|99.76%|
|5|上海东方明珠物产管理有限公司|90.00%|
|6|上海东方明珠国际旅行社有限公司|81.25%|
|7|上海东方明珠进出口有限公司|80.00%|
|8|上海东方明珠国际贸易有限公司|60.00%|
|9|上海东方明珠实业发展有限公司|80.00%|
|10|上海东方明珠广播电视研究发展有限公司|90.00%|
|11|上海东方明珠信息技术有限公司|54.55%|
|12|上海新兴媒体信息传播有限公司|10.53%|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|东方明珠直接持股比例|
|13|上海明珠水上娱乐发展有限公司|94.85%|
|14|上海东方明珠移动电视有限公司|33.33%|
|15|上海国际会议中心有限公司|70.15%|
|16|上海精文置业（集团）有限公司|56.85%|
|17|上海中广传播有限公司|40.00%|
|18|上海城市之光灯光设计有限公司|50.00%|
|19|东方有线网络有限公司|49.00%|
|20|上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司|7.14%|
|21|上海（海南）旅游联合发展有限公司|10.00%|
|22|上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司|6.66%|
|23|太原有线电视网络有限公司|19.00%|
|24|上海东方明珠游乐有限公司|75.00%|

本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有的该等有限责任公司的股权由存续公司承继，就该等事宜：
（1）已获得相关股东的书面同意的对外投资
东方明珠已就本次吸收合并涉及该等公司的股权承继事宜，征询了该等公司其他股东的意见。除上述 21-24的 4项对外投资外，1-20的 20项对外投资涉及的其他股东均已书面同意东方明珠母公司将其持有的相关公司股权转由本次吸收合并完成后的存续公司持有，且截至本报告书签署日，东方明珠母公司拥有的上述相关公司股权不存在重大产权纠纷，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。因此该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）尚未获得相关股东书面同意的对外投资
上述21-23的3项对外投资均系东方明珠参股公司，东方明珠并不控制或参与该等公司的业务经营和日常管理。2014年度，因前述 3项对外投资取得的现金红利为646.69万元，占同期合并报表净利润的0.49%，因此对东方明珠生产经
营的影响极小。
东方明珠将继续与相关股东进行积极沟通，力争在交割前获得其书面同意。
若届时仍无法取得的，则根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”即使上述公司其他股东不同意由吸收而合并完成后的存续公司承继东方明珠母公司持有该等公司的股权，则其应当购买该等公司的股权，东方明珠母公司转让该等参股公司股权不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）经营期限已届满的对外投资
上述第 24项对外投资上海东方明珠游乐有限公司经营期限已届满，其股东东方明珠、上海陆家嘴（集团）有限公司目前正在就该公司经营期限届满后续处置事宜进行协商。2014年度，该控股子公司净利润为 7.59万元，因此对东方明珠生产经营的影响极小。
如上海东方明珠游乐有限公司股东决定对该公司解散并清算，属于因公司经营期限届满正常解散清算事项，东方明珠及本次吸收合并后的存续公司按照其股权比例对该公司享有剩余财产分配权，该等情况不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
2、东方明珠持有相关股份有限公司的股份
截至本报告书签署日，东方明珠母公司持有 4家非上市股份有限公司的股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股份总额（万股）|东方明珠持股份数（万股）|
|1|上海科技创业投资股份有限公司|40,595.50|1,331.00|
|2|上海宝鼎投资股份有限公司|7,244.92|62.50|
|3|上海永乐股份有限公司|10,364.00|50.00|
|4|上海东方网络股份有限公司|85,700.00|7,200.00|

本次吸收合并将导致东方明珠母公司持有该等股份有限公司的股份由存续
公司承继。存续公司承继东方明珠母公司持有的该等股份有限公司的股份尚须该
等股份有限公司相应变更其股东名册。该等股份有限公司的股份由存续公司承继不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
七、主要负债情况
截至2014年12月31日，东方明珠的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|120,000.00|16.74%|
|应付票据|18,450.00|2.57%|
|应付账款|60,071.04|8.38%|
|预收款项|258,338.85|36.05%|
|其他应付款|50,230.81|7.01%|
|应付债券|99,271.78|13.85%|
|递延所得税负债|53,745.13|7.50%|
|其他|56,554.45|7.90%|
|负债合计|716,662.06|100.00%|

其中，应付债券99,271.78万元，东方明珠于2014年6月6日发行了“上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年度第一期中期票据”（以下简称“中期票据”），发行面值共计10亿元人民币，发行期限为3年。截至本报告书签署日，本期中期票据尚未到期。根据《上海东方明珠（集团）股份有限公司2014年度第一期中期票据募集说明书》的规定，本次重大资产重组涉及合并事宜属于应召集中期票据持有人会议的情形。2014年12月17日，东方明珠已召集中期票据持有人会议，会议审议通过了《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的议案》。其他债权债务转移征询债权人同意的情况具体详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案/四、债权债务处置及债权人权利保护安排”。
其中，短期借款 12亿元，截至本报告书签署日，东方明珠母公司正在履行的借款合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人名称|合同类型及编号|合同金额（万元）|借款期限|利率|担保|同意函|
|1|上海浦东发展银|流动资金借款合同|30,000|2014.11.21|年利率|无|已取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人名称|合同类型及编号|合同金额（万元）|借款期限|利率|担保|同意函|
||行股份有限公司陆家嘴支行|（编号：98062014280363）|【注】|至2015.11.20|5.40%|||
|2|上海爱建信托有限责任公司|信托贷款合同（编号：AJXT-ZJ000245）|30,000|2014.04.29至2015.04.29|年利率5.80%|无|已取得|
|3|交通银行股份有限公司杨浦支行|流动资金借款合同（编号：3101002014M100004500）|30,000|2014.09.26至2015.08.20|央行同期基准贷款利率|无|已取得|
|4|杭州银行股份有限公司上海分行|借款合同（文本编号：C-A-10）|40,000|2014.09.29至2015.03.29|月利率4.4337‰|无|已取得|

注：截至本报告书签署日，上表第一项借款已偿还1亿元。
上述借款合同项下之债权人均已分别出具书面文件，同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保，亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。
因此，上述合同项下权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
八、担保情况
截至本报告书签署日，东方明珠母公司正在履行的重大担保合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|融资银行名称|最高担保额|担保期限|
|1|东方明珠|上海东方明珠国际贸易有限公司|兴业银行股份有限公司上海武宁支行|0.9亿元|自2013.09.30至2014.09.29期间至该融资项下债务履行期限届满之日后两年止|
|2|东方明珠|上海东方明珠进出口有限公司|兴业银行股份有限公司上海武宁支行|2.2亿元|自2014.12.09至2015.12.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上海东方明珠国际贸易有限公司|||期间至该融资项下债务履行期限届满之日后两年止|
|3|东方明珠|上海东方明珠进出口有限公司|上海浦东发展银行陆家嘴支行|2亿元|自2014.07.01至2015.04.10期间至该融资项下债务履行期限届满之日后两年止|
|||上海东方明珠国际贸易有限公司||||

截至本报告书签署日，上述担保合同项下之担保权人均已分别出具书面文件，同意东方明珠与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前东方明珠与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该等债权人不会要求东方明珠提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保，亦不会要求东方明珠提前履行对其相关担保责任。东方明珠已于 2014年 12月 27日对外公告了《通知债权人公告》，自前述《通知债权人公告》公告之日起 45日内，东方明珠未收到任何债权人要求其清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
九、业务资质或经营许可
东方明珠系控股型公司，其相关业务经营主要通过其下属子公司开展，东方明珠母公司目前从事的业务不涉及相关业务资质或经营许可。因此，本次吸收合并涉及东方明珠母公司法人资格注销，不涉及东方明珠母公司业务资质或经营许可的变更、承继。子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。
十、重大业务合同
截至本报告书签署日，东方明珠母公司正在履行的重大业务合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同主要内容|合同起止日期|2014年影响净利润（万元）|
|1|上海大学|学生公寓共建及住宿费收取|1999-2020|495.168|
|2|复旦大学|学生公寓共建及住宿费收取|1999-2018|221.184|
|3|同济大学|学生公寓共建及住宿费收取|1999-2018|89.28|
|4|东华大学|学生公寓共建|1999-2017|94.464|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||及住宿费收取|||
|5|上海理工大学|学生公寓共建及住宿费收取|1999-2018|379.68|

本次吸收合并将导致东方明珠在上述合同项下的权利及义务由存续公司承继并履行，就该等事宜：
1、截至本报告书签署日，除上述第 2项外的其他合同相对方均已出具书面文件，同意双方正在履行的合同项下之东方明珠享有权利及应履行义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
2、截至本报告书签署日，东方明珠公告《通知债权人公告》之日起四十五日内，上述第2项合同相对方复旦大学未要求东方明珠清偿双方合同项下之债务或提供相应担保的要求或权利主张。根据上述情况及《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，东方明珠与复旦大学业务合同项下之权利、义务应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
因此，上述合同项下权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、东方明珠相关权利义务的变更是否存在法律障碍，是否涉及共有人
截至本报告书签署日，就本次吸收合并事宜，前述东方明珠母公司正在履行的重大业务合同、重大借款合同、重大担保合同中，除复旦大学以外，其他合同相对方均已同意该等合同项下东方明珠之权利义务由本次吸收合并完成后的存续公司承继及继续履行。且在东方明珠就本次吸收合并公告《通知债权人公告》之日起四十五日内，复旦大学亦未要求东方明珠清偿双方合同项下之债务或提供相应担保的要求或权利主张，根据《公司法》、《合同法》的相关规定以及本次吸收合并的方案，复旦大学与东方明珠正在履行合同项下之东方明珠权利、义务亦应由本次吸收合并完成后的存续公司承继并继续履行。
截至本报告书签署日，东方明珠母公司拥有之土地使用权、房屋所有权、商标等财产权利均由东方明珠母公司单独享有，不存在与他人共有财产的情况。
十二、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，东方明珠不存在被立案稽查事项；
东方明珠及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；
东方明珠及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况
第一节购买尚世影业交易对方情况
一、文广集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海文化广播影视集团有限公司|
|法定代表人：|王建军|
|注册资本：|500,000万元|
|住所：|上海市静安区威海路298号|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|310000000124629|
|组织机构代码：|09355084-4|
|成立时间：|2014年3月28日|
|经营范围：|广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
文广集团前身为上海文化广播影视集团（事业单位）。2014年3月20日，上海市人民政府作出《上海市人民政府关于同意设立上海文化广播影视集团有限
公司的批复》，同意以清产核资专项审计报告为依据，由上海市国资委以上海文
化广播影视集团（事业单位）整体资产负债出资设立文广集团，上海市委宣传部
受上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。文广集团由上海市国资委持有100%股权，文广集团的最终控制人为上海市国资委。
2014年3月28日，新闻出版广电总局作出《国家新闻出版广电总局关于上海广播影视改革方案的批复》（新广电函【2014】146号），同意撤销事业性质的上海文化广播影视集团，改制设立国有独资的文广集团，东方传媒以国有股权划转方式与文广集团实施整合。
2014年3月30日，上海市委、上海市人民政府作出《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》（沪委【2014】294号），同意上海市机构编制委员会撤销上海文化广播影视集团与上海文化广播影视集团财务管理中心事业单位建制，组建文广集团，作为市管企业与上海广播电视台一体化运作；原上海文化广播影视集团所属的其余 20家事业单位划转到上海市委宣传部、上海市文广局、上海广播电视台。
2014年 10月 11日，中共上海市委宣传部作出文广集团增资的决定，以文广集团资本公积转增注册资本。本次转增后，文广集团的注册资本变更为 50亿元。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，文广集团的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海市国资委|500,000.00|100.00%|
|合计|500,000.00|100.00%|

文广集团的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|上海市国资委||
||100.00%|
|文广集团||

受托监督管理
行使出资人职责
（四）主营业务和财务情况
1、主营业务情况
文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。
截至本报告书签署日，文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过百视通、东方明珠两家上市公司运营的IPTV和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|4,442,905.00|3,963,585.10|3,408,480.96|
|总负债|1,638,284.75|1,395,767.76|1,195,576.54|
|归属于母公司所有者权益|1,879,732.58|1,749,439.72|1,460,393.90|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,126,333.83|1,961,988.44|1,734,077.49|
|利润总额|255,051.14|300,480.48|414,745.34|
|归属于母公司所有者净利润|104,004.76|183,439.18|322,608.78|

注：上述主要财务数据系根据2014年改制设立的文广集团之资产范围和架构进行模拟，未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除东方明珠、百视通及本次重组拟购买资产以外，文广集团下属其他主要企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|东方传媒（已注销）|320,000.00|广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品。|100.00%|
|广电发展（已注销）|347,558.00|广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售；信息咨询、文化交流、传播服务；企业投资、国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，物业管理，停车场库管理；煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）；销售燃料油、化工原料及成品（以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品；以下由分支机构经营：饮品店（咖啡馆）。|100.00%|
|上海文广演艺（集团）有限公司|3,650.00|经营演出及经纪业务，舞台艺术创作，剧场经营管理，舞美制作，音乐制作，器材租赁，文化设施开发及装潢，礼仪服务，票务代理，广告设计、制作、代理和发布，房地产开发经营。|100.00%|
|上海文广实业有限公司|2,000.00|实业投资，文化产业开发，文化领域内的咨询服务（除经纪），经营国家允许的各类商品。|100.00%|
|上海新汇文化娱乐（集团）有限公司|14,019.00|开发计算机软件及多媒体节目；开发网络信息资源；网络系统集成和服务；版权交易；音像制品批发；网上音像制品零售；电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|52.06%|
|北京文广佳业文化发展有限公司|50.00|组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告。|100%|
|上海网腾投资管理有限公司|4,360.00|投资管理（除股权投资和股权投资管理），会务服务，计算机网络工程，计算机软件开发，电脑图文设计，商务信息咨询，房地产咨询（不得从事中介），旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|100.00%|

文广集团因吸收合并东方传媒而承继的主要子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|上海第一财经传媒有限公司|3385.00|广告设计、制作、代理、发布，房地产咨询（除中介），《第一财经周刊》批发、零售，商务信息咨询，会务服务，礼仪服务，计算机、通信产品，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不含增值电信、金融服务）。|93.29%|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|5,000.00|广播电视节目制作、发行；经营演出及经纪业务，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，大型活动组织服务，舞美制作，会议会展服务，电子商务，数据集成，企业营销、形象策划，商业咨询，贸易经纪与代理（除拍卖），投资管理，文化用品，工艺礼品销售。|100.00%|
|上海炫动传播股份有限公司|47,500.00|动漫设计，教育信息咨询，创意服务，电子商务，制作，代理，发布各类广告，会务服务，国内贸易，图书报刊批发零售，商品零售，电视节目制作，发行，国产影片发行。|97.37%|
|真实传媒有限公司|5,000.00|广告经营、节目制作与销售|100.00%|
|五星体育传媒有限公司|5,000.00|广播电视节目制作、发行，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务，会展服务，文化用品，体育用品，电子产品，服装鞋帽，办公用品，工艺品，金银饰品。|100.00%|

此外，文广集团承继东方传媒下设的广告经营中心，从事自有频道、频率广告经营业务。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，文广集团与百视通、东方明珠存在关联关系，与交易对方中的文化产业基金、CHS Holdings Ltd存在关联关系，具体如下：
1、本次交易前，文广集团为百视通、东方明珠的控股股东。
2、文广集团因吸收合并东方传媒而成为文化产业基金的有限合伙人，出资比例为13.84%；
3、文广集团的董事长黎瑞刚担任CHS Holdings Ltd的董事，同时担任CHS
HoldingsLtd.唯一股东华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的执行
事务合伙人委派代表。
上述相关方的关联关系图如下所示：
执行事务合伙
华人文化产业股权投资（上人委派代表
海）中心（有限合伙）董事长、总裁
文广集团
黎瑞刚 100.00%
41.92% 55.32%
CHS Holdings Ltd.董事
百视通 东方明珠
LP
13.84%
18.75%
海通创意资本
GP
5.54%
文化产业基金
78% 7.5%
LP GP LP
9.38% 15.53%
尚世影业 文广投资中心
除此之外，文广集团与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、文广集团向百视通、东方明珠推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，文广集团向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况如下：
（1）向百视通推荐董事、高级管理人员情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职日期|
|黎瑞刚||董事长||2014/08/18||
|吴斌||董事||2015/03/27||
|凌钢||董事、总裁||2014/12/26||
|楼家麟||董事||2011/12/23||
|许峰||董事、副总裁||2011/12/23||

（2）向东方明珠推荐董事、高级管理人员情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职日期|
|钮卫平||董事长||2010/10/22||
|曹志勇||董事||2007/05/08||
|裘新||董事||2012/06/26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||任职日期|
|金宇||独立董事||2014/12/26||

2、文广集团及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，文广集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时文广集团及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、北京弘毅
（一）基本信息
企业名称： 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层执行事务合伙人： 弘毅投资管理（天津）有限合伙（委派代表：赵令欢）
认缴出资额： 996,506万元
营业执照注册号： 110000013128633
组织机构代码： 56042127-6
成立时间： 2010年08月12日
经营范围： 投资及投资管理；投资咨询
（二）历史沿革
北京弘毅是一家经中国证券投资基金业协会备案的大型私募股权投资基金。
北京弘毅专注于中国境内成长型企业的投资，以国企改制和民企成长为主要专注模式。
北京弘毅采取有限合伙制的组织形式，其执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。弘毅投资管理（天津）（有限合伙）是由弘毅投资管理（天津）有限公司控制和管理的一家有限合伙企业。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，北京弘毅的股权结构为：
GP0.90% 2.01%
弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）
1.00% 1.00%
弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 深圳市远宇实业发展有限公司
20.07% 1.00%
联想控股股份有限公司 惠州市百利宏创业投资有限公司
30.11% 0.20%
全国社会保障基金理事会 北京厚泽长盛投资管理中心（有限合伙）
6.52%
中银投资资产管理有限公司
2.62%
北京友仁投资管理中心（有限合伙）
5.02% 0.30%
中国建银投资有限责任公司 北京志同甲投资管理中心（有限合伙）
3.01% 0.32%
上海平邦投资管理中心（有限合伙） 北京志同乙投资管理中心（有限合伙）
北京弘毅贰零壹零股权投资中心
（有限合伙）
1.00%
深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
天津嘉源二甲股权投资基金合伙企业 0.20%
（有限合伙） 1.00%
上海聚宜资产管理中心（普通合伙）
天津嘉源二乙股权投资基金合伙企业 0.20%
（有限合伙） 1.00%
中国华电集团资本控股有限公司
天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业 0.22%
0.20% 天津安源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（有限合伙）
1.00%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 0.50%
杭州合信辉昊投资合伙企业（有限合伙）
1.00%
清华大学教育基金会 1.00%
南京瀚卓投资中心（有限合伙）
2.01%
国创开元股权投资基金（有限合伙） 0.50%
鼎石天元投资（北京）有限公司
天津嘉辉股权投资基金合伙企业 1.00% 15.05%
中国人寿保险股份有限公司
（有限合伙）
（续上图）
徐敏生 曹永刚 王立界
33.33% 33.33% 33.33%
联想控股股份有限公 北京弘毅资产管理有
司 限公司
20% 80%
弘毅投资（北京）有
限公司
100%
弘毅投资（天津）有 弘毅同人顾问（天
限公司 津）（有限合伙）
GP1% 99%
弘毅投资管理（天津）
（有限合伙）
北京弘毅的执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。其基本情况如下：
企业名称： 弘毅投资管理（天津）（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 天津开发区南港工业区综合服务区办公室D座二层201-02室执行事务合伙人： 弘毅投资管理（天津）有限公司（委派代表：John HuanZhao）认缴出资额： 1.00亿元
营业执照注册号： 120191000023976
组织机构代码： 67372155-8
成立时间： 2008年04月14日
经营范围： 投资咨询、管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询及技术咨询服务；为企业提供管理和策划服务（证券类除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（四）主营业务和财务情况
1、主营业务情况
北京弘毅的主营业务为股权投资。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,063,991.69|1,111,103.96|793,705.73|
|总负债|275,816.50|211,517.54|225,904.85|
|归属于母公司所有者权益|788,175.18|899,586.42|567,800.88|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|8,284.70|13,457.22|8,066.31|
|营业利润|-33,562.20|-46,085.38|-13,092.09|
|归属于母公司所有者净利润|-14,600.25|-57,444.95|-13,092.09|

注：上述财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，北京弘毅未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，北京弘毅与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、北京弘毅向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，北京弘毅未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、北京弘毅及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，北京弘毅及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。同
时北京弘毅及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
三、文化产业基金
（一）基本信息
企业名称： 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市浦东新区张江路91号6幢3楼301室
执行事务合伙人： 海通创意资本管理有限公司（委派代表：张赛美）
认缴出资额： 18.06亿元
营业执照注册号： 310000000114467
组织机构代码： 05300705-4
成立时间： 2012年09年03月
经营范围： 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）历史沿革
2012年，根据上海市人民政府《上海市人民政府关于设立上海文化产业股权投资基金的批复》（沪府【2010】81号）和中国证监会《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》，文化产业基金成立。文化产业基金系专注于文化产业的大型股权投资基金，也是中国证监会批准设立的全国第一家券商直投基金。
文化产业基金采取有限合伙制的组织形式，其中普通合伙人（GP）和管理公司为海通创意资本，该管理公司是由海通证券的全资直投子公司——海通开元投资有限公司与东方传媒联合其它投资人设立并绝对控股的有限责任公司。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，文化产业基金的股权结构为：
GP5.54% 1.11%
海通创意资本管理有限公司 文汇新民联合报业集团38.76% 0.55%
海通开元投资有限公司 中金国泰控股集团有限公司13.84% 0.55%
文广集团 常州环能涡轮动力股份有限公司11.07% 0.55%
上海新华传媒股份有限公司 赣州洛森实业有限公司5.54%
1.66%
上海强生集团有限公司 上海上池企业管理事务所（普通合伙）5.54% 1.11%
石狮市铧亚翔达股权投资基金 常州金瑞达投资控股有限公司8.15% 2.77%
厦门建发集团有限公司 上海静安国有资产经营有限公司2.77% 0.48%
上海张江文化控股有限公司 上海创文投资管理中心（有限合伙）上海文化产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
（续上图）
海通证券股份
有限公司
100.00%
石狮市铧亚翔达股 上海张江文 上海上池企业 上海静安国海通开元投资 上海新华传媒 上海强生集
文广集团 权投资基金合伙企 化控股有限 管理事务所 有资产经营有限公司 股份有限公司 团有限公司
业（有限合伙） 公司 （普通合伙） 有限公司53.25% 18.75% 15.00% 5.00% 5.00% 1.00% 1.00% 1.00%海通创意资本
文化产业基金的执行事务合伙人为海通创意资本，其基本情况如下：
企业名称： 海通创意资本管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市静安区延安中路596弄21号202D室
法定代表人： 张赛美
注册资本： 1.20亿元
营业执照注册号： 310000000113257
组织机构代码： 59970602-5
股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询，参与设立创业投资企业，股权投资，实业投资，创业投经营范围：
资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务和财务情况
1、主营业务情况
文化产业基金的主营业务为股权投资。
2、主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|178,991.38|169,513.36|
|总负债|-|-|
|归属于母公司所有者权益|178,991.38|169,513.36|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,085.00|907.00|
|营业利润|3,088.00|-486.00|
|利润总额|3,088.00|-486.00|
|归属于母公司所有者净利润|3,088.00|-486.00|

注：上述财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，文化产业基金未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，文化产业基金与百视通、东方明珠及其控股股东存在关联关系，具体详见本节“一、文广集团/（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”。
文化产业基金与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、文化产业基金向百视通推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，文化产业基金未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、文化产业基金及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，文化产业基金及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
同时文化产业基金及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
四、上海联新
（一）基本信息
企业名称： 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市嘉定区兴贤路1368号3幢3103、3104、3015、3016室执行事务合伙人：上海联新股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：曲列锋）认缴出资额： 79,022.00万元
营业执照注册号 310000000113110
组织机构代码： 59817080-4
成立时间： 2012年06月20日
股权投资，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：
后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
上海联新成立于2012年6月20日，是一家专注于中国境内企业投资的私募股权基金，重点关注文化传媒、能源环保、高端装备及先进制造、现代农业、消费品等领域的领先企业。上海联新采取有限合伙制的组织形式，其执行事务合伙人为上海联新股权投资管理中心（有限合伙）
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海联新的股权结构为：
GP1.04% 11.16%
上海联新股权投资管理中心（有限合伙） 陈雪华
14.88% 7.44%
国创开元股权投资基金（有限合伙） 潘皓东
7.44% 3.72%
上海联和投资有限公司 夏国海
7.44%
3.72%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 赵珊珊
7.44% 3.72%
苏州海竞信息科技集团有限公司 王迅
7.44% 3.72%
上海嘉定创业投资管理有限公司 王宗立
3.72% 3.72%
上海吉夏工贸有限公司 沈斌
3.72%
上海新农村建设投资股份有限公司
3.72%
王勇萍
1.49% 2.23%
上海交通大学教育发展基金会 金克非
1.49% 0.78%
上海惠信财务顾问中心 戚麟
上海联新二期股权投资中心
（有限合伙）
（续上图）
曲列锋 徐海
67.69% 32.31%
上海联新创业投资管 上海联和资产管理有
李德贵理有限公司 限公司
63.32%
GP1.00% 20.68% 10.00% 5.00%上海联新股权投资管理
中心（有限合伙）
上海联新的执行事务合伙人为上海联新股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称： 上海联新股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市闵行区东川路555号乙楼A2059室
执行事务合伙人： 上海联新创业投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）认缴出资额： 972.00万元
组织机构代码： 59648284-7
股权投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经经营范围： 纪），会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（四）主营业务和财务情况
1、主营业务情况
上海联新的主营业务为股权投资。
2、主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|14,308.22|10,234.56|
|总负债|-|-|
|归属于母公司所有者权益|14,308.22|10,234.56|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,629.54|133.36|
|利润总额|-1,629.54|133.36|
|归属于母公司所有者净利润|-1,629.54|133.36|

注：上述财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，上海联新未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，上海联新与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、上海联新向百视通推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海联新未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、上海联新及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上海联新及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。同时上海联新及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
五、黄建新
（一）基本信息
姓名： 黄建新
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61011319540614****
北京市朝阳区北四环小营路 6号院保利香槟 2住所：
号楼3单元***室
北京市朝阳区北四环小营路 6号院保利香槟 2通讯地址：
号楼3单元***室
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
黄建新最近三年担任北京快乐新升文化传播有限公司总经理。
1、黄建新任职情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方黄建新担任北京快乐新升文化传播有限公司（以下简称“快乐新升”）的总经理。快乐新升基本信息如下：
名称： 北京快乐新升文化传播有限公司
注册号： 110108005214224
北京市海淀区北三环中路77号北京电影制片厂内美工楼
住所：
203室
注册资本： 30万元
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 2002年12月27日至2022年12月26日
信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；承办展览展示活动；影视策划；技术咨询；
劳务服务；摄制电影（单片）。法律、法规禁止的，不
经营范围：
得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法
规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活
动。
截至本报告书签署日，快乐新升的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|雷秦|20.00|66.67%|
|黄雷|10.00|33.33%|
|合计|30.00|100.00%|

2、不违反竞业禁止的法定要求
《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）……；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……。”
根据对黄建新、快乐新升及其股东雷秦和黄雷的访谈：
（1）快乐新升与黄建新没有签署过任何竞业禁止协议或相关书面文件；
（2）快乐新升及其股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新投资尚世影业并持有尚世影业股权且无任何异议意见，同时快乐新升以及快乐新升的股东雷秦和黄雷知悉并同意黄建新将以其持有的尚世影业的股权认购百视通非公开发行的股份且无任何异议意见。
（三）控制的其他企业情况
截至本报告书签署日，黄建新无控制的其他企业。
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，黄建新与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，黄建新最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，黄建新最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
六、张小童
（一）基本信息
姓名： 张小童
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319700408****
住所： 北京市朝阳区尚家楼路2号院6号楼****室
通讯地址： 北京市朝阳区尚家楼路2号院6号楼****室
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
张小童最近三年一直为西部电影集团的演员。
（三）控制的其他企业情况
截至本报告书签署日，其控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营业务|
|1|易影文化传媒集团有限公司|8,500.00|50.00%|影视投资制作|
|2|深圳市佳晖和映文化传媒有限公司|300.00|50.00%|影视剧投资|

（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，张小童与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，张小童最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，张小童最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
七、陈澍
（一）基本信息
姓名： 陈澍
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 11010819750309****
北京市甜水西园万科公园 5号 19号楼 2单元住所：
***室
北京市甜水西园万科公园 5号 19号楼 2单元通讯地址：
***室
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
陈澍最近三年一直为国家话剧院的演员。
（三）控制的其他企业情况
截至本报告书签署日，陈澍无控制的其他企业。
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，陈澍与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东、其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，陈澍最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，陈澍最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第二节购买五岸传播、文广互动交易对方情况
本次交易购买五岸传播、文广互动之交易对方均为文广集团，详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。
第三节购买东方希杰交易对方情况3
一、文广集团
详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团”。
二、亿友商贸
（一）基本信息
企业名称： 上海亿友商贸有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市杨浦区锦西路69号311A3室
法定代表人： 杨荇农
注册资本： 人民币200万
营业执照注册号： 310107000577527
组织机构代码： 69728429-2
销售：服装、日用百货、化妆品、五金、家电、建筑装
潢材料、家具、自行车、摩托车、通信器材（除卫星电
视广播地面接收设施）、文教体育用品、眼镜、照相器
经营范围：
材、金银饰品、花卉，广告设计、制作，票务代理，礼
仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
亿友商贸由自然人杨荇农于 2009年 11月 30日出资 100,000元投资设立，出资额已于 2009年 11月 11日缴足。2014年 5月 20日，上海恩斯奎投资咨询3本次交易中，百视通拟以非公开发行股份方式购买东方希杰除CJ OShopping株式会社以外的股东合计持有的东方希杰84.1560%股权，其中文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投以其各自持有的东方希杰股权认购百视通增发的股份，Homeland EvolvementLimited、CHS HoldingsLtd.、Tai Shan CapitalI,Limited、SBCVC CompanyLimited、CTC Captial PartnersI,L.P、詠利投资、Tai Shan CapitalII,Limited以其各自持有的东方希杰股权换取百视通支付的现金对价，详见本报告书“第二章交易概述\第三节本次交易具体方案”。
有限公司与杭州城北电气承装公司分别出资 48,727元和 24,364元对亿友商贸进行了增资。2014年7月16日，杨荇农、上海恩斯奎投资咨询有限公司及杭州城北电气承装公司同比例增资至注册资本200万元。全部股东未缴足的出资额将于变更后的营业执照签发之日起的七年内缴足。
（三）产权控制结构图
上海恩斯奎投资 杭州城北电气
杨荇农
咨询有限公司 承装公司
57.77% 28.15% 14.08%
亿友商贸
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
亿友商贸目前主要从事股权投资。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|5,570.48|3,853.37|3,834.57|
|总负债|5,181.61|3,847.65|3,825.01|
|归属于母公司所有者权益|388.87|5.72|9.55|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.31|0.00|0.40|
|营业利润|-8.54|-3.83|-0.18|
|利润总额|383.15|-3.83|-0.18|
|归属于母公司所有者净利润|383.15|-3.83|-0.18|

注：亿友商贸2013年度财务数据未经审计，2012年度和2011年度财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，亿友商贸除持有东方希杰2.8418%股权外，未控股其
他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，亿友商贸与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、亿友商贸向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，亿友商贸未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、亿友商贸及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，亿友商贸及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，亿友商贸及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
三、SBCVC Company Limited
（一）基本信息
企业名称： 欣创投资有限公司（英文名：SBCVC CompanyLimited）企业类型： 有限责任公司
Unit 12,
19th
Floor, Tower B, Southmark, 11 Yip Hing
主要经营场所：
Street, Wong Chuk Hang, Hong Kong
公司负责人： Chauncey Shey
认缴出资额 10,000元港币
公司注册证书号： 1144947
经营范围： 股权投资
（二）历史沿革
2007年6月，SBCVC Fund II,L.P.根据公司章程出资设立SBCVC CompanyLimited，全额认缴出资港币10,000元。设立时，SBCVC Company Limited的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（港币元）|出资比例|
|SBCVC Fund II, L.P.|10,000.00|100.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

2011年7月SBCVCFund II,L.P.将全部股权转让给SBCVC Fund II Pte.Ltd.，出资结构变更为如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（港币元）|出资比例|
|SBCVC Fund II Pte. Ltd.|10,000.00|100.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited的股权结构为：
注：Chuancey Shey及其委派董事在在 SBCVC Limited董事会中占有半数以上席位，为 SBCVCLimited的实际控制人。
SBCVC Company Limited的控股股东SBCVC Fund II Pte. Ltd.的基本情况如下：
企业名称： SBCVC Fund II Pte. Ltd.
企业类型： 私人有限公司
主要经营场所： 8 TemasekBoulevard#40-03A Suntec Tower Three Singapore
控股股东： SBCVC Fund II, L.P.
认缴出资额： 10,000新加坡元
注册证书编号： 201117709Z
成立时间： 2011年7月25日
经营范围： 其他投资控股类公司
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
SBCVC Company Limited为专业从事股权投资的企业。
2、主要财务情况
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|5,920.79|7,355.95|4,619.28|
|总负债|29.96|0.15|0.10|
|归属于母公司所有者权益|5,890.83|7,355.80|4,619.28|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|73.27|0.00|2.16|
|营业利润|65.56|-0.33|0.81|
|利润总额|787.74|1,288.38|12.24|

注：SBCVC Company Limited2011-2013年度财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有东方希杰2.5569%股权以外，SBCVC CompanyLimited下属其他控股企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|主营业务|持股比例|
|软库博辰创业投资企业|10,143.42|以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动|59.00%|

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、SBCVC Company Limited向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、SBCVC Company Limited及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，SBCVC Company Limited及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，SBCVC Company Limited及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
四、CTC Capital Partners I, L.P.
（一）基本信息
企业名称： CTC Capital Partners I, L.P.
企业类型： 合伙企业
主要经营场所： 台湾台北市敦化南路2段216号17楼之1
执行事务合伙人： CTC Capital Management I, L.P.
认缴出资额： 14,333,115.34美元
经营范围： 股权投资
（二）历史沿革
2007年10月，CTC Capital Partners I,L.P.于Cayman Islands注册，认缴出资额14,333,115.34美元，由CTC Capital Management I,L.P.担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，CTC Capital Partners I,L.P.的出资结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（美元）|出资比例|
|CTC Capital Management I, L.P.|333,115.34|2.32%|
|TLC Capital Co., Ltd.|4,500,000.00|31.40%|
|Yung Li Investments, Inc.|5,000,000.00|34.88%|
|Batsford Properties Ltd.|3,000,000.00|20.93%|
|Proper Sonic Holdings Limited|1,000,000.00|6.98%|
|Miven, L.P.|500,000.00|3.49%|
|合计|14,333,115.34|100.00%|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，CTC Capital Partners I, L.P.的股权结构为：
注：Yung Li Investments,Inc.即为詠利投资。
CTC Capital Partners I,L.P.的执行事务合伙人为 CTC Capital Management I,L.P.。其基本情况如下：
企业名称： CTC Capital Managements I, L.P.
企业类型： 合伙企业
住所： 台湾台北市敦化南路2段216号17楼之1
执行事务合伙人： CTC Partners, Ltd.
注册资本： 4美元
成立时间 2007年10月
经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关服务。
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
CTC Capital Partners I,L.P.为专业从事股权投资的企业。
2、主要财务情况
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,091.25|1,368.65|1,347.64|
|总负债|0.37|0.38|0.36|
|归属于母公司所有者权益|2,090.88|1,368.27|1,347.27|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|707.55|21.62|0.42|
|营业利润|707.55|21.62|0.42|
|利润总额|686.80|0.07|-48.23|
|归属于母公司所有者的净利润|686.80|0.07|-48.23|

注：CTC Capital Partners I, L.P.2011-2013年度财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有东方希杰1.4108%股权以外，CTC Capital Partners I,L.P.未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，詠利投资为CTC Capital Partners I,L.P.的有限合伙人，出资比例为34.88%，同时CTC Capital Partners I,L.P.、詠利投资、同利创投同受周大任控制。除此之外，CTC Capital Partners I,L.P.与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、CTC Capital Partners I,L.P.向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，CTC Capital Partners I,L.P.未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、CTC Capital Partners I,L.P.及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，CTC Capital Partners I,L.P.及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，CTC Capital Partners I,L.P.及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
五、詠利投资股份有限公司
（一）基本信息
企业名称： 詠利投资股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
主要经营场所： 台湾台北市敦化南路二段216号17楼之1
委托管理之管理公司： 和利财务顾问股份有限公司
资本总额 1,000,000,000元新台币
实收资本总额： 620,000,000元新台币
公司统一编号： 28442203
经营范围： 股权投资
（二）历史沿革
2006年 11月，詠利投资注册于台湾台北市，资本额为新台币 6.2亿元。詠利投资的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|
|出资人名称|出资额（新台币元）|出资比例|
|弘鼎创业投资股份有限公司|280,000,000|45.17%|
|聚硕科技股份有限公司|50,000,000|8.06%|
|京元电子股份有限公司|50,000,000|8.06%|
|广铼投资股份有限公司|50,000,000|8.06%|
|和椿科技股份有限公司|30,000,000|4.84%|
|弘信投资股份有限公司|30,000,000|4.84%|
|仲琦科技股份有限公司|20,000,000|3.23%|
|华晶科技股份有限公司|30,000,000|4.84%|
|亚翔工程股份有限公司|30,000,000|4.84%|
|兆赫电子股份有限公司|50,000,000|8.06%|
|合计|620,000,000|100.00%|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，詠利投资的股权结构为：
和利财务顾问股份有限公司实际经营管理詠利投资，其基本情况如下：
企业名称： 和利财务顾问股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
住所： 台湾台北市敦化南路2段216号17楼之1
实际控制人： 周大任
注册资本： 10,000,000元新台币
公司统一编号： 28004409
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及提供相关
经营范围：
管理顾问服务。
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
詠利投资为专业从事股权投资的企业。
2、主要财务情况
单位：新台币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|59,992.63|45,744.02|47,305.37|
|总负债|406.52|17.50|17.50|
|归属于母公司所有者权益|59,586.11|45,726.52|47,287.87|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|10,227.48|57.70|4.89|
|营业利润|10,227.48|57.70|4.89|
|利润总额|8,833.94|-1,536.22|-2,460.70|
|归属于母公司所有者的净利润|8,444.91|-1,536.26|-2,460.70|

注：詠利投资2011-2013年度财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有东方希杰0.7104%股权以外，詠利投资未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，詠利投资为CTC Capital Partners I, L.P.的有限合伙人，出资比例为34.88%，同时詠利投资、CTC Capital Partners I, L.P.、同利创投同受周大任控制。除此之外，詠利投资与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、詠利投资向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，詠利投资未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、詠利投资及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，詠利投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，詠利投资及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
六、CHS Holdings Ltd.
（一）基本信息
企业名称： CHS Holdings Ltd. (BVI)
Kinston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola,
注册地址：
British Virgin Islands
注册资本： 4,400万美元
BVICompanyNumber： 1705429
经营范围： 其他服务业，投资管理
（二）历史沿革
2012年 6月 29日经上海市商务委员会沪商外经【2012】416号《市商务委关于同意华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）在英属维尔京群岛独资设立希艾思控股有限公司的批复》，同意华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）在英属维尔京群岛独资设立CHS HoldingsLtd.。注册资本为4,400万美元，投资总额为4,400万美元。中方投资资金来源于企业自有资金购汇。CHS HoldingsLtd.的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|
|出资人名称|出资额（美元）|出资比例|
|华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）|44,000,000|100.00%|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd.的股权结构为：
注：上海东方惠金文化产业创业投资有限公司和国开金融有限责任公司持有华人文化（天津）投资管理有限公司的股份均为30%，华人文化（天津）投资管理有限公司没有实际控制人。
CHS HoldingsLtd.的控股股东华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称： 华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市浦东新区张江路69号608室
执行事务合伙人： 华人文化（天津）投资管理有限公司
认缴出资额： 人民币20亿元
营业执照注册号： 310000000097975
成立时间： 2009年12月30日
经营范围： 股权投资，股权投资管理，实业投资及投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
CHS Holdings Ltd.经营范围为其他服务业、投资管理。经营期限为10年。
2、主要财务情况
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|4,400.05|
|总负债|0.05|
|归属于母公司所有者权益|4,400.00|
|项目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|222.54|
|利润总额|222.54|
|归属于母公司所有者的净利润|222.54|

注：CHS HoldingsLtd.2013年度的财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd.除持有东方希杰11.00%股权外，未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，CHS HoldingsLtd.与百视通及其控股股东、与东方明珠及其控股股东、与交易对方中文广集团存在关联关系，具体详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团/（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”中的关联关系图。
除此之外，CHS HoldingsLtd.与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、CHS HoldingsLtd.向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，CHS HoldingsLtd.未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、CHS HoldingsLtd.及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，CHS Holdings Ltd.及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，CHS Holdings Ltd.及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
七、Homeland Evolvement Limited
（一）基本信息
企业名称： Homeland EvolvementLimited（BVI）
171 Main Street, PO Box 92 Road Town, Tortola,
注册地址：
British Virgin Islands
注册资本： 1美元
BVI CompanyNumber： 1682690
经营范围： 投资管理
（二）历史沿革
Homeland EvolvementLimited由Boyu Capital ManagementLtd.于2011年11月28日在英属维尔京群岛独资设立。2012年1月13日，Boyu Capital Management Ltd.将股权转让给Boyu Capital Fund I,L.P.。
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited的股权结构为：
注：Boyu Capital Fund I, L.P.的合伙人信息受到保密条款的约束而未披露。
Homeland Evolvement Limited的控股股东Boyu Capital Fund I, L.P.的基本情况如下：
企业名称： Boyu Capital Fund I, L.P.
企业类型： Cayman Islands exempted limited partnership
主要经营场所： 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
执行事务合伙人： Boyu Capital General Partner I, L.P.
认缴出资额： 1,030,133,000.00美元
注册证书编号： WK-47265
成立时间： 2011年3月18日
经营范围： 投资管理
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
Homeland Evolvement Limited经营范围为投资管理。
2、主要财务情况
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|7,772.98|7,772.66|
|总负债|7,773.87|7,773.41|
|归属于母公司所有者权益|-0.90|-0.75|
|项目|2013年度|2012年度|
|收入|393.10|0.00|
|利润|392.96|-0.75|

注：Homeland Evolvement Limited2012-2013年度财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited除持有东方希杰19.4308%股权外，未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、Homeland EvolvementLimited向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，Homeland EvolvementLimited未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、Homeland EvolvementLimited及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，Homeland Evolvement Limited及其主要管理人员最
近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁等情形，Homeland Evolvement Limited及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
八、同利创投
（一）基本信息
企业名称： 同利创业投资有限公司
企业类型： 有限公司
住所： 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座A201室
法定代表人： 孔令国
注册资本： 人民币5,600万
实收资本： 人民币5,600万
营业执照注册号： 320594000005411
组织机构代码： 67012938-0
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；创
经营范围：
业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
（二）历史沿革
同利创投由苏州工业园区创业投资引导基金有限公司与青岛海尔新经济咨询有限公司于2007年12月19日出资14,000万元投资设立，分三期于2009年4月 30日之前缴足，首期出资额为 5,600万元，已于 2007年 12月 6日前缴纳。
股东出资额及比例如下：
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|-|-|-|
|投资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|苏州工业园区创业投资引导基金有限公司|10,000.00|71.43%|
|青岛海尔新经济咨询有限公司|4,000.00|28.57%|
|合计|14,000.00|100.00%|

同利创投于 2009年 6月 18日经股东会决议，将公司注册资本从 14,000万元人民币减至5,600万元人民币。股东出资额及比例如下：
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|-|-|-|
|投资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|苏州工业园区创业投资引导基金有限公司|4,000.00|71.43%|

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|-|-|-|
|青岛海尔新经济咨询有限公司|1,600.00|28.57%|
|合计|5,600.00|100.00%|

同利创投于 2010年 9月 9日提交工商登记变更申请，将股东“苏州工业园区创业投资引导基金有限公司”的名称变更为“苏州工业园区国创创业投资有限公司”。股东出资额及比例如下：
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|-|-|-|
|投资人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000.00|71.43%|
|青岛海尔新经济咨询有限公司|1,600.00|28.57%|
|合计|5,600.00|100.00%|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，同利创投的股权结构为：
和利创业投资管理（苏州）有限公司实际经营管理同利创投。其基本情况如下：
企业名称： 和利创业投资管理（苏州）有限公司
企业类型： 有限责任公司
主要经营场所： 苏州工业园区翠园路151号5楼
实际控制人： 周大任
注册资本： 15万美元
营业执照注册号： 320594400020064
成立时间： 2007年7月2日
经营范围： 受托管理创投企业的投资业务，创业投资咨询。
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
同利创投主要从事创业投资业务及创业投资咨询服务。
2、主要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|4,732.36|3,592.06|5,011.86|
|总负债|1.06|0.22|-|
|归属于母公司所有者权益|4,731.30|3,591.85|5,011.86|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|459.69|-1,549.50|-142.27|
|利润总额|459.69|-1,549.50|-142.27|
|归属于母公司所有者的净利润|459.69|-1,549.50|-142.27|

注：同利创投2011-2013年度财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有东方希杰0.1366%股权以外，同利创投未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，同利创投、CTC Capital Partners I, L.P.、詠利投资同受周大任控制。除此之外，同利创投与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、同利创投向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，同利创投未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、同利创投及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，同利创投及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，同利创投及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
九、同方创投
（一）基本信息
企业名称： 北京同方创新投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座29层
住所：
2902
法定代表人： 陆致成
注册资本： 人民币18,000万
实收资本： 人民币18,000万
营业执照注册号： 110000000338915
组织机构代码： 70022161-3
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及高新技术
经营范围：
项目投资。
（二）历史沿革
同方创投由同方股份有限公司（原清华同方股份有限公司）和清华控股有限公司（原北京清华大学企业集团）共同出资组建，1999年 5月在北京工商行政管理局注册成立，成立时名称为“北京清华同方机电工业有限公司”（以下简称“同方机电”），设立时注册资本1,000万元，其中，同方股份有限公司出资800万元，出资比例80%，北京清华大学企业集团出资200万元，出资比例20%。
2002年6月，同方机电增资扩股，其注册资本增至9,000万元。增资后，同方股份有限公司出资8,550万元，出资比例95%；清华控股有限公司出资450万元，出资比例5%。全部为现金出资。
2004年9月，同方机电第二次增资扩股，同方股份有限公司单方增资5,000万元，注册资本由9,000万元增至14,000万元。增资后，同方股份有限公司出资13,550万元，出资比例96.79%；清华控股有限公司出资450万元，出资比例3.21%。
2005年4月，同方机电第三次增资扩股，同方股份有限公司单方增资4,000万元，注册资本增至 18,000万元。增资后的股权结构为，同方股份有限公司出资 17,550万元，出资比例97.50%；清华控股有限公司出资 450万元，出资比例2.5%。
2006年12月，经在北京产权交易所挂牌交易，清华控股有限公司以评估基准日净资产值为转让价格计算依据，将其所持2.5%股权转让给同方股份有限公司。转让后同方机电为法人独资公司，同方股份有限公司持有100%股权。
2007年4月根据同方机电2007年第一次股东决议，同方机电的名称由“北京清华同方机电工业有限公司”变更为“北京同方创新投资有限公司”。
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，同方创投的股权结构为：
同方股份有限公司的基本情况如下：
企业名称： 同方股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
主要经营场所： 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
实际控制人： 中华人民共和国教育部
注册资本： 219,788.2238万元
营业执照注册号： 110000010720704
成立时间： 1997年6月25日
经营范围： 互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪
表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京1直辖市以及长春、南昌 2城市）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 05月 03日）。计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；
物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（领取本执照后，应到规划部门取得行政许可。）
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
同方创投主要从事中小规模创新企业的股权投资。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|36,926.85|33,498.51|35,349.29|
|总负债|23,873.96|21,851.58|20,171.42|
|归属于母公司所有者权益|12,972.09|11,451.68|14,921.29|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|2,701.64|3,920.54|4,880.00|
|营业利润|1,297.33|-4,301.90|-7,397.80|
|利润总额|1,291.94|-4,301.92|-7,404.36|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,520.42|-3,466.85|-6,034.03|

注：同方创投2011-2013年度财务数据已经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有东方希杰1.9674%股权以外，同方创投下属其他控股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|北京同方以衡资产管理有限公司|1,000.00|投资管理、资产管理。|50.00%|
|北京同方光盘股份有限公司|4,000.00|制造电子通信设备、网络设备及系统、光盘视听设备及系统。开发、销售光盘材料、光盘电子产品、光盘视听设备、电子通信设备、网络设备、计算机软硬件；承接光盘系统工程；光盘项目的投资。|55.46%|
|北京同方影视传媒科技有限公司|500.00|数字电影播放服务器研发销售；数字电影广告服务。|60.00%|
|辽宁同方安全技术有限公司|400.00|火灾探测器等生产及销售。|100.00%|
|北京同方互动广告有限公司|110.00|数字影院，广告设计、制作、代理、发布。|100.00%|
|南京同方北斗科技有限公司|500.00|卫星导航定位、授时通讯及应用系统开发。|100.00%|
|深圳同方以衡基金管理有限公司|1,000.00|受托管理股权投资基金。|100.00%|

（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，同方创投与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、同方创投向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，同方创投未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、同方创投及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，同方创投及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，同方创投及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
十、Tai Shan Capital I, Limited
（一）基本信息
企业名称： Tai Shan Capital I, Limited
Flat/Room 5505, 55/F, The Center, 99Queen’s Road
注册地址：
Central, Hong Kong
股本： 18,175,781美元
注册证书编号： 1354720
（二）历史沿革
Tai Shan Capital I,Limited于2009年7月23日在香港根据《公司条例》（第32章）注册成为有限公司。
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited的股权结构为：
Tai Shan Capital I, Limited的控股股东Tai Shan Capital Holdings I, Ltd.的基本情况如下：
企业名称： Tai Shan Capital Holdings I, Ltd.
企业类型： British Virgin Islands Business Company
主要经营场所： Flat/Room 5505, 55/F The Center, 99 Queen's Road
Central, Hong Kong
执行事务合伙人： IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P.
认缴出资额： 18,175,781美元
注册证书编号： 1537130
成立时间： 2009年7月1日
经营范围： 股权投资
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
Tai Shan Capital I,Limited经营范围为投资管理。
2、主要财务情况
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,070.90|2,068.57|1,347.75|
|总负债|723.73|721.66|0.46|
|归属于母公司所有者权益|1,347.17|1,346.91|1,347.29|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收入|1,241.25|0.00|0.00|
|利润|1,116.25|-0.38|-0.24|

注：Tai Shan Capital I, Limited2011-2013年度财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited除持有东方希杰3.5452%股权外，未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、Tai Shan Capital I, Limited向百视通推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I, Limited未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、Tai Shan Capital I, Limited及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信
情况
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital I,Limited及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，Tai Shan Capital I,Limited及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
十一、Tai Shan Capital II, Limited
（一）基本信息
企业名称： Tai Shan Capital II, Limited
Flat/Room 5505, 55/F, The Center, 99Queen’s
注册地址：
Road Central, Hong Kong
股本： 1,514,771美元
注册证书编号： 1354722
（二）历史沿革
Tai Shan Capital II,Limited于2009年7月23日在香港根据《公司条例》（第32章）注册成为有限公司。
（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited的股权结构为：
Tai Shan Capital II, Limited的控股股东Tai Shan Capital Holdings II, Ltd.的基本情况如下：
企业名称： Tai Shan Capital Holdings II, Ltd.
企业类型： British Virgin Islands Business Company
主要经营场所： Flat/Room 5505, 55/F The Center, 99 Queen's Road
Central, Hong Kong
执行事务合伙人： IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Ltd.
认缴出资额： 1,514,771美元
注册证书编号： 1537132
成立时间： 2009年7月1日
经营范围： 股权投资
（四）主营业务与财务情况
1、主营业务情况
Tai Shan Capital II,Limited经营范围为投资管理。
2、主要财务情况
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|171.56|169.49|110.69|
|总负债|61.92|59.72|0.47|
|归属于母公司所有者权益|109.64|109.78|110.22|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收入|101.55|0.00|0.00|
|利润|91.13|-0.44|-0.23|

注：Tai Shan Capital II, Limited2011-2013年度财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited除持有东方希杰0.2901%股权外，未控股其他企业。
（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
本次交易前，Tai Shan Capital II,Limited与百视通及其控股股东、东方明珠及其控股股东不存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（七）其他事项说明
1、Tai Shan Capital II, Limited向百视通推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II, Limited未向百视通推荐董事或者高级管理人员。
2、Tai Shan Capital II, Limited及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，Tai Shan Capital II,Limited及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等情形，Tai Shan Capital II,Limited及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第四节配套募集资金对象情况
根据本次配套募集资金的相关安排，十名配套募集资金对象的拟认购金额及相应的拟认购股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（亿元）|认购股份数（股）|
|1|文广投资中心|32.00|98,674,067|
|2|上海国和基金|12.00|37,002,775|
|3|交银文化基金|10.00|30,835,646|
|4|绿地金控|10.00|30,835,646|
|5|上汽投资|8.00|24,668,516|
|6|上海光控投资|6.00|18,501,387|
|7|长江养老|6.00|18,501,387|
|8|招商基金|6.00|18,501,387|
|9|国开金融|5.00|15,417,823|
|10|中民投资本|5.00|15,417,823|
|合计||100.00|308,356,457|

配套募集资金对象的具体情况如下：
一、文广投资中心
（一）基本情况
企业名称： 上海文广投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市静安区威海路298号30幢1703室
执行事务合伙人： 海通创意资本管理有限公司
认缴出资额： 320,000万元
营业执照注册号： 310106000264453
组织机构代码： 31210152-1
成立时间： 2014年10月20日
创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制结构图
天
津
上
诚 上 银 中 上
柏 海
深
国 瑞 国 海
股
联
圳
华 金 信 安 鼎
权 新
市
人 资 达 信 晖
文
投 投
天
寿 产 资 乾 嘉 海
文 化
资
资
正
保 管 产 宏 溥 通
广 产
合 中
投
险 理 管 投 股 创
集 业
伙 心
资
股 （ 理 资 权 意
团 基
企
（
有
份 上 股 有 投 资
金
业 有
限
有 海 份 限 资 本
（ 限
公
限 ） 有 公 合
有
合
司
公 有 限 司 伙
限
伙 司 限 公 企
合 ） 公 司 业
伙
司
15.53%9.38% 2.28% 9.69% 3.75% 9.38% 12.50% 12.50%12.50% 12.50% GP
文广投资中心
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
文广投资中心是由文广集团联合国内文化传媒行业的战略投资者以境内资金在上海共同发起设立的合伙企业，由海通创意资本担任普通合伙人（GP）。
截至本报告书签署日，文广投资中心尚未开展实际业务。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，文广投资中心与百视通、东方明珠、本次交易中的标的资产尚世影业之间的关系详见本章“第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团/（六）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系”中的关联关系图。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
文广投资中心用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
（六）执行事务合伙人情况
文广投资的执行事务合伙人为海通创意资本，具体情况如下：
2-1-162
)
1、基本情况
公司名称： 海通创意资本管理有限公司
法人代表： 张赛美
注册资本： 12,000万元
住所： 上海市静安区延安中路596弄21号202D室
公司类型： 其他有限责任公司
营业执照注册号： 310000000113257
组织机构代码： 59970602-5
成立时间： 2012年6月29日
股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨
询，参与设立创业投资企业，股权投资，实业投资，
经营范围：
创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、产权控制结构图
海通证券股份
有限公司
100.00%
石狮市铧亚翔达股 上海张江文 上海上池企业 上海静安国海通开元投资 上海新华传媒 上海强生集
文广集团 权投资基金合伙企 化控股有限 管理事务所 有资产经营有限公司 股份有限公司 团有限公司
业（有限合伙） 公司 （普通合伙） 有限公司53.25% 18.75% 15.00% 5.00% 5.00% 1.00% 1.00% 1.00%海通创意资本
3、主要业务发展情况及主要财务指标
（1）主要业务发展情况
海通创意资本是海通开元投资有限公司控股的投资子公司，主要从事股权投资、投资管理等业务。
（2）主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|14,211.00|12,773.00|
|总负债|991.00|769.00|
|归属于母公司所有者权益|13,220.00|12,004.00|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,675.00|1,471.00|
|利润总额|1,206.00|4.00|
|归属于母公司所有者净利润|1,206.00|4.00|

注：上述财务数据已经审计。
（七）文广投资中心、文化产业基金的实际控制人以及海通证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定的说明
||
|-|
|1、文广投资中心、文化产业基金的控制权结构|
|截至本报告书签署日，文广投资中心、文化产业基金具体控制权结构如下：|
|截至本报告书签署日，文广投资中心、文化产业基金的最终控制方为海通证|
|券，鉴于海通证券系在上交所挂牌的上市公司，自其上市以来持股一直较为分散，|
|单一股东持股不超过 5%，无控股股东及实际控制人，因此文广投资中心、文化|
|产业基金无实际控制人。|

||
|-|
|文化产业基金系根据上海市人民政府《上海市人民政府关于设立上海文化产|
|业股权投资基金的批复》（沪府【2010】81 号）和中国证监会《关于海通开元|
|投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》于 2012 年成立的专|
|注于文化产业的大型股权投资基金，也是中国证监会批准设立的全国第一家券商|
|直投基金。|
|文化产业基金及海通创意资本参与投资及管理文广投资中心，符合《国务院|
|关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27 号）关于“鼓励证券公司、|
|资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组”的相关精|
|神，亦符合《重组管理办法》第九条关于“鼓励依法设立的并购基金、股权投资|
|基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。”的相|
|关规定。|
|2、交易后海通证券直接及间接持有百视通权益的情况|
|根据截至2015年2月16日海通证券及其下属企业持有相关权益的情况，本|
|次交易完成后，海通证券将直接或间接持有百视通股份情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益人及持有原因|目前持有的相关权益及数量|交易后持有百视通权益|
|海通证券权益投资部量化投资业务及趋势投资业务|百视通595,558股；东方明珠1,555,562股|1,107,256股|
|海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司资管产品|百视通4,100股；东方明珠7,464股|6,555股|
|海通创意资本管理的文化产业基金（标的资产尚世影业的股东，即本次交易的交易对方）|尚世影业7.5%股权，对应估值为12,600万元|3,872,157股|
|海通创意资本管理的文广投资中心（本次交易的配套募集资金对象）|认购金额320,000万元|98,340,503股|
|合计||103,326,471股|
|交易后百视通总股本||2,628,392,730股|
|交易后海通证券直接及间接持有百视通股份比例||3.93%|

||
|-|
|3、海通证券作为吸并方独立财务顾问符合相关规定|
|鉴于：|
|（1）本次交易前后，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同|
|持有百视通股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；|
|（2）本次交易前后，百视通未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持|
|有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；|
|（3）最近两年海通证券与百视通不存在资产委托管理关系、未相互提供担|
|保；最近一年海通证券未为百视通提供融资服务；|
|（4）海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系|
|亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；|
|（5）海通证券未为本次交易的交易对方提供财务顾问服务；|
|（6）本次交易前后，海通证券与百视通不存在利害关系、可能影响财务顾|
|问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。|
|综上，海通证券担任本次交易的吸并方财务顾问符合《上市公司并购重组财|
|务顾问业务管理办法》第十七条的规定。|

二、上海国和基金
（一）基本情况
企业名称： 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市浦东新区浦东南路360号24楼A座
执行事务合伙人： 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额： 281,750万元
营业执照注册号： 310000000105675
组织机构代码： 57745004-9
成立时间： 2011年6月27日
股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制结构图
上
上
海 上 中 上 西 上 上
海 内
国 海 上 城 海 藏 上 远 上 海 厦 海
陆 蒙
际 中 海 联 通 新 海 东 海 骏 门 致
家 古
集 房 佳 合 华 盟 贯 控 红 合 乾 晨
嘴 恒
团 置 富 投 投 投 合 股 旌 投 宝 投
金 东
资 业 投 资 资 资 投 集 投 资 投 资
融 投
产 股 资 集 控 发 资 团 资 管 资 管
发 资
管 份 有 团 股 展 有 有 合 理 有 理
展 有
理 有 限 有 有 有 限 限 伙 有 限 合
有 限
有 限 公 限 限 限 公 公 企 限 公 伙
限 公
限 公 司 公 公 公 司 司 业 公 司 企
公 司
公 司 司 司 司 司 业
司
司
GP
29.81%19.88%15.97%12.78%6.39%3.55%0.89%1.95%1.77%2.48%0.89%1.95%1.06%
0.62%
上海国和基金
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
上海国和基金是目前国内规模最大的专注于现代服务业的股权投资基金，一期规模近 30亿元人民币，以有限合伙制形式设立，投资者中包括国有资本以及民营资本。
自 2011年 6月成立以来，上海国和基金已经先后投资了通联支付网络服务股份有限公司、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、北京铁运新世纪投资发展有限公司、兴业银行股份有限公司、深圳华大基因科技服务有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司、云南创新新材料股份有限公司、深圳华大基因医学有限公司、德邦物流股份有限公司等多个现代服务业企业。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|207,224.70|161,833.78|76,897.62|
|总负债|3,215.34|13,810.28|2,145.19|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人权益|204,009.36|148,023.49|74,752.43|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,846.02|768.97|254.98|
|利润总额|-1,956.36|-6,478.93|-3,372.57|
|归属于合伙人的净利润|1,703.01|-6,478.93|-3,372.57|

注：上述财务数据已经审计。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易前，上海国和基金与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
上海国和基金用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
三、交银文化基金
（一）基本情况
企业名称： 交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市闸北区彭江路602号5幢1层032室
执行事务合伙人： 上海博礼投资有限公司（委派代表：陈维）
认缴出资额： 103,000万元
营业执照注册号： 310000000132766
组织机构代码： 32076149-0
成立时间： 2014年10月28日
股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围：
部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制结构图
交银文化基金系根据国家有关文化管理政策、支持中国文化产业发展而设立的股权投资基金，其普通合伙人（GP）及有限合伙人（LP）均为中国境内合格投资者。
截至本报告书签署日，交银文化基金的出资结构如下：
交通银行股份有限公司
(601328.SH)
100.00%
交银国际控股有限公司
100.00%
交银国际（上海）股权投资管
理有限公司
100.00%
上海博乐投资有限公司
100.00%
交银国际信托有 镇江国有投资控 上海欣桂投资咨
上海博礼投资有限公司
限公司 股集团有限公司 询有限公司
GP0.0001% LP93.9999% LP5% LP1%
交银文化基金
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
交银文化基金于 2014年 10月 28日注册成立，截至本报告书签署日，尚未开展实际业务。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，交银文化基金与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
交银文化基金将以自有资金认购本次重组中募集的配套资金（以下简称“认购资金”），自有资金来源包括后续投资人对交银文化基金的出资。认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
（六）执行事务合伙人情况
交银文化基金的执行事务合伙人为上海博礼投资有限公司，具体情况如下：1、基本情况
公司名称： 上海博礼投资有限公司
法人代表： 陈维
注册资本： 1,000元
住所： 上海市闸北区彭江路602号5幢1层030室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310108000581348
组织机构代码： 32072569-2
成立时间： 2014年10月22日
实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制结构图
上海博礼投资有限公司为交通银行股份有限公司下属全资公司，产权控制关系详见本节“三、交银文化基金/（二）产权控制结构图”。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海博礼投资有限公司成立于 2014年 10月 22日，截至本报告书签署日，尚未开展实际业务。
（七）其他关联方基本情况
鉴于交银国际（上海）股权投资管理有限公司在文化产业投资领域的专业优势，交银文化基金由交银国际（上海）股权投资管理有限公司担任管理人，并由交银国际（上海）股权投资管理有限公司为其提供投资管理服务。
为确保本次交易募集配套资金的顺利实施，交银国际（上海）股权投资管理有限公司作出如下承诺：承诺交银文化基金全体合伙人按期缴纳其对交银文化基金认缴的出资份额，且该等出资来源均为合法；承诺交银文化基金将根据其与百视通签订的《附条件生效的股份认购合同》的相关约定，按期足额缴纳相关股份认购款项。
交银国际（上海）股权投资管理有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称： 交银国际（上海）股权投资管理有限公司
法定代表人： 谭岳衡
注册资本： 1,000万美元
上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期（即住所：
B幢）1901室
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号： 310115400263735
组织机构代码： 56310382-0
成立时间： 2010年10月25日
受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务；
财务顾问咨询、投资咨询、资产管理咨询、商务信息咨询、经营范围：
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权控制结构图
交通银行股份有限公司
100.00%
交银国际控股有限公司
100.00%
交银国际（上海）股权投
资管理有限公司
（3）主要业务发展情况及主要财务指标
交银国际（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“交银投资”）系交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）下属全资公司。目前主要管理交银国际控股有限公司（以下简称“交银国际”）旗下的人民币私募股权直接投资基金，并已完成多个直接投资项目。
自2010年10月成立以来，交银投资依托交通银行的广阔平台和母公司交银国际在资本市场的雄厚实力，坚持不懈为投资者和被投企业提供专业尽责的资产管理服务。与此同时，交银投资是中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人，同时也是中国投资协会常务理事单位、中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长单位及上海浦东新区私募投资企业协会会长单位。
交银投资最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|12,271.89|6,116.99|11,418.41|
|总负债|4,864.19|887.26|4,815.24|
|归属于母公司所有者权益|7,011.20|5,229.73|6,603.17|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,813.39|1,754.83|2,602.40|
|利润总额|1,925.30|-1,373.44|641.82|
|归属于母公司所有者净利润|1,781.47|-1,373.44|508.43|

注：2012年、2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
四、绿地金控
（一）基本情况
公司名称： 绿地金融投资控股集团有限公司
法定代表人： 耿靖
注册资本： 300,000万元整
上海市崇明县潘园公路1800号2号楼888室（上海
住所：
泰和经济开发区）
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310230000464870
组织机构代码： 57271017-1
成立时间： 2011年4月18日
金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与
经营范围： 服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）产权控制结构图
上海市国资委
100% 100%
上 深 宁 上
上 上 珠
海 圳 波 海
上 上 海 海 海
格 上 市 汇 国
海 海 市 鼎 普
林 海 平 盛 伙投
地 中 城 晖 罗
兰 市 安 聚 企协
产 星 市 （嘉 股
投 天 创 智 业力
（ （ 建 有熙 权
集100%集 设
资 宸 新 合投
限股 伙投
（发
企 股 资 伙资 有展
团 团 投 合权 ）资
业 份 本 ）合 限股
） ） 资 伙投 基
（ 有 投 伙 合权
有 有 开 ）资 金
有 限 资 企 伙投
限 限 发 合 （
限 公 有 业 ）资
公 公 总 伙 有
合 司 限 （ 基
司 司 公 企 限
伙 公 有 金
司 业 合
） 司 限 合
19.99% 7.70% 20.76% 29.09%2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01% 0.97%
绿地控股集团有限公司
100%
绿地金控
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
绿地金控成立于2011年4月18日，是绿地控股集团有限公司着力打造的战略性金融投资平台，立足于“大金融+大资管”的核心目标。绿地金控主要投资方向包括金融投资、房地产基金、小额贷款、融资担保、金融资产交易中心、典当等金融产业领域，同时积极拓展保险、信托、资产管理、融资租赁、创业投资、财富管理、兼并收购、海外投资等领域的业务空间，全力打造金融全产业链。
自成立以来，绿地金控已入股上海农村商业银行、锦州银行、东方证券等多金融家机构，设立贵州绿地金融资产交易中心，并在上海、宁波、贵阳、重庆、南昌、青岛等地成立多家小额贷款公司。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|678,167.04|438,978.88|308,907.26|
|总负债|150,852.38|143,134.85|30,255.39|
|归属于母公司所有者权益|245,033.94|207,243.36|196,914.64|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|42,745.06|30,827.15|12,183.22|
|利润总额|34,288.80|22,257.70|7,564.23|
|归属于母公司所有者净利润|17,572.75|10,328.72|3,181.77|

注：上述财务数据已经审计。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，绿地金控与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
绿地金控用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
五、上汽投资
（一）基本情况
企业名称： 上海上汽投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1107室
执行事务合伙人： 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额： 80,060万元
营业执照注册号： 310114002794388
组织机构代码： 31252040-0
成立时间： 2014年9月30日
投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询服务，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询经营范围： 与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后放开开展经营活动】
（二）产权控制结构图
上海市国资委
100.00%
上海汽车工业（集团）总公司
100.00%
74.30%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
100.00%
朱恺怡 朱家春 上海汽车集团股权投资有限公司
15.00% 45.00% 40.00%
上海尚颀投资管理合伙
企业（有限合伙）
GP0.03% 99.97%
上汽投资
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
上汽投资成立于2014年9月30日，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。截至本报告书签署日，上汽投资尚未开展实际业务。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，上汽投资与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
上汽投资用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金及其合伙人出资。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
（六）执行事务合伙人情况
1、基本情况
企业名称： 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室
执行事务合伙人： 朱恺怡
认缴出资额： 200万元
营业执照注册号： 310108000531507
组织机构代码： 05764367-2
成立时间： 2012年11月22日
投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨经营范围：
询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
2、产权控制结构图
详见本节“五、上汽投资/（二）产权控制结构图”
3、主要业务发展情况及主要财务指标
1）主要业务发展情况
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。
2）主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|456.03|9.82|

||||
|-|-|-|
|总负债|907.34|9.42|
|合伙人权益|-451.32|0.40|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|176.91|0|
|利润总额|-461.27|-0.05|
|归属于合伙人的净利润|-461.27|-0.05|

注：上述财务数据已经审计。
（七）主要合伙人及其他关联人
1、普通合伙人及其出资人的基本情况
上汽投资的普通合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节配套募集资金对象情况/五上汽投资/（六）执行事务合伙人情况”。
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）由上海汽车集团股权投资有限公司、朱恺怡、朱家春共同出资设立。其中上海汽车集团股权投资有限公司详见本节如下之有限合伙人基本情况。朱恺怡、朱家春的具体情况如下：
（1）朱恺怡
姓名： 朱恺怡
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 31010519751104****
住所： 上海市静安区长寿路***弄***号
其他国家或地区的居留权：无
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务代现任职务：
表
（2）朱家春
姓名： 朱家春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 22010219870921****
住所： 上海市闵行区东川路***号
其他国家或地区的居留权：无
现任职务： 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理2、有限合伙人的基本情况
上汽投资的有限合伙人为上海汽车集团股权投资有限公司，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称：
上海汽车集团股权投资有限公司
法定代表人： 陈志鑫
注册资本： 33亿元人民币
住所： 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310000000104481
组织机构代码： 57415142-2
成立时间： 2011年5月6日
经营范围： 股权投资、创业投资、实业投资、商务咨询、资产管理。
（2）产权控制结构图
上海市国资委
100.00%
上海汽车工业（集团）总公司
100.00%
74.30%
上海汽车工业有限公司
3.03%
上海汽车集团股份有限公司
100.00%
上海汽车集团股权投资有限公司
（3）主要业务发展情况及主要财务指标
上海汽车集团股权投资有限公司是上海汽车集团股份有限公司全资子公司，主要致力于增强上海汽车集团股份有限公司的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，支持汽车产业链前瞻型项目的创新，同时关注汽车产业外投资机会。
业务范围涵盖汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
上海汽车集团股权投资有限公司最近三年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|471,149.30|289,923.80|173,042.12|
|总负债|111,687.00|219,522.52|102,979.95|
|股东权益|359,462.30|70,401.28|70,062.17|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,527.30|6.27|-|
|利润总额|1,083.50|352.31|121.60|
|归属于股东的净利润|865.00|275.35|57.39|

注：2012年、2013年的财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
六、上海光控投资
（一）基本情况
公司名称： 上海光控股权投资管理有限公司
法定代表人： 陈爽
注册资本： 1,000万元
住所： 上海市浦东新区世纪大道210号25楼F1区
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310000000119182
组织机构代码： 07120546-8
成立时间： 2013年6月18日
股权投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许经营范围：
可证件经营】
（二）产权控制结构图
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
上海光控投资是由中国光大集团一级子公司——中国光大控股有限公司，通过宜兴光控投资有限公司在上海浦东新区注册成立的专业股权投资和产业投资平台。
2、主要财务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|1,001.43|
|总负债|3.30|
|归属于母公司所有者权益|998.13|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-1.87|
|归属于母公司所有者净利润|-1.87|

注：上述财务数据已经审计。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，上海光控投资与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
上海光控投资用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
七、长江养老
（一）基本情况
公司名称： 长江养老保险股份有限公司
法定代表人： 马力
注册资本： 78760.9889万元
住所： 上海市浦东南路588号7楼A区、B区
公司类型： 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号： 310000000091857
组织机构代码： 66246731-2
成立时间： 2007年5月18日
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、经营范围：
外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）产权控制结构图
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
长江养老专业从事养老金资产管理业务，主营业务包括企业年金受托管理、账户管理及投资管理服务。自成立以来，一直致力于我国多层次养老保险体系建设，先后参与了包括上海多层次养老保险体系可持续发展、企业年金税收优惠政策和制度、上海养老保障储备基金市场化运行模式、社会化个人养老金账户平台等课题的研究，在国内第一家推出有利于广大中小企业参与的集合年金计划、第
一家创新获批企业年金投资公租房债权计划、第一家参与财政部关于企业年金会计估计核算完善工作、第一家推出企业年金后端养老金产品。
截至2013年12月31日，长江养老养老金受托管理资产规模为377.34亿元，投资管理资产规模为 382.12亿元，企业年金集合计划产品累计管理资金规模为213.12亿元，养老保障委托管理产品累计管理资金规模为13.14亿元。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|78,610.69|77,346.91|78,993.73|
|总负债|12,551.16|8,342.93|5,205.42|
|归属于母公司所有者权益|66,059.54|69,003.97|73,788.31|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|15,309.80|11,671.52|10,352.08|
|利润总额|-2,736.14|-6,188.26|-6,351.30|
|归属于母公司所有者净利润|-2,736.14|-6,188.26|-6,406.31|

注：上述财务数据已经审计。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，长江养老与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
长江养老用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为长江养老管理的企业年金及保险资管资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董
事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
八、招商基金
（一）基本情况
公司名称： 招商基金管理有限公司
法定代表人： 张光华
注册资本： 21,000万元
住所： 广东省深圳市深南大道7088号
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 100000400009761（2-1）
组织机构代码： 71093625-X
成立时间： 2002年12月27日
基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业经营范围：
务。
（二）产权控制结构图
招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司
55% 45%
招商基金
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
招商基金是经中国证监会批准于2002年设立的基金管理公司。经过10余年的发展，招商基金目前在共同基金、社保基金、企业年金、QFII、QDII、专户资产管理等各个资产管理业务领域均取得了长足进展，已成长为国内业务资质覆盖范围较广、产品风险梯度较明显、产品风格较齐全的基金管理公司之一。
截至2014年9月底，公司旗下管理42只开放式基金，同时管理着多个社保基金、企业年金、专户理财等非公募业务组合。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|108,410.09|90,204.08|86,307.96|
|总负债|32,863.64|23,839.13|22,716.22|
|归属于母公司所有者权益|75,546.45|66,364.95|63,591.74|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|72,894.06|58,146.14|60,216.74|
|利润总额|22,034.85|18,599.56|23,485.00|
|归属于母公司所有者净利润|16,258.20|13,770.00|17,126.65|

注：上述财务数据已经审计。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，招商基金与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
招商基金用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为招商基金受托运营的全国社保基金资金及受托运营的企业年金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
九、国开金融
（一）基本情况
公司名称： 国开金融有限责任公司
法定代表人： 胡怀邦
注册资本： 4,780,372.9651万元
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 100000000042217（4-1）
组织机构代码： 71782542-1
成立时间： 2009年8月24日
经营范围： 投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务
（二）产权控制结构图
中华人民共和
国财政部
100.00%
中国投资有限责任公司
100.00%
中央汇金投资有限责任公司 全国社会保障基金理事会
47.63% 50.18% 2.19%
国家开发银行
100.00%
国开金融
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
1、主要业务发展情况
国开金融成立于2009年8月24日，是国家开发银行经中国政府批准设立的全资子公司，注册资本47,803,729,651亿元人民币，主要从事投资和投资管理业务。
依托国家开发银行的政府背景、品牌信用、专业能力、客户网络等资源优势，国开金融以建设国际一流的市场化投资和资产管理机构，服务中国的城镇化、工业化和国际化进程为战略目标，目前旗下拥有新型城镇化、产业投资、海外投资、基金业务等四大业务板块。
2、主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|6,482,019.80|5,748,714.00|3,935,458.60|
|总负债|1,210,376.60|622,345.20|154,385.10|
|归属于母公司所有者权益|5,218,966.80|5,084,868.40|3,766,252.10|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|362,188.80|208,381.40|162,919.10|
|利润总额|136,416.10|141,970.50|98,660.20|
|归属于母公司所有者净利润|125,035.60|105,753.10|77,819.50|

注：上述财务数据已经审计。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
国开金融系华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为32.5%，同时华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙）持有 CHS HoldingsLtd.100%股权，CHS HoldingsLtd.持有东方希杰11%的股权。
国开金融持有苏州工业园区国创创业投资有限公司50%的股权，苏州工业园区国创创业投资有限公司持有同利创投71.43%的股权，同利创投持有东方希杰0.1366%的股权。
国开金融系国创开元股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为35.5%，并持有国创开元股权投资基金（有限合伙）之普通合伙人国开开元股权投资基金管理有限公司70%的股权。国创开元股权投资基金（有限合伙）系北京弘毅和上海联新的有限合伙人，分别持有2.0%和14.9%的出资。北京弘毅和上海联新分别持有尚世影业8.5%和4.0%的股权。
除上述投资关系以外，国开金融与百视通、东方明珠、标的资产之间不存在其他关联关系或直接投资关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
国开金融用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金或自筹资金（公司负债）。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
十、中民投资本
（一）基本情况
公司名称： 中民投资本管理有限公司
法定代表人： 刘天凛
注册资本： 1,000,000万元
住所： 上海市黄浦区中山南路100号23层2303室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310000000128592
组织机构代码： 39868478-X
成立时间： 2014年7月18日
投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代经营范围： 理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权控制结构图
中民投资本是中民投于2014年7月18日注册成立的全资子公司，注册资本100亿元人民币。中民投的详细情况请详见本节“十、中民投资本/（六）主要控股股东情况”。
中民投
100.00%
中民投资本
（三）主要业务发展情况及主要财务指标
中民投资本作为中民投旗下专注金融业务板块投融资的全资子公司，主要从事各类股权投资及相关投资管理等业务。截至本报告书签署日，中民投资本成立时间尚未满一年。
（四）与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书签署日，中民投资本与百视通、东方明珠、标的资产不存在关联关系。
（五）参与本次配套募集资金的资金来源
中民投资本用以认购本次重组中募集配套资金的全部资金（以下简称“认购资金”）来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购
资金未直接或间接来源于百视通及东方明珠的董事、监事、高级管理人员及百视通、东方明珠的关联方，认购资金来源合法合规。
（六）主要控股股东情况
1、基本情况
公司名称： 中国民生投资股份有限公司
法定代表人： 李怀珍
注册资本： 5,000,000.00万元
住所： 上海市黄浦区中山南路100号23层
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号： 310000000125935
组织机构代码： 30159872-0
成立时间： 2014年5月9日
股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从经营范围： 事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、产权控制结构图
|||
|-|-|
|泛海建设集团投资有限公司|亨通集团有限公司|

0.6%2%0.6%0.8%2%0.6%2%0.6%2%0.6%2%0.6%2%2%2% 0.6%2%2%2%2%1.2%0.6%0.6%0.6%1%2%0.6%0.6%2%1%中民投
0.8%1.2%0.6%0.6%2%1.4%2%0.6%1%0.6%2%1%0.8%2%2% 1%0.6%0.6%0.6%0.6%0.6%0.6%0.6%0.8%0.6%0.6%1%4%30%武
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3、主要业务发展情况及主要财务指标
中民投是由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的首家“中字头”大型民营投资公司，成立于 2014年 5月 9日，注册资本500亿元。中民投的经营范围主要为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。通过资本投入和杠杆撬动，中民投围绕产业整合和金融全牌照两大特色，集聚资源、形成特色鲜明的商业支柱和重点业务板块。截至本报告书签署日，中民投成立尚未满一年。
第五章拟购买资产基本情况及评估情况
第一节尚世影业基本情况及评估情况
一、公司概况
公司名称： 上海尚世影业有限公司
法定代表人： 裘新
注册资本： 19,230.7692万元
住所： 上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310104000031224
组织机构代码： 13221034-1
成立时间： 1990年12月03日
电视剧制作，广播电视节目制作发行，拍摄电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制经营范围： 作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司成立
尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于 1985年的上海录像发行公司变更而来。
1985年4月11日，根据上海市文广局《关于同意设立上海录像发行公司的批复》设立上海录像发行公司，属事业单位。1988年8月，“上海录像发行公司”更名为“上海录像公司”。1989年 6月 26日，根据上海市文广局《关于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（89）第167号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。2005年 1月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。2007年10月，“上海录像影视公司”
更名为“上海电视传媒公司”。
2009年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（2009）332号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出（2009）63号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本 500万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2009）第HB0377号）验证了本次出资。
根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣（2010）126号），上海电视传媒有限公司100%股权由原上海文广新闻传媒集团转制设立的东方传媒持有。
2010年10月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公司”，注册资本为500万元，尚世影业的股东及出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东方传媒|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（二）2010年12月，增加注册资本
2010年12月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【2010】455号），尚世影业注册资本由500万元增加至 15,000万元，新增出资由股东东方传媒以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2010）第HB0323号）验证了本次出资。本次增资后，尚世影业的股东及出资如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东方传媒|15,000.00|100.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

（三）2010年12月，国有资产无偿划入及股权无偿划转
2010年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司
娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】560号），东方传媒将
尚世影业100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公
司。本次股权变更后，尚世影业的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|上海东方盛典传媒有限公司|15,000.00|100.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

（四）2013年5月，股东名称变更
2013年 5月，股东上海东方盛典传媒有限公司更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”。本次变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东方娱乐|15,000.00|100.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

（五）2013年9月，增加注册资本
2013年 9月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海尚世影业有限公司增资扩股的批复》（沪委宣（2013）218号），尚世影业注册资本由15,000万元增至19,230.78万元，新增注册资本由北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以 2012年 12月 31日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。立信审计出具《验资报告》（信会师报字（2013）第123416号）验证了本次出资。
本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东方娱乐|15,000.00|78.00%|
|北京弘毅|1,634.62|8.50%|
|文化产业基金|1,442.31|7.50%|
|上海联新|769.23|4.00%|
|黄建新|153.85|0.80%|
|张小童|153.85|0.80%|
|陈澍|76.92|0.40%|
|合计|19,230.78|100.00%|

（六）2014年9月，股权变更（无偿划转）
2014年9月27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限
公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），
东方娱乐原持有的尚世影业78%股权无偿划转至文广集团。
该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|文广集团|15,000.00|78.00%|
|北京弘毅|1,634.62|8.50%|
|文化产业基金|1,442.31|7.50%|
|上海联新|769.23|4.00%|
|黄建新|153.85|0.80%|
|张小童|153.85|0.80%|
|陈澍|76.92|0.40%|
|合计|19,230.78|100.00%|

三、产权控制关系
文
文 北 化 上
黄 张
广 京 产 海 陈
建 小
集 弘 业 联 澍
新 童
团 毅 基 新
金
78% 8.50% 7.50% 4.00% 0.80% 0.80% 0.40%
尚世影业
截至本报告书签署日，文广集团持有尚世影业78%股权，是尚世影业的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
四、最近三年主要业务发展情况
尚世影业最近三年主要业务发展情况详见本报告书“第六章业务与技术/第三节尚世影业主营业务情况”。
五、报告期内财务信息及会计政策
（一）最近三年的主要会计数据及财务指标
根据《拟购买资产尚世影业审计报告》及《拟购买资产尚世影业补充审计报告》，尚世影业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|104,595.09|89,319.16|49,827.38|
|负债总额|17,698.03|14,450.85|14,191.06|
|所有者权益|86,897.05|74,868.31|35,636.31|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|55,345.45|57,209.53|33,948.22|
|营业利润|12,001,19|7,965.67|4,590.43|
|利润总额|12,028.75|8,263.25|4,590.42|
|净利润|12,028.75|8,263.25|4,590.42|
|扣除非经常性损益后的净利润|12,001.19|7,965.67|4,590.43|

最近三年非经常性损益的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|956.13|-|-109.86|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|274,653.00|2,950,000.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|25,776.34|-|
|合计|275,609.13|2,975,776.34|-109.86|

尚世影业 2013年营业收入相比 2012年同比升高69%，2013年净利润相比 2012年同比升高80%，其主要原因是尚世影业电影业务及电视剧业务规模的扩大。
尚世影业2014年电影业务未达预期，导致主营业务收入略有下滑，相比2013年下降3%，2014年净利润相比2013年同比升高45%，其主要原因是公司从14年开始就策略性地停止了收入占比较高但毛利率较低的电视剧买断发行业务，导致公司2014年综合毛利率提升至31.5%，毛利相应提升了3,400万。
（二）最近三年的会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
尚世影业营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认如下：
（1）电视剧销售收入：在电视剧购入完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权益时或在购货方实际播映时确认收入。
电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费、母带费收入等。
电视剧销售及电影版权销售采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内（主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 36个月内的期间内），采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例应当尽可能接近实际。计划收入比例除有特殊情况应当随时调整外，在年度内一般不作变动。
计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。计算公式为：
计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%。
本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率。
（2）电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，尚世影业的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对尚世影业的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
报告期内，尚世影业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
4、资产转移剥离调整
最近三年，尚世影业不存在资产转移剥离调整。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
最近三年，尚世影业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
根据 2014年财政部发布的新的及修订的企业会计准则，尚世影业已执行下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
尚世影业已按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时对可比期间财务数据进行了重新列报。上述会计政策的变更或执行对报告期内的利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
尚世影业所处的影视剧制作发行行业，其收入计量方法为计划收入比例法。
（三）计划收入的具体预测过程及收入确认、成本结转的准确性
1、计划收入的具体预测过程
在电视剧的筹备与制作阶段，如果项目的投资规模、题材剧本、主创、主演等核心要素已基本确定，尚世影业的发行部将根据上述情况制作好的企划案发放客户并开始与客户进行电视剧产品的卖点介绍，同时征求关于市场价格及发行模式的意见，将得到的初步价格信息和意向反馈至公司制片人工作室、市场部及财务部，尚世影业据此进一步完善项目投资制作的各个环节。
在电视剧制作完成报审阶段，发行部会组织各大卫视等播出平台参加看片会，明确意向客户，制定发行计划书。财务部每月末会同发行部及时了解上星播出、地面播出、新媒体播出和音像发行、海外发行的预估价格和播出平台数量等情况。
尚世影业取得各剧目的发行许可证的同时，一般情况下会同若干电视台签订了销售发行合同或达成销售意向，从而可以较为准确地预测总收入。
预测总收入=已签订销售发行合同金额+尚未签订销售合同但根据意向估计的收入。
2、成本结转的确认方式
（1）全额投资的影视剧项目
计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%。
本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率。
（2）联合投资的影视剧项目
尚世影业计划销售成本率=尚世影业影视剧入库的实际成本／（预计影视剧成本配比期内的销售收入总额-合作方分成款-发行费用）×100%。
本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×尚世影业计划销售成本率+合作方分成款。
首轮发行期满，影视剧作品的成本全部结转。
3、尚世影业计划收入及成本结转的准确性
结合尚世影业报告期内的电视剧项目举例说明：
（1）电视剧 A
尚世影业与合作投资方共同投资拍摄的电视剧A，其中：尚世影业投资比例50%，投资成本为2,539.98万元。
首轮发行预测总收入（含税）合计 10,800.00万元，其中：尚世影业预计发行2家卫视及1家网络新媒体，预测收入8,400.00万元；合作方预计发行1家卫视，预测收入2,400.00万元。
尚世影业预测发行收入8,400.00万元，合作方预测发行收入2,400.00万元，合计预测发行收入 10,800.00万元，扣除发行费用10%及合作方分成款后，尚世影业与存货相关的预测收入为4,860.00万元，扣税后为4,584.90万元。
上述电视剧首轮发行的实际收入合计 10,800.00万元，其中：尚世影业与存货相关首轮发行收入4,584.90万元，与其预测总收入一致。
同时，因首轮发行已经结束，尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本2,539.98万元全部结转。
（2）电视剧 B
2014年，尚世影业与合作投资方共同投资拍摄电视剧B，其中：尚世影业投资比例50%，投资成本为2,690.73万元。
尚世影业预测首轮发行收入3,010.00万元，扣除发行费用10%及合作方分成款后，尚世影业与存货相关的预测收入为1,354.50万元，扣税后为1,277.83万元。
上述电视剧首轮发行的实际收入合计2,808.92万元，其中：尚世影业与存货相关的收入1,264.01万元，与预测收入偏差13.82万元，差异率仅为1.08%。
同时，因首轮发行已结束，尚世影业按照相关的会计政策将相应的存货成本2,690.73万元全部结转。
报告期内，尚世影业取得发行许可证的电视剧作品共 27部，扣除约定收益业务及尚未发行的作品，主要作品于报告期内各会计年度的预测收入与实际实现收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧项目|预测收入|实际收入||||实现率|
|||2012年度|2013年度|2014年度|合计||
|《杜拉拉之似水年华》|2,886.19|-|2,886.19|33.07|2,919.26|101.15%|
|《丈母娘来了》|6,448.47|6,417.33|111.44|116.04|6,644.80|103.04%|
|《浮沉》|7,368.93|7,368.23|208.24|31.13|7,607.60|103.24%|
|《断奶》|5,102.45|-|5,102.45|373.58|5,476.03|107.32%|
|《产科男医生》|10,002.64|-|-|10,002.64|10,002.64|100.00%|
|《谈判冤家》|2,839.62|-|-|2,841.93|2,841.93|100.08%|
|《悬崖》|6,504.39|5,838.71|665.67|931.16|7,435.54|114.32%|
|《我家的春秋冬夏》|4,669.81|-|3,527.73|913.87|4,441.60|95.11%|
|《小爸爸》|4,563.59|-|4,563.59|100.77|4,664.36|102.21%|
|《风和日丽》|3,041.57|2,576.12|459.38|261.27|3,296.77|108.39%|
|《媳妇的美好宣言》|956.98|-|956.98|286.23|1,243.21|129.91%|
|《你是我的阳光》|1,350.00|1,000.00|350.00||1,350.00|100.00%|

计划收入比例法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结
转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。报告
期内，尚世影业的主要电视剧项目的预测收入较为准确，与实际收入基本匹配。
（四）尚世影业政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响
尚世影业在2012年至2014年收到并确认营业外收入的奖励、补贴及补助具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|奖励、补贴及补助事项|2014年度|2013年度|2012年度|注|
|1|三品奖奖励款—《丈母娘来了》|-|1,000,000.00|-|1、|
|2|三品奖奖励款—《浮沉》|-|650,000.00|-||
|3|三品奖奖励款—《悬崖》|-|800,000.00|-||
|4|三品奖奖励款—《一生只爱你》|-|400,000.00|-||
|5|营改增财政扶持资金|274,653.00|-|-|2、|
|6|其他|-|100,000.00|-||
|合计||274,653.00|2,950,000.00|-||

注：三品奖系指针对评选为精品、优品、新品等作品给予的奖励。
1、尚世影业2013年因《丈母娘来了》、《浮沉》、《悬崖》及《一生只爱你》获得三品奖，共计获得三品奖奖励款2,950,000.00元，该项目奖励款属于与收益相关的补助收入，公司将其计入营业外收入。
该项目奖励属于或有收入，未来不具有可持续性。
2、尚世影业于2014年收到上海市财政局拨付的营改增试点企业财政扶持资金，该项补贴属于与收益相关的政府补助，将其计入营业外收入。
该项补贴基于尚世影业营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，未来不具有持续性。
六、主要资产情况
截至2014年12月31日，尚世影业主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|104,330.81|99.75%|
|非流动资产|264.27|0.25%|

||||
|-|-|-|
|其中：固定资产|125.15|0.12%|
|长期待摊费用|125.48|0.12%|
|总资产|104,595.09|100.00%|

（一）固定资产
截至2014年12月31日，尚世影业主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|
|运输设备|27.62|7.94|
|办公设备|182.20|117.21|

（二）域名
截至本报告书签署日，尚世影业注册拥有1项域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期限至|
|1|尚世影业|smgpictures.cn|2015.10.20|

（三）长期待摊费用
截至2014年12月31日，尚世影业主要长期待摊费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面净值|
|装修费|125.48|

（四）影视作品著作权
截至本报告书签署日，尚世影业的影视作品著作权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|著作权享有情况|发行许可证编号|
|1|《双城生活》||32|联合享有|（京）剧审字（2011）第029号|
|2|《上海，上海》||31|联合享有|（沪）剧审字（2010）第020号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|著作权享有情况|发行许可证编号|
|3|《摘星之旅》||30|联合享有|广外合审字（2010）第010号|
|4|《风和日丽》||35|联合享有|（沪）剧审字（2012）第002号|
|5|《一生只爱你》||30|联合享有|（沪）剧审字（2011）第026号|
|6|《丈母娘来了》||30|联合享有|（沪）剧审字（2012）第004号|
|7|《悬崖》||40|联合享有|（浙）剧审字（2011）第031号|
|8|《浮沉》||30|联合享有|（广剧）剧审字（2012）第038号|
|9|《杜拉拉之似水年华》||36|联合享有|（沪）剧审字（2013）第013号|
|10|《断奶》||32|联合享有|（沪）剧审字（2012）第048号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|著作权享有情况|发行许可证编号|
|11|《媳妇的美好宣言》||33|联合享有|（沪）剧审字（2012）第037号|
|12|《错伏》||30|联合享有|（沪）剧审字（2013）第008号|
|13|《异镇》||30|联合享有|（沪）剧审字（2013）第028号|
|14|《我家的春秋冬夏》||33|联合享有|（沪）剧审字（2013）第011号|
|15|《剧场》||34|联合享有|（沪）剧审字（2013）第048号|
|16|《冲出迷雾》||36|联合享有|（沪）剧审字（2013）第031号|
|17|《小爸爸》||33|联合享有|（沪）剧审字（2013）第023号|
|18|《产科男医生》||40|联合享有|（闽）剧审字（2014）第001号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|著作权享有情况|发行许可证编号|
|19|《谈判冤家》||40|联合享有|（沪）剧审字（2014）第022号|
|20|《生活永远沸腾》||30|联合享有|（沪）剧审字（2013）第025号|
|21|《北平无战事》||60|联合享有|（京）剧审字（2014）第53号|
|22|《你是我的阳光》（又名《那样芬芳》）||35|联合享有|（浙）剧审字（2012）第044号|
|23|《杜拉拉升职记》||32|联合享有|（沪）剧审字（2010）第003号|
|24|《风中奇缘》||35|联合享有|（沪）剧审字（2013）第051号|
|25|《老爸的梦想》（原名：《老爸太囧》）||35|联合享有|（闽）剧审字（2014）第005号|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|著作权享有情况|发行许可证编号|
|26|《李小龙我的兄弟》||--|联合享有|电审故字【2010】第121号|
|27|《龙门飞甲》||--|联合享有|电审故字【2011】第091号|
|28|《大武生》||--|联合享有|电审故字【2011】第065号|
|29|《绝命航班》||--|联合享有|电审故字【2014】第048号|
|30|《长大》||38|联合享有|（沪）剧审字【2014】第044号|
|31|《爱情碟中谍》||35|联合享有|（沪）剧审字【2014】第045号|

（五）剧本相关权益
尚世影业目前主要采取委托编剧创作的方式取得剧本著作权，具体分为两种形式：尚世影业先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧进行剧本创作，以及尚世影业先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本。
截至本报告书签署日，尚世影业拥有的影视剧相关剧本著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧本名称|许可范围/委托创作剧本著作权约定|许可期限/权利期限|题材|取得方式|
|1|《风和日丽》|独占性电视剧、电影独占性改编权和摄制权，并享有该作品改编和摄制后所产生的版权及其他相关权益|2009年9月1日至2015年8月31日|人物情感|购买小说改编权|
|2|《21克拉》|全部著作权|永久|都市情感|购买小说改编权|
|3|《太太万岁》|独占性影视改编权、摄制权，该剧本及所制作电视剧及其附属产品的永久版权|影视改编权、摄制权为合同生效之日起 3年，剧本及所制作电视剧及其附属产品著作权为永久|都市情感|购买小说改编权|
|4|《长大》|独占性影视改编权、摄制权，该剧本及所制作电视剧的永久版权|影视改编权、摄制权至2015年10月9日，剧本及所制作电视剧著作权为永久|青春励志|购买小说改编权|
|5|《记忆碎片》|独占性影视改编权、摄制权，该改编作品的永久著作权|影视改编权、摄制权至2016年4月12日，改编作品著作权为永久|悬疑|购买小说改编权|
|6|《太后》|独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|电视剧改编权、摄制权至2016年6月5日，改编作品著作权为永久|古装|购买小说改编权|
|7|《最完美的离婚》|改编原创节目制作电影的权利，境内剧院发行所制作电影的权利以及在境内外通过影像资料、DVD和互联网等其它没接发行的权利|改编、摄制权及境内剧院发行所制作电影的权利期限至2016年11月18日|都市情感|购买小说改编权|
|8|《好孕连连》|独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|电视剧改编权、摄制权至2017年6月4日，改编作品著作权为永久|职场婚恋|购买小说改编权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧本名称|许可范围/委托创作剧本著作权约定|许可期限/权利期限|题材|取得方式|
|9|《抗日记忆》|独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|影视剧改编权、摄制权至2020年12月14日，改编作品著作权为永久|抗战|购买小说改编权|
|10|《双城》|独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|电视剧改编权、摄制权至 2017 年 9 月 16日，改编作品著作权为永久|抗战|购买小说改编权|
|11|《请对我撒谎》|独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|电视剧改编权、摄制权至2017年10月26日，改编作品著作权为永久|都市情感|购买小说改编权|
|12|《姨妈的后现代生活》|独占性电视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权|电视剧改编权、摄制权至 2018 年 3 月 29日，改编作品著作权为永久|都市情感|购买小说改编权|
|13|《大明小婢》|独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|影视剧改编权、摄制权至 2019 年 2 月 28日，改编作品著作权为永久|古装|购买小说改编权|
|14|《中堂》|独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|影视剧改编权、摄制权至 2019 年 7 月 10日，改编作品著作权为永久|官场社会|购买小说改编权|
|15|《宋医》|独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|影视剧改编权、摄制权自授权生效之日起10年，改编作品著作权为永久|古装|购买小说改编权|
|16|《紫川》|独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|影视剧改编权、摄制权自授权生效之日起8年，改编作品著作权为永久|玄幻|购买小说改编权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧本名称|许可范围/委托创作剧本著作权约定|许可期限/权利期限|题材|取得方式|
|17|《十三封自杀告别信》|独占性电视剧、话剧剧本改编权，该改编作品的完整著作权及据此制作话剧、拍摄电视剧的完整著作权|电视剧、话剧剧本改编权、摄制权至2014年4月30日，改编作品著作权为永久|都市情感|购买小说改编权|
|18|《老大，再见！》|独占性电影改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|电影改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久|青春校园|购买小说改编权|
|19|《迷局》|剧本的完整版权|永久|悬疑|购买小说改编权|
|20|《雁翎队》|独占性影视剧改编权、摄制权，该改编作品的完整著作权及有关衍生产品的一切权益|影视剧改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久|抗战|购买小说改编权|
|21|《别在城市看雪》|电视剧改编权，剧本的完整著作权|电视剧改编权、摄制权无限制，改编作品著作权为永久|官场社会|购买小说改编权|
|22|《只为那一刻与你相见》|电视剧改编权, 独立享有改编作品的完整著作权以及与该改编作品有关的衍生产品的一切权益|影视剧改编权期限为2013 年 11 月 5 日至2018年11月14日，改编作品著作权为永久|都市情感|购买小说改编权|
|23|《听说你要气死我》|电影、电视剧、网络剧改编权|2015 年 2 月 7 日至2020年2月7日|都市情感|购买小说改编权|
|24|《重器》|电视剧改编权，与电视剧有关的一切权益|电视剧改编权为自许可方交付完整作品起8年，改编作品著作权为永久|抗战|购买小说改编权|
|25|《同学会之后会有期》|剧本以及完成后的电视剧及其附属产品的版权|永久|都市情感|公司自行策划|
|26|《输赢》|北京魔动文化传媒有限责任公司授权尚世影业完成剧本创作，双方对剧本拥有共同著作权|影视剧改编权期限至2017年6月11日，改编作品著作权为永久|商战|购买小说改编权|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧本名称|许可范围/委托创作剧本著作权约定|许可期限/权利期限|题材|取得方式|
|27|《在不安的世界安静的活》|独占性的电视剧改编权(电影改编权除外), 独立享有改编作品的完整著作权以及与该改编作品有关的衍生产品的一切权益|电视剧改编权为2014年 9 月 30 日至 2019年9月30日，改编作品著作权为永久|青春励志|购买小说改编权|

报告期内尚世影业除了在电影《绝命航班》中担任执行制片方以外，并未在其他影视剧项目的联合拍摄过程中担任执行制片方。
（六）租赁房屋
截至本报告书签署日，尚世影业通过租赁方式使用的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|所有权人|房屋坐落|租赁期限|用途|
|1|尚世影业|百视通|上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧|2014.10.01-2015.10.01|办公|
|2|尚世影业|上海招商局广场置业有限公司|上海市静安区成都北路33号8层整层东楼|2014.07.01-2016.08.14|办公|

七、主要资质许可情况
截至本报告书签署日，尚世影业拥有的经营资质许可如下：
（一）广播电视节目制作经营许可证
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|-|-|
|编号|（沪）字第024号|
|持证主体|尚世影业|
|经营方式|制作、发行|
|经营范围|广播电视节目制作、发行|
|有效期|2013年3月26日至2015年4月1日|
|发证机关|上海市文广局|

（二）摄制电影许可证
|||
|-|-|
|编号|证摄制字第073号|
|持证主体|尚世影业|
|经营范围|摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品。经营区域：国内及国外|
|有效期|2013年4月22日起两年|
|发证机关|国家广播电影电视总局|

（三）电视剧制作许可证（甲种）
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|-|-|
|编号|甲第199号|
|持证主体|尚世影业|
|有效期|2013年4月1日至2015年4月1日|
|发证机关|国家广播电影电视总局|

（四）电影发行经营许可证
|||
|-|-|
|编号|证发字（2013）第027号|
|持证主体|尚世影业|
|经营范围|国产影片发行经营区域：全国|
|有效期|2013年4月22日起两年|
|发证机关|国家广播电影电视总局|

（五）营业性演出许可证
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|-|-|
|编号|沪文演（经）00-0377-1|
|持证主体|尚世影业|
|经营范围|经营演出及经纪业务|
|有效期|2014年1月1日至2015年12月31日|
|发证机关|上海市文广局|

八、主要子公司情况
截至本报告书签署日，尚世影业无子公司。
九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，尚世影业不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，尚世影业的债权债务仍由其享有或承担。
截至2014年12月31日，尚世影业主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|10,018.38|56.61%|
|预收账款|849.14|4.80%|
|应交税费|1,993.95|11.27%|
|其他应付款|4,363.81|24.66%|

||||
|-|-|-|
|负债合计|17,698.03|100.00%|

（二）员工安置情况
本次交易标的系尚世影业的全部股权，不涉及职工安置事项。
十、合法合规及不存在重大或有风险的说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，尚世影业不存在关联方占用资金的情况。
（二）诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，尚世影业不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
截至本报告书签署日，尚世影业不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
报告期内，尚世影业未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（四）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有尚世影业100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（五）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，尚世影业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（六）本次交易符合股权转让前置条件
本次拟购买资产为尚世影业100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在尚世影业公司章程规定的前置条款障碍。
（七）债权债务转移
本次交易标的为尚世影业100%股权，不涉及债权债务的转移。
（八）本次交易拟购买资产为控股权
本次拟购买资产为尚世影业100%股权，属于控股权。
（九）审查备案风险
自成立以来，尚世影业所有的影视剧项目在拍摄前均顺利完成向新闻出版广电总局或省新闻出版广电局备案，拍摄完成后均经审查通过并取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》。其中，电视剧项目均在主流卫视频道黄金时段播出，电影项目均在全国院线公映，不存在未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的情形。
作为具有广电系背景的影视剧公司，尚世影业对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，以减少影视剧作品的审查风险。
十一、涉及报批事项的说明
尚世影业需要取得相应经营许可，详见本节“七、主要资质许可情况”。
除上述外，本次交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（一）增资情况
尚世影业最近三年的增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资价格|
|1|2013年9月|北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍|6.55元/每元出资|

上述增资前，认购增资方中，张小童、陈澍系尚世影业的签约演员；尚世影业的控股股东文广集团子公司东方传媒系文化产业基金的有限合伙人，出资比例
为18.75%。
上述增资履行了必要的审议和批准程序（详见本节“二、历史沿革”），不存
在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（二）转让情况
2014年9月27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），将东方娱乐持有的尚世影业78%股权无偿划转至文广集团。
上述转让前，东方娱乐系文广集团实际控制的子公司。
上述转让履行了必要的审议和批准程序（详见本节“二、历史沿革”），不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除此之外，尚世影业最近三年没有发生股权转让。
（三）评估情况
详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况/（四）交易、增资价格的说明”。
（四）交易、增资价格的说明
1、增资价格的说明
2013年 9月，尚世影业增资价格的定价依据系东洲评估出具的“沪东洲资评报字【2013】第 0295183号”《企业价值评估报告书》。以 2012年 12月 31日为评估基准日，东洲评估主要采用收益现值法和市场法进行评估，最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币97,800万元，即每1元股东出资价值6.52元。
尚世影业本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入 27,706.32万元，其中4,230.78万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积，增资价格为每1元注册资本作价6.55元，略高于上述评估结果。
2、股权转让价格的说明
2014年9月29日，东方娱乐持有尚世影业78%股权无偿划转至文广集团。
除上述情况之外，尚世影业最近三年无其他改制、增资、评估、转让情况。
十三、尚世影业资产评估情况
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，东洲评估根据尚世影业的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对尚世影业进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，尚世影业100%股权的评估值为168,000.00万元，评估值较尚世影业母公司账面净资产82,058.46万元，增值85,941.54万元，评估增值率为104.73%。该评估结果已经上海市国资委备案。
（一）评估目的
本次评估目的是反映尚世影业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的尚世影业100%的股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为尚世影业股东全部权益，评估范围系截至评估基准日尚世影业全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为820,584,564.83元。总资产为940,444,408.69元，负债总额为119,859,843.86元。
（三）评估基准日
本次资产评估基准日为2014年7月31日。
（四）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析，被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：
1、被评估单位为影视投资公司，属于轻资产企业，成本法不能全面反映企业的内在价值，故本次评估不宜采用成本法。
2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。
3、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。
综上，本次采用收益法和市场法评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（六）收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益法针对性评估假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
3、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
4、折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
R
1） f的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
3） 值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即t）指标平均值作为参照。

根据同花顺数据系统查询结果，影视行业可比公司平均t=0.7241。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=2.1%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 2014年~2018年估计值β=0.740，2019年起β=0.736。
e e
4）特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、公司资本结构等方面对尚世影业的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。合计公司特定个体风险调整系数ε＝3.0%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
2014年~2018年，R=3.83%+0.740×7.40%+3.0%=12.3%
e
2019年起，R=3.83%+0.736×7.40%+3.0%=12.3%
e
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率6.55%。
d
（3）资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，被评估企业资本结构如下：
D
W
d
DE
=2.1%
E
W
e
DE
=97.9%
（4）折现率计算
 
RR1TWRW
d d e e
适用税率：2014年~2018年所得税为零，2019年起所得税为25%。
折现率R：将上述各值分别代入公式即有：
2014年~2018年：
 
RR1TWRW
d d e e
＝6.55%×（1-0%）×2.1%+12.3%×97.9%
＝12.2%
2019年起：
 
RR1TWRW
d d e e
＝6.55%×（1-25%）×2.1%+12.3%×97.9%
＝12.1%
5、经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2014全年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||||||||||||及以后|
||一、营业总收入||60,938.02||75,243.44||90,803.66||104,632.21||118,175.47|118,175.00|
||二、营业总成本||48,941.56||61,238.14||73,785.68||84,484.17||95,557.37|95,556.00|
||其中:营业成本||41,256.69||51,831.67||62,918.82||72,266.90||81,985.74|81,985.00|
||营业税金及附加||439.00||542.00||654.00||753.00||851.00|851.00|
||营业费用||2,875.74||3,551.85||4,286.37||4,939.14||5,578.45|5,578.00|
||管理费用||4,827.17||5,412.62||6,046.49||6,665.13||7,302.18|7,302.00|
||财务费用||-645.80||-100.00||-120.00||-140.00||-160.00|-160.00|
||资产减值损失||188.76||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
||加：公允价值变动收益||-1.33||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
||投资收益||5.34||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
||三、营业利润||12,000.47||14,005.30||17,017.98||20,148.04||22,618.10|22,619.00|
||四、利润总额||12,027.97||14,005.30||17,017.98||20,148.04||22,618.10|22,619.00|
||五、净利润||12,027.97||14,005.30||17,017.98||20,148.04||22,618.10|16,881.25|
||六、归属于母公司损益||12,027.97||14,005.30||17,017.98||20,148.04||22,618.10|16,881.25|
||加：折旧和摊销||32.00||78.00||78.00||78.00||78.00|78.00|
||减：资本性支出||33.41||81.00||81.00||81.00||81.00|78.00|
||减：营运资本增加||-9,166.47||9,070.00||9,434.00||8,062.00||8,281.00|0.00|
||七、股权自由现金流||14,002.88||4,932.30||7,580.98||12,083.04||14,334.10|16,881.25|
||加：税后的付息债务利息||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
||八、企业自由现金流||14,002.88||4,932.30||7,580.98||12,083.04||14,334.10|16,881.25|
||折现率||12.2%||12.2%||12.2%||12.2%||12.2%|12.1%|
||折现期（月）||2.5||11.0||23.0||35.0||47.0||
||折现系数||0.9763||0.8999||0.8020||0.7148||0.6371|5.2836|
||九、收益现值||13,671.01||4,438.58||6,079.95||8,636.96||9,132.26|89,193.77|
||经营性资产价值|||||||||||131,152.53|
||基准日非经营性资产净|36,680.91||溢余资产评估值||||||0.00|||
||值评估值||||||||||||
||企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||||||167,833.40|
||付息债务||0.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||168,000.00|

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。
企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。
非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。
7、有息负债的清查
有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。
经清查，尚世影业于评估基准日无有息负债。
8、股权价值的确定
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为167,833.40万元。
B=P+∑C
i
B=131,152.53+ 36,680.91
=167,833.40万元
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：有息负债的确定
从基准日的情况看，被评估单位无有息负债，故D=0
E=B-D
=167,833.40-0
=168,000.00万元（取整）
9、评估增值原因
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。
（七）市场法评估技术说明
1、对比公司的选择
评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）对比公司近年为盈利公司；
（2）对比公司必须至少有三年的上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：
对比公司一：华谊兄弟（300027.SZ）
华谊兄弟传媒股份有限公司是一家文化传媒企业，公司主要从事的业务包括：电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪
及相关服务业务。产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务。于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。
2014年上半年，公司实现营业收入 48,381.16万元，较上年同期相比下降35.35%；实现营业利润 52,043.47万元，较上年同期相比下降0.78%；实现利润总额 55,890.71万元，较上年同期相比增长3.37%；归属于上市公司股东的净利润为41,738.48万元，较上年同期相比增长3.55%。
2014年上半年，影视业务方面，电影业务收入较上年同期相比下降68.67%；
电视剧业务收入较上年同期相比下降30.33%；艺人经纪及相关业务较上年同期相比下降14.69%，影院投资业务正常运转，已建成投入运营的影院为15家，影院收入较上年同期相比增长30.44%。
对比公司二：华策影视（300133.SZ）
浙江华策影视股份有限公司是一家致力于制作、发行影视产品的文化创意的企业，公司主要从事电视剧的制作、发行业务及电影制作发行业务，2010年 10月26日，公司于深圳证券交易所上市。
2014年上半年，公司主营业务规模持续扩大，其他业务逐渐成长。公司实现营业收入 76,890.97万元，比上年同期增加72.24%，主营业务收入 75,789.08万元，比上年同期增长71.31%；营业利润 24,278.02万元，比上年同期增长51.53%，归属上市公司股东净利润20,305.09万元，比上年同期增长55.60%。
对比公司三：光线传媒（300251.SZ）
北京光线传媒股份有限公司（简称“光线传媒”）主营业务包括电视节目制作与发行，电影投资、制作、宣发，电视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网等。2011年8月3日，公司在深圳证券交易所上市。
2014年上半年，公司实现营业收入30,103.03万元，比上年同期降低35.66%；
实现营业利润11,768.77万元，比上年同期降低46.67%；实现利润总额12,011.06万元，比上年同期降低46.60%；归属于上市公司股东的净利润为10,244.69万元，比上年同期降低40.73%。
2、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整
溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。
对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。
对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。
在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。
3、对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
（1）盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。
（2）成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。
（3）营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。
（4）偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。
4、价值比率的计算和修正
本次选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）等三项比率。
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。
（1）折现率的估算
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。
（2）预期长期增长率g的估算
预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。
5、市场法评估结果
考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为188,700.00万元。计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|指标|两年平均值|||最近12个月|||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|32.10|28.53|41.16|36.75|32.24|51.25|
|2|被评估公司对应参数|6,278.80|6,268.87|6,278.80|7,957.89|7,946.28|7,957.89|
|3|被评估公司全投资计算价值|201,538.76|178,859.98|258,420.31|292,416.22|256,168.41|407,819.97|
|4|被评估公司负息负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5|被评估企业股权价值|201,538.76|178,859.98|258,420.31|292,416.22|256,168.41|407,819.97|
|6|正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|缺少流通折扣率|28.62%|28.62%|28.62%|28.62%|28.62%|28.62%|
|8|被评估企业经营性资产构成的股权价值|143,858.37|127,670.25|184,460.41|208,726.70|182,853.01|291,101.90|
|9|非经营性资产净值|36,680.91|36,680.91|36,680.91|36,680.91|36,680.91|36,680.91|
|10|被评估公司股权市场价值（取整）|180,539.27|164,351.16|221,141.32|245,407.60|219,533.92|327,782.80|
|评估结果（取整）||188,700.00||||||

（八）评估结论的分析及选择理由
市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。
收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。
考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。
尚世影业于评估基准日 2014年 7月 31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币168,000.00万元。
十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明
最近三年，尚世影业评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估方法|评估值（亿元）|
|2012年12月31日|2013年9月增资|收益法|9.78|
|2014年07月31日|本次交易|收益法|16.80|
|两次评估值差异|||7.02|

为尚世影业 2013年 9月增资之目的，东洲评估出具了“沪东洲资评报字【2013】第0295183号”《企业价值评估报告书》，对尚世影业股东全部权益价值进行了评估。该评估结果经上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室备案。本次评估基准日为 2012年 12月 31日，评估机构主要采用收益现值法和市场法，在对尚世影业综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，尚世影业股东全部权益价值为人民币 9.78亿元。本次以 2014年 7月 31日为基准日的股东全部权益评估值为16.8亿。两次评估差异如下：
1、2012年 12月 31日尚世影业实收资本 15,000万元，净资产 35,636.31万元。2013年9月股东增资27,706.32万元，其中，新增注册资本4,230.77万元，其余 23,475.55万元作为资本公积，截至 2014年 7月 31日，尚世影业实收资本19,230.77万元，净资产82,058.46万元。与上次相比，实收资本增加4,230.77万元，净资产增加46,422.41万元。
2、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。两次评估时隔一年零七个月，且2013年9月增资后，企业根据增资后的资产规模，对未来的发展规划、投入、产出等方面都略有调整，尚世影业盈利能力有所提高。
如：在 2012年 12月 31日评估基准日，对 2013年净利润的预测数为 6,934.40万元，而根据企业经营状况，2013年实际实现净利润为 8,263.25万元。仅 2013年实际净利润比预测数高1,328.85万元。
综合以上原因，两次估值有所差异。
十五、评估基准日至本报告书签署日无重大不利影响
自本次交易的评估基准日至本报告书签署日，尚世影业不存在可能造成评估值大幅下降的不利影响。
十六、尚世影业 2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性
（一）行业管理
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
（二）一剧两星
2015年 1月起，各卫视的电视剧播出将实行“一剧两星”的政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，每家卫视晚间黄金档也只能播出两集电视剧。
从电视剧行业总体而言，“一剧两星”主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重
播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，一线电视台购买精品剧的价格反而有上升的趋势。另外，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。
（三）市场需求
1、电视剧总量供大于求
全国每年获得发行播出许可的电视剧数量只占申报数量的小部分，有限的电视渠道及以视频网站为主的新媒体对已取得发行许可证的电视剧也未能实现全部消化，部分取得发行许可的电视剧将在未来3年内由于市场原因滞销。据新闻出版广电总局官网发布的消息显示，我国每年取得发行许可证的电视剧产量和播出比为5:3左右，其中已获得发型许可的电视剧仅有约50%能进入卫视综合频道黄金时段播出。2013年全年共有 441部电视剧取得发行许可证，其中只有 209部上线播出，仅占总数的44%左右，供大于求的状况较为严重。
2、精品电视剧供不应求
虽然电视剧行业总体产量供应充足，呈现供大于求的现象，高质量电视剧仍然非常稀缺，受到各卫视及新媒体播出平台的抢夺。即使不是首播或者独播，优质的电视剧资源仍然能为电视台提高收视份额，为电视台带来广告创收。尤其是在“一剧两星”新政策的推动下，优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。
（四）竞争情况
1、行业竞争高度分散，绝对优势企业较少
根据艺恩咨询的《2013-2014中国电视剧市场研究报告》，国内持有电视剧制作许可证机构数量超过6,000家，近年来一线梯队的电视剧制作公司格局基本保持稳定。我国尽管电视剧制作机构数量众多，但行业龙头企业领先优势不明显，制作能力较强的大公司每年有 7至 10部左右的剧集发行，大量电视剧公司平均
制作集数在3集左右，平均部数仅为0.1部左右，反映出我国电视剧市场集中度不高、明显优势企业较少的特点。
虽然目前我国电视剧市场集中度不高，但是未来电视剧市场集中度有望提高。尚世影业依据其平台资源和品牌优势，集聚行业内的优质内容资源，不断争强自身竞争力，并将最终提高市场份额。
2、电视剧内容类型同质化较为明显
市场上播出的电视剧内容较为集中，通常为某一类型电视剧火热之后，出现大批“雷同”及“跟风”剧，其中较为典型的案例为 2006年《亮剑》带动的抗日战争剧、2009年《潜伏》引领的谍战片和2012年《甄嬛传》带动的宫廷剧热潮。从 2013年新闻出版广电总局每月公示的电视剧审批通过情况来看，当代都市题材和近代革命题材是全部题材中占比最高的两种电视剧类型，分别占获得发行许可电视剧数量的45%和12%，电视剧内容同质化较为明显。
公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保证。
（五）销售渠道
电视剧的销售对象为各大电视台、音像出版社以及以视频网站为代表的新媒体公司等，其中，各级电视台是电视剧制作机构的最主要客户，新媒体公司占比逐渐增加。电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势新媒体渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与尚世影业这样的口碑良好、制作水准已经获得市场认可的制作机构合作。目前，尚世影业与大部分省级卫视均保持良好的合作关系，尚世影业出品的电视剧具有稳定的销售渠道。
院线和旗下的电影院构成了电影业务的主要销售渠道。根据我国相关政策，电影制作机构需要通过院线进入影院上映。电影拍摄完成取得《电影片公映许可
证》后，由电影制作公司或发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。尚世影业除了和各大院线及其旗下电影院保持着良好关系，同时也在不断加强电影发行团队的建设。
（六）剧本供应情况
剧本是“一剧之本”，是影视作品成功的基础，因此多年来尚世影业一直注重对热门网络文学著作及优秀剧本的积累，对有潜力编剧的挖掘及与成熟编剧的合作，并取得了显著成效。
为保证剧本的质量，尚世影业的文学著作部多位资深责任编剧从题材选取、创意讨论到剧本创作全程。尚世影业对题材的筛选主要分几部分：
1、线上选题策划，即由尚世影业文学著作部的多位资深责任编辑负责对大部分网络文学著作及纸质出版小说进行筛选；
2、从多家知名影视院校挑选的大学生评论组对剩余部分作品交叉评估并出具意见；
3、对近年来电视剧市场热门的作品进行分析，从而判断出当下以及未来一段时间内观众的喜好及市场的走向，并以此为依据，对该范围内的元素进行筛选。
文学著作部从剧本源头挖掘物色寻找剧本。已经播出的《产科男医生》、《长大》、《谈判冤家》、正在摄制阶段的《请对我撒谎》、《再见老婆大人》都是文学著作部从文学原著或剧本阶段就开始抓的项目，对剧本孵化的进程和质量起了关键作用。
（七）盗版行为应对措施
侵权盗版行为很难杜绝，国家采取各种措施促使商家、观众提高版权意识，力图建设更为完整的知识产权保护体系，这为影视行业的整体发展提供了更好的环境。尚世影业结合自身实际情况抽调专门人员负责版权保护工作，实时监控电视剧在电视台、新媒体等客户的播映情况并采取适当的应对措施，在一定程度上减少了针对其电视剧版权的盗版行为。
（八）人才储备
尚世影业目前具备了年产8-10部（240-400集）电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才。
但随着尚世影业影视剧产能的不断扩大，其对上述各类人才的需求会不断加大，而影视行业对专业人才的争夺势必日趋激烈。尚世影业计划首先通过内部培养或者外部招聘方式储备自身所需的各类内部人才。由于具备较强的品牌影响力，尚世影业能够有效地集聚业内优秀资源，并且能够迅速组织到生产经营中需要外聘的专业人才。
（九）2015年及以后年度电视剧和电影营业收入预测
2015年以及以后的电视剧和电影营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|影视剧项目收入|71,151.44|85,572.90|98,345.40|110,850.64|
|增长率|22.17%|20.27%|14.93%|12.72%|
|其中：电视剧收入|62,857.13|73,656.02|80,351.73|83,428.71|
|电影收入|8,294.31|11,916.88|17,993.67|27,421.93|

在进行影视剧收入预测的时候，评估充分考虑行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等对营业收入的影响，分析如下：
1、电视剧收入预测
尚世影业电视剧业务主要分为主投、参投和引进剧三种经营模式。
（1）主投和参投电视剧
随着剧本资源和制作经验的积累，尚世影业对项目的整体把控能力稳步提升。尚世影业将以主投电视剧项目作为业务发展重心，来推动电视剧业务的营收增长，预计每年超过85%的电视剧收入将来自主投电视剧项目。
尚世影业对外投资电视剧项目，根据市场状况及企业的投入，分别对每年
主投、参投及引进的电视剧的部数，每部所产生的收入，以及每部影视剧尚世
影业投资的占比情况进行分析，并据此确定电视剧的分成收入。计算公式为：
电视剧分成收入=（预计总发行额-发行佣金）×公司占比
其中，根据合作协议，由尚世影业主投并发行的电视剧合作项目，尚世影业可收取占总发行额15%的发行佣金。并且相关合作方的收入，由尚世影业代收代付。即尚世影业主投并发行的电视剧项目收入包括：电视剧分成收入、发行佣金以及过账收入，其总和即为电视剧的预计总发行额。电视剧的预计总发行额根据预估发行的电视剧集数以及单集售价确定。即：预计总发行额=集数×单集售价
影视剧行业存在审查备案的风险，但尚世影业作为具有广电系背景的影视剧公司，对拟投拍的影视剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，并在所有影视剧项目的立项初期同行政主管部门进行预沟通，历史上尚世影业所拍摄的项目均完成审核备案，本次评估也不考虑拍摄的影视剧被禁播的可能。
根据分析，“一剧两星”会促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。尚世影业坚持走精品路线，作品定位清晰。自成立以来，尚世影业几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档。因此“一剧两星”对尚世影业不具有明显重大不利影响，但无疑给尚世影业未来的精品剧的推出，在剧本的获取、人才的储备等方面增加了要求。
当前影视剧行业明显的供大于求，在一定程度上会挤压一般的影视作品的利润水平。行业竞争高度分散，优势企业竞争较少，又给影视剧创作企业提供广阔的市场拓展空间。侵权盗版行为在新媒体市场拓展方面会有一定影响，但是随着国家对知识产权保护体系的建设，盗版行为对影视剧行业的影响正逐步降低，知识产权保护环境有所改善。
综合以上行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况等因素，本次评估对未来的单集销售价格采取了谨慎预测，具体如下：
主投电视剧单价预测
单位：万元/集
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|精品剧|210|213|222|233|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一流剧|190|198|200|203|
|普通剧|150|160|165|170|

尚世影业一直注重对热门文学著作及优秀剧本的积累，并从 2014年下半年开始加大了对剧本版权的投入，共计购买小说改编权7部，并自行策划影视剧剧本1部，充足的剧本储备为未来几年生产提供了保障。尚世影业目前具备了年产 8-10部主投电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目开发、项目运营、项目制作、项目发行的专业人才，为尚世影业未来可持续发展打下扎实基础。
但未来行业对剧本及人才的争夺也会日趋激烈。因此，在对未来影视剧主投集数投入上，评估也采取了稳健的预测，具体如下：
主投电视剧计划表
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|2015年|2016年|2017年|2018年|
|精品剧|部数|3|3|3|4|
||集数|114|114|114|152|
|一流剧|部数|4|4|4|4|
||集数|152|152|152|152|
|普通剧|部数|2|3|3|3|
||集数|76|114|114|114|
|合计|部数|9|10|10|11|
||集数|342|380|380|418|

（2）引进剧
引进剧的经营模式为公司在综合判断电视剧的定位、特点等因素后，从境外市场取得电视剧发行权，由公司进行报批及大陆电视台发行。参照投拍的电视剧预测思路与方法，对引进剧进行预测。
综上，2015年及以后电视剧业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主投电视剧收入|55,412.26|63,557.40|69,440.82|71,607.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|参投电视剧收入|5,214.87|7,668.62|8,280.91|8,991.51|
|引进剧收入|2,230.00|2,430.00|2,630.00|2,830.00|
|合计|62,857.13|73,656.02|80,351.73|83,428.71|

2、电影业务收入预测
电影业务收入为电影票房分账收入，根据电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
电影行业投资风险较大，本次评估对电影业务收入采取了更加谨慎的方法进行预测。2015年及以后尚世影业主投电影投拍数量及批片数量如下：
单位：部
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|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主投电影部数|2|4|6|8|
|批片电影部数|3|3|3|4|
|合计|5|7|9|12|

结合影片的未来投资计划和投资规模，对 2015年及以后电影业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电影收入|8,294.31|11,916.88|17,993.67|27,421.93|

与此同时，为进一步说明尚世影业 2015年及以后年度电影营业收入预测的可实现性，补充披露如下：
1）尚世影业电影收入预测情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,294.31|11,916.88|17,993.67|27,421.93|
|75,243.44|90,803.66|104,632.21|118,175.47|
|11.02%|13.12%|17.20%|23.20%|

根据上述电影收入预测，结合尚世影业 2015年度电影项目的适销性、拍摄进度、预计档期、经营风险及防范措施等方面的情况，尚世影业未来年度的电影收入预测实现的可能性较大，具体如下：
（1）2015年度电影项目及预测收入可实现情况
截至本报告书出具日，尚世影业 2015年度已上映及销售的电影项目收入实现情况，以及尚未上映及销售的电影项目拍摄进度、预计档期及预计收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|类型|题材|预计收入（万元）|截止目前项目拍摄进度、预计档期|
|《冰雪皇后》|批片电影|3D动画片|1,610.27|已获得批片指标，预计将于2015年上半年上映|
|《抢劫 坚果店》|批片电影|3D动画片|1,682.48|2015年已确认收入1,123万，尚在销售中|
|《味道中国》|国产电影|美食纪录片|31.66|2015年已确认收入31万，尚在销售中|
|《如果没有遇见你》|合拍电影|文艺剧情|3,837.67|导演：戴思杰 主演：黎明 刘亦菲 刘烨已进入后期制作阶段，将于2015年下半年上映|
|《冰河追凶》|国产电影|犯罪悬疑|1,179.36|导演：徐 伟 主演：梁家辉 佟大为 周冬雨正在摄制中，预计将于2015年下半年上映|
|合计|||8,341.44||

上述已实现收入的部分电影项目，其预计收入已大部分实现。正在投制的电影《如果没有遇见你》是文艺剧情片，而《冰河追凶》主打犯罪悬疑概念，这两种题材的电影市场接受度较高。两部影片的主创阵容成熟，主演均为有相当票房号召力的知名演员，因此其适销性的风险可控，收入预测相对保守。
电影作品的题材是影响电影发行成功与否的重要因素之一。尚世影业在计划投拍上述电影时，均在题材上进行严格把控，考量其是否符合社会主流价值观和大众审美观，立意是否正面积极，是否具有较高的人文情怀，并结合市场需求走向及同档期同质产品的竞争等因素进行综合评判，以最大程度控制其适销性风险。
上述尚世影业 2015年度最新的项目进展及经营计划基本按照预测计划有序推进，其电影预测收入可达 8341.44万元，较本次评估收益法预测的 2015年度
电影预测收入8294.31万元相比，可完成率达到100.57%。
（2）2015年以后年度的预测收入可实现情况
国内电影行业近年实现持续、高速的增长。根据艺恩咨询《2013-2014年中国电影产业研究报告》，2013年全国电影票房达 217.7亿元，2014年也超过了 288亿。2011年到 2014年复合增长率达到30%。同时，尚世影业的电影业务尚处于起步阶段，在电影投资制作方面，公司计划平均每年投制1至2部中等成本电影和2至3部低成本商业电影。在批片电影方面，公司将继续与中国电影股份有限公司进行密切合作，计划平均每年在国内发行2-3部引进影片。同时，尚世影业还将与好莱坞大型电影工作室成立合资公司，从事在华电影协拍和电影联合出品业务。
综上，尚世影业2015年及以后年度电影预测收入实现的可能性较大。
（3）经营风险及防范措施
根据尚世影业所在的影视行业特性以及市场竞争现状，尚世影业面临的主要经营风险及采取的防范措施具体如下：
a)知识产权纠纷的风险
知识产权是电影内容制作行业所拥有的最重要的权利之一。随着未来电影行业规模的扩大及各种电影作品的陆续推出，与电影相关的侵权行为（如盗版、网络侵权等）可能呈现上升趋势。
防范措施：但随着有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了一定成效。尚世影业通过与相关政府部门密切沟通与合作，逐步加强知识产权法律意识，并有效降低该等纠纷风险。
b)制作成本上升的风险
近年来随着百姓生活的提高，消费者对电影作品的需求及审美水平亦在提升。为了满足消费者需求，国内电影制作单位不断加大对电影的投资，加剧对优秀编剧、导演、演员及摄影等人才资源争夺的力度，使得电影制作成本逐步攀升。
防范措施：为了降低成本上升对经营业绩的影响，尚世影业通过加大销售力度、逐步完善内控建设、以及优化业务流程以节约制作成本等多项措施抵御成本攀升风险。
综上所述，采用上述方法，尚世影业对未来的各年影视剧收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015|2016|2017|2018|
|影视剧项目收入|71,151.44|85,572.90|98,345.40|110,850.64|

十七、尚世影业 2014年预测营业收入和净利润的实现情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|60,938.02|55,345.45|-5,592.57|-9.2%|
|净利润|12,027.97|12,028.75|0.78|0.0%|

注：差异率=（实际数-预测数）/预测数*100%，下同。
尚世影业 2014年度营业收入实际数比预测数减少 5,592.57万元，差异率为-9.2%。2014年净利润实际数比预测数超出0.78万元，实现了原盈利预测目标。
营业收入下降的主要原因如下：
1、尚世影业主投电影项目的票房低于预期；
2、原定于2014年12月初上映的一个电影批片项目因故推迟了档期。
具体而言，尚世影业因为原定的电影档期推迟，相应的成本结转延后，且原预计的宣传发行预算未能在 2014年确认，原预计的工资薪酬及劳务费节约，同时由于尚世影业的资金利息收入超出评估的谨慎预测等各项因素，最终导致尚世影业2014年实际净利润比预测数多0.78万元。
第二节五岸传播基本情况及评估情况
一、公司概况
公司名称： 上海五岸传播有限公司
法定代表人： 汪建强
注册资本： 2,000万元
住所： 上海市静安区威海路298号副楼10楼C、D室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310106000164193
组织机构代码： 76721025-7
成立时间： 2004年09月22日
广播电视节目制作、发行，音像制品批发、零售，国产影片发行，广告制作、代理、发布，从事货物及技术进出口经营范围： 业务，会务会展，文化艺术交流策划及咨询（不含经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2004年9月，公司设立
2004年9月22日，上海文广新闻传媒集团、上海文广传媒有限公司共同出资设立五岸传播，五岸传播设立时注册资本2,000万元，上海文广新闻传媒集团投资 1,800万元，认缴注册资本 1,800万元，持股90%；上海文广传媒有限公司投资200万元，认缴注册资本200万元，持股10%。上海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（沪财瑞会验（2004）1-020号）验证了本次出资。
五岸传播设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|上海文广新闻传媒集团|1,800.00|90.00%|
|上海文广传媒有限公司|200.00|10.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）2010年3月，股权变更
2010年3月16日，根据上海市委宣传部《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》（沪委宣【2010】126号），上海文广新闻传媒集团持有的五岸传播90%股权由东方传媒承继。
2010年6月18日，根据上海市委宣传部《关于同意上海文广传媒有限公司所持部分股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】275号），上海文广传媒有限公司持有的五岸传播10%股权无偿划转至东方传媒。
2010年 10月 22日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。
本次股权转让完成后，五岸传播变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东方传媒|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（三）2010年12月，股权变更
2010年 12月 28日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐板块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】560号），东方传媒持有的五岸传播100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司。
2010年 12月 30日，五岸传播召开股东会，一致同意上述股权划转事项。
本次股权转让完成后，五岸传播股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|上海东方盛典传媒有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（四）2013年5月，股东名称变更
2013年 5月 2日，五岸传播召开股东会，一致同意就股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”事项办理工商变更。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东方娱乐|2,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|合计|2,000.00|100.00%|

（五）2014年9月，股权变更（无偿划转）
2014年9月27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），东方娱乐持有的五岸传播100%股权无偿划转至文广集团。
该次股权划转后，五岸传播的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|文广集团|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

三、产权及控制关系
文广集团
100.00%
五岸传播
截至本报告书签署日，文广集团持有五岸传播100%股权，是五岸传播的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
四、最近三年主要业务发展情况
五岸传播最近三年主要业务发展情况详见本报告书“第六章业务与技术/第四节五岸传播主营业务情况”。
五、报告期内财务信息及会计政策
（一）最近三年的主要会计数据及财务指标
根据《拟购买资产五岸传播审计报告》及《拟购买资产五岸传播补充审计报告》，五岸传播合并报表最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|17,586.06|9,674.63|12,396.99|
|负债总额|9,927.83|4,686.04|8,870.69|
|所有者权益|7,658.23|4,988.59|3,526.30|
|归属于母公司所有者权益|6,528.52|3,689.59|3,526.30|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,670.38|9,733.65|19,887.41|
|营业利润|3,606.28|-43.30|413.66|
|利润总额|3,689.38|226.90|652.95|
|净利润|2,669.64|163.29|516.53|
|归属于母公司股东的净利润|2,838.94|163.29|516.53|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,777.05|-65.41|337.06|

最近三年非经常性损益的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-1,311.40|-7,975.96|-9,459.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|808,024.00|2,709,940.00|2,313,994.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|60.00|347,400.00|-|
|其他营业外收入和支出|24,328.74|-|88,400.00|
|所得税影响额|-201,693.15|-762,341.01|-598,233.63|
|少数股东权益影响额（税后）|-10,534.34|-|-|
|合计|618,873.85|2,287,023.03|1,794,700.88|

五岸传播 2013年营业收入较 2012年同比降低51%，2013年净利润较 2012年同比降低65%，主要原因是五岸传播为进一步集约优势资源，发展核心业务，对原有业务结构进行调整，终止与版权经营无关的广告业务。除此之外，五岸传播于2012年签订了两项偶发性的大额版权销售合同，也对2012年的营业收入与净利润造成较大影响。
五岸传播 2014年营业收入较 2013年同比增长61%，2014年净利润较 2013
年同比增长1,534.91%，主要原因是文广集团于2014年8月起实施战略调整，将
旗下所有节目的版权通过五岸传播对外发行，使得五岸传播 2014年经营业绩大幅提升。
（二）最近三年的会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
①销售产品收入确认和计量的总体原则
五岸传播已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；五岸传播既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。
②五岸传播销售产品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
发行及制作收入在视听节目或音视频素材播映带或其他载体转移给购买方，并已取得收款权利时确认收入。
（2）提供劳务的收入的确认和计量原则
①劳务收入确认和计量的总体原则
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度且金额重大，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
②五岸传播劳务收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
广告业务收入：对于金额固定的广告投播权代理合同，五岸传播按照合同约定收款时间及金额确认广告业务收入；对于金额不固定的广告投播权代理合同，五岸传播按月与广告代理公司结算，根据结算清单收取款项并确认广告业务收入。
会展服务收入：五岸传播依据合同或协议，向其他公司或单位提供相应服务，于服务提供完毕并取得收款权利时确认收入。
其他服务收入：五岸传播依据合同或协议，向其他公司或单位提供相应服务，于服务提供完毕并取得收款权利时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，五岸传播的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对五岸传播的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
报告期内，五岸传播以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
4、资产转移剥离调整
报告期内，五岸传播不存在资产转移剥离调整。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，五岸传播的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
根据 2014年财政部发布的新的及修订的企业会计准则，五岸传播已执行下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第40号——合营安排》、
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
由于五岸传播执行上述企业会计准则无需要追溯调整的事项，上述会计政策的变更或执行对报告期内的利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
五岸传播会计处理政策不属于特殊行业的会计处理政策。
（三）五岸传播2013年营业收入和净利润较2012年大幅下降的原因
1、报告期内营业收入和净利润变动分析
根据《拟购买资产五岸传播审计报告》以及《拟购买资产五岸传播补充审计报告》，报告期内五岸传播合并口径的营业收入及净利润如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|广告收入|7,640.14|3,589.86|164.15|
|买断或代理上游版权后出售收入|9,502.05|5,237.69|14,495.92|
|收取上游服务咨询费收入|2,084.04|260.38|344.57|
|收取下游服务咨询费收入|661.17|645.72|665.75|
|收取上下游推广费及销售提成收入|/|/|/|
|营业收入合计|19,887.41|9,733.65|15,670.38|
|净利润合计|516.54|163.29|2,669.64|

报告期内，五岸传播营业收入及净利润的变动主要是因为五岸传播 2013年的广告业务收入较 2012年下降53%，2014年较 2013年下降95%。前述大幅变
动主要是业务定位的调整所导致。为专注发展优势业务，五岸传播逐步将更多的
资源分配到版权经营及相关衍生业务中，并逐步停止了广告业务。
此外，2012年五岸传播签订了两项单笔金额较大的业务合同，导致2013年五岸传播买断或代理上游版权后出售业务收入较2012年下降45%。
2014年 8月份，文广集团为提升经营效率，增强版权经营方面的对外议价能力，实施战略转型，整合集团内部版权资源，统一由五岸传播对外发行，该举措使五岸传播2014年较2013年版权交易营业收入出现大幅增长。
2、与版权经营无关业务的具体内容
重组报告书中披露的与版权经营无关的业务系指五岸传播曾经经营的山东教育电视台卫星频道广告业务。开展该项业务经营的主要出发点是利用五岸传播自身版权库中的优质节目资源，丰富三线卫视频道的节目编排，并通过线上和线下运营相结合形式，盈取广告经营收益，拓展公司新业务收入。
3、广告业务的盈利情况
报告期内，五岸传播上述广告业务的经营情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目 / 年份|2012年|2013年|2014年|
|收入|7,640.14|3,589.86|164.15|
|成本|7,991.67|3,662.58|72.17|
|毛利|-351.52|-72.73|91.98|

报告期内，由于广告业务竞争激烈及公司业务转型，五岸传播的广告业务逐年大幅下降，五岸传播广告业务的毛利在 2012年及 2013年均为负数，2014年度广告业务营业收入进一步下降至 164.15万元，主要系执行未履行完毕的业务协议带来的收入，截至本报告书签署日，五岸传播无新签广告业务合同。
4、终止原因
2013年，一线卫视大型综艺节目崛起，广告经营能力有了飞跃式突破，但二、三线卫视，尤其三线卫视的广告经营空间大大萎缩，同时广告经营政策进一步收紧，经营政策也强化了对专题广告的播出要求。
鉴于广告业务的竞争和发展环境不如预期，并与版权运营主业相去较远，五岸传播于2013年就开始着手启动终止该项合作业务，并于2014年9月与山东教育电视台经友好协商后终止了该项业务。
5、终止方式
2014年9月，五岸传播与山东教育电视台协商，协议解除原合作协议。
六、主要资产情况
截至2014年12月31日，五岸传播主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|16,984.24|96.58%|
|非流动资产|601.82|3.42%|
|其中：固定资产|163.42|0.93%|
|无形资产|240.37|1.37%|
|资产合计|17,586.06|100.00%|

（一）固定资产
截至2014年12月31日，五岸传播主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|
|专用设备|202.25|108.37|
|办公设备|38.47|36.19|
|运输设备|18.87|18.87|

（二）无形资产
1、买断权益
截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过买断方式拥有的电视栏目的权益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作品名称|集数|权限|
|1|《普法故事会》|366集|中国大陆地区除信息网络传播权外的其他所有永久发行权益|
|2|《敢问路在何方》---张纪中版新西游记专题纪录片|30集|全发行权益2012.03.20-2017.03.19|
|3|《家庭滑稽剧》|200集|中国大陆地区除机场、航线外的全发行权益|

||
|-|
|2012.01.01-2014.12.31|

注：全发行权益是指信息网络传播权、广播权、改编权、发行权等相关权益。
2、域名
截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有1个域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册日期|到期日期|
|1|五翼传播|Mgmall.com|2007.09.11|2015.09.12|

3、软件著作权
截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有7个软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|保护期|
|1|五翼传播|2014SR096809|秒鸽传媒交易网软件V1.0.1|原始取得|2014.07.14|50年|
|2|五翼传播|2014SR096971|五翼传媒交易数字化平台软件V1.0|原始取得|2014.07.14|50年|
|3|五翼传播|2014SR097565|五翼传媒交易网电子物流软件（简称：Win-win Transfer）V1.0|原始取得|2014.07.14|50年|
|4|五翼传播|2014SR097566|五翼内容仓库软件V1.0.1|原始取得|2014.07.14|50年|
|5|五翼传播|2014SR196753|五翼版权交易管理软件V1.0|原始取得|2014.12.16|50年|
|6|五翼传播|2014SR196751|五翼掌上版权软件V1.0|原始取得|2014.12.16|50年|
|7|五翼传播|2014SR195791|五翼数字版权保护与跟踪软件V1.0|原始取得|2014.12.16|50年|

（三）租赁房屋
截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|所有权人|房屋坐落|租赁期限|用途|
|1|五岸传播|上海广播电视台|上海市静安区威海路 298 号上视大厦副楼10楼|2015.01.01-2015.12.31|办公|
|2|五岸传播|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|上海市静安区青海路118号3楼|2013.08.01-2015.07.31|办公|
|3|五翼传播|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|上海市静安区青海路118号28楼|2013.06.07-2015.06.06|办公|
|4|五翼传播|上海高帆实业有限公司|上海市外高桥保税区马吉路2号15层04D室|2014.11.25-2015.11.24|办公|

七、主要资质许可情况
截至本报告书签署日，五岸传播及其子公司拥有的经营资质许可如下：
（一）出版物经营许可证
1、五岸传播持有的出版物经营许可证
|||
|-|-|
|编号|新出发沪批字第U5266号|
|持证主体|五岸传播|
|经营范围|音像制品批发、零售|
|有效期|2014.05.13至2020.03.31止|
|发证机关|上海市新闻出版局|

2、子公司五翼传播持有的出版物经营许可证
|||
|-|-|
|编号|新出发沪批字第U5551号|
|持证主体|五翼传播|
|经营范围|音像制品批发、零售|
|有效期|2013.10.22至2016.03.31止|
|发证机关|上海市新闻出版局|

（二）广播电视节目制作经营许可证
1、五岸传播持有的广播电视节目制作经营许可证
|||
|-|-|
|编号|沪字第095号|
|持证主体|五岸传播|
|经营方式|制作、发行|
|经营范围|广播电视节目制作、发行|
|有效期|2013.02.06至2015.04.01止|
|发证机关|上海市文广局|

2、五翼传播持有的广播电视节目制作经营许可证
|||
|-|-|
|编号|沪字第900号|
|持证主体|五翼传播|
|经营方式|制作、发行|
|经营范围|广播电视节目制作、发行|
|有效期|2013.10.22至2015.04.01止|
|发证机关|上海市文广局|

（三）电影发行经营许可证
|||
|-|-|
|编号|证发字（2013）第064号|
|持证主体|五岸传播|
|经营范围|国产影片发行|
|有效期|2013.08.09至2015.08.08止|
|发证机关|国家广播电影电视总局|

（四）对外贸易经营者备案登记表
|||
|-|-|
|编号|01327088|
|进出口企业代码|3100767210257|
|经营者名称|五岸传播|
|发证日期|2014.03.24|

（五）增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|批文编号|经营范围|有限期限|发证机关|
|五翼传播|沪通信管自贸【2014】1号|经营类电子商务|2014.09.29-2017.09.28|上海市通信管理局|

八、主要子公司情况
截至本报告书签署日，五岸传播主要子公司如下表中所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|五岸传播持股比例|
|1|五翼传播|56.70%|

（一）五翼传播
1、公司概况
公司名称： 上海五翼文化传播有限公司
法定代表人： 何小兰
注册资本： 3,000.00万元
住所： 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1504D室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照号： 310141000002756
组织机构代码： 08201442-1
成立时间： 2013年10月31日
文化艺术交流策划、广播电视节目制作、发行、会展会务服务、广告设计、代理、制作、利用自有媒体发布广告，文化信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，音像经营范围： 制品批发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软、硬件研发，计算机软件、网络科技领域的技术开发、
技术咨询、技术转让和技术服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2013年 10月 31日，五岸传播、成都索贝数码科技股份有限公司共同出资设立五翼传播，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字【2013】第30800003号）验证了本次出资。五翼传播设立时公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|五岸传播|1,701.00|56.70%|
|成都索贝数码科技股份有限公司|1,299.00|43.30%|

3、产权及控制关系
五岸传播 成都索贝数码科技股份有限公司
56.70% 43.30%
五翼传播
4、最近三年的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,874.17|3,000.00|/|
|负债总额|265.15|/|/|
|所有者权益|2,609.02|3,000.00|/|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,502.82|/|/|
|营业利润|-395.05|/|/|
|利润总额|-392.62|/|/|
|净利润|-390.98|/|/|

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，五岸传播不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，五岸传播的债权债务仍由
其享有或承担。
截至2014年12月31日，五岸传播主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|预收账款|112.40|1.13%|
|应付账款|6,979.80|70.31%|
|应付股利|500.00|5.04%|
|递延收益|1,020.00|10.27%|
|负债合计|9,927.83|100.00%|

（二）员工安置情况
本次交易标的系五岸传播的全部股权，不涉及职工安置事项。
十、合法合规及不存在重大或有风险的说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，五岸传播不存在关联方占用资金的情况。
（二）诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，五岸传播不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
截至本报告书签署日，五岸传播不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
报告期内，五岸传播未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（四）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有五岸传播100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（五）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，五岸传播不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（六）本次交易符合股权转让前置条件
本次拟购买资产为五岸传播100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在五岸传播公司章程规定的前置条款障碍。
（七）债权债务转移
本次交易标的为五岸传播100%股权，不涉及债权债务的转移。
（八）本次交易拟购买资产为控股权
本次拟购买资产为五岸传播100%股权，属于控股权。
十一、涉及报批事项的说明
五岸传播需要取得相应经营许可，详见本节“七、主要资质许可情况”。
除上述外，本次交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，五岸传播最近三年无增资、转让、评估、改制情况。
十三、五岸传播资产评估情况
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，东洲评估根据五岸传播的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对五岸传播进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以 2014年 7月 31日为评估基准日，五岸传播100%股权的评估值为 24,500.00万元，评估值较五岸传播母公司账面净资产 3,869.80万元，增值20,630.20万元，评估增值率为533.11%。该评估结果已经上海市国资委备案。
（一）评估目的
本次评估目的是反映五岸传播股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的五岸传播100%股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为五岸传播股东全部权益，评估范围系截至评估基准日五岸传播的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为 38,698,032.12元，总资产为80,713,656.31元，负债总额为42,015,624.19元。
（三）评估基准日
本次资产评估基准日为2014年7月31日。
（四）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：
1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。
2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。
3、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。
综上，本次采用资产基础法和收益法评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（六）资产基础法评估情况
资产基础法评估，五岸传播于评估基准日市场状况下，股东全部权益价值为人民币37,085,993.01元。
其中：总资产的账面价值 80,713,656.31元，评估价值 79,101,617.20元。同账面价值相比，评估减值额1,612,039.11元，减值率2.00%。
负债的账面价值42,015,624.19元，评估值42,015,624.19元。无评估增减值。
净资产的账面价值 38,698,032.12元，评估价值 37,085,993.01元。同账面价值相比，评估减值额1,612,039.11元，减值率4.17%。
资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|5,915.56|5,915.56|0.00|0.00%|
|非流动资产|2,155.81|1,994.61|-161.20|-7.48%|
|长期股权投资净额|1,701.00|1,544.56|-156.44|-9.20%|
|固定资产净额|55.58|50.82|-4.76|-8.56%|
|无形资产净额|314.32|314.32|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|84.91|84.91|0.00|0.00%|
|资产总计|8,071.37|7,910.17|-161.20|-2.00%|
|流动负债|3,301.56|3,301.56|0.00|0.00%|
|非流动负债|900.00|900.00|0.00|0.00%|
|负债总计|4,201.56|4,201.56|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|3,869.80|3,708.60|-161.20|-4.17%|

（七）收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益法针对性评估假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机
构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
3、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
4、折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d评估对象的付息债务比率：
D
W
d
(ED)
W
e评估对象的权益资本比率：
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
R
1） f的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
3） 值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即t）指标平均值作为参照。
根据同花顺数据系统查询结果，影视发行行业的可比公司加权剔除财务杠杆
调整平均t=0.8019。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=1.42%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8100。
4）特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从版权资源集中、行业竞争、资本结构等方面对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数ε＝3.0%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.83%+0.8100×7.40%＋3.0%=12.8%
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
（3）资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，被评估企业资本结构如下：
D
W
d
DE
=1.40%
E
W
e
DE
=98.60%
（4）折现率计算
折现率
 
RR1TWRW
d d e e
＝6.55%×（1-25%）×1.40%+12.8%×98.60%＝12.7%
5、经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2014全年||2015年||2016年||2017年|||2018年|||2019年|
|||||||||||||||及以后|
||一、营业总收入||14,187.00||15,871.00||16,640.00||17,447.00|||18,295.00||18,295.00|
||二、营业总成本||11,612.00||12,856.00||13,474.00||14,145.00|||14,857.00||14,857.00|
||其中：营业成本||8,088.00||8,977.00||9,402.00||9,848.00|||10,317.00||10,317.00|
||营业税金及附加||55.00||60.00||65.00||68.00|||71.00||71.00|
||营业费用||1,623.00||1,674.00||1,755.00||1,840.00|||1,929.00||1,929.00|
||管理费用||1,777.00||2,008.00||2,109.00||2,240.00|||2,383.00||2,383.00|
||财务费用||-73.00||-22.00||-23.00||-25.00|||-26.00||-26.00|
||资产减值损失||142.00||159.00||166.00||174.00|||183.00||183.00|
||加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00|||0.00||0.00|
||投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00|||0.00||0.00|
||三、营业利润||2,575.00||3,015.00||3,166.00||3,302.00|||3,438.00||3,438.00|
||四、利润总额||2,575.00||3,015.00||3,166.00||3,302.00|||3,438.00||3,438.00|
||五、净利润||1,923.00||2,252.00||2,364.00||2,466.00|||2,567.00||2,567.00|
||六、归属于母公司损益||1,923.00||2,252.00||2,364.00||2,466.00|||2,567.00||2,567.00|
||加：折旧和摊销||81.26||149.31||185.31||104.65|||79.00||79.00|
||减：资本性支出||155.00||243.00||79.00||79.00|||79.00||79.00|
||减：营运资本增加||-2,982.00||29.00||1.00||36.00|||28.00||0.00|
||六、股权自由现金流||4,651.05||2,129.31||2,469.31||2,455.65|||2,539.00||2,567.00|
||加：税后的付息债务利息||0.00||0.00||0.00||0.00|||0.00||0.00|
||七、企业自由现金流||4,651.05||2,129.31||2,469.31||2,455.65|||2,539.00||2,567.00|
||折现率||12.7%||12.7%||12.7%||12.7%|||12.7%||12.7%|
||折现期（月）||2.5||11.0||23.0||35.0|||47.0|||
||折现系数||0.9754||0.8962||0.7952||0.7056|||0.6261||4.9298|
||九、收益现值||4,536.63||1,908.29||1,963.60||1,732.71|||1,589.67||12,654.80|
||经营性资产价值|||||||||||||24,385.70|
||基准日非经营性资产净|144.56||溢余资产评估值||||||0.00|||||
||值评估值||||||||||||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||||||||24,530.30||
||付息债务||0.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||||24,500.00|

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测
中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。
企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业
务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。
非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。
7、有息负债的清查
有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。
经清查，五岸传播于评估基准日无有息负债。
8、股权价值的确定
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为24,530.30万元。
B=P+∑C
i
B=24,385.70+144.56
=24,530.30万元
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故D=0
E=B-D
=24,530.30-0
=24,500.00万元（取整）
9、评估增值原因
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、节目资源、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。
（八）评估结论的分析及选择理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法评估结果存在一定的差异。
五岸传播处于传媒行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
五岸传播于评估基准日2014年7月31日在上述市场状况下，股东全部权益价值评估值为人民币24,500.00万元。
十四、评估基准日至本报告书签署日无重大不利影响
自本次交易的评估基准日至本报告书签署日，五岸传播不存在可能造成评估值大幅下降的不利影响。
十五、五岸传播 2015年及以后年度 SMG节目发行收入测算依据、测算过程及合理性以及SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响的敏感性分析
（一）行业竞争情况
五岸传播是国内广电系统内较早从事市场化版权运作的公司。除五岸传播外，央视、江苏广电和北京电视台均有类似五岸传播的发行公司。其他，如浙江广电等为数不多的几家电视机构以台的名义销售特定的自制节目。
与竞争对手相比，五岸传播成立时间长，销售区域立足国内、辐射全球，销售内容不仅包括文广集团旗下的节目，还包括其他版权方的产品，已经逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。同时，五岸传播在行业内最先布局线上销售，已储备一定数量级的数字化版权库。
因此无论在品牌效应、专业程度、交易内容、交易规模、线上布局等各方面，五岸传播均具有竞争力。
（二）市场占有率分析
五岸传播所属的版权交易行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场无法获取市场规模、竞争对手经营情况等信息。
目前全国各级电视频道共计约3,500家。一线卫视频道的节目大多为自制或委托制作，二、三线卫视和省级地面频道、省会台频道、地市级台频道，对影视节目和电视栏目有购买需求，有购买力的约为 1,000家左右。成立 10年来，五
岸传播的版权交易已经覆盖了三分之二以上有购买力的电视频道，同时五岸传播也积极满足境外广播电视机构和播出平台对华语节目版权产品的需求。
在素材和数字化版权内容销售方面，五岸传播也处于领先地位，是业内最早布局线上素材和数字化版权交易的企业。
综上，五岸传播的市场占有率位居行业前列。
（三）客户拓展
五岸传播发展至今，始终坚持从不同纬度深入挖掘版权价值，不断拓展版权输出的新兴渠道。2013-2014年期间，公司新拓展客户约90家，以国内客户为主。
其中，国内方面主要与市县级电视台，以及省台中不同频道的合作较多；国际方面则以深入和巩固美国、东南亚等地区的客户为主。
（四）合同签订和执行情况
截至本报告书签署日，2015年度五岸传播新签订合同及执行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新签合同数量（个）|||新签合同金额（万元）|||新签合同确认收入金额（万元）|||
|全部|SMG合同数量|占比|全部|SMG新签合同|占比|全部|SMG新签合同确认收入|占比|
|113|91|81%|1766|1570|89%|578|486|84%|

五岸传播在文广集团内部版权资源的基础上，积极开拓外部业务，通过线上线下版权资源的互动，将逐渐成为国内版权交易市场的领跑者。
（五）SMG节目发行收入的评估测算依据、过程及合理性
SMG节目发行收入，主要指五岸传播将文广集团授权或者其他已合法取得的版权，在一定期限内授权给其他公司或单位，取得的版权经营收入。
根据文广集团与五岸传播于 2014年 7月签订的《视听节目内容授权经营协议》的约定，文广集团版权经营业务统一授权五岸传播独家经营，授权经营期限
至2019年7月止。
本次评估对SMG节目发行收入的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|节目类别|2015年|2016年|2017年|2018年|
|SMG节目发行收入合计|12,536.00|13,164.00|13,821.00|14,512.00|
|增长率|14.1%|5.0%|5.0%|5.0%|
|其中：非成片节目发行收入|1,854.00|1,947.00|2,044.00|2,146.00|
|增长率|5%|5%|5%|5%|
|成片节目发行收入|10,682.00|11,217.00|11,777.00|12,366.00|
|增长率|15.8%|5%|5%|5%|

在对SMG节目发行收入预测的时候，评估充分考虑行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况，分析如下：
SMG节目可大致分为两类：非成片类节目和成片类节目，前者指需经过一定后期加工制作再行出售的节目，后者指无需经过后期制作、可直接进行播放的节目。
非成片节目主要包括SMG各档新闻、纪实、综艺、财经类栏目，该类节目属于五岸传播历史业务范畴，结合已签订的合同和 2014年已实现收入的实际情况，预计2014年全年非成片节目的发行收入为1,766万元。
成片类节目主要包括SMG制作的无需经过后期制作的节目，目前主要包括五星体育节目、东方卫视季播类节目及新媒体节目等。
本次评估对预测期内的收入总体按照5%的增长率预测，分析如下：
版权交易行业属于媒体行业的新兴领域，五岸传播是国内较早从事市场化版权运营的公司。依托文广集团丰富版权资源的同时，五岸传播正逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。目前五岸传播的版权交易范围覆盖全国三分之二以上的有购买力的卫视及省市级频道，市场占有率位居行业前列。五岸传播立足国内的同时，积极向境外市场拓展，销售覆盖 30多个国家和地区。在发行渠道上，基于传统的线下交易，五岸传播正逐步开拓线上版权交易平台，为今后发展奠定基础。
2013-2014年期间，五岸传播新拓展客户约90家，主要以国内客户为主。
本次评估充分考虑上述行业竞争情况、市场占有率情况，未来的客户拓展等因素，对预测期内的收入总体按照5%的增长率预测。
2015年成片节目发行收入增长幅度超过5%主要原因是新增五星体育节目版权收入。五星体育节目主要是五星体育频道播放的相关SMG版权节目，包括各类体育赛事、体育栏目等，此前非五岸传播业务范畴，由频道公司直接对外发行。
根据五岸传播与文广集团签署的版权授权协议，2015年之后五星体育节目的版权由原来的频道公司自身发行改为由五岸传播经营，因此结合频道公司此前的版权节目发行收入情况，以及未来管理层的预测，该项目的发行收入 2015年预计为1,000万元，导致2015年成片节目发行收入增长较大。
（六）SMG节目发行收入变动对五岸传播评估值影响的敏感性分析
1、敏感性分析的前提假设
（1）敏感性分析设五档，SMG节目发行收入增长率分别为-5%，0%，5%，10%，15%；
（2）根据营业收入的变动，按照原预测口径调整相应的成本、费用等；
（3）不考虑对折现率的变动。
2、敏感性分析结果
SMG发行收入变动对五岸传播评估值影响的敏感性分析如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|SMG节目发行收入增长率||-5%|0%|5%|10%|15%|
|净利润|2014年|1,923.00|1,923.00|1,923.00|1,923.00|1,923.00|
||2015年|1,954.00|2,103.00|2,252.00|2,403.00|2,549.00|
||2016年|1,747.00|2,048.00|2,364.00|2,695.00|3,042.00|
||2017年|1,523.00|1,971.00|2,466.00|3,007.00|3,599.00|
||2018年|1,300.00|1,887.00|2,567.00|3,349.00|4,242.00|
||2019年及以后|1,300.00|1,887.00|2,567.00|3,349.00|4,242.00|
|评估值||16,100.00|20,000.00|24,500.00|29,700.00|35,400.00|
|评估值调整幅度||-34.29%|-18.37%|0.0%|21.22%|44.49%|

从上述敏感性分析可以看出，SMG节目发行收入的变动，对五岸传播估值的影响比较明显。因此在用收益法评估确定五岸传播折现率时，充分考虑了该等因素，给予其1.5%的个别风险（整体个别风险取值为3%）。
十六、本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响
（一）可比上市公司的选取
五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。
五岸传播业务及盈利模式主要为媒体版权的买断或代理上游版权后再出售、收取上游服务咨询费、收取下游服务咨询费、收取上下游推广费及销售提成等。
目前在国内尚无与其业务及盈利模式完全类似的可比上市公司。
考虑上述因素，本次在折现率计算选取行业贝塔系数时，选取了最为接近该公司业务的“传媒行业—营销服务业”的6家上市公司数据作为参照，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务类型|业务规模2014年1-6月主营业务收入（亿元）|财务结构2014年6月30日付息债务占当天市值比率|剔除财务杠杆贝塔系数|
|1|中视传媒（600088）|影视业务、广告业务、旅游业务|3.11|0.00%|1.0827|
|2|北巴传媒（600386）|广告传媒业务、汽车服务业务|13.91|2.00%|0.9105|
|3|当代东方（000673）|影视内容销售、影视版权分销、电视栏目制作发行、会议及展览服务、代理服务|0.12|0.00%|0.7659|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务类型|业务规模2014年1-6月主营业务收入（亿元）|财务结构2014年6月30日付息债务占当天市值比率|剔除财务杠杆贝塔系数|
|4|省广股份（002400）|品牌管理、媒介代理、自有媒体、公关活动、杂志发行|26.22|0.11%|0.8005|
|5|蓝色光标（300058）|服务业务、广告业务、销售业务|26.27|3.08%|0.7166|
|6|华谊嘉信（300071）|终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务、促销品业务及其他|6.4|0.00%|0.9510|

注：数据来源于同花顺资讯
（二）上述上市公司的可比性
上述上市公司的主营业务中都存在媒体传播等传媒营销业务。五岸传播主要从事的是视听节目版权中栏目方面的代理分销，其上游产品是电视台制作的各类型节目，其业务模式也属于传媒营销的一种。
虽然没有业务及盈利模式完全类似的可比上市公司，但上述上市公司从经营的范围来看和五岸传播是最为接近的，已经在最大程度上接近五岸传播的行业特点，具有一定的可比性。
（三）可比公司对折现率及评估值的影响
以上述上市公司作为可比，经同花顺资讯系统查询，行业剔除杠杆的贝塔系数为0.8019。
从财务结构上看，上述上市公司截至2014年6月30日的付息债务占当天市值比率（D/E）平均为1.42%，五岸传播为0.00%，两者差异较小。并且本次评估选取的贝塔系数已经剔除了财务杠杆的影响。
从规模上看，五岸传播的营业收入相对上述上市公司规模较小。而贝塔系数反映的是该行业的系统风险系数，从上表可以看出，贝塔系数与企业自身的经营规模（如销售收入）呈弱相关性。
因此本次评估选择的行业贝塔系数是合理的。
考虑到上述可比上市公司虽然都具备传媒营销业的特点，但其经营方式及产品特点和五岸传播仍有一定的差异，因此本次评估在个别风险的选取过程中，分别从版权来源集中度、行业竞争方面等对五岸传播个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值为3%，并最终折现率取值为12.7%。因此本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了五岸传播和上述上市公司的差异性，折现率的选取是谨慎的。
十七、五岸传播 2014年预测营业收入和净利润的实现情况
单位：万元
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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|14,187.00|15,436.99|1,249.99|8.8%|
|归属于母公司股东的净利润|1,923.00|2,838.94|915.94|47.6%|

五岸传播母公司 2014年营业收入实际数比预测数增加了 1,249.99万元，超出预测营业收入8.8%；净利润实际数比预测数增加了 915.94万元，比预测净利润上涨47.6%。
五岸传播2014年营业收入实际数与预测数差异较小，实际净利润超出预测数较大，主要是由《中国梦之声2》项目成本节约造成的。该项目收入约 8,490万元，评估预测时按照收入的一定比例作为员工绩效奖励而计入销售费用，但2014年底因绩效考核体系优化调整原因，导致年终绩效考核中剔除了该项收入，同时减少了原先匹配的费用开支，结合其他的费用下降等各项因素，最终导致净利润增加了915.94万元。
第三节文广互动基本情况及评估情况
一、公司概况
公司名称： 上海文广互动电视有限公司
法定代表人： 张大钟
注册资本： 9,520万元
住所： 南京西路651号广电大厦23楼
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310106000126989
组织机构代码： 73456135-X
成立时间： 2001年12月30日
以互动方式在传输网络、网站中传播广播、影视节目及相应市场运营为主营业务，兼营其他相关产业，电视节目制作，电视频道接收设备、电子产品、办公用品、五金交电、日用百货、工艺礼品、电器产品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零配件、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、金银饰品、玩具、经营范围：
一类医疗器械、健身器具的销售，电子商务，在计算机专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），承接各类广告的设计、制作、发布、代理，旅游咨询（不得从事旅行社业务）。游戏产品运营、第二类增值电信业务的信息服务业务（仅限互联网信息服务），第二类互联网视听节目服务（范围详见许可证）
二、历史沿革
（一）2001年12月，公司设立
2001年 12月 18日，上海文广投资有限公司、上海电视台、上海电影制片厂签署《投资协议书》并由各方共同投资设立文广互动，文广互动设立时注册资本 8,000万元，其中上海文广投资有限公司出资 5,600万元，持股70%；上海电视台出资 2,000万元，持股25%；上海电影制片厂出资 400万元，持股5%。公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会（2001）验字第12-49号）验证了本次出资。
文广互动设立时股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海文广投资有限公司|5,600.00|70.00%|
|上海电视台|2,000.00|25.00%|
|上海电影制片厂|400.00|5.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（二）2003年7月，股权变更
2003年7月25日，上海文广投资有限公司与上海电视台签署《上海文广互动电视有限公司股权转让协议》，约定上海文广投资有限公司将其持有的文广互动70%股权按原始出资额作价5,600万元转让给上海电视台。
2003年7月25日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2003年6月12日，根据上海市委印发《中共上海市委、上海市人民政府关于组建上海电影（集团）公司和上海文广新闻传媒集团的批复》（沪委发【2003】526号），上海文化广播影视集团撤销其所属的上海电视台、上海人民广播电视台、上海东方广播电视台、上海东方电视台的建制，组建上海文广新闻传媒集团，原上海电视台持有的文广互动共计95%股权由上海文广新闻传媒集团继受。
本次股权变更后，文广互动的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海文广新闻传媒集团|7,600.00|95.00%|
|上海电影制片厂|400.00|5.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（三）2004年6月，股权变更
2004年 8月 2日，上海电影制片厂与东方宽频签署《股权转让协议》，约定上海电影制片厂将其所持有的文广互动5%股权按原始出资额作价 400万元转让给东方宽频（东方宽频当时系上海文广新闻传媒集团全资子公司）。
2004年6月25日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2004年8月13日，双方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。
本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海文广新闻传媒集团|7,600.00|95.00%|
|东方宽频|400.00|5.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（四）2005年4月，股权变更
2005年 4月 9日，上海文广新闻传媒集团与上海汽车信息产业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定上海文广新闻传媒集团将其所持有的文广互动19%股权，按照截至2004年6月30日为基准日由上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪上会整评报字【2004】第302号）净资产评估价值8,020.06万元的1.5倍，作价2,285.187万元转让给上海汽车信息产业投资有限公司。
2005年4月29日，文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2005年4月29日，双方在上海联合产权交易所办理了产权转让交割。
本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|上海文广新闻传媒集团|6,080.00|76.00%|
|上海汽车信息产业投资有限公司|1,520.00|19.00%|
|东方宽频|400.00|5.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（五）2010年2月，股权变更
2009年8月19日，国家广电总局批复同意上海文广新闻传媒集团转企改制
方案；2009年 10月 21日实施制播分离改制，原上海文广新闻传媒集团更名为
上海广播电视台，上海广播电视台根据清产核资结果，将经营性资产转制设立东方传媒。原上海文广新闻传媒集团持有的文广互动76%股权划归东方传媒。
该次清产核资的结果已获得上海市清产核资办公室《关于对中共上海市委宣传部<关于报送上海文广新闻传媒集团清产核资结果的函>的复函》（沪清产办【2009】2号）的核准，有关评估结果已经上海市国资委备案；东方传媒股东缴纳的注册资本情况经上海宏达东亚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪宏会师报字【2009】第HS166号）确认。
2009年 12月 22日，文广互动召开股东会并作出决议同意上海文广新闻传媒集团所持有的文广互动76%股权划归东方传媒；东方宽频将持有的文广互动5%股权无偿划转至东方传媒。
2010年 2月 9日，上海市委宣传部作出《关于同意上海东方宽频传播有限公司所持国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2010】66号），同意东方宽频将其所持的文广互动5%股权无偿划转至东方传媒。
本次股权变更后，文广互动的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|东方传媒|6,480.00|81.00%|
|上海汽车信息产业投资有限公司|1,520.00|19.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（六）2011年8月，股权变更
2011年 8月 9日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线签署股权转让协议，约定上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动19%股权转让给东方有线，转让价格为 2,500万元，作价依据为以 2010年 11月 30日为基准日的文广互动净资产评估值13,049.90万元。
文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。
2011年8月11日，双方在上海联合产权交易所办理产权过户交割。
本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|东方传媒|6,480.00|81.00%|
|东方有线|1,520.00|19.00%|

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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|合计|8,000.00|100.00%|

（七）2012年6月，股权变更（增加注册资本）
2012年 5月 9日，文广互动召开股东会并作出决议，同意歌华有线以货币方式出资2,500万元认缴文广互动新增注册资本1,520万元，其余进入资本公积。
东方传媒、东方有线放弃优先认缴该等新增注册资本的权利。
2012年6月15日，上海沪港金茂会计师事务所出具《验资报告》（沪金审验【2012】第36号）对本次增资进行了审验。
本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|东方传媒|6,480.00|68.0672%|
|东方有线|1,520.00|15.9664%|
|歌华有线|1,520.00|15.9664%|
|合计|9,520.00|100.00%|

（八）2014年9月，股权变更（无偿划转）
2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），同意将东方传媒原持有文广互动的68.0672%股权，划转至文广集团。
该次股权划转后，文广互动的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|文广集团|6,480.00|68.0672%|
|东方有线|1,520.00|15.9664%|
|歌华有线|1,520.00|15.9664%|
|合计|9,520.00|100.00%|

三、产权及控制关系
文广集团 东方有线 歌华有线
68.07% 15.97%
15.97%
文广互动
截至本报告书签署日，文广集团持有文广互动68.0672%股权，是文广互动的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
四、最近三年主要业务发展情况
文广互动最近三年主要业务发展的情况详见本报告书“第六章业务与技术/第五节文广互动主营业务情况”。
五、报告期内财务信息及会计政策
（一）报告期内的主要会计数据及财务指标
根据《拟购买资产文广互动审计报告》及《拟购买资产文广互动补充审计报告》，文广互动报告期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|32,564.64|29,275.87|21,667.63|
|负债总额|9,776.64|11,265.93|7,831.23|
|所有者权益|22,788.00|18,009.94|13,836.39|
|归属于母公司的所有者权益|21,931.20|17,110.81|13,744.72|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|34,256.11|29,055.86|22,309.05|
|营业利润|2,563.28|3,367.04|1,941.92|
|净利润|4,728.06|3,564.46|1,797.32|
|归属于母公司股东的净利润|4,527.24|3,624.00|1,748.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,305.04|2,875.41|1,438.68|

报告期非经常性损益的构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-197,362.78|-|-85,930.01|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|26,906,139.11|8,593,305.97|3,763,635.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|174,355.73|488,820.03|-30,980.00|
|所得税影响额|-2,578,183.65|-1,430,368.90|-547,008.80|
|少数股东权益影响额（税后）|-2,082,972.69|-165,871.87|-|
|合计|22,221,975.73|7,485,885.23|3,099,716.52|

文广互动2014年营业收入相比2013年同比增长18%，2013年相比2012年同比增长30%，主要原因系依托频道节目内容的产业化运营业务的增长及数字付费频道业务收入的增加；2014年净利润相比2013年同比增长33%，2013年相比 2012年同比增长73%，主要原因除主营业务收入增长外，还包括政府补助的增加。
（二）最近三年的会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）SITV视频业务收入确认的具体判断标准
收视内容已经提供，收入已经取得或能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认SITV、手机电视以及互联网视频业务收入实现。
（2）销售商品收入确认的具体判断标准
文广互动已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；文广互动既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（3）除SITV视频外其他对外提供劳务收入确认的具体判断标准
①在同一会计期间内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
②如果劳务的开始和完成分属不同的会计期间，在提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关的经济利益很可能流入企业且交易的完工进度能够可靠地确定时，确认收入实现。
（4）让渡资产使用权收入确认的具体判断标准
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，文广互动的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对文广互动的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
报告期内，文广互动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
文广互动合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括文广互动所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
文广互动以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。文广互动编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映文广互动集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
4、资产转移剥离调整
报告期内，文广互动不存在资产转移剥离调整。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，文广互动的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
根据财政部于 2014年修订及新颁布的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，文广互动按照相关准则中的衔接规定进行了追溯调整，同时对可比期间财务数据进行了重新列报。上述会计政策的变更或执行对报告期内的利润无重大影响。
本报告期文广互动除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
文广互动会计处理政策不属于特殊行业的会计处理政策。
六、主要资产情况
截至2014年12月31日，文广互动主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|21,837.68|67.06%|
|非流动资产|10,726.96|32.94%|
|其中：固定资产|5,139.80|15.78%|
|无形资产|1,082.63|3.32%|
|总资产|32,564.64|100.00%|

（一）固定资产
截至2014年12月31日，文广互动主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|
|机器设备|10,792.67|4,425.85|
|电子设备|1,529.78|573.81|

（二）无形资产
1、技术专利
截至本报告书签署日，文广互动已获得国家知识产权局颁发的4项发明型专利证书，如下表所示：
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|序号|申请人|类别|专利名称|专利号|申请日|有效期|
|1|文广互动|发明|互动电视的引导信息发布系统|ZL200810039321.7|2008年06月20日|20年|
|2|文广互动|发明|互动电视的引导信息产生方法|ZL200810039980.0|2008年07月01日|20年|
|3|文广互动|发明|数字节目广播系统中的数字版权管理系统|ZL200710170670.8|2007年11月22日|20年|
|4|文广互动|发明|数字版权管理系统中的后台系统|ZL200710170675.0|2007年11月22日|20年|

2、软件著作权
截至本报告书签署日，文广互动及其子公司共计拥有软件著作权 31项，情况如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|保护期|
|1|文广互动|2012SR122987|SiTV掌上互动TV软件（安卓版）|原始取得|2012.12.12|50年|
|2|文广互动|2012SR122784|SiTV掌上互动TV软件（IOS版）|原始取得|2012.12.12|50年|
|3|文广互动|2012SR122757|SiTV音视频转码软件V2.0|原始取得|2012.12.12|50年|
|4|文广互动|2012SR122753|SiTV用户行为分析软件V2.0|原始取得|2012.12.12|50年|
|5|文广互动|2012SR043560|SiTVAAA认证计费软件V1.0|原始取得|2012.05.26|50年|
|6|文广互动|2012SR041291|SiTV用户管理软件V1.0|原始取得|2012.05.21|50年|
|7|文广互动|2012SR000490|SiTV用户行为分析软件V1.0|原始取得|2012.01.05|50年|
|8|文广互动|2012SR000485|SiTV磁带机管理软件V1.0|原始取得|2012.01.05|50年|
|9|文广互动|2012SR000481|SiTV音视频转码软件V1.0|原始取得|2012.01.05|50年|
|10|文广互动|2012SR000476|SiTV 互动电视驻地内容管理软件V1.0|原始取得|2012.01.05|50年|
|11|文广互动|2011SR079004|互动演播室业务门户网站软件1.0|原始取得|2011.11.01|50年|
|12|文广互动|2011SR077726|互动网络电视演播室业务支撑系统信令服务器控制软件V2-3.1.1.0|原始取得|2011.10.27|50年|
|13|文广互动|2010SR055828|SiTV节目编排系统VPAS软件V2.0|原始取得|2010.10.22|50年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|登记日期|保护期|
|14|文广互动|2009SR057337|SiTV媒体资产管理软件V1.0|原始取得|2009.12.10|50年|
|15|文广互动|2009SR034163|磁带信息管理系统V1.0|原始取得|2009.08.26|50年|
|16|文广互动|2009SR034162|电视台演播室管理系统V1.0|原始取得|2009.08.26|50年|
|17|文广互动|2007SR18550|互动电视信息发布系统 V1.0|原始取得|2007.11.23|50年|
|18|文广互动|2007SR15997|字幕机管理系统 V1.0|原始取得|2007.10.17|50年|
|19|文广互动|2014SR102672|SiTV UHR-100 4K无压缩SSD录像机软件|原始取得|2014.07.22|50年|
|20|文广互动|2014SR102914|SiTV 4K转码工具软件|原始取得|2014.07.22|50年|
|21|文广互动|2014SR139516|SiTV-OTT门户软件|原始取得|2014.09.17|50年|
|22|文广互动|2014SR140168|SiTV-OTT内容管理软件|原始取得|2014.09.18|50年|
|23|游戏风云|2014SR086082|游戏风云金箍棒传奇手机游戏软件V1.0|原始取得|2014.06.26|50年|
|24|游戏风云|2014SR086039|游戏风云夺宝幸运星手机游戏软件V1.0|原始取得|2014.06.26|50年|
|25|游戏风云|2014SR086035|游戏风云夺宝西游手机游戏软件V1.0|原始取得|2014.06.26|50年|
|26|游戏风云|2014SR081184|游戏风云项目制管理软件V1.0|原始取得|2014.06.19|50年|
|27|游戏风云|2014SR081182|游戏风云微信公众平台管理软件V1.0|原始取得|2014.06.19|50年|
|28|游戏风云|2013SR099930|游戏风云小小高达游戏软件V1.0|原始取得|2013.09.21|50年|
|29|游戏风云|2013SR059614|游戏风云糖水三国游戏软件V1.1|原始取得|2013.06.20|50年|
|30|游戏风云|2013SR031722|游戏风云基于移动互联网的移动网络数字娱乐平台软件V1.0|原始取得|2013.04.08|50年|
|31|游戏风云|2013SR031703|游戏风云基于互联网的游戏和视频平台软件V1.0|原始取得|2013.04.08|50年|

3、商标情况
截至本报告书签署日，文广互动及子公司共计拥有注册商标 19项，其拥有的商标权属清晰，没有质押及其他权利的纠纷，具体情况如下：
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|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|取得方式|他项权利|
|1||第9类|11609260|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|取得方式|他项权利|
|2||第14类|11610026|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|3||第9类|11609984|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|4||第38类|3081522|2014.08.28-2024.08.27|原始取得|无|
|5||第35类|11623158|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|6||第16类|3081524|2013.05.21-2023.05.20|原始取得|无|
|7||第38类|3081523|2005.02.21-2015.02.20|原始取得|无|
|8||第41类|3081527|2013.04.28-2023.04.27|原始取得|无|
|9||第28类|11615184|2014.04.07-2024.04.06|原始取得|无|
|10||第18类|11610091|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|11||第9类|3081525|2013.05.14-2023.05.13|原始取得|无|
|12||第16类|11615542|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|13||第9类|11623103|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|取得方式|他项权利|
|14||第38类|11615286|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|15||第38类|11623178|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|16||第16类|11623137|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|17||第35类|11615223|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|18||第16类|11610061|2014.03.21-2024.03.20|原始取得|无|
|19||第9类|11615443|2014.04.21-2024.04.20|原始取得|无|

4、域名
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|序号|权利人|域名|注册时间|到期时间|
|1|文广互动|sitv.com.cn|2002.01.04|2021.01.04|
|2|游戏风云|gamefy.cn|2010.08.31|2015.08.31|

（三）租赁房屋
截至本报告书签署日，文广互动及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：
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|序号|承租方|房屋所有权人|房屋坐落|租赁期限|用途|
|1|文广互动|上海东方明珠欧洲城有限公司|上海市洛川东路487号|2015.01.01-2018.12.31|办公|
|2|文广互动|东方传媒|上海市南京西路 651 号广电大厦23楼|2014.01.01-2014.12.31|办公|
|3|游戏风云|上海杨浦知识创新区投资发展有限公司|上海市殷行路751号229室|2013.02.20-2015.02.19|办公|
|4|游戏风云|上海世博文化发展有限公司|上海市黄浦区局门路原世博园区浦西D片区综艺大厅|2013.03.01-2018.02.28|办公|
|5|极车传媒|上海国际汽车城（集团）有限公司|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5128号1幢1层1043室|2014.03.01-2017.02.28|办公|

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|6|极车传媒|上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司|上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1403室|2014.11.01-2017.10.31|办公|

注：截至本报告书签署日，文广互动通过租赁方式使用的位于上海市南京西路651号广电大厦23楼的办公房屋，租赁已到期，续约流程正在办理中。
截至本报告书签署日，游戏风云通过租赁方式使用的位于上海市殷行路751号229室的办公房屋，租赁已到期，续约流程正在办理中。
七、主要资质许可情况
截至本报告书签署日，文广互动及其子公司拥有的经营资质许可如下：
（一）文广互动的业务资质
1、增值电信业务经营许可证
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|编号|沪B2-20110001|
|持证主体|文广互动|
|业务种类|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|业务覆盖范围（服务项目）|上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）|
|有效期|2011年1月7日至2016年1月6日|
|发证机关|上海市通信管理局|

2、信息网络传播视听节目许可证
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|-|-|
|编号|0908230|
|持证主体|文广互动|
|业务类别|第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务|
|网站名称|新视觉|
|播出名称|SiTV|
|网站域名|www.sitv.com.cn|
|接收终端|计算机|
|传输网络|国际互联网|
|传播范围|全国|
|有效期|2014年6月10日至2017年6月10日|
|发证机关|国家新闻出版广电总局|

3、广播电视节目制作经营许可证
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|-|-|
|编号|（沪）字第177号|
|持证主体|文广互动|
|经营方式|制作、发行|
|经营范围|广播电视节目制作、发行|
|有效期|2013年3月22日至2015年4月1日|
|发证机关|上海市文广局|

4、网络文化经营许可证
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|-|-|
|编号|沪网文【2014】0328-078号|
|持证主体|文广互动|
|网站域名|Sitv.com.cn|
|经营范围|游戏产品运营|
|有效期|2014年6月至2017年6月|
|发证机关|上海市文广局|

5、广播电视视频点播业务及相关授权
上海广播电视台持有编号为0905003的《广播电视视频点播业务许可证》，相关信息如下：
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|-|-|
|编号|0905003|
|持证主体|上海广播电视台|
|传播范围|上海市|
|点播方式|即时点播、下载播放|
|节目类别|新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏曲、教育、科技、财经、气象、军事、生活信息|
|传送方式|有线传送|
|有效期|2014年2月16日至2017年2月16日|
|发证机关|国家广播电影电视总局|

注：上海广播电视台委托文广互动运营广播电视视频点播业务。截至本报告书签署日，上述《广播电视视频点播业务许可证》已经新闻出版广电总局续期批准。
6、全国性广播电视有线数字付费频道集成运营资质
国家广播电影电视总局于2005年6月9日出具了广局社字【2005】39号《广电总局关于同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务的批复》，同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务，其中：业务名称为SiTV付费电视；业务范围为集成播出总局批准的广播电
视付费频道和其他业务，受频道开办机构的委托在规定范围内开展营销服务；传
输方式：有线广播电视网、卫星。
根据上海广播电视台与文广互动签订的《有线数字付费频道业务合作协议》，上海广播电视台排他性地授权文广互动进行集成平台的运营、建设和管理工作）（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的集成播控业务环节除外），排他性地授权文广互动为付费频道提供内容集成服务、技术灌录服务与频道集成服务，并全权负责付费频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广，委托期限至2033年12月31日。
（二）游戏风云的业务资质
1、增值电信业务经营许可证
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|编号|沪B2-20130068|
|持证主体|游戏风云|
|业务种类|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|业务覆盖范围（服务项目）|上海市（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）|
|有效期|2013年9月4日至2018年9月3日|
|发证机关|上海市通信管理局|

2、网络文化经营许可证
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|编号|沪网文【2013】0588-063号|
|持证主体|游戏风云|
|网站域名|www.gamefy.cn|
|经营范围|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|有效期|2012年3月至2015年3月|
|发证机关|上海市文广局|

3、广播电视节目制作经营许可证
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|编号|（沪）字第857号|
|持证主体|游戏风云|
|经营方式|制作、发行|
|经营范围|广播电视节目制作、发行|
|有效期|2013年7月4日至2015年4月1日|
|发证机关|上海市文广局|

八、主要子公司情况
截至本报告书签署日，文广互动主要子公司如下表中所示：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|文广互动持股比例|

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|序号|公司名称|文广互动持股比例|
|1|游戏风云|85.50%|
|2|极车传媒|90.00%|

（一）游戏风云
1、公司概况
公司名称： 上海游戏风云文化传媒有限公司
法定代表人： 张大钟
注册资本： 1,052.6316万元
住所： 上海市殷行路751号229室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310110000584205
组织机构代码： 59161252-6
成立时间： 2012年3月2日
文化艺术活动交流策划，广告设计、制作、发布及代理；
计算机软硬件开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品）；办公设备、文教用品、服装、工艺礼品的销售；从经营范围： 事货物与技术的进出口业务；广播电视节目制作、发行；
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2012年03月，公司设立
2012年02月18日文广互动、陈剑书、张哲睎、张宏圣、沈伟荣、王毅敏、赵明义、许轶云、张锐、王冠、黄胤珺（以下简称“陈剑书等 10名自然人”）以货币方式出资设立游戏风云。其中文广互动以货币方式出资900万元，陈剑书以货币方式出资 77万元、张哲睎以货币方式出资 5万元、张宏圣以货币方式出资5万元、沈伟荣以货币方式出资3万元、王毅敏以货币方式出资3万元、赵明
义以货币方式出资2万元、许轶云以货币方式出资2万元、张锐以货币方式出资
1万元、王冠以货币方式出资1万元、黄胤珺以货币方式出资1万元，游戏风云登记注册资本共计1,000万元。
2012年2月24日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2012）第007号，验证截至2012年2月24日游戏风云已收到文广互动、陈剑书等 10名自然人以货币缴纳的实缴注册资本（实收资本）合计 943万元，占登记注册资本总额的94.3%。
2013年5月31日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2013）第 11号，截至 2013年 5月 31日游戏风云已收到陈剑书缴纳的第二期出资，新增实收资本57万元。文广互动累计实缴注册资本1,000万元，占登记注册资本总额的100%。
（2）2013年6月，股权变更
2013年 6月 5日，陈剑书与张哲睎、沈伟荣、王毅敏、赵明义、沈滌非签署《股权转让协议》，经各方友好协商约定将陈剑书持有游戏风云的0.5%股权以 5万元价格转让给张哲睎，0.3%股权以 3万元价格转让给沈伟荣，0.5%股权以 5万元价格转让给王毅敏，0.6%股权以 6万元价格转让给赵明义，0.3%股权以3万元价格转让给沈滌非。
2013年 6月 5日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过以上股权转让行为。
（3）2013年9月，增加注册资本
2013年 6月 9日，游戏风云召开第二届股东会，同意上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为常青”）以货币方式进行增资。2013年8月成为常青与游戏风云全体股东签署《增资协议》，成为常青向游戏风云以货币进行增资，认缴增资款为9,000万元；其中333.33万元计入游戏风云注册资本，其余款项计入资本公积金，成为常青首期出资款项为1,800万元。
2013年8月29日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（2013）第 21号，截至 2013年 8月 29日，游戏风云已收到成为常青以货币缴纳的资本金共计 1,800万元，其中新增注册资本 333.33万元，1,466.67
万元计入资本公积。本次增资后，游戏风云注册资本 1,333.33万元，实收资本1,333.33万元。
（4）2014年5月，股权变更
2014年4月28日，游戏风云召开临时股东会作出决议，决议通过张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云将其持有的游戏风云股权以 1元/股的价格转让给陈剑书、王毅敏等9名自然人的经济行为。
2014年 5月 8日，游戏风云自然人股东张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云与陈剑书、王毅敏等9名自然人签署《股权转让协议》：张宏圣将其持有游戏风云0.375%股权以1元/股转让给陈剑书；张哲晞将其持有游戏风云0.1%股权、0.1%股权、0.025%股权、0.075%股权、0.4%股权、0.05%股权以 1元/股分别转让给火向君、范昊、张锐、沈滌非、王毅敏和赵明义；沈伟荣将其持有游戏风云0.35%股权、0.1%股权以 1元/股分别转让给赵明义和王冠；许轶云将其持有游戏风云0.125%股权、0.025%股权以1元/股分别转让给王冠和黄胤珺。
（5）2014年10月，股权变更
2014年7月18日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过将公司注册资本由原来的1,333.33万元减至1,052.6316万元。本次减资后，成为常青首期缴纳的增资款所对应注册资本由333.33万元减至52.63万元；所占游戏风云的股权比例由25.00%减少至5.00%。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，游戏风云的股权结构如下：
陈 王 赵 沈 黄 火
王 张 范剑 毅 明 滌 胤 向
冠 锐 昊上海成为常青股 书 敏 义 非 珺 君
文广互动 权投资合伙企业
（有限合伙）
85.50% 5.00% 5.70%1.27%1.27%0.38%0.38%0.13%0.13%0.13%0.13%游戏风云
4、报告期的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|7,023.38|7,075.62|3,590.61|
|负债总额|1,466.10|2,446.17|1,580.28|
|所有者权益|5,557.28|4,629.45|2,010.33|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,237.16|10,509.25|6,434.96|
|营业利润|-76.23|898.59|1,425.15|
|利润总额|893.30|966.64|1,425.15|
|净利润|927.84|762.12|1,067.33|

5、2012年1月1日至2014年7月31日期间内主要游戏产品
游戏风云起步于 2004年成立的“游戏风云”数字电视频道，主要从事以有线网络、IPTV及互联网为载体，依托高新技术的传播手段，向客户提供赛事运营及商务推广服务和代理运营网页游戏等业务。
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内游戏风云代理运营的主要游戏产品有 5款，分别是《小小海贼王》、《弹弹堂III》、《神曲》、《神仙道》和《街机三国》，上述游戏 2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内产生的累计营业收入占上述期间内游戏风云游戏业务累计总收入的比例为59.76%。
（1）主要游戏产品之《小小海贼王》
1）《小小海贼王》游戏概况
《小小海贼王》于 2012年 5月投入运营，其良好的游戏娱乐性受到各大页
游平台追捧，并被多家平台进行联合运营。
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《小小海贼王》在游戏风云平台的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|总玩家数量（人）|55,736|448,448|1,157,707|
|月均活跃用户数（人）|11,377|51,619|143,449|
|月均付费玩家数量（人）|256|1,530|7,586|
|月均ARPU值（元）|356.92|473.15|315.64|
|游戏收入（万元）|70.69|894.86|1854.81|

2）《小小海贼王》游戏模式
《小小海贼王》游戏以《海贼王》剧情为蓝本，故事发生在大海贼时代，人人都有一个航海之梦，都渴望获得海贼王的荣誉和数之不尽的海贼大宝藏。在金钱与利益的驱使下，各方海贼势力相互争夺领地，航海世界最终形成了东西方两大海贼势力。玩家进入游戏后扮演一个出生于大航海时代的热血少年/少女，他/她一直渴望着出海冒险，追逐成为海贼王的伟大梦想。玩家通过在各个游戏阶段的学习、战斗、活动获得战斗实力的提升，从而到达航海世界的顶端。
3）《小小海贼王》道具模式
《小小海贼王》的道具模式共分为两大类，分别是：1、装备类：帽子、披风、衣服、鞋子、武器、戒指和制作道具物品等；2、增加属性类：影子、战船升级、守护兽升级、技能等。
《小小海贼王》主要热门道具包括：1、装备：通过制作合成道具获得好的装备；2、影子：通过影子商店购买增加属性的影子；3、守护兽：通过守护兽的升级技能等增加人物的属性。
4）《小小海贼王》游戏玩家地区分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《小小海贼王》游戏玩家地区分布如下：
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|-|-|
|地区|2014年1-7月|

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|-|-|-|
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|上海市|11.27%|79,680|
|江苏省|10.84%|76,598|
|广东省|7.99%|56,480|
|北京市|6.99%|49,393|
|河北省|6.83%|48,295|
|其它地区小计|56.08%|396,460|
|合计|100.00%|706,906|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|上海市|12.89%|1,153,662|
|浙江省|10.47%|937,027|
|江苏省|9.77%|874,558|
|北京市|9.52%|852,327|
|黑龙江省|5.57%|498,297|
|其他地区小计|51.77%|4,632,707|
|合计|100.00%|8,948,578|

||||
|-|-|-|
|地区|2012年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|上海市|15.30%|2,838,421|
|北京市|13.08%|2,426,329|
|浙江省|11.51%|2,134,783|
|江苏省|9.02%|1,673,102|
|广东省|5.78%|1,072,240|
|其他地区小计|45.31%|8,403,231|

||||
|-|-|-|
|地区|2012年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|合计|100.00%|18,548,106|

5）游戏玩家充值金额区间分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《小小海贼王》游戏玩家充值金额区间分布如下：
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|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2014年1-7月|0-500|91.18%|37.35%|
||500-1000|3.13%|11.39%|
||1000-2000|5.23%|36.45%|
||2000-3000|0.16%|2.29%|
||3000-4000|0.02%|0.42%|
||4000-5000|0.00%|0.00%|
||5000-10000|0.23%|7.85%|
||10000以上|0.04%|4.24%|
|2013年|0-500|89.69%|38.33%|
||500-1000|4.59%|14.67%|
||1000-2000|5.02%|29.10%|
||2000-3000|0.15%|1.73%|
||3000-4000|0.26%|4.43%|
||4000-5000|0.02%|0.40%|
||5000-10000|0.20%|5.74%|
||10000以上|0.09%|5.59%|
|2012年|0-500|95.28%|54.34%|
||500-1000|2.57%|13.57%|
||1000-2000|1.68%|17.16%|
||2000-3000|0.30%|6.09%|

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|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||3000-4000|0.05%|1.52%|
||4000-5000|0.01%|0.32%|
||5000-10000|0.08%|4.14%|
||10000以上|0.03%|2.85%|

（2）主要游戏产品之《弹弹堂III》
1）《弹弹堂III》游戏概况
《弹弹堂III》是由深圳第七大道科技有限公司开发的 Q版射击类竞技网页游戏，被誉为人型疯狂坦克与冒险岛的结合版。它也衍生出多款续作以及无数模仿之作，建立了一种深受欢迎的游戏类型。
2）《弹弹堂III》游戏模式
《弹弹堂III》游戏中玩家可以使用键盘操作，与不同玩家进行竞技对抗，使用不同的武器，会有不同的炮弹效果。游戏商城还有多式多样的服装道具，玩家可以获取刺激、愉快的游戏体验。
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《弹弹堂III》主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|总玩家数量（人）|60,129|180,794|674,958|
|月均活跃用户数（人）|17,910|30,475|87,908|
|月均付费玩家数量（人）|904|2,157|4,846|
|月均ARPU值（元）|228.11|218.95|186.44|
|游戏收入（万元）|119.79|533.43|1,068.85|

3）《弹弹堂III》道具模式
《弹弹堂III》为玩家量身打造了集可爱与实用为一体的各种武器和装备，
不同的等级阶段有不同的装备要求，同样等级的装备有不同的配饰部件。同时，
时装系统和宠物系统的嵌入让装备系统变得更加复杂多样。影响玩家属性的装备
包括衣服、帽子、眼镜、饰品、套装、宠物和武器。其中套装是时装系统和装备系统的交叉部分，既有时装的外观，又有装备的属性，武器包括武器和武器副手。
4）《弹弹堂III》游戏玩家地区分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《弹弹堂III》游戏玩家地区分布如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2014年1-7月||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|北京市|18.80%|225,166|
|河北省|14.65%|175,530|
|江苏省|14.02%|168,000|
|浙江省|11.41%|136,678|
|上海市|5.69%|68,174|
|其它地区小计|35.42%|424,329|
|合计|100.00%|1,197,878|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|北京市|20.60%|1,098,924|
|河北省|15.23%|812,560|
|浙江省|12.55%|669,414|
|江苏省|9.83%|524,556|
|上海市|6.05%|322,781|
|其它地区小计|35.73%|1,906,081|
|合计|100.00%|5,334,316|

||||
|-|-|-|
|地区|2012年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|

||||
|-|-|-|
|地区|2012年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|上海市|17.66%|1,887,281|
|北京市|11.99%|1,281,394|
|浙江省|10.63%|1,135,718|
|江苏省|10.53%|1,125,893|
|广东省|7.03%|751,488|
|其它地区小计|42.16%|4,506,737|
|合计|100.00%|10,688,511|

5）《弹弹堂III》游戏玩家充值金额区间分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《弹弹堂III》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2014年1-7月|0-500|97.33%|63.96%|
||500-1000|1.58%|10.28%|
||1000-2000|0.76%|10.31%|
||2000-3000|0.18%|4.32%|
||3000-4000|0.07%|2.71%|
||4000-5000|0.01%|0.34%|
||5000-10000|0.06%|3.66%|
||10000以上|0.01%|4.40%|
|2013年|0-500|98.09%|64.83%|
||500-1000|0.92%|6.46%|
||1000-2000|0.58%|7.81%|
||2000-3000|0.17%|4.46%|
||3000-4000|0.05%|1.88%|
||4000-5000|0.00%|0.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||5000-10000|0.19%|12.76%|
||10000以上|0.01%|1.65%|
|2012年|0-500|98.22%|66.41%|
||500-1000|1.03%|8.42%|
||1000-2000|0.42%|6.91%|
||2000-3000|0.17%|5.46%|
||3000-4000|0.02%|1.16%|
||4000-5000|0.00%|0.30%|
||5000-10000|0.11%|8.78%|
||10000以上|0.01%|2.56%|

（3）主要游戏产品之《神曲》
1）《神曲》游戏概况
《神曲》是由深圳第七大道科技有限公司研发的角色扮演类的网页游戏。该游戏自2011年12月开始投入运营后发展迅速，并在国内外引起游戏玩家的追捧。
2）《神曲》游戏模式
《神曲》玩家登录网页即可流畅享受高品质游戏。3D渲染画面：真实 3D引擎渲染的魔幻风格画面，次世代页游的动画表现；华丽战斗效果：回合制战斗表现更精彩，极具观赏性的战斗特效让玩家目不暇接。
2012年1月1日至2014年7月31日期间内，《神曲》主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|总玩家数量（人）|3,445|39,062|116,018|
|月均活跃用户数（人）|888|4,568|17,386|
|月均付费玩家数量（人）|80|298|1,157|
|月均ARPU值（元）|1,182.01|692.95|419.12|
|游戏收入（万元）|67.26|210.02|441.50|

3）《神曲》道具模式
《神曲》的道具模式共分为两大类，分别是：1、装备类：头饰、项链、衣服、武器、戒指、首饰、圣物、时装、翅膀；2、增加属性类：强化、占星、坐骑、英灵、子女。
《神曲》主要热门道具包括：1、强化：通过强化石强化装备获得高属性；2、占星：通过占星界面购买增加属性的影子；3、坐骑：购买不同的坐骑增加属性，坐骑还可以进行培养。
4）《神曲》游戏玩家地区分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《神曲》游戏玩家地区分布如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2014年1-7月||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|上海市|20.82%|140,035|
|江苏省|20.11%|135,275|
|北京市|14.01%|94,243|
|浙江省|12.84%|86,390|
|云南省|11.52%|77,480|
|其它地区小计|20.69%|139,187|
|合计|100.00%|672,610|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|江苏省|20.06%|421,392|
|上海市|18.47%|387,902|
|北京市|15.80%|331,767|
|浙江省|9.48%|199,068|
|云南省|7.94%|166,763|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|其它地区小计|28.25%|593,258|
|合计|100.00%|2,100,150|

||||
|-|-|-|
|地区|2012年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|北京市|40.71%|1,797,389|
|上海市|13.79%|608,832|
|江苏省|13.25%|584,982|
|浙江省|5.76%|254,452|
|河北省|4.10%|180,961|
|其它地区小计|22.39%|988,357|
|合计|100.00%|4,414,973|

5）游戏玩家充值金额区间分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《神曲》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2014年1-7月|0-500|89.56%|29.66%|
||500-1000|5.63%|15.29%|
||1000-2000|3.14%|16.62%|
||2000-3000|0.74%|7.65%|
||3000-4000|0.15%|2.33%|
||4000-5000|0.06%|1.38%|
||5000-10000|0.47%|12.50%|
||10000以上|0.24%|14.57%|
|2013年|0-500|92.95%|41.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||500-1000|3.54%|11.57%|
||1000-2000|2.24%|13.82%|
||2000-3000|0.56%|6.78%|
||3000-4000|0.17%|3.02%|
||4000-5000|0.06%|1.36%|
||5000-10000|0.31%|9.31%|
||10000以上|0.17%|12.80%|
|2012年|0-500|95.54%|44.48%|
||500-1000|2.50%|9.92%|
||1000-2000|1.17%|9.07%|
||2000-3000|0.23%|3.50%|
||3000-4000|0.09%|2.07%|
||4000-5000|0.06%|1.86%|
||5000-10000|0.15%|6.41%|
||10000以上|0.25%|22.70%|

（4）主要游戏产品之《神仙道》
1）《神仙道》游戏概况
《神仙道》是由心动游戏发行，2011年投入运营，多家运营商联合运营的一款横版RPG类型仙侠题材的网页游戏。
2）《神仙道》游戏模式
《神仙道》游戏为横版回合制，RPG类型，仙侠题材的网页游戏。在游戏中，玩家将自身融入一个仙侠的世界，一路斩妖除魔，经历众多冒险关卡。
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《神仙道》主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-7月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|总玩家数量（人）|9,090|24,266|102,410|
|月均活跃用户数（人）|3,007|6,090|16,771|
|月均付费玩家数量（人）|86|168|677|
|月均ARPU值（元）|652.42|478.03|424.27|
|游戏收入（万元）|39.84|96.51|342.30|

3）《神仙道》道具模式
道具模式共分为三大类，分别是：1、装备类包括武器、防具、护符、魂器，装备品质分为白色、绿色、蓝色、紫色、黄色共5种品质；2、展示类包括坐骑、变身卡，玩家可通过购买坐骑来改变行走状态；3、卷轴制造类道具：玩家可通过培养属性、提升人物属性得到制作卷轴并用于炼丹和制作武器。
4）《神仙道》游戏玩家地区分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《神仙道》游戏玩家地区分布如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2014年1-7月||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|黑龙江省|18.85%|75,101|
|河北省|10.70%|42,621|
|上海市|10.56%|42,070|
|江苏省|9.38%|37,356|
|北京市|8.83%|35,171|
|其它地区小计|41.68%|166,058|
|合计|100.00%|398,377|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|江苏省|18.72%|180,649|
|北京市|16.74%|161,587|
|上海市|10.01%|96,563|
|黑龙江省|7.99%|77,094|
|浙江省|7.22%|69,634|
|其它地区小计|39.33%|379,530|
|合计|100.00%|965,057|

||||
|-|-|-|
|地区|2012年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|北京市|20.97%|717,747|
|浙江省|12.57%|430,148|
|上海市|11.70%|400,638|
|江苏省|11.36%|388,709|
|河北省|5.57%|190,662|
|其它地区小计|37.83%|1,295,086|
|合计|100.00%|3,422,990|

5）游戏玩家充值金额区间分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《神仙道》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2014年1-7月|0-500|89.70%|37.76%|
||500-1000|5.66%|19.08%|
||1000-2000|2.62%|16.39%|
||2000-3000|1.77%|22.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||3000-4000|0.25%|4.77%|
||4000-5000|0.00%|0.00%|
||5000-10000|0.00%|0.00%|
||10000以上|0.00%|0.00%|
|2013年|0-500|91.95%|58.15%|
||500-1000|6.14%|23.45%|
||1000-2000|1.56%|11.45%|
||2000-3000|0.25%|3.64%|
||3000-4000|0.01%|0.31%|
||4000-5000|0.01%|0.41%|
||5000-10000|0.04%|1.55%|
||10000以上|0.01%|1.04%|
|2012年|0-500|95.15%|65.46%|
||500-1000|3.56%|16.42%|
||1000-2000|0.96%|9.01%|
||2000-3000|0.19%|3.40%|
||3000-4000|0.08%|2.15%|
||4000-5000|0.00%|0.14%|
||5000-10000|0.04%|1.96%|
||10000以上|0.01%|1.46%|

（5）主要游戏产品之《街机三国》
1）《街机三国》游戏概况
《街机三国》于2012年底投入运营，2013年正式开始推广，随后迅速积累众多游戏玩家人气并获取多项荣誉。
2）《街机三国》游戏模式
《街机三国》是一款以三国时代为背景的横版动作角色扮演类网页游戏。玩家进入游戏将意外穿越到三国时代，成为天选之子，为了终结乱世，统一天下，造福百姓而与邪恶的张角、董卓等各种人物进行战斗。游戏闯关玩法经典，动作爽快流畅，技能招式绚丽，操作上手简单。
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《街机三国》主要运营数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营数据|2014年1-7月|2013年度|
|总玩家数量（人）|8,320|113,562|
|月均活跃用户数（人）|1,918|15,112|
|月均付费玩家数量（人）|68|654|
|月均ARPU值（元）|154.32|261.12|
|游戏收入（万元）|7.21|190.44|

3）《街机三国》道具模式
《街机三国》的道具模式分为两大类，分别是：1、装备类：衣服、武器、鞋子、头盔、坐骑、饰品、特殊功能道具等；2、技能类：人物专属技能、天书技能等。
4）《街机三国》游戏玩家地区分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《街机三国》游戏玩家地区分布如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2014年1-7月||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|浙江省|33.62%|24,245|
|广东省|13.01%|9,384|
|江苏省|7.66%|5,526|
|云南省|7.02%|5,060|
|北京市|5.56%|4,012|
|其它地区小计|33.13%|23,896|

||||
|-|-|-|
|地区|2014年1-7月||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|合计|100.00%|72,123|

||||
|-|-|-|
|地区|2013年||
||玩家充值金额占比|玩家充值金额（元）|
|北京市|16.86%|320,982|
|江苏省|10.32%|196,608|
|浙江省|8.64%|164,482|
|河北省|7.23%|137,735|
|上海市|7.03%|133,873|
|其它地区小计|49.92%|950,672|
|合计|100.00%|1,904,352|

5）游戏玩家充值金额区间分布
2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内，《街机三国》游戏玩家充值金额区间分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
|2014年1-7月|0-500|98.86%|87.47%|
||500-1000|0.87%|6.93%|
||1000-2000|0.17%|2.77%|
||2000-3000|0.09%|2.82%|
||3000-4000|0.00%|0.00%|
||4000-5000|0.00%|0.00%|
||5000-10000|0.00%|0.00%|
||10000以上|0.00%|0.00%|
|2013年|0-500|96.21%|60.19%|
||500-1000|2.14%|13.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|时期|单个用户充值金额区间（元）|付费玩家人数占比|充值金额占比|
||1000-2000|1.29%|15.02%|
||2000-3000|0.23%|5.14%|
||3000-4000|0.05%|1.78%|
||4000-5000|0.02%|0.88%|
||5000-10000|0.06%|3.36%|
||10000以上|0.00%|0.53%|

6、关于游戏业务评估的说明
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，东洲评估对文广互动采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。收益法采用合并口径，将文广互动合并报表范围内的长期股权投资单位-游戏风云等控股子公司一起纳入评估范围，并同样采用收益法进行评估。
（1）未开发项目纳入收益法评估范围的说明
游戏风云主要围绕“专业频道节目内容产业化运营”开展游戏相关赛事运营、商务推广服务及代理运营游戏等业务。2012年 1月 1日至 2014年 7月 31日期间内游戏风云开展游戏业务，其仅作为平台代理运营第三方厂商的网页游戏，自身并未架构游戏服务器，也不存在游戏自主研发业务，故本次东洲评估不存在将未开发项目纳入收益法评估范围的情形。
（2）关于高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
游戏风云并非游戏创作公司，其平台运营的游戏均为代理运营的第三方厂商的网页游戏，自身并不承担游戏的开发、推广、更新及新产品研发等相关的经营风险，因此不适用游戏开发及创作公司具备的高风险和高波动属性的折现率。
东洲评估在确定母公司文广互动的折现率因素时，充分考虑了子公司游戏风云的业务模式、经营特性以及网络游戏的发展趋势、行业风险等因素，并将其作为主要因素，给予文广互动的个别风险系数取值1.5%，是审慎合理的。
（二）极车传媒
1、公司概况
公司名称： 极车（上海）文化传媒有限公司
法定代表人： 史支焱
注册资本： 500.00万元
住所： 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1403室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310114002665335
组织机构代码： 09347662-1
成立时间： 2014年3月19日
文化艺术交流活动策划，设计、制作、发布、代理各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车饰品、汽车零部件、办公设备、文具用品、服装、工艺品、经营范围： 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车的销售，会务服务，展览展示服务，软件开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2014年3月19日，文广互动与上海国际汽车城开发服务有限公司、杨杰、项明、叶良怀出资设立极车传媒。其中文广互动以货币方式出资450万元、上海国际汽车城开发服务有限公司以货币方式出资25万元、杨杰以货币方式出资20万元、项明以货币方式出资 2.5万元、叶良怀以货币方式出资 2.5万元，极车传媒登记注册资本共计500万元。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，极车传媒的股权结构如下：
叶
杨 项
良
杰 明
怀
上海国际汽车城开
文广互动
发服务有限公司
90.00% 5.00% 4.00% 0.50% 0.50%
极车传媒
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,781.08|
|负债总额|1,271.16|
|所有者权益|509.92|
|项目|2014年度|
|营业收入|3,677.17|
|营业利润|17.62|
|利润总额|17.62|
|净利润|9.92|

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，文广互动的债权债务仍由其享有或承担。
截至2014年12月31日，文广互动主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|预收账款|775.85|7.94%|
|应付账款|4,150.69|42.46%|
|应付职工薪酬|1,381.23|14.13%|
|递延收益|2,545.62|26.04%|
|负债合计|9,776.64|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，文广互动负债总额 9,776.64万元，其中主要包括应付账款 4,150.69万元，占负债总额的比例为42.46%，为购买设备、频道技术传输及购买版权的应付款项；递延收益2,545.62万元，占负债总额比例为26.04%，主要为文广互动购建固定资产、进行集成与传输技术研发等获得的相关的科研补助。
（二）员工安置情况
本次交易标的系文广互动68.0672%股权，不涉及职工安置事项。
十、合法合规及不存在重大或有风险的说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在关联方占用资金的情况。
（二）诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
截至本报告书签署日，文广互动不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
报告期内，文广互动未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（四）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有文广互动68.0672%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（五）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（六）本次交易符合股权转让前置条件
在文广互动关于本次股权转让的股东会决议中，不参与本次交易的股东同意放弃优先购买权。百视通收购文广互动68.0672%股权的行为不存在文广互动公司章程规定的股权转让前置条件的障碍。
（七）债权债务转移
本次交易标的为文广互动68.0672%股权，不涉及债权债务的转移。
（八）本次交易拟购买资产为控股权
本次拟购买资产为文广互动68.0672%股权，属于控股权。
十一、涉及报批事项的说明
文广互动需要取得相应经营许可，详见本节“七、主要资质许可情况”。
除上述外，本次交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（一）增资情况
文广互动最近三年的增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资价格|
|1|2012年5月|歌华有线|货币方式出资 2,500 万元，认缴 1,520 万元注册资本，其余款项进入资本公积|

上述增资前，歌华有线与文广互动无关联关系。
上述增资履行了必要的审议和批准程序（详见本节“二、历史沿革”），不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（二）转让情况
文广互动最近三年的股权转让情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格|
|1|2011年8月|上海汽车信息产业投资有限公司|东方有线|19%|2,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格|
|2|2014年9月|东方传媒|文广集团|68.0672%|无偿划转|

上述 2011年增资前，文广互动控股股东东方传媒的母公司文广集团间接持有东方有线股权。上述2014年增资前，文广集团系东方传媒的唯一股东。
上述转让履行了必要的审议和批准程序（详见本节“二、历史沿革”），不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）评估情况
详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况/（四）股权转让、增资价格的说明”。
（四）股权转让、增资价格的说明
1、股权转让价格的说明
2011年 8月 9日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线网络有限公司签订《上海市产权交易合同》，对于此次转让，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评报字【2010】第 A243号”《上海文广互动电视有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为 2010年 11月 30日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为 13,049.90万元，上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动19%股权转让给东方有线网络有限公司，产权转让价格为2,500万元。
2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），同意将东方传媒原持有文广互动的68.0672%股权，划转至文广集团。
2、增资价格的说明
为文广互动 2012年 5月增资之目的，上海银信汇业资产评估有限公司评估
出具了“沪银信汇业评报字【2011】第761号”《上海文广互动电视有限公司增
资扩股股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。
本次评估基准日为2011年9月30日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币13,086.64万元，即每1元股东出资价值1.6358元。
文广互动本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入 2,500万元，其中 1,520万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积。即本次增资每 1元注册资金作价1.6447元
除上述情况之外，文广互动最近三年无其他资产评估、股权转让、增资、改制情况。
十三、文广互动资产评估情况
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，东洲评估根据文广互动的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对文广互动进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，文广互动100%股权的评估值为39,900.00万元，评估值较文广互动母公司账面净资产15,460.81万元，增值24,439.19万元，评估增值率为158.07%。该评估结果已经上海市国资委备案。
按照本次拟购买资产占标的企业68.0672%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为27,158.81万元。
（一）评估目的
本次评估目的是反映文广互动股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的文广互动68.0672%股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为文广互动的股东全部权益，评估范围系截至评估基准日文广互动的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为154,608,095.32元，总资产为255,966,366.37元，负债总额为101,358,271.05元。
（三）评估基准日
本次资产评估基准日为2014年7月31日。
（四）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析：被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：
1、被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的内在价值；
2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法；
3、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。
综上，本次文广互动适用收益法和市场法进行评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（六）收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益法针对性评估假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）评估对象以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响；
（6）本次评估中对未来年度，文广互动和东方传媒之间关于超、高清的付费收视分成保持现状，未来年度关于目前的合作模式保持不变；
（7）评估对象的所得税率为15%。2012年7月，企业取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为3年，企业所得税优惠期限为2012年7月至2015年7月，本次评估人员考虑到企业持续研发费用的投入，假设企业在未来年度可以保持高新技术企业资质的延续；
（8）企业合并口径范围的长期投资单位游戏风云2014年8月开始实施减资行为。截至本评估报告出具日，减资公告已经刊登，评估人员假设该减资行为能在 2014年 9月底予以完成。关于本次少数股东损益，将按照不同时期的不同股比予以测算。
2、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
3、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
4、折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d评估对象的付息债务比率：
D
W
d
(ED)
W
e评估对象的权益资本比率：
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
R
1） f的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
3） 值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即t）指标平均值作为参照。

根据同花顺数据系统查询结果，智能电视行业可比公司平均t=0.8843。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业D/E=1.50%。
最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.855
4）特定风险ε：
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、资本结构等方面对文广互动个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个别风险调整系数ε＝2.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=3.83%+0.855×7.40%+2.5%=12.7%
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d
DE
=1.50%
E
W
e
DE
=98.50%
（4）折现率计算结果
 
折现率RR1TWRW
d d e e
＝6.55%×（1-15%）×1.50%+12.70%×98.50%＝12.60%
5、经营性资产价值
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2014全年||2015年||2016年||2017年||2018年|||2019年|
||||||||||||||及以后|
||一、营业总收入||34,354.00||40,524.00||46,561.00||52,845.00||58,836.00||58,836.00|
||二、营业总成本||30,793.42||36,429.92||41,890.05||47,443.80||52,727.25||52,727.25|
||其中：营业成本||21,288.00||25,156.00||28,924.00||32,966.00||36,745.00||36,745.00|
||营业税金及附加||160.80||189.68||217.94||247.35||275.39||275.39|
||营业费用||3,177.00||3,740.00||4,298.00||4,873.00||5,423.00||5,423.00|
||管理费用||6,021.00||6,975.00||8,026.00||8,876.00||9,748.00||9,748.00|
||财务费用||-196.92||-36.00||-41.50||-47.00||-52.50||-52.50|
||资产减值损失||343.54||405.24||465.61||528.45||588.36||588.36|
||加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
||投资收益||-1.90||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
||三、营业利润||3,558.68||4,094.08||4,670.95||5,401.20||6,108.75||6,108.75|
||四、利润总额||5,057.14||4,324.58||4,820.28||5,408.04||6,108.75||6,108.75|
||五、净利润||4,472.54||3,818.71||4,257.85||4,777.64||5,384.82||4,941.38|
||六、归属于母公司损益||4,117.96||3,618.87||4,026.38||4,511.76||5,090.36||4,711.22|
||加：折旧和摊销||767.19||1,843.00||1,843.00||1,843.00||1,843.00||1,843.00|
||减：资本性支出||766.70||1,843.00||1,843.00||1,843.00||1,843.00||1,843.00|
||减：营运资本增加||-4,766.60||1,406.00||1,343.00||1,356.00||1,335.00||0.00|
||减：营业外收入（政府补|157.74||198.43||129.43||6.84||0.00||0.00||
||助递延收益|||||||||||||
||七、股权自由现金流||6,938.46||2,014.44||2,553.95||3,148.92||3,755.36||4,711.22|
||加：税后的付息债务利息||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
||八、企业自由现金流||6,938.46||2,014.44||2,553.95||3,148.92||3,755.36||4,711.22|
||折现率||12.6%||12.6%||12.6%||12.6%||12.6%||12.6%|
||折现期（月）||2.5||11.0||23.0||35.0||47.0|||
||折现系数||0.9756||0.8969||0.7966||0.7074||0.6283||4.9862|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||九、收益现值||6,769.16||1,806.75|2,034.48|2,227.55||2,359.49||23,491.09|
||经营性资产价值||||||||||38,688.52|
||基准日非经营性资产净|1,234.85||溢余资产评估值||||0.00||||
||值评估值|||||||||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||||||39,923.40||
||付息债务||0.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||||39,900.00|

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。
企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。
非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。
7、有息负债的清查
有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。
经清查，文广互动于评估基准日无有息负债。
8、股权价值的确定
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产
价值后，即得到评估对象企业价值为39,923.40万元。
B=P+∑C
i
B=38,688.52+1,234.85
=39,923.40万元
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故D=0
E=B-D
=39,923.40–0.00
=39,900.00万元（取整）
9、评估增值的主要原因
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。
（七）市场法评估技术说明
1、对比公司的选择
评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（1）对比公司近年为盈利公司；
（2）对比公司必须至少有三年的上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：
对比公司一：华数传媒（000156.SZ）
华数传媒控股股份有限公司（简称“华数传媒”）是专业从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业。
2014年上半年，公司实现营业收入 114,511.57万元，比上年同期增加 26,357.93万元，同比增长29.90%，归属于上市公司股东的净利润为 16,687.25万元，同比增长23.31%。
对比公司二：数码视讯（300079.SZ）
北京数码视讯科技股份有限公司（简称“数码视讯”）是一家数字电视软件及系统提供公司，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务。
2014年上半年，公司共实现营业收入2,725.66万元，较上年同期增长37.46%，实现净利润 9,090.43万元，较上年同期增长33.21%，扣非后的净利润同比增长44.00%。
对比公司三：乐视网（300104.SZ）
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称“乐视网”）是一家专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用的公司。
2014年上半年，公司实现营业收入 293,880.19万元，较去年同期增长290.84%；实现归属于母公司净利润为15,189.28万元，较去年同期增长30.16%，取得了较好的业绩增长。期内公司实现广告业务收入 68,965.06万元，比去年同期增长100.99%。
2、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整
溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。
对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。
对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。
在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。
3、对比公司财务指标的分析
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。
（1）盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。
（2）成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估机构选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。
（3）营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。
（4）偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。
4、价值比率的计算和修正
本次选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）等三项比率。
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。
（1）折现率的估算
对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。
（2）预期长期增长率g的估算
预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。
本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。
5、市场法评估结果
考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为41,400.00万元。计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|指标|两年平均值|||最近12个月|||
|||NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|17.16|18.45|12.92|20.01|19.73|14.44|
|2|被评估公司对应参数|4,359.04|2,046.09|4,359.04|5,622.81|2,711.76|5,622.81|
|3|被评估公司全投资计算价值|74,786.24|37,743.31|56,306.73|112,492.80|53,512.31|81,207.48|
|4|被评估公司负息负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||指标||两年平均值||||||最近12个月||||||
|||||NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数||EBITDA比率乘数||NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数||EBITDA比率乘数||
|5||被评估企业股权价值||74,786.24||37,743.31||56,306.73||112,492.80||53,512.31||81,207.48||
|6||正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||7||缺少流通折扣率||28.62%||28.62%||28.62%||28.62%||28.62%||28.62%|
|8||被评估企业经营性资产构成的股权价值||53,382.42||26,941.18||40,191.74||80,297.36||38,197.09||57,965.90||
|9||非经营性资产净值||1,234.85||1,234.85||1,234.85||1,234.85||1,234.85||1,234.85||
|10||被评估公司股权市场价值（取整）||54,617.27||28,176.03||41,426.60||81,532.22||39,431.94||59,200.75||
|评估结果（取整）||||41,400.00||||||||||||

（八）评估结论的分析及选择理由
市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。
收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。
考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。
文广互动于评估基准日 2014年 7月 31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币39,900.00万元。
十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明
最近三年，文广互动评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估方法|评估值（亿元）|
|2011年09月30日|2012年5月增资|收益法|1.31|
|2014年07月31日|本次交易|收益法|3.99|
|两次评估值差异|||2.68|

以2011年9月30日为评估基准日歌华有线拟以现金出资方式对文广互动进
行增资之目的，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评报字【2011】第761
号”《企业价值评估报告书》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。该次评估基准日为2011年9月30日，评估机构主要采用收益现值法和资产基础法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法作为评估主结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币 13,086.64万元。本次以 2014年 7月 31日为基准日的股东全部权益评估值为3.99亿。两次评估差异如下：
1、截至2011年9月30日，文广互动实收资本8000万元，总资产18,761.16万元，总负债 8,656.74万元，净资产 10,104.43万元。营业收入 9,186.23万元，净利润 718.24万元。截至2014年 7月31日，文广互动实收资本 9520万元，总资产 32,779.54万元，总负债 12,777.30万元，净资产 20,002.24万元，归属母公司的净资产18,899.66万元。营业收入16,377.14万元，净利润1,942.30万元，归属母公司的净利润1,788.85万元。
2、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。企业历史年度的经营数据也反映了两次评估时间点企业经营状况的差异，由于数字付费频道业务的发展以及专业频道节目内容的产业化运营，2014年 7月 31日较2011年9月30日在营业总收入增长了一倍，净利润增长了一倍以上，因此2014年评估结果较 2011年有所上升，符合企业整体发展的趋势及不同时点企业经营情况上的差异变化。
综合以上原因，两次估值有所差异。
十五、评估基准日至本报告书签署日无重大不利影响
自本次交易的评估基准日至本报告书签署日，文广互动不存在可能造成评估值大幅下降的不利影响。
十六、文广互动 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
（一）新技术发展及客户可拓展性
根据新闻出版广电总局 2014年 7月发布的《中国广播电影电视发展报告
（2014）》，至2013年底，我国有线电视用户共2.29亿户，有线数字电视用户
约1.72亿户，付费数字电视3,500万户，渗透率为15.3%，付费数字电视用户规模还存在一定提升空间。
数字视频行业技术日新月异，视频收视由单一的广电传输模式转变为多种传输方式并行；发展高清互动是各视频传输通道的必然趋势。高清交互是有线网络商市场发展的必由之路，越来越多的有线网络商通过高清整体转换的方式向用户发放高清交互机顶盒，普及、推广高清交互业务。
随着有线网络数字化整转的推进，全国有线电视数字化已超过80%。根据市场发展需求，有线网络的高清二次整转正在全国范围内开展，高清整转比例已超过20%，高清机顶盒用户近4,000万，为高清数字付费频道业务拓展了市场空间。
文广互动经上海广播电视台授权集成分销的10套标清付费频道于2014年8月获得新闻出版广电总局批准同意转为高清付费频道播出，使其集成播出的高清付费频道达到11套，成为全国最大的高清付费频道集成平台。
目前，全国有线电视双向网络覆盖用户超过 1.08亿户，实际开通双向业务的用户超过3,400万。随着有线三网融合的全面放开，有线宽带业务的大力拓展为有线电视互动点播业务提供了网络、平台和硬件的基础；而各地有线网络商DVB+OTT平台的建设及智能终端的推出也为高清双向业务及增值应用带来了更大的发展空间。随着有线电视网络数字化整转、双向化改造继续推进，文广互动的有线数字电视用户、高清电视用户、互动点播用户数还将得到进一步提升。
（二）竞争情况
文广互动目前主要的挑战和压力是来自互联网电视。随着 OTT技术的成熟及智能机顶盒、智能电视的上市，互动点播或被转为众多 APP应用之一，或被完全取代。在此背景下，互联网视频公司也开始涉足有线网络进行内容合作，这无疑会给互动点播平台带来一定的影响。
（三）新业务开展情况
随着数字技术、移动互联网技术和智能终端、智能电视等的发展，基于数字电视频道而开展的多屏多网的线上线下服务，构建与用户的互动化、便捷化服务体系，为文广互动探索新的产业运营服务业务、开拓新的盈利模式创造了基本条
件。文广互动目前已成立了基于游戏风云频道开展游戏相关业务运营服务和基于极速汽车频道开展汽车服务业务的两家子公司，在网络游戏运营与电竞赛事服务、汽车产业服务方面取得了一定成效，文广互动将结合其他付费频道的节目内容，探索更多的相关产业服务运营模式，拓展新的盈利来源。
（四）文广互动2015年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性
本次评估对文广互动的未来营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务收入|40,524.00|46,561.00|52,845.00|58,836.00|
|增长率|17.96%|14.90%|13.50%|11.34%|
|一、付费电视收入（含互动点播收入）|17,502.00|19,252.00|21,177.00|23,295.00|
|增长率|15.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|二、频道节目内容产业化运营|23,022.00|27,309.00|31,668.00|35,541.00|
|增长率|20.31%|18.62%|15.96%|12.23%|

在进行营业收入预测的时候，评估充分考虑新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况，分析如下：
文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及基于专业频道节目内容的产业化运营。
1、付费电视相关业务及其收入预测
（1）集成平台与数字付费频道相关服务业务
上海广播电视台“SiTV付费电视”系经新闻出版广电总局批准的全国四家付费频道集成平台之一。在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台及其他省级电视台的全国数字付费电视频道、高清卫视、全国购物频道等分别提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输和营销推广等集成与分发服务业务。
近年来，文广互动迎合电视频道消费市场的发展趋势，以市场为导向，不断
完善分销体系和商业模式，深化与全国各地有线网络运营商的客户关系，强化市
场营销推广和用户服务，所集成付费频道在全国各地的用户数逐年增加，实现了良性发展。
同时，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台所属 15套全国数字付费频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务。
（2）互动点播相关服务业务
在上海广播电视台授权下，文广互动的互动点播业务自 2010年在上海推出以来，不断向全国推广，目前已与全国超过 20家省级有线网络公司实现平台对接。通过对引进内容、独家自制内容的集成，打造了丰富的节目类型，其内容涵盖了影视剧、少儿、娱乐、纪实、体育、新闻、游戏、健康、时尚、旅游等。
近年来，文广互动的互动点播业务在原有的单向内容提供服务模式基础上，逐步向双向互动服务模式转型；并基于点播平台系统，开发新的增值服务，如游戏、购物、理财等。通过实现驻地化运营，与当地网络公司共同开展各种营销活动，逐步建立起“技术+产品+营销”的服务体系，互动点播业务的市场覆盖范围和付费用户数不断增长。
（3）评估测算依据、过程及合理性
本次评估对付费电视收入按照各年度统计的实际用户数和平均 ARPU值测算。本次评估考虑到未来标清电视市场将逐步过渡到高清市场，而VOD的点播市场的受众群则有标清和高清用户带出，因此本次评估在对未来年度的收入预测中，充分结合目前文广互动付费频道节目内容在全国范围的覆盖率、有线电视数字化程度、有线网络的高清二次整转、有线三网融合的全面放开、各地有线网络商DVB+OTT平台的建设及智能终端的推出等因素。同时考虑来自互联网电视的挑战和压力，在对未来年度收入预测时，从谨慎性角度出发，假设未来文广互动的实际用户数将会有小幅的增长，ARPU保持不变。
2、专业频道节目内容的产业化运营
基于专业频道的产业化运营业务收入，主要来源于线下的相关产业服务收入，包括：游戏风云的游戏相关业务收入、极车传媒的汽车服务业务收入，整合营销服务收入、技术收入以及其他相关收入等。本次评估结合文广互动、游戏风
云、极车传媒以前年度的历史数据，并充分考虑其自身的发展趋势，分别对线下各版块的相关业务收入作出预测。
（1）游戏相关业务
游戏相关业务收入来自于游戏风云开展的游戏相关业务，包括游戏产品的运营和游戏电子竞技赛事运营等。近年来中国网络游戏行业持续增长，2013年行业整体增长38%，2014年一季度同比增长23.5%，本次评估综合考虑了游戏风云自身的发展与行业整体20%左右的增幅，从谨慎性原则出发，按照15%的增长率对未来年度进行预测。
（2）汽车服务业务
汽车服务业务收入来自于极车传媒开展的和汽车产品相关产业的衍生服务业务，考虑到该业务处于创立初期，其运营收入基数较低，预期增长性较好。根据历史收入实现情况和管理层的预测，预计 2014年全年收入约为 3,129万元，故 2015年增长率按照30%预测，考虑到未来市场竞争的可能性，以后年度增幅逐步收窄。
（3）频道线下整合营销服务收入
对于频道线下整合营销服务收入，主要是基于专业付费频道节目内容而开展的线下产业综合应用服务。专业频道所对应的产业化服务市场空间巨大，文广互动自 2014年起又陆续启动了法制天地、魅力音乐、全纪实、金色等频道的产业化运营模式探索，利用专业频道媒体资源优势，构建线上线下、媒体与产业市场结合的业务体系，开拓法律服务、音乐、旅游、健康等产业运营服务盈利模式。
根据历史收入实现情况和管理层的预测，预计2014年全年收入约为8,486万元，未来有非常大的增长空间。
（4）技术收入及其他
技术收入主要是指提供数字加密等额外服务，其他收入来源于文广互动提供的一些额外技术支持服务及各个板块产业资源整合所带来的额外收入。本次评估结合文广互动的历史数据，并考虑其自身的发展趋势予以预测。
十七、文广互动 2014年预测营业收入和净利润的实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|34,354.00|34,256.11|-97.89|-0.3%|
|归属于母公司股东的净利润|4,117.96|4,527.24|409.28|9.9%|

文广互动 2014年营业收入实际数较预测数下滑 97.89万元，差异率仅为-0.3%，基本实现了原预测的营收目标；文广互动2014年归属于母公司净利润实际数超出预测数9.9%。
十八、文广互动收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异
《拟购买资产文广互动评估报告》载明的收益法评估预测净利润以及《文广互动盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|3,618.87|4,026.38|4,511.76|
|收益法评估预测净利润|3,618.87|4,026.38|4,511.76|
|差异|0.00|0.00|0.00|

第四节东方希杰基本情况及评估情况
一、公司概况
公司名称： 上海东方希杰商务有限公司
注册地址： 上海市洛川东路487号
上海市杨浦区国定路 400号复旦新闻学院文广集团演
办公地址：
播楼
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
法定代表人： 王建军
注册资本： 美元1,503.1292万
营业执照注册号： 310000400369272
组织机构代码证号：75794143—5
通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展服装、日用
百货、化妆品、家用电器、建筑装潢材料（钢材、水泥
除外）、家具、自行车、通讯器材、数码产品、文教体
育用品、眼镜（除隐形眼睛镜及护理液批发、零售）、照相器材、金银（除进出口）、珠宝及饰品、花卉、预
包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）、酒类的批发、零售、进出口（除裸钻、毛钻）、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；
经营范围：
商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、国际经济咨
询、科技咨询、环保信息咨询、贸易信息咨询、企业策
划咨询；网络技术和计算机软硬件研发、制作，计算机
系统集成，销售自产产品，提供相关的技术服务、技术
培训、技术转让。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
成立日期： 2004年1月15日
营业期限： 2004年1月15日至2024年1月14日
二、历史沿革
（一）2004年1月，公司设立
东方希杰系由上海文广传媒有限公司和CJ HomeShopping株式会社于2004年1月共同投资设立之有限公司。
2004年1月15日，上海市人民政府向东方希杰核发批准号为“商外资沪保合资字【2004】0198号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年1月15日，东方希杰在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万美元，实收资本为 0万美元，法定代表人为黎瑞刚，注册地址为外高桥保税区日京路35号。
2004年2月9日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2004）第1017号”《验资报告》，确认截至2004年2月9日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计300万美元。2004年6月17日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2004）第 1056号”《验资报告》，确认截至2004年6月17日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计 700万美元。至此，东方希杰累计收到全体股东缴纳的注册资本 1,000万美元，设立时各股东认缴之注册资本已全部缴足。
2005年5月31日，东方希杰就上述实收资本变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
东方希杰设立时之股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|上海文广传媒有限公司|510.00|51.00%|货币|
|2|CJ Home Shopping株式会社|490.00|49.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

（二）2009年6月，增加注册资本及股权变更
2008年6月25日，上海文广传媒有限公司、CJ HomeShopping株式会社与
北京同方电子商务有限公司签署《增资扩股协议》，约定上海文广传媒有限公司
以550万美元认缴新增出资额95.25万美元，北京同方电子商务有限公司以1,450万美元认缴新增出资额 249.75万美元，增资后上海文广传媒有限公司的持股比例为45%，北京同方电子商务有限公司的持股比例为18.57%；CJ Home Shopping株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《股权转让协议》，约定 CJ Home Shopping株式会社将其持有的东方希杰6.43%的股权（对应86.5万美元的出资）以500万美元的价格转让给北京同方电子商务有限公司。
2009年 3月 20日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2009】227号”《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司增资及股权转让的批复》，同意上述增资及股权转让事宜。
2009年6月10日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2009）第1522号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至 2009年6月9日止，东方希杰已收到股东缴纳的新增注册资本合计345万美元，本次变更后东方希杰的注册资本为1,345万美元，实收资本为1,345万美元。
2009年6月29日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东方希杰之股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|上海文广传媒有限公司|605.25|45.00%|货币|
|2|CJ Home Shopping株式会社|403.50|30.00%|货币|
|3|北京同方电子商务有限公司|336.25|25.00%|货币|
|合计||1,345.00|100.00%|-|

（三）2010年3月，股东名称变更
2010年3月11日，东方希杰召开董事会并通过《董事会决议》。同意：（1）股东CJ Home Shopping株式会社更名为CJ O Shopping株式会社；（2）就本次变更修改合营企业合同及公司章程。
2010年 7月 6日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东方希杰之股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|上海文广传媒有限公司|605.25|45.00%|货币|
|2|CJ O Shopping株式会社|403.5|30.00%|货币|
|3|北京同方电子商务有限公司|336.25|25.00%|货币|
|合计||1,345.00|100.00%|-|

（四）2010年9月，增加注册资本
2010年 2月 6日，东方希杰召开董事会同意佑优信息技术（上海）有限公司（以下简称“佑优信息”）全体股东以持有的佑优信息100%股权认购东方希杰新增注册资本。
2010年3月31日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2010） 1-022号”《企业价值评估报告书》，对东方希杰的股东全部权益价值进行评估。
经评估，确认截至 2009年 10月 31日东方希杰股东全部权益价值为人民币2,044,020,000元。同日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2010） 1-024号”《企业价值评估报告书》，对佑优信息的股东全部权益价值进行评估。
经评估，确认截至 2009年 10月 31日佑优信息的股东全部权益价值为人民币 240,310,000元。前述两项评估结果于 2010年 3月 31日在上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室办理了评估备案手续。
2010年6月24日，东方希杰及其全体股东与佑优信息及其全体股东签署了《增资认购协议》。佑优信息全体股东以持有的佑优信息100%的股权作价240,310,000元认购东方希杰新增注册资本158.1292万美元。
2010年 7月 15日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2010】336号”《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权增资的批复》，同意上述增资认购行为。
2010年9月15日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（2010）第1879号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至 2010年9月15日止，东方希杰已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计158.1292万美元，各新增股东均以其持有的佑优信息的股权出资，东方希杰变更后的注册资本为1,503.1292万美元，累计实收资本为1,503.1292万美元。
2010年9月20日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东方希杰之股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|上海文广传媒有限公司|605.2500|40.266%|货币|
|2|CJ O Shopping株式会社|403.5000|26.844%|货币|
|3|北京同方电子商务有限公司|336.2500|22.370%|货币|
|4|上海亿友商贸有限公司|42.7158|2.8418%|股权|
|5|北京同方创新投资有限公司|29.5727|1.9674%|股权|
|6|Tai Shan Capital I, Limited|26.1955|1.7427%|股权|
|7|China Media Online Hong KongLimited|21.7677|1.4482%|股权|
|8|SBCVC Company Limited|18.8938|1.2570%|股权|
|9|詠利投资股份有限公司|10.6789|0.7104%|股权|
|10|CTC Capital Partners I, L.P.|4.1074|0.2733%|股权|
|11|Tai Shan Capital II, Limited|2.1438|0.1426%|股权|
|12|同利创业投资有限公司|2.0536|0.1366%|股权|
|合计||1,503.1292|100.0000%|-|

（五）2012年6月，股权变更
2012年2月27日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司、China Media Online Hong KongLimited与Homeland EvolvementLimited签署《股权购买协议》。约定：（1）北京同方电子商务有限公司以 7,193.0466万美元的价格将其持有的东方希杰17.9826%股权（对应出资额为270.3020万美元）转让给Homeland EvolvementLimited；（2）China Media Online Hong KongLimited以579.2636万美元的价格将其持有的东方希杰1.4482%股权（对应出资额为 21.7677万美元）转让给Homeland EvolvementLimited。
2012年 4月 9日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司与 SBCVC CompanyLimited、Tai Shan CapitalI，Limited、Tai Shan CapitalII，Limited及 CTC Capital PartnersI，L.P.签署《股权转让协议》，约定：（1）北京同方电子商务有限公司以519.96万美元的价格将其持有的东方希杰1.2999%股权（对应出资额为19.5391万美元）转让给SBCVC CompanyLimited；（2）北京同方电子商务有限公司以721万美元的价格将其持有的东方希杰1.8025%股权（对应出资
额为27.0938万美元）转让给Tai Shan CapitalI，Limited；（3）北京同方电子商
务有限公司以 59万美元的价格将其持有的东方希杰0.1475%股权（对应出资额
为2.2171万美元）转让给Tai Shan CapitalII，Limited；（4）北京同方电子商务有限公司以455万美元的价格将其持有的东方希杰1.1375%股权（对应出资额为17.0980万美元）转让给CTC Capital PartnersI，L.P.。
2012年4月17日，东方希杰股东CJ O Shopping株式会社与CHS HoldingsLtd.、Homeland EvolvementLimited签署《股权购买协议》，约定：CJ O Shopping株式会社以 4,400万美元的价格将其持有的东方希杰11%股权（对应出资额为165.3443万美元）转让给CHS HoldingsLtd.。
2012年 5月 22日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【2012】325号”《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》，同意上述股权转让事宜。
2012年6月20日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，东方希杰之股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|上海文广传媒有限公司|605.2500|40.2660%|货币|
|2|CJ O Shopping株式会社|238.1557|15.8440%|货币|
|3|上海亿友商贸有限公司|42.7158|2.8418%|股权|
|4|北京同方创新投资有限公司|29.5727|1.9674%|股权|
|5|Tai Shan Capital I, Limited|53.2893|3.5452%|26.1955 万美元股权；27.0938万美元货币|
|6|SBCVC Company Limited|38.4329|2.5569%|18.8938 万美元股权；19.5391万美元货币|
|7|詠利投资股份有限公司|10.6789|0.7104%|股权|
|8|CTC Capital Partners I, L.P.|21.2054|1.4108%|4.1074 万美元股权；17.0980万美元货币|
|9|Tai Shan Capital II, Limited|4.3609|0.2901%|2.1438 万美元股权；2.2171 万美元货币|
|10|同利创业投资有限公司|2.0536|0.1366%|股权|
|11|Homeland Evolvement Limited|292.0697|19.4308%|21.7677 万美元股权；270.3020 万美元货币|
|12|CHS Holdings Ltd.|165.3443|11.0000%|货币|
|合计||1,503.1292|100.0000%|-|

（六）2014年9月，股权变更（无偿划转）
2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），同意将文广传媒原持有东方希杰的40.2660%股权无偿划转至文广集团。
该次股权划转后，东方希杰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|1|文广集团|605.2500|40.2660%|货币|
|2|CJ O Shopping株式会社|238.1557|15.8440%|货币|
|3|亿友商贸|42.7158|2.8418%|股权|
|4|北京同方创新投资有限公司|29.5727|1.9674%|股权|
|5|Tai Shan Capital I, Limited|53.2893|3.5452%|26.1955 万美元股权；27.0938万美元货币|
|6|SBCVC Company Limited|38.4329|2.5569%|18.8938 万美元股权；19.5391万美元货币|
|7|詠利投资股份有限公司|10.6789|0.7104%|股权|
|8|CTC Capital Partners I, L.P.|21.2054|1.4108%|4.1074 万美元股权；17.0980万美元货币|
|9|Tai Shan Capital II, Limited|4.3609|0.2901%|2.1438 万美元股权；2.2171 万美元货币|
|10|同利创业投资有限公司|2.0536|0.1366%|股权|
|11|Homeland Evolvement Limited|292.0697|19.4308%|21.7677 万美元股权；270.3020 万美元货币|
|12|CHS Holdings Ltd.|165.3443|11.0000%|货币|
|合计||1,503.1292|100.0000%|-|

三、产权及控制关系
（一）东方希杰本次交易前的股权结构及控制关系
文广集团直接持有东方希杰40.2660%的股权，是东方希杰的控股股东。最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
（二）东方希杰的股权变更需要取得商务部门的批准
根据《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同”；第二十条第一款规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定，“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”。
东方希杰现持有上海市人民政府核发的商外资沪合资字【2004】0198号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，东方希杰的股权变更须报主管商务部门批准，因股权变更而修改的合营企业合同、章程经主管商务部门批准后生效。
根据东方希杰的说明，将按照有关法律法规和主管商务部门的要求，积极办理本次重大资产重组中东方希杰股权变更所涉主管商务部门的审批手续，保证在中国证监会向百视通出具本次重大资产重组相关核准批文的有效期内就股权转让、合营企业合同及章程的修改等事项至其主管商务部门办理相关法律法规规定的批准手续。
四、最近三年主要业务发展情况
目前，东方希杰主要通过电视、网站、目录三个主要渠道开展家庭购物业务，产品已实现食品、生活用品、服饰鞋包、家电及电子产品、贵金属及收藏品等全品类覆盖。东方希杰的销售收入主要来源于电视购物渠道。电视购物业务以上海为运营总部，在深耕上海市场的基础上，逐步实现全国覆盖。同时，公司依托电视购物领域的领先优势，积极推进与网站、目录以及IPTV、移动端APP等新媒体渠道的互动，共享系统、会员与商品，实现销售过程中的渠道整合以及效益最大化。
东方购物电视节目于2004年4月1日在上海开播，目前已经在13个省市自治区实现落地或合资的形式实现覆盖，覆盖区域包括江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西、黑龙江、湖北、四川等省份以及上海、北京等直辖市，在2014年底落地西藏自治区。收视用户总数达4,750万，其中北京市和西藏日喀则、江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西 8个省份/自治区通过卫星传输实现东方购物节目的外省市落地。
截至2014年12月31日，公司总注册顾客数7,505,041人，开发商品种类超过40,000件，网站日均访问量超过50万。2014年，公司实现主营业收入701,706.71万元，比上年同期 645,912.95万元增长8.64%；实现净利润 39,877.17万元，比上年同期 34,598.05万元增长15.26%；实现归属于母公司股东净利润 38,992.11万元，比上年同期34,046.49万元增长14.53%。
五、报告期内财务信息及会计政策
（一）最近三年主要会计数据及财务指标
根据《拟购买资产东方希杰审计报告》及《拟购买资产东方希杰补充审计报告》，东方希杰最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|228,103.25|221,312.07|181,751.12|
|负债总额|90,987.31|89,039.44|70,025.48|
|所有者权益|137,115.94|132,272.62|111,725.65|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|135,770.91|131,316.26|111,052.90|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|701,706.71|645,912.95|578,616.46|
|营业利润|41,706.13|37,921.77|26,117.66|
|利润总额|47,643.19|43,635.88|29,831.83|
|净利润|39,877.17|34,598.05|23,595.26|
|归属于母公司股东的净利润|38,992.11|34,046.49|23,297.55|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|34,114.58|29,575.48|20,141.85|

最近三年非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-13.90|-673.76|-41.11|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,541.01|6,004.70|3,813.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-590.06|383.17|-58.05|
|所得税影响额|-1,049.12|-1,236.59|-558.47|
|少数股东影响额（税后）|-10.41|-6.51|-|
|合计|4,877.53|4,471.01|3,155.70|

 2014年营业收入相比 2013年同比增长8.64%，原因是公司大力推广包括网上商城、APP和 IPTV在内的新媒体销售业务。2014年净利润比 2013年增加了 5,279万元，主要原因系主营业务收入同比增长8.64%，同时整体毛利率保持稳定所致。
2013年营业收入相比2012年同比增长11.63%，原因是公司丰富了产品及服务品类，促进了销售；2013年净利润相比2012年同比增长46.63%，原因是2012年公司计提了约 1亿元的商誉减值损失，导致 2012年的净利润大幅下降，剔除资产减值损失的影响，公司的净利润较为稳定。
（二）政府补助情况
东方希杰及其子公司在2012年至2014年收到并确认营业外收入的政府补助
具体事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：元||||||
|序号|奖励、补贴及补助事项|2014年度|2013年度|2012年度|注|
|1|上海现代服务业专项补助|-|5,950,000.00|-|（1）|
|2|上海现代服务业专项补助|11,092,000.00|-|-|（2）|
|3|2014年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金|1,000,000.00|-|-|（3）|
|4|区级财政及授权机构拨付的扶持资金|49,374,000.00|53,122,000.00|36,180,026.00|（4）|
|5|营改增财政扶持资金|1,725,688.00|950,000.00|1,882,000.00|（5）|
|6|闸北区企业职工培训补助|1,873,431.00|-|-|（6）|
|7|其他|345,000.00|25,000.00|71,287.59||
|合计||65,410,119.00|60,047,000.00|38,133,313.59||

（1）东方希杰于 2013年 10月收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金5,950,000.00元。
根据财建函【2011】74号《财政部商务部关于批复上海市现代服务业综合试点方案的通知》，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（2）东方希杰于 2013年 11月、2014年 11月分别收到闸北区财政扶持专户拨付的补助资金10,260,000.00元、5,640,000.00元。
根据沪商市场【2014】54号《上海市商务委员会关于上海现代服务业综合试点项目 2013年阶段性拨付支持资金情况的通知》，该项补贴部分属于与资产相关的政府补助，公司将属于收益相关的政府补贴一次性转入营业外收入，与资产相关的政府补助作为递延收益核算，按年分期确认营业外收入。
截止 2014年末，递延收益—政府补助为 4,808,000.00元，2015年至 2018年的四年期间内，东方希杰将每年确认营业外收入1,202,000.00元。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（3）东方希杰于 2014年 12月收到上海市文化创意产业推进领导小组拨付的专项扶持资金1,000,000.00元。
该专项扶持资金用于补贴《基于高清数字呈现的文化艺术品展示交易平台》
项目所发生的支出，该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外
收入。属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（4）东方希杰及其子公司东方电视购物、东方永达、东方侨圣于2014年、 2013年、2012年分别收到区级财政及授权机构拨付的扶持资金为 49,374,000.00元、53,122,000.00元、36,180,026.00元。
该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。
该项补贴基于公司的经营情况以及对当地财税的贡献程度，但补贴与贡献程度无确定的比例关系，故具有不确定性，属于非经常性损益。在外部条件不出现重大变化的情况下，具有一定的持续性，但对未来净利润的影响程度难以预测。
（5）东方希杰于 2014年、2013年、2012年收到上海市税务局拨付的营改增政扶持资金分别为1,725,688.00元、950,000.00元、1,882,000.00元。
该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。
该项补贴基于公司营业税改征增值税税负变化情况及地区税收政策，营改增扶持政策属于过渡性方案，不具有持续性。预计2015年仍将取得相关扶持资金，但对未来净利润的影响程度难以预测。
（6）东方希杰于 2014年 12月收到上海市闸北区财政局拨付的企业职工培训补助资金1,873,431.00元。
该项补贴属于与收益相关的政府补助，公司将其计入营业外收入。该项补贴基于公司对员工培训的投入金额及区级政府的财政预算，属于项目补贴，项目结束后不具有持续性。
（三）最近两年的会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
东方希杰已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；东方希杰既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，东方希杰的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对东方希杰的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
报告期内，东方希杰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
东方希杰合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括东方希杰所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
东方希杰以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映东方希杰集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
4、资产转移剥离调整
报告期内，东方希杰不存在资产转移剥离调整。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，东方希杰的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，且未发生变更。
6、行业特殊的会计处理政策
东方希杰会计处理政策不属于特殊行业的会计处理政策。
六、主要资产的权属状况
东方希杰主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟
购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|214,358.83|208,721.54|170,230.37|
|其中：货币资金|188,293.78|179,720.90|148,143.01|
|非流动资产|13,744.42|12,590.52|11,520.76|
|长期股权投资|3,909.48|4,648.69|4,786.15|
|固定资产|7,390.50|6,299.81|5,280.59|

（一）货币资金
截至2014年12月31日，东方希杰主要货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|现金|0.38|
|银行存款|163,772.02|
|其他货币资金|24,521.38|

（二）长期股权投资
截至2014年12月31日，东方希杰主要长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|减值准备|账面净值|
|合营、联营企业|3,909.48||3,909.48|

（三）固定资产
截至2014年12月31日，东方希杰主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|专用设备|18,266.87|12,445.79|5,821.08|
|办公电子设备|952.91|434.21|518.70|
|运输工具|1,954.38|903.66|1,050.72|

（四）土地使用权
截至2014年12月31日，东方希杰及其子公司未拥有任何土地使用权。
（五）房屋所有权
截至2014年12月31日，东方希杰及其子公司未拥有任何房屋所有权。
（六）租赁房屋
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司主要经营办公场所承租的境内物业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋地址|面积（M2）|租赁期间|用途|
|1|东方希杰|东方传媒|上海市杨浦区国定路400 号复旦新闻学院文广集团演播楼|地上14,769地下4,608|2014.1.1-2014.12.31|办公|
|2|东方希杰|东方传媒|上海市闸北区洛川东路487号大楼一楼|25|2014.7.1-2015.6.30|办公|
|3|东方希杰|上海荣广商务中心有限公司、上海睿置投资管理有限公司、上海市杨浦区人民政府招商服务中心|上海市杨浦区隆昌路619 号内 3 号楼（包括主楼及副楼）|30,600|2012.10.1-2029.8.31|办公|
|4|东方购物|上海睿置投资管理有限公司|上海市隆昌路 619 号236幢|350|2014.7.1-2024.6.30|办公|
|5|上海东方永达汽车销售有限公司|上海浦东川沙经济园区有限公司|浦东川沙路 6999 号29幢2076室|20|2014.4.2-2024.4.1|办公|
|6|东方购物（上海）国际旅行社有限公司|上海睿置投资管理有限公司|上海市杨浦区隆昌路619号246幢|167|2013.12.1-2018.12.31|办公|
|7|上海东方侨圣房产电视营销有限公司|上海华悦建设发展有限公司|上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄18号315室|25|2014.11.1-2034.10.31|办公|
|8|上海东方购物拍卖有限公司|上海睿置投资管理有限公司|上海市杨浦区隆昌路619号242幢|132|2013.12.1-2018.12.31|办公|

上海市杨浦区国定路 400号复旦新闻学院文广集团演播楼的租赁物业由东方传媒投资建设，但由于历史原因，目前租赁物业涉及土地、房屋尚未取得相关权属证书。文广集团作为出租方的控股股东已出具承诺函，以保证东方希杰作为承租方的合法权益。
（七）知识产权
1、商标
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有注册商标共82项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|
|1||第1类|4702269|2009年04月07日至2019年04月06日|
|2||第2类|4702257|2009年06月21日至2019年06月20日|
|3||第3类|4702306|2009年09月21日至2019年09月20日|
|4||第4类|4702305|2009年04月07日至2019年04月06日|
|5||第5类|4702304|2009年06月28日至2019年06月27日|
|6||第8类|4702301|2009年02月28日至2019年02月27日|
|7||第9类|6702603|2010年06月07日至2020年06月06日|
|8|SMG-CJ|第9类|3896559|2006年02月07日至2016年02月06日|
|9|东方希杰|第9类|3896565|2006年02月07日至2016年02月06日|
|10||第10类|4702300|2010年11月14日至2020年11月13日|
|11||第12类|4702298|2010年10月07日至2020年10月06日|
|12||第13类|4710032|2008年06月14日至2018年06月13日|
|13||第14类|4702297|2009年09月21日至2019年09月20日|
|14||第15类|4702296|2009年09月21日至2019年09月20日|
|15|东方购物|第16类|5514909|2012年06月28日至2022年06月27日|
|16||第16类|6702606|2010年03月28日至2020年03月27日|
|17||第16类|6828659|2012年05月14日至2022年05月13日|
|18||第16类|6828834|2012年05月07日至2022年05月06日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|
|19||第16类|9209627|2012年03月21日至2022年03月20日|
|20|Homeshopping|第16类|3896556|2006年09月21日至2016年09月20日|
|21|SMG-CJ|第16类|3896560|2006年07月07日至2016年07月06日|
|22|东方希杰|第16类|3896566|2006年07月07日至2016年07月06日|
|23|东方CJ|第16类|3896572|2008年12月28日至2018年12月27日|
|24||第16类|4002860|2009年04月07日至2019年04月06日|
|25||第16类|5514686|2011年02月07日至2021年02月06日|
|26||第18类|4702295|2010年01月21日至2020年01月20日|
|27||第19类|4702294|2009年06月20日至2019年06月27日|
|28||第20类|4702293|2010年01月21日至2020年01月20日|
|29||第21类|4702292|2012年06月21日至2022年06月20日|
|30||第22类|4702291|2009年02月21日至2019年02月20日|
|31||第23类|4710051|2009年02月07日至2019年02月06日|
|32||第26类|4702280|2009年02月07日至2019年02月06日|
|33||第27类|4702288|2009年04月07日至2019年04月06日|
|34||第28类|4702287|2009年02月07日至2019年02月06日|
|35||第29类|4702286|2009年05月07日至2019年05月06日|
|36||第32类|4702279|2010年11月14日至2020年11月13日|
|37||第33类|4702278|2011年11月07日至2021年11月06日|
|38||第35类|6828658|2012年02月14日至2022年02月13日|
|39||第35类|9209642|2012年03月21日至2022年03月20日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|
|40|SMG-CJ|第35类|3896561|2006年08月2日1至2016年08月20日|
|41|东方希杰|第35类|3896567|2006年08月21日至2016年08月20日|
|42|东方CJ|第35类|3896573|2009年04月07日至2019年04月06日|
|43||第35类|5514685|2010年07月14日至2020年07月13日|
|44|东方购物|第35类|5514908|2010年07月14日至2020年07月13日|
|45||第36类|9209672|2012年03月21日至2022年03月20日|
|46|东方CJ|第36类|3896578|2008年02月28日至2018年02月27日|
|47|东方希杰|第36类|3896579|2006年08月21日至2016年08月20日|
|48|SMG-CJ|第36类|3896580|2006年08月21日至2016年08月20日|
|49||第36类|4002863|2009年04月07日至2019年04月06日|
|50||第37类|4710050|2009年03月28日至2019年03月27日|
|51||第38类|6702618|2010年04月2日8至2020年04月27日|
|52||第38类|9209695|2012年03月21日至2022年03月20日|
|53|SMG-CJ|第38类|3896562|2006年08月2日1至2016年08月20日|
|54|东方CJ|第38类|3896574|2009年04月07日至2019年04月06日|
|55||第38类|4002858|2009年04月07日至2019年04月06日|
|56|www.ocj.com.cn|第38类|4002881|2007年01月14日至2017年01月13日|
|57||第38类|5514912|2012年08月07日至2022年08月06日|
|58|东方希杰|第39类|4702273|2009年03月28日至2019年03月27日|
|59|SMG-CJ|第39类|4702283|2009年03月28日至2019年03月27日|
|60||第39类|4702284|2009年12月21日至2019年12月20日|
|61||第40类|4702274|2011年05月14至2021年05月13|
|62|东方希杰|第41类|3896569|2006年09月28日至2016年09月27日|
|63||第41类|6702622|2011年01月21日至2021年01月20日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|注册号|有效期限|
|64||第41类|6828831|2012年08月21日至2022年08月20日|
|65||第41类|9209713|2012年04月14日至2022年04月13日|
|66|SMG-CJ|第41类|3896563|2006年08月21日至2016年08月20日|
|67|东方CJ|第41类|3896575|2009年04月07日至2019年04月06日|
|68|东方购物|第41类|5514906|2012年08月07日至2022年08月06日|
|69||第41类|5514911|2012年08月07日至2022年08月06日|
|70||第42类|5514910|2012年07月14日至2022年07月13日|
|71||第42类|6702624|2011年09月28日至2021年09月27日|
|72||第42类|9209748|2012年04月14日至2022年04月13日|
|73|SMG-CJ|第42类|3896564|2006年08月21日至2016年08月20日|
|74|东方希杰|第42类|3896570|2006年09月28日至2016年09月27日|
|75|东方CJ|第42类|3896576|2009年05月07日至2019年05月06日|
|76|www.ocj.com.cn|第42类|4002846|2007年01月14日至2017年01月13日|
|77||第42类|4002847|2009年04月07日至2019年04月06日|
|78|东方购物|第42类|5514905|2012年02月21日至2022年02月20日|
|79||第45类|4702276|2009年05月07日至2019年05月06日|
|80||第35类|6702612|2013年12月07日至2023年12月06日|
|81||第35类|6828833|2014年01月28日至2024年01月27日|
|82||第38类|6828657|2014年03月21日至2024年03月20日|

2、专利
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何专利。
3、软件著作权
截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|东方希杰成本、费用管理系统V2.0|2014SR037051|原始取得|全部权利|2012.12.26|2014.04.02|
|2|东方希杰品质管理系统V2.0|2014SR037032|原始取得|全部权利|2012.12.18|2014.04.02|
|3|东 方 希 杰 TrustHomeShopping 信 息 软 件V3.0|2014SR037030|原始取得|全部权利|2013.02.27|2014.04.02|
|4|东方希杰Trust CTI计算机与语音技术整合软件V2.0|2014SR037026|原始取得|全部权利|2013.04.23|2014.04.02|
|5|东方希杰Trust Broad节目系统实时管理软件V3.0|2014SR037024|原始取得|全部权利|2013.07.05|2014.04.02|
|6|东方希杰WFM系统V1.0|2014SR037021|原始取得|全部权利|2012.11.08|2014.04.02|
|7|东方希杰Trust IVR自动语音订购软件V2.0|2014SR037020|原始取得|全部权利|2013.04.25|2014.04.02|
|8|东方希杰供应商Trust Partner软件V2.0|2014SR037000|原始取得|全部权利|2013.10.25|2014.04.02|
|9|东方希杰仓库管理系统V2.0|2014SR036998|原始取得|全部权利|2012.12.06|2014.04.02|
|10|东 方 希 杰 TrustHomeShopping 信 息 软 件V2.0|2011SR054278|原始取得|全部权利|2010.03.26|2011.08.03|
|11|东方希杰Trust Broad节目系统实时管理软件V2.0|2011SR054198|原始取得|全部权利|2009.01.26|2011.08.03|
|12|东 方 希 杰 Trust FinancialAffairs清算软件V1.0|2011SR053985|原始取得|全部权利|2010.03.26|2011.08.02|
|13|东 方 希 杰 Trust AnalysisSystem分析软件V1.0|2011SR053983|原始取得|全部权利|2010.11.18|2011.08.02|
|14|东方希杰仓库管理系统V1.0|2011SR053792|原始取得|全部权利|2009.12.01|2011.08.02|
|15|东方希杰Trust CTI计算机与语音技术整合软件 V1.0【简称：CTI】|2008SR25945|原始取得|全部权利|2008.08.25|2008.10.20|
|16|东方希杰Trust Broad节目系统实时管理软件V1.0【简称：Trust Broad】|2008SR24572|原始取得|全部权利|2004.04.01|2008.10.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|17|东方希杰Trust IVR自动语音订购软件 V1.0【简称：TrustIVR】|2008SR24571|原始取得|全部权利|2008.08.20|2008.10.14|
|18|东方希杰网上商城 TrustShopping Mall软件【简称：Trust Shopping Mall】V1.0|2008SR20488|原始取得|全部权利|2004.11.22|2008.09.23|
|19|东方希杰供应商Trust Partner软件 V1.0【简称：TrustPartner】|2008SR16518|原始取得|全部权利|2005.05.01|2008.08.20|
|20|东 方 希 杰 TrustHomeShopping信息软件【简称：Trust】V1.0|2008SR14059|原始取得|全部权利|2004.05.01|2008.07.21|
|21|东方希杰配送数据实时上传系统V1.0|2014SR105367|原始取得|全部权利|2013.10.14|2014.07.25|
|22|东方希杰单用途预付卡信息管理系统V1.0|2014SR105642|原始取得|全部权利|2013.10.22|2014.07.25|
|23|东方希杰第三方物流自动对账软件V1.0|2014SR105303|原始取得|全部权利|2013.10.21|2014.07.25|
|24|东方希杰移动 APP 购物软件V1.0|2014SR105308|原始取得|全部权利|2013.10.17|2014.07.25|

4、互联网域名
截至本报告书签署日，东方希杰及其主要子公司拥有的互联网域名如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册者|域名|编号|颁发单位|有效期限至|
|1|东方希杰|homeshoppingacademy.cn|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|2|东方希杰|homeshoppingacademy.com|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|3|东方希杰|homeshoppingacademy.com.cn|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|4|东方希杰|homeshoppingacademy.net|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|5|东方希杰|ocj.sh.cn|20140819185232|中企动力科技股份有限公司|2019.7.13|
|6|东方希杰|ocj.net.cn|20140819185048|中企动力科技股份有限公司|2020.5.23|
|7|东方希杰|8009888000.mobi|CE08D-YM/TY0037736|中企动力科技股份有限公司|2019.3.23|
|8|东方希杰|51119900.mobi|CE08D-YM/TY003|中企动力科技|2019.3.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册者|域名|编号|颁发单位|有效期限至|
||||7736|股份有限公司||
|9|东方希杰|ocjhomeshopping.mobi|CE08D-YM/TY0037736|中企动力科技股份有限公司|2019.3.23|
|10|东方希杰|dfgo.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|11|东方希杰|dfgou.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|12|东方希杰|dfgou.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|13|东方希杰|dongfanggo.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|14|东方希杰|dongfanggo.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|15|东方希杰|dongfanggo.com|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|16|东方希杰|hiogo.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|17|东方希杰|hiogo.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|18|东方希杰|hiovideo.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.4.14|
|19|东方希杰|hiovideo.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.4.14|
|20|东方希杰|hiovideo.com|-|北京万网志成科技有限公司|2017.4.14|
|21|东方希杰|hiovideo.net|-|北京万网志成科技有限公司|2017.4.14|
|22|东方希杰|mallo.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|23|东方希杰|ogouwu.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|24|东方希杰|ohmall.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|25|东方希杰|orientalmall.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|26|东方希杰|orientalmall.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.1.22|
|27|东方希杰|东方希杰.com|20140819193254|中企动力科技股份有限公司|2019.6.28|
|28|东方希杰|东方希杰.net|20140819185600|中企动力科技股份有限公司|2019.6.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册者|域名|编号|颁发单位|有效期限至|
|29|东方希杰|东方希杰.中国|20140821080825|中企动力科技股份有限公司|2019.6.28|
|30|东方希杰|8007088000.mobi|CE08D-YM/TY0037736|中企动力科技股份有限公司|2019.3.23|
|31|东方希杰|东方希杰.网络|20140821080903|中企动力科技股份有限公司|2019.8.21|
|32|东方希杰|上海东方CJ.com|20140821080923|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|33|东方希杰|上海东方CJ.net|20140821080952|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|34|东方希杰|上海东方希杰.com|20140819185657|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|35|东方希杰|上海东方希杰.net|20140826173219|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|36|东方希杰|上海东方希杰.中国|20140819185649|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|37|东方希杰|上海东方希杰.cn|20140819185653|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|38|东方希杰|上海东方希杰.公司|20140819185640|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|39|东方希杰|上海东方希杰.网络|20140819185645|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|40|东方希杰|上海东方购物.cn|20140819185457|中企动力科技股份有限公司|2019.3.14|
|41|东方希杰|上海东方购物.中国|20140718111635|中企动力科技股份有限公司|2019.3.14|
|42|东方希杰|中国东方CJ.com|20140821081243|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|43|东方希杰|中国东方CJ.net|20140826173248|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|44|东方希杰|中国东方希杰.com|20140821081315|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|45|东方希杰|中国东方希杰.net|20140821081257|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|46|东方希杰|中国东方希杰.中国|20140819185631|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|47|东方希杰|中国东方希杰.cn|20140819185635|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|48|东方希杰|中国东方希杰.公司|20140819185238|中企动力科技股份有限公司|2019.7.12|
|49|东方希杰|中国东方希杰.网络|20140819185626|中企动力科技|2019.7.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册者|域名|编号|颁发单位|有效期限至|
|||||股份有限公司||
|50|东方希杰|东方CJ.com|20140819185505|中企动力科技股份有限公司|2019.6.28|
|51|东方希杰|东方CJ.net|20140819185607|中企动力科技股份有限公司|2019.6.28|
|52|东方希杰|东方cj.cn|20140819185417|中企动力科技股份有限公司|2019.10.31|
|53|东方希杰|东方CJ.中国|20140819185249|中企动力科技股份有限公司|2019.10.31|
|54|东方希杰|东方CJ.公司|20140819185213|中企动力科技股份有限公司|2019.10.24|
|55|东方希杰|东方CJ.网络|20140819185219|中企动力科技股份有限公司|2019.10.24|
|56|东方希杰|东方购物.com|20140819193152|中企动力科技股份有限公司|2018.8.10|
|57|东方希杰|东方购物.net|20140819193221|中企动力科技股份有限公司|2018.8.10|
|58|东方希杰|东方购物.cc|20140819193205|中企动力科技股份有限公司|2018.8.10|
|59|东方希杰|东方购物企业大学.中国|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|60|东方希杰|东方购物企业大学.cn|20140821081518|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|61|东方希杰|东方购物企业大学.com|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|62|东方希杰|东方购物企业大学.net|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.2|
|63|东方希杰|东方希杰企业大学.com|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.16|
|64|东方希杰|东方希杰企业大学.net|LS-7-1304873|中企动力科技股份有限公司|2018.7.16|
|65|东方希杰|东方希杰企业大学.中国|20140819193139|中企动力科技股份有限公司|2018.7.16|
|66|东方希杰|东方希杰企业大学.cn|20140821081457|中企动力科技股份有限公司|2018.7.16|
|67|东方希杰|东方CJ家庭购物.com|20140821081544|中企动力科技股份有限公司|2019.12.17|
|68|东方希杰|东方CJ家庭购物.中国|20140819185142|中企动力科技股份有限公司|2020.2.2|
|69|东方希杰|东方cj家庭购物.cn|20140819185156|中企动力科技股份有限公司|2020.2.2|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册者|域名|编号|颁发单位|有效期限至|
|70|东方希杰|东方CJ家庭购物.net|20140819185322|中企动力科技股份有限公司|2019.12.17|
|71|东方希杰|东方CJ家庭购物.公司|20140821081622|中企动力科技股份有限公司|2020.8.21|
|72|东方希杰|东方CJ家庭购物.网络|20140819185256|中企动力科技股份有限公司|2019.12.24|
|73|东方希杰|东方CJ家庭购物.cc|20140821081637|中企动力科技股份有限公司|2019.12.17|
|74|东方购物|ocj.com.cn|-|北京万网志成科技有限公司|2017.2.18|
|75|东方购物|962288.sh.cn|20130922104336|中企动力科技股份有限公司|2018.1.25|
|76|东方购物|hiotuan.cc|20130922104209|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|77|东方购物|hiotuan.cn|20130922104257|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|78|东方购物|hiotuan.com.cn|20130922104247|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|79|东方购物|hiotuan.com|20130922104330|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|80|东方购物|hiotuan.mobi|20130922104317|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|81|东方购物|hiotuan.net.cn|20130922104237|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|82|东方购物|hiotuan.net|20130922104322|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|83|东方购物|hiotuan.org.cn|20130922104230|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|84|东方购物|hiotuan.org|20130922104306|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|
|85|东方购物|hiotuan.sh.cn|20130922104224|中企动力科技股份有限公司|2018.6.19|

七、主要资质许可情况
（一）东方希杰
1、道路运输经营许可证
东方希杰目前持有上海市城市交通运输管理处于 2014年 12月 25日核发的
证号为“沪交运管许可市字 310000010034号”的《中华人民共和国道路运输经
营许可证》，经营范围为“普通货运”，有效期限自2014年12月25日至2018年11月30日。
2、保险兼业代理业务许可证
东方希杰目前持有中国保险监督管理委员会于2012年1月10日核发的《保险兼业代理业务许可证》，代理险种为“保险公司授权代理范围”，机构编码为“31000075794143502”，有效期限自2014年12月9日至2017年12月8日。
3、无店铺零售批准
2014年 1月 28日，商务部出具“商资服便字（2014）035号”《关于上海东方希杰商务有限公司变更经营范围有关问题的复函》，同意东方希杰经营范围增加“通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务”。2014年 2月 14日，上海市商务委员会出具“沪商外资批【2014】450号”《市商务委关于同意上海东方希杰商务有限公司变更经营范围的批复》，同意东方希杰经营范围增加“通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务”。
4、食品流通许可证
东方希杰目前持有上海市食品药品监督管理局闸北分局于 2014年 4月 10日核发的证号为“SP310108111000195X”的《食品流通许可证》，许可范围为“经营方式：批发兼零售；经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，有效期限自 2014年 4月 10日至 2016年 12月31日。
（二）东方购物
截至本报告书签署日，东方购物及其下属子公司拥有的经营相关业务资质及经营许可情况如下：
1、上海市酒类商品零售许可证
东方购物目前持有上海市酒类专卖管理局于 2014年 12月 24日核发的许可证号为“0606030106002517”的《上海市酒类商品零售许可证》，经营范围为“酒
类商品（不含散装酒）”，有效期限自 2014年 12月 24日至 2017年 12月 23日。
2、旅行社业务经营许可证
东方购物下属子公司东方购物（上海）国际旅行社有限公司目前持有上海市旅游局于 2012年 12月 20日核发的编号为“沪旅杨审【2012】4号”的《旅行社业务经营许可证》，许可经营业务为“国内旅游、入境旅游业务”。
3、拍卖经营批准证书
东方购物下属子公司上海东方购物拍卖有限公司目前持有上海市商务委员会于2013年5月7日核发的证号为“3102281100002013号”的《中华人民共和国拍卖经营批准证书》，经营范围为“各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品，涉及许可经营的凭许可证或批准书经营）”，有效期限自 2013年5月7日至2016年5月6日。
4、食品流通许可证
东方购物目前持有上海市工商行政管理局杨浦分局于2013年6月26日核发的许可证号为“SP3101101110006269”的《食品流通许可证》，许可范围为“经营方式：批发兼零售，经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，有效期限自 2013年 6月 26日至 2015年 10月 1日。
5、医疗器械经营企业许可证
东方购物目前持有上海市食品药品监督管理局于2013年4月11日核发的证号为“沪100629”的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为“III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜零售）”，有效期限自2013年4月11日至2018年4月10日。
6、出版物经营许可证
东方购物目前持有上海市杨浦区文化局于2014年9月1日核发的证号为“新出发沪零字第I4085号”的《出版物经营许可证》，经营范围为“图书、报纸、期刊、音像制品零售”，有效期限自2014年9月1日至2016年12月31日。
7、经营流通人民币许可证
东方购物目前持有中国人民银行上海分行于2012年8月15日核发的许可证号为“沪银发行字第A-027号”的《经营流通人民币许可证》。
八、主要子公司情况
截至本报告书签署日，东方希杰主要控股子公司情况如下表中所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|东方希杰持股比例|
|1|东方购物|100.00%|

（一）东方购物
1、公司概况
公司名称： 上海东方电视购物有限公司
注册地址： 上海市杨浦区隆昌路619号236幢
上海市杨浦区国定路 400号复旦新闻学院文广集团演
办公地址：
播楼
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 楼家麟
注册资本： 人民币300万
营业执照注册号： 310110000419594
税务登记证号： 310110798922222
组织机构代码： 79892222-2
服装、日用百货、化妆品、五金家电、建筑装潢材料
（钢材、水泥除外）、家具、自行车、通讯器材及相
经营范围： 关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、文教体育
用品、眼镜、照像器材、黄金、珠宝及饰品（不含裸
钻、毛钻）、花卉、办公用品、劳防用品的批发、零
售；集邮品零售（不得从事普通邮票业务）；票务代
理，礼仪服务；食品销售管理（非实物方式）；酒类
的零售；广告设计、制作；建筑装修装饰建设工程专业
施工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证
管理商品，按国家规定办理）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2007年2月6日
营业期限： 2007年2月6日至2017年2月5日
2、产权及控制关系
3、参股、控股公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权结构|主营业务|
||一、控股公司||||||
|上海东方永达汽车销售有限公司||2003.12.18|500|上海市浦东新区川沙路6999号29幢2076室|东方购物持股51%；上海永达汽车集团有限公司持股49%|汽车（含小轿车）、汽摩配件的销售，二手车经销|
|东方购物（上海）国际旅行社有限公司||2013.1.21|100|上海市杨浦区隆昌路619号246幢|东方购物持股100%|国内旅游、入境旅游业务|
|上海东方侨圣房产电视营销有限公司||2009.4.23|100|上海市松江区石湖荡镇长塔路945弄18号315|东方购物持股65%；上海侨圣房地产营销策划有限公司持股35%|房地产营销策划，房地产经纪|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权结构|主营业务|
||||室|||
|上海东方购物拍卖有限公司|2013.4.6|100|上海市杨浦区隆昌路619号242幢|东方购物持股100%|各类商品拍卖|
|二、参股公司||||||
|广东南方希杰商贸有限公司|2011.1.26|2,000万美元|广州市越秀区人民北路686号自编13栋603房|东方购物持股26%；希中控股有限公司持股23%；广东南方传媒频道运营有限公司持股51%|电视购物|
|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|2012.7.19|2,000|哈尔滨经开区南岗集中区汉水路426号三楼|东方购物持股49%；龙视文化传媒集团通过黑龙江龙视购电视购物有限责任公司持股51%|电视购物|

4、最近三年的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|85,814.34|100,340.86|83,767.28|
|负债总额|79,610.73|92,266.35|76,047.38|
|所有者权益|6,203.61|8,074.51|7,719.89|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|700,750.83|644,931.09|577,723.41|
|营业利润|-2,477.21|-1,407.47|5,468.42|
|利润总额|-891.61|1,992.72|5,476.99|
|净利润|-1,374.50|622.55|4,666.24|

九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
（一）对外担保及主要负债情况
本次发行股份以及现金购买的资产为文广集团等 11名交易对方持有的东方希杰84.1560%的股权，不涉及债权债务转移事宜，东方希杰的债权债务仍由其享有或承担。
根据《拟购买资产东方希杰补充审计报告》，截至 2014年 12月 31日，东
方希杰主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|负债合计|90,987.31|100.00%|
|其中：应付账款|55,229.68|60.70%|
|应付股利|18,904.24|20.78%|
|其他应付款|4,895.16|5.38%|
|其他流动负债|4,906.08|5.39%|
|预收款项|4,610.31|5.07%|
|其他非流动负债|-|0.00%|

截至2014年12月31日，东方希杰负债总额90,987.31万元，其中主要包括应付账款55,229.68万元，占负债总额的比例为60.70%，主要向供应商购买电视购物所出售商品的应付款项；应付股利 18,904.24万元，占负债总额比例为20.78%，系2014年已宣告未发放的股利20,000.00万元扣除预提所得税1,095.76万元。
截至本报告书签署日，东方希杰无对外担保情况。
（二）员工安置情况
本次交易标的系东方希杰84.1560%的股权，不涉及员工安置事项。
十、合法合规及不存在重大或有风险的说明
（一）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，东方希杰关联方不存在正常业务往来外占用东方希杰资金的情况。
（二）诉讼仲裁情况
1、与产品质量相关的民事纠纷
报告期内，东方希杰及其控股子公司发生的且目前尚在进行中的与产品质量相关的民事纠纷如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|案号|原告|被告|诉讼请求|截至2014年12月31日状态|
|1|装饰装修合同纠纷|（2014）普民四（民）初字第2230号|李根秀|东方购物/上潜荣欣装潢有限公司|请求判令两被告赔偿装修返工损失1.2万元，赔偿因工期延迟违约金0.54万元，赔偿房屋空置租金损失1.2万元|尚在审理之中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|案号|原告|被告|诉讼请求|截至2014年12月31日状态|
|2|电视购物合同纠纷|（2014）杨民一（民）初字第7237号|李寅|东方购物|请求判令被告退还货款399元，赔偿十倍货款3,990元，赔偿安装配件款172元|尚在审理之中|
|3|网络购物合同纠纷|（2014）杨民一（民）初字第7747号|王建荣|东方购物/上海澳琳达健康食品有限公司|请求判令东方购物退还食品价款6,430元；请求判令东方购物赔偿64,300元，上海澳琳达健康食品有限公司对此项赔偿承担连带责任|尚在审理之中|
|4|装饰装修合同纠纷|（2014）浦民一（民）初字第44323号|王蓓|东方购物/上潜荣欣装潢有限公司|请求判令上潜荣欣装潢有限公司限期对原告房屋装修项目进行整改，并赔偿原告经济损失1万元；请求判令东方购物承担连带责任|尚在审理之中|

截至本报告书签署日，东方希杰不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
1、与产品质量相关的行政处罚
报告期内，东方希杰的全资子公司东方购物发生的与产品质量相关的行政处罚事项如下：
上海市工商行政管理局杨浦分局于2014年6月11日出具了沪工商杨案处字【2014】第 100201410069号《行政处罚决定书》，就东方购物销售不合格空气净化器之违法行为，责成东方购物改正，上缴违法所得 471.45元，罚款 3,152元。
根据上海市杨浦区市场监督管理局于2014年10月出具的《证明》，就上述行政处罚，东方购物已按照相关《行政处罚决定书》及时停止违法行为，并足额缴纳相应罚款，东方购物上述违法行为并不属于重大工商违法违规行为。
2、与产品质量相关的刑事处罚
报告期内，东方希杰及其控股子公司不存在与产品质量相关的刑事处罚事
项。
截至本报告书签署日，东方希杰不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至本报告书签署日，东方希杰未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（四）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，文广集团等 11名交易对方合法拥有东方希杰84.1560%股权的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（五）不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，东方希杰不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（六）本次交易符合股权转让前置条件
东方希杰已召开董事会通过文广集团等 11名交易对方将合计持有的东方希杰84.1560%股权对外转让。CJ O Shopping株式会社和文广集团等11名交易对方作为东方希杰的股东，已签署了《关于放弃优先受让权的承诺函》，同意百视通以发行股份及支付现金的方式受让文广集团等 11名交易对方所持有的东方希杰股权事宜，并就该等东方希杰股权转让放弃优先受让权。
（七）债权债务转移
本次交易标的为东方希杰84.1560%股权，不涉及债权债务的转移。
（八）本次交易拟购买资产为控股权
本次拟购买资产为东方希杰84.1560%股权，属于控股权。
十一、涉及报批事项的说明
东方希杰需要取得相应经营许可，详见本节“七、主要资质许可情况”。
除上述外，本次交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、最近三年增资、评估、转让情况
（一）增资情况
东方希杰最近三年不存在增资情况。
（二）转让情况
1、2012年股权转让
东方希杰最近三年股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|出让方|受让方|转让价格|
|1|2012年2月|北京同方电子商务有限公司、China Media Online HongKong Limited|Homeland EvolvementLimited|26.61美元/每美元出资|
|2|2012年4月|北京同方电子商务有限公司|SBCVC CompanyLimited、Tai Shan CapitalI, Limited、Tai ShanCapital II, Limited、CTCCapital Partners I, L.P.|26.61美元/每美元出资|
|3|2012年4月|CJ O Shopping株式会社|CHS Holdings Ltd|26.61美元/每美元出资|

2、2014年股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|出让方|受让方|转让价格|
|1|2014年10月|文广传媒|文广集团|无偿|

（三）最近三年评估情况
东方希杰最近三年未进行资产评估。
（四）转让、增资价格说明
2012年5月24日，东方希杰获得上海市闸北区人民政府《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》（闸府批【2012】325号），同意东方希杰2012年上述股权转让事宜。
2014年9月27日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【2014】434号），同意将文广传媒持有的东方希杰40.2660%股权无偿划转给文广集团。
除上述情况之外，东方希杰最近三年无其他资产评估、转让、增资、改制情
况。
十三、东方希杰资产评估情况
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东洲评估根据东方希杰的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对东方希杰进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年7月31日为评估基准日，东方希杰100%股权的评估值为660,000.00万元，评估值较东方希杰母公司账面净资产122,670.45万元，增值537,329.55万元，评估增值率为438.03%。该评估结果已经上海市国资委备案。
按照本次拟购买资产占标的企业84.1560%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为555,429.60万元。
（一）评估目的
本次评估目的是反映东方希杰股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的东方希杰84.1560%的股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次评估对象为东方希杰股东全部权益，评估范围系截至评估基准日东方希杰的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为122,670.45万元，总资产为148,073.17万元，负债总额为25,402.71万元。
（三）评估基准日
本次资产评估基准日为2014年7月31日。
（四）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：
1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。
2、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。
3、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。
综上，本次采用资产基础法和收益法评估。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（六）资产基础法评估情况
资产基础法评估，东方希杰于评估基准日市场状况下，母公司模拟报表股东全部权益价值为人民币2,385,918,942.27元。
其中：总资产的账面价值 1,480,731,657.57元，评估价值 2,639,946,069.56元。同账面价值相比，评估增值额1,159,214,411.99元，增值率78.29%。
负债的账面价值 254,027,127.29元，评估值 254,027,127.29元，无评估增减值。
净资产的账面价值1,226,704,530.28元，评估价值2,385,918,942.27元。同账面价值相比，评估增值额1,159,214,411.99元，增值率94.50%。
资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|135,765.90|138,565.63|2,799.73|2.06%|
|非流动资产|12,307.26|125,428.98|113,121.72|919.15%|
|长期股权投资净额|4,678.76|7,894.66|3,215.90|68.73%|
|固定资产净额|6,096.19|6,758.01|661.82|10.86%|
|无形资产净额|893.47|110,145.56|109,252.09|12,227.84%|
|长期待摊费用|630.75|630.75|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|8.09|0.00|-8.09|-100.00%|
|资产总计|148,073.16|263,994.61|115,921.45|78.29%|
|流动负债|24,376.71|24,376.71|0.00|0.00%|
|非流动负债|1,026.00|1,026.00|0.00|0.00%|
|负债总计|25,402.71|25,402.71|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|122,670.45|238,591.89|115,921.44|94.50%|

（七）收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益法针对性评估假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri 
r
g1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
3、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
4、折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
R
1） f的确定：根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
3） 值

本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即t）指标平均值作为参照。

根据同花顺数据系统查询结果，零售行业可比公司平均t=0.805。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=18.10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.929
e
4）特定风险ε的确定
评估师分别从行业竞争、频道资源的依赖性、税收优惠风险等方面对东方希杰个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数ε＝2.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到东方希杰的权益资本成本Re：
Re=3.83%+0.9290×7.40%＋2.5%=13.2%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率6.55%。
d
（3）资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，被评估企业资本结构如下：
D
W
d
DE
=15.30%
E
W
e
DE
=84.70%
（4）折现率计算
 
RR1TWRW
折现率 d d e e
＝6.55%×（1-15%）×15.30%+13.20%×84.70%＝12.00%
5、经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2014全年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||||||||||||及以后|
||一、营业总收入||692,000.00||787,037.00||887,309.00||1,014,243.70||1,159,571.67|1,159,571.67|
||二、营业总成本||643,162.09||730,661.55||824,880.77||942,409.51||1,078,309.89|1,078,309.89|
||其中：营业成本||563,799.00||638,639.41||721,930.40||825,204.68||945,725.29|945,725.29|
||营业税金及附加||4,557.48||5,298.79||6,224.67||7,411.11||8,779.78|8,779.78|
||营业费用||44,666.30||51,506.87||57,642.08||65,504.73||74,503.00|74,503.00|
||管理费用||29,835.42||33,390.48||37,036.89||41,947.54||46,621.98|46,621.98|
||财务费用||-1,866.86||1,706.00||1,916.73||2,191.46||2,509.84|2,509.84|
||资产减值损失||2,170.75||120.00||130.00||150.00||170.00|170.00|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00|||0.00||0.00|
||投资收益||-500.18||0.00||0.00||0.00|||0.00||0.00|
||三、营业利润||48,337.73||56,375.45||62,428.23||71,834.19|||81,261.78||81,261.78|
||四、利润总额||52,882.42||56,375.45||62,428.23||71,834.19|||81,261.78||81,261.78|
||五、净利润||44,678.74||47,456.27||52,415.20||60,239.42|||68,165.78||68,165.78|
||六、归属于母公司损益||44,012.07||46,273.37||50,764.38||58,163.66|||65,889.07||65,889.07|
||加：折旧和摊销||1,633.06||3,918.00||3,918.00||4,671.00|||5,638.00||5,638.00|
||减：资本性支出||5,641.00||8,118.00||5,453.00||5,372.00|||3,343.00||5,638.00|
||减：营运资本增加||-147,577.68||-732.00||-1,231.00||-1,464.00|||-1,904.00||0.00|
||七、股权自由现金流||164,835.26||42,805.37||50,460.38||58,926.66|||70,088.07||65,889.07|
||加：税后的付息债务利|0.00||0.00||0.00||0.00|||0.00||0.00||
||息||||||||||||||
||八、企业自由现金流||164,835.26||42,805.37||50,460.38||58,926.66|||70,088.07||65,889.07|
||折现率||12.0%||12.0%||12.0%||12.0%|||12.0%||12.0%|
||折现期（月）||2.5||11.0||23.0||35.0|||47.0|||
||折现系数||0.9767||0.9013||0.8048||0.7185|||0.6415||5.3462|
||九、收益现值||160,994.60||38,580.48||40,610.51||42,338.81|||44,961.50||352,256.15|
||经营性资产价值|||||||||||||679,742.05|
||基准日非经营性资产净|-19,405.25||溢余资产评估值||||||0.00|||||
||值评估值||||||||||||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||||||||660,336.80||
||付息债务||0.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||||||660,000.00|

6、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。
企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。
非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付
利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。
7、有息负债的清查
有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。
经清查，东方希杰于评估基准日无有息负债。
8、股权价值的确定
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为660,336.80万元。
B=P+∑C
i
B=679,742.05-19,405.25
=660,336.80万元
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故D=0
E=B-D
=660,336.80-0
=660,000.00万元（取整）
9、评估增值原因
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中
逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、客户资源、服务平台、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。
（八）评估结论的分析及选择理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法评估结果存在一定的差异。
从历史情况来看，东方希杰盈利能力较强，企业主要的业务是依靠于电视网络等的销售，属于电视销售行业龙头企业，同时企业及下属子公司涉及装潢、旅游和汽车销售等业务，东方希杰拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折，故本次评估最终采用收益法的评估结论。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
东方希杰于评估基准日2014年7月31日在上述市场状况下，股东全部权益价值评估值为人民币660,000.00万元。
十四、东方购物资产评估情况
东方希杰主要子公司东方购物最近一年一期营业收入占东方希杰合并报表营业收入比例99%以上，对东方希杰有重大影响，东洲评估对东方购物进行整体资产评估的情况如下：
根据《关于百视通新媒体股份有限公司拟换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产所涉及的上海东方希杰商务有限公司的长期股权投资单位-上海东方电视购物有限公司的企业价值评估说明》，东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法对东方购物进行评估。按照资产基础法评估，东方购物在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为71,445,171.26元。其中：总资产的账面价值659,395,517.84元，评估价值675,632,675.27元。同账面价值相比，评估增值额16,237,157.43元，增值率2.46%；负债的账面价值604,187,504.01元，评估值604,187,504.01元。无评估增减值；净资产的账面价值55,208,013.83元，评估价值71,445,171.26元。同账面价值相比，评估增值额16,237,157.43元，增值率29.41%。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为东方购物的股东全部权益价值，评估范围系截至评估基准日2014年07月31日东方购物的全部资产及负债。评估前总资产659,395,517.84元，其中：流动资产626,706,674.65元，非流动资产32,688,843.19元，其中：长期股权投资26,704,811.71元，固定资产22,204.85元，递延所得税资产5,961,826.63元。负债604,187,504.01元，净资产55,208,013.83元。
企业办公场所系向文广集团租赁使用。
立信审计对东方购物出具了无保留意见的审计报告。
除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与东方购物相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2014年7月31日。
（三）评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
经分析：东方购物适用资产基础法，主要基于以下原因：
1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。
2、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。
3、截至基准日，考虑到东方希杰已经取得相关电视购物资质，且作为东方希杰的全资子公司，2013年及2014年上半年东方购物又处于亏损状态，其利润基本由母公司东方希杰控制，故实际东方购物未来经营能否存续存在不确定性，故本次对东方购物不再进行收益现值法进行评估。
综上，本次采用资产基础法评估。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，东方购物所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）东方购物所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（五）资产基础法评估情况
东方购物于评估基准日2014年7月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币71,445,171.26元。资产基础法评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|62,670.67|62,897.28|226.61|0.36%|
|非流动资产|3,268.88|4,665.98|1,397.10|42.74%|
|长期股权投资净额|2,670.48|4,123.30|1,452.82|54.40%|
|固定资产净额|2.22|5.94|3.72|167.57%|
|无形资产净额|0.00|0.00|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|596.18|536.74|-59.44|-9.97%|
|资产总计|65,939.55|67,563.26|1,623.71|2.46%|
|流动负债|60,418.75|60,418.75|0.00|0.00%|
|负债总计|60,418.75|60,418.75|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|5,520.80|7,144.52|1,623.72|29.41%|

其中：总资产的账面价值659,395,517.84元，评估价值675,632,675.27元。同账面价值相比，评估增值额16,237,157.43元，增值率2.46%。
负债的账面价值604,187,504.01元，评估值604,187,504.01元。无评估增减值。
净资产的账面价值 55,208,013.83元，评估价值 71,445,171.26元。同账面价值相比，评估增值额16,237,157.43元，增值率29.41%。
（六）最近三年评估与本次评估结果差异说明
最近三年，东方购物评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|评估目的|评估方法|评估值（亿元）|
|2013年12月31日|东方传媒拟协议转让东方购物100%股权|资产基础法|0.77|
|2014年07月31日|本次交易|资产基础法|0.71|
|两次评估值差异|||0.06|

以2013年12月31日为评估基准日东方传媒拟协议转让东方购物100%股权之目的，上海东洲资产评估有限公司出具了“沪东洲资评报字【2014】第0503143号”《企业价值评估报告书》，对东方购物股东全部权益价值进行了评估。该次评估基准日为 2013年 12月 31日，评估机构主要采用资产基础法。经评估，东方购物股东全部权益价值为人民币76,860,825.55元。本次以2014年7月31日为基准日的股东全部权益评估值为71,445,171.26元。两次评估差异如下：
1、两次评估结果中，2014年7月 31日基准日较 2013年12月 31日基准日的账面净资产少了约620万元，评估值少了约540万元，两次评估剔除东方购物7个月经营导致的净资产变化后实际差异约为80万元。
2、剔除账面值差异后的80万元差异主要为流动资产和非流动资产的变化导致。其中流动资产主要由于货币资金大幅减少，从而其银行存款应计利息大幅减少导致；非流动资产主要为长期股权投资中的控股企业2014年1-7月存在盈利，而东方购物采用成本法核算，导致增值。两者差异约为80万元。
综合以上原因，两次估值有所差异。
十五、评估基准日至本报告书签署日无重大不利影响
自本次交易的评估基准日至本报告书签署日，东方希杰不存在可能造成评估值大幅下降的不利影响。
十六、东方希杰 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
（一）市场需求
东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV等平台开展购物业务，属于电子商务行业。东方希杰通过严格的品类管理、流程控制保证商品质量，管理品牌形象，为上海、华东乃至全国广大消费者提供各种商品。
居民财富的增长和消费能力的提升意味着电子商务企业将面临不断增长的潜在客户群体。国家统计局的数据显示，国内生产总值及社会消费品零售总额（2011年-2013年）年均复合增长率分别达到10.2%和13.7%。随着物流配送体系、在线支付体系以及信息技术的不断完善，电子商务行业进入了快速发展期。
根据艾瑞咨询的统计，2013年中国电子商务市场的交易规模为 10.1万亿，同比增长25.2%。电视购物子行业经过二十余年发展更是形成了相对成熟的产业链，根据前瞻产业研究院的统计，2013年电视购物市场规模的增长率为18.2%。
（二）竞争情况
随着信息技术的升级，消费者对购物体验和商品质量及多样性的要求不断提高，电子商务行业竞争日趋激烈。截至 2013年底，以网络购物业务为主的电子商务企业数量已高达 29,303家，阿里巴巴、京东、苏宁等大型电子商务企业占据了大部分的市场份额。以电视购物为主的电商行业作为电子商务行业的子行业，在竞争格局上表现出了类似的行业聚集特点。根据欧睿信息咨询公司统计4， 2013年家庭购物行业（以电视购物为主）营业收入前三名的公司（包括东方希杰）占据了49.6%的市场份额。
电视购物行业新进入者较少，竞争主要体现为现有竞争对手间的市场份额争夺以及网络购物等其他电子商务模式的对传统电视购物模式的挑战。由于电视购物特殊的行业监管环境，竞争者数量和资质都不同于网络电商。电视购物需要以电视播出机构的频道资源为依托，而根据《广播电视管理条例》、《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》及《关于电视购物频道建设和管理的意见》中的相关规定，电视购物节目制作资质及电视频道资源受到较为严格的监管，同时电视购物企业还需满足较高资金、人员和运营能力等方面的行业要求。截至 2014年年底，获得广电总局批准开办的电视购物频道仅有33家5。
4引用自《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
5根据广电总局公告的《广播电视播出机构及频道频率名录》和《付费频道名录》整理
（三）市场占有率分析
在东方希杰所处的细分行业中，行业集中度较高且竞争者数量较少。其中包括东方希杰在内的行业前三名企业占据了市场份额的较大份额。东方希杰作为 2004年广电总局规范电视购物产业后第一批获准开播的以电视购物为主的电子商务企业，具有丰富的节目制作运营、商品开发和质量管理经验。经过近 10年的发展，东方购物节目经卫星传输覆盖了全国10个省/自治区和直辖市，注册用户750余万人。2014年度东方希杰实现营业收入70.1亿元，处于行业领先水平。
东方希杰在消费者当中树立了良好的品牌信誉，保证了东方希杰较高的市场占有率和领先的市场地位。
（四）销售渠道
从销售渠道来看，东方希杰以电视购物为主，并以此为基础衍生出新媒体购物（包括网站、移动端APP及IPTV）以及目录购物模式。2014年电视购物销售收入占公司营业收入的64.39%，达到 451,818.82万元，此外，新媒体购物（包括网络和IPTV购物）及目录购物销售占比分别达到24.87%和5.01%。
（五）收入测算依据、过程及合理性
本次评估对2015年以及以后年度的营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015|2016|2017|2018|
|主营业务收入|787,037.00|887,309.00|1,014,243.70|1,159,571.67|
|增长率|13.73%|12.74%|14.31%|14.33%|
|1、零售业务收入|747,370.00|842,179.00|963,417.70|1,103,452.67|
|2、批发业务收入|15,042.00|16,546.00|18,201.00|20,021.00|
|3、其他业务收入|24,625.00|28,584.00|32,625.00|36,098.00|

本次评估对未来营业收入预测中，结合了行业市场需求、竞争情况、渠道拓展等，分析如下：
（1）零售业务收入
即通过电视、网络、目录等渠道向客户出售商品。零售板块主要由普通商品
零售收入、汽车销售业务收入、旅游业务收入及刚起步的家庭装潢业务收入组成，
其中：
1）普通商品零售收入
系东方希杰子公司东方购物的合并收入，未来收入预测根据渠道的扩展，分为原有商品销售收入、新增IPTV商品销售收入和新增外地落地商品销售收入，具体如下：
①原有商品销售主要是电视频道、网站、移动端的销售商品收入，2013年较2012年增长率约为10%左右。
经核实，目前落地区域包括上海市、北京市以及江苏、浙江、山东、云南、江西、山西、陕西、西藏自治区等10个省/直辖市/自治区。我国电视购物行业经过二十余年发展已经形成相对成熟的产业链，行业进入了快速发展期，根据前瞻产业研究院的统计，2012年电视购物市场规模同比增长27.10%；2013年电视购物市场规模同比增长18.19%。
另外，据统计2010年末上海全市户籍人口中60岁以上的老年人口达331.02万人，年均递增率为3.4%，预测至2015年，60岁以上老年人口将达400万人，占比28.5%。2013年民政部门共办理结婚登记 14万余对。根据对东方希杰顾客消费行为的调研，婚庆（婚房装修、婚宴、婚戒、婚纱摄影及租赁、蜜月旅行）平均消费水平为23万元/对，年消费规模达322亿元。基于上海市场的特征，即老龄化趋势带来的潜在养老市场逐年增加，以及服务类消费市场规模持续增加。
未来在商品的运营策略将逐渐丰富产业链，拓展养老、婚庆等方面的商品或服务。
东方希杰未来运营策略主要为增加高重复购买率、高差异化商品比重，减少低重复购买率、无市场差异化商品占比，以通过数据分析来精准描绘顾客需求,以基于顾客需求的全媒体商品企划来提高直播效率。
因此，原有商品销售未来基本保持10%左右增长较有保障。
②新增 IPTV商品销售收入：东方希杰是中国最早进入也是最大的 IPTV新媒体购物市场的服务商，通过多年的探索与实践，目前已覆盖了上海和浙江市场。
2013年实现了2.5亿元的交易规模，年增长速度超过25%，通过IPTV购物用户的分析发现：IPTV顾客的受教育程度更高，家庭可支配收入更高，消费能力更强，所以远超有线电视购物用户的增长，发展潜力巨大。
东方购物节目目前通过上海2套直播频道，同步上海的电视购物频道信号。
为了创新电视购物频道的发展，尝试新的播出模式，东方希杰 2014年下半年在上海地区先行新增 3个 24小时的 IPTV电视购物轮播平台，通过专业化垂直化平台的运营方式，细分用户市场，并与其他购物频道实现差别化运营播出。在未来5年中，将继续确保频道位置和影响力，按照上海的IPTV用户发展规划和部署和高清化的改造，到 2019年实现上海地区 400万用户的覆盖，销售额以每年20%以上的规模增长。
按照东方希杰2013年已覆盖2个购物频道2.5亿元收入测算，新增3个IPTV电视购物轮播平台收入正常情况下应达到3.75亿元的收入，预测2015年处于初期的筹建阶段、2016年处于上升期、2017年将达到现有2013年频道销量约1.25亿元/个/年的收入水平，2018年进一步增长至符合当年的市场预计量的完全成熟水平（按照上海市场2014年起每年增速约20%的水平谨慎预测）。
③新增外地落地商品销售收入：东方希杰外地落地收入主要来源于新增的北京和陕西的频道购物收入。据核查，陕西地区现有其他电视购物公司的1个频道在2012年和2013年销售额可达1亿元，未来该块落地收入每年1亿元的实现较有保障，预测 2015年约为 8000万，2017年达到正常 1亿元水平，以后每年基本原有商品销售的10%水平增长。
对于北京落地业务规划：2014年实现北京频道覆盖，北京地区 530万用户覆盖。东方希杰于2014年7月实现北京落地。2015年开始，把上海地区视频制作经验复制到北京，建立辐射华北地区的视频内容制作中心。参照上海的经验模式，对北京市场的新客户、累计客户、活跃顾客、人均消费额进行估计，测算北京市场的销售收入。基于该地区的消费能力，未来年度收入预测按照每年10%水平增长。
2）汽车销售业务收入
系东方希杰子公司（上海东方永达汽车销售有限公司，下称“东方永达”）收入的合并，主要经营模式为在电视为主的媒体播放购物节目，同时采用线下与线上结合的活动进行营销。东方永达历年发展较为稳定，收入持续增长，未来年度收入预测考虑适度增长。
3）旅游业务收入
系东方希杰子公司（东方购物（上海）国际旅行社有限公司，简称“东方购物旅行社”）收入的合并。
根据联合国世界旅游组织（UNWTO）发布的数据显示，在出国旅游人数连续10年强劲增长后，2012年中国已超越德国和美国等，成为世界最大国际旅游消费国。根据公安部出入境管理局统计，2013年中国内地居民出境共9,819万人次，同比增长18%。
按照国家旅游局统计的游客预订等市场先行指标来看，2014年春节出国旅游意愿高达39.3%，港澳台游意愿也高达35.4%，首次超越国内跨省游（32%）。
消费升级带动下，出境游市场将持续扩大。东方购物旅行社未来在运营时，以电视宣传为主，设立旅游专业平台及销售团队，包含境内、境外旅游产品、机票以及酒店销售等；加上东方购物旅行社境内境外业务的联合发展，东方购物旅行社利用原有客户资源，预计未来发展速度较快，故该部分收入未来预测会出现较大幅增长。
4）家庭装潢收入
东方希杰通过东方购物在上海与知名的装修公司，如上海荣欣装潢有限公司、上海进念建筑设计装饰有限公司合作，共同推出的装修服务业务。家庭装潢作为东方希杰 2014年新开始的业务板块，具有巨大的发展空间。据相关数据统计，2013年国内家装行业增长率上升了30%，而每天在百度家居行业搜索量近400万。该数据说明，网购正在逐渐成为消费者购物的习惯，所以说家居装潢与移动互联网之间是密不可分的。未来的营业收入根据城市数量、施工能力（月）、家庭数、平均金额等确定。
综合上述分析，对东方希杰零售业务收入增长的预测充分考虑了行业竞争、新业务拓展、销售渠道拓展等情况，零售业务收入增长是具备合理性的。
（2）批发业务收入
批发业务系东方希杰子公司东方购物的合并收入，该板块收入全部为商品批发收入，批发业务客户主要有两类客户，一类是是指东方希杰在上海以外的国内其他省市成立的从事家庭购物业务的合资公司，另一类是行业客户。
通过历史增长情况，本次评估对东方希杰批发业务收入增长率预测与历史增长情况持平。
（3）其他业务收入
其他业务收入系东方希杰子公司（东方购物）的合并收入，主要由房产业务收入（2014年开始从零售板块纳入其他板块核算）、代销服务收入以及其他收入三块业务组成，具体如下：
1）房产营销收入
系东方希杰子公司（上海东方侨圣房产电视营销有限公司，简称“东方侨圣”）收入的合并，该部分收入系根据房产节目制作服务合同上的价格收取费用，按次结算。
国家统计局公布2013年房地产投资数据显示，2013年全国实现商品房销售额达 81428亿元，增长26.3%，相比上年同期提高 16.3个百分点；商品房销售面积130551万平方米。其中，住宅销售面积增长17.5%，住宅销售额增长26.6%。
从待售面积来看，则相比上年同期增长35%。
房地产与网络的紧密结合已然成为当前的一种趋势，利用网络媒体平台，能找到最优质的房源，也能了解到最新的楼盘信息。东方侨圣收入主要是依靠强大的媒体宣传所带来的房产电视销售制作服务收入，在现有正常房地产销售模式市场中，东方希杰的媒体宣传、大量的客户资源，将让房地产销售模式有了新的发展，评估时 2014年预计全年为 1300万元，未来年度有较快的销售服务增长。
2）代销服务收入
目前主要是涉及保险佣金服务收入，未来会增加其他产业的代销收入。代销服务收入金额较小，评估时 2014全年预计为 800万元。未来年度考虑其他行业的涉足，考虑一定金额的增加。
3）其他收入
涉及制作收入、保底收入、返利收入、包装物收入、目录收入、促销收入、运营费收入、技术服务费收入以及其他种类收入，其中较大的有包装物收入，该收入主要是供货商销售的商品使用公司的外包装产生的收入；促销收入，该收入系开展促销活动收取供货商的促销费用收入。其他收入考虑公司的客户群体和经营模式与商品零售的客户群体有相关性。评估时预计 2014年全年金额为 18500万元，未来年度预测一定增长。
综合上述分析，本次评估对东方希杰其他业务收入考虑了市场需求等情况，其他业务收入增长是具备合理性的。
因此，综合上述各项分析，本次评估对东方希杰 2015年及以后年度营业收入的预测，充分考虑了当时的市场需求、行业竞争情况、新业务拓展以及销售渠道拓展等情况的影响，具备合理性。
十七、东方希杰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况
单位：万元
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|项目 \ 年份|2014年预测|2014年实际|差异金额|差异率|
|营业总收入|692,000.00|701,706.71|9,706.71|1.4%|
|归属于母公司股东的净利润|44,012.07|38,992.11|-5,019.96|-11.4%|

东方希杰 2014年营业收入实际数比预测数增加 9,706.71万元，超出预测数1.4%；归属于母公司股东的净利润实际数比预测数下降5,019.96万元，低于预测数11.4%。净利润低于预测的主要原因如下：
（1）公司主动适应行业竞争和加快业务转型调整，加大对新媒体业务的投入，为未来的业务增长提前布局。
随着技术更新和消费者消费习惯的变化，电视购物行业呈现出多元化的竞争
态势，电视购物公司不仅面临同行企业竞争，还将面临大型网络购物企业、以及
从线下实体店转向线上销售等新型电子商务企业的竞争。快乐购（300413）在其上市公告书中称，快乐购2014年度未经审计的营业收入同比下降11.96%；归属于母公司股东净利润同比下降11.46%。
东方希杰作为领先的电视购物企业积极主动应对市场的变化，加速布局业务转型升级，2014年度下半年加大了包括网上商城、APP在内的新媒体销售业务的推广力度，导致当期网上商城和 APP销售成本和相关销售费用增加，超出原盈利预期。东方希杰在新媒体购物方面的业务布局成果较为明显，尤其是 APP端2014年下半年收入相较上半年实现翻番。
（2）应对行业竞争，加大了团购的让利力度。针对企业和个人消费者的团购让利销售，在增加行业影响力和吸引客户的同时，短期影响了企业的利润水平。
东方希杰 2014年净利润实际数虽比预期下降11%，但仍保持同比增长14.53%，相比同行业上市公司营业收入和净利润的下降，仍处于优势地位。
东方希杰 2014年主动适应行业竞争，加大业务调整和战略转型，短期内加大了新媒体购物业务开拓和团购销售的成本投入和费用开支，该成本、费用的投入主要系为了提高未来的竞争能力和成长空间，系前瞻性的主动布局，有利于东方希杰开拓新的盈利增长点。上述因素导致的利润波动属短期现象，随着公司的新媒体战略和地域扩张战略的推进，东方希杰未来的盈利预测仍有望实现。
十八、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异
单位：万元
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|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|
|承诺利润|46,273.37|50,764.38|58,163.66|
|收益法评估预测净利润|46,273.37|50,764.38|58,163.66|
|差异|0.00|0.00|0.00|

东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异。
十九、东方希杰现有董事会的构成，及交易完成后的董事会构成安排
（一）现有董事会构成
截至本报告书签署日，东方希杰董事会共有 11名董事，其构成及产生方式如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|董事会职务|产生方式|
|1|王建军|董事长|由文广集团委派|
|2|吴斌|董事|由文广集团委派|
|3|李岷纲|董事|由文广集团委派|
|4|金兴守|董事|由文广集团委派|
|5|童小幪|董事|由HOMELAND EVOLVEMENT委派|
|6|曹彦凌|董事|由HOMELAND EVOLVEMENT委派|
|7|李海善|董事|由CJ O Shopping委派|
|8|朴根太|董事|由CJ O Shopping委派|
|9|黎瑞刚|董事|由CHS HOLDINGS委派|
|10|刘天民|董事|由CHS HOLDINGS委派|
|11|杨荇农|董事|由亿友商贸、同方创新、同利创业、詠利投资、CTC I、TAI SHAN I、TAI SHAN II和SBCVC共同委派|

（二）交易完成后董事会安排
本次交易完成后，百视通将持有东方希杰84.15%的股权，CJ O Shopping将持有东方希杰15.85%股权。就前述情况，百视通已与东方希杰的合营方 CJ O Shopping就本次交易完成后双方于东方希杰的董事会席位进行磋商，目前双方已就该等事项达成以下初步意向：本次交易完成后，东方希杰的董事会将由五名董事构成，其中，本次交易完成后的存续公司拟委派四名董事，CJ O Shopping拟委派一名董事。存续公司与CJ O Shopping后续将根据相关外资管理法律、法规的规定，依本次交易的进展情况签署相关合营企业合同、章程，并报东方希杰主管商务部门进行审批。
第六章业务与技术
第一节百视通原有主营业务情况
一、业务概览
百视通在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。百视通核心业务规模和潜力保持全球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。
（一）IPTV
百视通是中国IPTV业务模式的开拓者与创立者。百视通于2005年在上海、黑龙江启动中国最早的IPTV试点商用，逐步探索创立了我国“三网融合”业务模式，并在IPTV技术、内容、业务模式方面全面创新，目前业务分布在中国大陆 25个省市。2013年 5月，百视通与中国网络电视台（CNTV）联合组建爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台运营。公司与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的 IPTV服务。截至本报告书签署日，百视通提供技术与内容服务的 IPTV用户超过 2,250万户，其中收费用户超过 1,500万户。百视通目前已发展成为全球最大的IPTV内容与技术服务商。
（二）互联网电视
百视通目前已建立互联网电视集成播控运营平台、内容服务平台，拥有了从云到端的高清电视的解决方案，百视通立足于长期积累的丰富的优质视频内容版权及互联网新媒体运营经验，已经具备了提供高质量互联网电视服务、全面发展互联网电视业务的能力。
百视通遵循广电总局关于互联网电视管理的相关的业务规范，稳步探索和发展了互联网电视业务，已经率先建立了B2B、B2C相结合的稳健的互联网业务
模式。首先，百视通与电信运营商、有线网络运营商等行业合作发展 B2B的业务模式实现在内容、终端、渠道、销售模式等方面的优势互补，公司目前在B2B市场领域的市场占有率行业第一；其次，百视通与国内知名线上、线下零售企业合作以及通过自有直销渠道发展了 B2C模式的互联网电视业务；再次，百视通与国内近十家智能电视厂商开展互联网电视一体机的合作。截至2014年12月底，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过220万端（户）；对接并激活的智能电视终端超过3,500万台。
（三）家庭游戏娱乐
2013年9月30日，百视通与微软在中国（上海）自由贸易试验区设立合资公司百家合，成为自贸区“001”号企业。百视通与微软已经合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One汉化国行版）于2014年9月29日在全国范围内上市销售，首发销量突破 10万台。百视通与微软同时已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。2014年，百视通联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等 10多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，率先完成我国家庭游戏产业大生态圈布局。
2015年 1月，国家新闻出版广电总局、上海市文化广播影视管理局批准同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号，专门用于 Xbox One汉化终端产品。2015年1月21日，Xbox One汉化国行版视频服务正式上线。
有助于百视通加快建设家庭游戏娱乐产业。
（四）在线视频
2004年，百视通在中国大陆电视台中第一个建成宽频网络电视平台，打造了中国首个网络电视品牌“东方宽频”。2012年 3月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。2013年 8月，公司对风行网络增资后持有其股份54.0425%。公司完成风行网控股后，提升“台网融合”战略，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至2014年底，风行PC和移动日均活跃用户约3500万，其中移动用户同比增长率约为90%，位居行业前列。
（五）手机电视
2005年，百视通建成中国第一个手机电视平台。2010年，百视通完成 3G手机电视系统升级转换，并于 2012年升级为移动互联网综合应用平台。百视通已与中国移动、中国联通、中国电信等三大通讯运营商合作开展了手机电视、手机阅读、动漫等核心产品的合作。公司于2013年开始快速进入移动互联网视频，发展了 B2C服务模式的移动互联网客户。公司手机视频业务与各类手机、Pad移动终端、金融行业应用系统对接，推出视听与应用综合服务平台，积极探索移动互联网综合创新。截至2014年12月底，百视通拥有超过2,000万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过55%，总用户、营收规模及增幅位居行业前三位。
（六）新媒体广告与网络营销
百视通已经依托IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2014年合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过86%。
2014年 8月，百视通启动收购北京艾德思奇51%的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。
下一步，将嫁接双方优势资源和近4亿用户覆盖和用户数据，利用百视通在家庭大屏中的IPTV、互联网电视、XboxOne、PS4等平台，加上风行网在 PC上的视频流量，东方明珠移动电视和好十传媒为代表的户外数字媒体广告，结合艾德思奇日覆盖3,000万手机终端的移动广告联盟，打造中国第一个横跨手机、Pad、PC、电视和户外等多屏的广告精准投放平台，给广告主提供高质量的多屏互动的数字广告营销渠道。
艾德思奇是我国互联网数字营销行业综合技术实力最领先的公司之一，其核心技术为PC互联网、移动互联网搜索引擎营销（SEM）有关软件与解决方案，主要业务包括“移动广告平台业务”、“互联网广告代理业务”、“广告软件业务”三大板块。艾德思奇同时拥有PC搜索营销广告和优化、视频贴片广告、展
示性图片广告、移动广告等多种形式的媒体广告类型，客户群体覆盖效果和品牌客户。
二、主要销售情况
（一）收入及构成情况
最近三年，百视通按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|IPTV及互联网电视|200,819.39|68.10%|185,474.61|71.31%|133,717.97|66.51%|
|新媒体广告|41,769.90|14.16%|22,443.30|8.63%|8,092.02|4.03%|
|手机电视|17,435.77|5.91%|11,211.96|4.31%|6,888.86|3.43%|
|游戏运营|7,990.96|2.71%|-|-|-|-|
|其他|26,871.72|9.11%|40,972.24|15.75%|52,337.63|26.03%|
|合计|294,887.73|100.00%|260,102.11|100.00%|201,036.48|100.00%|

（二）前五大客户情况
最近三年，公司前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|营业收入|占总营业收入的比例|
|2014年度|1|中国电信股份有限公司上海分公司|32,875.29|11.04%|
||2|中国电信股份有限公司广东分公司|21,298.85|7.15%|
||3|中国电信股份有限公司江苏分公司|16,187.35|5.44%|
||4|中国电信股份有限公司湖北分公司|13,436.73|4.51%|
||5|中国电信股份有限公司福建分公司|11,829.35|3.97%|
||合计||95,627.57|32.11%|
|2013年度|1|中国电信股份有限公司广东分公司|32,187.97|12.20%|
||2|中国电信股份有限公司上海分公司|28,372.56|10.76%|
||3|中国电信股份有限公司江苏分公司|21,950.39|8.32%|
||4|中国电信股份有限公司浙江分公司|17,023.08|6.45%|
||5|中国电信股份有限公司福建分公司|15,344.46|5.82%|
||合计||114,878.46|43.55%|
|2012年度|1|中国电信股份有限公司上海分公司|28,830.78|14.22%|
||2|中国电信股份有限公司广东分公司|23,064.65|11.37%|
||3|中国电信股份有限公司江苏分公司|21,535.91|10.62%|
||4|中国电信股份有限公司福建信息产业分公司|11,644.13|5.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|营业收入|占总营业收入的比例|
||5|中国电信股份有限公司浙江分公司|10,404.65|5.13%|
||合计||95,480.12|47.08%|

三、主要采购和供应情况
（一）成本及构成情况
最近三年，百视通按业务分类的营业成本及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|IPTV及互联网电视|99,538.39|61.47%|93,843.01|66.60%|63,555.70|56.29%|
|新媒体广告|26,673.11|16.47%|10,332.51|7.33%|1,143.38|1.01%|
|手机电视|12,240.68|7.56%|6,857.69|4.87%|3,328.47|2.95%|
|游戏运营|6,134.24|3.79%|-||-||
|其他|17,339.57|10.71%|29,862.12|21.19%|44,886.48|39.75%|
|合计|161,925.99|100.00%|140,895.33|100.00%|112,914.03|100.00%|

（二）前五大供应商情况
最近三年，百视通前五名供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购额|占营业成本的比例|
|2014年度|1|成都三零凯天通信实业有限公司|7,444.19|4.58%|
||2|帕诺迪电器(深圳)有限公司|6,532.60|4.02%|
||3|华谊兄弟传媒股份有限公司|3,770.00|2.32%|
||4|上海翡翠东方传播有限公司|3,070.00|1.89%|
||5|戴尔（中国）有限公司|2,919.48|1.80%|
||合计||23,736.27|14.62%|
|2013年度|1|帕诺迪电子（深圳）有限公司|6,272.99|4.40%|
||2|上海翡翠东方传播有限公司|5,283.02|3.71%|
||3|NBA HONGKONG OPERATIONS LTD|4,310.52|3.02%|
||4|深圳市迅雷网络技术有限公司|1,973.13|1.38%|
||5|一九零五（北京）网络科技有限公司|1,549.53|1.09%|
||合计||19,389.18|13.60%|
|2012年度|1|华谊兄弟传媒股份有限公司|2,280.00|2.02%|
||2|五星体育传媒有限公司|2,070.00|1.83%|
||3|深圳市迅雷网络技术有限公司|1,734.00|1.54%|
||4|文广互动|1,452.00|1.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购额|占营业成本的比例|
||5|星空华文传媒电影有限公司|1,008.04|0.89%|
||合计||8,544.04|7.57%|

四、百视通的核心竞争优势
（一）技术优势
历经多年建设、经营，百视通在新媒体技术、内容、产品、渠道等领域形成领先全球的综合优势。公司在EPG、DRM、关联电视、社区电视、遥控器、机顶盒、广告推送等前沿技术领域积累的技术专利、软件著作权已超过300项。2010年，百视通向法国电信Orange输出新媒体技术软件。2012-2013年，百视通研究项目“大型网络应用及服务平台研制与示范”、“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”连续两年入选中国“核高基”，步入国家重点高科技技术企业阵营。
公司目前在内容播控技术、P2P内容分发、云电视、视频大数据等技术领域处于行业领先。
（二）版权内容储备优势
百视通在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有各频道、数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，自行投入采购海内外大型影视剧片库、体育赛事、纪实、少儿等上十个类别的优质版权内容。版权的“质”、“量”均位于国内视频新媒体行业前列。截至 2014年 10月，百视通目前拥有超过 40,000部电影版权，200,000集电视剧版权，10,000部动画片版权，5,000多部纪录片等精品专题节目。百视通每年能运营超过1,800部最新院线电影、大片，超过10,000集热播剧，国内最多的动画片版权，全球最优质的精品纪录片。已积累精品版权超过45万小时，其中高清版权近10万小时，率先建成中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。百视通连续多年在各新媒体平台的总流量、电视新媒体收看累计时长保持国内第一位。
（三）资源整合优势
百视通整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、
“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、
“尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。
百视通目前拥有的体育赛事版权总量位居亚太地区第一位，其中每年播出英超、NBA等赛事超过 2,000场。百视通已经拥有英超 2013年至 2018年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部 380场比赛，以IPTV、互联网电视、网络电视、移动终端等多屏方式播出，带给观众全方位的高清直播体验。
百视通已与美国职业篮球协会NBA签署了2013年至2016年合计三个赛季内容资源授权。根据合作协议，百视通以IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视等四屏全覆盖的播出模式，每年转播包括季前赛、常规赛、全明星赛、季后赛以及总决赛在内的超过1,230场NBA比赛，打造中国播出NBA比赛场次最多、播出方式最丰富的转播平台。百视通从 NBA获得的版权包括 IPTV领域中国大陆唯一授权及互联网电视、数字电视、手机电视播出权。另外，百视通获得授权作为“NBA官方媒体合作伙伴”。
百视通以精诚合作的开放精神，与国内外大型媒体集团、电信运营商、技术设备商、游戏机厂商、电子消费品生产商、芯片厂商、软件服务商、应用提供商、内容提供商，结成最紧密的战略合作伙伴关系，搭建电视与通讯、互联网、游戏等TMT（Technology，Media，Telecom的缩写）产业的桥梁，推进产业各方携手并进，共享产业机遇，实现共同发展。
五、百视通下属企业税收优惠政策
本次重组完成后，百视通及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠政策情况如下：
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|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|上海山德电器维修站|享受20%的企业所得税税率|《中华人民共和国企业所得税法》|长期有效|

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|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|池上兼松（上海）维修站|享受20%的企业所得税税率|《中华人民共和国企业所得税法》|长期有效|
|上海广播电视设备维修站有限公司|享受10%的企业所得税税率|《中华人民共和国企业所得税法》|长期有效|
|上海新兴媒体信息传播有限公司|享受15%的企业所得税税率|1、国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》2、《高新企业证书》（编号为《GF201331000368》）|2013年度至2015年度|

截至本报告书签署日，上述税收优惠政策现行有效。
百视通及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：
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|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|展期情况说明|
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|享受10%的企业所得税税率|1、财税【2012】27 号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》2、发改高技【2005】2669 号《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》|企业正在积极申请国家规划布局内重点软件企业证书复审|
|上海文广科技（集团）有限公司|享受15%的企业所得税税率|国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》|企业正在积极申请高新技术企业认定复审|
|北京风行在线技术有限公司|享受15%的企业所得税税率|国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》|企业正在积极申请高新技术企业认定复审|

上述国家税收优惠政策较为稳定，百视通亦将按期积极办理税收优惠有效期
延展手续。
第二节东方明珠主营业务情况
一、业务概览
近年来，东方明珠主营业务逐渐发展为旅游现代服务、媒体业务及国内外贸易三大板块。
（一）旅游现代服务产业
旅游现代服务业包括娱乐旅游、餐饮、会务、住宿等项目，拥有东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、受托管理东方绿舟、运营梅赛德斯-奔驰文化中心（原“世博文化中心”）等沪上著名地标和品牌。
1、东方明珠广播电视塔——上海地标
上海东方明珠广播电视塔座落于上海黄浦江畔、浦东陆家嘴嘴尖，以其468米的高度成为国际知名高塔。电视塔集观光（拥有世界最高的 360度透明观光廊）、餐饮（拥有亚洲最高的旋转餐厅）、购物娱乐、会展演出、历史陈列等服务功能于一身，成为上海标志性建筑和旅游热点之一，是全国首批5A级旅游景点，也是外地来上海游客必游之地。近年来，东方明珠的团队和散客接待人次均占有区域游客接待的较大份额，年游客超过400万人次，累计接待超过6,200万人次，已累计接待世界各国国家元首和政府首脑576位。
2、上海国际会议中心——拥陆家嘴之利
上海国际会议中心地处陆家嘴金融贸易中心，与外滩万国建筑群隔江相望，因其独特设计而获评建国五十年十大经典建筑之一。上海国际会议中心拥有国内少有的超大型无柱型多功能宴会厅，是一家集住宿餐饮、会议展览、旅游娱乐为一体的五星级酒店，在上海享有盛名。上海国际会议中心成功地完成了“财富”全球论坛、APEC领导人峰会及系列会议、上海合作组织成员国元首理事会会议等国内外重要会议，中国 2010年上海世博会、亚信峰会等欢迎晚宴（国宴）及政要接待任务，在会务市场有着较强的竞争力。
3、东方绿舟——都市文化休闲旅游
东方绿舟毗邻上海青浦淀山湖，占地5600亩（其中水域2000亩），坐享水陆之利。拥有中国兵器博物馆、智慧大道、航空母舰、湖滨广场、渔人码头、求知岛、月亮湾、地球村等精品景点和户外攀岩、趣桥体验、野营烧烤、水上运动、拓展训练、科学探索、素质测试等 30余项活动项目，是全国最大的青少年校外活动营地、上海知名的生态休闲旅游度假景点、中国上海国际修学旅游中心、上海体验式拓展训练中心、上海国防教育中心、4A级旅游景点。同时景区内坐落东方绿舟度假村和东方绿舟宾馆，为沪上远郊水陆休闲度假佳地。
4、浦江游览——连接外滩和陆家嘴的水上风景线
上海东方明珠游乐有限公司自有中华号游船、东方明珠号、东方明珠2号三艘游船，自有的游船码头座落于东方明珠塔旁、陆家嘴滨江花园内，集观光、旅游、娱乐餐饮等多种功能于一身，是浦东临江又一道新景观。东方明珠游船码头开设了浦江游览水上旅游项目，并依托东方明珠塔形成了上海乃至全国知名的都市品牌游览项目。
5、梅赛德斯-奔驰文化中心——上海文化产业新地标
梅赛德斯-奔驰文化中心是上海世博会最重要的永久性场馆之一，是世博会开幕、闭幕式的举办场馆，在世博会期间承担了各类大型演出和活动200多场次，观众累计超过 200万人次，很好地满足了世博会大型文艺演出需求。梅赛德斯-奔驰文化中心拥有一个18,000座的主场馆，以及音乐俱乐部、电影院、溜冰场、餐厅、零售区域，作为上海这座面向未来的国际化大都市最富有时代气质的文化标杆和卓越典范，梅赛德斯-奔驰文化中心在真正意义上将观演互动、体育竞技、商业休闲与观光旅游全方位多层次地聚合于一体，创造出了别具一格的“一站式”复合文化娱乐体验。2012年，成为首度跻身全球场馆经营业界的权威风向标的奖项STADIUM BUSINESSAWARDS“年度国际场馆”五强之一的亚洲场馆，同时一举荣膺胡润百富“至尚优品文化演艺中心新秀奖”；2013年，荣膺被视为全球现场娱乐业界公信度最高且最受国际认可的综合奖项排行榜 POLLSTAR AWARDS的“年度国际场馆”五强之一；在2014年道略演艺产业高峰论坛上加冕“2013中国最具活力大型演出场馆排行榜”第一名。梅赛德斯-奔驰文化中心的卓越经营得到了海内外业界的专业肯定。
6、山西东方明珠湖滨广场——山西太原地标建筑
东方明珠于 2009年与太原市文化广播电视集团联手打造位于太原市中心的山西东方明珠湖滨广场。双方共同出资9亿元成立项目公司，其中东方明珠出资 5.94亿元，持股比例为66%，太原文化广播电视集团出资 3.06亿元，持股比例为34%。
山西东方明珠湖滨广场已成为一个集会议、五星级酒店、办公、商业为一体的大型建筑群，并于 2014年竣工并投入使用。其中商业办公已基本售完，五星级酒店——山西国际会议中心由上海国际会议中心负责运营。
（二）媒体业务
东方明珠立足无线网络+有线网络传输业务，以媒体作为未来发展的战略主导产业，大力发展数字广播电视网，构建东方明珠数字化、立体化媒体平台。东方明珠媒体业务概况如下：
1、广播电视无线传输网络
目前广播电视传输主要有无线、有线及卫星传输等三种方式，东方明珠是上海地区唯一提供广播电视无线传输业务的公司，具有区域垄断优势。东方明珠主要负责上海无线电视、调频广播和中波广播的发射传输任务，上海无线电视传输
网以东方明珠广播电视塔为核心，以东视大厦、广播大厦等发射点为补充，形成覆盖全上海及周边地区的无线电视传输网。
依托广播电视网络，东方明珠发展的数字广播电视网包括 10,000辆公交车（数量占中心城区90%以上）、1-13号及16号轨道交通的车厢、站厅、站台的全覆盖及安装在商务、文化、教育建筑、标志性景点和各大银行、医院的近 2,000个楼宇电视终端，日均覆盖人群超过1,800万人次。移动电视通过推出“全媒体”、“微时间”板块，充分体现移动电视广泛多元、全面综合以及剖析深入、个性鲜明的平台价值，从而提升广告经营收入。
2、有线电视网络
东方明珠拥有东方有线49%的股权，太原有线电视网络19%的股权。东方有线经营着上海地区的有线电视网络资源，拥有多年的网络运作经验和高素质的员工队伍，已发展成为集有线电视、家庭宽带、企业数据等于一体的运营商，推动上海市信息化进程不断发展，并通过“数字家庭综合信息服务平台”提供丰富多彩的数字媒体信息服务，为家家户户创造工作、生活及娱乐的多彩世界。
在三网融合的政策背景下，有线电视网络积极布局实施下一代广播电视网（NGB）和高清互动平台的建设，发挥用户接入优势，提升用户 ARPU值，东方明珠也将从中间接获益。
（三）游戏板块
1、与索尼合作布局游戏主机
东方明珠与索尼电脑娱乐以成立合资公司的方式合作进行PlayStation系列（以下简称“PS”）游戏机及其周边配套的销售及运营工作，双方共同成立两家合资公司分别运营PS系列产品硬件及软件部分。
索尼电脑娱乐是日本的游戏机、游戏软件开发、制造与贩售厂商，为SONY旗下全资子公司。旗下PS系列产品风靡全球，截至2014年底，PS3累积销售超过 8,000万台，PS4累积销售超过 1,850万台、软件销售超过 4,500万套，在全球主机市场处于领先地位。
2、与 D2C合作储备优质IP资源
上海东方明珠文化发展有限公司于2014年6月与日本株式会社D2C共同合资设立了上海东方明珠迪尔希文化传媒有限公司，该公司注册资本5,000万元人民币，其中东方明珠占比60%，D2C占比40%。该公司致力于从事以全球优秀动漫IP形象为基础的动漫视频、网络手机游戏、移动广告和衍生品业务。
日本株式会社 D2C是 NTTDOCOMO（日本最大的移动通讯服务商）和电通（日本最大的广告公司）的合资子公司。
3、与 RED5合作布局客户端游戏市场
2014年1月22日，东方明珠通过子公司上海东方明珠文化发展有限公司与美国Red5公司（中文名“宏伍”）及其控股大股东第九城市正式签署投资协议，东方明珠出资约2400万美元，获得Red5公司20.01%的股权。
Red5公司位于美国特拉华州，2005年成立，从事客户端游戏开发，创始人和主要骨干成员来自有“世界第一网游”之誉的《魔兽世界》团队。Red5已完成研发的“Firefall”（中文名“火瀑”）是一款科幻射击类网游，2014年 7月29日已正式投入商业化运营。
二、主要销售情况
（一）收入及构成情况
最近三年，东方明珠按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|旅游现代服务业|139,394.09|35.88%|141,213.73|44.80%|130,790.92|41.94%|
|国内外贸易|94,777.20|24.39%|138,366.15|43.90%|135,000.19|43.29%|
|媒体业务|61,613.56|15.86%|34,527.26|10.95%|38,778.96|12.44%|
|其他|92,769.10|23.87%|1,091.74|0.35%|7,256.79|2.33%|

（二）前五大客户情况
最近三年，东方明珠前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|营业收入|占总营业收入的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|营业收入|占总营业收入的比例|
|2014年度|1|浦发银行|29,458.51|6.41%|
||2|上海水产集团|25,173.64|5.48%|
||3|广州涛声广告有限公司|19,628.56|4.27%|
||4|南京希格化工有限公司|18,629.77|4.05%|
||5|上海绿地石油化工有限公司|18,490.21|4.02%|
||合计||111,380.69|24.23%|
|2013年度|1|上海绿地石油化工有限公司|27,194.93|6.92%|
||2|上海中林国奕金属材料有限公司|15,037.70|3.83%|
||3|宁波义德燃料有限公司|14,624.36|3.72%|
||4|Quatius Limited|12,350.71|3.14%|
||5|HK TONGZHOU INDUSTRIAL LIMITED|9,628.94|2.45%|
||合计||78,836.64|20.06%|
|2012年度|1|上海绿地石油化工有限公司|41,915.73|13.41%|
||2|上海绿地能源（集团）有限公司|22,093.31|7.07%|
||3|大连保税区益新石油化工有限公司|15,908.25|5.09%|
||4|上海李奥贝纳广告有限公司|12,735.85|4.08%|
||5|大连保税区涌鑫石油化工有限公司|10,979.50|3.51%|
||合计||103,632.64|33.16%|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
三、主要采购和供应情况
（一）成本及构成情况
最近三年，东方明珠按业务分类的营业成本及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|旅游现代服务|82,611.16|31.13%|78,263.85|34.80%|73,076.74|33.11%|
|国内外贸易|93,012.31|35.05%|135,906.95|60.43%|132,817.26|60.17%|
|媒体业务|37,751.58|14.22%|10,600.43|4.71%|10,892.11|4.93%|
|其他|52,020.59|19.60%|119.82|0.05%|3,932.26|1.78%|

东方明珠主营业务主要的成本包括：
旅游现代服务业：餐饮住宿成本、人工成本、折旧费用、能源费以及旅游地
接社费等；国内外贸易：进出口及内贸商品成本等；媒体业务：渠道平台费、人
工成本、折旧费用、维护成本等。
（二）前五大供应商情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2014年|1|上海亮实贸易有限公司|30,905.02|10.61%|
||2|绿地能源集团有限公司|24,448.36|8.39%|
||3|上海绿地能源集团煤炭销售有限公司|22,950.28|7.88%|
||4|宏高塑化有限公司|9,774.42|3.36%|
||5|VISION VIEW贸易有限公司|3,365.95|1.16%|
||合计||91,444.02|31.39%|
|2013年度|1|绿地能源集团有限公司|40,899.27|15.77%|
||2|浙江贝力生科技有限公司|15,688.26|6.05%|
||3|上海华东高新企业发展有限公司|15,790.18|6.09%|
||4|江苏中金再生物资利用有限公司|13,404.85|5.17%|
||5|上海中发电气（集团）股份有限公司|4,349.99|1.68%|
||合计||90,132.56|34.74%|
|2012年度|1|绿地能源集团有限公司|46,558.63|21.07%|
||2|上海华东高新企业发展有限公司|43,140.09|19.53%|
||3|上海沁友贸易有限公司|10,256.41|4.64%|
||4|上海祥联实业有限公司|8,541.43|3.87%|
||5|上海润洁工贸有限公司|2,688.92|1.22%|
||合计||111,185.48|50.33%|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
四、税收优惠情况
截至本报告书签署日，东方明珠及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|东方明珠母公司|免征营业税|财税【2013】83号《财政部 国家税务总局关于经营高校学生公寓和食堂有关税收政策的通知》|2013.01.01至2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|上海东方明珠传输有限公司|享受15%的企业所得税率|1、国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》；2、《高新技术企业证书》（编号：GR201431000733）|2014年度至2016年度|
|上海城市历史发展陈列馆有限公司|免征营业税|1、《中华人民共和国营业税暂行条例》；2、沪地税浦十一【2015】000001号《备案类减免税登记通知书（A）》|2015.01.01至2015.12.31|

五、东方明珠的核心竞争优势
（一）优质线下资源
东方明珠拥有东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、浦江游览，受托管理的东方绿舟、合资运营的梅赛德斯-奔驰文化中心等上海地区优质、稀缺景点资源，特别是东方明珠广播电视塔和上海国际会议中心是东方明珠的核心资产，二者都位于陆家嘴金融贸易区，在旅游、饭店业市场分别具有较高的知名度和品牌效应。其中，东方明珠运营的东方明珠广播电视塔是国家旅游局认定的5A级景区、上海第一地标；上海国际会议中心则毗邻电视塔、背靠黄浦江，坐拥陆家嘴之便利。
因此，优质线下资源及大量的用户群是东方明珠打造线下娱乐中心，建立线上线下互动生态圈的业务基础，是东方明珠核心竞争优势所在。
（二）超大型演艺场馆经营经验
东方明珠通过与AEG、NBA成立合资公司，于世博会期间及世博会后，运营梅赛德斯-奔驰文化中心，举行了大规模、丰富多样的体育比赛和娱乐演出，如体育示范、体育竞技、音乐表演、音乐会、戏剧演出、马戏表演、会议、贸易展览会、节庆活动、展览会及其它聚会和活动，成为了沪上对大型演出及活动承接能力最强、最多元化、拥有国际一流场地设施的场馆，同时也实现了较好的盈
利，为东方明珠积累了场馆经营的成功经验和口碑。
梅赛德斯-奔驰文化中心拥有 18,000个座位，并配套音乐俱乐部、电影院、溜冰场、餐厅、零售区域，在最初设计阶段就按照国际最先进的场馆商业模式及标准设计，在实际运营过程中，作为一个丰富的商业综合体，通过多元化的赢利点，实现盈利。
（三）无线传输网资源优势
东方明珠是上海地区唯一提供广播电视无线传输业务的公司，具有绝对的资源优势。东方明珠发射信号覆盖整个上海地区，提供多套电视频道和调频广播，同时还为环保、气象、地震、公安、消防、无线电通讯等部门提供多项综合服务。
（四）品牌优势
东方明珠品牌优势突出，拥有2个全国驰名商标，4个上海著名商标，是全国文化产业示范基地，两次入选“全国文化企业三十强”。多年来，东方明珠始终坚持产品质量，不断加强品牌建设，注重内涵提升和外延拓展，进一步开发娱乐、休闲、文化等功能，在旅游观光、休闲娱乐和特色餐饮等领域内形成了多层次、全方位、高品质的现代旅游服务体系，东方明珠树立了优秀的品牌形象，赢得了良好的市场声誉。
东方明珠广播电视塔是上海市标志性建筑，经过多年的精心打造和品牌经营，现已成为上海乃至中国现代化建设的标志、对外宣传和风貌展示的窗口、文化交流的纽带、改革开放的象征。东方明珠在媒体产业也有较好的品牌和口碑。
东方明珠移动电视率先推出移动数字电视媒体，创全国第一、全球第二的记录。
第三节尚世影业主营业务情况
一、业务概览
（一）业务情况
尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务。自成立以来尚世影业秉承一贯的“都市气质、现实关注”创作理念，坚持创作聚焦社会热点，反映时代精神诉求的题材，2012年至今经参与投资、制作和发行了数十部电视剧作品及多部电影作品，逐步形成了规模化的电视剧生产能力以及较强的竞争优势。此外，尚世影业还从事影视衍生业务，包括艺人经纪及演员培训业务、影视剧广告整合营销及影视剧衍生产品开发等。
尚世影业主要产品为电视剧作品及电影作品。电视剧作品主要用于电视台以及新媒体平台播放，电影作品则主要用于影院、电视台电影频道及新媒体平台播放。两类作品的用途均为满足人们精神文化生活的需求。
（二）行业情况
尚世影业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告
书“第十章董事会讨论与分析/第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析”。
二、主要业务流程
（一）电视剧业务
尚世影业的电视剧业务流程如下图所示：
题材筛选及方向把握
选题策划
原创剧本/剧本改编/成熟剧本购买公司总监初审
前期筹划 项目立项
立项委员会终审
备案公示 报新闻出版广电总局备案公示
拍摄筹备 确定主创人员并由承制方组建剧组电
视
剧 中期拍摄
开机拍摄 负责监督剧组整体运作及管理
流 制作
程
图
承制方
包括剪辑、音频、视频、特效、调后期制作
制作承制 色、音乐等
提交广电相关部门履行内容审查程发行许可
序，申请获得电视剧发行许可证后期发行
宣传发行
在拍摄与制作阶段有节奏的同步推进发行宣传工作
播放 地面播放及上星播放
（二）电影业务
尚世影业电影业务流程与电视剧业务基本相同，亦历经前期筹划、拍摄制作以及后期发行三个阶段。其业务流程图如下所示：
题材筛选及方向把握
选题策划
原创剧本/剧本改编/成熟剧本购买
公司总监初审
前期筹划 项目立项
立项委员会终审
履行新闻出版广电总局电影摄制许
申请许可
可审批
拍摄筹备 确定主创人员并由承制方组建剧组
电
影
中期拍摄
流 开机拍摄 负责监督剧组整体运作及管理
制作
程
图
承制方 包括剪辑、音频、视频、特效、调
后期制作
制作承制 色、音乐等
提交新闻出版广电总局履行电影内
公映许可
容审查并获取公映许可证
后期发行
宣传发行
与各电影院线就电影上映进行合作
并进行电影上映前的宣传工作
播放 电影院线公映并实现票房收入
三、主要经营模式
（一）电视剧业务经营模式
尚世影业的电视剧业务经营模式为通过对剧本的筛选（主要分为原创剧本及外购剧本），与投资合作方共同筹备资源组建剧组并委托投资合作方作为承制方安排剧组开机进行拍摄，待制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。其采购模式、生产模式和销售模式具体如下：
1、采购模式
尚世影业电视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等。
剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是尚世影业创作精品电视剧的关键。随着电视剧行业竞争的日益激烈，优秀编剧及优秀的剧本将成为电视剧类公司的核心竞争优势，并在电视剧生产中占据越来越重要的地位。
尚世影业剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本是指由尚世影业策划选题再创作剧本，以及先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编创作剧本两种形式。尚世影业目前拥有专业资深的文学创作团队，并在业内拥有较广泛的合作资源，稳定了其高质量的剧本来源。
除剧本创作外，演职人员酬劳、剧组拍摄相关的产品及服务由共同投资方作为受托制作方进行的采购。影视剧拍摄、制作完成后，由投资各方按照投资权益比例对经审计的项目成本（含前期编剧、中期拍摄、后期制作）进行分摊。尚世影业再以制作费的形式计入主营业务成本。超出预先支付的制作款金额的制作费由制片人向尚世影业提出调整摄制预算的书面报告，经尚世影业审核、确认后，方可调整摄制预算。
2、生产模式
尚世影业投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，主要采取联合拍摄的方式。
（1）联合拍摄
鉴于尚世影业投资的影视剧一般规模较大、项目风险较高，为了规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者签署投资合作协议进行联合投资拍摄，并根据投资协议按投资比例的方式确定各方对影视剧作品版权收益的分配。
影视剧拍摄、制作完成后，执行制片方根据项目股权比例对经审计的项目成本（含前期编剧、中期拍摄、后期制作）进行分摊。
对于担任非执行制片方的影视项目，由于存在一定控制风险，故尚世影业对该类项目采取谨慎的态度，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
尚世影业会与投资合作方组建管理小组，管理小组负责人由投资各方分别委托负责人，负责确认剧组的监制、制片人、财务总监，遴选并确认导演，并负责确认该剧的发行方及审定该局的发行计划；此外，还需要负责管理审核该剧的预算制定和执行，负责管理该剧的制作质量及制作进度。
（2）联合拍摄的摄制模式
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拍摄模式|出资方式|剧本创作|演员选择|剧组组建|剧组管理|财务核算|分成方式|
|担任执行制片方|部分出资|负责剧本定稿|确定主创|共同筹建|共同管理|负责核算管理资金|按 投 资 比例、约定比例等方式获得版权收益|
|担任非执行制片方|部分出资|参与策划|推荐人选|共同筹建|共同管理|财务监督||

3、销售模式
通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格，待与电视台签订销售合同后再与新媒体即主流视频网站进行销售。
通常一部电视剧制作完成后成本已经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。
通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后 24个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。一般情况下，首次发行期内，电视剧作品预计销售收入的90%以上已经实现，成本已经基本结转完毕。二次发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于10%。尚世影业销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。
电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多，但价格高低通常遵循一些
基本的规律，比如卫视高于地面台、首次发行高于二次及后续发行、首播高于非
首播、黄金档播出高于非黄金档播出等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。
尚世影业针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。
近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首次发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），同时辅以新媒体平台及地面台的发行，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。
（二）电影业务经营模式
除销售模式外，尚世影业电影业务的采购、生产经营模式与电视剧业务基本相同。其电影销售模式如下：
尚世影业在取得电影公映许可证后，根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指和全国各大院线就电影放映达成合作，电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。因此，尚世影业会与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、微博互动、影迷见面会及各类广告宣传（户外、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。
在电影公映后，尚世影业主要工作室对票房收入回款的管理。同时，在影片处于放映阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，尚世影业开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等。
（三）电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性
1、联合拍摄电视剧
（1）分成比例
电视剧的分成按发行收入扣除发行代理费用（即代理发行方收取的费用）后，按投资比例进行分成。发行代理费的比例为10%-15%，投资方分成计算公式为发行总盘×（1-发行代理费比例）×投资比例。举例来说，如果某电视剧尚世影业投资比例为50%，发行代理费用为15%，发行总额 1亿，则其可以获得的发行收入为1亿×（1-15%）×50%=4,250万。
（2）结算时点、方式及回款的及时性
1）尚世影业作为发行方与电视台进行结算
结算时点：通常分三次结算，电视台与尚世影业签订发行合同的一定时间内（30-60日），需支付尚世影业一定比例（通常为30%）的基础节目费，当电视台收到全套播出带、发行许可证和播放通知后的一定时间内（30-60日），需支付尚世影业一定比例（通常为40%）的节目费，尾款（通常为30%）于电视台播完该剧的一定时间内（30-60日）支付。
结算方式：电视台向尚世影业结算通常以银行转账为主，部分电视台以银行承兑汇票支付。
回款的及时性：上述回款的及时性因各台支付能力而有所差异，但一般不会超过一年。
2）尚世影业作为发行方与投资方进行结算
结算时点：尚世影业获取发行收入的次月，向投资方提供上月发行收入计算数据及到款银行进账单复印件，在得到投资方确认以后，尚世影业向投资方支付上月发行收入分成。付款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年，每月分配一次。自第四年起，每半年分配一次。
结算方式：通常为银行转账。
回款的及时性：该情形不涉及回款。
3）尚世影业作为投资方与发行方进行结算
结算时点：发行方获取发行收入的次月，向尚世影业提供上月发行收入计算数据及到款银行进账单复印件，在得到尚世影业确认以后，发行方向尚世影业支付上月发行收入分成。回款时效的一般要求为自第一笔收入确认的前三年，每月分配一次。自第四年起，每半年分配一次。
结算方式：通常为银行转账。
回款的及时性：上述回款及时性较好，一般无长期拖欠情况。截止到 2014年12月31日，尚世影业应收发行方约4,860万，所有款项的账龄均在一年之内。
2、联合拍摄电影
（1）分成比例
若播放的电影为国内投拍电影，净票房收入为影片总票房收入扣去国家电影专项基金（5%）和各省市的增值税税金等规定税项后的收入。剩余净票房收入为投资制作及发行方可获得收入，一般不低于净票房收入的43%。剩余净票房收入扣除发行方收取的费用后，投资方再按投资比例进行分配。
净票房收入=总票房收入×（1-国家电影专项基金-增值税金）
剩余净票房收入=净票房收入×43%
投资方分成=（剩余净票房收入-发行费用）×投资比例
举例来说，如果某电影尚世影业投资50%，全国影院平均增值税税金为6%，发行方费用为净票房收入的3%，总票房收入 1亿，则其可得分成为 1亿×（1-5%-6%）×（43%-3%）×50%=1,780万。
（2）结算时点、方式及回款的及时性
结算时点：电影完成拍摄后，尚世影业一般会委托主制作方或第三方公司来负责电影的发行工作。发行方按照院线提供的结算单进行结算，一般在次月 5个工作日内提供上月院线结算单及在影片下映后 10个工作日内提供本片独立总结的结算单，并进行结算。
结算方式：通常为银行转账。
回款的及时性：由于电影放映涉及全国各地不同影院及院线，回款的及时性存在一定地域差异。发行方根据委托发行协议中的具体约定同所有制片方进行结算，票房结算一般可在影片下映的三个月内完成。具体回款的周期长短会由于发行方的不同而有所区别，一般不会超过一年。
举例来说，尚世影业委托发行方发行的尚世影业投资比例在50%以上的主投电影《绝命航班》于 2014年 4月初下映，该发行方在 6月向尚世影业出具了结算单，双方确认了影片最终的全国票房金额。尚世影业于同年9月底收到大部分的票房分账回款。
四、主要生产及销售情况
（一）主要生产情况
最近三年，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧产量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|当期取得发行许可证的电视剧数量（部）|8|10|9|
|当期取得发行许可证的电视剧数量（集）|305|341|311|

最近三年，尚世影业单独或联合投资拍摄的电影产量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|当期取得公映许可证的电影数量（部）|1|1|1|

报告期内，尚世影业的电影拍摄及发行的数量、批片数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类 / 期间|2014年8-12月|2014年1-7月|2013年|2012年|
|电影拍摄及发行数量|-|1|1|1|
|批片数量|1|-|1|-|

注：批片系指尚世影业买断的进口片，并由具有进口片引进权的发行商进行境内发行。
（二）主要销售情况
最近三年，尚世影业各项业务销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电视剧及电影业务|53,511.53|96.86%|56,111.85|98.13%|32,910.43|97.03%|
|演艺经纪业务|1,164.05|2.11%|988.44|1.73%|694.58|2.05%|
|广告业务|569.12|1.03%|79.25|0.14%|313.21|0.92%|
|合计|55,244.70|100.00%|57,179.53|100.00%|33,918.22|100.00%|

最近三年，尚世影业的电影销售收入、成本及盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目 / 期间|2014年8-12月|2014年1-7月|2013年|2012年|
|收入|-|2,044.14|9,450.28|30.00|
|成本|-622.17|2,226.84|8,355.37|400.04|
|盈利|-622.17|-182.70|1,094.91|-370.04|

注1：2014年8-12月的亏损，主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《非洲狂奔3D》（2014年11月上映）因最终票房未达到与合作方约定的最低分成金额，故没有取得票房收入；
注2：2014年1-7月的亏损，主要系因为尚世影业投资拍摄的国产电影《绝命航班》（于2014年3月上映），受“马航”事件影响，票房未达预期；
注3：2013年度的盈利，主要系因为尚世影业受托协助发行的批片电影《金蝉脱壳》取得约2.5亿票房；
注4：2012年度的亏损，主要系因为尚世影业投资拍摄的电影《李小龙我的兄弟》票房未达预期。
最近三年，尚世影业单独或联合投资拍摄并取得发行许可证的电视剧单集销售收入如下表所示：
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|-|-|-|
|发行年份|合计集数|平均单集销售收入（万元）|
|2014年|230|253|
|2013年|102|257|
|2012年|265|248|

1、电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期
根据尚世影业实际操作过的电视剧项目，一般在电视剧摄制完成后，需三个月左右的时间完成后期制作，通过行政主管部门内容审查后才能取得发行许可证。取得了发行许可证意味着正式完成了该电视剧项目的“生产”环节。目前尚世影业取得发行许可证的电视剧，实现收入的方式有自有发行、由合作方发行以及与合作方约定回报三种。
（1）自有及合作方发行
自有及由合作方发行的项目，一般从项目筹备和制作阶段就可以进行发行工作。根据尚世影业的历史经验，通常在1年内即可完成一部电视剧的首轮发行工作，并收回成本。例如：《产科男医生》2014年 4月取得发行许可证，2015年5月即完成了首轮发行。
（2）与合作方约定回报
尚世影业一般不参与发行，仅通过与合作方约定回报的方式实现收入，一般合同会约定在首笔投资款出款后某个时间节点内收回本金及收益，每个项目的回款周期由合同双方协商而定，一般在1-2年之内。
总体来说，电视剧的发行总周期依据电视剧的品质、电视台的偏好不同以及首播后市场反应不同，会有较大的差距。例如：《浮沉》、《悬崖》等受市场喜爱的电视剧，在首轮黄金档发行后，还实现了二轮、三轮、四轮、地面台以及新媒体的销售；《小爸爸》、《产科男医生》等更是实现了海外销售。
2、取得发行许可与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性
报告期内尚世影业取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不完全匹配，主要是因为：
（1）尚世影业将报告期内约定回报的电视剧投资项目纳入了取得发行许可证的电视剧集数，却未纳入已实现销售收入电视剧集数，是由统计口径不同而造成；
（2）报告期内，尚世影业有四部已取得发行许可证的电视剧尚未实现销售收入，该四部电视剧已在 2015年初完成了首轮发行工作，系电视剧生产及销售的正常周期而导致。
因上述原因，造成了同一报告期内，取得发行许可证电视剧的集数与实现销售收入电视剧的集数无法精确匹配，也无特定规律可循。
考虑上述因素，最近两年一电视剧生产及销售数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|取得发行许可证集数|取得销售收入集数|获取约定回报的集数|取得收入总集数|
|2012年度|311|265|76|341|

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|-|-|-|-|-|
|年份|取得发行许可证集数|取得销售收入集数|获取约定回报的集数|取得收入总集数|
|2013年度|341|102|114|216|
|2014年1-7月|198|128|0|128|
|合计|850|495|190|685|

根据上表所示，2012年、2013年及2014年1-7月，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧当期取得发行许可证的电视剧集数分别为311、341、198集，包括了实现销售收入的电视剧集数分别为265、102、128集，未包括获取约定回报的集数为76，114，0集，后两者加起来合计为341，216，128集。考虑到获取约定回报的集数，上述期间实际集数差距为165集。该等差异由于影视剧正常的生产及销售周期而导致。
3、适销性风险及对尚世影业生产经营的影响
所有电视剧项目均存在一定的适销性风险。虽然在电视剧项目筹划阶段，制片人员与发行人员就会对项目的市场前景进行预估，但是由于筹备到实际播出间隔较长，市场偏好的变化无法提前掌握。此外，目前国内电视剧市场竞争激烈，供大于求的市场环境也给电视剧销售增加了一定的风险。
尚世影业为了尽量减少电视剧项目的适销性风险，坚持从源头上抓起，从选材、立项开始全方位把握市场风向，坚持精品战略。具体措施有：
（1）选材
尚世影业成立文学部，聘请业内专业文学策划、知名编剧，担任责任编辑，着力分析市场文学趋势，筛选具有市场潜力、开发价值的小说版权进行采购。
（2）立项前
尚世影业便会同内容审查机构和采购方进行良好的沟通，确保内容无审查风险并符合市场的需求。
（3）立项
尚世影业专门成立项目委员会，由经验丰富的制片人、编剧、发行人员组成，
在坚持正确舆论导向及核心价值观的原则下，秉承“都市气质、现实关注”的创
作理念，综合考虑政策导向、观众喜好、市场接受程度的基础上，努力拓展影视剧创作的新题材、新类型，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目。随着尚世影业经营规模的扩大，其投资制作影视剧数量逐渐增加，单部电视剧对其整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。
（三）前五大客户情况
最近三年，尚世影业向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|2014年|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|8,056.60|14.56%|
||2|东方娱乐|4,714.53|8.52%|
||3|湖南广播电视台卫视频道|4,330.19|7.82%|
||4|北京春天融和影视文化有限责任公司|3,537.74|6.39%|
||5|海宁狮门影业有限公司|3,287.74|5.94%|
||合计||23,926.79|43.23%|
|2013年度|1|东方娱乐|8,500.88|14.86%|
||2|中国电影股份有限公司北京电影发行分公司|6,324.53|11.05%|
||3|合一网络技术（北京）有限公司|3,175.47|5.55%|
||4|飞狐信息技术（天津）有限公司|2,422.64|4.23%|
||5|江苏省广播电视集团有限公司|2,323.47|4.06%|
||合计||22,746.99|39.75%|
|2012年度|1|东方娱乐|7,805.03|22.99%|
||2|北京搜狐新媒体信息技术有限公司|4,673.58|13.77%|
||3|中央电视台|3,867.06|11.39%|
||4|浙江广播电视集团|1,768.78|5.21%|
||5|云南广播电视台|1,577.02|4.65%|
||合计||19,691.48|58.01%|

注：东方娱乐受文广集团最终控制，文广集团对东方娱乐能施加重大影响。2012、2013年及2014年尚世影业向东方娱乐实现的销售金额占当期营业收入的比例合计分别为22.99%、14.86%及8.25%。
报告期内，尚世影业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中不占有权益；持有尚世影业5%以上股份的股东除文广集团外，在前五名客户中不占有权益。
报告期内，尚世影业不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户
合计销售金额超过当期营业收入50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
五、采购和供应情况
尚世影业主营业务成本主要为影视剧摄制过程中所发生的各项劳务支出以及合拍剧合作方之投资回报。电视剧业务的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；后期制作费等。电影业务目前刚刚从事具体拍摄工作，此前仅从事投资及发行相关工作，涉及少量发行相关采购，金额较小。
最近三年，尚世影业向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2014年|1|新丽时代影视文化有限公司|5,160.37|13.71%|
||2|海宁狮门影业有限公司|3,951.95|10.50%|
||3|北京华美时空文化传播有限公司|1,664.99|4.42%|
||4|上海东霈文化传播有限公司|1,664.99|4.42%|
||5|西安曲江顺心影视文化有限公司|1,285.73|3.42%|
||合计||13,728.03|36.47%|
|2013年度|1|北京华录百纳影视股份有限公司|8,660.38|20.36%|
||2|上海在扬影视文化传播有限公司|7,944.62|18.67%|
||3|上海贯一文化传播有限公司|2,398.85|5.64%|
||4|上海荷风影视文化有限公司|2,168.54|5.10%|
||5|狮鼠文化传媒（北京）有限公司|1,980.51|4.66%|
||合计||23,152.91|54.43%|
|2012年度|1|东阳狂欢者影视文化有限公司|5,874.39|23.87%|
||2|浙江东阳东仑影视文化传媒有限公司|4,666.77|18.96%|
||3|上海东霈文化传播有限公司|1,903.18|7.74%|
||4|北京东方影线文化传播有限公司|1,000.00|4.07%|
||5|浙江影视（集团）有限公司|943.50|3.84%|
||合计||14,387.83|58.48%|

报告期内，尚世影业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有尚世影业5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，尚世影业不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的
情形。
六、尚世影业报告期核心技术人员特点分析及变动情况
鲁书潮、谢雷为尚世影业的报告期核心技术人员，基本情况如下：
鲁书潮，男，1960年出生，本科学历，中共党员，国家一级编剧。现任尚世影业总编辑。报告期内没有变动。
谢雷，男，1964年出生，毕业于复旦大学，本科学历，中共党员，文学高级编辑。现任尚世影业文学工作室主任。报告期内没有变动。
七、荣誉及奖项情况
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|作品名称|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|《悬崖》|2012|第18届白玉兰奖：最佳电视剧|上海电视节白玉兰奖组委会|
||2012|第18届白玉兰奖：最佳编剧|上海电视节白玉兰奖组委会|
||2012|第18届白玉兰奖：最佳女演员|上海电视节白玉兰奖组委会|
||2012|第26届金鹰奖：优秀电视剧奖|金鹰奖组委会|
||2012|第26届金鹰奖：最佳女演员奖|金鹰奖组委会|
||2012|第26届金鹰奖：观众最喜爱女演员奖|金鹰奖组委会|
||2012|第26届金金鹰奖：电视剧编辑提名奖|金鹰奖组委会|
||2012|第26届金鹰奖：电视剧导演提名奖|金鹰奖组委会|
||2012|2012华鼎奖最佳电视剧奖|华鼎奖组委会|
||2012|第9届中国电视剧十佳：优秀电视剧|中国广播电视协会|
||2012|广电局十八大推荐剧目|广电总局|
||2012|国家广电总局2012中国优秀电视剧剧目|广电总局|
||2013|2012年优秀电视剧|中国电视剧导演委员会|
||2013|2012年上海市文艺创作精品|上海市委宣传部|
||2013|2012年度最受观众喜爱电视剧|首都广播电视制作业协会|
||2013|第 29 届电视剧飞天奖：长篇电视剧三等奖”|广电总局|

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|作品名称|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
||2014|2013上海市文艺创作优品|上海市委宣传部|
|《风和日丽》|2012|第9届全国电视剧十佳：优秀电视剧|中国广播电视协会|
||2012|广电总局十八大推荐剧目|广电总局|
||2012|国家广电总局2012中国优秀电视剧剧目|广电总局|
|《浮沉》|2012|广电总局十八大推荐剧目|广电总局|
||2012|国家广电总局2012中国优秀电视剧剧目|广电总局|
||2012|华鼎奖最佳编剧|华鼎奖组委会|
||2013|2012年上海市文艺创作精品|上海市委宣传部|
||2013|2012年度最受观众喜爱电视剧|首都广播电视制作业协会|
||2013|第 29 届电视剧飞天奖：长篇电视剧三等奖|广电总局|
||2014|2013上海市文艺创作优品|上海市委宣传部|
|《丈母娘来了》|2013|2012年上海市文艺创作精品|上海市委宣传部|
|《一生只爱你》|2013|2012年上海市文艺创作精品|上海市委宣传部|
|《小爸爸》|2014|2013年度中国优秀电视剧选集|广电总局|
||2014|亚洲彩虹奖最佳励志剧奖|中国广播电视协会、香港电视专业人员协会|
||2014|第十届全国十佳评比——优秀电视剧|中国广播电视协会|
|《生活永远沸腾》|2014|2013年上海市文艺创作优秀单项成果奖|上海市委宣传部|
||2014|第十四届中日韩制作人论坛大奖|中国电视艺术家协会、日本放送人之会、韩国制作人联合会|
|《产科男医生》|2014|第十届全国十佳评比——优秀电视剧|中国广播电视协会|
|《我家的春秋冬夏》|2014|第十届全国十佳评比——优秀电视剧|中国广播电视协会|
|《陈云》|2014|中宣部“五个一”工程奖|中宣部|
||2014|第27届金鹰奖电视剧三等奖|金鹰奖组委会|

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|作品名称|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|《历史转折中的邓小平》|2014|中宣部“五个一”工程奖|中宣部|
|张嘉译|2014|金鹰奖最佳男演员|金鹰奖组委会|
|尚世影业|2014|第十届全国十佳评比——十佳出品单位|中国广播电视协会|
|尚世影业|2014|上海市宣传系统志愿者服务工作三等奖|上海市委宣传部|

八、税收优惠等情况
根据沪国徐所（2011）22号文和 31010404406622106告知通知书，尚世影业2011年1月至2013年12月免征企业所得税。
根据财税【2014】84号文和沪地税徐五【2015】000003告知通知书，尚世影业2014年1月1日至2018年12月31日免征企业所得税。
根据国办发〔2014〕15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
根据沪地税徐五【2014】27号备案类减免税登记通知书，尚世影业2014年1月1日至2015年4月21日国产影片发行免征增值税。
九、尚世影业的核心竞争优势
（一）精准定位，把握市场需求
尚世影业自成立之日起，一直坚持“都市气质、现实关注”的创作理念。定位清晰的创作理念是尚世影业不断推出优秀作品，并获得相对较高行业地位及口碑的前提和保证。
尚世影业的作品多以都市现实题材类为主，贴近普通百姓生活，关注社会上存在的现实问题，把握最广泛人群的主流价值观，引起观众的强烈共鸣，获得社会的热点关注。公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影
视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，
创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首
轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，项目平均利润率超过40%，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保证。公司首轮黄金档播出并取得较高收视率的主要作品如下：
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|作品名称|播出时间|播出平台|收视率（CSM）|
|《悬崖》|2012|央视一套、东方卫视、天津卫视、黑龙江卫视|全国第一、最高1.096|
|《丈母娘来了》|2012|央视八套、东方卫视|全国第一、最高1.65|
|《风和日丽》|2012|东方卫视、浙江卫视|全国第一|
|《浮沉》|2012|东方卫视、浙江卫视、北京卫视、深圳卫视|全国前三|
|《我家的春秋冬夏》|2013|东方卫视、安徽卫视|全国同时段排名第三、东方卫视最高1.016|
|《断奶》|2013|东方卫视|位列全国同时段第一、最高1.148|
|《小爸爸》|2013|央视一套、东方卫视、浙江卫视、深圳卫视、陕西卫视|浙江卫视（收视率1.445）和东方卫视（收视率1.268）分别取得全国同时段收视冠、亚军|
|《产科男医生》|2014|东方、江苏、深圳卫视，腾讯视频|2014年5月21日江苏卫视（收视率1.234）、东方卫视（收视率0.952）、深圳卫视（收视率0.675），位居当日全国收视榜前三|

（二）团队、人才优势
尚世影业凭借在影视剧行业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一批国内优秀的电视剧专业人才。各专业团队从影视剧剧本创作到宣传、发行等主要环节分工协作、默契配合，成了高度一致的企业文化与经营理念，保证了尚世影业业务持续、稳定、良性发展。
（1）管理团队
总经理陈思劼具有丰富的媒体管理经验，对政策把握、行业趋势判断、整合运营资源方面尤为善长。基于长期的电视媒体和互联网媒体管理经验，他领导的公司管理层将为公司的日常经营和中长期确定清晰的目标和规划，并督促公司各部执行落实。
（2）编剧团队
以总编辑鲁书潮为代表的文学著作团队负责尚世影业优秀剧本的发掘、策划、执行，团队成员不仅经验丰富、敏锐把握市场主体，更注重电视剧社会效益和经济效益相统一，为尚世影业剧本的积累和挖掘作出了重要贡献。此外，尚世影业还与王丽萍、娟子、张巍、温豪杰等多名著名编剧形成了良好的合作关系。
（3）发行团队
李旸带领的发行团队具备丰富的发行经营经验，自成立以来发行的作品在首轮卫视黄金档播出中，涉及的电视台涵盖东方卫视，浙江卫视，深圳卫视，安徽卫视，江苏卫视，山东卫视，北京卫视，天津卫视等全国主要卫视媒体。
（4）编剧、制片人、导演及艺人签约艺人
尚世影业无签约的外部编剧、制片人和导演。尚世影业在职在编的制片人共10名。尚世影业按照现行影视公司的一般惯例，可以根据项目的需要外聘编剧、导演。
截至本报告书签署日，尚世影业合作的签约艺人共9名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|演员|合作形式|合作时间|代表作品|
|1|张嘉译|排他经纪全约|2013.02.16－2016.02.15|《悬崖》、《一仆二主》、《浮沉》|
|2|陈数|影视经纪约|2013.07.03－2016.07.02|《我爱男闺蜜》、《夫妻那些事》|
|3|雷佳音|排他经纪全约|2013.04.01－2016.03.31|《断奶》、《宝贝》、《黄金大劫案》|
|4|张小磊|排他经纪全约|2015.01.01－2017.12.31|《双城生活》、《产科医生》、《断奶》|
|5|姬他|排他经纪全约|2013.04.01－2016.03.03|《风和日丽》、《你是我兄弟》|
|6|付枚|排他经纪全约|2013.08.24－2018.08.23|《后海不是海》、《心理罪》|
|7|傅方俊|排他经纪全约|2014.07.01－2016.06.30|《铁血尖刀》|
|8|陈虹池|排他经纪全约|2014.05.01－2016.04.30|《中国式离婚》、《错恨》|
|9|张晓晗|排他经纪全约|2014.11.1－2019.10.31|《温州两家人》、《淑女涩男》|

其中知名签约艺人具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|代表作品|个人/代表作品获得奖项|合作方式|

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|-|-|-|-|
|姓名|代表作品|个人/代表作品获得奖项|合作方式|
|张嘉译（演员）|《悬崖》、《蜗居》、《借枪》、《浮沉》、《心术》、《一仆二主》、《爷们儿》|第17届上海电视节最佳男演员第19届上海电视节最佳男演员第 29 届中国电视剧飞天奖优秀男演员、导演委员会表彰大典最佳男演员|签约艺人|
|陈数（演员）|《暗算》、《新上海滩》、《倾城之恋》、《铁梨花》、《夫妻那些事儿》、《天真遇到现实》、《我爱男闺蜜》|2011年白玉兰最佳女演员2011年华鼎奖最佳女主角2012年金鹰奖观众喜爱女演员|签约艺人|
|雷佳音（演员）|《黄金大劫案》、《宝贝》、《断奶》、《丈母娘来了》、《飞哥大英雄》|第15届佐临奖最具潜力新人奖第11届长春电影节最佳男主角|签约艺人|

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|-|-|-|-|
|姓名|代表作品|个人/代表作品获得奖项|合作方式|
|张小磊（演员）|《相思女子客店》、《阿里山女儿》、《儿科医生》、《双城生活》|第七届金鸡奖最佳女主角提名广东电影节立功奖全国骏马奖最佳女演员奖第二十届飞天奖优秀女演员奖|签约艺人|
|姬他（演员）|《在那遥远的地方》、《瞧着一家子》、《你是我兄弟》、《黄金密码》|第二届搜狐视频电视剧网络盛典最佳男配角提名|签约艺人|

（三）品牌优势
电视剧作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的主要手段，且事关观众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品牌效应明显。
尚世影业凭借其在影视剧行业多年积累的实战经验及良好口碑，在具有优质播出平台的各大卫星（包括上海、浙江、江苏等全国前十的强势卫视电视台）建立了良好的口碑，形成了良好稳定的合作关系。不仅凭借品牌优势进一步扩大了尚世影业在影视剧行业的影响力，并且利用该平台吸引优秀编剧、导演及演员等合作资源提升出品作品的水平，实现良性循环，进一步巩固其品牌优势。
十、尚世影业的行业地位
尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务。
根据同行业内可比上市公司或上市公司子公司 2013年度的业绩公告，可比公司综合经营情况如下（排名不分先后）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业额（亿元）|业务范围|
|1|华谊兄弟|20.14|投资及运营电影、影视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销|
|2|光线传媒|9.04|电视节目制作与发行，电影投资、制作、宣发，影视剧投资、发行，艺人经纪，新媒体互联网、游戏等|
|3|华策影视|9.20|影视剧制作、发行，影视基地建设、影城院线、新媒体、广告开发、产业投资|
|4|新文化|4.82|电影投资、制作、宣发，影视剧投资、发行|
|5|长城影视|4.39|影视剧、电视纪录片、刊物、广告、发行、影视学校|
|6|华录百纳|3.78|影视剧投资、制作、发行及衍生业务|
|7|金英马|2.25|影视策划、制作、宣传、发行|
|8|御嘉影视|0.84|制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动|

尚世影业2013年度营业收入为人民币5.73亿元，与上述可比公司相比处于中游地位。上述部分可比公司的业务范围较广，涉及影视剧、电影、音乐、互联网游戏等其他领域的业务，尚世影业则更多的专注于精品影视剧细分市场的投资、制作及发行，就该细分领域而言，尚世影业具备良好的竞争力。
（一）内容质量方面的竞争力
自成立以来，尚世影业投资制作的电视剧均顺利向行政主管部门备案，并获得《电视剧发行许可证》，且绝大部分都在卫视频道黄金时段播出。尚世影业投拍及发行（含海外批片项目）的电影项目均顺利在全国范围公映。前述情况反映出尚世影业的精品影视剧内容制作精良，舆论导向积极。
（二）人才及剧本著作权情况
尚世影业在职在编的制片人10人，拥有8位艺人签署了排他的经纪全约，1位艺人签署了影视经纪约，同时尚世影业通过委托编剧创作剧本的方式，共拥有27部剧本著作权。在细分领域中，尚世影业在签约制片人及艺人数量、剧本储备等方面富有竞争力。
第四节五岸传播主营业务情况
一、业务概览
（一）业务情况
五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。通过不断发展，五岸传播逐步形成对媒体资源的定价能力，优化媒体资源的供需结构，降低媒体资源的交易成本，增强媒体资源的再次开发价值，最终实现全产业链各环节的版权综合经营及管理功能。与此同时，基于强大的版权内容资源库和对媒体市场的精准研判，五岸传播衍生出包括产品、策略、咨询、定制等全媒体服务业务。
近年来，五岸传播主要通过传统线下模式开展业务经营。经过十年的发展历程，五岸传播依托于文广集团的媒体资源优势和市场影响力，逐步建立了具有一定市场竞争力的版权内容资源和发行渠道。
在传统线下业务优势的基础上，五岸传播着重围绕其正在筹备的线上业务平台积极谋求业务创新。规划中的线上业务主要以版权内容的线上整合平台与线上交易服务为核心，欲打造并培育面向全球客户的版权交易电子商务平台，作为五岸传播传统线下业务的延伸和拓展。目前五岸传播已完成线上业务平台的前期技术储备和经营模式的论证，为进一步实现线上和线下的联动发行做好技术和资质准备。
基于现有的强大版权内容资源库和对媒体市场的精准研判，五岸传播于2013年初逐步发展和提供版权内容产业链的前端与后端的媒体服务。根据下游渠道方的需求，五岸传播提供从收视率分析、媒体市场竞争环境分析、渠道发展定位与方向、渠道节目编排和编播方案、现有版权节目内容的改编和再加工、原创版权节目内容的创意孵化与制作等多种形式的媒体产品和综合定制化服务。
（二）行业情况
五岸传播所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告
书“第十章董事会讨论与分析/第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况
讨论与分析”。
二、主要业务流程
按照五岸传播不同的业务类型，其主要业务可分为以下三种业务模式：
（一）五岸传播作为版权内容提供方，即线下业务模式
五岸传播线下业务流程如下图所示：
版
引 客户需求搜寻：
权
进 通过主动或客观信息寻找可能
提
供
版 成为我们版权内容销售和服务
权
方 的潜在客户
基于版权内容的大客明确客户需求：客户 户服务的交易流程
确认同类需求
客户体系
达 合
公司提供节目
成 同 收挖掘客户需求：寻求
一 签
媒介咨询服务
款客户的潜在需求
通过了解客户的需求，现有
致 署
定制等服务项目
版权内容与服务能够满足客
符合客户
是
户提出的相应需求
商务谈判 根据合同约定确定引导客户需求：激发
（市场需求）
一次性收取或分次客户产生需求 收取版权费方式签 付
通过了解客户的需求，现有
约 款
版权内容与服务不能够满足
确认匹配客户：激发 否
客户提出的相应需求
的需求为同类需求
基于版权内容的
需求沟通 信息反馈 合作洽谈
发行销售流程
寻求符合需求
初步筛选 集中评审
的内容服务
否
符合客户
（市场需求）
是
注1：发行是企业对企业的业务行为；
注2：客户（市场需求）主要包括：国内电视台、新媒体（包括视频网站），移动媒体等对音视频相关版权内容及媒介咨询、定制服务有需求的机构。
（二）五岸传播作为平台提供方，即线上业务模式
经过前期大量的技术分析与经营模式论证，五岸传播已完成线上版权交易电子商务平台的技术储备，并具备了大规模商业运营和实施应用的基础。
五岸传播的线上业务流程如下图所示：
内容版权 线上平台 买卖双方
提供方 宣传运营 达成交易
收取相应的服务
费、销售分成等
五岸传播
（三）五岸传播作为衍生业务提供方，即衍生业务模式
五岸传播的衍生业务流程如下图所示：
根据客户需求，提供市场分析、咨询等
媒体产品和定制服务
五岸传播 客户
收取相应的咨询、服务费等
三、主要经营模式
（一）盈利模式
根据五岸传播的业务定位与业务模式，五岸传播的营业收入按来源可以分为四类，这四类收入来源与财务核算中的收入分类对应关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务模式|模式介绍|财务核算中对应的收入分类|
|1|买断或代理上游版权后出售|通过买断或代理等形式获取上游版权方版权内容的版权或者发行权后，进行再发行或再授权而实现的收入|版权发行收入|
|2|收取上游|协助版权内容拥有方整理、制作，存储版权|制作收入|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务模式|模式介绍|财务核算中对应的收入分类|
||服务咨询费|作品收取服务费和咨询费而实现的收入||
|3|收取下游服务咨询费|为内容渠道方进行渠道分析、发展策略、媒介咨询、节目定制等全方位全媒体服务而实现的收入|展会收入、其他咨询收入|
|4|收取上下游推广费及销售提成|通过聚合上游版权方及下游渠道方的各自需求，在线上平台进行自由交易，五岸传播收取推广服务费及销售提成而实现收入|截至2014年12月31日，尚未在此盈利模式下形成收入|

除上述媒体版权的发行及相关的衍生业务外，五岸传播曾经尝试通过广告业务，来探索版权运营的新路径。由于经营环境的变动以及业务定位的调整，五岸传播将更多的资源聚焦到核心的版权经营业务，故广告业务逐渐停止。2012-2014年，五岸传播合并口径下广告业务的收入分别为7,640.14万元、3,589.86万元和164.15万元。
不考虑已经停止的广告业务收入后，报告期内五岸传播合并口径下营业收入按业务模式分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2012年||2013年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|买断或代理上游版权后出售|9,502.05|77.59%|5,237.69|85.25%|14,495.92|93.48%|
|收取上游服务咨询费|2,084.04|17.02%|260.38|4.24%|344.57|2.22%|
|收取下游服务咨询费|661.17|5.40%|645.72|10.51%|665.75|4.29%|
|收取上下游推广费及销售提成|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,247.27|100.00%|6,143.79|100.00%|15,506.23|100.00%|

注：报告期内，五岸传播在收取上下游推广费及销售提成这类盈利模式下尚未形成收入，主要是因为该类业务尚在筹备中。
（二）采购模式
五岸传播的媒体版权采购需要经过信息收集、初步筛选、集中评审、合作洽谈、签约五个阶段。
1、信息收集：对媒体制作团队、优秀制片人等媒体版权资源核心要素进行
持续追踪，及时获取市场前沿信息；
2、初步筛选及集中评审：在完成信息搜集工作的基础上对获取的信息进行及时筛选和集中评审，围绕客户需求及市场热点进行决策，抢占优质版权资源；
3、谈判、签约：五岸传播在完成筛选、评审后，在优势媒体内容制作前期或中后期与项目投资方进行接触并达成购买意向，提前锁定优质资源；在媒体内容制作完成后与版权拥有方进行商务谈判，确定购买版权的价格、版权授权期限及范围，并完成签约。
（三）销售模式
通过建立版权资源库，五岸传播充分利用独家版权的再授权权利，将优质的栏目版权授权给其他地方电视台、新媒体公司及其他专业机构，取得版权分销收入。这种销售模式具有版权效益回收快、收入集中的特征。
独家版权在向外分销时，可以将栏目版权授权给其他多家合作方非独家使用，授权期限不超过独家版权的自有期限，版权分销期内，被授权方不具有再转授权的权利，即只限被授权方自己使用。在销售版权时，五岸传播根据协商方式确定一次性收取或者分次收取版权费。通常按照版权引进价格的一定比例作为基准价，根据市场供求关系协商确定销售价格。
四、主要产品或服务的销售情况
（一）主要销售情况
最近三年，五岸传播各项业务销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发行及制作业务|14,840.48|94.70%|5,498.07|56.49%|11,586.09|58.26%|
|衍生业务|829.90|5.30%|4,235.57|43.51%|8,301.31|41.74%|
|合计|15,670.38|100.00%|9,733.64|100.00%|19,887.40|100.00%|

（二）前五大客户情况
最近三年，五岸传播向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|2014年|1|西藏乐视网信息技术有限公司|8,509.43|54.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
||2|上海东方梦想投资管理有限公司|896.23|5.72%|
||3|东方娱乐|387.59|2.47%|
||4|深圳市迅雷网络技术有限公司|292.45|1.87%|
||5|飞狐信息技术（天津）有限公司|285.38|1.82%|
||合计||10,371.08|66.18%|
|2013年度|1|北京东方坤视广告有限公司|2,973.94|30.55%|
||2|东方娱乐|456.17|4.69%|
||3|济南五舜广告传媒有限公司|345.62|3.55%|
||4|浙江广播电视集团|342.86|3.52%|
||5|东方传媒|337.00|3.46%|
||合计||4,455.60|45.77%|
|2012年度|1|北京东方坤视广告有限公司|6,547.17|32.92%|
||2|上海众源网络有限公司|5,000.00|25.14%|
||3|济南五舜广告传媒有限公司|855.25|4.30%|
||4|传聚互动（北京）科技有限公司|750.00|3.77%|
||5|MediaCorp TV Singapore Pte Ltd.|436.34|2.19%|
||合计||13,588.76|68.32%|

注：东方传媒、东方娱乐同受文广集团最终控制。2013年度，五岸传播向东方娱乐、东方传媒实现的销售金额占当期营业收入的比例合计为8.15%。
报告期内，五岸传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中不占有权益。持有五岸传播5%以上股份的股东除文广集团外，在前五名客户中不占有权益。
来自西藏乐视网信息技术有限公司（以下简称“西藏乐视”）的收入主要是东方卫视季播类节目的销售。季播节目按计划进行制作的前提下，版权销售客户依据市场竞价的选择确定，因此西藏乐视的销售具有偶然性；尽管 2014年来自西藏乐视的收入超过五岸传播 2014年度收入的50%，但是季播类节目一季节目打包销售，单个合同金额较大，不存在签订长期合同的情况，不存在对单一客户的依赖。
五、采购和供应情况
最近三期，五岸传播向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2014年|1|文广集团|5,506.18|61.98%|
||2|东方技术|305.01|3.43%|
||3|上海野马传播发展有限公司|217.42|2.45%|
||4|东方传媒|180.20|2.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
||5|ALFRED HABER|168.03|1.89%|
||合计||6,376.83|71.78%|
|2013年度|1|真实传媒有限公司|411.34|4.21%|
||2|上海野马传播发展有限公司|399.64|4.09%|
||3|星尚传媒有限公司|363.21|3.71%|
||4|河北广电信息网络集团股份有限公司|330.00|3.38%|
||5|东方传媒|294.83|3.02%|
||合计||1,799.02|18.40%|
|2012年度|1|山东教育台|4,457.55|22.89%|
||2|东方传媒|2,838.66|14.58%|
||3|Silver Moon Service|1,132.20|5.81%|
||4|东方娱乐|540.00|2.77%|
||5|上海新娱乐传媒有限公司|467.94|2.40%|
||合计||9,436.34|48.46%|

注：东方传媒、东方技术、真实传媒有限公司、星尚传媒有限公司、东方娱乐、上海新娱乐传媒有限公司同受文广集团最终控制。2012年、2013年及2014年，五岸传播向前述供应商和文广集团实现的采购金额占当期营业成本的比例合计分别为19.75%、10.94%及67.44%。
报告期内，五岸传播董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商中不占有权益。持有五岸传播5%以上股份的股东除文广集团外，在前五名供应商中不占有权益。
2014年度五岸传播向文广集团的采购金额占营业成本的比例超过50%。造成这一情形的原因是从 2014年 8月起，文广集团版权经营方式发生变动，集团所有版权统一由五岸传播发行。文广集团现为五岸传播第一大供应商。
六、五岸传播报告期核心技术人员特点分析及变动情况
何小兰为五岸传播的报告期核心技术人员，基本情况如下：
何小兰，女，1973年出生，毕业于上海复旦大学，研究生学历，中共党员，主任记者，现任公司总经理，报告期内没有变动。
七、荣誉及奖项情况
||||
|-|-|-|
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|2008|2007-2008年度国家文化出口重点单位|商务部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署|
|2010|2009-2010年度国家文化出口重点企业|商务部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署|

||||
|-|-|-|
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|2012|2011-2012年度国家文化出口重点企业|商务部、中宣部、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署|
|2012|2011-2012年度国家文化出口重点项目|商务部、中宣部、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署|
|2014|2013-2014年度国家文化出口重点企业|商务部、中宣部、财政部、文化部、广电总局|
|2014|2013-2014年度国家文化出口重点项目|商务部、中宣部、财政部、文化部、广电总局|

八、税收优惠情况
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号）以及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号），五岸传播自 2013年 8月 1日起执行“营改增”试点，对于在境外提供的节目发行、播映服务和在境外的会议展览服务实行免征增值税。
九、五岸传播的核心竞争优势
（一）内容资源优势
通过与国际国内众多媒体机构建立长期的合作关系，五岸传播建立了稳定的版权素材获取平台。在版权内容类型方面，已涵盖了纪实类、法制类、综艺类、少儿类、体育类等十几大类。与此同时，五岸传播也具备了根据客户需求，将版权节目内容进行碎片化处理与整合的能力，并形成了成片节目、短视频（视频素材）、音频、图片等多层次的版权内容资源库，最大程度上挖掘版权内容的多次开发价值。
截至本报告书签署日，五岸传播获得可销售电视片库约100万盘（节目磁带载体），80多万小时，各数字化电视内容共约 27.9万小时，超过 240万条，数字化广播节目约 19万小时，100多万条，已经成为国内领先的版权素材综合提供商。稳定可靠的版权素材来源，使公司版权素材资源不断积累，公司的竞争力不断增强。
（二）客户渠道优势
近年来，五岸传播致力于打造“华语节目版权营销枢纽”的理念，构建了专业化、平台化、国际化的多维版权分发与合作渠道。
在客户渠道的区域分布方面，五岸传播和全国约三分之一的大型国内广播电视专业客户建立了牢固的合作关系，目前已覆盖国内、国外上千家媒体平台。在海外，五岸传播与全球200多个客户建立了稳定的合作关系，目前已覆盖中国香港、中国澳门、中国台湾、北美、欧洲、非洲、中东、东南亚、日韩等区域，并且已连续多年被评为“国家重点出口企业”。
在客户渠道的类型分布方面，五岸传播的客户渠道覆盖从卫视、省台、省会台、城市台、市县台到优酷土豆、腾讯、乐视、爱奇艺、搜狐等主流视频媒体；
国际客户包括香港TVB、新加坡新传媒、美国FOX、马来西亚Astro、日本NHK、英国BBC等华语及国外主流电视台到Youtube、Twitter等新媒体平台。
（三）人才团队优势
五岸传播拥有高度专业化的版权运营业务团队，发行人员拥有对版权产品的辨别能力，采购人员具备对客户需求的认知能力，研究人员具有对发行业务增值
的分析能力，完整的专业能力保证了业务团队在行动力、协作力、反应速度等方面处于业内领先水平。
五岸传播专业团队拥有通晓国际惯例的维权手段和经验，业务覆盖确权、授权、维权等版权全链条。五岸传播还拥有大型综艺节目制作导演和版权业务配套内容加工、拆条、编目的专家，组建了国内、国际版权专业人才储备。
十、五岸传播的行业地位
五岸传播是国内广电系统为数不多的第一批市场化版权运作公司，主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。经过十年发展，五岸传播逐步建立了具有市场竞争力的版权内容资源和发行渠道。
五岸传播的业务及盈利模式在国内尚属于新兴业态，在北美市场尚有一些成熟的同类型公司，但国内市场来说，尚未形成成熟的行业。除五岸传播外，央视、江苏广电和北京电视台均有类似五岸传播的发行公司，但独立市场化运营程度较低，且该等公司信息从公开渠道难以获取。
与竞争对手相比，五岸传播成立时间长，销售区域立足国内、辐射全球，销售内容不仅包括文广集团旗下的节目，还包括其他版权方的产品，已经逐渐向第三方版权交易枢纽拓展。同时，五岸传播在行业内最先布局线上销售，已储备一定数量级的数字化版权库。因此，就内容资源及发行渠道而言，五岸传播均具处于行业领先地位。
（一）内容资源优势
五岸传播目前可销售电视片库约100万盘（节目磁带载体），80多万小时，各数字化电视内容共约27.9万小时，超过240万条，数字化广播节目约19万小时，100多万条。
（二）发行渠道优势
线下业务方面，五岸传播已和全国约三分之一的大型国内广播电视专业客户建立了牢固的合作关系，覆盖了中国大陆地区所有22个省、5个自治区、4个直
辖市的300多家卫视及省市级电视台，以及以乐视、爱奇艺、搜狐等主流视频媒体为代表的新媒体平台。
此外，五岸传播将本土优秀节目版权推向海外 30多个国家和地区，遍及港澳台、东南亚、北美、欧洲、非洲等全球大部分区域的主流电视台（如：香港TVB、美国FOX、日本NHK、英国BBC等），以及Youtube、Twitter为代表的新媒体平台，并连续六次被评为“全国重点文化出口企业”。
线上业务方面，五岸传播正计划并筹备其以短视频、视频素材数字媒体版权的电商交易平台，为供需双方提供版权信息、咨询和交易的一站式服务，有效拓宽其线上渠道。该等以短视频、视频素材为主的电商交易平台在国内尚属首例。
第五节文广互动主营业务情况
一、业务概览
（一）业务情况
经上海广播电视台授权，文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。
1、集成平台与数字付费频道相关服务业务
上海广播电视台“SiTV付费电视”系经国家新闻出版广电总局批准的全国四家付费频道集成平台之一。在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台及其他省级电视台的全国数字付费电视频道、高清卫视、全国购物频道等分别提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输和营销推广等集成与分发服务业务。
近年来，文广互动迎合电视频道消费市场的发展趋势，以市场为导向，不断完善分销体系和商业模式，深化与全国各地有线网络运营商的客户关系，强化市场营销推广和用户服务，所集成付费频道在全国各地的用户数逐年增加，实现了良性发展。
同时，在上海广播电视台授权下，文广互动为上海广播电视台所属 15套全国数字付费频道开展内容提供、营销推广与分发等服务业务。上海广播电视台所属15套全国数字付费频道如下表中所示：
||||
|-|-|-|
|频道名称|频道标志|节目设置范围|
|新视觉||影视剧为主的高清晰度节目|
|时尚生活||时尚资讯、文化、欣赏等节目|
|东方财经||国内外财经新闻、深度分析、背景报道为主要内容|
|动漫秀场||以青少年为服务对象的卡通动漫节目|
|游戏风云||电子游戏综合资讯|

||||
|-|-|-|
|频道名称|频道标志|节目设置范围|
|全纪实||纪录片|
|七彩戏剧||戏剧演出录播和专题、资讯等内容|
|法治天地||法制资讯、专题、教育、服务和庭审记录等内容|
|魅力音乐||演唱会、音乐资讯和音乐电视节目等内容|
|劲爆体育||国内外重大体育赛事转播和体育专题节目等内容|
|都市剧场||适合城市观众收看的电视剧节目|
|欢笑剧场||情景电视剧节目|
|极速汽车||汽车赛事及相关节目|
|幸福彩||福利彩票资讯和相关服务节目|
|金色||老年生活相关的资讯、娱乐、服务等节目|

近年来，随着我国有线电视网络整合力度的加大，省（直辖市）级网络建立了统一的播控前端，文广互动付费频道的覆盖区域向市、县级进一步延伸，付费频道受众数量规模得到了大幅提升。
鉴于上海广播电视台于2014年8月15日获得了《国家新闻出版广电总局关于同意上海广播电视台“都市剧场”等十套标清有线数字付费电视频道调整为高清播出的批复》新广电函【2014】438号文件，要求“全纪实”、“劲爆体育”、“游戏风云”等十套标清频道的信号加密传输、信源编码于 2014年 12月 31日前调整为高清播出标准；文广互动将成为全国最大的高清付费频道集成平台授权运营商，未来主要推广和分销的付费频道将由标清付费频道转变为高清付费频道。
2、互动点播相关服务业务
在上海广播电视台授权下，文广互动的互动点播业务自 2010年在上海推出以来，不断向全国推广，目前已于全国超过 20家省级有线网络公司实现平台对接。通过对海量引进内容、独家自制内容的集成，打造了丰富的节目类型，其内容涵盖了影视剧、少儿、娱乐、纪实、体育、新闻、游戏、健康、时尚、旅游等。
近年来，文广互动的互动点播业务在原有的单向内容提供的服务模式基础上，逐步向双向互动服务模式转型；并基于点播平台系统，开发新的增值服务，如游戏、购物、理财等。通过实现驻地化运营，与当地网络公司共同开展各种营销活动，逐步建立起“技术+产品+营销”的服务体系，互动点播业务的市场覆盖范围和付费用户不断增长。
3、专业频道节目内容的产业化运营
文广互动充分利用专业频道的媒体平台资源，在游戏、汽车、音乐、时尚等领域与相关产业市场有效对接，形成产业联动与资源整合，探索产业化运营模式，开拓新的盈利来源。截至本报告书签署日，文广互动成立了两个子公司专门开展游戏风云频道和极速汽车频道媒体资源的产业化运营。
（1）游戏风云
游戏风云致力于打造游戏媒体平台、游戏联营平台：建设电子竞技馆，打造电竞“G联赛”品牌，开展各类电竞赛事组织、直播等服务；独家代理、联合运营网络游戏产品，开发和建设手游客户端和电视游戏运营平台等；并逐步形成以游戏视频内容为基础的多网多屏内容分发服务平台、以游戏产品为基础的游戏运营平台。游戏风云在提升游戏风云频道节目质量、频道品牌影响力的同时，大力发展游戏联运、游戏独代、电子竞技等核心业务，不断拓展市场。
（2）极车传媒
为加快与汽车产业市场对接的步伐，文广互动与上海国际汽车城（集团）公司及其他自然人于 2014年 3月共同成立极车（上海）文化传媒有限公司。通过与汽车相关产业的资源整合与合作，建立了以电视网、互联网、移动互联网等为推广渠道的汽车整合营销服务及汽车相关衍生产品销售服务平台。
（二）行业情况
书“第十章董事会讨论与分析/第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析”。
二、主要业务流程
（一）集成平台和数字付费频道相关服务业务
在上海广播电视台授权下，文广互动为全国各地的全国数字付费频道，以及高清卫视、购物频道等提供频道集成、技术灌录、加密上星、上星传输、营销推广等集成与分发等服务业务。
1、数字付费频道集成、传输
文广互动首先通过内部媒资管理系统对所集成的付费频道节目介质进行上载、转码并发布，通过其授权经营的集成平台对所涉频道的传出信号进行条件接收系统（CA）加密，当地有线网络运营商通过解密卡解密后在当地有线网络传输，用户通过机顶盒收视相应的频道内容。有关频道信号集成及传输的主要流程如下图所示：
集成信源 解码 统计复用 加扰主
编码器
*N
主备 上行系统 卫星2组
播出信源*N 统计复用 加扰备
备份系统
加密信息
卫星接收机
CA系统 用户接收解密卡
2、数字付费频道推广、营销
文广互动就“时尚生活”、“新视觉”、“动漫秀场”等 15个数字付费频道业务与上海广播电视台签署了相关频道业务合作协议，文广互动为上海广播电视台数字付费频道集成平台、上海广播电视台数字付费频道集成及市场推广营销的独家授权合作方，由文广互动负责相关付费频道的市场营销、推广与分销业务，以及频道集成服务。同时，也为上海以外地区的电视台提供数字付费频道集成与营销推广服务。
在频道推广和分销业务的开展过程中，文广互动通过市场调研，制定具有区域市场针对性的个性化频道组合推广方案，与区域内有线网络运营商签订合作协议，落实频道的信号落地事宜。文广互动向有线网络运营商按合同约定收取频道播映权授权费用或分成结算，并与频道提供商按协议结算费用。
配合营销
协助制定销售策略及推广方案
前期市场调研
（包括用户规模、当地消费水平、收视习惯等）
频道落地
开授权卡，实现落地
收集数据、分帐结算
商务谈判、合同签
定期收集销售及用户数据， 收取佣金
订
按合同约定比例分成。
形成商务预案
（包括商务模式、打包方案、定价体系、分账比例）
（二）互动点播相关服务业务
互动点播是指基于有线网、机顶盒及电视机终端等，开展双向互动的电视业务及其它增值应用。
在上海广播电视台授权下，文广互动对其购买或自制的电视节目介质在内容生产管理系统中进行转码、编目、剪辑，进入媒资库，推送到内容服务平台进行栏目编排、制作和绑定，并发布到其平台发布系统，通过互动点播平台系统与目标区域内有线网络公司平台进行系统及信号的接入与整合；终端用户通过机顶盒进行选择收视。
主要业务流程如下图中所示：
（三）专业频道节目内容资源的产业化运营
1、游戏产品
游戏产品的运营主要包括独家代理和自主平台联合运营的游戏产品。游戏风云通过向游戏开发商支付游戏产品运营收入分成款的方式与游戏开发商进行合作；由游戏风云全权负责产品的线上运营、线下市场推广、线上及“游戏风云”频道等宣传平台的推广以及产品运营平台维护的工作，并且由游戏风云进行游戏充值收款的统一管理；对于游戏风云独家代理的游戏产品，游戏风云有权选择其他合作方进行第三方联合运营。其涉及的主要业务流程如下图所示：
（1）联运游戏产品
各种运营 定期游戏 生命周期接洽 游戏 前期准备: 前期准备: 结算分成
合同 游戏 活动促进 版本更 到期后进网络 品质 用户登入 节目宣传 （按月结
签订 上线 用户充值 新，保持 行合服或游戏 测试 接口设置 预热 算）
消费 活跃度 关服工作（2）独家代理游戏产品
寻找产品 游戏测试 签订合同 前期准备 产品上线 产品调整 宣传推广 结算网页游戏 了解研发团队能级

确认版本计划节点测试服务器
数据收集分析 3到4次测试 宣传推广
联方运结商算与我手机游戏 游戏优化建议

确认运营时间节点官网准备
线上运营活动开展 及产品调整 对外联运
我方与研发确定版本研发计划 游戏攻略及市场
商结算媒介推荐
2、电竞赛事运营
游戏风云通过与第三方游戏开发商或运营商商定主办或经授权联合承办的形式举办该等游戏赛事。根据游戏赛事不同属性以及游戏开发商或运营商的相关要求策划、制定个性化的赛事方案，并提供赛事组织、直播、宣传推广等服务。
招商与商 赛事及商 赛后反馈
赛事承办 商定合作 举办赛事活动
务谈判工 务活动推 信息收集
方案确认 模式 执行商务合同
作 广宣传 与分析
三、主要经营模式
（一）盈利模式
1、数字付费频道集成平台相关服务业务
文广互动节目内容的播控主体是上海广播电视台。
上海广播电视台对文广互动节目内容使用其平台作为载体按租赁费形式收取费用，相关费用以上海广播电视台播控运营成本为基础由双方协商确定，双方签署商务合同，依据合同条款支付结算。
在上海广播电视台授权下，文广互动与全国各地经国家广电总局批准的付费频道用户接入运营机构（区域有线网络商）合作，根据区域内实际发展的付费频道用户所产生的收入，按协议进行分成。文广互动与上海广播电视台不存在业务收入分成。
文广互动将其集成的付费频道节目内容与各地有线网络运营主体根据合同约定按节目内容、时间向有线网络运营主体收取费用，收费模式有三种：一是根据当地市场规模收取约定费用；二是“约定费+分成”，即根据当地市场规模在约定的期限内收取约定费用，若用户缴付的实际收入超出约定费用，对超出部分双方按约定的比例分成；三是根据用户缴付的实际收入按约定的比例分成。各地有线网络运营主体将文广互动集成的付费频道节目内容与其他数字付费频道集成平台提供的付费频道节目内容共同组成各类产品包在市场上销售。
文广互动集成的付费频道节目内容在有线网络运营主体渠道被单独定价或组包定价独立销售时一般按约定的比例分成。随着高清化、有线宽带等业务的发展，各地有线网络运营主体开始大力推广高清付费频道与高清机顶盒、宽带业务的多种组合套餐。凡进入套餐销售的，双方共同协商，制定出分成具体额度。约定费用按照合同约定的金额与时间进行收取，分成费用按照每月、季度出具的销售报表进行结算。
文广互动是节目内容提供商和有线数字付费频道的集成运营商，不直接面向终端客户销售。为了提高用户渗透率、品牌影响力、扩大用户订购，文广互动会结合节目内容与有线网络运营主体联合策划一些线下营销推广活动。这种营销推
广活动并非双方通过合作协议、合同进行明确约定，不影响双方的分成比例及结算方式。
2、互动点播相关服务业务
在上海广播电视台授权下，通过中央内容分发平台与全国各地区域网络商的运营平台实现对接，为其服务区域内用户提供视频互动点播业务服务，并在点播平台的基础上开拓新的增值互动业务如游戏专区、购物专区以及理财专区等，对相关业务服务按协议与当地有线网络商分成结算收入（含包月和按次），或是收取内容分销收入。文广互动主要按打包和按次点播方式进行销售，即基础包、特色包和按次业务。对于基础包的合作模式，文广互动与当地有线网络运营主体按约定分成的方式进行结算。针对特色化产品设立的特色包，和按次点播业务，文广互动与当地有线网络运营主体进行约定的比例分成，并按照月、季度出具的销售报表进行结算。
3、频道内容资源的产业化运营
（1）游戏产品运营
游戏风云与游戏产品开发商（CP）合作，独家代理运营、或联合运营其游戏产品，游戏玩家通过平台系统或选择直接在游戏内部操作系统进行充值，以获取可用于购买虚拟游戏装备或特殊游戏功能的虚拟货币；充值收入由游戏风云与联合运营商按约定比例进行分成。
（2）电竞赛事运营
主要分为产品投放、赛事营销和整合营销三种盈利模式。
产品投放——游戏风云通过在赛事现场提供产品广告展示平台（软性广告植入、平面广告展示等）、产品展销场地向合作方收取一定的现金对价或折合同等金额水准的实物产品、服务等。
赛事营销——根据其他相关游戏产品运营商、CP商的要求，与其签订赛事定制的服务协议，制作、承办个性化的赛事及赛事节目并收取一定的服务费用；
或以赛事主题节目、周边节目编制媒资内容产品整体打包向第三方出售该等节目的播映权。
整合营销——在游戏风云承办的赛事中凭借游戏赛事的品牌效应以及游戏风云的业界影响力，在赛事现场植入其他产品的相关推广信息，共享游戏风云的推广营销资源，并向第三方收取一定准入费用。
（二）销售模式
1、数字付费频道集成平台相关服务业务
在上海广播电视台授权下，与各地有线网络运营商签署合作，由当地网络运营商负责发展用户，并按用户付费收入进行分成结算。运营商根据当地市场情况对付费频道进行组合，组成统一节目包、或纳入基本节目包、特色产品包（如体育包、影视剧包等）进行销售。文广互动近年来逐步加强市场营销，制订和开展全国市场营销活动，与当地运营商联合制定和开展市场宣传与推广活动。
2、互动点播相关服务业务
在上海广播电视台授权下，与当地有线网络运营商签署合作协议，由当地运营商发展用户，用户订购后，双方收入分成。近年来，文广互动逐步建立了全国驻地服务体系，通过“技术+产品+营销”为运营商提供综合服务，并与当地运营商联合组织市场营销活动等进行宣传推广。
3、频道内容资源的产业化运营
（1）游戏产品运营
主要通过互联网的网页Banner/Button、文本链接、插播式广告等移动终端（微博、微信）广告进行推广；针对大型重点推广的游戏产品，采取制作、投放游戏产品宣传视频，借助与上海广播电视台“游戏风云”频道合作渠道和资源进行视频广告的推广；对于具有特殊互动性的游戏，借助独有的频道合作资源，制作相应的专业电视栏目以突出游戏体验的交互性。
（2）电竞赛事运营
针对不同规模、不同层级的游戏赛事，定制多元化、多屏化的赛事宣传推广方案。通过游戏风云长期以来为游戏产品研发商或运营商承办游戏赛事的合作经验，把握游戏产品的研发趋势；同时通过对“游戏风云”频道终端用户反馈信息
分析，及时获取游戏玩家对于相关游戏产品的用户体验，促使游戏风云能够及时把握游戏产品的市场需求动向。
（三）采购模式
1、内容采购
文广互动依据数字付费频道和互动点播业务的战略发展及市场竞争需要，采取版权一次性买断、运营分成或保底加分成的方式，与国内外版权商建立了长期深入的合作关系，集成了大量电影、热播剧、少儿动漫、纪实、体育、综艺、娱乐等丰富多彩的节目内容。
2、硬件和软件采购
为了规范文广互动的采购行为，加强硬、软件采购的监督管理，提高采购资金的使用效率，文广互动制定了明确的内部采购制度。采购主要采用招标、竞争性谈判、单一来源采购、选型比价、询价等。采购流程为各部门提出采购需求，由公司采购评审小组组织进行外部询价和内部价格评审，经审核批准后由采购小组办理采购，采购后资产管理专员负责入库，财务部核对付款。
四、主要产品或服务的销售情况
（一）主要销售情况
报告期内，文广互动各项业务销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|付费电视收入|14,363.57|41.93%|6,666.69|40.71%|13,234.13|49.90%|
|其中：互动点播收入|3,258.03|9.51%|1,715.00|10.47%|2,581.31|9.31%|
|频道节目内容产业化运营|19,892.54|58.07%|9,710.45|59.29%|15,821.73|50.10%|
|合计|34,256.11|100.00%|16,377.14|100.00%|29,055.86|100.00%|

（二）前五大客户情况
报告期内，文广互动向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|2014年度|1|天翼视讯传媒有限公司|2,710.78|7.91%|
||2|百视通技术|2,261.51|6.60%|
||3|上海承赫市场营销有限公司|2,187.11|6.38%|
||4|东方有线|2,171.36|6.34%|
||5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,105.09|6.15%|
||合计||11,435.86|33.38%|
|2013年度|1|北京中广互动广告有限公司|2,131.13|7.35%|
||2|东方有线|1,704.14|5.88%|
||3|百视通技术|1,369.81|4.73%|
||4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|962.65|3.31%|
||5|江苏省广播电视信息网络股份有限公司|952.48|3.28%|
||合计||7,120.21|24.50%|
|2012年度|1|东方有线|1,485.21|6.66%|
||2|百视通技术|1,452.00|6.51%|
||3|上海邮通科技有限公司|887.18|3.98%|
||4|江苏省广播电视信息网络股份有限公司|850.00|3.81%|
||5|山西广电信息网络（集团）有限责任公司|518.00|2.32%|
||合计||5,192.39|23.28%|

注：百视通技术受文广集团最终控制，同时东方有线系文广集团以权益法核算的对外投资，文广集团对东方有线能施加重大影响。2012年、2013年及2014年，文广互动向前述客户实现的销售金额占当期营业收入的比例合计分别为13.17%、10.61%及12.94%。
报告期内，文广互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名客户中不占有权益。持有文广互动5%以上股份的股东除文广集团外，在前五名客户中不占有权益。
报告期内，文广互动不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
五、采购和供应情况
（一）主要产品成品及服务成本
1、内容集成费用
内容集成费是指频道节目内容的购买成本。公司目前面向国内外内容供应商进行采购。
2、信号传输费用
该费用主要是指文广互动在进行付费频道的分销与推广以及互动点播业务的经营活动中，向第三方卫星运营公司支付的信号上星传输的费用。该费用将随着付费频道由标清转为高清频道制式转换以及卫星信号覆盖区域的扩大而增长。
3、游戏业务成本
目前游戏风云运营若干自购版权的游戏，未来随着自购版权游戏数量的增加，该等成本将相应上升。另游戏风云在联运游戏业务模式下，与游戏开发商就该等游戏产品的收入进行分成。
4、设备维护成本
运营维护成本主要是文广互动对频道集成平台系统设备、信号传输终端设备、互动点播系统等设备的日常维护、升级更新费用。
5、人力资源成本
人力资源成本主要是指向公司员工发放的工资薪金、福利和社会保险金等费用。
（二）对主要供应商的采购情况：
报告期内，文广互动向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2014年度|1|天翼视讯传媒有限公司|2,179.25|10.07%|
||2|中国卫星通信集团有限公司|2,161.66|9.99%|
||3|上海冰蓝志所广告有限公司|731.13|3.38%|
||4|上海正记红广告传媒有限公司|707.55|3.27%|
||5|上海移动通信|643.64|2.97%|
||合计||6,423.22|29.67%|
|2013年度|1|中国卫星通信集团有限公司|1,990.00|12.09%|
||2|文广科技|677.40|4.11%|
||3|东方技术|552.90|3.36%|
||4|东方传媒|337.75|2.05%|
||5|中国移动通信集团上海有限公司|214.46|1.30%|
||合计||3,772.51|22.91%|
|2012年度|1|中国卫星通信集团有限公司|3,290.00|22.31%|
||2|成都索贝数码科技股份有限公司|420.00|2.85%|
||3|东方传媒|298.17|2.02%|
||4|东方技术|220.00|1.49%|
||5|北京圣际星缘文化传播有限公司|208.31|1.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
||合计||4,436.48|30.08%|

注：东方传媒、文广科技、东方技术同受文广集团最终控制。2012年、2013年，文广互动向前述供应商实现的采购金额占当期营业成本的比例合计分别为3.51%、9.52%，2014年前述供应商不在前五大供应商范围内。
报告期内，文广互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商中不占有权益。持有文广互动5%以上股份的股东除文广集团外，在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，文广互动不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。
六、文广互动报告期核心技术人员特点分析及变动情况
陈卫、陆伟为文广互动的报告期核心技术人员，基本情况如下：
陈卫，核心技术人员，男，1978年出生，毕业于上海大学，本科学历。现任文广互动总经理助理，报告期内没有变动。
陆伟，核心技术人员，男，1981年出生，毕业于同济大学，研究生学历，现任文广互动技术研发部总监，报告期内没有变动。
七、荣誉及奖项情况
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|-|-|-|
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
|2007年|第三届中国最具投资价值媒体|史坦国际|
|2007年|上海市科学技术奖一等奖证书|上海市人民政府|
|2008年|2008最受网络欢迎十佳付费频道《全纪实》|中广网媒|
|2008年|2008最受网络欢迎十佳付费频道《东方财经》|中广网媒|
|2009年|2009中国传媒学院奖最佳产业创新媒体|中国传媒大学广告学院、媒介杂志社编辑部|
|2011年|上海市科学技术奖二等奖|上海市人民政府|
|2012年|2012年度“金翎奖”最佳游戏视频媒体：游戏风云|中国国际数码互动娱乐展览会|
|2012年|全国付费频道行业2011年度行业优秀频道：欢笑剧场频道|中国广播电视协会数字付费频道工作委员会、中国广播电视数字付费频道行业年度评估委员会、中国广播电视协会|
|2012年|2012年度行业最受目标观众欢迎频道：动漫秀|中国广播电视协会数字|

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|-|-|-|
|获奖时间|奖项名称|颁奖单位|
||场频道|付费频道工作委员会、中国广播电视数字付费频道行业年度评估委员会、中国广播电视协会|
|2012年|上海高新技术企业|上海市科学技术委员会|
|2012年|国家火炬计划重点高新技术企业|科技部火炬高技术产业开发中心|
|2013年|2013年度“金翎奖”最佳游戏视频媒体：游戏风云|中国国际数码互动娱乐展览会|
|2013年|“TV地标（2013）中国电视媒体综合实力大型调研成果”榜单：游戏风云频道获省级广电最具产业创新频道大奖|《中国广播影视》杂志社|
|2013年|上海“专精特新”企业|上海市经信委|
|2014年|上海市科技小巨人企业|上海市科学技术委员会|
|2014年|上海市软件企业|上海市经信委|
|2014年|中国电影电视技术学会科学技术奖一等奖|中国电影电视技术学会|
|2014年|第27届华东电视技术年会技术进步奖一等奖|华东电视技术年会|
|2014年|上海互动媒体工程技术研究中心批准建成|上海市科委|

八、税收优惠情况
文广互动是经国家认定的高新技术企业，企业所得税税率减按15%的税率征收；上海游戏风云文化传媒有限公司适用国家文化体制改革中经营性事业单位转制为企业的相关税收优惠，按《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【2009】34号）和《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【2014】15号）相关规定，公司2014-2018年享受企业所得税免税优惠，目前公司已取得《关于公布上海市第十一批文化体制改革转制文化企业名单的通知》（沪委宣【2014】310号），主管税务机关的免税批复正在申请程序中。
根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号）以及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号）广播影视服务业自2013年8月1日起执行“营改增”试点，由此公司在境内提供的广播电视（数字付费电视）节目制作、发行业务，从事付
费广播电视频道运营、节目集成播出推广、有线传输、视频点播等相关业务活动
全面适用增值税。
九、文广互动的核心竞争优势
（一）资源优势
文广互动在多年的数字电视内容运营实践中，培育建立了基于专业付费频道的产业运营能力，利用专业媒体资源融合相关产业资源，形成在游戏、汽车等行业的专业频道内容资源产业化运营优势。
经过十多年的运营与积累，文广互动与国内外众多内容制作发行机构建立了长期深入的合作关系，构建了规模庞大、持续更新的电影、电视剧、综艺、纪实、动漫、体育、少儿、娱乐等内容资源库，并打造了丰富精彩、模式多元的付费频道和互动点播产品。
（二）技术运维与研发优势
文广互动在数字电视内容生产、集成、分发与播控管理、以及视频增值业务开发等方面具有技术优势，是上海市高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业，是上海互动媒体工程技术研究中心的依托单位，也是国家网络新媒体工程技术研究中心、国家宽带网络与应用工程技术研究中心、以及上海下一代广播电视网产业技术创新联盟的成员单位。
公司运营的数字付费频道集成平台建设多年来一直安全稳定运行，近年来开发建设了面向下一代广播电视网的云电视平台、全国互动点播平台等，先后承担国家863计划项目、国家科技支撑计划项目、国家发改委专项、上海市重大科技攻关项目、上海市经信委科研项目、国家广电总局科技项目等科研项目近30项。
（三）市场渠道优势
文广互动作为全国四家数字付费频道集成平台之一、以及国内最早的数字电视运营机构，在数字电视发展中与全国各地有线网络运营商建立了牢固的合作关系，业务覆盖全国31个省、直辖市、自治区。
近年来，文广互动在全国各重要区域建立了驻地服务体系，为当地有线网络运营商提供更加深入的运营服务，提供“技术+产品+营销”的整体解决方案，开展本地化深度营销与运营服务，不断提升市场运营竞争优势。
（四）人才团队优势
文广互动培育了专业化的数字电视新媒体运营管理队伍，拥有具备数字电视技术运维与应用开发能力、科研创新能力的技术团队，高度专业化的视频内容制作与生产团队，以及既具备数字电视、新媒体行业运营管理经验、又熟悉游戏、汽车等行业领域的产业化运营团队。文广互动的运营管理团队具备多年的数字电视内容及新媒体运营管理经验，熟悉新媒体行业及相关产业领域，并组建了内容、技术、市场、运营管理等专业化人才储备。
十、文广互动的行业地位
经上海广播电视台授权，文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。文广互动是新闻出版广电总局批准的4家付费频道集成平台之一，同时，文广互动是4家集成平台中唯一开展有线电视互动点播业务、频道内容产业化运营业务的公司。文广互动集成的上海广播电视台所属15套数字付费频道在中国大陆31个省、市、自治区全部落地，居行业领先。截至 2014年 12月 31日，经新闻出版广电总局批准的全国高清付费频道共14套，文广互动集成分销的有11套，占比78.6%。
文广互动集成、分销的数字付费频道（包括高、标清付费频道）覆盖全国31个省、市、自治区。同时，文广互动实现了在20个省、市、自治区开展互动点播业务。
近年来，文广互动先后以游戏风云频道、极速汽车频道为基础开展基于专业频道的产业化运营模式探索，围绕数字电视频道节目内容开展相关产业运营服务，不断拓展新的盈利来源。专业频道所对应的产业化服务市场空间巨大，文广互动自 2014年起又陆续启动了魅力音乐、全纪实、金色、动漫秀场、生活时尚等频道的产业化运营模式探索，利用专业频道媒体资源优势，构建线上线下、媒体与产业市场结合的业务体系，开拓音乐、旅游、健康、动漫、生活时尚等产业运营服务盈利模式。
根据 2013年度上市公司业绩公告，同行业内可比上市公司的综合经营情况
如下（排名不分先后）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|营业额|业务范围|

|||||
|-|-|-|-|
|||（亿元）||
|1|乐视网|23.61|制作、发行动画片、专题、电视综艺、专栏等广播电视节目；提供网络视频服务、网络终端设备及视频平台增值服务|
|2|华数传媒|18.01|广播电视网络服务、广播电视网络建设、广播电视节目传输、数字电视业务、网页设计制作、网络技术咨询；设计、制作、发布国内广告|
|3|数码视讯|3.87|制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经批准的商用密码产品开发、生产、销售|
|4|文广互动|2.91|数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营|

文广互动2013年营业收入为2.91亿元，与同行业的上市公司相比，规模较小。但作为行业中为数不多的市场化、专业化并独立运作的数字付费频道内容产业化运营商，在该细分领域具备领先优势。
第六节东方希杰主营业务情况
一、业务概览
（一）业务情况
东方希杰及其子公司通过电视、网站、目录、IPTV、移动端 APP等渠道，为上海、华东乃至全国广大消费者提供各种在线商品，涵盖数码、电脑、手机、大小家电、运动家居、服装床品、美容保健、珠宝首饰、汽车等 15个品类，使消费者足不出户就可以获取详细的商品信息，并可以通过电话、网络等多种方式进行订购。
截至2014年12月31日，公司总注册顾客数7,505,041人，其中74.5%通过电话注册、22.0%通过网站注册、3.5%通过APP客户端注册。目前，东方希杰销售收入主要来自电视购物，2014年电视购物的销售收入达 451,818.82万元，占比为64.39%；2013年电视购物的销售收入达435,158.78万元，占比为67.37%；
2012年电视购物的销售收入达411,220.89万元，占比为71.07%。包括网站、IPTV及移动终端在内的新媒体购物和目录购物借助电视购物积累的会员及品牌资源，充分发挥各销售渠道间的协同效应，均保持了快速增长。其中，新媒体购物2014年销售收入达174,483.68，较2013年增长19.78%；目录购物2014年销售收入达35,121.62，较2013年增长3.90%。
开展电视购物业务以来，公司建设了1,350平米数字化电视购物专业演播室和与之配套的LED灯光系统、数字非线编设备、数字媒资库及无带化播出系统。
目前，电视购物节目在上海通过上海广播电视台东方购物频道及数字频道 24小时播放，并在多个省市实现电视购物节目的落地，累计为消费者推荐数千件质优价廉的商品，为消费者带来了全新的购物体验。
东方希杰自成立以来一直秉承“打造新概念平台，提供快乐、便利的购物体验”的经营理念，定位于中高端产品市场，以“成为全球首选的优质在线零售服务集团”为目标，坚持以顾客为导向，不断建设和完善顾客及供应商数据库，奠定多媒体运营的基础，并积极开拓全国市场，在为顾客提供优质服务和为供应商创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。
东方希杰已获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，2008-2013年享受15%的企业所得税税收优惠。目前，东方希杰已经完成了高新技术企业重新认定程序，获得了高新技术企业证书（发证时间2014年10月23日，有效期三年）。
（二）行业情况
东方希杰所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告
书“第十章董事会讨论与分析/第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析”。
二、主要运营平台
（一）电视购物平台
2004年 4月 1日起，电视购物节目在上海电视台戏曲频道开播，每天播出时间5小时。
2010年，上海广播电视台获得全国首个模拟电视购物频道牌照（广局【2010】 28号），于 2010年 4月 1日起拥有全国第一个全天 24小时播出的电视购物频道。东方希杰作为电视购物节目和时段的合作方，与上海广播电视台签署了长期合作协议。
2011年，上海广播电视台获得了广电总局颁发的全国数字频道运营牌照（广局【2011】155号），2011年7月6日东方购物节目通过卫星播出。
经过 10余年发展，东方购物节目在上海本地的播出时间已经由开播时的一个频道每天 5小时增加至在覆盖上海市 800万收视用户的东方购物频道全天 24小时播放，经卫星传输的东方购物节目在外省市落地，目前落地区域包括北京市以及江苏、浙江、山东、云南、江西、山西、陕西、西藏8个省份/自治区。
东方购物节目通过卫星在上海以外地区的收视及播出情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|落地|地区|收视户（万）|时间（小时）|开播日期|频道信息|
|山东省|青岛|200|5|2011.06.26|青少旅游频道|
|云南省|昆明|94|24|2012.03.19|数字14|
|江苏省|小计|589||||
||苏州|95|周一至周五20；周末24|2011.01.01|图文购物频道|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|落地|地区|收视户（万）|时间（小时）|开播日期|频道信息|
||无锡|86|24|2012.03.01|数字57；2014.09.01晚间起调升至数字7套|
||常州|55|24|2012.03.01|数字48|
||镇江|25|24|2012.03.01|数字38|
||泰州|28|24|2012.03.01|数字35|
||连云港|23|24|2012.03.01|数字37|
||淮安|19|24|2012.03.01|数字38|
||盐城|13|24|2012.03.01|数字36|
||宿迁|10|24|2012.03.01|数字33|
||常熟|30|24|2013.01.01|数字32|
||扬州|42|24|2011.08.01|数字40|
||张家港|35|24|2013.01.01|数字43|
||江阴|40|24|2013.03.01|数字32|
||如皋|33|24|2013.08.01|数字9|
||太仓|20|24|2014.07.14|数字12|
||昆山|35|24|2013.06.01|数字19|
|浙江省|小计|400||||
||杭州|170|24|2011.11.15|数字21|
||宁波|38|24|2011.12.16|宁波互动频道；数字7|
||绍兴|26|24|2011.10.11|数字34|
||绍兴新昌|16|24|2014.04.05|数字17|
||丽水|15|24|2012.04.01|数字32|
||金华|35|24|2012.04.01|数字25|
||衢州|25|24|2012.04.01|数字28|
||嘉兴|35|24|2013.04.01|数字33|
||湖州|40|24|2013.05.02|数字37|
|山西省|太原|140|24|2012.09.01|数字36|
||山西省台|380|24|2013.12.01|数字33|
|江西省|南昌|83|24|2013.06.15|数字27|
|陕西省|陕西省台|550|24|2013.09.04|数字43|
|北京|北京台|524|24|2014.07.07|数字72|
||北京航天、机场|55|24|2014.08.26|航天有线数字第68频道；机场有线数字第37频道|
|西藏自治区|日喀则|50|24|2014.11.24|数字25|
|合计||3,065||||

各电视购物合资公司所在地区收视及播出情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合资公司|地区|收视户（万）|时间（小时）|开播日期|频道信息|
|江苏东方电视购物有限公司|南京|120|24|2009.07.01|信息频道|
|成都每日电视购物有限公司|成都1|270|5|2011.01.01|影视频道（模拟频道）|
||成都2|200|24|2011.01.01|每日购物（数字频道）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北广通东方电视购物有限公司|武汉|200|24|2011.05.18|广通购物频道|
|黑龙江龙视东方购物有限公司|黑龙江1|240|24|2011.11.10|数字15|
||黑龙江2|400|5|2012.01.01|黑龙江省台7频道（模拟频道）|
|合计||990||||

未来，东方希杰将本着“地区扩大+多媒体融合+基础运营能力完善”的全国拓展的核心战略，在华东、华南、东北、西部分阶段进行电视购物业务的拓展，分别在山东、广西、内蒙古、河北以及河南地区开展业务，力求在 2021年完成全国范围内经济发达地区的全部覆盖。
（二）网站购物平台
2004年11月22日，东方希杰的在线购物平台——购物网站www.ocj.com.cn正式上线运营。东方希杰是商务部首批的 83家电子商务示范企业之一。东方希杰的在线购物网站是一个集商品信息、在线支付、分期付款等多种服务为一体的综合性购物网站。
依托电视购物创下的良好品牌形象，网站发展迅速。网站作为东方希杰的媒体旗舰平台，具有覆盖广、流量大、商品全的特点，顾客可以通过网站订购到所有东方希杰的商品，体验到更多的服务与信息。同时，网站也通过提供更多专属的促销活动，独特的商品优惠组合为东方希杰带来了更年轻的受众和新的业务增长点。
（三）目录购物平台
东方希杰向目标客户定期发放商品目录，使顾客可以通过浏览商品目录电话订购各种家居用品、美容用品、食品饮料、厨房用品、儿童用品、数码电子产品等商品。
东方希杰的商品目录创刊于 2005年 1月。目前，东方希杰商品目录正刊的发行量在每月60万册左右，特刊发行量在每月80万册左右。
（四）IPTV购物平台
东方希杰是中国最早进入也是最大的IPTV新媒体购物服务提供商，目前已
覆盖了上海和浙江市场，在百视通经营的上海和浙江IPTV购物平台进行商品销
售。截至2014年12月31日，东方希杰IPTV业务覆盖的用户数共计430万户，其中上海地区220万户，浙江地区210万户。
（五）APP购物平台
东方希杰目前已经构建了手机、IPAD等客户端的 APP购物平台。东方希杰的手机客户端于2012年12月上线，IPAD客户端于2013年12月正式发布。APP购物平台的搭建，使顾客可以移动浏览、下单，为顾客带来方便、个性化的购物体验。
三、东方希杰主要业务模式
注：根据东方购物、东方希杰及希杰贸易三方签署的《节目制作合作协议》，东方购物、东方希杰委托希杰贸易制作节目，希杰贸易拥有上海市文化广播影视管理局颁发的“（沪）字第1130号”《广播电视节目制作经营许可证》，拥有广播电视节目制作、发行资质。
公司向供应商采购相关商品并存放于仓库，顾客通过电视、网站、目录和移动终端形成的营销平台获取商品信息并进行订购，物流配送公司将商品从仓库递送至顾客，最终公司通过多种支付方式接收顾客支付的货款。
（一）采购模式
东方希杰根据每日各个时段电视节目的播放计划以及销售预测，预先通知供货商备货。供应商原则上提前2-3天送货到东方希杰物流中心，经质检合格后入
库。东方希杰销售用商品基本采用代销模式向供应商采购。供应商供货后，东方希杰根据每月电视、网络、目录等各平台所产生的实际销量，与供应商核对销售数据，供应商根据销售商品金额开具发票，东方希杰向供应商支付上月货款。供应商通过东方希杰向其开放的供应商系统，随时查看销售、退换货、库存、售后服务数据，一旦发现数据差异，可及时与东方希杰采购人员及其他相关部门沟通。
从电视购物节目开播伊始，东方希杰对品牌的定位即是中高端，以此来打造东方希杰购物业务的平台高度和可信度。东方希杰对供应商以及商品均进行严格的资质审核，每年还会对商品的销售额、供货及时情况、商品质量反馈、售后服务等指标进行分析统计，形成供应商评价体系，对供应商进行评级选优、末位淘汰。只有通过供应商及商品资质审核的产品，才会进入公司的新品提报会进行审议。
随着供应链不断完善，以及消费者需求的多样化，东方希杰开发的产品品类日益丰富。据统计，2012年商品开发部提报公司新品会的商品968个，通过910个；2014年提报1,426个，通过1,117个，平均每天都有3个以上新产品与消费者见面。
（二）销售模式
东方希杰产品销售的平台主要有电视、网站、商品目录、移动APP和IPTV。
2014年公司销售收入中，其中电视销售占比达64.39%，新媒体销售（包括网站、IPTV、移动终端）占比26.38%，目录销售占比5.31%。顾客可以通过拨打订购热线以及网站、APP在线订购等方式进行商品订购。商品下单后，东方希杰会通过自配送渠道配送、委托第三方物流配送以及供应商直接配送等方式进行商品配送。顾客可采取货到付现金，货到移动 POS机刷卡，银行卡、支付宝、各行业卡在线支付，积分或预付款支付等方式支付货款。
东方希杰的网站购物和移动购物为其电视购物业务的衍生和拓展，不存在向第三方品牌提供线上交易平台的情形，全部属于自营模式。东方希杰电视购物、 IPTV购物、目录购物渠道销售商品基本采用代销模式，每月东方希杰根据实际销量，与供应商核对销售数据，供应商根据销售商品金额开具增值税进项发票，
东方希杰对客户开具零售发票，前述销售渠道也不存在为第三方卖家提供交易平台的情况。因此，东方希杰不存在非自营模式和非自营收入。
目前，东方希杰各种渠道的销售共享呼叫中心、IT系统、物流中心等服务。
（三）物流配送模式
物流配送是电子商务的重要环节，对客户的消费体验有着至关重要的影响。
为了加强物流配送管理，东方希杰通过 ERP系统和 WMS系统将整个物流配送环节纳入公司管理体系。配送过程中，根据地域分布、商品属性及物流团队自身特点等因素，东方希杰及其供应商灵活选择东方希杰自建物流团队或评定合格的第三方物流公司，以最优配送方案提升客户消费体验，控制物流成本，提升整体服务质量。
在实际操作中，根据销售商品的属性及入库、仓管、流通成本的不同，东方希杰将商品分为传统商品（入库商品）和特殊商品（非入库商品）。通常生鲜类产品、部分贵重商品和网络与目录销售商品被界定为特殊商品，不进入东方希杰仓库，其余品类作为传统商品统一入库管理。对于传统商品，东方希杰根据ERP订单数据统一调配自建物流团队或第三方物流公司进行配送。特殊商品由第三方物流公司或东方希杰自建物流团队根据东方希杰的配送指示，去供应商仓库提货并配送。
为东方希杰提供配送服务的第三方物流公司由东方希杰决定与其的合作关系。东方希杰对第三方物流团队的选择有较为严格的要求，包括业务资质、代收货款业务能力、覆盖范围、配送运能、配送时间、支持配送商品类型、查件和处理异常服务电话系统、业务专属系统对接开发等。此外，东方希杰与其合作的第三方物流公司在物流服务合同中对物流服务质量指标考核（包括提货及时率、配送完成率、投诉、信息数据上传反馈的及时性和准确性）及奖惩机制有明确的约定，东方希杰每日对第三方物流公司上述指标进行一次考核，每一项未达标，东方希杰有权利扣除当月一定比例的运费。东方希杰对无法达到考核要求的第三方物流公司除了进行相应的处罚以外还逐步降低其货量，如连续考核无法达标则终止与其合作。目前与东方希杰合作的第三方物流公司多为行业内领先的标杆企业，并且与东方希杰有长期稳定的合作关系。
除严格选择并考核第三方物流团队外，东方希杰还建立了专业的自有物流团队，负责上海地区的部分配送业务。目前已由自建物流完成全部VIP顾客的商品配送。通过自建物流体系，东方希杰达成了服务质量与成本的有效控制，并能显著避免第三方物流在节假日或促销活动期间运力不足时配送延迟所带来的损失。
公司的所有干线车辆以及部分配送业务外包，与十余家优秀物流公司合作，进行运输、配送、退货、换货、代收款、以旧换新、直配送等业务。
公司共建有7个分拨中心，在全国范围的物流体系中，东方希杰以上海、武汉、成都为主建立了全国区域物流中心，分别覆盖长三角、华中、川渝经济区，省级物流中心以西安、太原、哈尔滨为主，覆盖省内区域，为公司会员提供及时周到的配送服务；为配合各地频道落地、合资公司和节目传送，公司正在建立覆盖更广的物流网络，依各地情况分别采用“设仓运作”、“调拨加转配”等方式进行运营。与此同时，先进的货量分配系统、高效的干线调拨流程与不断升级安全库存管理等为东方希杰家庭购物事业全国化稳定运营提供了保障。目前，公司配送范围覆盖全国大多数省市，并实现了送货上门、开箱验货、货到付款等各项服务。
东方希杰针对普通商品的传统配送流程如下：
注：ERP系统是公司的核心业务系统，分为商品、媒体、订购、清算、物流、品管、分析7个模块；WMS系统是公司的仓储管理系统；配送部门包括东方希杰自建物流团队及合格第三方物流公司。
东方希杰对特殊商品的直配方式的配送流程如下：
注：配送部门包括东方希杰自建物流团队及合格第三方物流公司。
（四）售后服务模式
东方希杰制定了详细完善的售后服务条款，明确了各类商品的退换货细则，对于需要协助指导的顾客，提供上门服务，在售前、售中、售后均提供无间断服
2-1-471
ERP
WMS
WMS
务响应，并形成了标准化的服务响应方案，承担为消费者提供咨询、订购、技术支持、售后服务以及接受消费者建议和投诉等多方位的服务职能。
东方希杰的呼叫中心目前共有员工近 750人，拥有 10,000多平米的热线接听现场，每月话务吞吐量在 110万个左右。从 2004年 4月 1日东方购物节目开播至今，随着公司业务的增长，呼叫中心的话务量、电话接听人员数量、各项运营指标均在稳步提升。在满足用户需求的基础上，呼叫中心通过严格的话务监控不断优化业务流程，从而做到服务质量及工作效率两方面的兼顾，让每一个用户感受到东方希杰不是在销售商品，而是在介绍和分享便利、实惠。对销售的商品，呼叫中心及时响应并解决客户问题，实时监控商品质量，保证客户购买到高品质的商品、享受到高质量的售后服务。
2011年 4月，东方希杰获得中国商业联合会、中国保护消费者基金会、全国商品售后服务评价委员会联合颁布的“全国售后服务行业十佳单位”，2012年 7月获得中国服务贸易协会、中国信息协会联合颁布的“2011-2012年中国最佳售后服务奖”。
（五）质量控制措施
东方希杰的质量控制措施根据渠道不同而有所区分，电视/IPTV销售商品与网络/目录销售商品拥有不同质量控制措施，但各渠道销售商品的质量标准是一致的。
（1）电视/IPTV销售商品
东方希杰首先对所有电视/IPTV销售商品进行商品编号，并在此基础上对每一商品进行质量跟踪控制。通过新商品检查、售前批次管理、售中反馈跟踪和综合管理四个环节完成对电视销售商品的质量控制：
1）新商品检查
对新商品的供应商资质进行认定，并对送检样品进行质量检验。在各项指标达到公司要求后，方可通过电视渠道销售该商品。
2）售前批次管理
对每批次入库货物进行入库抽检和库存抽检。对于生鲜等不入库的特殊品类
进行每批次供应商现场质量考察确认。对材质不易判定的商品（皮制品、羊毛及羽绒类），在商品入库时抽查送第三方专业检验机构进行质量检验。
3）售中反馈跟踪
对月不良率排名后十名商品及不满率高的商品进行质量跟踪，并提出质量改善方案。
4）综合管理
每季度按品牌发布商品质量情况，每半年对重点商品进行抽检。累计三次出现质量问题的供应商直接出局。
（2）网络/目录销售商品
由于网络与目录销售商品品类多、单一品类销量小，对所有商品逐一进行质量检验可操作性不强。因此，对网络与目录销售商品的质量控制主要采取售中反馈跟踪的方式。东方希杰根据销售商品的供应商、品类或品牌对网络与目录销售商品进行分类，并在此分类基础上通过库内商品质量巡检、供应商仓库、工厂考察等方式对不满率高的商品进行质量跟踪。对于出现质量问题的商品，则根据东方希杰制定的制度处理。
四、东方希杰主要销售情况
东方希杰购物业务中，电视渠道宣传的主要是单价高的生活类产品，基本上厨具、家居、食品等家庭生活类产品占据了节目资源的40%以上；网络和移动端 APP上，则有 11多万款产品。东方希杰以传统电视购物为基础，借助新媒体渠道来补充更多单价低、个性化的产品，以满足不同年龄阶段、不同消费能力的消费者需求。
（一）按销售方式划分的销售收入情况
公司最近三年的主营业务收入按销售方式划分情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按销售方式划分|2014年||2013年||2012年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|电视购物|451,818.82|64.39%|435,158.78|67.37%|411,220.89|71.07%|
|新媒体购物|174,483.68|24.87%|145,667.56|22.55%|115,030.71|19.88%|
|目录购物|35,121.62|5.01%|33,804.71|5.23%|29,452.31|5.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按销售方式划分|2014年||2013年||2012年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|其他|40,282.59|5.74%|31,281.90|4.84%|22,912.55|3.96%|
|合计|701,706.71|100.00%|645,912.95|100.00%|578,616.46|100.00%|

（二）按客户划分的销售收入情况
按客户划分，公司的客户分为零售客户和批发客户。零售客户即通过电视、网站、目录等渠道向公司购买商品的个人客户。批发客户主要是指公司在外地成立的从事家庭购物业务的合资公司，包括成都每日电视购物有限公司、江苏东方电视购物有限公司、湖北广通东方购物有限公司、黑龙江龙视东方购物有限公司、甘肃东方电视购物有限公司。公司最近三年的主营业务收入按客户划分情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按客户划分|2014年||2013年||2012年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|零售收入|661,424.12|94.26%|614,631.05|95.16%|555,703.91|96.04%|
|批发收入|19,891.26|2.83%|13,107.37|2.03%|11,915.78|2.06%|
|其他|20,391.32|2.91%|18,174.54|2.81%|10,996.77|1.90%|
|合计|701,706.71|100.00%|645,912.95|100.00%|578,616.46|100.00%|

最近三年，东方希杰向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售金额|占营业收入的比例|
|2014年|1|上海建配龙建材配送有限公司|5,872.52|0.84%|
||2|湖北广通东方购物有限公司|3,852.43|0.55%|
||3|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|3,096.76|0.44%|
||4|江苏东方电视购物有限公司|2,603.75|0.37%|
||5|上海泉龙贸易有限公司|1,974.36|0.28%|
||合计||17,399.82|2.48%|
|2013年度|1|湖北广通东方购物有限公司|4,297.45|0.67%|
||2|江苏东方电视购物有限公司|2,925.15|0.45%|
||3|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|2,650.17|0.41%|
||4|成都每日电视购物有限公司|2,466.83|0.38%|
||5|甘肃东方电视购物有限公司|903.98|0.14%|
||合计||13,243.58|2.05%|
|2012年度|1|湖北广通东方购物有限公司|3,617.94|0.63%|
||2|成都每日电视购物有限公司|3,228.99|0.56%|
||3|江苏东方电视购物有限公司|2,766.63|0.48%|
||4|甘肃东方电视购物有限公司|1,039.91|0.18%|
||5|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|938.03|0.16%|
||合计||11,591.51|2.01%|

注：东方希杰直接持有成都每日电视购物有限公司49%的股权、湖北广通东方购物有限公司49%的股权以及江苏东方电视购物有限公司50%的股权，东方希杰通过东方购物持有甘肃东方电视购物有限公司49%的股权、黑龙江龙视东方电视购物有限公司49%的股权。上海建配龙建材配送有限公司因于2014年底组织建材团购活动，故向东方希杰采购了大量家装建材类商品，如油烟灶、卫浴产品等，成为东方希杰2014年第一大客户，但东方希杰对其销售比例仍低于1%。
报告期内，东方希杰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有东方希杰5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
报告期内，东方希杰不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。
五、东方希杰主要采购情况
最近三年，东方希杰向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本的比例|
|2014年|1|希杰佳购商贸（上海）有限公司|26,529.75|4.58%|
||2|北京中科资源有限公司|12,510.63|2.16%|
||3|上海老庙投资有限公司|9,194.70|1.59%|
||4|上海易饰嘉网络科技有限公司|8,548.02|1.48%|
||5|上海涌申电子信息科技有限公司|8,023.87|1.39%|
||合计||64,806.97|11.19%|
|2013年度|1|希杰佳购商贸（上海）有限公司|32,542.20|6.11%|
||2|上海老庙投资有限公司|19,780.65|3.71%|
||3|上海黄金公司|13,568.45|2.55%|
||4|上海乐扣乐扣贸易有限公司|11,606.24|2.18%|
||5|上海双立人亨克斯有限公司|10,788.88|2.02%|
||合计||88,286.42|16.57%|
|2012年度|1|希杰佳购商贸（上海）有限公司|28,764.98|5.99%|
||2|上海乐扣乐扣贸易有限公司|15,669.54|3.26%|
||3|上海双立人亨克斯有限公司|13,931.58|2.90%|
||4|上海有唐商贸有限公司|12,218.85|2.54%|
||5|上海黄金公司|11,963.20|2.49%|
||合计||70,584.95|17.18%|

注：希杰佳购商贸（上海）有限公司为东方希杰股东CJ HomeShopping株式会社间接控股的子公司。
报告期内，东方希杰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商中不占有权益。持有东方希杰5%以上股份的股东除CJ Home Shopping株式会社外，在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，东方希杰不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。
六、东方希杰报告期核心技术人员特点分析及变动情况
李岷纲、李卉蓉为东方希杰的报告期核心技术人员，基本情况如下：
李岷纲，男，1969年出生，工商管理硕士，中共党员，现任东方希杰副总经理、党委副书记、东方购物总经理。报告期内没有变动。
李卉蓉，女，1976年出生，本科学历，中共党员，现任东方希杰副总经理。
报告期内没有变动。
七、东方希杰的核心竞争优势
（一）行业地位优势
东方购物电视节目自 2004年 4月 1日开播以来，凭借诚信正直的企业价值观，严格遴选的优质商品，客观详实、兼具娱乐性的电视节目与完善的售后服务保障，东方希杰一举奠定了行业领导地位，并一直保持至今。
东方希杰目前通过电视、网络、目录、IPTV、APP等平台开展电视购物和新媒体购物业务，属于电子商务行业。其中电视购物平台是目前东方希杰最重要的运营平台，2014年东方希杰营业收入中电视购物收入占比为64.39%。
在以电视购物业务为主的电子商务企业中，截至 2014年底，我国获得广电总局批准开办的电视购物频道共有33个6，其中以东方希杰、快乐购为代表构成的行业第一梯队，已经建立并巩固了自己的市场地位和品牌影响力，占据了较大的市场份额。根据欧睿信息咨询公司统计7，2013年家庭购物行业（以电视购物为主）营业收入前三名的公司（包括东方希杰和快乐购）占据了49.60%的市场份额，行业集中度较高。
6
根据广电总局公告的《广播电视播出机构及频道频率名录》和《付费频道名录》整理；
7
引用自《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
同为行业领先企业，东方希杰与快乐购于2013年度及2014年度的主要营业数据的对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|东方希杰||快乐购||前者较后者高出||
||2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|701,706.71|645,912.95|277,323.51|314,987.52|153.03%|105.06%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|38,992.11|34,046.49|16,368.13|18,487.64|138.22%|87.14%|
|会员数（万人）|750|641|542|503|38.38%|27.37%|
|会员转化率|15.80%|16.00%|4.74%|4.68%|11.06%|11.32%|

注1：上述数据来自于东方希杰2014年度审计报告、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等；
注2：东方希杰和快乐购2013年度财务数据已经审计，东方希杰2014年度财务数据已经审计，快乐购2014年度财务数据未经审计；
注3：东方希杰及快乐购2014年度会员人数系截至2014年6月30日的数据；
注4：会员转化率的差异系两家公司转化率直接相减。
如上表所示，近年来东方希杰在销售规模、盈利能力、会员绝对数、转化效率等重要业务方面均显著超过同行业公司，在集中度较高的家庭购物行业中具有较为明显的领先优势地位。
（二）全媒体平台协同优势
东方希杰拥有包括电视、网上商城、目录、移动端APP、IPTV在内的全媒体购物平台，共享商品、客户、IT系统、物流配送和售后服务，渠道之间所形成的优劣势互补形成了更全面的受众到达。
相较于电子商务，东方希杰拥有电视和IPTV通路的优势，通过节目播放，使顾客对商品认识更加客观具体。而相较于电视购物企业，东方希杰的新媒体通路优势得以显现，移动终端客户端、PC端网上商城和目录的销量及销售比重，领先其他电视购物企业。2014年新媒体通路销售额中（含网站、IPTV、移动终端），约30%来自于移动终端。
东方希杰还将全媒体通路充分融合，扩大协同效应。顾客在观看电视节目时，除可通过电话订购外，还可以通过移动端APP订购专有商品。
（三）高度集成化的系统支持优势
东方希杰很早便建立了一套适用于全媒体通路的 ERP管理系统。经过公司
开发团队对于应用层的开发，将系统实现了本土化，为日常运营提供了强有力的支撑。与行业内其他系统相比，该系统具有很强的灵活性。一旦有新的业务需求和业务流程，东方希杰可以很方便地自行增加模块。各种新功能及业务模块被加入，强大的WMS（Warehouse ManagementSystem，仓库管理系统）和CMS（Content ManagementSystem，内容管理系统）作为独立模块被整合，提升了近一倍的运营效率，并先后获得了十余项软件著作权证书。
目前，东方希杰的ERP管理系统已经实现了和财务、供应商、第三方物流、第三方支付平台、银行端、手机APP端的完美融合。同时，公司自行研发的 DW（DateWarehouse）数据分析平台更是顺应了时代发展的脚步，对顾客信息、消费偏好、可能的消费行为及售后服务信息进行分析，根据分析结果提供区别化、甚至定制化的服务，使顾客体验更上一个层次。
（四）先进的管理运营体系优势
东方希杰借鉴了韩国成熟并且成功的家庭购物行业运营经验。
在节目风格方面，公司采用了通过详尽的使用方法介绍的“教买”模式，而不是夸张的“叫卖”模式，提高了顾客体验，培养了忠实的消费群体。
在售后服务环节，东方希杰同样积极创新，始终致力于建立供应商、东方希杰、顾客三者平衡的机制。东方希杰将供应商售后服务的评价纳入了整个考核体系，将商品的销售端和售后端紧密联系在了一起，有效地约束了供应商的服务质量，提高了消费者满意度，而最终提高了公司销售额。
（五）商品品类全面覆盖优势
东方希杰拥有专业的商品采购团队，时刻把握市场脉络，发掘市场需求，开发符合百姓需要的优质商品。目前东方希杰的商品种类超过十万种。相较于其他电视购物企业，出售的商品种类更为齐全，并拥有针对PC端和移动终端用户的专属产品。同时，相较于其他电商企业，东方购物为消费者提供种类繁多的无形服务，如旅游、保险、家装及婚庆服务等。
东方希杰黄金、裸钻和轿车的热销，打破了传统认知中电子商务平台只卖廉价商品的观念；开创了电视购物卖旅游、卖保险等无形商品模式，被各大电商争相模仿。东方希杰在2014年11月已推出自有服装品牌MarieBonne，成为首家拥
有自有品牌商品的电视购物企业。
（六）优质客户群体优势
与传统电子商务网站高度同质化的商品内容不同，东方希杰定位于中高端居家品牌商品的深度开发。作为以电视购物起步的电商平台，东方希杰对于家庭购物理念的认识超出了传统电商企业，不仅仅以毛利率的高低作为商品选择的标准，而是注重商品本身是否能够提供不一样的生活方式，是否能够提供便利的居家体验。东方希杰的主要消费者是社会财富最为集中的年龄为35-55岁的人群，这部分人群对于商品价格敏感度低，相对更容易成为忠实顾客，重复订购率高。
普通电子商务平台的平均客单价不到 300元，而 2013年东方希杰平均客单价超过600元，年度人均订购金额突破1,000元。
（七）品牌及公信力优势
东方希杰具有很高的市场知名度和顾客满意度。2013年，东方希杰获得“上海市著名商标”及“上海市名牌”称号。根据尼尔森消费者研究的独立报告，2013年消费者对东方希杰的满意度为93%。
第七章本次交易合同的主要内容
百视通和东方明珠分别于 2015年 4月 14日实施了 2014年度利润分配，其中百视通每10股分派现金股利1.10元，东方明珠每10股分派现金股利0.56元。
根据《换股吸收合并协议》及《收购请求权和现金选择权合作协议》，本次交易中百视通换股吸收合并东方明珠的股份价格及百视通异议股东收购请求权价格经除权除息调整后为32.43元/股，东方明珠的换股价格及东方明珠异议股东现金选择权价格经除权除息调整后为10.63元/股，东方明珠与百视通的换股比例调整为3.05：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.05股东方明珠股份。
根据《发行股份购买资产协议》及《附条件生效的股份认购合同》，百视通发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格亦经除权除息调整为32.43元/股。
本章节以原文引用方式披露了本次交易合同的主要内容。
第一节《换股吸收合并协议》
百视通与东方明珠于 2014年 11月 21日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
一、吸并方和被吸并方
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。
二、本次换股吸收合并方案
（一）本次换股吸收合并的方案概述
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记于中登上海分公司处的东方明珠所有股东。
按照协议约定，百视通拟向换股对象增发 A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠，相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的全部东方明珠的股票（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得的东方明珠的股票）按照换股比例转换为百视通本次换股增发之 A股股票。
本次换股吸收合并完成后，百视通将成为存续公司，承继及承接东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而东方明珠将办理相关注销手续。
本次换股吸收合并完成后，东方明珠原已发行的全部股票将根据本协议及具体方案的约定转换为百视通本次换股增发的A股股票。
（二）本次换股吸收合并的换股价格和换股比例
本次换股吸收合并的换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。
百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为人民币32.58元/股，经除权除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股。东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币10.75元/股，经除权除息调整后，东方明珠换股价格为10.69元/股。
双方同意，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每 1股百视通新增发行股份换取 3.04股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。
本次换股吸收合并实施前，若百视通、东方明珠股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（三）关于本次换股吸收合并的对价
本次换股吸收合并中，百视通通过换股方式吸收合并东方明珠的对价为百视通本次换股增发的A股，该等A股每股面值为人民币1.00元。
根据本次换股吸收合并安排，本次换股增发之 A股股票的发行价格为人民币32.54元/股。根据东方明珠已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次换股增发之A股股票数量为1,048,136,470股，该等A股股票全部用于换股吸收合并东方明珠。本次换股增发之 A股股票将于发行完成后在上交所上市。
本次换股吸收合并实施前，若百视通股票发生其它除权、除息等事项，则上述增发价格将进行相应调整。
（四）东方明珠主体资格
本次换股吸收合并完成后，东方明珠将终止上市并注销，东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部由百视通承继及承接。
（五）余股处理方法
换股实施后，东方明珠股东取得的百视通之股份应为整数，如东方明珠股东根据换股比例计算出所能换取的百视通之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登上海分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（六）权利受限股票的处理方法
如东方明珠异议股东所持有的东方明珠股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股增发的 A股，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他任何权利限制将在换股后的相应A股之上维持不变。
（七）滚存利润安排
双方同意，截至本次吸收合并完成日的百视通和东方明珠滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（八）换股实施的税费
双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（九）本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日完成。
（十）存续公司章程
因本次换股吸收合并、本次换股增发，百视通须根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，修订百视通现有公司章程。该等修改后的存续公司章程将于本次换股吸收合并及本次换股增发完成后生效。
二、现金选择权安排
（一）现金选择权安排
为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。
（二）现金选择权的行使
有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并决议的东方明珠股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至东方明珠异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方明珠异议股东不能行使该等现金选择权。
（三）行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后，百视通、东方明珠将与现金选择权提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
百视通、东方明珠将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的东方明珠股票过户至现金选择权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应东方明珠股东的资金账户中。
（四）现金选择权实施的税费
东方明珠异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由东方明珠异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（五）现金选择权自愿行使方的特殊安排
为避免本次重组完成后导致文广科技（百视通子公司，现持有东方明珠 223,854股股份）、尚世影业（本次重组百视通拟购买的标的公司，现持有东方明珠 27,418股股份）与百视通之间形成循环持股的情况，文广科技和尚世影业已出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠全部股份转让给现金选择权提供方。
现金选择权自愿行使方应在东方明珠股东大会审议通过赋予其现金选择权事项的议案后，一直持有该等股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。现金选择权自愿行使方行使现金选择权的其他事宜均参照本协议第三条的相关约定。
三、收购请求权安排
（一）收购请求权安排
为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。
（二）收购请求权的行使
有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并决议的百视通股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请
求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得百视通股东大会、东方明珠股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则百视通异议股东不能行使该等收购请求权。
（三）行使异议股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后，百视通、东方明珠将与收购请求权提供方协商确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量（如收购请求权提供方为单一主体，则无须协商），收购请求权提供方须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
百视通、东方明珠将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交割手续，将行使收购请求权所对应的百视通股票过户至收购请求权提供方名下，并将相应的现金对价转入对应百视通股东的资金账户中。
（四）收购请求权实施的税费
百视通异议股东因实施收购请求权而产生的税费，由百视通异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
四、过渡期安排
自本协议生效之日起至本次吸收合并完成日之前，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，东方明珠应当将相应资质证书、文档等资料提供予百视通并在双方共同管理下进行使用。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，除按照本次换股吸收合并及相应的配套融资、本次换股增发的安排开展相关事项外，双方均不得对自身股本进行任何变动（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
五、员工安置
本次吸收合并完成日之后，东方明珠的全体在册员工均由存续公司承接。东方明珠与其在本次吸收合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合同》，东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
六、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任等的承继与承接
双方同意，自本次吸收合并完成日起，东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
双方同意，自本次吸收合并完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次吸收合并完成日起归属于存续公司。
双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次吸收合并完成日后将仍由存续公司承担。
双方同意，东方明珠在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，东方明珠在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自本次吸收合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。
双方同意，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名称变更手续。
七、协议的生效条件
《换股吸收合并协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之首日正式生效：
（一）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；
（二）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；
（三）本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会审议通过；
（四）本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰内部决策机构审议通过；
（五）本次发行股份及支付现金购买资产事项已分别取得了尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰各参与交易的股东内部决策机构审议通过；
（六）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
（七）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准；
（八）本次换股吸收合并、本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
第二节《收购请求权和现金选择权合作协议》
百视通、东方明珠与文广集团于 2014年 11月 21日签订了《收购请求权和现金选择权合作协议》，主要内容如下：
一、收购请求权及现金选择权提供方
文广集团同意担任本次重组的收购请求权和现金选择权提供方。
二、收购请求权和现金选择权行权价格及支付方式
作为本次重组的收购请求权和现金选择权提供方，文广集团向百视通、东方明珠承诺如下：
（一）对按照百视通、东方明珠届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的百视通、东方明珠的股东及现金选择权自愿行使方，文广集团无条件受让其申报行使收购请求权或现金选择权的股份，并分别按照 A股人民币 32.54元/股的价格向百视通行使收购请求权的 A股股东支付现金对价，按照 10.69元/股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。
（二）同意将根据有收购请求权和现金选择权的股东及现金选择权自愿行使方于收购请求权/现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金，并向行使收购请求权和现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行使方支付现金对价。
三、协议的生效、实施和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起正式生效，本协议所议事项方可具体实施。
若因任何原因导致在百视通、东方明珠股东大会审议通过本协议之日起 12个月内（双方如经合法程序一致书面同意后，上述期限可以相应延长或提前）（以下简称“实施有效期限”），本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除双方另外签署补充协议外，本协议自始无效，本协议项下的合作即告终止及不得视为任何一方违约，双方应立即采取相应措施将本次重组所涉及的股权结构恢复至本协议签署前之原有法律状态，双方应各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第三节《发行股份购买资产协议》
百视通于 2014年 11月 21日分别与尚世影业股东签署了《发行股份购买尚世影业协议》，与五岸传播股东文广集团签署了《发行股份购买五岸传播协议》，与文广互动股东文广集团签署了《发行股份购买文广互动协议》，与东方希杰除 CJ O Shopping株式会社以外的股东签署了《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》。该等协议的主要内容如下：
一、标的资产内容与作价
（一）尚世影业100%股权；
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业100%股权以 2014年 7月 31日为评估基准日的评估值为 168,000万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为168,000万元。
（二）五岸传播100%股权
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播100%股权以 2014年 7月31日为评估基准日的评估价值为24,500万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为24,500万元。
（三）文广互动68.0672%股权
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动100%股权以 2014年 7月31日为评估基准日的评估值为39,900万元，即其68.0672%股权的评估价值为 27,158.81万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为27,158.81万元。
（四）东方希杰84.1560%股权
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰100%股权以 2014年 7月 31日为评估基准日的评估值为 660,000万元，即其84.1560%股权的评估价值为 555,429.60万元，交易各方在此基础上协商确定该标的资产的交易作价为555,429.60万元。
综上，百视通本次重组拟购买标的资产的作价合计为775,088.42万元。
二、支付方式
百视通拟以非公开发行 A股股票为对价向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童及陈澍购买尚世影业100%股权；
以非公开发行A股股票为对价向文广集团购买五岸传播100%股权；
以非公开发行A股股票为对价向文广集团购买文广互动68.0672%股权；
以非公开发行 A股股票为对价向文广集团、亿友商贸、同方创投以及同利创投购买东方希杰45.2118%股权，并以现金为对价向 Homeland EvolvementLimited、CHS HoldingsLtd.、Tai Shan Capital I,Limited、SBCVC CompanyLimited、CTC Capital PartnersI,L.P.、詠利投资以及Tai Shan Capital II, Limited购买东方希杰38.9442%的股权。
本次百视通非公开发行 A股股票购买资产的发行价格为不低于定价基准日（百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日）前 20个交易日百视通股票交易均价，即32.58元/股。2014年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除权除息调整后，本次百视通非公开发行A股股票购买资产的发行价格为32.54元/股。
在定价基准日至本次股份发行期间，若百视通发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格和发行股票数量亦将作相应调整。各方将就新增股份的具体数量调整另行签署补充协议。
根据本次发行的发行价格和拟购买资产的作价，本次百视通拟向交易对方发行股份的数量合计为 15,920.6111万股，拟向交易对方支付现金的金额合计为257,031.72万元。最终的发行数量将以百视通股东大会批准以及中国证监会核准的数量为准。
三、资产交割
交易各方同意，本次百视通购买标的资产的交割以下列先决条件的满足为前提：
与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》已经生效；
交易各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。
交易各方同意，于上述先决条件全部满足之日起 90日内，资产出售方应办理完毕将标的资产过户至百视通名下的工商变更登记手续（标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”），百视通应充分配合。
交易各方同意，于上述先决条件全部满足之日起 90日内，百视通应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于以接受百视通股份为对价的资产出售方名下的证券登记手续，该等出售方应充分配合。
交易各方同意，于《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》生效之日起 90日内，百视通应依据协议约定的现金对价分别支付至以接受现金为对价的资产出售方另行指定的银行账户，该等出售方应充分配合。
交易各方同意，各资产出售方取得其与百视通签订的协议约定的新增股份及现金后，即百视通已向其支付完毕百视通受让标的资产的全部价款，无需再向其支付任何对价。
四、过渡期间安排
自本协议签署之日至交割日期间，出售方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次购买标的资产交易的实施，除正常生产经营及事先取得购买方书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
交易各方同意，百视通将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2014年7月31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由百视通享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由资产出售方按比例以现金方式补足。
五、协议生效条件
《发行股份购买资产协议》自交易各方签字盖章之日起成立，并在下述条件全部成就之首日起生效：
（一）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得国有资产监督管理部门的批准；
（二）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得百视通股东大会审议通过；
（三）换股吸收合并事宜获得东方明珠股东大会审议通过；
（四）本次购买标的资产之交易已取得标的资产内部决策机构审议通过；
（五）本次购买标的资产之交易已取得资产出售方内部决策机构审议通过；
（六）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
（七）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准；
（八）换股吸收合并、发行股份及支付现金购买资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
六、股份锁定条件
以接受百视通股份为对价的资产出售方同意并承诺，文广集团自其在本次交易中取得的百视通股份发行上市之日起三十六个月内，北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投以及同利创投自其在本次交易中取得的百视通股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的百视通前述股份。该等资产出售方由于百视通送红股、转增股本等原因而增持的百视通股份,亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第四节《盈利预测补偿协议》
为确保百视通及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，百视通和文广集团于 2014年 11月 21日分别签订了《尚世影业盈利补偿协议》、《五岸传播盈利补偿协议》、《文广互动盈利补偿协议》和《东方希杰盈利补偿协议》。
该等协议具体内容如下：
一、净利润承诺数
双方同意，本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2015年、2016年和2017年。
1、尚世影业
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，尚世影业2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 14,005.30万元、17,017.98万元和20,148.04万元。
文广集团承诺尚世影业 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 14,005.30万元、17,017.98万元和20,148.04万元。
2、五岸传播
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，五岸传播2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,252.00万元、2,364.00万元和2,466.00万元。
文广集团承诺五岸传播 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,252.00万元、2,364.00万元和2,466.00万元。
3、文广互动
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，文广互动2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,618.87万元、4,026.38万元和4,511.76万元。
文广集团承诺文广互动 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,618.87万元、4,026.38万元和4,511.76万元。
4、东方希杰
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 46,273.37万元、50,764.38万元和58,163.66万元。
文广集团承诺东方希杰 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 46,273.37万元、50,764.38万元和58,163.66万元。
二、盈利差异的确定
双方同意，百视通应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露尚世影业、五岸传播、文广互动和东方希杰的实际净利润数与文广集团净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期间，标的资产实际净利润数与文广集团净利润承诺数之间的差异，以百视通指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
三、盈利差异的补偿
双方同意，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于文广集团净利润承诺数，则文广集团须就百视通发行股份收购的标的资产股权所相对应的不足部分以股份形式向百视通进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×百视通为购买标的资产股权所发行的股份数－已补偿股份数
在逐年计算补偿测算期间文广集团应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若百视通在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则文广集团应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若百视通在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分文广集团应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果文广集团因标的资产实现的实际净利润数低于文广集团承诺数而须向百视通进行股份补偿的，百视通应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购文广集团应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。百视通就文广集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施的，百视通将进一步要求文广集团将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（一）若百视通股东大会审议通过股份回购注销方案的，则百视通以人民币 1元的总价回购并注销文广集团当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知文广集团。文广集团应在收到百视通书面通知之日起5个工作日内，向中登上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至百视通董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至百视通董事会设立的专门账户之后，百视通将尽快办理该等股份的注销事宜。
（二）若上述股份回购注销事宜因未获得百视通股东大会通过等原因无法实施，则百视通将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知文广集团实施股份赠送方案。文广集团应在收到百视通书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给百视通截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除文广集团之外的
其他股东，除文广集团之外的其他股东按照其持有的百视通股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日百视通扣除文广集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自文广集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，文广集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
四、减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，百视通与文广集团应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的百视通年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团发行股份的价格，则文广集团应向百视通另行补偿。
文广集团应补偿股份数＝（标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易中百视通向文广集团发行股份的价格）/本次交易中百视通向文广集团发行股份的价格。
就减值测试所计算的文广集团须向百视通实施的补偿，双方同意按照“三、盈利预测差异的补偿”中所述约定实施。
文广集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过百视通为购买标的资产股权而发行的股份数。
五、协议生效条件
《盈利预测补偿协议》自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。
第五节《附条件生效的股份认购合同》
百视通分别与文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融和中民投资本等十家特定对象（以下简称“认购对象”）于 2014年 11月 21日签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
一、认购标的、募集配套融资金额及认购金额
认购对象的认购标的为百视通本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
百视通本次非公开发行股票募集配套资金的金额上限为100亿元，其中文广投资中心认购金额为 320,000万元、上海国和基金认购金额为 120,000万元、交银文化基金认购金额为 100,000万元、绿地金控认购金额为 100,000万元、上汽投资认购金额为 80,000万元、上海光控投资认购金额为 60,000万元、长江养老认购金额为 60,000万元、招商基金认购金额为 60,000万元、国开金融认购金额为50,000万元、中民投资本认购金额为50,000万元。
二、认购方式
认购对象均以现金方式认购百视通本次非公开发行的股票。
三、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
本次募集配套资金的定价基准日为百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前 20个交易日百视通股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.54元/股。
根据认购对象确认的认购金额计算的认购股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（亿元）|认购股份数（股）|
|1|文广投资中心|32.00|98,340,503|
|2|上海国和基金|12.00|36,877,689|
|3|交银文化基金|10.00|30,731,408|
|4|绿地金控|10.00|30,731,408|
|5|上汽投资|8.00|24,585,126|
|6|上海光控投资|6.00|18,438,844|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（亿元）|认购股份数（股）|
|7|长江养老|6.00|18,438,844|
|8|招商基金|6.00|18,438,844|
|9|国开金融|5.00|15,365,704|
|10|中民投资本|5.00|15,365,704|
|合计||100.00|307,314,074|

若百视通股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息等事项的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行股票的价格进行调整，百视通应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，其与认购对象应在此价格基础上协商新的认购合同。
四、认购股份的限售期
认购对象承诺，其所认购的百视通本次非公开发行股票自该等股票发行上市之日起36个月内不转让。
五、认购款的支付、用途及股票交付
百视通与认购对象确认，于合同成立之日起5个工作日内，认购对象应将认购意向金（认购意向金金额为认购对象认购金额的1%）支付至百视通指定账户。
各方同意，合同生效后，认购对象在收到百视通发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10个工作日）将剩余的认购款项一次性支付至指定账户。
百视通因认购对象认购股份所募集的配套资金，仅用于以下募集资金投资项目：
（一）全媒体云平台项目；
（二）互联网电视及网络视频项目；
（三）新媒体购物平台建设项目；
（四）版权在线交易平台项目；
（五）扩大电影电视剧制作产能；
（六）优质版权内容购买项目；
（七）补充流动资金；
（八）支付东方希杰原有股东现金对价。
百视通在收到认购对象足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购对象认购的股票通过中登上海分公司的证券登记系统记入认购对象名下，以实现交付。
六、滚存利润的安排
百视通和认购对象同意，百视通截至本次非公开发行股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
七、合同生效条件
《附条件生效的股份认购合同》自百视通和认购对象法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
（一）本次重组获得百视通股东大会审议通过；
（二）本次重组取得中国证监会的核准。
第八章本次交易合法合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组完成后的上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。重组完成后的上市公司将形成包括内容、平台与渠道、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，符合国家相关产业政策的要求。
本次重大资产重组的相关方百视通、东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰从事的主要业务均符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
百视通已经就本次吸收合并所涉及相关交易向商务部递交经营者集中申报，本次重大资产重组符合反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至26.27亿股，其中社会公众股东的持股比例超过百视通本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组的换股价格、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和本次募集配套资金的发行价格均按百视通和东方明珠审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定。
本次发行股份及支付现金购买资产中，拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案的评估结果为依据。
百视通独立董事认为，本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买的资产系以百视通聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终交易价格的确定依据。百视通聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次重大资产重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产重组定价公允，不存在损害百视通及其股东、东方明珠及其股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。
就本次吸收合并交易，东方明珠拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍。存续公司承继东方明珠直接持有的上海东方明珠教育投资有限公司等 24家下属有限责任公司的股权需根据《公司法》和该等公司的公司章程的规定分别获得该等公司其他股东的同意。截至本报告书签署日，上海东方明珠教育投资有限公司等 20家有限公司除东方明珠以外的其他股东均已出具了相关回复，分别同意由本次吸收合并完成后的存续方承继东方明珠直接持有的该等公司股权。此外，部分东方明珠一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项尚须获得有权商务主管部门的批准。
本次重大资产重组完成后，百视通原有的债权债务仍由百视通享有和承担，东方明珠原有的债权债务将由存续公司享有和承担；2014年 12月 27日，百视通、东方明珠对外公告了《通知债权人公告》，公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”截至本报告书签署日，百视通、东方明珠尚未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张，亦未要求本公司提前清偿相应债务或提供相应担保。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，东方明珠所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等均将由存续公司承继及承接，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的现有业务均将被注入存续公司，本次重大资产重组不会导致百视通在本项目完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述：本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，东方明珠的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等均将由存续公司承继及承接，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的现有业务均将纳入存续公司，本次重大资产重组有利于百视通在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定。综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
百视通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。百视通上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，百视通仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重大资产重组将使得百视通的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力得到增强；同时，本次重大资产重组将有利于重组完成后的百视通减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）最近两年财务会计报告的审计意见
立信审计为百视通最近两年（即2013年度和2014年度）财务会计报告出具了标准无保留的审计意见。
立信审计为东方明珠出具了2013年度标准无保留的审计意见、2014年度非标准无保留的审计意见。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
百视通及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司吸收合并及发行股份购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
就本次吸收合并事宜，东方明珠拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、注册商标等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在法律障碍。存续公司承继东方明珠直接持有的上海东方明珠教育投资有限公司等 24家下属有限责任公司的股权需根据《公司法》和该等公司的公司章程的规定分别获得该等公司其他股东的同意。截至本报告书签署日，上海东方明珠教育投资有限公司等 20家有限公司除东方明珠以外的其他股东均已出具了相关回复，分别同意由本次吸收合并完成后的存续方承继东方明珠直接持有的上海东方明珠教育投资有限公司等 20家有限公司的股权。此外，部分东方明珠一级子公司涉及的公司股权变更至存续公司事项尚须获得有权商务主管部门的批准。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
上市公司在进行本次重大资产重组的同时，拟同步募集配套资金，募集配套资金的比例不超过本次交易总金额的25%，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况请详见本报告书“第十章董事会讨论与分析/第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
四、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
本次换股吸收合并的发行价格、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.43元/股。不低于百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价
的90%。百视通董事会决议已经说明了以董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价格的选择依据。综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
截至本报告书签署日，本次重组交易对方北京弘毅、文化产业基金、上海联新、陈澍、张小童、黄建新、亿友商贸、同方创投、同利创投持有的公司拟购买资产股权的时间均已超过 12个月。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述交易对方认购取得的百视通股份自其发行上市之日起 12个月内不向任何其他第三方进行转让；文广集团认购取得的百视通股份自其发行上市之日起 36个月内不向任何其他第三方进行转让。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定。
六、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第二十二条规定的相关条件
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次募集配套资金的发行价格均为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格，即32.43元/股。不低于百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次募集配套资金的认购方所认购的百视通股票自该等股票发行上市之日起36个月内不转让。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第二十二条的规定。
（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与百视通控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响百视通生产经营的独立性，百视通已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（三）项的规定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次重大资产重组完成后并不会导致百视通控制权发生变化，不适用《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件百视通不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（一）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）百视通的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）百视通及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）百视通现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）百视通或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）百视通 2014年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条的规定。
八、独立财务顾问意见
吸并双方独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
九、法律顾问意见
吸并方法律顾问通力律师认为：本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》及《非公发实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件规定的实质性条件。
第九章本次交易的定价依据及公平合理性分析
本次重组涉及的换股吸收合并及发行股份购买资产考虑了涉及资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了交易各方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中本次换股吸收合并采取定价基准日前 20个交易日交易均价的市场化定价方法，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益；发行股份购买资产以资产评估值为作价依据，评估价值公允合理，最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
第一节换股吸收合并的合理性分析
一、市场参考价的选择
根据《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
据此，百视通的市场参考价情况如下：
||||
|-|-|-|
|前20个交易日均价|前60个交易日均价|前120个交易日均价|
|32.58元/股|34.64元/股|37.82元/股|

东方明珠的市场参考价情况如下：
||||
|-|-|-|
|前20个交易日均价|前60个交易日均价|前120个交易日均价|
|10.75元/股|11.38元/股|11.01元/股|

本次交易本着公允、对等的原则，百视通市场参考价选择前 20个交易日均价，即32.58元/股；东方明珠市场参考价选择选择前20个交易日均价，即10.75元/股。有利于维护公众投资者利益。
二、换股吸收合并定价依据充分、合理
在本次换股吸收合并中，百视通为吸并方和吸并完成后的存续方，东方明珠
为被吸并方，百视通、东方明珠的换股价格以定价基准日前 20个交易日的交易
均价经除权除息调整后确定，分别为32.43元/股和10.63元/股。
百视通和东方明珠均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值，在一定程度上代表了定价基准日公司股票的公允价值。两家上市公司以各自首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的交易均价为基础经除权、除息调整后确定换股价格和换股比例，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、换股价格与历史交易价格接近
百视通和东方明珠定价基准日前 20个交易日股票交易均价分别为 32.58元/股和 10.75元/股。百视通于 2014年 6月 20日召开了 2013年度股东大会，审议通过了利润分配方案，每股派发现金股利 0.04元。东方明珠于 2014年 6月 25日召开了2013年度股东大会，审议通过了利润分配方案，每股派发现金股利0.065元。同时百视通、东方明珠分别于 2015年 3月 27日召开了 2014年年度股东大会，审议通过了利润分配方案，其中百视通每10股分派现金红利1.10元，东方明珠每10股分派现金红利0.56元。经过上述除权除息调整后的百视通和东方明珠的换股价格分别为32.43元/股和10.63元/股，与定价基准日前一段时间除权除息调整后的股票交易均价比较如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日|吸并方百视通||被吸并方东方明珠||
||交易均价|交易均价/换股价格|交易均价|交易均价/换股价格|
|前1个交易日|31.52|97.19%|10.79|101.54%|
|前5个交易日|31.83|98.15%|10.86|102.20%|
|前10个交易日|31.84|98.18%|10.79|101.54%|
|前15个交易日|32.24|99.41%|10.72|100.88%|
|前20个交易日|32.43|100.00%|10.63|100.04%|

注：上述百视通和东方明珠前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日和前20个交易日的交易均价均经除权除息调整。
如上表所示，除息调整后，百视通和东方明珠定价基准日前 20个交易日交易均价与定价基准日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前 20个交易日的交易均价为基础经除权、除息调整后作为换股价格能够较好地维护百视通和东方明珠股东的利益。
四、收购请求权和现金选择权设置
为保护百视通股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权。行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.43元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至百视通异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则百视通异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
为保护东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予东方明珠异议股东以现金选择权。行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.63元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至东方明珠异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的上市公司定价基准日前 20个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，定价依据充分、合理，最大化地保护了百视通和东方明珠社会公众股东的利益。
第二节发行股份购买资产的合理性分析
一、市场参考价的选择
详见本章“第一节换股吸收合并的合理性分析”。
二、发行价格定价合理
本次发行股份购买资产交易中，百视通发行A股股份的发行价格为32.43元/股，以百视通首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为基础经除权除息调整后确定。
以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为基础经除权除息调整后作为发行价格充分反映市场情况，保护了公司原有股东的利益。
三、资产作价合理
本次交易中相关当事人委托东洲评估对本次交易所涉及的资产、负债进行全面、严谨的评估。东洲评估及其下属项目经办人员与涉及本次交易的单位均没有现实的利益关系，该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告，该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。
本公司董事会认为：东洲评估及其经办人员与本次交易的拟购买资产均没有现实利益关系，具有独立性，能够客观、公允的进行评估工作。
（一）评估假设合理
1、尚世影业
尚世影业的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/十三、尚世影业资产评估情况/（五）评估假设”。
2、五岸传播
五岸传播的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第二节五岸传播基本情况及评估情况/十三、五岸传播资产评估情况/（五）评估假设”。
3、文广互动
文广互动的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第三节文广互动基本情况及评估情况/十三、文广互动资产评估情况/（五）评估假设”。
4、东方希杰
东方希杰的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/十三、东方希杰资产评估情况/（五）评估假设”。
本公司董事会认为：基于评估基准日的情况，上述评估假设前提合理。
（二）选取的评估方法合理
1、尚世影业
尚世影业的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第一节尚世影业基本情况及评估情况/十三、尚世影业资产评估情况/（四）评估方法”。
2、五岸传播
五岸传播的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第二节五岸传播基本情况及评估情况/十三、五岸传播资产评估情况/（四）评估方法”。
3、文广互动
文广互动的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第三节文广互动基本情况及评估情况/十三、文广互动资产评估情况/（四）评估方法”。
4、东方希杰
东方希杰的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况及评估情况/第四节东方希杰基本情况及评估情况/十三、东方希杰资产评估情况/（四）评估方法”。
本公司董事会认为：东洲评估选取的评估方法恰当、合理。
（三）评估结果合理
1、尚世影业
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，尚世影业股东全部权益价值评估值为 168,000.00万元，评估增值额 85,941.54万元，增值率104.73%。
2、五岸传播
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，股东全部权益价值评估值为24,500.00万元，比审计后账面净资产增值20,630.20万元，增值率533.11%。
3、文广互动
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，文广互动股东全部权益价值评估值为 39,900.00万元，比审计后账面净资产增值24,439.19万元，增值率158.07%。
4、东方希杰
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，东方希杰股东全部权益价值评估值为660,000.00万元，比审计后账面净资产增值537,329.55万元，增值率438.03%。
本公司董事会认为：本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了拟购买资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
（四）标的资产享受税收优惠对本次交易的影响
1、尚世影业
截至本报告书签署日，尚世影业享受的企业税收优惠政策情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|尚世影业|免征企业所得税|国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》|2014.1.1至2018.12.31|
|尚世影业|电影发行收入免征增值税|国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》|2014.1.1至2018.12.31|

根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，电影发行企业取得的电影发行收入免征增值税。执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月31日。尚世影业享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。在本次交易中，东洲评估对尚世影业进行评估时，从2014年至2018年使用的企业所得税率为0%，自 2019年开始使用的企业所得税率为25%，与现行企业税收优惠政策保持一致。
尚世影业若不能继续享受税收优惠，对本次交易无影响。本次评估已充分考虑上述尚世影业税收优惠政策情况，不影响本次评估值。
2、五岸传播及其下属子公司
截至本报告书签署日，五岸传播及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|五岸传播、五翼传播|跨境广播影视服务收入免征增值税|国家税务总局公告2014年第49号《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》|2014.10.01至长期有效|

报告期内，根据国家税务总局2014年第49号公告，五岸传播的跨境广播影视服务收入享受增值税免税的优惠，豁免的税款金额合计约人民币15.19万元，占五岸传播净利润的比例较低，对五岸传播未来盈利预测的影响值较小，继而对五岸传播的评估值影响较小。
五岸传播若不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。
3、文广互动及其下属子公司
截至本报告书签署日，文广互动及其下属子公司享受的企业税收优惠政策情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|游戏风云|免征企业所得税|国办发【2014】15 号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》|2014.01.01至2018.12.31|

截至本报告书签署日，文广互动及其下属子公司正在办理展期的税收优惠政策情况如下：
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|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|展期情况说明|
|文广互动|享受15%的企业所得税率|国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》|企业正在积极申请高新技术企业认定复审|

上述国家税收优惠政策较为稳定，文广互动亦将按期积极办理税收优惠有效期延展手续。
2012年7月，文广互动取得了高新技术企业证书（编号：GF201231000081），有效期为3年，享受15%的企业所得税率，证书有效期期限为2012年7月至2015年7月。在本次交易中，东洲评估考虑到企业持续研发费用的投入，在未来年度可以保持高新技术企业的延续，本次未来年度所得税按照15%予以确认。
根据国办发【2014】15号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。文广互动的子公司游戏风云享受该优惠政策，2019年起企业所得税按25%税率计征。
如果文广互动自 2015年即失去高新技术企业的称号，则税率需要调整至25%，则折现率需要从12.6%调整为12.1%，则企业股东全部权益价值评估值约为3.87亿元，与原评估值3.99亿元相比减少0.12亿元，评估值差异率仅为3%。
若文广互动不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。
4、东方希杰及其下属子公司
截至本报告书签署日，东方希杰及其下属子公司享受的现行有效的税收优惠
政策情况如下：
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|-|-|-|-|
|税收优惠主体|税收优惠内容|政策依据|有效期限|
|东方希杰|享受15%的企业所得税率|1、国税函【2009】203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》；2、《高新技术企业证书》（编号：GR201431001516）|2014年度至2016年度|

本次评估对东方希杰所得税率采用15%的税率保持不变，同时评估也充分考虑该税收优惠政策的风险，在折现率的个别风险因素判断中，将税收风险取值为1.0%。假设公司自 2017年失去高新技术企业的资质认定，则税率需要调整至25%，即折现率需要由12%调整为11%，对应的公司股东全部权益价值评估值为65.4亿元，同原来66亿元估值相比减少0.6亿元，评估值差异仅为0.9%。
从东方希杰的历史发展、行业地位、研发投入来看，被取消高新技术企业称号的可能性很小。因此东洲评估认为，其保持高新技术企业资质，既是基准日东方希杰的现实状况，也是未来对东方希杰的基本要求和合理假设，因此按照15%的所得税率预测未来的收益是具备合理性的。
若东方希杰不能继续享受税收优惠，对本次交易无重大影响。
四、交易定价与行业平均市盈率比较
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，拟购买尚世影业资产的评估值为 168,000.00万元，本次重组拟购买尚世影业资产 2013年归属于母公司所有者的净利润为8,263.25万元，拟购买尚世影业资产的评估值为168,000.00万元，对应的2013年市盈率为20.33倍。尚世影业2014年预测的归属于母公司所有者的净利润为12,027.97万元，对应的2014年市盈率为13.97倍，与同行业A股上市公司相比处于合理水平。
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，拟购买五岸传播资产的评估值为24,500.00万元，本次重组拟购买五岸传播资产2013年归属于母公司所有者的净利润为163.29万元，对应的2013年市盈率为150.04倍。由于五岸传播尚处于业务的培育和发展期，2013年净利润未完全释放，故2013年市盈率倍数很高。随着公司发行及制作收入的不断增加，净利润将在 2014年得到较大的提升。五岸
传播2014年预测的归属于母公司所有者的净利润为1,923.00万元，对应的2014
年市盈率为12.74倍，与同行业A股上市公司相比处于合理水平。
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，拟购买文广互动资产的评估值为39,900.00万元，本次重组拟购买文广互动资产2013年归属于母公司所有者的净利润为3,623.99万元，对应的2013年市盈率为11.01倍。文广互动2014年预测的归属于母公司所有者的净利润为 4,117.96万元，对应的 2014年市盈率为 9.69倍，与同行业A股上市公司相比处于合理水平。
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00万元，本次重组拟购买东方希杰资产 2013年归属于母公司所有者的净利润为 34,046.49万元，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00万元，对应的2013年市盈率为19.39倍。东方希杰2014年预测的归属于母公司所有者的净利润为44,012.07万元，对应的2014年市盈率为15.00倍，与同行业A股上市公司相比处于合理水平。
同行业A股可比上市公司于定价基准日的市盈率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市盈率（倍）|2014年预测市盈率（倍）|
|1|000156.SZ|华数传媒|124.21|97.84|
|2|000665.SZ|湖北广电|24.69|22.32|
|3|000917.SZ|电广传媒|29.37|44.05|
|4|002238.SZ|天威视讯|27.29|25.98|
|5|600037.SH|歌华有线|29.14|28.92|
|6|600831.SH|广电网络|31.62|27.86|
|7|601929.SH|吉视传媒|43.23|32.23|
|8|002292.SZ|奥飞动漫|79.13|53.70|
|9|300027.SZ|华谊兄弟|39.27|31.76|
|10|300133.SZ|华策影视|58.53|39.91|
|11|300251.SZ|光线传媒|-|-|
|12|300291.SZ|华录百纳|32.55|88.48|
|13|300336.SZ|新文化|-|-|
|14|000503.SZ|海虹控股|1,224.13|855.70|
|15|002095.SZ|生意宝|106.66|106.66|
|16|002315.SZ|焦点科技|32.78|31.70|
|17|300052.SZ|中青宝|131.76|188.24|
|18|300059.SZ|东方财富|1,675.74|279.29|
|19|300104.SZ|乐视网|119.13|101.01|
|20|300113.SZ|顺网科技|37.95|113.85|
|21|300226.SZ|上海钢联|227.55|4,013.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市盈率（倍）|2014年预测市盈率（倍）|
|22|300295.SZ|三六五网|-|-|
|23|603000.SH|人民网|74.18|215.98|
|24|002148.SZ|北纬通信|-|-|
|25|002261.SZ|拓维信息|123.02|95.68|
|26|300043.SZ|互动娱乐|29.85|59.70|
|27|300288.SZ|朗玛信息|-|-|
|28|300315.SZ|掌趣科技|103.07|131.70|
|29|300359.SZ|全通教育|63.25|73.79|
|30|300383.SZ|光环新网|30.89|63.07|
|可比公司市盈率平均值|||62.34|76.11|
|可比公司市盈率中位值|||41.25|61.39|
|尚世影业市盈率|||20.33|13.97|
|五岸传播市盈率|||150.04|12.74|
|文广互动市盈率|||11.01|9.69|
|东方希杰市盈率|||19.39|15.00|

注1：2013年市盈率=交易均价/2013年基本每股收益；
注2：2014年预测市盈率=交易均价/2014年预测每股收益（2014年预测每股收益按照2014年半年报数据年化得到）；
注3：交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/股票交易总量；
注4：计算可比公司市盈率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前20个交易日内停牌的股票以及2013年市盈率为负值或超过200倍的可比公司；
注5：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系2014年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其2013年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较。
五、交易定价与行业平均市净率比较
根据《拟购买资产尚世影业评估报告》，本次重组拟购买尚世影业资产截至2013年12月31日股东全部权益账面值（母公司报表）为74,868.31万元，拟购买尚世影业资产的评估值为 168,000.00万元，对应的市净率为 2.24倍；截至评估基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为 82,058.46万元，拟购买尚世影业资产的评估值为168,000.00万元，对应的市净率为2.05倍。
根据《拟购买资产五岸传播评估报告》，本次重组拟购买五岸传播资产截至 2013年 12月 31日股东全部权益账面值（母公司报表）为 3,689.59万元，拟购
买五岸传播资产的评估值为24,500.00万元，对应的市净率为6.64倍；截至评估
基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为3,869.80万元，拟购买五岸传播资产的评估值为24,500.00万元，对应的市净率为6.33倍。
根据《拟购买资产文广互动评估报告》，本次重组拟购买文广互动资产截至2013年12月31日股东全部权益账面值（母公司报表）为14,280.50万元，拟购买文广互动资产的评估值为39,900.00万元，对应的市净率为2.79倍；截至评估基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为 15,460.81万元，拟购买文广互动资产的评估值为39,900.00万元，对应的市净率为2.58倍。
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，本次重组拟购买东方希杰资产截至 2013年 12月 31日股东全部权益账面值（母公司报表）为 126,876.73万元，拟购买东方希杰资产的评估值为 660,000.00万元，对应的市净率为 5.20倍；截至评估基准日股东全部权益账面值（母公司报表）为122,670.45万元，拟购买东方希杰资产的评估值为660,000.00万元，对应的市净率为5.38倍。
同行业A可比上市公司于定价基准日的市净率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市净率（倍）|2014年市净率（倍）|
|1|000156.SZ|华数传媒|18.06|16.54|
|2|000665.SZ|湖北广电|1.94|1.89|
|3|000917.SZ|电广传媒|2.10|2.05|
|4|002238.SZ|天威视讯|2.51|2.44|
|5|600037.SH|歌华有线|1.90|1.87|
|6|600831.SH|广电网络|2.58|2.47|
|7|601929.SH|吉视传媒|4.06|3.89|
|8|002292.SZ|奥飞动漫|10.91|9.18|
|9|300027.SZ|华谊兄弟|6.62|6.10|
|10|300133.SZ|华策影视|8.69|5.17|
|11|300251.SZ|光线传媒|-|-|
|12|300291.SZ|华录百纳|3.87|7.58|
|13|300336.SZ|新文化|-|-|
|14|000503.SZ|海虹控股|12.61|12.48|
|15|002095.SZ|生意宝|7.10|9.47|
|16|002315.SZ|焦点科技|2.54|2.58|
|17|300052.SZ|中青宝|7.24|7.07|
|18|300059.SZ|东方财富|6.67|11.86|
|19|300104.SZ|乐视网|19.03|10.65|
|20|300113.SZ|顺网科技|4.45|9.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013年市净率（倍）|2014年市净率（倍）|
|21|300226.SZ|上海钢联|12.95|17.01|
|22|300295.SZ|三六五网|-|-|
|23|603000.SH|人民网|8.84|18.08|
|24|002148.SZ|北纬通信|-|-|
|25|002261.SZ|拓维信息|5.74|8.10|
|26|300043.SZ|互动娱乐|3.97|5.58|
|27|300288.SZ|朗玛信息|-|-|
|28|300315.SZ|掌趣科技|10.96|8.21|
|29|300359.SZ|全通教育|12.37|12.07|
|30|300383.SZ|光环新网|6.75|7.73|
|可比公司市净率平均值|||6.92|7.20|
|可比公司市净率中位值|||6.18|7.33|
|东方希杰市净率|||5.20|5.38|
|文广互动市净率|||2.79|2.58|
|五岸传播市净率|||6.64|6.33|
|尚世影业市净率|||2.24|2.05|

注1：2013年市净率=平均交易价格/2013年末每股净资产；
注2：2014年市净率=平均交易价格/2014年6月30日每股净资产；
注3：平均交易价格=定价基准日前20个交易日的总交易金额/总交易量；
注4：计算可比公司市净率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前20个交易日内停牌的股票以及2013年市盈率为负值或超过200倍的股票；
注5：东方希杰、文广互动、五岸传播、尚世影业2014年市净率计算中，市净率数据为截至评估基准日2014年7月31日的股东全部权益账面值；
注6：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系2014年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其2013年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较。
上述可比公司中部分公司因持有有线网络基础设施资产，资产规模较大，相应的市净率较低。而重组后上市公司涉及的有线网络资基础设施资产主要是对东方有线的股权投资，合计享有东方有线59.88%权益。该部分投资以权益法核算，对 2014年 1-7月上市公司备考报表归属于母公司净利润的影响为0.21%，对评估基准日上市公司备考报表资产总额的影响为5.76%。该部分投资对重组后上市公司的资产构成以及收益水平的影响较小。若剔除上述持有有线网络基础设施资产的可比上市公司，2013年行业平均市净率为8.57倍，2014年行业平均市盈率
为 8.99倍，行业平均市净率进一步提高。相较上述行业平均市净率情况，东方
希杰、文广互动、五岸传播以及尚世影业的市净率相对较低，估值较为合理。
六、独立董事对本次资产评估合理性的意见
本公司独立董事认为：“公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买资产进行评估，评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。拟购买资产的最终价值须以上海市国资委核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。”
第十章董事会讨论与分析
第一节本次交易前公司财务状况分析
一、资产与负债构成分析
（一）资产构成分析
截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表资产部分构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|263,112.09|40.42%|223,174.83|43.34%|194,306.91|50.04%|
|应收票据|28.00|0.00%|11.08|-|-|-|
|应收账款|79,705.35|12.25%|65,802.06|12.78%|22,991.10|5.92%|
|预付款项|3,034.36|0.47%|1,821.50|0.35%|3,922.10|1.01%|
|应收利息|-|0.00%|59.75|0.01%|54.61|0.01%|
|应收股利|-|0.00%|-|-|73.66|0.02%|
|其他应收款|2,788.77|0.43%|1,705.70|0.33%|1,448.51|0.37%|
|存货|17,329.59|2.66%|14,328.91|2.78%|12,818.71|3.30%|
|其他流动资产|9,624.16|1.48%|3,101.58|0.60%|1,463.75|0.38%|
|流动资产合计|375,622.31|57.71%|310,005.42|60.20%|237,079.36|61.06%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|8,928.98|1.37%|7,702.04|1.50%|6,107.80|1.57%|
|长期应收款|43.33|0.01%|-|-|-|-|
|长期股权投资|141,005.39|21.66%|83,337.02|16.18%|92,387.32|23.79%|
|固定资产|44,628.53|6.86%|42,525.15|8.26%|35,793.06|9.22%|
|在建工程|58.21|0.01%|3.63|-|336.83|0.09%|
|无形资产|46,979.87|7.22%|41,753.18|8.11%|14,374.33|3.70%|
|商誉|28,174.56|4.33%|28,174.56|5.47%|-|-|
|长期待摊费用|4,709.44|0.72%|351.07|0.07%|235.50|0.06%|
|递延所得税资产|769.21|0.12%|1,072.36|0.21%|611.41|0.16%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|1,364.17|0.35%|
|非流动资产合计|275,297.51|42.29%|204,919.00|39.80%|151,210.42|38.94%|
|资产总计|650,919.82|100.00%|514,924.42|100.00%|388,289.77|100.00%|

截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表流动资产占资产总额的比例分别为57.71%、60.20%、61.06%，非流
动资产占资产总额的比例分别为42.29%、39.80%、38.94%，资产结构稳定，未
发生重大变化。
（二）负债构成分析
截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|52,127.87|28.18%|19,852.73|15.63%|126.37|0.17%|
|应付账款|79,247.54|42.83%|66,915.34|52.68%|44,842.32|60.45%|
|预收款项|9,277.89|5.01%|7,671.78|6.04%|6,686.77|9.01%|
|应付职工薪酬|5,739.51|3.10%|8,593.50|6.77%|5,023.82|6.77%|
|应交税费|10,885.21|5.88%|7,730.36|6.09%|7,989.51|10.77%|
|应付利息|33.48|0.02%|5.41|-|-||
|应付股利|551.99|0.30%|6,108.64|4.81%|539.95|0.73%|
|其他应付款|21,960.45|11.87%|4,638.70|3.65%|7,195.07|9.70%|
|其他流动负债|||3,567.92|2.81%|60.97|0.08%|
|一年内到期的非流动负债|1,005.05||1,794.77|1.41%|||
|流动负债合计|180,828.98|97.74%|123,311.23|97.08%|72,464.79|97.69%|
|非流动负债：|||||||
|专项应付款|-|-|-|-|235.68|0.32%|
|递延收益|4,132.33|2.23%|3,676.98|2.89%|||
|递延所得税负债|40.62|0.02%|26.96|0.02%|140.11|0.19%|
|其他非流动负债|||||1,340.52|1.81%|
|非流动负债合计|4,172.95|2.26%|3,703.94|2.92%|1,716.31|2.31%|
|负债合计|185,008.43|100.00%|127,015.17|100.00%|74,181.09|100.00%|

截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表流动负债占负债总额的比例分别为97.74%、97.08%、97.69%，总体结构稳定，未发生重大变化；非流动负债占负债总额的比例分别为2.26%、2.92%、2.31%，未发生重大变化。
（三）偿债能力分析
合并报表口径下，本公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年12月31日的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|2.08|2.51|3.27|
|速动比率|1.96|2.38|3.09|
|资产负债率|28.42%|24.67%|19.10%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
由上表可知，较 2013年 12月 31日，本期公司的流动比率及速动比率有所降低，资产负债率亦有所上升。本期百视通货币资金依旧保持了较高的余额，金额约26.31亿元，保障了其具备相应的偿债能力。
（四）资产运营效率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货周转率|10.26|10.50|9.30|
|应收账款周转率|4.09|5.94|9.62|
|流动资产周转率|0.87|0.96|0.93|
|总资产周转率|0.51|0.58|0.58|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额
（c）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
（d）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
2014年末，本公司存货周转率、应收账款周准率、流动资产周转率和总资产周转率分别为10.26、4.09、0.87和0.51，对比2013年，百视通的资产周转能力良好，各项指标保持稳定。
二、本次交易前公司经营成果分析
2012年度、2013年度及2014年度，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|一、营业总收入|297,781.57|100.00%|263,735.09|100.00%|202,774.84|100.00%|
|其中：营业收入|297,781.57|100.00%|263,735.09|100.00%|202,774.84|100.00%|
|二、营业总成本|228,960.20|76.89%|196,323.73|74.44%|151,206.36|74.57%|
|其中：营业成本|162,390.49|54.53%|142,590.65|54.07%|112,937.67|55.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|营业税金及附加|1,458.48|0.49%|4,823.46|1.83%|7,246.31|3.57%|
|销售费用|22,652.56|7.61%|14,656.25|5.56%|8,254.30|4.07%|
|管理费用|46,559.74|15.64%|35,146.95|13.33%|23,677.01|11.68%|
|财务费用|-4,710.32|-1.58%|-3,076.30|-1.17%|-2,078.61|-1.03%|
|资产减值损失|609.26|0.20%|2,182.72|0.83%|1,169.69|0.58%|
|投资收益|4,957.24|1.66%|3,511.15|1.33%|3,843.35|1.90%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,660.35|1.57%|3,461.38|1.31%|2,970.43|1.46%|
|三、营业利润|73,778.61|24.78%|70,922.51|26.89%|55,411.83|27.33%|
|加：营业外收入|6,584.94|2.21%|6,236.46|2.36%|3,019.89|1.49%|
|减：营业外支出|146.16|0.05%|84.82|0.03%|98.08|0.05%|
|其中：非流动资产处置损失|101.43|0.03%|68.00|0.03%|17.32|0.01%|
|四、利润总额|80,217.39|26.94%|77,074.15|29.22%|58,333.63|28.77%|
|减：所得税费用|9,212.21|3.09%|10,929.08|4.14%|8,554.43|4.22%|
|五、净利润|71,005.18|23.84%|66,145.07|25.08%|49,779.21|24.55%|
|归属于母公司所有者的净利润|78,546.88|26.38%|67,735.06|25.68%|51,646.82|25.47%|
|少数股东损益|-7,541.70|-2.53%|-1,589.99|-0.60%|-1,867.62|-0.92%|

从上表可知2014年度期间百视通的毛利率为45.47%，相较其2013年年度的毛利率45.93%相比保持稳定。
第二节重组后上市公司的业务架构和产业布局
一、重组后上市公司产业链概况
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
重组完成后的上市公司的产业生态系统如下图所示：
产品和服务
游戏
文化旅游
待开发…… 电子商务
互联网用户
广告
内容产品
移动终端
有线数字电视
互联网电视大屏、移动流量入口
游戏主机
IPTV 网络视频
用户管理
云平台
操作系统
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二、重组后上市公司的业务整合情况
通过本次重组，上市公司将原有业务与集团下属相关业务进行重构整合，打通产业链各环节，形成互联网媒体生态系统和产业布局。
（一）内容业务板块
未来上市公司的内容及版权经营板块将通过与国际节目模式公司开展战略合作、扩大影视制作规模、构建版权交易平台等举措，打造模式研发、影视节目
制作和版权发行内容产业链，强化新上市公司对电影、电视剧、电视节目等传统内容及游戏等新兴内容资源的生产及聚合能力。
1、影视剧制作
本次重组注入的尚世影业将成为上市公司新媒体战略中的内容生产引擎。
尚世影业作为国内影视剧制作的领先企业之一，凭借其在影视剧行业较高的知名度和影响力、优秀的影视专业人才以及强大的资源整合能力，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目和影片。
尚世影业通过与国内外优秀影视制作机构建立战略合作关系、跨国合作拍片等方式，拓展面对全球市场的电视剧投资和制作业务，与国际市场接轨，提高内容制作水平。
尚世影业凭借新媒体渠道资源及优势，进行个性化内容生产，大力发展新媒体渠道定制剧业务及经营模式，为新媒体渠道提供高度定制的内容资源，拓展网络自制剧蓝海市场。
本次重组注入尚世影业，将进一步利用资本市场平台，聚拢优质的内容和艺人资源，努力提高自身内容生产水平和产能，发挥影视剧生产与全媒体传播和销售渠道的协同性，帮助上市公司实现传媒产业链从内容到渠道的纵向延伸。
2、版权经营
本次重组注入的五岸传播，将成为文广集团所有版权资源交易的平台。
五岸传播是上市公司联接内容制作与渠道运营两个产业链的核心环节，在版权的采购、归集、整理、内部分发、外部运营方面，将扮演重要的角色。
首先，五岸传播是文广集团唯一的版权发行机构。作为文广集团连通上市公司的桥梁，将文广集团的版权产品资源转化为上市公司资源，为文广集团生产的版权产品进行二次价值开发和增值，避免了和上市公司、文广集团间的同业竞争。
其次，五岸传播是上市公司内容采购和分发的执行单位。通过专业谈判、集成引进，为上市公司及百视通、风行网、文广互动等兄弟单位在内容使用方面提供采购服务，将版权产品转变为相关公司的收益，强力支持上市公司云平台的内容库建设。
同时，在为上市公司引进版权产品后，五岸传播将通过自身已经建立起的海内外、专业广电、新媒体视频网站、社会化用户等渠道，推行 OTO商业模式转型。利用自身线下的优势，把线下用户群体带到线上发展，对用户进行合理规划，同时保证线下活动与线上推广相互映射，达到推广与营销的最大化。
（二）基于云平台的全渠道联动发展
1、云平台的构建
上市公司拥有的完整的互联网新媒体业态，丰富的传播和分发渠道，规模稳定的活跃用户以及多元化的增值业务，上市公司有条件在国内率先构建面向各业务单元及资源的云平台。
云平台将成为新上市公司所有内容集成分发、渠道和服务、业务运营的技术支撑平台，同时也是上市公司所有业务数据的收集、集成与分析系统，成为上市公司业务经营的大数据依据。
除为上市公司自身业务提供支撑和服务外，云平台还可提供第三方服务，创造新的价值增长空间。
2、全渠道覆盖
（1）重组后上市公司在分发渠道上的全面覆盖
上市公司已拥有IPTV、互联网电视及在线视频渠道，并建立了先发优势和领先地位。本次重组完成后，进一步拓展至有线数字电视领域，实现分发渠道上的全面覆盖。
本次重组注入文广互动，集有线数字电视、家庭宽带、互动点播业务于一体。
随着下一代广播电视网（NGB）的不断建设发展，不断开发更多增值应用服务。
此外，上市公司将直接持有东方有线49%股权，并持有东方有线控股股东上海市信息投资股份有限公司21.33%的股权，因而对东方有线合计享有59.88%权益。掌握上海有线电视网络资源，拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营的优势。
（2）巩固和发展原有渠道，促进用户转换及渠道协同
重组后上市公司的IPTV、有线数字付费电视、互联网电视及 PC和移动网
络视频各大业务单元将以云平台、大数据与云操作系统为依托，改变原有各自为阵、单一运作的模式，解决分散单独运作和同质竞争的问题，促进“一云多屏”的协同发展。巩固原有渠道积累的用户及品牌基础，利用重组后上市公司内容云平台规模化优势，促进各渠道用户的转化和渠道协同。
（三）服务和应用板块
包括数字营销、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游四大业务单元。
该板块将围绕内容和平台终端，以上市公司现有业务为基础，充分发挥各渠道用户规模优势，提供增值服务，提高流量变现能力，促进线上、线下协同互动。
1、新媒体广告与数字营销
重组后上市公司依托艾德思奇、IPTV、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展新媒体广告运营，覆盖数亿级的海量用户，拥有电视大屏、PC互联网、移动互联网、户外数字媒体广告平台与数字营销等核心技术，同时拥有新媒体云与大数据平台，服务数百家品牌广告主和2,000多家效果广告主，可以实现新媒体广告与数字营销的集约化、规模化经营。
重组完成后的上市公司将整合百视通、风行网、艾德思奇在新媒体广告与数字营销技术、广告平台与渠道、海量用户和广告主资源等多方面的综合优势，在国内率先打造跨多屏的精准程序化广告投放平台，形成显著的核心竞争力和领先优势。同时，基于在多个场景和跨屏环境下海量用户行为收集和大数据分析，打通数字营销、电商、文化旅游、现场娱乐、游戏等，实现双向O2O。
2、游戏娱乐
（1）布局“家庭游戏娱乐”产业
上市公司通过与微软设立合资公司，合作打造“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One汉化国行版）并已在全国范围内上市销售。
本次吸收合并东方明珠，整合注入了原东方明珠与索尼集团设立的合资公司，进行索尼PS4游戏主机平台在华的软硬件销售、服务及运营。
重组完成后的上市公司与全球两大家用游戏主机厂商合作，成为其全球最大的合作伙伴，联合进军“家庭游戏娱乐”产业。根据两大游戏主机平台不同的技
术特点、运营及服务模式，进行独立运作。
（2）渠道拓展带动自主游戏内容开发
上市公司已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。结合上述主机平台渠道在国内市场的推广，并联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等 10多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，共同拓展中国的家庭娱乐市场，建设和发展立足与本地的家庭娱乐生态链，促进国产游戏及本地应用的开发
（3）网页游戏、手机游戏运营
重组后上市公司通过游戏风云、风行网开展网页游戏、手机游戏的代理和运营。2013年网页游戏、手机游戏的联合运营收入超过1.5亿元。同时，风行网从2014年上半年开始自主开发手机游戏，从2014三季度开始上线公测。
（4）游戏专业媒体结合产业运营，拓展增值空间
上市公司通过游戏风云专业化数字付费频道、电子竞技赛事的运营，为各类家庭游戏提供了专业化的推广渠道，推动了游戏产业本地化的发展。
3、电视购物及电子商务
本次重组拟购买的东方希杰目前已经通过电视、网络、目录、IPTV、APP等事业领域开展电视购物和媒体购物业务，为中国目前销售规模最大的、最具特色的电视购物平台。纳入上市公司平台后，东方希杰将充分利用新媒体渠道，进一步拓展业务渠道、服务内容品类；创新商业模式，扩大业务规模；强化物流、IT等基础建设投入，进一步巩固在全行业的领先地位和优势。
4、文化旅游
重组完成后，东方明珠拥有的电视塔、梅赛德斯奔驰文化中心、东方绿舟、上海国际会议中心、浦江游览等丰富的文化旅游资源将继续保留在存续公司体内，整合完成后的新上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，并立足于东方明珠在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与主题乐园、文化演艺、文化旅游等结合起来，加大内容制作和媒体
渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，做大做强线下文化旅游和演艺板块。
在营销方式上，与上市公司所有线上渠道结合，联动发展。
第三节重组后上市公司所在行业特点及经营情况讨论与分析
一、重组后上市公司所处行业情况
重组后的上市公司属于新媒体行业。新媒体行业主要通过互联网、电信网、广播电视网等传播渠道，以PC、平板电脑、手机、电视机等为终端，向用户提供新闻、影视、综艺、体育、纪实等视频内容，以及提供电子商务、游戏、数字营销、教育、健康、O2O等综合服务，与传统行业相比传播形式更为灵活，用户覆盖面更广泛；并且可以通过吸引用户访问内容而形成的流量，实现多种形式的变现，具有更为多样化的盈利模式。
（一）我国新媒体行业发展状况
1、受到互联网8用户规模及上网时长增长的带动，我国新媒体行业经济规模的持续扩大
随着信息科技的进步、社会节奏的加快和人们对于信息的交互性、定制性、即时性、开放性和共享性要求愈来愈高，互联网逐渐成为了新媒体传播的主要渠道，其用户也成为了新媒体行业的主要受众群体，互联网用户规模及普及率的增长直接带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自 2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2013年底，我国互联网用户规模达到了 6.18亿人，互联网普及率为45.8%，较 2005年互联网用户规模增长456.38%，年复合增长率达到23.93%。
8除另有定义，本章节内互联网包括移动互联网。
2005年-2013年我国互联网用户规模发展情况（万人）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告（2014年1月）》
在互联网用户规模持续扩大的同时，其网络使用时长也随着其应用种类的日渐丰富而不断提升。据CNNIC统计，截至2013年底，我国互联网用户人均周上网时长已达到25小时，较2010年增长了36.61%。
2010-2013年我国互联网用户人均周上网时长（小时）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告（2014年1月）》
互联网用户规模的增长和用户使用时长的增加促进了我国互联网经济整体
规模的不断扩张。2013年我国互联网经济的整体规模达到了6,004.1亿元。到2017年我国互联网经济整体规模预计将进一步扩大到17,231.5亿元，其中新媒体领域的网络广告、网络视频和网络游戏等市场规模的增长速度也备受瞩目，分别从2013年的1,100亿元、128.1亿元和891.6亿元，增长至2017年的2,852亿元、366亿元和2,245.7亿元9。
2、在智能终端快速普及的背景下，移动上网成为我国互联网发展的主要动力，移动互联网经济规模占互联网整体经济规模的比例持续扩大
3G（第三代移动通信技术）的普及、无线网络的发展和智能手机的价格持续走低，为移动上网奠定了较好的使用基础，促进网民对各类手机应用的使用，尤其为网络接入、终端获取受限的人群提供接入互联网的可能。2013年 1月至 10月，我国智能手机出货量达到 3.48亿部，销量保持快速增长；2013年 11月3G移动电话用户达3.86亿户，较上年同期增长1.54亿户10。2013年度我国共新增互联网用户5,358万人，其中73.3%的新增用户为移动互联网用户。截至2013年底，我国移动互联网用户规模达到5亿人，占总互联网用户人群的比例由2012年底的74.5%提升至81%。
9数据来源：艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017年）》，2014中国
新媒体报告书：《2013年中国电视的新媒体转型报告》
10《中国互联网络发展状况统计报告（2014年1月）》
2007年-2013年我国移动互联网用户规模发展情况（万人）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告（2014年1月）》
得益于手机应用服务的多样性和深入性，尤其是新型即时通信工具和生活类应用的推动下，移动上网对日常生活的渗透进一步加大，在满足网民多元化生活需求的同时提升了手机网民的上网粘性。移动用户对移动视频、移动音乐、移动游戏等应用的使用增长十分迅速，带动了移动互联网经济规模的大幅增长，移动互联网经济规模占互联网经济规模比例持续扩大。移动互联网经济规模从 2013年的 1,082.9亿元增长至 2017年的 6,049.3亿元，占互联网经济整体规模的比例从18.04%扩大至35.11%。
2011年-2017年我国移动互联网经济规模发展情况（亿元）
数据来源：艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014年-2017年）》
3、信息基础设施建设的普及和优化升级，扫除了新媒体行业发展的技术基础障碍，为新媒体行业高速发展铺平道路
新媒体传播的内容通常为音频、视频、高清图片等大数据量的多媒体信息，该等信息的加载速度和播放流畅程度直接影响其受众的用户体验，而信息的加载速度和播放流畅程度主要是由传播渠道的信息传输速度决定。因此，信息基础设施的先进程度是影响新媒体行业高速发展至关重要的因素。
长期以来我国政府对于信息基础设施的建设一直十分重视，近年来更是将其提升到了国家战略的高度，在《通信业“十二五”发展规划》、《宽带网络基础设施“十二五”规划》和《“宽带中国”发展战略及实施方案》等重要文件中均对我国信息基础设施建设提出了明确的发展目标，并部署了详细的实施方案。
在固定宽带建设方面，截至2013年底，我国固定宽带用户总数为1.89亿户，其中4Mbps以上宽带接入用户占宽带用户总数的比重为78.8%11。与发达国家相比，目前我国固定宽带网络的普及率和传输速度还有较大的差距。根据《“宽带中国”发展战略及实施方案》，我国将继续加快推进固定宽带网络基础设施的建设普及和优化升级，向世界先进水平靠拢，到2020年，固定宽带用户的发展目标11工信部《2013年通信运营业统计公报》
为4亿户，家庭普及率达到70%，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，50%的城市家庭用户宽带接入能力达到100Mbps，发达城市部分家庭用户接入能力达到1Gbps。
在移动互联网建设方面，截至2013年底，我国3G移动电话用户总数突破4亿户，移动用户渗透率达到32.7%12，并正式启动了TD-LTE（俗称4G移动网络）的商业化运营。移动互联网用户增长是目前我国互联网用户总数增长的主要驱动力，3G/LTE网络等高速移动互联网的进一步普及和提速也是“宽带中国”战略的发展重点。到2020年，我国将实现3G/LTE超过12亿用户，移动用户渗透率达到85%，LTE网络基本覆盖城乡的发展目标。
信息技术基础设施建设和升级的加速推进为我国新媒体行业的高速发展奠定了良好的基础。
4、传统媒体产业转型升级，与新媒体加速融合
随着计算机、互联网及移动智能终端的高速发展，人们的信息获取渠道日趋丰富，信息获取习惯也发生了较大的转变，以报纸、电视、广播和杂志为代表的传统媒体受到了较大的冲击，订阅量、收视率、收听率都出现了下降。《中国传媒产业发展报告（2014）》指出，2013年传统媒体广告市场的整体增长仅为6.4%，低于同期GDP增速，其中报纸广告同比下降8.1%。传统媒体亟需通过产业转型摆脱危机。我国政府对于传统媒体的转型融合对于社会发展的重要性也有着清醒的认识，在中央全面深化改革领导小组第四次会议上，传统媒体和新兴媒体的融合发展被提升到了国家战略的高度，会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
在此背景下，愈来愈多的传统媒体开始重新审视与新兴媒体之间的关系，由12工信部《2013年通信运营业统计公报》
合作竞争转向加速融合，依托互联网技术，借助新兴媒体在互动性、便捷性、即时性等方面的优势弥补自身的短处，再通过发挥自身在内容生产能力、专业化内容传播理念和公信力等方面的优势，与专注于新兴媒体的对手共建内容传播新格局。其中，传统电视媒体的互联网转型方向主要包括电视深度数字化改造（数字电视、IPTV、互联网电视等）、网络电视台、网络视频、手机电视等。数字电视、IPTV和互联网电视等电视深度数字化改造是对广播电视与互联网特质的融合，直播、点播、回放等互动性功能和一定的应用开放性满足了新一代电视用户的多重需求。截至2013年底，我国有线广播电视用户2.29亿户，数字电视用户1.72亿户，渗透率为74.95%13，IPTV用户已达到近3,000万户14，联网电视终端年销售量达到2,397万台，预计到2015年平板电视中将有近八成的电视机具有联网功能15。
在网络电视台、网络视频、手机电视等方面，文广集团等传统电视媒体凭借自身内容资源丰富、信息权威、公信力强等优势，在新兴媒体市场中业已具备了一定优势地位。
未来，随着传统媒体与新兴媒体的加速融合，新媒体行业形态、行业内涵和外延将进一步丰富和延伸，具有巨大的发展空间和潜力。
5、新媒体行业整合重组活跃
近年来，我国新媒体行业蓬勃发展，众多以互联网为依托的新媒体企业如雨后春笋般的飞速成长，其他行业的龙头企业也瞄准了新媒体行业良好的市场前景，积极涉足新媒体市场的竞争，并购重组成为了行业企业发展壮大和其他行业涉足新媒体行业的主要方式之一。党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等一系列鼓励文化企业重组整合的利好政策也进一步助推了新媒体行业并购交易的发展。2014年新媒体行业的并购重组呈井喷之势，并购目的包括了产业横向整合、业务多元化转型、借壳登陆资本市场等谋求产业发展、业务转型或跨行业竞争的典型资本运作需求。
近两年新媒体行业一系列的并购重组涉及了网络视频、网络游戏、网络营销、文化影视等新媒体产业的众多领域，展现了新媒体行业蓬勃发展的良好信号。未13国家新闻出版广电总局发展研究中心《中国广播电影电视发展报告（2014）》
14工信部《2013年通信运营业统计公报》
15艾瑞咨询《2014年中国互联网电视行业研究报告》
来，在国家对于文化传媒产业的重点扶持的大背景，以及新媒体行业良好的市场前景和各路巨头角逐新媒体领域的战略布局需要的驱动下，并购重组将依然是行业中最为活跃的旋律。
6、新媒体行业与其他产业加速跨界融合成为趋势
新媒体行业是一个数字化技术和媒体产业高度融合的复合领域，是涵盖了数字化技术、通信技术、网络技术的媒体行业。新媒体行业围绕数字化信息与视频内容的媒体传播核心业务，向网络游戏、电视购物与电子商务、数字营销、电视支付、可视通信、安防与监控、智慧家庭等多样化的增值业务辐射，构筑了一个与周边产业高度依存和融合的产业生态体系，进一步模糊了产业边界。新媒体行业是娱乐行业与媒体行业融合的产业，是电子商务与媒体行业融合的产业，也是通信行业、计算机行业与媒体行业融合的产业。通过线上与线下互动，新媒体行业与文化旅游、主题公园、健康产业等行业无缝融合。新媒体行业与其他领域的跨界融合成为发展的持续趋势，未来新媒体行业的领域范围和衍生业务模式将进一步扩大。
7、云技术推动新媒体行业进入“云视频”和“云平台”时代
随着IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速发展，基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势，而云技术在新媒体行业的运用让广播电视服务进一步打破了地域的界限、时间的线性限制和版面的容量限制。全球云技术逐步打破原有的IDC数据中心产业格局，通过虚拟化技术带来的动态响应和按需分配，大大降低了成本，减少了消耗，也让广播电视的内容产品能够承载起“云端”的无限数据交互和用户服务需求，真正进入“云视频时代”。
在云技术基础上进一步搭建云平台，可实现统一的媒资生产管理、用户管理、广告投放、大数据分析、应用商店管理等，可以将海量内容存储、复杂的计算、流媒体服务等放到云端实现，从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数字营销、网络游戏等多种新媒体延生业务的对接，将收视用户资源和访问流量资源通过付费点播（Pay PerView）、购物、广告、游戏等业务来变现，为新媒体行业探索多种商业模式创造了基础条件。
（二）新媒体产业链概况
1、新媒体产业链图
（1）内容生产方
内容生产方主要包括专业的影视剧内容生产企业，中央及各地电视台，以及其他具备资质的网络剧、微电影等网络视听节目制作单位和UGC的生产者用户自身。
（2）内容和服务提供方
新媒体行业产业链的内容和服务提供方主要可以分为两大类，一类是包括影视剧、综艺节目、体育赛事等在内的视频类内容，另一类是包括游戏、电子商务、数字营销、在线教育、社交服务、电信增值服务在内的综合服务。视频类内容的主要提供方包括中央及各省市广电系统，版权内容交易方，IPTV/OTT/手机电视内容服务平台方等。综合服务的主要提供方包括各种游戏、电子商务、在线服务等运营商和数字营销服务提供商。
（3）集成播控平台
按照国家相关政策，IPTV集成播控平台实行总分两级构架。百视通和中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的IPTV中央集
成播控总平台可经营性业务的运营，按照全国IPTV集成播控总分平台的两级架构与电信运营商合作对接，负责IPTV节目内容统一集成和播出控制、电子节目指南（EPG）管理、版权管理、计费、用户管理等。在二级IPTV集成播控平台体系中，百视通借助自身丰富的版权内容，积极搭建优质的内容服务平台，向电信运营商和地方广电提供内容资源和增值业务，获取内容分成、增值收费和广告收入等。
按照国家相关政策，互联网电视集成播控平台由节目内容集成和播出控制、电子节目指南（EPG）管理系统、客户端管理系统、计费系统、数字版权保护系统等主要功能系统完整组成，互联网电视集成机构对所建集成平台应当独家拥有资产控制权和运营权、管理权。目前，获得互联网电视集成业务牌照的机构共有包括上海广播电视台等七家。
国家广电总局批准的全国性广播电视有线数字付费频道集成运营机构共有包括文广互动在内的四家，主要负责集成数字电视频道，为全国有线网络运营商提供丰富的内容产品。
在线视频企业按照国家广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的要求建立节目内容管理制度，对节目内容进行审核把关。
（4）传输渠道
IPTV通过电信专网传输，主要由电信运营商提供。互联网电视和在线视频通过（包括移动视频）通过公共互联网传输，主要由公共互联网运营商提供。手机电视主要通过移动通信网络中的手机电视信号专用分发网络传输，主要由移动通信网络运营商提供。数字电视通过广播电视网传输，主要由广播电视网络运营商提供。
（5）终端
新媒体的接受终端包括安置了数字电视机顶盒、互联网电视机顶盒、IPTV机顶盒的普通电视机、智能电视一体机、智能手机、平板电脑、个人电脑等。该环节的参与者即为生产上述终端产品的制造商。
（6）线下产业
新媒体产业的线上版权内容还可以与线下主题乐园、文化旅游、游戏竞技、演艺及其他线下衍生业务结合起来，利用粉丝效应带来的用户迁移，将线上优秀内容向线下移植，实现内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同。
2、新媒体主要模式的对比
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|-|-|-|-|-|-|
|模式|在线视频|数字有线电视|IPTV|互联网电视|手机电视|
|内容提供|广电频道内容/版权内容/UGC内容等|广电频道内容/版权内容等|IPTV 内容服务平台|互联网电视内容服务平台|手机电视内容服务平台|
|播控平台|无|数字电视付费频道集成平台|全国集成播控平台|全国集成播控平台|全国集成播控平台|
|运营网络|公共互联网|数字有线网|电信专网|公共互联网|移动通信网|
|终端方式|PC/PAD/手机|机顶盒+TV|机顶盒+TV|机顶盒+TV/互联网电视一体机|手机|
|业务形态|视频播放、点播|视频直播、点播|视频直播、回看、点播及增值业务|视频点播、增值服务和增值应用等|视频直播、回看、点播、增值服务|
|付费方式|免费、增值服务收费|前向收费、点播收费|基础收费、增值服务收费|终端收费、基础收费、增值服务收费|基础收费、节目与内容包收费、增值服务收费|
|运营资质|网络视听许可证（网络视频）|有线数字付费频道集成运营资质|网络视听许可证（IPTV 内容服务牌照和集成播控牌照）|网络视听许可证（互联网电视内容服务牌照和集成播控牌照）|网络视听许可证（手机电视内容服务牌照和集成播控牌照）|

（三）行业特点
1、交互式传播
互动性是新媒体行业区别于传统媒体行业的重要特点之一。随着信息技术的发展，新媒体运营商可以通过各类智能终端（如电脑、手机、智能电视等）与交互网络，与用户实现交互服务，使推进媒体从“主导受众型”转变为“受众主导型”。利用新媒体的互动性特点，有助于把握用户需求的精准性，服务的准确性、及时性，可以有效提高媒体服务的质量，提升用户体验，有利于挖掘到用户对媒体消费的具体数据，实现媒体大数据运营，最终提升媒体的竞争优势。
2、个性化传播
与传统媒体行业大众化传播特征相比，新媒体具有个性化传播的特点。一方面，新媒体突破了版面、频道、频率的限制，突破了媒体线性限制，可以实现新媒体内容的个性化提供；另一方面，得益于新媒体的互动性，用户可以通过多种网络渠道获取符合自身偏好和需求的新媒体内容。借助新媒体平台，新媒体运营商可以通过新媒体收集到大量、详实的用户数据、用户行为数据，实现内容、广告、销售信息的“定向推送”，提供个性化服务。同时，用户可以实现新媒体内容、购物信息等方面的“私人定制”。新媒体的个性化服务，有助于提高用户对媒体的满意度，用户可以提高获取内容和服务的效率，新媒体运营商可以最大限度减少媒体投放资源的浪费，提高资源的利用效率与投放价值。
3、云技术传播
云技术可以实现计算能力、存储能力的动态虚拟化，及云主机和云存储的按需分配和调度，可以有效地整合视频、游戏、社交、应用及其他增值服务实现集中服务。视频云技术则将内容编码、内容存储、内容分发、流媒体服务、用户和业务管理、业务逻辑等大量复杂的计算处理放在云端，打破了传统媒体业务对特定网络和特定终端的依赖，支撑不同终端对业务平台的按需调用与随时响应。全媒体云平台可对视频内容进行多种码率压缩并输出多种格式，并智能化适配不同的终端、不同的显示尺寸、不同的清晰度、不同的传输网络，实现各业务平台与各种传输网络及多样化终端设备之间的无缝对接，实现新媒体用户在任何地点、任何时间获取最佳的新媒体服务，从而全面变革媒体传播与服务形态，使用户摆脱了媒体消费的时间与空间限制，进而大幅提升了新媒体消费的时间总量，为新媒体带来更大的市场潜力。
4、跨媒体传播
新媒体行业有着平台、网络、终端多样化特点。新媒体平台有集成播控平台、服务平台、应用平台、网站、分发平台等各种形态；新媒体传播网络有广电网络、互联网或电信网络；新媒体终端覆盖电视机、电脑、PAD、手机等各个类型。同一新媒体公司可以利用各类平台、网络、终端，为用户提供多业态的产品和服务；
同一用户可以借助各类网络、终端获取新媒体公司提供的各种内容和服务。跨媒体传播有助于用户对碎片时间的利用，有助于用户及时获取多媒体内容，实现媒体消费时空的延伸与渠道延伸。
5、跨地域传播
信息基础设施建设、发展与互联网技术的进步，为信息无边界传播提供了前提和基础。新媒体的技术特征是提供跨地域的普遍服务，从而显著扩大了新媒体潜在的市场规模，优化了媒体商业模式。同时，近年，行业主管部门顺应技术进步和新媒体业务发展趋势，出台了促进IPTV、互联网电视等跨地域、普遍性服务的政策，并给上海广播电视台等广电播出机构颁发了新媒体全国性运营、服务牌照。同时，基于开放互联网的网络视频、基于移动互联网的手机电视、APP客户端等新媒体业务，天然具有跨地区、跨国界服务的技术优势。互联网技术进步、行业主管部门的政策促进，有助于新媒体公司在全国范围内提供多屏幕、多终端的视听、游戏、娱乐、购物、广告、大数据等新媒体服务。
（四）行业监管
1、行业主管部门
新媒体行业中IPTV、互联网电视、网络视频、数字电视子行业的主管部门以新闻出版广电总局、工信部和文化部为主。影视剧内容生产子行业的主管部门主要为新闻出版广电总局、文化部和商务部。电视购物和电子商务子行业的主管部门主要包括工信部、商务部、工商总局、新闻出版广电总局及相应的地方各级管理机构。版权交易子行业的主管部门主要为国家版权局。游戏子行业的主管部门主要为文化部和新闻出版广电总局。文化旅游子行业的主管部门主要为国家旅游局。
此外，国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室、公安部等相关部门在各自职责范围内对新媒体行业信息内容实施监督管理。国家卫生、药品监督管理等有关主管部门，在各自职责范围内依法对电视购物和电子商务子行业涉及的特定领域或内容实施监督管理。
（1）新闻出版广电总局
新闻出版广电总局对新媒体行业实施内容监管和行政许可管理，主要包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；
负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制
定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。
依法负责新闻出版广播影视统计工作；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。指导监管广播电视广告播放。负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量；负责推进新闻出版广播影视与科技融合，依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准，并组织实施和监督检查。负责对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管，推进广电网与电信网、互联网三网融合，推进应急广播建设。负责指导、协调新闻出版广播影视系统安全保卫工作；负责著作权管理和公共服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务等。
（2）工信部
工信部对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度。该部门中的政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制定行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。
（3）文化部
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
（4）商务部
商务部负责推进电子商务流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电
子商务等现代流通方式的发展；拟订规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。
（5）工商总局
工商总局负责指导广告业发展，负责广告活动的监督管理，以及负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。
（6）国家版权局
国家版权局主管全国的著作权管理工作，负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为等。
（7）国家旅游局
国家旅游局主要负责统筹协调旅游业发展，制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施，指导地方旅游工作；承担规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益的责任。规范旅游企业和从业人员的经营和服务行为；组织拟订旅游区、旅游设施、旅游服务、旅游产品等方面的标准并组织实施等。
（8）行业协会
中国通信标准化协会是开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会团体。协会的主要任务是按照公平、公正、公开的原则制定标准，进行标准的协调、把关，把高技术、高水平、高质量的标准推荐给政府，把具有我国自主知识产权的标准推向世界。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要作用包括制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
中国网络视听节目服务协会是民政部批准成立的国家一级协会，是我国网络
视听节目服务领域唯一的国家级行业性组织，也是我国互联网领域规模最大的行业协会。协会的宗旨是维护会员合法权益，加强行业自律，在政府与企业间发挥桥梁与纽带作用，加强国内外业务和学术交流，推动产业发展和技术进步，提高行业服务水平，为建设社会主义先进文化和社会主义精神文明和物质文明服务。
中国版权协会是新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，是我国版权领域唯一具有广泛代表性的社会团体。中国版权协会主要业务是促进版权立法、司法与管理的理论研究；开展国内外有关版权的学术与信息交流；宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益；举办符合协会宗旨的社会公益性事业。
中国广告协会是国家工商行政管理总局直属事业单位，是经民政部注册登记的全国性社会团体。中国广告协会主要职能包括加强行业自律、大力推动行业诚信建设，规范会员行为，加强自我监管。协会组织制定并实施了广告行业自律规范，积极开展对违法广告的劝诫、点评工作，广告发布前法律咨询工作、全国广告行业精神文明先进单位评选表彰活动等。
2、行业监管的主要内容
新媒体行业所涉及的行业监管主要包括以下几个方面：
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|监管方向|监管机构|监管具体范围|
|市场准入|新闻出版广电总局、工信部、文化部、商务部及下属机构|信息网络传播视听节目许可（IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、网络游戏业务许可、游戏游艺设备业务许可、广播电视节目制作经营许可、电信与信息服务业经营许可（ICP）、网络文化经营许可、网络出版、全国性广播电视有线数字付费频道集成、数字付费频道许可、直销邮购网上销售、广播电视视频点播业务许可、增值电信业务许可等有关许可证、牌照的发放和业务监管|
|内容审查|新闻出版广电总局、国家版权局、文化部及其下属机构、国务院新闻办公室、互联网信息办公室、文化执法总队、公安部及其下属单位|版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作|
|制作监管|新闻出版广电总局、文化部及其下属机构、国务院新闻办公室|电影、电视剧、电视节目的制作|
|互联网接入|工信部、公安部及其下属机构|（IDC、ISP、ICP）业务的审批和管理|

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|-|-|-|
|监管方向|监管机构|监管具体范围|
|互联网安全|工信部及其下属单位、公安部及其下属单位|网络安全、互联网信息安全|
|运营监管|新闻出版广电总局、文化部及其下属机构、公安部及其下属机构、国家版权局及其下属机构|内容监察、证照审查、运营安全|
|电视购物和电子商务、广告|工商总局|广告活动、市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为的监督和管理|

（五）行业主要法律法规和政策
1、主要法律法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
|1|《中华人民共和国著作权法》|2010.04.01|国家主席令第26号|
|2|国务院关于修改《中华人民共和国著作权法实施条例》的决定|2013.01.30|国务院令第633号|
|3|国务院关于《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第634号|
|4|《著作权集体管理条例》|2005.03.01|国务院令第429号|
|5|《互联网著作权行政保护办法》|2005.05.30|国家版权局、信息产业部令|
|6|《广播电视管理条例》|1997.09.01|国务院令第228号|
|7|《广播电视节目制作经营管理规定》|2004.08.20|广电总局令第34号|
|8|《电影管理条例》|2002.02.01|国务院令第342 号|
|9|《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》|2006.06.22|广电总局令第52号令|
|10|《电视剧管理规定》|2000.06.15|广电总局令第2号令|
|11|《电视剧内容管理规定》|2010.07.01|广电总局令第63号令|
|12|《境外电视节目引进、播出管理规定》|2004.10.23|广电总局令第42号|
|13|《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》|2014.09.02|新广电发（2014）204号|
|14|国务院关于修改《音像制品管理条例》的决定|2002.02.01|国务院令第595号|
|15|国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第468号|
|16|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|2004.10.11|广电总局令第39号|
|17|《互联网视听节目服务管理规定》|2008.01.31|广电总局、工信部第56号令|
|18|《互联网信息服务管理办法》|2000.09.25|国务院令第292号|
|19|广电总局关于《加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.03.30|广电总局|
|20|关于印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知|2009.07.29|广发（2009）57号|
|21|关于《加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题》的通知|2009.08.11|广发（2009）第60号|
|22|关于印发《持有互联网电视牌照机构运营|2011.10.28|广办发网字（2011）181号|

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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
||管理要求》的通知|||
|23|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|2012.03.15|工业和信息化部令第20号|
|24|《互联网文化管理暂行规定》|2011.04.01|文化部令第51号|
|25|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013.12.01|文市发（2013）39号|
|26|《广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法》试行|2003.12.01|广发办字（2003）1190号|
|27|《有线广播电视运营服务管理暂行规定》|2012.03.01|广电总局第67号令|
|28|《网络游戏管理暂行办法》|2010.08.01|文化部令第49号|
|29|关于印发市文广影视局等五部门制订的《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》的通知|2014.03.31|沪府办发（2014）18号|
|30|《网络交易管理办法》|2014.03.15|工商总局令第60号|
|31|《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》|2009.09.10|广发（2009）71号|
|32|《关于电视购物频道建设和管理的意见》|2009.12.15|广电总局|
|33|《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》|2014.01.01|新闻出版广电总局|
|34|《关于开展电视购物专项整治工作的通知》|2013.12.04|商秩发（2013）445号|
|35|《中华人民共和国广告法》|1995.02.01|中华人民共和国主席令第34号|
|36|《广告管理条例》|1987.12.01|国发（1987）94号|
|37|《中华人民共和国电信条例》|2000.09.20|国务院令（第291号）|

2、主要政策
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|-|-|-|-|
|序号|时间|政策名称|主要政策内容|
|1|2008.01|国务院办公厅转发《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》|加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换|
|2|2009.05|国务院批转发展改革委《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》|落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动“三网融合”取得实质性进展|
|3|2009.09|国务院《文化产业振兴计划》|从宏观政策层面对文化产业的又一次巨大的推动|
|4|2011.03|国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合|
|5|2010.09|国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用|
|6|2011.10|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干|发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联网三网融合，建设国家新|

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|-|-|-|-|
|||重大问题的决定|媒体集成播控平台|
|7|2012.02|中央办公厅、国务院办公厅《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本进入新兴媒体|
|8|2012.02|文化部关于《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展|
|9|2012.07|国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，推动三网融合高效有序开展|
|10|2013.01|广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见|加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力|
|11|2013.04|工信部等《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》|建设下一代信息基础设施，加快推动“宽带中国”战略部署实施|
|12|2013.08|国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务|
|13|2014.04|中宣部《加快推动传统媒体和新兴媒体融合发展》|推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，加快建设形态多样、手段先进、具有强大传播力和竞争力的新型主流媒体，努力达到世界一流水平|
|14|2014.08|中央全面深化改革领导小组《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。|

（六）行业发展趋势
1、宽带时代的到来将带动新媒体行业进入高速发展期
2013年8月1日，国务院出台《“宽带中国”战略及实施方案》，提出充分利用现有网络基础，加强和完善总体布局，系统解决宽带网络接入问题、覆盖范围、应用普及等关键问题，不断提高宽带发展整体水平。计划到2015年，固定宽带用户超过2.7亿，城市和农村家庭固定宽带普及率分别达到60%和30%,互联网网民规模达到8.5亿，应用能力和服务水平显著提高。
无论互联网电视、IPTV、网络视频，还是手机视频，都高度依赖网速。进入“宽带中国”时代，互联网电视、网络视频、IPTV等将随着家庭宽带的升级
而获得全面解放，在高清大屏幕电视上观看互联网视频将成为人们追求极致视听
体验的新趋势。同时，也开拓了新媒体行业的原创内容生产、游戏和电子商务等
新业务，进而推动整个新媒体行业的发展进入高速通道。
2、国家政策的支持为新媒体行业创造了巨大的发展空间
新媒体行业的发展与国家精神文明建设息息相关，新媒体产业巨大的市场潜力有助于支撑国民经济的稳增长，近年来国家和部委陆续出台了一系列扶持新媒体产业发展的政策和规划。
习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议强调，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》则对新媒体发展提出了明确的发展目标：到2015年，全国信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。在国家政策大力支持新媒体发展的背景下，新媒体行业的产品和技术不断创新，用户需求快速增长，拥有的巨大的市场发展潜力和发展空间。
3、行业主管部门规范互联网电视业务有利于互联网电视产业健康发展
互联网电视是随着互联网基础设施的升级、智能终端的普及、流媒体处理技术的发展形成的新媒体业态，是未来交互视听媒体发展的一大趋势。用户对互联网电视业务和服务具有持续并不断升级的需求。因为互联网电视是一种新业务，目前存在多种技术形式、多种传播方式、多种商业模式的互联网电视服务。为了实现互联网电视的规范有序管理，新闻出版广电总局给7家广电播出机构颁发了互联网电视集成播控牌照，同时颁布了《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字【2011】181号文）。
在互联网电视发展过程中，除了拥有牌照的广电播出机构外，存在部分电视机厂商、机顶盒厂商、互联网企业等进行互联网电视的内容集成与推送服务，导致不规范提供的互联网电视业务存在信息安全隐患、盗版与盗链信号等违法、违规运营现象，存在部分互联网电视产品质量良莠不齐、服务无保障等问题。针对
这一情况，行业主管部门采取积极措施，加大了规范互联网电视业务的力度，促进互联网电视合法、合规运营和服务，促进了行业的公平、有序竞争，有利于行业未来的健康发展。
4、通过终端构筑入口价值，用户规模决定商业模式的多样化
与传统电视媒体相比，国内新媒体行业更注重对渠道和用户的把控，通过终端的争夺，实现对流量入口的控制是竞争成功的关键。未来新媒体行业公司将继续抢占终端构筑平台入口价值，通过丰富的内容和极致的体验来聚集人气，累计用户规模，集中精力打造成一个集信息、影视、综艺、游戏、SNS及各种应用为一体的大娱乐平台。在活跃用户规模达到一定量级的时候，就能从简单的内容收费向广告、电子商务、游戏模式、应用分成等多样化的商业模式发展。
5、内容领域竞争持续升温，“差异化”和“原创”成为内容方面的强大竞争力
获取用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，新媒体公司对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性上做了更多的投入。在影视剧内容领域，新媒体行业公司一方面持续扩大支出增加外购精品内容资源的同时，另一方面越来越重视原创视频内容的开发，鼓励生产个性鲜明的原创视频内容，建立起内容的差异化竞争优势。有专业化内容制作团队的新媒体公司通过生产自制剧等方式，以用户需求为出发点进行内容的制作，以差异化内容建立独特优势。在综艺节目领域，新媒体行业公司在外购各种经典综艺节目模式加以本地化开发的同时，开始向内容模式的上游探索，通过参与原创的模式内容开发，获取第一手的内容模式资源，以独创的综艺节目内容赢得用户。
6、云计算、云存储和大数据技术带来新的服务和盈利模式
通过云计算和云存储技术，新媒体行业将通过云端大数据的挖掘和分析，更全面、准确的了解用户的兴趣和需求，借此建立起全新的新媒体内容制作和个性化推荐模式，以及全新的新媒体媒资生产流程，为用户提供个性化、交互化、社交化的服务。在上述趋势影响下，拥有大数据挖掘和分析技术的新媒体公司有能力通过云端个人行为轨迹大数据挖掘和分析，发掘每个用户的行为习惯和关注焦
点，为每个用户推荐更个性化的媒体内容和更精准的广告营销，从而与其他竞争者拉开差距。此外，大数据本身具有很大的商业价值。一旦掌握海量的视频、购物、游戏等用户信息数据，以及用户行为数据、平台数据和消费数据，在法律法规允许的范围内，数据本身可以产生为第三方服务的巨大商业价值。
7、移动网络购物市场高速发展
根据艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017年）》，商业零售的互联网化进程进一步加快，2013年网络购物的市场规模达到了18,500亿元,预计网络购物在未来五年中的年均增速将为22%。其中手机购物市场更是迎来了爆发式增长，2013年中国手机购物市场规模为1,564亿，预期2017年将达到9,946亿元，年均增速达到59%，为网络购物年均增速的2.7倍。产业链方面，智能终端已经呈现出硬件成本变低，性能却越来越强大的趋势，用户在终端选择上更加多样化；网络方面，未来3G资费逐渐调低将加快3G网络的普及率，未来国内4G网络的进一步开放也将极大促进无线网络环境的改善，将有更多手机、平板电脑用户形成移动购物习惯；用户方面，移动网络购物已经成为用户填补碎片时间的一大选择，用户购物的偏好向个性化、高端化方向发展；企业方面，电商企业寻找更多渠道为移动端引流，针对移动端的营销形式更加多样化，同时完善移动端使用功能，加强移动支付安全建设，使移动网购更加便捷、安全等，促使移动网络购物渗透率增加。
（七）行业地位和竞争优势
1、行业地位和主要竞争对手
当前我国新媒体行业的行业体系尚未成熟，重大资产重组完成后上市公司是唯一覆盖了从内容到平台、渠道到服务的完整新媒体产业生态体系的公司， 2013年备考的营业收入和净利润分别为136.56亿元和18.46亿元，截至2013年底备考的总资产和所有者权益金额分别为228.42亿元和146.65亿元。目前从业务覆盖面和业务体量上看尚无完全可比竞争对手。为了分析上市公司的行业地位，选取了申银万国的行业分类中的“申万传媒”下的“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”并剔除了出版类的上市公司作为可比公司，其相关情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2013年经营业绩||截至2013年12月31日资产情况||主营业务|
||||净利润|营业收入|所有者权益|资产总计||
|1|000156.SZ|华数传媒|2.55|18.01|18.14|50.85|主营信息传播服务业务，包括视听、商品销售、互动电视、网络接入、节目传输、广告、互联网、互联网电视、3g手机、大众宽带网络、集团宽带网络业务|
|2|000665.SZ|湖北广电|1.84|11.54|23.21|33.14|主要从事有线电视服务,包括数字电视、付费电视和个人宽带业务|
|3|000917.SZ|电广传媒|5.77|51.03|98.33|169.41|主营业务为提供广告发布、代理﹑策划﹑制作，影视节目制作发行和有线电视网络信息传输服务|
|4|002238.SZ|天威视讯|1.52|9.30|16.48|20.65|主营有线数字电视收视，有线宽频，节目传输业务|
|5|600037.SH|歌华有线|3.78|22.50|57.84|103.18|主营网络运营服务和器材销售业务|
|6|600831.SH|广电网络|1.42|20.32|17.05|45.01|主营有线电视网络运营，产品销售、广告代理业务|
|7|601929.SH|吉视传媒|4.02|19.21|42.80|63.16|主要从事有线电视服务。|
|8|002292.SZ|奥飞动漫|2.33|15.53|17.96|32.43|主营电视剧及动漫的制作及发行|
|9|300027.SZ|华谊兄弟|6.73|20.14|39.58|72.12|主营影视剧，经纪服务，音乐创作，发行，影院，实景娱乐，新媒体及游戏业务|
|10|300133.SZ|华策影视|2.74|9.20|18.20|21.05|主营影视作品的投资、制作、发行、广告销售及衍生业务。|
|11|300291.SZ|华录百纳|1.25|3.78|10.47|11.46|主营影视；组织文化艺术交流、展览、信息咨询、艺术培训、广告、经纪、动画制作业务|
|12|002095.SZ|生意宝|0.34|1.99|4.95|5.94|主营互联网信息服务、电子商务、专业搜索引擎和企业应用软件开发。|
|13|002261.SZ|拓维信息|0.50|5.59|9.05|10.42|主营电信行业软件开发及无线增值业务|
|14|002315.SZ|焦点科技|1.36|5.11|17.92|20.96|主营电子商务平台开发及运营|
|15|300043.SZ|互动娱乐|1.45|22.19|11.12|18.25|主营网络游戏的运营|
|16|300052.SZ|中青宝|0.60|3.24|10.03|14.05|主营专业化网络游戏的自主研发、运营能力、代理|
|17|300104.SZ|乐视网|2.32|23.61|20.80|50.20|主营视屏领域跨平台服务提供，影视剧互联网门户发行及3G手机电视门户|
|18|300113.SZ|顺网科技|1.02|3.47|8.78|12.60|主营为网络广告及推广服务，为网民提供全方位、个|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2013年经营业绩||截至2013年12月31日资产情况||主营业务|
||||净利润|营业收入|所有者权益|资产总计||
||||||||性化的网上娱乐体验和多种形式的增值服务|
|19|300315.SZ|掌趣科技|1.54|3.81|15.24|19.27|主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等|
|20|300359.SZ|全通教育|0.42|1.72|2.15|2.39|是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域|
|21|300383.SZ|光环新网|0.67|3.08|3.08|4.52|主营因特网服务、网络集成、软件研发；互联网经营及电子设备销售业务|
|22|603000.SH|人民网|2.91|10.28|24.35|27.88|主营业务为互联网广告业务、信息业务、移动增值业务、技术服务|
|23|300251.SZ|光线传媒|3.28|9.04|22.19|25.91|主营业务为电视节目和影视剧的投资制作和发行|
|24|300336.SZ|新文化|1.15|4.82|9.39|11.72|主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务|
|25|000503.SZ|海虹控股|0.12|2.06|12.72|14.28|主营业务为医药电子商务、数字娱乐和高科技化纤|
|26|300059.SZ|东方财富|0.05|2.48|16.89|24.33|主营业务为金融电子商务服务、金融数据服务和互联网广告服务|
|27|300226.SZ|上海钢联|0.24|15.53|4.35|8.21|主要从事钢铁行业及相关行业商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营|
|28|300295.SZ|三六五网|1.09|3.77|7.43|8.38|主营业务为新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络营销服务以及研究咨询业务|
|29|002148.SZ|北纬通信|0.56|2.81|5.42|5.77|主营业务为移动数据增值服务及移动通信领域综合软、硬件产品|
|30|300288.SZ|朗玛信息|0.55|1.52|5.54|5.70|主营业务为电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务|

注：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系2014年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其2013年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较。
2、竞争优势
（1）具备构建互联网媒体产业生态系统闭环、实现用户流量变现的优势
通过本次重组，上市公司完成吸收合并，收购尚世影业、文广互动、东方希杰、五岸传播，同时通过募集配套资金计划实施全媒体云平台、互联网电视和网络视频等项目，建立较为完整的垂直一体化产业链，从而具备了构建互联网媒体产业生态系统闭环、实现用户流量变现的优势。
上市公司将整合旗下IPTV、有线电视、互联网电视及网络视频等渠道业务，实现各渠道的互联互通、协同发展，培养具有规模优势的互联网电视活跃用户群体。通过向该用户群体提供包括优势视频内容、游戏娱乐、网络购物、文化旅游、在线教育、社交应用等全方位的内容和线上线下的服务资源，以付费点播、广告、游戏运营、应用分成、购物等多种丰富的盈利模式实现用户流量的变现。完整的互联网媒体产业生态布局为用户创造了独特、极致的体验，为上市公司带来了各种衍生增值业务产生的收益，随着产业生态各个环节的不断完善和充实，用户在该平台上享受到的服务愈加细致与广泛，用户粘性不断得到加强，为平台的流量变现提供越来越有利的环境。
（2）全牌照运营优势
全牌照运营解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开展不受限制。上市公司与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营，同时上市公司经上海广播电视台的授权，拥有IPTV全国内容服务牌照、互联网电视集成播控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用各类网络，向各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准入优势。重组完成后的上市公司在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下，将充分凸显其全牌照运营带来的优势。
（3）IPTV、互联网电视、网络视频和电视购物业务积累的用户基础优势
新媒体行业注重对渠道的把控、对用户规模的追求，在用户规模达到一定量级的情况下，商业模式就能从简单的内容收费向广告付费、电子商务、游戏模式等多样化发展。依托文广集团“转变为面向全国乃至全球华语世界的内容提供商、
发行商和服务商”的战略目标，上市公司及旗下子公司已经建立了良好的用户基础优势，文广互动拥有约3,800万数字付费电视用户，百视通IPTV拥有2,250万用户、220万户互联网电视用户、约3,500万的智能电视一体机用户，风行网拥有PC端和移动端日活跃用户近3,500万，每日观看次数达到1.48亿次，东方希杰拥有约750万购物电视注册客户。上述多媒介渠道、多年龄层次、多重收视习惯构建的忠实用户群体将成为重组完成后上市公司发展新媒体业务强有力的用户支持优势。上市公司将利用IPTV、互联网电视、网络视频和电视购物业务已积累的用户基础，凭借重组后上市公司内容云平台规模化运营能力，促进用户规模在各个渠道之间的转化和协同。
（4）强大的版权内容优势
上市公司在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有的各频道、频率、制作单位版权内容的基础上，自行投入采购海内外大型影视剧片库、体育赛事、纪实、少儿等十余个类别的优质版权内容。截至本报告签署日，上市公司已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近15万小时，同时上市公司可授权经营文广集团高清版权近10万小时。上市公司率先建成了中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。上市公司连续多年在各新媒体平台的总流量、电视新媒体收看累计时长保持国内第一位。
上市公司整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、“尼克动画”、“动漫影院”等特色产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，形成专区化收视优势。目前上市公司拥有的体育赛事版权总量位居亚太地区第一位，精品赛事如NBA、英超等通过有线电视、IPTV、互联网电视、网络电视、移动终端多屏方式播出，带给观众全方位的高清直播体验。
（5）具有包含内容模式研发、内容生产制作和内容版权分发的完整“内容产业链”优势
上市公司将通过合资合作等方式依托国际一流模式公司先进的创意机制及专家团队优势，快速打造中国一流节目模式研发团队，提升中国本土节目模式研
发能力，以优秀原创模式抢占市场，分享中国综艺节目市场成长红利，全面提升上市公司节目内容和渠道的竞争力。本次重组注入的尚世影业将成为上市公司新媒体战略中的内容生产引擎，提高自身内容生产水平和产能，为上市公司的新媒体渠道提供优质的定制内容。本次重组注入的五岸传播是上市公司未来内容采购和分发的执行单位，为上市公司在版权内容使用方面提供采购服务，同时将采购的版权、尚世影业生产的版权内容和第三方版权对外销售和分发。打通了从内容研发到内容生产再到内容销售的产业环节后，上市公司将拥有完整的“内容产业链”，强力支持上市公司云平台的内容库建设，为上市公司在新媒体行业的竞争中建立内容方面的领先优势。
（6）新媒体行业中领先的“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”模式
多终端化已经成为了新媒体行业传播与消费的一个重要特征，多屏幕共时或异时相伴获取内容和服务成为了越来越多用户的选择。重组完成后的上市公司是中国稀缺的能够覆盖新媒体行业所有主要业务领域的新媒体技术和运营服务提供商。通过搭建面向各业务单元及资源的云平台架构，覆盖“IPTV、互联网电视、数字电视、网络视频、手机电视”等全媒介渠道，跨越“手机、PC、PAD、电视”等四大屏幕，网罗了各年龄阶段和层次的用户，真正实现了行业中领先的“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”业务模式。通过用户群体、内容资源和技术平台整合后的综合优势，致力为用户提供“一云多屏、跨终端收视”的服务体验，以高效和低成本的方式迅速在全国扩大业务规模并不断开拓新的业务领域，形成了具备国际竞争力的新媒体商业模式、技术平台、体系架构及市场标准。
（7）线上线下协同互动优势
整合完成后的新上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，结合在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与文化旅游、游戏竞技、教育培训、广告等线下衍生业务结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，做大做强线下文化旅游、演艺和游戏竞技业务板块。利用粉丝效应吸引用户从线上向线下迁移，带动线下文化旅游消费，从而能更有效地抓住各种机会开拓IP衍生领域，提高公司的核心竞争力。
（8）领先的新媒体技术优势
上市公司在IPTV、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术，在数字电视的媒资生产、集成、分发与播控管理，数字广告投放，用户体验与界面，流媒体播放，多屏互动，数字化版权交易平台，电视购物和电子商务等新媒体领域累计积累了专利、软件著作权等知识产权超过300项。
在本次重大资产重组后，上市公司将进一步整合各技术团队与优势，面向IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、PAD、电视等四大屏幕，进一步建设完善云平台，以支撑视频、游戏、购物、广告等业务。云平台将涵盖面向多屏、支持多码率与多封装的媒资生产系统，以用户和内容产品为核心的业务运营系统，以用户体验为核心的界面交互系统，新媒体广告与数字营销系统，智能搜索与推荐系统，高效稳定实时的内容分发网络（CDN），以HTML5为核心的云操作系统，以视频、游戏、购物为核心的电视应用商店，电视支付系统，以及面向四屏的跨屏播放生态体系等。
上市公司于2012-2013年承担的研究项目“大型网络应用及服务平台研制与示范”、“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”连续两年入选中国“核心电子器件高端通用芯片及基础软件产品科技重大专项”（“核高基”）项目。
（9）人才优势
本次重组中的重组各方均是本行业的领军型企业，重组完成后的上市公司拥有具有国际化、专业化、市场化的人才团队以及市场化的人才激励机制。重组完成后，上市公司在黎瑞刚董事长的带领下，将以市场化、专业化、国际化的经营团队来实施上司公司未来战略计划。重组后上市公司董事会、监事会、高级管理人员中多名具有领军大型国有企业、大型文化传媒企业、创立大型互联网企业的经验，部分高级管理人员来自海外或拥有海外学习、工作经历；有超过300名内容生产、新媒体、电视购物、旅游文化领域的经营管理人才；有超过1,500名从事 IT软件与终端研发的专业技术人员；有超过 1,000名媒体创意、制作、编辑人员，在影视剧创意、制作，互联网媒体的集成、运营与管理方面具有整体优势；
有超过1,000名新媒体产品、广告销售人员，在与电信运营商、有线网络运营商
合作，在互联网广告、数字营销、游戏运营等领域具有突出优势；有国内最大的电视购物专业团队；有国际一流的文化娱乐旅游管理与服务团队。
（10）控股股东文广集团资源优势和业务协同优势
重组完成后的上市公司控股股东文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒企业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。本次重组完成后，文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物、音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺。
本次重组完成后的上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，将依托控股股东文广集团强大的资源优势，与文广集团下属其他各业务板块进行广泛的协同合作，以上市公司为整合平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，推动上市公司未来在文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展。
第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、交易完成后的财务状况分析
（一）交易前后的资产构成分析
截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,631,120,874.13|40.42%|8,660,828,654.34|30.99%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,743,088.90|0.01%|
|应收票据|280,000.00|0.00%|149,080,000.00|0.53%|
|应收账款|797,053,509.58|12.25%|1,876,314,724.86|6.71%|
|预付款项|30,343,577.94|0.47%|474,538,717.43|1.70%|
|应收利息|-|-|7,464,643.81|0.03%|
|应收股利|-|-|5,887,747.39|0.02%|
|其他应收款|27,887,697.67|0.43%|520,400,329.07|1.86%|
|存货|173,295,906.92|2.66%|2,948,833,259.99|10.55%|
|划分为持有待售的资产|-|-|629,673,268.64|2.25%|
|其他流动资产|96,241,556.20|1.48%|97,196,469.34|0.35%|
|流动资产合计|3,756,223,122.44|57.71%|15,371,960,903.77|55.01%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|89,289,763.20|1.37%|2,850,514,475.25|10.20%|
|长期应收款|433,333.33|0.01%|1,319,633,333.33|4.72%|
|长期股权投资|1,410,053,875.91|21.66%|2,980,096,421.99|10.66%|
|投资性房地产|-|-|143,900,802.45|0.51%|
|固定资产|446,285,252.67|6.86%|2,927,448,875.43|10.48%|
|在建工程|582,051.30|0.01%|50,232,620.76|0.18%|
|工程物资|-|-|319,088.24|0.00%|
|无形资产|469,798,739.25|7.22%|1,789,133,980.61|6.40%|
|商誉|-|-|281,745,587.67|1.01%|

长期待摊费用 281,745,587.67 4.33% 91,473,278.92 0.33%
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|47,094,361.73|0.72%|138,460,829.81|0.50%|
|其他非流动资产|7,692,138.99|0.12%|-|-|
|非流动资产合计|2,752,975,104.05|42.29%|12,572,959,294.46|44.99%|
|资产总计|6,509,198,226.49|100.00%|27,944,920,198.23|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,231,748,311.12|43.34%|6,874,931,482.26|28.15%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,224,721.03|0.01%|
|应收票据|110,841.30|0.00%|110,841.30|-|
|应收账款|658,020,629.31|12.78%|1,303,436,828.09|5.34%|
|预付款项|18,214,977.67|0.35%|352,849,670.08|1.44%|
|应收利息|597,533.50|0.01%|597,533.50|-|
|应收股利|-|-|5,284,730.40|0.02%|
|其他应收款|17,056,983.54|0.33%|587,667,323.98|2.41%|
|存货|143,289,084.41|2.78%|2,865,242,289.46|11.73%|
|其他流动资产|31,015,790.20|0.60%|31,015,790.20|0.13%|
|流动资产合计|3,100,054,151.05|60.20%|12,022,749,755.09|49.22%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|77,020,387.08|1.50%|1,883,238,052.23|7.71%|
|长期应收款|-|-|1,288,000,000.00|5.27%|
|长期股权投资|833,370,156.80|16.18%|2,282,040,449.15|9.34%|
|投资性房地产|-|-|624,684,585.69|2.56%|
|固定资产|425,251,472.85|8.26%|1,813,483,686.16|7.42%|
|在建工程|36,263.25|0.00%|1,889,062,609.04|7.73%|
|工程物资|-|-|1,118,449.85|0.00%|
|无形资产|417,531,806.97|8.11%|2,196,404,622.95|8.99%|
|商誉|281,745,587.67|5.47%|281,745,587.67|1.15%|
|长期待摊费用|3,510,743.84|0.07%|50,606,739.38|0.21%|
|递延所得税资产|10,723,590.88|0.21%|91,428,595.92|0.37%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,049,190,009.34|39.80%|12,401,813,378.04|50.78%|
|资产总计|5,149,244,160.39|100.00%|24,424,563,133.13|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,943,069,147.88|50.04%|5,645,217,193.70|30.33%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,183,454.22|0.01%|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|229,911,013.26|5.92%|445,154,018.43|2.39%|
|预付款项|39,220,976.69|1.01%|336,370,173.41|1.81%|
|应收利息|546,094.43|0.01%|569,111.93|0.00%|
|应收股利|736,572.52|0.02%|1,648,349.08|0.01%|
|其他应收款|14,485,102.63|0.37%|795,933,828.66|4.28%|
|存货|128,187,141.89|3.30%|1,452,815,604.74|7.81%|
|其他流动资产|14,637,522.88|0.38%|15,408,289.31|0.08%|
|流动资产合计|2,370,793,572.18|61.06%|8,694,300,023.48|46.71%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|61,077,961.74|1.57%|2,078,188,406.65|11.17%|
|长期股权投资|923,873,178.85|23.79%|2,029,058,406.94|10.90%|
|投资性房地产|-|-|854,130,712.03|4.59%|
|固定资产|357,930,599.96|9.22%|1,788,931,034.41|9.61%|
|在建工程|3,368,276.52|0.09%|1,500,313,859.31|8.06%|
|工程物资|-|-|1,295,884.08|0.01%|
|无形资产|143,743,262.87|3.70%|1,530,552,390.04|8.22%|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,355,045.97|0.06%|47,502,187.78|0.26%|
|递延所得税资产|6,114,117.67|0.16%|74,587,429.57|0.40%|
|其他非流动资产|13,641,731.31|0.35%|13,641,731.31|0.07%|
|非流动资产合计|1,512,104,174.89|38.94%|9,918,192,298.27|53.29%|
|资产总计|3,882,897,747.07|100.00%|18,612,492,321.75|100.00%|

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日，百视通的资产总额将从交易前的 65.09亿元上升至交易后的 279.44亿元，增长幅度达到329.31%，资产规模将大幅上升。
从资产结构分析，本次重组完成后的上市公司的存货占总资产的比例有所增加，主要原因是被吸并方东方明珠为综合性的集团公司，其存货包含了文化地产
项目，金额较大；应收账款占总资产的比例有一定幅度的下降，显示出本次重组
完成后的上市公司整体的资金使用效率上升，加之重组后本年货币资金增加的金
额约60.30亿元，可有效的降低企业的经营风险。非流动资产比例总体上升主要原因是旅游现代服务业为被吸并方东方明珠的主营业务之一，东方明珠拥有多个著名文化地产及相关文化产业经营权，并且于太原市的地产项目在加紧建设当中；此外，本年东方明珠拥有可供出售金融资产金额约27.89亿元，因此本次重组完成后的上市公司的固定资产、在建工程、无形资产和可供出售金融资产金额都会大幅增长，且固定资产、在建工程和可供出售金融资产占总资产比例将会明显上升。整体而言，重组后上市公司的资产结构优化，业务发展多元化，经营风险得到有效控制，资产实力得到提升。
（二）交易前后负债构成比较分析
截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|521,278,698.00|28.18%|1,721,278,698.00|13.38%|
|应付票据|-|-|184,500,000.00|1.43%|
|应付账款|792,475,379.79|42.83%|2,154,570,729.93|16.75%|
|预收款项|92,778,892.94|5.01%|2,739,374,003.06|21.29%|
|应付职工薪酬|57,395,124.33|3.10%|148,073,606.07|1.15%|
|应交税费|108,852,073.37|5.88%|600,916,471.84|4.67%|
|应付利息|334,783.34|0.02%|32,336,612.92|0.25%|
|应付股利|5,519,924.23|0.30%|213,542,929.09|1.66%|
|其他应付款|219,604,463.54|11.87%|3,384,784,582.06|26.31%|
|一年内到期的非流动负债|10,050,468.99|0.54%|10,855,425.46|0.08%|
|其他流动负债|-|-|49,060,780.21|0.38%|
|流动负债合计|1,808,289,808.53|97.74%|11,239,293,838.64|87.35%|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|992,717,808.22|7.72%|
|长期应付款|64,980.92|0.00%|64,980.92|0.00%|
|递延收益|41,323,289.67|2.23%|97,291,197.32|0.76%|
|递延所得税负债|406,218.96|0.02%|537,451,302.99|4.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|非流动负债合计|41,794,489.55|2.26%|1,627,525,289.45|12.65%|
|负债合计|1,850,084,298.08|100.00%|12,866,819,128.09|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|198,527,308.86|15.63%|704,236,578.41|6.13%|
|应付账款|669,153,392.77|52.68%|2,083,329,268.98|18.14%|
|预收款项|76,717,849.43|6.04%|2,216,192,832.88|19.30%|
|应付职工薪酬|85,935,045.64|6.77%|167,900,832.93|1.46%|
|应交税费|77,303,599.05|6.09%|402,486,536.09|3.50%|
|应付利息|54,133.34|0.00%|89,452,200.97|0.78%|
|应付股利|61,086,350.84|4.81%|124,739,383.04|1.09%|
|其他应付款|46,387,046.37|3.65%|3,249,223,328.35|28.29%|
|一年内到期的非流动负债|17,947,705.05|1.41%|761,837,333.64|6.63%|
|其他流动负债|-||1,056,009,160.55|9.19%|
|流动负债合计|1,233,112,431.35|97.08%|10,855,407,455.84|94.51%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|218,950,000.00|1.91%|
|专项应付款|-|-|-|-|
|递延所得税负债|269,556.10|0.02%|318,397,330.55|2.77%|
|递延收益|36,769,758.66|2.89%|92,885,861.25|0.81%|
|非流动负债合计|37,039,314.76|2.92%|630,233,191.80|5.49%|
|负债合计|1,270,151,746.11|100.00%|11,485,640,647.64|100.00%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,263,722.50|0.17%|4,334,723.52|0.05%|
|应付账款|448,423,219.31|60.45%|1,260,157,194.79|15.91%|
|预收款项|66,867,681.83|9.01%|773,113,198.11|9.76%|
|应付职工薪酬|50,238,195.43|6.77%|103,511,273.65|1.31%|
|应交税费|79,895,074.42|10.77%|277,438,050.61|3.50%|
|应付利息|-|-|70,992,456.22|0.90%|
|应付股利|5,399,547.09|0.73%|21,284,179.76|0.27%|
|其他应付款|71,950,725.98|9.70%|2,949,635,670.82|37.24%|
|其他流动负债|609,691.45|0.08%|69,484,039.76|0.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|流动负债合计|724,647,858.01|97.69%|5,529,950,787.24|69.82%|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|1,995,423,269.84|25.20%|
|专项应付款|2,356,790.39|0.32%|2,356,790.39|0.03%|
|递延所得税负债|1,401,102.68|0.19%|337,327,920.18|4.26%|
|其他非流动负债|13,405,181.27|1.81%|54,784,575.68|0.69%|
|非流动负债合计|17,163,074.34|2.31%|2,389,892,556.09|30.18%|
|负债合计|741,810,932.35|100.00%|7,919,843,343.33|100.00%|

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日，模拟计算的备考存续公司的负债总额将从交易前的18.50亿元上升至交易后的128.67亿元，增加的原因首先是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务的应付账款及预收账款所导致；其次东方明珠发行的中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额的上升；此外，备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰的38.9442%股权的事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金的情形，因此购买东方希杰的38.9442%股权的对价在备考合并财务报表中以其他应付款反映，从而导致备考后其他应付款有大幅度的上升，进而增加了负债总额。
截至 2014年 12月 31日，重组后百视通流动负债合计占负债比例从交易前的97.74%下降到交易后的87.35%，降低了本公司的短期偿债压力。
整体而言，重组前后上市公司的流动负债占总负债比例有所降低，有利于缓解上市公司的流动性风险和短期资金压力。
（三）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|流动比率|2.08|1.37|2.51|1.11|3.27|1.57|
|速动比率|1.96|1.06|2.38|0.81|3.09|1.31|
|资产负债率|28.42%|46.04%|24.67%|47.02%|19.10%|42.55%|

本次重组后，上市公司的流动比率及速动比率有所降低，其主要原因是被吸
并方东方明珠的主营业务为旅游现代服务业、国内外贸易和媒体业务，其业务类
型决定了东方明珠的资产结构中非流动资产占据了主要部分；同时，资产负债率
在重组后有所提升，2014年从28.42%上升至46.04%，其主要原因是被吸并方东方明珠主营业务收入中文化产业相关业务的应付账款及预收账款所导致；其次东方明珠发行的中期票据及短期信用借款也造成了重组后上市公司负债总额的上升，同时备考合并财务报表范围涵盖了以现金方式购买东方希杰的38.9442%股权的事项，同时备考合并报表不考虑发行股份募集配套资金的情形，因此购买东方希杰的38.9442%股权的对价在备考合并财务报表中以其他应付款反映，从而备考后其他应付款大幅上升导致负债总额增加所造成。但重组后上市公司的流动负债占总负债比例有所降低，可有效降低短期偿债风险。因此，本次重组后上市公司的偿债能力水平保持稳定。
上市公司重组完成后所在行业属于申银万国的行业分类中的“申万传媒”下的“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”。截至2014年6月30日，“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”上市公司中剔除出版类的公司后，可比上市公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率|
|000156.SZ|华数传媒|0.60|0.58|61.19%|
|000665.SZ|湖北广电|0.62|0.45|28.05%|
|000917.SZ|电广传媒|2.51|1.59|28.79%|
|002238.SZ|天威视讯|2.16|2.16|20.23%|
|600037.SH|歌华有线|3.61|3.48|42.88%|
|600831.SH|广电网络|0.35|0.31|64.30%|
|601929.SH|吉视传媒|0.84|0.76|30.69%|
|002292.SZ|奥飞动漫|1.84|1.44|42.81%|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.75|1.43|40.54%|
|300133.SZ|华策影视|3.27|2.19|26.21%|
|300251.SZ|光线传媒|2.79|2.36|18.77%|
|300291.SZ|华录百纳|12.80|8.97|7.27%|
|300336.SZ|新文化|5.46|3.51|17.47%|
|000503.SZ|海虹控股|10.25|10.25|7.89%|
|002095.SZ|生意宝|5.32|5.32|15.45%|
|002315.SZ|焦点科技|4.69|4.68|18.74%|
|300052.SZ|中青宝|2.58|2.58|22.43%|
|300059.SZ|东方财富|2.19|2.19|42.70%|
|300104.SZ|乐视网|0.81|0.65|60.99%|
|300113.SZ|顺网科技|4.81|4.77|16.17%|
|300226.SZ|上海钢联|1.58|1.28|55.47%|
|300295.SZ|三六五网|9.78|9.78|9.91%|
|603000.SH|人民网|5.83|5.82|13.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|偿债能力|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率|
|002148.SZ|北纬通信|23.95|23.93|2.53%|
|002261.SZ|拓维信息|4.95|4.31|14.89%|
|300043.SZ|互动娱乐|0.80|0.55|42.25%|
|300288.SZ|朗玛信息|43.23|43.23|2.40%|
|300315.SZ|掌趣科技|1.58|1.58|22.54%|
|300359.SZ|全通教育|16.68|16.56|5.39%|
|300383.SZ|光环新网|4.24|4.23|12.87%|
|平均值||4.46|4.16|24.28%|
|中位数||2.55|2.44|20.01%|
|本公司||2.08|1.96|28.42%|
|本公司备考||1.37|1.06|46.04%|

数据来源：WIND资讯（下同）
注1：由于“申万文化传媒”行业分类中的视觉中国和“申万互联网传媒”行业分类中的游族网络、科冕木业及顺荣股份均系2014年经重大资产重组后涉足互联网传媒行业的上市公司，其2013年度财务数据为重组前业务所产生，因此并未将其列入上表比较（下同）。
注2：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
注3：截至本报告书签署日，大部分同行业上市公司尚未披露2014年年报数据，因此，我们选取2014年6月30日数据进行比较分析。
通过对比同行业上市公司及百视通备考财务报告所反映的偿债能力指标可以看出，百视通备考流动比率及速动比率低于同行业上市公司，资产负债率高于同行业上市公司。依前述分析，这是由于被吸并方东方明珠多元化经营的主营业务所造成的资产结构变化所导致。重组后百视通的偿债能力水平继续保持稳定，流动风险并不显著。在重组后上市企业的新媒体与文化产业业务发展模式下，经营风险可以得到有效控制。随着本次重组后协同效应的逐渐显现，各业务板块协同发展、各类资源充分共享，百视通的总体偿债能力将逐步改善。
（四）资产运营效率
根据经审计的本公司 2014年度、2013年度和 2012年度合并财务报表，本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|存货周转率|10.26|4.57|10.50|5.55|9.30|5.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|应收账款周转率|4.09|9.37|5.94|15.97|9.62|26.28|
|流动资产周转率|0.87|1.14|0.96|1.35|0.93|1.35|
|总资产周转率|0.51|0.60|0.58|0.65|0.58|0.63|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（应收票据合并计算在内）
（c）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
（d）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（e）在计算本公司2011年备考的上述财务指标时，分母直接采用相关指标的期末余额
从上表可见，公司重组前的营运指标与备考营运指标相比，应收账款周转率，流动资产周转率及总资产周转率得到提升，资产运营效率得到加强。本年存货周转率从10.26降低至4.57，主要原因是被吸并方东方明珠存货中的文化地产所致。
重组后，随着上市公司的战略着眼于打造全产业链的新型互联网媒体集团，其存货周转率将会得到提升。
同行业可比上市公司2013年12月31日的资产运营效率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产运营效率|||
|||存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|000156.SZ|华数传媒|22.59|7.07|0.43|
|000665.SZ|湖北广电|4.99|79.10|0.35|
|000917.SZ|电广传媒|2.04|19.77|0.34|
|002238.SZ|天威视讯|329.70|32.60|0.46|
|600037.SH|歌华有线|18.50|42.00|0.22|
|600831.SH|广电网络|15.85|41.91|0.48|
|601929.SH|吉视传媒|7.27|17.08|0.32|
|002292.SZ|奥飞动漫|2.29|5.96|0.60|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.43|1.88|0.35|
|300133.SZ|华策影视|1.27|2.13|0.48|
|300251.SZ|光线传媒|3.05|1.93|0.38|
|300291.SZ|华录百纳|0.79|1.43|0.34|
|300336.SZ|新文化|0.84|1.75|0.44|
|000503.SZ|海虹控股|117.89|101.92|0.14|
|002095.SZ|生意宝|--|57.64|0.34|
|002315.SZ|焦点科技|171.85|82.65|0.25|
|300052.SZ|中青宝|244.43|5.55|0.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产运营效率|||
|||存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|300059.SZ|东方财富|--|5.73|0.12|
|300104.SZ|乐视网|19.26|3.57|0.60|
|300113.SZ|顺网科技|45.80|3.29|0.32|
|300226.SZ|上海钢联|20.58|841.95|2.12|
|300295.SZ|三六五网|--|12.23|0.48|
|603000.SH|人民网|231.42|3.73|0.39|
|002148.SZ|北纬通信|523.61|4.59|0.52|
|002261.SZ|拓维信息|4.00|3.67|0.56|
|300043.SZ|互动娱乐|9.12|48.41|1.32|
|300288.SZ|朗玛信息|-|3.13|0.29|
|300315.SZ|掌趣科技|-|7.23|0.27|
|300359.SZ|全通教育|64.60|4.30|0.78|
|300383.SZ|光环新网|311.57|12.43|0.81|
|平均值||74.99|42.84|0.43|
|中位数||9.12|5.64|0.35|
|本公司||10.26|4.09|0.51|
|本公司备考||4.57|9.37|0.60|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（b）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（c）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
（d）因无法获得本公司备考的期初余额，在计算本公司备考的上述财务指标时，分母直接采用相关指标的期末余额
通过对比行业及本公司自身及备考财务报告所反映的营运效率指标，重组前公司的存货周转效率高于行业中位水平，应收账款周转率略低于行业中位，总资产周转效率高于行业中位及平均水平；重组完成后，本公司的存货周转效率有所降低，但是应收账款周转效率将进一步提高；总资产周转率得到进一步提高。
二、盈利能力分析
（一）交易前后盈利能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|全面摊薄净资产收益率|17.57%|18.71%|18.21%|15.92%|
|毛利率|45.47%|29.72%|45.93%|28.43%|
|销售净利率|23.84%|16.82%|25.08%|13.64%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
（b）毛利率＝（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率＝本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，百视通 2013年的全面摊薄净资产收益率由18.21%下降至15.92%，2014年度的全面摊薄净资产收益率由17.57%上升至18.71%；2013年及 2014年的毛利率分别由45.93%及45.47%下降至28.43%及29.72%；2013年及2014年的销售净利率分别由25.08%及23.84%下降至13.64%及16.82%。其主要原因是被吸并方东方明珠的国内外贸易业务所致。
本次重组完成后，百视通的主营业务将涵盖信息传播服务业、旅游现代服务、国内外贸易、媒体业务、文体业务和零售业等多个板块，在布局全产业链新媒体发展的策略下，随着对各项业务的整合和资源的调配，百视通将提高管理效率，合理配置资源，继续推动上市公司盈利水平的提升。
（二）交易前后盈利规模比较
根据经审计的本公司 2012年、2013年和 2014年度合并财务报表以及 2012年、2013年和2014年度备考合并财务报表，分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本公司|本公司备考|变化|变化率|
|营业收入|297,781.57|1,558,807.71|1,261,026.14|423.47%|
|营业利润|73,778.61|292,529.00|218,750.39|296.50%|
|利润总额|80,217.39|327,775.76|247,558.36|308.61%|
|净利润|71,005.18|262,201.86|191,196.68|269.27%|
|归属于母公司股东的净利润|78,546.88|247,643.73|169,096.85|215.28%|
|2013年度|本公司|本公司备考|变化|变化率|
|营业收入|263,735.09|1,395,968.74|1,132,233.65|429.31%|
|营业利润|70,922.51|219,713.90|148,791.39|209.79%|
|利润总额|77,074.15|241,351.59|164,277.44|213.14%|
|净利润|66,145.07|190,459.92|124,314.85|187.94%|
|归属于母公司股东的净利润|67,735.06|176,418.60|108,683.54|160.45%|
|2012年度|本公司|本公司备考|变化|变化率|
|营业收入|202,774.84|1,169,775.49|967,000.66|476.88%|
|营业利润|55,411.83|167,216.16|111,804.33|201.77%|

利润总额 58,333.63 176,412.91 118,079.27 202.42%
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|49,779.21|141,683.88|91,904.67|184.62%|
|归属于母公司股东的净利润|51,646.82|132,461.29|80,814.47|156.48%|

注：变化数＝本公司备考数-本公司数
与交易前相比，上市公司的营业收入规模及利润规模均由较大幅度的增长。
本次交易完成后，上市公司整体盈利规模将有较大幅度提高，有利于未来的融资、并购等资本运作。
（三）交易前后每股收益及每股净资产比较
||||
|-|-|-|
|2014年度|本公司|本公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.71|1.07|
|每股净资产（元/股）|4.01|5.70|
|2013年度|本公司|本公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.76|
|每股净资产（元/股）|3.34|4.77|
|2012年度|本公司|本公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.57|
|每股净资产（元/股）|2.77|3.63|

注：本公司备考基本每股收益=备考合并归属于母公司净利润 /吸收合并及发行股份购买资产后的总股本（不含募集配套资金所增发的股份）；本公司备考每股净资产=备考归属于母公司所有者的权益 /吸收合并及发行股份购买资产后的总股本（不含募集配套资金所增发的股份）
从上表可知，本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益及每股净资产都得到提高。
（四）与同行业可比上市公司比较
2013年度，重组后上市公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|||
|||毛利率|销售净利率|全面摊薄净资产收益率|
|000156.SZ|华数传媒|44.15%|14.18%|14.00%|
|000665.SZ|湖北广电|47.64%|15.94%|7.92%|
|000917.SZ|电广传媒|37.31%|11.30%|5.09%|
|002238.SZ|天威视讯|40.85%|16.30%|9.14%|
|600037.SH|歌华有线|9.41%|16.81%|6.52%|
|600831.SH|广电网络|40.33%|6.98%|8.16%|
|601929.SH|吉视传媒|45.87%|20.93%|9.39%|
|002292.SZ|奥飞动漫|44.15%|15.03%|13.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|盈利能力|||
|||毛利率|销售净利率|全面摊薄净资产收益率|
|300027.SZ|华谊兄弟|54.80%|33.42%|16.88%|
|300133.SZ|华策影视|45.92%|29.75%|14.68%|
|300251.SZ|光线传媒|46.29%|36.27%|14.78%|
|300291.SZ|华录百纳|46.54%|32.99%|11.90%|
|300336.SZ|新文化|40.29%|23.78%|12.41%|
|000503.SZ|海虹控股|57.65%|5.99%|1.03%|
|002095.SZ|生意宝|66.8%|17.03%|6.77%|
|002315.SZ|焦点科技|68.69%|26.68%|7.76%|
|300052.SZ|中青宝|68.47%|18.35%|5.40%|
|300059.SZ|东方财富|63.89%|2.01%|0.30%|
|300104.SZ|乐视网|29.33%|9.84%|15.94%|
|300113.SZ|顺网科技|79.93%|29.54%|11.68%|
|300226.SZ|上海钢联|10.07%|1.53%|5.69%|
|300295.SZ|三六五网|94.31%|29.04%|15.56%|
|603000.SH|人民网|57.10%|28.29%|11.88%|
|002148.SZ|北纬通信|46.76%|19.99%|10.39%|
|002261.SZ|拓维信息|46.97%|8.98%|4.66%|
|300043.SZ|互动娱乐|12.74%|6.52%|13.18%|
|300288.SZ|朗玛信息|89.04%|36.35%|10.71%|
|300315.SZ|掌趣科技|54.44%|40.37%|10.08%|
|300359.SZ|全通教育|50.61%|24.38%|19.55%|
|300383.SZ|光环新网|46.91%|21.83%|21.84%|
|平均值||43.74%|17.66%|9.32%|
|中位数||46.42%|16.92%|9.74%|
|本公司||45.93%|25.08%|18.21%|
|本公司备考||28.43%|13.64%|15.92%|

注1：上述财务指标的计算公式为：
（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
注2：截至本报告书签署日，大部分同行业上市公司尚未披露2014年年报数据，因此，我们选取2013年12月31日数据进行比较分析。
由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表净资产收益率高于行业平均水平，但毛利率及销售净利率低于行业平均水平，主要原因是东方明珠的国内外贸易业务占其主营业务比重较多，但毛利率水平较低。
（五）未来盈利能力
1、上市公司盈利预测
根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2014年的归属于母公司股东的净利润将达到 239,354.24万元，2015年归属于母公司股东的净利润将达到274,703.71万元。
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本公司|东方明珠|本公司备考||
||||考虑配募资金的影响|未考虑配募资金的影响|
|基本每股收益预测数|0.72|0.34|0.91|1.03|
|2015年度|本公司|东方明珠|本公司备考||
||||考虑配募资金的影响|未考虑配募资金的影响|
|基本每股收益预测数|0.97|0.23|1.05|1.18|

注：本公司备考基本每股收益预测数=备考合并归属于母公司净利润/本次交易完成后的总股本，以上交易完成后的总股本分为考虑配套募集资金和未考虑配套募集资金影响两种情况。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括市场风险、整合风险、经营风险等风险因素，相关内容详见本章“第五节风险分析”。
综上所述，本次交易后的上市公司的资产和盈利规模都将大规模提高，企业经营风险和流动性风险得到有效控制，资产运营效率有所增强。随着上市公司的战略着眼于打造全产业链的新型互联网媒体集团，对各项业务的整合和资源的调配，百视通将提高管理效率，合理配置资源，实现重组后的协同效应，提高偿债能力及盈利能力水平。
第五节风险分析
投资者在评价本公司本次吸收合并及发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易标的权属风险
截至本报告书签署日，被吸并方东方明珠母公司的主要资产权属清晰；拟购买资产尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致交易标的在约定期限内完成过户或交付的不确定性，或导致本次重组存在潜在不利影响和风险。
二、债权债务转移风险
根据《公司法》相关规定，本次吸收合并双方需就本次交易征询债权人的同意，并履行债权人通知、公告及应债权人要求清偿或提供担保等程序。被吸并方东方明珠涉及债权债务的转移，相关债权债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
截至本报告书签署日，百视通和东方明珠已取得了多数债权人就本次交易所涉及债权债务转移的同意函（详见本报告书“第二章本次交易具体方案/四、债权债务处置及债权人权利保护安排”），2014年12月27日，百视通、东方明珠对外公告了《通知债权人公告》，公告明确载明“根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。”截至本报告书签署日，百视通、东方明珠尚未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的要求或权利主张，亦未要求本公司提前清偿相应债务或提供相应担保。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
百视通异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币32.43元/股，受让其所持有的全部或部分百视通之股份；东方明珠异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除权除息调整后并公告的对价，即人民币10.63元/股的价格收购其持有的全部或部分东方明珠之股份。
百视通的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，东方明珠的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时百视通的即期股价高于收购请求权价格，百视通的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若东方明珠的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来百视通股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次重组已经百视通、东方明珠股东大会审议并表决通过，表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权的东方明珠股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为百视通的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东方明珠股份，该等股份在换股时一律转换成百视通的股份，原在东方明珠股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的百视通股份上继续有效。
五、交易标的资产估值风险
本次交易涉及的标的公司评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|尚世影业|168,000.00|82,058.46|85,941.54|104.73%|
|五岸传播|24,500.00|3,869.80|20,630.20|533.11%|
|文广互动|39,900.00|15,460.81|24,439.19|158.07%|
|东方希杰|660,000.00|122,670.45|537,329.55|438.03%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
六、拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2015年、2016年和 2017年，文广集团对标的公司的业绩承诺情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数|||
||2015年度|2016年度|2017年度|
|尚世影业|14,005.30|17,017.98|20,148.04|
|五岸传播|2,252.00|2,364.00|2,466.00|
|文广互动|3,618.87|4,026.38|4,511.76|
|东方希杰|46,273.37|50,764.38|58,163.66|

虽然上市公司与文广集团已签订上述盈利补偿协议，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
七、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过100亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过308,356,457股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、影视剧行业
影视剧制作行业是以精神文化作品为主要产品的特殊行业，受到国家严格的监督和管理。国家对影视剧市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。
根据电视剧及电影行业相关规定，国家对电视剧及电影的制作、进出口经营资格、发行等环节等方面做出了相应的规定。广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》；制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧发行必须在获得发行许可证后方可进行；进口电视剧，由广电总局指定的机构按照规定的程序进行。同时，国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对新上市公司电影业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。
影视剧行业的监管政策对本次重组后的新上市公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。首先，如果本次重组后的新上市公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；其次，在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、“一天两集”、艺人管理等政策的影响下，各大卫视购剧成本增加，电视剧市场竞争加剧；最后，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击，对新上市公司的业务产生影响。
2、传媒行业
传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策。本次重组后，新上市公司经营的IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的相关牌照均由上海广播电视台拥有，上海广播电视台授权新上市公司为IPTV业务、数字付费电视业务和互联网电视及视频业务的排他性独家运营商。在实际经营中，新上市公司将持续受到传媒行业相关主管部门对牌照资质、播放内容及播放形式的严格监管。
若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。
3、广告行业
目前，《广告管理条例》、《中华人民共和国广告法》等法律法规对广告行业有宏观层面的监管和约束。但其中互联网广告细分行业尚无明确对应的监管法规或措施。若未来国家对广告细分行业出台新的或更加严格的监管法规、措施，则可能对新上市公司相关业务产生影响。
4、游戏行业
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。目前，文化部和广电总局等监管部门对游戏产品进行监管。
2014年初，上海市政府发布《中国（上海）自由贸易试验区文化市场开放项目实施细则》，允许外资企业从事游戏游艺设备的生产和销售，并向上海市文广局申请内容审查。
未来，新上市公司将严格依照相关法律法规、监管规定开展游戏业务，但仍存在可能的违规风险。
5、电视购物行业
电视购物在我国属于特定行业，有关行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，广电总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个媒体购物行业的立法工作也已正式启动，整个行业逐渐规范。同时，新上市公司销售酒类、保险、旅游产品等特殊商品，还需要遵守法律法规对特定行业的相关规定。上述监管规定对于规范媒体购物行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电视购物企业也提出了更高的要求。如果新上市公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相应的责任。如果未来政府针对电视购物行业的政策发生变化，将对新上市公司业务的发展产生影响。
6、旅游现代服务行业
旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”规划发展纲要》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对新上市公司业务造成一定程度影响。
7、税收优惠风险
目前，新上市公司多个下属企业享受税收优惠政策。如果上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，或国家或地方有关税收优惠政策发生变化，新上市公司将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
（二）市场风险
重组完成后的新上市公司业务涉及文化传媒行业、影视剧行业、广告行业、游戏行业、媒体购物行业、旅游行业等多个行业。未来，随着各个行业的繁荣发展，市场参与者不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将进一步加剧。
激烈的市场竞争对新上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对新上市公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。如果本次重组后的新上市公司不能做到与时俱进，且不能在客户积累、信息技术运用、供应链模式、用户体验等方面成功应对激烈的市场竞争，现有市场份额和盈利能力可能因此受到不利影响。
（三）经营风险
重组后的上市公司属于新媒体行业。新媒体行业主要通过互联网、电信网、广播电视网等传播渠道，以PC、平板电脑、手机、电视机等为终端，向用户提供新闻、影视、综艺、体育、纪实等视频内容，以及提供电子商务、游戏、数字营销、教育、健康、O2O等综合服务，与传统行业相比传播形式更为灵活，用户覆盖面更广泛，重组后存续公司在经营模式方面、用户群方面发生较大变化，从而导致存续公司经营业绩的波动和不确定性，增加经营风险。
（四）技术风险
新上市公司在IPTV、互联网电视、云平台、数字电视等方面已经掌握了关键的核心技术。重组完成后的新上市公司也将面向IPTV、OTT、数字电视、在线视频、手机电视等全媒介渠道，跨越手机、PC、PAD、电视等四大屏幕，进一步发展云技术，建设完善云平台。
面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，重组完成后的新上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的新上市公司将面临一定的技术风险，制约公司的发展。
九、重组整合风险
本次重组完成后，被吸并方东方明珠资产、业务及人员将整合进入新上市公司；标的公司尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰将成为新上市公司子公司。重组后的上市公司对被吸并方及标的公司的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。前述整合过程是否能够达到新上市公司各项业务间充分协同并实现跨越式发展的预期目标存在一定的不确定性。
十、业务转型风险
本次重组完成后，存续公司能否在短期内在保持东方明珠、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰原有业务竞争优势的基础上充分发挥本次交易整合后的协同效应、规模效应，具有不确定性。存续公司可能面临业务转型升级不能在预期时间内完成或达不到预期效果的风险。
十一、财务风险
本次重组完成后，新上市公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比率及速动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，2014年12月31日的资产负债率从28.42%上升至备考后46.04%。重组完成后的新上市公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。
十二、募集资金运用风险
本次配套募集资金除用于支付东方希杰原有股东现金对价外，将用于扩大电影电视剧制作产能、版权在线交易平台项目、优质版权内容购买项目、全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目以及补充流动资金，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
十三、知识产权侵权和纠纷的风险
中国国内的版权市场在逐步规范，但是仍旧存在节目被盗版、盗播和侵权的不可预测性。具体表现为，版权属于新上市公司的节目可能被其他平台盗版、盗播，不排除某些企业利用避风港原则来抗衡；还表现为专业平台超期使用新上市公司授权的版权节目。
十四、租赁物业风险
新上市公司部分下属企业以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着新上市公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，公司将面临变更经营场所、增加成本等风险。
十五、经营资质相关的风险
东方明珠母公司属于控股型公司，均由下属子公司从事实际经营并拥有相关经营资质或经营许可，本次交易的实施不涉及相关经营资质或经营许可的重新申请或主体变更，不会导致该等经营资质或经营许可发生变化。
本次交易拟购买的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰的主营业务经营涉及相关经营资质，截至本报告书签署日，上述标的资产均持有相关行政部门颁发的相关经营资质或经营许可，具备其主营业务领域的经营资质。
百视通、东方明珠、拟购买资产持续经营的历史过程中，除因主动调整业务结构等原因外，自首次取得前述经营证照后，均在有效期内办理了续展，但不排除未来因相关行政部门的管理政策变动，导致无法续展相关经营证照的情形。
十六、公司内部控制风险
本次重组完成后，新上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，新上市公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
十七、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
第六节未来业务发展战略与目标
一、公司未来发展的总体战略目标
本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
二、公司未来发展的业务规划
本次重组完成后的上市公司将全力打造包括“内容、平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统，发挥用户规模效应和渠道协同效应，不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。
内容板块方面，新上市公司将坚持“内容为王”的业务板块经营理念，以用户需求为着力点，通过提供多元、优质的媒体内容，满足消费需求，聚拢海量用户，为新上市公司互联网媒体生态系统夯实用户及流量基础。
平台与渠道板块方面，新上市公司将整合旗下IPTV、数字付费电视、互联网电视及网络视频等渠道业务单元，实现各渠道的互联互通，整合各渠道承接的内容资源以及聚集的用户、流量资源，实现各渠道协同发展，完成用户获取、转化及流量的初次变现。
服务板块方面，新上市公司将全面整合包括广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游在内的线上线下服务板块业务，以云平台、大数据中心为依托，向用户提供针对性强的多元线上线下增值服务，引导用户进行二次消费，实现用户及流量的二次变现。
未来，渠道与平台及服务板块积累的部分利润将用以支持内容板块的发展，为新上市公司持续提供优质媒体内容提供保障，实现新上市公司互联网媒体生态系统的良性循环和可持续发展。
（一）加强优质内容的研发、生产、集成与分销
新媒体时代“内容为王”，视频网站与传统电视台进入了激烈的内容争夺战，内容版权费一路水涨船高，为了将用户吸引到自己的内容平台，各大互联网新媒体公司进入了差异化竞争的阶段，纷纷斥资投拍或制作拥有自有版权的影视剧作品和栏目，以“独家”内容争夺用户。
加强优质内容的研发、生产、集成与分销，打造内容产业链，是打造互联网媒体生态系统的基础环节。未来，新上市公司将着力打造包括节目模式开发、影视制作、版权经营三大内容板块业务单元，强化新上市公司对电影、电视剧、电视节目等内容资源的生产及聚合能力。
1、内容研发
中国综艺节目市场正处于高速成长阶段。现象级节目正日益成为吸引观众的核心驱动因素，具有巨大的广告价值、IP衍生价值及节目模式销售价值。目前，中国现象级节目多基于国外优秀节目模式改编而成，国内严重缺乏优秀节目模式研发企业。鉴于国外有限的优秀模式积累无法满足中国综艺节目市场的快速增长需求，国际模式公司对节目模式版权的把控也限制了 IP衍生价值及节目模式销售价值的深度挖掘，中国市场亟需优秀原创节目模式企业弥补此项空白。新上市公司将通过合资合作等方式依托国际一流模式公司先进的创意机制及专家团队优势，快速打造中国一流节目模式研发团队，提升中国本土节目模式研发能力，以优秀原创模式抢占市场，分享中国综艺节目市场成长红利。
2、内容生产
新上市公司将凭借其在影视剧行业的知名度和影响力、优秀的影视专业人才储备以及强大的资源整合能力，推进精品战略、国际化战略、全媒体战略的实施和市场化金融手段的应用，成为国内影视剧制作领域的领先企业之一。
（1）精品战略
作为国内影视剧制作的领先企业之一，新上市公司将在坚持正确舆论导向及核心价值观的原则下，秉承“都市气质、现实关注”的创作理念，凭借其在影视剧行业较高的知名度和影响力、优秀的影视专业人才以及强大的资源整合能力，努力拓展影视剧创作的新题材、新类型，确保每年对精品大剧、商业大片、类型
电影等的投资，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目和影片。
（2）国际化战略
新上市公司将通过与国内外优秀影视制作机构建立战略合作关系、跨国合作拍片等方式，拓展面对全球市场的电视剧投资和制作业务，与国际市场接轨，提高内容制作水平，创作更多优秀影视作品。未来，新上市公司将与迪斯尼合作拍摄具有国际水准的影视作品；与好莱坞大型电影工作室成立合资公司，从事在华电影协拍和电影联合出品业务；并通过与HBO、Comcast、Netflix、Youtube等国际媒体公司合作，提升内容制作水平。
（3）新媒体战略
未来，新上市公司将全面启动内容生产环节的新媒体战略，具体战略如下：1）以云平台及互联网大数据分析为依托，凭借新媒体渠道资源及优势，进行个性化内容生产，大力发展新媒体渠道定制剧业务及经营模式，为新媒体渠道提供高度定制的内容资源，拓展网络自制剧蓝海市场。
2）改变传统内容生产方式，向用户需求主导方式转型，积极合理运用微博、微信、“娱乐宝”等新兴互联网平台工具，充分发挥规模化的粉丝经济效应，贴近并引导用户需求，助力媒资产品营销，提升用户数量、粘性、体验及忠诚度。
3）携手业内的标杆企业、行业新锐，共同探索并创作新媒体环境下的不同媒体产品样式及形态，力争以新的媒资题材、新的媒资类型、新的媒资模式，实现与包括新媒体在内的不同播出渠道对接，深度挖掘新媒体背景下媒资产品的价值，加码市场收益。
3、内容集成与分销
中国市场在短视频、视频素材细分领域的版权电子交易平台仍然是空白，市场供需严重失衡。本次发行股份购买五岸传播交易的完成，将有利于打造线上线下统一的版权集成与分销平台，成为联接内容生产、内容分发及分销的核心环节。
新上市公司所有外购版权资源均通过五岸传播进行采购，通过云平台将生产和外购的所有媒资内容进行集成，并独家代理文广集团所有内容资源，与国内和
国际市场内容资源进行对接，一方面，以整合的媒资资源对新上市公司包括IPTV、数字电视、互联网电视在内的全渠道巨大内容需求进行分发；另一方面，通过五岸传播对优质版权内容的分销，打造中国最大第三方版权交易平台，带来可观的版权收入。
4、加强内容端投资
作为中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，新上市公司高度重视以投资、并购等手段打造在内容创意领域的核心竞争力，并致力于寻找合适的收购标的、具备产业资源的合作伙伴，以打造合适的平台系统性地提升创造优质内容的能力。目前，新上市公司正携手国际知名传媒公司、知名文化产业基金共同发起设立跨国文化创意投资基金，以促进中国文化创意企业更广泛、深入和有效地参与国际市场运作，培育集研发、制作、发行在内的内容创意价值生态系统，满足国内外日益强劲的文化产品需求，提升中国文化产业价值和国际影响力。
（二）平台与渠道业务规划
在互联网媒体生态系统中，平台与渠道起着聚集各类用户、整合流量、实现用户及流量初次变现的作用。系统、互通、用户友好的媒体平台与渠道不仅能够聚拢大量用户，而且能够在优质内容的支持下，实现用户及流量的初次变现。
本次重组完成后的上市公司将以互联网电视业务为切入点，凭借云平台实现各平台与渠道的互联互通，将互联网电视大屏、移动互联网终端打造为“一云多屏”的主流入口，引导各渠道用户的转型与拓展，实现各渠道的协同效应。
1、全媒体云平台业务规划
随着IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等新媒体的快速发展，视听新媒体服务进一步呈现出跨平台、跨屏幕、跨网络融合发展的趋势。未来，新上市公司将大力发展全媒体云平台业务，建成集含终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级在内的统一云平台。具体而言，在终端层，覆盖电视、手机、平板、互联网电视机顶盒、Xbox One游戏机、电脑、移动公共设备等各种终端；在传输渠道层，整合电信宽带固网、移动互联网、有线宽带网络和广播网络（含地面广播和卫星广播）；在系统平台层，以IDC和CDN网络为基础，构建统一内容
生产与存储系统、统一用户系统、运营支撑系统、支付平台、应用商店、广告平台、大数据平台、云操作系统和版权交易平台，对接上市公司的各项新媒体应用；
业务层上，对接内容的频道（包括直播和回看）、视频点播，广告业务、游戏业务、购物业务等，使上市公司各版块业务之间实现对内容、网络、终端、渠道、产业和用户的整合和协同发展。
全媒体云平台将服务于新上市公司视频、购物、游戏、广告、大数据业务等各业务，实现海量内容的集成、多渠道分发及处理、动态码率服务、多终端接收与适配，大幅度节省存储成本、带宽成本、服务成本，提高公司的经营效率，提高多屏用户的体验，打造行业领先优势。
2、“一云多屏”的协同式发展业务规划
在国家“三网融合”战略部署以大力推动传统媒体与新兴媒体融合发展的相关政策支持下，本次重组完成后的上市公司将推进“一云多屏”的业务发展战略，进一步巩固和提升新上市公司在新媒体领域的行业领先优势。新上市公司将利用能够同时在所有用户终端进行视频同源投放和提供增值服务的独特地位，巩固在电视屏新媒体业务遥遥领先地位的同时，上市公司将进一步提升在用户资源、技术平台和版权内容方面的整合效应，通过统一、高性价比的版权采购与营运、云平台和大数据中心的建设和升级，使用户体验做到极致，在整体上实现规模效应和协同效应。
3、互联网电视业务规划
在新媒体行业中，互联网电视具有领先的技术优势，是未来发展的重要方向之一。本次重组完成后的上市公司拥有发展互联网电视的终端技术、内容、牌照、用户流量、渠道基础等优势资源，有能力在我国形成互联网电视行业的领先地位。
通过与电信、有线的运营商及各大电视机厂商的合作，百视通拥有庞大的互联网电视用户群；风行网作为新上市公司旗下聚焦影视剧内容的一线互联网视频网站，拥有成熟的在线视频业务技术和经验；尚世影业作为国内领先的媒资内容制作商和供应商，五岸传播作为国内领先的媒资内容集成、分发和交易平台，将为新上市公司提供海量优质内容资源，进而为新上市公司大力发展互联网电视业
务夯实基础；新上市公司拥有的广告、游戏娱乐、购物、文化旅游等服务板块优质资源将为互联网电视用户及流量的变现提供有力支撑。
本次重组完成后的上市公司将通过两大策略大力发展互联网电视：基于优质内容储备的支撑以及在IPTV、数字电视及互联网视频的技术积累、运营经验，通过对现有各渠道用户流量的转换和整合，以互联网电视业务为切入点打造互联网电视大屏和移动互联网终端的主流入口；在整合汇聚的用户规模及整合运营的各渠道基础上，通过提供多元化产品和服务，实现用户流量的变现，通过云平台及大数据平台，提升ARPU值。
未来，新上市公司将在内容、服务、技术、终端、用户等方面，实践上述发展策略。在内容方面，新上市公司将依托文广集团及电视台丰富的媒资资源以及外购的体育赛事、影视剧等优质内容，为互联网电视业务的开拓提供发展基础；
在应用服务方面，通过接入更多增值服务，实现从“看电视”向“用电视”的变革；
在技术方面，新上市公司将面向互联网电视业务发展方向，着力云端操作系统、终端UI、视频开放平台、人机交互方式的研发投入，建立技术先发优势，引领行业标准；在终端方面，新上市公司将强化互联网电视业务在电视端、PC端、PAD端和手机端的布局和延伸，包括向家庭游戏终端的拓展，实现多屏之间的全面互动；在用户方面，新上市公司将一方面通过建设独有的家庭娱乐用户体系，有机整合家庭用户及个人用户两大用户体系，另一方面，依托云平台及大数据平台，将已有其他渠道用户引导至互联网电视渠道，进一步发展互联网电视用户规模，提升互联网电视用户活跃度和用户粘度，实现互联网电视用户及流量的变现，驱动新上市公司的业绩增长。
4、夯实现有渠道业务
本次重组后的新上市公司将以IPTV、互联网电视、数字电视等渠道为基础，以云平台及大数据为依托，实现各渠道用户的互通与转换。
（1）IPTV业务规划
百视通目前服务的IPTV用户超过2,250万，业务覆盖超过25个省市。本次重组后的新上市公司将利用掌握的内容优势、渠道优势、服务优势，实现 IPTV
高清转换，提高增值服务收入规模，提高广告转换率，最终实现提高IPTV业务的单用户的ARPU值，继续保持IPTV业务全球领先的优势。
（2）网络视频业务规划
风行网网络视频目前拥有日活跃用户约3,500万。本次重组后的新上市公司将利用云平台与内容版权业务的协同优势，积极发展网络视频用户，尤其是移动视频用户。同时实施开放平台战略，通过与文广集团卫视和地面频道、国内其他电视台、影视制作机构、平媒、视频工作室建立紧密的合作关系，引入第三方内容，建立利益共同体，实现与竞争对手的内容差异化战略。
（3）有线网络业务规划
随着下一代广播电视网（NGB）的建设发展，其覆盖用户将规模化增长，基于有线电视的互动点播及其各类增值业务将得到快速发展，三网融合业务在有线电视呈现形式将更加丰富，如游戏、购物、理财、教育、远程医疗、金融服务、家庭娱乐等各类增值业务将得到有效发展。同时，新上市公司还将以云平台及大数据系统为依托，实现多渠道互联互通，通过云端内容和服务提升有线网络业务的用户规模。
5、新渠道业务——下一代广播电视网无线系统研发
未来，新上市公司将推进 NGB无线试验网系统（NGB-Wireless）的研发。
NGB无线试验网系统是由无线广播电视覆盖网络、广电自主研发的回传信道、有线网络和 WIFI热点共同组成的。NGB无线试验网节点接收无线数字电视信号并直接转换成 WIFI信号，用户可以使用现有的手机、PAD的 WIFI直接收看直播节目，并通过 WIFI实现与新上市公司互联网电视云平台对接，获取视频回看、点播、电子商务、游戏等产品和应用服务。NGB无线网络有望成为新上市公司获取移动互联网电视用户的重要渠道之一。
目前，上海东方明珠数字电视有限公司承担 NGB无线试验网的系统建设工作。NGB无线网络覆盖完成后，将对全市重要商圈、住宅区、校园、交通等人群密集区域进行最大范围的覆盖。
（三）服务板块业务规划
对于互联网媒体生态系统而言，承载于其上的视频内容和增值服务是相辅相成、互相依存的。在基本视频内容的基础上，增值服务能够满足用户更广泛的休闲、娱乐、生活等各方面的需求，通过业务的多元化和用户需求的进一步细分，发挥互联网长尾效应。未来，重组后的新上市公司将着力丰富多元化的线上及线下增值服务和产品，并与公司搭建的媒体平台及渠道对接，深度挖掘公司在平台及渠道环节累积的用户之需求，提升用户粘性的同时实现用户及流量的再次变现，进一步提升公司的盈利水平。
1、广告板块
（1）全面布局线上线下广告资源
本次重组后的新上市公司拥有如下广告资源：百视通运营的IPTV、互联网电视领域的大屏新媒体广告（主要以品牌广告为主）；风行网运营的网络视频广告（主要为中小广告客户和部分品牌广告）；艾德思奇运营的移动互联网领域广告（其拥有超过2,000家广告客户，业务覆盖中国、美国等国家或地区，拥有国内最领先的搜索引擎广告与营销技术）；东方明珠、好十传媒（百视通与 WPP的合资公司）运营的上海公交、地铁及户外新媒体广告。
（2）着力发展互联网广告
本次重组后的新上市公司将依托艾德思奇等广告业务平台，重点发展互联网广告领域业务。未来，新上市公司将充分利用艾德思奇搜索引擎广告、广告竞价排名系统等行业领先技术，全面进入互联网（含移动互联网）广告与网络营销领域，重点打造自助式网络广告交易平台，大力发展广告分析、交易、投放及数字化营销软件。
（3）资源整合、协同发展
新上市公司还将借助云平台技术，实现广告技术、市场、营销渠道及客户的共享、互通和整合，通过跨平台广告售卖与精准投放，为广告客户提供跨屏新媒体的整合营销解决方案，提升广告投放效果，为客户带来更大价值，实现线上线下、跨屏广告业务的资源整合与协同发展。
2、游戏娱乐板块
本次重组完成后，新上市公司通过与全球两大游戏主机厂商微软Xbox及索尼Playstation在国内市场的全面合作，并依托自身的媒体、专业化频道资源，构建形成强大的游戏产业平台，为各合作方提供支持，进一步发展游戏娱乐及相应衍生业务。未来新上市公司游戏娱乐板块业务规划如下：
（1）独立运营发挥优势互补
未来，新上市公司将遵循合作承诺，分别与合作伙伴微软、索尼实现优势互补、密切合作，根据合作方的商业约定，保持合资公司和平台的独立运营，确保 XboxOne、PS4发挥各自优势，满足不同玩家、用户群体的需求，最大限度挖掘市场潜力，与合作伙伴实现最大程度的共赢，并为新上市公司创造最大的价值，创造中国积极健康的家庭游戏娱乐巨大市场。
（2）业务平台的整合和拓展
新上市公司将以分别与微软Xbox及索尼Playstation的合作为契机，全力推进国产游戏内容与家庭主机游戏的整合，拓展家庭游戏的延伸业务；以云平台为依托，通过家庭游戏端与新上市公司已有媒体平台及渠道的整合及互联互通，实现家庭游戏娱乐、网页和手机游戏、互联网电视的整合，为各合作方提供业务支撑与推广，实现已有平台及渠道与家庭游戏端的协同效应；结合新上市公司强有力的媒体资源、宣传渠道及能力，分别为微软Xbox及索尼Playstation营造良好的市场运营环境，全面促进我国家庭游戏市场运营环境的优化。
（3）产业链延伸和开发
新上市公司将通过与国内外知名游戏开发商等合作，同时向游戏产业上下游延伸，逐步提高面向多屏多端的游戏自主开发能力，提高游戏管理平台、支付平台研发能力，开拓针对多屏的游戏综合娱乐产品，提升电子竞技赛事，加强游戏相关的动漫、玩具等游戏衍生产品的开发，实现家庭游戏娱乐、游戏竞技、网页和手机游戏、互联网电视的联动发展，构建全面的游戏产业大平台，发挥产业协同效应。
（4）推动家庭游戏产业发展
新上市公司将在上海自贸区等开放、开发政策的引导下，适度引进海外游戏大作，促进国际游戏产业的合作；公司还将通过建立游戏产业研发中心、孵化基
地及产业园，发展和培育优质国产游戏，并进一步通过并购、合作，整合、储备优秀的游戏版权，带动我国家庭游戏大产业的完善。
3、购物板块
（1）重点开拓移动端市场
本次发行股份购买东方希杰交易完成后，新上市公司将借鉴东方希杰股东韩国 CJ O Shopping株式会社在韩国成功的电视购物与电子商务经验，结合国内市场和公司自身特色，充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源，结合本次重组配套融资投入的新媒体购物平台建设项目，积极推进新媒体购物移动化拓展。
（2）大数据平台的整合应用
利用大数据更深刻地去理解消费者需求、深度挖掘潜在市场，推行更精细化的运营方针，使得业务模式转变为用户需求预测、用户消费账单管理、商品与品牌推荐、物流配送查询、用户使用跟踪等一系列完整的购物闭环，实现用户与品牌厂商的共赢；同时，根据大数据的分析结果，进一步扩充和丰富商品品类，创新商业模式，提高户均价值。
（3）布局全国化区域拓展
利用大数据库，通过云计算和互联网技术将积累多年的优质资源，由华东地区向华南、东北、西部分阶段进行区域拓展，并分别在山东、广西、内蒙古、河北、河南等地区实现业务拓展，计划在 2021年完成全国范围内经济发达地区的全部覆盖；为提高全国区域物流配送服务速度和效率，新上市公司将继续加大全国仓库的软硬件设施投入，以支撑全国化发展的战略目标。
（4）提升业务支撑系统
新上市公司通过与多家支付平台进行深入的战略性合作，进一步推进消费者在线支付和移动端支付，同时利用后台技术的保障和品牌价值为消费者提供更具信赖的交易平台；通过建立具有自动分拣系统和自动化货量分配等功能的仓库，提升配送质量和作业效率，以应对随着销售规模的增长带来的每日库存及配送件数增加的业务压力；通过数据、仓储、配送平台，把生产、流通各个环节的信息
和数据打通，通过数据和信息的流转使得物流的距离更短、效率更高，让商业的运转也变得越来越快，从而合理配置物流资源，实现减少流通环节、提升物流行业的集中度、提升物流效率并且降低物流成本等多项推动行业变革的举措。
4、文化旅游板块
（1）扩大现有文化旅游资源的功能，创新盈利模式
本次重组完成后的上市公司将挖掘东方明珠现有丰富旅游资源存量优势，扩大功能，引进新的内容和产品，延长游客停留时间，提高游客人均消费值，形成新的利润增长点。同时，新上市公司还将推进内部融合资源、互通渠道，采用以消费者为中心，以产品为导向的互联网模式，全面提升服务客户的能力。
（2）借助内容和线上传播优势，发展线下文化旅游和娱乐板块业务
本次重组完成后的上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，结合在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与线下文化旅游和娱乐等结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，引导线上媒体平台用户购买线下产品及服务，做大做强线下文化旅游和娱乐板块。
（3）进一步在国内、国际市场上开拓新的文化旅游资源
新上市公司将进一步总结在文化旅游方面的经营管理经验，形成标准化的管理模式并加以推广。面向全国及国际市场，积极寻求新的旅游景点资源及合作，发挥品牌优势，探索管理输出，强化自身文化旅游产品的核心竞争力，不断拓展新的利润源。
（四）外延式业务发展规划
未来，新上市公司将围绕媒资内容，互联网媒体平台与渠道，广告、游戏、购物、娱乐等服务板块，积极探索并购、合资、合作、引进、培育等多种产业及资本合作方式，搭建多元化合作平台，一方面，提升用户体验，获取新用户，增强用户粘性；另一方面拓展并提升新上市公司在内容、平台与渠道及服务板块的业务领域，通过外延式业务发展为构建互联网媒体生态系统夯实基础，扩大生态系统，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。
三、以技术为先导的发展规划
本次重组后，在内容板块方面，上市公司将继续加强对版权产品的辨别能力、对版权的全链条专业化认知，加大数字化版权交易平台的投入，通过整合海量的信息资源，高效高质地提升版权内容创收能力。在平台与渠道方面，将继续加大在云平台、IPTV、互联网电视、数字电视等方面的研发投入，实现多屏互动，加强内容集成、分发与播控管理，提升用户体验，并加强在互联网电视云操作系统、HTML5应用开发框架、信息安全加密算法、机器学习与大数据分析、4K超分辨率图像增强、视频编解码等方向的投入，将研发成果向产品方向转化并应用于云平台、大数据、互联网电视、广告、游戏等方面；以有线数字付费电视为基础，持续提高内容生产、传输和管理能力，打造先进的互动电视技术平台，为互动点播业务的全国性拓展和驻地化运营提供完备的技术手段；通过承担 NGB无线试验网的系统建设工作，探索业务创新模式，NGB无线试验网项目的实施，将改变传统的广播电视传播模式，实现广播电视移动互联网化，面向全国起到技术示范和产业引领作用。在服务板块方面，将继续加大对数字广告投放、游戏娱乐、电视购物和电子商务等领域的自主研发投入，实现自主知识产权、软件著作权的积累，包括互联网广告需求方平台、互联网广告交易平台、ERP管理系统、仓库管理系统、内容管理系统、数据分析平台等。
上市公司于 2012-2013年承担的研究项目“大型网络应用及服务平台研制与示范”、“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”连续两年入选中国“核高基”项目，并承担科技部、国家发改委等重大课题、项目。未来，新上市公司将继续通过承担大量国家级、省部级科研项目，保持在行业内的前瞻性和技术的领先性；
继续通过联合中科院、清华大学、北京大学、复旦大学、西安交通大学等高校和研究所，以及华为、中兴、思科、微软、亚马逊等知名企业及其他外部单位，以产学研用相结合的方式，共同开展新媒体领域前沿技术研究及应用示范；继续通过持续的创新和技术转化，积累大量具有自主知识产权的科研成果。
四、公司未来发展的财务规划
本次重组完成后的上市公司要实现其战略目标，将采用集约化的发展方式有效利用资金，以保证在今后较长的时间内保持较高的发展速度。
（一）资金集中管理与业务流程再造、管理信息化相结合
运用业务流程再造来调整企业内部的分工体系，减少中间管理层次，杜绝各职能部门之间相互分割、职责不清的状况；应用信息处理技术和网络通讯技术，对企业资金流动进行全方位、多角度地管控，从而提高经营中资金使用的效率。
（二）资金集中管理与资本市场相结合
通过现金池等方式来实现公司内外资本的互补，使公司有充足的资金为内部各投资项目融资。同时，通过投资机会的排序和内部资金再分配来统筹公司整体和各个下属公司的投融资需求，优化资金结构，从整体上降低资金成本。
（三）全面预算管理
本次重组完成后的上市公司将在资金集约管理的基础上，形成全面、动态、长远规划与短期计划相结合、财务与非财务指标相配套的全面预算管理系统，确立追求企业价值最大化的财务战略目标。
五、公司未来发展的人力资源规划
由于新媒体及其相关业务的市场化程度较高，市场竞争激烈，对人才的依赖程度高，本次重组已初步实现了本次重组完成后的上市公司向新型互联网媒体集团的转型和互联网媒体生态系统的布局，为实现公司的战略目标，未来将进一步打造高素质的管理团队，强化企业管理实际经验、市场意识和发展理念，以满足公司持续、快速发展的要求。
本次重组完成后的上市公司人力资源战略目标是：紧紧围绕公司总体发展战略，牢牢把握市场化原则，坚持以人为本、机制创新、配套改革，确立“人力资源是第一资源、唯才是用”的理念；努力营造鼓励优秀人才脱颖而出、激发技术创新能力的机制和环境；根据重组后的管理团队架构，继续推行更具市场化的股权激励制度，继续推进股权激励计划，同时完善薪酬体系，强化利益驱动，吸引和留住市场化人才；建立科学严格的考核体系，推进全员、全过程、全方位的绩效考核工作；通过构建系统化、分梯次的人才培训体系，开展形式多样、内容广泛的教育培训活动，全面提升人才综合素质，实现人才队伍、人才管理和人才效能与国际一流企业全面接轨，为全面提升本次重组完成后的上市公司的核心竞争能力提供坚强的人力资源保证。
六、推进本次重组后的全面整合
为了达成本次重组完成后的上市公司未来的总体战略目标，新上市公司将进行包括媒资内容、平台与渠道、用户资源、广告资源、业务架构、公司治理、员工及企业文化等方面的全面整合，以实现规模优势及协同效应。
本次重组后的全面整合主要包括以下内容：
（一）物理平台的整合
本次重组后的新上市公司将着力包括IDC、CDN在内的物理平台基础设施的研发、投资及整合，为实现内容、渠道云平台的建设夯实基础。
（二）云端内容的整合
电视在互联网时代依然是家庭不可或缺的设备，通过进一步整合互联网，向家庭用户提供从“看电视”到“用电视”，进而发展到“玩电视”的全方位的应用与服务，同时与家庭成员个人的、移动的、可穿戴的设备实现全面和有效的互动，使得家庭及个人在互联网上实现完全无缝的链接，电视在互联网时代仍然具备广阔的消费市场及业务拓展的空间。
本次重组完成后的上市公司将通过互联网电视、IPTV和NGB共享内容的整合，实现“一云多屏”的战略布局，通过内容集中采购，将内容统一形成面向用户的可营销、可运营的产品，并在多渠道多次分发，实现多种需求的交叉销售，最终在整体上体现成本规模经济与销售协同优势。
1、分发端
重组后的新上市公司将通过整合互联网电视、IPTV、数字电视、在线视频等媒体渠道平台，实现各平台的互联互通，使优质媒体内容能够根据用户的不同需求在多个渠道平台实现多次及精准化分发。
2、采购端
本次重组完成后的上市公司将根据互联网电视、IPTV、数字电视、在线视频等各渠道及终端用户的需求，通过版权内容的集中采购，提升议价能力、市场影响力，进而实现比较优势，体现成本规模经济，提升新上市公司持续盈利能力。
（三）现有用户资源的转换与整合
本次重组完成后的上市公司拥有 2,250万 IPTV用户、220万互联网电视机顶盒用户、约3,500万智能电视一体机用户、3,800万数字付费电视用户、688万电视购物注册客户、约3,500万日活跃风行网用户。新上市公司将致力于实现上述平台用户的转换，以增加用户规模、提升ARPU值。
通过全媒体云平台、新媒体购物平台建设等项目的实施，新上市公司将加快互联网电视、IPTV、数字电视、在线视频、购物电视及文化旅游客户的转换，并提升用户增量。未来，新上市公司将通过如下途径促进用户资源的转换与整合：1、实现IPTV、数字电视用户、游戏主机用户向互联网电视、高清用户、购物客户的转换，提高用户的ARPU值；
2、促进线下文化旅游和娱乐板块客户转换为线上新媒体用户，拓展新用户，实现用户规模提升。
（四）大数据平台与现有业务的深度整合与应用
通过大数据平台与现有业务的深度整合与应用，深度挖掘用户需求，实现增值服务的个性化，提升ARPU值。
1、内容生产
未来，新上市公司将凭借一流的媒体内容制作团队、资源及云平台和大数据平台，针对特定目标人群进行定向创作，实现内容生产的定制化。同时，新上市公司将通过云平台及大数据平台对用户的收看行为深入挖掘与全面分析，实现影视剧及视频作品的精准推荐及定位，进而提升ARPU值。
2、游戏娱乐
未来，新上市公司将通过大数据平台与Xboxone、Playstation、游戏风云、风行网等游戏业务深度整合应用，一方面，通过对游戏玩家的行为数据挖掘，可以为具体用户“画像”，通过数字画像，了解该用户对游戏的偏好，比如游戏时间、装备选择、手柄设置偏好等，利用这些结果可以反馈给游戏设计者，可以提高用户游戏体验；另一方面，了解游戏类型偏好，通过大数据分析，可以知道玩家游戏类型选择特征，比如手游、网游、游戏机等，从而为游戏精准营销服务。
3、购物板块
东方希杰多年的运营中累积了海量用户大数据，通过大数据平台与其它大数据融合（如收视大数据），将为电视购物带来崭新的业务模式——定制化、精确化、一体化购物解决方案。该模式将突破以往只关心电视购物广告与订购环节传统电视购物模式，转变为用户与品牌厂商共赢的精细化新媒体模式。一方面对用户而言，通过横向分析大量用户搜索、购物记录，进行关联和交叉销售的实时推荐；通过纵向分析单个用户的数据，准确、适时地推荐顾客感兴趣的商品，显著降低用户选择商品的时间成本，提高订购转化率。另一方面对商家而言，订购转化率和用户忠诚度的提高，可提高公司销售额、品牌和知名度，从而吸引更多供应商愿意合作，形成良性循环。
（五）跨屏广告资源的整合
目前，百视通涵盖IPTV、互联网电视、手机电视与家庭游戏的广告业务；
风行网涵盖网络视频广告业务；东方明珠、好十传媒涵盖户外公交、地铁与户外新媒体广告业务；艾德思奇运营了互联网与移动互联网的广告业务。本次重组后的新上市公司将借助艾德思奇在互联网搜索与数字营销的领先技术，一方面为上市公司原有媒体广告业务提供技术支撑与升级开发，提高原广告业务经营绩效；
另一方面促进广告客户对新上市公司各新媒体平台（IPTV、互联网电视、游戏平台、风行网、手机平台、户外移动新媒体等）进行“跨屏”投放，提高单平台广告价值，提升广告投放效果，实现公司与客户双赢；最终通过各平台、渠道、客户资源的互联互通，共享广告客户，创造更多广告增量产值。
（六）线上线下资源的整合
东方明珠拥有包括东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、浦江游览、运营梅赛德斯奔驰文化中心、受托管理东方绿舟等丰富的文化旅游资源。本次交易完成后的新上市公司将依托专业化频道、新媒体渠道在游戏、汽车、健康、旅游、音乐、时尚等方面的内容资源，立足于在文化旅游和娱乐运营上的积淀，推进线下衍生业务的多元化、产业化发展，将音乐、影视剧内容、卡通形象、游戏内容、购物、广告等线上服务优势与文化旅游和娱乐等线下资源结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，进一步提高全媒体渠道和家庭
娱乐中心平台的变现能力，做大做强线下旅游、休闲、娱乐、电子竞技等板块，实现线上内容资源的二次消费，同时也通过线下客流量向线上的引导，反向促进线上消费，最终大幅度提升O2O的ARPU值，建立双向价值循环系统。
（七）业务架构的整合
本次交易前的百视通、东方明珠及四个标的资产，分别拥有自己独立的业务和各自熟悉的业态。与之相适应，各公司有独立的财务组织架构、人力组织架构和业务管理架构及行政管理架构，如董事会、监事会和其他常设的管理机构。
鉴于本次交易完成后的新上市公司已成为文广集团统一的产业平台和资本平台，新上市公司将对现有的管理组织架构进行改造，按照国际现代企业矩阵式架构进行设置及管理，以业务板块为基础进行事业部制的调整和运作，实现从管理机构设置、职能等方面的管理整合，实现协同效应，同时对新上市公司的后端支持部门进行梳理，减少重复建设，发挥各部门的最大优势，以适应新上市公司整合后面临的新情况。
（八）公司治理结构的整合
新上市公司将遵守上市公司治理准则，组建董事会、监事会及内容编辑、战略与投资、审计、薪酬与考核四大专业委员会，并设立办公室、财务部、人力资源部、投资发展部、审计部、董事会办公室等职能部门。
新设的内容编辑委员会将致力于健全有效的内容导向管控机制，确保新上市公司内容导向正确、传播管控有效，同时有力保障内容创新与渠道的拓展。
新上市公司将按照上市公司治理准则，在董事会领导下独立开展业务与经营活动。为确保新上市公司与文广集团战略协同，作为控股股东，文广集团将通过公司治理程序，健全完善新上市公司董事会、监事会和董事会专业委员会的正常运作，实现文广集团与新上市公司在经营、管理方面的协同发展。
（九）员工队伍的整合
本次交易完成后的新上市公司作为新型互联网媒体公司，人力资源是其最重要的核心资源之一。为保持新上市公司原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势的持续性，本次吸收合并完成日之后，东方明珠母公司与其在本次吸收合
并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的新上市公司享有和承担，新上市公司继续履行东方明珠母公司与员工签署的《劳动合同》。东方明珠参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。同时，新上市公司将分业态进行人员调整，针对不同的业态配备不同的人才，消除原两个上市公司、四个标的公司之间的人才壁垒，实现人尽其才。
新上市公司对员工队伍整合计划的目标是一方面以原百视通、东方明珠以及四个标的公司的骨干人员为主体，通过建立更市场化、更多元化的股权激励制度，吸引、激励和保留公司内部的人才，促进公司未来战略目标的实现；另一方面创新人才选拔机制和人才培训机制，从外部引进优质人才的同时强化人才储备，完善管理团队，为今后公司发展和扩张打下基础。
（十）公司文化的整合
本次交易完成后，新上市公司将充分尊重东方明珠及四个标的公司原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。新上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合，使得本次交易完成后各项整合工作平稳有序；同时认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
综上所述，本次重组完成后的上市公司通过对原有两家上市公司及四个标的资产的有效整合和合理利用，将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。
七、董、监、高任职资格及职权范围、内容编辑委员会的主要职责以及业务整合对盈利预测补偿的影响
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|（一）董、监、高任职资格及职权范围|
|本次重组完成后，存续公司的董事会将由9名董事构成，其中3名为独立董|
|事，存续公司监事会将由3名监事构成，其中1名为职工代表监事。|

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|本次重组完成后，新一届董事会、监事会的人选，将保持相对的延续性。其|
|中由控股股东文广集团提名的董事、监事人选，文广集团将依照相关法律法规及|
|存续公司章程的规定，确保其具备任职资格。|
|本次重组完成后，存续公司的经营管理层将保持相对的延续性，其中因重组|
|后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由存续公司新一届董事会、|
|监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘，并根据存续公司章|
|程及相关规章制度履职。|
|（二）内容编辑委员会的主要职责|

内容编辑委员会致力于健全有效的内容导向管控机制，在有力保障内容创新与渠道拓展的同时，确保新上市公司内容导向正确、传播管控有效。其主要职责包括：
1、根据国家法律、法规要求，对上市公司在授权经营的各传播渠道上的视听节目内容的合规性进行管控，确保内容导向正确；
2、研究、设计并审查公司内容审核和管理制度，强化上市公司在制作、采购、传输、分发、播出等环节的内容导向管控；
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|-|
|3、对重大版权采购与内容制作项目的内容导向进行审核；|
|4、审查上市公司各传播渠道与上海广播电视台控制的播控平台之间的对接|
|情况，确保传输安全管控有效；|
|5、上市公司董事会授权的其他事宜。|
|（三）业务整合对盈利预测补偿的影响|

本次重组的拟购买资产均采用收益法进行评估，评估过程中，均以拟购买资产历史及当前的经营情况为基础进行未来年度的盈利预测，其中并未考虑存续公司未来业务整合对拟购买资产业务发展的协同性而带来的正面影响。
本次重组完成后，拟购买资产将立足于原有业务资源及能力，并结合重组后存续公司的整体战略发展规划，谋求进一步快速发展。存续公司未来的业务整合
系实现其战略发展规划的必要措施，但不会影响拟购买资产经营实体的存续，因
此不会对盈利预测补偿造成重大不利影响。
第七节募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过100亿元，其中25.7亿元用于向东方希杰原有股东支付购买标的资产的现金对价，剩余74.3亿元分别用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能、优质版权内容购买项目和补充流动资金。各募投项目投资情况及支付东方希杰原有股东现金对价的情况如下表所示：
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|序号|名称|项目总投资金额（亿元）|募集资金投入金额（亿元）|
|1|全媒体云平台项目|9.86|9.86|
|2|互联网电视及网络视频项目|17.00|17.00|
|3|新媒体购物平台建设项目|4.18|2.95|
|4|版权在线交易平台项目|2.00|2.00|
|5|扩大电影电视剧制作产能|5.00|5.00|
|6|优质版权内容购买项目|20.00|20.00|
|7|补充流动资金|17.49|17.49|
|8|支付东方希杰原有股东现金对价|25.70|25.70|
|合计||101.23|100.00|

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟使用募集资金数额，本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、募集配套资金必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、上市公司及各标的资产的业务发展需求等因素考虑。
（一）实施募投项目的必要性
1、存续公司通过全媒体云平台等募投项目的实施，将构建多层次的互联网
新媒体生态系统
本次重组配套募集资金中56.81亿元将用于实施全媒体云平台项目、互联网视频及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能项目和优质版权内容购买项目，该等募投项目系重组完成后上市公司打造全媒体对接和全产业链布局、构筑“内容、平台与渠道、服务”互联网新媒体生态系统的切实举措，有利于公司充分发挥用户规模效应和渠道协同效应，实现成为最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团的战略目标。
在内容板块方面，新上市公司将坚持“内容为王”的业务板块经营理念，通过扩大电影电视剧制作产能和优质版权内容购买项目的实施，一方面进一步加强自身的内容制作能力，打造竞争对手难以复制的精品剧制作优势，占据未来竞争的制高点，另一方面通过外购优质版权内容增强自身的内容资源储备，巩固已有版权资源优势，为未来公司新媒体用户规模的增长尤其是互联网电视用户的快速发展奠定坚实的基础。除内容生产和储备之外，新上市公司还将通过版权在线交易平台项目的实施建设线上线下统一的版权集成与分销平台，将生产和外购的所有内容进行集成，并独家代理文广集团所有内容资源，一方面以整合的内容资源对新上市公司包括IPTV、数字电视、互联网电视在内的全渠道巨大内容需求进行分发，另一方面，通过对优质版权内容的对外分销获得可观的版权收入，打造中国最大的第三方版权交易平台。
在平台与渠道板块方面，新上市公司将通过全媒体云平台项目实施打造集含终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级在内的统一云平台，完成旗下IPTV、数字电视、互联网电视及网络视频等渠道业务单元内容、用户及流量资源的整合，实现各渠道协同发展的“一云多屏”战略。同时，互联网电视作为新媒体行业未来发展的重要方向之一，上市公司亦将通过互联网视频及网络视频项目的实施加强该等渠道业务的建设，依托云平台对于各渠道内容、用户及流量的转化和整合，以互联网电视业务为切入点打造互联网电视大屏和移动互联网终端的主流入口。
在服务板块方面，新上市公司将借鉴东方希杰股东韩国 CJ O Shopping株式会社在韩国成功的电视购物与电子商务经验，结合国内市场和公司自身特色，充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源，通过新媒体购物平台建设项目的
实施推进东方希杰新媒体购物的移动化拓展，实现全国化区域布局并提升现有仓储和物流配送能力。
2、本次募集资金项目将有利于实现存续公司业务的战略转型，并实现重组的协同效应，提升存续公司整体经营绩效
本次重组后，百视通通过吸收合并东方明珠，同时发行股份收购尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰四家标的公司后，并通过实施全媒体云平台等募投项目，构建“内容、平台与渠道、服务”多层次互联网生态系统，从由 IPTV业务为主的新媒体公司转变为通过互联网电视、IPTV、数字电视等传播渠道，以PC、平板电脑、手机、电视机等为终端，向用户提供丰富的视频内容，以及提供电子商务、游戏、数字营销等综合服务的新型互联网媒体集团。
全媒体云平台项目的实施能够从终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级为新上市公司搭建新的基础架构，实现上市公司基础设施的集约化管理，降低视频服务成本，提升用户体验，形成上市公司各业务板块媒资生产的协同效应，并通过大数据平台的建设，能够掌握用户行为，提高广告投放和经营效率，提升内容产品销售能力和新媒体购物的转化率，进而提升上市公司的整体经营绩效。
互联网电视及网络视频项目的实施有利于上市公司在互联网电视市场抢占最具优势的市场份额和用户流量入口，实现互联网电视、网络视频、移动互联网流量变现的协同经营，发挥资源整合优势。
获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。为了加强内容产品核心竞争力，拓展新媒体用户，上市公司拟投资 20亿元用于购买优质视频内容版权，并发挥其全媒体的运营能力，实现集约化采购、提高采购效率。
此外，东方希杰将利用自身在电视购物方面累积的优势搭建新媒体购物平台，致力于成为中国最具价值的新媒体零售平台，实现其从电视购物为主的模式向网购、手机购物等多种购物模式转型的战略。尚世影业通过实施募投项目，扩大影视剧制作产能，有能力跻身国内影视制作产业内规模较大的影视剧业务公司之列，其规模效应、品牌效应以及资源整合能力进一步得以提高。五岸传播为了开拓线上版权交易业务，拟使用募集资金投资建设版权在线交易平台项目，实现
“线上”和“线下”版权业务的协同与联动，打造面向全球客户的版权交易电子商务平台。
综上，本次配套募集资金投资项目的实施将有利于提高重大资产重组的整合绩效，有助于上市公司本次重组后业务转型的实现和盈利能力的稳步提升，实现重组的整合协同效应，保障中小股东的利益。
3、本次募集资金部分用于补充流动资金，为存续公司产业链的整合、新媒体技术的研发提供资金保障，以应对新媒体行业的激烈竞争
新媒体行业的市场环境、新技术发展变化较快，盈利模式不断推陈出新，为了在新商业机会涌现时把握市场机遇，应对激烈市场竞争，各企业必须储备一定金额的货币资金。上市公司本次募集资金用于补充流动资金的金额为17.49亿元，配募完成后新上市公司备考合并口径货币资金占总资产的比重29.42%16，行业可比公司17截至2014年6月30日的货币资金占总资产的比例平均为30.63%，中位数为23.02%，配募完成后新上市公司备考合并口径货币资金占比与行业平均水平接近。
作为国内领先的互联网新媒体行业龙头企业，上市公司在对前述募投项目做投资布局的基础上，还将通过补充流动资金进一步整合上下游产业链和横向产业平台，完善“内容、平台与渠道、服务”的互联网生态系统。在广告业务线方面，上市公司拟通过产业整合等方式继续加强上市公司在互联网广告服务等方面的业务布局，为上市公司新媒体业务快速发展提供坚实的基础；在电视购物及电子商务业务线方面，上市公司将通过对仓储物流建设、外地电视购物落地等方面的投资积极推进新媒体购物全国化拓展战略；在新媒体技术方面，上市公司将继续增加在NGB-W试验网技术开发等多个领域加大技术研发支出，保持在新媒体行业内领先的技术和业务优势；在线上线下商业模式拓展方面，上市公司将在线上优秀内容向线下移植方面增加投入，引导线上媒体平台用户消费线下产品及服务。
16备考合并口径货币资金占总资产=（备考合并口径货币资金+补流金额）/（备考合并口径总资产+配募资金总额–支付东方希杰现金对价）
17行业可比公司的选择范围与本章“第四节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”一致。
本次募集资金补充流动资金17.49亿元将重点用于新媒体技术开发、整合产业链上下资源等方面，是上市公司完成资源整合、产业和技术升级、并促使募投项目顺利实施并转化为盈利的重要保障。
4、支付东方希杰原有股东现金对价
根据《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》，本次交易中，百视通将以现金收购东方希杰 7名原股东持有的东方希杰38.9442%股权。同时，根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰100%股权以 2014年 7月 31日为评估基准日的评估值为660,000万元，根据评估值计算，东方希杰上述7名原股东所持股权的收购金额为25.70亿元。目前，百视通与东方明珠账面资金均有相应的用途及使用计划（详见下文），因此，本次需配套募集25.70亿元用于支付东方希杰原股东的现金对价。
（二）通过股权融资募集资金实施相关募投项目的必要性
1、百视通、东方明珠现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2014年 12月 31日，百视通合并范围货币资金总额约 26.31亿元。其中，已有明确用途的重大支出金额约12.18亿元、均已经过董事会审议程序；近一年内须用于银行贷款偿付的现金支出约为 5.22亿元。同时，在现有业务规模下，2015年百视通日常经营需保持的营运资金约8.05亿元。
截至2014年12月31日，东方明珠合并范围货币资金约34.93亿元。其中，已有明确用途的重大支出金额约11.67亿元，其中约8.98亿元支出计划已经经过董事会或股东大会审议程序，另有约 2.69亿元支出计划由于未达到董事会审议标准而由管理层决策或已获得政府主管部门批复；用于中期票据及利息的现金支出约为11.56亿元。同时2015年东方明珠日常经营需保持的营运资金约16.05亿元。
下表为百视通、东方明珠账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况：
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|百视通截至2014年12月31日账面货币资金的用途及未来使用计划||||
|序号|用途|金额（亿元）|已经履行的决策程序及相关说明|
|重大支出||||
|1|向上海百家合信息技术发展有限公司出资|1.48|经百视通第七届董事会第十五次会议审议通过。截至2014年12月31日，尚须出资2,425万美元。|

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|-|-|-|-|
|百视通截至2014年12月31日账面货币资金的用途及未来使用计划||||
|序号|用途|金额（亿元）|已经履行的决策程序及相关说明|
|2|增资百视通国际（香港）有限公司|2.15|经百视通第七届董事会第十三次会议审议通过。截至 2014 年 12 月 31 日，尚须百视通子公司百视通国际（开曼）有限公司向其追加投资 3,515万美元。|
|3|设立百视通投资有限公司|6.50|经百视通第七届董事会第二十四次会议审议通过。截至2014年12月31日，尚须出资6.5亿元。|
|4|收购艾德思奇51%股权|0.82|经百视通第七届董事会第二十七次会议审议通过。截至 2014 年 12 月 31 日，尚须支付收购款项1,337万美元。|
|5|2014年度现金分红|1.23|经过百视通第七届董事会第三十二次会议审议通过，还需2014年度股东大会审议通过。|
|小计||12.18||
|债务偿付支出||||
|6|偿还中国银行法兰克福分行一年期贷款本金|3.38|2015年12月14日到期，贷款额5,518.89万美元。该等贷款资金用途主要为支付海外版权款和艾德思奇股权收购款，无续期的必要。|
|7|偿还中国银行法兰克福分行一年期贷款本金|1.84|2015年6月24日到期，贷款额3,000万美元。该等贷款资金用途主要为支付海外版权款和艾德思奇股权收购款，无续期的必要。|
|小计||5.22||
|日常运营资金支出||||
|8|日常运营资金|8.05||
|合计||25.45||
|账面货币资金总额||26.31||
|东方明珠截至2014年12月31日账面货币资金使用情况||||
|序号|用途|金额（亿元）|已经履行的决策程序及相关说明|
|重大资本性支出||||
|1|太原湖滨广场二期综合改造项目|5.00|经东方明珠第五届董事会第二十次会议审议通过。截至2014年12月31日，尚须投入5.0亿元。|
|2|凯旋路数字电视发射研发中心项目|2.69|该项目未达到需提交董事会或股东大会决策的标准，并已经上海市发改委批准投资。|
|3|收购精文置业股权|2.20|经东方明珠2014年第一次临时股东大会审议审议通过。截至2014年12月31日，尚须支付2.2亿元。|
|4|2014年度现金分红|1.78|经东方明珠七届二十四次董事会审议通过，还需经2014年度股东大会审议通过|
|小计||11.67||
|债务偿付支出||||
|5|归还中期票据及利息|11.56|2014年6月6日发行，发行利率5.2%，到期一次性支付本金和利息|
|日常运营资金支出||||

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|-|-|-|-|
|百视通截至2014年12月31日账面货币资金的用途及未来使用计划||||
|序号|用途|金额（亿元）|已经履行的决策程序及相关说明|
|6|日常运营资金|16.05|包括下属主要子公司2015年度预算需要保持的日常运营资金。上海东方明珠广播电视塔有限公司3.5亿元、上海国际会议中心有限公司2亿元、上海东方明珠国际广告有限公司4.5亿元、上海东方明珠进出口有限公司2.5亿元、上海东方明珠移动电视有限公司2亿元、东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司0.8亿元，精文置业0.75亿元。|
|合计||39.28||
|账面货币资金总额||34.93||

综上，百视通、东方明珠现有货币资金基本已有具体用途和使用计划，无足够的闲置资金实施募投项目，因此须通过融资实施相关募投项目。
（三）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
1、本次重组所募集的配套资金主要用于支付收购标的资产的现金对价、上市公司及标的资产在建项目建设、运营资金安排，部分补充上市公司流动资金，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效；
2、本次募集配套资金有部分补充上市公司流动资金，不存在《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（1）上市公司债务融资能力分析
截至2014年6月30日，“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”上市公司中剔除出版类的公司后，可比上市公司的资产负债结构与百视通、东方明珠的相关指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债结构和偿债能力指标|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率|
|000156.SZ|华数传媒|0.60|0.58|61.19%|
|000665.SZ|湖北广电|0.62|0.45|28.05%|
|000917.SZ|电广传媒|2.51|1.59|28.79%|
|002238.SZ|天威视讯|2.16|2.16|20.23%|
|600037.SH|歌华有线|3.61|3.48|42.88%|
|600831.SH|广电网络|0.35|0.31|64.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债结构和偿债能力指标|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率|
|601929.SH|吉视传媒|0.84|0.76|30.69%|
|002292.SZ|奥飞动漫|1.84|1.44|42.81%|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.75|1.43|40.54%|
|300133.SZ|华策影视|3.27|2.19|26.21%|
|300251.SZ|光线传媒|2.79|2.36|18.77%|
|300291.SZ|华录百纳|12.80|8.97|7.27%|
|300336.SZ|新文化|5.46|3.51|17.47%|
|000503.SZ|海虹控股|10.25|10.25|7.89%|
|002095.SZ|生意宝|5.32|5.32|15.45%|
|002315.SZ|焦点科技|4.69|4.68|18.74%|
|300052.SZ|中青宝|2.58|2.58|22.43%|
|300059.SZ|东方财富|2.19|2.19|42.70%|
|300104.SZ|乐视网|0.81|0.65|60.99%|
|300113.SZ|顺网科技|4.81|4.77|16.17%|
|300226.SZ|上海钢联|1.58|1.28|55.47%|
|300295.SZ|三六五网|9.78|9.78|9.91%|
|603000.SH|人民网|5.83|5.82|13.22%|
|002148.SZ|北纬通信|23.95|23.93|2.53%|
|002261.SZ|拓维信息|4.95|4.31|14.89%|
|300043.SZ|互动娱乐|0.80|0.55|42.25%|
|300288.SZ|朗玛信息|43.23|43.23|2.40%|
|300315.SZ|掌趣科技|1.58|1.58|22.54%|
|300359.SZ|全通教育|16.68|16.56|5.39%|
|300383.SZ|光环新网|4.24|4.23|12.87%|
|平均值||6.06|5.70|26.50%|
|中位数||3.03|2.47|21.33%|
|百视通||2.71|2.57|23.42%|
|东方明珠||1.12|0.77|40.10%|

通过上述对比可知，百视通、东方明珠截至2014年6月30日的资产负债率均高于行业中位数水平，流动比率和速动比率也低于或接近与行业中位数水平。根据《上市公司备考审计报告》，百视通备考合并口径截至2014年12月31日的合并资产负债率为46.04%，高于重组前百视通同期资产负债率水平。因此，出于控制
财务风险的考量，本次吸并后，存续公司应控制债务融资规模，通过股权融资获
得本次相关募投项目所需资金更符合存续公司股东的利益。
（2）前次募集资金使用情况分析
根据《上海东方明珠（集团）股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项总结报告》，东方明珠于2007年12月20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.89万股，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年12月26日全部到位。截至2012年12月31日，募集资金已全部投入完毕。除收购东方有线10%股权项目等个别项目收益较预期有所下滑外，不存在“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的情形。
（3）本次重组收购标的资产中未涉及“上市公司已控股子公司的少数股东权益”，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形。
（4）本次并购重组方案不构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。本次重组拟募集配套资金不超过100亿元，其中25.7亿元用于向东方希杰原有股东支付购买标的资产的现金对价，剩余74.3亿元分别用于上市公司及标的资产建设全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能、优质版权内容购买项目和部分补充流动资金。本次募集配套资金投资金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
单位：亿元
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|实施主体|拟使用募集资金|截至2014年12月31日净资产|拟使用募集资金额/2014年12月31日净资产|
|东方希杰|2.95|13.71|21.52%|
|尚世影业|5.00|8.69|57.54%|
|五岸传播|2.00|0.77|259.74%|
|重组完成后新上市公司|64.35|150.78|42.68%|

如上表所示，本次配套募集资金实施主体中东方希杰、尚世影业和重组完成
后的新上市公司现有业务规模和资产规模均较大，具备丰富的行业经验、人才储
备和资源优势，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。五岸传播目前主要
从事线下境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，其独特的业务模式决定了“轻资产”运营特性、净资产较低。为了开拓线上版权交易业务，五岸传播拟使用募集资金2亿元投资建设版权在线交易平台项目，实现“线上”和“线下”版权业务的协同与联动，打造面向全球客户的版权交易电子商务平台。
五岸传播通过多年版权交易运营，积累了丰富的经营经验和人才资源，有能力管理和实施版权在线交易平台募投项目。综上所述，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发【2014】53号）的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”根据《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》的相关规定：“未列入本目录的其他备案项目，由区（县）投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案”；“未列入本目录第一至五条的其他外商投资备案项目，区（县）发展改革委、市政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案”。
本次募集配套资金将用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目，该等投资项目均未包括在《政府核准的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》的目录范围之内，经向前述项目实施主体所在地的上海市区级发展和改革委员会咨询，前述投资项目未涉及政府部门的有关强制性备案程序。
三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
本次交易方案中，百视通拟采取锁价方式向不超过 10名特定投资者定向发行股份，募集配套资金总金额不超过100亿元。募集配套资金的发行价格为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格（即32.54元/股的价格），不低于定价基准日前20个交易日百视通股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（一）锁价发行对上市公司及中小股东权益的影响
1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以百视通 2015年3月18日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即42.96元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为100亿元，则百视通分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
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|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|32.54|42.96|
|1、换股吸收合并发行股份数量（万股）|104,813.65|104,813.65|
|2、发行股份购买资产发行股份数量（万股）|15,920.61|15,920.61|
|3、配套募集资金发行股份数量（万股）|30,731.41|23,277.47|
|本次交易合计发行股份数量（万股）|151,465.67|144,011.73|
|发行前百视通总股本（万股）|111,373.61||
|发行后新上市公司总股本（万股）|262,839.27|255,385.33|
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司股东的权益（万元）|1,323,505.74||
|备考合并报表2014年度归属于母公司股东的净利润（万元）|247,643.73||
|每股净资产（元/股）|5.04|5.18|
|每股收益（元/股）|0.94|0.97|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差 0.14元/股，差异率为2.92%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.03元/股，差异率为2.92%。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
2、重组复牌后百视通股价表现接近上证综指和行业指标，配募对象并未获得大幅超额收益
截至2015年3月18日，假设配募对象自复牌日以32.54元/股的价格参与认
购，则其投资产生的浮盈收益率为49.23%。假设配募对象自复牌日投资上证指
数，则其投资产生的浮盈收益率为43.85%；投资申万传媒指数（代码：801760），则其投资产生的浮盈收益率为49.00%。因此，配募对象参与本次配套募集资金与投资上证指数和申万传媒指数的浮盈收益率差异为5.38%和0.23%，并未获得大幅超额收益，具体如下：
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|-|-|-|-|
|同期大盘表现|2014年11月21日收盘价（点）|2015年3月18日收盘价（点）|累计涨幅|
|上证指数|2,486.79|3,577.30|43.85%|
|申万传媒指数|1,012.41|1,508.50|49.00%|
|配募对象|2014年11月21日认购价格（元/股）|2015年3月18日收盘价（元/股）|累计涨幅|
||32.54|48.56|49.23%|
|比较|相对上证指数的浮盈收益率差异||5.38%|
||相对于申万传媒指数的浮盈收益率差异||0.23%|

3、锁价发行价格接近二级市场长期价格
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|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|百视通股价（元/股）|31.98|32.58|34.64|37.82|39.08|35.85|31.18|

注：上述股价未除权除息。
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格十分接近百视通股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价31.18元/股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前5个交易日的成交均价为31.98元/股，停牌前60个交易日的成交均价为34.64元/股），因此，结合百视通股票的二级市场长期价格，本次募集配套资金的发行价格相对公允，保护了中小股东的权益。
（二）通过锁价发行引入文化传媒行业的战略投资者
由于本次重组完成后的新上市公司处于文化传媒行业，部分业务属于限制外商投资的领域，相关政策法规对该行业的投资者均有较严格的规定和制约，故相
关行业主管部门需要对参与配募资金认购的投资者名单进行事前确认。经行业主
管部门的确认，本次交易最终确定了向文广投资中心、上海国和基金、交银文化
基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本等共十家投资者发行股份募集配套资金。上述认购对象均具有良好的产业背景，系认同上市公司发展战略、中长期看好上市公司业务规划与未来价值的战略投资者。
此外，上述认购对象认购的股份锁定期均为三年。较长的锁定期有利于上市公司二级市场的股价稳定，使上市公司能充分借助上述产业投资者及战略投资者的资本力量，稳步推进其发展战略，有利于上市公司长远发展及价值提升，保护了中小股东的权益。
（三）本次配募金额较大，通过锁价发行可以降低募集资金失败风险
根据上市公司未来的业务发展战略及目标，同时提高上市公司重组后的整合效应，故本次交易拟募集配套资金不超过100亿元。鉴于募集资金规模较大，单个战略投资者的平均认购金额为 10亿元左右，为确保本次募集配套资金的成功实施，故本次交易采用锁价发行方式募集配套资金。相比询价方式，锁价能够有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及启动募投项目的投资，避免市场波动带来发行的不确定性。因此，本次交易采用锁价发行，能够确保上市公司足额募集其未来发展所必须的资金，有利于提升上市公司价值，保护了中小股东的权益。
四、募集配套资金投向
除支付现金对价 25.70亿元外以及补充流动资金 17.49亿元以外，其余资金均用于各投资项目。
（一）全媒体云平台项目
1、项目概况
随着IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等新媒体的快速发展，视听新媒体服务进一步呈现出跨平台、跨屏幕、跨网络融合发展的趋势。上市公司规划建设的“全媒体云平台”项目从业务架构上分为终端、传输渠道、系统平台和业务四大层级：在终端层，覆盖电视、手机、平板、互联网电视机顶盒、Xbox One游戏机、电脑、移动公共设备等各种终端；在传输渠道，整合电信宽带固网、移
动互联网、有线宽带网络和广播网络（含地面广播和卫星广播）；在系统平台层，以IDC和CDN网络为基础，构建统一内容格式转换与存储系统、统一用户系统、运营支撑系统、支付平台、应用商店、广告平台、大数据平台、云操作系统和版权交易平台，对接上市公司的各项新媒体应用；业务层上，对接内容的频道（包括直播和回看）、视频点播，广告业务、游戏业务、购物业务等，使上市公司各版块业务之间实现对内容、网络、终端、渠道、产业和用户的整合和协同发展。
本募投资金投向为上市公司全媒体云平台的IDC、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统、大数据平台四个部分。
2、项目背景和必要性
（1）实现上市公司基础设施的集约化管理
IDC数据中心能够为云平台提供基础设施、底层架构和运行基础，能够为整个上市公司的业务提供稳定、安全的数据存储，有效地协同整个上市公司的资源和数据，对提升上市公司的业务价值和能效，降低成本，实现集约化发展，具有重要的作用。
（2）降低视频服务成本，提升用户体验
CDN是视频服务用户体验的保障。视频服务一大成本支出在于高昂的网络带宽成本。本项目通过建设上市公司自有 CDN能够节省网络和内容传输分发成本，并能高效地提升视频服务的用户体验。
（3）形成上市公司各业务板块媒资生产的协同效应
内容库作为基础设施，用于满足上市公司自有的节目生产与存储需要。目前上市公司在IPTV、互联网电视、手机电视、网络视频以及互动电视等多种业务快速发展下，对视频内容的需求量日益增大。不同终端、不同渠道和传输方式对视频内容的格式、清晰度、码率需求不同，因此扩大建设面向多屏的统一内容格式转换与存储系统，能够提升上市公司的媒资生产和使用效率，促进各业务版块在媒资生产环节的协同作用。
（4）利用云技术、大数据等核心功能提升上市公司新媒体能级
云技术已经成为互联网普遍使用的关键技术。大数据已经成为互联网企业精细化运营的主要支撑。国内外许多领先的互联网企业和文化传媒企业已制定了各自的大数据产业发展战略。云技术、大数据将在很大程度上决定企业未来的市场地位、企业实力与经济效益。通过云平台、大数据项目的建设，能够掌握用户行为，改善节目制作，提升节目引进的版权价值评估，提升广告投放和经营效率，提升内容产品销售能力，提高购物的转化率，进而提升上市公司的整体经营绩效。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
本项目的实施主体为新上市公司，拟使用募集资金9.86亿元，其中全媒体云平台的IDC、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统共投资8.07亿元，大数据平台项目投资1.79亿元。项目投资进度如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|第3年|三年合计|
|IDC、CDN网络、统一内容格式转换与存储系统|1.43|2.38|4.26|8.07|
|大数据平台|0.76|0.56|0.47|1.79|
|每年度合计|2.19|2.94|4.73|9.86|
|投资进度|22.18%|29.86%|47.96%|100.00%|

4、项目预期收益
全媒体云平台项目的主要通过投资建设IDC、CDN、统一内容格式转换与存储系统和大数据平台等方式予以实施。项目的成本回收方式通过公司的IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、互联网视频业务和其他新媒体业务线收回投资。因此，全媒体云平台项目作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，通过公司各业务线按照实际使用情况分摊成本收回投资。此外，大数据项目在条件成熟后可向第三方提供收费的信息和服务。
（二）互联网电视及网络视频项目
1、项目概况
互联网电视是下一代电视的发展趋势，具有领先的技术优势，是上市公司发展新媒体业务的主营业务之一。发展互联网电视，重在抢占电视入口和流量，因
此互联网电视业务发展的重点是：提供“端到端”服务；拓展互联网电视接入服
务、抢夺规模用户；提供丰富的互联网电视产品；提升互联网电视良好的用户体验。未来，互联网电视与网络视频还将实现跨平台、跨网络、跨终端融合。
规划在3年内上市公司计划发展3,000万以上互联网电视月活跃用户，4,000万网络视频用户（PC和移动端）日活跃用户。
2、项目建设的必要性
（1）互联网电视是上市公司把守电视入口的关键
电视大屏是家庭娱乐的核心载体。互联网电视是一个新兴的市场。互联网电视是未来新媒体业务的核心业务之一。发展互联网电视，是上市公司抢占电视入口的关键。
（2）基于多屏的网络视频是业务发展趋势
未来几年内，围绕网络视频的内容与渠道竞争将不局限于单一平台，实现基于多屏的全媒体视频运营方为致胜之道。移动互联网视频作为最近几年的主要增长点，发展极为迅速。移动互联网作为业务和流量的主要增长点，可以实现与网络视频的对接与延伸服务。由于互联网视频竞争对手在版权、品牌、推广、渠道上大力投入，该领域竞争极为激烈。上市公司要抓住机遇，适度投入，促进PC端视频与移动互联网视频的互补发展。
（3）多种流量变现模式呈现协同效应
互联网电视目前已经形成了终端收费、基础产品收费、增值产品收费广告等多种营收模式；网络视频形成了以广告、内容收费、游戏与电子商务联营等流量变现的模式。上市公司在互联网电视与网络视频领域形成规模后，将在互联网视频占据最具优势的市场份额，实现公司互联网视频业务的规模化、集约化，实现互联网电视、网络视频、移动互联网流量变现的协同经营，发挥资源整合优势。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
本项目的实施主体为新上市公司，拟使用募集资金17亿元。项目投资进度如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|第3年|三年合计|
|互联网电视及网|6.85|6.81|3.34|17.00|

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|-|-|-|-|-|
|络视频项目|||||
|投资进度|40.30%|40.05%|19.64%|100.00%|

4、项目预期收益
虽然全媒体云平台项目和优质版权内容购买项目分别承担了上市公司未来在带宽和版权方面的购置支出，但是作为独立项目需要对其他项目实施主体进行带宽和版权购置支出的分摊。因此，在上述基础上，本项目税后静态投资回收期为5.52年，项目内部收益率23.62%。
（三）新媒体购物平台建设项目
1、项目概述
新媒体购物项目主要包括手机视频购物、IT建设投资两方面内容。
（1）手机视频购物
东方希杰拟与韩国CJ O Shopping株式会社等共同成立合资公司，合资公司将以手机为中心、立足于多媒体渠道，销售潮流服饰、美容商品，打造韩国型社交化电子商务网站。网站将以服饰、美容商品为中心，通过图片及视频等差异化的方式提供商品信息，并联合专业的时尚美容节目内容增添购物乐趣，在节目中展示商品和网站信息，将流量转移到网站从而提高销售规模。
（2）IT建设投资
IT建设投资包括对现有ERP系统流程进行改善的升级项目以及ERP相关系统开发、电子商务平台业务扩张、大数据分析建设和IT技术运营平台建设的新开发。
2、项目背景和必要性
中国互联网的飞速发展引发了商业模式的变革，商业零售的互联网化进程进一步加快。2013年网络购物的市场规模达到了18,500亿元，预计网络购物在未来五年中的年均增速将为22%。其中手机购物市场也迎来了爆发式增长，2013年中国手机购物市场规模为1,564亿，预期2017年将达到9,946亿元，年均增速达到59%，为网络购物年均增速的2.7倍，成为发展最快的产业之一18。东方希杰将利
18艾瑞咨询《中国互联网经济趋势洞察报告（2014-2017年）》
用自身的资源优势搭建电子商务平台和手机购物平台，致力于成为中国最具价值的新媒体零售平台。
东方希杰在电视购物方面已经累积了丰富的运营经验以及广大的客户群体，通过与韩国CJ OShopping株式会社的合作以手机视频方式向广大年轻一族推出目前韩国流行的美妆以及服饰商品，顺应了移动端购物快速发展的行业趋势，具有非常良好的发展前景。手机视频购物项目建成后，能充分利用东方希杰韩资背景的优势，将合资公司打造成为韩国优质潮流服饰及美妆商品在国内销售的独家平台，挖掘并拓宽东方希杰的年轻客户群体；同时利用文广集团广大的平台资源和用户资源宣传合资公司的美容节目及商品，将流量引导至网站，实现投资方以及上市公司的互利共赢。
随着网络购物业务的拓展，为更好地支持不同商品及不同渠道的商品销售，东方希杰需要对现有ERP相关系统进行升级，完善系统的订购、出库、配送费用的模块，增强系统的兼容性，同时开发新的ERP系统，将原有适用于电视购物业务的系统向电商系统靠拢，构建适用于电商新平台的损益管理系统和供应商管理系统；电子商务平台也需要进行修改和重新开发，确保网站和ERP系统之间的数据共享的准确性、正确性和实时性。随着顾客购物数据的不断积累，从海量的信息中提取关键有用的信息，对企业了解运营的真实情况并作出正确决策至关重要。东方希杰通过对大数据的分析建设能够实现预测用户的特定商品购买时间，向顾客进行精准营销，降低顾客的流失率，智能计算商品的安全库存，实现自动补货和退货。东方希杰目前的信息系统基础建设和架构与业务发展速度不匹配，需要通过建设IT技术运营平台建设项目更好地保障支持东方希杰战略发展目标，同时提升业务运维管理系统的智能化、专业化程度。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
新媒体购物平台建设项目总投资为4.18亿元，其中以募集资金投资2.95亿元。
手机视频购物的实施主体为新成立的合资公司（由东方希杰和其他合资方成立），投资总金额为1.70亿元，其中以募集资金投资0.86亿元，剩余资金由东方希杰其他合资方及新成立合资公司的其他合资方出资；IT建设投资的实施主体为东方希杰，投资总金额为2.48亿元，其中以募集资金投资2.09亿元，剩余资金由东方希杰的其他合资方出资。项目投资进度如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|合计|
|手机视频购物|0.33|0.23|0.07|0.05|1.02|1.70|
|IT建设投资|0.59|0.78|0.68|0.43|-|2.48|
|每年度合计|0.91|1.01|0.75|0.48|1.02|4.18|
|投资进度|21.80%|24.24%|17.99%|11.58%|24.40%|100.00%|

4、项目预期收益
新媒体购物项目中手机视频购物子项目的税后静态回收期7.43年，项目内部收益率22.13%，IT建设投资作为东方希杰的成本中心项目和发展各项业务的综合后台支持，由各业务线分摊成本。
（四）版权在线交易平台项目
1、项目概述
版权在线交易平台项目所募集基金主要用于发展版权在线交易电商平台，经营目标是成为中国最大、最具核心竞争力的网上版权及媒体产品交易平台，以及成为用户购买以音视频及图片为主的内容产品和版权方销售版权产品的双向首选平台。该平台运作模式包括提供版权解决方案以及收取交易佣金，技术及专业服务费，宣传广告费，节目开发制作加工和未来拓展培训等增值业务，所涉及服务主要为：
（1）线上版权产品交易
内容提供商主要以委托模式，将版权内容提交到交易平台进行在线销售。消费者可在线检索、采购所需要的版权产品。短视频，素材，图片等是主要的在线交易版权产品。
（2）线下版权产品交易支持
利用交易平台对适合线下销售的版权产品进行在线宣传并销售相关的技术服务。
（3）专业版权内容服务
梳理用户版权内容资源，对用户内容实现商品化增值给出咨询建议。提供版
权鉴定、代数字化、代产品化等专业服务。
（4）素材处理与加工
基于自有版权及代理版权的素材，开发并制作出适合市场需求的新的节目形态。
2、项目的背景及必要性
（1）顺应时代发展、提升版权价值：平台将传统的线下视频版权交易方式，通过电子商务平台实现视频版权的网上交易，形成了视频版权信息的汇聚、互通，节目的预览、交易，网上的电子物流等“生态圈”，促进了版权信息的充分沟通、方便了需求方的样片审看、提高了版权交易效率、降低了交易成本。
（2）挖掘媒体资源、实现社会共享：众多媒体单位、企业、专业爱好者都有大量的珍贵视频资料、历史资料。由于技术条件限制，上述资料一直无法为更多的节目生产方享用。平台利用现代网络技术和电子商务平台，轻松实现视频素材的网络交易，使这些视频素材重现价值。同时，为视频素材的拥有者创设了获取版权收入的载体，也为视频素材的需求方创造了查找的便利，进而不仅降低了拍摄和制作的成本，而且能够合拍全媒体时代的快节奏步伐。
（3）畅通对外渠道、升级文化交流：作为国内首个英文视频版权内容交易的公共平台，将汇聚全国优秀的制作公司和广播电视机构，集成化、大规模、常态化、多层次地进行优秀产品的展示和出口，实现国际间影视节目及视频媒体素材在线信息共享及商业交易，成为中国文化走出去和对外传播的又一个重要窗口和崭新平台。
（4）响应政策导向、国家积极扶持：本项目是互联网云时代中国影视文化创意产业与电子商务融合发展的创新模式和大胆探索，通过云技术将影视节目版权交易和电子商务平台有机结合在一起，打造一个一站式的媒体内容国际贸易服务平台，以具体行动实践了中华文化“走出去”的战略。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
版权在线交易平台项目实施主体为五岸传播。项目总投资2亿元，项目投资进度如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|第3年|三年合计|

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|-|-|-|-|-|
|版权在线交易平台项目|0.44|0.65|0.91|2.00|
|投资进度|22%|32%|46%|100%|

4、项目预期收益分析
版权在线交易平台项目的税后静态回收期2.80年，项目内部收益率12.59%。
（五）扩大电影电视剧制作产能
1、项目概况
本次募集资金中拟使用5亿元用以扩大电影、电视剧制作产能。
2、项目背景和必要性
（1）所处行业受到国家产业政策支持
我国政府近几年陆续出台了金融支持及税收优惠等相关政策来扶持文化产业尤其是影视剧行业的发展，鼓励新文化类公司上市融资，行业内企业融资通道通畅。
（2）市场竞争加剧
国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。2008-2014年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 2,874家增长至 7,248家，持有“甲种证”机构数量亦从117家增长至137家。市场需求增加，但行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
市场供求的不平衡加剧了市场竞争，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额、获取更多的行业资源，竞争态势将日渐激烈，影视企业之间的实力差距将进一步加大。
（3）产能及盈利能力受公司规模限制
尚世影业是一家代表上海本土力量的影视行业生力军，2013年营业收入约 5.7亿元人民币、净利润约 8,263万元，已经初具行业地位。近年来，公司投资制作了一批优秀影视作品，如影视剧《浮沉》、《悬崖》、《蜗居》、《杜拉拉升职记》、《媳妇的美好时代》、《风和日丽》、《甄缳传》和电影《龙门飞甲》、
《十月围城》等。尚世影业通过拟通过本次募集资金以扩大产能，从而进一步提
高行业竞争实力和地位。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
该项目实施主体为尚世影业，根据尚世影业未来电视剧、电影投资计划，版权资源储备投入需求并综合考虑现有资金及未来回笼情况，拟使用本次募集资金中的5亿元，以满足未来产能扩张需求。投资进度如下表所示：
单位：亿元
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|项目/时间|第1年|第2年|第3年|三年合计|
|扩大电影、电视剧制作产能|1.20|1.60|2.20|5.00|
|投资进度|24.00%|32.00%|44.00%|100.00%|

4、项目预期收益分析
通过本次募集资金，尚世影业将扩大电视剧、电影业务产能，满足业务不断发展的需要，提升尚世影业的营业收入及利润；同时，本次募集资金项目的成功实施将使得尚世影业跻身国内影视制作产业内规模较大的影视剧业务公司之列，规模效应、品牌效应以及资源整合能力进一步得以提高，有利于吸引更多优秀的人才并创作出更多的精品影视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。
（六）优质版权内容购买项目
1、项目概况
为了加强内容产品核心竞争力，建立上市公司差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，上市公司拟投资 20亿元用于购买优质视频内容版权。在上市公司原有的视频内容采购计划的基础上（每年8亿元左右），本次通过募集资金新增 20亿元用于未来 3年的内容版权投资。因此，上市公司未来 3年每年在版权内容方面的购置支出将达到15亿元左右。
2、项目背景和必要性
（1）满足不断增长的用户内容需求和公司新媒体发展战略需求
上市公司已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近 15万小时，同时上市公司可授权经营文广集团高清版权近 10万小时。率先建成了中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。上市公司连续多年在各互联网新媒体平台的总流量、电视互联网新
媒体收看累计时长保持国内第一位。但随着公司新媒体用户规模的增长尤其是未
来互联网电视用户的快速发展，对公司内容版权资源的数量和质量提出了更高的
要求。为适应公司“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”的互联网新媒体业务发展战略，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
（2）视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备
获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，内容版权价值逐步被各运营商重视，纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。为提升公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体多屏共享模式下的业务发展，公司需继续巩固目前的版权内容优势，在视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
该项目实施主体为重组完成后的上市公司，拟使用本次募集资金中的 20亿元，用于购买优质视频内容版权。
本次通过募集资金新增 20亿元用于补充上市公司未来 3年内的内容版权投资支出，具体支出金额将根据当年版权投资计划和内容版权市场情况进行安排。
4、项目预期收益
优质版权内容购买项目的成本回收的方式除直接版权分销外，还通过公司的IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、网络视频业务和其他新媒体业务线分摊成本进行收回投资。公司通过该项目的投资在内容版权资源储备方面进一步巩固了优势地位，为公司未来良好业绩奠定了坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
（七）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过17.49亿元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。具体如下：
1、通过并购进行互联网新媒体产业链的投资与行业整合，可实现业务规模的快速扩张
作为国内领先的互联网新媒体行业龙头企业，公司将采取内生与外延发展的双重举措，围绕着“内容、平台与渠道、服务”的完整产业链，以互联网模式运营，
发挥规模效应和协同效应，从而不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。
在数字营销方面，公司拟通过产业并购等方式继续加强公司在互联网广告方面的业务布局，为公司新媒体业务快速发展提供坚实的基础。同时，为进一步提升用户体验、增强用户粘性及活跃度，公司计划储备必要营运资金，通过并购整合产业链上下游资源，加强公司在新媒体技术方面的竞争优势。
2、用于互联网财经数据开发、NGB-W试验网技术开发，东方希杰物流配送系统等一系列项目的投资
技术优势是上市公司优化各终端用户体验和增强用户粘性的基础。秉承持续创新的互联网思维，公司未来将在互联网财经数据开发、NGB-W试验网技术开发等多个领域加大技术研发支出，保持在新媒体行业内的领先技术优势。同时上市公司将积极推进新媒体购物全国化拓展战略，充分利用现有的市场基础、商业模式和渠道资源，投资建设具有自动分拣系统和自动化货量分配等功能的仓库，并在相关软硬件设施方面做投入。
（八）支付东方希杰原有股东现金对价
根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东方希杰100%股权以 2014年 7月 31日为评估基准日的评估值为 660,000万元。根据评估值计算，本次交易中百视通拟向东方希杰 7名原股东支付共计 2,570,317,200元购买东方希杰38.9442%股权。本次募集资金中约25.70亿元用于支付东方希杰原股东的现金对价。
五、募集资金管理和使用的内部控制制度
根据《百视通新媒体股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《管理办法》”），上市公司募集资金管理和使用的内部控制制度内容主要包括：
（一）募集资金专户存储
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（二）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和《管理办法》的规定，履行申请和审批手续。《管理办法》所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。《管理办法》所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益，不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
公司董事会应当在每半个年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（三）募集资金投向变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免
于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
（四）募集资金管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第八节募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
若本次配套募集资金未能实施或仅部分实施，则上市公司及标的公司将以自有资金、银行借款等资金来源弥补；同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
第十一章财务会计信息
第一节吸并方财务会计信息
根据《百视通审计报告》和《百视通补充审计报告》，百视通最近三年的财务信息如下：
一、简要合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|3,756,223,122.44|3,100,054,151.05|2,370,793,572.18|
|非流动资产|2,752,975,104.05|2,049,190,009.34|1,512,104,174.89|
|资产总计|6,509,198,226.49|5,149,244,160.39|3,882,897,747.07|
|流动负债|1,808,289,808.53|1,233,112,431.35|724,647,858.01|
|非流动负债|41,794,489.55|37,039,314.76|17,163,074.34|
|负债合计|1,850,084,298.08|1,270,151,746.11|741,810,932.35|
|归属于母公司所有者的权益合计|4,470,149,327.64|3,720,381,910.18|3,084,762,674.31|
|少数股东权益|188,964,600.77|158,710,504.10|56,324,140.41|
|股东权益合计|4,659,113,928.41|3,879,092,414.28|3,141,086,814.72|
|负债和股东权益总计|6,509,198,226.49|5,149,244,160.39|3,882,897,747.07|

二、简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|2,977,815,723.29|2,637,350,919.15|2,027,748,375.10|
|二、营业总成本|2,289,602,007.74|1,963,237,299.07|1,512,063,633.39|
|三、营业利润|737,786,127.55|709,225,075.33|554,118,273.69|
|加：营业外收入|65,849,358.68|62,364,628.75|30,198,850.52|
|减：营业外支出|1,461,557.06|848,203.06|980,814.56|
|四、利润总额|802,173,929.17|770,741,501.02|583,336,309.65|
|减：所得税费用|92,122,114.00|109,290,792.71|85,544,257.74|
|五、净利润|710,051,815.17|661,450,708.31|497,792,051.91|
|其中：归属于母公司所有者净利润|785,468,830.93|677,350,579.73|516,468,238.65|
|少数股东损益|-75,417,015.76|-15,899,871.42|-18,676,186.74|

三、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,100,991,287.25|741,773,999.50|922,669,265.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,167,799,473.74|-603,905,869.42|-518,381,490.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|465,642,547.16|153,014,951.70|-8,696,472.50|
|汇率变动对现金及等价物的影响|242,522.34|465,331.46|-1,792,777.40|

第二节被吸并方财务会计信息
根据《东方明珠审计报告》及《东方明珠备考审计报告》，东方明珠最近三年期的财务信息如下：
一、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|8,041,954,846.49|5,656,573,791.66|3,838,357,146.64|
|非流动资产|9,583,911,505.68|10,133,269,468.42|8,244,189,009.20|
|资产总计|17,625,866,352.17|15,789,843,260.08|12,082,546,155.84|
|流动负债|5,620,947,795.14|5,899,129,952.17|1,253,091,220.31|
|非流动负债|1,545,672,851.52|553,342,200.18|2,347,192,475.47|
|负债合计|7,166,620,646.66|6,452,472,152.35|3,600,283,695.78|
|归属于母公司所有者的权益合计|9,102,909,671.96|7,923,681,092.95|7,588,586,237.13|
|少数股东权益|1,356,336,033.55|1,413,690,014.78|893,676,222.93|
|所有者权益合计|10,459,245,705.51|9,337,371,107.73|8,482,262,460.06|
|负债和所有者权益总计|17,625,866,352.17|15,789,843,260.08|12,082,546,155.84|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
二、简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|4,595,929,940.54|3,930,392,610.33|3,124,742,574.30|
|二、营业总成本|2,913,065,781.03|2,594,307,639.96|2,589,240,650.61|
|三、营业利润|1,585,902,237.64|1,007,002,596.54|783,744,339.33|
|加：营业外收入|211,033,593.21|88,056,630.26|21,978,533.76|
|减：营业外支出|10,314,163.23|5,111,061.77|2,380,890.88|
|四、利润总额|1,786,621,667.62|1,089,948,165.03|803,341,982.21|
|减：所得税费用|470,516,655.49|300,942,111.69|192,494,896.85|
|五、净利润|1,316,105,012.13|789,006,053.34|610,847,085.36|
|归属于母公司所有者的净利润|1,177,168,290.44|700,220,142.41|547,930,516.79|
|少数股东损益|138,936,721.69|88,785,910.93|62,916,568.57|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审
计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
三、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,484,465,408.25|2,041,755,562.53|682,151,830.27|
|投资活动产生的现金流量净额|892,594,801.84|-1,133,864,419.87|-977,400,570.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-998,503,386.63|-735,740,017.30|-621,592,520.30|
|汇率变动对现金及等价物的影响|66,106.72|-930,164.65|439,316.09|

注：2014年东方明珠完成对同一控制下企业精文置业的收购，2014年审计报告与2013年审计报告合并范围不同，并对2013年数据进行了追溯调整。
第三节拟购买资产财务会计信息
一、尚世影业财务会计信息
根据《拟购买资产尚世影业审计报告》和《拟购买资产尚世影业补充审计报告》，尚世影业最近三年的财务信息如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|1,043,308,147.54|892,757,505.86|497,886,627.50|
|非流动资产|2,642,735.12|434,059.83|387,127.14|
|资产总计|1,045,950,882.66|893,191,565.69|498,273,754.64|
|流动负债|176,980,346.63|144,508,507.80|141,910,627.33|
|负债合计|176,980,346.63|144,508,507.80|141,910,627.33|
|所有者权益合计|868,970,536.03|748,683,057.89|356,363,127.31|
|负债和所有者权益总计|1,045,950,882.66|893,191,565.69|498,273,754.64|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|553,454,507.83|572,095,316.77|339,482,176.24|
|二、营业成本|376,505,688.50|425,532,078.77|246,132,335.30|
|三、营业利润|120,011,869.01|79,656,706.12|45,904,343.64|
|加：营业外收入|275,609.13|3,005,776.34|-|
|减：营业外支出|-|30,000.00|109.86|
|四、利润总额|120,287,478.14|82,632,482.46|45,904,233.78|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润|120,287,478.14|82,632,482.46|45,904,233.78|

（三）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-99,675,677.64|102,900,635.93|-44,777,207.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,927,358.44|-163,062.21|-121,845.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|277,063,213.00|-|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-|-|-|

二、五岸传播财务会计信息
根据《拟购买资产五岸传播审计报告》和《拟购买资产五岸传播补充审计报告》，五岸传播最近三年的财务信息如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|169,842,417.43|90,933,914.48|117,801,975.33|
|非流动资产|6,018,226.00|5,812,384.27|6,167,886.41|
|资产总计|175,860,643.43|96,746,298.75|123,969,861.74|
|流动负债|89,078,331.00|39,860,415.40|86,706,910.24|
|非流动负债|10,200,000.00|7,000,000.00|2,000,000.00|
|负债合计|99,278,331.00|46,860,415.40|88,706,910.24|
|归属于母公司所有者的权益合计|65,285,238.96|36,895,883.35|35,262,951.50|
|少数股东权益|11,297,073.47|12,990,000.00|-|
|所有者权益合计|76,582,312.43|49,885,883.35|35,262,951.50|
|负债和所有者权益总计|175,860,643.43|96,746,298.75|123,969,861.74|

（二）简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|156,703,822.57|97,336,457.85|198,874,097.46|
|二、营业总成本|120,641,055.85|97,769,449.96|194,737,528.80|
|三、营业利润|36,062,766.72|-432,992.11|4,136,568.66|
|加：营业外收入|832,352.74|2,709,940.00|2,402,394.00|
|减：营业外支出|1,311.40|7,975.96|9,459.49|
|四、利润总额|36,893,808.06|2,268,971.93|6,529,503.17|
|减：所得税费用|10,197,378.98|636,040.08|1,364,164.39|
|五、净利润|26,696,429.08|1,632,931.85|5,165,338.78|
|归属于母公司所有者的净利润|28,389,355.61|1,632,931.85|5,165,338.78|
|少数股东损益|-1,692,926.53|-|-|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,313,221.06|-22,067,704.65|16,936,959.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,305,536.75|-3,121,183.12|-9,621,756.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|12,990,000.00|-|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-|-|-306.95|

三、文广互动财务会计信息
根据《拟购买资产文广互动审计报告》及《拟购买资产文广互动补充审计报告》，文广互动最近三年的财务信息如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|218,376,847.59|178,535,962.30|154,818,650.31|
|非流动资产合计|107,269,583.17|114,222,744.46|61,857,622.06|
|资产总计|325,646,430.76|292,758,706.76|216,676,272.37|
|流动负债|72,310,237.79|89,798,068.88|54,647,133.89|
|非流动负债|25,456,167.34|22,861,232.96|23,665,198.58|
|负债合计|97,766,405.13|112,659,301.84|78,312,332.47|
|归属于母公司所有者的权益合计|219,312,044.79|171,108,095.92|137,447,239.03|
|少数股东权益|8,567,980.84|8,991,309.00|916,700.87|
|所有者权益合计|227,880,025.63|180,099,404.92|138,363,939.90|
|负债和所有者权益总计|325,646,430.76|292,758,706.76|216,676,272.37|

（二）简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|342,561,130.17|290,558,616.32|223,090,516.52|
|二、营业总成本|316,987,415.35|256,928,438.20|203,706,829.11|
|三、营业利润|25,632,771.77|33,670,428.50|19,419,178.00|
|加：营业外收入|27,104,479.67|9,082,206.00|3,783,655.33|
|减：营业外支出|221,347.61|80.00|136,930.01|
|四、利润总额|52,515,903.83|42,752,554.50|23,065,903.32|
|五、净利润|47,280,620.71|35,644,586.64|17,973,164.94|
|归属于母公司所有者的净利润|45,272,389.81|36,239,978.28|17,486,464.07|
|少数股东损益|2,008,230.90|-595,391.64|486,700.87|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,486,319.81|53,509,192.99|24,274,163.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,912,561.63|-66,500,018.96|-22,081,426.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,979,121.62|18,570,000.00|10,230,000.00|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-123.50|-57,607.80|-48,263.19|

四、东方希杰财务会计信息
根据《拟购买资产东方希杰审计报告》及《拟购买资产东方希杰补充审计报告》，东方希杰最近三年的财务信息如下：
（一）简要模拟汇总合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|2,143,588,300.55|2,087,215,433.84|1,702,303,671.72|
|非流动资产|137,444,164.61|125,905,231.58|115,207,570.97|
|资产总计|2,281,032,465.16|2,213,120,665.42|1,817,511,242.69|
|流动负债|905,065,055.32|880,134,436.32|700,254,758.65|
|非流动负债|4,808,000.00|10,260,000.00|-|
|负债合计|909,873,055.32|890,394,436.32|700,254,758.65|
|归属于母公司所有者的权益合计|1,357,709,090.76|1,313,162,550.16|1,110,529,027.03|
|少数股东权益|13,450,319.08|9,563,678.94|6,727,457.01|
|所有者权益合计|1,371,159,409.84|1,322,726,229.10|1,117,256,484.04|
|负债和所有者权益总计|2,281,032,465.16|2,213,120,665.42|1,817,511,242.69|

（二）简要模拟汇总合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|7,017,067,080.07|6,459,129,525.02|5,786,164,620.56|
|二、营业总成本|6,592,685,421.36|6,068,835,169.28|5,510,660,356.23|
|三、营业利润|417,061,292.98|379,217,675.59|261,176,607.72|
|加：营业外收入|65,713,987.16|64,877,653.40|38,164,581.60|
|减：营业外支出|6,343,429.83|7,736,556.36|1,022,867.05|
|四、利润总额|476,431,850.31|436,358,772.63|298,318,322.27|
|减：所得税费用|77,660,190.81|90,378,292.18|62,365,761.06|
|五、净利润|398,771,659.50|345,980,480.45|235,952,561.21|
|归属于母公司所有者的净利润|389,921,062.08|340,464,875.13|232,975,468.55|
|少数股东损益|8,850,597.42|5,515,605.32|2,977,092.66|

（三）简要模拟汇总合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,336,527.70|498,151,056.97|343,376,751.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-119,031,149.87|-44,963,742.99|-25,303,722.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-84,381,597.28|-139,645,911.52|-44,608,968.98|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-53,695.93|-|-|

第四节上市公司备考财务会计信息
根据《上市公司备考审计报告》及《上市公司补充备考审计报告》，百视通最近三年的备考财务信息如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|15,371,960,903.77|12,022,749,755.09|8,694,300,023.48|
|非流动资产|12,572,959,294.46|12,401,813,378.04|9,918,192,298.27|
|资产总计|27,944,920,198.23|24,424,563,133.13|18,612,492,321.75|
|流动负债|11,239,293,838.64|10,855,407,455.84|5,529,950,787.24|
|非流动负债|1,627,525,289.45|630,233,191.80|2,389,892,556.09|
|负债合计|12,866,819,128.09|11,485,640,647.64|7,919,843,343.33|
|归属于母公司所有者的权益合计|13,235,057,353.79|11,079,943,504.25|9,530,446,361.15|
|少数股东权益|1,843,043,716.35|1,858,978,981.24|1,162,202,617.27|
|所有者权益合计|15,078,101,070.14|12,938,922,485.49|10,692,648,978.42|
|负债和所有者权益总计|27,944,920,198.23|24,424,563,133.13|18,612,492,321.75|

（二）简要备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|15,588,077,086.38|13,959,687,440.81|11,697,754,946.16|
|二、营业总成本|13,295,049,887.57|11,973,456,590.30|10,302,090,231.77|
|三、营业利润|2,925,289,980.59|2,197,139,016.54|1,672,161,616.21|
|加：营业外收入|370,809,380.59|230,110,714.78|96,535,395.21|
|减：营业外支出|18,341,809.13|13,733,877.15|4,567,960.32|
|四、利润总额|3,277,757,552.05|2,413,515,854.17|1,764,129,051.10|
|减：所得税费用|655,738,915.48|508,916,655.38|347,290,275.79|
|五、净利润|2,622,018,636.57|1,904,599,198.79|1,416,838,775.31|
|归属于母公司所有者的净利润|2,476,437,300.15|1,764,186,013.79|1,324,612,926.73|
|少数股东损益|145,581,336.42|140,413,185.00|92,225,848.58|

第五节上市公司备考盈利预测
根据《备考盈利预测审核报告》，重组后的上市公司2014年8-12月及2015年度的盈利预测如下：
（一）备考盈利预测的编制基础
备考合并盈利预测系假定百视通已于报告期初完成本次资产重组，并将东方明珠及拟注入资产预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。百视通系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012年度、2013年度和 2014年 1月至 7月备考财务报表的基础上，以百视通对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了百视通2014年8-12月及2015年度备考合并盈利预测表。
百视通编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与百视通实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）备考盈利预测的主要假设
1、上市公司预测期内已完成本次交易；
2、上市公司遵循的国家现有法律、法规、政策以及当前政治、经济和社会环境不发生重大变化；
3、上市公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；
4、上市公司所属行业及市场状况不发生重大变化；
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
6、上市公司能够持续经营；
7、上市公司遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；
8、上市公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、上市公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益；
11、上市公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
12、上市公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
13、上市公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
14、上市公司生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大变化，且不会发生资源短缺的现象；
15、上市公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；
16、上市公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响；
17、上市公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
18、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
单位：万元
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|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-7月实际数|8-12月预测数|全年合计数||
|一、营业收入|1,365,572.47|815,833.03|778,427.15|1,594,260.18|1,903,320.90|
|减：营业成本|985,716.91|589,209.61|531,539.12|1,120,748.73|1,314,330.74|
|营业税金及附加|17,381.44|14,870.43|30,360.45|45,230.88|55,383.02|
|销售费用|71,250.00|44,065.28|34,658.38|78,723.66|92,343.75|
|管理费用|95,658.06|58,793.81|53,702.84|112,496.65|122,033.34|
|财务费用|3,999.26|-2,890.43|-678.57|-3,569.00|-6,284.43|
|资产减值损失|2,480.67|4,524.26|10.39|4,534.65|2,767.80|
|加：公允价值变动收益|4.13|-4.65|3.32|-1.33|-|
|投资收益|22,292.71|31,484.74|2,121.41|33,606.15|39,755.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-953.11|446.93|1,438.93|1,885.86|8,789.31|
|二、营业利润|211,382.97|138,740.18|130,959.25|269,699.43|362,502.17|
|加：营业外收入|22,629.49|18,245.07|20,701.64|38,946.71|8,475.22|
|减：营业外支出|1,243.14|768.63|671.26|1,439.89|544.80|
|其中：非流动资产处置损失|1,119.97|42.42|55.66|98.08|72.80|
|三、利润总额|232,769.32|156,216.62|150,989.63|307,206.25|370,432.59|
|减：所得税费用|48,130.02|31,932.60|26,897.93|58,830.53|61,786.97|
|四、净利润|184,639.30|124,284.02|124,091.70|248,375.72|308,645.62|
|归属于母公司所有者的净利润|174,828.17|122,242.96|117,111.29|239,354.24|274,703.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-7月实际数|8-12月预测数|全年合计数||
|少数股东损益|9,811.13|2,041.06|6,980.41|9,021.48|33,941.91|
|五、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|140,410.80|84,123.40|101,155.84|185,279.24|241,116.76|

第十二章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易完成后新上市公司与文广集团及其控制的其他单位同业竞争情况
本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入百视通，本次交易拟购买资产亦将并入百视通。
本次交易完成后，新上市公司主营业务为：影视剧制作与发行、媒资内容版权经营与分销、新媒体渠道与平台运营（数字付费电视、IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游等；新上市公司控股股东文广集团下属业务板块除新上市公司的业务外，主要为：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版），频道、频率的广告经营以及文化演艺等业务（以下简称“文广集团主营业务”）。截至本报告书签署日，除东方明珠、百视通及本次交易拟购买资产以外，文广集团下属其他主要企业情况详见本报告书“第四章购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节购买尚世影业交易对方情况/一、文广集团/（五）下属企业情况”。
文广集团下属业务板块涉及频道、频率的广告经营，新上市公司在新媒体渠道与平台运营的过程中，从事新媒体渠道与平台的广告业务。文广集团及其控制的其他单位与新上市公司在广告业务上不存在同业竞争，根据文广集团的说明，新媒体广告与频道、频率的广告经营业务分别在新媒体媒介和传统媒介上传播，两者在广告形态、广告效果、竞争对手等方面均存在显著差异：
（一）广告形态差异：传统电视广播媒体的节目和广告内容一经编排，基本无法更改，属于“被动”播放的广告；而新上市公司的广告业务系依附于互联网等拥有互动能力的媒介，属于“主动”投放的广告。
（二）广告效果差异：传统电视广播媒体主要系以收视率作为广告效果的标准；而新上市公司主要系以点击率作为广告效果的标准。
（三）竞争对手差异：文广集团在传统电视广播媒体的广告业务竞争对手主要系各地电视台、广播电台等传统媒体；而新上市公司经营广告业务的竞争对手主要是IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视等专业从事互联网新媒体广告业务的企业，传统媒体广告和新媒体广告属于不同的竞争市场。
本次重大资产重组完成后，新上市公司主营业务与前述文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况。
二、控股股东历次避免同业竞争承诺
||
|-|
|自 2011 年重组以来，百视通控股股东就同业竞争问题历次承诺及履行情况|
|如下表所示。|

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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺时间|承诺内容|履行情况|
|东方传媒（控股股东）|2011.03.09|《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：（1）东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒承诺，于本次交易完成后，东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。（2）东方传媒承诺，如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。|自承诺日至2014年5月，上海广播电视台不再为上市公司实际控制人；自承诺日至2014年12月，东方传媒不再为上市公司控股股东。在该期间，上海广播电视台、东方传媒未违背该等承诺。上海广播电视台、东方传媒在上述期间履行该等承诺的具体措施如下：2012年2月1日，百视通收到上海广播电视台、东方传媒的《告知函》，告知，根据国家三网融合总体方针，根据国家广播电影电视总局的要求，上海广播电视台、东方传媒与中央电视台下属中国网络电视台（以下简称“CNTV”）签署IPTV播控平台合作协议，落实上海广播电视台与中央电视台 IPTV 集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台。2013年5月，百视通技术与CNTV联合组建合资公司“爱上电视传媒有限公司”（以下简称“爱上电视”），负责全国唯一的IPTV中央集成播控平台运营。|
|上海广播电视台（实际控制人）东方传媒（控股股东）|2011.10.13|《上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：为进一步避免上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业（就本承诺函而言，包括上海广播电视台、东方传媒下属全资、控股或控制的企业，但不包括本次重大资产重组完成后的上市公司）就广告等相关业务与上市公司之间产生同业竞争事宜，上海广播电视台和东方传媒除将继续履行之前的承诺之外，现进一步做出不竞争承诺如下：（1）本次重大资产重组完成后，广电信息将作为上海广播电视台、东方传媒从事 IPTV、手机电视、互联网视频等新媒体技术服务和市场营销业务的唯一平台。上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将不直接或间接经营任何与上市公司构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺时间|承诺内容|履行情况|
|||联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如果上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司有竞争或可能有竞争，则上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。（2）上海广播电视台、东方传媒将继续按照党和国家有关文化传媒行业的改革指导方针，推进整体上市工作。在国家行业政策许可、行业主管部门批准及符合上市条件的前提下，将广电信息和上海广播电视台、东方传媒下属适合市场化经营的相关业务进行整合，以避免和消除广告等相关业务的潜在同业竞争。||
|文广集团（实际控制人）|2014.05.24|为避免同业竞争，并保护百视通的其他股东的利益，文广集团作出如下承诺：文广集团及文广集团所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与百视通及其下属公司主营业务构成直接竞争的业务；文广集团承诺，于本次收购完成后，文广集团及文广集团所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与百视通及其下属公司主营业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与百视通及其下属公司相同或者相似的业务。文广集团后续将根据百视通及文广集团下属公司东方明珠的战略方向，用资源优化配置的手段，对相关业务逐步进行梳理、分步解决相关业务和资产的调整问题。|自承诺日至本报告书签署日，文广集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。在该期间，文广集团未违背该等承诺。上海广播电视台、东方传媒在上述期间履行该等承诺的具体措施如下：1、就百视通、东方明珠之间相关业务和资产的调整问题，文广集团已经促使本次重大资产重组相关方案经百视通第七届董事会第二十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经东方明珠第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，且百视通已于2015年1月15日收到中国证监会下发的《中国证|
|文广集团（实际控制人）|2014.12.04|为避免同业竞争，并保护百视通的其他股东的利益，文广集团作出如下承诺：（1）文广集团承诺，本次重大资产重组完成后，文广集团及其控制的其他||

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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺时间|承诺内容|履行情况|
|（控股股东）||单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获何得任商业与机会存续公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予存续公司或其控制公司。（2）除尚世影业外，文广集团及其控制单位目前正参与出资投拍的电影、电视剧等影视作品为：《长街行》、《红档》、《英雄冯子材》、《夺宝幸运星之太岁的逆袭》、《懒猪也坚强》、《京剧猫》、《十万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画等；文广集团从事电影、电视剧等影视作品制作的相关人员已全部与尚世影业签署劳动合同；文广集团进一步承诺，在上述电影、电视剧拍摄制作完成后，文广集团、文广集团控制的其他单位将不再从事任何电影（含网络电影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、制作、发行业务。东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限公司等从事房地产开发经营业务；文广集团下属上海精文置业（集团）有限公司（以下简称“精文置业”）亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精文置业 15.57%股权，广电发展现持有精文置业 22.52%股权，广电发展的全资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业 18.76%股权。文广集团承诺，其将于东方明珠召开关于审议与本次换股吸收合并相关议案的股东大会之前，促使东方明珠董事会审议通过关于收购文广集团或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精文置业控制及并表的相关议案，并提交东方明珠股东大会予以审议。|监会行政许可申请受理通知书》（150006号）；2、除承诺涉及的正在投拍的相关影视剧以外，截至本报告书签署日，文广集团及其控制的其他单位（不包括本次重组完成后的存续公司及其控制公司）未再从事任何电影（含网络电影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、制作、发行业务。3、上海市国资委已于2014年12月25日出具了沪国资委产权【2014】417 号《关于上海精文置业（集团）有限公司股权协议转让的函》，同意东方明珠以协议转让的方式受让精文置业 41.28%的股权。经本所律师核查，东方明珠已于2014年12月26日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》。该交易已于2014年12月29日完成工商变更备案登记，东方明珠于2014年12月31日支付22,067.64万元（超过50%比例）且东方明珠实质上享有精文置业的收益并承担相应风险，精文置业已进入东方明珠2014年年报合并报表范围。|

三、避免同业竞争具体措施
为了从根本上避免同业竞争，消除文广集团及其控制的其他单位侵占上市公司商业机会的可能性，文广集团陈述及承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本集团公司及本集团公司所控制的其他单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与存续公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予存续公司或其控制公司。
2、截至本承诺函出具日，本集团公司从事电影、电视剧等影视作品制作的相关人员已全部与尚世影业签署劳动合同，本集团公司及本集团公司控制的其他单位正参与出资投拍的电影、电视剧等影视作品为：《长街行》、《红档》、《英雄冯子材》、《夺宝幸运星之太岁的逆袭》、《懒猪也坚强》、《京剧猫》、《十万个冷笑话》、《VROOMIZ》系列动画等。本集团公司进一步承诺，在上述电影、电视剧拍摄制作完成后，本集团公司、本集团公司控制的其他单位将不再从事任何电影（含网络电影）、电视剧（含网络电视剧）等影视作品的投资、拍摄、制作、发行业务。
3、东方明珠下属上海东方明珠实业发展有限公司、山西东方明珠置业有限公司等从事房地产开发经营业务；本集团公司下属上海精文置业（集团）有限公司（以下简称“精文置业”）亦从事房地产开发经营。东方明珠现持有精文置业15.57%股权，本集团公司下属上海广播电影电视发展有限公司现持有精文置业22.52%股权，上海广播电影电视发展有限公司的全资子公司上海网腾投资管理有限公司现持有精文置业18.76%股权。本集团公司承诺，将于东方明珠召开关于审议与本次换股吸收合并相关议案的股东大会之前，促使东方明珠董事会审议通过关于收购本集团公司或关联方所持有的精文置业全部或部分股权并实现对精文置业控制及并表的相关议案，并提交东方明珠股东大会予以审议。”
2014年12月10日，东方明珠第七届第二十三次董事会会议审议通过了《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》并提交股东大会审议。2014年12月26日，东方明珠2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案，即以现金收购广电发展和上海网腾投资管理有限公司分别持有的精文置业22.52%和18.76%股权，实现对精文置业的控制及并表。上述股权收购事宜已于 2014年 12月 29日完成工商变更备案登记，东方明珠于2014年12月31日支付22,067.64万元（超过50%比例）且东方明珠实质上享有精文置业的收益并承担相应风险，精文置业已进入东方明珠 2014年年报合并报表范围。
三、中介机构意见
（一）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，存续公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况；同时，文广集团已作出承诺，本次重大资产重组完成后，文广集团及其控制的其他单位将不经营任何与存续公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与存续公司及其控制公司相同或者相似的业务，未来如获得任何商业机会与存续公司主营业务存在同业竞争的，文广集团会将该商业机会给予存续公司或其控制的公司；此外，文广集团及其控制的其他单位除开展前述文广集团主营业务以外，目前亦从事部分电影、电视剧拍摄及房地产经营业务，就该等情况，文广集团已承诺采取明确的具体措施避免文广集团与存续公司之间进行竞争，前述承诺对文广集团具有约束力，并将有助于保护存续公司及其中小股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问海通证券认为：本次交易后，新上市公司主营业务与文广集团主营业务之间不存在同业竞争情况。为进一步消除同业竞争，文广集团已
出具相关承诺，该等承诺具有法律约束力并切实可行，有助于保护中小投资者利益。
第二节关联交易
一、本次交易前的关联交易情况
本次重组前，根据《百视通审计报告》及《百视通补充审计报告》，百视通2013年及2014年与关联法人之间发生的关联交易及其变动情况如下：
（一）关联方
1、母公司情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表人|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|组织机构代码|本公司最终控制方|
|上海文化广播影视集团有限公司|一人有限责任公司|上海|王建军|广播电视传媒|500,000|41.92%|310000000124629|上海市国资委|

2、子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例(%)||取得方式|
||直接|间接||
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|100||同一控制合并取得|
|上海文广科技（集团）有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海广电影视制作有限公司|100||同一控制合并取得|
|百视通在线（开曼）有限公司|100||出资设立|
|风行网络有限公司（注1）|54.0425||非同一控制合并取得|
|上海百家合信息技术发展有限公司|51||出资设立|
|上海广电通讯网络有限公司|100||收购股权|
|百视通投资管理有限责任公司|100||出资设立|
|百视通网络电视技术发展有限责任公司下属子公司||||
|上海东方龙新媒体有限公司|100||同一控制合并取得|
|百视通国际（开曼）有限公司|100||出资设立|
|百视通国际(香港)有限公司|100||出资设立|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例(%)||取得方式|
||直接|间接||
|百视通国际（新加坡）有限公司|70||收购股权|
|百视通新媒体国际(香港)有限公司|100||出资设立|
|上海文广科技（集团）有限公司下属子公司||||
|上海东方广播电视技术有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海明珠广播电视科技有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海文广奥迪欧音频科技有限公司|58.82||同一控制合并取得|
|上海东华广播电视网络有限公司|28||同一控制合并取得|
|南京东华网络有限公司|28||同一控制合并取得|
|上海山德电器维修站有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海新兴媒体信息传播有限公司|50.11||同一控制合并取得|
|池上兼松（上海）维修站有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海广播电视设备维修站有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海百视通数字电影院线有限公司|100||出资设立|
|风行网络有限公司下属子公司||||
|北京风行在线技术有限公司|54.0425||非同一控制合并取得|
|风行视频技术（北京）有限公司|54.0425||非同一控制合并取得|
|武汉风行在线技术有限公司|54.0425||非同一控制合并取得|
|上海东方宽频传播有限公司（注2）|54.0425||非同一控制合并取得|
|上海欢腾宽频信息技术有限公司（注2）|54.0425||非同一控制合并取得|
|百视通投资管理有限责任公司下属子公司||||
|百视通投资（香港）有限公司|100||出资设立|

注1：风行网络有限公司协议控制北京风行在线技术有限公司、风行视频技术（北京）有限公司、武汉风行在线技术有限公司各100%股权。
注2：由于业务整合的需要，北京风行在线技术有限公司于2013年12月从百视通网络电视技术发展有限责任公司购买了上海东方宽频传播有限公司和上海欢腾宽频信息技术有限公司各100%股权，购买价格分别为30,538,700.00元和75,790,800.00元。收购完成后，百视通股份对这两家子公司的表决权比例下降至54.0425%。
3、重要的合营和联营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||直接|间接||
|好十传媒（上海）有限公司|50.00||权益法|
|上海瑞彩通视讯科技有限公司|35.00||权益法|

|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||直接|间接||
|上海市信息投资股份有限公司|21.33||权益法|
|北京同方易豪科技有限公司|14.51||权益法|
|上海欢流传媒有限公司|34.00||权益法|
|爱上电视传媒有限公司|45.00||权益法|
|上海练塘水木文化发展有限公司|32.00||权益法|
|上海东方数据广播有限公司|28.00||权益法|
|上海广龙科技有限公司|25.00||权益法|
|济南广电移动电视有限公司|38.00||权益法|
|上海交大海外教育发展有限公司|28.00||权益法|
|河北广电传媒技术公司|40.00||权益法|
|上海今夜娱乐文化演出影视有限公司|20.00||权益法|
|上海视云网络科技有限公司|18.55||权益法|

4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|上海广播电视台|与本公司的母公司同一经营者|
|上海东方希杰商务有限公司|同受母公司控制|
|上海东方购物有限公司|同受母公司控制|
|上海第一财经传媒有限公司|同受母公司控制|
|上海第一财经报业有限公司|同受母公司控制|
|五星体育传媒有限公司|同受母公司控制|
|上海东方盛典传媒有限公司|同受母公司控制|
|上海新娱乐传媒有限公司|同受母公司控制|
|上海炫动传播股份有限公司|同受母公司控制|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|同受母公司控制|
|上海东方卫视传媒有限公司|同受母公司控制|
|星尚传媒有限公司|同受母公司控制|
|真实传媒有限公司|同受母公司控制|
|上海东方之星文化发展有限公司|同受母公司控制|
|上海今夜娱乐文化演出影视有限公司|同受母公司控制|
|上海幻维数码创意科技有限公司|同受母公司控制|
|上海文广互动电视有限公司|同受母公司控制|
|上海东方广播电视技术公司|同受母公司控制|
|上海东方广播有限公司|同受母公司控制|
|上海百视通电视传媒有限公司|同受母公司控制|
|上海五岸传播有限公司|同受母公司控制|
|上海广龙科技有限公司|同受母公司控制|
|上海尚视影业有限公司|同受母公司控制|
|上海有线电视实业有限公司|同受母公司控制|
|北京艾德思奇科技有限公司|本年非合并子公司|

（二）关联交易情况
1、购买商品、接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|节目版权采购|11,563,370.25|14,103,077.51|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|技术服务费|9,339.62|8,446,543.40|
|上海文广互动电视有限公司|节目版权采购|15,067,924.56|13,766,603.82|
|五星体育传媒有限公司|节目版权采购||7,811,509.46|
|上海五岸传播有限公司|节目版权采购||239,198.12|
|上海尚视影业有限公司|节目版权采购|2,050,000.00|6,849,056.62|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|房屋租赁|1,838,742.28|1,909,105.98|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|设备租赁||70,367.47|
|上海炫动传播股份有限公司|节目版权采购|532,538.87|669,272.45|
|上海有线电视实业有限公司|设备租赁||947,131.97|
|东方有线网络有限公司|广告代理成本|23,584,905.76||
|上海东方传媒技术有限公司|设备租赁|398,738.39||
|上海广龙科技有限公司|商品采购|1,714,153.09||
|上海广播电视台|节目版权采购|9,919.25||
|上海游戏风云文化传媒有限公司|技术服务费用|33,719.13||
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|技术服务费用|94,339.92||
|上海游戏风云文化传媒有限公司|节目版权采购|7,547,169.80||
|上海广播电视台|租赁费|31,248.00||
|合 计||64,476,108.92|54,811,866.80|

注：定价原则：
A、新媒体版权采购
子公司百视通技术向上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）及其下属公司采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。
B、广告制作
接受关联方提供的广告制作服务价格，参照市场上同类或类似的服务价格。
C、新媒体增值业务
受关联方委托从事新媒体增值业务参照市场上同类或类似服务的定价方式。
D、技术服务费
按照向其他非关联方接受类似服务的价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
E、设备租赁
参考市场上类似标的物的租赁价格，结合新旧程度、合作期限及其他约定等综合定价。
2、销售商品、提供劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|设备租赁销售及技术服务|1,660,603.36|7,910,134.72|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|技术服务|8,636,934.61|264,957.27|
|上海文广互动电视有限公司|设备租赁、销售及维修||7,186,156.68|
|上海文广互动电视有限公司|版权收入||764,150.94|
|上海东方希杰商务有限公司|技术服务|12,309,291.88|240,000.00|
|上海东方电视购物有限公司|技术服务|3,266,997.27|1,620,972.19|
|上海第一财经传媒有限公司|技术服务|4,841,677.71|262,638.46|
|上海第一财经报业有限公司|技术服务|56,603.77|1,896,816.94|
|上海文广互动电视有限公司|技术服务|15,094.34|102,916.75|
|五星体育传媒有限公司|技术服务|1,761,418.83|1,537,202.80|
|上海广播电视台|技术服务|6,618,244.34|1,575,012.23|
|上海东方传媒集团有限公司|设备租赁、销售及维修||1,746,001.61|
|上海有线电视实业有限公司|技术服务||1,859,633.91|
|上海新娱乐传媒有限公司|设备租赁||299,322.20|
|上海幻维数码创意科技有限公司|设备租赁|27,188.68|27,188.68|
|上海炫动传播股份有限公司|技术服务|446,999.51|28,301.89|
|上海文广互动电视有限公司|互联网带宽资源租赁||234,000.00|
|上海文广互动电视有限公司|广告收入||1,340,566.04|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司东方卫视传媒分公司|技术服务收入|27,491,971.59||
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|舞美演绎策划制作||31,575,320.70|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|舞美演绎策划制作||1,500,173.21|
|上海新娱乐传媒有限公司|舞美演绎策划制作|249,783.03|12,203,506.67|
|上海第一财经传媒有限公司|舞美演绎策划制作||721,693.20|
|星尚传媒有限公司|舞美演绎策划制|311,320.75|792,230.18|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
||作|||
|上海广播电视台|舞美演绎策划制作||4,075,541.42|
|真实传媒有限公司|舞美演绎策划制作|99,871.70|143,292.23|
|上海东方希杰商务有限公司|舞美演绎策划制作||294,000.00|
|上海炫动传播股份有限公司|舞美演绎策划制作||291,500.01|
|上海东方广播有限公司|舞美演绎策划制作|1,000,000.00|600,000.00|
|上海游戏风云文化传媒有限公司|舞美演绎策划制作||127,358.49|
|上海游戏风云文化传媒有限公司|广告收入|7,547,169.80||
|上海游戏风云文化传媒有限公司|技术服务、租赁收入、销售收入|2,634,510.10||
|上海东方之星文化发展有限公司|舞美演绎策划制作||185,711.32|
|上海今夜娱乐文化演出影视有限公司|舞美演绎策划制作|73,584.94|78,000.00|
|北京同方易豪科技有限公司|IPTV收入|235,849.06||
|东方有线网络有限公司|技术服务收入|3,620,705.67||
|广视通网络通信传媒有限公司|销售设备|656,888.89||
|上海东方传媒技术有限公司|技术服务收入|1,927,395.72||
|上海东方明珠(集团)股份有限公司|技术服务收入|35,000.00||
|上海看看牛视网络传播有限公司|技术服务收入|350.00||
|上海文广实业有限公司|销售设备|262,119.83||
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|销售设备及技术服务|7,525,167.57||
|上海视云网络科技有限公司|版权收入|114,773.96||
|合 计||93,427,516.91|81,484,300.74|

注：定价原则：
A、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。
B、销售设备
向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的价格。
C、设备租赁服务
向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。
D、舞美演艺策划制作服务
由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存
在较大差异，故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。考虑到东方传媒是上海地区最大
的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平上给予适当的折扣。
E、版权收入
按照向其他非关联方提供版权的价格作为定价基础，参照市场类似版权价格，并结合版权的特殊性定价。
F、广告收入
按照向其他非关联方提供广告服务的价格作为定价基础、考虑不同的时间段、界面及其他特殊要求综合。
3、租赁
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本年确认的租赁费|上年确认的租赁费|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|房屋租赁|1,838,742.28|1,909,105.98|
|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|设备租赁||70,367.47|
|上海有线电视实业有限公司|设备租赁||947,131.97|
|上海东方传媒技术有限公司|设备租赁|398,738.39||
|合 计||2,237,480.67|2,926,605.42|

注：定价原则：向关联方租赁的房屋价格，按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价基础。
如持续稳定的租赁，则在当期市场价的基础上给予适当的折扣优惠。
4、代结算
子公司百视通技术和百视通传媒与电信运营商进行IPTV业务合作过程中，百视通技术与电信运营商的收入结算，由百视通传媒与运营商先行结算、代收业务合作收入后再由百视通传媒支付给百视通技术。
5、关联担保
关联担保情况详见本报告书“第十三章资金占用及关联担保情况”。
（三）关联方往来款项余额
1、百视通应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|年末余额|年初余额|
|||账面余额|账面余额|
|应收账款|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|2,032,141.60|2,740,738.08|
||上海新娱乐传媒有限公司|528,100.00|593,600.00|
||上海第一财经传媒有限公司|1,585,000.00|149,600.00|
||上海文广互动电视有限公司|80,000.00|365,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|年末余额|年初余额|
|||账面余额|账面余额|
||上海东方娱乐传媒集团有限公司|90,000.00|7,172,400.00|
||上海第一财经报业有限公司|5,000.00|5,000.00|
||上海东方电视购物有限公司|240,294.80|133,067.84|
||上海广播电视台||600.00|
||上海东方希杰商务有限公司||14,700.00|
||上海视云网络科技有限公司|963,830.56||
||上海文广实业有限公司|306,680.20||
||上海游戏风云文化传媒有限公司|681,298.69||
||东方有线网络有限公司|179,200.00||
||合 计|6,691,545.85|11,174,705.92|
|预付账款|上海广龙科技有限公司|4,807.18||
|其他应收款|好十传媒（上海）有限公司|72,600.00||
|其他流动资产|北京艾德思奇科技有限公司|60,000,000.00||

2、百视通应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|年末账面余额|年初账面余额|
|应付账款|上海文化广播影视集团有限公司（原上海东方传媒集团有限公司）|14,263,975.68|24,188,679.01|
||上海文广互动电视有限公司|700,000.00|1,910,000.00|
||上海广龙科技有限公司|393,433.00|392,937.86|
||上海五岸传播有限公司||135,000.00|
||五星体育传媒有限公司|7,750,000.00|13,870,000.00|
||上海东方娱乐传媒集团有限公司||250,000.00|
||上海有线电视实业有限公司||818,944.40|
||上海炫动传播股份有限公司||127,838.49|
||上海东方传媒技术有限公司|44,961.00||
||上海东方电视购物有限公司|87,600.00||
||上海东方广播有限公司|5,066.70||
||上海欢流传媒有限公司|3,629,500.00||
||上海新娱乐传媒有限公司|523,600.00||
||上海百视通电视传媒有限公司|1,900,000.00||
||合 计|29,298,136.38|41,693,399.76|
|其他应付款|上海东方传媒集团有限公司||1,837,500.00|
||上海百视通电视传媒有限公司|372,404.22||
||上海东方传媒集团有限公司|116,464.70||
||上海广播电视台|142,496.00||
||上海文广投资管理中心（有限合伙）|32,000,000.00||
||合 计|32,631,364.92|1,837,500.00|
|预收账款|上海东方传媒集团有限公司||87,820.70|
||上海东方娱乐传媒集团有限公司东方卫视传媒分公司|169,811.31||
||上海广播电视台||821,017.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|年末账面余额|年初账面余额|
||上海百视通电视传媒有限公司||3,248,198.94|
||合 计|169,811.31|4,157,036.73|

二、本次重组后的备考关联交易情况
假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组及相关股权规整事项已经完成为编制备考合并财务报表的重要假设，立信审计出具了《上市公司备考审计报告》及《上市公司补充备考审计报告》，备考本次重大资产重组及相关股权规整完成后的上市公司2013年度及2014年与关联法人之间发生的关联交易及其变动情况如下：
（一）关联方
1、母公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表人|业务性质|注册资本（万元）|企业注册号|本公司最终控制方|
|文广集团|一人有限责任公司|上海|王建军|广播影视制作发行|500,000|310000000124629|上海市国资委|

2、子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例(%)||取得方式|
||直接|间接||
|尚世影业|100||定向增发股份购买|
|五岸传播|100||定向增发股份购买|
|文广互动|68.0672||定向增发股份购买|
|东方希杰|84.156||定向增发股份购买|
|百视通板块||||
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|100||同一控制合并取得|
|上海文广科技（集团）有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海广电影视制作有限公司|100||同一控制合并取得|
|百视通在线（开曼）有限公司|100||出资设立|
|风行网络有限公司（注1）|54.0425||非同一控制合并取得|
|上海百家合信息技术发展有限公司|51||出资设立|
|上海广电通讯网络有限公司|100||收购股权|
|上海东方龙新媒体有限公司|100||同一控制下合并取得|
|上海视云网络科技有限公司|100||同一控制合并取得|
|百视通国际（开曼）有限公司|100||出资设立|
|百视通国际(香港)有限公司|100||出资设立|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例(%)||取得方式|
||直接|间接||
|百视通国际（新加坡）有限公司|70||收购股权|
|百视通新媒体国际(香港)有限公司|100||出资设立|
|上海东方广播电视技术有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海明珠广播电视科技有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海文广奥迪欧音频科技有限公司|58.82||同一控制合并取得|
|上海东华广播电视网络有限公司|28||同一控制合并取得|
|南京东华网络有限公司|28||同一控制合并取得|
|上海山德电器维修站有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海新兴媒体信息传播有限公司|50.11||同一控制合并取得|
|池上兼松（上海）维修站有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海广播电视设备维修站有限公司|100||同一控制合并取得|
|上海百视通数字电影院线有限公司|100||出资设立|
|北京风行在线技术有限公司|54.0425||非同一控制合并取得|
|风行视频技术（北京）有限公司|54.0425||非同一控制合并取得|
|武汉风行在线技术有限公司|54.0425||非同一控制合并取得|
|上海东方宽频传播有限公司（注2）|54.0425||非同一控制合并取得|
|上海欢腾宽频信息技术有限公司（注2）|54.0425||非同一控制合并取得|
|东方明珠板块||||
|上海东方明珠广播电视塔有限公司|100||设立|
|上海城市历史发展陈列馆有限公司||100|设立|
|上海东方明珠空中旋转餐厅有限公司||100|设立|
|上海东方明珠金银珠宝世界|100||设立|
|上海国际新闻中心有限公司||100|设立|
|上海明珠水上娱乐发展有限公司|94.85|3.92|设立|
|上海东方明珠游乐有限公司|75||设立|
|上海国际会议中心有限公司|70.15||同一控制下企业合并|
|上海国际会议展览有限公司||60|同一控制下企业合并|
|上海东方明珠国际旅行社有限公司|81.25|18.75|设立|
|上海东方明珠国际交流有限公司|100||设立|
|上海七重天宾馆有限公司||100|设立|
|上海东方绿舟宾馆有限公司||100|同一控制下企业合并|
|上海东方绿舟度假村有限公司||100|设立|
|上海东方明珠移动电视有限公司|33.33|10|其他|
|上海东方公众传媒有限公司||40|其他|
|上海东方明珠传输有限公司|100||设立|
|上海东方明珠信息技术有限公司|54.55|45.45|设立|
|上海东方明珠广播电视研究发展有限公司|90|10|设立|
|上海东方明珠数字电视有限公司|100||设立|
|上海东方明珠国际广告有限公司|96|4|设立|
|澳大利亚东方明珠国际控股有限公司||100|设立|

|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例(%)||取得方式|
||直接|间接||
|上海东方明珠投资管理有限公司|100||设立|
|上海东蓉投资有限公司||100|设立|
|上海东秦投资有限公司||100|设立|
|上海东方明珠教育投资有限公司|90|10|设立|
|上海东方明珠置业有限公司|90|10|设立|
|上海辰光置业有限公司||90|设立|
|上海东方明珠实业发展有限公司|80|20|设立|
|山西东方明珠置业有限公司||66|设立|
|上海东方明珠物产管理有限公司|90|10|设立|
|上海东方明珠欧洲城有限公司||55|设立|
|上海东方明珠进出口有限公司|80|20|设立|
|上海东方明珠国际贸易有限公司|60|40|设立|
|东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司||51|设立|
|上海东方明珠文化发展有限公司|100||设立|
|上海东方明珠迪尔希文化传媒有限公司||60|设立|
|上海精文置业（集团）有限公司|56.85||同一控制下企业合并|
|上海靓文景观工程有限公司||52|同一控制下企业合并|
|上海精文城上城置业有限公司||100|同一控制下企业合并|
|上海精文工程总承包有限公司||100|同一控制下企业合并|
|五岸传播板块||||
|上海五翼文化传播有限公司|56.7||设立|
|文广互动板块||||
|上海游戏风云文化传媒有限公司（注3）|85.5||设立|
|极车（上海）文化传媒有限公司（注4）|90||设立|
|东方希杰板块||||
|上海东方电视购物有限公司|100||同一控制企业合并|
|上海东方永达汽车销售有限公司|51||同一控制企业合并|
|上海东方侨圣房产电视营销有限公司|65||同一控制企业合并|
|东方购物（上海）国际旅行社有限公司|100||同一控制企业合并|
|上海东方购物拍卖有限公司|100||同一控制企业合并|
|嗨鸥全球购株式会社（HIO Global ShoppingCo., Ltd）|100||设立|

注1：风行网络有限公司协议控制北京风行在线、风行视频、武汉风行在线各100%股权。
注2：由于业务整合的需要，北京风行在线于2013年12月从百视通技术购买了上海东方宽频传播有限公司和上海欢腾宽频信息技术有限公司各100%股权，购买价格分别为 30,538,700.00元和 75,790,800.00元。收购完成后，百视通对这两家子公司的表决权比例下降至54.0425%。
注3：上海游戏风云传媒有限公司的股东自然人陈剑书、赵明义等与文广互动签订一致行
动人协议书：陈剑书、赵明义等股东在行使上海游戏风云传媒有限公司股东权利（包括但不
限于召集权、提案权、表决权等）时始终与文广互动保持一致行动，故文广互动对上海游戏风云文化传媒有限公司的表决权为95%。
注4：极车（上海）文化传媒有限公司的股东自然人叶良怀、杨杰、项明与文广互动签订一致行动人协议书：叶良怀、杨杰、项明在行使极车（上海）文化传媒有限公司股东权利（包括但不限于召集权、提案权、表决权等）时始终与文广互动保持一致行动，故文广互动对极车（上海）文化传媒有限公司的表决权为95%。
3、重要的合营和联营企业的情况
|||||
|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
||直接|间接||
|百视通板块||||
|好十传媒（上海）有限公司|50||权益法|
|上海瑞彩通视讯科技有限公司（注1）|35||权益法|
|上海市信息投资股份有限公司|21.33||权益法|
|北京同方易豪科技有限公司|14.51||权益法|
|上海欢流传媒有限公司|34||权益法|
|爱上电视传媒有限公司|45||权益法|
|上海练塘水木文化发展有限公司|32||权益法|
|上海广龙科技有限公司|25||权益法|
|济南广电移动电视有限公司|38||权益法|
|上海交大海外教育发展有限公司|28||权益法|
|河北广电传媒技术公司|40||权益法|
|上海今夜娱乐文化演出影视有限公司|20||权益法|
|上海视云网络科技有限公司|18.55||权益法|
|东方明珠板块||||
|文广证大南通文化投资发展有限公司||50|权益法|
|东方有线网络有限公司|49||权益法|
|成都复地明珠置业有限公司||34|权益法|
|南京复地明珠置业有限公司||34|权益法|
|宁波复地明珠置业有限公司||34|权益法|
|上海城市之光灯光设计有限公司|50||权益法|
|上海地铁电视有限公司||25|权益法|
|上海中广传播有限公司|40||权益法|
|上海海南旅游联合发展有限公司|10|10|权益法|
|文广互动板块||||
|广视通网络通信传媒有限公司|50（注2）||权益法|

||||
|-|-|-|
|上海下一代广播电视网应用实验室有限公司|12.5（注3）|权益法|
|东方希杰板块|||
|成都每日电视购物有限公司|49|权益法|
|甘肃东方电视购物有限公司（注4）|49|权益法|
|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|49|权益法|
|湖北广通东方购物有限公司|49|权益法|
|江苏东方电视购物有限公司|50|权益法|
|广东南方希杰商贸有限公司|26|权益法|

注1：上海瑞彩通视讯科技有限公司由百视通持股35%；上海瑞高信息技术有限公司持股34%；原股东自然人顾世成持股26%；自然人龚飙持股5%。上海瑞彩通视讯科技有限公司董事会由3名董事组成，其中1名董事由百视通派出，1名董事由上海瑞高信息技术有限公司派出，1名董事由原股东自然人顾世成担任。董事长应由原股东自然人顾世成担任。故上海瑞彩通视讯科技有限公司作为合营企业。
注2：文广互动持有广视通网络通信传媒有限公司35%的股权，百视通持有广视通网络通信传媒有限公司15%的股权，备考合并后广视通网络通信传媒有限公司作为合营企业。
注3：持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：上海下一代广播电视网应用实验室有限公司共5名董事，其中：文广互动派遣一名董事参与上海下一代广播电视网应用实验室有限公司的生产经营，对上海下一代广播电视网应用实验室有限公司产生重大影响。
注4：2014年甘肃东方电视购物有限公司已完成工商注销手续。
4、本公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|上海广播电视台|与本公司的母公司同一经营者|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|文广互动的股东|
|上海百视通电视传媒有限公司|同一控制|
|上海第一财经报业有限公司|同一控制|
|上海第一财经传媒有限公司|同一控制|
|上海东方传媒技术有限公司|同一控制|
|上海东方广播有限公司|同一控制|
|东方娱乐|同一控制|
|东方娱乐东方卫视传媒分公司|同一控制|

|||
|-|-|
|上海东方之星文化发展有限公司|同一控制|
|上海广播电视发展中心|同一控制|
|上海幻维数码创意科技有限公司|同一控制|
|上海今夜娱乐文化演出影视有限公司|同一控制|
|上海看看牛视网络传播有限公司|同一控制|
|上海上视小荧星文化艺术培训学校|同一控制|
|上海世博文化中心有限公司|同一控制|
|上海文广实业有限公司|同一控制|
|上海文广物业管理有限公司|同一控制|
|上海新娱乐传媒有限公司|同一控制|
|上海炫动传播股份有限公司|同一控制|
|上海炫动汇展文化传播有限公司|同一控制|
|上海有线电视实业有限公司|同一控制|
|五星体育传媒有限公司|同一控制|
|星尚传媒有限公司|同一控制|
|真实传媒有限公司|同一控制|
|上海影城有限公司|同一控制|
|上海翡翠珍宝文化传媒有限公司|受上海翡翠东方传播有限公司控制|
|上海翡翠东方传播有限公司|东方明珠实际控制人的总裁兼任该公司法定代表人|
|上海精文投资有限公司|东方明珠的股东|
|上海文广投资管理中心（有限合伙）|定向增发对象|
|上海东方传媒集团有限公司|百视通原母公司|
|北京艾德思奇科技有限公司|百视通下属公司|

（二）本次重组后的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务
（1）百视通板块
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|定价方式及|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||决策程序|金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|文广集团|节目版权采购|市场价格|1,156.34|0.11|1,410.31|0.14|
|文广集团|技术服务费|市场价格|0.93||844.65|0.08|
|五星体育传媒有限公司|节目版权采购|市场价格|||781.15|0.08|
|文广集团|房屋租赁|市场价格|183.87|0.02|190.91|0.02|
|文广集团|设备租赁|市场价格|||7.04||
|上海炫动传播股份有限公司|节目版权采购|市场价格|53.25||66.93|0.01|
|上海有线电视实业有限公司|设备租赁|市场价格|||94.71|0.01|
|东方有线网络有限公司|广告代理成本|市场价格|2,358.49|0.22|||
|上海东方传媒技术有限公司|设备租赁|市场价格|39.87||||
|上海广龙科技有限公司|商品采购|市场价格|171.42|0.02|||
|上海广播电视台|节目版权采购|市场价格|0.99||||
|东方娱乐|技术服务费用|市场价格|9.43||||
|上海广播电视台|租赁费|市场价格|3.12||||

（2）东方明珠板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|文广集团|节目资源使用费|市场价格|34.43||34.43||
|上海世博文化中心有限公司|浮动管理费|市场价格|791.67|0.07|819.59|0.08|
|上海城市之光灯光设计有限公司|购置固定资产|市场价格|993.76|0.09|944.91|0.09|
|上海广播电视台|设备租赁费|市场价格|100.00|0.01|100.00|0.01|
|文广集团|房屋及设备租赁|市场价格|219.51|0.02|143.91|0.01|

（3）尚世影业板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|上海幻维数码创意科技有限公司|宣传推广费|市场价格|2.70||0.21||
|文广集团|租赁费|市场价格|110.27|0.01|104.86|0.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|文广集团|通讯费|市场价格|3.53||5.69||
|文广集团|制作费|市场价格|88.03|0.01|14.85||
|文广集团|电视节相关费用|市场价格|||14.01||
|文广集团|技术服务费|市场价格|||12.49||
|上海新娱乐传媒有限公司|宣发费|市场价格|11.66||52.36|0.01|
|星尚传媒有限公司|宣发费|市场价格|6.00||36.00||
|东方娱乐|影视剧|市场价格|||19.81||
|东方娱乐|宣发费|市场价格|57.74|0.01|||
|上海广播电视台|医疗补贴|市场价格|||0.72||
|上海东方广播有限公司|电影宣发|市场价格|10.33||10.08||
|上海炫动传播股份有限公司|宣发费|市场价格|20.20||||
|上海文广物业管理有限公司|办公费|市场价格|0.54||||
|五星体育传媒有限公司|广告费|市场价格|48.87||||

（4）五岸传播板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|文广集团|版权成本|市场价格|5,506.18|0.50|||
|星尚传媒有限公司|版权成本|市场价格|24.07||363.21|0.04|
|上海新娱乐传媒有限公司|版权成本|市场价格|7.28||57.78|0.01|
|上海第一财经传媒有限公司|版权成本|市场价格|4.52||71.49|0.01|
|真实传媒有限公司|版权成本|市场价格|42.75||411.34|0.04|
|文广集团|版权成本及技术服务|市场价格|180.20|0.02|294.83|0.03|
|上海幻维数码创意科技有限公司|技术服务|市场价格|1.34||4.06||
|上海东方传媒技术有限公司|技术服务|市场价格|83.19|0.01|77.97|0.01|
|上海东方之星文化发展有限公司|技术服务|市场价格|0.40||||
|文广集团|房屋租赁|协议价格|61.28|0.01|61.28|0.01|
|文广集团|物业费|协议价格|16.23||16.23||
|文广集团|设备租赁|协议价格|0.00||11.11||
|文广集团|设备租赁|协议价格|221.82|0.02|61.28||

（5）文广互动板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|上海广播电视台|节目成本-内容制作成本|市场价格|424.53|0.04|||
|文广集团|节目成本-内容制作成本|市场价格|226.71|0.02|943.40|0.09|
|文广集团|节目成本-设计费|市场价格|||169.16|0.02|
|文广集团|销售费用-租赁费|市场价格|7.65||||
|文广集团|管理费用-租赁费|市场价格|109.96|0.01|333.60|0.03|
|文广集团|管理费用-其他类|市场价格|5.91||5.59||
|东方娱乐|节目成本-内容制作成本|市场价格|55.42|0.01|||
|东方娱乐|销售费用-其他类|市场价格|70.75|0.01|||
|五星体育传媒有限公司|节目成本-内容制作成本|市场价格|55.55|0.01|32.74||
|上海炫动汇展文化传播有限公司|节目成本-服务费|市场价格|6.16||4.60||
|上海新娱乐传媒有限公司|节目成本-内容制作成本|市场价格|52.65||55.42|0.01|
|星尚传媒有限公司|节目成本-内容制作成本|市场价格|63.38|0.01|37.03||
|上海第一财经传媒有限公司|节目成本-内容制作成本|市场价格|35.18||37.03||
|真实传媒有限公司|节目成本-内容制作成本|市场价格|114.10|0.01|148.13|0.01|
|上海东方传媒技术有限公司|节目成本-内容制作成本|市场价格|629.74|0.06|552.90|0.06|
|上海东方传媒技术有限公司|销售费用-其他类|市场价格|5.09||2.82||
|上海东方传媒技术有限公司|管理费用-其他类|市场价格|73.20|0.01|||
|广视通网络通信传媒有限公司|技术服务费|市场价格|95.56|0.01|||
|文广集团|房屋租赁|市场价格|333.60|0.03|333.60|0.03|
|上海东方传媒技术有限公司|物业费|市场价格|92.45|0.01|184.90|0.02|
|上海文广物业管理有限公司|物业费|市场价格|93.16|0.01|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|上海东方传媒技术有限公司|设备租赁费|市场价格|587.28|0.05|368.00|0.04|

（6）东方希杰板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业成本比例（%）|金额|占营业成本比例（%）|
|文广集团|技术服务费|市场价格|9,676.30|0.88|10,138.91|1.01|
|文广集团|租赁|市场价格|783.16|0.07|783.16|0.08|
|上海广播电视发展中心|物业费|市场价格|1,820.26|0.17|1,506.56|0.15|
|上海东方传媒技术有限公司|技术服务费|市场价格|103.77|0.01|51.89|0.01|
|好十传媒（上海）有限公司|宣传推广费|市场价格|13.21||||

2、销售商品、提供劳务
（1）百视通板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|文广集团|设备租赁销售及技术服务|市场价格|166.06|0.01|791.01|0.06|
|东方娱乐|技术服务|市场价格|863.69|0.06|26.50||
|上海第一财经传媒有限公司|技术服务|市场价格|484.17|0.03|26.26||
|上海第一财经报业有限公司|技术服务|市场价格|5.66||189.68|0.01|
|五星体育传媒有限公司|技术服务|市场价格|176.14|0.01|153.72|0.01|
|上海广播电视台|技术服务|市场价格|661.82|0.04|157.50|0.01|
|文广集团|设备租赁、销售及维修|市场价格|||174.60|0.01|
|上海有线电视实业有限公司|技术服务|市场价格|||185.96|0.01|
|上海新娱乐传媒有限公|设备租赁|市场价格|||29.93||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|司|||||||
|上海幻维数码创意科技有限公司|设备租赁|市场价格|2.72||2.72||
|上海炫动传播股份有限公司|技术服务|市场价格|44.70||2.83||
|东方娱乐东方卫视传媒分公司|技术服务收入|市场价格|2,749.20|0.18|||
|东方娱乐|舞美演绎策划制作|市场价格|||3,157.53|0.23|
|文广集团|舞美演绎策划制作|市场价格|||150.02|0.01|
|上海新娱乐传媒有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|24.98||1,220.35|0.09|
|上海第一财经传媒有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|||72.17|0.01|
|星尚传媒有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|31.13||79.22|0.01|
|上海广播电视台|舞美演绎策划制作|市场价格|||407.55|0.03|
|真实传媒有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|9.99||14.33||
|上海炫动传播股份有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|||29.15||
|上海东方广播有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|100.00|0.01|60.00||
|上海东方之星文化发展有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|||18.57||
|上海今夜娱乐文化演出影视有限公司|舞美演绎策划制作|市场价格|7.36||7.80||
|北京同方易豪科技有限公司|IPTV收入|市场价格|23.58||||
|东方有线网络有限公司|技术服务收入|市场价格|362.07|0.02|||
|广视通网络通信传媒有限公司|销售设备|市场价格|65.69||||
|上海东方传媒技术有限公司|技术服务收入|市场价格|192.74|0.01|||
|上海看看牛视网络传播有限公司|技术服务收入|市场价格|0.04||||
|上海文广实业有限公司|销售设备|市场价格|26.21||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|文广集团|销售设备及技术服务|市场价格|752.52|0.05|||
|上海视云网络科技有限公司|版权收入|市场价格|11.48||||

（2）东方明珠板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|上海广播电视台|传输服务收入|市场价格|8,434.31|0.54|8,705.03|0.62|
|文广集团|工程及维护收入|市场价格|4.55||31.59||
|成都复地明珠置业有限公司|资金占用利息收入|市场价格|2,792.60|0.18|2,660.10|0.19|
|成都复地明珠置业有限公司|顾问服务费|市场价格|29.14||26.91||
|宁波复地明珠置业有限公司|资金占用利息收入|市场价格|485.05|0.03|497.92|0.04|
|宁波复地明珠置业有限公司|顾问服务费|市场价格|22.57||5.36||
|南京复地明珠置业有限公司|资金占用利息收入|市场价格|3,259.32|0.21|1,139.24|0.08|
|南京复地明珠置业有限公司|顾问服务费|市场价格|18.00||3.50||
|上海中广传播有限公司|CMMB 维护费及技术服务费|市场价格|404.09|0.03|455.96|0.03|
|东方有线网络有限公司|广告收入|市场价格|88.80|0.01|43.51||
|上海翡翠东方传播有限公司|广告收入|市场价格|1,650.94|0.11|||
|上海翡翠珍宝文化传媒有限公司|广告收入|市场价格|3,731.90|0.24|||
|上海东方广播有限公司|工程款及维护费|市场价格|11.30||||
|上海地铁电视有限公司|资源使用租金收入|市场价格|507.08|0.03|565.83|0.04|
|上海地铁电视有限公司|编播及节目制作收入|市场价格|1,143.40|0.07|1,150.00|0.08|
|上海地铁电视有限公司|传输服务收入|市场价格|290.00|0.02|290.00|0.02|
|上海地铁电视有限公司|维护保养收入|市场价格|170.94|0.01|607.33|0.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|上海广播电视台|房屋租赁|市场价格|83.33|0.01|83.33|0.01|
|上海世博文化中心有限公司|包厢租赁|市场价格|||181.00|0.01|
|上海影城有限公司|电影院租赁|市场价格|400.19|0.03|362.49|0.03|
|上海精文投资有限公司|包厢租赁|市场价格|95.09|0.01|89.80|0.01|

（3）尚世影业板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|东方娱乐|影视剧发行|市场价格|7,146.08|0.46|8,500.88|0.61|
|上海上视小荧星文化艺术培训学校|制作费|市场价格|||75.00|0.01|
|上海炫动传播股份有限公司|房屋租赁|市场价格|72.45||30.00||
|上海炫动汇展文化传播有限公司|房屋租赁|市场价格|28.30||||

（4）五岸传播板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|文广集团|会展服务|协议价格|268.45|0.02|337.00|0.02|
|东方娱乐|会展服务|协议价格|||2.76||
|东方娱乐|节目发行|协议价格|367.40|0.02|453.42|0.03|
|上海第一财经传媒有限公司|节目发行|协议价格|85.85|0.01|||
|文广集团|节目发行|协议价格|||18.87||
|星尚传媒有限公司|节目发行|协议价格|||28.30||
|真实传媒有限公司|节目发行|协议价格|3.96||1.23||
|真实传媒有限公司|会展服务|协议价格|||2.93||
|上海炫动传播股份有限公司|广告业务|协议价格|||9.63||
|上海炫动传播股份有限公司|会展服务|协议价格|22.16||12.95||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|上海炫动传播股份有限公司|节目发行|协议价格|4.72||||
|上海看看牛视网络传播有限公司|节目发行|协议价格|||18.87||
|上海东方传媒技术有限公司|节目发行|协议价格|32.20||||

（5）文广互动板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|上海广播电视台|节目制作收入|市场价格|16.04||||
|上海广播电视台|技术收入-技术服务收入|市场价格|76.79||||
|上海第一财经传媒有限公司|技术收入-技术服务收入、设计费|市场价格|160.38|0.01|471.70|0.03|
|东方娱乐|广告业务-新媒体广告收入|市场价格|145.28|0.01|||
|东方娱乐|播出费收入|市场价格|9.43||49.50||
|东方娱乐|技术收入-技术服务收入|市场价格|15.38||||
|东方娱乐|技术收入-技术服务收入|市场价格|445.75|0.03|||
|五星体育传媒有限公司|技术收入-技术服务收入、设计费|市场价格|254.72|0.02|254.72|0.02|
|真实传媒有限公司|技术收入-技术服务收入、设计费|市场价格|304.69|0.02|449.56|0.03|
|东方有线网络有限公司|技术收入-收视费、设计|市场价格|2,171.36|0.14|1,704.14|0.12|
|上海炫动传播股份有限公司|技术收入-技术服务收入|市场价格|63.68||||
|广视通网络通信传媒有限公司|租赁业务-场地租赁|市场价格|59.13||||
|上海东方传媒技术有限公司|技术收入-技术服务收入|市场价格|22.01||||
|上海新娱乐传媒有限公司|设计费||||254.72|0.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|星尚传媒有限公司|设计费||||235.85|0.02|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|收视费收入|市场价格|248.93|0.02|225.06|0.02|

（6）东方希杰板块
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|业务类型|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|成都每日电视购物有限公司|技术服务费用|市场价格|||188.68|0.01|
|成都每日电视购物有限公司|商品销售|市场价格|1,951.59|0.13|2,466.83|0.18|
|甘肃东方电视购物有限公司|技术服务费用|市场价格|||80.19|0.01|
|甘肃东方电视购物有限公司|商品销售|市场价格|||903.98|0.06|
|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|技术服务费用|市场价格|169.81|0.01|77.30|0.01|
|黑龙江龙视东方电视购物有限公司|商品销售|市场价格|3,096.76|0.20|2,650.17|0.19|
|湖北广通东方购物有限公司|技术服务费用|市场价格|124.49|0.01|108.03|0.01|
|湖北广通东方购物有限公司|商品销售|市场价格|3,852.43|0.25|4,297.45|0.31|
|江苏东方电视购物有限公司|技术服务费用|市场价格|113.21|0.01|103.77|0.01|
|江苏东方电视购物有限公司|商品销售|市场价格|2,603.75|0.17|2,925.15|0.21|

3、资金拆借
东方明珠分别与联营公司成都复地明珠置业有限公司、宁波复地明珠置业有限公司、南京复地明珠置业有限公司签订“股东借款协议”，向上述三家联营公司提供项目开发建设所需资金，并收取资金占用费，具体如下：
2013年度：
向成都复地明珠置业有限公司收取资金占用费2,660.10万元；2013年12月 31日资金借款余额为 50,600万元。向宁波复地明珠置业有限公司收取资金占用费497.92万元；2013年12月31日资金借款余额为17,000万元。向南京复地明珠置业有限公司收取资金占用费 1,139.24万元；2013年 12月 31日资金借款余额为61,200万元。
2014年：
向成都复地明珠置业有限公司收取资金占用费2,792.60万元；2014年12月 31日资金借款余额为 64,600万元。向宁波复地明珠置业有限公司收取资金占用费 485.05万元；2014年 12月 31日资金借款余额为 6,120万元。向南京复地明珠置业有限公司收取资金占用费 3,259.32万元；2014年 12月 31日资金借款余额为61,200万元。
4、代结算
下属单位百视通技术和百视通传媒与电信运营商进行 IPTV业务合作过程中，百视通技术与电信运营商的收入结算，由百视通传媒与运营商先行结算、代收业务合作收入后再由百视通传媒支付给百视通技术。
5、租赁
尚世影业板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|定价依据|本期确认的租赁费||
|||||2014年度|2013年度|
|尚世影业|上海炫动汇展文化传播有限公司|房屋租赁|市场价格|72.45|30.00|
|尚世影业|上海炫动传播股份有限公司|房屋租赁|市场价格|28.30||

6、其他关联交易
（1）2014年东方明珠的下属单位上海东方明珠传输有限公司与百视通的下属单位文广科技分别向上海东方网股份有限公司转让所持上海东方数据广播有限公司32%的股权与28%的股权，作价人民币1,440万元整。
（2）2014年东方明珠收购精文置业41.28%股权，其中向发展公司（现已被文广集团吸收合并）收购其所持精文置业22.52%股权，向网腾投资收购其所持18.76%股权共计作价人民币 440,676,510.95元。截至 2014年 12月 31日已支付220,676,400.00元。
（3）2014年东方明珠向发展公司（现已被文广集团吸收合并）转让所持网腾投资12%的股权，作价人民币9,924,639.58元。
（4）2014年精文置业与文广集团就原受托管理文广证大南通文化投资发展有限公司（以下简称“文广证大”）事项签订“委托投资协议补充协议”，将文广集团提供的 15,000.00万元对文广证大投资款变更为借款，并支付资金占用费3,471.98万元。2014年东方明珠归还本金及资金占用费共计18,471.98万元。
（5）百视通向北京艾德思奇科技有限公司出借资金人民币 6,000万元，期限为2014年9月至2015年9月，按年利率6%收取资金占用费。
7、关联担保
关联担保情况详见本报告书“第十三章资金占用及关联担保情况”。
（三）关联方往来款项余额
（1）百视通板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应收账款|文广集团|203.21|0.10|274.07|0.20|
||上海新娱乐传媒有限公司|52.81|0.03|59.36|0.04|
||上海第一财经传媒有限公司|158.50|0.08|14.96|0.01|
||东方娱乐|9.00||717.24|0.53|
||上海第一财经报业有限公司|0.50||0.50||
||上海广播电视台|||0.06||
||上海视云网络科技有限公司|96.38|0.05|||
||上海文广实业有限公司|30.67|0.02|||
||东方有线网络有限公司|17.92|0.01|||
||合计|568.99|0.29|1066.19|0.78|
|预付账款|上海广龙科技有限公司|0.48||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应付账款|文广集团|1,426.40|0.66|2,418.87|1.16|
||上海广龙科技有限公司|39.34|0.02|39.29|0.02|
||五星体育传媒有限公司|775.00|0.36|1,387.00|0.67|
||东方娱乐|||25.00|0.01|
||上海有线电视实业有限公司|||81.89|0.04|
||上海炫动传播股份有限公司|||12.78|0.01|
||上海东方传媒技术有限公司|4.50||||
||上海东方广播有限公司|0.51||||
||上海欢流传媒有限公司|362.95|0.17|||
||上海新娱乐传媒有限公司|52.36|0.02|||
||上海百视通电视传媒有限公司|190.00|0.09|||
||合计|2,851.06|1.32|3,964.83|1.91|
|预收账款|上海东方传媒集团有限公司|||8.78||
||东方娱乐东方卫视传媒分公司|16.98|0.01|||
||上海广播电视台|||82.10|0.04|
||上海百视通电视传媒有限公司|||324.82|0.15|
||合计|16.98|0.01|415.7|0.19|
|其他应付款|上海东方传媒集团有限公司|||183.75|0.06|
||上海百视通电视传媒有限公司|37.24|0.01|||
||文广集团|11.65||||
||上海广播电视台|14.25||||
||上海文广投资管理中心（有限合伙）|3,200.00|0.95|||
||合计|3263.14|0.96|183.75|0.06|
|其他应收款|好十传媒（上海）有限公司|7.26|0.01|||
|其他流动资产|北京艾德思奇科技有限公司|6,000.00|61.73|||

（2）东方明珠板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应收账款|上海影城有限公司|229.42|0.12|199.40|0.15|
||上海地铁电视有限公司|72.50|0.04|||
||文广集团|||8.60|0.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
||上海中广传播有限公司|37.77|0.02|60.66|0.04|
||上海东方有线网络有限公司|||41.25|0.03|
||合计|339.69|0.18|309.91|0.23|
|预付账款|上海城市之光灯光设计有限公司|||323.72|0.92|
|其他应收款|上海（海南）旅游联合发展有限公司|700.00|1.25|700.00|1.13|
||文广集团|1,000.00|1.79|1,000.00|1.61|
||文广证大南通文化投资发展有限公司|10,000.00|17.87|10,000.00|16.07|
||合计|11,700.00|20.91|11,700.00|18.81|
|长期应收款|成都复地明珠置业有限公司|64,600.00|48.95|50,600.00|39.29|
||南京复地明珠置业有限公司|61,200.00|46.38|61,200.00|47.52|
||宁波复地明珠置业有限公司|6,120.00|4.64|17,000.00|13.20|
||合计|131,920.00|99.97|128,800.00|100.01|
|应付账款|上海世博文化中心有限公司|214.57|0.10|213.43|0.10|
||文广集团|524.17|0.24|2,928.48|1.41|
||上海城市之光灯光设计有限公司|11.00|0.01|||
||合计|749.74|0.35|3141.91|1.51|
|其他应付款|上海广播电视台|206.82|0.06|183.44|0.06|
||上海翡翠东方传播有限公司|||1,400.00|0.43|
||上海翡翠珍宝文化传媒有限公司|124.13|0.04|||
||上海城市之光灯光设计有限公司|89.98|0.03|27.46|0.01|
||文广集团|12,000.00|3.55|15,000.00|4.62|
||网腾投资|10,000.00|2.95|||
||合计|22，420.93|6.63|16,610.90|5.12|
|预收账款|上海广播电视台|691.45|0.25|774.78|0.35|
||上海地铁电视有限公司|19.62|0.01|||
||上海精文投资有限公司|100.37|0.04|95.09|0.04|
||合计|811.44|0.3|869.87|0.39|

（3）尚世影业板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应收账款|东方娱乐东方卫视传媒分公司|1,000.00|0.51|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||东方娱乐|4,600.00|2.33|||
||合计|5,600.00|2.84|||
|其他应收款|上海炫动传播股份有限公司|45.00|0.08|45.00|0.07|
|其他应付款|文广集团|3,485.73|1.03|3,485.73|1.07|

（4）五岸传播板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应收账款|东方娱乐|||148.00|0.11|
||文广集团|279.00|0.14|||
||合计|279.00|0.14|148.00|0.11|
|应付账款|东方娱乐|||540.00|0.26|
||星尚传媒有限公司|||85.00|0.04|
||上海新娱乐传媒有限公司|||169.35|0.08|
||文广集团|2,288.90|1.06|61.28|0.03|
||合计|2,288.90|1.06|855.63|0.41|
|预付账款|上海东方传媒技术有限公司|54.82|0.12|||
|应付股利|东方娱乐|500.00|2.34|500.00|4.01|

（5）文广互动板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应收账款|东方有线网络有限公司|374.37|0.19|||
||北京歌华有线电视网络股份有限公司|100.00|0.05|78.00|0.06|
||合计|474.37|0.24|78|0.06|
|其他应收款|文广集团|0.22||0.22||
|预付账款|东方有线网络有限公司|19.98|0.04|||
||广视通网络通信传媒有限公司|19.26|0.04|||
||合计|39.24|0.08|0.22||
|应付账款|上海东方传媒技术有限公司|478.89|0.22|624.75|0.30|
||上海第一财经传媒有限公司|35.18|0.02|37.03|0.02|
||五星体育传媒有限公司|52.77|0.02|55.55|0.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
||上海新娱乐传媒有限公司|52.65|0.02|55.42|0.03|
||星尚传媒有限公司|63.38|0.03|37.03|0.02|
||真实传媒有限公司|||8.72||
||合计|682.87|0.31|818.50|0.40|
|其他应付款|东方有线网络有限公司|0.20||||
||上海广播电视台|||5.00||
||东方有线网络有限公司|||0.20||
||合计|0.20||5.20||
|预收账款|真实传媒有限公司|12.90||||
|预付账款|东方有线网络有限公司|19.98|0.04|||
||广视通网络通信传媒有限公司|19.26|0.04|||

（6）东方希杰板块
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占余额百分比（%）|金额|占余额百分比（%）|
|应收账款|湖北广通东方购物有限公司|5.27||425.90|0.32|
||甘肃东方电视购物有限公司|||167.73|0.12|
||黑龙江龙视东方电视购物有限公司|316.77|0.16|301.70|0.22|
||成都每日电视购物有限公司|178.31|0.09|432.68|0.32|
||江苏东方电视购物有限公司|1,984.24|1.01|2,507.40|1.86|
||合计|2,484.59|1.26|3,835.41|2.84|

（四）本次关联交易完成后关联交易的增减变化情况
本次重组交易完成后，百视通最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前百视通、东方明珠及四个标的资产关联交易的汇总数的变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|备考前汇总数||备考百视通||
|||关联交易金额|占营业成本比例|关联交易金额|占营业成本比例|
|2014年|购买商品、接受劳务|28,256.25|2.57%|28,160.94|2.57%|
|2013年|购买商品、接受劳务|27,054.67|2.70%|22,829.64|2.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|类别|备考前汇总数||备考百视通||
|||关联交易金额|占营业成本比例|关联交易金额|占营业成本比例|
|2014年|销售商品、提供劳务|59,969.53|3.83%|54,321.73|3.48%|
|2013年|销售商品、提供劳务|52,911.06|3.78%|50,794.94|3.64%|

根据上表，本次重组将有效减少关联交易。2014年及2013年，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为28,160.94万元、22,829.64万元，较重组前汇总数下降95.31万元和4,225.03万元，重组后的百视通购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期营业成本的2.57%和2.28%，2013年比例较重组前汇总数下降0.41个百分点；2014年及2013年，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额分别为54,321.73万元、50,794.94万元，较重组前汇总数下降5,647.80万元和2,116.12万元，重组后的百视通销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的3.48%和3.64%，较重组前汇总数下降 0.35和 0.14个百分点。
三、百视通与上海广播电视台的关联关系相关情况
||
|-|
|（一）上海广播电视台与百视通的关联关系|
|根据上海市委宣传部确认的《关于上海广播电视台与上海文化广播影视集团|
|有限公司关联关系认定的请示》，上海市委宣传部系受上海市国资委的委托，对|
|包括上海广播电视台、文广集团在内的经营性国有资产进行监督管理；根据中国|
|共产党上海市委员会、上海市人民政府于 2014 年 3 月出具的沪委【2014】294|
|号《关于深化上海文化广播影视集团改革有关问题的批复》，文广集团作为市管|
|企业，与上海广播电视台一体化运作；目前，上海广播电视台与文广集团为同一|
|个党委，上海广播电视台台长王建军亦同时兼任文广集团总裁。|
|鉴于王建军目前同时担任百视通监事会主席，根据《上市规则》及相关法律|
|法规的规定，上海广播电视台与百视通存在关联关系。|
|（二）交易后百视通与文广集团、上海广播电视台的业务合作关系|

||
|-|
|本次交易完成后，本次重大资产重组完成后，百视通及其控股子公司与其关|
|联方上海广播电视台、控股股东文广集团之间需履行的主要合作合同如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|1|《上海广播电视台、上海百视通电视传媒有限公司及百视通网络技术发展有限公司之网络视听业务合作协议》|2011.01.01至2030.12.31|IPTV业务授权、各方职责及收入分成|1、上海广播电视台确认其拥有可从事信息网络传播视听节目业务所需的新闻出版广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证和相关批准文件，并且，在该协议有效期内，上海广播电视台应尽其最大努力确保其从事信息网络传播视听节目业务所需的信息网络传播视听节目许可证及相关批准持续有效。2、上海广播电视台同意，在上海广播电视台拥有对百视通传媒控制权的前提下，授权百视通传媒按照行业主管部门批准同意的原则和该协议的约定，负责IPTV业务和手机电视业务等信息网络传播视听节目业务所涉集成播控平台（以下简称“集成播控平台”）的日常管理。3、上海广播电视台同意将从事信息网络传播视听节目业务的独家合作经营权授予百视通技术，由百视通技术作为排他性的独家服务提供商，负责独家运营与IPTV业务、手机电视业务等信息网络传播视听节目业务集成播控平台配套的所有经营性业务（法律、法规规定必须由上海广播电视台和百视通传媒负责的集成播控业务环节除外）以及互联网视频业务。4、上海广播电视台应对百视通传媒和百视通技术从事信息网络传播视听节目业务以及集成播控平台的建设和运营提从政策指导，按照《广播电视管理条例》、《互联网等信息网络传播视|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||听节目管理办法》等相关法律、法规的规定，负责新媒体业务平台上无线频道、卫星频道及其他频道和节目内容的播控，确保新媒体业务平台上的视听节目内容安全播出。5、百视通传媒应按照行业主管部门批准同意的原则和该协议的约定负责IPTV业务、手机电视业务等信息网络传播视听节目业务所涉集成播控平台的日常管理。6、百视通技术作为上海广播电视台和百视通传媒信息网络传播视听节目业务排他性的独家服务提供商，应按照该协议的约定，负责独家运营与IPTV业务、手机电视业务等信息网络传播视听节目业务集成播控平台配套的所有经营性业务（法律、法规规定必须由上海广播电视台和百视通传媒负责的集成播控业务环节除外）以及互联网视频业务，包括但不限于：技术服务、设备提供、节目内容引进、专业咨询、市场推广、业务规划以及协助上海广播电视台播出的频道节目在首播后实现回看的技术功能等等。7、百视通技术负责独家运营信息网络传播视听节目业务中的自有广告业务及在运营信息网络传播视听节目业务中由百视通技术负责开发的其他增值业务。前述自有广告业务指利用以电视机、手机或其他手持终端设备、计算机为接收终端，通过互联网等信息网络在传送视听节目过程中增加的广告部分，包括该等广告的设计、制作、发布等（以下简称“网络视听广告业务”）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||上海广播电视台和百视通传媒均不得以自己的名义或授权除百视通技术以外的任何第三方经营网络视听广告业务或利用信息网络传播视听节目业务开发其他增值业务。8、在该合同有效期内，百视通技术应尽最大努力建设其信息网络传播视听节目业务的服务运营平台，负责信息网络传播视听节目业务的推广与策划，并为信息网络传播视听节目业务提供优质、不间断的市场营销和技术服务等运营服务。|
|2|《上海广播电视台与百视通新媒体股份有限公司关于互联网电视业务授权书》|2015.01.01至2020.12.31|互联网电视业务（含一体机和机顶盒）授权经营|上海广播电视台授权百视通新媒体股份有限公司及其下属全资或控股子公司拥有互联网电视（含一体机和机顶盒）业务的合作经营权，百视通新媒体股份有限公司及其下属全资或控股子公司成为互联网电视业务的网络视听及其增值业务运营主体，负责运营与互联网业务集成播控平台配套的所有经营性业务，包括但不限于建设服务运营平台、技术服务、设备提供、节目内容引进、专业咨询、市场推广、业务规划、运营视听业务中的广告业务及其他增值业务等，并有权对外谈判和签署商务合作协议。|
|3|《有线数字电视付费频道合作协议》（由上海广播电视台与文|2014.10.01至2033.12.31|授权进行有线数字电视付费频道集成平台的运|1、该协议约定的授权及合作期限内，上海广播电视台排他性地授权文广互动独家进行有线数字电视付费频道集成平台的运营、建设、日常管理及与集成播出配套的所有工作（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的播控业务环节除外），负责集成播出有线数字电视付费频道|

||||||
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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
||广互动共同签署）||营、建设、日常管理及节目集成播出|及其相关业务，在全国范围内开展有线数字电视付费频道的营销推广业务，同时有权就前述内容单独与第三方签署相关合作协议，承担相关运营成本并享有相关运营收益。2、该协议约定的授权及合作期限内，上海广播电视台排他性地授权文广互动独家为目标频道（即法治天地频道、都市剧场频道、欢笑剧场频道、极速汽车频道、幸福彩频道、金色频道、魅力音乐频道、游戏风云频道、生活时尚频道、全纪实频道、动漫秀场频道、新视觉频道等12 个全国有线数字电视付费频道）提供内容集成服务、技术灌录集成分发服务、频道集成服务以及与前述服务配套相关的所有服务，并全权负责目标频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广，同时有权就前述服务内容单独与第三方签署相关合作协议。上海广播电视台、文广互动应各自对其在该协议项下的分工负责，并对目标频道安全播出承担各自负责环节的相应责任。3、该协议约定的授权及合作期限内，上海广播电视台排他性地授权文广互动独家经营有线广播电视视频点播业务及其配套相关业务，并负责广播电视视频点播业务(点播业务内容包括但不限于新闻、电影、电视剧、综艺、体育、音乐、戏曲、教育、科技、财经、气象、军事、生活信息等)在上海市地区的营销推广，同时有权就前述经营内容单独与第三方签署相关合作协|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||议，承担相关运营成本并享有相关运营收益。4、在该协议有效期内，除非该协议另有明确约定外，上海广播电视台不得将从事该协议约定业务的权利授予除文广互动以外的任何其他方，也不会与除文广互动之外的任何其他方有类似合作，这类合作包括但不限于通过上海广播电视台直接或间接设立的全资、控股子公司或合资公司开展与该协议项下业务合作相同或类似的经营活动。5、授权及合作期限内，上海广播电视台下属技术运营中心为东方财经频道的正常播出提供播控平台及卫星上行技术保障服务，负责有线数字电视付费频道业务所涉播控平台的日常管理，同时根据文广互动业务需求负责播控平台及卫星上行的技术升级服务，并承担播控平台及卫星上行的相关费用；授权及合作期限内，如目标频道由标清频道转为高清频道的，则播控平台及卫星上行相关费用仍由上海广播电视台承担；授权及合作期限内，上海广播电视台享有目标频道内容的最终审核权，负责目标频道节目内容的播控，确保目标频道节目内容安全播出，并有权要求文广互动根据法律法规和国家政策修改内容；上海广播电视台确认其拥有可从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的新闻出版广电总局颁发的有线数字电视付费频道许可证和相关批准文件，并且，在该协议有效期内，上海广播电视台应尽其最大努力确保|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||其从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的有线数字电视付费频道许可证及相关批准持续有效。6、授权及合作期限内，文广互动为目标频道提供内容（含增值业务内容）集成服务、技术灌录集成分发服务、频道集成服务、市场营销推广服务以及与前述服务配套相关的所有服务，承担相应成本并享有相关收益；7、授权及合作期间，上海广播电视台的宣传片、节目预告及公益宣传片等内容，在与目标频道整体定位不冲突的情况下，仍可在目标频道中播出，但如与节目的播放有冲突的，则优先播放节目；授权及合作期限内，文广互动全权负责目标频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广。|
|4|《东方财经频道合作协议》（由上海广播电视台、上海第一财经传媒有限公司与文广互动共同签署）|2014.10.01至2033.12.31|授权进行东方财经频道的运营、建设、日常管理及节目集成播出|1、该协议约定的授权及合作期限内，上海广播电视台排他性地授权文广互动电视独家进行有线数字电视付费频道集成平台的运营、建设、日常管理及与集成播出配套的所有工作（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的播控业务环节除外），上海第一财经传媒有限公司负责东方财经频道的节目策划、制作、采购、编审等工作；同时，由文广互动电视排他性的独家为东方财经频道提供频道集成服务以及相关配套服务，并全权负责频道通过集成平台在中华人民|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||共和国境内的落地发行与市场营销推广；2、授权及合作期限内，上海广播电视台下属技术运营中心为东方财经频道的正常播出提供播控平台及卫星上行技术保障服务，负责有线数字电视付费频道业务所涉播控平台的日常管理，同时根据上海第一财经传媒有限公司及文广互动业务需求负责播控平台及卫星上行的技术升级服务，并承担播控平台及卫星上行的相关费用。上海广播电视台享有上海第一财经传媒有限公司提供的节目内容的最终审核权，负责频道节目内容的播控，确保频道节目内容安全播出，并有权要求上海第一财经传媒有限公司根据法律法规和国家政策修改节目。上海广播电视台确认其拥有可从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的新闻出版广电总局颁发的有线数字电视付费频道许可证和相关批准文件，并且，在该协议有效期内，上海广播电视台应尽其最大努力确保其从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的有线数字电视付费频道许可证及相关批准持续有效。3、授权及合作期限内，上海第一财经传媒有限公司具体负责以下工作并承担相应成本：（1）由上海第一财经传媒有限公司负责频道的节目策划、制作或采购具有合法授权的节目、负责所有节目播出前的三审；所有重播节目上海第一财经传媒有限公司应进行播出前的重审；|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||（2）由上海第一财经传媒有限公司负责频道播出版面的编排与审核，编排节目串联单；（3）上海第一财经传媒有限公司应负责向文广互动提供频道节目宣传资料；（4）由上海第一财经传媒有限公司负责频道增值业务的运营，并对增值业务节目进行策划、制作、采购与编审；（5）上海第一财经传媒有限公司配合文广互动进行频道在全国各地的宣传与推广，包括但不限于节目主持人/嘉宾支持、提供节目的平面和视音频宣传资料，根据市场推广需要向文广互动提供上海第一财经传媒有限公司商标的电子和/或硬拷贝等。上海第一财经传媒有限公司如对频道的市场推广有特别要求的，则实现该等特别要求的费用应由上海第一财经传媒有限公司承担。（6）授权及合作期限内，上海广播电视台、文广互动的宣传片、节目预告及公益宣传片等内容（包括但不限于因上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司相关项目资源置换需要所需播出的宣传片），在与该频道整体定位不冲突的情况下，仍可在频道中播出，但如与节目及/或增值业务的播放有冲突的，则优先播放节目及/或增值业务。4、授权及合作期限内，文广互动为东方财经频道提供集成频道以及相关配套服务，同时全权|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||负责频道的市场营销推广与落地发行，并承担相应成本。文广互动全权负责东方财经频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场营销推广。具体包括：（1）文广互动根据上海第一财经传媒有限公司提供的频道宣传材料开展相应的市场推广与落地发行工作，包括向各地有线电视网络运营商宣传推广频道、签署频道落地发行协议等。（2）文广互动每季度应向上海第一财经传媒有限公司提供合作频道落地城市数量、合作频道在当地频道列表中的位置以及各落地城市用户数据等信息。|
|5|《劲爆体育频道合作协议》（由上海广播电视台、五星体育传媒有限公司与文广互动共同签署）|2014.10.01至2033.12.31|授权进行劲爆体育频道的运营、建设、日常管理及节目集成播出|1、该协议约定的授权及合作期限内，上海广播电视台排他性地授权文广互动电视独家进行有线数字电视付费频道集成平台的运营、建设、日常管理及与集成播出配套的所有工作（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的播控业务环节除外），五星体育传媒有限公司负责劲爆体育频道的节目策划、制作、采购、编审等工作；同时，由文广互动电视排他性的独家为劲爆体育频道提供技术灌录集成分发服务、频道集成服务以及相关配套服务，并全权负责频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场营销推广。2、授权及合作期限内，上海广播电视台下属技术运营中心为劲爆体育频道的正常播出提供播控平台及卫星上行技术保障服务, 负责有线数字电视付费频道业务所涉播控平台的日常管理，|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||同时根据五星体育传媒有限公司及文广互动业务需求负责播控平台及卫星上行的技术升级服务，并承担播控平台及卫星上行的相关费用；授权及合作期间内，上海广播电视台享有五星体育传媒有限公司提供的节目内容的最终审核权，负责频道节目内容的播控，确保频道节目内容安全播出，并有权要求五星体育传媒有限公司根据法律法规和国家政策修改节目；上海广播电视台确认其拥有可从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的新闻出版广电总局颁发的有线数字电视付费频道许可证和相关批准文件，并且，在该协议有效期内，上海广播电视台应尽其最大努力确保其从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的有线数字电视付费频道许可证及相关批准持续有效。3、授权及合作期限内，五星体育传媒有限公司具体负责以下工作并承担相应成本：（1）由五星体育传媒有限公司负责频道的节目策划、制作或采购具有合法授权的节目、负责所有节目播出前的三审；所有重播节目五星体育传媒有限公司应进行播出前的重审；（2）由五星体育传媒有限公司负责频道播出版面的编排与审核，编排节目串联单及节目电子串联单；（3）五星体育传媒有限公司应负责向文广互动提供频道节目宣传资料；|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||（4）由五星体育传媒有限公司负责频道增值业务的运营，并对增值业务节目进行策划、制作、采购与编审；（5）五星体育传媒有限公司配合文广互动进行频道在全国各地的宣传与推广，包括但不限于节目主持人/嘉宾支持、提供节目的平面和视音频宣传资料，根据市场推广需要向文广互动提供五星体育传媒有限公司商标的电子和/或硬拷贝等。（6）授权及合作期限内，上海广播电视台、文广互动的宣传片、节目预告及公益宣传片等内容（包括但不限于因上海广播电视台、文广集团相关项目资源置换需要所需播出的宣传片），在与该频道整体定位不冲突的情况下，仍可在频道中播出，但如与节目及/或增值业务的播放有冲突的，则优先播放节目及/或增值业务。4、授权及合作期限内，文广互动为频道提供技术灌录集成分发服务，频道集成服务以及相关配套服务，同时全权负责频道的市场营销推广与落地发行，并承担相应成本。（1）文广互动提供的技术灌录集成分发服务具体包括：完成将节目由模拟转化为数字格式的技术灌录集成分发服务、数字节目转码入库、电子串联单和节目发送总控；文广互动对节目技术灌录集成分发环节的安全播出负责。|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||（2）文广互动全权负责劲爆体育频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场营销推广。（3）文广互动每季度应向五星体育传媒有限公司提供合作频道落地城市数量、合作频道在当地频道列表中的位置以及各落地城市用户数据等信息。|
|6|《七彩戏剧频道合作协议》（由上海广播电视台、上海东方娱乐传媒有限公司与文广互动共同签署）|2014.10.1至2033.12.31|授权进行七彩戏剧频道的运营、建设、日常管理及节目集成播出|1、该协议约定的授权及合作期限内，上海广播电视台排他性地授权文广互动电视独家进行有线数字电视付费频道集成平台的运营、建设、日常管理及与集成播出配套的所有工作（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的播控业务环节除外），上海东方娱乐传媒集团有限公司负责七彩戏剧频道的节目策划、制作、采购、编审等工作；同时，由文广互动电视排他性的独家为七彩戏剧频道提供技术灌录集成分发服务、频道集成服务以及相关配套服务，并全权负责频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场营销推广。2、授权及合作期限内，上海广播电视台下属技术运营中心为七彩戏剧频道的正常播出提供播控平台及卫星上行技术保障服务，负责有线数字电视付费频道业务所涉播控平台的日常管理，同时根据上海东方娱乐传媒集团有限公司及文广互动业务需求负责播控平台及卫星上行的技术升级服务，并承担播控平台及卫星上行的相关费用；授权及合作期间内，上海广播电视台享|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||有上海东方娱乐传媒集团有限公司提供的节目内容的最终审核权，负责频道节目内容的播控，确保频道节目内容安全播出，并有权要求上海东方娱乐传媒集团有限公司根据法律法规和国家政策修改节目；上海广播电视台确认其拥有可从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的新闻出版广电总局颁发的有线数字电视付费频道许可证和相关批准文件，并且，在该协议有效期内，上海广播电视台应尽其最大努力确保其从事全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务所需的有线数字电视付费频道许可证及相关批准持续有效。3、授权及合作期限内，上海东方娱乐传媒集团有限公司具体负责以下工作并承担相应成本：（1）由上海东方娱乐传媒集团有限公司负责频道的节目策划、制作或采购具有合法授权的节目、负责所有节目播出前的三审；所有重播节目上海东方娱乐传媒集团有限公司应进行播出前的重审；（2）由上海东方娱乐传媒集团有限公司负责频道播出版面的编排与审核, 编排节目串联单；（3）上海东方娱乐传媒集团有限公司负责节目带（包括EPG信息表）的流转；（4）上海东方娱乐传媒集团有限公司应负责向文广互动提供频道节目宣传资料；（5）由上海东方娱乐传媒集团有限公司负责频道增值业务的运营，并对增值业务节目进行策|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||划、制作、采购与编审；（6）上海东方娱乐传媒集团有限公司配合文广互动进行频道在全国各地的宣传与推广，包括但不限于节目主持人/嘉宾支持、提供节目的平面和视音频宣传资料，根据市场推广需要向文广互动提供上海东方娱乐传媒集团有限公司商标的电子和/或硬拷贝等。（7）授权及合作期限内，上海广播电视台、文广互动的宣传片、节目预告及公益宣传片等内容（包括但不限于因上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司相关项目资源置换需要所需播出的宣传片），在与该频道整体定位不冲突的情况下，仍可在频道中播出，但如与节目及/或增值业务的播放有冲突的，则优先播放节目及/或增值业务。4、授权及合作期限内，文广互动为频道提供技术灌录集成分发服务，频道集成服务以及相关配套服务，同时全权负责频道的市场营销推广与落地发行，并承担相应成本。（1）文广互动提供的技术灌录集成分发服务具体包括：完成将节目由模拟转化为数字格式的技术灌录集成分发服务、数字节目转码入库、电子串联单和节目发送总控；文广互动对节目技术灌录集成分发环节的安全播出负责。（2）文广互动全权负责七彩戏剧频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||营销推广。（3）文广互动每季度应向上海东方娱乐传媒集团有限公司提供合作频道落地城市数量、合作频道在当地频道列表中的位置以及各落地城市用户数据等信息。|
|7|《上海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司之视听节目内容合作协议》及《视听节目内容合作协议之补充协议》|2011.01.01至2030.12.31|百视通技术向东方传媒采购新媒体版权的安排|1、该协议所述“新媒体电视版权”指通过互联网等信息网络传输并以电视机为接收终端播放视听节目内容的版权权利，主要指IPTV版权以及未来可能适用的互联网电视版权；“移动终端版权”指通过互联网等信息网络传输并以手机等移动终端设备为接收终端播放视听节目内容的版权权利；互联网视频版权指通过互联网等信息网络传输并以计算机为接收终端播放视听节目内容的版权权利；2、东方传媒同意以有偿、独家方式授予百视通技术取得东方传媒拥有自有版权以及其他已合法取得相关版权的视听节目内容（以下简称“东方传媒视听节目内容”）的新媒体电视（IPTV和互联网电视）版权和移动终端（手机电视）版权（包括完整频道播放和完整频道回看、对频道自有版权节目进行切分和播映）；以有偿、优先（非独家）的方式授予百视通技术取得东方传媒视听节目内容的互联网视频版权；3、东方传媒承诺促进东方传媒拥有控制权的控股子公司，以下简称（“东方传媒下属公司”）|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||按照该协议约定以及市场化原则与百视通技术订立独立协议，以有偿、独家方式授予百视通技术取得各该等东方传媒下属公司拥有自有版权以及其他已合法取得相关版权的视听节目内容的新媒体电视（IPTV 和互联网电视）版权和移动终端（手机电视）版权（包括完整频道播放和完整频道回看、对频道自有版权节目进行切分和播映）；以有偿、优先（非独家）的方式授予百视通技术取得东方传媒下属公司视听节目内容的互联网视频版权；4、双方确认，百视通技术于该协议项下的权利和义务同时适用于百视通技术全资或控股子公司，百视通技术及其全资或控股子公司应被视为一个整体取得该协议项下的各项新媒体电视版权、移动终端版权，互联网视频版权以及手机无线增值业务合作经营权并与东方传媒及其下属公司开展合作、履行义务；5、协议签署后每满三年，对前述试听节目内容合作费用的取费标准是否符合可比市场价格进行核查。如有确凿证据表明前述试听节目内容合作费用与可比市场价格严重偏离的，协议双方经协商一致并经内部有权决策机构批准后可进行适当调整并签署书面补充协议。|
|8|《视听节目内容授权经营协议》|2014.08.01至|视听节目内容授权经营|1、文广集团同意以有偿、独家方式授予五岸传播文广集团自有版权以及其他已合法取得相关版权的视听节目内容（以下简称“文广集团视听节目内容”）的“视听节目内容版权”，五岸传播|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
||（由文广集团与五岸传播共同签署）|2019.07.31||可以自己名义对文广集团视听节目内容进行多种形式的版权经营。2、文广集团承诺, 除文广集团旗下各媒体对上述视听节目内容的自行使用（包括播放及交互式传播）外，文广集团及文广集团拥有控制权的控股子公司均不再对上述视听节目内容进行任何形式的版权经营。3、虽有上述规定，文广集团旗下百视通及百视通各级子公司暂不适用该协议，就百视通及百视通各级子公司与五岸传播之间涉及版权交易事项，由百视通与五岸传播进行协调。4、双方确认，五岸传播于该协议项下的权利和义务同时适用于五岸传播全资或控股子公司，五岸传播及其全资或控股子公司应被视为一个整体取得该协议项下的“视听节目内容版权”，并与文广集团开展合作、履行义务。|
|9|《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》（由东方明珠、上海东方明珠传输有限公司与文广集团共同签署）|2015年度|专用广播电视设备使用及费用结算约定|1、文广集团使用东方明珠负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备进行广播电视传输，东方明珠实行有偿服务；2、文广集团使用上海东方明珠传输有限公司的技术装备进行广播电视传输，上海东方明珠传输有限公司实行有偿服务；3、东方明珠与上海东方明珠传输有限公司应认真做好广播电视技术传输工作，做好日常技术|

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|序号|协议名称|有效期限|主要涉及内容|主要条款|
|||||维护和管理工作并符合新闻出版广电总局颁布的广播、电视发射技术标准，确保安全播出。如由于东方明珠和上海东方明珠传输有限公司缘故造成停播等事故，文广集团有权拒付当月传输费，并根据事故严重程度提出经济赔偿。4、收费标注：文广集团2015年向东方明珠支付传输费人民币51,903,680元，向上海东方明珠传输有限公司支付传输费人民币37,500,000元；5、费用标准的确定依据：主要依据东方明珠及上海东方明珠传输有限公司实际经营成本及合理投资回报率确定。如有重大技术更新等变化，收费标准由各方协商后重新制定；6、收费方式：文广集团应于每季度末月的二十五日前通过银行转账向东方明珠支付12,975,920元，未能按时划入东方明珠账户根据银行同期存款利息予以计算。文广集团应于每月十五日前通过银行转账向上海东方明珠传输有限公司支付上一月发生的技术传输费，十二月的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。|

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|注：上海市委宣传部于2014年10月15日出具了沪委宣【2014】463号《关于同意上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》，同意文广集团吸收合|
|并下属全资子公司东方传媒集团和广电发展，合并后，东方传媒集团、广电发展注销法人主体资格，其全部资产（含所持百视通、东方明珠股份）、负债、权益、业务和人员均由|
|文广集团承继。因此，文广集团已承继东方传媒于上述协议项下所有权利义务。|

上述合作协议的合作条款均合法有效，合作协议有效期自本报告书签署日起，均不低于五年（除第9项外），该等合作具有稳定性。
上述第9项合作协议，根据文广集团出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司广播电视传输业务的说明》，依照上海市政府相关文件要求，东方明珠系上海市广播电视无线传输覆盖网建设的责任主体。历年来东方明珠及上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台、文广集团签署《广播电视技术传输费用结算协议书》，建立了长期、稳定、良好的业务合作关系。本次吸收合并完成后，东方明珠的所有资产、负债、业务及职能均并入吸收合并完成后的存续公司，因此，东方明珠该等广播电视传输业务及职能亦由本次吸收合并完成后的存续公司及上海东方明珠传输有限公司继续承担、履行，该等业务及职能不因本次吸收合并事宜而发生变更或终止。经上市公司依据相关规定履行决策程序后，文广集团将继续与存续公司及传输公司签署相关《广播电视技术传输费用结算协议书》，由其继续为文广集团有偿提供广播电视传输的长期服务。
（三）百视通对文广集团、上海广播电视台不存在重大依赖
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|电影电视广播等传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要行业，受到国家|
|及主管部门依据有关法律、法规的严格监督、管理。百视通与文广集团、上海广|
|播电视台的上述业务协议主要基于传媒行业背景情况而发生，并不代表百视通对|
|上海广播电视台、文广集团存在重大依赖。|
|（四）百视通人员、业务、财务上均具备独立性|

百视通交易前拥有且交易后将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与文广集团、上海广播电视台完全独立，百视通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百视通领取薪酬；百视通拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；百视通拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，百视通独立在银行开户，不与文广集团、上海广播电视台共用银行账户；百视通的财务人员不在文
广集团、上海广播电视台兼职，百视通依法独立纳税，并能够独立作出财务决策。
四、进一步规范关联交易的具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与文广集团之间不会出现重大关联交易。如文广集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护百视通及中小股东的合法权益，文广集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，本公司及本公司控制主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制主体将履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益。
3、本公司将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
五、中介机构关于关联交易的意见
（一）法律顾问意见
本公司法律顾问认为：上述关联交易主要系相关交易方在日常经营活动中发生，相应交易价格由交易方协商确定，该等关联交易不存在损害存续公司及其中小股东权益的情况，就本次交易完成后可能产生的关联交易，文广集团已作出了必要的承诺，该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，有利于有效保障存续公司及其中小股东的权益。
（二）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问海通证券认为：本次重组后，上市公司与文广集团及其关联方之间的日常关联交易占比相较重组前的汇总数有一定程度下降。同时，控股股东就规范关联交易出具了切实可行的承诺，并承诺尽量减少关联交易，对于仍存在的关联交易，存续公司将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和有
关的批准程序，并将严格执行关联交易协议中约定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
第十三章资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用的情况
本次交易前，根据《百视通补充审计报告》，截至2014年12月31日，百视通不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。根据《东方明珠补充审计报告》，截至2014年12月31日，东方明珠不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。根据《拟购买资产尚世影业补充审计报告》、《拟购买资产五岸传播补充审计报告》、《拟购买资产文广互动补充审计报告》及《拟购买资产东方希杰补充审计报告》，截至2014年12月31日，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。
根据《上市公司补充备考审计报告》，截至2014年12月31日，备考后的百视通不存在资金、资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。
同时，文广集团承诺：“在本次重大资产重组完成后，本公司与存续公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，本公司保证不会占用存续公司的资金和资产。”
二、关联担保情况
本次交易前，根据《百视通补充审计报告》，截至2014年12月31日，百视通不存在为实际控制人及百视通控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
根据《东方明珠补充审计报告》，截至2014年12月31日，东方明珠担保情况详见本报告书“第三章本次交易合并双方的基本情况/第二节被吸并方基本情况/八、担保情况”，不存在为实际控制人及东方明珠控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。根据《拟购买资产尚世影业补充审计报告》、《拟购买资产五岸传播补充审计报告》、《拟购买资产文广互动补充审计报告》及《拟购买资产东方希杰补充审计报告》，截至2014年12月31日，尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
根据《上市公司补充备考审计报告》，备考百视通截至 2014年 12月 31日尚在履行中的担保情况如下表所示，本次重组完成后的存续公司不存在为实际控制人及存续公司控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
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|担保方|被担保方|融资银行名称|最高担保额|担保期限|
|东方明珠|上海东方明珠进出口有限公司|兴业银行|2.2亿元|为债务人自2014年12月9日至2015年12月8日止发生的债务存续期间及期满后两年|
||上海东方明珠国际贸易有限公司||||
|东方明珠|上海东方明珠进出口有限公司|浦发银行|2亿元|为债务人自2014年7月1日至2015年4月10日止发生的债务存续期间及期满后两年|
||上海东方明珠国际贸易有限公司||||
|东方明珠|上海东方明珠国际贸易有限公司|兴业银行|0.9亿元|为债务人自2013年9月30日至2014年9月29日止发生的债务存续期间及期满后两年【注】|

注：东方明珠为其子公司上海东方明珠国际贸易有限公司向兴业银行的融资业务提供担保，保证额度有效期自2013年9月30日至2014年9月29日止，保证期间至该融资项下债务履行期限届满之日后两年止。保证最高本金限额合计为0.9亿元，截至2014年12月31日，由于上海东方明珠国际贸易有限公司在2014年9月29日前发生的融资业务尚未到期的金额为37,888.90美元和33,235,610.20人民币。东方明珠因此仍对其承担担保责任。
第十四章最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，本公司在最近12个月内无其他重大资产购买、出售、置换的行为。
第十五章本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订及制定了《公司章程》、《信息披露制度》、等公司治理制度规定。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监发【2014】20号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成。目前，公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定的要求，在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜方面规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表，监事会设主席1名。
本次交易前，本公司本届监事会实际由3名监事组成，其中职工代表2名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益
负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将继续按照《信息披露制度》要求，坚持做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
六、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，本公司控股股东文广集团承诺，文广集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与文广集团和附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
文广集团关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证百视通资产独立完整
本公司保证不会占用百视通的资金和资产。
2、保证百视通人员独立
本公司保证百视通继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向百视通推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预百视通董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。百视通的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在百视通工作，并在百视通领取薪酬，不在本公司担任职务。
3、保证百视通财务独立
本公司保证百视通继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；百视通具有规范、独立的财务会计制度；百视通独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；百视通的财务人员不在本公司兼职；百视通依法独立纳税；百视通能够独立作出财务决策，本公司不干预百视通的资金使用。
4、保证百视通机构独立
本公司保证百视通将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；百视通的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》的规定独立行使职权。
5、保证百视通业务独立
百视通继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对百视通的正常经营活动进行干预。”
第十六章关于股票价格波动及股票买卖核查情况
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况
（一）百视通股票价格波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，百视通对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申万传媒指数、上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|百视通收盘价（元/股）|申万传媒指数收盘（点）|上证指数收盘（点）|
|2014年4月28日|33.21|828.52|2,003.49|
|2014年5月28日|32.03|886.10|2,050.23|
|涨跌幅|-3.55%|6.95%|2.33%|

百视通股票股价在上述期间内下跌幅度为3.55%，扣除上证指数上涨2.33%因素后，波动幅度为5.88%；同时，扣除中证申万传媒指数上涨6.95%因素后，波动幅度为10.50%。百视通股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
（二）东方明珠股票价格波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，东方明珠对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与申万传媒指数、上证指数波动情况情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|东方明珠收盘价（元/股）|申万传媒指数收盘价（点）|上证指数收盘价（点）|
|2014年4月28日|9.90|828.52|2,003.49|
|2014年5月28日|10.98|886.10|2,050.23|
|涨跌幅|10.91%|6.95%|2.33%|

东方明珠股票股价在上述期间内上涨幅度为10.91%，扣除上证指数上涨
2.33%因素后，波动幅度为8.58%；同时，扣除中证申万传媒指数上涨6.95%因
素后，波动幅度为3.96%。东方明珠股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》、《准则第26号》（证监会公告【2008】13号）等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，吸并双方独立财务顾问、吸并双方法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。百视通和东方明珠、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人及其相关知情人，配募对象的相关项目经办人员及其直系亲属，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌前6个月内，即2013年11月28日至2014年5月28日（以下简称“自查期间内”）买卖百视通及东方明珠股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和中登上海分公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的吸并方百视通、被吸并方东方明珠、标的公司东方希杰、尚世影业、五岸传播、文广互动、交易对方文广集团、上海联新、文化产业基金、配募对象交银文化基金、上海国和基金、长江养老、本次重组的被吸并方法律顾问国浩律师和本次重组的审计机构立信审计的相关人员存在买卖百视通及东方明珠股票的情况；本公司独立财务顾问海通证券及被吸并方独立财务顾问国泰君安证券存在买卖百视通及东方明珠股票的情况。相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关人员买卖百视通股票情况
1、百视通相关人员
在自查期间内，百视通现任董事许峰之配偶刘颖媛累计买入百视通股票1,000股。
刘颖媛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶许峰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人刘颖媛在自查期间内买卖百视通股票的情形，百视通声明如下：刘颖未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。
2、东方明珠相关人员
在自查期间内，东方明珠现任独立董事叶志康之子女叶昕累计买入百视通股票 49,100股，累计卖出百视通股票 24,500股；现任监事严洪涛累计买入百视通股票10,600股，累计卖出百视通股票10,600股；
叶昕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人父亲叶志康或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
严洪涛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人叶昕、严洪涛在自查期间内买卖百视通股票的情形，东方明珠声明如下：叶昕、严洪涛均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。
3、尚世影业相关人员
在自查期间内，尚世影业现任董事许峰的配偶刘颖媛累计买入百视通股票1,000股；其前任董事陈菲之父朱长鸿累计买入百视通股票86,800股，累计卖出
百视通股票75,300股；现任财务总监刁玉洁累计买入百视通股票4,100股，累计卖出百视通股票4,100股，其母亲张学珍累计买入百视通股票700股。
刘颖媛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶许峰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
朱长鸿出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人女儿陈菲或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
刁玉洁出具书面声明，“本人母亲张学珍名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人代为操作，对于本人用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人母亲张学珍未参与决策，完全系由本人自行操作；本人母亲张学珍未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人母亲张学珍未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”
张学珍出具书面声明，“本人名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人儿子刁玉洁代为操作，对于本人儿子刁玉洁用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人未参与决策，完全系由本人儿子刁玉洁自行操作，本人未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人儿子刁玉洁基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人儿子刁玉洁未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”
就自然人刘颖媛、朱长鸿、刁玉洁、张学珍在自查期间内买卖百视通股票的情形，尚世影业声明如下：“刘颖媛、朱长鸿、刁玉洁、张学珍均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资
产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
4、文广互动相关人员
在自查期间内，文广互动现任董事许峰之配偶刘颖媛累计买入百视通股票 1,000股；总经理史支焱累计卖出百视通股票 1,500股；现任监事孙伟青之配偶钱鑫累计买入百视通股票 3,000股，累计卖出百视通股票 3,000股。现任监事徐磊之配偶李晨鸥累计买入百视通股票 400股，其父徐孝芳累计买入百视通股票 29,100股，累计卖出百视通股票 29,400股；现任党总支副书记、职工监事潘彦莉累计买入百视通股票 5,000股，累计卖出百视通股票 5,000股；现任职工监事贺慧玲累计买入百视通股票1,200股，其配偶揭文累计买入百视通股票200股，累计卖出百视通股票200股。
刘颖媛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶许峰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
钱鑫出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶孙伟青或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
李晨殴出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶徐磊或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
徐孝芳出具书面声明，“本人特此声明，本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子徐磊或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
潘彦莉出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
揭文出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶贺慧玲或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
史支焱出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 6月 2日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
贺慧玲出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 6月 2日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人刘颖媛、钱鑫、李晨鸥、徐孝芳、潘彦莉、揭文在自查期间内买卖百视通股票的情形文广互动声明如下：“刘颖媛、钱鑫、李晨鸥、徐孝芳、潘彦莉、揭文均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人史支焱、贺慧玲在自查期间内买卖百视通股票的情形，文广互动声明如下：“史支焱、贺慧玲均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。史支焱、贺慧玲向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买
卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
5、五岸传播相关人员
在自查期间内，五岸传播前任副总经理周朝丰的配偶蒋瑶累计买入百视通股票900股，累计卖出百视通股票900股。
蒋瑶出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶周朝丰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人蒋瑶在自查期间内买卖百视通股票的情形，五岸传播声明如下：“蒋瑶未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
6、文广集团相关人员
在自查期间内，文广集团现任党委副书记林罗华之配偶潘伟祺累计卖出百视通股票4,900股；现任董事杨启祥之配偶廖学梅累计买入百视通股票300股，累计卖出百视通股票100股；现任演艺总监吴孝明之配偶刘菁韵累计买入百视通股票 15,000股，累计卖出百视通股票 11,000股；现任副总编辑王治平之配偶王建芬累计买入百视通股票 33,500股，累计卖出百视通股票 33,500股；现任战略投资部主任许峰之配偶刘颖媛累计买入百视通股票1,000股；战略投资部员工殷励斌累计买入百视通股票100股，累计卖出百视通股票100股；战略投资部员工潘兵累计买入百视通股票 1,400股，累计卖出百视通股票 1,400股；战略投资部员工张克亮累计买入百视通股票1,300股，累计卖出百视通股票200股。
潘伟祺出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶林罗华或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
廖学梅出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶杨启祥或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
刘菁韵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶吴孝明或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
王建芬出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶王治平或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
刘颖媛出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶许峰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
殷励斌出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 4月 3日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
潘兵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于2014年4月23日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
张克亮出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于2014年5月28日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保
密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人潘伟祺、廖学梅、刘菁韵、王建芬、刘颖媛在自查期间内买卖百视通股票的情形，文广集团声明如下：“潘伟祺、廖学梅、刘菁韵、王建芬、刘颖媛均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人殷励斌、潘兵、张克亮在自查期间内买卖百视通股票的情形，文广集团声明如下：“殷励斌、潘兵、张克亮均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。殷励斌、潘兵、张克亮向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
7、长江养老相关人员
在自查期间，长江养老研究部研究员郭昊累计卖出百视通股票11,200股。
郭昊出具书面声明，“本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人郭昊在核查期间内买卖百视通股票的情形，长江养老声明如下：“郭昊未参与关于本次重大资产重组的相关决策，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，不存在利用内幕信息、从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的内幕信息并进行该等股票买卖的行为。”
8、立信审计相关人员
在自查期间内，立信审计项目组成员张雯之母薛金香累计买入百视通股票700股。
薛金香出具书面声明，“本人未从本人儿子张雯或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人薛金香在自查期间内买卖百视通股票的情形，立信审计声明如下：“立信审计在2014年5月28日接文广集团通知，拟筹划东方明珠与百视通的重大资产重组。东方明珠、百视通股票自2014年5月29日开市时起停牌。薛金香未在本所任职，并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香之子张雯在2014年5月28日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香买卖百视通股票的行为发生在本所接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系薛金香基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”
9、相关人员股票锁定情况
百视通、东方明珠、文广集团、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰涉及百视通停牌前6个月内净买入百视通股票的上述相关人员中，除文广集团已退休人员杨启祥的配偶廖学梅、尚世影业已离职人员陈菲的父亲朱长鸿、东方明珠独立董事叶志康的女儿叶昕外，均出具了承诺：自前述百视通停牌之日前六个月至百视通停牌之日（即 2013年 11月 28日至 2014年 5月 28日）期间在二级市场净买入的百视通股票，自承诺函出具之日起至百视通本次重组新增股份登记至发行股份购买资产之交易对方名下并上市之日期间及其后 36个月内，本人不转让上述期间净买入百视通股份，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）相关人员买卖东方明珠股票情况
1、百视通相关人员
在自查期间内，百视通现任副董事长张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票 2,000股；现任董事许峰累计买入东方明珠股票 1,000股，累计卖出东方明珠股票 1,000股；现任监事卢凌云之配偶李霖累计买入东方明珠股票 8,100股；现任副总裁卢宝丰累计买入东方明珠股票7,900股；现任财务副总监陈显铭累计买入东方明珠股票26,600股，累计卖出东方明珠股票26,600股。
庄焕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子张大钟或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
李霖出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶卢凌云或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
卢宝丰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
许峰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 4月 3日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
陈显铭出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于2014年5月28日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人庄焕、李霖、卢宝丰在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，百视通声明如下：“庄焕、李霖、卢宝丰均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人许峰、陈显铭在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，百视通声明如下：“许峰、陈显铭均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。许峰、陈显铭向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”2、东方明珠相关人员
在自查期间内，东方明珠现任董事张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票2,000股；现任董事曹志勇之配偶詹青累计买入东方明珠股票900股。
庄焕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子张大钟或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
詹青出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶曹志勇或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人庄焕、詹青在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，东方明珠声明如下：“庄焕、詹青均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
3、东方希杰相关人员
在自查期间内，东方希杰现任副总经理李岷纲之配偶潘鹂声累计买入东方明珠股票113,000股，累计卖出东方明珠股票43,000股；现任党委书记及副总经理刘育民之配偶高如同累计买入东方明珠股票 15,000股；现任副总经理及商品总部总监李卉蓉之配偶杜磊累计买入东方明珠股票6,000股。
潘鹂声出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶李岷纲或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相
关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
高如同出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
杜磊出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人潘鹂声、高如同、杜磊在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，东方希杰声明如下：“潘鹂声、高如同、杜磊均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
4、尚世影业相关人员
在自查期间内，尚世影业现任总经理陈思劼之配偶任湘怡累计买入东明珠股票 3,300股；现任董事许峰累计买入东明珠股票 1,000股，累计卖出东方明珠股票1,000股；现任副总经理金维一之配偶林群累计买入东方明珠股票50,000股，累计卖出东方明珠股票 50,000股；前任总经理苏晓的配偶顾佳敏累计卖出东方明珠股票2,000股；现任财务总监刁玉洁累计买入东方明珠股票12,100股，累计卖出东方明珠股票12,100股，其母亲张学珍累计买入东方明珠股票5,000股。
任湘怡出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶陈思劼或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
林群出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶金维一或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关
信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
刁玉洁出具书面声明，“本人母亲张学珍名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人代为操作，对于本人用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人母亲张学珍未参与决策，完全系由本人自行操作；本人母亲张学珍未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人母亲张学珍未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”
张学珍出具书面声明，“本人名下用于购买百视通和东方明珠股票的证券账户（A331059239）一直系委托本人儿子刁玉洁代为操作，对于本人儿子刁玉洁用该账户买卖百视通和东方明珠股票之事宜，本人未参与决策，完全系由本人儿子刁玉洁自行操作；本人未从任何内幕信息知情人处获得过关于本次重大资产重组的相关内幕信息，在该账户下进行的上述股票买卖操作系本人儿子刁玉洁基于二级市场独立判断进行的个人决策行为，本人及本人儿子刁玉洁未利用任何内幕信息进行上述股票买卖行为。”
许峰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 4月 3日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人任湘怡、林群、刁玉洁、张学珍在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，尚世影业声明如下：“任湘怡、林群、刁玉洁、张学珍均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。就苏晓之配偶顾佳敏在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，尚世影业声明如下：尚世影业系文广集团之控股子公司，同时尚世影业亦系本次重大资产重组的拟注入资产之一。尚世影业特此确认，尚世影业前任总经理、董事苏晓已在百视通及东方明珠因本次重大资产重组而首次停牌之
前即辞职离任，苏晓虽曾在尚世影业任职，但其未参与本次重大资产重组方案的决策和论证工作，其在百视通及东方明珠因本次重大资产重组而首次停牌之前并不知晓本次重大资产重组方案相关的内幕信息。”
就自然人许峰在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，尚世影业声明如下：许峰未参与关于本次重大资产重组的相关决策。许峰向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。
5、文广互动相关人员
在自查期间内，文广互动现任董事长张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票 2,000股；现任董事许峰累计买入东方明珠股票 1,000股，累计卖出东方明珠股票 1,000股；现任总经理史支焱累计买入东方明珠股票 3,700股；现任监事孙伟青之父孙谦累计买入东方明珠股票 8,000股，累计卖出东方明珠股票 8,000股，孙伟青之配偶钱鑫累计买入东方明珠股票 111,388股，累计卖出东方明珠股票111,388股，孙伟青之母包复华累计买入东方明珠股票12,600股，累计卖出东方明珠股票12,600股；现任监事徐磊之父徐孝芳累计买入东方明珠股票10,000股，累计卖出东方明珠股票4,000股。现任党总支副书记、职工监事潘彦莉累计买入东方明珠股票100,000股，其配偶叶其伟累计买入东方明珠股票25,600股；现任副总经理徐之浩累计买入东方明珠股票 344,300股，累计卖出东方明珠股票221,130股，其母钱庆麟累计卖出东方明珠股票300股,现任职工监事贺慧玲累计买入东方明珠股票 2,800股。现任财务总监赵钱波累计买入东方明珠股票 6,700股，累计卖出6,700股。
庄焕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子张大钟或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
孙谦出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票
买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
钱鑫出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶孙伟青或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
包复华出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
徐孝芳出具书面声明，“本人特此声明，本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子徐磊或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
潘彦莉出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
叶其伟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
徐之浩出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
钱庆麟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股
票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
史支焱出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 6月 2日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
赵钱波出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 6月 2日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
贺慧玲出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 6月 2日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人庄焕、孙谦、钱鑫、包复华、徐孝芳、潘彦莉、叶其伟、徐之浩、钱庆麟在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广互动声明如下：庄焕、孙谦、钱鑫、包复华、徐孝芳、潘彦莉、叶其伟、徐之浩、钱庆麟均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。
就自然人许峰、史支焱、赵钱波、贺慧玲在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广互动声明如下：“许峰、史支焱、赵钱波、贺慧玲均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。许峰、史支焱、赵钱波、贺慧玲向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得
关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
6、五岸传播相关人员
在自查期间内，五岸传播现任执行董事汪建强之配偶杨惠娟累计买入东明珠股票2,000股，其子女汪书瑜累计买入东方明珠股票16,400股，累计卖出东方明珠股票12,400股；现任财务总监戚雯珏累计买入东方明珠股票7,000股，累计卖出东方明珠股票4,000股；前任副总经理周朝丰累计买入东方明珠股票27,400股，累计卖出东方明珠股票11,400股，其配偶蒋瑶累计买入东方明珠股票254,399股，累计卖出东方明珠股票278,699股；
杨惠娟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶汪建强或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
汪书瑜出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人父亲汪建强或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
周朝丰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
蒋瑶出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶周朝丰或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
戚雯珏出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于2014年5月28日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信
息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人杨惠娟、汪书瑜、周朝丰、蒋瑶在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，五岸传播声明如下：“杨惠娟、汪书瑜、周朝丰、蒋瑶均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人戚雯珏在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，五岸传播声明如下：“戚雯珏未参与关于本次重大资产重组的相关决策。戚雯珏向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
7、文广集团相关人员
在自查期间内，文广集团现任党委副书记林罗华之配偶潘伟祺累计卖出东方明珠股票6,560股；现任董事杨启祥之配偶廖学梅累计卖出东方明珠股票300股；
现任副总裁张大钟之母庄焕累计卖出东方明珠股票2,000股；现任副总裁汪建强之配偶杨惠娟累计买入东明珠股票2,000股，其子女汪书瑜累计买入东方明珠股票 16,400股，累计卖出东方明珠股票 12,400股；现任演艺总监吴孝明之配偶刘菁韵累计买入东方明珠股票9,000股，累计卖出东方明珠股票19,000股；现任副总编辑王治平之配偶王建芬累计买入东方明珠股票535,578股，累计卖出东方明珠股票567,478股；现任副总编辑徐浩累计买入东方明珠股票26,800股，累计卖出东方明珠股票 26,300股，徐浩之母胡亚华累计买入东方明珠股 18,200股，累计卖出东方明珠股票 18,200股；现任战略投资部主任许峰累计买入东方明珠股票 1,000股，累计卖出东方明珠股票 1,000股；战略投资部员工潘兵累计买入东方明珠股票4,800股，累计卖出东方明珠股票4,800股。
潘伟祺出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶林罗华或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相
关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
廖学梅出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶杨启祥或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
庄焕出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子张大钟或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
杨惠娟出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶汪建强或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
汪书瑜出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人父亲汪建强或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
刘菁韵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决，也未从本人配偶吴孝明或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
王建芬出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶王治平或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
胡亚华出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子徐浩或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关
信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
徐浩出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于2014年5月28日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
许峰出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于 2014年 4月 3日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
潘兵出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，本人于2014年4月23日向文广集团出具了《保密承诺函》，本人在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人潘伟祺、廖学梅、庄焕、杨惠娟、汪书瑜、刘菁韵、王建芬、胡亚华在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广集团声明如下：“潘伟祺、廖学梅、庄焕、杨惠娟、汪书瑜、刘菁韵、王建芬、胡亚华均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人徐浩、许峰、潘兵在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文广集团声明如下：“徐浩、许峰、潘兵均未参与关于本次重大资产重组的相关决策。
徐浩、许峰、潘兵向文广集团出具了《保密承诺函》，其在出具前述《保密承诺函》之前未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其
上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
8、上海联新相关人员
在自查期间内，上海联新现任合伙人曲列锋之配偶尚立娜累计卖出东方明珠股票30,000股；现任合伙人徐海累计卖出东方明珠股票74,940股；
尚立娜出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶曲列锋或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
徐海出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人尚立娜及徐海在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，上海联新声明如下：“东方明珠、百视通股票自2014年5月29日开市时起停牌。尚立娜及徐海并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。尚立娜及徐海买卖东方明珠股票的行为发生在上海联新接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系尚立娜、徐海基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”
9、文化产业基金相关人员
在自查期间内，文化产业基金现任合伙人张赛美之配偶瞿铁鹏累计买入东方明珠股票28,100股；
瞿铁鹏出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶张赛美或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人瞿铁鹏在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，文化产业基金声明如下：“东方明珠、百视通股票自2014年5月29日开市时起停牌，瞿铁鹏并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。瞿铁鹏买卖东方明珠股票的行为发生在文化产业基金接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系瞿铁鹏基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”
10、交银文化基金相关人员
在自查期间，交易文化基金执行事务合伙人上海博礼投资有限公司监事李维刚累计买入东方明珠股票 11,400股，累计卖出东方明珠股票 13,400股；执行事务合伙人上海博礼投资有限公司委派代表陈维之母顾媛珍累计买入东方明珠股票140,000股。
李维出具书面声明，“本人系通过百视通、东方明珠发布的相关重组公告获悉本次重大资产重组事宜，百视通、东方明珠停牌之前本人并未从任何内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
顾媛珍出具书面声明，“本人未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人儿子陈维或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人李维及顾媛珍在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，交银文化基金声明如下：“顾媛珍、李维刚均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
11、上海国和基金相关人员
在自查期间，上海国和基金之管理人上海国和现代服务业股权投资管理有限公司的法律合规总监陈永累计卖出东方明珠股票11,800股。
陈永出具书面声明，“本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人陈永在核查期间内买卖东方明珠股票的情形，上海国和基金声明如下：“陈永未参与关于本次重大资产重组的相关决策，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，不存在利用内幕信息、从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的内幕信息并进行该等股票买卖的行为。”
12、长江养老相关人员
在自查期间，长江养老副总裁杨奇华累计卖出东方明珠股票1,000股；长江养老运营管理部总经理助理孙黎骏累计买入东方明珠股票1,000股。
杨奇华出具书面声明，“本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”孙黎骏出具书面声明，“本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”就自然人杨奇华、孙黎骏在核查期间内买卖东方明珠股票的情形，长江养老声明如下：“杨奇华、孙黎骏均未参与关于本次重大资产重组的相关决策，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，不存在利用内幕信息、从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的内幕信息并进行该等股票买卖的行为。”
13、立信审计相关人员
在自查期间内，立信审计项目组成员张雯之母薛金香累计卖出东方明珠股票2,600股；项目组成员邢韬之配偶夏昳浈累计买入东方明珠股票34,200股，累计卖出东方明珠股票34,200股。
薛金香出具书面声明，“本人未从本人儿子张雯或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
夏昳浈出具书面声明，“本人未从本人配偶邢韬或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人薛金香及夏昳浈在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，立信审计声明如下：“立信审计在2014年5月28日晚接文广集团通知，拟筹划东方明珠与百视通的重大资产重组。东方明珠、百视通股票自2014年5月29日开市时起停牌。薛金香和夏昳浈未在本所任职，并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香之子张雯、夏昳浈配偶邢韬在2014年5月28日前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。薛金香、夏昳浈买卖东方明珠股票的行为发生在立信审计接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系薛金香、夏昳浈基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”
14、国浩律师相关人员
在自查期间内，国浩律师刘维之母沈钱英累计买入东方明珠股票2,600股，累计卖出东方明珠股票2,000股。
沈钱英出具书面声明，“本人未从本人儿子刘维或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
就自然人沈钱英在自查期间内买卖东方明珠股票的情形，国浩律师声明如下：“国浩律师在2014年5月28日晚接文广集团通知，拟筹划东方明珠与百视通的重大资产重组。东方明珠、百视通股票自2014年5月29日开市时起停牌。
沈钱英未在本所任职，并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。沈钱英之子刘维在百视通与东方明珠股票停牌前并不知晓本次筹划的重大资产重组内幕消息。沈钱英买卖东方明珠股票的行为发生在国浩律师接到文广集团通知筹划重大资产重组之前，该买卖行为系沈钱英基于二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次筹划的重大资产重组并无关联关系。”
15、相关人员股票锁定情况
百视通、东方明珠、文广集团、尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰涉及东方明珠停牌前6个月内净买入东方明珠股票的上述相关人员出具了承诺：自前述东方明珠停牌之日前六个月至东方明珠停牌之日（即 2013年 11月 28日至2014年5月28日）期间在二级市场净买入的东方明珠股票，自承诺函出具之日起至本人所持有的期间净买入东方明珠股份变更为存续公司股份并上市之日期间及其后 36个月内，本人不转让上述期间净买入东方明珠股份及其变更后的存续公司股份，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）海通证券买卖百视通股票及东方明珠股票情况
海通证券的权益投资部、全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司存在买卖百视通及东方明珠股票的行为；除此之外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖百视通及东方明珠股票的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖百视通及东方明珠股票的行为；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖百视通及东方明珠股票的行为。
根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2011年7月修订）》第 26条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法限制自营买卖的证券品种（进行 ETF等组合投资、以及进行避险投资且能够有效证明与其他业务不存在利益冲突的除外）。”海通证券就海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司在核查期间的相关买卖行为说明如下：
1、海通证券权益投资交易部买卖股票情况及说明
（1）量化投资业务
海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出。在自查期间内，累计买入百视通股票2,007,274.00股，累计卖出百视通股票 1,647,682.00股；累计买入东方明珠股票 5,288,017.00股，累计卖出东方明珠股票4,503,602.00股。具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元）|
|百视通|2013.11|买入|84,956.00|3,482,179.33|40.99|
||2013.11|卖出|3,779.00|154,897.01|40.99|
||2013.12|买入|878,333.00|33,256,031.21|37.86|
||2013.12|卖出|616,225.00|23,263,142.02|37.75|
||2014.01|买入|122,997.00|4,894,915.12|39.80|
||2014.01|卖出|567,885.00|23,090,303.65|40.66|
||2014.02|买入|55,000.00|2,226,692.00|40.49|
||2014.02|卖出|54,500.00|2,224,167.84|40.81|
||2014.03|买入|51,600.00|1,776,689.32|34.43|
||2014.03|卖出|202,382.00|7,358,133.14|36.36|
||2014.04|买入|387,408.00|12,655,069.03|32.67|
||2014.04|卖出|130,811.00|4,537,393.90|34.69|
||2014.05|买入|426,980.00|13,796,307.77|32.31|
||2014.05|卖出|72,100.00|2,355,506.67|32.67|
|东方明珠|2013.11|买入|239,100.00|2,460,370.00|10.29|
||2013.11|卖出|8,000.00|82,362.50|10.30|
||2013.12|买入|2,204,241.00|21,845,641.55|9.91|
||2013.12|卖出|1,679,937.00|16,517,038.30|9.83|
||2014.01|买入|229,600.00|2,110,234.00|9.19|
||2014.01|卖出|1,362,857.00|12,440,376.89|9.13|
||2014.02|买入|114,100.00|1,363,423.00|11.95|
||2014.02|卖出|119,400.00|1,425,331.23|11.94|
||2014.03|买入|94,100.00|1,103,667.00|11.73|
||2014.03|卖出|430,832.00|4,902,743.27|11.38|
||2014.04|买入|1,410,876.00|10,404,894.18|7.37|
||2014.04|卖出|750,276.00|3,304,903.05|4.40|
||2014.05|买入|996,000.00|10,697,072.10|10.74|
||2014.05|卖出|152,300.00|1,606,895.11|10.55|

上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。
（2）趋势投资业务
海通证券权益投资交易部开展的趋势投资业务为主动型交易，在自查期间内
累计买入百视通股票130,000.00股，累计卖出百视通股票152,000.00股；累计买
入东方明珠股票 2,800,000.00股，累计卖出东方明珠股票 6,300,000.00股。具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元）|
|百视通|2013.11.29|买入|20,000.00|851,686.12|42.58|
||2013.12.04|买入|110,000.00|4,237,392.50|38.52|
||2013.12.05|卖出|60,000.00|2,316,958.28|38.62|
||2013.12.19|卖出|90,000.00|3,436,747.40|38.19|
||2014.02.25|卖出|2,000.00|79,600.00|39.80|
|东方明珠|2013.11.28|卖出|306,860.00|3,165,708.74|10.32|
||2013.12.23|买入|300,000.00|2,818,220.46|9.39|
||2013.12.24|买入|1,000,000.00|9,294,655.89|9.29|
||2014.01.22|卖出|993,140.00|9,567,164.74|9.63|
||2014.01.23|卖出|2,000,000.00|20,357,409.67|10.18|
||2014.01.24|卖出|1,000,000.00|10,287,722.87|10.29|
||2014.01.28|卖出|488,304.00|5,131,168.57|10.51|
||2014.01.29|卖出|303,496.00|3,188,014.96|10.50|
||2014.02.13|卖出|1,208,200.00|13,055,223.31|10.81|
||2014.03.04|买入|1,000,000.00|11,779,538.92|11.78|
||2014.04.10|买入|500,000.00|5,544,838.50|11.09|

上述交易为主动型交易，在自查期间内海通证券权益投资交易部与海通证券投行部门之间设立防火墙，并不知晓本次交易内容。海通证券于 2014年 6月 6日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙，海通证券权益投资交易部的趋势投资业务交易百视通及东方明珠股票最后日期是 4月 10日，符合上海证监局及海通证券相关规定。
上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行决策，其交易并不涉及利用本次交易的内幕信息。
2、全资子公司海通创新证券投资有限公司买卖股票情况及说明
海通创新证券投资有限公司开展的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF成分股申赎交易。在自查期间内，累计买入百视通股票 52,300.00股，累计卖出百视通股票 52,500.00股；累计买入东方明珠股票123,700.00股，累计卖出东方明珠股票123,700.00股。具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元）|
|百视通|2013.12|买入|14,100.00|522,635.00|37.07|
||2013.12|卖出|7,900.00|289,348.26|36.63|

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|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元）|
||2014.01|买入|38,200.00|1,539,136.82|40.29|
||2014.01|卖出|43,700.00|1,789,761.12|40.96|
||2014.02|卖出|900.00|36,352.00|40.39|
|东方明珠|2013.12|买入|32,800.00|321,595.92|9.80|
||2013.12|卖出|17,600.00|174,328.00|9.91|
||2014.01|买入|90,900.00|838,712.14|9.23|
||2014.01|卖出|103,950.00|957,704.88|9.21|
||2014.02|卖出|2,150.00|22,897.50|10.65|

上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。
3、全资子公司上海海通证券资产管理有限公司买卖股票情况及说明
（1）量化驱动型交易
上海海通证券资产管理有限公司的创新套利1号、创新交易1号、海量阿尔法1号、海通海蓝量化增强为量化驱动型交易，在自查期间内，上述量化驱动型交易累计买入百视通股票102,100.00股，累计卖出百视通股票110,989.00股；累计买入东方明珠股票180,800.00股，累计卖出东方明珠股票206,350.00股。具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
|百视通|2013.11|创新交易1号|买入|200.00|8,250.00|41.25|
||2013.11|创新交易1号|卖出|200.00|8,262.00|41.31|
||2013.11|创新套利1号|买入|1,600.00|67,176.00|41.99|
||2013.12|创新交易1号|买入|400.00|15,540.00|38.85|
||2013.12|创新交易1号|卖出|200.00|7,838.00|39.19|
||2013.12|创新套利1号|买入|4,000.00|158,720.00|39.68|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,656.00|64,159.20|38.74|
||2013.12|海通海蓝量化增强|卖出|1,319.00|51,720.53|39.21|
||2013.12|创新套利1号|买入|1,300.00|48,561.00|37.35|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|300.00|11,274.00|37.58|
||2013.12|创新交易1号|卖出|600.00|23,184.20|38.64|
||2013.12|创新套利1号|卖出|3,686.00|140,777.56|38.19|
||2013.12|海通海蓝量化增强|卖出|468.00|17,720.70|37.86|
||2013.12|创新套利1号|买入|6,300.00|240,429.00|38.16|
||2013.12|创新交易1号|买入|200.00|7,359.00|36.80|
||2013.12|创新套利1号|买入|3,600.00|134,884.59|37.47|
||2013.12|创新套利1号|卖出|5,246.00|195,120.66|37.19|
||2013.12|海通海蓝量化增强|卖出|1,063.00|39,726.84|37.37|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,054.00|40,944.19|38.85|
||2013.12|创新套利1号|买入|1,800.00|71,610.00|39.78|
||2013.12|创新交易1号|卖出|200.00|7,824.00|39.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,758.00|69,419.30|39.49|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|300.00|11,991.00|39.97|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|200.00|8,119.00|40.60|
||2013.12|创新交易1号|买入|400.00|16,582.00|41.46|
||2013.12|创新交易1号|卖出|200.00|8,162.00|40.81|
||2013.12|创新套利1号|买入|3,600.00|148,635.00|41.29|
||2013.12|创新交易1号|卖出|400.00|16,420.00|41.05|
||2013.12|创新套利1号|卖出|2,621.00|107,769.14|41.12|
||2013.12|创新交易1号|买入|200.00|7,620.00|38.10|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,767.00|72,168.18|40.84|
||2013.12|创新交易1号|买入|400.00|15,175.00|37.94|
||2013.12|创新套利1号|买入|1,800.00|68,373.00|37.99|
||2013.12|创新套利1号|卖出|3,510.00|132,945.30|37.88|
||2013.12|创新交易1号|买入|200.00|7,624.00|38.12|
||2013.12|创新套利1号|买入|7,200.00|271,040.68|37.64|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,743.00|66,176.98|37.97|
||2013.12|海通海蓝量化增强|卖出|164.00|6,132.59|37.39|
||2013.12|创新套利1号|买入|4,500.00|166,098.00|36.91|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,444.00|165,381.79|37.21|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|400.00|14,628.00|36.57|
||2013.12|创新套利1号|买入|900.00|33,066.00|36.74|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,782.00|62,726.40|35.20|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|900.00|32,692.63|36.33|
||2013.12|创新套利1号|买入|2,700.00|96,573.00|35.77|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,844.00|66,905.10|36.28|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|200.00|7,354.00|36.77|
||2013.12|创新套利1号|买入|2,200.00|80,614.00|36.64|
||2013.12|创新套利1号|卖出|360.00|13,322.70|37.01|
||2013.12|海通海蓝量化增强|买入|200.00|7,150.00|35.75|
||2014.01|创新套利1号|卖出|1,800.00|66,015.00|36.68|
||2014.01|创新交易1号|卖出|400.00|14,704.00|36.76|
||2014.01|创新套利1号|卖出|3,600.00|132,484.86|36.80|
||2014.01|创新交易1号|卖出|200.00|7,552.00|37.76|
||2014.01|创新套利1号|卖出|8,100.00|302,448.40|37.34|
||2014.01|海通海蓝量化增强|卖出|3,311.00|123,491.76|37.30|
||2014.01|创新套利1号|买入|900.00|37,089.00|41.21|
||2014.01|创新套利1号|卖出|883.00|36,821.10|41.70|
||2014.01|创新套利1号|买入|2,700.00|113,624.68|42.08|
||2014.01|创新套利1号|卖出|890.00|37,424.50|42.05|
||2014.01|海通海蓝量化增强|买入|2,600.00|110,546.00|42.52|
||2014.01|创新套利1号|买入|5,400.00|223,989.00|41.48|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,670.00|110,644.80|41.44|
||2014.01|创新套利1号|买入|2,700.00|109,170.00|40.43|
||2014.01|海通海蓝量化增强|买入|1,700.00|68,739.00|40.43|
||2014.01|创新套利1号|买入|1,800.00|73,818.00|41.01|
||2014.01|创新套利1号|卖出|891.00|36,896.31|41.41|
||2014.01|海通海蓝量化增强|买入|1,100.00|45,606.00|41.46|

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|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
||2014.01|创新套利1号|卖出|842.00|35,288.22|41.91|
||2014.01|创新交易1号|卖出|200.00|8,220.00|41.10|
||2014.01|创新套利1号|卖出|1,800.00|75,409.04|41.89|
||2014.01|创新交易1号|买入|200.00|8,056.00|40.28|
||2014.01|创新交易1号|卖出|1,400.00|56,675.09|40.48|
||2014.01|创新套利1号|买入|9,100.00|368,788.30|40.53|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,755.00|111,843.79|40.60|
||2014.01|创新套利1号|买入|1,800.00|72,768.99|40.43|
||2014.01|创新套利1号|卖出|1,890.00|76,038.06|40.23|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,700.00|109,209.00|40.45|
||2014.01|创新交易1号|卖出|200.00|8,422.00|42.11|
||2014.01|创新套利1号|卖出|1,800.00|76,097.00|42.28|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,730.00|113,386.00|41.53|
||2014.01|海通海蓝量化增强|卖出|1,008.00|42,179.62|41.84|
||2014.01|创新套利1号|买入|4,500.00|187,912.82|41.76|
||2014.01|创新套利1号|买入|2,700.00|108,279.00|40.10|
||2014.01|创新套利1号|卖出|894.00|35,796.94|40.04|
||2014.01|创新套利1号|卖出|4,545.00|188,586.05|41.49|
||2014.02|创新套利1号|买入|1,800.00|76,210.00|42.34|
||2014.02|创新套利1号|卖出|7,200.00|289,485.00|40.21|
||2014.02|创新套利1号|卖出|2,700.00|118,482.30|43.88|
||2014.02|海通海蓝量化增强|买入|200.00|8,710.00|43.55|
||2014.02|创新套利1号|卖出|339.00|14,783.79|43.61|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|356.00|14,959.53|42.02|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|970.00|39,487.35|40.71|
||2014.02|海通海蓝量化增强|买入|100.00|4,417.00|44.17|
||2014.02|创新套利1号|买入|700.00|31,010.00|44.30|
||2014.02|海通海蓝量化增强|买入|300.00|12,921.00|43.07|
||2014.02|创新套利1号|买入|2,700.00|114,417.00|42.38|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|1,425.00|59,958.15|42.08|
||2014.02|创新套利1号|卖出|2,700.00|113,343.02|41.98|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|710.00|29,896.43|42.11|
||2014.02|创新套利1号|买入|900.00|36,261.00|40.29|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|1,074.00|44,689.61|41.61|
||2014.02|创新套利1号|卖出|900.00|35,058.00|38.95|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|457.00|16,801.05|36.76|
||2014.02|创新套利1号|卖出|700.00|25,871.08|36.96|
||2014.02|海通海蓝量化增强|买入|600.00|22,030.00|36.72|
||2014.02|创新套利1号|买入|900.00|30,627.00|34.03|
||2014.02|海通海蓝量化增强|卖出|600.00|20,274.90|33.79|
||2014.03|创新套利1号|卖出|900.00|31,230.00|34.70|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|1,500.00|54,978.00|36.65|
||2014.03|海通海蓝量化增强|卖出|577.00|20,925.76|36.27|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|200.00|7,080.00|35.40|
||2014.03|海通海蓝量化增强|卖出|1,123.00|35,782.12|31.86|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|800.00|26,500.00|33.13|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|1,600.00|54,056.00|33.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|600.00|20,548.00|34.25|
||2014.03|海通海蓝量化增强|卖出|924.00|32,736.19|35.43|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|700.00|25,667.76|36.67|
||2014.03|海通海蓝量化增强|卖出|537.00|18,437.45|34.33|
||2014.03|海通海蓝量化增强|买入|200.00|7,190.00|35.95|
||2014.03|海通海蓝量化增强|卖出|1,611.00|52,335.54|32.49|
||2014.04|海通海蓝量化增强|买入|800.00|24,972.00|31.22|
||2014.04|海通海蓝量化增强|买入|500.00|15,571.00|31.14|
||2014.04|海通海蓝量化增强|买入|200.00|6,322.00|31.61|
||2014.04|海通海蓝量化增强|买入|300.00|9,607.00|32.02|
||2014.04|海通海蓝量化增强|卖出|1,517.00|53,950.15|35.56|
||2014.04|海通海蓝量化增强|买入|200.00|6,758.00|33.79|
||2014.04|海通海蓝量化增强|买入|200.00|6,939.00|34.70|
||2014.05|海通海蓝量化增强|买入|300.00|9,940.00|33.13|
||2014.05|海通海蓝量化增强|买入|100.00|3,288.00|32.88|
||2014.05|海通海蓝量化增强|卖出|599.00|19,449.80|32.47|
||2014.05|海通海蓝量化增强|卖出|234.00|7,633.73|32.62|
||2014.05|海通海蓝量化增强|买入|400.00|13,251.00|33.13|
||2014.05|海通海蓝量化增强|卖出|710.00|22,871.87|32.21|
||2014.05|海通海蓝量化增强|卖出|332.00|10,654.04|32.09|
||2014.05|海通海蓝量化增强|买入|1,000.00|32,153.68|32.15|
||2014.05|海通海蓝量化增强|买入|500.00|16,053.00|32.11|
||2014.05|海通海蓝量化增强|买入|600.00|19,169.00|31.95|
|东方明珠|2013.11|创新交易1号|买入|500.00|5,050.00|10.10|
||2013.11|创新交易1号|卖出|500.00|5,115.00|10.23|
||2013.11|创新套利1号|买入|4,500.00|46,131.00|10.25|
||2013.12|创新交易1号|买入|1,000.00|9,865.00|9.87|
||2013.12|创新交易1号|卖出|500.00|5,060.00|10.12|
||2013.12|创新套利1号|买入|11,300.00|111,794.00|9.89|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,657.00|44,895.80|9.64|
||2013.12|创新套利1号|卖出|1,093.00|10,467.30|9.58|
||2013.12|创新交易1号|卖出|2,300.00|23,632.00|10.27|
||2013.12|创新套利1号|卖出|8,772.00|89,956.86|10.26|
||2013.12|创新交易1号|买入|400.00|4,044.00|10.11|
||2013.12|创新套利1号|买入|8,600.00|86,771.00|10.09|
||2013.12|创新套利1号|买入|4,300.00|47,665.00|11.08|
||2013.12|创新交易1号|卖出|400.00|4,268.00|10.67|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,190.00|44,672.00|10.66|
||2013.12|创新交易1号|买入|800.00|8,788.00|10.99|
||2013.12|创新交易1号|卖出|500.00|5,509.00|11.02|
||2013.12|创新套利1号|买入|8,600.00|94,430.00|10.98|
||2013.12|创新交易1号|卖出|1,000.00|10,430.00|10.43|
||2013.12|创新套利1号|卖出|6,252.00|65,391.02|10.46|
||2013.12|创新交易1号|买入|400.00|3,984.00|9.96|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,213.00|43,592.59|10.35|
||2013.12|创新交易1号|买入|800.00|7,833.00|9.79|
||2013.12|创新套利1号|买入|4,300.00|42,119.00|9.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
||2013.12|创新套利1号|卖出|8,385.00|82,052.60|9.79|
||2013.12|创新交易1号|买入|400.00|3,892.00|9.73|
||2013.12|创新套利1号|买入|17,200.00|167,277.76|9.73|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,155.00|40,346.55|9.71|
||2013.12|创新套利1号|买入|10,800.00|100,157.00|9.27|
||2013.12|创新套利1号|卖出|10,607.00|99,941.68|9.42|
||2013.12|创新套利1号|买入|2,100.00|19,530.00|9.30|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,261.00|38,562.05|9.05|
||2013.12|创新套利1号|买入|6,400.00|58,627.00|9.16|
||2013.12|创新套利1号|卖出|4,395.00|40,851.68|9.30|
||2013.12|创新套利1号|买入|5,200.00|49,391.00|9.50|
||2013.12|创新套利1号|卖出|856.00|8,108.46|9.47|
||2014.01|创新套利1号|卖出|4,280.00|41,505.60|9.70|
||2014.01|创新交易1号|卖出|800.00|7,444.00|9.31|
||2014.01|创新套利1号|卖出|8,560.00|80,066.54|9.35|
||2014.01|创新交易1号|卖出|400.00|3,632.00|9.08|
||2014.01|创新套利1号|卖出|19,260.00|175,143.20|9.09|
||2014.01|海量阿尔法1号|卖出|2,400.00|21,336.00|8.89|
||2014.01|创新套利1号|买入|2,100.00|19,572.00|9.32|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,122.00|19,501.18|9.19|
||2014.01|创新套利1号|买入|6,400.00|60,032.00|9.38|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,113.00|20,015.07|9.47|
||2014.01|创新套利1号|买入|12,700.00|114,651.00|9.03|
||2014.01|创新套利1号|卖出|6,331.00|57,126.69|9.02|
||2014.01|创新套利1号|买入|6,400.00|57,182.60|8.93|
||2014.01|创新套利1号|买入|4,200.00|37,968.00|9.04|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,104.00|18,999.12|9.03|
||2014.01|创新套利1号|卖出|1,983.00|18,005.64|9.08|
||2014.01|创新交易1号|卖出|362.00|3,330.40|9.20|
||2014.01|创新套利1号|卖出|4,280.00|39,076.40|9.13|
||2014.01|海量阿尔法1号|卖出|2,400.00|21,936.00|9.14|
||2014.01|创新交易1号|买入|400.00|3,604.00|9.01|
||2014.01|创新交易1号|卖出|2,538.00|22,856.76|9.01|
||2014.01|创新套利1号|买入|21,400.00|193,189.46|9.03|
||2014.01|创新套利1号|卖出|6,473.00|58,435.64|9.03|
||2014.01|创新套利1号|买入|4,300.00|38,413.00|8.93|
||2014.01|创新套利1号|卖出|4,494.00|43,300.76|9.64|
||2014.01|创新套利1号|卖出|6,420.00|62,669.20|9.76|
||2014.01|创新交易1号|卖出|400.00|4,040.00|10.10|
||2014.01|创新套利1号|卖出|4,280.00|43,698.80|10.21|
||2014.01|创新套利1号|卖出|6,390.00|66,480.30|10.40|
||2014.01|创新套利1号|买入|10,700.00|113,484.00|10.61|
||2014.01|创新套利1号|买入|6,400.00|66,261.00|10.35|
||2014.01|创新套利1号|卖出|2,106.00|21,776.04|10.34|
||2014.01|创新套利1号|卖出|10,717.00|113,930.69|10.63|
||2014.02|创新套利1号|买入|4,200.00|46,242.00|11.01|
||2014.02|创新套利1号|卖出|16,981.00|180,847.65|10.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
||2014.02|创新套利1号|卖出|6,420.00|70,198.42|10.93|
||2014.02|创新套利1号|卖出|700.00|7,651.00|10.93|
||2014.02|创新套利1号|买入|3,500.00|41,615.00|11.89|
||2014.02|创新套利1号|卖出|1,750.00|22,685.86|12.96|
||2014.02|创新套利1号|买入|6,300.00|80,338.41|12.75|
||2014.02|创新套利1号|卖出|6,300.00|79,798.95|12.67|
||2014.02|创新套利1号|买入|2,100.00|25,410.00|12.10|
||2014.02|创新套利1号|卖出|2,100.00|25,125.00|11.96|
||2014.02|创新套利1号|卖出|1,750.00|20,545.00|11.74|
||2014.02|创新套利1号|买入|2,100.00|24,150.00|11.50|
||2014.03|创新套利1号|卖出|2,100.00|23,877.00|11.37|

上述交易的交易品种及数量均根据量化模型进行决策，并无人为驱动因素，且不涉及本次交易收购的内幕信息。
（2）主动型交易
上海海通证券资产管理有限公司的海通海蓝消费精选、海通海蓝内需优选、海通稳健成长为主动型交易，在自查期间内，累计买入百视通股票225,350.00股，累计卖出百视通股票525,303.00股。具体买卖情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
|百视通|2013.12.25|海通海蓝消费精选|买入|27,450.00|1,000,341.55|36.44|
||2013.12.25|海通稳健成长|买入|42,700.00|1,555,305.66|36.42|
||2013.12.30|海通海蓝消费精选|买入|14,700.00|536,065.00|36.47|
||2013.12.30|海通稳健成长|买入|22,300.00|813,176.50|36.47|
||2014.01.07|海通海蓝消费精选|买入|26,600.00|1,056,362.00|39.71|
||2014.01.07|海通稳健成长|买入|41,000.00|1,627,666.00|39.70|
||2014.01.23|海通海蓝消费精选|卖出|32,427.00|1,381,002.03|42.59|
||2014.01.23|海通稳健成长|卖出|59,954.00|2,550,691.28|42.54|
||2014.01.24|海通海蓝消费精选|卖出|17,848.00|749,307.14|41.98|
||2014.01.24|海通稳健成长|卖出|24,821.00|1,042,080.53|41.98|
||2014.01.28|海通海蓝消费精选|卖出|11,220.00|447,936.80|39.92|
||2014.01.30|海通海蓝消费精选|卖出|3,080.00|128,324.49|41.66|
||2014.02.10|海通海蓝消费精选|买入|19,800.00|881,556.00|44.52|
||2014.02.10|海通稳健成长|买入|30,800.00|1,371,351.78|44.52|
||2014.02.11|海通海蓝消费精选|卖出|23,150.00|1,004,352.16|43.38|
||2014.02.11|海通稳健成长|卖出|51,486.00|2,183,062.58|42.40|
||2014.02.18|海通海蓝消费精选|卖出|653.00|27,910.59|42.74|
||2014.02.18|海通稳健成长|卖出|391.00|16,747.79|42.83|
||2014.02.26|海通海蓝内需优选|卖出|299,953.00|11,064,538.86|36.89|
||2014.03.10|海通海蓝消费精选|卖出|172.00|5,514.32|32.06|
||2014.03.10|海通稳健成长|卖出|148.00|4,747.84|32.08|

上海海通证券资产管理有限公司与海通证券投行部门之间设立防火墙，并不知晓本次交易内容。上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行决策，其交易并不涉及利用本次交易收购的内幕信息。海通证券于 2014年 6月 6日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙，上海海通证券资产管理有限公司主动型交易买卖百视通及东方明珠股票最后日期是 3月 10日，符合上海证监局及海通证券相关规定。
（3）被动型交易
上海海通证券资产管理有限公司的阎秀英信用组合产品为被动型交易，在自查期间内，累计买入东方明珠股票 320,000.00股，累计卖出东方明珠股票320,000.00股。具体买卖情况如下：
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|交易证券|发生日期|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（股）|
|东方明珠|2014.01.16|阎秀英|买入|100,000.00|912,761.00|9.13|
||2014.01.17|阎秀英|买入|220,000.00|1,985,800.00|9.03|
||2014.01.21|阎秀英|卖出|220,000.00|2,052,200.00|9.33|
||2014.01.23|阎秀英|卖出|100,000.00|1,013,627.95|10.14|

上述交易系接受客户交易指令执行的被动交易，并不涉及利用本次交易的内幕信息。海通证券于2014年6月6日将百视通及东方明珠股票列入信息隔离墙，上海海通证券资产管理有限公司信用组合产品买卖百视通及东方明珠股票最后日期是1月23日，符合上海证监局及海通证券相关规定。
海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司均未参本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，海通证券权益投资交易部、海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司在查询期间买卖百视通和东方明珠股票的行为与本次交易并无关联关系。
（四）国泰君安证券买卖百视通股票及东方明珠股票情况
国泰君安证券权益投资部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及ETF赎回卖出。在自查期间内，累计买入东方明珠股票2,480,105股，累计卖出东方明珠股票1,586,273股；累计买入百视通股票1,292,372股，累计卖出百视通股票877,716股。
除上述买卖情况外，国泰君安证券及国泰君安证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
国泰君安证券董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
国泰君安证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内，没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定，“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”
就国泰君安证券权益投资部在自查期间的相关买卖行为，国泰君安证券说明如下：
国泰君安证券权益投资部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF赎回卖出。在自查期间内，该等交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息，东方明珠交易明细如下：
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|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013-12-19|卖出|2,300.00|22,557.00|9.81|
|2013-12-23|卖出|33,900.00|316,861.00|9.35|
|2013-11-28|买入|186,700.00|1,933,833.94|10.36|
|2013-11-29|买入|92,300.00|941,596.71|10.20|
|2013-12-02|买入|92,300.00|893,351.65|9.68|
|2013-12-03|卖出|8,600.00|82,000.00|9.53|
|2013-12-04|卖出|8,200.00|78,228.00|9.54|
|2013-12-06|买入|143,600.00|1,449,381.30|10.09|
|2013-12-09|买入|6,400.00|65,472.00|10.23|
|2013-12-13|买入|12,800.00|140,545.00|10.98|
||卖出|6,400.00|69,184.00|10.81|
|2013-12-16|买入|6,600.00|69,685.00|10.56|
||卖出|30.00|309.30|10.31|
|2013-12-17|买入|400.00|4,084.00|10.21|
|2013-12-20|卖出|15,000.00|145,500.00|9.70|
|2013-12-31|买入|2,100.00|20,328.00|9.68|
|2014-01-02|买入|23,500.00|227,749.00|9.69|
|2014-01-03|买入|4,300.00|39,926.00|9.29|

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|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2014-01-06|买入|2,100.00|19,257.00|9.17|
||卖出|30,800.00|275,044.00|8.93|
|2014-01-07|卖出|7,200.00|63,378.00|8.80|
|2014-01-09|卖出|12,800.00|122,358.00|9.56|
|2014-01-10|买入|4,300.00|38,571.00|8.97|
|2014-01-13|买入|6,400.00|57,216.00|8.94|
|2014-01-14|买入|8,500.00|77,180.00|9.08|
|2014-01-16|买入|14,000.00|128,100.00|9.15|
|2014-01-17|买入|21,300.00|191,722.00|9.00|
||卖出|2,2500.00|202,852.00|9.02|
|2014-01-20|买入|10,700.00|97,070.00|9.07|
|2014-01-21|买入|34,173.00|315,840.65|9.24|
|2014-01-22|买入|2,100.00|19,845.00|9.45|
|2014-01-27|卖出|27,600.00|289,460.00|10.49|
|2014-01-27|买入|100,000.00|1,038,000.00|10.38|
|2014-01-30|卖出|50,000.00|536,500.00|10.73|
|2014-02-07|卖出|50,000.00|537,500.00|10.75|
|2014-02-10|买入|6,400.00|70,272.00|10.98|
||卖出|47,000.00|512,173.00|10.90|
|2014-02-11|卖出|395,100.00|4,280,649.91|10.83|
|2014-02-11|卖出|29,600.00|317,053.00|10.71|
|2014-02-13|买入|15,400.00|163,548.00|10.62|
||卖出|188,073.00|2,026,487.43|10.78|
|2014-02-17|买入|123,800.00|1,425,804.25|11.52|
|2014-02-19|买入|10,500.00|137,720.22|13.12|
||卖出|125,200.00|1,619,338.00|12.93|
|2014-02-19|卖出|45.00|580.50|12.90|
|2014-02-20|卖出|13,400.00|176,246.00|13.15|
|2014-02-21|买入|94,500.00|1,211,309.67|12.82|
|2014-02-24|卖出|56,000.00|71,5883.96|12.78|
|2014-02-25|买入|38,500.00|461,375.00|11.98|
||卖出|17,100.00|221,107.00|12.93|
|2014-02-26|买入|17,100.00|197,960.00|11.58|
||卖出|14,900.00|173,654.00|11.65|
|2014-02-26|卖出|8,125.00|96,585.61|11.89|
|2014-02-27|卖出|62,100.00|730,678.97|11.77|
|2014-03-05|买入|5,600.00|79,450.00|14.19|
||卖出|5,600.00|65,722.00|11.74|
|2014-03-05|卖出|21,500.00|250,828.20|11.67|
|2014-03-31|买入|96,200.00|1,091,811.00|11.35|
|2014-04-01|买入|6,400.00|71,551.00|11.18|

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|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2014-04-08|买入|179,900.00|1,946,400.00|10.82|
|2014-04-09|买入|98,300.00|1,084,231.00|11.03|
|2014-04-10|卖出|104,700.00|1,165,535.00|11.13|
|2014-04-11|买入|8,600.00|95,116.00|11.06|
|2014-04-14|买入|20,400.00|230,207.00|11.28|
|2014-04-18|买入|10,700.00|120,972.00|11.31|
||卖出|17,100.00|191,608.00|11.21|
|2014-04-23|卖出|145,500.00|1,659,667.36|11.41|
|2014-04-24|卖出|42,800.00|467,605.00|10.93|
|2014-04-25|买入|17,100.00|179,122.00|10.47|
|2014-04-28|买入|299,632.00|3,038,059.94|10.14|
|2014-04-29|买入|126,300.00|1,267,327.45|10.03|
|2014-05-05|卖出|17,100.00|174,213.68|10.19|
|2014-05-08|买入|78,300.00|797,208.99|10.18|
|2014-05-09|买入|38,500.00|407,907.40|10.59|
|2014-05-12|买入|38,400.00|422,084.00|10.99|
|2014-05-15|买入|202,100.00|2,169,350.99|10.73|
|2014-05-16|买入|11,800.00|127,013.00|10.76|
|2014-05-16|买入|89,900.00|965,231.61|10.74|
|2014-05-19|买入|28,700.00|303,359.00|10.57|
|2014-05-21|买入|7,700.00|83,237.00|10.81|
|2014-05-21|买入|2,800.00|30,268.00|10.81|
|2014-05-22|买入|4,200.00|45,423.00|10.82|
|2014-05-26|买入|6,400.00|71,552.00|11.18|
|2014-05-28|买入|21,400.00|232,546.36|10.87|

买卖百视通股票交易明细如下：
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|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013-12-12|买入|2,800.00|114,725.00|40.97|
|2013-12-17|卖出|600.00|23,224.00|38.71|
|2013-12-18|卖出|1,500.00|57,645.00|38.43|
|2013-12-19|买入|300.00|11,407.00|38.02|
|2013-12-23|买入|600.00|22,345.00|37.24|
|2013-11-27|买入|4,700.00|194,938.00|41.48|
|2013-11-28|买入|65,600.00|2,675,285.24|40.78|
|2013-11-29|买入|32,400.00|1,345,456.62|41.53|
|2013-12-02|买入|35,600.00|1,370,270.14|38.49|
|2013-12-03|买入|9,400.00|355,364.32|37.80|
|2013-12-04|买入|9,200.00|345,000.00|37.50|
|2013-12-06|买入|60,298.00|2,267,150.96|37.60|
|2013-12-09|买入|2,700.00|102,789.00|38.07|

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|-|-|-|-|-|
|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013-12-13|买入|5,400.00|223,864.00|41.46|
||卖出|2,700.00|109,728.00|40.64|
|2013-12-16|买入|6,600.00|270,938.00|41.05|
||卖出|30.00|1,218.00|40.60|
|2013-12-20|卖出|6,300.00|235,714.04|37.41|
|2013-12-31|买入|900.00|33,574.00|37.30|
|2014-01-02|买入|9,900.00|365,966.25|36.97|
|2014-01-03|买入|1,800.00|66,834.00|37.13|
|2014-01-06|买入|800.00|30,248.00|37.81|
||卖出|12,600.00|471,222.00|37.40|
|2014-01-07|买入|1,500.00|59,625.00|39.75|
||卖出|4,200.00|161,176.00|38.38|
|2014-01-09|卖出|5,400.00|228,870.00|42.38|
|2014-01-10|买入|1,800.00|74,124.00|41.18|
|2014-01-13|买入|2,700.00|108,594.00|40.22|
|2014-01-14|买入|3,600.00|147,834.00|41.07|
|201401-16|买入|6,000.00|250,320.00|41.72|
|2014-01-17|买入|9,000.00|364,811.90|40.53|
||卖出|9,400.00|380,558.00|40.48|
|2014-01-20|买入|4,500.00|176,308.08|39.18|
|2014-01-21|买入|14,400.00|568,930.37|39.51|
|2014-01-22|买入|900.00|36,288.00|40.32|
|2014-01-27|卖出|12,100.00|515,257.00|42.58|
|2014-02-10|买入|2,700.00|115,466.00|42.77|
||卖出|19,800.00|866,623.10|43.77|
|2014-02-11|卖出|166,000.00|7,160,140.54|43.13|
|2014-02-11|卖出|12,860.00|545,132.12|42.39|
|2014-2-13|买入|13,000.00|546,509.29|42.04|
||卖出|79,126.00|3,343,289.31|42.25|
|2014-02-17|买入|52,000.00|2,239,072.88|43.06|
|2014-02-21|买入|2,900.00|122,918.00|42.39|
||卖出|5,600.00|236,936.00|42.31|
|2014-02-21|买入|40,000.00|1,719,600.00|42.99|
|2014-02-24|卖出|33,100.00|1,391,487.73|42.04|
|2014-02-24|买入|10,000.00|423,048.00|42.30|
|2014-02-25|买入|16,100.00|643,229.06|39.95|
||卖出|13,600.00|568,066.00|41.77|
|2014-02-26|买入|67,200.00|2,483,435.00|36.96|
||卖出|6,300.00|237,438.00|37.69|
|2014-02-26|买入|1,200.00|44,700.00|37.25|
|2014-02-27|卖出|26,000.00|942,451.12|36.25|
|2014-02-28|买入|6,200.00|207,538.00|33.47|

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|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2014-03-04|卖出|400.00|14,500.00|36.25|
|2014-03-05|买入|2,400.00|120,450.00|50.19|
||卖出|2,400.00|85,395.44|35.58|
|2014-03-05|卖出|63,800.00|2,289,883.49|35.89|
|2014-03-10|卖出|6,200.00|203,918.00|32.89|
|2014-03-31|买入|40,400.00|1,314,978.86|32.55|
|2014-04-01|买入|2,700.00|87,210.00|32.30|
|2014-04-08|买入|75,628.00|2,423,014.28|32.04|
|2014-04-09|买入|41,400.00|1,365,326.47|32.98|
|2014-04-09|买入|30,000.00|996,000.00|33.20|
|2014-04-10|卖出|44,100.00|1,501,986.48|34.06|
|2014-04-10|买入|40,000.00|1,325,000.00|33.13|
|2014-04-11|买入|3,600.00|123,922.00|34.42|
|2014-04-14|买入|8,600.00|309,854.00|36.03|
|2014-04-17|卖出|30,000.00|1,092,422.05|36.41|
|2014-04-17|卖出|70,000.00|2,550,537.15|36.44|
|2014-04-18|买入|4,500.00|168,939.00|37.54|
||卖出|7,200.00|269,291.00|37.40|
|2014-04-22|卖出|30,000.00|1,062,361.00|35.41|
|2014-04-22|买入|30,000.00|1,079,936.94|36.00|
|2014-04-23|卖出|61,200.00|2,142,255.20|35.00|
|2014-04-23|买入|60,000.00|2,050,965.55|34.18|
|2014-04-24|卖出|18,000.00|608,491.60|33.81|
|2014-04-25|买入|7,200.00|250,197.01|34.75|
|2014-04-25|卖出|26,900.00|941,577.00|35.00|
|2014-04-28|买入|126,059.00|4,268,896.78|33.86|
|2014-04-28|卖出|33,100.00|1,115,475.07|33.70|
|2014-04-29|买入|53,123.00|1,775,679.29|33.43|
|2014-04-30|买入|30,000.00|1,029,000.00|34.30|
|2014-05-05|卖出|7,200.00|235,170.00|32.66|
|2014-05-05|买入|8,900.00|292,283.00|32.84|
|2014-05-08|买入|32,864.00|1,089,694.74|33.16|
|2014-05-09|买入|16,200.00|533,105.16|32.91|
|2014-05-12|买入|16,200.00|533,980.00|32.96|
|2014-05-15|买入|84,900.00|2,738,174.10|32.25|
|2014-05-16|买入|4,900.00|157,473.00|32.14|
|2014-05-16|买入|37,800.00|1,214,265.23|32.12|
|2014-05-19|买入|12,300.00|395,076.00|32.12|
|2014-05-21|买入|3,300.00|105,072.00|31.84|
|2014-05-21|买入|1,200.00|38,208.00|31.84|
|2014-05-22|买入|1,800.00|57,564.00|31.98|
|2014-05-26|买入|2,700.00|88,290.00|32.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发生日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2014-05-28|买入|9,000.00|283,680.50|31.52|
|2014-05-28|卖出|60,000.00|1,879,581.59|31.33|

国泰君安证券权益投资部未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，国泰君安证券权益投资部在查询期间内买卖东方明珠和百视通股票的行为与本次交易无关联关系。
除上述情况外，百视通和东方明珠、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方的主要负责人及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票的行为。
三、律师专项核查意见
通力律师就本次交易相关内幕知情人员买卖上市公司股票的情况出具了专项核查意见，通力律师认为：
上述 57名自然人和海通证券及国泰君安证券买卖百视通或东方明珠股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员及机构买卖百视通或东方明珠股票的行为亦未构成本次重大资产重组的法律障碍。
第十七章重组完成后现金分红的工作规划
截至本报告书签署日，百视通《公司章程》就分红有如下明确规定：
“第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到15%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。”
本次重组完成后，新上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
第十八章保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，公司按照相关法规的要求，及时、准确地披露了公司重组的进展情况。
二、资产定价公平性和公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行审核，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合理、合规，不损害上市公司股东利益。
三、股份锁定安排
（一）换股吸收合并新增股份锁定期安排
文广集团承诺，本次换股吸收合并完成后，其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并上市之日起 36个月内，不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
文广集团承诺，本次发行股份购买资产完成，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产的其
他交易对方承诺，其以拟购买资产认购的百视通新增股份自股份发行上市之日起12个月内不转让。
（三）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次募集配套资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 36个月内不得转让。
（四）维护股价稳定的锁定期安排
文广集团承诺，本次交易完成后 6个月内，如百视通股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上文广集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
（五）其他情形
文广集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，文广集团不转让其在百视通拥有权益的股份。
四、盈利预测与补偿安排
本次交易拟购买的五岸传播、尚世影业、文广互动、东方希杰作价依据为基于未来现金流折现的评估值。根据《重组办法》及相关法规的要求，文广集团对上述拟购买资产在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，对实际净利润不足承诺净利润的部分，将采用回购注销股份的方式对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第四节《盈利预测补偿协议》”。
本公司董事会认为：上述盈利预测补偿安排切实可行，符合《重组办法》及相关法规的要求，能够切实保护本公司全体投资者的利益。
本公司独立财务顾问海通证券认为：文广集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》具有法律约束力，双方约定的补偿措施及安排切实可行，符合《重组办法》及相关法律法规的要求，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
五、异议股东保护机制
为保护百视通、东方明珠股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，百视通和东方明珠一致同意赋予百视通异议股东以收购请求权，赋予东方明珠异议股东现金选择权。具体内容详见本报告书“第二章交易概述/第三节本次交易具体方案”。
六、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，百视通、东方明珠就本次交易方案的表决通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计，并已予股东大会决议公告中披露。百视通董事会、东方明珠董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第十九章独立董事及中介机构意见
第一节百视通独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，百视通独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
“1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组系上海文化广播影视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组中，百视通换股吸收合并东方明珠的换股价格为百视通审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日经除权除息调整后的 A股股票交易均价，即 32.54元/股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议百视通换股吸收合并东方明珠事项的董事会决议公告日前 20个交易日经除权除息调整后的 A股股票交易均价，即 10.69元/股。百视通换股吸收合并东方明珠的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买的资产系以百视通聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终交易价格的确定依据。百视通聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次重大资产重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的实施将有利于百视通增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
7、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
8、为充分保护百视通对本次重大资产重组方案持有异议的股东的利益，拟赋予百视通异议股东收购请求权。行使百视通异议股东收购请求权的百视通异议股东，可就其有效申报的每一股百视通之股份，在百视通异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方上海文化广播影视集团有限公司支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币32.54元/股。若百视通股票在本次换股吸收合并定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则百视通股东收购请求权的行权价格将做相应调整。
9、本次重大资产重组尚须取得百视通及东方明珠股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
10、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。”
第二节东方明珠独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海东方明珠（集团）股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，东方明珠独立董事陈琦伟、郑培敏、叶志康和陈世敏基于独立判断，现就如下事项发表如下独立意见：
“1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系上海文化广播影视集团有限公司为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次换股吸收合并中，百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日经除息调整后的 A股股票交易均价，即 32.54元/股；东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日经除息调整后的 A股股票交易均价，即 10.69元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人
民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则东方明珠股东现金选择权的行权价格将做相应调整。
7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
8、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。”
第三节吸并方独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问。经审慎核查，吸并方独立财务顾问海通证券认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
四、本次重组的交易对方之一文广集团为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
五、对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，预计上市公司与文广集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。
若未来文广集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害百视通及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
六、本次交易完成后，上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以全媒体对接和全产业链布局，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。为进一步避免文广集团及其关联方与上市公司的同业竞争，文广集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第四节被吸并方独立财务顾问意见
东方明珠聘请国泰君安证券作为本次交易的被吸并方独立财务顾问。经审慎核查，被吸并方独立财务顾问国泰君安证券认为：
“（一）本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源整合为背景，并按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次吸收合并符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况及双方股东的利益，换股比例公允、合理。
（四）合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的合法权益。
（五）本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于存续公司的可持续发展。
（六）本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升存续公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益，不会损害股东的合法权益。”
第五节吸并方法律顾问意见
百视通聘请通力律师作为本次交易的吸并方法律顾问。根据通力律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：“百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规以及规范性文件的要求，方案内容不存在侵害百视通新媒体股份有限公司及其股东、上海东方明珠（集团）股份有限公司及其股东合法权益的情形；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。”
第六节被吸并方法律顾问意见
东方明珠聘请国浩律师作为本次交易的被吸并方法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格；
（二）本次吸收合并的方案符合中国法律法规的规定，合法有效；
（三）《换股吸收合并协议书》的内容及形式均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
（四）本次吸收合并双方已分别履行了本次吸收合并现阶段应当履行的批准与授权程序；
（五）本次吸收合并双方采取的旨在保障公司股东利益的措施符合中国法律法规的要求，有利于保护本次吸收合并双方股东的合法权益；
（六）《换股吸收合并协议》生效后，东方明珠的股份根据本次吸收合并方案转换成百视通的股份不存在实质性法律障碍；
（七）东方明珠的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定。本次吸收合并完成后，东方明珠的业务有百视通承继不存在实质性法律障碍；
（八）除已在本法律意见书中披露的情况外，东方明珠拥有和使用的上述资产不存在重大产权纠纷，东方明珠对其主要财产的所有权或使用权的行使没有重大限制，不存在担保或其他权利受到重大限制的情况。除已在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合并完成后，存续公司承继东方明珠的主要资产不存在法律障碍；
（九）东方明珠对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定；
（十）本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形；
（十一）东方明珠已就本次吸收合并履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（十二）参与本次吸收合并的证券服务机构具有为本次吸收合并提供服务的资质；
（十三）本次吸收合并尚须取得中国证监会的核准以及商务部对于包括本次吸收合并在内的本次重大资产重组方案涉及经营者集中的审查通过。”
第二十章声明与承诺
一、百视通全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
公司董事签字：
________________ ________________ ________________
黎瑞刚 杨叙 凌钢
________________ ________________ ________________
楼家麟 张文军 许峰
________________
周忠惠
百视通新媒体股份有限公司 2015年4月16日
百视通全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
公司监事签字：
________________ ________________ ________________
王建军 陈萍 卢凌云
百视通新媒体股份有限公司 2015年4月16日
百视通全体高管声明
本公司全体高管承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高管在该上市公司拥有权益的股份。
公司高管签字：
________________ ________________ ________________
凌钢 陶鸣成 陈浩源
________________ ________________ ________________
张越 黄思钧 张建
________________ ________________ ________________
邢普 卢宝丰 郭京申
________________
罗江春
百视通新媒体股份有限公司 2015年4月16日
二、东方明珠全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书中由东方明珠提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
公司董事签字：
________________ ________________ ________________
钮卫平 徐辉 孙文秋
________________ ________________ ________________
裘新 曹志勇 陈铫
________________ ________________ ________________
傅文霞 任义彪 叶志康
________________ ________________ ________________
陈世敏 陈琦伟 郑培敏
________________ ________________
金宇
上海东方明珠（集团）股份有限公司 2015年4月16日
东方明珠全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书中由东方明珠提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
公司监事签字：
________________ ________________ ________________
薛沛建 吴培华 陈萍
________________ ________________ ________________
宋俊雄 冯波 严洪涛
上海东方明珠（集团）股份有限公司 2015年4月16日
东方明珠全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书中由东方明珠提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高管在该上市公司拥有权益的股份。
公司高管签字：
________________ ________________ ________________
徐辉 孙文秋 林定祥
________________ ________________
许奇 徐晓珺
上海东方明珠（集团）股份有限公司2015年4月16日
三、交易对方声明与承诺
（一）文广集团声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海文化广播影视集团有限公司2015年4月16日
（二）北京弘毅声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）2015年4月16日
（三）文化产业基金声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015年4月16日
（四）上海联新声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
上海联新二期股权投资中心（有限合伙）2015年4月16日
（五）黄建新声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
_____________黄建新
2015年4月16日
（六）张小童声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
_____________张小童
2015年4月16日
（七）陈澍声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
_____________陈澍
2015年4月16日
（八）亿友商贸声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海亿友商贸有限公司2015年4月16日
（九）同方创投声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
北京同方创新投资有限公司2015年4月16日
（十）同利创投声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
同利创业投资有限公司2015年4月16日
（十一）CTC Capital Partners I, L.P声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
CTC Capital Partners I, L.P2015年4月16日
（十二）SBCVC COMPANY LIMITED声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
SBCVC COMPANY LIMITED2015年4月16日
（十三）詠利投资声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
詠利投资股份有限公司2015年4月16日
（十四）CHS HoldingsLtd.声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
CHS Holdings Ltd.2015年4月16日
（十五）Homeland EvolvementLimited声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
Homeland Evolvement Limited2015年4月16日
（十六）Tai Shan Capital I,imited声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
Tai Shan Capital I, Limited2015年4月16日
（十七）Tai Shan Capital II,Limited声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
Tai Shan Capital II, Limited2015年4月16日
四、吸并双方独立财务顾问声明与承诺
（一）吸并方财务顾问声明与承诺
海通证券声明与承诺
本公司同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘文才
项目主办人：
潘晓文 张杨
单位负责人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年4月16日
（二）被吸并方财务顾问声明与承诺
国泰君安证券声明与承诺
本公司同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
何欢
项目主办人：
水耀东 蒋薇
单位负责人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司2015年4月16日
五、专项法律顾问声明与承诺
（一）通力律师声明与承诺
本所及经办律师同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
俞卫锋
经办律师：
陈巍 王利民 魏懿杰
通力律师事务所2015年4月16日
（二）国浩律师声明与承诺
本所及经办律师同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
岳永平 承婧艽
国浩律师（上海）事务所2015年4月16日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
注册会计师：
翟小民 张雯 唐国骏
王恺 谢嘉 邢韬
郑凌云 刘云
立信会计师事务所（普通有限合伙）2015年4月16日
七、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意百视通在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证百视通在本次交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_____________
王小敏
注册评估师：
邱卓尔 王欣
刘臻 李阳阳
上海东洲资产评估有限公司2015年4月16日
八、募集配套资金对象声明与承诺
（一）文广投资中心声明与承诺
本公司保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海文广投资管理中心（有限合伙）（盖章）2015年4月16日
（二）上海国和基金声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）2015年4月16日
（三）交银文化基金声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）2015年4月16日
（四）绿地金控声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
绿地金融投资控股集团有限公司（盖章）2015年4月16日
（五）上汽投资声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
上海上汽投资中心（有限合伙）（盖章）2015年4月16日
（六）上海光控投资声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
上海光控股权投资管理有限公司（盖章）2015年4月16日
（七）长江养老声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
长江养老保险股份有限公司（盖章）2015年4月16日
（八）招商基金声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
招商基金管理有限公司（盖章）2015年4月16日
（九）国开金融声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
国开金融有限责任公司（盖章）2015年4月16日
（十）中民投资本声明与承诺
本企业保证百视通新媒体股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股份。
中民投资本管理有限公司（盖章）2015年4月16日
第二十一章中介机构联系方式
一、吸并双方独立财务顾问
（一）吸并方独立财务顾问
|||
|-|-|
|机构名称：|海通证券股份有限公司|
|负责人：|王开国|
|住所：|上海市广东路689号海通证券大厦|
|联系电话：|021-23219000|
|传真：|021-63411061|
|项目联系人：|张杨、刘文才、尉航|

（二）被吸并方独立财务顾问
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|-|-|
|机构名称：|国泰君安证券股份有限公司|
|负责人：|万建华|
|住所：|上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层|
|联系电话：|021-38676666|
|传真：|021-38670765|
|项目联系人：|水耀东、朱锐、蒋薇、何欢|

二、吸并双方法律顾问
（一）吸并方法律顾问
|||
|-|-|
|机构名称：|通力律师事务所|
|负责人：|俞卫锋|
|住所：|上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼|
|联系电话：|021-31358666|
|传真：|021-31358600|
|经办律师：|陈巍、王利民、魏懿杰|

（二）被吸并方法律顾问
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|-|-|
|机构名称：|国浩律师（上海）事务所|
|负责人：|黄宁宁|
|住所：|上海市南京西路508号南证大厦45楼|
|联系电话：|021-52341668|
|传真：|021-62676960|
|经办律师：|岳永平、承婧艽|

三、财务审计机构
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|-|-|
|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|住所：|上海市南京东路61号4楼|
|联系电话：|021-63391166|
|传真：|021-63392558|
|注册会计师：|翟小民、唐国骏、刘云、谢嘉、郑凌云、张雯、邢韬、王恺|

四、资产评估机构
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|-|-|
|机构名称：|上海东洲资产评估有限公司|
|负责人：|王小敏|
|住所：|上海市延安西路889号19楼|
|联系电话：|021-52402166|
|传真：|021-62252086|
|注册资产评估师：|邱卓尔、王欣、刘臻、李阳阳|

第二十二章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）百视通、东方明珠关于本次交易的董事会决议
（二）百视通、东方明珠独立董事关于本次交易的专项意见
（三）立信审计出具的《百视通审计报告》、《东方明珠审计报告》、《拟购买资产审计报告》、《百视通备考审计报告》、《百视通备考盈利预测审核报告》、《百视通补充审计报告》、《东方明珠补充审计报告》、《拟购买资产补充审计报告》、《百视通补充备考审计报告》
（四）东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》
（五）吸并方独立财务顾问海通证券出具的《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
（六）被吸并方独立财务顾问国泰君安证券出具的《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
（七）通力律师出具的《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（八）国浩律师出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并之法律意见书》
（九）百视通与东方明珠签订的《换股吸收合并协议》
（十）百视通、东方明珠与文广集团签订的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》
（十一）百视通与全体交易对方分别签订的《发行股份购买资产协议》
（十二）百视通与文广集团签订的《盈利预测补偿协议》
（十三）百视通与十名配套募集资金对象分别签订的《附条件生效的股份认购合同》
（十四）百视通、东方明珠关于本次交易的股东大会决议
二、备查地点
名称：百视通新媒体股份有限公司
查阅地址：上海市宜山路757号百视通大厦
联系人：张建
联系电话：021-33396736
百视通新媒体股份有限公司2015年04月21日