安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）：国元证券股份有限公司
（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
二○一九年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
安徽国祯环保节能科技股份有限公司年 月 日
目 录
释义.............................................................. 1第一节本次发行基本情况 ........................................... 2一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 2二、本次发行的基本情况 ................................................... 2三、本次发行及配售情况 ................................................... 3四、本次发行的发行对象概况 ............................................... 4五、本次发行的相关机构情况 ............................................... 6第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 8一、本次发行前后股东情况 ................................................. 8二、本次发行对公司的影响 ................................................. 9第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 10第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 11第五节中介机构声明 .............................................. 12第六节备查文件 .................................................. 18
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|国祯环保、发行人、公司|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|股东大会|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国元证券、保荐人（联席主承销商）|指|国元证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次非公开发行、本次发行|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票|
|本发行情况报告书|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
2018年10月10日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关议案。
2018年10月30日，公司召开第六届董事会第四十六次会议决议公告，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年10月26日，公司召开2018年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2019年5月30日，中国证监会核发《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]967号），核准公司非公开发行不超过109,790,001股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
会计师于2019年7月9日出具了瑞华验字（2019）34020001号《验资报告》。经审验，截至2019年7月5日止，非公开发行股票认购资金941,998,208.58元已汇入联席主承销商指定的收款账户。
2019年7月8日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）后的资金929,098,226.49元划转至国祯环保指定的账户内。2019年7月9日，会计师出具的瑞华验字（2019）34020002号《验资报告》。根据该验资报告，国祯环保本次发行募集资金总额941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）、法律顾问中介机构费用500,000.00元（含增值税进项税额28,301.89元）、审计机构中介机构费用400,000.00元（含增值税进项税额22,641.51元）后，募集资金净额为928,198,226.49元，其中转入股本109,790,001.00元，余额818,408,225.49元转入资本公积。
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,790,001股。
5、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年6月27日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.52元/股。本次发行的发行价格为8.58元/股，为本次发行底价8.52元/股的100.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.60%。
6、锁定期
发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
7、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）、法律顾问中介机构费用500,000.00元（含增值税进项税额28,301.89元）、审计机构中介机构费用400,000.00元（含增值税进项税额22,641.51元）元，募集资金净额为928,198,226.49元。
三、本次发行及配售情况
截至2019年7月1日12时整，本次发行共有3家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以现场送达方式送至联席主承销商处。其中需要交纳保证金的3家/名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。3家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为8.52-8.58元/股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档金额(亿元)|是 否交纳保证金|是否有效申购报价|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|中节能资本控股有限公司|8.58|5|是|是|
|||8.52|10|||
|2|长江生态环保集团有限公司|8.58|3|是|是|
|||8.52|10|||
|3|三峡资本控股有限责任公司|8.58|2|是|是|

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.58元/股，发行数量为109,790,001股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过5名。募集资金总额为941,998,208.58元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)||获配金额(元)||锁定期（月）||
|1|中节能资本控股有限公司|8.58||58,275,058||499,999,997.64|||
|2|长江生态环保集团有限公司|||34,965,034||299,999,991.72||12|
|3|三峡资本控股有限责任公司|||16,549,909||141,998,219.22|||
|合 计||-|109,790,001||941,998,208.58||-||

四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、中节能资本控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区平安里西大街26号15层1501室
法定代表人：郭子丽
注册资本：500000万元
成立日期：2015年05月21日
营业期限：2015年05月21日至长期
经营范围：项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业管理。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
2、长江生态环保集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市江岸区六合路1号
法定代表人：赵峰
注册资本：壹佰亿圆整
成立日期：2018年12月13日
营业期限：长期
经营范围：原水、节水、给排水工程；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护；工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广;水利水电工程设计、建设、管理;土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
3、三峡资本控股有限责任公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
法定代表人：金才玖
注册资本：500000万元
成立日期：2015年03月20日
经营期限：2015年03月20日至长期
经营范围：实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票对象为中节能资本控股有限公司、长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司，均与发行人无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的3名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-68167151、68167152
传真：0551-62207365
保荐代表人：牟晓挥、梁化彬
项目协办人：李朋
（二）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：上海市浦东新区世纪大道1568号
电话：021-20262061
传真：021-68766853
联系人：股票资本市场部
（三）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
（四）会计师事务所：
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：刘贵彬
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年6月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽国祯集团股份有限公司|217,576,184|38.90|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|70,985,625|12.69|
|3|三峡资本控股有限责任公司|26,359,101|4.71|
|4|刘书娜|10,600,000|1.90|
|5|中广核财务有限责任公司|6,768,375|1.21|
|6|合肥高新建设投资集团公司|6,077,687|1.09|
|7|中海信托股份有限公司－中海信托－国祯环保员工持股计划集合资金信托|5,687,091|1.02|
|8|上海普辉投资管理有限公司－普辉厚德一号私募证券投资基金|3,995,721|0.71|
|9|王颖哲|2,735,995|0.49|
|10|中国银行股份有限公司－华宝动力组合混合型证券投资基金|1,999,788|0.36|
|合计||352,785,567|63.07|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽国祯集团股份有限公司|217,576,184|32.52|
|2|安徽省铁路发展基金股份有限公司|70,985,625|10.61|
|3|中节能资本控股有限公司|58,275,058|8.71|
|4|三峡资本控股有限责任公司|42,909,010|6.41|
|5|长江生态环保集团有限公司|34,965,034|5.23|
|6|刘书娜|10,600,000|1.58|
|7|中广核财务有限责任公司|6,768,375|1.01|
|8|合肥高新建设投资集团公司|6,077,687|0.91|
|9|中海信托股份有限公司－中海信托－国祯环保员工持股计划集合资金信托|5,687,091|0.85|
|10|上海普辉投资管理有限公司－普辉厚德一号私募证券投资基金|3,995,721|0.60|
|合计||457,839,785|68.43|

注：本表权益登记日期为2019年6月30日，本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
目前，公司主营业务为水环境治理相关业务。本次非公开发行募投项目为合肥市小仓房污水处理厂PPP项目，项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。
本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。
第三节 保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人（联席主承销商）国元证券股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、国祯环保本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、发行人股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。”
保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李朋
保荐代表人：
牟晓挥 梁化彬
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市康达律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））年 月 日
第六节 备查文件
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
2、律师出具的法律意见书；
3、会计师事务所出具的验资报告；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
法定代表人签字：
李泓萱
安徽国祯环保节能科技股份有限公司年 月 日