上海市锦天城律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年 9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及经办律师仅就与公司本次上市有关的中国法律问题发表意见，并不对任
上海市锦天城律师事务所 法律意见书何中国境外法律事项发表法律意见，也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具基于公司如下保证：
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次上市的批准和授权
（一）公司内部的批准和授权
1.董事会批准
2017年 8月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转债公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。
2018年 7月 12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次发行的发行规模、债券利率、转股价格的确定、到期赎回条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排及有条件的回售条款事项作出了决议。
2018年 7月 23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。
经核查公司《公司章程》、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议及第四届董事会第七次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等，本所认为，公司上述董事会的召开程序及决议合法有效。
2.股东大会的批准和授权
2017年 9月 7日，公司召开 2017年第二次临时股东大会会议，就公司本次发行可转债事宜通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转债公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
经核查公司为召开本次股东大会发出的通知、本次股东大会会议决议，本所认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次发行的授权程序和范围均合法有效。
（二）国防科工局关于涉密信息脱密处理方案与军工事项审查的批准
1.根据江苏省国防科学技术工业办公室于2017年6月30日向南京恒电出具的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于南京恒电电子有限公司控股股东广东盛路通信科技股份有限公司发行可转债公开信息保密审查意见》（苏国防科工函[2017]65号），江苏省国防科学技术工业办公室同意本次发行公开信息中特殊财务信息进行的脱密处理措施。
2.根据国防科工局于2017年7月13日作出的《关于南京恒电电子有限公司母公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]835号），国防科工局原则同意公司本次发行可转换公司债券。
（三）中国证监会的核准
2018年 6月 13日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]286号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。
（四）深交所的审核同意
2018年8月8日，深交所出具《关于广东盛路通信科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2018]361号），同意公司可转换公司债券上市，证券简称为“盛路转债”，证券代码为“128041”。
综上，本所认为，公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权、国防科工局的同意、中国证监会的核准以及深交所的审核同意。
二、公司本次上市的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司
1.公司前身系三水市盛路天线有限公司，于 1998年 12月 23日由杨华、李再荣、何永星、任光升和宋茂盛五位自然人共同出资设立；公司于1998年12月23日经广东省三水市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
2. 2010年6月，经中国证监会“证监许可[2010]786号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行股票。2010年 7月 13日，公司首次发行的 A股股票在深交所上市交易，股票简称为“盛路通信”，股票代码为“002446”。
（二）公司依法有效存续
公司目前持有佛山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9144060070779772XN的《营业执照》，注册资本为 762,110,260.00元，住所为广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号，法定代表人为杨华，营业期限为1998年12月23日至长期。
经核查，本所认为，公司依法设立；截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；公司股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司具备本次上市的主体资格。
三、公司本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的证监许可[2018]286号文件，公司本次发行可转换公司债券的期限为6年，发行面额为10亿元，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》、中国证监会核发的证监许可[2018]286号文件及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2018]第 ZC10434号《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》，公司本次发行可转换公司债券的实际发行额为 10亿元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）公司仍符合《证券法》规定的相关条件
1.根据公司确认，并经本所律师就公司报告期内历次章程修订及股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行核查，公司现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.根据公司最近三年《审计报告》、最近三年年度报告及公司确认，并经本所律师核查，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据公司最近三年《审计报告》、最近三年年度报告、有关政府部门出具的证明及公司说明，并经本所律师进行相关网络核查，公司最近三年财务会计文件无重大虚假记载且最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.根据公司最近一期未经审计的财务报告及公司确认，公司净资产不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5.根据公司最近一期未经审计的财务报告及公司确认、2017年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行完成后公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（二）、（三）项之规定。
6.根据公司2017年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》，并经本所律师核查，公司及其附属企业取得的发展规划主管部门出具的备案证明及登记文件，公司本次发行所募集资金全部用于公司及子公司项目建设，公司筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
7.根据2017年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》，并经本所律师核查及公司说明，本次发行的可转换公司债券票面利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（四）本次发行仍符合《管理办法》规定的相关条件
1.公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定
（1）根据公司确认，并经本所律师就公司报告期内历次章程修订及股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行核查，公司现行公司章程合法有效，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项之规定。
（2）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）根据公司现任董事、监事和高级管理人员调查问卷、公司说明并经本所律师登录中国证监会及深圳证券交易所网站进行查询，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）根据公司《公司章程》、《营业执照》、最近三年《年度报告》和《审计报告》、《内控鉴证报告》、资产权属证书、公司高级管理人员简历、相关资质证书及公司说明，并经本所律师实地走访公司主要生产经营场所，公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，公司具备独立性，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《半年度报告》及公司说明并经本所律师核查，公司及其附属企业最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2.公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及公司说明并经本所律师核查，公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（一）、（二）项之规定。
（2）根据公司说明并经本所律师核查，公司现有主营业务或投资方向能够可持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
（3）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（4）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定。
（5）根据公司说明并经本所律师登录相关法院网站进行核查，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
（6）根据公司说明并经本所律师登录巨潮资讯网站进行查询，公司最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3.根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，公司的财务状况良好，符合以下要求，符合《管理办法》第八条及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的相关规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4.根据公司最近三年《审计报告》、最近三年年度报告、有关政府部门出具的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书证明及公司说明，并经本所律师进行相关网络核查，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.根据公司2017年第二次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、《募集说明书》和公司的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金数额不超过项目需要量；
募集资金扣除发行费用后用于的项目符合国家产业政策；公司本次发行不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，符合《管理办法》第十条的规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
6.根据公司说明，并经本所核查《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所、巨潮资讯网站进行核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司具备以下情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（2）本次拟发行不超过10亿元（含10亿元）的可转换公司债券，本次发行后累计公司债券余额为10亿元，不超过公司最近一期末净资产额的40%；
（3）公司最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定，符合可转换公司债券上市的条件。公司本次上市事宜已取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签字盖章页）上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：
（顾功耘）
经办律师：
（游晓）
（陈圆）
年 月 日