德展大健康股份有限公司独立董事
对
深圳证券交易所
《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第 44号）相关问题
的
独立意见
深圳证券交易所公司管理部：
作为德展大健康股份有限公司的独立董事，根据贵部对德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”）下发的《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第44号），基于独立判断立场，我们对相关问题进行核查，发表独立意见如下：
问题一、说明你公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来；交易对方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联交易非关联化的情形；本次交易是否存在其他利益安排。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来
德展健康于2019年3月8日与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签订《股权收购及全面战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），《框架协议》约定，协议书生效后，汉众集团将其所持汉麻投资的25%股份质押给德展健康，德展健康在汉众集团办理完毕汉麻投资股权质押手续后向汉众集团支付合作诚意金人民币4亿元。
截至本独立意见出具日，根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质设立登记通知书》，汉众集团已将其所持的汉麻投资25%股权质押给德展健康。德展健康按照《框架协议》约定，于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》的约定支付。根据德展健康、汉众集团出具的书面说明及询问德展健康、汉众集团管理层，除上述与本次交易相关的事项外，德展健康与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来。
二、交易对方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联交易非关联化的情形；本次交易是否存在其他利益安排
根据德展健康、汉众集团出具的书面说明，并核查汉众集团的关联方，未发现交易对方汉众集团为德展健康及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方。本次交易德展健康按照《框架协议》的约定向交易对方支付诚意金，是交易双方按照市场惯例协商确定的，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。
三、独立董事意见
经核查，我们认为，除与本次交易相关的资金和业务往来外，德展健康与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来；汉众集团不是德展健康及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。
问题二、说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等；你公司对标的公司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结合标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值（如有），说明汉众集团将其所持标的公司25%股份质押给你公司，而你公司向汉众集团支付诚意金4亿元的合理性。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等
汉麻投资2018年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|2018年12月31日/2018年度|
||总资产|||
||净资产|||
||营业收入|||
||营业成本|||
||净利润|||

上述财务数据为汉麻投资2018年未经审计的主要财务数据。合作期内，德展健康将全力推进本次交易，尽快聘请审计机构对标的资产进行审计。
二、你公司对标的公司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结合标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值（如有），说明汉众集团将其所持标的公司25%股份质押给你公司，而你公司向汉众集团支付诚意金 4亿元的合理性
近年来，德展健康一直坚持产业+资本的双轮驱动战略，加快产业布局，在机遇中谋求更大发展空间。上市公司了解到汉麻投资拟引入战略投资者，基于对大麻健康产业广阔前景的看好，同时也为了进一步丰富德展健康的产品线，打造新的业务板块，提升德展健康的公司价值和持续经营能力，公司于2019年3月7日召开总经理办公会审议通过了签署《与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》的议案，并于次日签署《框架协议》。
《框架协议》签署前，德展健康派相关人员进行了内部尽职调查，但鉴于现阶段德展健康与交易对方就汉麻投资的股权收购及全面战略合作事宜只达成了初步共识，正式交易方案将由交易双方进一步协商，因此暂未聘请审计机构或评估机构对汉麻投资进行详细的尽职调查。在排他合作期内，德展健康将全力推进
本次交易，尽快聘请证券服务机构对标的资产进行审计或评估。
本次战略合作支付的诚意金是德展健康与汉众集团双方友好协商确定的结
果。支付诚意金是资产收购过程中常用的商业条款，是交易双方确保交易顺利进行的有效保障。通过支付诚意金，德展健康获得汉众集团自《框架协议》签署之日起6个月保证不与除德展健康外的他方就标的公司股权收购事项进行协商、签约及其他相关事宜的承诺，具有商业合理性。
根据汉麻投资出具的说明，2018年1月汉麻投资与宇业集团有限公司（以下简称“宇业集团”）签署战略协议，宇业集团战略入股汉麻投资，成为汉麻投资的股东。宇业集团战略入股时，汉麻投资估值为16亿元。根据国家企业信用信息公示系统查询显示，宇业集团已经登记为汉麻投资股东。本次交易，德展健康支付诚意金4亿元是以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础，由交易双方协商确定的。为降低上市公司资金风险，汉众集团已将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，并完成股份质押登记事项。
综上，综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，德展健康向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。
三、独立董事意见
经核查，我们认为，德展健康已说明交易标的最近一年未经审计的主要财务数据；综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，德展健康向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。
问题三、说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助，若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务；说明排他合作期间，你公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如否，请说明相关约定是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，你公司将采取何种追
偿措施。我部郑重提醒公司充分关注资金安全，审慎确定诚意金的支付安排。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助，若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务
（一）说明截至目前诚意金的支付进度
截至本独立意见出具日，德展健康于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约定履行。根据交易双方协商，为保障上市公司资金安全，剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。
（二）结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助
本次交易诚意金金额是交易双方以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为基础，由交易双方协商确定。经查询市场可比上市公司公告的股权收购等交易案例，支付诚意金是符合一般商业惯例的。由于在签署《框架协议》时，德展健康尚未对标的公司进行审计评估，交易方案尚未最终确定，因此无法明确诚意金支付比例与同行业水平之间的关系。本次交易诚意金是上市公司向交易对方表达合作意向的诚意，借此排他锁定标的公司，具有合理的商业目的，根据上市公司出具的说明，上市公司认为支付诚意金的行为不构成财务资助。
（三）若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务
根据《公司章程》，上述事项未达到提交上市公司董事会或股东大会审议的标准。德展健康于2019年3月7日召开总经理办公会审议通过了签署《与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》的议案，并于次日签署《框架协议》。上市公司根据中国证监会、深交所等
相关法律、法规的规定，及时履行了信息披露的义务，具体详见公司在指定信息披露网站披露的《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-012）
二、说明排他合作期间，你公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如否，请说明相关约定是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；
根据德展健康出具的说明，在排他合作期间，德展健康对上述诚意金未收取资金占用费。本次交易诚意金是上市公司向交易对方表达合作意向的诚意，借此排他锁定标的公司。作为对等，上市公司同样要求交易对方不与除上市公司之外的他方就标的公司股权收购事项进行协商及签约，并保证标的公司管理团队的稳定及不做出任何可能减损标的公司价值之行为。
标的公司汉麻投资是以工业大麻全产业链布局、以生物制药为方向的投资集团。通过此次战略合作，有利于上市公司充分发挥各方优势互补作用，快速打开工业大麻应用市场，有力推进工业大麻在医疗及快消品领域的应用，拓宽上市公司产品线，提升上市公司价值，增强上市公司综合竞争力。因此，本次交易诚意金安排不会损害上市公司利益和中小股东合法权益。
三、若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，你公司将采取何种追偿措施。
根据《框架协议》的约定，若排他合作期限提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还上市公司支付的全部诚意金，上市公司在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续，汉众集团应及时提供办理质押注销手续所必需的文件资料。如果届时诚意金不能及时返还，公司将采取如下追偿措施：
（一）汉众集团已将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，并完成股份质押登记事项，若诚意金无法及时返还，公司将通过处置质押的股权等方式，保障上市公司利益。
（二）上市公司将依据《框架协议》约定的违约责任及争议解决的方式向汉众集团、汉麻投资主张相关权利，并要求其承担上市公司由此遭受的损失。
四、独立董事意见
综上，我们认为，截至本独立意见出具日，上市公司已支付部分诚意金，剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理；鉴于标的公司未进行审计、评估，交易方案尚未最终确定，无法明确诚意金支付比例与同行业水平之间的关系；本次交易支付诚意金符合行业一般商业惯例；支付诚意金具有合理的商业目的，不构成上市公司对外财务资助，上市公司已经履行相应的审议程序和信息披露义务；排他合作期间，上市公司对上述诚意金未收取资金占用费，预计相关约定不会损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，上市公司将采取相应追偿措施，保障上市公司利益。
问题四、说明与汉众集团、汉麻投资合作对你公司生产经营的影响，是否与现有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并请充分提示风险。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明与汉众集团、汉麻投资合作对你公司生产经营的影响，是否与现有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并请充分提示风险。
本次合作是德展健康在全面分析各方在各自领域中的优势后作出的审慎决定。汉麻投资在工业大麻的种植繁育、萃取加工等生产研发方面具有独特优势，德展健康在资金及销售渠道具有强劲优势，尤其是在药品推广领域，经过多年发展积累了充足的市场推广能力。德展健康与汉麻投资合作有利于充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应，快速打开工业大麻应用市场，有力推进工业大麻在医疗及快消品领域的应用。上述合作对德展健康拓展生物制药领域、拓宽产品管线、提升综合竞争力具有积极作用。目前上市公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响。
鉴于本次交易仅是上市公司与汉众集团、汉麻投资达成的合作初步共识，最
终合作事宜以各方签署的正式文件为准，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。同时，公司提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、独立董事意见
经核查，我们认为，德展健康与汉众集团、汉麻投资的合作有利于充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应；目前上市公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响；鉴于本次交易仍存在不确定性，上市公司已充分提示风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事对深圳证券交易所《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第44号）相关问题的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
张宇锋 江崇光 郇绍奎
2019年3月15日