北京立思辰科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2014年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年本人参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的2次股东大会。2014年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
(一)在 2014年 1月 27日公司第二届董事会第三十八次会议上发表了独立意见，如下：
公司使用部分超募资金人民币 840.00万元充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司的注册资本，并用于项目研发，有利于产品的持续升级和优化，有利于新技术的储备和开发，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募
资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司使用超募资金 840.00万元用于充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司的注册资本，并用于智写笔的研发。
(二)在 2014年 2月 27日公司第二届董事会第四十次会议上，就公司 2013年年度报告及第二届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2013年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；
（4）报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度||||||||
|||担保额|实际发生日期（协议|实际担|||是否履|为关|
|担保对象名称|相关公告||||担保类型|担保期|||
|||度|签署日）|保金额|||行完毕|联方|
||披露日期||||||||
|||||||||担保|
||2011年||||||||
|立思辰新技术|04月26|10,000|2012年01月09日|900|连带责任保证|1年|是|否|
||日||||||||
|立思辰新技术|2012年||2012年07月11日|2,000|连带责任保证|1年|是|否|
|立思辰新技术|05月23|6,000|2012年07月31日|1,000|连带责任保证|1年|是|否|
|立思辰信息技术|日||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年11月14日||2,000|连带责任保证||1年|是|否|
||||2013年06月26日||1,500|连带责任保证||1年|是|否|
|立思辰新技术|2012年||||||||||
||||2013年11月12日||500|连带责任保证||1年|否|否|
||08月14|10,000|||||||||
||||2013年11月26日||1,000|连带责任保证||1年|否|否|
||日||||||||||
|立思辰信息技术|||2013年05月30日||2,000|连带责任保证||1年|否|否|
|立思辰软件技术|||||||||||
||||2012年12月12日||990|连带责任保证||1年|是|否|
||2012年||2013年05月20日||990|连带责任保证||1年|否|否|
|立思辰新技术|11月17|10,000|2013年07月30日||2,000|连带责任保证||1年|否|否|
||日||2013年08月09日||2,000|连带责任保证||1年|否|否|
||||2013年12月05日||990|连带责任保证||1年|否|否|
|立思辰信息技术|2013年||2013年09月17日||1,000|连带责任保证||1年|否|否|
|合众天恒|08月20|6,000|2013年10月16日||500|连带责任保证||1年|否|否|
|立思辰新技术|日||2013年11月13日||500|连带责任保证||1年|否|否|
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||||
|||6,000|||||19,870||||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||||
|||42,000|||||11,480||||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||||
|||6,000|||||19,870||||
|计（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||||
|||42,000|||||11,480||||
|度合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||13.84%|||||||
|其中：|||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||||
|||||0|||||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||无|||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||||

（5）截至 2013年 12月 31日，公司对外担保金额为 26,000万元，占公司2013年经审计净资产的比例为29.80%。
（6）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“京都天华会计师事务
所有限公司”）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了
解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并提请公司董事会审议该议案。
3、对公司2013年年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
4、对公司2013年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司共发生关联交易事项一次，我们分别发表了事前认可意见及相关独立意见，具体如下：
2013年10月21日,第二届董事会第三十五次会议中对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
经审阅公司提交的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
会议当日，对公司第二届董事会第三十五次次会议中对外投资暨关联交易的相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
我们认为该对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。
5、关于2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（2013年8月修订）》等有关规定，对公司2013年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不参与公司经营的董事不领取董事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.44万元。该薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2014年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：在 2013年薪酬基础上，公司高级管理人员的实际薪酬参考其 2014年薪酬的基础上根据考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
我们认为，公司制定的董事会董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
公司使用部分超募资金人民币1,200万元增资公司之全资子公司立思辰计算机，有利于公司进一步做大做强公司安全业务，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司本次超募资金增资立思辰计算机。
9、关于使用部分超募资金支付股权转让款的独立意见
公司使用部分超募资金人民币 972万元增资公司全资子公司立思辰新技术并支持其用于支付股权转让款，是公司拓展铁路信息化业务的必然之举，提高公司在铁路行业的核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司本次超募资金支付股权转让款。
(三)在2014年3月4日公司第二届董事会第四十一起次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”）方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：
公司拟以发行股份及支付现金方式，购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）全体股东所持汇金科技100%股权；公司在本次收购同时，拟向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。公司本次交易方案以及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对汇金科技100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
2、公司拟以发行股份及支付现金方式，购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）全体股东所持汇金科技100%股权；公司在本次收购同时，拟向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，本次交易的相关事项经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综
合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
公司为本次交易编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与汇金科技的全体股东签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司与硅谷恒智签署的附条件生效的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对汇金科技100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
3、对《关于修改<公司章程>的议案》发表如下独立意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配政策的制定和修改程序、利润分配方案的制定程序等条款。其决策程序符合相关法律、法规的规定。
修改后的公司利润分配相关决策程序，更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。
因此，我们同意董事会提交的修订后《公司章程》的内容。
4、对《关于为全资子公司提供综合授信担保的议案》发表如下独立意见：公司在综合授信额度内为子公司提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，立思辰新技术为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。
对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(四)在2014年4月9日公司第二届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
关于使用剩余超募资金及利息增资子公司用于其支付乐易考股权转让款的独立意见。公司使用剩余超募资金及利息增资立思辰合众用于其支付乐易考股权转让款，有利于公司进一步做大做强公司教育业务，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司使用剩余超募资金及利息增资立思辰合众并用于支付乐易考股权转让款。
(五)在 2014年 8月 25日公司第二届董事会第五十次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于2014年上半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，我们认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形。
2、关于2014年上半年度公司对外担保的独立意见
通过对报告期内公司对外担保情况的审核，我们认为：报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，未发生各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
3、关于公司2014年上半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易事项。
4、关于2014年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
(六)在2014年10月17日公司第二届董事会第五十三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
公司为子公司提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，立思辰新技术为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(七)在 2014年 11月 5日公司第二届董事会第五十五次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、公司拟以发行股份及支付现金方式，购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）全体股东所持敏特昭阳100%股权，以发行股份的方式购买桂峰所持北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权；
公司在本次收购同时，拟公司在本次收购同时，拟向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次收购现金对价的支付，配套融资总额与本次收购现金对价的差额部分由公司以自有现金或自筹资金支付。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资
方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。公司本次交易方案以及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对本次交易的标的资产敏特昭阳100%股权、从兴科技30%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，公司第二届董事会第五十五次会议涉及的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经我们事先认可。
公司第二届董事会第五十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事已回避表决。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
公司为本次交易编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与敏特昭阳的全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，公司与桂峰签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，公司与股份认购方分别签署的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对敏特昭阳100%股权和从兴科技30%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
(八)在2014年11月14日公司第二届董事会第五十六次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于公司对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的独立意见
我们认为：公司本次对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量、股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规
定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整。
2、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意 62名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
3、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述3人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、专门委员会履职情况
2014年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定发展战略、公司年度报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2015年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
（本页无正文，为北京立思辰科技股份有限公司 2014年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：范玉顺