证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2019-018
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于预计公司 2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
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该事项需要提交公司2018年度股东大会审议。
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日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易增加基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月11日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计公司 2019年度日常关联交易的议案》，关联董事周必仁回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
公司第二届董事会审计委员会 2019年第一次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事对本关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为公司预计的 2019年度日常关联交易事项属于公司正常的经营销售业务，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形，独立董事发表了同意意见，本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）2018年日常关联交易预计和执行情况
表一：2018年日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
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|||||||||本次预计金额与上年实|
||关联交易类|||2018年预计金额||2018年实际|||
||||关联人|||||际发生金额差异较大的|
||别|||||发生金额|||
|||||||||原因|
|向关联人销售产品||奇瑞汽车股份有限公司||64,500|33,605||客户部分车型销量不及预期||
|||芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司|||13,367||||
|||奇瑞新能源汽车技术有限公司|||640||||
|||达奥（芜湖）汽车制品有限公司||3,100|960||||
|||奇瑞汽车河南有限公司||10,000|9,931||无||
|||威海萨伯汽车安全系统有限公司||19,000|18,653||无||
|||Sakthi Automotive Group USA,Inc.||5,100|5,230||无||
|||芜湖市和蓄机械股份有限公司||700|638||无||
|||小计||102,400|83,024||--||
|向关联人采购商品||芜湖市和蓄机械股份有限公司||3,800|3,382||无||
|||Sakthi Automotive Group USA,Inc.||1,450|1,418||无||
|||小计||5,250|4,800||--||
|合计||||107,650|87,824||--||

3、预计 2019年日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司 2018年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2019年公司日常关联交易发生额 10.69亿元。
表二： 2019年度日常关联交易销售、采购额计划（单位：万元）
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|||||||预计占同类业务比例||2018年实||||本次预计金额与上|
||关联交易类||||2019年预计金额|||||占同类|||
||||关联人|||||际发生金||||年实际发生金额差|
||别|||||||||业务比例|||
|||||||||额||||异较大的原因|
|向关联人销售产品||奇瑞汽车股份有限公司||49,500||16.31%|47,612||18.29%||无||
|||达奥（芜湖）汽车制品有限公司||3,400||1.12%|960||0.37%||客户车型销量变化||
|||奇瑞汽车河南有限公司||28,500||9.39%|9,931||3.82%||||
|||威海萨伯汽车安全系统有限公司||2,100||0.69%|18,653||7.17%||威海伯特利销售给美国萨克迪的产品由主要通过威海萨伯出口变更为以直接出口方式为主。||
|||Sakthi Automotive GroupUSA,Inc.||19,500||6.43%|5,230||2.01%||||
|||小计||103,000||33.94%|87,825||31.66%||--||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购商品|芜湖市和蓄机械股份有限公司|3,900|2.1%|3,382|1.84%|无|
||小计|3,900|2.1%|3,382|1.84%|--|
|合计||106,900|--|91,207|--|--|

二、关联方介绍和关联关系
（1）奇瑞汽车股份有限公司（简称“奇瑞汽车”）
奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本44.569亿元，注册地位为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。
奇瑞汽车是公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司49%的股权；公司董事周必仁先生担任奇瑞汽车的董事，因而奇瑞汽车构成公司的关联方。
（2）达奥（芜湖）汽车制品有限公司（简称“达奥汽车”）
达奥汽车成立于 2002年 12月 20日，目前注册资本为 10,346.22万人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路 6号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。
达奥汽车为公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司的全资子公司，因而构成公司的关联方。
（3）奇瑞汽车河南有限公司（简称“奇瑞河南”）
奇瑞河南成立于 2010年 3月 11日，注册资本 113,509.98633万元，注册地址为河南省开封市宋城路 99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证
经营。）
奇瑞河南为奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）所控制的公司。
公司董事周必仁担任奇瑞控股的董事、总经理；奇瑞控股持有公司第二大股东芜湖奇瑞科技有限公司51%股权，因而奇瑞河南构成公司的关联方。
（4）芜湖市和蓄机械股份有限公司（简称“和蓄机械”）
和蓄机械成立于2010年6月13日，股本为人民币2,825万元，住所为安徽省芜湖市孙村经济开发区，法定代表人为俞保平，经营范围为黑色及有色金属铸造，金属切削加工，机械制造，钢材及冶金炉料销售及相关服务。
公司持有和蓄机械40%股权，和蓄机械为公司的联营企业。
（5）威海萨伯汽车安全系统有限公司（简称“威海萨伯”）
威海萨伯成立于 2012年 12月 25日，注册资本人民币 500万元，住所为乳山经济开发区世纪大道西疏港路南，法定代表人为 Manickasundara NachimuthuMahalingam（马哈林格姆.马尼卡桑德拉.那奇姆修)，经营范围为从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务（法律、法规禁止的项目除外，涉及许可经营的，取得许可证后方可经营）。
公司持有威海萨伯49%股权，威海萨伯为公司的联营企业。
（6）Sakthi Automotive GroupUSA,Inc.（简称“美国萨克迪”）
美国萨克迪成立于 2010年 10月 20日，法定股本为 1,000万股，主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支架等汽车产品。
美国萨克迪为公司控股子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司的股东，持有威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司49%股权，系公司的关联方。
三、定价政策及依据
上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购合同》、《零部件价格协议》等，具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同或采购合同的约定为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果
不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董 事 会2019年4月13日