银华资本-民生银行-定增 2号专项资产管理计划
资产管理合同
合同编号：
资产委托人：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理人：银华财富资本管理（北京）有限公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
目 录
一、前言
........................................................................................................................................ 1二、释义
........................................................................................................................................ 1三、声明与承诺
........................................................................................................................... 2四、当事人及权利义务
............................................................................................................. 3五、委托财产
............................................................................................................................... 8六、投资政策及变更................................................................................................................
10七、投资经理的指定与变更
.................................................................................................. 12八、投资指令的发送、确认和执行
.................................................................................... 13九、交易及交收清算安排
...................................................................................................... 16十、越权交易处理
.................................................................................................................... 18十一、委托财产的估值和会计核算
.................................................................................... 20十二、资产管理业务的费用与税收
.................................................................................... 24十三、委托财产投资所产生的权利的行使
....................................................................... 25十四、报告义务
......................................................................................................................... 25十五、风险揭示
......................................................................................................................... 27十六、资产管理合同的生效、变更和终止
....................................................................... 29十七、违约责任
......................................................................................................................... 33十八、争议的处理
.................................................................................................................... 34十九、其他事项
......................................................................................................................... 34
重要提示
鉴于本资产管理计划特定的产品结构、投资策略和投资标的，本计划资产委托人可能面临的重大风险包括但不限于以下事项。资产委托人应确保在签署本合同之前已充分阅读本合同，并充分理解本资产管理计划运作过程中所面临的各项风险。
本计划主要作为战略投资者投资于上市公司非公开发行的股票，投资者根据所持有的计划份额享受收益，同时承担相应的投资风险。本资产管理计划投资中的风险包括：市场风险、管理风险、资产托管人风险、流动性风险、信用风险、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于特定投资对象风险、上市公司股价波动风险）、操作或技术风险、其他风险等。
资产管理人管理的其他委托财产的业绩并不构成对本资产管理计划业绩表现的保证。资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人承认和同意，如何管理以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产委托人全权决定，资产管理人不以任何方式进行干涉。管理人在买卖股票前将就是否处于信息披露敏感期向中化岩土工程股份有限公司员工持股计划管理委员会进行咨询。
资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉以及为资产委托人利益最大化的原则管理和处置资产管理计划财产，但是资产管理人无法确保仅在市场最高价时将该等财产予以变现。
承诺书
银华财富资本管理（北京）有限公司：
本机构中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划），拟出资认购“银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。
本机构特作出如下承诺：
1.本机构作为《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”）中所指定的特定投资者，将按照合同约定独立出资参与资产管理计划的发行，确保资产管理计划顺利成立。
2.本期员工持股计划在资产管理计划存续期间，不得在未经贵司书面同意的情况下，擅自通过任何方式增持资产管理计划所投资非公开发行股票的股份。
3.本机构确保其资金来源合法，均为本机构员工参与 2015年员工持股计划的资金；不存在利用内幕信息，通过本资产管理计划，实施违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为。
4.本机构向贵司出具的投资委托书，不得违反法律法规、监管要求及贵司的内部制度；贵司有权根据投资策略进行投资决策。
5.若资产管理计划涉及任何信息披露，将由本机构按期提供，同时本机构确保信息披露内容的完整有效性。
6.本机构确保上述内容属实，并承诺违反上述承诺本机构将对由此导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失进行全部赔偿。
承诺人：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）（公章）年月日
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1.订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则(2012年修订)》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3.订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.资产委托人：指中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）。
2.资产管理人：指银华财富资本管理（北京）有限公司。
3.资产托管人：指中国民生银行股份有限公司。
4.本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5.法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
7.证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。
8.委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产
托管人托管的作为本合同标的财产，资产管理人依照本合同约定及资产委托人授权进行投资运作及管理所取得其他财产或产生的收益也归入委托财产。
9.委托财产净值：指委托财产总值减去负债后的价值。委托财产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
10.委托财产总值：指资产管理人和资产托管人根据本合同约定的估值方法对本合同项下各种形式委托财产计算的价值总和。
11.证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产管理人和资产托管人根据实际情况,为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账以及在债券登记结算机构开立的债券账户。
12.资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于存放委托资金，办理投资交易清算款交收的银行托管账户。
13.交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
14.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对资产托管人适用的不可抗力事件。
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承诺，如果法律法规、监管部门关于本计划投资者的标准另有规定的，本人（机构）符合其规定。委托
人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
在某些情况下，持有份额的资产委托人仍可能面临投资收益甚至本金受损的风险。资产委托人进一步承认，资产委托人完全了解“买者自负”的原则，资产委托人投资于本资产管理计划将自行承担投资风险
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益及本金。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。由于本委托财产的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称：中化岩土工程股份有限公司（代员工持股计划）
住所：北京市大兴区北京市大兴工业开发区
办公地址：北京市大兴工业开发区科苑路13号
邮政编码：102600
法定代表人：梁富华
联系人：王秀格
联系电话：+86-10-61271947
(二)资产管理人
名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
法定代表人：王立新
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C二办公楼3层
邮政编码：100738
联系电话：010-59672119
联系人：孙倩
(三)资产托管人
名称：中国民生银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街2号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2号
邮政编码：100031
法定代表人：洪崎
联系人：王楠
联系电话：010-58560666
(四)资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况；
（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，
并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（7）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；
（8）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露；
（9）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事追偿等损失进行补偿；
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理；
（6）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；
（7）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）按照本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事
人的利益造成重大损失的情形，应及时报告中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1.委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2.资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3.资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任的，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4.委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以资产委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具加盖公司公章的书面说明说明原因。
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料等。资金账户、证券账户等投资所需账户的持有人名称中应至少包含资产委托人（或产品）名称，具体名称可由资产托管人在开立相关账户时根据有关开户规则确定。
（三）委托财产的移交
1.委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应至少提前一个工作日书面通知资产管理人和资产托管人有关委托财产的移交时间、金额等，向管理人出具《投资指令书》（见附件）并及时将初始委托财产自指定账户足额划拨至托管账户（以当日下午4点前到账为准），资产管理人向托管人发出《委托财产起始运
作通知书》（见附件）一式两份，列明交付资产托管人托管的资金金额，提供相关的文件资料，经资产托管人确认托管账户余额与通知书所载余额无误、审核资产管理人提交的相关文件资料完整无误，并确认本合同已经满足生效条件后，在通知书上盖章确认，视为托管的委托财产交付完成。《委托财产起始运作通知书》由资产管理人和资产托管人各执一份。
2.初始委托财产不低于3000万元人民币。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1.在本合同存续期内，当委托财产高于 3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于 3000万元人民币；当委托财产少于 3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止本合同。
2.在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前书面通知资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人指定账户，资产托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。资产管理人和托管人不承担由于资产委托人通知不及时造成的资产变现损失。资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算指引》中实收基金的确认方法。
3.在本合同存续期内，资产委托人一次性提取委托财产低于 1000万元人民币的，需提前5个交易日书面通知资产管理人和资产托管人；一次性提取委托财产超过1000万元人民币的，需提前10个交易日书面通知资产管理人和资产托管人。
4.资产委托人提取委托财产若涉及需要处置非公开发行股份的，则资产委托人提取委托财产应同时符合法律法规、监管机构以及非公开发行股份方案中有关限售期的规定。
5.在本计划的投资标的确实无法变现的情况下，资产管理人有权拒绝资产委托人的提取要求；若可强制变现，且资产委托人书面要求强制变现，资产委托人自愿承担一切强制变现导致的损失。
提取资产的上限为提取当日托管账户内的现金净资产总额。
六、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资状况
1.投资偏好
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解。
2.风险承受能力
资产委托人是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
3.风险认知能力
资产委托人拟于合同约定的期限内投资于证券市场，期望获得合理的回报。
资产委托人理解并能承受委托财产出现的波动及损失。
(二)委托财产的投资政策
1.投资目标
通过资产管理计划参与上市公司的定向增发，分享上市公司的成长。
2.投资范围
主要投资于中化岩土工程股份有限公司（股票代码：002542）的定向增发股票。闲置资金可用于投资银行存款等。
3.投资策略
根据上市公司中化岩土工程股份有限公司员工持股计划的约定，参与中化岩土工程股份有限公司（股票代码：002542）的定向增发，分享上市公司的成长。
4.投资限制
（1）本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
法律法规或监管部门对投资比例限制另有规定的，从其规定。
由于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的本委托财产不符合上述约定的比例不在限制之内，但资产管理人应在相应证券可交易之日起10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的
从其规定。
（2）本合同委托财产的投资禁止行为包括：
1）承销证券；
2）向他人贷款或者提供担保；
3）从事承担无限责任的投资；
4）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5）法律法规、中国证监会、中国银监会禁止的其他活动。
5.投资执行
1）中化岩土工程股份有限公司定向增发的限售股票投资
委托人明确知悉、充分理解并完全同意：本资产管理计划按照委托人指定的投资对象：即中化岩土工程股份有限公司定向增发的限售股票进行投资，并由管理人根据委托人的《投资指令书》执行申购报价等具体投资操作。委托人授权管理人为执行委托人指定投资对象的投资而与上市公司中化岩土工程股份有限公司签署包括但不限于中化岩土工程股份有限公司定向增发的限售股票《认购协议》等交易合同（合同名称以实际签署的合同名称为准），并授权管理人为执行委托人指定投资对象的投资，向上市公司和/或其定向增发股票的保荐机构/承销商发送包括但不限于《申购报价单》等法律文件（如有，且法律文件名称以实际发送的法律文件名称为准）。
委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照委托人指定投资对象：即中化岩土工程股份有限公司定向增发的限售股票进行投资，并由管理人根据委托人的投资建议执行申购报价等具体投资操作。由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因执行《投资指令书》而造成计划资产损失的赔偿责任。
资产委托人承诺，其发送给资产管理人的任何指令，不得有以下行为：
A.为其自身或他人谋取不正当利益；
B.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当证券投资交易活动；
C.法律法规和中国证监会禁止的其他行为。
2）本计划资产变现
委托人明确知悉、充分理解并完全同意：
A．限售期满后，资产管理人根据资产委托人的交易指令对标的股票进行单向卖出交易。
B．资产委托人以向资产管理人出具《投资指令书》的方式，向资产管理人下达投资指令。
C．资产委托人应根据相关法律法规及本合同规定向资产管理人出具《投资指令书》，保证指令的合法性，资产管理人对《投资指令书》内容进行相应审核，如《投资指令书》各项内容均明确且符合资产管理人的相应审核，资产管理人应及时、准确的根据《投资指令书》内容进行相应交易操作，但发生下列任一情形时，资产管理人不承担由此而给委托人带来的任何损失或不利影响：
a.资产委托人提供的《投资指令书》违反法律法规、公平交易相关要求以及本合同相关约定的；
b.资产委托人提供的《投资指令书》违反证券交易所及银行间市场交易规则的；
c.根据监管机构或证券交易所的窗口指导意见，资产管理人无法执行《投资指令书》的；
d.由于交易价格、交易量等市场因素，导致资产管理人无法在指定时间内执行《投资指令书》的；
e.资产委托人提供《投资指令书》而未给资产管理人预留必要时间的。
6.投资政策的变更
经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为管理人和托管人相关系统准备以及调整投资组合留出必要的时间。
7.管理人应根据国家法律法规及相关规定，保证本委托财产投资运作的合法合规性。
七、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1、投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定。
2、本计划投资经理
投资经理简历：张醒，男，清华大学电子工程系学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士。2005年加入中国建设银行总行集团客户部，任业务经理，负责电信、电子、房地产、建筑行业大型集团客户营销及授信管理工作；2013年加入银华财富资本管理（北京）有限公司，任总经理助理。
投资经理简历：孙倩，女，清华大学经济管理学院会计专业硕士，具有 4年证券从业经验。曾任职于华夏基金管理有限公司投资部，2013年加入银华财富资本管理（北京）有限公司，任投资经理。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人和托管人。资产管理人在变更后3个工作日内在网站公告或其他形式通知前述调整事项即视为履行了告知义务。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印鉴样本通知书》（以下简称“授权通知”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权通知应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。授权通知应由资产管理人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。
资产管理人应将授权文件以传真方式通知资产托管人并经电话确认后，授权文件即生效，授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。如果授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。
资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授
权通知以传真方式通知资产托管人，并经电话确认后生效，原授权通知同时废止。
新的授权通知在传真发出后七个工作日内送达文件正本。
授权通知生效之后，正本送达之前，资产托管人按照授权通知传真件内容执行有关业务，如果授权通知正本与传真件内容不同，由此产生的责任由资产管理人承担。
资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在管理委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权通知加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担任何责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行审核后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。
资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。原则上，资产管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日到账的资金划转，资产管理人应于划款当日15:00前向资产托管人发送资金支付指令，如有特殊情况，双方协商解决。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴和签名的表面一致性，对指令是否违反法律法规、及本合同进行形式审查，资产托管人可根据指令的内容要求资产管理人提供合同、协议等款项支付的文件依据，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。
资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人，并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止，资产管理人要书面通知资产托管人。
本委托财产在证券交易所场内交易的资金清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。资产托管人视中国证券登记结算有限责任公司向其发送的清算数据为有效指令，无须资产管理人向资产托管人另行出具划款指令。
本合同项下的资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在资金账户没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行并立即通知资产管理人，并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。但资产托管人因执行资产管理人的合法指令而对委托财产造成损失的，资产托管人不承担赔偿责任。资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令对本委托资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）指令的保管
指令正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的业务指令传真件为准。
九、交易及交收清算安排
（一）场内交易的资金清算交收安排
1.选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，和被选中的证券经营机构签订委托协议，使用其交易单元作为本委托财产的交易单元。资产管理人应提前通知资产托管人，并将被选中证券经营机构提供的《交易单元变更申请书》及时送达资产托管人，确保资产托管人申请接收结算数据。如果因资产管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担。
资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
2.结算备付金和证券结算保证金
根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》、《证券结算保证金管理办法》，在每月第二个工作日，中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额进行重新核算、调整。资产托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和证券结算保证金当日，在《资金调节表》中反映调整后的最低备付金和证券结算保证金。资产管理人应预留最低备付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际下月最低备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。结算备付金和证券结算保证金应从委托财产中支出。
3.清算交收
资产托管人负责委托财产买卖证券交易的清算交收。交易所场内资金结算由资产托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；其他场外资金汇划由资产托管人根据资产管理人的资金划款指令具体办理。
如果因为资产托管人故意或重大过失在清算上造成委托财产的直接损失，应
由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行、中国证券登记结算有限责任公司和债券结算登记机构资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非资产托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形，资产托管人可免责；如果因为资产管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担；如果因为资产管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成资委托资产损失的由资产管理人承担；资产管理人应采取合理措施，确保在T日日终有足够的资金头寸用于T+1日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。如因资产管理人原因导致资金头寸不足，资产管理人应在T+1日上午10：00前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响资产的清算交收及托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给资产托管人、本委托财产及资产托管人托管的其他资产造成的直接损失由资产管理人承担。
（二）非交易所交易资金清算与交收
场外资金汇划由资产托管人凭资产管理人有效划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。
资金清算为支付税费的，资产托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭资产管理人指令和相关税费单据（若有）进行资金划拨。
（三）无法按时清算的责任认定及处理程序
资产管理人应保证资产托管人在执行资产管理人发送的资金划款指令时，资金账户上有充足的资金。资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的资金划款指令，并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间。资产管理人在发送资金划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理时间，一般为2个工作小时。资产托管人不承担由于指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失。在委托财产资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人故意或重大过失导致委托财产无法按时清算，由此造成的直接损失由资产托管人承担。
（四）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进
行核对。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为，包括：（1）违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同的约定，超越权限管理、从事投资。
（二）越权交易的处理程序
1.违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为
资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易，在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2.法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午10：00前保证所需资金到位,用以完成清算交收。
3.越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益
归委托财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1.资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
（1）资产托管人根据合同的约定，对本合同项下委托资产投资范围、投资对象进行监督。
如法律法规或监管机构以后允许本委托财产投资其他证券市场或者其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以相应调整本委托财产的投资范围、投资比例规定，并应为管理人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。
（2）资产托管人对下述委托财产投资限制进行监督。
委托财产参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该委托财产的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
若法律法规或监管部门变更上述限制，履行适当程序后，本委托财产投资按照变更后的规定限制执行。
资产管理人应当自本资产合同生效之日起 3个月内使本委托财产的投资组合比例符合本合同的有关约定。因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合本资产管理合同约定的投资比例规定的，资产管理人应当在相应证券可交易之日起10个交易日内调整完毕。法律法规另有规定的从其规定。
(四)越权交易的例外
非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本章所述越权交易，应当属于被动超标：
A.由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投资政策的情形（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券在持有期间信用评级下降、上市公司受到监管机关处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等，视投资政策中的具体约定而确定），为被动超标，不属于越权交易。发生被动超标时，资产管理人应在相应证券可交易之日起 10个交易日内进行调整，以达到投资政策的
要求。
B.本合同终止前 10个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不属于越权交易。
C.法律法规对被动超标另有规定的从其规定。
D.因被动超标而对委托财产的损失由委托财产承担责任。
十一、委托财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
1.估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。
2.估值时间
资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值核对。
3.估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4.估值对象
资产管理计划所拥有的股票和银行存款本息等资产及负债。
5.估值方法
本计划按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
5）非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始 D
取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；l为该非公开 D
发行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。
（4）按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
（5）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（6）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
6.估值程序
资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。
7.估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，
但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值错误处理。
8.暂停估值的情形
（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；
（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障投资者的利益，决定延迟估值的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
9.资产管理计划份额净值的确认
用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准。
资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
（二）资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1.资产管理人为本计划的主要会计责任方。
2.本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3.计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4.会计制度执行国家有关会计制度。
5.本计划单独建账、独立核算。
6.资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7.资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
十二、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1.资产管理人的管理费；
2.资产托管人的托管费；
3.银行账户的资金结算汇划费、账户维护费；
4.委托财产开立账户需要支付的费用；
5.委托财产的证券交易费用；
6.按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）不列入委托财产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产无关的事项发生的费用等不列入委托财产费用。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理人的管理费
资产管理人的管理费由资产委托人出具的《投资指令书》约定。
2.资产托管人的托管费
本资产管理计划的托管费按计划初始委托财产金额的0.2%年费率计提，计算方法如下：
资产托管人的当期托管费金额=计划初始委托财产金额×0.2%×当期的实际天数÷360
托管费自资产管理计划投资起始日起，在费用核算日（投资起始日起每年3、6、9、12月的20日）计提并支付。其中，首期为投资起始日（含）起至该日后第一个费用核算日（不含）之间的期间；最后一期为倒数第二个费用核算日（含）起至投资终止日（不含）之间的期间；除前述以外的每期为前一个费用核算日（含）起至下一个费用核算日（不含）之间的期间。由委托人向资产管理计划资金账户
中划付相应资金（委托人划付相应资金用以支付费用，不视为追加委托财产，不享有资产管理计划应取得的任何收益，不增加持有人的份额数；委托人划付资金前后，资产管理计划总份额数不变）。
资产托管人根据复核无误的资产管理人所发送的划款指令，将上期应付托管费从资产管理计划财产中支付给资产托管人。
资产托管人指定的接收托管费的银行账户信息；
账户名称：基金专户托管服务费
账号：C110040
开户行：中国民生银行
3.上述（一）中3到6项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并由资产管理人报中国证监会备案。
(五)税收
本合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。
十三、委托财产投资所产生的权利的行使
委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
十四、报告义务
（一）运作期报告
1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间
（1）年度报告
资产管理人应当编制年度报告，在年度结束后 90天内向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。其中，资产管理人在每年结束后 60天内完成年度报告并提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 30天内对相关财务数据进行复核。资产管理计划成立未满3个月，不编制当期的年度报告。
（2）季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15个工作日内，编制完成计划季度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人应于每季度结束之日起8个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。资产管理计划成立未满2个月，不编制当期的季度报告。
（3）临时报告
发生本合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人。
2、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。
（1）网站
《资产管理合同》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人指定网站上披露，资产委托人可随时查阅。
资产管理人指定网站：www.yhfund.com.cn
（2）邮寄服务
资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
（3）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十五、风险揭示
本委托财产投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1.政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2.经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3.利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4.上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5.购买力风险
资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
6.债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
7.再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的收益水平。
（三）流动性风险
资产管理计划财产要随时应对资产委托人的提取，如果资产管理计划财产不能迅速转变成现金，或者变现时对资产管理计划财产净值产生冲击成本，都会影响资产管理计划财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果资产管理计划财产变现能力差，可能会产生资产管理计划财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响资产管理计划财产收益。
（四）信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在资产管理计划财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。
（五）特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1.上市公司经营风险
本资产管理计划为主要进行定向增发投资的股票型资产管理计划，如果被投资的上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价值贬值，并最终对资产管理计划财产的份额价值造成负面影响。
2.上市公司股价波动风险
上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风险而波动，进而对资产管理计划财产份额的收益实现造成负面影响。
3、锁定期风险
本资产管理计划所持有的上市公司股票有锁定期，锁定期将影响股票的及时变现，进而对资产管理计划财产份额的收益实现造成负面影响。
4、资产管理计划延期的风险
本资产管理计划期限届满时，出现资产管理计划财产部分或者全部未能变现或其他法律规定的及本合同约定的资产管理计划计划延期的情形，将导致本资产管理计划延期，因此资产委托人可能面临本计划期限届满时无法及时收到投资收益的风险。
（六）其他风险
1.战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失；
2.金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
十六、资产管理合同的生效、变更和终止
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立。本合同自成立之日起生效。
（二）本合同一式七份，当事人各执二份，报中国证监会备案一份。每份合同均具有同等的法律效力。
（三）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（四）本合同的存续期限为无固定期限。经合同当事人一致决定可终止。
（五）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（六）本合同终止的情形包括下列事项：
1.合同存续期限届满而未延期的；
2.经合同各方当事人协商一致决定终止的，提出提前终止合同的发起方当事人必须提前书面通知其他当事人，书面通知时间为其希望提前终止合同日之前至少 10个工作日，且其他当事人收到通知后 2个工作日内无书面提出异议的，则视为各方协商一致终止合同；
3.资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6.法律法规和本合同规定的其他情形。
（七）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。
（八）清算组的成立及三方当事人职责
自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配，除非届时另有约定，各方具体职责如下：
1.资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）与管理人义务相关的其他职责。
2.资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的委托资产组合财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）委托资产组合资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）与资产托管人义务相关的其他职责。
（九）清算程序
1.合同终止
经合同各方当事人协商一致决定终止的。提出提前终止合同的发起方当事人必须提前书面通知其他当事人，书面通知时间为其希望提前终止合同日之前至少 10个工作日，且其他当事人收到通知后 2个工作日内无书面提出异议的，则视为各方协商一致终止合同
2.确认进入清算环节的财产状况
（1）合同终止日起2个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的合同终止前最后一个自然日委托资产组合资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核确认并加盖业务章回传资产管理人。
（2）合同终止日起 3个工作日内，资产托管人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示该委托资产组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至资产管理人。
3.资产的变现
合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由资产管理人按市价进行强制变现处理；计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内完成变现。本计划资产未能及时变现，以及因变现产生的收益或损失由委托人和本计划委托财产承担，管理人仅积极配合而不负任何责任。
4.向委托人支付部分清算财产
合同终止日起3个工作日内，按合同终止时委托资产组合的资产负债情况，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向委托人支付部分清算财产，计算方法为：
（1）由资产托管人匡算合同终止的下一月及下一季度需冻结的结算备付金
及交易保证金，并以双方认可的方式提供管理人，由管理人进行复核。
（2）按合同终止时库存银行存款扣除账面应付款项、扣除下月或下季度需增加冻结的结算备付金及交易保证金，并预提 10万元清算备用资金后向资产委托人支付首期清算款。
若委托资产组合后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，委托人有义务于收到资产管理人、资产托管人联合发出的收款通知后当日内将款项补足。如遇资产委托人未及时补足该款项的情形，由资产管理人负责向资产委托人进行追讨。
5.清理委托资产组合债权、债务
委托资产组合债权主要包括应收银行存款、备付金利息等，于相应账户注销时结清，资产托管人另有规定的以资产托管人的规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
委托资产组合债务主要包括委托资产组合应付管理费、托管费、业绩报酬、券商佣金、证券变现交易费用、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。原则上委托资产组合债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同终止后按合同相关条款约定可继续计提托管费的（不再计提管理费和业绩报酬），按合同约定执行。
6.确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
（1）非现金资产变现完成；
（2）除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、备付金、保证金解冻等事项外（详见（九）、清算未结事项），应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成；
资产管理人应于主要清算事项完成后的10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交
所列事项解除责任。
（十）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清算未结事项：
1.委托资产组合账户销户
委托资产组合证券资产完成变现后，资产托管人负责各类证券账户、资金托管账户的销户工作，销户过程资产管理人、资产委托人应给以必要的配合。证券账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的 10个工作日内完成。
2.托管账户销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算公司相关政策执行，最长于合同终止后2个季度可以完成清理。备付金账户利息以结算公司实际支付为准。利息结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向托管行出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产组合托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由委托人负担。向委托人支付的资金托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
3.资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
十七、违约责任
(一)资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定的，应当承担违约责任；给委托财产或资产管理合同其他当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够继续履行的应当继续履行。
（二）发生下列情况，当事人可以免责：
1.不可抗力；
2.资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3.除各方另有约定外，资产管理人由于按照本合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
4.资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任。
5．资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任。
(三)本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
十八、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。
十九、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即协商，根据中国证监会的相关要求修改本合
同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
(以下无正文)
（本页无正文，为银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同签署页）
资产委托人：中化岩土工程股份有限公司
法定代表人或授权代理人：（签字或盖章）
签署日期： 年 月 日
资产管理人：银华财富资本管理（北京）有限公司（公章/合同专用章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
资产托管人：中国民生银行股份有限公司（公章/合同专用章）
法定代表人或授权人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
附件一：资产管理人声明
银华财富资本管理（北京）有限公司声明
银华财富资本管理（北京）有限公司保证在签订本合同前，已经充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并揭示了相关风险；同时通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力对资产委托人的财务状况进行了充分评估。银华财富资本管理（北京）有限公司承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产。除保本产品外，本公司不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益及本金。
本合同的资产委托人在本声明上盖章或签字，即表明已阅读且理解本专项资产管理计划的所有文件及附件，并承诺本人（机构）符合法律法规、监管部门有关规定对本计划投资者所要求的各项标准，愿意依法承担本专项资产管理计划的全部投资风险。
||
|-|
|资产委托人（盖章）：|
|法定代表人或授权代理人（签字）：|

签署日期： 年 月 日
附件二：委托财产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人、资产托管人：
根据《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》，我司担任本委托财产的资产管理人。 年月日，资产管理人已将初始委托财产人民币 元（大写人民币 元整），按单位净值1元计算，初始委托财产份额为 份，转入本委托财产开立的托管专户中，本委托财产已经具备正式投资运作的条件。
银华财富资本管理（北京）有限公司
年 月 日
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回 执
本资产委托人/托管人向资产管理人确认已收悉《委托财产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托财产的金额无异议。同时，本资产委托人/托管人确认， 年月日作为委托财产投资起始日。
（签章）
年 月 日
附件三：投资指令书
投资指令书样本（参与定增）
编号：
银华财富资本管理（北京）有限公司：
根据 年 月 日签署的《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》（编号：[ ]）中投资范围的约定，我司（代员工持股计划）作为委托人经过审慎研究，委托贵公司成立银华资本--民生银行-定增2号专项资产管理计划并按我司指示进行投资。
现我司指示贵司就计划所持资产进行以下操作：
|||
|-|-|
|投资方式|通过资产管理计划按照《附生效条件的股份认购协议》确定的认购条件与规则认购中化岩土工程股份有限公司非公开发行的部分股票，并按照《附生效条件的股份认购协议》最终确认的认购数量和时间缴纳认购款|
|投资金额|本计划委托金额【】亿元整（小写：【】元）|
|投资期限|本资产管理计划为无固定期限|
|投资要素|投资标的名称： 投资标的代码：交易方向： 认购买入 交易方式：定增报价交易量：交易价格：其他需要载明的事项：|
|其他（收益分配、交易费用、担保措施等）|1.签署如下协议：银华财富资本管理（北京）有限公司与中化岩土工程股份有限公司签署编号 为 《附生效条件的股份认购协议》。同时，授权银华资本为执行委托人指定投资对象的投资而与上市公司中化岩土工程股份有限公司签署不限于《附生效条件的股份认购协议》等交易合同（合同名称以实际签署的合同|

||
|-|
|名称为准），并授权管理人为执行委托人指定投资对象的投资向上市公司中化岩土工程股份有限公司和/或其定向增发股票的保荐机构/承销商发送包括但不限于《申购报价单》等法律文件（如有，且法律文件名称以实际发送的法律文件名称为准）。2.委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照委托人指定投资对象：即XX公司定向增发的限售股票进行投资，并由管理人根据委托人的投资建议执行申购报价等具体投资操作。由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因执行《投资指令书》而造成计划资产损失的赔偿责任。3.关于管理费支付说明本资产管理计划的管理费按计划初始委托财产金额的【】年费率计提，计算方法如下：资产管理人的当期管理费金额 =计划初始委托财产金额×【】%×当期的实际天数÷360管理费自资产管理计划投资起始日起，在费用核算日（投资起始日起每年3、6、9、12月的20日）计提并支付。其中，首期为投资起始日（含）起至该日后第一个费用核算日（不含）之间的期间；最后一期为倒数第二个费用核算日（含）起至投资终止日（不含）之间的期间；除前述以外的每期为前一个费用核算日（含）起至下一个费用核算日（不含）之间的期间。由委托人向资产管理计划资金账户中划付相应资金（委托人划付相应资金用以支付费用，不视为追加委托财产，不享有资产管理计划应取得的任何收益，不增加持有人的份额数；委托人划付资金前后，资产管理计划总份额数不变）。资产托管人根据复核无误的资产管理人所发送的管理费划款指令，将上期应付管理费从资产管理计划财产中支付给资产管理人。资产管理人指定的接收管理费的银行账户信息；户 名：银华财富资本管理（北京）有限公司账 号：0200053419067072297|

||
|-|
|开户银行：中国工商银行股份有限公司北京东长安街支行|

我司对上述各项投资内容已经或者将进行独立充分有效的尽职调查并确认符合我司相关标准，无需贵司再进行尽职调查，并承担尽职调查不充分、不准确的全部后果。我司充分详细阅读并同意贵公司作为一方签署的上述投资相关的全部合同等法律文件，充分理解上述投资存在的各种风险，愿意承担委托财产的投后管理工作及全部投资风险和损失。
如所投资标的在本合同终止时无法变现的，我司承诺同意接受以投资标的现状形式向我司分配，并解除管理人的全部责任。如该等投资需要贵公司向相关方发送任何交易指令或管理指令的，我司确保在贵公司通知期限内向贵公司发送对应的交易指令或管理指令等，确保贵公司履行合同项下的义务。若出现任何付款义务人未能按照相关约定及时向本计划对应的账户付款等致使本计划委托资产无法收回本金或遭受损失情形的，由我司自行负责通过协商、仲裁、诉讼等方式予以解决，费用由委托资产承担，资产管理人不承担任何责任。
我司特此声明：按照《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》约定发送任何书面通知，可以采用传真方式发送，我司通过《银华资本-民生银行-定增 2号专项资产管理计划资产管理合同》列明的或登记在我司名下的传真号发送并认可其法律效力。
我司特此声明并确认：本投资委托书于《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》签署后向贵公司发送，如本投资委托书约定内容与《银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划资产管理合同》约定不一致的，以本投资指令书约定为准。
XX公司（代员工持股计划）
年 月 日
- - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -《投资指令书》确认函
编号：
尊敬的委托人 ：
贵司交付的《投资指令书》（编号： ）已收悉，该投资指令书内容已确认，将按该投资指令书进行操作。
银华财富资本管理（北京）有限公司（预留印鉴）
年 月 日
投资指令书样本（卖出变现）
年 月 日
编号：
||
|-|
|银华财富资本管理（北京）有限公司：|
|根据《银华资本-民生银行-定增 2 号专项资产管理计划资产管理合同》（编号： ）的相关约定，请于 年 月 日 时前完成下列投资操作：|
|投资标的名称： 投资标的代码：交易方向：交易卖出 交易方式：二级市场交易交易量：交易价格：其他需要载明的事项：|
|备注： 附件____张 □ 加急|

委托人（公章）
年 月日
附件四：《划款指令》样本
银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划
|||
|-|-|
|编号： 年第 号||
|指令日期： 年 月 日||
|中国民生银行股份有限公司：||
|敬请贵部根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、到账日期、支付时间和划款金额划款。||
|到账日期：||
|支付时间：||
|收款人：||
|开户行：||
|账 号：||
|划款金额(小写)：||
|划款金额(大写)：||
|划款用途：||
|备注：||
|资产管理人盖章：|资产托管人签章：|
|审核签发人：|审核签发人：|
|复核人：|复核人：|
|经办人：|经办人：|

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
附件五：资产委托人投资状况承诺函
银华财富资本管理（北京）有限公司：
经过与贵公司的沟通，本公司（人）对贵公司特定客户资产管理业务及其业务风险有了充分了解，并认为自身符合参与特定客户资产管理业务条件。特此委托贵公司为本公司（人）开展特定客户资产管理业务。现就本合同项下财产委托行为的下列事项做如下说明：
资产委托人的投资偏好：
资产委托人的风险承受能力：
资产委托人的风险认知能力：
本公司（人）保证委托给银华财富资本管理（北京）有限公司的财产均为本公司（人）全权所拥有的资产，且保证该笔财产来源及用途的合法性，对资产管理人的财产委托行为不存在任何非法目的及行为，对资产管理人根据本资产管理合同的约定实施的投资行为无条件承担全部风险，并保证以上所有信息的准确、完整与合法。
特此声明。
资产委托人：
法定代表人或授权人：（签名）
公司公章（个人印鉴)