平安证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国联水产2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
湛江国联水产开发股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]833号）文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为每股14.38元，本次募集资金净额为109,177.05万元，其中，募集资金投资项目资金29,483.41万元，其他营运资金79,693.64万元。
上述到位资金情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具“深鹏所验字[2010]239号”《验资报告》。国联水产在中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行、中国银行股份有限公司湛江分行、中国建设银行股份有限公司湛江市分行、广东发展银行股份有限公司湛江海滨支行、平安银行深圳华侨城支行开设募集资金专用账户，国联水产已将全部募集资金净额存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况及期末余额
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 109,177.05减：归还银行借款 13,700.00直接投入募集资金项目 51,444.27永久性补充流动资金 44,700.00
项目 金额
加：利息及手续费 1,970.71合计 1,303.48二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司制定了《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理制度于2010年7月21日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该管理办法及相关规定，对募集资金进行严格管理。
（二）募集资金管理制度的执行
公司已经与平安证券、中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行、中国银行股份有限公司湛江分行、中国建设银行股份有限公司湛江市分行、东亚银行（中国）有限公司湛江支行和平安银行股份有限公司深圳华侨城支行五家银行签署了《募集资金三方监管协议》，公司子公司湛江骏美水产有限公司已经与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司湛江分行和中国民生银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司子公司湛江国联水产种苗科技有限公司已经与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司湛江分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司海南国联海洋生物科技有限公司已经与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，募集资金的存放及使用符合有关法律法规和公司管理制度的规定。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账户类别|账号|截止日余额|
|活期户|2015020829200162888|3,448.37|
|活期户|675657760565|18,555.56|

||||
|-|-|-|
|活期户|676957760103|297,341.22|
|活期户|705557784297|1,337.82|
|活期户|574357760109|-|
|活期户|44001683650053005592|28,870.35|
|活期户|44001683650053006421|126,208.53|
|活期户|123710001832400|372,924.84|
|活期户|0301014180008012|17,653.74|
|活期户|266262383597|12,168,467.30|
|||13,034,807.73|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|109,177.05|报告期内投入募集资金总额|
|9,662.15|已累计投入募集资金总额|
|8.85%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度内实现的效益|是否达到预计效益|
|是|7,810.00|7,810.00|6.96|2,315.77|29.65%|2011年|-|-|
|是|7,923.56|14,923.56|67.29|15,050.17|100.85%|2012年||-|
|是|5,012.55|2,012.55|100.00|2,168.76|107.76%|2012年|||
|否|3,110.00|3,110.00|0.00|3,036.81|97.65%|2012年||-|
|是|5,627.30|5,627.30|0.00|5,242.55|93.16%|2012年||-|
||29,483.41|33,483.41|174.25|27,814.06|-|-||-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,000.00|5,000.00|0.00|3,855.08|77.10%|2012年|-|-|
|否|9,000.00|9,000.00|0.00|9,075.08|100%|2012年|-|-|
|否|1,200|1,200|0.00|1,215.02|101.25%|2012年|-|-|
|否|9,501.78|9,501.78|0.00|9,501.78|100%|2012年|-|-|
||||0.00|13,700.00|-|-|-|-|
||||0.00|44,700.00|100%|-|-|-|
||24,701.78|24,701.78|0.00|82,046.96||-|-|-|
||54,185.19|58,185.19|174.25|109,861.02|||-||

募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元未达到计划进度或 1、水产品深加工建设项目未达计划进度及预计收益主要原因：受“三旧改造”项目影响，该项目不适宜在原地址再增加投入，该项目已做出了调整，详见公司2012年11月16日的公告。
预计收益的情况和原因 2、虾种苗场扩建项目未达计划进度主要原因：使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，由于征地未能顺利进行，公司未能按计划建设投产，项目（分具体项目） 进度受到影响。
1、国内营销网络建设项目：由于公司内销商超渠道尚在建立之中，目前该项目产生费用主要为商超进场费用，店中店装修、形象店和批发店，因房地产价格上涨较快导致投入费用同预计费用有较大差距，项目可行性降低，公司于2013年8月12日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公项目可行性发生重大
告编号：2013-29）。
变化的情况说明
2、水产品加工副产品综合利用项目：由于行业情况发生变化，产品价格的下滑导致行业毛利空间被压缩，项目可行性发生变化，公司于2013年8月12日的第十九次董事会审议通过了《关于公司终止个别募投项目的议案》，同意终止该项目的继续投入，详见指定信息披露网站公告（公告编号：2013-29）。
1、2010年7月19日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经保荐机构平安证券有限公司同意，公司使用超募资金一次性偿还银行贷款1.37亿，永久性补充流动资金2000万元。
2、2011年3月10日召开的第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，暂时性补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。2011年8月16日，公司已将15,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
3、2011年7月20日第一届董事会第十七次会议决议公告，通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金15,700万元永久性补充流动资金的议案》。
4、2011年9月5日第一届董事会第二十次会议通过，同意公司使用超募资金9000万元用于膨化鱼饲料生产线扩建项目。
5、2011年11月2日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国SUNNYVALESEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，同意公司使用不超过1500万美元超募资金收购S.S.C公司的100%股权及其经营性资产，截止2012年2月8日，公司已完成该项收购。
6、2011年9月14日，第二次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置其他与主营业务相关的营运资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超超募资金的金额、用途及
募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年3月14日前全部归还并存入募集资金专户。
使用进展情况
7、2012年3月27日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司实施“深水网箱养殖项目”的议案》，同意公司使用超募资金1200万元实施“深水网箱养殖项目”。
8、2012年4月6日，2012年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充公司流动资金的议案》和《关于追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”的议案》，同意公司继续使用15,000万元的闲置超募资金暂时补充流动资金，该笔资金已按规定于2012年9月28日前全部归还并存入募集资金专户，同时同意公司使用超募资金4000万元追加投资“罗非鱼加工厂建设项目”。
9、2012年8月22日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金15,700万元永久性补充流动资金。
10、2013年8月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金合计1.13亿元永久性补充公司流动资金，其中使用“水产品加工副产品综合利用项目”剩余资金519.82万元，使用“国内营销网络建设项目”剩余资金5,810.16万元和使用超募资金4,970.02万元。详见公司于2013年8月13日披露的公告（公告编号：2013-30）
募集资金投资项目实施
无.
地点变更情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元1、2012年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资孙公司及部分变更超募资金投资项目实施主体的议案》，使用“虾种苗场扩建项目”1200万元增资设立“海南国联海洋生物科技有限公司”，与国联种苗共同实施“虾种苗场扩建项目”。该议案也已经公司2012年4月6日的2011年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施
2、2012年11月16日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整的议案》，公司将“募投项目之水产品深加工建设项目”的建设投资资金3332.17万元方式调整情况
中的332.17万元调整为增加该项目的流动资金投入，用于补充该项目的市场推广等费用，剩余3000万元调整至“募投项目罗非鱼加工厂项目之对虾生产线建设项目”。本次调整后，“募投项目之水产品深加工建设项目”投资总额更改为2012.55万元。该议案也已经公司2012年12月5日的2012年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
无
及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，未变更募集资金投资项目。
五、平安证券的核查意见
平安证券经核查后认为：国联水产2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，未发现变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，保荐机构对国联水产董事会披露的2015年度募资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈建
唐伟
平安证券有限责任公司 2016年4月25日