证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-003
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第
十八次会议通知于2019年1月10日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于
2019年1月14日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7
名，实际参加表决董事7名。本次会议由董事长古少波先生主持，会议召集召
开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有
效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》；
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。
具体内容逐项表决如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律及公司目前的情况，本次发行的可转换公司债券总额为不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息的计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
2、付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定和修正
1、转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能在回售期内每年多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现以下列情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金金额|
|1|股份回购项目|42,000.00|42,000.00|
|2|补充流动资金|18,000.00|18,000.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。公司最近一期末净资产超过 15亿
元，符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于： 1.在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2.如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
3.设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4.在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司
章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5.根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6.决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
以上第4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行可转债当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次发行可转债摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司董事会特制订《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
修改后的《公司章程》及修订后的《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司决定拟使用公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。具体内容逐项表决如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件
1、公司股票上市已满一年
宝鹰股份于2005年5月31日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年，本次回购符合《回购细则》第十条第（一）项的规定。
2、本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购的资金总额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币 4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购细则》第十条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购金额下限2.10亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 21,000,000股，约占公司总股本的1.57%；按照回购金额上限 4.20亿元及回购价格上限 10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为42,000,000股，约占公司总股本的3.13%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司回购股份的数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限。公司本次回购不以终止股票上市交易为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次回购符合《回购细则》第十条第（三）项的规定。
综上，本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中拟用于员工持股
计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币0.70亿元，且不超过人民币1.40亿元；拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币 1.40亿元，且不超过人民币 2.80亿元；具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。若公司回购的股份数量不足本次可转换公司债券转股的数量，或未能用于可转换公司债券转股，则由公司通过发行股份的方式满足本次可转换公司债券转股的数量。
根据公司于2018年5月23日公告的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（分别于 2018年 5月 4日、2018年 5月 15日通过第六届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议），公司正在实施的回购方案回购资金总额上限人民币 2.50亿元，回购价格上限 9元/股进行测算，预计回购股份约为27,777,777股，占公司总股本约2.07%，回购股份的用途用于实施股权激励计划或者员工持股计划。因此本次股份回购计划实施完成后，公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币 4.20亿元。
股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。
在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
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|用途|拟回购股份数量|拟回购资金总额|占公司总股本的比例|
|员工持股计划或者|不低于7,000,000股，|不低于人民币0.70亿元，|不低于0.52%，|

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|股权激励|且不超过14,000,000股|且不超过人民币1.40亿元|且不高于1.04%|
|用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券|不低于14,000,000股，且不超过28,000,000股|不低于人民币1.40亿元，且不超过人民币2.80亿元|不低于1.04%，且不高于2.09%|

注：此处拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.74%，有息负债规模为 264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%；2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币 4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会增加公司的财务风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）拟回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。同时授权董事会决定实施员工持股计划或者股权激励计划，并制定回购股份用于员工持股计划或者股权激励的具体方案。
2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案（第二期）的公告》。
以上议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开本公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于 2019年 1月 30日在公司会议室召开 2019年第一次临时股东大会。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2019年1月14日