证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2018-032号光一科技股份有限公司
关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：光一科技，证券代码：300356）将于2018年3月26日（星期一）开市起复牌；
2、股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项，目前各方相关流程尚未完全完成，仍存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”、“公司”）因筹划发行股份购买资产相关事项，公司股票于2017年12月26日开市起停牌。2018年1月9日经初步判断，该事项构成重大资产重组。2018年2月13日经第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司继续停牌筹划重大资产重组事项，停牌时间不超过1个月，并计划于2018年3月25日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关要求披露重大资产重组预案或重组报告书并申请股票复牌。目前，虽然各方对重组交易事项已达成共识，但相关流程尚未完成，公司预计无法在原定计划时间内完成重组预案或重组报告书的披露工作。为尽快恢复公司股票正常交易，更好地保护投资者的合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月26日（星期一）开市起复牌，公司将继续推进本次交易，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）标的资产情况
本次重组涉及的标的资产为两家公司股权，分别为数字版权内容及发行领域公司－上海森宇文化传媒股份有限公司（以下简称“森宇文化”）100%股权和互联网营销领域公司－上海安瑞信杰互动广告有限公司（以下简称“安瑞信杰”）
100%股权，交易对方均为无关联的第三方。
1、森宇文化基本情况
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|公司名称|上海森宇文化传媒股份有限公司（新三板公司、证券代码871565）|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|上海市松江区乐都路251号15A、B座|
|法定代表人|陈志永|
|注册资本|761.3636万元|
|统一社会信用代码|913101175601114897|
|经营范围|文化艺术交流策划，知识产权代理（除专利代理），企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，图文设计制作（除网页），设计、制作各类广告；广播电视节目制作、发行；文具用品、工艺礼品、日用百货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2010年8月5日|
|挂牌日期|2017年5月11日|

森宇文化股权结构：
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||序号||股东姓名或名称||持股比例|
|1||崔惠玲||39.40%||
|2||陈志永||35.40%||
|3||北京兰溪投资管理有限公司||9.68%||
|4||杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）||6.00%||
|5||宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙）||3.00%||
|6||宁波君润睿丰创业投资合伙企业（有限合伙）||3.00%||
|7||刘建春||1.06%||
|8||韩新欣||0.88%||
|9||郑丽丽||0.70%||
|10||褚 超||0.53%||
|11||徐媛媛||0.35%||
|合 计||||100.00%||

最近两年主要财务数据：
单位：万元
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||项 目||2017年12月31日（未经审计）||2016年12月31日（未经审计|）|
|资产总额||17,076.50||7,308.69|||
|负债总额||2,176.46||1,664.08|||

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|净资产|14,900.03|5,644.61|
||2017年度（未经审计）|2016年度（未经审计）|
|营业收入|9,568.31|6,834.02|
|营业利润|3,613.61|2,435.50|
|净利润|3,320.57|1,945.41|
|经营活动产生的现金流量净额|97.92|3,544.72|

森宇文化作为国内领先的影视内容版权分销商，主营业务涵盖影视内容分销、运营、投资和开发，积累了内容丰富涵盖范围广泛的片库并可自行生产内容。
在业务方面，森宇文化与公司发起推动的国家版权云项目具有高度的协同性，森宇文化通过接入光一科技的版权监测维权平台，借助版权云项目搭建的版权监管体系净化业务发展环境，提高版权内容价值；版权监测维权平台的客户（如广电总局、部分互联网平台）与森宇文化的下游客户具有一定的重合度，双方可以共享渠道资源，共同拓展业务。同时，森宇文化借助版权云项目搭建的交易保障平台，利用独立第三方的大数据支撑，建立版权底价定价体系，用市场需求确定版权价格，解决目前天价版权遥不可及、普通版权价值低估的版权交易痛点。此外，版权内容的一次交易或多次交易形成的价值有一定的天花板，交易保障平台利用内容拆分技术、编目技术可以实现版权拆条可索引，实现版权交易“微付费”、“微分账”公平交易结算能力。森宇文化的在影视版权分销及联合运营业务上的丰富经验，为公司版权内容、版权交易板块提供有力的行业支撑，森宇文化的自有版权内容可以作为公司在版权内容、版权交易的切入点和落脚点，进行试点和验证，并逐步形成市场化的全版权交易生态。
2、安瑞信杰基本情况
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|公司名称|上海安瑞信杰互动广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J920室|
|法定代表人|王洋|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913101140918417446|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，装饰工程设计，从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|成立日期|2014年1月29日|
|营业期限|2014年1月29日至2044年1月28日|

安瑞信杰股权结构：
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|序号|股东姓名|出资比例|
|1|蔡启东|36.00%|
|2|王 洋|31.00%|
|3|李 伟|9.00%|
|4|张崇薇|9.00%|
|5|郭 睿|7.00%|
|6|李 文|6.00%|
|7|徐 思|2.00%|
|合 计||100.00%|

最近两年主要财务数据：
单位：万元
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||项 目||2017年12月31日（未经审计）||2016年12月31日（未经审计|）|
|资产总额||13,857.29||11,067.55|||
|负债总额||8,985.64||8,802.18|||
|净资产||4,871.64||2,265.38|||
|||2017年度（未经审计）||2016年度（未经审计）|||
|营业收入||26,967.46||24,250.88|||
|营业利润||3,115.40||2,337.21|||
|净利润||2,606.27||1,660.57|||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,085.36||2,705.64|||

安瑞信杰作为互联网营销服务商，主要通过数据挖掘和分析提供策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。安瑞信杰在广告分发领域的行业经验，可以作为版权云内容分发、发行新模式的先行先试的主体，探索内容分发将展示效果作为计价依据的结算模式。同时，版权云的大数据积累及量化能力也能够对安瑞信杰从事的互联网营销业务往精准营销更进一步，提高安瑞信杰互联网营销业务的投放效率和数据分析能力。
（二）交易背景和目的
公司自2012年在创业板上市以来，积极探索如何充分运用自身的优势和资本市场平台助力企业发展，公司十多年来深耕电力信息采集业务，使公司具有丰富的信息采集技术和行业运用经验，为公司向互联网信息服务领域拓展奠定了基础。同时，考虑到传统主业发展的瓶颈，公司明确提出了以电力业务为产业基础，积极向版权云等互联网更纵深领域拓展的1+3产业发展规划。
2014年4月25日，光一科技与贵州省人民政府驻北京办事处、贵州省新闻出版局、贵州广电传媒集团、贵州文化产业投资管理有限公司、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会、天擎华媒（北京）科技有限公司等部门和单位共同签署了《建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议》，共同实施建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，公司是该项目的主要发起方和推动者。
2015年10月16日，国家新闻出版广电总局和贵州省人民政府签署《关于合作推动中国文化（出版广电）大数据产业项目开发的协议》，将“国家数字音像传播服务平台”项目纳入CCDI项目统一规划。
2017年1月国家版权局发布的《版权工作“十三五”规划》及2017年5月中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，从国家规划和政策层面明确了版权管理工作的重要性和互联网出版的政策指引，并将CCDI列入国家“十三五”时期重大文化产业工程。光一科技作为版权云项目的重要发起方，借此发展契机切入相关业务领域。基于光一科技的发展战略，公司近年来在传统主营业务之外，围绕搭建版权云产业链的重要环节进行了产业布局
2、完善公司版权云相关业务领域的布局，提高市场竞争力。
根据光一科技的战略规划，公司版权云相关业务定位于围绕“一心两库、三平台、十大业务”的体系构建数字版权产业，一心指的是位于贵州的中国数字版权产业云数据中心，为版权云项目提供算力和存储资源；两库是基于版权云互联网内容获取和识别能力形成的中国数字版权版本信息备案库、中国数字版权版本信息比对库；三平台指版权云监测维权平台、版权云内容分发平台、版权云交易保障平台；十大业务指版权云项目可以开展的多项业务。近年来随着互联网和移动互联网的发展，网络内容越来越丰富和复杂，版权云相关业务的定位从聚
焦打击盗版、维护版权人利益的定位逐步扩展到以版权为载体的互联网内容服务，拓展了项目的应用场景以贴近市场需求。
版权内容监测平台主要用于解决版权保护的问题，通过在知识产权领域引入大数据分析技术，实现对侵权盗版内容的持续跟踪和监测，为版权人提供维权服务，形成完善的版权保护机制。森宇文化作为国内领先的影视内容版权分销商，主营业务涵盖影视内容分销、运营等领域，积累了资源丰富的片库并具有一定的内容生产能力，通过接入光一科技的版权内容监测平台，将有助于净化森宇文化的业务发展环境，对森宇文化版权库的保护将提升相关内容的版权价值。此外，版权内容监测平台通过技术拓展，应用场景可涵盖互联网内容监测，光一科技版权云相关业务的实施主体与广电总局、部分互联网平台存在一定的业务合作或合作意向，为相关单位提供互联网内容监测服务，该项业务面向的用户与森宇文化下游客户具有一定的重合度，未来通过渠道资源的共享将有助于双方业务的发展。
版权云内容分发平台主要解决分发难的问题，针对音视频、电子期刊、图书、游戏等数字化资源的网络出版、发行需求建立服务平台，形成网络出版发行的服务能力。对影视、文学等各类产品进行统一收录并进行确权、明晰授权链、网络出版标识后进入发行环节。该平台可以提高各类版权资源发行推广的便利度，并通过分发业务掌握各类不同数字内容的数据特征，结合版权云平台的大数据分析技术，能够与安瑞信杰从事的互联网营销业务形成有机互补，提高安瑞信杰的数据分析能力和互联网营销业务的投放效率。
（三）交易具体情况
本次交易拟采用向交易对方发行股份及支付现金方式购买森宇文化100%股权和安瑞信杰100%股权，其中50%采用股份支付，50%采用现金支付。根据各方商定，本次股份发行价格为9.11元/股，最终以董事会审议确定的价格为准。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（四）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与主要交易对方就本次交易进行了密切沟通，并签署了意向协议，交易条款已达成一致，尚待各方履行相关程序。
1、标的资产的预估值和交易价格
本次两家标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日。经预估，森宇文化
股东全部权益的预估值为105,022.20万元，经交易各方初步协商，森宇文化100%股权的交易价格初定为 105,000.00万元；安瑞信杰股东全部权益的预估值为 63,518.09万元，扣除评估基准日后安瑞信杰现金分红 1,400.00万元，经交易各方初步协商，安瑞信杰100%股权的交易价格初定为62,100.00万元。
2、关于业绩承诺及补偿措施
目前，森宇文化承诺累计净利润（按照扣非前后孰低原则）2018年度－2021年度不低于 40,359万元；安瑞信杰承诺累计净利润（按照扣非前后孰低原则）2018年度－2021年度不低于24,735万元。如未能达到其承诺业绩，补偿原则为参与对赌方优先以股份补偿，不足部分以现金补足。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组方案无需经有权机构事前审批，但尚需经公司董事会、股东大会等程序审议通过，并报中国证监会等监管机构核准。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
停牌期间，公司聘请相关中介机构全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作，公司与交易对方就交易方案进行反复沟通、协商，并对交易方案进行多次论证，积极推进各项工作。同时，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。
三、复牌后续工作安排
复牌后，公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并及时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，在重大资产重组事项推进期间，公司将采取严格的保密措施及制度，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，每 10个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。
四、必要风险提示
2、本次重组事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管机构核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会2018年3月23日