安徽承义律师事务所
关于
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编: 230022电话(Tel):（0551）65609815 传真(Fax):（0551）65608051网址(Website):www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 法律意见书释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
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|发行人、新力金融、上市公司、巢东股份|指|安徽新力金融股份有限公司（原名称为安徽巢东水泥股份有限公司，2016年3月25日变更为现名称）|
|新力投资、控股股东|指|安徽新力投资集团有限公司|
|省供销社、实际控制人|指|安徽省供销合作社联合社|
|省供销总公司|指|安徽省供销商业总公司|
|海科融通、目标公司|指|北京海科融通支付服务股份有限公司|
|海科有限、北航融通|指|北京海科融通信息技术有限公司（海科融通前身，原名称为北京北航融通信息科技有限公司）|
|众信金融|指|北京众信金融信息服务有限公司|
|融通互动|指|融通互动（北京）科技有限公司|
|北京支付通|指|北京支付通电子设备有限公司|
|恒生数码|指|东莞市恒生数码制品有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|人人众科|指|北京人人众科科贸有限责任公司|
|中恒天达|指|北京中恒天达科技发展有限公司|
|传艺空间|指|北京传艺空间广告有限公司|
|汇盈高科|指|北京汇盈高科投资管理有限责任公司|
|雷鸣资本|指|北京雷鸣资本管理有限公司|
|海淀国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（前身为北京市海淀区国有资产投资经营公司）|
|大行基业|指|北京大行基业科技发展有限公司|
|二维投资|指|北京二维投资管理有限公司|
|交易对方|指|持有海科融通100%股份的海淀科技等107名股东|
|长山投资|指|南宁长山投资管理中心（有限合伙）|
|合肥卓创|指|合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产/标的股权|指|交易对方所持有的海科融通100%股份|
|本次交易/本次发行|指|新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，即新力金融通过发行股份及支付现金的方式购买海淀科|

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|||技等107名股东合计持有的海科融通100%股份，并向新力投资、长山投资、合肥卓创3名特定投资者发行股份募集配套资金。|
|发行股份及支付现金购买资产|指|新力金融向海淀科技等107名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的海科融通100%股份。|
|发行股份募集配套资金/配套融资/本次非公开发行|指|新力金融向新力投资、长山投资、合肥卓创3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%。|
|评估（审计）基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2016年7月31日。|
|交割日|指|标的股权过户至新力金融名下之日，即主管工商行政管理局将标的股权变更至新力金融名下之日|
|过渡期|指|自评估（审计）基准日至交割日的期间|
|实施完毕日/交易完成日|指|新力金融向交易对方非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|本律师|指|本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师。|
|华金证券|指|华金证券有限责任公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《模拟审计报告》|指|华普天健为目标公司出具的会审字[2016]第4707号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中水致远为目标公司出具的中水致远评报字[2016]第2676号《安徽新力金融股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司股权项目资产评估报告》|

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|《资产购买协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司2016非公开发行股票认购协议》|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|
|注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。|||

安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
承义证字[2016]第203号
致：安徽新力金融股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受新力金融的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师担任新力金融本次交易事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
安徽承义律师事务所 法律意见书4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
本律师查阅了本次交易的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《股票认购协议》，新力金融第六届董事会第二十七次会议、第二十八次会议议案、决议等。
本次交易为通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份并向新力投资、长山投资、合肥卓创3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通100%股份。
2、交易主体
本次交易的主体中，新力金融为标的资产的受让方，海淀科技等海科融通的
安徽承义律师事务所 法律意见书107名股东为标的资产的出让方。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的作价以评估基准日经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至2016年7月31日（评估基准日）,标的资产的评估值为 2,498,000,000元，各方同意标的资产作价为2,378,725,755元。
4、对价支付方式
新力金融购买标的资产的对价支付方式如下：
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|序号||股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
|主要股东|1|海淀科技|8,954.00|35.00|873,678,830|30,981,519|207,885,991|
||2|传艺空间|2,257.00|8.82|220,224,829|7,809,391|52,401,014|
||3|中恒天达|1,000.00|3.91|97,574,138|3,460,076|23,217,109|
|核心团队成员|1|吴静|335.50|1.31|32,736,123|1,160,855|7,789,340|
||2|孟立新|239.00|0.93|23,320,219|826,958|5,548,889|
||3|李凤辉|204.00|0.80|19,905,124|705,855|4,736,290|
||4|侯云峰|194.00|0.76|18,929,383|671,255|4,504,119|
||5|张文玲|140.00|0.55|13,660,379|484,411|3,250,395|
||6|刘征|100.00|0.39|9,757,414|346,008|2,321,711|
||7|章骥|96.00|0.38|9,367,117|332,167|2,228,842|
||8|生锡勇|47.00|0.18|4,585,984|162,624|1,091,204|
|其他股东|1|黄文|1,000.00|3.91|87,816,724|3,114,068|20,895,398|
||2|章文芝|700.00|2.74|61,471,707|2,179,848|14,626,778|
||3|孙瑞福|420.00|1.64|36,883,024|1,307,909|8,776,067|
||4|汇盈高科|400.00|1.56|35,126,690|1,245,627|8,358,159|
||5|王鑫|400.00|1.56|35,126,690|1,245,627|8,358,159|
||6|丁大立|350.00|1.37|30,735,853|1,089,924|7,313,389|
||7|雷鸣资本|300.00|1.17|26,345,017|934,220|6,268,619|
||8|张丽|300.00|1.17|26,345,017|934,220|6,268,619|
||9|张玉婵|294.00|1.15|25,818,117|915,536|6,143,247|
||10|任思辰|280.00|1.09|24,588,683|871,939|5,850,711|
||11|田军|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||12|褚庆年|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|13|吴昊檬|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|14|吴江|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|15|赵彧|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|16|陈格|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|17|杨曼|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|18|胡晓松|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|19|刘兰涛|180.00|0.70|15,807,010|560,532|3,761,172|
|20|李昳|179.00|0.70|15,719,194|557,418|3,740,276|
|21|冯秋菊|165.00|0.65|14,489,759|513,821|3,447,741|
|22|高卫|160.00|0.63|14,050,676|498,251|3,343,264|
|23|李香山|150.00|0.59|13,172,509|467,110|3,134,310|
|24|凌帆|150.00|0.59|13,172,509|467,110|3,134,310|
|25|贾广雷|145.00|0.57|12,733,425|451,540|3,029,833|
|26|亓文华|140.00|0.55|12,294,341|435,970|2,925,356|
|27|李桂英|125.00|0.49|10,977,091|389,259|2,611,925|
|28|李军|120.00|0.47|10,538,007|373,688|2,507,448|
|29|宋小磊|103.50|0.40|9,089,031|322,306|2,162,674|
|30|谭阳|101.00|0.39|8,869,489|314,521|2,110,435|
|31|张绍泉|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|32|杨慧军|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|33|丁志城|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|34|尤勇|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|35|李长珍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|36|朱银萍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|37|李斯|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|38|王霞|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|39|蒋聪伟|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|40|程春梅|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|41|吕彤彤|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|42|江中|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|43|辛晓秋|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|44|庞洪君|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|45|毛玉萍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|46|杨薇|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|47|张翼|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|48|张冀|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|49|张艺楠|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|50|陈建国|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|51|张剑|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|52|赵宝刚|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|53|孙东波|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|54|冯小刚|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|55|王华|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|56|李琳|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|57|宋振刚|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|58|钟敏|80.00|0.31|7,025,338|249,125|1,671,632|
|59|高秀梅|75.00|0.29|6,586,254|233,555|1,567,155|
|60|李宏涛|74.00|0.29|6,498,438|230,441|1,546,259|
|61|陆国强|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
|62|许凯|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
|63|张宝昆|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
|64|兰少光|65.00|0.25|5,708,087|202,414|1,358,201|
|65|庄丽|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|66|于静|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|67|邢颖娜|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|68|张韦|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|69|冯立新|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|70|朱秀伟|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|71|张小童|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|72|张冉|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|73|张婷|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|74|吴金钟|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|75|孙兴福|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|76|李岚|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|77|吴深明|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|78|李宁宁|42.00|0.16|3,688,302|130,791|877,607|
|79|张灵鑫|42.00|0.16|3,688,302|130,791|877,607|
|80|李文贵|40.00|0.16|3,512,669|124,563|835,816|
|81|朱克娣|34.00|0.13|2,985,769|105,878|710,444|
|82|孙荣家|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|83|黄琼|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|84|陈培煌|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|85|田璠|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|86|董建伟|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|87|张晓英|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|88|鲁洋|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|89|马晓宁|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|90|王卫星|14.00|0.05|1,229,434|43,597|292,536|
|91|董晓丽|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
|92|鲁建英|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
|93|鲁建平|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
|94|鲁建荣|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
|95|贺雪鹏|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
|96|靳莉慧|5.00|0.02|439,084|15,570|104,477|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|合计|25,580.00|100.00|2,378,725,755|84,351,977|566,001,766|

5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间目标公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有，目标公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或目标公司补足。
6、滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由上市公司享有。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为目标公司上述全部107名股东。认购方分别以其持有的目标公司股份认购本次非公开发行的股票；不足一股的余额赠予新力金融。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前
20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司本次董事会会议
决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为21.59元/股。上市公司于2016
安徽承义律师事务所 法律意见书年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的交易价格为2,378,725,755元，其中1,812,723,989元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约84,351,977股。最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让；但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方:(1)对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；(2)其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的
安徽承义律师事务所 法律意见书股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
本次配套募资的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套募资发行对象为新力投资、长山投资、合肥卓创。发行对象以现金
安徽承义律师事务所 法律意见书方式认购本次配套募集资金发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套募资以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价
基准日，上市公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=上市公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股
票交易总额÷上市公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。上市公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
5、配套募集资金金额和发行数量
根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格（不含停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。上市公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|配套融资发行股份数（股）|
|1|新力投资|105,000.00|48,859,935|
|2|长山投资|22,500.00|10,469,986|
|3|合肥卓创|22,500.00|10,469,986|
|合计||150,000.00|69,799,907|

安徽承义律师事务所 法律意见书本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
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|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金投资额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|56,600.18|
|2|山东物流金融服务平台项目投资|42,076.82|
|3|华润 MIS 项目|21,773.00|
|4|河北“村村通”项目投资|26,150.00|
|5|支付本次中介及发行费用|3,400.00|
||合计|150,000.00|

上市公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，上市公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，上市公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东共同享有。
9、上市安排
本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
10、决议有效期
本次配套募集资金议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
安徽承义律师事务所 法律意见书期自动延长至本次交易完成之日。
（四）债权债务处理及人员安排
1、本次交易的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担；
2、对于标的资产所涉及目标公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海淀科技将成为持有上市公司5%以上的主要股东，即海淀科技为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中新力投资参与配套融资认购，新力投资系上市公司控股股东，根据《上市规则》，新力投资参与配套融资认购构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
截至 2015年 12月 31日，新力金融经审计的合并报表期末净资产额为116,026.81万元；本次交易金额为237,872.58万元。因此，本次交易金额占新力金融经审计2015年末净资产额的205.22%，超过50%，且金额超过5,000万元。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，新力金融的总股本为 24,200万股，控股股东新力投资持有上市公司股权比例为17.68%，实际控制人为省供销社。
本次交易完成后，不考虑配套融资，预计新力金融总股本为32,635.20万股，控股股东新力投资持有股份数不变，占上市公司总股本的13.11%，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，考虑配套融资，预计新力金融总股本为39,615.19万股，
安徽承义律师事务所 法律意见书由于新力投资参与认购募集配套资金发行股份的70%，上市公司控股股东新力投资持有股份数增加至9,164.55万股，占上市公司总股本的23.13%，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
通过上述核查，本律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易相关方的主体资格
本律师查阅了新力金融设立时的工商登记资料、首发及上市后股本变动的相关资料、工商登记信息查询单、现行有效的营业执照和公司章程、近三年年报和2016年半年报；查阅了新力金融控股股东及实际控制人的营业执照和公司章程；
查阅了法人交易对方工商登记信息查询单、现行有效的营业执照和公司章程，查询了中国证券投资基金业协会官方网站公示信息；查阅了自然人交易对方身份证复印件等资料。
(一)新力金融
1、新力金融目前的基本情况
经核查，新力金融现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340000705022576T的《营业执照》，新力金融基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽新力金融股份有限公司|
|住 所|安徽省巢湖市长江西路269号|
|办公地址|安徽省合肥市祁门路 1777 号|
|法定代表人|徐立新|
|注册资本|24,200万元|
|成立日期|2007年6月27日|
|营业期限|长期|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|

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|-|-|
|经营范围|互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、新力金融的历史沿革
（1）新力金融的前身为巢东股份，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东于 1999年 4月 16日以发起设立方式设立的股份有限公司，设立时总股本为12,000万股。
（2）2000年 11月13日，经中国证监会证监发行字[2000]150号文核准，巢东股份在上交所向社会公开发行人民币普通股(A股)8,000万股，2000年 12月 8日，经上交所上证上字[2000]98号文件批准，巢东股份社会公众股在上交所挂牌上市，本次发行后巢东股份总股本增至20,000万股。
（3）2007年7月21日，根据巢东股份2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司以股改方案实施日流通股总股本8,000万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金按每10股转增5.25股，合计转增4,200万股，本次股权分置改革完成后，公司总股本增至24,200万股。
公司现有股本总额为24,200万股，全部为无限售条件流通股。截至2016年9月30日，新力金融前十大股东的持股情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|新力投资|42,785,605|17.68|
|2|安徽海螺水泥股份有限公司|30,465,700|12.59|
|3|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|26,620,000|11.00|
|4|张敬红|17,080,000|7.06|
|5|全国社保基金六零四组合|3,320,487|1.37|

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|6|全国社保基金一一六组合|1,942,964|0.80|
|7|全国社保基金一零九组合|1,769,639|0.73|
|8|中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行|1,158,000|0.48|
|9|陈雨清|700,000|0.29|
|10|全国社保基金四零八组合|660,800|0.27|

（4）本律师查验了新力金融公司章程、近年的年报公示情况并查询了全国企业信用信息公示系统，表明截至本法律意见书出具之日，新力金融不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、新力金融控股股东及实际控制人的基本情况
（1）经核查，新力金融控股股东为新力投资，其成立于2010年8月，由省供销总公司等出资设立，注册资本16,984万元，法定代表人为徐立新，住所地为安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦，经营范围为股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；
物业管理。截至本法律意见书出具之日，新力投资依法有效存续。
（2）经核查，新力金融实际控制人为省供销社，其成立于1952年9月，原
安徽承义律师事务所 法律意见书名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社为省政府直属事业单位，主要通过省供销总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。截至本法律意见书出具之日，省供销社依法有效存续。
综上，本律师认为：新力金融系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，新力金融不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，新力金融具备参与本次重组的主体资格。
(二)交易对方
1、海淀科技
经核查，海淀科技现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108700236620J的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京海淀科技发展有限公司|
|住 所|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧|
|法定代表人|刘 雷|
|注册资本|48000 万元|
|成立日期|1999年10月29日|
|营业期限|至 2019年10月28日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据海淀科技的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海淀国投|19,200|40.00|
|2|大行基业|18,240|38.00|
|3|二维投资|10,560|22.00|

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|合 计|48,000|100|

2、传艺空间
经核查，传艺空间现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101087226066960的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京传艺空间广告有限公司|
|住 所|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室|
|法定代表人|王立新|
|注册资本|105 万元|
|成立日期|2000年05月08日|
|营业期限|至 2020年05月07日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据传艺空间的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王立新|54|51.43|
|2|孙宇|51|48.57|
|合 计||105|100|

3、中恒天达
经核查，中恒天达现持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108802013225Q的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京中恒天达科技发展有限公司|
|住 所|北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室(住宅)|
|法定代表人|叶向阳|
|注册资本|750 万元|
|成立日期|2000年09月05日|
|营业期限|至 2020年09月04日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项|

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|-|
|目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

根据中恒天达的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶向阳|510|68|
|2|张翼|120|16|
|3|张旭|120|16|
|合计||750|100|

4、汇盈高科
经核查，汇盈高科现持有北京市工商局平谷分局核发的统一社会信用代码为91110117569513724M的《营业执照》，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京汇盈高科投资管理有限责任公司|
|住 所|北京市平谷区马坊镇金塔西区15号|
|法定代表人|石 军|
|注册资本|1500 万元|
|成立日期|2011年02月12日|
|营业期限|至 2031年02月11日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让；礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

根据汇盈高科的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐旭|750|50|
|2|林金钢|750|50|
|合 计||1,500|100|

5、雷鸣资本
安徽承义律师事务所 法律意见书经核查，雷鸣资本现持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108018901536的《营业执照》，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京雷鸣资本管理有限公司|
|住 所|北京市海淀区北四环西路67号五层0509|
|法定代表人|刘宜峰|
|注册资本|200 万元|
|成立日期|2015年04月13日|
|营业期限|至 2045年04月12日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据雷鸣资本的工商查询信息及其现行有效之《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘宜峰|120|60|
|2|周潇怡|80|40|
|合 计||200|100|

6、黄文等102名自然人股东
根据黄文等102名自然人股东提供的身份证明文件等资料，该等自然人股东情况如下：
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|序号123456|姓名|国籍|身份证号|住 所|
||黄文|中国|44142519710821****|广东省兴宁市新圩镇寨塘村黄屋4号|
||章文芝|中国|34040419501015****|安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村20楼3单元3号|
||孙瑞福|中国|11010219570523****|北京市海淀区今典花园8号楼10层6号|
||王鑫|中国|11010419841224****|北京市西城区西直门南大街19楼102号|
||丁大立|中国|11010619640817****|北京市丰台区北铁匠营253内17号|
||张丽|中国|34040419700414****|北京市海淀区人民大学北路33|

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|-|-|-|-|-|
|||||号院2楼1501号|
|7|任思辰|中国|44030119640506****|广东省深圳市福田区华发北路22号桑达村6-402|
|8|孟立新|中国|11010119661203****|北京市东城区香饵胡同3楼5门301号|
|9|田军|中国|11010119650219****|北京市东城区北锣鼓巷99号9楼西门318号|
|10|褚庆年|中国|11010419570123****|北京市石景山区古城北路24栋3单元102号|
|11|吴昊檬|中国|45030519721228****|广西桂林市七星区六合路98号11栋2-2-2|
|12|吴江|中国|11010819660919****|北京市海淀区上地佳园15号楼3门9A01号|
|13|胡晓松|中国|62010219730321****|甘肃省兰州市城关区东岗西路162号202|
|14|赵彧|中国|11010819660510****|北京市海淀区清河北京体育大学10楼1门501号|
|15|陈格|中国|11010819851218****|北京市海淀区蓝旗营12号楼1门301号|
|16|杨曼|中国|11010219680924****|北京市西城区地安门西大街40号2楼2门9号|
|17|侯云峰|中国|42060219790927****|南京市高新技术开发区创业新村64号23幢102室|
|18|刘兰涛|中国|11010219611219****|北京市海淀区志强南园1号楼4门103号|
|19|冯秋菊|中国|11010419640120****|北京市宣武区迎新街4号|
|20|高卫|中国|11010519720608****|北京市西城区南营房17栋1门26及27号|
|21|凌帆|中国|53010319800322****|云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城1幢1单元1602室|
|22|李香山|中国|11010219640122****|北京市海淀区万柳新纪元家园5号楼2单元701号|
|23|贾广雷|中国|21142219760710****|辽宁省建昌县老达杖子乡贾丈子村一组9号|
|24|吴静|中国|41092719700316****|北京市海淀区西四环北路137号10楼171号|
|25|张文玲|中国|37112219741230****|北京市昌平区回龙观镇万润家园2号楼3单元401号|
|26|亓文华|中国|37120219770811****|北京市海淀区学院路37号北京航空航天大学|
|27|李桂英|中国|11010819630113****|北京市海淀区双榆树榆苑公寓3楼1门101号|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|28|李军|中国|11010519690623****|北京市朝阳区金台西路2号内民13楼2单元618号|
|29|张绍泉|中国|11010519640715****|北京市朝阳区六里屯西里1号楼2单元4号|
|30|杨慧军|中国|11010119710405****|北京市东城区安定门内大街71号|
|31|丁志城|中国|11010219631225****|北京市西城区三里河路42楼2门1号|
|32|尤勇|中国|31010619631213****|北京市东城区东单北大街95号|
|33|李长珍|中国|11010819601223****|北京市海淀区中关村南大街46号南5楼132号|
|34|朱银萍|中国|11010819660606****|北京市丰台区莲香园小区3号楼1810号|
|35|李斯|中国|11010219711213****|北京市海淀区三里河路9号院15号楼2门1204号|
|36|王霞|中国|11010519720222****|北京市海淀区世纪城远大园五区1号楼5单元1103号|
|37|蒋聪伟|中国|11010519630508****|北京市海淀区苏州街12号1楼5门1804号|
|38|程春梅|中国|11010219550907****|北京市东城区东交民巷32号226号|
|39|吕彤彤|中国|11010219621011****|北京市西城区砖塔胡同86号新楼3门101号|
|40|江中|中国|11010219680609****|北京市西城区东小栓胡同5号|
|41|辛晓秋|中国|44162119681011****|广州市花都区新华街华南路15号101房|
|42|庞洪君|中国|15210119790706****|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路17付13号|
|43|毛玉萍|中国|53010319521010****|云南省昆明市官渡区春城路71号26栋3单元602号|
|44|杨薇|中国|42100219830818****|湖北省荆州市沙市区江汉北路文明委宿舍|
|45|陆国强|中国|11010119640206****|北京市海淀区马甸月季园7楼8层1号|
|46|张翼|中国|11010219601016****|北京市海淀区万柳万泉新新家园18楼3门401号|
|47|张冀|中国|11010219620419****|北京市西城区北礼士路70号塔三楼303号|
|48|张艺楠|中国|12010219890227****|北京市海淀区人民大学北路33号院2楼1206号|
|49|陈建国|中国|11010119630407****|北京市宣武区牛街西里二区10号楼2518号|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|50|张剑|中国|32021919630709****|江苏省江阴市丽都城市花园97幢503室|
|51|赵宝刚|中国|11010419550707****|北京市宣武区权盛里5号|
|52|孙东波|中国|11022619700108****|北京市朝阳区雅成三里15号楼301号|
|53|冯小刚|中国|11010219580318****|北京市西城区车公庄大街北里1楼4门214号|
|54|李琳|中国|11010819690503****|北京市海淀区清华园荷清苑12楼2单元302号|
|55|宋振刚|中国|11010819650610****|北京市海淀区友谊宾馆51号楼2门15号|
|56|钟敏|中国|11010819800129****|北京市宣武区永胜巷4号|
|57|李昳|中国|11010819850305****|北京市海淀区成府路20号眷21楼4门102号|
|58|高秀梅|中国|11010819640123****|北京市海淀区清林苑小区3楼1门602号|
|59|张宝昆|中国|11010119590215****|北京市朝阳区安贞西里二区12楼2门403号|
|60|兰少光|中国|35222719810602****|北京市顺义区后沙峪地区双裕北街26号院2号楼3单元102号|
|61|张玉婵|中国|11010819860430****|北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同1号|
|62|张小童|中国|61010319700408****|西安市雁塔区西影村集体户70号|
|63|张冉|中国|11010319880208****|北京市崇文区夕照寺西里6楼3层13号|
|64|张婷|中国|11010219710506****|北京市西城区地安门内大街41号6楼2门32号|
|65|吴金钟|中国|35058219670917****|福建省晋江市磁灶镇石埕路13号|
|66|李宏涛|中国|41032919790604****|郑州市高新技术开发区瑞达路93号|
|67|孙兴福|中国|11010119640523****|北京市东城区青年湖南里1楼105号|
|68|吴深明|中国|11010519640503****|北京市海淀区翠微西里9楼2007号|
|69|庄丽|中国|32082419700901****|北京市海淀区采石南路55号2楼1702号|
|70|李岚|中国|11010819720424****|北京市海淀区太平路22号新6楼4门52号|
|71|于静|中国|11010219740312****|北京市西城区前细瓦厂胡同11|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|72|邢颖娜|中国|11010819691126****|北京市海淀区世纪城远大园五区3号楼4单元603号|
|73|张韦|中国|21040419630328****|福建省厦门市思明区坂尾路32号103室|
|74|李文贵|中国|11010219630102****|北京市西城区玉廊园小区6号楼4门403号|
|75|李宁宁|中国|41272719820530****|河南省卢氏县城关镇解放路四街坊2号楼三单元5号|
|76|陈培煌|中国|35058219631011****|福建省晋江市磁灶镇大宅村新街路50号|
|77|田璠|中国|11010119830527****|北京市东城区东交民巷32号226号|
|78|王卫星|中国|21030219810825****|辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋2单元2层22号|
|79|孙荣家|中国|11010819640813****|北京市海淀区学院南路32号北楼东单元101号|
|80|张灵鑫|中国|51110219861120****|四川省乐山市市中区苏稽镇永和村5组257号|
|81|朱克娣|中国|37080219621107****|北京市海淀区人民大学西3楼25号|
|82|黄琼|中国|42011119690420****|北京市海淀区田村畅茜园兰德华庭小区5楼5门901号|
|83|李凤辉|中国|22018119741001****|长春市绿园区锦程大街746栋6门4楼117中门|
|84|谭阳|中国|51020219830316****|北京市宣武区右安门西街8号|
|85|宋小磊|中国|13062919820708****|河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街公安局家属楼4单元401室|
|86|生锡勇|中国|37028419780224****|沈阳市和平区望湖北路4甲|
|87|王华|中国|14012119711101****|北京市海淀区羊坊店博望园2号楼401号|
|88|刘征|中国|11010519750115****|北京市朝阳区武圣东里33楼1门401号|
|89|章骥|中国|11010119660711****|北京市东城区方砖厂胡同29号|
|90|张晓英|中国|11010219570304****|北京市朝阳区劲松五区503楼904号|
|91|鲁洋|中国|11022119750208****|北京市丰台区万泉寺南里7号楼4门202号|
|92|马晓宁|中国|11010219530913****|北京市西城区月坛西街24号3号楼2门302号|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|93|董建伟|中国|11010819640419****|北京市海淀区永定路52号110楼1单元4号|
|94|许凯|中国|41010219780203****|北京市西城区真武庙路二条10号楼8单元202号|
|95|董晓丽|中国|23900519821108****|哈尔滨市香坊区赣水路12-8号|
|96|鲁建英|中国|11022119570710****|北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院4排5号|
|97|鲁建平|中国|11010419520710****|北京市宣武区椿树馆街35号院1楼2门503号|
|98|鲁建荣|中国|11010819550301****|北京市海淀区西苑100号南一院东五楼1单元1号|
|99|贺雪鹏|中国|11010819790223****|北京市海淀区哨子营四区31号|
|100|靳莉慧|中国|11010519700621****|北京市海淀区新街口外大街3号5号楼1门302号|
|101|冯立新|中国|13243019511011****|北京市西城区大石碑胡同27号|
|102|朱秀伟|中国|41080219760913****|河南省焦作市解放军人民路太极中央瀚邸3号楼62号|

7、上述107名交易对方中存在关联关系的情况
（1）张翼系中恒天达股东并担任其监事，张翼与中天恒达构成关联关系；
（2）张丽与章文芝系母女，其构成关联关系；
（3）程春梅与田璠系母女，其构成关联关系；
（4）鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹，其构成关联关系；
（5）凌帆与毛玉萍系母女，其构成关联关系；
（6）张翼与张冀系兄弟，其构成关联关系；
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，海淀科技等5位法人股东均为依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》或其相关文件规定需要终止的情形；黄文等102名自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具备完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
安徽承义律师事务所 法律意见书三、目标公司基本情况及其历史沿革
本律师查阅了目标公司设立时的工商登记资料、目标公司股本变动的相关资料，查阅了全国企业信用信息公示系统、目标公司工商登记信息查询单、现行有效的营业执照和公司章程，查阅了目标公司分公司的营业执照，查阅了海淀科技的工商登记资料、章程，海淀科技出具的说明，目标公司股东出具的声明和承诺等。
(一)海科融通目前基本情况
1、海科融通基本情况
经核查，海科融通现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101088020867743的《营业执照》，基本情况如下：
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|公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司|
|住 所|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦17层北侧|
|法定代表人|刘 雷|
|注册资本|25,580 万元|
|成立日期|2001年04月05日|
|营业期限|长期|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至2016年12月11日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|
|的经营活动。）|

经核查，海科融通有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件及其公司章程或其相关文件规定需要终止的情形。
2、海科融通分公司情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通共设立了 32家分公司，具体情况如下：
（1）海科融通福建分公司
海科融通福建分公司现持有福州市工商行政管理局核发的注册号为350100100297562的《营业执照》，海科融通福建分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司福建分公司|
|营业场所|福州市台江区茶亭街道八一七路与群众路交叉处君临盛世茶亭地块商业综合楼24层05办公|
|负责人|刘 征|
|成立日期|2012年12月20日|
|经营范围|许可经营项目：银行卡收单（支付业务许可证有效期至2016年12月21日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

（2）海科融通广西南宁分公司
海科融通广西南宁分公司现持有南宁市青秀区工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为91450103574553130M的《营业执照》，海科融通广西南宁分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司广西南宁分公司|
|营业场所|南宁市青秀区平湖路8号14栋2单元103号|
|负责人|韩 江|
|成立日期|2011年04月14日|
|经营范围|银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）。|

（3）海科融通辽宁分公司
海科融通辽宁分公司现持有沈阳市和平区市场监督管理局核发的注册号为
安徽承义律师事务所 法律意见书210102100042972的《营业执照》，海科融通辽宁分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司辽宁分公司|
|营业场所|沈阳市和平区市府大路224-4号（1-24-4）|
|负责人|刘 征|
|成立日期|2013年09月27日|
|经营范围|银行卡收单。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（4）海科融通天津分公司
海科融通天津分公司现持有天津市西青区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201110830169719的《营业执照》，海科融通天津分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司天津分公司|
|营业场所|天津市西青区李七庄街秀川路10号秀川国际B508-1|
|负责人|侯云峰|
|成立日期|2013年10月28日|
|经营范围|银行卡收单。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（5）海科融通海南分公司
海科融通海南分公司现持有海口市工商行政管理局核发的注册号为460100000593459的《营业执照》，海科融通海南分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司海南分公司|
|营业场所|海南省海口市龙华区龙华路43号椰岛广场11楼A1-1103房|
|负责人|许志勇|
|成立日期|2014年05月29日|
|经营范围|银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年12月24日）；开发，生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至2016年12月11日）；技术开发、软件推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、软件及辅助备。|

安徽承义律师事务所 法律意见书（6）海科融通江苏分公司
海科融通江苏分公司现持有南京市雨花台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9132011408417236X0的《营业执照》，海科融通江苏分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司江苏分公司|
|营业场所|南京市雨花台区长虹路222号1幢1219室|
|负责人|杨 光|
|成立日期|2013年12月06日|
|经营范围|在本公司经营范围内联络业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）海科融通山西分公司
海科融通山西分公司现持有太原市工商行政管理局小店分局核发的注册号为140105200104246的《营业执照》，海科融通山西分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司山西分公司|
|营业场所|太原市小店区滨河东路（南段）76号7幢A段3单元14层1401号|
|负责人|章 骥|
|成立日期|2013年10月16日|
|经营范围|银行卡收单（法律法规禁止经营的不得经营，需获审批的未经批准前不得经营，涉及许可的凭许可证在有效期内经营）|

（8）海科融通西安分公司
海科融通西安分公司现持有西安市工商行政管理局碑林分局核发的统一社会信用代码为916101030571090903的《营业执照》，海科融通西安分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司西安分公司|
|营业场所|西安市碑林区建国路88号9幢3405号房|
|负责人|刘苏瑶|
|成立日期|2012年11月29日|
|经营范围|许可经营项目：银行卡收单（凭中国人民银行支付业务许可证经|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|营，未取得专项许可的项目除外)一般经营项目：(未取得专项许可的项目除外)|

（9）海科融通广东分公司
海科融通广东分公司现持有广州市工商行政管理局荔湾分局核发的注册号为440103000187147的《营业执照》，海科融通广东分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司广东分公司|
|营业场所|广州市荔湾区华贵路1号自编A5栋3501房（仅限写字楼功能用）|
|负责人|许志勇|
|成立日期|2013年12月10日|
|经营范围|联系总公司业务|

（10）海科融通深圳分公司
海科融通深圳分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300060259882K的《营业执照》，海科融通深圳分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司深圳分公司|
|营业场所|深圳市罗湖区深南东路文华大厦西栋19D|
|负责人|王晓非|
|成立日期|2012年12月17日|
|经营范围|银行卡收单。|

（11）海科融通山东分公司
海科融通山东分公司现持有济南市天桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913701050548951297的《营业执照》，海科融通山东分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司山东分公司|
|营业场所|济南市天桥区北园大街548号嘉汇环球广场B座9层917室|
|负责人|刘 征|
|成立日期|2013年01月07日|
|经营范围|受公司委托开展公司范围内业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（12）海科融通江西分公司
海科融通江西分公司现持有南昌市西湖区市场和质量监督管理局核发的统
安徽承义律师事务所 法律意见书一社会信用代码为91360103060760933D的《营业执照》，海科融通江西分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司江西分公司|
|营业场所|南昌市西湖区洛阳路70号1319室|
|负责人|章 骥|
|成立日期|2012年12月25日|
|经营范围|销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含无线发射设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（13）海科融通青岛分公司
海科融通青岛分公司现持有青岛市市南区工商行政管理局核发的注册号为370202120005971的《营业执照》，海科融通青岛分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司青岛分公司|
|营业场所|青岛市市南区福州南路20号6号楼2单元503户|
|负责人|李宏涛|
|成立日期|2013年09月06日|
|经营范围|在本公司经营范围内联络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（14）海科融通成都分公司
海科融通成都分公司现持有成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为510107000711806的《营业执照》，海科融通成都分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司成都分公司|
|营业场所|成都市武侯区佳灵路10号1栋3层32号|
|负责人|侯云峰|
|成立日期|2013年11月25日|
|经营范围|受主体委托从事：银行卡收单（凭许可证在有效期内经营）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|

（15）海科融通厦门分公司
海科融通厦门分公司现持有厦门市市场监督管理局核发的注册号为
安徽承义律师事务所 法律意见书350203280040278的《营业执照》，海科融通厦门分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司厦门分公司|
|营业场所|厦门市思明区水仙路33号海光大厦23A2|
|负责人|刘 征|
|成立日期|2013年07月03日|
|经营范围|银行卡收单（许可证有效期至2016年12月21日）。|

（16）海科融通浙江分公司
海科融通浙江分公司现持有杭州市上城区工商行政管理局核发的注册号为330102000126394的《营业执照》，海科融通浙江分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司浙江分公司|
|营业场所|上城区长生路58号728室|
|负责人|许志勇|
|成立日期|2014年07月14日|
|经营范围|许可经营项目：服务：银行卡收单（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。|

（17）海科融通湖南分公司
海科融通湖南分公司现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9143010008139475XP的《营业执照》，海科融通湖南分公司基本情况如下：
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|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司湖南分公司|
|营业场所|湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路185号1601房|
|负责人|姚斌|
|成立日期|2013年10月31日|
|经营范围|在总公司经营范围内承接业务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）|

（18）海科融通石家庄分公司
海科融通石家庄分公司现持有石家庄市新华区工商行政管理局核发的注册号为130105300059143的《营业执照》，海科融通石家庄分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司石家庄分公司|
|营业场所|河北省石家庄市新华区合作路83号|
|负责人|仵鹏|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|2014年11月12日|
|经营范围|银行卡收单（经人民银行备案后方可经营），销售电子产品、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（19）海科融通安徽分公司
海科融通安徽分公司现持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为340100000844631的《营业执照》，海科融通安徽分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司安徽分公司|
|营业场所|合肥市政务区潜山路与东流路交口新城国际A座902室|
|负责人|许志勇|
|成立日期|2013年09月22日|
|经营范围|银行卡收单（《中华人民共和国业务许可证》有效期至2016年12月21日）。|

（20）海科融通上海分公司
海科融通上海分公司现持有上海市普陀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101070861668446的《营业执照》，海科融通上海分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司上海分公司|
|营业场所|上海市普陀区中山北路2911号803室|
|负责人|侯云峰|
|成立日期|2013年12月02日|
|经营范围|银行卡收单。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

（21）海科融通贵州分公司
海科融通贵州分公司现持有贵阳市云岩区工商行政管理局核发的注册号为520103000746622的《营业执照》，海科融通贵州分公司基本情况如下：
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|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司贵州分公司|
|营业场所|贵州省贵阳市云岩区贵阳市云岩区中山西路77号华亿大厦第一幢14层2号房|
|负责人|姚斌|
|成立日期|2013年11月12日|
|经营范围|银行卡收单。（以上经营项目，涉及许可的，凭许可证经营；国|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|
|家限制或禁止项目，不得经营）。|

（22）海科融通湖北分公司
海科融通湖北分公司现持有武汉市洪山区工商行政管理局核发的注册号为420111000336017的《营业执照》，海科融通湖北分公司基本情况如下：
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|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司湖北分公司|
|营业场所|洪山区雄楚大街428号桂子花园6栋2单元5层501室|
|负责人|章 骥|
|成立日期|2014年06月06日|
|经营范围|电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（23）海科融通云南分公司
海科融通云南分公司现持有五华区工商行政管理局核发的注册号为530102000012291的《营业执照》，海科融通云南分公司基本情况如下：
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|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司云南分公司|
|营业场所|昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内18号平台办公楼2楼207房|
|负责人|朱银萍|
|成立日期|2013年01月09日|
|经营范围|电子信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；计算机软硬件的开发、应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（24）海科融通第一分公司
海科融通第一分公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108018717562的《营业执照》，海科融通第一分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司第一分公司|
|营业场所|北京市海淀区人民大学北路33号1号楼13层1313号|
|负责人|刘德新|
|成立日期|2015年03月09日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投|

安徽承义律师事务所 法律意见书
||
|-|
|资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（25）海科融通西藏分公司
海科融通西藏分公司现持有西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为540000280007129的《营业执照》，海科融通西藏分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司西藏分公司|
|营业场所|拉萨市娘热路20号|
|负责人|姚 斌|
|成立日期|2015年01月07日|
|经营范围|计算机软件的技术开发、推广、转让、咨询、服务；销售：电子产品、软件及辅助设备依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

（26）海科融通重庆分公司
海科融通重庆分公司现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91500000339530203X的《营业执照》，海科融通重庆分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司重庆分公司|
|营业场所|重庆市北部新区栖霞路18号16幢1单元15-18|
|负责人|许志勇|
|成立日期|2015年05月04日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。|

（27）海科融通吉林省分公司
海科融通吉林省分公司现持有吉林市工商行政管理局核发的注册号为
220200100120106的《营业执照》，海科融通吉林省分公司基本情况如下：
安徽承义律师事务所 法律意见书
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司吉林省分公司|
|营业场所|吉林省吉林市龙潭区象园新村12号楼7号网点|
|负责人|杜建伟|
|成立日期|2015年05月29日|
|经营范围|按总公司的范围开展开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资信息咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（28）海科融通黑龙江分公司
海科融通黑龙江分公司现持有哈尔滨市道里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91230102301080171M的《营业执照》，海科融通黑龙江分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司黑龙江分公司|
|营业场所|哈尔滨市道里区经纬二道街59号16层5号|
|负责人|刘 萍|
|成立日期|2015年07月07日|
|经营范围|接受总公司委托，从事银行卡收单业务（全国支付业务许可证有效期至2016年12月21日）。|

（29）海科融通甘肃分公司
海科融通甘肃分公司现持有兰州市工商行政管理局城关分局核发的注册号为620102200351077的《营业执照》，海科融通甘肃分公司基本情况如下：
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|-|-|
|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司甘肃分公司|
|营业场所|甘肃省兰州市城关区酒泉路191号1207室|
|负责人|刘 萍|
|成立日期|2015年08月06日|
|经营范围|银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|
|码产品（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至2016年12月11日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（以上两项不含卫星地面接收设施）；计算机维修；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（30）海科融通大连分公司
海科融通大连分公司现持有大连市西岗区市场监督管理局核发的注册号为210203000061475的《营业执照》，海科融通大连分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司大连分公司|
|营业场所|大连市西岗区长江路539号1503室|
|负责人|刘 萍|
|成立日期|2015年08月20日|
|经营范围|银行卡收单（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（31）海科融通河南分公司
海科融通河南分公司现持有郑州市工商行政管理局中原分局核发的统一社会信用代码为91410102062678757F的《营业执照》，海科融通河南分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司河南分公司|
|营业场所|郑州市中原区百花路20号3号楼“锦绣华庭”A座20层2004号|
|负责人|刘征|
|成立日期|2013年02月01日|
|经营范围|软件的技术开发；电子产品的技术开发。（国家法律法规规定及禁止的及应经审批方可经营的项目除外）|

（32）海科融通呼和浩特市分公司
海科融通呼和浩特市分公司现持有呼和浩特市工商行政管理局赛罕区分局
核发的统一社会信用代码为 91150105MA0MWCN782的《营业执照》，海科融
安徽承义律师事务所 法律意见书通呼和浩特市分公司基本情况如下：
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|分公司名称|北京海科融通支付服务股份有限公司呼和浩特市分公司|
|营业场所|呼和浩特市赛罕区新华东街万达广场A座24层2404号|
|负责人|杜建伟|
|成立日期|2015年11月25日|
|经营范围|银行卡收单；设计、制作、代理、分布广告；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；电子产品、计算机、通讯设备的销售|

（二）海科融通的历史沿革
1、2001年4月，海科有限（北航融通）设立
北航融通由海淀科技等4位股东共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，出资方式分别为货币及非专利技术。2001年 4月 1日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字[2001]第2-019号《资产评估报告》，确认北京北航天华科技有限责任公司用于出资的非专利技术（具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统）的评估值为 200万元。2001年 4月 4日，中务会计师事务所有限责任公司出具[2001]中务验字04-032号《开业登记验资报告书》，对本次出资进行了审验。2001年4月5日，北航融通完成了工商设立登记手续。
设立时公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海淀科技|500|货币|50|
|2|北京北航天华科技有限责任公司|200|非专利技术|20|
|3|北京博海创新信息技术有限公司|150|货币|15|
|4|龙翔|150|货币|15|
|合计||1,000|－|100|

注：2001年7月19日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具了（2001）京民会内
审字第179号《查账报告》，确认北京北航天华科技有限责任公司用于出资的非专利技术
已办理财产转移手续，并将无形资产投资记入公司会计账目内（记账凭证号为2001年的5
安徽承义律师事务所 法律意见书月21日14号）。
2、2006年5月，第一次股权转让
2006年5月11日，海科有限股东会通过决议，同意股东北京北航天华科技有限责任公司将其持有的海科有限200万元出资转让给大行基业。同日，上述转让双方签订了《出资转让协议书》，约定大行基业受让北京北航天华科技有限责任公司持有的海科有限200万元出资额。2006年5月25日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海淀科技|500|货币|50|
|2|大行基业|200|非专利技术|20|
|3|北京世冠方舟科技发展有限公司|150|货币|15|
|4|龙翔|150|货币|15|
|合计||1,000|－|100|

注：2004年4月19日，北京博海创新信息技术有限公司将公司名称变更为“北京世冠方舟科技发展有限公司”
3、2006年6月，第二次股权转让
2006年6月12日，海科有限股东会通过决议，同意股东龙翔将其持有的海科有限150万元出资转让给徐君。同日，上述转让双方签订了《出资转让协议书》，约定徐君受让龙翔持有的海科有限 150万元出资额。2006年 7月 5日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海淀科技|500|货币|50|
|2|大行基业|200|非专利技术|20|
|3|北京世冠方舟科技发|150|货币|15|

安徽承义律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||展有限公司||||
|4|徐君|150|货币|15|
|合计||1,000|－|100|

4、2011年4月，第三次股权转让及第一次增资
2011年 4月 6日，海科有限股东会通过决议，同意股东北京世冠方舟科技发展有限公司将其持有的海科有限15%的股权转让给二维投资；同意公司将注册资本增加至11,580万元，其中6,150万元新增出资额由原股东海淀科技、大行基业以每1元出资额按1元的价格认购，4,430万元新增出资额由汇盈高科、孙瑞福等34名新股东以每一元出资额按 1.9元的价格承担并成为公司新股东。同日，上述转让双方签订了《股权转让协议》，约定北京世冠方舟科技发展有限公司以450万元的价格将其持有海科有限15%的股权转让给二维投资。
同意将海科有限的注册资本增加至11580万元，其中6150万元新增出资额由原股东海淀科技、大行基业以每1元出资额对应1元人民币的价格承担，4430万元新增出资额由汇盈高科、孙瑞福等34名新股东以每一元出资额对应1.9元人民币的价格承担并成为公司新股东。
2011年 4月 27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2011]第A1040号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
2011年5月20日，海科有限就本次股权转让及增资事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海淀科技|6,000|货币|51.81|
|2|大行基业|200|非专利技术|7.34|
|||650|货币||
|3|二维投资|150|货币|1.3|
|4|徐君|150|货币|1.3|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|汇盈高科|400|货币|3.45|
|6|孙瑞福|420|货币|3.63|
|7|王鑫|400|货币|3.45|
|8|丁大立|350|货币|3.02|
|9|张丽|300|货币|2.59|
|10|杜少苹|300|货币|2.59|
|11|任思辰|280|货币|2.42|
|12|田军|200|货币|1.73|
|13|褚庆年|200|货币|1.73|
|14|吴昊檬|200|货币|1.73|
|15|章文芝|200|货币|1.73|
|16|刘兰涛|180|货币|1.55|
|17|张绍泉|100|货币|0.86|
|18|杨慧军|100|货币|0.86|
|19|丁志城|100|货币|0.86|
|20|陆国强|100|货币|0.86|
|21|尤勇|100|货币|0.86|
|22|吴江|70|货币|0.61|
|23|冯秋菊|65|货币|0.56|
|24|张小童|50|货币|0.43|
|25|凌帆|50|货币|0.43|
|26|高卫|50|货币|0.43|
|27|李文贵|40|货币|0.35|
|28|陈培煌|30|货币|0.26|
|29|田璠|30|货币|0.26|
|30|张晓英|20|货币|0.17|
|31|鲁洋|20|货币|0.17|
|32|马晓宁|20|货币|0.17|
|33|董晓丽|10|货币|0.09|

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|-|-|-|-|-|
|34|鲁建英|10|货币|0.09|
|35|鲁建平|10|货币|0.09|
|36|鲁建荣|10|货币|0.09|
|37|贺雪鹏|10|货币|0.09|
|38|靳莉慧|5|货币|0.04|
|合计||11,580|－|100|

5、2011年6月，第四次股权转让
2011年 6月 9日，海科有限股东会通过决议，同意公司股东二维投资和大行基业分别将各自持有的海科有限1.3%和7.34%的股权转让给中恒天达。同日，上述转让各方分别签订了《股权转让协议》，约定中恒天达分别以150万元、850万元的价格受让二维投资及大行基业分别持有的海科有限1.3%及7.34%的股权。
2011年7月5日，海科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|海淀科技|6,000|货币|51.81|
|2|中恒天达|200|非专利技术|8.64|
|||800|货币||
|3|徐君|150|货币|1.3|
|4|汇盈高科|400|货币|3.45|
|5|孙瑞福|420|货币|3.63|
|6|王鑫|400|货币|3.45|
|7|丁大立|350|货币|3.02|
|8|张丽|300|货币|2.59|
|9|杜少苹|300|货币|2.59|
|10|任思辰|280|货币|2.42|
|11|田军|200|货币|1.73|
|12|褚庆年|200|货币|1.73|
|13|吴昊檬|200|货币|1.73|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|14|章文芝|200|货币|1.73|
|15|刘兰涛|180|货币|1.55|
|16|张绍泉|100|货币|0.86|
|17|杨慧军|100|货币|0.86|
|18|丁志城|100|货币|0.86|
|19|陆国强|100|货币|0.86|
|20|尤勇|100|货币|0.86|
|21|吴江|70|货币|0.61|
|22|冯秋菊|65|货币|0.56|
|23|张小童|50|货币|0.43|
|24|凌帆|50|货币|0.43|
|25|高卫|50|货币|0.43|
|26|李文贵|40|货币|0.35|
|27|陈培煌|30|货币|0.26|
|28|田璠|30|货币|0.26|
|29|张晓英|20|货币|0.17|
|30|鲁洋|20|货币|0.17|
|31|马晓宁|20|货币|0.17|
|32|董晓丽|10|货币|0.09|
|33|鲁建英|10|货币|0.09|
|34|鲁建平|10|货币|0.09|
|35|鲁建荣|10|货币|0.09|
|36|贺雪鹏|10|货币|0.09|
|37|靳莉慧|5|货币|0.04|
|合计||11,580|－|100|

6、2013年6月，整体变更为股份有限公司
2013年4月25日，中国人民银行下发银函〔2013〕60号《中国人民银行关
于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，
安徽承义律师事务所 法律意见书同意海科有限进行股份制改制。
2013年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013]第A3158号《审计报告》，确认截止2012年12月31日，海科有限经审计的净资产为 124,469,924.41元；2013年 5月 16日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字（2013）第A1017号《资产评估报告》，确认截止2012年12月31日海科有限的净资产评估值为131,816,961.06元。
2013年5月21日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限以经审计的净资产按原股东持股比例折合股本11580万股，整体变更为股份有限公司。
2013年 6月 5日，海科融通召开创立大会，审议通过海科有限整体变更为股份有限公司等议案。2013年 6月 5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2013]第1017号《验资报告》，对折股后的实收资本进行了审验。2013年6月25日，海科融通就本次改制事宜完成了工商变更登记手续。
本次改制后公司股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（万股）|股份比例（%）|
|1|海淀科技|6,000|51.81|
|2|中恒天达|1,000|8.64|
|3|徐君|150|1.3|
|4|汇盈高科|400|3.45|
|5|孙瑞福|420|3.63|
|6|王鑫|400|3.45|
|7|丁大立|350|3.02|
|8|张丽|300|2.59|
|9|杜少苹|300|2.59|
|10|任思辰|280|2.42|
|11|田军|200|1.73|
|12|褚庆年|200|1.73|
|13|吴昊檬|200|1.73|

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|14|章文芝|200|1.73|
|15|刘兰涛|180|1.55|
|16|张绍泉|100|0.86|
|17|杨慧军|100|0.86|
|18|丁志城|100|0.86|
|19|陆国强|100|0.86|
|20|尤勇|100|0.86|
|21|吴江|70|0.61|
|22|冯秋菊|65|0.56|
|23|张小童|50|0.43|
|24|凌帆|50|0.43|
|25|高卫|50|0.43|
|26|李文贵|40|0.35|
|27|陈培煌|30|0.26|
|28|田璠|30|0.26|
|29|张晓英|20|0.17|
|30|鲁洋|20|0.17|
|31|马晓宁|20|0.17|
|32|董晓丽|10|0.09|
|33|鲁建英|10|0.09|
|34|鲁建平|10|0.09|
|35|鲁建荣|10|0.09|
|36|贺雪鹏|10|0.09|
|37|靳莉慧|5|0.04|
||合计|11,580|100|

7、2013年8月，第二次增资
2013年4月25日，中国人民银行下发银函〔2013〕60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科融通以非公开发行股票方式增资。2013年 8月 25日，海科融通 2013
年第二次临时股东大会通过决议，同意公司将注册资本增至21,580万元，新增
安徽承义律师事务所 法律意见书股份由海淀科技等4名原股东及人人众科等59名新股东分别以货币认购。2013年 8月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第22600001号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。2013年8月30日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后公司股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数额（万股）|股份比例（%）|
|1|海淀科技|7,554|35.0046|
|2|人人众科|2,000|9.2678|
|3|中恒天达|1,000|4.6339|
|4|传艺空间|567|2.6274|
|5|汇盈高科|400|1.8536|
|6|孙瑞福|420|1.9462|
|7|王鑫|400|1.8536|
|8|丁大立|350|1.6219|
|9|张丽|300|1.3902|
|10|杜少苹|300|1.3902|
|11|任思辰|280|1.2975|
|12|田军|200|0.9268|
|13|褚庆年|200|0.9268|
|14|吴昊檬|200|0.9268|
|15|章文芝|200|0.9268|
|16|刘兰涛|180|0.8341|
|17|徐君|150|0.6951|
|18|张绍泉|100|0.4634|
|19|杨慧军|100|0.4634|
|20|丁志城|100|0.4634|
|21|陆国强|100|0.4634|
|22|尤勇|100|0.4634|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|23|吴江|70|0.3244|
|24|冯秋菊|165|0.7646|
|25|张小童|50|0.2317|
|26|凌帆|150|0.6915|
|27|高卫|160|0.7414|
|28|李文贵|40|0.1854|
|29|陈培煌|30|0.1390|
|30|田璠|30|0.1390|
|31|张晓英|20|0.0927|
|32|鲁洋|20|0.0927|
|33|马晓宁|20|0.0927|
|34|董晓丽|10|0.0463|
|35|鲁建英|10|0.0463|
|36|鲁建平|10|0.0463|
|37|鲁建荣|10|0.0463|
|38|贺雪鹏|10|0.0463|
|39|靳莉慧|5|0.0232|
|40|孟立新|139|0.6441|
|41|吴静|115|0.5329|
|42|朱银萍|100|0.4643|
|43|崔毅龙|115|0.5329|
|44|李长珍|100|0.4643|
|45|侯云峰|169|0.7831|
|46|张文玲|100|0.4643|
|47|亓文华|100|0.4643|
|48|郑建建|35|0.1622|
|49|黄文|1,000|4.6339|
|50|张冉|50|0.2317|
|51|李斯|100|0.4643|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|52|王霞|100|0.4643|
|53|蒋聪伟|100|0.4643|
|54|李香山|150|0.6951|
|55|李琳|90|0.4170|
|56|张婷|50|0.2317|
|57|程春梅|100|0.4643|
|58|吴金钟|50|0.2317|
|59|吕彤彤|100|0.4643|
|60|胡晓松|200|0.9268|
|61|兰少光|65|0.3012|
|62|宋振刚|90|0.4170|
|63|孙荣家|30|0.1390|
|64|赵彧|100|0.4643|
|65|王卫星|30|0.1390|
|66|李昳|75|0.3475|
|67|张玉婵|52|0.2410|
|68|李宏涛|50|0.2317|
|69|张灵鑫|30|0.1390|
|70|朱克娣|30|0.1390|
|71|江中|100|0.4643|
|72|张宝昆|70|0.3244|
|73|辛晓秋|100|0.4643|
|74|董建伟|20|0.0927|
|75|熊德敏|80|0.3707|
|76|李军|120|0.5561|
|77|黄琼|30|0.1390|
|78|张韦|50|0.2317|
|79|孙兴福|50|0.2317|
|80|贾广雷|145|0.6719|

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|||||
|-|-|-|-|
|81|李宁宁|39|0.1870|
|82|吴深明|50|0.2317|
|83|周秩立|50|0.2317|
|84|庞洪君|100|0.4643|
|85|毛玉萍|100|0.4643|
|86|杨薇|100|0.4643|
|87|庄丽|50|0.2317|
|88|李岚|50|0.2317|
|89|邢颖娜|50|0.2317|
|90|张翼|100|0.4643|
|91|张冀|100|0.4643|
|92|张艺楠|100|0.4643|
|93|陈建国|100|0.4643|
|94|张剑|100|0.4643|
|95|于静|50|0.2317|
|96|宋林营|50|0.2317|
|合计||21,580|100|

8、2015年9月，第三次增资
2015年 5月 26日，海科融通 2015年第一次临时股东大会通过决议，同意将公司注册资本增至25,580万元，新增股份由海淀科技等10名原股东及雷鸣资本等 16名新股东分别以货币认购。2015年 8月 24日，中国人民银行下发了银函〔2015〕390号《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司增加注册资本的批复》，同意海科融通增资事宜。2015年9月18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第0418号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。2015年9月25日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后公司的股份结构如下：
安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|海淀科技|8,954|35.0039|
|2|人人众科|2,000|7.8186|
|3|中恒天达|1,000|3.9093|
|4|传艺空间|877|3.4285|
|5|汇盈高科|400|1.5637|
|6|雷鸣资本|300|1.1728|
|7|黄文|1,000|3.9093|
|8|章文芝|700|2.7365|
|9|孙瑞福|420|1.6419|
|10|王鑫|400|1.5637|
|11|丁大立|350|1.3683|
|12|张丽|300|1.1728|
|13|杜少苹|300|1.1728|
|14|任思辰|280|1.0946|
|15|孟立新|204|0.7975|
|16|田军|200|0.7819|
|17|褚庆年|200|0.7819|
|18|吴昊檬|200|0.7819|
|19|吴江|200|0.7819|
|20|胡晓松|200|0.7819|
|21|赵彧|200|0.7819|
|22|陈格|200|0.7819|
|23|杨曼|200|0.7819|
|24|侯云峰|194|0.7584|
|25|刘兰涛|180|0.7037|
|26|冯秋菊|165|0.6450|
|27|高卫|160|0.6255|
|28|徐君|150|0.5863|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|29|凌帆|150|0.5863|
|30|李香山|150|0.5863|
|31|贾广雷|145|0.5668|
|32|吴静|140|0.5473|
|33|张文玲|125|0.4887|
|34|亓文华|125|0.4887|
|35|李桂英|125|0.4887|
|36|李军|120|0.4691|
|37|崔毅龙|115|0.4496|
|38|张绍泉|100|0.3909|
|39|杨慧军|100|0.3909|
|40|丁志城|100|0.3909|
|41|陆国强|100|0.3909|
|42|尤勇|100|0.3909|
|43|李长珍|100|0.3909|
|44|朱银萍|100|0.3909|
|45|李斯|100|0.3909|
|46|王霞|100|0.3909|
|47|蒋聪伟|100|0.3909|
|48|程春梅|100|0.3909|
|49|吕彤彤|100|0.3909|
|50|江中|100|0.3909|
|51|辛晓秋|100|0.3909|
|52|庞洪君|100|0.3909|
|53|毛玉萍|100|0.3909|
|54|杨薇|100|0.3909|
|55|张翼|100|0.3909|
|56|张冀|100|0.3909|
|57|张艺楠|100|0.3909|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|58|陈建国|100|0.3909|
|59|张剑|100|0.3909|
|60|赵宝刚|100|0.3909|
|61|孙东波|100|0.3909|
|62|冯小刚|100|0.3909|
|63|李琳|90|0.3518|
|64|宋振刚|90|0.3518|
|65|熊德敏|80|0.3127|
|66|李昳|75|0.2932|
|67|高秀梅|75|0.2932|
|68|张宝昆|70|0.2737|
|69|兰少光|65|0.2541|
|70|张玉婵|52|0.2033|
|71|张小童|50|0.1955|
|72|张冉|50|0.1955|
|73|张婷|50|0.1955|
|74|吴金钟|50|0.1955|
|75|李宏涛|50|0.1955|
|76|孙兴福|50|0.1955|
|77|吴深明|50|0.1955|
|78|周秩立|50|0.1955|
|79|庄丽|50|0.1955|
|80|李岚|50|0.1955|
|81|于静|50|0.1955|
|82|邢颖娜|50|0.1955|
|83|张韦|50|0.1955|
|84|宋林营|50|0.1955|
|85|李文贵|40|0.1564|
|86|李宁宁|39|0.1525|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|87|郑建建|35|0.1368|
|88|陈培煌|30|0.1173|
|89|田璠|30|0.1173|
|90|王卫星|30|0.1173|
|91|孙荣家|30|0.1173|
|92|张灵鑫|30|0.1173|
|93|朱克娣|30|0.1173|
|94|黄琼|30|0.1173|
|95|李凤辉|25|0.0977|
|96|谭阳|25|0.0977|
|97|宋小磊|25|0.0977|
|98|生锡勇|25|0.0977|
|99|王华|25|0.0977|
|100|刘征|25|0.0977|
|101|章骥|25|0.0977|
|102|张晓英|20|0.0782|
|103|鲁洋|20|0.0782|
|104|马晓宁|20|0.0782|
|105|董建伟|20|0.0782|
|106|许凯|20|0.0782|
|107|董晓丽|10|0.0391|
|108|鲁建英|10|0.0391|
|109|鲁建平|10|0.0391|
|110|鲁建荣|10|0.0391|
|111|贺雪鹏|10|0.0391|
|112|靳莉慧|5|0.0195|
|合计||25,580|100|

9、2014年12月至2015年11月，第四次股份转让
2014年12月至2015年11月，海科融通共发生30次股份转让。即徐君等3
安徽承义律师事务所 法律意见书个自然人将所持430万股股份转让给传艺空间，崔毅龙等7个自然人将所持396万股股份转让给李凤辉等 6个自然人，人人众科将所持2000万股股份转让给冯立新等18个自然人和传艺空间。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|出让方|受让方|股份数量（万股）|转让价格（元/股）|
|1|2014.12.20|崔毅龙|李凤辉|115|2.1|
|2|2015.01.10|熊德敏|钟敏|80|2.1|
|3|2015.03.20|周秩立|许凯|50|4.0|
|4|2015.09.26|宋林营|朱秀伟|50|4.0|
|5|2015.10.24|人人众科|宋小磊|78.50|4.0|
|6|2015.10.31|人人众科|传艺空间|950|4.0|
|7|2015.11.20|人人众科|孟立新|35|4.0|
|8|||吴静|195.50|4.0|
|9|||李凤辉|64|4.0|
|10|||章骥|26|4.0|
|11|||亓文华|15|4.0|
|12|||生锡勇|22|4.0|
|13|||张文玲|15|4.0|
|14|||刘征|19|4.0|
|15|||王华|65|4.0|
|16|||谭阳|76|4.0|
|17|||张灵鑫|12|4.0|
|18|||李昳|104|4.0|
|19|||朱克娣|4|4.0|
|20|||李宁宁|3|4.0|
|21|||李宏涛|24|4.0|
|22|||张玉婵|242|4.0|
|23|||冯立新|50|4.0|
|24|2015.11.20|郑建建|章骥|35|4.0|
|25|2015.11.20|王卫星|章骥|10|4.0|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|2015.11.20|王卫星|刘征|6|4.0|
|27|2015.11.20|杜少苹|刘征|50|4.0|
|28|2015.11.23|杜少苹|传艺空间|250|4.0|
|29|2015.11.23|徐君|传艺空间|150|4.0|
|30|2015.11.23|陆国强|传艺空间|30|4.0|

2016年6月24日，中国人民银行支付结算司下发银支付〔2016〕166号《中国人民银行支付结算司关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》，同意了上述股权转让行为。
上述股份转让完成后公司的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|海淀科技|8,954|35.0039|
|2|传艺空间|2,257|8.8233|
|3|中恒天达|1,000|3.9093|
|4|汇盈高科|400|1.5637|
|5|雷鸣资本|300|1.1728|
|6|黄文|1,000|3.9093|
|7|章文芝|700|2.7365|
|8|孙瑞福|420|1.6419|
|9|王鑫|400|1.5637|
|10|丁大立|350|1.3683|
|11|吴静|335.50|1.3116|
|12|张丽|300|1.1728|
|13|张玉婵|294|1.1493|
|14|任思辰|280|1.0946|
|15|孟立新|239|0.9343|
|16|李凤辉|204|0.7975|
|17|田军|200|0.7819|
|18|褚庆年|200|0.7819|

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|||||
|-|-|-|-|
|19|吴昊檬|200|0.7819|
|20|吴江|200|0.7819|
|21|赵彧|200|0.7819|
|22|陈格|200|0.7819|
|23|杨曼|200|0.7819|
|24|胡晓松|200|0.7819|
|25|侯云峰|194|0.7584|
|26|刘兰涛|180|0.7037|
|27|李昳|179|0.6998|
|28|冯秋菊|165|0.6450|
|29|高卫|160|0.6255|
|30|李香山|150|0.5864|
|31|凌帆|150|0.5864|
|32|贾广雷|145|0.5668|
|33|张文玲|140|0.5473|
|34|亓文华|140|0.5473|
|35|李桂英|125|0.4887|
|36|李军|120|0.4691|
|37|宋小磊|103.50|0.4046|
|38|谭阳|101|0.3948|
|39|张绍泉|100|0.3909|
|40|杨慧军|100|0.3909|
|41|丁志城|100|0.3909|
|42|尤勇|100|0.3909|
|43|李长珍|100|0.3909|
|44|朱银萍|100|0.3909|
|45|李斯|100|0.3909|
|46|王霞|100|0.3909|
|47|蒋聪伟|100|0.3909|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|48|程春梅|100|0.3909|
|49|吕彤彤|100|0.3909|
|50|江中|100|0.3909|
|51|辛晓秋|100|0.3909|
|52|庞洪君|100|0.3909|
|53|毛玉萍|100|0.3909|
|54|杨薇|100|0.3909|
|55|张翼|100|0.3909|
|56|张冀|100|0.3909|
|57|张艺楠|100|0.3909|
|58|陈建国|100|0.3909|
|59|张剑|100|0.3909|
|60|赵宝刚|100|0.3909|
|61|孙东波|100|0.3909|
|62|冯小刚|100|0.3909|
|63|刘征|100|0.3909|
|64|章骥|96|0.3753|
|65|李琳|90|0.3518|
|66|宋振刚|90|0.3518|
|67|王华|90|0.3518|
|68|钟敏|80|0.3127|
|69|高秀梅|75|0.2932|
|70|李宏涛|74|0.2893|
|71|陆国强|70|0.2737|
|72|许凯|70|0.2737|
|73|张宝昆|70|0.2737|
|74|兰少光|65|0.2541|
|75|庄丽|50|0.1955|
|76|于静|50|0.1955|

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|-|-|-|-|
|77|邢颖娜|50|0.1955|
|78|张韦|50|0.1955|
|79|冯立新|50|0.1955|
|80|朱秀伟|50|0.1955|
|81|张小童|50|0.1955|
|82|张冉|50|0.1955|
|83|张婷|50|0.1955|
|84|吴金钟|50|0.1955|
|85|孙兴福|50|0.1955|
|86|李岚|50|0.1955|
|87|吴深明|50|0.1955|
|88|生锡勇|47|0.1837|
|89|李宁宁|42|0.1642|
|90|张灵鑫|42|0.1642|
|91|李文贵|40|0.1564|
|92|朱克娣|34|0.1329|
|93|孙荣家|30|0.1173|
|94|黄琼|30|0.1173|
|95|陈培煌|30|0.1173|
|96|田璠|30|0.1173|
|97|董建伟|20|0.0782|
|98|张晓英|20|0.0782|
|99|鲁洋|20|0.0782|
|100|马晓宁|20|0.0782|
|101|王卫星|14|0.0547|
|102|董晓丽|10|0.0391|
|103|鲁建英|10|0.0391|
|104|鲁建平|10|0.0391|
|105|鲁建荣|10|0.0391|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|106|贺雪鹏|10|0.0391|
|107|靳莉慧|5|0.0195|
|合计||25,580|100|

（三）目标公司的股本结构
（四）目标公司的控股股东及实际控制人情况
海淀科技持有海科融通35%的股份，系海科融通的控股股东。
根据海科融通的章程以及海科融通出具的说明，海科融通无实际控制人。海淀科技的股权结构相对分散，没有任何股东通过直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过50%。海淀科技各股东之间或各股东的股东之间不存在关联关系，不存在一致行动的协议或安排，因此，不存在任何人通过间接方式控制海淀科技50%以上的表决权。海淀科技的五名董事会成员中，三人系海淀国投推荐，其他两人分别系大行基业、二维投资推荐，海淀科技董事会成员中没有一位股东推荐的董事人数超过三分之二以上。海淀科技的公司章程明确规定，董
事会和股东会全部采用三分之二表决机制，即董事会对所议事项作出的表决，应
由三分之二以上的董事表决通过；股东按照出资比例行使表决权，股东会会议对
安徽承义律师事务所 法律意见书所议事项作出决议，应由三分之二以上表决权股东表决通过。
（五）标的资产权属状况
根据对海科融通的工商档案查询情况，海科融通及交易对方海淀科技等107名股东出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，海科融通不存在出资不实或者影响其合法存续的情形；交易对方海淀科技等107名股东已经依法对海科融通履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，其持有的海科融通股份权属清晰、完整，不存在信托安排、股权代持或代表其他方利益。该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
四、目标公司的主要资产和其它重大事项
(一)目标公司的资产负债基本情况
根据华普天健《模拟审计报告》，海科融通 2016年 7月 31日、2015年 12月31日、2014年12月31日的简要资产负债表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|485,318,761.57|936,211,454.77|538,798,233.40|
|非流动资产|292,860,929.04|149,553,704.69|21,675,528.30|
|资产合计|778,179,690.61|1,085,765,159.46|560,473,761.70|
|流动负债|221,873,660.84|577,056,721.61|148,561,973.26|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|221,873,660.84|577,056,721.61|148,561,973.26|
|所有者权益合计|556,306,029.77|508,708,437.85|411,911,788.44|
|负债和所有者权益合计|778,179,690.61|1,085,765,159.46|560,473,761.70|

（二）主要资产
1、固定资产
根据海科融通提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通
的主要固定资产为汽车，具体情况如下：
安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|品牌型号|号牌号码|车辆类型|车辆识别代号|
|1|海科融通|森林人JFISH92F|京N0AP98|小型越野客车|JFISH92F0CG275506|
|2|海科融通|别克牌SGM6531ATA|京N1R751|小型普通客车|LSGUA84B1EE007708|
|3|海科融通|别克牌SGM7241ATA|京NR5067|小型轿车|LSGGA53X5AH260726|
|4|海科融通|思威牌DHW6458BCR-V|京AH9190|小型普通客车|LVHRE4801A5048835|
|5|海淀科技|奥迪WAURGB4H|京KB2186|小型轿车|WAURGB4HXDN046844|
|6|海科融通|别克牌SGM6531ATA|京QVC287|小型普通客车|LSGUA84B1DE030176|
|7|海科融通|大众牌FV7160BBAWG|京QVN783|小型轿车|LFV2A2BS1D4501986|
|8|海科融通|捷豹XJSAJAJ22H|京CZ5566|小型轿车|SAJAJ22H5E8V64902|
|9|海科融通|贵士JN1AE25E|京Q0T539|小型普通客车|JN1AE25E0F9110902|
|10|海科融通|江玲全顺牌JX6470PA-L5|京KL6611|小型普通客车|LJXCLFCBXFT093848|
|11|海科融通|丰田牌SCT6484GR5|京K97885|小型普通客车|LFMG1E726GS007501|
|12|海科融通|别克牌SGM7241ATA|京NR8261|小型轿车|LSGGA53X9AH275276|
|13|海科融通上海分公司|别克牌SGM6526UAAA|沪AVJ300|小型普通客车|LSGUD84X1FE004067|
|14|海科融通|大切诺基1C4RJFGF|京QDA196|小型越野客车|1C4RJFCG4DC531108|
|15|海科有限|雅阁HG7240AB(ACCORD)|京K97673|轿车|LHGCM560962057955|
|16|海科深圳分公司|梅赛德斯奔驰BJ7302|粤B0GS11|小型轿车|LE4HG5EB7DL090056|

安徽承义律师事务所 法律意见书注：车牌号为京KB2186的奥迪WAURGB4H、车牌号为京QVC287的别克牌SGM6531ATA名义所有人为海淀科技，实际为海科融通出资购买并实际使用；车牌号为京QVN783的大众牌FV7160BBAWG、车牌号为京QDA196的大切诺基1C4RJFGF名义所有人为杜伟，实际为海科融通出资购买并实际使用，车牌号为京CZ5566的捷豹XJSAJAJ22H的名义所有人为孙宇，实际为海科融通出资购买并实际使用。上述事实有海科融通、海淀科技、杜伟、孙宇分别出具的《权属说明》予以证明。
2、无形资产
（1）商标
根据海科融通提供的商标注册证书并经本律师核查国家工商行政管理总局商标局官网（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml），截至本法律意见书出具之日，海科融通拥有32项注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册号|分类号|有效期限|
|1||海科融通|12204586|第9类|2014.08.07-2024.08.06|
|2||海科融通|12204597|第35类|2014.08.07-2024.08.06|
|3||海科融通|12204624|第42类|2014.08.07-2024.08.06|
|4||海科融通|12205069|第9类|2014.08.07―2024.08.06|
|5||海科融通|12205081|第9类|2014.08.07―2024.08.06|
|6||海科融通|12205087|第9类|2014.08.21-2024.08.20|
|7||海科融通|12205096|第9类|2014.08.07―2024.08.06|
|8||海科融通|12205105|第9类|2014.08.07―2024.08.06|
|9||海科融通|12205113|第35类|2014.08.21-2024.08.20|
|10||海科融通|12205117|第9类|2014.08.07-2024.08.06|
|11||海科融通|12205137|第35类|2014.08.07―2024.08.06|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|12|海科融通|12205143|第35类|2014.08.07―2024.08.06|
|13|海科融通|12205285|第35类|2014.10.07-2024.10.06|
|14|海科融通|12205308|第35类|2014.10.07-2024.10.06|
|15|海科融通|12205330|第35类|2014.08.07-2024.08.06|
|16|海科融通|12205352|第36类|2014.08.07―2024.08.06|
|17|海科融通|12205359|第36类|2015.03.21-2025.03.20|
|18|海科融通|12205364|第36类|2014.08.07―2024.08.06|
|19|海科融通|12205371|第36类|2015.03.21-2025.03.20|
|20|海科融通|12205376|第36类|2014.08.07-2024.08.06|
|21|海科融通|12205587|第42类|2014.08.07―2024.08.06|
|22|海科融通|12205593|第42类|2014.11.07-2024.11.06|
|23|海科融通|12205596|第42类|2014.11.07-2024.11.06|
|24|海科融通|12205600|第42类|2014.08.07-2024.08.06|
|25|海科融通|12418178|第9类|2014.10.07-2024.10.06|
|26|海科融通|12418200|第35类|2014.09.21-2024.09.20|
|27|海科融通|7175964|第9类|2012.05.21-2022.05.20|
|28|海科融通|7175965|第9类|2012.05.21-2022.05.20|
|29|海科融通|7175966|第9类|2012.05.21-2022.05.20|
|30|海科融通|7175967|第9类|2010.10.21-2020.10.20|
|31|海科融通|7426367|第9类|2012.05.21-2022.05.20|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|32|海科融通|14709467|第9类|2016.01.21-2026.01.20|

（2）专利权
根据海科融通提供的专利证书并经本律师核查国家知识产权局专利查询系统（http://www.sipo.gov.cn/zlcxfl/），截至本法律意见书出具之日，海科融通拥有12项专利，其中 1项为发明专利，1项实用新型专利，10项为外观设计专利具体情况如下：
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|序号|名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日|专利权期限|
|1|带无绳电话机的金融智能信息加密终端|海科融通|ZL200830142905.8|外观设计|2008.08.29|自申请日起10年|
|2|金融智能信息加密终端|海科融通|ZL200830142906.2|外观设计|2008.08.29|自申请日起10年|
|3|金融智能信息加密终端（支付通/报账通）|海科融通|ZL200930126581.3|外观设计|2009.04.17|自申请日起10年|
|4|迷你安全支付终端|海科融通|ZL200930126582.8|外观设计|2009.04.17|自申请日起10年|
|5|一种信息验证方法、支付方法和金融智能支付终端|海科融通|ZL201010111831.8|发明专利|2010.02.11|自申请日起20年|
|6|支付通迷你型终端|海科融通|ZL201130047767.7|外观设计|2011.03.18|自申请日起10年|
|7|掌上银行终端|海科融通|ZL201130063060.5|外观设计|2011.04.01|自申请日起10年|
|8|支付通互联网终端|海科融通|ZL201230263551.9|外观设计|2012.06.20|自申请日起10年|
|9|掌芯宝手机刷卡器（MS-1320）|海科融通|ZL201330094240.9|外观设计|2013.03.22|自申请日起10年|
|10|掌芯宝手机刷卡器（MS-1310）|海科融通|ZL201330094252.1|外观设计|2013.03.22|自申请日起10年|
|11|手机刷卡器|海科融通|ZL201330138878.8|外观设计|2013.04.25|自申请日起10年|
|12|一种手机刷卡器|海科融通|ZL201390000487.2|实用新型|2013.09.26|自申请日起10年|

安徽承义律师事务所 法律意见书（3）软件著作权
根据海科融通提供的计算机软件著作权登记证书并经本律师核查中国版权保护众信（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp），截至本法律意见书出具之日，海科融通拥有29项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首次发表日期|
|1|金融智能信息终端安全应用系统V2.0|海科融通|2006SRBJ1180|承受取得|2005.11.09|
|2|SJY103服务器密码机系统V3.0|海科融通|2006SRBJ1339|原始取得|2006.05.10|
|3|RTK2000密钥管理中心系统V2.0|海科融通|2006SRBJ1340|原始取得|2006.05.10|
|4|RTS2000金融交易管理平台软件V1.0|海科融通|2006SRBJ1341|原始取得|2006.05.10|
|5|RTC2000VPN证书管理系统V1.0|海科融通|2006SRBJ1342|原始取得|2006.05.10|
|6|RTB2000安全浏览器软件V1.0|海科融通|2008SRBJ1463|原始取得|2008.04.25|
|7|RTW2000移动支付中间件软件V1.0|海科融通|2009SRBJ4752|原始取得|2009.06.09|
|8|RTT2000移动支付终端系统V1.0|海科融通|2009SRBJ4747|原始取得|2009.06.09|
|9|RTE2000企业金融业务安全中间件软件V1.0|海科融通|2009SRBJ8048|原始取得|2009.10.31|
|10|RTP2000 I迷你PC电子支付通系统V1.0|海科融通|2009SRBJ8160|原始取得|2009.10.31|
|11|RTM2000支付通鼠标型终端软件[简称：鼠标型支付通] V1.0|海科融通|2011SRBJ1334|原始取得|2010.12.31|
|12|支付通迷你型终端软件[简称：迷你支付通]V1.0|海科融通|2011SRBJ2399|原始取得|2011.03.21|
|13|支付通代理商管理系统[简称：代理商管理系统] V1.0|海科融通|2011SRBJ2987|原始取得|2011.05.15|
|14|支付通商户管理系统[简称：商户管理系统]V1.0|海科融通|2011SRBJ3354|原始取得|2011.05.03|
|15|支付通尊贵型终端软件[简称：尊贵型支付|海科融通|2011SRBJ3387|原始取得|2010.12.31|

安徽承义律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通] V1.0|||||
|16|支付通后台管理系统[简称：后台管理系统]V1.0|海科融通|2011SRBJ4412|原始取得|2011.07.25|
|17|支付通平台门户系统[简称：门户系统]V1.0|海科融通|2012SRBJ1460|原始取得|2012.08.24|
|18|支付通平台管理员管理系统[简称：管理员管理系统] V1.0|海科融通|2012SRBJ1461|原始取得|2012.08.24|
|19|支付通平台代理业务管理系统[简称：代理业务管理系统] V1.0|海科融通|2012SRBJ1462|原始取得|2012.08.24|
|20|支付通平台终端分销服务系统[终端分销服务系统] V1.0|海科融通|2012SRBJ1465|原始取得|2012.08.24|
|21|支付通平台中台服务系统[简称：中台服务系统] V1.0|海科融通|2012SRBJ1466|原始取得|2012.08.24|
|22|数据校验核对系统[简称：数据核对校验]V1.0|海科融通|2015SR169898|原始取得|2015.06.19|
|23|超额宝手机客户端iOS版软件[简称：超额宝iOS] V1.0|海科融通|2015SR169934|原始取得|2015.06.25|
|24|超额宝手机客户端Android版软件[简称：超额宝Android] V1.0|海科融通|2015SR170304|原始取得|2015.06.25|
|25|支付通T+0出款系统[简称：T+0出款]V1.0|海科融通|2015SR170360|原始取得|2015.06.25|
|26|快捷支付系统软件[简称：快捷支付] V1.0|海科融通|2015SR191960|原始取得|2015.07.29|
|27|代理商收单平台软件[简称：代理商收单平台] V1.0|海科融通|2015SR191964|原始取得|2015.06.19|
|28|Qpos逗付应用软件（Android版）|海科融通|2016SR157012|原始取得|2015.11.01|
|29|Qpos逗付应用软件（ios版）|海科融通|2016SR157024|原始取得|2015.11.01|

（4）域名
根据海科融通提供的域名证书并经本律师核查，截至本法律意见书出具之
安徽承义律师事务所 法律意见书日，海科融通拥有6项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人/持有人|有效期限|
|1|hkrt.cn|海科融通|2006.12.07-2016.12.07|
|2|icardpay.com|海科融通|2009.03.10-2017.03.11|
|3|icardpay.net|海科融通|2009.03.10-2017.03.11|
|4|icardpay.com.cn|海科融通|2009.03.11-2017.03.11|
|5|icardpay.cn|海科融通|2009.03.11-2017.03.11|
|6|支付通.公司|海科融通|2014.08.20-2024.08.20|

（5）无线网址
根据海科融通提供的无线网址注册证书并经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通拥有3个无线网址，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|无线网址|注册者|编号|有效期限|
|1|icardpay|海科融通|201105131409891524|2011.05.13-2021.05.13|
|2|zhifutong|海科融通|201105131408891522|2011.05.13-2021.05.13|
|3|支付通|海科融通|201105131409891523|2011.05.13-2021.05.13|

3、海科融通的经营资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书/资质名称|证书编号|核发单位|核发日期|有效期（至）|
|1|海科融通|支付业务许可证（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全国）|Z2006511000018|中国人民银行|2013.09.30|至2016.12.21|
|2|海科融通|商用密码产品生产定点单位证书|国密局产字SSCI1232号|国家密码管理局|2013.11.25|2013.11.25-2016.11.24|
|3|海科融通|商用密码产品销售许可证|国密局销字SXS2007号|国家密码管理局|2013.12.12|2013.12.12-2016.12.11|
|4|海科融通|商用密码产品型号证书|SXH20147132号|国家密码管理局|2014.01.22|五年|
|5|海科融通|商用密码产品型号证书|SXH20147138号|国家密码管理局|2014.01.22|五年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|海科融通|商用密码产品型号证书|SXH20147295号|国家密码管理局|2014.01.22|五年|
|7|海科融通|商用密码产品型号证书|SXH20147531号|国家密码管理局|2014.01.22|五年|
|8|海科融通|商用密码产品型号证书|SXH20147532号|国家密码管理局|2014.01.22|五年|
|9|海科融通|高新技术企业证书|GR201411001813|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|三年|
|10|海科融通|中国支付清算协会会员证|Z20120074|中国支付清算协会|2015.04.01|2015.04.01-2019.12.31|
|11|海科融通|银联卡收单外包服务机构注册登记认证|－|中国银联业务管理委员会秘书处|2015.06.01|2015.06.01-2017.06.01|

经核查，目标公司已取得了从事业务所需的经营许可或资质证书，拥有上述经营许可或资质证书真实、合法、有效。
4、主要资产权利受限情况
根据海科融通提供的资料并经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通的主要资产不存在权利受限的情况。
（二）重大资产剥离
2016年9月21日，海科融通2016年第五次临时股东大会通过决议，同意公司以1,000万元的价格将持有的全资子公司北京众信众投创业投资管理有限
公司100%股权转让给河南聚鑫能源科技股份有限公司；同意公司以2元的价格将持有的全资子公司深圳财富云端资本管理有限公司100%股权转让给温红钰；
同意公司以4,000万元的价格将持有的控股子公司众信金融80%股权转让给河南
聚鑫能源科技股份有限公司；同意公司以0元的价格将持有的控股子公司融通互
安徽承义律师事务所 法律意见书动60%股权转让给传艺空间；同意公司将以币0元的价格将持有的参股子公司北京海贷金融信息服务有限公司20%股权转让给北京中技所知识产权服务有限公
司。2016年9月21日-26日，上述转让各方分别签订了《股权转让协议》，并相继完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。
（三）正在履行的重大债权债务合同
1、授信合同
经核查，2016年8月10日，海科融通与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《综合授信合同》，约定最高授信额度为5,000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度。
担保方式为由海淀科技提供连带责任保证担保。
2、借款合同
经核查，2016年8月25日，海科融通与北京银行股份有限公司中关村分行签订了《借款合同》，约定海科融通向北京银行股份有限公司中关村分行借款2,000万元，借款期限为自首次提款日起1年，利率以提款日同期基准利率为基础上浮20%确定。借款用途为补充企业流动资金，向下游代理商支付分润款及支付企业其他日常经营费用。担保方式为由海淀科技提供连带责任保证担保。
3、担保合同
经核查，2015年 6月 4日，海科融通与中国银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《最高额保证合同》，约定海科融通为北京支付通与中国银行股份有限公司北京奥运村支行签订的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》提供最高额连带责任保证担保。担保期限为《授信额度协议》项下任一笔借款履行期限届满之日起两年。
4、重大业务合同
经核查，海科融通正在履行的业务合同主要为其与外包商签订的以拓展使用
安徽承义律师事务所 法律意见书 POS机的商户为主要内容的合作协议。依据 2016年 1-7月海科融通分给外包商利润金额在400万元以上的标准，其重大业务合同的具体情况如下：
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|序号|合同类型|相对方|内容|有效期|
|1|《QPOS活动协议书》|银盟（福建）商务服务有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在除新疆、西藏、青海以外的地区拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2016.06.01-2016.09.30|
|2|《QPOS业务拓展合作协议》|深圳全众科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在广东省拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.07.10-2016.07.09|
|3|《QPOS业务拓展合作协议》|沈阳艾洛斯文化传播有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在辽宁省拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.07.10-2016.06.30|
|4|《QPOS业务拓展合作协议》|深圳市晨银网络科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华南区（含深圳、东莞、惠州）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.04.25-2016.04.24|
|5|《QPOS业务拓展合作协议》|北京龙腾玉洁科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在北京拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.03.24-2016.03.23|
|6|《QPOS业务拓展合作协议》|东莞市华中星电子科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华东（江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、四川、重庆）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.10.10-2016.10.10|
|7|《QPOS业务拓展合作协议》|杭州易付达信息技术有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华东（江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、四川、重庆）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.07.30-2016.07.30|
|8|《QPOS业务拓展合作协议》|郑州易之联电子科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华北（河南、河北、山西、陕西、辽宁、吉林、黑龙江、天津、内蒙古、宁夏、甘肃、新疆）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.05.04-2016.05.03|
|9|《QPOS业务拓展合作协议》|南通易刷信息科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华东（江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、四川、重庆）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.08.05-2016.07.30|

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|10|《QPOS业务拓展合作协议》|福建省高盛信息科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华南（福建、广西、云南、贵州、海南、江西以及除深圳外的广东地区）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.05.25-2016.05.25|
|11|《QPOS业务拓展合作协议》|苏州金之盾网络科技有限公司|相对方帮助海科融通按合同约定在华东（江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、四川、重庆）拓展QPOS商户。海科融通按协议约定向相对方支付分润。|2015.04.12-2016.04.11|

注：上述合同除任何一方在有效期届满前7个工作日书面通知不再续约，否则有效期自动顺延一年，顺延次数不限。
4、房屋租赁
根据海科融通提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通及其分公司办公经营场所均系租赁取得，其分别与出租方签订了房屋租赁合同，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|地址|面积（平方米）|租赁费用（元）|租赁期间|
|1|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1206室|144.10|每月17,532|2016.04.15-2017.04.14|
|2|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1207室|120|每月18,250|2016.08.01-2017.07.31|
|3|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1201室|165|每月20,075|2016.03.01-2017.02.29|
|4|海科融通|北京大行基业房地产|北京市海淀区人民大学北路33号院|493|每月44,986|2016.07.01-2016.12.31|

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|||开发有限公司|1号楼大行基业大厦第11层1101、1102室||||
|5|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第11层1109室|240|每月29,200|2016.07.01-2016.12.31|
|6|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第12层1208、1209、1210室|584.57|每月71,123|2016.04.14-2017.04.13|
|7|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第13层1302室|219|每月26,645|2016.01.10-2017.01.09|
|8|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第13层1308、1309室|289|每月35,161|2016.05.06-2017.05.05|
|9|海科融通|北京大行基业房地产开发有限公司|北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦第17层|650|每月79,084|2016.06.01-2017.05.31|
|10|北京分公司|关捷|北京市朝阳区力源里8号楼1002室|－|每月10,000|2016.07.20-2017.01.19|
|11|海科融通重庆分公司|李莉|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-21|43.17|每月2,200|2015.07.15-2020.07.14|

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|12|海科融通重庆分公司|田淑银、陈郁平|重庆市渝中区长江二路174号16幢13-22|27.46|每月1,500|2015.07.15-2020.07.14|
|13|海科融通成都分公司|蒋佳良|成都市成华区建设路钻石广场B座2903室（第29层）|84|每月5,000|2016.01.16-2017.01.15|
|14|海科融通福建分公司|刘晨晖|福州市台江区八一七中路与群众路交叉口8#号楼24层2404、2405|120|每季度7,000|2016.01.01-2017.12.31|
|15|海科融通石家庄分公司|杜鹃|石家庄市桥西区裕华西路万象天成商务广场3-902|112.98|每月6,000|2016.09.07-2017.09.06|
|16|海科融通河南分公司|闫璞|郑州市国基路七号花园SOHO3B栋1707|104.68|每月7,000|2016.06.15-2017.06.15|
|17|海科融通黑龙江分公司|乔刚|哈尔滨市道里区经纬二道街路58号信合大厦1605室|144.99|每月7,500|2016.04.22-2018.04.21|
|18|海科融通湖南分公司|刘娟娟|芙蓉区藩后街36号湘域城邦家园东栋405|71.44|每月5,397|2016.01.18-2018.02.03|
|19|海科融通湖南分公司|陈细华|芙蓉区藩后街36号湘域城邦家园东栋405|105.37|每月7,960|2015.12.21-2018.01.05|
|20|海科融通辽宁分公司|姜曼、张金萍|沈阳市铁西区兴华北街18号（806）|92.19|每月7,400|2016.01.20-2017.01.19|
|21|海科融通山东分公司|司红香|济南市泉景雅园商务大厦 1414 、1415、1416|164.82|每月10,680|2016.02.01-2017.01.31|

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|22|海科融通青岛分公司|李海燕|青岛市市南区闽江路123号2单元502户|86|每月3,500|2015.12.22-2016.12.21|
|23|海科融通山西分公司|启迪（太原）科技园投资发展有限公司|太原市南中环街529号C座 5 层0507~0509室|422.5|每年96,382.81|2015.10.01-2017.09.30|
|24|海科融通深圳分公司|欧思丹|深圳市福田区梅林路卓越梅林中心广场（南区）B区B单元1209 1210A|268|每月46,900|2016.09.06-2018.09.05|
|25|海科融通西安分公司|西安泰和房地产开发有限公司|陕西省西安市莲湖区西关正街11号5层|242|每月15,730|2015.11.10-2016.11.10|
|26|海科融通浙江分公司|郑壮志、陈欣|杭州市西湖区西港发展中心1幢802室|107.99|每月4,500|2015.10.23-2017.10.22|
|27|海科融通江苏分公司|马燕|南京市建邺区莲花新城北苑4幢2单元3018室|89|每月3,000|2016.01.20-2017.01.19|
|28|海科融通广州分公司|广州市天迅信息开发有限公司|广州市天河区中山大道建工路13,15号3-6层3楼308房|165|每月5,610|2016.02.01-2017.01.31|
|29|海科融通厦门分公司|乐秀坪|厦门市思明区湖滨东路6号华龙大厦写字楼1508室|128.53|每月8,000|2015.05.01-2018.05.31|
|30|海科融通大连分公司|袁玉生|大连市中山区友好路158号友好大厦2803室|85.7|每月6,000|2016.04.01-2017.03.31|

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|31|海科融通海南分公司|王燕|海口市金贸中路1号半山花园海天阁878房|184.46|每月8,000|2016.07.11-2018.07.10|
|32|海科融通湖北分公司|陈进|武汉市江汉区江汉北路34号九运大厦B单元8层802室|164.98|每月6,600|2016.03.19-2017.03.18|

经核查，本律师认为，上述重大合同的形式和内容符合有关法律法规的规定，反映了签约各方真实的意思表示，合法、有效。
（四）海科融通的合规经营情况
1、目标公司收单业务违规经营及其整改情况
（1）经核查，自2014年至今，人民银行济南分行、人民银行营业管理部等业务主管机关先后对海科融通进行了三次行政处罚,针对上述处罚涉及的问题，海科融通进行了逐项整改，具体情况如下：
1）2014年3月13日，中国人民银行下发银发[2014]79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，认定海科融通山东分公司涉及24家商户存在如下问题：一是未落实商户实名制，24家商户中23家为虚假商户；二是对外包服务管理商管理不力，外包制度不完善、外包协议签订不规范、备案不及时；三是违规移机，24家商户中有22家违规移机；四是交易信息不真实，篡改、拆分交易；五是交易监测不到位、风险处置不力；六是违规布放移动POS机具，24家商户中有22家超范围布放移动POS机具。责令海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确；对外包服务商进行清理整顿，提供外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强外包服务商的监督管理；待自查清理完毕后，
并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展；相关分支机构要根据
安徽承义律师事务所 法律意见书本次调查核实的情况，依法对辖区内支付机构法人及分公司进行处罚，并于2014年5月底前将处罚结果报送人民银行支付结算司。2014年7月31日，中国人民银行济南分行下发济银罚告字（2014）6号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实，处以合计12万元的罚款。
2014年10月8日-17日，人民银行对海科融通上述问题的整改结果进行了现场验收。2014年12月26日，中国人民银行下发银发[2014]400号《关于北京海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》，验收意见认为：公司能积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在完善内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进；根据银行卡收单业务制度及现场验收情况，海科融通银行卡收单业务验收基本合格；自 2014年 12月 29日起，公司可按照相关规定开展新增商户的拓展工作，但仍需进一步整改规范以下行为：（a）切实做好特约商户的培训工作；（b）加强特约商户档案管理；（c）强化外包服务机构管理。
2)2015年9月8日，人民银行济南分行下发支付结算执法检查[2015]22号《执法检查意见书》，认定海科融通山东分公司存在以下违法事实：未按规定落实特约商户实名制；未按规定留存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资料；
未按规定落实外包业务管理要求；未按规定落实特约商户收单银行结算账户管理要求；未按规定收取特约商户结算手续费；未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示；未按规定对特约商户进行培训、检查并做好相关记录；
未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施；违规布放移动POS；
未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任。责令海科融通对银行卡收单业务进行全面排查整改，自收到本意见书之日其 1个月内完成整改工作，并提交书面整改情况报告。2015年9月25日，人民银行济南分行下发济银罚告字[2015]1号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实,
安徽承义律师事务所 法律意见书对公司给予警告并处以10万元罚款。
2015年10月8日，海科融通山东分公司向人民银行济南分行报送了《整改工作报告》，主要整改工作结果如下：
（a）针对未落实商户实名制的问题：对在检查中已经认定的156家虚假商户进行了关闭处理；整改期间重新核查了全部存量商户资质共计19,205家，确定虚假商户10,255家并予以关闭；对整改过程中发现的虚假商户比例过高的11家代理商予以清退。
（b）针对部分商户未按规定设置MCC码的问题：根据营业执照经营范围、经营场所照片及销售申请费率对商户MCC码重新判定，除对检查中的2,409户商户重新判定外，另外重新判定商户3,488户。
（c）针对超范围布放移动POS问题：严格执行收单管理办法，加强终端审批管理,对移动 POS严格限定在快递、物流、配送、客运、航空、上门收款等行业用户；强化审批流程，对特殊原因需要使用移动POS的特殊情况，由公司总部审核是否予以布放；在商户排查工作中，对违规布放的终端做好统计，对存在严重移机的终端予以关闭，对可替换为固定POS的终端则予以替换，对受条件限制无法安装固定POS的先进行限额处理并加强移机监控，再逐步做好替换或清退处理。
（d）针对违规移机的问题：加强巡检管理，在外包服务商巡检的基础上，加强直接巡检的力度与频次，改变移机风险巡检排查方式，改变原依靠外包服务商巡检的机制；加强移动终端监控，移机监控系统通过对比交易上送基站地址与装机地址的距离，将终端限定在距离基站2公里范围内，终端超出此范围时平台即自动关闭交易，对违规使用移动终端情节严重的予以撤机。
（e）针对未按规定执行结算手续费率的问题：严格遵循相关标准，对结算手续费率不符要求的商户进行整改，在整改期内已按照银行卡刷卡手续费率标准
安徽承义律师事务所 法律意见书对5,533户商户执行结算手续费率。
（f）针对部分外包服务商未及时到人行备案的问题：已在 2015年 7月 31号将26家外包商中未备案的23家在人行济南分行备案，且将在外包服务开展地人民银行中心支行备案。
（g）针对部分外包服务商开展业务时间早于签订外包服务协议的问题：将严格执行公司《外包服务商管理制度》的相关条款，今后外包服务商需在签订外包协议后且在业务开展地人民银行备案后再开展业务。
（h）针对未严格执行外包服务“落地”管理的问题：公司已在逐步完成商户审核落地化工作，在今后经营活动中，将严格外包服务落地管理的相关规定，自主完成特约商户资质审核、受理协议签订、终端布放、定期巡检、风险监测等业务活动。
（i）针对POS机具程序灌装外包问题：公司将改变现有操作方式，终端由厂家统一发货至公司总部，再由公司总部进行密钥及程序灌装之后再发货给代理商；同时，公司将严格把控核心业务管理情况，确保核心业务由公司直接管理。
（j）针对本地化经营的问题：公司将跨地区布放的 8台机具进行了关闭，并将在之后经营活动中严格遵循本地化经营政策，严格把控跨地区布放机具情况；对涉及跨地区布放的烟台、菏泽、威海的商户进行关闭，签约外包服务商将在业务开展地所在人行备案后进行本地化经营，严格限制跨地区开展业务。
（k）针对培训、巡检留存资料不完善的问题：公司将严格按照公司相关规定，按月对商户提供培训服务，按照相关规定对商户进行巡检并留存相关《培训记录表》及《巡检记录单》，对真实性进行严格要求，必须有商户本人签章，确保对商户负责及对商户真实性与安全性严格把控。
（l）针对交易监测不到位、风险处置不力的问题：公司对疑似套现商户进行实时交易监控，在今后工作中进一步强化交易监测；对存在套现、违规移机和
安徽承义律师事务所 法律意见书伪卡交易集中地商户进行整顿，并关闭商户交易结算功能，同时要求直营巡检人员将终端撤回；有存在违规套用扣率套码的商户，要求所管辖的分公司在总部规定的时间内整改商户，若未在规定的时间内处理整改的商户，公司总部将对商户进行关停交易处理。处理完成后，会将结果告知商户负责人及风险事件发起渠道的相关部门，并将处理结果上传至“线下收单风险系统”及“中国银联风险控制系统”。公司将更重视风险处置情况，确保不漏过风险提示，不少处理风险事件。
（m）针对单位类商户使用个人账户进行结算的问题：公司对认定书中提到的306户进行了排查，对此类商户进行结算信息的整改与更正，并在今后发展商户过程中严格对收单账户进行审核管理。
3)2016年1月12日-31日，人民银行营业管理部执法检查组对海科融通进行了执法检查，并于 2016年 5月 18日下发了银管检[2016]41号《执法检查意见书》，认定公司存在以下违法事实：未按规定使用备付金专用存款账户；未按规定存放客户备付金；未按规定使用备付金；未自主完成特约商户资金结算，将资金结算业务外包。意见要求公司应在2016年5月31日前报送整改情况。2016年8月8日，人民银行营业管理部下发银管罚[2016]9号《行政处罚决定书》，针对上述部分违法事实对公司合计处以6万元罚款。
2016年5月29日,公司向人民银行营业管理部报送了融通报字[2016]33号《整改报告》，主要整改工作结果如下：
（a）针对公司未按规定使用备付金专用存管账户的问题。公司已停止所有委托结算业务，严格按照《人民币银行结算账户管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法》以及《支付机构客户备付金存管办法》的相关规定，做到规范开立并管理备付金专用存款账户，与公司自有资金账户进行分户管理，按规定办理客户备付金的收取和支取等业务，确保客户备付金账户的安全；公司在深圳农行及建行南昌福州路支行开立的客户备付金汇缴账户经整改已实现每日清零，汇缴
安徽承义律师事务所 法律意见书账户内的资金全额划转至备付金存管账户或同一备付金合作银行开立的备付金收付账户；公司已于 2015年5月6日停止了在深圳工行、深圳农行开立的两个客户备付金汇缴账户的出金业务，并与中国银联达成代付业务合作协议，将原在工行、农行进行的资金结算业务委托给中国银联代为实施。
（b）针对未按规定存放客户备付金的问题。公司从中行备付金存管账户向自有资金账户出金2笔，共1.64亿元，系因公司先于2015年11月27日从自有资金账户存入备付金存管账户1.8亿元，用于办理公司周末商户结算业务的垫资款，后进行转回。现公司已积极与银行、银联洽谈相关垫资业务合作，杜绝自有资金进出备付金账户的情况。
（c）针对未按规定使用备付金的问题。公司已于 2015年11月与交通银行沟通确认，今后交通银行因办理客户备付金划转业务产生的手续费费用应从公司在交通银行开立的一般结算账户中收取，不得再从公司的客户备付金账户直接扣划。
（d）针对资金结算业务外包的问题。公司已于2016年1月15日与《执法检查意见书》认定的全部9家公司终止了合作关系，此后，公司的备付金账户出金记录中也不再有向上述全部9家公司账户出金的记录。
（2）经核查，2016年 8月 24日，中国支付清算协会下发《现场调查通知书》，该协会根据举报于当日现场调查海科融通涉嫌违规从事网络支付业务、违法开展P2P网贷商户的资金托管业务的相关事实。截至本法律意见书出具之日，中国支付清算协会尚未作出处理意见。
2016年8月26日，海科融通向中国支付清算协会递交了《情况说明》（融通报字[2016]64号），对海科融通和北京众信金融信息服务有限公司（以下简称“众信金融”）的合作模式解释如下：众信金融恪守信息中介平台不碰资金的原则，由海科融通的“支付通支付服务系统”为众信金融用户提供资金出入的支
安徽承义律师事务所 法律意见书付服务，众信金融用户通过刷卡支付（手机刷卡或QPOS）的方式进行充值。操作流程为：注册—登陆—实名认证—绑定银行卡—充值/提现—投资—转让。资金流及信息流为：用户在众信金融发起充值指令，通过支付通进行刷卡充值，资金由海科融通负责向投资人或借款人进行相应的资金结算。当用户确定投资/还款项目时，支付通根据用户指令将资金结算至借款人/投资人银行卡上。用户发起提现指令时，支付通根据用户指令将用户账户余额结算至用户银行上。在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》出台后，众信金融已经与商业银行进行沟通，达成了合作意向，目前双方拟签订的资金存管协议正在银行审批中，待正式合作协议签署后，众信金融资金服务将由商业银行进行资金存管。
（3）2016年9月14日，中国人民银行营业管理部出具了2016年第 28号《中国人民银行营业管理部政务公开告知书》（以下简称：《政务公开告知书》），确认“我营业管理部（国家外汇管理局北京部）自2012年1月1日至2016年 8月 29日期间，共对你单位进行过 1次行政处罚，具体为：2016年 8月 8日对你单位做出《行政处罚决定书》（银管罚〔2016〕9号），2项行政违法为的罚款金额合计6万元人民币。除此之外，我营业管理部（国家外汇管理局北京汇管理部）在2012年1月1日至2016年8月29日期间未给予你单位其他行政处罚。”
（4）根据海科融通出具的《关于公司业务是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的说明》,除本法律意见书中已披露的违法事实外，海科融通不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》以及《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。
（5）2016年9月12日，海科融通董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办
安徽承义律师事务所 法律意见书法>的承诺函》：“截至本承诺函出具之日，公司已充分披露了违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前公司的业务经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及公司有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。本承诺不可撤销，本人承诺的上述情况是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将担一切法律责任。”
（6）2016年 9月 12日，海科融通控股股东海淀科技出具了《关于海科融通是否存在违反<非金融机构支付服务管理办法>、<银行卡收单业务管理办法>的承诺函》：“本公司郑重承诺，截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了其违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及其有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。本承诺不可撤销，若因本次重组实施完毕且全部100%股份交割完毕前海科融通存在上述其他违规行为给新力金融造成损失的，本公司承诺将补偿由此造成的一切损失，包括但不限于罚款、赔偿、补偿以及与此有关的其他费用。”
综上，本律师认为，海科融通已经对上述处罚所涉及的相关业务进行了逐项整改，并将整改报告报送了相关部门；根据人民银行出具的《政务公开告知书》和公司董事、监事、高级管理人员、控股股东出具的承诺并经本律师访谈人民银行济南分行等方式合理核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行
安徽承义律师事务所 法律意见书为。
2、根据相关主管部门出具的证明文件、目标公司出具的承诺与声明函，并经本律师核查，除了上述已经披露的行政处罚外，目标公司最近两年没有因违反其他法律、行政法规或规章而受到有关税务、工商、社保、住房公积金等政府主管部门的行政处罚。
（五）目标公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况
根据海科融通提供的资料和承诺函并经本律师在最高人民法院主办的中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院主办的中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，海科融通不存在尚未了结的以及可预见的标的额占其净资产额5%以上的重大诉讼、仲裁。
五、本次重组的批准和授权
(一)本次交易已取得的授权与批准
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、新力金融的批准和授权
(1)2016年9月6日，新力金融第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司与海科融通部分股东签订附条件生
安徽承义律师事务所 法律意见书效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请重大资产购买事宜证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。
(2)2016年10月24日，新力金融第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于公司与新力投资等签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限公司 2016年非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、、《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
(1)2016年8月20日-2016年8月21日，海淀科技等5名法人股东内部有权决策机构分别作出决议，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
(2)2016年8月20日-2016年8月 25日，黄文等102名自然人股东分别出具《关于同意股权转让的声明》，同意本次交易所涉其持有的目标公司股权进行转让。
安徽承义律师事务所 法律意见书（二）本次交易尚需获得的批准与授权
1、海淀科技股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司履行国资报备手续；
2、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
3、新力金融股东大会对本次交易的批准
4、中国证监会对本次交易的批准。
本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。
六、本次交易的相关协议
（一）本次发行股份购买资产签订的协议
1、经核查，2016年 9月 6日和 2016年 10月 24日，新力金融与交易对方分别签署了《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，对本次交易所涉的拟购买资产、交易对价及其支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知等相关事宜进行了约定，协议主要内容详见本法律意见书“一、本次交易方案的主要内容”。
2、经核查，2016年9月6日新力金融与海淀科技、传艺空间、中恒天达、吴静、孟立新、李凤辉、候云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等海科融通 11股东（以下简称“承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》，对标的资产在2016年度-2019年度累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的情况下之利润补偿事宜进行了详细约定，其主要内容为：
（1）承诺净利润数
安徽承义律师事务所 法律意见书海科融通 2016年度-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
（2）实际净利润数的确定
自本次交易完成后，新力金融聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与承诺方承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）保证责任和补偿义务
承诺方向新力金融保证，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末承诺方所承诺累积净利润的90%，则承诺方应以股份及现金的形式对新力金融进行补偿。
（4）利润补偿的方案及实施
1）利润补偿的总体方案
利润补偿首先应以股份的方式进行，若承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则承诺方应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。
2）股份补偿方案
（a）根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于承诺方承诺所对应标的资产同期累积承诺净利润数的90%，则新力金融应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知承诺方标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的90%的事实，并要求
安徽承义律师事务所 法律意见书承诺方向新力金补偿利润。
（b）如果承诺方须向新力金融补偿利润，承诺方同意新力金融以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的上限为承诺方以标的资产认购的全部新力金融股份。
（c）在盈利预测补偿期间内，承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
注：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（d）如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致承诺方持有的新力金融股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（e）在补偿期限届满时，新力金融对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如承诺方在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
3）股份补偿的实施
（a）如果承诺方须向新力金融补偿利润，承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内按照上述的规定计算应回购股份数并协助新力金融通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至新力金融董事会设立的专门账户后不再拥有表决权
安徽承义律师事务所 法律意见书且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新力金融所有。
在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（b）新力金融在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，新力金融将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则新力金融应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知承诺方，承诺方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于新力金融董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给新力金融股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后新力金融的股本数量的比例享有获赠股份。
4）现金补偿方案及其实施
如承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分承诺方需在接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（5）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方一切经济损失
（6）协议生效、解除和终止
1）本协议为《资产购买协议》的补充协议。
2）本协议自各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在《资产购买协议》约定的全部生效条件成就后生效。
3）《资产购买协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。
安徽承义律师事务所 法律意见书（二）本次非公开发行签订的协议
经核查，2016年 10月 24日，新力金融与参与本次非公开发行的认购对象新力投资、长山投资、合肥卓创分别签署了《安徽新力金融股份有限公司 2016年非公开发行股票认购协议》，对本次非公开发行所涉的认购标的股份和数量、认购价格和认购方式、认购款的支付时间和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止等相关事宜进行了约定，协议主要内容详见本法律意见书“一、本次交易方案的主要内容”。
本律师认为：上述协议所约定的具体条款系协议各方真实意思表示，协议内容和形式符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安排
（一）经核查，本次交易的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担；
（二）经核查，本次交易不改变标的资产所涉及目标公司的相关员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易完成后，海淀科技将成为上市公司持股5%以上的关联方，本次交易构成关联交易。
为维护上市公司及其他股东的利益，本次交易完成后的新增关联方海淀科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与新力金融之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程
安徽承义律师事务所 法律意见书序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害新力金融及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。”
（二）同业竞争
1、根据海淀科技提供的相关资料、出具的承诺并经本律师合理核查，海淀科技目前没有投资设立或持股与新力金融现有业务存在同业竞争的企业，也未从事与目标公司业务相同的业务。
2、本次交易完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，海淀科技出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本公司及本公司控制的企业将来不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
（2）对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（a）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（b）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（c）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（d）其他有利于维护上市公司权益的方式。
（4）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
安徽承义律师事务所 法律意见书复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（6）本承诺函在本公司作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
九、本次交易的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关规定
1、目标公司的主营业务为传统POS收单和智能MPOS收单业务，新力金融本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易完成后，新力金融的股份总额为326,351,977股（未考虑配套融资），社会公众股占总股本的比例将不低于25%，符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致新力金融不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易是以具有证券从业资格的评估机构对购买标的资产进行评估的结果作为资产定价基础，新力金融独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4、本次购买标的资产是目标公司的全部股权，购买的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次交易完成后，目标公司将成为新力金融的全资子公司，目标公司所
安徽承义律师事务所 法律意见书涉业务为第三方支付业务，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致新力金融在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6、本次交易完成后，目标公司将成为新力金融的全资子公司，新力金融的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方，本次交易不会影响新力金融的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7、新力金融已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。新力金融上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，新力金融仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的要求。
8、根据新力金融为本次交易编制的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》，本次交易有利于上市公司拓展金融业务、推进公司战略转型、提升公司的盈利能力，有利于实现优势互补、发挥协同效应、提升公司价值；同时，本次交易不会影响新力金融的独立性；海淀科技已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、华普天健已出具了会审字[2016]第1632号《审计报告》，就新力金融2015年度的财务会计报告发表了标准无保留意见，新力金融不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、新力金融本次交易的标的资产为海淀科技等107位股东持有的海科融通100%的股权，海科融通的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12、新力金融本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化上市公司的产业布局；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
13、新力金融本次发行股份购买资产的董事会决议（第六届第二十七次）公告前二十个交易日公司股票交易均价为21.59元/股，因公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。本次向交易对象发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
14、根据新力金融与交易对方签订的《资产购买协议》，未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认
安徽承义律师事务所 法律意见书各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式为：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的甲方股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。上述关于交易对方因本次交易所获股份的锁定安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
（二）新力金融实施本次非公开发行的条件
1、本次非公开发行的股份为人民币普通股(A股)，与新力金融已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、新力金融本次发行股份购买资产的董事会决议（第六届第二十七次）公告前二十个交易日公司股票交易均价为21.59元/股，因公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股，本次非公开发行的股票价格为21.49元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、根据新力金融的方案，参与本次发行股份募集配套资金的投资者以现金认购的新力金融的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、本次交易方案拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、山东物
安徽承义律师事务所 法律意见书流金融服务平台项目投资、华润MIS项目、河北“村村通”项目投资、支付本次中介及发行费用，符合《管理办法》三十八条第（三）项的规定。
5、本次非公开发行完成后，新力投资仍为新力金融的控股股东，省供销社为新力金融的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
6、根据新力金融出具的承诺，新力金融不存在有《管理办法》第三十九条规定的以下任一情形：
(1)新力金融本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)新力金融的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)新力金融及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)新力金融现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
(5)新力金融或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)新力金融最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)新力金融严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本律师认为：新力金融本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，新力金融具备实施本次交易的实质性条件。
十、关于本次交易事宜的信息披露义务
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，新力金融已履行了现阶段的法定信息披露义务：
1、2016年 3月 24日，新力金融因接新力投资的通知，其正在筹划与新力
安徽承义律师事务所 法律意见书金融有关的资产注入事项，该事项可能涉及重大资产重组事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年3月24日起连续停牌5个交易日。
2、2016年3月31日，上市公司发布了《关于重大事项进展的提示性公告》，由于该资产注入事项可能涉及重大资产重组事宜，且尚存在一定的不确定性，公司股票将继续停牌，并在 5个交易日内公告相关进展情况。
3、2016年4月8日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月8日起停牌不超过30日，停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
4、2016年5月7日，上市公司发布了《重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2016年5月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月，停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
5、2016年6月4日，根据上市公司第六届董事会第二十三次会议决议，公司分布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 6月 8日起继续停牌，停牌时间不超过 1个月。
6、2016年7月7日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》，根据上述决议，公司分布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 7月 8日起继续停牌，停牌时间不超过 1个月。2016年 7月 27日公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。财务顾问出具了《关于安徽新力金融股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
7、2016年8月6日，根据上市公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司分布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自8月 8日起继续停牌，停牌时间不超过 1个月。
安徽承义律师事务所 法律意见书8、2016年9月6日，上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案。独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。财务顾问华金证券就本次交易事项出具了核查意见。2016年 9月 7日，公司公布了《关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告》，根据相关监管要求，上交所将对公司本次交易的相关文件进行审核，公司股票将自 2016年 9月 7日起继续停牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
9、2016年 9月 15日，上市公司公布了《重大资产重组复牌公告》，公司对上交所的问询函涉及的问题进行了回复并进行了公告，公司申请股票自 2016年 9月 19日开市起复牌。
10、2016年 10月 12日，上市公司公布了《重大资产重组实施进展情况报告》，海科融通已与剥离资产的各受让方签署了股权转让协议，并完成了工商变更程序；本次重大资产重组标的资产海科融通的现场评估、审计工作已基本完成。
11、2016年 10月 24日，新力金融召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了本次交易的方案、相关议案及召开2016年第三次临时股东大会的相关议案。
（二）根据新力金融出具的声明，新力金融和交易对方之间就本次交易不存在根据《重组办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
本律师认为：新力金融的上述报告和披露义务的安排符合《重组办法》及《上市规则》的有关规定。
十一、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查
（一）自查期间及范围
本次自查期间为新力金融2016年3月24日停牌之前最近6个月内。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东及
安徽承义律师事务所 法律意见书其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易聘请的中介机构及其相关经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）自查结果
巢东股份于2016年1月28日发布了《安徽巢东水泥股份有限公司关于第一大股东增持的公告》（编号：2016—001），公告了公司第一大股东的增持情况。
具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|自查主体|主体性质|买入股数（股）|卖出股数（股）|交易时间|
|1|新力投资|控股股东|3,000|-|2016.1.14|
||||815,511|-|2016.1.27|

根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，相关主体在自查期间，除新力投资存在买入股票情况外，不存在其他主体买卖公司股票的情况。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，华金证券担任本次交易的独立财务顾问，现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000132198231D的《营业执照》和中国证监会颁发的10700000号《经营证券业务许可证》。本次签字财务顾问项目主办人为仇智坚、郑拯河，项目协办人为李雨蒙，证券从业资格证书编号分别为S0910715070003、S0910114120017、S0910115110017，均已通过 2015年度检验登记。
（二）法律顾问
经核查，本所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证
安徽承义律师事务所 法律意见书号为23401200010474665的《律师事务所执业许可证》。本次签字律师为鲍金桥、夏旭东，律师执业证书编号分别为13101198910803732、13401200910703799，均已通过2015年度检验登记。
（三）审计机构
经核查，华普天健为本次交易的的审计机构，现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京市财政局颁发的019728号《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的000456号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
本次签字注册会计师为朱艳、齐利平，注册会计师证书编号分别为340100030103、340800270013，均已通过2015年度检验登记。
（四）资产评估机构
经核查，中水致远为本次交易的资产评估机构，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108100024499T的《营业执照》、北京市财政局颁发的11020131号《资产评估资格证书》和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的 0100041017号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为陈大海、方强，评估师证书编号分别为31100020、34040024，均已通过2015年度检验登记。
本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。
十三、结论意见
综上所述，本律师认为：新力金融本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；新力金融和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及新力金融公司章程的规定；本次重组交易涉及的有关协议
安徽承义律师事务所 法律意见书内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；本次交易待尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）