没证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-70武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚需股东大会审批，该事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
1.神农架三特物业开发管理有限公司（以下简称“神农架物业”）为本公司全资子公司，现注册资本 6,000万元。2015年 12月 9日，公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司（以下简称“晟道投资”）签订神农架物业股权转让协议，公司以 9,600万元向晟道投资转让所持神农架物业76%的股权。
2.晟道投资为本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）的全资子公司，其法定代表人王鸣为本公司现任董事。根据深交所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，公司本次向晟道投资转让神农架物业股权构成关联交易。
3.2015年 12月 9日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉晟道创业投资基金管理有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业三路 29号
法定代表人：王鸣
注册资本：贰仟万元整
注册号：420100000448778
成立日期：2014年 11月 11日
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
股权结构：
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|股东名称|出资金额|占股权比例|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|2,000万元|100%|

最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
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||总资产|总负债|净资产|
|2014年12月31日|19,90.41|0|19,90.41|
|2015年9月30日|19,91.26|2|19,89.26|
||营业收入|利润总额|净利润|
|2014年度|0|-9.59|-9.59|
|2015年1—9月|0|-1.15|-1.15|

注：上表财务数据均未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的为神农架物业76%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。
2.神农架物业净资产在评估基准日 2015年 11月 30日的账面价值为 5,832.01万元、评估价值 12,615.79万元。
3.神农架物业设立于2004年5月18日，现注册资本6,000万元，主要负责在神农架林区木鱼镇开发“香溪街”项目。其股权结构为：
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|-|
|出资金额|
|6,000万元|

4.神农架物业最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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|资产总额|负债总额|应收款项总额|
|7,050.42|5,601.12|68.73|
|7,204.79|1,372.78|42.05|
|营业收入|营业利润|净利润|
|2,043.83|686.50|488.65|
|36.74|-232.81|-233.06|

注：上表财务数据均经审计。
5.本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司。神农架物业最近一年及最近一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。该审计机构具有执行证券期货相关业务资格。
6.公司没有为神农架物业提供担保，也未委托其理财。本次股权
转让前，公司向神农架物业提供财务资助余额约 585万元。
四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以评估基准日2015年11月30日神农架物业净资产账面价值5,832.01万元为基础，以净资产评估价值12,615.79万元为参考依据，双方确认神农架物业76%的股权转让价格为9,600万元。
五、交易协议的主要内容
公司（甲方）与晟道投资（乙方）签订的股权转让协议主要内容包括：
1.股权转让款支付方式及时间
（1）股权转让款以货币支付；
（2）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款的50%，即4,800万元；
（3）2016年6月30日前，乙方向甲方指定账户支付其余股权转让款4,800万元。
2.股权转让后神农架物业股权结构
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|出资金额|出资比例|
|1,440万元|24%|
|4,560万元|76%|
|6,000万元|100%|

3.甲方承诺
（1）甲方承诺所转让股权无任何担保事项，也不存在权属争议；
（2）甲方保证在乙方按协议约定支付50%股权转让款后，协助
乙方及时办理股权转让手续；
（3）在乙方支付50%转让款之后，协助乙方按本协议“四、公
司治理”的规定修订神农架物业章程并完善其管理机构、运作机制。
4.乙方承诺
（1）乙方保证依本协议约定的股权款支付方式及时间按时付款；
（2）乙方承诺协助神农架物业于 2016年 3月 30日前归还所欠甲方往来款约 585万元。
（3）本次全部股权转让交易手续完成后，乙方若出售其所持神农架物业股权，甲方享有优先购买权。
5.违约责任
（1）本协议生效后，转让方（甲方）若单方终止本协议，除应及时返还乙方已付股权款外，还需按已付股权款的日万分之三向乙方支付违约金；
（2）甲方若违反本协议承诺事项，给乙方造成经济损失的，应承担违约责任，并赔偿乙方的经济损失；
（3）本协议生效后，乙方若单方终止本协议，给甲方造成经济损失的，应赔偿经济损失；
（4）乙方若违反本协议承诺事项，需按违约金额的日万分之三向甲方支付违约金；
（5）若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时，协议各方均不承担责任。
6.协议生效条件
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经甲方有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
双方同意在股权转让手续完成后，神农架物业依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设置股东会、董事会、监事会（或监事）和经营管理机构。上述组织机构的组成、人员选聘方式、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》和神农架物业章程的规定执行。
本次交易完成后，公司在神农架区域无与神农架物业相同或类似的业务，公司与控股股东之间不会因本次交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次转让神农架物业的部分股权，是为了盘活公司资产存量，改善公司财务状况，提升年度业绩。
2.本次股权转让预计投资收益约6,795万元，对公司财务状况及2015年度经营成果有较大影响。具体情况以年审会计师审计结果为准。
3.股权购买方有支付股权款的能力，履约风险较小。
八、与该关联人累计关联交易的情况
2015年年初至披露日，公司与晟道投资累计发生的关联交易总额为0。
2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关议案，公司控股股东当代科技为本次交易的交易对方之一。目前该交易方案尚未确定。除上述情况外，2015年年初至披露日，公司与控股股东当代科技没有发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：
1.本次交易有利于公司盘活资产存量，改善财务状况；
2.本次交易有利于公司提升业绩水平，实现年度扭亏为盈；
3.公司将严格履行关联交易的审批程序和权限，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益的情形。
鉴于以上考虑，我们认可公司向晟道投资转让神农架物业公司76%股权所构成的关联交易，并同意将《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1.通过本次交易，公司可实现投资收益约 6,795万元，对改善公司业绩、实现年度扭亏为盈有重大意义；
2.在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定；
3.本次交易公司已聘请中介机构进行评估及审计，交易资产定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司向晟道投资转让神农架物业公司76%股权暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论
保荐机构经核查后认为：
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向晟道投资转让所持神农架物业76%的股权构成关联交易。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2015年12月9日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审批程序符合相关法律法规规定。
5.本次关联交易以评估基准日2015年11月30日神农架物业净资产账面价值5,832.01万元为基础，以净资产评估价值12,615.79万元为参考依据，双方确认神农架物业76%的股权转让价格为9,600万元，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.本次交易协议约定晟道投资承诺协助神农架物业于2016年3月30日前归还所欠三特索道往来款约585万元，不存在控股股东直接或间接占用公司资金的情况。
7.本次交易完成后，公司与控股股东之间不会因本次交易产生同业竞争。
因此，保荐机构同意《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》的决定。
十一、备查文件
1．第九届董事会第二十三次临时会议决议
2．独立董事关于事前认可与独立意见
3．第八届监事会第十八次会议决议
4．《股权转让协议书》
5．神农架物业最近一年又一期的审计报告和财务报表
6．神农架物业的资产评估报告
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月10日