证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-110四川依米康环境科技股份有限公司
关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、拟签订的交易合同主要情况
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）与四川辰兴建设有限公司（以下简称“四川辰兴”）于2015年12月24日在公司会议室签订了《建设工程施工合同》，由四川辰兴承接“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期的建设施工，建筑面积为28075.42平方米，建筑内容包括厂房1栋、气站1座、污水站1座、门卫1间以及道路、围墙、车位等附属设施；本交易合同总价约3,900万元。
2、关联关系说明
交易对方四川辰兴为公司行政总监孙晶晶的配偶及其配偶的父母所控制的公司，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、董事会表决、独立董事发表意见、监事会审议情况
（1）董事会表决情况
公司于2015年12月24日在公司会议室召开了第三届董事会第四次会议，会议以“同意3票、反对0票、弃权0票、回避2票”审议通过了《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易事项的议案》，公司行政总监孙晶晶女士为公司董事长孙屹峥先生、董事张菀女士的一致行动人，孙屹峥先生、张菀女士均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（2）独立董事发表意见
公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见，同意将本次关联交易提交董事会审议；并就此事项出具了同意的独立意见。
（3）监事会审议情况
公司于2015年12月24日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议以“同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票”审议通过本议案。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-1104、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况简介
名称：四川辰兴建设有限公司
注册号：510108000034501
税务登记证号：川税字 510108202196398号
类型：其他有限责任公司
住所：成都市成区昭青路32号2幢1楼1号、3号、4号
法定代表人：曾维明
注册资本：陆仟万元人民币
成立日期：2003年04月22日
营业期限：2003年04月22日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程；建筑工程机械与设备租赁。
登记机关：四川省工商行政管理局
发证日期：2014年06月10日
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-110陶晓蓉 曾维明 曾玟涛 四川辰兴建设有限公司 陶晓蓉 程渌41.67% 23.33% 23.33% 11.67% 80% 20%成都辰兴物业管理有成都市辰兴置业开
曾维明 限公司
发有限公司
35.43% 0.33%
64.24%
四川辰兴建设有限公司
陶晓蓉、曾维明、曾玟涛三人为亲属关系，关联方实际由其三人控制。
3、主要财务数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目/会计期间|2015年9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|33,722,021.88|103,300,180.45|259,895,700.20|236,940,463.16|
|净利润|420,190.51|2,420,304.16|12,439,983.45|10,090,796.02|

单位：人民币元
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|项目/会计期间|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|所有者权益|101,362,028.2|100,941,837.69|99,368,640|136,010,818.86|

（注：以上2012年数据经四川智众会计师事务所有限公司审计，2013年、2014年数据均经四川同浩会计师事务所有限公司审计，2015年数据未经审计。）
4、关联关系说明
交易对方四川辰兴为公司行政总监孙晶晶的配偶及其配偶的父母所控制的公司，公司董事长孙屹峥先生、董事总经理张菀女士为夫妻关系，为公司实际控制人及控股股东，且为孙晶晶父母，三人为一致行动人，四川辰兴为公司关联法人，因此本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易是四川辰兴承接公司“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期建设内容的
工程施工图纸及工程量清单范围内的全部建筑工程内容，建筑面积为28075.42平方米，建筑内
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-110容包括厂房1栋、气站1座、污水站1座、门卫1间以及道路、围墙、车位等附属设施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取邀请招标的方式，严格遵循公开、透明、公平公允的原则，经公司组织多家建筑工程单位参与投标并进行了交易对方综合实力及交易价格等方面的综合市场对比，最终确定的交易定价略低于市场价格，为市场公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、签署协议的主要内容
1、合同主体
发包人：四川依米康环境科技股份有限公司
承包人：四川辰兴建设有限公司
2、工程名称：“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期
3、合同金额：约3900万元
4、合同价格形式：按工程量清单计价，工程结算后总体让利不低于10%。
5、付款方式：
5.1土建工程
主体断水后10个工作日内支付土建工程直接费的30％；
工程竣工验收后十五日内支付土建工程直接费的50％；
工程决算完成后的十五日内支付土建工程直接费的15％；
质保期满后的十五日内支付土建工程直接费的5％。
5.2装饰及水电工程
工程完工后10个工作日支付土建工程直接费的30％；
工程竣工验收后十五日内支付工程直接费的50％；
工程决算完成后的十五日内支付工程直接费的15％；
质保期满后的十五日内支付工程直接费的5％。
5.3围墙、道路等附属工程
工程完工后10个工作日内支付工程直接费的30％；
工程竣工验收后十五日内支付工程直接费的50％；
工程决算完成后的十五日内支付工程直接费的15％；
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-110质保期满后的十五日内支付工程直接费的5％。
6、合同生效：合同自双方签字盖章并经发包方权力机构（董事会或股东大会）审议通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易，是基于公司“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期项目建设需要，交易对方的选择严格遵循了公开、透明、公平公允的原则，交易定价亦严格参照市场公允价格定价，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。交易对方四川辰兴为建筑工程专业承包单位，具有丰富的建筑工程实施经验和良好的工程业绩，信誉及经营状况、财务状况良好，有利于“依米康绿色精密环境产业基地项目”各项建设计划的顺利实施，并有效控制建设成本，以确保公司的项目投资收益的达成，符合公司长远利益和股东的根本利益。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司未与四川辰兴发生关联交易。
八、独立董事意见
1、独立董事关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项的事前认可意见：
我们作为公司独立董事，对公司拟与四川辰兴建设有限公司（以下简称“四川辰兴”）签署合同总价预计为3900万元的《建设工程施工合同》的关联交易相关事项进行了全面审慎核查，询问了公司有关人员关于此次交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、独立董事关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项的独立意见：
一、本次关联交易事项已履行了必要的决策程序；董事会在审议本次关联交易议案中，因交易对方四川辰兴建设有限公司（以下简称“四川辰兴）为公司行政总监孙晶晶的关联法人，董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为孙晶晶的一致行动人，两人均在本次董事会审议上述事项时回避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及规章和公司内部管理制度的要求。
二、本次关联交易是基于公司“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期建筑工程施工需要，交易方式（含交易对方、交易定价、交易内容等）决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、透明、公平公允的原则，交易方式经公司组织多家建筑工程单位参与投标并进行了交易对方及交易价格等方面的综合市场对比，交易
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-110定价略低于市场价格，为市场公允价格，符合公司实际生产经营、发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发生违反相关法律法规及规范性文件禁止的情形，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、交易对方四川辰兴为建筑工程专业承包单位，具有丰富的建筑工程实施经验和良好的工程业绩，信誉及经营状况、财务状况良好，有利于“依米康绿色精密环境产业基地项目”各项建设计划的顺利实施，并有效控制建设成本，以确保公司的项目投资收益的达成，符合公司长远利益和股东的根本利益。
四、本次关联交易是合理的、必要的交易行为，且交易风险可控，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们一致同意：公司与四川辰兴建设有限公司签署《建设工程施工合同》。
九、监事会审议意见
本次关联交易是基于公司“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期建筑工程施工实际需要，交易方式（含交易对方、交易定价、交易内容等）决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、透明、公平公允的原则，交易方式经公司组织多家建筑工程单位参与投标并进行了交易对方及交易价格等方面的综合市场对比，交易定价略低于市场价格，为市场公允价格，符合公司实际生产经营、发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，未发生违反相关法律法规及规范性文件禁止的情形，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项的独立意见；
5、公司与四川辰兴签订的《建设工程施工合同》。
特此公告！
四川依米康环境科技股份有限公司董事会二○一五年十二月二十五日