智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-034
智度科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，计划与关联方福建风灵创景科技有限公司（以下简称“福建风灵创景”）、北京风灵创景科技有限公司（以下简称“北京风灵创景”）和福建智度科技有限公司（以下简称“福建智度”）发生日常关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务，预计总金额2000万元。2018年公司预计与关联方发生关联交易不超过人民币2000万元，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2018公司与关联方实际发生关联交易为 77.47万元。2019公司预计与关联方福建风灵创景、北京风灵创景、福建智度发生关联交易累计金额不超过人民币2000万元。
1、公司于 2019年 4月 24日召开了第八届董事会第十四次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《智度科技股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊贵成先生、孙静女士回避表决。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|福建风灵创景科技有限公司|流量采购、产品推广及与关联方之间的服务|公开、公平、公正|800|74.11|74.11|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|北京风灵创景科技有限公司|流量采购、产品推广及与关联方之间的服务|公开、公平、公正|400|0|0|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|福建智度科技有限公司|流量采购、产品推广及与关联方之间的服务|公开、公平、公正|800|76.25|3.36|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异（万元）|披露日期及索引|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|福建风灵创景科技有限公司|流量采购、产品推广及与关联方之间的服务|74.11|800|0.01%|725.89|详见公司于2018年4月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-38）|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|北京风灵创景科技有限公司|流量采购、产品推广及与关联方之间的服务|0|400|0|400||

智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告
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|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|福建智度科技有限公司|流量采购、产品推广及与关联方之间的服务|3.36|800|0.00%|796.64|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司2018年度与上述关联方日常关联交易的实际发生额小于预计金额，主要系公司根据客户需要选取相适应的广告投放渠道，在实际执行过程中因客户实际需求的变化，公司适时的调整了相关媒体资源的选取，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司独立董事认为公司2018年度的日常关联交易预计事项严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司2018年度与上述关联方日常关联交易的实际发生额小于预计金额，主要系公司根据客户需要选取相适应的广告投放渠道，在实际执行过程中因客户实际需求的变化，公司适时的调整了相关媒体资源的选取，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）福建风灵创景科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈兴柏
注册资本：20000.000000万人民币
注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼20层成立日期：2015年12月4日
经营范围：计算机软、硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代
理发布国内外各类广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，教育信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2019年3月31日，关联方福建风灵创景科技有限公司资产总额为 171,380,797.71元，净资产为 148,348,765.50元；2019年第一季度，实现主营业务收入为9,177,577.58元，净利润为-5,761,666.85元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于公司董事、总经理熊贵成先生在福建风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。
3、履约能力分析
该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。
福建风灵创景不属于失信被执行人。
（二）北京风灵创景科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：郑友胜
注册资本：235.555556万人民币
注册地：北京市海淀区创业路8号5号楼5层5-7号524
成立日期：2010年10月18日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发
智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告后的产品；代理进出口、技术进出口、货物进出口；因特网信息服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至 2019年 3月 31日，关联方北京风灵创景资产总额为238,287,522.43元，净资产为214,619,650.98元；2019年第一季度，实现主营业务收入为 10,156,856.21元，净利润为-4,932,149.86（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于公司董事、总经理熊贵成先生、董事孙静女士在北京风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。
3、履约能力分析
该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。
北京风灵创景不属于失信被执行人。
（三）福建智度科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：兰佳
注册资本：5000.000000万人民币
注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼22层成立日期：2016年3月31日
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术
智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2019年 3月 31日，关联方福建智度资产总额为 234,595,922.31元，净资产为 34,751,836.34元；2019年第一季度，实现主营业务收入为 3,537,473.66元，净利润为-1,203,599.20元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人智度集团有限公司同时又是福建智度的控股股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易事项构成关联交易。
3、履约能力分析
该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。
福建智度不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
因日常经营需要，公司计划与关联方福建风灵创景、北京风灵创景和福建智
智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告度发生日常关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务，预计总金额2000万元。上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方平等协商确定，交易价格不损害公司及非关联股东，特别是中小的利益。
2、关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，严格遵循市场化原则根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营及业务发展所需，是正常的商业行为，公司与各关联方能够遵循自愿、公平和诚信的原则长期进行上述日常关联交易。关联方具有较强的履约能力，关联交易定价参考前期各项业务实际发生额，遵循市场化原则确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。
3、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认可，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、
智度科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会2019年4月26日