中国中投证券有限责任公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对先锋新材2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经公司2010年第一次临时股东大会及2010年7月15日第一届第十一次董事会决议和修改后的章程规定，并经2010年12月15日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1836号”文核准，宁波先锋新材料股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.00元，募集资金总额为人民币 520,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 34,601,503.72元，实际募集资金净额为人民币 485,398,496.28元。上述资金已于2011年1月7日全部到位，经武汉众环会计师事务所有限公司审验并出具众环验字（2011）003号验资报告。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为12,311,343.73元。
单位：人民币元
时 间 金额
2013年12月31日结余募集资金 22,904,310.89加：本年度利息收入 411,858.92加：归还暂时补充流动资金 50,000,000.00减：本年度已使用金额 20,989,560.21减：暂时补充流动资金 40,000,000.00减：金融机构手续费 15,265.872014年12月31日结余募集资金 12,311,343.73二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，公司于2009年9月18日第一届董事会第四次会议通过《募集资金使用管理办法》， 2009年10月24日经公司2009年度第一次临时股东大会通过，2010年1月30日公司临时股东大会对《募集资金使用管理办法》进行了修订。该办法于 2011年 1月 13日公司上市后生效。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
（1）募集资金专户
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|3310198403605050847833101984036050500078|

注：中国建设银行宁波镇海支行0078账户系募集资金定期存款户。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2011年2月用募集资金置换先期投入募投项目资金1,643.41万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年 12月 9日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年6月3日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 3,000万元，并于到期归还日前已将上述资金全部归还至募集资金账户。
2014年6月6日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，期限不超过三个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2014年9月2日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2,000万元，并于到期归还日前已将已将上述资金全部归还至募
集资金账户。
2014年9月5日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审
议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000万元。截至2015年2月26日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000万元，在到期归还日前，公司已提前将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（五）节余募集资金使用情况
2012年10月23日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“600万平方米高分子复合工程新材料扩产项目”节余资金8,214.56万元及募集资金利息收入781.80万元永久性补充公司日常经营。
（六）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
（七）超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况
公司超募资金共 29,895.85万元，已安排使用计划的有 29,895.85万元，截至2014年12月31日累计使用超募资金为26,955.29万元。详细情况如下：
1、超募资金项目的批准、使用情况
2011年 1月 24日，公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，同意部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款5,900万元，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2014年 12月 31日，已偿还银行贷款 5,900万元。
2011年 4月 25日，第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，同意部分其他与主营业务相关的营运资金 5,500万元设立全资子公司，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。2011年 6月 1日全资子公司嘉兴市丰泰新材料有
限公司完成工商注册。截至2014年12月31日，已使用超募资金 5,500万元。
2011年 6月 27日，第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于 PTFE膜材项目中试的议案》，同意拟投资 2,000万元建设 PTFE膜材生产线，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年12月31日，已使用超募资金1,878.44万元。
2011年 6月 27日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于采购单丝复合设备的议案》，公司计划使用部分其他与主营业务相关的营运资金约 1,750万元人民币采购单丝复合生产线及相关配套设备。截至 2014年 12月 31日，已使用超募资金 1,243.74万元。
2012年2月8日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意以部分其他与主营业务相关的营运资金人民币 5,900万元用于永久性补充流动资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年12月31日，已使用超募资金 5,900万元。
2012年9月9日，第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，并经2012年9月26日公司 2012年第二次临时股东大会会议审议，采用现场与网络相结合的方式表决通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自筹资金投资<建设年产 300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料>项目的议案》，同意以部分其他与主营业务相关的营运资金人民币 8,845.85万元用于该项目，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2014年 12月31日，已使用超募资金6,533.11万元。
2、超募资金的使用效益情况
超募资金的使用效益情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（八）2014年度超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况
公司本年度超募资金实际按计划投入使用，与计划使用进度的差异情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金使用及披露的情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《宁波先锋新材料股份有限公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
五、会计师关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对先锋新材《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字（2015）010173号《鉴证报告》。报告认为：先锋新材董事会编制的截至2014年12月31日止的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人及项目人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对先锋新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅了先锋新材募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与先锋新材相关管理人员就募集资金使用情况进行了沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券认为：2014年度持续督导期间，公司严格执行
了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的情况。《宁波先锋新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》真实、准确、完整地反映了先锋新材公司2014年度募集资金的存放和使用情况。
（以下无正文）
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||48,539.85||本年度投入募集资金总额|||||2,098.96||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||||45,599.29||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：||||||||||||
|600 万平方米高分子复合工程新材料扩产项目|否|18,644.00|10,429.45||10,429.45|100.00%|2012/12/31|1,271.87|1,644.38|尚未达到|否|
|补充流动资金|||8,214.55||8,214.55|100.00%|||||否|
|承诺投资项目小计||18,644.00|18,644.00||18,644.00|--|--|1,271.87|1,644.38|--|--|
|超募资金投向：||||||||||||
|全遮光泡沫涂层产品生产线项目||5,500.00|5,500.00||5,500.00|100.00%|2012/12/31|301.01|292.87|尚未达到|否|
|PTFE膜材项目中试||2,000.00|2,000.00||1,878.44|93.92%|2015/7/30|||不适用|否|
|单丝复合生产线及相关配套设备||1,750.00|1,750.00||1,243.74|71.07%|2013/12/31||21.69|不适用|否|
|年产300万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料项目||8,845.85|8,845.85|2,098.96|6,533.11|73.86%|2015/2/28|35.01|135.44|不适用|否|
|归还银行贷款||5,900.00|5,900.00||5,900.00|100.00%|--|--||--|--|
|永久补充流动资金||5,900.00|5,900.00||5,900.00|100.00%|--|--||--|--|
|超募资金投向小计||29,895.85|29,895.85|2,098.96|26,955.29|--|--|336.02|450.00|--|--|
|合计||48,539.85|48,539.85|2,098.96|45,599.29|--|--|1,607.89|2,094.38|--|--|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|600万平方米高分子复合工程新材料扩产项目受市场影响，产能释放低于逾期，并且受汇率、成本等变化影响，产生的效益也低于预期；全遮光泡沫涂层产品生产线项目投资额为设立全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司的注册资本额，目前该公司已实现盈利；PTFE膜材项目中试项目，研发周期受关键性定制设备的影响，周期较原计划延长，该项目为研发类项目，不适用预计效益；单丝复合生产线设备采购主要为解决公司原有产能流程中的瓶颈问题，单丝复合生产为生产流程中的重要环节，不适用预计效益；年产 300 万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料项目尚在建设期，本期账户资金产生利息收入额产生的净利润为35.01万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截止2014年末募投项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司实际募集资金净额为 48,539.85 万元，超募资金总额为29,895.85 万元。2011 年1 月24 日，公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》，同意部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款5,900 万元，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年12月31日止，已偿还银行贷款5,900 万元。2011 年4 月25 日，第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，同意部分其它与主营业务相关的营运资金5500 万元设立全资子公司，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。2011 年6 月1 日全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司完成工商注册，首次注册资金为2,000 万元。为了加快募集资金项目建设公司对全资子公司进行了增资于2011 年11 月24 日完成了工商注册，注册资金由2,000万元增加至5,500 万元。截至2014年12月31日止，已使用超募资金5,500 万元。2011 年6 月27 日，第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于PTFE 膜材项目中试的议案》，同意拟投资2,000 万元建设PTFE 膜材生产线，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2014年12月31日，已使用超募资金1,878.44 万元。2011 年6 月27 日，第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于采购单丝复合设备的议案》，公司计划使用部分其他与主营业务相关的营运资金约1,750 万元人民币采购单丝复合生产线及相关配套设备，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2014 年12月31日，已使用超募资金1,243.74万元。2012 年2 月8 日，第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于永久性补充流动资金的议案》同意以部分其他与主营业务相关的营运资金人民币5,900 万元用于永久性补充流动资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2014年12月31日，已永久性补充流动资金5,900 万元。2012 年9 月9 日，第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，以及2012 年9 月26 日公司2012 年第二次临时股东大会会议审议，采用现场与网络相结合的方式表决通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金和自筹资金投资<建设年产300 万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料>项目的议案》同意以部分其他与主营业务相关的营运资金人民币8,845.85 万元用于该项目，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2014年12月31日，已使用超募资金6,533.11万元。截止 2014年12月31日，公司已累计使用超募资金26,955.29万元，超募资金余额为2,940.56万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年2月置换先期投入募投项目资金1,643.41万元。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年1月24日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，以及2011年2月11日公司2011年第一次临时股东大会会议审议，同意公司使用闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2011 年8月1日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,700万元，并已将上述资金全部归还至募集资金账户。2011年8月2日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议审议通过，以及2011年8月18日公司2011年第四次临时股东大会会审议，同意公司使用闲置募集资金人民币12,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2012年2月7日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,000万元，并已将上述资金全部归还至募集资金账户。2012年2月8日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，以及2012年2月24日公司2012年第一次临时股东大会会议审议，同意公司使用闲置募集资金人民币8,500万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2012年8月15日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,500万元，并已将上述资金全部归还至募集资金账户。2013年6月17日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议，同意公司使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2013年12月5日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000 万元，并已将上述资金全部归还至募集资金账户。2013年12月9日，经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议，同意公司使用闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年6月3日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000 万元，并已将上述资金全部归还至募集资金账户。2014年6月6日，经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议，同意公司使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，期限不超过三个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年9月2日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000 万元，并已将上述资金全部归还至募集资金账户。2014年9月5日，经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议，同意公司使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截至2014年12月31日止，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“600 万平方米高分子复合工程新材料扩产项目”已达预计可使用状态，项目承诺投资18,644 万元，实际使用10,429.45 万元，节余资金8,214.55 万元。2012 年10 月23 日，第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，以及2012 年11月9 日公司2012 年第三次临时股东大会会议审议，采用现场记名投票表决的方式表决通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意以“600 万平方米高分子复合工程新材料扩产项目”节余资金8,214.55万元永久性补充公司日常经营所需流动资金，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。截止2013 年12 月31日，已永久性补充流动资金8,214.56万元。产生资金节余的主要原因有：1.公司采购剑杆织机、精密卷绕机、贴合机时，由于订单量大及欧洲经济形势低迷，经多次谈判争取使得对方公司给予了一定折扣；同时受到人民币升值的影响，减少了公司的实际支出共节余2,719.45 万元。其中60 台剑杆织机采购节余1,595.64 万元，100 台精密卷绕机采购节余1,064.21 万元，1 台贴合机采购节余59.60 万元。2.公司使用自有资金对现有整经机进行了改造升级，调整优化了机台组合，提升了产能效率，达到了新增产能的需求，故减少了该项设备的采购投入，公司取消2 台进口整经机的采购，节余了1,000 万元。3.鉴于国际经济形势低迷，阳光面料进行后续个性化加工的产品销售前景尚不明朗，且双面印花机、压延机的设备投入成本较高，出于谨慎考虑，公司取消了4 台双面印花机、1 台压延机的采购，转为选择可靠的外加工工厂进行外协生产。公司通过外协加工可以满足相关产品的生产需求，故公司取消了该项设备的采购，节余了4,000 万元。4.在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，通过技术升级和生产环节优化，进一步加强了项目费用控制、监督和管理；另外，综合考察国内设备的实际情况，在保证项目质量的前提下，通过采购优质且具有价格优势的国内设备，减少了其他配套设备的采购支出，其他配套设备采购节余495.10 万元。"|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司已全部指定超募资金使用计划，尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________ __________________
赵渊 贾佑龙
中国中投证券有限责任公司 2015年3月26日