国金证券股份有限公司
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
感谢贵会对国金证券股份有限公司保荐的深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的审核。根据贵会2016年12月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163310号）的要求，国金证券股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。
涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对预案进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
本次回复已经发行人审阅认可。
为使本次回复表述更为清楚，有关机构采用了以下简称：
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|发行人、公司|指|深圳市名家汇科技股份有限公司||
|本次发行、本次非公开发行股票|指|深圳市名家汇科技股份有限公司本次以非公开方式向不超过5名符合规定的特定对象发行股票的行为||
|保荐机构|指|国金证券股份有限公司||
|报告期、最近三年及一期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月||
|东方园林|指|北京东方园林环境股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码：002310||
|棕榈股份|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码：002431||
|铁汉生态|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码：300197||
|普邦股份|指|广州普邦园林股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码：002663||
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所||
|中天城投|指|中天城投集团股份有限公司||
|EMCA|指||中国节能协会节能服务产业委员会|
|安徽国购集团|指||安徽国购商业运营管理集团有限公司|
|天恒环境|指|安徽省天恒环境艺术工程有限公司，发行人全资子公司||
|六安名家汇|指|六安名家汇光电科技有限公司，发行人全资子公司||
|名家汇新能源|指|深圳市名家汇新能源投资发展有限公司，发行人全资子公司||

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|云和名家汇|指|云和名家汇光电科技有限公司，发行人全资子公司|||
|庆元名家汇|指||庆元名家汇光电科技有限公司|，发行人全资子公司|
|汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目|指||发行人2016年9月与汉中文化旅游投资集团有限公司签订||
||||的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》中约定||
||||的亮化项目，包括兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化||
||||工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯||
||||光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元||
||||示范区桥梁亮化工程、兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮||
||||化工程||
|甘肃省玉门市人民政府亮化项目|指||发行人2016年9月与甘肃省玉门市人民政府签订的《合作||
||||框架协议书》中约定的亮化项目，包括玉门主城区和老城区||
||||的亮化工程、玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项||
||||目||

现将贵会反馈意见所涉及的各项问题，具体说明如下：
一、根据预案，申请人拟使用募集资金 13亿元用于“补充照明工程配套资金项目”、2亿元用于“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”、2亿元用于“合同能源管理营运资金项目”。“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”达产后，将形成年产 12000套定制景观艺术灯、30套城市景观艺术雕塑以及 6000套智慧路灯的生产能力。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，发行人照明产品销售收入占主营业务收入的比例分别为3.92%、6.32%、7.24%和1.15%，合同能源管理收入占比分别为0.23%、0.37%、0.32%和0.26%。
请申请人：（1）补充披露“补充照明工程配套资金”的实施主体和资金投入方式；（2）结合现有照明产品销售收入规模、照明工程业务中照明产品的采购模式，补充披露消化“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”新增产能的可行性；（3）披露申请人合同能源管理业务的具体模式，与现有照明工程业务的差异及相关风险，结合报告期内合同能源管理收入规模，补充披露投资2亿元用于“合同能源管理营运资金项目”的必要性、收益回报来源及保障措施，以及是否存在在手订单支持。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构核查上述问题并发表意见。
【回复】
1、补充披露“补充照明工程配套资金”的实施主体和资金投入方式
发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节
董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（一）补充照明工程配套资金项目”中补充披露如下该项目的实施主体和资金投入方式内容：
本次拟使用募集资金13.00亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的未来三年其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需求。
2016年 9月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的亮化产品和施工业务投资约为 30亿元，包括兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。
2016年9月，甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约定甘肃省玉门市人民政府亮化项目总投资约为3亿元，包括玉门主城区和老城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项目建设两部分，预计甘肃省玉门市人民政府亮化项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。
随着公司 2016年 3月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，公司照明工程业务快速发展，目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外，公司正在履行的照明工程在手订单金额约为 5.37亿元，项目储备充足。因此，为保证未来三年公司照明工程业务稳定、快速的发展，本次补充照明工程配套资金项目除用于汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外，还将用于公司未来三年其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行人直接投入的形式开展照明工程业务，不涉及其他投资主体。
2、结合现有照明产品销售收入规模、照明工程业务中照明产品的采购模式，补充披露消化“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”新增产能的可行性
发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（二）LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”中补充披露该项目的新增产能消化可行性内容：（1）公司照明工程业务持续快速增长，有充分消化本次募投项目新增产能的可行性
公司照明工程业务采购的工程材料主要为各类灯具、电线电缆、配管线槽、控制系统及其他装修、装饰材料。公司生产的照明产品主要应用于公司的照明工程项目，只有少量对外销售，从而导致报告期内照明产品销售收入较低。在景观照明工程领域，为配合客户设计要求，经常需要针对特定的照明项目和消费市场设计一些新颖的定制化灯具，而这部分定制化灯具产品主要为对外采购，本次募投项目主要为满足未来公司景观照明项目所需的定制化灯具产品，满足客户定制化需求。
报告期内，定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源管理）灯具成本的比例如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|生产入库或采购金额|1,424.72|1,748.45|1,575.55|687.47|
|灯具成本|5,461.78|6,019.84|6,275.44|5,525.44|
|占比|26.09%|29.04%|25.11%|12.44%|

 LED具有节能、可调控、光色丰富、微型化、智能化和隐藏化等特征，随着 LED技术的发展，定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中，从上表看，报告期内公司定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源管理）灯具成本的比例呈逐年提高趋势。照明工程是景观建筑物不可分割的一部分，目前越来越多的客户希望借助个性化的灯具照明彰显建筑特色，灯具定制化成为照明市场发展的一个必然趋势，预计未来定制化灯具在照明工程当中的占比将越来越高。
报告期内，公司照明工程业务收入分别为18,389.56万元、21,004.99万元、21,889.22万元和20,417.11万元，2013年-2015年复合增长率为9.10%，2016年1-9月较上年同期增长35.41%。随着2016年3月首发上市，公司综合实力增强，
业务发展步入到一个快轨道，综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，
良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上
市公司业务收入增长速度，预计公司照明工程业务收入预计将实现快速增长。照明工程业务的快速增长将大幅度提升公司对定制化灯具产品的需求，有助于本次募投项目的产能消化。
（2）智慧城市建设加快，“智慧路灯+EMC模式”的发展，有助于本次募投项目新增产能消化
①智慧城市建设加快，智慧路灯发展空间巨大，有助于本次募投项目新增产能消化
路灯作为城市最重要的基础设施之一，智慧路灯在智慧城市的建设中将有广阔的应用空间。现有城市公共照明系统存在无法远程调整开关时间、不能根据实际照明需求控制开关、路灯状态监测功能欠缺、需人工巡检、设备故障或丢失无法定位等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管理成本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市智慧化建设的必然趋势。
自 2009年智慧城市概念兴起至今，我国高度重视对智慧城市技术路线和发展模式的探索，相关政策红利持续爆发。2014年 3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。
2014年8月，发改委、工信部、科技部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到2020年，我国要建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显着成效。2016年 2月，中共中央、国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，将“到 2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市”纳入城市规划建设管理的总体目标。
截至 2015年底，我国智慧城市建设数量已经达到了 386个，我国智慧城市由概念探索逐渐步入实质建设阶段。未来随着智慧城市的进一步推进，智慧路灯的需求将不断增加。
智慧城市的快速发展，带动智慧路灯市场需求的提高。根据中国产业信息网发布的《2014-2019年中国智能照明市场专项调研与投资方向研究报告》，我国智能照明行业市场规模2012年78亿元，2013年我国智能照明行业市场规模约 102
亿元，其中智能照明行业系统销售市场规模约 90亿元，灯具和相关配件约 12亿元。根据中国产业信息网发布的《2017-2022年中国智能照明行业现状分析与发展趋势研究报告》，2014年我国智能照明行业市场规模约 120亿元，其中智能照明行业系统销售市场规模约 100亿元，灯具和相关配件约 20亿元。我国智能照明行业规模保持逐年增长的趋势，其中 2013年较 2012年增长30.77%，2014年较2013年增长17.65%。
综上，随着智慧城市的快速发展，智慧路灯市场需求增强，有助于消化本次募投项目新增产能消化。
②“智慧路灯+EMC模式”的发展，有助于本次募投项目新增产能消化
智慧路灯在合同能源管理中的应用可以为客户提供智慧管理及节能服务全面解决方案，预计未来将成为一种发展趋势，目前多地政府开始采用“智慧路灯+EMC模式”改造当地路灯，例如六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目、遂川县智慧照明路灯合同能源管理（EMC模式）节能改造项目、叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造采购项目等等。
合同能源管理是公司业务发展的一个方向，“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的建设可以根据客户需求生产智慧路灯，实现按需照明，满足公司合同能源管理中的智慧路灯需要，有利于公司打造“智慧路灯+EMC模式”的发展模式，增强盈利能力。未来随着公司合同能源管理业务的发展，有助于消化本次募投项目新增产能。
3、披露申请人合同能源管理业务的具体模式，与现有照明工程业务的差异及相关风险，结合报告期内合同能源管理收入规模，补充披露投资 2亿元用于“合同能源管理营运资金项目”的必要性、收益回报来源及保障措施，以及是否存在在手订单支持
（1）披露申请人合同能源管理业务的具体模式，与现有照明工程业务的差异及相关风险
发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（三）合同能源管理项目”中补充披露该项目的具体模式以及与现有照明工程业务的差异内容：
公司实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成
本，以 LED灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生的节能效益全归用能单位所有）。公司实施的合同能源管理主要集中在市政路灯改造以及商业照明改造业务。
合同能源管理项目与现有照明工程业务的差异主要体现在：
①收入确认方法不同
合同能源管理项目经验收合格交付业主使用时，在节能受益期内（一般为 5年）每月按照合同约定的节能收益分配方式确定的金额进行收入确认，同时将合同能源对应的固定资产折旧结转成本；照明工程业务根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，按照完工百分比法确认工程施工业务收入和相关成本，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。
②回款方式不同
合同能源管理项目通过测算节能效益，并按照合同约定的分成比例在节能效益分享期内进行分成；照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后，业主方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况安排支付工程进度款。
与现有照明工程业务相比，合同能源管理业务的风险主要体现在前期需要公司投入全部成本，并且没有工程进度款，因此资金压力较大；此外，合同能源管理业务回款时间较长，占用公司资金的时间比照明工程业务长。
（2）结合报告期内合同能源管理收入规模，补充披露投资2亿元用于“合同能源管理营运资金项目”的必要性、收益回报来源及保障措施，以及是否存在在手订单支持
发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（三）合同能源管理项目”中补充披露该项目实施必要性、收益回报来源及保障措施，以及是否存在在手订单支持的相关内容：
发行人拟使用本次募集资金 20,000万元用于发展合同能源管理项目，主要
是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果和社会效益，是公司未来发展的一个重要方向，但合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集的业务，需要相对较大的资金投入。
发行人实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成本，以 LED灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生的节能效益全归用能单位所有）。
发行人本次拟募集资金 20,000万元发展合同能源管理项目，将依托在现有照明工程设计与施工领域的优势和客户资源，大力开拓市政和商业照明改造领域的合同能源管理业务，具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备或系统的维修费用。
截至目前，发行人尚未正式签订大额的合同能源管理项目，但正与安徽国购集团洽谈多个商场的合同能源管理项目，后续将根据双方洽谈情况签署正式协议。
从项目洽谈、履行招投标程序，到最终签订合同，需要一段时间，无法短时间内取得合同，发行人正大力开拓市政、商业照明改造等各个领域的合同能源管理项目，并将根据招投标和洽谈进展签署正式合同，未来募集资金将用于这些项目的具体实施，以及包括后续开拓成功的其他合同能源管理项目。
此外，合同能源管理项目市场前景极其广阔。据 EMCA统计，我国节能服务产业产值从 2004年的 33.6亿元增长到 2013年的 2,155.6亿元，复合增速58.78%；合同能源管理总投资额从11.0亿元增长到742.3亿元，复合增速59.71%，预计未来仍能保持较快的增长速度。
近年来，多地政府通过推行合同能源管理的方式改造路灯照明、城区照明等公用设施，根据中国政府采购网等公开信息，例如河北唐山滦县道路照明节能改造 EMC合同能源管理项目涉及金额 8,500.00万元；河北邯郸市政工程管理处
LED路灯节能改造EMC合同能源管理项目涉及金额 2,544.30万元；河南周口市中心城区路灯节能改造（EMC合同能源管理）项目预算总投资为4,749.19万元；
六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算2,359.65万元；阜阳市城区部分道路 LED路灯节能改造合同能源管理项目预算约 1,315万元；抚顺经济开发区 LED路灯节能改造合同能源管理项目预算 2,239.38万元；麻阳苗族自治县城区路灯节能改造工程PPP项目概算总投资3,000万元；余干县城市道路路灯节能改造合同能源管理（EMC）及道路亮化工程预算约1,640万元。
从上述招投标信息看，照明节能合同能源管理市场需求较大，公司本次“合同能源管理营运资金项目”具有良好的市场基础，该项目具有可行性和合理性。
4、请就相关内容进行补充风险提示
发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第六节本次股票发行相关风险说明”之“七、募集资金投资项目建设风险”中补充披露如下涉及本次非公开募投项目的风险内容：
（1）照明工程项目无法按进度履行的风险
本次“补充照明工程配套资金项目”涉及汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目等大型工程亮化项目，项目投入金额较大，项目周期较长，在项目实施过程中，可能出现因国内经济形势和政策发生变化，或因客户资金状况和市场预期变化导致上述项目无法按进度完成的风险；照明工程业务有赖于项目主体工程的完工，因此存在项目主体工程未完工导致公司无法按照进度实施后续亮化业务的风险，进而对公司盈利水平造成影响。
（2）新增产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”重点是向定制化灯具方向拓展，市场前景良好，项目的建成将有利于公司提升生产能力，强化“设计—生产—施工”全产业链优势，为客户提供综合解决方案，进一步增强竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础。本次募投项目产品将主要应用于公司的照明工程业务，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司照明工程业务市场拓展发生较大困难，从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。
（3）合同能源管理项目市场开拓不及预期的风险
发行人拟使用本次募集资金 20,000万元用于发展合同能源管理项目，但截至目前尚未正式签订大额的合同能源管理订单，发行人将依托照明工程业务及过往合同能源管理项目的实施经验，大力开拓合同能源管理项目并尽快签署正式合同；若合同能源管理项目市场开拓不及预期，将导致本次募投项目不能产生预期效益，进而影响公司未来整体的业绩增长。
5、请保荐机构核查上述问题并发表意见
保荐机构查阅了《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件，取得与本次发行募投项目的合同，并对公司管理层进行了访谈，了解本次补充照明工程配套资金的实施主体和资金投入方式；核查了近年来定制化产品的生产、采购及销售情况，分析新增产能消化的可行性；访谈公司管理层，查阅报告期内签署的合同能源管理合同，了解合同能源管理的具体实施模式，与现有照明工程业务的差异及相关风险，分析合同能源管理项目实施的必要性、收益回报来源及保障措施。
经核查，保荐机构认为：发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》补充披露本次补充照明工程配套资金的实施主体和资金投入方式、新增产能消化的可行性、合同能源管理的具体实施模式、与现有照明工程业务的差异及相关风险、合同能源管理项目实施的必要性、收益回报来源及保障措施等相关内容，并已补充披露风险提示。
二、请保荐机构、申请人律师核查：公司实际控制人认购本次非公开发行股票的资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【回复】
经发行人保荐机构、律师核查，发行人实际控制人程宗玉先生认购本次非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金以及将其所持发行人股票向证券公司办理质押式回购所获得的资金，其未通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹措本次认购非公开发行股票所需资金。
经发行人保荐机构、律师核查，并经发行人承诺，发行人及其关联方不会直
接或间接为程宗玉先生本次认购提供财务资助。
根据程宗玉先生于2016年9月30日出具的《关于认购公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，其本次认购非公开发行股票的资金，全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。
基于上述，发行人保荐机构认为，发行人实际控制人的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
发行人律师认为，发行人实际控制人的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质。
【回复】
1、发行人及其子公司已取得的经营资质情况
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司已取得的重要生产经营资质如下：
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|序号|权利人|证书名称|编号|资质等级|有效期至|颁发单位|
|1|发行人|工程设计资质证书|A144010709|照明工程设计专项甲级|2021.09.29|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|2|发行人|建筑业企业资质证书|D244006640|城市及道路照明工程专业承包壹级|2020.12.08|广东省住房和城乡建设厅|

2、发行人及其子公司具备生产经营所必备的业务资质
根据发行人说明并经核查，发行人及其子公司目前已开展的主营业务及应具备的资质如下：
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|序号|主体|主营业务|资质|备注|
|1|发行人|照明工程施工及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发、生|照明工程设计专项资质、|-|

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|||产、销售及合同能源管理业务|城市及道路照明工程专业承包资质||
|2|六安名家汇|照明产品的研发、生产及销售|无需专门的资质|-|
|3|名家汇新能源|合同能源管理|无需专门的资质|-|
|4|天恒环境|照明技术的开发、城市照明环境艺术设计（不含限制项目）；灯光景观工程设计、规划和施工；经营进出口业务（法律、行规法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；LED显示屏、LED灯具及照明灯具的设计|未取得专门资质|实际从事配合发行人在天恒环境所在地争取项目，与所在地客户联络、洽谈等事项|
|5|云和名家汇|照明技术开发、城市照明环境艺术设计、照明工程施工、环境导视规划、标识设计及工程安装；园林绿化工程、合同能源管理；LED灯具及照明灯具销售|未取得专门资质|实际从事配合发行人在云和名家汇所在地争取项目，与所在地客户联络、洽谈等事项|
|6|庆元名家汇|照明技术的开发，城市照明环境艺术设计、照明工程施工；环境导视规划；标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售|未取得专门资质|实际从事配合发行人在庆元名家汇所在地争取项目，与所在地客户联络、洽谈等事项|

注：本表格中天恒环境、云和名家汇、庆元名家汇的主营业务为其《营业执照》中的经营范围，并非实际主营业务。
经核查发行人及其子公司的重大业务合同/协议、所参与施工项目的招投标文件，并经访谈发行人相关管理人员，发行人及其子公司中，发行人自身已取得照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级资质，具备开展主营业务所必备的资质；六安名家汇、名家汇新能源两家子公司所从事的业务无需取得专门资质；天恒环境、云和名家汇、庆元名家汇三家子公司在业务经营过程中，实际仅从事配合发行人在子公司所在地争取项目，与所在地客户联络、洽谈等事项，依法需专门资质方能开展的业务，均通过发行人开展；报告期内，发行人及
其子公司不存在因未取得资质证书或超越资质等级承揽工程而受到建设行政主
管部门和其他有关部门处罚的情形。发行人及其子公司具备生产经营所必备的业务资质。
3、发行人及其子公司具备开展募投项目所必备的业务资质
根据发行人《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，发行人本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充照明工程配套资金项目、 LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目项目和合同能源管理营运资金项目。
上述项目的实施主体及开展项目所需资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目主要业务|实施主体|所需资质|
|1|补充照明工程配套资金项目|照明工程施工及与之相关的照明工程设计|发行人|照明工程设计专项资质、城市及道路照明工程专业承包资质|
|2|LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目项目|照明产品的研发、生产及销售|六安名家汇|无需专门的资质|
|3|合同能源管理营运资金项目|与使用能源单位以合同形式约定节能目标，提供节能诊断、改造方案制定、照明产品采购、照明产品安装、调试及维护等服务|名家汇新能源|无需专门的资质|

经核查，发行人已取得照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级资质，发行人及其子公司具备开展募投项目所必备的业务资质。
基于上述，发行人保荐机构认为：发行人及其子公司具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质。
发行人律师认为：发行人及其子公司具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质。
四、申请人本次拟投入130,000万元补充照明工程配套资金项目。请申请人：（1）说明上述项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及
合理性，并提供相关的审计或评估报告；（2）结合公司现有资产规模、经营规模、
待履行照明工程合同金额及工程周期等说明本次融资规模的合理性、上述项目资
金的具体投向和项目基本情况，结合工程建设周期、项目各阶段的资金占用比例说明募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性，并说明本次补充照明工程配套资金视同补充流动资金情况下的测算过程；（3）说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（4）说明在本次非公开发行股票预案中未披露该项目的预期收益的原因。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、说明上述项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告
本次拟使用募集资金13.00亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的未来三年其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需求。
2016年 9月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的亮化产品和施工业务投资约为 30亿元，包括兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。
2016年9月，甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约定甘肃省玉门市人民政府亮化项目总投资约为3亿元，包括玉门主城区和老城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项目建设两部分，预计甘肃省玉门市人民政府亮化项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。
随着公司 2016年 3月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，公司照明工程业务快速发展，目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外，公司正在履行的照明工程在手订单金
额约为 5.37亿元，项目储备充足。因此，为保证未来三年公司照明工程业务稳定、快速的发展，本次补充照明工程配套资金项目除用于汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外，还将用于公司未来三年其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行人直接投入的形式开展照明工程业务，不涉及其他投资主体。
2、结合公司现有资产规模、经营规模、待履行照明工程合同金额及工程周期等说明本次融资规模的合理性、上述项目资金的具体投向和项目基本情况，结合工程建设周期、项目各阶段的资金占用比例说明募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性，并说明本次补充照明工程配套资金视同补充流动资金情况下的测算过程
（1）结合公司现有资产规模、经营规模、待履行照明工程合同金额及工程周期等说明本次融资规模的合理性
①行业特征决定公司资产规模相对较小，资金需求较大
相比较其他行业，照明施工行业具有轻资产的特征，注重设计、施工管理，因此固定资产、无形资产占比相对较低，截至2016年9月30日，固定资产、无形资产合计金额为2,805.05万元，占总资产的比重仅为3.58%，导致公司的资产规模相对较小。照明工程施工业务又是典型的资金密集型、技术密集型业务，应收账款账期较长，施工各环节需占用大量资金，需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，而相对较小的资产规模限制了公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模，因此如何突破资产规模，增强资金实力成为公司经营规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。通过本次非公开发行补充照明工程配套资金，有利于公司综合实力得以提升，将公司未来发展上升到一个新的台阶。
②公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，资金需求将不断增加
公司虽然受制于资金瓶颈，但公司具有较强的业务开拓能力，报告期内照明工程业务仍保持持续增长，2013年-2015年公司照明工程业务营业收入复合增长率为9.10%；随着公司 2016年 3月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，2016年 1-9月，公司新签 30余项照明工程施工项目，项目总金额超过2013年、2014年、2015年同期数，2016年1-9月公司照明工程业
务营业收入实现20,417.11万元，同比增长35.41%。此外，随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实力的提升，公司与铁汉生态、中天城投等公司签订战略协议；2016年 9月，公司分别与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府达成合作，项目规模合计达到33.00亿元。截至本反馈回复出具之日，除与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外，公司正在履行的照明工程在手订单金额约为5.37亿元，项目储备充足。
从可比上市公司发展规律看，可比公司在上市当年及上市后三年内收入都实现了较快增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|T-1年|T年|T+1年|T+2年|T+3年|
|东方园林|41,578.04|58,407.85|145,353.46|291,010.69|393,830.37|
|棕榈股份|65,949.33|129,338.39|249,349.57|319,299.13|429,729.75|
|铁汉生态|41,613.23|82,517.44|120,426.19|148,989.85|200,309.27|
|普邦股份|130,863.90|185,081.24|239,343.03|316,086.27|243,263.16|

注：T年是指可比公司上市当年。
从上表看，可比公司上市当年均实现了较大幅度的增长，平均增长率达到69.08%，上市当年及上市后三年复合增长率平均值达到45.52%，其中东方园林是首家从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工的上市公司，上市后其综合实力增强，呈现跳跃式的发展，销售收入从上市当年的 58,407.85万元增长至393,830.37万元，上市当年及上市后三年复合增长率达到88.92%。相比较可比上市公司，公司目前经营规模较小，亦为照明工程行业当中首家上市公司，上市当年销售收入亦实现大幅度增长，预计未来收入规模将持续快速增长。
综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，公司照明工程业务收入预计将实现持续快速增长，公司对资金需求将不断增加。
③照明工程行业从施工建设到回款周期较长，资金需求较大
公司工程项目从开工建设到回款需要一个较长周期，工程承包商往往要在前期垫付工程建设资金，特别是公司的长期收款项目，在建造期间，公司按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取
对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；工程完工后，经过结算、验收移交，
公司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此，从工程施工建设到项目回款，整个周期相对较长，特别是长期收款项目的开展，对公司的资金实力提出了更高的要求。
综上所述，虽然目前公司资产规模、经营规模相对较小，但公司具备了较强的业务开拓能力，项目储备充足，预计公司未来几年将呈现快速增长的趋势，因此，为保证业务的稳定、快速发展，公司需具备较强的资金实力，根据测算，本次拟非公开发行13.00亿元用于补充照明工程配套资金具有合理性。
（2）上述项目资金的具体投向和项目基本情况
本次拟使用募集资金13.00亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满足未来三年其他照明工程业务的资金需求。
①汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目
2016年 9月，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，双方约定对汉中兴元示范区 27.7平方公里范围内文化及水系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类灯具的设计、施工业务进行合作。
该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”服务，是兴元示范区建设项目的重要组成部分。
“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川毗邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、综合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP示范项目。
本项目亮化产品和施工业务投资约为30亿元，具体项目范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资规模|
|1|兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程|5.6亿元|
|2|兴元示范区楼宇亮化工程|7.25亿元|
|3|兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程|12亿元|
|4|兴元示范区桥梁亮化工程|1.85亿元|
|5|兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程|3.3亿元|

|||
|-|-|
|合 计|30亿元|

②甘肃省玉门市人民政府亮化项目
2016年9月，甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约定将玉门主城区和老城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和 VR灯光秀旅游项目建设委托给公司进行产品供货及工程设计、施工。
《合作框架协议书》约定玉门主城区和老城区的亮化工程项目总投资约为 1亿元；玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项目建设总投资约为2亿元。
③其他照明工程业务
其他照明工程业务为除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的照明工程业务，目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司、甘肃省玉门市人民政府的合作之外，公司正在履行的照明工程在手订单金额约为 5.37亿元，项目储备充足，随着业务的快速发展，预计未来资金需求将不断增加。因此，本次募集资金将用于除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的其他照明工程业务。
（3）结合工程建设周期、项目各阶段的资金占用比例说明募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
照明工程施工企业在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，需要根据项目进展的具体情况，分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，同时，照明工程施工企业需要支付所有与工程相关的材料采购、设备租赁、人工成本。
公司工程项目主要分为一般工程项目和长期收款项目，其中长期收款项目是指工程承包商同时作为项目的建设方及投资方，建设完成验收合格后移交给业主，业主在合同约定的一定期限内分期向投资方支付回购资金（含投资回报），要求承包商承担工程移交前工程建设的所有资金，因此长期收款项目对资金的需求更大。
鉴于各期间一般工程项目、长期收款项目对公司照明工程业务收入的贡献比例存在一定的波动，基于谨慎性原则，本次补充照明工程配套资金除合同金额在
1亿元以上的长期收款项目——汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省
玉门市人民政府亮化项目单独进行测算之外，其他项目均按一般工程项目进行测算，未考虑合同金额在1亿元以下的长期收款照明工程合同的影响。
根据测算，公司 2019年工程配套资金累计缺口预计将达到 14.09亿元，因此为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集13.00亿元用于补充工程项目配套资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|资金缺口||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|其他照明工程业务|-|4,455.00|5,791.50|7,528.95|
|汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目|1,666.00|34,989.50|58,051.00|22,395.00|
|甘肃省玉门市人民政府亮化项目|-|16,666.67|-5,333.33|-5,333.33|
|各年度工程配套资金缺口|1,666.00|56,111.17|58,509.17|24,590.62|
|工程配套资金累计缺口|1,666.00|57,777.17|116,286.33|140,876.95|

具体测算过程如下：
①其他照明工程业务对工程配套资金的需求测算
其他照明工程业务均按一般工程项目进行测算，未考虑合同金额在1亿以下的长期收款照明工程合同的影响。一般情况下，一般照明工程项目运行过程中资金占用情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目资金运用环节||规模|占用期间|占用资金比例|
|投标阶段|投标保证金|工程合同额的2%|1-2个月|100%|
|合同签订后|履约保证金|工程合同额的10%|1年|100%|
|施工阶段|工程周转金|工程合同额的30%|整个工程期间|100%|

2013年-2015年公司照明工程业务营业收入复合增长率为9.10%；2016年 1-9月照明工程业务营业收入为 20,417.11万元，同比增长35.41%。综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，在不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目影响的情况下，公司营业收入预计未来三年增长率将不低于30.00%，基于谨慎性原则，此处其他照明工程业务收入预测按
30.00%测算。2017年-2019年照明工程业务营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2018年度|2019年度|
|预计其他照明工程营业收入|46,800.00|60,840.00|79,092.00|
|预计增长率|30.00%|30.00%|30.00%|

注：根据2016年度工程项目开展状况，不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目影响，预估 2016年度其他照明工程营业收入在 36,000.00万元左右（本预估金额为初步核算结果，仅供参考，具体金额以发行人公布2016年度报告
为准），因此此处测算时假设2016年度其他照明工程营业收入金额为36,000.00万元。
其他照明工程营业收入按一般工程项目营业收入处理，具体测算如下：
A、投标保证金
根据报告期内公司的一般工程项目投标经验，中标率按20%计算，投标保证金为工程合同额的2%，平均占用期间为1-2个月（按1.5个月测算），测算过程如下：
投标保证金=工程合同额（一般工程营业收入）*2%/投标中标率/投标保证金年周转次数；
投标保证金年周转次数=12/平均占用期间。
按上述计算过程，2017年末、2018年末、2019年末，工程项目所需的投标保证金分别为585.00万元、760.50万元、988.65万元。
B、履约保证金
履约保证金按当年工程合同额的10%计算，平均占用期间为1年，测算过程如下：
履约保证金=工程合同额（一般工程营业收入）*10%/履约保证金年周转次数；
履约保证金年周转次数=12/平均占用期间。
按上述计算过程，2017年末、2018年末、2019年末，工程项目所需的履约保证金分别为4,680.00万元、6,084.00万元、7,909.20万元。
C、工程周转金
工程周转金按当年工程合同额的30%计算，平均占用期间为1年，测算过程如下：
工程周转金=工程合同额（一般工程营业收入）*30%/工程周转金年周转次数；
工程周转金年周转次数=12/平均占用期间。
按上述计算过程，2017年末、2018年末、2019年末，工程项目所需的工程周转金分别为14,040.00万元、18,252.00万元、23,727.60万元。
综上，根据各环节对工程营运资金的需求及未来营业收入增长预测，公司未来三年照明工程项目配套资金需求预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|投标保证金|450.00|585.00|760.50|988.65|
|履约保证金|3,600.00|4,680.00|6,084.00|7,909.20|
|工程周转金|10,800.00|14,040.00|18,252.00|23,727.60|
|合计|14,850.00|19,305.00|25,096.50|32,625.45|
|工程配套资金缺口|-|4,455.00|5,791.50|7,528.95|
|工程配套资金累计缺口|-|4,455.00|10,246.50|17,775.45|

注：假设2016年度工程配套资金缺口为0。
②汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目对工程配套资金的需求测算
2016年9月28日，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），双方约定对汉中兴元示范区 27.7平方公里范围内文化及水系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类灯具的设计、施工业务进行合作。该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”服务，是兴元示范区建设项目的重要组成部分。
A、采用《合作协议书》进行工程配套资金测算的合理性分析
a、本次项目实施的背景、批复过程
“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川毗邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、综合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP示范项目。
2012年5月29日，中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉中兴元汉文化国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》的通知，对该建设项目的总体思路和发展规划进行了阐述，拟将兴元汉文化度假区建设成为国际一流文化
旅游休闲度假区，使之成为带动汉中率先发展、科学发展的重要城市，进一步彰
显汉中厚重的历史文化和优质的自然生态城市魅力；经过测算，前期开发总投资
约200亿元，开发土地收入约200亿元，基本可以实现投资平衡。
2012年 8月 7日，陕西省发改委发布《关于汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目备案的通知》，同意项目备案建设，项目名称为“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”，项目建设单位为汉中文化旅游投资集团有限公司，建设地点为汉中市兴元生态旅游示范区，项目概算总投资约215亿元，其中一期投资150亿元。
2012年9月18日，汉中市人民政府发布《关于成立汉中市兴元新区管理委员会的通知》，负责对项目建设的相关事宜实行全面管理，具体为发展改革、招商引资、规划管理、市政建设、国土资源管理、房屋管理等，并负责对汉中文化旅游投资集团有限公司在规划范围内实施所有项目投资的审核、确认，负责确保汉中文化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、基础设施建设、土地开发和经营管理活动的顺利实施。
b、本《合作协议书》得以切实履行的项目基础
在《合作协议书》签署之前，公司已在兴元新区实施了兴元新区桥梁灯光亮化工程、汉苑酒店别墅区室外泛光照明工程等多个项目并获得了认可，从而为本次合作奠定了基础。《合作协议书》中约定：
“甲方针对上述合作范围内所涉及的亮化业务，在乙方保质、保量、保工期、保效果完成工程且价格合理前提下，拟全部委托给乙方进行产品供货及工程施工。”
“甲乙双方在本战略合作协议的基础上，就具体项目签订设计、产品供货和工程施工合同，履行各自权利与义务，各单项工程相互独立。”
截至本反馈回复出具之日，根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度，公司已签署并开展实施部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|签订时间|
|1|元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程|320.79|2016年9月|
|2|汉文化旅游大街地块一（I期）泛光照明工程|275.26|2016年10月|
|3|核心区1#地块泛光照明工程|747.19|2016年11月|
|4|核心区2#地块泛光照明工程|873.19|2016年10月|
|5|汉中市兴元新区泛光照明工程|26,927.86|2016年12月|
|小 计||29,144.29||

综上，《合作协议书》下亮化业务属于“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”中的一部分，随着工程主体的完工，亮化业务将逐步开展，届时将履行相应的程序和签署正式合同。因此，将亮化业务作为测算此次非公开工程配套资金的依据具有合理性。
B、本《合作协议书》下工程配套资金的测算
a、测算依据
1）根据《合作协议书》，本项目亮化产品和施工业务（以下简称“亮化业务”）投资约为30亿元，具体项目范围如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资规模|开工日期|
|1|兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程|5.6亿元|2016年9月30日|
|2|兴元示范区楼宇亮化工程|7.25亿元|2016年9月30日|
|3|兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程|12亿元|2017年3月1日|
|4|兴元示范区桥梁亮化工程|1.85亿元|2016年9月30日|
|5|兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程|3.3亿元|2017年7月1日|
|合 计||30亿元||

《合作协议书》约定所有亮化业务由公司全额垫资，汉中文化旅游投资集团有限公司按具体单项工程在完工验收合格后分三年付清，具体支付按以下方式和时间执行如下：
“（1）具体单项工程按合同工期完工并经甲方组织验收合格后的 30个工作日内，甲方向乙方支付该单项工程合同总价款的40%。
（2）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用壹年期满后的30日内，甲方向乙方累计支付至该单项工程合同总价款的60%。
（3）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用贰年期满后的30日内，甲方向乙方累计支付至该单项工程合同总价款的80%。
（4）具体单项工程按期完工且验收合格、正常使用叁年期满后的30日内，甲方按审计审定金额总价款向乙方付清工程全款。
（5）若甲方未按照上述规定的时间按时支付工程款的，从逾期之日起，对应付未付的工程款按照年利率8%/年向乙方支付利息。”
2）根据目前公司工程项目的毛利率及本次项目设计规划，预计本次亮化业
务的毛利率为30%。
3）根据汉中文化旅游投资集团有限公司出具的进度说明，本次亮化业务项目各年大致投入比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程|1.00%|49.00%|30.00%|20.00%|-|
|2|兴元示范区楼宇亮化工程|2.00%|13.00%|40.00%|40.00%|5.00%|
|3|兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程|-|5.00%|40.00%|50.00%|5.00%|
|4|兴元示范区桥梁亮化工程|2.00%|28.00%|50.00%|20.00%|-|
|5|兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程|-|10.00%|30.00%|50.00%|10.00%|

假设公司的工程投入与汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的规划进度相一致。
4）根据照明工程的项目运作和进度安排，照明工程业务从工程施工、完工，到工程验收需要一定的时间，因此假设本《合作协议书》下第一年投入的具体项目在工程期第二年可达到汉中文化旅游投资集团有限公司的付款条件；工程期结束当年，所有项目均达到相应的付款条件。
b、测算结果
根据上述依据，汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目实施当年及未来三年该项目的工程配套资金缺口情况预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程|投入|392.00|19,208.00|11,760.00|7,840.00|
||回款|-|224.00|11,088.00|16,800.00|
|兴元示范区楼宇亮化工程|投入|1,015.00|6,597.50|20,300.00|20,300.00|
||回款|-|580.00|4,060.00|13,775.00|
|兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程|投入|-|4,200.00|33,600.00|42,000.00|
||回款|-|-|2,400.00|20,400.00|
|兴元示范区桥梁亮化工程|投入|259.00|3,626.00|6,475.00|2,590.00|
||回款|-|148.00|2,146.00|6,290.00|
|兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程|投入|-|2,310.00|6,930.00|11,550.00|
||回款|-|-|1,320.00|4,620.00|
|工程配套资金缺口||1,666.00|34,989.50|58,051.00|22,395.00|
|工程配套资金累计缺口||1,666.00|36,655.50|94,706.50|117,101.50|

③与甘肃省玉门市人民政府签订合同对工程配套资金的需求测算
2016年9月，甘肃省玉门市人民政府与公司签订了《合作框架协议书》，约定将玉门主城区和老城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和 VR灯光秀旅游项目建设委托给公司进行产品供货及工程设计、施工；并约定项目资金由公司全额垫资，最早开工日期不晚于2016年10月30日。
《合作框架协议书》约定玉门主城区和老城区的亮化工程项目总投资约为 1亿元，需于 2017年春节前完工，验收合格后三年内付清；玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项目建设总投资约为2亿元，需于2017年6月30日完工，项目建成后运营维护期 10年，甘肃省玉门市人民政府在运营维护期内支付政府购买服务费和运营服务费。
根据目前公司工程项目的毛利率及本次项目设计规划，预计上述项目的毛利率为30%；假设工程款在合同约定的回款时间内，各年回款金额均一致，《合作框架协议书》下完工时点即达到甘肃省玉门市人民政府的付款条件，则未来三年该项目的资金缺口情况预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年度|2018年度|2019年度|
|玉门主城区和老城区的亮化工程项目|投入|7,000.00|-|-|
||回款|3,333.33|3,333.33|3,333.33|
|玉泽湖公园的景区的亮化和VR灯光秀旅游项目|投入|14,000.00|-|-|
||回款|1,000.00|2,000.00|2,000.00|
|工程配套资金缺口||16,666.67|-5,333.33|-5,333.33|
|工程配套资金累计缺口||16,666.67|11,333.33|6,000.00|

注：本项目因整体规划调整，预计在2017年内全部投入。
综上，照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各环节需占用大量资金，业务规模的快速扩张及跨区域经营亟需运营资金支撑，根据测算，公司 2019年工程配套资金累计缺口预计将达到 14.09亿元，因此为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集 13.00亿元用于补充工程项目配套资金，本次补充照明工程配套资金的募集规模具有合理性。
按照《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定，本次补充照明工程配套资金项目涉及的材料支出、人工支出、机械支出及其他支出在内的投资支出均
属于可以直接计入合同成本的支出，一般回款周期较长。本次募集资金不存在投
向预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。
（4）说明本次补充照明工程配套资金视同补充流动资金情况下的测算过程发行人以估算的 2017年-2019年营业收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。以下2017年-2019年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
①前提假设及参数确认依据
A、营业收入预测
根据 2016年度工程项目开展状况，不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目影响，预估 2016年度其他照明工程营业收入在 36,000.00万元左右（本预估金额为初步核算结果，仅供参考，具体金额以发行人公布2016年度报告为准）。
综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，在不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目影响的情况下，公司其他照明工程业务收入预计未来三年增长率将不低于30.00%，基于谨慎性原则，此处其他照明工程业务收入预测按30.00%测算。此外，假设工程设计、合同能源管理、照明产品销售业务的未来收入增长率为30.00%，即在不考虑汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目影响的情况下，未来三年预计收入分别为 48,906.00万元、63,577.80万元和82,651.14万元。
2016年9月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为30亿元的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，目前已签订2.91亿元的具体合同并开展实施，若按照前述规划的投入进度确认收入，则预计2017年-2019年汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目可实现收入51,345.00万元、112,950.00万元和120,400.00万元。
2016年 9月，公司与甘肃省玉门市人民政府签订了金额为 3亿元的《合作框架协议书》，预计2017年甘肃省玉门市人民政府亮化项目可实现收入30,000.00万元。
综上，2017年-2019年公司预计可实现营业收入分别为 130,251.00万元、176,527.80万元和203,051.14万元。
B、相关指标预测
报告期内，公司照明工程业务开展量持续增长，经营规模快速扩大，导致经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款、应付票据）及存货科目占营业收入的比重呈增长趋势，导致各年度经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重波动较大，为保证未来三年2017年-2019年流动资金预测的谨慎性，本次测算所用比重采用报告期各期末的算术平均数，以合理预测未来三年公司对流动资金的需求。
相关指标具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|占对应各期营业收入比重||||平均数|
||2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31||
|应收账款|104.80%|73.05%|58.17%|45.58%|70.40%|
|预付账款|4.62%|1.37%|1.06%|0.49%|1.89%|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|存货|136.58%|86.32%|76.37%|39.28%|84.64%|
|经营性流动资产|246.00%|160.75%|135.61%|85.35%|156.93%|
|应付账款|5.60%|2.03%|6.73%|0.00%|3.59%|
|预收账款|59.56%|49.22%|30.70%|26.97%|41.61%|
|应付票据|0.40%|0.37%|0.03%|0.15%|0.24%|
|经营性流动负债|65.56%|51.62%|37.46%|27.12%|45.44%|

C、相关计算公式说明
2017-2019年流动资金需求=2019年流动资金需求-2016年流动资金需求
流动资金需求=经营性资产合计-经营性负债合计
经营性应资产合计=应收账款+预付账款+应收票据+存货
经营性应负债合计=应付账款+预收账款+应付票据
②测算过程及结果
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|占营业收入比重|2016（E）|2017（E）|2018（E）|2019（E）|
|营业收入|100.00%|40,000.00|130,251.00|176,527.80|203,051.14|
|应收账款|70.40%|28,160.52|91,698.39|124,277.85|142,950.62|
|预付账款|1.89%|754.31|2,456.25|3,328.94|3,829.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|存货|84.64%|33,855.77|110,243.71|149,412.13|171,861.34|
|经营性流动资产①|156.93%|62,770.60|204,398.35|277,018.92|318,641.07|
|应付账款|3.59%|1,435.95|4,675.85|6,337.13|7,289.29|
|预收账款|41.61%|16,644.33|54,198.52|73,454.68|84,491.26|
|应付票据|0.24%|95.38|310.57|420.91|484.15|
|经营性流动负债②|45.44%|18,175.66|59,184.94|80,212.72|92,264.70|
|流动资金占用额（①-②）||44,594.95|145,213.41|196,806.20|226,376.37|

根据上表测算结果，公司2017-2019年流动资金需求=2019年流动资金需求-2016年流动资金需求＝226,376.37万元-44,594.95万元＝181,781.42万元。
根据上述测算，公司2017-2019年的流动资金需求规模将达到181,781.42万元，大于公司本次补充照明工程配套资金项目金额130,000万元。此外，报告期各期末，公司长期应收款金额分别为5,492.70万元、6,676.63万元、11,096.40万元和 11,464.95万元，长期应收款是由公司的主营业务形成的，因需跨年分期收取项目工程款而计入长期应收款，该款项与公司的日常生产经营直接相关，需要占用大量的流动资金，因此，若将应收账款和长期应收款综合考虑，公司2017-2019年的流动资金需求规模将更大。
综上，本次拟投入130,000万元用于补充工程配套资金项目具有合理性。
3、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次非公开发行拟投入130,000万元补充照明工程配套资金，目前已先行投入汉文化旅游大街地块一（I期）泛光照明工程、核心区1#地块泛光照明工程、核心区2#地块泛光照明工程、汉中市兴元新区泛光照明工程等汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及其他照明工程业务，拟于本次募集资金到位后予以置换。
汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目已于 2016年四季度开工建设，预计 2020年完工，进度安排根据签订的具体合同开展实施；甘肃省玉门市人民政府亮化项目预计2017年一季度开工建设，预计2017年完成玉门主城区和老城区的亮化工程以及玉泽湖公园的景区的亮化和 VR灯光秀旅游项目建设。
4、说明在本次非公开发行股票预案中未披露该项目的预期收益的原因
发行人已在《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节
董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（一）补充照明工程配套资金项目”
中补充披露该项目的预期收益内容：
本次拟使用募集资金主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目之外的未来三年其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需求。
2016年9月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为30亿元的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，目前已签订2.91亿元的具体合同并开展实施，若按照规划的投入进度确认收入，则预计2017年-2019年汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目可实现收入 51,345.00万元、112,950.00万元和120,400.00万元。
2016年 9月，公司与甘肃省玉门市人民政府签订了金额为 3亿元的《合作框架协议书》，预计2017年甘肃省玉门市人民政府亮化项目可实现收入30,000.00万元。
汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目、甘肃省玉门市人民政府亮化项目预计毛利率水平为30.00%。根据上述依据测算，汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目 2017年-2019年预计分别可实现毛利 15,403.50万元、33,885.00万元和36,120.00万元；甘肃省玉门市人民政府亮化项目2017年预计毛利为9,000.00万元。
其他照明工程业务未约定特定项目的资金需求，而是与自有资金共同产生工程项目效益，无法区分各自的经济效益。
5、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件；取得与本次发行募投项目的合同，并对公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目涉及合同的履行、开展情况；实地走访汉中兴元生态旅游示范区了解项目进程。
经核查，保荐机构认为：本次补充照明工程配套资金主要以发行人直接投入的形式开展；虽然目前公司资产规模、经营规模相对较小，但项目储备丰富，募集资金投资项目的实施符合公司未来发展趋势，与公司实际经营需要相符，使用
募集资金安排此项投资具有合理性；本次募投所涉项目均处于正常开展过程中，发行人已用自有资金先行投入。
五、申请人本次拟投入20,000万元用于LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目。请申请人：（1）说明上述募投项目与首次公开发行募投项目“六安名家汇光电产业园建设项目”的关系；（2）说明上述募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细，测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（3）说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、说明上述募投项目与首次公开发行募投项目“六安名家汇光电产业园建设项目”的关系
“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”与首次公开发行募投项目“六安名家汇光电产业园建设项目”的实施主体相同，均为发行人全资子公司六安名家汇光电科技有限公司。
两个项目投资建设生产的产品存在差异，“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”用于投资建设生产定制景观艺术灯、城市景观艺术雕塑、智慧路灯以及打造体验展示中心，主要为根据客户需求为其提供全方位的定制化服务；而“六安名家汇光电产业园建设项目”用于投资建设 LED照明产品生产基地，产品主要包括LED灯条、LED洗墙灯、LED投光灯、LED点光源、 LED装饰灯，主要为增加照明产品产能，减少外部依赖，满足公司照明工程业务持续发展的需要。
2、说明上述募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细，测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
本项目计划投资项目总投资为20,137.75万元，其中固定资产投资 18,137.75万元，铺底流动资金2,000.00万元。公司拟通过向六安名家汇光电科技有限公司增资的形式将不超过 20,000.00万元的募集资金投入用于建设本项目，不足部分由公司自筹资金解决。固定资产投资项目情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|固定资产投资项目|金额（万元）|比例|

||||
|-|-|-|
|工程费用|11,155.00|61.50%|
|设备购置及安装费用|6,425.00|35.42%|
|基本预备费|557.75|3.08%|
|合 计|18,137.75|100.00%|

（1）工程费用测算
根据项目规划，本项目总建筑面积38,000平方米，包括LED景观艺术灯具研发生产基地30,000平方米和体验展示中心8,000平方米，具体的工程建设投资估算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||单价|数量|工程造价预算（万元）|
|1|厂房工程|土建工程|1,600元/平方米|27,000平方米|4,320.00|
|||地板漆工程|100元/平方米|27,000平方米|270.00|
|||装修工程|300元/平方米|27,000平方米|810.00|
||研发中心工程|土建工程|1,600元/平方米|3,000平方米|480.00|
|||装修工程|1,500元/平方米|3,000平方米|450.00|
|2|展示中心|土建工程|1,200元/平方米|8,000平方米|960.00|
|||装修工程|3,000元/平方米|8,000平方米|2,400.00|
|3|电力配套工程|主配电房|600,000元|1项|60.00|
|||车间配电|120元|38,000平方米|456.00|
|4|安防工程||1,500,000元|1项|150.00|
|5|消防工程||80元|38,000平方米|304.00|
|6|电梯工程||400,000元|3台|120.00|
|7|中央空调工程||150元|25,000平方米|375.00|
|合 计|||||11,155.00|

（2）设备购置及安装费用测算
本项目所需要的生产设备及所需配备的软件系统名称、数量、金额等情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||数量（台）|单价（万元）|总价（万元）|
||1||进口激光切割机（6,000W）|1|900.00|900.00|
||2||进口激光切割机（3,000W）|1|380.00|380.00|
||3||进口激光切割机（1,000W）|1|180.00|180.00|
||4||进口激光切管机|1|700.00|700.00|
||5||国产激光切管机|1|190.00|190.00|
||6||大型数控折弯机（双机联动）|1|900.00|900.00|
||7||数控折弯机|1|40.00|40.00|
||8||数控剪床|2|20.00|40.00|
||9||数控车床|2|30.00|60.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||10||数控铣床|2|40.00|80.00|
|11||国产多头雕刻机||1|90.00|90.00|
|12||三维激光切割机||1|1,100.00|1,100.00|
||13||刨槽机|1|110.00|110.00|
|14||自动二氧化碳气体保护焊机||8|40.00|320.00|
|15||手动二氧化碳气体保护焊机||15|0.70|10.50|
|16||脉冲式铝焊机||9|1.70|15.30|
|17||多功能电焊机||10|1.00|10.00|
|18||氩弧焊机||25|0.50|12.50|
|19||手动等离子切割机||10|0.60|6.00|
|20||探伤检测仪||2|1.00|2.00|
|21||焊接件拉伸试验机||1|4.00|4.00|
|22||半自动抛光机||3|5.00|15.00|
|23||角磨机||30|0.04|1.20|
|24||异型打磨机||10|0.20|2.00|
|25||钢管收口机||3|50.00|150.00|
|26||自动静电喷塑流水线||1|120.00|120.00|
|27||油漆喷枪||10|2.00|20.00|
|28||空气压缩机||3|0.90|2.70|
|29||装配机械手机器人||2|20.00|40.00|
|30||航吊（10T）||2|30.00|60.00|
|31||航吊（5T）||2|15.00|30.00|
|32||航吊（3T）||2|10.00|20.00|
|33||LED背景屏幕||20|6.00|120.00|
|34||产品样品仿真模型||20|5.00|100.00|
|35||控制系统||1|300.00|300.00|
|36||CATIA||3|15.00|45.00|
|37||SAP2000||1|7.80|7.80|
|38||UG||4|12.00|48.00|
|39||AutoDesk AutoCAD||20|2.00|40.00|
|40||ProE||3|15.00|45.00|
|41||AutoDesk 3D MAX||2|4.00|8.00|
|42||其他||-|-|100.00|
|合 计||||||6,425.00|

（3）基本预备费测算
为确保工程顺利实施，基本预备费按照工程建设费用的5%计算，即 557.75万元。
（4）非资本性支出及其合理性
本项目投入中包括预备费 557.75万元、铺底流动资金 2,000.00万元，占总
投资的比例为12.70%，属于非资本性支出。由于本项目属于生产制造类项目，一般先采购原材料、支付工资和日常经营费用，再完成生产制造，最后销售产品并取得回款，维持正常生产经营需要一定的流动资金投入。本项目的流动资金来源除募集资金之外，还包括一定的自有资金投入。本项目投资预算安排铺底流动资金符合项目运营的实际情况。
3、说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性
本项目效益测算预测期为 13年，建设期为 2年，预计第 5年完全达产，达产后预计每年可实现销售收入 31,200.00万元、利润总额 6,925.07万元、净利润5,193.80万元，项目投资财务内部收益率（税后）为21.18%，项目投资回收期（税后）为6.54年（含建设期）。效益测算过程具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|
|销售收入|-|-|15,600.00|24,960.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|
|销售税金及附加|-|-|183.58|293.74|367.17|367.17|367.17|
|总成本费用|-|-|12,627.68|19,283.57|23,870.38|23,907.76|23,907.76|
|利润总额|-|-|2,788.74|5,382.70|6,962.45|6,925.07|6,925.07|
|所得税|-|-|697.18|1,345.67|1,740.61|1,731.27|1,731.27|
|净利润|-|-|2,091.55|4,037.02|5,221.84|5,193.80|5,193.80|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|T+13|
|销售收入|31,200.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|
|销售税金及附加|367.17|367.17|367.17|367.17|367.17|367.17|
|总成本费用|23,907.76|23,907.76|23,907.76|23,907.76|23,907.76|23,907.76|
|利润总额|6,925.07|6,925.07|6,925.07|6,925.07|6,925.07|6,925.07|
|所得税|1,731.27|1,731.27|1,731.27|1,731.27|1,731.27|1,731.27|
|净利润|5,193.80|5,193.80|5,193.80|5,193.80|5,193.80|5,193.80|

（1）销售收入
销售数量：本项目从第三年开始投产，达产率50%，此后逐步扩大生产规模，第四年达产率80%，第五年完全达产后，产量及销量趋于稳定，每年定制景观艺术灯销量预计12,000套、城市景观艺术雕塑销量预计30套、智慧路灯销量预计6,000套。
销售价格：公司根据规划产品的技术要求、预估成本、预计的竞争状况、市
场需求以及名家汇产品销售及采购情况，预计产品销售单价，其中定制景观艺术
灯每套价格为 1.60万元、城市景观艺术雕塑每套价格为 100.00万元、智慧路灯
每套价格为1.50万元。
（2）销售税金及附加
本项目产品销售增值税税率按17%计算。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按增值税的7%、3%和2%计算。
（3）总成本费用
总成本费用主要为外购原材料、工资及福利费、修理费、折旧摊销费、其他费用等。
外购原材料主要为生产定制景观艺术灯、城市景观艺术雕塑、智慧路灯所需的各类原材料。单位材料成本价格参照原材料成本占收入的比重以及未来市场供应趋势确定。
本项目经营期内随着产量逐年增长，生产工人、技术人员数量逐年增加，项目完全达产后人数保持不变。工资水平参考当地工资水平和发行人相同工种工资水平。
修理费主要为设备的维护保养、修理修复发生的费用支出，项目投产第二年发生部分费用支出，第三年完全达产后按照设备总投资的3.00%计算。
固定资产折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按20年，生产设备按10年，残值率为5%。无形资产摊销按年限平均法计算，无形资产主要为软件使用权，按5年，残值率为零。
其他费用是指从制造费用、管理费用和销售费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资及福利费以后的其余部分，其中管理费用、销售费用依据发行人管理费用、销售费用占营业收入的比重及未来预计变化趋势确定，分别按8.40%和7.00%计算。
（4）所得税
本项目经营期内所得税率按25%计算。
本项目根据上述过程进行参数选取和测算，保持了必要的谨慎性，测算结果显示，本项目全部达产后预计年实现收入 31,200.00万元、净利润约 5,193.80万元。
4、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件以及首次公开发行招股说明书等与首次发行相关的信息披露文件；
与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投相关的技术、人员、其他资源的储备情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目与首次公开发行募投项目的投向具有较大的差异性；公司已经披露募投项目具体投向，投资构成明细、测算依据和测算过程，本次募投项目中募集资金的具体投向和构成清晰，测算过程合理、谨慎，项目铺底流动资金来源除募集资金之外，还包括一定的自有资金投入，该安排具有合理性。
六、申请人本次拟投入 20,000万元用于合同能源管理营运资金项目。公司近一年一期的合同能源管理业务的营业收入为 79.15万元、55.32万元。请申请人：（1）说明上述项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告；（2）结合该业务目前开展的情况，说明上述项目资金的具体投向和项目基本情况，说明本次募集资金规模的合理性；（3）说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）说明在本次非公开发行股票预案中未披露该项目的预期收益的原因。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、说明上述项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告
发行人本次非公开发行拟投入20,000万元用于合同能源管理营运资金项目，将通过增资全资子公司深圳市名家汇新能源投资发展有限公司的形式实施，实施主体为深圳市名家汇新能源投资发展有限公司，不涉及其他投资者投资。
2、结合该业务目前开展的情况，说明上述项目资金的具体投向和项目基本情况，说明本次募集资金规模的合理性
发行人拟使用本次募集资金 20,000万元用于发展合同能源管理项目，主要
是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果和社会效益，是公司未来发展的一个重要方向，但合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集的业务，需要相对较大的资金投入。
发行人实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成本，以 LED灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生的节能效益全归用能单位所有）。
发行人本次拟募集资金 20,000万元发展合同能源管理项目，将依托在现有照明工程设计与施工领域的优势和客户资源，大力开拓市政和商业照明改造领域的合同能源管理业务，具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备或系统的维修费用。
截至目前，发行人尚未正式签订大额的合同能源管理项目，但正与安徽国购集团洽谈多个商场的合同能源管理项目，后续将根据双方洽谈情况签署正式协议。
从项目洽谈、履行招投标程序，到最终签订合同，需要一段时间，无法短时间内取得合同，发行人正大力开拓市政、商业照明改造等各个领域的合同能源管理项目，并将根据招投标和洽谈进展签署正式合同，未来募集资金将用于这些项目的具体实施，以及包括后续开拓成功的其他合同能源管理项目。
此外，合同能源管理项目市场前景极其广阔。据 EMCA统计，我国节能服务产业产值从 2004年的 33.6亿元增长到 2013年的 2,155.6亿元，复合增速58.78%；合同能源管理总投资额从11.0亿元增长到742.3亿元，复合增速59.71%，预计未来仍能保持较快的增长速度。
近年来，多地政府通过推行合同能源管理的方式改造路灯照明、城区照明等公用设施，根据中国政府采购网等公开信息，例如河北唐山滦县道路照明节能改造 EMC合同能源管理项目涉及金额 8,500.00万元；河北邯郸市政工程管理处
LED路灯节能改造EMC合同能源管理项目涉及金额 2,544.30万元；河南周口市中心城区路灯节能改造（EMC合同能源管理）项目预算总投资为4,749.19万元；
六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算2,359.65万元；阜阳市城区部分道路 LED路灯节能改造合同能源管理项目预算约 1,315万元；抚顺经济开发区 LED路灯节能改造合同能源管理项目预算 2,239.38万元；麻阳苗族自治县城区路灯节能改造工程PPP项目概算总投资3,000万元；余干县城市道路路灯节能改造合同能源管理（EMC）及道路亮化工程预算约1,640万元。
从上述招投标信息看，照明节能合同能源管理市场需求较大，公司本次“合同能源管理营运资金项目”具有良好的市场基础，该项目具有可行性和合理性。
3、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
发行人本次拟投入 20,000万元开展合同能源管理业务，拟满足 2017-2019年的合同能源管理项目资金需求，公司将根据业务开拓情况，按照具体项目规划先行投入，并拟在募集资金到位后予以置换。
4、说明在本次非公开发行股票预案中未披露该项目的预期收益的原因
本次非公开发行股票预案公告时，发行人尚未签订合同能源管理项目正式合同，因此难以披露该项目的预期收益；发行人报告期内合同能源管理业务的毛利率分别为70.07%、66.64%、62.62%、60.88%，平均毛利率为65.05%，以此估算本次投入20,000万元开展合同能源管理业务可以实现毛利37,228.70万元。
5、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了《2016年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件；对公司管理层进行访谈，向其了解合同能源管理项目的市场开拓情况。
经核查，保荐机构认为：本次合同能源管理营运资金项目以发行人对全资子公司深圳市名家汇新能源投资发展有限公司增资的形式，由后者实施开展；公司正在洽谈若干合同能源管理项目，再基于照明节能合同能源管理市场需求较大，使用募集资金安排此项投资具有合理性；公司将根据业务开拓情况，按照合同能源管理具体项目规划先行投入，并拟在募集资金到位后予以置换。
七、申请人 2016年 3月首发。请申请人说明截止目前首发募集资金的使用进度和效果情况，说明是否符合《创业板上市公司发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、前次募集资金已基本使用完毕的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕391号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币8.58元，共计募集资金257,400,000.00元，扣除承销和保荐费用16,600,000.00元后的募集资金为240,800,000.00元，已由主承销商恒泰长财证券有限责任公司于2016年3月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,728,700.00元后，本次募集资金净额为人民币 227,071,300.00元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的“广会专字[2016]G15001890315号”《关于深圳市名家汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截止 2016年 9月 30日，公司累计使用募集资金 194,146,280.65元，其中直接投入募投项目运用的募集资金 194,146,280.65元，加上扣除手续费后累计利息收入净额270,148.77元，2016年9月30日公司募集资金专户余额33,195,168.12元，占募集资金净额的14.62%。
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕。
截至2016年9月30日，公司前次募集资金的实际使用情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：22,707.13||||||已累计使用募集资金总额：19,414.63|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：19,414.63|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2016年1-9月：19,414.63|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|照明工程施工项目营运资金|照明工程施工项目营运资金|18,000.00|18,000.00|17,987.97|18,000.00|18,000.00|17,987.97|12.03|2016年12月31日|
|2|六安名家汇光电产业园建设项目|六安名家汇光电产业园建设项目|3,458.13|3,458.13|1,317.70|3,458.13|3,458.13|1,317.70|2,140.43|2017年6月30日|
|3|研发设计中心升级改造项目|研发设计中心升级改造项目|1,249.00|1,249.00|108.96|1,249.00|1,249.00|108.96|1,140.04|2017年6月30日|
||小计||22,707.13|22,707.13|19,414.63|22,707.13|22,707.13|19,414.63|3,292.50||

2、前次募集资金使用进度情况和效果与披露情况基本一致的说明
（1）前次募集资金使用进度情况与披露情况基本一致的说明
公司2016年3月首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的募集资金投资项目进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|募集资金使用计划|||
|||第一年|第二年|第三年|
|照明工程施工项目营运资金|18,000.00|根据照明工程施工业务所需使用该笔资金|||
|六安名家汇光电产业园建设项目|3,458.13|748.99|2,709.14|-|
|研发设计中心升级改造项目|1,249.00|1,249.00|-|-|

截至2016年9月30日，此次募集资金实际投资项目金额及进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|照明工程施工项目营运资金|照明工程施工项目营运资金|18,000.00|18,000.00|17,987.97|12.03|2016年12月31日|
|2|六安名家汇光电产业园建设项目|六安名家汇光电产业园建设项目|3,458.13|3,458.13|1,317.70|2,140.43|2017年6月30日|
|3|研发设计中心升级改造项目|研发设计中心升级改造项目|1,249.00|1,249.00|108.96|1,140.04|2017年6月30日|
||小计||22,707.13|22,707.13|19,414.63|3,292.50||

公司募集资金实际投资进度与披露情况基本相同。
（2）前次募集资金使用效益与披露情况基本一致的说明
截至2016年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|||
|1|照明工程施工项目营运资金|/|/|/|/|/||/|/|
|2|六安名家汇光电产业园建设项目|/|1,150.20|/|/|/||/|/|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|研发设计中心升级改造项目|/|/|/|/|/|/|/|

照明工程施工项目营运资金未约定特定项目的资金需求，而是与自有资金共同产生工程项目效益，无法区分各自的经济效益。
六安名家汇光电产业园建设项目完全达产后的承诺效益为1,150.20万元，而该项目目前尚处于建设期，达到预定可使用状态的日期为 2017年6月30日，故尚未产生效益。
研发设计中心升级改造项目为公司生产经营配套项目，不直接产生效益，因此公司未就各项目单独核算效益，其效益主要通过引进设计和研发人才、采购设计软硬件设施和研发设备，对设计资源进行重组升级，组建具有专业特色的高水平、高效率的研究设计中心，提升公司整体研发设计能力与核心竞争力。
保荐机构核查了发行人首次公开发行并上市披露文件及前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金使用财务资料，访谈了解募集资金投资项目情况；查看募集资金账户余额。
经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金已基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的有关规定。
承诺函
深圳市名家汇科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意国金证券股份有限公司在回复中对相关问题的情况说明。
全体董事签名
程宗玉____________ 张经时____________ 刘东华____________刘衡____________ 夏成才___________ 殷建军____________谢岭____________
全体监事签名
胡艳君____________ 袁艳____________ 杨伟坚____________全体高级管理人员签名
张经时____________ 卢亮____________ 康海文____________李冬____________ 彭银利____________ 刘东华____________深圳市名家汇科技股份有限公司年 月 日
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
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