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广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司二0一六年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
信达会字[2016]第136号
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、张森林律师（下称“信达律师”）出席贵公司二○一六年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2016年9月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊载了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开二○一六年第四次临时股东大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2016年9月29日下午2:30点在公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，董事长刘肇怀先生因公出差，未能出席会议，本次股东大会由副董事长张衍锋先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2016年9月23日深圳证券交易所交易结
束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、审议《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。
2、审议《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》。
3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
4、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的子议案
4.1 发行股票的种类和面值；
4.3 发行数量及认购方式；
4.4 发行方式及发行时间；
4.5 定价基准日、发行价格及定价方式；
4.6 本次发行股票的锁定期；
4.7 上市地点；
4.8 本次发行前的滚存利润安排；
4.9 本次发行募集资金投向；
4.10 发行决议有效期。
5、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
6、审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
9、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
10、审议《关于变更注册资本的议案》。
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
公司股东 JHL INFINITELLC、刘肇怀先生及其关联方对议案 1-2回避表决。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》
表决结果为：同意 81,436,451股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.80%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.20%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
公司股东JHL INFINITELLC、刘肇怀先生及其关联方对该议案回避表决。
2、审议《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》
表决结果为：同意 81,436,451股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.80%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.20%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对
165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
公司股东JHL INFINITELLC、刘肇怀先生及其关联方对该议案回避表决。
3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
4、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的子议案
4.1发行股票的种类和面值
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
4.2 发行对象
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决
权股份总数的99.97%，反对19,959股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权180,095股（其中，因未投票默认弃权180,095股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 19,959股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权 180,095股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.23%。
4.3 发行数量及认购方式
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
4.4 发行方式及发行时间
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的0.04%。
4.5 定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
4.6 本次发行股票的锁定期
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对19,959股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%，弃权180,095股（其中，因未投票默认弃权180,095股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 19,959股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权 180,095股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.23%。
4.7 上市地点
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
4.9 本次发行募集资金投向
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权34,295股（其中，因未投票默认弃权34,295股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权 34,295股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.04%。
4.10发行决议有效期
表决结果为：同意749,742,656股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%，反对19,959股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决
权股份总数的0.00%，弃权180,095股（其中，因未投票默认弃权180,095股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,552,255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.75%；反对 19,959股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权 180,095股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.23%。
5、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
6、审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
9、审议《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
10、审议《关于变更注册资本的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果为：同意749,776,951股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%，反对 165,759股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意79,586,550股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.79%；反对 165,759股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.21%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一六年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
（本页为《股东大会法律意见书》信达会字[2016]第136号之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张炯 张炯
_____________
张森林
二○一六年九月二十九日