辽宁奥克化学股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第六次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2016年度关联方资金占用及对外担保情况的专项意见
公司在控股股东及其他关联方资金往来、对外担保方面能够遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
公司不存在2016年度发生及以前期间发生但延续到2016年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2016年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的事项，也不存在以前期间发生但尚未履行完毕的对上述各方的担保事项。公司 2016年度发生的对外担保事项的审批程序和信息披露符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，合法有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
公司 2016年度利润分配方案充分征求了独立董事的意见，我们认为公司董事会提出的利润分配方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况和发展战略相匹配，该利润分配方案不会对公司的资金流造成不良影响。公司 2016年度利润分配方案的提出、审议和表决程序符合《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意将公司2016年度利润分配方案提交公司2016年度股东大会审议。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，有效覆盖公司风险关键点，公司内部控制制度得到了有效实施，对公司的规范运作起
到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
四、关于公司2016年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司高级管理人员薪酬实行绩效考核制度，薪酬与其年度目标完成情况相挂钩。公司2016年度高级管理人员薪酬方案与公司2016年度业绩以及高级管理人员个人履行绩效考核结果相符，高级管理人员的履职考核长须和结果符合公司薪酬制度的规定，我们特意公司2016年度高级管理人员薪酬方案。
五、关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，资产减值准备计提后，公允的反映了公司资产状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性。一致同意对本次资产减值准备的计提。
六、关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见
公司对 2017年度日常管理交易预计合理，符合公司正常生产经营所需，所涉及交易价格客观公允，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司 2017年度预计日常关联交易事项的审议程序和内容均符合法律法规及《公司章程》的要求，关联董事回避表决，我们同意公司 2017年度预计日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于2017年度对外担保额度的议案
公司2017年度对外提供担保额度均根据被担保对象2017年实际经营所需，对合营公司和参股公司提供担保的，均要求其他股东按持股比例提供等比例的担保，为参股公司提供的担保要求参股公司以其合法拥有的资产提供反担保，为拟收购的格尔木阳光能源电力有限公司提供担保将在确保交易先决条件实现的情况下再进行。
前述担保的财务风险可有效控制，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2017年度对外担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于增加浙商银行股份有限公司资产池业务额度的议案
公司及全资子公司（即奥克化学扬州有限公司、武汉奥克化学有限公司、西藏奥克化学销售有限公司（四川分公司）、广东奥克化学有限公司）开展资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意前述公司及全资子公司将资产池业务的额度增加至10亿元人民币，上述额度在有效期内可滚动使用，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
九、关于2017年度为子公司提供财务资助的独立意见
公司2017年度为各子公司提供合计总额不超过66,500万元的财务资助，可满足各子公司的生产经营所需，其中合营公司南京扬子奥克化学有限公司另一股东将按持股比例提供等比例的财务资助，风险可控，对公司的经营不会产生不利影响，提高公司总体的资金使用率；本次财务资助的资金占用费参照同期银行贷款利率结算，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议关于2017年度为子公司提供财务资助事项的审议和披露程序合规，综上所述，我们同意《关于2017年度为子公司提供财务资助的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、关于 2017年度使用短期闲置的自有资金购买低风险银行理财产品的独立意见
公司及子公司在确保日常运营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买低风险银行理财产品，可以在控制风险的前提下提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司的经营活动造成不利影响。该议案的内容及审议程序符合《公司章程》、《非日常经营交易事项决策制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于2017年度使用短期闲置的自有资金购买低风险银行理财产品的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于2017年度全资子公司开展期货套期保值业务的独立意见
上海悉浦奥进出口有限公司在保证正常生产经营的前提下，开展期货套期保值业务，有助于更好的规避其经营商品的价格波动所产生的风险，提高上海悉浦奥进出口有限公司抵御市场波段的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制订了《衍生品投资管理制度》，制度中规定了业务的操作流程及风险控制措
施。关于 2017年度全资子公司开展期货套期保值业务员的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意《关于 2017年度全资子公司开展期货套期保值业务员的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十二、关于2017年度全资子公司开展远期购汇业务的独立意见
江苏奥克化学有限公司开展的远期购汇业务与其日常生产经营紧密联系，以降低汇率波动对公司采购成本的影响为目的，业务开展符合法律法规的规定。公司已制订了《衍生品投资管理制度》，建立了风险管理制度，子公司开展远期结汇是经营需要，符合公司利益。
本议案的审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于 2017年度全资子公司开展远期购汇业务的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十三、关于聘请2017年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司审计工作的丰富经验，其已为公司审计工作服务多年，满足公司 2017年度审计工作的要求。公司聘请 2017年度审计机构的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，因此我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十四、关于《辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见
公司拟实施《辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），经审核，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》“以下简称《管理办法》”等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
辽宁奥克化学股份有限公司独立董事
林木西 范存艳 俞丽辉二〇一七年四月二十一日