证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-029京汉实业投资股份有限公司
关于全资子公司签署股权合作协议暨对外投资的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2018年 2月 5日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与江苏金北投资集团有限公司（以下简称“江苏金北”）、南通华东建设有限公司（以下简称“华东建设”）、王维东在北京签署了《股权合作协议》，京汉置业以现金 9340万元对华东建设增资，同时江苏金北将其持有华东建设注册资本 527.48万元股权变更至京汉置业名下。增资转股完成后，京汉置业合计持有华东建设51%股权。
2018年2月5日公司召开第八届董事会第四十五次会议以9票全票赞成审议通过了《关于全资子公司签署股权合作协议的议案》。
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|根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次|
|交易无需提交公司股东大会审议。|

该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、江苏金北投资集团有限公司
住所：海安县老坝港滨海新区（角斜镇）金港大道 90号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王维东
注册资本：10088万元人民币
统一社会信用代码：91320621783373988N
经营范围：房地产开发；实业投资；房屋租赁、厂房出租、建筑机
械租赁；服装、服饰、汽车及配件、机械产品、电子产品批发、零售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2006-01-16至 2026-01-15
产权及控制关系：王维东90.8803%；王际行6.5424%；吴义梅2.5773%。
实际控制人：王维东
2、王维东
身份证号：320621******1016
住所：江苏省海安县城东镇
本公司与上述交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称：南通华东建设有限公司
2、住所：江苏省南通市海安开发区迎宾路 8号
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：王维东
5、注册资本：10008万元人民币
6、统一社会信用代码：913206217265303184
7、经营范围：建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包；金属门窗、园林绿化工程施工；建筑业劳务分包；建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包；建筑工程设计；建筑材料销售；建筑机械、房屋租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、营业期限：2001-01-12至 2021-01-12
9、产权及控制关系：江苏金北投资集团有限公司100%
10、实际控制人：王维东
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|11、主要财务指标：||
||单位：元|

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|项目|2017 年 12 月 31 日|2018 年 1 月 31 日|
|资产总额|151244719.81|125846167.14|
|负债总额|127458478.68|101664903.68|
|净资产|23786241.13|24181263.46|
|项目|2017 年度|2018 年 1 月|
|营业收入|48237016.89|1759467.79|

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|净利润|-1750660.2|969236.30|

注：以上数据未经审计，2018年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2018）010047号清产核资专项报告。
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|12、增资前股权结构：江苏金北持股 100%；增资完成后股权结构：|
|京汉置业持股 51%，江苏金北持股 49%|
|13、本公司以自有资金通过现金方式对华东建设进行增资。华东建|
|设成立于 2001 年 1 月,房屋建筑施工总承包 壹级资质，机电安装、起|
|重设备安装、装饰装修专业资质。公司项目主要分布在江苏、北京、河|
|北、辽宁、吉林、 黑龙江、内蒙古等地。公司历年来被评为“重质量守|
|信誉诚信施工单位”,2003-2016 年度“南通市重合同守信用企业”，|
|2013-2016 年度“江苏省重合同 守信用企业”;公司于 2013 年通过了|
|GB/T19002-ISO9002 标准质量体系认证，同年通过了质量、职业安全健|
|康、环境三合一管理体系认证。华东建设经营情况良好，公司自成立以|
|来，业务正常开展，核心人员稳定。|

公司本次收购标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2018]第 1020号《评估报告》，评估采用资产基础法，南通华东建设有限公司评估基准日账面总资产为 12,955.16万元，总负债为 10,082.97万元，净资产为 2,872.19万元，评估后的总资产 19,056.72万元，增值 6,101.56万元，增值率47.10%；
总负债评估值 10,082.97万元，无增减值；股东全部权益价值 8,973.75万元，增值 6,101.56万元，增值率212.44%。
具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|11,349.62|10,963.93|-385.69|-3.40|
|非流动资产|2|1,605.53|8,092.79|6,487.26|404.06|
|长期股权投资|3|1,100.00|3,900.13|2,800.13|254.56|
|固定资产|4|505.11|4,190.66|3,685.55|729.65|
|无形资产|5|0.43|2.00|1.57|365.12|
|资产总计|6|12,955.16|19,056.72|6,101.56|47.10|
|流动负债|7|10,082.97|10,082.97|-|-|
|负债合计|8|10,082.97|10,082.97|-|-|
|净资产（所有者权益）|9|2,872.19|8,973.75|6,101.56|212.44|

增减值原因分析如下：
1．流动资产评估减值 385.69万元，减值率3.40%，主要是存货减值，减值原因分析：存货主要是工程用周转材料，由于其在露天使用，露天存放，故存在实体性贬值。
2．长期股权投资评估增值 2,800.13万元，增值率254.56%，增值主要原因是：被评估单位对 2项投资均采用成本法进行核算，而被投资单位江苏海安农村商业银行股份有限公司的股权交易活跃，且交易价格较投资成本增幅大；北京中南建设工程有限公司的房地产增值较大。故受以上因素影响，长期股权投资较原始投资成本增值较大。
3．房屋建筑物评估增值 3,456.14万元，增值率3612.24%，增值的主要原因为：被评估单位购买房屋时间较早，取得成本较低，近几年随着经济的发展，周边配套建设逐步完善，周边房地产的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格和房地产价格进一步上扬；且该区域为近期重点建设区域之一，配套设施、商业环境逐步完善，对房地产的需求加大，推动房地产市场的发展，形成现时房地产评估价值增值。
4．设备评估增值 229.41万元，增值率56.03%，增值的主要原因分析：主要是被评估单位采用的固定资产折旧年限短于评估采用经济使用寿命年限。
四、协议的主要内容
甲方：京汉置业集团有限责任公司
乙方：江苏金北投资集团有限公司
丙方：南通华东建设有限公司
丁方：王维东
1、甲方委托具有证券从业资格的第三方中介机构对目标公司净资产进行清产核资和资产评估，各方一致同意甲方以上述评估净资产为基础平价对丙方增资。经协商，各方一致同意甲方以现金方式增加丙方注册资本,增资金额为 93,400,000.00元（大写：玖仟叁佰肆拾万元整），乙方将其持有丙方的注册资本 527.48万元股权变更至甲方名下。增资转股完成后甲方持有丙方51%股权。
2、增资扩股完成后丙方股东构成为：
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|股东名称|出资比例|出资金额|备注|
|京汉置业集团有限责任公司|51%|98,674,800.00|/|

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|江苏金北投资集团有限公司|49%|94,805,200.00|/|
|合计|100%|193,480,000.00|/|

3、办理目标公司股权变更手续时，各方根据本协议约定内容变更公司章程和相关文件。章程变更以甲方合并目标公司会计报表为原则。若章程不能按照本协议约定进行备案的，则各方同意，以本协议约定为准。
4、目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
5、目标公司设董事会，董事会成员 3名，由甲方提名 2名，由乙方提名 1名，董事经股东会选举产生，董事长由乙方提名的董事担任。
6、目标公司设监事 2名，由甲方推荐 1名，由乙方推荐 1名，经股东会选举产生。
7、目标公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理由董事会依据【甲】方推荐的人选聘任或解聘，任期 3年，总经理为公司法定代表人。副总经理由董事会根据【乙方】推荐的人选聘任或解聘，任期 3年。
8、乙方、丁方承诺除不可抗力外未经甲方书面同意乙方实际控制人为丁方并不得变更。
9、丙方持有江苏海安农村商业银行有限公司0.3%股权，股权价值以评估报告为准。乙方、丁方承诺除非江苏海安农村商业银行有限公司在 2019年 12月 31日前 A股上市，否则甲方有权利要求乙方在 2019年 12月 31日届满后 180日内按照上述评估报告确认价格回购。
10、乙方、丁方承诺未经甲方书面同意，乙方及乙方实际控制人丁方控制的其他企业及直系亲属不得新承揽工程施工业务，不得从事和丙方直接竞争的业务。
11、丙方应收关联方吉林金北房地产开发有限公司【32,714,775.20】元，应收江苏金北投资集团有限公司人民币【11,966,532.79】元。乙方、丁方承诺自本协议生效后上述关联方欠款按照丙方同期贷款利息支付资金占用利息。乙、丁方承诺上述应收账款及资金占用利息应在 2019年 12月 31日前全部偿还。
12、乙方、丁方承诺其关联方与目标公司发生的交易应提前 30天通知
甲方及目标公司，按照目标公司内部议事规则决策通过后方可执行。承诺
关联方交易各方接受甲方及目标公司的监督检查。
13、目标公司年度净利润经甲乙双方确认的调整事项调整后，预留法定公积金以及甲乙双方共同确认的留存收益后，每年按照股权比例进行现金分配，甲乙双方约定目标公司每年度应实施分配的利润不低于可分配利润的【50】%。
14、违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。
因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕增资的各项登记备案手续，每逾期一日甲方向乙方支付增资金额万分之五违约金。因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕目标公司管理权移交的，每逾期一日甲方向乙方支付增资金额万分之五违约金。甲方未按本协议约定支付增资款的，每逾期一日按应付未付金额万分之五向乙方支付违约金。
因乙方、丙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕标增资的各项登记备案手续，每逾期一日乙方向甲方支付增资金额万分之五违约金。因乙方、丙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕目标公司管理权移交的，每逾期一日乙方向甲方支付增资金额万分之五违约金。乙方违反本协议第 9条约定逾期回购的，则每逾期一日乙方向甲方支付回购金额万分之五违约金。乙方违反本协议第10、12条约定承诺的，则每出现一次违约行为乙方向甲方支付【100】万元（大写：【壹佰万元整】）违约金。乙方违反本协议第 11条约定承诺的，每逾期一日乙方向甲方支付逾期偿还金额万分之五的违约金。乙方、丙方对本协议第 14条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。
丁方违反本协议第 8条的，则丁方支付甲方【1000】万元（大写：【壹仟万元整】）违约金。
15、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为主。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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|本次签署股权合作协议，通过增资方式持有华东建设 51%股权，标|
|的公司属于建筑施工企业，实现增资并购完成以后，能够提升公司成本|
|控制能力，有效控制成本，同时有利于公司项目建设，保证施工质量和|

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|进度，提高品牌质量，可以进一步推动落实公司发展战略，提升公司综|
|合竞争能力，扩大公司品牌影响力，符合公司及股东利益。|

目标公司应收其关联方资金 44,681,307.99元，系目标公司在正常经营业务中形成，均为工程款项，账龄正常，应收关联方吉林金北房地产开发有限公司【32,714,775.20】元，发生日期为 2016年 9月，账龄 1-2年，应收江苏金北投资集团有限公司人民币【11,966,532.79】元，发生日期为2017年，账龄1年以内，协议约定在2019年12月31日前全部偿还，并按照市场原则承担相应利息。不会损害公司和股东利益，不构成非经营性资金占用和财务资助事项。
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|在增资完成以后，与控股子公司可能存在企业文化差异等方面的风险|
|公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，强化管理，做好风|
|险防范，确保稳健经营。|

六、其他
1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、备忘文件目录
各方签署的《股权合作协议》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会 2018年 2月 7日