申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
安徽聚隆传动科技股份有限公司 2015年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：聚隆科技|
|保荐代表人姓名：李强|联系电话：010－88085939|
|保荐代表人姓名：叶华|联系电话：010－88085939|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|无|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对聚隆科技闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于聚隆科技募集资金帐户变动的专项核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于聚隆科技以部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是，建立了保荐业务工作底稿，收集、整理了持续督导期间获取的相关资料，保管合规。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|

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|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定承诺：（一）发行人控股股东、实际控制人之一刘翔先生及实际控制人之一刘军先生承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。2、发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式操作，具体减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如|是|不适用|

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|本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。（二）股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺：1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。（三）宁国汇智项目投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持发行人剩余股份延长锁定期6个月。（四）其他自然人股东张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁承诺：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。2、发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发|

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|行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。（五）直接持有公司股份的董事、高级管理人员刘军、刘翔、张芜宁、周郁民、阮懿威，以及通过宁国汇智项目投资中心（有限合伙）间接持有公司股份的监事钟建新、桂书宝共同承诺：自持有的公司股份限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺，本人违反承诺减持股票的收益归公司所有，且本人所持公司剩余股份锁定期延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。|||
|2．稳定股价的承诺：发行人首次公开发行并在创业板成功上市后3年内，当公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产则进行相应调整），发行人及实际控制人、董事和高级管理人员及其他本次发售老股的股东应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案，且由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。|不适用|不适用|
|3．依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：（一）发行人承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响，发行人将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派|不适用|不适用|

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|息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份，回购价格则相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形，发行人将及时提出切实可行的替代方案，充分保障投资者利益。若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（二）控股股东、实际控制人刘军、刘翔承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（三）除实际控制人外其他公司内部股东承诺（孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威）：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本人首次公开发行时公开发售的股份，购回价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，购回的股份包括本次发售的老股及其派生的股份，购回价格则相应进行除权除息调整）。若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并在违法事实被中国证监会、证券交易所或|

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|司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。|||
|4、避免同业竞争承诺：（一）实际控制人关于避免同业竞争的承诺为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，2012年5月10日，公司实际控制人刘翔、刘军向公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：“1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动；3、本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公开交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺有效且不可变更或撤消。”（二）其他持有发行人5%以上股份的股东关于避免同业竞争的承诺持有发行人5%以上股份的自然人股东田三红，企业股东武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2012 年 5 月 10 日向公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：“1、截至本承诺函签署之日，不存在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；2、本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先|是|不适用|

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|让予公司。3、如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的主要股东。”|||
|5、公司关于《招股说明书》填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|6、关于《招股说明书》关于落实有关责任主体重要承诺的约束措施承诺：（一）公司；（二）控股股东、实际控制人刘军、刘翔；（三）除实际控制人外其他持有发行人5%以上股份或其他企业股东；（四）除实际控制人外其他内部股东孔德有、叶挺、方明江、章武、周国祥、刘宗军、邵文潮、潘鲁敏、戴旭平、吴东宁、柳洁，以及董事、副总经理张芜宁、周郁民，董事会秘书阮懿威均出具了《承诺函》|不适用|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司2015年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
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李强 叶华
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