北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
目录
释 义............................................................ II引 言............................................................. 1一、 本所及签名律师简介 ....................................... 1二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ... 3正 文............................................................. 6一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................... 6二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ........................... 8三、 本次发行并上市的实质条件 ................................ 10四、 发行人的设立 ............................................ 19五、 发行人的独立性 .......................................... 23六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................ 26七、 发行人的股本及其演变 .................................... 31八、 发行人的业务 ............................................ 35九、 关联交易和同业竞争 ...................................... 37十、 发行人的主要财产 ........................................ 53十一、发行人的重大债权债务 .................................... 62十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 66十三、发行人公司章程的制订和修改 .............................. 67十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 69十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 70十六、发行人的税务 ............................................ 74十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 78十八、发行人募股资金的运用 .................................... 79十九、发行人业务发展目标 ...................................... 80二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 81二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 82二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见 ....................... 83
I
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/可立克股份||深圳可立克科技股份有限公司|
|||可立克科技（深圳）有限公司，系发行人在整体变更为股份有限公司的前身|
||可立克有限||
|中国||中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|A股||在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|本次发行||发行人本次申请首次公开发行 A股|
|本次发行上市||发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市|
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|
|深圳市工商局/深圳市市场监管局||深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于2009年合并组成深圳市市场监督管理局）|
|深圳市科工贸信委||深圳市科技工贸和信息化委员会，系深圳市外商投资主管部门|
|主承销商/保荐机构/招商证券||招商证券股份有限公司|
|鹏城会计师事务所||深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|金开评估||深圳金开中勤信资产评估有限公司|
|金杜/本所||北京市金杜律师事务所|
|盛妍投资||深圳市盛妍投资有限公司，系发行人之发起股东|
|香港可立克||（香港）可立克科技有限公司，系发行人之发起股|

II
|||
|-|-|
||东|
|鑫联鑫|深圳市鑫联鑫投资有限公司，系发行人在设立后新增的股东|
|可立克电子|深圳可立克电子有限公司，于2010年 4月更名为深圳力佳美科技有限公司|
|可立克贸易|可立克（香港）国际贸易有限公司，系发行人之全资子公司|
|信丰可立克|信丰可立克科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|绵阳可立克|绵阳可立克电子科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|惠州可立克|惠州市可立克科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|《招股说明书（申报稿）》|发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）|
|《审计报告》|鹏城会计师事务所出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2011]0135 号）|
|《内控报告》|鹏城会计师事务所出具的《内部控制审核报告》（深鹏所股专字[2011]0432号）|
|《纳税鉴证报告》|鹏城会计师事务所出具的《纳税情况鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0429号）|
|《评估报告》|金开评估于 2010 年 8 月 25 日出具的《资产评估报告书》（深金评报字[2010]第047号）|
|本报告|金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会司法部令第 41号）|

III
|||
|-|-|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33 号）|
|《公司章程》|发行人现行有效的公司章程（经于 2010 年 12 月 10日召开的发行人第一次股东大会审议通过，并根据2011年1月6日召开的发行人2011年第一次临时股东大会决议修改）|
|《公司章程（草案）》|发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人2011 年5月 20日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，自发行人在深圳证券交易所上市之日起实施）|
|《股东大会议事规则》|《深圳可立克科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|《深圳可立克科技股份有限公司监事会议事规则》|
|《股东大会议事规则（草案）》|经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则（草案）》|经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则（草案）》|经深圳可立克科技股份有限公司 2011 年 5 月 20 日召开的二○一一年第三次临时股东大会审议通过，将于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后生效施行之《深圳可立克科技股份有限公司监事会议事规则》|
|《发起人协议》|《深圳可立克科技股份有限公司发起人协议》|
|报告期|2008年度、2009 年度、2010年度、2011 年1-3月|
|元|人民币元|

IV
北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：深圳可立克科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2011年6月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
上述报告出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和冯艾律师，根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第8号）的要求，本所律师特为发行人重新出具本报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及签名律师简介
本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事
务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本报告的签名律师为肖兰律师和冯艾律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下：
（一）肖兰律师
肖兰律师为金杜合伙人，主要执业领域包括：金融、并购、证券、风险投资等。肖兰律师本科毕业于中南财经大学，获经济学学士学位；硕士毕业于中国人民大学，获民商法法学硕士学位。
肖兰律师经办的主要项目包括：兴业银行股份有限公司发行 A股并上市项目、国民技术股份有限公司私募及深交所创业板上市项目、深圳金信诺高新技术股份有限公司重组改制并在深交所创业板上市项目、港珠澳大桥法律顾问项目（担任广东省政府的法律顾问）、广州东华实业股份有限公司（A股上市公司）发行公司债券项目以及其他多家企业私募融资及境内外上市项目等。
肖兰律师联系方式：
地址：广东省深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：（0755）22163329
传真：（0755）22163390
电子邮箱：xiaolan@kingandwood.com
（二）冯艾律师
冯艾律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司重组与并购、证券投资基金、股权投资基金。冯艾律师为南开大学法学学士学位、法学硕士，2002年开始从事律师工作。
冯艾律师曾主要负责和参与以下证券发行并上市、股权收购、证券投资基金管理公司设立及基金募集项目的法律服务：中国平安保险（集团）股份有限公司发行 A股、深圳和而泰智能控制股份有限公司发行 A股、深圳世联地产顾问股份有限公司发行 A股、深圳市朗科科技股份有限公司发行 A股、深圳市恒波商业连锁股份有限公司、广东超华科技股份有限公司发行 A股、湛江国联水产开发股份有限公司发行 A股、厦门安妮股份有限公司发行 A股、广东九州阳光传媒股份有限公司发行 A股、中核华原钛白股份有限公司发行 A股、桂林广陆数字测控股份有限公司发行 A股、深圳金地（集团）股份有限公司公开及非公开增发 A股、深圳赛格股份有限公司重大资产重组、深圳赛格三星股份有限公司收购及重大资产重组、建信基金管理有限公司和农银汇理基金管理有限公司的设立、鹏华基金管理有限公司股权收购、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司股权收购、泰达荷银基金管理有限公司股权收购以及易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下十余只证券投资基金的募集设立。
冯艾律师联系方式：
地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 806
电话：（0571）87268010
传真：（0571）87268008
电子邮箱：fengai@kingandwood.com
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）尽职调查、审慎查验证据材料落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要
的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至2011年6月23日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约800小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次发行并上市的批准
2011年 5月 20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次发行并上市有关的以下议案：
1. 关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案
根据本项议案，本次发行的股票为人民币普通股；股票面值1元；发行数量为4260万股，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，视市场状况和主承销商协商确定；发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所A股股票交易账户的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；定价方式为由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过中国证监会规定与市场认可的定价方式最终确定发行价格；本决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过本次发行并上市的议案之日起算。
2. 关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案本项议案的内容明确了募集资金的投资项目[详见本律师工作报告正文之“十八/（一）”]、募集资金的预计金额及使用安排等事项。
3. 关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案
本项议案明确了本次发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有的原则。
根据本所律师核查，发行人二○一一年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市所作决议合法有效。
（二）发行人股东大会对本次发行并上市的授权
发行人二○一一年第三次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本次发行并上市相关的具体事宜。包括：
1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的各项文件；
2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行及上市所涉事
项的反馈意见；
3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项；
4.
根据本次公开发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次公开发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理《公司章
程》修订、注册资本变更等事项；
6. 本次公开发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
7. 办理本次发行及上市过程中的其他事宜；
8. 授权的有效期：本项授权的有效期为十八个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（三）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所的审核同
意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行并上市尚待分别获得中国证监会及深圳证券交易所的相关核准及审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由可立克有限以截至2010年7月31日经审计账面净资产值按照1：0.6922的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2010年9月20日，深圳市科工贸信委以《关于可立克科技（深圳）有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]2784号）同意可立
克有限变更为股份有限公司；2010年12月21日，深圳市市场监管局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：
440306503275841）。
2. 经本所律师查验发行人在深圳市市场监管局的档案资料，发行人已经通过2009年度工商年检，截至2011年6月23日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人持续经营时间3年以上
1. 发行人系由可立克有限以经审计账面净资产值按照1：0.6922的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从其前身可立克有限设立之日开始计算。
2. 根据深圳市工商局向可立克有限核发的其成立时的《企业法人营业执
照》（注册号：企独粤深总字第 312463号），可立克有限成立于2004年3月1日。
基于上述，本所律师认为，截至 2011年 6月 23日，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）根据鹏城会计师事务所于2010年12月10日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2010]433号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/（一）/1”。
根据相关部门出具的证明、本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及本所律师核查，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人报告期主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况
符合规定
1. 根据发行人的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为：电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。报告期未发生重大变化。
2. 根据发行人的工商登记资料、三会决议以及本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员报告期未发生重大变化[详见本律师工作报告正文之
“十五/（二）”]。
3. 根据发行人的工商登记资料以及本所律师核查，报告期发行人的实际控制人均为肖铿先生，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人控股股东盛妍投资的说明及本所律师的核查，发行人控股股东不存在支配发行人其他股东的情形。根据发行人实际控制人肖铿先生的说明及本所律师的核查，除盛妍投资、鑫联鑫外，发行人实际控制人肖铿先生不存在支配发行人其他股东的情形。
经核查，本所律师认为，截至 2011年 6月 23日，发行人股权清晰，控股股东盛妍投资及实际控制人支配的鑫联鑫持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》等公司制度文件以及本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告正文之“十四/（一）”]，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度及 2011年 1-3月的净利润分别为 49,226,762.46元、48,327,336.81元、63,578,618.79元、 10,452,357.57元；截至 2011年 3月 31日，发行人的资产负债率（母公司）为37.94%。根据《审计报告》上述内容、本所律师对发行人财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人的声明、本所律师对发行人财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈，发行人2008、2009、2010年度及 2011年 1-3月的财务会计文件无虚假记载；根据主管机关出具的证明文件、本所律师对公司常年法律顾问的访谈及本所律师的核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4.根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为12,780万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5.根据发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数4260万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人二○一一年第三次临时股东大会关于本次发行并上市事项所作决议以及发行人为本次发行并上市制作的《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
根据本律师工作报告正文之“二”的分析，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.发行人的独立性
根据发行人的说明、本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定[详见本律师工作报告正文之“五”]。
3.发行人的规范运行
（1）根据发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度文件，公司的股东大会、董事会和监事会等三会文件以及本所律师核查，本所律师认为，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人股东大会、董事会、监事会等相关机构和人员均能够按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据金杜、招商证券、鹏城会计师事务所为发行人所作的辅导培训登记、对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高管的声明与确认，未曾受过刑事处罚的证明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，以及本所律师通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：
i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
iii.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据主管机关出具的证明文件、发行人的声明及本所律师的核
查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
i. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
ii. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》第三十七条、第九十二条、第九十五条已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》，控股股东的说明，以及本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及发行人聘请的鹏城会计师事务所的会计师的访谈，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4.发行人的财务会计
（1）根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度、2011年1-3月的净利润分别为49,226,762.46元、48,327,336.81元、
63,578,618.79元和10,452,357.57元；经营活动产生的现金流量净额分别为 23,420,463.11元、27,994,454.60元、39,296,144.94
元、-4,907,815.86元；截至2008年12月31日、2009年12月
31日、2010年12月31日和2011年3月31日，资产负债率（母
公司）分别为46.50%、49.41%、38.07%和37.94%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）鹏城会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论
的《内控报告》，根据《内控报告》和本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）鹏城会计师事务所已对发行人2008、2009、2010年、2011年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。
根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》和本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人关于关联方及关联关系的承诺及本所律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
i. 发行人2008年度、2009年度、2010年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 49,083,779.93
元、46,996,999.81元、61,746,699.66元，合计为人民币
157,827,479.40元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
ii. 发行人2008年度、2009年度、2010年度营业收入分别为人民币 318,471,891.11元、354,616,616.65元、544,110,611.17元，合计超过人民币3亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
iii.发行人本次发行前的股本总额为人民币12780万元，不少于 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
iv.截至2011年3月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为498,293.09元，占净资产的比例为0.21%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项之规定；
v. 截至2011年3月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（7）根据相关税务主管部门出具的证明，发行人自2008年1月1日至2011年3月31日，未因税收方面的重大违法违规行为受到重大行政处罚。
发行人所享受的部分税收优惠系依据深圳市地方性法规或规范
性文件，由于该地方性法规或规范性文件没有相关法律、行政法规或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的部分税收优惠存在被追缴的风险[详见本律师工作报告
正文之“十六/（二）”]。除上述税收优惠外，发行人享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的发起人的主要最终权益
人肖铿、肖瑾、顾洁已承诺，若发行人及其控股子公司因自设立以来至公司首次公开发行股票并上市期间所享受的税收优惠存
在违法、违规行为，或因在上述期间存在其他税收违法、违规行为，而导致税务机关追缴其欠款和/或要求其承担其他责任，肖铿、肖瑾、顾洁三人愿承担全部发行人因补缴税款和/或承担其他责任所发生的支出或遭受的其他经济损失，以保证发行人及股东利益不因此遭受任何损失。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内未因税收方面的重大违法违规而受到重大行政处罚；发行人若因实际享受的税收优惠违法、违规而需补缴企业所得税，则由发行人的发起人的主要最终权益人肖铿、肖瑾、顾洁全额补偿，不会导致发行人的损失；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及常年法律顾问的访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
i.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii.滥用会计政策或者会计估计；
iii.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
i.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
iv.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
v.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.发行人募集资金的运用
（1）根据发行人二○一一年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟用于变压器生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心项目，募集资金具有明确的使用方向，且用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报
告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门对上述募集资金投资项目核准及环境影响批复的
文件[详见本律师工作报告正文之“十八/（一）/2”及“十七/（一）/2”]并经本所律师的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）根据发行人一届六次董事会的议案、决议等会议材料及本所律师的核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据发行人的说明及本所律师的核查，募集资金投资项目实施
后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）发行人二○一一年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度（草案）》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，及募集资金应当存放于专项账户作出了明确规定，符合《管理办法》第四十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
（1）发行人的前身为设立于 2004年3月1日的可立克有限。可立克有限股权经历次变更[详见本律师工作报告正文之“七”]，截至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（港币万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|盛妍投资|2,040.4|50.5|现金|
|2|香港可立克|2,000|49.5|现金|
|合计|－|4,040.4|100.00|－|

（2）根据鹏城会计师事务所于2010年8月20日出具的《审计报告》（深鹏所审字[2010]1402号），截至2010年7月31日，可立克有限经审计账面净资产为173,362,882.55元。
（3） 2010年8月25日，可立克有限召开董事会，本次会议作出决议：以可立克有限截至2010年7月31日经审计账面净资产按照1： 0.6922比例折股，整体变更为股份有限公司，可立克有限经审计净资产超过股份有限公司注册资本金部分计入股份有限公司资
本公积金。
（4） 2010年8月25日，可立克有限2名股东共同签署了《发起人协议》，约定以可立克有限截至2010年7月31日经审计净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
（5） 2010年9月20日，深圳市科工贸信委以《关于可立克科技（深圳）有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]2784号）批准可立克有限整体变更为股份有限公司。
（6） 2010年12月10日，鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深
鹏所验字[2010]433号），验证发行人已将截至2010年7月31日可立克有限经审计的账面净资产173,362,882.55元中的
120,000,000元转为股本，净资产超过股本部分转入发行人资本公积金，各发起人均已缴足其认购的股份。
（7） 2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，即设立发行人的股东大会，本次会议审议通过了《公司章程（草案）》及其他内部制度，并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
同日，第一届董事会召开会议，选举产生或决定聘任董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员；第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席。
（8） 2010年12月21日，深圳市场监管局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：440306503275841）。
2. 发行人设立的资格、条件
根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司的设立条件：
（1）发起人共有2名，符合法定人数，其中1名在中国境内有住所，符合法律规定的比例；
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币120,000,000元，达到股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经
理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
3. 发行人设立的方式
根据2010年8月25日可立克有限董事会决议、《发起人协议》以及发行人第一次股东大会决议以及本所律师的核查，发行人系由可立克有限以经审计账面净资产按照1：0.6922的折股比例，整体变更设立的股份有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的改制重组合同
2010年8月25日，可立克有限2名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发行人的设立方式和组织形式、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
1. 发行人设立过程中的审计事项
鹏城会计师事务所对可立克有限截至2010年7月31日的财务报表进行了审计，并于2010年8月20日出具了《审计报告》（深鹏所审字[2010]1402号），截至2010年7月31日，可立克有限账面净资产值为173,362,882.55元。
2. 发行人设立过程中的评估事项
金开评估对可立克有限以2010年7月31日为评估基准日的资产价值进行了评估，并于2010年8月25日出具了《资产评估报告书》（深金评报字[2010]第047号），可立克有限经评估的净资产市场价值为
204,329,500元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2010年12月10日，鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏所验字[2010]433号），验证：发行人已将截至2010年7月31日可立克有限经审计的账面净资产 173,362,882.55元中的120,000,000元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份；经审计净资产超过注册资本部分转入发行人资本公积金。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1. 2010年12月10日，发行人（筹）召开了第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。
2. 发行人（筹）第一次股东大会审议通过了《公司章程》、公司其他内部制度、发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和第一届股东代表监事等议案。
经核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人的营业执照、发行人的说明及本所律师核查，发行人主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，具有完整的产、供、销体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、《审计报告》及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及专利、商标等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、采购、销售的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形；
发行人的财务人员不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会/董事会决议文件及本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或人士违反其《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据本所律师对发行人财务负责人及其他董事、监事、高级管理人员的访谈及本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件及本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了总经办、证券部、企业管理部、市场中心、电源研发中心、磁性元件研发中心、变压器制造中心、变压器供应链管理中心、变压器质量部、电源制造中心、电源供应链管理中心、电源质量部、人力资源中心、财务中心、审计部等业务和职能部门，发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。根据本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的声明、发行人实际控制人及控股股东的承诺、对发行人实际控制人的访谈、独立董事对报告期内的关联交易的意见及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
发行人共有3名股东，其中2名为发起人，即盛妍投资和香港可立克；
1名为发行人设立后新增的股东，即鑫联鑫；各股东均为法人。根据发行人提供的企业法人营业执照、工商登记档案等资料，各股东的具体情况如下：
1. 盛妍投资
|||
|-|-|
|注册号 ：|440306103409090|
||深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区办公楼 1栋4层415|
|住 所 ：||
|法定代表人：|肖铿|
|注册资本 ：|人民币2,000万元|
|实收资本 ：|人民币2,000万元|
|公司类型 ：|有限责任公司|
||房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资信息咨询（不含证券、期货的咨询）；国内商业、物资供销业。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|
|经营范围 ：||
|成立日期 ：|2008年6月10日|
|经营期限 ：|自2008年6月10日起至 2023年6月10日止|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|股权结构 ：|1|肖铿|1,800|90|
||2|苗妍|200|10|
||合计||2,000|100|
|年检情况 ：|2009年度已年检||||

2. 香港可立克
根据发行人提供的香港可立克的公司注册证书、商业登记证、周年申报表、香港麦家荣律师行出具的《有关可立克科技有限公司事宜之函件》，香港可立克直至该律师行出具函件日（2011年5月6日）依法存续，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称 ：|可立克科技有限公司||||
|英文名称 ：|CLICK TECHNOLOGY LIMITED||||
||Room 302, 3/F, Malaysia Bldg., 47-50 Gloucester Road,Hong Kong||||
|住 所 ：|||||
|董事 ：|顾洁、肖瑾||||
|法定股本 ：|港币1万元||||
|已发行股份：|港币20元||||
|公司类型 ：|有股本的私人公司||||
|成立日期 ：|2002年2月11日||||
|公司注册编号：|786042||||
||序号|股东名称|持股数量|总面值|
|股权结构 ：|1|肖瑾|10|10港币|
||2|顾洁|10|10港币|
||合计||20|20港币|
|周年申报表 ：|截至2011/02/11 为止的资料已申报||||

根据发行人提供的香港可立克的股份分配申请表、周年申报表、香港麦家荣律师行出具的《有关可立克科技有限公司事宜之函件》及《境内居民个人境外投资外汇登记表》，肖铿于2003年6月16日向香港可立克出资10港元取得10股香港可立克股份，已于2010年5月6日在国家外汇管理局深圳市分局办理了外汇登记，并于2010年7月23日将其持有的10股香港可立克股份分别转让予肖瑾和顾洁。
根据本所律师核查，上述2名发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定的担任发起人的资格。
3. 鑫联鑫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号 ：|440306105063958|||||
||深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区办公楼 1栋六层608-610（办公场所）|||||
|住 所 ：||||||
|法定代表人：|肖铿|||||
|注册资本 ：|2,350万元|||||
|实收资本 ：|2,350万元|||||
|公司类型 ：|有限责任公司|||||
||投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|||||
|经营范围 ：||||||
|成立日期 ：|2010年11月23日|||||
|经营期限 ：|永续经营|||||
||序号|股东名称|在发行人任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|肖铿|董事长兼总经理|1199.5|51.0426|
||2|顾军农|副总经理|150.0|6.3830|
||3|陈乐|市场中心高级经理|81.0|3.4468|
||4|蔡广珍|市场中心高级经理|75.0|3.1915|
||5|晏小林|副总经理|75.0|3.1915|
||6|周正国|副总经理|75.0|3.1915|
||7|周明亮|副总经理|75.0|3.1915|
||8|许德文|信丰可立克工厂厂长|75.0|3.1915|
||9|伍春霞|董事、财务总监|75.0|3.1915|
||10|谢小青|变压器制造中心总监兼绵阳可立克工厂厂长|75.0|3.1915|
|股权结构 ：||||||
||11|翁长春|惠州可立克工厂厂长|75.0|3.1915|
||12|段轶群|董事会秘书|30.0|1.2766|
||13|马丽芸|人力资源中心行政部经理|30.0|1.2766|
||14|肖赛文|总经理助理|30.0|1.2766|
||15|谈胜彪|企业管理部运营总监|30.0|1.2766|
||16|贺细钦|信丰可立克副厂长兼生产经理|30.0|1.2766|
||17|胡光荣|电源制造中心总监|12.0|0.5106|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|孙汉兵|变压器制造中心制造经理|9.0|0.3830|
|19|吴达吉|电源研发中心副经理|9.0|0.3830|
|20|石贤德|电源研发中心副经理|9.0|0.3830|
|21|柳愈|监事会主席|9.0|0.3830|
|22|桂向阳|变压器质量部经理|7.5|0.3191|
|23|贾希凌|磁性元件研发中心副经理|7.5|0.3191|
|24|贺楼生|电源研发中心副经理|7.5|0.3191|
|25|李彦英|人力资源中心行政部课长|6.0|0.2553|
|26|华丽|变压器供应链管理中心策略采购部副经理|6.0|0.2553|
|27|宋顺利|财务中心副经理|6.0|0.2553|
|28|曹卫山|企业管理部管理工程部副经理|6.0|0.2553|
|29|吴泽阳|市场中心客户经理|6.0|0.2553|
|30|陈洁|电源研发中心项目总监|6.0|0.2553|
|31|杨方|财务中心课长|4.5|0.1915|
|32|郑又鹏|变压器质量部品质经理|4.5|0.1915|
|33|杨建军|市场中心客户经理|4.5|0.1915|
|34|王建|电源供应链管理中心下单采购部经理|4.5|0.1915|
|35|蓝瑞明|电源研发中心副经理|4.5|0.1915|
|36|曾海峰|磁性元件研发中心项目副经理|4.5|0.1915|
|37|唐树标|电源制造中心工程部课长|4.5|0.1915|
|38|邹晓斌|电源供应链管理中心策略采购部经理|4.5|0.1915|
|39|黄晓斌|变压器供应链管理中心下单采购部课长|3.0|0.1277|
|40|侯初生|惠州可立克工厂经理|3.0|0.1277|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|李道义|职工监事|3.0|0.1277|
|42|杨东燕|监事|3.0|0.1277|
|43|周晓川|惠州可立克工厂经理|3.0|0.1277|
|44|贺圣科|财务中心课长|3.0|0.1277|
|45|周必权|市场中心业务经理|3.0|0.1277|
|46|安凤龙|市场中心业务经理|3.0|0.1277|
|47|李俊|变压器供应链管理中心 PMC 部高级经理|3.0|0.1277|
|合计|||2,350|100|

根据鑫联鑫的股东协议、公司章程及工商登记档案，鑫联鑫为发行人的员工持股公司。根据鑫联鑫出具的声明与确认，除持有发行人股份外，鑫联鑫没有其他直接或间接的投资。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据本所律师核查，发行人的发起人共计2名，其中1名即盛妍投资住所在中国境内，各发起人的出资比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||盛妍投资||6,060||50.5||
|2||香港可立克||5,940||49.5||
|合||－||12,000||100.00||

计
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》及本所律师的核查，发行人系由可立克有限以其经审计账面净资产按照1：0.6922的比例折股整
体变更而来。根据鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字
[2010]433号），各发起人均以其所持可立克有限股权所对应的可立克有
限经审计账面净资产作为对发行人的出资。本所律师认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人系由可立克有限以其经审计账面净资产按照1：0.6922的比例折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继可立克有限资产、债权债务的唯一主体。根据本所律师核查，原以可立克有限为权利人的资产或权属证书正在办理更名为发行人的手续，该等更名手续的办理不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身——可立克有限的股本演变
1. 可立克有限设立时的股权结构
2004年2月20日，深圳市南山区经济贸易局以《关于设立外资企业“可立克科技（深圳）有限公司”的通知》（“深外资南复[2004]0022号”）
批准可立克有限之设立。
2004年2月20日，可立克有限取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（“商外资粤深南外资证字[2004]0010号”）；2004年3月1日，可立克有限取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第312463号）。
可立克有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（港币万元）||出资比例（%）|
|1||香港可立克||1,000||100||
|合计||－||1,000||100||

根据本所律师核查，2004年3月17日，深圳市枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验字[2004]第095号），验证上述股东已经以货币出资方式缴纳注册资本港币1,000万元。
基于上述，本所律师认为，可立克有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 可立克有限设立后历次股权变动
（1）2007年7月之增加注册资本
2007年6月13日，可立克有限董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 2,000万港币，新增注册资本 1,000万港元全部由香港可立克认缴。
2007年6月25日，深圳市宝安区贸易工业局以《关于外资企业“可立克科技（深圳）有限公司”增资的批复》（“深外资宝复[2007]0788号”）核准公司注册资本增至2,000万港元。
2007年6月26日，可立克有限取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2007年 7月 20日，公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资之后，可立克有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（港币万元）||出资比例（%）|
|1||香港可立克||2,000||100||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|－|2,000|100|

2007年7月10日，深圳君华会计师事务所出具《验资报告》（“深君华所验字[2007]52号”），验证香港可立克已经以货币出资方式缴纳新增注册资本港币1,000万元。
（2）2010年7月之增加注册资本
2010年6月10日，香港可立克与盛妍投资签订《可立克科技（深圳）有限公司增资增股及股权比例变更协议书》，约定可立克有限注册资本增加至4,040.4万港元，新增2,040.4万港元注册资本全部由新股东盛妍投资认缴。
2010年6月24日，深圳市宝安区贸易工业局以《关于外资企业“可立克科技（深圳）有限公司”增资增股及股权变更、性质变更的批复》（“深外资宝复[2010] 471号”）核准公司新增中方股东盛妍投资，以及公司性质变更为中外合资企业，注册资本增至4,040.40万港元等事项。
2010年 7月 9日，公司取得本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深宝合资证字[2010]0011号；
2010年7月15日，公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，可立克有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（港币万元）||出资比例（%）|
|1||香港可立克||2,000.0|49.5||
|2||盛妍投资||2,040.4|50.5||
|合计||－||4,040.4|100||

2010年7月13日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》（“深鹏所验字[2010]261号”），验证公司新增股东深圳市盛妍投资有限公司
已经以货币出资方式缴纳新增注册资本港币2,040.40万元。
根据本所律师对可立克有限历次股权结构变动所涉内部决议、股权比例变更的协议、公司章程、验资文件、外商投资主管机关批准文件、工商变更登记等资料的核查，本所律师认为，可立克有限历次股权结构的变动均依法履行公司内部决策程序，取得了外商投资主管部门的批准，并依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
可立克有限以经审计账面净资产折股整体变更设立发行人时，发行人股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||盛妍投资||6,060||50.5||
|2||香港可立克||5,940||49.5||
|合计||－||12,000||100.00||

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险[详见本律师工作报告正文“四”]。
2. 发行人设立之后的股权变动
根据本所律师核查，自发行人设立至 2011年 6月 23日，其股权结构发生过一次变动，情况如下：
2011年1月6日，公司二○一一年第一次临时股东大会作出决议，同意公司以每股 3元之价格，向鑫联鑫发行共计 780万股股份，每股面值人民币1元。本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为人民币12,780万元，鑫联鑫出资超过新增注册资本部分计入公司资本公积。本次增资以
截至 2010年 7月 31日的每股净资产的两倍并适当上浮后的价格作为定
价依据。
2011年2月1日，深圳市科贸工信委以《关于外商投资股份制深圳可立克科技股份有限公司增加投资者、增资及地址变更的批复》（“深科工贸信资字[2011]0215号”）核准公司增加发行780万股股份，增发股份由鑫联鑫以人民币 2,340万元的价格购买，公司注册资本增至人民币 12,780万元等事项。
2011年3月3日，公司取得本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006号；2011年 3月 3日，公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|1||盛妍投资||6,060||47.42||
|2||香港可立克||5,940||46.48||
|3||鑫联鑫||780||6.10||
|合计||－||12,780||100.00||

根据本所律师对发行人上述股权结构变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、外商投资主管机关批准文件、工商变更登记等资料的核查，本所律师认为，发行人上述股权结构的变动依法履行了公司内部决策程序，取得了外商投资主管部门的批准，并依法办理了工商变更登记手续，本次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东分别出具的声明与确认、深圳市企业信用信息中心出具的《基础信用信息》及本所律师的核查，截至 2011年 6月 23日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。普通货运（道路运输许可证有效期至2013年3月31日）。
2. 发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的经营方式为研发、生产与销售。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经深圳市科工贸信委“深贸工经字[2008]7号”文件批准，发行人在香港独资设立可立克贸易，主要从事贸易业务。
根据香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，可立克贸易的主要业务不需要香港政府及部门的其他审批，现时商业登记依法有效，不存在以该公司作为被告人的案件和行政处罚。综上所述，本所律师认为，可立克贸易在香港之经营活动符合当地法律之要求。
除上述外，根据发行人的说明，发行人未在中国大陆之外设立其他境外机构从事经营。
（三）发行人业务的变更
根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》
的核查，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。
根据《审计报告》，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月，发行人的主营业务收入分别为人民币 317,934,891.11元、354,238,616.65元、543,339,436.14元、140,401,142.17元；其他业务收入分别为人民币537,000.00元、378,000.00元、771,175.03元、86,121.88元；主营业务收入占营业收入的比例分别为99.83%、99.89%、99.86%、99.94%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据市场监督、税务、海关、环保、外汇管理、安全生产、出入境检验检疫、社会保险、住房公积金等主管部门出具的证明，发行人报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好[详见本律师工作报告正文之“三/（二）/4”]，不存在影响其持续盈利能力的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为肖铿先生（肖铿先生的基本情况请见本律师工作报告正文之“十五/（一）/1”）。肖铿先生持有盛妍投资90%的股份，盛妍投资持有发行人47.42%的股份；肖铿先生持有鑫联鑫51.0425%的股份，鑫联鑫持有发行人6.1%的股权。肖铿先生通过投资关系间接控制发行人的股份共计53.52%，能够实际支配公司行为，为发行人的实际控制人。
2. 持有发行人5%以上股份的股东和控股股东
持有发行人5%以上股份的股东共有3名，即盛妍投资、香港可立克、鑫联鑫；其中盛妍投资持有发行人47.42%的股份，为发行人的控股股东。
盛妍投资、香港可立克和鑫联鑫的具体情况，详见本律师工作报告正文之“六/（一）”。
3. 发行人实际控制人及控股股东控制的其他企业
截至 2011年 6月 23日，除发行人及盛妍投资、鑫联鑫、深圳市四通达实业有限公司（以下简称“四通达”或“四通达公司”）外，发行人的实际控制人肖铿未直接或间接控制其他企业；控股股东盛妍投资未直接或间接控制其他企业。报告期内，肖铿曾直接或间接控制如下两家企业：（1）深圳市四通达实业有限公司
截至2011年6月23日，四通达公司目前正在办理注销手续。四通达公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号 ：|19230883-4|
|名 称 ：|深圳市四通达实业有限公司|
|住 所 ：|深圳市福田区下梅林安通大厦六楼|
|法定代表人 ：|肖铿|
|注册资本 ：|200万元|
|公司类型 ：|有限责任公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
||兴办各类实体（具体项目另行申报），各类经济信息咨询，国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销。||||
|经营范围 ：|||||
|成立日期 ：|1995年1 月17日||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|股权结构 ：|1|怀化能源利用开发总公司|120|60|
||2|顾军农|80|40|
||合计||200|100|
|存续状况 ：|注销过程中||||

经本所律师核查：四通达公司存续期间，其登记的股东为怀化能源利用开发总公司和顾军农；深圳经济特区审计师事务所于 1994年12月27日出具的“深特审所壹字[1994]第025号”《验资报告
书》显示，四通达公司设立时怀化能源利用开发总公司的出资系由肖志伟代为出资；根据肖志伟出具的《关于深圳市四通达实业有限公司设立时资金来源的说明函》，四通达公司设立时其出资系受肖铿委托支付，所有出资之资金均系肖铿所有且其不就四通达公司之股权主张任何权利；2011年1月14日和1月17日，怀化市鹤城区国有资产管理局和怀化市人民政府国有资产监督管理委员会均确认怀化能源利用开发总公司持有的60%的四通达公司的股权系肖铿所有；2011年 3月 17日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对此予以确认。此外，顾军农也出具《关于深圳市四通达实业有限公司股权的确认函》，确认其系代肖铿持有40%的四通达公司的股权。
综上所述，本所律师认为，怀化能源利用开发总公司持有的60%的四通达公司的股权和顾军农持有的40%的四通达公司的股权的真正权利人为肖铿，四通达公司为肖铿所实际控制的企业。
（2）可立克电子
可立克电子公司于2010年6月30日成立清算组，清算组于2010年7月2日在《深圳晚报》B12版刊登了清算公告。根据清算组
制作的清算报告，清算公告刊登后满45天没有债权人申报债权，
公司无债务。截至2011年6月23日，可立克电子已完成工商登
记的注销。注销完成前，可立克电子的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号 ：|440301501138581||||
|名 称 ：|深圳力佳美科技有限公司||||
|住 所 ：|深圳市南山区马家龙凯虹工业区 63 栋4楼||||
|法定代表人 ：|汤新爱||||
|注册资本 ：|900万元||||
||开发、生产经营电子变压器、开关电源器、电源变换器；产品 80%外销。增加：开发、生产经营ADSL话音分离器。组装、生产、装配电感及滤波器相关磁性元件、电源适配器、电路板。||||
|经营范围 ：|||||
|公司类型 ：|中外合资经营企业（港资）||||
|成立日期 ：|1995年7月 11日||||
|营业执照经营|自1995年7月11日起至2010年7月11日止||||
|期限：|||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|股权结构 ：|1|四通达公司|525.4|58.40|
||2|（香港）迅豪集团有限公司|374.6|41.60|
||合计||900|100|
|存续状况 ：|注销过程中||||

如本律师工作报告“九/（一）/3/（1）”所述，四通达公司为肖铿所实际控制的企业。四通达公司持有可立克电子58.40%的股份，故可立克电子亦为肖铿所实际控制的企业。
4. 发行人的控股子公司
截至 2011年 6月 23日，发行人有 4家控股子公司。根据其营业执照以及工商登记等资料，其基本情况如下：
（1）可立克贸易
2008年 1月 15日，深圳市贸易工业局以“深贸工经字[2008]7号”文件批准可立克（深圳）公司在香港独资设立“可立克（香港）国际贸易有限公司”。
根据发行人提供的可立克贸易的公司注册证书、商业登记证、周
年申报表、香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，可立克贸易的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称 ：|可立克（香港）国际贸易有限公司||||
||CLICK INTERNATIONAL (HONG KONG)TRADING CO., LIMITED||||
|英文名称 ：|||||
||Flat 1707, 17/F, Sterling Center, 11 CheungYue Street, Cheung Sha Wan, Kowloon||||
|住 所 ：|||||
|董事 ：|顾洁、肖瑾||||
|法定股本 ：|20万美元||||
|已发行股本：|20万美元||||
|公司类型 ：|有股本的私人公司||||
|成立日期 ：|2008年2 月11日||||
|公司注册编号：|1210779||||
||序号|股东名称|持有股本|持股比例|
|股权结构 ：|||||
||1|发行人|20万美元|100%|
||合计||20万美元|100%|
|周年申报表 ：|截至2010/02/11 为止的资料已申报||||

根据香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，截至该函件出具之日（2011年4月29日），可立克贸易依法存续。
（2）信丰可立克
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称 ：|信丰可立克科技有限公司||||
|住 所 ：|江西省信丰县工业园诚信大道||||
|法定代表人：|肖铿||||
|注册资本 ：|人民币 1,000万元||||
|实收资本 ：|人民币 1,000万元||||
|公司类型 ：|有限责任公司（外商投资企业投资）||||
||高低频变压器、电源产品、相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电铬板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及电脑周边产品开发、生产、销售||||
|经营范围 ：|||||
|成立日期 ：|2008年 7月11日||||
||自 2008 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 10日止||||
|经营期限 ：|||||
|注册号 ：|360722210001025||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构 ：|||||
||1|发行人|1,000|100%|
||合计||1,000|100%|

|||
|-|-|
|年检情况 ：|已经通过 2009年度工商年检|

2008年7月9日，赣州恒诚联合会计师事务所出具《验资报告》（“赣恒企验字（2008）第16号”），验证信丰可立克科技有限公司股东已经以货币出资方式缴纳注册资本人民币 1,000万元。
（3）绵阳可立克
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称 ：|绵阳可立克电子科技有限公司||||
|住 所 ：|绵阳高新区岷山机电产业园||||
|法定代表人：|肖铿||||
|注册资本 ：|人民币 500万元||||
|实收资本 ：|人民币 500万元||||
|公司类型 ：|有限责任公司（法人独资）||||
||电子元器件、电源产品及相关电子零配件（需国家法律、法规审批项目除外）研发、生产、销售||||
|经营范围 ：|||||
|成立日期 ：|2010年 7月12日||||
||自 2010 年 7 月 12 日起至 2025 年 7 月 11日止||||
|经营期限 ：|||||
|注册号 ：|510706000022449||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构 ：|||||
||1|发行人|500|100%|
||合计||500|100%|
||2010 年新设企业，首次年检在 2011年3月 1日至6月30日||||
|年检情况|||||

2010年7月8日，深圳国信泰会计师事务所出具《验资报告》（“深国信泰（内）验字[2010]71号”），验证绵阳可立克电子科技有限公司股东已经以货币出资方式缴纳注册资本人民币 500万元。
（4）惠州可立克
|||
|-|-|
|名 称 ：|惠州市可立克科技有限公司|
||惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地段办公楼 301 室|
|住 所 ：||
|法定代表人：|肖铿|
|注册资本 ：|人民币1,000 万元|
|实收资本 ：|人民币1,000 万元|
|公司类型 ：|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围 ：|此执照仅作法人资格凭证，不得从事经营活动。|
|成立日期 ：|2011年1月 14日|
|经营期限 ：|自2011年1 月14日起至2012年1 月14日止|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号 ：|441300000138242||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|股权结构 ：|||||
||1|发行人|1,000|100%|
||合计||1,000|100%|
|年检情况：|2011年新设企业，无需年检||||

2011年 1月 9日，惠州市尚品信源会计师事务所出具《验资报告》（“尚信验字[2011]第 001号”），验证惠州市可立克科技有限公司股东已经以货币出资方式缴纳注册资本人民币1,000万元。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人共有 7名董事（其中独立董事 3名），3名监事，8名高级管理人员（其中总经理 1名、副总经理 5名、财务负责人 1名、董事会秘书 1名）。发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告
正文之“十五/（一）”。
报告期内，上述发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员中与发行人发生关联交易的为苗妍，系发行人实际控制人、董事长兼总经理肖铿的配偶。与发行人发生关联交易的深圳市盛弘电气有限公司的第一大股东方兴为发行人的董事兼副总经理肖瑾的配偶。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或可施加重大影响的法人
经核查，除发行人及其控股子公司以外，该类关联方主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、监事、高级管理人员的法人机构。
深圳市盛弘电气有限公司是发行人的董事兼副总经理肖瑾的配偶方兴担任控股股东的公司，截至2011年6月23日，其基本资料如下：
|||
|-|-|
|名 称 ：|深圳市盛弘电气有限公司|
||深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼 D1栋 6楼ABDE户型601、602、604、|
|住 所 ：||

||||||
|-|-|-|-|-|
||605号房||||
|法定代表人：|方兴||||
|注册资本 ：|人民币 1300万元||||
|实收资本 ：|人民币 1300万元||||
|公司类型 ：|有限责任公司||||
|成立日期 ：|2007年 9月28日||||
|经营期限 ：|自2007 年9月28 日起至2017年9月28 日止||||
|注册号 ：|440301102899049||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|方兴|408.0375|31.3875|
||2|雷海军|247|19|
||3|盛剑明|111.1591|8.5507|
||4|宗郁林|111.1591|8.5507|
||5|文启贵|55.575|4.275|
||6|上海晶隆投资有限公司|52|4|
|股权结构 ：|||||
||7|汪卫强|39|3|
||8|魏晓亮|30.2575|2.3275|
||9|冼成瑜|30.2575|2.3275|
||10|深圳市创赛一号创业投资股份有限公司|24.7|1.9|
||11|敬立成|177.8543|13.6811|
||12|曹敏|13|1|
||合计||1300|100|

除深圳市盛弘电气有限公司外，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或可施加重大影响的法人中比较重要的企业还包括迅豪集团有限公司、能睿有限公司。
迅豪集团有限公司为发行人董事顾洁和肖瑾控制的香港企业，根据发行人提供的迅豪集团有限公司的商业登记证、周年申报表、香港麦家荣律师行出具的《有关迅豪集团有限公司事宜之函件》，截至2011年6月23日，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称 ：|迅豪集团有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|英文名称 ：|TOP LEADER HOLDINGS LIMITED||||
|董事 ：|顾洁、肖瑾||||
|已发行股本：|港币2元||||
|公司类型 ：|有股本的私人公司||||
|成立日期 ：|1997年3月24日||||
|公司注册编号：|600682||||
||序号|股东名称|持有股本|持股比例|
|股权结构 ：|1|顾洁|港币1元|50%|
||2|肖瑾|港币1元|50%|
||合计||港币2元|100%|

能睿有限公司为发行人董事顾洁和肖瑾控制的香港企业，根据发行人提供的能睿有限公司的公司注册证书、商业登记证、周年申报表及香港律师朱海明出具的《公司资料（状况）证明》，截至 2011年 6月 23日，该公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称 ：|能睿有限公司||||
|英文名称 ：|ENSMARTER COMPANY LIMITED||||
|董事 ：|顾洁、肖瑾||||
|已发行股本：|港币2元||||
|公司类型 ：|有股本的私人公司||||
|成立日期 ：|2010年5月4日||||
|公司注册编号：|1452170||||
||序号|股东名称|持有股本|持股比例|
|股权结构 ：|1|顾洁|港币1元|50%|
||2|肖瑾|港币1元|50%|
||合计||港币2元|100%|

 7. 其他关联方
长沙市环城房地产开发有限公司（以下简称“环城公司”）曾是发行人参股30%的公司，2010年11月发行人将该部分股权转让予盛妍投资[详见本律师工作报告“九/（二）/5”]。根据发行人提供的企业注册登记资料，截至2011年6月23日，环城公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称 ：|长沙市环城房地产开发有限公司|
||长沙市岳麓区银盆南路 127号（金洲大酒店 3018房、3038房）|
|住 所 ：||

||||||
|-|-|-|-|-|
|法定代表人：|徐献春||||
|注册资本 ：|5,800 万元||||
|实收资本 ：|5,800 万元||||
|公司类型 ：|有限责任公司（私营）||||
|经营范围 ：|房地产开发（涉及行政许可的凭许可证经营）||||
|成立日期 ：|2004年 4月13日||||
|注册号 ：|430100000038640||||
||序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|湖南省财信房地产开发有限责任公司|3,480|60|
|股权结构 ：|||||
||2|长沙创远置业有限公司|580|10|
||3|深圳市盛妍投资有限公司|1,740|30|
||合计||5,800|100|
|年检情况 ：|已经通过 2009年度工商年检||||

（二）关联交易
1. 接受担保
2009年12月18日，顾洁与广东发展银行股份有限公司深圳东海支行（以下简称“广发行深圳东海支行”）签订编号为“10201109074-02”的《最高额保证合同》，约定顾洁为可立克有限与广发行深圳东海支行签署的编号为“10201109074”的《综合授信额度合同》提供连带责任保证担保；
所担保债权的最高本金余额为2000万元；授信额度期限为2009年12月23日至2010年12月23日。截至2011年6月23日，发行人已经清偿主合同项下所有贷款。
2011年5月，肖瑾、肖铿、苗妍为发行人与广发银行股份有限公司深圳分行签署的《授信额度合同》（合同编号：10201111003）提供担保，详见本律师工作报告正文之“十一/（一）/2/序号2-5”。
2. 商标受让
2008年1月，可立克有限与可立克电子签署《商标转让协议》，可立克
电子将其持有的注册号为1221106、1221107的注册商标无偿转让予可立克有限。国家工商行政管理总局商标局于2008年8月核准上述商标权转让。
3. 购买原材料及产成品
根据《审计报告》、可立克有限与可立克电子2008年签订的采购订单，可立克有限受让可立克电子的原材料及产成品共计610,546.43元，其中受让原材料的金额为406,549.13元，受让产成品的金额为203,997.3元。
上述原材料价格参考市场价确定，产成品价格参考成本价确定，可立克有限向可立克电子采购上述原材料及产成品的价格公允。
4. 设备受让
2008年3月13日，可立克有限与可立克电子签订《设备转让合同》，可立克电子将该合同附件所列之设备按账面净值（人民币 923,512.48元）转让予可立克有限。
5. 环城公司的股权转让
2010年11月15日，可立克有限与盛妍投资签订股权转让合同，可立克有限将所持有的30%的环城公司股权以人民币2,185万元的价格转让予盛妍投资。
根据深圳金开中勤信资产评估有限公司2010年10月30日出具的“深金评报字[2010]第066号”《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，环城房地产公司经评估之净资产值为人民币 7566.97万元。根据上述股权转让合同，本次股权转让的定价依据为环城公司经评估净资产值 7566.97万元的30%，加上该标的股权应承担的环城公司 2010年 1-7月的损益-85.73万元。
本次股权转让已经可立克有限董事会于2010年9月25日审议通过，并于2010年12月20日完成本次股权转让的工商变更手续。
6. 向深圳市盛弘电气有限公司销售产品
根据发行人与深圳市盛弘电气有限公司的说明及本所律师核查，发行人销售产品给深圳市盛弘电气有限公司，遵循市场定价的原则。
根据《审计报告》，发行人于2008年度、2009年度、2010年度、2011
年1-3月向深圳市盛弘电气有限公司销售产品的价值分别为 35,365.39
元、45,424.61元、147,809.33元、59,593.44元。
7. 与顾洁的资金往来
根据《审计报告》，2008、2009年发行人与其关联方顾洁发生资金往来。
截至2008年12月31日、2009年12月31日，发行人对顾洁的其他应收款的账面余额分别为1,004,701.27元、9,241,910.88元；截至2008年12月31日，发行人对顾洁的其他应付款账面余额为 20,297,775.00元。
根据《审计报告》、可立克贸易的声明书、发行人追认可立克贸易与顾洁之间汇款事宜的《股东书面决议案》及本所律师核查，上述发行人对顾洁的其他应收款的主要原因系香港银行提供予顾洁个人理财账户的汇率相比可立克贸易账户较为优惠，因此可立克贸易安排顾洁以其个人理财账户代为兑换有关外币。根据香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司汇款事宜之函件》，有关事宜符合香港现行法律和公司的章程细则。根据《审计报告》及发行人的说明，2010年7月31
日后，发行人不再与顾洁发生关联资金往来。
根据《审计报告》，2008年发行人欠付关联方顾洁其他应付款余额主要为发行人2006年投资购入环城公司30%的股权，投资成本1,999.26万元由关联方顾洁代垫支付所致；2009年发行人偿还了该项关联方欠款。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查上述关联交易的合同、支付凭证、《审计报告》及其他履行文件，上述发行人及其前身可立克有限与其关联方所发生的关联交易中，第 1项接受担保未支付任何对价，第 3项中原材料价格参考市场价确定，产成品价格参考成本价确定，第4、5项分别以受让资产账面净值和转让股权经评估净资产值为定价依据，第 6项以市场价为定价依据，第7项的关联方资金往来双方均未收取任何费用。
上述第 2项关联交易中，可立克有限受让两项注册商标权定价为无偿的原因如下：（1）注册商标权难以定价；（2）发行人主要产品均为中间产品，客户均为企业客户，且发行人公司名称中含有“可立克”，因此发行人之营销活动对商标依赖程度较小；（3）合同签署时，作为转让标的的两项商标均已接近有效期届满。
发行人独立董事于2011年6月发表意见，认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，本所认为，发行人上述交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括： 1.《公司章程》的相关规定
（1）第70条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）第95条根据关联交易的发生金额，就董事会和股东大会审议关联交易的权限进行了明确划分。
（3）第103条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2.《股东大会议事规则》的相关规定
（1）第42条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。此外，该条还规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的具体回避程序。
（2）第47条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3.《董事会议事规则》的相关规定
（1）第8条第（九）项规定：董事不得利用关联关系损害公司利益。
（2）第11条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关
联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
（3）第12条规定了关联董事的认定标准。
（4）第34条第（二）项规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（5）第42条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4.《独立董事制度》的相关规定
（1）第16条第（一）项规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）第 20条第（四）项规定：独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。
5.《关联交易管理制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
（五）同业竞争
根据肖铿关于对外投资情况的承诺函、盛妍投资的声明、盛妍投资与鑫联鑫的工商登记档案及本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，除发行人及盛妍投资、鑫联鑫、四通达外，发行人的实际控制人未控制其他企业；控股股东盛妍投资主要从事房地产开发、投资兴办实业、投资信息咨询、国内商业及物资供销业等业务，且未控制除发行人之外的其他企业；鑫联鑫主要从事投资兴办实业；四通达正在办理注销。
基于上述，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人肖铿和控股股东盛妍投资均出具了《避免同业竞争承诺函》，明确向发行人及发行人的控股子公司承诺在依照中国法律法规被
确认为发行人实际控制人、控股股东及关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，其将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人；承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证等证明文件并经本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权证书如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||使用权|||||||||他项|
||||地号||权利人||||用途||座落||面积（㎡|）|||
||号||||||类型|||||||||权利|
|1||信 国 用（2010）第2500176号||信 丰 可立克||出让||工业用地||江西省信丰县工业园诚信大道||33,602.3|||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|惠 府 国 用（2011）第13021750004号|惠 州 可立克|出让|工业用地|惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园|86,174|无|

（二）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证等证明文件并经本所律师核查，截至2011年6月23日，发行人及其控股子公司已取得产权证书的房产如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积（㎡）|||他项权利|
||||证书号||权利人||座落||||用途||
||号||||||||||||
|1||深 房 地 字 第4000488425号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋201||37.67||单身公寓||抵押|
|2||深 房 地 字 第4000488424号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋202||35.81||单身公寓||抵押|
|3||深 房 地 字 第4000488428号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋203||35.81||单身公寓||抵押|
|4||深 房 地 字 第4000488434号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋204||35.81||单身公寓||抵押|
|5||深 房 地 字 第4000488433号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋205||35.81||单身公寓||抵押|
|6||深 房 地 字 第4000488438号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋206||35.81||单身公寓||抵押|
|7||深 房 地 字 第4000488435号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋207||35.81||单身公寓||抵押|
|8||深 房 地 字 第4000488443号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋208||35.81||单身公寓||抵押|
|9||深 房 地 字 第4000488441号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋209||35.81||单身公寓||抵押|
|10||深 房 地 字 第4000488446号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋210||35.81||单身公寓||抵押|
|11||深 房 地 字 第4000488445号||发行人||南山区马家龙工业区艺华花园3栋211||36.75||单身公寓||抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|深 房 地 字 第4000488448号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋212|42.63|单身公寓|抵押|
|13|深 房 地 字 第4000488447号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋213|40.29|单身公寓|抵押|
|14|深 房 地 字 第4000488451号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋214|40.29|单身公寓|抵押|
|15|深 房 地 字 第4000488450号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋215|40.29|单身公寓|抵押|
|16|深 房 地 字 第4000488453号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋216|40.29|单身公寓|抵押|
|17|深 房 地 字 第4000488452号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋217|40.29|单身公寓|抵押|
|18|深 房 地 字 第4000488456号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋218|40.29|单身公寓|抵押|
|19|深 房 地 字 第4000488455号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋219|40.29|单身公寓|抵押|
|20|深 房 地 字 第4000488457号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋220|42.63|单身公寓|抵押|
|21|深 房 地 字 第4000488458号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋221|36.75|单身公寓|抵押|
|22|深 房 地 字 第4000488497号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋222|35.81|单身公寓|抵押|
|23|深 房 地 字 第4000488486号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋223|35.81|单身公寓|抵押|
|24|深 房 地 字 第4000488481号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋224|35.81|单身公寓|抵押|
|25|深 房 地 字 第4000488501号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋225|36.75|单身公寓|抵押|
|26|深 房 地 字 第4000488511号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋226|36.75|单身公寓|抵押|
|27|深 房 地 字 第4000488509号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋227|35.81|单身公寓|抵押|
|28|深 房 地 字 第4000488515号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋228|35.81|单身公寓|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|深 房 地 字 第4000488516号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋229|35.81|单身公寓|抵押|
|30|深 房 地 字 第4000488439号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋230|36.75|单身公寓|抵押|
|31|深 房 地 字 第4000488521号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋401|37.67|单身公寓|抵押|
|32|深 房 地 字 第4000488518号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋402|35.81|单身公寓|抵押|
|33|深 房 地 字 第4000488519号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋403|35.81|单身公寓|抵押|
|34|深 房 地 字 第4000488517号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋404|35.81|单身公寓|抵押|
|35|深 房 地 字 第4000488523号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋405|35.81|单身公寓|抵押|
|36|深 房 地 字 第4000488522号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋406|35.81|单身公寓|抵押|
|37|深 房 地 字 第4000488418号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋407|35.81|单身公寓|抵押|
|38|深 房 地 字 第4000488524号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋408|35.81|单身公寓|抵押|
|39|深 房 地 字 第4000488421号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋409|35.81|单身公寓|抵押|
|40|深 房 地 字 第4000488427号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋410|35.81|单身公寓|抵押|
|41|深 房 地 字 第4000488426号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋411|36.75|单身公寓|抵押|
|42|深 房 地 字 第4000488429号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋412|42.63|单身公寓|抵押|
|43|深 房 地 字 第4000488420号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋413|40.29|单身公寓|抵押|
|44|深 房 地 字 第4000488423号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋414|40.29|单身公寓|抵押|
|45|深 房 地 字 第4000488422号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋415|40.29|单身公寓|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|46|深 房 地 字 第4000488565号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋416|40.29|单身公寓|抵押|
|47|深 房 地 字 第4000488539号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋417|40.29|单身公寓|抵押|
|48|深 房 地 字 第4000488542号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋418|40.29|单身公寓|抵押|
|49|深 房 地 字 第4000488594号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋419|40.29|单身公寓|抵押|
|50|深 房 地 字 第4000488593号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋420|42.63|单身公寓|抵押|
|51|深 房 地 字 第4000488591号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋421|36.75|单身公寓|抵押|
|52|深 房 地 字 第4000488589号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋422|35.81|单身公寓|抵押|
|53|深 房 地 字 第4000488584号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋423|35.81|单身公寓|抵押|
|54|深 房 地 字 第4000488583号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋424|35.81|单身公寓|抵押|
|55|深 房 地 字 第4000488582号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋425|36.75|单身公寓|抵押|
|56|深 房 地 字 第4000488580号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋426|36.75|单身公寓|抵押|
|57|深 房 地 字 第4000488578号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋427|35.81|单身公寓|抵押|
|58|深 房 地 字 第4000488577号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋428|35.81|单身公寓|抵押|
|59|深 房 地 字 第4000488576号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋429|35.81|单身公寓|抵押|
|60|深 房 地 字 第4000488575号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋430|36.75|单身公寓|抵押|
|61|深 房 地 字 第4000488574号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋701|37.67|单身公寓|抵押|
|62|深 房 地 字 第4000488569号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋702|35.81|单身公寓|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|63|深 房 地 字 第4000488545号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋703|35.81|单身公寓|抵押|
|64|深 房 地 字 第4000488551号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋704|35.81|单身公寓|抵押|
|65|深 房 地 字 第4000488553号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋705|35.81|单身公寓|抵押|
|66|深 房 地 字 第4000488555号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋706|35.81|单身公寓|抵押|
|67|深 房 地 字 第4000488557号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋707|35.81|单身公寓|抵押|
|68|深 房 地 字 第4000488559号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋708|35.81|单身公寓|抵押|
|69|深 房 地 字 第4000488566号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋709|35.81|单身公寓|抵押|
|70|深 房 地 字 第4000488567号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋710|35.81|单身公寓|抵押|
|71|深 房 地 字 第4000488568号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋711|36.75|单身公寓|抵押|
|72|深 房 地 字 第4000488570号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋712|42.63|单身公寓|抵押|
|73|深 房 地 字 第4000488571号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋713|40.29|单身公寓|抵押|
|74|深 房 地 字 第4000488572号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋714|40.29|单身公寓|抵押|
|75|深 房 地 字 第4000488573号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋715|40.29|单身公寓|抵押|
|76|深 房 地 字 第4000488537号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋716|40.29|单身公寓|抵押|
|77|深 房 地 字 第4000488536号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋717|40.29|单身公寓|抵押|
|78|深 房 地 字 第4000488554号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋718|40.29|单身公寓|抵押|
|79|深 房 地 字 第4000488535号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋719|40.29|单身公寓|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|80|深 房 地 字 第4000488533号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋720|42.63|单身公寓|抵押|
|81|深 房 地 字 第4000488534号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋721|36.75|单身公寓|抵押|
|82|深 房 地 字 第4000488581号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋722|35.81|单身公寓|抵押|
|83|深 房 地 字 第4000488538号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋723|35.81|单身公寓|抵押|
|84|深 房 地 字 第4000488556号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋724|35.81|单身公寓|抵押|
|85|深 房 地 字 第4000488558号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋725|36.75|单身公寓|抵押|
|86|深 房 地 字 第4000488562号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋726|36.75|单身公寓|抵押|
|87|深 房 地 字 第4000488560号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋727|35.81|单身公寓|抵押|
|88|深 房 地 字 第4000488561号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋728|35.81|单身公寓|抵押|
|89|深 房 地 字 第4000488563号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋729|35.81|单身公寓|抵押|
|90|深 房 地 字 第4000488564号|发行人|南山区马家龙工业区艺华花园3栋730|36.75|单身公寓|抵押|
|91|赣房权证信丰字第 000000036401号|信 丰 可立克|江西省信丰县信丰工业园诚信大道中段19号|11,623.88|工业|无|
|92|赣房权证信丰字第 000000036402号|信 丰 可立克|江西省信丰县信丰工业园诚信大道中段19号B栋|2,434.98|工业|无|
|93|赣房权证信丰字第 000000036403号|信 丰 可立克|江西省信丰县信丰工业园诚信大道中段19号A1|2,434.98|工业|无|

（三）专利权等无形资产
1. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局专利登记簿副本并经本所
律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人拥有的专利共有 5项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他项|
||序号|类别||名称||专利号||申请日||专利期限|||
|||||||||||||权利|
|1||发明|电池组二次平衡充电装置及方法||ZL200610061688.X||2006/07/13||申 请 日起20年||无||
|2||实用新型|一种二次电池组充电电源电路||ZL200820093007.2||2008/03/26||申 请 日起10年||无||
|3||实用新型|一种二次电池组快速充电指示电路||ZL200820093008.7||2008/03/26||申 请 日起10年||无||
|4||实用新型|一种电压跟踪控制电路||ZL201020510951.0||2010/08/23||申 请 日起10年||无||
|5||实用新型|一种 LED 多路恒流控制电路||ZL201020557818.0||2010/10/12||申 请 日起10年||无||

2. 商标
根据发行人提供的商标注册证、通达商标服务中心商标编号检索单、本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至 2011年 6月23日，发行人拥有的商标如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||国家||类别||注册号||取得方式||有效期限||他项权利|
|1|||中国||9||1221106||受让||至2018/11/06||无||
|2|||中国||9||1221107||受让||至2018/11/06||无||

3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的软件著作权登记概况查询结果及本所律师核查，截至 2011年 6月 23
日，发行人拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得||权利期限||他项|
||||软件名称||登记号||首次发表日期|||||||
||号||||||||方式||||权利|
|1||镍氢镍镉充电器应用软件[简称：动力电池充电器软件]V1.0||2011SR015402||2010/11/01||原始取得||50年||无||
|2||锂电池平衡充电器应用软件[简称：平衡充软件]V1.0||2011SR014976||2010/10/08||原始取得||50年||无||
|注：根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50 年的 12月31日，但软件自开发完成之日起50 年内未发表的，该条例不再保护。||||||||||||||

（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的采购合同及发票，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括高速点胶机、模块式贴片机、卧插连体机、立插机、烧机房设备、老化房设备、EMC电波暗室等。
（五）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。但截至 2011年 6月 23日，发行人拥有的部分财产仍登记在可立克有限名下，正在办理更名为发行人的手续。本所律师认为，发行人系由可立克有限以净资产折股整体变更设立，发行人依法承继可立克有限的全部资产，办理上述更名手续不存在法律障碍。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人及其控股子公司拥
有的上述主要财产中，除位于深圳市南山区马家龙工业区艺华花园 3栋
的90处房产因发行人办理银行信贷作了抵押担保，其他的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）租赁房屋和土地使用权的情况
根据发行人提供的租赁合同及出租房产的产权证书，经本所律师核查，截至 2011年 3月 31日，发行人及其控股子公司租赁的作为主要生产经营场所的房屋的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||租赁面积|||
||||承租方||出租方||座落||用途||||租赁期限|
||号||||||||||（㎡）|||
|1||发行人||深圳市正中科技开发有限公司||深圳市宝安区福永街道桥头路正中工业园7栋1-5层||厂房||15,221.05||2008/04/25-2014/01/31||
|2||发行人||深圳市正中科技开发有限公司||深圳市宝安区福永街道桥头正中工业园8栋2层||厂房||3,068.14||2010/07/10-2012/12/31||
|3||绵阳可立克||绵阳岷山实业集团有限公司||四川绵阳高新区岷山机电产业园||工业||1,272||2010/07/15-2011/12/31||

经核查，上表所列3处租赁房产的出租人均已办理该等房产的产权证书， 3份租赁合同均已办理租赁登记。本所律师认为，上述 3处房产租赁的租赁合同均合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2011年 6月 23日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同主要包括授信额度合同、担保合同、采购合同、销售合同、房屋租赁合同等，具体情况如下：
1. 授信额度合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||授 信 额|||||
||序||被授信||||||||授信额度期||担保|
||||||授信人||合约编号||度（人民|||||
||号||人||||||||限||方式|
||||||||||币万元）|||||
|1||发行人||广发银行股份有限公司深圳分行||10201111003||4,400||2011/06/02-2012/06/01||抵押、保证||

2. 担保合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||担 保 最|
||||||||||||||高 本 金|
||序||||||||||担保|||
||||担保人||债务人||债权人||合同编号||||余额（人|
||号||||||||||方式|||
||||||||||||||民 币 万|
||||||||||||||元）|
|1||发行人||发行人||广发银行股份有限公司深圳分行||10201111003-01||最 高 额抵押||4,400||
|2||肖瑾||发行人||广发银行股份有限公司深圳分行||10201111003-02||最 高 额抵押||467.5||
|3||肖铿||发行人||广发银行股份有限公司深圳分行||10201111003-03||最 高 额抵押||923.903||
|4||苗妍||发行人||广发银行股份有限公司深圳分行||10201111003-04||最 高 额抵押||331.368||
|5||肖铿||发行人||广发银行股份有限公司深圳分行||10201111003-05||最 高 额保证，连带责任||4,400||

3.采购合同
根据发行人的说明和提供的采购合同，发行人与各供应商之间均签订了框架性的采购协议，采购协议中约定了交货地点、包装及运输方式、付款、对账、采购标准、不可抗力、违约责任、纠纷解决等条款；具体的产品数量、品名规格、单价、总金额、交货期等明细则约定在采购订单中。发行人与各供应商也签订了《质量协议书》，品质验收按该质量协议执行。
根据发行人提供的与主要供应商签订的采购合同，截至 2011年 6月 23
日，正在履行的重大采购协议如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||买方||供应商||采购物料||签订日期|
|1||发行人||台一铜业（广州）有限公司||漆包线||2011/05/04||
|2||发行人||风青实业股份有限公司||漆包线||2011/05/04||
|3||发行人||横店集团东磁股份有限公司||磁芯||2011/05/20||
|4||发行人||深圳市永志诚电子线材有限公司||绞合线/丝包线||2011/05/23||
|5||发行人||万裕三信电子（东莞）有限公司||电解电容||2011/03/11||
|6||发行人||东莞市顺晖电器有限公司||矽钢片||2011/05/23||
|7||发行人||丰亿（广州番禺）电子有限公司||磁芯||2011/05/25||
|8||发行人||深圳大阳通用实业有限公司||漆包线||2011/05/07||
|9||发行人||深圳市携进电子有限公司||PC 线||2011/05/23||
|10||发行人||东莞市众驰金属制品有限公司||铜带/箔||2011/05/06||

4.销售合同
根据发行人的说明，发行人与其产品销售的客户之间主要采取签订订单销售的方式。签订销售订单通常采取下列模式：网络确认模式，即客户通过电子系统生成电子邮件通知，发送给发行人，发行人通过代码和密码登陆客户的相关网页，确认该订单；客户通过电子邮件发送新订单，发行人根据客户要求回邮件确认，或者打印出来并签名盖章后回传给客户。销售订单具有小批量、多批次的特点。
根据发行人提供的订单及合同法上视为作出承诺的电子邮件，截至2011年6月23日，发行人正在履行的金额在人民币500万元以上的重大销售订单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||卖方|买方|标的|金额|签订日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|BallyTechnologies,Inc.|Power Supply|USD1,768,000.00|2011/02/17|

除上述外，根据发行人的说明，2011年一季度前十名的客户中截至2011年 5月 31日未履行完毕的订单合计金额大于人民币 500万元的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||未履行完毕订单合计金额（人|
||||卖方||买方名称|||
||号||||||民币万元）|
|1||发行人||联正电子（深圳）有限公司||1,251.35||
|2||发行人||力硕电子（惠州）有限公司||1,069.95||
|3||发行人||昊阳天宇科技（深圳）有限公司||965.70||
|4||发行人||深圳市共进电子有限公司||783.49||

5.房屋租赁合同
房屋租赁合同详见本律师工作报告正文之“十/（八）”。
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身即可立克有限。
发行人系由可立克有限整体变更设立而来，是可立克有限权利义务唯一的承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担可立克有限全部债权、债务；此外，在可立克有限股东为变更设立发行人而签订的《发起人协议》中也已明确约定：原可立克有限的债权、债务由发行人承继，原可立克有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。
基于上述，本所律师认为，发行人正在履行的部分合同主体尚未变更为
发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状
况。发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据对发行人董事、监事、高级管理人员及法律顾问的访谈及本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至2011年6月23日，除本律师工作报告正文之“九/（二）”所述之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人的董事长兼总经理肖铿、董事兼副总经理肖瑾、肖铿的配偶苗妍正在为发行人的债务提供担保，具体情况详见本律师工作报告正文之“九/（二）/1”。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及本所律师的核查，截至 2011年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至2011年6月23日的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至 2011年 6月 23日的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1.历次注册资本变动行为
截至 2011年 6月 23日，发行人（包括其前身可立克有限）历次注册资本及股权结构的变动情况详见本律师工作报告正文之“七”。
2.资产收购
2011年4月6日，惠州可立克作为竞得人与出让人惠州市国土资源局仲恺高新技术产业开发区分局（以下简称“仲恺高新区国土分局”）、交易主持人惠州仲恺高新区土地储备交易中心签订《仲恺高新区国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，取得出让土地 86,174平方米，出让价款为人民币2,344万元。2011年4月20日，惠州可立克与仲恺高新区国土分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截至2011年6月23日，土地出让价款已支付，国有土地使用权证书已取得。
3.资产出售
报告期内，发行人（包括其前身可立克有限）发生的资产出售行为主要为可立克有限于 2010年 11月转让环城公司30%股权，其基本情况详见本律师工作报告之“九/（二）/5”部分。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的确认，发行人自 2011年 6月 13日起未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制订和修改
（一）章程的制订及报告期内的修改程序
1. 2004年1月1日，香港可立克作为发行人的独资股东制订及签署了公司章程，并经深圳市南山区经济贸易局“深外资南复[2004]0022号”文件批准。
2. 2008年10月15日，公司董事会作出修改章程的决议，对公司经营范围进行变更，并经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[2008]1281号”文件批准。
3. 2008年10月15日，公司董事会作出修改章程的决议，对公司经营范围进行变更，并经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[2008]1389号”文件批准。
4. 2010年6月10日，因增资及公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业，公司董事会作出决议，制定中外合资经营有限责任公司章程，并经深圳市宝安区贸易工业局“深外资宝复[2010] 471号”文件批准。
5. 2010年12月10日，发行人第一次股东大会审议通过了《公司章程》，并经深圳市科技工贸和信息化委员会“深科工贸信资字[2010]2784号”文件批准。
6. 2011年1月6日，发行人因增资扩股召开二○一一年第一次临时股东大会，审议并通过了经修改的公司章程，并经深圳市科技工贸和信息化委员会“深科工贸信资字[2011]0215号”文件批准。
7. 2011年5月20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系
为本次发行并上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次发行并上市之后生效。
根据本所律师核查，发行人公司章程的制订、报告期内的修改以及对《公司章程》修订形成《公司章程（草案）》，均已履行法定程序。
（二）章程的内容
经核查《公司章程》及《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）根据有关上市公司章程的规定对章程所作修订
根据本所律师核查，发行人于二○一一年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了总经办、证券部、企业管理部、市场中心、电源研发中心、磁性元件研发中心、变压器制造中心、变压器供应链管理中心、变压器质量部、电源制造中心、电源供应链管理中心、电源质量部、人力资源中心、财务中心、审计部等业务和职能部门。
基于上述，本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则（以下简称“三会议事规则”）
1. 2010年12月10日，发行人召开其设立的股东大会，本次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2. 2011年5月20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则
（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，
对原三会议事规则修订而成，待发行人本次发行并上市之后生效。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，召开了股东大会 5次、董事会会议 6次，监事会会议 2次。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见本律师工作报告正文之“三/（二）/3”。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.发行人的董事
发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|有效身份证件号码|住所|
|1|肖铿||董事长||43010419721029****|广东省深圳市南山区|
|2|顾洁||副董事长||18****|Republic of Cape Verde|
|3|肖瑾||董事||P55****|香港|
|4|伍春霞||董事||43042119670211****|广东省深圳市南山区|
|5|刘进军||独立董事||43011119701112****|陕西省西安市碑林区|
|6|李秉心||独立董事||31011019521208****|广东省深圳市福田区|
|7|韦少辉||独立董事||34252219720203****|广东省深圳市福田区|

2.发行人的监事
发行人共有3名监事，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|有效身份证件号码|住所|
|1|柳愈|监事会主席|42900419800315****|广东省深圳市南山区|
|2|杨东燕|监事|22240119751204****|广东省深圳市宝安区|
|3|李道义|监事|43282219760403****|湖南省桂阳县|

3.发行人的高级管理人员
发行人共有8名高级管理人员，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务||有效身份证件号码||住所|
|1|肖铿|总经理|43010419721029****||广东省深圳市南山区||
|2|肖瑾|副总经理|P55****||香港||
|3|顾军农|副总经理|51010219711023****||广东省深圳市南山区||
|4|晏小林|副总经理|61232119640620****||广东省深圳市南山区||
|5|周正国|副总经理|42232719680101****||广东省深圳市宝安区||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|周明亮|副总经理|43050319660911****|广东省深圳市南山区|
|7|伍春霞|财务负责人|43042119670211****|广东省深圳市南山区|
|8|段轶群|董事会秘书|36010219730310****|广东省深圳市罗湖区|

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
根据本所律师核查，自2008年1月1日至可立克有限整体变更设立发行人期间，可立克有限的董事未发生过变更，均为顾洁、肖铿、肖瑾。
2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，本次股东大会选举肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞、刘进军、李秉心、韦少辉七人为发行人第一届董事会成员，其中刘进军、李秉心、韦少辉三人为公司独立董事。自发行人设立至2011年6月23日，发行人董事未发生过变更。
基于上述，自2008年1月1日至2011年6月23日，发行人的董事进行过一次变更，即在发行人设立时增加一名非独立董事和三名独立董事。
经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人董事由 3人增加到 7人系发行人整体变更为股份有限公司过程中，建立符合《公司法》等相关法律、法规要求的法人治理结构、实现规范运作的需要，该变化不会对其经营管理造成实质性不利影响。
2. 监事变化情况
根据本所律师核查，发行人在变更为股份有限公司之前未设立监事会。
2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，本次股东大会选举柳
愈、杨东燕二人为发行人第一届监事会股东代表监事；2010年 12月 5日，发行人职工代表大会选举李道义为第一届监事会职工代表监事。自发行人设立至2011年6月23日，发行人监事未发生过变更。
根据本所律师核查，上述发行人监事的产生已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和当时有效的公司章程的规定，合法有效。
3. 高级管理人员变化情况
根据本所律师核查，2008年1月1日，可立克有限的高级管理人员为总经理肖铿，副总经理肖瑾、顾军农、周明亮、周正国、晏小林，财务负责人伍春霞。2010年12月10日，发行人召开第一届董事会第一次会议，本次会议通过决议聘任肖铿为总经理，顾军农、晏小林、周正国、周明亮为副总经理，段轶群为董事会秘书，伍春霞为财务负责人。2010年12月21日，发行人召开第一届董事会第二次会议，本次会议通过决议聘任肖瑾为副总经理。
基于上述，自2008年1月1日至2011年6月23日，发行人的高级管理人员进行过一次变更，即在2010年12月10日聘任段轶群为董事会秘书。
本所律师认为，上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人报告期内高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，本次股东大会选举产生了公司第一届董事会，其中包括刘进军、李秉心、韦少辉三名独立董事。经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
2010年12月10日，发行人召开第一次股东大会，本次股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所律师认
为，发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司在报告
期内执行的主要税种、税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||纳税人||税种||税率|
||号|||||||
|1||发行人||企业所得税||2008年度免征，2009年度为10%，2010年度为11%，2011年度1-3月份为12%||
|||||增值税||17%||
|||||营业税||5%||
|2||可立克贸易||利得税||16.5%||
|3||信丰可立克||企业所得税||25%||
|||||增值税||2008年度、2009年1-4月为3%，2009年5-12月、2010 年度、2011 年1-3月均为 17%||
|4||绵阳可立克||企业所得税||25%||
|||||增值税||2010年度为 3%，2011 年1-3月为 17%||
|5||惠州可立克||企业所得税||25%||
|||||增值税||3%||

本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
发行人及其控股子公司享受的税收优惠主要为发行人享有的企业所得税税收优惠。
根据全国人民代表大会常务委员会于 1980年 8月 26日批准的《广东省
经济特区条例》，经济特区企业的企业所得税税率为15%；根据《深圳市
人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号），设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税。发行人为在深圳市宝安区注册的企业，依上述规定则所得税税率为15%。
根据 2008年 1月 1日前有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》，2004年12月21日，深圳市宝安区国家税务局福永分局出具“深国税宝福减免[2004]0435号”《批准通知书》，批准发行人从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税，减免原因为发行人系生产性外商投资企业。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
发行人享受15%的优惠税率系依据深圳市地方政府规定及文件“深府[1993]1号”，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关法规或规范性文件作为依据。
根据本所律师核查，“深府[1993]1号”文件为深圳市普遍适用的地方性规范，发行人享受上述税收优惠已经取得主管税务机关的批准；且发行人的发起人的主要最终权益人肖铿、肖瑾、顾洁承诺：若发行人及其控股子公司因自设立以来至公司首次公开发行股票并上市期间所享受的税收优惠存在违法、违规行为，或因在上述期间存在其他税收违法、违规行为，而导致税务机关追缴其欠款和/或要求其承担其他责任，肖铿、肖瑾、顾洁三人愿承担全部发行人因补缴税款和/或承担其他责任所发生的支出或遭受的其他经济损失，以保证发行人及股东利益不因此遭受任何损失。
基于上述，本所律师认为，发行人享受前述之税收优惠不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（三）发行人享受的财政补贴
自2008年1月1日至2011年6月23日，发行人（包括其前身可立克有限）享受的财政补贴情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||补贴额（万|||||
||||补贴项目||||补贴时间||批文/依据|
||号||||元）|||||
|1||深圳市财政局中小企业资助款||8.8692||2008/05/31||商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统||
|2||中国国际贸易促进委员会电子信息行业分会开拓资金补贴款||1.4223||2008/11/27||商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统||
|3||深圳市财政局2008年中小企业资助款||6||2008/12/17||商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统||
|4||深圳市财政局资助中小企业国际市场开拓资金||3||2009/03/13||商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统||
|5||深圳市财政局资助中小企业国际市场开拓资金||1.5||2009/04/03||商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统||
|6||深圳市财政局资助中小企业国际市场开拓资金||4.5||2009/04/03||商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统||
|7||信丰县劳动就业局园区企业新招工人培训补贴||3.6||2009/06/04||《关于给予工业园区企业新招用工人培训补贴的请示》及批字、《2009年1-3月工业园区企业新招工人培训补贴安排表》||
|8||经贸委纳税贡献奖||0.428||2010/02/10||中国人民银行支付系 统专用凭证 No.:000086310448||
|9||深圳市财政局中小企业财政补贴款||1.5||2010/03/29||《深圳市 2009年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||项目明细表》|
|10|深圳市财政局中小企业财政补贴款|1.5|2010/03/29|《深圳市 2009年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付项目明细表》|
|11|深圳市财政委员会中小企业财政补贴款|3.5|2010/05/15|《深圳市 2009年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付项目明细表》|
|12|深圳市宝安区财政局2009年度来深建设技能培训补贴款|17.69|2010/05/25|深圳市宝安区劳动局《关于申请拨付2009 年度首批来深建设者技能培训补贴资金的函》|
|13|财政局拨清洁生产企业补助资金|5|2010/05/27|深宝循环办[2010]2号|
|14|深圳市财政委员会中小企业补贴款|7.5|2010/06/07|《深圳市 2009年度中小企业国际市场开拓资金审核拨付项目明细表》|
|15|信丰工业园管理委员会增值税返还款|15.822646|2010/06/12|信府办抄字[2010]481 号|
|16|信丰工业园区企业新招工人培训补贴|8.94|2010/06/30|《关于给予工业园区企业新招用工人培训补贴的请示》及批字、《2010年春节后至3月7日工业园区企业新招工人培训补贴安排表》|
|17|深圳市社会保险管理局奖励款|3|2010/09/17|《2009 年度深圳市工伤预防先进单位入选名单公示》|
|18|深圳市财政委员会2009年下半年机电产品及高新技术补贴款|7.6197|2010/10/12|2010/10/12 交通银行深圳分行电子结算系统记账凭证|
|19|香港政府给予中小企业补助|2.880445|2011/01/13、2011/03/07、2011/03/16|香港特别行政区政府库务署的银行本票及发行人在汇丰银行账户的存款凭证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|2010年度工业奖金|5.8|2011/03/30|信府办抄字[2011]133 号、信府办抄字[2011]86 号|
|21|深圳市财政委员会清洁生产补贴款|5|2011/04/02|深财科[2010]220 号|
|22|深圳市宝安区财政局技术改造与自主创新专项资金信息化补贴款|35|2011/04/19|深宝贸工[2011]27号|
|合计|－|150.072291|－|－|

根据本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、江西省信丰县国家税务局、信丰县地方税务局西牛分局、四川省绵阳高新技术开发区国家税务局、四川省绵阳高新技术开发区地方税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局及国家税务局出具的证明，以及香港麦家荣律师行出具的《有关可立克（香港）国际贸易有限公司事宜之函件》，自2008年 1月 1日至 2011年 3月 31日，发行人及其控股子公司不存在税务方面的重大违法违规事项。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 根据深圳市人居环境委员会出具的证明，发行人自 2008年 1月 1日起至2011年3月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。根据信丰县环境保
护局于2011年4月13日出具的证明、绵阳高新技术产业开发区城建房
管环保局于2011年4月12日出具的证明，信丰可立克、绵阳可立克自
其成立之日起至证明出具日未发生环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保法律法规、规范性文件而受到行政处罚。
2. 根据惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局出具的“惠仲环建[2011]39号”《关于惠州市可立克科技有限公司电源生产项目环境影响报告表的批复》、“惠仲环建[2011]40号”《关于惠州市可立克科技有限公司变压器生产项目环境影响报告表的批复》、深圳市宝安区环境保护局出具的“深宝环批[2011]601354号”《深圳市宝安区环境保护局建设项目环境影响审查批复》，发行人的募集资金投资项目符合环境保护要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市市场监督管理局、信丰县质量技术监督局、四川省绵阳质量技术监督局开发园区办事处、惠州市工商行政管理局出具的证明，发行人在报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）募集资金投资项目及其批准
1. 2011年5月20日，发行人召开二○一一年第三次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，
发行人本次发行所募集资金拟投资于下列项目，若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充公司流动资金：
||||
|-|-|-|
|||总投资|
|序号|项目名称||
|||（万元）|
|1|变压器生产建设项目|17,843.62|

||||
|-|-|-|
|2|电源生产建设项目|13,193.63|
|3|研发中心项目|2,110.16|
|合 计||33,147.41|

2. 募集资金投资项目的核准或备案情况
根据本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经在相关部门办理了核准，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||项目名称||核准文件|
||号|||||
|1||变压器生产建设项目||《关于惠州市可立克科技有限公司变压器生产建设项目的核准意见》（“惠仲科[2011]61号”）||
|2||电源生产建设项目||《关于惠州市可立克科技有限公司电源生产建设项目的核准意见》（“惠仲科[2011]60 号”）||
|3||研发中心项目||《深圳市外商投资项目核准通知书》（“深发改核准[2011]0119 号”）||

（二）项目的合作情况
根据本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定[详见本律师工作报告正文之“三/（二）/5”]。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据本次发行的《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标如下：
“公司以提供优质的产品和服务，成为世界一流的电子零件及设备制造
厂商为企业愿景；以客户需求为导向，保持技术领先，为客户、员工、
股东创造价值，贡献社会为经营理念。紧跟电子产品的变化，建立优秀的团队，同客户和供应商保持良好的合作关系，以快速反应，提供优质的产品和服务；不断创新，降低成本，提高效益，使公司成为世界一流的电子零件及设备制造厂商。”
“公司将稳步发展磁性元件产业，大力推进精细化、少人化的生产模式，并大力发展电源事业，增强技术研发实力，夯实基础，培育核心竞争力；
公司将走“内涵式挖潜增效做强企业”和“外延式扩张发展做大规模”相结合的发展道路，注重品质和环保、成本和服务，努力提升公司盈利能力和抗风险能力，综合实力向业内一流公司看齐；关注员工，同客户和供应商建立良好的合作关系，实现公司、员工、客户、供应商的共赢。”“公司所处行业需求旺盛，业务能够保持较快的发展速度，目前资金实力对公司的发展构成一定的制约。公司管理层认为，公司公开发行并上市后，在市场上竞争优势将进一步提高，到2014年，公司的销售收入力争在现有基础上增加1倍以上，盈利能力进一步提升。”
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据中华人民共和国文锦渡海关于 2010年3月5日出具的“文关缉违出字[2008]587号”《行政处罚决定书》，可立克有限曾于 2010年 3月 5日被中华人民共和国文锦渡海关处以人民币17万元的罚款。
根据发行人于 2008年 12月 4日向中华人民共和国文锦渡海关提交的报告以及本所律师的核查，可立克有限所受上述处罚的原因主要来自发行人报关文员与发货人员工作衔接上的疏忽；发行人在事件发生后对相关人员的失职行为进行处理，并积极完善相关管理细节，确保杜绝相类事件的发生。根据发行人的说明，发行人于2008年11月29日之后至2011年6月23日未再发生过申报疏忽。
根据中华人民共和国深圳海关办公室出具的《深圳海关办公室关于深圳可立克科技股份有限公司资信状况的复函》，发行人自 2008年 1月 1日至2011年3月31日期间无重大违反海关法律法规的记录。
基于上述，本所律师认为，发行人并无违法的主观故意，违法行为的危害性轻微，且已取得深圳海关办公室的证明文件，发行人所受上述行政处罚的行为不属于重大违法行为。
根据本所律师核查及对发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股子公司的访谈，截至 2011年 6月 23日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据对发行人董事长暨总经理肖铿先生的访谈、对发行人常年法律顾问的访谈及本所律师核查，截至 2011年 6月 23日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本
所律师确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至 2011年 6月 23日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告一式四份。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京市金杜律师事务所
负责人： 经办律师：
王玲 肖兰
冯艾
二○ 年 月 日