证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-070上海世茂股份有限公司
关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司
股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海乾慑投资管理有限公司100%股份，转让价格为500万元人民币。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
为进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称“杏熙咨询”）拟受让上海乾慑投资管理有限公司（以下简称“乾慑投资”）100%股份。
由于乾慑投资为新设立公司，尚未开展经营业务，经交易双方一致协商，以2015年11月6日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
乾慑投资为上海泓晟投资管理有限公司（以下简称“泓晟投资”）全资子公司，泓晟投资为上海世茂建设有限公司控股子公司（以下简称“世茂建设”），世茂建设为公司控股股东世茂房地产控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条第二款规定，泓晟投资与公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况：
上海泓晟投资管理有限公司基本情况：注册资金：1亿元人民币，注册地址：上海市虹口区飞虹路 360弄 9号 3656H室，法定代表人：汤沸，公司类型：有限责任公司，主营业务：投资管理，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，投资咨询等，主要股东：上海世茂建设有限公司持股95%。
2、关联方最近一年主要财务指标
因泓晟投资设立于2015年6月18日，公司成立不足一年，根据规定，披露其控股股东世茂建设最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2014年 12月 31 日|
|资产总额|68,435,895,828.28|
|资产净额|16,387,778,197.44|
|营业收入|11,171,108,466.40|
|净利润|2,571,050,004.37|

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
1、转让方：上海泓晟投资管理有限公司
2、受让方：上海杏熙投资咨询有限公司
（二）交易标的
1、标的名称：上海乾慑投资管理有限公司100%股份。
2、权属状况说明
上海乾慑投资管理有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
注册资本500万元人民币已于2015年11月6日缴付到位。
3、上海乾慑投资管理有限公司基本情况
成立时间：2015年8月19日
注册资金：500万元人民币
注册地址：上海市虹口区飞虹路 360弄9号3629L室
法定代表人：陆婷
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，环保科技、建筑工程领域内的技术咨询等
股东：上海泓晟投资管理有限公司持有100%股权。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第 3851号审计报告，上海乾慑投资管理有限公司最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年 10月 31 日|
|资产总额|2,183,607,028.58|
|资产净额|3,676.11|
|营业收入|0|
|净利润|3,676.11|

交易标的根据上海众华资产评估有限公司评估并出具沪众评报字[2015]第 450号《上海世茂股份有限公司拟受让上海泓晟投资管理有限公司持有的上海乾慑投资管理有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》：
评估前上海乾慑投资管理有限公司总资产帐面值为 21.83亿元，负债帐面值为21.83亿元，股东全部权益帐面值为 3,676.11元。
经评估，以 2015年 10月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海乾慑投资管理有限公司资产基础法总资产评估值为 2,183,607,028.58元，负债评估值为2,183,603,352.47元，股东全部权益评估值为 3,676.11元，大写人民币：叁仟陆佰柒拾陆元壹角壹分。评估增值 0.00元，增值率0.00％。
委评资产在评估基准日2015年10月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
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|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|2,183,607,028.58|2,183,607,028.58|0.00|0.00|
|货币资金|7,028.58|7,028.58|0.00|0.00|
|其他应收款净额|2,183,600,000.00|2,183,600,000.00|0.00|0.00|
|二、非流动资产合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资净额|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、资产合计|2,183,607,028.58|2,183,607,028.58|0.00|0.00|
|四、流动负债合计|2,183,603,352.47|2,183,603,352.47|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|应交税费|1,225.37|1,225.37|0.00|0.00|
|其他应付款|2,183,602,127.10|2,183,602,127.10|0.00|0.00|
|五、非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、负债合计|2,183,603,352.47|2,183,603,352.47|0.00|0.00|
|七、净资产|3,676.11|3,676.11|0.00|0.00|

（三）交易标的定价情况
由于乾慑投资为新设立公司，尚未开展经营业务，经交易双方一致协商，以2015年11月6日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。
（四）履约安排
《股份转让协议》对股权转让价格、股权转让前后的股权结构、关于受让方股权转让后的权利、转让方、受让方的承诺与保证、保密、违约责任及争议解决、协议的变更与解除、不可抗力、通知、可分割性、协议生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
乾慑投资持有厦门世茂新领航置业有限公司（以下简称“厦门新领航”）51%股权，如本次受让议案获通过，公司将间接控股厦门新领航51%股权，厦门新领航目前正在开发2014JP04地块（以下简称“厦门集美地块”），该地块位于厦门市集美区 11-12片区集美新城杏林湾路与集美大道交叉口南侧，土地面积11.38万平方米，用地性质主要为住宅、商业用地、商务用地（办公）等。
本次关联交易完成后，公司将与世茂建设以共同投资的方式开发“厦门集美地块”，该地块计划总投资额为70.95亿元。
该地块对应的项目公司厦门新领航股权结构为：公司全资子公司乾慑投资持股51%，世茂建设全资子公司上海翊宇投资管理有限公司持股19%，外部非关联股东深圳市尚衡冠邦投资企业（有限合伙）持股30%。
本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司拟受让上海乾慑投资管理有限公司100%股份。由于乾慑投资为新设立公司，尚未开展经营业务，出售价格以乾慑投资2015年11月6日缴付到位的注册资本为准，确认转让价格为500万元人民币。
我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会