北京银行股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料（股票代码：601169）
中国·北京
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 文件目录文件目录
会议议程 ............................................................................................................................... I会议须知 .............................................................................................................................. II议案一关于选举部分董事的议案 ........................................................................................ 1议案二关于选举部分监事的议案 ...................................................................................... 11
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料会议议程
会议时间：2019年 12月 19日上午 9:30
会议地点：北京银行桃峪口研发基地
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、选举监票人
四、审议议案
1、关于选举部分董事的议案；
2、关于选举部分监事的议案。
五、股东发言或提问
六、对议案投票表决
七、集中回答股东提问
八、宣布表决结果及决议
九、宣读法律意见书
I
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东发言、提问时间为 20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、现场表决方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见；网络投票按照本行于 2019年 12月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。
II
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料六、本次股东大会议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过生效。
七、本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、根据监管部门的规定，本行不向参加股东大会的股东发放礼品。
III
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料议案一关于选举部分董事的议案
（2019年 10月 29日董事会审议通过）
各位股东：
因部分董事需要调整，本行现开展董事提名选举工作。根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，董事候选人可由单独或合计持有本行3%以上股份的股东或董事会提名委员会提名，由股东大会选举产生。
独立董事候选人可由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或董事会提名委员会、监事会提名，由股东大会选举产生。
马德汗（Frans Johan Maria Robert deMandt）先生因 ING内部工作调整，申请辞去北京银行董事职务，ING BANKN.V.提名柯文纳（PraveenKhurana）先生为北京银行董事候选人。淦克兴先生因阳光保险集团内部工作变动，申请辞去北京银行董事职务，阳光人寿保险股份有限公司提名彭吉海先生为北京银行董事候选人。
李晓慧女士在本行担任独立董事时间已满六年，按照监管要求将不再担任，本行董事会提名委员会提名王瑞华先生为独立董事候选人。刘红宇女士在本行担任独立董事时间已满三年，本行董事会提名委员会提名刘红宇女士连任本行独立董事。
经董事会初步审核，认为柯文纳（PraveenKhurana）先生、彭吉海先生具有深厚的管理理论基础和丰富的企业管理经验，符合北京银行董事任职资格标准。王瑞华先生和刘红宇女士具有扎实的财务和法律理论功底及从业经验，熟悉银行运作流程，符合北京银行独立董事任职资格标准。
现提请股东大会选举柯文纳（PraveenKhurana）先生、彭吉海先生为本行董事，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。选举王瑞华先生为本行独立董事，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。选举
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料刘红宇女士连任本行独立董事，任期三年。
以上议案，请审议。
附件：董事候选人简历
北京银行股份有限公司独立董事提名人声明
北京银行股份有限公司独立董事候选人声明
北京银行股份有限公司 2019年 12月 19日
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料附件：董事候选人简历
1、柯文纳（PraveenKhurana）先生，1993年毕业于印度昌迪加尔市阿育吠陀学院，获商科学士学位；1996年毕业于印度加济阿巴德市管理技术学院金融专业，获工商管理硕士学位。印度成本与工作会计师协会注册的成本会计师。
柯文纳（PraveenKhurana）先生 2017年 8月至今担任 ING零售信用风险全球负责人，2015年 3月至 2017年 8月担任印度 IDFC银行公司、商业兼村镇银行业务总监，2010年 3月至 2015年 2月担任 ING Vysya银行零售信用风险总监，2008年 11月至 2010年 3月担任富登金融综合风险总监， 2005年 10月至 2008年 10月担任旁遮普百夫长银行/HDFC银行中小企业风险总监兼高级副总裁，1998年3月至2005年7月在花旗集团印度分行任职，历任花旗银行副总裁助理、渠道金融部风险管理经理等职务，1996年 6月至 1998年 2月担任印度艾彻汽车有限公司运营部经理助理。
2、彭吉海先生，硕士研究生学历。2008年 4月至今在阳光保险集团股份有限公司任职，历任阳光保险集团股份有限公司财务部总经理，阳光人寿保险股份有限公司总经理助理，阳光资产管理股份有限公司执行董事，副总经理，阳光信用保证保险股份有限公司董事长。现任阳光保险集团股份有限公司执行董事、副总经理、财务负责人，阳光资产管理股份有限公司执行董事、总经理、财务负责人，阳光财产保险股份有限公司董事，阳光人寿保险股份有限公司董事。彭吉海先生 2003年 5月至 2008年 4月任首创安泰人寿保险有限公司财务总监，1995年 4月至 2003年 4月任北京首创集团京放投资管理公司副总经理，1993年 7月至 1995年 3月任北京建工集团第四建筑公司财务部会计主管。
3、王瑞华先生，1962年生，管理学博士、中国注册会计师（非执业）。
1983年 7月起在中央财经大学工作至今，现任中央财经大学商学院教授、博士生导师，兼任中国上市公司协会独立董事委员会委员。曾任财政部会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会委员、北京农商银行外部监事等职。
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料4、刘红宇女士，2016年 7月加入本行董事会。第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员，全国政协社会法制委员会委员，北京市第十二届、十三届、十四届及十五届人民代表大会代表，现任北京金诚同达律师事务所创始合伙人、合伙人会议主席、律师。之前，刘红宇女士于 1993年 4月至 2004年 4月任北京市同达律师事务所主任，1988年 5月至 1993年 4月任中国农业银行北京市分行法律顾问，于 1985年 7月至 1988年 5月任中国人民银行四川省分行金融管理处干部。
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料附件：北京银行独立董事提名人声明
提名人北京银行股份有限公司董事会 ，现提名王瑞华先生、刘红宇女士为北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北京银行股份有限公司董事会 2019年 10月 15日
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料附件：北京银行独立董事候选人声明
北京银行独立董事候选人声明
本人王瑞华、刘红宇，已充分了解并同意由提名人北京银行股份有限公司董事会提名为北京银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王瑞华、刘红宇
2019年 10月 15日
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料议案二关于选举部分监事的议案
（2019年 10月 29日监事会审议通过）
各位股东：
因部分监事任职期满，本行现开展监事提名选举工作。根据《公司法》等法律法规和本行公司章程的有关规定，外部监事候选人可由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或监事会提名，由股东大会选举产生。
高金波先生、瞿强先生在本行担任外部监事时间已满三年，本行监事会提名高金波先生、瞿强先生连任本行外部监事。
经监事会初步审核，认为高金波先生和瞿强先生具有丰富的法律和金融理论功底及从业经验，熟悉本行监事会工作，符合北京银行外部监事任职资格标准。
现提请股东大会选举高金波先生、瞿强先生连任本行外部监事，任期三年。
以上议案，请审议。
附件：监事候选人简历
北京银行股份有限公司 2019年 12月 19日
股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料附件：监事候选人简历
1、高金波先生，1985年 7月获中国政法大学法律系学士学位，2005年 6月获北京大学管理硕士学位。 2016年 7月加入本行监事会，现任北京汉龙律师事务所主任律师、支部书记，中国政法大学兼职教授，北京大学 MBA特聘导师，中国法学会法律文书学研究会常务副会长，中华环保联合会常务理事兼顾问,中国质量万里行促进会常务理事、中国法学会消费者权益保护法研究会理事，中国广告协会法律专家委员会委员。曾任光大集团法律顾问组组长、民生银行总行法律顾问，国家信息中心法律顾问，中国仲裁法研究会常务理事。
2、瞿强先生，中国人民大学财政金融学院博士学位。2016年 7月加入本行监事会，现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，教育部重点研究基地中国财政金融政策研究中心主任，中国人民大学金融与证券研究所副所长，中国金融学会理事，中国金融 40人论坛成员，中国工商银行外部监事，国家开发银行外聘专家。瞿强先生 1998年 7月毕业于中国人民大学，此后留校任教至今。主要研究领域为货币金融理论与政策、金融体系稳定性及资本市场理论与实务等。曾获国家优秀图书二等奖，北京市哲学社会科学优秀成果奖（著作类），教育部“新世纪优秀人才支持计划”及北京市“教学名师”等奖项。