西南证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任山东联创互联网传媒股份有限公司（简称“联创互联”、“上市公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对联创互联本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、上市公司本次限售股份取得的基本情况
2016年3月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号），核准联创互联向叶青发行 8,694,534股股份购买上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）100%股权。
本次发行新增股份于2016年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，并于2016年4月27日上市发行。
本次发行情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|叶青|-|-|8,694,534|5.45%|

2016年5月25日，联创互联2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 159,565,592股为基数，向全体股东每
10股派发人民币现金股利 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增27股。公司上述2015年度利润分配方案已于2016年6月8日实施完毕，
实施完毕后股份情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量（股）|占总股本比例|
|叶青|32,169,776|5.45%|

注：2019年4月27日，联创互联董事会审议通过2018年利润分配方案，拟以656,664,545为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。截至本核查意见出具日，2018年利润分配方案尚未实施。
截至本核查意见出具之日，联创互联的总股本未发生变化。
二、后续限售股份的变动情况
2017年 7月 4日和 2018年 5月 14日，西南证券分别就叶青所持限售股份解禁事项出具《关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》，鉴于向叶青发行的股份自股份上市之日起已满12个月/24个月，且2015年、2016年、2017年业绩承诺依次全部完成；根据重组中交易对方的锁定期及相应的解禁安排，交易对方叶青取得的上市公司股份中的40%/30%符合解禁条件。上述股份解禁后，叶青持有的限售股份情况如下：
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|股东名称|持有限售股数量（股）|解除限售股份数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|叶青|32,169,776|22,518,843|9,650,933|

三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年5月14日。
2、本次解除限售股份的数量为9,650,933股，占上市公司总股本的1.47%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|叶青|9,650,933|9,650,933|9,650,933|

四、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
针对本次重组，叶青对新增股份锁定、业绩等事项做出了承诺，具体承诺及
履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
2015年12月1日，叶青出具承诺：“以本人持有的上海激创股权所认购取得的联创股份股份，自该等股份上市之日起十二个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由联创股份回购，但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外）；自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的40%；
自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的30%。若本人持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满12个月的，则自该等股份上市之日起锁定36个月。若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺人叶青已经完成股份锁定相关承诺，无违反上述承诺的情形。
（二）业绩承诺
叶青承诺，上海激创在 2015年度、2016年度及 2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.50万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。如果上海激创 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式为：当期应补偿额度=（上海激创截至当期期末累计承诺净利润数－上海激创截至当期期末累计实现净利润数）÷上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海激创100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。在 2017年度结束时，上
市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海激创期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的85%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018JNA40049号专项审核报告，2017年度上海激创实现净利润11,674.54万元，扣除非经常性损益 254.25万元后净利润为 11,420.29万元，超过了 2017年的承诺净利润 10,937.50万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017JNA10106号专项审核报告，2016年度上海激创实现净利润 9,180.46万元，扣除非经常性损益92.85万元后净利润为9,087.61万元，超过了2016年的承诺净利润 8,750.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2017）第 ZA15445号鉴证报告，上海激创 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的合并净利润为人民币 7,234.37万元，完成了 2015年度的业绩承诺，相关承诺方无需向公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺人叶青已经完成相关业绩承诺，无违反上述承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
业务”。
经核查，本独立财务顾问认为：叶青正在履行上述承诺，无违反上述承诺的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
2015年12月1日，叶青出具承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为”。
经核查，本独立财务顾问认为：叶青正在履行上述承诺，无违反上述承诺的情形。
（五）关于任职期限的承诺
叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创（包括其控股子公司，下同）持续任职。同时，在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
经核查，本独立财务顾问认为：叶青正在履行上述承诺，无违反上述承诺的情形。
五、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
六、股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加|减少|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|240,278,755|36.59%|0|9,650,933|230,627,822|35.12%|
|二、无限售条件股份|416,385,790|63.41%|9,650,933|0|426,036,723|64.88%|
|三、股份总数|656,664,545|100%|-|-|656,664,545|100%|

七、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联 2015年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2019年5月9日