证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2018-010
上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
第第四四届届董董事事会会第第六六次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第六次会议的会议通知于2018年1月25日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2018年1月30日在上海川大路518号公司会议室，以现场的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场表决的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
公司根据《上市公司章程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及董事会成员人数调整等实际情况，对《公司章程》
的有关条款进行了修改。
《公司章程修正案》及《公司章程》（2018年1月修订）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换及增补非独立董事的议案》；
根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会提名赵笠钧先生和张蕾女士为非独立董事候选人,同时，公司董事会提名增补 WANGTIE（王铁）先生为本届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。（非独立独事候选人简历请见附件）原董事瞿建国先生辞职后将会在未来董事会的推荐和委任下担任公司名誉董事长，但不再担任公司任何其他职务；原董事周斌先生辞职后仍担任公司法务总监一职。瞿建国先生和周斌先生的辞职报告自公司股东大会选举产生新任董事后方能生效。在此之前,瞿建国先生和周斌先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司董事的相关职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司更换、增补董事会成员及更换监事、总经理的公告》。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司新任董事会非独立董事。
3、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换及增补独立董事的议案》；
根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会提名王高先生为独立董事候选人，同时，公司董事会提名增补陈智海先生为本届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任
期届满为止。（独立董事候选人简历请见附件）
原独立董事徐乐年先生辞职后不再担任公司任何职务，其辞职报告自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前,徐乐年先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司独立董事的相关职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司更换、增补董事会成员及更换监事、总经理的公告》。
上述独立董事候选人需报深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司新任董事会独立董事。
4、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则（2018年1月修订）>的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程（2018年1月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》作了相应修订。
《董事会议事规则》（2018年1月修订）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则（2018年1月修订）>的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程（2018年1月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》作了相应修订。
《股东大会议事规则》（2018年1月修订）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
公司董事会同意：公司独立董事津贴调整为每人每年玖万元整，自2018年度起执行。该津贴为税前标准，按月发放，由公司依法统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的其他合理费用(包括差旅费、办公费等)由公司另行报销。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
7、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换公司总经理的议案》；
经公司董事长瞿建国先生提名，公司董事会同意聘任WANGTIE（王铁）先生担任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。（王铁先生简历请见附件）
公司原总经理瞿亚明先生辞职后仍担任公司董事职务。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司更换、增补董事会成员及更换监事、总经理的公告》。
8、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则（2018年1月修订）>的议案》；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程（2018年1月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，对《总经理工作细则》作了相应修订。
《总经理工作细则》（2018年1月修订）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司新任高级管理人员年度薪酬方案的议案》；
公司董事会同意：公司总经理采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效工资。基本年薪：人民币36万元/年及港币60万元/年；绩效工资：达成公司年度考核目标，为每年人民币36万元。
上述薪酬均为税前金额，基本年薪按照月度发放，绩效工资依据年度考核结果发放，上述薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
10、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让浙江润鑫部分股权的议案》；
基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，2017年 12月 28日，公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》，邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金 3,150万元和 750万元（合计 3,900万元）受让开能环保持有的浙江润鑫10%和2.38%（合计12.38%）的股权。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司转让浙江润鑫部分股权的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
11、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2018年向银行申请授信额度的议案》；
为满足公司实施内生增长和外延并购的发展战略所需，公司及子公司计划2018年向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币100,000万元（在不超过总授信额度范围内，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等会议文件），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司及子公司2018年向银行申请授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
12、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署收购境外公司股权意向书的议案》；
公司为聚焦高附加值的水处理业务、实施内生增长和外延并购并举，从而实现迅速做大做强的发展战略，2018年1月30日，公司全资孙公司开能控股香港有限公司（以下简称“开能香港”）与9737600 CANADAINC.（以下简称“卖方”）及Canature N.A.Inc.签订了《关于收购 CANATURE N.A.INC.股权的意向书》，约定在卖方增持标的公司股权至51%后，开能香港拟以不高于 4,414,344加拿大元的交易价格收购卖方持有的标的公司的前述51%股权。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于签署收购境外公司股权意向书的公告》。
13、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年2月26日（星期一）下午 14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《上海开能环保设备股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董事会
二○一八年一月三十日
附件
董事候选人及总经理简历
一、非独立董事候选人
1、赵笠钧，男，1968年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），工程师。1990年7月至2010年12月，先后任北京市人民政府农村能源领导小组办公室建设管理科副科长、技术开发部主任、副总工程师；北京市人民政府农村建设办公室新能源处副处长；北京市新能源开发服务公司副经理、党委副书记、经理；北京博大环科新能源工程设计咨询中心董事长；北京城乡建设集团有限公司董事长助理、房地产开发事业部党委书记、市场开发部部长、赴川援建指挥部总指挥（援建办主任）；北京鼎昌源房地产开发有限公司董事长；
青岛恒安投资有限公司董事长。1995年1月至今，历任博天环境集团股份有限公司副董事长兼总经理、董事长兼总裁等职；现任博天环境集团股份有限公司董事长，兼任汇金联合科技(北京)有限公司董事长、全国工商联环境服务业商会会长。
赵笠钧先生是公司的实际控制人。截至本公告披露日，赵笠钧先生通过钧天投资、微森投资间接持有本公司股份32,811,838股，占公司股份总额的8.24%，另通过受托表决权拥有可行使表决权的股份数量73,349,149股，占公司股份总额的18.42%。赵笠钧先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、张蕾，女，1982年7月生,中国国籍,无永久境外居留权,北京大学法学院经济法专业硕士研究生,法国巴黎第一大学（索邦大学）商法与经济法专业硕士，具有法律职业资格。2008年10月至2011年1月,任法国基德律师事务所北京代表处法律顾问。2011年1月至今,历任博天环境集团股份有限公司法务部经理、法务总监、高级副总裁、董事会秘书；现任博天环境集团股份有限公司副董事长、丹麦 Aquaporin A/S董事、博通分离膜（北京）有限公司董事长。
张蕾女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、王铁，男，1972年5月生,新加坡国籍,拥有香港居留权,上海交通大学机械工程本科及硕士学位,哈佛商学院工商管理硕士(贝克学者)。担任中国卫生监督协会及中国食品科学技术学会常务理事，阿斯彭国际领导组织（Aspen
Institute）访问学者和夏季达沃斯论坛嘉宾。1996年至2003年，先后任通用电气（GE）产品经理、全球审计及咨询经理、兼并收购经理；2005年至2010年，任库柏工业集团（CooperIndustries）防爆电气事业部全球副总裁兼亚太区总经理；2010年至2018年1月，先后任艺康公司（Ecolab）全球执行副总裁、全球执委会成员、大中华区总裁,任期内他参与了价值80亿美金的艺康与纳尔科水务全球合并和业务整合项目(2011年全美十大并购案)，并带领大中华区实现了持续快速发展。现任开能环保总经理。
王铁先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人
1、王高，男，1965年4月出生，社会学博士。历任清华大学经济管理学院市场营销系副教授、系副主任；中国零售研究中心副主任；哈佛－中欧－清华高级经理人（SEPC）项目学术主任；美国可口可乐美之源分公司战略分析部经理；美国信息资源有限公司(IRI)，高级咨询师。现任中欧国际工商学院市场营销学教授、副教务长；中国企业全球化中心联合主任、首席营销官（CMO）项目学术主任；国美电器控股有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。
王高先生于2014年4月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，成绩合格，并获得深交所公司高管（独立董事）培训字（1405412053）号任职资格证书。
王高先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、陈智海，男，1964年10月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海交大高级金融学院工商管理博士（DBA），工程师。历任上海圆珠笔厂技术质量科科长、车间主任、副厂长、厂长；华泰证券投资银行执行董事、营业部总经理；
上海世博土地储备中心项目发展处处长、人力资源处处长；上海城投控股投资总监；现任上海诚鼎创佳投资管理公司董事长/CEO。
截至本公告披露日，陈智海先生尚未取得上市公司独立董事任职资格证书。
陈智海先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训，并在取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书后予以公告。
陈智海先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
三、总经理
详见上述“一、非独立董事候选人之3、王铁”简历。