深圳诺普信农化股份有限公司、
兴业证券股份有限公司
关于对
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160046号）
的答复
二○一六年四月
目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 3问题1...................................................................................................................... 3问题2...................................................................................................................... 9问题3.................................................................................................................... 15问题4.................................................................................................................... 25二、一般问题 .......................................................................................... 49问题1.................................................................................................................... 49问题2.................................................................................................................... 53
深圳诺普信农化股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160046号）的答复
中国证券监督管理委员会：
2016年2月16日，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”、“发行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会于 2016年 2月 15日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160046号）。2016年 3月 8日，诺普信和保荐机构向贵会提交了《关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票反馈意见（160046号）延期回复的申请》，申请延期于2016年4月30日前回复反馈相关问题。现诺普信和本次发行的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
问题1、请保荐机构及申请人律师逐项核查申请人召开董事会审议本次非公开发行预案时是否已符合发行条件，2015年 2月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形是否均已消除，重点结合申请人及其关联方在报告期内的环保情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况发表明确核查意见。
反馈答复：
（一）请保荐机构及申请人律师逐项核查申请人召开董事会审议本次非公开发行预案时是否已符合发行条件
经核查，发行人召开董事会审议本次非公开发行预案以及审议调整本次非公开发行预案时均已符合相关法律法规规定的发行条件。具体如下：
1、《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的主要条件
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）中关于非公开发行股票的条件主要包括以下内容：
“第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2、发行人本次非公开发行符合相关法律法规规定的发行条件
发行人于2015年11月16日召开第四届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行 A股股票的议案》等与本次发行的有关议案及本次发行预案，2016年4月5日，发行人召开第四届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》。经核查：
（1）本次发行的发行对象为不超过10名符合相关规定条件的特定对象，符
合《管理办法》第三十七条第（二）项。
（2）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议（临时）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，即不低于10.19元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（3）发行人、保荐机构将督促本次发行的特定对象承诺其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（4）发行人本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目|147,126.54|147,126.54|
|农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目|20,630.00|20,630.00|
|合 计|167,756.54|167,756.54|

经复核、查验，发行人本次募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定：①本次发行拟募集资金数额不超过拟投资项目的资金需要量；②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；③本次募集资金使用项目未用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；⑤发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
截至2016年3月31日，发行人实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有公司50.07%的股份。本次拟发行不超过16,738万股公司股票，假设按上限发行，本次发行后卢氏兄妹合计持有公司42.39%股份，仍为发行人的实际控制人。本次发行未导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形。
（5）经核查，发行人不存在下述情况：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经逐项比对与复核，发行人召开第四届董事会第五次会议（临时）、第四届董事会第十次会议（临时）审议本次非公开发行预案及审议调整本次非
公开发行预案时均已符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》相关规定，决策程序合法有效，符合上市公司及股东利益。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人董事会召开第四届董事会第五次会议（临时）、第四届董事会第十次会议（临时）审议本次非公开发行预案及审议调整本次非公开发行预案时均已符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，决策程序合法有效，符合上市公司及股东利益。
发行人律师核查意见：
发行人律师认为：在召开董事会审议本次发行预案时发行人已符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规规定的发行条件。
（二）请核查2015年2月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形是否均已消除，重点结合申请人及其关联方在报告期内的环保情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况发表明确核查意见。
经核查，发行人前次非公开发行申请被否决时所涉及的影响非公开发行的情形已经消除，不存在《管理办法》第三十九条所述的情形。
1、发行人前次非公开发行申请被否决时所涉及的影响非公开发行的情形已经消除的说明
根据《关于不予核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可[2015]602号），发审委在审核中关注到2012年1月至2013年2月，常隆农化等6家企业将生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的主体排放于河道中，导致水体严重污染，造成环境损害。2014年8月4日，泰州市环保联合会向江苏省泰州市中级人民法院提起公益诉讼，起诉被告常隆农化（发行人参股子公司）等6家企业环境污染。2014年12月30日，江苏省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决，判决主要内容是常隆农化等6家企业赔偿环境修复费用合计160,666,745.11元（其中常隆农化需支付82,701,756.8元）。发审委认为，鉴于上述情形，公司前次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。
判决生效后，常隆农化实施了包括大力开发使用副产浓盐酸作为原料产品、投资副产酸资源化利用工艺设备、使用副产酸制备氯化钙、氯化钠水溶液用于公司内部制冷装置以及限制发展大量副产酸农药产品的四大举措，从源头管控和副产酸的循环利用上解决副产酸问题。截至 2015年 4月 2日，常隆农化已累计支付 8,270万元环境修复费用的60%，约为 4,962万元。同时，常隆农化先后投入了4,700多万元用于副产酸循环利用技术改造工程项目的建设。
2015年12月11日，泰兴市环保局出具《证明》，证明常隆农化2015年度未因环境违法行为受处罚。2015年12月15日，泰兴市环保局出具《江苏常隆农化有限公司盐酸资源化利用技术改造项目现场检查报告》，报告认为常隆农化已投资建设了符合要求的环保设备，新投入4,700多万元用于盐酸资源化利用技术改造情况属实，达到设计要求，已运行的装置达到国家和地方排放标准。2015年12月23日，江苏省泰州市中级人民法院出具（2015）泰中执字第00058-1号《执行结案通知书》，常隆农化已按判决履行60%赔偿金4,962.11万元，对于延期一年内支付的40%赔偿金3,308.07万元，常隆农化已通过技术改造对副产酸进行循环利用，且符合江苏省高级人民法院（2014）苏环公民终字第00001号民事判决书第（四）项的要求，泰州环保联合会同意常隆农化将盐酸循环利用技术改造费用在延期支付的40%额度内抵扣。至此，此案对常隆农化的执行内容已全部执行完毕。
通过副产酸循环利用技术改造工程项目的实施及投入，常隆农化已具备回
收、加工、处理副产酸的能力，且此建设项目已通过泰兴市环保局的竣工验收。
因此，截至目前常隆农化已不存在因无法妥善处理副产酸而造成严重环境污染的风险。
2、除上述情形外，报告期内发行人不存在其他重大环保违法违规事项，不存在《管理办法》第三十九条所述的情形
经核查，除上述常隆农化因环保问题受到处罚以外，报告期内发行人的另一家参股原药生产企业——常隆化工未发生重大环保违法违规事项，不存在严重污染环境、损害社会公众利益的情形。
据有关媒体2015年10月31日报道，自然人胥建伟实名举报常隆化工 2008年前后搬迁前在原厂址（龙虎塘西路 12号）处掩埋了大量化工危废。保荐机构就此举报事项访谈了常州市新北区环保局环境监察大队相关负责人，并取得了常州市新北区环境保护局于2015年12月22日出具的《关于“常隆搬迁前将危废埋入地下”举报调查结果说明》，根据该说明，在举报人所指认的常隆化工原厂址处并未发现举报人所说的大量化工危废。据此，保荐机构认为此次举报不会对本次非公开发行构成实质性影响。
除发行人参股公司常隆化工、常隆农化以外，发行人及主要子公司、其他参股公司的产品以生物、仿生和高效低毒低残留品种为主，无高毒和高残留品种。
整个农药制剂和植物营养生产过程属于物理加工过程，无化学合成，因此在生产过程中不会产生大量的有毒、有害物质。发行人生产型子公司的建设项目均履行了必要的环评竣工验收程序，报告期内发行人及控股子公司不存在重大环保违法违规事项。
综上，除参股公司常隆农化以外，发行人及其子公司、参股公司报告期内不存在重大环保违规事项。通过副产酸循环利用技术改造工程项目的实施及投入，常隆农化已具备回收、加工、处理副产酸的能力，已不存在因无法妥善处理副产酸而造成严重环境污染的风险，发行人前次非公开发行被否决所涉及的环保违法违规情形已经消除。截至目前发行人及其子公司、参股公司已不存在严重污染环境、损害社会公众利益的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要生产型子公司、参股公司除常隆农化外未发生重大环保违法违规事项。常隆农化通过项目改造和环保投入，环
境污染风险已经消除，并已通过当地环保监管部门的现场检查验收。因此，发行人在召开董事会审议本次发行预案时发行人已符合发行条件，2015年 2月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形已消除，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况。此外，出于发行人整体发展规划的调整以及进一步消除未来发生环保违规事项的可能，发行人持有的参股公司常隆农化、常隆化工股权目前正在处置过程中。
发行人律师核查意见：
发行人律师认为：在召开董事会审议本次发行预案时发行人已符合发行条件，发行人 2015年 2月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形已消除，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况。
问题2、报告期内，申请人为关联方常隆化工、常隆农化提供大额担保，合计约 19.9亿元，常隆化工、常隆农化系申请人参股公司、实际控制人控制的其他企业，请申请人说明以上担保是否均已履行内部审批程序，到期的是否已解除担保责任，请保荐机构及申请人律师核查是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）项的情形。
反馈答复：
申请人说明：
报告期内，为支持参股公司常隆化工、常隆农化业务发展，更好地实现互利共赢的良好局面，公司为其提供了较大额度的担保。公司首先通过内部审批程序，审议决定对常隆化工、常隆农化的担保额度，在此担保额度的基础上，具体担保金额在被担保方实际向银行申请授信额度时由公司与银行签订的担保协议约定。
对于为常隆化工、常隆农化提供的担保，公司已严格履行内部审批程序及信息披露义务，部分到期担保已因被担保方按期偿还债务而自动解除担保责任，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）项的情形。
1、公司为常隆化工、常隆农化提供担保的内部审批程序和信息披露情况
（1）报告期内，公司为常隆化工、常隆农化提供担保而履行的内部审批程序和信息披露情况总结如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象|序号|授权担保金额（万元）|担保类型|董事会||股东大会||||借款银行|实际担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|||||日期|届次|日期|届次|公告日期|公告号|||||
||1|12,000|3年连带责任|2012.8.6|三届七次|2012.8.23|2012年第五次|2012.8.24|2012-058|上海银行深圳分行|12,000|2014.01.27|2015.01.27|
||2|19,000|3年连带责任|2013.09.10|三届十四次|2013.09.26|2013年第三次|2013.09.26|2013-067|交通银行泰州分行|6,000|2013.11.3|2016.11.02|
||3|||||||||上海银行深圳分行|13,000|2014.01.27|2016.01.27|
||4|12,000|3年连带责任|2013.10.25|三届十五次|2013.11.12|2013年第四次|2013.11.13|2013-078|民生银行常州分行|5,000|2014.04.01|2015.04.01|
||5|||||||||民生银行常州分行|2,500|2015.06.03|2016.06.03|
||6|12,000|1年连带责任|2014.10.27|三届二十三次|2014.11.20|2014年第三次|2014.11.21|2014-066|上海银行深圳分行|12,000|2015.01.27|2016.01.27|
||7|7,000|1年连带责任|2015.04.14|三届二十七次|2015.05.07|2014年度|2015.05.08|2015-040|苏州银行常州分行|5,000|2015.08.07|2016.08.07|
||8|||||||||上海银行深圳分行|1,000|2016.03.09|2017.03.09|
||9|24,000|1年连带责任|2015.08.20|四届三次|2015.12.08|2015年第四次|2015.12.09|2015-105|上海银行深圳分行|24,000|2016.03.09|2017.03.09|
|常隆化工|1|20,000|3年连带责任|2013.10.25|三届十五次|2013.11.12|2013年第四次|2013.11.13|2013-078|工行常州天宁支行|7,000|2013.12.06|2016.12.06|
||2|||||||||江苏银行常州分行|6,000|2014.2.14|2015.2.14|
||3|25,000|1年连带责任|2014.10.27|三届二十三次|2014.11.20|2014年第三次|2014.11.21|2014-066|工行常州天宁支行|7,000|2014.12.08|2015.12.08|
||4|||||||||江苏银行常州分行|6,000|2015.02.10|2016.02.09|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|||||||||交通银行常州分行|6,710|2015.01.08|2016.01.08|
|6|||||||||民生银行常州分行|2,500|2015.06.03|2016.06.03|
|7|||||||||招行常州钟楼支行|2,790|2015.05.28|2016.05.27|
|8|5,000|1年连带责任|2015.04.14|三届二十七次|2015.05.07|2014年度|2015.05.08|2015-040|招行常州钟楼支行|1,210|2015.05.28|2016.05.27|
|9|||||||||交通银行常州分行|3,700|2016.02.15|2017.02.14|
|10|35,000|1年连带责任|2015.08.20|四届三次|2015.12.08|2015年第四次|2015.12.09|2015-105|交通银行常州分行|3,000|2016.02.15|2017.02.14|
|11|||||||||工行常州天宁支行|12,000|2015.12.09|2016.12.08|
|12|||||||||中信银行常州分行|20,000|2015.12.25|2016.12.25|

（2）报告期内，公司为常隆农化、常隆化工提供担保的相关协议签署情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|担保内容|担保主体|担保对象|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保方式|
|1|《最高额保证合同》|-|2013.11.3-2016.11.2期间常隆农化与交行泰州分行签订的全部主合同|诺普信|常隆农化|6,000|2013.11.3|2016.11.2|连带责任保证|
|2|《最高额保证合同》|ZDBSX929031400420401|2014.1.27-2016.1.27期间常隆农化与上海银行深圳分行主合同项下全部债权|诺普信|常隆农化|25,000|2014.1.27|2016.1.27|连带责任保证|
|3|《最高额保证合同》|公高保字第DB1400000048058-1|2014.4.1-2015.4.1期间常隆农化与民生银行常州分行主合同项下的全部债权|诺普信|常隆农化|5,000|2014.4.1|2015.4.1|连带责任保证|
|4|《最高额保证|公高保字第|2015.6.3-2016.6.3期间常隆农化与民生|诺普信|常隆农化|2,500|2015.6.3|2016.6.3|连带责任|

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||合同》|DB1500000069383-2|银行常州分行主合同项下的全部债权||||||保证|
|5|《最高额保证担保合同》|苏银高保字320401001-2015第681002号|2015.8.7-2016.8.7期间常隆农化与苏州银行常州分行主合同项下的全部债权|诺普信|常隆农化|5,000|2015.8.7|2016.8.7|连带责任保证|
|6|《最高额保证合同》|ZDBSX929031600390301|2016.3.9-2017.3.9期间常隆农化与上海银行深圳分行签署的授信、贷款合同|诺普信|常隆农化|25,000|2016.3.9|2017.3.9|连带责任保证|
|7|《最高额保证合同》|2014年中最保字第01019号|2013.12.6-2016.12.6期间常隆化工与工行常州天宁支行合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|7,000|2013.12.6|2016.12.6|连带责任保证|
|8|《最高额保证合同》|BZ061814000016|2014.2.14-2015.2.14期间常隆化工与江苏银行常州分行合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|6,000|2014.2.14|2015.2.14|连带责任保证|
|9|《最高额保证合同》|2014年中最保字第01147号|2014.12.8-2015.12.8期间常隆化工与工行常州天宁支行合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|7,000|2014.12.8|2015.12.8|连带责任保证|
|10|《最高额保证合同》|BZ061815000021|2015.2.10-2016.2.9期间常隆化工与江苏银行常州分行合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|6,000|2015.2.10|2016.2.9|连带责任保证|
|11|《最高额保证合同》|-|2015.1.8-2016.1.8期间常隆化工与交行常州分行主合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|6,710|2015.1.8|2016.1.8|连带责任保证|
|12|《最高额保证合同》|DB1500000069383|2015.6.3-2016.6.3期间常隆化工与民生银行常州分行主合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|2,500|2015.6.3|2016.6.3|连带责任保证|
|13|《最高额不可撤销担保书》|2015年保字第201530777号|2015.5.28-2016.5.27期间常隆化工与招行常州钟楼支行主合同项下全部债权|诺普信|常隆化工|4,000|2015.5.28|2016.5.27|连带责任保证|
|14|《保证合同》|C160215GR3247695|2016.2.15-2017.2.14期间常隆化工与交行常州分行主合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|6,700|2016.2.15|2017.2.14|连带责任保证|
|15|《最高额保证合同》|2015中最保字备1258号|2015.12.9-2016.12.8期间常隆化工与工行常州天宁支行主合同项下全部债权|诺普信|常隆化工|12,000|2015.12.9|2016.12.8|连带责任保证|

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|16|《最高额保证合同》|2015信常银最保字第00330号|2015.12.25-2016.12.25期间常隆化工与中信银行常州分行主合同项下的全部债权|诺普信|常隆化工|20,000|2015.12.25|2016.12.25|连带责任保证|

2、公司为常隆化工、常隆农化提供担保均已履行必要的内部审批程序，部分到期担保已因被担保方按期偿还债务而自动解除担保责任，不存在违规为关联方提供担保而且尚未解除的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）项的情形。
经公司复核，报告期内公司的前述16项担保事项中，第2、3、8、9、10、 11项担保，由于被担保方的借款合同已到期，相关债权债务关系已结清，借款人未发生逾期无法偿还借款的情形，公司的担保义务已履行完毕，其他担保事项尚在履约之中。
综上，报告期内，公司为关联方提供担保，均已按规定履行董事会、股东大会表决程序，董事会和股东大会对相关担保事项决议时，关联董事或股东按照相关规定回避表决，董事会和股东大会批准相关担保事项后，公司已按要求及时履行了信息披露义务，公司独立董事对相关担保事项已发表独立意见并及时披露。针对尚在履行中的担保合同，保荐机构核查了被担保方与公司签订的《反担保协议》，公司均已要求被担保方提供反担保措施，担保风险能够得到有效控制。因此，公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形，亦不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了报告期内发行人为关联方常隆化工、常隆农化提供担保的相关董事会、股东大会会议通知、会议记录、会议决议及公告文件，发行人、常隆化工、常隆农化与相关贷款银行的担保合同、借款协议和反担保协议，常隆化工、常隆农化相关借款到期后按时偿还贷款的说明性文件等。
经核查，发行人为关联方常隆化工、常隆农化提供担保均已履行内部审批程序，到期担保根据合同约定自动解除担保责任，不存在逾期担保的情形。根据担保协议，发行人控股子公司以外的被担保方均已提供反担保措施，发行人能有效的控制和防范担保风险。发行人及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）项的情形。
发行人律师核查意见：
发行人律师认为：发行人为关联方常隆化工、常隆农化提供担保均已履行内
部审批程序，到期担保根据合同约定自动解除担保责任，不存在逾期担保的情形。
根据担保协议，发行人控股子公司以外的被担保方均已提供反担保措施，发行人能有效的控制和防范担保风险。发行人及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（三）项的情形。
问题3、关于本次募投项目。（1）根据尽职调查报告，基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目将依托互联网等信息技术，建立农资产品销售、植保服务、三农互联网金融等为一体的农资大平台。请申请人说明三农互联网金融的具体内容，明确本次募集资金用途中是否包含互联网金融的相关投入。请保荐机构及申请人律师核查是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形。（2）根据尽职调查报告，本次募投项目涉及的“新产品新型剂研发及登记项目，将进一步提升申请人与国外农资巨头的合作关系，降低申请人新专利化合物产品的开发难度与风险”；请申请人结合现有对外合作案例，包括在手合同等，说明本募投项目的可行性。（3）请保荐机构核查两个募投项目涉及的土地、备案及环评等问题是否已落实。
反馈答复：
（一）请申请人说明三农互联网金融的具体内容，明确本次募集资金用途中是否包含互联网金融的相关投入。请保荐机构及申请人律师核查是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形。
申请人说明：
公司的三农互联网金融业务是公司“田田圈”农资互联网生态系统的重要组成部分，公司开展三农互联网业务，主要是为了解决农业生产“融资难、融资贵”问题，为我国的农业现代化建设贡献一份力量。但是，公司的三农互联网金融业务尚处在探索阶段，对该项业务的投资将谨慎考虑、合理规划。公司本次非公开发行募集资金仍将全部用于传统营销渠道建设以及研发投入，不涉及互联网金融业务相关投入，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形。
1、公司三农互联网金融的具体内容
近年来，在国家产业政策大力支持下，农村土地流转政策加速实施。随着农
业生产向“农场化”、“规模化”方向，普通农户一般会面临三大挑战：“资金需求”、“技术落后”和“销售渠道不畅”，其中资金短缺是农业现代化发展的一大瓶颈。在传统的种植生产环节，农户由于缺乏融资渠道，通常仅能通过民间借贷高息融资，或是向农资经销商赊欠农药、化肥等农资品，农户缺乏选择权和话语权，承担了高昂的借贷利息，农药化肥的产品质量亦无法保障。
公司作为国内规模领先的农药制剂企业，经过多年发展，积累了丰富的技术、人才、产品和渠道资源。近年来，随着互联网经济的蓬勃发展以及公司自身品牌知名度的提升，公司致力于运用互联网思维，推进战略转型。为解决农业生产“融资难、融资贵”问题，公司在涉农互联网金融方面进行了积极探索。2015年3月，公司与深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称“农金圈”）以及农金圈原股东签订《增资协议》，投资1,750万元参股农金圈，持股比例为35%。农金圈是国内较早从事涉农互联网金融业务的企业，秉承“普惠金融，助力三农”的使命，专注于“农资消费金融”和“农资供应链金融”，在行业内具有一定的领先地位，公司通过与其合作，可以有效降低新业务拓展风险。
经过近半年时间的运营，在积累了一定业务经验的基础上，2015年 9月，公司与控股股东融信南方合作投资成立了深圳农泰金融服务有限公司（以下简称“农泰金融”），公司持股35%，融信南方持股25%。农泰金融的主营业务与农金圈类似，主要从事涉农互联网金融业务。
（1）深圳农金圈金融服务有限公司简介
1）农金圈基本情况介绍
截至2016年3月31日，深圳农金圈金融服务有限公司的基本情况如下表所示：
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|公司名称|深圳农金圈金融服务有限公司|||成立时间|2015年1月15日||
|法定代表人|杨世华|注册资本|5,500万元|实收资本|5,500万元||
|营业执照注册号|440301112068843||||||
|主营业务|金融信息咨询、金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务||||||
|股权结构|股东名称|||出资额（万元）||持股比例|
||西藏林芝华翰投资有限公司|||2,110.00||38.36%|
||深圳诺普信农化股份有限公司|||1,750.00||31.82%|
||深圳市布谷丰收投资管理合伙企业|||1,140.00||20.73%|

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||（有限合伙）|||
||深圳市谷雨满仓投资管理合伙企业（有限合伙）|166.67|3.03%|
||深圳市富农鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙）|166.67|3.03%|
||深圳市融智汇金投资管理合伙企业（有限合伙）|166.67|3.03%|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年度1-3月||
|总资产（万元）|111,090.19|111,709.62||
|净资产（万元）|2,376.78|3,760.71||
|净利润（万元）|-623.22|-781.08||

注：2015年财务数据经审计，2016年1季度数据未经审计。
2）农金圈主营业务介绍
作为国内首家“结合农业生产场景”的互联网金融平台，农金圈主要通过“农发贷”P2P平台（http://www.nongfadai.com）为农户提供借款服务，通过与全国知名农药、化肥等农资厂商合作，依托其在全国的近万家合作经销商和十万多家零售店的网络资源，从1,500万户规模种植者中精选优质大中型种植农户，通过对“农户农资消费场景”、“农资经销商进销存场景”的介入，有效降低信息不对称性，提高风险定价精准性，运用创新性互联网金融工具，将社会理财资金高效运用于农业生产，满足农业发展中的资金缺口，解决三农“融资难、融资贵”的难题，同时为投资者带来安全稳定的回报，分享农业现代化发展红利。
在筹资层面，“农发贷”还与银行、信托、基金等金融机构合作，通过助贷或资产证券化的方式解决资金匹配问题。例如，2015年8月，上海银行向“农发贷”授信5亿元信用额度，期限为二年，此次银企合作亦开创了银行与农业互联网金融企业合作的新标杆。
自 2015年 3月“农发贷”平台上线以来，通过不断迭代和创新，农发贷先后推出“种植贷”、“农机贷”、“经销商贷”、“冬储贷”、“收储贷”等多款农资消费和供应链金融借款产品，项目已覆盖全国27个省及自治区、600余万亩耕地面积，覆盖了全国主要农作物产区，为三农产业链提供借贷服务超过15亿元。
截至目前，“农发贷”平台主要有以下几类产品：
①种植贷
种植贷主要为种植户的农资采购需求提供资金支持。当种植户向经销商采购种子、农药、化肥等农资产品时，可向农发贷提出贷款申请。
②农机贷
农机贷主要为种植户、专业服务公司的农机具采购需求提供资金支持。当农户或服务公司采购耕地机具、施肥机具、收割机具等农机具时，可向农发贷提出贷款申请。
③经销商贷
经销商贷主要为经销商的农资进货需求提供资金支持。当经销商向生产厂商批发进货农药、化肥等农资产品时，可向农发贷提出贷款申请。
（2）深圳农泰金融服务有限公司简介
1）农泰金融基本情况介绍
截至2016年3月31日，深圳农泰金融服务有限公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|深圳农泰金融服务有限公司|||成立时间|2015年9月23日||
|法定代表人|陈会|注册资本|5,000万元|实收资本|5,000万元||
|营业执照注册号|440301113989380||||||
|主营业务|金融信息咨询、金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务||||||
|股权结构|股东名称|||出资额（万元）||持股比例|
||深圳诺普信农化股份有限公司|||1,750.00||35.00%|
||深圳市融信南方投资有限公司|||1,250.00||25.00%|
||陈楚芹|||1,142.50||22.85%|
||深圳时代同创投资管理有限公司|||857.50||17.15%|
|项目（注2）|2015年12月31日/2015年度|||2016年3月31日/2016年度1-3月|||
|总资产（万元）|3,990.76|||4,540.90|||
|净资产（万元）|3,403.70|||2,915.43|||
|净利润（万元）|-346.30|||-489.79|||

注：2015年财务数据经审计，2016年1季度数据未经审计。
2）农泰金融主营业务介绍
“农泰金融”（www.ntjrchina.com）专注于中国农业产业链金融领域，致力于为大三农产业链上的各相关方提供资金支持，一方面为广大投资者提供安全可靠、较高收益的投资理财服务，另一方面又为中国三农产业链提供一个低成本、高效率的融资渠道。平台力争通过撮合社会资金助力三农产业发展，促进我国农业产业链快速转型升级。
农泰金融平台通过大型厂家推荐或大型优质经销商担保，从农户、种植大户、零售店、经销商等产业链主体中精选优质客户，依托农泰金融平台撮合社会资金，以 P2P形式直接借款给上述客户，以满足他们在种植或经营过程中的农资采购需求。
截至目前，“农泰金融”平台主要有以下几类产品：
①冬储贷
一般而言，在用肥淡季，农资经销商为促进农资产品的流通实行冬储政策。
冬储贷主要为农资经销商提供资金的融资服务。
②经销商贷
经销商贷主要为经销商向厂家采购农药、化肥等农资产品提供融资服务。
③种植贷
种植贷主要为种植大户在指定经销商处采购农资提供融资服务。
④零售店贷
零售店贷主要为零售店向经销商采购农药、化肥等农资产品提供融资服务。
⑤惠农贷
惠农贷主要通过放款至借款农户，由其自由使用，可建议侧重农资采购等。
2、本次募集资金使用不涉及互联网金融业务的相关投入，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形
公司本次募集资金主要投资于基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，不涉及互联网金融业务投入。
基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目的主要建设内容为建设总部运营维护中心、线下区域运营中心以及田田圈农业服务中心店。总部运营维护中心投资内容主要包括建立ERP管理系统、配备 ERP运维人员、植保专家和植保技术人员，该部分投入主要为整个运营服务体系服务。区域运营中心主要承载区域经销商功能，建设内容包括购置办公配套设备、物流配送车，租赁办公场所、仓储场地等。田田圈农业服务中心店主要承载销售终端功能，建设内容包括统一店面装修、统一产品展示方式、购置用于前端植保技术服务的仪器设备和通讯设备等。
农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目的投资内容主要包括对全球农药专利化合物、次新化合物等进行跟踪、筛选和评估研究，积极寻求与跨国农药创制企业的深度研发和市场合作，基于中国市场需求，联合开发、创制新的农药制剂产品，进行市场推广和品牌打造，在此基础上加大对新产品、新剂型的“三证”申报登记工作等。
综上，公司本次募集资金主要还是用于主营业务的渠道建设和研发投入，是公司“投资经销商、加强渠道控制力”发展战略的延展，不涉及公司的三农互联网金融业务，不会用于公司“农金圈”、“农泰金融”等 P2P平台中的贷款业务。同时，为保障募集资金的有效使用，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，同时定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人本次非公开发行募集资金主要用于传统的营销渠道建设和研发项目，是对发行人传统营销渠道的升级和补充，项目建成后，发行人将进一步提高对销售渠道的管控能力，对公司的销售能力和经营业绩将产生积极的影响。
同时，研发项目的建设将进一步提升公司研发能力，拓展公司的产品线，适应农业现代化发展背景下对高效、无毒、环保型农药制剂产品的需求。发行人虽积极开展三农互联网金融业务，但目前仍处于探索阶段，而且为控制业务风险，发行人是以参股的方式开展该项业务。本次募集资金不涉及互联网金融业务的相关投入，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形。
发行人律师核查意见：
发行人律师认为：发行人虽积极开展涉农互联网金融业务，但目前仍处于探索阶段，而且为控制业务风险，发行人以参股的形式开展该项业务。本次募集资金不涉及互联网金融业务的相关投入，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的情形。
（二）请申请人结合现有对外合作案例，包括在手合同等，说明“农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目”的可行性。
申请人说明：
自2013年以来，公司与跨国农资巨头逐步建立起深度合作关系。截至目前，公司已与全球排名前六的跨国农化企业中的四家展开了不同程度的合作,合作方式主要包括产品代理销售、登记资料授权、原药供应、新专利化合物的合作开发以及承接外企的委托制剂加工等，上述合作快速提升了公司的产品研发能力，完善了公司产品线，增强了渠道粘性和品牌影响力，对公司的经营业绩起到了较好的推动作用。
1、公司已执行或正在执行的合作项目
目前，公司已经执行或正在执行的合作项目包括：
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|序号|合作对象|合作起始时间|合作成果|备注|
|1|某农资跨国企业（注）|2015年1月|基于一种防治稻飞虱的专利农药化合物全球首家联合开发、登记与销售|1、适用于水稻市场；2、新药毒性低、生态安全性高且效果显著优于现有主流化合物；3、获得独家开发权。|

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|2|德国巴斯夫公司|2013年起|基于专利化合物“唑嘧菌胺”的联合研发和品牌产品“德劲”独家销售|主要用于葡萄、马铃薯、黄瓜等果蔬的霜霉病。|
|3|德国巴斯夫公司|2015年起|基于专利化合物“吡唑醚菌酯”的开发、登记与销售|1、主要用于全球主流杀菌剂和植物健康产品的生产；2、使得相关产品国产化，打破外企垄断，降低用药成本。|
|4|德国德耳公司|2014年起|基于“乙虫腈”“丙森锌”、“草铵膦”等原药产品的开发、登记与销售|1、草铵膦系禁用百草枯后较理想的替代产品，是仅次于草甘膦的灭生性除草剂，拜耳公司拥有原药工艺及供应优势；2、乙虫腈和丙森锌是市场上较有特色的产品。乙虫腈是拜耳独家登记产品，对水稻稻飞虱高效；丙森锌不仅是一种优秀的保护性杀菌剂，同时也可为作物补锌养分，拜耳产品质量优于国内产品。|
|5|美国陶氏公司|2014年起|基于专利产品“艾绿士”、“大生”、“农地隆”、“稻喜”等产品的开发、登记与销售|稻喜是基于陶氏专利化合物五氟磺草胺的高效、安全水稻田苗后除草剂。|

注：由于目前该项目尚未对外公开，应合作方要求，暂未公开合作对方名称。
（1）2015年1月，公司与某跨国巨头签署了《新型专利农药化合物合作开发与商业化协议》，合同金额 850万美元（公司已于 2015年底支付了部分合同费用）。通过该项目的实施，将使公司取得在中国水稻市场五年独家开发、登记和销售基于新型专利农药化合物的复配产品的权利。
经公司近三年的试验证实，该新型专利农药化合物对水稻重要害虫稻飞虱具有特效，并且其具有不同于市场现有所有药剂的新颖作用机理，用量少（每亩有效成分用量仅为目前主流药剂吡蚜酮的约1/5）、毒性低、生态安全性高，是未来 5-10年甚至更长时期防治稻飞虱的重要替代药剂，有利于降低我国农药产品的使用量和粮食、食品安全。目前，本项目正在按计划推进，相关产品预期将于 2018年上市，由于系专利新产品，根据公司以往推出新产品的经验，产品销售预期将取得较高毛利水平。
（2）2013年起，公司在国内独家代理销售德国巴斯夫公司专利产品“德劲”，
在此基础上，双方进一步深化关于“德劲”专利化合物唑嘧菌胺研发登记的合作意
向。2015年，双方签订了专利化合物吡唑醚菌酯的登记授权和合作开发协议，
使公司获得全球销售额第二大杀菌剂品种在专利期内提前国产化上市的权利，打破了外企多年的独家垄断，产品上市首年实现销售3,000万元。
上述合作有效提升了公司的产品竞争力和品牌知名度，同时，通过学习交流，公司的产品研发和市场开发能力得到了进一步提高，其辐射和示范作用亦能带动国内农药同行业企业共同进步，最终通过提升产品品质、降低产品价格等途径使得我国广大农村消费群体获益。
（3）2014年，公司与德国德耳公司签订协议，代理销售该公司产品“酷毕”等，同时还签订了乙虫腈、丙森锌、草铵膦等产品的原药合作协议。乙虫腈是拜耳独家登记产品，低毒低残留，对水稻稻飞虱高效，其作用机理有别于国内其它品种，代理销售该产品丰富和完善了公司的产品线，有利于害虫抗药性治理和延长产品生命周期。在此基础上，双方初步达成关于专利化合物螺虫乙酯等的合作研发登记项目，该项目产品拥有高效、低毒、低残留等特性，能兼治害螨和介壳虫、木虱等多种害虫螨，符合减量增效新要求，新产品预计 2016年上市，产品推广使用将对目前柑橘种植中较为常见且防治较为困难的黄龙病起到较好的防治作用。
（4）2014年起，公司与美国陶氏公司签订了其专利产品“艾绿士”、“大生”、“农地隆”、“稻喜”等产品的代理销售和合作开发协议。
上述合作项目进展顺利，为公司带来显著的销售和利润增长。
2、公司正在推进的合作项目
与国内外知名农资企业开展积极合作一直是公司的核心发展战略。现阶段，公司正在推进的项目主要包括：
（1）与跨国农药巨头企业合作开发其专利化合物的创新复配制剂产品，目前基本达成意向、正在推进协议签订的专利化合物有5个；
（2）2015年以来，公司在美国、日本等农业发达国家聘请了专业的合作顾问，积极寻求国外领先的农业科技产品，通过合作研发的方式引入中国，目前已经取得了一定的进展。
综上，公司本次“农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目”实施前，已与国内外知名农资企业进行了较深程度的合作，在取得了较好经济效益的同时，也具备了进一步开展深度合作的基础。通过本次“农药专利化合物和新制剂
产品研发、登记项目”的实施，公司将继续对全球农药专利化合物、次新化合物进行跟踪、筛选和评估研究，进一步寻求与跨国农药创制企业的深度研发和市场合作，基于国内市场需求，联合开发创制新型农药制剂产品，并进行市场推广和品牌打造。本项目的实施，有助于公司“十年大品”战略的实施，形成公司的大品种、特色药，强化公司品牌影响力，进一步巩固公司的行业领先地位。
（三）请保荐机构核查两个募投项目涉及的土地、备案及环评等问题是否已落实。
发行人本次非公开发行募集资金投资项目包括基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目和农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，主要建设内容为总部运营维护中心建设、线下区域运营中心建设、田田圈农业服务中心店建设以及农药专利化合物和新制剂产品的“三证”申报登记。发行人已针对上述两个项目办理完毕项目备案手续，并于 2015年 12月 21日取得深圳市宝安区发展与改革局出具的《社会投资项目备案证》。发行人本次非公开发行募集资金投资项目具体备案情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金|项目备案号|
|基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目|147,126.54|深宝安发改备案（2015）0331号|
|农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目|20,630.00|深宝安发改备案（2015）0330号|
|合计|167,756.54|-|

发行人的线下运营体系项目不是工业建设项目，不需要进行环评审批。根据《建设项目环境保护管理条例》、《广东省建设项目环境保护管理条例》等法律、法规的规定，需环境影响评价文件审批的建设项目指新建、改建、扩建、迁建项目，技术改造项目，区域开发建设项目，主要包括：工业建设；水利工程（含江河整治）、围海（江）造地工程；港口、码头、机场、铁路（含货场、编组站）、公路干线（含高速公路、城镇高架路等）、电讯工程等。工业建设项目通常指为特定目的而进行投资建设，并含有一定建筑或建筑安装工程，且形成固定资产，建成后进行工业生产经营的建设项目。
此外，发行人农药专利化合物和新制剂的研发过程以物理过程为主，且为小
批量实验室级别的反应，研发过程安全可控，不存在环保风险。根据行业监管要求，用于办理农药登记的药效、毒理、残留、环境等试验发行人均不能自行开展，需要委托外部独立、具备相应资质的试验单位完成。因此，发行人的专利化合物和新制剂的研发不需要进行环评审批。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人已针对募投项目办理完毕备案手续。发行人本次募集资金投资项目不涉及生产加工等工业建设项目，不属于环境影响评价文件审批的建设项目，农药专利化合物和新制剂产品研发、登记过程中亦不存在环保风险，因此，发行人本次募集资金投资项目不需要环境影响评价文件审批，不需要办理环评报批手续。此外，发行人本次募投项目中的线下运营体系建设项目涉及到的土地、房屋等均通过租赁方式取得，研发项目在公司现有研究部门内部进行，不涉及土地、房屋的取得或租赁问题。
问题4、申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 170,556.54万元，其中拟用 147,126.54万元投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目。本项目主要包括：1）8,950万元投资于总部运营维护中心的建设；2）138,176.54万元投资于区域运营中心及田田圈农业服务中心店的建设。总部运营维护中心的建设内容主要包括信息系统设备购置、ERP系统软件的购置及实施、ERP系统的运行维护、以及聘请植保专家及技术人员。
区域运营中心的投资建设将通过与经销商合资的方式进行。公司拟投资建设 220家区域运营中心，每家运营中心计划投资建设20家田田圈农业服务中心店，公司在每家区域运营中心的持股比例在51.00%以上（含51.00%）。
请申请人：（1）充分披露本次大力开展该线下运营体系建设项目的原因及合理性，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险是否揭示充分。（2）截至 2015年9月30日，公司已参股经销商100家，参股比例为35%，而本次拟采用控股方式建设区域运营中心。请申请人披露本次建设区域运营中心与此前参股经营商方式之间的衔接关系，说明合作经销商的选择标准。（3）披露该线下运营体系建设项目的主要经营模式、收入及盈利来源，披露该项目投资数额及项目回报率的测算依据和测算过程。（4）本次募集资金
规模较大，而截止2015年9月末，公司货币资金金额较充裕，为 637,852,038.13元，请申请人对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投所需资金通过股权融资的合理性和必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
反馈答复：
（一）请申请人充分披露本次大力开展该线下运营体系建设项目的原因及合理性，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及相关风险是否揭示充分。
申请人说明：
1、公司本次大力开展该线下运营体系建设项目的原因及合理性分析
（1）本次大力建设线下运营体系是公司强化经营模式、调整发展战略的重要举措
营销网络建设和技术研发是公司业务发展的两大驱动力，建设覆盖率高、控制力强的营销网络是公司的高品质产品、高技术服务能力能够与农户实现有效对接的基础。作为战略调整方向，公司致力于由单纯的农业植保、植物营养产品生产商向农业综合产品及服务解决方案提供商转变，借助农业互联网的发展趋势，建立多层次的农业社区，促进农业技术交流与传播，因此，公司目前营销网络建设必须与植保服务体系建设、现代化信息网络建设进一步融合。
本募投项目的建设，将全面深化公司与优势经销商战略合作。基于农业生产规模化、集约化、现代化、智能化的发展趋势以及农业发达国家的发展经验，农资领域经销商必将走向专业化、集中化的发展道路，未来农资经销商集中化程度将大幅提升，具备资本、技术和人才实力的优势经销商在为农户提供高品质产品、专业化服务方面将发挥重要作用。通过本次募投项目，公司将筛选一批优质经销商，与其共同出资设立区域运营中心，构建利益共同体，在此基础上为优质经销商提供技术、人才、运营管理等方面的专业支持，一方面可以与该等优质经销商建立更加稳固的合作关系，充分利用优质经销商的区域资源；另一方面可大幅提升该等经销商的技术水平、服务能力和市场影响力，在未来农业集约化、专业化
发展潮流中充当公司快速发展的先行者。
在零售终端层面，本项目的建设将全面提升终端零售店的功能和形象。终端零售店是农户购买农资产品和获得服务的直接窗口，是农资生产厂商展示品牌形象、进行产品推广和提供专业服务的最终渠道。传统的农资零售店规模较小、产品混杂、摆设杂乱，经营者专业素质不高，难以实现品牌展示和产品推广功能，也难以为农户提供专业的技术服务。本募投项目将对传统零售店进行全面升级，推动建设“田田圈农业服务中心店”，通过统一店面装修、合理规划展示柜和陈列货柜、统一布置体验专区和信息查阅区、统一使用公司授权商号、统一建设门店信息管理系统等方式，实现公司对零售终端的日常管理。建成的“田田圈农业服务中心店”具备信息搜集与反馈、植保技术服务、农户技术培训、品牌形象和技术实力展示、优质产品销售、高效物流配送等六大职能，能够有效促进公司品牌影响力、客户满意度和客户粘性的大幅提升。
（2）本次大力建设线下运营体系是公司提高运营效率、提升服务能力的有力保障
随着农业生产规模化、现代化水平不断提升，种植大户等迫切需要经济作物从播种到收获期间病虫草害、水肥、田间管理等全方位、全流程的作物解决方案，以有效提升其生产效率和产品品质。
公司通过本项目将建立完善的农资植保服务平台，充分利用公司各级专家资源、技术服务人员，以及基于互联网、移动通信、云计算技术建立的作物社区远程服务网络，为经销商、零售店、农户提供技术培训、技术指导和一揽子作物解决方案。根据市场变化科学选择作物播种种类，指导农户按作物生长周期制定全程喷药计划，为农户提供科学用药、施肥配方，并指导农户使用针对性高、效低毒、环境友好型产品，切实保障用药效果、提高病虫害防治效率、提高作物产量与品质。
公司提供植保技术服务和作物解决方案，可切实满足种植大户、家庭农场、农民合作社以及基层农户的实际技术需求，提升公司品牌影响力，使农户建立对公司品牌和产品的长期信任，实现以技术服务带动产品销售，进而延伸至植物营养、农业机械、农业金融等一体化的农资大平台服务体系，实现公司未来的核心发展战略。
（3）本次大力建设线下运营体系是公司构建三农互联网生态系统的重要组成部分
2015年开始，公司逐步布局农村互联网，并在烟台、岳阳、焦作等地试点 O2O农资大平台项目“田田圈”。截至目前，公司“田田圈”体系线上已建有“农集网”（PC端）、“田田圈APP”（移动端）两个运营平台，线下已与部分核心经销商、优质零售店结盟探索“厂商一体化”的门店系统运营平台，主要包括参、控股核心经销商，与其结成利益共同体，协助其建设管理“田田圈农业服务中心店”等零售终端，增强公司对销售渠道的管控能力。
随着公司农业互联网战略的稳步推进，公司拟进一步提升对线下核心经销商的控制力。本次募投项目，公司将实际控制更多核心经销商，夯实公司三农互联网生态系统的渠道基础。通过本项目的建设，公司将建成覆盖面广、控制力强的销售网络，该网络不仅会促进公司自身产品的销售增长，同时，通过为农资产销行业上下游企业及终端客户提供便捷、顺畅的销售网络，可以进一步降低信息沟通成本，提高行业运行效率，也会为公司带来丰厚的渠道利润。
2、公司具备开展相关业务所必要的能力或资源储备
（1）公司系农药制剂行业领军企业，有能力引领行业变革趋势
公司系国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，已经建立了业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销网络。公司建有国内领先、高效务实的研发平台，具备强大的技术研发实力。作为农药制剂行业领军企业，公司有潜力为现代高效农业提供全流程作物解决方案和高效专业植保技术服务，具备优化整合农资流通体系的强大实力。
在农业规模化、集约化、现代化、专业化发展浪潮下，公司有必要对自身产品优势、技术优势、渠道优势和服务优势进行全面整合，为种植大户、家庭农场、农民合作社、农业公司和基层农户提供更多种植指导和植保技术服务，这也是公司适应行业发展、积极应对行业竞争的自我需求。
（2）公司已建成较为完善的营销网络渠道，拥有进一步完善、升级线下运营体系的资源基础
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商 1,800多家、零售店 13,000多家，间接辐射的零售店可达 10
万家以上。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南、杭州、沈阳等设立了七大物流中心，保证所覆盖区域48小时到货。
公司“田田圈”体系建设的线下部分主要是通过吸收加盟优质经销商、零售店并引导其逐步上线、纳入“田田圈”互联网生态系统的方式运行。对于核心经销商，公司力争通过参、控股方式实现对其的进一步控制，将优质渠道资源纳入到公司的管理体系，发挥资源整合的最大效率。对于暂未实现股权合作的经销商，公司将通过吸收加盟方式，为其提供必要的前期增值服务，培育合作意愿，为未来的深入合作奠定基础。截至2016年3月31日，与公司通过加盟方式确定合作关系的经销商及田田圈门店数量如下表所示：
|||
|-|-|
|客户性质|合作客户数（家数）|
|经销商|291|
|零售店|2,083|
|合计|2,374|

与此同时，公司投资入股经销商的经营战略也在稳步推进。截至 2016年 3月底，公司参股经销商已达 149家，参股比例为35%。控股经销商已达 11家，控股比例为51%。
综上，公司拥有投资、管理区域经销商的经验和资源基础，公司的投资入股区域优质经销商、逐步控制渠道资源的经营战略正在稳步推进之中。本次募投项目如果能够顺利实施，将有利于上述战略的快速推进，进一步夯实公司在农资集散领域的领导地位。
（3）公司已配备较为完善的内部管理团队，已建立渠道管理相关制度，现有销售渠道安全、有效运行
截至 2016年 3月 31日，在渠道建设方面，公司已划分了 22个省区并配备有专门的分区管理部门，公司总部也设置有专职的针对参、控股公司的财务部、企划运营部、“田田圈”线上支持部等部门，共配备员工约 1,000人。公司对现有参、控股公司的管理模式如下：
①针对每一位参、控股经销商，公司均派驻 1名（或以上）大客户经理/
大客户专员，结合公司发展战略，全力协助其开展区域业务；
②为每个省区设置“田田圈”运营小组，协助参、控股客户发展 O2O线上
线下业务，开拓“田田圈”农业服务中心店等零售终端；
③总部成立专职财务部门，专职辅导与监督各参、控股经销商的财务规范化运作，确保财务数据真实，实现公司对市场需求的有效把控；
④总部成立专职线上运营部门，协助参、控股经销商拓展农村电商业务，培养“田田圈”上线客户基础；
⑤总部成立营销企划部，针对参、控股经销商制定各种制度、流程、方案，确保内部管理安全、有序运行；
⑥总部成立“田田圈学院”，投资开办“田田圈北大汇丰商学院”，定期对参、控股经销商进行业务培训，提升其经营管理能力。
通过对现有渠道建设以及在经营管理方面的不断摸索，公司已积累了丰富的渠道管理经验，现有渠道得以安全、高效运行，对公司的经营业绩起到了较好的支撑作用。
综上，公司此次大力建设线下运营体系已具备较好的经验和资源基础，具备开展相关业务所必需的经营和管理能力。本募投项目的实施，是对现有渠道建设战略的补充和提速，公司有能力保障线下运营体系建设项目的顺利实施。
3、公司对线下运营体系建设所面临的相关风险提示情况
针对线下运营体系建设所面临的风险，公司在本次《深圳诺普信农化股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于<对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（160046号）的答复》中补充相关风险提示。具体内容为：
（1）经营管理风险
受益目前土地流转、环保浪潮、行业结构调整等农业发展的良好机遇，以及国内农药产业政策与市场需求趋旺和行业整合带来的难得契机，公司依托产品品牌与营销网络优势，业务迅速发展。报告期内，公司主营业务收入年复合增长率达到12%以上；拥有“三证”产品个数达到 1,003个；营销人员达 2,419人，核心零售店数量达3,976家，随着本次定向发行股票募投项目的实施，公司规模进一步扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了成熟的经营模式，并建立了完善的管理制度、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
（2）营销网络不断扩大带来的市场管控风险
公司与经销商、零售店紧密合作，不断完善全国性营销网络布局，持续打造扁平化、网格化的营销网络，目前构建了以县级经销商、乡镇零售大店为核心，覆盖全国近 2,800个农业县（市）的渠道网络，拥有 1,882家合作经销商和 10万余家合作零售店。报告期内，公司营销网络的扩张有力地促进了公司销售收入的增长，公司通过专业的植保技术服务、良好的产品质量、完善的经销商零售店增值服务、严格的销售流程管理和内部控制措施有效管控营销网络。
但公司业务不断扩张，营销网络持续拓展，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控、价格体系管控以及区域市场协调等问题，如果公司不能持续有效地管控营销网络，公司在营销网络方面的优势将可能受到不利影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告，针对公司的经营发展战略对公司相关董事、高级管理人员进行了访谈。
经核查保荐机构认为，发行人本次大力建设线下运营体系是其调整发展战略、维系行业领先地位的重要举措，线下运营体系建设能够有效提升公司的运营效率和服务能力，为公司构建三农互联网生态系统奠定坚实基础。发行人此次大力建设线下运营体系已具备较好的经验和资源基础，具备开展相关业务所必需的经营和管理能力，能够保障线下运营体系建设项目的顺利实施。针对本次募投项目可能导致的经营管理风险，发行人已在相关信息披露文件中做了充分揭示。
（二）请申请人披露本次建设区域运营中心与此前参股经营商方式之间的衔接关系，说明合作经销商的选择标准。
申请人说明：
1、本次建设区域运营中心与此前参股经营商方式之间的衔接关系说明
为进一步加强渠道管控，公司制定了投资入股优质经销商的经营战略。在战略步骤上，公司对经销商的投资从参股到控股，未来参股和控股两种形式将共存。
通过参股经销商公司加强对经销行业的了解，增进与经销商的信任，可以为公司控股经销商打下基础，有利于未来公司对控股经销商的管理控制。
公司一般通过以下两种方式实现对优质经销商的控股：
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|-|-|
|比例方式|控股经销商，持股比例达到51%|
|增资|1、经销商原公司保留；2、发行人通过接受经销商原股东转股和增资方式，直接取得51%股权。或者，在原取得的35%股权基础上，进一步增资至控制51%股权；3、通过承包经营方式由经销商原股东继续经营。|
|新设|1、与经销商原股东新设公司，经销商原公司逐步停止同类业务；2、发行人持股比例为51%；3、通过承包经营方式由经销商原股东继续经营。|

对于公司已参股的149家经销商，公司将视与其合作以来的实际运营情况以及双方的后续合作意愿，考虑是否对其作进一步投资，以取得控制权。该部分投资将以公司自有资金进行，本次募集资金的运用不涉及对现有已参股公司的进一步投资。本募投项目拟投资建设的220家区域运营中心将全部通过新设的方式建设。公司将结合区域发展战略，进一步筛选优质经销商，与其共同投资设立区域运营中心，公司持股51%，拥有控制权。
2、公司合作经销商的选择标准和流程
战略合作经销商的选择将主要基于目前与公司长期合作的优质经销商，选择标准主要包含以下方面：
（1）优先从合作一年以上的经销商中选择；
（2）经销商信誉良好、财务规范，有专业的专职会计人员，能按期分红，经营、管理方面无不良记录；
（3）积极销售诺普信农药产品，有与发行人长期合作的意向；
（4）营业收入达到一定规模，原则上县级经销商年营业收入2,000万以上，市级经销商年营业收入5,000万以上；
（5）拥有创新精神，积极发展农村互联网业务，认同公司发展理念。
公司战略合作经销商的具体筛选流程如下：
首先，由公司各营销中心/直属销售部向公司营销企划部推介销售规模较大、区域市场排名领先、积极创新实践以应对农业生产变化趋势，同时具有合作意向的经销商名单，并提交经销商经营概况、与公司合作概况、渠道销量分布、辐射
区域和主要作物等基本信息；
其次，公司营销企划部根据营销中心/直属销售部推介名单，对该等经销商进行初步审核和筛选，并与初步筛选后的经销商进行深度接触、研讨，了解经销商的经营状况、管理团队的经营能力和经营理念，共同探讨经销商未来三年的发展规划，经深度接触后再次进行筛选，初步确定战略合作经销商名单；
再次，在初步确定战略合作经销商名单后，由公司业务人员、财务人员、法务人员联合对经销商进行现场考核评估，从业务层面、财务层面、法律层面对经销商进行详细、严格的评分考核，考核合格的经销商最终确定为公司的战略合作经销商。
公司确定战略合作经销商名单后，将根据战略合作经销商辐射区域内重点作物的分布情况，有序分批地开展深度合作。公司将率先在重点经济作物产区、公司产品重点覆盖作物产区建立区域线下运营体系，为战略合作经销商提供深度增值服务，协助建设“田田圈农业服务中心店”，更好地为终端客户提供优质服务。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人现有参股经销商的合作协议、合格经销商选择标准和流程的相关制度，通过对相关高级管理人员和部门管理人员进行访谈，了解发行人现有参股经销商的运营情况、经验总结以及未来的进一步投资计划。
经核查保荐机构认为，经过多年的渠道网络建设，发行人已经积累起丰富的网络资源和管理经验，虽然发行人已经拥有较多数量的参股经销商，但基于我国农资经销领域广阔的市场空间，发行人有能力也有资源以新建方式继续挖掘深度合作的区域经销商，本次募投项目拟建设的220家区域运营中心与发行人已有的参股经销商之间无衔接关系。对于现有参股经销商，发行人未来有可能通过自有资金对其进一步增资，以实现对经销渠道的更多控制。发行人的经销商选择标准和流程是发行人多年渠道建设的经验积累，具有较强的可操作性，能够有效保障发行人对合格经销商的甄别和筛选，推动双方的战略合作顺利实施。
（三）请申请人披露该线下运营体系建设项目的主要经营模式、收入及盈利来源，披露该项目投资数额及项目回报率的测算依据和测算过程。
申请人说明：
1、公司线下运营体系建设项目的主要经营模式、收入及盈利来源
公司现有销售模式为通过经销商、零售店向农户销售的中间商模式，包括经
销商代理（CK）模式和核心零售店（AK）模式。该模式下，公司通过经销商销售公司产品获取收入，收入来源为公司产品的销售。本次线下运营体系建设项目，不会改变公司现有的销售模式，公司仍将通过CK、AK渠道经销自身产品，本项目建设会进一步提升现有经销渠道的运行效率。但是通过本项目，公司将控股220家优质经销商，从而进入农资产品流通领域。由于经销商不只经销公司产品，公司将获得经销商经销其他农资产品的经销利润。
（1）公司现有经营模式介绍
公司主要采用经销商代理（CK）模式组织销售，由经销商将产品分销至零售店，零售店面向终端客户实现销售。针对经销商无力覆盖区域以及公司的重点销售区域，公司采取核心零售店（AK）营销模式。目前，公司的 CK渠道以销售“诺普信”、“瑞德丰”等品牌产品为主，AK渠道以销售“标正”、“皇牌”、“兆丰年”等品牌产品为主。CK与AK渠道，是公司贴近终端的“两张网”，互为补充，构成了公司农资产品销售的全覆盖网络。
随着农业互联网时代的来临，公司于 2014年底开始搭建互联网运营平台——“田田圈”，其与公司传统渠道的核心区别在于，一方面“田田圈”整合了线上“农集网”（PC端）、“田田圈APP”（移动端）运营平台和线下区域经销商以及“田田圈”门店，构建起一个基于互联网的农资销售、服务平台，提升了原有渠道的运营效率；另一方面“田田圈”的战略规划定位为基于互联网的农资集散大平台，此平台将不局限于销售公司自产的产品，未来公司将进一步整合上游农资产品生产商和下游经销商、零售商等行业资源，将“田田圈”打造成国内农资产品的主要流通平台。
（2）本募投项目是对公司现有销售模式的优化、提升和延展
本项目建设是对公司经销商代理（CK）模式的全面升级，公司将对经销商进行分类管理（分为一般经销商与战略合作经销商），以股权为纽带，与优秀经销商建立战略合作关系，协助其建设管理“田田圈”门店，并通过上线“田田圈”平台，提高信息互动和营销效率。本募投项目建设完成后，公司CK渠道与一般经销商、战略合作经销商的合作关系参见下图：
通过对经销商进行分类管理，同时配以技术人才服务体系为战略合作经销商提供配套增值服务，实行统一的信息化管理，可以固化与优秀经销商的合作关系，深化合作内容，实现公司对渠道资源的有力管控。
（3）本募投项目的主要经营模式、收入及盈利来源分析
通过以上分析可以看到，公司此次大力发展的线下运营体系建设项目，是在基于移动互联、电子商务、土地流转加速、农资流通体系变革等行业发展新趋势下，对公司现有销售模式的优化和延展，不会改变公司现有的经销模式，公司仍是通过经销商、零售店实现产品的最终销售。本募投项目的建成，将从两个维度为公司带来收入和盈利的增长，具体分析如下：
①公司现有销售模式的运营效率得以提升，从而促进销售规模增长
随着“田田圈”建设的深入，以及公司对销售渠道管控能力的增强，更多的经销商和零售终端将纳入“田田圈”体系，及时、有效的信息反馈可以促使公司时刻把握市场动向，提高生产决策能力，最大程度地发挥公司的研发优势、产品优势、服务优势，有利于进一步提高公司产品的知名度，扩大市场占有规模。
另一方面，通过本项目将要建设的专家、技术人员服务平台，公司可以为广
大农户提供最直接、最前沿的种植知识和植保技术服务，以服务创造需求，促进农业生产向专业化、规模化方向发展。互联网技术的应用，可以有效降低公司的服务成本，最终通过降低产品价格使得广大农户获得实实在在的收益，增强客户粘性，实现公司销售规模的持续、稳定增长。
②公司将进入农资产品流通领域，获得稳定的渠道利润
通过本募投项目建设，公司将进入农资产品流通领域。这些经销商均为公司在长期合作的基础上经过严格考察而最终选定的，其在各自的分销领域拥有广泛的客户基础和渠道网络，是农资产品流通领域的宝贵资源。借助本次募投项目，公司将全力启动渠道战略，通过互利共赢的股权纽带，牢牢将优质经销商纳入公司的经营管理体系，力争建成覆盖全国的农资产品集散网络，为未来的“田田圈”农资大平台建设奠定线下基础。由于战略合作经销商仍会销售其他厂商的农资产品，公司可以获得经销商在农资产品分销过程中的渠道利润，收入和利润来源将得到有力拓展。
综上，通过本次线下运营体系项目的建设，虽然公司的营销渠道不会发生实质性改变，但其服务能力和运营效率将会得到大幅提升，有利于扩大销售规模，增加收入和盈利水平。另一方面，由于涉足流通领域，公司将能够获得持续、稳定的渠道利润，拓展收入和盈利来源，有利于提升公司的抗风险能力。
2、公司线下运营体系建设项目投资额的测算依据和测算过程
（1）线下运营体系建设项目的总投资情况
本项目的建设内容主要分为两个部分：一是总部运营维护中心的建设，二是线下区域运营中心及“田田圈农业服务中心店”的建设。其中，总部运营维护中心的建设由公司负责，建设内容主要包括引入ERP管理系统、配备ERP运维人员以及植保专家、植保技术人员等。线下区域运营中心由公司和经销商合作建设，公司出资51%，经销商出资49%。“田田圈农业服务中心店”由区域运营中心投资建设。公司拟建设220家区域运营中心，每家运营中心计划建设20家“田田圈农业服务中心店”。本项目投资总概算如下：
①总部运营维护中心：
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|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|信息系统设备|200.00|

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|-|-|
|ERP软件购置及实施费用小计|4,070.00|
|ERP运行维护费用|1,080.00|
|专家及技术人员服务费用|3,600.00|
|合计|8,950.00|

②区域运营中心及田田圈农业服务中心店：
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|-|-|-|-|-|
|项目|数量|单家（万元）|持股比例|投资金额（万元）|
|线下区域运营中心|220|939.52|51.00%|105,414.14|
|田田圈农业服务中心店|4,400|14.60|51.00%|32,762.40|
|合计|-|-|-|138,176.54|

综上，本项目投资总额合计:
|||
|-|-|
|项目|投资金额（万元）|
|总部运营维护中心|8,950.00|
|区域运营中心及“田田圈农业服务中心店”|138,176.54|
|合计|147,126.54|

（2）线下运营体系建设项目投资额的测算依据和测算过程
总部运营维护中心、区域运营中心及“田田圈农业服务中心店”的具体建设内容和投资测算如下：
1）总部运营维护中心的建设内容和测算依据
①总部运营维护中心投资预算
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|-|-|-|-|-|
|总部运营维护中心|项目|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
||信息系统设备||||
||其中：负载均衡设备|2|15|30|
||应用服务器|4|15|60|
||数据库服务器|2|15|30|
||光纤交换机|2|10|20|
||存储设备|1|60|60|
||信息系统设备小计|||200|
||软件购置费||||
||其中：ERP系统及门店管理系统|220|6|1,320.00|
||软件实施费用|220|12.5|2,750.00|
||软件购置费小计|||4,070.00|

|||||
|-|-|-|-|
|ERP运维服务费用（注）|30|36.00（3年）|1,080.00|
|专家、技术人员服务费用|||3,600.00|
|合计|||8,950.00|

注：本项目实施后，公司需要配备专业财务和IT人员对ERP系统以及门店管理系统进行维护，预计新增30名维护人员，按每人劳务报酬12万元/年计算，三年合计1,080万元；
②专家、技术人员服务费用投资测算明细
针对我国农户植保知识水平和用药技术水平普遍较低的现状，公司本募投项目的核心内容之一即是构建多层次的技术人才体系，通过区域运营中心植保技术服务平台、“田田圈农业服务中心店”和作物社区远程服务网络，为经销商、零售店和广大农户提供“线上+线下”的植保技术服务与知识支持。
一方面，公司将按照作物类别，在全国范围内筛选全国性行业专家和本地植保专家，行业专家、本地植保专家与公司形成合作关系，公司按月支付劳务报酬。
行业专家和本地专家既能够通过农民会、农民课堂、田间示范等形式与农户进行直接沟通交流，又是公司作物社区远程服务网络的线上专家库，提供在线技术咨询、病情诊断和技术指导。根据规划，公司未来三年拟每年新聘行业专家 100名，参照公司目前常年技术顾问劳务报酬水平，每名专家劳务报酬按 40,000元/年计算，未来三年的专家服务费用测算如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|第1年|第2年|第3年|
|各年新增专家人数|100|100|100|
|各年专家人数合计|100|200|300|
|各年专家服务费用（万元）|400|800|1,200|
|专家服务费用三年合计（万元）|-|-|2,400|

另一方面，公司本募投项目将在未来三年逐步建设220家区域运营中心，为战略合作经销商和零售终端提供深度增值服务。现阶段，国内传统的农资经销商普遍技术实力较弱、人才储备欠缺，难以满足农户日益增长的植保技术服务需求，因此公司拟为区域运营中心配备一定数量的技术营销和植保服务人员，以充实战略合作经销商和其下辖“田田圈”门店的技术力量，适应广大农户对植保技术服务的需求。未来三年，公司计划每年新聘技术服务人员 50名，参照公司现行技术
人员工资薪酬水平，每名技术人员劳务报酬按40,000/年元计算，未来三年的技
术人员服务费用测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|第1年|第2年|第3年|
|各年新增技术人员数|50|50|50|
|各年技术人员数合计|50|100|150|
|各年技术人员服务费用（万元）|200|400|600|
|技术人员服务费用三年合计（万元）|-|-|1,200|

综上，本募投项目未来三年专家及技术人员服务费用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用构成|第1年|第2年|第3年|三年累计|
|专家服务费用|400|800|1,200|2,400|
|技术人员服务费用|200|400|600|1,200|
|合计|600|1,200|1,800|3,600|

2）区域运营中心及田田圈农业服务中心店的建设内容和测算依据
①单家区域运营中心的建设内容和投资预算
区域运营中心将聘请部分定点销售服务人员和当地植保技术人员（PCA），购置仪器设备、办公配套设备、物流配送车，租赁办公场所、仓储场地，建成后的区域运营中心将具备农资产品销售、植保服务、物流配送、宣传推广、门店代购等农化服务功能。区域运营中心具体的投资内容和预算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域运营中心|投资内容|数量|单价|总金额（万元）|
||租赁费（注1）|1|23.45|23.45|
||装修费|1|3|3|
||办公设备||||
||其中：电脑|2|0.30|0.60|
||打印机、投影仪等|||0.40|
||物流配送车|5|15|75|
||技术服务推广车|5|17|85|
||仓库（注2）|1|18.76|18.76|
||人员工资费用（注3）|1|117.27|117.27|
||植保技术专家（PCA）服务费（注4）|1|28.40|28.40|
||田哥田姐服务费（注5）|1|187.64|187.64|
||流动资金|1|400|400|
||小计|||939.52|

注1：区域运营中心平均租赁面积 500㎡，租金为 20元/（㎡*月），按第一年新建 70
家、第二年新建70家、第三年新建80家运营中心的建设进度，合计租赁费用为5,160万元，平均每家区域运营中心23.45万元；
注2：仓库采取租赁方式，平均面积 1000㎡，租金为 8元/（㎡*月），按项目建设进度，三年内租赁仓库数分别为70家、70家和80家，合计租赁费用为4,128万元，平均每家区域运营中心18.76万元；
注3：平均每家运营中心配备10名工作人员，每人每年工资6万元，按项目建设进度，三年合计费用25,800万元，平均每家区域运营中心117.27万元；
注4：针对每家区域运营中心，公司将根据其所在区域田田圈农业服务中心店建设进度和业务规模发展速度，逐步增加 PCA人员配置，其中每家运营中心第 1年配备 2名，第 2年新增 2名，第 3年增加 2名，参照公司现行技术人员工资薪酬水平，按技术人员 40,000元/年工资计算，三年合计费用6,248万元，平均每家区域运营中心28.40万元；
注5：田哥田姐为“田田圈农业服务中心店”招聘的农村种植达人，作为“田田圈”持证种植能手，协助农户使用互联网工具，网上选购及下单支付，线下负责将农资配送到农户以及公司产品的推广。平均每家运营中心招聘 100名田哥田姐，每人每年工资 0.96万元，三年合计费用41,280万元，平均每家区域运营中心187.64万元。
②单家“田田圈农业服务中心店”的建设内容和投资预算
区域运营中心将充分利用战略合作经销商的本土资源，在经销商的协助下建设“田田圈农业服务中心店”，使用本次募集资金，为“田田圈农业服务中心店”进行统一店面装修，设计产品展示方式，购置植保服务所必需的仪器设备，并建立门店信息管理系统。具体的投资内容和预算如下：
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|-|-|-|-|-|
|田田圈农业服务中心店|投资内容|数量|单价|总金额（万元）|
||装修费|1|6|6|
||移动终端|50|0.05|2.50|
||植保服务/农技培训设备||||
||其中：土壤养分分析仪|1|1|1|
||电导率仪|1|0.30|0.30|
||土壤PH剂仪|1|0.30|0.30|
||光学显微镜|1|0.30|0.30|
||交互式触摸屏设备|1|0.90|0.90|
||发芽机|1|0.12|0.12|
||拌种机|1|0.18|0.18|
||喷药器械|1|3|3|
||合计|||14.60|

3、线下运营体系建设项目的投资回报率的测算依据和测算过程
本项目建设期为三年，募集资金到位当年为建设期第一年，项目完全建成后
公司销售收入将大幅提升，将新增年销售收入698,280万元，每年为公司新增归属于母公司所有者净利润约 19,303万元。本项目投资回报的具体测算依据和测算过程如下：
（1）投资回报测算的假设条件
①单家区域运营中心的营业收入、营业收入增长率、销售毛利率假设及其依据
本募投项目建成后的投资回报测算依据主要基于公司现有已参股优质经销商的平均经营情况。基于经销商财务数据的可获得性和准确性，选取 28家公司 2014年参股的经销商，根据相关尽职调查报告、经销商的财务报表以及参股后经销商的后续经营情况，相关经销商 2014年、2015年的平均销售收入分别为 4,014.78万元和 4,779.82万元，营业收入增长率平均为19.06%，毛利率平均为20.78%。因此，基于公司现有已参股经销商的平均经营情况，本募投项目效益测算假设新设的单家区域运营中心的初始营业收入为2,400万元，营业收入增长率为15%，销售毛利率为20%。
②总部运营维护中心、区域运营中心相关投资的费用计提假设
a、总部运营维护中心
总部运营维护中心相关投入的费用计提假设如下：
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|-|-|-|-|
|总部运营维护中心|项目|总金额（万元）|费用计提方式|
||信息系统设备|200|5年折旧，残值5%|
||软件购置费|||
||其中：ERP系统及门店管理系统|1,320.00|5年摊销，无残值|
||软件实施费用|2,750.00|5年摊销，无残值|
||ERP运维服务费用|1,080.00|分3年，计入当期费用|
||专家、技术人员服务费用|3,600.00|分3年，计入当期费用|

根据上述假设，公司总部为本建设项目每年承担的相关费用测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|
|信息系统设备折旧费|38.00|38.00|38.00|
|信息系统软件购置费|814.00|814.00|814.00|
|信息系统运维及服务费|1,560.00|1,560.00|1,560.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,412.00|2,412.00|2,412.00|

b、区域运营中心和田田圈农业服务中心店
区域运营中心和“田田圈农业服务中心店”相关投入的费用计提假设如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域运营中心|投资内容|总金额（万元）|费用计提方式|
||租赁费|23.45|分3年，计入当期费用|
||装修费|3|分3年，计入当期费用|
||办公设备|||
||其中：电脑|0.60|3年折旧，无残值|
||打印机、投影仪等|0.40|3年折旧，无残值|
||物流配送车|75|5年折旧，无残值|
||技术服务推广车|85|5年折旧，无残值|
||仓库|18.76|分3年，计入当期费用|
||人员工资费用|117.27|分3年，计入当期费用|
||植保技术专家（PCA）服务费|28.40|分3年，计入当期费用。同时，为谨慎起见，按销售收入增长率15%的增速加计计算|
||田哥田姐服务费|187.64|分3年，计入当期费用。同时，为谨慎起见，按销售收入增长率15%的增速加计计算|
|田田圈农业服务中心店|装修费|6|分3年，计入当期费用|
||移动终端|2.50|3年折旧，无残值|
||植保服务/农技培训设备|6.10|3年折旧，无残值|

根据上述假设，区域运营中心和“田田圈农业服务中心店”每年承担的相关费用测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|
|租赁费|7.82|7.82|7.82|
|装修费|3.00|3.00|3.00|
|办公设备折旧|0.33|0.33|0.33|
|财务及后勤管理人员（注1）|25.00|28.75|33.06|
|其它（注2）|10.00|11.50|13.23|
|合计|46.15|51.40|57.44|
|销售费用|建设期第一年|建设期第二年|建设期第三年|

|||||
|-|-|-|-|
|车辆折旧|32.00|32.00|32.00|
|仓储费|6.25|7.19|8.27|
|人员费用|39.09|44.95|51.70|
|植保专家服务费|9.47|10.89|12.52|
|田哥田姐服务费|62.55|71.93|82.72|
|中心店设备折旧|2.87|2.87|2.87|
|其他人员费用（注3）|25.00|25.00|25.00|
|运费（注3）|12.00|12.00|12.00|
|差旅费（注3）|10.00|11.50|13.23|
|促销推广费（注3）|48.00|55.20|63.48|
|其它（注3）|15.00|17.25|19.84|
|合计|262.22|290.78|323.61|

注1：谨慎起见，为支持区域运营中心规范运作，各区域运营中心拟招聘部分专职财务及后勤管理人员，建设期内相关费用按销售收入增长率15%的增速增长；
注2：谨慎起见，各区域运营中心多计提部分招待费、办公费等管理费用，且建设期内相关费用按销售收入增长率15%的增速增长；
注3：谨慎起见，各区域运营中心多计提部分差旅费、促销推广费等销售费用，且建设期内相关费用按销售收入增长率15%的增速增长。
（2）投资回报测算过程
根据上述假设，公司本次线下区域运营中心建设项目的投资回报测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|
|1.1|营业收入（单店）|2,400.00|2,760.00|3,174.00|
|1.2|营业收入（总计）|168,000.00|386,400.00|698,280.00|
||直接毛利率（不含折旧）|20.00%|20.00%|20.00%|
|2.1|营业成本|（1,920.00）|（2,208.00）|（2,539.20）|
|3.1|管理费用|（46.15）|（51.40）|（57.44）|
|3.2|销售费用|（262.22）|（290.78）|（323.61）|
|3.3|财务费用|-|-|-|
|4.1|利润总额|171.63|209.82|253.75|
|5.1|所得税（注）|（42.91）|（52.46）|（63.44）|
|6.1|净利润|128.72|157.37|190.31|
||开店家数（累计数）|70|140|220|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.2|累计开店净利润|9,010.40|22,031.43|41,868.61|
|6.3|归属于母公司所有者净利润（按持股比例51%计算）|4,595.30|11,236.03|21,352.99|
|7.1|扣除母公司承担费用（税后）|（2050.20）|（2050.20）|（2050.20）|
|8.1|项目实现净利润|2,545.10|9,185.83|19,302.79|

注：所得税按25%税率计算。
根据上述测算过程，在充分考虑谨慎性原则基础上，本项目完全建成后，公司销售收入将大幅提升，将新增年销售收入约698,280万元，每年为公司新增归属于母公司所有者净利润约19,302.79万元。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告，核查了发行人提供的本次募投项目的效益测算过程、相关参数的确定依据、现有已建成的控股经销商及零售终端的业务规模和公司投入情况，以及现有参股经销商的实际运营情况。
经核查保荐机构认为，发行人本次募投项目建设是对其现有经营模式的优化升级，并注重运用 O2O模式提升营销效率，项目建成后将会有力提升发行人的销售规模和利润水平。基于发行人目前已建成的“田田圈农业服务中心店”投入情况、相关固定资产的采购成本及摊销情况，该募投项目融资金额及经济效益测算谨慎、合理。且发行人已建立完善内部控制制度保证该项目设备及软件采购符合募集资金使用规定，募投项目计划投入的专家及技术人员费用与公司现有信息库、人才库运营成本可以完全区分。该募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次募集资金规模较大，而截止2015年9月末，公司货币资金金额较充裕，为637,852,038.13元，请申请人对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，分析说明本次募投所需资金通过股权融资的合理性和必要性。
申请人说明：
截止 2015年 9月 30日和 2015年 12月 31日，公司账面货币资金分别为为
63,785.20万元和63,366.47万元，较为充裕，主要有两方面原因，一是公司销售
和回款的季节性特征，导致三季度末和年度末货币资金余额较高，随着回款周期
的结束以及后期采购、生产周期的到来，货币资金也将得到正常消耗，以满足公司正常的经营周转。截至2016年3月31日，公司账面货币资金余额为 48,972.08万元，较 2015年底已有一定程度降低；二是公司推进的经销商、零售店加盟政策，每年会向经销商和零售店收取一定金额的加盟保证金，导致货币资金余额有所增加。随着公司加盟政策的继续推进，该部分现金流预计仍会上升，但该部分资金根据加盟政策的规定已有明确用途，公司新建投资项目动用该部分资金的风险较大，仍需外部资金补充。
此外，公司未来将进一步加大对现有已参股经销商的投资力度，以自有资金投入，进一步取得经销商的控制权，公司需要留存一定量的资金以保障自身的滚动式发展。因此，本次募投项目所需资金通过外部融资的方式推进具有其合理性和必要性。
1、报告期内，公司期末货币资金余额较高的合理性分析
（1）公司销售和回款的季节性特征，决定了期末货币资金余额较高
公司主要产品为农药制剂及植物营养产品，销售旺季一般为每年的3-9月份，9-11月份则进入集中货款清收期，此外，经销商为保障下年度的采购计划，往往也会预付一定金额的货款。季节性经营特点及货款清收制度导致三季度末和年度末的货币资金余额较高。报告期内公司各季度末货币资金在流动资产中的占比情况如下图：
货币资金/流动资产
60.00%
50.00%
40.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2016-3-3
21
015-12-3
21
015-09-3
20
015-06-3
20
015-03-3
21
014-12-3
21
014-09-3
20
014-06-3
20
014-03-3
21
013-12-3
21
013-09-3
20
013-06-3
20
013-03-3
21
012-12-3
21
012-09-3
20
012-06-3
20 012-03-31
由上图可以看出，公司的货币资金余额具有明显的季节性，随着备货及生产周期的到来，货币资金在一、二季度末会有一定程度的下降，年度末则会上升至
最高水平。公司的货币资金余额是由公司的实际经营情况决定的，符合行业的周
期性特征以及公司的收款政策。
（2）公司的加盟政策，会进一步提高期末货币资金水平，但该部分资金具有明确的用途，不适合作为长期投资的资金来源
2015年以来，公司加快推进经销商、零售店加盟政策，收取了较大金额的加盟保证金。根据公司的加盟政策，一半的加盟保证金在经销商与公司合作期间将通过产品优惠、品牌建设奖励、市场推广费等方式让利于合作伙伴，另一半金额将在相关经销商、零售店与公司的当期合作协议到期时予以返还。截至 2016年3月31日，公司加盟经销商和零售店预缴的保证金金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户性质|合作客户数（家）|收款总额（万元）|
|经销商|291|7,040|
|零售店|2,083|20,930|
|总计|2,374|27,970|

由上表统计可见，公司的加盟政策导致账面货币资金较为充裕，但是根据加盟协议，该部分资金已有明确用途，不适合当作长期投资的资金来源。本次募投项目，公司需要外部资金的补充，以保障募投项目的顺利实施。
综上所述，报告期期末公司货币资金较为充裕主要是由于公司经营情况的周期性特征以及实施的加盟政策引起的，货币资金充裕存在其合理性。
2、本次募投所需资金通过股权融资的合理性和必要性分析
（1）公司本次发行前资产负债率水平略高于同行业可比公司，本次股权融资有利于改善公司资本结构，降低经营风险，具有一定的必要性
截至 2015年 12月 31日，公司（母公司）发行前资产负债率水平与同行业可比上市公司的对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|2015年|2014年|2013年|
|史丹利|44.52%|44.59%|44.62%|
|金正大|34.30%|33.34%|47.95%|
|云天化|76.58%|70.82%|29.40%|
|红太阳|40.80%|36.90%|33.64%|
|沙隆达A|28.80%|30.78%|40.31%|
|海南海利|44.76%|46.64%|48.58%|
|新都化工|53.83%|54.28%|49.80%|
|升华拜克|33.82%|32.95%|35.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|均值|44.68%|43.79%|41.26%|
|发行人|56.52%|50.81%|49.73%|

注1：资产负债率均为母公司口径；
注2：按wind行业分类-四级行业，公司与所选可比公司均属于“化肥与农用化工行业”。
2013年以来，公司的资产负债率水平均高于行业平均水平。本次募集资金到位后，按募集资金净额上限167,756.54万元测算，假设发行时公司（母公司）的资产负债结构与 2015年 12月 31日时点相同，则本次发行后公司（母公司）的资产负债率将由56.52%下降至37.84%，公司的资本结构将得到优化，经营风险将得到有效降低。随着公司经营规模的不断扩大，未来资产负债率有进一步上升的可能，本次募集资金到位后，将会为公司未来资产负债结构的变化带来较大的安全边际。
（2）除本次募投项目外，公司未来仍将继续推进投资入股经销商战略，公司需要充裕的资金以保障该战略的实施
截至 2016年 3月 31日，公司已参股经销商 149家，控股经销商 11家，单家控股经销商的平均总投资金额约1,599.36万元。根据截至2016年3月31日已参股的经销商家数（149家）计算，若选择其中的50%实现控股，投资金额将达到118,352.64万元，这对公司的资金实力提出了较高的要求。因此，为顺利实施公司发展战略，实现对渠道网络的有力管控，巩固公司在农资产销领域的领导地位，除本次募投项目外，公司需要充裕资金以实现自身的滚动式发展。
由于现有的 11家控股经销商是在原持股35%比例上增资取得控股权的，增资价格主要根据被增资公司的审计、评估结果确定，并考虑一定的估值溢价，因此增资金额较高，公司取得这 11家经销商控制权的实际总投入会高于以新建方式设立公司的投资金额。根据本次募投项目测算，公司本次新建区域运营中心，单家区域运营中心及其下辖的 20家田田圈农业服务中心店的总投资成本为1,231.52万元，公司出资金额仅需约628.08万元，且新建的区域运营中心能够起到同等的经营效果。因此，通过新建方式设立区域运营中心，能够有效降低公司的投资成本，提升资金的使用效率。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、同行业可以上市公司的经营数
据和运行情况、发行人现有已控股经销商的投资入股协议和运营管理协议，通过对高级管理人员的访谈，了解发行人的渠道发展战略及后续投资计划等。
经核查保荐机构认为，截至 2015年 9月 30日和 2015年 12月 31日，发行人的货币资金账面金额较高，主要是由于其销售和回款的季节性特征以及实施的加盟政策所致。本次发行前，发行人的资产负债水平略高于同行业上市公司平均水平。除本次募集资金投资项目外，发行人需要留存一定量的资金用于其自身发展，本次募投项目通过股权融资具有其合理性和必要性。
（五）请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、发行人本次募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构查阅了发行人募集资金专项存储制度及募集资金具体用途相关信息披露文件等资料。经对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，本次发行募集资金用途信息披露真实、准确和完整，符合相关规定。
2、发行人本次募集资金的金额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
经逐一核对上述款项，发行人本次发行满足上述规定。
保荐机构核查意见：
经核查保荐机构认为，发行人本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
反馈答复：
申请人说明：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016年4月5日召开第四届董事会第十次会议（临时）、2016年4月26日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》并予以公告。
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
第一，本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
第二，本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 16,738.00万股。除本次非公开发行新增股份外截至2016年底不存在其他影响发行人股本变动的事项。
第三，本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行价格下限，即10.19元/股。
第四，考虑发行费用的影响，本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募集资金净额上限167,756.54万元。
第五，未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
第六，净利润数已考虑非经常性损益对净利润的影响。
第七，公司 2015年实现归属于上市公司股东的扣非后净利润为 22,884.68万元。假设公司2016年归属于母公司的净利润与2015年持平。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
第八，公司截至 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益为 174,292.09万元。根据公司 2016年 4月 5日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司 2015年度利润分配方案为以截至 2015年 12月 31日公司总股本924,435,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），即现金分红 9,244.35万元。公司 2016年归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末归属于上市公司股东的所有者权益-2015年度的现金分红（假设2016年5月实施分配）+本次非公开发行募集资金净额+2016年归属于上市公司股东的净利润（扣非前）= 355,890.54万元。前述分红方案已经股东大会审议但尚未实施，存在一定的不确定性，2016年归属于上市公司股东的所有者权益仅为假设数值，不代表公司对未来净资产的预测。
（2）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表：
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|-|-|-|
|项目|2015年1-12月/2015.12.31|2016年1-12月/2016.12.31|
|总股本（万股）|91,441.10|108,179.10|
|归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元）|22,884.68|22,884.68|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.23|
|每股净资产（元/股）|1.9061|3.2898|

||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|14.14%|8.66%|

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016年 4月 6日就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了公告（公告编号为“2016-31”，公告标题为“深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告”），具体内容为“本次募集资金将投资用于基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，项目完成达产后，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定的时间。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，因募集资金使用效益短期内难以全部显现，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
3、本次非公开发行后填补回报措施的具体内容
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目。通过募投项目的实施，可以进一步强化公司一体化植保服务解决方案提供商地位和产品战略，增强公司产品竞争力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（4）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高日常运营效率。
此外，公司将进一步精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。
4、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，已经相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
反馈答复：
申请人说明：
公司最近五年未受到过证券监管部门和交易所的处罚或监管措施。自上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善和提高公司治理结构，建立健全内部管理及内控制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范健康发展。
保荐机构核查意见：
经查阅发行人在深圳证券交易所发布的相关公告，并在证券监管部门和深圳证券交易所等公开渠道进行信息检索，保荐机构认为：发行人自上市以来规范运行，最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的答复》之签署页）
兴业证券股份有限公司（盖章）年 月 日