太平洋证券股份有限公司
关于
万泽实业股份有限公司
重大资产出售
之
2018年度持续督导意见
二〇一九年五月
声 明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本独立财务顾问”）接受万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万泽股份本次重大资产出售的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018年年度报告等文件。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5（一）本次交易概述 ................................................ 5（二）标的资产交割过户情况 ........................................ 5（三）标的资产的对价支付 .......................................... 6（四）标的资产相关债权债务处理 .................................... 6（五）期间损益的归属 .............................................. 6二、交易各方当事人的承诺履行情况........................................................................ 7（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺 .............. 7（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺 ...................... 8（三）交易对方作出的承诺 ......................................... 10三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................. 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 10（一）上市公司经营情况 ........................................... 10（二）2018年上市公司主要财务状况 ................................ 11五、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 12
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|万泽股份、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|万泽股份向北京绿城投资有限公司出售西安新鸿业投资发展有限公司5%股权的行为|
|北京绿城投资|指|北京绿城投资有限公司，本次交易的交易对方|
|西安新鸿业|指|西安新鸿业投资发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|西安新鸿业5%股权|
|赛德隆|指|深圳市赛德隆投资发展有限公司|
|《股权转让协议》|指|万泽股份与北京绿城投资于 2018 年 4 月 13 日签署的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期|指|2018年度|
|本持续督导意见|指|《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》|
|万泽航空|指|深圳市万泽航空科技有限责任公司|
|上海万泽精密铸造|指|上海万泽精密铸造有限公司|
|深汕万泽精密铸造|指|深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司|
|万泽中南研究院|指|深圳市万泽中南研究院有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
万泽股份将其持有的西安新鸿业5%股权出售给北京绿城投资，北京绿城投资以现金方式支付全部交易对价。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0187号《评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，西安新鸿业股东全部权益评估值为88,880.82万元，经交易双方协商一致，本次西安新鸿业5%的股权交易价格为4,750.00万元（对应100%股权价值为95,000.00万元）。
2017年12月，上市公司曾向北京绿城投资出售过西安新鸿业35%股权，上市公司连续12个月累计向北京绿城投资出售西安新鸿业40%股权。
根据上市公司2016年审计报告，上市公司2016年末经审计的资产总额（合并报表数）为235,588.56万元，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]15010004号审计报告，2017年9月30日西安新鸿业经审计的资产总额为328,085.32万元，其40%股权对应的资产额为131,234.13万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办法》的规定，上市公司本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为北京绿城投资，其与上市公司无关联关系，故本次出售西安新鸿业5%股权的交易不构成关联交易。
2018年 4月 25日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售。
（二）标的资产交割过户情况
根据西安市工商行政管理局出具的《公司登记基本情况》及国家企业信用信息公示系统查询结果，2018年 4月 26日标的股权已过户至北京绿城投资名下，北京绿城投资合计持有西安新鸿业90%的股权。
（三）标的资产的对价支付
万泽股份与北京绿城投资在《股权转让协议》中约定，北京绿城投资在《股权转让协议》签署后三日内以现金方式一次性向共管账户支付股权转让款4,750.00万元。待上市公司向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业5%股权的工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）起三个工作日内，北京绿城投资解除对共管账户的共管。
万泽股份已全额收到北京绿城投资支付的本次西安新鸿业股权转让款4,750.00万元，并已于2018年4月26日将收到的转让款由共管账户转入公司其他自有账户。
（四）标的资产相关债权债务处理
根据万泽股份与北京绿城投资、赛德隆、西安新鸿业于 2018年3月20日签订的《债权转让协议》，万泽股份向北京绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，其中本金人民币 31,800,000.00元、利息 21,284,491.50元，合计为人民币53,084,491.50元，上述全部债权转让价格为53,084,491.50元。
根据《债权转让协议》，上市公司与西安新鸿业确认，截至债权转让协议签署日（2018年 3月 20日），上市公司对西安新鸿业享有标的债权本金及利息合计 53,084,491.50元。经上市公司自查并确认，除上述债权转让协议涉及的债权外，上市公司对于西安新鸿业不存在其他财务资助及担保情况。
本次债权转让的债权人为万泽股份，不存在交易完成后上市公司存在偿债风险的情形，不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
截止 2018年 4月 26日，万泽股份已收到交易对方支付的上述债权转让款。
除上述债权转让之外，本次交易不涉及交易标的其他债权债务的转移，交易标的其他原有的债权债务仍由其享有或承担。
（五）期间损益的归属
交易双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。
过渡期间，标的资产的损益由北京绿城投资承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次《股权转让协议》涉及的标的资产交割过户手续已经完成，本次交易涉及的交易对价已经支付，相关资产变更登记和过户、期间损益的归属等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规。
二、交易各方当事人的承诺履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|2|董事、监事、高级管理人员|自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。|
|3|公司董事、高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对其职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。|

（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|林伟光|本人作为万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的实际控制人，为保护万泽股份及其他股东特别是中小股东的利益，特在此向万泽股份作出不可撤销的承诺如下：1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子公司以外的其他公司（以下简称“其他公司”）不开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：（1）万泽股份及其控股子公司将作为从事高温合金的研发、生产、销售唯一平台；（2）不在万泽股份开展房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（3）如万泽股份拟在其现有进行房地产开发的城市之外的城市进行房地产开发业务，而本人及本人控制的其他公司已在该等城市中开展房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。2、无论是由本人及本人控制的其他公司自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。3、本人及本人控制的其他公司如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人控制的其他公司将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护万泽股份权益有利的方式。5、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。|
|2|万泽集团、林伟光|1、同意万泽股份转让其持有的西安新鸿业的5%股权。2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。|
|3|万泽集团|1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股东合法权益的经营活动。3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。6、若发生本承诺函第 4、5 项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。|

（三）交易对方作出的承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|北京绿城投资|北京绿城投资已阅读万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，认可上述文件中披露的与北京绿城投资及本次交易相关的信息，承诺及时向万泽股份提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万泽股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|北京绿城投资|不存在尚待了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。其主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况，不存在影响本次交易的重大障碍。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至2018年12月31日，上述承诺正在履行或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2018年开启的中美贸易战对未来影响深远，凸显了我国一些领域关键核心技术与欧美强国的差距。上市公司的高温合金产业项目属于国家重点支持的核心技术，拥有的技术和产品有利于上市公司利用自主知识产权优势，占据市场高地。
万泽中南研究院目前拥有多名行业内专业人才，已完成高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的研制，实现了从研发到中试、再到小规模量产的完整制备能力。万泽中南研究院下设的长沙精密铸造工程中心拥有较完整的高温合
金叶片精密铸造生产线和检测设备，已建立具有自主知识产权的涡轮叶片的精密
铸造工艺体系。
公司下属子公司万泽航空已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自
主知识产权的核心技术体系。报告期内，万泽航空根据相关客户技术协议或合作协议的要求，稳步推进相关产品的试制、工艺试验、工艺验证、样件交付等工作。
报告期内，上海万泽精密铸造积极与上海知名高校进行产学研合作项目，以高新技术成果转化为目的，将技术运用到产业化项目中。同时，上海万泽精密铸造广泛接触叶片、汽车涡轮、燃机等方面的国内外客户，客户认同度不断提高。
深汕万泽精密铸造产业化项目厂房主体建设工程持续推进中，正在完善母合金熔炼生产线、粉末盘生产线的工艺规划设计等工作，高温合金一期生产线已基本建成。
报告期内，上市公司的房地产业务收入来源主要是常州太湖庄园一期及二期2.1.1项目。常州太湖庄园项目主要受周边城市苏州、无锡的房地产形势影响，自2016年下半年以来，一直保持了较好的销售业绩。报告期内，常州太湖庄园一期及二期2.1.1项目实现销售收入24,468.58万元。
随着上市公司2019年3月实施的以持有的部分房地产资产置换控股股东持有的医药资产的重大资产置换完成，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。
报告期内，公司实现营业收入25,844.30万元，较去年同期上涨1.29%；实现归属于母公司所有者的净利润6,122.79万元，较去年同期下降31.57%；公司总资产260,195.17万元，净资产153,481.37万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-5,214.25万元，较去年同期上涨60.23%。
（二）2018年上市公司主要财务状况
根据万泽股份的年度报告，万泽股份2018年度主要财务数据如下表：
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||2018年度/|2017年度/||
|项目||||
||||变动幅度|
||2018年12月31日|2017年12月31日||
|营业收入（元）|258,443,047.41|255,152,393.37|1.29%|

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|归属于上市公司股东的||||
||61,227,938.23|89,471,482.81|-31.57%|
|净利润（元）||||
|归属于上市公司股东的||||
|扣除非经常性损益的净|-52,142,462.78|-131,098,810.42|60.23%|
|利润（元）||||
|经营活动产生的现金流||||
||-110,532,883.48|78,529,727.67|-240.75%|
|量净额（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|-33.33%|
|总资产（元）|2,601,951,738.55|2,410,078,137.82|7.96%|
|归属于上市公司股东的||||
||1,534,813,736.34|1,525,428,374.66|0.62%|
|净资产（元）||||

经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份通过本次重大资产出售实现资金回笼，落实了战略转型规划，有助于推进高温合金业务发展。公司在2019年3月以持有的部分房地产资产置换控股股东持有的医药资产重组项目实施完毕，公司的主营业务业已变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。
五、公司治理结构及运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方已按照重组方案切实履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见》之盖章页）
太平洋证券股份有限公司
2019年5月7日