股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-032厦门钨业股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司于2019年6月28日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司 2017年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2017年4月25日，公司收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司控股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154号）,披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公
告。
7、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年7月27日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年8月1日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2017年12月1日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、因激励对象王启凤离职，公司于 2018年12月7日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。
11、2018年12月24日，厦门钨业2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，同意回购注销离职人员王启凤所持有的32109股限制性股票。
12、2019年6月28日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事第七次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票
7,228,001股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购注销已授予但尚未解锁限制性股票及终止实施激励计划的原因
1、《厦门钨业2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第一期解锁和预留部分限制性股票第一期解锁的主要业
绩考核指标如下：
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||解除限售期||业绩考核条件|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||

虽然公司 2018年扣非净资产收益率4.40%高于考核要求的4%，且营业收入增长率高于考核要求的30%，但却分别低于对标企业75分位值（6.04%和172.59%），未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件。根据《激励计划》相关规定，《激励计划》中首次授予的限制性股票第一期和预留部分第一期限售股份不得解除限售，由公司回购注销。公司拟对91名首次授予限
制性股票的激励对象和19名预留授予限制性股票的激励对象（已辞职人员王启
凤除外）所持有的上述已授予但尚未解锁的限制性股票第一期合计 2,385,239
股进行回购注销。
2、鉴于当前宏观经济、行业市场环境发生了较大的变化，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，拟对91名首次授予限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁股份和19名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁的股份合计4,842,762股进行回购注销处理。
本次累计回购注销限制性股票 7,228,001股，回购注销完成后，公司限制性股票数量为0。
三、回购注销价格、资金来源及后续措施
1、首次授予部分回购价格
根据《激励计划》第十四章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司首次授予价格为12.13元/股，公司在股权激励方案实施后于2018年6月每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，以及即将于2019年7月完成的每股派发现金红利0.15元（含税），因此首次授予部分回购价格调整为9.03元/股，回购数量为6,571,111股,回购金额为59,316,913.53元。
2、预留授予部分回购价格
根据《激励计划》第十四章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司预留部分授予价格为13.22元/股，公司在股权激励方案实施后于2018年6月每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，以及即将于2019年7月完成的每股派发现金
红利0.15元（含税），因此预留部分回购价格调整为9.87元/股。回购数量为656,890股，回购金额为6,480,472.50元。
3、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为65,797,386.03元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,413,274,201股变更为1,406,046,200股。
4、本次终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续、健康发展。
四、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
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||||本次变动前||||本次变动后|
||类别||||本次变动|||
||||数量（股）||||数量（股）|
|限售条件股份||7,228,001||－7,228,001||0||
|无限售条件股份||1,406,046,200||0||1,406,046,200||
|总计||1,413,274,201||－7,228,001||1,406,046,200||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
注：上表已扣除正在实施回购、尚未完成注销的已辞职人员王启凤所持有的32109股限制性股票。
五、本次终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响
由于公司2018年扣非净资产收益率和营业收入增长率低于对标企业75分位值，未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司解除限售业绩条件。2017
年限制性股票激励计划的第一期解锁部分无法达到可行权行件而导致职工不能
解锁相应的限制性股票，属于不能满足非市场条件而取消或终止股权激励度划，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次对应的股份支付费用预计 2,468.65万元应转回，预计增加归属于母公司股东的净利润1,721.53万元。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施 2017年激励计划并回购注销后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用预计2,142.39万元将在 2019年加速确认，预计减少归属于母公司股东的净利润1,497.98万元。
综上所述，公司本次终止实施 2017年激励计划预计增加归属于母公司股东的净利润223.55万元。公司本次终止实施 2017年激励计划并回购注销事项不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大影响，亦不会损害股东的权益。
本次终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事
项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项发表独立意见如下：鉴于公司2018年业绩未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司 2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，因此应对《激励计划》中91名首次授予限制性股票的激励对象持有的第一期和19名预留部分限制性股票的激励对象持有的第一期限售股份，共计2,385,239股，进行回购注销。鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 4,842,762股。公司本次终止实施并回购注销2017年限制性股票激励计划事宜符合《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
因此，我们同意公司董事会关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计7,228,001股的决定。同意公司以
9.03元/股的价格回购91名首次授予限制性股票的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限售股份6,571,111股，以9.87元/股的价格回购19名授予预留限制性股票的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限售股份656,890股。并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2018年业绩未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件，根据《激励计划》相关规定，《激励计划》中91名首次授予限制性股票的激励对象持有的第一期和19名预留部分限制性股票的激励对象持有的第一期限售股份（共计 2,385,239股）不得解除限售，由公司回购注销。另外，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司业绩增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未能达成的负激励影响，同意公司董事会作出的关于终止实施2017年限制性股票激励计划的意见，即对91名首次授予限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁股份和 19名授予预留限制性股票的激励对象持有的第二期、第三期已获授但尚未解锁的股份合计4,842,762股进行回购注销处理。监事会经审慎论证后，同意公司以 9.03元/股的价格回购91名首次授予限制性股票的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限售股份6,571,111股，以9.87元/股的价格回购 19名授予预留限制性股票的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限售股份656,890股。本次回购注销限制性股票符合公司 2017年限制性股票激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。
八、律师出具的法律意见
福建至理律师事务所认为：公司本次终止2017年限制性股票激励计划及本次回购注销限制性股票事项均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次终止和本次回购的原因及所涉及限制性股票回购的种类及数量、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止及本次回购事项尚需提交
公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会