证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2016-095上海汉得信息技术股份有限公司
关于 2014年股权激励计划第二期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 7日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2014年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2014年激励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 5,096,700股，占《2014年激励计划》中现有激励对象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.59%。具体内容如下：
一、董事会关于满足《2014年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
《2014年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2014年10月31日，授予日的第24个月后可申请第二批即获授标的股票总数的30%解锁；至2016年11月7日，公司授予激励对象的限制性股票第二期禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《2014年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《2014年激励计划》所有解锁条件详见下表：
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||激励计划设定的第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④激励对象在《2014年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩条件：（1）2015年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于46%。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）2015年加权平均净资产收益率为13.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.13%，以二者孰低者计算，高于激励计划设定的10.5%的收益率。（2）2013年度扣除非经常性损益的净利润为125,362,582.17元。2015年度归属于上市公司股东的净利润为214,240,021.65元，扣除非经常性损益的净利润为 191,468,659.61 元。；以2013 年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年扣除非经常性损益的净利润比2013年增长52.73%，高于激励计划设定的46%的净利润增长率。（3）公司2012、2013、2014三年平均净利润为147,798,540.27元，2015年实现归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司 2012、2013、2014 三年扣除非经常性损益的平均净利润为130,525,708.37 元，2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|

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|4、个人考核条件：考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《2014年激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。|2015年度，《2014年激励计划》中487名激励对象绩效考核结果均达到“满意”或以上，满足解锁条件。|

3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2014年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第一个条件是关于净资产收益率和净利润增长率的要求；第二个是关于净利润水平的要求。
1)关于净资产收益率和净利润增长率的要求
a)《2014年激励计划》的约定
《2014年激励计划》约定的第二期限制性股票的解锁的业绩条件为“2015年度加权平均净资产收益率不低于10.5%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015年的净利润增长率不低于46%。”
“以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣
除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。”
b)对净利润增长率指标计算方法的说明
根据上述约定，比较基期 2013年的净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，2015年净利润采用公司 2015年扣除非经常性损益的净利润。
c)计算结果
2013年度扣除非经常性损益的净利润为 125,362,582.17元；2015年度扣除非经常性损益的净利润为191,468,659.61元。2015年扣除非经常性损益的净利润比2013年扣除非经常性损益后的净利润增长52.73%，高于《2014年激励计划》设定的46%的净利润增长率。
由于2015年扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，因此2015年的净资产收益率采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率，计算结果为12.13%，高于激励计划设定的10.5%的收益率。
a)《2014年激励计划》的约定
“限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。”
b)对于上述指标的说明
上述约定包括两部分，一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年度净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为
负。
c)相关指标的计算
单位：元
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|||2012年||2013年|2014年||前3年平均||2015年|
||120,030,885.69||146,062,378.78||177,302,356.33|147,798,540.27||214,240,021.65||
|净利润||||||||||
|扣非后净利润|105,570,197.50||125,362,582.17||160,644,345.43|130,525,708.37||191,468,659.61||

由上表可以看到，公司2015年度净利润高于前三年平均值且不为负；2015年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。
综上所述，董事会认为已满足《2014年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，根据 2014年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2014年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
二、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
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|序号||姓名|职务||||限制性股票数|
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|1|核心业务（技术）人员487人|||11,326,000||5,096,700||

三、第三届董事会薪酬与考核委员会对《2014年激励计划》第二期解锁的
核实意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2014年激励计划》第二期解锁条
件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年激励计划》等相关法律法规的规定，在 2015年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
四、独立董事关于《2014年激励计划》第二期解锁的独立意见
公司独立董事对《2014年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年激励计划》中对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《2014年激励计划》第二期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2014年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、监事会关于《2014年激励计划》第二期解锁名单的核查意见
公司监事会对《2014年激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：487名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2014年激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2014年激励计划》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2015年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司《2014年激励计划》中 487名激励对象2015年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准，同意公司按《2014年激励计划》办理第二期解锁事宜。
六、金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司《2014年激励计划》之第二期解锁事宜之法律意见
金茂凯德律师事务所认为，截至其法律意见书出具日，公司本次解锁的激励
对象所获授的2014年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第二期解锁期限；公司2014年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2014年激励计划限制性股票均已满足了《2014年激励计划》中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《2014年激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司2014年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2014年激励计划限制性股票进行第二期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一六年十一月七日