安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会团结带领全体干部职工，认真研究布署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探索做大做强的新途径，在受到宏观经济环境的严重影响下，仍然较好地完成了年度生产经营目标，完成了企业IPO工作，为公司平稳快速发展提供了平台和保障。
报告期内，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，
认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量卓有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
下面我代表董事会作《2015年度董事会工作报告》，请各位董事审议。
一、报告期内经营情况回顾
2015年面对世界经济复苏放缓、国内经济下行的大背景，生产要素成本上升、能源与环境约束力强化等客观问题，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，公司经营遇到很大的困难与挑战。公司主营的业务受市场竞争加剧、产品毛利率和产品价格下降幅度增大，报告期内，公司实现营业收入 41,716.11万元，比上年下降了20.12%，实现利润总额3,247.97万元，比上年下降25.12%；
归属于母公司所有者的净利润2,890.88万元，同比下降22.20%。
报告期内，公司进一步整合完善销售网络，营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在内销方面，公司将整个国内市场划分五个区域，每个区域设置一位区域负责人。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库。新设立了电子商务中心，对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。报告期内，公司根据发展规划及经营需要，为进一步提升公司盈利能力、竞争能力，以自有
资金投资设立全资子公司“安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公司”，有助于公司扩大规模及市场占有率，满足公司快速发展的需求，巩固并提高公司综合竞争力。
报告期内，公司进一步完善了质量管理系统文件，对产品的实现全过程进行了全面有效的监控和管理；建立现场考核体系和严格的产品质量控制制度，严格按照产品的质量标准和考核规定进行质量控制；建立质量考核和统计部门，专门对各个生产车间和班组的产品质量和数量进行统计考核；建立质量问题的奖惩考核文件，按照要求层层落实考核和奖惩；对于客户反馈和投诉问题，由专职管理部门牵头进行改进和改善工作。同时公司建立并完善了 6S管理制度、细则以及考核目标等，加强了对生产现场中的人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效的管理，并在公司内部推行精益化生产的管理模式，对每个生产环节和生产岗位都要求持续有效的改进提高，在产品生产效率上得到提升，有效的降低了生产成本。
报告期内，公司完成了IPO工作，首次公开发行2200万股股票于2015年6月 11日起在深圳证券交易所上市交易。公司募集资金投资项目的建设提高了公司的生产能力和研发实力，有助于提高公司产品的市场占有率，进一步优化公司的产品结构，强化公司的竞争优势，增强核心竞争力，巩固公司在国内耐磨材料行业的龙头地位。
报告期内，公司根据行业发展趋势，继续加大研发投入，提升自主创新能力。
全年新增研发项目7项，为后续发展做好项目储备。公司自主研发的“铸造生产线用铸件自动脱模装置”获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书，公司参与研发的《节材耐磨损钢铁材料制造技术研发与工业应用》获得2015年度国家科学技术进步二等奖。
报告期内，在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。报告期，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。
二、报告期内董事会日常工作情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（一）信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司共披露48份公告，其中临时公告46份，定期报告2份，近二百份文件，均由董事会秘书组织起草、审核、董事长亲自签批。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2015年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（二）投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
自公司今年6月上市以来，通过电话接访各类投资者近百余次；投资者通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台提出的问题，公司均能及时全面解答。有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（三）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会办公室组织完善了公司内部控制制度，新制订和修订了公司《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，修订完善《公司章程》、《募集资金管理制度》等一系列工作制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。公司证券投资部负责收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（四）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开3次股东大会，8次董事会。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
1、报告期内，董事会会议具体情况如下：
2015年公司董事会共召开了8次董事会会议，其中3次现场会议，5次现场结合通讯会议，每次董事会会议的召集召开程序都符合《公司章程》和相关法律法规的规定，具体董事会工作情况如下表：
三届董事会2015年董事会议情况表
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|董事会届次|召开时间|议案|审议情况|
|第三届董事会2015年第一次会议|2015年2月5日|公司 2014年度董事会工作报告|通过|
|||公司 2014年度总经理工作报告|通过|
|||公司 2014年度独立董事述职报告|通过|
|||公司 2014年度财务决算报告|通过|
|||公司 2015年财务预算报告|通过|
|||公司 2014年度利润分配方案|通过|
|||关于续聘 2015年度审计机构的议案|通过|
|||关于报出公司 2012年度、2013年度及2014 年度财务报告的议案|通过|
|||关于公司高级管理人员薪酬及绩效考核的议案|通过|
|||关于确认2014年日常关联交易并预计2015 年日常关联交易的议案|通过|
|||关于公司2015年度流动资金贷款的议案|通过|
|||关于内部控制有效性的自我评价报告|通过|
|||关于确认不修改《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》的议案|通过|
|||关于召开 2014年度股东大会的议案|通过|
|第三届董事会2015年第二次会议|2015年4月6日|关于审议《2015年第一季度报告》的议案|通过|
|第三届董事会2015年第三次|2015年6月26日|关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案|通过|
|||关于修订《信息披露事务管理制度》|通过|

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|会议||的议案||
|||关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案|通过|
|||关于修订《内部审计制度》的议案|通过|
|||关于制订《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案|通过|
|||关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案|通过|
|||关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案|通过|
|第三届董事会2015年第四次会议|2015年720日|关于设立全资子公司的议案|通过|
|||关于签订《国有土地使用权收回补偿协议之补充协议》的议案|通过|
|第三届董事会2015年第五次会议|2015年821日|关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案|通过|
|||关于全面修订《募集资金管理制度》的议案|通过|
|||关于审议《2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|通过|
|||关于增加公司流动资金贷款额度的议案|通过|
|||关于审议《2015 年半年度报告》及摘要的议案|通过|
|||关于召开2015年第一次临时股东大会的议案|通过|
|第三届董事会2015年第六次会议|2015年915日|关于使用募集资金置换前期已投入募投项目资金的议案|通过|
|第三届董事会2015年第七次会议|2015年1029日|关于审议《2015 年第三季度报告》的议案|通过|
|第三届董事会2015年第八次|2015年128日|关于补选公司第三届董事会董事的议案|通过|
|||关于补选公司第三届董事会独立董事|通过|

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|会议|的议案||
||关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长并变更公司法定代表人的议案关于调整公司总经理人选的议案|通过|
||关于召开2015年第二次临时股东大会的议案|通过|

2、报告期内，股东大会会议具体情况如下：
2015年公司共召开 1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体股东大会召开情况如下表：
2015年股东大会会议情况表
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|股东大会届次|召开时间|议案|审议情况|
|2014年年度股东大会|2015年2月28日|公司 2014年度董事会工作报告|通过|
|||公司 2014年度独立董事述职报告|通过|
|||公司 2014年度监事会工作报告|通过|
|||公司 2014年度财务决算报告|通过|
|||公司 2015年财务预算报告|通过|
|||公司 2014年度利润分配方案|通过|
|||审议关于续聘2015年度审计机构的议案|通过|
|||关于确认2014年日常关联交易并预计2015 年日常关联交易的议案|通过|
|||关于公司2015年度流动资金贷款的议案|通过|
|||关于确认不修改《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》的议案|通过|
|2015年第一次临时股东大会|2015年9月9日|关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案|通过|
|||关于全面修订《募集资金管理制度》的议案|通过|
|2015年第二次临时股东大会|2015年12月24日|关于补选公司第三届董事会董事的议案|通过|

（六）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守，报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开董事会会议，并累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论和沟通，并密切跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关；对选举审计部部长进行提名。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司薪酬激励计划、薪酬激励奖金的提取及激励对象名单、年度薪酬激励计划目标值等进行合理建议。
战略委员会对国内外经济、水泥、矿山、火电等行业形势及国家出台的相关政策进行认真分析，对公司 2015及未来五年发展战略提出意见和建议，确定了公司发展规划和方向。
提名委员会就公司在报告期选举高级管理人员及改选独立董事、董事候选人履历、任职资格等进行严格审查，并向董事会提名了合格人选，确保了公司管理团队人员的专业素质。
三、公司未来发展展望及2016年工作计划
未来几年，公司将充分利用国家对本行业的政策支持，依托现有的研发、客户、品牌、管理和市场等优势，继续以生产经营各类磨球、磨段、衬板等耐磨材料产品为主导，同时以大客户或用户密集地区为中心采取对外投资、收购或合作办厂的模式建设磨球生产基地，在巩固和进一步拓展市场的同时使公司得到发展和壮大。同时，公司将不断加大技术研发投入，不断加强技术创新，研发高科技含量、高附加值的新产品，加大新型节能制造设备和工艺技术的开发力度，保持产品的市场优势地位，争取 3-5年内将国内磨球市场占有率提高到9%，企业年产销额达到15亿元，将公司打造成为世界范围内领先的耐磨材料生产企业。
2016年，我国将继续全面推进依法治国，坚持以经济建设为中心，继续推进积极的财政政策和稳健的货币政策，以改革创新推动经济升级发展；中国经济增长将更趋平稳、增长动力更为多元、经济结构优化升级将成为新常态。对我公司来说，既面临复杂严峻的市场形势挑战，又有做大做强的重大战略机遇。根据企业发展战略规划，结合企业生产经营和改革发展实际，董事会制定如下工作重点：（一）扎实做好公司经营决策和发展工作
金作为公司投资平台，参与投资符合公司在工业4.0方向上的战略布局的智能制造基金，为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培育新的利润增长点。力争更好的完成全年经营目标。
一是加强销售体系建设，提振主营业务全面回升。2016年，公司将利用品牌优势、管理优势、技术优势等综合实力以“服务+产品”的运营模式，优化市场策略及产品结构，保持在重点区域、优势区域的市场地位，同时在市场的开拓上，将继续秉承“以客户为中心”的营销理念，科学、合理的制定销售计划，在激烈竞争的市场环境下以保持毛利率稳定并实现经营业绩增长为目标。
二是在技术创新方面，促进和提升公司核心竞争力。公司要继续加强产品研发，提高产品的技术含量和附加值，优化公司产品结构，依靠技术进步加强专利保护,从核心技术创新方面保证“凤形”产品始终能够保持在技术上的领先地位。
三是在人才方面，完善人力资源管理体系，实施人才强企，助力和推进公司跨越发展。人才战略是增强企业竞争实力、保持企业可持续发展的源泉。公司将根据业务需求，完善公司的人才引进、培训、稳定和竞争机制，建立一支技术一流、素质过硬的员工队伍。同时建立健全激励约束机制，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭策落后的薪酬体系，使生产、采购、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
四是继续大力推进公司改革发展，用好用足资本市场在监管新机制下大幅简政放权、激活市场主体自主创新活力的各方面好政策，积极探索证券投资、资本运营等，通过合理配置，有效盘活存量资金，切实提高资金运作效率，促进资产保值增值，努力实现收益最大化。并充分发挥资本市场服务实体经济的能力，充分利用资本市场这一平台做大做强，不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力。
五是加强财务成本管理，完善物资采购管理，同时加强现有企业日常生产的组织管理、产品质量管理、安全管理、环保管理、节能减排管理，提升生产经营管理水平和效率。
（二）切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），依法保障投资者的知情权、参与权、收益权，深入开展投资者教育活动，引导投资者进行价值投资。
一是持续做好投资者关系管理工作，建立维护畅通的信息交流平台，认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。二是严格落实公司已制定的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收益权。三是按照法律法规要求，全面采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，为投资者参加股东大会提供便捷方式，保障投资者的参与权。
（三）进一步提升公司规范化治理水平
在事前监管向事中事后监管转型的新机制下，监管部门对公司规范自律经营提出了更高要求，公司将进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营。一是按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。二是根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，适时调整和优化公司组织机构设置，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，改进内部管理。特别是更加重视公司内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东
的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。三是切实抓好学法普法工作，资本市场正处于监管转型的特殊时期，与上市公司规范运作相关的法律法规、部门规章、规范性文件也有较多修订及变化，公司将督促协助高管人员带头加强对证券期货基本法律和最新法规进行持续学习，牢固树立法治思维，知“红线”，守底线，自觉做到学法、懂法、守法。同时，公司将加强警示教育、严密监控、纪检监察等多措并举，形成公司高管人员、相关岗位从业人员对财务欺诈、内幕交易、“老鼠仓”等违法违规行为不愿为、不敢为、不能为的高压态势。
（四）扎实做好董事会日常工作
认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（五）积极构建凤形特色企业文化体系
通过美好的企业前景、公平的发展机会、科学的薪酬机制，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大，推进实现创建百年凤形远大梦想。
2016年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，努力拼搏，全力推进公司发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会二零一六年四月