第五届董事会第二十二次会议决议公告证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2018-019号广州御银科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2018年4月24日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4月13日以传真方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、经过审议通过了《公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司《2017年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、经过审议通过了《公司2017年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事徐印州、刘国常向董事会书面提交了《2017年独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、经过审议通过了《公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年度财务决算报告相关数据详见刊登在巨潮资讯网
第五届董事会第二十二次会议决议公告 http://www.cninfo.com.cn的《2017年度审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
四、经过审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
2017年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司 2017年度实现净利润 7,157.17万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积715.72万元，加年初未分配利润32,082.35万元，可供股东分配的利润为38,523.80万元。2017年度利润分配及资本公积金转增预案如下：
1、利润分配预案：以2017年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.15元（含税），共计11,417,869.41元，剩余未分配利润结转以后年度分配；
2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案是合法、合规的，并且符合公司《利润分配管理制度》中股东回报规划的相关承诺。独立董事对公司 2017年度利润分配预案发表明确同意的意见，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
五、经过审议通过了《关于批准报出2017年度报告及摘要的议案》
公司2017年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
公司于 2017年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2017年度财务审计工作，2017年度支付100万元审计费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，
第五届董事会第二十二次会议决议公告公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司 2018年度的审计工作，审计报酬预计不超过人民币 100万元。独立董事对续聘会计事务所出具了事前认可意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
七、经过审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》公司《2017年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、经过审议通过了《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的议案》公司《2017年度内部控制规则落实自查表》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、经过审议通过了《关于公司2017年度证券投资情况的专项说明》
《关于公司2017年度证券投资情况的专项说明》，独立董事对本议案已发表独立意见，具体详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规及《公司法》等规定，不存
第五届董事会第二十二次会议决议公告在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事、监事会对本议案已发表意见，具体详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于御银股份2018年第一季度报告的议案》
详见刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《2018年第一季度报告》及其正文。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于全资孙公司参股股东间股权转让的议案》
详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资孙公司参股股东间股权转让的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
由于经营发展需要公司拟对注册地址进行变更，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订，并授权董事会办理公司经营范围变更的工商变更登记事宜。《关于变更公司注册地址并修订公司章程的公告》及章程全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会以特别决议方式审议。
十四、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名谭骅先生、陈国军先生、梁行先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件
1）。并将上述非独立董事候选人提交股东大会进行选举。任期自2017年度股东大会审议通过后第五届董事会任期届满之日（2018年5月30日）起至公司第六
第五届董事会第二十二次会议决议公告届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会采取累积投票制进行审议。
十五、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，同意提名徐印州先生、刘国常先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件1）。并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。任期自2017年度股东大会审议通过后第五届董事会任期届满之日（2018年5月30日）起至公司第六届董事会任期届满之日止。
该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司 2017年度股东大会采取累积投票制进行审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》后，发表如下独立意见：
经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人谭骅先生、陈国军先生、梁行先生、徐印州先生、刘国常先生个人履历等相关资料，我们一致认为第六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们一致同意第六届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大
第五届董事会第二十二次会议决议公告会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。
十六、经过审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
现定于 2018年 5月 17日下午 14:30-16:30在广州市高新技术产业开发区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2017年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、备查文件
1、与会董事签字盖章的第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议及年度相关事项发表的独立意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2018年04月24日
第五届董事会第二十二次会议决议公告附件1：
董事候选人简历
1、谭骅先生简历：
谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。曾任职于中国农业银行，有丰富的金融投资及企业管理经验。2011年5月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事长、总经理兼董事会秘书，广州花都稠州村镇银行股份有限公司董事，佛山海晟金融租赁股份有限公司董事。
谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
谭骅先生未持有公司股份。
2、陈国军先生简历
陈国军先生：男，1978年生，本科学历，中国注册会计师。曾任中山大学达安基因股份有限公司财务主管，广东大地电影院线有限公司财务经理。2009年3月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、财务总监。
陈国军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈国军先生未持有公司股份。
3、梁行先生简历：
梁行先生：男，1973年生，本科学历。现任公司董事、广州市好易达家居网络科技有限公司首席执行官。
梁行先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
梁行先生未持有公司股份。
4、徐印州先生简历：
第五届董事会第二十二次会议决议公告徐印州先生，男，1946年出生，现任公司独立董事、广东财经大学教授。
徐印州先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
徐印州先生未持有御银股份的股份。
5、刘国常先生简历：
刘国常先生，1963年7月出生，博士，会计学教授。曾于郑州航空工业管理学院、暨南大学任教。现任公司独立董事，广东财经大学会计学院教授、院长，暨南大学管理学院博士生导师、中南财经政法大学会计学院博士生导师，广东省审计学会副会长，广州市审计学会副会长，广州东陵粮油股份有限公司独立董事，广州博济医药股份有限公司独立董事，大参林医药集团股份有限公司独立董事，广东威创视讯技术股份有限公司监事。
刘国常先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
刘国常先生未持有御银股份的股份。