关于创业板〔2019〕第 292号《问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部创业板问询函〔2019〕第 292号《半年报问询函》收悉；厦门三维丝环保股份有限公司现就贵部问询的问题答复如下：
一、北京洛卡2019年上半年实现营业收入5.88万元、净利润-390.32万元，请补充说明其第三季度收入及净利润大幅提升的原因，是否具备可持续性，你公司在确定交易价格时是否考虑了北京洛卡业绩提升的因素。
回复：
北京洛卡第三季度收入及净利润大幅增长系由于北京洛卡及其子公司在本期收回齐星项目款项，大幅度冲回前期计提的减值准备所致。此冲回的减值准备属于非经常性损益，不具有可持续性。
具体情况如下：公司2015年承接山东齐星集团BOT项目、2016年承接山东齐星 BT项目，并相应的进行了收入确认及成本结转。但山东齐星在 2017年 4月因资金紧张，山东齐星集团被西王集团托管，2016年度审计时，时任年审会计师事务所认为不符合收入确认条件，并对北京洛卡及其子公司出具了“无法表示意见的审计报告”。2017年8月山东齐星集团进入破产重组程序，在进行2017年度审计时，时任年审会计师事务所对北京洛卡及其子公司因山东齐星集团项目而进行“前期差错更正”，并计提相应的资产减值准备 13,447.71万元。北京洛卡及其子公司于2019年 7月收到法院裁定债权受偿款 15,264.44万元，公司进行相应的账务处理，即确认收入2,338.91万元、结转成本3,487.16万元、冲回信用减值损失及资产减值损失7,160.97万元，增加净利润6,012.72万元。
因上述收入及利润大幅增加系非经营性原因产生，因此公司在确定交易价格时未考虑前述事项导致的业绩提升因素。
二、请补充说明北京洛卡股权的具体评估情况，包括评估方法、评估过程、主要评估参数及确定依据。
回复：
本次北京洛卡股权转让涉及的股东全部权益价值评估的评估方法、评估过程、主要评估参数及确定依据，和评估结果说明如下：
（一）评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第 12条、第 17条，及中天华资产评估有限责任公司出具的《厦门三维丝环保股份有限公司拟转让股权所涉及北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1743号）中“六、评估依据”部分所列其他法律法规、评估准则等相关内容，本次北京洛卡股权转让涉及的股东全部权益价值评估方法采用资产基础法，详情参见北京中天华资产评估有限责任公司出具的《厦门三维丝环保股份有限公司拟转让股权所涉及北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1743号）中“七、评估方法”部分。
（二）评估过程
根据上述评估方法，本次纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法和过程介绍如下：
1．流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）存货：主要为发出商品。
发出商品:主要为根据客户要求发至项目现场的热解炉、电加热器、喷枪、计量分配模块等设备，至评估基准日，账面核算的发出商品根据其项目的完工进度，分别进行评定估算。具体为：
A.至评估基准日尚未完工项目，由于该部分项目尚未完工，通过查阅相关项目资料并与企业人员沟通，账面已确认金额及未来预计发生金额小于合同额，本次评估时，以审计后账面值确认为评估值。
B.至评估基准日已完工项目，该部分项目已完工，由于未取得业主验收确认单不满足收入确认条件，因此未确认收入及成本。本次评估，考虑到该部分项目大多已取得全部或者部分回款，按照产成品的评估方法计算评估值。评估方法如下：
本次评估按不含税合同额减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。
评估价值＝不含税合同额×[1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
a．税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；
b．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
c.营业利润率＝营业利润÷营业收入，近年来营业利润率为负，本次评估，营业利润率取零；
营业利润＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用 d.所得税率按企业现实执行的税率；
e. r为利润实现风险折扣率，由于收入实现存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
对长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次评估，下属单位分别为控股子公司和全资子公司，因此，首先对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
注：本次对纳入评估范围的子公司股东全部权益进行评估时，由于子公司目前未开展业务，因此，采用资产基础法进行评估。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价。
3．关于设备的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
1）电子设备
A、重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，重置全价参照现行市场购置的价格扣除相应增值税确定。
B.成新率的确定
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率＝（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
2）运输车辆
A、重置全价的确定
根据汽车之家网、太平洋汽车网等网站的近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
①现行含税购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
④可抵扣增值税额=现行含税购置价/（1+增值税率）×增值税率。
B.综合成新率的确定
对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号）,确定委估资产的尚可使用年限和尚可行驶里程，然后根据以下有关公式确定理论成新率：
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
里程成新率＝尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
理论成新率＝MIN(年限成新率，里程成新率)
根据车辆使用情况，结合现场勘查情况，对车辆各项指标进行判定，给出车辆的勘察成新率，最终得出车辆的综合成新率。
本项目中，由于北京洛卡申报的车辆现被朱利民占有，至评估基准日，朱利民尚未归还该车辆，本次评估未见该辆汽车，故该车已行驶里程及相关现状均无法准确判定，本次评估依据该车年限成新率确定其综合成新率。
即：综合成新率=理论成新率
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
根据部分城市的相关规定，在该部分城市申请车辆普通牌照时需通过摇号并进行竞价，对于在该部分城市上牌的车辆，在计算评估值时牌照费单独计算。
评估值=（重置全价-牌照费）×综合成新率+牌照费
其他无形资产为北京洛卡申报的专有技术及专利、软件著作权和商标。
（1）根据本项目的评估目的，评估对象涉及无形资产，对于无形资产按照资产评估有关规定及《资产评估准则－无形资产》，评估主要方法可以选择市场法、收益法和成本法。
评估人员在本次评估中采用收益法而不采用成本法和市场法，是基于以下考虑：
第一，依据本次评估目的、评估对象及范围，委估资产属于无形资产中的商标、软件著作权和专有技术及专利评估，依据现收集的资料分析，其价格获得的难度较大。
第二，商标、软件著作权和专有技术及专利的投入与产出具有弱对应性特点。
其价值在于它能为持有人带来超额收益。若采用成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值表现的是其重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配。
第三，从经济角度讲，商标、软件著作权和专有技术及专利的价值在于：
1)能为使用者带来超额收益；
2)能为使用者带来垄断利润。
它们对于其使用者而言，其垄断性和特殊性，使之能够使同量的物质资料发挥极不相同的作用，因而其价格不应是其“物化”的价值，而应根据它带来的超额收益来确定。因此，此次评估采用收益法。
（2）评估方法的基本原理
收益法是首先从委估商标、软件著作权和专有技术及专利预期将取得的收益入手，通过计算技术产品收入，确定拟实施企业在实施该无形资产后将取得的未来收益于评估基准日的收益现值，并按一定比例（收入分成率）确定无形资产在未来收益中应占有的份额，最后评定估算出委估资产于评估基准日的公允价值。
被评估单位委估的商标、软件著作权和专有技术及专利全部为技术性资产，这些技术资产未来在被评估单位的产品上均有不同程度的应用，构成一个技术资产组合，在产品生产过程中共同发挥技术支撑作用，同时又难以对某一项技术资产在具体产品的生产上和未来产品销售的贡献上进行合理的测度。因此，我们将被评估单位委估的商标、软件著作权和专有技术及专利统称为“技术资产组合”，
将其作为一个评估对象进行评估，以确定委估资产的评估值，具体采用技术分成模型对无形资产进行评估。
（3）评估技术思路
选用的技术分成模型计算公式如下：
nKR
P t

(1i)t
t1
式中：P—商标、软件著作权和专有技术及专利的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产组合相关产品的收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
5.关于负债的评估
流动负债包括应付账款、预付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）主要评估参数和依据
本次评估，北京洛卡环保技术有限公司的长期股权投资和无形资产评估增减值金额较大，具体介绍如下：
1.长期股权投资
主要参数和依据：
长期股权投资为对子公司厦门洛卡环保技术有限公司和北京洛卡润泽电力技术有限公司的投资，账面值为2,100,000.00元，本次评估值为负数。
目前，厦门洛卡和润泽电力无业务，至评估基准日，厦门洛卡已资不抵债（厦门洛卡期末负债为集团内部单位的欠款）；厦门洛卡和润泽电力的实物资产主要为车辆和电子设备，本次评估，采用资产基础法分别对厦门洛卡和润泽电力进行评估。
（1）厦门洛卡
至评估基准日，厦门洛卡净资产为负数，账面资产中，车辆评估增值，电子设备评估减值，其他资产、负债无评估增减值，其净资产评估值为负。考虑到厦
门洛卡为北京洛卡全资子公司，且厦门洛卡期末账面负债为集团内部单位的欠款，本次确认长期股权投资-厦门洛卡评估值为负，与厦门洛卡的净资产评估值一致。
（2）润泽电力
至评估基准日，润泽电力净资产为 1,620,135.16元，账面资产除了电子设备略微减值外，其他资产、负债无评估增减值。
综上所述，由于厦门洛卡净资产评估值为负数，最终导致长期股权投资评估值为负数。
2.无形资产
本次评估，北京洛卡申报的 1项注册商标、6项软件著作权和41项专有技术及专利依据上述评估方法和过程所述，采用收益法（技术分成模型）进行评估，其主要评估参数和依据介绍如下：
（1）技术收入预测
对于上述商标、软件著作权、专有技术及专利产品收入的预测主要依据北京洛卡未来预测的收入确定，本次考虑到商标、软件著作权、专有技术及专利服务于企业整体的经营活动，本次预测的营业收入不存在与上述商标、软件著作权、专有技术及专利无关的收入。因此，本次预测的收入，即为商标、软件著作权、专有技术及专利的产品收入。收入预测情况如下：
北京洛卡的主要产品为 SCR系统的尿素热解设备、SNCR关键设备、混合法 (SCR/SNCR)关键设备、SCR脱硝项目成套设备，即烟气脱硝系统关键设备和成套设备，目前主要应用于火电领域，并可以开拓城市供热、水泥、钢铁、垃圾焚烧等市场。本次评估根据火电机组情况预测机组脱硝带来的收入。结合北京洛卡目前的经营情况来看，大部分火电机组已投运脱硝设施，因此，北京洛卡近年来的收入较前期大幅下降，而未来的市场需求主要来自于脱硝装置升级改造。
脱硝装置升级改造是指目前已经投运的液氨法 SCR改造为尿素热解法SCR，或对现有尿素热解SCR进行节能、升级改造。
液氨属于危险品，根据我国《危险化学物品名表》(GB12268-90)和《重大危险源辨识》（GB18218-2000）的有关规定，液氨在生产场所超过40t、储存场所超过 100t时构成重大危险源。近年来，液氨导致的安全事故频出，公众逐渐认识到液氨的危险性。随着公众对环保设施安全性的要求逐渐提高，对更为安全的
尿素热解SCR技术的需求将不断增加，目前已经投运的液氨法SCR需要进一步改造为尿素热解法SCR。
此外，对于现有尿素热解 SCR系统，由于设计、质量及节能降耗等原因需要进一步升级改造。
国家安全监管总局2017年9月印发关于《危险化学品安全生产“十三五”规划》的通知，规划目标在 2020年形成较为完善的危险化学品法律法规标准、政府安全监管、安全科技支撑、宣传教育培训体系，企业安全生产主体责任得到有效落实，较大及以上危险化学品生产安全事故和有重大影响的事故得到有效遏制。
推动和引导危险化学品企业加大安全投入，研发推广使用无危险性、低危险性的原材料，淘汰落后技术和工艺。
国家能源局综合司2019年 4月 2日发布《切实加强电力行业危险化学品安全综合治理工作的紧急通知》，要求积极开展液氨罐区重大危险源治理，加快推进尿素替代升级改造进度。
其中特别强调：在运燃煤发电厂仍采用液氨作为脱硝还原剂的，有关电力企业要按照国家能源局《关于加强燃煤机组脱硫脱硝安全监督管理的通知》（国能综安全[2013]296号）、《燃煤发电厂液氨罐区安全管理规定》等文件规定，积极开展液氨罐区重大危险源治理，加快推进尿素替代升级改造进度，新建燃煤发电项目应当采用没有重大危险源的技术路线。
综上所述，脱硝装置升级改造的需求，此前属于政策鼓励、引导电厂自发进行改造，但随着大部分电厂完成脱硝设施投运，保证电厂安全运行，已成为行业发展日益迫切的需求，且行业政策方面，也首次明确要求，加快推进尿素替代升级改造进度。在此背景下，未来 5-8年将迎来脱硝装置升级改造需求的集中爆发。
本次预测2019年 10-12月收入，主要根据在手项目的进度确认收入，2020年度收入根据目前在手项目收入减掉2019年10-12月已确认收入后，考虑市场需求爆发带来的收入增长，2021-2027年度收入，结合脱硝装置升级改造市场需求，北京洛卡享有的市场份额，预测相应收入。评估人员通过对预测收入使用的北京洛卡市场占有率、脱硝装置升级改造的机组数量、升级改造机组的单价等数据进行核实，并从谨慎预测角度考虑，本次预测收入总额低于北京洛卡预计享有的市场份额。具体依据考虑如下：
1）北京洛卡市场占有率
根据环保部2014年 7月8日发布的“关于公布全国燃煤机组脱硫脱硝设施等重点大气污染减排工程名单的公告”， “2013年全国燃煤机组脱硝设施清单（此后，环保部未更新清单）”中，燃煤脱硝机组数量共 1135台，总装机容量 4.3亿千瓦；不同脱硝工艺对应的机组容量、机组数量见下表：
已脱硝的机组容量：
单位：MW
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011 年以前||2011 年|2012 年|2013 年|
|SCR||72,317.00||52,302.40||85,797.50|201,710.50|
|SNCR||1,565.00||900.00||4,706.50|6,966.00|
|SNCR+SCR||1870||725||1287|2308|
||小计|75,752.00||53,927.40||91,791.00|210,984.50|
||合计|432,454.90||||||

已脱硝的机组数量：
单位：台
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011 年以前||2011 年|2012 年|2013 年|
|SCR||148||94||179|473|
|SNCR||21||10||76|102|
|SNCR+SCR||9||3||5|15|
||小计|178||107||260|590|
||合计|1135||||||

根据上述的全国脱硝设施清单，2011年、2012年、2013年安装脱硝设施的机组分别为107、260、590台，各机组市场占有率等详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011 年|2012 年|2013 年|
|数量||107||260|590|
|SCR 法占比||88%||68%|80%|
|SCR 法数量||94||178|473|
|尿素法占比||3%||18%|11%|
|采用尿素的机组||3||32|52|
|洛卡市场占有率||33%||59%|69%|
|洛卡热解机组||1||19|36|

由上可得，2011-2013年，北京洛卡平均市场占有率为64%，至评估基准日，全国燃煤机组脱硝设施清单无公开数据，无法计算北京洛卡目前的市场占有率，本次预测时，从谨慎角度考虑，北京洛卡目前的市场占有率取值为40%。
2）需升级改造机组的数量
至评估基准日，全国燃煤机组脱硝设施清单无公开数据，无法直接得出需升级改造机组的数量，但是可以根据上述北京洛卡目前的市场占有率，间接计算得出需升级改造机组的数量。即，根据北京洛卡已实施项目的装机容量除以北京洛卡市场占有率，得出已实施尿素法的机组容量，再根据目前总的机组装机容量减去已实施尿素法的机组容量，得出需升级改造机组容量，最后总的需求容量除以本次预测使用的单台机组容量，得出需升级改造机组数量。
3）脱硝装置升级改造机组单价
北京洛卡“沙角A电厂一台330MW机组锅炉烟气脱硝设备流动与混合优化改造方案研究与工程设计技术服务”项目，合同价款为 90万元。考虑到该项目为纯技术服务项目，而一般情况下，300MW机组升级改造项目是包含技术和设备的；
北京洛卡以往业绩同等规模机组平均税后单价为250万元/台，因此，本次评估，结合签约项目情况并考虑以后年度随着技术不断更新单价将会降低的因素影响，初步预计300MW机组项目税后单价为170万元/台，为历史平均单价的70%左右。
（2）折现率确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
1）无风险报酬率
参照国家发行的5年期以上国债利率的平均水平，按照其平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.75%。
2）风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，各风险系数计算公式如下：
r＝a+(b-a)×s
式中：r－风险系数；
a－风险系数取值的下限；
b－风险系数取值的上限；
s－风险系数的调整系数。
通过分析上述各风险系数，风险报酬率取值为9.5%，最终，折现率取值为13.25%。
（四）各项资产评估结果值明细
在评估基准日 2019年 9月 30日，北京洛卡（母公司）总资产账面值为 10,285.49万元，总负债账面值为 9,694.22万元，净资产账面值为591.27万元；
总资产评估值为9,295.25万元，减值额为990.24万元，减值率为9.63%；总负债评估值为 9,694.22万元，无评估增减值；净资产评估值为-398.97万元，减值额为 990.24万元，减值率为167.48%。评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|9,948.85||10,121.23||172.38||1.73||
|非流动资产||2|236.64||-925.98||-1,162.62||-491.30||
|其中：债权投资||3|-||0.00||||||
|其他债权投资||4|-||0.00||||||
|长期应收款||5|-||0.00||||||
|长期股权投资||6|210.00||-3,063.54||-3,273.54||-1,558.83||
|其他权益工具投资||7|15.00||0.00||-15.00||-100.00||
|其他非流动金融资产||8|-||0.00||||||
|投资性房地产||9|-||0.00||||||
|固定资产||10|11.64||28.81||17.17||147.51||
|在建工程||11|-||0.00||||||
|生产性生物资产||12|-||0.00||||||
|油气资产||13|-||0.00||||||
|使用权资产||14|-||0.00||||||
|无形资产||15|-||2,108.75||2,108.75||||
|开发支出||16|-||0.00||||||
|商誉||17|-||0.00||||||
|长期待摊费用||18|-||0.00||||||
|递延所得税资产||19|-||0.00||||||
|其他非流动资产||20|-||0.00||||||
|资产总计||21|10,285.4||9,295.25||-990.24||-9.63||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||9||||
|流动负债|22|9,694.22|9,694.22|||
|非流动负债|23|-|0.00|||
|负债总计|24|9,694.22|9,694.22|||
|净资产（股东全部权益）|25|591.27|-398.97|-990.24|-167.48|

三、公告显示，中商天基的成立日期为2018年4月8日。请结合中商天基最近一年及一期的主要财务指标及其经营范围，说明其收购北京洛卡股权的意图及后续经营计划，公司与其是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
回复：
（一）中商天基成立于2018年 4月8日，其股东结构为自然人王洪林持股50%、自然人李信文持股50%，其经营范围为：农业开发，农业旅游服务，技术推广、咨询服务，农产品种植，中草药种植，农产品加工销售，养殖业，房地产开发及经营，房地产中介服务，酒店管理，物业管理，餐饮管理，文化艺术交流策划，住宿服务，市政工程，园林绿化工程，土石方工程，室内外装饰装修工程，旅游信息咨询，代订酒店、景区门票、机票，广告设计、制作、发布，会议会展服务，服装、纺织品、日用百货、化肥、花卉、盆景、草坪培育、销售。中商天基为股东王洪林及其合作伙伴李信文搭建的投资型持股平台公司，注册时间较近，注册资本尚未出资到位，亦未开展实际经营活动，至 2019年 10月31日中商天基资产总额5.12万元、负债总额5.58万元，净资产-0.46万元。股东王洪林 2000年-2007年在内蒙古投资过矿业；2007—2014年在海南承包农场、从事水果种植业；2014年-2019年先后在环保行业公司山东知和环境科技有限公司[其经营范围为：环保设备、净水设备、污水处理设备的研发生产、安装、技术转让、技术服务及批发零售；货物及技术的进出口业务；市政工程、环保工程、水利工程的施工；农业科技开发、推广、转让与技术服务；农业观光旅游；温室大棚设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）]及其子公司普霖环境科技有限公司[其经营范围为：环保设备、固废处理设备、危险废物
无害化处理设备、净水设备、污水处理设备的研发生产、安装、技术转让、技术
服务及批发零售、货物或技术进出口(国家禁止或涉及及行政审批的货物和技术
进口除外)；市政工程、环保工程、水利工程施工；农业科技开发、推广、转让与技术服务，农业观光旅游，温室大棚设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）]，从事销售和业务推广，股东李信文为王洪林的长期合作伙伴，在上述经历中一直与王洪林合作共事，具有相似经历。中商天基实际为王洪林和李信文搭建的平台公司，两者计划通过这个平台，除了投资农业外，充分利用其在环保行业的背景和资源，投资涉足环保领域。北京洛卡主要从事燃煤电站烟气环保治理技术（脱硫、脱硝、除尘、脱白等）、洁净煤燃烧技术、节能技术的开发、设计、工程承包、系统成套、安装调试及售后服务等业务，并在公司在火电烟气脱硝领域具有突出优势。因此北京洛卡业务范围、优势与王洪林、李信文投资方向契合，同时北京洛卡经过公司前期的整合，人员及业务逐步稳定，王洪林与李信文有信心通过其已有资源的嫁接将北京洛卡走上发展正轨。
（二）公司与中商天基不存在潜在关联关系或其他利益安排。
四、请补充披露公司是否存在为北京洛卡提供担保、资金的情形，如有，请披露具体金额以及拟采取的解决措施。
回复：
1、公司不存在为北京洛卡提供担保的情形。
2、至2019年11月 22日，北京洛卡尚欠公司4,103.22万元，北京洛卡及其子公司账面资金余额 1979.79万元，根据公司与中商天基于 2019年 11月 19日签订的《股权转让协议之补充协议》，中商天基及北京洛卡承诺将于股权交割完成之日起五日内向公司一次性偿付，因此中商天基实际对还款承担连带责任。
中商天基资金不足部分，中商天基股东将提供专项借款2200万以满足还款需求。
五、请补充披露本次交易对公司本年度财务报表科目的具体影响，相关损益确认等会计处理，以及是否符合企业会计准则的规定。
回复：
本次交易完后，公司将其持有北京洛卡100.00%股权全部处置，至处置时点起，北京洛卡不再纳入公司合并财务报表范围，相关交易属于一次性处置子公司导致对被投资单位控制权完全丧失，具体财务处理及对本年度财务报表影响如下：根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益；经公司初步估算，至 2019年9月30日，公司对北京洛卡自购买日开始持续计算的享有净资产份额及商誉账面价值之和为－ 2,627.30万元，按处置对价 0元计算，预计处置北京洛卡100.00%股权导致合并报表确认“投资收益”2,627.30万元。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
六、因北京洛卡未完成 2016年业绩承诺且股权出现大幅减值，北京洛卡原股东刘明辉等人需履行补偿义务，至目前仍未实施，请补充披露本次交易完成后相关业绩补偿事项的后续安排。
回复：
因北京洛卡未完成 2016年业绩承诺且股权出现大幅减值，北京洛卡原股东刘明辉等人需履行补偿义务，刘明辉等人未及时履行补偿义务，2019年 1月 2日，三维丝将刘明辉、彭娜、孙玉萍、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云诉至厦门市中级人民法院，诉请刘明辉等8人按《现金及发行股份购买资产协议》履行业绩补偿义务。
1、针对彭娜的业绩补偿履行纠纷，福建省厦门市中级人民法院下发了《民事判决书》【（2019）闽 02民初 14号】，判决：彭娜应将其持有的4,545,401股向除彭娜及刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云 12人外的三维丝其他股东进行划转，以及彭娜应向三维丝支付现金补偿 272,724.06元。前述针对彭娜的前述一审判决已生效，彭娜已经将现金补偿部分履行完毕。关于股份划转的部分，目前正在与深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司沟通划转事宜，将于近期办理补偿股份的划转工作；
2、针对孙玉萍的业绩补偿履行纠纷，福建省厦门市中级人民法院下发了《民事判决书》【（2019）闽 02民初 126号】，判决：孙玉萍应将其持有的 611,479股向除孙玉萍及刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云、武瑞召、彭娜、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共 12人外的三维丝其他股东进行划转以及孙玉萍应向三维丝支付现金补偿36,688.74元。前述针对孙玉萍的前述一审判决已生效，孙玉萍已经将现金补偿部分履行完毕。关于股份划转的部分，目前正在与深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司沟通划转事宜，将于近期办理补偿股份的划转工作；
3、针对刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云等 6人的业绩补偿履行纠纷，福建省厦门市中级人民法院分别下发了《民事判决书》，判决：刘明辉等6人应向除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云、武瑞召、彭娜、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共 12人外三维丝的其他股东划转股份，应向三维丝支付现金补偿。刘明辉等6人不服一审判决，于上诉期内向福建省高级人民法院提出上诉，目前法院已于2019年 11月19日开庭审理，将择期宣判。
公司将于判决生效后根据判决书确定的义务敦促各方履行业绩补偿义务。
厦门三维丝环保股份有限公司
二〇一九年十一月二十五日