证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2016-051山东兴民钢圈股份有限公司
关于收到山东证监局行政监管措施决定书
及相关整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 19日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东兴民钢圈股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]35号），现将有关事项公告如下：
一、《关于对山东兴民钢圈股份有限公司采取责令改正措施的决定》主要内容
2016年5月13日，你公司发布了《关于对外投资暨关联交易的公告》，披露了投资深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”）有关情况，但存在部分事项未披露：1、未披露深圳市美赛达科技股份有限公司、深圳市车友互联科技有限公司与广联赛讯之间的知识产权诉讼相关事项。
2、未披露你公司与广联赛讯及其原股东约定的，与广联赛讯提交 IPO申请有关的股权赎回条款。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应当在收到本决定书后2个工作日内披露本决定书及前述信息，并在15日内向我局提交整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、整改说明
收到上述《行政监管措施决定书》后，公司高度重视，第一时间了解核实相关情况，
针对目前诉讼案件的进展情况，向广联赛讯做了更进一步的了解核实。现对公司于2016年5月13日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》进行补充说明，具体如下：（一）诉讼情况及相关说明
1、诉讼情况及进展
（1）2016年 1月 5日，深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称“美赛达”）、深圳市车友互联科技有限公司（以下简称“车友互联”）就著作权纠纷向深圳中院提起诉讼，诉称何某某、陈某某、邹某某、肖某等人曾在原告处任职，参与了车联网系统软件的研发工作，后该等人员加入到广联赛讯任职，广联赛讯利用其离职工作人员的便利条件，侵犯其计算机软件著作权。美赛达、车友互联请求判令广联赛讯及深圳市索菱实业股份有限公司、重庆中汽西南汽车服务连锁有限公司博众分公司停止侵犯软件著作权、销毁侵权复制品、删除网络广告和宣传、赔偿经济损失及原告为制止侵权的合理开支合计9,900万元。
该案于 2016年 3月底开庭审理，庭审过程中双方就相关诉讼请求进行答辩，本案至今尚未做出一审判决。
2016年6月，美赛达、车友互联基于上述同一事实和同一软件内容，以侵害技术秘密为由再次起诉广联赛讯、深圳市索菱实业股份有限公司、重庆中汽西南汽车服务连锁有限公司博众分公司，同时追加四名自然人作为被告，请求判令被告停止侵犯技术秘密的行为、销毁侵犯技术秘密的资料及产品、删除网络广告和宣传、赔偿经济损失及原告为制止侵权行为所支付的合理开支共计4,680万元，该案尚未开庭。
（2）2015年7月10日，美赛达、车友互联就买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令广联赛讯支付货款 19,278,108.3元及利息。2015年 8月 13日，广联赛讯提起反诉，请求判令美赛达、车友互联对其生产的存在质量问题的车机设备（广联赛讯已退回至美赛达、车友互联）进行退款（20,465,056.4元及利息），对广联赛讯未退回的存货进行退货。该案一审已经开庭完毕，尚未做出一审判决。
（3）广联赛讯诉东莞市美赛达欣电子科技有限公司（以下简称“美赛达欣”）买卖合同纠纷一案，2015年7月20日，深圳市南山区人民法院作出“（2015）深南法民二初字第216号”《民事判决书》，判令被告美赛达欣于该判决生效之日十日内向广联赛讯返还货款 1,250万元并支付违约金 121.5万元（暂计至 2015年 1月 16日）。美赛达欣不服上述判决，提起上诉。该案二审已经开庭完毕，尚未做出终审判决。
（4）广联赛讯诉美赛达买卖合同纠纷一案，2015年 9月 2日，深圳市南山区人民
法院作出“（2015）深南法民二初字第 189号”《民事判决书》，判令被告美赛达于该判决生效之日十日内向广联赛讯返还货款2,300万元并支付违约金。美赛达不服上述判决，提起上诉。目前，二审已做出终审判决，维持原判。
（5）广联赛讯诉美赛达、车友互联借款合同纠纷一案，2015年9月18日，深圳市南山区人民法院作出“（2015）深南法民二初字第 190号”《民事判决书》，判令被告美赛达、车友互联于该判决生效之日十日内向广联赛讯返还借款本金 7,551,395.67元及逾期利息216,306元。目前，二审已做出终审判决，维持原判。
2、涉案软件影响及风险提示
核实中，广联赛讯认为：
（1）广联赛讯涉案软件均系其自行独立开发相应功能的软件，其软件设计和相应产品不存在任何侵犯第三方计算机软件著作权及其他知识产权的情况，且原告所主张的内容属于早期且公知的技术，因此不会对其产生法律上的任何不利影响。
（2）涉案软件的内容不属于广联赛讯的核心竞争力部分或商业化重点内容，其业务对上述软件技术也不存在依赖性。
（3）广联赛讯未来发展的方向将集中于后视镜、安卓大屏等产品和汽车行业的金融保险衍生服务，上述业务方向与涉案软件毫无关联，不会成为其商业发展路径上的阻碍。
基于上述事实和潜在风险情况，广联赛讯原股东在双方签订的股权转让协议中已做出如下承诺：如广联赛讯（以下简称“甲方”）因投资完成日之前的事项进行账务调整或其他任何原因产生的税费等支出，或导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求甲方补缴，或对甲方处罚，或向甲方追索，广联赛讯原股东（以下称“丙方”）将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向甲方追偿，保证甲方不会因此遭受任何损失。
因广联赛讯上述诉讼相关案件正在进一步的审理过程中，尚存在诸多可变因素，届时就相关诉讼案件的进展情况公司会及时履行披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
（二）公司与广联赛讯及其原股东约定的，与广联赛讯提交IPO申请有关的股权赎回条款
1、若甲方出现下列任一情形，公司（以下称“乙方”或“投资者”）有权要求甲方赎回全部股权：
(1)甲方未在投资完成后36个月内提交IPO申请文件并被受理，且在乙方董事在本
着甲方全体股东利益最大化的原则，向甲方董事会提交被其他上市公司收购议案后 30日内未取得甲方董事会同意的；
(2)甲方提交的 IPO申请被终止审查的，无论该终止审查发生时间是否在投资完成后 36个月内，乙方有权在本着甲方全体股东利益最大化的原则要求丙方将持有的甲方100%股权或甲方总资产全部转让给乙方指定之上市公司，如甲方股东大会在乙方提出该等要求后30日内未100%审议通过该等转让事项的，乙方有权要求甲方赎回全部股权；
(3)甲方 2016年、2017年累计总体业绩指标达成率低于60%，或 2016年度、2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润合计低于人民币 3,600万元；
(4)甲方发生重大不利变化；
(5)甲方发生清算事件。
2、股权赎回款的计算公式为：股权赎回款=A×（1+10%）×（B÷365），“A”为乙方投资款总额；“B”为乙方投资款支付进甲方指定账户之日起至丙方根据补充协议的约定向乙方实际支付定价之日止——此期间内的天数（含起始与结束之日）。
3、甲方应于收到乙方的通知之日起的30个工作日内与乙方签署股权赎回协议，一次性赎回乙方所要求赎回的全部股权，并将款项按股权赎回协议约定支付至乙方指定账户。
4、如甲方未按照上款约定签署股权赎回协议或支付相应款项，则乙方有权通知丙方履行赎回义务。丙方应于收到乙方的通知之日起 30个工作日内与乙方签署股权转让（赎回）协议，一次性购买乙方所要求赎回的全部股权，并将款项按股权转让（赎回）协议约定支付至乙方指定账户。
5、股权转让（赎回）协议仅由赎回价款和法律所要求的其他必备条款组成，不应包括任何其他条款。全部股权转让（赎回）及全部款项支付完毕后，原协议及补充协议自动终止，乙方不再享有对甲方及丙方的任何权利。
6、如乙方与丙方未能在乙方发出通知之日起 30个工作日内达成股权转让（赎回）协议书面约定的，丙方仍须在上述乙方通知之日起的 30个工作日内按照补充协议约定的定价方式支付乙方股权赎回款。
7、如乙方发出通知进行股权赎回，第三方提出购买乙方所持甲方股权的条件优于股权赎回条件的，如甲方对该第三方成为其股东的资格以书面形式表示认可，则乙方有权选择向该第三方转让其所持甲方的全部或部分股权并另行通知相关方。
签订股权转让（赎回）协议的情况下，丙方未按补充协议约定按时支付股权赎回款，每日按应付未付金额的万分之一计算违约金支付给乙方。
（三）本次投资的定价基础及承诺事项
1、本次投资系以丙方承诺甲方 2016年、2017年税后净利润为 2,000万元、4,000万元而确定。
2、鉴于本次投资定价系在考虑甲方未来盈利能力并建立在本次投资前公司整体估值 5亿元的基础上确定，为此，甲方及丙方同意对甲方 2016年、2017年业绩实现情况作出如下承诺：
(1)甲方2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润不低于人民币2,000万元，且新增用户70万个；
(2)甲方2017年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的实际净利润不低于人民币4,000万元，且新增用户100万个。
以上两个业绩指标各占50%的权重，即总体业绩指标达成率=（实际用户发展数/承诺用户发展数）*0.5+（实际净利润完成数/承诺净利润完成数）*0.5。
甲方应向乙方提供新增用户数据的证明文件，包括但不限于经甲方董事会认可的 IT审计机构对新增用户数量进行审计后出具的相关报告，乙方有权对相关新增用户的真实情况进行检查。
3、如甲方2016年、2017年累计实际达成的业绩达到或高于承诺业绩的80%（总体业绩指标达成率达到或高于80%），则甲方维持股东结构及比例不变，丙方无需做出任何补偿；如甲方 2016年、2017年实际达成的业绩低于承诺业绩的80%（总体业绩指标达成率低于80%），则乙方有权选择以下两种方式之一要求甲方/丙方进行补偿：
(1)丙方无偿向乙方转让甲方股权，转让股权的比例=[1-总体业绩指标达成率]*9.17%；
(2)丙方及甲方向乙方返还投资款，返还金额=[1-总体业绩指标达成率]*7350万元，并应将该等投资款同时按照同期中国人民银行贷款基准利率计算利息对甲方进行补偿。
乙方选择丙方之一、甲方返还投资款的，应先由丙方之一在 2,850万元的额度内向乙方返还，不足部分，再由甲方返还。
（四）优先认购权及反稀释保护
资（“额外增资”），投资者有权按同样的价格及增资条件按持股比例行使优先认购权，并且对于其他股东放弃认购的部分，投资者有权按照其持股比例优先认购。但补充协议另有约定和甲方上市时除外。
2、如果甲方决定额外增资，其应当提前至少20日通知投资者，该通知应包括计划增资的条款与条件（包括股权数量与价格），并同时发出以该条件与价格向投资者发行该股权的要约书。
3、除甲方上市外，如甲方增资或发行新的股票或股权类证券，增资价格/发行价格低于本次投资价格，丙方应当向投资者无偿转让相应比例的股权/股份，使得投资者全部股权/股份的加权平均价格不高于新一轮增资/发行价格。
（五）优先购买权和共同出售权
1、丙方向任何第三方出售甲方股权，丙方、甲方应向投资者事先通知此项意图。
该通知须指明：（i）声明转让方希望进行该等转让；（ii）载明拟纳入该等转让的股权比例（“转让股权”）以及该转让方希望就该等转让的股权比例的转让价格（“转让价格”）和其他适用条件和条款。
2、投资者应在收到转让方的通知后30日内决定并通知甲方，投资者有权以同等条件：
（1）按照所持甲方股权比例，优先于第三方受让转让股权中的同等比例；
（2）按照所持甲方股权比例参与向第三方出售股权。
3、在投资者行使优先购买权时，丙方应向投资者转让部分股权；在投资者行使共同出售权时，丙方有义务促使该第三方人士以该等价格、条款和条件购买投资者共同出售的股权，如第三方仅购买转让股权，而不购买投资者持有的甲方股权时，丙方有义务以转让价格购买投资者持有的甲方股权。
4、投资者的优先购买权以及共同出售权不应通过一家公司、个人或其他实体间接持有公司股权而被规避。
（六）权利的终止与自行恢复
1、为实现上市，前述第（二）、（四）、（五）约定的投资者特别保护权利自证监会或监管机构受理甲方上市申请之日自动终止，若甲方上市申请被终止审查，各方承诺，上述投资者特别保护权利将自终止审查之日自行恢复效力。
别保护权利不适用第（六）条第1项约定。
三、其他说明
1、公司将严格按照决定书要求在规定期限内完成整改，督促相关人员加强培训学习并及时向监管部门报送相关材料。
2、公司诚恳地向全体投资者致歉。同时，公司及相关人员将以该事件为契机，吸取教训，进一步加强信息披露的管理，及时履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整。
特此公告。
山东兴民钢圈股份有限公司董事会