证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2019-023
山东高速股份有限公司
关于合作发起设立交通基础设施建设投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：济南畅赢交通基础设施建设投资基金（暂定名，以工商核准为准）
投资金额：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟出资66,000万元入伙济南畅赢交通基础设施建设投资基金。
特别风险提示：基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额66,000.00万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、中交路桥建设有限公司或其指定的第三方、中铁四局集团有限公司或其指定的第三方、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方共同发起设立济南畅赢交通基础设施建设投资基金（以下简称“交通投资基金”或“合伙企业”）。交通投资基金总体规模不超过,328,128.00万元，其中公司拟认缴出资不超过66,000.00万元，担任有限合伙人；中交路桥建设有限公司或其指定的第三方拟认缴出资不超过83,953.00万元，担任有限合伙人；中铁四局集团有限公司或其指定的第三方拟认缴出资不超过61,655.00万元，担任有限合伙人；山东
高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方拟认缴出资不超过116,510.00万元，担任有限合伙人；畅赢公司拟认缴出资10万元，担任普通合伙人。
（二）董事会审议情况
1、2019年 5月 17日，公司第五届董事会第三十三次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立交通基础设施建设投资基金的议案》，同意公司与畅赢公司、中交路桥建设有限公司或其指定的第三方、中铁四局集团有限公司或其指定的第三方、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方合作发起设立交通投资基金。公司认缴出资66,000.00万元入伙交通投资基金，交通投资基金总体规模不超过 328,128.00万元。公司、中交路桥建设有限公司或其指定的第三方、中铁四局集团有限公司或其指定的第三方、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方为有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。
2、公司本次投资无需政府有关部门和股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）畅赢公司（普通合伙人）
1、畅赢公司基本概况
企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：伊继军
成立日期：2016年09月27日
营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日
营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监
管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）出资500万元，持股50%；北京荣坤厚德投资咨询有限公司出资500万元，持股50%。
畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中投资公司提名3名董事，建银国际（中国）有限公司（北京荣坤厚德投资咨询有限公司的母公司，以下简称“建银国际”）提名2名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。畅赢公司董事长由投资公司派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由6名成员构成，其中投资公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由投资公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。
2017年 3月 31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1062147。
2、畅赢公司近三年发展情况
畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）、潍坊山高新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。
2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰 1号有限合伙企业及济南畅赢金泰 2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011）。
除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上
市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、畅赢公司一年又一期财务数据
单位：万元
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||2018年12月 31日|2019年3 月31日|
|资产总计|916.41|652.79|
|所有者权益合计|817.64|595.59|
||2018年1-12 月|2019年 1-3月|
|营业收入|1001.43|0|
|净利润|49.88|-222.07|

注：2018年财务数据已经北京中平建华浩会计师事务所有限公司山东分所审计，2019年一季度财务数据未经审计。
（二）中交路桥建设有限公司（有限合伙人）
1、中交路桥建设有限公司基本情况
企业名称：中交路桥建设有限公司
统一社会信用代码：9111000059062789XU
住所：北京市通州区潞城镇通胡大街 8号一层001室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：282448.053728万元人民币
法定代表人：弓天云
成立日期：2012年2月23日
营业期限：2012年2月23日至长期
营业范围：建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩、相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；公路管理、养护；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
水污染治理；出租办公用房。
股东情况：中国交通建设股份有限公司持股占比100%
2、中交路桥建设有限公司近三年发展情况
中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）是世界500强“中国交建”的全资子公司，1999年在北京成立。中交路建拥有公路工程施工总承包特级资质、公路行业设计甲级资质、市政公用工程和铁路工程施工总承包一级资质，以及桥梁、隧道、路基、路面等10余项配套的专业承包资质。中交路建业务涵盖高等级公路、特大型桥梁、市政工程、轨道交通、隧道、机场、港口、综合管廊等基础设施建设，及投资、智能电子等领域。2016-2018年度，中交路建紧紧围绕打造“一流竞争力的基础设施建设价值链集成商”的战略目标，调结构、提质效、促转型，深入推进“轻资产”经营，深化资源整合，强化运营管控，同时均衡发展“投资类”和“施工类”资产。2016-2018年度中交路建主要生产经济指标中，新签合同额、营业收入、利润总额、EVA呈增长趋势，资产质量进一步优化，盈利能力持续加强。总资产周转率及国有资本保值增值率均完成较好。各项经营状况稳步向好，在同行业竞争力不断加强。
3、关系说明：除本次合作及通过公开招投标程序中标公司京台高速公路德州（鲁冀界）至齐河段改扩建工程项目主体工程施工二标段（JTSG-2）外,中交路桥建设有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、一年又一期财务数据：
单位：万元
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||2018年12月 31日|2019年3 月31日|
|资产总计|5,193,495.00|5,121,723.75|
|所有者权益合计|1,275,628.00|960,291.34|
||2018年1-12 月|2019年 1-3月|
|营业收入|3,228,434.00|2,328,126.88|
|净利润|105,757.00|71,328.09|

注：2018年财务数据已经由瑞华会计师事务所审计，2019年一季度财务数据未经审计。
（三）中铁四局集团有限公司（有限合伙人）
1、中铁四局集团有限公司基本情况
企业名称：中铁四局集团有限公司
统一社会信用代码：913400001491855256
住所：安徽省合肥市包河区望江东路 96号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：618214万元人民币
法定代表人：张河川
成立日期：1986年11月10日
营业期限：1986-11-10至无固定期限
营业范围：承建国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；工程检测；土地开发、房地产开发以及交通、市政公用工程设施、公共生活服务设施、健康养老、特色小镇等基础设施项目的投资、咨询、规划、勘察设计、建设、管理；施工机械租赁、修理；汽车检测；
为铁路提供运输设备；铁路临管运输；声屏障制造及安装；园林绿化工程施工；
水泥制品生产、销售；新型建筑材料研发、生产、销售、仓储；混凝土（砂浆）外加剂的生产、销售；苗木、花卉种植培育及销售；软件产品销售；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；对外派遣境外工程劳务人员；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：中国中铁股份有限公司持股占比100%。
2、中铁四局集团有限公司近三年发展情况
中国中铁四局集团有限公司是具有综合施工能力的大型建筑企业，是世界500强企业——中国中铁股份有限公司的标杆企业，拥有铁路工程、建筑工程、市政公用、公路工程四项特级资质，以及铁道行业甲二级、建筑行业、市政行业、公路行业、测绘行业五项甲级设计资质，成为全国为数不多、安徽省以及中国中铁系统首家“四特五甲”企业。成立六十多年来，中国中铁四局集团有限公司先后参与新建、改扩建了 100多条铁路干、支线和专用线，建成大型铁路枢纽 10余个，并在高速公路、市政、水利水务、汽车试验场、城市轨道交通、工业与民用建筑、电气化工程等施工领域取得辉煌业绩和卓著信誉。同时，中国中铁四局集团有限公司积极参与国际市场竞争，在 20多个国家和地区完成或正在施工铁
路、公路、房建、水利等工程百余项。
3、关系说明：除本次合作及通过公开招投标程序中标京台高速公路德州（鲁冀界）至齐河段改扩建工程项目主体工程施工四标段（JTSG-4）外,中铁四局集团有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、近两年财务数据：
单位：万元
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||2017年12月 31日|2018年12 月31日|
|资产总计|4,848,787|5,480,887|
|所有者权益合计|1,020,324|1,167,324|
||2017年1-12 月|2018年 1-12月|
|营业收入|7,200,739|7,740,000|
|净利润|136,121|147,000|

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，2018年财务数据未经审计。
（四）山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司（有限合伙人）
1、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司基本情况
企业名称：山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3ENYCW1T
住所：山东省济南市高新区奥体中路 5006号科研楼西附楼二层南侧202室。
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：颜鲁博
成立日期：2017年10月18日
营业期限：2017年10月18日至2037年10月17日
营业范围：受托管理股权投资基金：从事股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
股东情况：山东高速路桥集团股份有限公司持股占比40%、山东通汇资本管
理有限公司持股占比30%、光大富尊投资有限公司持股占比30%。
2、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司近两年发展情况
山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司（以下简称“通汇富尊”）成立于2017年10月18日，公司注册资本为2000万元，主要从事股权投资管理工作，现已完成股权投资总规模3亿元，公司风控体现完善，目前运作良好。
3、关系说明：除本次合作外,山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、一年又一期财务数据：
单位：万元
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||2018年12月 31日|2019年3 月31日|
|资产总计|1922.71|1908.69|
|所有者权益合计|1917.41|1902.57|
||2018年1-12 月|2019年 1-3月|
|营业收入|11.85|0|
|净利润|-59.37|-14.84|

注：2018年财务数据已经中天运会计师事务所审计，2019年一季度财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）交通投资基金基本信息
名称：济南畅赢交通基础设施建设投资基金（暂定名）
基金组织形式：有限合伙企业
投资方向：重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧动能转换重大项目，开展国内优质港口、桥梁、机场等项目投资。
（二）合伙企业的规模
合伙企业的总规模不超过328,128.00万元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源
公司作为有限合伙人认缴出资 66,000.00万元，出资占比20.1141%；中交
路桥建设有限公司或其指定的第三方作为有限合伙人认缴出资不超过83,953.00万元，出资占比25.5854%；中铁四局集团或其指定的第三方作为有限合伙人认缴出资不超过 61,655.00万元，出资占比18.7899%；山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方作为有限合伙人认缴出资不超过116,510.00万元，出资占比35.5075%；畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，出资占比0.0030%。资金均来源于自有资金。
（四）合伙人出资期限
合伙企业存续期限为7年，其中投资期4年期、回收期3年，自合伙企业成立日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长经营期限。
（五）交通投资基金各出资方的合作地位和主要权利义务
畅赢公司作为普通合伙人（GP）出资，主持交通投资基金的经营管理工作，担任执行事务合伙人；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；
按照合伙协议的约定，在权限范围内对交通投资基金投资事务作出决策；享有合伙利益的分配权；对交通投资基金的债务承担无限连带责任。
公司作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对有交通投资基金的债务以出资额为限承担有限责任。
中交路桥建设有限公司或其指定的第三方、中铁四局集团有限公司或其指定的第三方、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对有交通投资基金的债务以出资额为限承担有限责任。
（六）交通投资基金的管理及决策机制
交通投资基金项目投资决策委员会委托畅赢公司投委会执行，畅赢公司投委员会由6名成员构成，其中公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会
委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。
（七）主要投资领域
重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧动能转换重大项目，开展国内优质港口、桥梁、机场等项目投资。
（八）投资方式
股权投资。
（九）投资后退出机制
1、由第三方并购；
2、企业破产清算；
3、其他可行的投资退出方式。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙企业存续期限为7年，其中投资期4年期、回收期3年，自合伙企业成立日起计算。经全体合伙人一致同意，合伙企业可以延长经营期限。
（二）管理费
有限合伙人按照其实缴出资总额的0.3%/年支付管理费。
合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（三）收益分配顺序
对于合伙企业对外投资取得的收益（如有），在合伙企业设立之日每年的对
应日（如非工作日则顺延至首个工作日）进行如下分配：
在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至其取得实缴出资按照同期三年期人民银行贷款利率计算的收益；
如有剩余，为超额收益部分，全部向公司进行分配。
（四）亏损和债务承担
1、合伙企业如果出现亏损，由合伙人以其对合伙企业的实缴出资额按比例承担；普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、合伙企业不得对外举债。
（五）普通合伙人和执行事务合伙人
畅赢公司为本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。作为普通合伙人，其对于本合伙企业的债务承担无限连带责任，作为执行事务合伙人，其对外代表本合伙企业并执行合伙事务。
（六）退伙
1、除非经合伙人会议一致通过，合伙人不得退伙。
2、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人会议审议批准。
3、合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方式的除外。
4、合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。
5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担
无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。
（七）解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当终止、解散:
1、存续期限届满，合伙人决定不再经营。
2、全体合伙人一致决定解散。
3、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
4、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、所有对外投资提前收回且合伙人决定不再继续投资的。
6、合伙企业现有全部普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人。
7、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营。
8、本协议约定的其他解散事由出现。
9、法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。
（八）违约责任
1、任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日0.03%向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。
2、经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。
五、本次投资对公司的影响
本次投资是在保障公司主营业务正常开展的前提下进行的，有利于公司合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合国家及公司战略发展需求，不会损害公司及股东利益。
六、风险分析
基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额66,000.00万元。
公司将积极推进交通投资基金后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2019年5月18日