股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-096号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司拟与合作方共同经营威海乳山地区天然气市场的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为加快培育天然气业务，拓展威海乳山地区天然气市场，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东华昌新能源股份有限公司（以下简称“华昌新能源”）及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司签署协议，拟共同开发经营乳山市滨海新区天然气市场。
合作方式：华昌新能源以各方确认的优质天然气资产出资成立天然气专业公司“乳山华昌胜利燃气有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“目标公司”或“标的公司”），运营威海乳山天然气地区市场业务，本公司以现金收购新设立的目标公司60%股权，各方协商交易对价为人民币4,740万元,最终价格以交易各方同意认可的审计评估机构出具的审计评估结果予以确定。鉴于未来收益存在一定的不确定性，目标公司原股东对本公司业绩承诺：目标公司 2016-2020年经审计的平均净利润数（剔除非经常性损益后的净利润）不低于 810万元。其中 2016年 0万元，2017年 800万元，2018年 950万元，2019年 1,100万元，2020年 1,200万元。
本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快了公司
在胶东半岛地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于 2016年 9月 11日召开八届十九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。同时，公司董事会授权管理层负责具体实施上述对外合作事宜。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，公司将根据本次合作事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。
二、交易对方的基本情况
1.烟台天德经贸发展有限公司成立于 1996年 8月 1日，注册地址：芝罘区英洲街 85号，注册资本：68万元，注册号：370602228083086，法定代表人：陈垚全，该公司股东为陈垚全，经营范围：建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、钢材、日用百货、水产品、针纺织品、五金工具、机电产品(不含汽车)、橡胶制品、劳保用品、农产品(不含粮食)、办公用品批发、零售、旅游项目开发，该公司持有华昌新能源51.94%股权，为华昌新能源控股股东。
2.青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司成立于 2014年 7月 3日，注册地址：青岛市市南区香港中路 100号 1005室，注册资本：100万元，注册号：370202230179200，法定代表人：池京磊，主要股东为池京磊，经营范围：受托资产管理，受托投资管理，投资咨询（不含证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象及营销策划，该公司持有华昌新能源20%股权。
3.乳山富仁投资咨询有限公司成立于 2011年 10月 31日，注册地址：
山东省威海市乳山市经济开发区，注册资本：50万元，注册号：913710835860588748，法定代表人：于志高，该公司股东为于志高，经营范围：投资信息咨询，该公司持有华昌新能源10%股权。
4.昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司成立于 2008年 6月 3日，注册地址：北京市海淀区广源闸 5号 1幢 7层701-678，注册资本：50万元，注册号：110108011079342，法定代表人：陈登武，主要股东为陈登武，经营范围：投资咨询；企业策划；经济信息咨询；企业管理咨询；投资管理，该公司持有华昌新能源2.57%股权。
5.青岛航空公务机有限公司成立于 2011年 4月 2日，注册地址：青岛市城阳区流亭街道重庆北路、民航路南侧青岛航空产业科技城，注册资本： 5,000万元，注册号：370214230053103，法定代表人：王树桂，主要股东为王树桂，经营范围：航空信息咨询，该公司持有华昌新能源8%股权。
6.济南汇鑫全成商务服务有限公司成立于2015年5月18日，注册地址：山东省济南市槐荫区经一路保利大厦 B座705，注册资本：3万元，注册号：370104200105204，法定代表人：朱虹霖，主要股东为朱虹霖，经营范围：贸易信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；国内广告业务；文化艺术交流活动组织策划；批发、零售：日用品、五金交电、工艺礼品、珠宝首饰、建筑材料、金属材料、机械设备、计算机软件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品、文化用品、体育用品、家用电器、金属制品、塑料制品、橡胶制品，该公司持有华昌新能源5%股权。
7.乳山金茂投资顾问有限公司成立于 2014年 9月 19日，注册地址：山东省威海市乳山市白沙滩镇翁家埠村，注册资本：10万元，注册号：371083200020217，法定代表人：陈登武，主要股东为陈登武，经营范围：投资咨询、企业策划、企业管理咨询、经济信息咨询、投资管理、组织文化艺术交流活动，该公司持有华昌新能源2.49%股权。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次合作交易标的为山东华昌新能源股份有限公司出资设立的全资子公司乳山华昌胜利燃气有限公司（名称以工商登记为准）60%股权。
山东华昌新能源股份有限公司成立于 2003年 1月 22日，注册地址：山东省威海市乳山市台湾工业园(台湾路北、北海路西、金银大道东)，注册资本：6,000万元，注册号：371083018013772，法定代表人：潘连国，经营范围：管道燃气输配；燃气配套；新能源开发利用：新能源工业设备、民用器具产品技术开发、转让、利用、服务；利用太阳能、空气能、天然气新兴能源的器具产品和节能供暖产品、厨卫用品及配件的科技研发及销售；备案范围内的货物及技术的进出口业务，该公司拥有乳山市滨海新区特定区域天然气独家经营特许权。
标的公司以各方认可的天然气资产出资设立，注册资本不低于人民币 4,500万元，标的公司预计未来五年天然气销售收入约 3亿元左右。
本次合作交易对价最终以交易各方认可的审计、评估机构出具的审计评估结果予以确定。
公司将根据上述事项进展情况履行持续信息披露义务及相关决策程序。
四、交易协议的主要内容
（一）合作方式
先由华昌新能源将标的资产注资装入一家新设的全资子公司，子公司名称暂定为“乳山华昌胜利燃气有限公司”（子公司名称以工商登记为准）；其后，本公司再收购该目标公司60%的股权（以下简称“标的股权”），成为该目标公司的控股股东。交易各方以该目标公司为合作平台共同开发经营乳山市滨海新区天然气市场。
（二）收购价格及业绩承诺
1.交易各方一致认可：本公司收购目标公司60%的股权所付出的收购价款（即股权转让价款）为人民币 4,740万元（7900*60%）。最终交易价格依据本公司聘请交易对方认可的中介机构评估结果确定。鉴于未来收益存在一定的不确定性，目标公司原股东对本公司业绩承诺：目标公司 2016-2020年经审计的平均净利润数（本文均指剔除非经常性损益后的净利润）不低于 810万元。其中 2016年 0万元，2017年 800万元，2018年 950万元，2019年 1100万元，2020年 1200万元。
2.业绩承诺补偿方式：
目标公司在利润补偿期间（2016-2020年）内任何一年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则华昌新能源应给予本公司现金补偿。
3.补偿实施办法：
①若目标公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，华昌新能源以现金方式对本公司予以年度补偿。年度补偿额度计算公式：
年度补偿额度=（年度承诺净利润数-年度经审计净利润数）*0.6
如果华昌新能源在该业绩承诺年度审计报告出具后6个月内不能够提供现金补偿，华昌新能源以其持有的股权赔偿损失，股权价值按下列方法认定：100%股权价值=该年度经审计净利润数*9.75
②若目标公司在 2016-2020年累计实现平均净利润小于 810万元，则华昌新能源应对本公司进行累计补偿。累计补偿额度计算公式：
累计补偿额度=（810万元-5年实现的平均审计净利润数）*9.75*0.6如果华昌新能源在 2020年度审计报告出具后 6个月内不能够提供现金补偿，华昌新能源以其持有的股权赔偿损失，股权价值按下列方法认定：100%股权价值=2020年经审计净利润数*9.75
（三）价款的支付
1.第一期资金支付
自目标公司设立并已办理完毕相关股权质押、实物抵押手续之后7日内，本公司向华昌新能源支付定金 150万元。
华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司或其法定代表人提供价值不低于200万元的实物抵押担保。抵押物为房屋，抵押期限至第二期股权转让款支付完成为止。
2.第二期资金支付
华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司将本协议附件所列清单明细中的全部管道资产、各类设备（不含气化站）注入目标公司后 10日内，本公司向华昌新能源支付资金 1,000万元。
3.第三期资金支付
在目标公司已依法取得乳山市政府授予的乳山市滨海新区特定区域天然气独家经营特许权（或乳山市政府下发的关于天然气独家经营区域的规范性文件）后 10日内，本公司向华昌新能源支付股权转让价款 1,000万元。
特定区域包含但不限于以下区域：白沙滩镇、徐家镇全部区域，海阳所镇已由华昌新能源供气区域，涵盖银滩旅游度假区、新兴产业园、安全食品产业园、科技产业园等 4个功能片区。
4.第四期资金支付
华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管
理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司将本协议附件所列清单明细中的气化站、办公楼、办公楼用地等资产注入目标公司后 10日内，本公司再向华昌新能源支付股权转让价款 1,200万元。
5.第五期资金支付
在下列条件达成 10日内本公司再向华昌新能源支付股权转让价款 900万元：华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司将本协议附件所列清单明细中的全部资产注入目标公司，且目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权；目标公司取得管道燃气经营许可证；股权转让协议（二）已签署并完成股权转让、本公司依法取得目标公司60%股权和相应的合法股东身份。
6.剩余资金支付
在上述付款条件全部达成后，2016年度审计报告出具后 10日内支付，如果未能完成 2016年约定的净利润，扣除年度补偿后支付余款。
（四）合作的主要操作路径及时间安排
1.本协议签订生效后 7日内，交易各方共同派员组成项目收购联合工作组，具体落实目标公司设立、资产注入及资质证照办理等相关工作。联合工作组制定工作计划、签署相关备忘录，作为本协议的附件，具有法律效力。
2.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司同意由华昌新能源先行100%认缴出资持股设立上
述目标公司。目标公司的注册资本金不低于人民币 4,500万元。
华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司确保目标公司自本合同签订之日起 15日内，由华昌新能源负责完成目标公司的工商登记设立工作；目标公司应依法取得营业执照等各类基本证照手续，并完成公司的基本开户行开户等工作。
3.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司确保目标公司自其设立之日起 60日内，依法取得政府授予的乳山市滨海新区特定区域天然气独家经营特许权（特许经营区域至少应覆盖华昌新能源现有的全部特许独家经营区域，华昌新能源为避免同业竞争应不再从事上述合作区域内与标的资产相关的管道燃气业务）。
4.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺在 2016年 10月 31日之前至少完成本协议附件所列清单明细中的全部管道资产及设备（不含气化站）注入目标公司（目标公司依法取得该等资产的完整、无任何权利瑕疵的产权）并办理完毕相关经营资质证件手续全部变更或注销后重新办理至目标公司名下的工作。
5.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺最迟不超过 2016年 12月 31日完成全部资产
依法注资装入目标公司，并由目标公司依法取得全部资产的合法产权手续的工作。
6.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺最迟不超过 2017年 1月 31日目标公司取得政府核发的管道燃气经营许可证，其后，本公司及华昌新能源在 20日内正式签署《股权转让协议（二）》，就股权转让价款的支付、转让股权的工商变更登记、目标公司的法人治理架构调整完善等事宜做出具体细化约定并完成股权转让的工商变更登记工作。
7.如果非因华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司原因导致上述第2、3、4、5、6款相关工作未能如期完成，由华昌新能源提供相关主管部门证明后，可适当予以延期。
8.如因华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司原因导致上述第2、3、4、5、6款相关工作未能如期完成，本公司有权选择继续进行合作或终止合作；无论本公司做出何种选择，都不免除华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司依据本协议及后续签署的《股权转让协
议（二）》应予承担的相应违约责任。
9.在本公司向华昌新能源支付首笔股权转让款之时，烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司应确保将其持有的华昌新能源100%股权均全部质押给本公司。华昌新能源应确保将其持有的目标公司100%股权均全部质押给本公司，作为华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司基于本协议及后续签署的《股权转让协议（二）》所应承担的全部义务的质押担保。
10.在本公司向华昌新能源支付首笔转让价款之日起，由项目收购联合工作组共管华昌新能源在本协议中已经确定纳入目标公司资产相应的日常生产经营，共管期限至本公司认可的目标公司依法可正常独立开展生产运营之日止。
（五）协议各方的承诺与保证
1.本公司向华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司做出如下承诺及保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:
（1）本公司按约对收购过程中掌握的华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司的商业秘密予
以保密。
（2）本公司按约准时、足额向股权转让方支付股权转让对价。
2.华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司共同及连带地向本公司做出如下承诺及保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:
（1）转让给本公司的目标公司60％的股权和注资装入目标公司的全部资产均为股东合法所有的，并未设置任何质押或担保，出让方拥有完整、有效、合法的处分权。
（2）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司在本次收购过程中向本公司提供的有关华昌新能源的股权信息和资产资料等均是真实、完整和准确的，不存在虚假、遗漏或重大偏差，该过程中华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司向本公司提交的相关资料作为本次收购的备查资料，盖公章方对其所提供的资料承担相应法律责任。华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司永远不会直接或间接采用任何其他变通途径在任何时间、在目标公司授权区域内同目标公司开展同业竞争。
（3）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司承诺以目标公司名义与华昌新能源、相关开发商签订协议，将华昌新能源尚未确认收入且未完工的居民小区配套业务转移至目标公司，相关收入转交到目标公司，由目标公司完成后续安装施工业务（4）华昌新能源承诺其已收费但尚未装表的工程由目标公司完成，相关费用由华昌新能源转交给目标公司。
（5）华昌新能源预收款（天然气销售）移交到目标公司。
（6）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司按约对收购过程中掌握的本公司的商业秘密予以保密。
（7）华昌新能源承诺办理涉及燃气经营的各类资质证书，因此类问题引起的违规违法所造成的损失一律由其承担。
（8）华昌新能源承诺因标的资产瑕疵给目标公司造成的损失由其承担。
（9）在目标公司取得管道燃气经营许可证之前，华昌新能源承租目标公司资产并经营相关燃气业务，华昌新能源承诺确保 2016年目标公司不出现亏损。
（10）华昌新能源及其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司同意华昌新能源目前使用的加气站（含气化站）土地，目标公司继续无偿使用，目标公司使用上述土地所需要的租赁费用由
华昌新能源承担。
3．目标公司法人治理结构将在《股权转让协议（二）》中加以约定，主要内容包括：
（1）股权工商变更后，目标公司将成为本公司之控股子公司。
（2）目标公司董事会由 5名董事组成，其中本公司推荐 3名，华昌新能源推荐 2名。
（3）股权交割后，由本公司人员担任目标公司法定代表人，2016年-2020年期间，由华昌新能源推荐人员主持目标公司生产经营工作。
（4）公司依照《会计法》等法律法规和国家财政部门发布的《企业会计准则》，中国证监会、深交所以及山东胜利股份有限公司的规定，制定公司的财务、会计管理制度。公司按照山东胜利股份有限公司的财务、管理制度进行财务核算及管理，实行收支两条线管理。
（六）担保条款
本协议及未来双方签署的后续协议项下的华昌新能源的全部合同义务由其股东烟台天德经贸发展有限公司、青岛世纪经纬资本管理顾问有限公司、乳山富仁投资咨询有限公司、昊宏长峰投资顾问（北京）有限公司、青岛航空公务机有限公司、济南汇鑫全成商务服务有限公司、乳山金茂投资顾问有限公司提供全额连带责任保证担保。
（七）本协议终止及违约责任
1.本协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件后，本协议及未来签署的《股权转让协议（二）》不可终止。
2.除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议及未来签署的《股权转让协议（二）》。如有违反，违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。
3.任何一方不履行或不能充分履行本协议及未来签署的股权转让协议（二）约定的合同义务，或者任何一方违反其在本协议及未来签署的股权转让协议（二）项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议项及未来签署的股权转让协议（二）项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。违约方应按照本协议约定的收购封顶价总额的5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其违约而给其他守约方造成的全部损失。
4.上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、可得利益损失、本公司、华昌新能源任何一方的全体或部分股东因违约方的违约行为而直接或间接发生的各类可得利益损失等。
（八）协议的生效
本协议经协议各方签字、盖章后且经本公司董事会对本协议批准后生效。
五、交易的目的和对本公司的影响
本次交易有助于公司开发经营威海地区天然气市场，加快了公司在胶东地区天然气市场的突破，有利于公司在胶东市场实现更大作为,对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。
本次交易之标的公司乳山华昌胜利燃气有限公司（名称以工商登记为准）未来三年年均可实现净利润约 810万元左右，对本公司未来收益将产生积极影响。
六、其他事项
本协议项下相关手续正在办理，有关事项尚存在不确定性，本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.董事会会议决议；
2.股权转让协议书。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一六年九月十三日