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深圳市芭田生态工程股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2016]002683号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市芭田生态工程股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2015年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 深圳市芭田生态工程股份有限公司 2015年度 1-7
内部控制评价报告
大华核字[2016]002683号深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田公司）管理层《2015年度内部控制评价报告》涉及的与 2015年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
芭田公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和其他内部控制监管要求建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对芭田公司截至 2015年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对芭田公司内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，芭田公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和其他内部控制监管要求于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
有
二〇一六年四月二十一日
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截止2015年12月31日
内部控制评价报告
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东：
根据《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系，在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关规定要求，以风险为导向，
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从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，选取公司总部以及下属共8家单位列为本年度内部控制评价单位。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市芭田生态工程股份有限公司、深圳市芭田生态股份有限公司松岗分公司、深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司、徐州市芭田生态有限公司、贵港市芭田生态有限公司、和原生态控股股份有限公司、贵州芭田生态工程有限公司、北京阿姆斯生物技术股份有限公司，被纳入评价范围的8家单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对外担保及关联交易、合同管理、内部信息传递、内部监督、财务报告、募集资金。具体内容如下:
1、组织结构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。以股东会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”治理机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。股东会、董事会、监事会和管理层依照《公司法》、《公司章程》和各自议事规则行使权力，履行职责，实现决策、执行、监督相互分离，相互制衡。
公司根据自身业务规模和经营管理需要设计了组织结构，遵循不相容职务相分离的原则，合理设置职能部门，划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管控体系。
内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
2、发展战略
公司 20多年来一直坚持“食物链营养专家，好肥料、事行善、广立德——芭田”的品牌文化；坚持创新发展、革新技术、为农户提供优质好肥料。2015年，芭田公司创新运用聚磷铵等多项专利技术推出“芭田+复肥”、成立“广州农财大数据科技股份有限公司”，搭建全国农业大数据平台并建设精准农业机制，实现数据共享、联合发布、为农户提供全面的种植管理和市场行情等资讯、探索“互联网+”与智慧农业发展新模式。
未来公司将以肥料业务为基础，做大做强；继续搭建品牌种植服务平台，逐步完成公司从农资供应商到生态农业产业链运营平台的转型升级。公司将凭借自身上市公司平台，整合农业服务行业优质资源，逐步构建以种植大户、农场、农业合作社等区域龙头为核心服务对象，以农资服务为突破口，以信息化服务为核心技术支撑，以金融服务为杠杆，以流通服务实现最终品牌溢价的“四位一体”品牌种植模式，为种植大户提供高品质全方位服务。同时，
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公司致力于通过科学技术的运用，不断提高种植效率及作物品质，帮助农民提高收益，增强用户粘性。并通过内生发展及外延合作两种模式，不断形成自身在“农资、农业信息化、农业金融、农产品流通”四大服务平台中的核心竞争力，逐渐实现公司向生态农业产业链运营平台的转型。
3、人力资源管理
公司建立和完善人力资源的激励约束机制，颁布了《绩效管理指引》、《员工发展六通道机制》和《子分公司总经理分级晋升激励制度》等人力资源管理制度，保证了公司经营目标的达成。
在考核激励方面，建立目标增量、创新激励机制，提高员工收入；分系统开展品牌员工的评选工作，培养正能量的员工，在周围形成正能量场，避免员工的工作态度消极、怠慢。
建立两个一线动态管理，实施人力资源共享经营；持续推动生产一线的“一岗三技”、“一职三备”的模式；同时建立“一岗三技”管理模式的相关制度、流程，及人员共享平台。从而使生产一线的人力资源得以保障。围绕数字说话、图像传播、案例示范，低成本开发和经营服务产品，用服务提升实物产品的溢价能力。
4、企业文化管理
公司在经营和发展过程中培育、形成并共同遵守的价值标准、基本信念、惯用语行为规范构成了本公司企业文化。本公司倡导“创新，投入，共享，担当食物链营养专家”的企业文化，以“科技予农，富强大地”作为公司的使命，积极营造“工作育人、尊重沟通、优势互补、团队协作”的双赢氛围，让员工能感同身受，能体味认同，从而影响其行为。
公司全面推广中华优秀传统文化“孝经”，为中华文化的传承和发扬尽一份力。通过早会（带读、背读孝经、分享案例方式）、开展评选十孝员工活动、组织十孝员工及家属到公司总部深圳游活动，向员工传播孝道文化，让员工知孝、行孝外，还期望员工的家属、朋友能加入到这个传承与发扬的队伍中来，共同努力，让中华五千年文明更加发扬光大，使员工的家庭更加和睦，社会更加和谐。
5、资金活动管理
公司对货币资金实行集中管理，制定了包括《芭田股份财务管理制度》、《货币资金统一管理规定》、《营销文化聚会现场收款管理规定》在内的资金管理制度，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，保证资金安全。提高资金使用效率，降低资金闲置存量，控制资金融资成本。
公司对下属分、子的货币资金采取集中统一的管理模式，管理权集中在总部财经中心，各分、子公司必须遵守国家的法律法规和本公司的制度、标准和流程。各分、子公司开立的银行账户应当区分为“收款户”或“付款户”，货币资金严格按“收支两条线”来管理，“收
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入户”仅用于收取营业款、投资款或其他收入款项，不得对外支付任何款项；“付款户”用于暂时存储总部拨入的采购款、费用款和其他相关待付款项，不得用于收取营业款或其他任何性质的款项。各分、子公司财务部门不得将“收款户”资金用于采购款、费用款或其他款项的支付。各分、子公司开立的“收款户”应每周二、周五向总部指定的银行账户回款。确保银行账户管理统一规范，资金使用高效安全。
6、采购业务管理
公司制定了包括《合格供应商评价规程》、《原材料采购管理规定》、《原材料采购激励奖惩规定》、《招标管理办法》等在内的采购管理制度，规范了采购各环节职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济高效开展。
在采购计划管理方面，公司将采购计划纳入预算管理，采购、PMC、财务部门定期沟通预算执行情况，分析预算与实际的差异原因，并针对性地整改。
在采购询价管理方面，公司按照公平、公正和竞争的原则，通过招标、比质比价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。
在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准,定期对供应商进行评价，并根据评价结果实行分类管理,建立有效的供应商管理和约束机制。
在验收入库管理方面，公司制定了严格的验收制度，由独立的验收部门或指定专人对所购物资或劳务进行验收，并开具验收单。
在采购付款管理方面，公司建立了财务授权批准制度，根据付款金额的大小，划分相应层级，明确审批的授权权限，所有采购款项的支付必须经过授权领导审批。
7、资产管理
公司制定了包括《固定资产管理制度》、《仓储管理控制程序》等在内的资产管理制度，资产的申购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制。
在资产申购管理方面，公司使用部门须依据业务发展情况提出资产购置申请，履行固定资产申请审批流程，通过审核后方可购买。
在资产出入库管理方面，公司资产出入库均经过严格的审核和授权批准，单据均须经过相关责任人签字；强化仓库管理工作，仓管员以外人员进入仓库须办理进出登记手续，确保公司资产安全。
在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有效的资产盘点制度和流程，对盘点范围、盘点部门和人员、盘点票据、盘点前准备、盘点实施、盘点表、复盘、盘点后续工作等方面有明确的规定。
在资产处置管理方面，制定了《固定资产报废流程》、《固定资产出售流程》、《资产转移
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调拨流程》等，建立严格的资产处理审批程序，对于不能使用、无需使用的资产均需通过核查和审批方能进行相应处理。
8、销售业务管理
公司制定了《销售合同和产品销售管理规定》、《客户地盘保护管理指引》等在内的销售管理制度，规范销售业务和保护客户利益，实现经营目标。
在销售定价管理方面，公司制定了《区域价格管理操作指引》，依据财务目标、营销目标、产品成本等情况，及时对销售定价进行更新，以保证产品售价的合理性；通过销售定价、调价的授权批准，规避公司产品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济利益情况发生。
在客户信用管理方面，公司制定有效的信用管理制度,明确信用标准、信用期间、授信控制和应收账款管理政策；建立客户信用分析和追踪管理制度，定期评定客户的授信执行情况，对违反公司信用制度的客户，及时采取积极措施处理，有效保障公司合法权益。
在销售发货管理方面，公司建立了严格的《销售出货流程》。流程涉及销售、计划、财务、物流、仓储等多个部门,各部门岗位职责界定明确、相互复核、内部牵制。
在销售回款管理方面，公司制定了《应收账款管理制度》，财经中心、营销中心定期与客户对账，并取得有客户盖章确认的书面对账凭证，财经中心同时负责办理资金结算并监督款项收回。
9、工程项目
公司制定了包括《高塔项目安全施工管理规定》、《项目投资控制管理规定》、《项目资金管理规定》、《项目结算管理规定》在内的工程管理制度，对项目规范化、项目进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理及内业管理等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。
在工程招标方面，公司结合实际情况，建立公司《招标管理办法》，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求，有效防范工程项目舞弊行为。
在工程过程管理方面，公司制定了严格流程，采用科学规范的管理方式保证施工质量、进度和安全，加强包括工程质量施工合同的执行、施工款项拨付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制。
在工程竣工验收方面，公司建立《工程项目竣工验收办法》健全竣工验收各项管理制度，严格履行规定的工程验收程序，明确竣工验收的条件、标准、程序、组织管理和责任追究等。
10、对外担保及关联交易
公司制定了《公司章程》、《对外担保制度》在内的担保管理制度，规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了公司经营风
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险。
公司制定有《关联交易制度》，规范关联方的界定、关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决的要求、关联交易批露等事项，确保关联方交易公平公允；关联交易准确、完整登记并经适当审核；关联方交易完整批露。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
11、合同管理
公司制定有《合同管理办法》、《营销合同管理规定》、《项目采购合同签订与管理规定》在内的合同管理制度，对公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。通过完善合同管理统一授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
12、内部信息传递
公司在日常生产经营过程中，建立了定期召开生产经营分析会、产品战略规划会、管理质询会、市场会、创新会等信息沟通制度，将公司的发展战略、经营规划、经营决策、年度工作计划、月度工作完成情况进行传达，使公司内部参与经营活动各个方面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信息，明确各自职责，保证公司政令畅通。在对外信息与沟通方面,公司严格按照相关要求制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度,有效保障了公司的信息披露质量。及时、公平地向投资者披露公司的战略规划、投融资计划、年度预算、财务状况、经营成果、利润分配等方面的信息，保证投资者及时了解公司经营动态，加强对公司的理解和信任。外部投资者除通过披露信息了解公司经营情况外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
13、内部监督
（1）内部审计
公司成立独立的审计部门，日常工作由董事会直接领导，同时向审计委员会报告工作。
审计部以《中国内部审计准则》、《中小板上市公司内部审计指引》、《公司内部审计制度》等为指导，开展内部审计工作。审计部于每年末编制下一年度的部门工作计划，并提交审计委员会审核后按年度计划的内容开展本年度内审工作。审计部以风险为导向的内部审计机制，通过下属分、子公司审计、募集资金使用情况审计、专项审计、重要岗位人员异岗审计、
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工程审计等审计活动，对公司的各环节控制点进行内部审计监督。审计项目从立项-审计-报告-跟踪所有环节均独立于被审计单位。
（2）管控稽查体系建设
公司持续完善管控体系建设，，结合公司实际运营情况，从采购、生产、PMC、销售等环节进行管控稽查体系建设，实现公司运营管理的层层管控并推动全员稽查工作。公司开通电子邮件、电话、投诉信箱等举报、投诉通道，接受全体员工对违纪违规行为进行投诉和举报，并有专门部门和人员负责跟踪处理。
14、财务报告
公司财经中心根据《会计法》和《企业会计准则》等有关规定,制订了包括《芭田股份财务管理制度》、《财务报告编制流程》在内财务报告相关制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。
15、募集资金
公司根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金专户储存、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
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