北京市邦盛律师事务所
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
授予相关事项
法律意见书
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二○一五年十二月
目录
释义 .............................................................................................................. 2律师事务所声明 .......................................................................................... 4一、本激励计划的主体资格 ...................................................................... 5二、本激励计划授予相关事项的批准与授权 .......................................... 7三、关于本激励计划的授予日 ................................................................ 10四、关于本激励计划授予对象和授予数量的调整 ................................ 11五、关于本激励计划行权和授予价格的确定 ........................................ 12六、关于本激励计划获授条件 .............................................................. 13七、结论意见 ............................................................................................ 14
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|本所|指|北京市邦盛律师事务所|
|公司|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|本激励计划/《激励计划（草案）》|指|深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）|
|《考核办法》|指|深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员|
|高级管理人员|指|深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深圳惠程《公司章程》规定的其他人员|
|授予日/授权日|指|公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可|

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|||行权日的期间|
|行权|指|激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为|
|可行权日|指|激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|股票期权激励对象形式股票期权所必须满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2 号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3 号》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

北京市邦盛律师事务所
关于深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
授予相关事项法律意见书
[2015]邦盛股字第046号致：深圳市惠程电气股份有限公司
北京市邦盛律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司实行限制性股票与股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《激励计划（草案）》、《考核办法》、公司相关董事会会议文件、公司书面承诺、激励对象书面承诺等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
7．本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。
一、本激励计划的主体资格
公司前身为深圳市惠程电气有限责任公司，经深圳市工商局核准于1999年7月2日正式成立，领取深司字S52826号企业法人营业执照，注册资本为50万元，其中吕晓义出资人民币30万元，邓树坚出资人民币20万元。
2002年 12月 18日，经深圳市人民政府深府股[2002]44号“关于以发起方式改组设立深圳市惠程电气股份有限公司的批复”文件批准，并经本公司股东会决议，整体变更为股份有限公司。截止2002年11月30日净资产为37,073,120.51元，其中 0.51元转入资本公积，其余按 1:1的比例折为股份，总股本为 37,073,120.00元，股权结构保持不变。并于2003年1月6日完成工商变更登记，领取了深司字N85588号企业法人营业执照，注册号为4403012026376号。
经中国证监会证监发行字［2007］254号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2007年 9月，公司向社会公开发行人
民币普通股（A股）13,000,000.00股，每股面值人民币 1.00元，计人民币 13,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币 50,073,120.00元。公司于 2007年 9月19日在深圳证券交易所挂牌上市。
2008年 5月 13日，公司以 2007年末总股本 50,073,120股为基数,以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增后公司的注册资本为人民币 100,146,240.00元。
2009年3月30日，公司以2008年末总股本100,146,240股为基数,以资本公积转增股本，每10股转增10股。转增后公司的注册资本为人民币 200,292,480.00元。
2010年 3月 30日，公司以 2009年末总股本 200,292,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）送红股2股，共计分配现金40,058,496元，送红股共计40,058,496股，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增3股，共计转增60,087,744股。转增后公司的注册资本为人民币为 300,438,720.00元。
经中国证监会证监许可[2010]1771号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意惠程电气于2010年12月22日非公开发行人民币普通股（A股）15,021,600股，每股面值人民币 1.00元，计人民币15,021,600.00元。非公开发行股票后公司的注册资本为人民币315,460,320.00元。
2011年 3月 28日，公司以 2010年末总股本 315,460,320股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增315,460,320股。转增后公司的注册资本为人民币为630,920,640.00元。
2012年 5月 31日，公司以 2011年末总股本 630,920,640股为基数，向全体股东每10股送红股0.3股，派0.035元（含税）人民币现金。送红股共计 18,927,619股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.7股，共转增107,256,509股。
转增、送股后公司注册资本变更为757,104,768.00元。
公司现持有深圳市市场监督管理局 2015年 9月 8日颁发的企业法人营业执照。公司的基本信息如下：
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|企业名称||
||深圳市惠程电气股份有限公司|

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|统一社会信||
||914403007152119019|
|用代码||
|成立日期|1999年7月2日|
|住所|深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|75710.4768万元|
|法定代表人|纪晓文|
||电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压|
||电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、|
||柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服|
||务；股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、|
|经营范围||
||保险资产管理等业务）、投资咨询（不含限制项目）；物业投资、物业经营、|
||物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经|
||营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件执行）；自有产品的|
||售后服务。|

根据公司提供的资料并经本所律师核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 2日为公司出具了信会计师报字[2015]第 310108号标准无保留意见的审计报告；公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
本所律师认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
二、本激励计划授予相关事项的批准与授权
1、2015年8月4日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了
《激励计划（草案）》、《考核办法》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2、2015年8月5日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等议案。
3、2015年8月5日，公司独立董事发表《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司董事会审议本次股权激励时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次股权激励计划，表决程序合法有效。
（4）公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司本次股权激励计划在制定解锁/行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（6）根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2015年8月5日，公司召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年8月6日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《激励计划（草案）》、《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》等相关公告，履行了《管理办法》第三十条规定的披露义务。
6、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，监事会主席谢战军先生就监事会对本激励计划中的激励对象的核实情况作了汇报说明。公司股东对本激励计划的相关事项进行了表决并同意实行本激励计划。
7、2015年8月21日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《2015年第五次临时股东大会决议公告》，履行了披露义务。
8、2015年12月28日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。关联董事已回避本次会议的表决。本所为公司出具了《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划补充法律意见书》。
9、2015年12月28日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，并对首次授予的激励对象名单进行核查。监事会认为：
（1）本次调整首次授予激励对象名单及授予数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。综上，公司监事会同意调整公司《限制性股票与股票期权激励计划》首次授予激励对象名单及授予数量。
（2）本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员，且均在本公司任职；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》规定的持有人范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2015年 12月 30日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《第五届监事会第十一次会议决议公告》、《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予限制性股票数量的公告》、《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》，履行了披露义务。
本所律师经核查后认为，公司实施本次激励计划已履行法定程序，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十条的有关规定。
三、本激励计划的授予日
1、根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，本次股权激励计划的限制性股票和股票期权的首次授予日/
授权日均为2015年12月28日。
根据公司的确认及本所律师核查，公司董事会确定的授予日/授权日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且该日期不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本激励计划首次授予限制性股票数量的调整
2015年12月28日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
（一）首次授予限制性股票激励对象名单及授予数量的调整
鉴于：本次股权激励计划首次授予前，激励对象纪晓文、杨富年、王东、田青、朱丽梅、方莉等人因资金不足决定减少限制性股票认购数额，激励对象迟永军、祁锦波、许东、程昭霞因个人原因放弃授予，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件。经公司第五届董事会第二十二次会议决议，董事会同意对本次股权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。
经本次调整后，首次授予限制性股票的激励对象共计6人，首次授予限制性股票数量为820万股。
调整后的本次股权激励计划确定的首次授予限制性股票激励对象名单及授予数量具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占授予时|
||激励对|拟授予的限制性股票|占首次授予限制性股||
|序号||||总股本的|
||象|数量（万股）|票总量的比例||
|||||比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|纪晓文|325|39.63%|0.42%|
|2|杨富年|325|39.63%|0.42%|
|3|王东|40|4.88%|0.05%|
|4|田青|80|9.76%|0.10%|
|5|朱丽梅|25|3.05%|0.03%|
|6|方莉|25|3.05%|0.03%|
|合计||820|100%|1.06%|

（二）首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的调整
鉴于：本次股权激励计划首次授予前，激励对象纪晓文、杨富年、王东、田青、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞因个人原因放弃授予，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件。经公司第五届董事会第二十二次会议决议，董事会同意对本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量进行调整。
经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计0人，首次授予股票期权数量为0份。
本所律师认为，公司董事会上述对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《激励计划（草案）》的规定，符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本激励计划行权和授予价格的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，本激励计划涉及的首次限制性股票的授予价格和授予的股票期权行权价格未进行调整，即限制性股票的授予价格为6.24元，股票期权的行权价格为13.33元。
公司授予激励对象限制性股票的授予价格依据本激励计划披露前20个交易日
深圳惠程股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）
12.48元的50%确定。
公司授予激励对象股票期权的行权价格根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公布（董事会决议）前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；
（2）本激励计划草案公布（董事会决议）前 30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。
本所律师认为，上述本激励计划授予价格和行权价格的确定符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、本激励计划获授条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票或股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所律师认为，本激励计划的获授条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、结论意见
本所律师认为，公司本激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》和《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划的获授条件已满足。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【本页以下空白，下接签字盖章页】
【此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项法律意见书》之签署页】
北京市邦盛律师事务所 经办律师：
负责人：____________ 崔宪涛
姚以林
屈蕊
2015年12月29日