河南汉威电子股份有限公司
关于使用自有资金投资
鞍山易兴自动化工程有限公司的
可行性研究报告
目录
第一节项目概况
河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”）拟以股权转让及增资方式投资收购鞍山易兴自动化工程有限公司（以下简称“鞍山易兴”），其中使用自有资金人民币2,175.92万元收购王明慧、张连富、韩晓东等12名自然人股东持有的鞍山易兴46.1%的股权，并于股权转让完成后使用自有资金472万元对鞍山易兴进行增资。
本次股权转让及增资完成后，汉威电子将持有鞍山易兴51%的股权，成为鞍山易兴的控股股东。
一、收购标的概况
（一）基本情况
公司名称：鞍山易兴自动化工程有限公司
注册号：210300005083706
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立时间：2002年4月12日
企业性质：有限责任公司
住所：鞍山市高新区千山中路153号
法定代表人：王明慧
经营范围：承揽公用、环保领域 SCADA系统开发、设计、安装、小区智能化系统的设计、咨询、系统集成安装、调试、开发、销售可编程序控制系统、工业自动化系统、软件及相关产品的开发、安装、调试、工业机电产品系统配套；安全防范技术设施设计、施工（凭资质证经营）；经营货物和技术进出口。
经营期限：2016年4月11日
（二）股权结构
鞍山易兴目前的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名（名称）|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|王明慧|440|44.00%|
|张连富|220|22.00%|
|韩晓东|210|21.00%|
|吴世伟|40|4.00%|
|邢洪杰|20|2.00%|
|高伟|10|1.00%|
|李世铭|10|1.00%|
|王铭岩|10|1.00%|
|赵东阳|10|1.00%|
|曲兴瑞|10|1.00%|
|李想|10|1.00%|
|杨金龙|10|1.00%|
|合计|1000|100.00%|

（三）主营业务简介
鞍山易兴专门从事公用事业领域、燃气、自来水、供暖、供电、城市排水等能源输配管网的SCADA（数据采集与监控）系统、油田、煤矿等能源开采生产监控SCADA系统、CDM计算机监控系统的研究开发、系统集成、工程施工和产品销售，是国内领先的SCADA系统集成商。
鞍山易兴2002年通过ISO9001：2000质量管理体系认证，2002年通过国家级“双软企业”认证,2005年被认证为辽宁省高新技术企业，2012年5月获得计算机系统集成 4级资质。公司拥有 1项实用新型专利，7项软件著作权，另有 1项发明专利和1项实用新型专利正在申请中。
鞍山易兴自成立以来一直以用户为中心，以市场为导向，发展快速稳健；以技术研发和创新为基础，以人才为后盾，公司开发成功多项自主知识产权的系列产品，其中“易兴城市燃气管网计算机遥测调度指挥系统”已顺利通过辽宁省计算机网络工程及软件评测中心的测试及鉴定，获得了“易兴城市燃气管网计算机
遥测调度指挥系统”、“易兴CDM计算机监测系统”、“易兴燃气、供水管网数据采
集与监测系统数据中心通讯软件”、“易兴燃气管网巡检系统”、“易兴燃气管网地
理信息系统”、“燃气输配调度管理系统”及“压缩天然气与液化天然气站控系统软件”的软件著作权，获得了“一种螺旋气柜测高仪”实用新型专利，“一种用于天然气长输管线的带视频监控的阀门控制系统”专利正在审批中。2008年 9月鞍山易兴自动化工程有限公司与邯郸煤气公司联合开发的”邯郸市燃气SCADA(监控与数据采集)系统荣获邯郸市 2008年科技进步二等奖。在 2007年博燃风云榜 2007年度评选活动中,鞍山易兴自动化工程有限公司被评选为 2007年度十大雇主企业,公司总经理张连富荣登 2007度十大焦点人物榜。
鞍山易兴2008年与阜矿集团、北京CAMCO公司合作成功完成瓦斯发电站CDM项目计算机监控系统，该项目为我国第一个通过联合国注册的煤层气CDM项目，同时易兴公司研制出具有自由知识产权的“易兴 CDM计算机监测系统”，填补国内空白，达到国际先进水平，可为煤层气综合利用CDM项目；垃圾处理、污水处理及养殖厂沼气利用处理CDM项目计算机检测计量系统提供完整的解决方案，为促进我国可持续发展、改善环境、改善能源结构、促进科技发展起到应有的作用。
鞍山易兴正在受某城市排水管理处委托研发建设“城市排水防涝 SCADA系统”，以本工程为样板进行全国各城市推广，具有广阔的市场空间。
十余年来，鞍山易兴凭借强劲的市场扩展能力和优质的客户服务，积累了燃气行业愈百家燃气公司、煤炭行业数十家矿业集团及数十家清洁能源公司客户，是华润燃气、港华燃气、中国燃气的 SCADA系统入围系统集成商，公司在江苏、湖北、四川设有办事处及售后服务机构，可为用户提供及时的技术咨询和快捷、高效的现场服务。
（四）主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字【2014】第
28-00046号报告，鞍山易兴最近一年又一期财务状况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|项目|2013年|2014年1-6月|
|资产总额|17,129,741.78|15,267,461.76|营业收入|15,847,270.44|7,823,920.25|
|所有者权益|12,001,878.30|13,124,443.43|净利润|137,047.50|1,122,565.13|

二、部分交易对方简介
（一）王明慧简介
王明慧，男，汉，生于1964年5月17日，1988年毕业于太原重型机械学院，本科学士学位。现任鞍山易兴董事长、法定代表人。
本次交易前，王明慧持有鞍山易兴44%的股权，为鞍山易兴的控股股东。本次交易完成后，王明慧将继续持有鞍山易兴21.56%的股权。
（二）张连富简介
张连富，男，汉，生于1965年10月20日，1989年毕业于沈阳工业大学计算机及应用专业，本科学士学位。现任鞍山易兴总经理。
本次交易前，张连富持有鞍山易兴22%的股权。本次交易完成后，张连富将持有鞍山易兴10.78%的股权。
（三）韩晓东简介
韩晓东，男，汉，生于1968年8月6日，1996年毕业于东北大学自动化专业，研究生毕业，硕士学位。现任鞍山易兴总工程师。
本次交易前，韩晓东持有鞍山易兴21%的股权。本次交易完成后，韩晓东将持有鞍山易兴10.29%的股权。
第二节收购方案
一、收购方案概况
本次投资由汉威电子通过股权收购及增资的方式取得鞍山易兴合计51%的
股权，投资总额合计人民币 2,647.92万元。
第一步：股权转让
汉威电子使用2,175.92万元收购鞍山易兴原股东持有的46.1%股权，鞍山易
兴原股东均放弃其依法在上述转让股权享有的优先购买权。鞍山易兴各股东转让股权的比例及转让价格具体如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例（万元）|转让价格（万元）|
|王明慧|河南汉威电子股份有限公司|20.29%|957.40|
|张连富||10.14%|478.70|
|韩晓东||9.68%|456.94|
|吴世伟||1.85%|87.04|
|邢洪杰||0.92%|43.52|
|高伟||0.46%|21.76|
|李世铭||0.46%|21.76|
|王铭岩||0.46%|21.76|
|赵东阳||0.46%|21.76|
|曲兴瑞||0.46%|21.76|
|李想||0.46%|21.76|
|杨金龙||0.46%|21.76|
|合计||46.10%|2,175.92|

第二步：增资扩股
汉威电子在股权转让完成后对鞍山易兴实施增资，将其注册资本增至 1,100万元，新增注册资本 100万元，以现金472万元认缴本次增资，其中，100万元作为注册资本，372万元计入鞍山易兴资本公积金。原控股股东王明慧放弃本次资本优先认缴权。
本次增资完成后，鞍山易兴的股权比例具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王明慧|237.16|21.56%|
|2|张连富|118.58|10.78%|
|3|韩晓东|113.19|10.29%|
|4|吴世伟|21.56|1.96%|
|5|邢洪杰|10.78|0.98%|
|6|高伟|5.39|0.49%|
|7|李世铭|5.39|0.49%|
|8|王铭岩|5.39|0.49%|
|9|赵东阳|5.39|0.49%|
|10|曲兴瑞|5.39|0.49%|
|11|李想|5.39|0.49%|
|12|杨金龙|5.39|0.49%|
|13|河南汉威电子股份有限公司|561.00|51.00%|
||合 计|1,100.00|100.00%|

二、交易价格的确定
本次股权转让及增资基准日为2014年6月30日，以鞍山易兴截至基准日的财务状况审计结果为基准，并结合鞍山易兴拥有的市场地位、技术团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定股权转让价格，经双方协商同意，上述转让股权的转让价格合计为 2,175.92万元。在股权转让完成后，根据前述定价依据，汉威电子对鞍山易兴增资 472万元，其中 100万元用于增加注册资本，372万元计入资本公积。本次股权转让及认缴增资款合计为2,647.92万元。
三、资金来源
本项目合计使用资金总额2,647.92万元均为汉威电子自有资金。
四、交易完成后鞍山易兴的公司治理
本次股权转让后，鞍山易兴新设董事会，董事会成员为5名，其中原股东提名2人，汉威电子提名3人。董事长由汉威电子提名人员担任，董事长为公司的法定代表人。
本次股权转让后，鞍山易兴新设监事会，监事会成员为3名，其中汉威电子提名2人，鞍山易兴职工代表大会选举产生1名。
本次股权转让后，总经理由鞍山易兴董事会聘任，鞍山易兴现有经营班子除增加一名由汉威电子提名的财务总监外基本保持不变。
第三节交易的必要性和可行性
一、收购鞍山易兴的必要性
（一）扩充产业链，完善产业生态构建
公司正在大力拓展智慧市政、工业安全、公用事业、环保治理等领域的市场机会，而SCADA系统在这些领域具有广泛又关键的作用，鞍山易兴是国内领先的SCADA系统企业，收购鞍山易兴完成后，公司产业生态圈将得到一步完善，将与既有感知技术、智能仪表、GIS平台、云端系统形成更加丰富的产业链，是公司
现有业务向“新型城镇化”及“智慧城市”拓展的重要步骤。
（二）进一步增强汉威电子在物联网应用领域的综合竞争力
鞍山易兴是国内SCADA系统的知名系统集成商，在许多领域拥有和汉威电子相同的客户群体，在智慧市政、工业安全、公共事业领域积累了丰富的经验，本次收购有利于增强公司在上述市场的核心竞争力和服务能力。
（三）良好的协同效应
收购完成后双方可以互补性地共享研发队伍、研发成果、研发平台等，促进技术交流和进步，降低研发成本，提高研发效率和效果，同时双方的客户或服务对象具有同一性，通过适当的资源整合，可以有效降低双方在销售服务网络建设等方面的投入，提高销售和服务效率。
二、收购鞍山易兴的可行性
（一）鞍山易兴的快速发展以及盈利能力的增强，使收购风险可控
鞍山易兴已经完成了技术积累、资质积累、团队积累，其SCADA技术在行业内遥遥领先，随着市场开发力度的增强，客户群不断壮大，盈利能力逐渐增强，将大大降低收购成本的回收风险。
（二）有助于扩充产业链，扩大产业规模
汉威电子将借助 SCADA系统技术，推动基于传感器、SCADA、GIS等物联网技术的安全生产监控系统、数字工厂、数字城市项目的实施，有利于打造先进传感器、智能仪器仪表、基于行业应用的物联网产业三大产业板块，扩充公司产业链，扩大产业规模。
第四节经济效益分析
本次收购完成后，合作双方会尽快整合现有资源，形成协同效应。预计将会在以下方面产生经济效益：
1、鞍山易兴将扩充研发团队，完善服务网络，扩大现有业务，进一步提高市场份额和核心竞争力。
资源共享，提升资源利用效率。
3、汉威电子的现有业务与鞍山易兴的现有业务将发挥协同效应，相互促进，预计双方的市场占有率将进一步提高。
4、本次对鞍山易兴的股权收购，将有力地促进汉威电子正在实施的物联网（IOT）行业应用项目的实施。
综合考虑上述因素及鞍山易兴原股东的业绩承诺，鞍山易兴 2014年、2015年、2016年、2017年实现净利润将分别不低于450万元、600万元、750万元、1,000万元，2018年、2019年分别不低于2017年水平，项目经济效益较好。
第五节风险与对策分析
一、盈利承诺未能实现的风险
本次股权收购完成后的三年内，股权转让方承诺的净利润目标如果未能实现，将对本次收购形成风险。
对策：加大研发投入，保持鞍山易兴在行业中的技术优势；加大服务网络建设，为客户提供优质服务；整合现有资源，降低研发、销售、服务费用，促进鞍山易兴盈利能力的持续提高。
二、企业文化融合的风险
汉威电子是以感知技术为核心的高新技术企业，而且是在创业板上市的公众公司，鞍山易兴是以SCADA系统技术为核心的高新技术企业，在各自行业内处于龙头地位，但是技术思维模式、经营管理思想、公司发展历程不同可能导致双方企业文化有所不同。汉威电子收购鞍山易兴后如果不能妥善解决企业文化融合问题，将对双方的未来经营和协同整合产生不利影响。
对策：收购完成后，双方股东、管理层将在新的公司章程框架下加强沟通，促进研发人员的技术交流和销售人员的合作，通过共同的事业发展凝聚团队，取得互相认同，以减少企业文化融合风险，缩短磨合时间。
三、保持技术先进性的风险
本次股权收购预期的经济效益能否顺利实现，取决于鞍山易兴在SCADA系统领域的技术优势和汉威电子在感知技术领域的技术优势，如果双方不能继续保持各自的技术先进性，将对本次收购的预期经济效益产生影响。
对策：采取适当激励措施，吸引高技术人才的加入；加强与相关高校、研发机构的合作，密切关注相关高新技术的发展趋势，加大研发投入，加强双方技术联合创新，不断推出满足客户需求的高性价比产品和服务。
四、政策风险
物联网技术的研究与应用是我国未来长期发展的重点。本项目符合国家长期的政策支持方向。未来如果国家调整相关产业政策方向，将对本次股权收购的预期经济效益带来一定影响。
对策：密切关注并积极研究国家政策的变化趋势，适时调整公司发展战略和投资方向。
第六节本次收购对汉威电子的影响
一、对主营业务的影响
本次收购有助于完善汉威电子物联网（IOT）整体解决方案，增加汉威电子在智慧市政、工业安全、公用事业等行业的市场份额，增强汉威电子的持续发展能力和核心竞争力。
二、对财务状况的影响
基于对鞍山易兴的发展前景分析，鞍山易兴未来具有良好的盈利能力，有助于提升汉威电子的资产质量和经营业绩，为汉威电子股东创造更高的投资回报。
第七节项目实施计划
一、本收购项目经汉威电子董事会审议通过后，公司将按照相关协议的约定支付股权转让价款，尽快办理股东变更登记工作。
二、汉威电子将尽快提请召开鞍山易兴股东会，制定新的公司章程，改选鞍山易兴董事会，并在新的公司章程中确定鞍山易兴未来公司治理的相关安排，确保对鞍山易兴实现有效控制。
三、鞍山易兴将保持独立运营，仍由鞍山易兴现有管理团队负责企业的日常经营管理，充分发挥鞍山易兴原有管理团队的积极性和主动性。汉威电子将根据实际需要，提供资金、研发、人力资源等方面的支持，并从业务技术方面促进双方协同发展。
四、本次收购完成后，鞍山易兴将执行汉威电子的财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理和风险控制制度，同时将通过内部审计、定期述职、业绩考核等方式加强对鞍山易兴的管理。
五、本次收购完成后，汉威电子将依法保障鞍山易兴员工的合法权益，采取适当的激励措施，提高员工的主动性和积极性，保持员工队伍的稳定，避免人才流失。
第八节结论
本次收购有利于汉威电子完善以传感器为核心的物联网（IOT）整体解决方案，增强客户体验，通过资源整合实现优势互补、发挥协同效应，扩大双方在智慧城市（燃气、供排水）、数字工厂等领域的竞争力和市场份额，促进汉威电子物联网（IOT）行业应用项目的发展，进一步增强汉威电子的核心竞争力和服务能力，符合汉威电子长远发展规划和扩张战略。因此，本收购项目具有良好的可行性。
河南汉威电子股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十五日