证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-123号云南城投置业股份有限公司
关于公司下属公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：四川莱茵威尔农业开发有限公司（下称“莱茵威尔农业”）、四川华科建设工程有限公司（下称“华科建工”）、南充东方花园酒店有限公司（下称“东方花园酒店”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司西双版纳盛璟新城投资开发有限公司（下称“版纳盛璟”）将用其土地使用权为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店 25,078万元贷款提供抵押担保，本次对外担保金额为 25,078万元；截止目前，版纳盛璟已实际为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店提供的担保余额为 25,078万元。
3、本次担保是否有反担保：无。
4、公司不存在逾期担保情形。
5、本次交易尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
经公司第八届董事会第三十一次会议审议,同意公司下属控股子公司西双版纳云宇置业有限公司（下称“版纳云宇”）参与竞买景洪市国有资产投资有限公司（下称“景洪国投”）持有的版纳盛璟100%的股权。2018年7月24日，版纳云宇以人民币2922.34万元竞得版纳盛璟100%股权，并与版纳盛璟、景洪国投签订《产权交易合同》。版纳盛璟用其土地使用权为其债权人明宇实业集团有限公司（下称“明宇实业”）的关联公司对金融机构合计25,078万元贷款提供抵押担保，该贷款的清偿，由明宇实业收到版纳盛璟向其支付的债权清偿款后，将其中的25,078
万元专项用于清偿上述贷款。贷款清偿后，版纳盛璟用于抵押担保的土地使用权将得以解押。
鉴于目前版纳盛璟未向明宇实业支付上述贷款专项清偿款，其将用土地使用权继续为上述25,078万元贷款提供抵押担保，公司（含合并范围的下属公司）新增对外担保25,078万元，具体明细如下：
（1）用122.88亩土地使用权为莱茵威尔农业5,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2017年6月15日至2020年6月15日；目前，债权人恒丰银行成都分行已发函告知，该项贷款须于2018年8月31日前归还。
（2）用271.43亩土地使用权为华科建工10,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2017年6月15日至2020年6月15日；目前，债权人恒丰银行成都分行已发函告知，该项贷款须于2018年8月31日前归还。
（3）用225.92亩土地使用权为东方花园酒店40,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2016年9月17日至2019年9月16日；该笔贷款，债权人中国华融资产管理公司四川分公司已出具书面文件确认版纳盛璟土地抵押对应的贷款余额为10,078万元，其中的4,000万元须于2018年9月16日前偿还，剩余6,078万元须于2019年9月16日前偿还。
截止目前，版纳盛璟已实际为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店提供的担保余额为25,078万元。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的形式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司对外担保的议案》，拟同意公司下属公司版纳盛璟用其土地使用权继续为其债权人明宇实业的关联公司莱茵威尔农业、华科建工、东华花园酒店合计25,078万元贷款提供抵押担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）
3、本次对外担保尚需提交公司 2018年第九次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、莱茵威尔农业
名称：四川莱茵威尔农业开发有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2008年10月23日
住所：成都市温江区万春镇南岳村
法定代表人：刘德成
经营范围：农业信息咨询、农业产业开发、农业项目投资、农业技术服务、农产品销售（除粮、棉、油）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
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|科 目|2018 年 6月 30日（未经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|285,223,617.45|270,602,118.66|
|净资产|231,620,503.63|217,718,688.41|
|营业收入|257,138,818.78|525,487,219.4|
|净利润|13,901,815.22|29,992,177.71|

2、华科建工
名称：四川华科建设工程有限公司
注册资本：10000万元
成立日期：2006年12月12日
住所：成都市锦江区东大街紫东楼段
法定代表人：秦明俊
经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、绿化工程、建筑装修装饰工程、防腐保温工程；房地产开发；生产建筑资料、商品批发与零售；商业服务业。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
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|科 目|2018 年 6月 30日（未经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|601,394,291.34|632,046,325.92|
|净资产|421,960,192.83|393,321,510.88|

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|营业收入|300,328,432.59|719,977,526.48|
|净利润|28,638,681.95|41,253,243.38|

3、东方花园酒店
名称：南充东方花园酒店有限公司
注册资本：4857万元
成立日期：2001年9月3日
住所：南充市高坪区松林路
法定代表人：张明
经营范围：酒店投资；餐饮、住宿、糕点加工与销售、茶坊、歌舞；旅游服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；销售：日用百货；房地产开发（凭资质等级经营）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
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|科 目|2018 年 6月 30日（未经审计）|2017 年 12 月31 日（经审计）|
|总资产|1,401,987,046.32|1,411,281,212.10|
|净资产|935,878,579.77|927,163,680.81|
|营业收入|77,007,872.98|167,122,315.03|
|净利润|8,883,966.41|12,646,037.52|

三、董事会意见
董事会认为：本次担保属公司下属控股子公司版纳云宇获得版纳盛璟100%股权前存续的担保事项，股权收购后，因版纳盛璟应向其债权人的债务尚未清偿，继续为其债权人的关联公司金融贷款的对应部分提供抵押担保，有利于提高资金周转效率，确保版纳盛璟项目顺利推进。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为 178.55亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保及本次担保），占公司最近一期经审计净资产的338.09%；公司对控股子公司提供担保总额约为113.6亿元，占公司最近一期经审
计净资产的215.10%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2018年8月29日