南京证券股份有限公司关于
郑州新开普电子股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：南京证券股份有限公司|被保荐公司简称：新开普|
|保荐代表人姓名：吴雪明|联系电话：025-83367279|
|保荐代表人姓名：张 睿|联系电话：025-83367279|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|1、对于审议重要事项的董事会、监事会和股东大会的会议材料及其他重要信息披露事项，保荐代表人进行了事前审阅。其中，对于需要保荐机构发表保荐意见的重要事项，保荐代表人进行了核查并发表了核查意见；2、对于一般信息披露事项，保荐代表人进行了事后审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|本保荐机构在持续督导期间，已按照中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的要求，督导公司建立健全了相关规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|在本持续督导期内，公司有效执行了相|

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||关规章制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告（持续督导跟踪报告）已按规定报送。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构现场检查发现的主要问题：1、公司在 2012 年 11 月 18 日之前总经理办公会未形成书面的会议决议和会议纪要。自 2012 年 11 月 19 日起，公司对总经理办公会形成书面会议纪要，但未严格按照《总经理工作细则》第十四条之规定执行。2、公司尚未建立与引进高端人才相关的薪酬管理制度。整改情况：1、公司自2013年5月起，按照《总经理工作细则》的相关要求，对于月度总经理办公会要求履行：拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序，对于临时总经理办公会要求形成会议纪要。2、公司于2013年8月制订了《高级人才引进管理办法（暂行）》，对公司引进高端人才的流程及其薪酬待遇等方面|

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||予以规范。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|-|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|-|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构已根据相关规定建立并保管保荐业务工作底稿|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年 10月24 日|
|（3）培训的主要内容|企业内部控制与风险管理（主要包括内部控制基本规范、内部控制基本体系介绍、内部控制应用指引核心内容）|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、公司在 2012 年 11月 18 日之前总经理办公会未形成书面的会|1、保荐机构提请公司总经理办公会按照《总经理工作细则》第十四条之要求执行，公|

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||议决议和会议纪要。自2012年11月19日起，公司对总经理办公会形成书面会议纪要，但未严格按照《总经理工作细则》第十四条之规定执行。2、公司尚未建立与引进高端人才相关的薪酬管理制度。|司自2013年5月起，按照《总经理工作细则》的相关要求，对于月度总经理办公会要求履行：拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序，对于临时总经理办公会要求形成会议纪要。2、保荐机构提请公司制订高端人才引进相关薪酬管理制度，新开普公司已于 2013 年8月制订了《高级人才引进管理办法（暂行）》，对公司引进高端人才的流程及其薪酬待遇等方面予以规范。|
|3.“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）关于避免同业竞争的承诺为避免未来可能的同业竞争及减少关联交易，公司控股股东暨实际控制人杨维国向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”|是|-|
|（二）关于锁定股份的承诺公司控股股东暨实际控制人杨维国及其一致行动人尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、傅常顺、刘恩臣、郎金文、杜建平、葛晓阁等 10 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者|是|-|

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|委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司法人股东无锡国联卓成创业投资有限公司及其他 50 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等7名自然人股东作为公司的董事、监事或高级管理人员同时还承诺：严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。|||
|（三）相关股东关于新开普有限公司 2002 年 4 月增资有关事项的承诺鉴于新开普有限公司 2002 年 4 月增资时，股东出资并未及时到位，而是于 2002年10月前陆续到位，为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 名增资股东于2010年 11月15日共同作出书面承诺：“（1）有限公司 2002 年 4 月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9人承担。（2）各增资股东对前述有限公司 2002年4月增资时其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，|是|-|

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|也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前述有限公司 2002年4月增资时股东出资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。”|||
|（四）实际控制人关于承担社会保险和住房公积金缴纳风险的承诺公司控股股东暨实际控制人杨维国于2011年3月21日作出承诺：“若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”|是|-|
|（五）公司关于在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺（1）2013 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司继续使用闲置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月。到期公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月内不从事证券投资等高风险投资。2013 年 11 月 28 日，公司已将合计 2,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并已于2013 年 11 月 29 日发布了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》；（2）2013年10月 24日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 2,500 万元永久补充流动资金。该事项已经由|是||

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|公司2013年11月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。公司承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|因新大地IPO项目问题，中国证监会于2013年6月14日向保荐机构南京证券下达了行政监管措施决定书（【2013】40号），决定对南京证券采取公开谴责并责令改正的监管措施,整改期限为自决定书作出之日起6个月内；此外，中国证监会于2013年10月15日向保荐机构下达了行政处罚决定书（【2013】56号），决定对南京证券给予警告。针对上述问题，南京证券对公司投行业务积极进行整改：对投行原有各项业务制度进行了全面的梳理、修改和补充，完善了公司投行内部控制制度和尽职调查制度；对公司投行组织架构进行了优化调整，强化内控独立性，将投行业务质量控制部门从原投行管理总部中分离出来，成立投行运营内控部，并由公司总裁直接分管；投行质量控制部门对公司负责推荐的项目进行了现场检查和复核；对全体投行员工进行了关于IPO业务尽职调查及业务制度方面的业务培训；等等。公司于2013年12月完成了投行业务相关整改工作，并通过了中国证监会现场检查验收。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

(以下无正文)
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于郑州新开普电子股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
张 睿
吴雪明
南京证券股份有限公司2014年3月27日