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四川金路集团股份有限公司
股东大会议事规则
(2018年 4月修订）
第一章总则
第一条为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《四川金路集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条董事局应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事局也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章股东大会的职权
第三条股东大会是四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
第四条股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定确定。
第六条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事局的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过，股东大会可根据有关法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授权董事局行使部分职权。
第三章股东大会的通知
第八条公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第九条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应当载明网络投票的时间、投票程序及审议事项。
（八）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有本公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十条股东大会会议通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第十一条发出股东大会通知后，股东大会不得无故延期或取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，通知中应公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十二条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事局办公室负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。
第四章股东大会的召开
第十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
公司董事局、监事局和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事局秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第十六条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
实施网络投票，应遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按有关实施办法办理。
公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次投票为准。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
第十七条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十八条公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息。
征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；受托代理他人出席会议的，代理人还应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十一条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
第二十二条出席会议人员的签名册由公司董事局办公室负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十四条股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。秘书处由董事局秘书、证券事务代表和辅助工作人员组成。
第五章股东大会的提案
第二十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十六条股东大会会议通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十七条公司召开股东大会，董事局、监事局以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，应当按照相关规定公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十九条董事局提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十一条董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十二条董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第六章审议与表决
第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事局自行召集的股东大会,由监事局主席主持。监事局主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十四条股东发言应遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
大会主持人应保障股东正当的发言权。
第三十五条股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，该股东所持有的表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十六条改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，可以采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度的相关操作规则如下：
1.除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司控股股东（及其一致行动人）控股比例在30%以上的，董事、监事的选举应采取累积投票制。
2.采取累积投票方式选举董事、监事的，选举独立董事、非独立董事及监事应当作为不同的提案提出，独立董事、非独立董事及监事的表决应当分别进行。
3.采取累积投票方式选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投
出零票），既可分散投于多人，也可集中投于一人，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案所投的选举票不视为有效投票。
4.股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序且得票达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数 1/2以上的原则确定本次当选董事、监事。
5.若出现 2名或 2名以上董事、监事候选人的得票数相等，且该得票数在得票达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数 1/2以上的董事、监事候选人中最少，其全部当选将导致当选董事、监事人数超过应选董事、监事人数的，则前述得票数相等的董事、监事候选人均未当选。
6.股东大会投票计票完毕后，应当公布每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。
7.若当选董事、监事人数不足应选董事、监事人数的，公司应就差额人数按本章程规定的程序再次选举。
第三十七条会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条在年度股东大会上，董事局、监事局应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七章临时股东大会
第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事局提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十一条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十二条监事局有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事局的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事局可以自行召集和主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。
董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事局提出请求。
监事局同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事局未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事局不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十四条监事局或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事局和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十五条对于监事局或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书应予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十六条监事局或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第八章股东大会决议
第四十七条股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。
第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条股东大会决议分为普通决议、特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司重大事项社会公众股股东表决制度，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 1/2以上通过。
第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事局和监事局的工作报告；
（二）董事局拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划
（六）法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条下列事项实行公司重大事项社会公众股股东表决制度：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条股东大会采取记名方式书面投票表决。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有一名股东代
表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东、监事有关联关系的,相关股东及代理人、监事不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
第五十六条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条每一议案经法律、法规和《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议。非经法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事局秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条出席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议纪录作为公司档案由董事局秘书保存，保管期限不少于十年。
第六十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第六十二条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例。
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事局应在股东大会决议公告中作出说明。
第九章附则
第六十四条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第六十五条本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第六十六条董事局可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第六十七条董事局可制订本议事规则的实施细则。
第六十八条本议事规则自股东大会通过之日起施行。