甘肃上峰水泥股份有限公司
配股募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）
目前，传统产业升级转型是我国经济结构调整的核心关键之一，为此，我国政府鼓励新兴产业发展的同时，也积极推动传统产业“走出去”到新兴市场经济体发展，水泥建材行业更是中国经济宏观调控鼓励“走出去”的重点产业。为进一步优化公司业务布局，增强公司的生产能力和市场覆盖范围，提高公司的生产效率并降低污染排放水平，并通过电商平台的搭建进一步拓展公司的营销渠道，提升市场竞争力，同时进一步优化资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力，上峰水泥股份有限公司拟采取向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式募集资金，扣除发行费用后拟全部用于募投项目。本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，符合国家产业政策，有利于促进公司主营业务持续、快速、健康发展。
一、本次募集资金使用计划
本次配股募集资金总额不超过12.60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线|82,161.27|52,000.00|
|2|节能环保及智能化技术改造|30,275.00|28,000.00|
|3|博乐中博粉磨生产线项目|8,000.00|6,000.00|
|4|偿还银行贷款及融资租赁款|-|40,000.00|
|合计||-|126,000.00|

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
若本次配股募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性
（一）乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线
1、项目基本情况
公司拟与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司、浙江同力重型机械制造有限公司（以下简称“浙江同力”）合作，共同出资设立项目公司在乌兹别克共和国（以下简称“乌国”）安集延州开发建设一条日产 3,200吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥生产线。本项目公司注册资本 2,000.00万美元，其中本公司出资1,060.00万美元，占比53.00%，乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司出资840.00万美元，占比42.00%，浙江同力出资 100.00万美元，占比5.00%。
根据项目可行性研究报告，本项目计划工期 18个月，建成后可年产水泥熟料 96万吨，水泥 120万吨，市场可覆盖整个乌国东部三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区。该项目建设条件充分，市场前景好，符合国家鼓励水泥企业“走出去”的政策和中国政府发展“丝绸之路经济带”的总体政经战略，同时也符合公司做强建材产业链提升总体竞争力的战略规划，是公司打开发展空间的重要战略机遇。
本项目总投资13,801.27万美元，根据上述各方的合作协议，由本公司及浙江同力按照各自持有的项目公司的股权比例，负责为项目公司的生产提供建设资金贷款支持，因此，本公司需要承担该项目投资资金合计11,843.92万美元，按 2016年 12月 31日的汇率 6.937折算为人民币 82,161.27万元。本公司拟使用募集资金52,000.00万元用于该项目建设，均拟以公司向项目公司有偿借款的方式投入。
2、项目建设背景
（1）宏观背景
传统产业升级转型是中国经济结构调整的核心关键之一，为此，我国政府鼓励新兴产业发展的同时，也积极推动传统产业“走出去”到新兴市场经济体发展。
其中水泥建材行业是中国经济宏观调控鼓励“走出去”的重点产业，《国务院关
于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》明确指出：“发挥钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产业的技术、装备、规模优势，在全球范围内开展资源和价值链整合；加强与周边国家及新兴市场国家投资合作，采取多种形式开展对外投资，建设境外生产基地，提高企业跨国经营水平，拓展国际发展新空间。”中国国内生产水泥的技术和装备成熟先进，投资海外水泥项目不仅能带动国内技术、设备输出，同时通过投资项目的拉动，实现中资水泥企业真正进入国际市场，参与国际水泥产品市场的竞争，深层次开发海外水泥市场。中资水泥企业也正在新兴经济发展国家积极探索水泥项目投资机会，实现水泥行业“走出去”的战略目标。
（2）区域环境背景
乌兹别克斯坦是与中国西部边境毗邻的中亚五国之一，是中国政府提倡的“丝绸之路经济带”上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家，目前政治形势稳定，经济发展速度逐渐加快，基础建设需求较大，水泥建材产品供应紧缺，矿产资源储量丰富，具有建设水泥建材产品的较好的基础条件。
中亚五国在世界上占有重要的战略地位，有着丰富的自然资源，发展潜力巨大，是我国实施市场多元化战略过程中重点开拓的一个新兴市场。中亚也是建设丝绸之路经济带的第一环，具有基础性和示范性效应。丝绸之路经济带的建设符合沿线国家发展经济、改善民生的根本利益，受到中亚国家的普遍欢迎。
（3）企业自身背景
从企业自身看，公司是全国水泥行业20强企业，有着近40年的水泥专业发展的历史，“上峰”牌水泥是行业为数不多的国家工商总局认定的中国驰名商标，公司在安徽、浙江等地建立了国内最先进的水泥熟料生产基地，是国内民营水泥集团的领军企业之一。由于领先的战略布局和丰富的建设经营经验，公司具备明显的资源、物流、成本优势和高效的运营管理水平。
为进一步优化业务布局，公司在沿长江经济带地区不断优化产业链布局，夯实竞争力的基础上，正在面向以中亚为核心的“一带一路”国家地区拓展新兴市场，公司到乌国投资水泥项目非常吻合公司的战略布局，也符合本公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划。
本次投资合作，公司将凭借合作方在当地深厚的社会资源和市场开发经验，和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队，拟通过资源整合和优势互补，共同拓
展全新的境外建材业务市场，及提升本公司品牌知名度，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
3、项目建设的必要性
本项目符合国家对行业发展的总体规划。国家《“十二五”规划纲要》明确指出，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作，深化国际能源资源开发和加工互利合作，支持在境外开展技术研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建国际化营销网络和知名品牌；国家《“十三五”规划发展纲要》又指出，以建材、工程机械等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去，畅通“一带一路”经济走廊，推动中蒙俄、中国－中亚－西亚等国际经济合作走廊建设，推进与周边国家基础设施互联互通，共同构建连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络，加强能源资源和产业链合作，提高就地加工转化率。
在国家实施支持有条件的企业“走出去”的政策指导，大力推动“一带一路”经济走廊沿线国家和地区基础建设以及水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制的情况下，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。在乌国投资建厂既解决了行业产能过剩问题，也开拓了新兴市场，增加公司盈利增长点。
4、项目建设的可行性
（1）国家产业政策的支持
水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制，向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择。目前水泥企业从过去只有单纯的水泥、熟料产品出口，到劳务出口、生产运行管理承包，发展到今天的以水泥建设工程带动水泥技术、装备和服务出口。
（2）中乌两国经贸发展良好
中乌两国建交25年来，双边贸易额增长了近70倍，中国累计对乌投资和贷款总额超过 76亿美元，已成为乌第一大投资来源国和第二大贸易伙伴，并连续多年保持乌棉花、天然气主要出口国地位。据中国海关统计，2016年中乌贸易额约36.16亿美元，同比增长3.4%。
（3）公司的竞争优势
本项目所在地拥有丰富的资源、稳定的电力资源和劳动力资源，项目所在地环境保护较好，是建设项目的较好地点。
公司水泥产业在工艺装备研发制造水平、基本建设水平、生产管理水平、水泥生产的节能环保和资源综合利用等诸多方面都有着显著优势，生产技术先进，有着很强的市场竞争力。
（4）公司对项目有较强的控制力
本项目公司将持有53%股权，由于项目自身具有较好的投资收益率，公司作为控股股东将从其分红收益中获取相应比例的投资收益，从而使公司获得相应比例的投资回报，具体投资收益情况须根据公司筹措资金成本和约定利息及收益分红等进一步约定情况测算。
5、项目建设方案
（1）项目投资经济方案概要
本项目建设总投资约13,801.27万美元，其中工程投资为12,354.68万美元。
预计项目建成后年均营业额为 9,950万美元，年均利润总额 6,451.90万美元，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.80%，全投资静态投资回收期为 3.57年(含建设期 1.5年)；项目资本金财务内部收益率为86.14%，投资利润率46.75%，投资利税率60.12%。
（2）项目投资技术方案概要
本工程厂址位于乌兹别克斯坦东部的安集延州的布拉克巴希区奈曼村，距离南部的中心城市安集延市约18km，该区域入口众多、经济发达，水泥市场需求较大；距离吉尔吉斯坦国南部中心城市奥什市60km。安集延布拉克布什公路可达拟建厂址。
本项目拟建设 1条采用窑外分解技术的 3200t/d熟料新型干法水泥生产线，年产熟料96万t，配套粉磨系统生产水泥年产120万t。原料采用石灰石、砂岩、铁矿石、粘土配料，以烟煤作燃料。生产的水泥品种为：P.O42.5普通硅酸盐水泥年产 70万t，P.C32.5复合硅酸盐水泥年产 50万t。产品运输方式：公路运输。本项目范围：从石灰石破碎至水泥成品出厂(包括煤粉制备及输送)，以及与
之相配套的生产辅助设施。
工厂主要技术经济指标
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|序号|指标名称|单位|数量|
|1|占地面积|ha|21.77|
|2|建构筑物及操作场地占地面积|ha|6.60|
|3|建筑系数|%|30.3|
|4|厂内道路及广场面积|ha|5.30|
|5|绿化系数|%|18|

6、项目投资概算
本项目计划工期 18个月，项目投资总额为 13,801.27万美元，根据投资协议本公司需要承担该项目投资资金合计 11,843.92万美元，按 2016年 12月 31日的汇率 6.937折算为人民币 82,161.27万元，本公司拟使用募集资金52,000.00万元用于该项目建设。具体明细如下：
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|序号|名称|金额（万美元）|
|1|建筑工程费|4,539.87|
|2|设备费用|4,838.23|
|3|安装费用|1,158.09|
|4|建设期利息|646.59|
|5|流动资金|800.00|
|6|其它费用|1,818.49|
|合计||13,801.27|

7、项目的经济效益评价
本项目建设期为18个月，经济评价年限20年。项目总投资由固定资产投资和流动资金两部分构成，总投资估算为13,801.27万美元。项目投产后20年内，投资方平均每年有 5,273.70万美元利润可供分配，项目资本金净利润率为263.69%。本项目各年均有足够大的经营活动净现金流量，各年累计盈余资金为27,581万美元，可以实现财务可持续性。
本项目投产后，将取得好的经济效益，融资前所得税后全投资财务内部收益率为41.80%，全投资静态投资回收期为3.57年(含建设期1.5年)；项目资本金
财务内部收益率为86.14%，投资利润率46.75%，投资利税率60.12%。项目经济
效益好，不确定性分析表明，项目经济抗风险能力较强。
8、项目审批备案情况
目前，本项目已取得“境外投资证第N3300201500680号”《企业境外投资证书》和“浙发改境外备字（2017）9号”《境外投资项目备案通知书》。
（二）节能环保及智能化技术改造项目
1、项目概况
公司预计总投资30,275.00万元，其中拟投入募集资金28,000.00万元。本次募集资金中拟用于节能环保及智能化技术改造项目的 28,000.00万元将以借款方式投入各项目实施主体，公司已与相关实施主体签署了关于本次配股募集资金的《借款框架协议》。
公司计划研发、购置专业的智能化、自动化、信息化系统和专业化设备，对下属四个熟料生产子公司生产线进行改造升级，实施以节能环保和智能化操控为主要内容的技术改造，以及购置安装可精密控制的在线计量、检测、调节设备和仪表，建设公司的高智能节能环保生产制造系统和水泥电商及互联网营销平台。
项目建设内容包括：生料在线监测及自动配料系统建设及喂料系统的技术改造、熟料线窑磨智能控制系统建设及回转窑系统的技术改造、水泥粉磨系统增加辊压机节能技术改造、生产设备智能监测巡检系统建设、智能物流系统建设，以及搭建上峰水泥自营020(线上线下)运营模式的电商平台。
项目建成后，将从设备、工艺、质控、物流、管控五个方面对上峰水泥生产线进行系统优化升级，实现原料配备、窑磨控制、设备运行、包装发运的全系统智能优化，结合工厂无人值守系统改造，以达到节能降耗、防污减排、管理提升、高效稳产、设备保障和减员增效的目的，实现公司向智能制造智慧工厂方向转变；
通过电商平台的建设和运营，以及内部 ERP系统升级改造，将传统线下的营销、品牌、渠道、物流、供应链、资金等资源与互联网结合，建立互联网上公司新的销售渠道，形成“线上线下”资源互补互增，放大自身在渠道、流量、品牌方面的优势，增强公司对渠道和终端客户的掌控，打通流程，“零距离”面向客户，增强客户体验，增强品牌知名度和影响力，促进销售新增长。
2、项目建设必要性
（1）项目建设是节能降耗与环保的需要
水泥行业将长期面临严重的产能过剩，且国家对环保监控的力度越来越大，企业生存压力增大，成本控制变得越来越重要。公司通过生产智能化技术改造，可有效降低各项能耗指标，提高设备运行效率，减少由于生产线运行（人、机、物）波动造成的资源浪费和设备损坏，从而达到节能降耗、节约成本、提高产量、稳定生产的作用，同时减少污染物排放，满足国家节能环保的要求。
（2）公司产业升级的需要
水泥工业已经走过了靠规模扩张和粗放经营获得利润的阶段，行业发展急需质量的提升，行业呈现增速回落、竞争加剧和产能严控的特征。产能过剩导致行业困境，以往拼规模、拼成本的粗放型竞争方式已经不合时宜。在“互联网+”和智能制造技术高速发展下，改变传统发展模式，适应行业新常态，保持健康可持续增长是公司面临的挑战。智能制造是世界制造业发展的趋势，是一种极大提高生产效率的先进制造技术，可以大幅提高能源、资源的利用率，降低污染排放水平，是上峰水泥产业升级的必由之路。
（3）公司互联网转型的需要
互联网和电子商务技术的应用，对传统商业体系产生重大冲击并重新定义，线上消费群体的构成在不断优化，消费能力在不断提升，他们在未来将会成为重要的消费群体。获得线上用户是传统水泥企业获得未来的竞争优势关键。对于水泥行业而言，电商将推动水泥企业从“面向生产-->面向客户-->面向渠道服务-->打造生态圈经济”的转型，企业的竞争范围将逐步发展为从企业到企业供应链到企业生态圈之间的系统竞争。
水泥企业与互联网结合，建立和拓展公司新的电商平台和营销渠道，与客户实现“零距离”接触，增强客户体验，可增强公司对市场的快速反应能力，全面提升市场管控力度，实现从产品服务经营向客户经营转型，各大水泥企业均开始打造自己的电商平台，以谋求未来的竞争优势，在互联网领域占领一席之地。
（4）实现精准生产和精准营销的需要
智能制造和电子商务的最终价值将体现在对水泥企业现有运营模式的全面
优化升级。生产、管理、供应链、市场客户大数据分析可以为企业提供更为可靠的决策信息和市场预测，为企业制定精准的营销政策和生产管控提供扎实的数据支持，为公司实现精准生产和精准营销提供有力支撑。
3、项目建设可行性
当前，智能制造、“互联网+”是热门的话题，国务院近年来陆续发布了《中国制造2025》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》和《原材料工业两化深度融合推进计划(2015-2018年)》等指导性文件，该等均对提高我国智能化制造水平及互联网应用提出了具体要求，智能制造是信息化与工业化深度融合的大趋势。水泥产业作为传统制造业，通过企业智能制造和互联网转型，有效推动企业产业升级，实现高效低耗生产，坚持循环经济和可持续发展，走新型工业化发展道路。本项目的建设符合国家产业结构政策。
4、项目建设方案
（1）生料在线监测及智能配料系统建设
本项目拟购置专业的计量检测设备和智能软件系统，在铜陵上峰水泥股份有限公司、怀宁上峰水泥有限公司、浙江上峰建材有限公司、博乐市中博水泥有限公司等四个子公司共 7条熟料生产线建设安装全套的生料在线监测及智能配料系统，具体包括：2套石灰石在线检测分析仪、7套生料在线检测分析仪及 7套智能生料配料系统，以及采用新型转子秤等设备对生料喂料系统进行技改。通过系统的安装运行，可进行生料配料过程全自动智能控制，在线分析仪自动连续取样出磨生料，每分钟实时分析生料各成分含量并将当前检测结果送入配料软件，由配料软件根据用户质量控制参数目标值，控制各原料给料机给料量，使配料满足质量控制要求。系统极大地提升了配料的精准性，同时精细控制生料的喂料量，为烧成系统提产、提效、提质、降耗提供有力支持和保障。
（2）窑磨智能优化控制系统建设
本项目拟在上述 4个子公司共 7条熟料生产线建设安装窑磨智能控制系统，具体包括：生料磨智能控制系统、煤磨智能控制系统、分解炉智能控制系统、回转窑智能控制系统、篦冷机智能控制系统等专家智能优化控制系统。生产智能专
家系统的应用，通过预测模型，建立优化控制算法，制定丰富的控制策略及抑扰系统，使生产线各种复杂的工况下的各项工艺参数保持稳定，提高自动化程度，实现智能化生产控制。各系统建设完成后，可提高生产过程的可控性、减少生产线上人工的干预、实现提高设备产能并稳定生产、减少生产过程的异常波动，减少生产各环节煤电消耗并满足污染物排放的环保要求，稳定控制熟料强度，使得水泥生产过程的控制成为一个整体。
（3）熟料生产线技术改造
为配套智能制造技术的应用，对熟料生产线主要设备进行必要的技术改造，主要包括：预热器系统技改、分解炉系统技改、回转窑系统技改、大型风机设备的技改、窑头窑尾喂煤设备技改、窑尾收尘系统技改、蓖冷机技改等。通过生产线系统的技术改造，可有效提高设备的运行效率和稳定性，提高设备操控精细度和能源使用效率，降低设备能耗，减少污染物产生及排放。
（4）水泥磨机增加辊压机预粉磨系统技改
本项目拟在浙江上峰建材有限公司对现有水泥粉磨系统进行节能环保技术改造，升级改造为带辊压机的联合挤压预粉磨系统。技改完成后，将大大降低磨机电耗，提高粉磨系统产能，有效减少粉尘污染。
（5）设备智能监控巡检系统建设
本项目拟在铜陵、怀宁、新疆熟料基地子公司生产线各安装一套在线设备监测及智能巡检系统，具体包括：在设备现场新增安装各种在线智能仪表和设备（温度、震动、噪音等传感仪器仪表），并完善安装设备视频监控系统，建成大数据、智能巡检等信息系统，将现场数据、画面实时传回DCS中控中心，实现异地集中实时监控，尽可能替代人工巡检；建设智能设备巡检系统，提高巡检效率和工作质量，增强巡检手段和远程监测能力。
（6）智能物流系统建设
拟在所有水泥制造子公司建设安装智能物流系统，主要包括：管理大宗物资进厂收货和水泥发运出厂全流程智能无人值守系统，以及无人值守系统与 ERP系统集成，客户定单管理APP，水泥包装计数及自动喷码系统建设等，以及配套的智能物流平台建设。该系统实现了企业物流、生产过程中计量数据的自动收集、
加工和处理，实现了现场衡器的无人值守和远程的集中监控，有效支撑公司电商业务的拓展，增强客户服务水平。整体提高物资计量、运输的运行效率和服务水平，降低物流成本，形成信息化、智能化、无人化的新型计量数据采集系统，大大提高物流过程的透明度和可追溯性，提高效率，减少人为做弊。
（7）电商平台及互联网营销建设
本项目拟购置研发运营场所和建设公司自营的水泥电商平台和管理系统，推广应用互联网营销，具体包括：水泥电商B2C平台开发及建设；经销商B2B云平台建设；供应链金融平台建设；采购云平台及电子招标系统建设；客服呼叫中心建设等；公司ERP系统升级改造，电商平台与ERP系统集成开发；互联网精准营销方案的设计与实施；电商开发与运营人才的引入。项目完成后，将完成公司自营的 PC端、移动端 APP和微信商城等多渠道接入的基于“水泥生态圈”的上峰商城搭建，实现“O2O”电商运营，满足客户足不出户，网上便捷购买水泥的需求。同时利用大数据技术开展互联网精准营销和公司品牌、商城的运营推广，提高公司知名度和影响力。
5、项目投资概算
本项目建设主体为上峰水泥及下属子公司。本项目建设期预期为3年，项目投资总额为30,275.00万元，拟使用募集资金 28,000.00万元，具体明细如下：
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|序号|投资项目|金额（万元）|
|1|生产线设备购置及技改|15,165.00|
|2|窑磨智能操控系统|6,360.00|
|3|生料在线监测及智能配料系统|2,350.00|
|4|设备在线监测及巡检系统|1,980.00|
|5|智能物流无人值守系统|760.00|
|6|研发运营中心办公场所|2,000.00|
|7|电商平台开发建设|760.00|
|8|ERP系统升级及集成|350.00|
|9|电商运营及互联网营销|250.00|
|10|其他|300.00|
|合计||30,275.00|

6、项目效益评价
通过本项目的建设和应用、运营，将产生较大的直接经济效益和社会效益：通过生产线的技术改造和精准的生产工艺控制，降低了生产过程热耗和煤耗，将有效减少污染物生成和排放，有效提高设备运行效率和降低能耗，提高水泥产量和质量，降低生产运维成本，响应国家节能减排的要求；通过电子商务线上线下的融合，打通信息闭塞，建立电商新通路，全面提升市场管控力度，升级公司传统的营销模式，降低交易成本；整合供应链资源，降低采购成本，提高供应链整体效率，挖掘供应链价值，为公司打造未来新利润源。
7、项目审批备案情况
本次节能环保及智能化技术改造项目已取得的项目审批备案具体情况如下：
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|序号|备案公司|批复单位|备案文件名称|
|1|铜陵水泥|铜陵市义安区经济和信息化委员会|“义经信[2017]104号”《关于同意铜陵上峰水泥股份有限公司节能环保及智能化技术改造项目备案的函》|
|2|怀宁上峰|怀宁县经济和科技信息化委员会|“怀经科技改备案[2017]060号”安徽省企业技术改造项目备案证|
|3|上峰建材|诸暨市经济和信息化局|“诸经技备案[2017]401号”《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》|
|4|博乐中博|博尔塔拉蒙古自治州经济和信息化委员会|“博州经信技函[2017]1号”《博尔塔拉蒙古自治州企业技术改造项目备案证明》|

（三）博乐中博水泥粉磨站项目
1、项目概况及必要性
公司子公司博乐市中博水泥有限公司（以下简称“博乐中博”）是新疆博州较大的水泥制造企业之一，采用新型干法生产线，年熟料产能约150万吨，其所在区域为新疆北疆地区，处于“一带一路”核心枢纽地带，市场布局处于有利的位置，具备较好的石灰石资源优势，销售区域主要为新疆北疆市场。此次根据水泥熟料生产线配套生产终端水泥产品和当地政府要求，在博乐中博水泥熟料生产线厂区配套续建年产100万吨水泥粉磨生产线。
根据市场形势和国家环保政策，本次新建粉磨生产线将采用“节能降耗”的
良性循环发展模式，将全面升级相关硬件和软件。博乐中博粉磨生产线项目预计
固定资产投资总额为8,000.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元。本次募集
资金中拟用于博乐中博粉磨生产线项目的 6,000.00万元将以借款方式投入博乐中博，公司已与博乐中博签署了关于本次配股募集资金的《借款框架协议》。
本项目实施后，将较好地提升公司技术水平，节能减排效果更加明显，水泥产品的质量也将进一步提升，且粉磨系统与熟料生产线系统紧密衔接，布局紧凑，有利于降低物料周转及输送成本，降低厂区扬尘点数量，经济效益和环保效果明显。
2、项目建设的可行性
西部地区对接中东，战略意义重大，一带一路战略中长期利好西部基础设施建设。西部地区经济欠发达，是国内经济的短板，近期出台的两会工作报告中，西部地区的固定资产投资增速的规划成为亮点；此外，国务院 32号文件《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》发布后，新疆经济发展开始步入快车道，水泥消费需求呈现出快速增长的势头，预期水泥行业发展前景广阔。
在当地水泥市场发展前景良好的基础上，本次新建粉磨生产线通过技术改造，不仅可以在环保上实现节能降耗，还可以可进一步降低生产成本，提高产品质量，为企业带来可观的长期的经济效益。因此，博乐中博粉磨生产线项目具有可行性。
3、项目建设方案
公司拟采用核心工艺粉磨系统一套，单套拟采用 HFCG160-140辊压机+HFV4000气流分级机+￠4.2×13m闭路球磨机形成水泥挤压联合粉磨系统，球磨机利用合肥水泥研究设计院的专利技术进行磨内筛分改造，这样磨内的优势能得到充分的发挥，水泥颗粒分布范围广，级配合理，强度高。水泥粉磨系统的台时产量达到180t/h以上，粉磨系统单位产品电耗≤32kwh/t（自配料库底到水泥入库）。建设完场后，主要技术指标将达到国际领先水平。
4、项目投资概算
本项目建设主体为上峰水泥及其下属子公司，建设场地位于博乐中博现有的熟料生产线西北方向，占地面积约 165亩。本项目建设周期约 10个月，固定资产投资总额8,000.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元，具体明细如下：
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|序号|投资项目|金额（万元）|
|1|机械设备、钢结构及机电安装|3,700.00|

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|2|建筑工程|3,150.00|
|3|电气设备|950.00|
|4|其他|200.00|
|合计||8,000.00|

5、项目效益评价
本次新建粉磨生产线通过技术改造，将较好地提升公司技术水平，不仅节能减排效果明显，还可以可进一步降低生产成本，提高产品质量，且粉磨系统与熟料生产线系统紧密衔接，布局紧凑，有利于降低物料周转及输送成本，降低厂区扬尘点数量，经济效益和环保效果明显。
6、项目审批备案情况
本项目已取得相关政府批复文件，具体情况如下：
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|序号|批复单位|文件编号|
|1|博州发改委|“博州发改[2013]1200 号”《关于核准博乐市中博水泥有限公司废渣利用 4000t/d 水泥生产线建设工程的请示》|
|2|新疆维吾尔自治区发改委|“新发改产业[2013]1445 号”《关于博乐市中博水泥有限公司废渣利用日产 4000 吨新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》|
|3|新疆维吾尔自治区环境保护厅|“新环评价函[2013]558号”《关于博乐市中博水泥有限公司废渣利用 4000 吨/日熟料水泥生产线建设工程环境影响报告书的批复》|
|4|博尔塔拉蒙古自治州环境保护局|“博州环验字[2014]9号”《关于博乐市中博水泥有限责任公司废渣利用 4000 吨/日熟料水泥生产线建设工程（一期）竣工环境保护验收的批复》|
|5|博乐塔拉蒙古自治州五台山工业园区（湖北工业园）管理委员会|“博五委函字[2016]22 号”《关于同意博乐市中博水泥有限公司粉磨系统迁建的函》|

（四）偿还银行贷款及融资租赁款
1、项目概况
目前，公司整体负债率较高，为了降低公司资产负债率，增强抗风险能力，公司拟将本次募集资金中的40,000.00万元用于偿还银行贷款及融资租赁款。考虑到公司融资租赁款利率较高和流动负债占比过高，为优化财务结构，募集资金将优先用于偿还部分利率较高的短期银行贷款和融资租赁款。
2、偿还贷款的必要性分析
（1）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司充分利用财务杠杆，为业务规模的扩大提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模持续扩大。报告期各期末，公司负债总额分别为 207,439.19万元、368,384.52万元、420,977.19万元和 427,038.19万元，增长较快。其中，流动负债占负债总额的比例分别为97.36%、92.73%、88.35%和88.14%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.64%、7.27%、11.65%和11.86%，资产负债率（合并口径）分别为53.88%、62.35%、72.42%和70.03%，公司总体负债率呈上升趋势。
为了降低公司资产负债率，增强抗风险能力，公司拟将本次募集资金中的 40,000万元用于偿还银行贷款及融资租赁款。考虑到公司融资租赁款利率较高和流动负债占比过高，为优化财务结构，募集资金将优先用于偿还部分利率较高的短期银行贷款和融资租赁款。通过本次配股，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，改善公司财务状况，降低财务风险，降低财务费用，提升公司盈利能力，促进公司健康发展。
（2）降低债务规模，减少财务费用，改善经营业绩
截至2017年6月末，公司有息负债余额合计 163,072.99万元，其中短期借款 113,890.00万元，长期借款 28,500.64万元，应付融资租入固定资产租赁款20,682.35万元。虽然债务融资为业务规模的扩大提供了有力的资金支持，但同时也增加了公司的财务成本，总体看来目前公司偿债压力较大。2014年度、2015年和 2016年，公司的利息支出分别为 7,714.83万元、12,652.92万元和14,324.96万元，呈现上升趋势，显著影响了公司的经营业绩。
本次募集资金到位后，公司将偿还贷款40,000.00万元，按银行最新一年期贷款基准利率4.35%估算，公司可每年节约财务费用约 1,740.00万元，可有效地降低公司的利息支出，改善公司经营业绩。
三、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次配股发行完成后，公司资本实力将得到较大增强，净资产大幅提高，资
产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行完成后，公司股本总额将同时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目的实施是公司提升品牌影响力，吸引优秀人才，培育和发展新业态的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升公司未来整体盈利水平。
（二）对公司经营的影响
本次募集资金投资项目顺应国家“一带一路”的战略，符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
募投项目的实施，有利于提高公司研发能力和产品开发能力，是对公司现有生产布局的优化、生产线的智能化提升、销售渠道的拓展和债务水平的降低，有利于巩固和提升公司的竞争优势、扩大销售和降低财务费用，优化公司资本结构，有利于打造公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展，巩固公司行业领先地位，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次配股募集资金可行性分析结论
公司董事会认为：本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策和上市公司相关监管法规的要求；项目实施完成后，将进一步扩大公司产能，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续盈利能力，从而有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。
因此，本次配股募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事会
二〇一七年十一月三日