证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2019-032苏州锦富技术股份有限公司
关于转让全资子公司苏州久富100%股权的进展公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方1”）于2019年 2月 27日召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司苏州久富100%股权的议案》，为提高公司资产利用效率，改善公司现金流，公司拟转让全资子公司苏州久富电子有限公司（以下简称“苏州久富”或“目标公司”）100%股权，独立董事已对该事项发表了独立意见。具体情况详见公司于2019年2月28日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮网之公告内容（《关于拟转让全资子公司苏州久富100%股权的公告》，公告编号：2019-021）。
2、2019年 3月 28日，公司及公司之全资子公司上海锦微通讯技术有限公司（以下简称“上海锦微”或“出让方2”）与石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”或“受让方”）在苏州签署了《股权转让协议》，公司及上海锦微将其合计持有的苏州久富100%股权转让给恩必普药业，转让对价为人民币18,940,854.97元。本次股权转让完成后，公司及上海锦微将不再持有苏州久富的股权。
3、本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
4、本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：石药集团恩必普药业有限公司
统一社会信用代码：911301007468953573
法定代表人：卢圣杰
注册资本：41359.43万人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳合资)
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路88号
经营范围：生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞），销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：石药集团有限公司持有其54.06%股权，佳曦控股有限公司持有其45.94%股权。
3、恩必普药业2018年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|||2018年12月31日\|
|||2018年度（已经审计）|
||545,321.27||
|资产合计|||
||150,472.31||
|负债合计|||
||394,848.96||
|净资产|||
||413,477.43||
|营业收入|||
||194,758.79||
|营业利润|||
||165,452.24||
|净利润|||

4、本次交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州久富电子有限公司
统一社会信用代码：91320594695496769R
法定代表人：王文德
注册资本：3000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：苏州工业园区江浦路39号2号厂房
经营范围：从事电脑、通讯、消费电子产品相关组件内新型高分子功能材料及金属材料的加工生产，相关应用技术研发；电脑、手机、电视及电视盒、电子产品的销售；机器设备的租赁；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：苏州锦富技术股份有限公司持有其75%股权，公司全资子公司上海锦微通讯技术有限公司（原上海喜博国际贸易有限公司）持有其25%股权。
3、权属情况：苏州久富股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、本次股权转让完成后，苏州久富将不在公司的财务报表合并范围内。公司不存在为苏州久富提供担保、委托其理财的情况；公司为苏州久富代垫的在建工程建设款将按协议约定分批收回。
5、苏州久富2017年及2018年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日\||2017年12月31日\|
|||2018年度（未经审计）||2017年度（已经审计）|
||5,456.44||5,528.53||
|资产合计|||||
||6,482.52||5,070.15||
|负债合计|||||
||-1,026.09||458.38||
|股东权益合计|||||
||607.36||2,449.70||
|营业收入|||||
||-558.39||-598.95||
|营业利润|||||
||-1,484.47||-448.80||
|净利润|||||

四、交易协议的主要内容
出让方1：苏州锦富技术股份有限公司
出让方2：上海锦微通讯技术有限公司
（出让方1与出让方2，以下合称“出让方”）
受让方：石药集团恩必普药业有限公司
目标公司：苏州久富电子有限公司
1、股权转让概况
根据《股权转让协议》之条款和条件，出让方同意向受让方出售其所持有的目标公司100%的股权，对应注册资本3000万元（其中苏州锦富技术股份有限公司认缴出资2250万元，实缴出资2250万元；上海锦微通讯技术有限公司认缴出资750万元，实缴出资750万元），以及该等股权所对应的一切权利义务也一并转让。受让方同意受让上述股权，并愿意承担与上述股权转让相关的一切权利义务。
2、交割及交割先决条件
⑴工商变更
出让方应当在本协议生效当日向市场监督管理局提交本次交易的工商变更登记申请，并将全部书面文件备份交付给受让方一套。
出让方应当促使并配合目标公司在本协议生效日起五个工作日内完成有关本次交易的工商变更登记（包括受让方董事任命的备案）。
⑵交割的先决条件
受让方履行交割时的义务以下列条件的满足（或由受让方书面豁免）为先决条件：
①受让方合理要求以完成本协议为目的需出让方及目标公司提供的相关资料、文件。
②目标公司注册资本与实收资本的调整以及财务报表的调整。
③出让方1正在占用的目标公司名下土地地块，以双方同意的方式完成退出占用状态。
④员工秦林的辞职手续、未结工资、补偿金支付手续均办理完毕。
⑶交割
当协议约定的交割先决条件被全部满足或被豁免或变更为交割后义务后，出让方应当向受让方发出《先决条件满足确认函》以及各项证明先决条件已满足、或被豁免或被变更为交割后义务的证明文件（如有），受让方应当在收到《先决条件满足确认函》、交割证明文件当日书面回复确认约定的先决条件是否已满足、或被豁免或被变更为交割后义务。受让方书面回复确认《先决条件满足确认函》
之日后出让方与受让方协商确定交割日期（“交割日”），双方于交割日完成股权交割。
3、交易金额
以经交易双方确认的目标公司资产与负债情况为依据，本次交易受让方支付给出让方及偿还目标公司的现有及或有债务的总对价为 8100万元，即为受让方付出的总成本为 8100万元。交易双方确认，截止 2019年 2月 28日，目标公司的资产总值为 86,071,015.97元，具体超出8100万元的资产为目标公司货币资金148,943.27元、应收账款/票据473,434.96元、其他流动资产 4,448,637.74元，该部分资产权益应归属于出让方。待目标公司收到对应应收款项、抵扣对应进项税后由目标公司予以支付。
为保证受让方在完成工商变更登记后，在出让方履行合同义务情况下依约支付股权转让价款、向目标公司增资以偿还出让方应付账款，受让方向出让方提供双方认可的第三方银行保函。该保函保证日期至交易完成之日。
4、股权转让款及支付
⑴本次交易对方受让目标公司100%股权的价格为不超过人民币 18,940,854.97元。该等股权转让对价系以2019年2月28日为基准日，以对目标公司经调整资产、负债及实收资本后的净资产为基础，由交易双方协商确定。
双方均确认，上述股权转让款不包含目标公司资产与负债剥离后的应付出让方的债务，该等债务由受让方按照本协议的约定代目标公司或增资目标公司并促使目标公司向出让方等各债权人支付。
⑵双方同意，受让方应按照如下方式向出让方支付股权转让款：
①受让方于完成工商变更登记之日起三日内，向出让方1支付股权转让款人民币5,000,000.00元；
②于交易双方约定之交割日，受让方向出让方支付股权转让价款人民币 10,000,000.00元；其中向出让方 1支付 6,250,000.00元，向出让方 2支付 3,750,000.00元；
③目标公司名下在建工程取得产权证书之日后十个工作日内受让方根据双方对本次交易的清算结果支付剩余的全部股权转让价款。结算后需支付的股权转让价款总额仍按照出让方持股比例分别支付。
⑶受让方按下列方式与期限增资目标公司并促使目标公司向出让方及其关
联方支付目标公司所欠债务人民币 50,199,614.54元，或由受让方代为支付：①于完成工商变更登记之日起三日内，支付人民币30,000,000.00元；
②于交割日，支付人民币10,000,000.00元；
③于目标公司名下在建工程取得不动产产权证书之日起十个工作日内，交易双方完成对本次股权交易价款及目标公司所欠出让方及其关联方的债务的清算
（届时双方可以根据需要签署相应的补充协议，对股权转让款及目标公司应付出让方的债务总金额进行调整与最终确认）并结清尾款；
④目标公司未付出让方及关联方的债务，在交割后，受让方应促使目标公司偿还并承担连带保证责任，但根据上述③结算后免除的债务或根据补充协议分期延后支付的除外。
5、过渡期安排
双方确认，自本次股权转让基准日至股权交割完成日止的期间为过渡期。目标公司在过渡期内所产生的盈亏由出让方享有和承担。如果过渡期内目标公司新增债务超过目标公司之土地及房屋建筑物公允价值的20%，受让方有权单独解除本协议，出让方、目标公司须返还自受让方处获得的股权转让价款及用于债务清偿的款项。
6、违约责任
⑴如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权要求继续履行或立即终止本协议，且违约方须向守约方承担损害赔偿责任。
⑵若受让方任何一期付款逾期的，则出让方有权选择单方面终止本协议，且受让方应按逾期金额每日万分之五支付违约金。
⑶若因为出让方的原因或者目标公司于交割前业已存在且无法消除的原因
致使目标公司名下在建工程未能于2019年7月30日取得不动产登记证的，出让方需向受让方承担已支付金额20%的违约金，受让方有权解除协议，并要求出让方返还受让方支付的一切股权转让款和偿还债务款。
7、协议生效
本协议经交易双方有权机关审议通过并签字盖章后生效。
五、交易的定价依据
本次标的股权转让价款系根据具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴苏评报字（2019）第 0066号”《苏州锦富技术股份有限公司拟转让苏州久富电子有限公司股权项目资产评估报告》（以 2019年 2月 28日为基准日）的资产评估值，同时考虑目标公司名下土地及房产（在建）在二级市场的价格水平，由交易双方协商，确定本次苏州久富100%股权的交易对价为人民币18,940,854.97元。
六、交易的其他安排
1、本次交易完成后不会产生关联交易，亦不存在同业竞争情况。
2、本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金，改善公司现金流。
3、本次股权转让不涉及高层人员的变动；截止本公告日，苏州久富仅有一名在册员工，公司将在本次股权转让完成前对其予以妥善安置。
七、本次转让子公司股权的目的及影响
本次转让苏州久富100%股权，有利于提高公司资产利用效率，改善公司的现金流。
本次交易完成后，公司将不再持有苏州久富股权，苏州久富将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让将对公司 2019年的经营成果产生一定的影响，预计可产生约1800万元至2100万元的股权处置收益。
八、交易对方履约能力
恩必普药业系香港联合交易所上市公司石药集团有限公司之控股子公司，基于对交易对方之财务数据的分析，公司认为交易对方具有相应的履约能力。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
估报告》。
特此公告
苏州锦富技术股份有限公司董事会二○一九年四月一日