北京德恒
(深圳)律师事务所
DEHENC LAW oFFICEs (sHENzmN)
深圳市福田区金田珞0Ols号安联大及B座11层
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B Anlian
PiE⒓孔No4018,Jin刂anRoad,shcn山Fn
PostCode∶518026 Web“
tc∶-.dehcnglaw com Tel∶
86-755ˉ88286488 Fax∶86¨755ˉ 88286499北京德恒
(深
圳
)律师事务所关于
深圳市振业
(集团)股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份专项核查的法律意见书
德恒2014(法意)第∝0号 “ ”
北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称本所)接受深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致公司”
)委托,根据
巛中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公 ” “ ”
司法》 《中华人民共和国证券法》(以下简称巛证券法》 巛上市公司收购)、 )、
“ ”
管理办法》(以下简称《菅理办法》 《深圳证券交易所主板上市公司规范运)、
作指引》(以下简称“《运作指引》”
)等法律、法规和规范性文件的规定,就深 “ ” “ ”
圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称公司或深振业)控股股东深圳市 “ ”
人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称深圳国资委)及其一致行动人远致公司于⒛13年6月 ”日至⒛14年4月⒛日期间增持公司股份事项(以下简 “ ”
称本次增持)进行专项核查,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特声明如下
:
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国现行有效的相关法律法规,并基于本所对该等事实的了解和对相关法律法规的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书,本所律师事先对本次增持的有关情况进行了核查验 3,
证,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的丈件和资料,并就有关事宜向相关人员和机构进行了询问和调查。在上述调查过程中,本所律师
已得到保证,受调查人向本所律师提供的丈件和资料是完整、真实和有效的
,且无隐瞒、虚假和误导之处,其中丈件资料为副本、传真和复印件的,保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师 4.
依赖有关机构出具的说明、确认,有关政府部门的批准或证明丈件,以及公开披露的证券信j怠出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一,随其他材料一起向 5.
深圳证券交易所申报并披露,并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可,不得用作其他任何目的。
基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现就本次股份划转事宜出具法律意见如下
:
1.增持人深圳国资委及其一致行动人远致公司的主体资格
1.1深圳国资委的主体资格
m深圳国资委是按照国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》要求,于⒛
年在整合原深圳国资委、国资办、体改办等多个部门相关职能的基础上,组建的深圳市人民政府直属特设机构,代表深圳市人民政府履行出资人职责
,
对深圳市属国有企业依法进行监督和管理。
深圳国资委是直属于深圳市人民政府的机关法人,住所为深圳市福田中心区深南大追40O9号投资大厦;负责人为张晓莉。
1.2远致公司的主体资格
远致公司是亍20"年
6月14日经深圳国资委《关于设立深圳市远致投资有限公司的决定》(深国资委
[⒛
)书1准,并于20"年
6月⒛日经深"]164号
圳市市场监督管理局核准注册成立的一家国有独资有限责任公司。目前,深 “
圳国资委所出资企业深圳市特区建设发展集团有限公司(以下简称深圳特 ”
建
)为远致公司的全资母公司。远致公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为4佃3011O3们1558的巛企业法人营业执照》;住所位于深圳市福田区深南大道佃⒆号投资大厦16楼 Cl;法定代表人陈志升;注册资本、
实收资本均为
5犭,OO0万元人民币;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);对投资及其相关的资产提供管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营远致公司已通过⒛12)。
年度工商年检,不存在根据法律、法规和其公司章程可能导致其营业终止的情形。
深圳国资委通过深圳特建间接持有远致公司100%股权,远致公司为深圳国资委的一致行动人。
1.3增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
根据深圳国资委及远致公司分别出具的确认函并经本所律师核查,深圳国资委及远致公司皆不存在《管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形
:
⑴
负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态
;
⑺最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为
;
⑶最近三年内发生过严重的证券市场失信行为
;
“
⑷法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监 ”
会)认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,深圳国资委及远致公司依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规应当终止的情形,不存在巛管理办法》笫六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的合法主体资格。
本次增持情况
2.1本次增持前增持人的持股情况
本次增持前,即2013年6月犭日之前,深圳国资委及远致公司分别持有公司股份加9,OB1,铒2股、135,917,"1股,占公司总股本的I9。叨2%、10.∝8%,合计持有公司30.O0%股份。
2.2本次增持计划
根据公司于⒛13年6月
%日
发布的《深圳市振业(集团)股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持本公司股份的公告》,深圳国资委及远致公司于⒛13年6月犭日累计通过深圳证券交易所交易系统分别增持公司股份4,851,70B股、50,000股,占公司总股本的35%%、 0037%,并计划在未O。 0。
来12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况,合计增持不超过公司股本2%的股锁含⒛13年6月犭日已增持股份在内
`总
)。
深圳国资委、远致公司已承诺:在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
2.3本次增持情况
根据远致公司于2014年4月⒛日发给公司的巛关于增持2%股份计划完成的通知函》并经本所律师核查,自2013年6月⒛日至⒛14年4月29日期间,深圳国资委与远致公司合计增持公司股份%,”9,叨1股,占公司股本`恣
的2%。
本次增持完成后,深圳国资委与远致公司合计持有公司股份431,998,444股 ,占公司总股本的32%。
2.4本次增持不存在违反巛运作指引》的情形
根据深圳国资委及远致公司分别出具的确认函并经本所律师核查,本次增持符合
巛运作指引》第4.4.6条的规定,不存在于下述期间增持的情形
:
(1)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日
;
⑺
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内
;
⑶
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
|L△丿eh综上,本所律师认为,本次增持符合巛管理办法》、巛运作指引》等法律、 s法规和规范性文件的相关规定。 氵丨::丨
3.本
次增持的信披露
,怠
经本所律师核查,公司已就本次增持履行了如下信·恝披露义务
:
(1)公司已于⒛13年6月⒛日发布了《深圳市振业(集团)股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持本公司股份的公告》,披露深圳国资委及远致公司于⒛13年6月⒛日累计通过深圳证券交易所交易系统分别增持股份占公司总股本的0.35%%、0.OO37%,并对深圳国资委及远致公司的增持情况、后续计划及相关承诺进行了披露
;
⑵
公司已于⒛14年2月⒛日发布了巛深圳市振业(集团)股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份的进展公告》,披露截至⒛14年2月犭日
,
深圳国资委及远致公司合计通过深圳证券交易所交易系统增持股份达公司总股本的1%。
综上,本所律师认为,本次增持已履行的信·怠披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。鉴于本次增持计划已于⒛14年4月⒛日实施完毕,公司还应及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信·怠披露义务。
本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件
根据
《管理办法》第六十三条第二款第(一 的规定,如相关投资者在一个)项
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份的30%的
,
自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向讧券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查,本次增持计划实施前,深圳国资委及远致公司合计持有公司30.OO%股份,为公司的控股股东及实际控制人,且拥有权益的股份超过公司已发行股份数30%的事实已满一年。本次增持自2013年6月犭日至2014年4月⒛日期间,深圳国资委与远致公司合计增持公司股份26,”9,叨1股,占公司总股本的2%。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况,本所认为,本次增持符合《管理
办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件,可直接向讧券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
结论意见
5。
综上所述,本所认为
:
(l)增持人深圳国资委及远致公司依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规应当终止的情形,不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持的合法主体资格
;
⑺
本次增持行为符合巛管理办法》、《运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定
;
●)本次增持已履行的信·怠披露义务符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定,鉴于本次增持计划已于⒛14年4月⒛日实施完毕,公司还应及时就本次增持计划的实施结呆等情况履行相应的信·惑披露义务。
⑷
本次增持可依据巛管理办法》的有关规定,免于向中国证监会提出豁免要约申请。
本法律意见书正本一式叁份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文
)
.-
(本页无正文,为《北京穗恒律师事务所关于深圳市振业(集团)股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份专项核查的法律意见书》之签署页
)
北京穗
(刘爽
)
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