证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2018-079
英飞特电子（杭州）股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年4月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整事项发表了相关独立意见。
格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年6月22日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2017年6月22日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月31日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年9月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月26日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2017年6月22日，授予价格为13.48元/股，授予股份的上市日期为2017年9月28日。
公司本次向142名激励对象授予4,602,108股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额由原来的198,000,000股增加至202,602,108股。
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经上述调整后，公司修正了限制性股票的解除限售时间，从限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月修正为限制性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象王金峰已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计37,500股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2018年2月6日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象刘奎已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计13,500股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018年3月12日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象黄逊、刘玉祥、郭怡雯已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计64,500股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2018年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公
司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司因经营调整需要单方面终止与周全民订立的劳动合同，且已办理完毕离职手续。公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计9,000股限制性股票，回购价格为13.48元/股，且支付同期存款利息。
同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划（首次授予）第一期的解锁条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计1,343,282股，回购价格为13.48元/股，且支付同期存款利息，共涉及136名股权激励对象。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所也出具了相应的法律意见书。
12、2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于公司修正<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
13、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，公司决定向17名激励对象授予807,900股限制性股票，授予日为2018年6月19日，授予价格为7.47元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象王壮波、王璐、钟永裕已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计17,507股限制性股票，回购价格为13.48元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京盈科(宁波)律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第二届董事会第十二次会议召开日，原激励对象王壮波、王璐、钟永裕因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”的规定，“1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息：……（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；……”。
根据公司第二届董事会第十二次会议决议及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》规定，公司应以授予价格回购已离职激励对象王壮波、王璐、钟永裕所获授但尚未解锁的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》规定及公司的确认并经律师查验，王壮波、王璐、钟永裕所获授但尚未解锁的限制性股票共为17,507股，本次回购注销的限制性股票为17,507股。公司回购17,507所获得的限制性股票的价格为13.48元/股。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。2018年5月24日，公司完成了2017年度权益分派，向全体股东每10股派0.210000元（含税）。根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；
若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。故本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，回购价格为13.48元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从201,134,326股减至201,116,819股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|本次变动前|本次变动增|本次变动后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||减（股）|||
||数量（股）|比例%|减少|数量（股）|比例%|
|1、有限售条件||||||
||81,751,283|40.65%|-17,507|81,733,776|40.64%|
|股份||||||
|股权激励限售股|3,134,326|1.56%|-17,507|3,116,819|1.55%|
|首发前限售股|76,911,863|38.24%|0|76,911,863|38.24%|
|高管锁定股|1,705,094|0.85%||1,705,094|0.85%|
|2、无限售条件||||||
||119,383,043|59.35%|0|119,383,043|59.36%|
|股份||||||
|股本总计|201,134,326|100.00%|-|201,116,819|100.00%|

具体以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
公司原激励对象王壮波、王璐、钟永裕已离职，不符合激励条件。我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分原授予的激励对象王壮波、王璐、钟永裕已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草
案修订稿修正后）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其
持有的已获授权但尚未解锁的共计17,507股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.48元/股。
七、律师出具的法律意见
北京盈科（宁波）律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票相关事宜已获得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。
八、其他事项
待公司股东大会审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》相关议案后，公司董事会将办理工商变更登记等相关事宜。
九、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会2018年6月20日