上市地：深圳证券交易所 证券代码：000935 证券简称：四川双马
四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|拉法基中国海外控股公司|Palm Chambers No.3,P.O.Box.3152, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层|

独立财务顾问
二〇一四年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；
备查文件的查阅地点为：四川省江油市二郎庙镇。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。
交易对方拉法基中国海外控股公司保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第33次会议对本次交易出具的审核意见和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140097号）的内容，结合交易各方和标的资产的最新经营及财务情况等事项，对 2014年 1月披露的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》进行了更新、补充与完善，主要体现在以下方面：
一、重大事项提示
“一、本次发行股份购买资产交易情况概要”更新了本次交易股份发行数量单位至个股。删除了“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
“二、本次交易的资产评估情况”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。
二、释义
更新了“最近三年、近三年、报告期、最近三年及一期、近三年一期、豪瑞公司”的释义。
三、第一章交易概述
“一、本次交易的背景和目的”中的“（二）本次交易的目的”补充披露了在标的资产未完成前次重组业绩承诺，并且本次交易前上市公司已经控股标的资产并合并财务报表的前提下，本次购买标的资产25%股权的原因及必要性。
删除了“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案”等内容。
“三、本次交易概况”中的“（一）交易对方”、“发行股份数量”、“五、本次交易构成关联交易”更新了本上市公司 2014年股份变动后的控股股东股权结
构、更新了本次交易股份发行数量单位至个股。
“三、本次交易概况”中的“（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。
四、第二章上市公司基本情况
“三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中的“（一）最近三年的控股权变动情况”、“四、最近三年的主营业务发展情况”、“五、主要财务数据及财务指标”更新了2013年和2014年股权变动、财务情况等内容。
“三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”中的“（一）最近三年的控股权变动情况”补充披露了标的资产 2013年盈利预测的完成情况，以及拉法基中国盈利预测补偿义务的履行情况及减值测试情况，并说明拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿；补充披露了采用股份回购方式与股份赠与全体股东方式履行前次重组盈利预测补偿协议的差异情况。
“六、控股股东及实际控制人情况”中的“（一）控股股东情况”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。
五、第三章交易对方基本情况
“三、主营业务发展状况”、“四、主要财务数据及财务指标”、“六、主要下属公司”更新了拉法基中国及其控制的主要企业2013年情况等内容。
“七、与上市公司的关联关系”更新了上市公司 2014年股份变动后的控股股东股权结构。
六、第四章标的资产基本情况
“一、都江堰拉法基基本情况”中的“（四）主营业务发展情况”、“（五）主营业务具体情况”、“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”更新了都江堰拉法基2013年、2014年1-6月情况等内容。
“一、都江堰拉法基基本情况”中的“（二）历史沿革”补充披露了成都工
业投资集团转让其持有的标的资产11.8665%股权的最新进展情况；“（五）主营业务具体情况”补充披露了标的资产 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月关联交易明细，以及 2012年起向关联方销售金额大幅下降的原因。并结合标的资产主要产品和原材料的市场价格、向第三方销售和釆购价格，补充披露了2011年、2012年及2013年其关联交易定价的公允性，以及对净利润的影响；“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了标的资产四期石灰石矿山相关权证办理的最近进展情况。
“一、都江堰拉法基基本情况”中的“（九）本次交易涉及标的公司其他股东同意的情形”补充披露了拉法基中国向四川双马转让标的资产25%股权属于合营一方向其关联企业转让股权的行为，并视为其他股东已放弃优先购买权及同意该等转让的情况。
“一、都江堰拉法基基本情况”中的“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”、“（九）本次交易涉及标的公司其他股东同意的情形”更新了上市公司2014年股份变动后的控股股东股权结构。
“三、都江堰拉法基的评估情况”中披露了标的资产最近三年评估与本次交易评估结果的差异原因及合理性。
“三、都江堰拉法基的评估情况”中的“（一）评估基本情况”补充了本次交易标的资产的补充评估情况。
七、第五章本次发行股份情况
“一、本次发行股份的具体方案”更新了本次交易股份发行数量单位至个股，删除“最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定”的内容。
“二、本次发行股份前后公司主要财务数据变化”更新了本公司 2013年、2014年1-6月财务报表及备考财务情况等内容。
“三、本次发行股份前后公司的股权变化”更新了上市公司 2014年股份变动后的控股股东股权结构。
八、第六章财务会计信息
“一、都江堰拉法基的财务资料”及“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”更新了都江堰拉法基及本公司 2013年、2014年 1-6月财务报表及备考财务情况等内容。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行股份购买资产交易情况概要
本公司拟采取非公开发行的方式，即由四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。
本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为 83,234.18万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 5.64元/股，股份发行数量为 147,578,333股。
本次交易的具体情况如下：
1、本次交易中交易对方为拉法基中国。
2、本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%股权。
3、本次交易的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日四川双马股票交易均价。
4、本次交易完成后，本公司控股股东仍为拉法基中国，实际控制人仍为拉法基集团。本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次发行股份购买资产交易无配套融资安排。
二、本次交易的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字(2013)第1319号）及相关评估说明，都江堰拉法基分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：截至 2013年 9月 30日，都江堰拉法基净资产账面值
276,025.65万元，评估值 332,936.71万元，评估增值 56,911.07万元，增值率20.62%。收益法评估结果为：截至2013年9月30日，都江堰拉法基净资产账面值为 276,025.65万元，收益法评估值为 337,966.02万元，评估增值 61,940.38万元，增值率22.44%。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
据此计算，标的资产的交易价格为 83,234.18万元，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 14,757.83万股。拉法基中国承诺，本次交易中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。
截至2014年9月30日，以2013年9月30日为基准日出具的评估报告有效期已经届满，为此，中企华以2014年6月30日作为评估基准日，对标的资产进行了补充评估。根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字(2014)第 1282号）及相关评估说明，都江堰拉法基分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：截至2014年6月30日，都江堰拉法基净资产账面价值为299,094.79万元，净资产评估价值为357,375.45万元，增值额为58,280.66万元，增值率为19.49%。收益法评估结果为：截至2014年6月30日，都江堰拉法基净资产账面价值为 299,094.79万元。收益法评估后的股东全部权益价值为358,989.58万元，增值额为59,894.78万元，增值率为20.03%。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终采用资产基础法评估结果。本次补充评估不改变本次交易标的资产的交易价格。
三、本次交易的盈利预测情况
根据德勤出具的都江堰拉法基盈利预测审核报告（德师报(核)字(13)第E0076号），都江堰拉法基 2013年度和 2014年度预测净利润分别为 24,058.71万元和27,539.89万元。
根据德勤出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告（德师报(核)字(13)第 E0077号），本次交易完成后，四川双马 2013年度和 2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为11,716.68万元和11,559.96万元。
根据拉法基中国与四川双马签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的补偿期限为 2013年度、2014年度和 2015年度。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为准。根据中企华按评估基准日出具的《评估报告》，都江堰拉法基在补偿期内净利润预测数分别为24,058.71万元、27,539.89万元和26,902.33万元。
四川双马应当在补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十个交易日内，依据下述公式计算当年应补偿的股份数量，并将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。应补偿股份的计算公式为：
每年应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计预测净利润数—标的资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。
拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本次交易中拉法基中国以标的资产认购的四川双马股份数量。四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获得必要的批准，则拉法基中国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将被锁定的股份赠送给四川
双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。
四、本公司及其控股关联公司与拉法基北京签订的《知识产权许可协议》和《主品牌协议》的情况
2012年 6月 1日，四川双马及其控股关联公司（即宜宾水泥、都江堰拉法基，下同）与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》，四川双马及其控股关联公司可以非独占性地使用拉法基北京知识产权，收费标准为四川双马净销售额的2%；同日，四川双马及其控股关联公司与拉法基北京签订了《主品牌协议》，四川双马及其控股关联公司可以非独占性地使用拉法基商标，收费标准为四川双马净销售额的1%，但四川双马及控股关联公司不使用授权商标生产及销售产品产生的净营业收入自综合净销售额中扣除。《知识产权许可协议》和《主品牌协议》中均约定“至 2014年 12月 31日，双方同意都江堰拉法基的净销售额将从四川双马的‘净销售额’中减除”。双方将视情况，在 2014年 12月 31日以后合适的时间，对关于都江堰拉法基在上述协议下的未来收费事宜另行讨论。出于谨慎性的考虑，本次交易中在对标的资产采用收益法进行评估时，假设自 2015年起都江堰拉法基按照上述协议向拉法基北京缴纳相关费用。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方拉法基中国为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为发行股份购买资产。根据本公司、都江堰拉法基 2012年度财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|四川双马|都江堰拉法基25%股权|占比|
|资产总额及交易额孰高|489,481.49|90,367.31|18.46%|

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|营业收入|186,490.40|31,761.09|17.03%|
|资产净额及交易额孰高|194,325.26|83,234.18|42.83%|

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准。
本次交易的对价以发行股份的方式支付，根据《重组管理办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1修订说明 .......................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 6目录 ............................................................................................................ 11释义 ............................................................................................................ 13第一章交易概述 ............................................................................................ 17一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 17二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 19三、本次交易概况 ................................................................................... 20四、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 21五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 22六、本公司董事会及股东大会对本次交易的表决情况 ............................. 22第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 23一、基本信息 .......................................................................................... 23二、历史沿革 .......................................................................................... 23三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................................... 25四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 37五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 37六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 39第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 41一、基本信息 .......................................................................................... 41二、历史沿革 .......................................................................................... 41三、主营业务发展状况 ............................................................................ 41四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 42五、股权及控制关系 ............................................................................... 42六、主要下属公司 ................................................................................... 42
七、与上市公司的关联关系 ..................................................................... 44八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................. 44九、拉法基中国及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................. 44第四章标的资产基本情况 ............................................................................. 45一、都江堰拉法基基本情况 ..................................................................... 45二、都江堰拉法基最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............... 81三、都江堰拉法基的评估情况 ................................................................. 82第五章本次发行股份情况 ........................................................................... 124一、本次发行股份的具体方案 ............................................................... 124二、本次发行股份前后公司主要财务数据变化 ...................................... 126三、本次发行股份前后公司的股权变化 ................................................. 127第六章财务会计信息 ................................................................................... 128一、都江堰拉法基的财务资料 ............................................................... 128二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 .................................. 132三、都江堰拉法基的盈利预测资料 ........................................................ 138四、本次交易模拟实施后上市公司备考合并盈利预测资料 .................... 141
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|四川双马、上市公司、本公司、公司|指|四川双马水泥股份有限公司|
|拉法基中国、交易对方|指|Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD.，拉法基中国海外控股公司|
|都江堰拉法基、标的公司|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|标的资产、交易标的|指|拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权|
|拉法基瑞安|指|Lafarge Shui On Cement Limited，拉法基瑞安水泥有限公司|
|拉法基集团|指|Lafarge S.A.|
|瑞安建业|指|Shui On Construction and Materials Limited，瑞安建业有限公司|
|拉法基四川/双马集团|指|四川双马水泥（集团）有限公司，曾更名为四川双马投资集团有限公司，现企业名称为拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|拉法基北京|指|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司|
|豪瑞公司|指|Holcim Ltd.|
|都建总公司|指|都江堰市建工建材总公司|
|都江堰建材|指|都江堰建工建材有限责任公司|
|成都工业投资集团|指|成都工业投资集团有限公司|
|宜宾水泥|指|四川双马宜宾水泥制造有限公司|
|双马电力|指|四川双马电力股份有限公司|
|四川双马（本部）/江|指|四川双马水泥股份有限公司（不含都江堰拉法基、|

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|油工厂||宜宾水泥和双马电力）|
|双马成都建材公司|指|四川双马成都建材有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权|
|发行价格/每股认购价格|指|为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即 5.64元/股|
|交易价格|指|以评估基准日都江堰拉法基经具有证券业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑都江堰拉法基的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的都江堰拉法基 25%股权于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值|
|本报告书摘要||《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》|
|《交易预案》|指|《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议》|
|前次重组/前次重大资产重组|指|四川双马发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权|
|评估基准日|指|2013年9月30 日|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展改革委员会|

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|四川省发改委|指|四川省发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|德勤|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|最近三年、近三年|指|2011 年、2012 年和2013年|
|最近三年及一期、近三年一期、报告期|指|2011 年、2012 年、2013年和2014年1-6月|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|

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|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2011年，拉法基中国将所持都江堰拉法基50%股权注入本公司后，仍持有都江堰拉法基25%股权。在本公司 2011年 1月披露的《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中，拉法基瑞安承诺“力争在重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。”
本次发行股份购买资产，是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺进行资产整合的资本运作进程。
（二）本次交易的目的
1、本次收购为控股股东履行承诺解决同业竞争的第一步，体外其他资产目前尚不成熟，暂时不能满足注入上市公司的要求
本次收购为拉法基集团继续履行同业竞争承诺的第一步，目前拉法基集团持有的其他地区水泥资产条件尚不成熟，暂时不能满足注入上市公司的要求。现阶段，拉法基集团首先将都江堰拉法基注入上市公司，而后根据实际情况完善其他地区水泥资产，并逐步注入上市公司。
为履行前次重组时的承诺，减少同业竞争，拉法基中国将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司对拉法基中国所持都江堰拉法基25%股权的收购工作。本次收购完成后，拉法基中国所持都江堰拉法基股权将全部注入本公司，切实履行前次重组承诺，减少同业竞争。
2、标的资产都江堰拉法基相对成熟，符合注入上市公司的条件
虽然都江堰拉法基未完成前次重组中 2011年、2012年和 2013年的业绩承诺，主要是由于前次重组评估时正值 2008年汶川地震后，灾后重建水泥需求激增，区域水泥价格一度攀升至 550元/吨左右，国务院常务会议明确提出扩大内需、促进经济增长10项措施，并明确到2010年约需投资4万亿元。然而，前次重组完成后，受国家房地产限购政策、从紧的货币政策导致大型工程项目进度放缓等抑制水泥需求因素的作用，同时震后四川地区水泥厂家迅速扩产，急剧新增的水泥产能在 2012年全面释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增加，都江堰拉法基的实际经营环境与盈利预测时的假设条件相比发生了重大变化，水泥市场需求大幅下降导致市场竞争加剧，各厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格，最终使得都江堰拉法基销售在量和价方面均受到了极大的影响，明显低于前次重组预期，因此未能达到前次重组预计的盈利预测水平。
尽管如此，都江堰拉法基2011至2013年度实现净利润分别为3.17亿、1.09亿元和2.50亿元，销售毛利率分别为23.34%、10.31%和24.69%，如以中信水泥行业分类为基础（剔除以混凝土为主业的公司），计算得到的同期水泥行业销售毛利率均值分别为24.82%、18.28%、20.86%，虽然标的公司2012年盈利出现了一定的波动，但最近三年都江堰拉法基的盈利波动与行业盈利变化趋势相符，盈利能力总体优于同行业平均水平。
同时，都江堰拉法基拥有世界先进的新型干法水泥生产线，在四川省特别是大成都地区水泥市场的激烈竞争中处于领先位置。都江堰拉法基主要生产、销售和经销高标号硅酸盐水泥，目前已建成一期、二期、三期共三条水泥生产线，总计年产水泥500万吨以上，占四川双马合计水泥产能的60%以上。本次交易后，四川双马享有的权益水泥产能将增长125万吨。
公司此次发行股份购买拉法基中国所持都江堰拉法基25%股权后，将进一步增强本公司对都江堰拉法基的控制，优化财务结构，增强盈利能力，从而提高公司的综合实力和抗风险能力。本次交易将有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强本公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合本公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2013年 11月 12日，拉法基中国董事会批准四川双马通过发行新股的方式从拉法基中国收购其持有的都江堰拉法基25%股权的交易；
2013年 11月 12日，都江堰拉法基召开董事会，同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基25%股权转让给四川双马；
2013年12月2日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案；
2013年12月2日，本公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
2013年 12月 26日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案；
2013年 12月 26日，本公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》；
2014年 1月 20日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（二）本次交易已获得的授权、核准、同意和备案
1、商务部对本次交易的批复；
2、四川省发改委对本次交易的备案通知；
3、本次交易方案已经中国证监会核准。
本次发行前，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有四川双马21.19%的股份，合计持有四川双马69.33%的股份；
本次发行完成后，拉法基中国持有四川双马约58.16%的股份、拉法基四川持有
四川双马约17.10%的股份，拉法基中国合计持有四川双马约75.26%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，拉法基中国本次增持四川双马股份的行为，可以免于提交豁免要约收购四川双马股份的申请，律师将于增持行为完成 3日内就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由四川双马予以披露。
三、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为拉法基中国。截至本报告书摘要签署日，拉法基中国持有本公司48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有本公司21.19%的股份，为本公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易中，本公司聘请中企华对标的资产截至2013年9月30日的价值进行了评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1319号），截至评估基准日，都江堰拉法基所有者权益账面价值为276,025.65万元，评估价值为332,936.71万元，增值额为56,911.07万元，增值率为20.62%。
本次交易的标的资产为都江堰拉法基25%股权。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为 83,234.18万元。
截至2014年9月30日，以2013年9月30日为基准日出具的评估报告有效期已经届满，为此，中企华以2014年6月30日作为评估基准日，对标的资产进行了补充评估。根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字(2014)第 1282号）及相关评估说明，截至 2014年 6月 30日，都江堰拉法基净
资产账面价值为299,094.79万元，净资产评估价值为357,375.45万元，增值额为 58,280.66万元，增值率为19.49%。本次补充评估不改变本次交易标的资产的交易价格。
（四）发行股份定价
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
根据标的资产价值及本公司本次发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为147,578,333股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组
本公司拟购买都江堰拉法基25%股权。根据本公司、都江堰拉法基 2012年度财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|四川双马|都江堰拉法基25%股权|占比|
|资产总额及交易额孰高|489,481.49|90,367.31|18.46%|
|营业收入|186,490.40|31,761.09|17.03%|
|资产净额及交易额孰高|194,325.26|83,234.18|42.83%|

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本
次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准。
本次交易的对价以发行股份的方式支付，根据《重组管理办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，拉法基中国持有本公司48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有本公司21.19%的股份，为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
六、本公司董事会及股东大会对本次交易的表决情况
2013年12月2日，本公司召开了第五届董事会第二十七次次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2013年 12月 26日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2014年1月20日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2014年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共32人，代表有表决权的股份456,276,947股，占公司有表决权股份总数的74.07%。
会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，关联股东在相关事项表决时进行了回避。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|四川双马水泥股份有限公司|
|营业执照注册号|510000000043401|
|组织机构代码证号|70915907-8|
|税务登记证号|川国税字510781709159078号、川地税字510781709159078号|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|615,862,000元|
|实收资本|615,862,000元|
|法定代表人|高希文|
|成立日期|1998年10月20日|
|注册地址|四川省江油市二郎庙镇|
|主要办公地址|四川省江油市二郎庙镇|
|经营范围|制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持及服务|

二、历史沿革
1、1998年，公司设立
四川双马是经四川省人民政府川府函[1998]505号文件批准，由双马集团、成都建材集团有限公司（原成都市建筑材料总公司）、四川矿山机器（集团）有限责任公司（原四川矿山机器厂）、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司（原广旺矿务局）、四川省信托投资公司共同发起设立的股份有限公司，设立时公司总股本为11,945万股。
2、1999年，首次公开发行股票并上市
1999年 7月 7日，经中国证监会证监发行字（1999）80号文核准，公司于1999年7月12日向社会公开发行人民币普通股5,800万股（每股面值1元）。根据1999年7月12日公司《股东会纪要》，公司同意将注册资本由 11,945万元增加至17,745万元。同年8月24日，公司股票于深交所上市挂牌交易。该次发行
完成之后，公司股本总额为17,745万股。
3、2001年，送股及资本公积转增股本
2001年 5月 10日，上市公司召开 2000年年度股东大会，审议通过了以股份总数17,745万股为基础，向全体股东每 10股以未分配利润送红股2股、并每 10股以资本公积金转增 6股的方案。该方案经 2001年 7月 23日四川双马 2001年第二次临时股东大会审议通过，送股及转增后上市公司股本总额由原来的17,745万股增加到31,941万股。
2001年 10月 26日，四川省人民政府下发《关于对四川双马水泥股份有限公司2000年度送转股份进行确认的批复》（川府函[2001]307号），同意上市公司送转股份后总股本为3.1941亿股，其中，国家股2.124亿股，占总股本的66.5%；
法人股0.0261亿股，占总股本0.82%；流通股1.044亿股，占总股本的32.68%。
经四川君和会计师事务所君和验（2001）第 06号《验资报告》验证，转增资本后，上市公司的注册资本为31,941万元，资本公积为15,031.18万元。
4、2005年，实际控制人变更
2005年11月，上市公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会、双马集团工会与拉法基中国签署《股权转让协议》，该协议约定，拉法基中国收购了绵阳市国有资产监督管理委员会持有双马集团89.72%国家股股权和双马集团工会持有的双马集团10.28%社会法人股股权。
2007年5月11日，中国证监会以《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]86号）同意豁免拉法基中国因收购双马集团而控制 21,240万股上市公司股票而应履行的要约收购义务。前述收购事宜已经获得国家发改委、国务院国资委、商务部及四川省人民政府的批准。
2007年 7月 1日，双马集团就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。
2008年 1月 3日，双马集团更名为拉法基瑞安（四川）投资有限公司。该次股权收购完成后，拉法基中国持有拉法基四川100%股权，由于拉法基中国的控股股东为拉法基瑞安，拉法基集团和瑞安建业分别通过其100%控股子公司持有拉法基瑞安55%、45%的股权，并且拉法基瑞安的财务、经营决策主要由拉法基集
团决定，主要管理人员主要由拉法基集团委派，上市公司实际控制人由绵阳市国有资产监督管理委员会变更为拉法基集团。
5、2007年，股权分置改革
2007年1月22日，上市公司股东大会审议通过了四川双马股权分置改革方案。该方案载明，上市公司全体非流通股股东向流通股股东每 10股支付 3股股份。2007年 6月 6日，上市公司股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市交易。股权分置改革完成后，上市公司总股份仍为 31,941万股，其中有限售条件的流通股为18,369万股，无限售条件流通股为13,572万股。
6、2011年，非公开发行股票购买资产（前次重组）
本部分内容详见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况—三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况—（二）最近三年的重大资产重组情况”。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
1、非公开发行股票购买资产（前次重组）
2009年 1月 23日，四川双马根据公司 2009年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，向拉法基中国发行 29,645.20万股A股股票，用于购买拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权。该次发行前四川双马的总股本为 31,941万股，拉法基四川持有四川双马56.81%的股份，为第一大股东。发行29,645.20万股 A股股票后，拉法基中国直接持有四川双马48.14%的股份，为四川双马第一大股东。拉法基四川、拉法基中国均受拉法基集团控制。上述交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
2、盈利补偿及股份赠送
上市公司在购买都江堰拉法基50%的股权时，与交易对手方拉法基中国签订了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》、《盈利补偿协议之补充协议
（三）》。根据该等协议，拉法基中国承诺，如果重大资产重组实施完毕后 3年内，都江堰拉法基的实际盈利数低于原盈利补偿协议确定的利润预测数，在实施完毕后每年的年度报告披露后，拉法基中国将根据盈利补偿协议及补充协议的约定，以其持有的四川双马的股份进行补偿。
根据《盈利补偿协议之补充协议（三）》的约定，前次重组中对都江堰拉法基 2011年、2012年和 2013年的净利润预测数以四川双马聘请的中企华以 2010年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字[2010]第669号）为准，2011年、2012年、2013年的净利润预测数分别为55,227.05万元、49,739.61万元、47,568.45万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 27,613.53万元、24,869.81万元、23,784.23万元。
根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》之约定，在需要补偿的情况发生时，拉法基中国当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
上述计算公式中的：
①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以前次重组目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
②“认购股份总数”为拉法基中国以前次重组目标资产认购的四川双马股份总数，即：296,452,000股。
③“目标资产期末减值额”为：前次重组目标资产作价减去期末前次重组目标资产的评估值并扣除补偿期限内前次重组目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
④“每股发行价格”为四川双马向拉法基中国发行股份的每股发行价格，即：7.61元/股。
此外，在补偿期限届满时，四川双马将对前次重组目标资产进行减值测试，
如：前次重组目标资产期末减值额/前次重组目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。
如拉法基中国应向四川双马补偿股份，则四川双马有权以1元人民币的总价定向回购拉法基中国持有的应补偿数量的股份。
在前次重大资产重组实施完毕后3年内，如根据盈利补偿协议及其补充协议的规定，拉法基中国应向四川双马补偿股份，则在四川双马每一年度的年度报告
披露之日起 10日内，四川双马根据盈利补偿协议及其补充协议确定拉法基中国当年应补偿的股份数量，并将应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿期限届满当年四川双马的年度报告披露之日起两个月内，四川双马应确定补偿期限内拉法基中国应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则四川双马应按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。
如股份回购事宜未获得四川双马股东大会审议通过或者未获得所需要的批准，四川双马将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 10个交易日内书面通知拉法基中国。拉法基中国应在接到该通知后 30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本总量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
由于 2011年、2012年和 2013年都江堰拉法基的实际盈利未达到前次重组承诺的盈利预测，拉法基中国分别于2012年12月、2013年6月和2014年6月对股东进行了股份赠送。
（1）2011年股份补偿
根据德勤出具的德师报（函）字(12)第 Q0182号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基 2011年度实际盈利为31,692.23万元，低于前次重组盈利预测的55,227.05万元。
根据上述盈利补偿协议及其补充协议约定的公式计算，2011年度拉法基中国应补偿股份数量为57,142,410股，当年盈利预测实现及应补偿股份具体情况如下：
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|目标资产|都江堰拉法基50%股权|
|目标资产截至2011年年末累积预测净利润数（元）|253,635,250.00|
|目标资产截至2011年年末累积实际净利润数（元）|110,963,198.68|
|认购股份总数|296,452,000|
|补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和（元）|740,175,550.00|
|已补偿股份数量（股）|0|
|本年应补偿股份（股）|57,142,410|

2012年5月26日，四川双马公告了《四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行股份补偿承诺事宜的告知函》，拉法基中国同意四川双马立即就定向回购 2011年度补偿股份事宜召开股东大会，按照四川双马以 1元的总价定向回购该部分股份的原则通过股东大会决议，回购以后即行注销；如果回购未能获得股东大会通过，则拉法基中国将履行有关手续将该部分股份赠与四川双马股东，由届时的全体股东按比例共享。
2012年 6月 15日，四川双马召开了 2012年第二次临时股东大会，大会审议了《关于拉法基中国海外控股公司优化股份补偿承诺的议案》，关联股东回避了表决，该议案未获得出席会议的非关联股东所持有表决权三分之二以上通过。
2012年6月30日，拉法基中国出具了《关于拉法基中国海外控股公司执行股份赠送事宜的确认函》，拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及其补充协议的约定，将持有的四川双马 57,142,410股股份赠送给四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。
2012年8月30日，四川双马第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》，送股方案如下：
送股数量：经拉法基中国确认的 2011年度应补偿股份，即 57,142,410股，
该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
送股对象：2012年度第四次临时股东大会股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣除应补偿股份数量后，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出，其中：
应赠送给其他流通股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司，其持有之四川双马股份为已可办理全流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川外的其他流通股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。
应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记。最终送股数量以四川双马在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实施结果为准。
2012年 9月 19日，上市公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理拉法基中国赠送公司股份事宜的议案》，审议通过了前述送股方案。
四川双马董事会于2012年12月6日发布《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份实施有关事项的公告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明，本次股份赠送日期为2012年12月7日，该部分股份自获赠当日可上市流通。
（2）2012年股份补偿
根据德勤出具的德师报（函）字（13）第 Q0067号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2012年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基 2012
年度实际盈利为10,903.99万元，低于前次重组盈利预测的 49,739.61万元。
根据上述盈利补偿协议以及其补充协议计算公式计算，2012年度拉法基中国应补偿股份数量为78,603,384股，当年盈利预测实现及应补偿股份具体情况如下：
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|目标资产|都江堰拉法基50%股权|
|目标资产截至2012年年末累积预测净利润数（元）|502,333,300.00|
|目标资产截至2012年年末累积实际净利润数（元）|163,405,860.05|
|认购股份总数|296,452,000|
|补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和（元）|740,175,550.00|
|已补偿股份数量（股）|57,142,410|
|本年应补偿股份（股）|78,603,384|

 2013年 4月 24日，四川双马召开 2012年度股东大会，提交审议的《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》未获通过，即四川双马以 1元人民币的总价定向回购拉法基中国 2012年应补偿股份的议案未能获得股东大会通过。根据四川双马和拉法基中国签订的盈利补偿协议及其补充协议，如股份回购事项未获得公司股东大会审议通过，四川双马将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据盈利补偿协议及其补充协议约定，将应补偿股份赠送给全体股东。
2013年4月28日，拉法基中国出具了《关于〈四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行（盈利补偿协议）及其补充协议的告知函〉的确认函》，拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及其补充协议的约定，将持有的四川双马78,603,384股股份赠送给四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。
2013年6月18日，四川双马第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠送公司股份方案的议案》，送股方案如下：
送股数量：经拉法基中国确认的 2012年度应补偿股份，即 78,603,384股，该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
股权登记日：上市公司确认2013年6月21日为本次赠送股份股权登记日。
送股对象：依据本次赠送股份股权登记日收市后登记在册的全体股东，在扣除应补偿股份数量后，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出：
应赠送给其他流通股股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司，拉法基四川持有的四川双马股份为已可办理全流通的股份。经协商，拉法基中国和拉法基四川同意本次送股中送给除拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。
应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记。最终送股数量以四川双马在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际结果为准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明，2013年6月24日，上述股份变动的过户手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，过户的股份于 2013年6月25日上市流通。
（3）2013年股份补偿
根据德勤出具的德师报(函)字(14)第 Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基2013年度实际盈利为25,002.64万元，低于前次重组盈利预测的47,568.45万元。
2014年4月11日，四川双马第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》，补偿方案如下：
补偿股份数量：根据德勤出具的德师报（函）字（14）第 Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年度拉法基中国应补偿股份数量为 47,583,386股。当年盈利预测实现及应补偿股份具体情况如下：
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|目标资产|都江堰拉法基50%股权|
|目标资产截至2013年年末累积预测净利润数（元）|740,175,550.00|
|目标资产截至2013年年末累积实际净利润数（元）|282,442,842.58|
|认购股份总数|296,452,000|
|补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和（元）|740,175,550.00|
|已补偿股份数量（股）|135,745,794|
|本年应补偿股份（股）|47,583,386|

盈利补偿具体方案：盈利补偿方案为向拉法基中国定向回购应补偿股份，回购预案为四川双马以总价1元人民币回购拉法基中国持有的47,583,386股上市公司股份，占公司股份总数的7.73%。
2014年5月6日，四川双马召开2013年年度股东大会，上述股份回购预案未获得公司股东大会审议通过。四川双马将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知拉法基中国，拉法基中国将根据《盈利补偿协议》约定，将 2013年度应补偿股份赠送给全体股东，具体送股方案将根据盈利补偿协议及其补充协议的约定实施。
2014年 5月 7日，拉法基中国出具了《关于〈四川双马水泥股份有限公司通知拉法基中国海外控股公司执行（盈利补偿协议）及其补充协议的告知函〉的确认函》，拉法基中国同意按照前次重组涉及的盈利补偿协议及其补充协议的约定，将持有的四川双马47,583,386股股份赠送给四川双马董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东。
2014年6月23日，四川双马第六届董事会第一次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司赠股方案的议案》，送股方案如下：
送股数量：经拉法基中国确认的 2013年度应补偿股份，即 47,583,386股，该等补偿股份在无偿赠送实施前不具有表决权且不享有股利分配的权利。
股权登记日：上市公司确认2014年6月27日为本次赠送股份股权登记日。
送股对象：依据本次赠送股份股权登记日收市后登记在册的全体股东，由股东按照其持有的股份数量占股权登记日的四川双马股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
送股方式：鉴于拉法基中国持有的股份仍为限售股，为了保护其他流通股东利益，本次送股将分为两部分送出：
应赠送给其他流通股股东的股份：拉法基四川为拉法基中国的全资子公司。
经协商，拉法基中国和拉法基四川同意除拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）以外的其他流通股股东的股份由拉法基四川送出，该部分股份自获赠后第一个交易日上市流通。
应赠送给拉法基中国和拉法基四川的股份：经协商，拉法基中国和拉法基四川同意应赠送给拉法基中国和拉法基四川（限售股份部分）的股份仍由拉法基中国送出，该部分股份将直接保留在拉法基中国的限售股账户中，上述方式不涉及股份划转手续。
本次实施送股将参照股权分置改革的送股方式实施变更登记。最终送股数量以四川双马在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施送股方案的实际结果为准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的证明，2014年6月30日，四川双马通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将拉法基四川账户上的 14,594,956可流通股股份无偿赠送给了公司第六届董事会第一次会议确定的股权登记日（2014年6月27日）收市后登记在册的除拉法基四川以外的全体无限售流通股股东。由于拉法基四川的非限售流通股账户获赠股份以及历史零碎股份等原因，仍有 63股应分配股份保留在拉法基四川的股东账户中。至此，2013年度拉法基中国海外控股公司执行盈利补偿承诺应补偿股份14,595,019股已全部赠送完毕。
根据四川双马前次重大资产重组时签订的盈利补偿协议及其补充协议，在补偿期限届满时，四川双马将对目标资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法
基中国应向四川双马另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数。
四川双马已委托中企华对2013年12月31日都江堰拉法基100%股东权益价值进行估值。2014年4月7日，中企华出具了中企华(评)报字(2014)第1062号《资产评估报告》及其评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明所载2013年12月31日都江堰拉法基100%股东权益收益法评估结果计人民币344,631.23万元，资产基础法评估结果计人民币342,938.38万元。
前次重大资产重组中，中企华以2010年6月30日为评估基准日出具了中企华评报字[2010]第669号《资产评估报告》。收益法评估后都江堰拉法基股东全部权益价值为468,830.04万元，都江堰拉法基50%股权对应的价值为 234,415.02万元。经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议，将都江堰拉法基50%股权作价调整为225,599.97万元。
根据德勤出具的德师报(函)字(14)第 Q0149号《关于都江堰拉法基水泥有限公司减值测试报告之专项说明》，在扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，目标资产于 2013年 12月 31日的评估值为人民币 172,315.62万元。相比于前次重大资产重组时目标资产作价人民币 225,599.97万元，2013年 12月 31日，目标资产发生减值计人民币 38,284.35万元，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|目标资产的期末评估值|172,315.62|
|减：目标资产作价|225,599.97|
|加：补偿期限内目标资产利润分配|15,000.00|
|减值额|38,284.35|

根据四川双马出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年 12月 31日50%股东权益价值减值测试报告》、以及前次重组《盈利补偿协议》及其补充协议中的约定，如目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，则拉法基中国应向四川双马另行补偿股份。补偿期
内，盈利补偿及减值测试具体情况如下表：
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|-|-|
|目标资产期末减值额|38,284.35万元|
|目标资产作价|225,599.97万元|
|目标资产期末减值额/目标资产作价|16.97%|
|2011年已补偿股份数|57,142,410股|
|2012年已补偿股份数|78,603,384股|
|2013年拟补偿股份数|47,583,386股|
|补偿期内拉法基中国拟补偿股份总数|183,329,180股|
|认购股份总数|296,452,000股|
|补偿期限内拉法基中国拟补偿股份总数/认购股份总数|61.84%|

根据上述计算，目标资产期末减值额/目标资产作价小于补偿期限内拉法基中国已补偿股份总数/认购股份总数，拉法基中国无需就目标资产减值额向四川双马进行补偿。
3、采用股份回购方式与股份赠与全体股东方式履行前次重组盈利预测补偿协议的差异
根据前次重组盈利预测补偿安排，采用股份回购方式和股份赠与方式，当年应补偿的股份数量相等。
从两种补偿方式对上市公司的影响看，股份回购方式实质相当于减资，会使公司总股本减少，资本公积增加，每股净资产、每股收益增加；股份赠与方式只涉及股东之间持股量变化，不会引起公司股本、资本公积、每股净资产、每股收益发生变化，对公司总体财务数据无影响。
从两种补偿方式对上市公司股东的影响看，两种方式补偿完毕后，其他中小股东和拉法基中国及其关联方拉法基四川的相对持股比例相同。因此，采取股份回购与股份赠与方式对其他中小股东持有股份占四川双马总股本比例的影响是一致的。即采取股份回购与股份赠与方式下，其他中小股东享有四川双马净资产和净利润的比例和金额一致。仅股份赠与方式下，其他中小股东持有股份绝对数量会增加。
4、盈利补偿的合规性
拉法基中国已依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定以及前次重组盈
利补偿协议及其补充协议的约定履行了 2011年度、2012年度和 2013年度的盈
利补偿义务，盈利补偿方案的实施已履行相应的程序。
最近三年，除上述控股权变动情况外，上市公司无其他控股权变动情况。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2008年上市公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议及 2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，该议案载明，上市公司向拉法基中国发行36,809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。
2009年6月16日，商务部下发《关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》（商资批[2009]158号），原则同意上市公司向拉法基中国定向发行股票，用于收购拉法基中国所持都江堰拉法基50%的股权。拉法基中国所持上市公司股份自定向增发完成后三年内不得转让。
根据中企华以 2009年 11月 30日作为基准日对都江堰拉法基进行评估而出具的资产评估报告，拉法基中国和上市公司同意都江堰拉法基50%股权的转让价格为225,599.97万元。拉法基中国按该交易中《股份转让协议》及其补充协议规定的条件和条款向上市公司转让其持有的都江堰拉法基50%的股权，上市公司向拉法基中国非公开发行29,645.20万股的A股股票，作为对价。
2010年，国家发改委出具《关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业[2010]711号），原则同意上市公司通过向拉法基中国定向发行A股将其所持有的都江堰拉法基50%股权注入上市公司。都江堰拉法基的企业整体价值不高于45.13亿元，转让50%股权的公允价值最高不超过22.56亿元。
2011年1月28日，中国证监会以《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]173号）核准前次重组事宜。
同日，上市公司收到中国证监会《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]174号），
核准豁免拉法基中国因以资产认购上市公司该次发行股份而增持公司296,452,000股股份，导致合计控制本公司 477,912,193股股份，约占本公司总股本的77.60%而应履行的要约收购义务。
2011年 3月 7日，上市公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了前次重组的股份登记手续。
2011年4月19日，上市公司收到商务部下发的《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》（商资批[2011]419号），同意上市公司向拉法基中国定向发行股票 296,452,000股，拉法基中国以其所持有的都江堰拉法基50%的股权认购上市公司定向发行股票。
2011年 4月 28日，上市公司取得《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2011]0008号），企业类型变更为外商投资股份制企业。
2011年7月11日，四川省工商行政管理委员会出具《外商投资企业备案事项证明》，认为上市公司申请股权变更符合备案规定，准予备案。
最近三年，上市公司除上述重大资产重组事项外，无其他重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
四川双马经营范围为制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修及安装；
技术咨询、技术服务、管理支持及服务。四川双马主要产品为水泥、熟料，主要从事水泥及制品的制造销售业务。四川双马 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月的营业总收入分别为 203,381.03万元、186,490.40万元、201,715.68万元和 100,900.48万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 16,265.07万元、850.61万元、6,846.16万元和2,285.84万元。
五、主要财务数据及财务指标
四川双马最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|482,008.05|481,765.06|497,561.16|489,481.49|494,291.94|
|负债合计|129,003.40|138,151.21|159,965.17|155,371.73|159,707.27|
|归属于母公司所有者权益合计|203,457.26|201,171.41|195,319.39|194,325.26|193,494.97|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业总收入|100,900.48|201,715.68|144,380.33|186,490.40|203,381.03|
|营业利润|10,860.32|22,045.11|9,488.67|1,749.58|31,373.41|
|利润总额|11,463.90|23,938.08|10,602.17|3,972.97|44,945.82|
|归属于母公司所有者的净利润|2,285.84|6,846.16|994.13|850.61|16,265.07|
|现金流量项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,563.99|35,781.26|25,662.72|27,138.35|19,667.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,150.58|6,641.55|-1,820.30|-18,763.91|-51,479.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,129.69|-23,469.87|1,060.15|-22,419.84|11,732.85|
|现金及现金等价物净增加额|12,283.76|18,952.77|24,902.52|-14,045.41|-20,204.02|
|主要财务指标|2014年1-6月/2014年6月30日|2013年度/2013年12月31日|2013年1-9月/2013年9月30日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.11|0.02|0.01|0.26|
|资产负债率|26.76%|28.68%|32.15%|31.74%|32.31%|

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|-|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|1.13%|3.46%|0.51%|0.44%|8.97%|

六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，四川双马与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，拉法基中国直接和间接共计持有四川双马 426,962,222股股份，占四川双马股本总额的69.33%，为四川双马的控股股东，其基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况—一、基本信息”。
（二）实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，拉法基中国的控股股东为拉法基瑞安。拉法基集
团和瑞安建业分别通过其100%控股子公司持有拉法基瑞安55%、45%的股权。
拉法基瑞安的财务、经营决策主要由拉法基集团决定，主要管理人员主要由拉法基集团委派，拉法基集团为四川双马实际控制人。
拉法基集团成立于 1833年，是世界最大的水泥生产商之一。拉法基集团的主营业务为生产销售水泥、混凝土与骨料、石膏建材及相关建材产品，拥有全球领先的建筑材料研发设施，在水泥、石膏建材、混凝土与骨料的生产和销售领域居全球领先地位，连续多年被《财富》杂志列为世界500强企业。在近180年的发展中，拉法基集团始终坚持在可持续发展的基础上寻求发展，以实现企业发展与环境保护的和谐统一。拉法基集团于 1994年进入中国，目前业务涵盖水泥、骨料和混凝土业务分支。
拉法基集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Lafarge S.A.|
|注册日期|1954年12月21日|
|注册地|法国巴黎|
|住所|61 Rue Des Belles Feuilles 75116 Paris|
|经营活动|主要购买和经营下列工商业方面：水泥和其它水硬黏结料工业，建筑材料，住宅需要使用的产品和设备——耐火产品工业——工业设备施工工程，生物工程和农用工业——下述领域在其它领域中的研究工程和服务——所有协会或者公司，可以直接或间接与上述对象之一相关的或者保证公司财产发展的所有购买有价证券的行为|

第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为拉法基中国。
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|拉法基中国海外控股公司|
|英文名称|Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.|
|注册地|英属维尔京群岛|
|住所|Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|主营业务|投资与管理|

二、历史沿革
拉法基中国前身为 Typhoon SecuritiesLimited，是一家于1997年4月16日在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，注册号为227083，经营范围为投资与管理。1997年7月4日，Typhoon Securities Limited更名为拉法基中国。拉法基中国的授权注册资本为 250,000美元（每股面值 0.01美元，分成 5,000,000股 A等股及20,000,000股 B等股）。
根据信托机构 GESTRUST S.A.2013年11月14日出具的证明，拉法基中国依法成立并存续。
三、主营业务发展状况
拉法基中国的主营业务为投资与管理。拉法基中国在中国境内投资控股了重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司、拉法基四川、拉法基瑞安（重庆）实业有限公司等子公司，分别从事骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品的生产、销售和运输，矿山工程技术咨询，生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务。截至2013年12
月31日，拉法基中国的资产总额为 899,760.18万元，净资产为375,838.16万元，
2013年度实现营业收入250,302.30万元，归属于母公司所有者的净利润 6,933.44万元。
四、主要财务数据及财务指标
拉法基中国最近三年的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总计|899,760.18|889,782.40|845,864.36|825,792.67|
|负债合计|523,922.02|517,911.02|356,667.51|347,963.59|
|所有者权益合计|219,650.70|220,712.64|341,160.86|359,843.74|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|250,302.30|235,684.62|271,353.07|263,631.09|
|营业利润|34,170.37|13,138.16|58,585.84|68,251.95|
|利润总额|20,743.60|653.79|45,867.14|50,532.68|
|归属于母公司所有者的净利润|6,933.44|1,651.23|22,326.96|36,790.61|
|主要财务指标|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|2011年度/2011年12月31日|2010年度/2010年12月31日|
|资产负债率|58.23%|58.21%|42.17%|42.14%|
|全面摊薄净资产收益率|10.93%|2.37%|11.56%|10.13%|

五、股权及控制关系
本部分内容请参见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况—六、控股股东及实际控制人情况”。
六、主要下属公司
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，拉法基中国控制的主要企业如下表所示：
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|序号|公司名称|企业类型|成立日期|注册资本|经营范围|备注|
|1|重庆拉法基水泥有限公司|有限责任公司（中外合资）|2003-6-5|34,000万人民币|生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾；生产、加工、销售矿渣微及其它与矿渣相关的产品；生产、销售石灰石、骨料、石灰石粉及其他石灰石相关的产品；研制、生产、销售其他建材产品|拉法基中国控股子公司(79.41%)|
|1-1|重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司|有限责任公司（法人独资、外商投资企业投资）|2013-1-15|100万人民币|矿山工程技术咨询。|重庆拉法基水泥有限公司全资子公司|
|2|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|1979-11-15|5,405万美元|（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包服务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包服务）。|拉法基中国全资子公司|
|2-1|拉法基瑞安（重庆）实业有限公司|有限责任公司（外国法人独资）|2010-9-26|3,400万人民币|生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品，城市垃圾、污染土壤及淤泥处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需经审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）|拉法基四川全资子公司|

七、与上市公司的关联关系
截至本报告书摘要签署日，拉法基中国直接和间接共计持有四川双马 426,962,222股股份，占四川双马股本总额的69.33%，为四川双马的控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，拉法基中国向上市公司推荐了高希文、布赫、任传芳、杨群进、黄月良、苗壮等六名董事。
九、拉法基中国及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据拉法基中国出具的承诺，拉法基中国及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章标的资产基本情况
本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%的股权。
一、都江堰拉法基基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|都江堰拉法基水泥有限公司|
|英文名称|Lafarge Du Jiang Yan Cement Company Limited|
|注册地址|四川省成都市都江堰市经济开发区九鼎大道21号|
|主要办公地点|四川省成都市都江堰市经济开发区九鼎大道21号|
|法定代表人|王俏|
|注册资本|85,683.93万元|
|实收资本|85,683.93万元|
|营业期限|自1999年2月9日至2049年2月8日|
|工商注册号|510100400017002|
|组织机构代码|71092047-7|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种、提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）|
|税务登记证号|川国税字510181710920477号、川地税蓉字510181710920477号|
|外商投资企业批准证书编号|商外资川府字[2011]0175号|

（二）历史沿革
1、1999年，都江堰拉法基成立
1998年9月24日，都建总公司和拉法基中国签署了《都江堰拉法基水泥有限公司章程》和《都江堰拉法基水泥有限公司合营合同》，前述文件约定都建总公司和拉法基中国共同出资设立都江堰拉法基，都江堰拉法基注册资本为人民币
856,839,300元，其中都建总公司以土地使用权、采矿权和现金方式出资，共计人
民币214,242,370元，占注册资本的25%；拉法基中国以外汇现金出资折合人民币
642,596,930元，占注册资本的75%。
1998年12月17日，对外经济贸易合作部下发《关于设立都江堰拉法基水泥有限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第786号），批准了双方投资者于1998年9月24日签订的合营合同及其附件与公司章程。
就都建总公司的实物出资，1999年4月30日，北京经纬资产评估事务所出具了《都江堰大尖包石灰岩矿南西段采矿权资产评估报告书》（经纬评字[99]133号）和《四川省都江堰市白衣庵矿区泥岩矿采矿权评估报告书》（经纬评字[99]134号）；1999年7月25日，成都资产评估事务所出具了《资产评估报告》（成评报字[1998]第107号）。就上述资产评估结果，四川省国有资产管理局于1999年10月28日出具《关于对都江堰市建工建材总公司资产评估报告确认的通知》（川资评管[1999]139号），对前述都江堰拉法基的土地使用权、矿山采矿权等部分资产的评估报告书予以确认，评估价值合计216,846,255元。
根据四川公诚信会计师事务所有限责任公司于2000年7月3日出具的《验资报告》（川公会验[2000]字013号），截至2000年6月30日，都江堰拉法基的注册资本856,839,300元已全部到位。
根据成都市工商行政管理局于1999年2月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合川蓉总副字第2358号），都江堰拉法基于1999年2月9日成立。
根据都江堰拉法基章程，都江堰拉法基成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(元)|实缴出资额(元)|出资比例|
|拉法基中国|642,596,930|642,596,930|75%|
|都建总公司|214,242,370|214,242,370|25%|
|合计|856,839,300|856,839,300|100%|

2、2001年，股权转让
2001年 11月 16日，经都江堰拉法基董事会批准，都建总公司将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给都江堰建材，转让价格按都建总公司向都江堰拉法基认缴出资的原值计算，即241,243,370元。2001年11月22日，都建总公司
与都江堰建材签订了《股权转让协议》。
2001年 11月 20日，都江堰市财政局作出《关于转让都江堰拉法基水泥有
限公司中方股权的批复》（都财国资[2001]05号）；2001年 11月 28日，都江堰市经济委员会作出《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让报告的批复》（都经发[2001]041号）；2002年1月18日，对外贸易经济合作部作出《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让的批复》（外经贸资[2002]51号），同意本次股权转让及转让价格。
根据都江堰拉法基章程，本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(元)|实缴出资额(元)|出资比例|
|拉法基中国|642,596,930|642,596,930|75%|
|都江堰建材|214,242,370|214,242,370|25%|
|合计|856,839,300|856,839,300|100%|

3、2008年，增加投资额及变更经营范围
2005年 10月 26日，商务部出具了《商务部关于同意都江堰拉法基水泥有限公司增加投资总额和扩大经营范围的批复》（商资批[2005]2427号），同意都江堰拉法基的投资总额由131,821.43万元增加至182,297.89万元，经营范围在原经营范围的基础上增加：提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。都江堰拉法基于2008年5月16日取得由成都市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为510100400017002）。
4、2011年，股权转让
根据四川双马2008年12月23日第四届董事会第七次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，四川双马拟向拉法基中国发行A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。
根据拉法基中国与四川双马签署的《股权转让协议》、《非公开发行股票收购资产协议》及后续补充协议，拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权，该股权作价225,599.97万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20万股，每股发行价格 7.61元。2009年 2月 11日，都江
堰建材作出说明，同意拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%
的股权。上述交易已于2011年1月30日获得中国证监会正式核准。
2011年2月22日，四川省商务厅下发《关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权转让的批复》（川商审批[2011]41号），同意本次股权转让。2011年3月1日，都江堰拉法基在四川省工商局完成了股权变更备案登记。
根据都江堰拉法基章程，本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(元)|实缴出资额(元)|出资比例|
|四川双马|428,419,650|428,419,650|50%|
|拉法基中国|214,177,280|214,177,280|25%|
|都江堰建材|214,242,370|214,242,370|25%|
|合计|856,839,300|856,839,300|100%|

5、2012年，股权无偿划转
经成都市国有资产监督管理委员会和都江堰市人民政府正式批准（成国资产权[2010]58号），都江堰拉法基的国有股东都江堰建材向成都工业投资集团（一家在四川成都市注册的国有独资公司）分两次无偿划转其所持有的都江堰拉法基11.8665%的股权，对应出资额为人民币 10,169.228万元。都江堰建材与成都工业投资集团均为由成都市人民政府设立的国有独资公司，同受成都市国有资产监督管理委员会的控制。四川双马董事会、股东大会批准同意此次国有股权的无偿划转，并书面放弃对上述无偿划转国有股权的优先购买权。
2011年 11月 14日，四川省商务厅以《四川省商务厅关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》（川商审批[2011]401号）批准了上述事项。都江堰拉法基于2012年3月8日完成了上述股东变更工商登记手续。
根据都江堰拉法基章程，本次股权划转完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额(元)|实缴出资额(元)|出资比例|
|四川双马|428,419,650|428,419,650|50%|
|拉法基中国|214,177,280|214,177,280|25%|
|都江堰建材|112,550,086|112,550,086|13.1335%|
|成都工业投资集团|101,692,284|101,692,284|11.8665%|
|合计|856,839,300|856,839,300|100.00%|

6、2013年，股权挂牌交易
根据西南联合产权交易所网站公告显示，都江堰拉法基股东成都工业投资集团将其持有都江堰拉法基11.8665%股权在西南联合产权交易所挂牌交易，拟转让标的对应的净资产评估值为 362,522.26万元，挂牌起始日为 2013年 5月 31日，挂牌期满日为 2014年 11月 21日。挂牌期满，如未征集到意向受让方，则延长信息发布，不变更挂牌条件，按照 10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。截至本报告书摘要签署日，尚未征集到符合条件的意向受让方。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，都江堰拉法基的控股股东为四川双马，实际控制人为拉法基集团，其产权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展情况
1、都江堰拉法基生产经营基本情况
都江堰拉法基的经营范围为：生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种、提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。目前都江堰拉法基主要生产、销售和经销高标号硅酸盐水泥，已建成一期、二期、三期共三条水泥生产线，总计年产水泥500万吨以上；其中年产水泥200万吨的三期项目已于2010年8月开始逐步释放产能。
都江堰拉法基自建成投产以来，因其优良的产品品质和良好的客户服务得到社会各界的广泛认可，成为了四川建材行业的大型企业。都江堰拉法基地处成都市郊，具有很强的区位优势。随着国家加大西部大开发政策及成渝经济区的建设，都江堰拉法基拥有良好的发展前景。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，都江堰拉法基分别实现营业收入14.99亿元、12.70亿元、13.81亿元和7.04亿元，实现净利润3.17亿元、1.09亿元、2.50亿元和1.42亿元。
2、主要财务数据及财务指标
根据德勤出具的审计报告德师报（审）字（13）第S0172号、德师报（审）字（14）第 P0930号、德师报(审)字(14)第 S0142号，都江堰拉法基最近三年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30|2013年12月|2013年9月30|2012年12月31|2011年12月31|
|资产负债项目||||||
||日|31日|日|日|日|
|资产总计|347,169.64|340,361.33|348,392.07|361,469.23|340,581.72|
|负债合计|48,074.84|55,476.46|72,366.43|91,587.00|71,603.49|
|所有者权益合计|299,094.79|284,884.87|276,025.64|269,882.23|268,978.23|
|收入利润项目|2014年1-6月|2013年|2013年1-9月|2012年|2011年|
|营业收入|70,355.58|138,105.24|99,836.61|127,044.38|149,902.70|
|营业利润|16,247.06|29,078.80|19,175.24|7,514.85|29,614.72|
|利润总额|16,448.12|29,301.79|18,993.94|8,003.63|42,280.84|
|净利润|14,209.93|25,002.64|16,143.42|10,903.99|31,692.23|
|现金流量项目|2014年1-6月|2013年|2013年1-9月|2012年|2011年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|27,070.22|44,565.80|27,871.12|21,796.80|26,098.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,564.99|18,246.19|19,977.24|-32,586.53|-28,519.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,584.24|-53,397.41|-29,346.56|6,669.12|-13,306.28|
|现金及现金等价物净增加额|5,921.03|9,414.41|18,501.76|-4,120.63|-15,851.31|
|主要财务指标|2014年1-6月/2014年6月30日|2013年/2013年12月31日|2013年1-9月/2013年9月30日|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|
|资产负债率|13.85%|16.30%|20.77%|25.34%|21.02%|
|全面摊薄净资产收益率|4.75%|8.78%|5.85%|4.04%|11.78%|

注：全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末所有者权益。
3、最近三年盈利波动的原因分析
都江堰拉法基 2011年、2012年和 2013年的净利润分别为 3.17亿元、1.09亿元和2.50亿元。最近三年盈利波动的主要原因如下：
2012年，四川水泥市场受宏观经济形势及行业和区域内的竞争状况导致了水泥市场供需矛盾突出，对都江堰拉法基的净利润带来较大影响。具体表现在：（1）房地产限购政策明显抑制水泥需求
2011年2月15日，成都市房管、发改、财政、国土、地税、金融等部门联合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要求的实施意见》。该商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查使得房地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期，部分商品房建设施工放缓，少数甚至暂时停工。该状况一直持续到2012年下半年，造成 2012年水泥需求量减少。经调查分析，都江堰拉法基的核心市场大成都地区在 2012
年度房地产行业水泥需求比之前预期减少大约 100万吨，较往年平均水平减少
13%左右。
（2）从紧的货币政策导致大型工程项目进度放缓明显抑制水泥需求
从 2011年开始，中国人民银行上调金融机构存款准备金率，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。在 2012年虽然下调了存款准备金率，但重大工程项目资金需求依然紧张。在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降。在 2012年，成绵乐高铁、成都第二绕城高速等施工缓慢。另外，成兰铁路建设、成贵铁路建设等大型项目在 2012年暂停。这些大型工程均属于或毗邻都江堰拉法基的核心市场区域，都江堰拉法基深受影响。同时，受 2011年高铁事故系列事件的影响，高铁建设进行全面的安全检查和审查，使高铁建设在2012年有所放缓，与之相关的水泥需求也随之下降。
（3）新增产能的集中释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增加
自 2008年 5月汶川地震以来，四川地区水泥厂家迅速扩产，急剧新增的水泥产能在2012年全面释放，造成水泥市场在短期内供大于求的局面。与此同时，根据国家及省市规划四川地区在 2012年应淘汰的大量落后产能，其实际淘汰进程远远落后于计划进度，且部分落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥，在市场需求放缓的情况下进一步加剧了市场竞争。
上述供求因素的双重影响，直接导致自 2011年下半年起成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是 2011年下半年及 2012年上半年表现尤为明显。加之紧缩的房地产政策和宏观经济调整对重大工程项目的影响，预计淘汰的落后产能未能及时退出市场，新增的水泥产能释放，各水泥厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格。成都作为四川的中心市场地带价格争夺尤为明显，当地水泥市场价格一路下滑一直持续到 2012年第三季度末。2012年第四季度，受传统销售旺季及市场竞争的理性化影响，水泥价格逐步回升，但由于受前三季度水泥价格的影响，2012年全年平均销售单价明显低于预期。受此影响，都江堰拉法基 2012年的净利润较 2011年大幅下降65.59%，未达依据前次重组时的盈利预测目标。
2013年，受益于成都城市道路交通项目的建设高潮期和受压抑的房地产投
资需求合理释放，大成都地区水泥需求量和水泥售价均有所提高。同时受国际煤价回调影响，2013年原煤价格持续走低，节约了部分采购成本。受此影响，都江堰拉法基的净利润较2012年同期增长129.30%。
（五）主营业务具体情况
1、主要产品及用途
目前都江堰拉法基主要生产、销售和经销高标号硅酸盐水泥，主要产品为水泥和熟料等。其中高端水泥为P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R等，主要用于重大工程、一般工程的主体结构部分、搅拌站等；低端水泥为P.C32.5、P.C32.5R、M225等，其主要用于民用工程以及一般的基础建设。
2、工艺流程图
都江堰拉法基新型干法生产线的工艺流程图示如下：
3、经营模式
（1）生产模式
都江堰拉法基的生产以客户需求为导向，年度及月度生产计划均根据以客户需求为基础的销售计划而制定，日作业计划由负责生产调度的专设值班长直接下达。采购部负责落实采购物资的入库，技术部负责工艺的改进及质量检测，维修部负责组织设备的定期维护维修，以保证在生产过程中提供稳定的技术和物资支持。
（2）采购模式
都江堰拉法基的日常采购分为重要物资采购、一般物资采购和外包服务采购三类。其中，重要物资采购包括：煤、石油焦及替代燃料、电力、石灰石等。一般物资采购包括：主机设备、设备零配件、钢球、耐火材料、耐磨衬板、润滑剂等。外包服务采购中，服务包括各种工业服务、技术支持等。上述物资及服务均通过采购部统一询价，选择供应商、制定合同，进行管理和控制；采购部坚持比质量、比交货能力、比价格、比销售服务的“货比三家”原则。对列入重要物资采购的供方严格按照公司有关要求加以控制，对列入一般物资采购的供方也参照公司有关要求施行选择和评价。
（3）销售模式
都江堰拉法基实行以经销为主、直销为辅的渠道策略。都江堰拉法基实行区域销售管理的模式，并对每个区域市场进一步划分子片区，设立专门服务的销售小组分别对不同子片区的销售进行管理。同时随着新的不同水泥产品的推出，都江堰拉法基实行差异化的产品销售策略。都江堰拉法基销售人员通过持续走访用户、召开用户座谈会、组织重点客户培训等形式加大产品宣传力度，建立并不断巩固用户对公司品牌的忠诚度。
4、主要产品产销情况
（1）主要产品的产能及产量情况
①都江堰拉法基最近三年及一期的水泥和熟料产能及产量具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|水泥（产能/万吨）|280|560|550|550|

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|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|（产量/万吨）|253.9|504.5|508.3|491.9|
|（销量/万吨）|255.3|504.0|508.7|492.3|
|熟料（产能/万吨）|200|400|400|400|
|（产量/万吨）|177.5|374.1|370.3|375|
|（销量/万吨）|0.6|0.5|1.9|11.5|

注：1、都江堰拉法基生产的熟料主要用于自身生产水泥，故销量较低。
2、2014年1-6月水泥和熟料产能为都江堰拉法基2014年上半年产能数据。
②都江堰拉法基最近三年及一期产能利用率及产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|水泥|||||
|产能利用率|90.68%|90.09%|90.77%|87.84%|
|产销率|100%|100%|100.00%|100.00%|
|熟料|||||
|产能利用率|88.75%|93.51%|92.58%|93.75%|
|产销率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：都江堰拉法基生产的熟料主要用于自身生产水泥，视同全部销售，故产销率为100%。
（2）主要产品销量和销售收入情况
①都江堰拉法基最近三年及一期水泥和熟料销量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|水泥小计（万吨）|255.3|504.0|508.7|492.3|
|熟料小计（万吨）|0.6|0.5|1.9|375|

②都江堰拉法基最近三年及一期水泥和熟料销售收入具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|水泥小计（万元）|70,148.1|137,972.9|126,886.3|146,759.6|
|熟料小计（万元）|98.2|88.98|410.27|2,879.64|

③主要产品消费群体情况是
都江堰拉法基产品的主要消费群体为大型基建项目（如道路、桥梁、水利工程等）、房地产企业、大型施工建筑单位及建材经销部门等。
④产品价格的变动情况如下
都江堰拉法基主要产品的销售单价变动情况如下
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|P.O42.5R(袋散均价)|270.30|275.31|240.12|294.05|
|P.C32.5R(袋散均价)|275.98|281.12|262.56|312.17|

⑤向前五名客户销售情况
最近三年及一期，都江堰拉法基前 5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|与都江堰拉法基关系|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年1-6月|中建商品混凝土成都有限公司|直销客户|4,408.96|6.27%|
||四川省雄峰贸易有限公司|经销商|3,561.39|5.06%|
||成都宏基建材股份有限公司|直销客户|3,406.92|4.84%|
||成都市龙鼎贸易有限公司|经销商|2,862.09|4.07%|
||国电大渡河猴子岩水电建设有限公司|直销客户|2,655.64|3.77%|
||合计||16,895.00|24.01%|
||2014年1-6月营业收入||70,355.58|100.00%|
|2013年|成都协宏商贸有限责任公司|经销商|9,246.12|6.78%|
||中建商品混凝土成都有限公司|直销客户|9,163.38|6.72%|
||四川省雄峰贸易有限公司|经销商|8,035.48|5.89%|
||成都建工物资有限责任公司|经销商|7,836.83|5.75%|
||成都市龙鼎贸易有限公司|经销商|5,161.56|3.78%|
||合计||39,443.37|28.92%|
||年度营业收入||138,105.24|100.00%|
|2012年|四川省雄峰贸易有限公司|经销商|8,368.45|6.60%|
||中铁十四局集团有限公司成绵乐铁路工程指挥部|直销客户|6,797.54|5.36%|
||成都协宏商贸有限责任公司|经销商|6,780.70|5.34%|
||成都建工物资有限责任公司|经销商|6,653.46|5.24%|
||成都宏基商品混凝土有限公司|直销客户|6,374.21|5.02%|
||合计||34,974.36|27.56%|
||年度营业收入||127,044.38|100.00%|
|2011年|成都市龙鼎贸易有限公司|经销商|9,809.88|6.59%|
||四川省雄峰贸易有限公司|经销商|9,222.21|6.19%|
||成都建工物资有限责任公司|经销商|9,177.09|6.16%|
||成都西南铁路物资有限公司|直销客户|6,512.10|4.37%|
||成都洪强建材有限公司|经销商|5,809.07|3.90%|
||合计||40,530.35|27.21%|
||年度营业收入||149,902.70|100.00%|

综上所述，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，都江堰拉法基的营业收入中向前五大客户的销售比例分别为27.21%、27.56%、28.92%和24.01%，客户较分散，不存在对少数客户严重依赖的情形。
（3）产品的主要原材料、能源及供应情况
①主要原材料、能源及供应的基本情况
都江堰拉法基产品的主要原材料包括石灰石、石膏、粉煤灰等，其中石灰石是生产水泥所需的主要原料。
石灰石供应：都江堰拉法基的石灰石供应来源于自有矿山，矿山设计储量为2.95亿吨，按照目前都江堰拉法基石灰石消耗量，可以在不受外部市场影响的情况下满足正常的生产需求。
水泥生产过程中所需的主要能源为煤炭和电力。
煤炭供应：都江堰拉法基年需煤炭约 60万吨，主要来源于四川省内宜宾、雅安等地，以及陕西、青海、甘肃、新疆等地。
电力供应：都江堰拉法基长期与成都电业局都江堰电力公司签订电量购买协议以保障电力的供应。为支持都江堰拉法基的发展，都江堰市物价局批准都江堰拉法基执行优惠电价。同时，都江堰拉法基为贯彻可持续发展的战略，大力发展余热发电项目，节约能源成本，坚持贯彻可持续发展的战略思想。
②主要原材料、能源占采购总额的比重
都江堰拉法基最近三年及一期主要原材料及能源成本及所占比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||采购金额（万元）|所占比重|采购金额（万元）|所占比重|采购金额（万元）|所占比重|采购金额（万元）|所占比重|
|石灰石|0|0|0|0|0|0|165|0.2%|
|煤炭|9,838|47.5%|25,484|45.7%|31,513|56.4%|48,241|70.0%|
|电力|10,238|49.5%|20,368|36.5%|19,967|35.8%|20,336|29.5%|
|石油焦及替代燃料|617|3.0%|9,892|17.8%|4,350|7.8%|203|0.3%|
|合计|20,694|100%|55,745|100%|55,830|100%|68,944|100%|

③主要原辅材料价格变动情况
2011年至2012年上半年，全国整体经济保持较高发展，水泥所需原材料价格不断上涨。由于都江堰拉法基距离原辅材料资源地较远，煤炭、石膏、矿渣等主要物料均需从二百至一千多公里的范围内进行购买，相应原材料的价格趋势小幅走高。
2012年下半年至今，受宏观经济不景气的连带影响，水泥原材料市场也整体出现疲软，能源、混合材料等价格持续下降。
④向前五名供应商采购情况：
最近三年及一期，都江堰拉法基向前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|单位名称|采购金额（万元）|占采购总额的比例|
|2014年1-6月|宝鸡市丰驰工贸有限责任公司|2,360|4.7%|
||眉山市矿源商贸有限公司|1,328|2.6%|
||绵阳鑫帆物资有限公司|1,231|2.5%|
||重庆市合川区明光废旧塑料加工有限公司|1 , 1 3 8|2.3%|
||四川省鑫沙矿渣微粉有限责任公司|1 , 081|2.2%|
||合计|7,138|14.2%|
||2014年1-6月采购总额|50,150|100.0%|
|2013年|江油烽火商贸有限公司|5,726|5.5%|
||四川南川物贸有限公司|5,166|5.0%|
||Cementia Trading AG|4,856|4.7%|
||乐山市沙湾区建铭煤业有限公司|3 ,579|3.4%|
||彭州市立晶房地产开发有限公司|3,188|3.1%|
||合计|22,515|21.7%|
||年度采购总额|104,001|100.00%|
|2012年|乐山市沙湾区建铭煤业有限公司|6,836|7.3%|
||江油烽火商贸有限公司|4,478|4.8%|
||四川南川物贸有限公司|4,021|4.3%|
||彭州市顺益物资贸易有限责任公司|3,206|3.4%|
||重庆瑞云实业有限公司|2,861|3.0%|
||合计|21,402|22.8%|
||年度采购总额|93,814|100.00%|
|2011年|重庆金开旗商贸有限公司|8,238|9.41%|
||大邑县凤凰煤业有限公司|7,282|8.31%|
||四川省崇州市志祥煤业有限公司|5,843|6.67%|
||重庆瑞云实业有限公司|4,611|5.26%|
||都江堰市华贸金属建材有限公司|3,389|3.87%|

||||
|-|-|-|
|合计|29,363|33.5%|
|年度采购总额|87,588|100.00%|

注：上述供应商不包括电力供应商在内，上述金额为不含税金额。
综上所述，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，都江堰拉法基不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（4）安全生产与环境保护
①安全生产
都江堰拉法基严格按照《安全生产法》、《劳动法》、《消防法》的要求开展安全生产工作的同时，建立了包括《工作许可程序》、《安全生产责任制》、《事故报告及调查管理制度》、《安全培训程序》等多项安全制度和准则来保障每一位员工工作的安全。都江堰拉法基按照《安全生产法》、《安全生产许可证条例》的要求办理了《安全生产许可证》，都江堰拉法基持有的安全生产业务资质如下：
A、都江堰拉法基现持有四川省安全生产监督管理局于 2012年 8月 8日颁发的（川）FM安许证字（2012）0820号《安全生产许可证》，有效期自2012年8月8日至2015年8月7日，许可范围为石灰岩、泥岩、沙岩露天开采。
B、都江堰拉法基现持有四川省安全生产监督管理局于 2012年 8月 8日颁发的（川）FM安许证字（2012）0821号百依庵泥岩矿《安全生产许可证》，有效期自2012年8月8日至2015年8月7日，许可范围为水泥配料用泥岩、沙岩露天开采。
C、都江堰拉法基现持有四川省安全生产监督管理局于 2012年 8月 8日颁发的（川）FM安许证字（2012）0822号大尖包西段石灰岩矿《安全生产许可证》，有效期自2012年8月8日至2015年8月7日，许可范围为水泥用石灰岩露天开采。
最近三年及一期，都江堰拉法基遵守有关安全生产的法律法规，不存在因违
反有关安全生产的法律法规而遭受重大处罚且影响公司生产经营的情形。
②环境保护
都江堰拉法基严格执行国家关于氮氧化物、二氧化硫排放及粉尘控制的环保标准。在新建项目建设时，环保投资一般不低于项目总投资额的7%。最近两年一期，都江堰拉法基累计环保方面投入约693.2万元。
为保障环保目标的实现，都江堰拉法基通过如下措施贯彻国家“低碳经济、节能减排”宏观政策的落实：（1）进一步应用信息化、智能化创新技术，优化资源消耗与环保信息化管理分析系统；（2）推广和应用矿山开采信息管理，优化开采方案，努力实现矿山开采的零排放；（3）积极实践循环经济，开发应用可替代燃料，进一步做好工业固废的综合利用与协同处置；（4）充分培训员工，激励节能减排创新；（5）所有新建项目建设均采用余热发电技术和其他余热利用技术；
（6）继续抓好能耗环保业绩指标考核，确保未来节能减排工作的稳步推进，识别和推广应用水泥行业清洁生产技术及最佳实践；（7）为有关部门建立水泥行业碳排放的基础数据库、开展水泥行业碳足迹评测研究提供技术支持。
都江堰拉法基最近三年及一期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
（5）质量控制情况
为了保证产品的质量，都江堰拉法基一直严格遵守相关的国家标准。为贯彻国家发展循环经济的指导思想，都江堰拉法基在保证产品质量的同时严格执行相关排放标准，坚持可持续性发展。以上所涉及的相关国家标准主要包括：GB175-2007，通用硅酸盐水泥；GB200-2003，砌筑水泥。
最近三年及一期内，都江堰拉法基未发生重大质量纠纷。
（6）主要产品生产技术所处的阶段
目前，都江堰拉法基的主要产品生产技术已处于大批量生产阶段。
5、标的资产最近三年及一期关联交易明细
标的资产最近三年及一期关联交易明细如下：
（1）销售
|||
|-|-|
|关联方|交易金额(人民币元)|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年||2012年||2013年||2014年1-6月||
|宜宾水泥|销售熟料/水泥|42,506,246.87|销售熟料/水泥|2,904,165.18|销售钢球\非金属板\石油焦|15,046,246.42|销售备件|33,619.60|
|四川双马成都建材有限公司|销售水泥|26,161,062.26|销售水泥|7,676,552.04|销售水泥|5,970,320.09|销售水泥|634,528.79|
|四川双马|销售熟料|5,566,595.08|-|-|销售熟料|889,794.00|销售熟料|981,685.71|
|拉法基瑞安(东骏)水泥有限公司|-|-|-|-|销售废钢球|22,769.23|-|-|
|遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司|-|-|销售备件|118,461.54|-|-|-|-|
|重庆拉法基水泥有限公司|销售熟料|3,476,480.84|-|-|-|-|-|-|
|重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司|销售熟料|2,366,565.84|-|-|-|-|-|-|
|重庆腾辉新型建材有限公司|销售熟料|2,280,216.63|-|-|-|-|-|-|
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|销售熟料|1,793,070.15|-|-|-|-|-|-|
|合计||8 4,150,237.67||1 0,699,178.76||2 1,929,129.74||1,649,834.10|

（2）采购
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易金额(人民币元)||||||||
||2011年||2012年||2013年||2014年1-6月||
|Cementia Trading AG||-|采购石油焦|13,062,969.29|采购石油焦|48,556,326.66|-|-|

重庆拉法基瑞安特种水 采购石 采购石
- 3,483,860.15 7,900,196.47 - -泥有限公司 油焦 油焦
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|-|采购石油焦|9,471,373.90|采购石油焦|7,372,364.92|-|-|
|合计|-||26 ,018,203.34||6 3,828,888.05|-|-|

注：都江堰拉法基2012年起开始使用石油焦作为新型燃料。
（3）专家服务费和综合服务费
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专家服务费|交易金额(人民币元)||||||||
||2011年||2012年||2013年||2014年1-6月||
|拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司|新线建设专家服务费|5,419,143.57|新线建设专家服务费|1,237,511.00|新线建设专家服务费|2,222,432.00|专家服务费|15,912.00|
|拉法基(北京)建材技术服务有限公司|维修专家服务费|-511,918.64|-|-|-|-|专家服务费|139,729.60|
|Lafarge AsiaSendirianBerhad,Malaysia|-|-|-|-|-|-|专家服务费|453,789.30|
|LafargeInternationalServicesSingapore.|新线建设专家服务费|28,458.15|-|-|-|-|-|-|
|合计||4,935,683.08||1,237,511.00||2,222,432.00||609,430.90|

（4）综合服务费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合服务费|交易金额(人民币元)|||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月||
|四川双马||||综合服务费|9,922,895.52|

（5）委托贷款
与关联方之间的委托贷款明细资料如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年||2012年||2013年||2014年1-6月||
||年利率|发生额|年利率|发生额|年利率|发生额|年利率|发生额|
|宜宾水泥||-|6.93%|210,000,000|6.93%|(210,000,000)|6.03%|100,000,000|

（6）委托贷款利息收入
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|宜宾水泥|-|3,880,799.98|11,831,820.00|1,097,125.00|

（7）资金拆借
与关联方之间的资金拆借明细资料如下：
资金借入
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年|||2012年|||2013年|||2014年1-6月|||
||年利率|本年发生额|年末余额|年利率|本年发生额|年末余额|年利率|本年发生额|年末余额|年利率|本期发生额|期末余额|
|拉法基瑞安(短期借款)|4.5%|115,871,614.05|204,097,024.53|4.5%|(407,216.73)|203,689,807.80|4.5%|(203,689,807.80)|0.00|4.5%|-|-|
|拉法基瑞安(长期借款)|4.5%|47,950,300.00|64,939,208.00|4.5%|(33,464.08)|64,905,743.92|4.5%|(64,905,743.92)|0.00|4.5%|-|-|

（8）利息支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|拉法基瑞安|8,449,788.59|10,949,892.80|2,885,594.92|-|

（9）委托代办采矿许可证及国有土地使用权证
截至2014年6月30日，都江堰拉法基预付都建总公司办理四期石灰石矿山采矿许可证、排渣场及矿山占用土地的土地使用权证款项合计人民币25,003,278.00元。
（10）关键管理人员报酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|关键管理人员报酬|621,497.30|661,367.00|698,846.94|444,469.53|

（11）债权债务往来情形
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|应收账款|四川双马成都建材有限公司|-|1,867,467.46|-|217,140.73|
||四川双马|-|-|-|1,148,572.45|
||宜宾水泥|3,919,429.51|-|-|-|
|预付款项|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司|-|7,000,000.00|-|-|
||重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司|-|7,000,000.00|-|-|
|其他应收款|宜宾水泥|97,664.67|31,752.34|3,898,864.69|33,133.38|
||四川双马|-|394,380.45|-|-|
|应收利息|宜宾水泥|-|-|-|1,097,125.00|
|其他流动资产|宜宾水泥|-|210,000,000.00|-|100,000,000.00|
|其他|都建总公司|25,000,000.00|25,003,278.00|25,003,278.00|25,003,278.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产||||||
|其他应付款|拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司|3,162,769.54|4,306,709.37|3,454,663.88|1,968,331.72|
||拉法基集团|2,961,299.81|3,032,772.13|2,605,503.35|2,629,356.58|
||拉法基瑞安(四川)投资有限公司|530,681.28|530,681.28|530,681.28|530,681.28|
||Lafarge AsiaSendirian Berhad,Malaysia|176,035.33|-|508,506.25|450,483.71|
||四川双马|238,839.11|-|105,964.83|186,676.86|
||拉法基(北京)建材技术服务有限公司|-|-|-|148,113.38|
|预收款项|四川双马成都建材有限公司|162,234.66|-|65,257.95|-|
||拉法基集团|71,472.32|-|-|-|
||重庆腾辉新型建材有限公司|4,424.72|-|-|-|
||重庆拉法基水泥有限公司|3,728,433.50|-|-|-|
||重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司|896,102.59|-|-|-|
|短期借款|拉法基瑞安|204,097,024.53|203,689,807.80|-|-|
|应付股利|拉法基中国公司|50,000,000.00|75,000,000.00|22,500,000.00|-|
||四川双马|-|15,000,000.00|-|-|
||成都工业投资集团|-|6,866,500.00|6,866,500.00|-|
|应付利息|拉法基瑞安|8,800,165.24|19,343,211.04|-|-|
|长期借款|拉法基瑞安|64,939,208.00|64,905,743.92|-|-|

都江堰拉法基2011年、2012年和2013年向关联方合计销售金额为 8,415.02
万元、1,069.92万元和2,192.91万元。
2012年，都江堰拉法基向关联方合计销售金额较2011年下降87.29%，主要原因如下：
①向上市公司及其参控股子公司销售
销售金额由2011年的7,423.39万元下降至2012年的1,058.07万元，主要由于 2011年，宜宾水泥为给二线投产后扩充的产能储备市场份额，因而从都江堰拉法基购进熟料和水泥，进行生产和销售。宜宾水泥二线水泥生产线的水泥磨和窑系统分别于 2011年 11月和 2012年 1月投产。宜宾水泥二线投产后，随着宜宾水泥二线熟料和水泥产能的逐步释放，从都江堰拉法基购进熟料和水泥销售金额大幅下降。2013年，宜宾水泥二线实现正常运行，其自身产能可以满足日常需求，当年未从都江堰拉法基购进熟料和水泥。此外，作为都江堰拉法基的水泥经销商，双马成都建材公司 2012年水泥销量由于市场原因逐渐下降，导致双马成都建材公司从都江堰拉法基采购水泥金额也相应下降。综合上述原因，2012年，都江堰拉法基向上市公司及其关联方销售水泥或熟料的销售金额出现下降。
2013年，都江堰拉法基向关联方合计销售金额较 2012年上升104.96%。主要原因是宜宾水泥自 2012年起开始使用石油焦搭配电煤，但在当期宜宾水泥尚不具备直接进口资质且用量不高，因此由都江堰拉法基统一进口后平价转卖给宜宾水泥，使得2013年都江堰拉法基向关联方销售金额有所上升。
②向其他关联方销售
销售金额由2011年的991.63万元降至2012年的11.85万元，主要由于 2011年，新建的都江堰拉法基三线的水泥磨运行尚不稳定，因此都江堰拉法基将多余的熟料销售给位于重庆的几家关联方。2012年起，随着都江堰拉法基三线熟料和水泥产能的稳定，停止向上述关联方销售熟料。
6、标的资产最近三年关联交易定价公允性及对净利润的影响
（1）关于最近三年主要产品关联方销售定价公允性和对净利润影响的分析①主要产品关联方销售定价公允性分析
2011至2013年，都江堰拉法基向关联方销售的产品包括水泥和熟料。以下
分别对比了都江堰拉法基向关联方销售和向其他第三方销售水泥和熟料的销售价格。
A.水泥销售价格对比
都江堰拉法基向关联方和非关联方销售水泥均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方销售均价（元/吨）|非关联方销售均价（元/吨）|关联方均价较非关联方均价差异|
|2011年|308.46|295.40|4.43%|
|2012年|259.50|260.06|-0.23%|
|2013年|260.94|258.29|1.01%|

2011年、2012年和2013年，都江堰拉法基向关联方销售水泥的销量分别为20.51万吨、4.04万吨和2.29万吨，占整体水泥销量的比例分别为4.17%、0.79%和0.45%。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方销量（万吨）|非关联方销量（万吨）|关联方销量占比|
|2011年|20.51|471.76|4.17%|
|2012年|4.04|504.65|0.79%|
|2013年|2.29|501.66|0.45%|

最近三年都江堰拉法基向关联方宜宾水泥、双马成都建材公司销售水泥。向关联方销售水泥价格总体与向其他非关联方销售价格相当，定价公允，未出现向关联方销售价格显著低于或高于市场价格的情况。且向关联方水泥销量占整体水泥销量的比例较小，不会对都江堰拉法基的净利润带来重大影响。
B．熟料销售价格对比
都江堰拉法基向关联方和非关联方销售熟料均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方销售均价（元/吨）|非关联方销售均价（元/吨）|关联方均价较非关联方均价差异|
|2011|251.18|249.82|0.54%|
|2012|217.95|212.57|2.53%|
|2013|179.49|-|-|

注：2013年都江堰拉法基无对关联方外的其他客户销售熟料，2013年熟料销售为向四
川双马（本部）销售的0.5万吨熟料。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方销量（万吨）|非关联方销量（万吨）|关联方销量占比|
|2011年|8.31|3.17|72.41%|
|2012年|0.05|1.88|2.56%|
|2013年|0.50|0|100.00%|

最近三年，都江堰拉法基向宜宾水泥、四川双马（本部）、重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司、重庆腾辉新型建材有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司等关联方销售熟料。2011年、2012年和2013年，都江堰拉法基对外销售熟料分别仅占熟料产量的3.06%、0.52%和0.13%，都江堰拉法基生产的熟料主要用于其自身生产水泥，对外销售熟料的规模较小。向关联方销售熟料的价格总体与向其他非关联方销售价格相当，定价公允，未出现向关联方销售价格显著低于或高于市场价格的情况。
②主要产品关联方销售对净利润影响
2011年、2012年和2013年，都江堰拉法基产品销售收入分别为 149,786.88万元、126,861.37万元和136,394.40万元。都江堰拉法基2011年、2012年和2013年向关联方合计销售金额（包括水泥、熟料等产品）分别为8,415.02万元、1,069.92万元和 2,192.91万元，分别仅占当年都江堰拉法基的产品销售收入的5.62%、0.84%和1.61%。向关联方销售收入占总产品销售收入的比例较小。
（2）关于最近三年主要原材料关联方采购定价公允性和对净利润影响的分析
A.石油焦采购价格对比
2011年至 2013年，都江堰拉法基向关联方采购原材料主要是向 Cementia TradingAG、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司采购石油焦作为燃料。由于受国内自产石油焦市场供应及国内石油焦来源主要为经销商进口转售加价的影响原因，国内市场的石油焦价格一直显著高于国际市场价格，因此都江堰拉法基通过向 Cementia Trading AG直接进口石油焦降低生产成本。同期，重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥
有限公司所使用石油焦同样从 Cementia Trading AG进口，由于两家公司进口的
石油焦有节余，因此将节余的进口石油焦根据平价转让原则销售给都江堰拉法
基。都江堰拉法基未向其他第三方采购石油焦，以下主要对比了关联方采购价格与国际和国内市场石油焦报价：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方采购均价（元/吨）|国际市场价格（美元/吨）|国际市场价格（元/吨）|关联方采购均价较国际市场价格|国内市场价格（元/吨）|
|2011年|-|-|-|-|-|
|2012年|632.27|98|616.42|2.57%|1160.00|
|2013年|672.07|98|600.74|11.87%|1130.00|

注：2012年国际市场价格以1美元=6.29元计算；2013年国际市场价格以1美元=6.13元计算。
最近三年都江堰拉法基从关联方采购的石油焦购买价格与国际市场价格无重大差异。都江堰拉法基水泥有限公司从关联方采购石油焦定价公允，未出现向关联方采购价格显著高于市场价格的情况。
B.主要原材料关联方采购对净利润影响
2011年、2012年和2013年，都江堰拉法基营业成本分别为 114,911.62万元、113,948.40万元和104,001.20万元。都江堰拉法基2012年和2013年向关联方合计采购金额分别为2,601.82万元和6,382.89万元，分别仅占当年都江堰拉法基营业成本的2.28%和6.14%。向关联方采购原材料金额占营业成本的比例较小。
综上所述，最近三年都江堰拉法基向关联方采购和销售的定价公允，且关联交易占产品销售收入和营业成本的比例较小，不会对都江堰拉法基的净利润带来重大影响。
（六）都江堰拉法基下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，都江堰拉法基未持有其他公司股权。
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至本报告书摘要签署日都江堰拉法基的资产均系依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（1）股权情况
本次交易的标的资产为拉法基中国持有都江堰拉法基25%的股权。拉法基中国已承诺：“
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
（2）股权对应的资产权属情况
①土地使用权
截至 2014年 6月 30日，都江堰拉法基共取得 32宗国有土地使用权，证载面积合计 2,406,317.9平方米，账面净值为 9,688.45万元。该等土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落|使用权类型|面积（m2）|用途|终止日期|
|1|都国用（1999）字第0294号|金凤乡金凤村，银杏村，虹口乡久红村，棕花村|出让|24,000.00|工业|2049年07年11日|
|2|都国用（1999）字第0295号|金凤乡金凤村一、二、四、六组|出让|342,000.00|工业|2049年07年11日|
|3|都国用（1999）字第0296号|虹口乡棕花村二组|出让|10,256.50|工业|2049年07年12日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落|使用权类型|面积（m2）|用途|终止日期|
|4|都国用（1999）字第0297号|虹口乡棕花村二组|出让|568,824.50|工业|2049年07年11日|
|5|都国用（1999）字第0298号|虹口乡棕花村一、三、四组|出让|1,764.00|工业|2049年07年11日|
|6|都国用（1999）字第0299号|虹口乡棕花村三组|出让|8,100.00|工业|2049年07年11日|
|7|都国用（1999）字第0300号|金凤乡紫柏村六组|出让|2,000.00|工业|2049年07年11日|
|8|都国用（1999）字第0301号|金凤乡金凤村、紫柏村，灌口镇万岭村|出让|276,668.10|工业|2049年07年11日|
|9|都国用（1999）字第0302号|金凤乡金凤村二组、紫柏村六组|出让|4,235.00|工业|2049年07年11日|
|10|都国用（1999）字第0303号|金凤乡金凤村、紫柏村，灌口镇万岭村、高埂村|出让|20,760.00|工业|2049年07年11日|
|11|都国用（1999）字第0304号|虹口乡棕花村二、三、四组|出让|36,099.60|工业|2049年07年11日|
|12|都国用（1999）字第0305号|金凤乡金凤村二组、灌口镇万岭村二组|出让|10,000.00|工业|2049年07年11日|
|13|都国用(2010)第1229号|虹口乡棕花村一、二、四组|出让|198,299.80|工业|2060年1月20日|
|14|都国用(2010)第1238号|虹口乡棕花村四组|出让|900.00|工业|2060年1月20日|
|15|都国用(2010)第1246号|虹口乡棕花村二、四、五组、深溪村一组|出让|166,890.50|工业|2060年1月20日|
|16|都国用(2010)第1249号|虹口乡棕花村二组|出让|36,282.00|工业|2060年1月20日|
|17|都国用(2010)第1252号|虹口乡深溪村四组、棕花村一、二、三、五组|出让|302,455.90|工业|2060年1月20日|
|18|都国用(2010)第1262号|蒲阳镇棕花村三、四组|出让|7,661.70|工业|2060年1月20日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|坐落|使用权类型|面积（m2）|用途|终止日期|
|19|都国用(2010)第1263号|灌口镇金凤村二组、金藤村二组|出让|122,561.40|工业|2060年1月20日|
|20|都国用(2010)第1264号|蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组|出让|11,674.80|工业|2060年1月20日|
|21|都国用(2010)第1266号|蒲阳镇金凤村四、五组，银杏村一组|出让|6,629.90|工业|2060年1月20日|
|22|都国用(2010)第1267号|蒲阳镇金凤村四、五、六组|出让|2,501.60|工业|2060年1月20日|
|23|都国用(2010)第1268号|蒲阳镇金凤村六组|出让|550.00|工业|2060年1月20日|
|24|都国用(2010)第1269号|蒲阳镇同义村七组|出让|1,514.80|工业|2060年1月20日|
|25|都国用(2010)第1270号|蒲阳镇银杏村三、六组|出让|2,407.30|工业|2060年1月20日|
|26|都国用(2010)第1271号|蒲阳镇银杏村一组|出让|612.50|工业|2060年1月20日|
|27|都国用(2010)第1274号|蒲阳镇凉水村七组|出让|280.70|工业|2060年1月20日|
|28|都国用(2010)第1276号|虹口乡棕花村四组、久虹村一组、蒲阳镇银杏村八组|出让|3,881.80|工业|2060年1月20日|
|29|都国用(2010)第1277号|蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组，蒲口镇万岭村一组、高埂村四、五组|出让|16,950.70|工业|2060年1月20日|
|30|都国用(2010)第1278号|蒲阳镇白果村一组|出让|268.80|工业|2060年1月20日|
|31|都国用(2010)第1973号|蒲阳镇金凤村一、三、四组|出让|152,586.00|工业|2060年2月20日|
|32|都国用(2010)第1974号|蒲阳镇金凤村二、四组|出让|66,700.00|工业|2060年1月20日|
|合计||—|—|2,406,317.90|—|—|

②房屋所有权
截至 2014年 6月 30日，都江堰拉法基共取得 44项房屋所有权，证载面积合计 87,737.12平方米，账面净值为 124,343.04万元。该等房屋所有权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途）|
|1|都房权证监证字第0172339号|蒲阳镇金凤乡一、二、四、六组汽轮机组厂房（栋）1-3层|1,356.14|厂房|
|2|都房权证监证字第0104692号|都江堰金凤乡金凤村|119.21|其他|
||||370.14|其他|
||||64.62|其他|
||||113.82|其他|
||||82.62|其他|
|3|都房权证监证字第0104708号|都江堰金凤乡金凤村|787.47|厂房|
||||4,732.15|厂房|
||||77.90|厂房|
|4|都房权证监证字第0104710号|都江堰金凤乡金凤村|3,216.58|办公|
||||2,407.22|办公|
|5|都房权证监证字第0104711号|都江堰金凤乡金凤村|1,069.65|其他|
||||532.17|其他|
|6|都房权证监证字第0104712号|虹口乡棕花村二组|228.64|办公|
|7|都房权证监证字第0104714号|都江堰金凤乡金凤村|3,215.48|厂房|
||||150.88|厂房|
||||193.66|厂房|
|8|都房权证监证字第0104713号|都江堰金凤乡金凤村|25.22|其他|
||||66.51|其他|
||||230.78|其他|
||||172.24|其他|
||||20.26|其他|
|9|都房权证监证字第0104715号|虹口乡棕花村二组|295.24|厂房|
|10|都房权证监证字第0104717号|都江堰金凤乡金凤村|1,514.24|厂房|
||||7,761.51|厂房|
|11|都房权证监证字第0104720号|都江堰金凤乡金凤村|150.88|厂房|
||||208.89|厂房|
|12|都房权证监证字第0104723号|都江堰金凤乡金凤村|262.3|其他|
||||11.87||
||||51.11||
||||11.87||
|13|都房权证监证字第|都江堰金凤乡金凤村|568.17|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途）|
||0104724号||556.5|厂房|
||||664.95|厂房|
||||1,492.05|厂房|
||||161.66|厂房|
|14|都房权证监证字第0104740号|虹口乡棕花村二组|112.96|其他|
||||40.09|其他|
||||36.53|其他|
||||12.44|其他|
||||53.91|其他|
|15|都房权证监证字第0115803号|蒲阳镇金凤村|4,998.69|厂房|
||||976.88|厂房|
||||920.14|厂房|
|16|都房权证监证字第0417952号|虹口乡棕花村三组27栋1~2层|487.98|厂房|
|17|都房权证监证字第0417953号|虹口乡棕花村三组28栋1层|23.46|其他|
|18|都房权证监证字第0417954号|虹口乡棕花村三组26栋1~2层|503.08|厂房|
|19|都房权证监证字第0417955号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号1栋-1~2层|503.65|厂房|
|20|都房权证监证字第0417956号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号2栋1~4层|8,283.38|厂房|
|21|都房权证监证字第0417957号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号4栋1层|3,446.12|厂房|
|22|都房权证监证字第0417958号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号5栋1~7层|5,314.75|厂房|
|23|都房权证监证字第0417959号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号6栋1层|276.41|厂房|
|24|都房权证监证字第0417960号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号7栋1~10层|4,735.80|厂房|
|25|都房权证监证字第0417961号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号8栋1层|346.54|厂房|
|26|都房权证监证字第0417962号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号9栋1~2层|1,615.78|厂房|
|27|都房权证监证字第0417963号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 10栋1~8层|1,510.53|厂房|
|28|都房权证监证字第0417964号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 11栋1层|3,446.12|厂房|
|29|都房权证监证字第0417965号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 12栋1~5层|5,999.63|厂房|
|30|都房权证监证字第0417966号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 13栋1~3层|2,620.66|厂房|
|31|都房权证监证字第0417967号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 14栋1~5层|991.39|厂房|
|32|都房权证监证字第|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 15|149.39|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途）|
||0417968号|栋1层|||
|33|都房权证监证字第0417969号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 16栋1层|287.56|厂房|
|34|都房权证监证字第0417970号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 17栋1层|285.83|厂房|
|35|都房权证监证字第0417971号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 18栋1层|211.76|厂房|
|36|都房权证监证字第0417972号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 19栋1层|140.44|厂房|
|37|都房权证监证字第0417977号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 20栋1层|637.55|厂房|
|38|都房权证监证字第0417978号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 21栋1层|112.71|厂房|
|39|都房权证监证字第0417979号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 22栋1层|58.46|厂房|
|40|都房权证监证字第0417980号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 23栋1层|92.62|厂房|
|41|都房权证监证字第0417981号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 24栋1层|12.44|厂房|
|42|都房权证监证字第0417982号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道 21 号 25栋1层|216.00|其他|
|43|都房权证监证字第0417987号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号3栋-1~1层|4,937.93|厂房|
|44|都房权证监证字第0115804号|蒲阳镇金凤村|132.06|厂房|
||||132.06|厂房|
||||128.79|厂房|
|合计||—|87,737.12|—|

③采矿权
截至 2014年 6月 30日，都江堰拉法基共拥有两项采矿权，账面净值为11,801.22万元。该等采矿权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|采矿权人|矿山名称|开采矿种|矿区面积|生产规模|有效期限|
|C5100002009067110024976|都江堰拉法基|大尖包西段石灰岩矿|水泥用石灰岩|1.0152km2|550万吨/年|2009年6月25日-2039年6月25日|
|C5100002010127220084636|都江堰拉法基|白依庵泥岩矿|水泥配料用泥岩、砂岩|0.3986km2|70万吨/年|2010年12月1日-2038年7月1日|

截至本报告书摘要签署日，都江堰拉法基上述土地、房产及采矿权产权清晰，相关权属证明完整，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担。
（3）都江堰拉法基四期石灰石矿山相关权证办理最新进展
①都江堰拉法基四期工程项目中涉及的相关权证手续办理情况
A.项目核准
2009年8月27日，四川省发展和改革委员会出具《关于核准都江堰拉法基水泥有限公司矿山扩建工程的批复》（川发改产业[2009]1061号），同意核准都江堰拉法基矿山扩建工程项目，具体事项批复包括：（1）建设内容及规模：为满足都江堰拉法基三期、四期水泥熟料扩建工程的需要，对企业原有的大尖包石灰岩矿和白依庵泥岩矿山进行扩建。扩建矿石开采、破碎、输送系统，年新增石灰石采输量 450万吨，新增泥岩采输量 30万吨；（2）建设地址：都江堰市虹口乡、灌口镇万里村、蒲阳镇金凤村，拟用地面积62.0385公顷。该核准文件自批准之日起有效期两年。
2011年 10月 12日，四川省发展和改革委员会出具《关于回复都江堰拉法基四期工程和矿山扩建工程有关事项的函》（川发改产业函[2011]1313号），都江堰拉法基四期工程和矿山扩建工程于 2009年 7月经川发改产业[2009]1060号、川发改产业[2009]1061号文件核准，鉴于项目实际，同意延长上述两个核准文件有效期至2013年10月，建设规模、内容等以原核准文件为准。
B.建设项目用地规划手续
2008年9月10日，都江堰市国土资源局出具《建设项目用地规划情况初审意见回复表》（都土规审（2008）217号），就都江堰拉法基矿山扩建工程中，石灰石矿区工程拟选址虹口乡棕花村和深溪村，拟用地面积约 463.68亩；排渣场工程拟选址虹口乡棕花村和深溪村，拟用地面积约 348.37亩；页岩矿区工程拟选址蒲阳镇金凤村和灌口镇万岭村，拟用地面积约 131.37亩。以上位置符合都江堰市新一轮土地利用总体规划，不涉及基本农田，原则上通过规划初审。
C.环境影响报告审批
2009年5月15日，四川省环境保护局出具《关于都江堰拉法基水泥有限公司四期4600t/d熟料新型干法水泥生产线项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2009]286号），同意都江堰拉法基按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及批复所述的要求进行项目建设。
②四期石灰石矿山相关的权证的最近进展
上述四川省发展和改革委员会关于四期项目（包括四期工程和矿山扩建工程）的核准有效期已届满。根据都江堰拉法基的说明，都江堰拉法基已停止四期工程项目的推进，目前尚未取得项目用土地使用权、矿山采矿权证及项目施工规划、建设方面的证照。但出于生产经营的实际需要，都江堰拉法基拟将原四期项目中涉及的部分土地通过出让方式取得作为厂区、矿山及排渣场用地及取得原四期项目中涉及的矿山权利，都江堰拉法基目前正在与相关政府部门协商沟通前述土地使用权及矿山权利办理涉及的相关问题。
③关于办理四期石灰石矿山相关权证的委托协议的履行情况
2008年12月26日，都江堰拉法基与都江堰建工建材总公司（以下简称“都江堰建材”）签署了《协议书（矿山改造工程-石灰石矿山）（DJY4-000-011）》（“《协议书》”），并于2011年2月25日签署了《补充协议书》。根据上述协议，都江堰拉法基为取得位于都江堰市虹口乡境内的石灰石矿山（约463.683亩）及排渣场（约348.370亩）的土地使用权及石灰石矿山采矿权，委托都江堰建材办理都江堰拉法基取得上述土地使用权及采矿权的手续，都江堰建材应于 2012年6月30日（可适当延迟，但不得迟于 2012年 10月 31日）前将石灰石矿山的探矿权转让给目标公司；保证都江堰拉法基于2013年4月30日（可适当延迟，但不得迟于 2013年 8月 31日）前取得石灰石矿山的《采矿许可证》；保证都江堰拉法基于 2013年 12月 31日（可适当延迟，但不得迟于 2014年 4月 30日）前取得石灰石矿山的《国有土地使用证》；保证目标公司于2013年12月31日（可适当延迟，但不得迟于 2014年 4月 30日）前取得排渣场的《国有土地使用证》。根据上述协议，如在协议约定的期限届满后8个月内，都江堰建材仍无法为都江堰拉法基取得符合要求的《采矿许可证》和全部《国有土地使用证》，则都江堰建材应将都江堰拉法基预付的款项返款都江堰拉法基。
根据上述协议，都江堰拉法基分三次向都江堰建材支付采矿权价款及土地使用权出让价款：首期 2,500万元于《协议书》签署后 10个工作日内支付。都江堰拉法基已实际支付此笔款项。
根据都江堰拉法基与都江堰建材之间签署的《确认函》，双方确认，鉴于上述协议约定事项履行的具体情况发生变化，双方达成共识，将共同对《协议书》及《补充协议书》约定的事项办理情况、已产生的费用及后续处理进行评估和磋商。同时，鉴于都江堰拉法基正与相关政府部门协商沟通原《协议书》及《补充协议书》中涉及的部分土地及矿山权利的取得事项，都江堰拉法基将视其与相关政府部门协商沟通的结果决定委托都江堰建材办理进一步的事项，届时，将对都江堰拉法基已在《协议书》及《补充协议书》项下支付的2,500万元的处理问题一并进行协商。
2、对外担保与非经营性资产占用情况
截至本报告书摘要签署日，都江堰拉法基为四川双马在中国建设银行股份有限公司（成都岷江支行）连续办理授信业务提供了 35,000万元的最高额保证。
除上述为四川双马提供的担保外，都江堰拉法基不存在其他对外担保的情形，都江堰拉法基股东及其关联方不存在对都江堰拉法基非经营性资金占用的情形。
3、主要负债情况
根据德勤出具的审计报告（德师报(审)字(13)第S0172号、德师报(审)字(14)第P0930号）、德师报(审)字(14)第S0142号，都江堰拉法基的负债情况具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|
|流动负债：||||
|短期借款|12,000.00|17,000.00|30,000.00|
|应付票据|5,885.00|4,680.00|-|
|应付账款|8,962.33|8,212.28|10,733.80|
|预收款项|3,059.85|2,346.70|1,448.12|
|应付职工薪酬|444.74|589.47|761.23|
|应交税费|3,935.62|4,070.78|1,445.12|
|应付利息|22.00|28.33|53.10|
|应付股利|-|2,936.65|13,574.74|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|6,461.23|8,204.68|8,092.87|
|流动负债合计|40,770.77|48,068.89|66,108.98|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|-|
|预计负债|170.26|161.39|153.16|
|递延所得税负债|113.27|105.63|96.08|
|其他非流动负债|7,020.54|7,140.55|6,008.20|
|非流动负债合计|7,304.07|7,407.76|6,257.44|
|负债合计|48,074.84|55,476.46|72,366.43|

（八）本次交易不涉及债权债务的转移
本次交易完成后，上市公司将持有都江堰拉法基75%股权。都江堰拉法基仍将为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）本次交易涉及标的公司其他股东同意的情形
根据现行《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
本次拉法基中国转让都江堰拉法基25%股权属于有限责任公司股东之间的股权转让。根据都江堰拉法基《合营合同》（第15条）、《章程》（第13条）的规定，都江堰拉法基的任何合营一方欲直接或间接向第三方转让或以其它方式处置其在合营公司注册资本中的全部或部分份额，须得到其他方的书面同意，且合营他方对拟转让的注册资本享有优先购买权。同时，《合营合同》、《章程》还规定，如合营一方将其在注册资本中的份额转让给一家关联企业时，在拟转让方向其他方发出其转让意向的通知之后，则须视其他方已放弃优先购买权、已作出对拟转让行为的同意，且须责成其在董事会的代表在董事会上一致投票通过批准转让的决议。相关条款还明确，此处的“关联企业”指就任何一方而言，包括直接或间接受该方控制的任何法律实体。“控制”指通过持有的投票权等方式，直接或间接掌控某一实体的领导权或管理决策权，但在任何情况下，直接或间接持有50%以上的选举董事投票权均视为“控制”。
本次交易前，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，拉法基中国通过其
全资子公司拉法基四川持有四川双马21.19%的股份，从而拉法基中国直接或间接合计持有四川双马69.33%的股份，符合上述都江堰拉法基《合营合同》及《章程》的条款中所规定的“关联企业”。拉法基中国将在都江堰拉法基所持有的股权转让给四川双马，属于都江堰拉法基《合营合同》及《章程》中规定的合营一方向其关联企业转让股权的行为，因此，在拉法基中国已向其他股东发出关于转让的通知后，即视为其他股东已放弃优先购买权及同意该等转让，无需就该等转让单独取得其他股东放弃优先购买权及同意转让的文件。拉法基中国已向其他股东发出了关于转让的通知。
都江堰拉法基于 2013年 11月 12日召开董事会，全体董事一致通过了同意拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马的决议。就拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马的行为，其他股东所委派至董事会的董事均已投票同意该等转让。
（十）本次交易不涉及人员安置事项
本次交易完成后，上市公司将持有都江堰拉法基75%股权。都江堰拉法基仍将为独立存续的法人主体，都江堰拉法基员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
（十一）标的资产涉及的许可使用情况
都江堰拉法基作为被许可方使用他人资产的情况如下：
2012年 6月 1日，四川双马及其控股关联公司（即宜宾水泥、都江堰拉法基，下同）与拉法基北京签订了《知识产权许可协议》，四川双马及其控股关联公司可以非独占性地使用拉法基北京知识产权，收费标准为四川双马净销售额的2%；同日，四川双马及其控股关联公司与拉法基北京签订了《主品牌协议》，四川双马及其控股关联公司可以非独占性地使用拉法基商标，收费标准为四川双马净销售额的1%，但四川双马及控股关联公司不使用授权商标生产及销售产品产生的净营业收入自综合净销售额中扣除。《知识产权许可协议》和《主品牌协议》中均约定“至 2014年 12月 31日，双方同意都江堰拉法基的净销售额将从四川双马的‘净销售额’中减除”。依据上述协议，拉法基北京允许都江堰拉法基在
内的被许可方在特定区域内非独占性地使用其专有技术、专利、商标、商号、形象及品牌指引并给予技术支持。
都江堰拉法基无许可他人使用都江堰拉法基资产的情况。
（十二）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
都江堰拉法基使用的会计政策或者会计估计不存在与上市公司存在重大差异的情况。
二、都江堰拉法基最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2010年以来，都江堰拉法基无增资或改制情况，都江堰拉法基的资产评估和交易情况如下：
（一）2011年股权转让
根据四川双马2008年12月23日第四届董事会第七次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》，四川双马拟向拉法基中国发行36,809万股A股股票，收购其持有的都江堰拉法基50%的股权。
2008年 12月 23日，拉法基中国与四川双马签署了《股权转让协议》、《非公开发行股票收购资产协议》及其后签署的修改协议，拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权，该股权作价225,599.97万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20万股，每股发行价格7.61元。
上述交易已于2011年1月28日获得中国证监会正式核准。
根据中企华以 2009年 11月 30日作为基准日对都江堰拉法基进行评估而出具的资产评估报告，拉法基中国和本公司同意都江堰拉法基50%股权的转让价格为225,599.97万元。
（二）2012年股权无偿划转
经成都市国有资产监督管理委员会和都江堰市人民政府正式批准（成国资产
权[2010]58号），都江堰拉法基的国有股东都江堰建材向成都工业投资集团（一家在四川成都市注册的国有独资公司）分两次无偿划转其所持有的都江堰拉法基11.8665%的股权，对应出资额为人民币 10,169.228万元。都江堰建材与成都工业投资集团均为由成都市人民政府设立的国有独资公司，同受成都市国有资产监督管理委员会的控制。四川双马董事会、股东大会批准同意此次国有股权的无偿划转，并书面放弃对上述无偿划转国有股权的优先购买权。该次股份划转为国有产权的无偿划转，不涉及定价问题。
（三）2012年非公开发行评估事项
2012年 7月 2日，中企华基于四川双马拟非公开发行股票以收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权事宜，出具评估报告（中企华评报字[2012]第1137号），对都江堰拉法基截至2012年3月31日的股东权益价值进行了评估。
按照资产基础法，都江堰拉法基截至 2012年 3月 31日的净资产账面价值为 269,574.07万元，净资产评估值为 361,266.48万元，增值为 91,692.41万元，增值率为34.01%。
（四）2012年股权变更评估事项
2012年9月14日，中企华基于都江堰拉法基股东成都工业投资集团拟公开处置所持有的都江堰拉法基水泥有限公司11.8665%股权事宜，出具评估报告（中企华评报字[2012]第 1225号），对都江堰拉法基截至 2012年 6月 30日的股东权益价值进行了评估。按照资产基础法，都江堰拉法基截至2012年6月30日的净资产账面价值为 272,235.19万元，净资产评估值为 362,522.26万元，增值为90,287.07万元，增值率为33.17%。
三、都江堰拉法基的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的都江堰拉法基评估报告（中企华评报字（2013）第1319号），截至2013年9月30日，都江堰拉法基净资产账面值为 276,025.65万元，评估值为332,936.71万元，评估增值56,911.07万元，增值率20.62%。都江堰拉法基净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
截至 2014年 9月 30日，以 2013年 9月 30日为基准日出具的评估报告有效期已经届满，为此，中企华以2014年6月30日作为评估基准日，对标的资产进行了补充评估。根据中企华出具的都江堰拉法基资产评估报告（中企华评报字(2014)第 1282号），截至 2014年 6月 30日，都江堰拉法基净资产账面价值为299,094.79万元，净资产评估价值为 357,375.45万元，增值额为58,280.66万元，增值率为19.49%。都江堰拉法基净资产评估值选取资产基础法的评估结果。本次补充评估不改变本次交易标的资产的交易价格。
截至本报告书摘要签署日，都江堰拉法基的生产经营情况与评估机构预测情况无重大差异。
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种
或者多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于水泥行业区域性很强的特性，目前各水泥生产企业经营情况相差较大，与都江堰拉法基类似的国内水泥企业并购交易案例及可比上市公司很少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法、
1、资产基础法的评估方法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。
①货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。其他货币资金主要通过核对企业到账记录和基准日后银行对账单进行核实，以核实无误后的账面价值作为评估值。
②应收票据，为企业应收其他单位的货款，均为银行承兑汇票。评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，部分应收票据已于基准日后收回，未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面值作为评估值。
③各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付账款，主要为预付备件款、材料款等。预付款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
⑤对于存货，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
其中：外购原材料、在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。
自制半成品，除熟料外，根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值确认评估值；熟料参照产成品的评估方法确定评估值。
产成品，均为正常销售的各类水泥，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
⑥其他流动资产，核算内容为增值税留抵税额、应收所得税退税款、预缴税款等。评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因进行分析和了解，以核实无误的账面值作为评估值。
（2）机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
①重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
A、购置价
对于国产设备：凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础，再加上安装调试费及资金成本等来确定其重置全价。凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同类设备购建合同等资料确定重置全价；
或在查阅设计图纸、决(结)算资料，核实设备具体构成基础上，按行业概预算计算方法和程序计算确定重置全价。
对于进口设备：如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询等方式综合确定重置全价。
重置全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本。
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不加运输及安装费。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C、安装工程费
安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《成都市安装工程计价表》确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
D、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
F、设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费
②综合成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将年限法成新率和里程法成新率两者根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概预算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
B、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2。
②综合成新率的确定
A、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
②已完工未转固工程
对于已完工工程，在核实其工程款项支付的情况下，参照固定资产评估方法进行评估。
③未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
（5）土地使用权
该部分资产委托方专门委托北京中企华房地产估价有限责任公司对土地使用权进行单独评估，估价方法为成本逼近法和市场比较法，评估人员在核实评估范围、土地权属的基础上，直接引用北京中企华房地产估价有限责任公司对土地使用权的评估结果。
（6）采矿权
该部分资产委托方专门委托中企华对采矿权进行单独评估，估价方法为折现现金流量法，评估人员在核实评估范围、采矿权权属的基础上，直接引用中企华对采矿权的评估结果。
（7）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
（8）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按重新计算确定递延所得税资产评估值。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产，主要是企业办理土地使用权预付给都江堰国土资源局的相关款项。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因等进行分析和了解。评估人员认为其他非流动资产账目清晰，预计未来能享有相应的权益。故以核实后账面值确认评估值。
（10）负债
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。对于企业无需支付的递延收益则评估为零，同时根据企业执行的所得率确认递延所得税负债或调整递延所得
税资产。
2、收益法的评估方法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估拟选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）
n：预测期
i：预测期第i年
g：永续期增长率
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本
kd：付息债务资本成本
E：权益的市场价值
D：付息债务的市场价值
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
rc：企业特定风险调整系数
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）预测期的收益预测
①主营业务收入的预测
受益于成都地区轨道交通和城镇化建设带来的持续需求，预计未来几年大成都地区水泥市场需求有望加大。都江堰拉法基自 2009年以来，均为额定产能生产，以目前设备状况，基本可满产运行。预计未来几年都江堰拉法基水泥销量保持稳健增长态势。
根据上述分析，预期都江堰拉法基未来水泥产量如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|P.O42.5R散|79.63|306.43|312.48|312.48|312.48|
|P.O42.5R袋|8.85|34.05|34.72|34.72|34.72|
|P.C32.5R散|1.24|9.58|9.77|9.77|9.77|
|P.C32.5R袋|23.64|86.18|87.89|87.89|87.89|
|P.C32.5散|1.94|2.77|2.82|2.82|2.82|
|P.C32.5袋|3.59|18.51|18.88|18.88|18.88|
|P.O425LA散|4.74|18.25|18.61|18.61|18.61|
|P.O425LA袋|0.10|0.37|0.38|0.38|0.38|
|P.O42.5散|4.49|17.29|17.63|17.63|17.63|
|P.O42.5袋|2.42|9.31|9.49|9.49|9.49|
|mm225散|0.46|1.76|1.79|1.79|1.79|
|mm225袋|1.62|6.22|6.35|6.35|6.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|家装P.C32.5袋|5.53|21.28|21.70|21.70|21.70|
|合计|138.25|532.00|542.50|542.50|542.50|

在水泥价格走势上，目前四川水泥价格由全国最高处现已沦为价格洼地，行业正在重新洗牌。2011年7、8月份因受行业周期性及市场状况的影响，水泥价格几乎到达成本价。随着供需缺口在 2012年到达最大值，价格步入低谷。之后随着《水泥行业准入条件》的实施以及水泥行业十二五规划和建材下乡实施细则的颁布、四川省淘汰全部水泥落后产能的推进，水泥价格也将以此为起点，在供需缺口减小，行业整合的加快的背景下，水泥行业将步入良性发展态势。预计水泥价格会在稳固现有价位的基础上，呈现缓慢回升态势。
根据上述分析，预计都江堰拉法基未来水泥销售价格如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|P.O42.5R散|270|275|278|280|
|P.O42.5R袋|330|335|338|340|
|P.C32.5R散|270|275|280|285|
|P.C32.5R袋|295|300|305|310|
|P.C32.5散|250|255|260|265|
|P.C32.5袋|290|290|295|300|
|P.O425LA散|280|285|290|295|
|P.O425LA袋|295|305|310|315|
|P.O42.5散|240|245|250|255|
|P.O42.5袋|295|300|305|310|

||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|mm225散|230|235|240|245|
|mm225袋|225|230|235|240|
|家装P.C32.5袋|280|280|280|280|

按上述预测后，都江堰拉法基未来年主营业务收入预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|营业收入|147,920.74|153,351.73|155,261.33|156,823.73|

②主营业务成本的预测
都江堰拉法基电力成本约占水泥变动成本的18%~23%，煤炭成本约占35%~45%，历史年度两项合计约占水泥总变动成本的50%~70%。
A、煤炭成本
都江堰拉法基燃料用煤都是从四川省内采购，有稳定的客户群，供应煤质基本稳定，煤炭采购价格与成都市的市场价格变化趋势基本一致，2008年平均采购价格为563.42元/吨，2009年平均采购价格为585.2元/吨，2010年平均采购价格为 659.86元/吨，2011年平均采购价格为 833.70元/吨，2012年平均采购价格约为 775.70元/吨，2013年前三季度平均采购价格约为 632.37元/吨。2011年以后煤炭价格涨幅巨大的原因，主要是全国各地整顿关停小煤窑，各大煤矿来不及调整生产计划，致使煤炭供应短期短缺所致。2012年 4月以后煤炭价格逐步走低，且幅度较大，原因是 2013年以来世界经济增长整体放缓，基础能源原材料需求受到一定抑制，但是，鉴于中国经济的总体趋势仍是稳定的，预计未来煤炭将供需平衡。
截至评估基准日都江堰拉法基已实现酒糟、蘑菇渣等 2种垃圾燃料替代煤
炭，替代燃料替代率在2011年度为0.66%，2012年度为2.25%，2013年前三季
度已达到2.99%。都江堰拉法基的替代燃料利用已基本稳定，且积极开拓各种可用的热值燃料，如2012年度采用了高热值石油焦，2013年采用了中药废渣等。
预计2013年10月以后替代燃料替代率将稳定在3%。
综合上述各种因素分析，预计都江堰拉法基未来煤炭综合（替代燃料折算成煤炭）不含税价格如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|煤炭平均价格|637.85|637.85|637.85|637.85|

根据历年的能耗水平及煤炭结构，每吨熟料耗煤约 140.00kg左右，2013年10-12月及以后年度按此指标测算耗煤成本。
根据上述分析，测算煤炭成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|煤炭成本|33,574.54|34,237.20|34,237.20|34,237.20|

B、电力成本
都江堰拉法基 2009年至 2013年前三季度熟料生产线用电平均成本分别为0.3861元/kwh、0.4447元/kwh、0.4239元/kwh、0.4506元/kwh、0.4707元/kwh (2011年电力平均成本大幅度降低是由于都江堰拉法基已经建成余热电站并发电自用，有效地减少了用电数量所致)。依据国家发改委《印发关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见的通知》（发改价格﹝2011﹞2617号），四川省发改委下发了《关于调整四川电网居民生活用电阶梯电价的通知》（川发改价格〔2012〕560号），进一步提高了大工业企业的电价。随着该政策的实施，一定程度上增加了企业的电力成本。考虑到电力行业对国民经济的重要性，以及未来发电成本的趋
势，煤炭价格已经下跌且预计未来保持现有价格水平，故本次预测未来年度电价
趋势平稳，维持在0.4938元/kwh水平。
综合考虑都江堰拉法基历史年度吨水泥平均电耗，以及余热发电产生的相关效益及成本，都江堰拉法基预测年度电力成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年~2021年|
|电力成本|23,378.10|23,785.01|23,785.01|23,785.01|

C、其他成本
生料及水泥添加剂、生产物料消耗等根据都江堰拉法基历年用量情况，同时考虑物料价格上涨因素确定2013年10-12月及以后年度的相关成本。
其他变动成本及固定成本结合历史年度费用发生情况、企业未来经营计划等进行预测。
③营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加，以及地方教育费附加等，税率分别为7%、3%、2%。
④费用的预测
营业费用：结合历史年度费用发生情况、企业未来经营计划、费用控制标准预测未来各年度的营业费用。
管理费用：结合历史年度费用发生情况、企业未来经营计划、费用控制标准预测未来各年度的管理费用。其中，出于谨慎性考虑，假设自 2015年起都江堰拉法基向拉法基北京缴纳相关技术服务费（具体请参见《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十一章同业竞争与关联交易—二、关联交易—（三）2、关联方交易（1）购销商品、提供和接受劳务”）。
财务费用：根据企业历史年度融入债务资本及还款进度情况，结合企业现阶段营运资金需求状况以及未来年度借贷计划，按照一年期贷款利息测算。
⑤营业外收支的预测
都江堰拉法基历史年度发生的营业外收支主要有处置固定资产收入、罚款收入、保险收入、处置固定资产损失、捐赠支出等，波动较大，带有很大的偶然性，对基准日后、报告出具日前已经发生的事项，按实际数确认，报告出具日后不做预测；
都江堰拉法基存在长期递延收益，总金额6,000万元，从2013年11月开始，按 30年期限计入收入，为与企业预测口径的净利润数对应，本次对递延收益进行预测，但因其现金流入已经完成，故在企业现金流计算表中在净利润后扣除。
⑥所得税预测
2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合颁布了财税[2011]58号文件，该文件规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。都江堰拉法基符合这项政策，故在2020年12月31日前执行15%所得税，2021年及以后执行25%所得税。
⑦折旧及摊销预测
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
年折旧率以综合折旧率计算，企业的综合折旧率随固定资产构成变化一般为3.77%-7.26%，未来各年度折旧额按照各类固定资产数额及其相应的折旧年限和残值率计算，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固时间和金额确定，基于未来年度新增资产大幅增加的因素，在综合考虑了未来新增房屋及设备的比例后，预计未来综合折旧率为4.00%。
摊销主要包括土地使用权、采矿权和其他无形资产的摊销。摊销期限根据企业财务制度的规定，土地使用权摊销年限 50年；采矿权根据采矿许可证约定开采年限并结合开采量摊销；其他无形资产平均按5年摊销，主要为计算机软件，按5年更新考虑。
⑧资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产场地、采矿权、厂房、生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的正常更新投资，本次评估资本性支出主要由三部分组
成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。增量资产的资本性支出取决于企业生产投资计划，根据评估基准日企业概预算以及经批准的可行性研究报告进行预测。存量资产的正常更新支出和增量资产的正常更新支出与企业水泥生产量、固定资产规模、企业更新改造计划相关。
⑨营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。都江堰拉法基公司属于建材行业，客户对象大多为大型工程及商业混凝土搅拌站，在目前固定资产投资规模较大的条件下，经营收入较有保障，同时由于企业对销售回款的控制较严，大额应收款项较少，营运资金主要体现在公司生产所需的现金及存货上，为保障公司的正常运营，结合企业的经营状况并和企业财务人员现场沟通，未来年度企业正常经营需要的营运资金按主营业务收入的8%确定。
以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
（3）预测期自由现金流量的预测
综合以上预测，都江堰拉法基自由现金流量的预测结果如下：
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|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|38,028.24|147,920.74|153,351.73|155,261.33|156,823.73|156,823.73|156,823.73|156,823.73|156,823.73|
|主营业务成本|26,970.86|107,616.15|108,650.44|108,701.13|108,718.45|108,727.09|108,742.92|108,779.58|108,807.32|
|销售税金及附加|188.27|1,026.38|1,099.89|1,133.43|1,160.51|1,160.48|1,160.44|1,160.39|1,160.36|
|主营业务利润|10,869.11|39,278.22|43,601.40|45,426.77|46,944.76|46,936.16|46,920.37|46,883.76|46,856.05|
|其它业务利润||||||||||
|管理费用|1,024.38|4,848.36|9,991.33|10,063.45|10,111.17|10,111.20|10,111.26|10,111.41|10,111.52|
|营业费用|223.81|952.61|960.28|967.39|967.97|968.71|969.19|969.65|970.01|
|财务费用|454.47|1,277.38|1,200.00|1,200.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|资产减值损失|0.36|||||||||
|营业利润|9,166.09|32,199.87|31,449.79|33,195.93|34,065.63|34,056.25|34,039.92|34,002.70|33,974.53|
|投资收益||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||营业外收支净额|163.31|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
||补帖收入||||||||||
||利润总额|9,329.40|32,399.87|31,649.79|33,395.93|34,265.63|34,256.25|34,239.92|34,202.70|34,174.53|
||所得税|1,414.10|4,859.98|4,747.47|5,009.39|5,139.84|5,138.44|5,135.99|5,130.41|8,543.63|
|净利润||7,915.29|27,539.89|26,902.33|28,386.54|29,125.78|29,117.82|29,103.93|29,072.30|25,630.90|
|加回：税后利息||386.30|1,085.77|1,020.00|1,020.00|1,530.00|1,530.00|1,530.00|1,530.00|1,350.00|
|扣减：税后递延收益||28.33|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|170.00|150.00|
|折旧||3,265.83|13,572.60|13,582.90|13,615.52|13,632.99|13,641.70|13,657.66|13,694.63|13,722.61|
|摊销||162.75|624.13|733.12|733.12|733.12|733.12|733.12|733.12|733.12|
|资本性支出||500.00|996.00|1,672.00|1,075.00|1,077.00|1,079.00|1,081.00|1,684.00|1,086.00|
|营运资金追加额||-29,256.45|865.53|434.48|152.77|124.99|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|企业自由现金流量||40,458.29|40,790.86|39,961.86|42,357.41|43,649.89|43,773.63|43,773.71|43,176.04|40,200.62|

（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.9954%，收益法评估以3.9954%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了沪深 Aβ
股可比上市公司2013年9月30日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、β β
资本结构换算成U值，并取其平均值1.0956作为被评估单位的U值。
首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Beta，以类似上市公司的平均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)为15%。结合企业实际资本结构情况，计算企业的Beta。
根据2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合颁布了财税[2011]58号文件，该文件规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；都江堰拉法基符合这项政策，故在2020年12月31日前执行15%所得税，2021年及以后执行25%所得税。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
当T=15%时，
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2353
当T=25%时，
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.2189
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，本次市场风险溢价取6.93%。
④企业特定风险调整系数的确定
都江堰拉法基成立于1999年，三条生产线的投产时间分别为 2002年、2006年、2010年。结合都江堰拉法基的规模、所处经营阶段、产品分布及内部管理情况，
经综合考虑，取企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
当T=15%时，
K Rβ MRP R
e f c
=13.06%
当T=25%时，
K Rβ MRP R
e f c
=12.94%
B、计算加权平均资本成本
根据企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定，评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为6.00%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
当t=15%时，
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=12.02%
当t=25%时，
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=11.84%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后假设被评估企业享有的所得税优惠结束，企业将按照25%的所得税率缴纳所得税，故预测期后折现率测算如下：
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=11.84%
（5）预测期后的价值确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流按预测末年自由现
金流调整确定。主要调整包括：
①营运资金：企业预计 2018年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
②资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为 10,112.12万元。
③永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧综合年金化，经测算永续年期折旧为11,045.90万元，摊销为770.55万元。
则预测期后按上述调整后的自由现金流为30,510.68万元。
（6）经营性资产价值的确定
将上述预测自由现金流按照折现率折现，得到都江堰拉法基经营性资产价值为363,167.51万元。
（7）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。
根据上述界定原则，评估人员对企业资产进行了分析，都江堰拉法基非经营性资产主要包括四线土地预付款、其他流动资产、应付工程款、应付设备款、古窑博物馆、应付股利、应付利息等。经按成本法评估，评估值为-12,444.23万元。
上述非经营性资产及负债，已在计算企业营运资金时扣除。
②溢余资产的评估
与经营无关的溢余资产主要为扣除经营所必须的最低现金保有量后的货币资金。经测算，企业最低现金保有量为9,000.00万元，则溢余货币资金为17,242.75万元。
（三）资产评估结果
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，评估最终结论采用资产基础法评估结果，即标的资产价值为 83,234.18万元，具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
都江堰拉法基评估基准日总资产账面价值为 348,392.07万元，评估价值为 399,296.17万元，增值额为 50,904.09万元，增值率为14.61%；总负债账面价值为72,366.43万元，评估价值为66,359.46万元，评估减值额为 6,006.97万元，减值率为8.30%；净资产账面价值为 276,025.65万元，净资产评估价值为 332,936.71万元，增值额为56,911.07万元，增值率为20.62%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|78,013.62|78,133.18|119.56|0.15|
|二、非流动资产|2|270,378.45|321,162.99|50,784.54|18.78|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|221,615.96|239,656.13|18,040.17|8.14|
|在建工程|6|22,680.59|21,957.53|-723.07|-3.19|
|无形资产|7|22,005.38|56,826.53|34,821.15|158.24|
|其中：土地使用权|8|9,878.29|42,990.64|33,112.35|335.20|
|其他非流动资产|9|4,076.52|2,722.80|-1,353.72|-33.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|348,392.07|399,296.17|50,904.10|14.61|
|三、流动负债|11|66,108.98|66,108.98|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|6,257.44|250.47|-6,006.97|-96.00|
|负债总计|13|72,366.43|66,359.46|-6,006.97|-8.30|
|净资产|14|276,025.65|332,936.71|56,911.07|20.62|

本次交易资产基础法评估结果中，评估增值主要来自都江堰拉法基拥有的机器设备等固定资产、土地使用权和采矿权的增值部分。主要资产评估增减值情况及原因如下：
（1）流动资产评估增值
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|26,242.75|26,242.75|-|-|
|应收票据|6,904.06|6,904.06|-|-|
|应收帐款|26,370.25|26,461.70|91.45|0.35|
|预付账款|2,615.87|2,615.87|-|-|
|其他应收款|1,449.50|1,449.50|-|-|
|存货|13,161.27|13,189.37|28.11|0.21|
|其他流动资产|1,269.93|1,269.93|-|-|
|流动资产合计|78,013.62|78,133.18|119.56|0.15|

评估增值原因主要如下：
①应收账款增值，主要是企业根据自身会计政策对往来款项计提减值准备，计提较为严格，而评估师根据水泥行业通常计提标准判断风险损失，企业与评估师对坏账风险损失判断标准略有不同，造成评估少量增值；
②存货评估增值，增值原因为企业账面在产品（熟料）以及产成品按照实际成本核算，评估时按正常销售商品进行评估，评估值包含部分可实现利润所致。
（2）房屋建筑物类资产评估增值
房屋建筑物类评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|24,785.99|19,504.34|43,763.04|39,040.48|76.56|100.16|
|构筑物及其他辅助设施|128,831.18|106,450.91|109,907.08|91,161.35|-14.69|-14.36|
|管道和沟槽|2,457.34|2,210.60|2,570.12|2,348.45|4.59|6.24|
|合计|156,074.51|128,165.86|156,240.24|132,550.28|0.11|3.42|

评估增值原因：评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费较资产建设期有所上涨以及企业会计政策折旧年限小于经济寿命年限所致。
另外，构筑物类评估减值主要因为部分构筑物的评估值含在其对应的房屋建筑物中，造成其评估原值净值减值较大。
（3）设备类资产评估增值
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|171,382.59|93,142.93|191,836.14|106,807.18|11.93|14.67|
|车辆|438.09|58.89|270.07|128.82|-38.35|118.74|
|电子设备|983.77|248.28|310.87|169.86|-68.40|-31.59|
|设备类合计|172,804.45|93,450.10|192,417.08|107,105.85|11.35|14.61|

①机器设备评估原值增值，主要原因为水泥生产设备中钢铁等金属材料价格比重大，非标设备比重相对其他行业也较大，其出厂价与钢材市场价格波动关联较大，随着钢材市场价格的波动，设备购置价较账面值有不同程度的波动，造成设备评估原值有一定增减，但总体较购置时呈上涨态势，造成设备评估增值；
机器评估净值增值，一方面是由于设备原值评估增值造成，另一方面是由于评估采用的设备经济寿命年限高于企业平均会计折旧年限，导致评估净值增值幅度大于评估原值增值幅度。
②车辆评估原值减值原因：因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车辆购置价格下降，造成评估原值减值；企业的折旧政策确定的运输车辆折旧年限较短，对运输车辆计提的折旧较快，低于本次评估对运输车辆使用的经济寿命年限，导致评估净值有一定增值。
③电子设备评估减值，其原因主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，导致评估减值。
（4）在建工程评估减值
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|土建工程|21,713.19|829.89|-20,883.30|-96.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|设备安装工程|967.41|21,127.64|20,160.23|2,083.95|
|减：减值准备|-|-|-|-|
|合计|22,680.59|21,957.53|-723.07|-3.19|

评估减值原因是因为部分项目如三线工程的咨询服务费、环境保护费等待摊基建支出评估值，已在相应固定资产评估值中体现，故在建工程评估为0所致。
剔除该因素影响，在建工程评估有一定幅度增值，是因为上述在建工程账面值不含资金成本，而评估人员对其考虑了资金成本所致。
（5）土地使用权评估增值
本次评估土地使用权评估结果引用北京中企华房地产估价有限公司出具的土地估价报告，估价结论详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|无形资产-土地使用权|9,878.29|42,990.64|33,112.35|335.20|

土地使用权评估增值原因是由于：委估宗地于1999年及2010年以出让方式取得，取得成本相对较低。近年来，都江堰市加大了对基础设施的建设，配套设施不断完善，委估宗地所在区域经济发展较快，投资企业不断增加，用地需求量上升；另一方面国家耕地保护政策日趋严格，土地供应量趋紧，加上近年土地使用权出让价格不断上调，而账面值为初始投资摊余额，形成本次评估土地增值幅度较大。
（6）采矿权评估增值
本次评估值引用了中企华出具的采矿权评估报告结论，评估值为 13,665.49万元，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|无形资产-采矿权|12,109.79|13,665.49|1,555.70|12.85|

采矿权评估增值原因主要为委估采矿权于 1999年取得，由于国内近年经济发展迅速，随着固定资产投资快速增长，市场对水泥的需求量增大，石灰石矿等主要生产水泥所需的矿山资源供应偏紧，加上矿山资源具有不可再生性，国家对环境保护的力度加大，新开矿难度增加；矿山资源价格上涨幅度较大，而账面值为初始投资摊余额，造成本次采矿权评估增值。
（7）其他无形资产评估增值
其他无形资产评估值170.40万元，评估增值153.10万元，增值率885.03%。
其他无形资产评估增值原因主要因为企业账面为购置价的摊销余额，而这些软件企业进行过升级，目前正常在用，因此，评估值与账面摊销余额相比，体现一定增值。
（8）递延所得税资产评估减值
递延所得税资产评估减值，是评估中对于企业取得都江堰政府关于三线输变电系统工程财政专项补助资金，由于专项补助资金已评估为0，所以其形成的递延所得税资产也评估为0。
（9）非流动负债评估减值
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|预计负债|153.16|153.16|-|-|
|递延所得税负债|96.08|97.31|1.23|1.28|
|其他非流动负债|6,008.20|-|-6,008.20|-100.00|
|非流动负债合计|6,257.44|250.47|-6,006.97|-96.00|

①递延所得税负债评估增值，主要是因为本次评估将其他非流动负债所涉及的发展散装水泥罐的散办费确认为企业权益，同时确定其相应的递延所得税负债，造成评估增值；
②其他非流动负债评估减值，主要是因为散装水泥办公室退的发展散装水泥罐的散办费、三线输变电系统工程财政专项补助资金，不是企业实际负担的负债，评估值为0，造成评估减值。
2、收益法评估结果
都江堰拉法基水泥有限公司评估基准日总资产账面价值为 348,392.07万元，总负债账面价值为72,366.43万元，净资产账面价值为276,025.65万元。
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值。
根据前述测算，都江堰拉法基企业整体价值为367,966.02万元。都江堰拉法基的付息债务包括短期借款，核实后账面价值为30,000.00万元。
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值。
根据以上计算，都江堰拉法基收益法评估后的股东全部权益价值为337,966.02万元，增值额为61,940.38万元，增值率为22.44%。
收益法评估较账面价值增值的主要原因是都江堰拥有世界先进的新型干法水泥生产线，在四川省特别是大成都地区水泥市场的激烈竞争中处于领先位置，在产能规模、技术、品牌、资源利用、环境保护等方面具有较强的竞争优势。关于都江堰拉法基的竞争优势。
3、最终评估结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 337,966.02万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为332,936.71万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行
业。虽然自2012年以来，国家采取了一些“稳增长”的措施，如加快项目审批、降息、降低存款准备金率、继续鼓励西部大开发、鼓励首套房置业、加快城镇化建设等，但未来的固定资产投资走势仍存在着很大不确定性。因此，在 2013年 9月 30日评估基准日时的市场环境下，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的损耗，可以客观反映评估对象的价值。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为332,936.71万元。本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
4、上市公司董事会、股东大会及独立董事的审议意见
2013年 12月 26日，四川双马第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》：本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其评估师与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性。评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。结合标的资产同行业公司的估值水平，公司董事会认为评估结果合理、公允地反映了标的资产的价值。该议案于 2014年 1月20日经四川双马2014年第一次临时股东大会审议通过。
2013年 12月 26日，四川双马独立董事出具《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，认为评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理，评估结果合理、公允。
（四）标的资产最近三年评估值差异的原因
截至本次交易评估基准日，都江堰拉法基最近三年的评估情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估序号|报告号|评估报告日|评估基准日|评估目的|评估方法及评估值|最终选取结论|备注|
|第一次评估|中企华评报字(2012)第1137号|2012 年 7 月2 日|2012 年 3 月31 日|非公开发行股票收购都江堰拉法基 25%股权|账 面 净 资 产 26.96亿，资产基础法评估值 36.13 亿；收益法评估值 36.51 亿|资产基础法|非 公 开发 行 已终止|
|第二次评估|中企华评报字(2012)第1225 号|2012 年 9 月14 日|2012 年 6 月30 日|成都工业投资集团拟公开处置都江堰拉法基水泥有限公司 11.8665%股权|账 面 净 资 产 27.22亿，资产基础法评估值 36.25 亿；收益法评估值 36.53 亿|资产基础法|挂 牌 后至 今 未成交|
|第三次评估|中企华评报字(2013)第1319号|2013 年 12月 26 日|2013 年 9 月30 日|发行股票收购都江堰拉法基 25%股权|账 面 净 资 产 27.60亿，资产基础法评估值 33.29 亿；收益法评估值 33.80 亿|资产基础法|发 行 股份 购 买资 产 已上 报 证监会|

由上表可知，第一次评估与第二次评估之间的评估基准日仅相差3个月，评估结果差异较小，第一次评估与本次交易评估差异主要原因如下：
（一）两次评估形成的评估结论
1、2012年3月31日评估基准日，资产基础法评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年3月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|66,294.46|66,305.43|10.97|0.02|
|非流动资产|2|272,731.09|359,301.53|86,570.44|31.74|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|236,084.12|287,658.64|51,574.52|21.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|在建工程|6|8,177.50|5,688.37|-2,489.13|-30.44|
|无形资产|7|23,007.90|60,518.63|37,510.73|163.03|
|其中：土地使用权|8|10,257.99|44,639.52|34,381.53|335.17|
|其他非流动资产|9|5,461.57|5,435.89|-25.69|-0.47|
|资产总计|10|339,025.56|425,606.96|86,581.41|25.54|
|流动负债|11|54,825.23|54,823.18|-2.05|0.00|
|非流动负债|12|14,626.26|9,517.31|-5,108.96|-34.93|
|负债总计|13|69,451.49|64,340.48|-5,111.01|-7.36|
|净资产|14|269,574.07|361,266.48|91,692.41|34.01|

收益法评估结果为365,119.84万元，主要指标表如下：
单位：亿元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年4-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定经营年度|
||项目||||||||||||
|主营业务收入||12.15|16.96|16.86|17.03|16.93|16.93|16.93|16.93|16.93|16.93||
|净利润||1.96|3.45|3.40|3.09|3.11|3.11|3.10|3.10|3.10|2.73||
|自由现金流量||3.31|4.94|5.21|4.87|4.91|4.91|4.85|4.91|4.91|4.54|3.37|
|折现率||11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.75%|11.56%|11.56%|
|企业整体价值||40.40|||||||||||
|有息债务||3.89|||||||||||
|股东全部权益价值||36.51|||||||||||

2、2013年9月30日评估基准日，资产基础法评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年9月30日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|78,013.62|78,133.18|119.56|0.15|
|非流动资产|2|270,378.45|321,162.99|50,784.54|18.78|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|221,615.96|239,656.13|18,040.17|8.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|在建工程|6|22,680.59|21,957.53|-723.07|-3.19|
|无形资产|7|22,005.38|56,826.53|34,821.15|158.24|
|其中：土地使用权|8|9,878.29|42,990.64|33,112.35|335.20|
|其他非流动资产|9|4,076.52|2,722.80|-1,353.72|-33.21|
|资产总计|10|348,392.07|399,296.17|50,904.10|14.61|
|流动负债|11|66,108.98|66,108.98|0.00|0.00|
|非流动负债|12|6,257.44|250.47|-6,006.97|-96.00|
|负债总计|13|72,366.43|66,359.46|-6,006.97|-8.30|
|净资产|14|276,025.65|332,936.71|56,911.07|20.62|

收益法评估结果为337,966.02万元，主要指标表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定经营年度|
||项目|||||||||||
|主营业务收入||3.80|14.79|15.34|15.53|15.68|15.68|15.68|15.68|15.68||
|净利润||0.79|2.75|2.69|2.84|2.91|2.91|2.91|2.91|2.56||
|自由现金流量||4.05|4.08|4.00|4.24|4.36|4.38|4.38|4.32|4.02|3.05|
|折现率||12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|11.84%|11.84%|
|企业整体价值||36.80||||||||||
|有息债务||3.00||||||||||
|股东全部权益价值||33.80||||||||||

单位：亿元（二）资产基础法差异原因分析
通过上述评估结论汇总表可知，两次评估中差异主要是非流动资产评估形成的。
本次评估（基准日2013年9月30日）评估结果较第一次评估（基准日 2012年3月31日）评估结果，主要非流动资产评估情况变化如下表：
原值变化表
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2012年3月31日|2013年9月30日|2012年3月31日|2013年9月30日|变化额E=(D-C)|新增资产影响值F=(B-A)|剔除账面值影响后|影响比例H=G/C|
|项目|账面原值（A）|账面原值（B）|评估原值（C）|评估原值(D)|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||G=(E-F)|*100%|
|一、房屋建筑物|1|15.35|15.61|15.71|15.62|-0.09|0.26|-0.35|-2.23%|
|二、机器设备|2|17.14|17.28|22.29|19.24|-3.05|0.14|-3.19|-14.31%|
|三、土地使用权|3|1.26|1.26|4.46|4.30|-0.16|0.00|-0.16|-3.59%|
|四、采矿权|4|1.64|1.64|1.57|1.37|-0.20|0.00|-0.20|-12.74%|

净值变化表
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日||2012年3月31日|2013年9月30日|2012年3月31日|2013年9月30日|变化额E=(D-C)|新增资产影响值F(见注)|剔除账面值影响后G=(E-F)|影响比例H=G/C*100%|
|项目||账面净值（A）|账面净值（B）|评估净值（C）|评估净值(D)|||||
|一、房屋建筑物|1|13.36|12.82|14.04|13.26|-0.78|0.26|-1.04|-7.41%|
|二、机器设备|2|10.25|9.35|14.73|10.71|-4.02|0.14|-4.16|-28.24%|
|三、土地使用权|3|1.03|0.99|4.46|4.30|-0.16|0.00|-0.16|-3.59%|
|四、采矿权|4|1.27|1.21|1.57|1.37|-0.20|0.00|-0.20|-12.74%|

注：因新增资产折旧影响较小，因此净值变化表中新增资产影响值仍采用原值变化表中数值。
以上各类资产两次评估值变化原因分析如下：
1、房屋建筑物剔除 2012年 4月至 2013年 9月新增资产的影响，本次交易评估较第一次年评估原值减值2.23%，净值减值7.41%。
经分析，两次评估前期费及其他费用和资金成本变化较小，其两次评估变化的主要因素体现为建安造价的变化。2013年9月相对2012年3月材料价格总体有一定下降，根据房屋建筑物建筑材料权重和价格变动幅度测算，建筑材料价格总体下降幅度约6%左右，而人工成本和机械使用费用则呈现上涨趋势；经综合分析，2013年9月 30日评估值较2012年3月31日评估原值降低2.23%，处于合理区间。
评估净值下降7.41%，除原值降低的影响外，主要是房屋又使用了 1.5年，成新率有所下降所致。
2、机器设备剔除2012年4月至2013年9月新增资产的影响，2013年9月
评估较2012年3月评估，原值减值14.31%，净值减值28.24%。
经分析，两次评估所取的前期费及其他费用和资金成本率变化较小，两次评估变化的主要因素体现为设备购置价的降低。
随着2012年至2013年全国总体经济速度放缓，钢材、水泥等行业产能过剩，导致钢材价格急剧下降，另外，国家于 2012年开始严格限制水泥等产能过剩行业的扩张，水泥新开工项目大幅降低，导致钢材比重较大的水泥制造行业设备购置价有一定降幅。
水泥制造的主要设备如：回转窑、生料磨、水泥磨等的主要材料为板材类钢材，通过对比2013年9月30日、2012年3月31日全国部分主要城市的主要钢板材价格变化详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2012年3月价格（元/吨）|2013年9月价格（元/吨）|变动幅度|
|普通中板6mm|5,040|3,620|-28%|
|普通中板20mm|4,800|3,440|-28%|
|普通中板40mm|4,340|3,440|-21%|
|冷轧卷板1mm|5,380|4,430|-18%|
|冷轧卷板3mm|5,850|4,680|-20%|
|花纹板5mm|4,480|3,350|-25%|

据统计，2013年9月较2012年3月，钢板材的平均价格由 5,400元/吨下降到4,100元/吨，平均降幅达24%。
2013年9月较2012年3月，人工成本、技术加工及其他费呈不同程度上涨；
通过对于水泥制造行业主要设备生产成本综合分析，本次评估值较 2012年 3月31日评估原值降低14.31%，处于合理区间。
评估净值减值28.24%，除原值降低的影响外，主要是设备又使用1.5年，成新率有所下降所致。
3、2013年9月较2012年3月，类似被评估宗地的50年期工业用地出让价格变化不大，评估值有所降低主要是由于土地剩余年限又缩短了 1.5年所致。
4、评估的采矿权共2项，两次评估值对比，评估总体是减值的。
大尖包石灰石矿减值的主要原因是下游水泥行业产能过剩，产能淘汰，需求
下降，主要原材料的石灰石价格下降。另外，两次基准日之间动用的资源量，使
储量降低，也造成了一定评估减值。
白依庵页岩矿较上次增值的主要原因是都江堰拉法基以前采矿和运输均采用外包方式，2013年开始自行开采后，采矿成本下降较多，虽然有两次基准日之间动用的资源量造成储量下降，但较采矿成本下降对评估值的影响相对较小。
由于大尖包石灰石矿较上次评估减值幅度大于白依庵页岩矿增值幅度，造成采矿权评估较第一次评估有所减值。
（三）收益法差异分析
收益法评估，2012年 3月 31日评估值为 36.51亿，2013年 9月 30日评估值为33.80亿，两次评估差异2.71亿。经分析，折现率、营运资金、资本性支出额等收益法参数变化不大，影响最大的是企业预期收益的变化。
分析预期收益的变化原因，主要是两个评估基准日期间国家宏观经济以及水泥市场的变化较大，导致企业的未来收益预测有所下降。
第一次评估（基准日2012年3月31日）中收益法盈利预测基本参数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2012年4-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预测平均单价（元/吨）|267|303|306|309|312|312|312|
|预测销售量（万吨）|455|560|551|551|543|543|543|
|毛利率|21%|27%|27%|27%|28%|28%|28%|

2013年9月30日评估中收益法盈利预测基本参数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测平均单价（元/吨）|275|278|283|286|289|289|289|
|预测销售量（万吨）|138|532|543|543|543|543|543|
|毛利率|29%|27%|29%|30%|30%|30%|30%|

1、价格方面，从上表可以看出，基于 2013年9月水泥市场存在大量不确定因素的实际情况，预测期内相同年度的销售单价已经较前期有所降低，平均降幅
为8%。
2、销售量方面，本次交易评估预测期内相同年度的销售量测算数较第一次评估略有降低，但基本是持平的。
3、毛利率方面，根据市场实际情况，鉴于企业主要燃料煤炭价格大幅降低， 2013年均价与 2012年均价相比，降幅近20%，而销售价格自 2013年起出现稳步回升的实际情况，与 2012年均价相比，升幅近10%。目前水泥和煤炭价格已趋于稳定，预计未来都江堰拉法基毛利率较第一次评估中2012预期将有所提高。
2016年后毛利率继续略有上升，主要是预期市场逐渐回暖产品售价上升以及都江堰拉法基更多地采用热能价格比更高的替代燃料（石油焦等），进一步降低成本所致。
由于水泥销售价格下降影响更大，煤炭价格下跌尚不能扭转企业收益下降的情况，因此企业2013年9月预测的未来收益较2012年3月预测的未来收益有一定幅度下降，致使收益法评估值降低2.71亿。
上述预测的基础，主要基于以下基本面分析：
（1）2012年，受国内外经济不景气及国家政策影响，四川水泥需求只有 1.22亿吨，远低于预期，而供应达到1.53亿吨，产能过剩达到3,100万吨，过剩产能达到25.4%，市场呈现出供大于求的局面。从 2013年起，在建新线投产的高潮逐渐过去，四川市场落后产能在国家政策的压力下退出市场，使得供应增长逐渐趋缓，到2015年，四川水泥产能预计将达到1.65亿吨，同期水泥需求在四川固定资产投资继续增长的背景下，预计将达到 1.47亿吨，供需缺口减少至 1,800万吨，行业供需逐渐趋于平衡，行业景气度逐渐提高。四川水泥行业整合自 2010年开始，以央企、全国性地方国企、四川本地国企为代表的三股力量开始了四川水泥行业整合，截至本次交易评估报告基准日，形成了以中建材为代表的五大企业，五大企业占四川水泥产能约40%。预计未来几年，行业的整合趋势仍将继续，市场集中度将继续提高，四川水泥行业恶性竞争的格局有望发生变化，水泥行业呈现良性竞争格局。但上述区域整合的完成和效果显现时间仍存在不确定性。
（2）成都市“十二五”规划中，成都市以构建市域城镇体系为着力点，以加快人口城镇化进程为主攻方向，加快推进城乡一体化，使城乡居民平等参与现代化进程，计划到 2015年，综合城镇化水平达到60%。根据四川省交通运输厅、
发展改革委、财政厅联合发布的《四川省干线公路联网畅通工程推进方案》，从 2013年起到 2017年，计划投资 2,978.9亿元，对全川干线公路实施联网畅通工程，共规划项目 96个，总里程 5,079.5公里。其中建设成都经济区环线(又称成都第三绕城)、成都新机场、内江绕城、宜宾绕城、仁寿至井研、蒲江至丹棱至井研高速共 6条联网高速，将各条高速串联起来，2017年底前建成。同时，四川省还将新建 25条干线公路，总里程 1,185.9公里，至 2015年形成县域快速通道群。但上述投资的落实仍存在不确定性。
（3）四川尚有近3,900万吨落后产能存在，四川省原计划在 2012年底淘汰全部落后产能。2013年，四川省公布了四川重点工业行业淘汰落后产能企业名单，淘汰产能目标包括炼钢产能、焦炭、钛合金等10个行业112户企业。其中，水泥作为落后产能大户，2013年需淘汰 600万吨。但实际落后产能淘汰的执行情况存在不确定性。
截至本次交易评估基准日，标的资产都江堰拉法基产品所处的成都市场水泥产能依然相对过剩，由于同时受国家宏观经济政策、区域竞争格局变化、地方政府投资和落后产能淘汰执行力度等多方面因素的综合影响，第一次收益法评估中各项参数难以准确测算上述因素影响，而 2013年9月30日出具的评估报告中收益法评估更加谨慎的考虑了上述不确定因素对标的资产评估结果的影响，各项参数选择更加谨慎、合理。
综上所述，截至本次交易评估基准日，都江堰拉法基最近三年内的三次评估结果反映了标的资产在不同评估基准日时点的资产价值、市场状况和未来收益预期情况，本次交易评估结果与前两次评估结果的差异主要是由于各评估基准日时点的资产价值和市场状况变化造成的，三次评估结果反映了评估基准日时点被评估对象的公允价值。
第五章本次发行股份情况
本次交易的方案为本公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。
一、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2013年 12月 2日）。本次发行价格为 5.64元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
1、定价依据
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2、交易均价计算
四川双马前20个交易日公司股票交易总额＝45,663.32万元
四川双马前20个交易日公司股票交易总量＝8,103.60万股
四川双马前20个交易日公司股票交易均价＝45,663.32万元÷8,103.60万股＝5.6349元/股
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为拉法基中国。发行方式为非公开发行。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。按照上述公式，标的资产的交易价格为83,234.18万元，按照5.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 147,578,333股，占发行后总股本的比例为19.33%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
拉法基中国在本次交易中认购的本公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由本公司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易
之日起12个月。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行股份前后公司主要财务数据变化
根据经德勤审计的本公司2014年半年度财务报表、2013年度财务报表（德师报（审）字（14）第 P0929号）、2013年 1-9月及 2012年度财务报表（德师报（审）字（13）第 S0173号）和备考财务报表（德师报（审）字（13）第S0174号、德师报(审)字(14)第 S0108号、德师报(阅)字(14)第 R0019号），本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日（实际）|2014年6月30日（备考）|2013年12月31日（实际）|2013年12月31日（备考）|2013年9月30日（实际）|2013年9月30日（备考）|2012年12月31日（实际）|2012年12月31日（备考）|
|资产总计|482,008.05|482,008.05|481,765.06|481,765.06|497,561.16|497,561.16|489,481.49|489,481.49|
|负债合计|129,003.40|129,003.40|138,151.21|138,151.21|159,965.17|159,965.17|155,371.73|155,371.73|
|所有者权益合计|353,004.65|353,004.65|343,613.85|343,613.85|337,596.00|337,596.00|334,109.76|334,109.76|
|归属于母公司所有者权益合计|203,457.26|278,230.95|201,171.41|272,392.63|195,319.39|264,325.80|194,325.26|261,795.82|
||2014年1-6月（实际）|2014年1-6月（备考）|2013年（实际）|2013年（备考）|2013年1-9月（实际）|2013年1-9月（备考）|2012年度（实际）|2012年度（备考）|
|营业收入|100,900.48|100,900.48|201,715.68|201,715.68|144,380.33|144,380.33|186,490.40|186,490.40|
|营业利润|10,860.32|10,860.32|22,045.11|22,045.11|9,488.67|9,488.67|1,749.58|1,749.58|
|利润总额|11,463.90|11,463.90|23,938.08|23,938.08|10,602.17|10,602.17|3,972.97|3,972.97|
|净利润|9,390.80|9,390.80|19,730.33|19,730.33|9,406.44|9,406.44|7,223.83|7,223.83|
|归属于母公司所有者的净利润|2,285.84|5,838.32|6,846.16|13,096.82|994.13|5,029.98|850.61|3,576.61|
|基本每股收益（元/股）|0.037|0.076|0.11|0.17|0.02|0.07|0.01|0.05|
|全面摊薄净资产收益率|1.12%|2.10%|3.40%|4.81%|0.51%|1.90%|0.44%|1.37%|

注：（1）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数；
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
三、本次发行股份前后公司的股权变化
本次交易中，本公司将向拉法基中国发行14,757.83万股A股股票，以收购拉法基中国所持有的都江堰拉法基25%股权。发行后本公司股本由 61,586.20万股增至 76,344.03万股，控股股东拉法基中国的持股数量由 29,645.20万股增至44,403.03万股，持股比例由48.14%增至58.16%。本次交易不会导致本公司控股股东及控制权发生变化。
本次交易前后本公司股权变化相关明细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股数（万股）|发行前持股比例|发行后股数（万股）|发行后持股比例|
|拉法基中国|29,645.20|48.14%|44,403.03|58.16%|
|拉法基四川|13,051.02|21.19%|13,051.02|17.10%|
|其他股东|18,889.98|30.67%|18,889.98|24.74%|
|总股本|61,586.20|100.00%|76,344.03|100.00%|

第六章财务会计信息
一、都江堰拉法基的财务资料
根据德勤出具的都江堰拉法基审计报告（德师报（审）字（13）第S0172号、德师报（审）字（14）第P0930号）和德师报（审）字（14）第S0142号），都江堰拉法基最近三年及一期的财务数据如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金|23,276.43|16,895.41|26,242.75|7,480.99|11,601.62|
|应收票据|5,616.71|12,169.09|6,904.06|13,051.62|10,847.21|
|应收账款|32,953.04|24,390.67|26,370.25|20,798.83|18,192.38|
|预付款项|2,701.30|3,191.98|2,615.87|4,998.79|2,058.69|
|应收利息|109.71|-|-|352.47|-|
|其他应收款|788.77|1,143.58|1,449.50|664.15|927.46|
|存货|9,133.63|14,046.44|13,161.27|12,535.99|18,578.35|
|其他流动资产|10,000.00|-|1,269.93|24,800.46|4,050.14|
|流动资产合计|84,579.60|71,837.17|78,013.62|84,683.29|66,255.84|
|非流动资产：||||||
|固定资产|235,977.53|241,878.62|221,615.96|230,594.33|240,258.23|
|在建工程|783.79|556.17|22,680.59|19,802.91|4,635.59|
|无形资产|21,561.35|21,894.61|22,005.38|22,491.42|23,146.66|
|递延所得税资产|1,767.05|1,694.44|1,576.19|1,396.96|1,603.25|
|其他非流动资产|2,500.33|2,500.33|2,500.33|2,500.33|4,682.15|
|非流动资产合计|262,590.04|268,524.16|270,378.45|276,785.94|274,325.88|
|资产总计|347,169.64|340,361.33|348,392.07|361,469.23|340,581.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款|12,000.00|17,000.00|30,000.00|42,868.98|29,967.02|
|应付票据|5,885.00|4,680.00|-|2,480.00|-|
|应付账款|8,962.33|8,212.28|10,733.80|10,116.54|12,483.04|
|预收账款|3,059.85|2,346.70|1,448.12|1,092.76|2,514.21|
|应付职工薪酬|444.74|589.47|761.23|817.80|481.08|
|应交税费|3,935.62|4,070.78|1,445.12|1,126.80|588.57|
|应付利息|22.00|28.33|53.10|1,978.23|889.96|
|应付股利|-|2,936.65|13,574.74|9,686.65|5,000.00|
|其他应付款|6,461.23|8,204.68|8,092.87|8,709.28|7,025.79|
|流动负债合计|40,770.77|48,068.89|66,108.98|78,877.04|58,949.66|
|非流动负责：||||||
|长期借款|-|-|-|6,490.57|6,493.92|
|预计负债|170.26|161.39|153.16|121.72|83.30|
|递延所得税负债|113.27|105.63|96.08|89.46|68.41|
|其他非流动负债|7,020.54|7,140.55|6,008.20|6,008.20|6,008.20|
|非流动负债合计|7,304.07|7,407.57|6,257.44|12,709.96|12,653.83|
|负债合计|48,074.84|55,476.46|72,366.43|91,587.00|71,603.49|
|所有者权益：||||||
|实收资本|85,683.93|85,683.93|85,683.93|85,683.93|85,683.93|
|资本公积|17,284.93|17,284.93|17,284.93|17,284.93|17,284.93|
|盈余公积|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|未分配利润|196,119.93|181,910.00|173,050.78|166,907.36|166,003.37|
|所有者权益合计|299,094.79|284,884.87|276,025.65|269,882.23|268,978.23|
|负债和所有者权益总计|347,169.64|340,361.33|348,392.07|361,469.23|340,581.72|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|70,355.58|138,105.24|99,836.61|127,044.38|149,902.70|
|减：营业成本|50,150.34|104,001.20|76,878.39|113,948.40|114,911.62|
|营业税金及附加|702.72|1,015.49|951.88|667.95|626.72|
|销售费用|403.19|903.66|694.11|762.84|679.32|
|管理费用|2,359.10|2,506.97|1,924.36|2,696.84|3,187.97|
|财务费用|602.83|1,786.97|1,401.93|1,744.15|853.75|
|资产减值损失|0.05|-4.68|-6.12|97.43|28.59|
|加：投资收益|109.71|1,183.18|1,183.18|388.08|-|
|二、营业利润|16,247.06|29,078.80|19,175.24|7,514.85|29,614.72|
|加：营业外收入|219.18|622.78|207.94|608.87|12,786.09|
|减：营业外支出|18.12|399.79|389.24|120.09|119.97|
|其中：非流动资产处置损失|8.46|29.22|23.83|5.15|55.07|
|三、利润总额|16,448.12|29,301.79|18,993.94|8,003.63|42,280.84|
|减：所得税费用|2,238.19|4,299.15|2,850.52|-2,900.37|10,588.61|
|四、净利润|14,209.93|25,002.64|16,143.42|10,903.99|31,692.23|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|14,209.93|25,002.64|16,143.42|10,903.99|31,692.23|

（三）现金流量情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|80,990.01|160,140.32|117,888.14|142,140.31|153,896.82|
|收到的税费返还|-|208.23|-|58.31|10,858.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|606.18|2,617.40|216.08|993.42|5,246.94|
|经营活动现金流入小计|81,596.19|162,965.96|118,104.22|143,192.05|170,002.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|38,438.76|99,663.89|72,948.53|103,772.79|116,118.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,175.65|5,405.25|4,057.25|4,318.71|443.23|
|支付的各项税费|10,109.01|10,343.54|9,827.82|7,681.55|17,939.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,802.54|2,987.47|3,399.50|5,622.20|5,401.86|
|经营活动现金流出小计|54,525.97|118,400.16|90,233.10|121,395.25|143,903.74|
|经营活动产生的现金流量净额|27,070.22|44,565.80|27,871.12|21,796.80|26,098.56|
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金|-|25,000.00|25,000.00|4,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|1,183.18|1,535.65|35.61|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.08|73.34|73.34|91.08|-|
|投资活动现金流入小计|8.08|26,256.52|26,608.99|4,126.69|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,573.08|4,010.33|2,631.75|11,713.23|28,519.01|
|投资支付的现金|10,000.00|4,000.00|4,000.00|25,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|12,573.08|8,010.33|6,631.75|36,713.23|28,519.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,564.99|18,246.19|19,977.24|-32,586.53|-28,519.01|
|三、筹资活动产生的现金流量||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|取得借款收到的现金|7,000.00|23,000.00|18,000.00|31,000.00|34,731.94|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|7,000.00|23,000.00|18,000.00|31,000.00|34,731.94|
|偿还债务支付的现金|12,000.00|54,985.18|36,981.56|18,057.32|31,961.65|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,584.24|21,412.23|10,365.00|6,273.57|16,076.57|
|筹资活动现金流出小计|15,584.24|76,397.41|47,346.56|24,330.88|48,038.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,584.24|-53,397.41|-29,346.56|6,669.12|-13,306.28|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.04|-0.17|-0.04|0.004|-124.58|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,921.03|9,414.41|18,501.76|-4,120.63|-15,851.31|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,895.41|7,480.99|7,480.99|11,601.62|27,452.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,816.43|16,895.41|25,982.75|7,480.99|11,601.62|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据德勤出具的四川双马备考审计报告（德师报（审）字（13）第S0174号、德师报(审)字(14)第S0108号）和四川双马备考审阅报告（德师报(阅)字(14)第R0019号），上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表基本假设和编制基础
1、根据四川双马第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于〈四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》，四川双马拟以发行股份购买资产的方式购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%股权。购买前述股权后，四川双马
将持有都江堰拉法基75%股权。
2、该备考合并财务报表系假设备考合并财务报表期间期初四川双马已经购买都江堰拉法基25%股权并已持有其75%的股权，且作为一个独立报告主体的基础上编制的，并未考虑四川双马购买该等股权时需要支付的对价及其影响。因此，备考合并财务报表系以四川双马2014年1月1日起至6月30日止期间及2013年度、2013年1月1日起至9月30日止期间及2012年度合并财务报表为基础汇总编制而成。在备考合并财务报表中，各期末的少数股东权益系在上述假设的基础上按照四川双马子公司的少数股东所享有子公司所有者权益的份额计算确定，各期末的股东权益在扣除少数股东权益后作为“归属于母公司股东权益”项目列报。
3、四川双马执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。此外，备考合并财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告
的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。
4、作为备考合并财务报表汇总基础的都江堰拉法基；2014年1-6月的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了德师报(阅)字(14)第R0019号审阅报告；2013年度的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（14）第P0930号审计报告；2013年1月1日起至9月30日止期间的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（13）第S0172号审计报告。
5、基于四川双马向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票，并申请购买都江堰拉法基25%股权事宜的目的，四川双马未编制2014年1月1日起至6月30日止期间及2013年度、2013年1月1日起至9月30日止期间及2012年度备考合并股东权益变动表，也未编制上市公司的公司财务报表。
6、截至 2014年 6月 30日，备考合并财务报表的流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 97,307,921.88元；截至2013年12月31日，备考合并财务报表的流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币 251,283,711.33元；截至2013年9月30日止，备考合并财务报表的流动负债合计金额超过流动资产合计金额计人民币412,899,804.85元。拉法基瑞安同意自备考合并财务报表批准报出日起十二个月内就四川双马所欠款项的到期偿还提供一切必须之财务支援，以维持四川双马的继续经营，因此该备考合并财务报表系在持续经营假设
的基础上编制。
7、四川双马会计核算以权责发生制为记账基础。该备考合并财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）最近两年简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后，四川双马最近两年及一期的简要备考财务数据（合并报表）如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|48,203.98|35,531.60|42,339.35|17,698.23|
|应收票据|7,081.22|13,675.79|9,955.08|15,430.08|
|应收账款|34,041.36|25,309.43|27,815.31|22,936.23|
|预付款项|2,829.20|4,543.82|2,942.16|6,471.49|
|其他应收款|3,187.50|2,839.50|3,874.14|6,570.66|
|存货|15,767.95|22,045.99|21,691.08|21,656.94|
|其他流动资产|505.90|805.80|1,962.29|4,472.66|
|流动资产合计|111,617.10|104,751.93|110,579.40|95,236.31|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|871.15|861.55|2,675.63|2,565.01|
|固定资产|328,817.82|336,812.37|319,126.08|330,355.15|
|在建工程|3,027.09|2,645.27|24,849.78|22,214.74|
|无形资产|28,318.62|28,752.30|30,014.99|31,085.41|
|商誉|-|-|1,207.25|1,207.25|
|长期待摊费用|252.72|296.70|203.97|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|2012年12月31日|
|递延所得税资产|4,754.80|4,517.10|5,976.23|3,889.79|
|其他非流动性资产|4,348.75|3,127.83|2,927.83|2,927.83|
|非流动资产合计|370,390.95|377,013.13|386,981.76|394,245.18|
|资产总计|482,008.05|481,765.06|497,561.16|489,481.49|
|流动负债：|||||
|短期借款|26,100.00|29,000.00|44,020.00|69,448.98|
|应付票据|5,885.00|4,680.00|2,050.00|6,271.00|
|应付账款|14,938.83|16,041.11|18,428.48|18,914.75|
|预收款项|3,898.75|4,039.93|2,080.03|2,016.82|
|应付职工薪酬|1,638.86|2,038.12|2,160.86|1,976.48|
|应交税费|4,101.66|4,288.86|2,325.41|1,744.12|
|应付利息|2,684.05|982.25|251.81|2,138.81|
|应付股利|-|2,936.65|9,138.04|8,277.62|
|其他应付款|10,396.87|13,699.30|19,699.75|21,529.58|
|一年内到期的非流动负债|1,762.50|2,350.00|1,950.00|6,750.00|
|其他流动负债|49,941.36|49,824.09|49,765.00|-|
|流动负债合计|121,347.89|129,880.30|151,869.38|139,068.16|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|587.50|1,368.67|9,621.74|
|长期应付款|-|-|7.11|7.11|
|预计负债|222.88|205.15|192.91|150.49|
|递延所得税负债|113.27|105.63|96.08|89.46|
|其他非流动负债|7,319.36|7,372.63|6,431.01|6,434.76|
|非流动负债合计|7,655.51|8,270.91|8,095.78|16,303.57|
|负债合计|129,003.40|138,151.21|159,965.17|155,371.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年9月30日|2012年12月31日|
|股东权益：|||||
|归属于母公司股东权益|278,230.95|272,392.63|264,325.80|261,795.82|
|少数股东权益|74,773.70|71,221.22|73,270.20|72,313.94|
|股东权益合计|353,004.65|343,613.85|337,596.00|334,109.76|
|负债和股东权益总计|482,008.05|481,765.06|497,561.16|489,481.49|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|
|一、营业收入|100,900.48|201,715.68|144,380.33|186,490.40|
|减：营业成本|80,322.02|166,676.21|121,172.88|169,667.40|
|营业税金及附加|821.88|1,331.28|1,187.86|758.18|
|销售费用|770.94|1,603.63|1,193.13|1,476.43|
|管理费用|5,212.82|11,216.80|8,201.11|8,614.70|
|财务费用|2,923.10|4,792.76|3,174.47|4,892.95|
|资产减值损失|-1.00|88.94|72.82|1,788.24|
|加：投资收益|9.60|6,039.06|110.62|2,457.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9.60|129.66|110.62|148.57|
|二、营业利润|10,860.32|22,045.11|9,488.67|1,749.58|
|加：营业外收入|633.91|2,355.15|1,550.37|2,362.67|
|减：营业外支出|30.33|462.17|436.86|139.28|
|其中：非流动资产处置损失|8.46|44.40|39.01|5.72|
|三、利润总额|11,463.90|23,938.08|10,602.17|3,972.97|
|减：所得税费用|2,073.09|4,207.75|1,195.73|-3,250.87|
|四、净利润|9,390.80|19,730.33|9,406.44|7,223.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|
|归属于母公司股东的净利润|5,838.32|13,096.82|5,029.98|3,576.61|
|少数股东损益|3,552.48|6,633.52|4,376.46|3,647.23|
|五、其他收益总额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|9,390.80|19,730.33|9,406.44|7,223.84|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,838.32|13,096.82|5,029.98|3,576.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,552.48|6,633.52|4,376.46|3,647.23|

3、备考现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|106,748.01|236,143.71|169,325.36|207,685.54|
|收到的税费返还|384.26|237.47|-|58.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,218.52|8,927.80|2,834.55|5,907.84|
|经营活动现金流入小计|109,350.79|245,308.97|172,159.91|213,651.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59,802.70|160,765.49|113,259.00|149,287.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,106.09|16,176.70|12,481.28|14,256.00|
|支付的各项税费|12,188.93|15,262.23|13,069.02|9,817.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,689.08|17,323.29|7,687.90|13,151.87|
|经营活动现金流出小计|84,786.80|209,527.71|146,497.20|186,513.34|
|经营活动产生的现金流量净额|24,563.99|35,781.26|25,662.72|27,138.35|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|2,700.00|2,700.00|300.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|342.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9.64|769.64|1,631.64|642.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2013年1-9月|2012年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|13,058.78|-|-|
|投资活动现金流入小计|9.64|16,528.43|4,331.64|1,284.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,160.21|9,886.88|6,151.95|20,048.27|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,160.21|9,886.88|6,151.95|20,048.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,150.58|6,641.55|-1,820.30|-18,763.91|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|14,100.00|46,360.70|83,765.00|81,379.82|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|50,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|14,100.00|96,360.70|83,765.00|81,379.82|
|偿还债务支付的现金|18,175.00|101,902.60|71,804.06|94,418.05|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,054.69|17,692.96|10,900.79|7,449.69|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,936.65|11,199.39|5,059.75|2,528.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|235.00|-|1,931.91|
|筹资活动现金流出小计|22,229.69|119,830.56|82,704.85|103,799.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,129.69|-23,469.87|1,060.15|-22,419.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.04|-0.17|-0.04|0.004|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,283.76|18,952.77|24,902.52|-14,045.41|
|加：年初现金及现金等价物余额|35,328.23|16,375.46|16,375.46|30,420.86|
|六、年末现金及现金等价物余额|47,611.98|35,328.23|41,277.98|16,375.46|

三、都江堰拉法基的盈利预测资料
根据德勤出具的都江堰拉法基盈利预测审核报告（德师报（核）字（13）第
E0076号），都江堰拉法基2013年度及2014年度盈利预测资料如下：
（一）盈利预测的编制基础
都江堰拉法基按照企业会计准则编制了2013年1月1日起至9月30日止期间和2012年度的财务报表。上述财务报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（13）第S0172号《审计报告》。
四川双马根据上述已审财务报表，并考虑国家宏观经济政策、2013年度和2014年度的生产经营能力以及生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划、中企华以2013年9月30日为资产评估基准日出具的中企华评报字[2013]第1319号评估报告书及其他有关资料，在对都江堰拉法基在盈利预测期间的内部交易等进行抵销后，按照谨慎性原则编制了2013和2014年度业已扣除企业所得税的都江堰拉法基盈利预测。都江堰拉法基实体各期间的净利润也已按上市公司在本次交易中拟收购的股权比例进行分拆计算后分别列示为“归属于拟收购资产收购方的净利润”和“少数股东损益”。编制都江堰拉法基盈利预测所依据的会计政策在各重大方面均与都江堰拉法基编制拟收购资产财务报表采用的会计政策一致。
都江堰拉法基盈利预测仅供四川双马向中国证监会申请收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权事宜使用。
（二）盈利预测的基本假设
该盈利预测报告基于以下重要假设：
1、四川双马非公开发行股票并收购相关公司股权的事宜能够取得证券监管部门和其他相关部门的批准。
2、都江堰拉法基从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和公司所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
3、国家对水泥制造行业的政策不会发生重大改变，都江堰拉法基已签定的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行。
4、都江堰拉法基的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化。
5、都江堰拉法基主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格在正常范围内变动。
6、都江堰拉法基已取得的企业所得税、增值税返还等税收减免之优惠政策能够在盈利预测期间继续获准执行。
7、都江堰拉法基不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长。
8、都江堰拉法基与拉法基中国等关联方的关联交易协议在盈利预测期间不会发生重大改变。
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对都江堰拉法基造成的重大不利影响。
（三）都江堰拉法基盈利预测报表
都江堰拉法基2013年度和2014年度的盈利预测报表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年已审实现数|2013年预测数||||2014年预测数|
|||1-9月已审实现数|10-11月未审实现数|12月预测数|合计||
|营业收入|127,044.38|99,836.61|23,771.86|14,256.38|137,864.85|147,920.74|
|减：营业成本|113,948.40|76,878.39|16,520.53|10,450.33|103,849.25|107,617.50|
|营业税金及附加|667.95|951.88|56.16|132.11|1,140.15|1,026.38|
|销售费用|762.84|694.11|128.32|95.49|917.92|951.25|
|管理费用|2,696.84|1,924.36|437.15|587.24|2,948.74|4,848.37|
|财务费用|1,744.15|1,401.93|331.21|123.26|1,856.40|1,277.38|
|资产减值损失|97.43|-6.12|0.36|-|-5.76|-|
|加：投资收益|388.08|1,183.18|-|-|1,183.18|-|
|其中：对联营公司和合营公司的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,514.85|19,175.24|6,298.13|2,867.95|28,341.33|32,199.87|
|加：营业外收入|608.87|207.94|148.62|16.67|373.23|200.00|
|减：营业外支出|120.09|389.24|1.97|-|391.22|-|
|其中：非流动资产处|5.15|23.83|-|-|23.83|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年已审实现数|2013年预测数||||2014年预测数|
|||1-9月已审实现数|10-11月未审实现数|12月预测数|合计||
|置损失|||||||
|利润总额|8,003.63|18,993.94|6,444.78|2,884.62|28,323.34|32,399.87|
|减：所得税费用|-2,900.37|2,850.52|960.00|454.11|4,264.63|4,859.98|
|净利润|10,903.99|16,143.42|5,484.78|2,430.51|24,058.71|27,539.89|
|其中：归属于四川双马的净利润|8,178.00|12,107.56|4,113.58|1,822.89|18,044.03|20,654.91|
|少数股东损益|2,726.00|4,035.85|1,371.20|607.63|6,014.68|6,884.97|

四、本次交易模拟实施后上市公司备考合并盈利预测资料
根据德勤出具的四川双马备考盈利预测审核报告（德师报（核）字（13）第E0077号），四川双马2013年度、2014年度备考合并盈利预测资料如下：
（一）备考合并盈利预测的基本假设和编制基础
都江堰拉法基按照企业会计准则编制了2013年1月1日起至9月30日止期间、2012年度的财务报表，以及2013年度和2014年度盈利预测。上述财务报表和盈利预测业经德勤审计和审核，并分别出具了德师报（审）字（13）第S0172号《审计报告》、德师报（核）字（13）第E0076号《审核报告》。
四川双马以四川双马及都江堰拉法基、宜宾水泥、双马电力2013年1月1日起至9月30日止期间、2012年度合并财务报表为基础编制了2013年1月1日起至9月30日止期间及2012年度备考合并财务报表。该备考合并财务报表假设可比财务报表期间期初四川双马已经购买都江堰拉法基25%的股权并已持有其75%的股权，且作为一个独立报告主体的基础上编制的，并且不考虑四川双马购买该等股权时需要支付的对价及其影响。上述备考合并财务报表已经德勤审计，并出具了德师报（审）字（13）第S0174号《审计报告》。
四川双马根据上述已审的财务报表、备考合并财务报表以及经中国注册会计师审核的盈利预测，并考虑国家宏观经济政策、2013年度和2014年度的生产经营
能力以及生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划、中企华以2013年9月30
日为资产评估基准日出具的中企华评报字[2013]第1319号评估报告书及其他有
关资料，在对本公司与合并范围内各公司在盈利预测期间的内部交易等进行抵销后，按照谨慎性原则编制了2013年度和2014年度业已扣除企业所得税的备考合并盈利预测。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重大方面均与四川双马编制备考合并财务报表采用的会计政策一致。
该备考合并盈利预测仅供四川双马本次向中国证监会申请收购拉法基中国公司持有的都江堰拉法基25%的股权事宜使用。
该备考合并盈利预测的基本假设如下：
1、四川双马非公开发行股票并收购相关公司股权的事宜能够取得证券监管部门和其他相关部门的批准。
2、四川双马从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和四川双马所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化，生产经营业务涉及的信贷利率以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
3、国家对水泥制造行业的政策不会发生重大改变，四川双马已签定的重大经营合同不会发生重大调整，并根据合同规定的要求如期履行。
4、四川双马的生产经营计划、营销计划、固定资产投资计划能如期实现且无重大变化。
5、四川双马主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的要求，且价格在正常范围内变动。
6、四川双马已取得的企业所得税、增值税返还等税收减免之优惠政策能够在盈利预测期间继续获准执行。
7、四川双马尚未取得产权证书但在使用中的矿山开采权、土地使用权、房屋建筑物在盈利预测期间仍然可以正常使用，且不会因任何产权因素导致对四川双马经营产生重大影响。
8、四川双马不会受重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
9、四川双马与拉法基中国等关联方的关联交易协议在盈利预测期间不会发生重大改变。
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对四川双马造成的重大不利影响。
（二）四川双马合并盈利预测报表
四川双马2013年度、2014年度备考合并盈利预测报表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年已审实现数|2013年预测数||||2014年预测数|
|||1-9月已审实现数|10-11月未审实现数|12月预测数|合计||
|营业收入|186,490.40|144,380.33|37,268.19|20,189.22|201,837.74|210,430.40|
|减：营业成本|169,667.40|121,172.88|29,496.36|17,018.46|167,687.70|169,022.15|
|营业税金及附加|758.18|1,187.86|123.78|160.08|1,471.71|1,337.65|
|销售费用|1,476.43|1,193.13|276.41|155.31|1,624.85|1,769.94|
|管理费用|8,614.70|8,201.11|1,682.06|1,304.02|11,187.19|9,702.22|
|财务费用|4,892.95|3,174.47|1,181.92|464.87|4,821.27|5,839.18|
|资产减值损失|1,788.24|72.82|90.98|-|163.80|-|
|加：投资收益|2,457.07|110.62|5,909.27|30.58|6,050.47|-|
|其中：对联营公司和合营公司的投资收益|148.57|110.62|-|-|110.62|-|
|营业利润|1,749.58|9,488.67|10,325.95|1,117.07|20,931.69|22,759.26|
|加：营业外收入|2,362.67|1,550.37|150.17|16.67|1,717.20|200.00|
|减：营业外支出|139.28|436.86|8.17|-|445.03|-|
|其中：非流动资产处置损失|5.72|39.01|-|-|39.01|-|
|利润总额|3,972.97|10,602.18|10,467.95|1,133.73|22,203.86|22,959.26|
|减：所得税费用|-3,250.87|1,195.73|2,468.27|424.27|4,088.28|4,514.33|
|净利润|7,223.84|9,406.44|7,999.68|709.46|18,115.58|18,444.93|
|其中：归属于母公司股东的净利润|3,576.61|5,029.99|6,584.87|101.83|11,716.68|11,559.96|
|少数股东损益|3,647.23|4,376.46|1,414.81|607.63|6,398.90|6,884.97|

（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
四川双马水泥股份有限公司年 月 日