北京德和衡(广州)律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司2018年度股东周年大会的法律意见
地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦7楼
电话/传真：(86)020-88520209邮编：510620
北京德和衡(广州)律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司 2018年度
股东周年大会的法律意见
（2019）德和衡（穗）顾字第10－3号致：海信家电集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信家电集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，北京德和衡(广州)律师事务所接受海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“公司”）的委托，指派律师出席海信家电 2018年度股东周年大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信家电保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供海信家电2018年度股东周年大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信家电本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通知已于2019年5月11日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“中国证监会指定媒体”）上发布（在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2019年5月10日）。公司董事会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司董事会于2019年5月28日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2018年度股东周年大会的提示性通知》，符合证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。截止2019年6月6日，公司董事会对所收到的拟出席本次股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2019年6月7日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合交易所有限公司的网站上发布时间为2019年6月6日），根据《公司章程》的规定，公司可以召开本次股东大
会。
本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2019年6月26日下午3：00在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年6月26日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月25日15:00至2019年6月26日15:00期间的任意时间。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议及批准本公司《2018年度董事会工作报告》；
2、审议及批准本公司《2018年度监事会工作报告》；
3、审议及批准本公司《2018年年度报告全文及其摘要》；
4、审议及批准《经审计的本公司2018年度财务报告》；
5、审议及批准本公司《2018年度利润分配方案》；
6、审议及批准本公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》；
7、审议及批准《为本公司董事和高级管理人员购买责任保险，并授权董事会办理相关事宜的议案》；
8、审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019年度审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》
9、审议及批准《关于调整本公司董事长基本年薪的议案》；
10、审议及批准关于修订《股东大会议事规则》的议案；
11、审议及批准关于修订《监事会议事规则》的议案；
12、审议及批准《关于选举费立成先生为本公司第十届董事会执行董事及决定其薪酬标准的议案》；
13、审议及批准《关于选举高玉玲女士为本公司第十届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准的议案》。
14、审议及批准《关于修改〈公司章程〉有关条款，并授权董事会代表本公司处理因修改〈公司章程〉而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案》。
上述1-13项议案为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过；第 14项议案为特别决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。
上述第1至11项议案内容由公司于2019年3月29日在公司指定信息披露媒体发布的《2018年年度报告》《第十届董事会 2019年第一次会议决议公告》《第十届监事会 2019年第二次会议决议公告》中载明；第12至13项议案由公司于2019年2月2日在公司指定信息披露媒体发布的《第十届董事会 2019年第二次临时会议决议公告》《第十届监事会 2019年第一次会议决议公告》中载明；第14项议案内容由公司于2019年3月29日在公司指定信息披露媒体发布的《第十届董事会2019年第一次会议决议公告》中载明。所有议案均在本次股东大会的通知中列明。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出及披露，均符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会在规定的期限内发布了提示性公告；会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）为11人，代表股数583,786,016股，
占公司总股本的42.84%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）10人、代表股份520,887,035股，占公司内资股股份总数的57.68%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份62,898,981股，占公司外资股股份总数的13.69%。
上述股东均为截止2019年5月27日营业时间结束时名列公司股东名册的股东或其代理人。
2、经本所律师审查，除海信家电的股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海信家电的部分董事、监事、高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（股东代理人）的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东大会审议的事项均与海信家电董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。
会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据《网络投票细则》和《公司章程》的规定及公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；若同一股份通过网络投票系统出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2019年5月11日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2019年5月28日在中国证监会指定媒体上就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开2018年度股东周年大会的提示性通知》，会议通知中包含了网络投票事项。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的
表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为10人，代表股份30,063,655股，占公司总股本的2.21%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计21人，代表股份613,849,671股，占公司总股本的45.05%，其中出席现场及参加网络投票的内资股股东（代理人）合计20人，代表股份550,950,690股，占公司内资股股份总数的61.00%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)1人，代表股份62,898,981股，占公司外资股股份总数的13.69%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《网络投票细则》及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
提交本次股东大会审议的第1-第13项议案，获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过；第14项议案，获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案表决结果详见附表《海信家电集团股份有限公司2018年度股东周年大会议案表决统计结果》。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，海信家电本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资
格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。
附：《海信家电集团股份有限公司2018年度股东周年大会各议案表决统计结果》本法律意见书正本二份，无副本。
（本页为海信家电集团股份有限公司 2018年度股东周年大会法律意见书签署页，无正文）
北京德和衡(广州)律师事务所
经办律师：
（华青春） （陆昕）
二○一九年六月二十六日
附：海信家电集团股份有限公司2018年度股东周年大会议案表决统计结果
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|普通决议案|表决情况|票数 （股）|||
||||占有表决权股份的比例(%)|||
||||同意|反对|弃权|
|1|审议及批准本公司《2018 年度董事会工作报告》。|表决票数|612,670,671|692,000|487,000|
|||表决比例|99.81%|0.11%|0.08%|
|||表决结果|通过|||
|2|审议及批准本公司《2018 年度监事会工作报告》。|表决票数|612,670,671|692,000|487,000|
|||表决比例|99.81%|0.11%|0.08%|
|||表决结果|通过|||
|3|审议及批准本公司《2018 年年度报告全文及其摘要》。|表决票数|612,670,671|692,000|487,000|
|||表决比例|99.81%|0.11%|0.08%|
|||表决结果|通过|||
|4|审议及批准《经审计的本公司 2018年度财务报告》。|表决票数|612,670,671|692,000|487,000|
|||表决比例|99.81%|0.11%|0.08%|
|||表决结果|通过|||
|5|审议及批准本公司《2018 年度利润分配方案》。|表决票数|613,126,671|692,000|31,000|
|||表决比例|99.88%|0.11%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|6|审议及批准本公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。|表决票数|613,126,671|692,000|31,000|
|||表决比例|99.88%|0.11%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|7|审议及批准本公司《关于购买董事及高级管理人员责任险，并授权董事会办理相关事宜的议案》。|表决票数|611,539,671|1,823,000|487,000|
|||表决比例|99.62%|0.30%|0.08%|
|||表决结果|通过|||
|8|审议及批准《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》。|表决票数|610,707,947|3,099,724|31,000|
|||表决比例|99.49%|0.50%|0.01%|
|||表决结果|通过|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|审议及批准《关于调整本公司董事长基本年薪的议案》。|得票数|613,126,671|692,000|31,000|
|||表决比例|99.88%|0.11%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|10|审议及批准关于修订《股东大会议事规则》的议案。|得票数|613,126,671|692,000|31,000|
|||表决比例|99.88%|0.11%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|11|审议及批准关于修订《监事会议事规则》的议案。|得票数|613,126,671|692,000|31,000|
|||表决比例|99.88%|0.11%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|12|审议及批准《关于选举费立成先生为本公司第十届董事会执行董事及决定其薪酬标准的议案》。|得票数|609,199,947|4,618,724|31,000|
|||表决比例|99.24%|0.75%|0.01%|
|||表决结果|通过|||
|13|审议及批准《关于选举高玉玲女士为本公司第十届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准的议案》。|得票数|597,174,135|16,590,536|85,000|
|||表决比例|97.283%|2.703%|0.014%|
|||表决结果|通过|||
|序号|特别决议案|表决情况|票数 （股）|||
||||占有表决权股份的比例(%)|||
||||同意|反对|弃权|
|14|审议及批准《关于修改〈公司章程〉有关条款，并授权董事会代表本公司处理因修改〈公司章程〉而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜的议案》。|得票数|612,150,747|1,251,924|31,000|
|||表决比例|99.79%|0.20%|0.01%|
|||表决结果|通过|||