申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一六年二月
声明与承诺
申万宏源受新疆天业委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向新疆天业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新疆天业与交易对方签署的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，新疆天业及交易对方提供的有关资料、新疆天业董事会编制的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新疆天业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就新疆天业本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新疆天业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新疆天业本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报上海证券交易所、中国证监会并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新疆天业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新疆天业董事会发布的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新疆天业本次交易事项出具《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
（1）天伟化工62.50%股权；
（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。
截至本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
2、标的资产的交易价格
（1）天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
（2）4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为 184,961.93万元。
3、支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
（1）天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付 92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
（3）标的资产的总交易价格为 184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、业绩承诺补偿
新疆天业已与天业集团签订了《盈利补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据同致信德出具的评估报告，天伟化工 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，天业集团承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。如天伟化工于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟化工62.50%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
（3）针对业绩补偿承诺，股份补偿及现金补偿的安排
针对业绩补偿情况，天业集团及新疆天业签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业绩补偿的具体实施方式做出了补充约定：
“股份补偿优先于现金补偿实施，即：若甲方根据《盈利补偿协议》的约定须向乙方补偿股份及现金的，在业绩承诺期间乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会优先按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知甲方，甲方收到通知后，应当协助乙方及时将甲方持有的乙方相应数量的股票划至乙方董事会设定的专门账户继续进行锁定。完成上述通知事项后且在乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会再按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额并书面通知甲方，甲方在收到通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。”
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元，支付方式为发行股份与支付现金相结合。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%。
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
六、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
（二）发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：
1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
七、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
八、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产包括天业集团拥有的天伟化工62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。标的资产的评估及作价情况如下：
（一）天伟化工62.50%股权
截至 2015年 5月 31日，天伟化工经审计账面净资产为 95,626.32万元，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，评估增值 156,175.05万元，评估增值率为163.32%。
依据上述数据计算，天伟化工62.50%股权的评估值为 157,375.86万元。根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元。
（二）天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权
1、土地使用权的基本情况
“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该项目于2012年10月开工建设。
2014年，经八师国资委批准，天伟化工成为承接并运营“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。
由于前期土地规划的主体为天业集团，本次交易标的资产中的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权证。
本次交易完成后，天伟化工成为公司全资子公司，公司将以增资或交易的方式将上述4宗土地注入到天伟化工。
2、评估及作价情况
截至2015年5月31日，天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的评估值为27,586.07万元，具体评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂区|面积（m2）|账面净值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|化工厂|559,999.62|11,944.21|13,241.75|1,297.54|
|电石厂|399,417.37|7,822.74|9,444.62|1,621.88|
|热电厂|172,387.46|3,441.40|4,127.13|685.73|
|变电站|32,350.75|802.76|772.57|-30.19|
||1,164,155.20|24,011.11|27,586.07|3,574.96|

根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，上述天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||未考虑募集配套资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|189,760,000|43.27|289,847,624|53.81|289,847,624|
|-|-|-|-|155,979,202|
|248,832,000|56.73|248,832,000|46.19|248,832,000|
|438,592,000|100.00|538,679,624|100.00|694,658,826|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2015年9月30日|
|340,936.29|
|156,361.07|
|2015年1~9月|
|142,940.38|
|2,585.10|
|2,192.90|
|40.40|
|10.38|
|0.05|

十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 100,087,624股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为538,679,624股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为256,066,826股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为694,658,826股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“„„
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
„„”
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金发行且股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。此外，天业集团承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新疆天业六届五次董事会、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案。
基于上述情况，公司股东大会审议通过了天业集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，天业集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
十二、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已获得兵团国资委批准；
2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；
3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过；
5、本次交易方案已经新疆天业2015年第二次临时股东大会审议通过；
6、中国商务部已对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、中国证监会已核准本次交易方案。
十三、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《新疆天业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对《新疆天业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的虚
新疆天业
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高
级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天业集团 公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
天伟化工 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于标的资产权属及办理相关证书的承诺
公司所持有天伟化工的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；公司所持天伟化工的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
天业集团 公司拥有的天伟化工使用的 4宗土地均已取得土地使用证，不存
在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、
被查封或被冻结的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
公司将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办
理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权
承诺方 承诺内容
未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利
后果，公司将承担赔偿责任。
本次交易实施后且天伟化工取得该四宗土地使权后的 4个月内将
上述项目所涉房屋产权证办理完毕。
本次交易实施后且天伟化工取得该四宗土地使权后的 4个月内将
天伟化工
上述项目所涉房屋产权证办理完毕。
3、股份锁定的承诺
一、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日
起36个月内不转让。
二、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
天业集团
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
四、本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易
完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天
业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的
新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、避免同业竞争的承诺
一、本次交易后，为避免上市公司与公司及所控制的其他企业在
烧碱等化工副产品业务上存在同业竞争，公司未来将长期以公允
的市场价格向上市公司采购烧碱等化工副产品。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上
市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资
产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公
天业集团
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、
承诺方 承诺内容
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股
股东期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决
天业集团 策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，公司将保证新疆天业在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效
天业集团 的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天
业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
天业集团/新疆天业
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁
定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送公司账户信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
承诺方 承诺内容
本人承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所
新疆天业董事、监事、和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
高级管理人员 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送账户信息并申请锁定。
若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿
安排。
8、不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息
进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
新疆天业董事、监事、
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在
高级管理人员
被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易
所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及
利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产
天业集团/天伟化工 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被
证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9、经营者集中审查获批前不实施重组的承诺
在本次交易涉及的经营者集中审查未获得商务部反垄断局批准之
新疆天业
前，不会实施本次重大资产重组事宜。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，、公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
（六）天业集团对本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
2015年12月1日，天业集团就本次交易前持有的新疆天业股份锁定作出如
下承诺：“本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆天业聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本独立财务顾问提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
因筹划本次交易事项，上市公司股票已于 2015年 6月 4日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
截至本报告书出具日，天伟化工用于生产经营的房屋建筑物尚未取得房屋产权证书。目前该等房屋建筑物正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理房屋产权证书，但是否能够取得房屋产权证书及取得时点存在不确定性。
天业集团已出具承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，公司将承担赔偿责任。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司已经聘请了具有保荐和承销资
格的申万宏源作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对公司的资金使用安排产生影响。
四、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场需求和产品价格风险
天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增长、不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈利能力与经济周期高度相关。随着国内经济进入结构调整期，以及外部经济形势有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，对本次交易标的资产的生产经营、产品价格产生较大的影响，从而对天伟化工的盈利能力造成不利影响。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱化工行业企业产能快速扩张，使氯碱产品的市场竞争更加激烈。虽然天伟化工不断发展完善上下游产业链，优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天伟化工的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
天伟化工从事的氯碱化工产业主要原材料包括电、煤、石灰石、盐、水等资源，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动可能给天伟化工未来盈利能力产生一定的影响。
（四）产业政策变化风险
天伟化工的生产经营符合国家产业政策，且其所生产经营的氯碱化工业务能够发挥新疆的资源、能源优势。氯碱化工行业属于基础化工原材料产业，如果国家产业政策发生相关变化，天伟化工经营业务可能会受到不利影响。
（五）环保风险
天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致天伟化工增加环境保护方面的费用支出，继而对生产经营产生一定影响。
（六）安全生产风险
天伟公司生产过程对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故，影响天伟化工的正常生产经营，并可能造成重大的经济损失。
（七）财务风险
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2016】3-2号），本次交易完成后公司截至2015年9月30日的合并报表资产负债率将由交易完成前的41.46%提升至65.89%；如果不考虑募集配套资金用于补充流动资金的因素，公司合并报表资产负债率将进一步提升达到约72%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率水平一方面增加了公司财务费用支出，降低了公司的利润水平，另一方面给公司带来了一定的财务风险。
（八）标的资产评估值较高的风险
截至本次交易审计、评估基准日，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，较天伟化工经审计净资产 95,626.32万元的增值额为 156,175.05万元，增值率为163.32%；天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权评估值为 27,586.07万元，较其账面净值 24,011.11万元的增值额为3,574.96万元，增值率为14.89%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构上述评估过程系基于一系列的假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
（九）盈利预测不能实现的风险
根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。由于评估机构的净利润预测为基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，天业集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，对本次交易实施完毕后三年内天伟化工的净利润预测值进行承诺。若天伟化工的实际利润数低于承诺净利润数，天业集团将按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
（十）整合风险
本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业的全资子公司，天伟化工生产的特种PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。虽然上述整合计划具备可实施性，但在短期内，下游客户认可销售主体的变化仍存在不确定性，因此，本次上市公司对天业集团原有特种 PVC销售渠道的整合存在一定的整合风险。
（十一）客户集中度高、供应商集中度高的风险
天伟化工客户集中度较高，2014年及2015年1~9月，天伟化工向天业集团及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.93%、97.57%。天伟化工对天业集团及其下属企业的销售产品主要为特种PVC，烧碱以及电石、电等中间产品，上述产品所面临的客户集中度高的风险和应对措施分析如下：
天伟化工产品 风险及应对措施
1、本次交易前，天伟化工特种 PVC产品均通过天业集团现有的
销售渠道进行销售。本次交易后，为保持上市公司在业务上的独
立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，天伟化工的特种
PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售。
特种PVC
2、本次交易前，天业集团销售天伟化工特种 PVC产品的终端客
户数量较多。本次交易完成后，上市公司将直接向终端客户销售
特种PVC产品，有效降低客户集中度高的风险。此外，上市公司将通过丰富特种PVC产品种类，进一步开阔市场。
本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生
因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公
允的实现该部分业务的收入及利润，天业集团承诺将以市场公允
烧碱等化工副产品 价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一
对外销售。天业集团销售天伟化工烧碱产品的终端客户数量较多，且烧碱市场需求较为稳定，天伟化工烧碱产品客户集中度较高所
带来的风险较小。
本次交易前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需
求后，全部供天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集
团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石等
中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业
用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。本次交易后，电石、电等中间产品天伟化工产出的电石、电等中间产品仍将主要向天业集团下属其
他公司销售。
近几年来，天业集团下属其他公司对电石、电的需求一直比较稳
定，但如果天业集团下属其他公司未来生产经营局面出现较大变
化，天伟化工产出的电石、电等中间产品将面临客户集中度较高
所带来的风险。
报告期内，天伟化工供应商集中度较高的原因主要为项目建设期接受关联方施工服务所致。项目建设完成后，天伟化工主要采购产品为煤及石灰石，天伟化工的供应商集中度将有所降低。同时，市场上的煤及石灰石数量充足，天伟化工无法及时、足量获得煤及石灰石原料的风险较小。
五、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
声明与承诺 ........................................................ 2重大事项提示 ...................................................... 5重大风险提示 ..................................................... 22目录 ............................................................. 27释义 ............................................................. 30第一节本次交易概况 ............................................. 33一、本次交易的背景及目的......................................... 33二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................... 34三、本次交易的具体方案........................................... 34四、本次交易构成重大资产重组及关联交易........................... 40五、本次交易不构成借壳上市....................................... 40六、本次交易对上市公司的影响..................................... 40第二节上市公司基本情况 ......................................... 42一、上市公司基本情况............................................. 42二、公司设立情况及曾用名称....................................... 42三、最近三年控制权变动情况....................................... 43四、最近三年重大资产重组情况..................................... 43五、主营业务发展情况和主要财务指标............................... 43六、控股股东、实际控制人情况..................................... 44七、最近三年公司的守法情况....................................... 45第三节交易对方基本情况 ......................................... 46一、天业集团基本情况............................................. 46二、天业集团下属主要公司......................................... 50三、本次交易各方的关联关系....................................... 52四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 52
五、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况....................................................... 52六、天业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况................... 52第四节标的资产情况 ............................................. 53一、天伟化工情况................................................. 53二、天业集团拥有天伟化工使用的4宗土地使用权情况................. 86第五节本次交易的发行股份情况 ................................... 89一、发行股份及支付现金购买资产................................... 89二、发行股份募集配套资金......................................... 91三、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件............................................................ 105四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................. 106第六节标的资产的评估情况 ...................................... 107一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析 ......................... 107二、4宗土地使用权的评估结果及分析 .............................. 140三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析........ 154四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析........................ 158五、独立董事对本次交易评估事项的意见............................ 159六、天伟化工2015年营业收入和净利润预测的可实现性............... 159七、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定........ 161第七节本次交易主要合同 ........................................ 164一、《资产交易协议》............................................ 164二、《盈利补偿协议》............................................ 169第八节独立财务顾问核查意见 .................................... 173一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明.......... 173二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明........ 177三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相
关解答的说明.................................................... 185四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明...... 186五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明.............................................................. 186六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明.................................... 186七、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见.. 187八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析........................ 187九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.............................................................. 190十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................. 201十一、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析.......................................... 208十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 212十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.......................... 214十四、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见............................ 215第九节独立财务顾问结论意见 .................................... 218第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 219一、审核程序.................................................... 219二、内核意见.................................................... 219
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业名词
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|指|
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过2014年与天业集团的资产交易，公司解决了同业竞争问题。资产、盈利状况得到了改善，但仍然面临经营分散、主营业务不突出的不利局面。
新疆天业 2012年、2013年连续亏损，股票被实施退市风险警示。2014年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。此外，公司控股股东天业集团实施的年产120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与公司形成同业竞争。
针对面临的业绩亏损和同业竞争问题的压力，公司 2014年将产生同业竞争的氯碱化工资产包括天业化工100%股权、中发化工100%股权、原新疆天业化工厂全部资产及负债以及亏损较大的柠檬酸资产即长运生化100%股权出售给天业集团，同时向天业集团收购其所持有的鑫源运输100%股权。另外，新疆天业以现金 3亿元向天伟化工进行增资，增资完成后持有天伟化工的股权比例为37.50%。
通过2014年的资产交易，公司解决了连续亏损和同业竞争问题，2014年度归属于上市公司股东的净利润为3,897.12万元，实现扭亏为盈。
该次资产交易后，公司资产和业务结构发生了较大变化，公司不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售，增加了公路运输、包装材料等业务，经营业务调整为电石、塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。整体来看，公司经营业务分散，主营业务不突出，缺乏新的利润增长点。
2、天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，展现了较好的盈利能力。
2014年12月，天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，在2014年当年便实现 2,579.05万元净利润。2015年1~9月，天伟化工实现23,743.25万元
净利润。随着经营管理水平的进一步提高，天伟化工的盈利能力仍有发展空间。
2014年，在公司控股股东天业集团的支持下，公司以现金出资 3亿元向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，公司持有天伟化工37.50%股权，天业集团持有天伟化工62.50%股权。2015年，为了进一步支持上市公司的发展，天业集团拟向公司转让其持有的天伟化工62.50%股权，使得天伟化工成为公司全资子公司。
（二）本次交易的目的
1、根本改善上市公司盈利能力，保护上市公司及全体股东利益
通过本次交易，购买盈利能力较强的天伟化工62.50%股权，新疆天业的资产质量和盈利能力得以根本改善，有效保护股东特别是中小股东的利益。
2、实现主业转型升级，实现将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
本次交易完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
二、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已获得兵团国资委批准；
2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；
3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过；
5、本次交易方案已经新疆天业2015年第二次临时股东大会审议通过；
6、中国商务部已经对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、中国证监会核准本次交易方案；
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
①天伟化工62.50%股权；
②天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。
截至本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
（2）标的资产的交易价格
①天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
②4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为 184,961.93万元。
（3）支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
①天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元，其中：新疆天
业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；
新疆天业以现金的方式向天业集团支付 64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
②天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
③标的资产的总交易价格为 184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）向天业集团定向发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告
日，即 2015年 9月 8日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
新疆天业本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|12.82元/股|
|11.07元/股|
|10.26元/股|

通过本次交易，公司控股股东天业集团将具有较强盈利能力的天伟化工62.50%股权注入公司，公司资产质量和盈利能力得以根本改善。同时，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东天业集团对公司的持股比例，并实现国有资产保值增值。此外，公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价有利于避免公司股票价格大幅度波动，并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中新疆天业以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，现金支付比例为交易价格的50%。根据《资产交易协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用
于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||未考虑募集配套资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|189,760,000|43.27|289,847,624|53.81|289,847,624|
|-|-|-|-|155,979,202|
|248,832,000|56.73|248,832,000|46.19|248,832,000|
|438,592,000|100.00|538,679,624|100.00|694,658,826|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2015年9月30日|
|340,936.29|
|156,361.07|
|2015年1~9月|
|142,940.38|
|2,585.10|
|2,192.90|
|40.40|
|10.38|
|0.05|

第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 新疆天业股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG TIANYE CO.,LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600075
证券简称 新疆天业
公司类型 股份有限公司（上市）
公司住所 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
注册资本 43,859.20万元
法定代表人 吴彬
成立日期 1997年6月9日
营业执照注册号 650000040000013
联系电话 0993-2623118
传真 0993-2623163
公司网站 http://www.xj-tianye.com
化工产品（含腐蚀品具体范围以许可证为准）的生产和销售；汽车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；柠檬酸、电石及副产品的生产和销售（上述经营项目经营范围
仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）；
保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立
新疆天业系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函【1996】28号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发【1997】255号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）
有限公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。
1997年6月9日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册号为22860144-3。公司设立时的总股本为6,300.00万股，其中发起人法人股3,600.00万股（国有法人股），社会公众股2,700.00万股。
（二）公司曾用名称
自设立至本报告书出具日，公司未曾变更名称。
三、最近三年控制权变动情况
公司最近三年未发生控制权变动。公司自上市以来，控股股东为天业集团，实际控制人为八师国资委，不存在控制权发生变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
目前，公司的经营业务包括塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售，公路运输、建筑及房地产，贸易等业务。
2012~2014年，新疆天业主营业务收入分别为 392,666.27万元、387,670.91万元和423,512.08万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|80,550.24|81,077.24|
|197,253.79|190,985.98|
|5,983.23|7,683.01|
|92,111.83|74,839.09|
|15,801.02|16,981.47|
|3,528.71|10,557.49|
|2,170.46|578.03|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,394.02|2,856.87|
|10,998.07|-|
|6,817.77|-|
|6,902.94|2,111.73|
|423,512.08|387,670.91|

（二）主要财务指标
新疆天业最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|366,830.32|450,254.94|
|164,848.44|252,364.50|
|201,981.88|197,890.44|
|154,168.17|150,271.05|
|44.94%|56.05%|
|2014年度|2013年度|
|427,004.29|394,110.91|
|5,600.02|-21,018.93|
|4,037.02|-21,804.19|
|3,897.12|-21,567.23|
|71,589.12|40,328.71|
|8.53%|10.73%|
|0.09|-0.49|

六、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至报告书出具日，天业集团持有公司43.27%的股份，为公司控股股东。
天业集团基本情况如下：
公司名称 新疆天业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000.00万元
法定代表人 吴彬
成立日期 1996年6月28日
注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
营业执照注册号 659001031000052
组织机构代码 29989883-8
税务登记证号码 659001299898838
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推经营范围
广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。
广告设计、制作、发布及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
公司控股股东天业集团是隶属于八师国资委的国有独资公司，因此，八师国资委为公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
八师国资委
100%
天业集团
43.27%
新疆天业
七、最近三年公司的守法情况
截至本报告书出具日，新疆天业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，新疆天业也不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天业集团，本节所引用的天业集团相关财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。天业集团的相关基本情况如下：
一、天业集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 新疆天业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000.00万元
法定代表人 吴彬
成立日期 1996年6月28日
注册地址/主要办公地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
营业执照注册号 659001031000052
组织机构代码 29989883-8
税务登记证号码 659001299898838
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推经营范围
广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。
广告设计、制作、发布及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
天业集团成立于1996年6月28日，成立时的名称为石河子市天业塑料化工（集团）有限公司。1999年7月，该公司名称变更为新疆天业（集团）有限公司。
天业集团成立时的注册资本为2,287.00万元，八师国资委为唯一股东。就成
立事宜，天业集团取得新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为 29989883-8号的《企业法人营业执照》，石河子会计师事务所对设立时的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具《验资报告》（石会所验字【1996】036号）。
2、注册资本变更情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团注册资本先后发生八次变更，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时点|变更前注册资本|注册资本变动金额|
|1998年|2,287.00|+8292.00|
|2000年|10,579.00|-180.00|
|2001年|10,399.00|-3808.70|
|2007年|6,590.30|+13,409.70|
|2008年3月|20,000.00|+15,000.00|
|2008年7月|35,000.00|+65,000.00|
|2008年9月|100,000.00|+25,000.00|
|2011年|125,000.00|+175,000.00|

3、股东变化情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团股东未发生变化，八师国资委为天业集团唯一股东。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，对天业集团进行监管。八师国资委为天业集团的控股股东及实际控制人。
八师国资委
100%
天业集团
（四）主营业务发展状况
天业集团作为一家控股型集团公司，形成了以化工产业和节水产业为主，以
农副产品深加工产业为辅的产业布局，业务领域涉及矿业、煤电、化工、塑料、
食品、建材、房地产和对外贸易等多个行业。其中化工和塑料节水器材加工作为集团的核心主业，已经形成了资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类塑料制品→电石渣制水泥的环保型循环经济产业链。
2013年、2014年，天业集团合并报表的主营业务收入分别为 1,162,084.55万元和1,079,082.73万元。天业集团分产品的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|80,550.24|
|806,073.02|
|61,057.36|
|15,801.02|
|5,247.90|
|6,656.74|
|1,394.02|
|370.10|
|101,932.33|
|1,079,082.73|

（五）主要财务指标
天业集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
||
|-|
|2014-12-31|
|3,943,309.60|
|3,032,378.41|
|910,931.18|
|400,366.06|
|76.90%|
|2014年度|
|1,091,891.95|
|3,123.76|
|-7,241.92|
|-20,887.88|
|279,667.79|
|24.76%|

（六）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 739,203.48
非流动资产 3,204,106.12
资产总额 3,943,309.60
流动负债 1,810,104.25
非流动负债 1,222,274.16
负债合计 3,032,378.41
所有者权益合计 910,931.18
归属于母公司所有者权益合计 400,366.06
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 1,091,891.95
营业利润 -55,124.77
利润总额 3,123.76
减：所得税费用 10,365.69
净利润 -7,241.92
归属于母公司净利润 -20,887.88
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 279,667.79
投资活动产生的现金流量净额 -428,428.13
筹资活动产生的现金流量净额 194,246.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.39
现金及现金等价物净增加额 45,486.38
期末现金及现金等价物余额 182,158.65
二、天业集团下属主要公司
截至本报告书出具日，天业集团下属主要公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要产品|注册地|注册资本（万元）||
||||||直接持股|
|1|新疆天业|塑料节水器材等塑料制品|石河子|43,859.20|43.27|
|2|天辰化工|普通PVC|石河子|200,000.00|50.00|
|3|天能化工|普通PVC|石河子|200,000.00|50.00|
|4|天伟化工|特种PVC|石河子|80,000.00|62.50|
|5|天业化工|普通PVC|石河子|12,000.00|100.00|
|6|中发化工|普通PVC|石河子|3,650.00|100.00|
|7|长运生化|柠檬酸|石河子|1,000.00|100.00|
|8|天智辰业|1，4-丁二醇、乙二醇|石河子|150,000.00|-|
|9|贵州万山天业绿色环保科技有限公司|固汞触媒等汞产品|贵州铜仁|500.00|50.00|
|10|天辰水泥有限责任公司|水泥|石河子|82,000.00|-|
|11|天能水泥有限公司|水泥|石河子|70,000.00|-|
|12|天伟水泥有限公司|水泥|石河子|20,000.00|100.00|
|13|石河子南山水泥厂|水泥|石河子|5,137.00|100.00|
|14|石河子开发区青松天业水泥有限公司|水泥|石河子|8,000.00|51.25|
|15|新疆天业节水灌溉股份有限公司|塑料节水器材及灌溉工程|石河子|51,952.16|21.50|
|16|新疆天业维蒙特灌溉有限公司|-|石河子|80.00（美元）|60.00|
|17|新疆天阜新业能源有限责任公司|煤矿设备|石河子|10,000.00|100.00|
|18|石河子开发区汇能工业设备安装有限公司|设备安装|石河子|1,000.00|100.00|
|19|和静天达热力有限责任公司|热电、汽|和静县|5,398.95|60.13|
|20|天业热电|热电、汽|石河子|21,407.00|100.00|
|21|石河子开发区天业矿业有限责任公司|煤矿|石河子|1,666.00|51.00|
|22|天业矿业|盐矿|石河子|5,300.00|100.00|
|23|精河县晶羿矿业有限|石灰石矿|精河县|1,000.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要产品|注册地|注册资本（万元）||
||||||直接持股|
||公司|||||
|24|新疆天业仲华矿业有限公司|石灰石矿|呼图壁县|6,000.00|51.00|
|25|托克逊县天业矿产开发有限公司|石灰石矿|托克逊县|500.00|100.00|
|26|天博辰业矿业有限公司|石灰石矿|博尔塔拉蒙古自治州|10,000.00|-|
|27|石河子市泰安建筑工程有限公司|建筑工程|石河子|6,090.00|-|
|28|新疆天业化工设计院（有限公司）|技术研发|石河子|60.00|100.00|
|29|石河子开发区汇业信息技术有限责任公司|技术研发|石河子|400.00|60.00|
|30|北京天业国际农业工程科技有限公司|技术研发|北京市|5,001.00|100.00|
|31|新疆天业农业高新技术有限公司|技术研发|石河子|100.00|70.00|
|32|新疆兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心（有限公司）|技术研发|石河子|500.00|100.00|
|33|新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司|技术研发|石河子|100.00|100.00|
|34|新疆天业集团（上海）研发中心|技术研发|上海市|180.00|100.00|
|35|新疆天业节能服务有限责任公司|技术研发|石河子|1,000.00|100.00|
|36|新疆生产建设兵团农垦节水滴灌工程研究中心（有限公司）|技术研发|石河子|100.00|100.00|
|37|石河子开发区西部资源物流有限公司|物流运输|石河子|1,000.00|90.00|
|38|新疆天业集团对外贸易有限公司|进出口贸易|石河子|500.00|100.00|
|39|新疆天业对外贸易有限责任公司|进出口贸易|石河子|2,000.00|-|
|40|石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司|番茄酱|石河子|6,000.00|-|

三、本次交易各方的关联关系
截至本报告书出具日，新疆天业总股本为 43,859.20万股，其中天业集团持有18,976.00万股，持股比例为43.27%，为新疆天业控股股东。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方天业集团系为上市公司控股股东，在本次交易前，上市公司董事会成员中有6名董事均为天业集团推荐，7名高级管理人员均为公司董事会聘任。
本次交易中，天业集团不存在向上市公司增加推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，天业集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、天业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，天业集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产情况
新疆天业本次拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。天伟化工及4宗土地使用权的相关情况如下：
一、天伟化工情况
（一）基本情况
企业名称 天伟化工有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
主要办公地点 新疆石河子市北泉镇清泉集
法定代表人 吴彬
注册资本 80,000万元
成立日期 2014年3月24日
组织机构代码 09550151-X
税务登记证号码 65900109550151X
次氯酸钠（3000吨/年）、氢氧化钠（15万吨/年）、盐酸（3万吨/每年）、聚氯乙烯（特种树脂）（20万吨/年）、电石（70万吨/年）、高沸物（900吨/年）的生产和销售。化学制品（不含危险化学品）塑料经营范围 制品的生产与销售，自备电力、化工产品、矿产品的销售，工业技术研究与开发，技术转让，承揽国内外展览会设计，制作施工。进出口业务，开展边境小额贸易业务。货物装卸、搬运和仓储服务（危险化学品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2014年 1月 7日，八师国资委出具了《关于新疆天业（集团）有限公司出资设立天伟化工有限公司的批复》（师国资发【2014】8号），同意天业集团出资设立天伟化工，注册资本5亿元。
2014年3月24日，天伟化工取得了注册号为 659001031001359的企业法人营业执照。设立时，天伟化工的股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资方式|
|50,000.00|现金|
|50,000.00|-|

2、实缴注册资本及增资情况
2014年6月20日，天业集团与新疆天业签署了《天伟化工有限公司增资协议书》，双方同意以天伟化工现有注册资金 5亿元为基础，新疆天业以货币出资的形式出资3亿元向天伟化工增资，增资价格为1元/注册资本。2014年6月23日，天伟化工股东天业集团作出决定，同意天伟化工注册资本由5亿元增加至8亿元，由新疆天业向天伟化工新增出资3亿元。
截至2014年6月25日，天伟化工已收到全体股东以货币缴纳的注册资本 8亿元，并经新疆方夏有限责任会计师事务所出具的新方夏会验字【2015】第009号《验资报告》审验。
本次增资后，天伟化工的股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|实缴出资额（万元）|出资方式|
|50,000.00|现金|
|30,000.00|现金|
|80,000.00|-|

截至本报告书出具日，天伟化工各股东的出资符合其公司章程及《公司法》等相关法律的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构图
截至本报告书出具日，天业集团直接持有天伟化工62.50%股权，并通过控股子公司新疆天业间接持有天伟化工37.50%股权，是天伟化工的控股股东。八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，持有天业集团100%股权，因此天伟化工实际控制人为八师国资委。天伟化工的产权及控制关系如下：
八师国资委
100.00%
天业集团
43.27%
新疆天业
62.50% 37.50%
天伟化工
2、天业集团持有天伟化工62.50%股权的权属状况
截至本报告书出具日，天业集团持有的天伟化工62.50%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天业集团合法拥有天伟化工62.50%股权的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
天伟化工《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响天伟化工独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务概况
天伟化工系承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，其主营业务为特种 PVC产品的生产与销售，产品包括特种 PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品，其中特种 PVC包括高聚合度聚氯乙烯特种树脂、消光聚氯乙烯特种树脂等SPVC以及聚氯乙烯糊树脂（即EPVC）。
天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。项目具体情况如下：
1、年产120万吨聚氯乙烯联合化工项目建设情况
（1）一期项目的建设情况
“一期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天辰化工承建并运营。该项目于2008年6月建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及
32万吨烧碱装置、年产64万吨电石装置，以及4×135MW自备电站、2×2000吨/日电石渣制水泥生产线和自用铁路专用线等子项目。
（2）二期项目的建设情况
“二期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天能化工承建并运营。该项目于 2011年初建成投产，包括年产 40万吨聚氯乙烯及30万吨烧碱装置、年产64万吨电石装置，以及2×300MW自备热电站、年产 200万吨电石渣制水泥生产线和配套的公用工程与辅助设施等子项目。
（3）三期项目的建设及变更情况
①三期项目的批准情况
2012年 8月 29日，兵团发改委下发兵发改发【2012】740号文，核准天业集团建设“三期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，该项目包括年产40万吨聚氯乙烯、30万吨烧碱装置，年产70万吨电石装置以及2×330MW自备热电厂等配套的公用工程与辅助设施。
②三期项目的变更及建设情况
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，天业集团向兵团发改委提交了三期项目变更申请，拟将原核准的40万吨/年普通聚氯乙烯项目变更为 20万吨/年特种 PVC项目，同时，考虑到特种 PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更。
2013年 5月 29日，兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文，核准天业集团将“三期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。变更后，该项目的建设内容包括年产20万吨特种 PVC及 15万吨烧碱装置、年产 70万吨电石装置以及2×330MW自备热电厂等配套辅助设施。其中电石厂产能、热电厂产能均超过三期 20万吨/年特种 PVC项目自身的需求，三期项目全部达产后，预计年产20万吨特种PVC，并伴生15万吨烧碱以及其他化工副产品，同时其产出的电石、电及汽等中间产品在满足自身需求后，全部供天业集团下属其他公司使用，基本满足天业集团下属其他公司的需求。
2、天伟化工承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目
（1）相关批复情况
2014年 1月 7日，八师国资委下发了《关于新疆天业（集团）有限公司出资设立天伟化工有限公司的批复》（师国资发【2014】8号），主要批复内容如下：同意天业集团出资设立天伟化工，由天伟化工承接与运营特种 PVC项目，项目资产包括年产20万吨特种PVC、15万吨烧碱装置、年产70万吨电石装置、2×330MW热电站，并由天伟化工承接特种PVC项目全部资产及与其相关联的债权、债务和劳动力。
（2）资产转让协议的签订情况
2014年 3月 24日，天伟化工成立。2014年 4月 25日，天业集团与天伟化工签订了《120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种聚氯乙烯整体资产转让协议书》。该协议主要约定内容如下：
①转让的资产：天业集团向天伟化工整体转让的资产为120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目热电、电石、特种 PVC的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力；
②定价依据：交易双方同意转让资产的定价以新疆高博资产评估有限公司出具的经国资部门备案的《天业集团公司120万吨聚氯乙烯联合化工三期项目筹建处企业价值评估报告》（新高评字【2014】006号）评估结果为定价依据；
③交易价格：转让资产的整体资产总额评估值为 353,143.04万元、负债总额评估值为353,143.04万元、净资产评估值为0元。经交易双方商定，以此净资产评估值为依据，资产的转让价格为0元。天伟化工以0元整体受让资产的相关实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力；
④资产交割：经交易双方商定，交付资产的资产交割日为 2014年 5月 4日。
（3）资产交割情况
根据天业集团与天伟化工签订的资产转让协议，交易双方于 2014年 5月 4日完成了资产交割，并于当日签署了《资产交割确认书》。
3、主营业务发展情况
天伟化工主营业务为特种 PVC产品的生产与销售，产品包括特种 PVC以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品。
2014年 12月，“20万吨/年特种 PVC及配套建设项目”整体建成投产后，天伟化工主营业务情况良好。2014年及2015年1~9月，天伟化工实现主营业务收入分别为19,452.79万元、202,167.63万元。
（五）固定资产、无形资产等情况
1、固定资产
天伟化工的固定资产包括发电设备、机器设备、房屋建筑物、运输工具以及电子设备等。截至2015年9月30日，天伟化工的固定资产账面原值为502,667.23万元，账面净值为485,129.63万元，综合成新率为96.51%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|181,325.88|5,540.86|175,785.03|
|178,940.51|9,173.63|169,766.88|
|140,755.82|2,507.21|138,248.61|
|1,334.63|256.15|1,078.48|
|310.39|59.76|250.63|
|502,667.23|17,537.61|485,129.63|

截至2015年9月30日，天伟化工固定资产主要为发电设备、机器设备以及房屋建筑物，三者合计账面净值占固定资产净值总额的比例为99.73%。发电设备、机器设备及房屋建筑物的具体情况如下：
（1）发电设备
截至2015年9月30日，天伟化工发电设备的账面原值为181,325.88万元，账面净值为175,785.03万元。主要发电设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|330MW煤粉锅炉|2|39,364.00|38,111.23|
|330MW空冷设备|2|20,907.36|20,241.98|
|330MW汽轮机|2|20,907.36|20,241.98|
|汽轮发电机|2|10,619.83|10,281.86|
|330MW脱硝设备|2|7,199.89|6,970.75|
|给水泵组|6|4,909.93|4,753.20|
|烟气湿法脱硫系统|1|5,046.06|4,902.25|
|HP863中速磨煤机|10|3,655.33|3,539.00|

|||||
|-|-|-|-|
|除尘器|4|4,977.82|4,835.96|
|输送机|21|4,062.22|3,946.44|
|开关柜|307|3,374.32|3,278.15|
|||125,024.12|121,102.80|

上表中所列示的融资租赁设备原系天业集团向上海电气租赁有限公司以融资租赁方式租入的发电设备，天伟化工承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期项目相关资产及负债之时受让了前述融资租赁设备，并于 2015年8月完成了融资租赁合同的变更，合同确认天业集团已将融资租赁设备向天伟化工交付完毕，天伟化工接受租赁合同条款之约束，作为承租人享有并承担融资租赁相关的全部权利与义务。
（2）机器设备
截至2015年9月30日，天伟化工机器设备的账面原值为178,940.51万元，账面净值为169,766.88万元。主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|账面原值（万元）|
|电解槽|5|8,855.16|
|空气分级机|12|6,138.66|
|电极柱|10|4,737.79|
|转化器|60|3,833.07|
|变压器系统|18|3,696.34|
|聚合反应器|16|3,234.23|
|炉气净化|10|3,080.28|
|全自动清洗系统|1|3,060.10|
|全自动清洗系统|1|3,060.10|
|||39,695.73|

（3）房屋建筑物
截至2015年9月30日，天伟化工房屋建筑物账面原值为140,755.82万元，账面净值为138,248.61万元，综合成新率为98.22%。主要房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|建筑面积（m2）|账面原值（万元）|
|2×330MW主厂房|22,156.24|20,172.18|
|干煤棚|77,680.00|18,138.65|
|2×330MW烟囱|452.40|9,028.81|
|电石炉车间|39,473.70|6,733.05|

||||
|-|-|-|
|原料车间|30,337.91|4,800.61|
|2×330MW卸煤沟|2,682.67|4,514.40|
|EPVC干燥厂房|25,818.85|3,208.93|
|冷却车间|36,920.92|3,140.59|
|2×330MW渣仓|536.08|2,708.64|
|2×330MW空冷岛|8,564.72|2,708.64|
|2×330MW化水车间|3,160.80|2,257.20|
|南发生细破厂房|9,539.14|1,955.85|
|片碱主厂房|6,979.00|1,634.24|
|炉气车间|1,835.81|1,607.08|
|北发生细破厂房|7,965.50|1,373.29|
|聚合A车间|3,986.80|1,337.00|
|聚合B车间|3,986.80|1,238.14|
|栈桥|9,166.95|1,158.99|
|2×330MW-T02转运站|1,995.60|1,094.74|
|2×330MW-T03转运站|1,876.80|1,094.74|
|2×330MW-T04转运站|1,380.70|1,094.74|
|PVC包装厂房|7,540.68|1,014.71|
||304,038.07|92,015.22|

①天伟化工房屋建筑物未取得所有权证明的原因，是否存在法律障碍
截至2015年9月30日，天伟化工房屋建筑物及构筑物账面原值为140,755.82万元。房屋建筑物主要有2×330MW主厂房、干煤棚、电石炉车间等共计 162项，总建筑面积约 569,153.94平方米。以上房屋建筑物均未办理房屋产权证。
由于天伟化工使用的4宗土地使用权人为天业集团，权属尚未变更，同时相应项目建筑工程施工许可证尚未取得，因此尚不具备办理房屋产权证的基本条件。待变更土地使用权人、取得建筑工程施工许可证必要材料、完成房屋建筑竣工验收后，天伟化工即行办理房屋产权证书。
2015年 8月 10日，石河子经济技术开发区规划建设局出具说明：“天伟化工已向我局申请办理《建筑工程施工许可证》，我局正在受理。经我局初步审查，该公司基本符合许可条件，待有关申请文件修改完善后，我局依法对该公司承建
的具体项目逐一核发《建筑工程施工许可证》。”
因此，天伟化工的房屋建筑物办理产权证书不存在实质性法律障碍。
②房屋建筑物所有权证办理的具体安排和期限
天伟化工年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱项目、年产70万吨电石项目、2×330MW自备热电厂项目均已取得办理房屋产权证需要的《建筑工程施工许可证》，根据《房屋登记办法》（建设部令第 168号）等规定，天伟化工已基本具备办理房屋建筑物所有权证的条件。
天伟化工目前已进入项目整体竣工验收阶段，但由于天伟化工所使用的四宗土地使用权为天业集团所有，故天伟化工暂不能办理房屋建筑物所有权证。对此，新疆天业和天业集团已在本次交易方案和《资产交易协议》中作出安排，本次交易实施后，天业集团将该四宗土地使用权转让给新疆天业，后由新疆天业将四宗土地使用权以增资或交易的方式注入天伟化工，天伟化工取得该四宗土地使用权后方能办理房屋建筑物所有权证。
天业集团与天伟化工做出书面承诺：本次交易实施后且天伟化工取得该四宗土地使权后的4个月内将上述项目所涉房屋产权证办理完毕。
③办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
截至本报告书出具日，天伟化工已基本取得了办理房屋产权证的申请材料，具体为建设项目选址意见书、建设工程用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理房产测绘成果报告、项目工程竣工规划认可书及竣工验收备案表，同时，天业集团已取得天伟化工使用的四宗土地使用权证，待本次交易实施后，由新疆天业以增资或交易的方式将四宗土地使用权转让给天伟化工。
另外，天业集团向新疆天业作出承诺：本公司将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理，本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，公司将承担赔偿责任。
综上，天伟化工如期办毕上述项目涉及的房屋建筑物所有权证不存在实质性法律障碍。
④上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响
截至本报告书出具日，项目所涉及房屋建筑物均为天伟化工所有，资产权属
清晰，不存在争议，且项目所涉及房屋建筑物不存在被抵押、司法查封等权利受限情形，且该等房屋建筑物为新建房，已投入使用。
综上所述，天伟化工房屋建筑物所有权证的办理不存在实质性法律障碍，本次交易完成后，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
⑤未能取得所有权证明对标的公司估值的影响。
本次评估以天伟化工对房屋建筑物拥有完全产权为基础，未考虑未取得房屋所有权证对评估结果的影响。房屋建筑物竣工验收后，天伟化工办理相关权证时，仅产生少量工本费，在评估过程中可忽略不计。并且，上述房屋建筑物未能取得所有权证明不影响本次估值相关持续经营假设。
同时，天业集团承诺：本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利后果，天业集团将承担赔偿责任。
综合以上因素，天伟化工房屋建筑物未能取得所有权证明不会对估值构成实质性影响。
2、无形资产
截至2015年9月30日，天伟化工无形资产账面原值为 4,891.43万元，账面净值为4,861.56万元。其中，土地使用权账面净值为4,738.78万元，专利权账面净值为 85.33万元，软件账面净值为 37.44万元。天伟化工生产经营涉及的土地使用权、商标和专利等无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，天伟化工生产经营使用的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|厂区|土地使用证编号|面积（m2）|用途|使用权类型|
|化工厂|师国用（2014出）字第开25号|559,999.62|工业|出让|
|电石厂|师国用（2015出）字第开35号|399,417.37|工业|出让|
|热电厂|师国用（2015出）字第1450028号|172,387.46|工业|出让|
|变电站|师国用（2015出）字第开30号|32,350.75|工业|出让|

上表中，土地使用证编号为“师国用（2015出）字第开35号”的宗地的证
载面积为569,997.37平方米，由天伟化工电石厂与天业集团共用，其中天伟化工电石厂使用的面积为 399,417.37平方米。根据《资产交易协议》，该部分土地使用权将转让给新疆天业。2015年 9月 6日，石河子市国土资源局东城分局出具《证明》，同意对天业集团的该宗土地进行分割，其中电石厂使用 399,417.37平方米。
另外，天伟化工于 2015年 12月 30日获得了新增用地的土地使用权证，该土地使用权情况如下：
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|-|-|-|
|面积（m2）|用途|使用权类型|
|197,678.97|工业|出让|

（2）专利及专利申请权
①天伟化工拥有的专利权及专利申请权情况
A、专利权情况
截至目前，天伟化工拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|申请日期|专利号|原专利权人|拟变更专利权人|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂机械消泡装置|2014-03-08|ZL201420102757.7|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂产品分级装置|2014-03-04|ZL201420094115.7|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中产品分级的方法|2014-03-04|ZL201410075421.0|天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中脱除泡沫中含有VC气体的方法|2014-03-08|ZL201410082466.0|天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|一种氯乙烯单体精制提纯的方法|2013-09-27|ZL201310445631.X|天伟化工、天业集团、天辰化工、天能化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种熔融碱分配装置|2014-08-01|ZL201420431961.3|天伟化工、天业集团、天业化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种制作棒状烧碱的装置|2014-07-21|ZL201420402445.8|天伟化工、天业集团、天辰化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种一次盐水自动上盐装置|2014-11-06|ZL201420658042.X|天伟化工、天业集团、天能化工|天业集团、天伟化工|
|实用|一种氯乙烯除油器|2014-02-19|ZL201420|天伟化工、天业|天业集团、天|

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|-|-|-|-|
|新型|070511.6|集团、天辰化工、天能化工|伟化工|

a、第一项、第二项专利权的具体情况
上表中，第一项专利权及第二项专利权的专利原专利权人均为天伟化工、天业集团、天能化工及天辰化工。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就该两项专利签订了《专利权转让合同》，将该两项专利无偿转让予天伟化工，并向国家知识产权局申请专利人变更登记。国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月23日、2015年9月25日分别出具了手续合格通知书，准予专利权人变更为天伟化工，并于2015年10月28日予以公告。
b、第三项、第四项专利权的具体情况
上表中，第三项专利权及第四项专利权的原专利申请人均为天业集团、天能化工及天辰化工。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就该 2项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该 2项专利申请权无偿转让予天伟化工。并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月24日分别出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该 2项专利的申请权人。截至目前，天伟化工已取得该2项专利权，
c、其他5项专利权的具体情况
其他5项专利权的专利权人均为天伟化工、天业集团及天业集团控股的其他下属企业。2015年 11月 23日，上述 5项专利权的共有权人签订了《专利权转让合同》，将上述 5项专利权无偿转让给天业集团、天伟化工共同所有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，该局已受理。
B、专利申请权情况
截至目前，天伟化工正在申请的专利情况如下：
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|专利类别|专利名称|申请日期|申请号|原申请人|拟变更申请人|
|发明|一种聚氯乙烯糊树脂生产中物料均化的方法|2014-03-15|201410094622.5|天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中冲洗水的处理方法|2014-06-14|201410263096.0|天业集团、天伟化工|天伟化工|

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|发明|一种氯乙烯聚合釜防粘釜剂喷涂的方法|2014-11-12|201410632383.4|天伟化工、天业集团、天智辰业|天 业 集团、天伟化工|
|发明|聚氯乙烯生产中聚合尾气闭路循环回用的方法|2014-05-27|201410226971.8|天伟化工、天业集团、天能化工|天 业 集团、天伟化工|
|发明|一种氯乙烯变温脱水脱吸的方法|2015-05-11|201510235384.X|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天 业 集团、天伟化工|
|实用新型|一种氯乙烯变温脱水脱吸装置|2015-05-11|201520298862.7|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天 业 集团、天伟化工|
|实用新型|一种聚氯乙烯浆料混合装置|2015-07-30|201520562438.9|天伟化工、天能化工、天辰化工、天业集团|天 业 集团、天伟化工|
|实用新型|一种适用于聚氯乙烯干燥过程中的空气过滤装置|2015-07-30|201520562561.0|天伟化工、天能化工、天辰化工、天业集团|天 业 集团、天伟化工|

a、第一项专利申请权的具体情况
上表中，第一项的专利申请权的申请人为天业集团、天能化工及天辰化工。
2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工就该项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该项专利申请权无偿转让予天伟化工，并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月24日出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该项专利的申请权人。
b、第二项专利申请权的具体情况
上表中，第二项的专利申请权的申请人为天业集团及天伟化工。2015年 8月26日，天业集团与天伟化工就该项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该项专利申请权无偿转让予天伟化工，并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月24日出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该项专利的申请权人。
c、其他6项专利申请权的具体情况
其他6项专利申请权的原共有权人均为天伟化工、天业集团及天业集团控股的其他下属企业。2015年11月23日，该6项专利申请权原共有权人签订了《专利权申请权转让合同》，将该 6项专利申请权变更为天业集团、天伟化工共有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，目前该局已受理。
②上述专利权及专利申请权形成的背景及变更原因
A、上述专利权及专利申请权形成的背景
天伟化工系承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，成立于2014年3月，主要生产10万吨聚氯乙烯糊树脂产品和10万吨特种聚氯乙烯产品。
在天伟化工成立之前，天业集团及三期项目筹建处技术研发人员针对特种聚氯乙烯树脂的生产工艺等进行了技术研发，掌握了特种聚氯乙烯树脂生产的核心技术以及相关研究成果；在天伟化工公司成立之后，天伟化工继续实施技术开发活动。前述研究开发活动系由天业集团及天伟化工相关技术研发人员所实施，研发资金亦由天业集团及天伟化工所支付。
在对相关研究成果申请专利时，天业集团出于让集团下属化工企业均可享受研究成果的意愿，在对上述研究成果申请专利时将天伟化工、天辰化工、天能化工、天业化工等下属企业一并纳为专利申请人进行申请，形成了上述专利权及专利申请权共有的法律状态。
B、上述专利权及专利申请权对公司的影响
天业集团及其下属控股公司天伟化工、天辰化工、天能化工等公司作为氯碱化工产品的生产商，产品配方等是公司的核心技术以及核心竞争力。考虑到容易泄密等因素，各公司对核心技术并未申报专利。
前述相关专利权与专利申请权所涉及的技术成果是与天伟化工核心技术相关的前期成果、技术延伸等辅助技术，而并非天伟化工的核心技术，其对于天伟化工生产经营并不具有实质性的重要影响。
同时，前述相关专利权与专利申请权均系由天业集团与天伟化工针对特种聚氯乙烯树脂生产工艺等所进行的技术研发，主要用于天伟化工的生产装置，天业集团及其下属控股的天辰化工、天能化工等生产普通聚氯乙烯树脂的公司并未使用这些专利。
C、上述专利权及专利申请权变更的原因
在实际生产经营中，上述专利权及专利技术由天伟化工实施，天业集团及天业集团其他下属企业并未实施。同时，天业集团为了进一步规范集团及下属企业的专利权和专利申请权拥有情况，根据专利技术的实际研发情况及使用情况，对上述专利权和专利申请权共有情况进行了调整，其中6项专利和专利申请权由天伟化工独有，11项专利和专利申请权为天业集团和天伟化工共有。
由于天业集团与天伟化工在将上述研发成果转化为专利或专利申请权时系以无偿的形式将天辰化工与天能化工等一并作为专利权人或申请权人，因此，在对上述专利权和专利申请权共有情况进行调整时亦采用了无偿方式。
综上，上述9项专利权和8项专利申请权系由天业集团及天伟化工自行研究开发而得，主要用于天伟化工的生产装置；天业集团下属控股的天辰化工、天能化工等其他公司并未实际使用上述专利，其以无偿方式成为上述专利权或专利申请权的共有权人系由于天业集团出于让集团下属化工企业均可享受研究成果的意愿而进行的安排，因此，本次对上述专利权和专利申请权共有情况进行调整时采用无偿方式是合理的。同时，上述专利权及专利申请权其本身并不代表公司的核心技术，其所涉及的技术成果是与核心技术相关的前期成果、技术延伸等辅助技术，对天伟化工的生产经营不具有实质性重要影响。
③上述专利及专利申请权变更的程序
A、天业集团已履行的决策程序
上述专利权及专利申请权的转让事宜系在天业集团及下属控股子公司天辰化工、天能化工、天伟化工、天业化工等公司之间所进行，就签署相关《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》事宜，天业集团履行了必要的程序决定，具体如下：
a、2015年 8月 17日，天业集团召开 2015年第六次董事会审议通过了《将天业集团涉及聚氯乙烯糊树脂的专利及专利申请权转让给天伟化工有限公司单独所有的议案》并形成决议，将专利号分别为ZL201420102757.7、 ZL201420094115.72的 2项专利权及专利申请号分别为201410263096.0、201410075421.0、201410082466.0、201410094622.5的 4项专利申请权无偿转让给天伟化工所有，并按照规定及时签署转让合同并向国家知识产权局申请专利权
及专利申请权的变更登记。
b、2015年11月22日，天业集团召开2015年第八次董事会审议通过了《将天业集团及控股子公司专利及专利申请权进行共有权调整的议案》并形成决议，将前述其他 5项专利及 6项专利申请权无偿转让给天业集团与天伟化工共同所有，并按照规定及时签署转让合同并向国家知识产权局申请专利权及专利申请权的变更登记。
B、天能化工、天辰化工、天智辰业本次转让专利权及专利申请权履行决策程序的情况
本次专利权及专利申请权转让，天能化工、天辰化工、天智辰业均未召开股东会或董事会，对转让事宜进行决策。
a、天能化工、天辰化工、天智辰业现行有效的《公司章程》中未明确规定转让专利权及专利申请权应经股东会或董事会决策批准。本次专利权及专利申请权转让，天能化工、天辰化工、天智辰业均未履行召开董事会、股东会或其他决策程序。
b、本次转让的专利权及专利申请权不属于天能化工、天辰化工、天智辰业的重大资产：
Ⅰ、根据天业集团 2015年第六次董事会决议、2015年第八次临时董事会决议、天业集团与天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工出具的《关于专利技术的说明》，上述专利权及专利申请权部分由天业集团研发，部分由天业集团与天伟化工合作研发，在申请专利时，天业集团、天伟化工出于让其下属其他化工企业共享研究成果的意愿，拥有相当的专利数量，将天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工一并纳为专利申请人，形成权利共有的法律状态。
Ⅱ、在实际生产经营中，上述专利权及专利申请权均由天伟化工实施，天业集团与天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工均不具备实施该等专利技术的生产线，未实施上述专利权及专利申请权。
Ⅲ、前述专利权及专利申请权也非天伟化工的核心专利技术，本次交易转让专利权及专利申请权是天业集团进一步规范天业集团及其下属企业对专利权及专利申请权共有的情况，同时为支持天伟化工及新疆天业的发展，对前述专利及专利申请权的共有情况进行了调整。
因此，本次专利权及专利申请权转让对天能化工、天辰化工、天智辰业其生产经营业务及股东权益不产生重大不利影响。
c、天能化工、天辰化工、天智辰业均以法定代表人的名义签订了《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》，该行为合法有效。
综上，根据该等公司现行有效的《公司章程》规定，不存在限制和禁止本次转让的权利限制及决策程序，该转让已合法有效实施。根据《合同法》、《专利法》等相关规定，天能化工、天辰化工、天智辰业未召开股东会、董事会或未履行其他决策程序不会对本次专利权及专利申请权转让产生实质性影响。
C、专利权及专利申请权的权利人变更登记程序
上述专利权及专利申请权的转让方与受让方已向国家知识产权局申请了上述专利权及专利申请权人变更登记，国家知识产权局已接收了申请材料。
国家知识产权局分别于 2015年 9月 23日、2015年 9月 25日就专利号为ZL201420102757.7、ZL201420094115.7的 2项专利出具了手续合格通知书，准予专利权人变更为天伟化工，于 2015年 10月 28日在专利公告上予以公告，至此，天伟化工独立享有该2项专利权。
国家知识产权局于2015年9月24日就专利申请号分别为201410263096.0、201410075421.0、201410082466.0、201410094622.5的 4项专利申请权出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，于 2015年 10月 28日在专利公告上予以公告，至此，天伟化工独立享有该4项专利申请权。
其他5项专利权及6项专利申请权的权利人变更登记尚在国家知识产权局审查中，天业集团与天伟化工尚未取得手续合格通知书。
综上，天能化工、天辰化工等公司现行有效的《公司章程》不存在限制和禁止上述专利权和专利申请权变更的权利限制和决策程序。就上述专利权和专利申请权变更，天业集团履行了相关内部决策程序，符合《公司法》及国有资产管理相关规定及上述公司的《公司章程》的规定。为转让上述专利权及专利申请权，转让方与受让方签订了书面转让合同，并向国家知识产权局申请了变更登记，专利权及专利申请权的权利人变更登记程序符合《专利法》的规定，且其中2项专利权转让、4项专利申请权转让已登记生效，其他专利权及专利申请权转让已按照规定程序在审查办理之中。
④天业集团对本次专利权和专利申请权变更存在的潜在风险及法律风险等或有事项制定的措施
根据《公司法》等法律规定，对于本次专利权及专利申请权转让天能化工、天辰化工、天智辰业未召开股东会、董事会或其他决策程序，可能引致的该等公司股东之间所发生的纠纷，或其他潜在纠纷及法律风险等或有事项，天业集团制定了可行的防范措施，并出具了《新疆天业（集团）有限公司关于天伟化工有限公司相关专利的承诺函》，承诺如下：
A、若因上述专利和专利申请权变更产生纠纷，给天伟化工造成的损失由天业集团承担。
B、若上述专利和专利申请权变更回原共有使用状态，天业集团将保证天伟化工享有合法的使用权。同时，天业集团将严格遵守出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，保证天业集团及控股子公司与天伟化工之间不存在同业竞争。
C、天业集团承诺若天伟化工专利技术仍处于原共有状态，也不会对天伟化工经营业绩产生影响。
（3）商标
截至本报告书出具日，天伟化工自身未拥有商标。根据天伟化工与新疆天业签署的《商标使用许可合同》，新疆天业许可天伟化工使用其部分商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标|类别|注册号|许可使用商品范围|注册有效期截止日|
||1|1240891|烧碱；盐酸；硫酸；聚氯乙烯树脂|2019-1-20|
||1|6425721|碳化钙|2020-03-27|
||40|6425736|能源生产|2020-03-27|
||1|6591274|聚氯乙烯树脂；盐酸；烧碱|2020-9-20|
||1|4200402|聚氯乙烯树脂|2018-02-27|
||1|7033681|聚氯乙烯树脂|2020-07-27|
||1|1228049|聚氯乙烯树脂|2018-12-6|
||1|9051832|聚氯乙烯树脂；盐酸；烧碱|2022-1-20|

3、特许经营权情况
截至本报告书出具日，天伟化工业务不涉及特许经营权。
4、对外担保及抵押、质押等权利限制及妨碍权属转移情况
截至本报告书出具日，天伟化工固定资产、无形资产等资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不涉及重大未决诉讼。
（六）主要负债情况
截至2015年9月30日，天伟化工的负债情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|-|
|105,982.09|
|427.91|
|1,156.78|
|4,752.21|
|-|
|369,633.58|
|481,952.57|
|69,543.41|
|69,543.41|
|551,495.98|

截至2015年9月30日，天伟化工的主要负债为应付账款以及其他应付款。
1、应付账款
截至2015年9月30日，天伟化工应付账款余额为105,982.09万元，具体情况如下：
（1）账龄在1年以内的应付账款
截至 2015年 9月 30日，天伟化工账龄在 1年以内的应付账款余额为73,966.69万元，其中前10名供应商如下：
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|-|-|
|单位名称|应付账款余额（万元）|

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|-|-|
|石河子市泰安建筑工程有限公司|10,266.82|
|大连重工机电设备成套有限公司|5,475.77|
|神华新疆能源有限责任公司|4,682.17|
|天能化工有限公司|2,736.49|
|新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司|2,653.50|
|河南第一火电建设公司|1,988.23|
|江苏省电力设计院|1,528.00|
|上海电气租赁有限公司|1,510.00|
|四川自贡红光输送机械制造有限公司|1,481.16|
|新疆阳光炭素有限公司|1,428.04|
||33,750.18|

上表的供应商中，石河子市泰安建筑工程有限公司及天能化工有限公司为天伟化工关联方，除此之外其他供应商与天伟化工之间不存在关联关系。
（2）账龄1年以上的应付账款
截至 2015年 9月 30日，天伟化工账龄在 1年以上的应付账款余额为32,015.40万元，其中前10名供应商如下：
|||
|-|-|
|单位名称|应付账款余额（万元）|
|大连重工机电设备成套有限公司|1,754.81|
|江苏大全长江电器股份有限公司|1,574.92|
|浙江天蓝环保技术股份有限公司|1,417.12|
|光正集团股份有限公司|1,118.16|
|济南巨能铁塔制造有限公司|1,026.45|
|乌鲁木齐庆源达控制设备有限公司|814.76|
|宁波德沃电力科技有限公司|747.44|
|新疆兵团工业设备安装公司|730.65|
|乌鲁木齐思科创机电设备有限公司|644.97|
|浙江中控技术股份有限公司|638.28|
||10,467.57|

上表中的供应商与天伟化工之间均不存在关联关系。
2、其他应付款
截至2015年9月30日，天伟化工账龄一年以上的其他应付款主要为欠付天
业集团 366,574.06万元，主要系天业集团向天伟化工提供的用于年产 20万吨特种PVC装置及配套项目建设的资金支持款。
就此资金支持事宜，天伟化工与天业集团签署了《财务资助协议》，具体情况如下：
（1）协议的主要内容
天业集团为保障天伟化工 120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期2×330WM热电、70万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目顺利建设、试车及投产后企业正常生产和持续经营，向天伟化工提供不超过40亿元的资金支持。
①借款期限与利率
A、长期借款额度不超过10亿元，使用期限五年，年利率6.15%（期间根据中国人民银行公布的基准利率变动）。
B、短期借款额度不超过 30亿元，滚动循环使用，年利率5.6%~6.9%（期间根据天业集团对外贷款的实际利率以及中国人民银行公布的基准利率进行调整）。
C、天业集团同意天伟化工在 40亿元额度内，根据实际资金使用情况以及生产经营需要，调剂使用上述借款，滚动循环使用。
②还款约定
天业集团同意天伟化工在具备还款能力之时，在不影响天伟化工生产经营资金流的前提下，逐步减少借款金额。
③其他安排
A、上述借款额度可循环使用，但任意时点天业集团提供资助的资金总额不得超过 40亿元。
B、天伟化工可根据实际资金使用需求，在上述借款额度范围内调整单笔借款额度和期限，并向天业集团提出申请，经天业集团财务、审计部门审核通过后实施。
C、天业集团同意向天伟化工提供的借款，无其他任何额外费用，也无需天伟化工提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（2）天伟化工向天业集团借款的必要性及合理性
①天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期2×330WM热电、70万吨电
石及 20万吨特种聚氯乙烯树脂项目在筹建之初即以“三期筹建处”的名义在天业集团内部进行独立核算，其投资建设所用之资金全部来自于向天业集团的借款。
后经八师国资委批准，天伟化工设立，实收资本8亿元，并承接了前述天业集团三期项目的完整资产，并承接了相应的负债，即包括三期项目筹建期间向天业集团借入之款项。
另外，由于天伟化工本身资本金不足以支持其后续建设、试生产的需求，因此持续向天业集团借入款项。截至2015年9月30日，天伟化工向天业集团借款款项累计366,574.06万元。
②天业集团内部在财务资金方面实行统借统贷，其对于下属控股子公司（除上市公司新疆天业及其控股子公司外）实行资金的统一划拨。下属控股子公司项目建设、生产经营所需的对外借款均由天业集团统一筹集，然后按照需求向下属控股子公司分配资金，并向下属公司计收相应的利息成本，而天业集团本身保持利息支出与利息收入的平衡。
③在本次交易前，天伟化工属于天业集团的控股子公司，其项目筹建、试生产以及生产经营所需之借款部分均由天业集团予以提供资金支持。其借款利率根据借款当时天业集团自身借款利率为基础予以确定，并随着天业集团对外借款利率的波动以及中国人民银行公布的基准利率的变动而调整。
综上，天业集团向天伟化工提供的借款支持了天伟化工年产 20万吨特种 PVC装置及配套项目的筹建及顺利投产，对借款期限没有严格的明确要求，未要求天伟化工提供担保、或抵押，是对天伟化工提供的财务支持。其借款利率系根据天业集团自身对外借款的资金成本进行设定，利率设定合理，不存在天伟化工向天业集团进行利益转移的情形。
（3）借款利息计入当期损益的合理性
天伟化工年产20万吨特种PVC装置及配套项目的筹建期于2014年12月结束，“在建工程”科目于当月转入“固定资产”进行财务核算，天伟化工整体开始正常运营。自此开始，天伟化工向天业集团所借款项所产生的利息计入当期损益，符合企业会计准则《借款费用》借款利息费用化的条件规定。
（4）资产评估时对于天伟化工货币资金及借款的考虑
在按资产基础法评估时，对于天伟化工的货币资金及上述借款均予以考虑，
并分别作为资产和负债进行评估，其评估值等于其账面价值。
在收益法评估过程中，已经考虑了上述天伟化工货币资金和借款的影响，其中：货币资金中超过最低现金保有量的部分是对天伟化工股权评估值的增项，而借款则作为带息债务是天伟化工股权评估值的减项。
（七）主要财务情况
1、主要财务指标
2014年以及2015年1~9月，天伟化工主要财务指标如下：
||
|-|
|2015年9月30日|
|657,818.29|
|551,495.98|
|106,322.30|
|106,322.30|
|83.84|
|2015年1~9月|
|214,877.64|
|31,699.79|
|23,743.25|
|23,743.25|
|23,686.87|
|56,230.65|
|27.29|

2、利润分配情况
2014年及2015年1~9月，天伟化工未进行利润分配。
3、非经常性损益说明
2014年及2015年1~9月，天伟化工的非经常性损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1~5月|
|39.00|

||
|-|
|36.17|
|-|
|75.17|
|18.79|
|-|
|56.38|

 2014年政府补助为取得的博士后资助专项经费，金额为5万元，2015年1~9月政府补助系外国专家引智项目，以及聚氯乙烯特种树脂原料质量与后加工性能的研究及应用项目，金额分别为19万元和20万元。2014年及2015年1~9月，天伟化工的非经常性损益数额较小，对净利润影响较小。
4、营业收入或净利润变动说明
2014年 4月，特种PVC、烧碱产品开始陆续生产及销售。2014年 12月，天伟化工在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产。2014年4~11月的销售额未计入营业收入，直接冲减在建工程，因此，2014年全年营业收入及净利润较低。2015年1~5月，随着生产经营有序开展，天伟化工营业收入及净利润相比2014年有较大增长。
（八）本次拟购买的股权是否为控股权以及取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
新疆天业本次拟购买天伟化工62.50%股权，系天伟化工的控股权。新疆天业已与天伟化工的股东天业集团签署附生效条件的《资产交易协议》。因此，本次拟购买的天伟化工62.50%股权取得了天伟化工其他股东的同意，符合天伟化工《公司章程》相关规定。
（九）最近 12个月重大资产收购出售、未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
天伟化工除承接天业集团三期年产20万吨特种PVC产品相关资产、负债外，
最近十二个月内不存在其他重大资产收购出售事项。关于天伟化工承接天业集团
三期年产20万吨特种 PVC产品相关资产、负债的情况，详见本节之“一、（四）主营业务概况”部分的相关内容。
2、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，天伟化工不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
3、行政处罚情况
2015年4月20日，兵团环境保护局向天伟化工发出《行政处罚决定书》（兵环罚字【2015】4号），就天伟化工2×330MW火电机组项目环境影响评价文件未经批准、擅自开工建设事宜作出罚款20万元的行政处罚。
截至本报告书出具日，天伟化工除前述因“未批先建”而受到环保部门处罚外，无因其他重大环保违规事项而受到行政处罚的情形。
2015年8月28日，兵团环境保护局出具证明：天伟化工目前相关手续齐全，电厂在检测期间的废气和噪声均达标排放，其他项目目前处于环保验收监测阶段。
4、关联方非经营性占用资金情况及为关联方提供担保的情况
截至本报告书出具日，天伟化工不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。
（十）最近三年资产评估、股权转让、增资情况
1、天伟化工股权最近三年评估情况
除本次交易外，最近三年，天伟化工的股权未进行过资产评估。
2、天伟化工最近三年股权转让及增资情况
||||
|-|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|增资价格|
|新疆天业|30,000.00|1元/注册资本|

本次交易天伟化工股权作价增值较高的具体原因：
（1）天伟化工的经营变化情况
天伟化工系天业集团实施年产 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期 20
万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目于2014年3月新设立的公司。
截至 2014年 6月，天伟化工处于建设期，实际投资额度占总投资额度的比
例约为50%，尚未产生经济效益。2014年 12月，天伟化工“20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目”整体建成投产。
2014年及 2015年1~9月，天伟化工实现营业收入分别为 22,149.81万元、214,877.64万元。
（2）本次交易与2014年6月增资价格作价差异的原因
本次交易与 2014年 6月增资时相比，天伟化工的经营状况、财务情况及控制权等发生了较大变化，具体如下：
①经兵团国资委颁发的师国资发【2014】86号文批准，天业集团同意新疆天业向天伟化工增资 3亿元，本次增资后，新疆天业持有天伟化工37.50%的股权，为天伟化工的少数股东。2014年 6月增资时，天伟化工处在建设期，影响后期建设过程及建成后运营状况的不确定因素较多，难以客观预测未来的风险及收益，当时天伟化工权益价值仅为净资产价值，以净资产价值合理作价向天伟化工增资符合当时天伟化工实际情况。
②至2015年本次交易，标的资产天伟化工“20万吨/年特种PVC及配套建设项目”已于2014年12月整体建成投产，已形成“自备电力→电石→特种 PVC”的一体化产业联动模式，其成本优势、规模优势和技术优势凸显，其终端产品特种 PVC应用领域众多，刚性需求较大，未来市场空间巨大。且该项目自投产后运营效果较好，盈利状况较强，后期的风险及收益可以客观预测，预期未来营业收入较为稳定。上述因素导致标的资产在短期内增值较大，标的资产的价值已不完全体现为投入成本，因此本次作价与前次增资作价差异较大。
③本次交易购买天伟化工的62.50%股权为控股股权，本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业的全资子公司。根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第 128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元。天业集团承诺：若本次交易于 2016年实施完毕，天伟化工 2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。本次交易实施完毕后，未达到承诺部分需由天业集团进行补偿。
（3）本次交易天伟化工股权作价增值较高的合理性
①本次交易作价以独立的具有业务资质的第三方资产评估结果为定价依据本次交易收购天伟化工62.50%股权的价格为在综合考虑了天伟化工的经营、财务状况的变化，“一体化产业联动模式”在成本优势、规模优势和技术优势凸显等方面的竞争优势，未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立的具有业务资质的第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为定价依据，经主管国资部门备案的评估结果作为本次交易价格。
②本次交易作价低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平
通过与本次交易的评估基准日的同行业可比上市公司的平均市盈率水平对比，天伟化工以评估基准日净利润计算的本次交易市盈率为 9.78倍，明显低于可比上市公司56.40倍的平均市盈率。
天业集团与新疆天业签署了《盈利补偿协议》，天业集团承诺：天业集团承诺天伟化工2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。本次交易实施完毕后，未达到承诺部分需由天业集团进行补偿。
（十一）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，天伟化工无下属子公司及分公司。
（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批及资质情况
1、项目报批情况
天伟化工主要建设项目的相关报批事项如下：
||||
|-|-|-|
|批复文件|出文机关|日期|

1、年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱项目
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|-|-|-|
|兵团发展改革委关于新疆天业120 万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2012-8-29|
|关于对新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/|兵团发改委|2013-5-29|

||||
|-|-|-|
|批复文件|出文机关|日期|
|年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准变更的确认意见|||
|《关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目环境影响报告书的批复》|兵团环境保护局|2012-6-15|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套项目环境影响报告书变更的复函|兵团环境保护局|2013-7-10|
|关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目竣工试生产的批复|八师环境保护局|2015-5-19|
|建设用地批准证书|八师国土资源局|2012-3-18|
|建设用地规划许可证|石河子北工业区规划建设局|2014-9-19|
|建设工程规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2014-9-29|
|建筑工程施工许可证|-|-|

2、年产70万吨电石项目
||||
|-|-|-|
|兵团发展改革委关于新疆天业120 万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2012-8-29|
|关于对新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目核准变更的确认意见|兵团发改委|2013-5-29|
|《关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目环境影响报告书的批复》|兵团环境保护局|2012-6-15|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万|兵团环境保护局|2013-7-10|

||||
|-|-|-|
|批复文件|出文机关|日期|
|吨/年聚氯乙烯及综合配套项目环境影响报告书变更的复函|||
|关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工三期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套项目竣工试生产的批复|八师环境保护局|2015-5-19|
|建设用地批准证书|八师国土资源局|2011-11-18|
|建设用地规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2014-6-6|
|建设工程规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2014-6-6|
|建筑工程施工许可证|-|-|

3、2×330MW自备热电厂项目
||||
|-|-|-|
|兵团发展改革委关于新疆天业120 万吨/年聚氯乙烯联合化工三期 40 万吨/年聚氯乙烯配套自备热电厂 2×330MW 机组工程核准的批复|兵团发展改革委|2015-6-3|
|关于新疆天业三期自备热电厂2×330MW 机组工程环保备案的批复|兵团环境保护局|2015-6-1|
|建设用地批准证书|八师国土资源局|2015-6-10|
|建设用地规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2015-6-4|
|建设工程规划许可证|石河子北工业园区规划建设局|2015-6-11|
|建筑工程施工许可证|-|-|

天伟化工年产 20万吨特种PVC及配套15万吨烧碱项目、年产70万吨电石
项目、2×330MW自备热电厂项目原由天业集团建设，天伟化工承接时天业集团
尚未取得上述项目的《建筑工程施工许可证》，天伟化工承接后已向石河子市经济技术开发区规划建设局申请办理《建筑工程施工许可证》。该局受理并审查后，根据石河子市经济技术开发区规划建设局与石河子北工业园区规划建设局的职能划分，由石河子北工业园区规划建设局向天伟化工颁发了《建筑工程施工许可证》。
截至本报告书出具日，天伟化工已就上述项目取得了《建筑工程施工许可证》，具体情况如下：
||
|-|
|文号|
|石开建施字【2013】B—1号|
|石开建施字【2013】B—2号|
|石开建施字【2013】B—3号|
|石开建施字【2013】B—4号|
|石开建施字【2013】B—10号|
|石开建施字【2013】B—11号|
|石开建施字【2013】B—12号|

根据天业集团与天伟化工出具的声明，天业集团、天伟化工不存在因未取得年产 20万吨特种 PVC及配套 15万吨烧碱项目、年产 70万吨电石项目、2× 330MW自备热电厂项目的《建筑工程施工许可证》而受过相关部门行政处罚的情形。同时，目前天伟化工已就上述项目取得了《建筑工程施工许可证》，不存在被相关部门处罚的风险。
2、业务资质
（1）天伟化工已取得的经营资质
截至本报告书出具日，天伟化工已取得《安全生产许可证》、《排放污染物许可证》、《电力业务许可证》（发电类）、《取水许可证》等经营资质，在《危险化学品登记证》上增加登记了“电石”危险化学品，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营资质名称|证号|许可经营范围/登记品种|有效期|
|安全生产许可证|新兵WH安许证字201500010号|次氯酸钠（3000 吨/年）、氢氧化钠（15万吨/年）、盐酸（3万吨/年）、聚氯乙烯（特种树脂）（20 万吨/年）、电石（70万吨/年）、高沸物（900吨/年）|2015/10/13~2018/10/12|
|排放污染物许可证|环许字第（G-000061）号|废水、废气、噪声|至2016/11/11止|
|取水许可证|取水（兵水）字[2015]第001号|取水方式：引水；取水量：512.9万立方米/年；取水用途：2X330MW火力发电；水源类型：玛纳斯河地表水|2015/12/01~2020/12/31|
|电力业务许可证|1031315-00170|发电类|2015/12/04~2035/12/03|
|危险化学品经营许可证|新兵八师危化经字[2015]6号|盐酸、次氯酸钠溶液、片碱、高沸物、电石|2015/01/16~2018/0115|
|危险化学品登记证|658110015|次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氢氧化钠溶液、盐酸、电石|2015/06/25~2018/06/24|
|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：00145852|进出口业务，边境小额贸易|-|
|中华人民共和国道路运输经营许可证|新交运管许可石字659001112741号|道路普通货物运输|2014/11/03~2018/11/02|

（2）天伟化工尚未取得的经营资质
根据天伟化工出具的说明，天伟化工尚未取得《全国工业品生产许可证》。
（3）天伟化工尚未取得安全生产许可证等资质的原因、资质办理的进展情
况、预计办毕期限，是否存在法律障碍。
根据八师石河子市安监局出具的《关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目三期工程20万吨/年特种聚氯乙烯系统装置（电石）试生产延期的通知》，天伟化工试生产期限截至2015年10月9日。试生产期满后，天伟化工于2015年10月13日取得《安全生产许可证》，据此天伟化工在石河子工商行政管理局进行经营范围变更登记，2015年 11月 12日取得变更后的《营业执照》。后天伟化工向自治区质量技术监督局申请办理氯碱产品及碳化钙（电石）产品《全国工业品生产许可证》，该局认为天伟化工提交的申请材料齐全，符合法定形式，于 2015年 11月 25日出具了（新）质（工）许受字[2015]52号《行政许可受理通知书》。
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（质检总局令第156号）的相关规定，新疆自治区质量技术监督局将对天伟化工进行实地核查和产品检验，并出具检验报告，质检总局审核通过后即可颁发《安全生产许可证》。该等审查需经过合理的时限和审批流程，截至本报告书出具日，审查仍在进行中，故天伟化工暂时未能取得《全国工业品生产许可证》。
根据天伟化工出具的说明，预计将在2016年1月31日前，天伟化工取得氯碱产品、碳化钙（电石）产品的《全国工业产品生产许可证》。
（4）天伟化工未取得安全生产许可证等资质是否存在被相关部门处罚的风险。
截至本报告书出具日，天伟化工已取得了《安全生产许可证》、《排放污染物许可证》、《取水许可证》、《电力业务许可证》等经营资质，并已在《危险化学品登记证》上增加登记“电石”危险化学品，天伟化工尚未取得《全国工业品生产许可证》。
天伟化工能否取得《全国工业品生产许可证》存在不确定性，但鉴于天伟化工已申请办理《全国工业品生产许可证》且新疆自治区质量技术监督局已受理，目前正在审查阶段，且预计在上述期限前办毕，现阶段不会受到相关部门的行政处罚。同时，天业集团在《资产交易协议》中保证协助天伟化工取得生产经营许可，以确保天伟化工正常开展生产经营。如因生产经营许可不完备导致天伟化工
受到行政处罚，天业集团愿意承担相应的赔偿责任。
综上，天伟化工暂未取得《全国工业品生产许可证》的情形不会对上市公司的生产经营产生实质性重大影响。
（十三）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书出具日，天伟化工作为被许可方使用新疆天业的部分商标，详见本节之“一、（五）固定资产、无形资产等情况”部分的相关内容。
（十四）债权债务转移情况
本次交易的交易标的为天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权，不涉及债权债务的转移。
（十五）主要会计政策及会计处理情况
1、收入、成本确认原则和计量方法
①销售商品
销售商品的收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
2014年及2015年1~5月，天伟化工会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
报告期内，天伟化工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、资产转移剥离调整
2014年及2015年1~5月，天伟化工不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
2014年及2015年1~5月，天伟化工会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天伟化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26），该行业不存在特殊的会计处理。
二、天业集团拥有天伟化工使用的 4宗土地使用权情况
（一）土地使用权概况
本次交易的交易标的之4宗土地使用权基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂区|土地使用证编号|面积（m2）|用途|使用权类型|
|化工厂|师国用（2014出）字第开25号|559,999.62|工业|出让|
|电石厂|师国用（2015出）字|399,417.37|工业|出让|

||||||
|-|-|-|-|-|
||第开35号||||
|热电厂|师国用（2015出）字第1450028号|172,387.46|工业|出让|
|变电站|师国用（2015出）字第开30号|32,350.75|工业|出让|

上表中，土地使用证编号为“师国用（2015出）字第开35号”的宗地的证载面积为569,997.37平方米，由天伟化工电石厂与天业集团共用，其中天伟化工电石厂使用的面积为 399,417.37平方米。根据《资产交易协议》，该部分土地使用权将转让给新疆天业。2015年 9月 6日，石河子市国土资源局东城分局出具《证明》，同意对天业集团的该宗土地进行分割，其中电石厂使用 399,417.37平方米。
本次交易完成后，新疆天业拟以增资或交易的方式将4宗土地使用权注入天伟化工。
（二）土地使用权取得时间
本次交易标的之4宗土地使用权的取得时间情况如下表所示：
|||
|-|-|
|土地使用证编号|出让金缴纳日期|
|师国用（2014出）字第开25号|2012-11-7|
|师国用（2015出）字第开35号|2011-8-29|
|师国用（2015出）字第1450028号|2012-6-8|
|师国用（2015出）字第开30号|2014-6-24|

（三）本次交易作价与出让金比较分析
上述4宗土地使用权的出让金金额以及本次交易作价比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|面积（m2）|土地出让金（万元）|||
||总额（万元）|单价（元/平方米）|总额（万元）|
|559,999.62|11,512.00|205.57|13,241.75|
|399,417.37|8,209.12|205.53|9,444.62|
|172,387.46|3,545.00|205.64|4,127.13|
|32,350.75|721.00|222.87|772.57|

天伟化工的化工厂、电石厂及热电厂使用的土地均位于石河子北工业园区，
并于2011~2012年缴纳了土地出让金，土地出让金单价基本相同。2012年至今，由于配套设施改善等因素，北工业园区土地价格有所上升，评估值单价也基本相同，评估单价与出让金单价相比增值率处于15.03%~16.42%的区间内。变电站使用的土地位于石河子化工新材料产业园，天业集团缴纳该宗土地使用权出让金的时间相对较晚，地价相对较高，达到每平方米222.87元，因此增值率相对较低，增值率为7.15%。
第五节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
（二）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
本次发行股份购买资产采取非公开发行股票的方式，发行对象为天业集团。
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/
股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,087,624股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为18.58%。
（五）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过 180,000.00万元，占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；
（二）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
在考虑发行股份购买资产，以及募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次募集配套资金股份发行数量占发行后总股本的比例为22.45%。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
（八）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用效率
公司前次募集资金系于1998年以配股方式募集资金净额265,862,839.46元，截至2006年6月30日，承诺投资项目已全部投资完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
（1）实际募集资金的金额及到账时间
经中国证监会证监上字【1998】142号文核准，新疆天业于1998年12月28日以1997年10月20日总股本113,400,000股按照10：6的比例配售人民币普通股 68,040,000股，每股面值 1.00元，配售价格为每股 9.50元。其中：国有法人股股东以实物出资 366,123,000.00元，另 3,237,000.00元以现金缴足；向社会公众募集资金277,020,000.00元。上述募集资金扣除发行费用 14,394,160.54元后，实际募集资金265,862,839.46元。截至1999年1月19日止，上述募集资金已全部到位。深圳同人会计师事务所对该次配股的募集资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（深同证验字【1999】第002号）。
（2）募集资金的实际使用情况
根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006年8月14日出具的《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至 2006年 6月 30日，新疆天业前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资时间|实际投资时间|承诺投资金额|实际投资金额|差额|
|1999-2000年|1999-2000年|11,000.00|8,919.23|-2,080.77|
|1999-2000年|1999-2000年|4,200.00|4,944.14|744.14|
|1999-2000年|1999-2000年|580.00|578.97|-1.03|
|1999-2000年|1999-2000年|7,200.00|8,711.98|1,511.98|
|1999-2000年|1999-2000年|3,100.00|3,525.10|425.10|
|1999-2000年|1999-2000年|300.00|153.00|-147.00|
|1999-2000年|2000年|1,500.00|900.00|-600.00|
|||27,880.00|27,732.42|-147.58|

（3）募集资金投资项目产生的经济效益
根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006年8月14日出具的《关于新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至 2006年 6月 30日，新疆天业前次募集资金投资项目产生的经济效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|百万亩农业节水器材生产项目|节水器材原料基地建设项目|高新技术农业研究、试验合作项目|农副产品深加工项目|高新技术农业节水灌溉示范基地项目|绿化配套工程|
|4,600.00|5,611.00|-|4,651.02|-|-|
|520.00|837.56|-|137.00|-|-|
|6,000.00|9,800.00|-|7,853.07|-|-|
|500.00|800.00|-|-197.00|124.00|-|
|6,172.29|3,924.16|-|2,150.42|1,654.70|-|
|2,120.95|432.96|-|-24.14|196.51|-|
|1,876.02|1,003.01|-|5,217.70|3,563.33|-|
|394.59|203.48|-|182.47|744.56|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,333.21|4,181.54|-|2,942.38|3,173.68|-|
|230.76|459.89|-|93.10|162.76|-|
|5,883.10|7,247.61|-|5,336.57|1,852.39|-|
|812.57|1,015.92|-|-146.40|55.32|-|
|5,872.80|8,877.75|-|3,627.38|3,647.01|-|
|985.68|590.83|-|-627.19|68.60|-|
|2,233.09|3,052.98|-|1,098.52|-|-|
|352.85|189.69|-|-43.23|-|-|
|34,970.51|43,698.05|-|32,877.06|13,891.11|-|
|5,917.40|4,530.33|-|-625.39|1,351.75|-|

2、货币资金用途和未来使用计划
截至 2015年 5月 31日，新疆天业货币资金余额为 20,761.54万元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：
单位：万元
项目 2015年5月31日
货币资金 20,761.54
减：一年内到期银行借款 41,000.00
供应商欠款净额 26,325.04
货币性资产净额 -46,563.50
供应商欠款净额计算过程 2015年5月31日
应付票据 10,000.00
应付账款 59,182.36
减：应收票据 1,182.46
应收账款 41,674.86
供应商欠款净额 26,325.04
由上表可见，截至 2015年 5月 31日，新疆天业货币资金除满足业务正常运营、偿付到期债务用途之外，不存在其他使用计划。此外，新疆天业的货币资金存
在缺口，需要补充货币资金用于支持业务的正常开展。
3、补充上市公司流动资金的必要性及测算依据
本次募集配套资金总额为不超过 180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。补充上市公司流动资金的必要性及测算依据的具体情况如下：
（1）上市公司货币资金存在缺口
根据前文对新疆天业截至2015年5月31日货币资金使用情况的测算，新疆天业的货币资金存在 46,563.50万元缺口。为解决上述货币资金缺口，以保持业务的正常开展，本次募集配套资金到位后，新疆天业拟将其中 45,000万元募集配套资金用于补充货币资金缺口。
（2）降低资产负债率，减少财务风险，提高盈利能力
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》（天健审【2015】3-370号），在考虑募集配套资金及假设本次交易已经完成的情况下，截至2014年 12月 31日，公司资产负债率为69.37%，在同行业上市公司中，处于较高水平。新疆天业与同行业其他上市公司资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|002386.SZ|天原集团|
|002002.SZ|鸿达兴业|
|002092.SZ|中泰化学|
|601216.SH|内蒙君正|
|000635.SZ|英力特|

平均值 53.41
|||
|-|-|
|600075.SH|新疆天业（备考）|

注1：由于可比上市公司未披露截至2015年5月31日的相关财务数据，上表中资产负债率均以截至2014年12月31日的数据进行列示。
注2：英力特资产负债率明显低于行业正常水平，若剔除英力特，其他几家公司的平均资产负债为64.11%。
截至2015年5月31日，天伟化工负债总额为584,238.80万元且均为流动负债，其中向天业集团借款余额为366,677.45万元。本次募集配套资金到位后，为了降低上市公司的资产负债率、减少财务风险，新疆天业拟将支付本次交易的
92,480.965万元现金对价、相关税费和中介机构费用以及45,000万元用于补充货
币资金缺口后的剩余募集配套资金，通过借款或增资的方式注入天伟化工，用于天伟化工偿还对天业集团的借款。
另一方面，天业集团对天业化工借款的资金来源为银行借款，天伟化工需向天业集团支付其银行借款的利息成本。在不考虑相关税费和中介机构费用的情况下，在支付本次交易的现金对价、补充上市公司货币资金缺口后，本次募集配套资金可用于天伟化工偿还对天业集团借款的金额为 42,519.035万元。以 2015年 10月 24日起执行的短期贷款基准利率为4.35%进行测算，天伟化工向天业集团偿还42,519.035万元借款后，每年可减少近1,850万元财务费用，进一步提高新疆天业的盈利能力。
4、募集配套资金金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》（天健审【2015】3-370号），截至2015年5月31日，新疆天业备考合并财务报表的资产总额为1,073,421.69万元。本次募集配套资金扣除拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费等后将用于补充公司流动资金，补充流动资金预计不超过 87,519.035万元，占公司资产总额的比例约为8.15%，占比较小。
因此，本次募集配套资金金额对上市公司的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金有利于推进本次重组的顺利实施，提高公司经营绩效
本次交易标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中92,480.965万元拟以股份方式支付，其余92,480.965万元拟通过募集配套资金进行部分支付。本次募集配套资金将有利于推进本次重组的顺利实施。
本次交易完成后，天伟化工将成为本公司全资子公司，其特种PVC的研发、生产与销售业务将成本公司的主要业务以及主要利润来源。天伟化工特种 PVC一体化产业联动式发展模式具有较强的盈利能力，本次交易对方天业集团承诺天伟化工 2016年~2018年的年净利润分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和 35,632.25万元，将极大的提升上市公司的经营业绩，有利于保护上市公司公众股东的利益。
（九）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，新疆天业 2015年修订了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定。新疆天业将根据《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。
《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，以方便募集资金的使用和对使用情况进行监督。公司认为募集资金的数额较大或因项目和信贷安排需要，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
公司财务部负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司证券部备案。
募集资金专户仅用于募集资金的存储与支付，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容:公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
2、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照发行申请文件中所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用。不得挪做他用。募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
（2）公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
（3）募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（4）公司进行募集资金项目投资时，项目资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（5）公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细纪录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。公司审计部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况，每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送股份公司财务、证券部门，确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
（6）公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）公司募集资金原则上应用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为:募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理规定的其他情形。
（8）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
募投项目出现其他异常情形的。
（9）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（11）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的。应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（12）使用闲置募集资金投资产品的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（13）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会审议通过后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
（14）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（15）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；募集资金使用情况；使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；在补充流动资金后的 12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（16）上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（17）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案履行相应程序及披露义务。
（18）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（19）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：募集资金到账超过一年；不影响其他募集资金项目的实施；按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（20）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（21）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；变更募投项目实施方式；上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）拟变更募投项目或募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：原募投项目基本情况及变更的具体原因；新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新募投项目的投资计划；新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；变更募投项目或募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司仅改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（8）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告本所并公告以下内容：对外转让或者置换募投项目的具体原因；
已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或者置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金管理与监督
（1）公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台帐，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
募集资金项目建设完成后，由各募集资金项目实施单位出具项目投资及项目完成情况报告，公司财务部、审计部等相关部门及中介机构进行项目的验收审计工作,并出具审计报告。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当全面核查进展情况并出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注其与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：募集资金的存放、使用及专户余额情况；募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；超募资金的使用情况（如适用）；
募集资金投向变更的情况（如适用）；上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的
原因，并提出明确的核查意见。
（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。”
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金对价不足部分。截至 2014年 12月31日，上市公司合并报表账面货币资金余额为28,632.16万元，其中母公司账面货币资金余额为 14,020.94万元，具有一定的支付能力。此外，公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，可以通过银行贷款等债务融资方式满足收购标的资产的资金需求，确保本次交易顺利完成。
（十一）对天伟化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
对天伟化工股权采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募
集配套资金发行且股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。此外，天业集团承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新疆天业六届五次董事会、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案。
基于上述情况，公司股东大会审议通过了天业集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，天业集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆天业聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第六节 标的资产的评估情况
一、天伟化工62.50%股权的评估结果及分析
同致信德对天伟化工全部股东权益进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第 128号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对天伟化工全部资产和负债进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（一）评估假设
1、基本假设
（1）委托方和评估对象所提供的全部文件材料真实、有效、准确。
（2）国家宏观经济政策和评估对象所在地区社会经济环境无重大变化。
（3）评估对象的经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化。
（4）除已知悉并披露的事项外，不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利。
（5）除特别说明外，不可抗力因素以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常性因素没有考虑。
2、资产基础法假设
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2015年5月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）执业注册资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（3）本次评估对实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
3、收益法假设
（1）评估对象的经营假定保持现有模式，不考虑扩大经营规模，即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变。
（2）评估对象按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变。
（3）不考虑通货膨胀对企业经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响。
（4）假定企业面临的宏观环境不再有新的变化，包括企业所享受的国家各项政策保持目前水平不变。
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（6）仅对评估对象未来 8年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第8年后各年的上述指标均假定保持在未来第8年（即2023年）的水平。
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
（二）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，天伟化工经审计后的净资产账面价值 95,626.32万元，评估价值 123,734.75万元。同账面价值相比，评估增值额28,108.43万元，增值率29.39%。资产基础法评估情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|168,473.57|167,573.93|-899.64|
|非流动资产|511,391.55|520,895.63|9,504.08|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|

8 股权分置流通权 - - - -
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|507,200.44|516,813.18|9,612.74|
|在建工程|10.33|-|-10.33|
|工程物资|3,087.71|3,087.74|0.03|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|127.31|128.58|1.27|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|866.13|866.13|-|
|递延所得税资产|99.63|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|679,865.12|688,469.57|8,604.45|
|流动负债|584,238.80|564,734.82|-19,503.98|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|584,238.80|564,734.82|-19,503.98|
|净资产（所有者权益）|95,626.32|123,734.75|28,108.43|

天伟化工总资产评估增值8,604.45万元，增值率1.27%，其中：流动资产评估减值899.64万元，减值率0.53%；非流动资产评估增值9,504.08万元，增值率1.86%。总负债评估减值19,503.98万元，减值率3.34%。净资产评估增值28,108.43万元，增值率为29.39%。
评估增减值的原因如下：
1、流动资产评估增值主要是财务计提的坏账准备及应收类费用性款项评估时按零值确认、存货中产成品评估增值所致；
2、非流动资产评估增值主要为固定资产中的建筑物增值，原因为：一方面企业未进行竣工决算，建筑物财务记账为暂估入账；另一方面企业财务计提折旧与评估确认成新率差异；以及人材机价格变化所致；
3、总负债评估减值是导致净资产评估值增加的主要因素。总负债评估减值
主要是计入应付账款的融资租赁费用按照本金现值确认评估值所致。
（三）收益法评估情况
1、概述
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照企业预测的经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如评估基准日存在的扣除最低现金保有量后的货币资金、递延所得税资产、预付款中未购回的设备款等，定义其为评估基准日存在的溢余性资产及非经营性资产，单独测算其价值。
（3）由上述两项资产加和，得出天伟化工的市场价值，经扣减付息债务价值（包括已购建固定资产尚未支付的债务）后，得出天伟化工的所有者权益价值。
3、天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性
（1）宏观经济和产业政策
根据国家统计局公布的经济数据显示，2015年国内经济仍处于底部修整阶段。政府已经不再片面的追求经济增速，而是将重心放在经济增长的质量上，并开始大力支持经济结构的转型，从中长期角度看，政府已经定调主力发展新兴产业。
中国石化联合会制定的《石油和化学工业“十三五”发展指南》将化工新材料作为战略新兴产业。
（2）行业状况和市场需求
近年来，国家针对氯碱化工行业的安全、环保、能耗等出台了一系列的标准和规范，提出了新的约束要求。中国氯碱工业协会正在修订《氯碱行业准入条件》将从产能分布、能源消耗、工艺装备规模、环保、安全、职业卫生等方面提出更高的要求。
目前，国内年产 30万吨以下的 PVC工厂约 50余家，占比60%，产能占比30%以上，这些企业大多是 10年左右的老厂，从企业布局、环保处理、能耗与成本指标、上游资源配备等方面均无法与新建规模较大的企业相抗衡，无上游一体化产业链的小厂面临被淘汰的窘境。氯碱化工行业未来行业集中度将进一步提升，整个行业逐步向西北地区聚集。
聚氯乙烯在我国五大合成树脂中，消费和产量均居首位，是我国最大的合成树脂产品。特种 PVC广泛应用于汽车、建材、电子、管材等多个领域，随着技术水平的提高，特种 PVC的牌号及应用领域仍在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或缺的材料，我国国内市场对特种 PVC树脂的需求仍然保持强劲的态势。
（3）一体化产业联动模式优势
特种 PVC产品的成本主要源于电石，而工业用电成本则是电石成本的主要构成部分。天伟化工的年产 20万吨特种 PVC产品项目拥有与其配套的年产 70万吨电石项目以及2×330MW热电项目，形成了以特种 PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式，有效降低了特种 PVC产品的生产成本，其成本优势、规模优势和技术优势凸显，在现阶段产能过剩的情况下，仍然保持较高的利润率水平。
（4）不可替代性
特种 PVC主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通PVC不可替代的地位。
（5）评估预测的合理性分析
天伟化工生产的电、电石中间产品在满足自身生产SPVC、EPVC的需求后，
基本销售天业集团供其下属的其他公司使用。本次评估综合考虑 PVC行业整体需求情况，并结合天伟化工产能水平、“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动式发展模式对评估对象未来产品销量进行谨慎预测。
A、预测期内各主要产品的销售量、销售价格、营业收入以及毛利率等的预测情况
a、销售量、销售价格及营业收入预测情况
天伟化工各主要产品在2015年1~5月以及各预测期内的销售量、销售价格及营业收入情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||||||||||||||
||2015年1-5月|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
|产能（吨）|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000||100,000||100,000||100,000||100,000||
|销售量（吨）|49,260.62|48,935.70|85,500|105,000|7,000|100,000|7,000|100,000|7,000|100,000|7,000|100,000|4,599.31|100,000|
|销售价格（元/吨）|4,310.65|4,352.76|4,352.76|4,352.76|4,352.76|4,595.37|4,595.37|4,851.51|4,851.51|5,121.93|5,121.93|5,407.41|5,407.41|5,708.81|
|销售收入（万元）|21,234.55|21,300.53|37,216.09|45,703.97|3,046.93|45,953.75|3,216.76|48,515.12|3,396.06|51,219.27|3,585.35|54,074.13|2,487.04|57,088.13|
|产能（吨）|100,000|100,000|100,000|100,000|100,000||100,000||100,000||100,000||100,000||
|销售量（吨）|26,447|39,092|85,500|105,000|7,000|100,000|7,000|100,000|7,000|100,000|7,062|100,000|100,000||
|销售价格（元/吨）|4,954.08|4,933.07|4,933.07|4,933.07|4,933.07|5,233.16|5,233.16|5,551.50|5,551.50|5,889.21|5,889.21|6,247.46|6,627.50||
|销售收入（万元）|13,101.99|19,284.17|42,177.76|51,797.25|3,453.15|52,331.57|3,663.21|55,514.99|3,886.05|58,892.06|4,159.19|62,474.57|66,275.00||
|产能（MW）|4,950,000|4,950,000|4,950,000|4,950,000|4,950,000||4,950,000||4,950,000||4,950,000||4,950,000||
|销售量（MW）|928,645.30|884,689.27|1,983,684.63|2,027,505.38|2,082,643.71||1,959,486.97||1,839,845.82||1,839,845.82||1,839,845.82||
|单位价格（元/MW）|329.85|326.41|326.16|326.14|326.12||326.17||326.23||326.23||326.23||
|营业收入（万元）|30,631.27|28,877.34|64,700.44|66,125.84|67,919.38||63,913.33||60,021.65||60,021.65||60,021.65||
|产能（吨）|700,000|700,000|700,000|700,000|700,000||700,000||700,000||700,000||700,000||
|销售量（吨）|108,958.56|156,521.27|236,805.13|140,442.49|123,302.49||161,462.49||198,602.49||198,602.49||198,602.49||
|销售价格（元/吨）|2,228.24|2,101.85|2,106.11|2,098.96|2,101.85||2,100.85||2,103.21||2,103.21||2,103.21||
|销售收入（万元）|24278.57|32,898.36|49,873.72|29,478.35|25,855.88||33,920.84||41,770.22||41,770.23||41,770.23||
|销售量（吨）|16,479.75|20,903.20|25,710.78|30,071.09|30,071.09||30,071.09||30,071.09||30,071.09||30,071.09||
|销售价格（万元/吨）|9,935.22|9,935.23|9,935.23|9,935.23|9,935.23||9,935.23||9,935.23||9,935.23||9,935.23||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入（元）|16373|20,767.81|25,544.25|29,876.32|29,876.32|29,876.32|29,876.32|29,876.32|29,876.32|
|产能（吨）|150,000|150,000|150,000|150,000|150,000|150,000|150,000|150,000|150,000|
|销售量（吨）|53,947.68|64,276.07|116,697.14|142,737.89|145,237.89|138,425.85|136,487.89|136,487.89|136,487.89|
|销售价格（元/吨）|1,040.05|1,132.50|1,129.81|1,129.42|1,129.27|1,129.68|1,129.81|1,129.81|1,129.81|
|销售收入（万元）|5,610.82|7,279.24|13,184.51|16,121.07|16,401.31|15,637.71|15,420.48|15,420.48|15,420.48|

b、营业收入构成、增长率以及毛利率情况
天伟化工各主要产品在 2015年1~5月以及各预测期内的营业收入构成、增长率以及毛利率情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||||||||||
||2015年1-5月||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入（万元）|21,234.55||21,300.53|37,216.09|45,703.97|49,000.68|51,731.88|54,615.32|57,659.48|59,575.16|
|营业收入占比（%）|17.81||16.08|15.71|18.80|19.69|20.03|20.34|20.94|21.51|
|营业收入增长率（%）|-||-|-12.50|22.81|7.21|5.57|5.57|5.57|3.32|
|毛利率（%）||-1.92|-5.32|-6.66|-5.40|0.15|5.52|10.52|15.25|19.81|
|营业收入（万元）|13,101.99||19,284.17|42,177.76|51,797.25|55,784.72|59,178.20|62,778.11|66,633.76|66,275.00|
|营业收入占比（%）|10.99||14.56|17.81|21.31|22.42|22.92|23.38|24.20|23.93|
|营业收入增长率（%）|-||-|30.23|22.81|7.70|6.08|6.08|6.14|-0.54|
|毛利率（%）||-9.76|-9.95|-10.35|-8.19|-1.83|4.11|9.63|14.81|20.00|
|营业收入（万元）|30,631.27||28,877.34|64,700.44|66,125.84|67,919.38|63,913.33|60,021.65|60,021.65|60,021.65|
|营业收入占比（%）|25.68||21.80|27.32|27.20|27.30|24.75|22.36|21.80|21.68|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入增长率（%）|-|-|8.72|2.20|2.71|-5.90|-6.09|-|-|
|毛利率（%）|56.17|55.72|55.06|57.44|57.48|57.39|57.30|57.30|57.30|
|营业收入（万元）|24,278.57|32,898.36|49,873.71|29,478.35|25,855.89|33,920.84|41,770.23|41,770.23|41,770.23|
|营业收入占比（%）|20.36|24.84|21.06|12.13|10.39|13.14|15.56|15.17|15.08|
|营业收入增长率（%）|-|-|-12.77|-40.89|-12.29|31.19|23.14|-|-|
|毛利率（%）|4.58|2.65|3.64|2.79|2.38|3.27|4.04|4.04|4.04|
|营业收入（万元）|16,373.00|20,767.81|25,544.25|29,876.32|29,876.32|29,876.32|29,876.32|29,876.32|29,876.32|
|营业收入占比（%）|13.73|15.68|10.79|12.29|12.01|11.57|11.13|10.85|10.79|
|营业收入增长率（%）|-|-|-31.22|16.96|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|毛利率（%）|1.55|15.10|13.47|14.52|14.52|14.52|14.52|14.52|14.52|
|营业收入（万元）|5,610.82|7,279.24|13,184.51|16,121.07|16,401.31|15,637.71|15,420.48|15,420.48|15,420.48|
|营业收入占比（%）|4.70|5.50|5.57|6.63|6.59|6.06|5.74|5.60|5.57|
|营业收入增长率（%）|-|-|2.28|22.27|1.74|-4.66|-1.39|-|-|
|毛利率（%）|-5.33|6.99|3.33|5.99|6.27|6.46|6.51|6.51|6.51|

注：营业收入增长率=（当前年度营业收入-前一年度营业收入）/前一年度营业收入。
其中，2015年营业收入为2015年1~5月已实现营业收入和2015年6~12月预测营业收入之和。
上表中所列示的 2015年1~5月各产品的毛利率与审计报告中所表示的产品毛利率不相同，造成这种现象的原因在于：
（a）天伟化工拥有以特种 PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种 PVC”的一体化产业联动式发展模式，其中电、电石等均为中间产品。为了加强公司管理，便于企业绩效考核，公司内部各独立单位如热电厂、电石厂、化工厂均实行独立核算，中间产品在前述各单位之间的流转均参考市场价格进行计价，相应计入各单位自身的营业收入或营业成本，以此反映各单位的经营绩效。
（b）而会计师在执行审计工作过程中，将天伟化工作为一个整体的会计主体，各产品最终实现对外销售时其所产生的利润中不仅包含最后一道流程所产生的利润，也包括前序各道流程中所累计产生的利润。举例而言，天伟化工产品价值链为原材料（煤等）→电→电石→特种PVC，因此在审计报告中所反映的特种 PVC产品的毛利中包含了以煤等为原材料的完整价值链条中所积累的利润，而在公司自身财务核算过程中特种 PVC产品的毛利则只包含了以电石为原材料而形成的利润。
（c）综合前述两点，虽然审计报告中所反映的分产品计算的毛利情况与公司自身财务核算中所体现的情况不同，但公司整体毛利金额是相同的。
（d）评估机构采用收益法对天伟化工股权价值进行评估时，预测了天伟化工未来各年的销售收入、成本、利润以及净现金流量，其前述预测系以天伟化工自身的财务核算工作及财务预测为基础，为了保持评估预测的合理性、以及与企业自身财务核算工作的可比性，评估的收益预测过程采用了企业自身财务核算方法，其所体现出的各产品毛利率情况如上表所列示。
B、预测合理性的说明
如前述两表所示，天伟化工各主要产品营业收入金额系以预测的销售量及销售单价为基础计算得出的，产品营业收入构成在预测期内基本保持稳定，各产品营业收入以及公司营业收入总额在预测期内基本保持平稳，增长幅度不大。
对于预测的合理性说明如下：
a、SPVC/EPVC
（a）销售价格
2013年至今，国内 PVC相关产品的市场价格如下图所示：
数据来源：wind
SPVC/EPVC的成本中使用自产原材料的价格以目前外销天业集团的价格核算，预测期SPVC/EPVC的成本基本维持在该核算标准的生产成本。根据目前天伟化工外销电、电石的价格测算SPVC/EPVC的生产成本，2023年毛利率水平为20%时，SPVC/EPVC销售均价（不含税和运费，以下 SPVC/EPVC预测价格均为不含税和运费价格）为 5,708.81元/吨、6,627.50元/吨。按照700元/吨运费（不含税）的测算，SPVC/EPVC含税和运费的预测价格约为7,379.31元/吨、8,454.18元/吨，均低于糊树脂（皮革料）2013年1月1日至2015年5月31日均价8,567.48元/吨。
新疆天业以及天业集团一直从事 PVC行业，其对 PVC行业周期波动具有较为丰富的经验，其预测 2016年 SPVC/EPVC将仍处于低位稳定水平，随着国内稳增长的各项措施的实施，2017年后，PVC价格会有所上升。基于谨慎性原则，公司预测：2015年6~12月、2016年、2017年，天伟化工 SPVC/EPVC平均售价保持现有水平 4,352.76元/吨、4,933.07元/吨；2018年~2022年，当年销售SPVC/EPVC超过产量10万吨的部分，SPVC/EPVC平均售价为上一年度的价格，当年产量 10万吨的 SPVC/EPVC平均售价较上一年度的价格分别增长5.57%、
6.08%；2023年及以后 SPVC/EPVC销售均价为5,708.81元/吨、6,627.50元/吨。
2023年毛利率水平为20%时，SPVC/EPVC销售均价为5,708.81元/吨、6,627.50元/吨。
（b）毛利率
目前国内 PVC行业持续低迷，从而导致产品市场价格走低，行业内整体利润水平下降。如前表所示，如不考虑前序流程所累计产生的利润，假设天伟化工从市场上直接采购电力及电石，其特种 PVC业务本身已经在亏损状态运营，而且其他同行业公司情形类似。因此，从经济周期性角度以及行业自身发展需求考虑，预计未来 PVC行业竞争格局将会有所改变，行业利润率得到恢复并逐步提升至正常水平。
结合 2013年度国民经济各行业运行状况的客观分析，国务院国资委财务监督与考核评价局制定了《企业绩效评价标准值（2014）》，基础化学原料制造业（全行业）主营业务利润率优秀值为19.10%、良好值为14.2%、平均值为8.90%。
天伟化工控股股东天业集团作为国内 PVC行业的龙头企业，对PVC市场的把握及推进PVC产品的差异化生产具有很强的能力。同时，综合考虑 PVC下游应有广泛且未来发展空间巨大、该行业企业无法持续亏损、天伟化工“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链构造的一体化产业联动式发展模式而具备的成本优势和规模优势等因素，我们预计 2023年天伟化工达到稳定的运营状态，特种PVC的毛利率水平达到20%，此毛利率水平接近于2014年国家公布的基础化学原料制造业—企业绩效评价标准值大型企业的良好及优秀企业之间的水平。
（c）销售量
天伟化工 SPVC/EPVC产能为 10万吨/年，收益法预测 2016年销不达产，2014年12月试生产结存的库存产品及2015年至2016年销不达产结存的产品均在2017~2022年销售完毕，预测期2016年~2022年SPVC/EPVC销量分别为8.55万吨、10.50万吨、10.70万吨、10.70万吨、10.70万吨、10.46万吨。从 2023年开始，天伟化工销量为10万吨/年，并保持稳定。
b、电石
（a）销售价格与毛利率
因淘汰落后产能及节能减排政策的推出使得国内不少小型电石企业关停或
转产，国内电石装置的综合利用率在不断的提高，但国内电石行业产能过剩局面短期内仍将存在。2006年至今，国内电石月平均市场价变化如下：
2015年 8月，国内电石月平均市场价为 2,350元/吨，综合考虑天伟化工电石主要销售予天业集团及其下属其他子公司使用，且基于谨慎性原则，电石价格（不含税）按照2,100元/吨左右预测是合理的。
鉴于预测期内电石的价格变动较小，而因设备检修、特种 PVC产量变化等原因导致预测期内电石的产、销量发生变化从而进一步导致电石单位销售成本变化，造成电石毛利率的小幅波动，但基本保持稳定。
（b）销售量
预测期内，综合考虑设备检修期和天伟化工自身消耗等因素，2016年~2019年天伟化工电石销售量分别为23.68万吨、14.04万吨、12.33万吨、16.15万吨，2020年开始，天伟化工电石销售量达到稳定值约为19.86万吨。
c、电
（a）销售价格及毛利率
天伟化工的电的销售价格主要参考石河子地区指导价进行定价，具体情况为：石河子地区35千伏及以上的大工业电价（含税）450.00元/MW，其中电解烧碱的电价（含税）352.40元/MW。2015年1~5月，天伟化工平均电销售价格为329.85元/MW（不含税）。
因此，公司预测在评估预测期内电的销售价格基本维持在 326.00元/MW（不含税）左右，电的销售毛利率基本维持在55%~57%左右，波动幅度较小。
（b）销售量
预测期内，天伟化工电的产量和自身消耗量基本保持稳定，销售量亦基本保
持稳定。
d、烧碱
（a）销售价格及毛利率
烧碱行业与国民经济息息相关，宏观经济形势的变化对烧碱行情有较大的影响，目前国内烧碱行业产能过剩，下游消费需求放缓，市场整体呈供大于求的局面。从价格走势情况来看，2014年度液碱呈现年初开始逐步下滑的走势，四季度有一定的回升，但 2014年底价格仍低于年初，整体价格走低。由于片碱的用途与液碱重叠，片碱市场也呈现相同的走势。2006年至今，国内片碱月平均市场价格变化如下：
如上图所示，2015年3月，烧碱市场价格达到自2012年以来的新低后开始呈现出上升趋势。2015年1~5月，天伟化工烧碱产品的平均销售价格为 1,040.05元/吨（不含税和运费）。到2015年8月，国内片碱月平均市场价格达到约 2,140元/吨（含税和运费）。综合考虑行业整体供求状况以及宏观经济情形，且基于谨慎性原则，公司在评估预测期内分别对于片碱和液碱的价格按照 1,100元/吨（不含税和运费）、1,200元/吨（不含税和运费）进行预测，平均销售价格约为 1,130元/吨（不含税和运费），并维持基本不变。
从毛利率情况来看，由于烧碱产品在预测期内销售价格基本保持不变，而因设备检修、产量变化等原因而导致单位销售成本变化，从而造成毛利率的小幅波动，但基本保持稳定。
（b）销售量
预测期内，天伟化工片碱产量自2017年开始达到稳定值为 12.50万吨，2017年~2019年销售量包括当年的产量和之前年度的库存量，至 2020年，片碱的产
销量值达到稳定为12.50万吨。
天伟化工生产的液碱主要为内部消耗，预测期内，产量和销售量自 2017年开始达到稳定值，分别为13.63万吨、1.15万吨。
e、乙炔
（a）销售价格与毛利率
天伟化工生产的乙炔主要销售予天智辰业。目前，乙炔市场上主要通过灌装乙炔进行销售，而天伟化工向天智辰业销售乙炔为管道输送，销售模式具有较大差异性，且天伟化工的乙炔产品成本显著低于灌装乙炔产品成本。
天伟化工乙炔产品定价方式为成本加成法，即在预估成本的基础上加成一定的毛利空间。目前，天伟化工乙炔产品现行的定价机制为在预估生产成本近 8,600元/吨（不含税）的基础上，加成约15%毛利率。因此，预测期内天伟化工乙炔的销售价格按照9,935.23元/吨（不含税），并维持不变。
（b）销售量
预测期内，天伟化工乙炔的销售量为产量减去天伟化工自身消耗量，2017年开始，天伟化工乙炔的销售量达到稳定值约为3万吨。
4、营业收入和毛利率对标的资产评估值的影响的敏感性分析
本次交易采取收益法对标的资产进行评估，天伟化工股权价值系在对其全部经营性资产价值评估的基础上扣减带息负债、加回溢余资产后计算得出的。因此，营业收入以及毛利率的变动将会通过对天伟化工全部经营性资产评估价值的影响而影响到天伟化工股权的评估值。
下面从营业收入、毛利率指标角度分析其对评估值的敏感性影响：
（1）营业收入变动对评估值的影响分析
假设营业收入增加时，天伟化工的成本、费用也会相应增加，预测的天伟化工净利润率不会发生明显变化，营业收入变动对本次估值的影响分析结果如下：
||||
|-|-|-|
|-5%|-3%|3%|
|-32,911.55|-19,387.98|19,387.98|
|-4.75%|-2.80%|2.80%|
|-32,911.55|-19,387.98|19,387.98|
|-17.79%|-10.48%|10.48%|

（2）毛利率变动对评估值的影响分析
假设预测期内营业成本保持不变，毛利率变动会导致天伟化工的净利润发生变动，影响分析如下：
||||
|-|-|-|
|-5%|-3%|3%|
|-57,650.78|-34,986.03|36,229.96|
|-8.31%|-5.04%|5.22%|
|-57,650.78|-34,986.03|36,229.96|
|-31.17%|-18.92%|19.59%|

由以上分析可见，营业收入及毛利率变动对天伟化工全部经营性资产评估值的影响相对较小，但由于天伟化工本身带息负债金额较大导致其股权评估值相对较小，因而，营业收入及毛利率变动对于本次交易标的资产评估值的影响相对较大。
（3）折现率对标的资产评估值的影响的敏感性分析
针对折现率对标的资产评估值的影响的敏感性分析如下：
假设预测期内天伟化工营业收入、营业成本及各项期间费用均保持不变，折现率的变动将带来未来净现金流量折现值的变化，从而影响天伟化工全部经营性资产的评估值，进而影响标的资产评估值。影响分析如下表：
||||
|-|-|-|
|-5%|-3%|3%|
|40,311.05|23,676.67|-22,266.14|
|5.81%|3.41%|-3.21%|
|40,311.05|23,676.67|-22,266.14|
|21.79%|12.80%|-12.04%|

由上表可见，折现率的变动对标的资产评估值具有一定的影响。其中，折现率的变动对天伟化工全部经营性资产评估值的影响相对较小，但由于天伟化工本身带息负债金额较大导致其股权评估值相对较小，因而，折现率的变动对于本次交易标的资产评估值的影响相对较大。
5、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值。
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值。
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的自由现金流量；
Rn：评估对象未来永续期的自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
式中：
C1：评估对象基准日非经营性资产价值；
C2：评估对象基准日其他非经营性负债价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象资产收购的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-追加营运资金
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。加权平均
资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－t）
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：评估对象的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的评估对象的目标债务与股权比率；
其中，权益资本成本Ke的确定，采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的计算公式：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：
Rf1：无风险利率；
Beta：评估对象权益资本的系统风险系数；
MRP：评估对象市场风险溢价；
Rc：评估对象的特定的风险调整系数。
结合企业财务报表和天健会计师事务所出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Rf1|Beta|MRP|Rc|Ke|D/E|Kd|
|3.61|1.1096|8.57|0.50|13.62|0.5726|5.10|

折现率（%） 10.05
①具体参数的选取和计算过程如下：
A、无风险利率 Rf
本次评估参照当前已发行的剩余期限为5-10年国债平均到期收益率设定无
风险利率，即为3.61%。
截至天伟化工评估基准日前一个交易日，中国国债收益率如下表：
单位：%2015年5月29日中国国债收益率
||
|-|
|今日收盘|
|1.96|
|2.226|
|2.866|
|3.253|
|3.579|
|3.592|
|3.805|
|3.97|
|4.046|

B、债务利息率 Kd
近年来，我国贷款基准利率一直处于下降通道，已经历了多次下调。本次评估选用一年期基准利率为债务利息率，天伟化工评估基准日2015年5月31日一年期贷款利率为5.1%。
近年来我国人民银行公布的贷款基准利率变化情况详细见下表：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|短期||||
||6个月内|6个月至1年|一年至三年|三年至五年|
|2015/10/24|4.35|4.35|4.75|4.75|
|2015/08/26|4.6|4.6|5|5|
|2015/06/28|4.85|4.85|5.25|5.25|
|2015/05/11|5.1|5.1|5.5|5.5|
|2015/03/01|5.35|5.35|5.75|5.75|
|2014/11/22|5.6|5.6|6|6|
|2012/07/06|5.6|6|6.15|6.4|
|2012/06/08|5.85|6.31|6.4|6.65|
|2011/07/07|6.1|6.56|6.65|6.9|
|2011/04/06|5.85|6.31|6.4|6.65|

债务资本成本选取的合理性说明：
首先，根据评估参数选择的“匹配性”原则，计算加权平均资本成本 WACC时应当选择相互匹配适应的资本结构D/E值、债务资本成本Kd等评估参数。本次评估过程中按照评估惯例选择采用行业平均 D/E值作为目标资本结构或最优资本结构用以计算加权平均资本成本WACC，因此应当相应选择最优贷款利率与之匹配适应，而不应当选择评估对象的实际债务成本。
其次，报告期内，评估对象天伟化工的实际综合借款利率约为6.09%，高于一年期贷款基准利率5.1%，且天伟化工 D/E值为610.96%，主要是由于天伟化工处于生产建设初期举债较多所致，不能代表正常的行业平均水平。因而未选择天伟化工实际利率水平而选择一年期贷款基准利率作为债务资本成本。
再次，一般情况下，企业在贷款时会被要求提供相应的抵押或担保，则若采用企业的实际利率水平作为债务资本成本，则还需要剔除抵押担保因素影响，在评估实务中难以操作，因此评估惯例上不采用企业实际债务成本。
C、税率T
天伟化工评估基准日所得税率为25%，乌海化工评估基准日所得税率为15%。
D、风险系数Beta
取沪深A股同类可比上市公司的股票，剔除杠杆调整Beta平均值为0.7762。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始Beta|普通股价值（万元）|附息债务价值（万元）|D/E|
|鸿达兴业|0.6771|1,565,009.13|520,197.12|0.3324|
|中泰化学|0.8104|1,431,946.25|1,420,514.74|0.9920|
|天原集团|0.7139|542,141.56|779,089.31|1.4371|
|英力特|0.8715|416,745.45|0.00|0.0000|
|内蒙君正|0.8776|4,091,904.00|415,907.31|0.1016|
|||||0.5726|

以此作为被评估单位的Beta值（无财务杠杆），再计算确定被评估单位企业风险系数如下：
企业Beta系数=0.7762＋0.7762×﹙1-25%﹚×0.5726
= 1.1096
E、市场风险溢价 MRP
选取沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 2002年至评估基准日，采用沪深 300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于 iFind资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于2003年以前没有沪深300指数，采用 2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，即假设 2003年以前的成分股与2004年末一致。
由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，通过估算2005~2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，可计算出MRP=8.57%。
F、公司特有风险调整系数 Rc
综合考虑天伟化工企业规模及内部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平等等后取值0.5%。
主要考虑的因素包括：
首先，天伟化工的经营模式为一体化产业联动，企业设备先进且性能优良，在特种 PVC生产企业中，天伟化工产品差异化生产能力较强，技术先进，产业链最为完整，有利于成本、质量控制。
其次，天伟化工的控股股东为天业集团，天业集团作为新疆生产建设兵团所属最大、最强企业，可在资金、技术、管理、客户培育等方面给予天伟化工全力支持。
再次，天伟化工是我国距离中亚地区最近的特种 PVC生产企业，在“一带一路”国家发展战略的持续实施过程中，具有明显的地缘及竞争优势。
G、加权平均资本成本 WACC
WACC=E/（D+E）×Ke+D/（D+E）×（1－t）×Kd
=63.59%×13.62%+36.41%×（1-25%）×5.10%
=10.05%
②与可比上市公司同类交易的比较分析
近年来，PVC化工行业发生的重大资产重组交易较少，经过对公开资料的搜集，我们选取了 2012年江苏金材科技股份有限公司收购内蒙古乌海化工股份有限公司的案例作为同行业可比交易进行对比分析，其与本次交易评估情况对比
如下表所示：
||
|-|
|天伟化工|
|10.05|
|3.61|
|1.1096|
|8.57|
|13.62|
|0.5726|
|25%|
|5.10|
|157,375.86|
|19,570.89|
|9.78|
|2.63|

由上表的比较分析可见，本次交易评估的折现率系采用加权平均资本成本模型计算确定，取值为10.05%，略低于同行业可比交易金材科技的收购案例。而本次交易标的评估值所对应的市净率与可比案例基本相当，但市盈率约为 9.78倍，远低于可比案例的18.69倍，交易估值合理。
（4）预测期的确定
评估对象目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
根据评估对象管理层提供的 2014年及评估基准日 2015年 5月 31日的资产负债表、损益表和内部管理报表，以及评估基准日后八年的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出等的预测。天伟化工属正常运营，运营状况比较稳定，故明确的预测期取八年，即 2016年~2023年；2023年以后为预测期之后的永续期，收益趋于稳定，假定与2023年相同。
6、收益法评估计算过程
采用收益法确定的2015年5月31日评估基准日的天伟化工全部权益价值为
251,801.37万元，比2015年5月31日经审计后账面净资产增值156,175.05万元，
增值率163.32%。
收益法评估的具体计算过程如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|141,970.72|252,451.90|258,488.20|264,126.15|273,751.34|284,181.57|291,081.37|292,638.29|290,151.26|
|102,513.93|176,685.06|177,579.42|176,919.37|179,698.57|182,784.45|182,807.25|179,065.49|177,468.76|
|9,619.33|15,617.15|15,411.96|15,319.80|15,524.99|15,724.69|15,724.69|15,724.69|15,724.69|
|92,894.59|161,067.91|162,167.45|161,599.57|164,173.58|167,059.76|167,082.55|163,340.80|161,744.07|
|1,307.28|2,633.31|2,777.08|2,923.34|2,979.21|3,194.29|3,335.04|3,367.10|3,316.51|
|4,009.94|6,926.97|7,040.61|7,044.20|7,052.76|7,071.23|7,071.36|7,050.92|7,040.98|
|2,405.55|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|
|14,785.41|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16,948.62|36,476.98|41,361.52|47,509.67|54,291.22|61,402.03|68,138.15|73,425.20|72,595.43|
|16,948.62|36,476.98|41,361.52|47,509.67|54,291.22|61,402.03|68,138.15|73,425.20|72,595.43|
|12,711.46|27,357.74|31,021.14|35,632.25|40,718.42|46,051.52|51,103.61|55,068.90|54,446.57|
|14,624.68|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|
|94.02|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|
|11,089.05|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|
|2,525.47|1,251.73|798.73|733.29|1,205.48|1,309.20|882.97|199.24|-318.27|
|11,468.13|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|24,525.63|50,796.66|54,913.07|59,589.62|64,203.59|69,432.97|74,911.30|79,560.32|79,455.49|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|6.58|7.58|8.58|
|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|
|0.9457|0.8593|0.7808|0.7095|0.6447|0.5859|0.5324|0.4837|0.4396|
|23,193.13|43,650.00|42,878.02|42,280.45|41,394.08|40,677.54|39,879.18|38,486.23|34,925.51|

减：四宗土地评估价值 27,586.07
减：基准日付息债务 512,881.02
加：溢余资产 98,778.88
股东全部权益价值评估值 251,801.37
收购评估对象62.50%股权价值评估值 157,375.86
（1）经营性资产价值
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
=693,489.58万元
上述计算结果之中包含了土地贡献价值，实际土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，天伟化工有限公司实际经营性资产价值为 665,903.51万元（扣除土地价值27,586.07万元）。
（2）非经营性或溢余性资产（负债）估算
评估基准日 2015年5月31日，评估对象账面有一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予以考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其评估价值。扣除最低现金保有量的货币资金 98,006.96万元、递延所得税资产 99.64万元及预付的未购回设备款 1,210.01万元共计 98,778.88万元为溢余资产；本次评估无非经营负债。
（3）权益资本价值
企业整体资产价值=经营性资产价值＋非经营性或溢余资产（负债）价值
=764,682.39万元
（4）付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为计入其他应付款的欠付新疆天业集团结算中心的 366,000.00万元款项及应付账款中欠付的已暂估入固定资产的工程款及融资租赁费用本金现值 146,881.02万元。
（5）企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=251,801.37万元
采用收益法评估后的评估对象估值为 251,801.37万元，相对账面价值增值 156,175.05万元，增值率为163.32%。收益法评估增值的主要原因：该企业管理者经营多年同类企业，技术力量强、管理优势突出、技术工人水平较高，在行业内享有较高的知名度和品牌优势，有利于未来市场份额的扩大，且企业目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均较明显，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面居行业前列，这些基本确立了被评估
单位在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。
7、预测期较长的原因及预测期缩短对评估值的影响
（1）预测期较长的原因
本次评估预测采用分段法对天伟化工的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。其中：明确的预测期为 2015年6~12月以及 2016年-2023年，2023年以后为预测期之后的永续期，收益趋于稳定，假定与2023年相同。本次评估中，预测期较长的原因主要为：
① 2014年 12月，天伟化工整体投产，转入试生产阶段。因整体投产时间较短，在生产、销售等经营方面的磨合、提升需要一定时间才能到达到稳定的运营状态。同时，结合天伟化工管理层的内部预测，评估师认为天伟化工的运营状态及收益在2023年趋于稳定的预期比较合理。
②目前，氯碱化工行业处于低谷阶段。出于谨慎性考虑，评估师及天伟化工管理层认为未来两年氯碱化工行业仍将处于相对低迷状态，预计将在 2018年前后开始复苏，于 2023年左右恢复到正常水平。如果釆用 5年预测期，在预测期末，行业尚处于复苏阶段，不能代表行业正常经营水平，不能公允反应企业的价值。
考虑到上述对天伟化工自身运营及所处行业的合理预期判断，本次评估中，预测期确定为2015年6~12月以及2016年-2023年，永续期确定为2023年以后。
（2）预测期缩短对评估值的影响
如果预测期调整为五年一期，即预测期为 2015年6~12月以及2016年-2020年，采用收益法确定的2015年5月31日评估基准日的天伟化工全部权益价值为227,794.36万元，较预测期为八年一期的评估值251,801.37万元减少24,007.01万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|141,970.72|252,451.90|258,488.20|264,126.15|273,751.34|284,181.57|
|102,513.93|176,685.06|177,579.42|176,919.37|179,698.57|182,784.45|
|9,619.33|15,617.15|15,411.96|15,319.80|15,524.99|15,724.69|
|92,894.59|161,067.91|162,167.45|161,599.57|164,173.58|167,059.76|
|1,307.28|2,633.31|2,777.08|2,923.34|2,979.21|3,194.29|
|4,009.94|6,926.97|7,040.61|7,044.20|7,052.76|7,071.23|
|2,405.55|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|4,238.59|
|14,785.41|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|25,490.98|
|-||-|-|-|-|
|16,948.62|36,476.98|41,361.52|47,509.67|54,291.22|61,402.03|
|16,948.62|36,476.98|41,361.52|47,509.67|54,291.22|61,402.03|
|12,711.46|27,357.74|31,021.14|35,632.25|40,718.42|46,051.52|
|14,624.68|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|25,070.89|
|94.02|161.18|161.18|161.18|161.18|161.18|
|11,089.05|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|19,118.24|
|2,525.47|1,251.73|798.73|733.29|1,205.48|1,309.20|
|11,468.13|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|19,659.65|
|24,525.63|50,796.66|54,913.07|59,589.62|64,203.59|69,432.97|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年6~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|
|0.9457|0.8593|0.7808|0.7095|0.6447|0.5859|
|23,193.13|43,650.00|42,878.02|42,280.45|41,394.08|40,677.54|

减：四宗土地评估价值 27,586.07
减：基准日付息债务 512,881.02
加：溢余资产 98,778.88
股东全部权益价值评估值 227,794.36
收购评估对象62.50%股权价值评估值 142,371.48
由上表可见，预测期缩短为五年一期后的天伟化工全部股权评估值为227,794.36万元，则本次交易拟购买的天伟化工62.50%股权的评估值则由原评估值 157,375.86万元下降为 142,371.48万元，减少了 15,004.38万元，降低幅度为9.53%。再考虑到本次交易拟购买的 4宗土地使用权，则本次交易的标的资产总体作价将由 184,961.93万元下降为 169,957,55万元，减少了 15,004.38万元，降低幅度为8.11%。
上述预测期为五年一期的评估值与预测期为八年一期的评估值之间的差异主要因为：
①预测期为五年一期的评估数据中，对2021年消化存货部分的收入进行了扣除，由预测期为八年一期的291,081.37万元调减为276,452.25万元，并以此数据作为永续期销售收入。同时，对营业成本、净利润等数据相应调整。
②预测期为五年一期的评估数据中，2021年SPVC毛利率为15.52%、EPVC毛利率为14.81%，并以此数据作为永续期毛利率，与预测期为八年一期的20%毛利率相比有所降低。
③因预测期年限调整，永续期收益现值发生较大变化。
8、关联交易对于本次交易评估值的影响
根据公司管理层及评估机构对天伟化工未来收益情况的预测，天伟化工未来营业收入主要来源于 SPVC与EPVC产品、电、电石、乙炔以及烧碱等产品的销售收入，其中SPVC与EPVC产品拟直接向市场独立第三方进行销售，而中间产品电、电石、乙炔主要向天业集团及其下属公司进行关联销售，烧碱等副产品则通过天业集团对外销售。因此，上述非关联交易（SPVC与EPVC产品的销售）与关联交易（电、电石、乙炔及烧碱等产品的销售）所产生的利润以及现金流已经体现在了未来收益预测中，并最终体现到了天伟化工经营性资产评估值中。
如果将预测期内的关联交易区分出来，单独计算其产生的营业收入、利润以及净现金流，则可以计算得出关联交易对天伟化工经营性资产评估值的贡献，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|90,218.18|154,947.21|144,101.10|142,728.16|145,620.23|148,974.93|148,974.93|148,974.93|148,974.93|
|56,093.04|93,569.95|82,563.45|81,272.06|84,281.12|87,395.97|87,395.97|87,395.97|87,395.97|
|15,331.68|25,705.07|23,444.51|22,772.31|22,422.52|22,194.50|21,714.58|21,598.74|21,761.63|
|18,793.47|35,672.19|38,093.13|38,683.79|38,916.59|39,384.47|39,864.39|39,980.23|39,817.34|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18,793.47|35,672.19|38,093.13|38,683.79|38,916.59|39,384.47|39,864.39|39,980.23|39,817.34|
|4,698.37|8,918.05|9,523.28|9,670.95|9,729.15|9,846.12|9,966.10|9,995.06|9,954.33|
|14,095.10|26,754.15|28,569.85|29,012.84|29,187.44|29,538.35|29,898.29|29,985.17|29,863.00|
|9,961.75|16,402.42|14,862.59|14,381.95|14,138.09|13,912.60|13,563.98|13,487.72|13,609.96|
|64.04|105.45|95.55|92.46|90.89|89.44|87.20|86.71|87.50|
|7,553.42|12,507.95|11,333.72|10,967.21|10,781.25|10,609.29|10,343.45|10,285.29|10,378.51|
|1,720.25|818.93|473.50|420.65|679.80|726.52|477.71|107.19|-172.77|
|7,811.63|12,862.16|11,654.68|11,277.79|11,086.56|10,909.74|10,636.37|10,576.56|10,672.42|
|22,142.44|42,088.87|42,733.53|42,756.02|42,431.32|42,513.43|42,778.85|43,161.14|43,439.32|
|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|6.58|7.58|8.58|
|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|0.1005|
|0.9457|0.8593|0.7808|0.7095|0.6447|0.5859|0.5324|0.4837|0.4396|
|20,939.42|36,167.32|33,367.82|30,336.56|27,356.81|24,906.64|22,773.40|20,878.62|19,094.22|

八、经营性资产价值 425,813.00
注1：上表中关联交易的营业收入、营业成本主要为预测期内电、电石、乙炔以及烧碱的营业收入及对应的营业成本。
注2：上表中营业税金、期间费用以及折旧、摊销等均为根据关联交易与非关联交易的比重进行简单区分计算而得。
由上表可见，将关联交易区分出来单独计算其产生的营业收入、成本以及利润、净现金流量后，可以折现计算得到其所贡献的天伟化工经营性资产价值为 425,813.00万元，占天伟化工全部经营性资产价值（即693,489.58万元）的比重为61.40%。但由于土地使用权评估值、付息债务及溢余资产价值无法区分关联交易与非关联交易的影响，故无法准确的区分和计算关联交易对天伟化工股权价值的影响。
9、选取收益法评估值作为评估结果的原因
本次评估中，选取收益法评估值作为天伟化工62.50%股权评估结果的主要原因如下：
（1）收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其其他资产、负债加和后所得出的评估值。
2014年 12月，天伟化工整体投产后，盈利情况良好，2014年 12月、2015年1~5月分别实现净利润 2,579.05万元、13,047.26万元。同时，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元，并且天业集团就净利润预测相应做出了承诺和利润补偿的安排。
根据天伟化工所处行业特点和自身业务发展模式，天伟化工未来获利能力（经营能力）是本次交易的重要考虑因素，收益法评估价值能比较客观、全面反映目前天伟化工持续经营所体现的股东全部权益价值，故采用收益法评估值作为评估结果符合本次交易的背景。
（2）收益法评估结果不仅与天伟化工账面实物资产存在一定的关联，亦能反应天伟化工所具备的“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链构造的一体化产业联动式发展模式、产业链的完整度带来的价值以及账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产的价值，因此相对于资产基础法而
言，收益法更能够全面反映拟天伟化工的整体企业价值。
（3）就最近几年我国所发生的并购交易来看，交易标的与天伟化工62.50%股权相似的并购案例中，即并购标的为盈利增长预期较好公司的控股权，多数采用收益法评估值作为评估结果。因此，本次交易双方均认可天伟化工62.50%股权以收益法评估值作为评估结果。
综上，基于天伟化工拥有较好的未来获利能力，以及客观、合理、全面反映天伟化工持续经营的整体价值的考虑，交易双方、评估机构一致认同选取收益法评估值作为天伟化工62.50%股权的评估结果。
（四）评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次采用收益法得出的天伟化工股东全部权益价值为 251,801.37万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值123,734.75万元，高出128,066.62万元，差异率为103.50%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用的资产基础法对天伟化工评估是以各项资产的成本重置为价值标准，通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。通过资产基础法的评估，模拟完成天伟化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本，是从企业构建的角度得到天伟化工的评估价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。通过对天伟化工各项资产的清查、了解，对于天伟化工已经产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间生产收益进行分析测算，通过适当的折现率折现后得到天伟化工的评估价值。
综上所述，造成两种评估方法产生的评估结果产生差异。
2、评估结论的选取及增值原因分析
结合本次评估目的，本次交易较为关注是天伟化工未来的资产盈利能力，账面净资产基本不能体现天伟化工的真正价值，因此，选取收益法评估值作为评估结果。
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于天伟化工收益的持续增长，而推动天伟化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）天伟化工管理者经营多年同行业企业，技术力量强、管理优势突出、技术人员水平较高，客户资源稳定，具备市场知名度和品牌优势，有利于未来市场份额的扩大，且天伟化工目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均较明显，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天伟化工在行业内的竞争优势地位，使其具备了保持持续增长的能力和条件。
（2）天伟化工特种 PVC的产能为 20万吨/年，并拥有与其配套的年产 70万吨电石项目和2×330MW热电机组项目。天伟化工的最终产品为特种PVC，中间产品包括电、电石及乙炔，还有伴生的其他化工副产品烧碱等，形成了“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链，构造一体化产业联动式发展模式，天伟化工走上循环经济可持续发展的新型工业化道路。电石法特种 PVC的生产原料包括电、电石、乙炔等，企业自产的电、电石及乙炔均可满足其自身生产特种PVC产品的需求，从而整体上降低了特种 PVC的生产成本。此外，天伟化工 20万吨特种 PVC采用干式发生工艺生产乙炔、变压吸附技术用于氯乙烯精馏尾气的净化、微悬浮法生产糊状聚氯乙烯树脂，主要生产技术均为国内外领先技术，处于大批量生产阶段。
（3）天伟化工终端产品特种 PVC应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，渗透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。经过不断的实践和发展，特种 PVC产品在民生领域中的多种用途已经很难被替代。同时，随着人民生活水平的提高，对汽车配件、高档建筑材料、包装、玩具、家具等日常用品的质量要求愈发提高，特种 PVC的未来市场空间较大。
（4）特种PVC行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年特种 PVC行业扩
充迅速，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化循环经济的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
因此，天伟化工“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动模式使得其特种 PVC的生产成本要低于其他同行业企业，成本优势明显；同时，天伟化工具有管理团队、人力资源、品牌和规模优势，且生产技术水平处于国内外领先水平。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了天伟化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定天伟化工股东全部权益的市场价值更为合理。
综上，天伟化工62.50%股权的评估值为157,375.86万元。
二、4宗土地使用权的评估结果及分析
新疆天业聘请同致诚对本次交易标的之4宗土地使用权进行评估，并出具了深同诚评字（2015A）（估）字 08WDQBT第 0006号《土地估价报告》。截至评估基准日 2015年 5月 31日，上述 4宗土地使用权账面净值 24,011.11万元，评估值为27,586.07万元，较账面净值增值14.89%。具体如下：
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|-|-|-|
|土地位置|面积（㎡）|账面净值（万元）|
|北工业园区内|559,999.62|11,944.21|
|北工业园区内|172,387.46|3,441.40|
|北工业园区内|399,417.37|7,822.74|
|化工新材料产业园|32,350.75|802.76|
||1,164,155.20|24,011.11|

（一）估价方法
本次评估的土地为工业用地，根据评估人员收集资料难易程度以及评估对象
的特点，结合评估目的对委估土地使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种评
估方法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估价土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。拥有大量的交易实例资料，是运用市场比较法估价的前提条件。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。同时，对于既无收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地估价项目也比较适用。
（二）估价过程
以估价对象之一天伟化工土地为例进行测算，具体如下：
1、市场比较法
根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据前述已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。该方法计算公式如下：
计算公式：Pd=Pb×A×B×C×D×E
式中：Pd：待估宗地价格
Pb：比较案例宗地价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地指数；
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例交易日期地价指数；
C：标准宗地条件评价系数/比较案例宗地条件评价系数；
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数。
本次评估的四宗土地均为工业用地，四宗土地除剩余寿命年限不同，其余状况均趋同，估价人员以待估宗地之—天伟化工工业用地 50年使用年限评估值调整确认其余三宗不同剩余寿命年限的土地价值。根据委估宗地之—化工厂土地的实际情况，选择了三个已发生交易、用途与委估宗地相同的实例，以它们的价格
作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正。
（1）选取可比实例
评估人员选取的三个可比案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地用途|宗地编号|土地位置|面积（㎡）|成交单价（元/㎡）|出让年限（年）|开发程度|
|工业用地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区北工业园区|169,897.44|221.78|50|四通一平|
|工业用地|石河子开发区2014-16号|石河子开发区北工业园区|130,135.69|221.85|50|四通一平|
|工业用地|石河子开发区2014-17号|石河子开发区北工业园区|141,243.36|220.75|50|四通一平|

（2）因素选择
根据待估地块的用途及所处区域的地价影响因素，影响估价对象价格的主要因素有：
①土地用途：是否一致；
②交易情况：是否正常、公开、公平、自愿的交易；
③交易时间：确定地价指数；
④区位因素：主要有产业聚集度、距对外站点距离、自然条件、发展潜力；
⑤个别因素：主要有临街道路状况、宗地面积、土地开发程度、宗地形状。
根据土地所在位置、用途、面积、土地利用情况、土地基础设施状况、交易时间、土地使用年限、交易方式、交易情况和交易价格等条件编制比较因素条件说明表，具体如下：
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|-|-|-|
|委估宗地|案例一|案例二|
|化工厂土地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
|待估|221.78|221.85|
|石河子北工业园区|石河子北工业园区|石河子北工业园区|

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|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
||工业|工业|工业|
||同一级别|同一级别|同一级别|
||正常|正常|正常|
||2015年5月|2014年7月|2014年7月|
||0.6|0.7|0.7|
||50年|50年|50年|
|距对外站点距离|＞10KM|﹥10KM|﹥10KM|
|自然条件|自然条件较好地表平坦|自然条件较好地表平坦|自然条件较好地表平坦|
|产业聚集规模|好|一般|一般|
|发展潜力|好|一般|一般|
|临街道路状况|临次干道|临次干道|临次干道|
|面积（㎡）|559,999.62|169,897.44|130,135.69|
|土地开发程度|四通一平|四通一平|四通一平|
|宗地形状|规则|规则|规则|

（3）比较因素修正
①编制比较因素条件指数表
为在因素指标量化的基础上进行比较因素修正，必须将因素指标差异折算为反映价格差异的因素条件指数，并编制比较因素条件指数表。除评估基准日外，应以估价对象的各因素条件为基础，相应指数为100，将比较实例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应的指数。
在本次评估中，以委托评估土地的实际情况设定指数为100，将比较实例情况与之加以比较，确定出相应指数，确定依据如下：
A.土地用途都是工业用地与委托用地地块用途相同，因此不需进行修正，故确定三个比较实例的土地用途条件指数均为100；
B.土地等级修正按所处级别不同，三个比较案例处于同一地价区，土地等级
修正指数均为100；
C.本次选择的三个案例都是正常交易案例，且在土地管理部门办理了各项手
续，交易情况条件指数均为100；
D.土地交易期日修正，由于待估宗地与可比实例交易日期相隔有段距离，石河子市未纳入全国城市地价动态监测网，根据估价师对当地类似工业用地市场的了解，工业用地地价水平变化不大，因此对土地交易日期不做修正，故修正指数均为100；
E.现状容积率对地价的影响较大，当容积率小于等于1不修正；
F.待估宗地与三个比较实例土地使用年期一致，故使用年期指数均为100；
G.区域因素中包含距离对外站点距离、自然条件、产业聚集规模、发展潜力四项因子，修正系数情况如下：
距离对外按距离值＜2000、2000-2500、2500-3500、3500-5000、＞5000分五个级别；
站点距离：每相差一个级别，区域因素修正+2。
按自然条件优、地表平坦；自然条件较优、地表较平坦；自然条件一般、地表稍有起伏；自然条件较差、地表起伏较大、可能有地质威胁；自然条件差、地自然条件：
表起伏较大、有地质威胁分五级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2。
根据近期宗地所处区域内工业企业数量多，生产联系紧密；工业企业数量较多，产业聚集生产联系较紧密；工业企业数量一般,生产联系一般；工业企业数量较少，生规模： 产联系较少；工业企业数量少,生产基本无联系分五个级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2
根据近期宗地所处区域的投资建设项目的情况，按很大、大、较好、一般、较发展潜力：小分五个级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2。
H.个别因素中包含临街道路、面积、基础设施、宗地形状四项因子，修正指数情况如下：
按临混合型主干、交通型主干；临生活型主干；临交通型次干、混合型次干；
临街道路：
临生活型次干；临支路分五个级别。每相差一个级别，区域因素修正+3。
以估价案例土地面积大小比较估价对象的情况，以是否适合最佳利用为依据，面积：
稍有影响的修正+2，影响较大的修正+4
以设定的宗地的土地开发程度为标准，每增加或减少一项，个别因素向上或向基础设施：
下修正+2。
以以其规整程度对应用影响的情况，以是否适合最佳利用为依据，稍有影响的宗地形状：
修正+2，影响较大的修正+4。
根据待评估土地与比较案例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，具体如下：
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|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
||化工厂土地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
||待估|221.78|221.85|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|距对外站点距离|100|100|100|
|自然条件|100|100|100|
|产业聚集规模|100|96|96|
|发展潜力|100|96|96|
||100|98|98|
|临街道路状况|100|100|100|
|面积|100|100|100|
|土地开发程度|100|100|100|
|宗地形状|100|100|100|
||100|100|100|

在比较因素条件指数表的基础上，进行比较案例土地用途、交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等修正，即将估价对象的因素条件与比较案例的因素条件进行比较，得到各区域修正系数，并得出比准价格。因素比较修正系数表如下：
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|-|-|
|案例一|案例二|
|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
|1|1|

|||
|-|-|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1.0204|1.0204|
|1|1|
|221.78|221.85|
|226.3|226.38|

平均单价
225.98
因比较案例的比准价格相差不大，且没有实质上的差异，故取三个比较案例比准价格的算术平均值作为本次市场比较法评估测算结果，则出让条件下待估宗地土地使用权50年单价为225.98元/平方米，
土地使用年限修正指数公式为：
11/(1r)n
K
11/(1r)m
式中：K：使用年限修正系数；
r：土地还原率6.0%；
n：待估宗地土地使用年限；
m：比较实例土地使用年限。
|||
|-|-|
|土地剩余寿命年限（年）|年期修正系数|
|46.47|0.9869|
|49.75|0.9992|
|46.47|0.9869|
|49.04|0.9967|

2、成本逼近法
成本逼近法就是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。
计算公式：土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
（1）土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费（含土地补偿费、劳动力安置补偿费、青苗补偿费及地上物补偿）、征地管理费、耕地占用税、耕地开垦费等。
①土地取得费
本次评估中采用的土地取得费是指占用农用地的补偿费用，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等。根据石河子市人民政府石政发【2011】40号《关于印发<石河子市国家建设征地补偿安置标准的规定>的通知》的规定，以及结合估价人员在石河子开发区实行调查的有关情况，其土地取得费用项目如下：
土地补偿费： 按照1,500元/亩的1.1倍（即1,650元/亩）标准的8倍补偿
安置补助费： 按照1,500元/亩的1.1倍（即1,650元/亩）标准的10倍补偿
青苗补偿费： 按照2,000元/亩补偿
地上附着物补偿费：5,000元/亩
合计 每亩土地取得费用为36,700元，折合每平方米单价为55元
②相关税费
根据石河子市国土资源局新疆国土资源规划研究院于 2007年 12月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》得知，相关税费主要指管理费，本次取相关税费为4%，则相关税费=土地取得费×4％。
（2）土地开发费
土地开发费因具体的土地开发状况不同而不同，根据实地调查及根据石河子市国土资源局新疆国土资源规划研究院于 2007年12月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》得知，石河子市工业用地的公共事业建设配套费标准为：
||
|-|
|公共事业建设配套费（元/平方米）|
|150~160|

||
|-|
|140~150|
|130~140|

本次评估的土地为三级工业用地，根据以上标准，Ⅲ级工业用地平均每平方米为145元。即估价对象开发成本为145元/㎡
（3）投资利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布0.5~1年期的贷款利息率5.10%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则投资利息=（土地取得费＋相关税费）×开发周期×5.10%＋土地开发费×开发周期×1/2×5.10%。
（4）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，据目前土地开发平均收益水平取15%~25%，考虑所在区域土地开发情况，并结合估价对象位于石河子市北工业园区，区内工业聚集度一般，取15%作为本次土地评估的投资利润率。则投资利润=（土地取得费+相关税费＋土地开发费）×开发周期×15%。
（5）土地增值收益
根据成本逼近法的计算公式，以上五项之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。根据该区域工业用地的实际情况，确定土地增值收益率为20%。
（6）无限年期土地使用权价格
无限年期土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益
参照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），成本逼近法求取有限年期土地使用权价格时，应进行土地使用年期修正，由于政府公布的出让金标准为法定最高出让年限的出让金，其年期修正公式为：
1
年期修正系数 k1
(1r)n
式中：r：土地还原利率6.0%
n：土地使用年期
|||
|-|-|
|土地剩余寿命年限（年）|年期修正系数|
|46.47|0.9333|
|49.75|0.9449|
|46.47|0.9333|
|49.04|0.9426|

（7）区位和个别因素修正
根据待估宗地的用途和该用途的特点分析，选取交通条件、环境条件、规划条件、宗地面积、宗地形状等方面情况进行修正，估价对象均为临近园区内道路、环境基本无污染、稍有规划限制、估价对象土地面积一般、呈规则四边形，故无需进行区位和个别因素修正。
（三）评估的具体结论
根据地价评估技术规程及估价对象宗地的具体情况，对4宗土地使用权采用了市场比较法和成本逼近法进行了测算，在确定最终地价结果时，我们有以下考虑：
1、市场比较法是将可比案例通过修正得出地价，能较客观反映估价对象的市场价值，附近近期类似工业用地交易较为活跃，土地一级市场成交量较大，市场交易资料来源真实、丰富。
2、成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价办法。而近年石河子市房地产市场迅速发展，随着房价的快速上涨，使得成本逼近法的时效性不强。
综上，本次评估选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|市场比较法估值单价（元/㎡）|成本逼近法估值（元/㎡）|评估单价（元/㎡）|
|223.02|267.83|236.46|
|225.80|271.16|239.41|
|223.02|267.83|236.46|
|225.23|270.50|238.81|

合计 27,586.07（四）天伟化工经营性资产价值评估、土地使用权评估方法的合理性及其对业绩补偿的影响
1、天伟化工经营性资产价值评估方法选取的合理性及其影响
（1）评估方法选取的合理性分析及其影响
首先，新疆天业本次交易拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。虽然4宗土地使用权为天伟化工所实际使用，但截至评估基准日其使用权系由天业集团所拥有，是独立于天伟化工股权之外的一项单独的交易标的。因此，从客观上，本次交易过程中必须对天伟化工62.5%股权以及4宗土地使用权进行单独作价。
其次，本次交易对于标的资产天伟化工股权的交易作价主要以收益法评估的价值为参考依据，所采用的预期净现金流量折现法体现了天伟化工全部经营性资产对于公司未来净现金流量的贡献，既包括有形资产也包括无形资产的贡献，无形资产的贡献包含可确指的无形资产及不可确指的无形资产的贡献。因此4宗土地的贡献价值已经包含在预期净现金流量折现法评估的天伟化工全部股权价值中。亦即，采用收益法评估出来的天伟化工股权价值中已经包含了其所使用的4宗土地使用权的价值。因此，应当将4宗土地使用权价值从天伟化工整体价值中扣减后才得到天伟化工截至评估基准日自身拥有的经营性资产价值。
再次，本次交易的标的资产4宗土地使用权虽为无形资产，但其以实物的形态存在，其本身的价值可以由评估机构参照取得成本、市场交易价值等进行合理评估，属于可以独立计价、可辨认的无形资产，其对于天伟化工经营的贡献可以通过购买、租赁等多种方式实现。从技术上来看，将4宗土地使用权从天伟化工整体价值中扣减出来具有可行性。
最后，虽然从理论上来看，由于土地使用权与其他经营性资产组合作用的贡献价值并不必然等于其单项使用权的价值，采用直接扣减土地使用权评估价值的方法可能会高估或者低估天伟化工全部股权价值。但是，因为土地的贡献价值无法简单的与其他资产贡献价值相分离，且本次交易的标的资产实质上是天伟化工股权（包括股权所对应的全部经营性资产），仅仅是由于 4宗土地使用权不为天伟化工所拥有而进行了单独计价，因此，在本次交易评估过程中，从预期净现金
流量折现值中扣减土地评估值作为天伟化工股权价值，然后再将4宗土地使用权纳入本次交易标的范围，合理的反应了本次交易标的的整体价值。
（2）对于评估方法的理解
对于本次交易所使用的评估方法，可以采取可选交易方式对比的方法进行理解。可选对比交易方式为：先由天伟化工（其由天业集团与新疆天业共同持股）向天业集团购买4宗土地使用权并过户，然后再由新疆天业购买天业集团持有的天伟化工全部股权（以下简称“可比交易方式”）。在此交易方式下，交易完成后，天伟化工（包括及全部经营性资产）将成为新疆天业全资子公司，其结果与本次交易所采用的交易方式相同。两种交易方式的交易对价比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|本次交易方式|项目|
|27,586.07|4宗土地使用权评估值（A）|
|279,387.44|天伟化工100%股权价值（含土地）（B）|
|251,801.37|天伟化工购买土地需要支付的对价中新疆天业承担的份额（C=A×37.50%）|
|157,375.86|天伟化工62.5%的价值（D=B×62.50%）|
|184,961.93|新疆天业支付的总对价（E=C+D）|

由上表的比较可见，在不同的交易方式下，新疆天业取得天伟化工全部股权（包括对应的全部经营性资产）所支付的对价相同。因此，本次交易中对于天伟化工经营性资产的评估方法的选取方法是合理的，对于本次交易的整体作价没有影响。
2、土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响
（1）根据《城镇土地估价规程》，本次土地使用权评估采用了市场比较法及成本逼近法两种方法。随着我国土地估价行业的发展，目前市场比较常用的宗地估价方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正
法等方法。进行地价评估时，要根据待估宗地的实际情况，充分考虑用地类型及
所掌握的资料，选择最适宜的方法进行评估，同时为了使评估结果更为客观，更
接近于准确，评估中选择两种较为适宜的方法进行评估，以便相互印证，减少误差，确定出合理的价格。故本次评估采用两种方法评估，相互检验。
经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于石河子北工业园区，评估区域内工业企业较多，土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，土地市场交易案例资料较易获取，故采用市场比较法进行评估；且区域内工业用地较多，多为成片开发用地，成本资料详实，故选用成本逼近法。
（2）本次市场比较法评估中选取的交易案例比较因素多与评估对象相同，仅有产业聚集规模和发展潜力两项定性因素存在差异，对于定性因素差异度的量化需要评估师主观判断，为减少主观判断的偏差度，采用分层分析的方法进行差异度的量化。
成本逼近法中土地取得费根据石河子市人民政府石政发[2011]40号《关于印发<石河子市国家建设征地补偿安置标准的规定>的通知》的规定，以及结合估价人员在石河子开发区实行调查的有关情况确定，相关税费及土地开发费根据二OO七年十二月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》确定，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布 0.5-1年期贷款利息率5.10%计，投资利润据目前土地开发平均收益水平取15%-25%计算，据对本次评估的土地所处区域位置等因素的考虑，其开发收益水平取低值15%，土地增值收益率按照土地估价经验数据及根据该区域工业用地的实际情况确定土为20%。
本次评估的工业用土地还原利率取值6%。土地还原率的取值方法有两种：1、利用安全利率加风险调整值法测算土地还原利率：安全利率是指无风险的资本投资收益率，我们选取基准日中国人民银行公布的一年期定期存款年利率2.25%作为安全利率，风险调整值的确定综合考虑以下因素：估价对象所在地区房地产业的平均收益状况、估价对象的地理位置、估价对象的用途等。根据当地国土资源局提供的资料，目前在当地土地投资存在一定风险，综合分析该市社会经济发展和土地市场状况对土地投资的影响程度以及估价对象的地理位置、用途等，确定工业用地风险调整值为3.5~5.5%，由此求得土地还原利率为5.75~7.75%；2、利用投资风险与投资收益率综合排序插入法测算土地还原利率：投资的收益与投资风险密切相关，目前比较安全、风险性小的投资有银行一年期定期存款，但其收益率较低为2.25%；银行贷款存在一定风险，其收益率高于前者为5.1%；投资
在房地产开发方面风险较大，其行业平均利润率为10%。经分析判断，工业用地作为企业固定资产的重要组成部分，其投资风险大于银行一年期贷款而小于房地产开发平均利润率，据此测得工业用地土地还原利率介于5.1%-10%。
综合上述两种方法测算结果，加之评估的是出让土地使用权价值，风险较小，故取较低还原率，最终确定本次土地估价的工业用地土地还原利率为6%。
（3）根据土地估价实务，估价师根据估价资料、对象、目的、方法、估价原则以及各试算价格的客观分析，结合估价者的知识、经验和智慧加以判断，对各试算价格进行调整，进而确定最后评估价格。确定方法主要有以下五种：1、各试算价格的算术平均数；2、各试算价格的加权平均数；3、各试算价格的中位数；4、各试算价格的众数；5、以一种估价方法计算出的价格为主，其他估价方法计算出的价格只是供参考。本次选择各试算价格的加权平均数确定最后评估价值。通常对于评估对象最适用可靠的估价方法所计算出的价值赋予较大的权数，反之则赋予较小的权数。
本次评估中：市场比较法是将可比案例通过修正得出地价，能较客观反映估价对象的市场价值，附近近期类似工业用地交易较为活跃，土地一级市场成交量较大，市场交易资料来源真实、丰富；成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价办法。而近年石河子市房地产市场迅速发展，随着地价的快速上涨，使得成本逼近法的时效性不强。故本次评估最后市场比较法的评估结果取70%，成本法的评估结果取30%，最终评估结果为27,586.07万元。
如果不使用加权平均方法，单纯使用市场比较法评估值为 26,018.06万元，单纯使用成本逼近法的评估值为 31,245.61万元，与本次交易对于 4宗土地使用权的最终评估结果较为接近，因此，最终土地评估方法的选取以及加权权重的确定对于土地评估值的影响较小。
3、上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响说明
虽然本次交易标的之4宗土地使用权系由天业集团所拥有，但由于其实质上为天伟化工所实际使用，因此，在本次评估过程中，在对天伟化工未来净现金流量进行预测时，已经充分考虑了按照上述4宗土地使用权的评估价值为计算基础的折旧摊销费用对公司净现金流量的影响。因此，本次评估过程中对于土地使用
权评估方法以及对于天伟化工经营性资产价值评估方法的选取不会影响本次交易标的总体评估价值。
但是，在采用收益法评估对天伟化工未来收益以及未来净现金流进行预测时，出于计算简便性考虑，在预测未来收益时未扣减按照上述4宗土地使用权的评估价值为计算基础的折旧摊销费用，而在预测未来净现金流量时则充分考虑了上述土地使用权的折旧摊销费用及其抵税效应。本次交易完成后，天伟化工的财务核算将会完整反映此摊销费用对未来收益的影响，而交易对方对本次交易的业绩补偿安排系以评估过程中对于近三年的业绩预测为基础设定的，因此，土地使用权摊销费用的计提将会使得未来净利润低于预测金额，这意味着天业集团承诺的业绩补偿标准偏高，偏高的幅度即为4宗土地使用权的摊销费用的税后金额。
三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
就本次交易事项，公司聘请了同致信德、同致诚分别担任本次交易的资产评估机构及土地估价机构。同致信德已出具了同致信德评报字（2015）第128号《资产评估报告》，同致诚已出具了深同诚评字（2015A）（估）字 08WDQBT第0006号《土地估价报告》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为 A级资信土地估价机构。
上述评估机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵
循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构及具备 A级资信的土地估价机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
对天伟化工62.50%股权价值，同致信德采用了国际通用的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、其他业务收入及其他业务支出、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据特种 PVC行业发展趋势、天伟化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天伟化工的成长预测合理、测算金额符合天伟化工的实际经营情况。
对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权，同致诚采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估，综合考虑两种评估方法的依据和时效性，本次评估选取市场比较法评估结果的70%和成本逼近法评估结果的30%。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
天伟化工特种 PVC的研发、生产与销售，属于《国民经济行业分类》的有机化学原料制造行业。截至本报告书出具日，天伟化工在生产经营中遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，新疆天业经营业务包括塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。本次交易后，新疆天业的主营业务将形成以特种 PVC为主的多元化业务发展模式，原有业务及新增业务的经营管理模式将保持不变。标的公司与新疆天业不存在协同效应。
（五）标的公司定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
根据标的公司审计报告以及评估报告中所体现的对公司未来经营业绩的预测，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对价|2015年1~5月净利润|2015年6~12月净利润|基准日账面净资产|本次交易市盈率（倍）|
|157,375.86|13,047.26|12711.46|95,626.32|9.78|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/【（标的公司2015年1~5月归属于母公司股东的净利润+预测的标的公司2015年6~12月归属于母公司股东的净利润）×收购股权比例】；
本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日2015年5月31日，与天伟化工同行业的上市公司剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市公司共 7家，为下表序号为9~15的上市公司，平均值及中值情况均为根据该 7家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|

||||
|-|-|-|
|000707.SZ|双环科技|1,669.34|
|000545.SZ|金浦钛业|234.36|
|600367.SH|红星发展|201.98|
|600281.SH|太化股份|183.00|
|000635.SZ|英力特|162.59|
|002092.SZ|中泰化学|122.35|
|002053.SZ|云南盐化|114.52|
|600229.SH|青岛碱业|110.17|
|300285.SZ|国瓷材料|92.91|
|601216.SH|内蒙君正|72.57|
|002002.SZ|鸿达兴业|59.93|
|000683.SZ|远兴能源|49.57|
|600409.SH|三友化工|42.35|
|603077.SH|和邦生物|41.50|
|000822.SZ|山东海化|35.95|
|600301.SH|*ST南化|-14.21|
|600722.SH|*ST金化|-14.33|
|000510.SZ|*ST金路|-21.14|
|600618.SH|氯碱化工|-27.34|
|600091.SH|*ST明科|-32.89|
|002648.SZ|卫星石化|-75.77|
|002125.SZ|湘潭电化|-86.50|
|600328.SH|兰太实业|-280.88|
|002386.SZ|天原集团|-1,886.26|
|||56.40|
|||49.57|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为9.78倍、市净率为2.63倍，低于同行业上市公司 56.40倍的平均市盈率、5.33倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即 2015年9月10日。
（一）向交易对方发行股份定价情况
经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价 10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
综上所述，公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。”的规定。
（二）向其他投资者发行股份定价情况
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，新疆天业2015年1~9月基本每股收益为0.05元。根据经天健会计师事务所审计的对本次交易模拟实施后新疆天业 2015年1~9月备考财务报表，基本每股收益为 0.23
元（考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.18元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构同致信德、同致诚对交易标的进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，同致诚为 A级资信土地估价机构。
除为公司提供资产评估、土地估价服务的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构和估价机构具有独立性。
2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上，公司独立董事认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、天伟化工 2015年营业收入和净利润预测的可实现性
（一）天伟化工营业收入及净利润预测情况
根据评估机构的预测，天伟化工 2015年6~12月实现营业收入 141,970.72万元，实现净利润12,711.46万元。根据天伟化工2015年1~5月经审计的财务报告，其2015年1~5月共实现营业收入119,258.69万元，净利润13,047.26万元。
通过将评估机构同致信德的预测及天伟化工 2015年1~5月的实际经营情况进行加总，天伟化工2015年度预测营业收入261,229.41万元，净利润 25,758.72
万元。
（二）天伟化工 2015年1~10月营业收入、净利润的实现情况
2015年1~10月，天伟化工实现营业收入、净利润的情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2015年1~10月|2015年预测数|业绩完成率|
|238,497.47|261,229.41|91.30|
|23,352.28|25,758.72|90.66|

注：2015年1~10月的财务数据未经审计。
（三）天伟化工 2015年营业收入、净利润预测的可实现性
1、业绩完成率较高
天伟化工 2015年营业收入和净利润主要来源于特种PVC、工业用电、汽等产品的生产及销售。根据天伟化工经审计的财务报表，2015年1~9月，天伟化工实现营业收入 214,877.64万元，占2015年全年营业收入预测值的82.26%；同期天伟化工实现净利润23,743.25万元，占2015年全年净利润预测值的92.18%。
天伟化工2015年业绩预测的完成率较高。
2、毛利率及净利率较为稳定
天伟化工 2015年1~5月及2015年1~9月期间的毛利率及净利率较为稳定，具体情况如下：
||
|-|
|2015年1~5月|
|27.50%|
|10.94%|

3、产能逐步释放，且市场较为稳定
目前，天伟化工所属化工厂、电厂及电石厂的产能已得到逐步释放，其特种 PVC产品市场较为稳定，同时，天业集团下属企业的普通PVC产品市场的稳定保证了天业集团及其下属企业对天伟化工的工业用电及电石的稳定需求。
综上，天伟化工 2015年1~9月已经完成 2015年全年营业收入预测值的
82.26%及净利润预测值的92.18%。综合考虑天伟化工 2015年1~10月已实现营
业收入和净利润、其产品的毛利率及净利率较为稳定以及 PVC市场整体较为稳
定等因素，天伟化工2015年营业收入和净利润预测的可实现性较高。
七、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定
（一）本次交易标的评估备案的主管国资部门
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体：“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据《关于贯彻<兵团企业国有产权转让管理办法（暂行）>有关问题的通知》（兵国资发【2004】150号）的规定，本级国有产权转让事项要报兵团国资委审批，对重要子企业的重大国有产权转让事项，在履行内部决策程序之前，要征得兵团国资委同意；根据《关于印发<兵团国有及国有控股企业重要财产转让的规定>的通知》（兵国资发【2004】149号）第三条规定：本规定所称重要财产主要指：1、可以依法转让的国有土地使用权，地面建筑物及其附属设施；„„第七条规定：兵团国有及国有控股企业转让重要财产，应当委托具有相应资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行评估，并报同级国资委核准或备案，作为确定重要财产转让价格的参考依据。
在本次交易中，天业集团将其持有的天伟化工62.50%股权和天业集团拥有的天伟化工生产经营所用的四宗土地使用权以协议转让的方式转让予新疆天业。
根据上述规定，本次交易标的天业集团持有的天伟化工62.50%的股权进行的评估报兵团国资委备案，本次交易标的天业集团拥有的天伟化工生产经营所用的四宗土地使用权进行的评估报兵团第八师国资委备案。
（二）本次交易涉及的资产评估备案符合《企业国有资产评估管
理暂行办法》等相关规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《兵团企业国有产权转让管理办法（暂行）》、《兵团国有及国有控股企业重要财产转让的规定》的相关规定，天业集团将天伟化工62.50%股权评估报告、天伟化工生产经营所使用的四宗土地使用权评估报告分别向兵团国资委、兵团第八师国资委备案，已取得石国资评备【2015】013号《国有资产评估项目备案表》、兵国资评备【2015】016号《国有资产评估项目备案表》。
2015年 9月 7日，兵团国资委出具《关于新疆天业股份有限公司资产重组预审核的批复》（兵团资发【2015】149号）同意新疆天业通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天业集团持有的天伟化工62.5%的股权和天业集团拥有的天伟化工生产经营所用四宗土地的土地使用权，并同时发行股份募集配套资金。
2015年9月8日，天业集团2015年第七次董事会审议批准新疆天业收购天伟化工62.50%的股权和天伟化工生产经营所用的四宗土地使用权，收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构和具备 A级资信的土地估价机构出具的、经主管国资部门备案的评估报告确定的评估结果为准。
2015年 11月 20日，兵团国资委出具《关于新疆天业股份有限公司重大资产重组设计评估备案事项的说明》，说明如下：
1、天业集团向新疆天业转让天伟化工实际使用的四宗工业用地使用权是企业法人财产权的转让行为，未导致上市公司国有股份发生变动。根据兵国资发【2015】149号文，上述行为的管理权限在第八师国资委，相应土地使用权等重要财产的评估备案主管机关也为第八师国资委，第八师国资委有权对四宗土地使用权的评估结果出具评估备案表。
2、新疆天业向天业集团定向发行新股收购天业集团持有的天伟化工62.50%的股权，导致上市公司国有股份发生变动。根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）规定，此事项应由兵团国资委审核，涉及的天伟化工有限公司62.50%股权的评估报告由兵团国资委备案。
3、兵团国资委确认本次交易评估备案表的基础上同意新疆天业重大资产重
组方案。
综上，本次交易资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定。
第七节 本次交易主要合同
针对本次交易事宜，天业集团与新疆天业签订了《资产交易协议》及《盈利补偿协议》。协议主要内容如下：
一、《资产交易协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方（资产出售方）：天业集团
（2）乙方（资产购买方）：新疆天业
2、签订时间
2015年9月8日，天业集团与新疆天业签订了《资产交易协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第128号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的公司全体股东全部权益价值为251,801.37万元（以成本法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果）。根据评估结果及经双方商定，标的公司全体股东所持标的公司100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，以此为计算基础，双方同意天业集团持有的标的公司62.50%股权的交易价格最终确定为157,375.86万元，其中现金支付64,894.895万元，股份支付 92,480.965万元。
根据同致诚出具的深同诚评字（2015A）（估）字08WDQBT第0006号《土地估价报告》，截至评估基准日，天业集团拥有的标的公司使用的四宗土地使用权的价值为 27,586.07万元，根据评估结果及经双方商定，上述四宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07万元，均为现金支付。本次交易实施完成后，新疆天业将购入的上述四宗土地使用权以增资或交易的方式注入标的公司。
双方商定，上述标的资产的交易价格合计为184,961.93万元。
（三）支付方式
本次交易标的资产的交易价格合计为184,961.93万元，其中，新疆天业需向天业集团支付股份对价为92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业需向天业集团支付现金对价92,480.965万元，占交易价格的50%。
具体支付方式情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付|||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.06|-|-|27,586.06|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

1、股份支付方式
（1）发行方案：新疆天业拟向天业集团发行股份的方式支付股份对价92,480.965万元，占本次交易价格的50%。
（2）发行种类和面值：新疆天业本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为天业集团。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为新疆天业关于本次交易的董事会会议决议公告日。
新疆天业向天业集团发行股票的发行价格为新疆天业关于本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：新疆天业关于本次交易的董事会决议公告之日前 120个交易日股票交易均价=新疆天业关于本次交易的董事会决议公告之日前 120个交易日股票交易总额/新疆天业关于本次交易的董事会决议公告之日前120个交易日股票交易总量。
依照该方式计算，新疆天业关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价为10.26元/股，新疆天业向天业集团发行股票的发行价格为10.26元/股×90%，即9.24元/股。
（6）发行数量：本次发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份发行数量
=向天业集团支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照该公式计算后所
能换取的股份数不为整数时，对于不足1股的余股，按不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照双方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 92,480.965万元及发行价格9.24元/股计算，本次发行的股份数量为100,087,624股。
（7）发行价格和数量的调整：在上述定价基准日至发行日期间，如上市公司有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份在上交所上市交易。
（9）股份登记：上市公司应协助天业集团就本次发行所取得的股票在中证登上海分公司办理证券登记手续及在上交所办理上市手续。向天业集团发行的股份登记至天业集团名下之日起，天业集团即合法拥有所认购的股份并享有相应的股东权利。
（10）股份锁定安排：根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方协商：
①天业集团保证，在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日（即在中证登上海分公司办理完股权登记日）36个月内不转让；
②天业集团保证，本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有新疆天业股票的锁定期自动延长至少6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不得转让其在新疆天业拥有权益的股份。
④天业集团保证，在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，天业集团可办理锁定解除手续。
⑤如新疆天业实施送红股、资本公积金转增，引致天业集团在本次交易中所取得新疆天业股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。
⑥天业集团在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经新疆天业同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，新疆天业新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有新疆天业本次发行前的滚存未分配利润。
2、现金支付方式
本次交易新疆天业向天业集团支付的现金对价为92,480.965万元，占本次交易价格的50%。
在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将上述四宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（四）资产交割安排
本次交易经中国证监会核准后，双方共同以书面方式确定资产交割日及交割审计日，并进行交割审计，资产交割日及交割审计日为同一日。新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行交割审计。
天业集团应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，双方应当就《资产交易协议》项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产中的土地使用权自办理完过户登记日起发生转移，标的资产中的股权由双方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，天业集团应当协助新疆天业于10个工作日内办理完工商变更登记日。
双方约定的标的资产权属转移条件成就后，新疆天业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；天业集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产交易协议》另有规定者除外。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含该基准日）至资产交割日（含该交割日）为过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公
司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，天业集团承担该亏损，并在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（六）与资产相关的人员安排
经双方确认，标的公司天伟化工的员工继续与天伟化工签订劳动合同，劳动关系、社保关系保持不变。
（七）合同的生效时间和生效条件
1、生效时间
《资产交易协议》于双方的法定代表人或授权代表签字并双方加盖公章之日起成立。
2、生效条件
《资产交易协议》成立后，在以下程序全部完成时立即生效：
（1）天业集团履行完成其决策及批准程序；
（2）新疆天业召开董事会及股东大会审议批准有关本次交易的全部事宜；
（3）本次交易获兵团国资委批准；
（4）本次交易通过中国商务部反垄断局反垄断审查；
（5）中国证监会核准本次交易。
若因上述任一事项无法完成导致《资产交易协议》不能生效的，协议双方对此均不承担法律责任。
（八）违约责任条款
1、双方应严格按照《资产交易协议》约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指各方或任一方未履行或未适当、充分履行《资产交易协议》项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益：（1）向违约方发出书面通知催告其履行。
（2）在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15日内，如违约方仍
未实际履行的，守约方可单方解除《资产交易协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方如根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
二、《盈利补偿协议》
2015年9月8日，天业集团与新疆天业签订了《盈利补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）利润补偿的前提条件
《盈利补偿协议》项下的利润补偿的实施，以本次交易经中国证监会核准并实施完毕为前提。
本次交易实施完毕之日为新疆天业向天业集团定向发行股份的股票在上海证券交易所及中证登上海分公司办理完毕证券登记手续且天业集团与新疆天业办理完标的资产过户登记之日。
（二）业绩承诺期间
天业集团对新疆天业的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2016年度实施完毕，则天业集团对新疆天业的业续承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
（三）承诺净利润标准
根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、 31,021.14万元和 35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，则天业集团承诺天伟化工2016年、2017年、2018年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润预测值（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
新疆天业将在本次交易实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天伟化工的实际净利润数（以扣除非经常性损益后孰低者为准，下同）与承诺净利润数的
差异情况。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。
（五）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
经双方确认，由天业集团按其在本次交易中取得的关于标的公司62.50%股权的股份对价和现金对价的比例（58.76% :41.24%）分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
1、股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
2、现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
3、期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述期末减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致天业集团在股份锁定期内转让其持有新疆天业的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由天业集团以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因天伟化工实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因标的公司减值而发生的补偿不超过天业集团在本次交易中获得的交易对价。
（六）利润补偿的实施
1、股份补偿的实施
若天业集团根据《盈利补偿协议》的约定须向新疆天业补偿股份的，在业绩承诺期新疆天业每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由新疆天业董事会按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知天业集团。天业集团应协助新疆天业通知中证登上海分公司，将天业集团持有的新疆天业相应数量的股票划至新疆天业董事会设定的专门账户继续进行锁定。锁定期间，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待锁定期满后，在新疆天业股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，新疆天业将以总价 1元的价格定向回购天业集团业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
天业集团应根据新疆天业的要求，签署相关书面文件并配合新疆天业办理《盈利补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于天业集团应协助新疆天业通知中证登上海分公司等。
2、现金补偿的实施
天业集团承诺，依据《盈利补偿协议》确定天业集团需对新疆天业进行现金补偿的，在新疆天业年度报告披露后 10个工作日内，由新疆天业董事会按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额并书面通知天业集团。天业集团应在收到新
疆天业要求支付现金补偿的书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次支付至新疆天业指定的银行账户。
天业集团若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向新疆天业计付延迟补偿部分的利息。
3、针对业绩补偿承诺，股份补偿及现金补偿的安排
针对业绩补偿情况，天业集团及新疆天业签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业绩补偿的具体实施方式做出了补充约定：
“股份补偿优先于现金补偿实施，即：若甲方根据《盈利补偿协议》的约定须向乙方补偿股份及现金的，在业绩承诺期间乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会优先按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知甲方，甲方收到通知后，应当协助乙方及时将甲方持有的乙方相应数量的股票划至乙方董事会设定的专门账户继续进行锁定。完成上述通知事项后且在乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会再按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额并书面通知甲方，甲方在收到通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。”
（七）协议的生效、变更、转让、解除
1、《盈利补偿协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《资产交易协议》生效之日，同时生效。
2、经协议双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除《盈利补偿协议》；
3、如因一方严重违约导致《盈利补偿协议》无法履行的或该协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除协议；
4、因一方违约导致《盈利补偿协议》被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失；
5、《盈利补偿协议》应与《资产交易协议》的原则保持一致，若有变更、补充、均以双方正式签订的《资产交易协议》为准；
6、如出现导致《资产交易协议》项下的交易事项不能进展的情形，协议双方协商并形成书面协议终止《盈利补偿协议》。
7、经协议双方一致同意，《资产交易协议》解除或终止之日，《盈利补偿协议》同时解除或终止。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
天伟化工主要从事特种聚氯乙烯的生产与销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），天伟化工所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天伟化工所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
目前，天伟化工的年产 20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目已取得了相关部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
2015年4月20日，因2×330MW火电机组项目环境影响评价文件未经批准而擅自开工建设，天伟化工收到兵团环境保护局出具的《新疆生产建设兵团环境保护局行政处罚决定书》（兵环罚字【2015】4号），并被处以 20万元罚款。天伟化工已足额缴纳了罚款，并已完成向环保部门上报了环境影响评价相关文件，且通过兵团环境保护局审核。
2015年8月28日，兵团环境保护局出具了《关于天伟化工有限公司环保达标排放的证明》，天伟化工2×330MW热电机组于2015年6月1日取得兵团环境保护局备案批复（兵环发【2015】106号），目前相关环保手续齐全，2×330MW热电机组在检测期间的废气和噪声均达标排放，排放浓度均达到了目前执行的大气污染物及噪声排放标准的要求，其他项目目前处于环保验收监测阶段。
本次交易所涉及的四宗土地均为出让用地，天业集团已取得土地使用权证书，符合土地管理的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易可能涉及反垄断审查的事宜，新疆天业及天业集团将在董事会审议通过本次交易方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 10,008.76万股。本次交易完成后，公司总股本将由 43,859.20万股变更为53,867.96万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为25,606.68万股。本次交易完成后，公司总股本将由 43,859.20万股变更为69,465.88万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信土地估价机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司
通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票均价作为市场参考价，即10.26元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行底价将重新计算作相应调整。
3、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将重新计算作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工的62.50%股权及天伟化工天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。其中，天伟化工系合法成立且存续的有限责任公司，天业集团拥有其62.50%的股权；4宗土地均为天业集团以出让方式取得，拥有土地使用权证书。标的资产权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，亦不涉及相关债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司。天伟化工具有较好的
发展前景和盈利能力，2015年1~9月，天伟化工实现净利润23,743.25万元。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。
本次交易完成后，天伟化工存在向天业集团及其下属公司销售电石、乙炔及工业用电、汽等中间产品和烧碱等化工副产品，以及向天业集团及其下属公司采购原材料的关联交易情形，但上述关联交易具有必要性，定价公允，且新疆天业将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，因此不影响公司在业务方面的独立性。
此外，为保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，天业集团承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有
关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；上市公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定对关联交易进行规范，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业的全资子公司，其从事的特种 PVC业务也将成为上市公司的主营业务。2015年1~9月，天伟化工实现净利润
23,743.25万元，具有较好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到较大改善，持续经营能力得到进一步增强。
2、关于同业竞争与关联交易
（1）同业竞争
本次交易完成后，天伟化工成为新疆天业全资子公司。上市公司的产品将新增特种PVC、工业用电、汽、电石、乙炔以及特种 PVC生产过程中产生的烧碱等化工副产品。
①特种PVC产品
天伟化工终端产品为特种PVC，特种PVC与天辰化工、天能化工及天业化工等天业集团下属企业生产销售的普通 PVC在生产工艺、产品特性及终端应用领域等方面均具有显著差异，且特种 PVC在其终端应用领域具有普通 PVC不可替代的特性。特种PVC与普通PVC的差异具体情况如下：
|||
|-|-|
|应用领域（客户）|产品特性|
|主要应用于低端建材领域，如：塑料门窗、水管、穿线管、板材等。|普通 PVC 在增塑剂中只能溶胀，不能崩解成初级粒子，也不能成糊，其颗粒较大，粒径为70-250μm。同时，普通PVC 也不具有高强度特种 PVC 及消光树脂所具有的特性。|
|主要应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通 PVC 不可替代的地位。|糊树脂生产中的二次粒子在增塑剂中能“崩解”还原成初级粒子，能制成稳定的糊料，其颗粒较小，粒径为0.2-30μm。高强度特种 PVC 则具有强度高、回弹性好、耐热、耐寒、耐疲劳、耐老化等特点；消光树脂具有其独有的消光效果，其在光线的作用下会形成漫反射。|

综上，本次交易后天伟化工的特种 PVC产品与天辰化工、天能化工及天业化工等天业集团控股子公司的普通PVC产品不构成实质性同业竞争。
②工业用电、汽、电石及乙炔
工业用电、汽、电石及乙炔等为天辰化工、天能化工及天伟化工各自产业链生产过程中的中间产品，天业集团总体的工业用电、汽、电石及乙炔产能仅能满足天业集团消耗所需，不需向外部其他企业销售。天伟化工生产并向关联方销售工业用电、汽、电石及乙炔等中间产品的行为构成关联交易，但不构成同业竞争。
③烧碱等化工副产品
由于特种PVC与普通PVC在生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，因此，本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业将在烧碱等化工副产品的业务上存在重合的情况。
天伟化工的烧碱等化工副产品业务具有以下特点：
A、烧碱等产品为特种 PVC与普通PVC生产过程中均会产生的化工副产品，天伟化工的的特种PVC以及天业集团及其下属企业的普通PVC业务均将不可避免的产生烧碱等化工副产品。
B、由于烧碱业务非独立的生产板块，因此，天业集团无法将其下属企业的烧碱等化工副产品的业务单独分拆后放弃该业务、或注入上市公司或对外转让。
C、根据天伟化工 2015年1~9月经审计的财务数据，天伟化工 2015年1~9月营业收入为 214,877.64万元，其中烧碱等副产品的收入为 10,872.68万元，占营业收入的比例为5.06%，占比较小。
本次交易前，天辰化工、天能化工以及天伟化工所生产的烧碱等化工副产品即通过天业集团统一调配销售，一方面，此销售模式为天业集团的内控管理模式之一；另一方面，通过此销售模式，天业集团有效的避免了因内部竞争而产生对天业集团整体利益不利的影响。
本次交易后，为使上市公司能够公允的实现烧碱等化工副产品的收益，并且避免上市公司与天业集团及其下属企业因烧碱等化工副产品产生的同业竞争，上市公司仍将采用天伟化工在烧碱业务上的原有模式：先将烧碱等化工副产品以公允的市场价格销售给天业集团，再由天业集团统一调配销售。
通过以上措施，上市公司将有效的避免与天业集团及其下属企业因烧碱等化
工副产品而产生的同业竞争，并且上市公司将能够公允地实现该部分业务的收益。
综上所述，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，具体理由如下：
||
|-|
|是否存在同业竞争|
|否|
|否|
|否|

同时，为进一步避免同业竞争，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其与天业集团及其下属企业仍将存在关联交易。关联交易的主要背景、必要性、公允性及规范措施等具体情况如下：
①关联交易的背景
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其与天业集团及其下属企业仍将存在关联交易。关联交易的主要背景如下：
A、天业集团构建了资源综合利用循环经济产业链，实现资源的合理配置，
整体盈利及抵抗市场风险能力较强
2005年10月，国家发改委、环保部等六部委联合下发《关于组织开展循环
经济试点（第一批）工作的通知》（发改环资【2005】2199号），天业集团成为国家循环经济化工类第一批试点单位之一。其后，天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”被列为新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。经过多年努力，该项目已整体投产，并完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯、特种PVC”综合循环经济产业链的战略布局。天伟化工作为承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目的主体，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，将有利于其增强抵抗市场风险，提高盈利能力。
B、天伟化工电石、电等中间产品的产能超过自身需求，富余产能可满足天业集团及其下属企业需求缺口
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，2013年 5月 29日，兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文，核准天业集团将“三期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。因考虑到特种 PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更，导致电石厂产能、热电厂产能均超过三期20万吨/年特种 PVC项目自身的需求。
目前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需求后，全部供应天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石、乙炔等中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。
C、避免烧碱等化工副产品出现同业竞争
由于烧碱等化工副产品系特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的副产品，天伟化工的特种 PVC及与天辰化工、天能化工、天业化工的普通 PVC生产过程中均不可避免的产出烧碱等化工副产品。
本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公允的实现该部分业务的收入及利润，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。
②关联交易的必要性及公允性
本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间仍将存在关联交易，具体情况如下：
关联销售
||
|-|
|关联交易的必要性|
|本次交易后，由于电石、乙炔及工业用电、汽等的产能超出天伟化工生产所需，并且天业集团及其下属企业对上述产品有较大的需求，天伟化工仍将此超出部分的电石、乙炔及电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。|
|由于特种PVC与普通PVC的生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，为避免公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。|

关联采购
||
|-|
|关联交易的必要性|
|天伟化工与关联方之间发生的原材料采购主要为石灰石，其为生产特种PVC所需的原材料。天业集团下属矿业企业拥有年产260万吨石灰，天伟化工与天业集团优势互补，通过资源合理配置，可实现较好经济效益。|

综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有必要性，且定价公允。
③关联交易的规范措施
本次交易完成后，针对上市公司日常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，以确保相关关联交
易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为进一步规范关联交易，切实保护上市公司及中小股东利益，天业集
团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有合理的背景和必要性，定价机制公允，规范措施有效。
3、关于独立性
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业链将纳入上市公司。该产业链业务布局完整，涉及的采购、生产、销售等决策将由上市公司的决策机构独立制定，上市公司的原有业务及新增业务的采购、生产及销售体系完整，采购、生产及销售等行为均由其独立进行。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。
本次交易完成后，天伟化工存在向天业集团及其下属公司销售电石、工业用电等中间产品和烧碱等化工副产品，以及向天业集团及其下属公司采购原材料的关联交易情形。上述关联交易具有必要性，定价公允，涉及的采购、生产、销售等各业务环节均由新疆天业自身决策和管理，且将按照有关法律、法规和监管规则等规定履行相应的审批程序并进行信息披露，不影响上市公司在业务方面的独立性。
此外，为保证新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，天业集团承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
因此，本次交易完成后，新疆天业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易后，上市公司与天业集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；本次交易后，因天伟化工纳入上市公司合并报表范围，使得上市公司关联交易规模有所上升，但天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有合理的背景和必要性，定价机制公允，规范措施有效。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
新疆天业最近一年财务会计报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2015】3-131号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，新疆天业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天业集团拥有的天伟化工的62.50%股权及天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。其中，天伟化工系合法成立且存续的有限责任公司，天业集团拥有其62.50%股权；4宗土地均为天业集团以出让方式取得，拥有土地使用权证书。标的资产权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据中国证监会《适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30.00%。
本次交易上市公司计划募集配套资金不超过180,000.00万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%。其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、87,519.035万元在支付本次交易的中介机构费用及相关交易税费后用于补充流动资金。本次交易不构成借壳上市，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价，即10.26元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
综上所述，本次发行股份购买资产的定价符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条相关规定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定。
六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见
上市公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、本次交易方案符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
构、A级资信土地估价机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
1、天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
2、4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为 184,961.93万元。
（二）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
根据经审计的标的公司 2015年1~5月归属于母公司股东净利润、2015年 5月31日归属于母公司股东权益，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购股权比例|交易对价|2015年1~5月净利润|基准日账面净资产|本次交易市盈率（倍）|
|62.50%|157,375.86|13,047.26|95,626.32|9.78|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司 2015年1~5月归属于母公司股东的净利润×12/5×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日2015年5月31日，与天伟化工同行业的上市公司剔除市盈
率为负值、市盈率超过100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市
公司共 7家，为下表序号为9~15的上市公司，平均值及中值情况均为根据该 7家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|000707.SZ|双环科技|1,669.34|
|000545.SZ|金浦钛业|234.36|
|600367.SH|红星发展|201.98|
|600281.SH|太化股份|183.00|
|000635.SZ|英力特|162.59|
|002092.SZ|中泰化学|122.35|
|002053.SZ|云南盐化|114.52|
|600229.SH|青岛碱业|110.17|
|300285.SZ|国瓷材料|92.91|
|601216.SH|内蒙君正|72.57|
|002002.SZ|鸿达兴业|59.93|
|000683.SZ|远兴能源|49.57|
|600409.SH|三友化工|42.35|
|603077.SH|和邦生物|41.50|
|000822.SZ|山东海化|35.95|
|600301.SH|*ST南化|-14.21|
|600722.SH|*ST金化|-14.33|
|000510.SZ|*ST金路|-21.14|
|600618.SH|氯碱化工|-27.34|
|600091.SH|*ST明科|-32.89|
|002648.SZ|卫星石化|-75.77|
|002125.SZ|湘潭电化|-86.50|
|600328.SH|兰太实业|-280.88|
|002386.SZ|天原集团|-1,886.26|
|||56.40|
|||49.57|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为9.78倍、市净率为2.63倍，低于同行业上市公司 56.40
倍的平均市盈率、5.33倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、天伟化工62.50%股权的评估
同致信德对天伟化工全部股东权益进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第128号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对天伟化工全部资产和负债进行整体评估。
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于天伟化工收益的持续增长，而推动天伟化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）天伟化工管理者经营多年同行业企业，技术力量强、管理优势突出、技术人员水平较高，客户资源稳定，具备市场知名度和品牌优势，有利于未来市场份额的扩大，且天伟化工目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均较明显，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天伟化工在行业内的竞争优势地位，使其具备了保持持续增长的能力和条件。
（2）天伟化工特种 PVC的产能为 20万吨/年，并拥有与其配套的年产 70万吨电石项目和2×330MW热电机组项目。天伟化工的最终产品为特种PVC，中间产品包括电、电石及乙炔，还有伴生的其他化工副产品烧碱等，形成了“自备电力→电石→聚氯乙烯”循环经济产业链，构造一体化产业联动式发展模式，天伟化工走上循环经济可持续发展的新型工业化道路。电石法特种 PVC的生产原料包括电、电石、乙炔等，企业自产的电、电石及乙炔均可满足其自身生产特种PVC产品的需求，从而整体上降低了特种 PVC的生产成本。此外，天伟化工 20万吨特种 PVC采用干式发生工艺生产乙炔、变压吸附技术用于氯乙烯精馏尾气的净化、微悬浮法生产糊状聚氯乙烯树脂，主要生产技术均为国内外领先技术，
处于大批量生产阶段。
（3）天伟化工终端产品特种 PVC应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，渗透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。经过不断的实践和发展，特种 PVC产品在民生领域中的多种用途已经很难被替代。同时，随着人民生活水平的提高，对汽车配件、高档建筑材料、包装、玩具、家具等日常用品的质量要求愈发提高，特种 PVC的未来市场空间较大。
（4）特种PVC行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年特种 PVC行业扩充迅速，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化循环经济的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
因此，天伟化工“自备电力→电石→特种PVC”的一体化产业联动模式使得其特种 PVC的生产成本要低于其他同行业企业，成本优势明显；同时，天伟化工具有管理团队、人力资源、品牌和规模优势，且生产技术水平处于国内外领先水平。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了天伟化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定天伟化工股东全部权益的市场价值更为合理。
2、4宗土地使用权的评估
新疆天业聘请同致诚对本次交易标的之4宗土地使用权进行评估，并出具了深同诚评字（2015A）（估）字 08WDQBT第 0006号《土地估价报告》。截至评估基准日 2015年 5月 31日，上述 4宗土地使用权账面净值 24,011.11万元，评估值为27,586.07万元，较账面净值增值14.89%。具体如下：
||||
|-|-|-|
|土地位置|面积（㎡）|账面净值（万元）|
|北工业园区内|559,999.62|11,944.21|
|北工业园区内|172,387.46|3,441.40|
|北工业园区内|399,417.37|7,822.74|
|化工新材料产业园|32,350.75|802.76|
||1,164,155.20|24,011.11|

（1）估价方法
本次评估的土地为工业用地，根据评估人员收集资料难易程度以及评估对象的特点，结合评估目的对委估土地使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种评估方法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估价土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。拥有大量的交易实例资料，是运用市场比较法估价的前提条件。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。同时，对于既无收益又很少有交易情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地估价项目也比较适用。
（2）估价过程
以估价对象之一天伟化工土地为例进行测算，具体如下：
①市场比较法
根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据前述已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。该方法计算公式如下：
计算公式：Pd=Pb×A×B×C×D×E
式中：Pd：待估宗地价格
Pb：比较案例宗地价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地指数；
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例交易日期地价指数；
C：标准宗地条件评价系数/比较案例宗地条件评价系数；
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数。
本次评估的四宗土地均为工业用地，四宗土地除剩余寿命年限不同，其余状况均趋同，估价人员以待估宗地之—天伟化工工业用地 50年使用年限评估值调整确认其余三宗不同剩余寿命年限的土地价值。根据委估宗地之—化工厂土地的实际情况，选择了三个已发生交易、用途与委估宗地相同的实例，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正。
a、选取可比实例
评估人员选取的三个可比案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地用途|宗地编号|土地位置|面积（㎡）|成交单价（元/㎡）|出让年限（年）|开发程度|
|工业用地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区北工业园区|169,897.44|221.78|50|四通一平|
|工业用地|石河子开发区2014-16号|石河子开发区北工业园区|130,135.69|221.85|50|四通一平|
|工业用地|石河子开发区2014-17号|石河子开发区北工业园区|141,243.36|220.75|50|四通一平|

b、因素选择
根据待估地块的用途及所处区域的地价影响因素，影响估价对象价格的主要因素有：
土地用途：是否一致；
交易情况：是否正常、公开、公平、自愿的交易；
交易时间：确定地价指数；
区位因素：主要有产业聚集度、距对外站点距离、自然条件、发展潜力；
个别因素：主要有临街道路状况、宗地面积、土地开发程度、宗地形状。
根据土地所在位置、用途、面积、土地利用情况、土地基础设施状况、交易
时间、土地使用年限、交易方式、交易情况和交易价格等条件编制比较因素条件
说明表，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
||化工厂土地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
||待估|221.78|221.85|
||石河子北工业园区|石河子北工业园区|石河子北工业园区|
||工业|工业|工业|
||同一级别|同一级别|同一级别|
||正常|正常|正常|
||2015年5月|2014年7月|2014年7月|
||0.6|0.7|0.7|
||50年|50年|50年|
|距对外站点距离|＞10KM|﹥10KM|﹥10KM|
|自然条件|自然条件较好地表平坦|自然条件较好地表平坦|自然条件较好地表平坦|
|产业聚集规模|好|一般|一般|
|发展潜力|好|一般|一般|
|临街道路状况|临次干道|临次干道|临次干道|
|面积（㎡）|559,999.62|169,897.44|130,135.69|
|土地开发程度|四通一平|四通一平|四通一平|
|宗地形状|规则|规则|规则|

c、比较因素修正
编制比较因素条件指数表：
为在因素指标量化的基础上进行比较因素修正，必须将因素指标差异折算为反映价格差异的因素条件指数，并编制比较因素条件指数表。除评估基准日外，应以估价对象的各因素条件为基础，相应指数为100，将比较实例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应的指数。
在本次评估中，以委托评估土地的实际情况设定指数为100，将比较实例情
况与之加以比较，确定出相应指数，确定依据如下：
土地用途都是工业用地与委托用地地块用途相同，因此不需进行修正，故确定三个比较实例的土地用途条件指数均为100；
土地等级修正按所处级别不同，三个比较案例处于同一地价区，土地等级修正指数均为100；
本次选择的三个案例都是正常交易案例，且在土地管理部门办理了各项手续，交易情况条件指数均为100；
土地交易期日修正，由于待估宗地与可比实例交易日期相隔有段距离，石河子市未纳入全国城市地价动态监测网，根据估价师对当地类似工业用地市场的了解，工业用地地价水平变化不大，因此对土地交易日期不做修正，故修正指数均为100；
现状容积率对地价的影响较大，当容积率小于等于1不修正；
待估宗地与三个比较实例土地使用年期一致，故使用年期指数均为100；
区域因素中包含距离对外站点距离、自然条件、产业聚集规模、发展潜力四项因子，修正系数情况如下：
距离对外按距离值＜2000、2000-2500、2500-3500、3500-5000、＞5000分五个级别；
站点距离：每相差一个级别，区域因素修正+2。
按自然条件优、地表平坦；自然条件较优、地表较平坦；自然条件一般、地表稍有起伏；自然条件较差、地表起伏较大、可能有地质威胁；自然条件差、地自然条件：
表起伏较大、有地质威胁分五级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2。
根据近期宗地所处区域内工业企业数量多，生产联系紧密；工业企业数量较多，产业聚集生产联系较紧密；工业企业数量一般,生产联系一般；工业企业数量较少，生规模： 产联系较少；工业企业数量少,生产基本无联系分五个级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2
根据近期宗地所处区域的投资建设项目的情况，按很大、大、较好、一般、较发展潜力：小分五个级别；
每相差一个等级，区域因素修正+2。
个别因素中包含临街道路、面积、基础设施、宗地形状四项因子，修正指数情况如下：
按临混合型主干、交通型主干；临生活型主干；临交通型次干、混合型次干；
临街道路：
临生活型次干；临支路分五个级别。每相差一个级别，区域因素修正+3。
以估价案例土地面积大小比较估价对象的情况，以是否适合最佳利用为依据，面积：
稍有影响的修正+2，影响较大的修正+4
基础设施：以设定的宗地的土地开发程度为标准，每增加或减少一项，个别因素向上或向
下修正+2。
以以其规整程度对应用影响的情况，以是否适合最佳利用为依据，稍有影响的宗地形状：
修正+2，影响较大的修正+4。
根据待评估土地与比较案例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||委估宗地|案例一|案例二|
||化工厂土地|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
||待估|221.78|221.85|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|100|100|
|距对外站点距离|100|100|100|
|自然条件|100|100|100|
|产业聚集规模|100|96|96|
|发展潜力|100|96|96|
||100|98|98|
|临街道路状况|100|100|100|
|面积|100|100|100|
|土地开发程度|100|100|100|
|宗地形状|100|100|100|
||100|100|100|

在比较因素条件指数表的基础上，进行比较案例土地用途、交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等修正，即将估价对象的因素条件与比较案例的因素
条件进行比较，得到各区域修正系数，并得出比准价格。因素比较修正系数表如
下：
|||
|-|-|
|案例一|案例二|
|石河子开发区2014-15号|石河子开发区2014-16号|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1|1|
|1.0204|1.0204|
|1|1|
|221.78|221.85|
|226.3|226.38|

平均单价
225.98
因比较案例的比准价格相差不大，且没有实质上的差异，故取三个比较案例比准价格的算术平均值作为本次市场比较法评估测算结果，则出让条件下待估宗地土地使用权50年单价为225.98元/平方米，
土地使用年限修正指数公式为：
11/(1r)n
K
11/(1r)m
式中：K：使用年限修正系数；
r：土地还原率6.0%；
n：待估宗地土地使用年限；
m：比较实例土地使用年限。
|||
|-|-|
|土地剩余寿命年限（年）|年期修正系数|
|46.47|0.9869|
|49.75|0.9992|

|||
|-|-|
|46.47|0.9869|
|49.04|0.9967|

②成本逼近法
成本逼近法就是以开发土地所耗费的各种费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的一种方法。
计算公式：土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
a、土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费（含土地补偿费、劳动力安置补偿费、青苗补偿费及地上物补偿）、征地管理费、耕地占用税、耕地开垦费等。
土地取得费：
本次评估中采用的土地取得费是指占用农用地的补偿费用，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等。根据石河子市人民政府石政发【2011】40号《关于印发<石河子市国家建设征地补偿安置标准的规定>的通知》的规定，以及结合估价人员在石河子开发区实行调查的有关情况，其土地取得费用项目如下：
土地补偿费： 按照1,500元/亩的1.1倍（即1,650元/亩）标准的8倍补偿
安置补助费： 按照1,500元/亩的1.1倍（即1,650元/亩）标准的10倍补偿
青苗补偿费： 按照2,000元/亩补偿
地上附着物补偿费：5,000元/亩
合计 每亩土地取得费用为36,700元，折合每平方米单价为55元
相关税费：
根据石河子市国土资源局新疆国土资源规划研究院于 2007年 12月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》得知，相关税费主要指管理费，本次取相关税费为4%，则相关税费=土地取得费×4％。
b、土地开发费
土地开发费因具体的土地开发状况不同而不同，根据实地调查及根据石河子
市国土资源局新疆国土资源规划研究院于 2007年12月公布的《石河子市城区土地定级与基准地价更新报告标准》得知，石河子市工业用地的公共事业建设配套费标准为：
||
|-|
|公共事业建设配套费（元/平方米）|
|150~160|
|140~150|
|130~140|

本次评估的土地为三级工业用地，根据以上标准，Ⅲ级工业用地平均每平方米为145元。即估价对象开发成本为145元/㎡
c、投资利息
根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布0.5~1年期的贷款利息率5.10%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则投资利息=（土地取得费＋相关税费）×开发周期×5.10%＋土地开发费×开发周期×1/2×5.10%。
d、投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，据目前土地开发平均收益水平取15%~25%，考虑所在区域土地开发情况，并结合估价对象位于石河子市北工业园区，区内工业聚集度一般，取15%作为本次土地评估的投资利润率。则投资利润=（土地取得费+相关税费＋土地开发费）×开发周期×15%。
e、土地增值收益
根据成本逼近法的计算公式，以上五项之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收益率即为土地增值收益。根据该区域工业用地的实际情况，确定土地增值收益率为20%。
f、无限年期土地使用权价格
无限年期土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益
参照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），成本逼近法求取有限年期土
地使用权价格时，应进行土地使用年期修正，由于政府公布的出让金标准为法定
2-1-2-199
1
1
(1r)n
最高出让年限的出让金，其年期修正公式为：
年期修正系数 k
式中：r：土地还原利率6.0%
n：土地使用年期
|||
|-|-|
|土地剩余寿命年限（年）|年期修正系数|
|46.47|0.9333|
|49.75|0.9449|
|46.47|0.9333|
|49.04|0.9426|

g、区位和个别因素修正
根据待估宗地的用途和该用途的特点分析，选取交通条件、环境条件、规划条件、宗地面积、宗地形状等方面情况进行修正，估价对象均为临近园区内道路、环境基本无污染、稍有规划限制、估价对象土地面积一般、呈规则四边形，故无需进行区位和个别因素修正。
（3）评估的具体结论
根据地价评估技术规程及估价对象宗地的具体情况，对4宗土地使用权采用了市场比较法和成本逼近法进行了测算，在确定最终地价结果时，我们有以下考虑：
①市场比较法是将可比案例通过修正得出地价，能较客观反映估价对象的市场价值，附近近期类似工业用地交易较为活跃，土地一级市场成交量较大，市场交易资料来源真实、丰富。
②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价办法。而近年石河子市房地产市场迅速发展，随着房价的快速上涨，使得成本逼近法的时效性不强。
综上，本次评估选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|市场比较法估值单价（元/㎡）|成本逼近法估值（元/㎡）|评估单价（元/㎡）|

||||
|-|-|-|
|223.02|267.83|236.46|
|225.80|271.16|239.41|
|223.02|267.83|236.46|
|225.23|270.50|238.81|

合计 27,586.07十、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据上市公司未经审计的 2015年 5月 31日资产负债表、2015年1~5月利润表，以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考财务报表审阅报告》（天健审【2016】3-2号），本次交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|实际数|
|2015年9月30日|
|340,936.29|
|137,748.21|
|203,188.08|
|156,361.07|
|2015年1~9月|
|142,940.38|
|2,585.10|
|1,353.48|
|2,192.90|
|0.05|
|0.05|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、
每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2015年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|-|-|-|-|-|
|14,738.98|4.32|119,296.60|11.46|104,557.63|
|5.05|0.00|12.06|0.00|7.01|
|831.66|0.24|831.66|0.08|-|
|41,197.25|12.08|57,622.08|5.54|16,424.83|
|6,019.27|1.77|7,975.76|0.77|1,956.49|
|4,588.76|1.35|65,119.24|6.26|60,530.48|
|119,040.61|34.92|155,307.91|14.92|36,267.29|
|2,003.78|0.59|2,231.51|0.21|227.73|
|188,425.36|55.27|408,396.82|39.23|219,971.46|
|-|-|-|-|-|
|1,618.60|0.47|1,618.60|0.16|-|
|40,164.73|11.78|1,089.22|0.10|-39,075.51|
|978.89|0.29|978.89|0.09|-|
|85,494.61|25.08|571,376.50|54.89|485,881.89|
|747.48|0.22|789.74|0.08|42.26|
|230.40|0.07|1,575.68|0.15|1,345.28|
|22,251.05|6.53|53,571.02|5.15|31,319.98|
|-|-|-|-|-|
|-|-|57.70|0.01|57.70|
|599.45|0.18|885.71|0.09|286.26|
|425.73|0.12|569.00|0.05|143.27|
|-|-|-|-|-|
|152,510.93|44.73|632,512.05|60.77|480,001.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|340,936.29|100.00|1,040,908.88|100.00|699,972.59|

本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的资产总额由本次交易前的340,936.29万元增加至1,040,908.88万元，资产总额增加了699,972.59万元，增幅为205.31%。本次交易完成后，上市公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为56.63%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为39.06%，流动资产占总资产比重有所下降。
②公司非流动资产由本次交易前 152,510.93万元增加至 632,512.05万元，增幅为314.73%，主要是由于本次交易导致固定资产增加 485,881.89万元，无形资产增加31,319.98万元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险能力增强，资产结构中，流动资产占总资产比重有所下降。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015年9月30日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|-|-|-|-|-|
|39,995.00|29.03|39,995.00|5.83|-|
|21,400.00|15.54|10,000.00|1.46|-11,400.00|
|49,243.54|35.75|146,753.89|21.40|97,510.35|
|10,730.34|7.79|10,258.22|1.50|-472.12|
|2,284.72|1.66|4,028.43|0.59|1,743.71|
|2,003.81|1.45|6,691.44|0.98|4,687.62|
|-|-|27.29|0.00|27.29|
|206.05|0.14|206.05|0.03|-|
|9,995.48|7.26|396,428.36|57.80|386,432.89|
|-|-|-|-|-|
|135,858.94|98.63|614,388.68|89.59|478,529.74|
|-|-|-|-|-|
|-|-||-|-|
|||69,543.41|10.14|69,543.41|
|1,889.27|1.37|1,880.01|0.27|-9.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,889.27|1.37|71,423.43|10.41|69,534.16|
|137,748.21|100.00|685,812.10|100.00|548,063.90|

本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的负债总额由本次交易前的137,748.21万元增加至685,812.10万元，负债总额增加了 548,063.90万元，增幅为397.87%。负债的增长幅度高于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所上升。本次交易完成后，上市公司的负债结构主要变化如下：
①本次交易前，2015年9月30日上市公司的资产负债率为40.40%，低于标的公司的资产负债率83.84%。本次交易完成后，上市公司资产负债率由40.40%增加至65.89%。流动负债占负债总额的比重由交易前的98.63%变为99.73%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
②公司流动负债由本次交易前的 135,858.94万元增加至614,388.68万元，主要是其他应付款增加了 386,432.89万元，应付账款增加了 97,510.35万元。其中，其他应付款的增加主要系天伟化工对天业集团的借款所致。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，资产负债率出现一定程度的增加，负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|实际数|
|2015年9月30日|
|40.40|
|1.39|
|0.51|

天伟化工 2015年 9月 30日资产负债率为83.84%，上市公司本次交易完成后资产负债率从40.40%增至65.89%，财务风险有所增加，且由于流动资产的增长幅度小于流动负债的增长幅度，致使流动比率和速动比率有所下降。但由于天伟化工盈利能力较强，经营活动现金流稳定，保持较好的偿债能力；同时，新疆天业作为国有控股上市公司，具备通过资本市场等多种渠道筹集资金的能力，且公司与当地银行长期保持良好的合作关系，资信较好，具有较强的债务融资能力，
故财务风险处于可控水平。
（4）资产周转能力分析
||
|-|
|实际数|
|2015年9月30日|
|3.25|
|1.05|

本次交易后，公司应收账款周转率、存货周转率将有所提升，公司资产营运能力有所增强。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
2015年1~9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|变动额|
|142,940.38|100.00|338,920.18|100.00|195,979.80|
|128,107.00|89.62|269,578.02|79.54|141,471.02|
|875.35|0.61|902.25|0.27|26.90|
|9,914.59|6.94|10,474.54|3.09|559.94|
|8,916.93|6.24|13,222.96|3.90|4,306.03|
|1,574.83|1.10|18,902.95|5.58|17,328.12|
|1,740.73|1.22|23,143.88|6.83|21,403.15|
|2,585.10|1.81|23,855.45|7.04|21,270.35|
|1,353.48|0.95|14,660.35|4.33|13,306.88|
|2,192.90|1.53|15,674.37|4.62|13,481.47|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2015年1~9月的营业收入由交易前的142,940.38万元增加到338,920.18万元，增幅为137.11%。2015年1~9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,192.90万元增加到 15,674.37万元，增幅为614.78%。本次交易完成后，公司营业收入
的增长幅度大于营业成本的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||
|-|
|实际数|
|2015年1~9月|
|10.38|
|0.95|
|0.65|
|0.05|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估中，同致信德评估遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）委托方和评估对象所提供的全部文件材料真实、有效、准确。
（2）国家宏观经济政策和评估对象所在地区社会经济环境无重大变化。
（3）评估对象的经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化。
（4）除已知悉并披露的事项外，不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利。
（5）除特别说明外，不可抗力因素以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常性因素没有考虑。
2、资产基础法假设
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2015年5月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）执业注册资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大
影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分
析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（3）本次评估对实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
3、收益法假设
（1）评估对象的经营假定保持现有模式，不考虑扩大经营规模，即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变。
（2）评估对象按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变。
（3）不考虑通货膨胀对企业经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响。
（4）假定企业面临的宏观环境不再有新的变化，包括企业所享受的国家各项政策保持目前水平不变。
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。
（6）仅对评估对象未来 8年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第8年后各年的上述指标均假定保持在未来第8年（即2023年）的水平。
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
（三）重要评估参数的合理性
对天伟化工62.50%股权价值，同致信德采用了国际通用的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、其他业务收入及其他业务支出、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据特种 PVC行业发展趋势、天伟化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天伟化工的成长预测合理、测算金额符合天伟化工的实际经营情况。
对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权，同致诚采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估，综合考虑两种评估方法的依据和时效性，本次评估选取市场比较法评估结果的70%和成本逼近法评估结果的
30%。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
十一、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据上市公司未经审计的 2015年 9月 30日资产负债表、2015年1~5月利润表，以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考财务报表审阅报告》（天健审【2016】3-2号），本次交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|实际数|
|2015年9月30日|
|340,936.29|
|137,748.21|
|203,188.08|
|156,361.07|
|2015年1~9月|
|142,940.38|
|2,585.10|
|1,353.48|
|2,192.90|
|0.05|
|0.05|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
（1）改善主营业务结构
通过本次交易，天业集团将具备良好盈利潜力及行业竞争优势的天伟化工注
入上市公司，有利于上市公司实现主营业务转型。上市公司的主营业务将新增特
种PVC的研发、生产和销售，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。
根据天伟化工经审计的财务报表，其 2015年1~9月营业收入 214,877.64万元，净利润为 23,743.25万元，天伟化工具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，有利于改善上市公司的经营状况，提升上市公司的可持续经营能力及抗风险能力。
（2）特种PVC销售渠道整合
①特种PVC产品销售渠道的整合计划
本次交易前，天伟化工生产的特种 PVC产品通过天业集团营销中心的销售二部进行对外销售。本次交易完成后，为保证上市公司的业务独立性以及减少关联交易，特种PVC产品将通过上市公司自有销售渠道进行销售。为保证特种PVC产品的销售以及天伟化工的经营业绩不受本次交易的影响，天业集团同意将其掌握的关于特种 PVC产品的销售渠道转移至上市公司，即原天业集团营销中心的销售二部所属销售人员转移至上市公司，并且天业集团所拥有的关于特种 PVC的客户资源也将全部交予上市公司。本次交易完成后，销售二部所属销售人员将重新与上市公司签订劳动合同。
销售二部进入上市公司后仍将延用其现有销售策略，即针对特种 PVC的型号、客户群、所属市场以及销售难度等因素，制订特定的销售策略，针对细分市场的终端客户进行直销推广，详细了解终端客户对特种 PVC产品的特性、品质、以及应用领域等要求，及时反馈给生产部门，优化天伟化工特种 PVC的生产工艺，满足客户对产品的特殊需求，增强客户的粘性，树立天伟化工特种 PVC在行业内的口碑，提高产品的市场竞争力，进一步带动经销商销售模式，以增强天伟化工盈利能力及持续经营能力。
②销售模式变化对交易完成后上市公司生产经营的影响
本次交易后，上市公司将通过聘用原有天业集团营销中心销售二部的销售人员，对天业集团所拥有的关于特种 PVC的客户资源以及销售渠道进行整合，使之融入上市公司自有的销售渠道。上市公司对特种 PVC销售渠道的整合将保证特种PVC产品的销售及天伟化工的正常生产经营不受影响。
目前，天伟化工的特种 PVC已在华东、华南、华北等区域与各大终端客户
建立长期的战略合作关系，并得到客户和同行业的好评和认可。本次交易完成后，上市公司将利用其资金优势进一步拓宽特种 PVC的销售市场，提升产品的市场占有率，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（3）技术整合
本次交易后，一方面，天伟化工的核心技术研发团队将纳入上市公司体系，将显著提升上市公司的技术研发实力；另一方面，上市公司在氯碱化工领域所积累的丰富经验将有助于特种 PVC的新产品开发及现有产品的品质改善。
2、多主业及新业务对上市公司经营的影响
（1）本次交易后上市公司的主营业务分析
本次交易完成后，上市公司将实现主营业务转型，形成以特种 PVC为主的多元化业务发展模式。本次交易后上市公司主营业务备考情况如下表所示：
单位：万元
备考
项目
||
|-|
|2015年9月30日|
|165,874.04|
|60,312.92|
|14,155.88|
|8,664.74|
|74,722.39|
|323,729.96|

（2）本次交易完成后，公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购天伟化工为契机，积极介入特种 PVC领域，充分发挥上市公司在资金、技术、品牌、管理等方面的优势，大力推进特种PVC业务的发展，并实现上市公司主营业务的转型，解决经营分散、主营业务不突出的问题。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
（3）本次交易完成后，公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务的经营管理模式不
变，各业务板块独立运营、独立核算。天伟化工仍将以独立法人主体的形式存在，
其现有经营模式维持不变。同时，上市公司将在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将重点发展特种 PVC树脂的研发、生产和销售业务，公司未来经营中的优势和劣势如下：
（1）优势
①“一体化”产业联动式发展模式
天伟化工成为公司全资子公司后，其“自备电力→电石→特种PVC”一体化产业联动式发展模式将纳入上市公司体系内，将有效的提高公司的经济效益，增强公司的可持续发展能力与抗风险能力。
②原材料成本优势
新疆地区矿产资源丰富，原材料价格低，供应能够得到充分保障。本次交易后，上市公司在未来生产经营中所需的原材料成本将远低于内地同类型企业，使得上市公司在充分竞争的特种 PVC市场更具有竞争优势。
③核心技术与人才优势
本次交易后，天伟化工的核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内，保证了上市公司在未来生产经营过程中的技术研发创新，有效的增强了上市公司的可持续发展能力。
④充分利用上市公司的品牌优势
经过近二十年的发展，上市公司在氯碱化工领域建立了良好的声誉及品牌形象。通过利用自身的品牌优势，公司在未来市场开拓、培养客户粘性及与客户建立信任关系等方面具有较强的优势，将推动特种 PVC业务迅速发展。
（2）劣势
特种 PVC的两种生产方法中，乙烯法生产特种 PVC树脂的主要原材料为石油，电石法生产特种 PVC树脂的主要原材料为电石。由于电石法特种 PVC与乙烯法特种 PVC之间具有相互替代性，因此，电石或石油价格的大幅波动均将对特种PVC树脂的市场价格产生较大的影响，进而对上市公司产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后，公司将形成以特种 PVC为主的多元化业务发展模式，公司原
有业务及新增业务的经营管理模式将保持不变，天伟化工仍将以独立法人主体的形式存在。同时，上市公司将对天伟化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控。通过以上整合计划，将推动上市公司差异化、多元化的产业结构升级转型，在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，新疆天业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，新疆天业将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次交易前后，公司的控股股东未发生变更，仍为天业集团。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，天业集团就本次交易完成后保持新疆天业的独立性，郑重作如下承诺：
“在本次交易完成后，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与新疆天业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响新疆天业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害新疆天业及其他股东的利益，切实保障新疆天业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，对过渡期安排、资产交割安排及违约责任约定如下：
（一）过渡期安排
自评估基准日（不含该基准日）至资产交割日（含该交割日）为过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，天业集团承担该亏损，并在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（二）资产交割安排
本次交易经中国证监会核准后，双方共同以书面方式确定资产交割日及交割审计日，并进行交割审计，资产交割日及交割审计日为同一日。新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行交割审计。
天业集团应确保标的资产在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，双方应当就《资产交易协议》项下的资产交割事宜签署资产交割确认书，标的资产中的土地使用权自办理完过户登记日起发生转移，标的资产中的股权由双方在资产交割确认书中确认的资产交割日起发生转移，天业集团应当协助新疆天业于10个工作日内办理完工商变更登记日。
双方约定的标的资产权属转移条件成就后，新疆天业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；天业集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产交易协议》另有规定者除外。
（三）违约责任
1、双方应严格按照《资产交易协议》约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指各方或任一方未履行或未适当、充分履行《资产交易协议》项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益：（1）向违约方发出书面通知催告其履行。
（2）在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除《资产交易协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方如根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付现金及股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易的发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东天业集团，天伟化工为公司控股股东所控制的企业，均为公司的关联方。
本次交易前，上市公司经营业务分散，主营业务不突出，盈利能力不强，交易标的天伟化工业务发展较好，盈利能力较强。通过本次交易，公司依托天伟化工特种聚氯乙烯的综合布局，初步完成主营业务转型以及差异化、多元化的产业升级，同时，可以提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，因此本次交易是必要的。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情
形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及相关非关联股东合法权益的情形。
十四、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
新疆天业已与天业集团签订了《盈利补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据同致信德出具的评估报告，天伟化工 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，天业集团承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。如天伟化工于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟化工62.50%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
综合《盈利补偿协议》相关约定以及上市公司、交易对方、标的公司的实际业务、财务情况，本独立财务顾问认为，《盈利补偿协议》已就天伟化工实际净
利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排是合法有效的、合理的。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易双方协商确定，并以具有证券业务资格的资产评估机构和 A级资信土地估价机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《发行管理办法》、《重组办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东天业集团，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；
天业集团与上市公司就相关资产盈利补偿安排可行、合理；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及其非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对新疆天业本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅新疆天业本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
闫绪奇 蔡明
项目协办人：______________
谢运华
内核负责人：______________
申克非
部门负责人：______________
薛军
法定代表人（或授权代表）：______________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日