信会师报字[2014]第110409号宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称贵公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告及申请配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告及申请配股的必备文件，随同其他文件一起对外披露或上报。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
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四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：罗国芳
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：胡俊杰
中国·上海 二 O一四年三月五日
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关于内部控制的自我评价报告
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关于内部控制的自我评价报告
一、 公司基本情况
宁波宜科科技实业股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定设立的股份有限公司。
(一) 公司历史沿革
宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”，原名宁波牦牛服装辅料有限责任公司)，原由宁波青春实业投资有限公司出资1,008万元（占60%）、鄞县牦牛职工持股会出资672万元（占40%）组建，业经鄞县会计师事务所验证。自1999年4月至2001年4月，经过多次股权转让和增资，公司注册资本变更为2,777.78万元。
2001年 4月 18日公司董事会临时会议通过了如下决议：同意宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本（股票面值1元，均为普通股，全部由发起人持有），余额2,593.43元计入资本公积。至此，宁波市鄞州新华投资有限公司持有 18,630,500股（占35.00%），宁波振华科技投资有限公司持有 17,257,166股（占32.42%），雅戈尔集团股份有限公司持有10,646,000股（占20.00%），宁波市鄞州英华服饰有限公司持有2,661,500股（占5.00%），张国君持有2,118,554股（占3.98%），钱锡坤持有745,220股（占1.40%）,马镜跃持有638,760股（占1.20%），王宗臻持有532,300股（占1.00%），业经大华会计师事务所有限公司验证，并出具“华业字（2001）954号”验资报告。
2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币6.42元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币83,230,000.00元，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“安永大华业字（2004）第960号”验资报告。
2006年5月23日，公司以资本公积人民币29,130,500.00元转增股本。转增后，公司总股本为112,360,500股，注册资本为人民币112,360,500.00元。业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具“信长会师报字（2006）第 11279号”验资报告。
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2007年4月18日，公司以资本公积人民币22,472,100.00元转增股本。转增后，公司总股本为134,832,600股，注册资本为人民币134,832,600.00元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信会师报字（2007）第11710号”验资报告。
2009年5月8日，公司以资本公积人民币67,416,300.00元转增股本。转增后，公司总股本为202,248,900股，注册资本为人民币202,248,900.00元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信会师报字（2009）第11495号”验资报告。公司于2009年5月31日换领注册号为330200000007870的企业法人营业执照。
2010年4月12日，雅戈尔集团股份有限公司2009年度股东大会决议审议通过关于吸收合并宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案，吸收合并完成后宁波市鄞州英华服饰有限公司独立法人资格注销，其资产和负债均由雅戈尔集团股份有限公司承担，2010年9月已办妥工商注销手续，其持有的公司2.57%股份由雅戈尔集团股份有限公司承继。
2010年11月18日，宁波市鄞州新华投资有限公司与雅戈尔集团股份有限公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的 34,391,199股（占总股本的17.00%）公司股份转让给雅戈尔集团股份有限公司，转让总价款为人民币363,171,061.44元。
截至2013年12月31日止，雅戈尔集团股份有限公司持有公司股份60,349,674股，持股比例为29.84%，仍为公司的第一大股东。
截至2013年12月31日止，公司股本总数为202,248,900股，其中：有限售条件股份为4,886,460股，占股份总数的2.42%；无限售条件股份为 197,362,440股，占股份总数的97.58%。
(二) 公司地址、法定代表人及经营范围
公司注册地：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段888号。
公司法定代表人：张国君。
公司经济性质：股份有限公司；所属行业：纺织业。
公司经营范围：许可经营项目：预包装食品的批发、零售（在许可证件有效限期内经营）。
一般经营项目：麻类等生物基纤维、纱线及其纤维制品、纺织、服装原辅材料、化工原料的批发、零售；服装鞋帽面辅料、服饰纺织品、针织品、家装纺织品、橱柜厨房用具的研究、开发、制造、加工；麻类植物种植技术的研究、开发；汉麻综合开发、利用；服饰、服装辅料技术咨询及检测服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；针纺织品、服装鞋帽的网上销售；汉麻提取物的提取（限分支机构经营）。
公司主要产品为：“牦牛”、“宝马”黑炭衬、粘合衬系列产品，“宾霸”里布，汉麻产品。
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二、 公司内部控制有效性说明
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在的缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
三、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
本公司设计与建立内部控制制度体系遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
(一) 公司建立内部控制制度的目标：
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
(二) 公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：
1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委颁发《企业内部控制基本规范》，以及公司的实际情况；
2、内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
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四、 公司内部控制的有关情况
公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置情况如下：
(一) 公司的内部控制结构
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，通过高层管理人员的身体力行，并对不诚实、不道德和非法行为实施惩罚。公司对员工的日常行为进行有效指导和规范，采用各种形式的宣传和教育，使员工清晰了解管理层理念。
（2）对胜任能力的重视
人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培训机制，深化人本管理理念。公司制定了《人力资源管理制度》，对人事管理、培训、考核、薪酬、晋升等作了详细规定。
（3）公司治理
公司制定了《宁波宜科科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内控控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。目前公司董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，有效建立监督机制。
（4）组织结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监事会。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，明确了股东大会、董事会、监事会的相关职权及相互关系，明确了股东、董事、监事的权利义务及跟三会的关系。上述制度的建立极大地完善了公司的组织治理结构，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。
（5）职权与责任的分配
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公司对重大资产经营决策、投筹资、关联方交易等方面制定相应的审批制度，如《融资管理制度》、《投资管理制度》、《关联交易公允决策制度》。这些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。
公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，如《财务管理制度—成本费用管理》、《财务管理制度—货币资金及结算资金的管理》、《财务审批制度》。
这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。
公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，如《财务管理制度—应收款项的管理》、《财务管理制度—收入及税收的管理》、《财务管理制度—货币资金及结算资金的管理》。这些制度对销售货款、现金收支、印章、票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。
（6）人力资源政策与实务
公司制定了《人力资源管理制度》，对人事管理、培训、考核、薪酬、晋升等作了详细规定。公司尊重知识，尊重个性，让每个员工都能追求自己的个性，发挥、强化自己的潜力，同时又提倡员工团队合作精神，形成紧密合作关系，使公司形成一支开拓创新、合作敬业的高素质优秀人才队伍。公司倡导民主平等的上下级关系，自由公开的沟通方式，使工作和生活之间形成平衡、融洽的关系。
2、风险评估过程
公司内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。
3、信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务经营
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业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司制定了《财务管理制度—固定资产管理》、《财务管理制度—存货管理》，较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，并制定了《内部审计制度》，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
5、对控制的监督
公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司及附属子公司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续监督的机制。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
根据监管机构的要求，公司建立了《信息披露事务管理制度》，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信息披露，接受全体股东和社会公众的监督。
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(二) 公司主要内部控制的执行情况
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、货币资金管理：公司已制定《财务管理制度—货币资金及结算资金的管理、应收款项的管理、成本费用管理》等规章制度，建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
2、融资管理：公司已制定《融资管理制度》，明确了融资方式、融资规模、资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，公司能根据业务发展需求，选择合适的融资方式，确定相应的融资规模，合理控制融资风险，办理融资业务各环节均得到了有效的控制。
3、采购付款管理：公司已制定了《财务管理制度—货币资金及结算资金的管理》、《财务管理制度—成本费用管理》，已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位；明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
4、存货管理：公司已制定了《财务管理制度—存货管理》，已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
5、固定资产采购与日常管理：公司已制定了《财务管理制度—固定资产管理》，规范了公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序；明确了各相关岗位的分工和审批权限。公司的固定资产购置需经严格的申请和审批。设备每年都进行定期盘点，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
6、成本与费用管理：公司建立的《财务管理制度—货币资金及结算资金的管理、成本费用管理》对公司的成本核算和费用报销作出了较为详细的规定。公司目前严格按照该制度的规定来审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，做好成本费用管理的各项工作。
7、销售与收款管理：公司已制定了比较可行的销售政策，规定定价原则、信用
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标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容。
8、对子公司管理：公司对下属控股子公司实行相对集中的管理控制。控股子公司的董事、监事、高级管理人员大部分由股份公司向控股子公司股东会、董事会推荐聘任，控股子公司的董事长、总经理、财务负责人三个核心岗位均由股份公司推荐人员担任。通过《信息披露事务管理制度》等管理制度，指导下属子公司规范有序地运行。
9、预算管理：公司制定了《全面预算管理制度》，明确了预算的编制、审批授权、执行与控制、调整、与审计等各部门及各环节的职责分工、工作程序和具体要求。
公司需进一步完善预算管理制度，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，并实行预算责任制考核。
10、投资管理：公司在章程中明确规定了董事会、总经理对于对外投资、资产处置的审批权限，并建立了《投资管理制度》、《对外投资决策制度》，明确公司进行投资的目的、内容和审批程序，对外投资的后续管理等进行了规定，公司能严格控制投资风险。
11、对外担保管理：公司的《章程》中对公司对外担保业务的管理和决策流程与权限均作了明确规定，公司能严格地控制担保行为。
12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。
13、公司在董事会下设立审计部，配备了专门的内部审计人员，负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司等组织机构执行内部审计；协助制定和审查公司内部制度；审核公司的财务信息及其披露。审计部独立行使审计职权，对审计委员会负责并报告工作。但内部审计工作的广度和深度仍待加强。由于人员变动，内部审计部门未配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。
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五、 公司准备采取的措施
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）进一步完善预算管理制度建设，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制度，加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，并实行预算责任制考核。
（二）进一步加强内部审计工作的广度和深度，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，切实解决内部审计发现的问题。目前公司内部审计部门中有兼职人员，未符合配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作的要求。
内部审计部门负责人由审计委员会提名、董事会任免。公司将尽快完善专职内部审计人员的配置，以保证内部控制的有效性。
综上所述，公司认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司在2013年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理保证内部控制目标的达成。
宁波宜科科技实业股份有限公司二〇一四年三月五日
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