广州中茂园林建设工程有限公司
电白中茂生物科技有限公司
2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告
广会专字[2017]G17005410028号
目录
报告正文………………………………… 1-2
天广中茂股份有限公司关于重大资产重
组 2016年度业绩承诺实现情况的说明…3-6
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广会专字[2017]G17005410028号天广中茂股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表、财务报表附注以及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表、财务报表附注的基础上，对后附的天广中茂股份有限公司管理层编制的《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
天广中茂股份有限公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对天广中茂股份有限公司管理层编制的上述说明独立地发表审核结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，天广中茂股份有限公司管理层编制的《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了中茂园林、中茂生物2016年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供天广中茂股份有限公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：马云山
中国 广州 二〇一七年四月二十二日
天广中茂股份有限公司
关于重大资产重组 2016年度业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广中茂股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年12月向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金5,005万元。
二、全资子公司基本情况
（一）中茂园林基本情况
1、名 称：广州中茂园林建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91440101721917441U
3、成立日期：2000年03月15日
4、住 所：广州市天河区黄埔大道西路118号1003（部位：A）
5、法定代表人：邱茂期
6、注册资本：31,812.6754万元
7、经营范围：房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保设施施工；
风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务；花卉作物批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植(限分支机构)；园艺作物种植(限分支机构)
（二）中茂生物基本情况
1、名 称：电白中茂生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：914409046698165620
3、成立日期：2007年12月6日
4、经营场所：电白县电城镇东方路
5、法定代表人：邱茂期
6、注册资本：1,190.4762万元
7、经营范围：食用菌栽培、销售；产品进出口业务（法律、行政法规禁示的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、重大资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：
中茂园林在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在 2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司
股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
四、重大资产重组业绩承诺完成情况
中茂园林及中茂生物2016年度的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（广会审字[2017]G17005410016号、广会审字[2017]G17005420018号）。根据该《审计报告》，中茂园林2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,672.09万元，完成了《利润补偿协议》中约定的业绩承诺；中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,847.54万元，与《利润补偿协议》中约定的业绩承诺 15,000万元相差 2,152.46万元。中茂园林及中茂生物2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为33,519.63万元，超过了《利润补偿协议》中约定的中茂园林及中茂生物2016年度业绩承诺合计数33,000.00万元。
五、公司对业绩承诺实现情况的说明
公司认为，中茂园林在2016年度业务拓展顺利，实现了《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，公司对此无异议。中茂生物未能在2016年度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要系随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加，包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过预期所致。
根据《利润补偿协议》的约定，中茂园林和中茂生物2015-2018年累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数时，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。虽然中茂生物2016年度实现的净利润未达到邱茂国承诺的净利润，但中茂园林和中茂生物2016年度实现的净利润合计数高于邱茂国承诺的净利润合计数，邱茂国无需因中茂生物2016年度业绩承诺未实现而履行业绩补偿义务。
公司将督促中茂园林及中茂生物经营管理团队做好生产经营和业务拓展工作，并持续、高度关注中茂园林及中茂生物的经营状况。
特此说明。
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十二日