安信证券股份有限公司
关于广东星普医学科技股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年一月
重要声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第 16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，安信证券作为盈康医投本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（三）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
（四）本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查...................................... 5二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................. 5三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查................................ 21四、对本次权益变动的方式的核查........................................................................ 22五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查........................................ 29六、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................ 29七、对上市公司影响的核查.................................................................................... 31八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................................ 35九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查................ 36十、对信息披露义务人其他重大事项的核查........................................................ 36十一、财务顾问意见................................................................................................ 36
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|||《安信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限|
|本核查意见|指||
|||公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|星普医科、上市公司、标的公|||
||指|广东星普医学科技股份有限公司|
|司|||
|信息披露义务人、收购人、受|||
||指|青岛盈康医疗投资有限公司|
|让方、本公司、盈康医投|||
|《详式权益变动报告书》|指|《广东星普医学科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|青岛海尔|指|青岛海尔股份有限公司|
|海尔电器|指|海尔电器集团有限公司|
|青岛银行|指|青岛银行股份有限公司|
|盈康双生|指|盈康双生（重庆）科技有限公司|
|转让方|指|叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛|
|安信证券、本财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|||盈康医投拟协议受让叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐|
|权益变动、本次权益变动|指||
|||涛等人合计持有的星普医科29.00%股份|
|||《叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛与青岛盈康医疗|
|《股份转让协议》|指|投资有限公司关于广东星普医学科技股份有限公司之股份|
|||转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号|
|《准则第15号》|指||
|||——权益变动报告书》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号|
|《准则第16号》|指||
|||——上市公司收购报告书》|
|元，万元，亿元|指|人民币元，人民币万元，人民币亿元|

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|青岛盈康医疗投资有限公司|
|成立时间：|2018年12月20日|
|注册地址：|山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号|
|通讯地址：|山东省青岛市海尔工业园|
|联系电话：|0532-88931279|
|法定代表人：|王蔚|
|注册资本：|10,000.00万人民币|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限：|2018年12月20日到--|
|统一社会信用代码：|91370214MA3NW51D43|
||以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业|
||投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得|
||从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨|
|经营范围：|询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；|
||医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
||活动）|

截至本核查意见出具日，盈康医投尚未实缴注册资本。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《青岛盈康医疗投资有限公司章程》的规定应当终止或者解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人有关情况的核查
1、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况及股权控制关系的核查
经核查，信息披露义务人的控股股东为盈康双生，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|盈康双生（重庆）科技有限公司|
|成立时间：|2018年05月23日|
|注册地址：|重庆市江北区港城南路22号二号楼202室|
|通讯地址：|重庆市江北区港城南路22号二号楼202室|
|法定代表人：|蔡政元|
|注册资本：|10,000.00万人民币|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限：|2018年05月23日至--|
|统一社会信用代码：|91500105MA5YXD1A0G|
||物联网技术开发、咨询、服务；人工智能系统、高端装备智能系统的技|
||术开发、技术服务；塑料制品、五金交电、包装制品、金属制品、化工|
|经营范围：||
||产品（不含危险化学品）的销售；普通机械产品开发；家用电器销售。|
||** [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

经核查，信息披露义务人的实际控制人为海尔集团公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|海尔集团公司|
|成立时间：|1980年03月24日|

|||
|-|-|
|注册地址：|青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）|
|通讯地址：|青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）|
|法定代表人：|张瑞敏|
|注册资本：|31,118.00万人民币|
|企业类型：|股份制|
|经营期限：|1980年03月24日到--|
|统一社会信用代码：|91370200163562681G|
||家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房|
||用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批|
|经营范围：|发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技|
||术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动）|

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
经核查，本财务顾问认为，盈康医投在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对外投资的企业，
实际控制人海尔集团公司所控制的核心企业、主要参股公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||海尔集团公|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|司直接持有|
|||||股份的比例|
||||冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降||
||||温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、||
||||电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排||
||海尔电器国际||油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；海尔电器||
|1||63,193.00万元||51.20%|
||股份有限公司||国际股份有限公司生产产品的出口和自||
||||用技术设备的进出口及生产用原材料的||
||||进口业务。（依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||家电产品及其部件材料的检查检验、质量||
||||检测、认证检测及信息处理，家用电器产||
||||品的标准、技术咨询服务，企业管理、咨||
||青岛海尔质量||||
|2||50.00万元|询服务，销售检测仪器、器具，家电产品|100.00%|
||检测有限公司||||
||||的采购、销售、维修与安装服务。（依法||
||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
||||开展经营活动）。||
||||信息科技、云计算科技、物联网科技、网||
||||络科技领域内的技术开发、技术服务、技||
||||术咨询、技术转让；云软件服务、云平台||
||||服务、云基础设施服务；开发、制造计算||
||||机软件、硬件、网络通讯产品（不含无线||
||||电、地面卫星接收设备）；计算机软件、||
||||硬件、网络通信产品、应用软件以及系统||
||||集成的技术服务、咨询服务；互联网信息||
||青岛海尔软件||||
|3||1,000.00万元|服务（依据电信主管部门核发的许可证件|100.00%|
||发展有限公司||||
||||开展经营活动）；安全及病毒软件服务；||
||||数据处理和存储服务；计算机软硬件、网||
||||络设备和制造设备（不含特种设备）的安||
||||装、维修、销售、租赁、批发和零售服务，||
||||企业管理咨询，文化艺术交流活动策划||
||||（不含演出），企业形象策划，市场营销||
||||策划。（依法须经批准的项目，经相关部||
||||门批准后方可开展经营活动）。||
||||自有资产投资管理；家用电器、电子产品、||
||||通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、||
||海尔集团控股||||
|4||3,000.00万元|厨房用具、工业用机器人研发、制造、销|100.00%|
||有限公司||||
||||售。（依法须经批准的项目，经相关部门||
||||批准后方可开展经营活动）。||
||||开发、生产、销售计算机软件、硬件及外||
||苏州海新信息||||
|5||16,685.00万元|围设备、打印机、税控收款机、金融税控|100.00%|
||科技有限公司||||
||||收款机、DVD、音响、数码相机、投影仪、||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||MP3、MP4、数字编解码产品；计算机网||
||||络工程；计算机集成系统设备、计算机及||
||||其存储部件、充电器、电池、安防监控设||
||||备、照明产品、家用电器、电子产品、仪||
||||器仪表的销售；上述产品的安装、维修、||
||||技术咨询、推广及相关售后服务；仓储服||
||||务及计算机系统集成；净化设备、电子产||
||||品、通讯设备的技术研发、销售；货物及||
||||技术的进出口业务。（依法须经批准的项||
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）。||
||||视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，||
||合肥海尔电器||||
|6||1,271.50万元|家用电器、仪器仪表、电子电器元件制造、|86.44%|
||有限公司||||
||||销售。||
||||开发、制造、销售：计算机软件、硬件及||
||||外围设备，承接计算机网络工程、系统集||
||青岛海尔软件||||
|7||5,000.00万元|成项目，对外投资（金融债券及国家禁止|75.00%|
||投资有限公司||||
||||的项目除外）。（依法须经批准的项目，||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||冰箱、空调及其他家电用精密塑胶、钣金、||
||大连保税区海||||
||||模具、电子制品的生产及销售；国际贸易、||
|8|尔装备贸易有|1,000.00万元||90.00%|
||||转口贸易。***（依法须经批准的项目，||
||限公司||||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||青岛胶南海尔||微波炉及其零部件的研发、生产、销售。||
|9|微波制品有限|500.00万元|（依法须经批准的项目，经相关部门批准|60.00%|
||公司||后方可开展经营活动）。||
||||接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥||
||||挂构，开发新产品；电子计算机维修；批||
||||发零售：日用百货、服装鞋帽、文化用品、||
||青岛华侨实业||||
|10||1,791.02万元|针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑|57.22%|
||股份有限公司||||
||||装饰材料、电子计算机及配件、复印机。||
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准||
||||后方可开展经营活动）。||
||||计算机软、硬件及辅助设备的开发、生产、||
||||销售、服务与信息咨询；网络工程、自动||
||||控制工程、电子产品、仪器仪表、机械电||
||||器设备、机电一体化产品、通讯设备的开||
||青岛鹏海软件||||
|11||1,820.00万元|发、生产与销售；系统集成；智能家用电|60.01%|
||有限公司||||
||||器的研发与销售；职业技能培训；货物进||
||||出口、技术进出口；移动通信终端研发、||
||||生产与销售。（依法须经批准的项目，经||
||||相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|12|青岛海尔通信|500.00万元|通讯产品、数码产品、电子产品、计算机|60.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||及外部设备、摄像器材（需专门审批的项||
||||目凭许可证经营）、网间互联设备（即路||
||||由设备）、智能家电及电子设备、钟表、||
||||电缆、眼镜（不含隐形眼镜）的研发、生||
||||产、批发及维修服务，货物及技术的进出||
||||口（法律、行政法规禁止类项目不得经营，||
||||法律、行政法规限制类项目取得许可后方||
||||可经营）。（依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||销售、维修：家用电器，商用电器、计算||
||||机及软件、通讯产品、电子产品（不含电||
||||子出版物）；组装、销售、安装、维修：||
||重庆海尔电器||住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理||
|13||1,000.00万元||80.00%|
||销售有限公司||咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网||
||||信息技术开发、技术咨询、技术服务。**||
||||【依法须经批准的项目，经相关部门批准||
||||后方可开展经营活动】。||
||||水、电力、蒸汽供应，废水处理，电器机||
||合肥海尔能源||||
|14||1,800.00万元|械及器材、建筑材料、金属材料销售，设|94.44%|
||动力有限公司||||
||||备、管道安装。||
||||为大连海尔工业园内企业提供服务（专项||
||||审批除外）；货物、技术进出口（法律、||
||||行政法规禁止的项目除外；法律、行政法||
||||规限制的项目取得许可后方可经营）；物||
||大连海尔能源||业管理；供水服务；供电、输电、售电服||
|15||1,000.00万元||80.00%|
||动力有限公司||务；供热服务；信息咨询；电器设备、机||
||||械设备销售；建筑材料、金属材料销售；||
||||管道工程施工（不含特种设备及压力管||
||||道）。***（依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||水、电力、蒸汽热供应（依据水利部门、||
||||电力主管部及供热主管部门核发的许可||
||||证经营）、信息服务，售电（依据电力主||
||青岛海尔能源||管部门核发的许可证经营），电器机械及||
|16||10,827.60万元||95.00%|
||动力有限公司||器材、建筑材料、金属材料批发、零售，||
||||设备、管道安装（不含特种设备及压力管||
||||道）。（依法须经批准的项目，经有关部||
||||门批准后方可展开经营活动）。||
||||许可经营项目：为青岛经济技术开发区海||
||青岛经济技术||||
||||尔工业园内各单位提供液化气供应（燃气||
||开发区海尔能||||
|17||5,700.00万元|经营许可证有效期至：2016-12-09）。一|97.19%|
||源动力有限公||||
||||般经营项目：为海尔工业园内各单位提供||
||司||||
||||电力供应管理、水、蒸汽热、压缩汽供应||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||及相关信息咨询服务；电器机械及器材、||
||||金属材料批发零售。（以上范围需经许可||
||||经营的，须凭许可证经营）。||
||||电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、||
||||家用电器及配套产品的开发设计、制造、||
||莱阳海尔电器||||
|18||2,000.00万元|销售及进出口业务。（依法须经批准的项|55.00%|
||有限公司||||
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）。||
||||以自有资金对外投资；文化艺术交流策||
||||划；企业营销策划；软件开发；电子商务||
||||信息咨询（未经金融监管部门批准，不得||
||||从事吸收存款、融资担保、代客理财等金||
||||融业务）会议及展览服务；动漫设计；玩||
||||具制造；塑料、玻璃工艺美术品制造；广||
||||播电视节目制作发行；大型礼仪庆典策划||
||||与承办；设计、制作、发布、代理国内广||
||青岛海尔文化||告业务；批发与零售（含网上销售）：玩||
|19|产业发展有限|1,000.00万元|具、工艺品、数码电子产品、家用电器、|100.00%|
||公司||文具产品、服装、塑料制品、五金交电、||
||||日用百货；自营和代理一般经营项目商品||
||||和技术的进出口业务：许可经营项目商品||
||||和技术的进出口业务须取得国家专项审||
||||批后方可经营（国家限定公司经营或禁止||
||||进出口的商品和技术除外）；电影放映；||
||||网络文化；互联网信息服务。（*依法须||
||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||展经营活动）。||
||||集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电||
||||器、电子产品、通讯器材、电子计算机及||
||||配件、普通机械、厨房用具、工业用机器||
||||人制造的咨询、服务；国内商业（国家危||
||||禁专营专控商品除外）批发、零售；对外||
||青岛海尔投资||投资（需专项审批的项目审批后方可经||
|20||25,205.00万元||49.46%|
||发展有限公司||营）；货物进出口、技术进出口（法律、||
||||行政法规禁止的项目除外，法律、行政法||
||||规限制的项目取得许可后方可经营）；房||
||||屋、场地租赁；经济技术咨询；技术成果||
||||的研发及转让。（依法须经批准的项目，||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||互联网技术研发，计算机软硬件、计算机||
||青岛海尔互联||配件、电子设备、电子零配件、办公设备、||
|21||2,000.00万元||100.00%|
||科技有限公司||家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收||
||||设备）、照明设备、安防设备、货币专用||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含||
||||特种设备）的研发、制造、销售、安装、||
||||维修，网络工程（不得从事互联网信息服||
||||务及增值电信业务），仓储服务（不含国||
||||家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、||
||||冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息||
||||系统集成服务，货物及技术进出口业务||
||||（国家法律法规禁止经营的项目不得经||
||||营，法律法规限制经营的取得许可后方可||
||||经营）。（依法须经批准的项目，经相关||
||||部门批准后方可开展经营活动）。||
||||（一）发放个人消费贷款；（二）接收股||
||||东境内子公司及境内股东的存款；（三）||
||||向境内金融机构借款；（四）经批准发行||
||||金融债券；（五）境内同业拆借；（六）||
||海尔消费金融||||
|22||100,000.00万元|与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）|30.00%|
||有限公司||||
||||固定收益类证券投资业务；（八）经银监||
||||会批准的其他业务（金融许可证有效期限||
||||以许可证为准）。（依法须经批准的项目，||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||以自有资金进行资产管理、投资管理、股||
||||权投资、股权投资管理、创业投资、创业||
||青岛海尔创业||投资管理（未经金融监管部门依法批准，||
|23|投资咨询有限|92,300.00万元|不得从事向公众吸收存款、融资担保、代|100.00%|
||公司||客理财等金融服务）。（依法须经批准的||
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）。||
||||一般经营项目：物业管理服务；绿化服务；||
||||安保服务；家用电器销售、维修服务；餐||
||青岛海永达物||||
||||饮管理服务；办公用品、维修工具、保洁||
|24|业管理有限公|500.00万元||30.00%|
||||用品销售；废品回收（不含金属，限集团||
||司||||
||||内），废旧家电回收。（以上范围需经许||
||||可经营的，须凭许可证经营）。||
||||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴||
||||证及相关的咨询、代理业务；协助成员单||
||||位实现交易款项的收付；经批准的保险代||
||||理业务；对成员单位提供担保；对成员单||
||海尔集团财务||位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之||
|25||700,000.00万元||4.64%|
||有限责任公司||间的内部转账结算及相应的结算、清算方||
||||案设计；吸收成员单位的存款；对成员单||
||||位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；||
||||经批准发行财务公司债券；承销成员单位||
||||的企业债券；对金融机构的股权投资；有||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||价证券投资；成员单位产品的消费信贷、||
||||买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间||
||||的委托贷款及委托投资（金融机构法人许||
||||可证有效期限以许可证为准）。（依法须||
||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||展经营活动）。||
||||出口加工区内家用电器、制冷设备及零部||
||||件的研发、生产制造、销售及售后服务；||
||大连海尔空调||||
|26||11,000.00万元|房屋租售代理；货物及技术进出口；企业|10.00%|
||器有限公司||||
||||管理服务。***（依法须经批准的项目，||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||出口加工区内冰箱及零部件的生产制造、||
||||销售及维修服务；货物、技术进出口（法||
||大连海尔电冰||律、行政法规禁止的项目除外；法律、行||
|27||11,000.00万元||10.00%|
||箱有限公司||政法规限制的项目取得许可后方可经||
||||营）。***（依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后方可开展经营活动）。||
||||精密塑胶、钣金、模具、电子及制品开发、||
||青岛海尔电子||生产、组装、销售。（依法须经批准的项||
|28||6,000.00万元||20.00%|
||塑胶有限公司||目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）。||
||||电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销||
||||售、维修、售后服务；货物进出口、技术||
||||进出口；电动车、冷藏专用车、冷链设备||
||||的研发、生产、销售及技术服务；企业管||
||青岛海尔特种||||
||||理信息咨询（未经金融监管部门批准，不||
|29|电冰柜有限公|38,838.70万元||3.94%|
||||得从事吸收存款、融资担保、代客理财等||
||司||||
||||金融业务）；经营其它无需行政审批即可||
||||经营的一般经营项目。（依法须经批准的||
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）。||
||||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服||
||||务、技术培训；销售开发后的产品、电子||
||||产品、日用杂货、计算机软件及外围设备、||
||||通讯设备、机械设备、办公设备；承接计||
||||算机网络工程；计算机系统集成；网络技||
||北京海尔信息||术服务；信息咨询（不含中介服务）；货||
|30||1,000.00万元||20.00%|
||科技有限公司||物进出口、技术进出口；设计、制作、代||
||||理、发布广告；互联网信息服务。（企业||
||||依法自主选择经营项目，开展经营活动；||
||||互联网信息服务以及依法须经批准的项||
||||目，经相关部门批准后依批准的内容开展||
||||经营活动；不得从事本市产业政策禁止和||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||限制类项目的经营活动）。||
||||生产集成电路芯片；计算机软件、通信、||
||||家用电器的集成电路板设计、技术开发、||
||||技术服务、销售；自营和代理各类商品及||
||||技术的进出口业务；但国家限定公司经营||
||||或禁止进出口的商品及技术除外（不另附||
||北京海尔集成||||
||||进出口商品目录），经营进料加工和“三||
|31|电路设计有限|2,801.00万元||47.34%|
||||来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。||
||公司||||
||||（企业依法自主选择经营项目，开展经营||
||||活动；依法须经批准的项目，经相关部门||
||||批准后依批准的内容开展经营活动；不得||
||||从事本市产业政策禁止和限制类项目的||
||||经营活动）。||
||||研制、开发新型包装材料和印刷技术；设||
||||计、制做彩色样本、宣传品及大型包装彩||
||||面。（国家规定需专项审批的，在取得审||
||青岛丰彩印刷||||
|32||542.00万美元|批后开展经营）（其他，政府主管部门批|54.98%|
||有限公司||||
||||文，外经贸局批复文有效期限以许可证为||
||||准）。（依法须经批准的项目，经相关部||
||||门批准后方可开展经营活动）。||
||||从事企业内部人力资源规划，提供人才测||
||青岛海尔人力||评、人事管理、人力资源开发与管理、内||
|33|资源开发有限|60.00万元|部人员培训；人事代理（仅限海尔集团内|75.00%|
||公司||部）。（依法须经批准的项目，经相关部||
||||门批准后方可开展经营活动）。||
||青岛海尔特种||冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询||
|34|塑料研制开发|8,600.00万元|服务。（依法须经批准的项目，经相关部|30.23%|
||有限公司||门批准后方可开展经营活动）。||
||||家用、商用电器，无氟空调器、无氟制冷||
||||设备、仪器仪表、净化设备、电子产品、||
||||计算机软硬件及外围设备、税控机、DVD、||
||||建材产品的研制、生产、安装、销售、维||
||||修、及技术服务；家居集成、装饰装修设||
||||计、施工（包括:家居总包集成方案、智能||
||青岛海尔成套||||
||||化控制、补品配套供应装修方案的设计、||
|35|家电服务有限|12,000.00万元||1.67%|
||||施工）；计算机网络系统集成；智能产品||
||公司||||
||||系统集成；软件技术咨询、服务；电器、||
||||电子设备安装、调试、维修；青岛海尔成||
||||套家电服务有限公司产品的售后服务；经||
||||济信息咨询；销售：日用百货。（依法须||
||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||展经营活动）。||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||自营和代理各类商品和技术的进出口，但||
||||国家限定公司经营或禁止进出的商品和||
||||技术除外（法律、行政法规禁止的项目除||
||||外，法律、行政法规限制的项目取得许可||
||青岛海尔国际||||
|36||3,000.00万元|后方可经营），仓储服务（不含危险品及|5.00%|
||贸易有限公司||||
||||液氨制冷），企业管理咨询，财务管理咨||
||||询，网络信息技术服务。（依法须经批准||
||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营||
||||活动）。||
||||工程修建，装饰装潢，设备安装，园林绿||
||青岛海盛源修||||
||||化；清洁服务；家政服务。（依法须经批||
|37|建工程有限公|60.00万元||30.00%|
||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
||司||||
||||营活动）。||
||||家用电器、太阳能热水器、厨房用具、制||
||||冷设备配件、家用电器配件、塑料制品生||
||||产、销售，燃气用具生产、销售（凭有关||
||青岛乐家电器||||
|38||1,000.00万元|部门资质许可证经营），企业管理咨询，|3.41%|
||有限公司||||
||||代办货物仓储、运输。（依法须经批准的||
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）。||
||||一般经营项目：家电生产工艺装备的研||
||||制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、||
||青岛海尔工装||||
|39||1,000.00万元|专用机械及新材料研制，技术服务。（以|8.77%|
||研制有限公司||||
||||上范围需经许可经营的，须凭许可证经||
||||营）。||
||青岛海瑞科微||微波炉、热水器及其零部件和配件的生||
|40|波制品有限公|1,200.00万美元|产、开发（以上范围需经许可经营的，须|20.33%|
||司||凭许可证经营）。||
||||电器、电子产品、机械产品、通讯设备及||
||||相关配件、工业自动化控制设备、计算机||
||||软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电||
||||器及电子产品技术咨询服务；进出口业务||
||||（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：||
||||国内商业（国家禁止商品除外）；从事数||
||||字科技、智能科技、软件科技；技术开发、||
||青岛海尔股份||||
|41||636,841.67万元|技术咨询、技术转让、技术服务（包含工|16.84%|
||有限公司||||
||||业互联网及家电产品等）；数据处理；应||
||||用软件开发及服务；先进控制与优化技术||
||||的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、||
||||旅游服务（限分支机构经营）；企业管理||
||||服务及咨询、信息技术服务。（依法须经||
||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展||
||||经营活动）||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||一般经营项目：微波炉、电磁炉、保温箱|、。|
||青岛海润达电||自动恒温冲洗器、热水器制造；电镀加工||
|42||411.60万元||100%|
||器厂||（以上范围需经许可经营的，须凭许可证||
||||经营）。||

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人股东盈康双生所控制的核心企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||盈康双生持|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|有股份的比|
|||||例|
||||从事医疗技术专业领域内的技术开发、技||
||||术咨询、技术转让、技术服务、投资管理||
||||（需经中国证券投资基金业协会登记），||
||青岛盈海国际||健康管理，健康信息咨询（不含心理咨询、||
|1|健康产业有限|5,000.00万元|诊疗项目），以自有资金投资对医疗项目|100%|
||公司||进行投资，家政服务。（依法须经批准的||
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动；未经金融监管部门批准，不得从事吸||
||||收存款、融资担保、代客理财等金融业务）||
||||老年人、残疾人养护服务;医疗信息咨询（不||
||||含诊疗服务）、健康养生管理咨询、企业||
||||管理咨询、经济信息咨询与商务信息咨询||
||盈康之城(天津)||||
||||（投资、投资管理、投资咨询、资产管理||
|2|健康管理有限|3,000.00万元||76%|
||||除外）、市场信息咨询;医疗器械、器材销||
||公司||||
||||售;房地产开发与经营;物业管理服务。（依||
||||法须经批准的项目,经相关部门批准后方可||
||||开展经营活动）||

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的核查
1、主要业务情况
经核查，截至本核查意见出具之日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务
信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，海尔集团公司的经营范围为：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人、实际控制人最近三年的财务情况
经核查，信息披露义务人成立于 2018年 12月 20日，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人正在进行注册资本实缴工作。盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|总资产|25,198,974.69|20,369,744.65|16,077,909.34|
|负债总额|18,652,336.73|16,110,402.27|12,033,750.79|
|所有者权益总||||
||6,546,637.95|4,259,342.38|4,044,158.55|
|额||||
|归属于母公司||||
||1,942,625.22|1,562,256.37|1,450,850.82|
|所有者权益||||
|资产负债率|74.02%|79.09%|74.85%|
|营业总收入|19,183,394.14|15,733,416.68|13,548,112.59|
|利润总额|1,403,488.38|1,066,481.18|1,236,572.84|
|净利润|1,139,584.42|836,477.69|1,061,374.15|
|归属于母公司||||
||295,199.29|246,418.15|476,030.32|
|所有者净利润||||
|净资产收益率|17.41%|19.64%|26.24%|

注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额
3、计算结果保留小数点后两位
（四）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的承诺、全国法院被执行人信息查询系统平台，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，盈康医投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否有其他国家或地区居留权|
|1|王蔚|男|执行董事、经理|中国|青岛|否|
|2|王旭东|男|监事|中国|青岛|否|

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，盈康医投及其控股股东盈康双生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接或间接持有的境内、境外其
他上市公司5%以上股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||直接持有||||
||||间接持有||
|上市公司|||||
|||占上市公司总股||占上市公司总股|
||股份数量（股）||股份数量（股）||
|||本比例（%）||本比例（%）|
|青岛海尔（600690）|1,072,610,764|16.84|1,430,937,384|22.47|
|青岛银行（002948）|-|-|812,214,572|18.01|
|海尔电器（01169.HK）|-|-|1,597,778,592|57.00|

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，盈康医投及其控股股东盈康双生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
1、海尔消费金融有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|海尔消费金融有限公司|
||山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心15、16层（实|
|住所/通讯地址||
||际楼层13、14层）|
|法定代表人|谭丽霞|
|注册资本|100,000.00万人民币|
|营业期限|2014-12-26到-|
|登记机关|青岛市工商行政管理局|
|公司性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91370200325972035J|
||发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内|
||金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相|
|经营范围|关的咨询、代理业务；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其|
||他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

|||
|-|-|
|持有股权/股份比例|海尔集团公司单独或与关联方合计持有其49%的股权|

2、海尔集团财务有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|海尔集团财务有限责任公司|
|住所/通讯地址|山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心|
|法定代表人|秦琰|
|注册资本|700,000.00万人民币|
|营业期限|2002-06-19到-|
|登记机关|青岛市工商行政管理局|
|公司性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91370200737299246X|
||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；|
||协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员|
||单位票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结|
||算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融|
|经营范围|资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的|
||企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的|
||消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委|
||托投资（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经|
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|持有股权/股份比例|海尔集团公司单独或与关联方合计持有其100%的股权|

3、青岛银行股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|青岛银行股份有限公司|
|住所/通讯地址|山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼|
|法定代表人|郭少泉|
|注册资本|405,871.27万人民币|
|营业期限|1996-11-15日到--|
|登记机关|青岛市工商行政管理局|
|公司性质|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91370200264609602K|
|经营范围|中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准|

|||
|-|-|
||的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。|
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|持有股权/股份比例|海尔集团公司单独或与关联方合计持有其18.01%的股份|

4、北大方正人寿保险有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北大方正人寿保险有限公司|
||中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21|
|住所/通讯地址||
||层|
|法定代表人|施华|
|注册资本|193,000.00万人民币|
|营业期限|2002-11-28到-|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|公司性质|有限责任公司(中外合资)|
|统一社会信用代码|9131000074561367XJ|
||在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下|
||列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害|
|经营范围||
||保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|持有股权/股份比例|海尔集团公司单独或与关联方合计持有其19.76%的股权|

三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查
（一）信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的符合现行法律、法规的有关规定。
（二）信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处
置其在上市公司中拥有权益的股份
未来12个月内，信息披露义务人不排除进一步增持上市公司股份的可能性，本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中获得的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划符合现行法律、法规的有关规定。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序
2019年 01月 19日，盈康医投股东盈康双生作出决议，同意盈康医投以人民币 11.50元/股受让星普医科股东叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛合计158,563,539股股份（占星普医科总股本29.00%）。
2019年 01月 21日，盈康医投分别与叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛签署了《股份转让协议》。
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的批准程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认，在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 158,563,539股股份，占上市公司总股本的29.00%。
本次权益变动方式为协议转让。2019年 01月 21日，信息披露义务人分别与星普医科股东叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛签订《股份转让协议》，约定信息披露义务人以现金方式受让其持有的上市公司股份。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、协议主体与签订时间
受让方：青岛盈康医疗投资有限公司
转让方：叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛
标的公司：广东星普医学科技股份有限公司
协议签订时间：2019年01月21日
2、转让标的和转让价格
各方同意，转让方所持有的星普医科合计29.00%的股份（158,563,539股）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方；本次股份转让的价格以标的公司股票不低于《股份转让协议》签署之日前1个交易日的标的公司股票收盘价90%为基础确定，为 11.50元/股。标的股份转让总价为人民币 1,823,480,698.50元（大写：人民币拾捌亿贰仟叁佰肆拾捌万陆佰玖拾捌元伍角）。本次权益变动转让方转让股份数量及交易金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次转让股份数量（股）|本次转让股份占上市公司总股本比例|交易价格（元/股）|交易金额（元）|
|叶运寿|63,425,416|11.60%|11.50|729,392,284.00|
|马林|42,539,445|7.78%||489,203,617.50|
|刘天尧|27,393,218|5.01%||315,022,007.00|
|刘岳均|15,856,460|2.90%||182,349,290.00|
|徐涛|9,349,000|1.71%||107,513,500.00|
|合计|158,563,539|29.00%|11.50|1,823,480,698.50|

3、款项支付方式及交割
受让方在下列第（1）项至第（2）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“首次交割日”）后5个工作日内，受让方应当向转让方支付第一笔股
份转让价款，即人民币1,354,000,000.00元（大写：人民币拾叁亿伍仟肆佰万元
整）。
（1）各方已经签署《股份转让协议》及其它相关附属文件；
（2）标的公司及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示。
受让方在下列第（1）项至第（4）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“交割日”）后5个工作日内，受让方应当向转让方支付第二笔股份转让价款，即人民币469,480,698.50元（大写人民币肆亿陆仟玖佰肆拾捌万陆佰玖拾捌元伍角）。
（1）转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；
（2）标的股份已登记至受让方名下；
（3）转让方完成向受让方做出的承诺事项；
（4）转让方完成其就本次股份转让全部价款的所得税的缴纳义务（如有），并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。转让方承诺，其应应于收到《股份转让协议》第 3.2.1条约定的第一笔股份转让价款起七（7）个工作日内，完成其就本次股份转让全部价款的所得税的缴纳义务（如有），并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。
为免歧义，如转让方未能根据《股份转让协议》第 3.2.3条向相应受让方出具纳税申请表及完税凭证，则该受让方有权在股份转让价款中直接扣除该转让方所需缴纳的个人所得税。因转让方未能及时出具完税凭证导致标的股份在登记结算机构完成登记的延迟，视为转让方违约。
各方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
4、标的股份过户及权利义务转移
各方应于自《股份转让协议》签署日起三（3）个工作日内，根据标的公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部
法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认股份转让合规性。
各方应在受让方支付完成第一笔股份转让价款之日起三（3）个交易日内，就标的股份完成股份质押登记的解除，并向取得相应的书面证明文件。
转让方应在标的股份解除质押登记之日七（7）个工作日内，向登记结算机构申请办理并完成股份转让过户登记手续。
自签约日至股份过户日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
自股份交割日起，受让方基于受让标的股份而作为标的公司股东享有《股份转让协议》第2.2条约定的一切权利，并承担相应义务。转让方应配合受让方行使标的股份对应的股东权利。
5、锁定期
受让方承诺：自股份交割日起，在法律法规、深交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
6、陈述、保证与承诺
受让方就《股份转让协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）受让方为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国企业；
（2）受让方签署及履行本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会违反受让方的章程或类似文件；
（3）受让方用于支付股份转让价款的资金来源合法。
转让方就《股份转让协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）转让方签署本协议和履行本协议项下的义务是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权、批准或备案手续（本协议另有约定除外），受本协议全部条款和条件之拘束。
（2）无冲突。转让方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会违反目标公司及/或转让方的章程或类似文件，或与对其有约束力的合同或者协议产生冲突；转让方签署和履行本协议不会违反其与第三方之间的合同、法律、法规、相关主管部门的批准或许可、法院的判决、裁决或命令，或与之相抵触。
（3）合法持有。除已向受让方披露的转让方持有的标的股份的相关质押情形外，转让方所转让的标的股份是转让方合法取得的，转让方已经按照中国法律缴清其取得和持有标的股份应付的股东出资款、税收和其他应付费用；标的股份不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对转让方持有的目标公司的股份作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定，也不存在可能导致司法机关或行政机关对转让方持有的目标公司的股份作出冻结的或禁止转让的事件。
（4）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（5）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
各方同意，如果《股份转让协议》所列之各项声明和保证所述的事项或事实在签署日后发生新的变化，标的公司有权在本协议签署日后至股份交割日前以披露函的形式准确反映该等更新情况，但前述更新情况不得构成影响本次股份转让的重大不利变更。
7、转让方的履约义务
转让方应当按照法律法规和深交所的规定，促使标的公司办理相关披露手续，受让方应予以协助和配合。但标的公司披露与受让方或受让方关联方的信息
前，转让方应促使目标公司提前通知受让方，并给予受让方合理的审阅时间，在取得受让方对拟披露信息的书面同意后，标的公司方可对外披露。受让方应当及时给予标的公司关于是否同意对外披露的书面回复。
转让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件或书面材料。
转让方应当按照《股份转让协议》第4条约定及时办理相关手续。
8、受让方的履约义务
受让方应当依照《股份转让协议》的约定按时履行付款义务，保证所支付的股份转让价款资金来源合法。
受让方应当及时提供办理本次股份转让相关披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。
受让方保证具备成为上市公司主要股东的主体资格与实质性条件，并承诺受让标的股份后按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及其后续修订、《上市公司收购管理办法》等法律法规及深交所规定履行受让方之义务。
受让方签署《股份转让协议》已按照其公司章程、细则、规定或其他适用的文件规定，获得了本次交易应取得的其内部全部有权机构的所有合法决议和授权，也采取了一切内部合法有效的步骤，取得了所需的一切内部批准、同意或豁免。
9、违约责任
《股份转让协议》签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如果任何一方在《股份转让协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在《股份转让协议》项下的任何承诺或义务，均构成该方对《股份转让协议》的违反。上
述违反《股份转让协议》的一方称为违约方。违约方除应履行《股份转让协议》规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
转让方未能在《股份转让协议》第4.3条约定的期限内办理完成本次股份转让的过户登记手续，每逾期一日，应当以股份转让价款金额的万分之一计算违约金支付给受让方。逾期达到三十（30）日后，受让方有权解除《股份转让协议》，并有权要求转让方：（1）退还受让方于《股份转让协议》解除之日前已支付的全部股份转让价款（如有），（2）支付逾期期间的违约金，以及（3）支付自逾期满三十（30）日之日起至股份转让价款全部退还之日止，以银行同期存款利率计算的利息。但因法律、法规及监管政策的变化或因深圳证券交易所、证券登记结算中心审批政策的原因导致本次股份转让无法按期完成，则不构成任何一方的违约，亦豁免按照上述计算逾期违约金。
转让方同意向受让方承担赔偿责任，以使得受让方免受因标的公司在《股份转让协议》约定的股份交割日之前的如下税务问题而导致的损失：（1）标的公司欠缴及未足额缴纳的应付税款，以及相应的滞纳金（如有）；（2）标的公司因违反税收征管法律法规而导致的任何行政处罚的罚款或罚金；以及标的公司在任何交易中作为代扣代缴义务方而应缴纳的税款。
经核查，信息披露义务人已经在《详式权益变动报告书》充分披露了本次权益变动相关协议的信息。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份权利限制情况如下：
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|股东名称|持有上市公司股份数量（股）|本次转让股份数量（股）|本次转让股份占上市公司总股本比例|交易方式|本次转让股份中质押股份数量（股）|
|叶运寿|123,922,124|63,425,416|11.60%|协议转让|59,636,304|
|马林|53,963,654|42,539,445|7.78%|协议转让|42,539,445|

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|-|-|-|-|-|-|
|刘天尧|31,799,422|27,393,218|5.01%|协议转让|27,393,218|
|刘岳均|43,158,852|15,856,460|2.90%|协议转让|15,856,460|
|徐涛|37,417,401|9,349,000|1.71%|协议转让|9,349,000|
|合计|290,261,453|158,563,539|29.00%|-|154,774,427|

经核查，截至本核查意见出具日，叶运寿、马林、刘岳均、刘天尧、徐涛合计持有上市公司290,261,453股股份，本次协议转让股份 158,563,539股，占转让方持股总数的54.63%，均为处于非限售状态的股份。本次协议转让股份中 154,774,427股处于质押状态，需要在交易完成前完成解质押程序，除此之外，不存在其他被限制权利的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》披露的情况及《股份转让协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
经查阅《股份转让协议》，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人民币1,823,480,698.50元。
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购全部资金来源于其自有和自筹资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查，盈康医投取得上市公司控股权后，将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。受让方将为上市公司提供支持，促进公司整体业务发展。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来 12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易事项外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）未来 12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过在股东大会中依法行使表决权，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举，由董事会聘任高级管理人员。届时信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）对上市公司公司章程修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，如根据上市公司的实际情况需要进行修改的，受让方承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；
（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。
2、资产完整
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；
（2）保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公
司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）同业竞争情况
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|经核查，信息披露义务人的实际控制人海尔集团公司间接控制 2 家医院、2|
|家护理院和2家养老院，同时对 2家医院有重大影响，与上市公司存在一定同业|
|竞争。|
|经审慎考虑，信息披露义务人及实际控制人承诺：|
|“1、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国|
|证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的|
|规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地|
|位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。|
|2、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对上|
|市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。|
|3、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控|
|股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。|
|4、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60个月|
|内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法|
|律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞|

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|-|
|争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无|
|法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联|
|第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的|
|可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成|
|实质性同业竞争。|

5、本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易情况
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|经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关|
|联交易。|
|上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符|
|合《深圳证券交易所股票上市规则》、星普医科《公司章程》及其他相关法律法|
|规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，|
|维护上市公司及广大中小股东的合法权益。|
|为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实|
|际控制人海尔集团公司做出如下承诺：|
|“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：|
|1、尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；|
|2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规|
|范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程|
|的规定履行批准程序；|
|3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证|
|按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的|
|信息披露义务；|

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|-|
|4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易|
|损害上市公司及非关联股东的利益。|

若违反上述承诺，受让方及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6个月内买卖星普医科上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖星普医科股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖星普医科上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动发生之日前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖星普医科股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
安信证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关
规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________
许琰婕 杨晓波
法定代表人（或授权代表）：________
王连志
安信证券股份有限公司日期：2019年1月23日