茂名石化实华股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、2017年度公司经营总体情况
2017年，面对国内化工行业竞争激烈，原料短缺，产品价差收窄、环保安全严监管等形势，公司董事会认真履职、勤勉尽责，严格执行股东大会决议决定，积极推进董事会决议的落实，持续规范公司治理，大力支持和指导经营班子开展工作，较好完成了生产经营、建设发展各项目标任务。1、实现了重大生产、火灾、人身伤亡事故“三个为零”的目标，安全环保工作取得佳绩。2、MTBE、特种白油和乙醇胺等主要产品产量均创历史新高。3、实现利润总额1.46亿元，超额完成年度确定的目标（8000万元）。4、管理和内控进一步规范完善，实现了办公自动化。5、建设发展取得新进展，10万吨/年ZHG聚丙烯技改项目已经建成投产，正在持续优化调整当中。编制完成了公司“十三五”发展规划，多个新项目正在有序洽谈推进当中。6、多举措关爱员工，提升员工薪酬收入和待遇，员工的获得感、归属感、幸福感得到极大提升，企业和谐稳定局面进一步牢固。
报告期内，公司实现营业收入44.08亿元，同比增长48.90%；实现归属于上市公司股东净利润9937.79万元（接近历史最好水平），同比增长61.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8558.78万元，同比增长42.68%；实现每股收益0.191元，扣除非经常性损益每股收益0.172元。截止2017年12月31日，公司所有者权益为9.90亿元，
资产总额为12.09亿元。
二、2017年度董事会的主要工作
（一）完善公司治理结构，促进公司规范运作
2017年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》以及公司章程等的要求，完善法人治理结构，加强内部控制体系和制度建设，促进公司的规范运作，提升治理水平。
1、顺利完成了董监高的换届选举，公司法人治理结构健全。鉴于公司第九届董事会、监事会任期届满，去年4月18日，公司召开2016年度股东大会，按照法律规范和章程规定选出了第十届董事会、监事会成员，同日，公司董事会选出第十届董事会的战略、审计、提名与薪酬等三个委员会成员、选出第十届董事会董事长，聘任新一届经营班子、董事会秘书；第十届监事会选举出新一届监事会主席，顺利完成了董监高的换届选举工作，法人治理结构健全完善。
2、完善公司治理制度，提升规范运作水平。根据深圳证券交易所的有关精神和要求，公司董事会和股东大会对《公司章程》进行了修订，进一步完善了制度，公司运作更加规范。
（二）做好董事会日常工作，依法依规组织董事会和股东会
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|1、依法依规组织召开董事会会议。2017 年共召开 5 次董事会会议，|
|审议通过议案 33 项。在董事会召开前，公司各董事均提前严格审查上|
|会材料，对每项议案的审议，各位董事能做到勤勉尽责，进行充分沟通|
|和深入论证，充分发表意见，较好地履行了董事的义务。报告期内，公|
|司独立董事能够定期了解公司经营情况，对公司的重大决策提供了专业|

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|性意见，对公司重大生产经营活动进行有效监督，保证了公司决策的科|
|学性。独董对公司 2016 年度利润分配预案、内控评价、续聘审计机构、|
|公司董监高换届选举、董监高薪酬发放、关联交易、对外担保、委托理|
|财（证券投资）等事项按规定进行审核并发表了独立意见、事前认可函，|
|为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作|
|用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。|

2、认真落实股东大会的各项决议。2017年，董事会共组织召开1次股东大会，审议通过了14项重要议案。董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，所有议案已实施完毕，切实维护了公司和股东权益。
3、抓好董监高培训。2017年共有5批6人次董监高分别参加了中国上市公司协会、广东证监局、深圳证券交易所等单位举办的上市公司董事（独立董事）、监事、高级管理人员培训班，学习有关上市公司规范运作、新任董事长培训、内幕交易防控、信息披露、并购重组等专题知识，并通过了有关考试，获得结业证书，进一步提高了公司董监高人员的规范化管理的意识和能力。
（三）继续加强内控建设，提高内部管理水平
根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》要求， 2017年公司进行了内部控制评价工作。通过检查，对公司全年主要业务循环内部控制设计执行有效性进行评价，针对公司内部控制存在的薄弱环节
提出改进意见，并积极采取有效措施改进。同时，对公司在以往内控评
价过程中发现内控缺陷的改进情况进行追踪评价，公司基于规章制度和
管理经验，保持了有效的内部控制。12月，积极配合证监局及有关审计机构完成相关检查工作。
（四）开展投资者关系管理专项活动
一是开展国家安全教育日法治宣传教育。4月 17日在公司内部宣传刊物《实华》报专门刊登了习近平总书记 2月 17日主持召开国家安全工作座谈会并发表重要讲话的报道。公司上下认真组织学习习总书记关于国家安全的讲话，引导职工和投资者牢固树立和认真贯彻总体国家安全观，为中华民族伟大复兴中国梦提供坚实安全保障。
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|二是开展“投资者保护.明规则、识风险”专项宣传活动。董|
|事会积极响应证监部门的要求，积极履行主体责任，深入推进依法治企，|
|加强内部风险控制，规范自律管理，搞好投资者教育，完善投资者保护|
|服务体系。根据广东证监局和上市公司协会的有关要求，积极开展投资|
|者关系管理活动月活动，参加上述单位举办的上市公司与投资者网上互|
|动活动，在网上直接与投资者互动。|
|三是组织学习《上市公司信息披露违法违规典型案例汇编》。2017|
|年 11 月，公司在广东证监局下发通知后，立即组织董监高等相关事项|
|的信息披露义务人，认真阅读学习相关案例材料，从中吸取教训并引以|
|为戒。|
|四是开展学习宣传贯彻十九大精神暨宪法日宣传活动。12 月 4 日，|
|是国家宪法日。公司围绕“学习贯彻党的十九大精神，维护宪法权威”|
|的主题，深入学习宣传贯彻党的十九大精神，开展宪法日宣传活动，增|
|强员工法治意识，促进依法治企。|

(五)畅通投资者沟通渠道，依法履行信息披露义务
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|一是保障投资者沟通渠道畅通。公司约定《中国证券报》、《证券时|
|报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸|
|和网站，利用好深圳证券交易所投资者关系互动平台(即"互动易")，开|
|通投资者热线电话( 0668—2276176 董秘办 )、公开董秘专用邮箱|
|(mhsh000637.com.net)和公司网站(www.mhsh0637.com.cn)。|
|二是接待投资者沟通交流。利用互动易、专用邮箱、投资者来访和|
|电话访等方式，与投资者进行沟通，耐心、专业地解答投资者的提问；|
|及时查看，积极回复投资者相关咨询。全年共回复互动易投资者问 50|
|条，回复率 100%；公司接待了 2 次机构投资者现场调研交流参观活动。|
|三是投资者参与公司治理。为充分保障广大中小投资者的利益，公|
|司根据有关规定，严格规范股东大会的召开程序和会议内容。2017 年 4|
|月 18 日召开的 2016 年度股东大会提供了现场会议和网络投票两种参|
|会渠道，确保全体投资者均可以充分行使权利，为投资者参与公司治理|
|提供了方便快捷的渠道。|
|四是依法履行信息披露义务。按照《信息披露管理办法》、《深圳证|
|券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指|
|引》等相关规章规范的要求，及时履行信息披露义务，全年发布 36 号|
|公告，确保所有投资者公平地获取公司信息。|
|回顾过去一年，虽然做了大量工作，但问题和不足还不同程度地存|
|在：一是公司风险控制意识和管理有待加强，内控和管理有待优化提高，|
|管理不够科学化精细化。公司过去由于内控管理不到位有过深刻的教训，|
|随着公司向外拓展和原料外购量不断增加，今后的商贸风险也增加，必须建|

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|立完善严格的内控制度，落实各个环节措施，才能规避风险。二是改革力度|
|不大，机构人员与高效精干差距很大、管理效率不高、激励约束力度不|
|足，内部改革还有很多工作要做。三是公司产业规模和盈利水平不高，未|
|能利用上市公司在资本市场优势实现发展壮大，企业转型和项目发展任|
|务很重。以上问题需要今后着力解决。|

三、2018年主要工作安排
（一）工作思路和目标任务
2018年公司总体工作思路是：围绕效益和发展两条主线，以全面提升发展质量和效益为中心，更加注重依法治企严细管理，更加注重安全环保和精细生产，更加注重资源优化和创新创效，更加注重转型发展和项目建设，推进和谐幸福企业建设，全面完成各项任务目标，实现经营、管理和发展再上新台阶。
2018年公司的主要任务目标：
——经济效益：确保全年实现利润总额 1.06亿元。
——生产经营：全面完成全年各项生产计划指标任务。其中：聚丙烯确保 21万吨/年，力争 22万吨/年，奋斗 23万吨/年；MTBE确保 15万吨/年，力争 16万吨/年，奋斗 17万吨/年；特种白油确保 4万吨/年，力争 4.3万吨/年，奋斗 4.6万吨/年；乙醇胺确保 1.86万吨/年，力争 1.91万吨/年，奋斗 1.96万吨/年。全年确保实现利润总额 1亿元。
——安全稳定：确保重大生产、火灾、人身伤亡和质量事故为零，“三废”达标排放，实现安全环保无事故，保持企业和谐稳定。
——建设发展：确保三气分、乙醇胺、市直供电改造项目顺利竣工
投产，争取湛江、北海等新发展规划项目正式启动，不断拓展规模、增
强实力，实现公司持续稳健发展。
（二）董事会的主要工作措施
1、勤勉尽责，努力提高公司治理水平
一要落实股东大会各项决议。董事会和董事成员要按照法律法规、指引等规定和公司章程要求，尽职尽责，贯彻执行股东大会决议，确保股东大会各项决议落到实处，取得效果。二要勤勉尽责。董事会要强化向股东大会负责意识，做到勤勉尽责，依法决策、科学决策；三个专门委员会要按照有关法律法规、公司章程和有关规定，更好地发挥作用；
独立董事要基于独立判断，进一步发挥监督职能作用；要认真听取经营班子工作汇报，研究有关重点问题，对经营管理层的工作进行指导、督促和检查。三要强化严监管规范化意识。董监高要带动中层管理和关键人员严守规范，特别要增强“红线意识”、筑牢法治意识，完善公司治理的长效机制，促进公司规范运作、稳定发展。
2、搞好内控制度建设，严控经营贸易管理风险
要依据国家相关法律法规、企业内部控制基本规范及其相关指引，定期和不定期排查内控制度执行情况，强化监控、预警和纠偏等环节措施，督促内控制度落实到位，保证内控体系的有效运行。从加强管控出发，进一步明确管控责任，修补内控缺陷，完善相关配套制度，加强内部控制。要重视合同管理和审核，发挥法律顾问的把关作用，专业部门、财务、审计、法律等要层层把关，堵塞管理漏洞，确保生产经营贸易风险受控。
3、搞好生产经营和内部改革，挖潜增效释放潜能
一要切实抓好安全环保工作。要按照“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，全力做好安全环保工作，确保重大生产、火灾、人身伤亡和质量事故为零，“三废”达标排放，实现安全环保无事故。
二要做大总量，实现规模效益。要在严格风险评估和风险控制的前提下，优化原料采购，增加原料总量。要优化装置生产。切实抓好液态烃、聚丙烯、MTBE等主体装置长周期稳定运行，抓好产量、损失率、收率、动力成本等关键指标。要优化产品结构，千方百计增产适销对路、价高利厚的产品。要加强成本费用管控，加强物资供应、工程质量和费用、财务、计量、营销等环节管理，大力降本减费。积极推进信息化建设，提高公司信息化管理水平。
三要加大内部管理改革力度。要根据实际，积极稳妥推进内部改革，要以提高效率为目标，按照高效精干、规范管治的原则，搞好公司机构设置和管理职能改革，压扁管理层次，减少管理环节，防止推诿扯皮和职能交叉，通过深化内部改革，优化利用人力资源，发挥薪酬在调动积极性和促进效能上的作用，理顺完善薪酬体系，更好地调动员工积极性和主动性，促进生产经营，提升管理效能和运行效率。
4、加快转型发展和结构调整，全力推动公司发展
一要做强做大做精石化主业。坚持内涵发展，以最大限度挖掘现有装置潜力为目标，专心致志地围绕挖潜增效、提质升级、节能降耗等方面，组织技术改造和技术攻关，提高装置生产技术水平，打造实华石化产品知名品牌。
二要充分释放现有装置效能。重点抓好三气分、乙醇胺装置技术改
造、市直供电改造等项目，盘活二气分、特种白油（低压）、醋酸仲丁酯等装置，调整产品结构，进一步提升装置效能。
三要向外开拓新的发展。进一步组织开展对钦州、北海、湛江等地石化资源摸底，做好项目调研、论证、洽谈各环节工作，有重点地抓好有关项目论证和建设工作，推动公司跨越式发展。
四要利用上市公司在资本市场的优势，通过收购、重组兼并、注入优质资产等多种方式，寻求转型发展和结构调整，争取在产业结构调整上取得突破，增强公司抗风险能力，提升公司竞争实力。
5、适应严监管的政策要求，提高信息披露水平
一要加强政策法规学习培训。根据证券监督管理部门严监管的新要求，公司董事、监事和高级管理人员及相关管理人员要自觉学好《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等证券法规和《公司章程》以及新颁布的各项规定，不断提高自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提高履职能力。
二要按照上市公司董事、监事、高管每两年至少参加培训一次的要求，积极参加证监部门和交易所的培训。
三要严格遵守《上市公司股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法规规章，做好内幕信息知情人的登记管理工作，规范董监高本人及亲属买卖本公司股票的行为，严防内幕交易。
四要提高信息披露水平。按照信息披露管理办法规定，贯彻落实信息披露管理制度、重要信息内部报告制度、内幕信息保密制度，加强对内幕信息及信息披露各个环节的管理，保障投资者平等获取信息的权
利，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受投资者和社会的监督。
6、加强投资者关系管理，保护投资者合法权益
要树立维护投资者尤其是中小投资者合法权益的责任意识，继续强化中小投资者在股东大会的网络投票机制、征集投票权机制、中小投资者单独计票机制，保障投资者参与公司重大决策的权利。要落实公司现金分红政策和分红规划，按规定履行分红决策程序。加强公司网站建设，做好媒体应对和舆情管理工作，强化网络舆情信息监控和网站管理，及时回应投资者的合理诉求。利用好董秘邮箱、投资者热线等，热情接待来访来电的投资者（包括机构、个人投资者、分析师、新闻媒体），及时回答投资者的咨询。参加上市公司协会举办的投资者网络见面会，与投资者进行网络互动。积极开展投资者风险教育，引导投资者理性投资。
2018年，公司董事会坚持以实现全体股东权益最大化为宗旨，进一步强化向股东和股东大会负责的原则，勤勉尽责，科学决策，规范运作，严格管理，防范风险，促进发展，持续提高公司盈利水平和竞争实力，推动公司稳步健康发展。
本报告需公司 2017年年度股东大会审议批准。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2018年4月24日