证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－012鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第四次会议的通知于 2014年 3月 31日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2014年 4月10日上午在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，公司4名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券的议案》。
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 9.5亿元（含），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券不向原有股东配售，直接面向市场和公众发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券品种及期限
本次发行公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由公司和保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，并拟用部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额、比例。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请
股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议通过的该议案子议案需提交公司2013年度股东大会逐项表决。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。
5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整。
7、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》。
公司本次股权激励计划采取限制性股票与股票期权相结合的方式。本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规编制，并提交董事会审议。董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
公司独立董事对《公司股权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司的股权激励计划。独立意见及该计划详细内容见于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股权激励计划（草案）的独立意见》、《公司股权激励计划（草案）》、《公司股权激励计划（草案）摘要》。
董事王羽跃先生、姚兵先生、李高先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
六、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于股权激励计划实施考核办法的议案》。
考核办法详细内容见本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事王羽跃先生、姚兵先生、李高先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
七、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
为确保公司股权激励计划事项的顺利进行，提请股东大会授权董事会下述事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁。
7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定的事宜。
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性
股票激励计划。
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理。
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事王羽跃先生、姚兵先生、李高先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》。
会议同意公司向江苏银行扬州开发区支行、招商银行邗江支行、浦发银行扬州分行、南京银行扬州分行分别申请2014年度综合人民币授信额度10,000万元、40,000万元、5,000万元、5,000万元；同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）分别向中国农业银行乌海分行、交通银行乌海分行、中国工商银行乌海分行、中信银行呼和浩特分行、光大银行呼和浩特分行分别申请2014年度综合人民币授信额度30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元、20,000万元；同意乌海化工控股子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）向中信银行广州分行申请 2014年度综合人民币授信额度 15,000万元。上述申请综合人民币授信额度合计 215,000万元。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的议案》。
会议同意公司全资子公司乌海化工以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限
责任公司49%股权为金材实业向中信银行广州分行综合授信额度提供质押担保，并提请股东大会授权董事会办理本次担保相关事宜。
详细内容见本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于子公司内蒙古乌海化工有限公司为其控股子公司广东金材实业有限公司授信额度提供股权质押担保的公告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一四年四月十二日