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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2017年度员工持股计划的
法律意见
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释义
东方锆业、公司指广东东方锆业科技股份有限公司。
员工持股计划、
指广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计
本次员工持股
划。
计划
《员工持股计指《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股
划(草案)》
计划(草案)(非公开发行方式认购)》。
指参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理
持有人
人员和其他核心员工。
指本次员工持股计划持有的东方锆业股票(证券代码：
标的股票
002167)。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
指中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施
《指导意见》
员工持股计划试点的指导意见》。
本所律师 指本所经办律师陈桂华和覃彦。
指人民币的货币单位。本法律意见书除特别指明外，均
元
同。
国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
2017年度员工持股计划的
法律意见
广东东方锆业科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的本次员工持股计划出具法律意见。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已得到东方锆业如下保证：东方锆业已经向本所及经办人员提供了法律法规要求的资料(包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言)，保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
三、本所律师同意将本法律意见书作为东方锆业本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
四、本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或东方锆业的文件引述。
五、本法律意见书仅供东方锆业为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
东方锆业成立于1995年11月10日，2000年9月26日，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》(粤办函[2000]502号)批准和变更公司登记事项，东方锆业由有限公司整体变更为股份有限公司。
2007年 8月 23日，经中国证监会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]247号)核准，东方锆业向社会公开发行A股1,250万股，其股票于2007年9月13日开始在深圳证券交易所上市交易，证券简称“东方锆业”，证券代码“002167”。
经核查，公司现持有汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9144050061755920X4，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资
或控股)，住所在广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园，法定代表人吴锦鹏，注册资本为620,946,000元，经营范围为“生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”经本所律师核查，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需要予以终止的情形，亦不存在被深圳证券交易所暂停或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，东方锆业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 1月 5日，东方锆业第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》，关联董事吴锦鹏、江春、潘克炮回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
(一)经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据公司确认并经本所律师核查审议本次员工持股计划的相关职工代表大会资料，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，总计8人，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《员工持股计划(草案)》，东方锆业本次员工持股计划资金总额上限为 15,000万元，资金来源为本次员工持股计划持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1目的规定。
(六)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。东方锆业实施本次员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2目的规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第(六)项第1目的规定。
(八)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过 12,325,390股。根据公司第六届董事会第三次会议决议，本次非公开发行股票数量不超过(含)123,253,903股，发行完成后，公司总股本不超过 744,199,903股。本次员工持股计划持有的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量将不超过公司股份总数的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2目的规定。
(九)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工为本次员工持股计划持有人，持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人会议下设管理委员会，管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及管理委员会主席由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
(一)公司于 2017年 1月 4日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
(二)公司于2017年1月5日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司 2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行
方式认购)>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司2017年第二次临时股东大会审议，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
(三)公司独立董事于2017年1月5日对《关于<广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及摘要的议案》发表了独立意见，同日公司第六届监事会第二次会议做出决议。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划，已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2017年1月7日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑陈桂华
负责人： 签字律师： ﹑程秉 覃彦
年 月 日