上海物资贸易股份有限公司
2015年年度股东大会
资 料
目 录
 2015年年度股东大会议程 ----------------------------------------------------------- 1 2015年年度股东大会规则 ----------------------------------------------------------- 3 关于公司 2015年度董事会工作报告的议案 ------------------------------------- 4 关于公司 2015年度监事会工作报告的议案 ------------------------------------ 14 关于公司 2015年度财务决算报告的议案 --------------------------------------- 17 关于公司 2016年度财务预算报告的议案 --------------------------------------- 22 关于公司 2015年度利润分配预案的议案 --------------------------------------- 24 关于公司续聘会计师事务所的议案 --------------------------------------------- 25 关于公司 2016年度银行融资授信额度的议案 --------------------------------- 26 关于公司 2016年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案 --------- 27 关于公司 2016年度房屋租赁暨日常关联交易的议案 ----------------------- 30 关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案 ------------------ 32 关于推选薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案 ----------------- 33 关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案 ----------------------------------------------------------------------------------- 34 关于公司符合重大资产重组条件的议案 -------------------------------------------- 37 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）-------------------- 38 关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 --------- 40 关于公司签署附条件生效之《资产转让合同》及其补充协议的议案 ----------- 41 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 -------------------------------------- 42 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ------------------------------------------------------------------- 43 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案 ----------------------------------------------------------------------- 44 关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案 -------------------------------- 45 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案 ----------------- 47 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案- 52 关于公司重大资产重组继续停牌的议案 -------------------------------------------- 53
大会议程
一、会议召开时间、地点
1、 现场会议
时间：2016年6月20日（周一）下午1:15
地点：上海南苏州路325号7楼会议室
主持人：董事长秦青林
2、 网络投票
投票时间：2016年6月20日（周一）上午9:30--11:30，下午1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2016年 5月 31日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
四、 会议审议事项
（一）审议关于公司2015年度董事会工作报告的议案
（二）审议关于公司2015年度监事会工作报告的议案
（三）审议关于公司2015年度财务决算报告的议案
（四）审议关于公司2016年度财务预算报告的议案
（五）审议关于公司2015年度利润分配预案的议案
（六）审议关于公司续聘会计师事务所的议案
（七）审议关于公司2016年度银行融资授信额度的议案
（八）审议关于公司2016年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案（九）审议关于公司2016年度房屋租赁暨日常关联交易的议案
（十）审议关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案
（十一）审议关于推选薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案
（十二）审议关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易的议案
（十三）审议关于公司符合重大资产重组条件的议案
（十四）审议关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）：1、 交易对方
2、 交易标的
3、 资产出售的定价依据及交易价格
4、 本次交易支付方式
5、 期间损益安排
6、 决议有效期
（十五）审议关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（十六）审议关于公司签署附条件生效之《资产转让合同》及其补充协议的议案
（十七）审议本次重大资产出售构成关联交易的议案
（十八）审议关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（十九）审议关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案
（二十）审议关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案
（二十一） 审议关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案
（二十二） 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
（二十三） 审议关于公司重大资产重组继续停牌的议案
五、 股东交流发言
六、 投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、 宣读现场表决结果
八、 国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
九、 大会结束
上海物资贸易股份有限公司
2015年年度股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2016年6月8日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体 A股股东，B股股东股权登记日为 6月 15日（B股最后交易日为6月8日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
上海物贸2015年年度股东大会
秘书处
2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（一）关于公司 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2015年度董事会工作报告如下：
一、关于2015年经营情况的讨论和分析
基于对宏观与行业趋势及公司现状的分析，2015年公司贯彻“强基础、控风险、促转型、增效益”的思路，经营管理上主要是抓好以下重点工作：
一是坚持平台建设。1、有色金属现货交易平台。信息平台构建覆盖价格、市场和交易商的现货指数序列，由汤森路透对外发布。现货交易平台推出“仓单”和“提单”两种交易模式。交易会员57家，2015年实现交易规模超100.85亿元（不含税）。
金融服务平台配套服务功能、有色金属现货数据终端、委保交易及基差交易模式等继续推进。2、百联二手车交易平台。围绕“一体化管理、专业化经营、一站式服务”，2015年二手车交易平台共投资223万元，包括户内外屏幕、摄像监控、市场网站、手机APP、微信公众号等。其中，微信公众号与手机APP联动，深化移动交互体验。截至目前，在线商户100余家，市场网站累计发布车辆信息19232辆，点击量已超10万次。3、爱姆意365me电商平台。积极申报“制造业全产业链工业互联网平台”，已获得市发改委立项评审。目前，线上365me生产环境初步搭建完成，11月进入应用测试，线下也已启动北京路工业品商业O2O体验馆建设，积极引领北京路生产资料一条街转型。
二是加强内部管控。1、建立运营中心。运营管控中心落实运行机制，加强客户管理，形成《客户分类管理目录》。对公司库存、创新业务跟踪分析，把握经济运行情况；对经营预算、投资项目协调沟通，300万以上经营合同实时进行流转审批，提升业务风险防范和管控水平。2、建立资金中心。资金管理中心加强与银行的沟通协调，做好资金分析与调度，使银行借款数额与公司“三压”相匹配，在压缩银行贷款额度的情况下，维持资金链运行安全。3、建立物流中心。公司以生资物流为主体筹建物流中心，经意见征询及个性化设计，《物贸物流仓储管理系统》于8月上线试运行，已开展库存在线旬报工作，定期动态反映各经营单位库存数据，切实推进物流中心工作，加强库存管控。
三是大力实施清理。2015年9月前后，公司领导班子作了调整。新班子结合2016年预算编制工作，通过深入企业、深入现场调研，对各项工作做了进一步梳理，先后就用工分配、财务核算、强化管理、控制风险、提升服务、转型发展等方面提出具体改进措施。首先，确定业务收缩范围，建立相关考核指标，积极推进落实。截至2015年末，公司融资总额下降10.3亿元，由年初57.3亿元下降至47亿元。
通过压缩，公司资产负债结构有所改善。其次，对部分列为收缩与退出的企业，
通过上收权限、回笼资金、核实资产、债权债务梳理、终止或暂停业务、人员分流安置等措施进行清理。
四是完成资产出售。在大股东百联集团支持下，公司于 2015年 12底前实施完成了资产出售的相关事项。公司将浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权（含受让的黑色分公司与无锡分公司的相关资产、负债的所得权益）及进出口公司92.9%股权转让给百联集团全资子公司上海燃料。通过本次资产出售交易，为公司持续经营创造了条件。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入570亿元，同比减少18.10%。公司营业收入同比减少的主要原因是国际主要商品价格呈持续动荡下行态势，国内大宗商品需求疲弱，生产资料行业经营风险增加，公司收缩了金属贸易等业务。报告期内，公司累计计提资产减值损失16亿元，是公司净利润同比大幅下降的主要因素。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|57,025,945,986.72|69,626,032,992.02|-18.1|
|营业成本|56,524,126,312.05|68,793,471,040.29|-17.84|
|销售费用|153,077,379.95|220,953,230.13|-30.72|
|管理费用|260,303,400.66|252,982,247.82|2.89|
|财务费用|224,746,886.44|341,523,081.01|-34.19|
|经营活动产生的现金流量净额|270,237,757.75|479,838,777.40|-43.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,824,528.19|-19,425,681.78|38.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-530,839,497.17|-881,953,836.44|-39.81|
|研发支出|394,726.61|329,825.84|19.68|
|投资收益|22,966,388.88|196,767,817.24|-88.33|
|资产减值损失|1,607,384,233.01|133,175,805.33|1,106.96|

1、 收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商业|56,949,317,051.73|56,500,298,186.42|0.79|-17.98|-17.82|减少19.18个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|金属|53,497,447,403.23|53,348,408,894.02|0.28|-12.89|-12.53|减少59.52个百分点|
|汽车|2,417,075,956.59|2,233,967,198.73|7.58|-2.56|-2.85|增加3.81个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|56,949,317,051.73|56,500,298,186.42|0.79|-17.98|-17.82|减少19.18个百分点|

（2）成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|商业|外 购商品|56,500,298,186.42|100|68,752,589,743.10|100|-17.82||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|金属|外 购商品|53,348,408,894.02|100|60,989,365,614.09|100|-12.53||
|汽车|外 购商品|2,233,967,198.73|100|2,299,465,287.11|100|-2.85||

2、 费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率(%)|变动原因|
|营业外收入|81,405,689.83|53,946,647.78|50.90|主要系处置房产收入增加|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外支出|13,595,417.56|30,890,100.81|-55.99|主要系去年有上海燃料预计损失|
|所得税费用|11,247,888.44|34,962,422.25|-67.83|利润减少，所得税费用相应减少|

3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|394,726.61|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|394,726.61|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|--|

4、现金流
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目||本期金额|上期金额|变动比率(%)|||
|||||||变动原因|
|收到的税费返还||11,900,397.75|18,982,430.56|-37.31|主要系出口退税减少||
||收到其他与经营活动有|558,794,209.11|236,794,294.41|135.98|主要系置出企业不合并后收回往来款||
||关的现金||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||0.00|8,020,185.92|-100.00|处置资产中的净资产为负数，无现金流||
|支付其他与投资活动有关的现金||52,088,921.42|4,736.68|1099592.64|置出企业丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||84,583,885.16|123,926,622.69|-31.75|购建非流动资产减少||
|投资支付的现金||0|9,000,000.00|-100.00|本年度无此项目||
|取得借款收到的现金||4,325,803,322.58|8,258,499,319.02|-47.62|贷款减少||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,025,120,000.00|357,149,420.00|187.03|主要系与大股东筹资增加||
|偿还债务支付的现金||5,666,042,246.83|8,394,650,228.84|-32.50|主要系归还银行贷款增加||
|支付其他与筹资活动有关的现金||0.00|763,336,666.66|-100.00|主要系本期未有归还大股东往来款||

（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|484,212,117.84|8.99|979,743,568.46|11.34|-50.58|主要受置出企业转出及归还负债所致|
|应收票据|8,917,724.34|0.17|406,997,447.13|4.71|-97.81|主要受置出企业年报数据转出所致|
|应收账款|121,283,748.74|2.25|344,912,573.93|3.99|-64.84|主要受置出企业年报数据转出以及赊销控制所致|
|预付款项|1,073,673,929.60|19.93|2,953,347,804.43|34.17|-63.65|主要受置出企业年报数据转出以及汽车贸易预付采购货款所致|
|其他应收款|2,364,656,478.41|43.90|40,500,967.06|0.47|5,738.52|主要系置出企业不合并后影响所致|
|存货|561,462,467.49|10.42|2,836,653,785.45|32.82|-80.21|主要系置出企业及加速压库所致|
|一年内到期的非流动资产|43,505.19|0.00|353,162.72|0.00|-87.68|主要系置出企业影响所致|
|其他流动资产|9,594,991.22|0.18|79,237,867.48|0.92|-87.89|主要系置出企业及可抵扣的进项税金减少所致|
|可供出售金融资产|26,343,436.46|0.49|16,869,794.36|0.20|56.16|主要系金融资产公允价格上升所致|
|在建工程|224,814.32|0.00|40,643,282.89|0.47|-99.45|主要系汽车工程项目验收转入固定资产所致|
|无形资产|36,278,133.65|0.67|90,845,905.64|1.05|-60.07|主要系置出企业影响所致|
|开发支出|0.00|0.00|737,350.45|0.01|-100.00|本期转销所致|
|其他非流动资产||0.00|54,558,759.40|0.63|-100.00|主要系置出企业影响所致|
|短期借款|2,207,683,493.63|40.98|3,814,924,846.55|44.14|-42.13|主要系置出企业及归还贷款所致|
|应付票据|602,371,584.50|11.18|1,002,458,155.20|11.60|-39.91|主要系置出企业影响所致|
|预收款项|192,824,110.02|3.58|1,567,638,763.01|18.14|-87.70|主要系置出企业及销售结算影响所致|
|应付职工|8,599,920.31|0.16|1,909,255.90|0.02|350.43|年终薪酬应发未发|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|薪酬|||||||
|应交税费|55,193,710.24|1.02|37,204,860.02|0.43|48.35|主要系销售库存后相应税金增加|
|应付利息|21,581,082.07|0.40||0.00||主要系计提应付未付的关联公司及银行利息|
|其他应付款|1,525,413,096.29|28.32|402,292,750.47|4.65|279.18|主要系受置出企业不合并影响|
|一年内到期的非流动负债|18,048,916.82|0.34|6,211,647.40|0.07|190.57|一年内到期的长期借款增加所致|
|其他流动负债|438,296.01|0.01|5,334,650.01|0.06|-91.78|主要系现金流量套保公允价值变动影响所致|
|长期借款|16,756,978.98|0.31|42,178,279.43|0.49|-60.27|归还借款|
|预计负债|9,635,941.68|0.18|0.00|0.00|-|系股东诉讼案全额预计未决诉讼损失|
|资本公积|1,443,109,877.03|26.79|542,608,154.86|6.28|165.96|系与关联方资产重组产生|
|未分配利润|-1,834,764,008.55|-34.06|-250,359,290.15|-2.90|632.85|利润大幅度减少所致|
|归属于母公司所有者权益合计|277,287,233.75|5.15|973,052,719.66|11.26|-71.50|利润大幅度减少所致|
|少数股东权益|55,168,371.74|1.02|234,943,864.63|2.72|-76.52|利润大幅度减少所致|
|资产总额|5,387,020,850.19|100.00|8,642,447,472.57|100.00|-37.67||

（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本期长期股权投资余额为 23663.35万元，比年初余额 23632.12万元增加 31.23万元，增幅0.13%。本年发生增减变动的投资单位如下：
单位：元
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|被投资单位|期初余额|增减变动|期末余额|增减%|在被投资单位持股比例(%)|主要业务|
|爱姆意机电|104,843,087.89|-2,283,253.10|102,559,834.79|-2.18|38.58|机电设备等产品贸易|
|二手车市场|37,543,632.86|1,815,322.00|39,358,954.86|4.84|30|二手车交易|
|上海鞍钢钢材加工有限公司|19,510,874.88|265,876.24|19,776,751.12|1.36|49|钢材、剪切加工等金属业务|
|上海京沪工贸有限责任公司|21,849.02|-21,849.02|0.00|-100.00|40|金属贸易|

上海优斯汽车租
3,113,135.43 -409,195.20 2,703,940.23 -13.14 30汽车租赁服务赁有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上海市浦东旧机动车交易市场经营管理有限公司|4,754,289.45|-14,275.04|4,740,014.41|-0.30|25|二手车交易|
|上海百联联合二手车交易市场经营管理有限公司|4,142,583.27|1,119,858.27|5,262,441.54|27.03|38|二手车交易|
|上海美亚金桥能源有限公司|59,428,631.66|-160,192.58|59,268,439.08|-0.27|40|集中供热|
|合计|233,358,084.46|312,291.57|233,670,376.03|0.13|||

（2）以公允价值计量的金融资产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资额（元）|持有数量|期末账面价值|报告期损益|会计核算科目|股份来源|
|申万宏源集团股份有限公司|2,000,000.00|1,616,426.00|17,344,052.46||可供出售的金融资产|认购|
|上海银行股份有限公司|56,400.00|56,400.00|56,400.00|0.00|可供出售的金融资产|子公司配售|
|上海宝鼎投资有限公司|57,508.00|57,508.00|57,508.00|28,754.00|可供出售的金融资产|购买|
|合计|2,113,908.00|1,730,334.00|17,457,960.46|28,754.00|||

（四）重大资产和股权出售
（1）本公司将所持有的位于上海市嘉定区博园路 7600号房地产转让给控股股东百联集团的关联交易后续进展情况：报告期内已完成相关资产的产权过户手续。该资产转让价格为 9,447.00万元，转让收益为 6,238.11万元。该资产出售暨关联交易事项详见公告（编号：临2015-018）。
（2）本公司下属子公司上海汽车销售服务有限公司将所持有的位于上海市青浦区重固镇赵重公路2279号房地产转让给控股股东百联集团所属子公司上海现代物流投资发展有限公司。报告期内尚未完成相关转让手续。该资产出售暨关联交易事项详见公告（编号：临2015-019）。
（3）本公司将本公司黑色金属分公司、本公司无锡金属材料分公司相关资产、负债转让给全资子公司上海乾通金属材料有限公司，同时将所持浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、乾通金属100%股权（含其受让前述分公司资产后所得权益）、上物进出口92.90%股权转让给公司控股股东百联集团的全资子公司上海燃料有限公司，并将控股子公司百联汽车持有的上物进出口7.10%股权转让给上海燃料有限公司。
上述相关资产的产权交割手续已于 2015年 12月 25日全部完成。该资产出售暨关联交易的情况详见公告（编号：临2015-059、060、072、074）。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
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|公司名称|业务性质|年末注册资本|主要产品或服务|资产总额|净资产|净利润|
|百联汽车|商业|13,730|销售汽车（含小轿车）及零配件、摩托车和零件，轮胎。|128,322.65|31,328.90|1,466.51|
|晶通化学|商业|7,500|化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、胶黏剂、食品添加剂。|25,753.37|-608.16|-2,416.63|
|金桥热力|工业|400|蒸汽、热（冷）水生产,输配,热力工程设计、施工，热工试验及节能技术改造,安装检修。（涉及许可经营的凭许可证经营）|6,344.86|6,337.20|955.76|
|有色交易中心|商业及服务业|3,000|为市场内有色金属的商品经营者提供市场管理服务。|5,196.49|2,297.87|-744.97|
|乾通投资|仓储物流|9,500|物流设施投资及管理、仓储道路普通货运等|11,721.66|11,037.91|424.85|
|爱姆意机电|商业|4,200|经销机电设备及配件等。|31,088.86|26,583.68|1,084.02|
|二手车市场|服务业|3,000|为二手车经营者提供市场管理服务、新旧汽车、摩托车、拖拉机等批售。|17,910.25|13,119.65|2,695.74|

三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、公司主业所处行业趋势
2015年，我国GDP增速6.9%，为1990年以来新低。三大产业增速均下滑，第二产业下滑幅度最大。受传统行业产能过剩与企业债务成本攀升制约，工业增加值增速6.1%，为1999年以来新低。三大需求整体降速，固定资产投资增速再下台阶至10%，出口全年整体负增长，消费稳中趋降。国际市场铁矿石、原油价格全年波动下跌，跌幅分别达到39.72%和29.7%。国内生产资料市场需求不足、供应过剩、库存居高，钢材、煤炭、有色金属价格跌幅均在3至4成。
2016年我国GDP增速预计为6.5-7%。2015年12月召开的中央经济工作会议明确2016年推进结构性改革，推动经济持续健康发展的主基调，提出在适度扩大总需求的同时，将去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板作为重点。相关机构认为，2016年无论需求刺激的“稳增长”，还是供给侧改革的“调结构”，都面临
更为紧迫的环境。经济环境的变量主要体现在一是供给侧改革，去产能由“淘汰落
后”进入“化解过剩”阶段；二是美联储加息带来的货币流动性可能对我国实体和虚
拟市场的冲击。世界银行在2016年1月公布的年度大宗商品市场展望中，调降了46种主要大宗商品中的37种价格预估，主要由于新兴经济体需求可能将持续低迷。
2016年从与公司现有主业相关的行业看，2015年年底以来国内有色金属行业也陆续开始进行联合减产，但价格拉动作用不足。有分析师认为无论是收储，还是国内企业联合减产，化解供给过剩的矛盾依然十分突出。在需求端未出现明显回暖之前，对基本金属仍持看跌态度。据中国汽车工业协会统计，2015年汽车产销量超过2,450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一，汽车产销总体平稳增长，乘用车首次超过 2,000万辆，1.6升及以下乘用车销售 1,450.86万辆，比上年同期增长10.38%，占乘用车销量比重为68.6%，新能源汽车生产34,0471辆，销售331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍，上述格局可能持续延续。2015年 12月，化工产品市场受原油价格持续下行和现货市场供强需弱、资金偏紧等因素影响，整体价格延续下行走势。
2、公司主业所处行业竞争态势
公司属于生产资料大宗商品流通行业，由于全球经济不景气，我国处于稳增长、调结构新常态，上下游企业普遍面临产能过剩、需求低迷、效益下滑，传统的进货、销售并获取差价的模式不断遭遇库存积压、价格倒挂的亏损经营困境，由传统简单买卖并获取差价，不断向延伸供应链服务、提升交易方式等多元现代流通服务模式转变为大势所趋。当前行业企业主要竞争态势：一是针对市场需求萎缩和风险增大，以加强内部控制为重，有所为有所不为，改变进销方式，调整规模及结构。该类企业对市场反应敏感，善于顺势调整与控制。二是利用自身在业内的品牌、资产等优势，向资源厂商与用户两头延伸，主导构建供应链管理服务体系。该类企业通常系业内龙头企业，具有成熟的营运管控体系保障。三是在传统经营业务及方式基础上，利用现代信息技术探索打造线上或线上与线下结合的交易与服务模式。该类模式具有发展前景，尚未成为主流的业务与盈利模式，主要于受制于市场成熟度、财税政策等因素制约。
（二）公司发展战略
1、面临的机遇
2016年，我国明确推进结构性改革，推动经济持续健康发展，供给侧改革的配套政策出台，对相关产业及企业带来机遇。上海实施“十三五”规划，确立规划期末形成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、金融、贸易、航运中心，提出加快产业升级，提升现代服务业能级水平，积极落实“中国制造2025”战略；提升国际贸易中心服务辐射能级，深化贸易升级转型，提升现代市场体系能级，推动有色金属等交易市场面向国际市场扩大规模、拓展功能。未来五年，全市生产总值预期仍将年均增长6.5%。公司作为国有控股上市企业，可望持续借助于相关政策，抓住机遇并加快转型发展。
2、面临的挑战
我国经济增速进入“新常态”，大宗商品产能过剩，行业生产和流通企业难以依靠需求增长、价格上涨增收增利。上海“四个中心”和国际大都市及科创中心建设使公司传统业态及经营管理模式面临生存和发展挑战，主要面临两个方面挑战：（1）行业走势低迷，市场风险居高不下。自2008年全球及我国经济步入下行周期以来，大宗商品需求持续萎缩，市场系统风险不断增大。（2）转型面临瓶颈，创新发展
举步艰难。公司转型受到主业调整、人才培养等一系列压力，面临选择、调整与突破的新考验。
3、发展规划
贯彻公司董事会要求，制定和实施公司“十三五“规划。2016年重点以资产重组为契机，以“调整清理控风险，强化管控促提升，创新转型谋发展”为主线，坚持以市场为导向，以效益为中心，积极推进“两个四位一体”、“两个转变”，加快资产和经营结构的调整，进一步完善内控和激励约束机制，围绕重点业务转型发展，努力提高运行质量、效益与核心竞争力。一是以调整经营结构为重点，进一步完善制度流程，实现经营业务的风险管控；二是以健全和完善法人治理结构为重点，加强总部管控能力的提升；三是坚定信心，凝聚共识，加快创新转型步伐；四是以强本固基为着力点，全面加强公司的各项管理工作。
（三）经营计划
2016年，公司全年营业收入安排450亿元，同比下降21.09%；期间费用安排 3.94亿元，同比下降38.29%。经营上把既存业务的业绩提升与创新转型业务的培育发展有机结合、协调推进。主要采取以下对策：
1、按照风险可控的要求，加快现有经营业务的梳理清理。对无竞争优势、风险难以管控的业务坚决停止并进行清理；对有客户资源、有盈利空间并且风险可控的业务作为既存业务，在进一步优化流程的基础上，提升经营业绩，加大审核和考核力度；对新拓展的业务，在制订和完善新业务流程的基础上，按照风险管控的要求，积极稳妥地开展。
2、以市场和效益为导向，进一步提升既存业务的盈利能力。一是按照资金、货物风险可控的原则，全面完善和优化业务流程，实现流程再造；二是要以市场为导向，加强客户评级管理制度执行力度，严格控制赊销业务，加快资金回笼和周转；三是加快既存业务的新客户拓展及新业务模式探索，实现既存业务的业绩提升；四是通过机构整合，以提高效率与效益为抓手，加大绩效考核力度，把企业效益与部门、个人利益挂钩。
3、积极稳妥地推进业务转型。一是加快有色金属现货交易平台的建设。力求 2016年实现有色金属网上现货交易有进展。二是加大汽车业务的创新转型力度。
进一步实施新旧车销售服务联动，创新和探索新的销售和服务模式，向增值服务型业务转型。三是推进二手车网上交易平台和365ME电商平台建设。进一步围绕“一体化管理、专业化经营、一站式服务”的要求，积极稳妥地推进二手车交易平台的建设。365ME电商平台2016年力求取得阶段性成果。
以上为公司2015年度董事会工作报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（二）关于公司 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2015年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，坚持对全体股东和公司员工负责的宗旨，依法行使职能，独立开展工作，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司规范和有序的运作。
一、2015年监事会会议和工作情况
1、2015年3月23日公司第七届监事会第五次会议讨论通过了“公司2014年度监事会工作报告”，讨论通过了监事会关于“董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明”；审议了公司 2014年年度报告全文及摘要、公司第七届董事会第六次会议关于“公司2014年度董事会工作报告、公司2014年度财务决算报告、公司 2015年度财务预算报告、公司 2014年度利润分配预案、本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2014年度审计费用、公司 2014年度内部控制自我评价报告、公司2014年年报会计核算中增加离职后福利内容、董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明、公司 2015年度银行融资授信额度、公司 2015年度对全资（或控股）子公司提供银行融资担保额度、公司2015年度提请控股股东百联集团有限公司向公司提供资金支持暨关联交易、2014年度上海物资贸易股份有限公司工资薪金”等议案。审阅了2014年度公司内部控制自我评价报告。
2、2015年4月27日公司第七届监事会第六次会议审议通过了公司2015年第一季度报告的议案。
3、2015年6月30日公司第七届监事会第七次会议审议了“关于公司《三年行动规划（2015-2017年）、关于调整第七届董事会提名委员会组成人员、关于聘任钱宏文先生担任公司副总经理、关于聘任许伟先生担任公司财务总监、关于公司房地产转让暨关联交易、关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨关联交易、关于公司召开2015年第一次临时股东大会通知以及关于对前期年度报告会计差错更正事项进展情况”等议案。
4、2015年8月27日公司第七届监事会第八次会议审议了公司 2015年半年度报告、“关于 2015年半年度报告计提预付账款减值准备、推选公司第七届董事会董事、聘任公司总经理、聘任公司董事会秘书、对上海证监局《行政处罚决定书》整改报告”等议案。
5、2015年 10月 30日公司第七届监事会第九次会议审议了公司 2015年第三季度报告、“关于2015年第三季度报告计提预付账款减值准备”的议案。
6、2015年12月9日公司第七届监事会第一次临时会议审议了公司“关于重大资产重组暨资产出售之关联交易、关于本次重大资产重组相关审计报告、关于本次重大资产重组相关评估报告、关于召开 2015年度第三次临时股东大会”等议案。
7、2015年 12月 23日公司第七届监事会第二次临时会议审议了公司“关于本公司与百联集团有限公司拟签订<关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书>暨关联交易、关于对资产出售交易标的计提资产减值、关于召开2016年度第一次临时股东大会”等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席公司董事会会议和出席股东大会，召开监事会会议、认真审议了公司董事会各次会议的各项议案、审核了公司的财务预决算报告，对公司和董事会、高级管理人员的依法运作、经营管理等方面进行了有效监督。
公司董事会、高级管理人员和相关管理人员能认真履行公司所赋予的职责，决策和操作符合中国证监会“法制、监管、自律、规范”的要求，无违反法律法规和公司章程以及损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会定期对公司财务制度执行和财务管理情况进行检查，认真听取了公司财务和经营状况的汇报。截至报告期末，公司2015年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，利润分配和财务决算及计提费用方式等会计事项符合有关规定。立信会计事务所有限公司就公司 2015年财务状况和经营成果出具的无保留意见的审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司信息披露的独立意见
公司2015年信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，交易结果没有损害股东利益，也未造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司采购、销售商品及租赁房产等关联交易事项，其交易价格合理、公平、公正，符合国家有关法律法规和公司章程规定，未损害公司和其他非关联股东的利益或造成公司资产流失。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照国家相关法律、法规的要求，结合经营管理特点和实际需要，不断完善内部控制制度，并落实执行。但在内控体系运行中还存在重要缺陷，反映公司的企业管理存在薄弱环节。公司应在积极整改的基础上，进一步梳理内部制度，健全完善内控体系，加强内控制度的执行和监督，切实提高公司治理水平。
八、2016年监事会工作重点
2016年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及有关法律、法规的规定,继续本着对全体股东和公司员工高度负责的精神，认真履行监事会职责，有效发挥监事会职能，认真审议公司定期报告和各项议案并发表相关意见，加强对董事会成员、其他高级管理人员经营和管理行为的监督，进一步规范公司重大事项决策和运作，进一步加大公司重大资产重组、对外投资、资产处置和担保等重大投资、筹资、融资事项和涉及关联交易的监督力度，进一步强化公司内控管理制度执行的监督，进一步落实执行上市公司信息披露的有关规定，保证公司决策程序规范、资产资金安全，经营管理有效，更好地维护公司和股东的合法利益。
公司监事会将继续按照《公司监事会议事规则》，加强自身建设，进一步完善有效的监督制度和监督形式，规范监事会运作，扎实推进监事会的各项工作。
以上为公司2015年度监事会工作报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司监事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（三）关于公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2015年度依据《企业会计准则》编制的会计报表及会计报表附注，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、主要数据如下：
单位金额 人民币：万元
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|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,702,594.60|6,962,603.30|
|营业成本|5,652,412.63|6,879,347.10|
|期间费用合计|63,812.77|81,545.85|
|投资收益|2,296.64|19,676.78|
|营业利润|-174,132.58|5,736.17|
|营业外收入|8,140.57|5,394.66|
|营业外支出|1,359.54|3,089.01|
|利润总额|-167,351.55|8,041.82|
|净利润|-168,476.34|4,545.58|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-158,440.47|1,434.00|
|少数股东损益|-10,035.87|3,111.58|
|资产总计|538,702.09|864,244.75|
|股东权益合计|33,245.56|120,799.66|
|其中：归属于母公司股东权益合计|27,728.72|97,305.27|
|少数股东权益|5,516.84|23,494.39|
|基本每股收益（元）|-3.19|0.03|
|扣除非经常性损益每股收益（元）|-3.32|-0.34|
|每股净资产（元）|0.5591|1.96|
|净资产收益率%|-890.05|1.47|

二、2015年度经营情况
1、营业收入情况
2015年度计划为630亿元，实绩为570.26亿元，比计划减少 59.74万元，完成计划90.52%，比2014年减少126亿元，同比减幅18.10%。其中：金属贸易同比减少 79.14亿元，减幅12.89％，完成年度计划的92.24%；汽车服务贸易同比减少 0.63亿元，减幅2.54%，完成年度计划的120.85%。
由于金属业务经营结构调整，风险凸显，市场份额大量流失，盈利能力大幅下滑，对公司未来经营产生重大影响，公司已于 2015年 12月 28日完成对黑色金属业务资产转让的交易事项。
主要业态营业收入情况（单位：人民币亿元）
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|项 目|2015年度计划|2015年度实绩|完成年度计划%|2014年度实绩|同比增减额|同比增减率|
|营业收入总计|630|570.26|90.52%|696.26|-126|-18.10%|
|其中：金属贸易|580|534.98|92.24%|614.12|-79.14|-12.89%|
|汽车贸易|20|24.17|120.85%|24.8|-0.63|-2.54%|
|小计|600|559.15|93.19%|638.92|-79.77|-12.49%|

 2015年度公司主要业态营业收入完成计划的93.19%，缺口 40.85亿元，占公司营业收入总额的98.05%。
2015年由于国内市场需求不足，经济下行压力增加，生产资料市场价格延续下行走势，对公司经营大宗商品产生重大影响，出现收入下滑、盈利能力下降的局面，给公司经营带来困难。
从主要业态完成情况看，除汽车业务超预算外，金属业务未完成预算及低于去年同期。汽车业务超预算，主要系厂商进口车业务以及合作业务增加；金属业务未完成预算及低于去年同期，主要受国内市场需求不足，价格持续下跌影响。有色金属中的主要商品价格同比全线下跌，下降7%-17%不等，黑色金属中的主要商品价格同比也下降了20%以上。在大宗商品价格下跌，市场需求不足的严峻经济形势下，公司采用选择优质客户、提升服务功能、降低经营风险等对策，同时对风险突出业务及时停止，避免风险扩大，对经营收入及盈利也产生了一定影响。
2、毛利额情况
本年度毛利额为50181.97万元，比去年同期减少33074.23万元，减幅39.73%。
主要业态营业毛利情况（单位：人民币万元）
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|项 目|2015年度|2014年度|增减额|增减率|
|营业毛利总计|50,181.97|83,256.20|-33,074.23|-39.73%|
|其中：金属贸易|14,903.85|42,266.10|-27,362.25|-64.74%|
|汽车贸易|18310.88|21,947.49|-3,636.61|-16.57%|
|主要业态小计|33,214.73|64,213.59|-30,998.86|-48.27%|

2015年毛利额同比减少33074.23万元，减幅39.73%，而主要业态占毛利总额同比下降3.1亿元，减幅48.27%，占营业毛利下降总额的93.73%。
因公司营业收入下降，加之加强对风险控制，对盈利能力也产生一定影响，盈利能力显著低于上年同期。
3、投资收益情况
本年度投资收益 2,296.64万元，比上年同期 19,676.78万元减少 17,380.14万元，减幅88.33%，主要系是上年度公司因处置上海燃料公司股权取得的收益, 2015年度处置股权收益按会计处理方法在资本公积中体现。
4、期间费用情况
本年度期间费用计划 69,500万元，实绩为 63,812.77万元，完成计划进度91.82%，同比减少17,733.08万元，减幅21.75%。
期间费用情况（单位：人民币万元）
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|项 目|2015年计划|2015年度|完成年度计划%|2014年度|增减额|增减率|
|||实绩||实绩|||
|销售费用|15,500.00|15,307.74|98.76%|22,095.32|-6,787.58|-30.72%|
|管理费用|27,000.00|26,030.34|96.41%|25,298.22|732.12|2.89%|
|财务费用|27,000.00|22,474.69|83.24%|34,152.31|-11,677.62|-34.19%|
|合 计|69,500.00|63,812.77|91.82%|81,545.85|-17,733.08|-21.75%|

与计划比：期间费用完成年度计划进度91.82%，比计划减少5,687.23万元，期间费用总体得到较好控制，其中：销售费用完成年度计划进度的98.76%，比计划减少192.26万元，主要系运输费用及仓储费用比计划减少；管理费用完成年度计划进度的96.41%，比计划减少939.66万元，主要系人工成本、业务招待费等减少；财务费用完成计划进度83.24%，比计划减少4,525.31万元，主要系通过“三压”
回笼资金还贷，减少利息支出。
与去年同期比：期间费用同比减少 17,733.08万元，减幅21.75%，其中：销售费用同比减少 6,787.58万元，减幅30.72%，主要是运输费、差旅费费同比减少；
管理费用同比增加732.12万元，增幅2.89%，主要是聘请中介机构费用、租赁费等增加所致；财务费用同比减少11,677.62万元，减幅34.19%，主要系融资成本减少。
5、营业外收支情况
本期营业外收入为 8,140.57万元，同比增加 2,745.91万元，增幅50.90%。营业外收入增加主要系处置资产收益增加所致。
本期营业外支出为 1,359.54万元，同比减少 1,729.47万元，减幅55.99%。营业外支出减少主要系去年有上海燃料预计损失。
1、资产状况（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年末|增减额|增减率(%)|
|资产总计|538,702.09|864,244.75|-325,542.66|-37.67%|
|其中：|||||
|流动资产合计|462,578.90|764,369.12|-301,790.22|-39.48%|
|非流动资产合计|76,123.19|99,875.63|-23,752.44|-23.78%|

变动幅度超过30％变动情况，详见会计报表附注。
2、负债状况（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年末|增减额|增减率(%)|
|负债总计|505,456.53|743,445.09|-237,988.56|-32.01%|
|其中：|||||
|流动负债合计|491,595.38|724,322.96|-232,727.58|-32.13%|
|非流动负债合计|13,861.15|19,122.13|-5,260.98|-27.51%|

变动幅度超过30％以上情况，说明详见会计报表附注。
3、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2014年|增减百分点|
|1|资产负债率%|93.83%|86.02%|增加7.81个百分点|
|2|流动比率%|94.10%|105.53%|减少11.43个百分点|
|3|速动比率%|82.68%|66.36%|增加16.32个百分点|
|4|应收账款周转天数|1.47|1.91|增加0.44天|
|5|存货周转天数|10.82|17.57|增加6.75天|

6 毛利率% 0.88 1.19减少0.31个百分点
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|-|-|-|-|-|
|7|销售净利率%|-2.78|0.02|因公司当年亏损致销售净利率出现负值。|
|8|净资产收益率%|-890.05|1.47|同上|

2015年度公司盈利指标出现严重亏损，主要系计提大额减值所致。由于受市场宏观经济形势影响，公司盈利能力脆弱的局面仍未得到改变。随着风险业务置出，公司将认真总结2015年经济运行中遇到的问题，通过完善内部管理机制、加强风险控制、培养人才队伍等手段，促进公司经济运行质量的提升和财务结构状况的改善，努力降低风险，提高盈利能力。
以上为公司2015年度财务决算报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（四）关于公司 2016年度财务预算报告的议案
各位股东：
2016年公司将以“强化管控促提升，创新转型谋发展”为主线，坚持以市场为导向，以效益为中心，积极推进“两个四位一体”、“两个转变”，加快资产和经营结构的调整，进一步完善内控和激励约束机制，努力实现公司强本固基、年度经营扭亏为盈的目标。现将2016年经营预算报告如下：
一、营业收入预算安排
2016年公司营业收入安排450亿元，同比减少120.26亿元，减幅21.09%。
主要业态营业收入分解目标（单位：人民币亿元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年目标|2015年实绩|增减额|增减率%|
|总 计|450|570.26|-120.26|-21.09%|
|其中：金属贸易|426|534.98|-108.98|-20.37%|
|汽车贸易|18|24.17|-6.17|-25.53%|
|小计|444|559.15|-115.15|-20.59%|

以上主要业态2016年占营业收入预算总额的98.67%，去年同期占营业收入总额的98.05%。
2016年营业收入预算同比下降120.26亿元，降幅21.09%。主要业态同比下降115.15亿元，降幅20.59%，主要系金属贸易同比预计下降108.98亿元，降幅20.37%，其中黑色金属业务因2015年置出而减少；汽车贸易同比预计下降 6.17亿元，降幅25.53%，主要系考虑进口车销售存在不稳定因素。
2016年宏观经济形势仍存在不确定性，全球市场的复杂性也给大宗商品经营带来挑战。公司将以转型、管控为主线，向有盈利能力的汽车业务发展，同时对其他经营业务，以风险控制为抓手，通过积极降低成本，以期全面完成预算目标。
二、期间费用预算安排
2016年公司期间费用安排3.94亿元,同比减少2.44亿元，减幅38.29%。
期间费用情况
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度目标|2015年实际|增减额|增减率%|
|销售费用|12,174|15,308|-3,134|-20.47%|
|管理费用|19,515|26,030|-6,515|-25.03%|
|财务费用|7,691|22,475|-14,784|-65.78%|
|合 计|39,380|63,813|-24,433|-38.29%|

期间费用预算同比减少的主要因素：主要系2015年黑色金属企业剥出合并范围。
销售费用预算比去年同期减少3134万元，减幅20.47%，减少较大的主要项目为：仓储费用、运输费减少。
管理费用预算同比减少6515万元，减幅25.03%，其中，减幅较大的主要项目为：工资、可变费用费等。
财务费用预算同比减少 14784万元，减幅65.78%，主要系压缩贷款降低了财务成本。
2016年公司管理层将加大对市场经营形势的研判，积极拓展市场，提质增效，降本增效、控制风险，努力实现既定经营目标。
特别事项说明：
上述收入及期间费用预算中的有色金属业务2016年将置出公司，因该事项完成日具有不确定性，故对2016年有色金属业务的预算按全年预计。
以上为公司2016年度财务预算报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（五）关于公司 2015年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度财务报表进行审计。
经审计 2015年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为-1,584,404,718.40元，按规定提取法定盈余公积0元、当年可供分配利润-1,584,404,718.40元，加年初未分配利润-250,359,290.15元，年末可供分配利润为-1,834,764,008.55元。
2015年度母公司净利润为-904,240,644.42元，提取法定盈余公积 0元，当年可供分配利润-904,240,644.42元，加年初未分配利润-351,342,891.35元，年末可供分配利润为-1,255,583,535.77元。
2015年末，母公司资本公积为 827,457,995.29元，其中：股本溢价826,708,305.93元，其他资本公积 749,689.36元。
拟提议2015年年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
本年度利润不作分配;
不作资本公积、盈余公积转增股本。
以上方案实施后，公司总股本为 495,972,914股，其中：A股为396,147,908股，B股为99,825,006股，未分配利润（母公司）为-1,255,583,535.77元，由以后会计年度实现的净利润予以弥补。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（六）关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构（包括财务审计和内控审计），聘期一年，自2015年年度股东大会批准之日起至 2016年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（七）关于公司 2016年度银行融资授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2016年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标顺利完成，拟订公司2016年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
单位：人民币
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|-|-|-|
|银 行|本年计划|方式|
|工商银行上海市分行营业部|5,000万元|信用|
|招商银行南西支行|5,000万元|信用|
|上海银行虹口支行|80,000万元|信用|
|建设银行上海市分行|53,000万元|信用|
|中信银行虹桥支行|11,000万元|信用|
|平安银行上海分行|10,000万元|信用|
|北京银行上海分行|5,000万元|信用|
|合 计|169,000万元人民币||

根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2016年年度股东大会召开前。
注：上述银行融资授信额度可根据公司各控股子公司实际经营所需进行授信额度共享。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（八）关于公司 2016年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案
各位股东：
因经营业务需要，2016年度本公司拟对上海百联汽车服务贸易有限公司及其所属全资或控股子公司提供银行融资担保，担保额度总计为人民币 30,000万元。
一、 被担保人基本情况
（一）被担保人为本公司所属控股子公司，共计6家，主要情况如下：
1、上海百联汽车服务贸易有限公司
注册地点：中山北路2907号5楼
法定代表人：宁斌
经营范围：销售汽车（含小轿车）及零配件，摩托车和零部件，轮胎。自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营对销贸易和转口贸易。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
最新的信用等级状况：未评定
截至2015年12月31日资产总额54522万元，负债总额31003.44万元，
资产净额 23518.56万元。2015年实现营业收入 65631.42万元，净利润 1302.11万元。
2、上海百联沪东汽车销售服务有限公司
注册地点：闸北区共和新路3550号10幢三层
法定代表人：宁斌
经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务，上海大众品牌汽车销售，汽车配件、摩托车配件销售，从事货物及技术进出口业务；二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。
最新的信用等级状况：未评定
截至2015年12月31日资产总额16689.06万元，负债总额13915.82万元，资产净额 2773.24万元。 2015年实现营业收入 100590.92万元，净利润 200.01万元。
3、上海百联沪北汽车销售有限公司
注册地点共和新路3550号9号楼3楼
法定代表人：宁斌
经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务。汽车（含小汽车），摩托车，汽车配件，摩托车配件，汽车用品（销售），二类机动车维修（小型车辆维修）等经营。
最新的信用等级状况：未评定
截至2015年12月31日资产总额9618.98万元，负债总额8196.23万元，
资产净额1422.75万元2015年实现营业收入38792.8万元，净利润403.84万元。
4、上海百联逸仙汽车销售有限公司
注册地点：宝山区逸仙路1800号
法定代表人：宁斌
经营范围：北京现代品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售
最新的信用等级状况：未评定
截至2015年12月31日资产总额6664.14万元，负债总额 5839.4万元，资产净额824.74万元。2015年实现营业收入19009.51万元，净利润4.4万元。
5、上海百联沪通汽车销售有限公司
注册地点：共和新路3200号6幢
法定代表人：宁斌
经营范围：上海通用品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售
最新的信用等级状况：未评定
截至2015年12月31日资产总额42186.3万元，负债总额 36341.76万元，资产净额5842.54万元。2015年实现营业收入60178.9万元，净利润3.4万元。
6、上海协通百联汽车销售服务有限公司
注册地点：共和新路3200号2号楼
法定代表人：宁斌
经营范围：非乘运车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售、汽车装潢服
务，商务信息咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）
最新的信用等级状况：未评定
截至2015年12月31日资产总额6162.04万元，负债总额 4197.48万元，资产净额1964.56万元。2015年实现营业收入53326.63万元，净利润300.22万元。
（二）被担保人为本公司所属控股子公司，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被担保人|控股股东|持股比例|
|1|上海百联汽车服务贸易有限公司|本公司|96.34%|
|2|上海百联沪东汽车销售服务有限公司|上海百联汽车服务贸易有限公司|100%|
|3|上海百联沪北汽车销售有限公司|上海百联汽车服务贸易有限公司|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|上海百联逸仙汽车销售有限公司|上海百联汽车服务贸易有限公司|80%|
|5|上海百联沪通汽车销售有限公司|上海百联汽车服务贸易有限公司|100%|
|6|上海协通百联汽车销售服务有限公司（注1）|上海百联汽车服务贸易有限公司|50%|

注1：上海百联汽车服务贸易有限公司有权控制该企业的财务和经营政策，故对其享有控制权。
二、担保的主要内容
1、各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订担保协议。本公司最终实际担保金额将不超过总担保额度。
2、2016年担保额度计划
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位|融资银行|2016年度额度|担保类型|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|建设银行上海分行|4000万元人民币|承担连带责任|
||北京银行上海分行|2000万元人民币|承担连带责任|
|上海百联沪东汽车销售服务有限公司|中信银行虹桥支行|8000万元人民币|承担连带责任|
|上海百联沪北汽车销售有限公司|中信银行虹桥支行|6000万元人民币|承担连带责任|
|上海百联沪通汽车销售有限公司|浦发银行黄浦支行|5000万元人民币|承担连带责任|
|上海百联逸仙汽车销售有限公司|中信银行虹桥支行|3000万元人民币|承担连带责任|
|上海协通百联汽车销售服务有限公司|上海通用汽车金融有限责任公司（注2）|2000万元人民币|承担连带责任|
|合 计||30000万元人民币||

注2：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
上述融资担保额度授权董事长签署，期限至2016年年度股东大会召开前。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（九）关于公司 2016年度房屋租赁暨日常关联交易的议案
各位股东：
因公司日常办公和经营活动场所需要，2016年度公司将继续向控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）租用相关场地，具体情况如下：
一、租赁房地产情况和费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年租赁费用|
|序号|租赁房地产情况||建筑面积（M2）|||
||||||（万元）|
|1|南苏州路325号|1208.00||100.02||
|2|龙吴路5300弄|19124.00||122.57||
|3|共和新路3200号|24853.00||105.00||
|4|南大路17号|4618.00||20.89||
|5|翔殷路888号|19171.00||12.47||
|6|四川中路125弄|166.87||3.68||
|7|宁武路164号|4342.00||4.94||
|8|南浔路106-114号|493.20||19.68||
|9|昭通路28-32号|137.33||3.05||
|10|广东路153~157号|148.50||6.06||
|11|广东路175~179号|268.40||10.72||
|12|江西中路132号|311.85||12.53||
|13|延长路123号|2197.00||1.50||
|14|四川中路320号|2124.25||83.65||
|15|乳山路116号|89.00||3.56||
|16|中山西路1440号|4402.00||19.92||
|17|四川中路330号|1035.23||42.16||
|18|大名路133-135号|76.40||3.10||
|19|福建南路60--64号|40.00||1.69||
|20|昭通路13-17号,31-33号||40.00||0.77|
|21|共和新路3550号|7141.00||91.91||
|22|中山北路2550号|49654||1374.00||
||合计|141641.03||2043.88||

注：除南苏州路325号和中山北路 2550号房屋租金中包含代缴的房屋房产税和房屋使用税外，其他房地产不包含房产税和房屋使用税，相关费用由本公司承担。
二、租赁合同相关情况
本公司就房地产租赁事项，与百联集团协商，拟签订《房地产出租合同》。
合同主要条款如下：
1、合同双方当事人
出租方（甲方）：百联集团
承租方（乙方）：上海物贸
2、租赁期限：租赁期12个月，自2016年1月1日起至2016年12月31
日止。
3、租赁用途：租赁用途：经营、仓储、办公。
4、定价政策：参照市场定价原则。
5、乙方应付的租金、物业管理费及支付方式
（1）按三个月为一个支付周期，乙方 2016年全年应付租金共计 1,996.05
万元；物业费47.83万元
（2）租赁物由乙方或社会物业管理企业实施管理，乙方与相关物业管理企业另行签订物业管理合同。
（3）支付方式：银行转账。
6、其他费用
乙方在租赁期限内，使用的水、电、燃气、电话通讯等一切费用，均由
乙方承担。
7、合同的变更
经甲乙双方协商一致可以变更合同。
三、关联交易目的和对公司的影响
本公司租赁关联方的房屋及土地用于日常办公和经营活动场所，交易具有确实必要性，有利于维护本公司经营业务的稳定。
四、前次房屋租赁的日常关联交易的执行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁方|租赁地点|租赁费用（万元）|||
||||2013年度|2014年度|2015年度|
|百联集团|本公司及其控股子公司|上海市南苏州路325号等多处|1,719.76|2,059.86|2,020.58|

2013年—2015年公司房屋租赁事项的执行情况明细均已在各年年度报告“重大关联交易”中予以披露。
上述租赁事项构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十）关于增加公司经营范围暨修订公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
公司因经营需要，拟在原经营范围中增加“房屋租赁”一项,故相应变更公司《章程》第十三条的相关内容。
原为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品，进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
现改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；房屋租赁；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
上述变更事项以上海市商务委、上海市工商局核定为准。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十一）关于推选薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
经公司董事会推荐，并经2016年5月30日召开的公司第七届董事会十三次会议决议通过，提名薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
以上董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人与公司及控股股东百联集团有限公司不存在关联关系。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日•薛士勇简历
薛士勇，男，1957年6月出生，汉族，大专学历，注册会计师、审计师、司法会计鉴定人、注册资产评估师、土地估价师。2006年8月至今任职于上海上审会计师事务所副主任会计师。1999年7月至2006年8月任职于上海求是会计师事务所副主任会计师。
上海物贸2015年年度股东大会议案（十二）关于终止公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司土地转让
暨关联交易的议案
各位股东：
本公司下属子公司上海汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）与上海现代物流投资发展有限公司（以下简称“现代物流”）于2015年8月13日签订了《产权交易合同》，汽车销售公司将所持有的位于上海市青浦区重固镇赵重公路2279号房地产转让给现代物流。该交易事项分别经第七届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
现因政策原因，交易标的地块产权不能过户到现代物流名下，使上述合同无法继续履行。经交易双方协商，拟签署《合同终止协议书》，终止上述房地产转让的交易事项，同时汽车销售公司将已收到的交易款项返还至现代物流指定账户。
现代物流为本公司控股股东百联集团有限公司所属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联方介绍
交易对方为本公司控股股东百联集团所属子公司。
二、关联人基本情况
1、名称：上海现代物流投资发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司
注册地：上海市普陀区曹杨路1481弄4号3号楼204室
主要办公地点：虹漕路448号10楼
法定代表人：秦青林
注册资本： 28300万元
主营业务：物流项目投资、服务及物流技术咨询等
2、关联方主要业务最近三年发展状况
现代物流近三年主要业务开展正常。
3、关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、现代物流最近一年主要财务指标
截至 2015年 12月 31日资产总额 16.55亿元、资产净额 6.49亿元、2015年1-12月营业收入11.84亿元、净利润0.04亿元。
三、本次终止转让标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法
本次关联交易价格按照资产评估价格予以确定，为人民币 6,498.88万元。
1、评估事务所名称：上海银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
2、评估基准日：2015年5月31日。
3、采用的评估方法：
（1）固定资产的评估
房屋建筑物、构筑物采用成本法评估。
（2）无形资产的评估
本次评估的土地是集体土地使用权，无市场成交案例，采用成本逼近法进行评估。
4、评估结果：评估对象在评估基准日 2015年5月31日的账面价值为人民币4,201.87万元，评估价值为人民币6,498.88万元，增值率为 55%。
四、《合同终止协议书》主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方（原转让方）：上海汽车销售服务有限公司
乙方（原受让方）：上海现代物流投资发展有限公司
2、因国家政策等不可抗力因素使该合同不能继续履行而终止，合同终止非
因甲乙方过错造成、双方均不承担责任。
3、乙方已支付至甲方的“合同转让款”6498.88万元在本《合同终止协议书》获得本公司股东大会审批通过后10个工作日内，由甲方返还至乙方指定账户。
4、因终止合同使甲乙双方造成损失由双方各自承担（损失主要为实现交易过户、办证等已付的费用等）。
五、终止产权交易合同事项对本公司的影响
上述房地产转让交易初衷是提高本公司资产效率，聚焦主营运行，现鉴于政策原因，产权过户无法履行。终止该项产权交易，对本公司经营基本无影响。本公司将进一步研究该房地产的后续使用，努力提高资产使用效率。
上述事项构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十三）关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
为优化资产结构及业务经营需要，公司拟向控股股东百联集团有限公司控制的上海乾通金属材料有限公司（百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司持有其100%股权）出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债。公司第七届董事会第十一次会议已审议通过本次交易的相关议案。
现公司2015年度财务报表的审计工作已完成，据此公司对本次资产出售事项作了进一步分析论证。本次拟出售标的资产 2015年度经审计营业收入为4,804,552.86万元，占公司2015年度经审计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件作了进一步自查论证，认为本次重大资产出售符合有关条件和要求。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十四）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东：
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售暨关联交易方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次交易现已完成对拟出售资产的相关评估工作，公司据此对本次重大资产出售暨关联交易方案作出修订，并提交各位董事予以审议。修订后的方案具体如下：（以下内容须逐项表决）
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为上海乾通金属材料有限公司。
（二）交易标的
本次拟出售资产为上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以具有证券、期货相关业务从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具并在百联集团有限公司备案的评估报告所确定的交易标的评估值为依据，并由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日2015年12月31日，上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经上海财瑞资产评估有限公司评估，上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司净资产的评估价值为
-173,067,942.38元，增值率9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未超过部分，归上海乾通金属材料有限公司享有。交易标的在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由上海乾通金属材料有限公司承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十五）关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就向上海乾通金属材料有限公司出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债事宜，编制了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文已于2016年5月31日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日附：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上海物贸2015年年度股东大会议案（十六）关于公司签署附条件生效的《资产转让合同》及其补充协议的议案各位股东：
为实施本次重大资产出售，公司与协议受让方上海乾通金属材料有限公司于2016年4月18日签订了附条件生效的《资产转让合同》。2016年5月30日，根据上海财瑞资产评估有限公司对本次拟出售标的的评估结果，公司进一步与上海乾通金属材料有限公司签订了《资产转让合同的补充协议》。《资产转让合同的补充协议》与《资产转让合同》同时生效。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日附：附条件生效的《资产转让合同》及其补充协议
上海物贸2015年年度股东大会议案（十七）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产出售的受让方为上海乾通金属材料有限公司，我公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司持有其100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程的规定，上海乾通金属材料有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十八）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就其是否符合本条有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
公司特就本次拟出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司的重大资产出售交易是否符合上述规定第四条进行了核查，报告如下：
（一）本次重大资产出售的标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管机关报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
因此，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（十九）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和
提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
根据本次重大资产出售的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次重大资产出售履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（二十）关于本次重大资产出售后形成关联方占款的议案
各位股东：
公司拟实施向上海乾通金属材料有限公司（以下简称“乾通金属”）出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司（以下简称“有色分公司”）全部资产、负债，并将构成重大资产出售。相关资产中包括公司向有色分公司提供的尚未获得清偿的往来款。本次出售经批准实施后，有色分公司对公司的负债将由受让方乾通金属承担，乾通金属系公司控股股东间接控制的企业，是公司的关联法人。在本次出售完成后及前述资金清偿前，乾通金属对公司的债务将继续存在，并构成本次交易完成后关联方对公司的非经营性资金占用。
1、有色金属分公司对公司的负债情况
经审计，以截至2015年12月31日为基准日，有色分公司对公司的负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|债务余额（元）|
|1|上海物资贸易股份有限公司|有色分公司|828,818,329.73|
|合计|||828,818,329.73|

本次重大资产出售交割日前上表所示债务余额发生变更的，以实际余额为准。
2、非经营性占用公司资金的处理
上述关联方非经营性占款系因本次重大资产出售产生。根据百联集团有限公司出具的书面承诺，对于截至本次出售交割日乾通金属因受让有色分公司相关资产、负债而产生的对公司的债务，百联集团有限公司将在本次出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜。
根据公司与百联集团进一步协商，百联集团就解决上述非经营性资金占用的
具体措施和清理时间做出详细安排：将在本次交易交割之日起第一个月内至少解
决资金占用金额的30%、第二个月内至少解决20%、第三和第四个月内分别至少解
决15%、第五和第六个月内分别至少解决10%。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（二十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位董事：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟将下属上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司（以下简称“有色分公司”）的全部资产、负债出售给控股股东百联集团有限公司下属子公司上海乾通金属材料有限公司。
经立信会计师审计，截至基准日2015年12月31日，有色分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海物资贸易股份有限公司审计报告及财务报表（2015年度）》（信会师报字[2016]第 113790号）及《上海物资贸易股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014-2015年度）》（信会师
报字[2016]第 115184号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|0.01|
||稀 释|-3.19|0.01|
|扣非后每股收益（元）|基 本|-3.32|-0.10|
||稀 释|-3.32|-0.10|

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑色金属业务等相关资产的资产出售在报告期初即已经完成。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016年 7月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司 2016年度业绩与 2015年度持平，未考虑公司于 2016年进行其
他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司2016年度非经常性损益为0；
7、未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016年度公司每股收益相对 2015年度的变动测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度预测值|
|归属于母公司净利润（万元）||-158,440.47|-15,223.46|
|扣非后归属母公司股东的净利润||-164,658.52|-15,223.46|
|总股本||49,597.29|49,597.29|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|-0.31|
||稀 释|-3.19|-0.31|
|扣非后每股收益（元）|基 本|-3.32|-0.31|
||稀 释|-3.32|-0.31|

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。
本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本次交易的必要性和合理性
近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，国际大宗商品需求疲弱，主要商品价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期，而新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
有色分公司的主营业务为有色金属贸易。在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行，生产资料行业经营风险增加，生产资料市场价格的持续下降给有色分公司的经营造成了相当大的压力。
本次交易拟将公司亏损的有色金属贸易业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，加速业务转型
本次交易拟将公司盈利能力较差的有色金属贸易业务相关资产及负债剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。本次交易将收窄公司的亏损幅度、改善公司的财务状况。同时，公司将继续筹划优质资产的注入，本次交易将为公司未来的彻底转型做好准备。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司
将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（二十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
按照公司本次重大资产出售方案，为合法、高效地完成资产出售工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、聘请独立财务顾问等专项服务机构，与其签订服务协议；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；
6、根据监管机关的要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整，包括但不限于在国家法律、法规和规范性文件对重大资产出售有新规定的情况下，根据新规定的要求对方案进行调整；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日
上海物贸2015年年度股东大会议案（二十三）关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发2016[19]号）及公司章程的相关规定，现就公司股票停牌事项提交各位董事予以审议。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组停牌时间
公司股票自 2016年 3月 28日起停牌，并于 2016年 4月 12日进入重大资产重组程序。
2、本次重大资产重组的基本情况
（1）重大资产出售交易方案
2016年4月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，拟将公司下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次出售构成重大资产出售暨关联交易。
2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关议案，并同意将本次重大资产出售及其相关议案提交公司2015年度股东大会审议。
（2）公司控股权转让及有关重大资产重组交易的框架方案
公司接控股股东百联集团通知，其拟以公开征集受让方方式协议转让所持公司29.00%股权（以下简称“目标股份”），并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。
目前，公司尚在与相关各方就重组交易的方案细节等内容进行积极持续沟通和洽谈，尚未签署重组相关的框架协议。
二、继续停牌的必要性和理由
2016年5月10日，公司披露了《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临2016-019），确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016年5月20日，公司发布了《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》，公司控股股东百联集团拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份，并要求受让方承诺向公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。针对公司未来经营发展战略、增强公司管理能力、改善法人治理结构等方面提出具体规划，并提供有利于优化公司资产结构、改善公司盈利能力的有效重组方案。
截至目前，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协议。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年6月28日前披露预案。
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌。
三、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016年 6月 28日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。
本次重大资产出售构成关联交易，关联股东回避表决。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会 2016年6月20日