内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 9月 4日对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号）收悉。根据贵会的要求，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。
若无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
期资产负债率是否处于合理水平。5）结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项有关交易“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求
（一）本次交易标的资产涉及的霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权主要从事铝液、铝锭等铝产品生产、销售，为有色金属冶炼和压延加工业中的电解铝行业。
根据2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍
煤鸿骏的电解铝项目涉及限制类项目。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》：“对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作”的规定，霍煤鸿骏电解铝项目涉及产能过剩行业。
霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，具体如下：
1、霍煤鸿骏电解铝项目不属于国家工业行业淘汰的落后和过剩产能
自2010年起，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）等文件的要求，各省、自治区、直辖市需将各年各工业行业淘汰落后和过剩产能的目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单及其需要淘汰的生产线型号与数量进行公告。
经查阅2010年至今，工信部出具的工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，霍煤鸿骏未被列入上述名单。因此，本次交易的标的资产不属于国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能。
2、霍煤鸿骏已建成电解铝项目的关键业务指标符合行业规范标准
根据《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告 2013年第 36号），霍煤鸿骏已建成电解铝项目的工艺技术和装备、能源消耗等关键业务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||一期|二期|三期（扎铝一期）||
|指标要求||||一期|
|160KA以上|300KA|350KA|400KA|300KA|
|13,350|13,305|13,338|13,254|13,350|
|20|16.56|16.21|16.7|16.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|420|410|411|410|410|
|3|0.97|0.97|1.01|0.97|
|13,800|13,593|13,617|13,536|13,593|

根据上表，霍煤鸿骏已建成电解铝项目均符合《铝行业规范条件》的标准，符合行业规范条件。
3、霍煤鸿骏电解铝项目生产运营指标良好，产能利用率较高，不存在产能过剩的情形
截至 2018年 6月 30日，霍煤鸿骏实际投产的电解铝产能为 86万吨，报告
期内，霍煤鸿骏电解铝业务的生产运营数据如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|86.00|86.00|
|42.80|82.05|
|41.32|81.92|
|99.54%|95.41%|

注：2018年1-6月的产能利用率由全年产能折算为半年产能进行测算。
2016年度、2017年度霍煤鸿骏实际电解铝产量均超过 82万吨，产能利用率较高，且基本达到“以销定产、产销平衡”，生产运营状况稳定，不存在产能过剩的情形。
综上，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）、《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）》，霍煤鸿骏电解铝项目涉及限制类项目与产能过剩行业。但霍煤鸿骏电解铝项目不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情形，同时，霍煤鸿骏电解铝项目的关键业务指标符合铝行业规范条件，生产运营指标良好，符合行业规范标准，因此霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项等相关规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产的业务主要为电解铝产品的生产与销售业务，主要涉及121万吨电解铝生产线（实际已运营投产的产能为86万吨，另外35万吨产能尚在建设中）、180万千瓦火电机组与 80万千瓦风电机组（目前风电机组实际装机容量为 30万千瓦）。上述项目按照相关国家产业政策规定均取得了立项、环评批复或备案文件，不存在违反国家产业政策的情形。
同时，本次重组交易为上市公司购买控股股东蒙东能源持有的霍煤鸿骏51%股权，属于国有资产内部资源整合。上市公司主营业务为煤炭、电力的生产及销售，标的公司霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自产的电力从事电解铝业务，本次交易将有助于上市公司延长产业链。因此，本次交易符合国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》，国家发改委发布的《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源[2017]1404号）以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）等一系列政策性文件的规定。
综上所述，本次交易的标的资产符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司霍煤鸿骏在生产经营中注重环境保护，已制定了完善的规章制度及各项环境保护管理标准和环境技术经济考核，有利于其生产经营达到《中华人民共和国环境保法》等国家有关节能环保法律法规要求。
霍煤鸿骏报告期内在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。报告期内，霍煤鸿骏存在由于环境保护原因受到处罚的情况，相关处罚对霍煤鸿骏业绩的影响较小，对霍煤鸿骏的生产经营不构成重大不利影响，当地环保监管部门对霍煤鸿骏涉及的相关处罚不构成重大违法违规行为出具了证明。
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的电解铝与自备电厂项目建设均履行了必要的环评程序。目前标的资产的“1500070018”排污许可证已过有效
期，排放污染物许可证正在申请办理过程之中且办证不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合环境保护方面的法律和行政法规的规定。
3、本次交易土地管理方面的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%股权，不直接涉及土地交易，标的资产涉及相关出让土地、划拨土地置入上市公司的情形。标的资产涉及的 10宗土地已全部取得权属证书。本次交易涉及的1宗划拨土地，已取得当地政府出具的保留划拨用地的批复意见，且面积较小。上述土地资产，不存在违法用地的情形，也不存在土地被行政管理部门处罚的情况。因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易参与集中的经营者露天煤业、霍煤鸿骏均为蒙东能源控股子公司，蒙东能源持有露天煤业、霍煤鸿骏百分之五十以上的表决权。因此，本次交易无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项等相关规定。
二、补充披露标的资产是否预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整
顿、压缩产能的电解铝或者发电项目
（一）标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿的电解铝或者发电项目
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，标的资产霍煤鸿
骏51%股权的电解铝与发电项目不属于淘汰类项目。
2014年 4月，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第一批），霍煤鸿骏为首批纳入名单的企业。
标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的电解铝和发电项目均按照国家相关规定已取得了立项、环评批复或备案文件，属于合规产能，不涉及按照国家规定需要清理整顿的电解铝或发电项目。
综上，标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿的电解铝或者发电项目的情况。
（二）标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要压缩产能的电解铝或者发电项目
截至报告期末，标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的电解铝与发电项目生产运营状况稳定，污染物排放达标。未来霍煤鸿骏将继续严格执行相关环保法规，加大环保投入以保证现有环保设施正常运行。截至本回复出具之日，标的资产霍煤鸿骏51%股权未涉及预期存在按照国家规定需要压缩产能的电解铝或发电项目的情况。
综上所述，截至本回复出具之日，标的资产霍煤鸿骏51%股权不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况。
三、补充披露标的资产 35万吨电解铝产能在建项目的建设进展，是否存在不能按期完工、不能投产使用的风险
（一）霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的基本情况
霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目为年产35万吨电解铝和必要的生产辅助系统。主要项目建设内容包括：电解车间、电解烟气净化、氧化铝仓库及运输系统、超浓相输送、阳极组装及残极处理、炭块库、220KV配电、整流所、全厂中心变电站、阳极组装循环水、总平面、道路及竖向、综合管网、空压站及循环水等。
（二）霍煤鸿骏35万吨电解铝在建项目的建设进展情况
霍煤鸿骏 35万吨电解铝在建项目于 2016年 5月 30日取得扎旗发改局和经
信局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通知》（扎发改字[2016]第116号），并于2018年3月14日取得扎旗发改局和经信局出具《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案延期的通知》（扎发改字[2018]第 16号）。上述项目备案后，该项目已向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续，并于 2016年12月13日取得通辽市环境保护局出具的《通辽市环境保护局关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程环境影响报告书的批复》（通环审[2016]69号）。
截至 2018年 6月 30日，霍煤鸿骏 35万吨在建项目前期支持性文件已经全部办理完毕，符合建设开工条件。截至 2018年 6月 30日，35万吨电解铝在建项目的账面价值为695.27万元，主要为项目前期费用与管理费用。
（三）霍煤鸿骏35万吨电解铝项目不存在不能按期完工、不能投产使用的风险
霍煤鸿骏已成立项目工程指挥部，前期相关工程、监理招标文件已经编制完成并通过第三方审查。截至本回复出具之日，35万吨项目建设开工的各项工作正在有序推进，目前不存在严重影响工程建设、不能投产使用的风险。
四、结合业务经营特点及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期
资产负债率是否处于合理水平
霍煤鸿骏所从事电解铝业务属于重资产及资金密集型行业，需要大量的资金用于经营周转、工程建设、设备购置及维护等。由于电解铝行业的重资产属性，对银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，电解铝企业的资产负债率普遍处于较高水平。同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|最近一年电解铝业务收入占比|2018年6月30日|2017年12月31日|
|89.48%|39.49%|36.90%|
|65.36%|84.77%|85.47%|
|21.60%|75.68%|79.05%|
|42.05%|70.33%|69.53%|
|26.56%|66.72%|67.27%|
||67.40%|67.64%|
||72.05%|72.14%|

注：同行业可比上市公司参考申万行业-有色金属-工业金属-铝上市公司，同时筛选出主营业务为电解铝业务或电解铝收入占比超过20%的上市公司。
2016年末、2017年末、2018年6月末，同行业可比上市公司平均资产负债率水平分别为68.13%、67.64%、67.40%，整体资产负债率处于较高水平。
综上，标的公司霍煤鸿骏资产负债率符合电解铝企业的经营特点，与同行业可比公司相比处于合理水平。
五、结合本次交易前后上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要
指标，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十
三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易对主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司资产负债率、偿债能力、每股收益等主要指标情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|1,562,599.28|3,078,411.32|97.01%|1,471,746.85|2,988,588.74|
|390,705.38|1,464,554.37|274.85%|385,837.04|1,464,844.59|
|426,442.84|886,339.34|107.84%|758,881.92|1,674,846.50|
|118,600.15|122,544.57|3.33%|176,268.08|203,741.49|
|1.93|0.67|-65.28%|1.61|0.75|
|1.82|0.56|-69.23%|1.52|0.61|
|25.00%|47.58%|增加22.58%|26.22%|49.01%|
|0.72|0.62|-13.89%|1.07|0.98|

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模明显提升，上市公司资产负债率有所增加，但仍处于合理水平。
（二）本次交易对净资产收益率及每股收益的影响
上市公司所处的煤炭行业和标的公司所处的电解铝行业均属于周期性行业，
报告期内，上市公司受煤炭行业景气影响，盈利能力快速增长；而受氧化铝价格
大幅波动的影响，报告期内霍煤鸿骏业绩出现一定程度的下滑，从而导致 2017年、2018年上半年每股收益有所下滑。但从更长的期间来看，本次交易有利于提升上市公司的盈利指标。
1、报告期净资产收益率情况
2016、2017年，露天煤业与霍煤鸿骏净资产收益率情况如下：
|||
|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|归属于母公司股东的净资产（万元）|

一、露天煤业
|||
|-|-|
|84,169.20|950,463.72|
|168,948.41|1,079,854.45|
|126,558.80|1,015,159.09|

二、霍煤鸿骏
|||
|-|-|
|76,703.21|413,057.34|
|38,554.62|438,965.41|
|57,628.92|426,011.38|

注：表中净资产收益率系使用扣非后归母净利润与归属于母公司股东的净资产计算得出。
从报告期经审计的2016、2017两个完整年度的数据来看，2016年霍煤鸿骏的净资产收益率高于露天煤业，2017年该指标低于露天煤业；从两年平均来看，霍煤鸿骏的净资产收益率略高于露天煤业。
2、霍煤鸿骏预计利润对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买资产新增部分的每股收益，与上市公司实际每股收益的对比情况如下：
|||
|-|-|
|归母净利润（万元）|股本（万股）|

一、露天煤业过去三年的每股收益
|||
|-|-|
|53,384.45|163,437.85|
|82,395.24|163,437.85|
|175,461.47|163,437.85|

平均 0.63
二、本次交易增加部分的每股收益
|||
|-|-|
|21,825.71|29,891.30|
|22,682.81|29,891.30|
|22,411.72|29,891.30|

平均 0.75注：对于本次交易增加的净利润系霍煤鸿骏未来三年预测净利润的51%，增加的股本为获得标的资产而增发的股份（包括直接用于购买资产发行的部分，以及募集配套资金用于支付现金对价的部分）。
过去三年，上市公司的平均每股收益为 0.63元/股。按照未来三年业绩预测计算，本次交易带来的增量部分的平均每股收益为 0.75元/股。本次交易带来的增量资产的每股收益高于上市公司过去三年平均每股收益水平。
因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）蒙东能源已出具业绩承诺
本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，为充分保障上市公司及中小股东的利益，交易对方蒙东能源与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 131,216.14万元。若霍煤鸿骏在承诺期实现的净利润未达到承诺的净利润数额，则蒙东能源将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行现金补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》，若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。
业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第 353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。
上市公司与霍煤鸿骏的主营产品均具有较强的周期性。本次交易完成后，上
市公司的主营业务将在原有的基础上增加电解铝产品的生产与销售业务，产业链
条得以有效延长。本次交易有利于增强上市公司抗周期风险能力，快速扩大资产规模，提升持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等的规定。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，标的资产霍煤鸿骏电解铝项目不属于落后产能，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项有关“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求；标的资产不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况；标的资产 35万吨电解铝在建项目目前不存在严重影响工程建设、不能投产使用的风险；标的公司报告期资产负债率符合其经营特点，与同行业相比处于合理水平；本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等的规定。
七、补充披露情况
已在《重组报告书》“第十二章其它重要事项”之“十一、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目”补充披露霍煤鸿骏不涉及预期存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的电解铝或者发电项目的情况；
在“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”补充披露霍煤鸿骏 35万吨电解铝在建项目的进展情况；在“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”补充披露霍煤鸿骏报告期资产负债率符合其经营特点，与同行业相比处于合理水平的相关内容；在“第七章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”补充披露财务指标变动分析。
问题2：申请文件显示，如未来行业环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，标的资产可能面临环保投入进一步增加甚至生产受限的风险，进而将对标的资产的经营业绩产生不利影响。霍煤鸿骏未来将根据国家关于安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限制政策。2）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保要求、发生过环保事故或受到过环保方面行政处罚。3）标的资产污染处理设施及运转情况。4）报告期内标的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否与公司业务规模相匹配。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限
制政策
（一）标的资产需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准
霍煤鸿骏主要从事电解铝业务，需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要有：
||
|-|
|类型|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法律|
|法规|
|法规|

||
|-|
|法规|
|标准|
|标准|
|标准|
|标准|
|标准|
|标准|

（二）标的资产未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形
国家已出台的电解铝行业相关政策主要围绕限制行业产能扩张速度、淘汰落后产能、促进技术进步、规范产业链发展和环境保护等。2014年 4月，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》企业名单（第一批），霍煤鸿骏为首批纳入名单的企业。霍煤鸿骏涉及的电解铝项目与发电项目按照国家产业政策的相关规定，均取得了立项、环评批复或备案文件，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的电解铝、发电项目。同时，霍煤鸿骏生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生产限制。目前，霍煤鸿骏未涉及受到国家或地方生产限制政策影响的情形。
二、标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理，是否符合相关环保
要求、发生过环保事故或受到过环保方面行政处罚
（一）标的资产生产过程中排放的主要污染物及其处理符合相关环保要求
标的资产霍煤鸿骏51%股权主要从事电解铝业务，主要包括自备电厂发电业务与电解铝产品生产，上述业务在霍煤鸿骏主要污染物的排放及其处理如下：
|||
|-|-|
|来源|排污情况|
|自备电厂|5、6、9、10号机组：NOx＜100mg/Nm³、SO ＜200mg/Nm³、2烟尘＜30mg/Nm³；3、4、7、8号机组：NOx＜50mg/Nm³、SO ＜35mg/Nm³、烟2尘＜5mg/Nm³|

|||
|-|-|
|炭素煅烧|出 口 SO 排 放 浓 度 ＜220mg/Nm3、出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm3、出口 NOx 排放浓度＜80mg/Nm3|
|电解铝生产项目|SO 排放浓度＜35mg/m3、氟2化物排放浓度＜0.3mg/m3、颗粒物排放浓度＜5mg/m3|
|铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、动力分厂整流所|悬浮物≤30mg/L、化学需氧量≤60mg/L、氟化物≤5mg/L、氨氮≤8mg/L、总氮≤15mg/L、总磷≤1mg/L|
|烟气污染物超低排放示范工程|悬浮物≤30mg/L、化学需氧量≤60mg/L、氟化物≤5mg/L、氨氮≤8mg/L、总氮≤15mg/L、总磷≤1mg/L|

1、自备电厂发电机组污染物排放处理
霍煤鸿骏自备电厂发电机组排放的污染物主要为NOx、SO、烟尘。其中 2
NOx处理方式均为低氮燃烧器+SCR处理方式，即采用选择性催化还原法消除NOx；SO处理方式为石灰石-石膏湿法；烟尘处理系统为电袋除尘系统，其中自 2
备电厂3、4、6、7、8、10号机组同时采取了脱硫、除尘一体化的除尘方式。
目前霍煤鸿骏自备电厂发电机组的污染物排放指标均已达到NOx＜100mg/Nm³、SO＜200mg/Nm³、烟尘＜30mg/Nm³，符合《火电厂大气污染物排 2
放标准》要求。
同时为落实《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》（发改委能源[2014]2093号）要求，自备电厂3、4、7、8号机组已完成超低排放改造，污染物排放指标已达到NOx＜50mg/Nm³、SO＜35mg/Nm³、烟尘＜5mg/Nm³， 2
并已完成环保验收。6、10号机组目前正在进行超低排放改造，预计于 2018年年内完成验收工作，5、9号机组预计于2019年完成超低排放改造工作。
综上，霍煤鸿骏自备电厂发电机组的污染物排放指标符合现阶段国家环保要
求。
2、电解铝生产项目污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产项目排放的污染物主要为氟化物、SO、烟尘。对于上 2
述污染物，主要通过示范工程系统采用新建石灰石-石膏湿法处理装置，对经干法净化的电解烟气引入湿法吸收系统进行深度处理，采用合适浓度的石灰石浆液在吸收塔中循环喷淋，吸收气体中的氟化物、二氧化硫、烟尘等污染物，浆液充分氧化后，生成硫酸钙、氟化钙等钙盐晶体、水合物，然后将浆液排至脱水系统进行充分脱水后，得到固态的钙盐混合物（石膏）进行综合利用，从而实现净化烟气中的氟化物、二氧化硫、烟尘等气体污染物。
霍煤鸿骏电解铝项目示范工程系统运行稳定，实际SO排放浓度＜35mg/m3、 2
氟化物排放浓度＜0.3mg/m3、颗粒物排放浓度＜5mg/m3，污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
3、电解铝生产配套的炭素煅烧污染物排放处理
霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段1#、2#回转窑排放的污染物主要为：SO2、NOx、烟尘。为充分利用烟气余热，节约能源，在每台煅烧炉尾部烟气出口处设置1台余热蒸汽锅炉，产生的蒸汽供给汽轮发电机组发电，冬季用于厂区供暖，全年为大窑提供伴热蒸汽及热媒炉加热蒸汽。2017年 4月，余热锅炉烟气环保改造工程开工建设后，拆除原脱硫系统设备设施，采用技术成熟的石灰石－石膏湿法烟气脱硫工艺，按一炉一塔配置，每台回转窑增加一套脱硝装置，采用 SNCR脱硝工艺，每台脱硫塔入口前增加一套布袋除尘器，进一步提高了除尘效率。
经过上述污染物排放处理后，霍煤鸿骏电解铝生产配套的炭素煅烧工段1#、2#回转窑出口 SO2
排放浓度＜20mg/Nm3、出口烟尘排放浓度＜5mg/Nm3、出口NOx排放浓度＜80mg/Nm3，污染物排放指标符合现阶段国家环保要求。
4、废水处理
霍煤鸿骏电解铝业务产生的废水主要为铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、动力分厂整流所产生的废水以及烟气污染物超低排放示范工程的生产废水。其中，铸造分厂、阳极组装分厂、空压站、动力分厂整流所产生的废水采用冷却循
环水塔冷却生产水循环使用，生产过程不产生生产废水；烟气污染物超低排放示范工程设计了独立的废水处理系统，处理后的合格废水运送至电力分公司贮灰场喷洒降尘使用。
综上所述，本次交易的标的公司霍煤鸿骏生产过程中主要污染物排放指标及其处理符合相关环保要求。
（二）标的公司是否发生过环保事故、受到过环保方面行政处罚
截至本回复出具之日，标的资产生产过程中未发生过环保事故。2016年至本回复出具之日，标的公司受到的环保方面的行政处罚详见问题7。
霍煤鸿骏已就相关处罚采取了合理有效的整改措施，消除违法情形，并未造成严重后果；且主要主管部门已出具不属于重大行政处罚的证明。霍煤鸿骏未曾因相关处罚而被吊销营业执照、责令停产停业等情节严重的情形，相关处罚未对其生产经营产生重大不利影响。
三、标的资产污染处理设施及运转情况
本次重组交易标的公司霍煤鸿骏现有污染处理设施主要为废气、废水处理设施，报告期末，标的公司霍煤鸿骏的主要污染处理设施及运营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|投入方向|环保指标|
|净化在线监测设施|11|废气处理|SO ≤200mg/m32HF≤3mg/m3烟尘≤20mg/m3|
|示范项目在线监测设施|10|废气处理|SO ≤35mg/m32HF≤0.3mg/m3烟尘≤5mg/m3|
|生活污水处理设施|1|废水处理|悬浮物≤30mg/L化学需氧量≤60mg/L氟化物≤5mg/L氨氮≤8mg/L总氮≤15mg/L总磷≤1mg/LBOD≤10mg/L浊度≤5mg/L|

|||||
|-|-|-|-|
|生产污水处理设施|1|废水处理|悬浮物≤30mg/L化学需氧量≤60mg/L氟化物≤5mg/L氨氮≤8mg/L总氮≤15mg/L总磷≤1mg/LBOD≤10mg/L浊度≤5mg/L|
|示范工程|4|废气处理|SO ≤35mg/m32HF≤0.3mg/m3烟尘≤5mg/m3|
|3号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|3号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜50mg/Nm³|
|3号锅炉脱硫、除尘系统|1|废气处理|SO ＜35mg/Nm³2烟尘＜5mg/Nm³|
|4号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|4号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜50mg/Nm³|
|4号锅炉脱硫、除尘系统|1|废气处理|SO ＜35mg/Nm³2烟尘＜5mg/Nm³|
|5号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|5号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜100mg/Nm³|
|5号锅炉脱硫系统|1|废气处理|SO ＜200mg/Nm³2|
|6号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|6号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜100mg/Nm³|
|6号锅炉脱硫系统|1|废气处理|SO ＜200mg/Nm³2|
|7号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|7号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜50mg/Nm³|
|7号锅炉脱硫、除尘系统|1|废气处理|SO ＜35mg/Nm³2烟尘＜5mg/Nm³|
|8号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|8号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜50mg/Nm³|
|8号锅炉脱硫、除尘系统|1|废气处理|SO ＜35mg/Nm³2烟尘＜5mg/Nm³|
|9号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|9号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜100mg/Nm³|
|9号锅炉脱硫系统|1|废气处理|SO ＜100mg/Nm³2|
|10号锅炉电袋除尘器|1|废气处理|烟尘＜30mg/m³|
|10号锅炉脱硝系统|1|废气处理|NOx＜100mg/Nm³|

|||||
|-|-|-|-|
|10号锅炉脱硫系统|1|废气处理|SO ＜100mg/Nm³2|

报告期末，霍煤鸿骏现有的主要废水、废气处理设施 51套，相关废水、废气处理设施运营状况良好，污染处理能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营相匹配。
四、报告期内标的资产环保相关成本费用及未来支出情况，环保投入是否
与公司业务规模相匹配
报告期内，霍煤鸿骏较为重视环境保护与清洁生产工作，2016年度、2017年度、2018年1-6月环保费用支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2018年1-6月|2017年|
|电解铝烟气污染物减排治理|24,947.08|24,150.00|
|炭素污染物排放治理|1,406.72|8,460.00|
|危废处置|3,586.62|1,772.59|
|检修维护材料|481.70|941.79|
|运行维护服务费|1,444.00|38.00|
|技改|732.04|15,761.54|
|环保材料、排污费及其他|3,317.20|8,475.57|
||35,915.36|59,599.49|
||509,278.36|1,013,816.34|
||7.05%|5.88%|

2016年、2017年及2018年1-6月，霍煤鸿骏环保费用支出分别为 18,142.92万元、59,599.49万元和35,915.36万元，占当年度营业收入比例分别达到2.04%、5.88%与7.05%。
报告期内霍煤鸿骏持续加强环保规范与投入，环保费用支出占营业收入的比重有所上升。自 2017年以来，霍煤鸿骏电解铝烟气污染物减排治理的环保支出金额大幅增加，主要原因系增加了湿法净化脱硫系统与无组织减排治理等环保设
施的投入。2018年1-6月，霍煤鸿骏危废处置费用较前期有所增加，主要原因是
霍煤鸿骏对电解槽大修过程中产生的危险废物进行了规范处置。同时，由于电解
铝趋零排放工程于2017年12月底建成投产，霍煤鸿骏增加了对该工程的运营维护投入，导致2018年上半年的环保运营维护费用增加。2017年度霍煤鸿骏环保技改支出有所增加，主要原因系实施了一、二期煤电铝烟气污染物趋零排放示范工程与余热锅炉环保改造工程项目。
未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保设施正常运行，并使污染物达标排放。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，霍煤鸿骏生产过程中的污染物排放总体符合相关环保要求，报告期内受到过环保方面的行政处罚，但处罚事项未对其生产经营产生重大不利影响，霍煤鸿骏已积极缴纳罚款并采取整改措施，相关环保主管部门认定其不构成重大违法违规。报告期内，霍煤鸿骏污染处理设施总体运转状况良好，污染处理能力可覆盖现有生产需要；同时，霍煤鸿骏在报告期内保持了合理的环保投入，并与公司业务规模相匹配。
六、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”进行补充披露。
问题3：申请文件显示，由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化呈现周期性波动，从而会对公司及标的资产的利润水平产生较大影响。同时，铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的资产的生产经营产生不利影响。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产主要产品和原材料价格波动的趋势和原因。
2）补充披露标的资产应对产品和原材料价格波动风险的措施及实施效果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产主要产品、原材料价格波动的趋势和原因
霍煤鸿骏以自备电厂从事电解铝的生产及销售，其主要产品为电解铝，主要原材料为氧化铝、阳极炭块、煤炭等，其中氧化铝是构成电解铝成本的最大部分。
（一）电解铝的价格波动情况
2016年，电解铝价格整体呈震荡上行趋势。国际市场方面，2016年以来全球大宗商品基本面整体向好，包括电解铝在内的有色金属价格从年初开始低位反弹。国内市场方面，受国际市场的带动，加之国内供需基本面持续向好，铝价虽在春节过后小幅回落，但之后迅速反弹。9月中下旬，受《超限运输车辆行驶公路管理规定》实施的影响，国内电解铝的公路运输成本大幅提高，铁路运力趋于饱和，导致铝锭存货下降，现货不断趋紧，铝价呈现强劲上涨态势，并带动资金大量涌入期货市场；直至年末，资金获利了结，铝价回落。
2017年，全球铝市场供需关系进一步改善，电解铝价格整体仍呈现出震荡上行趋势。国际市场方面，在宏观面消息向好及全球电解铝供需紧缺预期加剧等因素提振下，保持强劲上涨。国内市场方面，电解铝行业供给侧结构性改革不断深化，2017年 4月，国家发改委、工信部、环保部、国土资源部联合发布《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》，加之以《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》为代表的环保政策趋严，部分违规、落后产能陆续关停，政策效果不断显现。在上述因素影响下，铝价上涨。2017年四季度，由于国内铝锭库存增加等原因，铝价回落。
2018年以来，在供给侧结构性改革政策持续影响及相关国际事件的影响下，铝价保持震荡。国际市场方面，受美联储加息、美国对俄铝等国际铝业巨头实施制裁政策及中美贸易摩擦等因素影响，国际铝价宽幅震荡。国内市场方面，一季度受春节等因素影响，需求疲软，铝价走低；二季度，国内铝价在国际铝价的带动下，价格重心上移。
2016年以来，上海期货交易所、伦敦金属交易所铝期货收盘走势如下：
SHFE铝（左，元/吨）、LmeS-铝3（右，美元/吨）期货走势
数据来源：Wind 2016年以来，全球及中国电解铝产量、消费量整体保持增长态势，且各期基本维持供需平衡状态。具体情况如下：
全球电解铝产量、消费量（万吨） 中国电解铝产量、消费量（万吨）数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理2016年以来，霍煤鸿骏电解铝产品月均售价走势如下：
霍煤鸿骏电解铝售价走势（单位：元/吨）
数据来源：霍煤鸿骏提供2016年以来，电解铝市场价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind作为铝工业产业链基础产品，电解铝为大宗产品，国内外生产厂家均能广泛参与市场竞争，市场价格较透明。霍煤鸿骏销售电解铝以市场价格为基础，主要参考电解铝长江现货月均价、上海期货月度结算价，并考虑一定升贴水。
整体来看，报告期内霍煤鸿骏电解铝售价走势与市场走势基本一致，霍煤鸿骏电解铝价格波动的主要原因为市场因素。
（二）氧化铝的价格波动情况
2016-2017年，得益于国际、国内电解铝价格震荡上行，带动氧化铝价格整体震荡向上。2016年以来，全球铝市场供需关系持续改善，特别是在国内供给侧改革的影响下，进一步支撑氧化铝价格向高位运行，直至达到 2017年底的高点后回落。2018年上半年，随着美国出台一系列贸易保护主义措施及全球货币政策收紧，加之国际市场突发事件和中美贸易摩擦等因素的影响，氧化铝价格波动较大。年初氧化铝价格延续去年的下行趋势，后至海德鲁巴西氧化铝厂减产和俄铝被制裁两件突发事件影响，国际、国内氧化铝价格快速上涨；之后，随着俄铝被制裁事件的缓和，以及中国氧化铝出口缓解了国际市场供应紧张的局面，国际、国内氧化铝价格出现下滑。
2016年以来，全球及中国氧化铝产量、消费量整体保持增长态势，全球各期基本维持供需平衡状态，中国2016、2017年略有缺口。具体情况如下：
全球氧化铝产量、消费量（万吨） 中国氧化铝产量、消费量（万吨）数据来源：根据中国铝业年报、半年报公告数据整理2016年以来，霍煤鸿骏氧化铝月均采购价格走势如下：
霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势（单位：元/吨）
数据来源：霍煤鸿骏提供2016年以来，氧化铝市场价格走势如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind氧化铝为大宗商品，国际国内供货主体较多，市场货源充足，亦为充分竞争行业，市场价格较透明。霍煤鸿骏氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等大型氧化铝供应商采购，其采购价格主要随行就市。
整体来看，报告期内霍煤鸿骏氧化铝采购价格走势与市场走势基本一致。
2016年以来，原材料氧化铝价格上涨，主要系下游产品电解铝价格上涨后，逐渐传导至上游所致；同时也受国际贸易环境等因素影响。
（三）阳极炭块的价格波动情况
2016年以来阳极炭块价格呈现较大幅度波动，2016年价格相对较低，进入2017年以后，价格呈现持续上涨趋势，并于2017年底达到高点。2018年以来，价格呈现回落态势。
阳极炭块价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind2016年以来，霍煤鸿骏阳极炭块月均采购价格走势如下：
霍煤鸿骏采购阳极炭块价格走势（单位：元/吨）
数据来源：霍煤鸿骏提供霍煤鸿骏采购阳极炭块的价格与市场价格变动趋势较为一致。
除上述氧化铝、阳极炭块等主要原材料之外，霍煤鸿骏自备电厂发电用煤从露天煤业采购，主要为低热值煤，为露天煤业煤炭开采过程中的伴生产品，非市场主流品种。报告期内，霍煤鸿骏自露天煤业采购煤炭的价格稳中略升。
二、标的资产应对产品和原材料价格波动风险的措施及实施效果
（一）措施
1、密切关注市场动态，加强分析研判
霍煤鸿骏下设采购中心等部门，并配备专业人员负责跟踪市场，密切关注市场动态，搜集整理行业信息及专业机构研究报道等，不定期向上级领导汇报市场情况，方便决策使用。同时，相关部门对月度的生产经营状况形成经营活动分析，决策层在充分获取市场信息及公司的实际经营状况后，加强分析研判，择机在市场上调整产、供、销安排。
2、充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购、销售服务
国家电投集团铝业国际贸易有限公司和国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通过化
零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。在产品销售环节，通过提供专业的销售服务，从而使霍煤鸿骏能将更多精力集中于电解铝的生产。
3、积极签署定价机制合理的长单合同
霍煤鸿骏积极优化采购合同结构，通过签署定价机制合理的长单合同，充分保障氧化铝供应，同时也一定程度上分散市场价格大幅波动的风险。目前，霍煤鸿骏与国家电投集团铝业国际贸易有限公司签订了两个与市场挂钩的氧化铝长单合同，分别为：①36万吨长单，交货期2018年3月-2019年2月，定价方式为：沪铝*18%*0.5+山东三网均价*0.5+运费，约占全年需求总量21.56%；② 24万吨长单，交货期 2018年 3月-2019年 2月，定价方式为：沪铝*17.9%*0.6+山东三网均价*0.4+运费，约占全年需求总量14.37%。此外，霍煤鸿骏还与嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球大型氧化铝供应商签订了长期供货合同，以保障原材料及时供应并获得相对合理的价格。
4、积极拓展长期稳定的供货渠道
近年来，生产电解铝的主要原材料氧化铝价格波动较大，从而影响了电解铝企业的盈利。为拓展长期稳定的供货渠道，霍煤鸿骏主动与国内大型氧化铝供应商探讨长期稳定的合作方式，尝试建立长期全面的互惠战略合作关系，以共同应对市场大幅波动所带来的不利影响。
（二）实施效果
通过采取上述措施，霍煤鸿骏产品销售、原材料采购价格走势与市场走势基本一致，未出现明显异常波动的情形，充分保障了霍煤鸿骏的生产经营及持续盈利。报告期内，霍煤鸿骏生产所需氧化铝能以合理市场价格充分供应，生产经营活动有序进行；霍煤鸿骏电解铝产品顺利实现销售，未出现产品大量积压或存货贬值的情形。最近两年，在成本端氧化铝价格快速上涨的情况下，霍煤鸿骏持续盈利，分别实现扣非后的净利润为76,703.21万元、38,554.62万元，盈利情况良好。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，电解铝、氧化铝和阳极炭块等均为大宗产品，其市场为充分竞争市场，报告期内霍煤鸿骏电解铝销售和氧化铝、阳极炭块的采购价格与市场走势基本一致。在日常生产经营中，霍煤鸿骏积极加强市场走势研判，不断优化采购方式和结构，充分保障了其生产经营稳定；报告期内，在氧化铝、阳极炭块等主要原材料价格大幅波动的情况下，霍煤鸿骏仍保持了良好的经营业绩。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”进行补充披露。
问题4：申请文件显示，霍煤鸿骏与上市公司之间的交易，在本次重组完成后将减少；而与其他关联方之间的交易将成为重组完成后上市公司新增的关联交易。请你公司补充披露：1）霍煤鸿骏与上市公司之间关联交易的定价依据。
2）本次交易是否有利于减少关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、霍煤鸿骏与上市公司之间关联交易的定价依据
报告期内，霍煤鸿骏与上市公司之间的关联交易主要为向露天煤业采购煤炭，用于自备电厂发电。最近两年及一期，霍煤鸿骏向露天煤业采购的情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|48,333.44|93,991.72|
|44,292.44|86,868.44|

目前，露天煤业所销售的煤炭中，除霍煤鸿骏、坑口电厂之外，向其他用户
所提供的煤炭热值均在3,100千卡/千克及以上。露天煤业在煤炭开采过程中，会
有部分低热值煤产出，该部分产品由于长距离运输容易损失热值，同时因燃用低
热值煤不经济等原因，外部客户不愿意购买和使用。为避免资源浪费，露天煤业向霍煤鸿骏A厂提供热值不低于2,600千卡/千克的煤，向霍煤鸿骏B、C厂及坑口电厂提供热值不低于2,800千卡/千克的煤。
上述低热值煤非市场主流产品，除系统内用户霍煤鸿骏、坑口电厂自建厂以来一直采购使用之外，未实现对外销售。
（一）2016年霍煤鸿骏向上市公司采购煤炭的定价依据
对于销售给 A厂的不低于 2,600千卡/千克的煤，价格较为稳定，近年来未随煤炭市场价格变化。
2016年，上市公司向霍煤鸿骏B、C厂销售煤炭定价采取与环渤海动力煤价格指数及锦州港褐煤平均成交价格联动，进行市场化定价。以上年度 12月为起点，以环渤海动力煤价格指数变化幅度和锦州港褐煤 3,200千卡和 3,500千卡品种平均成交价格变化幅度7:3为权重计算值，每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整结算价格。
（二）2017年以来霍煤鸿骏向上市公司采购煤炭的定价依据
2016年下半年以来，市场煤价上涨较快。而霍煤鸿骏和坑口电厂所使用的低热值煤如果继续按照原来的定价政策执行，将对双方的利益产生不利影响。
1、如果低热值煤价格大幅上涨，将影响电厂的采购积极性
露天煤业提供的低热值煤具有热值低、含硫量高、含沙量高等特点，霍煤鸿骏、坑口电厂长期使用过程中相应的环保成本和运营成本较高。如果该类低热值煤价格大幅上涨，将影响电厂的用煤积极性。
2、在经济运距范围内难以找到替代的电厂用户
褐煤由于单位价值较低，受到较强的销售区域限制。运输距离过长，导致运输费用过高，从而影响经济性。露天煤业向霍煤鸿骏和坑口电厂销售的低热值煤，运输距离受到的限制更大。
坑口电厂跟霍煤鸿骏的自备电厂均分布于露天煤业的煤矿附近，煤炭采用皮带运输，具有较强的经济性。对于露天煤业提供的该类低热值煤对于燃煤机组有
特殊的要求，多数电厂难以经济的使用该等煤炭。
综合以上因素，如果价格过高导致坑口电厂和霍煤鸿骏不采购露天煤业的低热值煤，将对露天煤业该部分产品的销售产生影响。
鉴于此，自 2017年 1月 1日起销售给坑口电厂和霍煤鸿骏B、C厂的低热值煤采用双方协商定价。结算价格综合考虑2016年度年初和年末对其销售均价，以及露天煤业对外销售3,100千卡/千克煤炭的价格按热值折算的价格。
（三）上市公司已就上述关联交易事项履行董事会、股东大会审议程序，
独立董事发表独立意见
报告期内，上市公司与霍煤鸿骏的关联交易事项已经第五届董事会第六次会议、2016年度股东大会、第五届董事会第八次会议、2017年度股东大会审议通过，关联董事、股东对日常关联交易事项表决进行了回避，确认关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。独立董事对相关关联交易事项发表了独立意见，确认相关事项系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公证的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
二、本次交易是否有利于减少关联交易
（一）本次交易有利于减少霍煤鸿骏与上市公司之间的关联交易
报告期内，霍煤鸿骏与上市公司之间的关联交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|

一、采购商品、接受劳务：
|||
|-|-|
|48,333.44|93,991.72|

二、出售商品、提供劳务：
|||
|-|-|
|974.38|2,508.41|

三、关联方租赁（霍煤鸿骏作为出租方）：
|||
|-|-|
|330.34|660.68|

四、关联租赁（霍煤鸿骏作为承租方）：
|||
|-|-|
|453.14|690.95|

报告期内，霍煤鸿骏主要向露天煤业采购煤炭用于自备电厂发电。报告期内，霍煤鸿骏从露天煤业处采购商品、承租资产等合计发生的交易额分别为93,231.92万元、94,682.68万元和48,786.58万元；向露天煤业销售商品、出租资产等合计发生的交易额分别为2,333.21万元、3,169.09万元和1,304.72万元。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，前述关联交易将在合并财务报表中抵消。
（二）本次交易后会一定程度上增加上市公司与国家电投集团相关下属单
位之间的关联交易，相关交易具有必要性和合理性，定价公允
1、本次交易前后，上市公司关联交易变化情况
报告期内，霍煤鸿骏的经常性关联交易主要包括：①采购端，主要向国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购电解铝所需主要原材料氧化铝、阳极炭及其他辅助原材料，向露天煤业采购自备电厂发电用煤炭；②销售端，主要向国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司等单位销售铝产品。
根据天职国际出具的备考财务报表，本次交易前后，最近一年及一期上市公司经常性关联交易金额及占比具体情况如下：
单位：万元
2018年1-6月
项目
|||
|-|-|
|露天煤业|备考|
|426,442.84|886,339.34|
|212,665.49|396,426.29|
|49.87%|44.73%|
|214,848.47|622,166.20|
|27,344.14|255,272.50|
|12.73%|41.03%|
|37.43%|43.20%|

2017年
项目
|||
|-|-|
|露天煤业|备考|
|758,881.92|1,674,846.50|

|||
|-|-|
|399,269.78|741,582.71|
|52.61%|44.28%|
|429,431.26|1,218,312.23|
|56,479.59|481,163.32|
|13.15%|39.49%|
|38.35%|42.26%|

注：关联交易合计占比=（关联采购+关联销售）/（营业收入+营业成本）
如前所述，本次交易完成后上市公司与霍煤鸿骏之间的关联交易通过合并抵消。霍煤鸿骏在采购、销售端与国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司等的关联交易，将成为上市公司新增部分的关联交易。本次交易完成后，上市公司关联交易的变化为：
①关联销售占营业收入的比重因本次交易而降低；
②上市公司自身关联采购金额较小，霍煤鸿骏较大规模的氧化铝采购使得本次交易完成后关联方采购占营业成本的比重增加；
③从关联交易合计占比来看，最近一年及一期备考后有所增长，变动不大。
2、霍煤鸿骏与贸易公司关联交易的必要性、合理性
在氧化铝采购中，贸易公司作为专业服务主体，主要负责制定氧化铝采购相关管理制度，编制年度氧化铝采购计划和采购策略建议，负责开展集团公司氧化铝合格供应商评价并对合格供应商进行统一管理，组织合同谈判、合同签订、合同履行及接、发货协调等工作。在铝产品销售中，贸易公司主要负责制定铝产品销售相关管理制度、年度销售计划及销售策略、铝产品市场研究分析报告、本单位铝产品销售数据的统计分析及上报等；同时，在规定范围开展铝产品销售工作，负责市场开发、销售服务和货款回收，并在这一过程中完善对客户资信评价及客户关系管理等。
（1）利用规模优势，提升议价能力
霍煤鸿骏具有86万吨电解铝产能，截至2017年底国家电投合计电解铝产能
达253.5万吨。贸易公司作为国家电投集团铝业贸易服务的集约化、专业化服务
平台，通过整合采购管理，统一协作、化零为整，将集团内各生产单位的小批量
采购转化为大批量采购，充分发挥在采购环节的规模优势，提升议价能力，从而一定程度上降低采购成本。同时，贸易公司在业务开展中，充分利用其较大采购规模所形成的市场地位、影响力，更有利于获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，为霍煤鸿骏等生产企业集中精力专注于生产经营提供支持。
（2）专业化服务，提升贸易环节效率
经过多年运作，贸易公司已在氧化铝采购、铝产品销售的贸易环节形成了专业化服务优势，霍煤鸿骏通过其进行采购、销售有利于提升贸易环节效率。每年年末，贸易公司组织系统内铝业公司召开供需衔接会议，沟通对接年度氧化铝购销需求，分析研判市场形势，协商确定氧化铝长单、现货采购计划，并制定年度采购策略。在采购中，贸易公司通过日常对合格供应商的集中管理，更方便组织询价、合同签署、开票及结算等流程性工作，充分提升效率。在销售中，贸易公司协调各铝业公司在生产周边区域以外的铝锭销售，避免各公司因区域外铝锭销售而需增加销售人员、机构等的成本。
（3）降低资金风险
长期以来，行业内氧化铝采购形成了“先款后货”的采购模式，即购买方需向氧化铝供应商提前支付货款。对于霍煤鸿骏而言，通过贸易公司进行集中采购，因同属集团体系内企业，资金安全相对更有保障。对于贸易公司而言，因整体采购氧化铝的规模较大，受益于其市场地位和行业影响力，氧化铝供应商在与其进行交易中将充分保障货物供应，进而降低了整体资金风险。
3、霍煤鸿骏与贸易公司关联交易的公允性
（1）氧化铝
报告期内的关联氧化铝采购，主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司进行。霍煤鸿骏向关联方采购氧化铝价格按照市场公布的报价作为基准价格，并根据交货地点远近加算运费、篷布使用费等费用后确定产品价格。
如霍煤鸿骏与国家电投集团铝业国际贸易有限公司 2018年 3月 2日签订的氧化铝采购长期购销合同约定：
山西地区现货指数价格：交货月的上月26日至交货月当月25日安泰科、中营网、百川资讯公布的国产现货山西地区氧化铝每日报价均价的算数平均价。
运价以国家电投集团山西铝业有限公司至霍林河站（霍煤鸿骏铁路专用线）价格（250*1.0678）元/吨为标准。
霍林河站或五栋房站交货单价：[山西地区现货指数价+250*1,0678+篷布使用费/发运量(山西铝业自各篷布 200元/块，铁路篷布 288.60元/块*1,0678)]元/吨，如未使用篷布则对应费用取消。
锦州港港口船板交货单价：[山西地区现货指数价+（250-133-38*1.0565)*1,0678]元/吨。
报告期内，霍煤鸿骏向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|单价（元/吨）|市场价格（元/吨）|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|159,617.39|2,624.29|2,499.91|
||251,007.24|2,537.96|2,490.33|
||173,733.61|1,704.62|1,775.58|

注：氧化铝市场价格为阿拉丁、百川以及安泰科公布的山西地区氧化铝月均价。
霍煤鸿骏的氧化铝采购的定价标准依据为市场价格，关联方氧化铝采购价格与市场价格比，未发现较大价格差异。2017年和2018年1-6月，霍煤鸿骏从国际贸易公司采购氧化铝均价略高于市场均价，一方面，采购时点会影响均价；另一方面，2016年以前霍煤鸿骏采购氧化铝的定价中不含运费，2017年以后采购价格中含运费价格，而市场价格为不含运费价格，使得2017年以后从关联方处采购氧化铝的价格略高于市场价格。
（2）阳极炭块
报告期内的关联阳极炭块采购，主要通过国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行。其定价方式一般为霍煤鸿骏参考百川资讯网山东地区的价格，委托
贸易公司向市场进行询价，并确定采购价格。报告期内霍煤鸿骏向国家电投集团
东北铝业国际贸易有限公司采购阳极炭块情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|单价（元/吨）|市场价格（元/吨）|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|14,769.58|3,556.22|3,635.37|
||84,540.13|3,182.00|3,635.33|
||48,022.18|2,168.53|2,338.75|

注：上述市场价格为百川资讯网山东地区阳极碳块市场价格的月均价。
报告期内，霍煤鸿骏阳极炭块采购均价略低于市场均价。近年来阳极炭块价格波动较大，霍煤鸿骏合理掌握采购节奏，在市场价格较低时增加采购量，从而获得较优的价格水平。
（3）电解铝
报告期内，关联方电解铝销售主要为向国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司等单位销售铝产品。销售价格按市场价格定价，如2018年与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司签订的合同约定，以定价期内长江有色金属网公布的长江现货A00铝日均价的算术平均价为基准价，基准价加升贴水为实际结算价。贴水价格根据运距远近确定，如霍林河厂内自提贴水173元/吨，锦州工厂内交货则升水60元/吨。
报告期内，向主要关联方销售铝产品价格如下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|数量（万吨）|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|174,299.79|14.20|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|-|-|
|扎鲁特旗光太铝业有限公司|37,119.56|3.09|
|市场单价|||
|各单位均价与市场单价差异率|||
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|198,556.42|16.19|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|107,712.72|8.99|
|扎鲁特旗光太铝业有限公司|65,220.80|5.47|
|市场单价|||

||||
|-|-|-|
|各单位均价与市场单价差异率|||
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|131,639.45|12.63|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|63,709.36|5.86|
|扎鲁特旗光太铝业有限公司|58,056.80|5.53|
|市场单价|||
|各单位均价与市场单价差异率|||

注：①上述市场单价为长江现货月均价的平均值。
②上述交易金额，仅为向关联方出售铝产品交易金额。
根据上表数据，霍煤鸿骏向关联方销售铝产品价格与市场价格不存在明显差异，铝产品的关联销售价格较为公允。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
1、蒙东能源承诺
对于上述关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
2、国家电投承诺
为进一步保障上市公司独立性，确保本次交易有利于上市公司规范和减少关
联交易，国家电投进一步出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
“1.将采取措施尽量减少与上市公司发生实质性关联交易；本次交易完成后，国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司作为国家电投集团旗下的铝业贸易服务平台，将为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司提供原材料采购与产品销售服务，明确采购上游与销售下游的信息，且不收取任何服务费用，充分保障内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的独立性。待国家电投集团铝业国际贸易有限公司与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的五年内，以公平、公允的市场价格注入上市公司。
2.对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3.保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，本集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
考虑到国家电投下属贸易公司的集约化、专业化服务能力，在铝产品销售和电解铝采购中能依靠规模优势提升议价能力，不仅能为霍煤鸿骏提供价格合理、稳定供应的原材料，也为其集中精力专注于生产提供了便利。目前，国家电投已出具上述承诺，规范和减少关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏之间的关联交易通过合并抵消。
本次交易完成后，对于霍煤鸿骏与其他关联方不可避免的关联交易，将按照法律法规的规定，履行相应的审批程序和披露义务。同时，蒙东能源、国家电投已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，上市公司向霍煤鸿骏销售的煤炭为低热值煤，其报告期内定价依据热值和市场情况进行协商定价或市场化定价，上市公司已就关联交易事项履行董事会、股东大会审议程序，独立董事发表独立意见，确认关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。对于霍煤鸿骏与其他关联方不可避免的关联交易，将按照法律法规的规定，履行相应的审批程序和披露义务。同时，蒙东能源、国家电投已出具关于减少和规范关联交易的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”进行补充披露。
问题5、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。除霍煤鸿骏外，上市公司控股股东、实际控制人在内蒙古范围内控制的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司（以下简称霍林河铝业）也为电解铝资产，因其持续亏损，暂不具备注入条件，目前由上市公司托管。请你公司补充披露：1）霍林河铝业的主要财务数据。2）是否存在将霍林河铝业注入上市公司的计划或安排。3）委托期限届满后，如霍林河铝业仍不具备注入条件，解决同业竞争问题的措施。4）上市公司控股股东、实际控制人在内蒙古范围外的子公司是否与上市公司存在同业竞争。5）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有利于避免同业竞争”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、霍林河铝业的主要财务数据
霍林河铝业最近两年及一期未经审计的简要合并财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|83,861.41|79,020.61|
|146,085.83|129,948.78|
|-62,224.42|-50,928.17|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|65,027.04|139,995.05|
|72,406.02|139,425.93|
|-11,981.39|-9,388.38|
|-11,360.67|-6,273.44|
|-11,360.67|-6,273.44|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|5,607.17|1,095.75|
|14.06|5,984.24|
|-3,677.40|-10,670.97|
|1,943.82|-3,590.99|

二、是否存在将霍林河铝业注入上市公司的计划或安排
目前，霍林河铝业处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件，已由上市公司进行托管。霍林河铝业的控股股东为蒙东能源，蒙东能源已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
因此，考虑到霍林河铝业处于持续亏损状态，暂无将其注入上市公司的具体计划或安排。未来，若霍林河铝业扭亏为盈，将其注入上市公司有利于增强上市
公司持续盈利能力时，将以公平、公允的市场价格在适当时机把霍林河铝业注入
露天煤业，增强上市公司独立性。
三、委托期限届满后，如霍林河铝业仍不具备注入条件，解决同业竞争问
题的措施
为了有效避免同业竞争，提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于 2017年初将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露天煤业管理。托管协议的主要内容包括：
（1）委托方为国家电投内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通发电有限责任公司，受托方为露天煤业。
（2）委托方将其经营性资产的经营权和投资所形成的股权（蒙东持有露天煤业股权除外）委托给露天煤业管理。
（3）委托期限为2017年1月至2019年12月。
在委托期限内，霍林河铝业将由上市公司统一进行管理，露天煤业实际控制霍林河铝业的经营权，上市公司与霍林河铝业在委托管理期间内不构成实质性同业竞争。
未来委托期限届满后，如霍林河铝业仍不具备注入条件，蒙东能源将继续履行避免同业竞争的规划和承诺，延长霍林河铝业委托管理的期限，继续将霍林河铝业交由露天煤业托管，保障上市公司利益。露天煤业通过延长受托管理期限，仍实际控制霍林河铝业的经营权，不构成实质性同业竞争。
四、上市公司控股股东、实际控制人在内蒙古范围外的子公司与上市公司
不存在同业竞争
上市公司的控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投。
（一）蒙东能源在内蒙古范围外无从事电解铝业务的子公司
目前，蒙东能源旗下从事电解铝业务的子公司为霍煤鸿骏、霍林河铝业，均在内蒙古地区。除该2家公司外，蒙东能源不存在其它从事电解铝业务的子公司。
因此，本次交易完成后蒙东能源在内蒙古范围外无从事电解铝业务的子公司。
（二）国家电投在内蒙古范围外的子公司从事电解铝业务情况
国家电投主要经营能源相关业务，包括电力生产和销售、煤炭、铝业等，拥有水电、火电、核电、新能源发电等资产，具有较强的规模优势，是我国五大发电集团之一。通过调整产业布局，国家电投形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的“煤——电——铝”产业链，并向电力环保、金融等业务延伸的格局，其主要经营的四大业务板块分别为：电力板块、煤炭板块、铝业板块、金融板块。
电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在能源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。国家电投旗下多数电解铝生产企业配有自备电厂，具有一定的成本优势。国家电投通过打造“煤——电——铝一体化”项目实现部分劣质煤炭的合理利用和就地转化，缓解了煤炭价格上涨对公司盈利水平带来的不利影响。
截至 2017年底，国家电投电解铝产能合计 253.5万吨。国家电投在内蒙古范围外从事电解铝业务的子公司主要为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司。
1、青铜峡铝业股份有限公司
青铜峡铝业股份有限公司位于宁夏回族自治区，主营业务为电解铝的生产与销售，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
100%
国家电投集团铝电投资有限公司
76.05%
国家电投集团宁夏能源铝业有限公司
70.82%
青铜峡铝业股份有限公司
截至2017年底，青铜峡铝业股份有限公司电解铝产能 99万吨/年，生产规模为青铜峡分公司200KA15万吨/年，350KA27万吨；宁东分公司 350KA 27
万吨/年，400KA30万吨/年。配套火电装机权益容量228.42万千瓦。2017年，青铜峡铝业股份有限公司电解铝产量85.67万吨，销量89.81万吨。由于原材料运输距离较远及经营管理原因，导致其历史经营业绩较差，目前净资产为负数。
青铜峡铝业股份有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|
|902,174.18|815,861.91|
|-229,827.66|-192,041.23|
|592,101.22|1,141,529.57|
|-36,602.89|37,680.79|

2、黄河鑫业有限公司
黄河鑫业有限公司位于青海省，主要从事电解铝的生产与销售，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
94.17%
国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司
100%
黄河鑫业有限公司
截至 2017年底，黄河鑫业有限公司电解铝产能 57万吨/年，生产规模分别为350KA26万吨/年、400KA 31万吨/年。2017年，电解铝产量56.22万吨，销量55.38万吨。该公司未设自备电厂，导致用电成本较高，目前经营情况较差。
黄河鑫业有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|
|411,067.65|399,688.94|
|-141,226.39|-121,990.69|
|359,066.57|710,378.09|
|-19,691.07|5,480,53|

（三）国家电投在内蒙古范围外从事电解铝业务的子公司与霍煤鸿骏不构成实质性同业竞争
本次交易完成后，霍煤鸿骏纳入上市公司，露天煤业新增电解铝业务。国家电投旗下青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司亦从事电解铝业务，但其与上市公司不构成实质性同业竞争。
1、霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司
（1）从历史沿革看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业
有限公司，不存在交叉持股的情形
霍煤鸿骏自成立以来，蒙东能源一直是其控股股东，青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司及其控股股东从未参与投资霍煤鸿骏，亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，霍煤鸿骏的成立、历次增资、股权转让过程均独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司。
（2）从资产、人员看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司，不存在资产、人员共用的情形
霍煤鸿骏的生产经营区域主要在蒙东地区，青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的生产经营区域主要分别在宁夏、青海。霍煤鸿骏拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司资产混同的情形。霍煤鸿骏高级管理人员未在青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司任职，且霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司拥有各自的员工队伍，不存在人员共用的情形。
（3）从国家电投管理体系看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司，不存在利益输送情形
霍煤鸿骏、青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司分别归属于国家电投二级单位蒙东能源、国家电投集团铝电投资有限公司和国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司管理，各二级单位分别执行旗下公司的管理工作，不存在交叉管理的情形。国家电投关于《集团公司二级单位负责人年度综合业绩考核管理办法》规定：
“1.2机制
集团公司实行年度综合业绩考核。综合业绩考核以国有资本投资公司为方向，以价值管理为核心，以强化绩效为导向，按照权责对等原则，建立与责任、业绩紧密联系的业绩考核机制，充分发挥所属企业经营自主权和市场主体作用，提升价值创造能力和核心竞争力。
1.3原则
……
（3）根据集团公司发展战略和二级单位的功能定位及实际情况，实施分类考核和差异化考核，增强考核工作的科学性、针对性和公平性。
（4）经营目标制定与业绩考核实行闭环管理，以业绩考核促使二级单位科学、积极地上报自身经营目标并有效执行，树立追求高绩效的业绩管理理念。
（5）经营业绩考核结果同企业负责人的激励约束紧密结合，并与企业工资总额紧密挂钩，做到业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降。……
3.2经营类企业
侧重资产经营和企业发展的考核。资产经营的考核是对企业存量资产经营的考核，以资产经营绩效指标为主，主要体现企业的经营规模和价值、效益和效率。
企业发展考核是对企业增量资产的考核，注重企业发展的质量和效果。
……
7.2考核监督
集团公司通过审计、行政监察及专项检查等方式监督被考核单位的综合业绩考核指标完成情况。对完成指标不实的予以调整，对弄虚作假的，视情节轻重予以处罚。”
因此，国家电投对下属二级单位分别进行考核，各公司分别承担一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，不存在利益输送的情形。
（4）从业务开展情况看，霍煤鸿骏独立于青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司
霍煤鸿骏独立自主开展各项业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所，不存在需要依赖青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司进行生产经营活动的情况。
2、霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司不构成实质性
同业竞争
（1）主要原材料采购不存在竞争替代
电解铝的原材料主要包括氧化铝、阳极炭块，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司主要采购渠道对比如下：
||
|-|
|氧化铝|
|主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购|
|主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购|
|主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购|

根据上表：
①阳极炭块采购方面，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司不存在共用主要采购渠道的情形；
②氧化铝采购方面，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司存在都通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购的情形。
国家电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，国家电投集团铝业国际贸易公司将旗下各公司采购需求化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，充分保证旗下各公司对氧化铝等原材料的采购需求。
氧化铝属大宗原材料，市场供应充足，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司虽然都通过国家电投集团铝业国家贸易有限公司采购氧化铝，但彼此不存在竞争替代的关系。通过贸易平台集中采购，更能保障电解铝生产企业氧化铝供应的及时性、稳定性，有利于其集中精力专注于做好电解铝生产。
（2）产品销售不存在竞争替代
①电解铝市场属于充分竞争的市场
2017年，我国电解铝产量约为3,666万吨，消费量约为3,540万吨，产销率为96.56%；2018年上半年，我国电解铝产量约为1,799万吨，消费量约为 1,793万吨，产销率为99.67%。电解铝市场属于充分竞争市场，市场上有较多的需求方且市场需求较为充足，电解铝行业基本实现“产销平衡”。面对较大的市场容量，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的产销量占市场总比例都相对较小，基本不存在相互挤占市场的情形。
②报告期内霍煤鸿骏产销稳定，基本实现“产销平衡”
报告期内，霍煤鸿骏产销情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|42.80|82.05|
|41.32|81.92|
|96.54%|99.84|

 2016年以来，霍煤鸿骏电解铝的生产和销售较为稳定，基本实现“产销平衡”，且霍煤鸿骏电解铝的产量不足全国电解铝产量的3%。因此，在电解铝市场充分竞争的背景下，霍煤鸿骏相对较小的电解铝产量不存在产能过剩的情形，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对霍煤鸿骏电解铝的销售市场形成挤占、替代。
③霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的主要销售区域不存在重叠的情形
电解铝业从产品形态上看主要为铝锭、铝液，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司铝锭和铝液的主要销售区域均不存在重叠的情形。
A、铝液销售
铝液需要保持高温状态以便加工成型相关产品，一般会避免进行长距离运输，直接销往周边铝加工厂。霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有
限公司的铝液主要销售到各公司的周边地区，3家公司分别位于蒙东、宁夏和青
海地区，因此霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司的铝液产
品销售区域范围不同，不构成实质性同业竞争。
B、铝锭销售
2018年1-6月，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司铝锭销售区域情况对比如下：
单位：万吨、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东北||华北||西北||华中||华东||华南|||
|数量|占比|数量|占比|数量|占比|数量|占比|数量|占比|数量|占比|数量|
|9.62|63.75|4.58|30.35|-|-|-|-|-|-|0.89|5.90|-|
|0.35|0.73|0.17|0.35|18.45|38.42|2.27|4.73|24.62|51.27|-|-|2.16|
|-|-|-|-|11.06|59.33|2.29|12.29|3.96|21.24|1.33|7.14|-|

根据上表，2018年1-6月上述3家公司铝锭的主要销售区域如下：
a、霍煤鸿骏主要集中在东北、华北地区，合计占比达94.10%；
b、青铜峡铝业股份有限公司主要集中在西北、华东地区，合计占比达89.69%；
c、黄河鑫业有限公司主要集中在西北、华中和华东地区，合计占比达92.86%。
铝锭的销售距离较铝液相对长，但长距离运输会增加销售成本，因此各家公司优先选择便利区域市场以实现销售，从而保障利益最大化。因此，位于蒙东地区的霍煤鸿骏，以东北、华北地区市场为主销售铝锭，具有天然的地理优势；青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司由于距离较远，未以该俩区域作为其市场重心。因此，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司在铝锭主要销售区域不存在重叠的情形，不构成实质性同业竞争。
综上所述，霍煤鸿骏与青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司在主要原材料采购和产品销售上均不存在竞争替代的情形，其在不同区域生产经营电解
铝业务不构成实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1.露天煤业是国家电投集团在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。
2.在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。
4.国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。
国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
5.资产注入条件：本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有利
于避免同业竞争”的规定
如前所述，本次交易完成后，国家电投、蒙东能源在内蒙古范围内的煤炭、火电及电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，与上市公司不构成同业竞争；国家电投在内蒙古范围外的电解铝业务与霍煤鸿骏不构成实质性同业竞争。
为推进本次重组，充分保障交易完成后上市公司及全体股东的利益，国家电投、蒙东能源已出具关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。
本次交易将霍煤鸿骏注入上市公司系蒙东能源旗下相关资产证券化的组成部分，本着成熟一户注入一户的原则，逐步将达到上市条件的企业陆续注入上市公司。因此，从长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于“有利
于避免同业竞争”的规定。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，霍林河铝业处于持续亏损状态，不具备注入上市公司的条件，已由上市公司进行托管，暂无将其注入上市公司的具体计划或安排。委托期限届满后，若霍林河铝业仍不具备注入条件，将继续由上市公司托管，从而避免同业竞争。蒙东能源在内蒙古范围外无从事电解铝业务的子公司；国家电投在内蒙古范围外从事电解铝业务的子公司为青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从相关公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不构成实质性同业竞争。为推进本次重组，充分保障交易完成后上市公司及全体股东的利益，国家电投、蒙东能源已出具关于避免同业竞争的承诺，有利于避免同业竞争。
七、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第十章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”进行补充披露。
问题6：申请文件显示，霍煤鸿骏尚有 41处房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计16585.82平方米，占霍煤鸿骏房屋总面积1.42%。请你公司披露：1）前述房屋未办理所有权证的原因，是否存在办理所有权证的计划或安排。2）前述房屋所有权是否清晰、是否存在被拆除或被处罚的风险。3）未办理所有权证的房产对标的资产日常生产经营的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至评估基准日（2018年2月28日），霍煤鸿骏共有房屋建筑物475项，建筑面积合计 117.19万平方米。其中：已完成办理房屋所有权证的房屋建筑物 434项，建筑面积 115.54万平方米；未办理房屋所有权证的房屋建筑物 41项，建筑面积约为 1.66万平方米，占全部房屋面积的比例为1.42%，占比较小。该41项房屋建筑物的具体情况如下：
||
|-|
|房屋建筑物名称|
|集中控制楼|
|采暖加热站|
|汽车衡|
|南区208-6-101|
|南区209-4-102|
|南区209-6-101|
|南区210-2-102|
|南区210-5-101|
|南区211-2-101|
|增压风机房|
|增压风机房|
|220kV动力站|
|1#循环泵房及吸收塔保温间|
|2#循环泵房及吸收塔保温间|
|500kV落地变扩建220kV出线间隔二次保护小室|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔220kVGIS室|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔管母线室|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔保护小室|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔220kVGIS室|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔管母线室|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔二次保护小室|
|空压站循环水（二期）|
|超浓相输送三系统贮仓（二期）|
|超浓相输送四系统贮仓（二期）|
|烟气净化配电所|
|铝厂站冷水制备间|
|铝厂站清扫房|
|食堂|
|训练厂房|
|五栋房站综合楼|
|净水处理间|
|厂外给水加压泵房|
|厂外水源井泵房（一）|

||
|-|
|厂外水源井泵房（二）|
|厂外水源井泵房（三）|
|厂外水源井泵房（四）|
|警卫传达室|
|北大门|
|西大门|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔彩钢板房|
|集中办公室|

合计 16,585.82一、前述房屋未办理所有权证的原因，是否存在办理所有权证的计划或安
排
经核查，上述 41项房屋建筑物未办理所有权证的原因及办理所有权证的计划或安排情况如下：
（一）序号1-3号房屋
序号1-3号房屋系在已取得不动产权证的房屋建筑物中建设的建筑物（以下简称“房中房”），通过与当地国土资源局咨询，自用房屋建筑物中的“房中房”无需办理不动产登记证。
序号1、2号房屋位于已经取得不动产权证的主厂房中，主厂房的不动产登记证为蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004565号；序号3号房屋位于已经取得不动产权证的铝水交易平台中，铝水交易平台的不动产登记证为蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002718号。
（二）序号4-9号房屋
序号4-9号房屋为霍煤鸿骏资产，按照霍林郭勒市国土资源局要求，需要签订土地出让合同并缴纳土地出让金，取得土地使用权后，方可办理不动产登记证。
目前，霍煤鸿骏已经完成了前述房产的价值评估工作，并与霍林郭勒市国土资源局签署了土地出让合同，足额支付了合同对价。上述房产的不动产登记证正在办
理过程中，预计于2018年底取得相关权证。
（三）序号10-14号房屋
序号10-14号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地界内，系于 2018年 1月建成的房屋建筑物。序号 10号房屋已取得《建设工程规划许可证》，证书号为建字第15 05812018009号；序号11-14号房屋已取得《建设工程规划许可证》，证书号为建字第 15 05262018019号。目前，霍煤鸿骏正在办理前述房屋的不动产登记证，预计于2018年底取得相关权证。
（四）序号15-27号房屋
序号15-27号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地界内，暂未取得不动产权证；目前，霍煤鸿骏正在办理前述房屋建筑物的不动产登记证，预计于2018年底取得相关权证。
（五）序号28-36号房屋
序号28、29号房屋位于扎哈淖尔工业园区，系按照扎鲁特旗人民政府旗长办公会议纪要——《研究扎哈淖尔工业园区消防站建设有关事宜的会议纪要》（以下简称《会议纪要》）而建成的消防站及其附属设施，暂未取得土地使用权。根据《会议纪要》：“为保障该地区人民群众生命财产安全，给入驻企业一个安全的生产经营环境，促进园区经济健康快速发展，在扎哈淖尔工业园区建设一处消防站势在必行。……训练塔及附属设施完善、由霍煤鸿骏铝电公司投资建设，并出自购置现阶段能够满足消防需求的车辆、器材、装备。……公安消防、国土、城建、环保、发改等相关部门对扎哈淖尔园区消防站建设要积极支持，从规划设计、用地许可、环保检测等方面予以指导帮助，在政策上为其创造方便条件。”序号30-36号房屋位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地范围外，暂未取得土地使用权证。
目前，霍煤鸿骏针对序号28-36号房屋已完成前期测绘工作，正在办理征地手续，待取得征地许可后办理不动产登记证。
（六）序号37-39号房屋
序号37-39号房屋的部分建筑位于霍煤鸿骏已取得土地使用权的界外。其中，霍煤鸿骏计划拆除37号房屋；针对序号38、39号房屋，霍煤鸿骏计划为其办理征地手续，再办理不动产登记证，预计2019年底能取得相关权证。
（七）序号40、41号房屋
序号40、41号房屋系彩钢临时建筑，位于霍煤鸿骏已取得土地使用权的界内，霍煤鸿骏计划将其拆除。
二、前述房屋所有权是否清晰、是否存在被拆除或被处罚的风险
根据霍煤鸿骏出具的说明，前述房屋均为其建成所有，产权清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
前述41项房屋建筑物中，有29项位于霍煤鸿骏已经取得土地使用权的土地范围内。其中，序号1-3号房屋系在已取得不动产权证的房屋建筑物中建设的“房中房”，无需办理产权证；序号40、41号房屋系彩钢临时建筑，不属于生产经营用房，霍煤鸿骏计划在未来适当时机自行拆除。其余 24项房屋正在办理不动产权证，预计不会存在办证障碍。
另有 12项涉及未取得土地使用权或超出土地使用权范围的房屋建筑物，其中序号28-36号房屋共9项，霍煤鸿骏正在办理征地许可，并提交了申请材料，待取得土地使用权后再依照相关流程办理不动产登记证，预计不存在办证障碍。
序号37-39号房屋系警卫传达室、北大门、西大门，部门建筑构造超出征地范围，霍煤鸿骏计划自行拆除37号房屋，对38、39号房屋超出部分待完成征地后办理不动产登记；此外，该部分房屋不涉及生产经营用途，拆除不会对其生产经营产生重大不利影响。
综上，前述41项房屋所有权清晰，霍煤鸿骏正积极根据相关房屋具体情况，依法办理不动产权证，或在办理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办证障碍。对于部分临时建筑或超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行拆除；
相关房屋不涉及生产经营用房，不会对霍煤鸿骏的生产经营产生重大不利影响。
三、未办理所有权证的房产对标的资产日常生产经营的影响和应对措施
（一）未办理所有权证的房产对霍煤鸿骏日常生产经营不会产生重大不利影响
霍煤鸿骏上述41项房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计1.66万平方米，占全部房屋面积的比例为1.42%，占比较小。同时，相关房屋不涉及关键、核心生产用房，自建成以来霍煤鸿骏一直正常使用，其暂未取得所有权证的情形不会对霍煤鸿骏的日常生产经营产生重大不利影响。
（二）应对措施
1、霍煤鸿骏积极采取措施规范
目前，霍煤鸿骏正根据相关房屋具体情况，依法办理不动产权证，或在办理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办证障碍。对于部分临时建筑或超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行拆除。通过上述措施，霍煤鸿骏剩余少量未办证房屋的资产权属将进一步规范。
2、蒙东能源出具承诺
本次交易对手蒙东能源已出具承诺，霍煤鸿骏如因土地使用权以及房屋所有权问题受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚或与任何第三方产生争议、诉讼、仲裁或者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例向霍煤鸿骏或上市公司承担赔偿或补偿责任。
综上，霍煤鸿骏上述 41项未办理产权证书的房屋不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，上述 41项房屋建筑物所有权清晰，占霍煤鸿骏房屋总面积比例较小，不涉及生产经营关键、核心用房，不会影响霍煤鸿骏的正常生产经营活动。目前，霍煤鸿骏正积极根据相关房屋具体情况，依法办理不动产权证，或在办理征地后再行办理不动产权证，预计不会存在办证障碍。
对于部分临时建筑或超出征地范围的建筑物部分，霍煤鸿骏计划自行拆除。未来，霍煤鸿骏剩余少量未办证房屋的资产权属将进一步规范。此外，本次交易对手蒙东能源已作出相关承诺，霍煤鸿骏上述 41项未办理产权证书的房屋不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”进行补充披露。
问题7：申请文件显示，报告期内，霍煤鸿骏因环保等事项受到环保部门、草监部门、国土部门和消防部门的行政处罚共14起，总金额约为625.43万元。
请你公司补充披露：1）前述行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚。
2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚
截至目前，霍煤鸿骏因环保等事项受到环保部门、草监部门等的行政处罚共22起，涉及罚款总金额约为869.97万元。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|处罚类型|
|环保|
|草监|
|其它|

合计 869.97
（一）环保部门行政处罚及整改情况
||||
|-|-|-|
|处罚情况|处罚及出具证明的部门|整改措施|
|2016年3月15日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司电力分公司7、8、9、10号机组因排放污染物超过国家或地方规定排放标准，被通辽市环境保护局处以罚款4.61万元。|通辽市环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，同时采取了以下整改措施：（1）完善考核机制，环保参数超标将影响对对值班员的考核；（2）积极组织培训，提升值班员的调节能力；（3）加强对环保系统、设备等的管理，并视情况加装相关设备，努力避免排放物超标，如：脱硫总排口参数引入主机控制画面、增加备用循环泵、增加进口屋脊式除雾器等；（4）注重环保设施检修保养，确保设备健康状况良好。|
|2016年4月5日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司电力分公司 4、7 号机组因排放污染物超过国家或地方规定排放标准，被通辽市环境保护局处以罚款2万元。|||
|2017年6月1日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因8号发电机组氮氧化物排放超标，被通辽市环境保护局处以罚款10万元。|||
|2016年5月13日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司二期 230kt/a 铝合金扩建项目因未依法报批环评文件，擅自开工建设，被霍林郭勒市环境保护局处以罚款20万元。|霍林郭勒市环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并已于2017年4月 28 日取得霍林郭勒市环境保护局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司300KA、350KA电解系列5万吨技改扩能项目环境影响报告书的审查意见》（霍环字〔2017〕28号）。|

||||
|-|-|-|
|2016年5月26日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因碳素分厂煅烧余热锅炉烟气脱硫设施擅自停止运行，被扎鲁特旗环境保护局处以罚款100万元。|扎鲁特旗环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改措施：（1）本次处罚系因烟气脱硫设施不完善，导致污染物排放超标，公司已于2016年主动停产炭素煅烧系统进行相应整改；（2）2016年8月，霍煤鸿骏对余热电站进行脱硫脱硝改造，2017 年 10 月余热电站经脱硫脱硝改造后投入试运行；（3）2018 年 7 月，对余热电站进行进一步优化改造，并于2018年8月投入试运行。|
|2016年5月26日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因“年产 20 万吨碳素生产”建设项目未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设并已投入生产被扎鲁特旗环境保护局处以罚款20万元。|扎鲁特旗环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并根据相关规定补充办理该项目环保备案手续。2016年11，霍煤鸿骏取得通辽市环境保护局出具的环保备案通知；2017年8月，取得扎鲁特旗环境保护局出具的环境影响报告书批复。|
|2016年6月28日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因碳素分厂沥青融化工段电捕焦器捕捉的沥青和焦油露天堆放于未经防渗处理地面，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条规定，被扎鲁特旗环境保护局处以罚款1.3万元。|扎鲁特旗环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改措施：（1）2016 年 4 月将碳素项目废电捕沥青、焦油全部转移至铺有水泥地面的原料库室内存放，并在地面铺垫塑料防渗材料进行防护；（2）于 2017 年新建危废暂存库，废电捕焦油全部储存在危废库内；（3）2017年10月碳素系统恢复正常生产，废电捕焦油已回收利用。|

||||
|-|-|-|
|2016年7月25日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因电解铝厂 120kt/a 电解铝工程、310kt/a 铝合金续建项目工程 l#-7#净化设施出口污染物排放浓度超过国家或地方标准，被通辽市环境保护局处以罚款146万元。|通辽市环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取以下整改措施：（1）2016 年 8 月委托内蒙古自治区环境监测中心站重新取样监测，监测结果达标；（2）2017 年，委托通辽市环境监测站开展季度监测，监测结果达标；（3）积极将监测结果向通辽市环境保护局汇报。|
|2016年7月25日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因电解铝厂 350kt/a 铝合金续建工程扎哈淖尔项目 1#-3#净化处理设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，被通辽市环境保护局处以罚款72万元。|||
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司于2017年8月31日无组织排放环境检测结果显示9号点位（津和铝业）14：10分氟化物排放值超过国家规定的排放标准，被扎鲁特旗环境保护局处以罚款30万元。|扎鲁特旗环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整改措施：（1）2017年6月至7月18日，霍煤鸿骏在电解槽炉门上增加观察孔，利用观察孔查看电解槽生产情况，减少炉门的打开频次，提高电解槽集气效率，减少无组织污染物排放量；（2）投资 1500 万元实施电解多功能机组抓斗改造，利于减少人工操作，缩短换极时间；（3）调整11#电解烟气净化系统压力平衡，提高效率；（4）2017 年 8月开展电解槽与导杆密封性试验；（5）2018年1月已完成358台电解槽密封性改造，2018年至今霍煤鸿骏厂界监测未发生超标问题。|

||||
|-|-|-|
|2018年6月15日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因 2017 年在内蒙古自治区危险废物申报登记表中申报的年产电解槽大修渣的数量与实际生产数量不符，被通辽市环境保护局处以罚款10万元。|通辽市环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整改措施：（1）补充申报登记实际产生的危险废物数量及有关资料，严格按照国家规定及地方环保主管部门的要求填写危险废物转移联单，积极向环保主管部门沟通汇报整改情况；（2）对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的设施、场所，全部设置危险废物识别标志；（3）通辽市环境保护局已出具编号为15058120180001的《危险废物管理计划备案登记表》；（4）配套建设合规危废暂存库，制定危险废物管理办法，明确相关单位的管理职责和程序，加强各环节的规范化管理|
|2018年6月15日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因电解槽大修渣贮存场所未设置危险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》有关规定，被通辽市环境保护局处以罚款10万元。|通辽市环境保护局||
|2018年6月15日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因2017年和2018年霍煤鸿骏向霍林郭勒清源再生资源利用有限责任公司共转移19548.02吨电解槽大修渣，在转移过程中未按规定填写危废转移联单，被通辽市环境保护局处以罚款20万元。|通辽市环境保护局||
|2018年7月31日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因 2016 年将电解槽大修渣转移至霍林郭勒清源再生资源利用有限责任公司暂存，截止到12月份转移5549.08吨大修渣未按照国家规定填写危险废物转移联单，被霍林郭勒市环境保护局处以罚款20万元。|霍林郭勒市环境保护局||

||||
|-|-|-|
|2018年7月31日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因铝灰筛分球磨工段于 2009 年建设完成，建成后经过升级改造，该工段不在建设项目环境影响评价范围内，未重新报批环境影响评价所需文件，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》有关规定，被霍林郭勒市环境保护局处以罚款1.29万元。|霍林郭勒市环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整改措施：（1）将原铝灰筛分系统停用；（2）目前正积极开发新项目，旨在代替原铝灰筛分系统，霍煤鸿骏将在新项目开发完成并投入建设前办理相关环评手续，确保合法合规。|
|2018年7月23日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因产生的危险废物与其它物质混合堆放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的有关规定，被扎鲁特旗环境保护局处以罚款10万元。|扎鲁特旗环境保护局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整改措施：（1）将贮存的危险废物集中委托处置，减少库存量；（2）将危险废物与其他物质分类贮存。|

（二）草监部门行政处罚及整改情况
||||
|-|-|-|
|处罚情况|处罚及出具证明的部门|整改措施|
|2016年9月3日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因2012年8月15日在扎哈淖尔工业园区距露天煤矿东南取煤点约6km（电厂厂址部分）处非法占用草原面积274.16亩；格日朝鲁苏木巴彦巨日河嘎查（灰厂部分）非法占用草原面积553.1亩，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款82.726万元。|扎鲁特旗草原监督管理局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整改措施：（1）为确保草原使用合法合规，霍煤鸿骏已取得内蒙古自治区农牧业厅出具的《草原征用使用审核同意书》；（2）已取得所涉土地的所|
|2016年9月3日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因2012年5月7日在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木宝日胡硕嘎查处非法占用草原面积：64.989亩（升压站），风机基|||

|||
|-|-|
|础 67.863 亩（查干敖包嘎查处非法占用草原面积：5.238 亩、宝日胡硕嘎查处非法占用草原面积：25.05亩、敖都木嘎查处非法占用草原面积：28.011亩、巴彦胡硕嘎查处非法占用草原面积：2.733亩、呼格图嘎查处非法占用草原面积：4.554亩、巴彦巨日河嘎查处非法占用草原面积 2.277 亩），被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款13.286万元。|有权证；（3）足额缴纳了恢复草原植被的相关费用。|
|2018 年 2 月 27 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内的巴彦胡硕嘎查等6个嘎查村的草原上修建风机进场检修道路，非法破坏草原面积1456.43亩，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款145.643万元。|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了整改措施，已向扎鲁特旗草原监督管理局提交了办理《草原使用许可证》的相关材料，预计于2018年年底前取得《草原使用许可证》。|
|2018 年 7 月 20 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因在扎哈淖尔工业园区非法使用草原面积共2837.132亩，违反了《内蒙古自治区基本草原保护条例》第十八条（第二款）擅自改变基本草原用途的行为之规定，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款143.246794万元。||

（三）其它行政处罚及整改情况
||||
|-|-|-|
|处罚原因|处罚及出具证明的部门|整改措施|
|2016 年 1 月 22 日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因未经批准、非法占地，被扎鲁特旗国土资源管理局处以罚款2.8681万元。|扎鲁特旗国土资源管理局|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，目前已取得本次行政处罚涉及房地的不动产使用权证，证书号为蒙2018扎鲁特旗不动产权第0000847。|

||||
|-|-|-|
|2016年1月4日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司因中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目未经消防设计审核擅自施工，被通辽市公安消防支队处以罚款5万元。|通辽市公安消防支队|霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，并采取了以下整改措施：（1）及时向主管部门申报材料进行消防设计审核，并申请消防验收；（2）2016年3月31日，通辽市公安消防支队对该项目消防验收合格。|

（四）主要新增处罚情况
2018年中央环保督察组加强了对内蒙古自治区的巡查，在此背景下，环保、草监等部门也强化了对辖区内企业的清查力度。2018年6月以来，霍煤鸿骏主要因过去年度非法使用草原、危险废物管理不合规等原因新增了相关处罚。其中，霍煤鸿骏因三期项目（扎铝一期）建设厂区、输电线路塔基等，非法使用了草原，被扎鲁特旗草原监督管理局处以罚款143.25万元。此外，霍煤鸿骏主要因过去年度电解槽大修渣转移未按规定填写转移联单、申报数量与实际数量不符等原因，被通辽市、霍林郭勒市环境保护局合计处罚60万元。
综上，霍煤鸿骏针对上述行政处罚均采取了合理有效的整改措施，已消除违法情形，并未造成严重后果；且主要主管部门已出具不属于重大行政处罚的证明。
霍煤鸿骏未曾因前述处罚而被吊销营业执照、责令停产停业等严厉的情形，相关处罚未对其生产经营产生重大不利影响。因此，前述行政处罚均不属于重大行政处罚。
二、本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施
（一）本次交易完成后标的资产合规运营的风险
就上述行政处罚事项，霍煤鸿骏已根据处罚部门的整改要求对其受处罚行为进行了积极整改，不会对霍煤鸿骏的生产经营产生重大不利影响，且相关行政处罚部门已出具证明确认上述受处罚行为不属于重大行政处罚。
本次交易完成后，标的资产可能在下述两方面存在合规运营的风险：
1、在生产经营过程中因违反环境保护相关法律法规而受到有关政府部门行政处罚的风险；
2、因业务开展的规范性而受到有关政府部门行政处罚的风险。
（二）标的资产合规运营的保障措施
针对上述两方面合规运营的风险，本次交易完成后，上市公司及霍煤鸿骏拟通过如下措施保障标的资产合规运营：
1、确保在生产经营过程中符合环境保护相关法律法规的要求
（1）霍煤鸿骏将继续强化内部制度建设
霍煤鸿骏已经制定《内蒙古霍煤鸿骏有限责任公司环境保护管理办法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司环境保护监察管理办法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司污染物排放管控办法》等一系列环境保护方面的内部制度。未来霍煤鸿骏将根据国家产业政策与环保法规的最新要求，进一步完善环保方面的制度建设。
（2）上市公司将加强对霍煤鸿骏的监督、管理
上市公司将进一步监督和要求霍煤鸿骏继续严格遵守现行环境保护相关制
度，如《环境保护法》、《环境影响评价法》、《大气污染防治法》等，并根据业务规模及监管部门的要求，进一步梳理和完善环境保护相关的内部制度。
（3）继续加强危险废物管理工作，配套建设合规危废暂存库
霍煤鸿骏在原有环境保护管理办法的基础上，制定了《危险废物管理办法》（以下简称《办法》），《办法》中依据2016版《国家危险废物名录》，充分识别各生产环节产生的危险废物种类及产生工序，明确相关单位的管理职责与管理程序，明确规定危险废物产生、转移、贮存、处置等环节管理要求。此外，霍煤鸿骏在日常工作中由HSE部监督各单位制度执行情况，保证危险废物的规范化管理。
（4）加强环保培训力度，强化员工环保意识
2017年以来，霍煤鸿骏安排环境保护监督等相关人员参加了上级单位组织的多次环保培训，如2017年5月的环境保护知识培训班、2018年6月的碳排放管理及排污许可知识培训班等，培训内容涉及如何规避环保风险、环保违法违规处理条例、排污许可等。未来，霍煤鸿骏将继续高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
（5）确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放
霍煤鸿骏将确保环保设施正常运行，保障污染物达标排放。霍煤鸿骏配置了废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生产需求；未来，霍煤鸿骏将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环保设施正常运行，确保污染物达标排放。
2、确保规范开展业务、合法合规运营
（1）完善制度建设，加强规范化管理
截至本回复出具之日，露天煤业已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并
建立了生产、销售、财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《投资管理制度》、《股权管理制度》、《担保管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《资产处置制度》等内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将根据交易完成后的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合规运营的各项制度。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司。霍煤鸿骏已根据相关政策及业务管理需要，建立了包括人事任免、办公事务、财务管理、党群工作、工程项目、内控监察、人力资源、安全生产、市场营销、物资管理、综合经营、环境保护、消防安全等多方面的内部管理制度，不断完善内控制度。未来，露天煤煤业将依据上市公司的治理要求，指导、协助霍煤鸿骏进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构，加强规范化管理。
（2）加强监管标的公司的日常运营
本次交易完成后，上市公司可通过向霍煤鸿骏推荐高管人员参与其日常管理工作，加强对霍煤鸿骏生产经营活动中环保、用地、安全等方面的合规性监管与规范。
（3）注重人员培训，保障合规经营
本次交易完成后，上市公司将加强对霍煤鸿骏及其下属公司相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度的有效建立和运行，为标的资产的合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保标的资产合规经营。
（4）继续加强用地、工程建设合法合规等方面的内控建设
霍煤鸿骏已经设立了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司建筑工程安全文明施工管理办法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司工程签证管理实施办法》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司固定资产管理制度》、《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司消防安全管理实施办法》等用地、工程建设方面的内部制度，未来将根据国家产业政策与环保法规的最新要求，进一步完善相关方面的制度建
设。本次交易完成后，露天煤业将结合行业特点，根据上市公司的标准进一步加强霍煤鸿骏业务开展的规范性以及内控建设。
综上，上市公司与霍煤鸿骏已制定相关保障措施，有利于本次交易完成后标的资产合法合规运营。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，针对报告期内上述处罚，霍煤鸿骏已缴纳相关罚款，并采取措施积极整改，已取得主要主管部门出具的不属于重大违法违规的证明。本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为露天煤业的控股子公司，露天煤业将依据上市公司的规范治理标准，强化对霍煤鸿骏的监督和规范化管理，不断提升内控水平，有利于本次交易完成后合法合规运营。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“十二、行政处罚情况”进行补充披露。
问题8：申请文件显示，截至报告书出具日，霍煤鸿骏存在三起重大未决诉讼，请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述未决诉讼的最新进展及对本次交易、交易完成后上市公司的影响
霍煤鸿骏三起重大未决诉讼最近进展情况如下：
（一）霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案
2018年5月18日，通辽霍林郭勒法院作出（2018）内0581民初174号《民事判决书》判决：中信保给付霍煤鸿骏保险理赔款4,110,300元，支付利息3,082,159元，合计7,192,459元。2018年3月7日之后的利息以4,110,300元为基数，按年利率6.15%计算至实际付清之日。2018年6月10日，霍煤鸿骏向通辽中院提起上诉，诉请撤销(2018)内0581民初174号民事判决书第一项，改判中信保给付理赔款606.7万元，支付利息357.89万；2018年3月7日之后的利息以606.7万为基数，按月利率
6.15%计算至实际付清之日。2018年8月27日，通辽中院开庭审理本案。目前，法院尚未作出终审判决。
本案为霍煤鸿骏通过诉讼方式追讨已投保债权无法正常收回造成的损失，所涉及的损失金额霍煤鸿骏已100%单项计提坏账准备。一审法院已判决霍煤鸿骏胜诉，霍煤鸿骏上诉是为了争取更多的权益，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（二）霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
2017年12月25日，青岛中院就本案作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年8月28日，山东省高级人民法院开庭审理本案。2018年9月4日，山东省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
因本案霍煤鸿骏上诉请求被驳回，未来青岛中院启动执行程序可能使霍煤鸿骏产生损失，目前霍煤鸿骏已根据最新情况进行了相应会计处理（具体参见问题14）。同时，蒙东能源已出具相关承诺，若因本案而使霍煤鸿骏遭受损失的，则蒙东能源将在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，按本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（三）贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
2016年8月2日，贾道龙以山东皓德威建设集团有限公司、霍煤鸿骏未付工程款及利息为由向山东省济宁市任城区人民法院起诉，请求法院判令第一被告山东皓德威建设集团有限公司支付工程款85万元及利息、第二被告霍煤鸿骏作为发包人承担连带清偿责任。2016年10月14日，法院开庭审理本案。
经向法院了解，贾道龙已撤回对霍煤鸿骏的起诉，并与山东皓德威建设集团有限公司达成调解协议。目前，该案已结案，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案为霍煤鸿骏通过诉讼方式争取更多权益，所涉及的损失金额已全额计提坏账准备，且一审法院已判决霍煤鸿骏胜诉，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉二审驳回霍煤鸿骏的上述，未来青岛中院启动执行程序可能使其产生损失，目前霍煤鸿骏已根据最新情况进行了相应会计处理；同时，蒙东能源已出具相关承诺，若因本案而使霍煤鸿骏遭受损失的，将按本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成产生重大不利影响。
贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案已结案，贾道龙撤回对霍煤鸿骏的起诉并与山东皓德威建设集团有限公司达成调解协议，不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”进行补充披露。
问题9：申请文件显示，霍煤鸿骏所持编号“1500070018”排污许可证已过有效期。请你公司补充披露前述证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍
霍煤鸿骏更换排污许可证事宜的申报材料已准备完成，已于2018年8月13日至8月17日在全国排污许可证管理信息平台履行信息公示程序，预计2018年12月前将通过内蒙古环保厅审核，取得新排污许可证。
根据《控制污染物排放许可制实施方案》、《排污许可管理办法（试行）》、《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业——铝冶炼》等法律、法规及技术规范的要求，霍煤鸿骏更换排污许可证事宜不存在法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，霍煤鸿骏正在办理更换排污许可证事宜，预计2018年12月前取得新排污许可证，预计不存在法律障碍。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”进行补充披露。
问题10：申请文件显示，因霍煤鸿骏其他两位股东无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称蒙东能源）、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。请你公司补充披露：1）认定其他两位股东放弃优先购买权的依据是否充分。2）在未取得其他两位股东放弃优先购买权答复的情况下，交易对方转让标的资产股权是否符合相关规定。3）是否存在法律风险或其他经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、认定其他两位股东放弃优先购买权的依据是否充分
《公司法》第七十一条第二款对优先购买权相关程序规定如下：“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”
根据上述法律规定，就本次交易所涉股权转让事项，蒙东能源、霍煤鸿骏已于 2017年 3月至 4月，先后通过邮寄、电话、传真、现场送达、报纸公告等方式，书面通知德正资源和新加坡大陆，要求其在三十日内回复意见，但均未收到回复。
本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案后，蒙东能源、霍煤鸿骏又通过以下方式将本次交易所涉股权转让的具体内容，通知德正资源和新加坡大陆：
2018年6月15日，以电话、传真方式向两位股东发出股权转让通知，但对方为空号；同日，以邮寄形式向两位股东住所地发出股权转让通知，但均被退件。
2018年6月16日，蒙东能源在山东省《大众日报》刊登股权转让公告；2018年6月26日，蒙东能源在新加坡《联合早报》刊登股权转让公告。
2018年6月22日，蒙东能源安排专人到德正资源公司住所地现场送达。根据现场观察情况，德正资源公司住所地没有人员办公，蒙东能源已将相关通知书留置德正资源住所地。
前述电话、传真、邮寄和现场送达方式，已经由通辽市哲里木公证处予以公证，并出具公证文书。
2018年 7月 1日，蒙东能源、霍煤鸿骏委托律师到新加坡大陆住所地（新加坡大陆在新加坡会计和公司管理局注册地址）现场送达。经现场观察询问，目前该地址实际经营单位为其他公司，委托律师已将相关文书留置在该地址大厦一层管理室。
参照最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》“七、因当事人提供的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未书面告知人民法院，导致民事诉讼文书未能被受送达人实际接收的，直接送达的，民事诉讼文书留在该地址之日为送达之日；邮寄送达的，文书被退回之日为送达之日”之规定，上述通知方式应当视为送达。
截至目前，未收到德正资源和新加坡大陆的答复。
综上，本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆相关联系地址和联系方式，通过公证邮寄、电子传真、现场送达、媒体公告等程序就股权转让事项履行了通知义务，未收到答复。因此，可以认定其他两位股东放弃
优先购买权。
二、在未取得其他两位股东放弃优先购买权答复的情况下，交易对方转让
标的资产股权是否符合相关规定
如前所述，蒙东能源、霍煤鸿骏已充分履行了通知义务，一直未收到德正资源和新加坡大陆的答复，视为其放弃优先购买权。
此种情形下，蒙东能源转让标的公司股权符合《公司法》“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定。
三、是否存在法律风险或其他经济纠纷风险
蒙东能源、霍煤鸿骏已就本次股权转让事宜充分履行了告知义务，两位股东一直未答复，蒙东能源、霍煤鸿骏的送达方式符合法律规定，视为对方已放弃优先购买权。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该等股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权之日起三十日内没有主
张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”，蒙东能源不存在上述情形。
就上述事项，蒙东能源已出具承诺，如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。
综上，本次股权转让不存在重大法律风险或其他经济纠纷风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆的相关联系地址和联系方式，通过公证邮寄、电子传真、现场送达、媒体公告等程序就股权转让事项履行了通知义务，一直未收到答复，
可以认定其他两位股东放弃优先购买权。此种情况下，蒙东能源转让标的公司股权符合《公司法》的相关规定。同时，蒙东能源已出具相关承诺，如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。综上，本次股权转让不存在重大法律风险或其他经济纠纷风险。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”进行补充披露。
问题11：申请文件显示，上市公司主要从事煤炭产品和电力产品的生产销售业务，标的资产主要从事铝绽及变型铝合金的生产销售业务。本次交易完成后，上市公司进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化循环经济产业链。
请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现
上市公司主要从事煤炭产品和电力产品的生产、销售，标的公司霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产、销售，标的公司属于制造业中的有色金属冶炼和压延加工业，所处细分行业为铝冶炼业。本次交易完成后，霍煤鸿骏纳入上市公司业务体系内，将延长和扩张上市公司产业链，进一步提升上市公司的综合竞争能力。本
次交易完成后，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、财务综合统筹等方面与标的公司形成协同效应。
（一）产品销售的协同效应
2016年、2017年、2018年1-6月，上市公司的煤炭产品销售及销售给霍煤鸿骏的情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|44,292.44|86,868.44|
|350,556.08|613,353.70|
|12.63%|14.16%|
|438.03|863.48|
|2,511|4,594|
|17.44%|18.80%|

本次交易完成后，上市公司的上述煤炭产品销售将成为合并报表范围内的交易，上市公司可依托霍煤鸿骏的煤炭产品消耗能力，对其生产过程中所形成的部分低热值煤进行稳定销售。
（二）抗风险能力的协同效应
上市公司所处煤炭行业属于周期性行业，全球及我国的能源需求弹性具有周期性波动特点。标的公司霍煤鸿骏经营情况良好，拥有充足的经营活动现金流，其负债结构符合行业特点，具备抵御电解铝行业风险的能力。本次交易完成后，上市公司将控制年煤炭消耗量超过850万吨的霍煤鸿骏51%股权，在拓展产业链条的基础上，上市公司对抗煤炭行业周期性波动风险的能力进一步提升。
（三）管理机制上的协同效应
通过本次交易，上市公司可以吸收霍煤鸿骏在电解铝和自备电厂行业的专业人才及管理经验，提升公司管理效率和经营水平。同时，上市公司与霍煤鸿骏，均处于蒙东地区，且上市公司原有电力产品的生产及销售业务与霍煤鸿骏的自备电厂业务同属电力业务，相互的交流学习，有利于降低上市公司对霍煤鸿骏的整
合成本，有效降低管理成本。霍煤鸿骏成为上市公司控股子公司后，需要按照上
市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于霍煤鸿骏提升自身管理
水平，加强内部控制，降低经营成本。
（四）财务综合统筹上的协同效应
露天煤业具有较为良好的现金流和盈利能力，同时作为上市平台具备较强的资信水平、良好的银行授信资源和优质的股权融资渠道。相对而言，霍煤鸿骏资信较上市公司弱，债务融资成本相对高。上市公司收购霍煤鸿骏后，将有效提升霍煤鸿骏的融资能力，降低霍煤鸿骏的债务融资成本，利用上市平台相对较低的融资成本为霍煤鸿骏提供资金支持。未来，若霍煤鸿骏经营状况良好，预计将产生较好的现金流入，能够进一步提升上市公司的整体现金流质量；上市公司通过对现金流的综合管控，能够进一步提升资金使用效率，提升上市公司的竞争能力。
综上，通过本次交易，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、财务综合统筹上的协同效应等方面与标的公司形成协同效应，有利于提高上市公司的可持续发展能力。
二、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司在原有煤炭、电力业务的基础上，新增86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电和30万千瓦风电。上市公司的主营业务包括煤炭、电力和电解铝产品销售，其产品种类将进一步丰富，产业链条进一步拓展。
以上市公司未经审计的2018年1-6月财务数据为基础，根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年、2018年1-6月的主营业务构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|350,556.08|83.87|303,028.92|34.57|616,954.04|83.87|521,982.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|65,202.91|15.60|65,202.91|7.44|118,627.47|16.13|118,627.47|
|-|-|506,133.29|57.74|-|-|1,001,470.64|
|2,210.33|0.53|2,210.33|0.25|-|-|-|
|417,969.31|100.00|876,575.45|100.00|735,581.51|100.00|1,642,080.24|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的主营业务中将新增电解铝销售业务，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化循环经济产业链。根据备考报表，2017年及2018年1-6月，公司电解铝业务实现的营业收入合计占公司主营业务收入的比例分别为60.99%、57.74%，将成为上市公司的主营业务的重要组成部分。
（二）本次交易完成后上市公司的未来经营战略
上市公司的发展战略为以煤为核心，火电和新能源为重点，资本运作为平台，努力把露天煤业打造成具有核心竞争能力的综合能源企业。
上市公司目前拥有 4,600万吨的煤炭产品生产能力，120万千瓦火电装机容量，未来仍将基于煤炭产品为核心，从煤炭产品和电力产品的生产商，向具有核心竞争能力的综合能源企业转型升级。
在公司业务战略上，煤炭产品为公司的实业核心和根基。在煤炭产品领域，公司将利用已有的产业资源与经验积极控制生产成本，提升盈利能力。在电力产品领域，公司将在电量结构上下功夫，同时控制大用户直供电价的下降幅度，提升电力产品的赢利空间。在电解铝产品领域，公司将拥有年产 86万吨电解铝产能，公司将电解铝业务作为公司的重要业务组成制定单独的发展规划与核算机制，借助霍煤鸿骏的核心竞争优势提升行业影响力。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将霍煤鸿骏全面纳入露天煤业的经营管理体系。
为充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固煤炭板块业务；另一方面，保留霍煤鸿骏相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队
负责自身业务的运营和管理。在公司及其下属企业的日常经营活动中，由上市公
司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系，对霍煤鸿骏各项经营指标的完成情况进行考核，并统筹配置资源，合理安排各项业务之间的资源分配和共享，提升整体经济效益。
同时，上市公司将结合霍煤鸿骏的经营特点、业务模式和组织架构，通过协同管理与发展，规范、完善霍煤鸿骏现有的内控制度，为上市公司未来高效、合规管理和快速发展提供制度保障，促进上市公司与霍煤鸿骏的有效整合，进而实现上市公司及其下属企业平衡、有序、健康的发展。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
从公司经营和资源配置等角度，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将快速进入电解铝业务领域，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化的循环经济产业链。上市公司将从煤电铝一体化发展出发进行相关资产和业务的整合，进行统一管理下的市场和业务开拓，提升公司整体发展的潜力。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将适时利用标的公司产业发展的优势进一步优化资源配置、提高资产利用效率，以提升公司整体盈利能力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司实现对接。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效率，实
现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率。
4、人员整合
本次交易完成后，为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关规定，健全、规范霍煤鸿骏的治理结构、内部控制和具体业务流程，提升霍煤鸿骏的公司治理水平。
（二）上市公司本次交易完成后的整合风险和管理控制措施
本次交易完成前后，上市公司与标的公司均同属于蒙东能源控制的下属企业，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小，本次交易整合风险相对可控。
为控制上述整合风险，公司将采取以下管理控制措施：本次交易完成后，上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系，不断提高自身管理水平，强化规范运作管理思路，进一步降低整合风险。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露
本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人为国家电投，国家电投是中国五大发电集团之一，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司，电解铝业务也是其主要业务板块之一。国家电投拥有 7家上市公司，包括 2家香港上市公司和 5家国内 A股上市公司。
上市公司董事和高级管理人员的主要经历和背景情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|

||
|-|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|副总经理|
|副总经理和财务总监|

||
|-|
|副总经理|
|总工程师|
|总工程师|
|总经济师|
|总经济师|
|董事会秘书|

根据上表，上市公司核心管理团队拥有丰富的企业管理经历和背景。自2017年1月1日起，蒙东能源已经将其旗下的经营性业务全部托管给上市公司，并由
上市公司副总经理王铁军兼任霍煤鸿骏董事长，对标的公司的电解铝业务和自备
电厂业务具有丰富的管理经验，有利于本次交易完成后上市公司与霍煤鸿骏之间的整合。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景以及本次交易完成后上市公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
五、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将在煤炭产品和电力产品生产与销售的基础上，新增电解铝生产和销售业务。2017年至今，标的公司霍煤鸿骏一直由上市公司进行委托管理，上市公司内设了铝业部，具备专业化管理标的公司的管理优势，收购完成后上市公司多元化的经营风险较低。未来，若上市公司未能建立完善的管理制度，实现有效的产业整合和规范运营，可能会影响上市公司的健康发展，从而形成主营业务多元化的经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划，并采取防范整合风险的管理控制措施。通过上市公司将加强公司内控建设，完善内控管理体系等措施，降低相关风险，保证上市公司各板块业务协调、稳定发展。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将在产品销售、抗风险能力、管理机制、财务综合统筹等方面与标的公司形成协同效应。本次交易将为上市公司新增电解铝业务，延伸了产业链，有利于增强上市公司的可持续盈利能力。上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、相应的管理控制措施，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。针对未来可能面临的主营业务多元化的经营风险，上市公司将采取加强对霍煤鸿骏的整合、完善内控体系建设等措施，降低相关风险。
七、补充披露情况
已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”、“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露了上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现，本次交易完成后业务管理模式、整合计划等；已在“重大风险提示”之“十六、上市公司主营业务多元化的经营风险”、“第十一章风险因素分析”之“十六、上市公司主营业务多元化的经营风险”中补充披露了上市公司主营业务多元化的经营风险。
问题12：申请文件显示，报告期内，标的资产电解铝业务毛利率呈现下降趋势。收益法评估中，预测期内标的资产的毛利率维持在12%以上，请你公司：1）结合标的资产产品和原材料价格波动情况，量化分析报告期毛利率变动原因。
2）结合同行业可比公司报告期毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率变动的合理性。3）补充披露预计标的资产 2018年 3-12月毛利率水平高于 2018年 1-2月实际毛利率水平的原因及合理性。4）结合标的资产历史业绩、行业发展趋势、行业地位等，补充披露收益法评估中，毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产产品和原材料价格波动情况，量化分析报告期毛利率变
动原因
（一）霍煤鸿骏主营业务突出，主要从事电解铝的生产及销售
报告期内，霍煤鸿骏营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|506,133.29|99.38%|1,001,470.64|98.78%|879,376.06|
|500,430.62|98.26%|992,953.90|97.94%|871,270.10|
|5,702.67|1.12%|8,516.74|0.84%|8,105.96|
|3,145.06|0.62%|12,345.70|1.22%|10,010.64|
|509,278.36|100.00%|1,013,816.34|100.00%|889,386.70|

如上表所示，霍煤鸿骏主营业务突出，报告期内主营业务收入占比均在98%以上。霍煤鸿骏的主营业务为电解铝生产、销售，附带少量供热业务。
报告期内，霍煤鸿骏的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|51,714.75|10.22%|123,836.72|12.37%|155,068.73|
|50,016.72|9.99%|123,017.16|12.39%|153,967.04|
|1,698.02|29.78%|819.56|9.62%|1,101.69|
|950.33|30.22%|3,145.71|25.48%|2,235.11|
|52,665.08|10.34%|126,982.43|12.53%|157,303.84|

从上表可知，电解铝业务贡献了霍煤鸿骏毛利的绝大部分，电解铝业务毛利率的波动是霍煤鸿骏毛利率波动的核心原因。
（二）霍煤鸿骏主要产品和原材料价格波动情况
详见问题3回复。
（三）霍煤鸿骏电解铝业务毛利率变动的原因
报告期内，霍煤鸿骏年电解铝产、销量保持相对稳定，其毛利率的变动主要源于电解铝产品销售单价、单位成本随市场情况变动而变动。
1、分产品来看，报告期内铝锭、铝液的毛利率均呈下降趋势
霍煤鸿骏所生产电解铝从形态上看，主要分为铝锭、铝液。报告期内，霍煤鸿骏铝锭、铝液销售情况如下：
单位：吨、元/吨
||||
|-|-|-|
|时间|销售单价|销售单位成本|
|2016年|10,381.86|9,040.07|
|2017年|12,235.97|11,216.99|
|2018年1-6月|12,269.15|11,403.04|
|2016年|10,495.53|8,462.41|
|2017年|12,060.03|10,432.51|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|12,018.73|10,594.34|

霍煤鸿骏报告期内电解铝业务的毛利率分别为17.67%、12.39%和9.99%，与主要产品铝锭、铝液的走势一致，符合霍煤鸿骏生产经营实际情况。
2、报告期内，由于氧化铝价格的快速上涨，霍煤鸿骏电解铝销售单位成本的涨幅大于销售单价的涨幅
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年|||
||金额|同比|金额|同比|金额|
|销售单价|10,381.86|0.96%|12,235.97|17.86%|12,269.15|
|销售单位成本|9,040.07|-6.62%|11,216.99|24.08%|11,403.04|
|销售单价|10,495.53|4.48%|12,060.03|14.91%|12,018.73|
|销售单位成本|8,462.41|-5.43%|10,432.51|23.28%|10,594.34|

注：2018年1-6月增幅为较2017年平均值
2016年铝业整体较为景气，霍煤鸿骏电解铝产品毛利率相对较高。2017年，随着电解铝产品价格的上涨，氧化铝、阳极炭块等的价格也快速上涨，且同比涨幅更快于售价端，因此2017年毛利率较上年度有所下降。2018年上半年，铝产品销售均价与2017年基本持平，但受成本上涨的影响，霍煤鸿骏毛利率较 2017年度仍有所下降。
二、结合同行业可比公司报告期毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利
率变动的合理性
同行业可比公司报告期毛利率情况比较：
||||
|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月|2017年|
|原铝|7.38%|6.72%|
|铝锭|7.73%|18.62%|
|合金锭|19.44%|16.08%|
|电解铝|-3.20%|9.65%|
|铝锭|9.75%|11.78%|
|-|8.22%|12.57%|
|铝锭、铝液|9.99%|12.39%|

注：中国铝业、南山铝业在其2018年半年度报告中未单独披露原铝、合金锭的毛利率，此处以其2018年上半年主业业务毛利率代替。
经查阅同行业可比上市公司 2017年年度报告和 2018年半年度报告，2016年以来电解铝产品毛利率随行业走势均呈现不同程度下降，霍煤鸿骏毛利率走势与行业走势一致，电解铝产品毛利率水平与行业同比上市公司电解铝产品毛利率平均水平相当。
三、补充披露预计标的资产2018年3-12月毛利率水平高于2018年1-2月实际毛利率水平的原因及合理性
（一）行业周期性运行特点导致电解铝价格的变动先于氧化铝
2016年以来，电解铝市场价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind2016年以来，氧化铝市场价格走势如下：
氧化铝价格市场走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind报告期内，电解铝、氧化铝的价格波动主要呈现如下几个阶段：
1、自2016年初上涨以来，2016年11月，电解铝价格达到年内高点；缘于向上游传导的时滞效应，2017年1月氧化铝价格达到该轮上涨的高点。
2、自2016年11月下跌以来，2017年1月，电解铝价格达到年内低点；2017年5月，氧化铝价格达到该轮下跌的低点。
3、2017年 1月以后，电解铝价格持续上涨，并于 2017年 9月达到本轮上涨的高点；2017年11月，氧化铝价格达到该轮上涨的高点。
4、2017年10月以来，电解铝价格快速下降；2017年11月之后，氧化铝价格才开始下行。
整体来看，电解铝价格的变动往往先于氧化铝价格的变动。
此外，考虑到电解铝生产企业原材料具有一定的库龄，产品价格快速下降后，其生产领料所结转的原材料成本对应为稍早前的价格，从而导致在下行前期电解铝生产企业的毛利率偏低。随着电解铝、氧化铝价格逐步企稳，毛利率水平逐渐修复。因此，在预测时2018年3-12月的毛利率水平高于2018年1-2月水平。
（二）实际运行情况与预测相符
从实际经营情况来看，2018年以来霍煤鸿骏毛利率整体呈改善趋势，实际
运行情况与预测相符。
2018年以来霍煤鸿骏各月毛利率
数据来源：霍煤鸿骏提供四、结合标的资产历史业绩、行业发展趋势、行业地位等，补充披露收益
法评估中，毛利率预测数据的可实现性
（一）霍煤鸿骏历史业绩
霍煤鸿骏2015-2017年母公司财务报表营收、毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|862,437.65|889,274.30|1,013,587.34|
|788,905.74|732,129.51|887,142.82|
|8.53%|17.67%|12.47%|

历史数据与预测数据对比如下：
时间 毛利率
||
|-|
|2015年|
|2016年|
|2017年|
|2018年1-2月|
|2018年3-12月|
|2019年|

||
|-|
|2020年|
|2021年|
|2022年|
|2023年至永续|

2015-2017年，霍煤鸿骏平均毛利率为12.91%。基于历史经营情况，预测期间各整年毛利率水平均未超过12.91%，具有合理性。
（二）行业发展趋势
铝行业是国家重要的基础产业，氧化铝和原铝作为重要的基础原材料，与机电、电力、航空航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。
中国是铝工业大国，产量和消费量连续 16年位居世界第一。近年来，中国政府通过推进供给侧结构性改革，不断淘汰落后产能，鼓励和引导低竞争力产能退出市场。2017年，更是以前所未有的力度，启动清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动，并利用环境整治行动，使得违规、环保不达标企业主动关停产能，有效改善了市场供需状况，对铝行业的有序、健康发展起到了积极的促进作用。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将更加明显。
综上，随着行业的健康可持续发展，霍煤鸿骏将凭借其竞争优势进一步巩固行业地位，具备持续盈利能力。长期以来，霍煤鸿骏生产经营、产销情况稳定，本次收益法评估预测中相关参数选取合理，霍煤鸿骏未来毛利率具有可实现性。
（三）行业地位
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一、生产技术差别相对较小，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分布地区通常包括下属特点：（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交通便利、靠近下游市场。
标的公司霍煤鸿骏拥有121万吨电解铝产能（实际已运营投产的产能为86万
吨，另外35万吨产能尚在建设中），是国家电投电解铝业务中的重要组成部分。
目前，国内产能在100万吨以上的电解铝企业的产能情况如下表所示：
单位：万吨
|||
|-|-|
|企业名称|电解铝产能|
|中国宏桥集团有限公司|590|
|中国铝业股份有限公司|394|
|信发集团有限公司|342|
|国家电力投资集团有限公司|253.5|
|东方希望集团有限公司|235|
|杭州锦江集团有限公司|219|
|云南铝业股份有限公司|193|
|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|170|
|湖南省曾氏企业有限公司|160|
|河南神火集团有限公司|156|
|四川其亚铝业集团有限公司|132|

数据来源：东北证券研究所《原材料挤压电解铝利润，全产业链覆盖大势所趋》、公开资料查询。
根据相关数据，拥有 100万吨以上产能的电解铝企业的合计产能占全国电解铝总产能超过60%。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将更加明显。此外，随着供给侧改革的推进，我国电解铝行业企业的性质结构也将发生变化，国有企业将掌握更多的主动权，国有企业电解铝产能占比将逐步提升，而民营企业的占比将有所下降。
未来，霍煤鸿骏将充分把握行业发展趋势，积极优化生产、管理水平，不断提升盈利能力。
综上，霍煤鸿骏以历史实际经营情况为基础，收益法评估预测各整年的毛利率水平低于2015-2017年的平均毛利率，具有合理性。随着供给侧改革和落后产能的退出，行业优势产能将进一步巩固，利好霍煤鸿骏长期健康可持续发展、提升盈利能力，预测期间毛利率水平具有可实现性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，报告期内霍煤鸿骏毛利率的波动主要受电解铝、氧化铝等价格波动影响所致，其价格走势符合行业相关产品的实际运行情况，同时霍煤鸿骏毛利率与同行业可比上市公司电解铝产品毛利率平均水平相当。霍煤鸿骏以历史实际经营情况为基础，收益法评估预测各整年的毛利率水平低于2015-2017年的平均毛利率，具有合理性。随着供给侧改革和落后产能的退出，行业优势产能将进一步巩固，利好霍煤鸿骏长期健康可持续发展，提升盈利能力，预测期间毛利率水平具有合理性。
六、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（四）收益法评估说明”进行补充披露。
问题13：申请文件显示，截至2018年2月28日，霍煤鸿骏金额为 3,200.23万元的货币资金、8,050.07万元的应收票据和246,592.51万元的固定资产存在权利受限情况。请你公司补充披露：1）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。2）上述资产受限情形是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额
及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险
（一）权利受限资产占霍煤鸿骏资产总额、净资产的比例
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|占总资产比例|
|1,700.20|0.11%|
|6,461.00|0.41%|
|199,674.25|12.60%|
|207,835.45|13.11%|

（二）涉及的债务金额及偿还安排
1、货币资金
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的货币资金合计为1,700.20万元，具体构成如下：
①贷款保证金为 1,700.00万元，其涉及的债务金额为 160,000.00万元，债权人为兴业银行股份有限公司呼和浩特分行；
②存出保证金账户0.20万元，为此账户存款。
上述权利受限的货币资金涉及的主债务，将于2019年4月28日到期。
2、应收票据
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的应收票据合计为6,461.00万元，全部为已经质押的银行承兑汇票，涉及的债务金额为 2,000.00万美元，以《开立备用信用证合同》（TL2018年保函字0002号）作为债务主合同，债权人为中国银行股份有限公司通辽分行。
上述权利受限的应收票据涉及的主债务，将于2019年8月31日到期。
3、固定资产
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限的固定资产合计为199,674.25万元，
全部为融资租赁租入的机器设备，涉及的债务金额为245,000.00万元，债权人为中电投融和融资租赁有限公司。
上述权利受限的固定资产涉及的主债务，将于2018年7月-2019年3月陆续到期。
（三）标的资产的偿债风险
霍煤鸿骏2016年、2017年及2018年1-6月经营活动现金净流量分别为13.77亿元、15.53亿元、9.16亿元，拥有充足的经营活动现金净流量，为其偿还金融债务提供了较强的还款保障。同时，霍煤鸿骏拥有良好的信用记录，其控股股东蒙东能源为其提供信用融资担保，进一步增强了债务融资能力。国家电投体系内的财务公司、融资租赁公司，为霍煤鸿骏提供了多元化的债务融资渠道，进一步降低了偿债风险。
二、上述资产受限情形是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
权利受限的货币资金和应收票据，为标的资产正常的融资担保质押行为，且普遍存在于企业日常融资行为中，不会构成本次交易的法律障碍。融资租入的机器设备，为标的公司以融资租赁方式进行债务融资，机器设备的权利受限仅限于 24.50亿元的主债权，标的公司具备按期偿还融资租赁费用的能力，不存在重大的违约风险，不构成本次交易的法律障碍。
同时，本次交易标的为霍煤鸿骏51%的股权，经核查上述受限资产涉及的主债权合同，未发现限制蒙东能源转让霍煤鸿骏股权的条款，本次交易亦不涉及受限资产主债权关系中债权债务关系的转移，因此上述资产受限情形不构成本次交易的法律障碍。本次交易中，重大资产重组所涉及的股权资产权属清晰，股权资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易中，上市公司发行股份购买的股权资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，截至2018年6月30日，霍煤鸿骏权利受限资产占其资产总额、净资产的比例分别为13.11%、46.92%，霍煤鸿骏将在相关债务合同的期限内按规定偿还债务。报告期内，霍煤鸿骏经营活动净现金流量较好，同时控股股东蒙东能源的担保及其多元化的融资渠道能降低其偿债风险。上述资产受限不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“6、主要资产权利受限情况”进行补充披露。
问题14：申请文件显示，1）2014年，青岛中院作出判决，认定交行青岛分行对德正资源控股有限公司（以下简称德正资源）持有的霍煤鸿骏的 43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币 13.2亿元范围内享有优先受偿权。2016年 8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了相关《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自 2014年 5月 31日至今应得的红利；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利。2）2015年 7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于 2014年5月31日的未分配利润进行分配。3）蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。请你公司：1）补充披露德正资源是否仍为霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其所持有股份的权属是否存在不确定性。2）补充披露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标的资产是否针对上述判决、裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会计分录，如否，要求说明原因及是否符合《企业会计准则》的规定。3）补充披露蒙东能源上述承诺的触发条件、履约方式、履约期限和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露德正资源是否仍为霍煤鸿骏目前登记在册的股东，如是，其
所持有股份的权属是否存在不确定性
根据霍煤鸿骏工商登记资料显示，德正资源仍为霍煤鸿骏股东，其出资额为43,890万元，占注册资本的13.30%。
2012年6月1日，德正资源与交行青岛分行签订编号为2012-530-最质-4-1号的《最高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏43,890万股股权为交行青岛分行与德诚矿业公司之间的自2012年4月1日至2015年4月1日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币13.2亿元。
2014年12月2日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了
（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。
2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）；冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利（以实际应得红利金额为准）。
考虑到德正资源及其法定代表人陈基鸿的债务情况，德正资源所持有的霍煤鸿骏13.30%股权存在被进一步冻结、拍卖的可能性。本次交易完成后，上市公司取得霍煤鸿骏的控制权，拥有霍煤鸿骏少数股权的优先受让权，并拥有较强的资金实力，具备霍煤鸿骏少数股权被拍卖情况下，择机收购的能力。
综上，德正资源持有的霍煤鸿骏13.30%股权，存在质押、法院冻结、查封等权利受限情形，其股份权属存在一定不确定性。本次交易为露天煤业发行股份及支付现金购买蒙东能源所持霍煤鸿骏51%的股权，相关股权资产权属清晰，不存在权利受限的情形。因此，德正资源所持霍煤鸿骏13.30%股权权利受限的情形不会对本次交易产生重大不利影响。
二、补充披露上述判决、裁定导致标的资产可能承担的最大损失金额，标
的资产是否针对上述判决、裁定进行了相关账务处理，如是，要求列示具体会
计分录，如否，要求说明原因及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）上述判决、裁定导致霍煤鸿骏可能承担的最大损失金额为116,858,052.12元
1、依据2016年8月8日青岛中院（2015）青执字第353-17号执行裁定书、2016年8月11日青岛中院（2015）青执字第353-17号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要扣留并提取被执行人德正资源在霍煤鸿骏应得的红利131,981,607.86元。
2、依据2016年8月8日青岛中院（2015）青执字第353-18号执行裁定书、2016年8月11日青岛中院（2015）青执字第353-18号协助执行通知书，霍煤鸿骏需要冻结被执行人德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至（2015）青执字第353-18号协助执行通知书出具日即2016年8月11日应得的红利。
2014年5月31日之前的红利为131,981,607.86元，其中116,858,052.12元已被霍煤鸿骏用于抵偿德正资源关联方债务；目前，剩余的应付德正资源股利为15,123,555.74元。在青岛中院对霍煤鸿骏执行上述两份裁定的情况下，霍煤鸿骏可能产生的最大损失为116,858,052.12元。
（二）霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的内部决议做了相关账务处理
|||
|-|-|
|法院|法院文书|
|通辽中院|（2015）通法执字第27-1号执行裁定书（2015）通法执字第28-1号执行裁定书（2015）通法执字第29-1号执行裁定书|
|青岛中院|（2015）青执字第353-17号执行裁定书（2015）青执字第353-18号执行裁定书|
||（2015）青执字第353-17号协助执行通知书（2015）青执字第353-18号协助执行通知书|

根据上表，通辽中院出具的执行裁定书时间早于青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书。霍煤鸿骏已于收到通辽中院出具的执行裁定书之后、收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书之前，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的内部决议做了相关账务处理，将应付德正资源的股利116,858,052.12元用以抵偿德正资源关联方青岛亿达矿业有限公司及其他关联方的预付账款、应收账款等。具体会计分录如下：
单位：元
（1）依据通辽中院的裁定，霍煤鸿骏对截至2014年5月31日的未分配利润进行分配
|||
|-|-|
||992,342,916.22|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司||

||
|-|
|新加坡大陆咨询有限公司|
|德正资源控股有限公司|

（2）依据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务
|||
|-|-|
|德正资源控股有限公司|116,858,052.12|
|青岛亿达矿业有限公司||
|德正资源其他关联方||

综上，霍煤鸿骏已依据通辽中院作出的判决、裁定，以及其内部决议进行了相关账务处理。
（三）自收到青岛中院相关裁定后，霍煤鸿骏未再进行利润分配
在收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书时，霍煤鸿骏对德正资源的应付股利余额为15,123,555.74元。自收到青岛中院出具的执行裁定书和协助执行通知书时起，霍煤鸿骏未再对德正资源的应付股利进行分配。
（四）霍煤鸿骏已根据该案件的最新进展进行了账务处理
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。2017年12月25日，青岛中院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。2018年9月4日，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民终1122号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏的上述，维持原青岛中院判决。
霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决，在2018年6月30日作为资产负债表日后调整事项，进行了相关账务处理，会计分录如下：
单位：元
（1）依据山东高院的判决，霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利
|||
|-|-|
|青岛亿达矿业有限公司|84,692,077.62|
|德正资源其他关联方|32,165,974.50|
|德正资源控股有限公司||

（2）对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示
|||
|-|-|
||116,858,052.12|
|青岛亿达矿业有限公司||
|德正资源其他关联方||

（3）根据可收回性全额计提减值准备
||
|-|
|116,858,052.12|

三、补充披露蒙东能源上述承诺的触发条件、履约方式、履约期限和不能
履约时的制约措施
蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿，具体情况如下：
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内，将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补偿部
分的利息。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，德正资源目前仍为霍煤鸿骏登记在册的股东，其持有的霍煤鸿骏13.30%股权，存在质押、司法冻结等权利受限的情形，其股份权属存在一定的不确定性，但对本次交易不构成重大不利影响。
青岛中院相关判决导致标的资产可能承担的最大损失为 116,858,052.12元，目前霍煤鸿骏已根据山东高院的判决进行相关账务处理。针对上述案件，蒙东能源已承诺若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项而使霍煤鸿骏遭受损失，将在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，对露天煤业进行现金补偿。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第三章交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”进行补充披露。
问题15：申请文件显示，2017年度，霍煤鸿骏计提资产减值损失合计23,217.69万元，当中，包括固定资产减值损失22,445.29万元，主要是一、二号机组减值损失，以及拆除部分老旧厂房、设备产生的损失。请你公司补充披露：1）标的资产一、二号机组是否触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准。2）一、二号机组预计可变现净值的确定依据，相关减值准备的计提是否充分。3）标的资产是否存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，是否存在其他技改计划，如是，对相关资产已计提资产减值准备的情况。4）标的资产截至报告期末的各项减值准备是否已计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产一、二号机组是否触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第三类淘汰类”之
“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，单机容量在10万千瓦以下的常规燃煤火电机组；2、单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（5万千瓦及以下）；4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量 20万千瓦以下的常规燃煤火电机组”。
2016年4月18日，国家发展改革委员委、国家能源局印发《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855号），“十三五”期间煤电行业淘汰落后产能的淘汰标准为：
（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：
1、单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
2、大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
3、大电网覆盖范围内，单机20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
（二）改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2013）规定的机组（不含超（超）临界机组）；
（三）污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机30万千瓦以下，运行满20年的纯凝机组和运行满25年的抽凝热电机组。
霍煤鸿骏一、二号机组为5万千瓦的小型火电机组，属上述规定中“单机5万千瓦及以下的纯凝燃煤电机组”，触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准。
二、一、二号机组预计可变现净值的确定依据，相关减值准备的计提是否充分
一、二号机组的可变现净值（可收回金额）按照资产的预估净残值扣除处置费用确定，预估净残值的确认依据主要由霍煤鸿骏按照资产提足折旧并处置时预期能够收回的金额确定，具体为一、二号机组资产账面原值的3%。
一、二号机组各明细资产预估净残值信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|规格型号|启用日期|净残值|
|226 8 3|2005年4月|2,725,124.49|
|8 1 3|2005年4月|80,278.58|
|2000 2|2005年4月|417,908.92|
|5*5*5.7M有效容积:120立方米|2005年4月|22,388.36|
|2*220T|2005年4月|5,314.50|
|GXP-II-100|2005年4月|1,680.00|
|WGF220/9.8-2|2005年4月|3,507,163.66|
|有效过滤面积145m|2005年4月|658,422.46|
||2005年4月|30,986.82|
|G6-35-14NO.22.5F|2005年4月|43,847.76|
|G4-60-14NO.18-5F|2005年4月|30,743.48|
|Y4-60-14NO.23.5F|2005年4月|63,711.51|
|JG200-2|2005年4月|105,327.28|
|BK6015|2005年4月|8,423.08|
|N50-8.83/535|2005年4月|2,545,064.17|
|XLS-800|2005年5月|7,490.84|
|DTII|2005年5月|88,356.42|
|D=0.8M|2005年5月|1,755.06|
|10-57|2005年5月|66,530.80|
|CBC-300|2005年5月|78,018.64|
|150AY150X2B|2005年5月|18,600.66|
|100AY60B|2005年6月|6,130.96|
|TL-6M3|2005年6月|9,511.30|
|LD-450*15|2005年6月|34,815.80|
|FHZJ-D50|2005年6月|342,494.79|
|QTL10C-5*6.5|2005年6月|75,516.60|
|WY401-034MX|2005年6月|4,145.99|
|WY401-003MS|2005年6月|9,884.84|
|IS80-50-315|2005年6月|859.68|

||||
|-|-|-|
|IS125-100-400|2005年6月|2,086.41|
|6.5LDTNA-10|2005年6月|72,301.78|
|ZDGB-10DKJ|2005年6月|56,506.44|
|2DGB-10DKJ|2005年7月|28,253.22|
||2005年7月|5,861.69|
||2005年7月|11,680.32|
|SFP9-63000/110|2005年7月|65,153.97|
|SF9-16000/110|2005年7月|24,341.51|
|TH-SB2002|2005年7月|10,170.00|
|MLF-100 220VAC|2005年7月|2,640.00|
||2005年7月|769.24|
|GXP-II-50|2005年7月|1,500.00|
|冷却水量:9380t/h|2005年7月|22,694.02|
|700*700 L=710|2005年7月|1,334.20|
|CGJ1A-5|2005年8月|7,373.80|
|100WFB-C2|2005年8月|1,507.08|
|150WFB-C1|2005年8月|4,464.66|
|MJLS|2005年8月|1,262.84|
|MJLS100b|2005年8月|1,262.84|
||2005年8月|11,723.38|
||2005年8月|25,641.03|
||2005年8月|2,307.70|
|KQSN700-M19/340|2005年8月|143,346.32|
|50/10t 22.5M|2005年8月|33,500.07|
|CD5-12D 5t 12M|2005年8月|363.18|
|CD5-6D 5t 6m|2005年8月|1,421.40|
|DDQ 5t 9m|2005年8月|1,454.22|
|CD1-48D 1t 45m|2005年8月|721.79|
|CD5-6D 5t 6m|2005年8月|695.32|
|CKI10-9 10t 9m|2005年9月|8,088.65|
|GDJ|2005年9月|4,559.52|
|TL-EX100|2005年9月|10,730.68|
|CD1-2T-6D|2005年9月|897.96|

||
|-|
|11,557,112.69|

一、二号机组的账面价值为161,267,809.64元（其中房屋建筑物54,239,393.41元、机器设备107,028,416.23元），可回收金额为 11,557,112.69元（其中房屋建筑物 2,725,124.49元、机器设备 8,831,988.20元），可回收金额低于账面价值，霍煤鸿骏按照账面价值减去可回收金额的差额 149,710,696.95元计提减值准备。
三、标的资产是否存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，是否存在其他技改计划，如是，对相关资产已计提资产减值准备的情况
（一）标的资产不存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产
霍煤鸿骏共有电解铝产能86万吨，另外35万吨产能尚在建设中；自备电厂 2,100MW装机容量，具体包括 1,800MW火电机组与循环经济示范工程 300MW千瓦就地消纳风电示范项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，该目录“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（六）有色金属”规定：“4、铝自焙电解槽及100KA及以下预焙槽（2011年）”。霍煤鸿骏的主要电解铝生产设备为284台300KA电解槽、276台350KA电解槽、358台400KA电解槽，不触及上述规定中的淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，单机容量在10万千瓦以下的常规燃煤火电机组；2、单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（5万千瓦及以下）；4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量 20万千瓦以下的常规燃煤火电机组”。霍煤鸿骏3、4号机组装机容量为 10万千瓦燃煤火电机组，5、6号机组装机容量为 15万千瓦燃煤火电机组，不属于大电网覆盖范围内常规燃煤火电机组，设计寿命期未满，不受上述规定限制。7、8号机组装机容量为30万千瓦燃煤火电机组，9、10号机组装机容量为 35万千瓦燃煤火电机组，不触及上述规定中的淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类鼓励类”之
“五新能源”之“2、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”。霍煤鸿骏循环经济示范工程300MW千瓦就地消纳风电示范项目，不触及淘汰类项目。
综上所述，除上述1、2号机组外标的资产不存在其他需按照规定进行淘汰落后产能处置的资产。
（二）其他技改计划及资产减值准备情况
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏其他固定资产技改及相关资产减值准备计提情况如下：
1、2017年度霍煤鸿骏因技术改造拆除有载调压整流变压器等设备，因预计无法产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备 720.29万元；
2、2017年实施300KA、350KA电解系列技术升级项目，拆除阳极组装车间，拆除铝厂厂区道路,并对该车间按账面价值全额计提减值准备955.13万元。
3、2017年实施脱硫系统改造，拆除余热电站脱硫除尘系统，因设备拆除已无法使用，并且不能产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备1,905.17万元；
4、2017年因改变工艺流程、实施油改汽项目拆除碳素资产，由于拆除的资产已无法使用，不能产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备1,844.04万元。
5、2017年因扎铝一期技术升级，拆除阳极组装车间、拆除电解车间东侧与阳极组装车间西侧区域道路、拆除挡土墙等资产，上述资产拆除后预计无法产生经济利益，霍煤鸿骏按账面价值全额计提减值准备639.93万元。
6、2017年电厂技术改造拆除部分了设备，由于设备已无使用价值，霍煤鸿骏按该部分资产的账面价值扣除预估的残值后计提减值准备 2,525.92万元。
截至报告期末，霍煤鸿骏已对上述技改充分计提了资产减值准备。
四、标的资产截至报告期末的各项减值准备是否已计提充分
截至2018年6月30日，霍煤鸿骏按照《企业会计准则》要求及自身的会计
政策和会计估计，对各项资产进行了减值测试。主要包括应收款项按账龄计提的坏账损失，存在减值迹象的固定资产计提的固定资产减值损失等。总体而言，霍煤鸿骏截至报告期末的各项减值准备计提充分。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，霍煤鸿骏一、二号机组触及国家产业政策规定的淘汰落后产能的淘汰标准，已依据其净残值确认预计可变现净值，充分计提减值准备。截至2018年6月30日，标的资产不存在其他需要按照规定进行淘汰落后产能处置的资产，各项减值准备计提充分。
六、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、资产减值损失”进行补充披露。
问题16：申请文件显示，资产基础法评估中，房屋建筑物增值7.48亿元，增值率19.12%。同时针对未办理房屋所有权证的房屋建筑物 41项，建筑面积约为 1.66万平方米。本次对房屋建筑物的评估是在假定其产权完整的前提下作出，未考虑将来办理产权时需要支付的费用。请你公司补充披露上述评估假设的合理性以及是否符合资产评估准则相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述评估假设具有合理性，符合评估准则规定
截至本回复出具日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司尚有 41处房屋建筑物尚未取得权属证书，上述房屋于评估基准日的评估值合计占标的资产总评估值的比例为2.22%；上述房屋面积合计占内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司全部房屋面积的比例为1.42%，占比相对较小。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|面积（平方米）|占房屋总面积的比例|评估基准日评估值（万元）|
|集中控制楼|310.85|0.03%|574.59|
|采暖加热站|55.12|0.00%|9.27|
|500kV落地变扩建220kV出线间隔二次保护小室|260.00|0.02%|124.34|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔220kVGIS室|594.00|0.05%|375.81|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔管母线室|143.00|0.01%|65.60|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔保护小室|160.00|0.01%|70.45|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔彩钢板房|120.44|0.01%|38.18|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔220kVGIS室|1,265.00|0.11%|729.60|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔管母线室|600.00|0.05%|267.06|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔二次保护小室|290.00|0.02%|163.47|
|警卫传达室|109.00|0.01%|26.09|
|集中办公室|2,045.00|0.17%|363.68|
|南区208-6-101|51.94|0.00%|12.36|
|南区209-4-102|51.94|0.00%|12.36|
|南区209-6-101|51.94|0.00%|12.36|
|南区210-2-102|51.94|0.00%|12.36|
|南区210-5-101|51.94|0.00%|12.36|
|南区211-2-101|53.62|0.00%|12.76|
|空压站循环水（二期）|375.00|0.03%|134.21|
|超浓相输送三系统贮仓（二期）|25.76|0.00%|65.96|
|超浓相输送四系统贮仓（二期）|25.76|0.00%|67.33|
|烟气净化配电所|1,701.40|0.15%|191.76|
|增压风机房|1,130.84|0.10%|194.01|
|汽车衡|90.00|0.01%|14.11|
|铝厂站冷水制备间|309.00|0.03%|170.41|
|五栋房站综合楼|609.19|0.05%|180.60|

|||||
|-|-|-|-|
|净水处理间|1,460.13|0.12%|412.37|
|厂外给水加压泵房|218.05|0.02%|86.27|
|厂外水源井泵房（一）|16.73|0.00%|40.52|
|厂外水源井泵房（二）|16.73|0.00%|40.53|
|厂外水源井泵房（三）|16.73|0.00%|40.51|
|厂外水源井泵房（四）|16.73|0.00%|40.53|
|食堂|120.00|0.01%|136.94|
|训练厂房|480.00|0.04%|546.96|
|北大门|113.92|0.01%|196.01|
|西大门|135.25|0.01%|194.89|
|铝厂站清扫房|12.43|0.00%|6.82|
|增压风机房|312.00|0.03%|87.83|
|220kV动力站|184.44|0.02%|56.92|
|1#循环泵房及吸收塔保温间|1,475.00|0.13%|289.69|
|2#循环泵房及吸收塔保温间|1,475.00|0.13%|289.69|
||16,585.82|1.42%|6,367.56|

本次交易中，霍煤鸿骏尚未取得产权证的房屋建筑物均为其出资建设取得，不存在任何权属纠纷，亦未受到行政主管部门提出异议或行政处罚，霍煤鸿骏对其享有占有、使用、收益及处分的权利。目前，霍煤鸿骏正积极履行办证相关前置程序，以期在解决相关问题后进一步完善手续。
鉴于：
1、上述房屋建筑屋不涉及关键生产用房，其面积、评估值占比均较小，其暂时未办毕产权证书的情况并未影响霍煤鸿骏的正常生产经营；
2、霍煤鸿骏已对上述权属不完备的资产出具产权不存在纠纷或争议的声明，同时蒙东能源也已出具承诺函，承诺未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任何经济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿；
3、上述房屋客观上具有使用价值，但其后续具体办证费用难以准确预计。
综上，本次评估假设其产权完整的前提下作出，未考虑将来办理产权时需要支付的费用，不会对本次交易霍煤鸿骏的评估值产生重大不利影响，相关假设具有合理性，不存在违背评估准则规定的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，霍煤鸿骏 41项暂未办理产权证书的房屋建筑物占其总面积、评估值的比例较小，不会对本次评估值产生重要影响。
同时，霍煤鸿骏正积极履行相关办证前置程序，暂未办证的情形不会对其生产经营产生重大不利影响，霍煤鸿骏及蒙东能源的相关承诺也有利于保护本次交易后上市公司的利益。本次评估在其产权完整的前提下作出，充分考虑了该 41项房屋建筑物客观上具有使用价值，同时其具体办证费用难以准确预计，具有合理性，不存在违背评估准则规定的情形。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）资产基础法评估说明”进行补充披露。
问题17：申请文件显示，资产基础法评估中，房屋建筑物类资产账面净值合计 391,191.95万元，评估值 466,007.05万元，评估增值 74,815.10万元，增值率19.12%；无形资产账面价值合计 33,760.84万元，评估值 41,422.08万元，评估增值7,661.24万元，增值率22.69%。请你公司结合房屋建筑和土地使用权所在地区、市场可比案例情况等，补充披露房屋建筑物和无形资产评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋建筑物类固定资产评估增值的合理性
（一）房屋建筑物类固定资产评估基本情况
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|229,567.89|286,559.26|56,991.37|
|161,624.06|179,447.79|17,823.73|
|391,191.95|466,007.05|74,815.10|

霍煤鸿骏的房屋建筑物类固定资产主要分为两类：房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物主要为电解车间、阳极组装车间、生产运营监控中心、铝厂厂前区办公楼、东氧化铝仓库、综合仓库、主厂房本体、综合楼、碎煤机室、集中控制综合楼、工业废水处理站等；构筑物主要为厂区道路、地下转运站、烟囱、空冷平台、灰坝、综合管网电缆沟、铁路专用线、余热发电烟囱、储煤筒仓、输煤栈桥等。
根据本次评估房屋建筑物类固定资产的特点，采用成本法及市场法进行评估：
1、成本法
对无收益、无成交实例的生产用房屋，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
2、市场法
对于评估范围内的住宅及商业性质的房产，同区域同类型房屋市场交易活跃，市场可比交易案例容易收集，本次评估中按照房地合一的原则，采用市场法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在评估基准日附近已
经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，
通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法估算房地产价值的计算公式为：
待估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（二）增值的合理性分析
1、建安工程成本持续上涨
本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，总体重置成本提高，引起评估增值。
霍煤鸿骏的房屋建筑物自2003年以来陆续建成投产，根据国家统计局公布的内蒙古固定资产投资价格指数（建筑安装工程）整理，2002年基础价格指数为100，2017年价格指数平均为160.52，整体呈上涨趋势。2003年以来内蒙古固定资产投资价格指数（建筑安装工程）走势如下：
固定资产投资价格指数:建筑安装工程:内蒙古
数据来源：根据国家统计局公布数据整理2、房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，维护保养良好，成新率较高
霍煤鸿骏采用的房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，致使房屋建筑物理论成新率高于资产账面净值与账面原值比率。同时，经评估人员对现
场房屋建筑物的勘查核实，建筑物资产维护保养良好，房屋建筑物成新率较高。
受此影响，房屋建筑物账面净值评估增值。
霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计净残值率(%)|
|房屋及建筑物|8-40|3.00|

评估采用的经济耐用年限如下：
||
|-|
|用途|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|生产用房|
|受腐蚀的生产用房|
|非生产用房|
|-|

3、住宅及商品房随周边房屋市场价格的上涨而上涨
霍煤鸿骏的住宅及商品房购买时间较早，随着社会经济的不断发展，周边房屋市场价格整体上涨，该部分房屋采用市场法进行评估，评估结果增值。
评估人员经市场调查，收集霍林郭勒市楼房售价的基础资料，主要选取邻近地区同一供需圈内类似的三个相似项目的销售价格作为比较案例，并以估价对象的各因素条件为基础与比较案例进行比较，编制比较因素条件指数表，从而确定修正系数和比准价格。以南区305-4-102（铝总公司）房屋为例，其与相关比较案例的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|待估房屋|实例A|实例B|
|南区305-4-102|霍林郭勒鑫隆商务综合|绿洲花园|
|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街19号305栋4单元102号|霍林郭勒市鑫隆商务综合楼|内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市圣金白钢门窗西北(哲里木大街西)|
|待估|2,500.00|2,711.00|
|2018年2月|2018年2月|2018年2月|
|正常|正常|正常|
|住宅|住宅|住宅|
|59.02|50|59|
|-|0.8975|0.9163|
|-|2,244.00|2,484.00|

综合比准价格（元/㎡） 2,380.00
待估房屋评估值（元） 140,500.00
注：比准单价=交易价格*修正系数，综合比准价格为比准单价的算术平均数，待估房屋评估值=综合比准价格*面积，数值经取整后录得。
综上，本次评估的房屋建筑物自2003年以来陆续建成投产，随着建安工程成本的持续上涨，房屋建筑物重置成本增加；霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，维护保养良好，资产成新率较高；同时，随着社会经济
的不断发展，周边房屋市场价格整体上涨。综合考虑上述因素，本次评估房屋建筑物类资产增值具有合理性。
二、无形资产评估增值的合理性
（一）无形资产评估基本情况
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏无形资产的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|32,647.42|40,207.75|7,560.33|
|1,113.43|1,214.33|100.90|
|33,760.84|41,422.08|7,661.24|

霍煤鸿骏无形资产主要为土地使用权、软件等其他无形资产，根据上表所示，霍煤鸿骏无形资产评估增值主要来自土地使用权。
霍煤鸿骏共10宗土地，总面积501.16万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|土地权证编号|取得日期|用地性质|土地用途|
|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003889号|2010/1/22|出让|工业|
|不动产权证|2001/11/23|授权经营|工业|
|不动产权证|2001/11/23|授权经营|工业|
|不动产权证|2001/11/23|授权经营|工业|
|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003891号|2017/11/1|出让|工业|
|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003563号|2017/11/20|出让|工业|
|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003544号|2013/8/23|出让|工业|
|蒙（2018）扎鲁特旗不动产权第0000847号|2018/2/8|出让|工业|
|蒙（2017）霍林郭勒不动产权第0001356号|2015/8/14|出让|工业|
|扎国用（2004）字第001|2004/2/2|划拨|工业|

合计 501.16
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，委估土地使用权所在区域土地交易活跃，地价稳定，获取资料的可靠性较高，采用市场法评估可以最合理的反映土地的市场价值，故采用市场法评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例A比准价格+案例B比准价格+案例C比准价格）÷3
（二）增值的合理性分析
1、土地价格的自然上涨
霍煤鸿骏相关土地使用权增值的主要原因系土地取得时间较早，取得价格较低，近几年随着周边配套设施逐步完善，土地价格上涨，因此本次土地评估增值。
根据中国地价动态监测网显示，呼和浩特市（内蒙古地区距霍林郭勒市及扎鲁特旗较近的地价样本检测城市）工业用地 2001年地价水平值为246，2017年已增长至609，增长较快。呼和浩特市2001年以来工业用地地价水平统计如下：
呼和浩特市工业用地地价水平值
数据来源：中国地价动态监测网2、可比交易案例成交价情况
霍煤鸿骏在霍林郭勒市的铝厂、电厂两个厂区土地使用权为 2001年取得，取得成本单价为24元/㎡。经查询，评估基准日附件该区域同类土地使用权成交均价为45元/㎡，相关成交案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|土地用途|面积(㎡)|出让方式|开发程度|
|霍林郭勒市双成土石方工程有限责任公司粉煤灰中转站项目用地|南露天矿北侧矿山路南|工业用地|9,845.49|挂牌|六通一平|
|内蒙古名哲伟业新能源科技有限公司年产750吨醇基燃料用地|霍林郭勒市中小企业园区天美建材北侧|工业用地|2,920.86|挂牌|六通一平|
|霍林郭勒宝能煤炭加工有限责任公司100万吨/年洗煤厂建设项目用地|中小企业创业园区煤化工区|工业用地|33,029.2|挂牌|六通一平|

平均 45
扎鲁特旗铝厂三期土地使用权取得成本为92元/㎡。经查询，评估基准日附件该区域同类土地使用权成交均价为134.33元/㎡，相关成交案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地位置|土地用途|面积(㎡)|出让方式|开发程度|
|扎哈淖尔工业园区内蒙古超今材料有限公司铝后深加工项目用地|扎鲁特旗西北部，距扎鲁特旗中心 170 公里，距霍林郭勒中心30公里|工业用地|301,166.96|挂牌|六通一平|
|扎哈淖尔工业园区内蒙古超今材料有限公司铝后深加工项目用地|扎鲁特旗西北部，距扎鲁特旗中心 170 公里，距霍林郭勒中心30公里|工业用地|507,969.81|挂牌|六通一平|
|扎哈淖尔工业园区霍林河循环经济示范工程 2*35 万千瓦火电项目用地|扎鲁特旗西北部，距扎鲁特旗中心 170 公里，距霍林郭勒中心30公里|工业用地|33,793.56|挂牌|三通一平|

平均 134.33综上，本次评估无形资产的增值主要来自土地，其增值主要系随着周边配套设施逐步完善，土地价格自然上涨；同时，本次土地评估采用市场法进行评估，参考了可比交易案例的成交价格，土地评估值较取得成本增值。综合考虑上述因素，本次评估无形资产增值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次评估的房屋建筑物自 2003年以来陆续建成投产，随着建安工程成本的持续上涨，房屋建筑物重置成本增加；霍煤鸿骏房屋建筑物会计折旧年限普遍短于其经济耐用年限，维护保养良好，资产成新率较高；同时，随着社会经济的不断发展，周边房屋市场价格整体上涨。本次评估无形资产的增值主要来自土地，其增值主要系随着周边配套设施逐步完善，土地价格自然上涨；同时，本次土地评估采用市场法进行评估，参考了可比交易案例的成交价格，土地评估值较取得成本增值。综上，本次评估的
房屋建筑物类固定资产、无形资产增值具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）资产基础法评估说明”进行补充披露。
问题18：申请文件显示，霍煤鸿骏 2015-2017年电解铝平均不含税价格分别为 10,160.46元/吨、10,493.43元/吨、12,159.05元/吨，平均价格为 10,937.64元/吨，故未来预测按 10,937.64元/吨预测。请你公司结合电解铝产品供需情况和产品价格波动周期特征，说明收益法评估中电解铝产品预测价格的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、电解铝产品供需情况
详见问题3回复之“一、报告期内标的资产主要产品、原材料价格波动的趋势和原因”之“（一）电解铝的价格波动情况”。
二、电解铝产品价格波动特征
2015年以来，铝锭价格走势如下：
铝价市场走势（市场价:铝锭:A00:全国，单位：元/吨）
数据来源：Wind不难发现，电解铝产品价格表现出较为明显的周期性特点。2015年初以来，电解铝价格先持续下跌到2016年初最低点；之后震荡上扬，电解铝价格于 2017年9月达到本轮上涨周期的最高点；再之后，电解铝价格震荡下行。
三、预测价格的合理性和可实现性
从行业来看，2015-2017年 3个完整年度，行业出现了一个较为完整的运行周期，覆盖了电解铝价格的最低点和最高点。为更好预测企业的平均盈利能力，主要产品电解铝的价格选用企业2015-2017年度平均水平进行预测，具有合理性。
将时间跨度拉长，我们选取近10年电解铝价格走势，情况如下：
铝价市场走势
数据来源：亚洲金属网不难发现，最近 10年内电解铝价格中位数应在 14,000.00元/吨（含税）左右。2015年以来，电解铝价格先下探到最低点后震荡上行，出现了阶段性低点和高点。本次收益法评估预测选取近3年电解铝价格平均值为10,937.64元/吨（不含税），对应含税价为12,797.04元/吨，低于近10年平均水平，选取较谨慎。
2018年以来，霍煤鸿骏电解铝产品月均含税售价在 14,000元左右，即不含税价在12,000元左右，高于本次收益法评估预测水平。具体情况如下：
单位：元/吨
||
|-|
|铝液平均单价|
|14,291.20|
|13,839.43|
|13,583.46|
|13,921.95|
|14,245.06|
|14,196.40|
|13,681.04|
|14,098.82|

综上，本次收益法评估中，以霍煤鸿骏最近三年的电解铝平均售价进行预测，有企业历史数据作支撑。同时，从行业 10年的长期运行情况来看，预测价格相对谨慎，具备合理性及可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次收益法评估中，以霍煤鸿骏最近三年的电解铝平均售价进行预测，有企业历史数据作支撑。同时，从行业 10年的长期运行情况来看，预测价格相对谨慎，具备合理性及可实现性。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》之“第五章交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（四）收益法评估说明”进行补充披露。
问题19：申请文件显示，本次交易拟收购霍煤鸿骏51%的股权。请你公司补充披露是否存在收购标的资产剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、收购标的资产剩余股权的计划或安排
本次交易完成后，上市公司将持有霍煤鸿骏51%的股权，对霍煤鸿骏拥有控制权。目前霍煤鸿骏剩余49%的股权中，新加坡大陆咨询有限公司、德正资源控股有限公司分别持有35.70%和13.30%的股权，该两个股东已无法进行有效联系，且该两位股东所持霍煤鸿骏的股权均已被多家法院冻结，司法程序周期一般较长，股权解除冻结无明确的时间表。
本次交易完成后，上市公司拥有霍煤鸿骏其余少数股权转让时的优先受让权，并拥有较强的资金实力。未来，当霍煤鸿骏其余少数股权在被拍卖且价格合理的情况下，上市公司将从保护全体股东利益的角度出发，择机决定是否对其进行收购。
截至目前，公司尚无收购霍煤鸿骏剩余股权的具体计划和安排。未来，若公司收购霍煤鸿骏剩余股权，将按照相关法律法规和以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，霍煤鸿骏剩余49%股权存在被多家法院冻结的情形，司法程序所履行时间较长，股权解除冻结无明确时间表。目前，公司尚无收购霍煤鸿骏剩余股权的具体计划和安排。未来，上市公司将从保护公司及全体股东利益出发，择机决定是否对其剩余股权进行收购，并依照相关法规及时履行程序和信息披露。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）本次交易总体方案”进行补充披露。
问题20：申请文件显示，2018年7月7日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实监管不到位霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章，对内蒙古霍林河的生态恢复情况进行了报道。文章提到上市公司露天矿复垦资金投入不足，草原植被恢复不佳等问题。请你公司补充披露文章涉及事件的具体情况，以及针对该事件采取的整改措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、《责任不落实监管不到位霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》
文章涉及事件的具体情况
2018年7月7日，生态环境部刊发了一篇名为《责任不落实监管不到位霍林河露天煤矿生态恢复治理严重滞后》的文章。
文章指出露天煤业在生态治理恢复方面主要存在以下问题：（1）占用、损毁土地面积扩大；（2）复垦资金投入严重不足；（3）企业主体责任不落实，草原生态破坏严重。针对上述报道，露天煤业积极开展自查，自查情况如下表所示：
||
|-|
|文章涉及的具体内容|
|2013年以来，霍林河露天煤矿占用、损毁土地面积迅速扩大，增加幅度达到14,000亩。|
|6年来露天煤业投入的复垦资金仅有419万元，复垦面积仅为1,483亩。其中，2017年北露天矿煤炭产量高达999万吨，复垦资金仅10万元，吨煤投入仅0.01元；南露天矿煤炭产量高达1,799万吨，复垦资金仅85万元，吨煤投入不到0.05元。|

1、在煤矿生产过程中，露天煤业采取了以下生物措施和工程措施，进行生态治理恢复工作。
（1）因地制宜进行环保建设。露天煤业对具备绿化条件的位置种植沙棘、紫花苜蓿、披碱草等植物，在合适位置营造灌草防护林。（2）努力提高植被成已开展治理的排土 活率。从采场掘取腐殖土对到位台阶进行高标准覆场，部分只通过撒草盖，使其满足水土保持和苗木成活要求。（3）在采籽进行简单恢复，边矿设计中着重体现复垦绿化工作内容。除年度采矿坡草木稀疏，大面积设计布置复垦绿化位置和面积外，露天煤业在采矿企业主体责任
土层裸露，治理恢复工程规划中编制复垦绿化规划，并实现了滚动调整。
不落实，草原
效果很差。此外，督（4）完善制度保障。在单位内部成立主管环保工作生态破坏严重
察人员现场检查还发的管理部门，制定露天煤矿环境保护责任制、露天现，矿区仍有2,074 煤矿环境保护考核实施办法等工作制度，完成了环亩应该治理而未治理境保护的机制建设。
的排土场。 2、露天煤矿排土场的性质特殊，堆砌后需要至少一年的时间进行沉降，然后方可覆土种植，否则植被成活率不高。虽然到位台阶复垦绿化已形成一定规模，但仍存在部分到位台阶未及时绿化的缺陷，加上绿化后植物种植的密度与现行要求有差距，植物浇灌系统尚未形成，成活率无法保证。
对于上述存在的问题，露天煤业将结合企业实际情况，制定合理有效的整改措施，切实履行主体责任，做好草原矿区的生态恢复治理工作。
二、上市公司针对该事件的整改措施
针对上述报道，露天煤业根据自查结果迅速制定整改方案，并着手实施整改工作。
工程措施主要包括边坡整形，台阶覆土，台阶平台挡水围埂、侵蚀沟治理、网格护坡等；生物措施主要包括排土场平台与边坡种草植树恢复植被等，针对覆土到位台阶，分别实施牧草覆盖、林木覆盖、树草兼种方式进行绿化；以及加强抚育管理。
公司将加大复垦绿化资金投入力度，2018-2020年预计累计投资2.61亿元。
其中2018年预计投资1.4亿元，2019-2020年预计投资1.21亿元，以上投入的复垦绿化资金在扣减计提的造林育林费后计入当期成本。若政府有权部门要求对复垦绿化资金投入额度进行调整时，公司将结合是否构成重大信息的披露标准，适时履行公告义务。
作为中央企业，公司虽然一直重视环保工作，但与新时代、新形势下的环保新要求仍存在一定的差距。在草原上开采矿产资源，不能仅仅满足于行业标准。
未来公司将全面贯彻国家和地方的有关法律、法规，以资源的绿色开发为基本出发点，切实履行好主体责任，解决好煤矿生产与环境保护之间的关系，积极进行各项复垦绿化治理措施的规划和布局，做到责任范围明确，治理措施得当，资金投入到位，生态效益显著，最大程度地控制草地生态环境扰动，不断治理和恢复煤矿生产引起的扰动区生态，促使矿产开发与草原生态的和谐共生。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在相关报道出现后，公司迅速组织开展了自查工作，并针对报道中的情况及时进行了公告。2013年以来，公司在生产过程中已提取并缴纳生态恢复费用，并采取了相关措施进行生态恢复治理。公司制定了复垦资金投入计划，有利于保护生态环境。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第二章本次交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况”进行补充披露。
问题21：申请文件显示，因调整重大资产重组方案，上市公司自2018年 3月19日起再次停牌。请你公司补充披露方案调整的主要内容、原因以及履行的程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、方案调整的主要内容
本次重组方案调整的主要内容如下：
项目 调整前 调整后
||
|-|
|本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。|
|霍煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权|
|通过与交易对方之间的协商本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.05元/股，符合《重组办法》的相关规定。公司2016年度股东大会审议通过《2016年年度权益分派实施公告》，同意公司以现有总股本1,634,378,473股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。上述方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.05元/股调整为7.75元/股。|
|本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过140,000.00万元。其中，支付现金对价137,000.00万元，支付中介机构费用3,000.00万元|
|2017年2月28日|

过渡期指自评估基准日（不包括当过渡期指自评估基准日（不包括当日）日）起至交割日止的期间。
起至交割日止的期间。 1、本次交易在2018年度交割完成1、本次交易在2017年度交割完成的，的，标的资产在评估基准日（不包标的资产在评估基准日（不包括评估基括评估基准日当日）至交割日（包准日当日）至交割日（包括交割日当日）括交割日当日）过渡期间增加的收过渡期间增加的收益和净资产（不包括益和净资产（不包括股东增资）由股东增资）由露天煤业按本次收购的股露天煤业按本次收购的股权比例享权比例享有。 有。
2、本次交易在2018年及以后年度完成2、本次交易在2019年及以后年度的，标的资产在评估基准日（不包括评完成的，标的资产在评估基准日（不过渡期间
估基准日当日）至交割日上年年末的期包括评估基准日当日）至交割日上损益归属
间增加的收益和净资产（不包括股东增年年末的期间增加的收益和净资产资）归原股东所有；交割日当年年初至（不包括股东增资）归原股东所有；
交割日的期间增加的收益和净资产（不交割日当年年初至交割日的期间增包括股东增资）由露天煤业按本次收购加的收益和净资产（不包括股东增的股权比例享有。 资）由露天煤业按本次收购的股权3、标的公司在评估基准日（不包括评估比例享有。
基准日当日）至交割日（包括交割日当3、标的公司在评估基准日（不包括日）过渡期间减少的净资产和所发生的评估基准日当日）至交割日（包括亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例交割日当日）过渡期间减少的净资承担。 产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
二、方案调整的原因
（一）公司无法在6个月内发出召开股东大会的通知
根据证监会 2016年修订的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）：“第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
露天煤业本次重组于2017年3月17日开市起停牌，2017年7月28日公司召开 2017年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。
之后，由于标的资产办理不动产权证等原因，公司无法在6个月内完成本次重组的国资委评估备案，从而召开董事会并发出股东大会通知。
鉴于此，公司于 2018年 3月 30日召开了 2018年第二次临时董事会，并以2018年2月28日为本次重组的基准日，相应调整重组方案。
（二）通辽盛发2017年亏损
最近两年，通辽盛发的营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|42,589.39|
|-2,647.08|

通辽盛发2016年净利润为1,425.30万元，2017年净利润为-2,647.08万元。
报告期内，通辽盛发出现亏损，为保障本次重组的顺利推进，经交易双方友好协商，决定不再收购通辽盛发90%股权。
三、方案调整所履行的程序
2018年 3月 30日，露天煤业召开 2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议>、<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（通辽盛发90%股权）之解除协议>的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。
同时，独立董事对上述方案调整发表了事前认可意见、独立意见，公司 2018年第一次临时监事会对上述事项审议通过。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，由于标的资产办证、国资委评估备案等所需时间较长，公司无法在6个月内发出召开股东大会的通知，同时原方案中标的公司通辽盛发出现亏损，公司根据相关法规对原重组方案进行调整，重新召开
董事会并确定新的基准日、发行股份购买资产价格等。本次重组方案调整已经公
司2018年第二次临时董事会、2018年第一次临时监事会审议通过，独立董事发表独立意见，已按相关法规要求履行相应程序，并及时进行披露。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）本次交易总体方案”进行补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的回复》之签章页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司年 月 日