上海新阳半导体材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
自本公司于2011年首次公开发行股份并在创业板上市起至今，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194号）文件核准，本公司向李昊等 14名股东发行股份购买资产收购考普乐100%股权（以下简称“发行股份购买资产”），具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行募集资金使用情况的报告
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司公开发行2,150万股人民币普通股。公司发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售430万股，网上定价发行1,720万股，发行价格为11.07元/股，共计募集资金23,800.50元，扣除各项发行费用2,347.98万元，公司本次募集资金净额21,452.52万元，存入募集资金专户金额21,800.63万元（包含首发募集资金到位前公司以自有资金先行支付的属于发行费用的资金348.11万元）。上述募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年6月23日出具的会验字[2011]4377号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
公司于2014年6月30日办理募集资金投资项目结项。截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目累计支付12,050.23万元，已累计支付超募资金1,102.86万元，累计收到利息净收入
（银行存款利息扣除银行手续费等的净额，下同）1,421.78万元,，募集资金专项账户余额为10,069.32万元。募集资金专项账户余额扣除募集资金应付未付金额794.13万元和首发募集资金到位前公司以自有资金先行支付的发行费用金额348.11万元，募集资金实际结余8,927.08万元。
截至2014年9月3日，公司将首次公开发行的节余募集资金（含利息净收入）8,997.92万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计支付12,580.27万元，已累计支付超募资金 4,307.34万元（含累计利息净收入 354.81万元），已累计支付投入上海新昇半导体科技有限公司用于 300毫米半导体硅片项目 5,793.44万元（含累计利息净收入 1,137.81万元），累计收到利息净收入 1,496.21万元,，支付首发募集资金到位前公司以自有资金先行支付的发行费用金额348.11万元，募集资金专项账户余额为267.68万元，其中利息净收入3.59万元，为因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额264.09万元
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用对照情况
（1）半导体封装化学材料技术改造项目
该项目计划投资11,201.03万元，于2010年6月4日取得上海市发展和改革委员会“沪发改高技（2010）061号”核准文件，截至 2014年 6月 30日，项目已建设完工并达到预定可使用状态，新增电子化学品年产能 3,600吨，实际投资总额 10,155.94万元，其中募集资金投资额9,149.73万元，国家02科技重大专项投资额562.29万元，国家技改项目资金投资额443.92万元。该项目募集资金专户累计收到利息净收入654.68万元，募集资金专户节余资金 2,705.98万元。截至 2014年 12月 31日，该项目募集资金专户累计收到利息净收入679.75万元，使用募集资金8,938.85万元，募集资金结余划转金额2,728.85，因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额210.89万元，募集资金专户节余资金2.19万元。
（2）半导体封装表面处理设备技术改造项目
该项目计划投资3,311.39万元，于2010年6月4日取得上海市发展和改革委员会“沪发改高技（2010）062号”核准文件，截至 2014年 6月 30日，项目已建设完工并达到预定可使用状态，新增年产半导体封装表面处理设备75台，实际投资总额2,919.20万元，其中募
集资金投资额 2,919.20万元。该项目募集资金专户累计收到利息净收入 211.43万元，募集资金专户节余资金603.62万元。截至2014年12月31日，该项目募集资金专户累计收到利息净收入 216.57万元，使用募集资金 2,886.61万元，募集资金结余划转金额608.68，因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额32.58万元，募集资金专户节余资金0.09万元。
（3）技术中心技术改造项目
该项目计划投资2,987.57万元，于2010年6月4日取得上海市发展和改革委员会“沪发改高技（2010）060号”核准文件，截至 2014年 6月 30日，项目已建设完工并达到预定可使用状态，实际投资总额1,646.56万元，其中募集资金投资额775.43万元，国家02科技重大专项投资额871.13万元。该项目募集资金专户累计收到利息净收入225.89万元，募集资金专户节余资金2,438.03万元。截至2014年12月31日，该项目募集资金专户累计收到利息净收入244.37万元，使用募集资金754.81万元，募集资金结余划转金额608.68，因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额 2,455.91万元，募集资金专户节余资金 0.61万元。
（4）截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目情况汇总如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金计划投资总额|实际投资总额|募集资金已投入金额|节余募集资金（含利息净收入）|
|1|半导体封装化学材料技术改造项目注1|11,201.03|10,155.94|8,532.19|2,705.98|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目注2|3,311.39|2,919.20|2,805.22|603.62|
|3|技术中心技术改造项目注3|2,987.57|1,646.56|712.82|2,438.03|
||合计|17,499.99|14,721.70|12,050.23|5,747.63|

注1：半导体封装化学材料技术改造项目，截止2014年6月30日，实际投资总额10,155.94万元，其中使用募集资金8,532.19万元，使用国家02科技重大专项资金562.29万元，使用国家技改项目资金443.92万元，因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额617.54万元。
注2：半导体封装表面处理设备技术改造项目，截止2014年6月30日，实际投资总额
2,919.20万元，其中使用募集资金2,805.22万元，因设备质保金形成募集资金应付未付金额
113.98万元。
注3：技术中心技术改造项目，截止2014年6月30日，实际投资总额1,646.56万元，其中使用募集资金712.82万元，使用国家02科技重大专项资金871.13万元，因设备质保金形成募集资金应付未付金额62.61万元。
基于上述情况，经过审慎研究，公司认为，三个募投项目已实现建设目标并达到预定可使用状况。经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司对三个募投项目“半导体封装化学材料技术改造项目”、“半导体封装表面处理设备技术改造项目”、“技术中心技术改造项目”进行结项。结项后，上述三个项目除应付未付金额之外，不再投入募集资金。
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目情况汇总如下：
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|序号|项目名称|募集资金计划投资总额|实际投资总额|募集资金已投入金额|募集资金结余划转|节余募集资金（含利息净收入）|
|1|半导体封装化学材料技术改造项目注1|11,201.03|10,155.94|8,938.85|2,728.85|2.19|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目注2|3,311.39|2,919.20|2,886.61|608.68|0.09|
|3|技术中心技术改造项目注3|2,987.57|1,646.56|754.81|2,455.91|0.61|
||合计|17,499.99|14,721.70|12,580.27|5,793.44|2.89|

注1：半导体封装化学材料技术改造项目，截止2014年12月31日，实际投资总额10,155.94万元，其中使用募集资金8,938.85万元，使用国家02科技重大专项资金562.29万元，使用国家技改项目资金443.92万元，因工程和设备的质保金形成募集资金应付未付金额210.89万元。
注2：半导体封装表面处理设备技术改造项目，截止2014年12月31日，实际投资总额2,919.20万元，其中使用募集资金2,886.61万元，因设备质保金形成募集资金应付未付金额32.58万元。
注3：技术中心技术改造项目，截止2014年12月31日，实际投资总额1,646.56万元，
其中使用募集资金754.81万元，使用国家02科技重大专项资金871.13万元，因设备质保金
形成募集资金应付未付金额20.62万元。
（5）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金净额为3,952.53万元（未包含首发募集资金到位前公司以自有资金支付的发行费用金额348.11万元，下同）。
经公司2012年8月15日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币 790.00万元永久补充公司流动资金。公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
经公司2014年2月19日召开的第二届董事会第十一次会议决议，同意使用部分超募资金312.86万人民币（51万美元）作为注册资本金投入公司的控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司。公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
截至2014年6月30日，节余超募资金（含利息净收入）3,179.45万元。
经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司将节余超募资金及利息收入3,204.48万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。
截至2014年12月31日，节余超募资金（含利息净收入）0.7万元。
2、前次募集资金实际投资项目变更
截至2014年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于 2011年 8月 17日以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 1,332.05万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对该事项出具了会审字（2011）第 4477号鉴证报告。
4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（1）半导体封装化学材料技术改造项目节余原因如下：
a、由于本项目与公司承担的国家 02科技重大专项“65-45nm芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目的部分建设内容重合，部分投资使用国家专项拨款，本项目同时获得国家技改项目扶持资金，在一定程度上节约了项目投入；
b、项目执行过程中，公司充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，通过招标等手段严控成本，也一定程度节约了项目投入。
（2）半导体封装表面处理设备技术改造项目节余原因如下：
由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化，半导体行业的持续低迷对专用设备市场
产生了一定不利影响，公司因此适当调整了对表面处理设备技改项目的投入，同时，公司通过充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，严控成本，节约投入，一定程度节约了项目投入。
（3）技术中心技术改造项目节余原因如下：
a、由于本项目与公司承担的国家 02科技重大专项“65-45nm芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目的部分建设内容重合，部分投资使用国家专项拨款，在一定程度上节约了项目投入；
b、项目执行过程中，公司根据研发项目的实际需要，调整了研发方式和部分研发设备的购置计划，也一定程度节约了项目投入。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截止2014年6月30日“半导体封装化学材料技术改造项目”结项后节余募集资金（含利息净收入）2,705.98万元，“半导体封装表面处理设备技术改造项目”结项后节余募集资金（含利息净收入）603.62万元，“技术中心改造项目”结项后节余募集资金（含利息净收入） 2,438.03万元，上述节余募集资金合计5,747.63万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的26.79%。节余超募资金（含利息净收入）3,179.45万元。
2014年8月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的议案》，同意将首次公开发行的节余募集资金及利息净收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项分别发表了同意意见。2014年9月2日，公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过了该事项，并于 2014年 9月 3日将上述实际节余募集资金及截止本报告日的利息净收入合计8,997.92万元业全部按计划实施完毕。
截止2014年12月31日“半导体封装化学材料技术改造项目”账户节余募集资金（含利息净收入） 2.19万元，“半导体封装表面处理设备技术改造项目”账户节余募集资金（含利息净收入）0.09万元，“技术中心改造项目”账户节余募集资金（含利息净收入）0.60万元，节余超募资金（含利息净收入）0.70万元。
6、对首次公开发行募集资金投资项目的效益计算方法
（1）半导体封装化学材料技术改造项目
该项募投项目经济效益计算系基于如下产品范围及产品数量基准的新增产能形成的经济利益，并按募资在所投项目资金中的占比厘定：
1)因囿2010年公司产能利用率已达到100%而超过2010年的产量或销量计为新增产能；
2)超纯产品（以SYS开头的货品代码）+SYT820产品为新品，悉数计为新增产能；
3)常规产品按产品销售平均毛利率计，新品按实际销售毛利率计；
4)除研发费用外的期间费用按新增产能收入占销售总收入比例分摊；
5)由本项目新增产能所形成的经济效益按本项目实际投入募投资金占项目总投资比重厘定。
（2）半导体封装表面处理设备技术改造项目
该项募投项目经济效益计算系基于原有设备基础的提升和新的零配件和晶圆湿制程设备所新增经济利益。其中：
原有设备基础提升的经济利益计算：
1)因囿 2010年设备销售毛利率体现该类设备技术性能提升前的盈利水平额为基准，以该类设备实际销售平均毛利率高于2010年销售毛利率的部分计作新增经济效益；
2)新增零配件和晶圆湿制程设备系新增设备新品，按照实际形成的经济利益计列；
3)除研发费用外的期间费用按新增收入占销售总收入比例分摊。
（3）技术中心技术改造项目
该项目无后续经济效益产生，其项目成果体现为：
1)本项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但对公司经济效益的持续增长具有十分重要的影响；
2)公司经营模式以技术创新为主导，本项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期，提供公司科技创新能力，提供产品竞争力和盈利能力；
3)同时将催化更多的新技术、新产品、新服务，为公司提供新的产业化项目，增强发展后劲。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2011年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（四）结论
董事会认为，本公司按前次首次公开发行股份的招股说明书披露的首次公开发行募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行股份购买资产情况报告
（一）发行股份购买资产的基本情况
公司分别于2013年4月25日、2013年5月10日召开第二届董事会第五次会议、2012年度股东大会审议通过了关于公司进行重大资产重组的议案，本次发行股份购买资产的基本情况如下：
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|交易内容|上海新阳通过发行股份购买资产的方式收购李昊等 14 名股东持有的江苏考普乐新材料股份有限公司（现名江苏考普乐新材料有限公司，以下简称“考普乐”）100%股权。本次交易完成后李昊等14名原考普乐股东成为上海新阳股东，考普乐成为上海新阳100%控制的子公司。|
|交易定价|本次交易的考普乐资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为考普乐的全部股东权益价值的评估结论。以 2012 年12月31日为基准日，考普乐100%股权评估值为39,200.00万元，经交易各方友好协商确定，考普乐100%股权交易价格为389,804,404.76元。|
|发行方式及发行对象|本次发行方式为向特定对象发行，发行对象为李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、程焱、罗瑞娥、王海军、徐辉、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼等14名原考普乐股东。|
|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|本次交易定价基准日为上海新阳第二届董事会第五次会议决议公告日。上海新阳向考普乐全体股东发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，为13.82元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。|

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||2013年5月10日，上海新阳2012年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》，2012 年利润分配以公司总股本85,180,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.0元（含税）。上述利润分配实施后，本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的价格将调整为13.62元/股。|
|发行数量|本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为28,205,818股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。2013年5月10日，上海新阳2012年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》，2012 年利润分配以公司总股本85,180,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.0元（含税）。上述利润分配实施后，本次向李昊等 14 名考普乐股东发行股票的数量将相应调整为28,620,000股。|
|上市地点|本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。|
|股份锁定承诺|本次交易完成后，上海新阳向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；上市公司向程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上海新阳送红股、转增股本等原因，上述发行对象所持公司股份增加的，亦应遵守上述约定。|
|业绩承诺|交易对方承诺考普乐2013年、2014年、2015年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,620万元、4,055万元、4,580 万元。如果考普乐实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述承诺利润的，则上述承诺方将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。|

2013年9月17日，中国证监会出具了《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1194号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
2013年9月26日，考普乐100%的股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
2013年9月30日，上海新阳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向李昊等14名股东发行共计28,620,000股人民币普通股（A股）股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于同日向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司股东名册。
2013年11月28日，公司董事会根据股东大会授权工商变更登记已办理完毕。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
上海新阳以发行股份购买资产时，所有募集资金均用于收购考普乐的全部资产、负债及业务，详见本报告附件 1“前次募集资金使用情况对照表——2013年发行股份购买资产情况对照表”。
2、前次募集资金实际投资项目变更
截至2014年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至2014年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
截至2014年12月31日，前次募集资金已使用完毕，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
5、前次募集资金购买资产的运行情况
（1）以新增股份购买资产的权属变更情况
截止本报告出具日，本次发行股份购买资产的资产权属过户和股份发行已经全部完成。
（2）上海新阳账面价值变化情况
单位：元
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||||本年末比上|
|项目|2014年末|2013年末||
||||年末增减(%)|
|期末总股本（股）|114,912,000.00|113,800,000.00|0.98%|
|资产总额（元）|1,040,871,259.73|951,994,824.33|9.34%|

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|负债总额（元）|183,704,690.56|156,527,732.83|17.36%|
|归属于上市公司普通股股东的所有|854,907,102.42|795,467,091.50||
||||7.47%|
|者权益（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股||||
||7.44|6.99|6.44%|
|净资产（元/股）||||

注1：2013年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2014）第2140号审计报告。
注2：2014年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第3397号审计报告。
（3）生产经营情况
本次交易完成后，考普乐成为上海新阳100%控制的子公司，其主营业务为专业从事环保型、功能性防腐涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。考普乐的生产经营情况良好，经营业绩稳步增长。本公司合并财务报表的利润构成中增加了氟碳涂料、重型防腐涂料、工程收入三项产品和业务，本公司的盈利能力和抗风险能力得到进一步提升。
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||||本年比上年|
|项目|2014年|2013年||
||||增减(%)|
|营业收入（元）|376,170,290.32|208,821,711.41|80.14%|
|营业成本（元）|218,491,265.31|109,893,903.35|98.82%|
|归属于上市公司普通股股东|68,214,105.99|44,164,193.64||
||||54.46%|
|的净利润（元）||||

注1：2013年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2014）第2140号审计报告。
注2：2014年末的财务数据为本公司的合并财务报表数据，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第3397号审计报告。
（4）考普乐的效益贡献情况及盈利预测实现情况
考普乐2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,775.76万元，完成了2013年度的业绩承诺目标，实际并入上海新阳的净利润为2013年10月-12月的净利润1,584.63万元。
考普乐2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,689.70万元，
达到2014年度的业绩承诺目标的115.65%，完成了预期的经济效益。
（5）承诺事项的履行情况
就此次发行股份购买资产的行为，各相关方的承诺事项履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||根据《发行股份购买资产协议》，||||
||考普乐自2012年12月31日起||||
||至交割日，考普乐在此期间的收|||经众华会计师|
||益由上海新阳享有；发生的期间|||事务所审计，考|
||亏损由考普乐14名股东按其本|||普乐自2012年|
|李昊等考普|||||
||次交易完成前所持考普乐股份|2013年||12月31日起至|
|乐14名股|||无固定期限||
||比例承担，并以现金方式按其各|04月25日||交割日期间未|
|东|||||
||自所应承担的比例向上海新阳|||发生亏损，不涉|
||补足。具体补偿金额由上海新阳|||及补偿事项，该|
||聘请的会计师事务所于考普乐|||承诺履行完毕。|
||资产交割完成之日起60个工作||||
||日内进行审计确认。||||
|李昊、周海|||||
||上海新阳本次向李昊、周海燕、|||截至本报告出|
|燕、耿雷、|||||
||耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、||2013年10月|具日，该承诺仍|
|孙国平、周||2013年|||
||王海军、徐辉等八名股东发行的||18日至2016|在履行过程中，|
|明峰、陶月||04月25日|||
||股份自股份发行结束之日起三||年10月17日|承诺人无违反|
|明、王海军、|||||
||十六个月内不得转让。|||该承诺的情况|
|徐辉|||||
|程焱、罗瑞|上海新阳向程焱、罗瑞娥、胡美|||截至本报告出|
|娥、胡美珍、|珍、王霞、苏州和信达及国发黎||2013年10月|具日，该承诺仍|
|||2013年|||
|王霞、苏州|曼等六名股东发行的股份自股||18日至2014|在履行过程中，|
|||04月25日|||
|和信达及国|份发行结束之日起十二个月内||年10月17日|承诺人无违反|
|发黎曼|不得转让。|||该承诺的情况|
|||||考普乐2013年|
|||||实现的合并报|
|||||表扣非后净利|
|||||润为3,775.76万|
||考普乐2013年、2014年、2015|||元，2014年实现|
||年实现的合并报表扣除非经常|||的合并报表扣|
||性损益后归属于母公司股东的|||非后净利润为|
|李昊等考普|||2013年1月1||
||净利润不低于3,620万元、4,055|2013年||4,689.70万元，|
|乐14名股|||日至2015年||
||万元、4,580万元。如考普乐在|04月25日||完成了2013年|
|东|||12月31日||
||承诺期内未能实现承诺净利润，|||和2014年业绩|
||则交易对方需向上市公司进行|||承诺。截至本报|
||补偿。|||告出具日，该承|
|||||诺仍在履行过|
|||||程中，承诺人无|
|||||违反该承诺的|
|||||情况。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||如罗瑞娥等五名现金补偿义务||||
||人及程焱不能履行《发行股份购|||截至本报告出|
||买资产盈利补偿协议》约定的现||2013年1月1|具日，该承诺仍|
|||2013年|||
|李昊|金补偿义务，则本人承担连带责||日至2015年|在履行过程中，|
|||04月25日|||
||任，向上海新阳半导体材料股份||12月31日|承诺人无违反|
||有限公司承担相应的现金补偿|||该承诺的情况|
||义务。||||
||为保证考普乐持续稳定地开展||||
||生产经营，李昊、耿雷、孙国平、||||
||周明峰、陶月明、王海军、徐辉||||
||等七名管理层股东承诺自资产||||
|李昊、耿雷、|交割日起，仍需至少在考普乐任|||截至本报告出|
|孙国平、周|职60个月，并与考普乐签订期||2013年9月|具日，该承诺仍|
|||2013年|||
|明峰、陶月|限为60个月的《劳动合同》，且||26日至2018|在履行过程中，|
|||04月25日|||
|明、王海军、|在考普乐不违反相关劳动法律||年9月25日|承诺人无违反|
|徐辉|法规的前提下，不得单方解除与|||该承诺的情况|
||考普乐的劳动合同。如任何一名||||
||管理层股东违反任职期限承诺，||||
||则该违约方应向上海新阳进行||||
||补偿。||||
||本次交易完成后，本人及本人控||||
||制的企业不会直接或间接经营||||
||任何与上海新阳及其下属公司||||
||经营的业务构成竞争或可能构||||
||成竞争的业务，亦不会投资任何||||
||与上海新阳及其下属公司经营||||
||的业务构成或可能构成竞争的||||
||其他企业；如本人及本人控制的||||
|李昊、耿雷、|企业的现有业务或该等企业为|||截至本报告出|
|孙国平、周|进一步拓展业务范围，与上海新|||具日，该承诺仍|
|||2013年|||
|明峰、陶月|阳及其下属公司经营的业务产||长期|在履行过程中，|
|||04月25日|||
|明、王海军、|生竞争，则本人及本人控制的企|||承诺人无违反|
|徐辉|业将采取停止经营产生竞争的|||该承诺的情况|
||业务的方式，或者采取将产生竞||||
||争的业务纳入上海新阳的方式，||||
||或者采取将产生竞争的业务转||||
||让给无关联关系第三方等合法||||
||方式，使本人及本人控制的企业||||
||不再从事与上海新阳主营业务||||
||相同或类似的业务，以避免同业||||
||竞争。||||
|李昊、周海|本人在股份限售期内不转让所|2013年|2013年10月|截至本报告出|
|燕、耿雷、|持股份，对取得的上海新阳股份|04月25日|18日至2016|具日，该承诺仍|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|孙国平、周|不设置质押等权利受限的其他||年10月17日|在履行过程中，|
|明峰、陶月|行为，不从事不能清偿到期债务|||承诺人无违反|
|明、王海军、|从而导致本人所持股份被冻结|||该承诺的情况|
|徐辉、程焱|和强制执行的经济行为等，以保||||
||证本人切实履行与上海新阳之||||
||间《发行股份购买资产盈利预测||||
||补偿协议》中的股份补偿义务。||||
||考普乐厂区一处面积约1,944平||||
||方米房产（实际面积以房产登记||||
||为准）的房产证正在办理中。李||||
|||||截至本报告出|
||昊、周海燕承诺：（1）该处房产||||
|||||具日，考普乐已|
|李昊、周海|正在办理中；（2）本人将促进考|2013年|||
||||无固定期限|经取得该房产|
|燕|普乐办理该处房产证的进程；|04月10日|||
|||||证，本承诺履行|
||（3）取得该处房产证不存在法||||
|||||完毕。|
||律障碍；（4）若因无法取得该处||||
||房产证对上海新阳造成损失，由||||
||本人负责。||||

（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司公告的其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（四）结论
董事会认为，本公司发行股份购买资产按发行股份购买资产报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会2015年4月22日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
2011年首次公开发行募集资金使用情况对照表
截止2014年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||21,452.52|||已累计使用募集资金总额|||22,681.05|||
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金总额||||||
|||||||其中： 2011年：2,781.802012年：2,764.082013年：3,923.012014年：13,212.17(含小数点尾差-0.01)||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|半导体封装化学材料技术改造项目|半导体封装化学材料技术改造项目|11,201.03|11,201.03|9,149.73|11,201.03|11,201.03|8,938.85||-2,051.30|2014年6月30日|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目|半导体封装表面处理设备技术改造项目|3,311.39|3,311.39|2,919.20|3,311.39|3,311.39|2,886.61||-392.19|2014年6月30日|
|3|技术中心改造项目|技术中心改造项目|2,987.57|2,987.57|775.43|2,987.57|2,987.57|754.81||-2,212.14|2014年6月30日|
|4|300mm半导体硅片项目注|300mm半导体硅片项目注|-|-|5,793.44|-|-|5,793.44||不适用||
||承诺投资项目小计||17,499.99|17,499.99|18,637.80|17,499.99|17,499.99|18,373.71||-4,655.63||

附件1：
前次募集资金使用情况对照表
2011年首次公开发行募集资金使用情况对照表（续）
截止2014年12月31日
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|5|永久补充流动资金|永久补充流动资金|-|-|790.00|-|-|790.00|0.00|不适用|
|6|投入公司的控股子公司|投入公司的控股子公司|-|-|312.86|-|-|312.86|0.00|不适用|
|7|300mm半导体硅片项目注|300mm半导体硅片项目注|-|-|3,204.48|-|-|3,204.48|0.00|不适用|
||超募资金小计||-|-|4,307.34|-|-|4,307.34|不适用||
||合计||17,499.99|17,499.99|22,945.14|17,499.99|17,499.99|22,681.05|-4,655.63||

注：经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2014年度第一次临时股东大会审议通过，截止本报告出具日，公司已将首次公开发行节余募集资金及利息净收入8,997.92万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
2013年发行股份购买资产情况对照表
截止2014年12月31日
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||38,980.44|||已累计使用募集资金总额|||38,980.44|||
|变更用途的募集资金总额||||0.00|||各年度使用募集资金总额|||38,980.44|||
||||||||其中： 2013年：38,980.442014年：0.00||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|发行股份购买资产的方式收购李昊等14名股东持有的考普乐100%股权|股权收购|38,980.44||38,980.44|38,980.44|38,980.44|38,980.44|38,980.44||0.00|2013年9月30日|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2011年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2014年12月31日
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|半导体封装化学材料技术改造项目|不适用|12,822.34（注1）|不适用|不适用|140.89|140.89|否|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目|不适用|3,753.65（注2）|不适用|不适用|18.17|18.17|否|
|3|技术中心改造项目|不适用|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本项目完全达产后年均可实现销售收入 12,822.34万元，本年本项目实现销售收入1,059.94万元。
注2：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本项目完全达产后年均可实现销售收入3,753.65万元，本年本项目实现销售收入308.89万元。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2013年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2014年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||截止日累计实现效益（经审计）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年（经审计）|2014年（经审计）|||
|1|发行股份购买资产的方式收购李昊等14名股东持有的考普乐100%股权|不适用|考普乐2013年、2014年、2015年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,620万元、4,055万元、4,580万元|1,584.63万元（注）|4,689.70万元|6,274.33万元|是|

注：考普乐2013年实际实现扣除非经常性损益后净利润3,775.76万元，由于非同一控制企业合并的合并日为2013年9月30日，因此实际并入上海新阳的扣除非经常性损益后净利润为2013年10-12月的净利润，即1,584.63万元。