上海精诚申衡律师事务所
关于
浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
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|精精 诚诚 申申 衡衡 律律 師師 事事 務務 所所AALLPPHHAA LL AAWWFFIIRRMM上海上市海延市安延西安路西路72672号6华号敏华翰敏尊翰国尊际国大际厦大厦181楼8楼G- H(邮座编 (邮20编005200)0 050)电电话话：：(8(866-2-211) )6 6888866-6-6881166传传真真：：(8(866-2-211) )6 6888866-6-6446666网网页页：：wwwwww.a.laplphhalaalwawyyeresr.sc.ocomm|

补充法律意见书（四）
致：浙江长盛滑动轴承股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
上海精诚申衡律师事务所（以下称“本所”）受浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于 2016年 12月 20日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），于 2017年3月21日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”），于2017年7月3日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”），于8月24日出具了《上海精诚申衡律师事务所关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下称“补充法律意见书三”）
现根据证监会下发的相关反馈意见（以下称“反馈意见”）及发行人的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二及补充法
律意见书三中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二及补充法律意见书三中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二及补充法律意见书三中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二及补充法律意见书三之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师依据《管理办法》的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正文
一、关于前后两次申报的差异。保代和会计师更换情况，前次申报是否参与证监会组织的财务核查，前次撤回与财务核查是否有关；前次走访客户的难点何在，本次申报发行人境外销售占比也在50%以上。补充说明主要财务数据、公司规模、客户情况、产品类别、销售模式等经营模式、收入变化情况等的变化。
【回复】
（一）保代和会计师更换情况，前次申报是否参与证监会组织的财务核查，前次撤回与财务核查是否有关；前次走访客户的难点何在，本次申报发行人境外销售占比也在50%以上
1、保代和会计师更换情况
发行人前后两次申报的保荐代表人和签字会计师情况分别如下：
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|-|-|-|-|
|本次申报||前次申报||
|保荐代表人|签字会计师|保荐代表人|签字会计师|
|金骏、张旭东|李惠丰、钟建栋、王克平|陈登华、罗春|李惠丰、王克平|

保荐代表人的更换系因陈登华、罗春于2014年离职，故由前次申报项目组负责财务的金骏作为保荐代表人，另安排张旭东作为保荐代表人。
签字会计师增加钟建栋系因目前立信会计师事务所浙江分所对于注册会计师签字一般是要求项目负责人、部门经理及主管合伙人签字。王克平系项目负责人、钟建栋系部门经理、李惠丰系主管合伙人。
2、前次申报是否参与证监会组织的财务核查，前次撤回与财务核查是否有关 2012年12月28日，中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），要求保荐机构、会计师事务所切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）
的有关规定，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并在 2013年 3
月31日前提交自查报告。发行人根据通知开展了部分财务核查工作，但因难以在规
定时间完成客户走访等工作，且当时排队的拟首次公开发行股票企业数量众多，未来发行时机存在重大不确定性而于2013年3月向证监会申请撤回首次公开发行股票申请文件。
3、前次走访客户的难点何在，本次申报发行人境外销售占比也在50%以上
前次走访客户的难点主要在于时间较为紧张，财务核查的时间仅有三个月，而发行人客户分布在世界各地，走访前又往往需要与客户提前进行沟通协商，因此在三个月内完成客户走访工作难度较大。此外，除了走访客户，财务核查还有其他大量的核查工作，也占用了项目组一部分人力资源。而本次申报时间和人手相对较为宽裕。
4、核查意见
（1）核查过程及依据
①查阅了两次申报材料中保荐代表人和签字会计师的情况；
②查询了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》等财务核查相关文件；
③查阅了发行人撤回申报材料的申请及中国证监会出具的终止审查通知书；
④查看了前次申报发行人客户情况；
⑤就前次申报时客户走访安排等情况访谈了发行人实际控制人孙志华。
（2）核查结论
经核查，本所律师认为：保荐代表人由前次申报的陈登华、罗春变更为金骏、张旭东，签字会计师则在前次签字会计师的基础上增加了钟建栋；前次申报发行人开展了部分财务核查工作；前次撤回部分原因即难以在规定时间完成客户走访等财务核查工作；前次走访客户的难点主要在于时间较为紧张。
二、补充说明主要财务数据、公司规模、客户情况、产品类别、销售模式等经营模式、收入变化情况等的变化。
发行人前后两次申报主要财务数据、公司规模及收入变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次申报||||前次申报||||
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|资产总额|63,393.01|58,571.53|55,093.88|46,910.42|35,378.01|33,008.69|29,949.45|19,716.00|
|净资产|54,370.45|50,497.15|46,043.91|39,522.40|26,563.87|22,306.98|19,437.67|15,534.60|
|营业收入|26,851.87|40,397.11|37,330.88|40,190.81|20,656.35|38,240.31|31,003.39|16,690.65|
|净利润|6,373.30|8,242.27|9,073.51|8,490.19|4,256.89|5,652.31|5,978.57|3,680.33|
|归属于母公司股东的净利润|6,275.30|8,074.67|8,879.19|8,394.07|4,183.99|5,417.67|5,835.92|3,665.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,532.39|8,752.25|7,877.15|7,978.65|4,152.81|6,660.74|5,141.16|3,293.36|

由上表可知，发行人本次申报不论资产规模还是收入规模均大于前次申报，主要系发行人具有较强的可持续发展能力所致。
发行人前后两次申报报告期各期前五大客户情况如下：
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|-|-|
|本次申报|前次申报|
|韩国HK|韩国HK|
|昆山太平洋|昆山太平洋|
|英国KRF|英国KRF|
|德国CSB|德国CSB|
|卡特彼勒|OFFICINE FONDERIE CERVATI S.P.A.|
|法国CSB|昆山土山建设部件有限公司|
|韩国SCL|上海振华重工（集团）股份有限公司|
|伯尔克|上海三电贝洱汽车空调有限公司|
|/|TITAN EUROPE PLC|
|/|D&E TRADING AB|

经对比前后两次申报的前五大客户，韩国HK、昆山太平洋、英国KRF、德国CSB均未发生变化，其他客户发生变动，主要系发行人新客户开发力度加大、老客户销售增长及最终客户不在通过经销商向发行人采购，转而直接向发行人采购所致。
发行人前后两次申报主要产品情况如下：
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|-|-|
|本次申报|前次申报|
|金属塑料聚合物自润滑轴承|金属塑料自润滑轴承|
|双金属边界润滑卷制轴承|双金属边界润滑卷制轴承|
|金属键自润滑轴承|金属键自润滑轴承|
|非金属自润滑轴承|非金属自润滑轴承|
|铜基边界润滑卷制轴承|铜基边界润滑卷制轴承|

金属塑料聚合物自润滑轴承和金属塑料自润滑轴承实际为同类产品。因此，发行人前后两次申报主要产品未发生变化。
发行人前后两次申报经营模式情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|本次申报|||前次申报|||
|采购模式|生产模式|销售模式|采购模式|生产模式|销售模式|
|公司的原材料主要有钢卷（板）、铜卷（板）、铜粉、铜坯料等，均向国内供应商采购。由于钢卷（板）、铜卷（板）、铜粉生产需求量比较大、消耗较稳定，公司一般根据上一季度日均用量情况、供应商供货周期以及供应商要求的最低采购量确定安全库存，当原材料低于安全库存时，发出采购订单。坯料等与产品针对性较强的原材料则根据客户订单采购。其中铜坯料采用意向式采购，意向式采购实际上是将铜坯料的备货转嫁至供应商，即发行人向供应商下达采购订单，要求供应商安排组织生产。之后，发行人根据自身生产安排向供应商发送送货通知单，供应商根据送货通知单约定日期安排送货。在下达送货通知单前，供应商无需向发行人送货亦无权要求结算货款。|公司的生产模式可分为：订单式生产和预估式生产（滚动计划）两种，以订单式生产为主，预估式生产为辅。|直销为主，经销为辅|公司的原材料主要有钢卷（板）、铜卷（板）、铜粉、铜坯料等，均向国内供应商采购。由于钢卷（板）、铜卷（板）、铜粉生产需求量比较大、消耗较稳定，公司一般根据上一季度日均用量情况、供应商供货周期以及供应商要求的最低采购量确定安全库存，当原材料低于安全库存时，发出采购订单。坯料等与产品针对性较强的原材料则根据客户订单采购。|公司的生产模式可分为：订单式生产、预估式生产（滚动计划）、备货式生产三种，以订单式生产为主，预估式生产和备货式生产为辅|直销为主，经销为辅|

由上表可知，前后两次申报发行人经营模式基本未发生变化。
本次申报发行人对铜坯料的采购执行意向式采购，即：发行人向供应商下达采购订单，要求供应商安排组织生产。之后，发行人根据自身生产安排向供应商发送送货通知单，供应商根据送货通知单约定日期安排送货。在下达送货通知单前，供应商无需向发行人送货亦无权要求结算货款。
本次申报发行人不再执行备货式生产。
二、嘉善无油轴承向浙江省嘉善经济开发区实业总公司购买 10亩土地。根据1995年4月嘉善无油轴承与合营方王长盛的协议约定，嘉善无油轴承以5亩土地（征用费32万元）作为出资投入嘉善长盛，剩余5亩土地的32万元价款由嘉善长盛支付。上述土地使用权作价出资未经过评估。用作出资的土地于2000年12月过户至嘉善长盛名下。请说明：两个5亩土地是否为同一块土地，是否对应两个产权证；
是否为 32万由嘉善无油轴承付款，另外 32万系长盛付款。土地证在 2000年前办在谁的名下，是否在嘉善无油轴承名下，是否存在用土地使用权出资但未过户至发行人前身嘉善长盛名下的情形。如存在，出资是否合法合规，是否需补足出资。
【回复】
（一）两个 5亩土地是否为同一块土地，是否对应两个产权证；是否为 32万由嘉善无油轴承付款，另外32万系长盛付款
经核查，两个5亩土地为同一块土地，对应一个产权证，即善国用（95）字第 01200306号《国有土地使用证》。
根据1995年6月8日嘉善无油轴承与浙江省嘉善经济开发区实业总公司签署的《土地使用权转让合同》，浙江省嘉善经济开发区实业总公司将位于嘉善经济开发区8号地块内的10亩土地使用权转让给嘉善无油轴承，转让对价为64万元。最终该土地转让价款由嘉善无油轴承支付32万元，其余32万元则由长盛有限支付。
（二）土地证在 2000年前办在谁的名下，是否在嘉善无油轴承名下，是否存在用土地使用权出资但未过户至发行人前身嘉善长盛名下的情形。如存在，出资是否合法合规，是否需补足出资
嘉善无油轴承于 1995年 6月 8日就该土地取得了善国用（95）字第 01200306号《国有土地使用证》。长盛有限成立时，存在嘉善无油轴承用作出资的土地使用权未过户至长盛有限名下的情形，存在一定的瑕疵。
2000年12月12日，长盛有限就嘉善无油轴承用于出资的5亩土地及另外5亩土地取得了善国用（2000）第 1-4684号《国有土地使用证》。根据双飞轴承 2011年12月7日出具的《确认函》，长盛有限设立时，嘉善无油轴承以土地使用权及代
付款进行出资，其用作出资的土地使用权一直由长盛有限占有、使用、收益，并于 2000年12月过户至长盛有限名下。
嘉善无油轴承本次以土地使用权出资的作价依据是土地使用权的受让价格，而嘉善无油轴承在1995年6月取得土地使用权后在当月即将其作为出资用以设立长盛有限，土地使用权的取得和出资时间间隔较短，且其转让价格公开透明。因此，土地使用权的出资作价公允。此外，长盛有限虽未按《土地登记规则》及时办理土地使用权变更登记，存在一定的瑕疵。但鉴于该土地一直由长盛有限使用，其所包含的占有、使用、收益权能事实上一直由长盛有限享有和行使，且长盛有限最终于2000年12月取得了土地管理主管部门颁发的国有土地使用证，因此，该瑕疵不会影响长盛有限出资的有效性，嘉善无油轴承用土地使用权出资不存在出资不实等情形。
而根据1995年9月12日嘉善金桥会计师事务所出具的金会师验字（7）号《验资报告》及2012年2月25日立信事务所出具的信会师报字[2012]第111044号《关于嘉善长盛滑动轴承有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》，截至 1995年8月31日止，长盛有限注册资本已如数缴足。
2012年 10月，嘉善县人民政府出具《关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司历史沿革中有关集体资产事项给予确认的请示》（善政〔2012〕46号），认为长盛有限设立时，嘉善无油轴承用土地使用权出资系以土地转让价格为依据作价，剩余的土地转让款系由长盛有限直接向浙江省嘉善经济开发区实业总公司支付，且土地使用权的取得和出资时间的间隔较短，因此，该土地使用权出资时虽未经资产评估，但其价格公开、透明，不存在出资不实的情形。
2012年 11月，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函〔2012〕105号），同意嘉善县人民政府确认的意见。
综上，虽然嘉善无油轴承存在用土地使用权出资但未过户至长盛有限名下的情形，存在一定的瑕疵。但鉴于该土地一直由长盛有限使用，其所包含的占有、使用、收益权能事实上一直由长盛有限享有和行使，且长盛有限最终于2000年12月取得
了土地管理主管部门颁发的国有土地使用证，因此，该瑕疵不会影响长盛有限出资的有效性，嘉善无油轴承用土地使用权出资不存在出资不实等情形，无需补足出资。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了嘉善无油轴承取得土地使用权的相关资料，包括土地使用权转让合同、土地转让款支付凭证及国有土地使用证等；
（2）查阅了嘉善无油轴承以土地使用权出资的相关资料，其中包括土地使用权变更至发行人的资料；
（3）查阅了双飞轴承就出资情况出具的《确认函》；
（4）查阅了长盛有限成立时的验资报告及立信出具的验资复核报告；
（5）查阅了嘉善县人民政府和浙江省人民政府办公厅就发行人历史沿革相关事项出具的确认文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：（1）两个5亩土地为同一块土地，对应一个产权证；
（2）其中土地转让款32万元由嘉善无油轴承支付，另外32万元由长盛有限支付；
土地证在2000年前办在嘉善无油轴承名下；（3）虽然嘉善无油轴承存在用土地使用权出资但未过户至发行人前身长盛有限名下的情形，存在一定的瑕疵。但鉴于该土地一直由长盛有限使用，其所包含的占有、使用、收益权能事实上一直由长盛有限享有和行使，且长盛有限最终于2000年12月取得了土地管理主管部门颁发的国有土地使用证，因此，该瑕疵不会影响长盛有限出资的有效性，嘉善无油轴承用土地使用权出资不存在出资不实等情形，无需补足出资。
三、请说明王长盛的出生年月、个人简历（各项职务及任期）。参与嘉善长盛的经营情况。获得回报情况。
【回复】
（一）请说明王长盛的出生年月、个人简历（各项职务及任期）
根据王长盛出具的说明及提供的护照、台湾居民来往大陆通行证，以及本所律师对其的面谈，王长盛基本情况如下：出生年月为1930年9月，住址为台湾高雄市，台湾身份证号码为T101679211。王长盛于 1994年退休，退休前为台湾交通部民用航空局工程师。自1995年6月起至1999年5月，任长盛有限副董事长、副总经理；
1999年5月起至2005年11月任长盛有限董事长；2005年11月起至2008年5月任长盛有限副董事长。
（二）参与嘉善长盛的经营情况
根据王长盛出具的说明及本所律师对其的面谈，王长盛自投资长盛有限起至退出长盛有限前，一直担任长盛有限董事长或副董事长职务，并于1995年长盛有限成立起至1999年5月期间，担任长盛有限副总经理，王长盛主要通过长盛有限董事会参与长盛有限发展过程中的重大事务决策，较少参与长盛有限的日常经营管理。
（三）获得回报情况
1、利润分配情况
根据长盛有限的利润分配决议及转账凭证等资料，王长盛在长盛有限获得的利润分配如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项 目|利润分配金额|
|1|1996年度利润分配|32.14|
|2|1997年度利润分配|100.89|
|3|1998年度利润分配|99.21|
|4|1999年度利润分配|388.58|
|5|2000年度利润分配|895.59|

单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项 目|利润分配金额|
|6|2001年度利润分配|811.33|
|7|2002年度利润分配|962.65|
|8|2003年度利润分配|935.17|
|9|2004年度利润分配|794.52|
|10|2005年度利润分配|1,061.39|
|11|2006年度利润分配|1,499.29|
|12|2007年度利润分配|2,618.17|
|合 计||10,198.93|

综上，王长盛就投资设立长盛有限，在长盛有限获得利润分配的总额为 10,198.93万元。
2、股权转让情况
2008年3月10日，长盛有限董事会通过决议，同意王长盛分别将其持有的 350万美元、100万美元、12.50万美元、12.50万美元、12.50万美元、12.50万美元出资以 2,769.20万元、791.20万元、98.90万元、98.90万元、98.90万元、98.90万元的价格转让给孙志华、孙薇卿、周锦祥、陆晓林、曹寅超、王伟杰。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
综上，王长盛转让其持有的长盛有限股权合计取得的股权转让款为3,956万元。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了王长盛的护照、台湾居民来往大陆通行证以及其出具的简历；
（2）查阅了长盛有限历次利润分配决议及转账凭证；
（3）查阅了长盛有限历次董事会决议及相关股权转让协议；
（4）与王长盛就其个人简历、参与长盛有限经营情况、获得回报情况进行面谈，
并取得面谈记录；
2、核查结论
经核查，本所律师认为，王长盛的出生年月、个人简历、参与长盛有限的经营情况、获得回报情况属实。
四、请说明尚晖投资注销的原因。朱三有 2015年入股的定价依据、入股资金的具体来源。朱三有与发行人实际控制人、董监高、主要核心人员的关系；朱三有的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
【回复】
（一）尚晖投资注销的原因
根据本所律师对原尚晖投资合伙人朱三有的面谈，因尚晖投资各合伙人决定不再继续合作从事股权投资业务，所以决定注销尚晖投资。
（二）朱三有2015年入股的定价依据、入股资金的具体来源
2015年朱三有入股发行人的定价依据系根据发行人截至2015年2月28日的净资产协商确定，每股价格为4.53元。经本所律师与朱三有面谈，本次入股资金的来源主要为其在尚晖投资等其他企业的投资收益。
（三）朱三有与发行人实际控制人、董监高、主要核心人员的关系
经本所律师与朱三有面谈，并经核查，朱三有为发行人实际控制人孙志华的多年好友，除此之外，其与发行人实际控制人、董监高、主要核心人员不具有关联关系。
（四）朱三有的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
1、朱三有的对外投资情况
根据朱三有书面说明并经本所律师登录有数金服、国家企业信用信息公示系统查询，朱三有持有嘉兴旭鸿五金电气有限公司40%股权、持有嘉善雄伟建筑咨询有限公司100%股权、持有嘉兴市华昊典当有限责任公司22.5%股权、持有浙江佰润电镀有限公司8.33%股权，上述公司的基本情况具体如下：
（1）嘉兴旭鸿五金电气有限公司
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|公司名称|嘉兴旭鸿五金电气有限公司||||
|统一社会信用代码|91330421063195837P||||
|成立时间|2013年03月13日||||
|营业期限|2013年03月13日至2043年03月12日||||
|经营范围|批发零售：五金制品、低压电器、电工工具、电缆、电线、钢材、气动工具、机械设备、焊接材料、机电产品（不含汽车）、润滑油、工业油脂（除危险化学品及易制毒化学品）、计算机及辅助设备、办公用品、包装材料、一般劳保用品、日用百货；机械自动化及安防设备安装；进出口业务。||||
|住所|嘉善县魏塘街道环北东路572号2楼||||
|注册资本|600万元||||
|股权结构||股东|出资额（万元）|出资比例|
|||朱振田|360|60%|
|||朱三有|240|40%|
|||合计|600|--|
|管理人员|执行董事：韩文强经理：夏冬梅；监事：朱振田||||

（2）嘉善雄伟建筑咨询有限公司
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|嘉善雄伟建筑咨询有限公司||||
|统一社会信用代码|91330421669164090M||||
|成立时间|2007年11月13日||||
|营业期限|2007年11月13日至2057年11月12日||||
|经营范围|建筑工程咨询服务；建筑劳务分包；房屋建筑工程、园林绿化工程、土石方工程、道路工程。||||
|住所|嘉善县魏塘街道解放西路53弄4幢701室||||
|注册资本|1,000万元||||
|股权结构||股东|出资额（万元）|出资比例|
|||朱三有|1,000|100%|
|||合计|1,000|--|
|管理人员|执行董事：朱三有监事：颜洪生||||

（3）嘉兴市华昊典当有限责任公司
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|公司名称|嘉兴市华昊典当有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330421580366956U|
|成立时间|2011年8月1日|

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|营业期限|2011年8月1日至2061年7月31日||||
|经营范围|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期至2017年6月14日）。||||
|住所|嘉善县惠民街道金嘉大道1-3号||||
|注册资本|1,000万元||||
|股权结构||股东|出资额（万元）|出资比例|
|||武艳起|225.00|22.50%|
|||朱三有|225.00|22.50%|
|||嘉善中天表面处理有限公司|300.00|30,00%|
|||嘉兴市永成管桩有限公司|250.00|25.00%|
|||合计|1,000.00|100.00%|
|管理人员|董事：顾浩观、朱三有、张耐红监事：武艳起||||

（4）浙江佰润电镀有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江佰润电镀有限公司|
|统一社会信用代码|91330421059590025C|
|成立时间|2012年12月24日|
|营业期限|2012年12月24日至2062年12月23日|
|经营范围|金属表面处理加工；五金加工；塑料制品的销售；从事货物进出口及技术进出口的业务；普通货运。|
|住所|嘉善县惠民街道永胜路38号|
|注册资本|7,500万元|
|股权结构|张引娟出资208.2万元，占2.776%；蒋啸天出资208.35万元，占2.778%；潘雪东出资208.35万元，占2.778%；姚益平出资208.35万元，占2.778%；秦加峰出资277.8万元，占3.704%；施东华出资277.8万元，占3.704%；施文荣出资277.8万元；占3.704%；张雨桦出资312.45万元，占4.166%；顾美红出资416.7万元，占5.556%；苏亚中出资625.05万元，占8.33%；徐金松出资208.35万元，占2.778%；张佳帆出资416.7万元，占5.556%；周永明出资416.7万元，占5.556%；朱三有出资625.05万元，占8.334%；谢周强出资416.7万元；占5.556%；裘鑫杰出资729.15万元，占9.722%；蒋建清出资833.1万元，占11.108%；黄威出资833.4万元，占11.112%。|
|管理人员|董事：章四荣、张佳帆、张雨桦、周永明、谢周强、顾美红、朱三有、苏亚中、蒋建清监事：武艳起|

2、是否投资与发行人业务相关的企业，与发行人的主要客户、供应商及其股
东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
因发行人将镀锡作业委托浙江佰润电镀有限公司第四分公司进行，朱三有投资的浙江佰润电镀有限公司系与发行人存在业务往来，除上述浙江佰润电镀有限公司外，朱三有未投资其他与发行人业务相关的企业。
根据本所律师与朱三有的面谈，并经走访发行人主要客户、供应商，查阅了部分客户、供应商提供的银行对账单，并根据银行对账单交易的交易对手方与发行人报告期内所有客户、供应商进行比对。经核查，朱三有对外投资的四家公司，即嘉兴旭鸿五金电气有限公司、嘉善雄伟建筑咨询有限公司、嘉兴市华昊典当有限责任公司、浙江佰润电镀有限公司，该等企业与发行人的主要客户、供应商及其股东不存在往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（五）核查意见
1、核查过程及依据
（1）访谈了原尚晖投资合伙人朱三有；
（2）查阅了朱三有入股时的工商登记资料；
（3）取得了朱三有出具的书面说明；
（4）登录有数金服、国家企业信用信息公示系统查询了朱三有的对外投资情况；
（5）走访了发行人主要客户、供应商，查阅了部分客户、供应商提供的银行对账单，并根据银行对账单交易的交易对手方与发行人报告期内所有客户、供应商进行比对。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）尚晖投资注销系由于尚晖投资各合伙人决定不再继续合作从事股权投资业务；（2）2015年朱三有入股发行人的定价依据系以发行人截至2015年2月28日净资产为依据协商确定，每股价格为4.53元，入股资金的来源主要为朱三有在尚晖投资等其他企业的投资收益；（3）朱三有为发行人实际控制人孙志华的多年好友，除此之外，其与发行人实际控制人、董监高、主要核心人员不具有关联关系；（4）朱三有投资了嘉兴旭鸿五金电气有限公司、嘉善雄伟建筑
咨询有限公司、嘉兴市华昊典当有限责任公司、浙江佰润电镀有限公司，该等公司的基本情况属实；除浙江佰润电镀有限公司外，朱三有未投资其他与发行人业务相关的企业，且该等企业与发行人的主要客户、供应商及其股东不存在往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情况。
五、孙薇卿未认定为实际控制人的原因。是否应当认定为实际控制人。是否存在不适宜担任实际控制人的情形。在招股书中披露孙薇卿股份锁定三年的承诺。实际控制人及女儿 2008年受让股权的具体资金来源。两人投资百盛投资并受让股权的具体资金来源及合规性。
【回复】
（一）孙薇卿未认定为实际控制人的原因。是否应当认定为实际控制人。是否存在不适宜担任实际控制人的情形
1、孙薇卿未认定为实际控制人的原因，是否应当认定为实际控制人
孙薇卿未认定为实际控制人的原因如下：
（1）自2008年从王长盛处受让股权至今，孙志华持有发行人股权的比例一直超过50%，并从2005年11月开始一直担任发行人董事长，足以对发行人董事、高级管理人员的选任以及发行人的经营决策产生重大影响。
（2）孙志华与孙薇卿之间不存在关于共同控制发行人的协议或其他安排，除了在 2016年7月前曾担任发行人董事外，未担任其他任何职务，其除行使股东和董事权利外，未参与发行人的具体经营管理活动。
综上，孙薇卿不应当认定为发行人实际控制人。
2、是否存在不适宜担任实际控制人的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，孙薇卿不存在不适宜担任实际控制人的情形，具体如下：
（1）孙薇卿持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
（2）2014年以来，孙薇卿不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（3）孙薇卿不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在2014年前，但目前仍处于持续状态的情形；
（4）孙薇卿不存在从事与发行人构成同业竞争的业务；
（5）孙薇卿不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）在招股书中披露孙薇卿股份锁定三年的承诺
孙薇卿就股份锁定三年的承诺具体如下：
“1、自发行人股份上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3、本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
4、本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，每年转让的股份不超过本人在发行人首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
5、在孙志华于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在孙志华离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若孙志华在发行人首次公开发行股票上市之
日起6个月内申报离职的，自其申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；孙志华在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自其申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
6、上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因孙志华职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
7、如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
（三）实际控制人及女儿 2008年受让股权的具体资金来源。两人投资百盛投资并受让股权的具体资金来源及合规性
经发行人实际控制人孙志华及其女儿孙薇卿确认，其2008年受让王长盛股权的资金来源为历年工资薪金、投资所得等家庭积累；而其投资嘉善百盛并受让发行人股权的资金来源为历年投资分红及工资薪金等收入，因此实际控制人孙志华及其女儿孙薇卿受让股权的资金来源合法合规。
（四）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了发行人工商登记资料、历次股东大会及董事会资料；
（2）取得了孙志华及孙薇卿就是否存在共同控制发行人的协议等内容出具的确
认函；
（3）对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定核查了孙薇卿是否存在不适宜担任实际控制人的情形；
（4）取得了孙薇卿出具的股份锁定的承诺函；
（5）取得了孙志华及孙薇卿关于股权转让资金来源的确认函。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人上述孙薇卿未认定为实际控制人的原因合理，孙薇卿不应当认定为发行人实际控制人；孙薇卿不存在不适宜担任实际控制人的情形；孙薇卿对股份锁定三年的承诺内容属实；2008年孙志华和孙薇卿受让王长盛股权的资金来源为历年工资薪金、投资所得等家庭积累；其投资嘉善百盛并受让发行人股权的资金来源为历年投资分红及工资薪金等收入，其资金来源合法合规。
六、联盛、广盛注销的原因，说明合盛各员工持股是否真实，是否存在代持或其他利益安排。
【回复】
（一）联盛投资、广盛投资注销的原因
联盛投资和广盛投资为发行人前次申报首次公开发行股票时为了对员工进行股权激励而设立的公司，其除了持有发行人股权外，无其他对外投资。2013年4月，发行人撤回首次公开发行股票申请。因发行人撤回首次公开发行股票申请后暂无再次申报首次公开发行股票的计划，联盛投资和广盛投资中员工股东亦需要收回投资款，因此联盛投资和广盛投资将其所持发行人股份转让。因联盛投资和广盛投资无其他经营业务，在股东分配完公司财产后，联盛投资和广盛投资完成注销。
（二）说明嘉善合盛各员工持股是否真实，是否存在代持或其他利益安排
截至本法律意见书出具日，嘉善合盛各合伙人的出资份额、出资比例及任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（元）|出资比例|在发行人或子公司任职情况|
|1|孙志华|615,678.00|4.34%|董事长|
|2|费国平|1,029,149.00|7.26%|长盛技术总经理|
|3|储志红|771,862.00|5.44%|财务总监|
|4|戴海林|771,862.00|5.44%|副总经理助理、管理部部长、证券事务代表|
|5|杨 龙|771,862.00|5.44%|长盛技术销售总监|
|6|朱增明|771,862.00|5.44%|长盛技术市场总监|
|7|张琛鹏|643,218.00|4.54%|制造部部长|
|8|朱献春|643,218.00|4.54%|品保部部长|
|9|蔡轩明|643,218.00|4.54%|二车间主任|
|10|郭春强|643,218.00|4.54%|三车间主任|
|11|吴伟强|450,253.00|3.17%|一车间主任|
|12|施春华|450,253.00|3.17%|四车间主任|
|13|郁建忠|450,253.00|3.17%|长盛技术市场部长|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（元）|出资比例|在发行人或子公司任职情况|
|14|王泽民|385,931.00|2.72%|总工程师助理|
|15|蔡森杰|385,931.00|2.72%|品保部副部长|
|16|胡 俊|385,931.00|2.72%|采购部部长|
|17|李振宇|385,931.00|2.72%|设备部副部长|
|18|董卫锋|385,931.00|2.72%|一车间副主任|
|19|王镇华|385,931.00|2.72%|二车间副主任|
|20|何炳宏|385,931.00|2.72%|三车间副主任|
|21|王 彬|385,931.00|2.72%|五车间副主任|
|22|童建国|257,287.00|1.81%|六车间主任|
|23|陆 军|257,287.00|1.81%|采购部副部长|
|24|杨云杰|257,287.00|1.81%|一车间副主任|
|25|徐韦旻|257,287.00|1.81%|二车间副主任|
|26|鲍一波|257,287.00|1.81%|三车间副主任|
|27|赵雨金|257,287.00|1.81%|四车间副主任|
|28|徐 豪|231,558.00|1.63%|知识产权部部长|
|29|冯根荣|231,558.00|1.63%|管理部副部长|
|30|杨学敏|231,558.00|1.63%|品保部副部长|
|31|陈书宏|200,000.00|1.41%|原副总经理助理|
|合 计||14,181,750.00|100.00%|-|

经嘉善合盛合伙人确认，其所持嘉善合盛出资份额均为其真实持有，不存在代持或其他利益安排的情形。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
（1）就联盛投资、广盛投资注销的原因访谈了发行人实际控制人孙志华；
（2）查阅了联盛投资、广盛投资注销的工商登记资料；
（3）查阅了嘉善合盛的工商登记资料；
（4）取得了嘉善合盛合伙人出具的确认函。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：联盛投资和广盛投资注销的原因是发行人撤回首次公开发行股票申请后暂无再次申报的计划，联盛投资和广盛投资中员工股东亦需要收回投资款，因此联盛投资和广盛投资将其所持发行人的股份转让。而联盛投资和广盛投资无其他经营业务，在股东分配完公司财产后，联盛投资和广盛投资完成注销；
嘉善合盛员工持股真实，不存在代持或其他利益安排的情形。
七、2013年4月，孙志华将所持8%股份转让给陆晓林等五人、2015年3月孙志华将所持1%股份转让给朱三有、2016年 6月，孙志华将所持3.30%、2.70%股份转让给合盛投资、百盛投资，上述三次未缴纳个人所得税。进一步说明缴纳个人所得税的法律依据，是否构成重大违法违规，针对上述三种情形是否征得税务部门的同意，是否存在补缴税款的风险。其他未缴纳个人所得税的情况是否征得税务部门的同意，是否合规，是否存在补缴风险。
【回复】
（一）进一步说明缴纳个人所得税的法律依据，是否构成重大违法违规，针对上述三种情形是否征得税务部门的同意，是否存在补缴税款的风险
发行人历次股权转让过程中个人所得税缴纳情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让情况|股权转让价格|是否需要缴纳个税|是否缴纳个税|缴纳个税金额|
|1|2008年5月，王长盛将所持发行人100%股权转让给孙志华等6人|注册资本1:1|否|-|-|
|2|2011年6月，孙志华将所持发行人8.21%股权转让给联盛投资、广盛投资和陆忠泉|注册资本1:4.65|是|是|237.20|
|3|2011年6月，孙志华将所持发行人8%股权转让给尚晖投资、立晖世源和英琦大河|注册资本1:16.62|是|是|988.71|
|4|2013年4月，孙志华将所持8%股份转让给陆晓林、曹寅超、周锦祥、陆忠泉、王伟杰|注册资本1:3.41|否|-|-|
|5|2015年3月，孙志华将所持1%股份转让给朱三有|注册资本1:4.53|是|抵扣|-|
|6|2016年6月，孙志华将所持3.30%、2.70%股份转让给嘉善合盛、嘉善百盛|注册资本1:5.73|是|抵扣|-|

从上表第2、3项可以看出，2011年 6月孙志华将持有的8.21%的股份转让给尚晖投资、立晖世源、英琦大河（以下合称“外部PE公司”）；将8%的股权转让给联盛投资、广盛投资（以下合称“员工持股公司”）和陆忠泉，孙志华已缴个人
所得税共计1,225.91万元。因发行人战略调整，发行人于2013年3月撤回上市申请，
应外部 PE公司及员工持股公司要求，2013年 3-4月，孙志华以原转让价格加一定
的投资回报率为作价依据，收回了尚晖投资、英琦大河和立晖世源持有的发行人8%的股份，孙志华收回联盛投资、广盛投资所持有的发行人7.21%的股份。发行人股份基本恢复到引入 PE公司及员工持股公司前的股份结构。尽管孙志华自 2011年 6月转让发行人股份给外部PE公司及员工持股公司，但2013年4月其又收回上述发行人股份，与2011年转让股份前相比，发行人的股份结构基本未发生变化，然而孙志华已缴纳了个人所得税1,225.91万元。经咨询浙江省嘉善县地方税务局，认为今后孙志华如进行股份转让，个人需缴纳所得税时可进行扣抵。发行人及孙志华于 2013年3月、4月向浙江省嘉善县地方税务局进行了书面备案。
从上表4、5、6项可以看出，自2013年4月-2016年6月间，孙志华将其持有的15%的股份转让给员工及员工持股平台（嘉善合盛、嘉善百盛）、外部投资者（朱三有）。2016年 5月 20日，浙江省嘉善县地方税务局作出批复，“根据不重复征税的原则，对多次转让、回购部分，采用“加权平均法”确定其股权原值”。原则上同意孙志华所需缴纳的个人所得税均由其原先缴纳的个人所得税进行抵扣。
孙志华如需缴纳相关个人所得税的金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让情况|转让数量（万股）|转让价|持股成本|缴纳个税金额|
|1|2013年4月，孙志华将所持8%股份转让给陆晓林、曹寅超、周锦祥、陆忠泉、王伟杰|600.00|2,046.00|1,389.05|131.39|
|2|2015年3月，孙志华将所持1%股份转让给朱三有|75.00|339.75|173.63|33.22|
|3|2016年6月，孙志华将所持3.30%、2.70%股份转让给嘉善合盛、嘉善百盛|450.00|2,578.50|1,041.79|307.34|
|合计||1,125.00|4,964.25|2,604.47|471.96|

从上表可以看出，孙志华自2013年4月-2016年6月间所需缴纳的个人所得税金额远小于可抵扣的1,197.03万元。
另外，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的
公告》（2015年1月1日废止）第四条规定，纳税人再次转让所受让的股权的，股
权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。2013年4月孙志华转
让股权，作价为每元注册资本3.41元，远小于其从尚晖投资、立晖世源、英琦大河所受让的股份价格，故根据上述条款亦无需缴纳个人所得税。
2017年 9月 4日，浙江省嘉善县地方税务局出具说明，确认孙志华 2015年 3月和 2016年 6月股权转让所需缴纳个人所得税以在 2011年 6月股权转让时已缴纳的个人所得税进行抵扣不构成孙志华的违法违规事项。
综上，本所律师认为，孙志华股份转让涉及个人所得税缴纳行为合法合规，不会影响发行人发行上市条件。
（二）其他未缴纳个人所得税的情况是否征得税务部门的同意，是否合规，是否存在补缴风险。
发行人历次股权转让中其他未缴纳个人所得税的情况为2008年5月，王长盛将所持发行人100%股权转让给孙志华等6人。本次股权转让价格为注册资本1:1，且该股权转让价格受到税务主管部门认可，因此本次股权转让股东无需缴纳个人所得税，合法合规，不存在补缴税款风险。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了孙志华历次股权转让及股权受让的工商登记资料；
（2）查阅了孙志华缴纳个人所得税的缴税凭证；
（3）取得了浙江省嘉善县地方税务局出具的批复；
（4）取得了浙江省嘉善县地方税务局出具的说明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，孙志华股份转让涉及个人所得税缴纳行为合法合规，不会影响发行人发行上市条件；其他未缴纳个人所得税的情况征得税务部门的同意，合法合规，不存在补缴风险。
八、发行人历次股权变动及目前股权是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。历次股权变化及目前发行人股份是否存在纠纷或潜在纠纷。
【回复】
（一）根据发行人的工商登记文件，并经核查，发行人历次股权变动基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|股权变动具体情况|股权结构|
|1|1995年6月|长盛有限成立注册资本为150万元|王长盛持有56.7001%嘉 善 无 油 轴 承 持 有43.2999%|
|2|1999年5月|嘉善无油轴承将其所持股权转让给王长盛注册资本为17.6470万美元|王长盛持有100%|
|3|2001年5月|王长盛以其在长盛有限分得的利润888万元增资，以增资当日汇率折合107.35万美元注册资本为125万美元|王长盛持有100%|
|4|2004年王1月|王长盛增资1,010万美元注册资本为1,135万美元|王长盛持有100%|
|5|2005年4月|王长盛减资1,010万美元注册资本为125万美元|王长盛持有100%|
|6|2007年1月|王长盛以其在长盛有限和长盛自润分得的2005年度利润各1,027万元增资，以增资当日汇率折合260万美元注册资本为385万美元|王长盛持有100%|
|7|2007年10月|王长盛以其在长盛有限和长盛自润分得的2006年度利润863.74万元增资，以增资当日汇率折合115万美元注册资本为500万美元|王长盛持有100%|
|8|2008年5月|王长盛将所持全部股权转让给孙志华、孙薇卿及周锦祥等4人注册资本为3,955.7420万元|孙志华持有70%孙薇卿持有20%周锦祥等4人持有10%|
|9|2011年6月|孙志华将所持8.21%股权转让给陆忠泉及两个员工持股公司联盛投资和广盛投资注册资本为3,955.7420万元|孙志华持有61.7857%孙薇卿持有20.0000%周 锦 祥 等 5 人 持 有11.0000%联盛投资持有4.0176%广盛投资持有3.1967%|
|10|2011年6月|孙志华将所持8%股权转让给尚晖投资、立晖世源及英琦大河注册资本为3,955.7420万元|孙志华持有53.7857%孙薇卿持有20.0000%周 锦 祥 等 5 人 持 有11.0000%联盛投资持有4.0176%广盛投资持有3.1967%|

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|-|-|-|-|
|序号|时间|股权变动具体情况|股权结构|
||||尚晖投资持有4.0000%立晖世源持有2.0000%英琦大河持有2.0000%|
|11|2011年9月|长盛有限以2011年6月30日的净资产值162,556,065.35元折合为发行人股份7,500万股注册资本为7,500万元|孙志华持有53.7857%孙薇卿持有20.0000%周 锦 祥 等 5 人 持 有11.0000%联盛投资持有4.0176%广盛投资持有3.1967%尚晖投资持有4.0000%立晖世源持有2.0000%英琦大河持有2.0000%|
|12|2013年3月|尚晖投资、立晖世源及英琦大河将所持股份转让给孙志华注册资本为7,500万元|孙志华持有61.7857%孙薇卿持有20.0000%周 锦 祥 等 5 人 持 有11.0000%联盛投资持有4.0176%广盛投资持有3.1967%|
|13|2013年4月|联盛投资及广盛投资将所持股份转让给孙志华注册资本为7,500万元|孙志华持有69.0000%孙薇卿持有20.0000%陆晓林持有2.5000%曹寅超持有2.5000%周锦祥持有2.5000%王伟杰持有2.5000%陆忠泉持有1.0000%|
|14|2013年4月|孙志华将所持8%股份转让给陆晓林、曹寅超、周锦祥、王伟杰及陆忠泉注册资本为7,500万元|孙志华持有61.0000%孙薇卿持有20.0000%陆晓林持有6.0000%曹寅超持有4.0000%周锦祥持有3.0000%王伟杰持有3.0000%陆忠泉持有3.0000%|
|15|2015年3月|孙志华将所持1%股份转让给朱三有注册资本为7,500万元|孙志华持有60.0000%孙薇卿持有20.0000%陆晓林持有6.0000%曹寅超持有4.0000%周锦祥持有3.0000%王伟杰持有3.0000%陆忠泉持有3.0000%朱三有持有1.0000%|
|16|2016年6月|孙志华将所持3.30%、2.70%股份转让给嘉善合盛和嘉善百盛注册资本为7,500万元|孙志华持有54.0000%孙薇卿持有20.0000%陆晓林持有6.0000%曹寅超持有4.0000%周锦祥持有3.0000%王伟杰持有3.0000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|股权变动具体情况|股权结构|
||||陆忠泉持有3.0000%朱三有持有1.0000%嘉善合盛持有3.3000%嘉善百盛持有2.7000%|

经审核发行人的工商登记文件，股权转让款的支付凭证及增资款缴纳凭证等，并对有关股东进行面谈，本所律师认为，发行人历次股权变动及目前股权不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
九、发行人与优德精密的业务往来情况，交易的内容、金额、单价。誉泰实业向优德精密采购模具标准件，付款金额稍高于采购金额的原因。
【回复】
（一）根据发行人提供的说明及资料，发行人与优德精密业务往来的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|采购内容|采购单价（元）|数量（件/批）|金额（元）|
|2017年1-6月|模具、模具配件、检具和氮气缸|108,222.40|1|108,222.40|
|||78,352.68|1|78,352.68|
|||31,008.80|1|31,008.80|
|||47,627.70|1|47,627.70|
|||合计||265,211.58|
|2016年|模具、模具配件、检具和氮气缸|72,316.00|1|72,316.00|
|||36,217.00|1|36,217.00|
|||40,794.00|1|40,794.00|
|||10,379.00|1|10,379.00|
|||5,741.00|1|5,741.00|
|||67.00|40|2,680.00|
|||71.00|40|2,840.00|
|||116,731.00|1|116,731.00|
|||351.00|1|351|
|||110.00|5|550|
|||21,971.00|1|21,971.00|
|||32,056.00|1|32,056.00|
|||29,150.00|1|29,150.00|
|||36,146.00|1|36,146.00|
|||69,987.00|1|69,987.00|
|||22,165.00|1|22,165.00|
|||76,096.00|1|76,096.00|
|||合计||576,170.00|
|2015年|模具、模具配件、检具|44,728.00|1|44,728.00|
|||50,645.00|1|50,645.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|采购内容|采购单价（元）|数量（件/批）|金额（元）|
||和氮气缸|23,597.00|1|23,597.00|
|||8,092.68|1|8,092.68|
|||47,379.50|1|47,379.50|
|||20,048.00|1|20,048.00|
|||49,828.00|1|49,828.00|
|||40,928.00|1|40,928.00|
|||22,756.00|1|22,756.00|
|||43,173.00|1|43,173.00|
|||35,232.00|1|35,232.00|
|||32,994.00|1|32,994.00|
|||合计||419,401.18|
|2014年|模具、模具配件、检具和氮气缸|13,308.00|1|13,308.00|
|||67,559.00|1|67,559.00|
|||50,660.00|1|50,660.00|
|||45,212.00|1|45,212.00|
|||41,804.88|1|41,804.88|
|||63,494.52|1|63,494.52|
|||21,654.00|1|21,654.00|
|||34,472.00|1|34,472.00|
|||38,624.00|1|38,624.00|
|||39,699.00|1|39,699.00|
|||合计||416,487.40|

（二）根据本所律师对誉泰实业的实地走访，并经与其财务人员面谈，由于誉泰实业当月向优德精密采购模具标准件的采购款均在下月支付，因此誉泰实业向优德精密的采购金额中存在略低于付款金额的情况。
十、发行人所有的善国用（2012）第 00100629号土地使用权在取得过程中未履行招拍挂程序。发行人该块土地的获取程序是否合规。违反哪条款规定，相应的法律后果为何。在招股书中做风险提示。保荐机构、律师发表意见。
【回复】
（一）说明与分析
2007年2月6日，嘉善县国土资源局与长盛有限签署《国有土地使用权出让合同》，嘉善县国土资源局将位于嘉善县魏塘镇西项村面积为14,528.80平方米的国有土地使用权出让予长盛有限，土地出让金为2,222,906元。根据相关支付凭证及土地使用权证，长盛有限业已支付上述土地出让金，并取得国有土地使用权证，登记为土地使用权人。因长盛有限整体变更为发行人，发行人于2012年2月14日取得国有土地使用权证（善国用（2012）第00100629号），土地使用权人变更登记为发行人。
根据2006年8月31日颁发的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号，以下简称“国务院 31号文件”）第五条之规定“……工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让……”，长盛有限取得上述国有土地使用权证（善国用（2012）第00100629号）未采用招标拍卖挂牌方式，违反了上述规定。
根据2007年4月4日颁发的《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发〔2007〕78号，以下简称“78号文”）第二条之规定“国务院 31号文件下发前，市、县人民政府已经签订工业项目投资协议，确定了供地范围和价格，所涉及的土地已办理完农用地转用和土地征收审批手续的，可以继续采取协议方式出让或租赁，但必须按照《协议出让国有土地使用权规范》的有关规定，将意向出让、租赁地块的位置、用途、土地使用条件、意向用地者和土地价格等信息向社会公示后，抓紧签订土地出让或租赁合同，并在 2007年 6月 30日前签订完毕。不符合上述条件或者超过上述期限的，应按规定采用招标拍卖挂牌方式出让或租赁。”对此，嘉善县国土资源局业已出具确认函，确认长盛有限在 2006年8月31日前（31号文生效前）已与嘉善县魏塘镇人民政府达成投资意向，
并于 2007年2月签署了国有土地使用权出让合同，符合31号文及78号文等法律法规的精神。长盛有限已根据土地出让合同缴清了土地出让金，领取了国有土地使用权证，嘉善县国土资源局不会因该土地出让未采用招拍挂方式而向发行人追究任何责任或进行任何处罚。
（二）核查意见
1、核查依据及过程
（1）查阅了发行人的土地使用权证，以及长盛有限与嘉善县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》；
（2）查阅了发行人前身长盛有限支付土地出让金的相关凭证；
（3）查询了2006年8月31日颁发的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）、2007年4月4日颁发的《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发〔2007〕78号）及相关法律法规；
（4）查阅了嘉善县国土局就长盛有限取得土地使用权未履行招拍挂手续而出具的确认函；
（5）走访嘉善县房地产管理处等政府机构调取发行人土地使用权相关的档案资料。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，就发行人拥有的善国用（2012）第00100629号土地，长盛有限取得该块土地未按有关规定办理招拍挂手续，不符合国务院31号文件的要求，但鉴于其已取得了土地使用证书并取得了土地管理部门的证明，并办理了相应的登记，因此，发行人目前合法拥有该土地使用权，不会因未按有关规定办理招拍挂手续受到当地土地主管部门的处罚，目前发行人对土地的使用符合相关法律法规的规定。
十一、请保荐机构和发行人律师对实际控制人孙志华股权转让涉及个人所得税缴纳行为是否合法合规、未缴纳个人所得税情况是否影响发行条件发表核查意见。
【回复】
发行人报告期内涉及孙志华股权转让的事项如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让情况|股权转让价格|是否需要缴纳个税|是否缴纳个税|缴纳个税金额|
|1|2011年6月，孙志华将所持发行人8.21%股权转让给联盛投资、广盛投资和陆忠泉|注册资本1:4.65|是|是|237.20|
|2|2011年6月，孙志华将所持发行人8%股权转让给尚晖投资、立晖世源和英琦大河|注册资本1:16.62|是|是|988.71|
|3|2013年4月，孙志华将所持8%股份转让给陆晓林、曹寅超、周锦祥、陆忠泉、王伟杰|注册资本1:3.41|否|-|-|
|4|2015年3月，孙志华将所持1%股份转让给朱三有|注册资本1:4.53|是|抵扣|-|
|5|2016年6月，孙志华将所持3.30%、2.70%股份转让给合盛投资、百盛投资|注册资本1:5.73|是|抵扣|-|

1、2011年 6月，孙志华将所持股份转让给联盛投资、广盛投资、陆忠泉、尚晖投资、立晖世源和英琦大河时，缴纳了个人所得税1,225.91万元。
2、根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2015年1月1日废止）第四条规定，纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。2013年4月孙志华转让股份，作价为每元注册资本3.41元，远小于从尚晖投资、立晖世源、英琦大河所受让的股份价格，故根据上述条款亦无需缴纳个人所得税。
3、从上表1、2项可以看出，2011年6月孙志华将持有的8.21%的股份转让给尚晖投资、立晖世源、英琦大河；将8%的股份转让给联盛投资、广盛投资和陆忠泉，孙志华已缴个人所得税共计1,225.91万元。因发行人战略调整，发行人于2013
年 3月撤回上市申请，应外部 PE公司及员工持股公司要求，2013年 3-4月，孙志
华以原转让价格加一定的投资回报率为作价依据，收回了尚晖投资、英琦大河和立晖世源持有的发行人8%的股份及联盛投资、广盛投资所持有的发行人7.21%的股份。发行人股份基本恢复到引入外部 PE公司及员工持股公司前的股份结构。尽管孙志华自2011年6月转让发行人股份给外部PE公司及员工持股公司，但2013年4月其又收回上述发行人股权，与2011年转让股份前相比，发行人的股份结构基本未发生变化，然而孙志华已缴纳了个人所得税1,225.91万元。经咨询浙江省嘉善县地方税务局，认为今后孙志华如进行股份转让，个人需缴纳所得税时可进行扣抵。发行人及孙志华于2013年3月、4月向浙江省嘉善县地方税务局进行了书面备案。
从上表4、5项可以看出，自 2015年 3月-2016年 6月间，孙志华将其持有的7%的股份转让给员工持股平台及外部投资者。2016年5月20日，浙江省嘉善县地方税务局批复“根据不重复征税的原则，对多次转让、回购部分，采用“加权平均法”确定其股权原值”。原则上同意孙志华所需缴纳的个人所得税均由其原先缴纳的个人所得税进行抵扣。由于该两次股份转让应缴纳的个人所得税远低于可抵扣的金额，因此孙志华该两次股份转让未缴纳个人所得税。
4、2017年9月4日，浙江省嘉善县地方税务局出具说明，确认孙志华2015年 3月和 2016年 6月股权转让所需缴纳个人所得税以在 2011年 6月股权转让时已缴纳的个人所得税进行抵扣不构成孙志华的违法违规事项。
综上，本所律师认为，孙志华股份转让涉及个人所得税缴纳行为合法合规，不会影响发行人发行上市条件。
十二、发行人主要客户中存在国有企业，请保荐机构和发行人律师对前述客户向发行人采购产品是否需要履行招投标程序、是否履行招投标程序及如未履行招投标程序的影响等进行核查并发表意见。
【回复】
（一）说明与分析
根据发行人提供的资料，发行人主要客户中的国有企业如下：上海振华重工（集团）股份有限公司、上海振华重工机械配套有限公司、上海振华重工港机通用装备有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司江阴分公司、上海振华港机重工有限公司、上海振华重工集团（南通）有限公司、上海港机重工有限公司、上海振华重工（集团）张家港港机有限公司、上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司、南通振华重型装备制造有限公司、一汽东机工减震器有限公司、一汽东机工减震器有限公司成都分公司、一汽光洋转向装置有限公司。报告期内，发行人对上述企业的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|上海振华重工（集团）股份有限公司|262.78|758.44|1,044.04|841.87|
||上海振华重工机械配套有限公司|||||
||上海振华重工港机通用装备有限公司|||||
||上海振华重工（集团）股份有限公司江阴分公司|||||
||上海振华港机重工有限公司|||||
||上海振华重工集团（南通）有限公司|||||
||上海港机重工有限公司|||||
||上海振华重工（集团）张家港港机有限公司|||||
||上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司|||||
||南通振华重型装备制造有限公司|||||
|2|一汽东机工减震器有限公司|-|439.21|975.56|952.35|
||一汽东机工减震器有限公司成都分公司|||||
||一汽光洋转向装置有限公司|||||

发行人与一汽东机工减震器有限公司、一汽东机工减震器有限公司成都分公司
及一汽光洋转向装置有限公司2017年未发生交易，主要系该等公司为发行人原子公司吉林长盛的客户，而吉林长盛于2016年6月不再为发行人子公司后，故该等公司不属于发行人合并报表范围内的客户。
根据《中华人民共和国招投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
此外，本所律师亦查询了《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购货物和服务招投标管理办法》、《铁路建设工程招标投标监管暂行办法》、《公路工程建设项目招标投标管理办法》、《水运工程建设项目招标投标管理办法》、《工程建设项目货物招标投标办法》、《机电产品国际招标投标实施办法》、《水运工程机电设备招投标管理办法》等相关规定及振华重工（证券代码：600320）和富奥股份（证券代码：000030，一汽东机工减震器有限公司及一汽光洋转向装置有限公司的母公司）的《公司章程》。上述文件并未规定国有企业采购轴承产品进行招投标程序。
综上，发行人主要向该等客户销售金属塑料聚合物自润滑卷制轴承、双金属边界润滑卷制轴承、金属基自润滑轴承等轴承产品，该等产品仅为该等客户终端产品的零部件，用于其自行组装及集成终端产品，并非用于工程项目建设，因此，该等采购行为不属于《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》中规定的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。
（二）核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅发行人销售台账，了解向客户的销售的产品及金额情况，筛选前十大
直销客户、前十大经销客户名单；
（2）登录国家企业信用信息公示系统筛选前十大经销客户、直销客户中属于国有企业的名单；
（3）与发行人子公司长盛技术总经理费国平访谈，了解发行人向国有企业销售产品是否履行招投标程序；
（4）查阅《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规；
（5）查阅了振华重工和富奥股份的《公司章程》。
2、核查结论
综上，本所律师认为，发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
十三、请保荐机构和发行人律师对发行人是否具备生产经营所需的全部资质，前述资质的获取过程是否合法合规，是否存在到期未进行展期的情形进行核查并表核查意见。
【回复】
（一）发行人经营资质情况
就发行人及其子公司的生产经营业务，发行人及其子公司现持有如下经营资质证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质证书名称|证书号|发放机关|证书持有人|有效期|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|海关注册登记编码：3304969191|中华人民共和国嘉兴海关|发行人|长期|
|出入境检验检疫报检企业备案表|备案登记号：3307601813|中华人民共和国浙江出入境检验检疫局|发行人|/|
|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：02803096|/|发行人|/|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|海关注册登记编码：3304969311|中华人民共和国嘉兴海关|长盛技术|长期|
|出入境检验检疫报检企业备案表|备案登记号：3307606032|中华人民共和国浙江出入境检验检疫局|长盛技术|/|
|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：02803061|/|长盛技术|/|

（二）资质获取的合法性和续期情况
1、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人申请办理注册登记，应当提交下列文件材料，另有规定的除外：
（1）《报关单位情况登记表》；（2）营业执照副本复印件以及组织机构代码证书副本复印件；（3）对外贸易经营者备案登记表复印件或者外商投资企业（台港澳侨投资企业）批准证书复印件；（4）其他与注册登记有关的文件材料。
申请人按照本条第一款规定提交复印件的，应当同时向海关交验原件。
注册地海关依法对申请注册登记材料进行核对。经核对申请材料齐全、符合法定形式的，应当核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
根据本所律师的核查，以及中华人民共和国嘉兴海关出具的合规证明，发行人及其子公司取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的过程合法合规。
2、根据《出入境检验检疫报检企业管理工作规范》，企业办理报检业务，应当向检验检疫机构备案，备案时应提交以下材料：
（1）《报检企业备案表》；（2）营业执照复印件；（3）组织机构代码证书复印件；（4）企业的公章印模；（5）使用报检专用章的，应当提交报检专用章印模（有多枚报检专用章的，应编号予以区别）；（6）出入境快件运营企业应当提交国际快递业务经营许可证复印件；（7）报检人员备案，应当提交《报检人员备案表》及报检人员的身份证复印件；
提交的材料应当加盖企业公章，提交复印件的同时交验原件。
材料齐全、符合要求的，检验检疫机构应为企业办理备案手续；需要对材料进行核实的，应在5个工作日内完成备案手续。完成备案的，检验检疫机构应核发备案号，打印备案表并加盖报检企业管理专用章。
根据本所律师的核查，以及发行人的说明，发行人及其子公司办理上述备案手续的过程合法合规。
3、根据《对外贸易经营者备案登记办法》，对外贸易经营者备案登记程序如下：（1）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称《登记表》）。对外贸易经营者可以通过商务部政府网站（http：//www.mofcom.gov.cn）下载，或到所在地备案登记机关领取《登记表》（样式附后）。
（2）填写《登记表》。对外贸易经营者应按《登记表》要求认真填写所有事项的信息，并确保所填写内容是完整的、准确的和真实的；同时认真阅读《登记表》背面的条款，并由企业法定代表人或个体工商户负责人签字、盖章。
（3）向备案登记机关提交如下备案登记材料：
①按本条第二款要求填写的《登记表》；
②营业执照复印件；
③对外贸易经营者为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准证书复印件；
④依法办理工商登记的个体工商户（独资经营者），须提交合法公证机构出具的财产公证证明；依法办理工商登记的外国（地区）企业，须提交经合法公证机构出具的资金信用证明文件。
备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起5日内办理备案登记手续，在《登记表》上加盖备案登记印章。
根据本所律师的核查以及发行人的说明，发行人及其子公司办理上述备案手续的过程合法合规。
4、如前所述，发行人及其子公司持有的资质均在有效期内，不存在到期未续展的情况。
（三）核查意见
1、核查过程及依据
本所律师履行了以下核查程序，并核查了如下文件：
（1）书面审核发行人及其子公司的《营业执照》及其持有的经营资质证书；
（2）查询与发行人业务相关的法律法规；
（3）书面审核主管部门出具的合规证明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人生产经营的资质齐备，获取的过程合法合规，相关资质均在有效期内，不存在到期未续展的情况。
（本页以下无正文）