证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-051中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的通知于2018年8月17日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年8月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事2名)，会议由董事长李春第先生主持，部分监事、高管列席了会议。
会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2018年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于增加经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-053）
（三）审议通过了《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》
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|昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏国际”）系由本公司董事长|
|李春第（持股90%）与自然人周海民（持股10%）投资设立，注册资本3亿元人民|
|币。经营范围为：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石|
|油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的相关规定，李春第先生投资|
|并实际控制的昕华夏国际拟先行收购境外石油区块标的行为实施后，昕华夏国际的|
|经营业务将与本公司的新疆温宿区块项目构成潜在竞争。|

本次海外石油区块标的由昕华夏国际收购而非本公司直接投资的原因在于：
（1）本次海外石油区块项目尚在起步阶段且风险性大，本公司不宜直接投资。（2）为确保上市公司利益的最大化，维护股东的权益，待项目营运情况良好，业绩稳定之后，由公司依据法律法规、择机逐步注入上市公司。
本次采取昕华夏国际先行收购海外区块并培育完善的事宜将有助于提升公司
未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。
因此同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的。
关联董事李春第、李世光回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
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|为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、|
|《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办|
|法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条|
|件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公|
|司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。|
|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|

此议案需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
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|1、发行证券的种类|
|本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称|
|“可转债”）。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|2、发行规模|
|本次拟发行可转债总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体数额由股东大|
|会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|3、票面金额和发行价格|
|本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|4、债券期限|
|本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|5、债券利率|
|本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由|
|股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公|
|司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定水平。|
|本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其|
|他被授权人士对票面利率作相应调整。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|6、还本付息的期限和方式|
|本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利|

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|息。|
|①年利息计算|
|年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满|
|一年可享受的当期利息。|
|年利息的计算公式为：I=B×i|
|I：指年利息额；|
|B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息|
|债权登记日持有的可转债票面总金额；|
|i：指可转债的当年票面利率。|
|②、付息方式|
|（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债|
|发行首日。|
|（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，|
|如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相|
|邻的两个付息日之间为一个计息年度。|
|（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，|
|公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包|
|括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计|
|息年度及以后计息年度的利息。|
|（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|7、转股期限|
|本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可|
|转债到期日止。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|8、转股股数确定方式|
|本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方|
|式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。|

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|其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；|
|P 为申请转股当日有效的转股价格。|
|可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股|
|的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换|
|公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及|
|该余额所对应的当期应计利息。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|9、转股价格的确定及其调整|
|①、初始转股价格的确定依据|
|本次发行可转债的初始转股价格不低于本次可转债募集说明书公告日前二十|
|个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价|
|调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）|
|和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董|
|事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。|
|前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二|
|十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公|
|司股票交易总额/该日公司股票交易总量。|
|②、转股价格的调整方式及计算公式|
|在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送|
|现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生|
|变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五|
|入）：|
|派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；|
|增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；|
|上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；|
|派送现金股利：P1=P0-D；|
|上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。|
|其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或|
|配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。|

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|当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，|
|并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披|
|露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及|
|暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转|
|股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的|
|转股价格执行。|
|当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量|
|和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股|
|衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发|
|行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将|
|依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|10、转股价格向下修正条款|
|①、修正权限与修正幅度|
|在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有|
|十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向|
|下修正方案并提交公司股东大会审议表决。|
|上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东|
|大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不|
|低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公|
|司股票交易均价。|
|若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前|
|的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按|
|调整后的转股价格和收盘价计算。|
|②、修正程序|
|如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露|
|媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从|
|股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行|
|修正后的转股价格。|

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|若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请|
|应按修正后的转股价格执行。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|11、赎回条款|
|①、到期赎回条款|
|在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，|
|具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保|
|荐机构（主承销商）协商确定。|
|②、有条件赎回条款|
|转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不|
|低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民|
|币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全|
|部或部分未转股的可转债。|
|当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365|
|IA：指当期应计利息；|
|B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；|
|i：指可转债当年票面利率；|
|t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数|
|（算头不算尾）。|
|若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按|
|调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价|
|计算。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|12、回售条款|
|①、有条件回售条款|
|本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日|
|的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部|
|或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。|

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|若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不|
|包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调|
|整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的|
|交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，|
|则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。|
|本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足|
|后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在|
|公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，|
|可转债持有人不能多次行使部分回售权。|
|②、附加回售条款|
|若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募|
|集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集|
|资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人|
|有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回|
|售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内|
|进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|13、转股年度有关股利的归属|
|因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利|
|发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）|
|均参与当期股利分配，享有同等权益。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|14、发行方式及发行对象|
|本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐|
|机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限|
|责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其|
|他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|

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|15、向原股东配售的安排|
|本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权|
|董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行|
|公告中予以披露。|
|原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构|
|投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍|
|出现认购不足，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被|
|授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|16、债券持有人会议相关事项|
|①、债券持有人的权利与义务|
|（1）债券持有人的权利|
|1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；|
|2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股份；|
|3）根据约定的条件行使回售权；|
|4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的|
|可转债；|
|5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；|
|6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；|
|7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并|
|行使表决权；|
|8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。|
|（2）债券持有人的义务|
|1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；|
|2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；|
|3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；|
|4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付|
|可转债的本金和利息；|
|5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。|

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|②、债券持有人会议的召开情形|
|在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券|
|持有人会议：|
|（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；|
|（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；|
|（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、|
|被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；|
|（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不|
|确定性，需要依法采取行动的；|
|（5）发行人提出债务重组方案；|
|（6）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；|
|（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提|
|议召开债券持有人会议；|
|（8）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；|
|（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；|
|（10）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会|
|议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。|
|③、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持|
|有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。|
|公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议|
|的权利、程序和决议生效条件。|
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|17、本次募集资金用途|
|本次发行的可转债所募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除|
|发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：|

单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金计划投入金额|

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|1|钻井一体化总承包能力提升项目|80,983.07|70,000.00|
|2|新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气开发建设项目|36,519.44|30,000.00|
|合计||117,502.51|100,000.00|
|在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况||||
|以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。||||
|在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集||||
|资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项||||
|目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据募集资金管理相关制度，||||
|将募集资金存放于公司募集资金专项账户。||||
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。||||
|18、担保事项||||
|本次发行的可转债不提供担保。||||
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。||||
|19、评级事项||||
|本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评||||
|级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。||||
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。||||
|20、募集资金存管||||
|公司已建立募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事||||
|会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。||||
|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。||||
|21、本次决议的有效期||||
|本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起||||
|十二个月。||||

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|本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会逐项审议|

（六）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
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|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见公司于同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号:2018-054）
（七）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
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|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见公司于同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号:2018-055）
（八）、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》
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|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
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|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见公司于同日披露的《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》（公告编
号:2018-056）
（十）、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气开发建设项目与钻井一体化总承包能力提升项目，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行。
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|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
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|为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管|
|要求，制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规|
|则》。|
|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
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|为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事|
|会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：|
|1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，|

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|结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发|
|行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但|
|不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议|
|规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协|
|议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股|
|东大会重新表决的事项除外；|
|2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资|
|项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会|
|及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资|
|金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；|
|3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行|
|必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除|
|涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债|
|的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或|
|其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利|
|后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；|
|4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；|
|5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、|
|报送有关本次发行及上市的申报材料；|
|6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、|
|合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘|
|用中介机构协议等）；|
|7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商|
|备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；|
|8、办理本次发行可转债的其他相关事宜。|
|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|
|此议案需提交公司股东大会审议|

（十四）、审议通过了《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号:2018-058）
（十五）、审议通过了《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》
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|-|
|同意公司于2018年9月14日召开公司2018年第二次临时股东大会。|
|表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。|

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-059）
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会2018年8月29日