长城证券有限责任公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一五年四月
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问意见独立财务顾问声明
2014年12月26日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向迪思投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
长城证券受华谊嘉信委托，担任华谊嘉信本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由华谊嘉信及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华谊嘉信发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及华谊嘉信2014年年度报告等文件。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、华谊嘉信、公司|指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权|
|交易对方|指|迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易各方|指|华谊嘉信、迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易标的、标的资产|指|迪思传媒100%股权|
|标的公司|指|迪思传媒及其子公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|迪思投资|指|天津迪思投资管理有限公司|
|东汐广告|指|上海东汐广告传播有限公司|
|波释广告|指|上海波释广告有限公司|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本持续督导意见|指|长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年12月31日，交易对方持有迪思传媒的100%股权过户至华谊嘉信名下，天津市滨海新区工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向迪思传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号120116000081615）。
（二）标的股份登记上市情况
2015年1月13日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年1月12日上市。
2015年2月16日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司及富国基金管理有限公司3名特定投资者合计发行的9,514,925股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年3月10日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华谊嘉信已经完成标的资产的交付及过户事宜，迪思传媒已经完成相应的工商变更；华谊嘉信本次发行股份购买资产新增的24,155,250股股份和募集配套资金过程中向3名其他投资者非公开发行的9,514,925股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，本次重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易对方承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。迪思传媒在过渡期内产生的收益由华谊嘉信享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华事务所为迪思传媒出具的审核报告，迪思传媒在过渡期间未发生亏损情形，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；若按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日晚于前述三十六个月届满之日，则锁定期延长至回购或划转完毕之日。
杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格为16.08元/股，发行价格不低于发行期首日前一个交易日16.00元/股的公司股票均价，因此，本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起可上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，交易对方均无违反股份锁定承诺的情况；本次募集配套资金所发行股份无限售期。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见（三）关于避免同业竞争的承诺
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉承诺：
“1、承诺人同意，迪思投资股东、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉在任职期限内及离职后3年内：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营公共关系等整合传播业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在其他任何公共关系等整合传播实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。如迪思投资股东、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉违反上述而给华谊嘉信、标的公司或其子公司造成任何损失，迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉将给予华谊嘉信相应的赔偿，但如迪思投资承担该等赔偿，则有权在承担该等补偿后向违反不竞争承诺的股东追偿。
2、如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与华谊嘉信及其下属子公司的公共关系等整合传播业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知华谊嘉信，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予华谊嘉信及其下属子公司。
3、如因承诺人违反上述承诺而给华谊嘉信造成损失的，应承担全部赔偿责任。
本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，交易对方均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于避免关联交易的承诺
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉承诺：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见2、承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及迪思传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，交易对方均未违反其关于避免关联交易的承诺。
（五）其他系列承诺
迪思投资、王倩、秦乃渝及杨容辉承诺：
“1.本次交易项下的迪思传媒及其子公司均为依法设立的公司，除北京嘉禾创新公关策划有限公司因吊销正在履行工商注销登记手续外，迪思传媒及其子公司均有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破产、清算、解散或需要终止的情形。
2.截至本承诺函出具之日，迪思传媒及其子公司合法拥有其商标，该等商标不存在质押、许可、纠纷或任何第三方权益，且已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可或同意。迪思传媒及其子公司的设立、变更及经营行为不违反法律法规及组织文件的规定，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3.承诺人合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
4.迪思投资、秦乃渝及杨容辉承诺并确认其在其签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》作出的任职承诺。
5.对于迪思传媒及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于子公司广州嘉明市场顾问有限公司（以下简称“广州嘉明”）经工商登记的公司类型与实际情况不符，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。
6.迪思传媒及其子公司合法使用其现有租赁房产，该等现有租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷，目前迪思传媒及其子公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。迪思传媒及其子公司存在部分未提供或未办理房屋所有权属证明、或为就租赁资产办理房屋租赁备案登记手续的情形，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司无法继续租赁现有房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，如因现有租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司或上市公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒或其子公司或上市公司相应的赔偿。
7.在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带形式将以连带责任方式向迪思传媒或其子公司
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。”
黄小川承诺：
“1.本次交易项下的迪思传媒及其子公司均为依法设立的公司，除北京嘉禾创新公关策划有限公司因吊销正在履行工商注销登记手续外，迪思传媒及其子公司均有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破产、清算、解散或需要终止的情形。
2.截至本承诺函出具之日，迪思传媒及其子公司合法拥有其商标，该等商标不存在质押、许可、纠纷或任何第三方权益，且已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可或同意。迪思传媒及其子公司的设立、变更及经营行为不违反法律法规及组织文件的规定，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3.承诺人合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
4.承诺人确认其在其签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》作出的任职承诺。
5.对于迪思传媒及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于子公司广州嘉明市场顾问有限公司（以下简称“广州嘉明”）经工商登记的公司类型与实际情况不符，承诺人将尽一切合理最大努力进行更正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。
6.迪思传媒及其子公司合法使用其现有租赁房产，该等现有租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷，目前迪思传媒及其子公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。迪思传媒及其子公司存在部分未提供或未办理房
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见屋所有权属证明、或为就租赁资产办理房屋租赁备案登记手续的情形，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司无法继续租赁现有房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，如因现有租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司或上市公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司相应的赔偿。
7.迪思传媒之子公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）的境外架构搭建与解除过程中，迪思公关股权转股予迪思传播集团有限公司（以下简称“香港迪思”）、后转股予迪思传媒集团有限公司（以下简称“BVI迪思”）、后再度转股予迪思传媒。迪思公关在作为外商投资企业期间，未享受外商投资企业相关的税收优惠政策，且截至本承诺出具之日，尚未因境外架构的搭建与解除受到主管机关的处罚或收到任何强制措施的决定。
承诺人承诺，就历史境外架构涉及的任何款项的支付均予以豁免，并确认不因此存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此索赔的权利。如因历史境外架构搭建与解除过程中的税收、外汇问题而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成迪思公关、迪思传媒或上市公司任何损失，承诺人将给予迪思公关、迪思传媒或上市公司相应赔偿。
8.承诺人控制的境外企业香港迪思、BVI迪思报告期内均未在境外开展经营活动；如因香港迪思、BVI迪思根据管辖地的法律受到任何诉讼、争议或处罚导致迪思传媒及其子公司或上市公司遭受任何损失，承诺人承诺其将向迪思传媒及其子公司或上市公司承担全部赔偿责任。
9.在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带责任方式向迪思传媒或其子公司或上市公司以
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见现金方式承担赔偿或补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014年 12月 31日，除因补缴 2013年及2013年以前年度的企业所得税而缴纳滞纳金外，迪思传媒及其子公司未因工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的行政处罚；截至2014年12月31日，标的资产权属清晰并已过户至本公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（六）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
（1）净利润指标
2014年、2015年和2016年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%。
（2）应收账款指标
承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，各期应收账款回款率不低于40%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。
承诺期内，各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%。
承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%，应收账款回收率=截至全部股份解除锁定前一日承诺期内各期应收账款回款额/承诺期内各期应收账款发生额之和×100%。
（3）客户指标
承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30家。
承诺期内，各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；各期前
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%。毛利指扣除营业成本后的毛利；最终客户是指最终服务接收方。
承诺期内，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%，直接客户是指直接与迪思传媒及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
（4）主营业务指标
承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务，主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本。
（5）净利润率指标
承诺期内，各期净利润率不低于5%，净利润率=扣非后净利润÷营业收入。
上述各项承诺业绩指标的实际实现数均不考虑股份支付费用的影响；除净利润指标外，其他财务管理指标可在协商一致的基础上进行适当调整。
2、2014年度标的资产业绩承诺完成情况
根据《盈利预测补偿协议》约定，公司将结合2015年7月末标的公司应收账款回款及坏账情况，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年度业绩承诺目标中的应收账款周转率、坏账率、客户结构及主营业务等指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告。专项审计报告出具后，公司将披露该等业绩承诺的完成情况。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，迪思传媒实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,307.39万元（不考虑股份支付的影响），占其承诺净利润4,000万元的132.68%。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2014年发行股份购买资产收购的迪思传媒2014年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（不考虑股份支付的影响）超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
三、盈利预测实现情况
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]48390006号《关于天津迪思文化传媒有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司于2014年的盈利预测实现情况如下：
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|盈利预测主体|实现数（元）|预测数（元）|完成率|
|迪思传媒|52,509,638.81|39,984,532.78|131.32%|

经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2014年发行股份购买资产收购的迪思传媒的盈利预测完成率为131.32%。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）2014年上市公司总体经营情况
2014年，华谊嘉信紧密围绕以价值营销为驱动的综合营销服务集团开展各项工作，继续坚持以“和谐·共赢”为企业核心价值观，“内生”“外延”同步发展。
内生方面，华谊嘉信传统线下营销稳步发展；外延方面，2013年收购的东汐广告、波释广告整合效果良好，2014华谊嘉信继续加快全产业链整合步伐，收购迪思传媒，填补了公司公共关系板块的空缺。未来华谊嘉信将在新媒体和娱乐营销板块展开战略营销布局。报告期内，华谊嘉信实现主营业务收入155,729.15万元，较上年同期下降11.13%；实现归属于母公司所有者的净利润7,050.39万元，较上年同期增加11.06%。
1、并购重组情况
报告期内，华谊嘉信延续2013年制定的外延式并购计划，通过发行股份及支付现金购买资产收购了迪思传媒100%股权。鉴于迪思传媒处于快速发展的公共关系行业，同时又是该行业的领先企业，在行业内具备较高的品牌知名度，华谊嘉信自上市以来，一直以“领先的整合营销传播服务集团”为战略目标，迪思传媒恰好填补公司在公共关系板块的空缺，华谊嘉信整合营销服务能力将得以提升，业务结构将更加丰富、均衡，竞争优势将更加稳固，也更有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。
2、内部建设情况
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见随着近年多元化发展，业务板块逐步增多，华谊嘉信对各子公司的管控难度增大。报告期内华谊嘉信强化内部管理，尤其注重新并购、新设立公司与原有子公司业务协同和流程管理，将公司的财务预算系统、采购系统、HR系统、销售系统统一嫁接到新公司的网络信息管理平台，实现统一化管理。同时，华谊嘉信针对业务线的不同将各子公司分为两个事业部，即传统线下营销事业部和移动新媒体线上事业部，进行专项管理，使公司业务在未来能够高效、快速推进。
3、产品开发情况
报告期内，华谊嘉信正在研发HR外包系统、财务CN系统、CRM系统。HR外包系统主要是用于公司外包服务人员的档案整理、考勤管理、业务培训及考核等功能，加强了对外包人员的管理力度，实现对服务外包人员的远程管控；由于华谊嘉信近两年来外延式发展步伐加快，子公司数量越来越多，子公司财务系统标准参差不齐，因此公司建立了财务CN系统，用于统一的财务管理系统平台，真正实现财务业务一体化管理，实时掌握下属企业的财务情况，及时发现财务问题和风险；在客户关系管理软件方面，华谊嘉信正在通过收购和业务板块拓展，迅速扩大业务和客户群体，但这一过程也带来了客户信息散乱、客户被销售人员私有化、营销服务流程不一致、管理层与销售执行层信息不对称等问题。因此公司正在建设客户关系管理系统（CRM），以更好的实现对客户的服务，和对销售过程的严格管理。
4、市场开发情况
华谊嘉信通过外延式并购实现快速进入市场领域。华谊嘉信通过外延式并购锁定公关行业领先企业——迪思传媒，拓展公司在公共关系领域的整合传播业务，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。同时，收购迪思传媒后，华谊嘉信将同时拥有公共关系领域TOP25/20/10和广告领域中国4A资格，公司在公共关系和广告行业的竞争力将进一步加强。
5、优胜劣汰、选择性发展
华谊嘉信积极拓展业务范围广、盈利能力突出的公司，果断关闭未来发展不清晰、盈利能力差的公司，将公司资源合理配置，提高公司运营效率及人均产出比，加快了公司发展步伐。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见（二）2014年度上市公司主要财务状况
2014年度，华谊嘉信实现营业收入入155,983.93万元，较上年同期下降11.13%；实现营业利润8,302.42万元，比上年同期下降6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润7,050.39万元，比上年同期增长11.06%。
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|项 目|2014年度|2013年度|比上年增减|
|营业收入（元）|1,559,839,301.80|1,755,241,139.66|-11.13%|
|营业利润（元）|83,024,196.72|88,377,719.93|-6.06%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|70,503,883.09|63,482,822.16|11.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.2|0.2|--|
|加权平均净资产收益率（%）|11.53%|12.30%|-0.77%|
|项 目|2014年末|2013年末|比上年增减|
|期末总股本（股）|372,539,760|174,192,255|113.87%|
|资产总额（元）|1,710,328,740.87|1,001,222,783.57|70.82%|
|负债总额（元）|745,441,266.49|414,787,355.54|79.72%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益||||
||961,331,155.68|582,136,885.34|65.14%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元||||
||2.5805|3.3419|-22.78%|
|/股）||||
|资产负债率|43.58%|41.43%|2.15%|

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，华谊嘉信主营业务的发展状况良好。
五、上市公司治理结构与运行情况
2014年，华谊嘉信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见华谊嘉信严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）上市公司与控股股东
华谊嘉信的控股股东及实际控制人为刘伟。刘伟严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。华谊嘉信拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，华谊嘉信董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
华谊嘉信董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
华谊嘉信监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对华谊嘉信的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
华谊嘉信董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）公司与投资者
华谊嘉信严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
华谊嘉信能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理
华谊嘉信制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
华谊嘉信股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督
导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名
漆传金 章洁
长城证券有限责任公司
2015年4月 日