中银国际证券有限责任公司
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一四年九月
声明
中银国际证券有限责任公司接受深圳市天威视讯有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就天威视讯本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向天威视讯全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ..................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 .................................................................. 8一、本次交易概况 ............................................................................ 8二、交易对方 ................................................................................... 8三、交易价格 ................................................................................... 9四、本次交易中的股票发行情况 .................................................. 10第二节本次交易实施情况 ................................................................ 12一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理情况 .................................................. 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 15三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................. 15四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................... 15五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................. 15六、相关后续事宜的合规性和风险 .............................................. 16七、独立财务顾问的结论性意见 .................................................. 17
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中银国际、独立财指 中银国际证券有限责任公司
务顾问、本独立财
务顾问
公司、上市公司、指 深圳市天威视讯股份有限公司
天威视讯
深圳广电集团、控指 深圳广播电影电视集团
股股东、实际控制
人
宝安区国资委 指 深圳市宝安区国有资产监督管理委员会
龙岗区国资委 指 深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会
坪山新区发财局 指 深圳市坪山新区发展和财政局
发行对象 指 深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局
天宝公司 指 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一（现已更名为深圳市天宝广播电视网络有限公司）。天宝公司负责深圳市宝安区（除光明新区）有线电视传输
天隆公司 指 深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一（现已更名为深圳市天隆广播电视网络有限公司）。天隆公司负责深圳市龙岗区（含坪山新区、大鹏新区）有线电视传输
目标公司、标的公指 天宝公司、天隆公司及两者的合称
司
深圳市广电局 指 深圳市广播电影电视局
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票本次发行股份购指 天威视讯向天宝公司、天隆公司的全体原股东定向发行买资产、本次交 股份，购买天宝公司、天隆公司各100%股份的行为
易、本次重组、本
次发行
交易标的、标的资指 深圳广电集团、宝安区国资委持有的分立后天宝公司产、拟购买资产 100%的股份和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有的分立后天隆公司100%的股份
本独立财务顾问指 中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份核查意见 有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
股东大会 指 深圳市天威视讯股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市天威视讯股份有限公司董事会
国友大正、评估机指 北京国友大正资产评估有限公司
构
《天宝公司资产指 国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行评估报告》 股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大正评报字[2012]第 386C号）
《天隆公司资产指 国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行评估报告》 股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股
份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国友大正评报字[2012]第 385C号）
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第26号》指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
第一节本次交易基本情况
一、本次交易概况
天威视讯通过向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。
二、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：
（一）深圳广电集团
深圳广电集团是一家拥有 11个电视频道、4套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。深圳广电集团基本情况如下：
成立时间： 2004年6月28日
举办单位： 中共深圳市委宣传部
开办资金： 248,184万元
法定代表人： 岳川江
住所： 深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
单位类型： 事业单位
宗旨和业务范围： 广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，
（广播/电视）节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业。
（二）宝安区国资委
根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编[2011]20号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为G3479034-2，机构类型为机关法人。
（三）龙岗区国资委
龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为00754664-7，机构类型为机关法人。
（四）坪山新区发财局
根据深编[2009]45号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。
三、交易价格
本次交易标的交易价格以国友大正出具的、并经深圳市国资委核准的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正以2012年3月31日为基准日出具的《天宝公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 386C号）和《天隆公司资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第385C号），天宝公司100%股份的评估价值为6.99亿元，天隆公司100%股份的评估价值为5.78亿元，
标的资产的评估值合计为12.77亿元。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
非公开发行股份购买资产的股份发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局。
（四）发行价格及定价依据
公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
天威视讯于2012年6月20日向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据发行价格调整公式，发行价格相应调整为17.15元/股。
天威视讯于 2013年 6月 7日向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），根据发行价调整公式，发行价格相应调整为17.05元/股。
天威视讯于2014年5月29日向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），根据发行价调整公式，发行价格相应调整为16.95元/股（天威视讯于2014年5月30日发布《深圳市天威视讯股份有限公司关于实施2013年度权益分配方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》）。
（五）发行数量
按本次交易发行价格16.95元/股计算，天威视讯将向深圳广电集团、宝安区
国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股票数量分别为 38,423,008股、20,207,079股、15,986,218股及722,926股，累计发行75,339,231股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
本次交易完成后，深圳广电集团仍为公司第一大股东，新增宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局成为上市公司股东，新增股东相互之间不存在关联关系。深圳广电集团和新增股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排，控股股东对公司的实际控制地位未发生改变，公司的独立性不会受到影响。
（六）锁定期
公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（七）是否安排配套募集资金
本次交易不安排配套募集资金。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理情况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、2012年 4月 18日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》（深办发[2012]6号），同意本次重组方案；
2、2012年4月19日，深圳广电集团作出《会议纪要》（广电集团纪[2012]23号），同意将所持有的分立后的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯；
3、2012年 4月 27日，深圳市广电局核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复[2012]3号），同意天威视讯发行股份购买资产事宜；
4、2012年 4月 27日，深圳市国资委会核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》（深国资委函[2012]137号），原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发；
5、2012年6月6日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产框架协议书》；
6、2012年 12月 4日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，相关各方签署了《发行股份购买资产协议书》；
7、2012年 12月 7日，深圳市国资委会核发《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》（深国资委函[2012]417号），对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的天宝公司、天隆公司两个资产评估项目予以核准；
8、2012年12月11日，深圳市国资委会核发《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函[2012]420号），原则上同意本次重组方案；
9、2012年 12月 21日，天威视讯召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他与本次重组相关的议案；
10、2013年 11月 26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月，并提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延长12个月；
11、2013年12月12日，天威视讯召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》；
12、2014年1月22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产之补充协议》；
13、2014年2月27日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第11次会议审核，获得无条件通过；
14、2014年4月2日，本次重大资产重组获得中国证监会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号），核准公司向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会和深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，天威视讯与交易对方完成了天宝网络、天隆网络100%股权转让的过户事宜，天宝公司、天隆公司已就资产过户履行了工商变更登记手续，并均于2014年9月19日领取了变更后的营业执照。
变更前，天宝公司股东为深圳广电集团（51%股权）、宝安区国资委（49%股权）；天隆公司股东为深圳广电集团（51%股权）、龙岗区国资委（46.88%）及坪山新区发财局（2.12%）。变更后，天威视讯直接持有天宝公司、天隆公司100%股权，两家公司成为天威视讯的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次天威视讯向深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行股份购买其持有的天宝公司、天隆公司100%股权已经全部过户至天威视讯名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，天威视讯直接持有天宝公司、天隆公司100%股权。
（三）后续事项
上市公司正在就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，之后将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。公司将及时披露相关信息。
（四）相关债权债务的处理
本次发行股份购买资产事宜完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，天宝公司、天隆公司的债权债务均由天宝公司和天隆公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司董事胡亮明、孟祥军于2014年4月8日因工作调整申请辞职，郑彦、邓君明于2014年5月6日经股东大会选举成为公司董事。
公司董事长、董事、总经理吕建杰于2014年7月11日因工作变动辞职，由郑鼎文接任公司董事长一职。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，天威视讯依法对董、监、高人员进行调整，该调整不会对公司发展造成不利影响，不会影响公司的正常生产经营。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产及上市公司均不存在资金被原股东或其他关联人非经营性违规占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、其他发行对象及其关联人或其他关联人非经营性违规占用的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
行股份购买资产框架协议书》。
2012年12月4日，经公司第六届董事会第十二次会议批准，本公司与上述交易对方分别签署了与天宝公司、天隆公司相关的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产之补偿协议》。截至本核查意见出具之日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。
2014年1月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，本公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，约定将原《发行股份购买资产协议书》的有效期延长一年。
在本次交易过程中，交易涉及的交易对方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属、交易对方利润补偿、竞业禁止、与标的资产相关的债务债权及人员安排，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局关于规范与天威视讯关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《天威视讯发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事宜的合规性和风险
上市公司正在就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，之后将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的天宝公司100%股权、天隆公司100%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。
同时，上市公司正在就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，之后将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将实施完毕。
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中银国际证券有限责任公司2014年9月22日