证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2018-037
浙江广厦股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
（二）本次监事会的会议通知及材料于2018年5月30日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。
（三）本次监事会于2018年6月4日上午10时在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会由公司监事会主席胡卫庆女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司广厦控股重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照公司本次重大资产重组的情况，监事会经过自查论证后，认为公司符合实施重大资产出售暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（二）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各议题内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为浙江天都实业有限公司（以下简称“标的公司”、“标的资产”或“天都实业”）100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价
标的资产的交易价格，以评估机构出具的以 2017年 12月 31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定为153,840.64万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式（甲方指本公司，乙方指广厦控股，下同）
交易对价按以下约定分期支付：
(1)乙方应于甲方股东大会审议通过本次交易后的次日向甲方支付首期款项10,000万元；
(2)乙方应于本协议生效后的 10个工作日内向甲方支付第二期款项20,000万元；
(3)乙方应于本协议生效后的 20个工作日内向甲方支付第三期款项 48,458.73万元；
(4)乙方应于交割日后24个月内向甲方支付第四期款项75,381.91万元；
(5)对于第四期款项，乙方须向甲方支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即甲方 2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付第四期款项之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在交割日后24个月内支付完毕（利随本清）。
同时，为担保乙方将遵照上述约定按期如数地向甲方支付第四期款项，乙方同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给
甲方，具体事宜由双方另行签订股权质押协议进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债权债务处置方案和员工安置方案
天都实业及其子公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
本次交易不影响天都实业及其子公司与该等公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该等公司员工与该公司另行协商一致，原则上该等公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的公司与公司及广厦传媒往来款的特别约定
截至 2018年 6月 4日，天都实业对公司存在 578,372,723.16元的其他应付款项，对公司子公司广厦传媒有限公司存在60,000,000.00元的其他应付款项。
（1）天都实业承诺在2018年12月31日前向公司及广厦传媒有限公司归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向公司及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即甲方 2017年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在2018年12月31日前支付完毕（利随本清）。
（2）广厦控股承诺对天都实业上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。
上述内容将写入公司与广厦控股所签署的股权转让协议，并由天都实业、广厦控股分别出具承诺函予以确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期
（1）在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到交易对方事前书面同意的除外：①对天都实业章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
②达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；③进行利润分配；④其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产交割
基于标的资产的交割安排，以天都实业100%的股权变更登记至交易对方名下之日为交割日。
（1）甲方及标的公司应在《股权转让协议》生效后60日内，及时办理并完成天都实业100%股权的工商变更登记手续，交易对方应给予相应协助。
（2）双方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、中心广场土地收益权
因天都实业持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经公司与交易对方广厦控股协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（标的资产评估过程中对中心广场地块的评估值为 0元），故天都实业现需将上述中心广场地块收益权转让予公司，公司需受让上述中心广场地块收益权，并签署相关协议。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，交易对方或交易对方指定的第三方拥有优先受让的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方广厦控股，为上市公司控股股东，是公司关联法人。根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据天健审［2018］4470号《审计报告》以及本次交易的情况，标的公司截至2017年12月31日资产总额及营业收入超过公司2017年经审计的合并财务报告期末资产总额及营业收入的50%，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定，具体情况如下：
1、除本次交易需通过商务部经营者集中审查外，本次交易不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
2、本次交易为公司对外出售资产，公司对标的公司拥有完整权利。
3、在浙江天都实业有限公司能够依据还款计划如期归还所欠公司往来款的前提下，本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立性产生重大不利影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，除了与天都实业之间的担保和劳务因为本次交易变更为关联担保和关联交易外，不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，不会导致新增的同业竞争事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
1、根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及反垄断审查，在通过相关反垄断主管机关经营者集中审查前不得实施。除前述情形外，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、在浙江天都实业有限公司能够依据还款计划如期归还所欠公司往来款的前提下，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议>的议案》
同意公司就本次重大资产出售与广厦控股签订附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制
了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司监事会关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司监事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审计报告、备考审阅报告，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）为本次交易事项出具了相关资产评估报告，监事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天都实业有限公司 2016-2017年度审计报告》、《浙江广厦股份有限公司 2016年度和 2017年度备考合并财务报表的审阅报告》、《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构北方亚事担任本次交易的评估机构，其已就标的公
司出具了《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第［01-203］号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的公司的评估机构为北方亚事。北方亚事持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。北方亚事及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，北方亚事具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
北方亚事针对天都实业出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法、收益法二种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分
布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司监事会同意聘请太平洋证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临2018-038）。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的公告》（临2018-039）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司监事会二〇一八年六月五日