股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）017号
常州光洋轴承股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第七次会议于2018年4月19日在常州市新北区汉江路52号公司1
号会议室以现场方式召开，会议应到会董事11名，实际参加会议董事11名，其中参加现场表决董事10人，董事王鸣以通讯方式出席并表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、审议并通过【关于增补第三届董事会各委员会委员的议案》】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经公司2018年第一次临时股东大会审议，公司原独立董事杨运杰先生提出辞职后补选鄂海涛先生为公司第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的规定，增补鄂海涛先生为公司第三届董事会战略委员会、提名委员会委员职务，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
2、审议并通过【关于会计政策变更的议案》】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、审议并通过【关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2017年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议并通过【关于《2017年年度报告》及其摘要的议案》】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
《2017年年度报告》全文于2018年4月23日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议并通过【关于《2017年度董事会工作报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详情请见公司《2017年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”中的描述。
公司第三届董事会独立董事牛辉、叶钦华、陈凯、杨运杰（已离任）向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议并通过【关于《2017年度总经理工作报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
7、审议并通过【关于《2017年度财务决算报告》以及《2018年度财务预算报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，公司2017年实现营业总收入146,061.92万元，较上年同期增长31.31%；实现归属于上市公司股东的净利润1,205.70万元，较上年同期下降81.31%。
公司在总结2017年经营情况并充分分析2018年整体经济形势和行业发展趋
势的基础上，结合公司2018年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2018年实现销售收入在2017年基础上增长0~20%；2018年预计实现净利润在2017年基础上增长200%~240%。
上述财务预算仅为公司2018年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对2018年度的盈利预测，请投资者注意投资风
险。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议并通过【关于2017年度利润分配预案的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润41,136,633.99元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,113,663.4元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润207,522,856.52元，减去2016年度分配股利14,070,304.82元，2017年公司实际可供股东分配的利润为230,475,522.29元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2017年度利润分配预案为：以公司现有股份总数468,861,076股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利9,377,221.52元（含
税），不进行送红股，亦不进行转增股本(董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整)。剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议并通过【关于《2017年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公司独立董事发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、审议并通过【关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，聘用期一年。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议并通过【关于《2018年度董事、监事薪酬方案》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议并通过【关于《2018年度高级管理人员薪酬方案》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，公司独立董事对该议案
发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、审议并通过【关于向中国光大银行股份有限公司常州支行申请综合授信的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
鉴于公司生产经营周转需要，公司拟向中国光大银行股份有限公司常州支行申请综合授信人民币壹亿元整，期限壹拾贰个月，用于公司经营周转。
授权公司法定代表人程上楠代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及
文件。
14、审议并通过【关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立董事意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
15、审议并通过【关于公司2017年度关联交易实施情况及预计2018年度日常关联交易的议案】
表决情况：7票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事程上楠、CHENG XIAOSU、程上柏、吕忠诚对本议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
17、审议并通过【关于重大资产重组购入资产盈利预测完成情况说明的议案】表决情况：10票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
18、审议并通过【关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案】
表决情况：10票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
由于天津天海同步科技有限公司2017年度业绩承诺未实现，其业绩承诺补偿义务主体天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤共3位股东拟以持有的本公司股份进行业绩补偿，经测算，上述应补偿股份数量合计为10,571,619股，公司拟以 1元的总价格予以回购并进行注销，同时补偿义务主体应补偿股份所获分红收益将赠送给公司。鉴于上述三位股东持有的本公司股份中99.53%的股份已被质押，如其未能在规定期限内协助公司完成上述应补偿股份的回购及注销，公司将及时采取有效措施保障公司及其股东的合法权益。
公司独立董事对本议案作出事前认可并发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
本议案需提交2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
宜的议案》】
表决情况：10票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
在公司2017年度股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、补偿义务主体（天海集团、吕超、薛桂凤）按其与公司所签订之补偿协议和相关书面承诺，如期完成足额股份解质押及相关股份权益未受任何其它限制的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、确定要求补偿义务人履行补偿义务的具体方式、发出要求补偿义务人履行补偿义务的书面通知、办理工商变更登记手续等。
在公司2017年度股东大会审议未通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》的情况下，授权公司董事会督促业绩补偿承诺方现金支付补偿价款的相关事宜。
该授权自股东大会审议通过之日起生效，至承诺人根据交易协议履行完毕
2017年度业绩补偿义务承诺为止。
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案作出事前认可并发表了独立意见，详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
20、审议并通过【关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
在公司2017年度股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、补偿义务主体（天海集团、吕超、薛桂凤）按其与公司所签订之补偿协议和相关书面承诺，如期完成足额股份解质押及相关股份权益未受任何其它限制的情况下，公司将以1元的总价格予以回购并进行注销1,057.1619万股。在该股份的回购并注销完成后，公司的注册资本将由46,886.1076万元减资至45,828.9457万元，减资后需对《公司章程》涉及减少注册资本之第六
条和第十八条进行修订，章程修订全部内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程|章程修改为|
|第六条|公司注册资本为46,886.1076万元|公司注册资本为45,828.9457万元|
|第十八条|公司的股份总数为46,886.1076万股，每股面值人民币1元。|公司的股份总数为45,828.9457万股，每股面值人民币1元。|

本议案需提交公司2017年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
21、审议并通过【关于确认公司《2018年第一季度报告》的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
《2018年第一季度报告正文》、《2018年第一季度报告全文》于2018年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
22、审议并通过【关于召开公司2017年度股东大会的议案】
表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见公司2018年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会