股票代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：临 2014-061号重庆市迪马实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行价格：3.15元/股
2、发行数量：439,422,158股
3、预计上市时间：本次发行新增股份已于 2014年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记股份登记及股份限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份预计可上市流通时间为2015年9月9日（自2014年9月9日起限售12个月），如遇非交易日则延顺至交易日。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
根据迪马股分2013年第四次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕420号），迪马股份本次非公开发行不超过439,422,158股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：
1、2013年8月27日，迪马股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《发行股份购买资产协议》。
3、2013年10月8日，迪马股份召开2013年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意东银控股免于发出股份收购要约。
5、2014年3月26日，迪马股份重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第17次工作会议审核并获得无条件通过。
6、2014年4月18日，迪马股份获得了中国证监会证监许可〔2014〕420号《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准迪马股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年8月22日，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的26名投资者，以及截至2014年6月30日迪马股份前20名股东发出了《认购邀请书》。
8、2014年8月27日，发行人和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为3.15元/股。
9、2014年8月29日，海通证券收到的认购资金总额扣除承销费用10,000,000元后的资金 1,374,179,797.70元划转至迪马股份指定的的银行账号内。
10、2014年9月1日，立信审计出具了信会师报字[2014]310513号验资报告。
根据该验资报告，截至2014年8月29日止，海通证券指定的收款银行账户已收到6名认购对象缴纳的认购迪马股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,384,179,797.70元。
11、2014年9月2日，立信审计出具了信会师报字[2014]310515号验资报告。
根据验资报告，截至2014年8月29日止，迪马股份共计募集货币资金人民币1,384,179,797.70元，扣除与发行有关的费用人民币42,918,942.33元，迪马股份实际募集资金净额为人民币1,341,260,855.37元，其中计入“股本”人民币439,422,158元，计入资本公积人民币901,838,697.37元。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票种类：A股
3、股票面值：1元。
4、发行数量：439,422,158股。
5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3.17元/股。
2014年4月2日，迪马股份召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，迪马股份拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润14,400,000.00元。因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。
本次发行的发行价格最终确定为3.15元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2014年8月27日）前20个交易日公司股票交易均价4.04元的78.00%。
6、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,384,179,797.70元。发行费用共计42,918,942.33元，扣除发行费用后募集资金净额为1,341,260,855.37元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行在建项目和拟建项目建设及运营资金安排。
7、保荐机构：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2014年 9月 2日，立信审计出具了信会师报字[2014]310515号验资报告。
根据验资报告，截至 2014年 8月 29日止，迪马股份共计募集货币资金人民币 1,384,179,797.70元，扣除与发行有关的费用人民币 42,918,942.33元，迪马股份实际募集资金净额为人民币 1,341,260,855.37元，其中计入“股本”人民币 439,422,158元，计入资本公积人民币901,838,697.37元。
2014年9月9日，本公司本次发行的439,422,158股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见：保荐机构海通证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第四次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见发行人律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准、授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准和授权实施本次发行；本次发行的认购邀请书、申购报价表、股份认购协议等有关法律文书合法有效；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合发行人股东大会决议，及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行人和保荐机构（主承销商）于2014年8月22日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的26名投资者，以及截至2014年6月30日公司前20名股东发出了《认购邀请书》，2014年8月27日（T+5日）上午9：00至11：00接受认购对象的报价。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的最终结果。各发行对象的获配价格及获得配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格|获配金额（元）|获配数量（股）|锁定期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（元）||||
|1|重庆骏旺投资咨询有限公司|3.15|155,999,998.35|49,523,809|12个月|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|3.15|376,999,997.85|119,682,539|12个月|
|3|财通基金管理有限公司|3.15|372,179,804.85|118,152,319|12个月|
|4|建信基金管理有限责任公司|3.15|199,999,998.45|63,492,063|12个月|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|3.15|139,999,998.60|44,444,444|12个月|
|6|江海证券有限公司|3.15|138,999,999.60|44,126,984|12个月|
|合计||-|1,384,179,797.70|439,422,158|-|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
（二）发行对象情况
1、重庆骏旺投资咨询有限公司
企业名称：重庆骏旺投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市江北区建新北路16号30-31
注册资本：2,000,000元
法定代表人：孙佳荣
经营范围：许可经营项目：企业项目投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）商务信息咨询；房地产信息咨询。**[国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
截至2014年8月27日，重庆骏旺投资咨询有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
2、汇添富基金管理股份有限公司
企业名称：汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路288号6幢538号
注册资本：100,000,000元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2014年8月27日，汇添富基金管理股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
3、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：200,000,000元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2014年8月27日，财通基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、建信基金管理有限责任公司
企业名称：建信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：200,000,000元
法定代表人：杨文升
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
截至2014年8月27日，建信基金管理有限责任公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
5、华夏人寿保险股份有限公司
企业名称：华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融服务中心101-30
注册资本：12,300,000,000元
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年8月27日，华夏人寿保险股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
6、江海证券有限公司
企业名称：江海证券有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
注册资本：1,363,208,521.78元
法定代表人：孙名扬
经营范围：许可经营项目：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2015年7月24日）
截至2014年8月27日，江海证券有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2014年 8月 29日，公司总股本为 1,906,439,826股，公司前十名股东情况如下：
持股
序 持股总数 持有限售条件股
股东名称 比例
号 （股） 份数量（股）
（%）
重庆东银控股集团有限公
1 60.18 1,147,372,105 873,659,413
司
2江苏华西集团公司 11.74 223,907,462 223,907,462
江苏华西同诚投资控股集
3 4.66 88,872,951 88,872,951
团有限公司
华润深国投信托有限公司-
4 0.61 11,596,115 -
黄河9号信托计划
中信信托有限责任公司－
中信·融赢红岭1号伞形结
5 0.12 2,195,934 -
构化证券投资集合资金信
托计划
银泰证券有限责任公司客
6 0.11 2,041,570 -
户信用交易担保证券账户
7林学平 0.11 2,023,599 -
8惠州市慧特实业有限公司 0.07 1,350,000 -
9杭州茂和贸易有限公司 0.07 1,279,899 -
10周益民 0.06 1,223,139 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2014年9月9日，本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况如下：
持股
序 持股总数 持有限售条件股份
股东名称 比例
号 （股） 数量（股）
（%）
1
重庆东银控股集团有限公司 48.91 1,147,372,105 873,659,413
2 江苏华西集团公司 9.54 223,907,462 223,907,462
汇添富基金-上海银行-首誉
3 5.10 119,682,539 119,682,539
光控资产管理有限公司
财通基金-上海银行-首誉光
4 4.37 102,539,682 102,539,682
控资产管理有限公司
江苏华西同诚投资控股集团
5 3.79 88,872,951 88,872,951
有限公司
建信基金-兴业银行-华鑫国
6 2.71 63,492,063 63,492,063
际信托有限公司
7 重庆骏旺投资咨询有限公司 2.11 49,523,809 49,523,809
华夏人寿保险股份有限公司
8 1.89 44,444,444 44,444,444
-万能保险产品
9 江海证券有限公司 1.88 44,126,984 44,126,984
华润深国投信托有限公司-
10 0.49 11,596,115 11,596,115
黄河9号信托计划
注：本次发行新增6家股东持有限售条件股份的限售期为自本次发行完成之日起12个月。
本次发行前，重庆东银控股集团有限公司持有本公司1,147,372,105股股份，占本公司总股本的60.18%，为本公司控股股东；本次发行后，重庆东银控股集团有限公司持有本公司1,147,372,105股股份，占本次交易后公司总股本48.91%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为罗韶宇先生，实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 1,186,439,826 62.23% 1,625,861,984 69.31%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 720,000,000 37.77% 720,000,000 30.69%
三、股份总数 1,906,439,826 100.00% 2,345,861,984 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加 1,341,260,855.37元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。
（二）业务结构
本次重大资产重组中，公司向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权。
本次非公开发行股票募集资金总额为1,384,179,797.70元，发行费用共计
42,918,942.33元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,341,260,855.37元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人在建项目建设及运营资金安排。
（三）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构
本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
财务顾问主办人：沙俊杰、周高洁
项目协办人：高士博
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411061
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲6号建外SK大厦36-27层
经办律师：许志刚、陈小明
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办会计师：崔岩、付忠伟
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证；
（二）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（三）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司2014年9月10日