北京市金杜律师事务所
关于四川明星电缆股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：四川明星电缆股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
3、公司第二届监事会第二十次会议决议；
4、公司 2014年 8月 13日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《四川明星电缆股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司于 2014年 8月 13日以公告形式刊登了《四川明星电缆股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知公告》。
上述通知公告中载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、会议地点、参会人员、股权登记日、会议召开方式、会议内容、会议登记以及公司章程规定的其他应当载明的内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2014年 8月 28日下午 14:00在四川省乐山市高新区迎宾大道18号四川明星电缆股份有限公司技术中心楼会议室召开。网络投票于2014年 8月28日上午9:30-11:30，下午 13:00 -15:00进行，公司已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1、出席本次股东大会的现场会议人员
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的法人股东的股东账户证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会现场会议的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等的审查，本次股东大会现场会议的出席人员如下：
（1）2014年8月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东及股东代表共 15人，代表股份数 8,734,938股，占公司股份总数的1.68%；
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
2、参加本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过上海证券交易所交易系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 11名，代表股份数2,037,850股，占公司股份总数0.39%。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票及网络投票形式逐项表决了股东大会通知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
1.1《关于选举6名非独立董事的议案》
（1）以累积投票制选举骆亚君先生为第三届董事会董事，同意 8,735,340票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的 81.09%，当选有效。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,735,340票，占出席会议有表决权股份总数的81.09%。
（2）以累积投票制选举盛业武先生为第三届董事会董事，同意 8,735,040票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意 8,735,040票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（3）以累积投票制选举庞超群先生为第三届董事会董事，同意 8,734,940票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,940票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（4）以累积投票制选举沈智飞先生为第三届董事会董事，同意 8,734,940票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,940票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（5）以累积投票制选举李广文先生为第三届董事会董事，同意 8,734,943票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,943票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（6）以累积投票制选举吴敏先生为第三届董事会董事，同意8,734,940票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,940票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
1.2《关于选举3名独立董事的议案》
（1）以累积投票制选举曹晓珑先生为第三届董事会独立董事，同意 8,734,939票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,939票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（2）以累积投票制选举冯建先生为第三届董事会独立董事，同意 8,734,939票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,939票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（3）以累积投票制选举马桦女士为第三届董事会独立董事，同意 8,734,939
票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,939票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
2、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
（1）以累积投票制选举周逢树先生为第三届监事会非职工代表监事，同意 8,734,939票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,939票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
（2）以累积投票制选举黄杰先生为第三届监事会非职工代表监事，同意 8,734,939票，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的81.08%，当选有效；
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意8,734,939票，占出席会议有表决权股份总数的81.08%。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 10,289,838股，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的95.52%，反对2,900股，弃权480,050股。
4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
同意 10,289,838股，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的95.52%，反对0股，弃权482,950股。
经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格
合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：毛艳
刘红霞
单位负责人：王玲
二○一四年八月二十八日