北京市金杜律师事务所
关于西安民生集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之交易实施结果的法律意见书
致：西安民生集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）委托，作为西安民生本次以发行股份及支付现金的方式购买海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权、西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的47处房产及对应的土地使用权（以下简称“骡马市步行街房产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾问，向西安民生提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向西安民生、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与西安民生本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供西安民生为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为西安民生申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据西安民生第八届董事会第六次、第八次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、西安民生与海航商业、兴正元地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议等与本次交易相关的文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
西安民生以发行股份及支付现金方式购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，其中向海航商业以现金方式支付50,000万元，以发行股份方式支付52,000万元，发行112,311,015股股份；
向兴正元地产以现金方式支付 38,000万元，以发行股份方式支付 38,000万元，发行82,073,434股股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/股。
鉴于西安民生已于2015年6月15日实施完毕2014年度权益分派方案，以2014年12月31日总股本473,311,834股为基数，向全体股东每10股派现金0.30元人民币（含税）。因此，本次交易的发行价格和发行数量进行相应调整，发行价格调整为4.60元/股，发行数量调整为195,652,173股，其中向航海商业发行的数量调整为113,043,478股，向兴正元地产发行的数量调整为82,608,695股。
（二）募集配套资金
西安民生拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过106,714,628股，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西安民生审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即4.17元/股。
鉴于西安民生已于 2015年 6月 15日实施完毕 2014年度权益分派方案，西安民生本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 4.14元/股，发行数量调整为不超过107,487,922股，总额不超过44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）西安民生的批准与授权
2014年9月24日，西安民生第八届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于董事会后暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年1月28日，西安民生第八届董事会第八会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年 2月 26日，西安民生召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年5月11日，西安民生召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议的议案》。
（二）海航商业的批准与授权
2014年 5月 9日，海航商业股东会作出决议，同意西安民生以发行股份及支付现金的方式收购其持有的兴正元购物中心67.59%的股权。
（三）兴正元地产的批准与授权
2014年9月10日，兴正元地产的股东兴正元实业作出股东决定，同意西安民生以发行股份及支付现金的方式购买兴正元地产持有的骡马市步行街 47处房产及其对应的土地使用权。
（四）商务部对本次交易的反垄断审查
2015年 2月 11日，商务部反垄断局向西安民生下发商反垄审查函[2015]第26号《审查决定通知》，经审查，对西安民生发行股份及支付现金购买股权及资产案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（五）中国证监会的批准
2015年6月26日，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2015]1413号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准西安民生向海航商业发行 112,311,015股股份、
向兴正元地产发行82,073,434股股份购买相关资产；核准西安民生非公开发行不超过 106,714,628股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，西安民生与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《收益预测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1．根据西安市工商行政管理局于 2015年 7月 16日向兴正元购物中心核发的《营业执照》，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，西安民生通过发行股份及支付现金方式购买的海航商业持有的兴正元购物中心67.59%的股权已办理完毕股权工商变更登记手续，股权已全部变更至西安民生名下。
2．根据西安市住房保障和房屋管理局向西安民生核发的《房屋所有权证》以及西安市国土资源局于2015年8月7日向西安民生核发的西碑国用（2015出）第 143号《国有土地使用证》，兴正元地产发行股份及支付现金购买的骡马市步行街 11,782.84平方米房产的房屋所有权及所对应的土地使用权已过户至西安民生名下。
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产兴正元购物中心67.59%股权已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，骡马市步行街房产已办理完毕房产及土地使用权过户相关的变更登记手续，交易对方海航商业和兴正元地产依法履行了将标的资产交付至西安民生的法律义务。
（二）配套募集资金到位情况
2015年7月10日，主承销商广发证券股份有限公司向本次配套募集资金确定的发行对象发出《西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》及《股份认购合同》，通知全体发行对象于 2015年 7月14日12:00之前将认购资金汇至广发证券指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]7-90号《西安
民生集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至 2015年 7月 14日11时30分止，本次配套募集资金确定的发行对象已足额将认股款项444,999,999.20存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
（三）验资
1.配套募集资金的验资
2015年 7月 16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2015XAA20071号《西安民生集团股份有限公司验资报告》，截至 2015年 7月 15日止，西安民生实际收到方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明缴付的认购资金人民币444,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币21,839,614.42元，实际募集资金净额为人民币 423,160,384.78元，其中人民币83,962,264.00元计入注册资本，人民币339,198,120.78元计入资本公积。
2.发行股份购买资产的验资
2015年 8月 10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2015XAA20074号《西安民生集团股份有限公司验资报告》，截至 2015年8月10日止，西安民生实际发行人民币普通股195,652,173股，分别由海航商业以4.60元/股认购113,043,478股，兴正元地产以4.60元/股认购82,608,695股，发行股份金额合计人民币 899,999,995.8元，其中人民币 195,652,173.00元计入注册资本，人民币704,347,822.80元计入资本公积。截至2015年8月10日止，西安民生变更后的注册资本为人民币 752,926,271.00元，累计股本为人民币752,926,271.00元。
（四）西安民生新增股份发行情况
根据西安民生说明，西安民生已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部于2015年8月14日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 279,614,437股（其中限售流通股数量为 279,614,437股），非公开发行后上市公司股份数量为752,926,271股。
（五）西安民生现金对价支付情况
根据西安民生与海航商业、兴正元地产签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》以及西安民生出具的说明，西安民生应在标的资产交割完成且本次配套资金到位后 30个工作日内一次性向海航商业、兴正元地产支付现金对价，截至本法律意见书出具日，因现金对价的支付时间未到期，西安民生尚未向海航商业和兴正元地产支付全部现金对价。
综上所述，金杜认为，本次交易的标的资产已办理完毕过户及权属变更的登记手续，海航商业和兴正元地产依法履行了将标的资产交付至西安民生的法律义务；西安民生已完成本次向海航商业、兴正元地产、方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。西安民生本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
三、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，西安民生已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
四、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，西安民生尚需完成下列事项：
1．西安民生尚需就本次新增股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2．西安民生尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次新增股份的上市事宜；
3．西安民生尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向海航商业、兴正元地产支付现金对价。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）西安民生本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王晖
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一五年八月十七日