国信证券股份有限公司
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问意见
独立财务顾问
二零一三年十二月
特别声明和承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）接受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，国信证券并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。
本独立财务顾问特声明如下：
1、作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司和交易对方及其关联企业提供。上市公司、交易对方和其他相关中介机构已向本独立财务顾问保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易有关的相关公告及其他公开披露的信息。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证券监督管理委员会。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问特承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录 ................................................................................................................... 3释义.................................................................................................................... 4一、本次重组方案概述........................................................................................ 8（一）重大资产出售及非流通股股份让渡................................................. 8（二）发行股份购买资产............................................................................. 8二、本次重组获得审批情况................................................................................ 8（一）上市公司已取得的授权及批准......................................................... 8（二）出售资产交易对方已取得的授权及批准......................................... 9（三）发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准......................... 9（四）陕西华泽已获得的授权及批准......................................................... 9（五）中国证监会的核准............................................................................. 9三、本次重组实施情况...................................................................................... 10（一）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................................... 10（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................... 14（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........................................................................................................................... 17（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................................................................................... 18（五）相关协议及承诺的履行情况........................................................... 18（六）相关后续事项................................................................................... 25四、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 25
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/华泽钴镍|指|成都华泽钴镍材料股份有限公司（原成都聚友网络股份有限公司）|
|聚友网投|指|深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控股股东|
|首控聚友|指|首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股权|
|债务人|指|上市公司/华泽钴镍|
|债权人|指|对上市公司享有直接和/或或有债权关系的银行及非银行机构|
|债委会|指|聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委员会于2006年1月在中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成立，主要工作为对上市公司及其关联公司进行债务重组|
|出售资产交易对方/康博恒智∕承债公司/承债人|指|北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司|
|出售资产/拟出售资产|指|上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有负债）|
|重大资产出售|指|上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为|
|债务重组|指|作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接上市公司的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为|

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|星王集团|指|陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方|
|陕西华泽|指|陕西华泽镍钴金属有限公司|
|购买资产/拟购买资产|指|陕西华泽100%股权|
|平安鑫海|指|平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公司|
|元石山铁镍矿/元石山镍铁矿|指|平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁镍矿采矿权|
|上海华泽|指|华泽镍钴金属（上海）有限公司，陕西华泽全资子公司|
|陕西华泽实际控制人|指|王应虎（王辉、王涛之父）、王辉和王涛，直接持有陕西华泽 54.6278%的股权|
|收购人/收购方/王辉及其一致行动人|指|王辉、王涛|
|陕西飞达|指|陕西飞达科技发展有限责任公司|
|鲁证投资|指|鲁证创业投资有限公司|
|三角洲投资|指|东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）|
|西证股权|指|西证股权投资有限公司|
|伟创富通|指|新疆伟创富通投资股权有限合伙企业|
|陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资产交易对方|指|王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城|
|非公开发行股份购买资产/发行股份购买资产/非公开发行/定向发行|指|上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽100%股权的行为|
|交易对方|指|出售资产交易对方和发行股份购买资产交易对方的总称|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售及发行股份购买资产|指|重大资产出售和发行股份购买资产的总称|

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|《资产重组协议》|指|上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《资产重组协议之补充协议》|指|上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司和收购人签订的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议二》|指|上市公司和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议二》|
|《债务重组协议》|指|上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》|
|《债务处理协议》|指|上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订的《债务处理协议》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）|
|本报告书|指|《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施进展公告报告书》|
|基准日|指|2011年6月30日|
|出售资产交割日|指|上市公司将出售资产中的实物资产交付给康博恒智，将出售资产中的股权资产过户至康博恒智之日，即2013年8月31日|
|购买资产交割日|指|重组方将购买资产过户至上市公司之日，即2013年8月31日|

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|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问/律师|指|北京市君合律师事务所|
|中瑞岳华/会计师|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华/评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股票/股份|指|上市公司发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、本次重组方案概述
本次重组方案如下：
（一）重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。
（二）发行股份购买资产
上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行 350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次拟购买资产作价总计189,080.13万元。
二、本次重组获得审批情况
（一）上市公司已取得的授权及批准
2012年6月15日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月20日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012年12月2日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2013年1月15日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013年3月11日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。
（二）出售资产交易对方已取得的授权及批准
2011年4月19日，康博恒智全体股东作出股东决定，同意康博恒智进行本次交易。
（三）发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准
2011年12月20日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；
2011年4月19日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；
2011年12月22日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；
2011年4月22日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；
2011年4月20日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。
（四）陕西华泽已获得的授权及批准
2011年12月23日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。
2012年12月2日，陕西华泽召开股东会，审议通过了调整本次标的资产交易作价的相关事项。
（五）中国证监会的核准
2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。
2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉
及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司 191,633,241股股份，约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。
综上，本次交易已经取得相应的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次重组实施情况
（一）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事
宜的办理状况
1、资产、负债平移情况
上市公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。截止本报告书出具日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智：
（1）投资性房地产
尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如下：
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||||面积|用途|账 面 价 值|占整个剥离|审计价值|占整个剥离|
|产权证证号||地址|||||||
||||（平方米）|类型|（元）|资 产 账 面|(元)|资 产 审 计|
|||||||值%||值%|
|温国用（2004|）|成都市温江区柳城||工业|||||
||||89,984.60||||||
|字第2045号||镇新西路158号||出让|5,626,934.00|2.759|5,666,717.50|2.896|

截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第 2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资
产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权
过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，对于截至本报告书出具之日尚未完成交付或过户的部分拟出售资产，其后续交付、过户不存在法律障碍，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。拟出售资产相关资产所涉及的责任、风险和收益均已转移由康博恒智承担。
（2）应交税费和应付股利
尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。
尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其支付股利。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：①上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等（如有）；
②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为，拟出售资产相关负债所涉及的责任、义务、风险均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。
2、拟购买资产
（1）拟购买资产的过户情况
上市公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以 2013年 8月 31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。
根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为上市公司，上市公司持有陕西华泽100%股权。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》，截至 2013年 8月 31日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽100%的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，该股权作价人民币 1,890,801,332.32元，对应的新增注册资本合计人民币350,798,015.00元（大写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。
综上，本次重组所涉拟购买资产已完成过户手续。
（2）拟购买资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买资产交割审计基准日（2013年 3月 31日），拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资产交割审计基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公司承担。
根据中瑞岳华出具的审计报告，自 2011年6月30日至2013年3月31日，陕西华泽实现净利润226,602,811.52元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司及本次交易完成后上市公司新老股东应全额承继上市公司未弥补亏损。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上市公司与重组方已就拟购买资产（即陕西华泽100%的股权）办理完成了过户手续，上市公司目前已合法拥有陕西华泽100%的股权。
3、非流通股股东股份让渡情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年12月31日出具的《股份登记确认书》，经核查，上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。
其中，非流通股股东中：
（1）方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司未出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，无法完成重组让渡股份的支付；
（2）中行四川分行国际信托投资公司、德阳市劳动城市信用社、四川都江机械有限责任公司都机宾馆、成都市科联城市信用合作社、成都市锦江区虹兴日用百货经营部、铁道部第二工程局成都物资供应部、成都江沪贸易服务中心、通达资产评估咨询事务所、成都成华区三金汽配经营部、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部、成都市盛发纺织科贸开发公司已将股份转让，拟受让方虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于尚未完成股份的更名、过户手续，无法完成重组让渡股份的支付；高尔夫时尚杂志社虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于自身原因未办理 2012度年检，无法提供最新通过年检的身份证明，无法完成重组让渡股份的支付；
（3）航天科技财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、武汉长盈科技投资发展有限公司、四川省建设信托投资公司、四川省燃料有限责任公司、成都铁路工程服务总承包有限责任公司、中铁二局第二工程有限公司、四川省党建印刷所、成都年鉴编辑部虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智
的承诺函，但是由于其尚未取得相关国资部门的书面批复，无法完成重组让渡股份的支付。
为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，深圳市蜀荆置业有限公司代上述股东支付重组让渡股份合计8,285,000股。
4、证券发行登记
上市公司已于2013年9月12日就本次重大资产重组所涉增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据上市公司收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的 350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券预登记手续已办理完毕，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股本为 543,491,923股。本次新增股份均为有限售条件流通股。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组中，出售资产和置出资产的权属情况及历史财务数据均如实披露。
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产可能会出现盈利预测或者管理层预计达到的目标等未能实现的情形，具体情况如下：
1、陕西华泽2013年度盈利预测情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2926号《盈利预测审核报告》，陕西华泽预计2013年度实现合并净利润为17,879.42万元。
2、陕西华泽2013年1-9月经营情况说明
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：
单位：元
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||上市公司||2013年1-9月||陕西华泽||2013年1-9月|
|营业收入||2,709,355,498.69||营业收入||2,709,355,498.69||
|营业利润||47,103,117.92||营业利润||47,306,304.22||
|利润总额||52,014,705.52||利润总额||52,217,891.82||
|净利润||44,288,568.58||净利润||44,491,754.88||
|每股收益（元）||0.119||每股净资产(元)||2.97||

本独立财务顾问认为，根据上述主要财务指标及镍价走势情况，预计陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大。
3、预计陕西华泽2013年度盈利预测不能实现的原因
受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，标的公司外部生产经营环境发生了较大变化，全球有色金属价格普遍下跌，标的公司主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对标的公司生产经营造成了严重不利影响。
根据上海有色金属网的数据，2013年1-9月电解镍的价格整体呈现持续下跌态势，单价自约125,000元/吨下跌至约98,500元/吨，其价格走势如下：
受电解镍价格下降的影响，硫酸镍价格亦持续下跌。根据上海有色金属网的数据，2013年1-9月，硫酸镍销售单价自约32,000元/吨下跌至约26,500元/吨。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2926号《盈利预测审核报告》，陕西华泽2013年度镍板、硫酸镍销售单价分别按照2012年度镍板、硫酸镍销售平均价格预计，分别为125,872.55元/吨、30,301.69元/吨。受市场行情的影响，
陕西华泽2013年1-9月镍板、硫酸镍销售平均价格分别约为99,700元/吨、27,000
元/吨，分别较预测单价下降21%、11%，直接影响标的公司利润。
同时，由于标的公司镍板生产需要对外采购，且采购周期较长，在镍价下降通道中，镍板生产及销售出现一定亏损。
4、为保证盈利预测实现采取的措施
为保证盈利预测的实现，陕西华泽已采取以下措施：
（1）合理安排生产计划，严控成本
根据销售情况合理安排生产计划，细化生产过程控制，实现全面成本管理和全面质量管理，力争实现生产过程均有成本控制指标和质量达标指标，强化监督执行。
严格控制成本费用支出，对辅料及能源消耗指标进行有效控制，将目标任务分解落实到具体单位和责任人，提效降耗、提高浸出及回收率、消除跑冒滴漏、鼓励员工技改创新。
（2）重视采购环节，加大销售力度
加强对大宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商机。优化原料库存，优选古巴硫化镍+国内高冰镍的原料配比结构，压缩采购周期，减少资金占用。
根据市场变化和需求优化整体布局。坚持“市场为先”，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，争取更多的市场份额。
（3）扩大贸易业务，优化融资方式
凭借多年市场经验及丰富的客户资源，继续扩大贸易规模，力争成为有色行业综合性原料供应商，实现做强贸易做大流通的目标。
优化融资方式，采用国内贸易融资代替流动资金融资等方式，降低融资成本。
综上所述，本独立财务顾问认为，由于标的公司外部经营环境恶化，标的公司业绩受到较大不利影响。如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，标的公司2013年可能无法实现盈利预测的50%。
本独立财务顾问将督促上市公司履行信息披露义务，向投资者提示经营风险及盈利预测无法实现引致的投资风险，并督促相关方履行相关承诺，保护投资者的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、董事更换情况
依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司 2008年第二次临时股东大会选举产生的第七届董事会任期已届满。鉴于公司重大资产重组事宜已于 2013年 4月 27日获得中国证监会核准，本次重大资产重组完成后，公司经营范围等方面将发生重大变化。为保证本次重大资产重组完成后公司董事会能够正常、高效运作，公司于 2013年 9月 2日召开第七届董事会第六十次会议，提名王应虎先生、王辉女士、王涛先生、吴锋先生、赵守国先生、雷华锋先生担任公司第八届董事会董事候选人，其中，赵守国先生、雷华锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
上市公司于 2013年 9月 17日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。
2、监事更换情况
依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司于 2008第二次股临时东大会选举产生的公司第七届监事会任期已届满。鉴于公司重大资产重组事宜已于2013年4月27日获得中国证监会核准，本次重大资产重组完成后，公司经营范围等方面将发生重大变化。为保证本次重大资产重组完成后公司监事会能够正常、高效运作，公司于2013年9月2日召开第七届监事会2013年第四次会议，提名由朱小卫先生、阎建明先生担任公司第八届监事会监事候选人。其中，公司第八届监事会中由职工代表出任的监事芦丽娜女士已按照《公司章程》的规定，经公司工会全委会扩大会议选举产生。
上市公司于 2013年 9月 17日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》等议案，公司监事会已完成了换届选举。
3、高管人员更换情况
公司于2013年9月17日召开第八届董事会第一次会议，聘任陈胜利先生为公司总经理、总工程师（兼），吴锋先生为公司董事会秘书，朱若甫先生为公司常务副总经理，郭立红女士为公司副总经理兼财务总监，金涛先生、赵强先生为公司副总经理。前述人员具有丰富的经营管理经验。
经核查，本独立财务顾问认为：上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效，有利于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。
（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》、《债务处理协议》、《债务重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
经核查，截至本报告书出具日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，本次重大资产重组相关方未出现违反上述协议的情形。
2、相关承诺的履行情况
本次重组涉及的主要相关承诺如下：
（1）重组相关方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
上市公司、陕西华泽、陕西华泽实际控制人及全体股东、康博恒智承诺，保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（2）公司关于非金融债务的承诺
公司于 2012年 8月 4日出具了《成都聚友网络股份有限公司关于非金融债务的承诺函》，承诺主要内容如下：
①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，本公司将尽最大努力在本次重组交割日之前，就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在交割日将债务从本公司转移给康博恒智的书面文件；
②本公司自基准日起至交割日期间与第三方签署产生支付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，将在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意成都聚友网络股份有限公司将截至交割日（根据成都聚友网络股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给北京康博恒智科技有限责任公司或其他资产接收公司”或有类似表述，且除规定本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
（3）星王集团关于公司非金融债务的承诺
星王集团于 2012年 8月 4日出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》，承诺如下：
①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；
②对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿权，
但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；
③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》与本承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。
（4）王辉、王涛、星王集团关于本次重组完成后上市公司退休、退养人员安置的承诺
王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺主要内容如下：
①充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；
②自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；
③承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。
（5）交易对方关于上市公司现有员工安置的承诺
重组方出具了《关于成都聚友网络股份有限公司现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述 16名上市公司员工于本次重大资产重组完成后继续留在上市公司工作，重组方同意将促使上市公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。
（6）陕西华泽股东关于股份锁定的承诺
王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城
已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起12个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
（7）陕西华泽实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：
①对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
②承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；
③如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
④对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
⑤承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
⑥承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
（8）陕西华泽实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
①在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
③承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
④承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
⑤承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（9）陕西华泽实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
王应虎、王涛、王辉特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立。具体承诺如下：
①保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
②保证上市公司人员独立
1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；
2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
③保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
④保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
（10）陕西华泽实际控制人对陕西华泽或有负债兜底的承诺函
陕西华泽实际控制人已出具对陕西华泽或有负债兜底的承诺函，主要承诺内容如下：
截止2011年6月30日，陕西华泽除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：
①陕西华泽对其他任何单位/人应承担的债务；
②陕西华泽为其他任何人的债务向任何人提供的担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在陕西华泽的任何资产上设置任何担保权益；
③陕西华泽从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使陕西华泽在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；
④陕西华泽以原告、被告或其他身份已经涉入的任何争议金额在人民币 10万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使陕西华泽遭受重大不利后果的调查、行政程序。
自2011年6月30日至陕西华泽100%股权过户至上市公司名下之日（“交割日”）期间，如陕西华泽发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券法务机构并书面披露该等事项具体情形。
如陕西华泽因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自上述损失确认后30日内向上市公司进行赔偿。
经核查，截至本报告书出具日，本次重大资产重组相关方已经或正在按照上
述承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为。
（六）相关后续事项
截止本报告书出具日，相关后续事项主要包括：本次重大资产重组过程中，相关方签署了相关协议并出具了相关承诺，相关方需严格履行相应的协议及承诺。
四、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：（1）上市公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）拟出售资产相关资产所涉及的责任、义务、风险和收益均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响；（3）本次交易拟购买资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；（4）上市公司非流通股股东将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智的股份登记手续已经办理完毕；（5）上市公司本次向重组方合计非公开发行的350,798,015股人民币普通 A股相关股份预登记手续已经办理完毕；（6）上市公司已经履行了相应的信息披露义务；（7）对于相关协议及承诺，截止本报告书出具日，相关方未有违背协议及承诺的事项发生；相关方需严格履行相应的协议及承诺。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》之签字盖章页）
项目协办人：
孔祥熙
财务顾问主办人：
龙飞虎 张苗
法定代表人授权代表：
龙飞虎
国信证券股份有限公司年 月 日