北京金一文化发展股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟以48,000万元的价格购买深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）持有的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）60%的股权（对应注册资本为15,000万元），并与卡尼珠宝、徐雪香按照前述股权转让后的持股比例同比例增资卡尼小贷，即金一文化拟以3,270万元的增资价格认购卡尼小贷新增注册资本 3,000万元（以下简称为“本次交易”或“本次重大资产购买”，“交易对方”指卡尼珠宝和徐雪香）。
根据经审计的公司2014年度财务报表和相关交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||总资产|净资产|营业收入|
|上市公司|金一文化（2014 年 12 月31日/2014年度）|305,322.40|90,860.53|601,636.42|
|本次收购的标的|卡尼小贷（2014 年 12 月31日/2014年度）|30,703.66|21,986.78|3,312.38|
||卡尼小贷 60%股权交易价格|48,000.00|||
||卡尼小贷增资金额|3,270.00|||
|12 个月内连续对相关资产进行购买|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（2014 年 12 月 31日/2014年度）|111,662.58|32,149.15|123,830.71|
||南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权价格|39,780.00|||
||深圳金一投资发展有限公司（2014 年 12 月 31 日/2014年度）|10,567.88|1,223.50|40,220.71|
||深圳金一投资发展有限公司40%股权价格|40.00|||
|指标计算|标的资产占金一文化相应指标比重|50.09%|100.25%|27.82%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，本次交易成交金额及公司最近12个月内连续对相关资产进行购买的成交金额之和占公司总资产及净资产的比重均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易不涉及股份发行，也未构成借壳上市，因此不需提交中国证监会审核批准。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，并需取得主管部门就本次交易的备案、批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
(一)2015年7月7日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司可能发生对股价产生较大影响的事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月7日开市起停牌。
(二) 2015年 7月 8日，公司发布了《董事会关于重大事项停牌进展公告》，暂确定公司本次筹划的重大事项为重大对外投资，经公司申请，公司股票将继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
(三)2015年8月6日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，确认了公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015年 8月 6日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
(四)公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并与其签署了保密协议；同时对本次交易相关的内幕信息知情人进行了登记并及时上报深圳证券交易所；并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对内幕信息知情人持有及交易公司股票情况进行了自查。
(五) 2015年 10月 11日，公司与卡尼珠宝签署了附生效条件的《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之资产购买协议》和《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司之盈利预测补偿协议》，公司与卡尼珠宝、徐雪香签署了附生效条件的《深圳市卡尼小额贷款有限公司增资协议》。
(六) 2015年 10月 12日，本次交易相关审计、评估工作完成，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及其他监管部门要求的有关文件。
(七) 2015年 10月 12日，公司召开了第二届董事会四十七次会议，审议并通过了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次交易有关的议案，独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见，监事会审议并通过了与本次交易有关的议案。
(八) 2015年 10年 12日，公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次交易出具了核查意见。
(九)本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易如通过本次董事会审议，还需将本次交易所涉及的相关议案交由公司股东大会审议通过。本次交易经股东大会批准后还需相关部门批准、备案。
二、关于提交法律文件的合规性有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件（2014修订)》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
交易对方也已经出具承诺，确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、完整。
综上所述，公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《北京金一文化发展股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年10月12日