股票代码：300018 股票简称：中元华电 上市地点：深圳证券交易所
武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方 通讯地址
徐福轩、傅多夫妇（世轩科技实际控制人）常州市新北区太湖东路9-1号11楼
晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东
荣、李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘
波、陈江生、邢强、魏东、李刚明、宋启常州市新北区太湖东路9-1号11楼
飞、周慧艳、李卓君、蒋琴琴、刘椿、解
海鹏、凌伟民
奚文路 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
钱树良 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
江苏拓邦投资有限公司 江苏武进经济开发区祥云路6号
深圳长润创新投资企业（有限合伙） 深圳市福田区福华路399号中海大厦803室
江苏科泉高新创业投资有限公司 南京市栖霞区甘家边东108号1幢201室
常州市武进区常武中路 801号常州科教城创研常州龙城英才创业投资有限公司
港1号楼B101室
常州文化科技创意发展有限公司 常州新北区太湖东路9-1号5楼
独立财务顾问
二〇一五年三月
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
声明
一、公司声明
公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
目录
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13二、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 13三、发行股份及支付现金情况 ......................................................................................... 14（一）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 14（二）拟发行股份的数量 ............................................................................................. 14（三）现金支付方案 ..................................................................................................... 14四、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................... 15（一）业绩承诺情况 ..................................................................................................... 15（二）低于承诺业绩的补偿安排 ................................................................................. 15五、股份锁定安排 ............................................................................................................. 16六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17七、本次交易的关联交易情况 ......................................................................................... 17八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 17九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 18（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 18（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 18重大风险提示 ......................................................................................................................... 20一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 20二、重组方案可能进行调整的风险 ................................................................................. 20三、标的资产估值增值率较高引致的风险 ..................................................................... 20四、业绩承诺和业绩补偿承诺无法实现的风险 ............................................................. 21五、收购整合风险 ............................................................................................................. 21六、标的公司客户集中度高的风险 ................................................................................. 22第一节本次交易背景和目的 ................................................................................................. 23一、本次交易背景 ............................................................................................................. 23（一）标的公司所处行业得到国家产业政策的大力扶持 ......................................... 23（二）智慧医疗引领医疗信息化发展 ......................................................................... 24（三）标的公司在行业内具有全面的竞争优势 ......................................................... 24二、本次交易目的 ............................................................................................................. 25（一）布局大健康产业，增强综合竞争力 ................................................................. 25（二）实现协同效应 ..................................................................................................... 26（三）增强公司的持续盈利能力 ................................................................................. 26第二节本次交易具体方案 ..................................................................................................... 27一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 27（一）交易方案概况 ..................................................................................................... 27（二）发行股份购买资产方案 ..................................................................................... 27（三）现金支付方案 ..................................................................................................... 29（四）标的资产交割安排 ............................................................................................. 30（五）过渡期间损益归属 ............................................................................................. 30
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（六）滚存利润安排 ..................................................................................................... 31（七）关于交易对方任职期限相关规定 ..................................................................... 31（八）关于交易对方竞业禁止的相关规定 ................................................................. 31（九）本次交易合同生效条件 ..................................................................................... 32二、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................... 32（一）业绩承诺情况 ..................................................................................................... 32（二）低于承诺业绩的补偿安排 ................................................................................. 33三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 35四、本次交易的关联交易情况 ......................................................................................... 36五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 36第三节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 37一、公司概况 ..................................................................................................................... 37二、公司设立及上市情况 ................................................................................................. 37（一）公司设立情况 ..................................................................................................... 37（二）公司变更为股份公司情况 ................................................................................. 38（三）首次公开发行并在创业板上市 ......................................................................... 39（四）公司上市后股本变动情况 ................................................................................. 39（五）公司前十大股东情况 ......................................................................................... 40三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 40（一）最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 40（二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 40四、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 41（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 ............................................. 41（二）公司控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................. 41五、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 42（一）智能化记录分析装置 ......................................................................................... 42（二）时间同步系统 ..................................................................................................... 43（三）故障录波管理及分析系统 ................................................................................. 43六、公司主要财务数据和财务指标 ................................................................................. 44（一）主要财务数据 ..................................................................................................... 44（二）主要财务指标 ..................................................................................................... 45七、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................................... 45（一）公司利润分配政策 ............................................................................................. 45（二）公司最近三年利润分配情况 ............................................................................. 46八、电力设备公司基本情况 ............................................................................................. 46（一）电力设备公司概况 ............................................................................................. 46（二）电力设备公司设立情况 ..................................................................................... 47（三）电力设备公司历史沿革及股本变动情况 ......................................................... 47（四）电力设备公司主营业务情况 ............................................................................. 48（五）电力设备公司主要财务数据 ............................................................................. 48第四节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 50一、交易对方概况 ............................................................................................................. 50二、交易对方基本情况： ................................................................................................. 51（一）自然人基本情况 ................................................................................................. 51
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（二）法人及有限合伙企业类型交易对方的基本情况 ............................................. 63三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ............................................................. 71第五节标的资产基本情况 ..................................................................................................... 72一、本次交易标的基本情况 ............................................................................................. 72（一）世轩科技概况 ..................................................................................................... 72（二）世轩科技历史沿革 ............................................................................................. 72（三）自变更为股份有限公司后，世轩科技历次增资、股份转让价格的变化情况
......................................................................................................................................... 81（四）世轩科技下属公司情况 ..................................................................................... 82二、控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况 ..................................................... 83三、业务经营及发展情况 ................................................................................................. 83（一）世轩科技所处行业的基本情况 ......................................................................... 83（二）主营业务及主要产品或服务 ............................................................................. 89（三）经营模式 ........................................................................................................... 110（四）主要业务流程 ................................................................................................... 113（五）世轩科技拥有的与经营活动相关的主要资质 ............................................... 113（六）同行业其他公司情况 ....................................................................................... 115（七）研发情况 ........................................................................................................... 116（八）质量控制情况 ................................................................................................... 119（九）世轩科技核心竞争优势 ................................................................................... 120（十）世轩科技发展战略 ........................................................................................... 121四、最近两年一期财务概况 ........................................................................................... 123（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................... 123（二）合并利润表主要数据 ....................................................................................... 123五、世轩科技主要资产及负债情况 ............................................................................... 124（一）世轩科技主要资产情况 ................................................................................... 124（二）主要固定资产与无形资产情况 ....................................................................... 124（三）世轩科技主要负债情况 ................................................................................... 128六、报告期世轩科技收入及成本情况 ........................................................................... 129（一）报告期世轩科技按不同类别划分的收入情况 ............................................... 129（二）向前五名客户销售情况 ................................................................................... 130（三）报告期世轩科技客户数量及分布情况 ........................................................... 131（四）向前五名供应商采购情况 ............................................................................... 132七、世轩科技关联方应收应付款项 ............................................................................... 133八、本次交易取得世轩科技其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ............................................................................................................................... 134九、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 134十、世轩科技最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ....................................... 135（一）最近三年资产评估情况 ................................................................................... 135（二）最近三年交易、增资及改制情况 ................................................................... 136十一、标的资产评估预估值 ........................................................................................... 136（一）预估方法及预估值 ........................................................................................... 136（二）预估基本假设 ................................................................................................... 137（三）预估模型 ........................................................................................................... 138
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（四）预估增值原因 ................................................................................................... 140第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 142一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................... 142二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................................... 142三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ....................................................... 143四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 143第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................................... 145一、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 145二、重组方案可能进行调整的风险 ............................................................................... 145三、标的资产估值增值率较高引致的风险 ................................................................... 145四、业绩承诺和业绩补偿承诺无法实现的风险 ........................................................... 146五、收购整合风险 ........................................................................................................... 146六、标的公司客户集中度高的风险 ............................................................................... 147七、市场竞争加剧风险 ................................................................................................... 147八、标的公司应收账款增加的坏账损失风险 ............................................................... 147九、税收优惠政策变化及代扣代缴个人所得税的风险 ............................................... 148十、核心技术、知识产权失密的风险 ........................................................................... 148十一、股价波动风险 ....................................................................................................... 149第八节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 150一、严格执行相关程序并严格履行信息披露义务 ....................................................... 150二、本次重大资产重组过渡期损益的归属 ................................................................... 150三、本次发行股份的锁定期限承诺 ............................................................................... 151四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排 ....................................................................... 151五、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 151第九节其他重大事项 ........................................................................................................... 152一、独立董事意见 ........................................................................................................... 152二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ....................................................... 152三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 152四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ......................................................................................... 154第十节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 155第十一节上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 156
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释义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
一、一般名词
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
二、专业名词
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说明：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易内容为中元华电及其全资子公司电力设备公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买世轩科技100%股权。
中元华电及其全资子公司电力设备公司已与徐福轩等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的世轩科技100%股权。
根据《框架协议》，世轩科技100%股权的交易价格初步确定为不超过69,000万元，其中：以发行股份方式支付金额不超过 53,000万元，以现金方式支付金额不超过16,000万元。
二、标的资产的评估情况
根据交易各方签订的《框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步评估，标的资产于评估基准日2014年11月30日的预估值为69,156.85万元。经交易各方协商，交易价格初步确定为不超过 69,000万元，但最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
三、发行股份及支付现金情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。中元华电通过与交易各方之间协商确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即11.67元/股。最终发行价格尚需中元华电股东大会批准。
（二）拟发行股份的数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：
本次发行的股份数量=(标的资产的交易总价—现金支付的价格)÷发行价格(依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数)。
按照初步确定的交易价格69,000万元预估，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为4,542万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由中元华电董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（三）现金支付方案
根据《框架协议》，本次交易价格不超过 69,000万元，其中股份对价不超过53,000万元，现金对价不超过16,000万元。
现金支付分为两期。首期支付：中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金不超过14,000万元，于交割完成日起的30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金不超过 13,310万元，电力设备公司支付现金不超过 690万元；第二期支付：中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
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四、业绩承诺及补偿
中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协议》，相应承诺及补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
世轩科技在承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩与傅多应按照本协议的约定予以补偿，具体如下：
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|2015年度|2016年度|
|4,687.50|5,859.40|

由中元华电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺年度内对世轩科技的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核，并出具专项审核报告。世轩科技的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
如世轩科技在承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以总价人民币1元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
（1）股份补偿
目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应向中元华电进行股份补偿，补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×(本次交易总价÷本次发行价格)－业绩承诺年度期限
内已补偿股份数。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。假如中元华电在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：补偿股份数量×(1+转增或送股的比例)。
（2）现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿中元华电的，则由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。计算的补偿现金数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的现金不冲回。
五、股份锁定安排
根据《框架协议》，交易对方同意，自本次交易完成之日起的12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。同时，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多夫妇同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
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|解锁时间|
|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：(1)具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；(2)自本次交易完成之日起满24个月。|
|第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：(1)具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；(2)就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日；(3)自本次交易完成之日起满36个月。|
|第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|

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解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
徐福轩、傅多认购的(1)具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截
2015年度、2016 对价股份—对承诺至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净
年度中任一年度 年度未达业绩承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
的实际净利润低 累计应补偿的股份(2)就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如需)
于承诺净利润 —对标的资产减值之后的第五日；
应补偿的股份(如有)(3)自本次交易完成之日起满36个月。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《框架协议》，本次购买世轩科技100%股权的成交金额预计为 69,000万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占中元华电相应科目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|世轩科技|成交金额|相关指标的选取标准|中元华电|
|2013年/2013年12月31日|||2013年/2013年12月31日|
|23,092.78|69,000.00|69,000.00|81,261.19|
|18,778.43||69,000.00|74,174.96|
|10,849.13||10,849.13|20,522.15|

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
按本次发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为不超过4,542万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至不超过24,042万股。股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,542.00|
|19,500.00|100.00|24,042.00|

截至本预案出具日，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光八位自然人系公司一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，邓志刚等八位自然人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%。本次交易后，上述八位自然人仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
此外，根据交易双方签署的《框架协议》，交易对方承诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、世轩科技股东大会审议通过全体股东向中元华电及电力设备公司转让其合计持有的世轩科技100%股权。
2、中元华电第三届董事会第三次会议审议通过《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经中元华电再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案。
2、江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
3、中元华电股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的方案。
5、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易的董事会及股东大会审议通过、标的公司国资股东参与本次重大资产重组取得江苏省国有资产监督管理机构批复、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，存在不确定性。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后六个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。预案公告后，若标的公司经营发生重大变化，亦可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、重组方案可能进行调整的风险
本预案公告后，如果交易双方对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如相关监管机构对本次交易中相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产估值增值率较高引致的风险
评估机构本次采用资产基础法和收益法对标的资产进行整体评估，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结果。标的资产于评估基准日净资产账面价值17,001.23万元（未经审计），预估值为69,156.85万元，预估增值52,155.62万元，增值率306.78%。
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收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来业绩的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，因此提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
公司本次收购世轩科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、业绩承诺和业绩补偿承诺无法实现的风险
交易对方中的徐福轩、傅多承诺在2015年度、2016年度及2017年度，世轩科技每年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）应分别不低于 4,687.50万元、5,859.40万元及 7,324.20万元。该承诺系基于世轩科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和世轩科技管理团队的经营管理能力，世轩科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
如果标的资产盈利能力发生重大不利变化，无法实现利润承诺数，将触发业绩承诺补偿，徐福轩、傅多存在不依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺或无能力履行相关补偿义务的可能，补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，世轩科技将与中元华电在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于公司与世轩科技的业务存在一定的差异，公司与世轩科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响
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本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响。
六、标的公司客户集中度高的风险
2012年至 2014年 1-11月，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 5,786.35万元、7,035.05万元和 5,430.03万元，分别占同期营业收入的比例为65.39%、64.84%和66.23%。世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户的单个合同金额较大，使得世轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。由于世轩科技对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技未取得主要客户的合同，则会影响世轩科技收入及盈利的稳定性。
此外，若世轩科技主要客户经营环境或所在的行业发生重大变化，导致世轩科技与其合作关系出现重大变化，或主要客户的经营情况发生重大变化，则可能对世轩科技的经营业绩产生较大影响。
公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案全文及中介机构出具的相关意见，请投资者认真阅读第七节“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”及预案其他部分，注意投资风险。
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第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易背景
（一）标的公司所处行业得到国家产业政策的大力扶持
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。
无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。目前，我国在医疗信息化行业出台的主要鼓励政策如下：
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|-|
|政策|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|

医疗信息化建设作为“四梁八柱”之一，利用现代化的信息手段推动医药卫生
体制改革，为百姓提供安全、有效、方便的卫生服务，对解决人民群众的“看病
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难、看病贵”问题有着重要的意义，将成为社会持续关注、资金重点布局的热点。
未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
（二）智慧医疗引领医疗信息化发展
随着互联网技术的发展，医疗信息化迎来了新的发展阶段，智慧医疗应运而生。
智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。智慧医疗不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT技术在医疗信息化行业的应用，更为重要的是行业内涵在整个大健康管理领域得到有效延伸，行业发展空间将呈现巨大的增长。
智慧医疗的发展可使居民获得更优质的医疗服务和全程健康管理；医疗服务机构可保证更优质的服务质量及更高的服务效率；公共卫生服务机构更有效地开展疾病管理、卫生管理、应急管理、健康教育等工作，实现居民与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的实时互动，提供高效、便捷、智能的医疗健康服务。
（三）标的公司在行业内具有全面的竞争优势
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，凭借较为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，世轩科技与众多优质客户建立了长期合作关系，在市场中积累了较高的美誉度和知名度。
世轩科技为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
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世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，于 2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。截至2014年11月30日，世轩科技共有研发及技术人员176人。
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。
凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国 16个省、直辖市、自治区。
二、本次交易目的
（一）布局大健康产业，增强综合竞争力
目前公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对安徽大千生物工程有限公司（以下简称“大千生物”）和广州埃克森生物科技有限公司（以下简称“埃克森生物”）进行了投资，分别持有40%、51%股权。
标的公司所从事的主营业务是医疗信息化，即通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为卫生管理部门、医疗机构和居民提供医疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，是智慧医疗的核心基础。
通过本次交易，公司在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
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（二）实现协同效应
世轩科技与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户均为医疗机构和公共卫生管理机构，各自拥有优势市场区域，三方相互支持有利于提升综合竞争力。
本次收购完成后，公司初步实现在医疗健康领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础。
通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。
（三）增强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，纳入合并报表范围。交易对方徐福轩及傅多承诺，世轩科技2015-2017年度合并报表口径下的税后净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别约为 4,687.50万元，5,859.40万元和7,324.20万元。随着本次交易完成，上市公司整体盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
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第二节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
中元华电及其全资子公司电力设备公司已与徐福轩等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的世轩科技100%股权。
根据交易各方签订的《框架协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产于评估基准日2014年11月30日的预估值为69,156.85万元。经交易各方协商，交易价格初步确定为不超过 69,000.00万元，最终交易价格将以正式出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由各方协商确定。
根据《框架协议》，世轩科技100%股权的交易价格初步确定为不超过 69, 000万元，其中：以发行股份方式向交易对方支付交易作价金额不超过53,000万元；
以现金方式向交易对方支付交易作价金额不超过16,000万元。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决议公告之日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，中元华电通过与交易各方之间协商确定本次发行价格采用定
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价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即11.67元/股。最终发行价格尚需中元华电股东大会批准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：
本次发行的股份数量=(标的资产的交易总价—现金支付的价格)÷发行价格(依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数)。
按照初步确定的交易价格69,000万元计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为4,542万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由中元华电董事会提请股东大会审议批准后确定。
4、发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以中元华电相关的股东大会决议为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定安排
根据《框架协议》，交易对方同意，自本次交易完成之日起的12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
||
|-|
|解锁时间|
|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：(1)具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；(2)自本次交易完成之日起满24个月。|

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|第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：(1)具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；(2)就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日；(3)自本次交易完成之日起满36个月。|
|第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|
|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：(1)具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；(2)就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务(如需)之后的第五日；(3)自本次交易完成之日起满36个月。|

在履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下的全部补偿义务之前，未经中元华电事先书面同意，徐福轩、傅多不得对其未解锁的对价股份设定质押等可能影响该等股份完整权利的他项权利。
本次交易完成后，徐福轩、傅多由于中元华电送红股、转增股本、股份配售等原因增持的中元华电股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
根据《框架协议》，本次交易价格不超过 69,000万元，其中股份对价不超过53,000万元，现金对价不超过16,000万元。
现金支付分为两期。首期支付：中元华电及电力设备公司首期向交易对方支
付现金不超过14,000万元，于交割完成日起的30日内支付完毕。其中，中元华
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电支付现金不超过 13,310万元，电力设备公司支付现金不超过 690万元；第二期支付：中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
（四）标的资产交割安排
在中国证监会核准本次发行之日起 20个工作日内，交易对方应敦促标的公司向中元华电及电力设备公司签发持股凭证，并至标的公司所在地的工商行政管理机关办理将标的公司股权变更至中元华电及电力设备公司名下的有关手续，包括但不限于公司章程变更备案等。
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，中元华电及电力设备公司自交割完成日起即成为目标公司的股东，享有该等股权完整的所有权，标的资产的风险自交割完成日起即由中元华电及电力设备公司承担。
（五）过渡期间损益归属
若交割完成日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益的审计截止日为交割完成日所在月的上月月末；若交割完成日为当月15日（不含15日）之后，则过渡期间损益的审计截止日为交割完成日所在月的月末。
中元华电、电力设备公司应在交割完成日后的 15个工作日内，聘请由其认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司过渡期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。双方应尽量促使审计机构在交割完成日后45个工作日内对目标公司的过渡期间损益出具审计报告。
经审计，目标公司过渡期间损益为正的，则盈利部分归中元华电和电力设备公司享有，中元华电和电力设备公司无需以任何方式向交易对方返还该等盈利。
经审计，目标公司过渡期间损益为负的，则由交易对方向中元华电和电力设备公司支付与目标公司期间亏损额相等的款项，交易对方之间按《框架协议》约定的持股比例进行分摊，但以现金方式向中元华电和电力设备公司承担连带付款责任。该等款项的支付应于关于目标公司过渡期间损益的审计报告出具后 10个
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工作日内完成。
（六）滚存利润安排
中元华电于本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再进行利润分配，形成的滚存未分配利润由中元华电和电力设备公司享有。
（七）关于交易对方任职期限相关规定
本次交易完成后，为保证目标公司的经营及利益，交易对方应确保目标公司核心团队保持长期稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
交易对方中属于目标公司核心团队的人员应与目标公司签订符合中元华电规定条件的不短于五年期限的聘用合同，并出具持续在目标公司任职至少至2018年12月31日的承诺。
交易对方应促使目标公司核心团队的其他成员与目标公司签订符合中元华电规定条件的不短于三年期限的聘用合同，并促使该等成员出具持续在目标公司任职至少至2017年12月31日的承诺。
目标公司核心团队成员若有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形的，目标公司有权解除与相关核心团队成员的劳动合同，并保留追究相关人员责任的权利。
（八）关于交易对方竞业禁止的相关规定
为保证目标公司的利益，核心团队应与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员在目标公司服务期间及离开目标公司后 2年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务。
核心团队在离职后不得直接或间接劝诱目标公司的雇员离职。
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为保证目标公司的利益，各方一致同意，核心团队亦不得在中元华电及其控股子公司之外的公司或企业中兼职。
（九）本次交易合同生效条件
《框架协议》已载明该协议的成立与生效条件为：
1、中元华电召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的事项，包括但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
2、江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复；
3、中国证监会核准本次交易。
此外，《框架协议》约定，“若上述先决条件未能在本协议签署之日起的 12个月内实现的，则各方应在该 12个月期满后进行友好协商；如经友好协商不能在 12个月期满后的 1个月内达成一致的，则本协议自该 1个月期满后之次日起终止。”
二、业绩承诺及补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》，相应承诺及补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
目标公司在承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照本协议的约定予以补偿，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,687.50|5,859.40|

由中元华电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺年度内对目标公司的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行复核，并出具专项审
核报告。目标公司的实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的
专项审核报告确定。
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（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩补偿及减值补偿原则
如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：(1)股份补偿；(2)现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以总价人民币1元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿(业绩补偿+减值补偿)的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
徐福轩、傅多就本协议项下的的业绩补偿及减值补偿义务向中元华电承担连带责任。若涉及以股份方式补偿时，徐福轩、傅多之间按本次发行的持股比例进行分摊。
2、股份补偿
目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应向中元华电进行股份补偿，补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×(本次交易总价÷本次发行价格)－业绩承诺年度期限内已补偿股份数。
在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。假如中元华电在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：补偿股份数量×(1+转增或送股的比例)。
如中元华电在业绩承诺年度期限内实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：返还金额=徐福轩、傅多收到的现金分红总额÷徐福轩、傅多本次认购
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的对价股份×应补偿股份数。
目标公司当年审计报告出具之日后 40个工作日内，中元华电应召开董事会会议，按照前述计算公式确定徐福轩、傅多当年需补偿的股份数量，并向中元华电股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。中元华电有权在董事会决议日后 10日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至中元华电董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回购议案，则中元华电将定向回购该部分股份并予以注销。
补偿股份数以徐福轩、傅多因本次发行而获得的对价股份总数(包括转增或送股的股份)为限，徐福轩、傅多所持股份不足以补偿的，由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿。
3、现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿中元华电的，则由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计算公式如下：补偿现金数=(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。计算的补偿现金数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的现金不冲回。
涉及现金补偿的，中元华电应在依照前述约定确认补偿股份数的同时确定补偿现金数，徐福轩、傅多应于目标公司当年的审计报告出具后且中元华电发出书面补偿通知之日起20个工作日内，根据约定向中元华电支付补偿现金。
4、减值测试
在业绩承诺年度期限届满后120日内，中元华电应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司以 2017年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺年度期限内已补偿现金总数(如有)，则徐福轩、傅多应向中元华电另行补偿。
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另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－业绩承诺年度期限内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿现金总数(如有))/本次发行价格。假如中元华电在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，依照约定进行相应调整。股份不足补偿的部分，由徐福轩、傅多以现金另行补偿，另需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－(业绩承诺年度期限内已补偿股份总数+依照约定另需补偿的股份数量中已补偿部分)×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿现金数(如有)。
在减值测试专项审核意见出具之日起 40个工作日内，中元华电应召开董事会会议，按照前述的计算公式确定徐福轩、傅多另需补偿的股份数量，并向中元华电股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。中元华电有权在董事会决议日后 10日内将徐福轩、傅多持有的该等数量股份划转至中元华电董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回购议案，则中元华电将定向回购该部分股份并予以注销。
涉及现金补偿的，在确认减值补偿股份数的同时确认减值补偿现金数，徐福轩、傅多于减值测试专项审核意见出具后且中元华电发出书面补偿通知之日起20个工作日内，向中元华电支付另需补偿的现金。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《框架协议》，本次购买世轩科技100%股权的成交金额不超过 69,000万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占中元华电相应科目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|世轩科技|成交金额|相关指标的选取标准|中元华电|
|2013年/2013年12月31日|||2013年/2013年12月31日|
|23,092.78|69,000.00|69,000.00|81,261.19|
|18,778.43||69,000.00|74,174.96|
|10,849.13||10,849.13|20,522.15|

本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
四、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
按本次发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为不超过4,542万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至不超过24,042万股。股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,542.00|
|19,500.00|100.00|24,042.00|

截至本预案出具日，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光八位自然人为一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，邓志刚等八位自然人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%。本次交易后，上述八位自然人仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
此外，根据交易双方签署的《框架协议》，交易对方承诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
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第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 武汉中元华电科技股份有限公司
英文名称 WUHAN ZHONGYUAN HUADIANSCIENCE&TECHNOLOGYCO.，LTD.公司前身 武汉中元华电科技有限公司
公司类型 股份有限公司（上市，自然人控股）
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中元华电
股票代码 300018
法定代表人 邓志刚
注册资本 19,500.00万元
实收资本 19,500.00万元
注册地址 湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号
办公地址 湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号
企业注册号 420100000045713
税务登记号 420101731084500
组织机构代码 73108450-0
董事会秘书 陈志兵
邮政编码 430223
联系电话 027-87180718
传真号码 027-87180719
公司网站 www.zyhd.com.cn
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开经营范围 发、研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。
成立日期 2001年11月16日
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立情况
本公司的前身是2001年成立的武汉中元华电科技有限公司（以下简称“中元华电有限”）。2001年11月，经全体股东一致同意，邓志刚、陈西平、尹力光、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、姚勇和钟民共同出资150万元设立中元华电有限。2001年 11月 16日，中元华电有限取得武汉市工商局核发的注册登记号为 4201002173122的《企业法人营业执照》，注册资本为 150万元，设立时
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|合计出资额（万元）|
|邓志刚|54.00|
|陈西平|15.00|
|尹力光|15.00|
|王永业|15.00|
|张小波|15.00|
|刘屹|15.00|
|尹健|7.50|
|卢春明|7.50|
|姚勇|3.00|
|钟民|3.00|
||150.00|

（二）公司变更为股份公司情况
公司设立后，经过多次增资及股权转让。2008年 9月经中元华电有限 2008年第四次临时股东会审议通过，全体股东一致同意将公司组织形式变更为股份有限公司，即中元华电。公司于2008年9月26日完成工商变更登记，领取了注册登记号为 420100000045713的《企业法人营业执照》，注册资本 4,500万元。整体变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份（万股）|
|邓志刚|585.00|
|王永业|450.00|
|张小波|450.00|
|刘屹|405.00|
|叶蕴璠|328.50|
|方大卫|328.50|
|尹健|315.00|
|卢春明|315.00|
|陈西平|243.00|
|尹力光|225.00|
|郭晓鸣|202.50|
|韩汉清|202.50|
|杨经超|135.00|
|王志华|135.00|
|姚勇|90.00|
|钟民|90.00|

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|||
|-|-|
|总计|4,500.00|

（三）首次公开发行并在创业板上市
2009年 9月 25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1011号文核准，中元华电在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行后公司股本总额为6,500万股。新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|4,865.00|
|585.00|
|450.00|
|450.00|
|405.00|
|328.50|
|328.50|
|315.00|
|315.00|
|243.00|
|225.00|
|202.50|
|202.50|
|135.00|
|135.00|
|90.00|
|90.00|
|365.00|
|1,635.00|
|6,500.00|

（四）公司上市后股本变动情况
1、2010年4月，第一次资本公积转增股本
2010年 4月 9日，经中元华电 2009年度股东大会审议通过，以中元华电总股本6,500万股为基数，按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计 3,250万元；以现有总股本 6,500万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股，共计转增股本6,500万股。
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2、2013年6月，第二次资本公积转增股本
2013年4月23日，经中元华电2012年度股东大会审议通过，以中元华电总股本13,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计增加注册资本 6,500万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为19,500万股。
（五）公司前十大股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例（%）|
|境内自然人股|9.00|
|境内自然人股|6.93|
|境内自然人股|6.92|
|境内自然人股|6.23|
|境内自然人股|3.10|
|境内自然人股|2.81|
|境内自然人股|2.54|
|境内自然人股|2.31|
|境内自然人股|1.21|
|境内非国有法人股|0.96|

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动；自上市以来控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况；自上市以来未发生重大资产重组情况。
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四、公司控股股东及实际控制人概况
公司无控股股东。公司第一大股东为邓志刚先生，实际控制人为邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光八位一致行动人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司无控股股东，邓志刚先生持有中元华电9.00%的股权，为公司第一大股东。邓志刚等八位自然人为一致行动人，截至本预案出具之日，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为公司的实际控制人。该共同控制关系在报告期内未发生变化。
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
公司无控股股东。公司实际控制人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|国籍|
|邓志刚|420106195903******|中国|
|王永业|410802196911******|中国|
|张小波|510215197110******|中国|
|刘屹|420106196206******|中国|
|尹健|420111196702******|中国|
|卢春明|420111197301******|中国|
|陈西平|420106194903******|中国|
|尹力光|420111196310******|中国|

1、邓志刚先生，董事长，1959年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，高级工程师，全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会“WAMS/GPS”工作组成员，报批中的电力行业标准《电力系统的时间同步系统第一部分：技术规范》主要起草人之一，主要从事电力故障录波装置和时间同步系统的研究，2003年获湖北省科技进步二等奖。现任公司董事长。
2、王永业先生，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，高级工程师。1998年湖北省首批博士生政府津贴获得者，湖北省招标评标专家库成员，国家标准《微机型发电机变压器故障录波装置技术要求》的起草人之一。
曾获国家电力公司华中公司科学技术进步二等奖、湖北省科技进步二等奖，主持
设计的电力故障数据分析软件 CAAP2000获得软件著作权登记和软件产品登记
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证书，发明专利“一种故障录波数据双通道同步记录和存储的方法及其装置”的主要发明人之一。现任公司副董事长、总经理。
3、张小波先生，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，主要从事电力故障录波装置及时间同步系统的研究。发明专利“一种故障录波数据双通道同步记录和存储的方法及其装置”的主要发明人之一，2003年获湖北省科技进步二等奖。现任公司董事、总工程师。
4、刘屹女士，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。刘屹女士未在公司任职，与公司副总经理、董事会秘书陈志兵先生系配偶关系。
5、尹健先生，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士，工程师。现任公司区域销售总监。
6、卢春明先生，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。现任公司区域销售总监、营销中心经理。
7、陈西平先生，1949年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。现任公司监事会主席。
8、尹力光先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士。曾获湖北省科技进步二等奖。现任公司监事。
五、公司主营业务情况
公司主要从事电力系统智能电网设备及相关产品的研发、制造、销售和服务，主要产品为智能化记录分析装置、时间同步系统和电站保信管理分析系统等。公司产品是典型的硬件和软件相结合，集自动化、信息处理、网络、通讯和软件系统各类技术为一体的高科技产品。公司一贯坚持科技创新、自主研发，所有产品拥有完全自主知识产权。
（一）智能化记录分析装置
智能化记录分析装置包含电力故障录波装置和网络报文分析装置，它能自动、准确、完整记录包括智能电站在内的电力系统运行状态，智能判断故障类型
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和给出故障点，为快速诊断、及时准确排除故障提供有效保证。是电力系统二次设备中不可或缺的组成部分。
公司是国内少数能够提供智能化记录分析装置全套解决方案的企业之一。产品技术已超越国外同类产品，居于国际领先水平。
近年来国家主要特大重点电力工程，如长江三峡工程、奥运电力工程、上海世博会工程、特高压输电工程（已建设 7条线路中 6条选用），核电站工程（中标12座）等都采用本公司的电力故障录波装置产品。
（二）时间同步系统
公司的时间同步系统是一种以北斗导航系统、GPS、NTP时间网络服务器为时间基准信号，向电力网络、电站的各个系统、装置提供高精度（100ns级）时间同步信号和时间信息的系统，用于保证各类系统、装置的时间精准同步。
公司的时间同步系统产品能够实现与我国自主研发的北斗导航定位系统对接，有助于我国时间同步系统摆脱对国外技术的依赖，提高国家电力系统的战略安全。北京奥运工程、粤西电力输出核心工程、黔电送粤 500kV核心工程等重点工程均使用了本公司产品。
（三）故障录波管理及分析系统
故障信息管理及分析系统是从各级电站收集相关故障录信息，并进行精确故障分析，将故障报告推送给终端展示或其他上层应用，供管理、技术部门进行准确、快速确定故障、排除故障的信息管理平台。
该系统采用分层、分布式架构，采用物联网技术，采集各电压等级变电站故障信息，生成故障分析简报，推送给同级调度中心二次设备在线监视主站，并向网公司、省公司、地（市）公司、变电站四级故障信息管理及分析主站转发故障录波文件和分析结果。应用了集群服务器技术，时间系列实时数据库存储检索技术（支持10万级的数据点）、多并发采集处理技术及负载均衡技术、大数据挖掘技术等多项技术。
该系统已应用于国家电网调度控制中心；国家电网华北网调调控分中心；国
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网西北网调调控分中心；国家电网河北省电力公司；国家电网吉林省电力公司；
国网浙江省电力公司；国网上海市电力公司；贵州省电力公司等十余个网省公司。
六、公司主要财务数据和财务指标
根据公司2011年、2012年、2013年经审计的合并财务报告以及2014年1-9月未经审计的合并财务报告，公司主要财务数据及指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|827,333,498.23|812,611,910.55|811,779,863.90|
|71,868,317.09|70,862,274.34|89,756,640.46|
|755,465,181.14|741,749,636.21|722,023,223.44|
|724,185,230.25|717,203,659.91|698,067,466.29|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|141,560,448.95|205,221,493.67|223,306,832.81|
|32,028,600.32|46,064,243.41|54,849,479.76|
|26,554,981.89|40,246,412.77|46,007,505.67|
|26,481,570.34|38,636,193.62|41,855,416.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|7,629,559.23|47,316,265.17|21,908,623.95|
|-13,047,599.44|-9,679,576.37|-16,749,960.19|
|-19,500,000.00|-20,520,000.00|-20,520,000.00|
|-24,918,040.21|17,116,688.80|-15,361,336.24|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014.09.30|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|3.71|3.68|5.37|
|0.14|0.20|0.32|
|0.14|0.20|0.32|
|8.69|8.72|11.06|
|3.68|5.49|6.12|
|3.56|5.12|6.00|
|0.04|0.24|0.17|

七、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
中元华电《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配制度。公司采取现金或股票方式分配利润，现金分红优先于股票方式的利润分配，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；公司可以进行中期利润分配，全年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的百分之十。如出现以下情形，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过百分之七十；2、年度经营活动现金流量净额为负数；3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
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监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当为社会公众股东参会表决提供必要的便利条件。”
公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划中，对股东回报具体规划如下：“1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
3、未来三年（2015-2017年），公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
4、如果未来三年（2015-2017年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|19,500,000.00|38,636,193.62|
|19,500,000.00|41,855,416.19|
|19,500,000.00|38,317,381.62|

八、电力设备公司基本情况
（一）电力设备公司概况
公司名称 武汉中元华电电力设备有限公司
英文名称 Wuhan Zhongyuan Huandian Electric Power Equipment Co.,Ltd.
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓志刚
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
注册资本 3,000.00万元人民币
实收资本 3,000.00万元人民币
注册地址 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路9号光谷电子工业园一期1号厂房C区办公地址 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路9号光谷电子工业园一期1号厂房C区企业注册号 420100000135007
税务登记号 420101685431371
组织机构代码 68543137-1
邮政编码 430079
联系电话 027-87180718
传真号码 027-87180719
经营范围 配网自动化、电力、电力电子设备的研制、生产、销售及技术服务。
成立日期 2009年3月23日
（二）电力设备公司设立情况
电力设备公司成立于2009年3月，注册资本200万元，实收资本200万元；
其中，中元华电持股比例为85.00%，自然人股东陈乔夫持股比例为15.00%。
（三）电力设备公司历史沿革及股本变动情况
1、电力设备公司设立时的股权结构
2009年3月，中元华电与自然人陈乔夫共同以货币方式出资200万元设立电力设备公司，其中，中元华电持股比例为85.00%，自然人股东陈乔夫持股比例为15.00%。2009年 3月，电力设备公司取得武汉市工商局核发的注册登记号为 420100000135007的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|中元华电|170.00|
|陈乔夫|30.00|
||200.00|

2、电力设备公司股权结构变动情况
（1）2009年9月股权转让
2009年 9月，自然人股东陈乔夫将其持有电力设备公司股权以 8月 31日账
面净资产相应价值作价转让给中元华电，电力设备公司成为中元华电全资子公
司。转让完成后的股权结构如下：
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|中元华电|200.00|
||200.00|

（2）2010年5月增资
2010年5月，中元华电以现金方式向电力设备公司增资2,800万元，注册资本由200万元增至3,000万元。2010年6月，电力设备公司完成工商变更登记，注册资本为3,000万元，此次增资前后电力设备公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|增资前|||
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|
|中元华电|200.00|100.00|3,000.00|
|总计|200.00|100.00|3,000.00|

（四）电力设备公司主营业务情况
电力设备公司的主要业务范围为电力、电子电子设备的研制、生产、销售及技术服务。
（五）电力设备公司主要财务数据
根据电力设备公司 2011年、2012年、2013年经审计的财务报告以及 2014年1-9月未经审计的财务报告，电力设备公司主要财务数据及指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|23,431,838.20|22,929,413.13|21,843,790.60|
|628,040.38|387,574.70|-12,404.47|
|22,803,797.82|22,541,838.43|21,856,195.07|

（2）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1,358,505.69|2,302,506.11|527,735.69|
|261,959.39|679,343.36|-1,037,487.74|
|261,959.39|685,643.36|-1,037,487.74|

（3）现金流量表主要数据
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|784,928.44|2,168,134.97|-167,228.31|
|-237,000.00|--|133,948.71|
|--|--|--|
|547,928.44|2,168,134.97|-33,279.60|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案出具日，标的公司世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量(万股)|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|奚文路|200.00|
|科泉创投|200.00|
|钱树良|200.00|
|龙城英才|60.00|
|常州创发|40.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
合计 4,600.00 100.00
中元华电及其全资子公司电力设备公司拟向徐福轩等 25位自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发以发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的世轩科技100%股权。本次交易完成后，世轩科技成为中元华电的子公司。
二、交易对方基本情况：
（一）自然人基本情况
1、徐福轩
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|徐福轩|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320123197507******
住所 江苏省常州市天宁区人民家园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|董事长兼总经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|38.35|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

注：徐福轩与傅多为夫妻关系。
2、傅多
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|傅多|曾用名：|无|性别：|女|国籍：|

身份证号码 320402197702******
住所 江苏省常州市天宁区人民家园
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
通讯地址 江苏省常州市天宁区人民家园
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|世轩科技行政人员|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|27.70|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

3、奚文路
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奚文路|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320421196401******
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|常州市通盛热处理有限公司|执行董事|
|常州市路亿物资有限公司|执行董事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|常州市通盛热处理有限公司|500|96.00|钢材深加工|
|常州路亿物资有限公司|500|40.00|钢材贸易|
|张家港市科伟特种钢管有限公司|80|37.50|钢管加工|
|北京博曼迪汽车科技有限公司|9,992.3232|3.60.|汽车发动机管理系统的研究生产和销售|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|世轩科技|4,600.00|4.35|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

4、钱树良
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钱树良|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320521195608******
住所 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|华芳集团有限公司|董事、副总裁|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
|华芳集团有限公司|30,380|5.99|纺织品制造、加工销售，核电装备制造、销售，企业管理服务，资产管理服务等|
|世轩科技|4,600.00|4.35|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

5、晏政振
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|晏政振|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320405197706******
住所 常州市戚墅堰区戚厂工房东九（1）区
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|总经理助理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|0.73%|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

6、邵久刚
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵久刚|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320402197902******
住所 上海市长宁区延安西路1882号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|监事会主席|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|0.66%|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

7、钱伟红
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钱伟红|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320404196610******
住所 江苏省常州市天宁区怡康花园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|行政部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
无
8、胡玉青
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡玉青|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320123197906******
住所 南京市六合区东沟镇新生村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|采购部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
9、缪东荣
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缪东荣|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320402197404******
住所 广东省深圳市南山区南山大道桃花园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|市场部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
10、李洪刚
（1）基本情况
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李洪刚|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 652901198204******
住所 江苏省靖江市靖城镇城北村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|售前支持总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
11、吴桂华
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴桂华|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 321028197609******
住所 江苏省常州市天宁区武青北路
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|销售总监|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|0.16%|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

12、靖松
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|靖松|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320311197911******
住所 南京市下关区大桥南路42号
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|产品经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
13、赵金龙
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵金龙|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 230902197912******
住所 常州市武进区湖塘镇新城长岛花园
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|产品实施经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
14、刘波
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘波|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 142724198512******
住所 山西省临猗县角杯乡角杯街
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|世轩科技|售前工程师|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
15、陈江生
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈江生|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 342622198502******
住所 南京市雨花台区龙西路10号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|监事、内审部经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|0.16%|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

16、邢强
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邢强|曾用名：|无|性别|男|国籍：|

身份证号码 432424197710******
住所 湖南省澧县澧阳镇劳动街
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|医技维护经理|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
17、魏东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|魏东|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 321323198208******
住所 江苏省泗阳县李口镇其虎村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|产品经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
18、李刚明
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李刚明|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 410527197702******
住所 河南省内黄县井店镇南街村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|技术部产品经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
19、宋启飞
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宋启飞|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
身份证号码 410928198308******
住所 河南省濮阳市华龙区新习乡后河村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|项目经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
20、周慧艳
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周慧艳|曾用名：|无|性别：|女|国籍：|

身份证号码 320411197604******
住所 江苏省常州市天宁区茶山街道荡南村委前周家村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|财务会计|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
21、李卓君
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李卓君|曾用名：|无|性别：|女|国籍：|

身份证号码 320402195610******
住所 江苏省常州市天宁区清凉新村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|财务会计|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
22、蒋琴琴
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋琴琴|曾用名：|无|性别：|女|国籍：|

身份证号码 321181198701******
住所 江苏省常州市新北区汉江路376号
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|人力资源部经理、监事|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|世轩科技|4,600.00|0.04%|提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案|

23、刘椿
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘椿|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320402197403******
住所 江苏省常州市天宁区劳动新村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|世轩科技|销售经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
24、解海鹏
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|解海鹏|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320411197209******
住所 江苏省常州市钟楼区勤业新村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|项目经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
25、凌伟民
（1）基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|凌伟民|曾用名：|无|性别：|男|国籍：|

身份证号码 320402197211******
住所 江苏省常州市天宁区丽华二村
通讯地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|世轩科技|项目经理|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（二）法人及有限合伙企业类型交易对方的基本情况
1、拓邦投资
（1）基本情况
名称 江苏拓邦投资有限公司
注册号 320404000040360
组织机构代码 75734226-4
税务登记证号码 320400757342264
住所： 江苏武进经济开发区祥云路6号
法定代表人 黄卫星
注册资本 2,000万元
实业投资项目；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上经营范
市策划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年2月11日
经营期限 2004年2月11日至2024年2月10日
（2）拓邦投资的历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2004年2月|设立|300|
|2009年8月|增资、股权转让|1,000|
|2010年1月|股权转让|1,000|
|2011年4月|增资|2,000|

（3）拓邦投资最近三年主营业务发展情况
拓邦投资最近三年一直从事实业项目投资。
（4）拓邦投资最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|9,259.82|
|2,065.05|
|2013年度|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||
|-|
|150.00|
|110.98|

注：上述数据未经审计。
（5）除世轩科技外的主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|南宁八菱科技股份有限公司|24,900|2.44|
|南京寒锐钴业股份有限公司|9,000|17.07|
|无锡中彩科技有限公司|1,050万美元|1.50|

（6）拓邦投资的产权控制结构
拓邦投资的产权控制结构如下：
黄卫星 姜毓萍 王国伟
50% 15% 3355%%
拓邦投资
2、长润创投
（1）基本情况
名称 深圳长润创新投资企业（有限合伙）
注册号 440304602263497
组织机构代码 57314381-8
税务登记证号码 深税登字440300573143818号
住所 深圳市福田区福华路399号中海大厦803室
执行事务合伙人 王巍
出资额 9,280万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2011年4月22日
（2）长润创投的历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|||（万元）|
|2011年4月|设立|9,280|

（3）长润创投最近三年主营业务发展情况
长润创投最近三年主营业务为创业投资。
（4）长润创投最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|10,644.34|
|9,338.24|
|2013年度|
|--|
|-18.75|

注：上述数据未经审计。
（5）除世轩科技外的主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市索菱实业股份有限公司|13,720.9301|2.00|
|深圳市今朝时代新能源技术有限公司|5,333.3333|1.80|
|深圳市哲扬科技有限公司|2,789.834|3.00|
|深圳市龙日园艺景观有限公司|5,500|1.82|
|甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司|4,803.75|2.70|
|杭州华银教育多媒体科技股份有限公司|5,500|2.00|

（6）长润创投的产权控制关系
长润创投的股权及控制关系结构图如下：
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
曹卫民等其他21位王巍 黄意梅 邓娟 吴泉英 包汉德 毛桂嫦
自然人
执执行行事事务务合合伙伙人人
3.2327% 6.4655% 5.3879% 6.4655% 6.4655% 5.3879%
长润创投
3、科泉创投
（1）基本情况
名称 江苏科泉高新创业投资有限公司
注册号 320113000149948
组织机构代码 05329079-3
税务登记证号码 320113053290793
住所 南京市栖霞区甘家边东108号1幢201室
法定代表人 夏春阳
注册资本 12,220万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期 2012年10月31日
经营期限 2012年10月31日至不约定期限
（2）科泉创投的历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2012年9月|设立|12,100|

（3）科泉创投最近三年主营业务发展情况
科泉创投最近三年主营业务为创业投资业务。
（4）科泉创投最近两年主要财务指标
单位：万元
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||
|-|
|2013.12.31|
|3,496.51|
|3,495.45|
|2013年度|
|--|
|-137.12|

注：2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
（5）除世轩科技外的主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|江苏锁龙消防科技股份有限公司|1,500|20.00|

（6）科泉创投的产权控制结构
科泉创投的股权及控制关系结构图如下：
江苏省高新技术创 太阳雨控股集团有三明市苏商投资有江苏经纬投资担保南京科源投资管理南京鼎略投资管理江苏省产权交易所
业服务中心 限公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司
1166..3366%% 1166..3366%% 2244..5544%% 2244..5544%% 1166..3366%% 00..8811%% 00..9988%%
科泉创投
4、龙城英才
（1）基本情况
名称 常州龙城英才创业投资有限公司
注册号 320400000041856
组织机构代码 58227683-1
税务登记证号码 320400582276831
住所 常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1号楼B101室
法定代表人 景小云
注册资本 47,000万元
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年9月7日
经营期限 2011年9月7日至2021年9月6日
（2）龙城英才的历史沿革情况
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2011年9月|设立|20,000|
|2012年10月|增资|47,000|

（3）龙城英才最近三年主营业务发展情况
龙城英才最近三年主营业务为初创期及成长期企业股权投资。
（4）龙城英才最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|47,100.47|
|46,976.42|
|2013年度|
|50.00|
|-34.76|

注：2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
（5）除世轩科技外的主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|碳元科技股份有限公司|15,600|0.98|
|常州第六元素材料科技股份有限公司|5,000|6.00|
|常州百瑞吉生物医药有限公司|2,626.1559|1.56|
|常州精研科技有限公司|1,444.4444|0.95|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|金石机器人常州有限公司|2,117.1875|3.32|
|纳华生物科技（常州）有限公司|5,357.125|1.04|
|江苏中晟半导体设备有限公司|13,305.04|0.76|
|常州金刚文化科技集团有限公司|1,333.3333|3.00|
|卓谨信息科技（常州）有限公司|702|8.64|
|常州漫道罗孚特网络科技有限公司|428|9.00|

（6）龙城英才的产权控制结构
龙城英才的股权及控制关系结构图如下：
常州市人民政府
常州投资集团有限公司 常州产权交易所
5599..5577%% 4400..4433%%
龙城英才
5、常州创发
（1）基本情况
名称 常州文化科技创意发展有限公司
注册号 320400000003833
组织机构代码 79613721-2
税务登记证号码 320400796137212
住所 常州新北区太湖东路9-1号5楼
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
法定代表人 沈波
注册资本 5,000万元
电视动画的制作、发行；计算机软件的、游戏软件及互联网的技术开经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术转让；对文化产业、动漫游戏产业的投资和咨询；计算机系统集成；动画形象设计。
成立日期 2007年1月11日
经营期限 2007年1月11日至2017年1月10日
（2）常州创发的历史沿革情况
常州创发自设立以来的历史沿革如下表所示：
||||
|-|-|-|
|日期|事项|注册资本（万元）|
|2007年1月|设立|800|
|2007年9月|增资|1,000|
|2014年6月|增资|5,000|

（3）常州创发最近三年主营业务发展情况
常州创发最近三年主营业务为电视动画制作、发行及文化产业投资。
（4）常州创发最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|14,478.33|
|5,701.61|
|2013年度|
|--|
|-364.79|

注：2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
（5）除世轩科技外的主要投资企业的情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|常州德丰杰正道信息技术有限公司|1,050|28.57|
|江苏镕汇信息科技有限公司|575|6.52|
|常州香传电子商务有限|132.50|7.55|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||
|-|
|公司|

（6）常州创发的产权控制结构
常州市人民政府 常州市新北区人民政府
28.42% 71.58%
常州创发
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本预案出具日，除徐福轩、傅多为夫妻关系外，交易对方中的其余自然人及法人之间均不存在关联关系和一致行动关系。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第五节 标的资产基本情况
世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。
一、本次交易标的基本情况
本次标的资产为世轩科技100%股权。
（一）世轩科技概况
名称 江苏世轩科技股份有限公司
注册地址 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
主要办公地点常州市新北区太湖东路9-1号11楼
法定代表人 徐福轩
公司类型 股份有限公司（自然人控股）
注册资本 4,600万元
实收资本 4,600万元
成立日期 2003年8月1日
企业注册号 320404000023095
组织机构代码 75271910-6
税务登记证号 320400752719106
二类医疗器械6870软件的开发和销售；二类医疗器械：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）的零售；计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，建筑智能化工程设计与施工；电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制经营范围
品、绝缘材料、化工原料及产品的销售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音视频工程安装；安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）世轩科技历史沿革
世轩科技成立于 2003年 8月 1日，成立时的公司名称为常州市世轩电子工程有限公司，后于2012年2月17日整体变更为股份公司。世轩科技主要历史沿革情况如下：
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
1、2003年8月，公司设立
2003年8月，世轩电子在常州市工商局钟楼分局注册成立，领取了注册号为3204042102376《企业法人营业执照》。常州公信联合会计师事务所出具了“常公信会验[2003]第109号”《验资报告》，确认世轩电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。世轩电子设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄世钧|25.50|
|徐福轩|24.50|
||50.00|

2、2006年5月，第一次增资并更名为世轩发展
2006年 5月，世轩电子召开股东会并做出决议公司注册资本由 50万元增加至500万元，新增的450万元注册资本由黄世钧一人以货币形式出资；公司名称变更为常州市世轩科技发展有限公司。2006年 5月，常州开来联合会计师事务所出具了“常开来会验(2006)第256号”《验资报告》予以确认。
2006年5月，常州市工商局钟楼分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3204042102376）。公司名称变更为常州市世轩科技发展有限公司；注册资本为：500万元人民币。该次变更后，世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄世钧|475.50|
|徐福轩|24.50|
||500.00|

3、2006年8月，第一次股权转让
2006年 8月，黄世钧与徐福轩签订《股权转让协议》，黄世钧将其持有的世轩发展的 220.50万元出资额转让给徐福轩。同日，世轩发展召开股东会并做出决议，同意此次股权转让。2006年9月，常州市工商局钟楼分局核准该次变更，并换发了新的《企业法人营业执照》。变更后世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|黄世钧|255.00|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|徐福轩|245.00|
||500.00|

4、2008年12月，第二次股权转让
2008年12月，黄世钧与傅多签订《股权转让协议》，黄世钧将其持有的世轩发展的255万元出资额转让给傅多。同日，世轩发展召开股东会并做出决议同意该次转让。2009年 1月，常州市工商局钟楼分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。该次变更后，世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|傅多|255.00|
|徐福轩|245.00|
||500.00|

5、2009年4月，第二次增资、住所变更
2008年 12月，世轩发展召开股东会并做出决议：公司注册资本由 500万元增加至2,500万元，由徐福轩以货币形式认缴新增注册资本 980万元（其中，2009年4月9日缴纳245万元，余款735万元于2011年4月9日前缴足），由傅多以货币形式认缴新增注册资本1,020万元（其中，2009年4月9日缴纳255万元，余款765万元于2011年4月9日前缴足）。公司住所变更为常州市新北区太湖东路9-1号11楼。
2009年4月，常州开瑞会计师事务所出具“常开瑞会内验[2009]K166号”《验资报告》予以确认；变更后的累计注册资本人民币2,500万元，实收资本人民币1,000万元。
2009年4月，常州市工商局新北分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。注册资本为：2500万元人民币，实收资本为：1000万元人民币；该次变更后，世轩发展的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|1,275.00|510.00|
|1,225.00|490.00|
|2,500.00|1,000.00|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
6、2009年5月，名称变更
2009年4月，世轩发展召开股东会并做出决议，公司名称变更为江苏世轩科技有限公司。2009年 5月，常州市工商局新北分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。根据该营业执照记载，公司名称为江苏世轩科技有限公司。
7、2011年4月，实收资本变更
2011年 3月，江苏国侨会计师事务所出具“苏国侨会验[2011]005号”《验资报告》，确认截至 2010年 2月 28日止，世轩科技有限已将未分配利润 1,500万元转增股本，累积实缴注册资本为人民币 2,500万元，实收资本为人民币 2,500万元，占已登记注册资本总额的100%。
2011年4月，常州市工商局新北分局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。根据该营业执照记载，公司实收资本为2,500万元人民币。该次变更后，世轩科技有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|1,275.00|1,275.00|
|1,225.00|1,225.00|
|2,500.00|2,500.00|

8、2011年5月，第三次股权转让
2011年 4月，傅多与拓邦投资签署《股权转让协议》，约定傅多将其持有的世轩科技有限250万元出资额以人民币1,000万元的价格转让给拓邦投资，徐福轩放弃优先购买权。同日，世轩科技有限召开股东会并做出决议，同意此次股权转让。2011年 5月，常州市工商局新北分局核准了该次变更。该次变更后，世轩科技有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐福轩|1,225.00|
|傅多|1,025.00|
|拓邦投资|250.00|
||2,500.00|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
9、2011年11月，第四次股权转让、股东名称变更
2011年11月，傅多与晏政振、李洪刚等21人签订《江苏世轩科技有限公司出资转让协议》，约定：傅多将其所持有的世轩科技有限 140万元出资额以每股4元的价格分别转让给晏政振、李洪刚等21名公司员工。
同日，世轩科技有限召开股东会并通过决议，同意傅多将其持有的世轩科技有限140万元出资额转让给公司员工，徐福轩及拓邦投资放弃优先购买权；股东江苏拓邦投资管理有限公司名称变更为江苏拓邦投资有限公司。
2011年 11月，常州市工商局新北分局核准了该次变更，并对变更后的《公司章程》予以备案；该次变更后，世轩科技有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|徐福轩|1,225.00|
|傅多|885.00|
|拓邦投资|250.00|
|晏政振|23.25|
|邵久刚|21.00|
|钱伟红|20.00|
|胡玉青|16.00|
|李洪刚|7.25|
|吴桂华|5.00|
|靖松|5.00|
|赵金龙|5.00|
|刘波|5.00|
|陈江生|5.00|
|邢强|1.25|
|魏东|1.25|
|李刚明|1.25|
|宋启飞|1.25|
|周慧艳|1.25|
|李卓君|1.25|
|蒋琴琴|1.25|
|刘椿|1.25|
|解海鹏|1.25|
|凌伟民|1.25|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|缪东荣|15.00|
||2,500.00|

10、2012年2月，整体变更为股份有限公司
2011年12月26日，世轩科技有限召开股东会并通过决议：（1）由全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为江苏世轩科技股份有限公司；（2）以大信会计师事务所于2011年12月23日出具的“大信审字[2012]第1-0088号”《审计报告》确定的截至2011年11月30日的公司净资产41,409,453.19元，按1:0.8694的比例折合为股份公司股本3,600万股，每股面值为人民币1元，股份公司的注册资本为人民币3,600万元，经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分按规定计入股份公司的资本公积。2012年 2月 3日，大信会计师事务所出具“大信验字[2012]第1-0005号”《验资报告》予以确认。
2012年 2月 17日，世轩科技在常州工商局完成了整体变更设立股份有限公司的变更登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。整体变更为股份公司后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量(万股)|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
||3,600.00|

11、2012年8月，第三次增资
2012年7月，世轩科技召开股东大会并做出决议，同意注册资本由3,600万元增加至 4,300万元，股份总额由 3,600万股增加至 4,300万股，新发行的股份分别由新股东长润创投认购300万股、丹阳东亚认购200万股、钱树良认购 200万股，认购价格为每股人民币 6元，溢价计入公司资本公积。2012年 8月，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第710002号”《验资报告》予以确认。
2012年8月，常州市工商局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。根据该营业执照记载，公司注册资本为 4,300万元人民币，实收资本为 4,300万元人民币。该次变更后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量(万股)|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|丹阳东亚|200.00|
|钱树良|200.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
||4,300.00|

12、2013年2月，注册（实收）资本变更，第四次增资
2013年2月，世轩科技召开股东大会并作出决议，同意注册资本由4,300万元增加至 4,600万元，股份总额由 4,300万股增加至 4,600万股，新发行的股份分别由新股东科泉创投认购200万股、龙城英才认购60万股、常州创发认购 40万股，认购价格均为每股人民币11元，溢价计入公司资本公积。2013年3月28日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2013]第710247号”《验资报告》予以确认。
2013年 3月 29日，常州市工商局核准该次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320404000023095）。根据该营业执照记载，公司注册资本为 4,600万元人民币，实收资本为 4,600万元人民币。该次变更后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量(万股)|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|
|丹阳东亚|200.00|
|科泉创投|200.00|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|钱树良|200.00|
|龙城英才|60.00|
|常州创发|40.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
||4600.00|

13、2014年3月，第五次股份转让
2013年11月，原股东丹阳东亚与新股东奚文路签订《股权转让协议》，该协议约定：丹阳东亚将其持有的世轩科技200万股股份以2,200万元转让给奚文路。
2014年 4月，常州市工商局对该次变更予以备案。该次变更后，世轩科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量(万股)|
|徐福轩|1,764.00|
|傅多|1,274.40|
|拓邦投资|360.00|
|长润创投|300.00|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|奚文路|200.00|
|科泉创投|200.00|
|钱树良|200.00|
|龙城英才|60.00|
|常州创发|40.00|
|晏政振|33.48|
|邵久刚|30.24|
|钱伟红|28.80|
|胡玉青|23.04|
|缪东荣|21.60|
|李洪刚|10.44|
|吴桂华|7.20|
|靖松|7.20|
|赵金龙|7.20|
|刘波|7.20|
|陈江生|7.20|
|邢强|1.80|
|魏东|1.80|
|李刚明|1.80|
|宋启飞|1.80|
|周慧艳|1.80|
|李卓君|1.80|
|蒋琴琴|1.80|
|刘椿|1.80|
|解海鹏|1.80|
|凌伟民|1.80|
||4,600.00|

世轩科技及其前身世轩科技有限的历次增资、股权转让行为均履行了必要的法律手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效；世轩科技的股权设置、股本结构合法有效，股东所持股份权属清晰，不存在以协议、信托、其他方式代持股份的情形，不存在权属纠纷的情形。
（三）自变更为股份有限公司后，世轩科技历次增资、股份转让价格的变化情况
2012年2月，世轩科技有限整体变更为股份有限公司。自整体变更为股份有
限公司后，世轩科技历次增资、股份转让价格变化情况如下表所示：
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|时间|事项|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|2012年8月|第三次增资，股份总额由3,600万股增加至4,300万股，分别由新股东长润创投认购 300 万股、丹阳东亚认购200万股、钱树良认购200万股|
|2013年2月|第四次增资，股份总额由4,300万元增加至4,600万元，分别由新股东科泉创投认购 200 万股、龙城英才认购60万股、常州创发认购40万股|
|2014年3月|第五次股份转让，丹阳东亚将其持有的世轩科技200万股股份以2,200万元转让给奚文路|

上述增资、股份转让时间不同，其中第四次增资价格参考依据是江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2013）第35号”评估报告，根据其评估报告，世轩科技股东权益价值评估值为47,900万元。
上述增资或转让均是在世轩科技所处行业及公司业务持续健康发展背景下，由参与各方自主协商确定。
（四）世轩科技下属公司情况
截至本预案出具日，世轩科技共有一家下属公司，情况如下：
名称 南京世轩医疗科技有限公司
注册地址 南京市雨花台区软件大道180号07栋207室
成立时间 2014年11月3日
注册资本 2,000万元
持股比例 100%
法定代表人 钱伟红
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 320114000116181
组织机构代码 30239562-6
税务登记证号 320114302395626
医疗软件研发；计算机软硬件技术开发；计算机信息系统集成；网络工程施工；安防工程、建筑智能化工程设计、施工；音频、视频设备安装；电子产品、通讯设备、五金、交电、劳保用品、塑胶制品、绝缘材料、化工经营范围
原料、化工产品（不含危化品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本方案出具日，徐福轩与傅多夫妇未控制其他企业。
三、业务经营及发展情况
（一）世轩科技所处行业的基本情况
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），世轩科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
1、行业监管情况
（1）所处行业监管部门及监管体制
我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属信息化推进司具体负责指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其宗旨是：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能等。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。医疗卫生行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会、国家发改委、人力资源和社会保障部等，其中国家卫生和计划生育委员会下属统计信息中心负责组织起草、参与制定全国卫生计生统计与信息化工作方针、政策和规划；负责卫生计生系统
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行业信息化建设业务指导等工作。
（2）行业主要法律法规及产业政策
我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，其中软件企业认证、软件产品登记的主管部门是国家工业和信息化部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。
为推动医疗信息化行业的发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列政策，为医疗信息化行业创造有利的市场环境，对行业未来发展形成有力支撑，我国在医疗信息化行业的主要产业政策如下：
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|产业政策|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《医药工业“十二五”发展规划》|
|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|
|《信息产业科技发展十一五规划及|

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|2020年中长期规划》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|
|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|
|《信息化发展规划》|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|

2、行业发展概况
世轩科技所在细分行业为医疗信息化行业，属于智慧医疗范畴。
医疗信息化即医疗服务的数字化、网络化、信息化，是指通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为各医疗机构之间以及医疗机构所属各部门之间提供患者信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，并满足所有授权用户的功能需求。
智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据
的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模
式。
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医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。
（1）软件行业发展状况
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近年来，在国家一系列政策措施的扶持下，我国软件产业获得较快发展。
“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，年均增速达28.3%，产业规模不断扩大，创新能力显著增强，产业集聚日益明显，国际化水平持续提高，人才队伍不断壮大，对国民经济和社会发展的支撑作用进一步增强，已具备再上新台阶的坚实基础。1
2010年，我国软件和信息技术服务业务收入达到1.36万亿元，是2005年的 3.5倍，超额完成“十一五”规划目标。软件和信息技术服务业占电子信息产业产值的比重从2005年的10.2%提高到2010年的18%，从业人员超过300万人。产业结构向服务化发展，信息技术服务所占比重稳步上升。2
根据工业和信息化部发布的《2014年 1-12月软件业经济运行情况》，2014年，我国软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长。2014年 1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著增强。软件和信息技术服务业的产业规模为“到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。信息技术服务收入超过 2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。”
（2）医疗卫生行业发展状况
1资料来源：《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》—工业和信息化部
2资料来源：《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》—工业和信息化部
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“十一五”期间，我国医药工业整体发展环境良好，国民经济较快增长。国家对医药卫生事业的投入加大，医保体系更趋健全，医药出口稳健增长，一系列扶持医药创新发展的政策措施先后出台，在各项有利因素的促进下，医药工业保持了较好的发展态势。
根据《医药工业“十二五”发展规划》，2010年，医药工业完成总产值 12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点。
完成工业增加值 4,688亿元，年均增长15.4%，快于 GDP增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。“十二五”期间我国医药工业总产值目标年均增长20%，工业增加值目标年均增长16%。
（3）医疗信息化行业基本情况
①医疗信息化概述
在医疗信息化产业发展实践中，医疗信息化包括数字化医院、区域医疗以及个人健康服务三个部分。
数字化医院是指利用计算机和数字通信网络等信息技术，实现语音、图像、文字、数据、图表等信息的数字化采集、存储、阅读、复制、处理、检索、传输、分析及挖掘的全面应用，帮助医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。
区域医疗是指通过建立区域卫生信息共享平台，实现区域范围内横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系，优化卫生资源配置，规范业务管理流程，逐步提高居民整体健康水平。
个人健康服务是指通过建立全程健康服务平台，整合各类可穿戴健康设备，以移动联网为载体，提供个人及家庭的生命体征监测、健康咨询、医疗、药品、保健、康复、养老等一站式健康服务。
②医疗信息化行业发展状况
信息化是经济与社会发展的创新驱动力。医疗信息化是国家信息化建设的重
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点领域和重要组成部分，是深化医药卫生体制改革的重要内容，是体现国民生活质量和国家综合实力的标志之一。
根据国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，我国将加快推进医疗卫生信息化，“发挥信息辅助决策和技术支撑的作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。”
根据工业和信息化部发布的《信息化发展规划》，“到 2015年，逐步建成规范可共享的电子健康档案与电子病历，电子健康档案覆盖70%以上的城乡居民，新型农村合作医疗基本实现全省范围内即时结报。”医疗卫生信息化发展重点是：1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。适应医疗机构向群众提供连续的预防、保健、医疗、康复等服务的需要，完善城乡居民电子健康档案和电子病历，方便居民参与个人健康管理。2)建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。3)加强区域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享。
近年来，我国人口健康信息化建设全面推进、快速发展，为提高卫生计生服务和管理水平发挥了重要作用。以临床应用和电子病历建设为主要内容的医院信息化建设取得重要进展，远程会诊系统初具规模，基层医疗卫生管理信息系统的应用推广步伐加快，居民健康卡试点成效开始显现，信息标准和安全体系建设日益健全，150余项标准和安全规范初步满足当前人口健康信息化建设需求，部分地方建立了省级信息平台和地市、县级区域信息平台，区域内卫生信息共享以及跨区域业务协同逐步深化。3
3资料来源：《加快推进人口健康信息化建设的指导意见》—国家卫生计生委、国家中医药管理局
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随着医疗卫生行业信息化进程的不断深化，医疗信息化行业将不断发展。
（二）主营业务及主要产品或服务
世轩科技是一家专业从事医疗信息系统软件开发和系统应用的高新技术企业，为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。
世轩科技产品主要覆盖三大领域：面向医疗机构的数字化医院产品、面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品、面向公众的个人健康服务产品，主要软件产品有医院临床信息系统、医院运营信息系统、医院信息支撑平台系统、区域医疗信息平台系统、个人健康服务平台等，各系统又包含若干子系统或功能。
世轩科技自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
1、数字化医院产品、面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品、面向公众的个人健康服务产品三类产品发展阶段
根据国际统一的医疗系统信息化水平划分，医院信息化发展普遍要经历三个阶段：医院管理信息化（HIS）阶段、临床管理信息（CIS）阶段和区域医疗
卫生服务（GMIS）阶段。在医院管理信息化、临床管理信息领域，世轩科技
推出数字化医院产品；在区域医疗领域，世轩科技推出面向政府及卫生行政管
理部门的健康城市产品。
按照上述划分标准，目前我国医疗信息化整体处于第二个发展阶段。大多
数医疗机构已经初步建成自己的医疗信息系统，基础的计算机硬件和网络设备基本搭建完毕；另一方面，随着医疗信息化建设的深入，更多的业务将纳入到信息化流程中，软件产品和服务的比例将大幅提高。
区域医疗是近年来提出的新兴概念，目标是将城市中的各级卫生行政、公
共卫生、医疗服务机构进行全网互联，通过共享的电子健康档案、电子病历、人口健康信息实现全区域范围内的信息整合，为个人提供触手可及的健康和医
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疗服务、实现医疗公卫机构的数据共享与业务协同、为行政管理部门提供精准
全面的管理支撑。区域医疗目前在我国属于初步阶段，各省市仅在部分县市或
区进行试点应用。但随着信息技术的发展和试点成功案例的不断涌现，区域医
疗将是我国医疗信息化发展的重要方向。
随着医疗行业的发展和社会不断进步，人们越来越关注个人与家庭的健康，提升居民健康素质是每个公民和国家发展的必然要求。目前个人健康管理服务还处于起步阶段，世轩科技推出的面向公众的个人健康服务产品、提出的个人健康服务解决方案，就是帮助人们从关注日常健康开始，通过自有的知识库将采集的生命体征进行智能分析，并推送实时的医疗保健建议给个人及家庭。另外，同区域医疗结合的全程健康服务平台能够为个人提供自助式的远程医疗、预约、保健、康复、养老等信息服务，持续完善健康档案、为个人提供触手可得的健康服务。
2、数字化医院
世轩科技为客户提供从基础的软件产品到整体解决方案的世轩数字化医院产品，主要包括医院临床信息系统、医院信息管理系统及医院信息支撑平台三大子系统，覆盖医院所有流程，有效提高医院整体运营效率及医疗服务质量。
（1）医院临床信息系统
①医院临床信息系统介绍
世轩科技面向医疗卫生从业人员的医院临床信息系统，是面对医院不同科室临床应用而提供的专业化信息系统，利于提高医院工作效率和质量，减少医疗失误和事故，主要包括各科室与病人临床诊疗的各子系统。
世轩科技的医院临床信息系统主要包含有医院影像存储与传输系统、医技综合管理平台、电子病历系统、临床路径系统及移动医疗系统等子系统，各子系统功能情况见下表：
医院临床信息
功能介绍
系统子系统
医学影像存储与传满足医院对于CT，磁共振，DR,CR等放射设备产生的医学影像进行输系统 高性能的存储、传输、浏览、应用的处理
提供医技范围的影像、报告、流程定制、即时监控、统计分析的平台医技综合管理平台
管理，将医技各子系统（放射信息系统、超声信息系统、内镜信息系
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统、口腔信息系统、眼科信息系统、病理专科信息系统、电生理专科信息系统）进行集成整合，提供面向医技部门的一体化综合管理
满足医院对于电子病历书写、病历质控、病程管理、医嘱下达、其他电子病历系统
系统信息提取、相关提醒、病历评定、统计分析的处理
满足医院对于临床路径标准制定的临床路径入径、变异、退出、结束临床路径系统 的管理，以及在路径过程中对于医嘱等医疗行为的管控，相应查询统计分析报表的处理
满足医院对于包括移动查房、移动护理、移动门诊输液子系统，提供移动医疗系统
医院护理部门移动办公的支撑，提高医疗质量，降低医疗差错
②医院临床信息系统核心产品介绍
A.医学影像存储与传输系统（PACS）
世轩科技研发的医学影像存储与传输系统将医疗系统中所有的影像，以数字化的方式储存，并经由网络传送至同系统中，供用户于远程计算机屏幕阅读影像并判读，同时也可作为不同医疗系统影像传递交换的工具，满足医院对于CT，磁共振，DR、CR等放射设备产生的医学影像进行高性能的存储，传输，浏览，应用处理的管理。世轩科技PACS系列产品针对各级医院，影像储传方面的多种需求开发出整合系统，为医院提供最可靠合适的整体解决方案。
医学影像存储与传
功能介绍
输系统模块
影像采集提供医疗影像设备数字化影像采集功能，与医院内WorkList服务器联机，取得病患基本数据与WorkList信息，以节省人力、减少人工介入，降低人为的错误，并将采集的检查影像与病患基本数据、影像采集 WorkList信息结合转换成标准化医疗数字影)，再将影像上传至院内影像服务器。如此，不但能节省时间与资源，提高作业流程的效率以及服务质量，更能达到院内资源共享的目的，并进一步方便医疗教学与学术研究。
影像浏览是使用标准化的影像压缩模块所设计出的影像浏览软件，借由强大的影像处理引擎把数字影像转换成有效且为可判读的医疗影
影像浏览 像，切实地将医师经常使用的功能及流程简单化，并可设定个性化接口，方便个人使用习惯。可搭配院方权限控管，做到真正的信息安全，并提供高级的DlCOM模块供医疗机构作标准化的数据管理。
影像存储是一套高性能、高可靠、可扩展的产品，主要的功能是扮演存储服务器的角色，提供国际医疗信息标准DICOM3.0中客户端(存影像存储 取影像、查询、操作的一个高负载、高效能的核心资源中心。针对不同系统的整合，以及本地化的需求，可视所需要的硬件环境，选择相对应的构架模式，能够完整配合现有资源，达到最高的信息利用率。
相比于传统的PACS系统，世轩科技PACS产品具有采用开放性分布式架构，
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可弹性延伸及扩充、遵循 DICOM 3.0标准，全中文化操作接口、整合医疗院所现有影像环境，兼顾系统稳定性及信息安全性、医疗影像可在院内及院际间使用，可达到资源共享、贴近设备操作方式，方便医师操作等特点。
B、医技综合管理平台（MT）
世轩科技研发的医技综合管理平台将放射、超声、内镜、病理、口腔、眼科、电生理等医技部门的日常工作与管理需求进行了统一整合，形成面向医技科室的统一管理模式，解决医院原有的科室分散管理的弊端，与 PACS系统相互融合，形成所有报告的集中存放与打印，并根据不同专科的特点进行流程定制和审核优化，同时也将医疗集团、总分院的模式加入其中，满足了单体医院、集团医院对医技科室统一管理的要求，也为未来区域级别的医技中心打下基础。
医技综合管理平台模块 功能介绍
医技协同系统针对大型医疗机构及区域性医疗机构群设计，实现医技协同系统 了跨机构的信息共享和协同服务，包括用户管理、权限管理、报告管理、接口管理等功能。
满足放射科对于放射检查的流程管理、报告书写、审查、发布、放射专科信息系统
相关统计查询、部门内部管理的处理。
满足超声科对于超声检查的流程管理、静态/动态影像采集、、报超声专科信息系统
告书写、发布、相关统计查询、部门内部管理的处理。
满足内镜科对于内镜检查的流程管理、静态/动态影像采集、、报内镜专科信息系统
告书写、发布、相关统计查询、部门内部管理的处理。
满足医院对于口腔检查的流程、口腔影像的浏览方式、口腔专业口腔专科信息系统
处理、报告书写、发布的处理。
满足医院对于眼科检查的流程、眼科影像的浏览方式、眼科专业眼科专科信息系统
处理、报告书写、发布的处理。
满足医院对于病理中标本管理、图像采集、图文报告书写、特殊病理专科信息系统 报告的定制、特殊病例上报、相关统计分析等病理科业务管理的处理。
满足医院对于心电/神经电/肌电/视电等电生理信息的采集、无线电生理专科信息系统 传输、集中存储、分布报告、远程展现、以及检查的流程管理、相关统计分析的处理。
相比于传统的放射、超声、内镜、病理等系统，世轩科技医技综合管理平台采用开放性分布式架构，覆盖科室更全面，专科应用性更强，兼容 DICOM 3.0
标准，全中文化操作接口，可在医院内及院际间使用，可达到资源共享，方便医师操作等特点。
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C.电子病历系统（EMR）
电子病历作为患者医疗信息的载体，是患者在医院诊断治疗全过程的原始记录，它包含有病案首页、病程记录、检查检验结果、医嘱、手术记录、护理记录等信息。世轩科技的电子病历系统提供对上述电子病历信息的采集、存储、传输、使用、交换与集成等一系列特定功能的支持系统。此外，世轩科技电子病历系统还提供用户权限管理、病历质量控制、病历书写警示、用药提示和临床决策支持等一系列辅助能力，可以满足医院对于电子病历书写，病历质控，病程管理，医嘱下达，其他系统信息提取，相关提醒，病历评定，统计分析的处理。世轩科技的医院电子病历系统如下：
电子病历系统主要模块 功能介绍
提供病历模板的自定义功能和可视化功能；支持文本、图像、数病例模板管理器
字符号和选项等各类控件
病历编辑所见即所得；支持打印预览、病程记录续打；支持上级病历书写与编辑器
医生修改及痕迹保留
病历质量控制台 提供病历内容与时限功能；支持病历书写规范的提醒
提供病历数据存储功能；支持关键词、同义词的查询；支持全文病历检索与存储服务器
检索
支持HL7协议，实现跨医疗机构边界的信息交换功能；支持基于病历交换与接口服务 XML、SOAP消息机制与接口机制；支持远程医疗、远程会诊等实时业务协同
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
世轩科技研发的电子病历采用SNOMED、ICD－10/9、医学图形库等作为辅助知识库，引入数字签名技术、电子医疗记录修改留痕等技术，提供质量控制管理功能，医院可根据本身的管理需要定义质量控制规则，可根据该质量控制规则对医生书写的病历内容进行评审，并及时发出预警和提示；提供事前、事中、事后、三级质控，已经得到客户的广泛认可。
D、移动医疗系统
世轩科技无线移动解决方案使得医院工作人员可利用各类手持式无线设备，如PDA、平板电脑、RFID读写器等，随时随地进行病人生命体征数据、医疗与护理数据的查询与录入。无线移动技术目前已经被广泛应用于医生查房、床边护理、病房呼叫、护理监控、病人身份识别、药物配送与库存管理等。
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|移动医疗系统模块|功能介绍|
||世轩移动查房系统通过使用各类无线移动设备和客户端软件|
||接入医院信息系统，使得一线医护人员在无线局域网环境中移|
|世轩移动查房系统||
||动查房时，可以随时随地获取病人的各类诊疗数据，从而获得|
||“移”触即发的高科技体验。|

世轩移动护理系统通过无线技术、条码技术和移动计算等技术的应用，实现了电子病历的移动化，让护理人员在临床服务中世轩移动护理系统
实时采集数据和实时录入数据，不仅优化了医护流程、提升护理人员工作效率，同时杜绝了护理人员的医疗差错。
世轩移动门诊输液系统将彻底改变落后的门诊输液管理模式，
世轩移动门诊输液系统 依托条形码技术、移动计算技术和无线网络技术实现护士对病
人身份和药物的双重条形码核对功能，提高工作效率，杜绝医
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
疗差错提升服务质量；依托无线呼叫技术实现护士对病人求助的及时响应，有效改善输液室环境，并减轻护士的工作强度和工作压力。
世轩婴儿防盗系统是世轩针对婴儿安全而设计的解决方案，通过在婴儿身上配戴可发送RF信号且对人体无害的电子标签，同时在医院内需要进行控制的区域安装能随时接收到婴儿电子世轩婴儿防盗系统 标签所发出的RF信号的信号接收装置，并据此信号判断标签所处的状态，从而对婴儿所在位置进行实时监控和追踪，可以对企图盗窃婴儿行为及时报警提示．并结合门控更有效防止盗窃婴儿事件的发生。
世轩移动资产管理系统适用于各种需要对人员及设备的进出、定位以及跟踪管理应用。系统以RFID技术来实现对人员以及各种物资的远距离智能识别。RFID标签不需要像条码标签那样瞄世轩移动资产管理系统
准读取，只要被置于读取设备形成的电磁场内就可以准确读到。以此真正做到集人员身份识别、物资智能管理、传统刷卡于一体的安全管理。
世轩科技研发的移动医疗系统采用WebService、HL7标准开放式接口，实现了基于平台的扩展，能够完美兼容市面上主流的HIS、PACS、RIS、EMR等系统。同时，系统采用HTML5技术，实现了智能终端的跨平台应用，给医院更加灵活的硬件配置选择。移动医疗系统深化了物联网的应用，实现了RFID、传感器的应用，全面满足医院临床、运营的各个方面的移动需求。
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（2）医院运营信息系统
①医院运营信息系统介绍
面向医院运营从业人员的医院运营信息系统是医院的基础信息系统，从日常运营到精细化管理两个层面完成医院的运营成本降低、整体效率提升，全面覆盖医院门诊、住院、体检、物流、医患关系等各科室的应用。
世轩科技的医院运营信息系统主要包含医院基础信息系统、医患关系管理系统、成本核算系统、绩效考核系统等子系统，各子系统功能情况见下表：
医院运营信息
功能介绍
系统子系统
医院基础信息系统即HIS，提供门诊、住院、体检、物流、药品等40医院基础信息系统
多个医院科室的管理功能，全面支撑医院的日常运营信息化的需求
提供对医院就诊患者的统一管理，实现患者分组、疾病咨询、疾病跟医患关系管理系统
踪、投诉建议、医患沟通等便民服务
成本核算系统 成本核算系统是医院实行绩效考核的基础，系统从科室、项目、疾病
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
三个层面将医院的收入、支出进行核算，根据医院管理的模式进行成本分摊，将医护工作人员、运营人员的成本进行预测，实现对医院整体成本的控制和调配
绩效考核系统提供360°测评、平衡记分卡、目标管理等多种考核方案，绩效考核系统 通过对医院全体员工的评估实现医院的人力资源管理，同时也将考评结果与个人的绩效奖金、职称挂钩，实现全员整体效率的提升
②医院运营信息系统核心产品介绍
A.医院基础信息系统
世轩科技研发的新一代医院基础信息系统是基于医院整体的信息化系统，实现科室间的数据和信息共享，有效提高信息沟通效率。整个医院信息功能模块丰富，系统由门急诊系统、住院系统、医嘱系统（医生工作站）、护理信息系统（护士工作站）、电子病历系统、医技系统、医院运营管理系统、医疗保险申报与结算系统等若干个功能子系统组成，全面覆盖病患、医护人员和医院管理者在临床医疗服务和医院经营管理等各方面的业务需求。
医院基础信息
子模块或功能介绍
系统主要模块
门诊管理 门急诊挂号系统、门急诊划价系统、门诊医生工作站、门诊医技系统。
住院病人入、出、转管理系统、住院医技系统、护士工作站、住院医生工住院管理
作站。
药品管理 药库管理系统、门诊药房管理系统、住院药房管理系统、配剂中心系统。
财务、成本、预科室成本核算系统、项目成本核算系统、病种成本核算系统、预算管理系算管理 统、会计核算系统、薪资管理系统、绩效考核管理系统。
物资管理系统、预约中心系统、设备管理系统、病案管理系统、医疗统计综合管理 系统、院长综合查询、医技管理系统、血库管理系统、手术室管理、病人咨询服务系统。
外部接口 医疗保险、新农合、合理用药、社区卫生服务、远程医疗咨询系统。
满足医院对于电子病历书写，病历质控，病程管理，医嘱下达，其他系统电子病历
信息提取，相关提醒，病历评定，统计分析的处理
世轩科技医院基础信息系统架构具有丰富的功能模块，能够为医院全程提供医疗辅助功能，全面覆盖病患、医护人员和医院管理者在医院经营管理和临床医疗服务等各方面的业务需求，系统实际运行稳定安全。
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B、医患关系管理系统（CRM）
世轩科技研发的医患关系管理系统是根据客户关系管理的概念，结合医院管理特点研发设计，基于网络面向患者的的分析型医院客户关系管理信息系统，是一套“以病人为中心，服务为核心”的管理系统，为医院提供院前、院中、院后的专业医疗营销服务。该系统结合患者随访中心，智能短信平台，智能语音平台，医患通（商务通），邮件及HIS数据共享分析等功能，为医院提供全方位人性化的服务平台，建立和谐医患关系。
医患关系管理 子模块或功能介绍
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系统主要模块
提供患者档案的自动建立和长期维护功能，将患者在医院的所有就诊记录健康档案管理 进行实时更新，便于医生在诊间与患者沟通时第一时间获取患者的医疗记录，节省大量因为询问记录的真实性而耗费的时间。
患者可以通过网站、电话、短信等方式进行预约门诊、住院、医技检查等预约服务管理
医疗服务，免去患者因为排队等待的时间，提高了就诊效率。
呼叫中心提供电话、短信的呼入及呼出功能，患者可以拨打呼叫中心服务呼叫中心 热线进行咨询、投诉、预约等业务办理，医院患者服务部门可通过拨打患者电话或发送短信实现满意度调查、健康提醒、健康关怀等功能。
提供患者到院后通过智能手机进行上述模块的便捷操作，支持微信、网站、掌上医院
支付宝等多种方式。
世轩医患关系管理系统充分利用的大数据处理的技术，通过对患者的分析，实现定向患者的消息推送、价值挖掘，建立一套医院的品牌推广策略，实现医院的诊疗服务半径的扩大。
（3）医院信息支撑平台系统
①医院信息支撑平台系统介绍
医院信息支撑平台系统是世轩科技的核心产品，也是行业内未来三至五年医院需求量最大的产品之一，目前该产品在各大型医院处于起步阶段，世轩为适应中国的医院特色（信息系统众多、厂商众多、接口标准不一致等情况），提供了数据、业务流程、界面的三层整合，将医院内部的信息系统进行统一标准化，并在此基础上建立了大数据分析应用，让医院更加灵活的使用数据，真正做到数据能“说话”，让医院管理者能够得到第一手决策资料，同时也减少医院在信息化运维上的成本投入。
世轩科技的医院信息支撑平台主要包含有医院集成平台、数据中心平台两大子系统，子系统功能情况见下表：
医院信息支撑平台
功能介绍
系统子系统
满足医院对院内系统整合的需求，包括患者主索引（EMPI）、企业服务总线（ESB）、业务流程处理（BPS）、应用集成服务（AS）、元医院集成平台
数据与数据字典管理、单点登陆（SSO）、集成门户（Portal）、推送服务（PUSH）、缓存中心（CDR）等。
满足医院对历史数据的查询、分析、展现、挖掘等需求，包括数据整数据中心平台 合服务（SDI）、医院数据仓库（HDW）、KPI指标平台、Dashborad展现平台、Report综合报表平台、OLAP多维数据分析平台、数据挖
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掘平台、主数据管理（MDM）等。
②医院信息支撑平台系统核心产品介绍
A、医院集成平台
医院集成平台是面向医疗行业的整体解决方案，提高系统定制能力，实现快速组装、快速开发；提升需求变化后的软件系统快速适应的应对能力；解决不同系统之间的互连互通，实现软件集成，提升系统的通用性；消除信息孤岛，搭建医疗信息化中各系统之间的桥梁。
医院信息集成平台为医院解决医疗临床信息连续性和相关性以及临床信息标准化和再利用，整合系统，降低“接口”成本，提高“消息”效率。
医院集成平台系统
子模块或功能介绍
主要模块
1、能够在所管理的服务之间实现消息路由，也就是说能够将消息从服务A转向另一个服务B
2、能够在服务请求者和服务提供者之间实现传输协议的转换。
3、能够在请求者和服务之间实现消息格式的转换。
企业服务总线ESB4、能够处理不同来源的业务事件。
5、使组织更加关注于核心业务，而不是关注如何将各种程序连接在一起的IT底层基础技术
6、能够在现有的服务中加入新的服务，或者改变现有服务，而几乎没有对现有服务的使用产生影响。
为了快速医院内部各个系统之间数据共享，需要大量的业务流程自动业务流程处理服务化，BPS能够在满足现有业务流程处理的基础上，增加业务流程处理 BPS 服务，使得各个应用系统之间的数据能够自动或半自动执行，从而减少医院信息化开销支出和提高医院信息化建设。
现有应用系统存在与其他系统或未来系统的集成，或成为其他系统一应用集成服务AS 个子服务，这样便需要将现有应用包装成一个服务对外开放，世轩AS就是把现有应用包装成服务对外开放，从而达到松耦合的高效集成
从各种不同的子系统中取得患者的信息并进行组织，形成同一患者的唯一标识编码，根据此编码能找到分布在不同地理位置、不同系统、不同标准的患者的所有医疗信息，同时消除重复的患者数据。
EMPI需要提供对外服务接口，医院各系统在相应的业务功能点调用患者主索引EMPI
EMPI提供的WebService数据采集接口，实现对患者信息的采集功能。
医院各系统通过调用EMPI提供的WebService数据查询接口，进行患者的检索，返回患者的基本信息、患者的住址信息集合和在各个子系统中的标识符的集合。
标准数据字典的维护包括数据元和术语库的维护;
元数据与数据字典标准数据元、标准术语库以及代码映射表均可在应用过程中不断更新;管理 明确定义标准数据与私有数据的对照关系;
明确定义标准数据格式与发布者和订阅者之间的数据格式转换关系.
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推送服务将医院通知或平台告警等信息以短信或即使通信工具发送给推送服务PUSH 用户，使得用户能够及时得到最新信息、同时推送技术可以给病人进行推送友好关怀服务，增加病人粘滞性。
集成平台通过对业务域的数据持久化，将业务系统的压力分解到集成平台的缓存层中，通过集成平台的缓存技术，加快整个医院流程的效缓存中心（CDR）率，提升业务使用者的用户感受。将缓存层抽象并加以利用，形成了平台的缓存中心，同时缓存中心也提供了CDR（临床数据中心）的服务。
一次登录，全网漫游，去除重复登录，一台电脑一次登录便可以浏览单点登陆（SSO） 所有平台信息；从一点汇集并访问你的内容与应用程序。同时支持B/S、C/S架构的登陆系统整合。
集成门户依托于集成平台，通过平台提供的标准接口（WebService），在各个 Portal应用（组件）中展示来自不同系统的信息，并根据权限Portal（门户）
的不同，定制属于自己的工作面板，这样，用户可以将自己常用的功能整合在一起，只关心自己使用的内容，而不必一个一个的系统打开。
世轩科技研发的医院集成平台产品抛弃了传统的利用中间件实现整合的模式，采用全自主定制研发的 SOA产品解决国内医院存在的各种整个问题。通过配置、插件式、二次开发定制等方式可以生成能够适应于各个方向、各家医院、各个科室的需求，能够适应各种复杂环境，减少系统更迭，减少重复投资，延长产品使用寿命。
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B、数据中心平台
数据中心平台是 IT行业发展出来的领先的决策支持体系，它不同于院长查询报表为主的理念，更多的是以Dashbroad（仪表盘）的方式整合自己需要关心的数据，以直观的图表、KPI仪器、钻取式的OLAP分析等第一时间表达出领导需要关注的问题，同时结合数据挖掘技术，给医院以提前的预测，减少因为事先预估不足带来的医院成本的消耗和资源的浪费。
数据中心平台系统
子模块或功能介绍
主要模块
主要负责从现有业务系统抽取数据到数据中心，主要功能是对数据抽数据整合服务 取转换清洗加载，完成从业务系统到数据仓库的数据迁移操作。
（SDI） 同时对集成平台的原有系统无法提供开放接口情况下的数据集成服务，在不改变原系统的结构情况下将数据集成到平台中。
世轩通过多年的医疗行业积累，从医院的业务体系和分析体系中构建了全院的数据仓库模型，真正将业务体系与分析体系分开，依靠可靠全院数据仓库
的ETL处理机制，将分析、查询、决策的效率提升至另一个台阶。
（HDW）
分级的数据存储机制
实现了业务数据的分级处理，面向不同的级别提供不同的数据处理策
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略和数据访问机制，通过对数据接口层、数据汇聚层、数据仓库层、数据集市层、挖掘仓库层的定义，让数据仓库做到源数据的可追溯、目标数据的可利用。
针对医院运营管理层，实现数据的集中展现，能够在仪表盘页面中直观了解各类指标的情况。仪表盘与指标展现不同，它是对医院的阶段Dashborad仪表盘性情况的一个汇总展现，可以维度方式进行灵活的全局切换，主要包平台 含门诊仪表盘、住院仪表盘、全院仪表盘、药品仪表盘、人力资源仪表盘、资产仪表盘、医疗质量仪表盘、等级医院评审仪表盘、自定义仪表盘等。
KPI作为整个数据中心的基础功能，是形成统计分析、数据挖掘的基础，通过对全院的各类指标的细化展示，通过对KPI指标的关注，了解到医KPI指标平台 院的各个部门的工作情况，用以了解和决策医院的发展情况。支持的指标涵盖卫生部、省卫生厅、市卫生局发布的各项要求，并支持医院的自行丁羿。
对医院现有系统的报表进行统一归结，从数据中心进行全院所有系统的报表数据需求获取，通过面向主题的划分，将原来分散在各个系统Report综合报表平
的报表分类展示，解决了找数据、要报表的局面。采用灵活的可动态台
配置报表，实现对报表的快速定制，通过简单的培训，让信息中心自己动手进行报表的制作和发布。
建立与全院诊疗和财务数据之上的即席查询模块，能够提供报表的自OLAP多维数据分
由拖拽和配置。实现MDX的Cube建立，能够从多维度进行数据查看，析平台
支持切片、上钻、下钻、AD-Hoc等。
针对课题的分析挖掘，真正实现医院的决策支持。支持各类数据挖掘数据挖掘平台 算法，包括同比、环比、定比、趋势、相关、差异、结构、ABC、类比、预警、聚类、神经网络等。
世轩科技研发的数据中心平台产品抛弃了传统的利用 BI套件实现展现的模式，采用全自主定制研发的 SOA产品满足医院对于各类数据的应用需求。通过不同的模块构建起医院数据的综合利用平台，同时采用大数据的分析挖掘技术将医院管理层的理念融入信息化中，将拍脑袋的决策方式转变为数据支撑的决策方式。
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3、区域医疗
区域医疗是近年来提出的新兴概念，目标是将城市中的各级卫生行政、公共卫生、医疗服务机构进行全网互联，通过共享的电子健康档案、电子病历、人口
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健康信息实现全区域范围内的信息整合，为个人提供触手可及的健康和医疗服务、实现医疗公卫机构的数据共享与业务协同、为行政管理部门提供精准全面的管理支撑。
世轩科技的区域医疗信息平台系统主要包括基层医疗机构信息系统、公共卫生服务系统、区域协同应用、卫生行政管理等子系统，子系统下面有不同的功能模块，具体情况见下表：
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|-|
|模块|
|基础医疗|
|社区卫生管理|
|疾病监测与控制|
|妇幼保健|
|疫苗质量动态监测|
|双向转诊|
|远程会诊|

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|区域影像|
|区域检验|
|健康档案浏览器|
|行政卫生办公自动化|
|新农合监管|
|基本药物制度监管|
|综合绩效评估|

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|-|
|医疗机构财务监管|
|医疗质量及服务监管|

区域医疗目前在我国属于初步阶段，各省市仅在部分县市或区进行试点应用。但随着信息技术的发展和试点成功案例的不断涌现，区域医疗将是我国医疗信息化发展的重要方向。
4、个人健康服务
随着医疗行业的发展和社会不断进步，人们越来越关注个人与家庭的健康，提升居民健康素质是每个公民和国家发展的必然要求，2013年 9月国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批具国际竞争力的健康
服务产业集群。
世轩科技提出的个人健康服务解决方案就是帮助人们从关注日常健康开始，
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通过自有的知识库将采集的生命体征进行智能分析，并推送实时的医疗保健建议给个人及家庭。另外，同区域医疗结合的全程健康服务平台能够为个人提供自助式的远程医疗、预约、保健、康复、养老等信息服务，持续完善健康档案、为个人提供触手可得的健康服务。
（1）公共健康门户
公众健康门户是面向公众的公共健康的统一门户网站。个人可通过互联网，访问自身健康档案信息，经过认证后，可进行个人健康档案信息查看，访问密码修改、隐私权限设置，以及对基本信息的补充等。此外，系统未来在技术上支持移动运营商的增值服务，即个人可通过手机直接访问健康档案，通过手机短信查询或定制自己的个人健康信息等；个人可通过公众健康门户随时上网查阅自己的检查、检验及体检报告，不必须再亲自往医院获取相关报告。
（2）智能生命终端采集
世轩科技拥有自主研发的各类生命采集终端产品，可用于在家庭中实时监控老人、小孩、孕妇、慢病人群、危重人群的体征信息，并通过采集网关发送到健康服务平台。采集终端可以部署在家庭、办公室、健身房、社区、医院，当然也可以随身携带，依靠无线传输技术（RFID、Wi-fi、GPRS、NFC等），采集终端可以随时随地的完成呵护生命的任务。世轩现有的采集终端类型有：心电检测仪、血压监测仪、血糖检测仪、心率检测仪、呼吸监测机、母胎检测机、运动检测机、人体脂肪监测仪器、脉搏血氧监测仪等。
（3）智能健康服务终端
智能健康服务终端是人们用来获取健康服务的通道，通过这些终端，人们可以及时掌握自己和亲友的健康状况，可以进行在线诊疗、在线购药、查阅健康咨询和完成健康自测等与医疗健康相关的事情。同时为适应未来三网融合趋势，世轩科技采用多屏合一的解决方案，将电视、电脑、平板电脑、手机、电话等通讯终端统一管理并利用，以信息的主动推送代替原始的被动获取，将专业的医疗健康领域知识融入到寻常的生活之中。
（4）全程健康服务平台
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全程健康服务平台是世轩科技的全新面向个人与家庭的健康理念，是将医疗服务，健康关爱有机结合，并融合了物联网、云计算等先进技术的一站式服务体系。平台以医疗知识库、健康知识库为支持，通过两个领域知识库的积累为个人提供全程的健康关怀管理，让每个人都能够获得触手可及的医疗健康服务。
随着医疗行业的发展和社会不断进步，人们越来越关注个人与家庭的健康，世轩提出的健康居家解决方案就是帮助人们从关注日常健康开始，通过生命体征的采集、健康知识的推送、健康档案的分析、保健计划的设计等手段，加大对病前预防、病后康复的薄弱环节的处理，达到健康全程呵护的目标。
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（三）经营模式
1、采购模式
世轩科技采购内容主要包括服务器及存储设备、网络及安全设备、系统软件等，市场供应充足。世轩科技设有采购部专门负责采购。
为确保采购流程顺利完成，世轩科技在采购过程中采取询价比价、低价搜索及审计监督等原则，市场部、集成部、内审部、财务部等各部门全程参与、互相配合。
世轩科技具体采购流程如下：
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2、生产模式
世轩科技产品生产包括软件的开发及工程的实施。在公司销售合同签订后，市场部售前支持人员及公司技术部成立项目组就客户的需求情况与客户进行沟通，充分了解客户的个性化需求，项目组将了解到的具体客户需求情况及客户信息化运行环境等情况反馈至技术部。
技术部针对反馈情况完成两方面工作：在研发方面，技术部根据具体情况进行研发设计、编码、测试等技术性工作；在实施方面，世轩科技根据客户的需求选择各种软硬件设备，进行设计、集成、安装调试、培训等技术性工作，使最终
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产品能够满足用户需求，客户出具验收报告，完成产品交付。上述工作完成后，技术部和质控部对产品功能、集成情况及性能等进行持续监测和改进。
3、销售模式
报告期内，世轩科技产品主要销售模式是向客户直接销售，此外，还有部分产品向系统集成商进行销售。
世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门，通过参与项目招投标取得合同，中标后与客户签订合同，而后根据下游客户的产品需求，进行定制化软件开发和系统集成工作，完成后，由项目实施人员进行安装调试，经客户验收合格后，完成销售。
另外由于医院在项目招标过程中，对硬件软件施行统一采购，世轩科技通过向中标的系统集成商销售软件及系统集成实现销售。
为提供客户优质服务，世轩科技不断完善自身营销网络，同时打造一支具有专业化销售团队。销售人员一般具有计算机或者医疗教育背景，对世轩科技软件产品的功能、特性等有比较深刻的认识，通过了解客户需求，掌握销售线索，实施售前支持。
4、盈利模式
世轩科技为客户提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案，向用户收取相应的产品销售款和技术服务费，实现收入与盈利。
5、结算模式
在采购方面，世轩科技根据需求与供应商签订采购合同，在采购产品经验收合格后根据合同约定支付相应款项。
在销售方面，世轩科技客户主要为医疗机构及医药卫生行政管理部门，一般根据项目实施进度及客户验收情况收款。此外，在产品客户验收合格后，世轩科技一般根据提供的后期维护工作，收取一定运维费用。
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（四）主要业务流程
世轩科技的产品生产流程如下图所示：
（五）世轩科技拥有的与经营活动相关的主要资质
1、《建筑智能化工程设计与施工资质》
2013年9月25日，世轩科技获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《建筑智能化工程设计与施工贰级》资质证书(证书编号：C232036627-4/1)，有效期至2018年9月18日。该证书证明世轩科技可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务。
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2、《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》
2010年2月12日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》(证书编号：苏041021100)，有效期至2015年2月12日。经营范围为“Ⅱ类医疗器械：6870软件”。
2015年1月8日，世轩科技获得常州市食品药品监督管理局颁发的《第二类医疗器械经营备案凭证（备案号：苏常食药监械经营（批）备20144010更1），经营范围：非IVD批发：二类医疗器械：6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6870软件。
3、《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》
2010年5月7日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》(证书编号：苏食药监械生产许2010-0053号)，有效期至2015年5月7日。许可生产范围为“二类6870软件”。
4、《计算机信息系统集成企业资质证书》
2009年11月23日，世轩科技获得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号：Z3320020090801)(世轩科技于2012年11月23日申请换证)，有效期至2015年11月22日。适用范围：计算机信息系统集成，资质等级：叁级。
5、《医疗器械注册证》
2013年2月28日，世轩科技获得江苏省食品药品监督管理局颁发的编号为苏食药监械(准)字2013第2700209号的《医疗器械注册证》，有效期至2017年2月27日。该证书证明世轩科技生产的世轩医学影像存储与传输系统V1.0，符合医疗器械产品市场准入规定。
6、《安全生产许可证》
2014年2月12日，世轩科技获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的编号为(苏)JZ安许证字[2014]040005的《安全生产许可证》，有效期至2017年2月10日。
许可范围为建筑施工。
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（六）同行业其他公司情况
在软件行业内上市企业主要有卫宁软件（股票代码：300253）、东软集团（股票代码：600718）、东华软件（股票代码：002065）、万达信息（股票代码：300168）等，其中卫宁软件以医疗信息化业务为主营业务，东软集团、东华软件、万达信息以医疗信息化业务为重要分部。根据其企业网站及公开披露文件，同行业其他公司具体情况如下：
1、卫宁软件
金仕达卫宁是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，2014年实现营业收入49,141.16万元。
2、东软集团
东软集团是一家提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务的公司，行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生等，2014年1-9月实现营业收入492,623.21万元。
3、东华软件
东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成、信息技术服务及网络流控安全产品为主要业务，2014年1-9月实现营业收入315,252.73万元。
4、万达信息
万达信息核心业务为行业综合软件和系统服务，提供行业应用软件专业 IT服务整体解决方案，2014年1-9月实现营业收入81,233.03万元。
世轩科技2014年1-11月实现营业收入8,199.22万元（数据未经审计），与行业内其他企业相比，世轩科技在整体规模及市场占有率中落后于同行业领先企业，领先于其他企业。
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（七）研发情况
1、研发机构与研发团队
（1）研发机构设置
世轩科技建立了完善的研发技术平台和技术开发团队，根据公司战略发展目标及中长期发展规划，世轩科技成立有负责软件产品的研发、升级、维护的技术中心，技术中心下设集成部、质控部、医疗技术部三大部门。集成部负责硬件及系统软件的方案制定及集成实施；质控部负责整体软硬件版本控制、项目质量及产品质量的监督与提升；医疗技术部负责软件产品的研发、升级、交付及维护、。
医疗技术部下设医疗产品线、医技产品线、区域产品线、平台产品线及健康管理产品线，其中医疗产品线、医技产品线及平台产品线提供数字化医院解决方案产品，区域产品线提供区域医疗解决方案产品，健康管理产品线提供个人健康服务解决方案产品，各产品线拥有研发、测试、实施等多种角色的工程师。目前，世轩科技技术中心组织架构图如下：
世轩科技技术中心组织架构图
（2）研发人员情况
截至 2014年 11月 30日，世轩科技共有员工 239人，其中研发及技术人员共有176人，占总员工的73.64%。
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2、世轩科技主要技术
世轩科技所掌握的主要技术从来源上看，分为公开技术和专有技术两类；从重要程度上看，分为核心技术、关键技术、通用技术三类。其中 SOA技术、商业智能、SSO技术等公开技术是行业内应用成熟的、公开的软件技术，无须获得授权。世轩科技长期跟踪和吸收相关技术进展，形成了自主实现的产品；搜索引擎、服务总线、消息引擎、工作流引擎、基于元数据的信息资源管理技术等来源于世轩科技长期的自主研发积累和广泛的产学研协作，其所有权归世轩科技所有。具体技术情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|具体内容|来源|
|SOA技术|通过将各个应用系统认为是一些服务的提供者和使用者，它们提供或者使用一些业务服务，相关技术规范包括 WS-、SOAP、WSDL、BPEL 等，通过标准化实现松耦合和互操作性。|公开|
|商业智能技术|包括 ETL、数据仓库、联机分析处理（OLAP）和数据挖掘等技术，需要对相关技术进行综合运用。|公开|
|SSO技术|在多个应用系统中，用户只需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统。包括可以将这次主要的登录映射到其他应用中用于同一个用户的登录的机制。|公开|
|搜索引擎|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统。搜索引擎包括全文索引、目录索引、元搜索引擎、垂直搜索引擎、集合式搜索引擎、门户搜索引擎与免费链接列表等。|专有|
|服务总线|提供了事件驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机制，支持基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，并可以提供一系列的标准接口。|专有|
|消息引擎|定制消息以及管理应用接入，提供消息处理缓冲以实现消息的聚合、展示与链接，将消息即时推送并实现引导与驱动任务的执行。|专有|
|工作流引擎|为实现某个业务目标，在多个参与者之间，按某种预定规则自动传递文档、信息或者任务。是一系列相互衔接、自动进行|专有|

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||的业务活动或任务。||
|基于元数据的信息资源管理技术|支持语义层面、结构层面和句法层面的元数据描述，基于元数据的信息资源的可扩展的存储、编辑、检索技术。|专有|
|基于本体的医学知识库|涵盖临床工作所需的全部基础学科知识、临床知识、医技知识、人文法规知识，由知名专家编写，内容权威、准确可靠。知识库还通过搜索引擎、标引、医学关键词库等技术手段，提高搜索效率和搜索结果的准确度。|专有|

3、世轩科技的技术储备情况
世轩科技目前正在进行的主要研发技术或产品情况如下：
|||
|-|-|
|版本|研发技术及产品目标|
|V3.0|现有电子病历的产品架构重构，支持分布式处理和CDA文件交换，更好的适应其他厂商产品的集成。|
|V2.0|整体设计完全符合HL7标准，提高系统的兼容性、可扩展性和可升级维护性。完成路径引擎的升级，实现可视化路径定制，增加入径的数据分析评估功能。|
|V2.0|重构 MQ 消息队列，实现分布式引擎，完美适配HL7 v3.0，增加预约服务、统一支付等模块，适应医院的未来业务流程优化。|
|V1.8|支持 14 种挖掘算法，支持语义技术（SemanticTechnology)及知识建模技术。|
|V2.0|实现 C/S 架构的单点登陆，增加登陆缓存模块，增加 Portal组件的通讯功能，并支持PHP、C#语言开发。|
|V3.0|增加对动态心电的支持，实现分布式架构，支持区域诊疗中心模式。|
|V2.0|增加对患者分群的算法处理，实现医院对患者的服务等级划分；增加呼叫中心的短信互动模块；完善支付宝、微信的通用接口模块。|
|V4.0|实现SaaS架构，提供租户功能，面向小型医疗机构租赁；增加影像三维后处理功能。|
|V3.0|升级Timesline架构，实现影像、图片的挂载；升级用户、权限模块，可支持用户对每个健康事件的权限管理；增加用户社交功能。|

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（八）质量控制情况
1、质量控制目标和方针
世轩科技坚持“更好的产品，更好的服务，持续改进，客户满意”的质量方针，始终坚持为客户提供优质的产品及服务，配备高素质的研发工程师和实施工程师，选用先进、稳定的开发工具和开发方法，对开发全过程进行严格的质量控制，确保产品功能完善、运行稳定，满足用户的实际需求。同时，世轩科技为保证用户系统良好、稳定的运行，提供全方位的服务计划，世轩科技设置有技术中心，对客户问题进行快速响应，提供7X24小时的技术支持，为客户提供及时的专业服务。
2、质量控制体系
世轩科技设有专门的质量控制部门，设立专职质量管理人员和质量管理委员会，针对各个项目研发阶段、测试阶段、实施阶段、售后服务阶段等分阶段进行管理控制。此外，世轩科技各相关部门均制定了针对部门工作的质量管理制度，保证公司始终提供优质的产品。
世轩科技在软件行业经过多年的积累和沉淀,现在形成完善的项目管理和质量管理体系，在质量保证方面有成熟的管理理念和工具，2012年通过CMMI5级评估，形成了遵循CMMI5、ISO9001及ISO20000等的规范和可执行的内部体系标准文档，并不断予以完善和丰富，从而确保世轩科技产品和项目质量。
3、质量控制措施
（1）项目质量控制
世轩科技实行项目全要素管理，项目经理负责制，保证项目在整个的执行过程中均能按照既定的模型顺利完成，针对具体项目，各项目组需制定质量计划，通过完善而科学的质量计划，保证公司尽早发现并解决将所有可能产生的质量问题，质量计划的编制主要包括如下几个方面：
质量方针。在公司总质量方针的基础上，针对每个项目的特点及需求，公司为具体项目都确立了该项目质量目标，列入项目质量计划，所有项目人员按照相
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关标准执行；
范围说明。明确项目的各项内容和执行结果，确保参与项目的各个小组明确各自的责任和范围分工，保证各个小组之间的接口平滑、流畅，使项目能按计划顺利完成，并作为项目决策的文档基础；
产品描述。需要考虑可能影响到质量计划编制的所有技术要点和其他需注意事项；
标准和规则。包括所有项目在执行过程中可能涉及到的标准和规范。即包括技术标准和规范，同时也包括了工作规范；
其他过程输入。除了范围说明和产品说明，在编制质量计划过程中同时要兼顾产品应用领域的过程中可能影响项目的标准和规则。
（2）产品研发质量控制
为了保证系统的开发过程正常进行，控制开发质量，世轩科技结合多年的项目过程质量控制经验，通过“三线八点”项目管理办法对项目进行质量控制。在实际执行过程中，各项目小组可根据不同项目的实际特点进行补充，以便为客户提供更高稳定性、高品质的软件产品和服务，其中三条线包括文档管理、源代码控制、提交物版本控制，八个点包括需求、总体设计、技术设计、开发（code）、开发（build）、测试、安装部署、适合性测试。
4、质量纠纷
报告期内，世轩科技不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（九）世轩科技核心竞争优势
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，凭借较为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，世轩科技与众多优质客户建立了长期合作关系，在市场中积累了较高的美誉度和知名度。
1、产品线覆盖广，可为客户提供整体解决方案
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世轩科技为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
2、较强的研发及持续创新实力
世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，于 2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。截至2014年11月30日，世轩科技共有研发及技术人员176人。
世轩科技重视提高自身创新能力，通过持续的技术、产品创新，不断完善产品线，保证产品的先进性和市场优势地位。
3、专业的营销推广和高效的服务支持
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，营销服务网点已遍布主要市场区域。
世轩科技拥有一支专业高效的销售及服务团队，根据用户特点及需求，定制多样服务套餐，通过定期回访、持续跟踪等措施，随时与客户保持交流，提升客户满意度。
4、较强的业务扩展和复制能力
凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国 16个省、直辖市、自治区。
（十）世轩科技发展战略
1、世轩科技整体发展战略
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世轩科技将在稳步提升面向医疗机构的数字化医院产品及面向政府卫生行政管理部门的健康城市产品的销售及市场占有率的基础上，充分融合世轩科技在医疗卫生领域具备的资源及IT和互联网技术积累，不断开发面向个人的健康管理产品和服务；致力于打造最具竞争力的医疗健康服务产业集团之一。
2、业务发展战略
世轩科技将继续完善营销网络，扩大营销网络的覆盖面。世轩科技将以二、三级城市的三级医院为重点开发对象，形成由点到面的业务发展格局；同时积极大力开发未覆盖的省区中心城市的三级医院并带动周边二级医院客户的开发。
在健康城市业务方面以成功实施的区域卫生信息化项目为样本，依托国家大力推广区域卫生信息化的有利形势，重点推进二、三级城市区域卫生信息化客户的开发。
利用世轩科技将在业务覆盖区域内所积累的医疗资源与个人健康管理服务的业务对接，建立以个人和家庭为主并面向各类集团客户的健康服务体系；同时，借助医疗信息化、物联网、可穿戴设备、移动互联等，把诊疗、药事、健康咨询等服务高效、便捷地提供给个人和家庭，将传统的病后治疗模式转变为事前预防和病后治疗并重的新型健康管理模式。
3、研发及管理战略
世轩科技将不断提升自主创新能力，建设高水平的研发创新团队；世轩科技将通过内部培养、外部人才引进等方式进行人才的扩充，打造一支能够适应企业发展需要的高素质的人才队伍。
未来世轩科技将不断完善法人治理结构、健全科学决策机制、规范运营机制，优化业务流程；全面提升管理能力，实现流程清晰、权责明确、组织架构优化的管理目标。
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四、最近两年一期财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.11.30|2013.12.31|
|22,760.50|23,092.78|
|5,759.75|4,314.35|
|17,000.75|18,778.43|
|17,000.75|18,778.43|

注：上述数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-11月|2013年度|
|8,199.22|10,849.13|
|3,431.02|5,138.81|
|3,128.07|4,105.26|
|2,822.32|3,630.34|
|2,822.32|3,630.34|

注：上述数据未经审计。
2014年 1-11月，世轩科技实现营业收入 8,199.22万元，净利润 2,822.32万元；预计2014年营业收入及净利润较2013年将出现下滑情形（以上数据未经审计），主要原因：世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫生行政部门，在市场开拓中，世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户的单个合同金额较大，使得世轩科技单个合同的营业收入和毛利较大。2014年，由于部分重点的目标客户推迟了项目招标计划等原因，使得世轩科技未取得预期合同，加上世轩科技目前总体规模较小，从而导致预计2014年营业收入及净利润较2013年出现下滑。此外，世轩科技 2014年加大研发投入、计提资产减值损失等也造成了费用的上升。
世轩科技未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的客户，提升经营业绩。
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五、世轩科技主要资产及负债情况
（一）世轩科技主要资产情况
截至2014年11月30日，世轩科技资产总额为22,760.50万元（以上数据未经审计），世轩科技主要资产情况如下：
单位：万元
流动资产：
货币资金 9,064.74应收账款 9,875.67预付款项 64.44其他应收款 2,601.07存货 305.92流动资产合计 21,911.85非流动资产：
固定资产 263.85无形资产 11.16长期待摊费用 0.93递延所得税资产 161.75其他非流动资产 410.96非流动资产合计 848.65资产总计 22,760.50注：上述数据未经审计。
（二）主要固定资产与无形资产情况
1、主要固定资产情况
公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的运输设备、办公设备及其他。
截至2014年11月30日，公司的固定资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|329.75|143.06|
|120.00|111.96|
|189.07|119.94|
|638.81|374.96|

注：上述数据未经审计。
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2、主要无形资产情况
（1）商标
截至本预案签署之日，世轩科技拥有1项商标注册证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类号|注册证号|核定使用商品金额服务项目|
|42|7535772|计算机软件设计；计算机软件维护；替他人创建和维护网站；计算机软件咨询；网络服务器的出租；计算机病毒的防护服务；计算机软件更新；托管计算机站(网站)；计算机编程；计算机软件出租。|

（2）软件著作权
截至本预案签署之日，世轩科技拥有66项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件名称|取得方式|著作权人|
|2009SR026289|世轩数字医疗信息系统软件1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2009SR029176|世轩社区公共卫生服务信息系统软件1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR019792|世轩高清网络视频管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR026275|医学影像存储与传输系统软件V1.0|受让取得|世轩科技有限|
|2010SR026273|办公自动化系统软件V1.0|受让取得|世轩科技有限|
|2010SR026983|世轩财务综合管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR027119|世轩一卡通管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR032742|世轩网络信息平台软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2010SR069500|世轩电子病历系统软件V 1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR051542|世轩基于物联网移动医疗信息系统移动端软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|

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|||||
|-|-|-|-|
|2011SR051537|世轩基于物联网移动医疗信息系统管理端软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070225|世轩HL7引擎软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070077|世轩区域医疗协同服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070074|世轩居民主索引系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070071|世轩跨机构文档共享服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070069|世轩区域卫生信息集成总线软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070067|世轩区域卫生决策分析系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070064|世轩全程健康档案服务软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070059|世轩公共健康信息服务平台软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070057|世轩基于区域卫生平台的公共服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070055|世轩健康档案浏览服务系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2011SR070054|世轩基于知识库的临床路径管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技有限|
|2012SR027780|世轩肉类蔬菜流通追溯管理系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR054390|世轩基于物联网移动点餐信息系统管理端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR054036|世轩基于物联网移动点餐信息系统移动端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR057648|世轩基于物联网门诊输液信息系统移动端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR057638|世轩基于物联网门诊输液信息系统管理端软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR115467|世轩医技管理平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2012SR122903|世轩基于物联网及云计算技术的疫苗动态管理平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR032215|眼科检查信息系统V1.0|原始取得|世轩科技|

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|||||
|-|-|-|-|
|2013SR032042|放射采集系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061856|世轩基于医学知识库的电子病历平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061837|世轩移动医疗平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061835|世轩医技管理平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061512|世轩医院信息管理系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061508|世轩临床智能数据仓库软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR061505|世轩健康城市服务平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR160007|世轩基于运营商预约挂号系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR159847|世轩DICOM协议开发包软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR159133|世轩客户关系信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR158934|世轩SOA医疗信息集成平台软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR158931|世轩短信平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR158910|世轩基于RFID资产管理信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR161179|世轩跨平台医学影像医技工作站软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2013SR161160|世轩体检信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR007046|世轩新型农村合作医疗信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR006975|世轩区域医疗影像信息协同平台软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR006967|世轩妇幼保健管理系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR069897|世轩系统监测软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR104278|世轩智能电子病历编辑器系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|

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|||||
|-|-|-|-|
|2014SR130763|世轩抗菌药物管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130761|世轩放射信息系统软件V2.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130752|世轩检验信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130747|世轩双向转诊系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130743|世轩处方点评管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130735|世轩远程会诊系统V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR130707|世轩心电信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197243|世轩绩效评估系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197238|世轩健康一卡通系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197234|世轩术后麻醉复苏系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197229|世轩血液管理系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197086|世轩重症监护临床信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197061|世轩综合卫生健康服务门户系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197365|世轩公共卫生监管系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197364|世轩医疗服务监管系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|
|2014SR197363|世轩手术麻醉临床信息系统软件V1.0|原始取得|世轩科技|

（三）世轩科技主要负债情况
截至2014年11月30日，世轩科技负债总额为5,759.75万元（以上数据未经审计），世轩科技主要负债情况如下：
单位：万元
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
流动负债：
应付账款 2,721.08预收款项 190.32应付职工薪酬 137.08应交税费 1,164.75应付股利 1,294.40其他应付款 12.13流动负债合计 5,519.75非流动负债：
递延收益 240.00非流动负债合计 240.00负债总计 5,759.75注：上述数据未经审计。
六、报告期世轩科技收入及成本情况
世轩科技的主营业务收入主要来源于软件销售、硬件销售及服务收入等，近两年主营业务收入、成本及毛利如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-11月|2013年|
|8,199.22|10,849.13|
|5,368.58|6,527.61|
|2,485.33|4,105.69|
|345.32|215.83|
|3,431.02|5,138.81|
|1,156.33|1,464.34|
|2,157.99|3,635.16|
|116.71|39.30|
|4,768.20|5,710.32|
|4,212.25|5,063.27|
|327.34|470.52|
|228.61|176.53|

注：上述数据未经审计。
（一）报告期世轩科技按不同类别划分的收入情况
世轩科技产品主要是面向医疗机构的数字化医院产品；报告期，世轩科技按
面向客户类别分的营业收入、占比、毛利率如下表所示：
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-11月|||2013年|||||
|营业收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|营业收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|6,871.01|83.80|57.53|8,170.27|75.31|55.92|6,123.07|69.19|
|1,327.65|16.19|61.39|2,461.90|22.69|44.94|2,414.26|27.28|
|0.57|0.01|--|216.96|2.00|16.05|311.77|3.52|
|8,199.22|100.0|--|10,849.13|100.00|--|8,849.10|100.00|

注：1、由于目前世轩科技面向公众的个人健康服务产品处于发展初期，销售收入及占比较小，且一般与面向政府及卫生行政管理部门的健康城市产品作为整体解决方案服务于客户，故统计时上述两类产品合并统计；2、上述数据未经审计。
目前世轩科技产品销售模式主要是向客户直接销售，此外，还有部分产品向系统集成商进行销售；报告期内，世轩科技向客户直接销售和向系统集成商销售产品的营业收入和占比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-11月||2013年|||
|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|
|5,946.04|72.52|8,591.55|79.19|7,485.64|
|2,253.19|27.48|2,257.58|20.81|1,363.46|
|8,199.22|100.00|10,849.13|100.00|8,849.10|

注：上述数据未经审计。
（二）向前五名客户销售情况
报告期内，世轩科技各年度前五名客户销售收入及占比情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|上海益邦智能技术股份有限公司|2,020.19|
|张家港市第一人民医院|1,295.73|
|重庆市涪陵中心医院|856.12|
|常州市商务局|647.99|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|610.00|
|合 计|5,430.03|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|常州市商务局|2,360.48|
|上海益邦智能技术股份有限公司|2,056.73|
|常州市中医医院|1,254.57|
|重庆市涪陵中心医院|818.15|
|陕西省肿瘤医院|545.13|
|合计|7,035.05|
|常州市中医医院|2,054.85|
|鹰潭市卫生局|1,861.54|
|冲电气软件技术（江苏）有限公司|720.00|
|张家港市中医医院|611.54|
|府谷县卫生局|538.42|
|合计|5,786.35|

注：上述数据未经审计。
报告期内，世轩科技与分别与上海益邦智能技术股份有限公司、冲电气软件技术（江苏）有限公司签订合同，世轩科技提供上海益邦智能技术股份有限公司医院信息管理系统、智能化系统及硬件设备；世轩科技接受冲电气软件技术（江苏）委托研究开发智慧社会健康服务平台、基于RFID的移动资产管理系统、基于医疗信息化行业的集成平台（适用于区域或医院）及面向医院商业智能解决方案等；上述产品最终应用于常州市第一人民医院等医疗卫生机构和嵌入客户产品（系统）。报告期内，世轩科技与常州市商务局签订合同，世轩科技接受其委托实施常州市肉菜流通追溯体系建设项目。
（三）报告期世轩科技客户数量及分布情况
报告期内，世轩科技医疗机构客户数量及累计客户数量如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-11月|2013年|
|32|23|

2012年至2014年
50
1-11月累计客户数量
注：1、上表统计范围为世轩科技通过直接销售或集成商销售的医疗机构客户；2、在累计客户数量计算中，剔除在各期重复的客户；3、上述数据未经审计。
报告期内，世轩科技医疗机构客户的地区分布情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-11月|2013年|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|16|9|
|6|4|
|4|4|
|3|4|
|2|1|
|1|1|
|32|23|

注：1、上表统计范围为世轩科技通过直接销售或集成商销售的医疗机构客户；2、上述数据未经审计。
报告期内，世轩科技二级、三级医院客户数量如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-11月|2013年|
|15|10|
|12|7|
|27|17|

注：1、上表统计范围为世轩科技通过直接销售的医疗机构客户；2、上述数据未经审计
（四）向前五名供应商采购情况
报告期内，世轩科技各年度前五名供应商及采购情况如下：
金额单位：万元；比例单位：%
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|江苏国泰新点软件有限公司|358.00|
|张家港市赛脑软件有限公司|224.10|
|苏州腾升达科技发展有限公司|223.42|
|南京科登科技有限责任公司|162.66|
|南京络坤信息技术有限公司|150.90|
|合计|1,119.07|
|梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有限公司|592.85|
|常州欧开通信技术有限公司|409.34|
|昂科信息技术无锡有限公司|348.00|
|苏州腾升达科技发展有限公司|303.60|
|南京医健通信息科技有限公司|285.17|
|合计|1,938.97|
|江西赣风惠视信息科技有限公司|365.00|
|南京医健通信息科技有限公司|245.20|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|南京鼎盟科技有限公司|234.07|
|张家港保税区金凯迪电脑贸易有限公司|216.00|
|常州天行科技有限公司|196.99|
|合计|1,257.25|

注：上述数据未经审计。
七、世轩科技关联方应收应付款项
截至 2014年 11月 30日，世轩科技存在对其关联方的其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|姓名|
|傅多|
|徐福轩|
|刘椿|
|宋启飞|
|晏振政|
|钱伟红|
|邵久刚|
|胡玉青|
|缪东荣|
|靖松|
|赵金龙|
|李洪刚|
|蒋琴琴|
|解海鹏|
|刘波|
|魏东|
|吴桂华|
|陈江生|
|李刚明|
|邢强|
|周慧艳|
|李卓君|
|凌伟民|

武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
合计 465.97注：上表数据未经审计。
截至 2014年 11月 30日，世轩科技存在对其关联方的其他应收款，合计465.97万元；其中应收代扣代缴个人所得税为445.37万，备用金20.6万。
应收代扣代缴个人所得税余额由两部分组成：（1）在 2010年度的未分配利润 1500万元转增实收资本中，形成世轩科技对关联方应收代扣代缴个人所得税余额150万；（2）在2012年整体变更为股份有限公司中，形成世轩科技对关联方应收代扣代缴个人所得税 295.37万元，由此世轩科技在报表项目记录对关联方其他应收款，同时记录应交税费形成负债，目前世轩科技并未替关联方缴纳个人所得税。
截至目前，上述第一项个人所得税已经缴纳；第二项在 2012年整体变更为股份有限公司中形成的应收代扣代缴个人所得税暂未缴纳。
对此，世轩科技相关股东已出具承诺：“（1）如本人持有的由盈余公积、未分配利润转增的的世轩科技股份发生转让，则本人将就取得的股份变现收入，依法、足额、及时向税务机关缴纳个人所得税。（2）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因该次股改而产生的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的缴纳义务。（3）如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。”
八、本次交易取得世轩科技其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
世轩科技股东大会已审议通过全体股东向中元华电转让其合计持有的世轩科技100%股权。
九、出资及合法存续情况
世轩科技历次出资已经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实
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或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
十、世轩科技最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，世轩科技曾进行1次资产评估。2013年1月28日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字（2013）第35号”评估报告，就世轩科技增资扩股事宜所涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估（以下简称“报告期第一次评估”），评估基准日为2012年12月31日，评估方法为收益法，股东权益价值评估值为47,900万元，增值率298.15%。
本次交易预估值基准日为2014年11月30日，预估值为69,156.85，较标的公司未经审计的净资产账面值增值率为306.78%。两次评估基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产评估值|
|增资扩股|2012.12.31|收益法|47,900.00|
|本次交易|2014.11.30|收益法|69,156.85|

两次评估的评估方法相同，评估增值率接近，净资产评估值相差
21,256.85万元，造成差异的原因主要为：
1、评估目的不同。
报告期第一次评估是为龙城英才和常州创发在世轩科技增资扩股的提
供进行相关决策提供价值参考依据。本次交易评估是为中元华电发行股份及支付现金购买世轩科技100%股权提供价值参考依据。
2、评估基准日不同。
评估差异原因
报告期第一次评估的基准日是2012年12月31日，而本次交易评估的
基准日是2014年11月30日。世轩科技2012年、2013年、2014年1-11月未经审计的主营业务收入分别为8,849.10、10,849.13、8,199.22万元，净利润分别为2,633.94、3,630.34、2,822.32万元，主营业务收入及净利润呈增长趋势。
3、世轩科技所处行业持续发展。
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，属于国家鼓励发展行业，近
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|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法|净资产评估值|

年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
（二）最近三年交易、增资及改制情况
世轩科技最近三年交易、增资及改制情况可参见本节“（四）世轩科技历史沿革”。
十一、标的资产评估预估值
（一）预估方法及预估值
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
采用资产基础法对世轩科技的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年 11月 30日的预估结论如下：净资产账面价值 17,001.23万元，预估值20,193.93万元，预估增值3,192.70万元，增值率18.78%。
采用收益法对世轩科技的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年 11月 30日的预估结论如下：净资产账面值为 17,001.23万元，预估值为69,156.85万元，预估增值52,155.62万元，增值率306.78%。
鉴于世轩科技的主要业务为医疗信息化软件的研发及销售，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而该类企业的主要价值是无形资源的贡献，故选用收益法评估值作为中元华电拟发行股份及现金收购世轩科技100%股权参考依据。按
收益法，世轩科技股东全部权益在基准日时点的价值为 69,156.85万元。
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（二）预估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员
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结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定被评估企业可持续获得高新技术企业及软件企业认证，并继续享受15%的企业所得税率及软件产品增值税即征即退等优惠政策。
（7）被评估企业的经营场所为租赁取得，本次评估假设企业未来能以租赁方式持续取得经营场所，企业未来经营不会因为经营场所无法以现有方式获得而受到重大影响。
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）预估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P
 i  i1
(1r)i r(1r)i
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1
2（4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w （7）
d
(ED)
w：评估对象的权益比率；
e
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E
w （8）
e
(ED)
r：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。
e
rr(rr)（9）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t))（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t （11）
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%（12）
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）预估增值原因
1、世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。
医疗信息化建设为百姓提供安全、有效、方便的卫生服务，对解决人民群众的“看
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病难、看病贵”问题有着重要的意义，将成为社会持续关注、资金重点布局的热点。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
2、智慧医疗引领医疗信息化发展。智慧医疗指在医疗信息化的基础上，通过移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT技术在医疗信息化行业的应用，在整个大健康管理领域得到有效延伸，行业发展空间将呈现巨大的增长。
3、标的公司在行业内具有全面的竞争优势。世轩科技专注于医疗信息化行业，经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，凭借较为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，世轩科技与众多优质客户建立了长期合作关系，在市场中积累了较高的美誉度和知名度。
世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
世轩科技于 2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。
凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国 16个省、直辖市、自治区。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
由于标的资产相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，本节内容是根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易对上市公司的影响进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司主要从事电力系统智能电网设备及相关产品的研发、制造、销售和服务，主要产品为智能化记录分析装置、时间同步系统和电站保信管理分析系统等。在医疗健康领域，本次交易前，公司已经先期进行战略布局，对大千生物和埃克森生物进行了投资。目前，大千生物和埃克森生物规模较小，公司收入及利润来源主要为电力设备的销售。
本次交易后，公司可快速切入医疗信息化行业，实现与标的公司的协同效应和优势互补，在医疗健康领域的整体竞争实力将得到提高，使得公司形成智能电网、医疗健康业务同步发展的业务结构。本次交易完成后，公司业务和产品结构将更加丰富、均衡，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据世轩科技报告期内未经审计主要财务数据（“第五节标的资产基本情况”之“三、最近两年一期财务概况”），标的资产的盈利能力较强，资产负债率合理。
通过本次收购，有助于提升上市公司资产总额和盈利能力。
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2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司通过本次交易可迅速扩大公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到较大提高，公司的整体盈利能力将得到明显加强。
根据交易双方签署的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》以及《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，盈利补偿对象预估世轩科技2015年、2016年、2017年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币4,687.50万元、5,859.40万元、7,324.20万元。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争及关联交易的相关承诺。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
综上，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为不超过4,542万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至不超过24,042万股。股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,542.00|
|19,500.00|100.00|24,042.00|

截至本预案出具日，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光八位自然人系一致行动人，合计直接持有中元华电39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，邓志刚等八位自然人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%。本次交易后，上述八位自然人仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至不超过 24,042万股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易的董事会及股东大会审议通过、标的公司国资股东参与本次重大资产重组取得江苏省国有资产监督管理机构批复、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，存在不确定性。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后六个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。预案公告后，若标的公司经营发生重大变化，亦可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、重组方案可能进行调整的风险
本预案公告后，如果交易双方对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如相关监管机构对本次交易中相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产估值增值率较高引致的风险
评估机构本次采用资产基础法和收益法对标的资产进行整体评估，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结果。标的资产于评估基准日净资产账面价值 17,001.23万元（未经审计），预估值为69,156.85万元，评估增值52,155.62万元，增值率306.78%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。未来宏观经济和行业环境的变
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化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来业绩的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，因此提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
本次收购世轩科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、业绩承诺和业绩补偿承诺无法实现的风险
交易对方中的徐福轩、傅多承诺在2015年度、2016年度及2017年度，世轩科技每年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）应分别不低于 4,687.50万元、5,859.40万元及 7,324.20万元。该承诺系基于世轩科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和世轩科技管理团队的经营管理能力，世轩科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
如果标的资产盈利能力发生重大不利变化，无法实现利润承诺数，将触发业绩承诺补偿，徐福轩、傅多存在不依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺或无能力履行相关补偿义务的可能，补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，世轩科技将与中元华电在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于公司与世轩科技的业务存在一定的差异，公司与世轩科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不
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利影响。
六、标的公司客户集中度高的风险
2012年至 2014年 1-11月，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 5,786.35万元、7,035.05万元和 5,430.03万元，分别占同期营业收入的比例为65.39%、64.84%和66.23%。世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户的单个合同金额较大，使得世轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。由于世轩科技对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技未取得主要客户的合同，则会影响世轩科技收入及盈利的稳定性。
此外，若世轩科技主要客户经营环境或所在的行业发生重大变化，导致世轩科技与其合作关系出现重大变化，或主要客户的经营情况发生重大变化，则可能对世轩科技的经营业绩产生较大影响。
七、市场竞争加剧风险
世轩科技的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势和市场地位。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入快速发展阶段。如果世轩科技不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
八、标的公司应收账款增加的坏账损失风险
截至 2014年 11月 30日，世轩科技应收账款余额为 9,875.67万元（未经审计），数额较大。世轩科技下游客户一般为医疗机构及医疗卫生行政部门，应收账款回收具有较强的保障。但若应收账款绝对金额将进一步增加，公司可能面临因应收账款余额增加导致的坏账损失风险。
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九、税收优惠政策变化及代扣代缴个人所得税的风险
2011年11月8日，世轩科技获得江苏省科学技术厅、江苏省财税厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201132000532)，有效期三年，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。世轩科技已在有效期届满前提出了复审申请，且根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组2014年10月31日出具的《关于公示江苏省2014年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》，世轩科技已通过复审。在复审期间，世轩科技仍享受上述税收优惠政策。
世轩科技享受的税收优惠政策有望保持稳定。但如果国家调整相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或世轩科技未来因无法取得相关企业资质导致无法继续享受相关优惠政策，则将对世轩科技经营业绩产生不利影响。
在 2012年整体变更为股份有限公司中，形成世轩科技对关联方应收代扣代缴个人所得税 295.37万元，目前相关股东暂未缴纳相应个人所得税。由此世轩科技在报表项目记录对关联方其他应收款，同时记录应交税费形成负债。截至目前，世轩科技也未替关联方缴纳个人所得税。
对此，世轩科技相关股东已出具承诺：“（1）如本人持有的由盈余公积、未分配利润转增的的世轩科技股份发生转让，则本人将就取得的股份变现收入，依法、足额、及时向税务机关缴纳个人所得税。（2）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因该次股改而产生的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的缴纳义务。（3）如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。”尽管个人所得税应由相关股东缴纳，并且股东已出具缴纳并承担相关责任的承诺，但世轩科技仍然面临因负有代扣代缴义务而被主管税务机关追缴的风险。
十、核心技术、知识产权失密的风险
世轩科技专业从事医疗卫生信息化软件产品开发和销售，是人才与技术密集
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型企业，拥有专业化程度较高的技术研发团队，并在核心技术上取得大量自有知识产权。世轩科技已与核心技术人员签订了《保密协议》，约定了保密范围及保密责任。但如果出现了核心技术人员外流或违反《保密协议》的约定，从而导致世轩科技核心技术严重泄密，将会对该公司保持自主创新能力及竞争优势造成不利影响。
十一、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
一、严格执行相关程序并严格履行信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、本次重大资产重组过渡期损益的归属
公司与交易对方在《业绩承诺及补偿协议》中对过渡期间损益归属进行了约定，相关内容的具体安排参见第二节“一（五）过渡期间损益归属”。
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三、本次发行股份的锁定期限承诺
公司与交易对方在《框架协议》中对发行股份的锁定期限进行了约定，相关内容的具体安排请参见第二节“一（二）5、股份锁定安排”。
四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排
公司与交易对方在《业绩承诺及补偿协议》中对标的资产业绩承诺补偿安排进行了约定，相关内容的具体安排参见第二节“二（二）低于承诺业绩的补偿安排”。
五、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
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第九节 其他重大事项
一、独立董事意见
上市公司独立董事袁建国、施闯分别出具了对于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》和《关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
中元华电（股票代码：300018）股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2014年 12月 19日）收盘价为 13.23元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 11月 21日）收盘价为 11.77元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2014年11月21日至2014年12月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅12.40%；同期深证综指（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）和制造指数（399233.SZ）累计涨幅分别为7.78%、2.83%和4.47%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、创业板综指和制造指数的影响，中元华电本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 12月 22日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中元华电董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本次重大资产重组预案决议日止。本次自查范围包括：中元华电现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；世轩科技现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述
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自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
1、公司监事、一致行动人之一尹力光先生买卖上市公司股票情况
公司监事、一致行动人之一尹力光先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出中元华电股票的情形，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2014年8月29日|卖出|
|2014年9月1日|卖出|
|2014年9月2日|卖出|
|2014年9月19日|卖出|

截至上述买卖股票的交易日期，中元华电尚未筹划本次重大资产重组事宜，未发现尹力光存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。根据尹力光出具的声明，其在卖出中元华电股票时，仅系基于个人资金需求，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、公司独立财务顾问海通证券股份有限公司买卖上市公司股票情况
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖中元华电股票的情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|交易日期|交易方向|
|海通证券股份有限公司|2014年8月27日|买入|
|海通证券股份有限公司|2014年8月28日|卖出|
|海通证券股份有限公司|2014年10月24日|买入|
|上海海通证券资产管理有限公司|2014年8月19日|买入|
|上海海通证券资产管理有限公司|2014年8月20日|卖出|
|上海海通证券资产管理有限公司|2014年8月21日|卖出|
|上海海通证券资产管理有限公司|2014年8月26日|卖出|

上述交易中序号 1-3是海通证券权益投资交易部作出的量化项目交易；4-7
是海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司自然人客户交易。截至上
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述买卖股票的交易日期，中元华电尚未筹划本次重大资产重组事宜，海通证券股份有限公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
3、公司独立财务顾问广发证券股份有限公司买卖上市公司股票情况
公司独立财务顾问广发证券股份有限公司下属资产管理子公司于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖中元华电股票的情形，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2014年10月31日|买入|
|2014年12月15日|买入|
|2014年12月18日|卖出|

上述交易是在广发证券股份有限公司下属资产管理子公司依据相关投资策略和量化对冲策略进的，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
中元华电董事、监事、高级管理人员，中元华电控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。根据交易对方的自查报告，交易对方及其控制的机构不存在利用内幕信息交易等情形。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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第十节 独立财务顾问核查意见
海通证券、广发证券作为中元华电本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、中元华电董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
2、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，中元华电关于本次交易事项履行了必要的程序。
3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时海通证券、广发证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺并保证《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整和及时，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
邓志刚 王永业 张小波
施闯 袁建国
武汉中元华电科技股份有限公司二〇一五年三月二十四日