中信证券股份有限公司
关于
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
目录
声明........................................................................................................................ 6释义........................................................................................................................ 7重大事项提示...................................................................................................... 10一、本次交易方案概要.............................................................................. 10二、本次交易的性质.................................................................................. 11三、本次交易的评估作价情况.................................................................. 12四、发行股份购买资产的简要情况.......................................................... 13五、业绩承诺及补偿安排.......................................................................... 16六、募集配套资金的简要情况.................................................................. 19七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 21八、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 31九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 31十、本次重组的原则性意见...................................................................... 40十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.......... 40十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................... 41十三、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 42重大风险提示...................................................................................................... 44一、与本次交易相关的风险...................................................................... 44二、与标的资产相关的风险...................................................................... 47三、其他风险.............................................................................................. 54第一章本次交易概述........................................................................................ 55一、本次交易的背景和目的...................................................................... 55二、本次交易具体方案.............................................................................. 58
三、本次交易的性质.................................................................................. 66四、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 68五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 69第二章上市公司基本情况................................................................................ 82一、基本信息.............................................................................................. 82二、历史沿革.............................................................................................. 82三、最近三年的业务发展情况.................................................................. 88四、主要财务数据及财务指标.................................................................. 88五、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................. 89六、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 90七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.......................... 90八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.................. 90九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明...................................................................................................................... 90第三章交易对方基本情况................................................................................ 91一、基本情况.............................................................................................. 91二、历史沿革.............................................................................................. 91三、主营业务发展情况.............................................................................. 92四、主要财务数据...................................................................................... 93五、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.. 93六、下属企业情况...................................................................................... 94七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明...................................... 97
八、中国乐凯及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.................................................................................................. 97九、中国乐凯及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................... 98第四章标的资产基本情况................................................................................ 99一、基本情况.............................................................................................. 99二、下属公司基本情况............................................................................ 113三、合法合规性说明................................................................................ 113四、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项........................ 127五、最近三年内所进行的资产划转情况................................................ 128六、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 129七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
............................................................................................................................ 129八、标的公司业务与技术........................................................................ 134九、会计政策及相关会计处理................................................................ 149第五章本次交易发行股份情况...................................................................... 153一、本次交易中支付方式概况................................................................ 153二、发行股份购买资产............................................................................ 153三、发行前后主要财务数据变化............................................................ 157四、发行前后的股权结构变化................................................................ 158五、募集配套资金的情况........................................................................ 158第六章标的资产评估情况.............................................................................. 174一、标的资产评估总体情况.................................................................... 174二、标的资产评估情况............................................................................ 174三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................ 218
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见........................................ 222第七章本次交易合同主要内容...................................................................... 224一、发行股份购买资产协议及补充协议................................................ 224二、盈利预测补偿协议及补充协议........................................................ 230第八章独立财务顾问核查意见...................................................................... 235一、主要假设............................................................................................ 235二、本次交易的合规性分析.................................................................... 235三、本次交易的定价依据和合理性分析................................................ 245四、本次交易的评估合理性分析............................................................ 247五、本次资产购买对上市公司影响的分析............................................ 251六、本次交易资产交付安排的有效性.................................................... 261七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................ 262八、本次交易构成关联交易及其必要性分析........................................ 279第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见.............................................. 281一、中信证券内部审核程序及内核意见................................................ 281二、结论性意见........................................................................................ 282第十章备查文件.............................................................................................. 283一、备查文件............................................................................................ 283二、备查地点............................................................................................ 283
声明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受乐凯胶片股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由乐凯胶片、交易对方（中国乐凯）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对乐凯胶片的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐凯胶片董事会发布的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为乐凯胶片本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
释义
本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|独立财务顾问报告、本报告|指|《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|预案、重组预案、本次重组预案|指|《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书、报告书|指|《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、上市公司、乐凯胶片|指|乐凯胶片股份有限公司|
|中国乐凯、交易对方|指|中国乐凯集团有限公司|
|乐凯医疗、标的公司|指|乐凯医疗科技有限公司|
|标的资产|指|乐凯医疗100%股权|
|航天科技|指|中国航天科技集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金|
|报告期|指|2017年、2018年|
|评估基准日|指|本次资产重组的评估基准日为2018年9月30日|
|董事会决议公告日、发行定价基准日|指|乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源律所、律师、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|中勤万信、审计机构|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|天健兴业资产评估有限公司|
|航天彩虹|指|航天彩虹无人机股份有限公司|
|航天气动院|指|中国航天空气动力技术研究院|
|南洋科技|指|浙江南洋科技股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《股票异常交易规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|锐珂|指|锐珂医疗（Carestream Health），专注为客户提供医疗和牙科成像系统以及 IT 解决方案，以及针对精密胶片和电子市场的高级材料|
|富士|指|富士胶片集团（Fujifilm），旗下包括影像、医疗健康&高性能材料以及文档处理三大业务板块，其中医疗健康&高性能材料板块主要为客户提供各种数字成像系统、显示材料等产品|
|爱克发|指|爱克发·吉华集团（Agfa-Gevaert Group），旗下有图像、医疗健康和特殊产品三大业务板块，其中医疗健康板块主要专注于各种模拟和数字成像系统及全套IT解决方案的开发、生产和销售|
|PET|指|聚乙烯对苯二酸酯，乳白色或浅黄色、高度结晶的聚合物，具有优良的物理机械性能|
|聚酯（PET）切片、切片|指|聚合生产得到的聚酯原料加工成的约4*5*2毫米左右的片状颗粒|
|聚酯（PET）片基、片基|指|片状PET基材，是一种耐久性强、坚固、高韧性、耐潮、耐高低温，性能良好的弹性基材|
|感蓝片|指|配合发蓝紫色荧光的增感屏使用的胶片，对蓝光较为敏感，显示影像需要经过冲印|
|感绿片|指|配合发绿光的增感屏使用的胶片，对绿光较为敏感，显示影像需要经过冲印|
|湿式激光胶片|指|由聚酯（PET）片基、银盐和保护层组成的胶片，显示影像需要经过冲印|
|含银干式胶片|指|由聚酯（PET）片基、银盐和保护层组成的胶片，显示影像无需冲印|
|非银干式胶片|指|由聚酯（PET）片基、热敏层、保护层组成的胶片，显示影像无需冲印|

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|-|-|-|
|ODM|指|Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，即是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受委托方拥有产品设计能力和生产技术水平|

本独立财务顾问报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在
差异的，为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况
2018年 9月 6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以1,300万元现金向参股子公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上市公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在 12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资产总额||资产净额||
|项目|||||营业收入|
|||（交易对价孰高）||（交易对价孰高）||
||64,905.36||64,905.36|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资产总额||资产净额||
|项目|||||营业收入|
|||（交易对价孰高）||（交易对价孰高）||
||1,300.00||1,300.00|||
||235,685.88||170,243.52|||
||28.09%||38.89%|||
||50%||50%|||
||否||否|||

注：
1、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2018年未经审计的财务数据计算；
2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2018年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本报告出具日，最近 60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018年 9月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估值||增减值|增减率%|
|标的资产||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||25,704.66||64,905.36||39,200.70|||

经交易双方协商，乐凯医疗100%股权的交易作价为64,905.36万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为中国乐凯。
（二）交易对价及支付方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估。根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。依据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
（五）发行数量
按照本次标的资产评估交易作价 64,905.36万元、发行价格5.18元/股计算，
乐凯胶片拟向中国乐凯发行12,529.99万股股份，用于支付本次重组的全部对价。
乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。
根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
例如，如本次交易在 2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2020年、2021年及2022年。
（二）业绩承诺金额
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、 2021年不低于 7,830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2019年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司 2022年净利润不低于8,090.63万元。
（三）实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
（五）盈利补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。
（六）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额>补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。
六、募集配套资金的简要情况
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，未超过拟购买资产交易作价的100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||项目总投资金额|募集资金投资金额|
||40,541.00|||

乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、优化产业布局，提升行业地位
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。
医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。
2、上市公司与标的公司之间发挥协同效用
乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。
通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为：
（1）生产方面的协同效用
在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。
（2）技术方面的协同效用
在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。
（3）市场销售方面的协同效用
在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。
（4）人员和管理方面的协同效用
在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。
上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。
（5）资本方面的协同效用
随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满
足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||||||2017年12月31日/2017年度||||
|项目||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变动率||交易前|||变动率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||235,685.88||270,542.97||14.79%||236,242.35||270,977.51|||
||65,442.35||73,400.07||12.16%||66,013.78||77,790.38|||
||168,414.21||195,313.58||15.97%||168,730.62||191,689.18|||
||186,278.56||226,070.82||21.36%||185,131.85||219,871.53|||
||1,473.95||6,192.71||320.14%||5,923.80||8,207.92|||
||0.88%||3.17%||262.28%||3.51%||4.28%|||
||0.0395||0.1243||214.50%||0.1588||0.1647|||

本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提
高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋科技股份有限公司，即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。
根据航天彩虹 2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片 2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年 12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
航天彩虹控股股东航天气动院于 2017年 9月 15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
航天彩虹实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联交易。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||2017年度||
|项目|||||||
|||交易前|交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||25,110.58||23,739.88|23,216.48|||
||160,870.45||182,931.41|153,611.55|||
||15.61%||12.98%|15.11%|||
||9,816.35||5,096.79|10,863.47|||
||186,278.56||226,070.82|185,131.85|||
||5.27%||2.25%|5.87%|||

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前|||||本次重组后|||
|股东名称||||||||||
|||持股数量（万股|）||持股比例||持股数量（万股|）|持股比例|
||12,723.42|||34.11%||25,253.41||||
||24,575.76|||65.89%||24,575.76||||
||37,299.17|||100.00%||49,829.17||||

本次交易前，上市公司总股本为 37,299.17万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 12,529.99万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为 49,829.17万股，其中中国乐凯将直接合计持有公司 25,253.41万股股份，持股比例为50.68%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。
（六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2017年和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中国乐凯作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法
律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018年 10月 29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案。
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施：
1、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||中国乐凯、航天|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||科技|||
||乐凯胶片董事、监事、高级管理人员|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||中国乐凯|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||中国乐凯|||
||中国乐凯董事、监事及高级管理人员|||
||中国乐凯|||
||中国乐凯|||

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||航天科技|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||中国乐凯|||
||乐凯胶片全体董事、高级管理人员|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||航天科技|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方|承诺主要内容|
||中国乐凯|||
||中国乐凯|||
||航天科技|||

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

十、本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国乐凯已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易为乐凯胶片收购本公司旗下优质医疗业务资产，进一步完善产业布局，提升上市公司核心竞争力。通过本次交易，一方面能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。
本公司同意乐凯胶片本次交易，并将支持乐凯胶片本次交易的实施。”
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、根据上市公司控股股东中国乐凯的说明，中国乐凯自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对乐凯胶片的股份减持计划。
2、自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，乐
凯胶片全体董事、监事、高级管理人员不存在减持乐凯胶片股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
本次交易配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在首次作出决议前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司首次作出决议前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018年 10月 29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案。
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施：
（1）本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
（2）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
（3）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
（4）本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经航天科技备案的评估报告的评估结果确定。以2018年9月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为 64,905.36万元，增值率为152.50%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将实现医疗板块业务布局。
交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协同效应仍
然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（五）业绩承诺实现的风险
本次重组拟置入的标的公司的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕当年及其后两年（2019年、2020年、2021年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，截至当期期末累积实现净利润数总和（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）不低于评估机构出具的并经航天科技备案的《资产评估报告》所预测的截至当期期末累积净利润总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对乐凯胶片进行补偿。
受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（六）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设及支付中介机构
费用及其他相关费用。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力及财务风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管和产品备案的风险
我国对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，根据我国医疗器械分类管理体系，标的公司主要产品属第一类医疗器械范畴，实行产品备案管理制度。未来若标的公司不能满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定而导致产品备案、生产经营许可被暂停或取消，或者国家法律、法规的改变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品备案和生产经营批准，抑或无法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生不利影响。
（二）产品研发的风险
标的公司所处的医疗器械行业是全球典型的技术创新推动型行业，同时市场的需求呈现多元化趋势，因而必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和更新换代，以满足市场的需求，从而保持市场竞争优势。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，尽管标的公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，标的公司仍可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司的生产经营及业绩的持续增长带来不利的影响。
（三）市场竞争加剧的风险
由于医用干式胶片生产技术及渠道的壁垒限制，国内医用干式胶片市场集中度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为锐珂、爱克发、富士和乐凯，其中，锐珂、爱克发以及富士均为国外厂商品牌，乐凯为国内医用干式胶片龙头品牌，占据稳固的市场地位。但是随着行业新进入者的不断增加，市场竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响标的公司的市场份额和盈利水平。
乐凯医疗必须紧跟行业发展趋势，提高产品创新与研发实力以及管理水平，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前医用干式胶片等产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（四）产品集中和需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自医用胶片的销售。若未来医用胶片市场发生重大波动，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品竞争优势丧失，或者由于新技术的发展催生替代产品的出现导致市场对标的公司生产的医用胶片的需求大幅减少，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到不利影响。
（五）销售渠道的风险
标的公司自有品牌产品主要采用经销模式进行销售，主要系标的公司主要产品的目标客户数量大、分布广泛，经销模式可以拓宽标的公司的销售渠道，增强市场推广能力，实现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的目的。
虽然标的公司会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风险，可能导致标的公司承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。
（六）专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至报告书出具日，标的公司已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专利的情形或标的公司高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能会对标的公司的发展造成不利影响。
（七）核心技术人才流失风险
随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也将日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，标的公司可能面临人才流失的风险。尽管标的公司目前培养了一支高素质且较为稳定的骨干队伍，为其提供相对稳定的发展平台，并建立了相配套的激励机制。但若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心技术人才的流失，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（八）主要原材料价格波动风险
乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。若未来原材料价格进一步提高，且公司未提前储备充足的原材料，或不能通过调价等方式将原材料成本上涨传导给下游消费市场，将导致公司生产经营和盈利能力受到一定不利影响。
（九）租赁生产经营场所的风险
乐凯医疗目前的厂房、办公及研发场所均为租赁取得，具体参见报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、合法合规性说明”之“（二）土地、房产权属情况”。标的公司租赁的土地及房产中，除位于乐凯南大街6号院的影像涂布车间和用于办公、仓储的3处房产，位于青羊工业集中发展区T区12栋4楼的房产以及位于重庆市九龙坡区石杨路17号孵化园A104的房产权属证书尚在办理过程中，其余土地及房产均取得了权属证书。
为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如
下：
“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该
等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。
2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。”
尽管作出上述安排，但不排除存在房屋租赁政策或房屋产权瑕疵变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁所需房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，如出现上述风险将对标的资产正常经营活动产生不利影响。
（十）军品资质的风险
报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品生产业务，主要为某型号特种膜材料的生产，属于2015年公布的武器装备科研生产许可目录范围内。2017年及2018年相关业务占乐凯医疗的收入占比分别为
2.95%和2.23%，占乐凯医疗主营业务比重较低。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定，从事武器装备科研生产许可目录中相关产品的生产经营需取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》（自 2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，即A类装备承制单位的武器装备质量管理体系不再单独进行认证，而是在进行装备承制资格审查时与其它内容一并审查）及《装备承制单位注册证书》。
2018年底，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了 2018年版武器装备科研生产许可目录，新版目录进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许
可。乐凯医疗某型号特种膜材料产品亦自 2018版武器装备可研生产许可目录中删除。根据2018版武器装备可研生产许可目录，乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》，但直接与客户签订合同并开展相关业务仍需取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》。
截至本报告出具日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，因自2016年4月改制完成之日尚未满三年，尚不符合申请办理《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》的条件。乐凯医疗将在满足条件后申请《保密资格单位证书》，并在取得《保密资格单位证书》后申请办理《装备承制单位注册证书》。在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，中国乐凯将相关业务交由乐凯医疗实施。在乐凯医疗取得全部必备资质后，将由乐凯医疗直接与客户签订业务合同并开展相关业务。
就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：
“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。
2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营，本公司在与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。
3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担补缴及补偿责任。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”
尽管上述业务占乐凯医疗营业收入比例较低，且中国乐凯作出的承诺能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但仍不排除后续标的公司无法顺利取得上述经营资质，对标的公司及上市公司业绩产生不利影响的可能性。
（十一）所得税优惠变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。乐凯医疗目前持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局于2017年10月27日核发的编号为GR201713000574的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于乐凯医疗自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对乐凯医疗的业绩和盈利能力产生不利影响。
（十二）医用干式胶片被电子化部分替代的风险
医用干式胶片系目前我国医用影像输出的主流产品，已由国家出台统一的影像记录介质规范和统一收费标准，主流医院均已围绕医用胶片投入和建设相关基础设施，同时医用干式胶片符合医生及患者长期以来形成的使用习惯，能够满足医生诊疗依据与患者分级诊疗、转院、处理医患纠纷等需求，未来市场需求将持续存在。同时，为满足部分客户的胶片电子化需求，乐凯医疗已经提前布局智慧医疗、着力打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务
体系。但是，仍不能排除未来随着科学技术发展、医学影像行业政策更新、医院相关基础设施建设逐步完善、医生和患者的使用习惯发生重大变化，存在医用干式胶片被电子化部分替代而对标的公司盈利能力产生不利影响的风险。
（十三）“两票制”推行导致的经营风险
“两票制”的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。2016年4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，2016年12月国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，2017年4月国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，推行“两票制”的实施。
“两票制”实施对医药流通领域有直接影响，乐凯医疗系医疗器械研发和生产企业，“两票制”主要通过影响乐凯医疗的下游经销商，间接对标的公司产生一定影响。目前“两票制”主要在药品领域逐步推行，在医用耗材领域尚未全面实施，乐凯医疗主要产品医用干式胶片属一次性医用耗材产品，尚未被大范围列入“两票制”的规范范围，相关政策未对乐凯医疗的销售模式和财务指标产生明显影响。但未来如果标的公司不能根据“两票制”政策的进一步变化及时有效地优化和整合经销商体系，存在对标的公司医疗产品销售造成不利影响的风险。
（十四）环保风险
本次交易标的乐凯医疗位于河北省保定市，属于《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》、《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等规定的“2+26”城市，受环保监管从严影响，报告期内存在部分生产工序短暂受限情况，标的公司通过合理生产安排及预留安全库
存，经营业绩未受到重大不利影响。同时，标的公司自报告期初至报告出具日受到两起环保行政处罚，具体情况见报告“第四章标的资产基本情况”之“三、合法合规性说明”之“（八）最近三年受到行政和刑事处罚情况”。标的公司在受到相关处罚后，及时缴纳罚款并采取了积极的措施进行整改，加强完善了环保管理制度，持续提升企业整体的环保水平。
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准。标的公司未来可能面临环保投入进一步增加、受到环保处罚、生产受限等相关环保风险，对标的公司的经营业绩带来不利的影响。
（十五）客户集中度较高的风险
2017年和2018年，标的公司的前五大客户比例分别为54.88%、52.95%，
较同行业上市公司高，虽标的公司与旗下主要客户均形成稳定的合作关系，且报告期内公司客户结构不断优化，但若主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，仍将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，中国乐凯持有上市公司34.11%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中国乐凯持股比例将进一步上升，仍为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中国乐凯已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医疗器械行业前景广阔
医疗器械行业是关乎国计民生的重要产业领域，随着经济生活水平的提升和人口结构老龄化的到来，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高，医疗器械产业进入快速发展阶段。医疗影像行业作为医疗器械产业的重要细分行业之一，在医疗器械国产化的浪潮下，将迎来重要发展机遇和巨大市场空间。
交易标的乐凯医疗是国内医用干式胶片的龙头企业，经过多年经营，在国内医疗信息图像材料领域建立了长足的领先优势，具有稳固的市场地位，通过此次交易，公司将业务布局延伸至医疗领域，进一步发挥在信息图像材料固有优势的同时，优化产业布局、切入空间更为广阔的市场，实现公司的可持续发展。
2、国家政策鼓励医疗器械行业向国产替代发展
医疗器械行业的发展是国家科技进步和全面监控保障能力逐步提高的重要
标志，具有战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，2015年国务院印发《中国制造2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备；2015年，国家卫计委启动了国产优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予扶持；2017年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。在国家政策促进医疗器械国产替代的背景下，标的公司作为国内医用干式胶片龙头企业的竞争优势将进一步得到巩固。
3、贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、发展混合所有制经济的精神
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013年11月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革；2017年，党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，把混合所有制改革的重要性提高到前所未有的高度。
作为国务院国资委直属的大型央企，航天科技坚持全面深化改革，将全面深化改革作为发展的根本动力；坚持军民融合，将军民融合作为高质量发展的战略途径。通过本次重组，在资本层面进一步开展混合所有制改革，实现中国乐凯体系内资源优化和结构调整，推动乐凯胶片和乐凯医疗高质量发展。
4、积极推动优质资产逐步注入上市公司
根据国务院国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
本次拟注入上市公司的标的资产在医疗健康和工业检测领域具备较为显著的市场优势和技术优势。上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的置入上市公司平台，同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，提升上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报
5、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，提升上市公司核心竞争力
乐凯医疗系中国乐凯旗下运营医疗业务的优质资产，盈利能力较强且运作规范，通过发挥上市平台作用将乐凯医疗注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在医疗板块的布局，切入到市场空间更为广阔的医疗领域，同时进一步提高乐凯胶片在影像材料业务板块的实力，并利用上市平台在拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯医疗的业务共同发展，以增强上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
乐凯医疗作为医用干式胶片和工业探伤胶片国内龙头企业，在行业内具有独特的竞争优势和丰富的市场资源，具备较强的盈利能力，通过此次重组，将中国乐凯旗下优质医疗资产注入上市公司，能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，从而实现优质资产的可持续发展。
3、充分发挥协同效应，助力上市公司业务发展
乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像材料领域有着深厚的积累；乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有高度的相似性和共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯医疗可以在工艺技术、生产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力上市公司业务发展。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如下:
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
2、交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
5、发行数量
按照本次标的资产交易作价64,905.36万元、发行价格5.18元/股计算，乐凯胶片拟向中国乐凯发行 12,529.99万股股份，用于支付本次重组的全部对价。本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
8、业绩补偿承诺安排
鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。
根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
例如，如本次交易在 2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2020年、2021年及2022年。
（2）承诺净利润数及利润差额的确定
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、 2021年不低于 7,830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间延后（即未能在2019年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司 2022年净利润不低于8,090.63万元。
乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（3）实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（4）利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
1）若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
（5）盈利补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。
（6）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对乐凯胶片进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额>补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。
（二）募集配套资金
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，未超过拟购买资产交易作价的100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
（1）资金用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||项目总投资金额|募集资金投资金额|
||40,541.00|||

乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（2）具体内容
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回
避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易前12个月上市公司购买相关资产情况
2018年 9月 6日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以1,300万元现金向参股子公司乐凯化学增资；增资完成后，上市公司持有乐凯化学股权比例由19.68%上升至22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在 12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资产总额||资产净额||
|项目|||||营业收入|
|||（交易对价孰高）||（交易对价孰高）||
||64,905.36||64,905.36|||
||1,300.00||1,300.00|||
||235,685.88||170,243.52|||
||28.09%||38.89%|||
||50%||50%|||
||否||否|||

注：
1、前12个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学2018年未经审计的财务数据计算；
2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2018年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本报告出具日，最近 60个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年9月6日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月26日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年10月26日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018年 10月 29日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2019年3月22日，标的资产评估报告取得航天科技备案。
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施：
1、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、优化产业布局，提升行业地位
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。
医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。
2、上市公司与标的公司之间发挥协同效用
乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。
通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为：
（1）生产方面的协同效用
在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。
（2）技术方面的协同效用
在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。
（3）市场销售方面的协同效用
在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。
（4）人员和管理方面的协同效用
在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。
上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。
（5）资本方面的协同效用
随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满
足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||||||2017年12月31日/2017年度||||
|项目||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变动率||交易前|||变动率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||235,685.88||270,542.97||14.79%||236,242.35||270,977.51|||
||65,442.35||73,400.07||12.16%||66,013.78||77,790.38|||
||168,414.21||195,313.58||15.97%||168,730.62||191,689.18|||
||186,278.56||226,070.82||21.36%||185,131.85||219,871.53|||
||1,473.95||6,192.71||320.14%||5,923.80||8,207.92|||
||0.88%||3.17%||262.28%||3.51%||4.28%|||
||0.0395||0.1243||214.50%||0.1588||0.1647|||

本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提
高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋科技股份有限公司，即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。
根据航天彩虹 2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片 2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年 12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
航天彩虹控股股东航天气动院于 2017年 9月 15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
航天彩虹实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其除上市公司外的其他下属公司的交易将构成上市公司的新增关联交易。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||2017年度||
|项目|||||||
|||交易前|交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||25,110.58||23,739.88|23,216.48|||
||160,870.45||182,931.41|153,611.55|||
||15.61%||12.98%|15.11%|||
||9,816.35||5,096.79|10,863.47|||
||186,278.56||226,070.82|185,131.85|||
||5.27%||2.25%|5.87%|||

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前|||||本次重组后|||
|股东名称||||||||||
|||持股数量（万股|）||持股比例||持股数量（万股|）|持股比例|
||12,723.42|||34.11%||25,253.41||||
||24,575.76|||65.89%||24,575.76||||
||37,299.17|||100.00%||49,829.17||||

本次交易前，上市公司总股本为 37,299.17万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 12,529.99万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为 49,829.17万股，其中中国乐凯将直接合计持有公司 25,253.41万股股份，持股比例为50.68%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。
（六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2018年度财务报告以及2018年度备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中国乐凯作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法
律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|A股上市信息|

二、历史沿革
（一）首次公开发行
经中国证监会证监发字〔1997〕530号文核准，乐凯胶片于 1997年12月26日至 1998年 1月 6日采用上网定价发行和向职工配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票 7,000万股。经上交所上证上字〔1998〕004号文批准，乐凯胶片股票于1998年1月22日在上交所挂牌交易。发行完成后，乐凯胶片总股本19,000万股。股票简称“乐凯胶片”，股票代码“600135”。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（股）|占总股本比例|

|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（股）|占总股本比例|
||120,000,000|||
||70,000,000|||
||190,000,000|||

（二）2000年资本公积金转增股本
2000年 5月 4日，乐凯胶片 1999年年度股东大会通过了公司 1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司1999年末公司总股本19,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。该利润分配方案于 2000年 5月 15日实施完毕，公司总股本增加至28,500万股，注册资本增加为28,500万元。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（股）|占总股本比例|
||180,000,000|||
||180,000,000|||
||105,000,000|||
||105,000,000|||
||285,000,000|||

（三）2001年利润分配送股增加股本
2001年4月23日，乐凯胶片2000年年度股东大会通过了公司 2000年度利润分配方案，即以公司2000年末公司总股本28,500万股为基数，向全体股东每 10股送 2股派现金 3元（含税）。该利润分配方案于 2001年 5月 30日实施完毕。公司总股本增加至34,200万股，注册资本增加为34,200万元。
本次送股完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（股）|占总股本比例|
||216,000,000|||
||216,000,000|||
||126,000,000|||
||126,000,000|||
||342,000,000|||

（四）2004年控股股东转让非流通法人股
根据 2003年 12月 25日国务院国资委出具的《关于乐凯胶片股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权函〔2003〕451号）以及 2004年 2月 10日商务部出具的《商务部关于同意乐凯胶片股份有限公司国有法人股转让并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批〔2004〕100号），2004年3月 2日，中国乐凯向柯达（中国）投资有限公司转让乐凯胶片非流通法人股44,460,000股，占公司股份总数的13.00%。转让完成后，中国乐凯占公司股份总数的比例由股份转让前的63.16%降至转让后的50.16%，柯达（中国）投资有限公司占公司股份总数的13%，社会公众股仍占公司股份总数的36.84%。本次转让完成后，乐凯胶片变更为外商投资股份有限公司。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（股）|占总股本比例|
||216,000,000|||
||171,540,000|||
||44,460,000|||
||126,000,000|||
||126,000,000|||
||342,000,000|||

（五）2008年控股股东转让股权、外资股东转让股权
根据2007年11月6日国务院国资委出具的《关于同意中国乐凯胶片集团公司与柯达公司终止原合作合同并回购所转让部分股权的批复》（国资改革〔2007〕 1228号）、2007年 12月 18日商务部出具的《商务部关于同意乐凯胶片股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》（商资批〔2007〕2088号）。乐凯胶片发生了如下股份变动：
2008年1月28日，中国乐凯将其持有的乐凯胶片7%的股权即2,394万股转让给柯达（中国）股份有限公司；同日，柯达（中国）投资有限公司将持有的乐凯胶片13%的股权即 4,446万股转让给广州诚信创业投资有限公司；2008年 1月29日柯达（中国）股份有限公司将持有的乐凯胶片7%的股权即2,394万股转
让给广州诚信创业投资有限公司；2008年1月30日广州诚信创业投资有限公司
将持有的乐凯胶片5%的股权即 1,710万股转让给保定市弘裕投资有限公司。转
让完成后，2008年2月1日，中国乐凯持有乐凯胶片43.16%的股权即14,760万股；广州诚信创业投资有限公司持有乐凯胶片15%的股权即5,130万股；保定市弘裕投资有限公司持有乐凯胶片5%的股权即 1,710万股，乐凯胶片相应变更为内资企业。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（股）|占总股本比例|
||216,000,000|||
||147,600,000|||
||68,400,000|||
||126,000,000|||
||126,000,000|||
||342,000,000|||

（六）2008年股权分置改革
根据2008年2月19日国务院国资委出具的《关于乐凯胶片股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2008〕157号），公司于 2008年 2月22日召开股权分置改革相关股东大会，股权分置改革方案获通过。
根据方案，公司确定2008年3月11日为实施股权分置改革方案的股权登记日，该日收市后登记在册的流通股股东每 10股获得非流通股股东支付的 3股对价。2008年3月13日，公司实施对价支付，其股票于同日申请复牌。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，中国乐凯持有乐凯胶片股权比例从43.16%降至35.61%。广州诚信创业投资有限公司持有乐凯胶片股权比例从15%降至12.38%，保定市弘裕投资有限公司持有乐凯胶片股权比例从5%降至4.12%。
股权分置改革方案中，发行人非流通股股东对价支付情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||执行对价前||||本次执行对||执行对价后||
|执行对价的股东名称||持股数||占总股||价股份||持股数|占总股|
|||（股）||本比例||（股）||（股）|本比例|
||147,600,00||43.16%||25,830,000||121,770,000|||
||51,300,000||15.00%||8,977,500||42,322,500|||
||17,100,000||5.00%||2,992,500||14,107,500|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||执行对价前||||本次执行对||执行对价后||
|执行对价的股东名称|持股数（股）||占总股||价股份||持股数|占总股|
||||本比例||（股）||（股）|本比例|
||216,000,000|63.16%||37,800,000||178,200,000|||

股权分置改革实施后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）||占总股本比例|股份性质|
||121,770,000|35.61%|||
||42,322,500|12.38%|||
||14,107,500|4.12%|||
||163,800,000|47.89%|||
||342,000,000|100.00%|||

（七）2009年第二大股东转让股权
2009年 11月 11日，经广州仲裁委员会裁决，广州诚信创业投资有限公司将其持有的公司 42,322,400股股权抵偿给自然人熊玲瑶。2009年 12月 11日办妥产权过户手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）||占总股本比例|股份性质|
||121,770,000||35.61%|||
||42,322,400||12.38%|||
||14,107,500||4.12%|||
||100||0.00%|||
||163,800,000||47.89%|||
||342,000,000||100.00%|||

（八）2011年控股股东重组
2011年 9月 5日，国务院国资委发出《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革〔2011〕1035号），经国务院决定同意航天科技和中国乐凯进行重组，中国乐凯整体并入航天科技成为其全资子企
业。航天科技依法对中国乐凯履行出资人职责、享有出资人权利。2011年 9月
28日，中国乐凯办理完成工商变更登记手续。
本次划转前，中国乐凯持有公司35.61%的股份，为公司的控股股东。本次划转完成后，航天科技拥有中国乐凯100%的股份，中国乐凯仍持有公司35.61%的股份，仍为公司的控股股东，航天科技成为公司的实际控制人。
2013年3月11日，航天科技的控股子公司航天科技财务有限责任公司通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,008,900股，占发行人总股本的0.3%。
本次增持完成后，航天科技通过子公司间接持有公司股份数为 122,778,900股，占公司总股本的比例为35.90%。
（九）2015年非公开发行
2014年 9月 23日，公司召开的 2014年第二次临时股东大会决定以非公开方式发行不超过7,246.38万股股票。2015年4月20日，公司实施了《公司 2014年度利润分配方案》，根据非公开发行股票方案，非公开发行股票数量调整为不超过7,268.32万股股票。2015年4月28日，中国证监会下发《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]698号），该次发行获得中国证监会的核准。2015年5月15日，公司以非公开发行股票的方式向中国乐凯、华福基金管理有限责任公司、山西证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、邹瀚枢、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司总计发行了 30,991,735万股人民币普通股。2015年 5月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行出具了信会师报字[2015]第711254号《验资报告》。
经过本次发行，公司总股本由342,000,000股变为372,991,735股。
截至2018年12月31日，公司总股本为372,991,735股，前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||中国乐凯集团有限公司||127,234,161|||
||李敏||2,600,000|||
||徐海||2,157,000|||
||徐霞红||2,152,700|||
||赵玉璞||1,315,069|||
||梁国杰||1,200,000|||
||黄榕勋||1,057,800|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||彭子俊||1,000,000|||
||罗玉梅||932,600|||
||林友明||919,973|||
||||140,569,303|||

三、最近三年的业务发展情况
乐凯胶片原主要从事彩色感光材料的研发、制造和销售。近年来，受数字技术发展的冲击，公司致力于产品和产业结构转型，将主营业务重新定位于影像材料、光伏材料和锂电材料三大业务板块，目前主要从事图像信息材料、新能源材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括信息影像材料、彩色相纸、喷墨打印纸、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等。
公司多年来一直致力于涂覆工艺技术的研究和应用，拥有“涂层、成膜、微粒”三大核心技术，在彩色相纸、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品的工艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，具有独特的竞争优势。
近年来，在影像市场方面，公司发挥固有优势，积极与上游渠道进行深度市场合作，推动形成银盐相纸、喷墨相纸、印刷相纸三种影像产品的市场优势地位；
光伏市场方面，公司坚持以客户支持体系为支撑，较好地实现了老客户的维护和新的大客户的开发，通过多方位合作，产品销售取得了突破；锂电市场方面，公司积极开展市场走访和送样测试工作，多渠道拓展市场，产品得到客户的广泛认同。
四、主要财务数据及财务指标
最近三年，乐凯胶片主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|2016年|
|资产负债项目||||||
|||12月31日||12月31日|12月31日|
||235,685.88||236,242.35|||
||65,442.35||66,013.78|||
||170,243.52||170,228.57|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||168,414.21||168,730.62||||
|收入利润项目||2018年度||2017年度||2016年度|
||186,278.56||185,131.85||||
||1,604.27||6,037.20||||
||2,139.20||6,149.17||||
||1,473.95||5,923.80||||
|现金流量项目||2018年度||2017年度||2016年度|
||4,792.77||859.95||||
||-175.05||-24,707.57||||
||-1,958.14||7,788.04||||
||2,590.69||-16,553.40||||
|||2018年度|2017年度||2016年度||
|主要财务指标|||||||
|||/2018年12月31日|/2017年12月31日||/2016年12月31日||
||27.77||27.94||||
||13.64||17.03||||
||1.15||3.32||||
||0.0395||0.1588||||
||0.88||3.51||||

五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，中国乐凯直接持有乐凯胶片34.11%的股权，为公司控股股东。航天科技持有中国乐凯100%股权，为乐凯胶片的实际控制人。乐凯胶片最终控制方是国务院国资委。公司股权结构如下图所示：
中国乐凯具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况
||
|-|
|公司名称|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
中国乐凯前身为中国乐华胶片公司（以下简称“乐华胶片公司”），成立于 1987年 4月 3日。1991年乐华胶片公司被国务院列入首批企业集团试点名单。
1992年3月21日，国务院生产办公室下达国家［1992］93号文件，批复同意乐华胶片公司更名为中国乐凯胶片公司。4月15日，“乐华胶片公司”更名为“中国乐凯胶片公司”及增加注册资金和经营范围的工商变更注册手续在河北省保定市工商行政管理局办理，注册资本为 27,281.0万元，领取了法人营业执照。
2001年1月11日，中国乐凯的实收资本（全部为国家资本）由27,281.0万元增加为91,833.6万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
2009年2月25日，中国乐凯的实收资本（全部为国家资本）由91,833.6万元增加为 110,660.8万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
2012年 4月 23日，中国乐凯的实收资本（全部为国家资本）由 110,660.8万元增加为 160,226.4万元。该实收资本情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
2011年 9月 7日，中国乐凯接到国务院国资委下发的《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革（2011）1035号），中国乐凯整体并入航天科技，成为其全资子企业。
2012年 11月 21日，航天科技出具《关于中国乐凯胶片集团公司改制有关事项的批复》（天科经（2012）1019号），中国乐凯由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），注册资本为 260,000.0万元，航天科技持股比例为100%，工商变更登记手续已于2012年12月17日办理完成。
2013年5月20日，中国乐凯注册资本由260,000.0万元增加至281,006.0万元，增资部分全部由航天科技认缴并实缴，工商变更登记手续已办理完成。
2017年7月20日，中国乐凯注册资本由281,006.0万元增加至306,006.0万元，增资全部由航天科技认缴并实缴，工商变更登记手续已办理完成。
截至本报告出具日，中国乐凯注册资本 306,006.0万元，航天科技持有中国乐凯100%股权。
三、主营业务发展情况
中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。经过多年发展，中国乐凯已经形成“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，是全国感光材料、磁记录材料、数码影像材料与印刷影像材料、光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国乐凯将继续加快向航天科技先进材料及应用产业百亿级规模公司迈进，全力打造“国际一流新材料系统服务商”。
四、主要财务数据
最近两年，中国乐凯主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
||1,081,303.28|||
||430,338.47|||
||650,964.81|||
||460,077.39|||
|收入利润项目||2018年度|2017年度|
||757,250.80|||
||26,418.58|||
||29,526.45|||
||15,026.74|||

五、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具日，中国乐凯持有乐凯胶片 127,234,161股，占总股本的34.11%，为公司第一大股东和控股股东，产权控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员名单及是否为中国
乐凯推荐情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|是否为中国乐凯推荐|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|是否为中国乐凯推荐|
||董事长、董事||
||董事、总经理||
||董事||
||董事||
||董事||
||董事||
||独立董事||
||独立董事||
||独立董事||
||监事会主席||
||监事||
||职工监事||
||副总经理||
||副总经理||
||副总经理||
||董事会秘书||
||总会计师||

注：其中独立董事李新洲、梁建敏由乐凯胶片第六届董事会提名选举产生，田昆如由乐凯胶片第七届董事会提名选举产生；职工监事赵秀婷2018年7月13日经乐凯胶片职工代表大会联席会议选举产生
六、下属企业情况
截至本报告出具日，中国乐凯下属主要公司（或单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|序号|企业名称|||经营范围|
|||（万元）|（%）||
||乐凯医疗科技有限公司|12,988.00|100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|序号|企业名称|||经营范围|
|||（万元）|（%）||
||合肥乐凯科技产业有限公司|77,106.03|100.00%||
||沈阳感光化工研究院有限公司|3,000.00|100.00%||
||上海乐凯纸业有限公司|8,480.00|100.00%||
||河北乐凯化工工程设计有限公司|4,000.00|100.00%||
||南阳乐凯华光资产管理有限公司|100.00|100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|序号|企业名称|||经营范围|
|||（万元）|（%）||
||北京乐凯科技有限公司|7,800.00|100.00%||
||保定乐凯宏达实业有限公司|71,183.65|100.00%||
||保定乐凯物业服务有限公司|60.00|100.00%||
||保定乐凯数码影像有限公司|5,000.00|100.00%||
||乐凯华光印刷科技有限公司|104,420.00|90.00%||
||保定市乐凯化学有限公司|922.85|48.52%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比例||
|序号|企业名称|||经营范围|
|||（万元）|（%）||
||乐凯胶片股份有限公司|37,299.17|34.11%||
||保定乐凯新材料股份有限公司|12,280.00|30.61%||

七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
中国乐凯为乐凯胶片控股股东，与乐凯胶片存在关联关系。
八、中国乐凯及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中国乐凯及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
九、中国乐凯及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中国乐凯及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章标的资产基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（二）历史沿革
1、2001年4月，有限公司成立
2000年 11月 14日，国家经济贸易委员会作出《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），根据该文件，中国乐凯、信达公司、华融公司出资设立“保定乐凯薄膜有限责任公司”（为乐凯医疗前身）。
2000年5月25日，中国乐凯、信达公司、华融公司签署了《债权转股权协议》，约定中国乐凯、信达公司、华融公司共同出资设立保定薄膜，其中中国乐凯以1,500万平方米聚酯片基生产线项目截至2000年3月31日的经审计的净资产值出资，信达公司和华融公司以对1,500万平方米聚酯片基生产线项目的债权
出资。该生产线对应的净资产为 4,244.226957万元，主要为房产及机器设备等固
定资产、长期应付款等；其中对信达公司的长期应付款为7,000万元、对华融公
司的长期应付款为3,500万元，根据国家经济贸易委员会债转股批复及签署协议，信达公司和华融公司以该部分债权出资、该部分债权转为对保定薄膜的股权。
2001年1月15日，中国乐凯、信达公司、华融公司签署了《关于共同出资设立保定乐凯薄膜有限责任公司的股东协议》，约定保定薄膜的注册资本为14,744.226957万元，信达公司以7,000万元债权出资（债权转为股权），出资额为7,000万元，占注册资本的比例为47.48%；中国乐凯以1,500万平方米聚酯片基生产线项目经审计的净资产值出资，出资额为4,244.226957万元，占注册资本的比例为28.79%；华融公司以3,500万元债权出资（债权转为股权），出资额为3,500万元，占注册资本的比例为23.73%。
2001年 3月 15日，北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具编号为（2001）融鑫泰验字第2058号的《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。
2001年4月25日，保定薄膜办理了设立的工商登记手续，并取得保定市工商局核发的《营业执照》。保定薄膜设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||出资额（元）|持股比例（%）|
||42,442,269.57|||
||70,000,000.00|||
||35,000,000.00|||
||147,442,269.57|||

2、2001年11月减资
2001年 11月 14日，保定薄膜股东会通过决议，同意保定薄膜减少注册资本 1,756.171975万元，其中股东中国乐凯的出资额由 4,244.226957万元减至2,488.054982万元，其他股东出资额不变。
2001年11月26日、12月14日、12月17日、12月19日保定薄膜分别于《保定日报》发布了本次减资的公告。
2001年11月26日，河北永正得会计师事务所有限责任公司出具编号为冀永正得变验字[2001]第001号的《验资报告》，对该次减资情况进行审验。
2001年12月20日，保定薄膜完成本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，保定薄膜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||出资额（元）|持股比例（%）|
||24,880,549.82|||
||70,000,000.00|||
||35,000,000.00|||
||129,880,549.82|||

3、2001年6月-2006年9月，股权转让和股东变更
2000年5月25日，中国乐凯、信达公司与华融公司签署了《股权退出协议》，对信达公司、华融公司债转股形成的保定薄膜股权的退出进行约定。三方约定需退出的股权为信达公司、华融公司在保定薄膜持有的全部股权。
（1）信达公司股权退出
根据约定，中国乐凯以 102.5万元对价收购信达公司持有的 102.5万元出资（占保定薄膜出资总额的0.79%）。
2005年4月30日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》。根据上述协议，信达公司将持有的保定薄膜其余6,897.50万元出资（占保定薄膜出资总额的53.11%）变更为中国建设银行股份有限公司持有。
上述转让和变更事项完成后，信达公司不再持有保定薄膜出资。
（2）华融公司股权退出
2003年9月5日，华融公司处置审查委员会出具华融资审[2003]358号《关于对保定乐凯薄膜胶片有限责任公司股权资产处置方案的批复》，对上述股权转让作出同意批复。
2003年 12月 10日，经华融公司授权，中国华融资产管理公司石家庄办事处与中国乐凯签署了《股权转让协议》，约定华融公司将所持保定薄膜3,500万元出资（占保定薄膜出资总额26.94%）转让给中国乐凯，转让价格为2,000万元。
上述转让事项完成后，华融公司不再持有保定薄膜出资。
（3）保定薄膜股东会对信达公司、华融公司上述股权退出的决议
2005年12月5日，保定薄膜股东会通过决议，同意信达公司将所持保定薄膜 102.5万元出资（占保定薄膜出资总额的0.79%）转让给中国乐凯，转让价格为102.5万元；同意信达公司将所持保定薄膜6,897.50万元出资（占保定薄膜出资总额的53.11%）变更为中国建设银行股份有限公司持有；同意华融公司将所持保定薄膜3,500万元出资（占保定薄膜出资总额的26.94%）股权转让给中国乐凯，转让价格为2,000万元。其他股东无异议、放弃优先购买权。
2006年9月15日，保定薄膜完成本次股权转让和股东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让和股东变更完成后，保定薄膜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||出资额（元）|持股比例（%）|
||60,905,549.82|||
||68,975,000.00|||
||129,880,549.82|||

4、2008年11月，股权转让
2008年11月3日，保定薄膜股东会通过决议，同意中国建设银行股份有限公司将所持保定薄膜 6,897.50万元出资（占保定薄膜出资总额的53.11%）转让给中国乐凯。
2008年11月3日，中国建设银行股份有限公司河北省分行与中国乐凯签署了《股权转让协议》，约定中国建设银行股份有限公司将所持保定薄膜 6,897.50万元出资（占保定薄膜出资总额的53.11%）转让给中国乐凯，转让价格为 2,900万元。
注：2008年7月31日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评报字（2008）第92号的《资产评估说明》，以2008年6月30日为评估基准日，保定薄膜全部股东权益的评估值为 6,027.39万元，中国建设银行股份有限公司持有的53.11%股权的评估值为3,021.15万元。2008年8月3日，中国乐凯对前述资产评估结果进行了备案；2008年8月21日，中国建设银行股份有限公司对资产评估结果进行了备案。
2008年11月17日，保定薄膜完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，保定薄膜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||出资额（元）|持股比例（%）|
||129,880,549.82|||
||129,880,549.82|||

5、2009年2月，股权无偿划转
2008年 12月 27日，中国乐凯作出《关于将所持保定乐凯薄膜有限责任公司、天津乐凯薄膜有限公司股权无偿划转给合肥乐凯科技产业有限公司的决议》（乐凯办字[2009]3号），决定以2008年12月31日为无偿划转基准日，将中国乐凯所持保定薄膜100%股权无偿划转给合肥乐凯。
2009年1月15日，中国乐凯与合肥乐凯签署了《股权无偿划转协议》，约定中国乐凯以2008年12月31日为划转基准日，将所持保定薄膜100%股权划转给合肥乐凯。
2009年2月19日，保定薄膜完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，保定薄膜的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||出资额（元）|持股比例（%）|
||129,880,549.82|||
||129,880,549.82|||

6、2016年4月，股权无偿划转及名称变更
2016年 4月 1日，中国航天科技集团公司作出《关于保定乐凯薄膜有限责任公司股权和黑白感光材料厂医疗业务相关资产与负债无偿划转的批复》（天科经[2016]324号），同意合肥乐凯将所持保定薄膜100%股权无偿划转至中国乐凯。
2016年4月6日，合肥乐凯作出股东决定，决定以2015年12月31日为基准日，合肥乐凯将所持保定薄膜100%股权无偿划转至中国乐凯。
2016年 4月 9日，中国乐凯作出股东决定，将保定薄膜的公司名称变更为“乐凯医疗科技有限公司”。
2016年4月8日，合肥乐凯与中国乐凯签署了《国有股权无偿划转协议》，约定合肥乐凯以2015年12月31日为划转基准日，将所持保定薄膜100%股权划转给中国乐凯。
2016年4月12日，保定市工商行政管理局核准保定薄膜更名为“乐凯医疗科技有限公司”，保定薄膜完成本次股权无偿划转和名称变更的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转及名称变更完成后，乐凯医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||出资额（元）|持股比例（%）|
||129,880,549.82|||
||129,880,549.82|||

7、2018年9月，中国乐凯现金置换建筑物出资
2001年乐凯医疗设立时，中国乐凯以 1,500万平方米聚酯片基生产线项目经审计的净资产值出资，其中包含1,397.280958万元房产。该等房产在出资后由乐凯医疗正常实际使用，但由于其所在地为完整土地，难以办理土地分割手续，因此该等房产后续无法办理产权过户手续。
2018年9月18日，乐凯医疗股东作出决定，决定同意由中国乐凯以等额现金置换乐凯医疗设立时房产出资，该等资产对应的出资金额为 1,397.280958万元。2018年9月25日，中国乐凯与乐凯医疗签署《出资置换协议》；当日中国乐凯将1,397.280958万元作为出资汇入乐凯医疗指定的账户。
2018年10月15日，中勤万信出具编号为勤信验字【2018】第0060号的《验资报告》，对上述现金置换建筑物出资事项进行了审验。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告出具日，乐凯医疗控股股东为中国乐凯，实际控制人为航天科技，最终控制方是国务院国资委。其产权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
1、主营业务基本情况
乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品医用干式胶片、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。
（1）医用干式胶片：产品性能达到国际竞品水平，具备较高的性价比。医用干式胶片系列产品适应医疗影像数字化技术发展需求，是感蓝片、感绿片等模拟胶片的替代品，主要用于医疗影像的输出，能够真实再现各种医疗影像。
（2）工业探伤胶片：广泛用于黑色金属、有色金属及其合金或其它衰变系数较小的材料制作的器件、型材、零件或焊缝的无损X射线检测。
（3）特种高性能膜材料：主要运用于航空、航天等专用领域，以满足航测遥感、科研等部门的需要。
目前国内医用干式胶片的市场竞争格局呈现市场集中度高、国际品牌占据主导地位的特点，形成了主要以乐凯医疗、锐珂、爱克发和富士等品牌为主的竞争格局，市场竞争较为充分，一般由医疗机构通过招标或者政府限价等方式确定价格，市场价格公开透明。
2、技术水平
乐凯医疗拥有先进的 PET薄膜生产线、乳剂制备生产线、坡流挤压涂布生产线和整理裁切包装生产线，并采用国际领先的感光材料生产工艺，产品涉及医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。其中主导产品荣获 2010年国家重点新产品、2012年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。
乐凯医疗高度重视研发投入，公司系国家高新技术企业，现有一支近 50人的研发团队，拥有深厚的技术积累，掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术；
在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗迅速优化业务方向，在热敏成像领域大力投入，已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。
3、业务拓展情况
（1）聚焦主营产品、解决产能瓶颈、降低生产成本
标的公司聚焦医疗健康和工业健康产业，以医用干式胶片、工业探伤胶片等为主导产品，集中优势力量重点解决产能瓶颈问题，同时兼顾生产成本的降低以及产品质量的提高，为市场开拓提供助力。
标的公司注入上市公司后，通过对上市公司及乐凯医疗生产线的统筹安排，乐凯医疗可利用乐凯胶片位于保定的生产线以弥补自身产能的不足，利用上市公司的融资平台募集新建产能所需资金，同时还将提高上市公司的综合产能利用率，最终达到优化资源配置、提升生产效率、降低生产成本的目标。
（2）以市场为导向，强化销售管理和市场服务力度，保证增长
根据医疗器械行业的特点以及竞争对手的情况，标的公司制订了以市场为导向、以服务为主导的销售方针，积极应对国外竞争对手带来的压力。销售管理方面，加大销售人员的客户走访力度，以便能够及时了解市场最新动态和客户需求，制定更有针对性的销售计划；市场服务方面，提高技术服务人员的服务频次，积极帮助终端解决各项问题，提升终端客户的满意度。通过强化销售管理和市场服务力度，有助于标的公司提升行业内的整体形象，进一步巩固和提升市场地位，从而保证公司业绩的稳定增长。
（3）注重研发，不断改进和突破主导产品工艺和技术
乐凯医疗系国家高新技术企业，现有一支近 50人的研发团队。标的公司注重研发投入，致力于不断改进现有产品的工艺，提升产品的技术水平。报告期内，标的公司实现了医用干式胶片产能的有效突破，工业探伤胶片的产品质量得到显著提升，新产品的研制亦取得了突破性进展。
（4）布局智慧医疗，打造全方位系统服务体系
在信息化浪潮下，乐凯医疗积极投入医学影像数字化发展的研发设计，乐凯医用干式胶片的推出，扭转了国内医疗行业计算机储存医学输出设备及耗材全部依赖进口的局面，初步构建了乐凯医疗数字医疗影像记录“医用胶片耗材+医疗打印设备”一体化的服务能力。
2018年 6月，乐凯医疗在成都设立智慧医疗分公司，布局智慧医疗，推动自助打印系统及其他医疗器械产品的快速发展，同时加快医疗信息平台建设，完善设备生产销售、医疗信息收集、数据存储分析、远程服务等全业务链条，打造“医用胶片耗材+医疗打印设备+医疗软件”的全方位系统服务体系。
4、竞争优劣势分析
（1）竞争优势
①技术优势
乐凯医疗拥有深厚的技术积累，是国家高新技术企业，凭借在银盐感光材料领域的长期耕耘，标的公司掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，在影像技术进入数字化时代后，乐凯医疗迅速优化业务方向，在热敏成像领域大力投入，取得了重大突破，目前乐凯医疗已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产的龙头企业。
②品牌优势
“乐凯”是我国影像行业与美国“柯达”、日本“富士”比肩的民族品牌，市场知名度较高，经过多年的市场开拓与客户积累，乐凯品牌医用干式胶片凭借
良好的产品品质、较高的产品性价比以及优异的客户服务能力，在行业内树立了良好的品牌形象，市场地位不断提升，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体，客户对乐凯品牌的满意度、信任度和忠诚度较高，为公司业务的持续发展提供了保障。
③品质及服务优势
乐凯医疗通过自主研发，不断改进医用干式胶片的生产工艺，同时根据客户反馈持续对产品进行调整升级，多年来始终保持产品品质的稳定性及一致性，旗下产品普遍拥有灰雾小、清晰度高、色调明快、使用方便的特点，且相较于国外竞争对手公司产品具有较高的性价比；此外相较于国际竞争对手，乐凯医疗充分发挥本土厂商的优势，更加理解和贴近客户需求，且具有较快的即时响应能力，能为客户提供及时有效的技术服务，获得了市场的普遍认可。
④研发优势
乐凯医疗系国家高新技术企业，现有一支近 50人的研发团队。乐凯医疗高度重视研发投入，科研团队长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、成本降低和新产品研发工作，同时积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室，与国家“千人计划”特聘专家合作，推动前沿技术的产业化工作。此外，乐凯医疗积极引智，已先后聘请了多名日本专家来华，协助进行技术攻关，取得显著成效。乐凯医疗的主导产品荣获 2010国家重点新产品、2012年河北省科技进步一等奖及中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖等荣誉。
（2）竞争劣势
①产能不足
乐凯医疗目前仅有一条涂布生产线，根据现有医用干式胶片销售量及增长速度，未来产品的市场需求对标的公司产能提出巨大挑战。乐凯医疗目前主要采取技术改造等措施，优化生产工序以提高产能。但基于目前生产线产能的固有限制，预计将难以满足乐凯医疗中长期发展的需要，如不能及时扩大产能，将成为制约乐凯医疗进一步发展的不利因素。
②融资渠道有限
乐凯医疗作为非上市企业，融资渠道有限，自有资金能够满足标的公司的日常运营需求，但不能充分满足扩大产能的投资需求。融资渠道有限在一定程度上限制了标的公司投资和扩张生产的能力，成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。
（五）主要财务数据
最近两年乐凯医疗的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
||34,857.09|||
||7,957.72|||
||26,899.37|||
|收入利润项目||2018年度|2017年度|
||50,821.58|||
||5,348.15|||
||5,371.01|||
||4,718.76|||
|||2018年度/2018年12月31日|2017年度|
|主要财务指标||||
||||/2017年12月31日|
||22.83|||
||34.89|||
||9.28|||
||17.54|||

标的公司与同行业可比上市公司财务指标对比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||||||||||
|||||||资产负债率|）||销售毛利率|销售净利率（%）|净资产收益|）|
|序号||证券代码||证券简称|||||||||
|||||||（合并，%|||（%）||率（摊薄，%||
||300453.SZ||三鑫医疗||26.24|||29.26||7.70|||
||603309.SH||维力医疗||-|||-||-|||
||603880.SH||南卫股份||-|||-||-|||
||603987.SH||康德莱||-|||-||-|||

||||
|-|-|-|
|26.24|29.26|7.70|
|26.24|29.26|7.70|
|22.83|34.89|9.28|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||||||||||
|||||||资产负债率|）||销售毛利率||销售净利率|净资产收益|）|
|序号||证券代码||证券简称||||||||||
|||||||（合并，%|||（%）||（%）|率（摊薄，%||
||300453.SZ||三鑫医疗||13.23|||30.88||10.49||||
||603309.SH||维力医疗||10.95|||34.15||9.57||||
||603880.SH||南卫股份||34.68|||26.43||9.50||||
||603987.SH||康德莱||16.30|||33.44||11.38||||
||||||18.79|||31.23||10.24||||
||||||14.77|||32.16||10.03||||
||||||33.90|||38.33||5.80||||

注：截至本报告出具日，维力医疗、南卫股份及康莱德尚未公告2018年度财务数据
1、资本结构与偿债能力
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为33.90%、22.83%，处于合理水平，公司整体财务状况较为稳健、不存在重大偿债风险。
2017年末，标的公司资产负债率高于可比上市公司，主要由于上述可比上市公司均在2015年至2017年间通过首次公开发行股票进行了股权融资，降低了资产负债率；而乐凯医疗为非上市公司，股权融资渠道有限，因此资产负债率相对较高。乐凯医疗报告期各期末，乐凯医疗的内负债主要由经营性应付款项、预收款项等构成，无金融负债，不存在较大重大财务风险。
2、盈利能力
乐凯医疗毛利率略高于上述可比上市公司，主要由于标的公司主要产品医用干式胶片毛利率较高，与可比公司的产品存在差异所致。
2017年度及2018年度标的公司净利率分别为5.80%和9.28%。2017年度乐凯医疗净利率相较上市公司偏低，主要因为乐凯医疗 2016年 4月重组完成，公司投入较多销售费用拓展市场，销售费用率高于同行业可比公司所致；2018年
度随着标的公司收入的快速增长，在规模效应下，标的公司销售费用增长慢于营
业收入增长，净利率已有显著提高。
2017年度及2018年度乐凯医疗净资产收益率分别为9.95%和17.54%，高于同行业可比上市公司。主要原因为可比上市公司均在2015年-2017年通过首次公开发行股票进行了股权融资、使得净资产增加；标的公司主要产品医用干式胶片盈利能力较强；标的公司土地房产基本通过租赁所得，净资产规模相对较小。
（六）最近两年盈利情况分析
1、净利润水平快速提升
根据中勤万信出具的“勤信审字【2019】第 0272号”标准无保留意见审计报告，乐凯医疗2017年度及2018年度分别实现净利润2,284.12万元及 4,718.76万元，净利润增长率较大。具体情况如下：
（1）营业收入快速增长
乐凯医疗 2018年度实现营业收入 50,821.58万元，较 2017年营业收入39,401.90万元增长28.98%，2017年度及2018年度乐凯医疗营业收入结构如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2018年度增长率|
||32,976.61||26,719.76|||
||6,513.21||5,342.89|||
||1,134.48||1,160.71|||
||5,826.69||3,385.74|||
||3,533.11||2,153.11|||
||49,984.10||38,762.22|||
||837.48||639.68|||
||50,821.58||39,401.90|||

乐凯医疗 2018年度营业收入保持较快增长速度，主要系标的公司的医用胶片经过多年的市场推广和发展，已经积累了一定规模的客户基础，市场份额及品牌知名度得以显著提升，原有客户需求量增加的同时拓展增量客户，2018年度标的公司医用胶片的营业收入较2017年底增长6,256.85万元所致。
（2）期间费用率水平降低
乐凯医疗 2017年及2018年的期间费用情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||||2017年度|||
|项目||||||||||
||||金额||营业收入占比|||金额|营业收入占比|
||5,903.65|||11.62%||6,949.61||||
||3,538.82|||6.96%||2,570.39||||
||2,656.46|||5.23%||1,553.32||||
||-109.84|||-0.22%||3.73||||
||11,989.09|||23.59%||11,077.05||||

与 2017年相比，乐凯医疗 2018年期间费用率同比下降了 4.52个百分点，主要是由于销售费用减少所致。2018年度乐凯医疗销售费用较 2017年度减少1,045.96万元，降幅达15.05%，主要是由于主要因乐凯医疗通过多年持续市场推广已经形成良好的客户基础，规模效应下标的公司销售费用投放较以往年度有所下降所致。
综上所述，乐凯医疗 2018年度盈利能力明显提升，主要因标的公司收入规模快速增长，以及规模效应下期间费用率有所下降等因素导致。
2、具有稳定持续的盈利能力
标的公司主营产品医用干式胶片属于医学影像行业中的细分领域，该细分领域属于国家政策鼓励发展的行业，市场容量大、增长迅速，行业稳定性高、受经济周期影响相对较小。干式胶片产业未来具有广阔发展空间。
标的公司作为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，市场地位稳步上升，具有良好的业务基础。未来随着老龄人口增加、城镇化加速、居民医疗健康意识的加强，以及分级诊疗制度、独立医学影像中心的推广、健康体检产业的发展、国产医用胶片加速替代进口产品等政策推出，作为国内领先的医疗胶片服务商，乐凯医疗的市场地位将受益于国产产品加速替代进口产品和市场集中度的不断提升。
综上所述，标的公司所处行业发展前景广阔，且标的公司于行业内占据较为
稳固的市场地位，具有稳定、持续的盈利能力。
（七）最近两年利润分配情况
乐凯医疗分别于2017年、2018年实施现金分红19.41万元、731.28万元。
（八）乐凯医疗100%股权评估结果
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018年 9月 30日为评估基准日，乐凯医疗100%股权评估值为 64,905.36万元。详细情况见本报告“第六章标的资产评估情况”。
二、下属公司基本情况
截至本报告出具日，乐凯医疗旗下拥有一家全资子公司——保定市乐凯医疗科技有限公司，具体情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|企业类型|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|
|股权控制关系|

截至本报告出具日，保定市乐凯医疗科技有限公司尚未开展经营业务。
三、合法合规性说明
（一）股权情况
本次交易的标的资产为乐凯医疗100%股权。中国乐凯合法拥有乐凯医疗的
股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
乐凯医疗不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）土地、房产权属情况
1、土地使用权
截至本报告出具日，乐凯医疗无自有土地，乐凯医疗租赁中国乐凯2宗土地，面积共计61,316.65平方米，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出租方|||||||||||||
|序|||||||土地||面积||||用||
||||承租方||坐落||||||证号|||租赁期限|
|||/权利|||||||||||||
|号|||||||类型||（m2）||||途||
|||人|||||||||||||
||中国乐凯||乐凯医疗|乐凯南大街6号||出让||60,012.65||保定市国用2014第130600006622号保定市国用2014第130600006680号||工业|||
||中国乐凯||乐凯医疗|乐凯南大街6号||出让||1,304.00||保定市国用2014第130600006680号||工业|||

2、房屋建筑物
截至本报告出具日，乐凯医疗无自有房屋，乐凯医疗共租赁7处房屋建筑物，面积共计44,119.91平方米。其中向中国乐凯租赁2处房屋，面积共计 42,738.88平方米；向乐凯胶片租赁1处房产，面积共计670.00平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||||||
|||承租方||出租方||坐落||||用途||房产证号/编号|租赁期限|
|号||||||||（m2）||||||
||乐凯医疗||乐凯胶片||保定市乐凯南大街6号||670.00||厂房||保房第U200400089|||
||乐凯医疗||中国乐凯||保定市乐凯南大街6号||896.00||库房||保定市房权证字第U201500277号|||
||||||||200.00||库房||保房字300437号|||
||||||||100.00||库房|||||
||||||||720.00||库房|||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||||||
|||承租方||出租方||坐落||||用途||房产证号/编号|租赁期限|
|号||||||||（m2）||||||
||||||||11,919.00||厂房||保屋字C301916|||
||||||||5,433.00||厂房||保房字300437号|||
||||||||3,279.00||厂房||保房字300437号|||
||||||||2,310.68||库房||保房字第U201500280号|||
||||||||1,200.00||库房||保房字第300435|||
||||||||750.00||库房||保房权证第U201500274号|||
||||||||700.00||库房||保房第300440号|||
||||||||9,800.00||厂房||正在办理过程中|||
||||||||1,120.00||库房||-|||
||||||||31.00||车库||-|||
||乐凯医疗||中国乐凯||保定市乐凯南大街6号||2,745.50||研发||保房字第300438号|||
||||||||1,534.70||办公||-|||
||乐凯医疗||桂某||保定市康欣园南区小区**号楼*单元***室||97.17||宿舍||保定市房权证第02014*****号|||
||乐凯医疗||李某||成都市青羊区成飞大道南段199号**栋*单元*楼***号||139.40||宿舍||权*******|||
||乐凯医疗||四川阆中海达建筑工程有限公司||青羊工业集中发展区T区12栋4楼||399.46||办公||-|||
||乐凯医疗||重庆汇思弘悦科技有限公司||重庆市九龙坡区石杨路17号孵化园A104||75.00||办公||-|||

上述序号为 1的房屋建筑物权利人为乐凯胶片。序号为2、3的房屋建筑物权利人为中国乐凯，其中序号2中面积9,800.00平方米厂房系标的公司影像涂布车间，正在办理产权手续；序号2和序号3中尚未取得权属证明的建筑物所在宗地系中国乐凯合法拥有的土地使用权，中国乐凯确认该房屋建筑物不存在被拆除的风险。序号为4及序号为5的房屋产权人均为自然人。序号为6的房产权利人为四川阆中海达建筑工程有限公司，序号为 7的房产权利人为重庆汇思弘悦科技有限公司，序号为6及序号为7的房产目前房产权属证明尚在办理过程中。
3、向关联方租赁经营用土地及房产的说明
截至本报告出具日，乐凯医疗无自有房产和土地，主要生产经营场所除 1处房产向乐凯胶片租赁外，其余均通过向中国乐凯租赁取得。
（1）关联租赁土地及房产的历史成因
报告期内，标的公司账面的房产均为 2001年标的公司成立时中国乐凯实物资产出资注入（具体参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史沿革”）或后续2016年通过无偿划转（具体参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“五、最近三年内所进行的资产划转情况”）及自建等方式取得，用于满足标的公司的生产经营。由于历史原因，乐凯医疗该等账面房屋未办理产权手续。
2018年 8月，中国乐凯用等额现金的方式对部分房屋进行了置换（具体参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史沿革”）；2018年 8月，中国乐凯将乐凯医疗账面其他房屋通过无偿划转的方式划转至中国乐凯（具体参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“五、最近三年内所进行的资产划转情况”）。截至基准日2018年9月30日，乐凯医疗账面无房屋及土地使用权，全部生产经营用房屋、土地使用权均向中国乐凯及乐凯胶片租赁。
（2）关联租赁的公允性
乐凯医疗已与中国乐凯及乐凯胶片签订了相关租赁协议，向中国乐凯及乐凯胶片租赁经营用房产及土地，租赁价格参考第三方评估机构保定市大雁资产评估有限公司出具的评估报告为租金作价依据，定价公允。
（3）关联租赁的必要性
乐凯医疗向中国乐凯及乐凯胶片租赁经营用房产及土地的必要性如下：
1）标的公司正在使用的部分房产所在土地使用权证书由中国乐凯持有，历史上因房地不合一导致房产证无法办理，房产权属存在瑕疵。为进一步对上述房产权属情况进行规范，中国乐凯将标的公司的瑕疵资产进行了置换或划转，置换及划转完毕后标的公司无自有土地及房产，故采用向中国乐凯及乐凯胶片租赁的方式使用土地及房产，以确保乐凯医疗的研发、生产等业务的顺利开展；
2）租赁的房产及土地位于河北省保定市乐凯南大街6号院，地理位置优越、交通便捷，配套设施完善，有利于乐凯医疗生产销售等业务的顺利开展；
3）目前租赁房产及土地一直为乐凯医疗使用，继续租赁上述土地及房产从事生产经营活动可避免因整体设备的迁移造成不必要的人力浪费及财产损失。
综上所述，该关联租赁具备必要性。
（4）关联租赁的持续性和稳定性
乐凯医疗对上述房产及土地的使用具有稳定性和持续性。乐凯医疗未因租赁上述土地和房产与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚。
乐凯胶片合法拥有涉及租赁房屋建筑物的所有权证书；中国乐凯合法拥有全部租赁土地的使用权证书，除影像涂布车间以及部分用于办公、仓储的建筑物所有权证书尚未取得，中国乐凯合法拥有其余全部租赁房屋建筑物的所有权证书，上述尚未取得权属证明的建筑物所在宗地系中国乐凯合法拥有的工业用地土地使用权，中国乐凯确认该房屋建筑物不存在被拆除的风险，不影响乐凯医疗实际使用该等经营场所。
4、中国乐凯出具相关承诺
为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如下：
“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。
2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及租赁期限决定权。”
（三）知识产权情况
1、专利
截至本报告出具日，乐凯医疗持有的主要专利情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||专利类别||名称||专利号|授权日|
||乐凯医疗||发明专利||一种医用数字影像胶片||ZL03100014.2|||
||乐凯医疗||发明专利||一种热敏记录材料||ZL200610012671.5|||
||乐凯医疗||发明专利||一种卤化银照相材料||ZL02155270.3|||
||乐凯医疗||发明专利||一种用于光敏热显成像材料的脂肪酸银盐的制备方法||ZL200510012877.3|||
||乐凯医疗||发明专利||一种热敏微胶囊和含有该微胶囊的多层彩色感热记录材料||ZL200510123938.3|||
||乐凯医疗||发明专利||一种水基颜料墨水||ZL200610102251.6|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人||专利类别||名称||专利号|授权日|
||乐凯医疗||外观设计||成像仪||ZL201430470786.4|||
||乐凯医疗||实用新型||多标准兼容的医用自助成像仪||ZL201520021615.2|||
||乐凯医疗||发明专利||一种4-羟基-4’异丙氧基二苯砜热敏显色剂分散液及透明热敏材料||ZL201210449826.7|||
||乐凯医疗||发明专利||一种热敏记录材料及制备方法||ZL201510136394.8|||
||乐凯医疗||发明专利||一种热敏材料保护层涂布液及其应用||ZL201510510663.2|||
||乐凯医疗||外观设计||工业射线胶片包装盒（中盒）||ZL201530496993.1|||
||乐凯医疗||外观设计||箱体（医用干式胶片）||ZL201630504691.9|||
||中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯||发明专利||一种透明滑爽聚酯薄膜及其制备方法||ZL200810055306.1|||
||中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯||发明专利||离型膜||ZL200810079297.X|||
||中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯||发明专利||一种光学聚酯薄膜及其制备方法||ZL201010185355.4|||
||中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯||发明专利||一种高透明厚型聚酯薄膜||ZL201010185433.0|||
||中国乐凯、乐凯医疗、合肥乐凯||实用新型||一种具有双硬化层的光学薄膜||ZL201020568444.2|||
||合肥乐凯、乐凯医疗||发明专利||一种防静电组合物及含有该组合物的防静电薄膜||ZL201110099566.0|||
||合肥乐凯、乐凯医疗、天津乐凯||实用新型||一种免印刷的模内装饰用磨砂硬化膜||ZL201220570370.5|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权人|专利类别||名称||专利号|授权日|
||合肥乐凯、乐凯医疗、天津乐凯||实用新型|一种具有自修复功能的膜内装饰用薄膜||ZL201220570375.8|||
||合肥乐凯、乐凯医疗||实用新型|一种涂布喷淋装置||ZL201220737284.9|||
||乐凯医疗、吉林大学||发明专利|一种可重复使用的打印材料||ZL201610472342.2|||
||乐凯医疗||外观设计|自助取片机（双屏601）||ZL201730668555.8|||
||乐凯医疗||外观设计|自助取片机（一体式901）||ZL201730668093.X|||

鉴于上述专利中存在部分与中国乐凯等关联方为共同使用权人的情形，为确保乐凯医疗拥有共有专利的完整性和独立性，中国乐凯出具承诺如下：
“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议。”
2、商标
截至本报告出具日，乐凯医疗无自有商标，乐凯医疗使用的商标为中国乐凯授权无偿使用，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标权利人||||||||
|序号|商标图样|||注册号||类别||许可期限||
||||||||||许可方式|
|||中国乐凯|583189||1||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯|1564031||1||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯|597407||1||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯|8881727||2||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯|1248056||2||2016.07.01-2021.06.30|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标权利||||||||
|序号|商标图样||||注册号||类别||许可期限||
|||||||||||许可方式|
||||人||||||||
|||中国乐凯||4134427||9||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||1538301||9||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||675461||10||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||8588514||10||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||731085||9||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||3813885||17||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||6318445||17||2016.07.01-2021.06.30|||
|||中国乐凯||1532806||17||2016.07.01-2021.06.30|||

为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就上述授权无偿使用商标承诺如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的注册商标，本公司承诺授权乐凯医疗无偿使用上述商标，在商标使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改商标使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。”
3、字号
中国乐凯与乐凯医疗签署了《“乐凯”字号使用许可合同》：同意乐凯医疗在其企业名称中无偿使用“乐凯”字号，许可使用的期限为五年，自 2016年 7月1日起至2021年6月30日止。
为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗无偿使用字号事宜出具承诺函如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的“乐凯”字号，本公司将严格履行双方已经签署的字号使用许可协议，在字号使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改字号使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。”
4、软件著作权
截至本报告出具日，乐凯医疗拥有1项软件著作权，且已取得了《计算机软件著作权登记证书》，证载权利人为乐凯医疗科技有限公司成都分公司，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权||||||||||
|序号||||证书编号||登记号||软件名称||登记日期||
||||||||||||取得方式|
|||人||||||||||
||乐 凯 医疗 成 都分公司||软著登字第2960736号||2018SR631641||医疗全院自助系统[简称：全院自助系统]V1.0||2018.08.08|||

5、字号
中国乐凯与乐凯医疗签署了《“乐凯”字号使用许可合同》：同意乐凯医疗在其企业名称中无偿使用“乐凯”字号，许可使用的期限为五年，自 2016年 7月1日起至2021年6月30日止。
为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗无偿使用字号事宜出具承诺函如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的“乐凯”字号，本公司将严格履行双方已经签署的字号使用许可协议，在字号使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改字号使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。
（四）生产设备情况
乐凯医疗的主要生产设备分为机器设备、运输设备、电子设备及其他。截至2018年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||账面原值|账面价值|
||20,143.95|||
||129.80|||
||138.41|||
||1,926.01|||

（五）担保与非经营性资产占用
截至本报告出具日，乐凯医疗不存在对外担保的情形，乐凯医疗股东及其关联方不存在对乐凯医疗非经营性资金占用的情形。
（六）主要负债情况
乐凯医疗最近两年负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||2,766.59||34.77%||2,162.58|||
||3,883.78||48.81%||8,636.24|||
||988.68||12.42%||547.32|||
||45.61||0.57%||147.16|||
||156.69||1.97%||100.22|||
||7,841.36||98.54%||11,593.52|||
||116.36||1.46%||183.08|||
||116.36||1.46%||183.08|||
||7,957.72||100.00%||11,776.60|||

截至2017年12月31日、2018年12月31日，乐凯医疗的总负债分别为
11,776.60万元和7,957.72万元。
标的公司的结算方式以先款后货为主。2018年末乐凯医疗总负债较2017年末下降3,818.88万元，主要系乐凯医疗为抢占更多市场份额，于 2017年底推动促销政策，约定客户预付货款可取得一定的价格折扣优惠，从而导致2017年底预收款项较高；2018年标的公司市场占有率以及客户基数已经达到一定规模，乐凯医疗并未采取前一年度的促销政策，故预收款项有所回落。
（七）未决诉讼情况
截至本报告出具日，乐凯医疗存在两起正在进行且涉及金额在100万元以上的诉讼，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||原告||被告||案由||涉案金额|进展情况|
||乐凯医疗||被告一：天津美迪亚影像材料有限公司被告二：天津远大感光材料公司||买卖合同纠纷||4,467,882.85元|||
||乐凯医疗||被告一：天津美菲美林感光材料有限公司被告二：天津远大感光材料公司||买卖合同纠纷||1,949,261.17元|||

上述诉讼涉及的货款形成的应收账款均已全额计提坏账准备，具体参见本报告书“第九章管理层分析与讨论”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“B、应收账款”分析。
除上述未决诉讼外，截至本报告书出具日标的公司不存在未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）的金额超过 100万元，或占乐凯医疗最近一期经审计净资产值10%以上的或可预见的、对本次重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、索赔情况。
（八）最近三年受到行政和刑事处罚情况
报告期至本报告书出具日，乐凯医疗受到的环保相关处罚为：
1、2018年11月30日，乐凯医疗因原有布袋收集装置老化损坏没有及时安装更换，导致涂层工艺干燥加热时产生的挥发性有机废气直接外排，收到保定市竞秀区环境保护局出具的保竞环罚决字【2018】JC06号《保定市竞秀区环境保护局行政处罚决定书》，被处以罚款3万元的行政处罚。
保定市竞秀区环境保护局已于2019年3月15日出具《环保合规证明》：针对保竞环罚决字【2018】JC06号处罚，乐凯医疗已及时缴纳罚款并已采取整改措施，消除了违法行为产生的影响，确认前述违法行为不构成重大的违法违规行为且上述行政处罚不构成重大行政处罚。
2、2019年3月1日，乐凯医疗因其PET薄膜生产线干燥工序、涂布工序共用一套光氧催化设备，但该两工序废气收集管道在房顶汇集处连接有一个不经光氧设备的外排管道的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的应当采取措施减少废气排放”的规定，保定市生态环境局作出《行政处罚决定书》（保环罚[2019]监察1号），对乐凯医疗处以罚款5万元。
保定市生态环境局已于2019年3月25日出具《环保监管事项证明》：针对保环罚[2019]监察1号处罚，涉及的行为较轻，乐凯医疗已及时缴纳罚款，并已采取整改措施，消除了违法行为产生的影响。
3、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的„„”。乐凯医疗的上述处罚的罚款金额均属于法定罚款区间的较低档。
《保定市大气污染防治条例》第五十三条规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由市、县级人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上五
万元以下罚款；情节较重的，处五万元以上十万元以下罚款；情节严重的，处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治或者报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的„„”，上述处罚不属于“情节严重的”行政处罚。
4、保定市生态环境局、保定市竞秀区环境保护局分别出具书面证明，证明2016年以来，乐凯医疗认真执行《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，不存在其他违反环境保护监管方面法律法规的情形，亦没有发生过其他因违反环境保护监管方面的法律法规而被处罚的情形。
5、截至本报告书出具日，乐凯医疗已及时缴纳罚款并进行了整改，消除了事项的不良影响；且上述处罚金额较小，对乐凯医疗的生产经营未产生重大不利影响。
综上，乐凯医疗前述环保处罚事项不会对乐凯医疗的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
除上述事项外，报告期内乐凯医疗不存在其他行政处罚。截至本报告书出具日，乐凯医疗亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本报告出具日，中国乐凯持有乐凯医疗100%股权，本次公司向中国乐凯发行股份购买上述股权。本次交易亦符合乐凯医疗公司章程规定的转让前置条件。
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至 2018年 12月 31日，乐凯医疗最近十二个月内无重大资产、业务的收购、兼并和出售情况事项。
五、最近三年内所进行的资产划转情况
（一）2016年中国乐凯将医疗相关业务资产划入
2016年，为将标的公司打造成中国乐凯旗下运营医疗资产和业务的平台公司，中国乐凯与乐凯医疗签署了《国有股权无偿划转协议》，约定以2015年12月 31日为划转基准日，中国乐凯将所持有的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。
2016年3月17日，中勤万信出具《中国乐凯集团有限公司拟划转资产、债务汇总表专项审核报告》（勤信专字[2016]第1179号），以2015年12月31日为划转基准日，划转总资产为9,700.74万元，负债3,051.82万元，所有者权益为 6,648.92万元；以 2016年 5月 31日为资产交割日，划转总资产为 10,336.34万元，负债为2,633.97万元，所有者权益为7,702.37万元。
本次重组并入的资产为中国乐凯下属的黑白感光材料厂与医疗业务相关的经营性资产、负债。上述经营性资产主要业务包括医用干式胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材料等产品的生产及销售。
本次重组完成后，乐凯医疗在原有聚酯薄膜、片基、功能薄膜等产品基础上，新增医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等产品种类，经营范围得以扩张，较大程度的提升了标的公司的盈利能力。
（二）2018年中国乐凯将部分房屋建筑物划出
为确保乐凯医疗资产权属清晰，提高乐凯医疗经营规范性，2018年 9月，中国乐凯将乐凯医疗账面存在权属瑕疵的房屋建筑物资产通过无偿划转的方式划转至中国乐凯。
2018年 9月 3日，中勤万信出具了《乐凯医疗科技有限公司拟划转资产汇总表专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0677号），以 2018年 8月 31日为划转基准日，该部分房屋建筑物对应的账面原值为 2,246.07万元、账面净值为983.94万元。
六、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2016年 4月 1日，航天科技作出《关于保定乐凯薄膜有限责任公司股权和黑白感光材料厂医疗业务相关资产与负债无偿划转的批复》（天科经[2016]324号），同意合肥乐凯将所持保定薄膜100%股权无偿划转至中国乐凯。具体参见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、基本信息”之“（二）历史沿革”。
除上述情况外，截至本报告出具日，乐凯医疗最近三十六个月内未有增资和股权转让事项。
七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本报告出具日，乐凯医疗已拥有的业务资质如下：
1、第一类医疗器械备案凭证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质取得主体||备案类型||备案产品|资质号码|
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||医用X射线胶片|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||医用干式胶片|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||医用激光胶片|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||医用打印胶片|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||自助取片机|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||医用胶片打印机|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||热敏胶片|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械备案凭证||医用图像打印机|||
||乐凯医疗||第一类医疗器械生产备案凭证||I类：6831-1-医用X射线影像接收装置，6831-2-附属设施|||
||乐凯医疗||医疗器械委托生产备案凭证||受托方：虎丘影像（苏州）有限公司（许可证号|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质取得主体|备案类型||备案产品|资质号码|
||||或备案编号：苏苏食药机械生产备20182001）委托生产产品：医用图像打印机|||

2、其他资质
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质取得主体||资质名称||证书编号||发证部门|有效期|
||乐凯医疗||武器装备质量体系认证证书||********||中国新时代认证中心|||
||乐凯医疗||安全生产标准化三级企业||翼AQB1306QGIII201800204||保定市安全生产监督管理局|||
||乐凯医疗||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||1306910080||中华人民共和国保定海关|||
||乐凯医疗||对外贸易经营者备案登记表||02153805||对外贸易经营者备案登记机关（河北保定）|||

（1）军品资质情况
报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品业务，主要为某型号特种膜材料的生产，属于 2015年公布的武器装备科研生产许可目录内。上述业务原由中国乐凯下属的黑白感光材料厂经营，2016年中国乐凯将所持有的黑白感光材料厂经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。该业务主要系乐凯医疗承接黑白感光材料厂既有业务，且市场容量有限，2017年和 2018年相关业务占乐凯医疗的收入占比分别为2.95%和2.23%，占乐凯医疗主营业务比重较低。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定，从事武器装备科研生产许可目录中相关产品的生产经营需取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》（自 2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”
改革，即 A类装备承制单位的武器装备质量管理体系不再单独进行认证，而是
在进行装备承制资格审查时与其它内容一并审查）及《装备承制单位注册证书》。
2018年底，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了 2018年版武器装备科研生产许可目录，新版目录进一步规范了许可专业的名称，大范围取消设备级、部件级项目，取消军事电子一般整机装备和电子元器件项目，取消武器装备专用机电设备类、武器装备专用材料及制品类和武器装备重大工程管理类的许可。乐凯医疗某型号特种膜材料产品亦自 2018版武器装备可研生产许可目录中删除。根据 2018版武器装备可研生产许可目录，乐凯医疗无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》，但直接与客户签订合同并开展相关业务仍需取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》。
截至本报告出具日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，因自 2016年 4月改制完成之日起尚未满三年，尚不符合申请办理《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》的条件。乐凯医疗将在满足条件后申请《保密资格单位证书》，并在取得《保密资格单位证书》后申请办理《装备承制单位注册证书》。
在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，中国乐凯将相关业务交由乐凯医疗实施。在乐凯医疗取得全部必备资质后，将由乐凯医疗直接与客户签订业务合同并开展相关业务。
就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：
“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。
2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营，本公司在与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。
3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担补缴及补偿责任。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”
（2）安全生产标准化资质证书
乐凯医疗于 2015年 11月 25日取得保定市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化三级企业》（AQBIIIQG（冀）201500574），有效期至2018年11月。
根据《国家安全生产监督管理总局关于印发企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号，以下简称“49号文”）第一条第（八）项的规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。
根据49号文第三条第（六）项的规定，取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
根据上述规定，安全生产标准化资质证书的申请和期满复评，由企业自愿申请，安全生产标准化资质证书不属于乐凯医疗生产经营所必需的资质证书。
乐凯医疗与第三方服务机构签订了服务合同，并通过第三方服务机构于 2018年 11月 14日在国家安全监督管理总局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了安全生产标准化评审材料及复评申请。
2018年 12月 25日乐凯医疗取得保定市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化三级企业》（翼AQB1306QGIII201800204），有效期至 2021年 12月。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、排污许可证
截至本报告出具日，乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，其生产经营活动产生的污染物主要为生产废水和生活污水，废污染物均依托中国乐凯污水处理厂进行处理。乐凯医疗按时足额缴纳排污费（由污水处理厂运营方中国乐凯代收），生产经营过程中不存在超标排放、污染环境等违法违规行为，未发生过重大环境污染事故，除已在本章“三、合法合规性说明”中披露的处罚情况外，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
根据《排污许可证管理暂行规定》的规定以及河北省生态环境厅行政审批服务中心公布的“服务指南”，办理排污许可证的申请条件为：建设项目环评文件经有审批权的环境保护主管部门批准，或者建设项目已经依照国家、本省有关规定在环境保护主管部门备案，或依照法律、法规、规章已取得排污许可证的项目。
办理排污许可证审批需要提交的材料包括：（1）排污许可证申请表；（2）有排污单位法定代表人或者实际负责人签字或盖章的承诺书；（3）排污单位按照有关要求进行排污口和监测孔规范化设置的情况说明；（4）污染物自动在线监测装置环保部门联网证明；（5）建设项目环境影响评价批复文件或根据国家、河北省有关要求依法处理、整顿规范并符合要求的相关环保备案手续或已到期的排污许可证原件；（6）城镇污水集中处理设施还应提供纳污范围、纳污企业名单、管网布置、最终排放去向等材料；（7）法律法规规定的其他材料。同时，办理排污许可证的审批时限为受理之日起 20个工作日。
截至本报告出具日，乐凯医疗现有生产线尚未取得《排污许可证》，乐凯医疗原拟建设年产500万平方米医用干式胶片及中试试验技改项目（以下简称“中试线项目”），并于中试线项目建设完成后，办理全部生产线的《排污许可证》。
后根据生产及经营的实际需要，变更实施项目为医用干式胶片明包自动化生产线及测厚技改项目（以下简称“技改项目”），乐凯医疗已于 2019年 1月向保定市竞秀区环境保护局提交技改项目的《建设项目环境影响报告表》，并已收到保定市竞秀区环境保护局的反馈意见，截至本报告出具日，乐凯医疗已完成对《建设项目环境影响报告表》的修改，并再次向保定市竞秀区环境保护局提交修改后的《建设项目环境影响报告表》，待环保主管部门批复该技改项目的《建设项目
环境影响报告表》后，乐凯医疗将实施技改项目的建设，待技改项目建设完成并通过环保主管部门的环评验收后，乐凯医疗将提交就其全部生产线办理排污许可证的相关资料。
中国乐凯已出具《关于乐凯医疗科技有限公司办理排污许可证的承诺函》，承诺：“本公司承诺将督促乐凯医疗按照环保主管机关的要求办理《排污许可证》；
如因未取得《排污许可证》导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”因此，乐凯医疗在技改项目建设完成并通过环保主管部门的环评验收后将提交办理全部生产线的排污许可证的相关材料，预计办理排污许可证不存在实质性法律障碍，对乐凯医疗的生产经营不会产生重大不利影响。
2、其他涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，乐凯医疗及其全资子公司共有1项在建项目涉及立项及环保批复，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目备案号|项目环境影响报告批复|
||医用影像材料生产线建设项目||保满发改备字【2018】153号|||

除上述事项外，截至本报告出具日，乐凯医疗及其全资子公司其他相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
八、标的公司业务与技术
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司的主要产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片、特种高性能膜材料等三大体系。在国家对环境保护愈发重视的背景下，非银医用干式胶片由于污染小、方便快捷等优势使用较为广泛，为目前医用胶片的主流形式之一。标的公司销售的医用胶片主要为非银医用干式胶片，2017年度和2018年度，乐凯医疗非
银医用干式胶片的收入占营业收入的比例均超过60%。
按照《国民经济行业分类和代码表》，标的公司属于“专用设备制造业”类别下的“医疗仪器设备及机械制造”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司属于“专用设备制造业”中的“医疗器械制造业”，所处细分行业为医学影像行业。医学影像行业主要由医学影像设备、医学影像软件、打印输出设备及医用胶片等专用耗材等细分市场构成。
1、行业监管情况
（1）主管部门
我国医疗器械行业的主管部门主要为国家药品监督管理局。根据 2018年 3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》：“组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理”。在此之前，我国医疗器械行业的原主管部门为国家食品药品监督管理总局。
（2）行业监管体制
①医疗器械的分类管理
我国对医疗器械实行分类管理。按风险程度由低到高，医疗器械的管理类别依次分为第一类、第二类和第三类。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有重度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。行业监管部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。
②医疗器械产品注册与备案管理
我国对医疗器械实行产品注册与备案管理制度。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政府监管部门提交备案资料。申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府监管部门
提交注册申请资料。申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国家药品监督管理局提交注册申请资料。
③市场准入
从事医疗器械生产、经营的企业必须向药品监督管理部门提出申请，通过药品监督管理部门的审核，获得相应的生产、经营许可证或依照规定进行备案后方可从事医疗器械的生产、经营活动。药品监督管理部门依据国家药品监督管理局颁发的《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》等相关法律法规，对申请企业的人员资质、厂房环境、设备设施、营业场所、仓储条件进行审核。
2、产业政策及法律法规
主要行业监管法律、法规及国家产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|生效年|主要法律法规及政策|颁布机构|

主要法律法规
||
|-|
|中华人民共和国产品质量法（主席令第33号）|
|医疗器械生产企业质量体系考核办法（国家药品监督管理局令第22号）|
|医疗器械分类规则（国家药品监督管理局令第15号）|
|医疗器械监督管理条例（国务院令第650号）|
|医疗器械生产监督管理办法（国家食品药品监督管理总局令第7号）|
|医疗器械经营监督管理办法（国家食品药品监督管理总局令第8号）|
|医疗器械注册管理办法（国家食品药品监督管理总局第4号令）|
|医疗器械生产质量管理规范（国家食品药品监督管理总局公告2014年第64号）|

主要政策
||
|-|
|全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）|
|国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发[2015]28号）|
|全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）|
|《“十三五”规划纲要》|
|“十三五”深化医药卫生体制改革规划|

（二）主要产品及用途
标的公司乐凯医疗的主要产品为医用干式胶片。医用干式胶片系列产品适应医疗影像数字化技术发展需求，是感蓝片、感绿片等模拟胶片的替代品，主要用于医疗影像的输出，能够真实再现各种医疗影像。乐凯医疗生产的医用干式胶片产品性能达到国际竞品水平，具备较高的性价比。
（三）主要产品工艺流程图
医用干式胶片的生产主要包含基材生产、乳剂制备、涂布和整理分切四个环节。
1、基材生产工艺流程图
2、乳剂制备工艺流程图
3、涂布工艺流程图
4、整理分切工艺流程图
（四）采购和供应情况
1、采购模式
乐凯医疗基于销售预测、生产计划以及原材料库存情况等综合考虑制定采购计划，直接向符合条件的供应商采购，主要采购的原材料为胶片生产加工所需的切片、染料、硝酸银等。
标的公司设有专门的质量检验人员负责采购原材料的验收，收到采购部门送检的原材料后，严格按照采购合同所规定的质量检验标准和有关规定，经专人按既定程序检验后完成相关原材料的入库手续。
2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，乐凯医疗采购的切片、硝酸银等化学制品采购价格主要随市场行情变动；乐凯医疗能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，无明显波动。
3、主要供应商情况
报告期内，乐凯医疗向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|2018年度|||||

|||
|-|-|
|航天科技实际控制的企业|9,670.54|
|其中：中国乐凯及其下属企业|9,560.39|
|其中：乐凯胶片及其控股企业|6,151.69|
|虎丘医疗科技（苏州）有限公司及其受同一控制的企业|4,706.29|
|西陇科学股份有限公司|2,484.58|
|洛阳吉通新合纤股份有限公司|2,139.67|
|中国石化仪征化纤有限责任公司|1,196.03|
||19,755.10|

||
|-|
|2017年度|

|||
|-|-|
|中国乐凯及其下属企业|7,228.91|
|其中：乐凯胶片及其控股企业|2,609.69|
|虎丘医疗科技（苏州）有限公司及其受同一控制的企业|3,911.39|
|通用电气检测控制技术（上海）有限公司|2,234.19|
|北京化工厂|1,949.95|
|洛阳吉通新合纤股份有限公司|1,149.18|
||16,473.18|

注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算销售额
报告期内，乐凯医疗前五名供应商中，除航天科技下属公司和中国乐凯及其下属公司与乐凯医疗构成关联关系外，上市公司及乐凯医疗与其他前五大供应商均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。
2017年和2018年，乐凯医疗向前五大供应商的采购额占当期营业成本比例分别为67.79%、61.04%，采购集中度呈逐年下降趋势，且不存在向单个供应商
采购比例超过当期营业成本50%的情况，供应商集中度处于合理水平。
（1）向中国乐凯采购的说明
2017年及2018年，乐凯医疗向中国乐凯及其所属公司总计采购金额分别为7,228.91万元、9,560.39万元，占当期营业成本的比重分别为29.75%、28.89%。
报告期内乐凯医疗向中国乐凯及其所属公司采购情况如下：
①2017年度乐凯医疗向中国乐凯及所属企业采购原材料，交易对象主要为乐凯胶片及乐凯华光印刷科技有限公司（以下简称“乐凯华光”，为中国乐凯控股子公司、航天科技实际控制的企业）。标的公司向关联方采购原材料，主要因报告期内标的公司医用干式胶片等产品的销售快速增长，为缓解产能不足的压力，标的公司向关联方采购干式片背层。干式片背层为标的公司生产医用干式胶片的原材料，标的公司具有自行生产干式片背层的能力，但由于涂布环节的产能有限，成为限制标的公司医用干式胶片产能整体提升的瓶颈。标的公司通过采购干式片背层，有利于减少生产所需工序，从而达到有效提升产能的目的。
乐凯胶片及乐凯华光具备生产干式片背层的能力，且产能较为充沛、品质能够满足乐凯医疗生产需求，故标的公司向乐凯胶片及乐凯华光采购干式片背层具有合理性及必要性。交易作价按照实际成本费用加上一定合理利润空间的方式确定，交易作价公允。
②考虑到运输成本、便利性等因素，2018年以来乐凯医疗增加了向乐凯胶片的采购，同时减少了向距离相对较远、运输成本相对较高的乐凯华光的采购。
向乐凯胶片采购的定价依然按照实际成本费用加上一定合理利润空间的方式确定，交易作价公允。
③标的公司位于河北省保定市乐凯南大街6号院中国乐凯园区内，其生产及经营的土地及房产采用向中国乐凯租赁的方式取得，能源及动力费用由中国乐凯统一支付，再由乐凯医疗按照实际使用的情况向中国乐凯进行支付，向中国乐凯支付能源采购费具有必要性及合理性。
综上所述，标的公司报告期内向关联方采购的背景具有商业合理性，且交易价格公允，不存在涉嫌相互利益输送的情形。
本次交易完成后，由于乐凯医疗将纳入乐凯胶片的合并财务报表范围，故合并报表层面与乐凯胶片的采购交易将得以抵消。2017年、2018年，乐凯医疗向乐凯胶片采购金额总计2,609.69万元、6,151.69万元，乐凯医疗向除乐凯胶片以外关联方采购金额共计4,619.22万元、3,518.85万元，故从采购角度分析，本次交易有助于上市公司减少关联交易。
（2）向其他供应商采购情况分析
除向关联方采购以外，标的公司主要采购的原材料包括切片、硝酸银等，市场上存在替代供应商且定价机制透明，标的公司可以灵活地选择优质供应商进行合作，不存在供应商依赖的情形。
故综上所述，乐凯医疗不存在供应商集中及供应商依赖的情形。
（五）生产和销售情况
1、生产模式
乐凯医疗建立了健全的生产管理体系，采用备货生产的生产方式，每年度末将综合根据销售情况、产能情况等因素制定下一年度全年生产计划，由生产部门进行分解，生产部门当月按照既定计划执行生产任务，同时根据库存情况和销售计划执行情况动态调整后续两个月的生产计划，生产管理部门负责统一指挥、协调和控制生产计划的执行。
2016年至今，除医用胶片配套的医用图像打印机由标的公司委托有资质的优质生产厂商以ODM模式进行生产外，其他产品均由标的公司自主生产。医用图像打印机系标的公司主要产品医用干式胶片的配套设备，标的公司通过向客户提供包括医用干式胶片和医用图像打印机在内的整体解决方案，有利于更好的满足终端客户需求、提高终端客户粘性。标的公司聚焦核心医疗胶片业务，医用图像打印机采用代工生产模式，有助于标的公司聚焦核心医疗胶片业务，提高生产效率，节省成本。
2、销售模式
乐凯医疗的销售模式包括直销模式和经销模式，主要产品中，医用胶片类、工业胶片类产品的销售模式包括直销模式和经销模式两种方式，其中直销主要采用ODM模式进行销售，经销模式则以自有品牌通过经销商进行销售；膜产品则主要以直销模式销售。
直销模式下，乐凯医疗与部分重要客户，如虎丘医疗科技（苏州）有限公司、浙江柯尼达科技有限公司、南阳柯丽尔科技有限公司等采用ODM模式合作，双方签订年度框架供货协议，乐凯医疗根据客户的具体采购计划和特定需求，以自有的专利技术设计和生产胶片产品，直接销售给客户，客户利用其渠道优势以其自有品牌进行销售。
经销模式下，产品以乐凯医疗自有品牌销售，由乐凯医疗将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户，经销模式是国内医疗器械公司的主流销售模式。
标的公司主要胶片产品的销售模式情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||收入||
|产品|销售渠道||占比|
|||（万元）||

2018年度
|||
|-|-|
|直销|16,848.30|
|经销|16,128.31|
|总计|32,976.61|
|直销|1,528.55|
|经销|4,984.66|
|总计|6,513.21|

2017年度
|||
|-|-|
|直销|15,376.07|
|经销|11,343.69|
|总计|26,719.76|
|直销|1,339.83|
|经销|4,003.06|
|总计|5,342.89|

3、产能及产量情况
报告期内，乐凯医疗胶片类产品的产能及产量情况如下：
单位：万平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||期初产能||期末产能|平均产能||产量|产能利用率|
||900||1,300||1,100|1,189.97|||
||700||900||800|943.83|||

注：1、鉴于标的公司涂布生产线同时用于生产医用胶片、工业探伤胶片及特种高性能膜材料，故上述产能及产量均系三种产品合计
2、报告期内，标的公司未新增大额固定资产投入，产能提升主要通过工艺流程优化逐步实现，故各期期末产能高于期初产能
4、主要产品的销售情况及产销率
报告期内，乐凯医疗的主要产品为医用干式胶片，医用干式胶片的产销率情况如下：
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||产量|销量|产销率|
||1,054.21||1,075.58||
||849.39||842.22||

5、前五大客户销售情况
报告期内，乐凯医疗向前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2018年度|||||

|||
|-|-|
|浙江柯尼达科技有限公司及其受同一控制的企业|8,025.66|
|航天科技实际控制的企业|6,309.77|
|其中：中国乐凯及其下属单位|6,232.31|
|其中：乐凯胶片及其控股企业|4,877.63|
|虎丘医疗科技（苏州）有限公司及其受同一控制的企业|6,078.48|
|长春市蓝印影像科技有限公司|3,754.27|
|南阳柯丽尔科技有限公司|2,744.16|
||26,912.34|

||
|-|
|2017年度|

|||
|-|-|
|浙江柯尼达科技有限公司及其受同一控制的|9,138.25|

|||
|-|-|
|企业||
|虎丘医疗科技（苏州）有限公司及其受同一控制的企业|4,531.34|
|航天科技实际控制的企业|4,032.09|
|其中：中国乐凯及其下属单位|3,969.62|
|其中：乐凯胶片及其控股企业|2,052.53|
|长春市蓝印影像科技有限公司|2,215.80|
|南阳柯丽尔科技有限公司|1,706.48|
||21,623.96|

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额
报告期内，乐凯医疗前五名客户中，除航天科技下属企业和中国乐凯及其下属企业与乐凯医疗构成关联关系外，上市公司与乐凯医疗与前五大客户中的其他客户均不存在关联关系，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。
6、报告期内退货及年末发货情况
（1）报告期内退货情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||8.99|||
||50,821.58|||
||0.02%|||

 2017年及 2018年，乐凯医疗退货金额占当期营业收入比例分别为0.10%和0.02%，退货金额占比较小，报告期内不存在大额退货的情形。
（2）报告期内年末发货情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||4,142.57|||
||50,821.58|||
||8.15%|||

2017年及 2018年乐凯医疗当年 12月的营业收入占全年营业收入的比例分别为9.10%和8.15%，不存在报告期内年末突击发货的情形。
（六）盈利模式
乐凯医疗主要从事医用干式胶片产品的研制、生产和销售，即通过向客户提供医用干式胶片等产品，以实现业务收入，收入在扣除各项成本费用后取得利润。
（七）结算模式
结算模式方面，乐凯医疗主要先款后货方式进行，根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，对于部分重要客户，乐凯医疗采用先货后款的模式，仅提供较短的账期；结算方式方面，乐凯医疗的客户一般采用银行汇款等方式支付产品价款。
（八）主要产品生产技术阶段
乐凯医疗目前的主要产品为医用干式胶片，目前处于大批量生产阶段。
（九）核心团队情况及保持团队稳定的措施
1、标的公司核心团队人员情况
乐凯医疗的核心团队人员构成情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||在标的公司任职||在黑白感光材||
|姓名||任职单位||职务|||||其他任职情况|
|||||||时间||料厂任职时间||
||乐凯医疗||总经理||2016.4-至今||2013.12-2016.4|||
||乐凯医疗||副总经理||2016.4-至今||2002.8-2016.4|||
||乐凯医疗||副总经理||2016.4-至今||1998.2-2004.92006.2-2016.4|||
||乐凯医疗||副总经理||2016.7-至今||无|||
||乐凯医疗||总会计师||2009.5-2010.10（保定薄膜）||无|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||在标的公司任职||在黑白感光材||
|姓名||任职单位||职务|||||其他任职情况|
|||||||时间||料厂任职时间||
||||||2016.4-至今|||||
||乐凯医疗||总经理助理||2016.5-至今||2014.1-2016.5|||
||乐凯医疗||销售部经理||2016.5-至今||1997.12-2016.5|||
||乐凯医疗||副经理||2016.5-至今||1998.8-2016.5|||

注：乐凯医疗原名为“保定市乐凯薄膜有限责任公司”，于2016年4月经中国乐凯注入其黑白感光材料厂业务后更名为“乐凯医疗科技有限公司”，主营业务变更为原黑白感光材料厂所从事的医疗胶片相关业务。上述核心人员中，除朱志广、王科赛以外，其他人员 2016年 4月前均任职于中国乐凯黑白感光材料厂，于2016年4月起人事劳动关系均转入乐凯医疗
报告期内，核心团队人员未发生重大变化。
2、确保标的资产核心团队稳定的具体措施
本次交易完成后，标的公司仍为航天科技实际控制的国有控股企业。从中国乐凯黑白感光材料厂任职时间起算，标的公司的绝大部分核心人员任职时间均超过5年，保持长期稳定。乐凯医疗已分别与上述核心团队人员签署了《劳动合同》、《保密协议书》和《竞业限制协议》，确保该等核心团队稳定。具体措施如下：（1）劳动合同安排
乐凯医疗与上述核心团队人员均签署了《劳动合同》和《保密协议书》，劳动合同期限均为无固定期限。
（2）竞业限制安排
乐凯医疗已分别与上述核心人员签署《竞业限制协议》，主要内容如下：
①核心人员保证未经标的公司事先书面同意，核心人员在标的公司任职期间不得自营或者为他人经营、参与经营与标的公司直接或间接竞争的任何业务；
②在标的公司任职期间，未经标的公司事先书面同意，核心人员承诺：不从事任何经营与标的公司相同或类似业务的职业；核心人员和/或核心人员的关联人不在竞争性单位或与标的公司有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助（例如，从事与公司正在进行的业务或公司董事会不时决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）；不得直接或间接投资于竞争性单位；不得利用在标的公司的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用在标的公司的地位和职权为自己谋取私利。就本协议而言，核心人员的关联人包括但不限于：
A、核心人员担任管理人员或作为合伙人或者直接或间接地拥有10%或以上权益的任何种类的机构；
B、核心人员拥有重大占有权益或核心人员作为受托人（或类似的受托职务）的任何信托或其他财产；
③在标的公司任职期间，如核心人员的亲属在标的公司的竞争性单位就职，核心人员应如实以书面方式向标的公司人事部门告知上述事实。
④未经标的公司事先书面同意，核心人员不论因何种原因从标的公司离职，离职后两年内在标的公司支付了竞业禁止经济补偿费后均需遵守上述（1）和（2）的约定。
⑤核心人员同意，在其任职于公司期间及离职后的两年内，核心人员保证不会直接或间接地指使、引诱、鼓励、唆使或以其他方式试图影响公司的其他员工离职，去为核心人员或任何其他个人或实体服务；核心人员保证不会引诱公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。核心人员在任职公司期间为履行其职责且经标的公司书面授权而采取的行动除外。
⑥在该协议签署之日起至本次股权转让完成后 36个月内继续在在标的公司任职并全职工作；除工作单位调动或正常离退休外，如核心人员违反服务期约定，服务期未届满申请离职的，应当向标的公司支付等同于标的公司提供的培训费用的违约金。该等违约金不超过服务期内尚未履行部分所分摊的培训费用。
（3）交易协议安排
2018年 10月 29日，上市公司与交易对方中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议》，约定本次交易完成后，标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。
（4）其他具体措施
为最大限度保证乐凯医疗核心人员的稳定性和经营持续性，上市公司拟采取以下具体措施：
①本次交易完成后乐凯医疗的组织架构和人员将不作重大调整，维护标的公司经营管理体系稳定性，并逐步提升上市公司在医疗影像材料业务的经营管理能力。
②本次交易前，乐凯医疗为上述核心人员提供了具有市场竞争力的薪酬，以激发员工的积极性、主动性和创造力。本次交易完成后，上市公司将修订和完善标的公司的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制，把经营团队的贡献和薪酬紧密联结起来，向核心人员提供具有竞争力的薪酬待遇，进一步保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定。
③本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业文化建设、健全人才培养制度及团队建设，提升员工归属感、认同感和凝聚力，增强上市公司对核心人员的吸引力。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司已建立各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和相关培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，标的公司未发生过重大安全事故，也未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
2、环境保护情况
乐凯医疗业务所属行业不属于重污染行业，产品生产制造过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。
截至本报告出具日，乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，其生产经营活动产生的污染物主要为生产废水和生活污水，废污染物均依托中国乐凯污水处理厂进行处理。乐凯医疗按时足额缴纳排污费（由污水处理厂运营方中国乐凯代收），生产经营过程中严格遵守环保相关制度，未发生过重大环境污染事故，除已在本章“三、合法合规性说明”中披露的处罚情况外，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
（十一）质量控制情况
1、执行的质量标准
乐凯医疗自成立以来，高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，目前已经获得质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）和医疗管理体系（ISO13485）认证，并在生产过程中严格按照既定的产品控制计划进行过程质量控制。
2、采取的质量控制措施
乐凯医疗拥有完整的质量控制体系，从研发设计、供应商管理、来料检验、生产管理、销售等各方面进行质量控制，并采用了有效的管理方案和控制措施，严格执行设计、采购和制造的过程质量控制及过程监管，确保其产品质量的稳定、可靠。
3、产品质量纠纷
基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，产品质量情况良好，报告
期内未受到任何质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、销售商品收入的确认
标的公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
标的公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；
相关经济利益很可能流入公司；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
（1）国内销售：公司将产品移交给客户，得到客户确认收货后，确认当期收入的实现。
（2）出口销售：根据买卖协议，公司出口货物报关、完成海关出口清关手续、出口货物装船后，取得报关单确认销售收入的实现。
2、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
财政部于 2018年 6月 15日发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018年 9月 7日发布了《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
2、会计估计变更
标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
乐凯医疗的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
乐凯医疗与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
第五章本次交易发行股份情况
本次交易包括上市公司向中国乐凯发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易发行股份情况如下：
一、本次交易中支付方式概况
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买乐凯医疗100%股权。
本次重组交易对方、标的资产及交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||交易标的|交易作价|
||乐凯医疗100%股权|||

根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，乐凯医疗100%股权的评估价值为 64,905.36万元。依据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 64,905.36万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
（三）交易对价及支付方式
根据天健兴业出具并经航天科技备案的《乐凯胶片股份有限公司拟发行股份购买乐凯医疗科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2018)第1377号），评估基准日 2018年 9月 30日，标的资产的评估值为 64,905.36万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为64,905.36万元，
由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||评估值||交易对价|发行数量|
|标的资产||||||
|||（万元）||（万元）|（万股）|
||64,905.36||64,905.36|||

（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议公告日，即2018年10月30日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（五）发行数量
根据标的资产的评估值，标的资产交易作价为 64,905.36万元，全部由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为 12,529.99万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的||标的资产交易作价（万元）|发行股份数（万股）|
||64,905.36|||

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
三、发行前后主要财务数据变化
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||||||2017年12月31日/2017年度||||
|项目||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变动率||交易前|||变动率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||235,685.88||270,542.97||14.79%||236,242.35||270,977.51|||
||65,442.35||73,400.07||12.16%||66,013.78||77,790.38|||
||168,414.21||195,313.58||15.97%||168,730.62||191,689.18|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|186,278.56|226,070.82|21.36%|185,131.85|219,871.53|
|1,473.95|6,192.71|320.14%|5,923.80|8,207.92|
|0.88%|3.17%|262.28%|3.51%|4.28%|
|0.0395|0.1243|214.50%|0.1588|0.1647|

本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
四、发行前后的股权结构变化
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前|||||本次重组后|||
|股东名称||||||||||
|||持股数量（万股|）||持股比例||持股数量（万股|）|持股比例|
||12,723.42|||34.11%||25,253.41||||
||24,575.76|||65.89%||24,575.76||||
||37,299.17|||100.00%||49,829.17||||

五、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，未超过拟购买资产交易作价
的100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日乐凯胶片股票交易均价的90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的20%，则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的20%，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施主体为乐凯医疗，主要产品为医用干式胶片，项目具体情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|项目承办单位|
|项目拟建地点|
|建设周期|
|新增建筑面积|

1、项目概况
本项目利用位于河北省保定市满城经济开发区乐凯工业园内地块 39亩，新建生产厂房30,034.06平方米，新增1条医用影像材料生产线及相关配套设备330余台。通过本次项目建设，新增年产医用干式胶片3,000万平方米的能力。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总投资40,541万元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||工程费名称||投资额（万元）|占总投资比例（%）|
||建筑工程费||14,451|||
||设备购置费||15,990|||
||安装工程费||1,300|||
||其他工程费||1,753|||
||预备费||1,763|||
||铺底流动资金||5,284|||
||||40,541|||

本项目使用募集配套资金35,000万元，具体使用计划进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年||第2年||第3年|第4年|
||5,000||16,000||12,000|||

收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|

项目投资财务内部收益率（税后指标） 23.10%项目投资财务净现值（万元，税后指标） 17,453项目投资回收期（年，税后指标） 7.6项目资本金净利润率 22.50%
总投资收益率 23.10%
3、项目建设涉及用地情况
本项目将租用乐凯胶片位于河北省保定市满城区乐凯工业园内地块约 39亩（26,000.44平方米），乐凯医疗将在该地块上新建厂房及生产线，目前乐凯医疗已就该事宜与乐凯胶片签订《土地租赁合同》。
（三）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于标的公司的发展
（1）医用干式胶片未来市场容量广阔
伴随着医疗影像的数字化，医用干式胶片作为一种新型环保、可靠、低成本、高清晰度的数字影像输出方式，现已取代传统银盐的统治地位成为数字影像输出的主流。
医学影像对于许多临床疾病的诊断具有决定性作用，近年来不断攀升的医疗需求也带动医学影像行业迅速发展，根据 EvaluateMedTech的数据，全球医学影像行业2016年市场规模为392亿美元，至2022年将增长到488亿美元，年增速大约为3.4%。根据《中国健康产业蓝皮书》的统计，医疗影像行业占我国医疗器械行业约38%的份额，近年来市场规模亦呈上升趋势。
目前世界上能够生产医用胶片的国家仅有美国、日本、德国、中国等少数国家，乐凯医疗是我国医用干式胶片研发、生产的龙头企业，医疗影像行业的巨大需求对乐凯医疗而言是广阔的市场。因此通过实施募投项目对标的公司提高市场竞争力、满足市场需求、提升市场占有率具有重要的战略性意义。
（2）突破产能瓶颈，抢占市场领先地位
近年来，乐凯医疗主要支柱产品医用干式胶片产销量保持了较高的增长速度，但由于目前已经出现了产能不足的问题，面对竞争日渐激烈的市场环境，产能不足已成为制约乐凯医疗发展的瓶颈。
鉴于未来广阔的市场容量及当前较为激烈的竞争环境，乐凯医疗实现可持续快速发展的当务之急即尽快解决产能瓶颈。通过实施“医用影像材料生产线建设
项目”，有利于乐凯医疗迅速提高生产规模，形成规模经营优势，进而降低成本，在当前的市场竞争中取得领先地位。
2、前次募集资金使用情况
（1）前次非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
2015年 4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股 30,991,735股，每股发行价 19.36元，募集资金总额为 599,999,989.60元，扣除各项发行费用 9,326,476.24元后的实际募集资金净额为 590,673,513.36元。上述资金于 2015年 5月 19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，乐凯胶片前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：59,067.35||||||已累计使用募集资金总额：27,252.59|||||
|变更用途的募集资金总额：14,426.13||||||各年度使用募集资金总额：27,252.59|||||
|变更用途的募集资金总额比例：15.13%||||||其中：2015年：16,131.74|||||
|||||||2016年：3,849.152017年：4,750.752018年：2,520.95|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目|高性能锂离子电池PE 隔膜产业化建设项目|30,000.00|30,000.00|20,516.00|30,000.00|30,000.00|20,516.00|9,484.00|2016年6月|
|2|锂电隔膜涂布生产线一期项目|锂电隔膜涂布生产线一期项目|3,000.00|3,000.00|2,997.87|3,000.00|3,000.00|2,997.87|2.13|2015年12月|
|3|锂电隔膜涂布生产线二期项目|锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目|10,000.00|11,426.13|1,059.05|10,000.00|11,426.13|1,059.05|10,367.08|2019年6月|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|太阳能电池背板四期扩产项目—8 号生产线|太阳能电池背板四期扩产项目—8 号生产线|4,000.00|2,573.87|2,573.87|4,000.00|2,573.87|2,573.87|-|2015年9月|
|5|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线|太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线|13,000.00|13,000.00|105.8|13,000.00|13,000.00|105.8|12,894.20|2017年1月|
|合计|||60,000.00|60,000.00|27,252.59|60,000.00|60,000.00|27,252.59|32,747.42|-|

注：1、“锂电隔膜涂布生产线二期项目”已于2017年9月29日，经公司2017年第一次临时股东大会审议变更为“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”。详见《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2017-038。
2、“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”承诺投资金额未经调整，该项目完工后，“募集后承诺投资金额”已填写为实际投入金额，节余资金使用情况详见《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》，公告编号：2017-039。
（3）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司尚未投入的上述募集资金金额为 37,025.80万元，该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资金投资项目。上市公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2018年 12月 31日，上市公司经审计资产总额为 235,685.88万元。其中，流动资产总额 173,348.93万元，占资产总额的73.55%；非流动资产总额62,336.95万元，占资产总额的26.45%。根据本次重组备考审阅报告，截至 2018年12月31日，重组后的上市公司资产总额为270,542.97万元。其中，流动资产总额203,865.45万元，占资产总额的75.35%；非流动资产总额66,677.52万元，占资产总额的24.65%。本次募集配套资金总额不超过 35,000万元，占重组后上市公司2018年12月31日流动资产总额的17.17%，资产总额的12.94%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金金额与交易后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理规定》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理规定》的相关规定
（1）募集资金的存储
“第三条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第四条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第五条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。”
（2）募集资金的使用
“第六条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，相关项目负责人应定期提供具体的工作进度和计划。
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（三）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司货币资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。每笔募集资金的支出均须由项目负责人提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经公司主管领导签字后报送资产财务部审核，经资产财务部审核后，由财务负责人和总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（四）公司应在半年度报告和年度报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度情况。
（五）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第七条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告本上交所公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
（3）募集资金的使用管理与监督
“第二十二条公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十三条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理规则》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次交易实施完毕，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金不超过 35,000万元，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的资产将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易的评估工作是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。而且考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以
配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
第六章标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018年 9月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估值||增减值|增减率%|
|标的资产||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||25,704.66||64,905.36||39,200.70|||

二、标的资产评估情况
（一）评估方法的选择
1、常见评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法及其选取理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，乐凯医疗总资产账面价值为 33,633.14万元，评估价值为38,480.96万元，增值额为4,847.82万元，增值率为14.41%；总负债账面价值为 7,928.48万元，评估价值为 7,815.40万元，减值额为 113.08万元，减值率为
1.43%；净资产账面价值为 25,704.66万元，评估价值为30,665.56万元，增值额为4,960.90万元，增值率为19.30%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
||29,695.89||29,940.08||244.19|||
||3,937.25||8,540.88||4,603.63|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||2,568.28||5,362.79||2,794.51|||
||706.94||706.94||-|||
||-||1,839.77||1,839.77|||
||662.03||631.38||-30.65|||
||33,633.14||38,480.96||4,847.82|||
||7,795.44||7,795.44||-|||
||133.04||19.96||-113.08|||
||7,928.48||7,815.40||-113.08|||
||25,704.66||30,665.56||4,960.90|||

2、收益法评估结果
采用收益法评估后的乐凯医疗股东全部权益价值为 64,905.36万元，评估增值39,200.70万元，增值率为152.50%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，而收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。
因此，两种评估方法的评估结果会产生差异。
4、采用收益法作为本次评估值结论的原因
由于被评估单位主营业务为工业胶片、医用胶片、膜产品等，在技术、品牌、产品品质及研发等方面存在较大竞争优势，且医疗器械行业是我国重点支持的战略新兴产业，随着国产医疗器械国产化进程的进一步开展，国内市场进口替代需求将不断加大，使得医疗器械发展前景广阔，从而盈利能力较强，鉴于此，收益法结果更能体现乐凯医疗的企业价值，故本次评估以收益法的评估结果作为本报告的最终结论。
5、评估值与账面价值比较差异原因分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，从而导致本次收益法评估结果表现为增值。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
（10）假设被评估单位高新企业资质到期后可以持续获得高新技术资质，享受高新技术企业所得税优惠政策。
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估情况
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值174,176,975.33元，由主要由银行存款组成。
银行存款账面值 174,176,975.33元，共 16个账户，主要为人民币、美元和欧元。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。人民币存款以核实后账面值作为评估值。外币存款以评估基准日汇率折算成等值人民币作为评估值。经评估，银行存款评估值为174,176,975.33元。
经评估，货币资金评估值为 174,176,975.33元。
②应收票据
应收票据账面价值 31,818,154.25元，均为不带息银行承兑汇票。核实时，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表监盘库存票据，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并了解评估基准日后票据的承兑、背书转让情况。
经核实，应收票据真实、完整，账、表、单金额相符，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应收票据评估值为 31,818,154.25元。
③应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 30,934,693.62元，计提坏账准备 14,581,875.99元，账面价值16,352,817.63元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额 4,307,164.37元，未计提坏账准备。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
经评估，应收账款评估值 16,352,817.63元；其他应收款评估值4,307,164.37元。
④预付款项
预付款项账面价值为7,155,209.88元，主要内容为预付的材料款、天然气款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值7,155,209.88元。
⑥存货
存货账面余额 61,163,564.39元，计提跌价准备1,526,551.11，主要由在途物资、原材料、产成品、在产品、发出商品和在用周转材料组成。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
A、在途物资
在途物资账面余额5,681,387.94元，未计提跌价准备。为企业已经付款或已开出承兑汇票但材料尚未到达或验收入库的采购业务。评估人员首先对材料采购明细账进行了审查及必要的分析，并检查材料采购发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。对于在途物资的评估，在清查核实的基础上按照现行市场价格计算评估值，纳入本次评估范围的在途物资发生日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
经评估，在途物资评估值5,681,387.94元。
B、原材料
原材料账面余额 29,392,043.36元，计提跌价准备 447,272.82元（部分原材料因产品更新换代而淘汰、部分处于待报废），账面价值 28,944,770.54元。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的大部分原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，本次评估以核实后账面值确认评估值；对于淘汰及待报废的原材料，本次评估以其可变现净值作为评估值。
经评估，原材料评估值28,931,903.52元。
C、产成品
产成品账面余额为 12,326,898.12元，计提跌价准备 447,354.72元（部分产品性能不合格、部分待报废），账面价值 11,879,543.40元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括 L7型工业片80*360*100、L7型工业片80*360*100等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。对于性能不合格、待报废产品，按可变现净值确定评估值。
经实施以上评估过程，产成品评估值为14,342,037.23万元。
D、在产品
在产品账面余额为 13,491,620.02元，计提跌价准备 631,923.57元（存放时间长，性能衰减），账面价值 12,859,696.45元，为尚未完工的在制品。根据被
评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且大部分生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。对于存放时间长，性能衰减的在产品，按可变现净值确定评估值。
经评估，在产品评估值为 12,832,808.11元。
E、发出商品
发出商品账面余额65,190.63元，未计提跌价准备，账面价值65,190.63元。
为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本进行核算。企业发出商品主要包括医用干式胶片、医用图像打印机等。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。对于发出商品。评估人员根据经核实的数量、销售价格，以合同价确定评估价值。即在发出商品不含税合同价格的基础上扣除销售税金、所得税后确定其评估值。
经评估，发出商品评估值100,099.01元。
F、在用周转材料
在用周转材料账面余额206,424.32元，未计提跌价准备，账面价值206,424.32元。采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种在用周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估值。
经评估，在用周转材料评估值 190,600.00元。
⑦其他流动资产
其他流动资产账面值3,511,593.37元。是企业留抵的增值税。
对于企业留抵的增值税，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。
故以核实后账面值做为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 3,511,593.37元。
（2）固定资产—房屋建筑物
纳入评估范围的建筑物为管道及沟槽，建筑物账面原值 19,184,402.97元，账面净值2,723,745.60元。
乐凯医疗科技有限公司所属管道沟槽分布于位于保定市竞秀区租赁厂房（乳剂车间、涂布车间等）中，建成竣工投入使用时间为 1970年以后，维护保养总体情况较好，能满足正常的生产、办公需要。
管道沟槽主要包括工艺管道、空调通风管道、给排水管道、压缩空气管道等，材质大部分为钢材。
房屋建筑物类资产全部为生产用的管道沟槽，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的建筑物的成新率确定被评估建筑物价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=使用年限成新率×权重+鉴定成新率×权重
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装成本+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A、建筑安装成本的确定
根据被评估单位管道及沟槽的具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工程量，然后依据 2012年
《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》、2012年《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》等取价依据；以现场勘查资料，运用预决算调整法，分别确定其在评估基准日的分部分项工程费用，然后依据工程造价取费程序计算合理措施项目费用及规费，最后得出评估对象的工程造价。
B、前期费用及其他费用确定
工程前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||费率||取费基数|取费依据|
||建设单位管理费||0.95%||建安造价|||
||勘察设计费||3.60%||建安造价|||
||工程监理费||2.30%||建安造价|||
||工程招投标代理服务费||0.17%||建安造价|||
||可行性研究费||0.40%||建安造价|||
||环境影响评价费||0.13%||建安造价|||

合计 工程造价×7.55%
C、资金成本
根据工程的合理建设工期，并假设建设期内建设资金均匀投入，采用评估基准日人民银行公布的同期贷款利率计算，其中1年以内贷款利率为4.35%，1～5年期贷款利率为4.75%，5年以上贷款利率为4.90%。即：工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建筑安装成本+前期费用+其他费用）×建设期×利率×1/2
②综合成新率的评定
A、对于价值大、重要的管道采用调查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=调查成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场调查成新率对主要管道逐项查阅竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对管道的不同部位进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些管道的调查成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的管道，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
经评估，建筑物评估原值 19,268,800.00元，评估净值6,405,400.00元。
（3）固定资产—设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值195,298,240.39元，账面净值24,961,609.44元，计提资产减值准备2,617,157.92元，账面净额22,254,716.48元。具体如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|科目名称||||
|||原值|净值|
||192,910,766.53|||
||1,167,846.17|||
||1,219,627.69|||
||195,298,240.39|||

合 计 195,298,240.39 22,959,007.23本次委估机器设备主要为胶片生产专业设备及其他附属设备等，按生产工序划分，主要设备类型包括：弊病检测仪、SR6切片机、4200纵横切片机、在线涂布机等。
公司主要设备购建于 2000年及以后时间，其中大型主要设备多为知名企业制造，质量及稳定性较好；公司对机器设备的维护和检修比较重视，定期进行大修，日常保养情况良好，对机上易损件能够及时更换，并对主要生产设备均建有设备档案；生产保障部和设备所在车间实行分级管理，制度较为完善，都处于正常使用状态。
车辆主要包括轿车及小型客车等，购置于2010年以后，正常维护、使用中。
电子设备主要为近十来年内分期购置的电脑、打印机、复印机等办公设备。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
①机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价=设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
b.运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c.设备基础费
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同基础费率计取。
d.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
e.前期及其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2。
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|项目名称|年利率|

六个月至一年（含一年） 4.35%一至五年（含五年） 4.75%五年以上 4.90%B、综合成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
Ⅰ、勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
Ⅱ、理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 187,783,550.00元，评估净值47,222,502.00元，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面净值||评估价值|增值率%|
||24,022,668.84||46,141,949.00|||
||471,219.78||697,733.00|||
||467,720.82||382,820.00|||
||24,961,609.44||47,222,502.00|||
||2,002,602.21||-|||
||22,959,007.23||47,222,502.00|||

（4）在建工程
在建工程主要为非项目工程-整理车间纵切设备、整理车间干片扩能改造项目及乐凯医疗影像事业部办公室搬迁项目等，除乐凯医疗影像事业部办公室搬迁项目（实际为租赁房产的装修费）已完工外，其余项目在评估基准日处于施工或调试状态。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，对于预付的设备款，本次评估以合适后账面值为评估值；对于评估基准日尚未完工或处于调试状态的在建工程，考虑到工程建设时间距基准日时点较近，各项人材机价格变化不大，本次评估以账面值为评估值。
经评估，在建工程账面价值为 7,069,369.27元，评估价值为7,069,369.27元。
（5）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为软件著作权和专利权及非专利技术。
软件著作权账面值为 0元，共计 1项，在用，具体为“医疗全院自助系统（简称：全院自助系统）V1.0”。
专利权及非专利技术账面值为 0元，专利共计 24项，其中：发明专利 15项，具体为“一种用于光敏热显成像材料的脂肪酸银盐的制备方法”、“一种热敏微胶囊和含有该微胶囊的多层彩色感热记录材料”等；实用新型专利5项，
具体为“一种具有双硬化层的光学薄膜”、“一种免印刷的模内装饰用磨砂硬
化膜”等；外观设计 4项，具体为工业射线胶片包装盒（中盒）、成像仪等。非
专利技术共计12项，具体为“一种无墨喷水打印显色剂及其应用”、“一种可重复打印纸及其制备方法”等。
上述软件著作权、专利权及非专利技术均用于乐凯医疗胶片生产，其中软件著作权、14项专利权及 7项非专利技术为乐凯医疗自主研发，其余为乐凯医疗与吉林大学、合肥乐凯科技产业有限公司、中国乐凯集团有限公司等合作研发，专利权全部缴纳年费，目前除乐凯医疗与吉林大学合作研发的1项发明专利和 5项非专利技术（在研产品）尚未使用外，其余软件著作权、专利权及非专利技术均处于正常使用状态，故对未使用的和正常使用的分别一并进行评估。
①评估方法
对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从市场交换的角度看，无形资产价值的高低主要取决于具有无形资产相关产品的获利能力，收益法正是将这种获利能力作为评价无形资产价值的对象，并以此来衡量无形资产价值的高低，从这个意义上说，收益法是评估无形资产直接的途径和有效的方法。经访谈和资料收集情况判断，对于未来增加收益、减少成本能够合理量化的专利及专利申请技术采用收益法评估。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次评估的专利技术开发的历史成本资料较为齐全，专利的技术、效用可以检验，技术在企业未来的生产中将继续发挥作用，但因部分专利技术用于在研产品而尚未投入使用，经济贡献(如提高的生产效率、可节约的成本或增加的收入)难以量化，因此，对于尚未投入使用的专利及非专利技术采用成本法评估。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
A、成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
重置成本的确定：专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。
与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。
对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：
贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100
B、收益法计算公式如下：
n R
P i
×C
(1r)i
i1
其中：P为无形资产价值；
Ri为第i年资产收益额；
n为收益期限；
r为折现率；
C为无形资产在技术产品收入中的分成比例。
a.无形资产分成率计算方法
K=m+r（n-m）
式中：
K-待估无形资产分成率
m-分成率的取值下限
n-分成率的取值上限
r-分成率调整系数
根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，结合我国理论工作者和评估人员的经验，化工行业销售收入分成率一般在0.5%-2%之间。因此上式中m取0.5%，n取2%。
评估人员根据委估专利技术的实际情况，确定待估专利技术分成率的调整系数，影响专利技术资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利技术资产价值的影响主要在评估估算参数的折现率中体现，其余三个因素均则在分成率中体现。本次将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为以下6个因素，分别给予权重和评分，确定过程见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评分||
|序号||权重||评价指标|||权重A(%)|||合计|
||||||||||B||
||30%||法律因素||技术转让方式|1.0||40|||
||50%||技术因素||技术创新程度|0.3||18|||
||||||技术成熟度|0.3||18|||
||||||市场需求情况及获利能力|0.3||18|||
||||||研制成本|0.1||4|||
||20%||经济因素||与产业政策的一致性|1.0||40|||
||合计||||||||||

经上述计算，分成率的调整系数r=49%，则无形资产分成率为
R=m+(n-m)×r
=0.5%+(2%-0.5%)×49%
=1.24%
考虑到随着技术的发展，旧技术逐步被新技术替代，其带来的超额收益逐步减少，故2019年-2023年无形资产分成率在2018年基础上逐步下降0.2%。
b.收益期n的确定
待评估的专利及非专利技术应用于在胶片生产等。待评估专利一直处于逐步改进、逐步更新换代的过程中，均会是随着科技进步、研发投入而逐步升级、逐步推陈出新，技术的寿命年限取决于该项技术在生产领域的垄断程度、复杂性和市场上类似技术的可替代性。目前企业实用新型剩余保护期限为2.05—6.28年，发明专利剩余保护期限为4.19-17.74年，非专利技术无保护年限，但是非专利技术和专利属于同一技术，共同应用于同一种产品，根据与企业技术部门了解，该类专利技术更新替代较快，本次预测期为 5.25年，预测到2023年。
c.折现率r的确定
用收益法评估专利，其折现率的确定有其独特性。由于不属于企业价值评估的范畴，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型(CAPM)法和资本加权
平均成本(WACC)法计算折现率。故根据技术本身的特点，本次评估采用专用的
“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：根据 Wind资讯查评估基准日 10年期银行间国债的平均收益率为3.61%，因此本次无风险报酬率取3.61%。
风险报酬率：影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、财务风险和行业风险。根据目前评估惯例，风险系数各取值范围在0%—5%之间。
考虑化工行业发展较快，新的专利和非专利技术不断涌现，故取经营风险系数取3%；乐凯医疗为制造业，面临一定的市场竞争，故取市场风险系数取4%；
乐凯医疗资产负债率较低，故财务风险相对较小，故取财务风险系数为1%；受化工行业竞争较为激烈影响，故取行业风险系数取3%。
风险报酬率=行业风险系数+市场风险系数+经营风险系数+财务风险系数
综合以上分析：
|||
|-|-|
|考虑因素|合计|

行业风险 3%市场风险 4%经营风险 3%财务风险 1%合计 11%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.61%+11%
=14.61%
②无形资产评估结果
相关产品软件著作权、专利及非专利技术评估值计算如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||||||||||
|序号||项目||||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
|||||10-12月||||||||||
||销售收入||13,870.75||57,012.66||64,665.99||72,888.94||80,975.40|||
||技术产品所占收入||13,870.75||57,012.66||64,665.99||72,888.94||80,975.40|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分成率|1.24%|1.04%|0.84%|0.64%|0.44%|
|被评无形资产贡献|172.00|592.93|543.19|466.49|356.29|
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|
|折现率|14.61%|14.61%|14.61%|14.61%|0.1461|
|折现系数|0.9665|0.8433|0.7358|0.6420|0.5601|
|折现值|166.00|500.00|400.00|299.00|200.00|
|其他无形资产价值|1,660.00|||||

经评估，其他无形资产评估值为 18,397,650.00元，增值原因为企业其他无形资产在取得时全部费用化，账面值为零，在使用软件著作权、专利及非专利技术可以带来超额收益。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值693,848.35元，为办公区装修费及乐凯医疗影像事业部办公室搬迁项目费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业按照预计摊销月数均匀分摊。评估人员在核实了其发生额及入账的摊销原值无误后，以核实后账面价值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为 693,848.35元。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值5,926,476.40元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为资产减值损失在会计记录中所形成的递延所得税资产。
对于上述所形成的递延所得税资产，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值 5,619,936.09元，评估减值306,540.31元，主要原因为考虑到在固定资产评估时采用市场价进行评估，所以固定资产减值准
备引起的递延所得税资产评估为零，另外存货跌价准备引起的递延所得税资产按
本次评估预计的存货跌价损失重新计算，以上综合导致评估减值。
（10）负债
①应付账款
应付账款账面值20,507,899.46元，主要内容为应付材料、工程、设备款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，均根据有关凭证记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付账款评估值 20,507,899.46元。
②预收账款
预收账款账面值为33,030,515.75元，为预收货款。
评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，根据回函确定应付款项的真实性和完整性。经核实，预收账款账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。
经评估，预收账款评估值 33,030,515.75元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值7,893,728.91元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、社会保险、住房公积金、工会经费等。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值 7,893,728.91元。
④应交税费
应交税费账面值8,551,949.10元，主要核算公司应交纳的增值税、城市维护建设税、所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，应交税费评估值8,551,949.10元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为7,970,321.13元，是除主营业务以外，与外单位和本单位之间业务往来款项，主要内容为应付租赁费、工资代扣公积金等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值 7,970,321.13元。
⑥其他非流动负债
其他非流动负债账面价值1,330,400.00元。核算内容为政府性补助。
经核实，该项目非实质性负债，企业无需返还，但需缴纳企业所得税，故本次评估补助金乘以企业所得税率确定评估值。
经评估，其他非流动负债评估值为 199,560.00元。
经评估，纳入评估范围的负债账面价值为 79,284,814.35元，评估价值为78,153,974.35元，减值1,130,840.00元。
2、收益法评估情况
收益法分析及具体评估步骤如下：
（1）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
②计算公式
E=V－D 公式一
V=P＋C1＋C
2＋E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定 2018年 10月 1日至 2023年为明确预测期，2024年及以后为永续期。
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途经，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
⑥付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长、短期款，一年内到期的非流动负债按其市场价值确定。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）具体测算过程
①营业收入预测
乐凯医疗的营业收入为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要包括：(1)医用胶片：该系列产品适应医疗影像数字化技术发展需求，是水洗 X光胶片的替代品，主要用于医疗影像的输出，能够真实再现各种医疗影像，主要型号包括KX410医用干式胶片、KX610热敏胶片。(2)工业胶片：广泛用于黑色金属、有色金属及其合金或其它衰变系数较小的材料制作的器件、型材、零件或焊缝的无损X射线检测。主要型号包括L7、L4型工业无损探伤胶片。此外还有特种片、膜产品及其他产品收入；其他业务收入主要包括材料销售、废料销售及利息收入，其中利息收入，是应收合肥乐凯利息，借款基准日收回，以后不再发生，故本次评估对利息收入在 2018年 10-12月及以后年度不进行预测；废料销售为偶然发生且金额不确定，2018年 10-12月按企业实际数据进行预测，2019年及以后年度不进行预测。
A、主营业务收入预测
本次评估根据乐凯医疗所处的大环境、合同签约、合同进度情况及结合未来五年规划对2018年10-12月及未来年度进行预测，预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测数据||||||||||
|项目||类别||单位|||||||||||
|||||||2018年10-12月||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
||数量||万平米||288.21||1,337.68||1,578.46||1,831.01|2,087.35|2,087.35||
||平均单价||元/平米||29.88||29.58||29.43||29.43|29.43|29.43||
||金额||万元||8,611.71||39,568.57||46,454.08||53,886.62|61,430.71|61,430.71||
||数量||万平米||17.960||78.35||84.62||89.70|93.29|93.29||
||平均单价||元/平米||86.98||84.37||82.68||81.85|81.85|81.85||
||金额||万元||1,562.16||6,610.39||6,996.38||7,341.95|7,635.79|7,635.79||
||数量||万平米||3.98||4.01||4.01||4.01|4.01|4.01||
||平均单价||元/平米||352.00||352.00||352.00||352.00|352.00|352.00||
||金额||万元||1,400.96||1,411.52||1,411.52||1,411.52|1,411.52|1,411.52||
||金额||万元||769.29||3,236.59||3,236.59||3,236.59|3,236.59|3,236.59||
||数量||吨||966.62||4,134.01||4,464.73||4,732.61|4,921.91|4,921.91||
||平均单价||元/吨||1.54||1.54||1.54||1.54|1.54|1.54||
||金额||万元||1,488.59||6,366.38||6,875.68||7,288.22|7,579.74|7,579.74||
||||||13,832.71||57,193.45||64,974.25||73,164.90|81,294.35|81,294.35||

B、其他业务收入预测
经与企业核实其中利息收入，是应收合肥乐凯利息，借款基准日收回，以后不再发生，故本次评估对其他业务收入中利息收入在 2018年 10-12月及以后年度不进行预测；废料销售为偶然发生且金额不确定，2018年10-12月按企业实际数据进行预测，2019年及以后年度不进行预测。结合企业提供的未来生产经营规划，乐凯医疗其他业务收入支出未来预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||||||||||
|项 目|||||||||||||||
||||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||材料销售|232.96||417.63||417.63||417.63||417.63||417.63|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||||||||||
|项 目|||||||||||||||
||||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||废料销售|62.37||-||-||-||-||-|||
||利息|-||-||-||-||-||-|||
||小计|295.33||417.63||417.63||417.63||417.63||417.63|||
||材料销售|128.92||400.92||400.92||400.92||400.92||400.92|||
||废料销售|-||-||-||-||-||-|||
||小计|128.92||400.92||400.92||400.92||400.92||400.92|||
|||166.41||16.71||16.71||16.71||16.71||16.71|||

C、营业收入预测
营业收入=主营业务收入+其他业务收入
营业收入预测数据如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||||||||
|项目|||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||13,832.71||57,193.45||64,974.25|73,164.90||81,294.35||81,294.35|||
||295.33||417.63||417.63|417.63||417.63||417.63|||
||14,128.04||57,611.08||65,391.88|73,582.53||81,711.98||81,711.98|||

②营业成本预测
A、主营业务成本预测
根据乐凯医疗主营业务成本历史数据、生产经营预算和未来年度发展规划，并结合宏观经济分析和医疗器械行业分析，对与营业收入成线性关系的变动成本，根据营业收入的变动情况进行预测，固定资产折旧费用单独进行预测，详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||||||||
|项目|||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||4,075.71||16,014.17||18,192.79|20,486.17||22,762.42||22,762.42|||
||2,553.11||9,722.89||11,045.62|12,438.03||13,820.04||13,820.04|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|621.33|2,287.74|2,598.97|2,926.60|3,251.77|3,251.77|
|830.51|3,439.63|3,808.45|4,196.55|4,585.22|4,585.22|
|553.67|2,287.74|2,598.97|2,926.60|3,251.77|3,251.77|
|745.87|2,966.95|3,121.90|3,599.30|4,279.38|5,150.79|
|9,380.20|36,719.12|41,366.70|46,573.25|51,950.60|52,822.01|

B、营业成本预测
营业成本=主营业务成本+其他业务成本
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||9,380.20||36,719.12||41,366.70||46,573.25||51,950.60||52,822.01|||
||128.92||400.92||400.92||400.92||400.92||400.92|||
||9,509.12||37,120.04||41,767.62||46,974.17||52,351.52||53,222.93|||

③税金及附加的预测
乐凯医疗的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、车船税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的7%计征；教育附加
按实际缴纳的流转税的3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的2%
计征。评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访
谈，在此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||59.45||234.99||261.62||282.63||281.19||225.37|||
||25.48||100.71||112.12||121.13||120.51||96.59|||
||16.98||67.14||74.75||80.75||80.34||64.39|||
||5.65||23.04||26.16||29.43||32.68||32.68|||
||0.06||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25|||
||107.62||426.13||474.90||514.19||514.97||419.28|||

④销售费用预测
乐凯医疗的销售费用主要是核算项目实施过程中发生的销售人员工资、折
旧费、差旅费、业务招待费、运输费、消耗性材料等费用。
销售费用的预测，通过对乐凯医疗2015-2018年1-9月份历史数据的分析，
并结合公司未来5年规划预测，预测2018年10-12月份的销售费用，以后年
度即2019年-2023年销售费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，2024
年及以后年度与2023年持平。预计各年的销售费用如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||365.06||1,472.64||1,625.51||1,786.34||1,947.65||1,947.65|||
||0.61||2.68||2.95||3.25||3.58||3.58|||
||55.37||228.77||259.90||292.66||325.18||325.18|||
||4.15||17.16||19.49||21.95||24.39||24.39|||
||0.45||1.97||2.17||2.39||2.63||2.63|||
||0.19||0.77||0.77||0.77||0.77||0.77|||
||0.09||0.41||0.45||0.50||0.55||0.55|||
||0.63||2.52||2.52||2.52||2.52||2.52|||
||0.03||0.13||0.13||0.13||0.13||0.13|||
||0.09||0.37||0.37||0.37||0.37||0.37|||
||134.51||946.55||1,075.32||1,210.88||1,345.42||1,345.42|||
||79.14||979.41||1,112.65||1,252.91||1,392.13||1,392.13|||
||304.57||3,121.91||4,316.31||3,656.69||4,860.84||4,316.31|||
||4.30||17.21||17.21||17.21||17.21||17.21|||
||160.56||663.44||753.70||848.71||943.01||943.01|||
||66.44||274.53||311.88||351.19||390.21||390.21|||
||4.15||17.16||19.49||21.95||24.39||24.39|||
||6.17||24.67||24.67||24.67||24.67||24.67|||
||1.27||2.53||1.68||3.03||5.82||12.05|||
||0.02||0.10||0.11||0.12||0.13||0.13|||
||3.33||13.73||14.14||14.56||15.00||15.00|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||6.63||29.18||32.10||35.31||38.84||38.84|||
||0.09||0.41||0.45||0.50||0.55||0.55|||
||1,197.85||7,818.25||9,593.97||9,548.61||11,365.99||10,827.69|||

⑤管理费用预测
乐凯医疗的管理费用主要是核算项目实施过程中发生的管理人员工资、折
旧费、办公费、修理费、通讯费、招待费、研究开发费、环保费、摊销费、仓
储费、租赁费等。
管理费用的预测，通过对乐凯医疗 2015年-2018年1-9月份管理费用的情
况分析，并结合公司未来5年规划预测。预测2018年10-12月的管理费用，
以后年度即2019年-2023年管理费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，
2024年及以后年度与2023年持平。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||||||||
|项目||2018年|||||||||||
|||||2019年||2020年|2021年||2022年||2023年|永续期|
|||10-12月|||||||||||
||1,038.10||2,633.03||2,828.16||3,033.32|3,242.66||3,242.66|||
||1.22||5.38||5.92||6.51|7.16||7.16|||
||15.23||62.91||71.47||80.48|89.42||89.42|||
||2.77||11.44||12.99||14.63|16.26||16.26|||
||19.40||85.36||93.90||103.29|113.62||113.62|||
||0.29||1.16||1.16||1.16|1.16||1.16|||
||0.03||0.13||0.13||0.13|0.13||0.13|||
||4.28||18.84||20.72||22.79|25.07||25.07|||
||2.67||11.75||12.93||14.22|15.64||15.64|||
||1.89||8.32||9.15||10.07|11.08||11.08|||
||3.44||11.44||12.99||14.63|16.26||16.26|||
||0.16||0.72||0.79||0.87|0.96||0.96|||
||0.11||0.48||0.53||0.58|0.64||0.64|||
||16.27||32.54||21.63||38.96|74.70||154.79|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||||||
|项目||2018年||||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
|||10-12月||||||||||||
||126.94||463.27||526.29||592.64||658.48||658.48|||
||2.94||12.94||14.23||15.65||17.22||17.22|||
||0.79||2.98||2.98||2.98||2.98||2.98|||
||59.42||237.67||237.67||237.67||237.67||237.67|||
||5.36||21.43||21.43||21.43||21.43||21.43|||
||10.98||43.92||43.92||43.92||43.92||43.92|||
||867.03||2,530.32||2,750.04||3,000.34||3,276.53||3,308.80|||
||15.91||70.00||77.00||84.70||93.17||93.17|||
||1.28||5.64||6.20||6.82||7.50||7.50|||
||0.44||1.94||2.13||2.34||2.57||2.57|||
||3.80||16.72||18.39||20.23||22.25||22.25|||
||22.15||91.51||103.96||117.06||130.07||130.07|||
||1.45||6.39||7.03||7.73||8.50||8.50|||
||0.05||0.21||0.23||0.25||0.28||0.28|||
||9.69||40.04||45.48||51.22||56.91||56.91|||
||9.08||39.95||43.95||48.35||53.19||53.19|||
||2,243.17||6,468.43||6,993.40||7,594.97||8,247.43||8,359.79|||

⑥财务费用预测
乐凯医疗的财务费用主要为利息收入、金融机构手续费及汇兑损益，历史
期发生金额不大，故本次评估不进行预测。
⑦营业外收支预测
乐凯医疗营业外收入为政府补助、处置固定资产利得等，营业外支出为固
定资产处置损失，考虑到未来年度是否发生存在不确定性且金额小，故本次评
估不予预测。
⑧所得税预测
乐凯医疗为高新技术企业，证书编号GR201713001585,发证时间为 2017
年11月30日，有效期三年，假设到期后可以获得高新技术资质，享受高新技
术企业所得税优惠政策，故本次评估预测，2018年10月至2023年按15%的
所得税率进行预测，2024年及以后年度按25%的所得税率进行预测。
⑨折旧、摊销、长期待摊费用预测
被评估单位的折旧来自于固定资产，根据资产使用部门的不同分别计入制
造费用、营业费用、管理费用、研发费用、在建工程等；摊销来自于无形资产，
根据资产使用部门的不同分别计入制造费用与管理费用；待摊费用来自于长期
待摊费用，根据资产使用部门的不同分别计入制造费用。本次评估中根据被评
估单位的资产状况，结合资产的购置年限、使用状况、折旧年限、摊销年限、
经济耐用年限对固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用预测进行预测。
永续期折旧、摊销、长期待摊采用年金化的方式进行预测。经实施以上分析，
折旧、摊销、长期待摊预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||201.07||402.20||267.33||481.55||923.31||1,913.33|||
||0.79||2.98||2.98||2.98||2.98||2.98|||

⑩营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估
算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。估算结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||||||||
|项目|2018年10-12月||||||||||||
||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||9,025.47|10,221.35||11,592.59||12,897.33||14,361.53||14,367.15|||
||-0.88|1,195.88||1,371.24||1,304.74||1,464.20||5.62|||

○11资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过
一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本
主要为持续经营所需的资产更新。
追加资本为：
追加资本=设备更新+资产更新。永续期资本性支出采用年金化处理。
经核实，乐凯医疗大部分固定资产处于超龄服役，账面值仅剩残值，未来
需要更新，形成未来资本性支出，资本性支出主要如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||||||||
|项目||2018年|||||||||||
|||||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|永续期|
|||10-12月|||||||||||
||75.53||167.63||60.82||2,227.94||4,764.12||10,216.95||
||-||-||-||-||-||-||
||-||-||-||-||-||-||
||75.53||167.63||60.82||2,227.94||4,764.12||10,216.95||

○12企业自由现金流的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2018年10-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||14,128.04||57,611.08||65,391.88||73,582.53||81,711.98||81,711.98|||
||9,509.12||37,120.04||41,767.62||46,974.17||52,351.52||53,222.93|||
||107.62||426.13||474.90||514.19||514.97||419.28|||
||1,197.85||7,818.25||9,593.97||9,548.61||11,365.99||10,827.69|||
||2,243.17||6,468.43||6,993.40||7,594.97||8,247.43||8,359.79|||
||-||-||-||-||-||-|||
||1,070.28||5,778.23||6,561.99||8,950.59||9,232.07||8,882.29|||
||1,070.28||5,778.23||6,561.99||8,950.59||9,232.07||8,882.29|||
||15%||15%||15%||15%||15%||15%|||
||63.68||585.16||678.15||1,119.82||1,141.44||1,086.55|||
||1,006.60||5,193.07||5,883.84||7,830.77||8,090.63||7,795.74|||
||201.07||402.20||267.33||481.55||923.31||1,913.33|||
||0.79||2.98||2.98||2.98||2.98||2.98|||
||75.53||167.63||60.82||2,227.94||4,764.12||10,216.95|||
||-0.88||1,195.88||1,371.24||1,304.74||1,464.20||5.62|||
||1,133.81||4,234.74||4,722.09||4,782.62||2,788.60||-510.52|||

○13预测期折现率的确定
A、无风险收益率的选择
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评
估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
a.β的确定
U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 5家
沪深A股可比上市公司的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
L
构换算成β值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β
U U
取平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
U
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||带息债||无杠杆||
|||||||年末所||||||
|序号||名称||贝塔系数||||务／股||贝塔系|代码|
|||||||得税率||||||
|||||||||权价值||数||
||健帆生物||0.9125||15%||-||0.9125|||
||鱼跃医疗||0.9775||15%||0.0081||0.9708|||
||万东医疗||1.2053||15%||0.0158||1.1893|||
||三诺生物||0.9970||15%||-||0.9970|||
||三鑫医疗||1.2145||15%||-||1.2145|||
||算术平均||1.0614||15%||0.0048||1.0568|||

数据来源：wind
b.被评估单位资本结构D/E的确定
选取评估基准日被评估单位资本结构 D/E作为目标资本结构。被评估单
位评估基准日执行的所得税税率为15%。
c.β计算结果
L
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
=1.0568
C、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市
场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
a.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅
虎财经http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期
收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
b.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风
险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为6.07%。
D、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：
a.企业所处经营阶段；
b.历史经营状况；
c.主要产品所处发展阶段；
d.企业经营业务、产品和地区的分布；
e.公司内部管理及控制机制；
f.管理人员的经验和资历；
g.企业经营规模；
h.对主要客户及供应商的依赖；
i.财务风险；
j.法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
E、折现率的计算
乐凯医疗为高新技术企业，证书编号GR201713001585,发证时间为 2017
年11月30日，有效期三年，假设到期后可以获得高新技术资质，享受高新技
术企业所得税优惠政策，故计算折现率时 2018年10月至2023年所得税为
15%，永续期所得税为25%。
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
2018年10-12月至2023年按15%征所得税，被评估单位的权益资本成本：
K RMRPR
e f c
=12.02%
永续期按25%征所得税，被评估单位的权益资本成本：
K RMRPR
e f c
=12.02%
b.计算加权平均资本成本
由于基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本
成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
2018年10-12月至2023年按15%征所得税，被评估单位的权益资本成本：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.02%
永续期按25%征所得税，被评估单位的权益资本成本：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.02%
○14经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为49,855.09元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预测数据|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||||||||||||
||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||10-12月||||||||||||
|1,133.81||4,234.74||4,722.09||4,782.62||2,788.60||-510.52|||
|0.13||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75|||
|12.02%||12.02%||12.02%||12.02%||12.02%||12.02%|||
|0.9854||0.9184||0.8198||0.7319||0.6533||0.5832|||
|1,117.26||3,889.19||3,871.17||3,500.40||1,821.79||-297.74|||
|49,855.09|||||||||||||

○15其他资产和负债价值的估算及分析过程
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。通过与乐凯医疗管理层进行沟通，对资产评估
明细表逐项进行分析和判断，乐凯医疗以下资产和负债确认为溢余资产与非经
营性资产，详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非经营性或溢余性资产负债价值|||||
|项目||||||
|||账面价值||评估价值|备注原因|
||13,649.83||13,649.83|||
||383.66||383.66|||
||148.19||148.19|||
||351.16||351.16|||
||23.27||23.27|||
||592.65||561.99|||
||15,148.76||15,118.10|||
||47.87||47.87|||
||133.04||19.96|||
||180.91||67.83|||
||14,967.85||15,050.27|||

（3）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
C C
V=P＋1＋2＋E
=49,855.09+0+15,050.27
=64,905.36万元
②付息债务价值的确定
至评估基准日乐凯医疗不存在短期借款，一年内到期非流动负债（借款）、
长期借款等付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，乐凯医疗的股东全部权益价值为：
E=V－D
= 64,905.36-0
=64,905.36万元
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
截至评估基准日，存在1项发明专利、1项实用新型专利为乐凯医疗科技有限公司、合肥乐凯科技产业有限公司共同所有；2项实用新型专利为合肥乐凯科技产业有限公司、乐凯医疗科技有限公司、天津乐凯薄膜有限公司共同所有；5项非专利技术、1项发明专利为乐凯医疗科技有限公司、吉林大学共同所有；4项发明专利、1项实用新型专利为中国乐凯集团有限公司、合肥乐凯科技产业有限公司、乐凯医疗科技有限公司共同所有。
乐凯医疗科技有限公司除上述因素外不存在对评估结果产生重大影响的事项；乐凯医疗科技有限公司除已向评估机构声明的事项外没有其他抵押、担保及未决诉讼事项。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书出具日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（七）下属企业的评估情况
截至评估基准日，乐凯医疗无下属企业。
（八）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，乐凯医疗100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
（九）本次标的公司定价公允性分析
本次交易中，乐凯医疗100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。综上，本次交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）本次标的公司定价公允性分析
1、标的公司业务拓展情况
标的公司业务拓展的详细情况见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、基本情况”。
2、市场供求情况
需求方面，医疗胶片产品市场容量广阔、近年来增长迅速。供给方面，受限于当前标的公司产能，乐凯医疗产品供应较为紧张，为消除产能不足给公司未来发展带来的不利影响，标的公司一方面积极研究技术创新，进一步提升现有生产线效率；另一方面也正在寻求建立新的产线，扩大产能以满足市场需求。
3、行业增长情况
我国医疗健康产业未来市场前景广阔，无论从市场绝对金额还是占经济总量的比例均有较大增长空间。根据国家统计局相关数据，2016年我国医疗健康行业规模约 5.6万亿元，国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》预计 2020年我国健康产业总规模将超过8万亿元，2030年将突破16万亿元。在发达国家，
医疗健康产业占 GDP的比重超过15%，而 2016年我国医疗健康产业仅占 GDP的7.5%左右，发展潜力巨大。
根据中国医药物资协会统计，我国医疗器械市场规模从 2001年的 179亿元增长至 2017年的 4,450亿元，预计 2019年市场规模将达到 6,000亿元左右。目前医疗器械行业仍处于快速发展的黄金期，近三年增速持续高于20%。医学影像行业作为医疗器械市场规模最大的子行业，亦处于高速增长阶段。
4、销售模式
标的公司采用经销与直销模式相结合的销售方式，与同行业国外品牌的销售方式一致。
5、标的资产增值的合理性分析
（1）与可比上市公司的估值水平比较
目前 A股尚无与标的公司经营相同产品的上市公司，公司选取“申银万国 SW医药生物-SW医疗器械II”中，产品与标的公司类似或相近、以一次性医用耗材产品为主要产品的公司作为同行业可比公司。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||300453.SZ||三鑫医疗||36.36|||
||603309.SH||维力医疗||32.37|||
||603880.SH||南卫股份||38.48|||
||603987.SH||康德莱||23.91|||
||||||32.78|||
||||||34.37|||
||||||28.42|||

资料来源：Wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=2018年9月30日收盘市值/2017年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2019年9月30日收盘市值/2017年度归属母公司所有者净资产。
注2：标的公司市盈率＝2018年9月30日标的公司评估值/2017年度标的公司净利润；标的公司市净率＝2018年9月30日标的公司评估值/2017年12月31日标的公司所有者权益。
根据可比公司数据，可比上市公司市盈率均值为 32.78倍，中间值为 34.37倍；本次交易的标的公司根据评估值的整体市盈率为28.42倍，低于可比上市公司市盈率均值及中间值；可比上市公司市净率均值为2.69倍，中间值为2.50倍；
本次交易标的公司根据评估值的市净率为 2.83倍，略高于可比上市公司市净率均值及中间值。
因此从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（2）与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收购方||交易标的||市盈率|市净率|
||蓝帆医疗（002382.SZ）||CBCH II 93.37%股权||31.34|||
||安图生物（603658.SH）||百奥泰康75%股权||58.81|||
||宜通世纪（300310.SZ）||倍泰健康100%股权||866.03|||
||凯利泰（300326.SZ）||艾迪尔20%股权||13.53|||
||凯利泰（300326.SZ）||易生科技43.05%股权||21.01|||
||乐普医疗（300003.SZ）||秉琨投资63.05%股权||31.92|||
||||||31.32|||
||||||31.34|||
||||||28.42|||

注1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注3：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额 20,250万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
本次交易对价对应的市盈率为28.42倍，市净率为2.83倍，均低于与同行业可比交易的估值水平。故从可比交易估值角度分析，本次交易的评估作价较为公
允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（3）标的公司评估值增值合理性分析
本次评估采用资产基础法和收益法对乐凯医疗的股东全部权益分别进行评估，最终根据乐凯医疗所处行业和经营特点，选择收益法作为评估结论，收益法评估值为 64,905.36万元。
根据标的公司所处行业发展状况及市场供求情况，并充分考虑标的公司业务拓展情况、销售模式及技术水平等因素，预计未来乐凯医疗能够带来稳定、持续增长的现金流，因此与账面值相比产生一定的增值具有合理性。
结合同行业可比上市公司估值情况、同行业可比交易案例估值情况，乐凯医疗增值具有合理性，当前评估值能够反映标的公司的市场价值。
（五）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“公司为本次交易聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七章本次交易合同主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018年 10月 29日，乐凯胶片与中国乐凯签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
2019年3月25日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，乐凯胶片与中国乐凯签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
1、发行股份购买资产
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗100%股权。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医疗100%股权的评估价值为64,905.36万元。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
（三）交易价格及定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经航天科技备案的评估基准日（2018年9月30日）的评估价值为基础确定。
2、交易价格
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018年 9月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估值||增减值|增减率%|
|标的资产||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||25,704.66||64,905.36||39,200.70|||

经交易双方协商，乐凯医疗100%股权的交易作价为64,905.36万元。
（四）支付方式
乐凯胶片以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议公告日，即2018年10月30日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行数量
根据标的资产的评估值，标的资产交易作价为 64,905.36万元，全部由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为 12,529.99万股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的||标的资产交易作价（万元）|发行股份数（万股）|
||64,905.36|||

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）资产交割
中国乐凯应在中国证监会核准批文后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给乐凯胶片的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
中国乐凯应于交割日向乐凯胶片交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属，交易双方约定如下：过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期
间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
2、人员安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）乐凯胶片董事会通过本次发行股份购买资产的具体方案；
（2）中国乐凯就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部审批程序；
（3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
（4）航天科技批准本次发行股份购买资产具体方案；
（5）乐凯胶片股东大会批准本次发行股份购买资产具体方案、同意中国乐凯免于以要约增持乐凯胶片的股份；
（6）本次发行股份购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素、《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，《发行股份购买资产协议》下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因受法律法规的限制，或因乐凯胶片股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
二、盈利预测补偿协议及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2018年10月29日，乐凯胶片与中国乐凯签署了《盈利预测补偿协议》。
2019年3月25日，乐凯胶片与中国乐凯签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿义务人
中国乐凯为本次交易的利润补偿义务人。
（三）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在 2020年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年。
（四）承诺净利润数及利润差额的确定
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、 2021年不低于 7,830.77万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间
延后（即未能在2019年12月31日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020年、2021年、2022年。交易对方中国乐凯承诺标的公司 2022年净利润不低于8,090.63万元。
乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（五）实际净利润数的确定
双方同意，乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（六）利润补偿方式和计算公式
双方同意，本次交易实施完毕后，若标的资产于盈利补偿期间内未实现承诺的同期净利润数，则中国乐凯应按照协议约定对乐凯胶片予以补偿。
双方确认，中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
（七）盈利预测补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯胶片的其他股东，具体程序如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须
补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知中国乐凯实施股份赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯持有的股份数后的股本比例获赠股份。
自中国乐凯应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，中国乐凯承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若中国乐凯须根据本条约定向乐凯胶片进行现金补偿的，乐凯胶片应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定中国乐凯应补偿的金额，并书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片通知之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给乐凯胶片。
（八）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对乐凯胶片进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额>补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。
（九）协议的成立与生效
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》系乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产
协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向乐凯胶片支付违约金。
第八章独立财务顾问核查意见
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组前，上市公司主营业务为图像信息材料、新能源材料产品的研发、生产和销售；通过本次重组，中国乐凯将旗下优质医疗板块资产注入上市公司，实现上市公司在影像材料业务领域的拓展，提高上市公司影像材料业务实力，符合国家相关产业政策。
本次交易的标的资产不属于高污染行业，标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司存在2起环保相关的处罚，标的公司已全部缴纳罚款并根据环境保护主管部门的要求进行整改完毕，且保定市生态环境局、保定市竞秀区环境保护局分别出具书面证明，具体情况见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、合法合规性说明”之“（八）最
近三年受到行政和刑事处罚情况”，乐凯医疗不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
本次交易的标的资产最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本预计将超过4亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科技备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为乐凯医疗100%股权，标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的乐凯医疗100%股权，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司归属于母公司净利润。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
上市公司实际控制人航天科技，控股股东、本次交易对方中国乐凯已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和盈利能力
本次交易标的资产为乐凯医疗100%股权，乐凯医疗的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系，主导产品均处于国内领先水平，在多个胶片应用领域打破了国外竞争对手的垄断。
本次交易上市公司拟收购的标的资产成长性良好、盈利能力较强，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）关于同业竞争
①本次交易前上市公司的同业竞争情况
A、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋科技股份有限公司，即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。
根据航天彩虹 2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片 2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年 12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
B、解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
航天彩虹控股股东航天气动院于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
航天彩虹实际控制人航天科技于 2017年 9月 15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
③减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“A、除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞
争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
B、对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在 2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
C、本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
D、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
E、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“A、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
B、本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
C、本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
D、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
E、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”（3）关于关联交易
①本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
②本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属除上市公司之外的公司的交易将构成新增关联交易。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||2017年度||
|项目|||||||
|||交易前|交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||25,110.58||23,739.88|23,216.48|||
||160,870.45||182,931.41|153,611.55|||
||15.61%||12.98%|15.11%|||
||9,816.35||5,096.79|10,863.47|||
||186,278.56||226,070.82|185,131.85|||
||5.27%||2.25%|5.87%|||

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
③减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“A、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
B、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
C、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“A、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
B、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
C、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东出具相关承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告经中勤万信审计，并出具了“勤信审字【2018】第0088号”标准无保留意见的审计报告；
上市公司 2018年度财务报告经中勤万信审计，并出具了“勤信审字【2019】第0219号”标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，交易标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为中国乐凯，实际控制人均为航天科技。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、本次交易的定价依据和合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|

|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||5.75|||
||6.61|||
||7.34|||

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为5.75元/股、6.61元/股、7.34元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价及合理性分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，以 2018年 9月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估值||增减值|增减率%|
|标的资产||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100%|
||25,704.66||64,905.36||39,200.70|||

经交易双方协商，乐凯医疗100%股权的交易作价为64,905.36万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，方法选择具有适当性。
2、评估假设前提合理性
本次评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章标的资产评估情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值较为合理。
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、与可比上市公司的估值水平比较
目前 A股尚无与标的公司经营相同产品的上市公司，公司选取“申银万国 SW医药生物-SW医疗器械II”中，产品与标的公司类似或相近、以一次性医用耗材产品为主要产品的公司作为同行业可比公司。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||300453.SZ||三鑫医疗||36.36|||
||603309.SH||维力医疗||32.37|||
||603880.SH||南卫股份||38.48|||
||603987.SH||康德莱||23.91|||
||||||32.78|||
||||||34.37|||
||||||28.42|||

资料来源：Wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=2018年9月30日收盘市值/2017年度归属母公司所有者净利润；
可比上市公司市净率=2019年9月30日收盘市值/2017年度归属母公司所有者净资产。
注2：标的公司市盈率＝2018年9月30日标的公司评估值/2017年度标的公司净利润；标的公司市净率＝2018年9月30日标的公司评估值/2017年12月31日标的公司所有者权益。
根据可比公司数据，可比上市公司市盈率均值为 32.78倍，中间值为 34.37倍；本次交易的标的公司根据评估值的整体市盈率为28.42倍，低于可比上市公司市盈率均值及中间值；可比上市公司市净率均值为2.69倍，中间值为2.50倍；
本次交易标的公司根据评估值的市净率为 2.83倍，略高于可比上市公司市净率
均值及中间值。
因此从可比公司估值角度分析，本次交易的评估作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、与可比交易的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收购方||交易标的||市盈率|市净率|
||蓝帆医疗（002382.SZ）||CBCH II 93.37%股权||31.34|||
||安图生物（603658.SH）||百奥泰康75%股权||58.81|||
||宜通世纪（300310.SZ）||倍泰健康100%股权||866.03|||
||凯利泰（300326.SZ）||艾迪尔20%股权||13.53|||
||凯利泰（300326.SZ）||易生科技43.05%股权||21.01|||
||乐普医疗（300003.SZ）||秉琨投资63.05%股权||31.92|||
||||||31.32|||
||||||31.34|||
||||||28.42|||

注1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利润；
注2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注3：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金额 20,250万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康100%股权的案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
本次交易对价对应的市盈率为28.42倍，市净率为2.83倍，均低于与同行业可比交易的估值水平。故从可比交易估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、标的公司评估值增值合理性分析
本次评估采用资产基础法和收益法对乐凯医疗的股东全部权益分别进行评估，最终根据乐凯医疗所处行业和经营特点，选择收益法作为评估结论，收益法评估值为 64,905.36万元。
根据标的公司所处行业发展状况及市场供求情况，并充分考虑标的公司业务拓展情况、销售模式及技术水平等因素，预计未来乐凯医疗能够带来稳定、持续增长的现金流，因此与账面值相比产生一定的增值具有合理性。
结合同行业可比上市公司估值情况、同行业可比交易案例估值情况，乐凯医疗增值具有合理性，当前评估值能够反映标的公司的市场价值。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、优化产业布局，提升行业地位
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。
医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。
2、上市公司与标的公司之间发挥协同效用
乐凯胶片的主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品包括医用干式胶片、工业探伤胶片和特种高性能膜材料等三大体系。
通过本次重组，两家公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，降低成本、费用，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。具体表现为：
（1）生产方面的协同效用
在生产方面，乐凯胶片与乐凯医疗的生产设备和工艺技术类似。乐凯胶片收购乐凯医疗后，能够将两家公司的生产线统筹安排，优化资源配置，上市公司可以连通行业上下游环节并能降低关联交易，最大限度的提高效率、降低成本。
（2）技术方面的协同效用
在技术方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于图像信息材料产业，两家公司均围绕“涂层、微粒、成膜”三大核心技术发展。两家公司在核心技术上是相通的，在技术应用层面上各有优势。通过本次重组，双方的工艺、技术可以更好地交流和借鉴、共同提高。
（3）市场销售方面的协同效用
在市场销售方面，目前乐凯医疗和乐凯胶片在国内都有广泛的市场布局，分公司和代理体制完善。虽然两家公司的市场、客户群体不同，但是在未来可以通过销售渠道的整合，提高销售和市场服务能力，降低成本费用。特别是出口业务的开展，乐凯医疗的出口业务处于起步阶段，能够借助乐凯胶片出口平台加快发展，提升乐凯医疗产品的出口收入占比。
（4）人员和管理方面的协同效用
在人员和管理方面，乐凯胶片与乐凯医疗均属于中国乐凯旗下图像信息材料产业板块，双方人员之间的交流密切，有利于后续人力资源和组织结构优化工作的开展。
上市公司通过收购乐凯医疗，快速切入医疗器械行业，在获得医疗胶片业务的同时，也拥有了经验丰富的管理和技术团队，实现其在医疗器械领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，乐凯医疗业务、资产、人员、机构等方面整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作等方面与标的公司进行业务整合，不断规范、完善公司的管理机制和各项制度体系的建设，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，进一步提高市场竞争力。
（5）资本方面的协同效用
随着乐凯医疗的生产规模不断扩大，原材料采购需占用更多的流动资金；且技术改造、产能扩张等也需较多资金投入，上述因素导致标的公司一直具有较强的资金需求。目前乐凯医疗主要依赖自有资金发展，融资渠道有限，无法完全满足资金需求，产能瓶颈、融资渠道短缺成为限制标的公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。
本次交易完成后，乐凯医疗可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈问题，抓住所面临的历史性机遇，实现跨越式发展，在提升上市公司价值的同时实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产收购乐凯医疗100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||||||2017年12月31日/2017年度||||
|项目||||交易后||||||交易后||
|||交易前||||变动率||交易前|||变动率|
|||||（备考）||||||（备考）||
||235,685.88||270,542.97||14.79%||236,242.35||270,977.51|||
||65,442.35||73,400.07||12.16%||66,013.78||77,790.38|||
||168,414.21||195,313.58||15.97%||168,730.62||191,689.18|||
||186,278.56||226,070.82||21.36%||185,131.85||219,871.53|||
||1,473.95||6,192.71||320.14%||5,923.80||8,207.92|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.88%|3.17%|262.28%|3.51%|4.28%|
|0.0395|0.1243|214.50%|0.1588|0.1647|

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
根据航天科技出具的书面说明，并查阅航天科技下属上市公司披露的年报、重大资产重组草案等文件，航天科技下属上市公司航天彩虹（曾用名为浙江南洋科技股份有限公司，即“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。除前述情况外，航天科技及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或类似业务的情况。
根据航天彩虹 2018年年报，其锂电池隔膜项目仍未形成产能，且未产生收入；“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”和“锂电隔膜涂布生产线一期项目”是乐凯胶片 2015年非公开发行募集资金投资项目，2018年 12月完成竣工验收，达到可使用状态，正式投入生产，尚未形成规模收入。综上所述，乐凯胶片与航天彩虹之间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与航天彩虹存在业务相同或类似的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
航天彩虹控股股东航天气动院于2017年9月15日出具承诺：“对于锂离子
电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形
成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
航天彩虹实际控制人航天科技于 2017年 9月 15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与航天彩虹存在从事相同或相似业务的情况，航天彩虹控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属除上市公司之外的公司的交易将构成新增关联交易。
根据上市公司2017年度和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|||2017年度||
|项目|||||||
|||交易前|交易后（备考）||交易前|交易后（备考）|
||25,110.58||23,739.88|23,216.48|||
||160,870.45||182,931.41|153,611.55|||
||15.61%||12.98%|15.11%|||
||9,816.35||5,096.79|10,863.47|||
||186,278.56||226,070.82|185,131.85|||
||5.27%||2.25%|5.87%|||

本次交易完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前|||||本次重组后|||
|股东名称||||||||||
|||持股数量（万股|）||持股比例||持股数量（万股|）|持股比例|
||12,723.42|||34.11%||25,253.41||||
||24,575.76|||65.89%||24,575.76||||
||37,299.17|||100.00%||49,829.17||||

本次交易前，上市公司总股本为 37,299.17万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 12,529.99万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司总股本为 49,829.17万股，其中中国乐凯将直接合计持有公司 25,253.41万股股份，持股比例为50.68%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司控股股东。
（六）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2017年和2018年度财务报告以及2017年度和2018年度备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中国乐凯作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次交易中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法
律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对协议的生效、本次交易资产的交割及违约责任约定如下：
（一）协议的生效
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）乐凯胶片董事会通过本次发行股份购买资产的具体方案；
（2）中国乐凯就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部审批程序；
（3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
（4）航天科技批准本次发行股份购买资产具体方案；
（5）乐凯胶片股东大会批准本次发行股份购买资产具体方案、同意中国乐凯免于以要约增持乐凯胶片的股份；
（6）通过国家市场监督管理总局对本次交易的经营者集中审查；
（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）资产的交割
中国乐凯应在中国证监会核准批文后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给乐凯胶片的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
中国乐凯应于交割日向乐凯胶片交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办
理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（三）违约责任
除不可抗力因素、《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，《发行股份购买资产协议》下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因受法律法规的限制，或因乐凯胶片股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。
公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子电池隔膜业务相同。
对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本报告签署日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的2017年年报、2018年中报，南洋科技锂离子电池隔膜产品未产生收入，故乐凯胶片与南洋科技之间不存在实质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
南洋科技控股股东航天气动院于 2017年 9月 15日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。”
南洋科技实际控制人航天科技于2017年9月15日出具承诺：“4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。”
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在2020年底之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（二）关联交易情况
1、报告期内标的资产关联交易情况
（1）本次交易完成前标的资产关联方
①标的公司母公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||母公司对标|母公司对标|
|||||||注册资本||的公司持股|的公司的表|
|母公司名称||注册地||业务性质||||||
|||||||（万元）||比例|决权比例|
|||||||||（%）|（%）|
||河北省保定市||感光材料、磁记录材料、磁记录材料、片基及相关产品的生产、科研、制造及销售||306,006.00||100.00%|||

②其他主要关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司的关系|

乐凯胶片股份有限公司 受同一母公司控制
汕头乐凯胶片有限公司 受同一母公司控制
沈阳乐凯胶片有限公司 受同一母公司控制
合肥乐凯科技产业有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯进出口贸易有限公司 受同一母公司控制
乐凯沈阳科技产业有限责任公司 受同一母公司控制
天津乐凯薄膜有限公司 受同一母公司控制
乐凯华光印刷科技有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯新材料股份有限公司 受同一母公司控制
保定市乐凯化学有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯宏达实业有限公司 受同一母公司控制
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司的关系|

保定乐凯影像材料科技有限公司 受同一母公司控制
上海乐凯纸业有限公司 受同一母公司控制
沈阳感光化工研究院有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯物业服务有限公司 受同一母公司控制
中国乐凯集团有限公司保定通达实业公司 母公司举办的集体企业
中国乐凯集团有限公司保定通达实业公司青山厂 母公司举办的集体企业
河北乐凯化工工程设计有限公司 受同一母公司控制
航天科技财务有限责任公司 受同一实际控制人控制
四川航天川南火工技术有限公司 受同一实际控制人控制
航天新商务信息科技有限公司 受同一实际控制人控制
航天人才培训中心 受同一实际控制人控制
（2）本次交易完成前标的资产的关联交易情况
根据中勤万信出具的“勤信审字【2019】第 0272号”标准无保留意见审计报告，报告期内标的资产关联交易总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||9,670.54|||
||33,090.28|||
||29.22%|||
||6,309.77|||
||50,821.58|||
||12.42%|||

具体情况如下所示：
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||材料、能源||2,564.72|||
||材料||6,114.94|||
||材料||36.75|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||材料||319.85|||
||材料||93.75|||
||材料||367.11|||
||材料||-|||
||材料||-|||
||材料||-|||
||材料||-|||
||材料||-|||
||材料||-|||
||材料||-|||
||材料||20.90|||
||材料||14.52|||
||设计费||27.85|||
||办公用品、电脑等||108.73|||
||培训费||1.42|||

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||材料、产品||1,147.57|||
||材料、产品||4,872.82|||
||材料||3.78|||
||材料、产品||201.43|||
||材料||5.68|||
||产品||1.04|||
||产品||77.47|||
||材料||-|||
||产品||-|||
||产品||-|||
||产品||-|||

③关联租赁情况
乐凯医疗作为承租人：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||租赁资产种类||2018年度|2017年度|
||土地、房产||343.89|||
||房产||5.05|||

④关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||无偿划转资产||979.37|||

为确保乐凯医疗资产权属清晰，提高乐凯医疗经营规范性，2018年 9月，中国乐凯将乐凯医疗账面部分存在权属瑕疵的房屋建筑物资产通过无偿划转的方式划转至中国乐凯。截至划转日，本次无偿划转对应房屋建筑物的账面净值为 979.37万元。本次无偿划转相关事宜详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“五、最近三年内所进行的资产划转情况”。
⑤关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||关联利息收入||170.36|||

报告期各期，乐凯医疗关联方资金拆借的利息收入分别为 227.14万元及170.36万元，系收取合肥乐凯资金拆借利息。
2016年 1月 1日，合肥乐凯向乐凯医疗拆借资金 6,150.00万元，资金使用费率按照航天科技财务有限责任公司针对航天科技内部执行的一年期贷款利率3.9150%实施。截至2018年9月底合肥乐凯向乐凯医疗一次性支付拆借资金本息和共计6,812.12万元。
⑥关联方应收应付项目情况
A、关联方应收预付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|||2017年度|||
|关联方|||||||
|||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|

应收账款
||||
|-|-|-|
|49.46|-|1,403.41|
|-|-|79.35|
|1.02|-|1.02|
|40.25|-|-|

预付账款
||||
|-|-|-|
|10.00|-|-|

其他应收款
||||
|-|-|-|
|374.91|-|7,006.46|

B、关联方应付预收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|

应付账款
||
|-|
|21.27|
|16.13|

其他应付款
保定乐凯物业服务有限公司 - 0.26C、银行存款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|2018年12月31日|2017年12月31日|
||银行存款||15,283.17||

（2）本次交易前标的资产关联交易的必要性、合理性和公允性
本次交易前，标的公司关联交易主要为采购原材料及能源，以及销售产品等。
①本次交易前标的资产关联采购
本次交易前标的资产关联采购主要为向关联方采购原材料，以及向中国乐凯支付能源费用。
A、原材料采购
标的公司向关联方采购原材料，主要因报告期内标的公司医用干式胶片等产品的销售快速增长，为缓解产能不足的压力，标的公司向关联方采购干式片背层。
干式片背层为标的公司生产医用干式胶片的原材料，标的公司具有自行生产干式片背层的能力，但由于涂布环节的产能有限，成为限制标的公司医用干式胶片产能整体提升的瓶颈。标的公司通过采购干式片背层，有利于减少生产所需工序，从而达到有效提升产能的目的。
乐凯胶片及乐凯华光具备生产干式片背层的能力，且产能较为充沛、品质能够满足乐凯医疗生产需求，故标的公司向乐凯胶片及乐凯华光采购干式片背层具有合理性及必要性。交易作价按照实际成本费用加上一定合理利润空间的方式确定，交易作价公允。
B、能源采购
标的公司位于河北省保定市乐凯南大街6号院中国乐凯园区内，其生产及经营的土地及房产采用向中国乐凯租赁的方式取得，能源及动力费用由中国乐凯统一支付，再由乐凯医疗按照实际使用的情况向中国乐凯进行支付，向中国乐凯支付能源采购费具有必要性及合理性。
能源动力价格由中国乐凯根据趸价及运行成本综合确定，价格公允。
②本次交易前标的资产关联销售
报告期内标的资产向关联方销售主要包括军工产品、聚酯薄膜的销售。
A、军工产品销售
报告期内，乐凯医疗采用与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品业务，军品的价格由军方审定，中国乐凯在收到相关军工产品的款项后，在与客户签订的合同金额中扣除必要的成本、费用后确定向乐凯医疗的采购价格。上述关联交易的定价具有客观性及公允性。
目前乐凯医疗相关军品资质尚在办理过程中，待乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。
B、聚酯薄膜销售
报告期内标的公司向关联方销售产品，主要系向乐凯胶片销售聚酯薄膜，聚酯薄膜是乐凯胶片生产干式片背层等产品的主要原材料之一。
上述向关联方销售聚酯薄膜的定价依据实际成本费用加上一定合理利润空间的方式确定，交易作价公允。
2、本次交易完成后的关联交易情况
根据中勤万信出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司关联交易具体情况如下：
（1）本次交易完成后上市公司关联方
①上市公司母公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||母公司对上|母公司对上|
|||||||注册资本||市公司持股|市公司的表|
|母公司名称||注册地||业务性质||||||
|||||||（万元）||比例|决权比例|
|||||||||（%）|（%）|
||河北省保定市||感光材料、磁记录材料、片基及相关产品的生产、科研、制造及销售||306,006.00||34.11%|||

②上市公司子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
||广东省汕头市|广东省汕头市|生产及销售||
||河北省保定市|河北省保定市|生产及销售||
||北京市|北京市|销售||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
||河北省保定市|河北省保定市|销售||
||河北省保定市|河北省保定市|生产及销售||

③上市公司合营和联营企业情况
上市公司无合营或联营企业。
④其他主要关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与上市公司关系|

保定乐凯设备制造安装有限公司 母公司联营企业
保定乐凯数码影像有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯新材料股份有限公司 受同一母公司控制
保定市乐凯化学有限公司 受同一母公司控制
北京乐凯科技有限公司 受同一母公司控制
合肥乐凯科技产业有限公司 受同一母公司控制
河北乐凯化工工程设计有限公司 受同一母公司控制
乐凯华光印刷科技有限公司 受同一母公司控制
连云港神舟新能源有限公司 受同一实际控制人控制
乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司 受同一母公司控制
上海乐凯纸业有限公司 受同一母公司控制
沈阳感光化工研究院有限公司 受同一母公司控制
中国乐凯集团有限公司保定通达实业公司 母公司举办的集体企业
中国乐凯集团有限公司保定通达实业公司青山厂 母公司举办的集体企业
天津乐凯薄膜有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯宏达实业有限公司 受同一母公司控制
保定乐凯物业服务有限公司 受同一母公司控制
航天科技财务有限责任公司 受同一实际控制人控制
张掖神舟新能源有限公司 受同一实际控制人控制
上海神舟新能源发展有限公司 受同一实际控制人控制
航天新商务信息科技有限公司 受同一实际控制人控制
上海申航进出口有限公司 受同一实际控制人控制
四川航天川南火工技术有限公司 受同一实际控制人控制
（2）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||原材料、劳务、能源||6,043.73|||
||原材料||522.28|||
||原材料||319.85|||
||原材料||5,401.22|||
||原材料||1,626.78|||
||原材料||6,915.03|||
||原材料||0.67|||
||原材料||1,056.44|||
||原材料||9.69|||
||原材料||-|||
||劳务||33.05|||
||设计费||80.17|||
||劳保办公用品||195.43|||
||培训费||1.42|||
||劳务||1.40|||
||原材料||0.84|||
||半成品||1,531.89|||

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
||材料、劳务、能源、服务|1,233.47||
||材料、综合服务费|7.59||
||材料、产品|221.74||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
||材料|-||
||材料、综合服务费|28.84||
||材料、综合服务费|14.52||
||综合服务费|0.22||
||综合服务费|0.58||
||材料|2,581.10||
||材料|127.62||
||材料|803.65||
||产品|77.47||

③关联租赁情况
公司作为承租人：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||租赁资产种类||2018年度|2017年度|
||土地、房产及设备||1,050.20|||
||土地、房产||162.56|||

④关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||无偿划转资产||979.37|||

⑤关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2018年度|2017年度|
||关联利息收入||170.36|||

⑥关联方应收应付项目情况
A、关联方应收预付项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|||2017年度|||
|关联方|||||||
|||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|

应收票据
||||
|-|-|-|
|100.00|-|2,483.22|
|-|-|57.71|
|-|-|48.87|
|20.00|-|-|

应收账款
||||
|-|-|-|
|83.13|-|2,585.49|
|368.95|-|70.29|
|5.50|5.50|5.50|
|96.98|-|-|
|49.46|-|1,043.41|
|1.02|-|1.02|
|40.25|-|-|
|-|-|79.35|

预付款项
||||
|-|-|-|
|27.07|-|28.40|
|2.05|-|2.05|
|183.90|-|4.31|
|-|-|2.56|
|30.45|-|-|

其他应收款
||||
|-|-|-|
|1.22|-|-|
|2.85|-|0.08|
|173.68|-|203.68|
|6.65|-|11.42|
|0.08|-|-|
|49.75|-|152.27|
|374.91|-|7,006.46|
|8.43|-|7.44|

B、关联方应付预收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年度|2017年度|

应付账款
||
|-|
|17.33|
|2.23|
|470.43|
|-|
|831.23|
|-|
|9.25|
|332.24|
|57.41|
|-|
|0.29|
|1.16|
|21.27|
|-|
|16.13|

应付票据
||
|-|
|2,427.91|
|742.80|
|95.17|

其他应付款
||
|-|
|128.47|
|-|
|5.60|
|-|
|1.63|
|15.70|
|-|

C、银行存款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日||
|关联方||||||||
|||存款余额||借款余额||存款余额|借款余额|
||37,084.24||25,188.25||22,825.21|||

⑦关联方购买股权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||交易金额|||
|被交易公司名称|日期|交易对方||交易标的|股权比例|
||||（万元）|||
||2017-08-25|中国乐凯|37.14|股权||
||2017-08-25|中国乐凯|6.56|股权||
||2017-08-25|中国乐凯|70.31|股权||
||2017-08-25|中国乐凯|48.14|股权||

注：沈阳乐凯胶片有限公司、南京乐凯胶片有限公司、呼和浩特乐凯胶片有限公司已完成吸收合并注销
（3）本次交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额占营业收入的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
||25,110.58|23,739.88|23,216.48||
||160,870.45|182,931.41|153,611.55||
||15.61%|12.98%|15.11%||
||9,816.35|5,096.79|10,863.47||
||186,278.56|226,070.82|185,131.85||
||5.27%|2.25%|5.87%||

本次交易完成后，公司关联交易比例预计有所下降。本次交易完成后，上市公司的关联交易主要为向关联方购买原材料、向关联方购买燃料和动力、向关联方销售光伏产品等。该等关联交易可以在上市公司和关联方之间实现资源的充分共享和互补，使乐凯胶片在减少或节省不必要的投资的前提下，实现上市公司公
司利益的最大化。关联交易具有一定客观必要性和合理性。
3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科技及中国乐凯均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、完善产业布局，提升上市公司核心竞争力
乐凯医疗系中国乐凯旗下运营医疗业务的优质资产，盈利能力较强且运作规范，通过发挥上市平台作用将乐凯医疗注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在医疗板块的布局，切入到市场空间更为广阔的医疗领域，同时进一步提高乐凯胶片在影像材料业务板块的实力，并利用上市平台在拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯医疗的业务共同发展，以增强上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
乐凯医疗作为医用干式胶片和工业探伤胶片国内龙头企业，在行业内具有独特的竞争优势和丰富的市场资源，具备较强的盈利能力，通过此次重组，将中国乐凯旗下优质医疗资产注入上市公司，能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，从而实现优质资产的可持续发展。
3、充分发挥协同效应，助力上市公司业务发展
乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像材料领域有着深厚的积累；乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用图像打印机、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有高度的相似性和共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯医疗可以在工艺技术、生产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力上市公司业务发展。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2019年 3月 22日在中信证券大厦 11楼 19号会议室召开了内核会议，对乐凯胶片重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公平、合理。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力，有利于提高上市公司的行业地位，符合公司发展战略。
5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，乐凯胶片已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章备查文件
一、备查文件
1、乐凯胶片关于本次交易的董事会决议；
2、乐凯胶片独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易相关协议；
4、中勤万信出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、天健兴业出具的标的资产评估报告及评估说明；
6、中信证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
7、嘉源律所出具的法律意见书。
8、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、乐凯胶片股份有限公司
办公地址：河北省保定市乐凯南大街 6号
联系人：张军
电话：0312-7922692
传真：0312-7922691
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-6083 4776
传真：010-6083 7782
联系人：冯剑
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人
授权代表
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
张秀杰
财务顾问主办人
李想 李良
项目协办人
李轲 冯剑
中信证券股份有限公司2019年3月25日