北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市中银律师事务所
（北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层）
二零一二年二月
北京市中银律师事务所 补充法律意见书北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2012]中银股字第002号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2011年8月19日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》，根据中国证监会 2011年 9月 21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111812号）（以下简称“《反馈意见》”）于 2011年 10月 18日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下如无特别提示，上述提及的律师工作报告和法律意见书均合称“原法律意见书”）。
鉴于大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事务所有限公司，2011年 8月更名为大华会计师事务所有限公司，以下简称“大华”）对发行人 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间的财务报表进行审计并出具了“大华审字
北京市中银律师事务所 补充法律意见书[2012]009号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所就原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间内发行人生产经营变化情况进行补充核查验证，对原法律意见书中涉及反馈意见回复的部分内容进行了更新，并就此依据现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，出具《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称“本补充法律意见书”），对于原法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再进行披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求，在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一并使用。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与原法律意见书中的表述一致。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同原法律意见书和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：
第一部分对原法律意见书内容更新
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据大华出具的《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年（以下
北京市中银律师事务所 补充法律意见书简称“报告期”或“最近三年”）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 16,241,468.89元、45,719,314.37元和 55,207,400.20元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的股票发行条件
1、根据《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 16,241,468.89元、45,719,314.37元和55,207,400.20元。因此发行人最近两年（2010年及2011年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人截至2011年12月31日的净资产为162,642,115.14元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
3、发行人主要经营一种业务，即LED应用产品的研发、生产、销售和服务，根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《暂行办法》第十四条规定的影响持续盈利能力的情形。
5、根据大华出具的“大华核字[2012]029号”《纳税鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）、《审计报告》、发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司惠州艾比森依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之
北京市中银律师事务所 补充法律意见书规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
6、根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
8、根据大华出具的“大华核字[2012]028号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
9、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截止本律师工作报告出具日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
10、根据有关部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
11、经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《暂行办法》规定的其他相关条件。
二、发起人、股东（实际控制人）
北京市中银律师事务所 补充法律意见书截止本补充法律意见书出具日，发行人股东大艾投资的股东在发行人任职情况更新如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|所任艾比森职务|
|1|陈志峰|22.36|8.60%|监事会主席、战略发展总监|
|2|李海涛|21.58|8.30%|董事、副总经理、照明事业部总经理|
|3|李文|14.04|5.40%|照明事业部副总经理|
|4|潘英才|13.00|5.00%|显示事业部国际销售部大区客户总监|
|5|赵凯|13.00|5.00%|董事、惠州工业园筹备组副组长|
|6|任小春|12.48|4.80%|显示事业部产品部经理|
|7|陈玲|11.96|4.60%|显示事业部副总经理、战略采购部总监|
|8|朱暕|11.44|4.40%|监事、财务管理部员工|
|9|何熊|9.36|3.60%|显示事业部国际销售部客户经理|
|10|李新海|7.80|3.00%|显示事业部国内销售二部总监|
|11|朱永龙|7.80|3.00%|显示事业部国内销售总监、显示事业部国内销售一部总监|
|12|鲍凯|7.80|3.00%|财务总监|
|13|张文磊|7.28|2.80%|副总经理、董事会秘书、总裁办主任|
|14|罗艳君|6.76|2.60%|显示事业部国际销售部客户总监|
|15|赵永华|6.24|2.40%|显示事业部国际销售部员工|
|16|雷岩品|6.24|2.40%|会计主管|
|17|陈云|6.24|2.40%|显示事业部工程服务部经理|
|18|贺焱|5.20|2.00%|研发中心经理、显示事业部研发总监|
|19|何辉|5.20|2.00%|光源车间高级工程师、惠州工业园筹备组副组长|
|20|丁崇彬|5.20|2.00%|信息化管理部经理|
|21|李明德|5.20|2.00%|显示事业部国内销售四部总监|
|22|曹同生|4.68|1.80%|行政部经理|
|23|李松涛|4.68|1.80%|监事、显示事业部副总经理|
|24|吕冠华|4.42|1.70%|显示事业部国际销售总监|
|25|徐捷|4.16|1.60%|总裁办员工|
|26|王祥付|4.16|1.60%|显示事业部产品部售前工程师|
|27|陈兴荣|2.60|1.00%|显示事业部副总经理助理、光源车间工程部经理|
|28|张永锋|2.60|1.00%|显示事业部国内销售三部总监|

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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|所任艾比森职务|
|29|唐露阳|2.60|1.00%|显示事业部国际销售部大区客户总监|
|30|吕杨|2.60|1.00%|照明事业部国内销售大客户部经理|
|31|杨勤康|2.08|0.80%|显示事业部副总经理|
|32|刘正文|2.08|0.80%|照明事业部国际销售部大客户经理|
|33|贾耸|2.08|0.80%|显示事业部国内销售部大区经理|
|34|张海石|1.56|0.60%|显示事业部国际销售部大区经理|
|35|袁哲|1.56|0.60%|显示事业部国内销售部大区经理|
|36|陆小玲|1.56|0.60%|照明事业部采购部采购专员|
|37|张安邦|1.04|0.40%|显示事业部国际销售部大区大客户经理|
|38|刘春林|1.04|0.40%|显示事业部国际销售部大区经理|
|39|佟云强|1.04|0.40%|显示事业部国内销售部大区经理|
|40|冯卫国|1.04|0.40%|显示事业部国际销售部大客户经理|
|41|吴劼|1.04|0.40%|显示事业部国际销售部大区经理|
|42|陈麟|0.78|0.30%|显示事业部研发部电子主管|
|43|谢待玉|0.78|0.30%|显示事业部光源车间制造部经理|
|44|曾卓勋|0.78|0.30%|信息化管理部硬件网络主管|
|45|周俊明|0.52|0.20%|显示事业部工程服务部项目经理|
|46|段宝宁|0.52|0.20%|显示事业部国内销售部销售专员|
|47|王晓萍|0.52|0.20%|显示事业部产品部成本核算主管|
|48|孙平|0.52|0.20%|显示事业部PMC经理|
|49|杨忠|0.52|0.20%|显示事业部模组设备主管|
|50|李来祥|0.26|0.10%|显示事业部光源车间设备部经理|
|合计|-|260.00|100.00%|-|

三、发行人的业务
发行人现持有中华人民共和国深圳海关签发的注册登记日期为 2006年 2月16日的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4403969576），有效期至2015年2月16日。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内均
主要从事 LED应用产品的研发、生产、销售和服务，发行人的主营业务最近两
北京市中银律师事务所 补充法律意见书年内未发生过重大变化。发行人2009年、2010年、2011年的主营业务收入占收入总额的比例均超过98%，发行人的主营业务突出。
四、关联交易与同业竞争
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间未发生新的关联交易。
2012年 1月，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易进行审核并发表独立意见，认为：公司的研发、采购、生产和销售业务均独立于控股股东。报告
期内，公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）商标
除原法律意见书已经披露的发行人及其子公司拥有的注册商标外，截止本补充法律意见书出具日，发行人新取得下述2项境外注册商标：
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|序号|商标图示|商标类别|商标注册号|注册地|有效期限|取得方式|他项权利|
|1||第9类|1229432|墨西哥|2011.03.25-2021.03.25|原始取得|无|
|2||第11类|1225664|||||

（二）专利
除原法律意见书已经披露的发行人及其子公司拥有的专利权外，截止本补充法律意见书出具日，发行人新取得下述14项专利权：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|

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|1|实用新型|ZL201120004686.3|条目LED显示屏|2011.01.07|自申请日起10年|原始取得|无|
|2||ZL201120027949.2|一种LED射灯|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|3||ZL201120027928.0|一种LED球泡灯|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|4||ZL201120027930.8|一种LED日光灯|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|5||ZL201120061917.4|一种LED面板灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|6||ZL201120061923.X|一种LED灯管|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|7||ZL201120061913.6|一种LED光源封装结构|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|8||ZL201120061908.5|一种LED投光灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|9||ZL201120061920.6|一种LED植物生长灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|10||ZL201120061902.8|LED像素灯带|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|11||ZL201120061935.2|一种可调光LED球泡灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|12||ZL201120088557.7|一种可伸连接装置|2011.03.29|自申请日起10年|原始取得|无|
|13|外观设计|ZL201130040310.3|LED灯管（T5）|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|14||ZL201130040295.2|LED大功率点光源|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|

（三）计算机软件著作权
北京市中银律师事务所 补充法律意见书截止本补充法律意见书出具日，发行人新取得下述5项计算机软件著作权：
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|序号|登记号|证书号|软件名称|开发完成日期|权利范围|有 效期限|取得方式|他项权利|
|1|2011SR100424|软著登字第0364098号|LED显示屏电源温度控制系统V1.0|2010.03.14|全 部权利|50年|原 始取得|无|
|2|2011SR098518|软著登字第0362192号|LED显示屏文字显示系统V1.0|2010.10.09|全 部权利|50年|原 始取得|无|
|3|2011SR099260|软著登字第0362934号|LED显示屏坏点检测系统V1.0|2011.04.15|全 部权利|50年|原 始取得|无|
|4|2011SR098514|软著登字第0362188号|LED显示屏多点温度测量系统V1.0|2011.07.15|全 部权利|50年|原 始取得|无|
|5|2011SR100426|软著登字第0364100号|LED显示屏视频播放软件V1.0|2011.10.23|全 部权利|50年|原 始取得|无|

（四）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要固定资产为机器设备、运输工具、电子及其他设备，截止 2011年 12月 31日，发行人的固定资产的账面净值为 25,718,909.09元，其中机器设备账面净值为 21,080,453.42元，运输设备账面净值为1,233,025.59元，电子及其他设备账面净值为3,405,430.08元。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标、专利、计算机软件及生产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）重大合同
1、销售合同
原法律意见书披露的重大销售合同均已经履行完毕，截止本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大销售合同补充如下：
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|序号|购货单位|合同标的|合同金额|签约时间|
|1|深圳市建筑工程股份有限公司|LED显示屏|316.39万元|2011.12.28|
|2|云南奥斯迪实业有限公司||387.50万元|2011.12.28|
|3|Tecnovision S.p.A||51.02万美元|2011.11.16|
|4|Lumiplan||50.23万美元|2011.12.13|
|5|Elonex International Ltd||91.69万美元|2011.12.21|

2、采购合同
原法律意见书披露的重大采购合同均已履行完毕，截止本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|采购单位|合同标的|合同金额|签约时间|
|1|佛山市国星光电股份有限公司|LED封装器件|114.70万元|2011.11.23|
|2|上海科锐光电发展有限公司|LED封装器件|234.50万元|2011.12.28|

经核查，本所律师认为，该等重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。截止本补充法律意见书出具日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人所在地有关政府部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除原法律意见书所披露的关联交易外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止 2011年 12月 31日，公司其他应收款为 5,847,449.93元，其他应付款为 1,006,139.55元。发行人金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营产生且在合理范围内，合法有效。
七、发行人章程的制定和修改
1、2011年9月20日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于修改<深圳市艾比森光电股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了调整。发行人本次《公司章程》的修改已经履行了法律规定的程序，且已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
2、2011年 12月 18日，发行人召开 2011年第六次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于修改<深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》，对公司本次发行上市后适用的《公司章程（上市修订草案）》中的利润分配政策内容进行了修订。发行人本次《公司章程（上市修订草案）》的修改已经履行了法律规定的程序。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截止本补充法律意见书出具日，发行人组织结构图更新如下：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
总经理
投资管理部 审计部
显示事业部 照明事业部
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|研发部|产品部|

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|财务管理部|人力资源部|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（二）发行人股东大会、董事会、监事会召开情况更新
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开过2次股东大会、4次董事会会议、1次监事会会议，具体如下：
1、股东大会会议召开情况
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|2011年度第五次临时股东大会|2011年9月20日|
|2|2011年度第六次临时股东大会|2011年12月18日|

2、董事会会议召开情况
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届董事会第九次会议|2011年9月5日|
|2|第一届董事会第十次会议|2011年12月3日|
|3|第一届董事会第十一次会议|2012年1月16日|
|4|第一届董事会第十二次会议|2012年1月31日|

3、监事会会议召开情况
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届监事会第四次会议|2012年1月31日|

经核查，本所律师认为，发行人的上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况更新如下表所示：
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|姓名|公司职务|任职的其他单位名称|该单位与公司关系|兼职职务|
|肖群|董事|深圳市东方富海投资管理有限公司|公司股东富海投资之普通合伙人|投资总监、投资决策委员会秘书长|
|||深圳文科园林股份有限公司|无|董事|
|||江西国鸿集团股份有限公司|无|董事|
|||胜宏科技（惠州）有限公司|无|董事|
|||深圳市景阳科技股份有限公司|无|董事|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书
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|李黑虎|独立董事|深圳市特发信息股份有限公司|无|独立董事|
|||深圳达实智能股份有限公司|无|独立董事|
|||创益太阳能控股有限公司|无|联席执行总裁|
|龚兴隆|独立董事|中国人民大学财政金融学院|无|教授|
|||黄林梁郭会计师事务所有限公司|无|大中华区业务行政总裁|
|||北京京港地铁有限公司|无|审核委员会外聘委员|
|||东华工程科技股份有限公司|无|独立董事|

除上表列示情况外，发行人其他董事、监事和高级管理人员兼职情况未发生变化。
十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年执行的主要税种、税率如下：
1、发行人的主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|内销产品销售收入|17%|
||外销产品销售收入|适用“免、抵、退税”政策，2009年1-5月出口退税率为14%，2009年6月至今出口退税率为17%和13%（LED照明产品）。|
|城市维护建设税|流转税额|2009年、2010年1-11月为1%，2010年12月变为7%|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|2009年：10%；2010年：11%；2011年：12%|

2、惠州艾比森的主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|3%（小规模纳税人）|
|城市维护建设税|流转税额|7%|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行相关法律法规和规范性文件的要求。如原法律意见书所述，发行人享受的地方税收优惠政策并不构成本次发行上市的障碍。
（二）发行人及其子公司享受的政府财政补贴及其合法性
自2011年7月至12月期间，发行人享受的政府财政补贴如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|期间|项目及金额|补贴依据|
|1|2011年7-12月|深圳市2010年度中小企业国际市场开拓资金300,000.00元|财企[2010]87号|
|2||机电产品及高新技术产品扶持资金110,169.00元|深科工贸信计财字[2011]81号|
|3||支持骨干企业加快发展奖励资金270,000.00元|深科工贸信运行字[2011]112号|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税及是否受到税务部门处罚的情况
依据《纳税鉴证报告》和发行人及其子公司的主管税务部门出具的有关纳税证明和无违法违规证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税、不存在欠缴税款及因重大税务违法违规行为受到处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市艾比森光电股份有限公司环保守法情况的证明》、惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的《关于惠州市艾比森光电有限公司环境保护情况的证明》并经本所律师核查，发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的
法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人产品质量、技术标准
北京市中银律师事务所 补充法律意见书根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
2010年 9月，发行人原员工杨哲林离职后就工资、经济补偿金、年终奖、记账式单位份额赔偿等相关事项与发行人协商不成，遂引发纠纷。该等争议已经历劳动争议仲裁委员会仲裁裁决、一审法院判决、最终于2011年7月13日经深圳市中级人民法院终审判决得以解决。终审判决确认发行人与杨哲林的劳动关系已经解除，并就杨哲林因受赠取得的 50万份记账式单位份额而要求获得艾比森公司相关股权或相应经济补偿金的请求不予支持（详见原法律意见书）。
杨哲林以受赠的记账式单位份额要求获得艾比森公司相关股权或相应经济补偿金的请求被法院驳回后，其于 2011年 11月 10日以相同的证据事实又向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决发行人股东任永红、邓江波分别向其支付公司股份15万股。杨哲林在仲裁申请书中提出，根据2009年11月17日签订的《加盟合约》第七条、第八条的规定，任永红、邓江波应在其正式到岗之日（2009年12月1日）起分别将所持发行人的15万股股权赠予杨哲林。
截止本补充法律意见书出具日，该仲裁事项尚在进行过程中，仲裁机构未作出仲裁裁决。
就杨哲林提出的该等仲裁请求，本所律师核查了相关《加盟协议》及劳动争议仲裁机构和人民法院作出的相关裁决书、判决书（判决书已就杨哲林是否可获得发行人股权问题作出终审判决）等，具体情况如下：
1、杨哲林曾参与《员工持股实施方案》并签署《加盟合约》，于2009年11月 17日受赠取得 50万份公司记账式单位份额。《员工持股实施方案》的实施与终止，详见原法律意见书。
杨哲林签署的前述《加盟协议》约定：
（1）《加盟协议》第七条规定：“三位大股东（丁彦辉、任永红、邓江波）
北京市中银律师事务所 补充法律意见书向乙方（杨哲林）赠送《员工持股实施方案》中的记账式单位份额五十万份，其中，丁彦辉赠送20万份，任永红赠送15万份，邓江波赠送15万份……”。
（2）《加盟协议》第八条规定：“乙方（杨哲林）在甲方（发行人）任职期间，不论由于任何原因未工作满五年离开甲方的，则这部分 50万股视为乙方自动放弃，乙方应将这部分权利无偿转回给三位大股东（丁彦辉、任永红、邓江波）。”2、发行人于2010年9月13日向杨哲林下发《解除劳动合同通知书》，解除其与公司的劳动关系，相关仲裁裁决、法院判决确认了发行人与杨哲林劳动关系已经解除的事实。
3、就杨哲林原提出的对发行人股权或经济补偿金的要求，经过劳动争议仲裁委员会仲裁裁决、一审法院判决、最终经深圳市中级人民法院于 2011年 7月13日以“（2011）深中法民六终字3302号”《民事判决书》作出终审判决，内容如下：“三、杨哲林是否可获得艾比森公司的股权或经济补偿金。双方当事人签订《加盟合约》和《劳动合同补充协议》约定，杨哲林在工作满五年的情况下，由三大股东（即丁彦辉、任永红、邓江波）向杨哲林赠送《员工持股实施方案》中的记账式单位份额50万份（以下简称赠送股权）”，“关于赠送的股权，杨哲林于2009年12月1日入职，双方于2010年9月13日解除劳动合同。因此，杨哲林在艾比森公司工作未满五年，不符合双方约定的赠送股权的条件”，“杨哲林要求获得艾比森公司相关股权或相应经济补偿金的请求，理由不成立，本院不予支持。”
4、《深圳仲裁委员会仲裁规则》（2011版）第三十五条规定：“当事人对自己的主张应当提交证据证明。但对下列主张，当事人可以不提供相应证据：……（五）已为生效法律文书所确定的事实”。
综上所述，杨哲林已因其与发行人劳动关系的解除而退出《员工持股实施方案》及《加盟协议》，故其受赠取得的记账式单位份额要求获得公司相应股权的条件未达成，上述事实亦已经法院生效判决确认。本所律师认为，杨哲林于2011年 11月提出的仲裁请求虽尚未由仲裁机构作出仲裁裁决，但因其本人曾就该相同事项提起过劳动争议仲裁及诉讼且有关记账式单位份额的所有请求已被人民
北京市中银律师事务所 补充法律意见书法院以终审判决驳回，仲裁机构将依据前述《深圳仲裁委员会仲裁规则》（2011版）相关规定，以法院生效判决中就相同事项认定的事实为基础作出仲裁裁决。
杨哲林仲裁事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，并着重审阅了其中引用原法律意见书及本补充法律意见书的相关内容，确认《招股说明书》引用原法律意见书及本补充法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》及其他有关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件；
（二）报告期内发行人不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大违法违规行为；
（三）发行人《招股说明书》引用原法律意见书及本补充法律意见书的内容适当。
第二部分《反馈意见》回复更新
一、（《反馈意见》重点问题4）发行人董事、监事、高级管理人员近两年变更的原因及影响；杨哲林相关纠纷发生的原因、解决情况及对发行人生产经营的影响
（一）发行人董事、监事、高级管理人员离职及更换的原因
1、发行人最近两年（指2010年、2011年，下同）董事、高级管理人员离职的原因如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（1）吴玉光，原任职务：董事、总经理，离职时间：2010年2月，离职原因：因其对公司的发展方向、发展目标与公司董事会存在分歧，于 2010年 2月主动提出辞职。
（2）杨哲林，原任职务：副总经理，离职时间：2010年9月，离职原因：因发行人认定其不能胜任本职工作且其拒绝接受工作调整，发行人于 2010年 9月与其解除劳动关系。
2、发行人最近两年更换监事的原因如下：
经核查，艾比森实业整体变更为股份公司前的监事一直由李怀刃担任，因李怀刃与公司股东、实际控制人之一邓江波系夫妻关系，出于规范发行人的法人治理结构的考虑，2010年12月，发行人整体变更为股份公司时，未再选举李怀刃担任公司监事，重新选举了其他监事成员组成发行人第一届监事会。
（二）发行人近两年董事、高级管理人员是否发生重大变化
1、近两年，发行人董事会成员的变化
2010年 1月，艾比森实业的董事成员为：丁彦辉、任永红、邓江波、吴玉光；
2010年 2月，吴玉光离职，艾比森实业董事成员为丁彦辉、任永红、邓江波三人；
2010年12月，发行人整体变更为股份公司，发行人创立大会暨第一次股东大会选举丁彦辉、邓江波、李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁为董事，其中李黑虎、牛永宁为独立董事。2010年12月，公司第一届董事会第一次会议选举丁彦辉担任公司董事长。
2011年4月，发行人召开2011年度第三次临时股东大会，选举任永红、龚兴隆为董事，其中龚兴隆为独立董事。
2、近两年，发行人高级管理人员的变化
2010年1月至股份公司设立前，公司高级管理人员变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|离职时间|任职期间|
|吴玉光|总经理|2009年2月|2010年2月|12个月|
|丁彦辉|总经理|2010年2月|-|至今|
|杨哲林|副总经理|2009年12月|2010年9月|10个月|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书
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|姓名|职务|任职时间|离职时间|任职期间|
|李海涛|副总经理|2010年8月|-|至今|

2010年12月，发行人整体变更为股份公司，发行人第一届董事会第一次会议聘任丁彦辉为总经理，聘任邓江波、李海涛为副总经理，聘任鲍凯为财务总监；
聘任张文磊为董事会秘书。
2011年3月，发行人第一届董事会第四次会议聘任张文磊为副总经理。
2011年4月，发行人第一届董事会第五次会议聘任任永红为副总经理。
3、发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化的说明
丁彦辉、任永红、邓江波三人为公司创始股东及实际控制人，自艾比森实业设立至今，该三人为公司董事会及高级管理人员团队的主要核心成员，并未发生重大变化，该三人在公司经营管理机构中具有重要地位，对公司的经营管理决策发挥决定性作用。
近两年公司调整的董事、高级管理人员任职时间均较短、不会导致公司董事、高级管理人员的核心成员和经营决策机构发生重大变化，不会对发行人经营决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，鉴于丁彦辉、任永红、邓江波三人在公司经营管理机构和在经营管理中的重要地位和作用，近两年发行人董事、高级管理人员的变动未构成经营管理机构的重大变化，不会对发行人经营管理构成重大影响，因此，最近两年发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）杨哲林相关纠纷发生的原因、解决情况及对发行人生产经营的影响
杨哲林与发行人发生的劳动争议纠纷的原因、解决情况及对发行人生产经营的影响详见原法律意见书。2011年 11月 10日，杨哲林向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决发行人股东任永红、邓江波分别向其支付公司股权15万股，该仲裁事项详见本补充法律意见书之“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人因与杨哲林的劳动争议纠纷所需承担的工资差额及赔偿金额共计 34,509.80元，公司已根据生效判决向杨哲林支付相关款项，双方间的争议纠纷已通过法院判决得到解决；杨哲林于2011年11月提出的仲裁请求虽
尚未由仲裁机构作出仲裁裁决，但因其本人曾就该相同事项提起过劳动争议仲裁
及诉讼且有关记账式单位份额的所有请求已被人民法院以终审判决驳回，仲裁机
北京市中银律师事务所 补充法律意见书构将依据《深圳仲裁委员会仲裁规则》（2011版）相关规定，以法院生效判决中就相同事项认定的事实为基础作出仲裁裁决；杨哲林离职前，公司已任命李海涛为公司副总经理主管销售工作，公司销售额及经营业绩稳步增长，故杨哲林相关纠纷事项未对公司的生产经营造成实质性不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
二、（《反馈意见》重点问题5）发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波历次增资及资金来源，是否存在其他投资
（一）发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波历次增资的情况
经核查，发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波对发行人历次增资的具体情况如下表所示：
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|序号|增资的时间|增资内容|出资方式|
|1|2006年12月|发行人新增注册资本 400 万元，其中丁彦辉出资 160万元，任永红出资 120 万元，邓江波出资 120 万元，增资后的注册资本为500万元。|货币|
|2|2007年12月|发行人新增注册资本 500 万元，其中丁彦辉出资 200万元，任永红出资 150 万元，邓江波出资 150 万元，增资后的注册资本为1000万元。|货币|
|3|2008年7月|发行人新增注册资本 500 万元，其中丁彦辉出资 200万元，任永红出资 150 万元，邓江波出资 150 万元，增资后注册资本为1500万元。|货币|
|4|2009年6月|发行人新增注册资本 500 万元，其中丁彦辉出资 200万元，任永红出资 150 万元，邓江波出资 150 万元，增资后注册资本为2000万元。|货币|

（二）发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波历次增资的资金来源
经核查，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东历次现金出资的资金来源主要包括历年工资与奖金、发行人 2009年分红、房产投资收益及个人借款等。具体情况如下：
（1）发行人股东丁彦辉对发行人历次增资资金来源情况为：①2006年 12
月至 2008年 7月期间，丁彦辉以人民币 560万元分三次认缴艾比森实业新增注
北京市中银律师事务所 补充法律意见书册资本共计560万元，其中130万元来源于其个人历年工资、奖金、投资收入及家庭积累，430万元来源于向他人的借款，经本所律师核查，该等款项已于2010年12月底前全部归还，双方之间现不存在任何债权债务关系及其他纠纷。②2009年 6月，丁彦辉认缴艾比森实业新增注册资本 200万元，资金主要来源于 2009年初的公司分红及工资、奖金。
（2）发行人股东任永红对发行人历次增资资金源情况为：①2006年 12月至 2008年 7月期间，任永红以人民币 420万元分三次认缴艾比森实业新增注册资本共计 420万元，其中 90万元来源于其个人历年工资、奖金、投资收入及家庭积累，330万元来源于向他人的借款，经本所律师核查，该等款项已于 2010年12月底前全部归还，双方之间现不存在任何债权债务关系及其他纠纷。②2009年 6月，任永红认缴艾比森实业新增注册资本 150万元，资金主要来源于 2009年初的公司分红及工资、奖金。
（3）发行人股东邓江波对发行人历次增资资金来源情况为：①2006年 12月至 2008年 7月期间，邓江波以人民币 420万元分三次认缴艾比森实业新增注册资本共计420万元，其中的105万元来源于其个人历年工资、奖金、投资收入及家庭积累，315万元来源于向他人的借款，经本所律师核查，该等款项已于2010年12月底前全部归还，双方之间现不存在任何债权债务关系及其他纠纷。②2009年 6月，邓江波认缴艾比森实业新增注册资本 150万元，资金主要来源于 2009年初的公司分红及工资、奖金。
该等资金来源皆系其个人自筹资金，不违反法律法规和规范性文件的规定，发行人亦未为三人历次出资提供任何形式的财务资助。
（三）发行人股东丁彦辉、任永红、邓江波其他投资情况
根据丁彦辉、任永红、邓江波出具的书面确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，丁彦辉、任永红、邓江波除直接持有发行人股权及曾经持有艾比森电子股权外，不存在其他直接或间接控股、参股公司。
综上，本所律师认为，丁彦辉、任永红、邓江波三人历次增资资金来源合法，该三人除现在投资发行人及曾经投资过艾比森电子外，不存在其他对外投资。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书三、（《反馈意见》重点问题18）发行人产品生产是否获得相应资质
发行人目前主营业务为 LED全彩显示屏的研发、生产、销售和服务。根据我国LED行业管理相关法律法规，从事LED显示屏产品生产无专业资质要求。
在销售过程中，一些国家和地区关于产品安全、质量标准、环境保护等方面的法律法规以及客户会要求 LED显示屏产品需符合一定的质量认证标准，公司的产品已先后获得CE、ROHS、ETL、FCC、PSE、3C、SONCAP、CB等品质认证，能够满足各出口国及境内的相关政策要求。
公司产品通过的质量认证情况主要包括：
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|编号|证书|认证机构|认证内容|有效期|
|1|LED显示屏CE认证证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|CE是欧盟市场的强制性认证标志，加贴CE认证标志表示产品符合有关欧洲指令规定的主要要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造商的合格声明|标准更新日期为证书有效期|
|2|LED照明产品CE认证证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|||
|3|LED显示屏RoHS认证|Accurate TechnologyCo.,Ltd|RoHS 全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是欧盟旨在消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质，使之更加有利于人体健康和环境保护。|无有效期规定，视客户认可情况|
|4|LED照明产品RoHS认证|Accurate TechnologyCo.,Ltd|||
|5|LED全彩显示屏ETL证书|Intertek TestingServices NA Inc.|美国电子测试实验室认证。任何电气、机械或机电产品只要带有ETL标志就表明此产品已经达到经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求，可以销往美国和加拿大两国市场|每季度审核通过后持续有效|
|6|LED照明产品FCC认证证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|FCC 全称是美国联邦通信委员会认证，主要对进入美国市场的无线电应用产品、通信产品和数字产品的安全性进行认证。|标准更新日期为证书有效期|
|7|LED照明产品PSE证书|Accurate TechnologyCo.,Ltd|PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品|2014/7/8|

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|编号|证书|认证机构|认证内容|有效期|
||||已通过日本电气和原料安全法或国际IEC标准的安全标准测试。||
|8|LED显示屏3C认证证书|中国质量认证中心|中国强制性产品认证，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。|2015/8/10|
|9|LED照明产品3C认证证书|中国质量认证中心||2016/10/17|
|10|LED显示屏SONCAP认证证书|Intertek Group plc|SONCAP是尼日利亚联邦政府实施的检查控制不合格不安全产品出口到该国的一项政策|2012/06/17|
|11|LED显示屏CB认证证书|The NationalCertification Body|该证书是国际电工委员会电工产品安全认证组织（IECEE）认证机构委员会（CCB）统一制定的文件，证明电工产品符合IEC标准|无有效期规定|

综上，本所律师认为，根据我国 LED行业管理相关法律法规，发行人从事LED显示屏生产无专业资质限制。发行人LED产品已通过CE、ROHS、ETL、FCC、PSE、3C、SONCAP、CB等产品认证，产品出口至相应国家和地区销售不存在产品认证障碍。
四、（《反馈意见》重点问题19）发行人缴纳社保及住房公积金问题
（一）发行人缴纳社保及住房公积金的情况
1、发行人缴纳社保及住房公积金的人数如下表所示
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|-|-|-|-|-|
|时间||2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|职工人数||842|585|372|
|缴纳人数|医疗保险|877|591|373|
||养老保险|876|485|274|
||工伤保险|877|586|373|
||失业保险|876|42|19|
||生育保险|877|591|373|

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|住房公积金|835|-|-|

报告期各期末公司在册员工人数与社保及公积金缴纳人数存在一定差异，主要原因系：（1）公司每月 19日缴纳当月社保，每月 21日缴纳当月公积金（遇节假日顺延）。公司各年均存在部分当年12月份已缴纳社保/公积金的员工于12月底前离职，以及部分12月入职的员工当月无法办理社保/公积金缴纳手续的情况。（2）2009、2010年度公司未为处于试用期的员工缴纳养老保险，亦未为非深圳户籍缴纳失业保险。
2、发行人缴纳社保及住房公积金的比例如下表所示
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|-|-|-|
|年度|险种|缴费标准及缴费比例|
|2009年|医疗保险|深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个人0.2%，单位0.5%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。|
||养老保险|深户交19%，其中个人8%，单位11%；非深户交18%，其中个人8%，单位10%。|
||工伤保险|缴纳基数*0.5%（单位承担）。|
||失业保险|上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。|
||生育保险|购买综合医疗：缴纳基数*0.5%（单位承担）；购买住院医疗的：上年度平均工资*0.2%（单位承担）。|
||住房公积金|-|
|2010年|医疗保险|深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个人0.2%，单位0.5%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。|
||养老保险|深户交19%，其中个人8%，单位11%；非深户交18%，其中个人8%，单位10%。|
||工伤保险|缴纳基数*0.5%（单位承担）。|
||失业保险|上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。|
||生育保险|购买综合医疗的：缴纳基数*0.5%（单位承担）；购买住院医疗的：上年度平均工资*0.2%（单位承担）。|
||住房公积金|-|
|2011年|医疗保险|深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个人0.2%，单位0.5%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。|
||养老保险|深户交19%，其中个人8%，单位交11%；非深户交18%，其中个人8%，单位10%。|
||工伤保险|缴纳基数*0.5%（单位承担）。|
||失业保险|上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。|

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|-|-|-|
|年度|险种|缴费标准及缴费比例|
||生育保险|购买综合医疗的：缴纳基数*0.5%（单位承担）；购买住院医疗的：上年度平均工资*0.2%（单位承担）。|
||住房公积金|单位和个人各承担5%|

3、发行人办理社保及住房公积金的起始日期
经本所律师核查，发行人自2004年4月开始为员工缴纳社会保险，2011年1月开始为员工缴纳住房公积金。
4、发行人需要补缴社保及住房公积金的情况
经测算，发行人报告期内社保欠缴金额累计541,079.04元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|社会保险险种类|2011年度欠缴金额（元）|2010年度欠缴金额（元）|2009年度欠缴金额（元）|
|养老保险|45,240.00|227,760.00|92,430.00|
|工伤保险|786.50|1,553.50|19.50|
|失业保险|28,099.10|87,793.86|46,359.45|
|医疗保险|2,433.75|4,435.50|52.38|
|生育保险|794.38|1,774.20|1,546.93|
|住房公积金|-|-|-|
|欠缴金额合计|77,353.73|323,317.06|140,408.25|
|净利润（扣除非经常性损益后）|55,207,400.20|45,719,314.37|16,241,468.89|
|欠缴金额占净利润比例|0.14%|0.71%|0.86%|

2010年11月30日，深圳市颁布《深圳市住房公积金管理暂行办法》，并于 2010年 12月 20日起施行，2011年 1月，公司已按该政策要求为全体员工办理了住房公积金缴纳手续。报告期内发行人不存在欠缴住房公积金的情形。
（二）发行人子公司缴纳社保及住房公积金的情况
惠州艾比森为公司 2011年 3月新设的全资子公司，目前尚未招聘员工。因该公司目前尚在创办初期，主要由发行人委派自身少量员工开展有关工作，该等人员在发行人处统一缴纳社保及住房公积金。
（三）主管部门出具的证明
深圳市龙岗区人力资源局已出具证明：未发现公司2009年1月1日至2011
北京市中银律师事务所 补充法律意见书年12月31日因违反劳动法律法规被处罚的记录。
深圳市社会保险基金管理局已出具证明：公司自2009年1月1日起至2011年12月31日能够按时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或规章行为被行政处罚（处理）的记录。
深圳市住房公积金管理中心已出具《单位住房公积金缴存证明》，证明发行人自 2011年 1月至 2011年 12月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（四）发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波承诺：“如应有权部门的要求或决定，发行人及其控股子公司需为其员工补缴欠缴的社会保险和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，则我三人将以连带责任方式无条件全额承担，保证发行人及其控股子公司不会因此受到任何损失。”
综上，本所律师认为：报告期内发行人不存在因违反劳动及社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形；同时，发行人欠缴的少量社保及住房公积金存在补缴风险，但鉴于因欠缴社保费可能被追缴的金额较小，对发行人的财务状况不构成实质性影响，且发行人控股股东、实际控制人已作出书面承诺承担相应费用或损失，因此该事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
第三部分发行人利润分配政策事项
就中国证监会关于发行人利润分配事项反馈要求，本所回复如下：
一、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，2011年 12月 18日，发行人召开2011年度第六次临时股东大会，对《公司章程（上市修订草案）》进行了修改，修改后的《公司章程（上市修订草案）》按照相关要求规定了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制；规定了在发行上市后的利润分配政策，其中已包括了利润分配的形式、现金分红的具体条件和金额或比例，发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、利润分配应履行的审
北京市中银律师事务所 补充法律意见书议程序等；规定了公司利润分配规划的安排及公司调整利润分配政策的决策程序和要求等内容。
二、经审阅已更新的《招股说明书》，发行人已按照规定和要求在“财务会计信息与管理层分析”章节中披露了有关利润分配的相关内容，包括报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况；发行人分红回报规划及其指定考虑的因素及履行的决策程序；发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划，并按照要求在《招股说明书》中“重大事项提示”中披露了发行人发行上市后的利润分配政策、分红回报规划等，并提示详细参阅“财务会计信息与管理层分析”一节内容。
综上，本所律师认为，发行人 2011年第六次临时股东大会已审议通过《关于修改<深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》，《公司章程（上市修订草案）》已就利润分配政策等部分条款进行了修改，该等修改符合发行人内部决策程序和现行有效的《公司章程》；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（上市修订草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
本补充法律意见书一式六份。
（以下无正文，下接签署页）
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中银律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
崔炳全 贺存勖
叶兰昌
陈国尧
陈赛德
年 月 日