银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会资料
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料银川新华百货商业集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2015年6月8日上午9：30
网络投票时间：2015年6月8日上午9：15-9：25，9:30-11:30，
下午13：00-15：00
会议地点：银川市解放西街2号公司老大楼写字楼七楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长曲奎先生
会议议程：
一、宣布大会开幕
二、由北京市康达律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）
三、宣读会议表决方法
四、推选监票人、计票人
五、会议审议内容：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象和认购方式
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金金额及用途
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
（10）本次非公开发行决议的有效期
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料3、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。
（1）公司与物美控股集团有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。
（2）公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。
（3）公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订《附条件生效的股票认购合同》。
7、逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
（1）由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
（2）上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
8、审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
10、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
六、股东对审议内容进行记名投票表决
七、监票人、计票人将表决结果提交律师
八、现场会议及网络投票表决情况汇总
九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书
十、2015年第二次临时股东大会会议闭幕
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案1：审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
各位股东：
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案2：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东：
公司制订了关于本次非公开发行A股股票的方案，请各位股东逐项审议。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司。
上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月23日。
本次非公开发行价格为17.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5,663万股（含5,663.00万股）。其中：物美控股集团有限公司出资90,118.98万元，认购5,103万股；上海宝银创赢投
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料资管理有限公司出资4,944.8万元，认购280万股；上海兆赢股权投资基金管理有限公司出资4,944.8万元，认购280万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新华百货新设10家门店项目|33,475.00|
|新华百货东门广场项目|44,591.00|
|补充流动资金|-|
||78,066.00|

上述新华百货新设 10家门店项目中 9家门店所用募集资金拟通过对全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司、陕西物美新百超市有限公司、甘肃物美新百超市有限公司进行增资，以及对控股子公司青海新华百货商业有限公司提供财务资助的方式来实施。在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可
根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料行募集资金到位后予以全额置换。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
该议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案3：审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》各位股东：
公司已制订《银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见公司于 2015年 5月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案4：审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东：
公司已制订《银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于 2015年 5月 23日在上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案5：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
公司已编制《银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时公司聘请的信中永和会计师事务所为公司前次募集资金使用情况出具了《银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2015年5月 23日在上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《银川新华百货商业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2015YCMCS10028号）。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案6：逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》
各位股东：
公司与本次非公开发行股票的发行对象签订了附条件生效的股票认购合同。
具体内容详见公司于2015年5月23日在上海证券交易所网站披露的《公司与物美控股集团有限公司签订的附条件生效的股票认购合同》、《公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订的附条件生效的股票认购合同》、《公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订的附条件生效的股票认购合同》。
该议案涉及关联交易，其中公司与物美控股集团有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》需关联股东物美控股集团有限公司回避表决，公司与上海宝银创赢投资管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》需关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司回避表决，公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》需关联股东上海兆赢股权投资基金管理有限公司回避表决。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案7：逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
各位股东：
（1）由于公司控股股东物美控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。该议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司需对该议案回避表决；
（2）上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人合计持有公司10%股份，上述两者参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。该议案涉及关联交易，关联股东上海宝银创赢投资管理有限公司与上海兆赢股权投资基金管理有限公司需对该议案回避表决；
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案8：审议《关于提请股东大会批准物美控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
各位股东：
因本次非公开发行 A股股票的发行对象物美控股集团有限公司为公司控股股东、本次发行前持有公司26.91%的股份；本次发行完成后，物美控股集团有限公司持有公司39.59%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，物美控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，控股股东仍为物美控股集团有限公司，其已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，现提请股东大会同意物美控股集团有限公司免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意物美控股集团有限公司免于发出要约，则物美控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
该议案涉及关联交易，关联股东物美控股集团有限公司需回避表决。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案9：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次非公开发行工作顺利进行,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及《公司章程》范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（9）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；办理募集资金使用的有关事宜，包括但不限于签署、修改、补充募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（11）上述第7、8、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
银川新华百货商业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料议案10：审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
各位股东：
公司已制订《银川新华百货商业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2015年5月23日在上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会