安徽承义律师事务所
关于苏州春兴精工股份有限公司
召开2015年第三次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第103号致：苏州春兴精工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就春兴精工召开2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由春兴精工第三届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的春兴精工的股东及授权代表共计5名，持有春兴精工161,846,696股，其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计3人，代表有表决权的股份数为145,500,000股；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计 2人，代表股份 16,346,696股。均为截止至 2015年 7月 1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的春兴精工股东。春兴精工董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由春兴精工第三届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意 16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意 16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.2发行方式：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.3发行对象及发行数量：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.5认购方式：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.6发行股票的限售期：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.7募集资金用途：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.8发行股票上市地点：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.9滚存利润安排：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
2.10决议的有效期：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果:16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
7、逐项审议《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
7.1《关于公司与上银基金春兴精工1号资产管理计划签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
7.2《关于公司与上银基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对
475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
7.3《关于公司与袁斌签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
7.4《关于公司与李冠男签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
7.5《关于公司与姚必正签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
事宜的议案》
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
9、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开股票发行方式)>及其摘要的议案》
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
表决结果：16,346,696股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.1001％），145,500,000股反对，0股弃权。
单独或者合计持有公司股份低于5％（不含）的中小投资者表决结果：同意16,346,696股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.1763％；反对475,000股，弃权0股。
该议案未获有效表决权通过。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：春兴精工本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、参加会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2015]第 103号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司慧
二○一五年七月八日