证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-226
深圳市宇顺电子股份有限公司
重组相关方关于重大资产出售相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）召开了2016年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
本次重大资产出售中，公司以人民币 17,000万元将持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%股权（以下简称“标的资产”或“本次交易”）转让给深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）。根据公司2016年第十二次临时股东大会的授权，公司董事会组织实施了本次重大资产出售的相关工作，截至本公告披露之日，本次重大资产出售已实施完毕，现将本次重大资产出售中相关承诺事项公告如下：
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|1、本公司保证本公司及本公司下属子公司在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、本公司及本公司的下属子公司保证本次交|

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|||易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上市公司|1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2、本公司及本公司下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况。7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|关于拟出售资产权利完整的承诺函|上市公司|1、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，本公司持有的雅视科技股权权属清晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的雅视科技股权存在争议或潜在争议的情况。2、本公司承诺，截至雅视科技股权过户之时，本公司持有的雅视科技股权不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违|

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|||反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|关于本次交易完成后新增关联交易的解决措施的承诺函|上市公司|1、本交易完成后，对于本公司与雅视科技间因固定资产租赁、应收款回款等产生的关联交易，公司将遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，并促使雅视科技及相关方在约定期限内完成/消除上述关联交易。2、本次交易完成后，对于雅视科技资金占用等关联交易，公司要求本次交易的受让方出具承诺对雅视科技占用的资金及对应的利息承担连带偿付责任。3、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业与雅视科技之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司董事、监事和高级管理人员|1、本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|

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|||案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。|
|关于重大资产重组若干事项的承诺函|上市公司董事、监事和高级管理人员|1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况。3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|关于公司重大资产出售对防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺函|上市公司董事和高级管理人员|本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成后，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道|

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|||歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|华朗光电|1、本公司保证本公司在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；2、本公司保证本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|关于承接资产现状的承诺函|华朗光电|本公司已经阅读并知悉宇顺电子通过中国证监会指定信息披露媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。|
|对雅视科技占用上市公司款项承担连带偿付责任的承诺函|华朗光电|1、本次重大资产出售完成后，雅视科技将占用上市公司198,040,354.22元款项，本公司作为雅视科技的控股股东，将敦促雅视科技按照约定向上市公司偿还上述款项并支付相应的利息，并至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息偿还完毕；2、本公司承诺对雅视科技占用的上市公司198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任。|

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|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|华朗光电|本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存在如下情形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查；2、最近三十六个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。|
|关于参与重大资产出售若干事项的承诺函|华朗光电|1、本公司的主要管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；2、本公司及本公司主要管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分情况的情况；5、本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；6、本公司及本公司主要管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|关于关联关系的声明与承诺|詹炎勋、詹松勋|1、本人及本人的关联方与宇顺电子、宇顺电子的董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在任何关联关系。2、本人及本人的关联方与宇顺电子的控股股东中植融云（北京）投资有限公司及其关联方、实际控制人解直锟及其关联方间不存在任何关联关系。|
|关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺书|林萌|林萌在作为雅视科技实际控制人期间，于2013年10月22日出具《关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺书》，承诺如广西雅视因未在政府相关部门同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由|

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|||此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失承担全部赔偿及补偿责任。|
|关于公司合法合规性的承诺函|雅视科技|1、宇顺电子真实持有本公司100%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。2、本公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。3、本公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。4、本公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。|
|关于《授信额度协议》项下不再新增借款的承诺函|雅视科技|本公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行已签署了编号为2015圳中银南额协字第0001089号的《授信额度协议》；本公司股东深圳市宇顺电子股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行于2015年11月2日签署了编号为2015圳中银南保额字第0001089号的《最高额保证合同》，为本公司在《授信额度协议》项下的人民币200,000,000元（大写：人民币贰亿圆整）的债务提供连带保证责任。截至本承诺函出具日，本公司在编号为2015圳中银南额协字第0001089号的《授信额度协议》项下的借款余额为50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），我公司承诺在《授信额度协议》到期前除上述50,000,000元的借款尚未归还外，不再新增该授信协议项下的借款。|
|对雅视科技占用上市公司款项承担连带担保责任的承诺函|中植融云（北京）投资有限公司（简称“中植融云”）|本公司承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带担保责任。|
|不参与雅视科技的经营管理的承诺函|中植融云|承诺在本次交易完成后不干预雅视科技的业务发展，亦不以任何方式参与雅视科技的经营管理。|

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|避免同业竞争的承诺|中植融云|1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次交易完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。|
|规范关联交易的承诺|中植融云|1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝本公司及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保；3、本公司及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。|

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|关于防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺|中植融云|承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|
|关于关联关系的声明与承诺|中植融云|承诺本企业及本企业的关联方与华朗光电及其股东之间不存在任何关联关系。|
|避免同业竞争的承诺|解直锟|1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。|
|规范关联交易的承诺|解直锟|1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保；3、本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义|

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|||务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。|
|关于防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺|解直锟|承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|
|关于不干预深圳市雅视科技有限公司的经营活动的承诺函|卢涛|珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）与华朗光电之间仅存在借贷关系，本次交易完成后，本人作为清云投资的执行事务合伙人委派代表，在本人职权范围内，将促使清云投资及其关联方不干预雅视科技的经营活动。|

截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十八日