北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：北京立思辰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“立思辰”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金的方式购买北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2014年 3月 4日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2014年3月20日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年 4月 11日下发的 140276号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题5）申请材料显示，汇金科技于1998年10月设立至 2008年3月期间，公司股东存在多次股权/股份无偿转让的情形。请你公司补充披露上述情形是否导致潜在的法律纠纷，是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
汇金科技于 1998年 10月设立至 2008年 3月期间，公司股东存在多次股权/股份无偿转让的情形，就该等股权/股份无偿转让的情形，本所经办律师调取并查阅了与此相关的股东会决议文件、股权转让协议、公司章程、工商变更登记申请及核准等工商底档文件，并登陆全国企业信用信息公示系统查验汇金科技最新的股权结构，确认前述股权/股份转让事宜已办理完毕工商变更登记手续；为核实该等股权/股份无偿转让的原因，确认汇金科技股权权属清晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师就该期间内历次股权/股份转让涉及的转让方梅岩、濮群、殷强进行现场访谈，对转让方史小进进行视频访谈，对汇金科技历史上股东太极计算机股份有限公司副董事长兼总裁刘淮松进行现场访谈，对龙彧及其共同创业伙伴刘魏、张频进行现场访谈，对汇金科技股东北京威视投资管理有限公司的股东李忠、李龙进行电话/视频访谈，根据访谈所了解的情况并经前述访谈对象确认，其就历史上转让/受让汇金科技股权事宜与交易相对方不存在任何债权债务关系，不存在纠纷或潜在纠纷。
为确保汇金科技及立思辰不会因上述股权变动遭受任何损失，龙彧先生已作出如下承诺：“本人承诺，因汇金科技历史存续期间股权变动所产生的纠纷和争议由本人负责解决，汇金科技与立思辰的收购交易完成后，如汇金科技或立思辰因该等纠纷或争议遭受任何损失的，本人将以等额现金对汇金科技或立思辰进行补偿。”
经核查，截至本补充法律意见书出具日，汇金科技的股东为北京威肯北美信息技术有限公司、北京威视投资管理有限公司、龙彧、北京汇金众合投资管理有限公司、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓，前述股东合计持有汇金科技100%股权，为本次资产重组的交易对方。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，汇金科技全体股东依法持有汇金科技相应股权，并已依法履行对汇金科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汇金科技合法存续的情况；其持有的汇金科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易对方所持汇金科技股权权属清晰，汇金科技历史上相关股东就汇金科技股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，汇金科技历史上多次股权/股份无偿转让的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、（反馈问题6）请你公司补充披露标的资产无形资产、业务资质更名事宜的办理进展情况，是否存在不能办毕的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据汇金科技出具的说明、提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，汇金科技下属无形资产、业务资质的更名进展情况如下：
1.无形资产更名进展
汇金科技拥有的无形资产更名进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||办理进展||预计办理进度|
|1||4 项注册商标||已提交更名申请||一般为申请后 3~6个月可办理完毕更名手续||
|2||12项软件产品登记证书||其中7项已取得更名受理通知书；剩余5项需要在相对应的软件著作权办理完毕变更手续后才能提交变更申请||已受理的7项预计 2014年5月初可办理完毕更名手续；剩余5项预计2014年6月底可办理完毕更名手续||
|3||59项计算机软件著作权||已办理完毕其中7项软件著作权的更名手续，其余 52项软件著作权已提交网上更名申请||预计2014年5 月中旬可办理完毕更名手续||

根据汇金科技说明并经金杜核查，汇金科技本次无形资产更名事宜系由于公司组织形式及公司名称变更而导致，公司组织形式及名称变更不影响公司对相关无形资产的所有权，因此，汇金科技相关无形资产更名事宜不存在不能办理完毕的潜在风险。
2.业务资质更名进展
（1）已办理完毕情况
根据汇金科技说明并经核查，汇金科技拥有的《软件企业认定证书》及《中关村高新技术企业》已办理完毕更名事宜，换发后证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期|
|软件企业认定证书||京R-2013-0721||北京市经济和信息化委员会||2014.3.19||
|中关村高新技术企业||20122030014601||中关村科技园区管理委员会||2012.4.1||

（2）办理中情况
i.高新技术企业证书
根据汇金科技说明并经核查，北京市科学技术委员会等联合发证机关拟准予汇金科技所持《高新技术企业证书》更名事宜，并已于北京市科学技术委员会网站进行公示，公示无异议后汇金科技即可申领换发后的新证。
ii.计算机信息系统集成企业资质证书
汇金科技持有的《计算机信息系统集成企业资质证书（贰级）》更名事宜尚在办理过程中，根据《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》第26条的规定，获证单位变更名称、地址、法人、技术负责人等，应在变更内容发生后的一个月内，向资质认证工作办公室报告变更情况，资质认证工作办公室根据实际情况决定是否重新审核其资质。
2014年 1月 28日，国务院作出国发[2014]5号《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，取消计算机信息系统集成企业资质认定事项的审批。根据工业和信息化部下发的工信部软[2014]79号《关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》，系统集成企业资质审批取消后，相关资质认定将由行业组织自行管理，工业和信息化部自 2014年 2月 15日起，停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施；各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门停止资质认定行政审批相关工作，移交由当地相关行业组织负责本行政区域内的资质认定相关工作。
根据汇金科技说明，公司已就《计算机信息系统集成企业资质证书（贰级）》
更名事宜于 2014年 2月 13日提交更名申请，因上述审批权限移交事宜导致更名
手续尚未办理完毕；汇金科技本次业务资质更名事宜系由于公司组织形式及公司名称变更而导致，公司所具备的系统集成企业资质的认证条件未发生重大不利变化，汇金科技仍具备《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》规定的申请资质认证的单位应具备的法定条件，公司系统集成企业资质更名事宜不存在法律障碍和风险。
针对汇金科技上述无形资产和业务资质更名事宜，本次交易对方龙彧已作出如下承诺：“本人将积极督促汇金科技办理相关无形资产、业务资质等的更名事宜，如汇金科技因该等无形资产、业务资质不能更名至有限责任公司名下而遭受任何损失的，本人将以现金形式对汇金科技遭受的损失予以补偿。”
综上，金杜认为，汇金科技拥有的相关无形资产和业务资质的更名事宜不存在实质性法律障碍，相关无形资产和业务资质尚未办理完毕更名手续不会对本次交易造成实质性不利影响。
三、（反馈问题7）请你公司补充披露标的资产拥有的计算机软件著作权等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议，如涉及，是否对本次重组和上市公司未来经营造成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据汇金科技提供的资料并经本所经办律师核查，汇金科技及其子公司拥有 4项注册商标、69项计算机软件著作权及14项软件产品登记证书。本所经办律师已对汇金科技及其子公司拥有的前述无形资产权属证书进行了查验，汇金科技及其子公司合法持有该等权属证书，且汇金科技或其子公司均作为单独权利人予以登记，不存在与他人共有的情形。
根据汇金科技说明，汇金科技及其子公司拥有的上述无形资产均为公司自行开发/设计，按照相关法律法规的规定申请取得，汇金科技及其子公司合法拥有前述注册商标、计算机软件著作权、软件产品登记证书等无形资产，不存在因占用或使用该等无形资产而侵犯他人合法权益、被他人主张权利或与他人产生任何纠纷或争议的情形，该等无形资产不存在任何法律纠纷或权属争议。
本所经办律师对汇金科技住所地管辖法院北京市昌平区人民法院及北京市第一中级人民法院进行实地走访，并登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）对汇金科技被执行情况进行查询，经核查，未发现汇金科技拥有的无形资产存在相关法律纠纷或权属争议。
根据汇金科技全体股东与立思辰于 2014年3月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇金科技全体股东保证汇金科技的资产不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或其他纠纷，并同意承担汇金科技于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任，对汇金科技因前述赔偿责任而遭受的损失以现金形式向汇金科技进行补偿。
同时，龙彧已出具承诺和确认函，确认汇金科技及其子公司拥有的无形资产不存在任何法律纠纷或权属争议，并承诺如汇金科技及其子公司未来因占用或使用该等无形资产而产生任何纠纷或争议的，均由龙彧负责解决，如汇金科技及其子公司因此遭受任何损失的，龙彧将以现金形式向汇金科技进行补偿。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，汇金科技及其子公司合法持有上述无形资产的权属证书，截至本补充法律意见书出具日，汇金科技及其子公司占有或使用该等无形资产不存在法律纠纷或权属争议，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、（反馈问题8）请你公司补充披露上市公司及控股股东、实际控制人是否存在应当履行而未履行的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据立思辰及其控股股东、实际控制人池燕明的说明及其提供的相关资料，立思辰及其控股股东、实际控制人所作出的附义务的公开承诺及其履行情况如下：（一）立思辰上市阶段的相关承诺
立思辰首次公开发行并上市阶段，池燕明所作出的承诺包括股份锁定的承诺、关于股份转让限制的承诺和避免同业竞争的承诺，具体情况如下：
1.关于股份锁定的承诺
（1）池燕明承诺内容：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。”
（2）承诺时间：2009年7月8日。
（3）承诺期限：自2009年10月30日起36个月，已履行完毕。
（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺，自立思辰股票上市之日起 36个月内，池燕明不存在转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的情形，也不存在由公司回购该等股份的情形。
2.关于股份转让限制的承诺
（1）池燕明承诺内容：“在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。”
（2）承诺时间：2009年7月8日。
（3）承诺期限：长期有效。
（4）承诺履行情况：截至本补充法律意见书出具日，池燕明已切实履行上述承诺，每年转让的股份未超过其所持有公司股份总数的25%。
3.关于避免同业竞争的承诺
（1）池燕明承诺内容：“本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对立思辰科技构成竞争的业务及活动；本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对立思辰科技构成竞争的业务及活动，或拥有与立思辰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人作为立思辰科技的股东期间，以及在担任立思辰科技董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违反上述承诺而给立思辰科技造成的全部经济损失。”
（2）承诺时间：2009年7月8日。
（3）承诺期限：长期有效。
（4）承诺履行情况：截至本补充法律意见书出具日，池燕明已切实履行上述承诺，未从事上述与立思辰构成同业竞争的行为。
（二）立思辰使用超募资金的相关承诺
立思辰自2009年上市至今，存在使用超募资金临时补充公司流动资金或使用超募资金对子公司进行增资的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规、法规、规范性文件的要求，公司于使用超募资金的相关公告中作出相应承诺，具体情况如下：
（1）立思辰承诺内容：“公司在使用超募资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资。”
（2）承诺时间：2009年12月29日、2011年4月25日、2011年7月25日、2012年2月3日、2012年8月10日、2013年2月27日、2013年8月20日、2013年9月16日、2014年1月27日、2014年2月27日、2014年4月9日。
（3）承诺期限：自历次使用超募资金之日起12个月。
（4）承诺履行情况：截至本补充法律意见书出具日，立思辰已切实履行上述
承诺，不存在使用超募资金暂时补充流动资金或使用超募资金对子公司增资后的12个月内进行证券投资等高风险投资的行为。
（三）立思辰2011年收购友网科技的相关承诺
2011年，立思辰获准向张敏等5名自然人（以下简称“认购人”）发行股份购买其所持有的上海友网科技有限公司（以下简称“友网科技”）100%股权，张敏等5名认购人就友网科技2011年至2013年业绩实现情况作出股份补偿承诺，池燕明及其他4名股东就前述股份补偿事宜作出担保承诺，具体情况如下：
（1）池燕明承诺内容：“在《盈利预测补偿协议》规定的条件成就的条件下，认购人应当以其因本次发行股份而获得的标的股份总数为上限向发行人进行股份补偿。如果认购人届时所持有的发行人股份数不足以按照《盈利预测补偿协议》的规定完全履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务的，即认购人届时持有的发行人股份数不足以补偿立思辰时，本人以本人持有的立思辰 3,677,511股股份为限按照《盈利预测补偿协议》的规定补偿立思辰。”
（2）承诺时间：2011年3月2日。
（3）承诺期限：2011年度至2013年度。
（4）承诺履行情况：截至本补充法律意见书出具日，友网科技 2011年度至 2013年度实现的净利润情况不低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润数，池燕明未产生相关股份补偿义务，未出现违反承诺的事项。
（四）立思辰2013年开展股权激励的相关承诺
2013年，立思辰开展股权激励计划，向相关激励对象授予股票期权和限制性股票，本次股权激励过程中，立思辰承诺如下：
（1）立思辰承诺内容：“公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与公司股权激励计划；公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
（2）承诺时间：2013年6月21日。
（3）承诺期限：自 2013年 8月 22日至上述股权激励计划终止或有效期结束。
（4）承诺履行情况：截至本补充法律意见书出具日，立思辰已切实履行上述承诺，参与本次股权激励计划的激励对象不存在公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，立思辰不存在为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
（五）立思辰本次重组交易的相关承诺
在本次重组交易过程中，池燕明所作出的承诺包括关于保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺以及关于规范关联交易的承诺，池燕明承诺于本次重组完成后，继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性，承诺其本人及其控制的企业避免与上市公司发生同业竞争，承诺其本人及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易。
立思辰及池燕明已书面确认，除上述承诺外，立思辰及池燕明不存在作出其他公开承诺的情形；截至本补充法律意见书出具日，立思辰及池燕明已切实履行上述承诺，不存在违反承诺的情形，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
本所经办律师核查了立思辰及池燕明提供的承诺函文件，对立思辰公开披露的《招股说明书》、发行股份购买资产报告书、股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）、使用超募资金的相关公告及董事会决议等公告文件涉及的承诺事项进行了查阅，并通过核查公司公开披露文件、股本变动情况、审计报告等文件对公司及池燕明承诺履行情况进行核查。
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，立思辰及其控股股东、实际控制人池燕明已切实履行其所作出的附义务的公开承诺，不存在应当履行而未履行承诺的情形。
五、（反馈问题11）请你公司补充披露硅谷恒智认购本次配套融资的资金来源、是否具备履约能力、是否签订除《股份认购协议》以外的其他协议，并披露硅谷恒智、硅谷天堂及其股东与标的资产、上市公司是否具有关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.认购资金来源及履约能力
根据新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷恒智”）及其出资人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）出具的说明及承诺，本次配套融资获得中国证监会核准后，硅谷天堂将启动本次配套融资所涉及资金的筹措及注资事宜，硅谷天堂将通过增资或其他方式向硅谷恒智提供本次股份认购所需资金，以确保硅谷恒智具备履行其与立思辰签署的《股份认购协议》项下相关义务的能力。
根据硅谷天堂的说明并经核查，截至 2013年12月31日，硅谷天堂的注册资本为 47,000万元，总资产 24.48亿元，净资产 17.11亿元，账面货币资金 2.29亿元，同时，硅谷天堂能够通过发行基金产品筹措资金，目前硅谷天堂管理基金超过50余支，管理资产规模超过五十亿人民币，硅谷天堂具备向硅谷恒智提供相关认购资金的资金实力。
此外，立思辰与硅谷恒智签署的《股份认购协议》中对硅谷恒智可能出现的违约情形设臵了如下违约金条款，有利于促使硅谷恒智及其出资人积极筹措资金，以避免承担高额的违约赔偿责任：“协议生效后，硅谷恒智拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，硅谷恒智应当向立思辰支付违约金 3,000万元。前述违约金不能弥补立思辰因硅谷恒智违约行为遭受的损失的，立思辰有权就其遭受的损失继续向硅谷恒智进行追偿”。
综上，金杜认为，在硅谷恒智及硅谷天堂切实履行其所作出的承诺的前提下，硅谷恒智具备认购本次配套融资的履行能力。
2.硅谷恒智与立思辰签署其他协议的情形
根据硅谷恒智与立思辰出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，除《股份认购协议》外，硅谷恒智与立思辰不存在签署其他协议的情形。
根据立思辰提供的资料并经核查，2014年4月15日，立思辰与硅谷恒智的出资人硅谷天堂签署《并购财务顾问协议》，立思辰聘请硅谷天堂担任其收购与兼并等资本领域的财务顾问，立思辰每年向硅谷天堂支付财务顾问费用人民币 100万元，合同期限为3年。
3.关联关系核查事宜
根据硅谷恒智现行有效的《合伙协议》，硅谷恒智合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||实缴出资||
|序号|合伙人名称||||合伙人类型|
|||（万元）||（万元）||
|1|深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海硅谷”）|5|1||普通合伙人|
|2|硅谷天堂|495|99||有限合伙人|
|合计||500|100|||

为核实硅谷恒智与立思辰及汇金科技在股权层面是否存在关联关系事项，本所经办律师调取并查验了硅谷恒智出资人前海硅谷及硅谷天堂的公司章程，并登陆全国企业信用信息公示系统对硅谷天堂主要股东的股权结构进行了查验，经核查，硅谷恒智及硅谷天堂的股权控制关系如下：
王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50% 50% 50%
|||
|-|-|
|山水控股集团有限公司||
|46.10%|1.15%|

||
|-|
|1.15%|

硅谷天堂（LP）
100%
前海硅谷（GP）
||
|-|
|1%|

硅谷恒智
根据硅谷天堂提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，硅谷天堂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额||
|序号|股东名称||出资比例|
|||（万元）||
|1|山水控股集团有限公司|21,666.86|46.10%|
||深圳市兴东立创业投资合伙企业|||
|2||4,400.00|9.36%|
||（有限合伙）|||
|3|北京五木阳光投资咨询有限公司|3,215.00|6.84%|
||博杰纵横成长（天津）股权投资|||
|4||1,600.00|3.40%|
||基金合伙企业（有限合伙）|||
||杭州佳成股权投资合伙企业（有|||
|5||1,600.00|3.40%|
||限合伙）|||
|6|深圳市驰源实业有限公司|1,200.00|2.55%|
|7|句容宝华投资开发有限公司|1,000.00|2.13%|
|8|厦门新景地投资有限公司|1,000.00|2.13%|
|9|湖北三城达能投资有限公司|1,000.00|2.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额||
|序号|股东名称||出资比例|
|||（万元）||
|10|新疆浙新股权投资有限合伙企业|1,000.00|2.13%|
|11|浙江东方集团股份有限公司|1,000.00|2.13%|
||新疆盛达轩飞股权投资合伙企业|||
|12||900.00|1.91%|
||（有限合伙）|||
|13|北京丰晨世纪科技有限公司|800.00|1.70%|
||深圳市嘉源启航创业投资企业|||
|14||600.00|1.28%|
||（有限合伙）|||
|15|李国祥|540.00|1.15%|
|16|王林江|540.00|1.15%|
||沃佑（天津）股权投资基金中心|||
|17||500.00|1.06%|
||（有限合伙）|||
||深圳华房方圆股权投资企业（有|||
|18||400.00|0.85%|
||限合伙）|||
|19|鲍钺|300.00|0.64%|
|20|余葆红|300.00|0.64%|
|21|冯新|300.00|0.64%|
|22|乐荣军|300.00|0.64%|
|23|袁维钢|230.00|0.49%|
|24|肖勤福|200.00|0.43%|
|25|关峥|180.00|0.38%|
|26|夏铮|180.00|0.38%|
|27|李锦荣|160.00|0.34%|
|28|梁正|150.00|0.32%|
|29|关志强|120.00|0.26%|
|30|吕国忠|120.00|0.26%|
|31|周晓乐|120.00|0.26%|
|32|郁蓓蓓|100.00|0.21%|
|33|张瑜|100.00|0.21%|
|34|徐刚|91.14|0.19%|
|35|韩惠源|80.00|0.17%|
|36|吴易霖|80.00|0.17%|
|37|袁小怀|60.00|0.13%|
|38|杨杨|60.00|0.13%|
|39|周剑|60.00|0.13%|
|40|罗素萍|60.00|0.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资金额|||
||序号|股东名称||||出资比例|
|||||（万元）|||
||41|王洪斌||60.00||0.13%|
||42|熊进||60.00||0.13%|
||43|孙慧琴||60.00||0.13%|
||44|宋晓燕||55.00||0.12%|
||45|包雪青||55.00||0.12%|
||46|牛燕姝||45.00||0.10%|
||47|吴持民||45.00||0.10%|
||48|裘晓军||45.00||0.10%|
||49|史曙光||45.00||0.10%|
||50|徐国定||40.00||0.09%|
||51|朱伟||40.00||0.09%|
||52|蔡晓非||40.00||0.09%|
||53|华友凡||40.00||0.09%|
||54|应子宁||30.00||0.06%|
||55|张全有||15.00||0.03%|
||56|高杰||12.00||0.03%|
|合计|||47,000.00||100.06%||

除上述股权关系外，本所经办律师对硅谷恒智、硅谷恒智出资人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的名单进行了核查，确认前述人员与立思辰及汇金科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属名单不存在重合。
根据硅谷恒智、硅谷天堂、立思辰及汇金科技出具的确认函，本次交易前，硅谷恒智、硅谷天堂及其股东与立思辰、汇金科技之间不存在如下关联关系：
（1）不存在相互控制关系的情形；
（2）不存在受同一主体控制的情形；
（3）不存在一方持股5%以上的自然人及其近亲属控制对方的情形；
（4）不存在一方董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高人员”）及其近亲属，或其控股股东董监高人员控制对方的情形；
（5）不存在一方持股5%以上的自然人及其近亲属、董监高人员及其近亲属、控股股东董监高人员在对方担任董事、高级管理人员的情形；
（6）不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》等相关文件规定的其他形式的关联关系。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，硅谷
恒智、硅谷天堂及其控股股东与立思辰、汇金科技不存在关联关系。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年四月二十二日