股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2015-032债券代码:122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于山西证监局现场检查监管关注函的整改报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等相关规定，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）于 2015年8月25日—8月31日对我公司进行了为期一周的现场检查，并于2015年 9月 14日向公司出具了《关于兰花科技创业股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]280号，以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会对此高度重视，积极落实整改，并向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次山西证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方面资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任人，提出了整改措施，制定了整改方案，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过。现将具
体情况公告如下：
事项一：对外担保存在问题
对外担保信息披露不充分。（1）公司未在发生具体担保事项时，披露实际发生的担保数额、协议签署日期、协议内容及相应决策程序等。（2）公司对外担保未披露相应反担保协议的主要内容；（3）针对为控股子公司提供超出其股权比例的担保，公司未披露该担保是否公平、对等以及其他股东没有按比例提供担保的原因。以上情况不符合《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录临时公告格式
指引第 6号—上市公司为他人提供担保公告》第三款、第四款相关规定。
公司对其子公司提供担保的同时，子公司向公司提供的相应反担保仅为反担保承诺，用于提供相应反担保的标的资产不明确，且对个别对外担保未要求被担保方提供相应反担保，不符合《关于规范上市公司与关联方面资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（四）款相关规定。
情况说明和整改措施：截止目前，公司所有对外担保均为对公司全资或控股子公司的担保。担保事项在实际发生前提交公司董事会、股东大会审议并进行信息披露，但未在实际发生时充分披露担保事项相关内容。针对上述问题，公司将采取以下整改措施：
1、进一步强化公司对外担保事项管理，健全和完善担保管理制度，优化内控管理流程。
提交公司董事会、股东会审议后披露年度担保预计情况。具体发生担保事项时，严格按《上海证券交易所信息披露公告格式指引》要求，充分完整披露担保协议的内容，包括借款银行、借款金额、期限等相关必要内容，并在公司半年度报告、年度报告中逐笔详细披露。
3、严格落实子公司反担保工作措施，反担保协议内容包括但不限于用于反担保的标的资产明细、资产价值、抵押物的登记、担保费的收取标准等内容。
4、加强对控股子公司提供超出股权比例担保相关风险控制措施，明确要求少数股东按股比提供担保。在少数股东因担保资质不能按相应股比提供担保的情况下，若请求公司代为担保时，少数股东应当以其所持股权或其他资产向公司提供反担保，少数股东也可委托第三方或专业担保机构提供担保。
5、公司将组织董事、监事、高级管理人员和相关部门进一步强化对相关法律法规、业务规则和信息披露相关规定的学习，优化担保业务相关内控管理工作流程，切实防范担保风险。
整改完成时间：相关制度完善和流程优化工作于 2015年 10月
30日前完成，信息披露工作持续改进。
整改责任人：公司副总经理兼总会计师韩建中、副总经理兼董事会秘书王立印
事项二：关停化肥分公司损失补偿问题
根据晋城市政府第 6次市长办公会会议纪要精神，化肥分公司必须在 2014年 5月底前完成关停搬迁工作。2013年 12月 26日，公司
发布了《关于化肥分公司关停搬迁的提示性公告》，2014年 1月 16
日，化肥分公司正式关停。截至目前，化肥分公司搬迁损失迟迟未能得到补偿，致使公司生产经营受到影响，上市公司和投资者利益遭受损失。
情况说明和整改措施：化肥分公司关停以来，补偿问题受到了投资者和监管部门的持续关注，公司对投资者的补偿诉求积极向市政府相关部门进行了报告。目前，市政府相关部门正就补偿的初步方案履行相关工作程序。公司始终高度重视和保护投资者权益，将加强与政府相关部门的沟通和协商，推动补偿问题尽快落实。
整改责任人：公司董事长郝跃洲、董事会秘书王立印
整改完成时间：根据进展情况及时披露
事项三：贾寨井田探矿权置换问题
2009年 10月 9日，兰花科创以 1.92亿元收购沁水县贾寨煤业
投资有限公司100%股权，其主要资产贾寨井田探矿权账面价值 2.92亿元，且其探矿权已于 2014年 1月 11日到期。根据 2013年 7月 26日晋城市人民政府《关于高沁高速公路压覆车山井田贾寨井田上安井田矿产资源的处理意见》以及 2014年 4月 29日兰花科创第五届董
事会第二次会议决议，兰花科创所属的贾寨井田与晋煤集团所属的樊庄井田进行等面积置换。但截至目前，贾寨井田探矿权延期手续未能成功办理，置换工作长期无进展。
同时，公司未在 2014年年报中披露贾寨井田探矿权证已到期的情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定。
情况说明和整改措施：公司所属贾寨井田与晋煤集团所属的樊庄井田等面积资源置换是依据国家发改委关于晋城矿区总体规划、山西省、晋城市政府和国土部门意见进行的。因探矿权延期和资源等量置换工作密切相关，审批程序较为复杂，目前尚无进展。公司将协助晋煤集团进一步加强与省市政府、国土部门的沟通，争取早日完成探矿权延期和资源置换相关工作。在此之前，公司将在定期报告中详细披露探矿权到期的相关内容，并及时披露工作进展情况。
整改责任人：公司副董事长兼总经理陈胜利、副总经理雷学峰
整改完成时间：根据审批进展及时披露
事项四：股权收购存在问题
2012年 12月，公司分别与控股股东子公司山西兰花东峰煤矿有限公司（以下简称东峰煤矿）和山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称莒山煤矿）签订股权转让合同，拟收购东峰煤矿持有的芦河煤业51%的股权和莒山煤矿所持有的沁裕煤业53.2%的股权。根据合同约定，兰花科创已于 2012年 12月 21日支付给东峰煤矿 18556.05万元，于 2012年 12月 21日，2013年 5月 6日支付给莒山煤矿合计
41478.25万元。但截至目前，上述股权转让合同已签署两年多，因
受制于煤矿整合主体变更需要省政府批准，股权变更工商登记手续至今未完成，已支付的股权转让价款形成长期经营性资金占用。
情况说明和整改措施：芦河、沁裕两矿股权变更工商登记未完成的主要原因是省政府相关部门对资源整合主体资格认定存在不同理
解。兰花集团是政府确立的煤炭资源整合主体，兰花科创、东峰煤矿、
莒山煤矿同为兰花集团控股子公司，本次股权收购属于企业内部业务整合，转让后兰花集团的煤炭资源整合主体不变，控股地位不变，仍是芦河煤业、沁裕煤矿的实际控制人。公司已通过晋城市政府向省政府专项报告，正在等待省政府审批。
整改责任人：公司董事长郝跃洲、董事会秘书王立印
整改完成时间：根据审批进展及时披露
本次现场检查对公司规范运作、信息披露等工作提出了很多中肯的意见和建议，公司将以此次现场检查为契机，进一步完善和优化相关管理制度和工作流程，强化内控体系建设，提高信息披露质量，更好的促进公司的稳定健康发展，维护广大投资者利益。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2015年 10月 28日