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关于方大特钢科技股份有限公司
调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格
及注销部分期权的法律意见书
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关于方大特钢科技股份有限公司
调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格
及注销部分期权的法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称本所）与方大特钢科技股份有限公司（以下简称方大特钢或公司）签署的《法律服务协议》，本所担任方大特钢实施股权激励计划的特聘专项法律顾问，并对方大特钢实施首期股权激励计划出具了相关的法律意见书。根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《股权激励计划》），结合公司 2013年度利润实现情况及利润分配和激励对象考核等情况，公司拟调整股权激励计划涉及的期权数量及行权价格，同时，拟注销部分期权。为此，本所出具法律意见如下：
一、公司股权激励计划的具体情况
1、2012年1月17日，公司分别召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
2、2012年4月6日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
3、2012年4月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
博金律师事务所 法律意见书授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、2012年5月3日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议
案》，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权，并确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。
5、2013年4月23日，公司召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，授出股票期权激励对象减少至191人，行权价格调整至3.21元。董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份，行权价格3.21元。
6、公司股权激励计划第一个行权期激励对象第一次行权1019.075万股，于2013年7月17日上市流通；第一个行权期激励对象第二次行权1537.175万股，于2014年1月2日流通上市。
综上，公司股权激励计划第一个行权期（2013年5月4日—2014年5月3日）激励对象共行权2556.25万份，根据《股权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权而未行权的股票期权597.5万份全部由公司注销。
7、根据中登公司上海分公司发布的《证券发行人业务指南之股权激励计划业务》有关要求，2014年3月，公司向中登公司上海分公司申请完成股票期权登记（第二-四个行权期）共计9351万份，涉及激励对象188人。
8、2014年12月16日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计3668.75万份。
经过调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总数调整为 5682.25万份，股票期权的行权价格调整为 3.08元，授出股票期权激励对
博金律师事务所 法律意见书象减少至184人。
二、公司本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权的具体内容1、鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象温子林、郑福永、詹兴兵等3人因个人原因离职，且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消已授予该3人的第三、四期股权激励份额共计73.5万份。
2、公司于2015年4月23日召开2014年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税）。该方案已于2015年6月19日实施。
根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。为此，授出股票期权本次调整后的行权价格为2.28元。
3、公司股票期权计划第十九条第二款“第三个行权期条件：2014年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2014年的净利润增长率不低于185%”及第二十条第三款的规定，公司2014年的净利润增长率96.14%，未满足第三个行权期行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权2801.25万份由公司注销。
4、经过本次调整，原股票期权总数由5682.25万份减少为2807.50万份，股票期权的行权价格由3.08元调整为2.28元，授出股票期权激励对象减少至181人。
调整后的剩余已予股票期权的详细情况见下表：
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|姓名|职务|剩余已获授期权数量（万份）|获授的期权数量占目前总股本的比例（%）|
|钟崇武|董事长|105.75|0.080|
|饶东云|董事|78.75|0.059|
|谢飞鸣|总经理|78.75|0.059|
|汪春雷|副总经理|91.25|0.069|
|谭兆春|财务总监/总经济师|78.75|0.059|
|黎明洪|副总经理|78.75|0.059|
|衷金勇|副总经理|78.75|0.059|
|居琪萍|副总经理|19.00|0.014|

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|田小龙|董事会秘书|78.75|0.059|
|刘德明|总经理助理|19.00|0.014|
|李红卫|职工代表董事|11.50|0.009|
|合计||719.00|0.542|
|中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等||2,088.50|1.575|
|合计||2,807.50|2.117|

三、公司本次调整股票数量和行权价格的程序
1、2015年7月24日，方大特钢第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》。
2、方大特钢独立董事就本次公司调整股权激励计划中的期权数量和行权价格发表了独立意见，认为本次调整“符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整”；对注销部分期权发表独立意见，认为“公司股票期权激励计划期权注销事项符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。
3、公司监事会对公司股权激励计划本次调整及注销的相关事项出具了审核意见。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：方大特钢本次调整股票期权的数量和价格以及注销部分股票期权均履行了必须的法律程序，公司对股票期权数量和行权价格的调整以及注销部分股票期权系按照《股权激励计划》规定的调整方法进行，该调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
本法律意见书正本叁份。
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