北京市中伦律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之募集配套资金发行合规性的
法律意见书
二〇一四年四月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之募集配套资金发行合规性的法律意见书
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司：
第一部分引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“发行人”，公司原名为深圳成霖洁具股份有限公司）的委托，担任宝鹰股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见。
本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师已得到宝鹰股份及本次发行各方的下述保证，即：已向本所律师提
供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。
第二部分正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）宝鹰股份的内部批准和授权
1.2013年5月31日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次重组配套融资相关议案。
2. 2013年 6月 17日，公司召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次重组配套融资相关议案。
3．2013年6月17日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，宝鹰股份股东大会授权董事会制定和实施本次重组配套融资的具体方案并全权办理本次发行的相关事项。
（二）证券监督管理部门的核准
2013年 11月 29日，公司收到中国证监会作出的《关于深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号），中国证监会核准成霖股份非公开发行不超过291,970,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师核查后认为：本次发行已获得发行人内部批准授权及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定；发行人有权按照上述批准与授权实施本次发行。
二、本次发行的过程和结果
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2014年2月24日，发行人和本次发行的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）以电子邮件方式向特定投资者发出了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件并制作了发送记录。
上述特定投资者包括基金管理公司25家、证券公司11家、保险机构投资者9家、2014年2月20日收盘后登记在册的公司前20名股东（除控股股东、实际控制人古少明及其一致行动人外）、以及向发行人提交认购意向书的41名投资者（包括其他机构投资者33家及自然人8人）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购价格、认购数量和时间、缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，本次发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次发行的询价结果及追加认购情况
1.询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2014年 2月27日上午9:00—12:00期间，发行人及国金证券共收到《申购报价单》4份，并据此簿记建档，均为有效申购报价，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|
|1|平安大华基金管理有限公司|5.00|6,165.00|
|||4.62|6,165.00|
|||4.48|6,360.00|
|2|华安基金管理有限公司|4.82|1,660.00|
|3|国华人寿保险股份有限公司|4.80|3,000.00|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|4.03|4,000.00|
|||4.33|2,000.00|

发行人和国金证券构根据询价结果，最终确定发行价为4.03元/股。
2.追加认购
因初步询价后，投资者有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限，根据本次发行的发行方案，国金证券于2014年3月12日向已有效申购报价4名投资者发出《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票向已有效申购报价对象追加认购的函》（以下简称“《追加认购函》”）及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”），启动追加认购事宜。
经本所律师现场见证及核查，在《加追认购函》确定的申购时间 2014年 3月 13日14:00—15:00期间，发行人及国金证券共收到《追加申购单》1份，并据此簿记建档，该《追加申购单》为有效申购，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|
|1|平安大华基金管理有限公司|4.03|4,831.00|

本所律师核查后认为，《追加认购函》及《追加申购单》的内容符合《发行
管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；上
述有效申购文件和申购对象符合《认购邀请书》、《追加认购函》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证及核查，根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议、《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》、《追加申购单》，发行人经与国金证券协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会核准的本次发行募集配套资金总额要求，确定本次发行的发行对象为4名，不超过10名；本次发行的发行价格为4.03元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%（即 2.74元/股）；发行股份 19,851万股，不超过核准发行的股份 291,970,800股；募集资金总额为 79,999.53万元，不超过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案确定的配套募集资金规模上限（80,000.00万元）。
本次发行股票的发行对象、申购数量、限售期的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购数量（万股）|认购金额（万元）|限售期|
|1|平安大华基金管理有限公司|11,191.00|45,099.73|12个月|
|2|华安基金管理有限公司|1,660.00|6,689.80|12个月|
|3|国华人寿保险股份有限公司|3,000.00|12,090.00|12个月|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|4,000.00|16,120.00|12个月|
|合计||19,851.00|79,999.53|-|

本所律师核查后认为，本次发行确定的发行对象不超过 10人且均具有认购本次发行股票的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集配套资金总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、中国证监会核准及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）缴款及验资
2014年2月27日，国金证券向本次非公开发行最终确定的4名获配对象发出《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金缴款通知书》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2014年 3月 13日，国金证券就追加认购部分向获配对象平安大华基金管理有限公司发出《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金缴款通知书（追加）》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之股份追加认购协议》（以下简称“《追加认购协议》”）。发行人已与4名获配对象签订了《认购协议》及《追加认购协议》。
截至2014年3月14日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2014年3月4日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“川信”）出具川华信验[2014]13号《验证报告》，验证截至2014年3月3日，主承销商指定的收款银行账户已收到认购款人民币60,530.6万元。
2014年 3月 17日，川信出具川华信验[2014]18号《验资报告》，验证截至 2014年 3月 14日，主承销商指定的收款银行账户已收到追加认购款人民币19,468.93万元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市事项；发行人完成工商变更及股份登记不存在任何实质性法律障碍。
综上，本所律师认为：本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有效；
截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
1．发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；
2．本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购函》、《追加申购单》、《认购协议》及《追加认购协议》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；
3．本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
4．截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之募集配套资金发行合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
吴传娇
黄平