北京市中伦律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之
补充法律意见书（七）
二〇一七年十一月
补充法律意见书（七）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之
补充法律意见书（七）
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“合并方”、“发行人”或“招商公路”）的委托，担任合并方换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就合并方本次交易事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务
补充法律意见书（七）所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》及《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》。
2017年 11月 24日，中国证监会下发《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号），核准本次交易。
本所律师现就《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》出具以来发生的重大事项进行补充核查并在《审计报告》、《内控报告》、《非经损益专项说明》及《纳税专项说明》的基础上发表法律意见，出具本《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书是对《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控
补充法律意见书（七）股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》及《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》的补充，并构成《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》不可分割的一部分，并应与《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
补充法律意见书（七）之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》及《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》一并理解和使用，《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招
补充法律意见书（七）商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》及《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》及《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（七）正文
一、本次合并的方案及协议
(一)本次合并的方案
截至本补充法律意见书出具之日，本次合并的方案的修订情况如下：
1、“5、招商公路发行价格”
《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》中关于本次合并的方案之“5、招商公路发行价格”的内容修改为：
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为8.41元/股。
招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按 2016年末总股本 5,623,378,633股为基数，每 10股派人民币2.3元现金（含税）。2017年8月9日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|分红款（元）/（含税）|
|1|招商局集团|4,241,425,880|975,527,952.71|
|2|泰康人寿|393,700,787|90,551,181.04|
|3|交投产融|393,700,787|90,551,181.04|
|4|中新壹号|393,700,787|90,551,181.04|
|5|民信投资|131,233,595|30,183,726.86|
|6|信石天路|65,616,797|15,091,863.31|
|7|蛇口资产|4,000,000|920,000.00|
|合计||5,623,378,633|1,293,377,086.00|

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18元/股。因此，招商公路该等利润分配
方案的实施不会影响招商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会
补充法律意见书（七）影响换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票
数，亦不会对本次交易产生实质不利影响。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》中关于本次合并的方案增加“10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定”：
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时
补充法律意见书（七）满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的
补充法律意见书（七）顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
3、“15、权利受限的华北高速股份的处理”
《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》中关于本次合并的方案之“15、权利受限的华北高速股份的处理”的内容修改为：
（1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国登记结算深圳分公司于2017年9月17日出具的《股份冻结数据》，截至2017年9月15日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押/司法冻结数量（股）|股份性质|质权人/司法冻结执行人名称|质押/司法冻结日期|解质/解冻日期|
|1|杨**|5,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|2|王**|3,630|无限售流通股|广州市中级人民法院|2017-07-10|2020-07-07|
|3|张**|1,331|无限售流通股|广州市越秀区人民法院|2017-07-11|2020-07-10|
|4|尤**|25,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2016-11-14|—|
|5|尤**|14,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-28|—|
|6|史*|3,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|
|7|石**|1,000|无限售流通股|临沂市罗庄区人民法院|2017-03-01|2018-02-28|
|8|王**|13,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-30|—|
|9|罗**|36,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|张**|150,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|11|龚**|25,000|无限售流通股|上海市公安局|2014-04-10|2018-04-12|
|12|曲*|600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|13|单**|50,000|无限售流通股|海通证券股份有限公司|2015-03-17|—|
|14|戴**|8,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|15|林**|6,500|无限售流通股|温岭市公安局|2017-07-17|2018-07-16|
|16|李**|15,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|17|吴*|33,400|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|18|罗**|27,000|无限售流通股|国泰君安证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|19|钱**|12,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-14|—|
|20|洪**|1,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-16|—|
|21|李**|12,100|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|22|何**|8,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|23|倪*|20,000|无限售流通股|上海证券有限责任公司|2017-09-04|—|
|24|肖*|2,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|25|李*|5,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|26|李**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-10|—|
|27|薛*|1,700|无限售流通股|南京市公安局秦淮分局|2016-12-21|2017-12-19|
|28|毕**|1,000|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-12|—|
|29|毕**|300|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-14|—|
|30|毕**|200|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-07-18|—|
|31|毕**|100|无限售|广州证券股份有|2017-07-18|—|

补充法律意见书（七）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||流通股|限公司|||
|32|毕**|600|无限售流通股|广州证券股份有限公司|2017-08-31|—|
|33|黄*|18,000|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|34|黄*|11,300|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|35|黄*|11,400|无限售流通股|中国银河证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|36|宛**|1,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-19|—|
|37|陈**|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|38|王*|7,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|39|曲**|15,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|40|赵*|11,400|无限售流通股|中山证券有限责任公司|2017-07-21|—|
|41|刘*|800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|42|吕**|300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|43|刘**|35,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|44|刘**|24,800|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|45|刘**|10,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|46|董*|3,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|47|董*|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|48|杨*|3,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-27|—|
|49|杨*|4,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|50|赵*|8,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-04|—|
|51|潘**|500|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-09-14|—|
|52|申**|40,300|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-08-11|—|

补充法律意见书（七）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|宋**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-22|—|
|54|方*|5,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-17|—|
|55|魏**|5,900|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-09|—|
|56|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|57|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|58|徐**|20,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-07-26|—|
|59|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-08|—|
|60|方**|2,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-11|—|
|61|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-15|—|
|62|方**|1,700|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|63|方**|4,400|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-01|—|
|64|方**|3,300|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-04|—|
|65|方**|2,200|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-08|—|
|66|余*|2,000|无限售流通股|方正证券股份有限公司|2017-08-17|—|
|67|李**|5,800|无限售流通股|中原证券股份有限公司|2017-08-25|—|
|68|罗**|16,000|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-05|—|
|69|郭*|12,700|无限售流通股|中泰证券股份有限公司|2017-08-03|—|
|70|杨**|18,700|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-13|—|
|71|聂**|22,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-21|—|
|72|蒋**|4,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|73|蒋**|14,100|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-07|—|
|74|凌**|22,000|无限售|平安证券股份有|2017-07-28|—|

补充法律意见书（七）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||流通股|限公司|||
|75|卢**|1,600|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-08-28|—|
|76|卢**|1,000|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-12|—|
|77|吴**|39,500|无限售流通股|兴业证券股份有限公司|2017-08-23|—|
|78|江**|2,500|无限售流通股|西藏东方财富证券股份有限公司|2017-09-06|—|
|79|关*|13,200|无限售流通股|平安证券股份有限公司|2017-09-15|—|

根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的 A股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A股股份不存在法律障碍。
4、“17、债权人保护”
《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》中关于本次合并的方案之“17、债权人保护”的内容修改为：
（1）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进
展
补充法律意见书（七）1）招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至2017年8月31日，招商公路的债务总额为 651,603.96万元，其中金融债务250,000.00万元，应付债券300,000.00万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50万元。
截至本补充法律意见书出具之日，招商公路已经取得截至2017年8月31日全部金融债权人的书面同意，涉及金融债务余额250,000.00万元，占招商公路母公司截至2017年8月31日的金融债务余额的比例为100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路2017年8月24日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至2017年8月31日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计18,552.16万元，占招商公路母公司2017年8月31日一般债务总额的比例为70.06%。
2）华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至2017年8月31日，华北高速的债务总额为 36,201.07万元，其中金融债务总额为0万元，应付债券总额为9,928.91万元，一般债务总额为5,899.76万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于2017年7月3日召开了2015年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议
案》。根据上述持有人会议表决结果，华北高速2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至2017年8月31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计4,172.82万元，占华北高速母公司2017年8月31日一般债务总额的比例为70.73%。
（2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
补充法律意见书（七）招商公路于2017年7月11日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之日起30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
2017年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的45日的期间均已届满。截至补充法律意见书出具之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
（4）招商公路公开发行公司债券对本次交易的影响
1）债券发行的基本情况
2016年12月16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。
2017年8月1日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017
补充法律意见书（七）年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过100亿元的公司债券，首期发行不超过30亿元，其中基础发行规模10亿元，可超额配售不超过20亿元。本期债券分5年和10年两个品种：品种一的债券名称为“17招路01，债券代码112562；品种二的债券名称为“17招路02，债券代码为112563。
2017年8月2日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，决定品种一最终票面利率为4.78%，实际发行规模 20亿元；品种二最终票面利率为4.98%，实际发行规模 10亿元（以下简称“本期债券”）。
2017年8月8日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
2）债券发行对本次交易的影响
招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于
2017年8月10日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供
担保的议案》。根据该等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
如前所述，2017年8月24日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。
综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。
5、“21、本次换股吸收合并的交割”
《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
补充法律意见书（七）收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》中关于本次合并的方案之“21、本次换股吸收合并的交割”的内容修改为：
（1）本次交易的交割安排
1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。
4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人
补充法律意见书（七）签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
（2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权的同意函情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司名称|华北高速持股比例|目标公司其他股东|其他股东持股比例（%）|股权承继事宜及放弃优先购买权的同意函|
|1|洋浦华宇路桥科技有限公司|67.00%|海南全通科技有限公司|33.00%|未取得|
|2|山东华昌公路发展有限责任公司|60.00%|山东宏昌路桥集团有限公司|40.00%|已取得|
|3|丰县晖泽光伏能源有限公司|50.00%|联合光伏（深圳）有限公司|5.56%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|44.44%|已取得|
|4|国电科左后旗光伏发电有限公司|96.68%|国电奈曼风电有限公司|1.34%|已取得|
||||联合光伏（常州）投资有限公司|1.98%|已取得|
|5|黑龙江信通房地产开发有限公司|35.00%|黑龙江交通发展股份有限公司|55.00%|已取得|
||||哈尔滨嘉创信远投资有限公司|10.00%|已取得|
|6|北京速通科技有限公司|10.00%|北京首创股份有限公司|15.00%|已取得|
||||北京云星宇交通科技股份有限公司|60.00%|已取得|
||||北京首都高速公路发展有限公司|15.00%|未取得|

截至本补充法律意见书出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示
不放弃优先购买权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之
补充法律意见书（七）一北京首都高速公路发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
1）关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告（2016年 12月 31日止年度）》，洋浦华宇 2016年度经审计的净资产为 -1,547,044.13元，总资产为 23,509,675.46元。根据洋浦华宇出具的 2017年 6月份的财务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017年 6月 30日的净资产为-1,705,041.13元，总资产为23,351,678.46元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇2016年度经审计及截至2017年6月30日未经审计的总资产、净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为0.40%、-0.03%，故华北高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2）关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
补充法律意见书（七）华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后30日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1）资质或经营许可
根据交通部于1998年8月18日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》（交财发[1998]498号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30年，经营期限从华北高速正式成立之日（即1999年9月6日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2）资产
①土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
②知识产权
补充法律意见书（七）截至本补充法律意见书出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件著作权。
③对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
3）合同
如前所述，截至 2017年 8月 31日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017年 8月 31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司2017年8月31日一般债务总额70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45日的期间均已届满。截至本补充法律意见书出具之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
4）员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017年6月 16日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科
补充法律意见书（七）技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
(二)本次合并的交易协议
截至本补充法律意见书出具之日，招商公路与华北高速于2017年6月14日签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》没有发生变更。
二、本次合并的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次合并的批准和授权的更新情况如下：2017年8月7日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 204号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
2017年【】月【】日，中国证监会下发《【关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易申请的批复】》（证监许可[2017]【】号），核准本次交易。
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《换股吸收合并协议》，本次合并的实施尚需获得如下批准和授权：
本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次合并已履行现阶段相应的批准和授权程序。
三、合并双方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，合并双方的主体资格无变化。
补充法律意见书（七）四、本次吸收合并的实质条件
根据本所律师的核查，本次吸收合并符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》及《重组管理办法》等法律、法规、相关规范性文件规定的以下实质条件。
(一)本次吸收合并符合《证券法》、《公司法》的相关规定
1.如本补充法律意见书第十三部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，招商公路已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路最近三年一期持续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路最近三年一期的财务会计文件无重大虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明文件、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据信永中和于2016年8月28日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2016BJA20646）、信永中和于2016年9月30日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA20663）及招商公路现时有效的《营业执照》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，招商公路股本总额为人民币562,337.8633万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据招商公路2017年第二次临时股东大会决议、《吸并报告书》并经本所律师核查，招商公路本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
(二)本次吸收合并符合《首发办法》的相关规定
1.发行人的主体资格
如本补充法律意见书第三部分“合并双方的主体资格”所述，招商公路具备本次合并和本次发行的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
补充法律意见书（七） 2.发行人的规范运行
(1)如本补充法律意见书第十三部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，招商公路已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
(2)根据招商公路提供的文件资料和说明及本所律师的核查，招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
(3)如本补充法律意见书第十四部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，招商公路的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条之规定： i被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
iii.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4)根据《内控报告》和招商公路说明及根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
(5)根据招商公路的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，招商公路不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条之规定：
i最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
ii最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
补充法律意见书（七） iii最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造招商公路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
v涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6)根据招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
(7)根据《内控报告》、《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.财务会计
(1)根据《审计报告》、《非经损益专项说明》并根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
(2)信永中和已就招商公路内部控制情况出具了无保留意见的《内控报告》。
根据《内控报告》，截至 2017年 6月 30日，招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》和招商公路的说明，招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之规定。
(4)根据《审计报告》、《内控报告》和招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
补充法律意见书（七）量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
(5)根据《吸并报告书》、《审计报告》并经本所律师核查，招商公路完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。截至本补充法律意见书出具日，招商公路正在履行的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
(6)根据《审计报告》并经本所律师核查，招商公路符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件：
i招商公路2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，分别为 240,782.63万元、254,714.40万元、278,370.92万元和 170,054.15万元，最近 3个会计年度累计超过人民币 3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项之规定；
ii招商公路 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 252,130.42万元、233,468.58万元、230,600.34万元和121,799.49万元，最近3个会计年度累计超过人民币5,000万元；2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月营业收入分别为 444,868.19万元、458,527.19万元、505,323.83万元和 245,538.06万元，最近 3个会计年度累计超过人民币 3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）项之规定；
iii招商公路本次发行前的股本总额为人民币 562,337.8633万元，不少于人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项之规定；
iv截至2017年6月30日，招商公路无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权等后），占净资产的比例为0.01%，不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之规定；
v截至 2017年 6月 30日，招商公路不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项之规定。
(7)根据《审计报告》、《纳税专项说明》、招商公路提供的纳税申报表以及招商公路的税务主管机关出具的纳税证明并经本所律师核查及根据本所律师所具
补充法律意见书（七）备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路最近三年一期依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商公路的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
(8)根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查，招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
(9)根据《审计报告》、《吸并报告书》等申报文件和招商公路的说明并经本所律师核查及根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路的申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条之规定：
i故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii滥用会计政策或者会计估计；
iii.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、招商公路的说明并经本所律师核查及根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，招商公路不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条之规定：
i招商公路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii招商公路的行业地位或招商公路所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii招商公路最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
iv招商公路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
v其他可能对招商公路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三)本次吸收合并符合《重组管理办法》规定的相关条件
1．根据《吸并报告书》、相关政府主管部门出具的证明、合并方的说明及合
补充法律意见书（七）并方提供的其他文件资料，如本补充法律意见书第七部分“发行人的业务”及第十六部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述并结合《法律意见书》的内容，本次合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2．根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其他法人或者其他组织。”
招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865股 A股股票，本次交易完成后，招商公路总股本增加至 6,178,211,498股。本次现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。
综上，本所律师认为，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．根据《吸并报告书》、合并方的说明及合并方提供的其他文件资料和说明，本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素；华北高速 A股股东的换股价格的确定以华北高速董事会决议公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均溢价水平及 A股资本市场变化情况后给予合理的溢价比例作为风险补偿。根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；同时，本次吸收合并构成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审议本次交易有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也将回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法权益的情形，符合《重
补充法律意见书（七）组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4．根据《吸并报告书》、合并双方的说明及合并双方提供的其他文件资料和说明，如本补充法律意见书第九部分“合并双方的主要财产”所述，本次合并所涉及的合并双方主要资产权属清晰，在相关法律程序和本次合并先决条件得到适当履行的情形下，合并双方办理本次合并涉及的资产过户或转移将不存在重大的法律障碍和风险；招商公路、华北高速已经按照相关法律法规的要求，履行债权人通知的程序，同时，华北高速及招商公路已履行了债权人公告程序；华北高速已就其 2015年 12月发行的第一期中期票据召开了“15华北公路MTN001”号中期票据的债券持有人会议，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的议案》及《关于华北高速公路股份有限公司 2015年度第一期中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》，根据上述持有人会议表决结果，华北高速2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继；招商公路已就其 2017年 8月发行的债券召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。本次合并涉及的相关债权债务的处理安排合法合规。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5．根据《吸并报告书》、合并方的说明并经本所律师核查，本次合并前，招商公路主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务；本次合并完成后，招商公路为存续公司，华北高速的业务将全部纳入存续公司，存续公司的主营业务仍为从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务。据此，本次合并不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次合并有利于存续公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6．根据《吸并报告书》及合并方的说明并经本所律师核查以及招商局集团已出具的承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立”，存续公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与招商局集团及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7．根据《吸并报告书》并经本所律师核查，本次合并有利于存续公司保持
补充法律意见书（七）健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本所律师认为，本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》以及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、股东情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本没有发生变更。
七、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围没有发生变更。
2.发行人的生产经营资质及许可
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的子公司新增的主要生产经营资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||公司||资质名称||类别/范围||证书编号||发证机关||有效期至|
||号|||||||||||||
|1||招商生态||建筑业企业资质证书||环保工程专业承包叁级||D350093604||重庆市南岸区建设委员会||2022/5/4||
|2||万桥交通||安全生产许可证||建筑施工：特种工程专业承包不分等级（特殊设备起重吊装）||渝（JZ）安许证字[2017]009950||重庆市建委||2020/7/91||
|3||招商交科院||安全生产许可证||建筑施工：特种工程专业承包不分等级（结构补强）||（渝）JZ安许证字[2014]007984||重庆市建委||2020/8/29||

根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人在其《营业执照》核准的经营
补充法律意见书（七）范围内开展业务，发行人及其控制的子公司已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人在香港、英属维尔京群岛及新加坡投资设立了子公司。根据RAJAH& TANN SINGAPORE LLP于2017年10月13日出具的《China Merchants Holdings (Pacific) Limited– Singapore LegalOpinion》和尼克松•郑黄林律师行于2017年10月19日出具的《关于“香港诚坤国际投资有限公司”的法律意见》、《关于“佳选控股有限公司”的法律意见》、《关于“北仑（香港）投资有限公司”的法律意见》、《关于“香港建设桂林高速公路有限公司”的法律意见》以及境外子公司出具的说明，境外子公司均为控股型公司，报告期内未受到行政处罚，不存在正在进行的诉讼或仲裁。
(三)发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围没有发生变更。
(四)发行人的主营业务突出
发行人主要从事经营性收费公路业务和交通科技业务。根据《审计报告》，发行人 2017年 1-6月来自经营收费公路业务及交通科技业务相关的收入占发行人当期营业收入的92.13%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
根据《公司章程》及发行人现行《营业执照》的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据《审计报告》、公司向本所律师提供的文件并经本所律师核查，截至 2017
补充法律意见书（七）年6月30日，发行人的关联方无变更。
(二)重大关联交易
根据《审计报告》、公司向本所律师提供的文件并经本所律师核查，2017年4月1日至2017年6月30日期间，新增的关联交易的情况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|接受劳务|

2、销售商品/提供劳务
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|提供劳务|
|提供劳务|

3、关联方利息收入
单位：元
关联方 2017年1-6月
招商局集团财务有限公司 220,000.00
4、高管薪酬
单位：万元
项目名称 2017年1-6月
薪酬合计 528.06
九、合并双方的的主要财产
(一)合并方的主要财产
根据公司向本所律师提供的文件并经本所律师核查，截至2017年6月30日，合并方及其控股子公司（不含华北高速及其子公司）资产的主要变化情况如下：
1.合并方及其控股子公司的土地
补充法律意见书（七）就截至2017年6月30日合并方及其控股子公司所拥有的土地的新增完成土地权属证书办理的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权|||
|序号|公司名称|土地证编号|坐落位置||土地用途|面积（㎡）|
|||||类型|||
|1|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000689号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|75,226.14|
|2|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000690号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|113,061.9|
|3|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000691号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|6,434.8|
|4|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000692号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|37,286.59|
|5|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000693号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|26,569.75|
|6|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000694号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|102,694.69|
|7|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000695号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|5,3481.25|
|8|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000696号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|9,447.41|
|9|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000697号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|13,634.64|
|10|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000698号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|10,658.14|
|11|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000699号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|20,533.13|
|12|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000700号|兴安县严关镇|划拨|公路用地|45,188.83|
|13|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000701号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|6,477.98|
|14|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000702号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|107,670.81|
|15|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000703号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|46,209.54|
|16|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000704号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|62,532.9|
|17|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000705号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|89,862.97|
|18|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000706号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|247,659.41|
|19|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000707号|兴安县溶江镇|划拨|公路用地|220,023.61|
|20|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000708号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|201,179.56|
|21|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权0000709号|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|25,858.89|
|22|广西桂兴|桂（2017）兴安县不动产权|兴安县兴安镇|划拨|公路用地|12,766.18|

补充法律意见书（七）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权|||
|序号|公司名称|土地证编号|坐落位置||土地用途|面积（㎡）|
|||||类型|||
|||0000710号|||||
|合计：||||||1,534,459.12|

截至本补充法律意见书出具之日，合并方及其控股子公司所拥有的土地使用权的面积合计为1,534,459.12平方米，其中，尚未办证的土地面积为2,974,637.88平方米，面积占比为10.93%。
2.合并方及其控股子公司的租赁房屋
2017年4月1日至2017年6月30日期间，合并方及其控股子公司新增的租赁房屋的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||租赁面积|租赁|
||租赁方|承租方|座落位置|租赁期限|房产权证编号|||
|号||||||（m2）|用途|
|1.|欧财云|浙江甬台温|南塘街南塘住宅区2组团10幢1802室|2017.6.5~2017.12.14|温房权证鹿城区第843492号|84.18|住宅|
|2.|吉林重通成飞新材料股份公司|招商交科院|南岸区茶园新区机电路18号|2017.5.16~2018.5.15|111房地证2014字第00887号|1,200|厂房|
|3.|中国农业电 影电视中心|招商交科院|北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦三层南302室|2017.5.8~2018.5.7|海全更字第07242号|251|办公|
|4.|陈建芬|招商公路|北京市朝阳区南朗家园18号楼恋日国际702室|2017.6.5~2017.12.4|X京房权证朝字第998632号|76.93|居住|
|5.|陈建芬|招商公路|北京市朝阳区南朗家园18号楼恋日国际701室|2017.6.5~2017.12.4|X京房权证朝字第998630号|75.54|居住|
|6.|赵瑞娟|招商公路|北京市朝阳区农光里101号楼1门809|2017.4.20~2018.4.19|京房权证朝私03字第44380号|64.75|居住|
|7.|杨波|招商公路|北京市朝阳区农光南里15号楼1203号|2017.6.21~2018.6.20|京房权证朝私07字第225153号|65.91|居住|
|8.|汤三川|招商公路|朝阳区广渠路36号院10号楼10层2单元1001|2017.1.1~2018.8.31|京朝字1096866号|68.00|居住|

3.合并方及其控股子公司的商标、专利及著作权等知识产权
（1）商标
补充法律意见书（七）根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，2017年 4月 1日至 2017年 6月 30日期间，合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子公司外）新增的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标名||注册人||注册号||分类号||有效期至|
||号||||||||||
|1|||智翔铺道||19520302||1-2；7；17；19；35；37；40；42||2027/5/20||
|2|||云途交通||19072623||9||2027/6/13||

（2）专利
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，2017年 4月 1日至 2017年6月30日期间，合并方及其控股子公司新增的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||专利||有效期限|
||||专利名称||专利号||专利权人|||||
||号||||||||类别||至|
|1||一种改性沥青及其制备方法||ZL201510561644.2||智翔铺道||发明专利||2035/9/6||
|2||一种钢桥面双组份快速固化防水层喷涂设备||ZL20162172272.0||智翔铺道、重庆万利万达高速公路有限公司||实用新型||2026/10/25||
|3||用于路面浇注式沥青铺装的金属网卷自动展平机||ZL201510414200.6||智翔铺道||发明专利||2035/7/14||
|4||一种多车道车辆的分离装置||ZL201620896564.2||华驰交通||实用新型||2026/8/16||
|5||交通检测系统||ZL201620893973.7||华驰交通||实用新型||2026/8/16||
|6||一种货车ETC收费系统||ZL201620779050.9||华驰交通||实用新型||2026/7/21||
|7||一种基于车辆类型判断的货车ETC收费系统||ZL201620779862.3||华驰交通||实用新型||2026/7/21||
|8||一种隧道移动视频监控系统||ZL201621022412.6||招商交科院||发明专利||2036/7/31||
|9||一种基于压电信号的车辆动态称重分析仪||ZL201621132972.7||招商交科院||实用新型||2026/10/17||
|10||一种隧道轮廓诱导||ZL201621131651.5||招商交科院||实用||2026/10/17||

补充法律意见书（七）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标|||新型||
|11|一种基于自然光利用的隧道加强照明营造方法和系统|ZL201621132620.1|招商交科院|实用新型|2026/10/17|
|12|一种基于时域反射原理的湿度传感器测试数据解析方法|ZL201410722981.0|招商交科院|发明专利|2034/12/1|
|13|波形钢腹板-鱼脊梁组合结构桥梁|ZL201621175669.5|招商交科院|实用新型|2026/10/25|
|14|穿越采空区的隧道试验系统|ZL201621181445.5|招商交科院|实用新型|2026/10/24|
|15|穿越采空区隧道的支护系统|ZL201621166264.5|招商交科院|实用新型|2026/10/24|
|16|用于上跨隧道主洞地下通风系统的风道结构|ZL201510430442.4|招商交科院|发明专利|2035/7/20|
|17|隧道紧急疏散与救援系统|ZL201620924072.X|招商交科院|实用新型|2026/8/22|
|18|型钢混凝土复合封底结构|ZL201621196499.9|招商交科院|实用新型|2026/10/31|
|19|交通事故汽车自动报警系统|ZL201621207284.2|招商交科院|实用新型|2026/11/8|
|20|防堵型边坡截水沟|ZL201621324873.9|招商交科院|实用新型|2026/12/4|
|21|公路隧道远程变频通风控制柜|ZL201630447627.1|招商交科院|外观专利|2026/8/29|
|22|水中悬浮隧道接头|ZL201620345923.5|招商交科院|实用新型|2026/4/20|
|23|适用于重载交通条件的复合型防反结构及其应用和制造方法|ZL201510146860.0|招商交科院|发明专利|2035/3/30|
|24|基于RFID的桥梁工程构件定位巡检系统|ZL201620917868.2|招商交科院|实用新型|2026/8/21|
|25|桥梁病害检测智能眼镜|ZL201620923638.7|招商交科院|实用新型|2026/8/22|

4.对外股权投资
2017年4月1日至2017年6月30日，招商公路及其控股子公司的对外股权
投资的变动为新设招商新智，具体的情况如下：
2017年3月22日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》
补充法律意见书（七）（[国]登记内名预核字[2017]第 5228号），核准招商公路及新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）投资的企业名称为“招商新智科技有限公司”（以下简称“招商新智”）。
根据招商公路及新智数据签署的《招商新智科技有限公司章程》，招商新智的注册资本为 8,000万元，其中招商公路认缴出资 4,000万元，新智数据认缴出资4,000万元。
根据招商新智向本所律师提供的银行回单，招商公路及新智数据均已于 2017年5月18日完成对招商新智认缴出资的实缴出资。
2017年 4月 22日，北京市工商局丰台分局向招商新智核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110106MA00E00Y1U），营业期限为2017年4月22日至长期，经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截至2017年6月30日，招商新智的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 出资形式 持股比例
（万元） （万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|招商公路|4,000|4,000|货币|50%|

2 新智数据 4,000 4,000 货币 50%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|8,000|8,000|NA|100%|

(二)被合并方的主要财产
2017年4月1日至2017年6月30日期间，被合并方及其控股子公司的资产的主要变化如下：
1.被合并方及其控股子公司的土地
补充法律意见书（七）截至2017年6月30日被合并方及其控股子公司所拥有的土地新增完成办理了一宗土地的权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||
||所有权人||权证号||坐落||用途||||类型|
||||||||||（㎡）|||
|哈密常晖||兵（2017）第十三师不动产权第0000958号||红星四场巴木墩水库公路5号||公共设施用地||5,000||出让||

2.对外股权投资
2017年4月1日至2017年6月30日期间，被合并方及其控股子公司的对外股权投资的变动情况如下：
（1）华利光晖（北京）新能源投资有限公司注销
2017年3月7日，华利光晖（北京）新能源投资有限公司（以下简称“华利北京”）的股东华利光晖新能源投资有限公司作出股东决定，同意注销华利北京。
2017年3月16日，华利北京在北京青年报发布了注销公告。
2017年4月28日，北京市地方税务局开发区分局核发了《税务事项通知书》（京地税开税通[2017]1074号），核准注销地税。
2017年 5月 10日，北京经济技术开发区国家税务局核发了《税务事项通知书》（开一国税税通[2017]5341号），核准注销国税。
2017年5月16日，北京市工商局核发了《注销核准通知书》，准予华利光晖（北京）新能源投资有限公司注销。
（2）华跃高速（北京）广告有限公司注销
2017年3月30日，华跃高速（北京）广告有限公司（以下简称“华跃广告”）的股东天津华正高速公路开发有限公司（以下简称“天津华正”）作出股东决定，同意华跃广告注销。
2017年4月6日，华跃广告在北京青年报发布了注销公告。
2017年5月19日，北京市地方税务局开发区分局核发了《税务事项通知书》
（京地税开税通[2017]1293号），核准注销地税。
补充法律意见书（七） 2017年 5月 23日，北京经济技术开发区国家税务局核发了《税务事项通知书》（开一国税税通[2017]6096号），核准注销国税。
2017年5月23日，北京市工商局核发了《注销核准通知书》，准予华跃广告注销。
（3）天津高速广告有限责任公司注销
2017年3月10日，天津高速广告有限责任公司（以下简称“天津广告”）的股东天津华正作出股东决定，同意天津广告注销。
2017年3月14日，天津广告在天津每日新报发布了注销公告。
2017年 5月 23日，天津市东丽区地方税务局开发区分局核发了《税务事项通知书》（津东丽地税税通[2017]6867号），核准注销地税。
2017年5月17日，天津市东丽区国家税务局核发了《税务事项通知书》（津丽国税金税通[2017]4691号），核准注销国税。
2017年 5月 23日，天津市东丽区市场和质量监督管理局核发了《准予注销登记通知书》，准予天津广告注销。
（4）丰县晖泽光伏能源有限公司减资
2017年 5月 5日，丰县晖泽光伏能源有限公司（以下简称“丰县晖泽”）召开董事会，同意丰县晖泽的三方股东减资，减资完成后，华北高速持有丰县晖泽的22,500万元注册资本将变更为2,500万元注册资本，持股比例仍为50%。
丰县晖泽召开减资的股东会后在报纸上进行了债权人公告。
2017年 7月 27日，北京市工商局就上述减资事宜出具了《外商投资公司准予变更登记通知书》。
2017年8月17日，丰县晖泽就上述减资完成在商务部门的备案。
十、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根根据招商公路提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至2017年6月 30日，除本补充法律意见书第八章“关联交易及同业竞争”已披露的关联交
补充法律意见书（七）易以外，招商公路及其控股子公司新增的正在履行的重大合同具体情况如下：
1.重大融资合同
截至2017年6月30日，招商公路及其控股子公司新增的正在履行的金额为20,000万元以上的重大融资合同如下：
2017年 6月 23日，招商公路与工商银行北京商务中心区支行签署了《流动资金借款合同》（2017年（CBD）00132号），贷款金额为 50,000万元，贷款期限为1年。
2017年 6月 23日，招商公路与工商银行北京商务中心区支行签署了《流动资金借款合同》（2017年（CBD）字00140号），贷款金额为100,000万元，贷款期限为1年。
2017年 6月 23日，招商公路与工商银行北京商务中心区支行签署了《流动资金借款合同》（2017年（CBD）字00137号），贷款金额为100,000万元，贷款期限为1年。
2017年 6月 23日，招商公路与工商银行北京商务中心区支行签署了《流动资金借款合同》（2017年（CBD）字00131号），贷款金额为100,000万元，贷款期限为1年。
2.业务合同
截至2017年6月30日，招商公路及其控股子公司新增正在履行的重大业务合同具体情况如下：
2017年 4月 25日，中宇监理与青海省收费公路管理处签署了《青海省西海（海晏）至察汗诺公路工程综合咨询服务及施工监理 XCZX-1标段》，中宇监理为青海省收费公路管理处之青海省西海（海晏）至察汗诺公路工程项目提供综合咨询服务及施工监理服务，工程内容包括标段范围内的路基、路面、桥涵、隧道、路线交叉、连接线、机电工程、交通安全设施等，服务期 66个月，服务费总价为79,796,325元。
经本所律师的核查，招商公路及其控股子公司的上述重大合同的内容均不违反法律法规的强制性规定。
补充法律意见书（七）(二)侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务及担保，详细情况请见本补充法律意见书第八章“关联交易及同业竞争”。
(四)金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件，截至2017年6月30日，招商公路的其他应收余额976,706,868.49元，其他应付余额为1,409,276,867.06元。
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查并根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至2017年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，不存在损害其他股东利益的情形。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生重大资产变化，亦未进行任何新的收购兼并。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
补充法律意见书（七）截至本补充法律意见书出具之日，股东大会、董事会和监事会召开情况如下：(一)董事会
2017年10月20日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》等董事会议案。
(二)监事会
2017年10月20日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》等监事会议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人最新的公司章程、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员无变更。
十五、发行人的税务
(一)税收优惠
根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2017年4月1日至2017年6月30日期间不存在新增税收优惠的情况。
(二)政府补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2017年4月1日至2017年6月30日，除招商公路及其控股子公司此前已确定享有的政府补贴政策对应的补贴金额变动外，不存在新增的政府补贴。
经本所律师核查，发行人在 2017年 4月至 6月内享受的主要财政补贴不存在违反当时有效的国家及地方法律、法规的情形。
补充法律意见书（七）(三)纳税情况
根据《审计报告》、《纳税专项说明》、发行人及其境内控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明，发行人及其境内控股子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反国家及地方环境保护、有关产品质量和技术监督方面法律、法规及其他规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)诉讼与仲裁
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的、涉案金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项的主要变更主要为浙江甬台温仲裁案件，具体情况如下：
2016年 08月 23日，温州高速公路养护中心有限公司向温州仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，要求浙江甬台温根据合同的约定支付支付其3,003,417元工程款及784,350元利息以及质保金5,702,588元及1,490,265元利息，返还投标保证20万元，合计15,392,943元。
2017年 3月 27日，温州市仲裁委员会作出《决定书》（[2016]温仲裁字第 610号），温州仲裁委员会认为，上述案件争议的部分工程款与浙江省乐清市人民法院（2016）浙 0382民初 11928号案件争诉部分的工程款存在重合的可能，故上述案件应当以浙江省乐清市人民法院（2016）浙 0382民初 11928号案件的处理结果为依据，考虑到该案件尚未审结，温州仲裁委决定中止本仲裁案件的仲裁程序。
2017年7月7日，浙江省乐清市人民法院作出《民事判决书》（[2016]浙0382民初 11928号），判断浙江甬台温项温州高速公路养护中心有限公司支付工程款781,899元、质保金41,153元及利息。浙江甬台温不服前述判决并提起上诉，2017年8月2日，温州市中级人民法院作出《受理上诉通知书》（[2016]浙0382民初
补充法律意见书（七）11928号），受理了前述上诉。
截至本补充法律意见书出具之日，温州市中级人民法院尚未就上述上诉案件作出判决，温州仲裁委尚未就仲裁案件恢复仲裁程序。
(二)行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司不存在新增行政处罚。
十八、本次合并的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次合并符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本补充法律意见书第二部分“本次合并的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次合并的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾琛
经办律师：
魏海涛
2017年11月24日