湖南湘邮科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二○一七年十一月十五日
湘邮科技 2017年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2017年11月15日（星期三）下午14:00
二、会议地点:北京金都假日酒店(北京市西城区北礼士路98号)
三、会议召集人：公司董事会
四、会议表决方式：现场(包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席)+网络。
五、议程：
(一)宣布大会开始
(二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三)宣读会议须知
(四)会议主要内容
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|序号|审议事项|宣读人|
|1|关于修订《公司章程》的议案|董事会秘书|
|2|关于续聘会计师事务所担任公司2017年度财务审计及内部控制审计机构的议案|财务总监|

(五)股东及授权股东代表发言、询问
(六)董事会、高管相关人员回答股东提问
(七)推选监票人、计票人
(八)股东投票表决
(九)计票人和监票人清点并统计现场表决票数，由监票人宣布现场表决结果
(十)2017年11月15日下午15:00时收市后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,合并现场和网络投票表决结果。
(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议
(十二)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十三)相关人员在股东大会决议和会议记录上签字
(十四)宣布大会结束
湘邮科技股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下股东大会注意事项，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定义务。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并提供发言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，方可发言或咨询。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
议案一
湖南湘邮科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
为贯彻落实全国国有企业党建工作会议及习近平总书记系列重要讲话精神，根据中共中央、国务院国资委相关要求，公司拟在《公司章程》中新增“第八章党建工作”相关内容。同时，根据工商部门最终核准的公司经营范围，对原《公司章程》中的经营范围进行相应调整。另外，参照监管部门相关文件对对外担保部分条款的表述进行完善。具体修订内容详见附表《章程修订内容对比表》。
该事项已经2017年9月15日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附件一：《章程修订内容对照表》
湖南湘邮科技股份有限公司
二○一七年十一月十五日
附件一：
《章程修订内容对照表》
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|共十二章|共十三章新增第八章 党建工作原第八章至第十二章顺延至第九章至第十三章|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软、硬件及邮电高科技电子产品；设计、安装、维护计算机网络工程、无线通信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；销售移动通信直放站无线寻呼发射机；销售机械设备、五金、交电、建筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、日用杂品及政策允许的化工原料、化工产品、金属材料；承接邮电高新技术课题的研究并提供科技成果引进、转让、咨询服务（不含中介）；商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；手机、通信终端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造；房屋、场地及汽车租赁业务；机电设备租赁与售后服务业务；劳动力外包服务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软、硬件及邮电高科技电子产品；设计、安装、维护计算机网络工程、无线通信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；移动通信直放站无线寻呼发射机、机械设备、五金交电、建筑材料、日用百货、日用杂品、化工原料及化工产品（不含危险化学品及监控品）、金属材料的销售；承接邮电高新技术课题的研究并提供科技成果引进、转让、咨询服务；从事商品和技术的进出口业务；手机、通信终端设备、北斗卫星导航应用终端设备的研发和制造；自有房屋租赁、自有场地租赁，汽车租赁，机电设备租赁与售后服务；劳动力外包服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产|第五十一条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产|

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|生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的10%的担保事项由董事会批准（董事会审议时，应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意），10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会做出决议。股东大会审议第 5 项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指|生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二） 不超过本公司前一年度经审计后净资产总额（合并会计报表）的10%的担保事项由董事会批准（董事会审议时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意），10%以上的由股东大会批准。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元以上。股东大会审议第5项议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得|

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|定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。|参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。（五）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。|
|第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|删除第五十三条后续条款序号递增|
|新增第八章第一百八十七条至第一百九十一条后续条款序号顺延||

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|第八章 党建工作新增条款后续条款序号顺延|第八章 党建工作第一百八十七条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用。第一百八十八条 公司党组织的主要职权：（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）参与企业“三重一大”等重大问题的决策；（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（六）研究其他应由党组织决定的事项。第一百八十九条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第一百九十条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作用。第一百九十一条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作|

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||提供条件。|
|第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第二百一十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会制定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。|
|第二百二十三条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

议案二
关于续聘会计师事务所担任公司 2017年度
财务审计及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司（以下简称“特普天职”）一直以来为公司提供审计服务，在审计工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2017年年审工作。
目前已为公司提供 17年审计服务、5年内部控制审计服务。
公司拟继续聘任特普天职担任公司 2017年度财务审计和内部控制审计机构。
根据《公司章程》关于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘”的规定，现提议继续聘任该事务所作为公司 2017年财务审计和内部控制审计机构，期限 1年。
该事项已经2017年9月15日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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二○一七年十一月十五日