国信证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】654号），并经深圳证券交易所同意，上市公司采用非公开发行方式，向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养护工程有限公司共7家特定投资者非公开发行普通股（A股）股票 45,592.7050万股，发行价为每股人民币 6.58元。截至 2016年 8月 31日，上市公司共募集资金 299,999.9989万元，扣除发行费用4,020.2715万元后，募集资金净额为295,979.7274万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0066号《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建三钢闽光股份有限公司募集资金使用管理办法（修订本）》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2016年9月29日经上市公司董事会五届三十次会议审议通过。根据管理办法并结合经营需要，上市公司从2016年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过，上市公司 2017年度成立全资子公司泉州闽光智能物流有限公司，用于建设募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。为进一步规范泉州闽光智能物流有限公司账户中募集资金的后续使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，泉州闽光智能物流有限公司开立了募集资金专户，上市公司、泉州闽光智能物流有限公司、中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行、国信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2018年 9月，上市公司全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并上市公司全资子公司泉州闽光智能物流有限公司，原由泉州闽光智能物流有限公司负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目变更为福建泉州闽光钢铁有限责任公司继续实施。2018年11月，上市公司以增资方式将4,000.00万元募集资金投入到福建泉州闽光钢铁有限责任公司，用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”中的泉州仓储中心项目。上市公司、福建泉州闽光钢铁有限责任公司、中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行、国
信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2018年12月，上市公司以三明地区物联云商项目的剩余募集资金（含银行存款利息）46,460.29万元加部分自有资金投资新设全资子公司福建闽光云商有限公司，用于实施募集资金投资项目“三钢闽光物联云商”。上市公司、福建闽光云商有限公司、中国建设银行股份有限公司三明分行、国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
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|募集资金项目|存放银行|账户名称|账号|
|部分交易价款的现金支付|兴业银行股份有限公司三明分行|福建三钢闽光股份有限公司|183010100100117691|
|65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设项目||||
|补充流动资金|中国建设银行股份有限公司三明分行|福建三钢闽光股份有限公司|35050164703600000012|
|三钢闽光物联云商项目||||
|偿还银行借款|中国农业银行股份有限公司三明分行|福建三钢闽光股份有限公司|13820401040008185|
|一高线升级改造工程项目||||
|80MW 煤气高效发电工程的投资建设项目||||
|三钢闽光物联云商项目|中国农业银行股份有限公司安溪湖头支行|泉州闽光智能物流有限公司|13561201040004926|
|三钢闽光物联云商项目|中国建设银行股份有限公司三明分行|福建闽光云商有限公司|35050164703609000888|
|三钢闽光物联云商项目--泉州仓储中心项目|中国农业银行股份有限公司安溪县支行|福建泉州闽光钢铁有限责任公司|13561201040005212|

（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
兴业银行股份
募集资金
有限公司三明 183010100100117691 6,296,390.97 无
专用账户
分行
中国建设银行
股份有限公司 募集资金
35050164703600000012 0.00 已销户
三明小山头支 专用账户
行
中国农业银行
募集资金
股份有限公司 13820401040008185 68,034,020.41
专用账户 无
三明分行
中国农业银行
募集资金
股份有限公司 13561201040004926 0.00 已销户
专用账户
安溪湖头支行
中国建设银行
股份有限公司 募集资金
35050164703609000888 457,573,761.37 无
三明小山头支 专用账户
行
中国农业银行
募集资金
股份有限公司 13561201040005212 45,529,707.62 无
专用账户
安溪湖头支行
合计 577,433,880.37
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,053.16万元（其中 2018年度 1,051.54万元，2017年度1,526.64万元），已计入募集资金专户闲置募集资金理财收益 494.01万元（其中 2018年度 0.00万元；2017年度 494.01万元，含增值税 27.96万元），已扣除手续费 0.92万元（其中 2018年度 0.46万元，2017年度0.41万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，上市公司共使用募集资金 32,662.18万元（以募集资金直接投入32,662.18万元），获取银行利息收入扣除手续费净额为 1,051.08万元。
截至2018年12月31日，上市公司累计已使用募集资金241,782.60万元，尚未使用的金额57,743.39万元，其中募集资金54,197.14万元，累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为3,052.24万元，累计利用闲置募集资金购买商
业银行保本型理财产品获取的理财产品收益494.01万元（含增值税27.96万元）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2018年度，募投项目未涉及以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，上市公司未涉及使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年度，上市公司未涉及使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2018年度，上市公司未涉及利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2018年度，上市公司未涉及超募资金用于在建项目及新项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，上市公司对“一高线升级改造工程项目”由原计划的全面升级改造变更为关键局部环节的升级改造。上市公司通过对一高线关键局部环节的升级改造，既可以达到提高轧制速度和产品精度、增加生产冷镦类等高附加值产品品质满足市场发展的需求，又可以大幅度缩短升级改造工期，减少停产改造时间太长对公司生产经营和市场格局的不利影响，还可以大幅减少投资额，降低未来的固定资产折旧摊销，提高盈利能力和募集资金的使用效率。
经上市公司六届董事会第六次会议及 2017年度第二次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，上市公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司发展需要等因素，将“一高线升级改造工程项目”使用
募集资金投资额由原计划的 20,979.73万元调减至使用募集资金 3,000万元，将该项目调减的募集资金 17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程。
2018年度，80MW煤气高效发电工程项目使用募集资金 2,268.50万元，截至2018年12月31日，80MW煤气高效发电工程项目累计投入募集资金12,873.86万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，上市公司未涉及募集资金的管理、使用与信息披露违规的情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2018年度募集资金存放与使用情况出具了致同专字（2019）第 350ZA0118号《关于福建三钢闽光股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，其认为：三钢闽光公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三钢闽光 2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
独立财务顾问对三钢闽光 2018年度募集资金使用情况无异议。
（后附《2018年度募集资金使用对照表》）
2018年度募集资金使用对照表
单位：元
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|募集资金总额|||2,959,797,274.04||本年度投入募集资金总额||||326,621,780.28||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||2,417,825,938.64||
|累计变更用途的募集资金总额|||179,797,274.04||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.07%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注1]|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|三钢闽光物联云商项目|否|600,000,000.00|600,000,000.00|93,655,454.21|116,771,744.21|19.46|2 019年12月|不适用|不适用|否|
|部分交易价款的现金支付|否|800,000,000.00|800,000,000.00|200,000,000.00|800,000,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|一高线升级改造工程项目|是|209,797,274.04|30,000,000.00|1,055,205.95|20,981,867.50|69.94|2 017年4月|不适用|不适用|是|
|80MW煤气高效发电工程的投资建设项目|是|-|1 79,797,274.04|22,685,023.12|128,738,564.12|71.60|2 017年11月|53,996,075.87|是|否|
|65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设项目|否|150,000,000.00|150,000,000.00|9,226,097.00|151,333,762.81|100.89|2 016年1月|78,678,794.01|是|否|
|偿还银行借款|否|900,000,000.00|900,000,000.00|-|9 00,000,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|300,000,000.00|300,000,000.00|-|3 00,000,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|

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|合计|—|2,959,797,274.04|2 ,959,797,274.04|326,621,780.28|2 ,417,825,938.64|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||1、一高线升级改造工程项目：该项目可行性发生重大变化，项目可行性发生重大变化的说明如下：为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司对“一高线升级改造工程项目”由原计划的全面升级改造变更为关键局部环节的升级改造。公司通过对一高线关键局部环节的升级改造，即可以达到提高轧制速度和产品精度、增加生产冷镦类等高附加值产品品质满足市场发展的需求，又可以大幅度缩短升级改造工期，减少停产改造时间太长对公司生产经营和市场格局的不利影响，还可以大幅减少投资额，降低未来的固定资产折旧摊销，提高盈利能力和募集资金的使用效率。因此公司决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将“一高线升级改造工程项目”使用募集资金投资额由原计划的20,979.73万元调减至使用募集资金3,000万元，将该项目调减的募集资金17,979.73万元用于投资建设80MW煤气高效发电工程；||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016年10月27日，本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意本公司以募集资金13,801.24万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。内容详见于2016年10月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2016-091）。2016年度本公司已完成前述资金置换工作。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||根据本公司第五届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会决议，本公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用最高额度不超过人民币20.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自股东大会批准之日（2016年10月19日）起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。截止2017年12月31日，该理财产品已全部赎回，本公司2017年度共获得理财产品收益 494.01万元（含增值税27.96万元）。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：“本年度实现的效益”的计算口径系根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的规定执行。”
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
魏安胜 邓俊
国信证券股份有限公司年 月日