北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
观意字（2015）第 0144号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
观意字（2015）第0144号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，该等备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供
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的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划及本次授予事宜，公司已履行以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《股票期权激励计划（草案）》等议案并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、公司已召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
公司已召开第二届监事会第十一次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
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3、2014年1月10日，公司及时将《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会备案。报备案后，公司根据中国证监会修改意见修订并形成《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年3月，中国证监会对公司报送的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
5、公司已召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
公司已召开第二届监事会第十三次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
公司已召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；
6、公司已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案。
公司独立董事已对本次股权激励计划的调整及首次授予事项发表了独立意见。
公司已召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
7、公司已召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》等与本次期权调整相关议案。
公司独立董事已对本次期权调整事项发表了独立意见。
公司已召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》等与本次期权调整相关议案。
8、2015年4月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关
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于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；同日公司召开第二届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司监事会对本次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次授予预留股票期权事宜发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留股票期权的授予事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次预留股票期权的授予日
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
2、2015年4月20日，公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定以2015年4月20日作为本次授予预留股票期权的授予日。
3、2015年4月20日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意公司本次授予预留股票期权的授予日为2015年4月20日，认为该授予日符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日及激励对象获授股票期权条件的相关规定。
4、经本所律师核查，本次预留股票期权的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师经核查后认为，公司本次预留股票期权授予日的确定已履行必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》，
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以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、本次授予条件的成就
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况下，激励对象才能获授股票期权。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次被授予预留股票期权的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师经核查后认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授预留股票期权的条件已经成就。
四、本次预留股票期权授予的情况
经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，同意授予13名激励对象40
万股预留股票期权，具体情况如下：
1、本次预留股票期权的授予日：2015年4月20日；
2、本次预留股票期权的授予价格：每股64.34元，根据下列两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘
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价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、本次授予预留股票期权的对象及数量：向13名激励对象授予40万股股票期权；
4、经核查，本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
本所律师经核查后认为，公司向相关激励对象授予预留股票期权，以及本次授予的激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
公司董事会就预留股票期权的授予已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；相关激励对象获授预留股票期权的条件已经成就，公司向该等激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第8号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司就本次向激励对象授予预留股票期权相关事项，尚需按照《管理办法》等规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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北京观韬律师事务所 经办律师： 刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
年 月 日