证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2018-049江苏长海复合材料股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案已经江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月9日召开的第三届董事会第二十二次会议（临时）、2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，具体内容如下：
一、回购股份的预案
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
（二）回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币16元/股（含16元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币16元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为9,375,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约2.21%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按回购上限计算，本次股份回购数量约为9,375,000股（占公司总股本比例为2.21%），如果公司最终回购股份数量为18,680,397股（含前次已回购完成的9,305,397股），并假设18,680,397股（占公司总股本比例为4.40%）用于股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
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||回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股|163,173,504|38.44%|181,853,901|42.84%|
|二、无限售条件股|261,322,572|61.56%|242,642,175|57.16%|
|三、股份总数|424,496,076|100%|424,496,076|100%|

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
截至2018年3月31日，公司总资产3,142,268,775.50元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的所有者权益2,414,633,664.08元，流动资产1,506,179,991.09元，回购资金总额的上限人民币1.5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.77%、6.21%、9.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1.5亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）独立董事意见
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十三）其他说明事项
1、本回购预案已经股东大会特别决议审议通过。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
3、本次回购股份将用于员工股权激励或员工持股计划。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在股权激励计划或员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于股权激励计划或员工持股计划的风险。
本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起十二个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计
划或未将回购股份全部授出，则公司回购的股份将依法予以注销。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市环球律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
三、其他说明事项
（一）回购账户
参照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会