股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—002号昆明云内动力股份有限公司
五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届董事会第七次会议于2015年4月20日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2015年4月10日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、胡贵昆、杨永忠、屠建国、楼狄明、杨先明、张彤。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2014年工作情况审议通过了《2014年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《2014年年度报告》相关内容。
本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
公司独立董事杨先明先生、张彤女士和楼狄明先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2014年投资情况及 2015年投资计划报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披
露（2015年 1月 9日修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2014年年度报告》。《2014年年度报告》已经公司董事会董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2014年，公司实现营业收入 242,100.47万元，同比降低5.84%；利润总额18,171.65万元，同比增长10.11%；归属于上市公司股东的净利润16,129.68万元，同比增长9.46%。
本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《公司 2015年度财务预算报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了公司 2014年度利润分配预案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
因宏观经济发展呈现“新常态”，汽车国Ⅳ排放标准的严格实施，车用柴油机产销同比下降，公司面临的市场竞争格局日益激烈，为了更好的完成 2015年度经营目标，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2014年度利润分配方案为：
（1）公司拟以2014年度年末的股本总数799,013,968股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）红利，合计派发现金 47,940,838.08元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
8、审议通过了关于兑现公司董事、高管人员 2014年年度薪酬的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、高管人员 2014年年度薪酬情况详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《2014年年度报告》相关内容。
本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
9、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2014年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
《2014年度募集资金存放与使用情况报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昆明云内动力股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》及国信证券股份有限公司出具的《关于昆明云内动力股份有限公司 2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
10、审议通过了《公司 2015年度日常关联交易事项报告》的议案；
表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的有关要求，董事会审议通过了公司提交的《2015年度日常关联交易事项报告》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深交所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、屠建国先生回避表决。
公司预计2015年公司发生的日常关联交易不超过人民币7,678万元。
独立董事就此议案发表的独立意见，国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。《公司 2015年度日常关联交易事项报告》、独立董事意见及国信证券《关于昆明云内动力股份有限公司 2015年预计日常关联交易的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
11、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计）。公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用预计为 120万元，其中财务审计费用 75万元，内部控制审计费用 45万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案尚需经2014年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
12、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2014年度内部控制评价报告》，公司董事会董事一致认为公司《2014年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2014年内部控制实际情况。
独立董事就此议案发表的独立意见；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2014年公司内控情况出具了审计报告；国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
《2014年度内部控制评价报告》、独立董事意见、《内部控制审计报告》（中审亚太控【2015】020005号）及国信证券出具的《关于昆明云内动力股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关内容。
13、审议通过了关于公司 2015年申请银行融资额度的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成 2015年各项经营指标，组织生产经营，根据公司 2015年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过2015年度公司申请办理银行授信总额度为35亿元（含转授信子公司使用的额度）。具体如下：
(1)办理截至时间：2016年7月30日
(2)考虑 2015年经营业务的实际情况，建议 2015年的银行总授信额度不超过 35亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。其中，支付供应商货款的承兑汇票在未兑付前，公司同意将资金用于保本保收益的银行理财产品，金额累计不超过3.5亿元，期限不超过六个月。
(3)前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由经营管理层办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。
提请 2014年年度股东大会审议上述方案并授权经营管理层在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。
14、审议通过了关于会计政策变更的议案；
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
15、审议通过了关于召开 2014年年度股东大会的议案。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2015年 5月 15日召开 2014年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日