股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-092
西安民生集团股份有限公司
关于增资海南大集网络贸易有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）的全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“海南供销大集”）拟出资 150,000万元，向西安民生全资子公司海南大集网络贸易有限公司（以下简称“大集网贸”）增资。
公司第八届董事会第二十五次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资海南大集网络贸易有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股东大会授权办法，公司此事项需提交公司股东大会审议。
此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议各方基本情况
海南供销大集将与大集网贸现有股东海南大集供应链管理有限公司签订增资扩股协议，各方基本情况如下：
海南供销大集控股有限公司成立于 2015年 4月，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦17层，注册资本为2,691,185.72万元，法定代表人为冯国光，统一社会信用代码为91460000324102652L，经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；
农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资。西安民生持有海南供销大集100%股权。海南大集供应链管理有限公司成立于 2010年 2月 1日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为海口市蓝天路 168号二楼 203房，注册资本为 616,279.94万元，法定代表人为陈德辉，统一社会信用代码为9146000069892962X5，经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产
品、机械设备、化肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售，铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务。海南供销大集持有海南大集供应链管理有限公司100%股权，海南大集供应链管理有限公司持有大集网贸100%股权。
大集网贸是西安民生的间接全资子公司。
三、标的公司基本情况
㈠标的公司沿革
大集网贸成立于 2004年 6月，由海航集团有限公司、扬子江投资控股有限公司共同出资设立，注册资本10,000.00万元。其中，海航集团有限公司以货币资金认缴人民币 6,000.00万元，占注册资本的60%；扬子江投资控股有限公司以货币资金认缴人民币4,000.00万元，占注册资本的40%。
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海航集团有限公司|6,000|60%|
|扬子江投资控股有限公司|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

2010年4月30日，根据大集网贸股东会决议及股权转让协议，海航集团有限公司将所持大集网贸的60%股权转让给大集控股有限公司。
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|大集控股有限公司|6,000|60%|
|扬子江投资控股有限公司|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

2015年 1月 10日，根据大集网贸股东会决议及股权转让协议，大集控股有限公司将所持大集网贸的60%股权转让给海航商业控股有限公司。
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海航商业控股有限公司|6,000|60%|
|扬子江投资控股有限公司|4,000|40%|
|合计|10,000|100%|

2015年4月17日，根据大集网贸股东会决议及股权转让协议，海航商业控股有限公司、扬子江投资控股有限公司分别将其所持大集网贸60%与40%股权转让给海南大集供应链管理有限公司。
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海南大集供应链管理有限公司|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

目前大集网贸《企业法人营业执照》记载企业统一社会信用代码为
91460000760370872U，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为海南省海口市国兴
大道7号新海航大厦17层，注册资本为10,000万元，法定代表人为陈德辉，经营范
围：网上销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品；农业技术推广与培训；计算机软硬件的技术咨询及相关服务；商务信息咨询；燃料油、机械设备、化肥、钢材、不再分装的包装种子（林木种子除外）、不再分装的包装饲料、农药（不含危险化学品）、农具、农膜、农业机械、花卉花木的销售；有色金属销售及经营进出口业务；贵金属、黄金制品的加工与销售；软件开发、系统集成、应用软件服务和运营；网络技术研发，计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机数据处理服务；农产品、水产品、食品加工；平面设计；网页设计；
货运代理服务、仓储服务、快递服务；进出口贸易。建筑材料的销售、包装服务、装卸服务、橡胶制品、电线电缆、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、电子产品、机电产品、摩托车及配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发及零售。农业机械租赁、灌溉服务、农产品初加工服务、农业技术服务、林业服务、农业和林业技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移、农业科学研究与试验发展、会议会展服务（不含旅行社业务）。大集网贸增资前后股权结构如下：
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|股东|本次增资前||本次增资后||
||出资金额（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|海南供销大集控股有限公司|--|--|150,000.00|93.25|
|海南大集供应链管理有限公司|10,000.00|100.00|10,000.00|6.75|
|合计|10,000.00|100.00|160,000.00|100.00|

㈡标的公司主要财务数据
大集网贸最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,426,023,652.03|214,186,728.91|
|负债总额|1,337,180,647.59|168,872,769.56|
|应收款总额|805,319.25|1,772,876.01|
|净资产|88,843,004.44|45,313,959.35|
|项目|2016年1-9月|2015年1-12月|
|营业收入|4,379,965,604.84|1,384,498.98|
|净利润|43,535,621.17|-6,537,978.39|
|经营活动产生的现金流量净额|657,045,633.65|-142,844,540.80|

四、增资定价政策及定价依据
本次增资经双方协商确定，按照每1元注册资本1元的价格由海南供销大集以现
金方式认缴。
五、增资协议主要内容
甲方：海南大集供应链管理有限公司
乙方：海南供销大集控股有限公司
甲、乙双方一致同意按照下述条款进行增资。
将公司注册资本从人民币10,000万元增加到160,000万元，新增注册资本150，000万元。
乙方以现金150,000万元人民币认购新增注册资本150,000万元。
按照上述规定增资后，甲、乙双方对公司注册资本累计出资额依次为人民币10,000万元、150,000万元，双方据此享有公司股权比例依次为6.25%、93.75%。由此，公司股东变更为甲、乙双方。
本协议经甲、乙双方签字或盖章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
大集网贸作为本公司全资子公司海南供销大集的电子商务业务平台，本次增资有利于增强大集网贸的资本实力、扩大经营规模、拓展B2C、B2B、O2O电商业务、进一步提升海南供销大集的综合竞争力。本次增资为西安民生全资子公司之间的内部增资，对西安民生财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、备查文件
㈠董事会决议
㈡增资扩股协议书
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月十五日