证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2018—051
浙江众合科技股份有限公司关于
非公开发行股份部分解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为16,162,754股，占公司股本总额的2.9382%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年7月23日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕243号）核准，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”、“上市公司”）向唐新亮、文建红、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、宁波宽客御享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽客投资”）、张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股 29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云卓投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永众股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泽宏信瑞投资合伙企业（有限合伙）、舟山盈北投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎利投资合伙企业（有限合伙）配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金。
公司本次交易共计新增发行股份 72,601,871股，性质均为有限售条件流通股。2017年 7月 6日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由320,323,862股增至392,925,733股。
二、本次解除限售的基本情况
1、本次拟解除限售股份的上市流通时间为：2018年7月23日（星期一）;2、本次解除限售的股份数为16,162,754股，占解除限售前公司无限售条件股份总数的3.6623%，占公司股份总数的2.9382%;
3、本次解除限售的股东及持股数量
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|序号|股东名称|所持限售股份数量（股）|本次申请解除限售的股份||本次申请解除限售的股份占其所持有公司限售股份数量的比例（%）|本次实际可上市流通股股份数量（股）|解除限售是否会影响其承诺的履行|股份是否存在质押、冻结情况|
||||股份总数|占总股本比例（%）|||||

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|1|张建强|2,993,103|1,795,861|0.3265|60.0000|1,795,861|否|否|
|2|沁朴投资|11,972,412|8,979,309|1.6323|75.0000|8,979,309|否|否|
|3|鼎泰投资|4,788,963|3,591,722|0.6529|75.0000|3,591,722|否|否|
|4|江苏中茂|2,394,483|1,795,862|0.3265|75.0000|1,795,862|否|否|
|合 计||22,148,961|16,162,754|2.9382|72.9730|16,162,754|否|否|

三、本次解除限售股份数量的计算过程
1、本次限售股份锁定期的相关约定
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期的约定：（1）张建强承诺其持有的苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合
科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
（2）沁朴投资承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
沁朴投资承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向沁朴投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
（3）鼎泰投资承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
鼎泰投资承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向鼎泰投资所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
（4）江苏中茂承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满12个月。
江苏中茂承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：①从本次交易向江苏中茂所发行新增股份上市之日起算已满36个月；②苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露。
根据上述约定，张建强本次交易中取得上市公司股份的60%锁定期为股票上市后12个月，沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂取得上市公司股份的75%锁定期为股票上市后12个月。
2、本次交易的补偿义务人的业绩承诺及补偿相关约定
（1）业绩承诺金额以及张建强等参与业绩承诺的股权
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，
唐新亮等补偿义务人承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：
单位：万元
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|年度|2017年|2018年|2019年|
|当年承诺归属于母公司所有者的净利润|7,312|9,141|9,699|
|当年累计承诺归属于母公司所有者的净利润|7,312|16,453|26,152|

其中张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下：
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|补偿义务人|对苏州科环出资额（万元）|交易完成前持有标的公司股权比例（%）|对应交易完成后持有上市公司股份数（股）|
|张建强|32.96704|2.00|855,172|
|沁朴投资|82.417575|5.00|2,137,931|
|鼎泰投资|32.967025|2.00|855,172|
|江苏中茂|16.483525|1.00|427,586|
|合计|164.835165|10.00|4,275,861|

注：张建强以其所有苏州科环出资额的40%、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂以其所有的苏州科环出资额的25%换取公司的股份数量参与业绩承诺；张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂本次申请解除限售的股份未参与苏州科环业绩承诺与补偿，限售期为股票上市后12个月。
（2）具体补偿安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众
合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。
3、本次限售股流通时间及是否参与业绩承诺补偿
根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况暨新增股份上市报告书》、《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》以及《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》对张建强等通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期约定及承诺，假设解锁条件均如期达成，则张建强等在本次交易中所取得股份流通时间表及其参与业绩承诺补偿的情况如下：
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|姓名/名称||认购股数（股）|||占其认购股份数量的比例（%）|流通时间|是否参与业绩承诺与补偿|
|1|张建强|2,137,931||855,172|40.0000|2020年7月6日|是|
|||||1,282,759|60.0000|2018年7月6日|否|
|2|沁朴投资|8,551,723||2,137,931|25.0000|2020年7月6日|是|
|||||6,413,792|75.0000|2018年7月6日|否|
|3|鼎泰投资|3,420,688||855,172|25.0000|2020年7月6日|是|
|||||2,565,516|75.0000|2018年7月6日|否|
|4|江苏中茂|1,710,345||427,586|25.0000|2020年7月6日|是|
|||||1,282,759|75.0000|2018年7月6日|否|
|合 计||15,820,687|4,275,861||27.0270|2020年7月6日|是|
||||11,544,826||72.9730|2018年7月6日|否|

4、股本变动情况
公司于2018年5月11日召开了2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以2017年12月31日的总股本 392,925,733股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增157,170,293股，不进行派现，不送红股。
2018年 6月 14日，公司公告了《浙江众合科技股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临2018-043），本次权益分派股权登记日为：2018年 6月 20日，除权除息日为：2018年 6月 21日。公司此次权益分派已于2018年6月21日实施完毕。
上述权益分派实施前，公司总股本为392,925,733股。权益分派实施完毕后，截止本公告披露之日，公司总股本增至550,096,026股。
鉴此，本次解除限售的股份数为16,162,754股，具体明细如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份数量（股）|本次申请解除限售的股份||本次申请解除限售的股份占其所持有公司限售股份数量的比例（%）|
||||股份总数|占总股本比例（%）||
|1|张建强|2,993,103|1,795,861|0.3265|60.0000|
|2|沁朴投资|11,972,412|8,979,309|1.6323|75.0000|
|3|鼎泰投资|4,788,963|3,591,722|0.6529|75.0000|
|4|江苏中茂|2,394,483|1,795,862|0.3265|75.0000|
|合 计||22,148,961|16,162,754|2.9382|72.9730|

四、本次解除限售前后的股本结构情况
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|股份性质|本次解除股份限售前||本次变动增减（股）|本次解除股份限售后||
||持股数量（股）|比例（%）||持股数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|108,767,937|19.7725|-16,162,754|92,605,183|16.8344|

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|高管锁定股|7,125,318|1.2953||7,125,318|1.2953|
|首发后限售股|101,642,619|18.4773|-16,162,754|85,479,865|15.5391|
|二、无限售条件流通股|441,328,089|80.2275|16,162,754|457,490,843|83.1656|
|三、总股本|550,096,026|100.0000|-|550,096,026|100.0000|

注：本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|（一）合法合规情况的承诺|||||
|本次发行股份购买资产交易对方|1、承诺人对苏州科环的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；2、承诺人及其主要管理人员最近|2016年04月22日|永久|正常履行中|

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||五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件||||
|（二）提供信息真实、准确和完整的承诺|||||
|本次发行股份购买资产交易对方|1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和|2016年04月22日|永久|正常履行中|

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||完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、承诺人承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在众合科技拥有权益的股份（如有）||||
|（三）规范和减少关联交易的承诺|||||
|本次发行股份购买资产交易对方|1、本次交易完成后，承诺人及其控制或担任董事、高管的公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》|2016年04月22日|永久|正常履行中|

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||规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。承诺人保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益||||
|（四）股份锁定的承诺|||||
|张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业|1、张建强承诺其持有的苏州科环49.45056万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满12个月；张建强承诺其持有的苏州科环32.96704万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向张建强所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；2、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年04月22日|2020.07.06|正常履行中|

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|（有限合伙）|承诺其持有的苏州科环247.252725万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月；上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环82.417575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；3、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环98.901075万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向北京|

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|润信鼎泰投资中心（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月。北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）承诺其持有的苏州科环32.967025万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；4、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺其持有的苏州科环49.450575万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满12个月；江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业|

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||（有限合伙）承诺其持有的苏州科环16.483525万元出资额对应的认购取得的众合科技股份满足以下条件后解锁：（1）从本次交易向江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）所发行新增股份上市之日起算已满36个月；（2）苏州科环2019年度《专项审核报告》已经披露；5、上述限售期届满后，承诺人中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺；6、本次交易实施完成后，承诺人由于众合科技送红股、转增股本等原因增持的众合科技股份，亦应遵守上述约定。||||
|（五）禁止同业竞争的承诺|||||
|本次发行股份|1、唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股|2016年04月22日|永久|正常履行中|

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|购买资产交易对方|子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与众合科技及其子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，唐新亮、文建红、骏琪投资及下属全资或控股子企业亦不从事任何与众合科技及其子公司相同或相似或可以取代众合科技及其子公司服务的业务；2、如果众合科技认为唐新亮、文建红、骏琪投资或其下属全资或控股子企业从事了对众合科技及其子公司的业务构成竞争的业务，唐新亮、文建红、骏琪投资将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给众合科技；3、如果唐新亮、文建红、骏琪投资将来可能存在任何与众合科技及其子公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知众合科技并尽|

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||力促使该业务机会按众合科技能合理接受的条款和条件首先提供给众合科技，众合科技对上述业务享有优先购买权||||
|（六）上市公司控制权的承诺|||||
|本次发行股份购买资产交易对方|承诺函出具日至本次交易实施完毕后36个月内，沁朴投资不存在任何可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排；其余交易对方承诺不存在任何将来可能导致众合科技控制权产生变更的其他安排|2016年05月03日|永久|正常履行中|
|（七）业绩承诺及补偿安排|||||
|唐新亮、沁朴投资、骏琪投资、鼎泰投资、文建红、张建强和江苏中茂|苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不得低于7,312万元、9,141万元和9,699万元。本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的|2017年08月01日|2019年度《专项审核报告》披露后|正常履行中：苏州科环2017年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审﹝2018﹞3162号）。经审定，苏州科环2017年度实现归属于母公司所有者的净利润7,199.33万元，扣减非经常性损益470.65万元后，利润实现数为6,728.68万|

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|净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的部分以股份的方|元，完成率为92%。根据本次交易相关协议约定，标的公司苏州科环2017年度实现的净利润超过2017年业绩承诺金额的90%，未触发当年度业绩补偿条款，暂无需对上市公司进行补偿。根据本次交易相关协议及约定，本次解除限售的限售股份（张建强持有众合科技股份的60%部分、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂持有众合科股份的75%部分）未参与本次业绩承诺及补偿安排，后续苏州科环的业绩承诺及补偿情况与本次解除限售的限售股份无关。|

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|式向上市公司进行补偿。前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资按一定比例承担现金补偿义务。具体补偿办法详见《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“业绩承诺、奖励和补充安排”。|

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用；
2、截至本公告披露日，公司不存在对前述股东的违规担保等损害上市公司利益行为；
3、截至本公告披露日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形，公司上述相关承诺已履行或者正常履行中。
七、本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图
张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资
中心（有限合伙）及江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次申请解除非公开发行限售股份的数量为16,162,754股，本次限售股份可上
市流通日期为2018年7月23日。
截至本公告披露日，张建强、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）及江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）均无出售本次解除限售流通股的计划。
八、持续督导人的核查意见
经核查，独立财务顾问——浙商证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、浙商证券对众合科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁事项无异议。
九、备查文件
1、股权结构表；
2、限售股份明细表；
3、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会 2018年7月18日