关于新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京朗山律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、张龙律师出席并见证了贵公司 2019年第三次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由董事会召集。公司第八届董事会第二十二次会议决定择期召集本次股东大会。
2. 2019年12月 5日，公司分别在“中证网”及“巨潮资讯”网站刊登了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，公告了提交本次股东大会审议的议案，并明确载明了网络投票的表决时间以及表决程序。
关于新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所网站分别刊登了《关于 2019年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告》《关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》，补充披露了取消部分议案及增加临时提案。
经核查，单独持有公司39.96%股份的控股股东新兴际华集团有限公司于 2019年 12月 10日向公司董事会提出增加本次股东大会临时议案《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。新兴际华集团有限公司提交临时议案日期距本次股东大会的召开日期已达10日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长李成章先生主持了会议。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共4人，代表有效表决权股份1,596,103,094股，占公司股份总数的39.9938%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
关于新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项为：
1.审议《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》；
2.审议《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
3.审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》；
4.审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
5.审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。
本次股东大会审议事项与《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》《关于2019年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召开2019年第三次临时股东大会补充通知的公告》《关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告》中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公布了议案表决情况。
（三）表决结果
1.审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
表决情况：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总 表 决情况|1,726,910,815|98.0878%|33,664,848|1.9122%|0|0|
|中 小 股东 表 决情况|132,102,512|79.6915%|33,664,848|20.3085%|0|0|

2.审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总 表 决情况|1,726,910,815|98.0878%|33,664,848|1.9122%|0|0|
|中 小 股东 表 决情况|132,102,512|79.6915%|33,664,848|20.3085|0|0|

3.审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总 表 决情况|1,759,275,163|99.9261%|1,300,500|0.0739%|0|0|
|中 小 股东 表 决情况|164,466,860|99.2155%|1,300,500|0.7845%|0|0|

4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总表决情况|1,727,107,615|98.0990%|33,467,948|1.9010%|100|0.0000%|
|中小股|132,299,312|79.8102%|33,467,948|20.1897%|100|0.0001%|

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|东表决情况|

5.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》
表决情况：
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||同意||反对||弃权||
||票数（股）|比例|票数（股）|比例|票数（股）|比例|
|总 表 决情况|1,759,275,063|99.9261%|1,300,500|0.0739%|100|0.0000%|
|中 小 股东 表 决情况|164,466,760|99.2154%|1,300,500|0.7845%|100|0.0001%|

上述议案涉及特别决议事项，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成通过。关联股东均已回避表决。上述议案均为非累积投票提案。
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
关于新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所（本页为《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
北京朗山律师事务所律师：李志勇、张龙2019年 12月20日