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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2012]第 001-1号
二○一二年五月
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补充法律意见书（一）释义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
康达股发字[2012]第001-1号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《暂行办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已于2012年2月13日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据中国证监会于 2012年 3月16日出具的《反馈意见》的要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查；
同时根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至2012年3月31日的财务报告，据此，本所律师出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
补充法律意见书（一）数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）正文
一、 关于发行人2006年9月成立至2009年10月间，大族数控获得及转出发行人股权是否合法合规，是否按审批权限履行了相关审核程序，是否侵害上市公司利益；上市公司公开募集资金投向是否用于发行人业务；发行人与上市公司业务之间的关系，是否存在同业竞争，以及发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性；上市公司和发行人的股东或实际控制人之间是否存在关联关系或者一致行动关系，上市公司及下属企业董事、监事和高级管理人员是否拥有发行人的控制权；上市公司转让发行人股权后与其是否存在其他利益安排；发行人 2010年对上市公司的销售情况及未来的发展趋势；发行人与上市公司交易价格的确定依据和公允性；发行人关于相关信息的披露与上市公司的有关信息披露是否一致的补充核查
（一）上市公司获得及转出发行人股权的情况和相关审核程序
2006年12月，上市公司大族激光的控股子公司大族数控与大可精密共同出资组建大族高精，大族数控以现金出资 816万元，拥有大族高精51%的股权；
2007年7月，大族数控以现金1,224万元向大族高精增资，增资后大族高精的股权比例不变；2009年 10月，大族数控因业务发展需要，将其持有的大族高精51%的股权（合计对应出资额2,040万元），以3,230万元的价格转让给汤秀清。
本次转让完成后，大族数控不再持有发行人股权。大族激光的控股子公司大族数控获得及转出发行人上述股权均经工商主管部门核准或备案。
1、大族激光关于大族数控投资设立大族高精的审批权限和程序
（1）大族激光本次对外投资的审批权限
根据大族激光当时有效的公司章程（2006年 9月）第 130条第（十）项的规定：“经理可以行使下列职权：根据董事会授权，经董事长书面同意，批准单项不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财事项，涉及关联交易的除外。”
大族激光截至 2005年 12月 31日经审计的股东权益（不含少数股东权益）为 446,282,735.35元，本次对外投资金额为 816万元，占比为1.83%，系总经理
补充法律意见书（一）的审批权限范围。
（2）大族激光本次对外投资的内部审核程序
根据对大族数控相关负责人员的访谈，大族激光在投资设立大族高精时，已经其总经理高云峰同意，并由其签署了《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》。
（3）大族激光本次对外投资的信息披露程序
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）第9.2条的规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
大族激光本次对外投资不适用上述第①、②、③和⑤项标准；根据第④项标准，大族激光本次对外投资金额为 816万元，占其最近一期经审计净资产比例为1.83%，不到10%，且绝对金额不超过1,000万元，尚未达到“应当及时披露”的标准。经本所律师核查，大族激光按照上市公司持续信息披露相关规定，已在2006年年度报告中披露了本次对外投资事宜。
2、大族激光2007年向大族高精增资的审批权限及程序
（1）大族激光本次增资的审批权限
补充法律意见书（一）根据大族激光当时有效的公司章程（2007年 6月）第 130条第（十）项的规定：“经理可以行使下列职权：根据董事会授权，经董事长书面同意，批准单项不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财事项，涉及关联交易的除外”。
大族激光截至 2006年 12月 31日经审计的股东权益（不含少数股东权益）为 502,035,059.42元，本次增资金额为 1,224万元，占比为2.44%，系总经理的审批权限范围。
（2）大族激光本次增资的内部审核程序
根据对大族数控相关负责人员的访谈，大族激光在参与大族高精增资时，已经其总经理高云峰同意，并由其签署了《增资扩股协议》。
（3）大族激光本次增资的信息披露程序
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）第 9.2条的规定，本次增资金额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.44%，不到10%，且绝对金额不超过1,000万元，尚未达到“应当及时披露”的标准。经本所律师核查，大族激光按照上市公司持续信息披露相关规定和准则的要求在2007年年度报告中披露了本次增资事宜。
3、大族激光2009年转出大族高精股权的审批权限及程序
（1）大族激光本次股权转让的审批权限
根据大族激光当时有效的公司章程（2009年10月修订）第130条第（十）项的规定：“经理可以行使下列职权：根据董事会授权，经董事长书面同意，批准单项不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财事项，涉及关联交易的除外”。大族激光截至 2008年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益为 1,953,811,046.76元，本次股权转让的交易金额为3,230万元，占比为1.65%，系总经理的审批权限范围。
（2）大族激光本次股权转让的内部审核程序
根据发行人提供的《深圳市大族激光科技股份有限公司投资项目审批流程表》并经本所律师核查，2009年9月，大族激光就“广州大族高精股权转让项目
补充法律意见书（一）（编号：NO.HI20091028D01）”履行了投资项目内部审批流程，先后通过了投资总监、投资委员会和总经理的逐级审批。
（3）大族激光本次股权转让的信息披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）第9.2条的规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
同时，该《深圳证券交易所股票上市规则》9.5条规定：“交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入”。
截至 2008年 12月 31日，大族高精和大族激光经审计的相关财务数据如下：
单位：元
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|大族高精|
|71,839,219.80|
|67,830,317.47|
|43,085,614.03|
|18,666,537.24|

补充法律意见书（一）①截至 2008年 12月 31日，大族高精经审计的资产总额为 7,183.92万元，占大族激光经审计的总资产的比例为2.07%，未超过10%；
②大族高精 2008年度实现的营业收入为 4,308.56万元，占大族激光经审计的营业收入的比例为2.51%，未超过10%；
③大族高精 2008年度实现的净利润为 1,866.65万元，归属于大族激光的净利润为 951.99万元（大族数控持有大族高精51%股权），占大族激光经审计的归属于母公司股东的净利润的比例为7.03%，未超过10%；
④本次交易的成交金额为 3,230万元，占大族激光经审计的归属于母公司股东的净资产195,381.10万元的比例为1.65%，未超过10%；
⑤根据大族激光公开披露的 2009年年度报告显示，本次交易产生的利润为 1,016.36万元，占大族激光经审计的归属于母公司股东的净利润 13,534.02万元的比例为7.51%，未超过10%。
因此，本次股权转让尚未达到“应当及时披露”的标准。经本所律师核查，大族激光按照上市公司持续信息披露相关规定和准则的要求在 2009年年度报告中披露了本次交易的相关情况。
本所律师查阅了发行人提供的资料、大族激光公开披露的信息，并对大族数控的相关负责人员进行了访谈，本所律师认为：
大族激光在其控股子公司大族数控 2006年 12月设立大族高精、2007年向大族高精增资时，均根据其当时有效的《公司章程》的规定，经总经理的同意，且各方均签署了合法、有效的协议，并经主管工商行政管理机关核准，大族激光的上述投资行为合法、有效。
在大族数控于 2009年转出大族高精股权时，大族激光履行了投资项目审批流程，确认了大族数控设立和增资大族高精的行为，上述股权转让进行时，各方均签署了合法、有效的协议，并经主管工商行政管理机关核准，大族激光的上述股权转让行为合法、有效。
综上所述，本所律师认为，上市公司设立大族高精、对大族高精增资以及转让大族高精股权的行为合法、合规，且未侵害大族激光的利益。
补充法律意见书（一）（二）大族激光募集资金投向相关情况
根据大族激光历次募集资金招股文件、募集资金使用情况的相关公告，其历次募集资金使用具体情况如下：
1、2004年首发募集资金使用情况
2004年6月11日，大族激光首次公开发行共募集资金24,840万元，减除发行费用991.05万元，募集资金净额为23,848.95万元。大族激光首发募集资金使用的基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|投资项目|拟投入金额|实际投入金额|完工程度|项目完成时间|
|YAG及CO2系列激光信息标记系统规模化生产基地项目|17,365.00|12,680.43|100%|2005.6|
|系列CO2切割机及YAG脉冲激光焊接机项目|3,359.00|3,149.73|100%|2005.6|
|系列半导体泵浦固体倍频激光器及其微加工系统项目|3,305.00|3,305.00|100%|2006.6|
||24,029.00|19,135.16|-|-|

截至 2006年 12月 31日，上述项目已完工。未投入的募集资金为项目 1节省的固定资产投资4,341.94万元，用于补充该项目的流动资金；以及项目1和项目 2尚未投入的资金分别为 342.63万元和 209.27万元，系工程质量保证金，待相应的质量保证条款达成后支付。
故大族激光未将其首发募集资金用于发行人业务。
2、2007年非公开发行股票募集资金使用情况
2007年 6月 7日，大族激光非公开发行共募集资金 34,209万元，减除发行费用1,209万元，募集资金净额33,000万元。大族激光非公开发行股票募集资金使用的基本情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|拟投入金额|实际投入金额|项目完成时间|
|33,000.00|26,893.48|2010.8|

截至 2010年 12月 31日，上述募集资金项目结余资金 6,603.46万元，主要用来支付工程建设项目结算尾款。目前该建设项目所涉厂房建设项目结算手续尚在办理之中，暂估未付工程款 5,320.4万元，待全部工程款支付完后，募集资金专户如有余额将全部用来永久补充流动资金。
故大族激光未将上述非公开发行募集资金用于发行人业务。
3、2008年公开增发股票募集资金使用情况
2008年7月，大族激光公开增发共募集资金98,978.97万元，减除发行费用 3,388.07万元，募集资金净额 95,590.90万元。大族激光公开增发股票募集资金使用的基本情况如下：
单位：万元
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|拟投入金额|实际投入金额|项目完成时间|
|46,744.00|24,722.87|2010.6|
|32,235.00|17,549.34|2010.6|
|20,000.00|18,420.76|2010.6|
|98,979.00|60,692.97|-|

截至 2010年 12月 31日，上述项目已完工，达到预定可使用状态并已产生效益，三个项目共节余募集资金36,263.77万元，用于永久补充流动资金。
故大族激光未将上述公开增发募集资金用于发行人业务。
（三）发行人与大族激光业务之间的关系
1、发行人与大族激光业务之间的主要关系
根据大族激光的公开信息披露文件，发行人与大族激光及其控股子公司大
族数控的业务往来，以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，由于发
补充法律意见书（一）行人生产的PCB钻孔机和成型机电主轴产品为大族数控所产PCB机械钻孔机和成型机的关键功能部件，发行人与大族激光在业务链上属上下游关系。报告期内，大族数控曾作为发行人的控股股东，其与发行人之间电主轴购销的关联交易定价公允且合法、有效；自 2009年大族数控退出后，其仍为发行人主要客户之一，双方以市场价格进行交易；发行人对大族数控销售相关电主轴产品占发行人销售收入的比重总体呈下降趋势。
2、发行人与大族激光业务之间不存在同业竞争
（1）发行人的经营范围、主营业务和主要产品情况
发行人经工商管理机关核准的经营范围为数控机床部件的研发、生产、销售、维修，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。其主营业务为高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。主要产品为气浮电主轴和滚珠电主轴。
（2）大族激光的经营范围、主营业务和主要产品情况
根据大族激光公开信息披露文件，其经营范围为激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、生产、销售；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；研发、生产、销售光伏太阳能相关生产设备及产品、LED等新光源产品及电光源设备；制造及销售风力发电机零部件及并网设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸第[2001]0176号文办）；普通货运；房地产开发及投资；物业管理；自有物业租赁；设备租赁及维修维护；售后服务。其主营业务为激光加工设备的研发、生产及销售；以及PCB、光伏、LED封装等专用设备的研发、生产及销售。主要产品为激光信息标记设备、激光焊接设备和激光切割设备、PCB设备、光伏设备、LED封装设备等。
（3）大族激光拥有控制权的子公司主营业务和主要产品情况
①根据大族激光《2009年度审计报告》和《2009年年度报告》，截至2009年10月31日（大族数控退出发行人时），大族激光拥有控制权的子公司主营业务和主要产品情况如下：
补充法律意见书（一）
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|子公司全称|大族激光持股比例|主营业务|
|深圳市大族数码影像技术有限公司|98.20%|数字化电脑制版设备及相关软件的技术开发、咨询和销售|
|大族激光国际公司|100.00%|激光产品的生产和销售|
|深圳市大族精密机电有限公司|78.00%|直线电机、半导体生产加工设备的生产和销售|
|深圳市大族数控科技有限公司|99.10%|机械钻孔机的生产和销售|
|深圳市大族医疗设备有限公司|98.82%|医用激光仪器设备的生产和销售|
|深圳市大族创业投资有限公司|99.99%|创业投资业务|
|辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司|54.00%|印刷设备的生产和销售|
|大族激光科技股份有限公司|100.00%|海外激光相关产业的战略投资|
|苏州市大族激光科技有限公司|99.91%|数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品的生产和销售|
|青岛易捷送激光加工有限公司|100.00%|提供与激光及钣金加工相关的服务及信息咨询业务|
|宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司|51.00%|印刷版材、印刷材料的研发、制造、加工及销售|
|深圳市大族光电设备有限公司|99.01%|分光机、装带机、固晶机的研发、生产和销售|
|SHARPFOCUSINTERNATIONALLI MITED|100.00%|激光产品的技术开发、销售和进出口贸易|
|深圳市大族三维科技有限公司|51.00%|三维立体数码相机的开发、销售及技术咨询等|
|武汉大族激光再制造技术有限公司|91.64%|激光再制造加工；激光热处理及修复加工；激光快速成型加工等|

补充法律意见书（一）
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|山东建能大族激光再制造技术有限公司|51.38%|激光再制造技术推广服务；激光再制造加工；激光热处理与修复加工；激光快速成型加工|
|东莞市大族粤铭激光科技有限公司|51.00%|研发、销售：激光加工、雕刻、焊接系列产品|
|深圳市易捷送激光加工有限公司|100.00%|激光切割加工服务、投资咨询（不含期货、证券业务）|
|天津市大族激光再制造科技股份有限公司|100.00%|激光再制造工程技术设计、应用|
|深圳市大族物业管理有限公司|100.00%|物业管理、物业租赁|
|吉林大族风电轴承技术有限公司|100.00%|电力专用设备的技术开发、技术转让；电力专用设备及配件销售|
|大族明信电子（香港）有限公司|100.00%|电子服务|
|南京通快激光设备有限公司|95.88%|大功率轴向快速流向二氧化碳激光器、数控机床的生产和销售|
|营口大族冠华轻印机有限公司|100.00%|印刷设备及相关产品的生产销售|
|营口冠华普润特机械贸易有限公司|100.00%|办公机械及配套产品的生产销售|
|营口三鑫印机有限公司|100.00%|生产各种型号胶印机及配件|
|武汉大族金石凯激光系统有限公司|53.13%|激光、光电子技术及产品的开发、技术服务|
|合肥大族科瑞达激光设备有限公司|70.00%|激光设备及相关光机电产品的研发、生产、销售及相关产品的进出口业务|
|天津大族烨峤激光技术有限公司|60.00%|激光技术开发；机械零件激光表面强化、激光纳米合金化、激光仿形熔铸、激光快速成型|

补充法律意见书（一）
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|深圳麦逊电子有限公司|61.00%|用于电路板和液晶片的检测机的生产和销售|
|苏州明信电子测试有限公司|100.00%|生产、销售冶具；销售电路板和液晶片的检测机|
|株洲大族激光再制造技术有限责任公司|85.71%|激光再制造加工，激光热处理与修复加工，激光快速成型加工等|
|营口冠华印刷机械有限公司|100.00%|生产、销售各种印刷机及其配套的办公机械设备|
|深圳市国冶星光电子有限公司|51.00%|机电设备的购销；生产发光二极管、数码管、LED 点阵块、LED 半户外点阵块、钟屏、LCD 背光源及相素管|
|南京博众光电工程技术有限公司|100.00%|发光二极管、数码管、LED 点阵块、LED 半户外点阵块、钟屏、LCD 背光源及相素管、LED 显示屏、照明灯具生产、加工、销售、工程安装及服务|

本所律师认为，大族数控退出时，大族激光及其拥有控制权的子公司不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，业务和产品与发行人不构成同业竞争关
系。
②根据《大族激光2011年度审计报告》，截至2011年12月31日，大族激光拥有控制权的子公司主营业务和主要产品情况如下：
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|子公司全称|大族激光持股比例|主营业务|
|深圳市大族数码影像技术有限公司|98.20%|数字化电脑制版设备及相关软件的技术开发、咨询和销售|
|大族激光国际公司|100.00%|激光产品的生产和销售|
|深圳市大族电机科技有限公司|82.10%|直线电机、半导体生产加工设备的生产和销售|
|深圳市大族数控科技|99.10%|数控设备的生产和销售|

补充法律意见书（一）
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|有限公司|||
|深圳市大族创业投资有限公司|99.99%|创业投资业务|
|辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司|50.63%|印刷设备的生产和销售|
|大族激光科技股份有限公司|100.00%|海外激光相关产业的战略投资|
|苏州市大族激光科技有限公司|100.00%|数控设备、激光及其相关产品、机电一体化设备及高新技术产品的生产和销售|
|宁波大族德润数码印刷版材科技有限公司|51.00%|印刷版材、印刷材料的研发、制造、加工及销售|
|深圳市大族光电设备有限公司|98.87%|分光机、装带机、固晶机的研发、生产和销售|
|Sharp FocusInternational Limited|100.00%|激光产品的技术开发、销售和进出口贸易|
|深圳市大族三维科技有限公司|51.00%|三维立体数码相机的开发、销售及技术咨询等|
|武汉大族激光再制造技术有限公司|100.00%|激光再制造加工；激光热处理及修复加工；激光快速成型加工等|
|广东大族粤铭激光科技股份有限公司|51.00%|研发、销售：激光加工、雕刻、焊接系列产品|
|深圳市大族逆变并网技术有限公司|100.00%|并网、离网逆变器相关产品、智能电网专用设备、电子组装件、机电设备的研发、销售；光伏逆变器的生产|
|深圳市大族物业管理有限公司|100.00%|物业管理、物业租赁|
|吉林市大族石油设备制造有限公司|100.00%|石化专用设备及配件销售|
|大族明信电子（香港）有限公司|100.00%|电子服务|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|深圳市大族绿能照明科技有限公司|100.00%|LED显示屏、显示模组、LED照明灯的生产和销售|
|深圳市大族能联新能源科技股份有限公司|100.00%|太阳能电池及组件、太阳能电子产品及设备、LED等新光源产品及电光源设备、小型风力发电机零部件及并网设备的研发、销售|
|深圳市明信测试设备有限公司|51.00%|21ICT测试夹具、PCT夹具、小型电子测试设备的生产、开发|
|北京大族天成半导体技术有限公司|86.00%|高亮度半导体激光模块、半导体激光加工设备的技术开发；销售高亮度半导体激光模块、半导体激光加工设备|
|上海大族新能源设备有限公司|100.00%|新能源设备，电机设备、电子产品的研发与销售|
|Hotel Europe EngelbergGmbH|100.00%|经营管理自有物业|
|Han's EuropeAG（大族欧洲股份公司）|100.00%|进口和出口各种成品设备和零部件及提供相应的服务|
|上海豹驰长城数码印刷设备有限公司|75.00%|生产精密腔模、模具及精密机械零部件、销售自产产品|
|营口大族冠华轻印机有限公司|100.00%|印刷设备及相关产品的生产销售|
|营口冠华普润特机械贸易有限公司|100.00%|办公机械及配套产品的生产销售|
|营口三鑫印机有限公司|100.00%|生产各种型号胶印机及配件|
|武汉大族金石凯激光系统有限公司|53.13%|激光、光电子技术及产品的开发、技术服务|
|深圳市大族元亨光电|51.00%|光电材料及声光机电一体化产|

补充法律意见书（一）
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|股份有限公司||品、计算机软件及网络控制产品、LED发光材料的技术开发、销售，LED产品的生产和销售|
|天津大族烨峤激光技术有限公司|60.00%|激光技术开发；机械零件激光表面强化、激光纳米合金化、激光仿形熔铸、激光快速成型|
|深圳麦逊电子有限公司|61.00%|用于电路板和液晶片的检测机的生产和销售|
|苏州明信电子测试有限公司|100.00%|生产、销售冶具；销售电路板和液晶片的检测机|
|营口冠华印刷机械有限公司|100.00%|生产、销售各种印刷机及其配套的办公机械设备|
|深圳路升光电科技有限公司|100.00%|新型电子元器件的技术开发，生产发光二极管|
|深圳市国冶星光电子有限公司|66.22%|机电设备的购销；生产发光二极管、数码管、LED点阵块、LED半户外点阵块、钟屏、LCD背光源及相素管|
|南京博众光电工程技术有限公司|100.00%|发光二极管、数码管、LED点阵块、LED半户外点阵块、钟屏、LCD背光源及相素管、LED显示屏、照明灯具生产、加工、销售、工程安装及服务|
|江苏大族粤铭激光科技有限公司|100.00%|激光切割机生产，激光设备（医疗器械除外）的组装加工|
|株洲大族激光再制造技术有限责任公司|85.71%|激光再制造加工，激光热处理与修复加工，激光快速成型加工|

本所律师认为，截至2011年12月31日，大族激光及其拥有控制权的子公司不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，业务和产品与发行人不构成同
业竞争关系。
3、发行人业务、资产、人员、财务和机构独立于大族激光
补充法律意见书（一）（1）发行人业务独立于大族激光及其拥有控制权的子公司
经本所律师核查，大族高精组建了独立完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部主要设有的业务部门包括营销部、技研部、生产运营部、品管部、资材部和苏州办事处，分管公司供应、生产和销售工作，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购、生产和销售模式。
本所律师认为，发行人业务独立于大族激光及其拥有控制权的子公司。
（2）发行人资产独立于大族激光及其拥有控制权的子公司
经本所律师核查，发行人合法独立拥有两宗国有土地的使用权；建筑面积为 23,463.86平方米的房屋所有权；6项商标所有权；60项专利所有权；以及生产经营必需的机动车辆和生产设备的所有权或者使用权，发行人的资产不存在与大族激光及其拥有控制权的子公司混淆任何资产所有权或使用权的情况。
本所律师认为，发行人资产独立于大族激光及其拥有控制权的子公司。
（3）发行人的人员独立于大族激光及其拥有控制权的子公司
经本所律师核查，自2009年10月大族数控退出后，其委派的人员均已不在发行人任职或领薪，上市公司也未再向发行人委派其他人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的全部董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生，且该等人士均未在大族激光及其拥有控制权的子公司兼职或领薪。
发行人发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同，有独立的经营管理人员和生产、销售员工，发行人的人事及工资管理与股东大族激光及其拥有控制权的子公司完全分离。
本所律师认为，发行人人员独立于大族激光及其拥有控制权的子公司。
（4）发行人财务独立于大族激光及其拥有控制权的子公司
经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，不存在与大族激光及其拥有控制权的子公司共用一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，《税务登记证》的编号为粤国税字 440191795545871号和粤地税字
补充法律意见书（一） 440191795545871号。
根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职。
本所律师认为，发行人财务独立于大族激光及其拥有控制权的子公司。
（5）发行人机构独立于大族激光及其拥有控制权的子公司
本所律师核查了大族高精自设立时至 2009年 12月的《公司章程》、工商登记档案，大族高精设立时，大族数控委派了3名董事，其中，杨朝辉担任董事长及法定代表人，董事会根据《公司章程》做出主要经营决策，相关主要业务合同由法定代表人签署。自2009年10月大族数控退出后，发行人董事会不再有大族数控委派的人员，董事长和法定代表人变更为汤丽君，总经理仍为汤秀清。
发行人已设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构；董事会下设总经理、董事会秘书、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，根据《公司章程》和内部规章制度独立决策和运作，独立行使经营管理职权，与大族激光及其拥有控制权的子公司之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人机构独立于大族激光及其拥有控制权的子公司。
（四）大族激光和发行人的股东或实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系，大族激光及其拥有控制权的子公司董事、监事和高级管理人员不拥有发行人的控制权
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东共 11名，包括自然人股东 7名，分别为汤秀清、汤丽君、汤秀松、雒文斌、任国强、史卫平、李彬，机构股东 4名，分别为昊聚公司、国联卓成、周原九鼎和永乐九鼎。自 2009年至今，汤秀清一直为发行人的第一大股东、实际控制人。
根据大族激光公开披露的2010年度审计报告、2010年年度报告、2011年半年度报告、《2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》等公开披露信息，其公开披露的关联方不包括上述发行人的股东、实际控制人。
补充法律意见书（一）根据发行人全体股东出具的承诺，发行人的股东与大族激光及其下属企业，及该等企业的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或者一致行动关系。
根据汤秀清出具的《承诺函》，其本人不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有发行人股份的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其本人持有的发行人股份所对应的表决权授予他人行使的情形，与大族激光及其下属企业，及该等企业的股东、董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系或者一致行动关系。
经核查，本所律师认为，大族激光及其下属企业和发行人的股东或实际控制人之间不存在关联关系或者一致行动关系，大族激光及下属企业董事、监事和高级管理人员不拥有发行人的控制权。
（五）大族激光转让发行人股权后与其不存在其他利益安排
根据发行人提供的资料、发行人的说明以及发行人实际控制人汤秀清的承诺，并经本所律师核查，上市公司转让发行人股权后，根据其业务发展需要，遵循市场原则，向发行人采购配套其控股子公司大族数控生产的 PCB钻孔机和成型机的电主轴产品，同时也有少量其他零星购销业务（具体情况请见本《补充法律意见书》“反馈问题第9题（四）”），上述交易定价公允；除上述业务往来外，大族激光与发行人之间不存在其他形式的业务往来和利益安排。
（六）发行人2010年对大族激光的销售情况及未来的发展趋势。
1、发行人2010年对大族激光的销售情况
经核查，2010年，发行人对大族激光无产品销售，对其控股子公司大族数控主要销售 PCB钻孔机、成型机电主轴及少量电主轴零配件，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易内容|金额|
|电主轴|651.24|
|零配件及维修|29.13|

补充法律意见书（一）2、发行人对大族激光销售的未来发展趋势
根据大族激光公开披露信息，其主营业务为激光加工、PCB、光伏、LED封装等专用设备的研发、生产及销售，其中 PCB设备业务主要包括大族数控的 PCB钻铣机（包括钻孔机和成型机）业务以及深圳麦逊电子有限公司的 PCB检测设备业务等。
自发行人成立以来，大族数控一直是发行人稳定的电主轴销售对象。由于机床制造商更换主轴供应商一般需耗费大量的时间和精力用于主轴的测试和试用，预计发行人与大族数控未来合作情况稳定；发行人亦计划继续巩固与大族数控的合作关系。同时，由于发行人在 PCB行业加大了对其他客户的拓展，发行人数控雕铣机电主轴业务快速增长，加工中心电主轴、高速内圆磨床电主轴等新产品逐渐成为发行人收入的增长点，预计发行人对大族数控的电主轴销售占发行人总销售的比重将呈继续下降趋势。
（七）发行人与大族激光交易价格的确定依据和公允性
经核查，报告期内，发行人对大族激光销售的零配件金额较少，定价依据为市场价格，并综合考虑产品的规格型号、交易数量等因素后协商确定；发行人对大族数控的 PCB钻孔机、成型机电主轴销售价格由双方综合考虑产品的规格型号、交易数量等因素后协商而成。发行人对大族数控的电主轴销售价格与同期对其他客户的销售价格对比如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|大族数控|||
||数量（支）|均价（元）|数量（支）|
|PCB成型机|128|9,971|513|
|PCB钻孔机|334|9,326|168|
|PCB成型机|508|8,486|1,512|
|PCB钻孔机|285|7,724|837|
|PCB成型机|451|8,870|1,020|
|PCB钻孔机|-124（注）|7,800|1,229|
||2|7,200||
|PCB成型机|100|8,000|339|
|PCB钻孔机|456|7,792|555|

注：因大族数控下游部分 PCB钻孔机客户因加工的印刷版由卤素印刷版改
补充法律意见书（一）为更加符合环保要求的无卤素印刷版，希望配套的电主轴能配套升级，基于双方多年的合作关系，昊志机电同意大族数控退回124支2010年采购的PCB钻孔机电主轴，对该批次产品进行升级整修，发行人冲减了 2011年营业收入 96.72万元，该批产品已于2012年一季度销售给大族数控。
从上表分析可见，发行人对大族数控销售的 PCB成型机、PCB钻孔机电主轴的销售价格与同期对同行业其他客户的销售均价基本持平。
本所律师认为，发行人对大族数控的销售价格定价公允。
（八）发行人关于相关信息的披露与大族激光的有关信息披露一致
根据大族激光《2006年年度报告》，大族激光关于控股子公司大族数控投资设立大族高精的披露内容摘录如下：“本公司之子公司大族数控于 2006年 12月和广州市大可精密机械有限公司（以下简称‘广州大可’）联合发起成立广州市大族高精电机有限公司（以下简称‘广州大族’），大族数控以现金出资816万元持有广州大族51%的股份，广州大可以实物资产出资 584万元，无形资产出资200万元，持有广州大族49%的股份，大族数控自本年起将广州大族纳入合并范围”。
根据大族激光《2007年年度报告》，大族激光关于控股子公司大族数控向大族高精增资的披露内容摘录如下：“2007年 5月 16日，公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司以人民币 714万元增资广州市大族高精电机有限公司，2007年 7月，公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司以人民币 510万元增资广州市大族高精电机有限公司，持股51%，该公司注册资本为4,000万元人民币”。
根据大族激光《2010年年度报告》，大族激光关于控股子公司大族数控转出大族高精股权的披露内容摘录如下：“2009年10月28日，本公司子公司大族数控与汤秀清前述股权转让协议，将其持有的大族高精51%的股权以3,230万元的价格转让给汤秀清。该次股权转让于 2009年 10月 30日完成工商变更登记，本公司确定股权转让日为2009年11月1日，于2009年11月1日起大族高精不再纳入合并范围”。
本所律师同时核查了发行人首发申报的相关文件的内容，认为发行人关于
补充法律意见书（一）上市公司获得及转出发行人股权相关信息的披露与大族激光的有关信息披露一致。
二、关于发行人实际控制人及其控制的大可精密多次以实物、专有技术和无形资产对发行人进行出资或者增资情况，涉及的出资资产具体内容和具体来源，是否原为发行人所有或者使用发行人的有关条件获得的补充核查
自发行人 2006年设立以来，实际控制人及大可精密分别在 2006年 12月设立时和 2007年 7月增资时，以实物、专有技术和无形资产的形式出资或增资。
简要概况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||出资人|出资资产|作价依据|作价金额|
|一期出资|大可精密|电主轴业务相关机器设备及电子设备|评估值|584.00|
|二期出资|大可精密|电主轴和相关零配件及其产品设计、制造技术、生产工艺等专有技术|评估值|200.00|
|合计||||784.00|
||大可精密|电主轴零配件及维修业务相关的机器设备、电子设备及存货；金蝶软件|评估值|654.21|
||汤秀清|与电主轴零配件及维修业务相关的机器设备和车辆|评估值|93.88|
||合计|||748.09|

（一）大可精密以实物和无形资产出资设立大族高精
2006年，大族数控与大可精密签订了《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》及相关补充协议，约定大族数控以现金出资 816万元，占注册资
本的51%；大可精密以拥有非现金资产共计784万元出资，占注册资本的49%，
共同设立大族高精。其中大可精密分两期出资，首期以与电主轴业务相关的机器
补充法律意见书（一）设备、仪器等实物资产作价584万元出资；第二期于大族高精成立后半年内以电主轴和相关零配件产品相关的技术、工艺等无形资产作价200万元出资。
1、首期出资
2006年10月16日，广东新华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（粤新评字[2006]319-1号）。根据该《资产评估报告》，大可精密用于出资的固定资产包括机器设备和电子设备，截至评估基准日（2006年 6月 30日），该等资产评估价值为5,869,153.66元。各类资产的具体评估值如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|申报净值|评估值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|5,760,982.83|5,745,906.36|-15,076.47|
|119,486.13|123,247.30|3,761.17|
|5,880,468.95|5,869,153.66|-11,315.29|

上述经评估的机器设备和电子设备作价 584万元已由大可精密全部实际投入，经广州海正会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（海会验字[N]1678号）。
本所律师查阅了上述机器设备和电子设备相关采购发票、订单、送货单等原始凭证，以及大可精密的会计账簿，就相关问题取得了永大可和大可精密当时之股东汤秀清、汤丽君和汤秀松的说明，上述投入的实物资产中，评估价值3,485,326.30元的机器设备和评估价值82,217.80元的电子设备系大可精密自行购置取得；评估价值 2,188,880.56元的机器设备和评估价值 12,506.00元的电子设备系永大可购买取得，并同意大可精密用于出资；评估价值 71,699.50元的机器设备和评估价值 28,523.50元的电子设备以汤秀清、汤丽君和汤秀松自有资金购买后，并同意大可精密用于出资。
2、第二期出资
2006年10月22日，广东新华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》
（粤新评字[2006]319-2号）。根据该《资产评估报告》，大可精密出资的无形资
产为主导产品电主轴（气浮类、滚珠类等）和相关零配件及其产品设计、制造技
补充法律意见书（一）术、生产工艺等的专有技术，截至评估基准日（2006年 8月 31日），该等资产的评估价值为204.5万元。
上述无形资产出资已经广东新华会计师事务所有限公司于 2007年 1月 5日验证，并出具《验资报告》（粤新验字[2006]第469号）。
根据永大可和大可精密当时之股东汤丽君、汤秀松和汤秀清的说明，并经本所律师核查，上述用以出资的专有技术系汤秀清及其研发团队先以永大可提供资金、设备和人员为平台，研发获得的多项电主轴生产的关键技术；2005年在大可精密成立后，永大可将该等关键技术赠与大可精密，并由汤秀清及其研发团队利用大可精密的资金、设备和人员等，继续研发关于 PCB钻孔机和成型机电主轴的关键技术和生产工艺并予以投产。
本所律师认为，上述用以出资的关于 PCB钻孔机和成型机电主轴的专有技术均属职务发明，2005年永大可将该等专有技术无偿赠与大可精密，为大可精密所有。该等专有技术系发行人设立前所形成，不存在使用发行人的有关条件获得的情况。
（二）2007年7月增资扩股
2007年3月20日，大族数控、大可精密、汤秀清共同签订《增资扩股协议》，约定向大族高精增资 2,400万元，其中大族数控以货币 1,224万元增资，大可精密以拥有的与电主轴产品相关的实物资产、无形资产和货币 936万元增资，汤秀清以实物资产和货币240万元增资。
2007年 5月 8日，广东羊城会计师事务所有限公司对汤秀清和大可精密的实物出资分别出具《资产评估报告书》（（2007）羊评字第 11100号和（2007）羊评字第11101号）。根据该等《资产评估报告书》，汤秀清用作增资的实物资产包括机器设备和车辆，截至评估基准日（2007年 3月 31日），该等资产的评估价值为 102.13万元；大可精密用作增资的实物资产包括原材料、夹具、自制品、机器设备、电子设备和无形资产，截至评估基准日（2007年 3月 31日），该等资产的评估价值为685.13万元。
2007年7月20日，立信羊城出具《验资报告》（（2007）羊验字第 11368号）。
经其审验，截至2007年7月20日，大族高精已收到股东大族数控、大可精密、
补充法律意见书（一）汤秀清缴纳的实收资本合计 2,400万元，其中，大族数控以货币增资 12,240,000元，大可精密以货币、实物资产和无形资产增资合计 9,360,000元，汤秀清以货币和实物资产增资合计2,400,000元。
1、大可精密的出资
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（[2007]羊评字第11101号），大可精密上述用以出资的资产具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|调整后的账面价值|评估值|增值额|
|A|B|C|D=C-B|
|549.49|549.49|577.83|28.33|
|105.88|105.88|101.83|-4.04|
|6.84|5.47|5.47|-|
|662.21|660.84|685.13|24.29|

大可精密此次增资实际投入的存货包括原材料、夹具和自制品。上述原材料系大可精密外购的铝棒、黄铜棒、锡青铜等通用材料和接头、传感器、O型圈、蝶形弹簧、轴承、电阻、车刀片等外购标准件；而夹具和气浮轴承、推力轴承、轴承座、机体组件、定子、推杆、轴霸、夹头、铝水套组件等自制品均系大可精密在生产经营中加工制造而成。
大可精密此次增资实际投入的高精度半自动外圆磨床等机器设备共计 86项，合计评估价值855,638元；实际投入的电脑、打印机、空调等电子设备共计41项，合计评估价值136,925元；实际投入的的无形资产系其于2005年12月向金蝶软件（中国）有限公司广州分公司购买的金蝶软件软件一套。
本所律师查阅了上述机器设备、电子设备及无形资产的相关采购发票、订单、送货单等原始凭证，以及大可精密的会计账簿，就相关问题取得了永大可和大可精密当时之股东汤秀清、汤丽君和汤秀松的说明。经核查，大可精密此次增资实际投入的存货中，价值 1,567,399.54元的原材料系外购取得，785,575元的夹具
和 3,141,942.67元的自制品系自行生产加工而成；价值 675,488元的机器设备、
补充法律意见书（一） 50,490元的电子设备和价值 54,720.00元的无形资产金蝶软件系大可精密于大族高精成立以前根据自身业务经营需要自行购置取得；价值 127,285元的机器设备和 31,310元的电子设备系永大可于 2002年至 2004年期间购置取得，并同意大可精密用于出资；价值52,865.00元的机器设备和55,125.00元的电子设备系大可精密时任股东汤秀清、汤丽君和汤秀松以自有资金购买后供大可精密使用的设备，并同意大可精密用于出资。
2、汤秀清的实物出资情况
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（[2007]羊评字第11100号），汤秀清上述用以出资的资产具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|调整后的账面价值|评估值|增值额|
|A|B|C|D=C-B|
|62.21|62.21|64.89|2.68|
|44.81|44.81|37.24|-7.57|
|107.02|107.02|102.13|-4.89|

经本所律师核查，上述《资产评估报告书》共评估车辆 4辆，评估价值为372,350元。汤秀清实际投入3辆车辆，评估价值为289,850元，与价值648,939元的全部机器设备和货币资金 1,461,211元，共计 240万元进行了出资。上述出资已经立信羊城会计师事务所有限公司的验证，并出具了《验资报告》（[2007]羊验字第11368号）。
根据汤秀清出具的说明，其用于增资资产中，评估值31.14万元的机器设备系汤秀清自有资金购买；评估价值 33.76万元的机器设备系大可精密自行加工制造和购买，根据大可精密之全体股东出具的说明，同意汤秀清以大可精密该等机器设备进行出资；捷达轿车和帕萨特轿车系汤秀清于 2001年购置，宝来轿车系汤丽君于 2005年购置，根据汤丽君出具的证明，其愿意将该车牌号粤 ALW466的宝来轿车赠与汤秀清进行评估用于向大族高精增资使用。
（三）汤秀清及大可精密部分用以出资的实物、专有技术和无形资产存在所
有权混同的情况，且部分资产来源于汤秀清控制的永大可；就上述情况，汤秀清、
补充法律意见书（一）大可精密及永大可的股东均已出具声明，均认可汤秀清和大可精密以其拥有的资产出资的行为；不会对该等出资资产主张任何物上请求权或利益补偿之权利。同时，上述历次实物出资方或其权益人均出具承诺，若因其实物出资的任何问题导致昊志机电现有注册资本不充实，各方将愿以现金方式补足全部出资，并承担一切可能造成的昊志机电的任何损失，保证昊志机电和其他股东不会因上述实物出资行为遭受任何损失。
本所律师认为，上述情形并未实质损害相关各方权益，且相关各方均保证不会出现任何纠纷或潜在的纠纷，出资各方或其权益人亦出具承诺保证发行人和其他股东不会因此遭受任何损失，对发行人本次首发不构成实质性的法律障碍。发行人实际控制人汤秀清及其控制的大可精密以实物和无形资产对发行人进行出资或者增资的行为合法、有效；上述用以出资资产并非原为发行人所有或者使用发行人的有关条件获得。
三、关于2011年4月大可精密将所持发行人43%的股权按原始出资额转让给其股东汤秀清等 6人是否存在纠纷或者潜在纠纷；上述转让价格确定的依据，是否符合税务等有关法律、法规的规定；大可精密2012年1月注销时所履行的程序，是否存在损害债权人利益的情形，以及其合法经营的情况，是否存在重大违法行为的补充核查
（一）根据发行人提供的大可精密工商登记档案，并经本所律师核查，截至 2011年 4月，大可精密的股东为汤秀清、汤丽君、任国强、汤秀松、史卫平、李彬6人，其出资额和出资比例如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|221.616|
|59.034|
|14.517|
|2.883|
|1.479|
|0.471|
|300|

补充法律意见书（一）除上述6人外，大可精密不存在其他股东。
2011年3月15日，大可精密与其自然人股东汤秀清、汤丽君、任国强、汤秀松、史卫平、李彬分别签署《股权转让协议》，约定大可精密将其持有的昊志有限 810.72万元出资额，占注册资本的20.268%，以 8,107,200元的价格转让给汤秀清；将其持有的昊志有限 684.8万元出资额，占注册资本的17.120%，以6,848,000元的价格转让给汤丽君；将其持有的昊志有限168.4万元出资额，占注册资本的4.210%，以 1,684,000元的价格转让给汤秀松；将其持有的昊志有限33.44万元的出资额，占注册资本的0.836%，以334,400元的价格转让给任国强；
将其持有的昊志有限17.16万元的出资额，占注册资本的0.429%，以171,600元的价格转让给史卫平；将其持有的昊志有限 5.48万元的出资额，占注册资本的0.137%，以54,800元的价格转让给李彬。
同日，昊志有限召开 2011年临时股东会，决议同意了上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
大可精密于2011年3月10日召开股东会，全体股东一致同意大可精密将所持发行人43%的股权按原始出资额转让给汤秀清、汤丽君、任国强、汤秀松、史卫平、李彬。
2011年4月22日，昊志有限将上述股权变更事项在广州市工商行政管理局萝岗分局进行了备案。
综上所述，本所律师认为，该次股权转让履行了相关各方必要的决策程序，签署了相应的转让协议，真实、合法、有效，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，本次股权转让的定价依据为大可精密对昊志有限的初始投资成本，包括昊志机电的前身大族高精设立时大可精密的784万元出资，以及大可精密于2007年7月对大族高精的936万元增资，合计1,720万元。
根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第 27号）的相关规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，计税依据明显偏低且无正当理由的。
大可精密上述6名自然人股东分别出具承诺：“若税务机关最终核定 2011年
补充法律意见书（一）4月本人受让大可精密股权需要缴纳个人所得税款，本人承诺将依法及时足额缴纳应缴税款，以保障股份公司首发工作的顺利进行和股份公司权益不受损害”。
经本所律师核查，上述股权转让发生时，除该6名自然人股东外，大可精密不存在其他股东；上述股权转让实际为该6名自然人股东由通过大可精密间接持有昊志有限出资额还原为直接持有昊志有限的出资额；该次股权转让并未导致上述转让股权的实际权益持有人发生变更，亦不会损害包括昊志有限的其他股东在内的任何第三方的权益。本所律师认为，上述股权转让以大可精密对昊志有限的初始投资成本为定价依据未违反相关法律、法规的禁止性规定，未损害任何第三方的权益，不会导致任何纠纷或者潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的大可精密工商登记档案并经本所律师核查，其履行了如下注销程序：
2011年 9月 7日，大可精密股东会决议终止公司经营，对大可精密进行清算。
2011年9月14日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《备案通知书》（（穗）登记内备字[2011]第12201109130061号），对大可精密的清算组成员进行了备案。
2011年9月30日，大可精密就其清算及解散事项在当地报纸上进行了公告。
2011年11月30日，广州市黄埔区国家税务局下发《税务事项通知书》（穗黄国税通[2011]179133号），同意大可精密税务注销。
2012年 1月 16日，广州市黄埔区地方税务局下发《税务事项通知书》（埔地税广州黄埔地税南岗所核准字[2012]000015号），对大可精密税务注销予以核准。
2012年1月16日，大可精密股东会通过决议向公司登记主管机关申请注销登记。
2012年1月17日，大可精密清算组出具清算报告，截至2012年1月16日，公司资产总额为431,120.99元，负债总额为0元，大可精密已按以下顺序清偿债务：清算费用0元，所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金0元，税款0元，其他债务0元，债权债务已经全部清理完毕，剩余财产 431,120.99元按股东出资
补充法律意见书（一）比例分配。上述清算结果已经大可精密全体股东确认。
2012年1月31日，广州市工商行政管理局黄埔分局下发《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第12201201300007号），核准了大可精密的注销登记。
综上所述，本所律师认为，大可精密已履行的注销程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害其债权人利益的情形。
（四）根据广州市黄埔区国家税务局于 2011年 12月 29日出具的《纳税情况证明》，大可精密自 2009年 1月 1日至 2011年 10月 31日，能够遵守国家税收法律法规的有关规定，已按期办理税款申报以及足额缴纳税款，暂未发现税收违法行为。
根据广州市黄浦区地方税务局于 2012年3月27日出具的《纳税情况证明》，未发现大可精密自2009年1月1日至2011年12月31日期间存在重大违反税收法律法规行为。
根据广州市工商行政管理局黄埔分局于2011年12月27日出具的《证明》，在该局企业信用记录系统中，大可精密近三年内（2009年 1月 1日至 2011年 9月13日）暂未发现有违反工商行政管理法律、法规行为记录。
经核查，本所律师认为，大可精密最近三年合法经营，不存在重大违法行为。
四、关于大可精密简要的历史沿革、合法经营的情况，有无重大违法行为；2006年设立时，大族数控未直接投资大可精密而采取另设发行人的原因；
大可精密将其与电主轴相关的零配件销售、维修业务以及相关资产、业务和人员陆续转移至公司的详细过程、转移完成的具体时点，以及转移完成后，其拥有的主要资产和从事的主要业务及其与发行人业务的关系，是否从事与发行人相同或类似的业务；报告期内大可精密与发行人在技术、资金、人员和资产等方面的往来，关联交易的情况，是否存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形的补充核查
（一）大可精密的历史沿革情况
补充法律意见书（一）根据发行人提供的大可精密的工商登记档案资料，大可精密简要历史沿革情况如下：
1、设立
大可精密系由汤秀清、汤丽君和汤秀松于 2005年 1月 6日成立的有限责任公司。根据广州惠建会计师事务所有限公司于 2004年 12月 19日出具的《验资报告》（惠建验（2004）第5002号），汤丽君和汤秀松分别以现金出资60万元和30万元，汤秀清以实物出资210万元，该等出资已全部出资到位。
其中，汤秀清用于出资的实物资产业经广东新华会计师事务所有限公司评估，并于2004年12月16日出具《汤秀清——机器设备资产评估报告书》（粤自鹏评报字（2004）第071号），确认上述固定资产的评估价值为2,136,795元。
2005年 1月 6日，广州市工商行政管理局核准了大可精密的设立，并核发了的《企业法人营业执照》（注册号：4401122003170），名称为广州市大可精密机械有限公司；住所为广州市黄埔区沧联八社工业区第一栋厂房；法定代表人为汤丽君；注册资本为 300万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“设计、制造、销售、维修；精密自动化机械（国家专营专控商品或项目必须经有关部门批准后方可持有效许可证经营）”；经营期限至2025年1月5日。
设立时，大可精密股东的出资方式、出资额和出资比例如下（单位：万元）：出资金额
股东姓名
||||
|-|-|-|
|货币出资|实物资产出资|合计出资额|
|-|210|210|
|60|-|60|
|30|-|30|
|90|210|300|

2、2009年12月股权转让
2009年12月2日，汤丽君和汤秀松与汤秀清、任国强、史卫平和李彬签订了《股权转让协议》，约定汤丽君和汤秀松将其持有的大可精密部分股权以原价
转让给汤秀清、任国强、史卫平和李彬，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让数额（万元）|转让比例|转让价格（元）|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|11.616|3.872%|116,160|
|2.883|0.961%|28,830|
|0.471|0.157%|4,710|
|0.513|0.171%|5,130|
|0.966|0.322%|9,660|

上述股权转让事宜经大可精密于 2009年12月2日股东会审议通过，并修改了《公司章程》
上述股权转让于2010年6月17日经广州市工商行政管理局核备案登记。
本次股权转让完成后，公司各股东出资额及持股比例分别如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|221.616|
|59.034|
|14.517|
|2.883|
|1.479|
|0.471|
|300|

3、注销
经本所律师核查，大可精密已于 2012年1月31日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准注销（详见本《补充法律意见书》“《反馈意见》第 4题（三）”）。
（二）经核查，本所律师认为，大可精密最近三年合法经营，不存在重大违法行为（详见本《补充法律意见书》“《反馈意见》第4题（四）”）。
（三）大族数控未直接入资大可精密而采取另设发行人的方式的原因
根据对大族数控相关负责人员的访谈，并经本所律师核查，大族数控未直接入资大可精密而采取另设发行人的方式的原因如下：
1、大可精密当时从事的业务系电主轴及其零配件的研发、制造、销售和维
修，而大族数控与大可精密合作的初衷是专注于电主轴产品的研制开发，以配套
大族数控的PCB设备并做大做强其PCB业务，维修及零配件销售部分的业务则
补充法律意见书（一）未考虑涉及。大族数控采取与大可精密合资新设发行人的方式可以专注于电主轴的研发、生产和销售；维修及零配件销售业务则保留在大可精密。
2、大族数控若直接入资大可精密，需要对大可精密的业务开展情况、对外债权债务情况、财务和管理的规范情况进行全面的了解和梳理，且大可精密尚在起步阶段，存在的问题和解决的复杂程度存在不确定性。因此，采取新设发行人的方式对于大族数控来说，不仅节省成本和时间，而且风险相对较小。
（四）大可精密将电主轴的相关业务、资产和人员转移给发行人的过程
大可精密自2005年1月成立至2012年1月注销期间，所从事的业务可按照以下三个阶段进行划分：
1、第一阶段：2005年1月至2006年 11月
2005年1月6日，经广州市工商行政管理局核准，大可精密的经营范围为：设计、制造、销售、维修：精密自动化机械（国家专营专控商品或项目必须经有关部门批准后方可持有效许可证经营）。经核查，此阶段大可精密从事的具体业务为电主轴及其零配件的研发、制造、销售和维修。
2、第二阶段：2006年12月至2007年3月
2006年 9月，大可精密与大族数控签订了《关于合资设立广州市大族高精电机有限公司协议》，共同经营电主轴及相关零配件业务。协议约定：“自大族高精成立之日起，大可精密停止气浮、滚珠类电主轴及相关零配件等的开发、生产和主轴类产品的销售，仅开展电主轴维修、零配件销售业务和与本合作项目无关的产品业务，其维修和销售所需的零配件只能向大族高精购买；大族高精生产的零配件的销售和维修业务全部交给大可精密，大族高精只对外销售电主轴产品。”。
根据发行人提供的员工花名册、工资统计表、初始化盘点表、月底盘点表以及相关票据等文件，2006年11月，大可精密与大族数控按照双方的约定，对大可精密用于出资的实物资产进行了盘点并完成资产交接手续；大可精密将除维修和销售人员外的所有与电主轴、零配件业务相关的技术、生产、品管等人员的劳动关系转入大族高精。
补充法律意见书（一）大可精密将上述资产和人员转移至大族高精后，按照约定不再从事电主轴及零配件的研发、生产和电主轴的销售业务，仅从事电主轴的维修和零配件的销售。
3、第三阶段：2007年4月至注销
2007年3月，大可精密、大族数控和汤秀清签订了《增资扩股协议》，大可精密以实物资产、无形资产和现金对大族高精增资。2007年3月31日，各方对大可精密用于增资的实物资产进行了盘点并完成资产交接手续；原大可精密的维修班人员和销售人员分别自2007年4月1日起和2007年5月1日起将劳动关系转入大族高精。
至此，大可精密完成了与电主轴相关的资产、人员向大族高精转移的过程。
转移完成后，大可精密仅留存了价值 300多万元的存货残次品和2台车辆，其具体构成如下：
||
|-|
|账面价值（元）|
|14,668.19|
|8,403.95|
|153,677.44|
|95,855.20|
|184,580.34|
|2,801,747.86|
|3,258,932.98|

2台车辆分别为：
|||
|-|-|
|品牌型号|车辆类型|
|丰田牌SCT6490|小型越野客车|
|雷克萨斯JTJHY00W884|小型越野客车|

2007年7月，大可精密将经营范围变更为“设计、制造、销售、维修：精密自动化机械（特种机械除外）。销售：线路板辅助材料。（法律法规规定前置及国家专营专控商品或项目除外）。”
直至注销完成前，大可精密主要从事的业务和经营情况如下：
年份 主营业务收入（元） 从事的主要业务
补充法律意见书（一）
||
|-|
|11,627,974.02|
|2,190,598.84|
|226,666.68|
|4,388,760.75|
|1,086,299.15|

由上可见，大可精密完成电主轴业务、资产、人员的转移后，从事的实际业务为少量的红色遮光胶带的贸易活动。红色遮光胶带应用于 PCB行业，主要用于印刷制版过程中负片的粘贴，与发行人经营的电主轴产品在功能、用途方面均不同。
综上所述，本所律师认为，大可精密完成向发行人转移与电主轴相关的资产、人员后，大可精密不存在与发行人从事相同或类似业务的情形。
（五）根据发行人提供的员工花名册、工资统计表、初始化盘点表、月底盘点表以及相关票据等文件，大可精密将其与电主轴相关的零配件销售、维修业务以及资产、业务和人员陆续转移至发行人的详细过程如下表：
||||
|-|-|-|
|转移时点|转移的资产|转移的人员|
|2006年11月26日|1、实物资产（与电主轴及其零配件业务相关的机器设备、电子设备）；2、无形资产（与电主轴及其零配件相关的产品设计、制造技术、生产|技术和生产人员近80人（包括技研部、生产部、车工班、钳工班、磨工班、组装班、品管部等部门人员）|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
||工艺等专有技术）。||
|2007年3月31日|1、实物资产（机器设备、电子设备、存货）；2、无形资产（金蝶软件）|维修班人员10人|
|2007年4月30日|-|销售人员10余人|

上述转移的资产明细详见本《补充法律意见书》“反馈意见第3题”。
（六）报告期内大可精密与发行人技术、资金、人员和资产等方面的往来，发行人与大可精密关联交易的情况
1、报告期内，大可精密与发行人技术、资金、人员和资产等方面的往来主要体现为大可精密将其与电主轴相关的零配件销售、维修业务以及资产、业务和人员通过投资方式陆续转移至发行人（详见本《补充法律意见书》“反馈意见第5题第（5））。
2、报告期内发行人与大可精密的关联交易情况
（1）2009年10月10日，大族高精向大可精密购买立式加工中心机等机器设备，并签订了《采购合同》（编号为20091001），合同拟定金额为 515万元，实际交易价格为510.5万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述合同已经执行完毕。
（2）2010年12月29日，大可精密以1元价格将注册号为7928447号商标转让给昊志有限，并签署了《注册商标转让合同》。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述商标转让已完成。
（3）昊志有限分别于2010年7月9日、9月16日、11月20日向大可精密借款 300万元、100万元、600万元，用于生产经营活动，并签署了《临时借款协议》。截至 2010年 12月，昊志有限已全部归还上述借款，且未实际执行任何利息，亦未收取其他资金占用费用。
（4）大可精密为昊志有限于2010年11月23日向广东发展银行股份有限公
司广州花都支行申请授信额度敞口最高限额（不含保证金）为 6,000万元提供了
最高额保证担保，授信额度有效期为 1年，并签订了《最高额保证合同》（编号
补充法律意见书（一）为12700010592-2）。截至《律师工作报告》出具之日，上述合同已全部履行完毕。
（5）2009年 11月，发行人向中国工商银行借款 1,000万元（借款期限自 2009年 11月 26日-2010年 11月 25日），大可精密为上述借款向广州凯得投资担保有限公司提供连带责任反担保。截至 2011年 12月 31日，发行人在上述期间的借款已全部清偿完毕，上述保证责任履行完毕。
（6）2010年2月，发行人向中国银行借款1,500万元（借款期限自2010年2月3日-2011年2月3日），大可精密为上述借款向广州凯得投资担保有限公司提供连带责任反担保。截至 2011年 12月 31日，发行人在上述期间的借款已全部清偿完毕，上述保证责任履行完毕。
（7）2011年1月，发行人向中国银行借款1,000万元，借款期限为6个月。
大可精密为上述借款向广州凯得投资担保有限公司提供连带责任反担保。截至 2011年 12月 31日，发行人在上述期间的借款已全部清偿完毕，上述保证责任履行完毕。
3、经核查，大可精密与发行人在技术、资金、人员和资产等方面的往来仅限于大可精密对发行人前身的投资行为；大可精密与发行人之间的关联交易定价公允；双方的关联交易及关联资金往来均签署了合法、有效的协议，关联方为发行人提供担保的行为已经全体股东确认。
4、本所律师核查了发行人和大可精密的财务资料，并根据发行人的说明，报告期内，发行人毛利率、期间费用占营业收入比例平稳，不存在异常波动，大可精密亦不存在为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形。
本所律师认为，报告期内大可精密与发行人在技术、资金、人员和资产等方面的往来以及与发行人发生的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况，亦不存在大可精密为发行人承担成本或代垫费用等利益输送的情形。
补充法律意见书（一）五、关于发行人委托关联方大可精密和永大可代其进行设备采购的原因，该关联交易的必要性和可行性，以及大可精密和永大可当时的经营状况；
结合相关方向独立第三方采购相同或类似设备合同条款对比情况说明该关联交易的公允性和合理性；委托关联方采购的主要设备的名称、其供应商名称、制造商名称，以及向供应商采购的原因、款项结算情况、相关发票开具的情况和相关税收的缴纳情况；发行人现有主要设备与发行人向关联方采购的主要设备的关系及其差异的补充核查
（一）发行人委托关联方进行设备采购的原因，大可精密和永大可当时的经营状况，该关联交易的必要性和可行性
1、发行人委托关联方进行设备采购的原因和背景
经核查，大族高精与广州市国土资源和房屋管理局于 2007年 8月 6日签订《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合 440116-2007-000044号），约定大族高精以出让方式取得位于广州经济技术开发区永和经济区江东街以东面积为 8,976平方米的土地；大族高精应在合同签订之日起三个月内向规划部门报批规划方案，半年内按规划方案动工，全部工程应在二十四个月内竣工并投入使用。
大族高精取得土地使用权后，因资金紧张未能如期投入建设，并于 2009年3月2日收到广州开发区企业建设局出具的《关于催促签订补充协议的函》。2009年 7月 1日，大族高精与广州市国土资源和房屋管理局签订了《<广州市国有土地使用权出让合同>（穗国地出合 440116-2007-000044号）的补充合同》，约定大族高精按照用地规划方案于 2009年 7月 25日前动工，2010年 2月至 5月完成设备安装，2010年6月30日完成竣工验收并投入使用；如发现筹建进度明显滞后，土地使用权将被收回；同时，大族高精向土地管理部门缴纳了 134.51万元的土地履约保证金。
为了按照相关政府机关的要求履行上述协议中相关义务，避免被追究违约责任，发行人于 2010年10月分别与关联方大可精密、永大可签订了采购合同，并支付了预付款，合同金额及预付款情况如下表：
||||
|-|-|-|
|对方单位|框架合同金额（万元）|预付款情况（万元）|
|大可精密|515.00|510.00|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|永大可|985.00|950.00|
|永大可|1,111.66|1,000.00|

经本所律师核查，根据上述 2009年 10月 15日签署的采购合同约定，大族高精于2009年12月8日向永大可支付预付款1,000万元；该款项来源于中国工商银行股份有限公司广州天平架支行于 2009年 11月 30日向大族高精提供的短期借款。根据该笔短期借款合同约定，借款用途为营运资金周转，中国工商银行股份有限公司广州天平架支行于 2009年末对发行人该笔借款监管时，认为大族高精借款实际用途与合同约定用途不符。鉴于上述原因，大族高精于2009年12月与永大可终止了相关设备采购合同，并于 2010年 1月和 2月分别收回了已预付永大可的800万元和200万元。2010年11月，发行人根据合同约定将该笔借款归还中国工商银行股份有限公司广州天平架支行。
2、大可精密和永大可当时的经营状况
永大可、大可精密2008年度至2010年度主要财务指标如下（未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2010-12-31|2009-12-31|
|总资产|2,213.54|2,164.27|
|净资产|41.97|51.07|
|项目|2010年|2009年|
|营业收入|2,328.10|1,845.07|
|营业利润|252.71|-175.84|
|净利润|252.65|-175.87|
|项目|2010-12-31|2009-12-31|
|总资产|3,212.85|2,095.33|
|净资产|141.60|188.92|
|项目|2010年|2009年|
|营业收入|438.88|22.67|
|营业利润|-47.30|-75.86|
|净利润|-47.42|-75.88|

补充法律意见书（一）3、关联交易的必要性和可行性
大族高精在取得上述土地使用权后，因缺乏资金导致在建工程筹建拖延，根据《<广州市国有土地使用权出让合同>（穗国地出合440116-2007-000044号）的补充合同》，若在建工程筹建进度继续明显滞后，大族高精将面临违反相关合同的约定，土地使用权被政府收回的风险；而如果采取自主采购的方式，大族高精难以在约定的短时间内完成询价、议价及协议签订等程序。与关联方永大可和大可精密签订委托采购合同，能够在风险可控的前提下满足上述相关约定的要求，因此委托采购合同的签订具有必要性。
永大可和大可精密作为被委托方，在大族高精设立前，分别从事过电主轴研发、生产业务所需的相关机器设备的采购工作，对采购渠道熟悉；另一方面，委托采购合同的签订客观上满足了上述相关土地使用权出让合同的要求。
大族高精与永大可、大可精密签订电主轴相关机器设备委托采购设备合同具备可行性。
（二）结合向独立第三方采购相同或类似设备合同条款的有关情况，说明该关联交易的公允性和合理性
1、与永大可、大可精密对外采购设备合同条款比较
本所律师审阅了发行人与大可精密、永大可签订的采购合同，并抽查了大可精密、永大可与第三方之间已执行的采购设备合同。经核查，为完成在建工程筹建进度，在 2010年 5月完成设备安装，发行人与大可精密、永大可采购设备时，签订了支付预付款的框架合同，并在实际采购时还签订了每台设备的具体采购合同，除此之外，发行人与大可精密、永大可签订的采购合同的具体条款（如设备名、规格、数量、品牌、价格、技术指标等）与大可精密、永大可同设备供应商签订的设备购销合同条款基本一致。
2、与发行人向独立第三方采购相同或类似设备的合同条款比较
经核查，发行人向独立第三方采购相同或类似设备的情况包括向丽驰精密机械（嘉兴）有限公司采购5台立式加工中心（4台型号MV-800及1台型号
MV-1000），以及向杭州友佳精密机械有限公司采购1台CNC数控机床（型号FTC-450）。上述采购的付款条件为分期付款，除此区别外，发行人向独立第三
补充法律意见书（一）方采购相同或类似设备的合同条款与发行人与大可精密、永大可签订的采购合同的具体条款基本一致。
3、相关采购价格的对比
上述关联交易中，国内设备销售价格构成为关联方向第三方的采购价格，国外设备的价格构成为关联方向第三方的采购价格加相关进口税费。对比大可精
密、永大可向独立第三方采购相同或类似设备的价格，以及发行人向独立第三方采购相同或类似设备的价格，除发行人向丽驰精密机械（嘉兴）有限公司采购的型号MV-1000的立式加工中心因产品升级采购价格高于向关联方的采购价格
外，发行人向大可精密、永大可采购设备的价格与前述对比价格基本一致。
4、该关联交易的公允性和合理性
综上，在上述关联交易中，大族高精向大可精密、永大可采购设备的价格与发行人向独立第三方采购相同或类似设备的价格基本一致。
根据广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于2010年9月26日下发的
《关于大族高精延期竣工投产申请报告的复函》（穗萝国房函（2010）351号），发行人生产经营用房延期竣工，因此委托关联方购买设备在 2010年9月至12月份陆续到位。由于发行人在委托关联方采购设备时预付了全部款项，客观上造成了关联方对发行人的资金占用。
本所律师认为，上述关联交易定价公允、合理。交易的付款方式导致了客观上关联方资金占用，但上述资金占用的发生具有真实交易的背景，并非恶意侵害发行人权益；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人委托关联方采购的设备已全部到位，因合同终止关联方已将剩余预付款全部返还给发行人，上述资金占用情况对发行人上述关联交易的公允性和合理性不会构成实质影响，对发行人本次首发不构成实质性的法律障碍。
（三）委托关联方采购的主要设备的名称、其供应商名称、制造商名称、供应商与制造商不一致时直接向供应商采购的原因、与设备供应商就相关设备款项结算情况、相关发票开具的情况和相关税收的缴纳情况
1、委托关联方采购的主要设备的名称、其供应商名称、制造商名称
补充法律意见书（一）发行人委托关联方采购的设备中，大可精密和永大可直接从设备制造商采购的设备价值987.51万元，从代理商采购的设备价值494.63万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购设备|型号规格|永大可/大可精密对外采购||||||
|||设备供应商|是否制造商|数量|金额|付款条件|数量|
|CNC深孔钻|WT-800|东莞市泰洲精密模具机械科技有限公司|是|1|39.00|先付30%定金后合同成立，卖方收到60%货款后发货，余款10%在验收后一个月内付清|1|
|CNC数控机床|FTC-450|杭州友佳精密机械有限公司|是|3|123.00|支付30%定金后合同成立，出货前支付60%，验收合格后1个月内支付余款10%|3|
|CNC数控机床|FTC-350|杭州友佳精密机械有限公司|是|7|262.50|支付30%定金后合同成立，出货前支付60%，验收合格后1个月内支付余款10%|7|
|LGMAZAK 数控车床|QTN200-IIL/500U|东源精密机械（深圳）有限公司|否|5|278.00|支付30%定金后合同成立，出货前支付60%，验收合格后30天内支付余款10%|5|
|图像处理万能工具显微镜|JX13C|广州市亿博测试设备有限公司|否|1|16.50|支付30%定金后合同成立，出货前支付60%，验收合格后1个月内支付余款|1|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||10%||
|电子万能试验机|CMT5104|珠海市三思泰捷电气设备有限公司|是|1|13.20|支付30%定金后合同成立，出货前支付60%，验收合格后30天内支付余款10%|1|
|精密中心孔磨床|CHG600P|美机（日本 ）有限公司|否|1|69.53|卖方10个工作日内以TT方式支付总额30%的定金，剩余70%根据装船单价支付|1|
|卧式硬支撑平衡机|HS20BU|上海申克机械有限公司|是|1|19.00|支付30%定金后合同成立，出货前支付60%，验收合格后三周内支付余款10%|1|
|主轴箱移动型数控自动车床|"CITIZEN"牌A12V|山善（深圳）贸易有限公司|否|1|35.50|支付30%定金后合同成立，收货后三个工作日支付60%，验收合格后一个月内支付余款10%|1|
|真空电子束焊机|THDW-3|桂林狮达机电技术工程有限公司|是|1|35.00|预付35%货款合同成立，完成试样加工50件验收合格后支付65%|1|
|东京精密制表面粗糙度测量机|S480A|深圳市润道精密仪器有限公司|否|1|18.50|支付30%定金后合同成立，收货后5天内支付60%，验收合格后一个月内支付余款10%|1|
|排刀机床|RS-20A|西安锐森精密设备有限公司|是|1|19.80|支付30%定金后合同成立，收货后7天内支付60%，验收合格后一个月内支付余款10%|1|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充磁机/充磁线圈|JM1590、LPO-2WA-60|江门市进达磁电有限公司|是|1|4.76|定金预付50%，设备验收后付清余款|1|
|CNC直联主轴|PDS318EA-¢100|广州市科挺数控机床有限公司|是|1|3.25|预付全款|1|
|福裕精密手动平面磨床|FSG-618M|东莞市高腾达精密工具有限公司|否|1|3.60|支付30%定金后合同成立，收货后调试完支付70%|1|
|高精度万能外圆磨床|MG1312/250|广州市东原精密机械有限公司|否|2|18.80|支付30%定金后合同成立，发货前支付70%|2|
|万能外圆磨床|M1412/500|广州市东原精密机械有限公司|否|2|11.70|支付30%定金后合同成立，发货前支付70%|2|
||||||971.64|||
|立式加工中心机|MV-800|丽驰精密机械（嘉兴）有限公司|是|6|225.00|合同签订后付定金30%（675000元），设备出货前付60%（1350000元），余款10%（225000元）交机验收合格后一个月内付清|6|
|立式加工中心机|MV-1000|丽驰精密机械（嘉兴）有限公司|是|6|243.00|合同签订后付定金30%（729000元），设备出货前付60%（1458000元），余款10%（243000元）交机验收合格后一|6|

补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||个月内付清||
|CNC电脑数控分度盘（气压）|VRNC-210|杭州千岛拓新进出口有限公司|否|4|21.00|发货前预付90%货款，发货时同时出具100%发票，余下10%验收合格后一周内一次性付清|4|
|北村超小型精密CNC车床|XKNC-L20|山善（深圳）贸易有限公司|否|1|21.50|先付30%定金，货到后7个工作日内支付60%，验货合格后一个月内支付余款10%|1|
||||||510.50|||

由上表可知，供应商中非设备制造商的共10家，根据该等供应商互联网公开资料，其基本情况如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|简要介绍|
|东源精密机械（深圳）有限公司|为一家专业的机械贸易公司，代理由各国享负盛名的机械仪器制造厂所出产的机械，在精密机械行业建立一支专业、有效率的销售队伍。|
|广州市亿博测试设备有限公司|为高精度测试仪器的专业代理商，与Testing、蔡司ZEISS、马尔Mahr、福禄克FLUKE产品的代理商，同时与安捷伦Agilent（惠普HP）、泰克Tektronix、横河YOKOGAWA、必凯Bruel&Kjaer、菊水KIKUSUI、R&S 、QuadTech等建立了良好的合作关系。|
|山善（深圳）贸易有限公司|是株式会社山善在中国的全资子公司，山善在中国主要从事机械贸易及转口贸易，开展数按设备、工具刀具、电子等产品的推广业务。|
|深圳市润道精密仪器有限公司|是一家专业代理商，是日本东京精密测量机在中国区指定代理商。|

补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|东莞市高腾达精密工具有限公司|是香港伟达机械集团驻国内总部，是一家专业代理进口先进机械设备、测量仪器和精密工具的企业，是国外多家著名品牌的总代理。|
|广州市东原精密机械有限公司|主要代理销售国产机械设备、工业器材。在广州设有产品展示厅和仓库，代理五金加工机械、模具制造机械及磨料磨具等。积累了多年的销售与服务经验，获得厂家和客户良好赞誉。|
|杭州千岛拓新进出口有限公司|是台湾千岛精密工业股份有限公司、丽勋企业有限公司、潭兴精工企业有限公司、元骏企业股份有限公司、昱伟工业股份有限公司和美国 LMCWorkholding公司在国内的代理商。|
|美机（日本）有限公司|主要代理日本品牌的设备（冈本的磨床、森精机的车床与加工中心、三菱电气的电火花与线切割、三菱重工的龙门与大型机械）等。|

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人向供应商采购，而未向制造商采购的原因包括：（1）部分供应商是海外设备制造商在中国大陆地区或香港地区的指定代理商；（2）部分供应商是制造商在中国大陆设立的全资子公司，专门从事该品牌的贸易；（3）购买的部分设备数量较少，制造商不直接面对零星的终端客户，只能从代理商购买；（4）供应商是某类型机械设备的专业代理商，能提供各种品牌的该类设备，选择和比较的余地较大。
3、经核查，与设备供应商就相关设备款项结算情况、相关发票开具的情况和相关税收的缴纳情况如下：
此次关联采购的全部设备供应商均开具了以永大可或大可精密为销售对象
的增值税专用发票，大可精密或永大可按照增值税发票金额直接将设备款项划入对应设备供应商的账户。大可精密和永大可将相关设备原价销售给发行人时，也开具了相应的增值税专用发票，冲减设备预付款后，发行人支付了差价。
本次委托代购的设备中，除一台精密中心孔磨床从日本进口外，其他设备均由永大可、大可精密从国内制造商或供应商购入后原价销售给发行人，相关增值
税进项和销项抵扣后，不产生新的纳税义务。永大可从日本进口的型号为
CHG600P的精密中心孔磨床，在购入时依法缴纳了关税7.75万元，进口增值税
补充法律意见书（一）10.10万元，销售时根据采购成本（采购价格、关税及相关费用）确定销售价格、计提增值税销项税。发行人在采购设备入账时也依法计提了增值税进项税。
（四）比较发行人现有主要设备与发行人向关联方采购的主要设备的关系及其差异
发行人现有的主要设备为高精度数控内圆磨床、数控外圆磨床、立式加工中心等机床。其委托关联方采购的设备具体情况如下表：
单位：台
||||
|-|-|-|
|型号规格|委购数量|期末数量|
|WT-800|1|1|
|FTC-450|3|4|
|FTC-350|7|7|
|QTN200-IIL/500U|5|5|
|JX13C|1|1|
|CMT5104|1|1|
|CHG600P|1|1|
|HS20BU|1|1|
|"CITIZEN"牌A12V|1|1|
|THDW-3|1|1|
|S480A|1|1|
|RS-20A|1|1|
|JM1590、LPO-2WA-60|1|2|
|PDS318EA-¢100|1|1|
|FSG-618M|1|1|
|MG1312/250|2|2|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|M1412/500|2|2|
|MV-800|6|10|
|MV-1000|6|7|
|VRNC-210|4|4|
|XKNC-L20|1|1|

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人委托关联方采购的设备系电主轴生产过程中的必需设备，是发行人现有主要设备的组成部分，与发行人现有相关主要设备不存在明显差异。
六、关于发行人现任独立董事之一罗继伟曾任洛阳轴研科技股份有限公司董事长，的具体时点及现在的任职情况，其任发行人独立董事是否能发挥相应的作用、履行独立董事职责；以及发行人与洛阳轴研科技股份有限公司司的交易价格的确定依据及其公允性的补充核查
（一）罗继伟任洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）董事长的具体时点及现在的任职情况
1、罗继伟在轴研科技的任职情况
根据轴研科技公开披露的招股意向书、相关年度报告、相关股东大会及董事会决议等资料，罗继伟担任轴研科技董事长的具体时点为 2001年11月至2007年11月。
2007年11月22日，轴研科技召开2007年第四次临时股东大会，进行了董事会换届选举，罗继伟不再担任轴研科技的董事。同日，轴研科技召开第三届董事会第一次会议，聘任罗继伟为轴研科技名誉董事长，聘期至 2009年12月，保持原待遇不变。
根据罗继伟的有关承诺，并经本所律师进行核查，自聘期届满至今，罗继伟
补充法律意见书（一）未担任轴研科技的任何职务。
2、罗继伟现在的任职情况
（1）2011年7月23日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举罗继伟为公司第一届董事会独立董事。
（2）截至《律师工作报告》出具之日，罗继伟的兼职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司/单位名称|主要从事的业务|是否持股|担任职务|
|浙江天马轴承股份公司|轴承的生产和销售|-|独立董事|
|新乡日升数控轴承装备股份有限公司|轴承装备生产和销售|-|独立董事|
|中国电气科学研究院|电气设备研究|-|董事|
|广州机床研究院|机床部件研究|-|董事|
|合肥工业大学|高等教育|-|教授|
|河南科技大学|同上|-|教授|
|清华大学摩擦学国家重点实验室|摩擦学研究|-|特邀咨询专家|

（二）罗继伟担任发行人独立董事的任职资格和发挥的作用
（1）任职资格
根据罗继伟提供的承诺函，并经本所律师核查，其符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件中关于独立董事任职资格的规定。
（2）罗继伟担任发行人独立董事发挥的作用
经核查，发行人《公司章程》和《独立董事制度》中明确了独立董事的任职资格、权利义务及职权范围，发行人的独立董事制度符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
根据发行人召开的历次股东大会、董事会、董事会专门委员会相关会议文件以及独立董事的述职报告情况，自罗继伟任职以来，其能够按照发行人的《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，严格履行职责，对报告期内的关联交易
等事项发表独立意见，能够对董事会及其专门委员会的审议内容和决策执行情况
补充法律意见书（一）进行独立核查，不存在发行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人影响其独立行使职权或履行义务的情形。
本所律师认为，罗继伟担任发行人独立董事能够发挥相应的作用。
（三）发行人与轴研科技的交易价格的确定依据及其公允性
1、报告期内，发行人与轴研科技及其控制的企业的交易情况
发行人向轴研科技及其全资子公司洛阳轴研科工有限公司采购的主要为陶
瓷球轴承，型号规格涉及 6003-2RZ/P4HQ1/DTA、61902-2RZ/P4HQ1/DTA、
61903-2RZ/P4 HQ1/DTA等。报告期内，发行人向其采购轴承等产品价格如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|采购种类|金额（万元）|数量（个）|单价（元）|
|轴承|199.01|12,876|154.56|
|其他|3.1|-|-|
|合计|202.11|-|-|
|轴承|201.04|12,366|162.57|
|其他|0.86|-|-|
|合计|201.9|-|-|
|轴承|81.25|4,713|172.39|
|其他|0.1|-|-|
|合计|81.35|-|-|

2、交易价格的确定依据及公允性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与轴研科技及其全资子公司洛阳轴研科工有限公司的交易定价依据系根据其报价，综合考虑不同规格型号产品交货期、采购数量、付款期限等因素，与其协商确认。
经核查，发行人于2011年6月至12月向包括轴研科技的全资子公司洛阳轴研科工有限公司等共3家国内供应商（因涉及商业秘密，其他两家以公司A和公司B代替）向发行人提供陶瓷球轴承产品，具有对比性，采购数量和交易单
价对比如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|轴研科技|公司A|

补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|2,000|3,040|
|136.00|136.01|

本所律师认为，发行人与轴研科技的交易价格公允、合理。
七、关于发行人向其实际控制人汤秀清购买与大可精密的商号相关的注册编号为3931618号和7928447号的商标的原因；，以及发行人为何使用该商号作为商标而不使用本身的商号作为商标；汤秀清和大可精密使用上述商标或授权第三方使用上述商标的情况，包括但不限于报告期使用上述商标的主要产品或服务、来源于使用上述商标的产品或服务的营业收入和营业利润情况；发行人拥有的注册号为3450465、3596093、3620409、3620410商标的来源、购买的原因、时间、支付的价格及其相关变更手续办理的情况；发行人与大可精密是否存在关于使用其资产的协议的补充核查
（一）关于发行人向关联方汤秀清和大可精密购买与大可精密的简称相关的注册编号为3931618号和7928447号的商标的原因以及使用实际控制人原控制的商号作为商标而不使用本身的商号作为商标的原因
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
注册号为3931618的注册商标由发行人实际控制人汤秀清作为申请人提交
注册申请，于2006年3月28日经国家商标局核准取得《商标注册证》。2010
年12月30日，汤秀清与昊志有限签署了《注册商标转让合同》，汤秀清以1元的价格将该注册商标转让给昊志有限。根据本所律师至国家商标局走访的结果，该注册商标已变更至昊志有限名下。
注册号为7928447的注册商标由大可精密作为申请人提交注册申请，于2011年5月14日经国家商标局核准取得《商标注册证》。2010年12月29日，大可精密与昊志有限签署了《注册商标转让合同》，大可精密以1元的价格将该注册商标转让给昊志有限，上述注册商标的转让手续已经办理完毕。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人前身大族高精成立之前，
汤秀清以永大可和大可精密为平台，已开始涉足电主轴及其零配件研发、生产、
销售及配套维修服务，并在其相关产品上使用由其商号衍生的、与3931618号和
补充法律意见书（一）7928447号注册商标相同的商标。
大族高精成立后，大可精密将其电主轴及其零配件研发、生产、销售及配套维修业务以及与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至大族高精，并实际停止使用了上述商标。大族高精为享有并扩大上述商标已经积累的市场知名度和认可度，选择继续使用。
3、根据发行人的说明，在大族高精接收大可精密电主轴及其零配件研发、生产、销售及配套维修以及与电主轴相关的资产、业务和人员，并开始使用上述商标后，为保证大族高精主营业务相关资产的完整性，确保大族高精独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，避免大族高精与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间潜在的同业竞争关系，汤秀清及大可精密分别于
2010年12月将各自持有的上述注册商标以象征性对价转让给昊志机电。
（二）汤秀清和大可精密使用上述商标或授权第三方使用上述商标的情况，包括但不限于报告期使用上述商标的主要产品或服务、来源于使用上述商标的产品或服务的营业收入和营业利润情况
根据发行人提供的资料、汤秀清的说明，并经本所律师核查，发行人前身大族高精成立前，汤秀清以永大可和大可精密为平台，从事电主轴及其零配件生产销售及配套维修服务，并开始使用上述商标。
大族高精成立后，大可精密将其电主轴及其零配件研发、生产、销售和维修业务以及与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至大族高精。报告期内，大可精密未使用上述商标从事任何业务或对外提供服务。2009年、2010年及2011年，大可精密的营业收入分别为22.67万元、438.88万元和108.63万元，其中：2009年的营业收入来源于销售非自产的红色遮光胶带收入；2010年的营业收入主要是受托采购机器设备及销售红色遮光胶带收入；2011年的营业收入主要为存货（未转移至发行人的电主轴零配件残次品）处置收入，以上营业收入均不涉及使用上述商标的情况。
经核查，除大族高精外，汤秀清及大可精密未以任何形式授权任何第三方使用上述商标。
（三）关于其余4项正在办理更名手续的注册商标的来源
补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：
注册号为3450465的注册商标由发行人实际控制人汤秀清于2003年1月28日向国家商标局提交注册申请，于2004年7月21日经国家商标局核准取得《商标注册证》，核定使用商品为（第6类）“金属管夹；金属套筒（金属制品）；
金属筒；金属管套筒；金属管”。
注册号为3596093的注册商标由汤秀清于2003年6月17日向国家商标局提交申请，并于2005年10月7日经国家商标局核准取得《商标注册证》，核定使用商品为（第7类）“雕刻机；磨光剥离抛光机；机床用夹持装置；电砂轮机；
气动传送装置；定子（机器零件）；轴承（机器零件）；电子工业设备；机器、发动机和引擎的液压控制器；电动手操作钻孔器”。
注册号为3620409的注册商标由汤秀清于2003年7月7日向国家商标局提交申请，并于2005年10月28日经国家商标局核准取得《商标注册证》，核定商品为（第7类）“轴承（机器零件）；磨光玻璃抛光机；机床用夹持装置；电砂轮机；传送装置（机器）；定子（机器零件）；雕刻机；电子工业设备；机器、发动机、和引擎的液压控制器；电动手操作钻孔器”。
注册号为3620410的注册商标由汤秀清于2003年7月7日向国家商标局提交申请，并于2005年10月28日经国家商标局核准取得《商标注册证》，核定商品为（第七类）“轴承（机器零件）；磨光玻璃抛光机；机床用夹持装置；电砂轮机；气体传送装置；定子（机器零件）；雕刻机；电子工业设备；机器、发动机、和引擎的液压控制器；电动手操作钻孔器”。
为保证大族高精主营业务相关资产的完整性，确保大族高精独立于其控股股东、实际控制人，避免大族高精与其控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争关系，2007年4月17日，汤秀清就上述4项注册商标分别与大族高精签署《注册商标转让协议》，分别约定将上述商标无偿转让给大族高精。2008年8月21日，国家商标局核发《核准商标转让证明》，分别核准上述4项商标的转让，受让人均为广州市大族高精机电有限公司。
2010年3月大族高精经工商行政管理机关核准名称变更为昊志有限，昊志有限就上述4项注册商标向国家商标局提交变更注册人名称的申请；2011年12
补充法律意见书（一）月23日，国家商标局核发《注册商标变更证明》，分别核准上述4项注册商标变更注册人名义、地址，变更后注册人名义均为广州市昊志机电有限公司。
本所律师认为，上述4项商标系发行人前身昊志有限自发行人实际控制人汤秀清处受让取得，取得方式合法；上述 4项注册商标的转让有利于发行人资产的完整及避免发行人与实际控制人之间的同业竞争，无偿转让不损害发行人及其其他股东的利益；上述注册商标转让已履行必要的变更手续，合法、有效。
（四）根据发行人及其他相关方出具的说明，并经本所律师核查，发行人与大可精密之间不存在有关使用大可精密资产的协议。
八、关于发行人实际控制人汤秀清于2010年6月将持有的昊能化工51%的股权以出资额转让给无关联第三方的原因，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系；该股权转让的定价依据及定价合理性、款项的支付情况及股权过户手续的办理情况；发行人与昊能化工的主要业务往来的情况；以及除昊能化工以外，报告期内发行人与其他关联方，如大可精密、大可科技（香港）、永大可、昊聚企业和大族激光及其控股子公司，以及其他潜在的关联方，发行人与其业务往来的情况，是否存在其他潜在关联交易及利益输送的情形的补充核查
（一）根据昊能化工的工商登记档案，2010年6月的股权转让情况简介如下：
昊能化工成立于2009年6月17日，系汤秀清、钟国根和张晓勇分别持股
51%、40%和9%的有限责任公司。
2010年5月30日，汤秀清与钟国根、李智忠、谭志扬签署《股权转让协议》，约定汤秀清将其持有的昊能化工36%的出资额以180万元的价格转让给钟国根、15%的出资额以75万元的价格转让给李智忠。同日，股东张晓勇将其持有的昊能化工9%的出资额以45万元的价格转让给谭志扬。
同日，昊能化工召开股东会，决议同意上述股权转让事宜，并同意汤秀清辞去董事长职务，汤丽君辞去董事职务。
补充法律意见书（一）上述股权转让于2010年6月17日经广州市工商行政管理局黄埔分局进行了变更备案登记。
（二）上述股权转让的原因，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关联关系
1、根据相关各方签署/出具的访谈笔录和说明文件，并经本所律师的核查，2009年10月，汤秀清受让大族数控持有大族高精全部51%股权后，逐步将精力投入到发行人的主营业务上，无暇顾及昊能化工的经营。而原股东钟国根和新股东李智忠、谭志扬对昊能化工主营业务节能环保材料具有信心，故经各方协商一致，汤秀清将其持有的昊能化工全部51%股权分别转让给钟国根和新引进股东李智忠。
2、本所律师对上述股权转让的受让方即昊能化工现有股东钟国根、李智忠进行了访谈，并取得了谭志扬出具的书面说明文件，上述各受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系如下：
（1）受让方钟国根与发行人实际控制人汤秀清系朋友关系，两人于2009年6月共同参与出资设立昊能化工；
（2）除上述关系外上述各受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无其他任何关联关系。
（三）关于上述股权转让的定价依据、相关股权转让款项的支付情况及股权过户手续的办理情况，股权转让的定价是否合理
1、根据相关各方签署/出具的访谈笔录和说明文件，并经本所律师核查，上述股权转让以昊能化工截至2010年5月31日的净资产值为定价依据，经各方协商确定股权转让价格。
经核查，昊能化工截至2010年5月31日的每股净资产（未经审计）为 0.68元，实际转让价格为1元/单位注册资本；鉴于昊能化工当时生产经营尚处于起步阶段，未来尚有一定的增长空间，故经股权转让各方协商同意，实际股权转让价格在每股净资产的基础上有一定程度上浮。
本所律师认为，上述股权转让的定价依据符合相关法律、法规及规范性法律
补充法律意见书（一）文件的规定，定价合理。
2、相关股权转让款项的支付情况及股权过户手续的办理情况
本所律师查阅了昊能化工的工商登记档案以及相关股权转让款的支付凭证，根据上述资料：
前述汤秀清与钟国根、李智忠之间的股权转让于2010年6月17日经广州市工商行政管理局黄埔分局备案登记后，2012年2月7日，钟国根将股权转让款180万元通过银行转账方式付至汤秀清个人账户；同日，李智忠将股权转让款 75万元通过银行转帐方式付至汤秀清个人账户。
本所律师认为，上述股权转让过户手续合法、有效；股权转让款已支付完毕，支付过程真实、有效。
（四）发行人与昊能化工的业务往来情况
根据昊能化工签署的《订购单》（100818-7）等相关资料，并经本所律师核查，2010年9月，昊志机电向昊能化工购买粤A7598N东风牌郑州日产小汽车一辆，交易价格为126,808.04元。昊志机电于2010年11月12日支付了上述价款，并取得了《二手车销售统一发票》。
除上述交易外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与昊能化工之间无其他业务往来。
（五）对报告期内发行人的其他关联方，如大可精密、大可科技（香港）、永大可、昊聚企业和大族激光及其控股子公司，以及其他潜在的关联方，发行人与其业务往来的情况，是否存在其他潜在关联交易及利益输送的情形
根据《审计报告》及其他发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近3年内发行人与大可精密、永大可和大族激光及其控股子公司等关联方之间发生的业务情况如下：
1、大可精密
发行人与大可精密的关联交易情况详见“《反馈意见》第 5题（六）”。
2、永大可
补充法律意见书（一）2009年10月12日和10月15日，大族高精与永大可分别签署《采购合同》（编号为20091004）和《购销合同》（编号为20091006），大族高精向永大可购买数控车床等机器设备，合同拟定金额分别为985万元和1,111.66万元，具体设备价格以实际交易价格为准。
经核查，大族高精于2009年11月、12月合计支付设备预付款1,950万元。
上述《采购合同》（编号为20091004）实际交易价格为 972.10万元，已全部执行完毕；双方于2009年12月27日签署《<购销合同>终止协议》，终止了上述《购销合同》（编号为20091006），永大可于2010年1月、2月合计退回设备预付款1,000万元。
3、大族激光及其控股子公司
（1）采购货物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2011年度||2010年度|||
||金额（万元）|占年度同类交易比例|金额（万元)|占年度同类交易比例|金额（万元）|
|原材料|0.00|0.00%|0.00|0.00%|4.84|

（2）销售货物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2011年度||2010年度|||
||金额(万元)|占年度同类交易比例|金额(万元)|占年度同类交易比例|金额(万元)|
|维修配件|0.00|0.00%|0.00|0.00%|1.46|
|主轴|304.76|3.48%|651.24|12.96%|439.13|
|维修配件|20.22|0.40%|29.13|0.60%|18.83|

经核查，除《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”已披露的关联交
易（包括上述披露情况）外，发行人与上述关联方和其他关联方，以及其他潜在
补充法律意见书（一）关联方之间未发生其他业务关系，不存在其他潜在关联交易及利益输送情形。
九、关于发行人报告期内主要供应商前十大供应商基本情况、采购情况，以及供应商类型；供应商若为经销商，其对应的最终产品生产商的情况，以及发行人向该等经销商的采购内容、价格、依据，以及该等价格与发行人直接向生产商采购的价格差异；供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系的补充核查
（一）发行人报告期内主要供应商情况
报告期内，发行人前十大供应商及其采购金额和类型如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|金额（万元）|占比|
|1|浙江优特轴承有限公司|159.28|17.81%|
|2|上海辉远电机有限公司|121.19|13.55%|
|3|佛山市配合金属贸易有限公司|32.42|3.63%|
|4|上海鑫艾机电科技有限公司|27.96|3.13%|
|5|山特维克工具商贸(上海)有限公司|26.74|2.99%|
|6|广州铜材厂服务公司|22.36|2.50%|
|7|舍弗勒贸易(上海)有限公司|21.20|2.37%|
|8|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|20.75|2.32%|
|9|青岛泰润电子科技有限公司|18.85|2.11%|
|10|广州金耘特殊金属有限公司|17.38|1.94%|
|合 计||468.14|52.35%|
|1|上海辉远电机有限公司|1,465.38|31.57%|
|2|上海鑫艾机电科技有限公司|386.75|8.33%|
|3|洛阳轴研科工有限公司|202.11|4.35%|
|4|广州铜材厂服务公司|169.73|3.66%|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|5|舍弗勒贸易(上海)有限公司|121.20|2.61%|
|6|无锡市第二轴承有限公司|103.38|2.23%|
|7|江油市长合特殊钢有限公司|99.22|2.14%|
|8|山特维克工具商贸(上海)有限公司|98.97|2.13%|
|9|广州市黄埔区鑫堡五金加工部|94.55|2.04%|
|10|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|70.58|1.52%|
|合 计||2,811.87|60.57%|
|1|上海辉远电机有限公司|727.43|24.60%|
|2|广州铜材厂服务公司|214.80|7.26%|
|3|洛阳轴研科工有限公司|201.90|6.83%|
|4|上海鑫艾机电科技有限公司|100.98|3.42%|
|5|广州金耘特殊金属有限公司|84.02|2.84%|
|6|青岛泰润电子科技有限公司|69.55|2.35%|
|7|山特维克工具商贸（上海）有限公司|67.36|2.28%|
|8|东莞市昕科五金科技有限公司|67.05|2.27%|
|9|广州市利丰热处理有限公司|50.55|1.71%|
|10|广州锋泛机电设备有限公司|49.26|1.67%|
|合 计||1,632.89|55.22%|
|1|上海辉远电机有限公司|662.56|37.31%|
|4|洛阳轴研科工有限公司|81.35|4.58%|
|2|广州思亿精密制造有限公司|79.64|4.48%|
|3|广州锦洪物资有限公司|74.64|4.20%|
|5|青岛泰润电子科技有限公司|52.81|2.97%|
|6|广州市利丰热处理有限公司|43.42|2.44%|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|7|广州市黄埔区鑫堡五金加工部|41.74|2.35%|
|8|广州金耘特殊金属有限公司|36.48|2.05%|
|9|重庆贵丰铝材有限公司|34.43|1.94%|
|10|上海申克机械有限公司|28.12|1.58%|
|合 计||1,135.20|63.92%|

（二）发行人向上述经销商的采购内容、价格、依据，以及该等价格与发行人直接向生产商采购的价格差异
1、发行人报告期内主要供应商中的经销商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本|股权结构|
|上海辉远电机有限公司|2003年8月|张炳清|55万美元|辉远贸易有限公司：100%|
|上海鑫艾机电科技有限公司|2008年6月|王清志|50万元|王恒：60%王清志：40%|
|重庆贵丰铝材有限公司|2005年7月|万朝华|50万元|万超华：56%孙立波：44%|
|广州锦洪物资有限公司|2000年8月|冯锦文|100万元|冯锦文：42%李锦洪：29.5%李颖妍：28.5%|
|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|1998年8月|梁景泉|200万元|梁景泉：90%游慧贤：10%|
|江油市长合特殊钢有限公司|2006年6月|何芝琼|50万元|何芝琼：60%何芝彬：40%|
|佛山市配合金属贸易有限公司|2009年4月|叶惠珍|1000万元|陈锦峰：48%陈锦骏：48%叶惠珍：4%|

2、报告期内，发行人与上述经销商交易的采购内容、价格、依据，以及该等价格与发行人直接向生产商采购的价格差异
（1）上海辉远电机有限公司
补充法律意见书（一）根据上海辉远电机有限公司的互联网公开资料，其主要从事GMN、INA、SLF、SNFA等全球知名品牌轴承及相关产品的贸易，报告期内，发行人对其采购的产品及其最终产品生产商情况如下其表：
|||||
|-|-|-|-|
|最终产品生产商||||
||2012年1季度|2011年|2010年|
|GMN Paul Müller Industrie GmbH& Co. KG（德国GMN），位于德国纽伦堡市，有近百年历史，是全球领先的精密球轴承、主轴制造商。|120.58|1,463.84|725.38|
|Lubricant Consult GmbH（德国劳博抗润滑剂股份公司）创建于1980年，位于德国法兰克福旁Maintal工业园，是全球范围内润滑工程领域的顶级研发和生产制造企业之一。|0.62|1.54|2.05|
||121.19|1,465.38|727.43|

根据发行人的说明，上述采购的定价依据为发行人在上海辉远电机有限公司报价的基础上，根据采购量与其协商确定。
关于发行人向上海辉远电机有限公司采购价格与发行人向产品生产商采购价格对比详见“《反馈意见》第11题（二），关于‘上海鑫艾机电科技有限公司’的内容”。
（2）上海鑫艾机电科技有限公司
根据上海鑫艾机电科技有限公司的互联网公开资料，该公司是专业从事SKF集团生产的SKF、SNFA等全系列精密轴承、工业润滑系统产品、密封件等产品的贸易，报告期内，发行人向其采购的产品及其最终产品生产商情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|最终产品生产商||||
||2012年1季度|2011年|2010年|

补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|SKF Group（瑞典SKF），成立于1907年，位于瑞典，是全球领先的滚动轴承、密封件、机电一体化、润滑系统和服务的供应商。|27.56|384.24|98.68|
||0.41|2.51|2.30|
||27.96|386.75|100.98|

根据发行人的说明，上述采购的定价依据为发行人询价后，在上海鑫艾机电科技有限公司报价的基础上，根据采购量与其协商确定。
根据发行人的说明，由于轴承生产行业竞争充分，不同规格不同型号的轴承价格差异较大，同规格型号的轴承也因品牌、质量和交货期不同存在价格差异。
发行人采购某一规格型号的轴承一般经过前期询价，反复试用调试后，才会规模性阶段采购，且不同规格型号的轴承也会因发行人的采购量导致阶段采购价格波动。因此，无法将所有从上海辉远电机有限公司、上海鑫艾机电科技有限公司采购的各种规格型号的轴承一一对比。
经核查和对比，仅以发行人报告期内需求量和实际采购量最大的HYKH6003型陶瓷球轴承（该规格轴承主要用于发行人生产的 DGZ-60E型数控雕铣机电主轴、DGZ-60C.S型 PCB成型机电主轴等）为例。发行人分别向上海辉远电机有限公司、上海鑫艾机电科技有限公司和某产品生产商的子公司就同类替代轴承产品进行询价，结果如下表：
|||
|-|-|
|产品名称及规格|询价/采购时间|
|HYKH6003 2RZCTAP4 DUL|2009年1—10月|
||2009年11月—2011年初|
||2011年1月以后|
|VEB17/NS/7CE1TL|2009年5月|
|HCS7003.C.T.P4S.UL|2010年8月|

根据上述询价结果，针对该类陶瓷球轴承产品，发行人优先从报价较低的某产品生产商的子公司进行采购，在其无法满足发行人需求量的情况下，再向较上
海鑫艾机电科技有限公司报价低的上海辉远电机有限公司进行采购。
补充法律意见书（一）（3）重庆贵丰铝材有限公司
根据发行人提供的资料，重庆贵丰铝材有限公司主要从事铝合金的贸易及其制品的加工。报告期内，发行人对其采购的产品内容、价格及其直接生产厂家情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|最终产品生产商||||
||2012年1季度|2011年|2010年|
|西南铝业（集团）有限责任公司，是国内生产规模最大、技术装备最先进、品种规格最齐全的综合性特大型铝业加工企业。|4.82|34.43|44.26|

根据发行人的说明，上述采购价格的定价依据为一般参考上海期货交易所当期铝锭期货合约价格，以及考虑一定的加工损耗、加工费等因素，协商确定。报告期内，发行人月均采购价格（含税）与根据上述定价模式估算的市场价格（含税）基本一致。
经核查，报告期内，发行人向重庆贵丰铝材有限公司采购的铝合金主要用于铝水套、缸体、机体等重要零件的加工，向某产品生产商采购的铝合金主要用于主轴抱夹、气缸顶盖等零件的加工，采购价格对比如下：
单位：金额（万元）；均价（元/公斤、含税）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-3月||2011年||2010年||2009年||
|金额|均价|金额|均价|金额|均价|金额|均价|
|-|-|27.12|23.40|34.80|21.87|-|-|
|4.82|27.35|19.25|27.89|44.26|27.23|34.43|25.80|

根据发行人的说明，由于铝水套、缸体、机体等零件系构成发行人产品的重要零件，发行人对加工该等零件的铝合金的质量和性能要求较高，其采购价格略
高于发行人向上述产品生产商的铝合金采购价格。
（4）广州锦洪物资有限公司
补充法律意见书（一）根据发行人提供的资料，广州锦洪物资有限公司主要从事金属材料的批发和零售贸易。报告期内，发行人对其采购的产品内容、价格及其直接生产厂家情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|最终产品生产商||||
||2012年1季度|2011|2010|
|江苏太仓富豪铜业有限公司、占美铝业有限公司、广州联众不锈钢有限公司等公司|4.07|11.56|20.48|
||-|0.89|4.14|
||0.05|0.07|0.07|
||10.87|34.29|9.20|
||-|-|-|
||14.99|45.92|29.75|

根据发行人的说明，上述采购价格的定价依据为参考铜、铝等金属材料的公开市场价格，并根据一定的加工损耗、加工费，协商定价。
经核查，报告期内，发行人从广州锦洪物资有限公司进行锡青铜、铝合金的采购价格与从同类金属材料的产品生产商或产品生产商的下属销售企业的相关金属材料采购价格对比如下表：
单位：金额（万元）；均价（元/公斤、含税）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2012年1-3月||2011年||2010年|||
||金额|均价|金额|均价|金额|均价|金额|
|广州锦洪物资有限公司|-|-|0.89|88.00|4.14|72.78|54.04|
|产品生产商|17.65|76.97|163.75|88.47|214.74|78.11|16.71|
|广州锦洪物资有限公司|10.87|24.26|34.29|24.69|9.20|25.58|2.67|
|产品生产商|-|-|27.12|23.40|34.80|21.87|-|

根据发行人的说明，发行人对广州锦洪物资有限公司的采购价格与对产品生产商的采购价格不存在明显差异，差异主要由于采购量和交易期的不同所致。
（5）佛山市南海毅峰特殊钢有限公司与江油市长合特殊钢有限公司
佛山市南海毅峰特殊钢有限公司、江油市长合特殊钢有限公司均为钢材贸易
商，报告期内，发行人对其采购的产品内容、价格及其直接生产厂家情况如下表：
补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购产品|采购金额（万元）||||
||2012年1季度|2011年|2010年|2009年|
|2CR13、3CR13、45#钢棒、40Cr等棒状不锈钢|20.75|70.58|45.32|25.85|
|2Cr13、3CR13、4Cr13 9CR18MO的棒状不锈钢|7.48|50.93|2.04|1.74|
|2Cr13、3CR13的管状不锈钢|4.43|48.28|4.13|-|
|合 计|11.90|99.22|6.16|1.74|

根据发行人的说明，发行人根据佛山市南海毅峰特殊钢有限公司、江油市长合特殊钢有限公司的报价，综合考虑一定的加工损耗、加工费和交货期等因素，与其协商协定交易价格。
经核查，报告期内，发行人未向产品生产商采购同类钢材产品，除向从佛山市南海毅峰特殊钢有限公司与江油市长合特殊钢有限公司采购外，还向另一家钢材贸易商进行钢材采购，价格对比如下表：
单位：均价（元/公斤、含税）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2012年1-3月|2011年|2010年|
|某钢材贸易商|11.00|11.45|11.29|
|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|11.40|11.80|11.54|
|江油市长合特殊钢有限公司|-|12.26|-|
|某钢材贸易商某钢材贸易商|11.40|11.92|11.64|
|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|11.22|11.99|11.90|
|江油市长合特殊钢有限公司|11.80|12.19|12.00|

根据发行人的说明，发行人对各不锈钢供应商的采购价格无明显差异。
补充法律意见书（一）（6）佛山市配合金属贸易有限公司
佛山市配合金属贸易有限公司的主营业务为有色金属贸易，报告期内，发行人对其采购的产品内容、价格及其直接生产厂家情况如下表：
|||
|-|-|
|最终产品生产商||
||2012年|
|高要市怡南铜业有限公司，主营业务为生产销售有色金属型材、五金配件等|32.42|

根据发行人的说明，发行人根据参考铜、锌、锡、铅等金属材料的南海灵通当日报价及一定的加工损耗、加工费，综合考虑采购量、交货期等因素，协商定价。
经核查，报告期内，发行人从佛山市配合金属贸易有限公司采购的锡青铜的价格与从同类金属材料的某产品生产商的下属销售企业的采购价格对比如下表：单位：金额（万元）；均价（元/公斤、含税）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-3月||2011年||2010年|||
|金额|均价|金额|均价|金额|均价|金额|
|32.42|74.60|24.73|87.61||||
|17.65|76.97|163.75|88.47|214.74|78.11|16.71|

根据发行人的说明，发行人对佛山市配合金属贸易有限公司的采购价格与对产品生产商的采购价格不存在明显差异。
（三）供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系
本所律师通过走访工商行政管理部门、互联网查询、审核发行人提供的主要供应商基本工商档案资料、现场访谈或函证供应商相关负责人员等方式，分别对报告期内发行人历年前十大供应商的法定代表人/负责人、股东及股权结构、董事、监事和高级管理人员等基本信息进行了核查，并根据发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、
高级管理人员之情况调查问卷》，以及上述人员出具的承诺，截至本《补充法律
意见书》出具之日，上述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
补充法律意见书（一）事和高级管理人员之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人向上述经销商采购产品与其向最终产品生产商采购相同或相似的产品时不存在价格差异。
2、发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
十、关于发行人办理各项社会保险和住房公积金的员工人数，企业与员工的缴费比例及相应金额，办理社会保险和住房公积金的起始日期，是否存在报告期内未足额缴纳的情形，需补缴金额与补救措施，以及对发行人经营业务的影响的补充核查
（一）发行人报告期内的社会保险办理缴纳情况
1、发行人报告期内缴纳社会保险的人数情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，缴纳了社会保险费，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年12月31日||2010年12月31日|||
||363||637|||
|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|
||186|51.24%|156|24.49%|553|
|医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|
||186|51.24%|156|24.49%|553|
|工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|
||186|51.24%|156|24.49%|553|
|失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|
||186|51.24%|156|24.49%|553|
|生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|
||186|51.24%|156|24.49%|553|

补充法律意见书（一）经核查，截至2011年12月31日，发行人已为89.77%的职工缴纳社会保险；
尚未缴纳社会保险的员工共计63人，其中50人为新入职员工尚未办理社会保险缴纳手续，1人为已退休员工，12人为已在其各自户籍所在地参加了社会保险。
2、根据发行人的缴费凭证，报告期内为其员工缴纳各项社会保险的比例和相应金额如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缴费比例||2011年||2010年度|||
|单位缴费比率|个人缴费比率|单位缴费金额|个人缴费金额|单位缴费金额|个人缴费金额|单位缴费金额|
|12%|8%|947,515.24|609,337.20|257,825.36|165,465.44|242,696.70|
|8%|2%|854,633.37|202,733.98|209,629.86|56,445.32|202,871.51|
|1%|-|79,362.24|-|14,175.92|-|17,942.35|
|2%|1%|153,096.66|16,305.09|4,025.67|728.44|5,147.65|
|0.85%|-|86,160.60|-|23,991.64|-|18,916.14|

3、2007年2月，发行人在广州市萝岗区社会保险基金管理中心办理了社会保险登记手续（社会保险登记编号为社险粤字680302275号）。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，若需为报告期内全部应缴未缴员工补交社会保险费用，经测算，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2009年|2010年|
|86.54|176.33|
|2,034.18|3,261.89|
|4.25%|5.41%|

（二）发行人报告期内的住房公积金办理缴纳情况
补充法律意见书（一）1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|在册职工总人数（人）||
||住房公积金缴纳人数（人）|
|363|-|
|637|-|
|616|542|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2011年12月 31日，发行人已为87.99%的员工缴纳了住房公积金，尚未缴纳的员工共计 74人，其中50人为新入职员工尚未办理住房公积金缴纳手续，24人为住房公积金缴存手续仍在原单位尚未转移。
2、发行人为其员工缴纳住房公积金的比例和相应金额
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2011年7月至 2011年12月，发行人根据当地法律、法规的规定和主管部门的要求，按企业5%的比例缴纳住房公积金，缴纳金额共计225,225元；个人缴费比例应等于或高于单位缴存比例，缴纳金额共计348,699元；。
3、2011年7月，发行人在广州住房公积金管理中心开立了住房公积金账户。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，若需为报告期内全部应缴未缴员工补交住房公积金，经测算，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2009年|2010年|
|27.08|48.78|
|2,034.18|3,261.89|
|1.33%|1.50%|

（三）补救措施
补充法律意见书（一）1、发行人于2009年、2010年和2011年1月至6月根据职工具体情况，分别向该等职工提供免费宿舍或支付住房补贴，其中，住房补贴支付共计 443,265元。
2、针对社会保险和住房公积金未足额缴纳的部分，发行人控股股东、实际控制人汤秀清已出具承诺，具体内容如下：
“如因股份公司首次公开发行并上市完成日之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗、生育保险）及住房公积金，导致股份公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将以现金支付的方式无条件补足股份公司应缴差额并承担股份公司因此受到的全部经济损失，并放弃对公司追偿的一切权利”。
（四）结论
广州市萝岗区社会保险基金管理中心于2012年1月4日出具证明：2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间，昊志机电已为职工参加了社会保险，截至目前，未发现昊志机电欠缴社会保险费，也未接到过员工关于社会保险事项的投诉。
广州住房公积金管理中心于2012年1月10日出具证明：昊志机电自开户缴存住房公积金以来未受到该中心的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至 2011年 12月 31日，发行人已按照国家及地方相关法律、法规及主管部门的要求为其符合条件的在职员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；针对社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人之前年度未为全部/部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会对发行人经营业务构成任何影响，不构成本次首发的实质性法律障碍。
补充法律意见书（一）十一、关于发行人报告期内股权转让和整体变更时，控股股东、实际控制人和其他股东依法履行纳税义务的情况以及发行人依法履行代扣代交义务的情况的补充核查
（一）发行人整体变更时控股股东、实际控制人依法履行纳税义务的情况以及发行人依法履行代扣代交义务的情况
2011年 7月，昊志有限全体股东以截至 2011年 5月 31日经审计净资产中所享有的权益折股认购股份，昊志有限整体变更为股份有限公司。根据立信羊城出具的《审计报告》（2011年羊查字第22812号）和《验资报告》（（2011）羊验字第22885号），截至2011年5月31日，昊志有限净资产审计值为197,741,218.38元，其中股本为 47,281,323.88元，资本公积为 75,633,569.74元，盈余公积为8,006,435.98元，未分配利润为 66,819,888.78元；整体变更后昊志机电的注册资本为7,500万元；本次整体变更过程中发行人以盈余公积、未分配利润转增股本金额为74,826,324.76元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）等法律、法规的相关规定，公司以资本公积中的非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润转增股本中自然人股东分摊部分，应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税，适用税率为20%，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后由股份有限公司代扣代缴。
根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16号）、《广东省地方税务局关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》粤地税发［1998］221号、《广东省人民政府办公厅转发贯彻落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策实施意见的通知》（粤府办［1999］52号）、《广东省地方税务局转发广东省人民政府办公厅〈转发贯彻落实中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级
补充法律意见书（一）的决定有关税收政策实施意见的通知〉的通知》（粤地税发[1999]163号）等法规、规范性法律文件的相关规定，高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。
2011年 8月，发行人向广州开发区地方税务局萝岗税务分局提交《关于个人所得税减免的申请报告》和《减免地方税费申请审批表》，依据上述广东省委、省政府的规定，为发行人整体变更时汤秀清、汤丽君、汤秀松、雒文斌、任国强、史卫平和李彬7名自然人股东申请个人所得税减免。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述申请还在审核过程中。
（二）发行人控股股东、实际控制人在报告期内的股权转让过程中依法履行纳税义务的情况
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人汤秀清作为转让方在报告期内进行了4次股权转让，具体如下：
1、2010年1月，汤秀清和雒文斌进行了如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|转让出资额（万元）|转让持股比例|转让价格（元）|
|120|3%|2,700,000|

2、2010年3月，汤秀清和国联卓成进行如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|转让出资额（万元）|转让持股比例|转让价格（元）|
|200|5%|5,000,000|

3、2011年3月，汤秀清和国联卓成进行了如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|转让出资额（万元）|转让持股比例|转让价格（元）|
|200|5%|25,000,000|

上述3次股权转让均为溢价转让，股权转让方汤秀清应就上述3次股权转让所得缴纳个人所得税。
4、2011年5月，汤秀清和昊聚公司进行了如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|转让出资额（万元）|转让持股比例|转让价格（元）|
|280|7%|2,800,000|

补充法律意见书（一）经核查，本次股权转让的价格未高于初始投资成本，转让方没有股权转让所得，因此无需缴纳个人所得税。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，汤秀清已于2011年1月13日向广州开发区地方税务局永和区税务分局缴纳了2010年1月和2010年3月两次股权转让应缴纳的个人所得税共计565,964.91元，并取得了该局开具的《税收转账专用完税证》（（2010-1）粤地 2607211484号）；已于 2012年 4月 6日向广州开发区地方税务局永和区税务分局缴纳了 2011年 3月发生的股权转让的个人所得税额4,391,228.07元，并取得开具的《税收通用缴款书》。
（三）就发行人整体变更时的7名自然人股东需缴纳的个人所得税问题，上述相关各方均分别出具承诺：如税务机关或本次首发的审核批准机构要求股份公司的股东依法缴纳在股份公司整体改制变更过程中所应缴纳的个人所得税款，本人承诺依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款，以保障股份公司首发工作的顺利进行和股份公司权益不受损害。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的股权转让，控股股东、实际控制人汤秀清已依法履行了纳税义务；整体变更为股份有限公司时，发行人基于其代扣、代缴义务，已根据广东省委、省政府的规定依法及时为各自然人股东进行了个人所得税减免的申报工作。
十二、关于发行人实际控制人于2010年3月和2011年3月将发行人5%的股权分别以2.5元/股和12.5元/股转让给国联卓成，价格差别较大的原因，以及双方是否存在其他约定或利益安排的补充核查
（一）汤秀清与国联卓成两次股权转让情况
1、2010年 3月 1日，汤秀清与国联卓成签署《股权转让协议》，约定汤秀清将其持有的大族高精 200万元出资额，占注册资本的5%，以 500万元的价格转让给国联卓成。
同日，大族高精召开 2010年临时股东会，决议同意了上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；名称变更为广州市昊志机电有限公司。大族高精全体股东签署《章程修正案》。
补充法律意见书（一）2010年3月15日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了大族高精上述变更事项。
上述股权转让完成后，昊志有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|汤秀清|1,960|
|大可精密|1,720|
|国联卓成|200|
|雒文斌|120|
||4,000|

2、2011年2月21日，汤秀清与国联卓成签署《股权转让协议》，约定汤秀清将其持有的昊志有限 200万元出资额，占注册资本的5%，以 2,500万元的价格转让给国联卓成。
同日，昊志有限召开 2011年临时股东会，决议同意了上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。昊志有限全体股东签署《章程修正案》。
2011年 3月 9日，昊志有限将上述股权变更事项在广州市工商行政管理局萝岗分局进行了备案。
上述股权转让完成后，昊志有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（万元）|
|汤秀清|1,760|
|大可精密|1,720|
|国联卓成|400|
|雒文斌|120|
||4,000|

（二）本所律师查阅了工商变更登记存档资料，并就上述股权转让发生的原因及定价依据对相关方进行了访谈，根据访谈笔录，两次股权转让的定价依据以
及价格差别较大的原因如下：
1、2010年3月股权转让的定价依据及原因
补充法律意见书（一）截至2009年12月31日，大族高精经审计的净资产为 87,466,841.01元，该次股权转让价格在该基准日单位出资额对应的净资产 2.19元的基础上，经转让双方协商确定为2.5元/单位出资额。
该次转让价格的确定主要基于以下几方面因素的考虑：
（1）国联卓成的角度认为：
①该次股权转让前大族高精2009年收入和净利润较2008年增幅不大，公司未来较快速发展可能需要至少2-3年的积累时间；
②大族高精当时电主轴业务尚未完全打开市场局面，零配件及维修业务的市场空间相对较小，如果短期内不能有效的打开电主轴业务的市场局面，则成长性会受到一定限制，导致经营不确定性的风险；
③大族高精当时尚未制定关于上市的计划，预计未来实现上市所需的时间较长，从而导致其投资回收期较长。
（2）发行人实际控制人汤秀清当时仅希望借助一家专业投资机构以帮助制定未来的发展战略和规范公司规范治理，因此对股权转让价格的预期并不高。
基于以上几方面因素，双方经过协商后将该次转让价格确定为2.5元/单位出资额。
2、2011年3月股权转让的定价依据及原因
截至 2010年 12月 31日，昊志有限经审计的净资产为 120,064,357.83元，该次股权转让价格在该基准日单位出资额对应的净资产 3.00元的基础上，结合公司盈利能力、未来成长性等因素，经转让双方协商确定为 12.5元/单位出资额。
该次转让价格的确定主要基于以下几方面因素的考虑：
（1）昊志有限 2010年收入和净利润较 2009年实现了约67%、75%的大幅增长，表现出较好的成长性，超出了国联卓成的预期；
（2）昊志有限 2010年电主轴收入较 2009年增幅约51%，电主轴业务从销售额和整体占比来看均取得了较好的发展，基本消除了国联卓成认为电主轴业务可能短期内无法打开市场局面的担心；
补充法律意见书（一）（3）昊志有线当时已聘请了上市有关的中介机构，并制定了明确的上市计划；
（4）该次股权转让前已经有多家投资机构与公司接触，并且提出了较高的投资价格。
基于以上几方面因素，双方经过协商后将该次转让价格确定为 12.5元/单位出资额。
本所律师认为，汤秀清与国联卓成之间发生的两次股权转让真实、合法、有效。
（三）根据上述访谈笔录，汤秀清出具的承诺，并经本所律师核查，汤秀清与国联卓成之间就上述两次股权转让不存在其他利益安排或约定。
十三、对自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人相关变化事项的补充核查
（一）对发行人本次首发的主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
经核查，发行人已通过广州市工商行政管理局2011年度工商年检。
补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
（二）对发行人本次首发实质性条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件补充核查如下：
1、经本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人成立于2006年12月14日，系于2011年7月28日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年；
（2）根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2009年度、 2010年度、2011年度和 2012年 1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,306,442.57元、32,454,183.12元、45,195,837.94元和 19,928,187.59元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；
（3）根据《审计报告》，截至 2012年 3月 31日，发行人的净资产为244,953,440.36元，不少于2,000万元；
（4）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,500万元。本次发行2,500万股，发行后股本总额为10,000万元，不少于3,000万元。
2、发行人处于电主轴行业，其主营业务为专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
补充法律意见书（一）（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、根据税务机关出具的相关证明及复函、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家有关规定。根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
4、根据《审计报告》、发行人提供的相关材料及说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
5、根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人汤秀清出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
7、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
补充法律意见书（一）和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：发行人的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年3月31日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及 2012年1-3月、2011年度、2010年度、2009年度的经营成果和现金流量”，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8、发行人具有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
9、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》以及《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
10、根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股
补充法律意见书（一）东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（三）对发行人资产独立、完整的补充核查
经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的土地、房屋、生产设备、商标、专利、机动车辆的所有权或者使用权；发行人设立时各发起人以其拥有的昊志有限经审计的净资产出资均已足额缴纳，并经立信羊城出具的《验资报告》（（2011）羊验字第22885号）验证；原大族高精/昊志有限名下的土地、房产、商标、专利等需要办理更名手续的资产均已由发行人实际占有和使用，部分资产正在办理更名手续；其余不需办理更名手续的资产已经全部转移至发行人实际使用，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
根据国家商标局的核查结果，汤秀清将注册号为3931618号注册商标转让给昊志有限已经核准，该注册商标的权利人已变更为昊志有限，上述商标转让事宜不会对发行人资产的独立性构成任何影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（四）对关联交易的补充核查
根据《审计报告》，2012年 1-3月，发行人增加的关联交易为支付给公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 30.88万元。
（五）发行人的主要财产的补充核查
1、国有土地使用权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新取得的国有土地使用权如下：
2012年4月16日，发行人获得了广州市人民政府颁发的《国有土地使用证》（穗府国用（2012）字第05000030号），土地座落于广州开发区永和区田园路西北侧YH-B2-1-1，土地面积为 9,362平方米，取得方式为出让，地类（用途）为工业用地，终止日期为2061年12月5日。该宗土地将作为发行人本次首发募集
补充法律意见书（一）资金使用项目的建设用地。
2、商标所有权
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新取得的中国境内注册商标情况如下表：
||||
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|商标图像|注册号|核定使用商品类别|
||3931618|第7类：铣床；钻头（机器部件）；夹盘（机器部件）；机床；刀具（机器零件）；机床用夹持装置；冲床（工业用机器）；自动操作机（机械手）；钻头夹盘（机器零件）；车刀（截止）|

（六）发行人的重大债权债务的补充核查
本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人正在履行或将要履行的金额在300万元以上，或者虽未达到300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、发行人目前正在履行的重大采购合同/框架合同
2012年 3月 16日，发行人与加锐企业有限公司签订《买卖合同》（编号：4500004879），发行人向加锐企业有限公司采购 GUBOA编码器，数量为 1,445个，总金额为332,350美元，有效期自2012年3月29日至2014年5月28日。
2、发行人正在履行的重大销售合同
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|合同编号|销售产品/提供服务|数量（件）|总价款（元）|
|DZ20111012|为656台钻、铣机在机主轴提供维修和零配件配套服务|-|985,044|
|SL-XS-2012-008|DGZ-60E电主轴|订单确定|总购买量确定|

补充法律意见书（一）
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|SL-XS-2012-011|TL-368R、TL368G、TL-160D、TL-200D电主轴|订单确定|总购买量确定|
|SL-XS-2012-020|DGZ-60E2电主轴|订单确定|总购买量确定|
|SL-XS-2012-024|DGZ-60E电主轴|订单确定|总购买量确定|
|SL-XS-2012-026|DGZ-60E电主轴|订单确定|总购买量确定|

3、借款合同
2012年2月21日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《授信额度合同》（编号：12700011573），发行人向广发银行股份有限公司广州花都支行申请最高限额为6,000万元的授信额度，授信期限自2012年1月18日至2013年 1月 17日。汤秀清、汤丽君为上述授信及向下借款提供最高额保证，并签署了《最高额保证合同》（12700011573-1）。发行人以应收帐款为上述授信及其项下全部借款提供质押担保，并签署了《最高额权利质押合同》（12700011573-2）。
在上述《授信额度合同》项下，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行于 2012年 2月 21日签署《有追索权国内保理业务合同》（12700011573-3），融资金额2,000万元，有效期为1年，自2012年1月18日至2013年1月17日止。同日，发行人以应收帐款为上述融资提供质押担保，并签署了《应收帐款转让登记合同》（12700011573-3-1）、《委托收款机账户质押合同》（12700011573-3-2）和《最高额应收帐款质押合同》（12700011573-4）。
在上述《授信额度合同》项下，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行于 2012年 3月 13日签署《人民币短期贷款合同》（编号：1270001157301），发行人向其借款人民币 500万元用于支付货款，借款年利率为基准利率上浮
10%，借款期限自2012年3月13日至2012年10月13日。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能
补充法律意见书（一）存在潜在纠纷的重大合同。
5、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
4、根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2012年 3月 31日金额较大的其他应收款情况如下：
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|单位名称|金额（元）|款项性质/内容|
|广州市科挺数控机床有限公司|350,000|押金|
|上海扩展展览服务有限公司|74,200|押金|
|BP加油站|57,100|押金|
|广东讯展会议展览有限公司|53,393|押金|
|上海励欣展览有限公司北京分公司|51,840|押金|

根据发行人的说明截至2012年3月31日金额较大的其他应付款情况如下：
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|单位名称|金额（元）|款项性质/内容|
|工程款|2,144,524.15|审计对房屋建筑价值预估值|
|销售返利|1,427,449.63|计提的销售返利|
|已到账的固定资产款未付|140,488.03|已到账的固定资产入账未付款|
|广州萝岗供电局|179,487.00|计提电费未付款|
|广州市鸿沣冷气设备有限公司|103,701.00|质保金|

补充法律意见书（一）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
（七）发行人的税务及政府补贴的补充核查
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合下发的《关于公布广东省 2011年第二批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2012]34号），发行人已于 2011年 10月 13日通过广东省第二批高新技术企业复审，并取得了《高新技术企业证书》（GF201144001052），有效期三年，享受所得税优惠政策期限为 2011年1月1日至2013年12月31日。
发行人已按15%的企业所得税税率进行2011年年度所得税纳税申报，并对 2011年度的财务报表进行了追溯调整。
（八）发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
本《补充法律意见书》一式五份，具有同等效力。
补充法律意见书（一）