关于银江股份有限公司
2017年度财务报表更正事项的专项
鉴证报告
瑞华专审字[2018]33080006号
目 录
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关于银江股份有限公司
2017年度财务报表更正事项的专项鉴证报告
瑞华专审字[2018]33080006号银江股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对银江股份有限公司（以下简称“银江公司”）2017年度财务报表更正事项对以前年度业经审计的财务报表的影响进行了专项鉴证（以下简称“鉴证”）。银江股份有限公司管理层的责任是：就上述财务报表更正事项按照企业会计准则的相关规定进行恰当的会计处理；保证公司 2018年 7月 14日发布的相关公告（公告名称：《银江股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》）信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
提供真实、合法、完整的鉴证证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》（证监会公告[2018]8号），对银江股份有限公司2017年度财务报表更正事项对以前年度业经审计的财务报表的影响进行鉴证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
依据我们所实施的上述鉴证程序和所获取的鉴证证据，对银江股份有限公司 2017年度财务报表更正事项对以前年度业经审计的财务报表的影响概要说明如下：
一、更正事项的性质及原因
银江股份有限公司2015年根据2013年9月银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司大股东李欣签署的现金及发行股份购买资产协议及之盈利预测补偿协议，因为北京亚太安讯科技股份有限公司未实现承诺业绩，触发了业
绩补偿协议，需要回购其股份，2015年将其应回购的股份 25,240,153股在会计处理上作为库存股处理，但因为李欣将其持有的银江股份27,813,840股质押给浙江浙商资产管理有限公司，浙江浙商资产管理有限公司向法院申请强制执行李欣的股份，并对李欣所持公司股份进行了司法冻结，造成银江股份有限公司截止2017年12月31日尚未顺利回购。
2016年银江股份有限公司将李欣起诉至法院。2018年 1月银江股份有限公司在与李欣的收购纠纷案中收到中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民终 833号《民事裁定书》胜诉的终审判决，同时 2018年 1月银江股份有限公司收到与浙江浙商证券资产管理有限公司衍生诉讼案件（李欣 2015年将其持有的银江股份 27,813,840股股票质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，2016年浙商证券资产管理有限公司向杭州市中级人民法院申请强制执行此股份以偿还其借款）执行异议之诉败诉的终审判决。
鉴于如上所述，银江股份有限公司未能如期实施回购李欣的股份，作为库存股的会计处理已经不符合公司法等相关法规的定义，虽然银江股份有限公司在收购协议和公告中有约定李欣在股份限售期间未经银江股份有限公司同意不得将其股份予以质押，但事实是已经处于质押、司法冻结状态，已不受银江股份有限公司的控制，且业绩补偿属于非同一控制下企业合并或有对价的安排，在资产负债表上列示为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”更为合理，故银江股份有限公司管理层判断此前列报为库存股的会计处理构成重大前期差错，应予以更正。现对 2017年银江股份有限公司年报及其以前年度按会计差错更正如下：
二、更正事项的财务影响和更正后的财务指标
1、对合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元年度 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额
以公允价值计量且
2015年度其变动计入当期损 244,714,760.00 244,714,760.00益的金融资产
2015年度库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2015年度资本公积 1,347,080,135.72 1,566,554,742.72 219,474,607.00以公允价值计量且
2016年度其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50益的金融资产
2016年度库存股 25,240,153.00 -25,240,153.002016年度资本公积 1,351,903,150.03 1,570,112,491.53 218,209,341.50以公允价值计量且
2017年度其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50益的金融资产
2017年度库存股 25,240,153.00 -25,240,153.002017年度资本公积 1,356,930,992.91 1,575,140,334.41 218,209,341.502、对资产负债表的影响
金额单位：人民币元年度 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额
以公允价值计量且
2015年度其变动计入当期损 244,714,760.00 244,714,760.00益的金融资产
2015年度库存股 25,240,153.00 -25,240,153.002015年度资本公积 1,347,758,832.40 1,567,233,439.40 219,474,607.00以公允价值计量且
2016年度其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50益的金融资产
2016年度库存股 25,240,153.00 -25,240,153.002016年度资本公积 1,351,950,367.57 1,570,159,709.07 218,209,341.50以公允价值计量且
2017年度其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50益的金融资产
2017年度库存股 25,240,153.00 -25,240,153.002017年度资本公积 1,356,969,934.07 1,575,179,275.57 218,209,341.50
三、更正事项涉及的 2017年度财务报表附注相关披露
1、附注六以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目
更正前该科目无数据。
更正后披露：
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）分类
项 目 年末余额 年初余额
交易性金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
243,449,494.50 243,449,494.50金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
其他（或有对价） 243,449,494.50 243,449,494.50合 计 243,449,494.50 243,449,494.50（2）其他说明
根据公司与李欣签订的《盈利预测补偿协议》以及北京亚太安讯科技有限责任公司 2013-2015年实现的扣除非经常性损益的净利润，因亚太安讯科技有限责任公司未能完成协议约定的盈利指标，公司有权以1元价格回购李欣所持相应数量的公司股份。《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿属于非同一控制下企业合并中的或有对价安排。
2015年，根据协议规定的方法计算，公司应该回购李欣持有的公司股份 30,314,460股（10转12股后，转股之前的股数为13,779,300股），其中2015年度已经回购 5,074,307股，尚未完成回购 25,240,153股。按照并购时非公开发行股份 21.33元的价格计算总计应收回的或有对价为 293,912,469.00元，其中已经回购 5,074,307股部分对应 49,197,709.00元，尚未回购部分对应金额244,714,760.00元，公司将尚未完成回购部分的资产计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
2016年，因北京亚太安讯有限责任公司业绩未达标，根据协议约定业绩未达标将不向业绩补偿义务人李欣支付股利，公司将计提的2014年度对李欣应分红股利 1,265,265.50元冲减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
科目。截至2017年12月31日，余额为243,449,494.50元。
2、附注六资本公积科目
更正前披露：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价 1,350,591,228.29 1,991,028.95 1,348,600,199.34其他资本公积 1,311,921.74 7,018,871.83 8,330,793.57合计 1,351,903,150.03 7,018,871.83 1,991,028.95 1,356,930,992.91本期资本公积变动说明：
注1：公司第三次股权激励本期确认激励费用使得其他资本公积增加5,019,566.50元。
注2：因子公司引入少数股东，少数股东出资导致公司对子公司的权益变动，导致本期其他资本公积增加1,999,305.33元。
注3：因收购子公司少数股东股权，导致公司对子公司的权益变动，冲减资本公积股本溢价1,991,028.95元。
更正后披露：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额资本溢价 1,568,800,569.79 1,991,028.95 1,566,809,540.84其他资本公积 1,311,921.74 7,018,871.83 8,330,793.57合计 1,570,112,491.53 7,018,871.83 1,991,028.95 1,575,140,334.41本期资本公积变动说明：
注1：公司第三次股权激励本期确认激励费用使得其他资本公积增加5,019,566.50元。
注2：因子公司引入少数股东，少数股东出资导致公司对子公司的权益变动，导致本期其他资本公积增加1,999,305.33元。
注3：因收购子公司少数股东股权，导致公司对子公司的权益变动，冲减资本公积股本溢价1,991,028.95元。
3、附注六库存股科目
更正前披露：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
北京亚太安讯科技有限责
任公司业绩未达到承诺数 25,240,153.00 25,240,153.00需回购的公司股权（注）
合计 25,240,153.00 25,240,153.00注：公司于2014年支付现金及发行股份取得北京亚太安讯科技有限责任公
司100.00%股权，并与北京亚太安讯科技有限责任公司大股东签订了盈利预测补偿协议，协议约定北京亚太安讯科技有限责任公司大股东李欣承诺北京亚太安讯科技有限责任公司 2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币5,000万元、5,750万元和6,613万元，协议另外约定如北京亚太安讯科技有限责任公司无法完成上述承诺业绩，公司需以1元的价格回购李欣持有的本公司股份。北京亚太安讯科技有限责任公司 2013-2015年经审计后扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到前述承诺金额，根据协议约定的应回购股份的计算方法计算本年度需回购李欣股份30,314,460股，2015年度已经回购5,074,307股，并已办理相关完毕股份注销手续，剩余需回购的 25,240,153股公司股份，截至本年末尚未回购注销完成。
更正后该科目无数据。
4、附注十七、2净资产收益率及每股收益项目
更正前披露：
2016年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 5.43 0.23 0.23扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
0.19 0.01 0.01利润
2017年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 4.59 0.21 0.21扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
2.64 0.12 0.12利润
更正后披露：
2016年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 5.00 0.23 0.23扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
0.17 0.01 0.01利润
2017年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 4.25 0.21 0.21扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
2.45 0.12 0.12利润
四、其他事项
本鉴证报告仅供银江股份有限公司以临时报告的形式披露更正后的2017年度财务信息之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谭争
中国·北京 中国注册会计师：许旭光
2018年7月14日