证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2016-26
天津泰达股份有限公司
关于同意参股公司北方信托混改交易方案并放弃增资认购权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开了第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于同意参股公司北方信托混改交易方案并放弃增资认购权的关联交易议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
参股公司北方信托为贯彻落实市委市政府关于国有企业改革的总体部署，进一步深化混改，结合自身实际情况，制订混合所有制改革方案（以下简称“混改方案”）如下：北方信托现注册资本为 10.01亿元，拟增资扩股约11.21亿股，增资金额不少于77亿元，以增资扩股与股权转让相结合的方式，通过天津产权交易中心对外披露信息，公开择优选择引入四家战略投资者。战略投资者将分别持有北方信托15.56%股权，330,089,563股，为增资扩股及股权转让完成后单一第一大股东；15%股权，318,249,122股；15%股权，318,249,122股；和12%股权，254,599,298股，包含受让的天津市医药集团有限公司等11家原股东持有的1,221,187,105股股份，四家战略投资方将合计持有北方信托 1,221,187,105股股份，占本次增资扩股及股权转让完成后总股本的57.56%。债权债务由混改后的公司全部承继。
北京中同华资产评估有限公司对北方信托的股东全部权益在评估基准日2017年 4月 30日的市场价值进行了评估，并出具评估报告（中同华评报字（2017）第 841号）。以 2016年审计审定利润数据为基础，采用市场法，评估结果为 68.94亿元。
本次增资扩股及股权转让以评估结果为基础，设定保留底价 6.894元/股。最终每股增资价格及股权转让价格以最终投资方在产权交易中心办理登记手续时提交报价的中间值确定。
拟增资154,074,138股股份（占增资扩股后标的企业12%股权）的意向投资方参与本次增资扩股认购的，须同时受让转让方持有的标的企业100,525,160股股份（以下简称“转让方转让标的企业部分股权”）。拟增资 154,074,138股股份（占增资扩股后标的企业12%股权）的意向投资方在获得本次增资扩股资格确认并按时缴纳足额保证金后，同时获得转让方转让标的企业部分股权的受让资格，且增资 154,074,138股股份（占增资扩股后标的企业12%股权）的意向投资方必须参与该股权份额受让。
因本次增资完成后，原控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）将失去单一第一大股东地位并让出推荐董事长权利，为维护国有大股东权益，拟增资330,089,563股股份（占增资扩股后标的企业15.56%股权）的最终投资方应在将全部增资款支付至北方信托验资账户的同时，一次性支付经评估备案确认的北方信托账面净资产值与本次增资扩股所募集增资资金总额的1%给泰达控股。
北方信托现注册资本为10.01亿元，公司持有其5.43%股权。若按公司现有持股比例优先认购发行股份，预计需缴纳增资金额为 4.18亿元。若放弃认购权利，在北方信托本次混改完成后，公司的持股比例将稀释为2.56%。根据天津市委市政府对本次北方信托混改工作的安排，公司拟放弃本次增资认购权利。
（二）因北方信托现第一大股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本事项构成关联交易。
（三）本关联交易已由独立董事进行了事前审核，同意提交董事会审议。经公司第九届董事会第二次（临时）会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生和李润茹女士回避行使表决权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1.企业名称：天津泰达投资控股有限公司
2.住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201
3.企业性质：有限责任公司（国有独资）
4.法定代表人：张秉军
5.注册资本：壹佰亿零柒仟陆佰玖拾伍万元人民币
6.税务登记证号（统一社会信用代码）：9112000010310120XF
7.经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
9.泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融、区域开发、房地产、公用事业等多个领域。
10.关联方不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
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||||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日|
||项目|||||||||
|净资产||5,425,713.20||6,737,499.43||7,220,738.64||7,376,333.21||
||-||2014年度||2015年度||2016年度||2017年1月~9月|
|营业总收入||5,583,192.30||5,229,091.57||5,103,809.90||3,766,711.68||
|净利润||187,323.38||168,803.79||46,743.92||54,875.99||

（三）关联关系
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|天津泰达投资控股有限公司||
||天津泰达投资控股有限公司|

32.98% 32.33%
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|天津泰达股份有限公司||
||天津泰达股份有限公司|

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|北方国际信托股份有限公司||
||北方国际信托股份有限公司|

2018年初至今，公司未与泰达控股发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的为公司参股公司北方信托拟定向增资的股权。
（二）北方信托基本情况
1.名称：北方国际信托股份有限公司
2.成立日期：1987年10月13日
3.住所：天津市开发区第三大街39号
4.法定代表人：缺位，由朱文芳代为履行相关职责
5.注册资本：100,099.8873万元
6.经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（三）北方信托股东情况
1.北方信托现股权结构如下表所示：
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|股东名称|持股比例|
|天津泰达投资控股有限公司|32.33%|
|天津泰达热电有限公司|4.31%|
|天津泰达电力有限公司|4.31%|
|天津泰达水业有限公司|4.31%|
|天津泰达建设集团有限公司|1.35%|
|津联集团有限公司|11.21%|
|天津市财政局|6.23%|
|天津市医药集团有限公司|4.27%|
|天津津融投资服务集团有限公司|4.18%|
|天津天药药业股份有限公司|3.37%|
|天津市津能投资公司|1.73%|

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|股东名称|持股比例|
|天津保税区投资有限公司|1.35%|
|天津工业投资有限公司|1.02%|
|天津轮船实业发展集团股份有限公司|0.92%|
|天津水务建设有限公司|0.35%|
|天津火炬科技发展公司|0.26%|
|天津海晶汇利实业有限公司|0.20%|
|天津渤海化工有限责任公司天津化工厂|0.19%|
|天津市飞鸽集团有限公司|0.11%|
|天津大沽化工投资发展有限公司|0.11%|
|中国海洋石油渤海有限公司|3.89%|
|中信天津工业发展公司|0.18%|
|天津泰达股份有限公司|5.43%|
|天津经济技术开发区工业投资公司|0.02%|
|天津市津东房地产投资开发集团有限公司|0.26%|
|天津市大安房地产开发有限公司|3.37%|
|天津市宁发集团有限公司|4.75%|
|合计|100.00%|

2.增资后股权结构
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|股东性质|股东名称|持股比例|
|市属国有企业|天津泰达投资控股有限公司|15.25%|
||天津渤海文化产业投资有限公司（以实际情况为准）|12.00%|
||天津泰达热电有限公司|2.04%|
||天津泰达电力有限公司|2.04%|
||天津泰达水业有限公司|2.04%|
||天津泰达建设集团有限公司|0.63%|
|引入战略投资者|社会资本A|15.56%|
||社会资本B|15.00%|
||社会资本C|15.00%|
||社会资本D|12.00%|
|其他原股东|中国海洋石油渤海有限公司|1.83%|
||中信天津工业发展公司|0.09%|

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|股东性质|股东名称|持股比例|
||天津泰达股份有限公司|2.56%|
||天津经济技术开发区工业投资公司|0.01%|
||天津市津东房地产投资开发集团有限公司|0.12%|
||天津市大安房地产开发有限公司|1.59%|
||天津市宁发集团有限公司|2.24%|

（四）北方信托主要财务数据
单位：万元
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||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额||431,552.19||45,216.08||457,400.41||449,230.83||
|负债总额||60,495.34||53,338.83||28,282.73||18,644.51||
|净资产||371,056.86||400,877.25||429,117.67||430,586.32||
||-||2015年度||2016年度||2017年度||2018年1月~3月|
|营业收入||121,528.29||100,132.40||60,033.20||5,397.23||
|利润总额||75,551.27||50,091.46||54,206.68||2,999.06||
|净利润||56,871.90||40,546.05||42,427.81||1,777.01||

2017年度数据经审计，2018年3月数据未经审计。
（五）公司目前持有北方信托5.43%股权，对其投资计入可供出售金融资产科目采用成本法核算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京中同华资产评估有限公司对北方信托的股东全部权益在评估基准日2017年 4月 30日的市场价值进行了评估，并出具评估报告（中同华评报字（2017）第 841号）。以 2016年审计审定利润数据为基础，采用市场法，评估结果为 68.94亿元。
本次增资扩股及股权转让以评估结果为基础，设定保留底价 6.894元/股。最终每股增资价格及股权转让价格以最终投资方在产权交易中心办理登记手续时提交报价的中间值确定。
因此，本次北方信托混改方案最终确定的交易价格定价公允、合理。
五、公司放弃认购权利的情况
（一）公司相关认购权利
如本次北方信托混改方案顺利实施定向募集11.21亿股、募足77亿元资金，公
司放弃认购权利，持股比例将由5.43%稀释为2.56%。
（二）公司放弃认购权利的原因和影响
根据天津市委市政府对本次北方信托混改工作的安排，公司拟放弃本次增资认购权利。公司现持有北方信托5.43%的股权，对其投资计入可供出售金融资产科目采用成本法核算。若公司放弃本次北方信托增资的认购权，在其完成募集后，对其持股比例将下降至2.56%，仍采用成本法核算，对公司财务状况没有实质性影响。
鉴于此，北方信托本次混改如能顺利实施，将有利于增强国有资本的带动力和影响力，国有资本与社会其他资本的有机融合也将把各自的优势很好的结合起来，优化企业自身的竞争力。考虑到北方信托经营和发展的需要，促进其扩充资本实力以提升市场竞争能力，增强抗风险能力和盈利能力，拟同意北方信托的混改方案并放弃增资认购权。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对相关议案进行了事先审核，并同意提交董事会审议。独立董事意见请详见公司另行披露的《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二次（临时）会议独立董事意见》。
七、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二次（临时）会议独立董事意见》
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 4月 10日