国信证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
腾邦国际经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号《关于核准深圳市腾邦国际股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格人民币每股 21.90元，募集资金总额为 65,700.00万元，扣除发行费用 5,925.70万元后募集资金净额为人民币59,774.30万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2011年 2月 9日出具的天健验[2011]3-2号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
情况，腾邦国际制定了《募集资金管理办法》。腾邦国际对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
腾邦国际在银行设立募集资金专户。腾邦国际和保荐机构国信证券分别与江苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福园支行、中国光大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
截至2015年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|江苏银行深圳分行|19200188000117068|543,501.94|
|光大银行深圳红岭支行|39070188000101473|2,385.71|
|兴业银行深圳罗湖支行|337030100100150362|52,030,644.88|
|工商银行深圳福虹支行|4000027529200233294|154,585.32|
|合 计||52,731,117.85|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||65,700.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||12,125.63|||||||
|||18.46%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,376.00|15,334.76|15,334.76|100.00|2014-12-31||不适用|
|是|12,171.00|10,618.21|10,618.21|100.00|2014-12-31|1,138.71|是|
||34,547.00|25,952.97|25,952.97|||1,138.71||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,900.00|9,900.00||9,900.00|100.00|2012-12-31|746.72|是|
|否|2,000.00|2,000.00|173.98|2,000.00|100.00|2014-12-31||不适用|
|否|1,868.79|1,868.79||1,868.79|100.00|2012-12-31||不适用|
|是|3,531.60|3,531.60||3,531.60|100.00|2014-12-31||不适用|
|否|1,500.00|1,500.00|36.80|1,500.00|100.00|2015-01-31||不适用|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2014-12-31|2,917.95|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015-06-30||不适用|
||4,300.00|4,300.00||4,300.00|100.00|—|—|—|
||25,227.30|28,821.33|4,931.72|28,821.33|||3,664.67||
|－|59,774.30|54,774.30|4,931.72|54,774.30|—|—|4,803.38|—|

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资进未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 度的议案》，将国际商旅运营中心项目、营销服务中心项目计划达到预定可使用状态日期由 2012年 12月31日延期至2014年12月31日。
1.由于公司2011年对发展战略进行了调整，确定了“以B2B业务为基础，重点发展TMC业务，OTA作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项目是以OTA为重点制定的业务规划，与公司调整后的战略存在一定的差异。公司本着谨慎的态度，放缓了国际商旅运营中心项目中的呼叫中心坐席扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度。随着近年行业的发展及竞争环境变化，公司在业务重点及IT方面的投入及节奏也需要进行审视及适当调整，使之符合公司战略发展需要。
2.由于公司2011年对发展战略进行了调整，公司对外拓展将首要考虑满足B2B和TMC业务发展的策略，且近三年将重点进行亚太地区商旅市场布局，并推动公司在商业模式、产品和服务方面获得长足发展。过去几年，受欧洲主权债务危机的影响，全球经济在2011年开始出现二次探底，特别是欧洲和北美的旅游行业呈现萎缩，尤其是航空旅游和酒店的情况越加不景气，使得公司对海外投资的投资回报预期变得不确定。公司本着谨慎的态度，放缓了欧洲、北美、澳洲三个海外区域中心的投资进度。
3.2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及项目可行性发生重大变化的情况说明 使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元（含调整的已投入项目但未计入区域营销中心注册资本金的项目铺底资金338.80万元）、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
4.2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，交易终止。
为了提高超募资金使用效率，经公司2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，
公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金3,531.60万元变更用于收购厦门欣欣信息有限公司部分股权项目。
1.2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，使用超募资金 9,900.00万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司（注：现已更名为深圳市腾付通电子支付科技有限公司）进行增资，实施网络支付服务系统平台项目。
2.2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金4,300.00万元归还银行贷款。
3.2012年4月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资"财务业务一体化平台项目"的议案》，使用超募资金2,000.00万元投资建设"财务业务一体化平台项目"。截至2015年12月31日，本项目已投入2,000.00万元，完成了第一和第二阶段建设。
4.2012年5月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，使用超募资金 1,868.79万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权30.00%股权并对其增资。公司收购世纪风行后，因其业务受政策变化影响，公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等努力期望改善其经营效益，但整体进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构，经公司2014年6月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权全部出售。
5.2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海超募资金的金额、用途及使用进展情况
全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，交易终止。
为了提高超募资金使用效率，经公司2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60万元变更用于收购厦门欣欣信息有限公司部分股权项目，并已完成了付款和交割。
6.2013年7月8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，使用超募资金认购位于成都市蜀都中心1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房。该房屋预计总投资额不超过人民币1,500.00万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。目前该物业已完成装修并交付使用。
7.2014年5月12日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》，使用超募资金1,000.00万元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司，开展 P2P网贷业务。截至2015年12月31日，本项目已投入1,000.00万元。
利息收入779.06万元用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经于2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
2011年12月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，募集资金投资项目实施地点变更情况
对“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中心”变更为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目共计8,850.92万元。天健会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项募集资金投资项目先期投入及置换情况 审核并出具鉴证报告(天健审〔2011〕3-109号)。公司于2011年4月6日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金8,850.92万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在指定的募集资金监管账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
五、募集资金投资项目变更的情况
2014年 12月 31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经于 2015年 1月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
募集资金变更项目情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|国际商旅运营中心项目|5,000.00||||||不适用|
|上海腾邦增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权项目|3,531.60||3,531.60|100.00|2014-12-31|136.10|不适用|
|国际商旅运营中心项目中、营销服务中心|3,594.03|3,594.03|3,594.03|100.00|2015-06-30||不适用|
|－|12,125.63|3,594.03|7,125.63|－|－|136.10|－|

 1.2014年4月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将国际商旅运营中心项目中的5,000.00万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务。截至2015年12月31日，该笔资金尚未使用。
2.2012年8月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，项目终止。为了提高超募资金使用效率，经2014年11月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司股权项目的超募资金3,531.60万元变更为上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，用于上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付，并已完成了
付款和交割。
3.2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对腾邦国际《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：腾邦国际公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了腾邦国际公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，腾邦国际严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
樊倩 陈大汉
国信证券股份有限公司2016年4月22日