证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-098北京易华录信息技术股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2014年11月30日（星期日）以现场会议的方式，在公司十楼会议室召开，会议通知已于2014年11月24日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提请向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、关于逐项审议修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
公司自 2014年 11月 18日起再次停牌，调整发行对象，员工持股计划不再参与认购，改为公司核心管理人员设立有限合伙企业——宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）参与认购，同时，本次非公开发行股票的定价基准日根据有关规定变更为本次董事会决议公告日，发行价格为29.00元/股,该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司最近一期末每
股净资产。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3、发行数量
本次非公开发行的股数为不超过5,500万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为 29.00元/股，该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 1个交易日股票交易均价=定价基准日前 1个交易日股票交易总额÷定价基准日前1个交易日股票交易总量。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次非
公开发行的股票。公司与中国华录集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）、中再资产管理股份有限公司和深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的股份认购协议。
各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|中国华录集团有限公司|1,935.45|56,128.05|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|689|19,981|
|3|宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）|不超过798.55|不超过23,157.95|
|4|中再资产管理股份有限公司|1,379|39,991|
|5|深圳潇湘君亨投资企业（有限合伙）|不超过698|不超过20,242|
|合 计||不超过5,500|不超过159,500|

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
6、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过 159,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，75,000万元用于偿还公司借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
7、限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于审议公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
公司对预案中关于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日变更为本次董事会决议公告日)、定价依据（发行价格为 29.00元/股,该发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，也不低于公司最近一期末每股净资产)、发行对象（员工持股计划不再参与认购，改为由公司核心管理人员设立宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）参与认购）等内容进行了修订，具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
四、关于审议公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
公司本次非公开发行股票的发行对象中国华录集团有限公司为公司控股股东、实际控制人，公司本次非公开发行股票的发行对象宁波华易智诚投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙人为公司董事、高级管理人员，上述关系构成关联关
系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。
具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、关于审议公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）
的议案
本报告的财务数据由2014年6月30日更新至2014年9月30日，具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议公司前次募集资金使用情况报告（修订）的议案
本报告的财务数据由2014年6月30日更新至2014年9月30日，具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
八、关于审议公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告（修订）的
议案
本报告的财务数据由2014年6月30日更新至2014年9月30日，具体内容详见本公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉关联交易，关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、关于审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行的有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次发行定价有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
8、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日起 12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
关联董事韩建国先生、张黎明先生、王力先生、林拥军先生、甄爱武先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、关于审议召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案
经审议，公司拟召开北京易华录信息技术股份有限公司 2014年第三次临时股东大会，拟定于 2014年 12月 18日（星期四）在公司十层会议室召开。具体内容详见公司公布在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于召开2014年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2014年11月30日