广东万家乐股份有限公司
2011年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
中国中投证券有限责任公司
重要声明
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）编制本报告的内容和信息均来源于广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”、“公司”或“发行人”）对外披露的《广东万家乐股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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第一章本期债券概要
1、核准文件和核准规模：本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1927号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币4亿元。
2、债券名称：广东万家乐股份有限公司2011年公司债券（简称“本期债券”）。
3、债券简称及代码：11万家债、112084。
4、发行主体：广东万家乐股份有限公司。
5、发行规模：人民币4亿元。
6、票面金额及发行价格：本期公司债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
7、债券期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、债券利率、计息方式及还本付息方式：本期债券票面利率为7.40%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2017年5月15日一次兑付本金；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年5月15日兑付，未回售部分债券的本金至2017年5月15日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
11、起息日：2012年5月15日。
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年间每年的5月15日。
13、兑付日：2017年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年5月15日。
14、担保方式：公司以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司100%股权和顺特电气有限公司92.46%股权为本期公司债券提供质押担保。根据北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字[2011]90号、京恒信德律评报字[2011]89号《资产评估报告书》，以2011年5月31日为基准日的广东万家乐燃气具有限公司100%股权资产的评估价值为34,847.18万元；以2010年12月31日为基准日的顺特电气有限公司92.46%股权资产的评估价值为47,837.34万元。上述两项股权资产的评估价值合计为82,684.52万元。
15、发行时信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期信用等级为AA–，本期债券信用等级为AA。
16、跟踪评级结果：2012年6月，鹏元资信评估有限公司出具本期债券2012年跟踪信用评级报告，发行人长期信用等级维持为AA–，本期债券信用等级维持为AA。
2013年4月，鹏元资信评估有限公司出具本期债券2013年跟踪信用评级报告，发行人长期信用等级维持为AA–，本期债券信用等级维持为AA。
2014年4月，鹏元资信评估有限公司出具本期债券2014年跟踪信用评级报告，发行人长期信用等级维持为AA–，本期债券信用等级维持为AA。
2015年4月，鹏元资信评估有限公司出具本期债券2015年跟踪信用评级报告，发行人长期信用等级维持为AA–，本期债券信用等级维持为AA。
第二章发行人 2014年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
广东万家乐股份有限公司成立于1992年10月28日，1994年1月3日在深圳证券交易所挂牌上市交易。截至 2014年 12月 31日，发行人累计发行股本总数690,816,000股，公司注册资本为 690,816,000.00元，公司法定代表人杨印宝；
公司控股股东为广州汇顺投资有限公司，持有发行人总股本的24.97%；公司的实际控制人为张明园先生。
公司经营范围为：燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字[97]359号文经营），房地产租赁。
公司的主营业务为厨卫电器、输配电设备的生产和销售。公司的主要产品包括热水器系列（燃气热水器、电热水器、燃气壁挂炉和热泵、太阳能等新能源热水器）和配套厨房电器系列（吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜等），属于厨卫电器行业。
二、发行人 2014年度经营情况
报告期内，中国经济正在全面向新常态转换，经济下行压力增大，房地产市场进入调整期，投资增长明显下滑，厨电行业整体增速放缓，输配电设备行业市场需求不旺，行业内竞争趋于惨烈。针对严峻的外部环境，公司以“抓机遇、促增长、保效益、控风险”为经营方针，积极探索经营模式和管理模式创新，加强国内国际市场的开拓力度，持续提升产品研发设计水平，坚持推进产品结构的优化升级，深入开展降本增效活动。
报告期内，公司实现营业收入 389,646万元，同比增长69%；主要受公司两大主营业务收入增长以及本年增加合并顺特设备利润表影响。营业利润 22,666
万元，同比增长19.5%；主要受合并顺特设备带来营业利润增加以及本年度取得一次性投资收益减少综合影响。归属于上市公司股东的净利润 12,715万元，同比减少30%，主要是由于本年取得一次性投资收益减少，扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润10,428万元，同比增长9.2%。
三、发行人 2014年度财务情况
根据发行人年度报告，截至2014年12月31日，发行人资产总额 390,641.08万元，较上一年度末增长了1.94%，负债总额188,939.29万元，较上一年度末减少了0.88%，归属于母公司所有者权益 129,076.01万元，较上一年度末增长了4.71%；2014年度，发行人营业收入 389,645.86万元，较上一年度上升了68.62%，营业利润 22,666.01万元，较上一年度增长了19.48%，净利润 16,016.28万元，较上一年度减少了12.72%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|286,082.80|286,151.84|
|非流动资产|104,558.28|97,063.72|
|资产总计|390,641.08|383,215.56|
|流动负债|135,802.54|141,729.58|
|非流动负债|53,136.75|48,892.31|
|负债总计|188,939.29|190,621.89|
|归属于母公司所有者权益|129,076.01|123,268.85|
|少数股东权益|72,625.78|69,324.82|
|股东权益总计|201,701.79|192,593.67|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|营业总收入|389,645.86|231,085.12|

营业总成本 369,174.96 229,837.62
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|-|-|-|
|营业利润|22,666.01|18,969.83|
|利润总额|23,819.15|22,594.53|
|净利润|16,016.28|18,350.86|
|归属于母公司所有者净利润|12,715.32|18,256.65|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
||2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,837.72|4,434.32|
|投资活动产生的现金流量净额|19,477.91|12,878.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,374.05|5,735.65|
|现金及现金等价物净增加额|-4,733.74|23,049.13|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1927号文核准，公司于2012年 5月 15日向社会公开发行了本期债券。本期债券发行规模为 4亿元，其中网上发行 0.05亿元，资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字[2012]040号验资报告；网下发行3.95亿元，资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字[2012]039号验资报告。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金39,260万元已于2012年5月21日汇入公司开立的募集资金专用账户，资金到账情况已由大华会计师事务所出具编号为大华验字[2012]041号验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万家乐股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1927号），2012年5月15日，公司公开发行4亿元公司债券，募集资金总额4亿元；扣除发行费用后，募集资金净额 39,260万元。
截止2012年6月30日，公司募集资金已全部按计划用于归还银行借款和补充流动资金，其中归还银行借款18,900万元，补充流动资金 20,360万元。
第四章债券持有人会议召开的情况
第五章本期债券本息偿付情况
根据《广东万家乐股份有限公司2011年公司债券募集说明书》的约定，本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末公司上调票面利率和投资者回售选择权。
本期债券的起息日为2012年5月15日，按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2013年至2017年每年的5月15日为上一计息年度的付息日，本期债券的兑付日为2017年5月15日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月15日，回售部分债券的兑付日为2015年5月15日。
跟踪期内，公司按时支付本期债券利息。截至2015年3月末，本期债券本金余额为4亿元。
2015年4月16日，公司发布了《广东万家乐股份有限公司关于“11万家债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，在本期债券存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为7.40%，并在债券存续期内后2年固定不变。
第六章本期债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司，于2015年4月发布了《广东万家乐股份有限公司2011年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，该报告主要内容如下：
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司对本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。该评级结果是考虑到跟踪期内，公司厨电业务发展较快，收入及毛利率均有所增长，公司输配电业务发展趋好，变压器系列产品产销有所增长，盈利能力持续改善，此外，用于质押的股权价值较有保障；
同时我们也关注到，公司业务所在行业竞争激烈，公司应收账款规模较大，占用一定资金等风险因素
二、正面
1、跟踪期内，受益于销售渠道的拓展与产品结构的提升，公司热水器、灶具系列等产品收入规模较快增长。2014年，公司热水器、灶具系列等产品实现收入25.88亿元，同比增长16.64%；受益于产品结构的提升，公司毛利率水平也有所提升，2014年公司热水器、灶具系列等产品的毛利率为31.45%，较上年提高了4.75个百分点。
2、公司输配电业务发展趋好，变压器系列产品产销有所增长，盈利状况有所改善。受益于国内市场新能源投资提速和海外市场新能源EPC项目需求上升，2014年，公司输配电业务销售量同比增长18.03%，变压器系列产品实现收入
12.57亿元，毛利率为35.24%，带动公司综合毛利率有所提高，整体盈利状况有所改善。
三、关注
1、跟踪期内，我国电力工程建设投资增速放缓，输配电行业内竞争趋于惨烈。2014年，全国主要电力企业电力工程建设完成投资7,764亿元，同比仅增长0.5%；下游行业如输配电行业竞争趋于惨烈，行业内企业的盈利能力可能会受到一定影响。
2、跟踪期内，公司橱柜生产模式调整，与柯乐芙家具的合作成果尚待观察。
2014年，公司暂时中止了万家乐厨房科技工业园的建设，而与柯乐芙家具开展合作，但能否达到预期目标还有待观察。
3、跟踪期内，公司应收账款规模进一步扩大，对营运资金形成一定的占用。
截至2014年末，公司应收账款10.42亿元，同比增长9.14%，对营运资金形成一定的占用。
第七章本期债券质押股权情况
发行人以合法持有的广东万家乐燃气具有限公司100%的股权和顺特电气有限公司92.46%的股权作为质押资产，评估作价82,684.52万元，为本期债券的足额偿付提供担保。
发行人与中投证券签署了《2011年广东万家乐股份有限公司公司债券之股权质押协议》，聘请中投证券担任本期质权代理人，办理质押登记手续时，在质押登记权利证明文件上中投证券以“质权人”的名义登记。双方已于2011年11月10日在广东省佛山市顺德区市场安全监管局为上述股权办理完毕质押登记手续。
根据《广东万家乐股份有限公司2011年公司债券募集说明书》等相关文件的约定，发行人已于2015年4月23日公开披露《广东万家乐燃气具有限公司2014年年度审计报告》和《顺特电气有限公司2014年年度审计报告》；
1、广东万家乐燃气具有限公司主要财务数据
单位：元
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|主要财务数据|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|910,841,082.79|911,462,298.27|
|非流动资产合计|468,147,398.43|390,040,383.37|
|资产合计|1,378,988,481.22|1,301,502,681.64|
|流动负债合计|611,382,395.62|687,325,740.25|
|非流动负债合计|111,634,777.93|71,307,834.98|
|负债合计|723,017,173.55|758,633,575.23|
|所有者权益合计|655,971,307.67|542,869,106.41|
||2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,617,976,439.60|2,242,598,259.04|
|营业总成本|2,466,207,902.97|2,146,708,037.83|
|利润总额|158,766,286.47|128,451,849.02|
|净利润|113,102,201.26|90,339,562.53|
|经营活动产生的现金流量净额|151,135,733.25|-33,309,397.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,960,552.30|-49,999,099.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,208,633.81|59,914,813.87|

2、顺特电气有限公司主要财务数据
单位：元
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|主要财务数据|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|1,873,161,819.02|1 ,822,340,299.52|
|非流动资产合计|573,481,041.00|574,512,813.31|
|资产合计|2,446,642,860.02|2,396,853,112.83|
|流动负债合计|1,153,567,803.56|1,194,605,313.98|
|非流动负债合计|21,418,590.70|21,980,040.57|
|负债合计|1,174,986,394.26|1,216,585,354.55|
|所有者权益合计|1,271,656,465.76|1,180,267,758.28|
||2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,267,826,174.89|56,173,920.32|
|营业总成本|1,162,508,119.74|86,548,431.24|
|利润总额|127,609,248.44|87,211,086.66|
|净利润|94,921,073.12|82,917,520.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-144,620,200.89|70,202,876.38|
|投资活动产生的现金流量净额|12,445,272.57|181,739,317.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-71,260,986.14|26,361,738.82|

公司用于质押的万家乐燃气具和顺特电气的盈利水平和净资产均有所提升，其股权价值较有保障，我们认为，股权质押担保为本期债券的偿还提供了良好的支持。
第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本期债券相关事务专人为裴子平，2014年度上述人员未发生变动情况。
第九章其他事项
按照深证会〔2014〕92号《关于对公司债券交易实行风险警示等相关事项的通知》第一条的规定，交易所有权对债券主体评级或债项评级为AA-级以下（含）的公司债券交易实行风险警示。
根据鹏元资信评估有限公司发布的《广东万家乐股份有限公司2011年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级维持为AA-,本期债券符合深圳证券交易所对公司债券交易实行风险警示的情形，提请广大投资者注意投资风险。