北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划回购价格调整及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一九年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2015年限制性股票激励计划回购价格调整及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拓邦股份2015年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项（“2015年限制性股票激励计划回购价格调整相关事宜”以下简称“本次限制性股票激励计划回购价格调整”或“本次回购价格调整”，“拓邦股份本次回购注销部分相关事宜”以下简称“本次回购注销部分限制性股票”或“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供拓邦股份本次限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《激励计划（草案）》于 2015年 10月29日召开的拓邦股份2015年第二次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，《管理办法（试行）》及相关配套制度自新的《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月 13日）起废止。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划（草案）》和《公司章程》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划回购价格调整事宜的批准和授权
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
1. 2015年10月 29日，拓邦股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行调整及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
法律意见书或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
2. 2015年11月 3日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日为 2015年11月 3日，并同意向符合条件的361名激励对象授予1,769.3万股限制性股票，授予价格为7.86元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
3. 2015年11月 17日，拓邦股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，由于激励对象个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会将限制性股票激励计划的激励对象由 361名调整为 359名，授予数量由 1,769.3万股减少为 1,763.3万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4. 2015年12月 1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了对 359名激励对象授予股票1,763.3万股。
5. 2016年4月 26日，拓邦股份召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象李志高、周耀国等4人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购并注销李志高、周耀国等4人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票共计7.2万股，回购价格为 7.86元/股。上述股份已于 2016年6月 17日完成注销，激励对象人数由359人调整为 355人，授予限制性股票总数由1,763.3万股调整为 1,756.1万股。
6. 2016年 6月 27日，公司完成了 2015年度权益分派实施，以公司总股本 301,520,013股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1,756.1万股调整为2,634.15万股。
7. 2016年7月 25日，拓邦股份召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派，公司限制性股票的回购价格由7.86元/股调整为5.14元/股。
8. 2016年10月 26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第
法律意见书十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象王春、宋自炎等7人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，对其7人持有尚未解锁的33.15万股限制性股票进行回购注销处理，上述股份已于2017年 1月11日完成注销，激励对象人数由 355人调整为 348人，授予限制性股票总数由 2,634.15万股调整为2,601.00万股。
9. 2017年3月 17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为 1,035.66万股，剩余未解锁数量为 1,565.34万股。
10. 2017年4月 24日，公司完成了2016年度权益分派实施，以公司总股本 453,471,319股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1,565.34万股增加到为2,348.01万股。
11. 2017年6月 12日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度权益分派实施，以公司总股本 453,471,319股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；经过本次权益分派，公司限制性股票的价格由5.14元/股调整为3.33元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司第五届董事会第三十二次会议同时审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票总数为346,500股，回购价格为 3.33元/股，本次回购后公司的限制性股票数量将从23,480,100股减少为23,133,600股。
12. 2018年 3月 23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，本次激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为 11,398,725股，占公司总股本的1.6766%，剩余公司限制性股票数量为1,173.4875万股。
13.2018年7月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因公司实施了2017年度每10股派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的数量由1,173.49万股增
法律意见书加到为 1,760.23万股，回购价格由 3.33元/股调整为2.15元/股；因激励对象李莉、盘天利等13人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员未解锁的744,186股限制性股票，公司2015年限制性股票激励计划授予对象由343人减至330人，限制性股票总数由1,760.23万股减至1,685.81万股。
14. 2019年4月 8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，本次激励计划第三个解锁期解除限售的股份数量为 16,547,287股，占目前公司总股本的1.62%，剩余公司限制性股票数量为31.08万股。
（二）本次回购价格调整的批准与授权
2019年7月 26日，拓邦股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施 2018年年度权益分派，以公司现有总股本剔除已回购股份后1,007,788,211股（不含实施回购形成的库存股 11,258,320股）为基数，向全体股东每 10股派 1.006033元人民币现金（含税）；因公司回购专用证券账户上的股份不参与2018年年度权益分派，本次权益分派实施后，每股现金红利应以0.0994918元/股计算。经过本次权益分派，公司限制性股票的价格由 2.15元/股调整为 2.05元/股。公司独立董事对本次调整限制性股票激励计划回购价格发表了同意意见。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》、《证券法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于限制性股票激励计划回购价格的调整
（一）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
法律意见书 P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整内容
根据公司已公告的《2018年度权益分派实施公告》，拓邦股份于2019年5月2日，以公司现有总股本剔除已回购股份后1,007,788,211股（不含实施回购形成的库存股11,258,320股）为基数，向全体股东每10股派1.006033元人民币现金（含税）；因公司回购专用证券账户上的股份不参与2018年年度权益分派，本次权益分派实施后，每股现金红利应以0.0994918元/股计算。
根据《激励计划（草案）》规定的调整方法，对限制性股票回购价格进行调整：
1.因每10股派发现金红利0.994918元（含税）带来的授予价格调整
P＝P0﹣V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
限制性股票授予价格：P=2.15元-0.0994918元=2.05元
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由2.15元调整为2.05元。
（三）调整程序
根据《激励计划（草案）》规定的调整程序，公司股东大会授权董事会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整回购价格。
1. 2019年7月 26日，拓邦股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定根据公司已经实施的 2018年度权益分派方案调整限制性股票激励计划回购价格。
法律意见书 2. 2019年7月 26日，拓邦股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意上述回购价格调整事宜。
3.拓邦股份独立董事发表关于调整本次调整回购价格的独立意见，认为上述限制性股票激励计划回购价格的调整符合《激励计划（草案）》等的相关规定。
基于上述，本所律师认为，拓邦股份因2018年度权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价格的调整符合《激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、本次回购注销的授予与批准程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年 10月29日，拓邦股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
基于上述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1. 2019年7月 26日，拓邦股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象罗宴明、陈日坚等9人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会决定回购并注销该等对象已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票合计 310,839股，合计占注销前公司总股本比例为0.0305%，回购价格为2.05元/股。
2. 2019年7月 26日，拓邦股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
3. 2019年7月 26日，公司独立董事对本次回购注销事宜发表了独立意见，
法律意见书认为：公司激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获受尚未解锁的共计 310,839股限制性股票；本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的程序，符合《激励计划（草案）》的有关规定；因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
四、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
1. 2015年11月 3日，拓邦股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的授予日为 2015年11月 3日，并同意向符合条件的361名激励对象授予1,796.3万股限制性股票，授予价格为7.86元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
2. 2015年11月 17日，拓邦股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，由于激励对象个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会将限制性股票激励计划的激励对象由 361名调整为 359名，授予数量由 1,796.3万股减少为 1,763.3万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
3. 2015年12月 1日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了对 359名激励对象授予股票1,763.3万股。
4. 2016年4月 26日，拓邦股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象李志高、周耀国等4人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购并注销李志高、周耀国等4人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票共计7.2万股，回购价格为7.86元/股。上述股份已于2016年6月 17日完成注销，激励对象人数由359人调整为355人，授予限制性股票总数由1,763.3万股调整为 1,756.1万股。
5. 2016年 6月 27日，公司完成了 2015年度权益分派实施，以公司总股本
法律意见书 301,520,013股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1,756.1万股调整为2,634.15万股。
6. 2016年10月 26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象王春、宋自炎等7人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，对该7人持有尚未解锁的33.15万股限制性股票进行回购注销处理，上述股份已于2017年 1月11日完成注销，激励对象人数由 355人调整为 348人，授予限制性股票总数由 2,634.15万股调整为2,601.00万股。
7. 2017年3月 17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为 1,035.66万股，剩余未解锁数量为 1,565.34万股。
8. 2017年 4月 24日，公司完成了 2016年度权益分派实施，以公司总股本 453,471,319股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由1,565.34万股增加到为2,348.01万股。
9. 2017年6月 12日，拓邦股份召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划之激励对象巫双文、周迪等5人离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意回购并注销巫双文、周迪等5人持有的尚未解锁的股权激励限制性股票共计 346,500股，激励对象人数由 348人调整为 343人，授予限制性股票总数由2,348.01万股减至2,313.36万股。
10. 2018年 3月 23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，本次激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为 1,139.8725股，占公司总股本的1.6766%，剩余公司限制性股票数量为1,173.4875万股。
11. 2018年7月 27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于回购注
法律意见书销部分限制性股票的公告》，因激励对象李莉、盘天利等13人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员未解锁的34.65万份限制性股票，公司2015年限制性股票激励计划授予对象由 343人减至 330人，限制性股票总数由 1,760.23万股减至 1,685.81万股。
12. 2019年4月 8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，本次激励计划第三个解锁期解除限售的股份数量为 16,547,287股，占目前公司总股本的1.62%，剩余公司限制性股票数量为310,813股。
（二）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司第六届董事会第十五次会议决议及离职激励对象的离职证明文件并经本所律师查验，罗宴明、陈日坚等9人现已自公司离职。根据公司《激励计划（草案）》，激励对象辞职、因个人原因被解雇，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据拓邦股份第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《激励计划（草案）》及公司的确认，罗宴明、陈日坚等 9人已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计310,839股，回购价格为 2.05元/股。本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司因 2018年度权益分派事项调整限制性股票激励计划回购价格符合《激励计划（草案）》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整手续。
（二）《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股
法律意见书东大会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已根据《激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2015年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
程兴