国元证券股份有限公司
关于
安徽安凯汽车股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义................................................................................................................ 3二、声明................................................................................................................ 4三、基本假设........................................................................................................ 5四、本激励计划的主要内容................................................................................ 6（一）激励对象及分配................................................................................ 6（二）授予的股票期权数量........................................................................ 6（三）股票来源............................................................................................ 6（四）本计划的有效期、授权日及授予后相关时间安排........................ 7（五）行权价格............................................................................................ 8（六）本激励计划的考核............................................................................ 9（七）本激励计划其他内容...................................................................... 12五、独立财务顾问意见...................................................................................... 12（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 12（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................. 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................. 14（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................... 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............................................................................................................................. 15（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...................................................................................................................... 15（七）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................. 16（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...................................................................................................................... 17（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............. 17（十）其他应当说明的事项...................................................................... 18六、备查文件及咨询方式.................................................................................. 18（一）备查文件.......................................................................................... 18（二）咨询方式.......................................................................................... 18
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、安凯客车|指|安徽安凯汽车股份有限公司|
|股票期权激励计划、本股权激励计划、本激励计划、激励计划、本计划|指|安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|安凯客车授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本计划激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司人员，本计划的激励对象原则上限于目前公司的技术、管理等业务骨干|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|有效期|指|指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|等待期|指|本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象行权时购买公司股票的价格|
|授权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《安徽安凯汽车股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安凯客车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本计划对安凯客车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安凯客车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
安凯客车股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和安凯客车的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配
本次激励计划的激励对象为152人，激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。
本期股权激励计划中各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||授予对象人数（人）|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
|管理及技术（业务）骨干|152|694.68|100%|1%|

（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予 694.68万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本 69,556.56万股的1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）本计划的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、有效期
公司股权激励计划有效期5年，自股票期权授权日起计算。
2、授权日
在本计划报安徽省国资委批准，公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 60日内由公司董事会确定授权日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。届时公司召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
授权日必须为交易日。
3、等待期
等待期为股票期权自授权日至可行权日止的期限，本计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。
4、可行权日
激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
激励对象行权后所获股票出售时，应符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规及行政规章、规范性文件的相关规定。
（五）行权价格
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为7.02元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
按照《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》针对行权价格的规定，本次授予的股票期权的行权价格取下列指标中的最高者：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即6.76元；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即6.95元；
（3）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价，即6.76元；
（4）股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价，即7.02元。
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|本激励计划草案（摘要）公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价=|
|公布前30个交易日内的公司股票收盘价之和÷30。|

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|公告日前1个交易日公司股票交易均价＝公告日前1个交易日公司股票交易|
|总额÷公告日前1个交易日公司股票交易总量。|
|公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交|
|易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。|

（六）本激励计划的考核
1、激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）安凯客车未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）达到公司业绩考核要求：
股票期权授予前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常损益后加权平均净资产收益率，应不低于公司近三年相应业绩指标的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。
注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与安凯客车主营业务及规模较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
上述“净利润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、激励对象行权的条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）安凯客车未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）达到公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以授予前一会计年度净利润为基数第一个行权期考核年度净利润年均增长率不低于10%，净资产收益率不低于1%，且两个指标都不低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%。|
|第二个行权期|以授予前一会计年度净利润为基数，第二个行权期考核年度净利润年均增长率不低于10%，净资产收益率不低于1%，且两个指标都不低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%。|
|第三个行权期|以授予前一会计年度净利润为基数，第三个行权期考核年度净利润年均增长率不低于10%，净资产收益率不低于1%，且两个指标都不低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%。|

以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报安徽省国有资产监督管理委员会备案。
（4）激励对象个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照
《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)。
考核评价表适用于考核对象。
激励对象考核评价表
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|考评结果（S）|S≥60|S<60|备注|
|评价标准|达标|不达标||
|标准系数|1.0|0||

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、安凯客车不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、安凯客车已经具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、安凯客车本次激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、标的股票来源、授予条件、授予程序、激励计划的有效期、授权日、行权期、行权价格、行权条件、资金来源、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：安凯客车股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
公司具备实施本次激励计划的主体资格；本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划必须经安徽省国有资产监督管理委员会审核批准并经安凯客车股东大会审议通过后方可实施。
2、激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划中明确了实施激励计划的批准程序、授予程序、激励对象行权
程序、激励计划的调整程序等事项，且相关内容符合《上市公司股权激励管理办法》等现有法律、法规的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：安凯客车股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次激励计划的激励对象为152人，激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨干。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权累计不得超过公司股本总额的1%。
本次激励计划不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划。下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：安凯客车本次股权激励计划的激励对象范围和资格符合相关政策法规的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《试行办法》所规定的：上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：安凯客车股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
“公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”
经核查，本财务顾问认为：在安凯客车股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
安凯客车股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
公司股权激励计划有效期5年，自股票期权授权日起计算。
激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：安凯客车股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，安凯客车在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：安凯客车对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，安凯客车股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
安凯客车的考核指标体系包括净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占营业收入的比例，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。
除公司层面的业绩考核外，安凯客车对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：安凯客车本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为安凯客车本次股权激励计划的独立财务顾问，特请广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
（1）安徽省国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划；
（2）股东大会审议批准本次股权激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2、安徽安凯汽车股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议
3、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
4、安徽安凯汽车股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议
5、《安徽安凯汽车股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：袁大钧
联系电话：0551-62207116
传真：0551-62207360
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮编：230001
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：袁大钧
国元证券股份有限公司 2016年 10月 10日