北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见
目录
释义 ............................................................................................................. 3一、 本次交易各方的主体资格 ................................................................... 8二、 本次交易的整体方案 ........................................................................ 17三、 本次交易的批准与授权 ..................................................................... 22四、 本次交易购买的标的资产情况 .......................................................... 23五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................... 40六、 关于本次交易的披露和报告义务 ...................................................... 40七、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 40八、 本次交易的相关合同和协议 .............................................................. 45九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................... 45十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................... 47十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ................................. 48十二、结论性意见 ....................................................................................... 49
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|东方国信、发行人或上市公司|指|北京东方国信科技股份有限公司|
|东方国信有限|指|北京东方国信电子有限公司，系发行人前身|
|屹通信息、目标公司|指|上海屹通信息科技股份有限公司|
|屹通有限|指|上海屹通信息科技发展有限公司（系屹通信息前身）|
|屹通网络|指|上海屹通网络工程有限公司|
|安徽捷隆|指|安徽捷隆信息科技有限公司|
|上海屹隆|指|上海屹隆信息科技有限公司|
|认购人/特定对象|指|陈益玲、章祺、上海屹隆、何本强|
|本次交易|指|东方国信以现金和本次向特定对象发行的股份（A股）购买认购人拥有的标的资产并募集配套资金|
|本次发行|指|发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式购买认购人拥有的标的资产|
|发行股份|指|发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通股（A股）的行为|
|标的股份|指|发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持的公司股份|
|资产购买|指|发行人本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买认购人合法拥有的标的资产的行为|
|标的资产|指|发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人持有的屹通信息100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆于2014年7月7日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《盈利预测补偿协议》|指|东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆于2014年7月7日签署的《发行股份及支付现金购|

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|||买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《补充协议》|指|东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆于2014年7月16日签署的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|定价基准日|指|东方国信董事会通过《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》相关决议公告之日|
|第二次董事会||本次交易的审计、评估、盈利预测审核工作完成后，发行认为审议其根据审计、评估和盈利预测结果而为本次交易编制的《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次交易有关确定、修订、补充和调整事项而于2014年7月16日召开的董事会会议|
|发行价格|指|发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。上市公司于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，且停牌期间公司已实施2013年度利润分配方案及以资本公积转增股本方案，因此上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股，据此本次发行价格为18.62元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《评估报告》|指|中联评估于2014年7月16日出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|北京兴华于2014年7月15日出具的“[2014]字京会兴专字第05010035号”《盈利预测专项审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|北京兴华于2014年7月16日出具的“[2014]京会兴专字第05010034号”《备考合并盈利预测专项审核报告》|
|承诺净利润|指|认购人承诺的屹通信息2014年、2015年、2016年的净利润分别为3,500万元、4,550万元以及|

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|||5,915万元（若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润为6,276.90万元）。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据|
|实现净利润|指|屹通信息2014年、2015年、2016年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（若交割日推迟至2014年12月31日之后，则实现净利润年度还应包括2017年）。为避免歧义，上述税后净利润以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据|
|承诺年度|指|2014年、2015年、2016年（若交割日推迟至2014年12月31日之后，则承诺年度还应包括2017年）|
|已补偿股份数|指|认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额|
|法定限售期/锁定期|指|根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购的标的股份自本次发行结束之日起不得转让的期限，认购人的法定限售期为12个月|
|已达标承诺利润|指|经屹通信息专项审核报告确认实现净利润达到或超过业绩承诺的当期承诺净利润|
|认购股份数|指|发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持的公司股份|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|交割日|指|发行人成为屹通信息股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|高新区工商局|指|合肥市工商行政管理局高新区分局|
|上海工商局|指|上海市工商行政管理局|
|嘉定工商分局|指|上海市工商行政管理局嘉定分局|
|合肥工商局|指|合肥市工商行政管理局|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|各方、协议各方或交易各方|指|发行人、认购人各方|
|一方或任何一方|指|发行人、认购人的任何一方|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

致：北京东方国信科技股份有限公司
金杜接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方国信”）委托，作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（A股）购买陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强拥有的屹通信息100%的股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见的出具已得到发行人和屹通信息如下保证：
1. 发行人和屹通信息已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人和屹通信息提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括东方国信和认购人，其中，东方国信为本次交易的股份发行人和资产购买方；认购人为本次交易的股份发行对象和资产出售方。
（一）东方国信
1. 东方国信的基本情况
发行人目前持有北京市工商局于2014年6月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105002496292），该营业执照记载的主要信息为：
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|企业名称：|北京东方国信科技股份有限公司|
|住所：|北京市朝阳区望京北路 9号D座1108|
|注册号：|110105002496292|
|法定代表人：|管连平|
|注册资本：|25,962.0984万元|
|实收资本：|25,962.0984万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|营业期限：|2008年6月30日至长期|
|经营范围：|许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期至 2017年 3月 7日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2015年 7月 3日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期至2017年6月 15日）。一般经营项目：计算机软硬|

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|件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备；租赁计算机软硬件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

2. 东方国信的历史沿革
(1) 股份公司成立
东方国信系东方国信有限以截至 2008年 3月 31日经审计的净资产20,292,564.86元中的2,000万元折合股本2,000万元（净资产高于股本的尾数计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。2008年6月30日，东方国信依法履行了工商变更登记程序并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110105002496292），注册资本为2,000万元。东方国信设立时的股本结构如下：
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||持股人||持股数（万股）||持股比例（%）|
|管连平||800||40||
|霍卫平||600||30||
|仁邦翰威||360||18||
|仁邦时代||240||12||
|合计||2,000||100||

(2) 股份公司成立后第一次增资
2009年11月13日，东方国信2009年第二次临时股东大会做出决议，同意增加发行普通股 280万股，由王春卿、张靖和金凤按每股 3.68元的价格分别认购东方国信前述增资中的105万股、80万股和95万股，溢价部分进入公司资本公积金。
2009年11月14日，王春卿、金凤、张靖与东方国信、管连平、霍卫平、
仁邦翰威和仁邦时代共同签署了《增资扩股协议》，约定了前述增资扩股事
宜。
2009年11月19日，北京兴华出具了《验资报告》（（2009）京会兴（验）字第3-（1023）号），验明东方国信已收到王春卿、金凤、张靖认缴的股款合计10,304,000元，其中，280万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；变更后东方国信的注册资本为2,280万元。
2009年 11月 23日，东方国信取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为2,280万元。本次增资完成后，东方国信的股权结构如下：
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||持股人||持股数（万股）||持股比例（%）|
|管连平||800||35.09||
|霍卫平||600||26.32||
|仁邦翰威||360||15.79||
|仁邦时代||240||10.53||
|王春卿||105||4.61||
|金凤||95||4.17||
|张靖||80||3.51||
|合计||2,280||100||

(3) 股份公司成立后第二次增资
2009年12月2日，北京兴华出具了《审计报告》（（2009）京会兴审字第3-（1221）号），确认东方国信截至 2009年 11月 30日的资本公积金为7,796,564.86元。
2009年12月18日，东方国信2009年第四次临时股东大会作出决议，同意以东方国信现有总股本 2,280万股为基数，以公积金向全体股东每 10股转增3.3股股份，共计转增752.40万股。
2009年12月19日，北京兴华出具了《验资报告》（（2009）京会兴（验）字第3-（1026）号），验明截至当日，东方国信已将资本公积752.40万元转增股本。
2009年 12月 23日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 3,032.40万元。本次增资完成后，东方国信的股权结构如下：
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||持股人||持股数（万股）||持股比例（%）|
|管连平||1,064||35.09||
|霍卫平||798||26.32||
|仁邦翰威||478.8||15.79||
|仁邦时代||319.2||10.53||
|王春卿||139.65||4.61||
|金凤||126.35||4.17||
|张靖||106.4||3.51||
|合计||3,032.4||100||

(4) 股份公司成立后第一次股权转让
2010年2月4日，公司2010年第二次临时股东大会做出决议，同意王春卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自立。
2010年2月15日，王春卿和毛自立就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，约定每股转让价格为2.7669元，总转让价款为386.4万元。
本次股权转让完成后，东方国信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数（万股）||持股比例（%）|
|管连平||1,064||35.09||
|霍卫平||798||26.32||
|仁邦翰威||478.8||15.79||
|仁邦时代||319.2||10.53||
|毛自立||139.65||4.61||

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|金凤|126.35|4.17|
|张靖|106.4|3.51|
|合计|3,032.4|100|

(5) 首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2010年12月23日下发的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1902号）核准，东方国信采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）1,017.6万股，每股面值1元，每股发行价格为55.36元/股，其中网下配售200万股，网上发行为817.6万股。2011年1月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东方国信”，股票代码“300166”。
2011年 4月 20日，东方国信召开 2010年年度股东大会并审议通过《关于公司首次公开发行后变更工商登记的议案》，同意向工商行政管理部门申请办理包括注册资本变更为4,050万元、公司类型变更为股份有限公司（上市）等工商变更登记事宜；同时通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。
2011年6月14日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为4,050万元。
(6) 公司上市后第一次增资
2012年2月10日，东方国信召开2011年年度股东大会并审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2011年12月31日公司总股本4,050万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 4,050万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 4,050万股，转增后公司总股本将增加至 8,100万股；同时审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
2012年3月12日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为8,100万元。
(7) 公司上市后第二次增资
2012年 8月 13日，东方国信召开 2012年第三次临时股东大会并审议通过《2012年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至2012年8月13日公司总股本8,100万股为基数，向全体股东每10股转增 5股，共计转增4,050万股，转增后公司总股本将增加至12,150万股；同时通过《关于修订<公司章程>的议案》。
2012年8月28日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12,150万元。
(8) 公司上市后第三次增资
2013年 2月 25日，东方国信召开 2013年第一次临时股东大会并审议通过《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。激励计划拟向激励对象授予权益总计542.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,150万股的4.46%，其中首次授予权益492.00万份，占激励计划签署时公司股本总额12,150万股的4.05%，预留50万份，占激励计划授出权益总数的9.23%，占激励计划签署时公司股本总额的0.41%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 270.25万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,150万股的2.22%。其中首次授予245.25万份股票期权，占激励计划签署时公司股本总额12,150万股的2.02%；预留25万份股票期权，占激励计划授出股票期权总数的9.25%，占激励计划签署时公司股本总额的0.21%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 271.75万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,150万股的2.24%。其中首次授予246.75万股，占激励计划签署时公司股本总额12,150万股的2.03%；
预留 25万股，占激励计划授出限制性股票总数的9.20%，占激励计划签署时公司股本总额的0.21%。
激励计划激励对象为公司的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，激励计划首次授予涉及的对象共计149人。
2013年5月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权首次授予登记工作，首次授予股票期权245.25万份，限制性股票246.75万股。本次股票期权与限制性股票激励计划授予完成后，东方国信的总股本变更为12,396.75万元。
2013年5月22日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12,396.75万元。
(9) 公司上市后第四次增资
2013年 8月 19日，东方国信召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案，决定采用现金及向邢洪海等11人发行股份的方式购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权，本次非公开发行股份数量合计为11,753,488股。2013年12月13日，东方国信取得证监会下发的证监许可[2013]1547号批文批准。2013年12月31日，公司完成本次非公开发行新增股份登记手续。2014年1月24日，本次定向发行新增股份在深交所创业板上市。
本次发行后，公司注册资本变更为 135,720,988.00元，累计股本为135,720,988股。
(10)公司上市后第一次减资
2013年12月3日，东方国信召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》；2014年4月8日，东方国信召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。根据上述会议决议，东方国信回购注销限制性股票共计 67,500股，占注销前公司总股本的0.05%。
2014年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述 67,500份股票期权注销事宜已办理完毕，公司注册资本变更为135,653,488.00元，累计股本为135,653,488股。
2014年6月9日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为13,565.3488万元。
(11)公司上市后第五次增资
2014年5月16日，东方国信召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2013年12月31日公司总股本123,967,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2014年6月16日，东方国信发布《北京东方国信科技股份有限公司 2013年年度权益分派实施公告东方国信发布公告》，根据该公告，按公司最新股本计算的 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.138541股。本次转增完成后，本公司总股本由135,653,488股增加到259,620,984股。
2014年6月17日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为25,962.0984万元。
3. 东方国信目前的股权结构
截至本法律意见出具之日，东方国信的总股本是 25,962.10万股。管连平持有公司 6,109.02万股，霍卫平持有公司 4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。同时，管连平分别持有仁邦翰威、仁邦时代1.84%和3.80%的股权，霍卫平分别持有仁邦翰威、仁邦时代1.38%和2.83%的股权。仁邦翰威、仁邦时代为东方国信员工持股公司，分别持有东方国信 1,906.62万股和 1,218.65万股，分别占东方国信总股本的7.34%和4.69%。根据管连平与霍卫平共同签署的一致行动协议书，管连平和霍卫平为一致行动人，为公司的共同控股股东及实际控制人。
经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（二）本次交易的发行对象和交易对方
1. 陈益玲
(1) 陈益玲，中国籍自然人，身份证号码：31010219640718****，住所为：上海市杨浦区嫩江路861号****。
(2) 陈益玲系屹通信息股东，持有屹通信息股份505万股，占总股本的50.5%。
2. 章祺
(1) 章祺，中国籍自然人，身份证号码：34010419720817****，住所为：安徽省合肥市庐阳区益民街6号****。
(2) 章祺系屹通信息股东，持有屹通信息股份350万股，占总股本的35%
3. 何本强
(1) 何本强，中国籍自然人，身份证号码：34010219710425****，住所为：安徽省合肥市蜀山区岳西路****。
(2) 何本强系屹通信息股东，持有屹通信息股份45万股，占总股本的4.5%。
4. 上海屹隆
(1) 上海屹隆，中国境内设立法人，注册号：310114002498782，住所为：嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室。
(2) 上海屹隆系屹通信息股东，持有屹通信息股份100万股，占总股本的10%。
(3) 基本情况
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|-|-|
|企业名称：|上海屹隆信息科技有限公司|
|住所：|上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢3042室|
|注册号：|310114002498782|
|法定代表人：|章祺|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2013年2月1日|
|营业期限：|2013年2月1日至2043年1月31日|
|经营范围：|从事计算机、电子产品、机电设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|股权结构|章祺持股 33.6%、何本强持股 3%、童捷鸣持股 20%、|

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|-|
|王德琴持股2.5%、徐光红持股 3.5%、姚纬敏持股 3.5%、姚明明持股 3.5%、王琦持股 3%、吴育群持股 3%、余启龙持股3%、贺信持股 2.5%、唐攀持股2.5%、吴建持股2%、蔡亮持股2%、孙杰持股2%、王金持股 1.5%、胡三灵持股1.5%、陈浩持股 1.5%、杨家亮持股 1.5%、李臣持股1.5%、聂江水持股 1%、韦建持股0.8%、陈丽媛持股0.6%、章铜献持股 0.5%|

经核查，金杜认为，陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆具有完全民事行为能力。陈益玲、章琪、上海屹隆及何本强合计持有屹通信息100%股权，具有本次交易的交易对方的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据发行人与认购人于2014年7月7日签署的《发行股份购买资产协议》、发行人与认购人于2014年7月16日签署的《补充协议》、发行人于 2014年7月7日通过的第二届董事会第二十八次会议决议、发行人于2014年7月 16日通过的第二届董事会第二十九次会议决议以及《发行股份购买资产报告书》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下：
（一）资产购买情况
1. 标的资产
标的资产为陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强合计持有的屹通信息100%股份（股权）。截至本法律意见出具之日，屹通信息的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||权利人||持股数（万股）||持股比例（%）|
|陈益玲||505||50.5%||
|章琪||350||35%||
|上海屹隆||100||10%||
|何本强||45||4.5%||

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

2. 标的资产的价格
发行人拟收购屹通信息100%的股份（股权），根据《评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日的评估价值为 45087.78万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为45,080万元。
3. 支付方式
东方国信拟以现金和向认购人发行股份的方式购买标的资产。东方国信拟向认购人合计支付现金11,270万元，其余33,810万元由东方国信以发行股份的方式进行支付。具体支付方式如下：
(1) 向陈益玲支付9,169,736股东方国信股份和5,691.35万元现金对价以收购其持有的屹通信息50.5%的股份（股权）；
(2) 向章祺支付6,355,262股东方国信股份和3,944.50万元现金对价以收购其持有的屹通信息35%的股份（股权）；
(3) 向何本强支付 817,105股东方国信股份和 507.15万元现金对价以收购其持有的屹通信息4.5%的股份（股权）；
(4) 向上海屹隆支付1,815,789股东方国信股份和112,7.00万元现金对价以收购其持有的屹通信息10%的股份（股权）。
（二）发行股份方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为1元。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
3. 发行对象及认购方式
(1) 发行对象：陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆。
(2) 认购方式：发行人以现金11,270万元及向特定对象发行股份方式购买陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆拥有的屹通信息100%股份（股权）。
4. 发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行人董事会通过《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），东方国信于2014年 4月 9日至定价基准日前一日股票持续停牌，由于停牌期间东方国信已实施 2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，因此东方国信定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 18.62元/股，本次发行价格为18.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5. 发行数量
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的价格-11,270万元）÷发行价格×认购人所持有的标的公司股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份购买资产协议》第4条确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
根据上述原则，本次发行股份的数量合计为18,157,893股，其中向陈益玲发行股份数为 9,169,736股，向章祺发行股份数为 6,355,263股，向何本强发行股份数为817,105股，向上海屹隆发行股份数为1,815,789股。
6. 锁定期安排
各认购人通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁：
A.首次解禁条件：屹通信息2015年度财务数据经由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息 2014年、2015年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 8,050万元（3,500万元+4,550万元，为避免歧义，上述净利润以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），以下股份可以解禁：首次解禁的股份总数为9,078,945股，占认购股份总数的50.00%，其中陈益玲解禁股份数为 4,584,868股，章祺解禁股份数为 3,177,631股，何本强解禁股份数为408,552股，上海屹隆解禁股份数为 907,984股。
B.第二次解禁条件：1）屹通信息2016年度财务数据已经由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息2014、2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 13,965万元（3,500万元+4,550万元+5,915万元）；2）2016年经有证券业务资格的会计师事务所对屹通信息进行减值测试，屹通信息期末减值额<（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额）。上述条件同时满足后，第二次解禁的股份总数为 9,078,945股，占认购股份总数的50.00%，其中陈益玲解禁股份数为4,584,868股，章祺解禁股份数为3,177,632股，何本强解禁股份数为408,553股，上海屹隆解禁股份数为907,985股。
若交割日推迟至2014年12月31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
2014年至2016年各年度应待屹通信息审计报告、业绩承诺专项审核报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份
补偿部分且各认购人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关认购人所持股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于东方国信利润分配、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7. 期间损益安排
标的资产交割后，由发行人聘任具有证券从业资格的会计师事务所对屹通信息进行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由东方国信享有，亏损由屹通信息全体股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。
8. 屹通信息滚存未分配利润的处臵
根据屹通信息全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，屹通信息于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为屹通信息估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
9. 本次发行前东方国信滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东方国信新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10. 上市地点
在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
11. 决议的有效期
本次交易有关议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，东方国信拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 15,026万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 45,080万元与本次配套融资金额 15,026
万元之和）的25%，所募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的部分对价和屹通信息拟投资的主营业务相关的项目。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：
A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 东方国信的批准和授权
2014年7月7日，东方国信召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2014年7月16日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。
2. 屹通信息的批准和授权
2014年 6月 19日，屹通信息召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。
（二）尚需取得的批准
1. 本次交易尚需发行人股东大会的审议批准；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易购买的标的资产情况
（一）标的资产
发行人本次交易的标的资产为认购人持有的屹通信息100%的股份（股权）。
根据认购人的承诺函确认并经金杜核查，认购人持有的屹通信息100%股份（股权）的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，金杜认为，在屹通信息变更为有限责任公司后，上述股权转让至东方国信不存在实质性法律障碍。
（二）屹通信息
1. 基本情况
屹通信息系一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310114001103757），其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海屹通信息科技股份有限公司|
|住所：|上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢4175室|
|注册号：|310114001103757|
|法定代表人：|陈益玲|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|成立日期：|2004年9月10日|
|营业期限：|2004年9月10日至长期|
|经营范围：|从事信息产品、电子产品、计算机软件硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2. 历史沿革
(1) 2004年9月，屹通有限设立
根据2004年8月18日屹通有限设立时的公司章程，屹通有限系由屹通网络以及自然人陈益玲、章祺、龚芸共同出资500万元设立，其中，屹通网络以货币出资 50万元，占注册资本10%；陈益玲以货币出资 225万元，占注册资本45%；章祺以货币出资100万元，占注册资本20%；龚芸以货币出资125万元，占注册资本25%。
根据上海同诚会计师事务所于2004年8月26日出具的《验资报告》（同诚会验[2004]第（8-492）号），截至2004年8月26日，屹通有限已收到股东缴纳的注册资本500万元：其中，陈益玲出资225万元，占注册资本45%；龚芸出资125万元，占注册资本25%；章祺出资100万元，占注册资本20%，屹通网络出资50万元，占注册资本10%，各股东全部为货币出资。
2004年9月10日，屹通有限取得上海工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101142081900）。住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185号519室；法定代表人为陈益玲；注册资本及实收资本为500万元；经营范
围为信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程设备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。屹通有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||出资比例|||
||股东名称||||||||出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）|||
|陈益玲||225||225||45||货币||
|龚芸||125||125||25||货币||
|章祺||100||100||20||货币||
|屹通网络||50||50||10||货币||
|合计||500||500||100||-||

(2) 2004年10月，股权转让
2004年 10月 10日，屹通网络与陈益玲签订股权转让协议，屹通网络将其所持有的屹通有限的10%股权（相当于50万元的注册资本）以50万元的价格转让给陈益玲。
同日，屹通有限作出股东会决议，一致同意前述股权转让并相应修改公司章程。
同日，屹通有限制定新公司章程，并作出股东会决议通过该新章程。
2004年 10月 27日，屹通有限就上述变更取得了上海工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，屹通有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||出资比例|||
||股东名称||||||||出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）|||
|陈益玲||275||275||55||货币||
|龚芸||125||125||25||货币||
|章祺||100||100||20||货币||
|合计||500||500||100||-||

(3) 2007年3月，股权转让
2007年 2月 27日，龚芸与章祺签订《股权转让协议》，龚芸将其所持屹通有限25%股权（相当于 125万元的注册资本）以 125万元的价格转让给章祺。
同日，屹通有限作出股东会决议，同意前述股权转让并相应修改公司章程。
同日，屹通有限制定新公司章程，并作出股东会决议通过该新章程。
2007年3月27日，屹通有限就上述变更取得了嘉定工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，屹通有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||出资比例|||
||股东名称||||||||出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）|||
|陈益玲||275||275||55||货币||
|章祺||225||225||45||货币||
|合计||500||500||100||-||

(4) 2011年1月，增资至1,000万元
2010年 12月 24日，屹通有限召开股东会，全体股东一致同意新增注册资本500万元。原股东陈益玲以货币增资 325.00万元，原股东章祺以货币增资125.00万元，新股东何本强以货币增资 50.00万元。相应修改公司章程。
同日，屹通有限制定新公司章程，并作出股东会决议通过该新章程。
2010年 12月 30日，上海佳安会计师事务所对本次增资进行了验资并出具了《验资报告》（佳安会验[2010]第 6983号），截至 2010年 12月 30日，屹通有限已收到全部股东缴纳的新增注册资本合计500万元，累计实收注册资本1000万元，全部以货币出资。
2011年 1月 4日，屹通有限就上述变更取得了嘉定工商局换发的《企业法人营业执照》。根据国家工商总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，注册号变更为：310114001103757。本次变更后，屹通有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||出资比例|||
||股东名称||||||||出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）|||
|陈益玲||600||600||60||货币||

||||||
|-|-|-|-|-|
|章祺|350|350|35|货币|
|何本强|50|50|5|货币|
|合计|1000|1000|100|-|

(5) 2013年2月，股权转让
2013年2月21日，陈益玲、何本强与上海屹隆分别签订《股权转让协议》，何本强、陈益玲分别将其所持有的屹通有限0.50%（相当于5万元的注册资本）和9.50%（相当于95万元的注册资本）的股权分别以5万元级95万元的价格转让给上海屹隆。
同日，屹通有限召开股东会并作出决议，同意前述股权转让、同意修改公司章程。
2013年2月28日，屹通有限就上述变更取得了嘉定工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，屹通有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||出资比例|||
||股东名称||||||||出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）|||
|陈益玲||505||505||50.5||货币||
|章祺||350||350||35||货币||
|上海屹隆||100||100||10||货币||
|何本强||45||45||4.5||货币||
|合计||1000||1000||100||-||

(6) 2013年9月，整体变更为股份公司
2013年 8月 8日，屹通有限召开临时股东会，一致同意以 2013年 6月 30日为基准日进行审计、评估，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
股东会决议公司名称变更为“上海屹通信息科技股份有限公司”，全体发起人签署了《发起人协议书》。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审字(2013)第 010639号），截至2013年 6月 30日，屹通有限经审计的账面净资产为 14,483,357.01元，将其中的10,000,000元折合为股份公司的注册资本 10,000,000股，每股面值 1元，剩余部分4,483,357.01元计入资本公积。
根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（沪众评报字[2013]第 350号），在评估基准日 2013年 6月 30日屹通有限净资产评估值为15,493,207.13元，不低于有限公司经审计的净资产账面价值。股东会决议一致通过有限公司的全部债权债务由股份公司承继。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验字 (2013)010641号），公司股本1,000万元、已经全部到位。
2013年 8月 23日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过相关决议和公司章程，并选举产生了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。2013年 8月 21日，经职工代表大会选举产生了第一届监事会职工监事。
2013年 9月 10日，上海市工商局核准股份公司成立，并换发股份公司营业执照。股份公司注册号：310114001103757，法定代表人：陈益玲。公司经营范围：从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本次变更后，屹通信息的发起人及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|陈益玲||505||50.5||
|章祺||350||35||
|上海屹隆||100||10||
|何本强||45||4.5||
|合计||1000||100||

(7) 2014年1月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年8月23日，屹通信息第一届董事会第一次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
2013年9月15日，屹通信息2013年第一次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
2014年1月24日，屹通信息在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份代码为430364；股票种类为人民币普通股；每股价值为1.00元/股。截至本法律意见书出具之日，屹通信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|陈益玲||505||50.5||
|章祺||350||35||
|上海屹隆||100||10||
|何本强||45||4.5||
|合计||1000||100||

(8) 全国中小企业股份转让系统终止挂牌
屹通信息于2014年6月4日召开公司第一届董事会第五次会议，并于2014年 6月 19日召开公司第二次临时股东大会，审议通过关于申请将其股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关决议，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请并获批准同意，屹通信息股票自 2014年 7月11日起从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上，金杜认为，屹通信息是依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。屹通信息历次变更均依法履行了相关的内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法有效。
3. 屹通信息下属公司情况
(1) 子公司
截至本法律意见出具之日，屹通信息持有安徽捷隆100%股权。
安徽捷隆系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有高新区工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：340106000036652），其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|安徽捷隆信息科技有限公司|
|住所：|安徽省合肥市高新区天通路 14号软件园4号楼 207室|
|注册号：|340106000036652|

|||
|-|-|
|法定代表人：|章祺|
|注册资本：|200万元（实收资本为200万元）|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|计算机软硬件开发、销售，网络工程，技术服务；电子产品销售|
|成立日期：|2009年12月04日|
|营业期限：|2009年12月04日至2019年12月04日|

经核查并经屹通信息确认，屹通信息持有安徽捷隆100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 分公司
截至本法律意见出具之日，屹通信息设立一家安徽分公司。
安徽分公司现持有合肥工商局颁发的《营业执照》（注册号：340191000026124(1-1)），其详细信息如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海屹通信息科技股份有限公司安徽分公司|
|营业场所：|合肥市高新区梦园小区留澜居 2栋401|
|注册号：|340191000026124(1-1)|
|负责人：|章祺|
|企业类型：|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期：|2013年11月15日|

4. 屹通信息及其下属公司主要物业租赁情况
截至本法律意见出具之日，屹通信息及其子公司主要物业租赁的具体情况见本法律意见书附件一：屹通信息及其下属公司主要物业租赁情况。
5. 屹通信息的主要资产
经核查，屹通信息拥有的主要财产包括申请中的商标、计算机软件著作权、软件产品登记证书等，具体如下：
(1) 注册商标
经核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息共有2项注册商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|有效期|所有权人|
|1|1439971|38||2010/8/28 – 2020/8/27|屹 通有限|
|2|1481916|9||2010/11/28-2020/11/27|屹通有限|

(2) 计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息拥有如下计算机软件著作权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著 作 权|||||||||
||||||登记号||产品名称||首次发表日||发证时间|
||号||人|||||||||
|1||屹 通 信息||2005SR06970||数字化医院信息服务系统(eTHopstial)V1.0||2005-01-01||2005年7月1日||
|2||屹 通 信息||2005SR08661||柜员统一服务平台V1.0||2005-04-01||2005年8月3日||
|3||屹 通 信息||2006SR11027||风 险 管 理 系 统 软 件（eRiskment）V1.0||2005-11-14||2006年8月21日||
|4||屹 通 信息||2007SR02505||eInformation 金融信息管理平台软件V1.0||2006-12-18||2007年2月9日||
|5||屹 通 有限||2007SR14831||ePerformance-绩效考核系统软件V1.0||2007-03-10||2007年9月24日||
|6||屹 通 信息||2008SR28859||屹通 eReportCenter报表管理平台软件V1.0||2008-08-01||2008 年11 月 17||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著 作 权|||||||||
||||||登记号||产品名称||首次发表日||发证时间|
||号||人|||||||||
|||||||||||日||
|7||屹 通 信息||2010SR035926||屹通 eODM 银行业务数据模型软件V1.0||2008-11-26||2010年7月21日||
|8||屹 通 有限||2011SR056716||ITONLINE 在线信息服务系统V1.0||2008-07-01||2011年8月10日||
|9||屹 通 信息||2009SR019394||eCustomanage客户管理分析平台软件V1.0||2008-10-18||2009年5月26日||
|10||屹 通 有限||2011SR057004||ePerformance 绩效考核平台软件V1.0||2009-07-30||2011年8月11日||
|11||屹 通 信息||2011SR003746||屹通 eMobile Banking移动银行平台软件V1.0||2010-10-15||2011年1月26日||
|12||屹 通 信息||2012SR069021||屹通 eMobile Banking移动银行平台软件V2.0||2011-03-06||2012年7月31日||
|13||屹 通 信息||2012SR093971||屹通 eMobile Banking移 动 银 行 软 件（windows phone7版）V1.0||2011-11-01||2012 年10月9日||
|14||屹 通 信息||2012SR094061||屹通 eMobile Banking移动银行软件（Symbian版）V1.0||2011-11-01||2012 年10月9日||
|15||屹 通 信息||2012SR098609||屹通 eMobileBI 管理分析平台软件V1.0||2012-03-01||2012 年10 月 19日||
|16||屹 通 信息||2013SR008706||屹通 Windows8 网上银行V1.0||2012-10-01||2013年1月28日||
|17||屹 通 信息||2013SR018677||eDataPush 数据综合服务系统V1.0||2002-08-18||2013年2月28日||
|18||屹 通 信息||2013SR018675||eBankCard 银行卡综合分析系统V1.0||2002-08-20||2013年2月28日||
|19||屹 通 信息||2013SR077467||屹通 Data Fusion 数据融合平台软件 V1.0||2011-10-08||2013年7月30日||
|20||屹 通 信息||2013SR082333||屹通 eInformation 金融信 息 管 理 平 台 软件 V2.0||2013-03-10||2013年8月8日||
|21||屹 通 信息||2013SR058781||屹通eMobile Marketing移 动 营 销 平 台 软件 V1.0||2013-06-05||2013年6月18日||
|22||屹 通 信息||2013SR137911||屹 通 eMobileDeveloping 移动开发平台软件1.0||2013-10-21||2013 年12月4日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著 作 权|||||||||
||||||登记号||产品名称||首次发表日||发证时间|
||号||人|||||||||
|23||屹 通 信息||2013SR137905||屹通 eMobile Financial用金融平台软件||2013-10-21||2013 年12月4日||

经核查，截至本法律意见出具之日，安徽捷隆公司拥有如下计算机软件著作权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著 作|||||||||
||||||登记号||产品名称||首次发表日||发证时间|
||号||权人|||||||||
|1||安 徽捷隆||2010SR022706||捷隆 eODM 统一数据平台系统v1.0||2010 年 1 月23日||2010 年 5月17日||

(3) 软件产品登记证书
经核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息已登记的软件产品如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||有|
|序||持有||||效|
||产品名称||核发机关|证书编号|发证日期||
|号||人||||期|
|||||||限|
|1|eInformation 金 融信 息 管 理 平 台 软件 V1.0|屹通有限|上海市经济和信息化委员会|沪 DGY-2007-0363|2012 年 10 月 10 日|5年|
|2|屹通eMobile Banking 移动 银 行 平 台 软件 V1.0|屹通有限|上海市经济和信息化委员会|沪 DGY-2011-0059|2011 年 2 月 10 日|5年|
|3|屹通eReportCenter报表管理平台软件 V1.0|屹通有限|上海市经济和信息化委员会|沪 DGY-2009-0001|2009 年 2 月 10 日注|5年|

注：正在办理延续手续过程中。
经核查，截至本法律意见出具之日，安徽捷隆公司已登记的软件产品如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||有效期|
||产品名称|持有人|核发机关|证书编号|发证日期||
|号||||||限|
|1|捷隆eODM统一数据平台系统v1.0|安 徽 捷隆|安徽省经济和信息化委员会|皖DGY-2010-0086|2010 年 9 月7日|五年|

6. 屹通信息的重大债权债务及关联担保
2012年4月 26日，公司股东陈益玲与招商银行股份有限公司上海田林支行签订了金额为 3,250,000元的《个人授信协议》（编号：120552121084045795），授信期限为2012年 4月 26日至2022年 4月 26日。就上述融资合同，同日，双方签订了《个人授信最高额抵押合同》（编号：120552121084045795-01），陈益玲将位于上海市虹口区海宁路269号601室的个人房产作为抵押。根据陈益玲与安徽捷隆签署的《借款协议》，上述贷款由陈益玲转借给安徽捷隆作为企业流动资金，安徽捷隆可根据实际经营需要，随时归还借款。利率同招商银行股份有限公司对陈益玲的利率规定（人民银行同期贷款基准利率上浮13.5%）。
2013年9月2日，屹通信息与陈益玲签订了《借款协议》，陈益玲以个人资金人民币 1,500,000元借款给屹通信息，用于企业流动经营资金，屹通信息可根据实际情况归还贷款，借款利率为零利息。
2014年1月3日，屹通信息与招商银行股份有限公司上海田林支行签订了金额为 5,000,000元的《授信协议》（编号：5702131216），授信期限为2014年1月9日至2017年1月8日。就上述融资合同，2014年1月 3日，陈益玲与招商银行签订了《最高额抵押合同》（编号：5702131216），以位于上海市虹口区海宁路269号601室的房产作为抵押。同日，陈益玲向招商银行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：5702131216），陈益玲为上述融资合同提供连带责任保证，保证期间自每笔贷款债权到期日起2年。2014年4月2日，双方签订了金额为3,000,000元的《借款合同》（编号：5701140402），借款期限为2014年4月2日至2014年11月 1日。就上述债务，由陈益玲作为保证人，同时，以位于海宁路269号601室的房产作为抵押。2014年6月20日，招商银行股份有限公司上海田林支行出具同意函，同意屹通信息从事本协议项下的并购整合活动（先将屹通信息变更为有限责任公司，此后屹通信息全体股东将所持有的全部屹通信息股权转让给某 A股上市公司），但不代表明示或默示放弃借款合同项
下任何权益，屹通信息仍应按借款合同约定履行全部义务。
2013年 11月 28日，屹通信息与上海市嘉定民生村镇银行股份有限公司签订了金额为 3,000,000元的《综合授信合同》（编号：公授信字第75052013209700），授信期限为2013年11月29日至2014年11月 18日。在该《综合授信合同》下，同日，双方签订了金额为1,500,000元的《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第75052013209701号），借款期限为2013年11月29日至2014年11月18日。就上述融资合同， 2013年 11月 25日，公司股东陈益玲与上海市嘉定民生村镇银行股份有限公司签订了《个人最高额保证合同》（编号：个高保字第 75052013209701号），陈益玲为上述融资合同提供连带责任保证，保证期间为自该债务履行期限届满之日起2年。2014年6月27日，上海市嘉定民生村镇银行股份有限公司出具同意函，同意屹通信息从事本协议项下的并购整合活动（先将屹通信息变更为有限责任公司，此后屹通信息全体股东将所持有的全部屹通信息股权转让给上市公司），但不代表明示或默示放弃借款合同项下任何权益，屹通信息仍应按借款合同约定履行全部义务。
7. 屹通信息的业务及相关资质
(1) 屹通信息的经营范围
根据屹通信息现行有效的《企业法人营业执照》，屹通信息的经营范围为：“从事信息产品、电子产品、计算机软件硬件、网络工程及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
(2) 资质
截至本法律意见出具之日，屹通信息就其生产经营已取得如下证照或资质：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证书名称||证书编号||核发机关||发证日期||有效期限|
||号|||||||||||
|1||中华人民共和国 组织机构代码证||76692634-1||上海市质量技术监督局||2013 年 9月16日||四年||
|2||高新技术企业证书||GF201131000478||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市||2011 年 10月20日||三年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||地方税务局|||
|3|软件企业认定证书|沪R-2007-0124|上海市经济和信息化委员会|2013 年 12月30日|/|
|4|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001 ：2008|北京世标认证中心有限公司|2014 年 3月3日|三年|
|5|信息安全管理体系认证|ISO/IEC27001：2005信息安全管理体系认证证书（编号：IS598175）|英国标准协会（BSI）|2013 年 4月18日|三年|

安徽捷隆就其生产经营已取得如下证照或资质：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证书名称||证书编号||核发机关||发证日期||有效期限|
||号|||||||||||
|1||中华人民共和国 组织机构代码证||69895325-9||合肥市质量技术监督局||2012 年 7月23日||四年||
|2||软件企业认定证书||皖R-2010-0010||安徽省经济和信息化委员会||2013 年 5月29日||/||

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，屹通信息及其子公司、分公司从事现时业务并开展经营符合国家相关产业政策，已取得了必要的资质和许可。
8. 主要业务合同
截至本法律意见书出具之日，屹通信息及下属子公司已签署、正在履行的对公司生产经营活动具有重要影响的合同如下：
(1) 采购合同
屹通信息与 2014年1月至 5月前五大供应商正在履行的采购合同如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合同总金|||
||||供货方||合同名称||合同内容||||履行期限|
||号||||||||额（元）|||
|1.||成 都 海基 业 信息 技 术有 限 公司||《供货协议书》及《补充协议》||提供网络版支付密码系统（5000户）及SIM卡智能膜卡2000张||540000||2013-4-23 至2014年8月||

(2) 销售合同
截至本法律意见出具之日，屹通信息正在履行的金额在100万元以上的销售合同如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||委托方||合同名称||合同内容||履行期限|
||号|||||||||
|1.||江 苏 省农 村 信用 社 联合社||《技术蓝领租用合同》||提供 3507 人天技术服务||2014-4-15 至2014-12-31||
|2.||福 建 省农 村 信用 社 联合社||《软件开发合同》||进行移动金融应用平台项目的软件开发||2014-4-9至 2014-10-9||
|3.||甘 肃 银行 股 份||《移动设备开办借记卡系统||完成甘肃银行移动设备开发||2014-4-6至 2014-12-31||

||||||
|-|-|-|-|-|
||有 限 公司|采购项目技术开发合同》|借记卡系统采购项目的系统技术开发工作||
|4.|齐 鲁 银行 股 份有 限 公司|《移动营销平台项目技术开发合同》|完成齐鲁银行移动营销平台项目|2014-4至2014-10|
|5.|江 苏 省农 村 信用 社 联合社|《Elnformation金融信息管理平台软件V1.0-应用系统维保协议书》|提 供Elnformation金融信息管理平台应用系统维保|2014年3月1日至2015年2月28日|

9. 屹通信息的纳税情况
(1) 税务登记证
屹通信息目前持有上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局颁发的《税务登记证》（国地税沪字310114766926341号）。
安徽捷隆目前持有安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局颁发的《税务登记证》（国地税皖字340204698953259）。
(2) 根据瑞华会计师事务所于2014年4月18日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]31010005号），屹通信息及其下属子公司2012年度、2013年所适用的税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||销售额||17%、6%||
|营业税||营业额||5%||
|城市维护建设税||应缴纳的流转税额||1%||
|教育费附加||应缴纳的流转税额||3%||
|地方教育费附加||应缴纳的流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

(3) 最近三年的税收优惠
2011年 10月 20日，屹通信息取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务总局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GF201131000478），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，公司 2011年、2012年、2013年减按15%的优惠税率征收企业所得税。根据上海市国家税务局嘉定区分局、上海市地方税务局嘉定区分局签报的文书号为 3101141210001292企业所得税税收优惠审批结果通知书，公司企业所得税2011年1月1日至2013年12月31日按15%征收。因相关批文未及时取得，2011年企业所得税仍按25%税率缴纳，2012年1月1日至2013年12月31日企业所得税按15%税率缴纳。
屹通信息及其及其子公司安徽捷隆为增值税一般纳税人，按17%的税率乘以销售收入计算销项税额，扣除经税务机关确认可以抵扣的进项税后缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局2011年10月13日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，自 2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。因此，屹通信息及其子公司安徽捷隆对其增值税实际税负超过3%的部分享受增值税即征即退政策。
经核查，屹通信息及其子公司安徽捷隆目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法有效。
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于2013年8月19日出具的《证明》，屹通信息在2011年1月1日至2013年7月 31日期间正常向税务机关办理纳税申报，在征管系统中暂未发现该企业涉税的处罚记录。
根据上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局于 2014年 6月 19日出具的《证明》，屹通信息在 2012年 1月 1日至 2014年 5月31日期间，均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。
根据合肥市地方税务局高新分局、合肥市高新区国家税务局于 2013年 8月19日出具的《证明》，安徽捷隆自2011年1月1日至2013年8月 16日期间，申报的税款已足额入库，尚未发现欠税和税务处罚记录。
根据安徽省合肥市地方税务局高新分局以及合肥市高新技术产业开发区国家税务局分别于2014年6月25日出具的《纳税证明》，安徽捷隆在 2012年1月1日至2014年5月30日期间，申报的税款已足额入库，未发现漏缴、欠缴、拖欠税款及其他违反税收征管法律法规的行为。
10. 屹通信息的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据屹通信息及其股东的承诺并经金杜核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息及其子公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，屹通信息及其子公司近三年没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，屹通信息在整体变更为有限责任公司后，将成为发行人100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及屹通信息债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，发行人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
（一）本次发行的实质条件
1. 本次发行方案确定的发行对象为陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强，待发行人股东大会审议通过本次交易方案后，上述 3名自然人及 1名法人将作为本次发行的特定对象。
金杜认为，发行人股东大会审议批准本次交易方案后，陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强将成为本次发行的发行对象，本次发行符合《发行管理办法》第十五条第（一）项的规定。
2. 上市公司于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，且停牌期间公司已实施2013年度利润分配方案及以资本公积转增股本方案，因此上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 18.62元/股，据此本次发行价格为18.62元/股。
金杜认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
3. 根据《发行股份购买资产报告书》，发行人本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
金杜认为，发行人本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式符合《发行管理办法》第十六条的规定。
4. 自然人陈益玲、章祺、何本强及法人上海屹隆承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；从法定限售期届满之日起，分三年共两次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次50%、第二次50%。若交割日推迟至 2014年 12月 31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。
金杜认为，本次发行的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5. 根据《发行股份购买资产报告书》，发行人本次为募集配套资金向特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，为募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，为募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
金杜认为，发行人本次为募集配套资金向特定投资者发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第十六条的规定。
6. 发行人拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 15,026万元，不超过本次交易总额（本次收购对价 45,080万元与本次配套融资金额15,026万元之和）的25%，所募集资金在扣除相关中介机构费用之后用于支付本次交易的部分对价和屹通信息拟投资的主营业务相关的项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
7. 根据本次交易的方案及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产发股数量为 18,157,893股（不考虑配套融资部分）。发行完成后，上市公司总股本将增加至277,778,877股（具体发行数量以证监会核准数量为准）。
合计发股数量占发行后总股本的6.54%。发行人第一大股东仍为自然人管连平，持有发行人股份 61,090,200股，占总股本的21.99%，合并计算共同实际控制人霍卫平所持有的发行人股份后，金杜认为，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化。
8. 经核查，发行人不存在下述情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 发行人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 发行人最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4) 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5) 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定。
（二）本次资产购买的实质条件
1. 屹通信息的主营业务是金融软件的开发及相关产品的研制和生产，并被依法认定为高新技术企业，发行人通过本次交易持有屹通信息100%的股权，符合国家产业政策；经屹通信息确认并经金杜核查，屹通信息未因从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；根据发行人编制的《发行股份购买资产报告书》及经本所核查，发行人本次发行股份购买资产不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
金杜认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
2. 截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 25,962,0984股。发行人本次发行股份 18,157,893股（不考虑配套融资部分），按上述数据统计完成后，发行人的股本总额将增至 277,778,877股，社会公众持有发行人的股份不低于25%。
金杜认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
3. 根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产屹通信息100%股权的评估价值为45,087.78万元。2014年7月16日，发行人与认购人签订《补充协议》，确定本次发行股份购买资产屹通信息100%股权的价格为45,080万元。本次交易中发行人发行股份的价格方法为：上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价，因此，本次交易发行价格为 18.62元/股。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
金杜认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4. 经核查，金杜认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5. 本次交易完成后，屹通信息将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业务不发生变化。屹通信息所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据北京兴华出具的《盈
利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。
金杜认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6. 本次交易完成后，屹通信息作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
7. 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
8. 根据发行人为本次交易编制的《发行股份购买资产报告书》和北京兴华出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性。认购人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
9. 北京兴华出具了（2014）京会兴审字第 05010079号审计报告，就发行人2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
10. 发行人本次交易的标的资产为认购人持有的屹通信息100%的股权，屹通信息的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
11. 本次发行股份购买资产的价格为 18.62元/股，系根据上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价确定。
金杜认为，本次发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
12. 根据发行人与认购人签订的《发行股份购买资产协议》，自然人陈益玲、章祺、何本强及法人上海屹隆承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；从法定限售期届满之日起，分三年共两次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次50%、第二次50%。若交割日推迟至2014年12月31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。。
金杜认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
八、本次交易的相关合同和协议
2014年7月7日，发行人与认购人签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2014年7月16日，发行人与认购人签订了《补充协议》。
上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、标的资产的交割、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购注销、陈述和保证、违约责任、协议生效及纠纷解决等进行了约定。
金杜认为，发行人与认购人签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 发行人本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的发行对象为合计持有屹通信息100%的股权的四名股东，即：陈益玲、章祺、上海屹隆、何本强。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，满足下列情形的，为上市公司的关联自然人：“（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项及第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”。
经核查，本次交易中交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据其他相关各方作出的承诺，其他认购人与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，认购人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
A.本次交易完成后，认购人及其控制的企业将尽可能减少与东方国信及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信达成交易的优先权利。
B.若发生必要且不可避免的关联交易，认购人及其控制的企业将与东方国信及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方国信及东方国信其他股东的合法权益的行为。
C.若违反上述声明和保证，认购人将分别、且共同地对前述行为而给东方国信造成的损失向东方国信进行赔偿。认购人保证将依照《北京东
方国信科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东方国信及其下属的资金、利润，保证不损害东方国信其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1. 关于避免与上市公司同业竞争的承诺
认购人均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
A.本次交易完成后，在本人（上海屹隆）持有东方国信股票期间及本人在屹通信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。；
B.本次交易完成后，在本人（上海屹隆）持有东方国信股票期间及本人在屹通信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。；
C.如因本人（上海屹隆）违反上述承诺而给东方国信造成损失的，承诺承担全部赔偿责任。
根据上述，金杜认为，认购人已就其本人及其关联方与发行人之间本次交易完成后不存在同业竞争的有关事宜作出承诺。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具之日，广发证券股份有限公司持有注册号为[222400000001337]的《企业法人营业执照》和编号为[10230000]的《经营证券业务许可证》。经办人褚力川、何宇、毛剑敏均持有《中国证券业执业证书》。经核查，金杜认为，广发证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310089150），金杜具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师马天宁、姜翼凤均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据北京兴华持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110102016503056）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000010）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000128），北京兴华具备为屹通信息公司出具与本次发行股份购买资产相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备为屹通信息公司出具与本次发行股份购买资产相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014年 4月 9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会首次审议本次交易事项并公告之日前 6个月至《北京东方国信科技股份有限公司发行股份购买资产预案》公告之日止，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，屹通信息现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母买卖发行人股票的情形如下：
（一）本次交易聘请的中介机构买卖东方国信股票的情况
根据各中介机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在2014年4月9日前6个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过东方国信的股票。
（二）交易对方及其他知情人员买卖东方国信股票的情况
根据认购人及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易对方陈益玲、章祺、何本强及其直系亲属不存在买卖东方国信股票行为；
上海屹隆不存在买卖东方国信股票行为。
（三）东方国信现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖东方国信股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在 2014年 4月 9日前 6个月内，东方国信现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东方国信股票的行为。
发行人确认，东方国信现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于上述期间内没有买卖东方国信股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖东方国信股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
综上所述，金杜认为，本次交易相关人员于上述期间内没有买卖东方国信股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖东方国信股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）发行人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次交易的发行对象和交易对方的主体资格。
（二）发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（三）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产屹通信息100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的屹通信息相关主要资产（商标、计算机软件著作权等）权属清晰。
（五）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（七）发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《补充协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）发行人本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。
（十）本次交易完成后，认购人与发行人及屹通信息的主营业务之间不存在同业竞争。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十二）本次交易相关人员于2014年4月9日前6个月内没有买卖东方国信股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖东方国信股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
本法律意见正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
姜翼凤
单位负责人：
王 玲
二〇一四年七月十六日
附件一：屹通信息及其下属公司主要物业租赁情况
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||序号||出租方||承租方||合同期限||租赁地址||||出租方权属文件|
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|1||陈益玲||上海屹通信息科技股份有限公司||2014-1-1 至2014-12-31||上海市虹口区海宁路269号（森林湾大厦）601室办公楼||260.36||沪 房 地 虹 字（ 2005 ） 第017921号||
|2||安徽科裕进出口有限公司||安徽捷隆信息科技有限公司||2014-3-1 至2017-2-28||合肥市高新区天元路5号三楼||1200||房地权合产字第095962号||