北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》所涉相关事宜的
专项核查意见
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》
所涉相关事宜的
专项核查意见
致：深圳市兆新能源股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）的委托，遵照深圳证券交易所中小板公司管理部于 2019年 7月 2日向公司下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第260号，以下简称“《问询函》”）所涉相关事项进行专项核查，并出具专项核查意见。
本所依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律法规的规定发表专项核查意见。
2、公司及相关各方向本所律师保证：已提供了为出具本专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意
见；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4、本所及本所律师仅就公司于2019年6月14日发布的《2019-039号公告》（以下简称“《2019-039号公告》”）和于2019年6月29日发布的《关于公司被冻结银行账户资金被划扣及被冻结银行账户解除冻结的公告》（以下简称
“《2019-042号公告》”）所述资金被强制司法划扣事项发表意见；本所及本所律师不对任何《2019-042号公告》所述资金被强制司法划扣事项以外的其他事项发表意见。
5、本专项核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《问询函》使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，现出具专项核查意见如下：
《问询函》问题1：“请说明你公司实际控制人陈永弟及彩虹集团是否同意归还公司上述被划扣的资金 3,054.06万元，如是，请及时披露相关进展公告；
如否，请说明原因及你公司拟采取的解决措施，并说明陈永弟及彩虹集团不归还上述资金是否构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否触及本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示的情形。请你公司独立董事发表独立意见，请律师发表专业意见。”
回复：
一、兆新股份资金被司法强制划扣的事项
1.南山区人民法院向兆新股份作出（2019）粤 0305执 3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣案外人兆新股份名下存款或提取其收入人民币 30,540,554元或查封、扣押其等值财产。
2.根据兆新股份发布的《2019-039号公告》和《2019-042号公告》及公司
提供的书面说明，公司被南山区人民法院司法强制划扣的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|划扣法院|开户银行|银行账号|账户类型|被划扣金额（人民币：元）|
|南山区人民法院|中信银行深圳海湾支行|8110301013400019414|一般户|30,454,011|
|南山区人民法院|中信银行深圳海湾支行|8110301013400019414|一般户|86,543|
|合计||||30,540,554|

3.兆新股份已于 2019年 6月 3日向南山区人民法院递交《执行异议申请书》，请求撤销（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，并终止（2019）粤0305执3695号案件对申请人的强制执行。
4.深圳市彩虹创业投资集团有限公司于2019年7月3日向兆新股份出具回复函，如兆新股份向南山区人民法院针对（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》提出的异议申请被裁定驳回，其承诺弥补公司因司法强制划扣事项造成的损失。
二、核查意见
《股票上市规则》第 13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
根据兆新股份提供的2018年年度审计报告、银行账户清单及相关书面说明，公司被南山区人民法院司法强制划扣的金额合计为人民币30,540,554元，占公司最近一期经审计净资产的1.58%。截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为兆新股份上述司法强制划扣事项不构成《股票上市规则》第 13.3.1条规定的情形，理由如下：
1.兆新股份虽被南山区人民法院司法强制划扣金额合计人民币 30,540,554
元，但根据公司的确认，兆新股份的生产经营活动目前能够正常开展，未产生实
质性影响，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2.根据公司的确认，兆新股份的主要银行账号不存在被冻结的情形。
3.根据公司的确认，兆新股份的现任董事能够依法、依规正常履行职责，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。
4.根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。
南山区人民法院依据（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》强制划扣了兆新股份账户内资金合计人民币30,540,554元，该等司法强制划扣行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于兆新股份依照生效法律文书应履行的法律义务，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非兆新股份主动为控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形。
综上，本所律师认为，兆新股份被南山区人民法院司法强制划扣人民币 30,540,554元的事项，不构成《股票上市规则》第13.3.1条第（四）项规定的情形，亦不构成《股票上市规则》第13.3.1条规定的其他情形。
本专项核查意见一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函>所涉相关事宜的
专项核查意见》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：________________陈友春
负责人：________________ 经办律师：________________姜德源 黄丽云