国投电力控股股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2018年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：2019年5月31日（星期五）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147号 207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《公司2018年度董事会工作报告》；
2.《公司2018年度监事会工作报告》；
3.《关于公司2018年度财务决算的议案》；
4.《关于公司2019年度经营计划的议案》；
5.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6.《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》。
同时，会议听取《公司2018年度独立董事述职报告》。
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权。2018年是宏观经济极其复杂的一年，一方面，错综复杂的国际形势恶化了发展的外部环境；另一方面，国内汇率改革、货币政策改革、股市长期低迷、失业率上涨、GDP增速放缓，各种发展过程中带来的“阵痛”影响了发展的内在环境。公司董事会积极研判宏观经济环境和电力行业供给侧改革的政策变化，沉着应对深化改革中的困难和挑战，全面完成了各项工作任务，实现了公司持续健康发展，有效维护了全体股东的合法权益。现就公司2018年度董事会工作情况和2019年度董事会工作计划汇报如下：
第一部分2018年度董事会工作情况
一、2018年度公司经营成果
截至2018年底，公司控股装机容量3405.5万千瓦，同比增长7.70%；资产总额2207亿元，同比增长5.96%；资产负债率68.20%，较上年期末降低2.65个百分点。
2018年，公司控股企业总计完成发电量 1516.64亿千瓦时，同比增长17.62%；
全年实现营业收入410.11亿元，同比增加29.61%；实现归属于公司股东的净利润43.64亿元，同比提高35.02%；实现基本每股收益0.63元，同比提高31.35%。
公司年内新增装机243.5万千瓦，包括国投北疆二期2×100万千瓦、大理宾川光伏二期2万千瓦、广西龙门风电6.5万千瓦新投产机组，和南庄光伏30万千瓦、英国Afton陆上风电5万千瓦收购机组。
二、董事会召开情况
2018年，公司共召开董事会19次，公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。
2018年公司董事会共审议了46项议案，主要内容如下：
1.人事变更
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收到公司职工董事、财务负责人曲立新先生、证券事务代表王方先生因工作原因辞职的函，经提名委员会和董事会审议通过，聘任牛月香女士为公司新任财务负责人，聘任孙梦蛟先生为公司新任证券事务代表。
2.制度修订
公司计划财务部组织修订了《财务管理制度（2010年修订）》，根据公司情况对于财务管理的相关事项规范了审批程序，并经过董事会审计委员会、董事会审议批准。
董事会主持修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度的修订，并经董事会、股东大会审议通过，更新了公司章程中的党建部分条款，并根据《上市公司治理准备（2018年修订）》对累积投票制、中小投资者单独计票等涉及中小股东权益保护的条款进行了修订，完善了公司治理的制度依据。
3.对外投资
2018年7月，公司注册成立国投环能电力有限公司，专注发展垃圾发电、固废处理和环保产业项目。
4.收购、出售资产
同意公司挂牌转让靖远二电51.22%股权的议案，挂牌未成交时可择机重新挂牌直至成交，首次挂牌价不低于评估备案价，挂牌十二个月未成交自动摘牌。
同意公司通过协议转让的方式购买创冠香港持有的瀚蓝环境 66,014,523股股票，通过该项目首次介入垃圾发电行业，培育了公司的新的业务发展方向。
同意公司和国投鼎石以不超过6亿元收购云南冶金新能源股份有限公司100%的股权，从而全资持有云南省建水县南庄300MWp光伏电站项目，该项目作为亚洲最大的单体光伏项目之一，符合公司的战略发展方向。
5.担保事项
全年共审议2项担保议案，均提交股东大会审议通过。
一是同意公司为收购南庄项目，为云冶新能源与国开行签署的贷款合同下的还款义务进行担保。
二是同意公司和红石能源公司为 InchCape项目顺利推进海上风电项目的工程招标，并完成CFD电价的申请工作，为ICOL公司提供总计不超过1,000万英镑和2,500万欧元的担保，分别担保其在风电风机和送出海缆工程预中标合同履行。
6.关联交易
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审议批准了公司与融实国际的关联交易的议案，同意向融实国际借款1.21亿英镑，用于收购 Afton Wind Farm (Holdings) Limited100%股权，进而持有英国
Afton50MW陆上风电项100%的股权。
审议批准了公司与融实国际的关联交易的议案，同意红石能源拟向关联方融实国际借款不超过1.46亿英镑，期限3年。
7.定期报告
审议了公司2017年度、2018年一季度、半年度、三季度报告，确保向市场真实、准确、完整地传达公司财务状况与经营成果。
8.2017年度利润分配
以总股本6,786,023,347为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.16670元（含税），分红比例达35%，得到了广大股东的认可。
9.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。
10.会计政策调整
审议《关于会计政策和会计估计变更的议案》，调整了关于新能源补贴的减值相关的会计政策和会计估计。
三、召集股东大会情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对达到股东大会决策标准的相关议案，在董事会或监事会通过后，提请股东大会作进一步审议。股东大会通过后，董事会认真执行相关决议，及时督促落实股东大会安排的各项工作。
2018年，董事会共提请召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。年内，历次股东大会的议案得到了股东的广泛认同，并顺利通过股东大会表决。
四、董事会各专业委员会履职情况
2018年，公司召开董事会各专业委员会共计14次，其中战略委员会1次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会4次、审计委员会7次。委员们根据自身的职责及权限，依据公司章程和各委员会议事规则的规定，发挥专业优势，以对股东高度负责的态度悉心了解公司情况，通过董事沟通会等形式在发展战略、重大投资、财务审计、高管薪酬与绩效考核、风险把控等方面发挥着各自的专业优势，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
五、独立董事履职情况
为维护股东权益，保护中小股东利益，根据法律规定和《公司章程》，公司
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董事会设独立董事三名。他们勤勉工作、恪尽职守，认真审议历次董事会的每一项议案，特别是在涉及关联交易、对外担保、董事提名任免、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、重大融资等事项上，独立董事严格按照《公司章程》要求进行事前审议，并发表独立意见。
在战略规划、公司治理、对外投资等方面，三位独立董事发挥各自在电力行业、法律合规、会计审计领域的专业优势，积极建言献策，把控决策风险。积极了解公司，必要时组织公司管理层进行沟通与交流，为有效履职付出了大量精力，有效提升了公司的整体治理水平和专业化程度。
六、信息披露和投资者关系工作
公司忠实履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权。公司全年共披露定期报告4次、临时公告65次、其他公告上网54次，及时、准确、完整地向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，连续多年获得上交所“信息披露A级”评价，打造健康发展、对投资者负责任的市场形象。
依法依规进行信息披露的同时，公司通过开展多种形式的投资者交流活动，进一步宣传公司投资价值，确保公司舆情形势稳定。全年共计接待机构及个人投资者调研367人次。通过反向路演、业绩说明会、策略交流会、投资者热线、上证 E互动等多种形式和渠道，打通与资本市场连接的“桥梁”，向市场分享公司的发展成果。资本市场中市场活跃的交易类型和创新发展模式为公司提供先进经验，拓宽发展思路，寻找更好的投资机会。
七、内部控制与合规管理工作
根据财政部会同证监会等监管机构联合制定的《企业内部控制基本规范》，以及公司《内部控制评价办法》的相关规定，公司建立健全内部控制，各重要业务与事项均已建立了相对完善的内部控制评价体系。公司高度重视内部控制在风险管理、经营改善、安全生产等方面的突出作用，要求各部门和投资企业积极整改以往发现的缺陷。年末，公司组织开展内部控制评价工作，依据内部控制评价标准判定，公司内控得到有效执行，达到了公司实施内部控制的目标。
公司编制印发《2018年法治建设及普法工作计划》和《公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施细则》，明确法治建设年度任务、主体责任和具体要求，年内按部署逐项完成，公司法治工作整体提升；在实现重大决策、经济合同、规章制度法律审核率100%的基础上，法律管理从合规审查全覆盖率向合规保障全周期转变，法律管理与业务发展进一步融合，与内部控制制度共同搭建起公司
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发展的“保护伞”。
八、经营把控与发展谋划工作
在电力体制改革不断深入的背景下，董事会要求管理层狠抓提质增效，创新发展思路，为建设国际一流的综合能源服务商不懈努力。发展思路上，董事会要求提质增效与风险防控并重，不盲目扩张，注重公司资产质量和运营管理能力的提升。
坚持“并购方式和绿地开发方式并举，资本市场和一级市场同步”的项目开发模式，优化资产结构，促进公司平稳发展。
第二部分2019年度董事会工作计划
当前，国际“逆全球化”思潮和贸易保护主义倾向抬头，电力行业供应依然偏宽松，高煤价和低电价进一步压缩了公司的盈利空间，公司发展面临着重要转折点，这些给董事会的工作提出了更高要求。
面对挑战，公司董事会在2019年将再接再厉，落实公司整体战略规划，科学决策、狠抓落实，以提质增效、创新发展为工作重点，提升公司市场竞争力，力争国内国际投资项目有新的突破，确保完成年度经营计划。
2019年，公司董事会主要工作计划如下：
一、强化董事会战略决策职能
严峻的经营形势给公司董事会的决策水平提出了更高要求，公司董事会将进一步加强学习、贴近市场，通过董事沟通会、董事长办公会等多种形式对上会议案开展深入、细致、全面地研究，与电力、经济、财务、法律等领域的专业人士保持密切沟通，吸收先进观念，汲取好的意见，确保公司在战略规划上走在前沿，把国投电力打造成以发电业务为主，涉足配售电业务、垃圾发电、储能业务等领域的国际一流的综合能源服务商。
同时，充分发挥股权董事和独立董事的专家作用，提升董事会决策水平。按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求，及时审议相关议案，履行披露义务，确保每项董事会决议落实到位，为公司整体的顺畅运作提供保障。
二、努力推动公司转型升级
紧随2018年的节奏步伐，继续在国际业务、上下游产业链结合等方面进行开拓。提高国际投资能力，及时梳理、总结海外项目投资经验，形成科学的境外业务开发模式，提高效率，控制投资风险，年内争取若干个境外项目落地。境内加强新能源项目的绿地开发和股权并购，增加公司后续开发项目储备。继续跟踪研究储能、
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智能电网、光热发电、能源互联网等新型能源技术的发展情况，拓宽公司发展路径。
三、提高公司规范运作水平
严格落实公司治理的相关规则，用现代企业制度为公司发展保驾护航。以战略委员会为主的战略制定、改革方向把控等公司发展规划体系，以审计委员会为主的内部控制体系，以薪酬与考核委员会和提名委员会为主的薪酬管理、业绩考核、人事提名等为主的薪酬人事管理体系，最终建立起“专业委员会和独立董事前置审议，监事会外部监督，董事会重点审议，股东大会最高决策”的管理流程，对管理层既大胆授权又把控风险，既过程约束又结果控制，既有效激励又不损害股东权益。
加强合规管理和法治建设，提高风险防控能力。公司继续研究和完善境内外合规管理工作体系，并与法治建设有机融合；紧密围绕公司中心任务，突出问题导向，及时总结法治建设经验；做好境内外项目法律服务，有效规避和管控法律风险；督导投资企业把依法合规建设纳入企业经营管理全局工作，提升投资企业法治水平。
四、提升公司市场和社会形象
以信息披露和投资者关系工作为主要抓手，向市场传达公司在日常经营和发展中取得的成绩。强化与境外投资者的沟通交流，增强公司在海外的声誉与影响。
在符合证监会、上交所等监管机构要求的前提下，形成公司自有的信息披露特色，系统、全面、形象地展示公司价值，节省投资者的沟通成本。
主动履行社会责任，按照ESG（环境、社会和公司治理）上市公司评价体系，牢筑安全生产防线，开展精准扶贫工作，参加公益活动，关注员工权益，促进节能减排，优化公司治理，塑造安全、环保、有担当的社会形象。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
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议案二：
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2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，圆满地完成了各项工作，确保了公司及全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员以现场或通讯的方式出席了公司历次监事会会议，对公司依法治企、关联交易、财务规范运作等情况进行了有效地监督，尽职尽责的履行了监事的职责。在此，我代表公司监事会就2018年的工作情况报告如下：
一、报告期内监事变动的情况
根据《公司法》等法律法规规定，结合公司实际情况，目前公司监事会成员共三人。2018年5月4日，李洁女士因退休辞去职工监事职务；2018年8月13日，马斌先生经过公司职代会选举任公司职工监事。
二、2018年监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开8次会议，具体如下：
1. 3月 14日，召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向融实国际借款的关联交易的议案》。
2. 3月 26日，召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》《2017年年度报告》《关于2017年度财务决算的议案》《关于 2017年度利润分配预案的议案》《2017年度内部控制评价报告》《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》共七项议案。
3. 4月 27日，召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2018年第一季度报告》。
4. 5月 10日，召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向融实国际借款的关联交易的议案》。
5. 8月 14日，召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2018年半年度报告》。
6. 8月 31日，召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让“三
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供一业”相关资产的议案》。
7.10月30日，召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《国投电力 2018年第三季度报告》。
8. 12月 28日，召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《国投电力控股股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的议案》《国投电力控股股份有限公司关于推荐公司财务负责人的议案》共两项议案。
三、监事会对2018年度有关事项发表独立意见的情况
1．对公司依法治企情况的独立意见
2018年度，监事会成员本着严谨、审慎的工作态度，依据国家法律法规，对公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检查和监督。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员履职时存在损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为。
2．对检查公司财务情况的独立意见
2018年度，监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。
3．对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，对公司关联交易进行了持续的监督。监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4．对公司资金占用及担保情况的独立意见
经核查，报告期内没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对外担保符合公司融资或并购需要，担保事项符合国家相关法律法规、《公司章程》及《公司担保管理制度》的要求，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保均经过股东大会审议。监事会认为：公司对外担保事项财务风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
5．对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会听取了公司内部控制的建设、执行及检查情况的相关汇报，充分发挥了指导监督作用。审阅了公司年度内部控制自我评价报告，该报告能够真
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实、客观地反映公司内部控制的总体情况。监事会认为：公司现有内部控制体系对公司各类业务及对应流程均做出了明确的制度规定，对公司经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了各项工作有章可循。
6.对财务负责人聘任发表独立意见
根据《公司章程》的有关规定，董事、监事和高级管理人员的选举、聘任需要接受监事会的监督和审议，财务负责人系公司高级管理人员。2018年曲立新先生因工作变动辞去公司职工董事、副总经理和财务负责人职务，经董事会提名委员会提名，董事会、监事会审议，聘任牛月香女士为新任财务负责人。
7.对会计政策和会计估计变更发表意见
根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第14号——收入》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》，监事会同意对本公司会计政策进行变更。
为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展特性及阶段，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，准确反映公司价值，监事会同意公司对原应收账款按信用风险特征计提坏账准备的会计估计进行细化。
8.对可能损害中小投资者利益的事项进行审议
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》、国资委《关于做好 2018年剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题有关工作的通知》和甘肃省、广西省和云南省关于国有企业实施“三供一业”分离移交工作的相关部署、政策和指导意见，为了减轻企业负担，进一步聚焦主业，更加公平的参与市场竞争，提高核心竞争力，监事会经过审议同意公司无偿划转靖远第二发电有限公司、国投甘肃小三峡发电有限公司、国投云南大朝山水电有限公司和国投北部湾发电有限公司的“三供一业”资产。
四、展望
2019年，监事会将继续发挥自身监督职能，勤勉尽责、及时高效，确保公司董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作，贯彻股东大会决议内容，维护全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
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关于2018年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）2018年实现利润总额 97.29亿元，归属于母公司所有者的净利润 43.64亿元。截至 2018年12月31日，公司合并报表资产总额2,207.08亿元，归属于母公司所有者权益总额376.92亿元，资产负债率68.20％。
一、2018年度主要财务指标情况
单位：万元币种：人民币
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||2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|4,101,137.27|3,164,306.46|29.61|
|归属于上市公司股东的净利润|436,409.84|323,230.00|35.02|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|418,530.61|321,309.00|30.26|
|经营活动产生的现金流量净额|1,921,880.11|1,814,103.98|5.94|
|归属于上市公司股东的净资产|3,769,156.24|3,055,522.51|23.36|
|总资产|22,070,824.40|20,828,800.26|5.96|
|基本每股收益（元／股）|0.6256|0.4763|31.35|
|稀释每股收益（元／股）|0.6256|0.4763|31.35|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.5993|0.4735|26.57|
|加权平均净资产收益率（%）|12.44|10.91|增加1.53个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|11.92|10.85|增加1.07个百分点|

2018年，公司实现营业收入 410.11亿元，同比增长29.61%；实现利润总额97.29亿元，同比增长29.47%；实现归属于母公司所有者的净利润43.64亿元，同比增长35.02%；实现每股收益 0.6256元，同比增长31.35%。
主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：
2018年，公司实现主营业务收入 407.41亿元，较2017年增加93.19亿元，
增长29.66%。其中：
火电实现收入195.23亿元，较2017年增加68.57亿元，增长54.14%，原因
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是2018年上半年国投北疆二期2×100万千瓦级机组投产、2017年下半年湄洲湾二期2×100万千瓦级机组投产，客观上提高了公司的发电量。宏观环境上，2018年用电消费增长创新高，且国家控制新机组投产速度，使得公司大部分项目的发电量同比提高。区域环境上，公司火电所在部分区域降水量整体偏枯，水电负荷下降，火电发电量同比上升。
水电实现收入196.61亿元，较2017年增加19.20亿元，增长10.82%，原因是雅砻江流域、黄河流域来水较好，雅砻江、小三峡电量同比提高；同时，国投大朝山政策性让利减少，电价提高。
风电实现收入8.35亿元，较2017年增加2.81亿元，增长50.86%，原因是 2017年烟墩、景峡、青海贝壳梁、东川二期等项目陆续投产，2018全年发挥效力；
同时，区域市场有所改善，西北区域限电情况好转，因此发电量同比增加较多。
光伏实现收入3.46亿元，较2017年增加1.48亿元，增长74.74%，原因是2018年6月公司收购云南冶金新能源 30万千瓦光伏电站，装机容量增加；区域电力市场消纳条件改善，光伏电站弃光率有所下降。
2018年，公司主营业务成本共发生 233.77亿元，较 2017年增加 50.94亿元，增长30.05%。其中：
火电发生主营业务成本172.16亿元，增加53.12亿元，增长44.63%，增长的主要原因是北疆二期新投产，湄洲湾二期全年发挥效应；同时，本年煤炭价格同比上升。
水电发生主营业务成本59.57亿元，减少0.1亿元，降低0.16%，与上年基本持平。
风电发生主营业务成本4.26亿元，较2017年增加1.17亿元，增长37.90%，主要原因是2017年烟墩、景峡、青海贝壳梁、东川二期等项目陆续投产，2018年全年发挥效力，成本增加。
光伏发生主营业务成本1.78亿元，较2017年增加0.74亿元，增长70.76%，主要原因是本年公司收购云南冶金新能源光伏电站，成本增加。
二、2018年公司重要控股企业利润实现情况
单位：万元 币种：人民币
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|序号|公司名称|持股比例（%）|2018年净利润|
|1|雅砻江水电|52|728,475.68|
|2|国投大朝山|50|90,654.19|
|3|国投北疆|64|31,992.71|

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|序号|公司名称|持股比例（%）|2018年净利润|
|4|湄洲湾二期|51|28,646.58|
|5|国投小三峡|60.45|23,656.77|
|6|国投新能源|64.89|15,342.27|
|7|华夏电力|56|12,902.92|
|8|国投盘江|55|5,418.09|
|9|云冶新能源|100|2,731.14|
|10|国投钦州|61|273.66|
|11|国投北部湾|55|264.39|
|12|国投宣城|51|-143.87|
|13|红石投资|100|-11,394.25|
|14|国投伊犁|60|-13,263.63|
|15|湄洲湾一期|51|-25,772.64|
|16|靖远二电|51.22|-50,894.03|

对于主要投资企业经营业绩大幅波动，分析说明如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|公司名称|净利润||增减变动额|同比增减|变动主要原因说明|
|||2018年|2017年||||
|1|湄洲湾一期|-25,772.64|-1,925.82|-23,846.82|负增长1238.27%|一是本年对资产计提减值，二是煤价上涨，三是发电量减少。|
|2|湄洲湾二期|28,646.58|-8,835.78|37,482.36|增长424.21%|2017年下半年投产，2018年全年发挥效力。|
|3|华夏电力|12,902.92|2,648.10|10,254.82|387.25%|一是区域适逢枯水期，发电量增加，二是2017年下半年上调上网电价。|
|4|国投盘江|5,418.09|1,325.72|4,092.37|308.69%|一是社会用电需求增加，同时市场化交易电量增加，二是2017年下半年上调上网电价。|
|5|国投北疆|31,992.71|9,092.06|22,900.65|251.88%|北疆二期2018年投产。|
|6|国投新能源|15,342.27|5,151.53|10,190.74|197.82%|一是新投机组增加装机容量，二是新疆、甘肃地区限电形势趋缓，三是积极争取市场交易电量，发电量增加。|
|7|国投伊犁|-13,263.63|-5,655.57|-7,608.06|负增长134.52%|煤价上涨。|
|8|国投北部湾|264.39|-11,087.02|11,351.41|增长102.38%|争取到大用户直供电量，发电量增加。|

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净利润||增减变动额|同比增减|变动主要原因说明|
|||2018年|2017年||||
|9|国投钦州|273.66|-31,727.50|32,001.16|增长100.86%|区域用电需求回升，发电量增多。|
|10|国投宣城|-143.87|-4,295.08|4,151.21|增长96.65%|2017年下半年上调上网电价。|
|11|靖远二电|-50,894.03|-29,737.29|-21,156.74|负增长71.15%|本年对资产组计提减值。|
|12|国投大朝山|90,654.19|56,041.55|34,612.64|61.76%|政策性让利减少。|
|13|璞石投资|4,021.47|7,510.03|-3,488.57|-46.45%|本年参股公司投资收益减少|

四、公司对外投资情况
2018年，公司本部完成对外资本性投资30.60亿元，详细情况如下：
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|序号|被投资的公司名称|2018年投资金额|
|1|雅砻江水电|156,000.00|
|2|国投北疆|6,915.00|
|3|国投阿克塞|130.00|
|4|云冶新能源|54,000.00|
|5|瀚蓝环境|88,931.87|
|6|合计|305,976.87|

 2018年，公司境外全资子公司资本性投资21.93亿元，详细情况如下：
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|序号|境外项目|2018年投资额|
|1|Lestari Listrik Pte Ltd|6,622.19|
|2|Beatrice Windfarm Limited|107,632.00|
|3|Afton Wind Farm Limited|105,028.00|
|4|合计|219,282.19|

五、担保情况
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|担保方式|
|国投电力控股股份有限公司|国投格尔木光伏发电有限公司|12,387.82|2010-8-27|2025-8-27|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|国投敦煌光伏发电有限公司|18,502.00|2010-8-19|2030-11-23|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|国投石嘴山光伏发电有限公司|13,494.00|2010-10-20|2028-12-6|否|信用|

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|担保方式|
|国投电力控股股份有限公司|BeatriceWindLimited|109,369.83|2016-5-16|2019-9-20|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|Inch CapeOffshoreLimited|4,338.10|2016-5-11|2064-10-10|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|BeatriceOffshoreWindfarmLimited|336.36|2016-8-20|2021-12-31|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|JaderockInvestmentSingaporePte Ltd|164,716.80|2016-5-27|2019-5-27|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|东源曲靖能源有限公司|14,095.44|2013-12-4|2019-12-3|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|云南冶金新能源股份有限公司|58,400.00|2018-11-2|2030-11-26|否|信用|
|国投电力控股股份有限公司|云南冶金新能源股份有限公司|53,876.12|2018-11-2|2030-11-26|否|信用|
|JaderockInvestmentSingaporePte Ltd|PT LesteriBantenEnergi|83,225.02|2016-6-1|2029-12-31|否|股权质押|

六、现金流量情况
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减（%）|增减原因|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|1、经营活动现金流入|4,550,236.14|3,715,371.61|22.47|一是国投北疆2018年投产，湄洲湾二期2017年投产，2018年全年发挥效力；二是社会用电需求增加，发电量增加。|
|2、经营活动现金流出|2,628,356.03|1,901,267.63|38.24|发电量增加，煤价上涨，火电企业的燃料采购现金支出提高|
|3、经营活动产生的现金流量净额|1,921,880.11|1,814,103.98|5.94||
|二、投资活动产生的|||||

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减（%）|增减原因|
|现金流量|||||
|1、投资活动现金流入|33,254.70|49,535.99|-32.87|本年取得参股企业投资收益减少|
|2、投资活动现金流出|1,403,490.56|1,167,180.32|20.25|一是本年构建固定资产等支出增加，二是股权投资增加。|
|3、投资活动产生的现金流量净额|-1,370,235.85|-1,117,644.32|22.60||
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|1、筹资活动现金流入|3,412,581.33|3,182,051.48|7.24|本期借款增加。|
|2、筹资活动现金流出|3,715,114.89|3,795,883.24|-2.13|归还长短期债务本年减少。|
|3、筹资活动产生的现金流量净额|-302,533.56|-613,831.77|-50.71||
|四、现金及现金等价物净增加额|249,766.02|81,800.96|-205.33||

以上议案，请各位股东、股东代表审议。
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
议案四：
国投电力控股股份有限公司
关于2019年度经营计划的议案
各位股东及股东代表：
2019年是新中国成立 70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年。政府工作报告明确，2019年全年 GDP增速在6%-6.5%，将继续坚持以供给侧结构性改革为主线，继续打好三大攻坚战，精准发力、务求实效。
2019年在复杂严峻的外部环境下，对于发电行业，用电量增长不确定性增大。
根据中国电力企业联合会的预测，综合考虑国际国内形势、产业运行和地方发展等因素，受到2018年高基数影响，预计2019年全社会用电量增速将平稳回落；在平水年、没有大范围极端气候影响的情况下，预计全年全社会用电量增长5.5%左右。
与此同时，全年基建新增发电装机1.1亿千瓦左右，全国电力供需能力总体平衡。
上网电价方面，国家调整电价的政策导向是降低下游工商业企业的用电成本。
政府工作报告已经明确今年一般工商业电价再降10%，因此发电企业上网电价面临一定的下调压力。企业实际电价的变化将取决于市场交易竞价情况和部分区域政策性让利情况。
煤炭市场方面，考虑到供需、库存以及长协煤价格等因素，煤炭价格在未来一段时间仍将保持总体平稳。为维护煤炭供给侧改革的成果和煤炭市场的稳定发展，且煤炭企业普遍的债务风险性问题犹存，煤炭价格出现大幅深跌可能性不大，故火电业绩将有改善，但空间有限。
在上述错综复杂的背景下，国投电力控股股份有限公司（以下简称国投电力或公司）将积极认清形势，把握机遇，不断优化资产结构，创新发展模式，加快转型升级，推动公司持续健康发展，不断为广大股东创造更好的投资回报。
2019年主要经营计划如下：
一、发电量计划
根据计划，2019年合并范围内企业合计完成发电量 1,554亿千瓦时，具体如下表所示：
单位：亿千瓦时
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||2019年计划完成||2018年实际完成||同比|
|天津国投津能发电有限责任公司||206.4||156.0||32%||
|靖远第二发电有限公司||41.0||35.1||17%||
|厦门华夏国际电力发展有限公司||51.6||54.9||-6%||
|国投北部湾发电有限公司||38.4||39.1||-2%||
|国投钦州发电有限公司||124.4||117.0||6%||
|国投宣城发电有限责任公司||56.8||57.6||-1%||
|国投伊犁能源开发有限公司||29.4||26.4||11%||
|国投盘江发电有限公司||29.1||29.6||-2%||
|福建太平洋电力有限公司||23.8||26.8||-11%||
|国投云顶湄洲湾电力有限公司||96.2||105.1||-8%||
|雅砻江流域水电开发有限公司||710.8||741.6||-4%||
|国投云南大朝山水电有限公司||73.0||68.3||7%||
|国投甘肃小三峡水电有限公司||39.6||34.5||15%||
|国投新能源投资有限公司||27.98||22.20||26%||
|云南冶金新能源股份有限公司||4.21||2.11||100%||
|Afton Wind Farm Limited||1.38||0.43||221%||
||合计||1,554||1,517||2%|

二、本部成本费用计划
2019年，国投电力本部全年计划费用支出总额 65,651万元，其中税金及附加485万元，管理费用33,134万元，财务费用32,032万元。
三、全年投资支出计划
2019年，国投电力本部计划对外投资总额541,173万元，具体如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||持股比例||本年计划投资额|
|雅砻江流域水电开发有限公司||52%||202,800||
|国投云顶湄洲湾发电有限公司||51%||4,588||
|国投甘肃售电有限公司||65%||5,525||
|国投鼎石海外投资管理有限公司||100%||4,000||
|国投阿克塞新能源有限公司||100%||260||
|国投环能电力有限公司||100%||20,000||
|全国煤炭交易中心||2%||4,000||
|其他境内项目投资||||300,000||

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|投资企业|持股比例|本年计划投资额|
|合计||541,173|

2019年，国投电力境外全资子公司计划对外投资项目及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
||境外项目||本年计划投资额|
|英国海上风电Beatrice项目后续股东贷款及资本金||5,000万英镑||
|英国海上风电Inch Cape项目后续股东贷款及资本金||3,000万英镑||
|其他境外项目投资||70,000万美元||

四、全年融资计划
2019年，国投电力本部全年计划境内融资总额 110亿元人民币，计划通过公开发行公司债、可续期公司债、超短期融资券等债券满足资金需求，或向国家开发投资集团有限公司、国投财务有限公司和银行等金融机构借款解决。
国投电力及境外全资子公司计划境外融资总额 9亿美元和 2.2亿英镑，计划通过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决。
为确保公司业务发展所需，国投电力本部将向金融机构申请授信额度总计不超过人民币220亿元，其内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业务。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
议案五：
国投电力控股股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 4,364,098,425.70元，母公司报表实现的净利润为 3,384,030,080.40元，按照《公司章程》规定，拟对2018年利润提出以下分配预案：
一、可分配利润情况
2018年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司合并|||母公司|||
|2018年末未分配利润||18,546,854,666.09|||11,613,433,897.04||
|其中：2018年度净利润|||4,364,098,425.70|||3,384,030,080.40|
|结转年初可分配利润||15,805,818,418.77||||9,817,546,098.02|
|分配2017年度股利|||1,131,230,095.26|||1,131,230,095.26|

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事会向股东大会提交2018年度利润分配方案如下：
1.按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2.按照合并报表归属于母公司净利润的35%发放现金股利。
二、2018年度分红派息方案
以分红派息股权登记日的总股份为基数，每股派发现金红利（含税）0.2250元，合计派发现金股利约人民币1,526,855,253.08元，约占公司2018年归属于母公司所有者净利润的35%。
公司近三年的分红派息方案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2018年|-|2.2500|-|1,526,855,253.08|4,364,098,425.70|35|
|2017年|-|1.6670|-|1,131,230,091.94|3,232,300,015.74|35|

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|-|2.0200|-|1,370,776,713.85|3,916,447,642.38|35|

最近三年累计现金分红金额占公司合并最近三年年均净利润的比例105%。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司目前所处的发展阶段存在一定的资金需求，上述年度利润分配方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了全体股东的利益和公司的发展需求，独立董事一致同意将该方案提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
议案六：
国投电力控股股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要，预计公司及控股子公司与控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）及其控股子公司 2019年将发生借款、存款及其他资金往来业务、融资租赁、煤炭存储及运输、咨询服务、售电等日常关联交易，现说明如下：
一、关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易执行情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计金额与|
||||||上年（前次）||上年（前次）||实际发生金|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额||实际发生金额||额差异较大|
||||||||||的原因|
|在关联人的财务公司存款||国投财务公司||日均存款余额不超过100亿元||日均存款余额35.26亿元||不适用||
|在关联人的财务公司及其他控股子公司借款类资金往来||国投公司及其控股子公司||不超过300亿||78.89亿元||不适用||
|接受关联人提供的劳务（煤炭存储及运输、咨询服务）||||||0.01亿元||不适用||
||||中国电子工程设计院有限公司|||||||
||||中投咨询有限公司||不超过2.9亿|0.03亿元||不适用||
||||国投交通控股有限公司|||1.55亿元||不适用||
||||国投人力资源服务有限公司|||0.01亿元||新增||
|向关联人销商品（售电）||国投交通控股有限公司||不超过0.1亿||0.03亿元||不适用||

（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至披||上年||占同类||本次预计金额|
||||||||占同类|||||||||
||关联交易||||本次预计||||露日与关联人||实际||业务比||与上年实际发|
||||关联人||||业务比|||||||||
||类别||||金额||||累计已发生的||发生||例||生金额差异较|
||||||||例（%）|||||||||
||||||||||交易金额||金额||（％）||大的原因|
|在关联人的财务公司存款||国投财务公司||日均存款余额不超过100亿元||90%||日均存款余额37.99亿元||日均存款余额35.26亿元||46.39%||基于公司业务发展和资金平衡的预计||

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国投公司及其控股子公司|不超过300亿元|82%|16.8亿元|78.89亿元|27.60%||
|接受关联人提供的劳务（煤炭存储及运输、咨询服务）|国投公司及其控股子公司|不超过2.9亿元|-|0.325亿元|1.60亿元|-|国投云顶湄洲湾和国投钦州有部分煤炭存储运输费用，与国投人力公司等其他关联方有部分服务费用。|
|向关联人销售商品（售电）|国投公司及其控股子公司|不超过1亿元|-|0.01亿元|0.03亿元|不足0.01%|与关联方协同发展和电力市场化改革的预计。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.国家开发投资集团有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||国家开发投资集团有限公司|
||公司性质||有限责任公司(国有独资)|
||法定代表人||王会生|
||成立时间||1995年4月14日|
||注册资本||3380000万人民币|
|住所||北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦||
|业务范围||经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。||

2.国投财务有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|国投财务有限公司|
||公司性质|其他有限责任公司|
||法定代表人|段文务|
||成立时间|2009年02月11日|
||注册资本|500000万人民币|
||住所|北京市西城区阜成门北大街2号18层|
|业务范围|业务范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业|
|||务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；|
|||对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；|
|||对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结|
|||算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单|
|||位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债|

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
||
|-|
|券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方|
|信贷。|

3.中国电子工程设计院有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|中国电子工程设计院有限公司|
||公司性质|有限责任公司(法人独资)|
||法定代表人|张定元|
||成立时间|1992年08月27日|
||注册资本|70000万人民币|
||住所|北京市海淀区万寿路27号|
|业务范围||承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施|
|||上述境外工程所需劳务人员。《洁净与空调技术》的出版（有效期|
|||2018年12月31日）；压力管道设计GB2级、GC1(1)(2)级（有效|
|||期至2020-05-12）；城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评|
|||价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；工程装饰；项目管|
|||理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的开发、销|
|||售；建筑及相关工程设备、材料的开发、生产、销售；《洁净与空|
|||调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技术开|
|||发；技术转让；技术服务；软件开发；软件销售；应用软件服务|
|||（医用软件除外）；基础软件服务；工程检测；环境检测。|

4.中投咨询有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|中投咨询有限公司|
||公司性质|其他有限责任公司|
||法定代表人|封明|
||成立时间|2003年12月1日|
||注册资本|1600万元|
||住所|北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室|
|业务范围|业务范围|投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有|
|||专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经|
|||济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品。|

5.国投交通控股有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|国投交通控股有限公司|
||公司性质|有限责任公司(法人独资)|
||法定代表人|汪文发|
||成立时间|2013年10月29日|
||注册资本|200000万人民币|
||住所|北京市朝阳区华严北里甲1号|
|业务范围|业务范围|铁路、公路（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流|
|||和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的|
|||总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含|
|||险化学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交|
|||电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家|
|||有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技|
|||术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。|

国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
6.国投人力资源服务有限公司
||||
|-|-|-|
||公司名称|国投人力资源服务有限公司|
||公司性质|有限责任公司(法人独资)|
||法定代表人|孟书豪|
||成立时间|2014年4月22日|
||注册资本|10000万人民币|
||住所|北京市西城区阜成门北大街6号6层613室|
|业务范围|业务范围|人才中介服务：劳务派遣(劳务派遣经营许可证有效期至2021年01|
|||月03日)；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(对外劳务合|
|||作经营资格证书有效期至2024年07月16日)；企业管理咨询；教|
|||育咨询；经济贸易咨询；税务咨询；市场调查；技术开发、技术推|
|||广、技术服务;会议服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设|
|||计、制作、代理、发布广告。|

（二）关联关系
国投公司直接持有公司49.18%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 10.1.3条之规定，国投公司为公司的关联法人。
国投财务有限公司（以下简称国投财务）、中国电子工程设计院有限公司、中投咨询有限公司、国投交通控股有限公司、国投人力资源服务有限公司等公司为国投公司的全资子公司或控股子公司，按照《股票上市规则》第 10.1.3条之规定均为公司的关联法人。
（三）执行、履约情况
公司关联交易执行情况良好，国投公司及上述控股子公司经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原则：（一）在关联方财务公司存款
1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，也应不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平均利率。
2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其他
资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费
标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
的手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。
（二）借款类资金往来业务
公司及控股子公司从国投公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。
以上两个事项（在关联方财务公司存款、借款类资金往来业务）经公司股东大会审议通过后，公司将按照审批后的额度与国投财务签订《金融服务协议》。
（三）接受关联方提供的劳务
该部分关联交易主要分为两类，第一是煤炭存储及运输。公司控股子公司与国投公司控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定。第二是企业咨询服务。公司及控股子公司与国投公司控股子公司签订的咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。
（四）向关联方销售商品
该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电。随着电力体制改革和市场化交易的推进，公司控股子公司与国投公司控股子公司的售电合同将参考市场定价，按照不低于市场价格的原则确定。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易价格严格执行《中华人民共和国价格法》等相关法律法规，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。
公司自 2002年上市以来，在人员、财务、机构设置等方面与国投公司及其他控股子公司保持独立，主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。
本议案为关联交易议案，公司控股股东国家开发投资集团有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
附：
国投电力控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们以维护全体股东利益为出发点，严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥各自专业优势，以审慎严谨、兢兢业业的工作态度完成了2018年度相关工作。
现将2018年度独立董事工作情况报告如下：
一、出席会议及投票情况
2018年度，公司共召开董事会会议19次，董事会专业委员会会议14次，其中：战略委员会1次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会4次，审计委员会7次。我们事前认真了解议案涉及事项的背景，对议案内容进行充分地研究，并与经理层积极沟通我们的意见，确保议案的科学决策。
我们在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中占多数席位并且担任主任委员，在战略委员会中亦有任职，这充分保障了我们的意见主张能够得到合理地落实。
2018年度独立董事出席会议情况
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|独董姓名|年度任职时间|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|曾 鸣|1月1日至12月31日|19|18|1|0|
|邵吕威|1月1日至12月31日|19|19|0|0|
|黄慧馨|1月1日至12月31日|19|18|1|0|

二、发表独立意见的情况
2018年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点，事前审议了提交董事会的有关议案，对《关于为云冶新能源提供担保的议案》《关于 2017年度利润分配预案的议案》《董事会薪酬与考核委员会 2017年度工作报告》《关于向融实国际
借款 1.46亿英镑的关联交易的议案》《关于向融实国际借款 1.28亿英镑的关联交
易的议案》《关于公司“三供一业”分离移交事项的独立意见》《关于公司、红石
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能源为 ICOL公司提供担保的议案》《关于会计政策和会计估计变更的议案》共八项议案发表了独立意见，认为这些交易或会计处理符合公司发展战略，出于项目并购、跨境融资、业务发展、满足政策等需要，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司的独立性，符合公司全体股东利益。
三、对公司现场调研的情况
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《国投电力独立董事工作制度》《国投电力独立董事年报工作制度》等有关规定，我们按时出席董事会和董事沟通会，听取管理层的汇报，与公司审计机构及相关部门就年报审计、内控体系建设、重大事项等内容进行现场沟通，并利用自身的工作经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。
四、保护股东合法权益所做的工作
1.持续监督公司信息披露。2018年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，从保护投资者的角度出发，对公司重大事项的披露进行监督，并督促公司信息披露做到真实、准确完整。
2.监督上市公司完善治理制度。要求公司比照最新的法律法规和公司实际情况，对现有制度进行修订、补充，进而完善公司治理规范。公司按照上述要求，组织相关部门修订了《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《财务管理制度》《内控管理制度》共五项制度的部分条款，为公司提高治理水平提供了制度依据。
3.对公司重大事项、关联交易发挥监督作用。2018年，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展监督工作，在公司 2018年度关联交易、重大融资、对外担保及其他重大事项中未发现损害股东利益的现象。
五、年报期间所做的工作
我们与年审会计师事务所持续沟通，对年度报告内容进行深入了解，确保对年审进度的有效把控。按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们在公司 2018年度审计机构进场前，审阅了公司 2018年度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，我们与外部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报。年报期间，我们还听取了公司经理层关于财务经营情况、国内国际业务发展情况及其他重大事项进展情况的汇报，进一步加深了对公司的了解，为日后更好的给公司提供科学决策奠定基础。
六、总结与展望
国投电力控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料
2018年，我们按时参加了董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理、法治建设、项目投资等方面提出了建设性意见，并得到了公司的快速落实。我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2019年，我们将继续本着勤勉与公正的精神，监督公司规范运作管理，促进公司健康稳定发展！