证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-042唐人神集团股份有限公司
2016年年度监事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会对2016年年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2016年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内，公司共召开了十次监事会会议，会议内容如下：
（一）第六届监事会第二十六次会议情况
本次会议于 2016年 2月 4日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
4、《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
7、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
9、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
10、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
11、《关于公司聘请相关中介机构的议案》。
12、《关于对外提供财务资助的议案》。
（二）第六届监事会第二十七次会议情况
本次会议于2016年4月28日下午14:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议公司2015年年度监事会工作报告的议案》。
2、《关于审议公司 2015年年度报告及其摘要的议案》。
3、《关于审议公司 2015年年度利润分配的议案》。
4、《关于审议公司 2015年度内部控制评价报告的议案》。
5、《监事会关于2015年度报告期内财务报告内部控制重大缺陷事项的专项说明》。
6、《关于审议公司 2015年年度审计报告的议案》。
7、《关于审议2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
8、《关于审议公司 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
9、《关于审议2016年第一季度季度报告全文及正文的议案》。
10、《关于湖南大农担保有限公司与深圳自由财富管理有限公司签署<贷款担保合作协议>的关联交易议案》。
11、《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》。
12、《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。
（三）第六届监事会第二十八次会议情况
本次会议于 2016年 6月 6日上午 8时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，会议审议通过的议案如下：
（四）第七届监事会第一次会议情况
本次会议于2016年6月23日下午15:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议选举公司第七届监事会主席的议案》。
（五）第七届监事会第二次会议情况
本次会议于 2016年 6月 29日上午 9:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于对外提供财务资助的议案》。
（六）第七届监事会第三次会议情况
本次会议于 2016年 7月 14日上午 8:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
4、《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
7、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
8、《关于与募集配套资金认购方签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
9、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（七）第七届监事会第四次会议情况
本次会议于 2016年 8月 22日下午 14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的
议案如下：
1、《关于审议公司2016年半年度报告及其摘要的议案》。
2、《关于审议 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
3、《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
（八）第七届监事会第五次会议情况
本次会议于 2016年 9月 13日下午 14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权的议案》。
（九）第七届监事会第六次会议情况
本次会议于2016年9月29日下午15:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
4、《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
7、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
8、《关于与募集配套资金认购方签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
10、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十）第七届监事会第七次会议情况
本次会议于2016年10月25日上午9:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议2016年第三季度季度报告全文及正文的议案》。
2、《关于审议使用不超过一亿元自有闲置资金投资保本固定收益型银行短期理财产品的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、发行股份及支付现金购买资产、股权激励计划实施与调整、关联交易、重大投资及出售资产情况、建立和实施内幕信息知情人管理制度、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，具体情况如下：
（一）公司依法规范运作情况
2016年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2016年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2016年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2016年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项
管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）公司股权激励计划实施与调整情况
根据公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象由原 73人调整为 68人，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由 1,075.2万份调整为 511.2万份（不含预留股部分）；公司预留股票期权的激励对象由原 15人调整为 14人，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原174.3万份调整为93.6万份。
同时因实施 2015年年度权益分派，经过调整，股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由原6.45元/股调整为6.32元/股；预留股票期权行权价格由原7.86元/股调整为7.73元/股。
公司关于对股票期权激励计划的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
（五）发行股份及支付现金购买资产情况
1、2016年 9月 29日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案及相关议案，公司以发行股份及支付现金的方式向龙秋华、龙伟华购买其合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%股权。经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为45,860.00万元，同时，公司拟向湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、谷琛发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、2016年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 103次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
（六）关于关联交易的情况
管理有限公司签署<贷款担保合作协议>的关联交易议案》，大农担保与自由财富进行贷款担保合作，根据大农担保审查合格的与公司有业务关系的养殖户、经销商、供应商，大农担保为其在自由财富平台上的借款提供保证担保、向担保对象收取合理的担保费，上述养殖户、经销商、供应商向大农担保提供反担保，一方面能扩大大农担保的业务范围，支持大农担保业务发展，提高为养殖户、经销商、供应商提供融资服务的效率，促进大农担保健康、平稳发展；另一方面大农担保为养殖户、经销商、供应商在自由财富平台的借款提供担保，有助于其解决资金需求，公司快速抢占市场份额，促进公司全产业链的运作，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形。
2、根据公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案及相关议案，本次发行股份及支付现金部分的交易对方为龙秋华和龙伟华，本次交易前龙秋华与公司不存在关联关系，本次交易后，龙秋华持有公司的股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易；此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。发行股份及支付现金购买资产其他相关情况详见本文件“三、（五）发行股份及支付现金购买资产情况”。
（七）公司重大投资、出售资产情况
1、根据第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于审议收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权的议案》，公司决定以自有资金 16,320万元收购比利美英伟51%的股权，控股比利美英伟。
2、本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息使用人管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩
预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（九）对外担保情况
1、根据公司第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议、 2015年年度股东大会审议通过的《关于湖南大农担保有限公司对外提供担保的议案》，大农担保对外担保事项，能有效解决养殖户、经销商、供应商的直接资金需求，方便公司快速扩大直销销量、抢占市场份额；公司决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
2、2016年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（十）股东大会决议执行情况
2016年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（十一）对公司内部控制评价的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《公司 2016年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、监事会2017年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2017年的主要工作计划有：（一）抓好监事的学习
2017年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2017年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会二〇一七年四月二十七日