北京国枫凯文律师事务所
关于珠海万力达电气股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字［2014］A0062号
致：珠海万力达电气股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2014年 3月 19日，贵公司召开第四届董事会第六次会议，决定召开本
次股东大会。
2．2014年3月21日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《珠海万力达电气股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》及《珠海万力达电气股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年4月9日（星期三）下午2:00在珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园贵公司会议室以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2014年4月8日至2014年4月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月8日15:00至2014年4月9日15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第四届董事会第六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共4人，代表有表决权股份 66,575,886股，占贵公司有表决权股份总数的53.2680%。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共150人，代表有表决权股份4,521,937股，占贵公司有表决权股份总数的3.6180%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年4月2日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责
计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,002股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2．逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；
2.1本次交易整体方案
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,002股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2重大资产置换
2.2.1交易对方
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.2拟置出资产
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.3拟置入资产
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.4定价原则
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.5置出资产交易价格
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.6置入资产交易价格
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.7资产置换差额的处理方式
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.8置出资产转让安排
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.9置出资产涉及的人员安排
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.10损益归属
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3发行股份购买资产
2.3.1发行方式
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.2发行股票种类和面值
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.3发行对象和认购方式
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.4定价基准日及发行价格
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.5发行数量
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.6股份锁定期
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.7上市安排
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表
决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.8本次发行前公司滚存未分配利润的处置
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
2.3.9决议有效期
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
3．审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
4．审议通过《关于<珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
5．审议通过《关于公司与珠海赛纳、庞江华签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
6．审议通过《关于公司与珠海赛纳签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表
决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
7．审议通过《关于提请股东大会审议同意珠海赛纳免于以要约方式增持公司股份的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
8．审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
9．审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
10．审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
11．审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
12．审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
13．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
14．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。
同意 27,873,871股，占出席会议有表决权股份总数的99.8628%；反对 301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权38,001股，占出席会议有表决权股份总数的0.1361%。关联股东庞江华回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
马哲
周旦
2014年4月9日