中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
二零一六年四月
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义 ......................................................................................................................................... 1一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 5（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 5（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 6二、本次交易的批准和授权 ................................................................................................... 6（一）青海明胶的批准和授权 ....................................................................................... 7（二）神州易桥的批准和授权 ....................................................................................... 7（三）交易对方的批准和授权 ....................................................................................... 7（四）中国证监会的批准和授权 ................................................................................... 8三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8（一）标的资产的过户情况 ........................................................................................... 8（二）新增注册资本验资情况 ....................................................................................... 8（三）交易对方认购股份的发行与登记情况 ............................................................... 9四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9五、资金占用及对外担保情况 ............................................................................................... 9六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 10（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 10（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 10七、本次交易的后续事项 ..................................................................................................... 10八、结论意见 ......................................................................................................................... 11
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|青海明胶/发行人∕上市公司|指|青海明胶股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：青海明胶，股票代码：000606|
|神州易桥/标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司，系神州易桥的股东|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，系神州易桥的股东|
|交易对方/转让方|指|彭聪、百达永信和新疆泰达|
|标的资产/拟购买资产|指|彭聪、百达永信和新疆泰达合计持有神州易桥100%的股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|青海明胶以发行股份的方式购买彭聪、百达永信和新疆泰达合计持有的神州易桥100%股权；同时，青海明胶向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购/本次发行|指|青海明胶向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份，购买其持有神州易桥100%的股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|青海明胶在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|审计/评估基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日|
|《发行股份购买资产协议》|指|青海明胶与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|青海明胶与交易对方签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议（二）》|指|青海明胶与交易对方签署的附生效条件的《盈利补偿协议（二）》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|青海明胶与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

中伦律师事务所 法律意见书
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《重组报告书（修订稿）》|指|《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《评估报告》|指|中企华评估于2015年11月30日出具的“中企华评报字(2015)第 4133 号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书关于青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：青海明胶股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为专项法律顾问，为发行人本次以发行股份的方式购买神州易桥100%股权并募集配套资金项目提供法律服务。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所现就发行人本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易实施情况相关的有关协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议、政府批文等文件、资料，并就涉及本次交易的有关事项向相关各方进行了必要的核查。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
中伦律师事务所 法律意见书诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（四）本法律意见书仅就与本次交易实施情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
中伦律师事务所 法律意见书不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据发行人第七届董事会2015年第五次和第六次临时会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（修订稿）》以及《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，发行人拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，以 2015年 9月 30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为 100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行人通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20
中伦律师事务所 法律意见书交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。交易对方通过本次交易取得发行人新增股份的数量见下表：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|彭聪|78,130,329|
|2|百达永信|45,768,340|
|3|新疆泰达|22,944,207|
|合计||146,842,876|

本次交易前，发行人未持有神州易桥的股权；本次交易完成后，神州易桥将成为发行人的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后发行人的盈利能力和可持续发展能力，发行人拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行人第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
中伦律师事务所 法律意见书（一）青海明胶的批准和授权
1.2015年12月4日，发行人召开了第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》及《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2.2015年12月18日，发行人召开第七届董事会2015年第六次临时会议，审议同意终止发行人与本次发行股份购买资产的交易对方于2015年12月4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3. 2015年 12月 24日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议二〉的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》和《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
（二）神州易桥的批准和授权
神州易桥已召开股东会并形成了如下决议：同意公司全体股东将其所持神州易桥合计100%股权转让给青海明胶，全体股东同意在其他股东向青海明胶转让神州易桥股权的过程中，自愿放弃对其各自所持有的相应股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1．百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给青海明胶，并同意与青海明胶签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2．新疆泰达股东已作出股东决定，同意将其持有的全部神州易桥股权转让
中伦律师事务所 法律意见书给青海明胶，并同意与青海明胶签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（四）中国证监会的批准和授权
2016年3月21日，中国证监会出具了《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），核准了本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据北京市工商局昌平分局于2016年3月25日核发的统一社会信用代码为 911101146963286527的《营业执照》及工商变更登记资料，截至本法律意见书出具之日，标的资产已过户至青海明胶名下，青海明胶现持有神州易桥100%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
2016年4月5日，天职会计师出具了“天职业字［2016］10054号”《验资报告》，验证截至 2016年 3月 25日，发行人已经收到彭聪、百达永信和新疆泰达持有神州易桥100%的股权，股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00元，其中增加股本人民币 146,842,876.00元，增加资本公积人民币 853,157,124.00元。发行人变更后的累积注册资本为人民币 618,956,476.00元。
中伦律师事务所 法律意见书（三）交易对方认购股份的发行与登记情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 4月 7日出具的业务单号为“101000003833”《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理青海明胶的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入青海明胶的股东名册。青海明胶本次非公开发行新股数量总计为 146,842,876股（其中限售流通股数量为 146,842,876股），非公开发行后青海明胶的股份数量为618,956,476股。
综上，本所律师认为，青海明胶已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的预登记手续；青海明胶尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，履行增加注册资本、实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续，并履行相应的报告或公告义务。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据青海明胶提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产过户及青海明胶新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、资金占用及对外担保情况
根据青海明胶提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生发行人为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
中伦律师事务所 法律意见书六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为发行人与相关各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议（二）》及《非公开发行股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，与本次交易相关的协议均已生效，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
根据青海明胶提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，青海明胶及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易涉及的相关协议等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1.发行人向交易对方发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市手续。
2.发行人尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修改等的工商变更登记手续。
3．中国证监会已核准青海明胶非公开发行不超过 146,842,877股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，青海明胶有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
中伦律师事务所 法律意见书八、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》等法律法规适当实施。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
（张学兵）
经办律师：
（徐京龙）
（赵鑫）
二〇一六年 月日