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关于通裕重工股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]37020049号通裕重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）截至 2015年 9月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是通裕重工董事会的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，通裕重工编制的截至2015年9月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供通裕公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为通裕重工申请非公开发行股票的必备文件，随其他
申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一五年十一月十八日
通裕重工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
2011年 2月 16日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 2月 25日首次向社会公众发行人民币普通股(A股)9,000万股，发行价格为25.00元/股，共募集资金总额为人民币 2,250,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 101,689,828.75元后，本次实际募集资金净额为人民币2,148,310,171.25元，上述资金于2011年3月 2日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第035号验资报告。
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经公司股东大会审议通过于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。
公司与保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国建设银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行（以下简称“专户银行”）于2011年 3月 16日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年09月30日止，募集资金的专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|截止日余额|
|1612003529200117713|830,645.58|
|1612003514200007159|9,000,000.00|
||9,830,645.58|
|37001846301050152458|5,888,905.65|
||5,888,905.65|
|236410495221|62,219.04|
|213011548021|9,000,000.00|
||9,062,219.04|
|15-785101040014034|313,380.04|
|15-785151700000006|10,000,000.00|
||10,313,380.04|
||35,095,150.31|

截至2015年9月底，尚未使用的募集资金及利息3,509.52万元，存放于募集资金专用账户中，主要用于尚未支付的建筑工程及设备质保金。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）截至 2015年 09月 30日，公司累计投入募投项目 61,717.86万元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）前次募集资金调整及变更情况
1、2011年6月募集资金投资项目实施方式调整
由于原募集资金投资项目实施方案编制距 2011年 6月有两年时间，这两年的时间里，我国的装备水平技术均有了大幅度的提高，原实施方案里部分设备及型号的已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业的生产效率的提高。
企业结合自身的实际情况，对募集资金投资项目的项目建设情况、具体投资明细计划等方面作局部调整。公司第一届董事会第十次会议，第一届监事会第五次会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，调整的具体内容为：
（1）按照当前国内外的装备水平现状和项目承建单位现有设备设施的具体情况，调整机器设备采购的台套数量及设备的具体型号，此项调整共需增加投资159,240,000.00元；
（2）为了充分利用公共设施，实际实施中将把原计划的三个项目各自独立
的机加工车间根据具体的设备型号建成一个综合性的机加工车间，此综合性的机
加工车间建筑面积为 35,496㎡（投资为 107,126,928.00元）比三个募投项目原计划建筑面积 53,303㎡（投资为 129,759,200.00元）减少建筑面积 17,807㎡（减少33.4%）、节省投资22,632,272.00元（节省投资17.44%）；
（3）募投项目原铺底资金总额为242,780,000.00元，现调整为 180,000,000.00元，节省投资62,780,000.00元；
（4）募投项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，现调整为在产业园集中实施，两园区同属禹城高新技术开发区，相距2.5KM；
（5）此次调整共涉及增加投资 73,827,728.00元，其中用募集资金补充73,533,100.00元，自有资金补充294,628.00元。
2、2012年12月调整募投资金投资概算
2012年 12月 14日,公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，审议通过了公司调整募投项目投资概算的事项。
（1）调整的具体内容
①年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目
本次调整投资概算与2011年6月第一次调整投资概算对比，年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 678,758,500.00元调整为413,224,000.00元。
与首次公开发行招股说明书披露的投资概算相比，本次“年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目”投资概算调整金额达 20,833.60万元，调整幅度超过投资总额的30%，应视作项目变更。
②年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与 2011年 6月第一次调整投资概算对比，年增 1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由175,474,600.00元调整为125,667,600.00元；
③年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与 2011年 6月第一次调整投资概算对比，年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由300,484,628.00元调整为270,065,498.00元。
（2）本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于2013年6月30日达到预定可使用状态，本次调整募投项目概算后，各募投项目预计在 2014年 6月完成项目建设期，本次变更或调整投资概算后，投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
3、2013年11月调整募投资金投资概算
2013年11月4日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对
公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资。
（1）调整的具体内容
①年增3000支3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴技术改造项目
本次调整投资概算与 2012年 12月第二次调整投资概算对比，年增 3000支 3MW以上纤维保持型及直驱式风电主轴项目投资总额由 413,224,000.00元调整为349,159,800.00元。
②年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具技术改造项目
本次调整投资概算与2012年12月第二次调整投资概算对比，年增1000支高淬透性球墨铸铁管模具项目投资总额由125,667,600.00元调整为107,494,800.00元；
③年增5000tMC级系列高速冷轧工作辊技术改造项目
本次调整投资概算与2012年12月第二次调整投资概算对比，年增 5000t MC级系列高速冷轧工作辊项目投资总额由270,065,498.00元调整为227,929,500.00元。
（2）本次调整后各项目投资计划的情况
募投项目原计划于 2014年 6月达到预定可使用状态，本次调整募投项目概算后，各募投项目预计在 2015年 6月完成项目建设期，本次变更或调整投资概算后，投资减少的募集资金和超募资金仍存放于募集资金专户中。
（三）截至2015年09月30日，公司累计使用超募资金 1,597,018,344.90元，具体如下：
1、2011年4月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金人民币 189,725,600.00元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币20,274,400.00元永久性补充流动资金；由于资金调配原因，公司实际使用超募资金 187,725,599.40元用于归还银行贷款，其余 2,000,000.00元公司使用自有资金归还。鉴于原归还银行贷款计划已经实施完毕，按照相关法律法规及深圳证券交易所要求，公司将未实际使用归还银行贷款的超募资金2,000,000.00元调整为未有使用计划的超募资金。
2、2011年8月23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的的议案》，同意公司使用150,000,000.00元用于对全资子公司通裕新能源进行增资。通裕新能源已将增资款 150,000,000.00元全部存放于募集资金专用账户中，并由中瑞岳华会计师事务所山东分所出具“中瑞岳华鲁验字［2011］第26号”《验资报告》验证。2011年9月 16日，通裕新能源完成工商变更登记，通裕新能源已使用 150,000,000.00元用于补充流动资金。
3、2011年 12月 21日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购常州金安冶金设备有限公司的议案》，同意公司使用124,236,392.00元增资收购金安冶金，江苏公证天业会计师事务所出具编号“苏公C[2011]B119号”《验资报告》验证，金安冶金已于 2011年 12月 29日完成增资工商变更。
4、2012年4月23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 183,000,000.00元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 17,000,000.00元永久性补充流动资金。截至 2012年 6月末，公司已使用 183,000,000.00元用于偿还银行贷款，占本次偿还计划的100.00%；截至本核查意见出具之日，已使用 17,000,000.00元用于永久补充流动资金，占本次计划的100.00%。
5、2012年4月23日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司100%股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，审议通过金安冶金使用通裕重工原超募资金增资中的 83,700,000.00元收购常州海杰资产投资有限公司（以下简称“海杰投资”）持有的常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称“海杰冶金”）100%的股权，并同意通裕重工使用超募资金 53,081,631.00元对金安冶金再次增资。该项议案于 2012年5月10日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。海杰冶金、金安冶金分别于 2012年 5月 31日及 2012年 6月 11日完成工商变更。
6、2012年8月30日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金投资设立全资子公司山东富华物资有限公司的议案》，审议通过公司使用自有资金 70,000,000.00元和部分超募资金 30,000,000.00元投资设立全资子公司山东富华物资有限公司（工商行政管理部门核定公司名称为山东信商物资有限公司，以下简称“信商物资”）。通裕重工于 2012年9月18日完成了信商物资的工商注册登记手续，并取得了禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。超募资金 30,000,000.00元将用于建设库房、购置辅助设备、办公设备等，该部分超募资金存放于信商物资募集资金专户中。
7、2012年 11月 28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金投资建设研发综合楼项目的议案》，审议通过公司使用部分超募资金57,000,000.00元投资建设研发综合楼项目；截至 2015年9月末，已使用55,663,338.40元，占本次计划的97.65%。
8、2012年 11月 28日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用部分超募资金在青岛即墨设立全资子公司及其超募资金使用用途的议案》，审议通过公司使用部分超募资金 150,000,000.00元在青岛即墨设立全资子公司；通裕重工于 2013年1月 17日完成了青岛即墨全资子公司的工商注册登记手续，并取得了即墨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，超募资金150,000,000.00元将用于购置即墨临港产业园项目的土地、海域及清理地上附着物等，该部分超募资金存放于专用账户中。
9、2013年4月26日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，审议通过公司使用超募资金160,000,000.00元归还银行贷款，使用超募资金 40,000,000.00元永久补充流动资金。公司已于 2013年 5月 15日 2013年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截至 2013年 8月末，已使用 160,000,000.00元归还银行贷款，使用40,000,000.00元永久补充流动资金，占本次使用计划的100.00%；
10、2013年11月4日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》及《关于使用募集资金投资项目调整资金对公司全资子公司禹城通裕新能源机械铸造有限公司进行增资的议案》，审议通过公司调减募投项目投资总额 124,372,998.00元，并使用上述调减募投项目的投资额对公司全资子公司通裕新能源进行增资，通裕新能源于 2013年 11月 11日完成工商变更。
11、2014年 3月 20日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及利息归还银行贷款并永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 167,035,100.00元及部分利息 32,964,900.00元归还银行贷款并永久补充流动资金，合计使用超募资金及部分利息共200,000,000.00元。其中160,000,000.00元用于归还银行贷款，40,000,000.00元用于永久补充流动资金。截止 2014年 6月末，已使用 160,000,000.00元用于归还银行贷款，40,000,000.00元用于永久补充流动资金，占本次使用计划的100.00%。
该议案经2014年第一次临时股东大会审议通过。
12、2015年 7月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金101,663,991.44元永久补充流动资金。该议案经过2015年第二次临时股东大会审议通过。形成结余的主要原因：在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则使用募集资金，合理利用现有资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，在确保募投项目顺利建设的前提下，节约部分设备的采购成本和项目管理成本，从而
节约了项目投资。
超募资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资 实际投入募集 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额 资金总额 金额
年增 3000支
3MW以上纤维
保持型及直驱式 33,657.46 33,657.46 31,508.88 2,148.58
风电主轴技术改
造项目
年增 1000支
部分设高淬透性球墨铸
10,465.87 10,465.87 9,873.55 592.32备尾款
铁管模具技术改
造项目
年增 5000t MC
级系列高速冷轧
20,898.27 20,898.27 20,335.43 562.84
工作辊技术改造
项目
投资建设研发 工程尾 5,700.00 5,700.00 5,566.33 133.67
综合楼项目 款
归还银行贷款 69,072.56 69,072.56 69,072.56
补充流动资金中实际投入金额包含补充流动资金 8,430.95 8,430.95 11,727.44 -3,296.49
募集资金利息
3,296.49
万元
设立子公司 18,000.00 18,000.00 18,000.00
对子公司增资 27,437.30 27,437.30 27,437.30
收购股权 17,731.80 17,731.80 17,731.80
永久补充流动 实际投入资金 金额包含募 3,436.81 3,436.81 10,166.40 -6,729.59
集资金利息6729.59万元合 计 214,831.02 214,831.02 221,419.69 -6,588.67
（五）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司分别于2011年和2012年合计使用超募资金177,318,023.00元收购常州金安冶金设备有限公司（以下简称“金安冶金“）51%的股权，金安冶金持有常州海杰冶金机械制造有限公司（以下简称”海杰冶金“）100%的股权。金安冶金 2012年、 2013年的实际效益分别为 456.63万元、-240.48万元，2014年公司决定将对金安冶金的股权置换海杰冶金的股权，根据 2014年 6月 9日公司召开的二届董事会第16次会议决议，公司决定对金安冶金及其全资子公司海杰冶金进行股权调整，公司与海杰投资、华天投资、万建良共同出让所持有的金安冶金全部股权，同时与海杰投资、华天投资、万建良共同受让金安冶金全资子公司海杰冶金全部股权。
本次股权结构调整，均以标的公司 2014年2月28日经评估净资产金额为基础确定股权转让的交易价格。交易价格具体情况为：
金安冶金以2014年2月28日为基准日的净资产评估值为35,371.09万元，依此计算通裕重工本次转让金安冶金51%股权的交易价格为18,039.26万元；海杰冶金以2014年2月28日为基准日的净资产评估值为18,280.21万元，依此计算通裕重工本次受让金安冶金所持海杰冶金74.72%股权的交易价格为13,658.97万元。
根据 2014年 6月 7日双方签订的股权转让协议，双方将股权转让并完成交割之日起，原来方将不再拥有被转让方的任何权益。股权置换后，公司不再持有金安冶金的股权，直接持有海杰冶金74.717469%的股份。
（六）未使用完毕募集资金的情况
公司募集资金净额214,831.02万元，截至 2015年9月底，公司累计利息收入扣减手续费净额为10,098.19万元，累计使用募集资金及利息221,419.69万，尚未使用募集资金及利息3,509.52万元，存放于募集资金专用账户中，主要用于尚未支付的建筑工程及设备质保金。
（七）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2011年 5月 6日，公司第一届董事会第九次临时会议及第一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2011年 10月10日，公司已将该笔用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用
账户；2011年 10月 13日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 21,000万元闲置募集资金再次暂时补充流动资金，2012年 4月 11日公司已将此次暂时补充流动资金的超募资金归还至募集资金专用账户；
2、2013年6月13日，公司第二届监事会第五次会议及第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2013年 11月20日将20,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕；
2013年 12月 9日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年 6月 4日，公司已将用于暂时补充流动资金的 20,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户，至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
3、2014年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 19,000万元暂时补充流动资金。公司于 2014年 10月 16日将 19,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
4、2014年 10月 21日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金。公司于 2015年 4月 20日将 19,000万元归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各期报告和其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，公司募集资金到位后，公司严格按照相关规定对募集资金的管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，对于募集资金实施方式的变更是根据公司实际经营状况做出的合理调整，履行了董事会、股东大会等决策程序，确保了广大投资者的利益。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
通裕重工股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日