安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
承义证字[2018]第221号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为东山精密本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就东山精密拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“备忘录 7号”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司
经核查，东山精密系由苏州市东山钣金有限责任公司于 2007年 12月 24日以整体变更方式设立的股份有限公司，2010年3月29日，经中国证监会“证监许可[2010]248号文”核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，上市后公司总股本增至16,000万元。2010年4月9日，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“东山精密”，股票代码“002384”。
(二)公司为合法存续的股份有限公司
1、公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500703719732P(1/1)的《营业执照》，注册资本为人民币 160,657.2477万元，法定代表人为袁永刚，住所为苏州市吴中区东山上湾村。公司股本总额为160,657.2477万元，股份总数为160,657.2477万股，每股面值人民币1.00元。
2、经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发
布的相关公告，发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本律师认为：东山精密为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年 12月 10日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及在公司或子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过600人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，具体参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|持有人|职务|拟出资额（万元）|占持股计划的比例|
|赵秀田|董事、副总经理|2,000|11.76%|
|单建斌|董事|||
|冒小燕|董事、副总经理、董事会秘书|||
|王旭|董事、副总经理、财务总监|||
|马力强|监事会主席|||

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|费利剑|监事|||
|其他员工（594人）||15,000|88.24%|
|合计||17,000|100.00%|

本员工持股计划设立时资金总额上限为 17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 17,000万份，全额认购信托计划的劣后级份额。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对东山精密本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项的要求。
(三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工总人数不超过600人，符合《试点指导意见》第(四)项的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存
在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1款的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有东山精密股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算；本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1款之规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，按照公司召开董事会上一日收盘价12.42元/股计算，本员工持股计划参与的信托计划所能购买和持有的东山精密股票数量约为 2,737.52万股，占公司现有股本总额的1.70%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。
在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2款的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查，本次员工持股计划的持有人将通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利，符合《试点指导意见》第二部分第(七)项第1款之规定。
(十)经核查，本次员工持股计划将委托资产管理机构进行管理，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)项之规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股计划的目的和基本原则”、“员工持股计划的参加对象及规模情况”、“员工持股计划的资金和股票来源”、“员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止”、“公司融资时员工持股计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模式和管理机构”、“员工持股计划份额权益的处置和分配”、“资产管理机构的选任及管理协议主要条款”、“员工持股计划履行的程序”和“其他事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项之规定。
综上所述，本律师认为：东山精密《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，东山精密本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2018年12月6日，公司召开2018年度职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2、2018年12月10日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部
分第(九)项的规定。
3、2018年12月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和《关于<苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，并就本次员工持股计划相关事项发表意见如下：
“（1）本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）通过对公司员工持股计划持有人名单予以核实，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、行政法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。”
2018年 12月 10日，公司独立董事于对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见，认为：
“（1）公司 2018年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在法律法规规定禁止
实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（2）本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展；
（4）审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，与本次员工持股计划有利害关系的董事均实施了回避表决。”
经核查，以上符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项之规定。
5、公司于2018年12月11日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司 2018年员工持股计划草案符合《试点指导意见》相关规定的说明、监事会关于公司 2018年员工持股计划相关事项的意见、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过。
本律师认为：东山精密本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，东山精密已履行了现阶段的法定信息披露义务。
公司于 2018年 12月 11日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司 2018年员工持股计划草案符合《指导意见》相关规定的说明、监事会关于公司 2018年员工持股计划相关事项的意见、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本律师认为：东山精密已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
随着本次员工持股计划的推进，东山精密需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：东山精密本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
主体资格合法；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；本
次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会审议通过后即可依法实施，不存在法律障碍。
（以下无正文）