证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-012
上海吉祥航空股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、2015年度首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，并经上海证券交易所同意，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 6,800万股，每股发行价格为 11.18元，共募集资金总额人民币76,024.00万元。扣除承销和保荐费 3,500.00万元后，实际募集资金净额为 72,524.00万元。募集资金已于 2015年 5月 22日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 114115号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减其他上市费用合计 1,101.67万元，募集资金净额 71,422.33万元。公司募集资金项目以前年度已经使用金额为 71,444.02万元（包括利息净收入21.69万元），2016年度，募集资金账户净余额 5.32万元，公司于 2016年度已永久补充流动资金。
2、2016年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年2月23日证监许可[2016]330号文核准，公司向特定投资者非公开发行 14,758.11万股 A股股票，每股发行价为人民币 22.82元，募集资金总额 336,779.97万元，承销费、保荐费及其他上市费用合计3,308.81万元，扣除前述费用后募集资金净额 333,471.16万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114685号《验资报告》。截至2016年12月31日，公司已经使用非公开募
集资金金额为 230,518.00万元，补充流动资金金额为 79,800.00万元，账户利息净收入 1,084.25万元，当前余额24,237.41万元。
二、募集资金管理情况
1、2015年度首次公开发行募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司于 2015年 5月 22日分别与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2016年 12月 31日止，2015年度首次公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金账户情况如下：
银行名称 账号 账户状态（注）建设银行股份有限公司上海金桥支行 31001576613050040548 正常
交通银行股份有限公司上海徐汇支行 310066179018800006178 正常
上海浦东发展银行股份有限公司温州分行 90110155350004665 正常
上海农村商业银行股份有限公司普陀支行 50131000440880104 已注销
注：截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目已达到预定的可使用状态；截至2016年12月31日，节余募集资金5.32万元已用于永久性补充流动资金。
募集资金账户上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（账号：50131000440880104）已注销，建设银行股份有限公司上海金桥支行（账号：31001576613050040548）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：310066179018800006178）、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行（账号：90110155350004665）已结清未注销，2016年度公司非公开发行募集资金延续使用。
2、2016年度非公开发行募集资金
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号），本公司于 2016年5月11日分别与交
通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。
该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初始 初始 存储银行名称 账号 截止日余额
存放日 存放金额 方式建设银行股份有
限公司上海金桥
31001576613050040548 2016/5/5 90,000.00 7.01 活期支行
交通银行股份有
限公司上海徐汇
310066179018800006178 2016/5/5 90,000.00 6.01 活期支行
上海浦东发展银
行股份有限公司
90110155350004665 2016/5/5 153,645.91 24,224.39活期温州分行
合计
333,645.91 24,237.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2016年度非公开发行募集资金具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至 2016年 5月 11日止，本公司以自筹资金预先投入非公开募集资金投资项目实际投资额 169,216.29万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2016]第114708号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于 2016年 5月 11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募
集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年12月31日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为 169,216.29万元（具体详见公司于 2016年 5月 12日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2016-018、2016-020）。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（具体详见公司于 2016年5月12日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-018、2016-021）。截至 2016年 8月 25日，公司已将公司已将暂时用于补充流动资金的 45,000万元全部提前归还至募集资金专户。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构（具体详见公司于 2016年 8月 25日披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公告编号：2016-034）。
2016年 9月 17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（具体详见公司于 2016年9月19日披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-043、2016-045）。截至 2016年 12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为 79,800万元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
1、2015年度首次公开发行募集资金节余情况
截至2016年12月31日，公司2015年度首次公开发行募集资金共节余5.32万元，为累计利息收入扣除手续费支出后的净额，公司于 2016年度将首次公开发行募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金。
2、2016年度非公开发行募集资金节余情况
本公司不存在将非公开发行募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经第二届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司将非公开募投项目中的原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机”项目变更为“购买9架 A320系列飞机及3台备用发动机”项目（具体详见公司于 2016年 8月 27日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2016-038）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》，注册会计师认为：公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网公告附件
（一）《上海吉祥航空股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》（二）《上海吉祥航空股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》（三）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海吉祥航空股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》
（四）《国泰君安证券有限责任公司关于上海吉祥航空股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况之核查报告》
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会2017年4月18日
附表1：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 333,471.16 本年度投入募集资金总额 230,518.00变更用途的募集资金总额 267,096.16
已累计投入募集资金总额 230,518.00变更用途的募集资金总额比例 80.10%
截至期末累计投
已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末投入进 是否达项目可行性调整后投 本年度投入金截至期末累计投入金额与承诺投 项目达到预定可本年度实
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 诺投入金额 度（%）(4)＝ 到预计是否发生重资总额 额 入金额(2) 入金额的差额(3) 使用状态日期 现的效益
变更（如有） 总额 (1) (2)/(1) 效益 大变化＝(2)-(1)
购买9架
购买4架A320系
A320系列
列飞机及3台备 267,096.16 267,096.16
179,143.00 179,143.00 -87,953.16 67.07 — — — 否飞机及3台
用发动机
备用发动机
购买2台飞行模
15,000.00 15,000.00
-15,000.00 — — — 否拟机
“淘旅行”休闲
1,375.00 1,375.00
1,375.00 1,375.00 100.00 — — — 否旅游平台项目
偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
50,000.00 50,000.00 100.00 — — — 否未达到计划进度原因（分具体募投项目） —
项目可行性发生重大变化的情况说明 —
2016年5月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开募集资金169,216.29万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2016年12月31日，募集资金置换前期已预先投入的自募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金169,216.29万元。（具体详见公司于2016年5月12日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2016-018、2016-020）
1、2016年5月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
补充流动资金的议案》，同意使用不超过1,200,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过12个月。（具体详见公司于2016年5月12日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-018、2016-021）截至2016年8月25日，公司已将公司已将暂时用于补充流动资金的45,000万元全部提前归还至募集资金专户。公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。（具体详见公司于2016年8月25日披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公告编号：2016-034）
2、2016年9月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体详见公司于2016年9月19日披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-043、2016-045）。截至2016年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为79,800.00万元对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至2016年12月31日，募投项目尚未全部完成，结余资金24,237.41万元
募集资金其他使用情况 无
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海吉祥航空股份有限公司 2016年度
单位：万元
变更后项目拟 截至期末计划 投资进度 项目达到预定 变更后的项目本年度实际实际累计投 本年度实现是否达到预
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投资金额 （%） 可使用状态 可行性是否发投入金额 入金额(2) 的效益 计效益
总额 (1) (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化购买9架A320系
购买4架A320系列
列飞机及3台备用
267,096.16 267,096.16 179,143.00 179,143.00 67.07
— — — 否发动机 飞机及3台备用发
动机
为提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张的资金需求，经第二届董事会第十九次会议、2016变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募年度第一次临时股东大会审议通过，公司将原“购买4架A320系列飞机及3台备用发动机”项目变更为“购买9架A320系投项目） 列飞机及3台备用发动机”项目。具体详见公司分别于2016年8月27日、2016年9月13日披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-038、2016-041）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） —
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 —
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。