杭州永创智能设备股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
二０一七年十一月
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2017年11月15日下午14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。
会议主持人：副董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1、关于调整公司2017年度日常关联交易预计额度的议案；
2、关于选举非独立董事的议案；
3、关于选举独立董事的议案；
4、关于选举监事的议案；
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2017年11月8日
杭州永创智能设备股份有限公司
2017年第四次临时股东大会须知
为确保公司 2017年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2017年11月8日
议案一:
关于调整公司 2017年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规范性文件的规定，公司于2017年3月30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案》，董事吕婕、罗邦毅回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 2017年 3月 31日发布的《关于 2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-010）。
公司于 2017年 7月完成收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻智能”）100%股权，目前工商登记手续已办结，广二轻智能为公司全资子公司，广东轻工机械二厂有限公司（以下简称“广二轻”）系广东轻工机械二厂智能设备有限公司原全资控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广二轻系公司新增关联法人。广二轻智能与广二轻之间发生的交易属于关联交易。
公司于2017年10月30日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2017年度日常关联交易的预计金额申请调整，董事吕婕、罗邦毅回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网2017年10月31日发布的《关于调整公司2017年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2017-051）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第十条、十一条的相关规定，因新增广二轻为公司关联方，故特向股东会提请调整公司2017年度日常关联交易预计额度。
一、2017年度日常关联交易预计及执行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次预计|
||||2017年1-9月与||金额与上|
|关联交易类||本次预计金|关联人累计已发|上年实际发生金|年实际发|
||关联人|||||
|别||额（元）|生的交易金额|额（元）|生金额差|
||||（元）||异较大的|
||||||原因|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上海索迪龙||||||||部分元器|
||||自动化有限||3,000,000||629,323.08||149,585.44||件产品替|
||||公司||||||||代进口|
||向关联人采|||||||||||
||||广东轻工机|||||||||
||购原材料||||||||||新增关联|
||||械二厂有限||2,000,000||573,193.86||-|||
||||||||||||方|
||||公司|||||||||
||||小计||5,000,000||1,202,516.94||149,585.44||—|
|向关联人销售产品、商品||YoungsunPack B.V.||16,000,000||13,143,959.34||14,168,950.38||—||
|||成都海科机械设备制造有限公司||1,500,000||932,478.63||0||—||
|||上海数郜机电有限公司||1,500,000||1,222,222.22||0||—||
|||ContractPackagingSystems PtyLtd||2,000,000||1,108,321.70||503,027.92||—||
|||广东轻工机械二厂有限公司||80,000,000||38,047,385.77||-||||
|||小计||101,000,000||55,094,149.03||503,027.92||—||
|向关联人租赁房屋||罗邦毅||43200欧元||32400欧元||43200欧元||—||
|||小计||43200欧元||32400欧元||43200欧元||—||

二、本次调整的关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广东轻工机械二厂有限公司
公司名称：广东轻工机械二厂有限公司
统一社会信用代码：91440500193277961K
注册资本：17751.1111万人民币
法定代表人：王子亮
住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口
主营业务：医疗器械生产；制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口；物业管理；厂房设备租赁。
股东构成：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|王子亮|57%|
|郑健农|43%|
|合计|100.00%|

（二）与公司关联关系
公司于2017年7月完成收购广二轻智能100%股权，广二轻智能为公司的全资子公司。广二轻系广二轻智能的原全资控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，广二轻系公司新增关联法人。
（三）履约能力分析
广东轻工机械二厂有限公司、广东轻工机械二厂智能设备有限公司生产经营情况正常，均能够正常履行各项交易，具有较好的履约能力。
三、本次调整的关联交易主要内容和定价政策
1、广二轻智能系广二轻以主营业务剥离设立，广二轻智能承接原广二轻的与经营有关的资产，包括存货、应收账款、未完成的订单等。
2、广二轻智能向广二轻销售瓶机、灌装机、杀菌机、卸瓶剁机等设备，用于履行广二轻未完成的销售合同，定价按照原广二轻与客户签订的销售合同为准，价格公允。
3、广二轻智能向广二轻采购原材料，主要系继续履行广二轻未完成的采购合同，按照原广二轻与供应商签订的采购合同为准，价格公允。
四、本次调整的关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
广二轻智能向广二轻发生关联交易，主要系广二轻智能承接广二轻的经营业务及相关资产后，继续履行广二轻尚未完成的销售及采购合同。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，是根据公司正常经营所需的交易，遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司
的独立性。
以上议案，请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二:
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度以及《公司章程》对董事会成员的组成、选举程序、董事候选人任职资格等要求，经公司第二届董事会第三十次会议审议，全体董事一致推荐罗邦毅先生、吕婕女士、吴仁波先生、张彩芹女士为第三届董事会非独立董事候选人。
公司提名委员会已对以上候选人的履历进行审查，认为非独立董事候选人任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。本届董事会董事任期三年，自公司 2017年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。
现提请各位股东审议。
上述四名候选人简历详见附件。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案三:
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度以及《公司章程》对董事会成员的组成、选举程序、董事候选人任职资格等要求，经公司第二届董事会第三十次会议审议，全体董事一致推荐傅建中先生、袁坚刚先生、曹衍龙先生为第三届董事会独立董事候选人。
经查，上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人傅建中先生与袁坚刚先生具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。曹衍龙先生具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，但尚未取得独立董事证书，其本人承诺：本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
董事会认为：上述独立董事候选人任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，同意提交股东会审议，本届董事会董事任期三年，自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。
独立股东候选人的有关资料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明》、《独立董事资格证书》）已报送上海证券交易所备案，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格无异议的审核结果。
现提请各位股东审议。
上述三名候选人简历详见附件。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四:
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》等法律法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度和《公司章程》的有关监事会的组成、选举程序、董事候选人任职资格等要求，不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。经第二届监事会第十九次会议审议，全体监事一致推荐汪建萍女士、丁佳妙女士为第三届监事会监事候选人。新任监事任期三年，就任时间自 2017年第四次临时股东大会决议审议通过之日起算。
现提请各位股东审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
附件：上述候选人简历
非独立董事候选人：
1、吕婕女士：汉族，1973年生，本科学历。现任公司董事长。1996年至1997年，任苏州外贸包装有限公司会计；1997年至1998年，任苏州科蒂斯仪器有限公司会计；1998至2002年，任杭州美华打包机械有限公司财务经理、总经理；2002年创办永创有限至2011年，历任永创有限总经理、执行董事；2011年10月至今任公司董事长。
2、罗邦毅先生：汉族，1967年生，本科学历，高级工业设计师。现任公司副董事长、总经理。1992年至1998年，历任之江律师事务所、童振华律师事务所、震旦律师事务所律师；1998年至2002年，任杭州美华打包机械有限公司副总经理；2002年至2011年任永创有限副总经理、总经理；2011年8月至今任杭州康创投资有限公司执行董事；2011年10月至今任公司副董事长、总经理。
3、吴仁波先生：汉族，1976年生，大专学历。现任公司董事、副总经理。
2002年至2011年10月，任职于永创有限，历任销售员、销售主管、销售经理、副总经理；2011年10月至今任公司董事、副总经理。
4、张彩芹女士：汉族，1972年生，本科学历，高级工程师。现任公司副总经理、董事会秘书。1996年至2004年任杭州食品包装机械厂办公室主任；2004年至2006年任杭州中亚机械有限公司总经办主任助理；2006年至2011年10月任永创有限副总经理、财务总监；2011年10月至2011年12月任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。2011年12月至今任公司副总经理、董事会秘书。
独立董事候选人：
券交易所惩戒。
2、袁坚刚先生：汉族，1968年生，中共党员，本科学历，注册会计师。曾任浙江会计师事务所(现天健会计师事务所)业务一部副总经理。现为浙江正信联合会计师事务所(现浙江正信永浩联合会计师事务所)合伙人、副所长，浙江求正资产评估有限公司董事长、总经理，杭州联信税务师事务所有限公司董事长、总经理。袁坚刚中先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。袁坚刚先生与持有公司5%以上的股东及公司的实际控制人不存在关联关系，未持有公司的股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、曹衍龙先生：汉族，1975年生，中共党员，博士学历。曾历任浙江大学生工食品学院讲师/博士后、英国 Huddersfield大学，精密测量中心（CPT）访问学者、杭州市经济与信息化委员会主任助理等职，现为浙江大学机械工程学系教授。曹衍龙先生目前尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。其本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。曹衍龙先生与持有公司5%以上的股东及公司的实际控制人不存在关联关系，未持有公司的股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人简历
股东代表监事候选人：
1、汪建萍女士：汉族，1980年生，中专学历。现任公司监事会主席、采购主管。2000年至2001年任职于杭州精工金属网带有限公司，历任采购、销售内勤；2002年至 2011年 10月任职于永创有限，历任采购员、采购主管；2011年10月至今任公司监事会主席、采购主管。
2、丁佳妙女士：汉族，1981年生，大专学历。现任公司监事、质量主管。