证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-067安徽金禾实业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）于2015年7月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（简称“<激励计划>”）的相关规定，对因发生职务变更和 2014年度个人绩效考核事宜之激励对象熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2014年 5月 25日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年7月1日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014年7月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。计划向149名激励对象首次授予限制性股票662万股。
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
鉴于部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象人数由149名变更为147名，计划首次授予的限制性股票数量由662万股变更为654万股。
5、2014年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整发表了独立意见。在公司限制性股票授予过程中激励对象陈迎久因个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象史树文因个人原因部分放弃认购限制性股票，激励对象人数由147名变更为146名，此次调整后，计划首次授予的限制性股票数量由654万股变更为648万股。
6、2014年 8月 12日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划的限制性股票授予日为2014年7月17日。
7、2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了《2014年度利润分配预案》：以截止2014年12月31日公司总股本28,416万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共分现金红利 8,524.8万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公积转增股本，以 28,416万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，共计转增28,416万股，转增后公司总股本增加至56,832万股。公司于2015年4月22日完成利润分配，其中股权激励对象所获的现金红利以应付股利形式代管。
其已获授但尚未解锁的 0.72万股、0.6万股、1.08万股及 4.2万股，合计 6.6万股（根据 2014年度权益分派调整后的股数，下同）限制性股票按原授予价格回购注销；除上述回购注销情形外，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意146名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为386.4万股，占目前公司股本总额的0.68%。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
1、根据公司《激励计划》中之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之1条规定：„„激励对象因不能胜任工作„„等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，„„在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
由于激励对象熊寿俊于2014年7月17日被授予6万股（除权后）限制性股票，其2014年度个人绩效考核等级为A-优秀，符合第一期解锁条件，因此其已获授但尚未解锁的限制性股票在锁定期届满后可解锁30%。鉴于 2015年 5月，熊寿俊同志因不能胜任本职工作被免去合成车间副主任职务，根据公司《激励计划》，其剩余70%（计 4.2万股）已获授但尚未解锁的限制性股票需按原价由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》中之：“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之4条“激励对象层面考核内容”规定：在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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||等级||A-优秀||B-良好||C-合格||D-待改进|
|解锁比例||100%||80%||70%||0%||

解锁期内考核若为A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为C-合格及以上则
部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为D-待改进
则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊于2014年7月17日分别被授予8万股、10万股、18万股（除权后）限制性股票。2015年4月，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部对激励对象进行 2014年度个人绩效的考核情况，出具了考核意见，激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊 2014年度个人绩效考核等级分别为C-合格、B-良好、B-良好，根据公司《激励计划》以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办法》”），决定分别回购注销其第一期应解锁部分的30%、20%、20%，计 0.72万股、0.6万股、 1.08万股。
根据公司 2014年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对激励对象熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
2014年 7月 17日，公司向熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊分别授予 3万股、4万股、5万股及 9万股，由于 2015年 4月公司实施 2014年度权益分派方案，以资本公积每10股转增10股，熊寿俊、谭金成、程贺氢以及范文俊获授的限制性股票数量相应变更为 6万股、8万股、10万股及 18万股，根据公司董事会之决定，分别将其已获授但尚未解锁的 4.2万股、0.72万股、0.6万股及 1.08万股，合计 6.6万股限制性股票按原授予价格回购注销，占股权激励计划限制性股票总数的0.51%。
（三）回购价格
2014年 7月 17日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为 5元/股，由于 2015年 4月公司实施 2014年度权益分派方案，以资本公积每 10股转增 10股，每 10股派发现金红利 3元。根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格相应调整为 2.5元/股，公司将于回购日收回相应的由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。
本次回购注销6.6万股完成后，激励对象减少为145名，公司股份总数将由56,832万股变更为56,825.4万股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将
按法定程序办理减资手续。
（四）回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向相关人员支付回购价款 16.5万元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后股本结构变动表
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|17,344,400|3.05%|-66,000|17,278,400|3.04%|
|股权激励限售股|12,960,000|2.28%|-66,000|12,894,000|2.27%|
|高管锁定股|4,384,400|0.77%|0|4,384,400|0.77%|
|二 、无限售条件流通股|550,975,600|96.95%|0|550,975,600|96.96%|
|三、总股本|568,320,000|100.00%|-66,000|568,254,000|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的核实意见
因激股权激励对象谭金成、程贺氢、范文俊因2014年度个人考核等级为 C-合格、B-良好、B-良好以及熊寿俊因 2015年 5月被免职，部分限制性股票不符合解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定，经董事会薪酬与考核会员会全体委员讨论决定，同意对上述四位激励对象已获授但尚未解锁的部分
限制性股票按相关规定进行回购注销。
六、独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，我们对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项进行了审查和监督，认为：
公司股权激励对象谭金成、程贺氢、范文俊因2014年度个人考核等级为 C-合格、B-良好、B-良好以及熊寿俊因 2015年 5月被免职，部分限制性股票不符合解锁条件，分别将其已获授但尚未解锁的 0.72万股、0.6万股、1.08万股及 4.2万股，合计 6.6万股（根据 2014年度权益分派调整后的股数）限制性股票按原授予价格回购注销，回购原因、回购数量及价格合法、合规，公司本次回购注销行为没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票。
七、监事会关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的核查意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项进行核查后认为：
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司股权激励对象谭金成、程贺氢以及范文俊因 2014年度个人考核等级为C-合格、B-良好、B-良好，以及熊寿俊因2015年5月被免职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定分别将其各自已获授但尚未解锁的 0.72万股、0.6万股、1.08万股及 4.2万股，合计 6.6万股（根据 2014年度权益分派调整后的股数）限制性股票按原授予价格回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效，同意公司回购注销上述四位激励对象已获授但尚未解锁的部分
限制性股票。
八、安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见
本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；金禾实业已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；金禾实业本次限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票及取消授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
九、其他事项
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会将根据授权内容，就限制性股票激励计划办理回购注销、减少注册资本以及修改公司章程等各项必需事宜。
十、备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见书。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十七日