西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“本保荐机构”)作为湖南尔康制药股份有限公司(以下简称“尔康制药”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对尔康制药首次公开发行前已发行股份上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、尔康制药首次公开发行股票情况
湖南尔康制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份13,800万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1411号文批准，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00元，发行价格17.97元/股。公司于2011年9月27日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本为18,400万股。
2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》，公司以2011年末总股本18,400万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币5,520万元，同时，拟以2011年末总股本18,400万股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计5,520万股，转增后公司股本增加至23,920万股。
2014年2月21日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，公司以2013年末总股本23,920万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币2,392万元；
同时，以资本公积每10股转增7股，合计转增股本16,744万股；每10股送红股2股（含税），合计送红股4,784万股。转增股本后公司总股本变更为45,448万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为45,448万股，其中限售流通股数量
为310,132,961股，占公司总股本比例为68.24%。本次限售股份解禁后公司不存在尚未解禁的限售股份。
二、本次申请解除限售股东的承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺情况如下：
公司控股股东、实际控制人帅放文承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。
公司股东帅佳投资、曹泽雄、曹再云承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。
公司股东王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、杨海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、胡祥主（已离职）、王向峰、杨海明同时承诺：在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。
公司股东曹泽雄同时承诺：在尔康制药任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。
上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中的承诺一致；本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
曾任公司董事、高级管理人员的股东胡祥主因个人原因于2012年5月17日从公司离职，在离职后六个月内，未转让其所持有的公司股份。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也
未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年9月29日。
2、本次解除限售股份的数量为310,132,961股，占公司股本总额的比例为
68.24%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
数量单位：股
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|序号|股东全称|持有限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|帅放文|223,787,008|223,787,008|55,946,752|董事长、总经理【注1】|
|2|湖南帅佳投资股份有限公司|57,962,751|57,962,751|18,400,342||
|3|曹泽雄|19,077,473|19,077,473|4,769,368|【注2】|
|4|曹再云|3,864,184|3,864,184|966,046|董事【注1】|
|5|王向峰|1,318,657|1,318,657|329,664|董事、副总经理【注1】|
|6|胡祥主|1,244,016|1,244,016|1,244,016||
|7|聂尔凤|1,244,015|1,244,015|1,244,015||
|8|杨式滢|624,494|624,494|624,494||
|9|杨海明|373,204|373,204|93,301|董事【注1】|
|10|吴庭云|248,803|248,803|248,803||
|11|刘爱军|182,945|182,945|45,736|副总经理【注1】|
|12|刘淳|143,211|143,211|143,211||
|13|张千改|62,200|62,200|62,200||
|合计||310,132,961|310,132,961|84,117,948||

注1：根据相关规定及承诺，董事、监事、高级管理人员在其任职期间每年转让的股份
不超过其所持有公司可转让股份总数的25%
注2：股东曹泽雄在首次公开发行时承诺，在尔康制药任职期间，每年转让的股份不超
过本人所直接或间接持有的尔康制药股份总数的百分之二十五。
注3：本次解除限售的股份中，帅放文持有的44,650,000股、帅佳投资持有的14,500,000股、曹泽雄持有的19,077,000股处于质押冻结状态，该等股份解除质押后可上市流通，同时该等股份的上市流通需遵守相关董、监、高股份锁定及其承诺。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|310,132,961|68.24%||310,132,961|||
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|310,132,961|68.24%||310,132,961|||
|其中：境内法人持股|57,962,751|12.75%||57,962,751|||
|境内自然人持股|252,170,210|55.49%||252,170,210|||
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|144,347,039|31.76%|310,132,961||454,480,000|100.00%|
|1、人民币普通股|144,347,039|31.76%|310,132,961||454,480,000|100.00%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|454,480,000|100.00%|310,132,961|310,132,961|454,480,000|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
尔康制药本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，尔康制药限售股份持
有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，尔康制药与本
次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西部证券对尔康制药本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李锋
张武
西部证券股份有限公司年 月 日