国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司
2016年日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与悦心健康董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
悦心健康与公司实际控制人控制的其他企业发生的日常关联交易主要包括
租赁办公场地、销售瓷砖等日常交易。预计2016年日常关联交易的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||按产品或劳务细分||预计2016年交易金额|2015年实际发生金额|
|关联交易类别||关联人|||
|||上海东冠健康用品股份有限公司|83.40|83.39|
|||上海洁云商务服务有限公司|||
||||24.35|24.35|
||收取租金||||
|||上海曜中能源科技有限公司|||
||||37.00|36.67|
|租赁|||||
|||上海斯米克陶瓷有限公司|59.90|59.90|
|||上海鑫曜节能科技有限公司|76.00|59.74|
||支付租金||||
|||上海斯米克装饰材料有限公司|169.92|42.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|采购生活用纸|支付金额|上海洁云商务服务有限公司|20.00|6.00|
|||美加置业（武汉）有限公司|20.00|-|
|出售商品|销售瓷砖||||
|||上海东冠健康用品股份有限公司|20.00|-|
|会务费|租用会议场所|上海鑫曜节能科技有限公司|20.00|-|
|合计|||530.57|312.53|

（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1)上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海东冠华洁纸业有限公司）
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|17,184.2万人民币|
||生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，销售自产产品，提供相关生产工艺技术咨询；从事高档生活用纸系列产品、消毒湿纸巾、消毒棉、卫生棉、卫生垫、卫生巾、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品、健身器材、日用杂货、洗涤用品、办公用品、塑料制品、包装材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（咨询类项目除经纪）；计算机软件及辅助设备的设计（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区民夏路158号|
||2015年末总资产为130,830万元，净资产为38,799万元，2015年度营业收入为133,987万元，2015年度净利润为758万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2）上海洁云商务服务有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 100万元人民币
主营业务
商务咨询（除经纪），会展服务，纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化
妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的销售住所 浦东新区康桥工业区沪南公路2502号3号楼125室2015年末总资产为1,017万元，净资产为139万元，2015年度营业收入为最近一期财务数据
6,694万元，2015年度净利润为12万元。（未经审计）
公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与上市公司的关联关系
条第三项规定的情形。
3)上海曜中能源科技有限公司
法定代表人 刘长寿
注册资本 15,000万人民币
节能减排、环境控制、资源综合利用等专业领域内的技术研发，自有技术成果转让；合同能源管理，机电设备安装工程（特种设备除外），建筑智能化工程、通信工程、安防工程；计算机软件的开发、制作、销售自产产品并提供相关的技术咨询和系统集成服务；计算机及接口设备的租赁；永主营业务 磁传动器的开发、设计、生产，销售自产产品，并提供相关的技术服务和技术咨询；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物业管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所 上海市浦东新区上川路1455号2幢一楼108-113室2015年末总资产为1,223万元，净资产为-411万元，2015年度营业收入为最近一期财务数据
1,010万元，2015年度净利润为-414万元。（未经审计）
公司实际控制人参股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与上市公司的关联关系
条第三项规定的情形。
4)上海鑫曜节能科技有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 1,200万美元
节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及主营业务
智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技
术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所 上海市闵行区恒南路1288号
2015年末总资产为16,062万元，净资产为5,335万元，2015年度营业收入为最近一期财务数据
346万元，2015年度净利润为-544万元。（未经审计）
公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与上市公司的关联关系
条第三项规定的情形。
5)上海斯米克陶瓷有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 21433.4289万人民币
日用陶瓷制品、电子产品、日用百货、文具办公用品、工艺礼品（文物除外）、机械设备（除专控）的批发，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询主营业务
类项目除经纪），展览展示服务，会务服务（主办、承办除外），电脑图文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号
2015年末总资产为17,799万元，净资产为17,906万元，2015年度营业收入最近一期财务数据
为0万元，2015年度净利润为-541万元。（经审计）
公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与上市公司的关联关系
条第三项规定的情形。
6)美加置业（武汉）有限公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 12,500万人民币
普通住宅、写字楼、工业厂房的开发，商品房销售、房屋租赁及配套综合主营业务
服务。
住所 武汉市江夏区江夏大道乌树村
最近一期财务数据 2015年末总资产为82,919万元，净资产为10,978万元，2015年度营业收入
为810万元，2015年度净利润为-3,085万元。（未经审计）
公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与上市公司的关联关系
条第三项规定的情形。
7）上海斯米克装饰材料有限公司
法定代表人 王文斌
注册资本 12,844万人民币
陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，附设分支主营业务
机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所 上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室
2015年末总资产为7,058万元，净资产为8,218万元，2015年度营业收入为最近一期财务数据
10,463万元，2015年度净利润为-785万元。（经审计）
公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3与上市公司的关联关系
条第三项规定的情形。
2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）关联交易协议签署情况及主要内容
1、2015年12月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年4月1日至2018年12月
31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的
房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期
为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为295,212.00元。
2、2015年12月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋
出租给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为243,528.00元。
3、2013年8月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定，公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号大门旁仓库
（面积474平方米）、亚光分厂行吊区（面积619平方米）的厂房出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2013年8月20日至2016年7月31日，年租金为
239,367.00元；2013年12月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海曜中能源
科技有限公司三方签署了《厂房租赁合同主体变更协议》，合同约定，从2014
年1月1日起，上述厂房租赁协议的承租方由上海鑫曜节能科技有限公司变更为
上海曜中能源科技有限公司，合同其他内容不变。
4、2014年1月，公司与上海曜中能源科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼
一楼、面积为545平方米的房屋出租给上海曜中能源科技有限公司，租赁期为
2014年1月3日至2017年1月2日，年租金为119,355.00元。
5、2016年1月，公司与上海斯米克陶瓷有限公司签订了《厂房租赁合同》，合同约定，公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号面积为2,188平方米的厂房出租给上海斯米克陶瓷有限公司，租赁期为2016年1月1日至2016年12月31日，
年租金为598,956元。
6、2013年，公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，
合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼
二楼西面部分、面积388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为2013
年7月1日至2016年6月30日，其中2014年7月1日至2015年6月30日的月租金为
5,900.83元，2015年7月1日至2016年6月30日的月租金为7,081元，每月物业管理费为4,720.67元。2015年初，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为
50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2015年1月1日至2017年
12月31日，其中第一年年租金为14,500元，第二年年租金为16,325元，第三年年租金为18,150元，租金包含物业管理费用。2015年4月，公司与其又签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南
路1288号主楼五楼面积为982平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为
2015年4月1日至2016年12月31日，每月租赁费为50,082元。
7、2015年12月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为619,222元。
8、2016年1月，公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协
议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将位于上海市中山南一路893号的
3,046.5平方米厂地出租给公司产品销售、产品展示及仓库、办公使用，租赁期
为2016年1月1日到2018年9月30日，年租金为1,080,000元。
三、关联交易履行的程序
本次关联交易已经第五届董事会第二十次会议审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司结合以往情况及未来发展的需要，对2016年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2016年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司2016年4月21日