东方花旗证券有限公司
关于浙江东晶电子股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形的相关问题与解答》的相关要求，东方花旗证券有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项意见中的简称与《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东晶电子提供的资料并经查询东晶电子公告和深圳证券交易所网站，东晶电子及其控股股东、实际控制人的承诺履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺时间|承诺内容|时限|
|李庆跃、吴宗泽、池旭明、金良荣、陈利平、杨亚平、俞尚东、方琳|2007/12/06|在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。|长期|
|李庆跃|2007/11/19|自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分派生的|36个月|

|||||
|-|-|-|-|
|||股份，如送红股、资本公积金转增等）||
|池旭明、吴宗泽、金良荣、陈利平、杨亚平、赵晖、蒋旭升、 俞尚东、方琳、陈玉花、方永进|2007/11/19|自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）|36个月|
|东晶电子|2007/11/19|自 2007 年 1 月 1 日起公司不再与金华惠成投资担保有限公司发生资金占用情形，短期内资金的短缺坚决通过向银行融资解决。若有发生与关联方的资金占用情形，公司将直接追究董事、监事、高级管理人员的相关责任。|长期|
|东晶电子及李庆跃、池旭明、吴宗泽、金良荣、陈利平、杨亚平、俞尚东、方琳、方永进、蒋旭升、陈玉花、赵晖|2007/11/19|报告期内，公司为了解决日常生产经营的临时资金周转需要，与金华惠成投资担保有限公司发生资金拆借的偶发性关联交易，公司承诺若中国人民银行对公司因该事项而进行处罚，公司愿意承担相应的责任，公司本次发行前的全体股东已书面承诺，愿意代公司承担处罚款项。|长期|
|李庆跃、池旭明、吴宗泽、金良荣、陈利平、杨亚平、俞尚东、方琳、方永进、蒋旭升、陈玉花、赵晖|2007/11/19|若公司因收取资金占用费事宜而受到相关部门的处罚，本人作为公司的发起人股东承诺与其他发起人按现有的所占公司的股份承担公司所受的处罚金额。|长期|
|全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员|2007/11/19|（1）避免同业竞争承诺（2）本人任职期间直接或间接所持公司股份的变动情况将如实向公司申报。|长期|
|担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的股东|2007/11/19|（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有的公司的股份，也不由公司收购该股份（包括由该部分派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；（2）在前述承诺期限后，本人承诺严格遵守《公司法》对股份转让的限制（即董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过|长期|

|||||
|-|-|-|-|
|||本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，本人不转让所持公司股份）；（3）及时向公司申报所持有公司的股份及变动情况。||
|李庆跃、吴宗泽、池旭明、金良荣、陈利平、杨亚平、俞尚东、方琳、赵晖、方永进|2007/01/20|（1）为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（2）上述承诺在承诺人持有公司股份或者在公司任职期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给公司造成的全部经济损失。|长期|
|10 名参与认购的非公开发行股份投资者：山西信托有限责任公司、陈学东、张传义、蔡丹、浙江宝兴股权投资合伙企业（有限合伙）、沈汉标、朱加林、深圳秀水投资有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、陈宏|2011/1/18|自非公开发行股票上市之日起，其认购的股票十二个月内不得转让。|12个月|
|李庆跃|2012/12/26|承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。|6个月|
|李庆跃|2014/1/28|(1)本人及本人的一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司均不会参与本次非公开发行，均不会直接或间接通过任何方式认购东晶电子本次非公开发行的股份；(2)本人若违反上述承诺，通过直接或间接方式认购本次非公开发行股份所获收益归上市公司所有，由此造成上市公司及广大中小投资者直接或间接损失的，本人将承担全额赔偿责任。|长期|

|||||
|-|-|-|-|
|公司全体董事、监事、高级管理人员|2014/1/28|(1)本人及本人关系密切的近亲属、本人实际控制的公司均不会参与本次非公开发行，均不会直接或间接通过任何方式认购东晶电子本次非公开发行的股份；(2)本人若违反上述承诺，通过直接或间接方式认购本次非公开发行股份所获收益归上市公司所有，由此造成上市公司及广大中小投资者直接或间接损失的，本人将承担全额赔偿责任。|长期|
|控股股东和持股 5%以上股东及所有持有公司股票的董事、监事、高级管理人员|2015/7/10|从即日起6个月内不通过二级市场违规减持本公司股票。|6个月|
|浙江东晶电子股份有限公司|2014/7/30|本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。|长期|

综上，经独立财务顾问核查，东晶电子上市后东晶电子及其控股股东、实际控制人及其他各方所出具的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、关联交易情况
（1）出售博蓝特及东晶新材料的部分股权
2015年 11月 27日，上市公司及其子公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德盛通”）、金华天富运科技有限公司（以下简称“天富运”）、徐良和刘忠尧签署《浙江东晶电子股份有限公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧关于浙江东晶博蓝特光电有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶光电科技有限公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧关于浙江东晶新材料有限公司之股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“博蓝特”）90%股权中的38.32%转让给徐良、90%股权中的29.02%转让给德盛通、90%股权中的19.47%转让给刘忠尧、90%股权中的13.19%转让给天富运；将全资子公司浙江东晶光电科技有限公司（以下简称“东晶光电”）所持浙江东晶新材料有限公司（“东晶新材料”）70%股权中的38.31%转让给徐良、70%股权中的29.03%转让给德盛通、70%股权中的19.49%转让给刘忠尧、70%股权中的13.17%转让给天富运。
具体转让价格以2015年9月30日资产评估价格为依据。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 1252号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以 2015年9月 30日为评估基准日，博蓝特90%股权的评估值为人民币2,837.80万元。上述股权转让价格为2,850万元。上述股权转让完成后，公司不再持有博蓝特的股权，博蓝特不再纳入上市公司合并报表范围。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 1253号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，新材料70%股权的评估值为人民币2,362.05万元。上述股权转让价格为 2,370万元。上述股权转让完成后，公司不再持有新材料的股权，新材料不再纳入上市公司合并报表范围。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，该次董事会未认定上述交易构成关联交易。
截至上述股权转让协议签署时，根据《金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中对合伙人及其认缴出资额的约定，德盛通的普通合伙人为上市公司员工，德盛通的有限合伙人中包括上市公司三位监事、一位原监事（辞职日期距本次交易未满十二个月）、一位高级管理人员及部分员工；根据天富运的工商档案，上市公司一位员工为天富运的股东并任天富运监事。公司出于实质重于形式的考虑，就德盛通、天富运受让博蓝特及东晶新材料的部分股权重新履行了关联交易审议程序。
上市公司于 2016年 7月 8日召开第四届董事会第二十五次会议、2016年 7月25日召开2016年第三次临时股东大会，对上述事项进行了确认。
（2）与博蓝特资产转让
2016年 3月 29日，东晶光电与博蓝特签署《资产转让协议》，交易金额为3,761.60万元。上述事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任上市公司的监事，因此上述股权转让完成后，博蓝特构成公司的关联方，本次交易应构成关联交易，当次董事会审议时未认定上述事项构成关联交易。
上市公司于 2016年 7月 8日召开第四届董事会第二十五次会议、2016年 7月25日召开2016年第三次临时股东大会，重新履行了关联交易审议程序。
2、资金占用情况
在博蓝特为公司控股子公司期间，上市公司陆续向其提供资金支持。截至2016年3月31日，上市公司对博蓝特的其他应收款余额为人民币6,646.54万元。
上市公司所持博蓝特股权出售后，上市公司的第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会相继审议通过了《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》。
鉴于博蓝特应认定为上市公司的关联方，因此博蓝特应付上市公司的其他应
收款余额6,646.54万元构成关联方资金占用。但前述董事会及股东大会未认定博蓝特与上市公司存在关联关系。
上市公司已于2016年7月8日召开第四届董事会第二十五次会议、2016年7月25日召开2016年第三次临时股东大会，对上述事项进行了确认。
除上述事项之外，上市公司不存在违规资金占用情况
3、对外担保
根据上市公司提供的 2014-2015年年报及 2016年相关资料，上市公司担保情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司批准担保额度|||
||2016/3/31|2015/12/31|
|6,000.00|5,982.39|5,231.57|
|10, 000.00|1,500.00|2,500.00|
|24,000.00|3,000.00|4,500.00|
|25,000.00|19,500.00|21,400.00|
|10,000.00|8,000.00|8,000.00|
|75,000.00|37,982.39|41,631.57|

（1）为金轮实业超额担保
2014年 4月 25日，上市公司召开 2013年年度股东大会，同意公司在 2014年 4月 2日至 2016年 6月 2日期间，为浙江金轮机电实业有限公司（以下简称“金轮实业”）提供不超过 6,000万元的担保。截至 2016年 3月 31日，上市公司为金轮实业实际签署的担保合同约定的担保总额超过了 2013年年度股东大会审议批准的上市公司对金轮实业提供的担保总额的上限。在此期间，在该担保事项下金轮实业实际发生的借款总额未超过6,000万元。
（2）博蓝特
在博蓝特为上市公司控股子公司期间，上市公司为博蓝特实际签署的担保合同约定的担保总额为 5,500万元。该等事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司2013年年度股东大会审议通过。公司所持博蓝特股权出售后，公司第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的议案》。
上市公司为博蓝特实际提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|银行|担保额度|主债权期限|合同名称|合同编号|
|博蓝特|中国银行股份有限公司金华分行|2,500|2015.08.24-2016.08.23|最高额保证合同|2015年金中字0833A号|
||招商银行股份有限公司金华分行|3,000|2015.04.30-2016.04.29|最高额不可撤销担保书|2015年营授保字第033-1号|

2015年11月27日，公司与博蓝特签署《债权债务清偿协议》，约定协议生效后，公司不再为博蓝特在上述担保合同项下新增银行贷款提供担保，博蓝特在担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终止甲方的担保义务，届时由双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担保合同到期后，公司的担保义务自动解除。协议生效后，双方均应按照协议要求履行相应的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
2015年11月27日，公司与受让方签署《协议书》，约定协议生效后，受让方不可撤销的同意，为博蓝特上述银行融资还款承担无限连带责任，同时为公司对博蓝特的担保提供相应的反担保。
鉴于博蓝特应构成上市公司关联方，上市公司对博蓝特的担保应构成关联担
保，但当次董事会及股东大会未认定博蓝特与上市公司存在关联关系。
上市公司已于2016年7月8日召开第四届董事会第二十五次会议、2016年7月25日召开2016年第三次临时股东大会，对上述事项进行了确认。
（3）为黄山光电超额担保
2015年4月8日，上市公司召开2014年年度股东大会，同意公司将对全资子公司黄山光电的担保总额增加至 25,000万元。截至 2016年 3月 31日，上市公司为黄山光电实际签署的担保合同约定的担保总额为 28,417万元，超过了 2014年年度股东大会审议批准的对黄山光电担保总额的上限。截至目前，黄山光电在该担保事项下实际发生的借款总额未超过25,000万元。
（4）为东晶光电担保未履行必要程序
2013年 11月，上市公司为全资子公司东晶光电提供额度为 4,500万元的担保，该项担保未按规定履行必要的审议程序。
（5）为东晶光电担保金额超过净资产
2011年10月25日，上市公司为东晶光电2.4亿元的银行借款提供连带责任担保，该事项已经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过。但根据上市公司的《对外担保管理制度》，公司对单一对象提供的担保总额不得超过公司最近一期净资产的20%，上市公司提供该连带责任担保时，担保金额已超过了公司最近一期净资产20%，不符合公司《对外担保管理制度》的规定。截至目前，东晶光电在上述担保事项下的借款余额为3,900万元，上市公司实际的担保义务已经低于最近一期净资产的20%。
上市公司已于2016年7月8日召开第四届董事会第二十五次会议、2016年7月25日召开2016年第三次临时股东大会，对上述对外担保不规范的情形进行了确认。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据东晶电子提供的资料、相关政府主管部门出具的证明，并经查询东晶电子公告、中国证监会官网网站、深圳证券交易所网站以及东晶电子出具的书面确认，最近三年，东晶电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在受到刑事处罚，或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
但上市公司存在被主管部门出具监管函、董事长李庆跃存在被交易所通报批评的情形，具体如下：
|||
|-|-|
|涉及对象|时间|
|东晶电子|2014-05-20|
|李庆跃|2014-03-31|
|东晶电子|2012-03-23|

三、拟出售资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟出售资产的评估（估值）作价情况
1、黄山光电
本次拟出售资产包括截至评估基准日的黄山光电100%股权，根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对黄山光电进行了评估，得出评估结论如下：
在评估基准日2016年3月31日，被评估单位申报的总资产账面值43,635.85
万元，总负债 42,550.77万元，净资产 1,085.08万元。总资产评估值 45,976.06
万元，评估增值 2,340.21万元，增值率5.36%；总负债评估值 41,998.28万元，评估减值552.49万元，减值率1.30%；股东全部权益价值评估值为3,977.78万元，评估增值2,892.70万元，增值率266.59%。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易最终作价4,000万元，与评估值基本一致，具有合理性。
2、成都锐康
本次拟出售资产包括截至评估基准日的成都锐康80%股权，根据中天华出具的《资产评估报告》，采用资产基础法对成都锐康进行了评估，得出评估结论如下：
在评估基准日 2016年 3月 31日，被评估单位申报的总资产价值 25,708.41万元，总负债 15,614.30万元，净资产 10,094.11万元。总资产评估值 28,264.98万元，评估增值2,556.57万元，增值率 9.94%；总负债评估值15,245.80万元，评估减值 368.50万元，减值率2.36%；股东全部权益价值评估值为 13,019.18万元，评估增值2,925.07万元，增值率 28.98%。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易最终作价10,500万元，与评估值基本一致，具有合理性。
（二）评估（估值）方法的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法：
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
被评估单位黄山光电在 2011年 4月成立，公司近两年及评估基准日营业收入分别为10,346,721.57元、43,240,385.14元和5,768,591.54元，净利润为分别为
-12,139,995.91元、-63,738,665.69元和-17,660,569.73元，营业收入和净利润均呈下降趋势，主要系市场竞争不断加剧、公司产品售价下滑和各项费用增长所致，经营业绩欠佳。目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来收益存在不确定性，未来年度的收益和对应的风险难以准确预测，故本次评估不宜用收益法。
被评估单位成都锐康近两年及评估基准日营业收入分别 42,276,382.77元、 66,579,120.87元和 12,274,469.41元，净利润为分别为 -48,757,410.67、-55,502,477.98元和-12,677,149.41元，主要系市场竞争不断加剧、公司固定成本过高所致。各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估综合考虑了企业所处行业以及自身经营的实际情况，选择资产基础法为评估方法，具有合理性。
（三）评估（估值）假设的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
（1）假设专利的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况一致；
（2）假设专利的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
（3）假设专利对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
（4）假设专利的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护专利，能够维护专利的先进性及保密性；
（5）假设专利对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（6）假设专利许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利用专利正常经营；
（7）本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用专利、专有技术和商标基础上生产的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
（1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
（四）评估（估值）参数预测的合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项评估其价值，不涉及折现率、未来现金流等评估参数。
本次评估对于工业厂房及其附属设施，选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值；对于住宅，选用市场法，该类建筑物的评估值包含相应土地使用权的评估价值；机械设备采用重置成本法。
（五）是否符合资产实际经营情况
上市公司专业从事石英晶体元器件、LED蓝宝石等领域相关产品的研发、生产和销售，目前已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板块。近年来，电子
行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。公司主营业务产品石英晶体元器件市场形势严峻，竞争激烈，市场竞争使产品价格持续下跌，给公司的经营发展带来巨大压力；公司 LED蓝宝石项目产品逐步实现量产，业务占比逐步增加，固定成本分摊较重；同时由于公司持续亏损及 LED蓝宝石衬底片切磨抛技术未能满足市场需求，公司计提对存货等资产计提了大额减值准备，公司最近三年营业收入稳定增长的同时，盈利水平大幅下降导致，2014年和2015年连续两年亏损。
黄山光电主要从事 LED蓝宝石产品的生产；成都瑞康主要从事石英晶体元器件中的谐振器制造及销售。由于上述原因，两公司经营情况均不理想，都处于亏损状态，无法采用收益法进行评估；且缺少可比资料，无法采用市场法进行评估。但是两家公司均拥有完整的经营性资产，资产状态良好。
因此，本独立财务顾问认为，本次资产评估作价、评估方法的选择、评估假设以及评估参数预测符合上市公司拟出售资产实际经营情况。
（六）是否履行必要的决策程序等
2016年7月27日，上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、评估报告等的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟出售资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
东方花旗证券有限公司年月日