浙江唐德影视股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
公司董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》等法律、法规关于创业板上市公司非公开发行股份的要求。
为进一步推进公司主营业务发展，把握我国影视剧行业良好的发展机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份，募集资金总额不超过 81,780.00万元，扣除发行费用后全部用于补充影视剧业务营运资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、响应国家政策，把握影视剧行业繁荣发展的市场机会
2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力”、“大力发展影视制作等重点文化产业”，其后，中共中央和各部委陆续发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和一系列具体支持、鼓励政策，大力推进我国文化产业改革和发展。
影视剧行业作为文化产业的重要组成部分，迎来政策推动发展的有利时机。
随着国民经济持续快速增长，我国居民可支配收入逐年增加。2009-2015年，我国城镇居民人均可支配收入由17,174.70元提高至31,195元，年均复合增长率10.46%；农村居民人均纯收入为由5,153.20元提高至10,772元，年均复合增长率达到13.08%。城乡居民可支配收入的逐年增加使得居民消费能力大幅提高。从人
均可支配收入水平来看，国际经验表明现阶段是文化消费的快速增长期，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。同时，随着近年来中国经济高速增长，中产阶级队伍日益壮大。根据瑞士信贷银行发布的《全球财富报告2015》，2000-2015年，中国中产及以上阶级人数由0.718亿人增长至1.151亿人，中国中产及以上阶级财富总额由2.145万亿美元增长至15.412万亿美元，并且至2020年中国中产及以上阶级财富总额将会继续以每年9%左右的速度增长。中产阶级具有一定的经济实力，除了满足最基本的生活需要，其更加追求精神文化层次的享受和体验，将进一步驱动影视剧行业蓬勃发展。因此，公司迫切需要通过本次非公开发行募集资金，投资制作并发行更多优质影视剧，以把握影视剧行业繁荣发展的市场机会。
2、满足快速发展的资金需求，进一步提升公司核心竞争力
公司扩充影视剧投资制作产能的关键在于补充营运资金。公司在影视剧投资制作业务的经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，而是作为营运资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期比较长。影视剧投资制作业务运营的特点，决定了公司必须通过不断地补充营运资金来满足扩充产能的需要。
公司通过首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目的实施部分缓解了因资金不足造成的产能瓶颈。然而，受益于市场对优质影视剧需求的增长，公司2013-2015年营业收入复合增长率29.74%、归属于母公司股东的净利润复合增长率32.60%，正处于扩大产能和快速发展的关键阶段。公司目前已储备了一批优质的影视剧项目，通过实施本次募集资金投资项目，将有效补充业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，拓展优质客户资源，从而进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力。
（二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
截至2016年9月末，公司资产负债率（合并口径）为57.55%。若继续通过债权融资解决资金约束问题，公司的资产负债率将进一步上升，财务费用也将进一步增加，不利于公司业务的稳健经营。并且，作为轻资产运营特点明显的企业，公司在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难。通过非公开发行的股权融资方
式，将能有效解决公司的资金约束问题，使公司更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者，因此成为本公司业务发展的战略选择。同时，随着公司经营业绩的增长，本公司有能力消化净资产增加对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行的股票数量不超过3,000.00万股。
本次发行对象为包括吴宏亮先生在内的不超过五名特定对象。
吴宏亮为公司控股股东、实际控制人，其承诺以现金方式认购不少于最终确定的本次发行股票总数20.00%的股票，于 2016年 1月 28日与公司签署《非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》,并于2016年12月19日与公司签署《非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
截至本预案公告之日，吴宏亮持有公司 148,167,590股股份，占公司总股本的37.04%。以本次非公开发行股票数量上限 6,135.00万股、吴宏亮先生拟认购 1,227.00万股计算，本次非公开发行完成后，吴宏亮先生持有占公司总股本34.78%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
除吴宏亮先生外，其他发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况和竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、发行对象的数量及发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票交易均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易额/发行期首日前一个交易日公司股票交易量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
吴宏亮先生承诺将不参与市场竞价过程，并接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司第二届董事会第十七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。
本次非公开发行股票的发行定价原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第三十一次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司于 2016年 2月 16日召开 2016年第二次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票方案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提升公司核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2016年第二次临时股东大会审议本次发行方案，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
根据发行方案，2016年半年度资本公积转增股本方案实施后，公司相应调整了非公开发行股票的发行数量上限，并及时进行了信息披露。根据股东大会的授权，公司于 2016年 12月 19日召开第二届董事会第三十一次会议对本次发行方案进行了修改，并及时进行了信息披露。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司的股本规模较发行前将有一定幅度增加。但公司本次募集资金投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致每股收益等即期回报被摊薄的风险。
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过强化募集资金管理，加快募投项目投资进度；强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合；不断完善公司治理制度；进一步优化经营管理和内部控制制度；强化投资者回报机制等方式，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、制作和销售工作，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
2、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合
本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。
3、不断完善公司治理制度
公司将严格遵循法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
5、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就《公司章程》中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、
发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十九日