证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2015-145
中天城投集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期解锁的限制性股票数量为 4,906,250股，占公司总股本的比例为0.11%。
2、本期限制性股票的上市流通日为 2015年 11月 9日。
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 27日召开了第七届董事会第 33次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等 4人因离职丧失激励对象资格外，第二期行权/解锁的激励对象人数由 56人调整为 52人，第二期可行权/解锁的激励对象名单与 2014年 9月 10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。同意 52名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为 19,450,000份，可解锁限制性股票为 4,906,250股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为 2.712元/股。同意将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等 4人已授予未获准行权的 450,000份、375,000份、 750,000份、750,000份共计 2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的 112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计 581,250股限制性股票并注销。同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司激励计划第五章关于锁定期与解锁日的规定：第二次解锁期为“自
授予日起 24个月至授予日起 36个月内止”。公司激励对象限制性股票的授予日为 2013年 8月 26日，截至 2015年 10月 27日，公司激励对象的限制性股票锁定期届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第二期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）中天城投未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2）激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|

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|（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3）公司业绩考核条件本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；净资产收益率：授予日当年（T年，2014年）加权平均净资产收益率不低于 18.5%；净利润增长率：以 2012年经审计扣非后的净利润为基数，2014 年扣非后的净利润增长率不低于 792%。|授予日前近三个会计年度（2012 年度、2011年度、2010 年度）归属于上市公司股东的净利润为：438,470,515.24元、525,093,863.12元、554,765,226.76 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：130,359,187.88元、326,947,965.09 元、510,451,663.72元；平均值分别是：506,109,868.37元、322,586,272.23 元；2014年实现归属于上市公司股东的净利润1,603,579,642.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,228,128,617.46元。均高于 2012年度、2011年度、2010年度的三年平均值。2014年加权平均净资产收益率 38.79%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率29.71%，均不低于 18.5%；2014年扣除非经常性损益后的净利润增长率842.11%，不低于 792%。|

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||公司业绩考核达到行权/解锁条件|
|4）个人考核结果根据本计划《考核办法》，激励对象行权/解锁日的上一年度绩效考核结果达到合格条件|除4人因离职丧失激励对象资格外，其余 52名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为股票期权与限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司 2013年第 3次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年 11月 9日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 4,906,250股，占公司股本总额的0.11%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 52人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|获 授 的 限制 性 股 票数量(股)|已 解 锁 的数量（股）|本 期 可 解锁 数 量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|1|张智|董事兼执行总裁|2,375,000|593,750|593,750|1,187,500|
|2|石维国|副董事长|1,320,000|330,000|330,000|660,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|1,055,000|263,750|263,750|527,500|

4 吴道永董事兼执行副总裁 970,000 242,500 242,500 485,000
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|5|林云|董事兼执行副总裁|970,000|242,500|242,500|485,000|
|6|何志良|财务负责人|880,000|220,000|220,000|440,000|
|7|李俊|执行副总裁|700,000|175,000|175,000|350,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|615,000|153,750|153,750|307,500|
|9|谭忠游|董事会秘书|615,000|153,750|153,750|307,500|
|10|王昌忠|执行副总裁|550,000|137,500|137,500|275,000|
|11|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（42人）||9,575,000|2,393,750|2,393,750|4,787,500|

注：上表中获授的限制性股票数量已扣除尚未完成回购注销手续的限制性股票 581,250股。根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员张智、石维国、李凯、吴道永、林云、何志良、李俊、余莲萍、谭忠游、王昌忠本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
三、股份变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例 %||数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非|1,092,411,849|25.37%|-2,496,875|1,089,914,974|25.31%|

流通股）
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|02 股权激励限售股|15,300,000|0.36%|-4,906,250|10,393,750|0.24%|
|03 首发后机构类限售股|1,068,037,972|24.81%|0|1,068,037,972|24.81%|
|04 高管锁定股|9,073,877|0.21%|2,409,375|11,483,252|0.27%|
|二、无限售流通股|3,213,281,853|74.63%|2,496,875|3,215,778,728|74.69%|
|三、总股本|4,305,693,702|100.00%|0|4,305,693,702|100.00%|

注：上表“股权激励限售股”中有 581,250股尚未完成回购注销手续，数据最终以登记公司的数据为准。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月五日