北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于青岛啤酒股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：青岛啤酒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下统称“有关法律”）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为青岛啤酒股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师（以下称“本所律师”）列席公司于 2018年 6月 28日召开的2017年年度股东大会（以下称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：上海 深圳 香港
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一、本次会议的召集和召开程序
公司于2018年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《青岛啤酒股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》，并于 2018年 6月 9日在前述披露媒体上刊登了《青岛啤酒股份有限公司关于 2017年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于2018年6月28日在青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2018年6月28日9:15-15:00。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。
本次会议由公司董事长黄克兴先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 12名，代表有表决权的股份 1,059,786,466股，占公司有表决权的股份总数的78.45%。本所认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决程序
会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
1、审议及批准本公司2017年度董事会工作报告。
2、审议及批准本公司2017年度监事会工作报告。
3、审批及批准本公司2017年度财务报告（经审计）。
4、审议及批准本公司2017年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。
6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。
7、审议及批准关于公司董事会换届选举的议案。
7.1审议及批准选举黄克兴先生为公司第九届董事会执行董事。
7.2审议及批准选举樊伟先生为公司第九届董事会执行董事。
7.3审议及批准选举于竹明先生为公司第九届董事会执行董事。
7.4审议及批准选举王瑞永先生为公司第九届董事会执行董事。
7.5审议及批准选举唐斌先生为公司第九届董事会非执行董事。
7.6审议及批准选举于增彪先生为公司第九届董事会独立董事。
7.7审议及批准选举贲圣林先生为公司第九届董事会独立董事。
7.8审议及批准选举蒋敏先生为公司第九届董事会独立董事。
7.9审议及批准选举姜省路先生为公司第九届董事会独立董事。
8、审议及批准关于公司监事会换届选举的议案。
8.1审议及批准选举李钢先生为公司第九届监事会股东代表监事。
8.2审议及批准选举姚宇先生为公司第九届监事会股东代表监事。
8.3审议及批准选举李燕女士为公司第九届监事会股东代表监事。
8.4审议及批准选举王亚平先生为公司第九届监事会股东代表监事。
9、审议及批准公司第九届董事会及监事会成员的建议薪酬方案。
10、审议及批准公司为第九届董事会、监事会成员和公司高级管理人员购
买责任保险的议案。
11、审议及批准关于修改公司章程及其附件的议案。
经核查，本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经核查，本次会议现场会议采取记名投票方式进行表决，出席本次会议现场会议的股东或股东代理人对上述议案进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。
网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据及合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，前述议案均获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
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