中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
持续督导期间跟踪报告（2013年度）
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：天银机电|
|保荐代表人姓名：王广学|联系电话：13801762149|
|保荐代表人姓名：倪 进|联系电话：13564764791|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|在公司的信息披露文件披露之前，及时审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已按相关规定督导公司建立了《董事、监事、高级管理人员内部问核制度》和《外部信息使用人管理制度》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）公司存在的问题1、公司尚未建立《董事、监事、高级管理人员内部问核制度》；2、公司尚未建立《外部信息使用人管理制度》；3、公司没有用章记录。4、公司《募集资金管理制度》未根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》进行完善。（二）整改情况1、公司已建立《董事、监事、高级管理人员内部问核制度》；2、公司已建立《外部信息使用人管理制度》；3、公司已建立用章记录。4、公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》对《募集资金管理制度》进行完善。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年12 月25日|
|（3）培训的主要内容|结合对天银机电上市以来信息披露、内部运营等方面活动进行现场检查的情况，本保荐机构根据《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等的规定，结合其他上市公司案例，对相关人员进行了严格认真的培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司未建立《董事、监事、高级管理人员内部问核制度》、《外部信息使用人管理制度》；《募集资金管理制度》未根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》进行完善。|公司已经建立《董事、监事、高级管理人员内部问核制度》、《外部信息使用人管理制度》；公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》对《募集资金管理制度》进行完善。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资|无|无|

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|产|||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份锁定承诺1、公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯|是||

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|瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。||
|（二）避免同业竞争承诺1、公司控股股东天恒投资承诺内容如下：“截至本承诺函签署日，我方未经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；我方在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡我方有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，我方会将上述商业机会让予公司。如果我方违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，我方同意赔偿相应损失。本承诺函将持续有效，直至我方不再作为公司的控股股东。”2、公司实际控制人赵晓东、赵云文承诺内容如下：“截至本承诺函签署日，本人未经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；本人在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。本承诺函将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。”|是|
|（三）社保和住房公积金补缴风险全额承担承诺公司实际控制人赵晓东和赵云文承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由本人足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。”|是|
|（四）资金占用事项承诺公司控股股东天恒投资和实际控制人赵云文、赵晓东出具如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，我方及我方控制的其他企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。2、我方保证严格遵守相关法律法规及|是|

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|《常熟市天银机电股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司为我方提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。3、我方保证促使我方控制的其他企业严格遵守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。4、本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方或我方控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，全部责任均由我方承担。”||
|（五）无真实贸易背景的票据融资事项承诺公司控股股东和实际控制人承诺：如天银机电日后因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，全部由控股股东和实际控制人承担，天银机电因此而遭受到的一切损失亦全部由控股股东和实际控制人承担。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司持续督导期间跟踪报告（2013年度）》签字盖章页）
保荐代表人：
王广学 倪进
中信建投证券股份有限公司2014年3月12日