鸿达兴业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
周奕丰 王羽跃 蔡红兵
林少韩 殷付中 陈飞武
李旦生 刘东升 崔毅
鸿达兴业股份有限公司 2017年9月6日
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
本次非公开发行新增股份 164,013,697股，发行价格 7.41元/股，将于 2017年9月8日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，鸿达兴业集团认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为2020年9月8日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2018年9月8日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目 录
释义 .................................................................................................................... 4第一节本次发行基本情况 .................................................................................... 5一、发行人基本信息 ................................................................................................ 5二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 8四、发行结果及对象简介 ........................................................................................ 9五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 16第二节本次发行前后公司相关情况 .................................................................. 18一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................ 18二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 22一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 22二、财务状况分析 .................................................................................................. 23三、盈利能力分析 .................................................................................................. 26四、期间费用分析 .................................................................................................. 27五、偿债能力分析 .................................................................................................. 27六、资产周转能力分析 .......................................................................................... 28七、现金流量分析 .................................................................................................. 30第四节本次募集资金运用 .................................................................................. 32一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 32二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 32第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ................................................ 34一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 34二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 35三、上市推荐意见 .................................................................................................. 37第六节新增股份的数量及上市时间 .................................................................. 39第七节中介机构声明 ....................................................................................... 40一、保荐机构声明 .................................................................................................. 40二、发行人律师声明 .............................................................................................. 41三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................. 42四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................. 43第八节备查文件 ................................................................................................. 44
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|鸿达兴业/公司/本公司/上市公司|指|鸿达兴业股份有限公司|
|鸿达兴业集团|指|鸿达兴业集团有限公司，本公司控股股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行A股股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|鸿达兴业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|鸿达兴业股份有限公司董事会|
|监事会|指|鸿达兴业股份有限公司监事会|
|公司章程|指|鸿达兴业股份有限公司章程|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日，即 2016 年3月31日|
|华泰联合证券、保荐机构、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构、大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、国浩律师|指|国浩律师（南京）事务所|
|本报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016 年和2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 鸿达兴业股份有限公司
英文名称：
Hongda Xingye Co., Ltd.
注册地址： 扬州市广陵区杭集镇曙光路
注册资本： 2,420,536,036元
股票简称： 鸿达兴业
股票代码： 002002
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 周奕丰
成立日期： 1995年12月6日
办公地址： 广州市广州圆路1号广州圆大厦28层
邮政编码： 510385
联系电话： 020-81652222、020-81802222、0514-87270833
传真号码： 020-81652222、0514-87270939
电子信箱： hdxylsh@outlook.com
聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤
器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境
修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化
剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医
经营范围
药包装材料、PVC片材、板材、PVC农膜、特种PVC偏
光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料
及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室
内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施
工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除
外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及
相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含
危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年3月29日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年8月21日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年 12月 29日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年3月30日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年 4月 21日，公司召开 2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书行相关的事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年1月18日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年6月22日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号），批文签发日期为2017年6月15日，核准本公司非公开发行不超过218,980,450股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为164,013,697股，发行价格为7.41元/股。截至2017年8月8日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2017年8月10日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 23-00008号《验资报告》验证，截至 2017年 8月8日，保荐机构（主承销商）已收到鸿达兴业本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币1,215,341,494.77元。
2017年 8月 9日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年 8月 10日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 23-00009号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 1,215,341,494.77元，扣除发行费用人民币33,944,013.70元，募集资金净额为人民币1,181,397,481.07元。
其中新增注册资本人民币 164,013,697.00元，预计将增加资本公积人民币 1,017,383,784.07元（最终金额将加上届时取得并申报抵扣的增值税专用发票上注明的进项税额）。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于 2017年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，鸿达兴业集团认购的股票限售期为 36个月，上市流通日为 2020年 9月 8日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计164,013,697股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日，即发行价格不低于14.42元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，以总股本
958,860,282股为基数，向全体股东每10股送红股5.068721股；向全体股东每10股派发现金红利人民币2.027488元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.137443股。鉴于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月19日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于14.42元/股调整为不低于5.65元/股。
公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》；2017年5月23日公司刊登了《2016年度分红派息实施公告》（临2017-043）。公司2016年度利润分配方案为：以2017年5月31日为本次分红派息的股权登记日，以公司总股本2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不进行股份转增和送股。2017年6月1日，公司实施完成本次2016年度分红派息。鉴于公司已于2017年6月1日实施完成上述2016年度
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书分红派息，本次非公开发行价格由不低于5.65元/股调整为不低于5.55元/股。鸿达兴业集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为7.41元/股。
（三）募集资金金额
根据本次发行164,013,697股的股票数量及7.41元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币1,215,341,494.77元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 33,944,013.70元，募集资金净额为人民币1,181,397,481.07元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2017年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017年 8月 2日9:00-12:00，国浩律师（南京）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 24家投资者提交的《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（3家投资者采取现场报价方式（华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、银河资本资产管理有限公司），21家采用传真方式）。
截至2017年8月2日12:00，一共收到13家投资者汇出的保证金共计13,000万元。12点 13分，收到太平洋资产管理有限责任公司的保证金 1,000万，保证金未在有效时间内到账，报价无效。
经核查，除太平洋资产管理有限责任公司因保证金未在有效时间内到账导致
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书报价无效外，其余23家投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|徐东英|无|6.22|11,000|是|是|
||||6.15|11,000|||
||||6.05|12,000|||
|2|陈家斌|无|6.40|11,000|是|是|
||||6.20|11,100|||
||||6.10|11,200|||
|3|中国银河证券股份有限公司|无|7.05|12,000|是|是|
|4|九泰基金管理有限公司|无|7.70|14,000|不适用|是|
||||6.50|30,900|||
||||5.94|30,900|||
|5|建信基金管理有限责任公司|无|7.21|30,000|不适用|是|
||||6.36|30,000|||
||||6.00|30,000|||
|6|华融证券股份有限公司|无|8.06|11,000|是|是|
|7|中信证券股份有限公司|无|7.88|13,000|是|是|
||||7.52|16,000|||
|8|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无|7.41|12,000|是|是|
||||6.56|12,000|||
||||6.20|12,000|||
|9|兴全基金管理有限公司|无|5.63|11,100|不适用|是|
|10|财通基金管理有限公司|无|7.18|11,900|不适用|是|
||||6.85|19,800|||
||||6.36|27,100|||
|11|平安资产管理有限责任公司|无|6.97|15,000|是|是|
||||6.45|15,000|||
||||6.11|15,000|||
|12|东海基金管理有限责任公司|无|7.05|11,000|不适用|是|
|13|鹏华基金管理有限公司|无|6.87|13,300|不适用|是|
||||6.06|16,800|||

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|14|周雪钦|无|6.50|11,000|是|是|
|15|华宝信托有限责任公司|无|7.29|25,600|是|是|
||||6.88|25,700|||
||||5.55|25,800|||
|16|昌都市高腾企业管理股份有限公司|无|7.20|11,000|是|是|
|17|长城国融投资管理有限公司|无|7.79|20,000|是|是|
|18|民生加银基金管理有限公司|无|6.28|22,000|不适用|是|
|19|太平洋资产管理有限责任公司|无|5.98|11,000|是|否|
|20|银河资本资产管理有限公司|无|7.55|11,000|是|是|
|21|方建英|无|5.90|24,000|是|是|
|22|北信瑞丰基金管理有限公司|无|6.90|24,000|不适用|是|
||||6.72|25,800|||
||||6.45|38,000|||
|23|汇安基金管理有限责任公司|无|6.83|16,000|不适用|是|
|24|平安大华基金管理有限公司|无|7.90|24,000|不适用|是|

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.41元/股，发行数量为164,013,697股，募集资金总额为1,215,341,494.77元。其中，原承诺认购的鸿达兴业集团承诺认购最终发行数量的20%，并接受最终申购报价结果，获配数量是32,802,740股，获配金额是
243,068,303.40元，获配比例为20.00%，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的相关规定。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华融证券股份有限公司|7.41|14,844,804|109,999,997.64|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|2|平安大华基金管理有限公司|7.41|32,388,663|239,999,992.83|
|3|长城国融投资管理有限公司|7.41|26,990,553|199,999,997.73|
|4|九泰基金管理有限公司|7.41|18,893,387|139,999,997.67|
|5|银河资本资产管理有限公司|7.41|14,844,804|109,999,997.64|
|6|中信证券股份有限公司|7.41|21,592,442|159,999,995.22|
|7|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.41|1,656,304|12,273,212.64|
|8|鸿达兴业集团有限公司|7.41|32,802,740|243,068,303.40|
|合计|||164,013,697|1,215,341,494.77|

上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
华融证券股份有限公司本次获配的 1个产品（华融股票宝 19号集合资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。
平安大华基金管理有限公司本次获配的2个产品（平安大华安赢汇富六度2号资产管理计划、平安大华安赢汇富六度3号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。中信证券股份有限公司本次获配的 3个产品（中信证券定增优选 17号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司中安鼎汇基金1号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划）已经在基金业协会完成备案，并已提供登记备案证明文件。九泰基金管理有限公司本次获配的1个产品（九泰基金-科鸿定增1号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。银河资本资产管理有限公司本次获配的 1个产品（银河资本-朱雀定增 5号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。鸿达兴业集团、长城国融投资管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定的私募基金，无需备案。
（二）发行对象基本情况
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书1、华融证券股份有限公司
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|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地址|北京市西城区金融大街8号|
|注册资本|514,245.3886万元人民币|
|法定代表人|祝献忠|
|成立日期|2007-09-07|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2018 年 08月17日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|本次发行限售期|12个月|

2、平安大华基金管理有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|罗春风|
|成立日期|2011-01-07|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|本次发行限售期|12个月|

3、长城国融投资管理有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|注册资本|30,003万元人民币|
|法定代表人|桑自国|
|成立日期|2007-12-20|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|本次发行限售期|12个月|

4、九泰基金管理有限公司
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|卢伟忠|
|成立日期|2014-07-03|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|本次发行限售期|12个月|

5、银河资本资产管理有限公司
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|陈勇|
|成立日期|2014-04-22|
|经营范围|为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行限售期|12个月|

6、中信证券股份有限公司
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|企业类型|上市股份有限公司|
|注册地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|注册资本|1,211,690.8400万元|
|法定代表人|张佑君|
|成立日期|1995-10-25|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|
|本次发行限售期|12个月|

7、华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|企业类型|有限合伙企业|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|注册地址|天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-39|
|执行事务合伙人|华融津投（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：孙利伟）|
|成立日期|2017-04-19|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行限售期|12个月|

8、鸿达兴业集团有限公司
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|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼|
|注册资本|28,000万元人民币|
|法定代表人|周奕丰|
|成立日期|2000-09-07|
|经营范围|项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁，物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行限售期|36个月|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行对象中，鸿达兴业集团有限公司是公司的控股股东，为公司的关联方。除此之外，其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
公司与鸿达兴业集团有限公司之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
除此之外，其余发行对象与公司最近一年不存在重大关联交易。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系地址：|江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层|
|联系电话：|025-83387733|
|传真：|025-83387711|
|保荐代表人：|卞建光、刘荃|
|项目协办人：|彭松林|
|项目经办人：|陈浩、丁璐斌、李伟、施徐红、蒋坤杰|

（二）发行人律师
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|-|-|
|名称：|国浩律师（南京）事务所|
|负责人：|马国强|
|联系地址：|江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号8楼|
|联系电话|025-89660958、025-89660912|
|传真：|025-89660966|
|经办律师：|戴文东、侍文文|

（三）审计机构
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|名称：|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|胡咏华|
|联系地址：|南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼|
|联系电话：|025-83203766|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|传真：|025-85567387|
|经办会计师：|王敏康、裴灿|

（四）验资机构
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|名称：|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|胡咏华|
|联系地址：|南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼|
|联系电话：|025-83203766|
|传真：|025-85567387|
|经办会计师：|王敏康、裴灿|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份（股）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|985,747,992|40.72|132,838,808|
|2|广州市成禧经济发展有限公司|175,505,415|7.25|0|
|3|乌海市皇冠实业有限公司|167,236,095|6.91|0|
|4|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|132,838,808|5.49|132,838,808|
|5|广东潮商会投资管理有限公司|66,419,404|2.74|66,419,404|
|6|方正东亚信托有限责任公司－恒升22 号潮汕资本证券投资单一资金信托|42,926,240|1.77|0|
|7|陈颍权|18,146,000|0.75|0|
|8|林采耿|17,581,729|0.73|0|
|9|招商财富－招商银行－招商银行股份有限公司|16,591,673|0.69|0|
|10|国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福 2 号证券投资单一资金信托|15,762,240|0.65|0|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售股份（股）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|1,018,550,732|39.41|165,641,548|
|2|广州市成禧经济发展有限公司|175,505,415|6.79|0|
|3|乌海市皇冠实业有限公司|167,236,095|6.47|0|
|4|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|132,838,808|5.14|132,838,808|
|5|广东潮商会投资管理有限公司|66,419,404|2.57|66,419,404|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|6|方正东亚信托有限责任公司－恒升22 号潮汕资本证券投资单一资金信托|42,926,240|1.66|0|
|7|平安大华基金管理有限公司|32,388,663|1.25|32,388,663|
|8|长城国融投资管理有限公司|26,990,553|1.04|26,990,553|
|9|中信证券股份有限公司|21,592,442|0.84|21,592,442|
|10|九泰基金管理有限公司|18,893,387|0.73|18,893,387|

截至2017年6月30日，公司股份总数为2,420,677,191股，鸿达兴业集团直接持有发行人40.72%股权，通过广州市成禧经济发展有限公司控制发行人7.25%的股权，合计控制发行人47.97%的股权，为发行人控股股东，周奕丰先生为鸿达兴业集团实际控制人，亦为公司实际控制人。公司于2017年7月5日回购注销公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股，因此，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至2,584,549,733股，鸿达兴业集团直接持有发行人39.41%股权，通过广州市成禧经济发展有限公司控制发行人6.79%的股权，合计控制发行人46.20%的股权，仍为发行人控股东，周奕丰先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的股本结构和控制权发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前董事长周奕丰先生合计控制公司47.97%的股权；本次发行后周奕丰先生合计控制公司46.20%的股权。除此之外，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下（发行前股本结构截至 2017年8月8日）：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|344,852,084|14.25|508,865,781|19.69|
|二、无限售条件股份|2,075,683,952|85.75|2,075,683,952|80.31|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|三、股份总额|2,420,536,036|100.00|2,584,549,733|100.00|

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 118,139.75万元，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 164,013,697股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2017年1-6月|2016年|2017年1-6月|2016年|
|基本每股收益|0.2091|0.3382|0.1943|0.3186|
|项目|2017年6月30日|2016年末|2017年6月30日|2016年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|1.69|1.58|2.04|1.94|

（四）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司实际情况和发展需要。公司通过本次募投项目的建设进一步完善现有PVC生态产业链布局，有利于优化主营业务结构、扩大业务规模、增强综合竞争力。本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措。募集资金部分用于偿还银行贷款，将进一步改善公司财务状况及资本结构，增强偿债能力和抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，当期筹资活动现金流入大幅增加，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司的财务风险，增强公司的资金实力和偿债能力。
由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此发行当
期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。未来募集资金投资项目效
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书益释放后，公司主营业务规模将有效扩大，净利润将实现稳定增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
长期来看，本次募投项目实施将为公司提供新的利润增长点，有利于公司业务规模的扩张，将对公司提高主营业务收入起到有力的推动作用，有效提升公司的盈利能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2014年度、2015年度以及 2016年度财务报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年半年度财务报告未经审计。公司于 2016年 1月完成了对塑交所的收购事项，该项收购为同一控制下的企业合并。为保证报告期财务数据的可比性，公司对报告期财务数据进行了追溯调整并编制了2013年-2015年模拟合并财务报告。公司 2013-2015年模拟合并财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审字[2016]第23-00054号标准无保留意见的审计报告。除非特别说明，本节引用的财务数据，均引自公司经审计的2013-2015年模拟合并财务报告、2016年年度财务报告以及未经审计的2017年半年度报告，或据此为基础计算而得。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,302,387.98|1,273,798.37|1,215,013.57|1,021,931.68|
|负债总额|889,378.50|887,044.97|770,696.44|716,551.64|
|股东权益|413,009.48|386,753.40|444,317.13|305,380.04|
|归属于母公司所有者权益|408,808.12|382,263.89|440,381.64|305,091.53|
|少数股东权益|4,201.37|4,489.51|3,935.49|288.51|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|307,324.77|615,773.68|408,652.54|353,977.64|
|营业成本|196,003.80|426,403.04|281,517.99|270,245.96|
|营业利润|62,607.68|101,358.65|69,754.21|41,312.08|
|利润总额|62,848.72|103,590.86|71,444.03|43,423.28|
|净利润|50,207.38|82,334.25|57,977.77|34,523.74|
|归属于母公司所有制的净利润|50,495.52|81,780.24|55,906.21|34,535.23|

鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,671.31|63,308.03|19,792.84|-9,273.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,278.46|-26,489.57|-232.35|-48,819.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,977.95|-59,038.27|-6,819.26|100,841.33|
|现金及现金等价物净增加额|-34,757.35|-21,921.97|12,797.73|42,745.62|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|流动比率||0.65|0.58|0.66|0.54|
|速动比率||0.55|0.50|0.59|0.48|
|资产负债率（母公司报表）（%）||28.35|28.03|6.10|8.14|
|资产负债率（合并报表）（%）||68.29|69.64|63.43|70.12|
|应收账款周转率（次）||2.28|5.53|5.38|7.96|
|存货周转率（次）||3.18|9.02|8.20|11.00|
|每股净资产（元）||1.69|1.58|1.80|1.40|
|每股经营活动现金流量（元）||0.02|0.26|0.08|-0.04|
|每股净现金流量（元）||-0.14|-0.09|0.05|0.20|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.2091|0.3382|0.2448|0.1606|
||稀释|0.2083|0.3365|0.2415|0.1605|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.2083|0.3305|0.2216|0.1547|
||稀释|0.2075|0.3288|0.2187|0.1546|
|加权平均净资产收益率（%）|扣非前|12.51|23.62|15.41|12.01|
||扣非后|12.46|22.55|14.90|12.54|

注：根据2016年资本公积转增股本及分配股票股利的影响对上表中的每股指标进行了追溯调整。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司报告期各期末合并口径的资产结构如下表所示：
单位：万元
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|85,291.90|6.55|118,801.65|9.33|139,269.78|11.46|129,101.91|12.63|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8.67|0.00|8.38|0.00|9.88|0.00|10.61|0.00|
|应收票据|31,423.62|2.41|15,541.87|1.22|41,965.27|3.45|13,021.43|1.27|
|应收账款|130,684.82|10.03|117,731.62|9.24|88,905.93|7.32|52,316.45|5.12|
|预付款项|64,798.42|4.98|51,335.07|4.03|25,971.56|2.14|33,069.95|3.24|
|应收利息|243.48|0.02|135.06|0.01|324.82|0.03|730.48|0.07|
|其他应收款|38,751.87|2.98|31,955.43|2.51|28,035.99|2.31|4,898.72|0.48|
|存货|68,149.32|5.23|52,528.31|4.12|40,684.45|3.35|27,678.07|2.71|
|其他流动资产|5,783.69|0.44|4,962.44|0.39|6,465.50|0.53|6,743.17|0.66|
|流动资产合计|425,135.80|32.64|392,999.83|30.85|371,633.18|30.59|267,570.80|26.18|
|可供出售金融资产|52.00|0.00|52.00|0.00|52.00|0.00|59.76|0.01|
|长期股权投资|29,416.07|2.26|30,112.85|2.36|30,573.95|2.52|28,817.31|2.82|
|固定资产|741,071.89|56.90|737,439.72|57.89|398,467.62|32.80|372,354.18|36.44|
|在建工程|48,958.62|3.76|59,405.92|4.66|357,224.98|29.40|292,262.57|28.60|
|工程物资|86.37|0.01|52.18|0.00|1,383.67|0.11|8,166.75|0.80|
|无形资产|27,136.21|2.08|27,263.34|2.14|27,497.33|2.26|16,902.01|1.65|
|商誉|83.32|0.01|83.32|0.01|83.32|0.01|83.32|0.01|
|长期待摊费用|7,177.62|0.55|6,199.50|0.49|5,863.99|0.48|5,311.41|0.52|
|递延所得税资产|5,791.46|0.44|4,944.71|0.39|5,227.28|0.43|2,706.15|0.26|
|其他非流动资产|17,478.63|1.34|15,245.00|1.20|17,006.26|1.40|27,697.40|2.71|
|非流动资产合计|877,252.18|67.36|880,798.54|69.15|843,380.40|69.41|754,360.88|73.82|
|资产合计|1,302,387.98|100|1,273,798.37|100|1,215,013.57|100|1,021,931.68|100|

从资产规模来看，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末公司资产总额分别为 1,021,931.68万元、1,215,013.57万元、1,273,798.37万元和
1,302,387.98万元，2014年至 2016年的年均复合增长率为11.65%。报告期各期
末，公司资产规模逐期增加，主要原因是随着公司生产经营规模的持续扩大，相
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书应的各项资产规模持续增加，同时 2015年完成了非公开发行股票募集资金净额96,058.78万元，资产总额也相应增加。
从资产结构来看，报告期各期末公司资产结构基本保持稳定。由于公司所处的行业固定资产投入较大，非流动资产在公司资产构成中占有较高比例，资产结构合理，符合公司所处行业的特点。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货等，流动资产结构良好，变现能力较强；非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。
（二）负债结构分析
公司报告期各期末合并口径的负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额||比例|金额|比例|
|短期借款|242,229.27|27.24|245,619.27|27.69||227,060.00|29.46|159,868.00|22.31|
|应付票据|84,433.50|9.49|93,505.70|10.54||117,619.77|15.26|143,427.05|20.02|
|应付账款|82,234.77|9.25|89,087.58|10.04||98,276.40|12.75|99,093.10|13.83|
|预收款项|34,393.23|3.87|27,777.64|3.13||28,958.94|3.76|13,097.51|1.83|
|应付职工薪酬|5,636.88|0.63|4,673.68|0.53||6,287.49|0.82|4,460.04|0.62|
|应交税费|27,385.62|3.08|37,818.53|4.26||24,680.92|3.20|7,828.81|1.09|
|应付利息|870.29|0.10|829.74|0.09||750.21|0.10|695.31|0.10|
|应付股利|440.27|0.05|325.17|0.04||163.15|0.02|-|-|
|其他应付款|91,148.56|10.25|116,123.33|13.09||13,065.56|1.70|15,477.89|2.16|
|一年内到期的非流动负债|78,346.44|8.81|63,444.50|7.15|||4.56|49,381.37|6.89|
|||||||35,145.04||||
|其他流动负债|5,975.58|0.67|4,106.76|0.46||7,449.89|0.97|6,343.72|0.89|
|流动负债合计|653,094.41|73.43|683,311.89|77.03||559,457.35|72.59|499,672.81|69.73|
|长期借款|166,450.00|18.72|159,000.00|17.92|195,000.00||25.30|192,000.00|26.79|
|长期应付款|56,541.30|6.36|31,035.40|3.50|4,865.38||0.63|19,464.01|2.72|
|递延收益|10,849.08|1.22|11,199.91|1.26|8,679.38||1.13|4,182.95|0.58|
|递延所得税负债|2,443.70|0.27|2,497.76|0.28|2,694.34||0.35|1,231.86|0.17|
|非流动负债合计|236,284.08|26.57|203,733.08|22.97|211,239.09||27.41|216,878.83|30.27|
|负债合计|889,378.50|100.00|887,044.97|100.00|770,696.44||100.00|716,551.64|100.00|

从负债规模来看，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公
司负债总额分别为 716,551.64万元、770,696.44万元、887,044.97万元和
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书889,378.50万元。报告期各期末，公司负债规模持续增加，主要原因是随着公司生产经营规模的持续扩大，负债规模也随之增加。
从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额比重分别为69.73%、72.59%、77.03%和73.43%。公司流动负债主要为短期借款。公司的流动负债中另一项占比较大的为应付账款，主要为根据供应商的信用政策尚未支付的原材料采购款以及根据在建工程合同约定尚未支付的工程施工款。2016年末、2017年 6月末其他应付款较往年增加较多，主要是因为收购广东塑料交易所股份有限公司使得应付子公司收购款大幅增加。公司的非流动负债占负债总额的比例相对较低，主要为长期借款。
三、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|307,324.77|615,773.68|408,652.54|353,977.64|
|净利润|50,207.38|82,334.25|57,977.77|34,523.74|
|归属于母公司股东的净利润|50,495.52|81,780.24|55,906.21|34,535.23|
|综合毛利率（%）|36.22%|30.75%|31.11%|23.65%|

报告期内，公司营业收入分别为353,977.64万元、408,652.54万元、615,773.68万元和 307,324.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为 34,535.23万元、 55,906.21万元、81,780.24万元和 50,495.52万元。2014-2016年，公司营业收入复合增长率为31.89%，净利润复合增长率为53.88%，增速较快。
报告期内，公司综合毛利率较高且呈上升趋势，主要原因如下：一、由于主要子公司乌海化工报告期内享受内蒙地区的电价优惠政策，包括自治区多边交易平台电价优惠、自治区对氯碱工业企业的电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠等，作为主要生产成本的电力价格优势明显；二、由于 2014年 3月以来乌海化工电石项目、中谷矿业氯碱一体化项目分别陆续阶段性完工投产，公司电石产能大幅提高可以实现电石全部自给自足，公司“电-电石-PVC”的循环经济一体化
产业链进一步完善，成本优势更加凸显；三、公司近年来不断加强研发和市场推
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书广，调整产品结构，改性PVC、PVC医药包材、PVDC制品等高附加值的产品在收入中的占比有所提高，使得该等收入占比较高的产品毛利率有所提高，进而提高了公司综合毛利率水平；四、公司近年来通过兼并收购、发展产业链循环经济等途径，相继涉足电子交易平台综合服务、稀土化工产品、土壤调理剂等领域，该等业务收入占比不断增加，而毛利率相对较高，也使得公司综合毛利率进一步提高。其中，2017年 1-6月公司综合毛利率较 2016年上升较多，主要是因为公司主要产品PVC的市场价格回升较多，中谷矿业设备生产效率提升且公司PVC产量增加使得规模效应更加明显。
四、期间费用分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|14,055.73|4.57|23,820.69|3.87|13,825.91|3.38|8,661.19|2.45|
|管理费用|12,560.22|4.09|26,580.84|4.32|20,916.83|5.12|15,469.55|4.37|
|财务费用|15,893.17|5.17|28,329.14|4.60|18,480.30|4.52|14,789.35|4.18|
|合计|42,509.11|13.83|78,730.67|12.79|53,223.04|13.02|38,920.09|11.00|
|营业收入|307,324.77||615,773.68||408,652.54||353,977.64||

公司销售的产品为大宗化工原料，需要销售投入的人力物力较少因而最近三年及一期公司销售费用占营业收入比重保持在较低的水平；公司管理费用主要包括管理人员工资、折旧摊销、税金以及其他一般行政性支出等，公司通过加强内部管理等措施使得报告期内管理费用支出规模稳中有降；公司财务费用占营业收入的比例相对较高，主要是为满足公司经营扩张需要，银行贷款规模较大，所产生的利息导致财务费用金额较大。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|资产负债率（合并口径）|68.29%|69.64%|63.43%|70.12%|
|资产负债率（母公司）|28.35%|28.03%|6.10%|8.14%|
|流动比率|0.65|0.58|0.66|0.54|
|速动比率|0.55|0.50|0.59|0.48|

 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司流动比率分别为0.54、0.66、0.58和0.65，速动比率分别为0.48、0.59、0.50和0.55，公司流动比率及速动比率均保持相对稳定，但公司流动债务规模较大，上述指标较低，面临一定的短期偿债压力。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为70.12%、63.43%、69.64%和68.29%，公司资产负债率（合并）相对较高。随着公司经营规模的扩大，流动资金需求不断增加，而公司所需资金主要依靠负债解决，导致公司资产负债率偏高，资产负债结构不尽合理。
本次非公开发行完成后，公司将部分募集资金用于偿还银行贷款，将使得公司短期偿债能力有所提高、资本结构得到改善，进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
六、资产周转能力分析
公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.28|5.53|5.38|7.96|
|存货周转率（次/年）|3.18|9.02|8.20|11.00|

报告期内，公司应收账款周转率总体呈下降趋势，主要原因如下：
第一，由于公司处于快速成长期，主要产品的产能不断扩大，同时由于宏观经济景气度和行业周期性的波动，部分客户资金面较为紧张，公司为了维持良好的合作关系、提高市场占有率并为新增产能投放打下市场基础，利用华北、西南
等区域 PVC企业开工下降，部分落后产能退出市场的契机，调整了信用政策，
在充分评估企业信用情况的基础上增加了“先货后款”结算的模式比例，同时将
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书部分优质客户的信用期限提高到3个月以上，导致应收账款增长幅度较大；
第二，近年来公司业务领域不断拓展，相继涉足土壤调理剂、稀土化工、电石、化工产品贸易、电子交易平台综合服务等业务，基础化工产品制造与销售业务合计占公司营业收入的比例降低。为推动新业务发展，促进新产品迅速打开市场，公司对客户提供较为优惠的信用政策，新业务的应收账款账期相对较长，使得应收账款周转率有所降低；
第三，近年来公司处于高速发展阶段，主要产品PVC、烧碱的产能大幅增加，为提高市场占有率和为公司新增产能投放市场打下基础，同时避免采取低价竞争的策略，公司以较为优越的付款期限来获取客户，导致应收账款有所增加。
以上因素共同导致公司应收账款的增长速度略高于销售收入的增长速度，使得应收账款周转率有所下降。
未来随着下游行业景气度的回暖，新产品销售市场拓展的推进，以及产能扩大带来的收入快速增长，公司将加大应收账款的催收力度，提高应收账款周转率。
报告期内，公司的存货周转率总体呈下降趋势，主要原因如下：
第一，公司主要原材料燃煤、原盐、电石等均属于大宗商品，且生产消耗量较大，出于经济性和灵活性考虑，公司一般会根据经营需要和市场行情变动情况储备一定的原材料安全库存，而随着近年来生产经营规模的不断扩大，公司对原材料的储备有所增加；
第二，公司投资建设的“年产60万吨氯碱一体化项目”于2015年下半年陆续进入试产阶段，并在2016年6月末阶段性完工转固，使得主产品PVC、烧碱的产能大幅增加，由于项目产能较大，试生产阶段需要配套的原材料储备较多，同时试生产也增加了一定的库存商品；
第三，公司近年来生产经营规模不断扩大，相继涉足稀土化工、土壤调理剂、化工产品贸易、跨境电商等业务，新增部分PVC及PVDC制品生产，其中稀土化工产品、土壤调理剂、PVC及 PVDC制品等新产品均需要储备相应原材料，使得近年来原材料金额有所增加。此外，以上新业务因正常的产销流程需要一定的备货，使得公司各期末库存商品有所增加。以上因素共同导致公司存货的增长
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书速度略高于销售成本的增长速度，使得存货周转率有所下降。
预计未来随着新产品销售市场拓展的推进，投资项目由试生产转为正式生产，将有利于公司提高营运效率。
七、现金流量分析
公司报告期各期的现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,671.31|63,308.03|19,792.84|-9,273.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,278.46|-26,489.57|-232.35|-48,819.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,977.95|-59,038.27|-6,819.26|100,841.33|
|现金及现金等价物净增加额|-34,757.35|-21,921.97|12,797.73|42,745.62|

（一）经营活动产生的现金流量
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司经营活动现金流量净额分别为-9,273.43万元、19,792.84万元及63,308.03万元以及3,671.31万元。
2014年公司经营活动现金流量净额较低，一方面是因为随着公司经营规模的不断扩大，公司采购规模相应增长，同时经营性应付有所减少，使得购买商品、接受劳务支付的现金有所增加；另一方面是因为受宏观经济景气度和行业周期性波动的影响，行业内客户资金面普遍较为紧张，公司回款周期有所延长，同时为了维持良好的合作关系，公司给予长期合作的客户较为宽松的信用期限，以上因素导致公司应收账款规模上升较多，经营现金流入受到一定影响。2015年经营活动现金流净额较 2014年增加 29,066.27万元，主要是因为公司营业收入达 408,652.54万元，较 2014年增加15.45%，使得销售商品、提供劳务收到的现金增加88,780.29万元；2016年公司经营活动现金流量净额较2015年增加43,515.18万元，主要是因公司 2016年业务规模扩大，销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金较2015年大幅增加。
（二）投资活动产生的现金流量
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-48,819.15万元、-232.35万元、-26,489.57万元和-26,278.46万元，报告期各期均为净流出，主要原因是公司投建在建工程、购置固定资产以及收购资产所致。2014年公司主要投资包括“年产60万吨氯碱一体化项目”、“电石项目”、“水泥项目”的继续投入；2015年公司主要投资包括“年产60万吨氯碱一体化项目”、“电石项目”的继续投入以及收购包头市新达茂稀土有限公司；2016年和2017年1-6月公司主要投资包括收购广东塑料交易所股份有限公司等。
（三）筹资活动产生的现金流量
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为100,841.33万元、-6,819.26万元、-59,038.27万元和-11,977.95万元。
公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、吸收投资收到的现金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。其中 2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是因为生产经营规模不断扩大，通过增加银行贷款、发行股票募集资金等方式融资规模较大；2015年、2016年、2017年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是以内本期偿还银行借款资金流出较多。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为121,534.15万元，扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|本次募集资金拟投入金额|
|1|土壤修复项目[注1]|86,128.18|61,752.80|
|2|PVC生态屋及环保材料项目[注2]|39,876.31|23,781.35|
|3|偿还银行贷款|36,000.00|36,000.00|
|总计||162,004.49|121,534.15|

注1：本项目不以募集资金投资“铺底流动资金”和营销网点建设中的“市场推广营销费用、流动资金、人员薪酬”；
注2：本项目不以募集资金投资“营销费”、“预备费”和大部分“铺底流动资金”。
经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“鸿达兴业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
公司律师国浩律师（南京）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，鸿达兴业本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和鸿达兴业股东大会决议的规定；保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东（除鸿达兴业集团有限公司认购实际发行数量的20%之外）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次鸿达兴业非公开发行股票的发行
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书认购；本次非公开发行股票获配认购对象中平安大华基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及该等认购对象所属或管理的、用于本次认购的产品已在中国证券投资基金业协会备案；鸿达兴业尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：卞建光、刘荃
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为鸿达兴业股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。
1.甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
2.甲方的义务
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
1.乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
2.乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：鸿达兴业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
鸿达兴业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 164,013,697股的股份登记手续已于 2017年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年9月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，鸿达兴业集团认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年9月8日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2018年9月8日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
彭松林
保荐代表人（签字）：
卞建光 刘荃
法定代表人（签字）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司2017年9月6日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
马国强
经办律师：
戴文东 侍文文
国浩律师（南京）事务所 2017年9月6日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
王敏康
裴灿
会计师事务所负责人（签字）：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月6日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
王敏康
裴灿
会计师事务所负责人（签字）：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月6日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行股票发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行股票发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行A股股票出具的法律意见书》、《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行A股股票出具的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票出具的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行 A股股票出具的补充法律意见书（三）》、《国浩律师（南京）事务所为鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行A股股票出具的补充法律意见书（四）》和《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之签章页）
发行人：鸿达兴业股份有限公司 2017年9月6日