证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2016-002
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于公司与兴业国际信托有限公司签订《股份转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、审议程序情况
2015年 12月 23日，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案》，授权公司管理层签署相关文件。
2015年12月31日公司与兴业国际信托有限公司签署了《股份转让协议》。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
名称：华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）
类型：股份有限公司
法定代表人：李晓安
注册资本：220000万元人民币
成立日期：2001年4月30日
住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前公司持有华龙证券40,865,707股的股份，占其总股本的1.86%。
（二）合同对方当事人情况
名称：兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”或“乙方”）
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：杨华辉
注册资本：500000万元人民币
成立日期：2003年3月18日
住所：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25-26层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。
三、合同主要条款
鉴于:
1.华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）系一家依据中国法律成立并存续的证券公司，在本协议签署之日，甲方持有华龙证券不少于
40,865,707股的股份，占华龙证券总股本的【1.86】%；
2.现甲方同意依本协议之约定向乙方转让甲方持有的华龙证券 24,000,000股股份，占华龙证券总股本的【1.09】%（“标的股份”），股份转让价格为不超过人民币96,000,000.00元（“股份转让”）。
现协议双方同意以本协议约定的转让条款和条件实施此次股份转让，为此，
协议双方约定如下：
第一条定义
除非上下文有特别注明，本协议和相关协议中出现的如下词语定义如下：
“信托” 指兴业信托作为受托人拟发起设立的“兴业信托•兴东一号单一资金信托”。
“标的股份” 指甲方持有，根据本协议拟向乙方转让的华龙证券24,000,000股股份，占华龙证券总股本的【1.09】%。
“股份转让价格” 指甲方将标的股份转让给乙方的价格。
“信息披露” 指就本协议项下的交易，本协议双方以及华龙证券根据现行有效以及即将发布的中国法律、法规、规章的规定必须向社会公众或特定机构披露的信息（如涉及）。
“不可抗力” 指以下事实：
（1）本协议双方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或部分不能履行的自然灾害；以及
（2）导致本协议之目标不能实现的国家法律、政策的变更。
“书面形式” 指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
第二条股份转让
2.1本协议双方同意，甲方依本协议之约定将标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让上述标的股份。
2.3双方明确，乙方将于本协议签订后 3日内向双方确认的收款账户全额支付本协议第 2.2条所述之股份转让价格，并根据双方的约定将收款账户中的股份转让价款释放至甲方名下其他银行账户。
双方进一步同意，在乙方股份转让价款划付至收款账户之日起30日内，如华龙证券未能完成本协议第三条所述股份转让的全部实施步骤的，则乙方有权解除本协议，要求甲方返还所有股份转让价款，并按照股份转让价格在监管账户中留存的实际天数按每日0.1%的标准（即每日人民币96,000元）向乙方支付资金占用费。
第三条股份转让实施步骤
3.1本协议签署后，双方应当依法通知华龙证券，并配合华龙证券将乙方登记于股东名册，并重新签发标的股份的股权凭证。
3.2乙方被华龙证券登记于股东名册后，双方应协助华龙证券就股份转让事宜向有关工商登记部门办理相应变更登记手续（如有）。
3.3如华龙证券已在“全国中小企业股份转让系统”（即新三板）或其他交易所挂牌上市的，则应适用法律法规及交易系统、交易所的交易规则完成本次标的股份的转让，并签署符合该等规则要求的其他法律文件。
第四条转让方的保证及承诺
4.1在本协议签署之日，甲方保证：
(1)甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存在并合法经营的企业，其成立依法经政府批准并依法开展经营活动；
(2)甲方签署并履行本协议均：
(i)已得到合法的内部授权，并且此等授权有效性一直持续到本协议终止；
(ii)符合其章程、合伙协议或内部具有最高效力的规范性管理文件；
(iii)不违反对甲方具有法律约束力的其他任何合同义务、不违反任何对甲方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对甲方适用的，现行有效的有关法律、法规以及政府命令。
(3)在签署本协议时，甲方对于标的股份拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，且标的股份未被查封、冻结或设置了担保物权。甲方保证自本协议签署之日起至标的股份转让完成工商变更登记之日期间，甲方对于其持有的标的股份将不设置任何质押、抵押或其他担保物权，或其他权利限制。
4.2 截止本协议签订之日，针对标的股份无任何存在的或潜在的权利要求，如发生任何针对标的股份的权利要求或争议，所发生的任何费用以及损失均最终由甲方负责，甲方保证乙方不会因此遭受损失。
4.3甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
4.4甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条受让方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存在并合法经营的企业；
(2)乙方签署并履行本协议均：
(i)已得到合法的内部授权，并且此等授权有效性一直持续到本协议终止；
(ii)符合其章程、合伙协议或内部具有最高效力的规范性管理文件；
(iii)不违反对乙方具有法律约束力的其他任何合同义务、不违反任何对乙方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对乙方适用的，现行有效的有关法律、法规以及政府命令。
5.3乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5.4乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
第六条税费的承担
与乙方无关；法律有规定的，按法律规定执行；如果乙方被法律法规或税务主管部门要求承担任何税费的，甲方应予以补偿。
第七条协议书的转让
7.1除本协议另有约定，协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给第三方。
第八条保密义务
8.1本协议签署成立后至标的股份转让事宜依法进行公开信息披露之前（以下简称“保密期间”），除非事先得到协议相对方的书面同意，否则协议双方均应承担以下保密义务：
(1)任何一方不得向无关第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份的转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
(2)任何一方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
8.2如在保密期间内，本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第 8.1款的限制：
(1)向自身聘请的会计师、律师或雇员披露；
(2)因遵循法律法规的强制性规定而披露；
(3)因政府机关的强制性要求而披露。
第九条 成立、生效以及效力
9.1本协议经协议双方签署盖章后成立。
9.2信托不成立的，本合同自动解除，受让方不需承担任何责任。
9.3本协议经向有关证券管理部门申报并获得其认可且无异议时生效。
第十条本协议的终止
10.1本协议因如下事由而终止：
(1)本协议项下的股份转让事宜不为有关证券管理部门所认可；
(2)因不可抗力导致本协议不能履行的；
(3)因一方的过错导致本协议不能履行的。
10.2本协议因以上第三条原因终止的，不影响守约方向违约方依法追究违约责任。
第十一条 违约责任
11.1如果本协议任何一方过错以致本协议并未履行、未能充分履行或者延迟履行的，违约引起的责任应由违约方承担。
11.2因本协议任何一方的过错，导致本协议未履行，未能充分履行的，该违约方应当赔偿守约方的全部损失。
第十二条适用法律及争议的解决
12.1本协议适用中华人民共和国法律。
12.2凡因履行本协议所发生的一切争议，本协议双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁规则进行仲裁。
12.3仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁机构收取的费用、在保全和执行阶段司法机关收取的费用，以及胜诉方聘请律师的费用）由败诉方承担。
12.4除提交仲裁的争议事项外，协议各方应继续履行本协议其它条款。
第十三条 内容的可分割性
13.1本协议的一部分内容被有权政府部门或司法机构认定为无效，并不影响其他部分内容的有效性。本协议的一部分内容被认定为无法有效履行，并不影响其他部分内容的可履行性。本协议双方应当尽最大努力及时将无效以及无法有效履行的内容更改为尽可能接近各方当事人本意的内容。
第十四条 权利不放弃
14.1本协议任何一方若未及时要求对方履行本协议任何条款所规定的全部或者一部分义务，并不等于该方放弃要求对方履行该义务的权利，同时，也不构成对各类权利的任何形式的放弃或者减弱或者更改。
第十五条通知
面的形式。如果专人送达，或传真发送，或用挂号信件寄送至约定的地址，则应被视为已经送达。
15.2任何通知，如果用传真发送，则在按该方的传真号码正常发送后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十六条补充
16.1本协议未尽事宜以及应修改事宜，由协议双方协商加以确定，由此而达成的附属文件、修改文件、补充文件、变更文件等，均是本协议不可分割的组成部分。
第十七条协议之修改
17.1除非经协议双方书面确认，任何对本协议的补充、修改及修正对协议各方均无约束力。
第十八条协议书的解释
18.1对本协议条款涵义双方发生歧意时，由各方据诚实信用、公平合理原则及交易惯例共同解释。解释不能达成一致意见时，按本协议第十二条处理。
第十九条文本及其他
19.1本协议用中文书就，并无其它文字之副本。
19.2本协议中所称“标的股份转让完成”指本协议项下的标的股份在证券登记结算机构办理完毕过户手续。
19.3本协议正本一式十份，协议双方各执一份，其余用作申报及办理过户登记手续之用。
四、合同履行对上市公司的影响
履行该合同将有助于盘活公司存量资产，优化资产结构。同时，本次股权转让对价为人民币 9600万元，税前投资收益人民币约 7800万元。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。
五、合同履行的风险分析
若在合同履行过程中，未能在合同约定时限内完成股份转让全部实施步骤，则公司将面临乙方解除《股份转让协议》，要求公司返还所有股份转让价款，并支付资金占用费的风险。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会二〇一六年一月四日