证券代码：000803 证券简称：*ST金宇 公告编号：2018-04四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十二次会议通知于2018年2月23日以邮件方式发出，会议于2017年2月27日在南充北湖宾馆召开，应到会监事 3人，实际到会监事 3人，会议由监事会主席丁士言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：
一、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了公司《2017年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审议四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2017年度公司监事会工作报告》。
三、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2017年年度公司财务决算报告》。
四、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2017年年度公司利润分配预案》。
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2017年度合并归属于母公司所有者的净利润21,740,586.25元，合并期末未分配利润-94,065,769.71元；母公司实现净利润13,813,129.96元，期末未分配利润-100,587,974.80元。鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2017年度不具备利润分配的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
证券代码：000803 证券简称：*ST金宇 公告编号：2018-04五、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
经核查，监事会认为公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为公司2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。
六、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》。
公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件一”。
七、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》。
公司对《监事会议事规则》的相关条款进行了修订，修订内容见“附件二”。
八、会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部2017年颁布和修订的企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润等不产生影响。具体内容详见《关于会计政策变更情况的公告》。
上述除第五、第八项议案外，其余议案都将提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会
二○一八年二月二十八日
证券代码：000803 证券简称：*ST金宇 公告编号：2018-04
附件一： 公司章程修订说明
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|原内容|修订后内容|
|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（五）股权激励计划；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份；（八）重大资产重组；（九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准|第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：|

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|的交易事项如下：根据股东大会授权，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：（一）对外投资，投资额占最近一期经审计净资产的10%---50%的事项,且绝对金额超过1,000万元人民币；（四）委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的 10%—50%的事项，且绝对金额超过1,000万元人民币；（五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易, 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%—5%事项,且绝对金额超过300 万元人民币；上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。|根据股东大会授权，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款或资产抵押的权限为：（一）对外投资：投资额占最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币由董事会审议；如果投资额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币，则由股东大会审议；（四）委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过1,000万元人民币；如果经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5,000 万元人民币，则由股东大会审议；（五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，且绝对金额在300 万元人民币以上的关联交易，如果公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且绝对金额在 3000万元以上则由股东大会审议；|

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||（六）贷款或资产抵押：贷款审批： 决定公司单次金额在1000万元以上，5000万元以下，连续12个月内累计贷款金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、70%以下的贷款事项。资产抵押：一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押；以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理办公会批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准|
|第一百五十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百五十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

注：因涉及部分条款的删除和增加，《公司章程》中对应的条款序号已进行相应调整。
附件二： 监事会议事规则修订说明
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|原内容|修订后内容|
|第一章 总则第一条 为了维护四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）及股东的合法权益，建立、健全公司治理机|第一章 总则第一条 为了进一步明确四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责和权限，规范公司监事会的议事方式和|

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|制，完善公司内部监督体系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司监事会工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生。第三条 监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使监督、检查职权，公司董事会、总经理及公司各部门应予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。第二章 监事职责第四条 公司监事为自然人。监事无需持有公司股份。第五条 监事的任职资格：1、监事应具有与职务相适应的法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以保障能有效履行职责。2、《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司监事。3、公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书不得兼|表决程序，保证监事会及监事忠实履行职责，依法行使监督权，维护股东、公司和员工的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。第二条 监事会是公司的常设监督机构，由股东大会选举产生。监事会向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。监事会设监事会办公室和监察审计部，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。第三条 监事、监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使监督、检查职权，公司董事会、总经理及公司各部门应予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。第二章 监事会设立与监事任免|

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|任监事。条六条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。第七条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司工会组织职工代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选监事的股东大会召开之日止。第八条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司和股东造成损害的，应当承担赔偿责任。第九条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第十条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工|第四条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，可以设副主席。第五条 公司监事为自然人。监事无需持有公司股份。第六条 监事的任职资格：（一）监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。（二）公司董事和高级管理人员不得兼任上市公司监事。（三）监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司监事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未|

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|作。第十一条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告。第十二条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快召开临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大|逾三年的；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。第七条 监事的提名与选举：（一）监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。（二）股东代表监事由股东提名，经股东大会表决产生。职工代表监事由公司工会组织职工代表推选产生。（三）监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。第八条 监事的任期：（一）监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。（二）监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在|

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|会未就选举新的监事作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。第十六条 监事提出辞职或任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三章 监事会职权第十七条 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席一人。第十八条 监事会行使下列职权：（一）对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督；（二）依据真实性、准确性和完整性原则，审核公司每季、中期和年度财务报告，并可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据；（三）对公司重大的融资、投资、担保、出售或收购资产、兼并等行为进行重点监督；|其中明确注明辞职原因。（三）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第九条 监事的免职：监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本议事规则第六条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提|

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|（四）对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时有无下列违反法律、法规及《公司章程》规定，损害公司及股东权益的行为进行监督，有权要求停止该行为，并予以纠正：1、利用职权获取非法收入，侵占公司财产；2、挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；3、将公司资产以个人名义开立帐户存储；4、以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保；5、自营或为他人经营与公司相同或相近的业务，从事损害公司利益的活动；6、泄露公司的商业秘密；7、其他违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的行为。（五）于必要时，提议董事会召开临时股东大会，董事会不接受提议时，可以根据《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》规定自行召集临时股东大会；（六）随时检查公司的财务状况和业务执行情况；（七）发现董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为，可以直接向证券|前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第三章 监事会职权第十条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理|

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|监管机构或者其他部门报告；（八）列席董事会会议；（九）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。第十九条 监事会在履行监督职责的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：（一）发出书面通知，要求予以纠正；（二）要求公司审计、监察等部门进行核实；（三）于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机构进行核实、取证，由此而发生的费用由公司承担；（四）提议召开临时股东大会；（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。第四章 监事会主席职权第二十条 监事会主席由公司监事兼任，以全体监事过半数选举产生和罢免。第二十一条 监事会主席行使下列职权：（一）召集并主持监事会会议；（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；|人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。（九）《公司章程》规定的其他职权。第十一条 监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。第十二条 监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。第十三条 监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。第十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。第十五条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。第十六条 监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或|

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|（三）代表监事会向股东大会作报告；（四）签署监事会重要文件；（五）《公司章程》规定的其他职权。第二十二条 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。第五章 监事会召集与通知第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，即应每半年召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。第二十四条 监事会或监事联名提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会召集人召集临时会议，并提出会议议题。（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会召集人必须在收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时会议的通知。|其他有关部门报告。第十七条 监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。第十八条 监事会行使职权的费用由公司承担。第十九条 监事会主席履行以下职责：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。第二十条 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。第二十一条 监事会可对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。监事会对内部控制中发现的问题可要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。|

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|（三）监事会召集人不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会议；监事会召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议，并由该监事发出会议通知。第二十五条 召开监事会会议，监事会召集人应至少提前十天将监事会会议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事，但在紧急情况下除外；监事会临时会议于会议召开前二天通知全体监事。第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十七条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供相关的资料。第六章 议事规则第二十八条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行。监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重复计|第二十二条 监事可督促公司董事会、高级管理层及其相关人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第二十三条 监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条 监事知悉公司重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务。第二十五条 监事会负责公司信息披露管理制度的监督。对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。第二十六条 监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。|

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|入实际出席人数。第二十九条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。第三十条 监事会会议对审议的议案由每个监事充分发表意见，再进行表决。第三十一条 监事会决议表决方式为记名投票表决。第三十二条 监事会会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成、弃权和反对。第三十三条 监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。第三十四条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。第三十五条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当保证监事有足够的时间对议案进行审查。第三十六条 监事会审议财务工作时，应当先听取财务负责人的报告，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行|第四章 监事会会议第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，即应每半年召开一次。监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事委托其他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。第二十八条 监事会会议原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。第二十九条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。第三十条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会召集人召集临时会议。（二）监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议的|

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|质询。第三十七条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或讨价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并至少在股东大会召开前五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告予以公告。第三十八条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。第三十九条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。第四十条 监事会审议公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、法规和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议|监事本人签字。（三）监事提议召开监事会临时会议的书面提议应载明下列事项：（1）提议监事的姓名；（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（4）明确和具体的提案；（5）提议监事的联系方式和提议日期等。（四）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会召集人必须在收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时会议的通知。（五）监事会召集人不能履行职责时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，并由该监事发出会议通知。第三十一条 监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，监事会召集人应至少提前十天将监事会会议的通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会|

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|和整改意见。第四十一条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，可能通知提案人或者其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。第四十二条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。第四十三条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。第四十四条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。第四十五条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议。第四十六条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避|议通知，但召集人应在会议上作出说明。监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。临时会议的通知提前两天提交全体监事。在特殊情况下，在确保全体监事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。第三十三条 监事会会议通知至少包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应亲自出席会议的要求；（六）发出通知的日期；（七）联系人和联系方式；（八）《公司章程》规定的其他内容。情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（1）、（2）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第三十四条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能|

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|和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。第七章 监事会记录第四十七条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。第四十八条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应当在修改后的会议记录上签名。第四十九条 监事会会议记录包括以下内容：|履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。第三十六条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或以快递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或以快递方式送达公司。第三十七条 会议记录应包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；|

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|（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第八章 监事会决议第五十条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事和记录人应当在会议决议上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告。第五十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。第五十二条 监事会指定监事执行或监督执行有关决议的，被指定的监事应将决议的执行情况向监事会及时报告。|（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应记载的其他事项。第三十八条 监事会会议表决实行一人一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。第三十九条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。第四十条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所，并披露监事会决议。|

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|第五十三条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议根据《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》规定提议召开临时股东大会进行讨论。第五十四条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会可经决议根据《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》规定要求自行发出召开临时股东大会的通知。第九章 修改议事规则第五十五条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本议事规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；|监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。第四十一条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。第四十二条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。第五章 监事的义务与法律责任第四十三条 监事应遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，并在《公司章程》、股东大会|

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|（三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。第五十六条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。第五十七条 修改后的议事规则应经监事会批准、股东大会审议通过后生效。第十章 其他第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第五十九条 本规则的解释权及修改权均属于本公司监事会。|决议授权范围内开展工作。公司监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。同时，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第四十四条 新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向证券交易所提交。第四十五条 监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。第四十六条 监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。第四十七条 公司信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。第六章 附则第四十八条 本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具有同等法律效力。|

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|第四十九条 本规则由本公司监事会制订并修改，自股东大会审议通过后实施。第五十条 本规则如与法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相悖时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第五十二条 本规则由公司监事会负责解释。|