国泰君安证券股份有限公司
关于广西绿城水务股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对绿城水务 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015年 5月 21日以证监许可【2015】950号文《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，绿城水务已于2015年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）14,700万股，发行价格每股人民币 6.34元，募集资金总额人民币 94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 12月 31日，绿城水务累计投入募集资金项目的金额为人民币 72,741.98万元，募集资金专用账户余额为人民币 15,432.42万元，具体使用及结存的情况如下：
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|项目|金额（人民币万元）|
|募集资金总额|94,521.00|
|减：承销费及保荐费|6,583.52|

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|项目|金额（人民币万元）|
|减：其他发行费用（注1）|854.86|
|募集资金净额|87,082.62|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额|32,824.84|
|减：以募集资金投入承诺投资项目的金额|12,935.36|
|减：偿还银行借款金额|26,981.78|
|加：利息收入（扣除手续费后）|1,091.78|
|募集资金余额（注2）|15,432.42|

注1：公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计人民币 7,438.38万元，除已于募集资金专用账户中扣除的承销费及保荐费人民币6,583.52万元以外，其他发行费用人民币 854.86万元系公司以自有资金垫付。截至2018年 12月 31日，公司已从募集资金专用账户中划转上述发行费用。
注2：2015年 9月 15日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行签订了《中国建设银行人民币单位协定存款合同》；2015年9月16日，公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了《人民币单位协定存款合同》；2015年9月15日，公司与兴业银行股份有限公司南宁邕州支行签订了《兴业银行南宁分行协定存款协议书》。上述协定存款已经公司2015年7月17日第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，均不影响募集资金专用账户的余额以及资金的流动性。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金用于办理上述协定存款的余额合计15,432.42万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，绿城水务根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合绿城水务的实际情况，制定了《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对绿城水务募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，绿城水务一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，绿城水务在中国建设银行股份有限公司
南宁江南支行、交通银行股份有限公司南宁福建园支行和兴业银行股份有限公司
南宁邕州支行分别开立了募集资金专用账户。截至 2018年 12月 31日，上述募集资金专用账户的存储明细情况如下表所示：
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|开户行|账号|性质|余额（人民币元）|
|中国建设银行股份有限公司南宁江南支行|45001604950059669999|活期存款|106,221,944.59|
|交通银行股份有限公司南宁福建园支行|451060501018160070700|活期存款|1,441.72|
|兴业银行股份有限公司南宁邕州支行|552050100100137494|活期存款|48,100,821.22|
|合 计|||154,324,207.53|

（三）募集资金专户存储监管情况
于 2015年 6月 5日，绿城水务分别与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行、交通银行南宁福建园支行、兴业银行股份有限公司南宁邕州支行和国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权力，履行义务。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目 72,741.98万元。募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||94,521.00（注1）||本年度投入募集资金总额|||||876.26||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||72,741.98||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)-(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)-(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南宁市河南水厂改造扩建一期工程|否|37,052.81|37,052.81|37,052.81|876.26|27,134.51|-9,918.30|73.23%|主体已投入使用，附 属 设 施 预 计2019 年 6 月 30 日达到可使用状态。|661.61|是（注4）|否|
|南宁市五象污水处理厂一期工程（注3）|否|18,011.40|18,011.40|18,011.40|0|18,031.86|20.46|100.11%|于2019年2月投产|不适用|不适用|否|
|五象新区玉洞大道供水管道一期工程|否|5,036.63|5,036.63|5,036.63|0|593.83|-4,442.80|11.79%|建设中|不适用|不适用|否|
|偿还银行借款（注2）|否|27,000.00|26,981.78|26,981.78|0|26,981.78|0|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|87,100.84|87,082.62|87,082.62|876.26|72,741.98|-14,340.64||-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《绿城水务以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》五。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||2015年9月15日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行签订了《中国建设银行人民币单位协定存款合同》；2015年9月16日，公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了《人民币单位协||||||||

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|定存款合同》；2015年9月15日，公司与兴业银行股份有限公司南宁邕州支行签订了《兴业银行南宁分行协定存款协议书》。上述协定存款已经公司2015年7月17日第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，均不影响募集资金专用账户的余额以及资金的流动性。|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币87,100.84万元，实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。不足部分调减拟用于偿还银行借款的募集资金，金额为人民币18.22万元。用于偿还银行借款的募集资金不适用于计算实现的收益。
注3：截至2018年12月31日，南宁市五象污水处理厂一期工程募集资金专户产生利息收入20.64万元，其中继续投入该项目金额为20.46万元。
注4：项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。在承诺效益为内部收益率10.02%（税后）的情形下，投产第二年（2018年）预测净利润为504.82万元。
四、募投项目先期投入及置换情况
2015年 7月 17日，绿城水务第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对于此次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了安永华明（2015）专字第60646608_H06号《专项鉴证报告》，公司以募集资金 32,824.84万元置换预先投入募投项目的自筹资金，保荐机构发表了专项核查意见。该次以募集资金预先投入自筹资金的具体情况如下：
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额（人民币万元）|本次置换金融（人民币万元）|
|1|南宁市河南水厂改造扩建一期工程|15,681.94|15,659.70|
|2|南宁市五象污水处理厂一期工程|23,083.69|17,129.79|
|3|五象新区玉洞大道供水管道一期工程|35.35|35.35|
|合 计||38,800.98|32,824.84|

 2018年度，公司无新增以募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，绿城水务不存在使用闲置资金补充流动资金的情况。
六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，绿城水务决定使用不超过人民币 5.43亿元的暂时闲置募集资金，办理安全性高、流动性好、有保本约定的银行存款保本增值产品。该事项已经公司 2015年 7月 17日，第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。截至 2018年 12月 31日，绿城水务使用部分闲置募集资金办理银行协定存款，具体情况如下：
（一）2015年 9月 15日，公司与中国建设银行股份有限公司南宁江南支行
签订了《中国建设银行人民币单位协定存款合同》，协定存款利率为中国人民银
行公布的协定存款利率上浮25%，结息周期为按季结息，合同有效期为一年，如
双方均未书面提出终止或修改合同，合同自动延期，其协定存款账户继续使用。
（二）2015年 9月 16日，公司与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订了《人民币单位协定存款合同》，协定存款利率为中国人民银行公布的协定存款利率上浮25%，结息周期按季结息，合同有效期为一年，除非一方于有效期届满日前书面通知对方，不再续展本合同有效期，有效期自届满日起自动延期一年，延期次数不限。
（三）2015年 9月 15日，公司与兴业银行股份有限公司南宁邕州支行签订了《兴业银行南宁分行协定存款协议书》，协定存款利率为中国人民银行公布的协定存款利率上浮25%，结息周期为按季结息，合同有效期为一年，协议期满，如双方未书面提出终止或修改协议，即视为自动延期。每次延期期限为一年，其协定存款账户继续使用。
七、募集资金投向变更的情况
2018年度，绿城水务不存在募集资金投向变更的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，绿城水务募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
九、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为瑞华核字【2019】45030001号专项鉴证报告，认为：“绿城水务截至 2018年 12月 31日止的《广西绿城水务股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”
十、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对
等多种方式，对绿城水务资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十一、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：绿城水务 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以下无正文。