中航资本控股股份有限公司
2014年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）就 2014年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会会议召开情况
公司第六届董事会审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名，并由刘纪鹏独立董事担任主任委员。
报告期内，公司审计委员会共计召开11次会议，会议召开情况如下：
2013年年度报告出具前，审计委员会就公司2013年度审计初步意见、2013年度审计工作过程发现的重大事项等与年审会计师进行了3次沟通。
2014年 4月 25日，审计委员会就公司 2013年度利润分配方案、2013年度审计委员会履职情况、2013年度内控自我评价报告以及 2014年度续聘会计师事务所等事项进行了审议。审计委员会认为，（1）2013年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合证监会、交易所、公司《章程》的规定。（2）2013年度公司审计委员会全体委员严格按照相关规定履职，在审核公司的财务信息及披露、审核公司日常和重大关联交易等方面发挥了重要作用，充分维护了广大股东的利益。（3）公司 2013年度内部控制制度完善，程序规范，控制有效。公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。（4）致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务，公司提议 2014年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
2014年5月16日，审计委员会就参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资事项进行了认真审核。审计委员会认为，中航资本以现金认购方式参与四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股份配套融资属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
同日，审计委员会审议了《关于公司 2013年度日常关联交易实际执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》。审计委员会认为，《关于公司 2013年度日常关联交易实际执行情况和 2014年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司 2013年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展需要。公司预计 2014年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
2014年7月14日，审计委员会对关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案进行了认真审核。审计委员会认为，董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。上述各项关联交易开展有利于中航工业集团财务有限责任公司丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。上述各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
2014年8月26日，审计委员会就签署认购中航电测仪器股份有限公司非公
开发行股票补充合同的议案进行了认真审核。审计委员会认为，公司全资子公司中航航空产业投资有限公司以现金认购方式参与中航电测仪器股份有限公司非公开发行股份配套融资属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2014年9月29日，审计委员会就公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的议案进行了认真审核。
审计委员会认为，鉴于宝胜科技创新股份有限公司的实际控制人与公司控股股东同为中国航空工业集团公司，全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司 2014年度非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次参与认购行为是公司在充分实地调研、充分论证的基础上做出的决定，是公司积极拓展新兴产业，探索战略产业发展方向的具体举措，预期可产生良好收益，促进公司的可持续发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2014年 10月 27日，董事会审计委员会对适用新会计准则期初数调整的议案进行了认真审核。审计委员会认为，公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2014年 11月 17日，审计委员会对关于签署四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资补充合同的议案进行了认真审核。审计委员会认为，中航资本以现金认购方式参与四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股份配
套融资属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2014年 11月 24日，审计委员会对公司全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票发表意见。审计委员会认为，公司全资子公司中航航空产业投资有限公司以现金认购方式参与中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、董事会审计委员会履职情况评价
2014年，公司审计委员会全体委员严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作制度》等相关规定，在审核公司的财务信息及披露、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况等方面发挥了重要作用，认真履行审计委员会职责，推进公司治理水平的提升，维护广大股东的利益。
董事会审计委员会成员：
刘纪鹏陈杰贺强李平赵桂斌
2015年3月16日