北京市金杜律师事务所
关于广州东凌粮油股份有限公司
终止实施限制性股票与股票期权激励计划的
补充法律意见书
致：广州东凌粮油股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《广州东凌粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“公司”）委托，就公司终止实施本次限制性股票与股票期权激励计划（以下合称“本次终止”）所涉及的相关事宜出具法律意见书，本所已于2015年2月5日出具《北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据公司于2015年5月21日发布的《广州东凌粮油股份有限公司更正公告》（公告编号：2015-045，以下简称“《更正公告》”），公司对其于2015年2月7日发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的公告》（公告编号：2015-017，以下简称“《终止公告》”）中披露的限制性股票回购价格等事项进行更正，本所已对相关更正情况进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
1.2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
2.中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。
3. 2013年 6月 25日，东凌粮油召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，东凌粮油召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。
4.2013年8月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5. 2013年 8月 29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。由于公司董事会秘书石革燕女士离职，已不再符合激励对象的条件，董事会将本次股权激励计划中激励对象人数由42人调整为41人，股票期权总数由730万份调整为 700万份，首次授予的股票期权数量由 665万份调整为 635万份，限制性股票数量及
预留股票期权数量不作调整。公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次股权激励计划等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。
6.2013年11月19日，公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了授予登记，激励对象人数为41人，授予的限制性股票总数为500万股，限制性股票的授予价格为 13.068元/股，授予的股票期权总数为635万份，股票期权的行权价格为 14.268元/股。
7. 2014年 8月 18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对股票期权的期权数量和行权价格进行调整的议案》等相关议案，对本次股权激励计划涉及的股票期权的期权数量和行权价格进行相应调整，首次授予的股权期权的行权价格由 14.268元/股调整为 9.412元/股，期权数量由 635万份变更为 952.50万份，预留股票期权数量由 65万份变更为 97.50万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整事宜发表了独立意见。
8.2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案，认为公司本次股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足，除 1名激励对象因离职而导致其获授的股票期权不满足行权条件需要由公司予以注销外，公司其余40名激励对象均满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁/行权条件，同意 40名激励对象在公司本次股权激励计划规定的第一个解锁期/行权期内可解锁的限制性股票数量为 150万股，可行权的股票期权数量为 181.5万份，行权价格为 9.412元/股。公司独立董事就公司本期解锁/行权相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》等相关议案。截至本法律意见书出具日，公司限制性股票和股票期权第一期解锁/行权事宜尚未实施完毕。
9.2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案，同意提前终止本次股权激励计划。公司独立董事就公司本次终止相关事项发表了独立意见。
10. 2015年 5月 21日，公司发布《更正公告》，对公司于 2015年 2月 7日发
布的《终止公告》中披露的限制性股票的回购价格进行更正，更正前回购价格为8.712元/股，更正后回购价格为8.612元/股。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，东凌粮油本次股权激励计划的实施已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定。
二、关于终止实施本次股权激励计划
（一）终止实施本次股权激励计划的理由
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案，公司本次终止的原因如下：
1.根据战略发展的需要，公司于 2014年启动了重大资产重组项目，通过发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司所持有的中农钾肥有限公司90%股权，从而为公司引入钾肥经营业务。若该项目获得中国证监会审核批准，公司的主营业务将由单一的大豆加工业务拓展至大豆和钾肥的双主业经营模式，公司组织架构及团队均会相应进行调整，原有股权激励方案已不能满足公司未来经营发展的需要。
2.受外围经济环境和行业市场环境的影响，公司股权激励计划第二个业绩考核期（2014年度）的业绩预计难以达到考核指标，且与预期偏差较大，股权激励第二期因此不能行权。总体上来看，股权激励计划已很难真正达到预期的激励目的和效果。
综上，鉴于在推出股权激励方案后，公司发展战略、主营业务、组织架构均发生较大变化，原有股权激励方案已不能适应公司未来人才激励的目标。经过审慎研究，公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划。
（二）终止实施本次股权激励计划的批准和授权
1.根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已同意授权董事会“决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁/行权资格、撤销激励对象尚未解锁/行权的权益工具、办理已死亡的激励对象尚未解锁/行权权益工具的继承事宜、终止公司股权激励计划等”。
2.2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案，同意终止实施第二期、第三期股权激励计划，对激励对象持有的尚未满足解锁条件的限制性股票予以回购注销，对激励对象持有的尚未满足行权条件的股票期权及预留部分股票期权予以注销。鉴于公司在限制性股票首次授予后实施了2013年度权益分派方案，根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票回购价格由13.068元/股调整为 8.612元/股，回购数量调整为 600万股，公司首次授权的股票期权和预留部分股票期权的注销数量分别为762万份和97.5万份。
3.公司独立董事就公司终止实施本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司终止实施第二期、第三期股权激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响；全体独立董事同意公司终止实施第二期、第三期股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权。
4.2015年2月5日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》等相关议案。
综上，本所认为，东凌粮油终止本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，本次终止事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、尚需办理的后续事项
公司本次终止事宜尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露，并及时办理相关未解锁限制性股票回购注销手续及未行权股票期权的注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为，东凌粮油终止本次股权激励计划已经取得必要的批准和授权，本次终止事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油尚需按照《股权激励管理办法》
及《备忘录》的相关规定进行信息披露，并应及时办理相关未解锁限制性股票回购注销手续及未行权股票期权的注销手续。
本补充法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司终止实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
姜翼凤
二〇一五年五月二十一日