股票简称：正海磁材 证券代码：300224
烟台正海磁性材料股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一七年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：（签字）
秘波海______________ 曲祝利______________ 王庆凯______________
赵军涛______________ 迟志强______________ 张建涛______________
殷承良______________ 于建青______________ 柳喜军______________
烟台正海磁性材料股份有限公司 2017年3月13日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：50,535,475股
发行股票价格：14.94元/股
募集资金总额：754,999,996.50元
募集资金净额：742,967,949.34元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：50,535,475股
股票上市时间：2017年3月15日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司（发行对象“中国长城资产管理公司”于2016年12月整体变更为“中国长城资产管理股份有限公司”）、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号认购的股票限售期为三十六个
月，可上市流通时间为2020年3月15日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义 ...............................................................................................................................4第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................6一、本次发行履行的相关程序 .....................................................................................6二、本次发行股票的基本情况 .....................................................................................7三、发行对象的基本情况 .............................................................................................8四、本次非公开发行的相关机构................................................................................12第二节本次发行前后公司相关情况 ..........................................................................14一、本次发行前后前10名股东变动情况..................................................................14二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................15三、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ..............................................................17一、公司主要财务数据及指标....................................................................................17二、财务状况分析........................................................................................................18第四节本次募集资金运用 ..........................................................................................22一、本次募集资金使用概况........................................................................................22二、募集资金投资项目基本情况................................................................................22三、募集资金专项存储相关措施................................................................................23第五节中介机构对本次发行的意见 ..........................................................................24一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................24二、保荐协议主要内容................................................................................................24三、上市推荐意见........................................................................................................31第六节新增股份的数量及上市时间 ..........................................................................32第七节有关中介机构声明 ..........................................................................................33第八节备查文件 ..........................................................................................................36一、备查文件................................................................................................................36二、查阅地点................................................................................................................36三、查阅时间................................................................................................................36四、信息披露网址........................................................................................................36
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2016年 4月 7日，公司三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年 4月 25日，公司召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年8月24日，公司三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年9月9日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2016年 4月 27日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016年 9月 28日获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2017年1月5日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3212号），核准公司非公开发行不超过50,535,475股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，截至2017年1月11日止，五名投资者共认购50,535,475股，应缴存资金人民币754,999,996.50元，实际缴存资金人民币754,999,996.50元至中信建投证券股份有限公司指定的账户内。
2017年1月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了“和信验字（2017）第000013号”《验资报告》，截至2017年1月12日止，公司已收到募集资金人民币742,999,996.50元（已扣除承销商发行费用12,000,000.00元（含税））。截至2017年1月12日止，中信建投证券股份有限公司已将扣除承销商发行费用后的实际募集资金净额742,999,996.50元汇入正海磁材账户，扣除与发行有关的其他费用及印花税731,669.80元（含税），再加上承销费用和与发行有关的其他费用可抵扣的增值税进项税699,622.64元，实际募集资金净额为742,967,949.34元。
本次发行新增股份已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年3月15日，自本次发行结束之日，正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年3月15日（非交易日顺延）。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）50,535,475股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司三届董事会第二次会议审议通过，本次发行股票价格为15.00元/股。根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度权益分派方案及实施情况，本次非公开发行股票的发行价格由 15.00元/股调整为 14.94元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为754,999,996.50元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金净额742,967,949.34元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号。各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|正海集团有限公司|10,107,096|151,000,014.24|
|中国长城资产管理股份有限公司|10,107,095|150,999,999.30|
|长城资本管理有限公司|11,791,610|176,166,653.40|
|山东省国有资产投资控股有限公司|10,107,095|150,999,999.30|
|上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号|8,422,579|125,833,330.26|
||50,535,475|754,999,996.50|

本次发行对象中，正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司均不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞 1号）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，已在规定时间内履行了私募基金备案登记手续。
各发行对象的具体情况如下：
（一）正海集团有限公司
公司名称： 正海集团有限公司
住所： 烟台开发区珠江路21号
法定代表人： 秘波海
注册资本： 26,000万元
成立日期： 1992年12月4日
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、经营范围： 安装，房地产开发、销售，电子产品、电机控制系统、电机一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购股份数量： 10,107,096股
正海集团为发行人的控股股东。正海集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括物资采购、房屋租赁等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。本次非公开发行完成后，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）中国长城资产管理股份有限公司
公司名称： 中国长城资产管理股份有限公司
住所： 北京市西城区月坛北街2号
法定代表人： 张晓松
注册资本： 4,315,010.7216万元
成立日期： 1999年11月2日
经营范围： 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购股份数量： 10,107,095股
中国长城资产管理股份有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）长城资本管理有限公司
公司名称： 长城资本管理有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易实验区创新西路 778号 10幢
103室
法定代表人： 闫天兵
注册资本： 10,000万元
成立日期： 2016年1月20日
经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的
其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相
关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
认购股份数量： 11,791,610股
长城资本管理有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（四）山东省国有资产投资控股有限公司
公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司
山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号
住所：
楼
法定代表人： 李广庆
注册资本： 450,000万元
成立日期： 1994年03月25日
经营范围： 省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；
产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管
经营；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
认购股份数量： 10,107,095股
山东省国有资产投资控股有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（五）上海汽车集团股权投资有限公司
公司名称： 上海汽车集团股权投资有限公司
住所： 上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
法定代表人： 陈志鑫
注册资本： 330,000万元
成立日期： 2011年5月6日
经营范围： 股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
认购股份数量： 8,422,579股
上海汽车集团股权投资有限公司以其管理的“上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞 1号”契约型基金认购公司本次非公开发行的股票。上海汽车集团股权投资有限公司与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：彭欢、李波
协办人：胡坤雁
联系人员：李林、刘实
联系地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 22层
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
（二）发行人律师：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：程建锋、余洁
联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-58137799
传真：010-58137788
（三）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王晖
经办注册会计师：左伟、李慧
办公地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
联系电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|正海集团有限公司|269,188,336|
|郑坚|16,306,500|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|8,788,461|
|全国社保基金六零二组合|7,720,833|
|全国社保基金一零六组合|7,358,309|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|5,547,337|
|全国社保基金四一三组合|4,267,000|
|东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－惠正稳健集合资金信托计划|3,085,000|
|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|2,792,657|
|中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金|2,492,707|
||327,547,140|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下（按截至2016年9月30日持股情况计算）：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|正海集团有限公司|279,295,432|
|郑坚|16,306,500|
|长城资本管理有限公司|11,791,610|
|中国长城资产管理股份有限公司|10,107,095|
|山东省国有资产投资控股有限公司|10,107,095|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|8,788,461|
|上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号|8,422,579|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|全国社保基金六零二组合|7,720,833|
|全国社保基金一零六组合|7,358,309|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|5,547,337|
||365,445,251|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加50,535,475股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|21,350,446|4.22%|71,885,921|
|484,866,820|95.78%|484,866,820|
|506,217,266|100.00%|556,752,741|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司主营业务结
构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司控股股东直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|296,215.96|293,817.26|205,011.09|
|72,326.62|84,064.86|51,546.07|
|6,679.23|6,480.60|4,210.94|
|223,889.34|209,752.40|153,465.02|
|217,210.11|203,271.80|149,254.08|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年同比(%)|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|13.01|111,638.41|136,583.71|76,904.39|
|-31.19|11,245.45|16,932.04|12,813.64|
|-25.06|12,410.69|18,296.27|13,091.09|
|-21.04|11,427.81|16,015.86|11,299.68|
|-20.71|11,229.19|15,767.95|11,307.18|

3、合并现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-7,665.76|11,515.67|-7,128.90|
|11,958.26|-39,953.42|-21,485.73|
|6,838.18|13,801.67|-1,365.02|
|111.17|197.41|-234.31|

||||
|-|-|-|
|11,241.85|-14,438.66|-30,213.96|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016-9-30/2016年1-9月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
||3.07|2.67|2.91|
||2.56|2.15|2.44|
||24.42%|28.61%|25.14%|
||2.14|4.31|5.80|
||2.36|3.16|2.82|
||4.29|4.02|6.22|
||-0.15|0.23|-0.30|
||0.22|-0.29|-1.26|
|基本|0.22|0.32|0.47|
|稀释|0.22|0.32|0.47|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|200,949.46|67.84%|199,872.97|68.03%|144,500.59|70.48%|150,157.70|
|95,266.50|32.16%|93,944.29|31.97%|60,510.50|29.52%|38,959.34|
|296,215.96|1 00.00%|293,817.26|100.00%|205,011.09|100.00%|189,117.04|

报告期内，公司的流动资产占总资产的比重在67%以上，流动资产占比较高。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|65,525.66|90.60%|74,835.50|89.02%|49,679.13|96.38%|45,010.90|
|6,800.96|9.40%|9,229.36|10.98%|1,866.95|3.62%|836.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|72,326.62|100.00%|84,064.86|100.00%|51,546.07|100.00%|45,847.11|

报告期内，发行人的流动负债占总负债的比例均在89%以上，占比较高。
（三）资产管理能力分析
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|2.14|4.31|5.80|
|2.36|3.16|2.82|

报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，2015年较2014年下降较明显，主要是因为发行人收购上海大郡所致。上海大郡主要从事新能源汽车电机驱动系统业务，主要客户为国内各大新能源汽车厂商。受新能源汽车行业发展阶段和市场特点的影响，上海大郡期末的应收账款余额较高，导致公司整体应收账款周转率有所降低。
报告期内，发行人存货周转率较稳定。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年，发行人主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|111,638.41|136,583.71|76,904.39|
|1,087.01|1,265.06|0.00|
|1,166.80|1,461.68|326.62|
|1.56|97.45|49.17|
|11,427.81|16,015.86|11,299.68|
|11,229.19|15,767.95|11,307.18|

2013年至2015年，公司营业收入呈逐年增长趋势，年复合增长率达57.93%，主要是因为：①高性能钕铁硼永磁材料业务随着公司市场开拓的加强、产能产量的提升等因素，保持了一定增长；②2015年正海磁材收购上海大郡，纳入公司
合并报表范围，导致收入较大幅提高。随着收入的增长，公司的净利润也保持了
较好的增长。
2、期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度||2014年度|||
|金额（万元）|期间费用率（%）|金额（万元）|期间费用率（%）|金额（万元）|期间费用率（%）|金额（万元）|
|4,367.59|3.91%|5,581.91|5.00%|1,431.19|1.28%|1,431.27|
|11,756.60|10.53%|15,184.25|13.60%|5,834.21|5.23%|5,068.58|
|-1,145.53|-1.03%|-2,058.39|-1.84%|-1,860.46|-1.67%|-2,317.59|
|14,978.66|13.42%|18,707.77|16.76%|5,404.94|4.84%|4,182.26|

报告期内，公司的期间费用总体随着营业收入的增长而有所增长。2015年，公司的销售费用、管理费用较2014年较大幅提高，主要是因为2015年合并上海大郡及新增股权激励费用所致。
（五）偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|24.42%|28.61%|25.14%|
|3.07|2.67|2.91|
|2.56|2.15|2.44|

报告期内，发行人合并报表的资产负债率逐步提高，资产负债率水平与同行业可比公司较接近，符合行业特点。报告期内，流动比率、速动比率总体呈下降趋势，主要是因为公司公司流动资产转化为非流动资产所致。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|-7,665.76|11,515.67|-7,128.90|
|11,958.26|-39,953.42|-21,485.73|
|6,838.18|13,801.67|-1,365.02|

2014年由于公司购买商品、接受劳务支付的现金相对增加，导致2014年经
营活动产生的现金流量净额较2013年较大幅降低；2015年由于销售商品收到的
现金增加较大，导致2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年较大幅增加。
报告期内，随着公司募投项目的陆续实施及购买理财产品等因素，导致公司投资活动产生的现金流量净额为负。
2015年公司发行股份购买上海大郡股权并配套融资，导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 75,500.00万元，实际募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 75,500.00万元，实际募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
公司已全面开启“高性能钕铁硼永磁材料+新能源汽车电机驱动系统”的双主业发展模式。在高性能钕铁硼永磁材料业务方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品主要应用于新能源和节能环保等高端应用市场，在满足国内高端市场需求的同时，公司将逐步加大海外市场的开拓力度，以专利和解为契机，提升公司在海外市场的份额和竞争地位；特别是在新能源汽车方面，公司高性能钕铁硼永磁材料产品是新能源汽车用永磁电机的核心部件，新能源汽车的爆发式增长将直接提升对上游永磁材料的需求，公司在该领域的生产和销售规模也将提高。因此，经营规模的稳步扩张、海外市场的持续拓展、下游新能源汽车应用市场规模的快速扩大将加大对营运资金的需求。
在新能源汽车电机驱动系统业务方面，2015年以来，新能源汽车市场步入高速增长期：2015年，我国新能源汽车产量和销量分别达 34.05万辆和33.11万辆，同比增长333.73%和342.86%，未来市场空间较大。子公司上海大郡是我国新能源汽车电机驱动系统领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，2015年，上海大郡实现营业收入达到48,728.26万元，较 2014年增长超255.05%。在新能源汽车市场规模高速增长的背景下，公司计划进一步发挥专业技术积累和市场先发优势，稳步提高市场占有率，扩大销售规模，未来存在持续、较大的营运资金缺口。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了正海磁材本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
本所认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准，符合相关法律、法规的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议，符合相关法律、法规的规定；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合相关法律、法规及发行人股东大会决议的相关规定；发行人本次发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期间：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为正海磁材，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方按照本协议的约定全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应就本次发行成立股票发行及上市领导小组，并设置专门机构，在整个股票发行上市期间，指派专人协助主承销商的工作。
（3）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责。
（4）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
①甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
④甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
⑥中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（7）甲方应当为乙方履行保荐和承销职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）甲方应及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。
（9）甲方应承担本次发行过程中发生的有关费用，包括但不限于本次发行的保荐费用、承销费用、申报及推介材料制作费、推介费、股票上市费、发行人聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用。
（10）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方履行承销职责，甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律规定的发行文件。
（14）乙方履行承销职责，甲方应缴纳根据任何法律要求或其他要求应由其承担及支付的与本次非公开发行、本协议的签署以及本协议条款的履行或本次非公开发行有关的任何税费或开支(如有)。
（15）乙方要求甲方支付保荐费、承销费以及其他应付的费用。
（16）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）乙方作为主承销商协助甲方制定本次发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整；协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。
（15）乙方作为主承销商积极协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请。
（16）乙方负责编写发行承销方案等文件。
（17）乙方作为主承销商协助甲方及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。
（18）乙方作为主承销商对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、
财务等方面的商业秘密承担保密义务。
（19）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：正海磁材申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐正海磁材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 50,535,475股份已于 2017年 3月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017年3月15日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2017年3月15日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年3月15日（非交易日顺延）。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
彭欢 李波
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司 2017年3月13日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
程建锋 余洁
律师事务所负责人（签名）：
彭雪峰
北京大成律师事务所2017年3月13日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
左伟 李慧
会计师事务所负责人（签名）：
王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月13日
第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；
2、北京大成事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
烟台正海磁性材料股份有限公司
地址：山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号
电话：0535-6397287
传真：0535-6397287
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座10层
电话：010-85130381
传真：010-85130542
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
烟台正海磁性材料股份有限公司 2017年3月13日