股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-101号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议于2015年8月14日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2015年8月7日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于<云南鸿翔一心堂药业集团（股份）有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》
为建立长期激励约束机制，提高公司的凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《云南鸿翔一心堂药业
（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划摘要（草案）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：关联董事赵飚先生拟参与认购公司员工持股计划，因此关联董事赵飚先生回避表决，有效票数为8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票的议案》
董事对本议案所有事项进行了逐项审议表决：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过14,313,496股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||拟认购资金金额（万元）||拟认购股份数（股）|
|张立俊||41,247.1952||7,553,048||
|黄健||20,000.0000||3,662,332||
|毛朗||6,553.2000||1,200,000||
|黄小倢||1,000.0000||183,116||
|天风证券天浩51号定向资产管理计划||9,365.6150||1,715,000||
|合计||78,166.0102||14,313,496||

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即54.61元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
6、限售期安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
7、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票数量不超过14,313,496股，发行价格为54.61元/股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目、直营连锁营销网络建设、补充流动资金等，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目投资额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||直营连锁营销网络建设||40,089.00||40,089.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|“互联网+”商业模式升级改造项目|35,000.00|35,000.00|
|3|补充流动资金|3,077.01|3,077.01|
|合计||78,166.01|78,166.01|

如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会审议通过公司就本次非公开发行事宜编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020044号）。
董事会经审议认为：《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。
具体内容详见2015年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020044号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司拟非公开发行A股股票，募集资金将用于下述用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目投资额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||直营连锁营销网络建设||40,089.00||40,089.00||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||补充流动资金||3,077.01||3,077.01||
|合计||||78,166.01||78,166.01||

公司董事会审议通过《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的对象天风证券天浩51号定向资产管理计划（由云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划认购）为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司董事会经审议，同意通过公司就本次非公开发行股票事宜与认购方张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天风证券股份有限公司（代表天风证券天浩51号定向资产管理计划）签署的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该等协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》为了保证云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，董事会同意并提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止员工持股计划。
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会对员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定。
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算止。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的顺利实施，董事会同意并提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分事项未完成，董事会同意暂不召集股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项，待相关事项确定后，董事会另行提议召开股东大会并另行发布召开通知。
因关联董事赵飚拟参与认购公司员工持股计划，员工持股计划拟通过天风证券天浩51号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚回避表决。
表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议》；
2、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
5、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
6、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》；
7、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划摘要（草案）》；
8、《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告>（中审亚太鉴[2015] 020044号）》；
9、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2016-2018）》；
10、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与交易对方关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附条件生效的股份认购协议》；
11、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年8月14日