证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019－016国元证券股份有限公司
关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小
企业投资基金合伙企业（暂定名）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）的全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）拟与安徽省中小企业发展基金有限公司、池州市九华恒昌产业投资有限公司、池州金桥投资集团有限公司、青阳建设投资集团有限公司、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司、淮北市产业扶持基金有限公司等出资人共同发起设立池州中小企业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“池州基金”）。
2、池州基金拟委托国元股权作为基金的管理人。
3、池州基金总规模拟为 20亿元，分 4期设立，国元股权拟出资不超过 4亿元，占基金总规模不超过20%。
池州基金首期规模拟为 5亿元人民币，国元股权拟出资不超过1亿元，均为货币出资，池州基金首期出资结构如下：
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|序号|机构名称或个人姓名|类型|首期认缴出资（人民币）|出资比例|
|1|国元股权投资有限公司|普通合伙人|10,000万元|20%|
|2|安徽省中小企业发展基金有限公司|有限合伙人|24,500万元|49%|
|3|池州市九华恒昌产业投资有限公司|有限合伙人|2,500万元|5%|
|4|池州金桥投资集团有限公司|有限合伙人|2,500万元|5%|
|5|青阳建设投资集团有限公司|有限合伙人|2,500万元|5%|

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|6|安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司|有限合伙人|5,000万元|10%|
|7|淮北市产业扶持基金有限公司|有限合伙人|3,000万元|6%|
|合计|||50,000万元|100%|

4、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）全资子公司安徽安诚资本有限公司下设全资基金，建安集团系国元证券股份有限公司第三大股东，持股比例6.03%。国元股权为公司全资子公司，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。
5、2019年3月24日,公司第八届董事会第二十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事韦翔先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票 12票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股东大会审议。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项中的相关合作方尚需获得有关主管部门的批准，池州基金设立完成后需向中国证券业协会进行备案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司
住所：安徽省亳州市谯城区药都大道1366号
主要办公地点：安徽省亳州市谯城区牡丹路1008号筑梦社区5号楼2层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡启胜
注册资本：300,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91341600MA2RHQQH3P
经营范围：基金投资、股权投资、实业投资、项目投资、投资管理及投资顾
问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：安徽安诚资本有限公司持股比例100%
实际控制人：亳州市国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司成立于 2018年 3月 2日，注册资本30亿元人民币，安徽安诚资本有限公司一直系其唯一股东，持股比例100%。
（三）最近三年主要业务发展状况
截至 2018年末，安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司总资产为 2,002,090.30元，负债总额为 897.58元，净资产为 2,001,192.72元，2018年实现净利润1,192.72元，以上财务数据未经审计。
（四）安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司与公司的关联关系
安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司系建安投资控股集团有限公司全资子公司安徽安诚资本有限公司下设全资基金，建安集团系国元证券股份有限公司第三大股东，持股比例6.03%。
三、其他交易对手方基本情况
（一）安徽省中小企业发展基金有限公司
名称：安徽省中小企业发展基金有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋867室
法定代表人：张汉东
注册资本：120,000.00万元人民币
经营范围：股权投资；股权投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：安徽省投资集团控股有限公司持股比例100%
实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（二）池州市九华恒昌产业投资有限公司
名称：池州市九华恒昌产业投资有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省池州经济技术开发区清风东路1号
法定代表人：王世忠
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：创业投资服务、企业投资服务（资本投资），高新技术产业、电子信息产业、高端装备制造产业、高端服务业、现代物流业、生态环保产业投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：池州经济技术开发区管理委员会持股比例100%
实际控制人：池州经济技术开发区管理委员会
是否失信被执行人：否
（三）池州金桥投资集团有限公司
名称：池州金桥投资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省池州市池阳路141号
法定代表人：纪良谦
注册资本：34,680.00万元人民币
经营范围：从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营，房地产开发经营，商品房销售，建筑材料销售，基础设施和道路建设，廉租房、公共租赁房建设和运营管理，砂石、建材生产、销售及贸易代理，对全资、控股、参股企业行使出资人权利，经营相关领域的产品或服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：池州市贵池区国有资产管理委员会持股比例86.51%，中国农发重点建设基金有限公司持股比例13.49%。
实际控制人：池州市贵池区国有资产管理委员会
是否失信被执行人：否
（四）青阳建设投资集团有限公司
名称：青阳建设投资集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省池州市青阳县蓉城镇木镇路17-7号
法定代表人：方志德
注册资本：100,000.00万元人民币
经营范围：依托政府有效资产多渠道筹措城市建设资金，根据城乡建设总体规划和年度建设计划，对县政府交办的重大城乡基础设施和市政公共设施进行投资、建设；盘活城乡基础设施存量资产，经营管理授权范围内的国有资产；统筹开发利用城乡国有土地资源，对土地整治、土地收储、土地规划进行投资；房地产开发经营；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：青阳县政府国有资产监督管理委员会持股比例100%
实际控制人：青阳县政府国有资产监督管理委员会
是否失信被执行人：否
（五）淮北市产业扶持基金有限公司
名称：淮北市产业扶持基金有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401
法定代表人：顾俊
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：采用阶段参股、直接投资、跟进投资等模式扶持我市高新技术产业、优势主导产业、战略性新兴产业、现代农业、现代服务业和文化产业发展，促进优质资本、项目、技术和人才向淮北集聚，引导社会资本投向本市符合经济结构调整和产业升级方向的行业和企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：淮北市政府国有资产监督管理局持股比例100%
实际控制人：淮北市政府国有资产监督管理局
是否失信被执行人：否
四、交易标的的基本情况及交易协议的主要内容
1、基金名称：池州中小企业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商登记为准）
2、注册地址：安徽省池州市经济技术开发区（最终以工商登记为准）
3、组织形式：有限合伙制
4、基金类型：私募股权投资基金
5、基金规模：总规模拟为20亿元人民币，分4期设立，其中首期规模拟为5亿元人民币（以实际到位资金为准）。
6、基金出资：全部为货币出资。首期出资拟为5亿元，分两批次缴付出资。
在首期5亿元出资规模中，国元股权拟以自有资金出资1亿元，占比20%；安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司拟出资5,000万元，占比10%。具体出资情况见本公告“一、关联交易概述”。
7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核准注册登记的经营范围为准）。
8、基金管理人：国元股权投资有限公司
9、存续期：基金的经营期限为 7年，自基金成立之日起计算。基金营业执照签发之日为基金成立之日。其中，基金成立之日起5年内为投资期；投资期届满至基金成立7周年届满之日为基金的退出期。基金存续期满可延长两次，每次1年。
10、投资方向：本基金应主要投资于包括但不限于：电子信息、装备制造、生物医药、新材料、新能源、旅游、大健康及现代服务业等行业及相关领域。
11、退出方式：池州基金投资的项目到期后，可采用上市转让、协议转让、并购等形式退出。
12、投资限制：（1）基金认缴金额应80%以上投资于中小企业、专精特新企业。（2）基金投资在安徽省内金额不低于母基金（安徽省中小企业基金发展有限公司）及地市县区出资部分。（3）基金不得从事以下业务：A)对外担保、委托贷款等业务；B)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；C)向任何第三方提供赞助、捐赠（经基金合伙人大会批准的公益性捐赠除外）；D)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）以基金资产投向国家产业政策明令禁止投资的领域；G）以基金资产再投资其他基金，基金通过设立项目公司、特殊目的载体等形式对目标公司进行投资除外；H）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
13、基金管理费
投资期内按【基金实缴出资额-已退出项目投资本金】的1.5%/年计算。退出期内按【基金在尚未退出的项目投资中的总资本投资金额】的1%/年计算。延长期不收取管理费。
14、基金收益分配：
池州基金收到的项目投资收入与临时投资收入及其他应归属于基金的收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配。基金收入在支付基金相关费用（各种税收费用、执行事务合伙人管理费、托管人托管费等）并按年化6%的收益率向全体合伙人分配其本金和收益后，如有剩余，其中的80%按实缴比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人。
15、协议经各方签署后生效。修订时，根据本协议约定的修订方式签署后生效。如果自本协议生效后超过一年，基金仍未完成设立手续并取得营业执照，则在本协议生效后届满一年之日的次日起，本协议及为设立基金而签署的其他协议均自动失效，对各方不再具有约束力。
五、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
国元股权出资参与池州基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，有利于提高自身专业实力，进一步拓宽业务渠道，提高自有资金使用效率。国元股权作为池州基金的普通合伙人及管理人，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，密切跟踪基金投资项目，做好风险防控。
二是基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除此次交易外，本年年初至披露日公司与安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交
易526.91万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
2019年3月14日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。2019年3月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与池州中小企业基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的独立意见》，认为：1、公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例和一般商业条款，定价公允，信息披露充分，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司及公司非关联股东的利益。2、公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不需股东大会审议。本次关联交易审议程序合法、必要。
九、保荐机构意见结论
中信证券股份有限公司出具《关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》，发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2019年3月26日