证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018079
河南恒星科技股份有限公司
关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划解锁涉及激励对象94名（其中:首次授予限制性股票第三期解锁涉及激励对象79人，预留授予限制性股票第二期解锁涉及激励对象15人），可解锁的限制性股票数量为462.3125万股（其中:首次授予限制性股票第三期可解锁400.2278万股，预留授予限制性股票第二期可解锁62.0847万股）,占目前公司总股本的0.3679%。
2、根据《河南恒星技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌已离职，不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的限制性股票共计66,023股，占限制性股票实际授予股份总数的0.4498%，占公司股份总数的0.0053%。除上述激励对象离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
3、本次首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁股份的上市流通日为2018年7月19日。
4、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 30日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的94名激励对象申请解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于 2015年 5月 26日召开 2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 83名激励对象授予 894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由 894.6499万股减少至 894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年6月30日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向 82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
8、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟3人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计21,024股。本次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由 13,411,007股减少为 13,389,983股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由 82名减少为 79名，可解锁的限制性股票数量由4,023,302股减少为4,002,278股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的79名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
9、公司于2018年6月30日在巨潮资讯网刊登《河南恒星科技股份有限公司补充公告》，由于在计算回购限制性股票数量时，出现小于 1股的零碎股情况，公司按照四舍五入的方法，把激励对象都红伟应回购注销的股份数量按照 10,512股（计算值为 10,511.5股）在相关公告中进行披露。公司在办理该部分限制性股票回购注销的过程中，发现中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的激励对象都红伟应回购注销的股份数量为 10,511股，与公司之前披露的数据出现差异。为保持相关数据的一致性，公司决定对激励对象都红伟持有的限制性股票按10,511股进行回购注销，同时对公司 2018年 5月 31日披露的相关公告中的数据进行调整，主要
包括以下事项：首次授予限制性股票激励回购注销股份数由 21,024股调整为21,023
股，相应回购金额由人民币 35,530.56元调整为人民币 35,528.87元；限制性股票回购注销数由66,024股调整为66,023股，相应回购金额由人民币130,480.56元调整为130,478.87元；公司股份总数由1,256,498,402股调整为1,256,498,403股，公司注册资本由 1,256,498,402元调整为 1,256,498,403元等，北京市君致律师事务所对此发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的102.7796万股限制性股票具体授予情况如下：1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以 2016年 5月 12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的 20名激励对象授予 102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由 102.7796万股调整为 154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。
4、2016年 6月 1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向 20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 154.1694万股减少为 133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由 20名减少为 17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股。
6、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌 2人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计45,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 1,331,694股减少为 1,286,694股，预留限制性股票第二期可解锁的激励对象由 17名减少为 15名，可解锁的限制性股票数量由 665,847股减少为 620,847股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 15名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成情况的说明
1、锁定期已届满
（1）首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30|

首次授予的限制性股票的授予日期为2015年5月29日，截至2018年5月29
日首次授予的限制性股票第三次锁定期已届满。
（2）预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例（%）|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50|

预留授予的限制性股票授予日期为2016年5月12日，截至2018年5月12日预留授予的限制性股票第二次锁定期已届满。
2、解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
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|解锁条件||解锁条件达成情况说明|
|1、公司未发生以 下 任 一 情形：|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||
||（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；|公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；||
||（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、公司业绩考核达标：按股权激励计划首次授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，其中第一期解锁的业绩条件为：|（1）2016年净利润相比2013年增长不低于240%|2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,305.10万元，相比2013年的1,563.68万元增长559.03%，考核目标完成。|
||（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）首次授予限制性股票：2016年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为 10,576.31 万元、10,305.10万元，大于授予日前最近三个会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非|

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|||经常性损益净利润的平均水平3,234.4万元、1,964.21万元，考核目标完成。（2）预留限制性股票：2016年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为 10,576.31 万元、10,305.10万元，大于授予日前最近三个会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净利润的平均水平 3,871.86 万元、2,977.08万元，考核目标完成。|
|4、激励对象个人绩效考核|根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。|（1）首次授予限制性股票：在锁定期内，除3名离职人员外，其余79名申请解锁的激励对象均考核合格。（2）预留限制性股票：在锁定期内，除2名离职人员外，其余15名申请解锁的激励对象均考核合格。|

注：以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
综上所述，董事会认为激励计划中首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件已经达成，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁的相关事宜。
3、其他
（1）根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（2）由于激励对象李少杰、刘彭武、都红伟、孟祥嵩、周斌5人已离职，公司决定对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理，详见公司2018年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（3）除上述激励对象离职外，本次实施的激励计划的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年7月19日。
2、本次限制性股票可申请解锁的数量为462.3125万股,占公司总股本的0.3679%
（其中：首次授予限制性股票第三期可申请解锁数量为 400.2278万股，占公司总股
本的0.3185%；预留授予限制性股票第二期可申请解锁的数量为62.0847万股，占公
司总股本的0.0494%）。
3、本次限制性股票申请解锁的激励对象人数94名（其中：首次授予限制性股票第三期可申请解锁的激励对象人数79名，预留授予,限制性股票第二期可申请解锁的激励对象人数15名）。
4、限制性股票解锁可上市流通情况
4.1首次授予限制性股票第三期解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量|已解锁限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|赵文娟|副董事长、副总经理|17.5193|12.2635|5.2558|0|
|孙国顺|董事、副总经理|35.0385|24.5269|10.5116|0|
|徐会景|董事|87.5963|61.3174|26.2789|0|
|张云红|董事、财务总监|70.0770|49.0539|21.0231|0|
|谢保万|副董事长、总经理|87.5963|61.3174|26.2789|0|
|李明|董事会秘书、副总经理|78.8367|55.1857|23.6510|0|
|谢保建|副总经理|52.5578|36.7905|15.7673|0|
|谢进宝|副总经理|42.0462|29.4323|12.6138|0|
|其他激励对象||867.7302|608.883|258.8474|0|
|首次授予小计（79人）||1338.9983|938.7705|400.2278|0|

4.2预留授予限制性股票第二期解锁可上市流通情况如下:
单位:万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量|已解锁限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|谢晓博|董事长|45|22.5|22.5|0|
|其他激励对象||83.6694|44.0847|39.5847|0|
|预留授予小计（15人）||128.6694|66.5847|62.0847|0|

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，上述4.1、4.2表格中公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票，上述董事及高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、股份变动结构表
单位:股
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|-|-|
|股份性质|股本|

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||变更前||本次变动增减（＋，－）|变更后||
||股份|占总股本的比例||股份|占总股本的比例|
|有限售条件流通股份|7,043,292|0.56%|-4,623,125|2,420,167|0.19%|
|无限售条件流通股份|1,249,455,111|99.44%|+4,623,125|1,254,078,236|99.81%|
|合计|1,256,498,403|100.00%|0|1,256,498,403|100.00%|

注:上述相关数据与公司目前股本结构数据相差 66,023股系正在办理回购注销预留限制性股票所致。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会