隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
交易报告书（修订稿）
上市公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：隆鑫通用
股票代码：603766
交易对方：广东超能投资集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）修订说明
本公司于2015年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告
书》等文件。根据中国证监会的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）目录
公司声明 .................................................................... 2目录 ........................................................................ 4释义 ........................................................................ 7一、一般释义 ........................................................................................................................... 7二、专业术语释义 ................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................ 9重大风险提示 ............................................................... 23第一节本次交易概况 ........................................................ 27一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 32四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39第二节交易各方 ............................................................ 41一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 41二、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 48第三节交易标的 ............................................................ 55一、威能机电基本情况 ......................................................................................................... 55二、威能机电股权结构及其他影响控制权的安排 ............................................................. 62三、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 88四、威能机电对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 ....................................... 101五、威能机电业务许可及资质证书 ................................................................................... 114六、威能机电主要财务指标 ............................................................................................... 117七、威能机电合法经营情况 ............................................................................................... 117八、交易标的最近三年增资、股权转让的评估或估值情况 ........................................... 118九、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策 ........................................................... 119
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）十、威能机电股东对本次交易的审批情况 ....................................................................... 138十一、发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................... 138十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 144十三、交易标的期后利润分配情况 ................................................................................... 145第四节交易标的评估或估值 ................................................. 146一、交易标的评估的基本情况 ........................................................................................... 146二、威能机电的评估情况 ................................................................................................... 146三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 165四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ........................................................................................................................... 182第五节本次交易主要合同 ................................................... 183第六节交易的合规性分析 ................................................... 198一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 198二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ............................................... 203三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 205四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形 206
五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 ................................................... 207第七节管理层讨论与分析 ................................................... 208一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ....................................... 208二、标的公司行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 216三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 235四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 260第八节财务会计信息 ....................................................... 266一、标的资产最近两年财务报表 ....................................................................................... 266二、上市公司备考合并报表 ............................................................................................... 269第九节同业竞争和关联交易 ................................................. 274一、交易标的关联交易情况 ............................................................................................... 274
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）二、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况 ............................................... 283第十节风险因素 ........................................................... 288第十一节其他重要事项 ..................................................... 292一、关联担保及资金占用 ................................................................................................... 292二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................... 292三、公司最近12个月发生的重大资产交易情况 ............................................................. 293四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 295五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 297六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 298七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................... 302八、各中介机构的联系信息 ............................................................................................... 302第十二节董事及相关中介机构的声明 ......................................... 305一、公司全体董事声明 ....................................................................................................... 306二、标的资产声明 ............................................................................................................... 307三、交易对方声明 ............................................................................................................... 308四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 309五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 310六、财务审计机构声明 ....................................................................................................... 311七、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 312第十三节备查文件 ......................................................... 313一、备查文件 ....................................................................................................................... 313二、备查地点 ....................................................................................................................... 313
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）二、专业术语释义
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隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）重大事项提示
1、本次交易情况概要
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
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|说明|
|上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表期末总资产：6,150,857,024.40元|
|购买的资产威能机电2014年总资产：523,699,090.30 元|
|本次成交交易金额：577,500,000.00 元|
|购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额577,500,000.00元为准。|
|上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表营业收入：6,643,835,670.43元|
|购买的资产威能机电2014年营业收入：555,158,754.78元|
|购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准|
|上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表期末净资产：4,209,393,451.50元|
|购买的资产威能机电2014年净资产：122,142,977.64元|
|本次成交交易金额：577,500,000.00 元|
|购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）易金额577,500,000.00元为准
经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易中，广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产，广东超能投资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2014年经审计合并报表期末资产总额的9.39%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
5、本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值65,403.86万元，增值率540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为 57,750万元万元。
6、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。
7、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民
币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
8、本次交易特别约定
（1）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（2）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018年实际实现的净利润达到 9,500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
9、本次交易对于上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司经营情况的影响
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（2）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司发行在外的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
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|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
10、本次交易的条件
（1）2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（3）2015年6月17日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
（4）2015年 7月 30日，中国证监会并购重组委 2015年第 64次会议审核无条件通过本次重组事项。
（5）2015年 9月 17日，中国证监会出具证监许可【2015】2127号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
11、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|
|广东超能投资集团有限公司关于认购隆鑫通用动力股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于避免与上市公司同业竞争的|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|承诺函|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广东超能投资集团有限公司关于拟注入资产不存在瑕疵的承诺|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于信息披露和提供的资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于关联方非经营性资金占用相关问题的承诺函|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|广东超能投资集团有限公司及主要管理人员关于近五年无违法违规行为的承诺|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事关于重|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免与|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|上市公司同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广州威能机电有限公司关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广州威能机电有限公司关于合法经营及未泄露内幕信息的承诺书|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）国税北稽罚[2012]45号）处以 5,000元的罚款、超能工程因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]29号）处以 4,000元罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、未泄漏内幕信息的承诺
1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
特此承诺！
12、本次交易对中小投资者保护的安排
（1）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（2）过渡期损益的安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（3）本次交易前后的每股收益情况
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次交易出具的XYZH/2014CDA3047-1号备考合并审计报告，2014年，隆鑫通用与威能机电的备考合并基本每股收益为 0.76元，稀释每股收益为 0.76元，与本次交易前隆鑫通用2014年的基本每股收益和稀释每股收益基本相同。交易完成后，随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、资金占用风险
本次交易前，威能机电存在资金被关联方占用情况，截至 2015年 5月 25日，资金占用余额约7,253.44万元。威能机电及其相关各方已采取措施解决资金占用问题，并于2015年6月15日清偿了全部占用款项，且承诺以后威能机电的资金不会再被非经营性占用。提请投资者注意交易标的历史上存在的资金占用风险。
3、评估增值风险
交易双方确认截至2014年 12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。
截至 2014年 12月 31日，威能机电归属于母公司股东净资产为 12,096.14万元，评估增值 65,403.86万元，评估增值率540.70%。本次评估有较高的增值率，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
4、标的公司资产负债率过高的风险
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电合并报表口径资产总额为 523,699,090.30元，负债总额为401,556,112.66元，合并报表口径资产负债率为76.68%，资产负债率较高，面临较大财务风险。
5、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
6、盈利能力下降的风险
本次交易中，交易对方承诺标的公司 2015-2018年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 6,600.00万元、7,900.00万元、9,500.00万元、11,500.00万元。若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法实现上述利润水平，甚至出现业绩下滑。
7、业务协同风险
本次交易完成后，隆鑫通用将整合双方的客户资源和销售渠道，进一步拓展双方的客户资源，降低双方的销售费用；本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产。以此次交易带来的协同效应、规模效应及生产场地协同都将会提升公司的盈利能力和持续经营能力。如果上述规划不能成功实现，上市公司将不能实现上述业务协同和规模效应带来的好处。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
9、交易标的税收优惠风险
2010年12月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,有效期三年，2013年 12月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），威能机电能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，为保障质押合同及其所担保的中信银行授信合同的履行，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。
如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。
11、标的资产生产经营场地租赁风险
威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，租赁期限 2016年10月31日到期，剩余租赁期限不满两年。2015年5月4日，广州市国土资源和房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（宗地编号为2015-NGY-3），宗地总面积为19,902平方米，总体用途为工业用地，出让年限为 50年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂址建设实施计划，新厂区建设将于2016年6月底前完成建设，2016年9月底前投产试运行并完成
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。如果威能机电未能按期完成南沙新厂区的建设工作，威能机电将面临生产经营场所到期风险。
12、汇率波动风险
威能机电2013年和2014年进出口金额较高，随着威能机电海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步扩大，而目前人民币汇率波动加大，威能机电将面临较大的汇率波动风险。
13、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发电机组行业市场空间巨大
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
1、数据中心业务将助推行业的快速发展
随着大数据时代的到来， IDC产业正在步入前所未有的黄金发展期。据统计，2005~2012年，中国IDC市场规模增长了6倍，年均增长率超过30%。
柴油发电机组是通讯机战和数据中心的标配。数据中心供电系统通常由“市
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）电供电+柴油发电机组备用+ UPS电源”组成。为确保网络数据中心、数据交换中心等关键部门的设备能得到不间断的电源供电，这些部门通常采用“市电供电+柴油发电机组备用+ UPS电源”所组成的电源供电系统。UPS作为自市电停电到备用柴油发电机组供电的中间段的电源设备可以将蓄电池的电能无延时地逆变，向重要负载供电，从而保证在柴油发电机组启动供电前负载不断电，而当柴油发电机组投入使用时，UPS就作为机组的负载，为电池进行充电。通信行业国家标准对柴油发电机后备电源有明确规定，根据中华人民共和国通信行业标准通信电源设备安装设计规范，在通信中心一般除维持双回路供电之外，还要配套建设网络备用电源系统，柴油发电机组是其中不可或缺的主角。国家标准中明确有对自备发电机组的台数及UPS/蓄电池组的充放电小时数有明确的规定，其中A类及 B类数据中心必须配电相应容量的柴油发电机组作为备用电源。
数据中心对电源的稳定性要求较高，特别是近年来国家对于数据中心的安全等级要求越来越高，新建数据中心多会使用发电机组作为备用电源。因此随着数据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。大量投资的 IDC机房建设将带动数据中心备用电源需求，据估计，未来数据中心对发电机组的需求量约为102亿元左右，市场十分广阔。
威能机电在数据中心备用电站业务领域技术雄厚，具有专业从事数据中心产品设计开发的专业技术的人才储备。经过多年的市场积累，公司数据中心业务迎来了快速增长期。
2、分布式能源将使行业迎来新的发展契机
分布式能源系统是指将能源系统以小规模、小容量、模块化、分散化的方式布置在用户端，可独立地传输冷、热、电能的系统，是相对于传统的集中式供电方式而言的一种新型的能源系统。分布式能源可以应对传统能源面临的四大挑战：能源资源紧缺、环保压力、能源利用效率低、能源供应不够安全。天然气分布式能源是分布式能源最重要的利用方式，国际分布式能源系统主要以天然气资源为主，由于天然气管网的发展和天然气燃料的良好环保性能，以天然气为燃料的燃气蒸汽联合循环热电联产系统发展很快，是目前分布式能源的主要内容。美国已有 6000多座分布式能源站，绝大多数为天然气分布式。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）美国分布式能源站技术从七十年代末期开始发展起来，目前已经有 6000多座，2010年美国分布式总装机容量约为 9,200万千瓦，占全国发电量14％。美国政府把进一步推进“分布式热电联产系统”的发展列为长远发展规划，并制定了明确的战略目标：力争 2020年在50％的新建办公楼或商用楼群中，采用“分布式热电联产”模式，将15％现有建筑的“供能系统”改建成“分布式热电联产”模式。美国分布式能源项目以天然气分布式为主，以天然气为原料的热电联产装机容量占热电联产总装机容量的73%；天然气项目占热电联产总数量的69%。而中国内分布式能源发展目前刚刚起步，天然气分布式能源装机容量 500万千瓦左右，不到全国总装机容量的1%。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求“提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例”及“积极发展分布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场，积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。”国家发改委颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设1000个左右天然气分布式能源项目，并拟建设10个左右各类典型特征的分布式能源示范区域。未来 5-10年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。
2015年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规模达到500万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到60%；当装机规模达到1000万千瓦，装备自主化率达到90%。到2020年，在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，装机规模达到 5000万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
虽然国内市场因为多种原因分布式能源仍然处在起步阶段，但是作为国内传
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）统发电机组领域的领先企业，威能在分布式能源技术领域已有储备。威能机电已建立了市场—销售—技术研发为一体的分布式能源项目小组，从分布式能源核心产品的开发到冷热电联供系统技术的掌握，从工程设计施工到整个分布式能源系统工程配套渠道的完善，实现全环节覆盖，在未来威能机电也将借助分布式能源的发展实现更快速度的提升。
3、一路一带助推行业发展
《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作用。
“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，电力缺口较大。威能机电在这些市场中长期耕耘，已形成一定的市场基础，随着一带一路战略的深入实施，这些国家的电力基础设施建设投入将不断加大，将为威能机电提供更多机会，并带来更广阔的市场发展空间。
“一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展及威能机电的市场开拓、品牌国际化，都有着重要的意义。
基础设施建设互联互通是“一带一路”建设的优先领域，方向将集中在交通基础设施，比如与某些国家组建高铁，还有能源基础设施、通信干线网络建设等方面。目标是在沿线国家加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，优先打通缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。而交通基础设施建设将为沿线国家做大发电机组市场“蛋糕”提供了重要的支撑条件，也为威能机电产品提供了重要的市场机遇。
其次是贸易畅通。投资贸易合作是“一带一路”建设的重点内容。这对于解决投资贸易便利化问题，消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境将起到良好的推动作用，比如，加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商等。将为威能机电在这些国家的贸易和投资提供更多有利条件，特别是中亚、中东、北非以及东欧等国家和地区，也是威能机电重点开发的市场。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）同时，根据贸易畅通的合作内容，还将在区域内国家优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力，这也为超能品牌发展提供了重要机遇。所以，未来公司应加大”一带一路“沿线重点国家市场的开发力度，并根据各地市场特点，结合自身的发展战略，加大在当地的资金和技术投入，真正做到融入当地。
并在柴油发电机组产品研发、生产制造、销售和服务全产业链积极布局，谋求更长远的发展，同时为带动当地社会经济发展、人员就业等做出贡献。
第三，是资金融通。沿线各国之间深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、投融资体系和信用体系建设。这将为中国品牌企业在沿线国家的投资设厂和收购等一系列投资活动提供重要的金融支持。同时，区域内加强金融监管合作，建立高效监管协调机制，构建区域性金融风险预警系统，形成应对跨境风险和危机处置的交流合作机制。这对于威能机电降低金融、投资和经营风险都有着重要的保障作用。
近年来，威能机电的产品在东南亚、中东、中亚、东欧等国市场取得了飞速发展，市场占有率已进入当地市场的前列；借助“一带一路”的政策东风，必将为威能机电的快速发展提供新的动力，加速品牌的国际化。
（二）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营业务的
现实需要
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。
本次交易标的威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。
二、本次交易的目的
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
2、2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
3、2015年6月17日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）4、2015年 7月 30日，中国证监会并购重组委 2015年第 64次会议审核无条件通过本次重组事项。
5、2015年 9月 17日，中国证监会出具证监许可【2015】2127号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）本次交易的交易对方和标的资产
1．交易对方
本次交易的交易对方为超能投资。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。
（三）拟购买资产的交易价格
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：信资评报字2015（111）号，威能机电截至 2014年 12月 31日威能机电的评估值为 77,500万元。在前述评估结果的基础上，本次交易双方协商确定威能机电总价为 77,000万元，其
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）75%股权的交易价格为 57,750万元。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
（六）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
超能投资。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 49,087.5万元和本次发行价格 14.832元/股计算，本次交易发行新股约为 33,095,671股，占发行后总股本的3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
（十）拟购买资产过渡期损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万
元］×总估值×75%
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（十四）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018年实际实现的净利润达到 9,500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营情况的影响
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（二）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第二节交易各方
一、上市公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：隆鑫通用
证券代码：603766
成立日期：2010年10月 18日
注册资本：804,913,410元
法定代表人：高勇
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号
办公地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
董事会秘书：黄经雨
企业法人营业执照注册号：500107000008267
税务登记号码：500107660899787
组织机构代码：66089978-7
联系电话：023-89028829
传真：023-89028051
经营范围：
许可经营项目：开发、生产、销售:内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）；
一般经营项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）。
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
1、公司的设立
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）系根据隆鑫工业有限公司（以下简称隆鑫工业）2010年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业2010年6月30日净资产折合股份整体变更设立的股份公司，公司于2010年 10月 18日取得重庆市工商行政管理局核发的 500107000008267号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕858号）批准，本公司于 2012年 8月1日公开发行人民币普通股 8,000万股，并于2012年8月10日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为80,000万股，股本结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|72,000|
|8,000|
|80,000|

2、历年股份变动情况
（1）股权激励计划第一个行权期第一次行权股份上市
2014年 8月 14日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对
象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为 1697.06万份，激励对象人数
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）调整为 291人。股票期权行权价格调整为 9.797元。会议同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为 291名，对应的可行权股票期权数量为 509.118万份，行权价格为 9.797元。具体内容详见公司于 2014年 8月 15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于股票股权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：临2014-053）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA3014），截至 2014年 9月 2日止，公司已收到 270名股权激励对象缴纳的 4,191,400股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,063,145.80元，其中计入股本人民币 4,191,400元，新增资本公积人民币 36,871,745.80元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 4,191,400股公司股票已于 2014年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,191,400元。
（2）股权激励计划第一个行权期第二次行权股份上市
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA6025），截至 2014年 11月 4日止，公司已收到 85名股权激励对象缴纳的 722,010股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 7,073,531.97元，其中计入股本人民币 722,010元，新增资本公积人民币 6,351,521.97元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 722,010股公司股票已于 2014年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第二次行权722,010股，该部分股份于 2014年 12月 3日流通上市。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,913,410元。
（3）股份回购
隆鑫通用于 2015年 1月 21日召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2015年 1月 24日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司回购报告书》。上述公告均刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2015年1月26日首次实施了回购，截止2015年5月20日，本次回购期限已满，公司已回购股份数量为 6,314,859股，占公司总股本的比例为0.7845%，成交的最高价为15.40元/股，成交的最低价为13.52元/股，支付的总金额为91,269,834.67元（不含印花税、佣金等交易费用）。
截止本次回购期满，公司实际回购股份数量、比例及使用资金总额均未超过股东大会审议通过的回购方案拟定上限；在回购期间，公司经营情况良好，公司股价走势较好，公司股价在3月17日以后均高于16.5元/股，从而出现了最终回购数量、总金额与拟定上限有较大空间。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
经公司申请，公司于 2015年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
本次股份回购完成后，公司股本变更为798,598,551元。
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制人为涂建华。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
（五）公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,150,857,024.40|
|1,941,463,572.90|
|4,209,393,451.50|
|4,094,864,661.82|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|6,643,835,670.43|
|747,717,640.01|
|637,488,280.34|
|610,358,711.95|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|733,564,383.39|
|-860,941,848.60|
|-141,048,205.28|
|-268,146,689.83|

（六）公司主营业务情况
隆鑫通用动力股份有限公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、发电机组及农业机械装备产品的研发、生产及销售。同时，公司确立并全力推进实施“同心多元化”发展战略，以成为“清洁动力系统服务提供商”为目标，努力拓展微型电动车、无人直升机、智能电源、轻量化汽车零部件、农业智能装备等新兴业务，实现良好开局，为公司产业升级、战略转型和实现可持续发展奠定了基础。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年度|
|70,398.82|
|122,583.08|
|209,190.74|
|246,967.19|
|10,992.99|
|660,132.82|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
2、控股股东情况
公司的控股股东为隆鑫控股有限公司，基本情况如下：
名称 隆鑫控股有限公司
单位负责人或法定代表人 涂建敏
成立日期 2003年1月22日
组织机构代码 74534336-6
注册资本 1,000,000,000
向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投
资咨询、管理；制造。销售金属制品（不含稀贵金属）、电器
主要经营业务
机械器材。仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设
备（不含发射及接受设施）；货物进出口（不含国家禁止或限
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）制进出口项目）。
隆鑫控股为投资性公司，未来发展以投资性业务为主，关注市未来发展战略
场投资机会，寻找适当的时机进行投资。
上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰华股份,600615.上海)成立于1992年6月6日，同年9月10日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司注册资本18,802.1万元。隆鑫控股公司持有其
24.38%的股权。
重庆农村商业银行股份有限公司（股票名称:CQRC
控股和参股的其他境内外BANK,03618.HK)成立于2008年6月27日，2010年12月16日在香上市公司的股权情况 港H股主板挂牌上市。目前公司注册资本930,000万元。隆鑫控股公司持有其6.13%的股权。
瀚华金控股份有限公司（股票名称：瀚华金控，03903.HK）成立于2004年7月28日，2014年6月19日在香港H股主板挂牌上市。
目前公司注册资本460，000万元。隆鑫控股公司持有其26.13%的股权。
3、实际控制人情况
公司实际控制人为涂建华，基本如下：
姓名 涂建华
国籍 中国
是否取得其他国家或地区
无
居留权
现任公司第二届董事会董事，2009年至2013年12月任隆鑫集团有限公司董事长，2009年至2010年7月、2013年2月至2013最近5年内的职业及职务 年12月任隆鑫控股有限公司董事长。2009年至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事，2014年至今任渝商投资集团股份有限公司董事长。
通过隆鑫控股持有上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰过去10年曾控股的境内外
华股份,600615.上海)24.38%的股权、瀚华金控股份有限公司（股上市公司情况
票名称：瀚华金控，3903.HK）32.15%的股权。
（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚
情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）二、交易对方基本信息
（一）交易对方基本情况
公司名称：广东超能投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
主要办公地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
成立日期：2013年3月7日
法定代表人：邵剑梁
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：440126000347442
税务登记证号码：粤税字440113063325216
组织机构代码证：06332521-6
主要经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
（二）交易对方历史沿革
（1）2013年3月7日，广州超恒投资有限公司成立及第一期出资到位
广州超恒投资有限公司系由广州番禺超能机电设备有限公司分立新设的有限责任公司，分立前广州番禺超能机电设备有限公司由邵剑梁、王小莉共同持股，注册资本人民币1,100元，其中邵剑梁出资人民币990万元，王小莉出资人民币110万元。
根据《广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议》及公司章程的规定，广州超恒投资有限公司设立登记的注册资本为人民币1,000万元，由股东邵剑梁、
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）王小莉分两期缴足。首次出资人民币350万元，其中邵剑梁首次认缴人民币315万元，占注册资本31.5%；王小莉首次认缴人民币35万元，占注册资本3.5%，上述股东出资方式均为以广州番禺超能机电设备有限公司的分离出的部分净资产折合实收资本，其中邵剑梁占折合实收资本的90%，王小莉占折合实收资本的10%。广州市德信资产评估有限公司已以 2012年 11月 30日为基准日，对上述净资产进行评估，并出具了德信评字【2013】第002-3号资产评估报告。该净资产的评估值为人民币350万元。
首次实收资本350万元经由广州市德信会计师事务所有限责任公司验资，并出具德信验字(2013)第0022号《验资报告》。2013年3月7日，广州超恒投资有限公司取得了广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为 440126000347442的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物|900|90%|315|
|实物|100|10%|35|
||1,000|100.00%|350|

（2）2013年5月，广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司
2013年3月20日，广州超恒投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司，并于同日签署了《公司章程修正案》。
2013年5月30日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年9月，广州超能投资有限公司第二期出资到位
2013年 9月 3日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加实收资本人民币650万元，其中股东邵剑梁以货币出资人民币585万元，股
东王小莉以货币出资人民币65万元，并于同日签署了《公司章程修正案》。
本次增加的实收资本 650万元经由广东正中珠江会计师事务所有限公司番
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）禺分所验资，并于2013年9月11日出具了正珠番验字 (2013) 0003号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2013年9月13日广州超能投资有限公司完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物、货币|900|90%|900|
|实物、货币|100|10%|100|
||1,000|100.00%|1,000|

（4）2015年1月，广州超能投资有限公司第一次增加注册资本
2015年1月7日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意：增加注册资本，注册资本由原来的人民币1，000万元变更为3000万元，变更后，股东邵剑梁出资人民币2700万元，占注册资本90%，出资时间为2020年1月8日；股东王小莉出资人民币 300万元，占注册资本10%，出资时间为 2020年 1月8日；同意废除旧章程，启用新的公司章程。
2015年 1月 7日，广州超能投资有限公司完成上述注册资本变更的工商变更登记。
本次注册资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物、货币|2700|90%|900|
|实物、货币|300|10%|100|
||3,000|100.00%|1,000|

（5）2015年3月，广州超能投资有限公司更名为广东超能投资集团有限公司
2015年3月8日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
将广州超能投资有限公司更名为广东超能投资集团有限公司。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 2013年3月13日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为广东超能投资集团有限公司。
（三）交易对方股权结构及实际控制人
1、交易对方股权结构
王小莉 邵剑梁
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

广东超能投资集团有限公司
2、交易对方实际控制人基本情况
截止本预案出具之日，广东超能投资集团有限公司的实际控制人为邵剑梁，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵剑梁|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44012619671203****
通讯地址 广州市番禺区丽骏路28号
家庭住址 广州市番禺区繁华路北丽园十一街****
是否取得其他国家
葡萄牙居留权
或者地区的居留权
是否与任职单位
是
存在产权关系
最近三年，担任广州威能机电有限公司总经理、广州超能投资有最近三年的
限公司执行董事、广东超能投资集团有限公司董事长、广州恒策职业和职务
贸易有限公司执行董事。
是否与任职单位存在控广州威能机电有限公司的实际控制人、广东超能投资集团有限公制关系 司的控股股东和广州恒策贸易有限公司实际控制人
（四）交易对方主要业务发展情况
广东超能投资集团有限公司主要从事项目投资及管理咨询业务，除对本次交
易的标的公司威能机电（含子公司）的投资外，还是广州恒策贸易有限公司和广
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）州富赢佳贸易有限公司的控股股东。
（五）交易对方下属企业
||
|-|
|下属企业名称|
|广州威能机电有限公司|
|广州恒策贸易有限公司|
|广州富赢佳贸易有限公司|

（六）交易对方主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,000.19|
|70.18|
|5,930.01|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|4,940.30|

（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 1,909.69非流动资产 4,090.50总资产 6,000.19流动负债 70.18非流动负债 -总负债 70.18
所有者权益 5,930.01
（2）简要利润表（未经审计）
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -净利润 4,940.30（3）简要现金流量表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,969.99投资活动产生的现金流量净额 4,970.00筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 55.15期末现金及现金等价物余额 16,855.64（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说
明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年守法情
况
截至本报告书出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信
情况
截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（十一）交易对方其他事项
截至本报告书出具之日，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第三节交易标的
一、威能机电基本情况
（一）基本情况
企业名称：广州威能机电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区丽骏路25号
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表人：邵剑梁
注册资本：人民币5,050万元
成立日期：2005年3月8日
营业执照注册号：440126000042371
组织机构代码号：77119070-3
税务登记证号码：粤国税字440181771190703号
经营范围：发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；内燃机及配件制造；机械零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属包装容器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气设备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）威能机电历史沿革
1、2005年3月，公司成立
广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）成立于 2005年 3月 8日。
注册资本50万元，其中，邵丽梅以货币资金出资35万元，陈丽云以货币资金出资15万元。法定代表人为邵丽梅，注册地址为广州市番禺区迎宾路龙美路段 285号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|35.00|
|15.00|
|50.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0056号《验资报告》验证。
2、2005年5月，第一次增资
2005年4月8日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至300万元。
其中，原股东邵丽梅增加货币出资70万元，原股东陈丽云增加货币出资30万元，新股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资150万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|-|-|150.00|
|35.00|70.00%|105.00|
|15.00|30.00%|45.00|
|50.00|100.00%|300.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0112号《验资报告》验证。威能机电于2005年5月20日领取了新的营业执照。
3、2005年6月，第二次增资
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 2005年6月27日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至500万元。
其中，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资150万元，邵丽梅增加货币出资 45万元，陈丽云增加货币出资 5万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|150.00|50.00%|300.00|
|105.00|35.00%|150.00|
|45.00|15.00%|50.00|
|300.00|100.00%|500.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0196号《验资报告》验证。威能机电于2005年8月5日领取了新的营业执照。
4、2006年6月，经营期限变更
2006年6月24日，经威能机电股东会决议，同意威能机电经营期限由不限期变更为30年，即自2005年3月8日至2035年3月8日。
威能机电于2006年7月3日领取了新的营业执照。
5、2009年4月，公司住所变更
2009年4月21日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区迎宾路287号（龙美村路段）。
威能机电于2009年5月14日领取了新的营业执照。
6、2009年11月，第一次股权转让
2009年11月20日，经威能机电股东会决议，同意原股东陈丽云将50万元的出资额转让给邵丽梅。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|300.00|60.00%|300.00|
|150.00|30.00%|200.00|
|50.00|10.00%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

威能机电于2009年11月27日领取了新的营业执照。
7、2010年6月，第三次增资
2010年6月1日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至1,010万元，其中广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 255.50万元，邵丽梅增加货币出资254.50万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|300.00|60.00%|555.50|
|200.00|40.00%|454.50|
|500.00|100.00%|1,010.00|

上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字（2010）0077号《验资报告》验证。威能机电于 2010年 6月 10日获取了新的营业执照。
8、2010年11月，第四次增资
2010年11月13日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至3,000万元，其中原股东广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资1,690万元，新股东邵剑钊出资150万元，新股东黎柏荣出资150万元。各股东已经就上述增资事项签订《增资扩股协议书》，本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|555.50|55.00%|2,245.50|
|454.50|45.00%|454.50|
|-|-|150|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|150|
|1,010|100.00%|3,000|

上述增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司出具的报告号为深鹏穂分所会验字【2010】015号《验资报告》验证。公司于 2010年 11月18日获取了新的营业执照。
9、2011年1月，公司法定代表人变更
2011年1月11日，经威能机电股东会决议，同意威能机电法定代表人变更为邵剑梁。
威能机电于2011年1月20日领取了新的营业执照。
10、2011年3月，公司住所变更
2011年3月28日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区丽骏路25号。
威能机电于2011年4月6日领取了新的营业执照。
11、2013年5月，股东变更
2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司分立前持有的威能机电74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。
本次股东变更后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|2,245.50|74.85%|-|
|-|-|2,245.50|
|454.50|15.15%|454.50|
|150.00|5.00%|150.00|
|150.00|5.00%|150.00|
|3,000.00|100.00%|3,000.00|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电于2013年5月27日领取了新的营业执照。
12、2013年6月，股东更名
2013年5月30日，原股东广州超恒投资有限公司完成工商登记变更，公司名称由广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司。
威能机电于2013年6月20日领取了新的营业执照。
13、2013年12月，第五次增资
2013年 12月 3日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资 102.50万元，黎柏荣增加货币出资 102.50万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资前|||||
|货币出资额|出资金额|出资比例|货币出资额|出资金额|
|2,245.50|2,245.50|74.85%|4,090.50|4,090.50|
|454.50|454.50|15.15%|454.50|454.50|
|150.00|150.00|5.00%|252.50|252.50|
|150.00|150.00|5.00%|252.50|252.50|
|3,000.00|3,000.00|100.00%|5,050.00|5,050.00|

上述增资事项已经广州正中珠江会计师事务所所出具的报告号为正珠番会验字（2013）0032号《验资报告》验证。
14、2014年11月，股权转让
2014年 11月 20日，经威能机电股东会决议，同意原股东邵丽梅将 454.50万元的出资额转让给邵剑梁。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|4,090.50|81.00%|4,090.50|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|454.50|9.00%|-|
|-|-|454.50|
|252.50|5.00%|252.50|
|252.50|5.00%|252.50|
|5,050.00|100.00%|5,050.00|

截至本报告书出具之日，威能机电的股本未再发生变更；威能机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）威能机电近三年增资和股权转让的原因、作价依据及其合
理性
威能机电近三年增资、股权转让的估值及交易价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|股东变更|2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司原持有的威能机电 74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。|未定价|0元|
|增资|2013年12月3日，经股东会决议同意注册资本增加至5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资102.50万元，黎柏荣增加货币出资102.50万元|按注册资本估值|2,050万元|
|股权转让|2014年11月20日，经股东会决议，同意原股东邵丽梅将454.50万元的出资额转让给邵剑梁。|未定价|0元|

2013年 5月，威能机电的股东由广州番禺超能机电设备有限公司变更为广州超恒投资有限公司，本次股东变更是因为原股东分立为四家公司，由新分立的公司广州超恒投资有限公司承继了威能机电的股权，因此本次股东变更未作价。
2013年 12月，公司注册资本增至 5,050万元，增资人广州超能投资有限公司、邵剑钊与黎柏荣均为威能机电原股东，因此按照注册资本定价。其中，广州
超能投资有限公司的控股股东邵剑梁与邵剑钊为兄弟关系。
2014年11月，邵丽梅将股权转让给邵剑梁。邵丽梅与邵剑梁为兄妹关系，
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）邵丽梅所持股份为代邵剑梁持有。因此本次股权转让为股东身份的还原，本次股权转让未定价。
威能机电历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、威能机电股权结构及其他影响控制权的安排
（一）威能机电控股股东及实际控制人
威能机电股权结构图如下：
注：上述股权结构图中，邵剑梁与王小莉为夫妻关系，邵剑钊与邵剑梁为兄弟关系。
截至本报告书出具日，威能机电控股股东为超能投资，实际控制人为邵剑梁。
（二）其他影响威能机电控制权的安排
经查阅威能机电公司章程及工商档案，威能机电公司章程中未对股东权利进行限制，威能机电股东也未签署任何影响其行使威能机电完整股权权利的协议。
不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
交易完成后，威能机电的高级管理人员由董事会聘任或解聘，上市公司推荐
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由超能投资推荐。
（三）威能机电对外投资情况
截至本报告书出具日，威能机电共有康动机电、超能工程、美斯特电机、超能香港、超能动力等5家全资子公司。其中，美斯特电机有1家子公司雷豹电机。
除此之外，威能机电无其他对外投资情况。
1、广州康动机电工程有限公司
（1）基本信息
名称：广州康动机电工程有限公司
住所：广州市番禺区沙头街解放西路33号205-208（住所使用有效期至 2017年3月2日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表人：邵剑钊
注册资本：1,010万
注册号：440126000020312
成立日期：2004年8月3日
经营范围：通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发；五金产品批发；电工器材的批发；监控系统工程安装服务；机电设备安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理
组织机构代码：76610702-0
税务登记证：粤国税字 440181766107020号
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（2）历史沿革
①2004年8月，公司设立
康动机电成立于2004年8月3日，注册资本50万元，法定代表人邵剑钊，公司股东自然人邵剑钊和陈炳松以现金方式出资，注册资本 50万元。截至 2004年 7月 28日，股东邵剑钊和陈炳松已将投资款以现金形式存入指定账户内，并于 2004年 7月 29日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信验字（2004）0236号）验证。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|45.00|45.00|
|陈炳松|5.00|5.00|
||50.00|50.00|

②2004年10月，第一次增资
2004年10月8日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增加50万元，其中股东邵剑钊增资45万元，股东陈炳松增资5万元，出资方式为货币。同日，股东邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至 2004年 10月 11日，邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 50万元人民币注册资本缴足，并于2004年10月27日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2004）0206号）验证。
康动机电于 2004年 10月 29日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|90.00|90.00|
|陈炳松|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

③2005年1月，第二次增资
2005年1月10日，康动机电股东会作出决议，同意广州番禺超能机电设备
有限公司新增为康动机电股东，将康动机电注册资本增加 200万元，其中新增股
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）东广州番禺超能机电设备有限公司以现金出资150万元，占注册资本50%，股东邵剑钊原出资90万元，现以现金增资45万元，占注册资本45%，股东陈炳松原出资10万元，现以现金增资5万元，占注册资本5%。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至2005年1月13日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 200万元人民币注册资本缴足，并于2005年1月28日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0036号）验证。
康动机电于 2005年 2月 2日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|150.00|150.00|
|邵剑钊|135.00|135.00|
|陈炳松|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

④2005年4月，第三次增资
2005年 4月 5日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增加200万元，其中股东广州番禺超能机电设备有限公司原出资150万元，现增资 100万元，占注册资本50%，股东邵剑钊原出资 135万元，现增资 90万元，占注册资本45%，股东陈炳松原出资15万元，现以现金增资 10万元，占注册资本5%，上述增资全部以货币出资。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至2005年4月7日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的200万元人民币注册资本缴足，并于2005年4月22日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0110号）验证。
康动机电于2005年5月18日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|250.00|250.00|
|邵剑钊|225.00|225.00|
|陈炳松|25.00|25.00|
||500.00|500.00|

⑤2006年6月经营期限变更
2006年6月24日，康动机电股东会做出决议，同意修改康动机电经营期限，由原来的经营期限不限变更为 30年，从《企业法人营业执照》签发日期计算，即从2004年8月3日-2034年8月2日。同时对康动机电的公司章程做了相应修订。同日，公司股东签署了新的《公司章程》。
2006年7月3日完成本次变更的工商登记。
⑥2008年11月第四次增资
2008年 11月 28日，康动机电股东会作出决议；同意公司注册资本由人民币500万元增资到1010万元，资本金增资部分全部以现金人民币510万元投入，各股东具体增资情况如下：股东邵剑钊原出资225万元，现增资484.5万元，增资后总出资 709.5万元，占注册资本70.25%；股东陈炳松原出资 25万元，现增资25.5万元，增资后总出资50.5万元，占注册资本5%；广州番禺超能机电设备有限公司原出资250万元，现增资0万元，增资后总出资250万元，占注册资本24.75%。
截至2008年12月5日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的510万元人民币注册资本缴足，并于2008年12月5日经广州灵智通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（灵智通验字（2008）第 LZTE2998号）验证。
康动机电于2008年12月 8日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|250|250|
|邵剑钊|709.5|709.5|
|陈炳松|50.5|50.5|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|1,010|1,010|

⑦2009年8月第一次股权转让
2009年 8月 28日，康动机电股东会做出决议：1、同意广州番禺超能机电设备有限公司将其持有的康动机电股权转让给邵剑钊2、同意陈炳松将其持有的康动机电股权转让给陈丽云。
2009年9月10日完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|959.50|959.50|
|陈丽云|50.50|50.50|
||1,010.00|1,010.00|

⑧2010年12月第二次股权转让
2010年12月20日，康动机电股东会做出决议：1、同意邵剑钊将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 959.5万元，转让价款为 931.1192万元；同意陈丽云将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 50.5万元，转让价款为49.0062万元。本次股权转让按照康动机电净资产定价。
2010年 12月 29日康动机电完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州威能机电有限公司|1,010.00|1,010.00|
||1,010.00|1,010.00|

⑨2012年3月住所变更
2012年 3月 9日，康动机电股东会做出决议，同意康动机电住所由广州市
番禺区市桥东环路 123号 201房变更为广州市番禺区沙头街解放西路 33号
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）205-208（住所使用有效期至2014年3月2日）。
2012年3月19日完成上述事项的工商变更。
康动机电历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）康动机电近三年增资、股权转让等事项
康动机电最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,382.84|
|13,167.67|
|2,215.17|
|85.60%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|6,207.55|
|4,828.32|
|488.17|
|358.47|

③最近两年，康动机电非经常性损益构成
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-0.41|
|-0.41|
|-0.10|
|-0.31|

如上表所示，报告期内非经常性损益金额较小，对净利润影响不大。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（5）康动机电股权结构及其他影响控制权的安排
截至本报告书出具日，康动机电为威能机电全资子公司，经查阅康动机电公司章程及工商档案，康动机电公司章程中未对股东权利进行限制，康动机电股东也未签署任何影响其行使康动机电完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（6）康动机电主要资产的权属情况
截至2014年12月31日，康动机电资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
货币资金 163.09
应收账款 1,866.71
预付款项 808.45
其他应收款 11,451.95
存货 781.12
其他流动资产 62.41
固定资产 175.80
递延所得税资产 73.30
资产总计 15,382.84
康动机电主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
①货币资金受限情况
截至 2014年 12月 31日，康动机电货币资金中保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金余额为 336,365.17元，为使用受限资产。
②存货受限情况
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为 2014穂银科最动质字第 0001号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014穂银科最动质字第0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014年 12月 31日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方监管库的的存货为 4,573.95万元，其中 4,500万元为最低质押额，高于 4,500万的金额（即 73.95万元）可出库。
综上，康动机电拥有的财产权属清晰、合法有效，截至本报告书出具日，除上述货币资金及存货受限情况外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）康动机电主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日，康动机电负债合计 13,225.21万元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
负债 2014年12月31日
短期借款 1,800.00
应付账款 667.87
预收款项 1,838.09
应付职工薪酬 18.56
应交税费 78.47
其他应付款 6,695.45
长期借款 2,069.23
负债合计 13,167.67
截至2014年12月31日，无或有负债事项。
（8）康动机电主营业务发展情况
康动机电自成立以来主要从事发动机销售业务。
2、广州番禺超能机电工程有限公司
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（1）基本信息
企业名称：广州番禺超能机电工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204（临时经营场所有效期至2017年3月2日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表：黎柏荣
注册资本：人民币500万元
成立日期：2000年12月 15日
营业执照注册号：440126000020290
组织机构代码号：72564445-2
税务登记证号码：粤地税字440113725644452号
经营范围：通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电工器材的批发；电线、电缆批发；
五金产品批发；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；
金属制品修理
（2）历史沿革
①2000年12月，公司成立
广州番禺超能机电工程有限公司（以下简称“超能工程”）成立于2000年12月 15日。注册资本 50万元，其中，邵剑梁以货币资金出资 20万元，邵剑钊以货币出资 15万元，黎柏荣以货币资金出资 15万元。企业法人营业执照编号为4401262001865，法定代表人为邵剑梁，注册地址为番禺区市桥镇迎宾路龙美村狮岗（沙头所）。公司成立时，股权结构如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|20.00|
|15.00|
|15.00|
|50.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2000）460号《验资报告》验证。
②2002年8月，第一次增资
2002年8月12日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至100万元。
其中，原股东邵剑梁增加货币出资20万元，原股东邵剑钊增加货币出资15万元，原股东黎柏荣增加货币出资 15万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|20.00|40.00%|40.00|
|15.00|30.00%|30.00|
|15.00|30.00%|30.00|
|50.00|100.00%|100.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2002）299号《验资报告》验证。超能工程于2002年8月20日领取了新的营业执照。
③2003年4月，更换法定代表人
2003年4月15日，经超能工程股东会决议，同意超能工程法定代表人更换为黎柏荣。
超能工程于2003年12月14日领取了新的营业执照。
④2003年6月，第二次增资
2003年6月8日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至200万元。
其中，新增股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资 100万元。本次增资
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|40.00|40.00%|40.00|
|30.00|30.00%|30.00|
|30.00|30.00%|30.00|
|-|-|100.00|
|100.00|100.00%|200.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2003）0175号《验资报告》验证。超能工程于2003年6月26日领取了新的营业执照。
⑤2003年12月，经营期限变更
2003年12月23日，经超能工程股东会决议，同意超能工程经营期限由原2000年12月15日至2003年12月14日变更为2000年12月15日至2030年12月14日。
超能工程于2004年1月6日领取了新的营业执照。
⑥2004年2月，第三次增资
2004年 2月 6日，经超能工程股东会决议，同意超能工程注册资本增加至300万元。其中，邵剑梁增加货币出资20万元，邵剑钊增加货币出资15万元，黎柏荣出资15万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资50万元。本次增资后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|40.00|20.00%|60.00|
|30.00|15.00%|45.00|
|30.00|15.00%|45.00|
|100.00|50.00%|150.00|
|200.00|100.00%|300.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（2004）0041号《验资报告》验证。超能工程于2004年2月20日领取了新的营业执照。
⑦2004年4月，第四次增资
2004年4月28日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至500万元，其中邵剑梁增加货币出资 40万元，邵剑钊增加货币出资 30万元，黎柏荣出资 30万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 100万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|60.00|20.00%|100.00|
|45.00|15.00%|75.00|
|45.00|15.00%|75.00|
|150.00|50.00%|250.00|
|300.00|100.00%|500.00|

上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字（2004）0155号《验资报告》验证。超能工程于2004年6月1日获取了新的营业执照。
⑧2009年8月，第一次股权转让
2009年8月18日，经超能工程股东会决议，同意原股东邵剑钊将原出资 75万元转让给黎柏荣，转让金为0元。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100.00|20.00%|100.00|
|75.00|15.00%|-|
|75.00|15.00%|150.00|
|250.00|50.00%|250.00|
|500.00|100.00%|500.00|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）超能工程于2009年9月10日获取了新的营业执照。
⑨2010年11月，第二次股权转让
2010年 11月 30日，经超能工程股东会决议，同意原股东广州番禺超能机电设备有限公司将原出资 250万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为 1,731,945元；原股东黎柏荣将原出资 150万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为 1,039,167元；原股东邵剑梁将原出资 100万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为692,778元。上述转让金根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司于 2010年 11月 24日出具的深鹏穂分所专审字（2010）007号《广州番禺超能机电工程有限公司 2010年 10月 31日财务报表审计报告》所列净资产值为计算依据。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100.00|20.00%|-|
|-|-|-|
|150.00|30.00%|-|
|250.00|50.00%|-|
|-|-|500.00|
|500.00|100.00%|500.00|

超能工程于2010年12月 12日获取了新的营业执照。
⑩2012年3月，公司住所变更
2012年3月19日，经超能工程股东会决议，同意超能工程住所变更为广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204。
超能工程于2012年3月20日领取了新的营业执照。
超能工程历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）超能工程近三年发生增资、股权转让等事项
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）超能工程近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,588.85|
|3,071.21|
|517.64|
|85.58%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,150.31|
|1,720.98|
|143.89|
|104.21|

3、无锡美斯特电机有限公司
（1）基本信息
企业名称：无锡美斯特电机有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市滨湖区勤新钱荣路88号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路87号—M
法定代表：陆国祥
注册资本：人民币100万元
成立日期：2009年11月23日
营业执照注册号：320211000153093
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）组织机构代码号：69786868-5
税务登记证号码：锡国税登字 320200697868685
经营范围：发电机、发电机组、工业自动化控制设备系统装置、金属制品的制造、加工、销售、租赁；柴油机销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
（2）历史沿革
①2009年11月，公司成立
无锡美斯特电机有限公司（以下简称“美斯特电机”）成立于2009年11月23日。注册资本 100万元，其中，广州威能机电有限公司认缴出资额 90万元，实缴出资额18万元；陆国祥认缴出资额10万元，实缴出资额2万元。均以货币方式出资。企业法人营业执照编号为320211000153093，法定代表人为陆国祥，注册地址为无锡市滨湖区勤新钱荣路88号-M。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本总额||本期认缴注册资本||||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资方式|
|90.00|90.00%|18.00|18.00%|18.00|货币|
|10.00|10.00%|2.00|2.00%|2.00|货币|
|100.00|100.00%|20.00|20.00%|20.00||

上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会
内验字（2009）0308号《验资报告》验证。
②2011年6月，注册资本缴足
2011年6月2日，经美斯特电机股东会决议，股东广州威能机电有限公司、陆国祥缴足各自认缴的出资。其中，广州威能机电有限公司本期缴纳 72万元，陆国祥本期缴纳 18万元，均以货币方式。本次出资完成后，美斯特电机注册资
本已缴足，股权结构如下：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本总额||前期累计实收资本||本期新增实收资本||||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资方式|
|90.00|90.00%|18.00|18.00%|72.00|72.00%|90.00|货币|
|10.00|10.00%|2.00|2.00%|8.00|8.00%|10.00|货币|
|100.00|100.00%|20.00|20.00%|80.00|80.00%|100.00||

上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会
验字（2011）205号《验资报告》验证。美斯特电机于2011年6月29日领取了新的营业执照。
③2011年8月，股权转让
2011年8月10日，经美斯特电机股东会决议，同意原股东陆国祥将持有的 10万元的出资，以 6.85万元的价格转让给广州威能机电有限公司。本次股权转让按照美斯特净资产定价。美斯特电机公司类型变更为：有限公司（法人独资）。
上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，美斯特电机的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|90.00|90.00%|100.00|
|10.00|10.00%|-|
|100.00|100.00%|100.00|

美斯特电机于2011年8月23日获取了新的营业执照。
④2011年9月，法定代表人变更
2011年9月27日，经美斯特电机股东会决议，同意公司法定代表人变更为邵剑梁。
美斯特电机于2011年9月30日领取了新的营业执照。
美斯特电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法
规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（3）美斯特电机最近三年增资、股权转让等事项。
美斯特电机最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表（母公司）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|522.12|
|544.44|
|-22.32|
|104.27%|

②简要利润表（母公司）
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|246.48|
|245.11|
|-35.74|
|-26.82|

4、超能（香港）国际有限公司
（1）基本信息
公司全称 超能（香港）国际有限公司
|||
|-|-|
|2011年5月25日|法定股本|
|邵剑梁|已发行股本|

股权结构 广州威能机电有限公司持股100%
RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD注册办事处地址
KOWLOON, HONG KONG.
主要办公地址 九龙塘尾道25号周胜记商业大厦13/F.,B室
从事业务 柴油发电机组、发动机、发电机、工程机械等产品的进出口贸易
（2）历史沿革
①2011年5月，公司成立
超能（香港）国际有限公司（以下简称“超能香港”）成立于2011年5月25
日。发行股份总面值117万港元，股东威能机电承购117万港元。公司注册证书
编号为1606698，注册地址为 Unit 605B, 6/F, Wing On Plaza, 62 Mody Road, Tsim
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） Sha Tsui East, Kowloon, HongKong。公司成立时，股权结构如下：
单位：万港元
||
|-|
|出资金额|
|117.00|
|117.00|

②2013年3月，注册地址变更
2013年3月5日，超能香港注册地址变更为：Unit 1915,
19th
Floor, Cosco Tower, 183Queen’s road Central, Hong Kong.
③2014年4月，注册地址变更
2014年4月30日，超能香港注册地址变更为：RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG.
④2015年1月，注册地址变更
2015年 1月 5日，超能香港注册地址变更为：Unit 1210,12/F,SOUTHORNGARDEN2O’ BRIEN ROAD ,WANCHAI,HONG KONG.
⑤2015年5月，注册地址变更
2015年5月22日，超能香港注册地址变更为：RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG.
（3）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,568.56|
|5,344.24|
|224.32|
|95.97%|

②简要利润表
单位：万元
项目 2014年 2013年
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|23,448.50|
|22,710.55|
|45.85|
|38.28|

③非经常性损益情况
报告期内，超能香港无非经常性损益。
（4）超能香港近三年增资、股权转让等事项
超能香港最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（5）超能香港股权结构及其他影响控制权的安排
截至本报告书出具日，超能香港为威能机电全资子公司，超能香港未对股东权利进行限制，超能香港股东也未签署任何影响其行使超能香港完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（6）超能香港主要资产的权属情况
截至2014年12月31日，超能香港资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
货币资金 710.53
应收账款 791.73
预付款项 177.57
其他应收款 3,151.15
存货 427.61
其他流动资产 0.81
可供出售金融资产 309.16
资产总计 5,568.56
超能香港主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款等。
其中，可供出售金融资产为超能香港为邵剑梁购买的两份人寿保险。上述保险在超能香港申请退保时，可取回全部或部分账户价值，即上述保险在处置时可
产生收益，具有投资性质，且均已抵押。具体情况如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）①超能香港于 2014年 5月 4日于汇丰人寿购买了一份翡翠环球世代万用寿险（保单号码：28008686-50），投保额为美金200万元，保费为美金53.3万元，其中美金 340,450元由超能香港通过将该寿险抵押给汇丰银行从而获得贷款支付。邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。
②超能香港于2013年12月2日于友邦保险（国际）有限公司（以下简称“友邦保险”）购买了一份“财富相传3寿险计划”（保单号码：G730004570），投保额为美金 200万元，保费为美金 671,140元，由超能香港分 10年支付。根据保险合同，邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。超能香港后将该保险抵押给中信银行（国际）有限公司，并于 2013年 12月 13日与中信银行（国际）有限公司签署了授信合同（编号：WBG/13/1829）。
超能香港拥有的财产权属清晰、合法有效，截至本报告书出具日，超能香港除上述可供出售金融资产外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）超能香港对外担保情况
截至本报告书出具日，超能香港无对外担保情况。
（8）超能香港主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014年12月31日，超能香港负债合计5,344.24万元，具体构成如下：
单位：万元
负债 2014年12月31日
短期借款 2,056.36
应付账款 888.21
预收款项 1,000.54
长期借款 1,399.14
负债合计 5,344.24
截至2014年12月31日，无或有负债事项。
（9）超能香港主营业务发展情况
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）超能香港自成立以来，主要经营机电产品贸易业务。
5、广东超能动力科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：广东超能动力科技有限公司
企业性质：法人独资
注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13号 4楼X4078（仅限办公用途）（HL）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表：邵剑梁
注册资本：1000万
成立日期：2015年2月6日
营业执照注册号：440110000049859
组织机构代码号：33140403-4
税务登记证号码：440115331404034
经营范围：工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源技术研究、技术开发服务;发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;内燃机及配件制造;机械零部件加工;金属密封件制造;金属结构制造;金属包装容器制造;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;建筑物电力系统安装;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电气设备批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
（2）历史沿革
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）①2015年2月，公司成立
广东超能动力科技有限公司（以下简称“超能动力”）成立于 2015年 2月 6日，注册资本 1000万元。企业法人营业执照编号为440110000049859，法定代表人为邵剑梁，注册地址为广州市南沙区进港大道62号540房（仅限办公用途），公司类型为：有限责任公司（法人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|1000.00|
|1000.00|

②2015年4月，公司注册地址变更
2015年4月7日，经超能动力股东会决议，同意公司注册地址由广州市南沙区进港大道62号540房，变更为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4078。
超能动力于2015年4月8日领取了新的营业执照。
6、无锡雷豹电机有限公司
（1）基本信息
企业名称：无锡雷豹电机有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
住所：无锡市滨湖区勤新钱姚路88号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路88号—M
法定代表：郭春雷
注册资本：人民币300万元
成立日期：2009年7月17日
营业执照注册号：320206000139269
组织机构代码号：69214847-8
税务登记证号码：锡国税登字 320200692148478
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）经营范围：发电机、电动机的研发、生产、销售及维修；汽车配件、五金配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2009年7月，公司成立
无锡雷豹电机有限公司（以下简称“雷豹电机”）成立于2009年7月17日。
注册资本100万元，其中，唐固权认缴出资额100万元，实缴出资额100万元，以货币方式出资。企业法人营业执照编号为320206000139269，法定代表人为唐固权，注册地址为无锡市惠山区堰桥街道堰新路102号，公司类型为：有限公司（自然人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|100.00|
|100.00|

上述出资事项已经江苏恒新会计师事务所有限公司出具的报告号为苏恒会
内验（2009）B1350号《验资报告》验证。
②2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 13日，唐固权作出股东决定，同意将持有的 50万元的出资转让给郭春雷；另 50万元出资转让给林伟。本次股权转让的转让价格按照雷豹注册资本定价。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100.00|100.00%|-|
|-|-|50.00|
|-|-|50.00|
|100.00|100.00%|100.00|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）雷豹机电于2010年6月20日获取了新的营业执照。
③2014年5月，增资及第二次股权转让
2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至 300万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资 10万元，新股东无锡美斯特电机有限公司增加货币出资 153万元，新股东杨云洁增加货币出资 37万元。原股东林伟将其持有的雷豹电机5万元出资额转让给新股东杨云洁。林伟与杨云洁已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|-|-|153.00|
|50.00|50.00%|60.00|
|50.00|50.00%|45.00|
|-|-|42.00|
|100.00|100.00%|300.00|

雷豹机电于2014年5月20日获取了新的营业执照。
④2014年6月，公司住所变更
2014年6月13日，经雷豹电机股东会决议，同意公司住所由无锡市惠山区堰桥街道堰新路102号，变更为无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M。
雷豹电机于2014年6月25日领取了新的营业执照。
雷豹电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）雷豹电机近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|增资|2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至300万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资10万元，新股东无锡美斯特电机有限公司增加货币出资153万元，新股东杨云洁增加货币出资37万元。|按注册资本估值|200万元|
|股权转让|2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意原股东林伟将其持有的雷豹电机5万元出资额转让给新股东杨云洁。|按注册资本估值|5万元|

2014年 5月，公司注册资本增至 300万元，其中增资方分别为原股东郭春雷、新股东无锡美斯特电机有限公司与新股东杨云洁。本次增资价格以注册资本定价。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|368.85|
|127.70|
|241.15|
|34.62%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|148.60|
|144.18|
|-78.32|
|-58.85|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）三、交易标的主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障。
公司的主要产品如下：
|||
|-|-|
|产品图片|产品特点|
||动力强劲，可靠性高，燃油、机油消耗率低，噪音低，排放低；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级“H”级，大修周期长，使用寿命长。|
||采用可拆的两段式底盘设计；选用优良的底座材料，大大提高了减震效果；优异的喷涂工艺，能有效的防雨和防音；采用特殊的消音材料及消声系统，有效减小噪音，能使噪音值最低控制在 65(A)/7m。|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|根据机组功率大小可以选择 20 英尺和 40 英尺集装箱体；箱体两侧均设有侧门，便于日常维护和检修； 500kW以上的机组可在箱体设置爬梯，便于进行机组的吊装和点检操作；加油口外置设计，保证机组户外使用时燃料的安全； 箱体和底座采用优质的板材和喷涂原料，耐腐蚀及防锈能力极强。|
|采用独特的进、排风降噪结构，保证机组在额定工况下稳定运行；先进的制造工艺，对车厢的排气系统进行低噪音处理，降噪效果达到65dB(A)/7m；轮式底盘预留牵引装置，能随时定位及调节平衡；车架四角设有机械式支撑装置，配备惯性制动、机械停车制动和紧急分离制动；尾部配有警示灯、雾灯和刹车灯，设计符合道路交通安全标准；可预装电缆架，方便客户使用；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级“H”级；大修周期长，使用寿命长|
|满足BS EN 60034和其他国际标准（如：BS5000、VDE0530、 NemaMG1-32、IECEN6034、CSA C22.2-100等）的相关要求； 高压传输，压降小，系统综合成本低；可以直接为高压负载供电，高压并联设备少，系统简单，故障点少，使用简便；具有大容量、远距离供电，机房集中建设、可靠性强，安全性能高等优点|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|快速—专业化、模块化的安装调试，全方位的技术支持，能够使机组快速投产； 能够以更低的、可预知成本提供电力；采用稀薄燃烧技术，从而降低了燃烧温度，大大削减了氮氧化物的排放量；符合几乎所有地区的空气质量法规要求而不需要额外安装尾气处理装置；高效—具有很强的马达启动能力；机组大修周期不少于 20000小时；配有天然气专用的防爆阀，智能化控制系统能够对发动机运行过程实时监测，根据故障种类进行报警或直接停车|
|机组所有连接预先安装在底座上，结构简单紧凑，安装使用维护方便。具有优良的动力性、经济性、高可靠性；低油耗、低排放、启动性能好；设计和选材均严格按照海上作 业环境进行。配备的智能控制系统，能自动检测机组的运行状况、启动和关闭机组、启动迅速可靠，保证机组安全、高效的运行。|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）主要产品的工艺流程图
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物料检验||部件装配||部件装配||总装配||机组出厂试验|包装储运|
|电发 发 控气 其动 动 制元 它机 机 器件电箱加工（外协）底盘加工(外协）验收不合格返工|开关箱装配|||控制箱装配|机组线束加工|电气接线|机械装配|整改不合格开机前质量检查合格机组出厂调试合格机组停机及整理|返工不合格机组补漆机组标识最终检查合格入库包装储运|
||合格铜排加工开关箱元器件安装||合格||||▲主机对接主机安装冷却系统安装管路连接合格|||
|||||电线裁剪线号打印及套标识 线槽、导轨裁剪控制箱元电线压接器件安装▲线路连接不合格 检验返工|电线及电线管裁剪标识打印及套标识电线压接线束组装合格|||||
|||||||机组布线电箱安装▲线路连接||||
|||||注：▲为关键工序||||||

（三）主要经营模式
1、采购模式
威能机电生产所需的原材料主要有发动机、发电机及机械物料和电气物料等。为了保障物料供应的稳定性、及时性，降低采购成本与采购风险，威能机电制定了《供应商评审制度》，对供应商进行分级管理。同时，威能机电非常注重与优质供应商建立长期的合作关系。威能机电主要的供应商如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|供货范围|
|1|深圳崇发康明斯发动机有限公司|康明斯大功率发动机|
|2|康明斯发电机技术（中国）有限公司|斯坦福发电机|
|3|维佳动力系统有限公司|铂金斯发动机|
|4|康明斯动力技术有限公司|康明斯小功率发动机|
|5|上海康勋动力设备有限公司|进口康明斯发动机|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|6|利莱森玛电机科技（福州）有限公司|发电机|

威能机电材料采购分为境内采购和境外采购。
（1）境内采购
威能机电生产所需的主要原材料中除了部分进口发动机和发电机外，均直接从境内供应商订购，市场供应充足。采购价格由威能机电与各供应商根据市场价格确定。每一年度威能机电与供应商根据市场行情进行采购价格调整。
威能机电目前对钢质机厢、钢质底座等钣金物料采用外协方式进行。每种外协件威能机电均选择三家以上的加工企业。对于外协件的采购定价，威能机电根据外协加工的工艺要求，要求外协厂商分别报告物料成本、人工成本、制造费用以及目标利润水平，协商确定价格。威能机电每年对外协企业的产品质量、交货期、价格、付款方式、售后服务等进行综合评定，以决定是否需要更换外协厂商。
（2）境外采购
威能机电的部分发动机采购自境外供应商以及境外供应商在境内设立的生产厂家，为保证原材料的质量以及供货的稳定性，在众多国际品牌中，威能机电主要选择品质与服务优良，与威能机电具有多年合作关系的“康明斯”、“铂金斯”、“斯坦福”、“利莱森玛”等品牌。以上厂商均为全球知名企业，质量和售后服务优良；威能机电与其已建立了多年的合作关系，威能机电每年与各供应商订立年度采购计划，协商采购价格，实际采购价格一直依照采购框架协议，近年来价格相对稳定。
2、生产模式
威能机电的生产流程通常为：（1）根据客户需求设计方案（2）产品结构和功能模块设计（3）根据设计方案下达生产任务和进行外协配套（4）原材料领用投料（5）进行集成生产（6）检测调试（7）质量检验（8）包装入库。
1、产品设计开发：根据客户的使用环境输出功率、外型和性能指标的具体需求，为客户量身定制整套解决方案；并根据整体解决方案进行产品结构及功能
进行设计，形成供生产部门及外协厂商采用的图纸文件，根据产品集成和工艺的
复杂程度，这一阶段时间一般在1-2周左右。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）2、产品设计完成后，生产部从原材料仓库领用发动机、发电机等材料投料，进行部分组装；同时，对部分如钢质底座，钢质机厢等部件由威能机电提供技术工艺设计方案，外协企业代为加工制作配套件，并分别通过外协企业的出厂质检和威能机电的入库质检，成为原材料。这一阶段根据部件加工的工艺复杂程度一般时间在3天至5周。
3、外协部件加工完成后，由威能机电生产部门根据设计方案进行集成生产，主要包括控制屏部件组装及安装、降噪工程材料生产及安装、发动机和发电机安装、机厢部件组装、智能控制系统软件安装及设置、交直流线路安装、配套件安装等。这一阶段根据产品个性化程度及功率大小的不同，时间一般在1-2周。
4、产品集成生产完成后，威能机电检验部门对产品进行检测调试，并对照设计方案进行对产品各项性能及外观机型进行质量检验。如果根据合同约定，部分客户会到工厂进行产品检验，检验时间将根据客户的时间安排而定。产品检测合格后，经装箱办理成品入库，该阶段时间一般在1周。
由于威能机电产品和客户需求的个性化和生产工艺的非标准化，通常威能机电产品的生产周期为4-8周。
3、销售模式
威能机电销售部门下设大客户部、国内直销、国内分销、国际销售部等，分别负责行业客户，其他直接客户，分销客户及国际销售等。
对于电信、金融、电力、石油石化等行业客户，威能机电与行业内的主要企业保持着长期良好沟通，能够及时了解客户需求，并及时向客户推介公司的最新产品及技术进展。行业客户的订单主要通过招投标的方式取得，通过与客户的深入沟通和对自身定位的理解，威能机电在通信、电力、银行、数据中心、能源等行业表现出出色的订单获取能力。
在展开直销业务的同时，采取分销模式可以利用分销商的客户资源迅速占领新市场，同时减少销售人员数量，降低人员成本。威能机电通过分销商进行销售的方式为：分销商与客户先就技术、商务进行谈判，然后签订合同，双方以谈判的价格结算。
威能机电的国际销售主要通过参与国际性的专业展会来展示自身的产品与
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）形象，国外客户通过展会了解威能机电的产品型号、质量、技术水平、性能及公司的实力后确定与威能机电进行合作，签订合同。目前威能机电的海外客户多为当地的专业销售公司，其从威能机电采购产品后再销售给最终用户。近年来随着威能机电海外销售数量的日益提升，及威能机电产品质量性能的良好口碑，通过客户介绍方式获取的订单也日益增多，许多最终用户已经开始直接与威能机电展开合作。
（四）安全生产及环保情况
目前，威能机电的主营业务为柴油发电机组的生产，生产所需的主要部件全部通过市场化采购完成，自身多从事研发、设计及装配工作，因此威能机电所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。
威能机电产品生产所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购，自有生产设施较少，在日常经营中不涉及使用对环境有重大不良影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放等情形。
（五）产品质量控制
1、产品控制标准
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|-|
|标准类别|
|国家标准|
|国家标准|
|国家标准|
|国家标准|
|国家标准|

2、质量控制流程
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电的具体质量控制措施可分为采购、生产、销售及售后四个流程。
（1）采购产品的质量控制
威能机电建立了采购控制程序，对原材料按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的原材料制定了相应的检验标准和检验规程。产品运抵后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。
威能机电对供应商建立质量档案，根据原材料质量、价格、技术、研发能力、供货及时性等对供方进行评审，建立合格供方名录，并有计划地每年对供方进行一次复评，对重要供方，组织人员到供方现场进行审核，根据复评结果更新合格供方名录。
威能机电原材料实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保原材料质量的稳定可靠。
（2）生产过程的质量控制
威能机电根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。
物流部、销售支持部、商务管理部等通过 ERP系统共享订单生产信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。
（3）销售过程质量控制
威能机电建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。
（4）售后服务
定期跟踪销售的安装、调试，如有品质问题，提供相应的维修服务。定期对客户进行到访。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（六）技术研发情况
1、主要产品的技术水平
|||
|-|-|
|主要产品|技术概况|
|新型绿色环保发电机组|新型绿色环保发电机组目标值可以达到 1m 处噪声65dBA，林格曼黑烟浓 1 级以上，排放物达到美国 3 类标准，引进目前最先进尾气能回收（温差发电）将能效大幅度提高。|
|模块化电站|以集装箱为单位，将发电单元和控制单元以及辅助管理系统，线缆系统，变压器等都做成集装箱模块，便于快速根据需要在任何指定地点组装电站支持孤岛运行或者并网运行。对环境的影响几乎可以忽略，对工作环境的要求也极低，电站拆卸后对当地环境基本没有影响。|
|防沙型机组|防沙型机组项目是研发以市场需求为导向，针对特定客户或特定使用环境开发的。经过研发设专用型研发，填补业务空白，处于行业先进水平。经过研发设计和客户使用确认，机组在防沙、降噪、耐高温等方面都达到了客户需求和设计要求。|
|MCP 中央控制系统|系统以 PLC 为核心，实现各种控制需要功能。提供可视化的实时动态数据信息。实时准确文字显示运行中的异常信息，自动处理运行异常机组。控制系统可根据用户需要，提供MODBUS、PROFIBUS、工业以太网等多种通讯协议，方便用户远程控制管理。与用户的上位机通讯，或与用户已建立的车间、工厂级控制网络无缝连接，建立、共享数据库。|
|澳标机组|澳标机组是针对欧美市场和澳洲市场需求，根据澳洲排放标准，开发设计的柴油发电机组。在排放、防护、功能性上都作出了突破性的改进。|
|超低温发电机组|超低温的开发和应用是针对高寒环境开发设计的，重点攻克高寒条件下发动机启动、发电机启动保护、电线电缆耐寒材料应用、有源矩阵显示器的开发应用。保证在超低温条件下发电机组可以正常启动和带载，能够正常控制。|

2、核心技术人员
姓名 职位 从业经历
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|高级工程师、高级技术顾问|
|高级工程师，公司高级顾问|
|应用支持总监、技术发展高级顾问|
|研发部高级经理、产品发展高级顾问|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）同开发热电转化技术在发电机组上的应用。
（七）威能机电的主营业务经营情况
1、采购情况
（1）主要原材料的采购金额及占年度采购比例
单位：元
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|-|-|-|
|2014年度||2013年度|
|采购金额|占年度采购金额比例|采购金额|
|351,801,254.50|72.59%|266,565,378.90|
|64,217,717.20|11.69%|37,525,242.12|
|28,529,833.51|5.20%|23,030,295.78|
|14,683,791.10|2.67%|10,375,279.79|
|474,350,800.83|100.00%|360,356,942.68|

（2）主要原材料价格波动
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|采购金额|采购数量|采购单价|采购金额|采购数量|
|351,801,254.50|2724|129,148.77|266,565,378.90|2505|
|64,217,717.20|2531|25,372.47|37,525,242.12|1686|

（3）主要供应商
①威能机电2014年度前五大供应商
单位：元
|||
|-|-|
|名称|2014年度采购金额|
|深圳崇发康明斯发动机有限公司|202,636,994.46|
|康明斯发电机技术(中国)有限公司|41,491,300.70|
|康明斯（上海）贸易服务有限公司|10,200,691.19|
|康明斯发动机(北京)有限公司|6,777,499.12|
|康明斯电力(中国)有限公司|2,206,596.06|
|康明斯（中国）投资有限公司广州分公司|148,446.83|
|康明斯小计|60,824,533.90|
|维佳动力系统有限公司|31,044,218.48|
|佛山市森达美维佳动力设备有限公司|7,599,909.06|
|维佳动力小计|38,644,127.54|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|康明斯动力技术有限公司|23,097,554.51|
|上海康勋动力设备有限公司|11,241,494.92|
|康明斯动力小计|34,339,049.43|
|无锡开普动力有限公司|11,567,086.32|
|合计|348,011,791.64|

注释：1、深圳崇发康明斯发动机有限公司为重庆康明斯发动机有限公司的子公司，重庆康明斯发动机有限公司为康明斯（中国）投资有限公司的合营企业。
2、康明斯发电机技术(中国)有限公司、康明斯（上海）贸易服务有限公司、康明斯发动机(北京)有限公司、康明斯电力(中国)有限公司、康明斯（中国）投资有限公司广州分公司均为康明斯（中国）投资有限公司的子公司或分支机构。
3、维佳动力系统有限公司、佛山市森达美维佳动力设备有限公司的控股股东相同。
4、上海康勋动力设备有限公司为康明斯动力技术有限公司的全资子公司，康明斯动力技术有限公司为康明斯（中国）投资有限公司的合营企业。
②威能机电2013年度前五大供应商
单位：元
|||
|-|-|
|名称|2013年度采购金额|
|深圳崇发康明斯发动机有限公司|162,031,477.23|
|康明斯动力技术有限公司|37,079,947.80|
|上海康勋动力设备有限公司|18,360,496.38|
|康明斯动力小计|55,440,444.18|
|康明斯发电机技术(中国)有限公司|23,124,642.80|
|康明斯香港有限公司|3,728,742.10|
|康明斯发动机(北京)有限公司|2,805,137.61|
|康明斯电力(中国)有限公司|1,534,254.82|
|康明斯（中国）投资有限公司广州分公司|99,193.60|
|康明斯小计|31,291,970.93|
|维佳动力系统有限公司|26,990,711.73|
|佛山市森达美维佳动力设备有限公司|957,128.17|
|维佳动力小计|27,947,839.90|
|广州市安成机电有限公司|8,272,670.07|
|合计|284,984,402.32|

隆鑫通用的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在
2013年度及2014年度威能机电的前五大供应商中均不持有权益。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）上述供应商中广州市安成机电有限公司为威能机电的关联方。
2、销售情况
（1）主要客户情况
①主要产品的生产和销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|产量|销量|产销率|产量|销量|
|1,623|1,647|98.54%|1,320|1,357|
|258|286|90.21%|178|191|
|198|204|97.06%|150|166|
|148|149|99.33%|109|112|
|2,227.00|2,286|97.42%|1,757.00|1,826.00|

②主要产品的价格波动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|主营业务收入|销量|平均单价|主营业务收入|销量|
|90,931,111.45|1,647|55,210.15|71,595,543.75|1,357|
|68,733,086.52|286|240,325.48|52,410,431.30|191|
|125,227,191.19|204|613,858.78|99,690,288.50|166|
|222,700,480.92|149|1,494,634.10|182,766,573.79|112|

③2014年度前五大客户
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|2014销售金额|
|SANDAV PACIFIC PTE LTD|37,697,124.25|
|Nour Communications Co.,Ltd|26,544,157.51|
|中海石油（中国）有限公司湛江分公司|16,266,225.98|
|湛江南海西部石油合众近海建设有限公司|3,457,005.91|
|中海石油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公司|2,532,556.64|
|海洋石油工程股份有限公司|2,249,999.99|
|近海石油服务（深圳）有限公司|537,445.27|
|中国海洋石油南海西部医院|20,512.82|
|中海石油合计|25,063,746.61|
|浙江泰宇建设有限公司|18,124,344.65|
|中国电信股份有限公司|17,875,262.58|
|合计|125,304,635.60|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）注释：1、中海石油（中国）有限公司湛江分公司、湛江南海西部石油合众近海建设有限公司、中海石油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公司、海洋石油工程股份有限公司、近海石油服务（深圳）有限公司、近海石油服务（深圳）有限公司、中国海洋石油南海西部医院均为中国海洋石油总公司的下属公司或分支机构。
2、中国电信股份有限公司的销售金额为各分公司的合计。
②2013年度前五大客户
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|2013销售金额|
|中海石油(中国)有限公司湛江分公司|10,352,006.04|
|中海石油（中国）有限公司文昌13-1、2油田作业公司|8,785,316.25|
|湛江南海西部石油合众近海建设有限公司|3,890,908.38|
|近海石油服务（深圳）有限公司|821,329.03|
|中国海洋石油南海西部医院|49,421.37|
|中海石油合计|23,898,981.07|
|广州市博一机电有限公司|17,253,413.24|
|福安市金晟贸易有限公司|13,539,017.90|
|PT.RUTRAINDO PERKASA INDUSTRI|13,410,863.18|
|Nour Communications Co.,Ltd|10,392,800.00|
|合计|78,495,075.39|

隆鑫通用的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在2013年度及2014年度威能机电的前五大客户中均不持有权益。
上述客户与隆鑫通用及威能机电均不存在关联关系。
四、威能机电对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
（一）威能机电担保情况
截至本报告书出具日，威能机电母公司及子公司各自的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保主债权最高额|授信金额|授信合同编号|授信人|授信银行|
|康动工程|4,800万元|借款金额为4,800万元，未签订授信|0119008201300015号《最高额借款合同》|康动机电|广州农村商业银行番禺支行|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合同||||
|威能机电、康动机电|7,200万元（注1）|6,000万元|2014穂银科信字第0012号|威能机电、康动机电（其中，康动机电可使用1000万元额度）|中信银行广州分行|
|康动机电|1,200万元|||||
|威能机电|9,850万元|9,850万元|0119001201300020|威能机电|广州农村商业银行番禺支行|
|威能机电|6,000万元|6,000万元|平银综字20140924第001号|威能机电|平安银行广州番禺支行|
|威能机电|2,000万元|2,000万元|GSXED476782014085|威能机电|中国银行广州番禺支行|
|威能机电|450万元|450万元|44001343100114060002|威能机电|中国邮政储蓄银行广州市分行|
|超能香港|3,078.14万港元|3,078.14万港元|WBG/14/1618|超能香港|中信银行（国际）有限公司|
|超能香港|1,200万港元|1,200万港元|-|超能香港|汇丰银行|

注：威能机电、康动机电与中信银行股份有限公司广州分行于2014年10月20日签订编号为2014穂银科最动质字第0001号、第0002号《最高额动产质押合同》，威能机电、康动机电以价值4,500万元存货作为质押，为2014穂银科信字第0012号《综合授信合同》提供质押保证，担保的债权最高额为7,200万元。
上表中，康动机电、超能工程均为威能机电子公司。综上，截至本报告书出具日，威能机电除母子公司间及子公司间的担保外，未向其他第三方进行担保。
（二）威能机电主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014年12月31日，威能机电（合并报表）负债合计40,970.04万元，具体构成如下：单位：万元
负债 2014年12月31日
短期借款 5,806.36
应付票据 14,584.68
应付账款 7,681.01
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）预收款项 7,771.94
应付职工薪酬 143.13
应交税费 596.08
其他应付款 104.04
流动负债合计 36,687.24
长期借款 3,468.37
非流动负债合计 3,468.37
负债合计 40,155.61
截至2014年12月31日，无或有负债事项。
（三）威能机电主要资产情况
1、主要资产构成及权属状况
截至2014年12月31日，威能机电（合并报表）资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
货币资金 6,644.29
应收账款 11,573.43
预付款项 4,008.74
其他应收款 13,185.54
存货 14,602.62
其他流动资产 561.32
流动资产合计 50,575.94
可供出售金融资产 309.16
固定资产 986.49
无形资产 93.86
递延所得税资产 283.16
其他非流动资产 121.31
非流动资产合计 1,793.97
资产总计 52,369.91
主要资产的权属状况如下：
威能机电主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金受限情况
截至2014年12月31日，货币资金中使用权受限资产情况如下：
单位：元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年末账面价值|
|394.44|
|5,219.46|
|5,613.90|

（2）存货受限情况
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为 2014穂银科最动质字第 0001号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014穂银科最动质字第0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014年 12月 31日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方监管库的的存货为 4,573.95万元，其中 4,500万元为最低质押额，高于 4,500万的金额（即 73.95万元）可出库。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产为超能香港为邵剑梁购买的两份人寿保险。上述保险在超能香港申请退保时，可取回全部或部分账户价值，即上述保险在处置时可产生收益，具有投资性质，且均已抵押。具体情况如下：
①超能香港于 2014年 5月 4日于汇丰人寿购买了一份翡翠环球世代万用寿险（保单号码：28008686-50），投保额为美金200万元，保费为美金53.3万元，其中美金 340,450元由超能香港通过将该寿险抵押给汇丰银行从而获得贷款支付。邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。
②超能香港于2013年12月2日于友邦保险（国际）有限公司（以下简称“友
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）邦保险”）购买了一份“财富相传3寿险计划”（保单号码：G730004570），投保额为美金 200万元，保费为美金 671,140元，由超能香港分 10年支付。根据保险合同，邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。超能香港后将该保险抵押给中信银行（国际）有限公司，并于 2013年 12月 13日与中信银行（国际）有限公司签署了授信合同（编号：WBG/13/1829）。
除上述情形外，威能机电及子公司资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要固定资产
截至 2014年 12月 31日，威能机电固定资产原值 1,467.58万元，累计折旧 481.09万元，固定资产账面价值 986.49元，包括机器设备、运输工具、办公设备及其他等。
（1）主要生产设备情况
截至2014年12月31日，威能机电及子公司的主要生产设备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|设备原值（元）|设备净值（元）|成新率|
|大功率超静音发电机组综合测试房|1|2,505,463.76|2,010,091.86|80.23%|
|超静音发电机组综合测试房|1|1,145,554.82|909,990.54|79.44%|
|电动单梁起重机|12|813,196.56|704,315.15|86.61%|
|柴油发电机组控制箱模拟测试仪|2|529,021.49|428,613.17|81.02%|
|移动负载柜|20|396,581.20|358,906.00|90.50%|
|折弯机|1|104,273.50|48,547.24|46.56%|
|龙门式液压机|1|85,470.09|81,908.84|95.83%|
|电机浸漆烘臬|1|68,376.07|65,527.07|95.83%|
|购动平衡机|1|64,957.26|63,333.33|97.50%|
|真空浸漆设备|1|59,829.06|58,831.90|98.33%|

（2）房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，威能机电及子公司租赁房屋建筑物的具体情况如下：
①威能机电租赁房屋建筑物情况
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|广州市耀昌实业有限公司|威能机电|广州市番禺区丽骏路25号|1,692.60|2010.12.1-2016.10.31|租金：30,000元/月（自2012年起每年递增8%）；马路清洁费：243.6元/月；房产税：建筑物租金12%/月；土地使用税：占地面积3月/ m2/年；实际使用水电费|
|广州市耀昌实业有限公司|威能机电|广州市番禺区丽骏路25号|3,519.60|2011.5.15-2016.10.31|租金：35,196元/月（自2012年起每年递增8%）；马路清洁费：243.6元/月；房产税：建筑物租金12%/月；土地使用税：占地面积3月/ m2/年；实际使用水电费|
|广州金言贸易有限公司|威能机电|广州市番禺区沙头街丽骏路28号六楼|800.00|2010.9.1-2015.12.31|租金：4,800元/月；管理费：3,200元/月|

②康动机电租赁房屋建筑物情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|广州金言贸易有限公司|康动机电|广州市番禺区沙头街解放西路33号205-208室|160.00|2011.12.1-2016.11.30|2,400元/月|

③超能工程租赁房屋建筑物情况
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|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面|租赁期限|租金|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||积（m2）|||
|广州金言贸易有限公司|超能工程|广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204室|200.00|2011.12.1-2016.11.30|3,000元/月|

④美斯特电机租赁房屋建筑物情况
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|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|无锡市滨湖区蠡园街道大箕山股份经济合作社|美斯特电机|无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M|1500|2014.1.1-2014.3.31|房屋租赁费、土地使用费、管理费、电力设施费每年206,500元|

⑤超能香港租赁房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，超能香港租赁关联方超能国际租赁的房屋办公。
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|租金（元）|
|香港超能国际有限公司|超能香港|九龙塘尾道25号周胜记商业大厦13/F.,B室|2014.7.1-2016.5.31|3,000港元/月|

⑥超能动力租赁房屋建筑物情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁合同签订日期|租金（元）|
|广州南沙国际物流有限公司|超能动力|中国（广东）自有贸易试验区南沙新区片区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4078|2015.3.15|管理费第一年为15,000元，此后每年调整一次，第一年免管理费|

⑦雷豹电机租赁房屋建筑物情况
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|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金（元）|
|无锡市滨湖区蠡园街道大箕山股份经济合作社|雷豹电机|无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M|1,500（美斯特电机使用其|2014.4.1-2019.3.31|房屋租赁费、土地使用费、管理费、电力设施费每年|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|中500平方米）|206,500元|

3、土地使用权
根据超能动力与广州市国土资源和房屋管理局（以下简称“广州市国土局”）签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），超能动力以出让方式取得一宗坐落于南沙区黄阁镇黄阁东路西侧的面积为 19,902㎡的国有工业用地，出让总价为 1,423万元，出让期限为 50年，广州市国土局应于2015年8月4日前将宗地交付给超能动力。
4、商标、专利、著作权情况
（1）商标
截至本报告书出具日，威能机电拥有国内注册商标共 17件，国外 1件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|有效期限|
|8373646|第7类：电子工业设备；发电机；发电机组||2013.7.7-2023.7.6|
|8373787|第7类：发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置；柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆用车辆用的除外）；电子工业设备||2011.6.21-2021.6.20|
|12553753|第40类：材料处理信息; 焊接; 印刷;废物处理(变形); 废物和可回收材料的分类(变形); 空间供暖设备出租; 空气净化; 能源生产; 发电机出租; 化学试剂加工和处理||2014.10.7-2024.10.6|
|12553680|第12类：电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 拖车(车辆); 陆地车辆连接器; 小汽车; 电动运载工具; 电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具)||2014.10.7-2024.10.6|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|12553796|第42类：技术研究; 技术项目研究; 替他人研究和开发新产品; 节能领域的咨询; 科学实验室服务; 测量; 机械研究; 包装设计; 工业品外观设计; 造型(工业品外观设计)|2014.12.7-2024.12.6|
|8373731|第7类：发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置；柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆地车辆用的除外）|2011.9.14-2021.9.13|
|1653830|第7类：发电机（组），气化装置，内燃机配件，机械操作手工具，滚珠，汽轮机，自行车电机，涂漆机|2001.10.21-2021.10.20|
|5005058|第7类：交流发电机；电流发电机；发电机；非陆地车辆传动马达；点火式磁电机；船用引擎；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；非陆地车辆电力发动机；紧急发电机|2009.1.28-2019.1.27|
|12553582|第9类：全球定位系统(GPS)设备；网络通讯设备；光学器械和仪器；电源材料(电线、电缆)；电子防盗装置；眼镜；动画片|2015.3.28-2025.3.27|
|1194390（国际注册商标）|第7类；第35类；第42类|2013.7.29-2023.7.29|
|9913702|第7类：发电机组|2012.12.7-2022.12.6|
|7720060|第7类：内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；水力发电机和马达；电子工业设备；发电机；发电机组；马达和引擎起动器；非陆地车辆传动马达；风力发电设备；泵（机器、发动机或马达部件）；非陆地车辆涡轮机|2010.12.14-2020.12.13|
|7720066|第7类：内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；水力发电机和马达；电子工业设备；非陆地车辆传动马达；风力发电设备；泵（机器、发动机或马|2011.3.14-2021.3.13|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||达部件）；非陆地车辆涡轮机||
|9913776|第7类：电子工业设备|2014.6.14-2024.6.13|
|8578881|第7类：发电机组|2011.10.21-2021.10.20|
|8578904|第7类：柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆地车辆用的除外）；电子工业设备；发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置|2011.8.28-2021.8.27|
|8121002|第7类：交流发电机；发电机；非陆地车辆传动马达；发动机和引擎用传动带；非陆地车辆发动机；活塞（机器或发动机部件）；马达和引擎用消声器；发动机汽缸；空气滤清器|2011.5.21-2021.5.20|
|8120983|第7类：空气压缩机|2011.5.21-2021.5.20|

截至本报告书出具日，威能机电正在申请中的国内注册商标共5件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|申请日|
|12553732|第37类：清除电子设备的干扰；汽车保养和修理||2013.5.9|
|12553700|第35类：进出口代理；市场营销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；替他人推销||2013.5.9|
|12553550|第7类：汽油机(陆地车辆用的除外)；柴油机(陆地车辆用的除外)；电子工业设备；柴油滤清器；发电机；发电机组；空气滤清器；马达和引擎用节油器；净化冷却空气用过滤器(引擎用)；马达和引擎冷却器||2013.5.9|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|15992294|第7类：蒸汽机; 风力发电设备; 电子工业设备; 交流发电机; 发电机; 气压缸（机器部件）; 压缩机（机器）; 滑轮（机器部件）; 轴承（机器零件）; 机器传动带|2014.12.23|
|15992293|第7类：蒸汽机; 风力发电设备; 水力发电设备; 电子工业设备; 发电机; 交流发电机; 气压缸（机器部件）; 压缩机（机器）; 轴承（机器零件）; 机器传动带|2014.12.23|

为超能投资开展相关业务需要，隆鑫通用与超能投资、威能机电、邵剑梁于2015年6月1日共同签署《商标转让协议》，威能机电拟将其拥有的、申请号为“12553700”的第 35类商标无偿转让给超能投资，同时如本次交易经中国证监会核准且标的资产过户至隆鑫通用后，在不违反超能投资、邵剑梁于2014年12月 16日共同出具的《广州超能投资有限公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》以及对威能机电目前已开展的业务和将来可能从事的业务领域不造成损害、阻碍或限制等情形的前提下，届时经隆鑫通用、威能机电与超能投资协商一致，威能机电可从其现时拥有的、商标名称为 的商标或商标申请中删减各方达成合意的商品与服务类别，以便超能投资以其名义在该等类别上自行重新申请注册商标。
（2）著作权
截至本报告书出具日，威能机电持有的著作权共5件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|作品名称|作品类别|登记号|首次发表日期|发证日期|
|超能商标设计图|美术|2011-F-039186|2010-3-2|2011-5-26|
|康动机电标识|美术作品|2012-F-052794|2011.6.28|2012.1.12|
|美斯特商标设计图（一）|美术作品|2010-F-032321|2010.7.1|2010.10.28|
|美斯特商标设计图（二）|美术作品|2010-F-032320|2010.7.1|2010.10.28|
|美斯特商标设计图（三）|美术作品|2010-F-032322|2010.7.1|2010.10.28|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（3）专利
截至本报告书出具日，威能机电拥有的专利共33件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利权名称|专利号|有效期限|专利类型|
|一种柴油发电机组自动控制器|ZL201120255810.3|2011.7.19-2021.7.18|实用新型|
|集装箱式发电机箱|ZL201230651573.2|2012.12.25-2022.12.24|外观设计|
|耐高温型的发电机箱|ZL201120287477.4|2011.8.9-2021.8.8|实用新型|
|共用底盘功能的静音发电机箱|ZL201230651914.6|2012.12.25-2022.12.24|外观设计|
|发动机转速控制板模拟检测装置|ZL201220135039.0|2012.4.1-2022.3.31|实用新型|
|一种蓄电池智能充电器|ZL201020571072.9|2010.10.21-2020.10.20|实用新型|
|带新型散热系统的低噪声发电机组|ZL201120317423.8|2011.8.29-2021.8.28|实用新型|
|消防型发电机组|ZL201120292906.7|2011.8.12-2021.8.11|实用新型|
|烟管防护套|ZL201320836732.5|2013.12.18-2023.12.17|实用新型|
|发电机组加油装置|ZL201320843986.X|2013.12.18-2023.12.17|实用新型|
|含油箱的发电机组底座|ZL201320818978.X|2013.12.13-2023.12.12|实用新型|
|一种产生交流电流信号的装置|ZL201220199537.1|2012.5.7-2022.5.6|实用新型|
|一种顶部防雨消声型进排风|ZL201220722644.8|2012.12.25-|实用新型|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|量可调装置||2022.12.24||
|发电机组测试仪表及发电机组监控系统|ZL201320653366.X|2013.10.22-2023.10.21|实用新型|
|发电机控制器及发电机组监控系统|ZL201320653371.0|2013.10.22-2023.10.21|实用新型|
|新型密封集成式电控一体柜|ZL201220722711.6|2012.12.25-2022.12.24|实用新型|
|带液位传感与报警功能的进回油一体集成式传感器|ZL201220723097.5|2012.12.25-2022.12.24|实用新型|
|耐防沙型的发电机组箱体|ZL201120281621.3|2011.8.4-2021.8.3|实用新型|
|发电机组箱体（多功能内置消音）|ZL200930248425.4|2009.9.28-2019.9.27|外观设计|
|一种三相电检测控制器|ZL201120281630.2|2011.8.4-2021.8.3|实用新型|
|环保超静音型柴油发电机组|ZL201020270505.7|2010.7.23-2020.7.22|实用新型|
|一种直流电子负载装置|ZL201220233802.3|2012.5.23-2022.5.22|实用新型|
|一种发动机水温模拟检测装置|ZL201220233811.2|2012.5.23-2022.5.22|实用新型|
|一种产生交流电压信号装置|ZL201220233607.0|2012.5.23-2022.5.22|实用新型|
|发电机组箱体|ZL201020103358.4|2010.11.17-2020.1.25|实用新型|
|锁扣及其安装结构|ZL201320839797.5|2013.12.18-2023.12.17|实用新型|
|发电机组及其通风排烟装置|ZL 201420492822.1|2014.8.28-2024.8.27|实用新型|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|排风导流装置|ZL201420492128.X|2014.8.28-2024.8.27|实用新型|
|加油管|ZL201420497913.4|2014.8.29-2024.8.28|实用新型|
|压紧装置|ZL201420491076.4|2014.8.28-2024.8.27|实用新型|
|阻抗复合式消声器|201420526684.4|2014.9.12|实用新型|
|多稳态调节座|201420557143.8|2014.9.25|实用新型|
|排气管及其端部防雨装置|201420556333.8|2014.9.25|实用新型|

截至本报告书出具日，威能机电正在申请中的专利为6件，具体情况如下：
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|专利权名称|申请号|申请日|专利类型|
|含油箱的发电机组底座|201310677641.6|2013.12.13|发明|
|发电机组及其通风排烟装置|201410431720.3|2014.8.28|发明|
|排气管及其端部防雨装置|201410500119.5|2014.9.25|发明|
|压紧装置及其使用方法|201410432322.3|2014.8.28|发明|
|温差发电器|201510099016.7|2015.3.5|发明|
|温差发电器|201520128113.x|2015.3.5|实用新型|

综上，威能机电及子公司拥有的上述财产权属清晰、合法有效，截至本报告
书出具日，除前述货币资金、存货及可供出售金融资产受限情况外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、威能机电业务许可及资质证书
截至本报告书出具日，威能机电及子公司持有的业务许可及资质情况如下：（一）威能机电持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|10114Q12999R0S|北京中联天润认证中心|2014.7.4|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|环境管理体系认证证书ISO14001:2004|10114E20768R0S|北京中联天润认证中心|2014.6.25|
|职业健康安全管理体系认证证书GB/T28001-2011|10114S10526R0S|北京中联天润认证中心|2014.6.25|
|CE 认证|OSE-14-0716/01|Szutest|2014.7.3|
|TLC产品认证（泰尔认证）|0301446111532R0S|泰尔认证|2014.11.15|
||0301446111533R0S||2014.11.15|
||0301446111534R0S||2014.11.15|
|对外贸易经营者备案登记表|01551687|对外贸易经营者备案登记（广州）|2014.4.17|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|HJ4423960742|中华人民共和国番禺海关|2006.3.15|
|中国国家强制性产品认证证书（3C认证）|2012010301582845|中国质量认证中心|2012.11.26|
|安全生产标准化证书（三级企业）|AQBIIIQT粤201201099|广州市安全生产协会|2013.1.7|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字（2013）010230|广东省住房和城乡建设厅|2013.4.17|
|建筑业企业资质证书|B3184044018106|广州市城乡建设委员会|2012.9.21|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4400201100075号|中华人民共和国商务部|2011.3.17|
|高新技术企业|GF201344000287|广东省科学技术厅；广东省财政厅；广东省国家税务局；广东省地方税务局|2013.12.3|
|武器装备质量管理体系认证证书|15QJ20055R0M|北京军友诚信质量认证有限公司|2015.3.13|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）康动机电持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|10114Q13025R0S|北京中联天润认证中心|2014.7.7|
|对外贸易经营者备案登记表|01986894|对外贸易经营者备案登记（广州）|2015.4.30|

（三）超能工程持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|工程建设施工组织质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|00113QJ10517R0S/4400|中国质量认证中心|2013.12.2|
|对外贸易经营者备案登记表|01986895|对外贸易经营者备案登记（广州）|2015.4.30|
|自理报检企业备案登记证明书|4424600584|中华人民共和国番禺出入境检验检疫局|2012.8.1|

（四）美斯特电机持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|对外贸易经营者备案登记表|00790116|对外贸易经营者备案登记（江苏无锡）|2010.4.16|
|自理报检单位备案登记证明书|3208604619|无锡出入境检验检疫局|2010.7.1|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3202963531|无锡海关|2014.8.5|

（五）雷豹电机持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|英格尔认证|11714QU0232-11ROS|上海英格尔认证有限公司|2014.11.26|

六、威能机电主要财务指标
（一）最近两年经审计的资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|523,699,090.30|
|401,556,112.66|
|122,142,977.64|

（二）最近两年经审计的利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|555,158,754.78|
|36,831,982.98|
|31,525,591.81|
|31,382,227.03|

七、威能机电合法经营情况
1、根据广州市国家税务局北区稽查局于 2012年 1月 17日出具的《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26号），康动机电因在 2009年8月、9月、10月、12月、2010年7月、8月期间收取虚开的增值税专用发票，被处以 9,000元的罚款。上述罚款已全部缴清。
2、根据广州市国家税务局北区稽查局于 2012年 2月 22日出具的《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]45号），威能机电因在 2010年 5月收取虚开的增值税专用发票，被处以 5,000元的罚款。上述罚款已全部缴清。
3、根据广州市国家税务局北区稽查局于 2012年 1月 16日出具的《税务行
政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]29号），超能工程因在 2009年9月、10月
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）期间收取虚开的增值税专用发票，被处以4,000元的罚款。上述罚款已全部缴清。
除上述情形外，威能机电及及其董事、监事、高级管理人员、威能机电的实际控制人最近 5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易标的最近三年增资、股权转让的评估或估值情况
威能机电近三年的增资、股权转让的估值及交易价格如下：
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|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|股东变更|2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司原持有的威能机电 74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。|未定价|0元|
|增资|2013年12月3日，经股东会决议同意注册资本增加至5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资102.50万元，黎柏荣增加货币出资102.50万元|按注册资本估值|2,050万元|
|股权转让|2014年11月20日，经股东会决议，同意原股东邵丽梅将454.50万元的出资额转让给邵剑梁。|未定价|0元|

2013年 5月，威能机电的股东由广州番禺超能机电设备有限公司变更为广州超恒投资有限公司，本次股东变更是因为原股东分立为四家公司，由新分立的公司广州超恒投资有限公司承继了威能机电的股权，因此本次股东变更未作价。
2013年 12月，公司注册资本增至 5050万元，增资人广州超能投资有限公司、邵剑钊与黎柏荣均为威能机电原股东，因此按照注册资本定价。
2014年11月，邵丽梅将股权转让给邵剑梁。邵丽梅与邵剑梁为兄妹关系，邵丽梅所持股份为代邵剑梁持有。因此本次股权转让为股东身份的还原，本次股
权转让未定价。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）九、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）威能机电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
销售商品收入：威能机电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、威能机电既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
提供劳务收入：威能机电在劳务已经提供、劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入威能机电时，确认劳务收入的实现。
让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入威能机电、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（2）收入确认具体方法
出口销售业务：以完成报关手续并取得提单时确认收入。
国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收入；对威能机电负责运输的，以运输到客户，取得客户签收单时确认收入；对负责安装工程以取得工程验收报告或环评报告时确认收入；对租机收入按机型和实际租赁天数确认收入。
（二）成本的确认原则和计量方法
产品成本按原材料、人工、费用按进行归集，实现销售时按对应的产品完工成本结转销售成本。
（三）其他主要会计政策
1、财务报表的编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于如下所述的会计政策和会计估计编制。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
威能机电将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额，分别在合并财务报表“少数股东权益”、“少数股东损益”、“归属于少数股东的其他综合收益”及“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于威能机电和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入威能机电合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，威能机电在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与威能机电和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自威能机电取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
威能机电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
威能机电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
威能机电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
威能机电本年度合并财务报表范围，包括广州康动机电工程有限公司、广州番禺超能机电工程有限公司、超能（香港）国际有限公司、无锡美斯特电机有限公司、无锡雷豹电机有限公司5家子公司。与2013年相比，2014年新设增加雷豹电机一家子公司。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）4、主要会计政策
（1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
威能机电作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为威能机电在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将差额计入当期营业外收入。
（2）合并财务报表的编制方法
威能机电将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额，分别在合并财务报表“少数股东权益”、“少数股东损益”、“归属于少数股东的其他综合收益”及“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于威能机电和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入威能机电合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，威能机电在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与威能机电和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自威能机电取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
威能机电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
威能机电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（3）现金及现金等价物
威能机电现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（4）外币业务和外币财务报表折算
①外币交易
威能机电外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
②外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（5）外币业务
威能机电外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债
威能机电成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
①金融资产
A、金融资产分类、确认依据和计量方法
威能机电按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。威能机电将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。威能机电将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。威能机电对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且威能机电有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
B、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且威能机电将金融资产所有权上几乎所
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然威能机电既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
C、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，威能机电于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
②金融负债
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）A、金融负债分类、确认依据和计量方法
威能机电的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
B、金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
③金融资产和金融负债的公允价值确定方法
威能机电以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。威能机电优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
（7）应收款项坏账准备
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经威能机电按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
计提坏账准备时，首先对单项金额重大的应收款项应当单独进行减值测，需要单独计提的则按下述（1）中所述方法处理；其次，可以考虑单项金额不重大的应收款项是否需要单独计提，需要单独计提的则按下述（3）中所述方法处理。
除上述以外的应收款项，应按照信用风险特征组合计提的，按下述（2）中所述方法处理。
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 500万元的应收款项视为重大应单项金额重大的判断依据或金额标准
收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差的计提方法 额，计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|0%|
|5%|
|10%|
|20%|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|应收账款计提比例|
|50%|
|80%|
|100%|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能单项计提坏账准备的理由
反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备
④威能机电合并范围内公司之间的应收款项不存在回收风险，不计提坏账准备。
（8）存货
威能机电存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、在产品、半成品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（9）长期股权投资
威能机电长期股权投资主要是对子公司的投资。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为威能机电的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，威能机电将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，威能机电将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
威能机电对子公司投资采用成本法核算，对联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照威能机电的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
威能机电对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（10）固定资产
威能机电固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入威能机电、且其成本能够可靠计量时予以确认。威能机电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、检测检验设备、动力设备、运输设备、办公设备和其他等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，威能机电对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。威能机电固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率|
|房屋建筑物|20-40|5%|
|机器设备|10|5%|
|检测检验设备|5-10|5%|
|动力设备|10|5%|
|运输设备|5|5%|
|办公设备及其他|5|5%|
|模具|||
|单价100万元以下|1-3||
|单价100万元以上|||

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（11）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（12）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（13）无形资产
威能机电无形资产包括土地使用权和应用软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；应用软件等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（14）研究与开发
威能机电的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
（15）长期资产减值
威能机电于每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，威能机电进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（16）职工薪酬
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是指在企业与职工签订的劳动合同未到期之前，提前终止劳动合同而辞退员工产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（17）政府补助
政府补助是指威能机电从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在威能机电能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
威能机电的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指威能机电取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，威能机电按照上述原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（18）递延所得税资产和递延所得税负债
威能机电递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
威能机电以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（19）租赁
威能机电在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。威能机电作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。威能机电作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，威能机电作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
5、威能机电的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，威能机电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
6、威能机电的重大会计政策或会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电在报告期内未发生会计政策的变更。
（2）重要会计估计变更
威能机电在报告期内未发生会计估计的变更。
十、威能机电股东对本次交易的审批情况
2014年 12月 16日，超能投资股东会审议批准超能投资将其持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用动力股份有限公司，转让价格以评估值为准。
2014年 12月 16日，威能机电股东会审议批准股东超能投资将其持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用动力股份有限公司，转让价格以评估值为准；其他股东均同意放弃行使对上述转让股权享有的优先购买权。
十一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行价格、定价依据以及市场参考价选择依据
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
2、定价依据
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
3、市场参考价选择依据
《重组办法》规定了三个市场参考价选择区间，由于隆鑫通用股票于停牌日前60个交易日股票交易均价介于前20个交易日股票均价和前120个交易日股票均价之间，交易双方在此价格达成共同价值认同、交易双方协商一致选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（二）发行股份价格调整机制
除公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次发行股份的价格不进行调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
1、发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格49,087.50万
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）元和本次发行价格14.832元/股计算，本次交易发行新股约为330,995,671股，占发行后总股本的3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
2、本次发行股份占发行后总股本比例
本次交易前公司的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（五）盈利补偿和的锁定期安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的
净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
广东超能投资集团有限公司。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（九）拟购买资产期间损益安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（十）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（十一）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
（二）本次交易对股本和控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十三、交易标的期后利润分配情况
经威能机电股东会决议审议，同意威能机电向全体股东分派现金股利 5,300万元。上述利润分配完成后，根据《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，威能机电截至2014年12月31日的尚未配利润由威能机电原股东享有。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第四节交易标的评估或估值
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构上海立信对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（信资评报字[2015]第111号）。本次评估分别采用成本法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年12月31日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面值|归属于母公司所有者权益评估值|净资产增值额|增值率（%）|
|12,096.14|77,500.00|65,403.86|540.70%|

二、威能机电的评估情况
（一）评估基本情况
1、成本法评估基本情况
经成本法评估，威能机电在评估基准日2014年12月31日的母公司净资产评估值为人民币15,444.42万元。母公司总资产账面值58,128.78万元，评估值
62,870.61万元，评估增值4,741.83万元，增值率8.16％；母公司总负债账面值 47,421.95万元，评估值47,426.20万元，评估增值4.25万元，增值率0.01%；母公司净资产账面值10,706.83万元，评估值15,444.42万元，评估增值 4,737.59
万元，增值率44.25％。
母公司成本法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月 31日金额单位：万元
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|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|55,680.67|56,606.29|925.62|
|2,448.11|6,244.32|3,796.21|
|1,519.68|3,458.73|1,939.05|
|564.5|620.42|55.92|
|93.86|2,063.86|1,970.00|
|148.76|-|-148.76|
|121.31|121.31|-|
|58,128.78|62,870.61|4,741.83|
|47,421.95|47,426.20|4.25|
|47,421.95|47,426.20|4.25|
|10,706.83|15,444.42|4,737.59|

本次母公司净资产评估增值4,717.59万元，评估增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值为55,680.67万元，评估值为56,606.29万元，评估增值925.62万元，增值率1.66%。
流动资产评估增值主要是：（1）将计提的应收账款、其他应收账款坏账准备及存货跌价准备评估为0；（2）在存货的评估中考虑了部分尚未实现的利润。
2、长期股权投资账面值为 1519.68万元，评估值为3,458.73万元，评估增值1939.05万元，增值率127.60%。
评估增值的主要原因是：评估基准日被投资企业账面累计盈余，从而导致长期股权投资评估增值。
3、固定资产—设备
设备账面值为564.50万元，评估值为620.42万元，评估增值55.92万元，增值率9.91%。
设备评估增值主要是由于被评企业账面固定资产折旧年限较短，本次评估对
设备依据其实际使用情况确定其成新率，被评设备大部分均处于正常使用状态，
故造成评估增值。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）4、无形资产—其他无形资产
其他无形资产账面值 93.86万元，评估值2,063.86万元，评估增值 1,970.00万元，增值率2,098.87%。
其他无形资产评估增值主要是企业无账面值的30项专利权及9项专利申请及5项软件著作权经收益法评估造成评估增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 148.76万元，评估值为0.00万元，评估减值 148.76万元，减值率100%。
递延所得税资产评估减值主要是本次将应收款项及存货跌价准备进行了重
新评估，因此将应收款项坏账准备及存货跌价准备对应的递延所得税资产评估为0。
6、流动负债
流动负债账面值为 47,421.95万元，评估值为47,426.20万元，评估增值 4.25万元，增值率0.01%。
流动负债评估增值主要是考虑了企业未计提的实际应支付的贷款利息所致。
2、收益法评估基本情况
经收益法评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年12月31日的归属于母公司股东全部权益评估值为人民币77,500万元。
3、不同评估方法的结果差异及原因
本次成本法的评估结果为15,444.42万元，收益法的评估结果为77,500万元。
两种方法差异的主要原因如下：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。
（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）威能机电为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
（5）隆鑫通用看中威能机电未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
4、最终确定评估结论的理由
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
考虑到威能机电是柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务一体化的企业，具有出色的研发队伍、高效的管理团队、优秀的销售队伍和销售网络、较高的行业知名度，这些标的公司的核心竞争力成本法下未能体现，对评估结果的影响较大，故选择收益法法评估结果作为最终评估结果。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（2）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）威能机电的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）威能机电的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）威能机电遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）威能机电提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）根据威能机电的现有状况判断，企业能够满足高新技术企业认定的六个条件，通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内威能机电能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
（6）威能机电主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；
（7）威能机电核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。
2、成本法
（1）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
2）应收款项（应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；
符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
①原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
②产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）③在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
（2）非流动资产的评估
1）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型改革。
一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
2）长期股权投资的评估
长期股权投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）业长期股权投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期股权投资进行评估，则：
长期股权投资评估值=投资比例×被投资单位净资产额
本次对长期投资企业采用成本法进行了打开评估。
3）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
4）无形资产-专利的评估
本次专利评估采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式表述为：
n
PR/(1r)t
t
t1
其中：P——无形资产评估价值；
Rt——未来第t年的无形资产的技术收益；
n——无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
（3）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
3、收益法
经评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 12,096.14万元，评估值 77,500万元，增值
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 65,403.86万元，增值率540.70%。
评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|50,575.94|||
|309.16|||
|986.49|||
|986.49|||
|93.86|||
|283.16|||
|121.31|||
|52,369.91|||
|36,687.24|||
|3,468.37|||
|40,155.61|||
|12,096.14|77,500.00|65,403.86|
|118.16|||

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） n F
P=未来收益期内各期收益的现值之和= i
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率 r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
威能机电成立于2005年3月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014年 12月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2015年1月1日至2019年12月31日采用详细预测。
（3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
F为第t年净现金流量；
t
F为第n年终值；
n
n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
K
其中权益资本成本e采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
KrMRPr
e f L c
r
f：无风险报酬率；

L：权益的系统风险系数；
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）MRP：市场风险溢价；
r
c：企业特定风险调整系数。
1）无风险报酬率 Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.32%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中国ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到 2013年。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成分股。
d.数据的采集：借助万德资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年
份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.6%。

3）系数的确定

系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。威能机电公司属于电机制造行业，我们选取了该行业的3家上市公司，通
过万德资讯金融终端查询了其调整后值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|0.0424|15%|0.6634|1.036|
|0.2001|15%|0.8039|1.1701|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|0.0680|15%|0.5223|1.0578|
|0.1040||0.6630|1.088|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.1040。将剔除杠杆调整均值 0.6070，按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆为0.6604。
因此 R＝4.32%＋7.6%×0.6604=9.34%。
0
4）R的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它 c
公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。威能机电公司的个别风险分析如下：
规模风险：与上市公司相比，威能机电公司规模较小，抵御风险能力较弱。
取规模风险1%。
市场风险：
A、威能机电公司其主营业务为柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务，公司客户为分散在全球各地，其中随有相对较为稳定的大客户，但也不乏分散在全球各地的各种分销业务，造成其业务稳定性具有一定风险。市场风险2%。
综上，本次评估个别风险溢价 R取3%
c
因此，Ke＝12.34%。
本次评估采用的权益资本成本 Ke取12.34%。
5）债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是6.55%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
6）加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）企业目标资本结构比率。
||
|-|
|W =d/(d+e)d|
|4.07%|
|16.67%|
|6.37%|
|9.04%|

参照选取的样本企业， Wd为9.04%，We为90.96%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd＝12.34%×90.96%＋6.55%×（1-25%）×9.04%＝11.67%（取整）
为谨慎起见，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为12%。
（7）溢余资产和非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
根据评估基准日审计报告及清查结果，企业合并报表中其他应收款中有关联方借款1.16亿元，截止现场工作日已收回4,380.36万元，剩余部分企业已承诺会在2015年6月20日之前还回威能公司，故该部分款项 1.16亿元作为企业的溢余资产。
根据威能公司在2015年1月股东会决议，将评估基准日前累计净利润
5,653.78万元全部分配给原股东，评估基准日会计报表对该累计未分配利润未作应付股利核算，但经分析，评估中将其作为溢余负债扣除。经清查核实后该公司
不存在其他溢余资产和非经营性资产。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（8）有息负债的确定
企业基准日（合并）账面有短期借款5,806.36万元，长期借款3,468.37万元，合计9,274.73万元的有息借款，本次将其作为有息负债扣除。
（9）未来预期收益现金流及收益法评估结果
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|80,350.44|93,458.17|107,448.93|121,232.09|
|64,633.51|75,095.73|86,164.74|96,923.31|
|216.95|252.34|290.11|327.33|
|2,893.96|3,271.99|3,642.85|3,976.34|
|3,688.09|4,200.01|4,758.91|5,234.80|
|758.74|772.36|786.65|801.66|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|1,574.66|1,910.26|2,299.43|2,731.88|
|6,584.54|7,955.48|9,506.22|11,236.77|
|60.50|77.25|96.36|120.15|
|6,524.04|7,878.22|9,409.86|11,116.61|
|406.21|406.21|406.21|406.21|
|237.98|370.98|418.48|418.48|
|1,857.98|2,670.98|918.48|418.48|
|7,827.64|1,049.23|2,125.89|2,281.15|
|-2,517.39|4,935.20|7,190.18|9,241.68|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）威能机电2015年由于销售增长较快，故其自由现金流量为-2,517.39万元，但其他应收款中有股东占用资金1.16亿元，股东承诺将在2015年6月20日前还回威能机电，该笔资金可用于威能机电的经营周转。
2019年后，由于威能机电的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业2020年以2019年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|归属母公司净利润|6,524.04|7,878.22|9,409.86|11,116.61|12,692.48|
|加：利息支出*（1-所得税率）|406.21|406.21|406.21|406.21|406.21|
|加：折旧和摊销|237.98|370.98|418.48|418.48|418.48|
|减：资本性支出|1,857.98|2,670.98|918.48|418.48|418.48|
|减：营运资金追|7,827.64|1,049.23|2,125.89|2,281.15|2,135.91|
|加企 业自由现金流|-2,517.39|4,935.20|7,190.18|9,241.68|10,962.78|

量
预测期内各年企业自由现金流按年终折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，得出企业的营业性资产价值，然后根据前面分析的溢余资产和非经营性资产确定最终企业最终价值。结果如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2,517.39|4,935.20|7,190.18|9,241.68|10,962.78|
|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|1|2|3|4|5|
|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|
|-2,247.78|3,934.34|5,117.97|5,873.08|6,220.28|

企业自由现金流现值
80,830.00
合计
加：溢余资产
5,946.22
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）企业价值
86,776.22扣减：有息负债
9,274.73归属于母公司股东全
部权益价值 77,501.49（77,500万元）谨慎起见，威能机电采用收益法评估的归属于母公司所有者权益价值为人民币77,500万元。
（四）引用其他评估机构评估报告情况的说明
本次评估未引用其他评估机构评估报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估无评估特殊处理及对评估结论有重大影响事项的说明。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
威能机电在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“1、上海立信为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，上海立信及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、上海立信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）况，评估假设前提具有合理性。
3、上海立信在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以上海立信出具的资产评估结果为依据协商确定，标的资产定价公允。”
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。”
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行
业竞争及经营情况
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为威能机电75%股权，标的资产的交易价格根据上海立信出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。
本次重组的资产评估机构上海立信对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（信资评报字（2015）第111号）。本次评估分别采用成本法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年12月31日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面值|归属于母公司所有者权益评估值|净资产增值额|增值率（%）|
|12,096.14|77,500.00|65,403.86|540.70%|

2、标的公司财务预测情况
威能机电财务预测情况如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年实际数|2015年预测数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|55,515.88|80,350.44|93,458.17|107,448.93|121,232.09|
|45,094.51|64,633.51|75,095.73|86,164.74|96,923.31|
|149.86|216.95|252.34|290.11|327.33|
|2,243.10|2,893.96|3,271.99|3,642.85|3,976.34|
|2,820.02|3,688.09|4,200.01|4,758.91|5,234.80|
|976.75|758.74|772.36|786.65|801.66|
|565.01|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
|3,666.63|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|34.64|-|-|-|-|
|18.07|-|-|-|-|
|3,683.20|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|530.64|1,574.66|1,910.26|2,299.43|2,731.88|
|3,152.56|6,584.54|7,955.48|9,506.22|11,236.77|
|-28.84|60.50|77.25|96.36|120.15|
|3,181.40|6,524.04|7,878.22|9,409.86|11,116.61|

（1）威能机电历史销售业绩分析
威能机电的主营业务收入主要是销售电机产品的收入，按其销售方式划分主要包括以下几类：直销、分销、系统大客户、出口、租赁、电机销售等方面，销售的货品系根据各客户的订单，按其要求采购原材料电机，将其组装成客户要求的电机成品。
该公司近三年按照销售方式分类的主营业务收入如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|5,764.78|8,173.00|
|17.27|38.40|
|145.26|199.49|
|342.59|414.23|
|568.89|878.94|
|1,039.72|1,606.36|
|1,360.64|1,868.61|
|1,046.52|1,886.35|
|1,243.90|1,280.62|
|6,768.92|10,500.00|
|650.78|924.39|
|1,219.98|1,332.90|
|1,132.14|1,166.10|
|832.76|1,372.38|
|658.48|1,186.91|
|947.86|1,464.44|
|569.77|1,467.16|
|757.16|1,585.71|
|8,882.11|11,000.00|
|489.88|600.04|
|1,003.20|1,189.86|
|1,173.48|1,496.47|
|1,534.32|2,019.34|
|2,039.40|2,380.66|
|1,343.84|1,799.40|
|1,297.99|1,514.24|
|10,631.38|10,973.98|
|1,004.09|1,115.07|
|913.11|852.91|
|370.35|460.42|
|346.04|436.92|
|672.04|751.56|
|364.16|535.04|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|1,140.71|1,311.16|
|838.70|1,101.33|
|1,113.92|937.64|
|293.33|444.44|
|924.21|666.82|
|482.94|325.21|
|795.93|602.98|
|506.52|511.63|
|865.32|920.85|
|1,964.65|902.00|
|186.12|186.12|
|323.35|362.93|
|319.44|296.28|
|1,135.74|56.67|
|389.50|2,665.01|
|3,057.00|217.00|
|37,458.33|44,430.99|
||18.61%|

该公司销售数量按销售方式分类明细如下：
单位：台
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|44|95|
|30|40|
|23|27|
|14|21|
|12|18|
|9|12|
|4|7|
|401|553|
|247|262|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|12|12|
|5|8|
|4|7|
|4|6|
|2|5|
|37|44|
|33|38|
|21|26|
|18|23|
|15|17|
|10|13|
|171|188|
|93|86|
|26|32|
|24|30|
|28|31|
|11|16|
|29|33|
|10|13|
|12|10|
|2|3|
|7|5|
|3|2|
|4|3|
|2|2|
|-|-|
|22|20|
|29|30|
|24|21|

该公司平均销售单价分类明细如下：
单位：万元/台
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|0.39|0.40|
|4.84|4.99|
|14.90|15.34|
|40.64|41.85|
|86.64|89.24|
|151.18|155.72|
|261.63|269.48|
|1.62|1.67|
|4.94|5.09|
|94.34|97.17|
|166.55|171.55|
|164.62|169.56|
|236.96|244.07|
|284.89|293.43|
|13.24|13.64|
|30.40|31.31|
|55.88|57.56|
|85.24|87.80|
|135.96|140.04|
|134.38|138.42|
|5.87|5.93|
|9.82|9.92|
|14.24|14.39|
|24.00|24.24|
|39.33|39.73|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|92.83|93.76|
|132.03|133.36|
|160.98|162.61|
|198.98|200.99|
|253.26|255.82|
|8.46|9.31|
|11.15|12.10|
|13.31|14.11|

（2）威能机电未来销售预测
根据企业未来年度的销售规划，在现有的业务中，主要发展的是出口业务、直销业务和系统大客户的业务，从以前年度来看，该些业务的毛利率较高，客户群较稳定，属于重点发展对象。威能机电系根据各客户不同，制定不同的毛利率水平，现在的利润率设定为：直销、分销、大客户18%，出口15%，租赁50%，工程45%。
大客户中，主要为中国联通、中国电信、中国石油、中石油、中石化、中海油等大客户，与该些客户均签订了意向协议，由于该些企业今年扩展较快，故对这些企业的销售额今后年度预计也将大幅上升；在出口业务中，沙特、印尼、也门等国家开展的业务较多，通过前几年的积累，建立了良好的声誉，与其签订的预收合同也有比较大的增长。
另外威能机电近年成立了美斯特及雷豹子公司，主要经营发电机销售业务，预计未来年度销售量及销售金额会逐步开展起来。随着公司业务的不断发展，配套的安装工程业务也必将有较大的发展。
根据威能机电提供的 2015年以后五年发展规划，以及已签订的销售合同，预计在2015年度起营业收入将会有较大幅度的增长。参考管理层营业收入的预测，预计各产品销售数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|125|130|135|140|
|40|40|42|42|
|32|32|34|34|
|22|22|24|24|
|20|20|22|22|
|14|15|16|17|
|8|8|9|9|
|800|880|968|1,016|
|325|358|394|414|
|20|24|29|33|
|14|17|20|23|
|11|13|16|18|
|9|11|13|15|
|8|10|12|14|
|60|69|72|76|
|49|56|62|68|
|38|44|48|53|
|30|35|39|43|
|24|26|27|28|
|17|19|21|23|
|355|408|469|539|
|148|170|196|225|
|84|97|112|129|
|110|127|146|168|
|70|81|93|107|
|49|56|64|74|
|67|77|89|102|
|33|38|44|51|
|29|33|38|44|
|9|10|12|14|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12|14|16|18|
|9|10|12|14|
|10|12|14|16|
|7|8|9|10|
|35|42|48|55|
|82|98|113|130|
|52|62|74|85|

考虑到市场竞争的激烈程度，未来年度的产品售价基本稳定，但由于部分配件及人员的人工成本可能会略有上升，产品的销价可能会有小幅的上涨，参考管理层营业收入的预测，预计各产品销售单价如下：
单位：万元/台
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.42|0.42|0.42|0.42|
|5.14|5.19|5.21|5.24|
|15.80|15.96|16.04|16.20|
|43.11|43.54|43.75|43.97|
|91.91|92.83|93.29|93.76|
|160.37|161.98|162.79|163.60|
|277.54|280.31|281.71|283.12|
|1.72|1.76|1.77|1.77|
|5.24|5.34|5.40|5.40|
|100.08|102.08|103.10|103.10|
|176.68|180.21|182.01|182.01|
|174.63|178.12|179.90|179.90|
|251.37|256.40|258.96|258.96|
|302.21|308.25|311.33|311.33|
|14.04|14.33|14.33|14.33|
|32.25|32.89|32.89|32.89|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|59.28|60.46|60.46|60.46|
|90.42|92.23|92.23|92.23|
|144.23|147.11|147.11|147.11|
|142.55|145.41|145.41|145.41|
|6.11|6.23|6.29|6.29|
|10.22|10.42|10.53|10.53|
|14.82|15.12|15.27|15.27|
|15.00|15.30|15.46|15.46|
|24.98|25.48|25.73|25.73|
|34.45|35.14|35.49|35.49|
|40.93|41.75|42.17|42.17|
|87.28|89.02|89.91|89.91|
|96.60|98.53|99.51|99.51|
|152.62|155.67|157.23|157.23|
|137.39|140.14|141.54|141.54|
|167.52|170.87|172.58|172.58|
|207.06|211.20|213.32|213.32|
|263.54|268.81|271.50|271.50|
|10.88|11.10|11.10|11.10|
|12.38|12.63|12.63|12.63|
|14.85|15.15|15.15|15.15|

根据销售数量和平均单价，威能机电以后年度销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,118.96|9,385.27|10,201.04|10,426.18|
|52.03|54.66|57.04|59.45|
|205.46|207.51|218.98|220.07|
|505.62|510.68|545.31|550.76|
|948.32|957.81|1,050.10|1,055.35|
|1,838.22|1,856.60|2,052.47|2,062.73|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2,245.23|2,429.66|2,604.60|2,781.22|
|2,220.30|2,242.50|2,535.43|2,548.10|
|1,103.78|1,125.85|1,137.11|1,148.48|
|15,868.70|19,074.43|22,526.97|25,386.13|
|1,377.24|1,545.27|1,716.79|1,801.92|
|1,702.85|1,913.27|2,126.72|2,234.68|
|2,001.62|2,449.98|2,989.99|3,402.41|
|2,473.48|3,063.58|3,640.26|4,186.30|
|1,920.92|2,315.58|2,878.45|3,238.26|
|2,262.34|2,820.39|3,366.52|3,884.44|
|2,417.66|3,082.51|3,736.00|4,358.67|
|1,712.59|1,883.85|2,072.23|2,279.46|
|15,578.42|17,957.86|19,512.02|21,167.49|
|842.70|988.49|1,031.46|1,088.77|
|1,580.17|1,842.02|2,039.38|2,236.74|
|2,252.55|2,660.37|2,902.23|3,204.54|
|2,712.68|3,228.09|3,597.01|3,965.93|
|3,461.43|3,824.88|3,971.99|4,119.11|
|2,423.43|2,762.71|3,053.52|3,344.33|
|2,305.47|2,651.29|2,916.42|3,208.06|
|30,363.26|35,694.37|41,384.20|47,319.81|
|2,169.16|2,542.87|2,952.29|3,392.93|
|1,512.13|1,771.65|2,063.03|2,368.28|
|1,245.09|1,466.54|1,710.26|1,969.85|
|1,650.42|1,943.60|2,256.71|2,596.77|
|1,748.33|2,063.53|2,392.93|2,753.16|
|1,688.04|1,967.78|2,271.38|2,626.28|
|2,742.44|3,214.79|3,752.96|4,301.14|
|2,880.11|3,382.82|3,956.12|4,585.50|
|2,801.27|3,251.41|3,781.49|4,378.57|
|1,373.60|1,556.75|1,886.78|2,201.24|
|1,648.70|1,961.95|2,264.65|2,547.73|
|1,507.65|1,708.67|2,070.91|2,416.07|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2,070.62|2,534.44|2,986.41|3,413.04|
|1,844.79|2,150.50|2,443.51|2,715.01|
|3,480.89|4,177.07|4,594.78|5,054.25|
|2,421.10|2,946.25|3,444.70|3,976.48|
|380.92|466.24|532.85|610.56|
|1,015.39|1,237.78|1,427.24|1,641.96|
|772.26|939.19|1,120.97|1,287.60|
|252.53|303.03|363.64|436.36|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|
|5,000.00|6,000.00|7,500.00|9,500.00|
|80,350.44|93,458.17|107,448.93|121,232.09|
|44.73%|16.31%|14.97%|12.83%|

从威能机电销售情况来看，2013年、2014年销售收入增长率分别为18.61%和24.95%，预测期销售收入增长率2015年-2019年分别为44.73%、16.31%，
14.97%、12.83%和10.44%。虽然2015年销售收入增长率较高，但是结合公司目前订单情况、历史销售数据和公司未来销售规划来看，销售收入预测是有合理基础，销售价格和销售数量相对于历史销售价格和销售数量预测较为合理，评估测算过程较为合理性，盈利预测水平的可实现性较高。
3、柴油发电机组行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
柴油发电机组行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，
创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持
续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
威能机电所处的内燃发电机组行业在可预见的未来发展时期，其政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠方面的政策较为稳定，公司的重大合作协议在未来将处于正常履行状态。
本次交易完成后，针对内燃发电机组行业结构调整和产业转型的大趋势，董事会在威能机电后续经营过程采取的应对措施如下：
威能机电将积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高的业务，包括针对大客户业务、发电机组租赁业务、工程服务等附加值加高、竞争力较强的业务。
威能机电将积极推广基于物联网的智能监控系统对机组运行进行实时监控和远程遥控。通过对发电机组状态的智能化快速扫描实现对发电机组运行数据的收集，控制中心通过对数据的分析实现对发电机组潜在障碍（包括蓄电池、充电机、转速传感器、水箱缺水、油箱缺油等），为维护人员提供有价值的数据信息，以便针对性的维护；通过扫描收集数据能够在市电供应不正常的情况下通过远程监控发电机运行，有效保证基站的持续供电；智能监控系统通过用户数据收集，能够发现应用需求较大的客户，便于公司展开针对性的营销服务。目前威能机电
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）的发电机组物联网系统已取得初步的成效，先后在中国通讯系统的茂名基站、清远阳山基站和英德基站等安装完成并得到客户的充分认可。
威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，未来将自建生产场地，扩大生产产能，增加经营稳定性，并为更大功率发电机组的研发及生产创造条件。2015年5月4日，广州市国土资源和房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（宗地编号为2015-NGY-3），宗地总面积为19,902平方米，总体用途为工业用地，出让年限为50年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂区建设实施计划，威能机电将投资2.26亿元新建全自动环保节能发电机组研发、制造和服务总部。项目总占地19,902平方米，计划总建筑面积20,000平方米左右，全部投产后发电机组年生产能力可达8000台（套），将于2016年6月前完成新厂区建设，2016年9月投产试运行并完成搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
威能机电所成本、价格、销量、毛利率等指标在报告期基本稳定，未做敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
在本次交易完成后，公司在柴油发电机组行业的市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显，未来，公司将按照既定发展战略，进一步发挥公司在经营和管理方面的优势，进一步壮大柴油发电机组业务，提高公司的盈利能力和核心
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）竞争力。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
本次资产评估对标的资产在2014年12月31日市场价值分别采用收益法和成本法进行了评估，最终选取收益法评估结果作为最终交易价格，因此，以上述评估结果为基础协商确定的交易定价并未考虑协同效应。
（六）本次估值合理性的分析
1、结合同行业可比交易案例分析
A股上市公司可比交易案例的估值情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||交易标的||总估值(万元)||第一年承诺净利润（万元）||市盈率|||
|1||300230.SZ||永利带业||英东模塑||48,200.00||3,500.00||13.77|收益法|
|2||300351.SZ||永贵电器||北京博得||41,500.00||3,000.00||13.83|收益法|
|3||300004.SZ||南风股份||中兴装备||192,000.00||8,000.00||24.00|收益法|
|4||300173.SZ||松德股份||大宇精雕||98,000.00||8,390.00||11.68|收益法|
|5||002523.SZ||天桥起重||华新机电||57,200.41||5,980.00||9.57|收益法|
|6||300222.SZ||科大智能||永乾机电||52,600.00||5,220.00||10.08|收益法|
|7||300084.SZ||海默科技||清河机械||42,000.00||3,500.00||12.00|收益法|
|8||600444.SH||国通管业||通用环境||51,653.15||4,949.54||10.44|收益法|
|9||300249.SZ||依米康||亿金环保||27,206.81||2,941.19||9.25|收益法|
|10||002514.SZ||宝馨科技||友智科技||42,300.00||2,950.00||14.34|收益法|
|||平均值|||||||||12.90|||
|||威能机电|||||77,000||6,600||11.67|||

由上表可见，A股上市公司可比交易案例的估值按照交易对方承诺的第一年的净利润计算，PE约为12.90倍高于隆鑫通用收购威能机电的11.67倍。
2、与同行业上市公司比较分析
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(注1)|
|科泰电源|81.6894|
|潍柴重机|75.0792|
|上柴股份|51.4116|
|泰豪科技|-|
|潍柴动力|10.2726|
|平均值|47.30|
|威能机电|24.20|

数据来源：WIND
注1：市盈率=2014年12月31日市值/2014年归属于母公司股东净利润
注2：市净率=2014年12月31日市值/截至2014年12月31日归属于母公司股东净资产
注3：计算平均值时剔除了负值和空值等不正常数据
从市盈率角度分析，本次估值的静态PE为24.20倍，同行业上市公司的对应指标平均值分别为47.30倍，威能机电2015年承诺净利润6600万元计算，本次估值的2015年动态市盈率为11.67倍，可见威能机电本次交易估值从市盈率角度分析较为谨慎合理。
从市净率角度分析，威能机电本次交易的估值按照 2014年12月31日归属于母公司股东净资产计算，本次估值的PB为6.30倍，同行业上市公司的对应指标为2.38倍，造成上述指标差异的原因主要在于：威能机电为轻资产经营模式，其主营业务为柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务，具有优秀的研发和市场开发能力，其核心竞争力体现在通用发电机组方案提供、模块整合、系统集成和持续服务上，其生产经营所用厂房等均采用租赁方式，发动机、电机等成熟模块多从知名厂商采购，机组箱体和部分结构件采用外协加工的模式，相较于同行业上市公司，威能机电固定资产较少，净资产较低，其市净率相对较高。2016年威能机电南沙新厂区建设完成之后，其厂房、土地等资产将会增加。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以上海立信出具的评估报告载明的资产评估值为基础协商确定，交易价格与评估结果差异较小。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告。本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年12月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第五节本次交易主要合同
2015年 6月 1日，隆鑫通用与超能投资签署了《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》。
本次交易合同的主要内容如下：
（一）《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
甲方：隆鑫通用动力股份有限公司
住所：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
法定代表人：高勇
乙方：广东超能投资集团有限公司
住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
法定代表人：邵剑梁
鉴于：
1、甲方为一家其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票简称为“隆鑫通用”，股票代码为“603766”）。甲方目前的主营业务为摩托车及发动机、通用动力机械产品的研发、生产及销售。
2、乙方为一家依法于2013年3月7日设立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币3,000万元，经营范围为企业自有资金投资及投资咨询服务。
截至本协议签署日，邵剑梁拥有乙方90%的股权，其配偶王小莉拥有乙方10%
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）的股权。
3、广州威能机电有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2005年3月8日，现有注册资本人民币 5,050万元，注册地址为广州市番禺区丽骏路 25号，目前的主营业务为发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。截至本协议签署日，邵剑梁直接拥有目标公司9%的股权，并通过乙方间接拥有目标公司81%的股权；
黎柏荣、邵剑梁之兄邵剑钊分别拥有目标公司5%的股权。
4、现甲方拟采用向乙方发行股份及支付现金的方式，购买乙方拥有的目标公司75%股权（以下简称“标的资产”）。前述股权转让事宜已经目标公司股东会审议通过且目标公司的其他股东均已经同意放弃行使因此享有的优先受让权。
5、在甲乙双方（乙方已于 2015年 3月 13日由“广州超能投资有限公司”更名为“广东超能投资集团有限公司”）于 2014年 12月 18日签署《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）后，经双方共同认可的上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对目标公司进行了整体资产评估并出具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：信资评报字2015（111）号，以下简称“《评估报告》”）。
为进一步明确在甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产过程中双方的权利义务，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商一致同意签署本协议并取代之前的《购买资产协议》，具体内容如下：
第一条本次发行股份与现金支付的基本情况
1.1经交易双方协商一致，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
1.2根据《评估报告》，截至 2014年 12月 31日目标公司的整体评估值为 77,500万元。在前述评估值的基础上双方共同确认本次目标公司的总估值为77,000万元，则标的资产的最终交易价格为57,750万元（即总估值×75%）。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 1.3本次甲方购买标的资产向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成（其中股份支付比例为85%，现金支付比例为15%），具体安排如下：（1）股份支付：根据本协议第 2.1条之约定的发行价格向乙方发行不超过 3309.5671万股股份用于购买部分标的资产。
（2）现金支付：标的资产对价的剩余部分（即扣除甲方发行股份购买的部分）由甲方以现金方式支付。
1.4本次交易完成后，甲方将合法拥有标的资产的所有权。
第二条发行股份和现金支付的具体安排
2.1发行股份的具体安排
2.1.1发行种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.1.2定价原则、发行价格及发行数量
甲方向乙方发行股份价格的定价基础为甲方审议本次发行预案的首次董事会（即甲方第二届董事会第十一次会议）决议公告前六十个交易日甲方股票均价，即每股价格为人民币 15.06元。因甲方 2014年度利润分配事宜，发行价格调整为14.832元。本次购买资产发行股份数量不超过3309.5671万股。
本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则以及发行数量尚须经甲方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。
2.1.3乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁
乙方承诺本次甲方向其发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）转让；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将分四期解锁，具体解锁安排在本协议双方另行签订《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》（以下简称《盈利补偿协议（修订版）》）中予以明确约定。
2.2现金支付的具体安排
现金支付部分将在本协议第三条约定的标的资产交割日起一个月内由甲方全部支付给乙方。
2.3关于目标公司盈利情况之相关约定
（1）未实现盈利承诺的补偿原则
双方同意，若目标公司在利润承诺期间（2015-2018年度）的实际净利润数（净利润以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）未能达到乙方向甲方承诺的净利润数，则乙方应向甲方进行补偿。乙方可选择以现金或股份方式补偿，其中股份补偿部分由甲方以1元的总价予以回购；乙方选择以股份补偿数量的上限为本次交易甲方向乙方发行的全部股份。具体补偿金额、补偿方法等事项将双方在另行签署的《盈利补偿协议（修订版）》中予以约定。
双方确认，利润补偿期间乙方按照上述约定以股份补偿和现金补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过双方在《评估报告》所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值的75%。
（2）超利润奖励
双方同意，如目标公司在2016至2018年期间的任一年度实际实现的净利润如超过当年承诺净利润的110%以上，则甲方将按照以下方式对目标公司的管理团队进行奖励：
奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%第三条资产交割相关事项
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 3.1双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
3.2在本协议生效后，乙方负责于 5个工作日内向工商主管机关提交标的资产过户和/或产权变更登记的申请，甲方应为之提供必要的帮助；在前述标的资产的交割手续完成后，甲方负责于5个工作日内向股份登记机构提交将本次交易向乙方发行的股份办理至乙方名下的申请，乙方应为之提供必要的帮助。
3.3在本协议生效日前，若标的资产及目标公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定，以及因目标公司正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
3.4双方确认，标的资产自评估基准日至交易交割日的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，但目标公司截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由目标公司原股东享有。
3.5双方确认，乙方应督促目标公司在利润承诺期间收回其截至2014年12月 31日的全部应收账款及对非关联方的其他应收款，若逾期未能全额收回，乙方应就差额部分及时向目标公司进行现金代偿；乙方应督促目标公司在利润承诺期间实现其截至 2014年 12月 31日所有的预付款项对应的交易，若该等交易无法实现且预付账款无法收回的，乙方应就未收回部分及时向目标公司进行现金代偿。
3.6双方确认，截至2014年12月31日和2015年5月25日，目标公司之关联方对目标公司及其子公司的非经营性资金占款分别合计为116,338,441.35元和 72,534,414.47元，乙方保证该等关联方于 2015年 6月 20日前足额偿还上述全部占款。
第四条收购完成后目标公司人员安排
4.1目标公司董事会设置 7名成员，其中甲方推荐 4名董事人选，乙方推
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）荐3名董事人选，目标公司的董事长由甲方推荐的董事人选担任。
4.2目标公司监事会设置 3名成员，其中，甲方推荐 1名监事人选，乙方推荐1名监事人选，目标公司职工代表1名。
4.3目标公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，甲方推荐财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由乙方推荐。
第五条税收和费用
双方因签订和履行本协议项下之资产转让事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律法规规定各自承担。
第六条甲方之声明、保证与承诺
6.1甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次发行股份及支付现金购买资产事宜的重要协议；或
（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
6.2甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
6.3本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第七条乙方之声明、保证与承诺
7.1乙方和目标公司均为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，且具有权利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及乙方和目标公司的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；或
（三）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
7.2乙方向甲方和/或为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
乙方如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在甲方拥有权益的股份。
7.3乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.4乙方为标的资产拥有合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，乙方未在标的资产上设定抵押、质押及其他
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺。
7.5在评估基准日至资产交割日期间，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司及相关业务，保证目标公司在上述期间不会发生重大不利变化；且未经甲方书面同意或本协议另有规定，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且目标公司将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
7.6乙方不得将本次甲方向其发行的尚未解锁之股份设置质押等任何第三方权利。
7.7本协议项下的标的资产和目标公司均没有涉及在标的资产交割日后可能对甲方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁和/或行政处罚。
7.8本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第八条协议的生效、修改和终止
8.1本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《购买资产协议》同时终止，被本协议取代。
8.2本协议自以下条件均获得满足之日起生效：
（一）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（二）中国证监会已经核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8.3自本协议签订之日至甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
8.4下列情况发生，本协议终止：
（一）交割日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本协议第8.2条规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。
8.5如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第九条本协议生效前双方责任的特别约定
9.1本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
9.2在本协议成立后，本协议双方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
第十条保密
10.1协议双方对因本次发行股份及支付现金购买资产之事宜而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
10.2在甲方完成本协议项下之发行股份及支付现金购买资产之事宜前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第十一条不可抗力
11.1由于地震、台风、水灾等双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的自然灾害及战争，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
11.2按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
11.3任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
第十二条违约责任
12.1本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
12.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十三条适用法律及争议的解决
13.1对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
13.2与本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十四条附则
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 14.1本协议各部分起始所设置的标题仅为方便双方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
14.2任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
14.3本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经本协议双方同意并签署书面文件予以确认。
14.4对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行。
14.5本协议正本一式六份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
（二）《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公
司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》
甲方：隆鑫通用动力股份有限公司
住所：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
法定代表人：高勇
乙方：广东超能投资集团有限公司
住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
法定代表人：邵剑梁
鉴于：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）1、为甲方采用向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的广州威能机电有限公司（以下简称“目标公司”）75%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”），甲乙双方（乙方已于2015年3月13日由“广州超能投资有限公司”更名为“广东超能投资集团有限公司”）签署了《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》（以下简称“《购买资产协议（修订版）》”），该协议约定了目标公司在未实现承诺净利润时的盈利补偿原则。
2、如无特别说明，本协议中的简称或名称与双方签署的《购买资产协议（修订版）》相同。
为维护甲方及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方经友好协商一致，就具体实施《购买资产协议（修订版）》约定的盈利补偿事项达成如下协议并取代双方于 2014年 12月 18日签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）：
第一条补偿及股份解锁原则
1.1乙方承诺，目标公司在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

1.2双方同意，若目标公司在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到乙方向甲方承诺的该年度净利润数，则乙方应向甲方进行补偿，乙方可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由甲方以人民币1元的总价予以回购；乙方选择以股份补偿数量的上限为本次交易甲方向乙方发行的全部股份。
双方确认，利润补偿期间乙方按照上述约定以股份补偿和现金补偿方式向甲
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）方累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
1.3双方同意，自乙方取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本协议约定的相关条件下，乙方可按本协议之约定分四期申请解锁相应数量的股份。
第二条关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
2.1本协议所称 T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本协议所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
2.2乙方T+1年度应补偿金额（即乙方对目标公司 T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
2.2.1如果目标公司在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则乙方在2016年（即T+1年度为2016年）应对甲方补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年度实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
2.2.2如果目标公司在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由乙方在T+1年度应对甲方进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
2.3乙方选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=乙方选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
2.4乙方T+1年度预计可解锁的股份数量为：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿） 2.4.1 2016年（即T+1年度为2016年度）乙方预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
2.4.2 2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）乙方预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
2.5乙方T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度乙方实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
2.6在本协议第1.1条约定的盈利补偿期间，如甲方发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
第三条利润补偿及申请股份解锁的程序
乙方依照本协议向甲方进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
3.1在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）甲方T年度年报披露之后5个交易日内，甲方根据本协议第2.2条计算出乙方T+1年度应补偿金额并书面通知乙方。
3.2乙方应在收到甲方根据第 3.1条之约定出具的书面通知后 5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复甲方。
3.2.1乙方选择以股份方式进行补偿的金额在按照本协议第2.3条规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本协议第2.4条计算出的T+1年度乙方预计可解锁股份数。对于乙方确认以股份进行补偿的部分，由甲方从按照本协议第2.4条计算出的T+1年度乙方预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）销。
3.2.2对于选择以现金方式补偿的部分，乙方应在收到甲方根据第3.1条之约定出具的书面通知后10日内支付给甲方。
3.3在向甲方全额支付T+1年度应补偿现金金额后，乙方可按照本协议第2.5条的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
第四条特别约定
双方确认，在目标公司 2018年实际实现的净利润达到9,500万元的前提下，乙方有权在2019年9月30日前要求甲方收购其拥有的目标公司全部或部分剩余股权。在乙方提出前述要求的前提下，甲方应当予以收购，并且交易价格将以目标公司届时评估值乘以乙方转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时目标公司其他股东同时要求甲方收购其拥有的目标公司股权的，甲方应按前述方式进行处理。
第五条其他
5.1本协议为《购买资产协议（修订版）》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议（修订版）》为准。
5.2本协议自双方签字盖章之日起成立，《盈利补偿协议》同时终止，被本协议取代。本协议与《购买资产协议（修订版）》同时生效。
5.3对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议（修订版）》为依据进行。
5.4本协议正本一式六份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第六节交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》，（GB/T4754-2011）威能机电所处行业属于“电气机械及器材制造业”大类下的“电机制造业”（C371）中的“发电机及发电机组制造业”（C3711）子分类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，威能机电所处行业属于“电机制造业”(C7601)。威能机电所在行业亦属于《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》中指出的应急电源产业。参考威能机电所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察威能机电生产经营实际情况，威能机电的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
隆鑫通用收购威能机电，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
威能机电为集柴油发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，其主要生产模式为零部件采购和发电机组系统的组装，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）最近三年内，威能机电不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第一款的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、本次发行前，公司股本总额为798,598,551元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次发行后，公司的控股股东不发生改变，公司实际控制人仍为涂建华，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
（2）定价依据
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
（3）市场参考价选择依据
《重组办法》规定了三个市场参考价选择区间，由于隆鑫通用股票于停牌日前60个交易日股票交易均价介于前20个交易日股票均价和前120个交易日股票均价之间，交易双方在此价格达成共同价值认同、交易双方协商一致选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
2、标的资产的定价情况
交易双方确认截至2014年 12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。
具有证券期货从业资格的评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）害公司及广大股东利益。
3、本次交易将依照法定程序进行
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构将针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易将依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为超能投资合法拥有的威能机电75%的股权。
根据威能机电出具的承诺和工商登记部门提供的材料，威能机电合法设立、有效存续。截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的威能机电75%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易的标的资产为威能机电75%股权，因此不涉及债权债务转移。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司坚持成为“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，以内燃机核心技术为平台，专注发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务等核心产业的纵向发展，在全球热动力及其紧密相关行业领域做专做强。在发电机组业务方面，公司通过开发变频发电机和柴油发电机，保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位，进入中、大型专业发电机组领域。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与隆鑫通用在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
公司坚持成为“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，以内燃机核心技术为平台，专注发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务等核心产业的纵向发展，在全球热动力及其紧密相关行业领域做专做强。在发电机组业务方面，公司通过开发变频发电机和柴油发电机，保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位，进入中、大型专业发电机组领域。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）1、本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其下属企业与威能机电不存在关联交易。
2、本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其其它下属企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成前，公司与威能机电不存在关联交易，公司与标的资产威能机电的股东之间亦不存在关联交易。通过本次交易，公司将持有威能机电75%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
3、隆鑫通用的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。
因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，隆鑫通用的控股股东及实际控制人未发生变更，隆鑫通用与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后公司将持有威能机电75%的股权。威能机电专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，相关交易对方出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
隆鑫通用 2014年度的财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014CDA6022-1），符合相关法律、法规的规定。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日威能机电75%股权。
本次交易对方已作出承诺：
“本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
截至本承诺函出具日本公司合法持有威能机电股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。
本公司持有威能机电的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
本公司持有的威能机电股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。截至本承诺函出具日，威能机电为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何影响该公司合法存续的情形。”
本次交易重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
西南证券作为隆鑫通用的独立财务顾问，出具《西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）告》，发表意见：“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经隆鑫通用董事会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，隆鑫通用已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
时代九和作为隆鑫通用的律师，出具《时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》，发表意见：
“隆鑫通用本次购买资产符合《重组管理办法》及其他规范性文件规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序符合相关法律法规的规定，合法有效。根据相关规定，隆鑫通用实施本次购买资产方案尚需获得中国证监会的核准。”
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形
隆鑫通用不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具审计报告的结论性意见
出具报告 结论性意见
《审计报告》（XYZH/2014CDA6022-1） 隆鑫通用财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了隆鑫通用2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
《审计报告》（XYZH/2014CDA3047） 威能机电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威能机电2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
《审计报告》（XYZH/2014CDA3047-1） 隆鑫通用模拟备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则以及模拟备考财务报表附注四所述的编制基础编制，公允反映了隆鑫通用2014年12月31日的模拟备考合并财务状况以及2014年度的模拟备考合并经营成果。
（二）评估机构出具评估报告的结论性意见
出具报告 结论性意见
关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及经评估，广州威能机电有限公司在评估基准支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有日2014年12月31日归属于母公司所有者权限公司归属于母公司所有者权益价值资产评益账面值 12,096.14万元，评估值 77,500.00估报告书（信资评报字（2015）第111号）万元，评估增值 65,403.86万元，增值率540.70%。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第七节管理层讨论与分析
本公司董事会在经审计的本公司最近两年的财务报告及经审计的标的资产最近两年的财务报告基础上，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第八节财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|615,085.70|
|194,146.36|
|420,939.35|
|409,486.47|
|31.56%|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例|金额|
|131,221.85|21.33%|180,716.00|
|78.28|0.01%|10,869.74|
|50,125.78|8.15%|51,676.35|
|71,726.67|11.66%|56,333.31|
|16,817.76|2.73%|9,723.66|
|562.34|0.09%|743.85|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5,669.05|0.92%|7,090.79|
|24,495.57|3.98%|25,055.74|
|54,968.67|8.94%|2,493.20|
|355,665.97|57.82%|344,702.63|
|25,103.67|4.08%|-|
|5,015.20|0.82%|-|
|3,822.94|0.62%|2,376.53|
|157,107.47|25.54%|159,270.20|
|29,916.84|4.86%|13,917.10|
|33,231.40|5.40%|31,577.22|
|5,222.22|0.85%|5,111.86|
|259,419.74|42.18%|212,252.91|
|615,085.70|100.00%|556,955.53|

(1)资产规模变化分析
2013年末和 2014年末，上市公司的资产总额分别为 556,955.53万元和 615,085.70万元。2014年末资产总额比2013年末增加10.44%，主要是营业规模扩大所致。
(2)资产结构分析
公司的资产主要由流动资产构成，2013年末和2014年末，流动资产总额分别为344,702.63万元、355,665.97万元，在资产总额中所占的比例分别为61.89%和57.82%。公司2014年末流动资产总额比2013年末增加3.18%。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产构成。2013年末和2014年末，上述6种资产的合计金额占资产总额的比例分别为58.53%和56.80%。具体情况如下：
①货币资金在报告期内分别为 180,716.00万元和 131,221.85万元。货币资金 2014年末比 2013年末下降27.39%，主要由于2014年购买的建设银行 2亿元理财产品和重庆农村商业银行 3亿元理财产品及国债逆回购年末尚未到期。
②应收票据在报告期内分别为51,676.35万元、50,125.78万元。应收票据 2014
年末比2013年末下降3.00%，变化幅度不大。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）③应收账款在报告期内分别为56,333.31万元、71,726.67万元。应收账款2014年末比 2013年末增加27.33%。主要原因为：公司 2014年第四季度海外出口业务增多，而海外客户多采用开具信用证方式结算货款，从而导致公司 2014年末应收账款余额相比2013年末余额较大。
④预付款项在报告期内分别为9,723.66万元、16,817.76万元，预付款项 2014年末比2013年末增加72.96%，主要为公司预付C区建设项目用土地使用权出让价款所致。
⑤存货在报告期内分别为 25,055.74万元、24,495.57万元，存货 2014年末比2013年末减少2.24%，变化幅度不大。
⑥其他流动资产在报告期内分别为 2,493.20万元、54,968.67万元，其他流动资产 2014年末较 2013年末大幅增加。主要为公司于 2014年购买了建设银行2亿元理财产品和重庆农村商业银行3亿元理财产品。
非流动资产主要由持有至到期投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，2013年末和2014年末，上述4种资产占资产总额的比例分别为36.76%和39.89%。
具体情况如下：
①持有至到期投资在报告期内分别为 0万元、25,103.67万元。持有至到期投资2014年末较2013年末增加25,103.67万元，主要为公司于2014年投资的上海交易所国债逆回购。
②固定资产在报告期内分别为159,270.20万元、157,107.47万元。固定资产规模报告期内保持稳定。
③在建工程在报告期内分别为13,917.10万元、29,916.84万元。在建工程2014年末较2013年末大幅增加，主要为公司C区建设、河南隆鑫机车有限公司产能建设以及汽车零部件项目的设备投入所致。
④无形资产在报告期内分别为 31,577.22万元和 33,231.40万元。无形资产2014年末较2013年末增加5.24%，变化幅度不大。
另外，在非流动资产中，长期股权投资2014年末较2013年末增加5,015.20
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）万元，主要为公司对山东丽驰新能源汽车有限公司(由原“山东力驰新能源科技有限公司”于2015年2月12日更名)进行投资所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年负债结构如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例|金额|
|164.31|0.08%|-|
|25,768.50|13.27%|26,315.99|
|92,078.70|47.43%|83,930.19|
|5,673.24|2.92%|6,573.50|
|5,716.87|2.94%|5,639.54|
|3,867.55|1.99%|2,023.96|
|47,350.61|24.39%|51,495.12|
|685.25|0.35%|643.57|
|181,305.03|93.39%|176,621.88|
|12,006.07|6.18%|12,589.83|
|835.26|0.43%|912.32|
|12,841.32|6.61%|13,502.14|
|194,146.36|100.00%|190,124.02|

(1)负债规模分析
2013年末和 2014年末，上市公司负债总额分别为 190,124.02万元和 194,146.36万元，2014年末较 2013年末增加2.12%，变化幅度不大。
(2)负债结构分析
公司的负债主要由流动负债构成。2013年末和2014年末，流动负债分别为 176,621.88万元和181,305.03万元，占负债总额的比例分别为92.90%、93.39%。
公司流动负债主要由应付票据、应付账款及其他应付款构成，2013年末和
2014年末，上述3种资产的合计金额占负债总额的比例分别为85.07%、85.09%。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）具体情况如下：
①应付票据在报告期内分别为26,315.99万元、25,768.50万元。2014年末较2013年末减少2.08%，变化幅度不大。
②应付账款在报告期内分别为83,930.19万元、92,078.70万元。应付账款2014年末较 2013年末增加9.71%，主要为随着业务量的扩大，采购增加，对供应商的应付账款相应增加。
③其他应付款在报告期内分别为51,495.12万元、47,350.61万元。2014年末较2013年末下降8.05%，主要由于2013年末未支付的收购河南隆鑫机车有限公司少数股东股权的转让款 7,200万元在2014年支付完毕。
2013年末和 2014年末，公司非流动负债占负债总额比例分别为7.10%、6.61%，非流动负债在公司负债总额中所占的比例相对较小。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
||
|-|
|2014.12.31|
|1.96|
|1.83|
|31.56%|

注：各指标计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。
报告期内，公司流动比率、速动比例基本保持稳定，资产负债率2014年末较2013年末下降2.57个百分点。公司资产负债率处于较为适中的水平，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014年|
|664,383.57|
|664,383.57|
|599,464.70|
|533,084.83|
|7,143.12|
|21,926.20|
|39,549.55|
|-2,780.01|
|540.99|
|-926.73|
|2,190.17|
|15.20|
|66,182.30|
|8,696.93|
|127.26|
|107.47|
|47.16|
|74,771.76|
|11,022.94|
|63,748.83|
|61,035.87|
|2,712.96|

1、主营业务收入分析
上市公司最近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比|收入|
|70,398.82|10.66%|81,428.76|
|122,583.08|18.57%|129,987.46|
|209,190.74|31.69%|190,249.36|
|246,967.19|37.41%|239,375.05|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|10,992.99|1.67%|7,698.39|
|660,132.82|100.00%|648,739.01|

上市公司主营业务按产品类型分为发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务及新兴业务。2013年、2014年公司主营业务收入分别为648,739.01万元和660,132.82万元。公司在全球经济缓慢复苏，国内经济增速放缓的背景下，优化产品结构，加快产品升级，保持了总体业务规模的稳定增长。
发电机组业务收入在 2013年和 2014年分别为 81,428.76万元和 70,398.82万元，同比下降13.55%。主要因为报告期内受美国市场影响，国内小型汽油发电机组出口北美市场总体规模有所下滑，而北美市场是全球小型发电机组主要市场。
农业机械装备业务营业收入报告期内分别为 129,987.46万元和 122,583.08万元，同比下降5.70%。主要因为公司三轮车业务受国内行业整体情况影响，销量同比有所下滑，但是通过产品结构优化，200cc及以上排量产品销量占比提升4.6%。此外，三轮车出口同比增长30%。公司在行业内率先运用"全系统化机器人焊接"工艺，显著提升了三轮车车厢、车架关重零部件的质量水平，凸显了产品的差异化优势。公司的微耕机业务，通过与欧洲大客户的合作和拓展国内市场，销售收入同比增长111%。
轻型动力业务营业收入报告期内分别为190,249.36万元和209,190.74万元。
2014年该业务收入较 2013年增加9.96%。道路用轻型发动机业务，实现销售收入 13.04亿元，同比增长4.01%，市场份额稳步提升，品牌影响力进一步增强。
非道路用轻型动力业务，保持了强劲的增长势头，实现销售收入 7.88亿元，同比增长21.45%。其中 6.5马力以上产品销售收入同比增长37%，销量占比提升至37.2%，增长了8.1个百分点；双缸发动机动力实现突破，销量达到2.2万台，已成功进入全球高端园林机械专用动力领域。
两轮摩托车业务营业收入报告期内分别为 239,375.05万元和 246,967.19万
元。2014年该业务收入较 2013年增加3.17%。公司把握两轮摩托车市场转型升
级的方向，坚持“运动、休闲”的品牌定位，陆续推出PR31、PR41等正向开发的
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）平台级自主产品，其中PR31产品全年销量突破9万台，产品竞争力大大增强，为后续发展奠定了良好基础。
2、盈利指标分析
(1)毛利率分析
最近两年，公司主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|70,398.82|51,679.00|26.59%|81,428.76|61,126.41|
|122,583.08|101,598.19|17.12%|129,987.46|107,104.55|
|209,190.74|170,085.01|18.69%|190,249.36|156,917.96|
|246,967.19|199,481.96|19.23%|239,375.05|194,877.34|
|10,992.99|7,865.48|28.45%|7,698.39|5,908.98|
|660,132.82|530,709.63|19.61%|648,739.01|525,935.24|

 2013年、2014年公司主营业务毛利率分别为18.93%和19.61%，基本保持稳定。
发电机组业务毛利率报告期内分别为24.93%和26.59%，毛利率同比上升1.66个百分点。毛利率上升的主要原因是毛利率相对较高的变频发电机组和大功率发电机组产品销量增加，优化了产品结构。
农业机械装备业务毛利率报告期内分别为17.60%和17.12%，基本持平。
轻型动力业务毛利率报告期内分别为17.52%和18.69%，毛利率同比上升1.17个百分点，主要原因为公司6.5马力以上产品以及双缸发动机动力等高端动力产品销量增加，而上述产品毛利率相对较高。
两轮摩托车业务毛利率报告期内分别为18.59%和19.23%，毛利率同比上升0.64个百分点，主要由于公司陆续推出PR31、PR41等正向开发的平台级自主产
品，提升了两轮摩托车业务的盈利能力。
(2)期间费用
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）最近两年公司的期间费用如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|21,926.20|
|39,549.55|
|-2,780.01|
|58,695.75|
|8.83%|

 2013年和 2014年，期间费用分别为 54,869.35万元、58,695.75万元，2014年较2013年上升6.97%。
销售费用2014年较2013年增加1,446.38万元，增加7.06%，随公司营业收入的增加而增长。
管理费用 2014年较 2013年增加 3,708.19万元，增加10.35%，主要为公司管理及技术人员薪酬提高、实施股票期权激励成本增加和新建项目转固折旧费增加等所致。
财务费用 2014年较 2013年减少 1,328.15万元，减少91.48%，主要为 2014年美元升值形成的汇兑损失减少所致。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司的主营业务
威能机电所处的行业是发电机组行业，产品涵盖功率齐全，品种完善的发电机组，主要产品为柴油发电机组、此外亦涵盖天然气发电机组的生产。根据《国民经济行业分类和代码表》，（GB/T4754-2011）威能机电所处行业属于“电气机械及器材制造业”大类下的“电机制造业”（C371）中的“发电机及发电机组制造业”（C3711）子分类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，威能机电所处行业属于“电机制造业”(C7601)。威能机电所在行业亦属于《国
务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》中指出的应急电源产业。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）标的公司的主管部门
威能机电所处行业总体归属工业和信息化部管理，主要行业协会为中国电器工业协会内燃发电设备分会，它是由全国内燃发电设备及配套件的制造企业、科研院所、院校等单位，在平等、自愿的基础上结成的全国性非赢利性社会团体。
现有会员单位101余家。
（三）标的公司的主要法律法规及政策
与威能机电从事行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《民用核安全设备监督管理条例》等。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和发展规划以鼓励本行业的发展：
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|-|
|政策名称|
|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中〔2015〕9号）|
|《关于发展天然气分布式能源的指导意见》|
|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
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|-|
|《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》|
|《装备制造业调整和振兴规划》|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）《关于实施非道生产、进口或销售柴油发电机组的企业，应按GB20891-2007标准要求向国家环国家环保 路移动机械用柴保总局提出污染物排放达标机型（系族）的核准申报，国家环保总局将对通过审总局 油机排放标准的核的机型颁发环保型式核准证书。未获得环保型式核准证书的柴油发电机组产品公告》 不得生产、进口或销售
（四）行业发展状况
中国柴油发电机组行业的发展历史已有几十年，在上世纪80年代以前，柴油发电机组在中国还不是一种普及性产品，只有极少数行业和特殊地区才会配备，因而产销量很低。80年代末90年代初，中国在改革开放背景下经济开始加速发展，电力供应紧张一时成为发展的“瓶颈”，各用电单位被迫纷纷寻求替代电源解决“电荒”造成的困局，这催生了中国柴油发电机组产业的第一次兴起。
90年代初期，邓小平南巡讲话推动广东地区率先掀起外商投资热潮，短期内数万家工厂开工，引起广东省区域性供电紧张。同时，外商投资企业大都为纳入国际化生产链条的企业，它们对停电的容忍度大大低于国营企业，为摆脱困局，各企业纷纷求购柴油发电机组以解燃眉之急，造成广东一带多家企业争抢发电机组的火爆市场局面。在这一次区域性市场热销中获利最大的是进口柴油发电机组企业。但同时也刺激了中国国产柴油发电机组行业的第二次兴起。
90年代末至2000年初，中国国内陆续出现了一批新生代柴油发电机组生产企业，这些企业大都是民营企业，其生产方式通常是OEM组装，即关键配套件（主要是发动机和交流发电机）选用国际知名品牌或本土化的国际知名品牌，而其余配套件和机组装配作业则在国内OEM工厂完成，这一方面大大降低了柴油发电机组的生产成本，另一方面又保障了较高的产品品质。因此2000年后，进口柴油发电机组产品占据主导地位的市场局面逐步得到改观，新型OEM国产柴油发电机组发展迅速，市场份额逐步扩大。2003年下半年以来，国内柴油发电机组行业得到了较快发展，特别是在2003年下半年至2004年，市场供不应求，行业企业通常可获得超过30%的利润率。
2003年和2004年中国柴油发电机组行业市场规模增长率高于15%，呈现出快速发展状态，2005年至2006年受国家电力建设逐步完善等影响，该行业市场规
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）模增长速度出现正常回落。2007年至2008年受国民经济快速发展、南方冰雪灾害、汶川大地震及奥运场馆建设等因素影响，该行业又得以较快速度增长。
为了应对全球金融危机，2009年我国启动了4万亿元拉动内需政策，大规模的3G投资，通信、电力、油气开采、高速公路、铁路、港口、冶金、房地产建筑等行业保持较强的增长势头，从而保证了柴油发电机组市场需求的稳定，因此我国柴油发电机组虽然在出口方面受到一定影响，但柴油发电机组整体行业依然保持增长态势，行业规模达到105亿人民币。
在后金融危机时代，随着全球经济刺激的政策的进一步实施，2010年世界杯、2012年伦敦奥运等赛事活动举办，全球经济继续温和复苏，促使我国柴油发电机组出口市场恢复快速的增长态势；2011年是“十二五”的开局之年，在经济运行基本回归正常增长轨道后，推动经济结构调整和发展方式转变的任务十分艰巨。
2011年国家财政、货币政策逐步实现由应对危机型向常规型的平稳过渡，并保持相对稳定，将实施稳健的货币政策，着力提高政策的针对性、灵活性和有效性，保持价格总水平基本稳定。《2011年全国电力供需与经济运行形势分析预测报告》中指出，目前，我国电力的总装机容量为9.6亿千瓦，电力需求约为4.2万亿千瓦时，预计到2015年装机容量将达到14.4亿千瓦，电力需求将达6.1万亿千瓦时。2011年全年，我国用电量预计在4.7万亿千瓦时左右，而全国电力装机容量将达到10.4亿千瓦，相比用电量，尚有3000万千瓦的缺口。目前电源在建规模严重不足，不能满足电力需求增长，伴随我国工业化和城市化进程的持续推进，预计在“十二五”期间，特别是“十二五”中期电力供需矛盾将更加突出。解决起来也比2004年困难得多，这些对柴油发电机组形成持续稳定的发展，预计2014年我国柴油发电机组整体行业规模达到接近200亿元，年复合增长率约13%1，预计截至2020年，全球市场的规模将达到200亿美元。
（五）行业竞争格局
国内柴油发电机组市场根据产品质量、性能分作高、中、低三类，其中高端市场主要选取国外进口大型外资企业的产品，如康明斯、卡特彼勒、科勒、威尔信等。中端市场以国内大型柴油发电机组生产企业为主，但其产品的核心部件还
1资料来源：中国电器工业协会内燃发电设备分会《柴油发电机组行业发展状况及未来趋势》
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）是多从国外知名企业采购。低端市场主要以国内众多的中小型柴油发电机组企业为主，其面对的客户也多为中小型企业。
我国柴油发电机组行业生产企业大多数为民营企业。在低端产品领域，技术门槛低，生产企业众多，产品处于供过于求的状况，企业竞争较为激烈。在技术含量高、附加价值高的中高端产品领域，如智能、静音型柴油发电机组，要求生产企业具备综合性高水平的技术及服务支持，才能有效满足客户需求，但在众多生产企业中，技术实力强、产销规模达到2亿元以上的重点企业并不多，且定位于高端市场的柴油发电机组生产企业，因选用国际知名企业的柴油发动机和交流发电机产品，须获得这些国际知名企业的授权证书等等，多方面的因素决定了高端柴油发电机组产品处于供不应求的状况；目前规模较大的企业除威能机电外，还主要有泰豪科技股份有限公司、上海科泰电源股份有限公司、无锡开普动力有限公司、伟能机电设备(深圳)有限公司等。
国内柴油发电机组低端产品企业众多，销售额差别巨大，从近几年发展的情况看市场集中度比较低，某个单一企业市场占有率不高，市场竞争充分。
外资品牌进入初期，利用其自身的技术、品牌优势以及在我国所享有的税收优惠等待遇，迅速垄断了我国柴油发电机组市场，在一定程度上抑制了民族品牌的发展。康明斯、卡特彼勒、威尔信、科勒四家公司由于掌握着最先进的机组用发动机和发电机核心技术，一直主导高端市场，占据市场20%以上的份额。
自上世纪90年末，大量民营企业介入柴油发电机组制造工业，从为外资企业提供零部件等配套产品开始，在生产过程中不断学习和消化技术，积累资本，改进经营管理水平，并逐步转型为整机制造企业，建立自主品牌。在这个过程中异军突起的本土企业主要有泰豪科技股份有限公司、上海科泰电源股份有限公司、无锡开普动力有限公司、伟能机电设备(深圳)有限公司等专业整机生产企业，并在中高端市场逐渐占据了较重要的地位；其他尚有200余家生产规模小、附加值低、竞争能力较弱的中小企业。
得益于市场需求的增长，国内柴油机组市场将面临爆发式增长。同时随着柴油机组市场的迅猛发展，民营企业及民族品牌也将得到更广阔的发展空间。2
威能机电的主要竞争对手如下：
2资料来源：中国电器工业协会内燃发电设备分会《柴油发电机组行业发展状况及未来趋势》
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）竞争对手名称 竞争对手优势
行业内首家上市企业；
上海科泰电源股份有限
在国内通讯行业竞争优势明显；
公司
售后服务较完善；
地方政府支持力度较大；
小功率发电机组具有竞争优势；
无锡开普动力有限公司
技术实力雄厚；
产品种类多样化；
广东西电动力科技股份国外市场份额较大；
有限公司 产品价格优势明显；
外商独资企业；
雅柯斯公司 技术研发能力强；
主要针对出口市场；
技术研发实力强；
威迩徕德电力设备 客户群主要集中在国外，且比较稳定；
产品种类多样化；
（六）行业的需求状况
1、国际市场的需求状况
近年来，全球柴油发电机组行业保持稳步增长。世界柴油发电机组的需求增长主要来自以下几个因素：第一，城镇化。全球人口的增长和城市化的进程对备用电源的需求增长；第二，基础设施建设。新增基础设施建设增加对移动电源和自备电源的需求；第三，更新换代。各国通讯、电力、交通运输、资源开发、国防等要害部门对自备电源、备用电源和移动电源的配置及持续更新换代需求；第四，发展中国家内生需求。发展中国家电网普及率仍然较低，例如在非洲国家，大约只有50%的人可以使用电网提供的电力，而电力需求却在不断的增长，因此柴油发电机组作为自备电源和替代电源有着巨大的市场需求。自 2008年下半年国际金融危机爆发并逐渐向实体经济蔓延，北美、欧洲、中东等主要市场需求出现萎缩，大部分生产厂商的订单都出现了下滑。由于市场反应的滞后性，2009年上半年，全球柴油发电机组整机销量短期内出现了明显的下滑。由于各国政府的救市政策逐见成效，主要发达国家经济逐步恢复，由此带动实体经济出现恢复性增长。在全球新兴经济体经济较快增长的背景下，柴油发电机组的全球需求也将不断释放，呈现稳定增长。2009年需求为 72亿美元，预计 2014年需求将达到102.8亿美元，复合增长率（CAGR）达到4.93%，大部分新增需求来自中
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）国、中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等国家和地区，2020年前预计市场规模将持续保持增长势头。
（1）传统市场
传统市场主要是指欧洲及北美区域。欧美市场是全球最大柴油发电机组市场。欧洲区域及北美地区2009年销售收入超过30亿美元，大大超过其他市场体，销售收入约占全球市场份额的45%，市场主要推动力来自蓬勃发展的IT科技、电信领域及部分欧盟的补助资金。未来的需求主要来自这些方面：首先，IT业的迅猛发展，导致数据中心对发电机组产生巨大需求；其次，市场受益于不稳定的电网，确保电网的可靠性已成为政府最优先考虑；最后，商业和工业发展仍然是主要驱动力，新建立的商业大楼、办公楼宇、医院和工业机构需要备用电源，同时建造过程也会产生电力需求。传统欧美市场需求基本保持稳定，新增的市场并不多，主要依赖柴油发电机组高保有量每年更新换代带来的增长。
（2）新兴市场
新兴市场主要包括中东和非洲地区、东南亚及大洋洲地区、南美地区等。中东和非洲地区需求主要来自基础设施建设、石油勘探行业及电力设施不完善产生的电力供应缺口；该地区具有巨大的经济潜力，随着人口的增加和经济的增长，导致对电力和公共设施产生巨大的需求，且其是主要石油生产地区，使用发电机组机成本更低，因此对柴油发电机组需求比较大，预期区域市场复合增长率可达到7%。
东南亚市场主要受这些电力供应有很大缺口的国家的驱动，如泰国和菲律宾，另外这些地方经常受台风、飓风和其他自然灾害影响，造成电力电网的破坏，这些也加速了对发电机组的销售。在亚洲金融危机后的2002-2003年，这些国家的经济又发展较快，有很多公共基础设施和商业建筑项目。该地区柴油发电机组以进口为主，本地生产较少，高峰阶段交货时间可能持续9-12个月。该地区需求考虑的主要因素就是价格和交货时间，主要从中国和印度进口一些廉价机组，其中从中国进口量比较大：因为中国的柴油发电机组质量和外观都已与国际先进水平相差无几，但成本却比国际品牌机组低了一截，其他大的机组厂商很难在这里获得竞争优势。大洋洲地区有相似的情况，对中国产品需求较大。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）南美洲是相对较小的市场，约占有全球市场份额的5％。南美柴油发电机组市场主要受益于当地经济的增长。由于政府过去十年在天然气开发和新电厂投资失败，无法给经济增长提供电力保障，导致柴油发电机组的需求加大。
据Frost&Sullivan统计，2009年全球柴油发电机组市场需求为72亿美元，预计2014年需求将达到102.8亿美元，复合增长率（CAGR）达到4.93%，大部分新增需求来自中国、中东、非洲产油国、拉美等新兴经济体。2007-2014年全球柴油发电机组市场需求（亿美元）规模如下：
2、国内市场的需求状况
2003-2005年，在经济快速增长和结构性缺电双重因素的影响下，柴油发电机组成为企业、工厂进行正常生产经营的必备设施，进而导致柴油发电机组的销量在这一段时间急速上升，出现了供不应求的局面。2006-2007年上半年，伴随国家电力供应的日趋完善，柴油发电机组作为替代电源的市场需求出现正常回落。2007年下半年至 2008年，国内遭遇冰雪及地震等重大自然灾害，使得电力设施出现大面积毁损，国家开始采取措施大力提高供电可靠性，以增强对突发事件和自然灾害的应急能力，并导致 2008年用柴油发电机组国内市场需求快速增长。2008年下半年国际金融危机爆发并逐渐向实体经济蔓延，北美、欧洲、中东等主要市场需求出现萎缩，大部分生产厂商的订单都出现了下滑，并导致 2009年柴油发电机组销量出现了下滑。2010年随着经济有所复苏和拉动内需政策的进一步落实，实体经济逐渐恢复，重工业持续增长，各领域对电力的需求更加旺盛，2010-2013年国内柴油发电机组的市场需求稳步增长，2013年增长达
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）到13.82%，预计年市场规模增长率将不会低于13%，市场规模将达 197亿元人民币，有望突破 200亿元人民币。
（七）行业供给状况
国内柴油发电机组行业产品可以分为低端产品和中高端产品。低端产品大部分为通用型标准产品，附加值较低，主要通过价格竞争；而市场根据产品质量、性能分作高、中、低三类，其中高端市场主要选取中高端产品主要用作备用电源和移动电源，大部分为非标的行业专用产品，技术含量和附加值较高。国内柴油发电机组低端产品企业众多，据不完全统计，截止 2013年约有200家左右，销售额从几百万到几个亿不等，总体市场集中度比较低。随着国家加大环保整治力度，未来行业集中度有望提升。国内柴油发电机组中高端产品，如在通讯、电力以及石油等细分市场，集中度较高，威能机电产品属于中高端产品，具有较强的竞争力和较高的市场份额。目前行业靠前的国内公司分别是无锡开普、深圳伟能、科泰电器、泰豪科技、广州威能。国外排名靠前的企业有康明斯电力、卡特彼勒、威尔信、科勒、辛普森等。
（八）行业利润率的变动趋势及变动原因
2003年左右，国内柴油发电机组行业得到了较快发展，特别是在2003年下半年至2004年，市场供不应求，行业企业通常可获得超过30%的利润率。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）由于在在低端产品领域，技术门槛低，生产企业逐年增加，导致产品处于供过于求的状况，企业竞争加剧，行业的利润整体水平也较以前有所降低。
未来行业将从单纯的发电机组生产和销售向租赁、工程等高附加值领域的延伸，整体盈利能力将会提高，同时伴随着行业集中度的加大，未来行业利润率也会有较大的提升。
（九）影响行业发展的有利因素
1、现有设备的更新换代
随着技术的发展，许多现代技术装备对其保障电源都有应急和无人值守的要求，这就需要柴油发电机组向智能化发展，通常包括运行自动化和操作智能化。
目前通信、金融、能源、资源勘探、市政建设等各行各业都在广泛地使用柴油发电机组，以期保证正常供电，柴油发电机组已是各类电源保障系统不可或缺的重要的电力装备。而随着电子信息技术的进步，用户需要备用或应急电源能够提供更加持续稳定的电流，因此对于柴油发电机组的性能要求不断提高，要求能实现智能侦测、远程遥控、无人值守及“黑启动”等功能。由于现有的大部分柴油发电机组存在设备老化、技术落后等缺点，不能满足客户不断增长的对于智能化设备需求，因此需要进行大量的设备更新，从而扩大柴油发电机组的市场空间。
2、数据中心的大力建设
随着互联网的纵深化发展，大数据业务的兴起，各行业数据中心建设也纷纷增加。为保证数据的安全性，数据中心对电源的稳定性要求较高，必须配备应急电源。因此随着数据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。随着大数据时代的到来，大型互联网企业也需要建立自己的数据中心以满足日益增长的数据存储需求。同时，国家对于IDC的重视度也在提升，IDC牌照申请开放等政策的出台正在引导IDC产业健康、持续发展。在多种因素的共同促进下，IDC产业正在步入前所未有的黄金发展期，大量投资的IDC机房建设将带动数据中心备用电源需求。
3、分布式能源的快速发展
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中〔2015〕9号）明确提出积极发展分布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场。积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。
国家发改委《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出：2015年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规模达到500万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到60%；当装机规模达到1000万千瓦，装备自主化率达到90%。到2020年，在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，装机规模达到5000万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
3、柴油发电机组地位难以替代
柴油发电机组与其他电源设备相比，具有短时间内难以替代的地位，柴油发电机主要作为备用电源和移动电源，也作为水电站、火电站、核电站保安电源，当上述发电厂检修或意外事故时为事故恢复、消防、安全提供电源保障。柴油与新能源相结合的混合能源发电机组是本行业的发展方向。由于化学能源的有限性，利用新能源是本行业的重要趋势，如利用太阳能、风能与柴油相结合等。
4、国家“一带一路”战略的推进
《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作用。
“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，电力缺口较大，随着这些国家基础设施投入的加大，将为行业提供更多机会。“一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展有着极为重要的意义。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）上述政策的出台和战略的实施将会进一步推动行业发展。
5、自然灾害的频发
我国属于自然灾害频发的地区，如在电力工业领域，因 2007年下半年至 2008年中的南方冰雪灾害及汶川大地震灾害，使国家电力设施出现大面积损毁，国家开始采取措施大力提高供电可靠性，以增强对突发事件和自然灾害的应急能力，电力行业对柴油发电机组的需求大为增加。未来 3-5年，伴随国家对基础设施建设的大力投入、移动通信需求的增长、国家工业化及城市化进程的推进等，对高技术含量、高可靠性的备用电源产品的需求将会有较大的增长。
6、下游应用领域广泛
柴油发电机组广泛运用于国民经济中的众多领域，包括通信行业、电力行业、石油石化行业、交通运输行业、高层建筑、银行金融业、建筑行业、煤炭行业、制造业等领域。随着技术的不断成熟，柴油发电机组应用领域不断扩大，如高压机组、超级电站、船用机组领域等。柴油发电机组下游行业众多，市场需求空间广阔，不受单一行业发展或少数客户经营状况的制约。
（十）影响行业发展的不利因素
1、低端领域生产者较多，竞争激烈，行业集中度较低
由于低端产品技术门槛较低，行业生产企业诸多，竞争激烈，行业集中度低，恶性压价经常存在。不利于行业研发能力、技术水平、产品质量和行业整体形象的提升。
2、我国中高端柴油发电机组主要采用国际知名品牌柴油发动机及发电机，行业企业的生产经营存在受制于上游供应商的风险
目前满足中高端市场需求的柴油发电机组的生产，在发动机和发电机等主要配套件方面，主要选用国际知名品牌或本土化的国际知名品牌产品。存在原材料供应紧张的可能。
这种柴油发电机组行业产能受上游柴油发动机等供货制约的状况，是由国家基础工业发展水平决定的。近年来我国引进了一些国外技术和制造装备100kW
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）以下小功率柴油发动机方面，国产品牌具备一定的竞争力，但在大功率柴油发动机的生产技术等方面，我国与国外发达国家相比尚存较大差距。在此背景下，行业中高端产品制造企业需要通过获得国际知名品牌柴油发动机和发电机厂商的生产服务授权，并与这些上游国际知名厂商建立起长期战略合作关系，才能获得较为稳定、可靠的供货资源及技术服务。
（十一）进入该行业的主要障碍
本行业低端产品技术含量低，进入门槛较低。但是中高端产品的进入有以下壁垒：
1、研发壁垒
柴油发电机组行业是涉及多专业、多领域的技术应用型行业，对人才、技术、应用等有着较高的要求。近年来，随着柴油发电机向智能化、节能化方向的发展，其对技术水平的要求越来越高，此外，由于柴油发电机组多是根据客户不同的需求而设计生产的个性化产品，因此只有具备专业的研发人才，深厚的行业积累及不断创新的研发能力，才能不断提高产品的技术水平、质量标准，才能满足客户多样化的需求。
2、资金壁垒
本行业是资本密集型行业，中高端产品的生产成本高，单位价值大，形成规模化的产量必须投入相应数量的资金用于企业的正常生产及经营。对于本行业而言，材料成本是最主要的生产成本，而上游供应商大多是国际知名厂商，其对行业生产厂商的信用政策较为苛刻，行业内的生产厂商必须拥有较强的资金实力才能维持企业的正常生产和运营。
3、供应商壁垒
国内中高端产品生产企业所用的柴油发动机和交流发电机多选用国际知名企业如发动机主要与康明斯、卡特彼勒、三菱、铂金斯等合作，发电机主要与斯坦福、利莱森玛等，国内柴油发电机组生产厂商选用上述企业的产品需要取得相应的授权证书，获得以上国际厂商授权需要柴油发电机组生产企业具备一定的资质，目前，行业内取得这些授权认证的企业为数并不多，因此进入行业中高端市场存在一定的上游厂商授权障碍。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）4、客户壁垒
通信、电力、石油等行业客户，部分海外客户对产品的功能、质量有着较高的要求，这些行业客户和海外客户对合作企业也有着较高的要求。只有具有相应资质，产品经过相应认证的生产企业才能与这些优质客户合作。目前这些行业通行的市场准入认证主要有：泰尔认证（工业和信息化部通信产品质量管理体系认证和产品认证）、国家广播电影电视总局入网认定证书、中国船级社认证证书、中国华电集团供应商会员证书。一些高端用户，如华为和中兴等，还要求柴油发电机组生产企业必须获得其合格供应商认证以及 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证等资质。由于市场准入的障碍，新进入行业的企业很难在短时间内进入以上中高端行业市场。
（十二）行业技术水平和技术特点
总体来说，我国已成为发电机组设备制造大国之一。从机组容量、燃油种类和发电效率上来看，我国在发电机组机组产品的制造水平均已经进入世界先进行列。但与发达国家相比，我国在发动机、发电机等主要部件的设计开发、制造技术、产品材料等综合水平方面存在一定的差距。我国企业通过引进、消化和吸收国外的先进技术，再通过企业的自主创新和不断努力，已逐步提高主要部件的独立设计和制造能力。
国内大多数发电机组厂家只是简单的组装，大约只有10%左右的大型企业是集研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的公司。未来行业技术水平将以朝着频率稳定、性能可靠、机组降噪、降低外部排放及智能化水平方向前进，而行业技术水平的提高将由有研发实力的企业来推动完成。
（十三）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、经营模式
行业的经营模式主要由采购、生产、销售三个环节构成。
柴油发动机组的主要部件如发动机、发电机主要为外购，发电机组的结构件，如底座、箱体等，行业内的厂商可能通过外协厂商生产，由生产厂商提供图纸，
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）外协厂商按照生产厂商的要求进行生产。
材料采购完成后，厂商一般以销定产，根据近期的需求确定生产任务。
对于行业客户，通信运营商、电网公司、石油石化通过参与招投标的方式获取订单。行业内亦有通过和代理商合作销售产品的模式。
2、行业的周期性
发电机组的主要用途是作为备用电源和移动电源，基础设施建设多的地方，发电机组的需求越大。基础设施建设主要受国家宏观调控的影响，而经济发展情况是国家宏观调控的主要依据之一。经济发展情况较好时，国家投入基建的能力和力度会更大，发电机组的应用市场也随之变大。
但是由于柴油发电机组应用领域广阔，在多个领域作为备用电源、应急电源甚至常用电源使用。虽然受到宏观经济的增长及固定资产投资的变动及其他下游行业需求的变化可能会对柴油发电机组的需求产生一定的影响，但是由于其应用领域的广泛性和应急电源及备用电源性质的存在，其需求也保持一定的稳定性。
3、行业的区域性
柴油发电机组行业的低端产品具有附加值低，通用性强的特点，受到运输费用的影响，存在一定的区域性特征；而行业的中高端产品附加值比较高，具有比较强的专用性，其主要应用领域，如通信、电力行业等，经常采取全国统一招标进行集中采购，所以其需求基本不受到区域性的限制。
4、行业的季节性
威能机电的客户主要集中于通信、电力行业，上述行业客户每年均有一定的采购额度，其采购计划通常在上半年进行，威能机电在与其签订合同后再进行材料采购、投料和生产，交货及货款支付一般集中于下半年，因此威能机电营业收入存在一定的季节性。
（十四）行业的上、下游行业关联性分析
1、本行业的上下游行业
威能机电所处的柴油发电机组制造业的上游行业主要为发动机和发电机制造业，下游行业包括通信、电力、建筑、石油石化等领域。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）2、本行业与上下游行业的关联性
（1）与上游行业的关联性
目前，发动机、发电机是柴油发电机组最主要的成本构成，占据了发电机组50%以上的生产成本，因此主要部件的价格波动会对柴油发电机组的生产成本产生较大影响。高端柴油发电机组的主要部件主要采购自国际知名厂商，原来这些部件都需要从国外进口，但是目前这些厂商大多已经在国内设立生产基地，实现了生产的本土化。因此所受汇率风险及运输成本已经相应降低。
（2）与下游行业的关联性
柴油发电机组产品广泛应用于国民经济的各行各业，下游行业对本行业的发展具有直接和重要的影响，具体体现在两个方面：一方面，柴油发电机组市场的增长规模依赖于下游行业市场的整体发展水平；另一方面，单个下游市场的起伏不会对本行业产生较大的冲击。
（十五）出口国的进口政策及同类产品的竞争格局
1、出口国的进口政策
（1）东南亚市场：东南亚市场是威能的传统优势市场，东盟与我国的经贸关系非常有利于发电机组产品的出口，威能与东盟地区的贸易大部分产品都是0关税，对产品的出口非常有利。
（2）中东市场：中东市场也是公司的一个传统优势市场，在这一区域，因为长期的贸易合作，威能产品进入这一市场也没有相关国家贸易保护的政策干扰。
（3）欧美等发达市场：对产品的排放要求较高，比如美国产品进入美国市场需要提供EPA认证，欧盟市场需要提供CE认证等。欧盟市场威能的产品全系列通过了CE认证，在技术壁垒上对公司已经没有影响。
（4）俄罗斯等东欧地区：因为中国与这一区域国家的传统友谊和政治关系，在这一区域威能的产品未遇到相关国家的贸易政策限制，产品出口较为顺畅。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（5）拉美及南美市场：在这一市场由于受到美国的传统影响，这一地区的国家对产品出口设置了一定的技术壁垒，但是由于威能机电的产品通过了这一地区相关国家的产品检测要求，所以在这一市场威能机电的产品满足在这些国家销售的要求。
（6）澳洲市场：这一地区市场因为经济比较发达，对产品的性能及环保等指标要求仅次于欧美市场，出口到这一地区产品需要达到本地区市场的要求。澳标电气插座防护等级需达到IP66,接线柱出线柱头需分为红黄蓝色进行区分,产品安全系数高，需安装漏电保护断路器，实现漏电保护功能；环境要求高，机组需达到0泄露。威能产品针对这一市场采用的符合当地市场的设计要求，达到了本地区市场对产品相关指标的要求。
2、出口国的市场竞争状况
在欧美等发达市场威能的竞争对手主要是世界排名靠前的发电机组生产厂商，这些厂家的产品主要以高端市场为主，威能机电从市场定位与他们避开正面竞争，威能的主要客户是中高端客户群体。
对于中东、东南亚、俄罗斯等东欧市场，威能的竞争对手多数来自于中国排名前十的发电机组制造企业和世界一些中等发电机组企业，在这一市场区域，威能在产品的定位上采用中端和中高端市场并行的定位策略，避开了与国内外一批走低价战略的企业的竞争。而在中高端市场上，威能因为产品的交货期优势和产品整体性能优势等，在这一传统市场一直保持不错的市场份额。
（十六）交易标的的竞争优势
1、智能化水平高
威能机电目前共有专利33项。作为全国知名的电力决方案的集成商，威能机电在电气智能化控制系统领域具备领先优势。威能机电自主研发和制造的 ATS柜和并机柜业内领先。ATS具备“黑启动”功能，是智能电源的核心，具有远程遥控、无人值守、自动诊断、智能侦测。并机柜具有自动操作和手动操作功能，系统可以自动检测频率、同步检测，自动合闸；容量扩展方便，满足负载增加的需要；与多台发电机组配套使用（最多可实现 32台机组并联），控制多台柴油发电机组实现自动并车运行；具有频率稳、电压稳定、承受大容量负载冲击、供电
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）可靠、集中管理、电力调度更灵活的优点。
2、定制化能力强
威能机电产品市场战略战略在于专注于满足中高端客户端定制需求，根据客户需求进行定制化开发，形成自己在这一细分市场的独有优势。在面对行业中的高端客户时，根据用户的需求进行“量身定做”，提供一揽子个性化的电源解决方案。个性化设计技术和集成创新是形成企业核心竞争力和高附加值的关键。将个性化定制设计作为产品差异化竞争的切入点，赢得了众多用户的认可和信赖。
3、交付速度快
公司目前已经取得了重庆康明斯发动机有限公司（康明斯大功率发动机）、东风康明斯发动机有限公司（康明斯小功率发动机）、福州利莱森玛电机科技（福州）有限公司（利莱森玛发电机）、康明斯发电机技术（中国）有限公司（斯坦福发电机）等知名发动机及发电机厂商的配套生产证书，依托和上游优质供应商（如康明斯）的长期战略合作关系，针对集团客户的批量订单需求，能够实现最好的性价比和最快的交付速度。
4、客户资源好
威能机电拥有中石油、中石化、中海油、中国电信、中国联通、中国移动、国家电网及南方电网等多项行业资质及认证，积累了在通讯行业、电力行业、石油行业、金融行业等一批长期稳定的优质行业客户。
5、运营模式优
威能机电在工程安装领域和产品租赁方面也具备优势。威能机电会根据客户进行相关工程安装，比如在降噪方面，威能机电已走在同行业前列。
威能机电租赁模式具备先发优势。发电机组高端租赁市场一直被国际先进企业如卡特、亚力克等企业占领，国内企业占比较低。在租赁市场的开拓一直是威能机电战略的主要组成部分，也是威能机电利润的一个强劲增长点，由于威能机电产品在性能及品牌上的优势，在国内外租赁市场上一直保持一定的优势，每年的市场份额都有较大的增长。继续保持在这一细分市场的优势，是提高企业经营
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）利润和保持企业在行业内竞争优势的一个重要组成部分。
6、品牌影响力大
在品牌建设上威能机电一直坚持走技术创新之路，通过产品技术的不断提升，树立品牌知名度。目前，“超能(saonon)”已成为行业的著名品牌，在行业内拥有较高的知名度。产品技术在通信和石油石化行业、以及电力、民航、交通运输等其他行业处于国内同行业领先水平。威能机电连续两次被认定为“国家高新技术企业”。第一家进入《中国 500最具价值品牌》的柴油发电机组生产企业。
威能机电拥有5个控股子威能机电，12个国内销售网点，覆盖全国的售后服务网络，产品远销世界 80多个国家和地区。在广东省柴油发电机组行业中，威能机电的产销量和市场占有率连续 3年名列前茅。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）威能机电最近两年财务状况分析
1、威能机电的资产结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，威能机电最近两年的资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|6,644.29|12.69%|6,892.11|
|11,573.43|22.10%|8,731.89|
|4,008.74|7.65%|8,938.42|
|13,185.54|25.18%|12,438.02|
|14,602.62|27.88%|12,201.98|
|561.32|1.07%|871.38|
|50,575.94|96.57%|50,073.79|
|309.16|0.59%|-|
|986.49|1.88%|1,030.63|
|93.86|0.18%|35.32|
|283.16|0.54%|192.64|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|121.31|0.23%|49.06|
|1,793.97|3.43%|1,307.65|
|52,369.91|100.00%|51,381.43|

报告期内，资产总额随着威能机电经营规模的扩大而增长。在资产结构中，流动资产占总资产的比重较大。2013年末及2014年末，流动资产占总资产的比重分别为97.46%和96.57%。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等构成。
报告期内，威能机电的主要资产情况如下：
(1)货币资金
截至2014年12月31日，威能机电货币资金账面价值为6,644.29万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|2.82|0.04%|5.21|
|1,422.01|21.40%|1,834.53|
|5,219.46|78.56%|5,052.36|
|6,644.29|100.00%|6,892.11|
|710.53|10.69%|440.40|

其中，使用受限制的货币资金如下：
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|394.44|5.94%|393.12|
|5,219.46|78.56%|5,052.36|
|5,613.90|84.49%|5,445.47|

货币资金由现金、银行存款和其他货币资金构成。2013年末和2014年末，威能机电货币资金余额分别为6,892.11万元和6,644.29万元。
其中，其他货币资金在货币资金中占比较大，2013年末和2014年末分别占
73.31%和78.56%。其他货币资金为保函保证金、银行汇票保证金、信用证保证
金，均为使用权受限的资产。威能机电在采购业务中，多采用开具保函、银行承
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）兑汇票、信用证等方式结算，因此上述保函保证金、银行汇票保证金、信用证保证金期末余额较大。
(2)应收账款
截至2014年12月31日，威能机电的应收账款账面价值为11,573.43万元，主要情况如下：
2014年应收账款分类：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|占应收账款余额比例|金额|计提比例|
|12,395.19|100.00%|821.77|6.63%|
|12,395.19|100.00%|821.77|6.63%|

 2013年应收账款分类：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|占应收账款余额比例|金额|计提比例|
|9,306.31|100.00%|574.42|6.17%|
|9,306.31|100.00%|574.42|6.17%|

按账龄组合计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|
|7,669.64|61.88%|-|5,115.76|54.97%|
|1,152.39|9.30%|57.62|2,250.19|24.18%|
|2,387.37|19.26%|238.74|938.82|10.09%|
|493.78|3.98%|98.76|647.14|6.95%|
|503.31|4.06%|251.65|149.71|1.61%|
|68.55|0.55%|54.84|204.69|2.20%|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|120.16|0.97%|120.16|-|0.00%|
|12,395.19|100.00%|821.77|9,306.31|100.00%|

 2013年末和2014年末，应收账款账面价值分别为 8,731.89万元和11,573.43万元，同比增加32.54%，随着营业收入的增长而增加。
截至2014年12月31日，威能机电应收账款前五名情况明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与威能机电关系|账面余额|账龄|占应收账款年末总余额比例|
|客户|1,026.80|3个月-2年|8.28%|
|客户|755.37|3个月以内|6.09%|
|客户|548.51|3个月以内|4.43%|
|客户|437.98|3个月-2年|3.53%|
|客户|434.91|1-4年|3.51%|
||3,203.56||25.85%|

2014年12月31日，应收账款中不含持有威能机电5%(含5%)以上表决权股份股东单位欠款。
(3)预付款项
截至 2014年 12月 31日，威能机电的预付款项账面价值为 4,008.74万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|比例(%)|金额|
|3,472.32|86.62%|7,227.41|
|536.41|13.38%|1,711.01|
|4,008.74|100.00%|8,938.42|

2013年末和2014年末，预付款项余额分别为8,938.42万元和4,008.74万元，
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）同比下降55.15%。随着威能机电经营规模的扩大，部分供应商降低了对采购款的预付要求，使得威能机电 2014年末预付款项余额较2013年末下降。
截至2014年12月31日，威能机电预付账款前五名情况明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与威能机电关系|账面余额|账龄|
|供应商|487.45|1年以内|
|供应商|435.25|1年以内|
|供应商|404.86|2年以内|
|供应商|297.68|1年以内|
|供应商|267.20|1年以内|
||1,892.44||

截至 2014年 12月 31日，预付款项中不含持有威能机电5%(含5%)以上表决权股份股东单位的欠款。
(4)其他应收款
截至2014年12月31日，威能机电的其他应收款账面价值为13,185.54万元，主要情况如下：
2014年应收账款分类：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|占应收账款余额比例|金额|计提比例|
|13,604.59|99.24%|419.05|3.08%|
|104.80|0.76%|104.80|100.00%|
|13,709.39|100.00%|523.85||

 2013年应收账款分类：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|占应收账款余额比例|金额|计提比例|
|12,491.90|98.80%|53.88|0.43%|
|152.30|1.20%|152.30|100.00%|
|12,644.20|100.00%|206.18||

按账龄组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||
|账面余额|占比(%)|坏账准备|账面余额|占比(%)|
|7,884.02|57.95%|-|11,765.08|94.18%|
|3,213.70|23.62%|160.68|620.95|4.97%|
|2,466.71|18.13%|246.67|65.21|0.52%|
|30.34|0.22%|6.07|20.52|0.16%|
|8.21|0.06%|4.11|13.04|0.10%|
|0.40|0.00%|0.32|7.11|0.06%|
|1.20|0.01%|1.20|-|0.00%|
|13,604.59|100.00%|419.05|12,491.90|100.00%|

其他应收款主要为关联方间资金往来款。报告期内在其他应收款中，威能机电与关联方间资金往来的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|超能投资|15.98|1.60|17.78|
|金言贸易|0.32|0.03|0.32|
|富赢佳贸易|-|-|2,000.00|
|恒策贸易|4,630.03|-|112.00|
|恒冕贸易|-|-|63.38|
|广誉泰|-|-|2,770.00|
|四达电气科技|-|-|298.31|
|超能国际|41.51|4.15|854.95|
|黎柏荣|0.44|-|0.58|
|邵剑梁|3,355.00|26.91|247.51|
|安成机电|3,844.25|246.77|2,371.17|
|合计|11,887.53|279.46|8,736.00|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）其中，对持有威能机电5%（含5%）以上表决权股份股东单位的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|15.98|1.60|17.78|
|3,355.00|26.91|247.51|
|0.44|-|0.58|
|3,371.42|28.51|265.88|

截至2014年12月31日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与威能机电关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|关联方|4,630.03|3个月以内|33.77%|
|供应商|3,844.25|2年以内|28.04%|
|股东|3,355.00|2年以内|24.47%|
|客户|760.00|2年以内|5.54%|
|客户|270.71|2年以内|1.97%|
||12,859.99||93.80%|

其他应收款主要性质为资金往来，上述其他应收款已经于 2015年 6月 15日前全部收回。
(5)存货
截至2014年12月31日，威能机电的存货账面价值为 14,602.62万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|占比|账面余额|跌价准|账面价值|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备||
|3,707.56|99.55|3,608.01|24.71%|4,501.62|123.05|4,378.58|
|828.37|-|828.37|5.67%|508.60|-|508.60|
|4,886.39|-|4,886.39|33.46%|4,113.52|-|4,113.52|
|5,259.18|-|5,259.18|36.02%|3,201.28|-|3,201.28|
|20.67|-|20.67|0.14%|-|-|-|
|14,702.17|99.55|14,602.62|100.00%|12,325.03|123.05|12,201.98|

威能机电存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。
2013年和2014年末存货余额分别为12,201.98万元和14,602.62万元，同比增加19.67%。其中，主要为发出商品增加较多。
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为 2014穂银科最动质字第 0001号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014穂银科最动质字第0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014年 12月 31日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方监管库的的存货为 4,573.95万元，其中 4,500万元为最低质押额，高于 4,500万的金额（即 73.95万元）可出库。
(6)固定资产
截至2014年12月31日，威能机电的固定资产账面价值为986.49万元，主要情况如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|1,467.58|
|1,146.97|
|75.42|
|245.19|
|481.09|
|301.43|
|47.78|
|131.88|
|-|
|986.49|
|845.54|
|27.64|
|113.30|

2013年末和2014年末，威能机电固定资产账面净值分别为1,030.63万元和986.49万元。固定资产规模较为稳定，主要为机器设备。
截至2014年12月31日，无用于对外担保、抵押的固定资产。
（7）资产减值准备提取情况
报告期内，威能机电计提的资产减值准备包括坏账准备、存货跌价准备。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,345.61|
|821.77|
|523.85|
|99.55|
|1,445.16|

威能机电已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的会计政策，严格按照会计政策计提各项减值准备。
2、威能机电的负债结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，威能机电最近两年的负债结构
情况如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|5,806.36|14.46%|12,244.10|
|14,584.68|36.32%|11,730.57|
|7,681.01|19.13%|3,392.55|
|7,771.94|19.35%|4,757.13|
|143.13|0.36%|142.94|
|596.08|1.48%|240.54|
|104.04|0.26%|975.29|
|36,687.24|91.36%|33,483.11|
|3,468.37|8.64%|3,985.08|
|3,468.37|8.64%|3,985.08|
|40,155.61|100.00%|37,468.19|

2013年末和2014年末，威能机电负债总额分别为37,468.19万元和40,155.61万元，以流动负债为主。2013年末和2014年末，威能机电流动负债占总负债的比例分别为89.36%和91.36%。流动负债以银行借款、应付票据、应付账款、预收款项为主；非流动负债为长期借款。
最近两年，威能机电的主要负债情况如下：
(1)短期借款
近两年，威能机电短期借款主要情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|2,056.36|
|2,250.00|
|1,500.00|
|5,806.36|

截至2014年12月31日，短期借款的具体情况如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款银行|金额|保证人|抵押物所有权人|抵押物|质押物|
|超能香港|香港汇丰银行有限公司|7,380,656.68|-|-|-|信用证信用证DCKTG705690、DCKTG712104、DCKTG712040|
|超能香港|中信银行（国际）有限公司|13,182,924.90|-|-|-|信用证信用证00894010773539、00894010761828、00894010762523、00894010763274、00894010769045、00894010764193、00894010768144、00894010771443、00894010757389|
|威能机电|邮政储蓄银行广州市分行|4,500,000.00|邵剑梁、王小莉、邵剑钊、陈丽云、黎柏荣、黄静、邵丽梅、吴灿华、超能投资、超能工程|王小莉、邵丽梅、吴灿华|王小莉房产；邵丽梅、吴灿华房产、车库|-|
|康动机电|广州农村商业银行番禺支行|18,000,000.00|邵剑梁、王小莉、邵剑钊，陈丽云、邵丽梅、黎柏荣、威能机电、金言贸易、超能工程|金言贸易|金言贸易厂房|-|
|威能机电|中信银行广州分行|15,000,000.00|邵剑梁、王小莉|宝言贸易|宝言贸易厂房|威能机电、康动机电价值4500万元存货|
|||58,063,581.58|||||

(2)应付票据
截至2014年12月31日，威能机电应付票据账面价值为14,584.68万元，主要情况如下：
单位：万元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2014.12.31|
|14,584.68|
|14,584.68|

应付票据为银行承兑汇票。在采购业务中，威能机电多采用开具银行承兑汇票方式购买发动机、发电机等发电机组配件，对方单位主要为深圳崇发康明斯发动机有限公司、康明斯动力技术有限公司、无锡开普动力有限公司等。2014年末银行承兑汇票余额较2013年末增加24.33%，主要由于随着业务规模的扩大，采购量增加，银行承兑汇票相应增加。
截至 2014年 12月 31日，应付票据中不含持有威能机电5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(3)应付账款
截至 2014年 12月 31日，威能机电应付账款账面价值为 7,681.01万元，主要情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|7,681.01|
|566.12|

应付账款账龄绝大部分在 1年以内。2014年末应收账款余额较2013年末大幅增加，主要因为2014年业务量增大，采购额增加所致。
截至 2014年 12月 31日，应付账款中不含持有威能机电5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(4)预收款项
截至 2014年 12月 31日，威能机电预收款项为 7,771.94万元，主要情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|7,771.94|
|348.29|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）预收款项账龄大部分在 1年以内。2014年末预收款项余额较2013年末增加63.37%，主要为随着业务量的扩大，预收客户的货款相应增加所致。
截至 2014年 12月 31日，预收账款中不含持有威能机电5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(5)其他应付款
2013年末和2014年末，其他应付款余额分别为975.29万元和104.04万元，2013年末其他应付款中主要为关联方间资金往来款。
报告期内在其他应付款中，威能机电与关联方间资金往来的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2014.12.31|
|恒策贸易|-|
|四达电气|-|
|邵丽梅|-|
|邵剑钊|-|
|合计|-|

如上表所示，其他应付款2014年末余额较2013年末大幅降低，主要由于威能机电偿还了其他应付款中的关联方款项。
截至2014年12月31日，其他应付款中不含持有威能机电5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(6)长期借款
截至2014年12月31日，威能机电长期借款为 3,468.37万元，主要情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|490.52|
|2,977.84|
|3,468.37|

截至2014年12月31日，长期借款具体情况如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款银行|金额|保证人|抵押物所有权人|抵押物|
|超能香港|香港汇丰银行有限公司|2,186,934.30|邵剑梁|-|-|
|||749,576.39|香港证券按揭有限公司、邵剑梁|||
|超能香港|香港汇丰银行有限公司|1,968,725.89|威能机电、香港超能、邵剑梁、由超能香港在汇丰银行存入港币200万元或上浮5%的美元/人民币作为担保|超能香港|保单：28008686-50|
|康动机电|广州农村商业银行番禺支行|20,692,320.65|邵剑梁、王小莉、邵剑钊，陈丽云、邵丽梅、黎柏英、威能机电、金言贸易、超能工程|金言贸易|王小莉房产；邵丽梅、吴灿华房产、车库|
|超能香港|中信银行（国际）有限公司|9,086,122.23|威能机电、超能投资、邵剑梁、邵祥江、定期存款500万港元|超能集团|九龙亚皆老街2C号启如商业大厦2楼（连洗手间）1、2及3室的物业|
|||||超能香港|超能香港持有的编号为G730004570号最高保额200万美元的保单下的索赔及款项的全部权利、所有权及权益在债务持续期间转让给中信国际作为抵押|
|||34,683,679.46||||

3、威能机电偿债能力及资产周转能力指标分析
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（1）财务指标的年度比较
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，威能机电最近两年的偿债能力及资产周转能力财务指标如下：
||
|-|
|2014.12.31或2014年度|
|1.38|
|0.98|
|76.68%|
|4,989.20|
|5.90|
|5.47|
|3.36|

注：1、上述指标的计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产;④息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销；⑤利息保障倍数=（净利润+利息支出+所得税费用）/利息支出；⑥应收账款周转率=计算期间营业收入/［(计算期应收账款期初数+期末数)/2］；⑦存货周转率=计算期间营业成本/［(计算期存货期初数+期末数)/2］。
2013年末和2014年末，威能机电的流动比率分别为 1.50和1.38，速动比率分别为1.13和0.98，呈下降趋势。主要因为2014年威能机电业务量扩大，年末应付供应商货款、预收客户货款增多，使得流动负债相比流动资产增加相对较大。
2014年末资产负债率较 2013年末上升 3.76个百分点，亦由于 2014年威能机电应付账款、预收款项增加相对较多所致。
2013年和2014年，息税折旧摊销前利润分别为 3,989.06万元和4,989.20万元，随着威能机电业务的发展，盈利增加；2013年和2014年，利息保障倍数分别为5.15和5.90，偿付利息能力有所增强。
2013年和2014年，应收账款周转率分别为4.50和5.47；存货周转率分别为
3.12和3.36，均有所上升。
（2）行业平均水平及与同行业上市公司横向比较
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）选择同行业上市公司财务指标数据进行比较分析，截至 2014年12月31日，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|应收账款周转率（次/年）|
|300153.SZ|科泰电源|4.10|3.13|18.46|2.97|
|600590.SH|泰豪科技|1.00|0.80|61.11|2.46|
|平均值||2.55|1.96|39.79|2.71|
|威能机电||1.38|0.98|76.68|5.47|

数据来源：wind
通过上述行业数据平均值可以看出，威能机电的流动比率均低于同行业上市公司平均水平。主要是由于威能机电业务量扩大，年末应付供应商货款、预收客户货款增多，使得流动负债相比流动资产增加相对较大造成的。
资产负债率高于在同行业上市公司平均值，主要原因为：威能机电在采购业务中，多采用开具银行承兑汇票方式结算，导致应付票据期末余额较大。同时，威能机电业务规模扩大，期末应付账款、预收款项余额亦较多。综上，威能机电期末负债总额相对较大。
应收账款周转率、存货周转率均好于同行业上市公司平均水平，资产运营情况良好。
（二）威能机电盈利能力分析
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，威能机电最近两年的经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|55,515.88|
|55,515.88|
|51,849.25|
|45,094.51|
|149.86|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|2,243.10|
|2,820.02|
|976.75|
|565.01|
|3,666.63|
|34.64|
|18.07|
|3,683.20|
|530.64|
|3,152.56|
|3,181.40|
|-28.84|
|3,138.22|

1、营业收入分析
(1)营业收入构成
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，威能机电最近两年的营业收入结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|55,514.74|
|1.13|
|55,515.88|

如上表所示，威能机电营业收入主要来自主营业务。
(2)主营业务收入构成及其变化
威能机电最近两年主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||收入|占主营业务收入比例|收入|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|发电机组销售业务|50,759.19|91.43%|40,646.28|
|其中：国内|30,203.12|54.41%|29,673.30|
|国外|20,556.07|37.03%|10,972.98|
|工程安装业务|1,977.06|3.56%|217.34|
|发电机组租赁业务|1,850.90|3.33%|901.61|
|配件销售及其他业务|927.59|1.67%|2,138.90|
|主营业务合计|55,514.74|100.00%|43,904.14|

近年来，威能机电的主营业务从发电机组销售业务向租赁、工程等服务业务延伸，实现了业务结构的多元化；与此同时，威能机电还积极优化客户结构，加强了与国内外优质客户的合作，使销售收入保持了快速增长。2013年和2014年主营业务收入分别为 43,904.14万元和 55,514.74万元，2014年较 2013年增长26.45%，具体情况如下：
A、发电机组销售业务
发电机组销售业务2013年和2014年收入分别为40,646.28万元和50,759.19万元，2014年较2013年增加24.88%，主要原因为：①积极优化海外市场的客户结构，加强与最终用户或以提供服务为主的客户的合作，形成稳定的市场需求，2014年前两大客户新加坡的SANDAV PACIFIC PTELTD为自建电站或向电站销售，沙特的Nour Communications Co.,Ltd公司以租赁给他方自建电站为主，两者较单纯的贸易公司需求更加稳定，因此通过加强与此类客户的合作实现了海外收入的快速增长；②威能机电在国内积极优化客户结构，加强与数据中心、电信、能源等行业客户的合作，加强客户粘性，增强其可持续性需求，从而带动收入的提升；③威能机电研发设计水平逐步提升，提高为客户进行产品个性化、定制化设计能力，满足客户在不同环境下对发电机组的使用要求，拓展新市场、新应用领域，进而带来销售量的增加；④威能机电以其产品质量、技术和服务优势，在行业内建立了良好的口碑，品牌效应显现。
B、工程安装业务
工程安装业务该业务附加值大、毛利率高，是威能机电从发电机组销售业务
向服务业务发展的重要方向之一。威能机电近年来加大了对该项业务的投入，开
发了浙江泰宇建设等大客户，使得该项收入增加较快。2013年和2014年，工程
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）安装业务收入分别为217.34万元和1,977.06万元，同比大幅增加。
C、发电机组租赁业务
2013年和 2014年，发电机组租赁业务收入分别为 901.61万元和 1,850.90万元，同比增加105.29%，增加较大。威能机电依托其行业知名度和品牌优势，进入租赁市场，拓展了中海油等客户群。该业务同样具有毛利率高的特点，并与工程安装业务一道，是威能机电多元化发展、增强盈利能力的方向。威能机电近年将越来越多的资源投入到对诸如发电机组租赁业务、工程安装业务等高附加值、高毛利率领域，从而促进了报告期内该项业务收入的快速增长。
D、配件销售及其他业务
2013年和2014年，配件销售及其他业务分别为2,138.90万元和927.59万元。
配件销售主要为向中海油销售配件。中海油在日常运营中，需要使用大批发电机组，而发电机组经过多年运行需进行维修维护。2013年，中海油原有发电机组进入集中维修维护期，因此向威能机电采购大量配件以对其发电机组进行维修维护。2014年，中海油大批发电机组维修工作很多已经结束，对威能机电配件的采购量随之下降。
②按地区
威能机电最近两年主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占主营业务收入比例|收入|
|34,958.67|62.97%|32,931.15|
|20,556.07|37.03%|10,972.98|
|55,514.74|100.00%|43,904.14|

威能机电国外销售收入均为向海外客户销售发电机组形成的收入。2013年和 2014年海外收入分别为 10,972.98万元和 20,556.07万元，2014年较 2013年
增加87.33%。海外收入增加较大主要由于：一方面，威能机电加大了海外市场
的开拓力度，加强了与自用型客户合作，这类客户对威能机电的技术、服务要求
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）高，对威能依赖性大，进而带来销售量的持续增长。另一方面，威能机电海外市场主要为东南亚、中东、非洲等，上述地区为新兴市场，基于当地基础设施建设增加、经济增长等因素，市场需求增加。
2、利润分析
最近两年，威能机电利润构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度||
|金额|增幅|
|55,515.88|24.95%|
|51,849.25|24.76%|
|45,094.51|24.57%|
|6,039.87|22.74%|
|3,666.63|27.74%|
|3,683.20|28.94%|
|3,152.56|42.32%|

2013年和2014年，威能机电净利润分别为2,215.11万元和3,152.56万元，增长42.32%，主要由于：①收入方面：威能机电2014年基于已有客户需求的持续增长及市场拓展，开拓新应用领域、新市场，营业总收入实现24.95%的增长；
②成本方面：威能机电基于多年的经营发展及行业信誉、口碑，与上游供应商（例如康明斯）建立了稳固、良好的合作关系，2014年威能机电采购量的增大，能够以更优的性价比进行原材料采购，具有规模效应。③高毛利率的工程安装业务、发电机组租赁业务业务量占比上升。综上使得威能机电 2014年净利润实现较高增长。
影响威能机电盈利能力连续性和稳定性的因素主要由以下几点：
①客户结构优化
威能机电客户中，自用型客户采购发电机组用于自身经营活动，例如电信、
能源、金融等领域的客户。该类客户因其有不同的使用环境，通常对发电机组有
定制化需求，对产品质量和服务要求高，从而使得该项销售附加值相对较大，毛
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）利率相对较高。威能机电积极优化客户结构，侧重向该类客户进行销售，以带来收入及毛利率的稳定增长。
②业务结构多元化
威能机电积极进行业务类别多元化发展，拓展高附加值业务。在威能机电现有业务中，工程安装业务、发电机组租赁业务附加值大，毛利率相对较高，依托威能机电在行业知名度和口碑，未来具有很大的发展空间。上述业务将在整体业务中呈上升趋势。威能机电逐步将加大向上述高附加值业务投入，将为威能机电盈利能力带来较大的上升空间。
③成本优势
威能机电基于产品质量、市场定位等因素，多选择采购康明斯、铂金斯等国际知名厂家的发动机、发电机等。威能机电经多年经营发展，与上游供应商（例如康明斯）建立了稳定的关系。随着威能机电业务量的扩大，采购增多，产生规模优势，将以更优的性价比进行采购，进而在成本上形成竞争优势。
④行业地位及品牌效应
威能机电经过多年发展，以其产品质量、自主研发能力、服务等优势，赢得市场青睐，在发电机组业务在国内同行业公司中位居前列，在行业内具有良好口碑与信誉。同时，“超能(saonon)”品牌，在行业内拥有较高的知名度和市场认可度。位居前列的行业地位和品牌效应，增强了威能机电的市场竞争力。
3、毛利率分析
（1）毛利率变化分析
最近两年，威能机电主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|
|发电机组销售业务|50,759.19|42,817.07|15.65%|40,646.28|34,420.70|
|国内|30,203.12|25,387.06|15.95%|29,673.30|24,978.94|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国外|20,556.07|17,430.01|15.21%|10,972.98|9,441.77|
|工程安装业务|1,977.06|1,050.78|46.85%|217.34|128.28|
|发电机组租赁业务|1,850.90|786.85|57.49%|901.61|387.69|
|配件销售及其他业务|927.59|439.81|52.59%|2,138.90|1,097.07|
|合计|55,514.74|45,094.51|18.77%|43,904.14|36,033.74|

①发电机组销售业务
2013年和2014年，发电机组销售业务毛利率分别为15.32%和15.65%，2014年较2013年上升0.33个百分点。毛利率略有上升的原因为：威能机电不断优化客户结构，侧重向自用型客户、大客户的销售。这类客户由于有定制化需求，使得该类产品毛利率相对较高。2014年威能机电积极侧重向自用型客户、大客户销售，从而带动毛利率上升。
②工程安装业务
2013年和 2014年，工程安装业务毛利率分别为40.98%和46.85%。由于该业务分为电路、油路、母线等等不同的工程安装内容，毛利率会受不同安装内容占比的影响产生波动，但总体处于较高水平。
③发电机组租赁业务
2013年和 2014年，发电机组租赁业务毛利率分别为57.00%和57.49%，变化幅度不大。
④配件销售及其他业务
2013年和 2014年，配件销售及其他业务毛利率分别为48.71%和52.59%。
受所售出的配件种类因素影响，配件销售毛利率会有波动但总体处于较高水平。
⑤综合毛利率分析
2013年和2014年，综合毛利率分别为17.93%和18.77%，同比增长0.84个百分点。综合毛利率上升的主要原因：一方面，高毛利率的工程安装业务和发电
机组租赁业务业务量占比上升，从而带动威能机电整体毛利率上升；另一方面，
客户结构优化。在发电机组销售业务中，向大客户、自用型客户的销售增加。这
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）部分销售因需要根据客户要求进行定制化设计，附加值大，毛利率相对较高，从而提升了整体毛利率水平。
（2）行业平均水平及与同行业上市公司横向比较
选择同行业上市公司财务指标数据进行比较分析，截至 2014年12月31日，具体如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600590.SH|泰豪科技|
|300153.SZ|科泰电源|
|平均值||
|威能机电||

数据来源：wind
如上表所示，威能机电毛利率均高于同行业上市公司的毛利率，主要原因为：威能机电向多元化发展，现有业务中工程安装和发电机组租赁业务毛利率较高；
此外，威能机电侧重向自用型客户、大客户等客户销售，客户结构优化，毛利率提高。
5、期间费用
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，最近两年威能机电的期间费用如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,243.10|
|2,820.02|
|976.75|
|6,039.87|
|10.88%|

2013年和2014年，期间费用分别为4,920.75万元和6,039.87万元，金额随业务量的增加而增大，期间费用率报告期内基本保持稳定。
（1）销售费用
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）报告期内，销售费用构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|868.69|
|422.16|
|268.11|
|191.89|
|175.95|
|135.37|
|180.92|
|2,243.10|

报告期内，销售费用分别为1,578.81万元和2,243.10万元，同比增加42.07%。
销售费用主要由职工薪酬和运输费构成。2014年威能机电上调了销售人员工资，并提高了业绩提成。同时，随着市场开拓的扩大，运输费随之增加。
（2）管理费用
报告期内，管理费用构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,856.30|
|414.09|
|66.79|
|65.76|
|39.93|
|38.67|
|37.62|
|35.93|
|35.91|
|30.23|
|198.78|
|2,820.02|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）报告期内，管理费用分别为2,390.77万元和2,820.02万元，同比增加17.95%。
管理费用主要由研发费用和职工薪酬构成，随着威能机电业务规模的扩大，研发费用和职工薪酬相应增多。
（3）财务费用
报告期内，财务费用构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|752.42|
|17.79|
|-36.42|
|278.54|
|976.75|

报告期内，财务费用分别为 951.17万元和 976.75万元，同比增加2.69%，基本保持稳定。
（4）行业平均水平及与同行业上市公司横向比较
选择同行业上市公司财务指标数据进行比较分析，截至 2014年12月31日，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|期间费用率（%）|销售费用率（%）|管理费用率（%）|
|600590.SH|泰豪科技|14.38|4.09|6.65|
|300153.SZ|科泰电源|12.84|6.83|7.89|
|平均值||13.61|5.46|7.27|
|威能机电||10.88|4.04|5.08|

数据来源：wind
通过上述行业数据平均值可以看出，除财务费用率外，威能机电上述各项费用率均低于同行业上市公司平均水平。
6、非经常性损益
最近两年威能机电的非经常性损益情况如下表所示：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-8.10|
|34.62|
|-9.95|
|16.57|
|2.23|
|14.34|

如上表所示，报告期内非经常性损益金额较小，对净利润影响不大。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在目前两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机组的基础上新增柴油发电机组业务，拓展了业务领域，完善了产品结构，形成了新的利润增长点。
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）本次交易将完善公司的产品结构，拓展业务领域，形成完整的产业链公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机组，公司的发电机组主要是家用小型汽油发电机组。本次交易完成后，公司将新增柴油发电机组、天然气发电机组等不同动力的发电机组，拓展了产品的业务领域，亦将提升公司在大型设备生产制造的能力。产品结构的完善及优化，产业链条向纵深化的延伸，将会增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（2）本次交易将形成销售网络的互补与整合，有助于销售渠道的优化
公司经过多年的纵深经营，形成遍布全国和全球的销售网络，目前国外销售遍布北美、南美、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲等，本次交易完成后，威能机电可以充分利用公司完善的销售网络实现产品的全球布局，公司也可以利用威能现有
的优势销售网络，通过销售网络的协同，推动销售的快速增长，并降低相应的销
售费用。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（3）本次交易将降低公司的运营成本
本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产，通过生产场地的整合，降低运输成本。
（4）结合备考财务报告说明本次交易前后盈利能力的变化。
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成和盈利能力变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
综上，本次交易将会拓展新的业务领域，完善产品类型，优化产品结构，延伸公司的产业链，这将为公司带来新的盈利增长点。交易完成后，公司可以整合双方的采购渠道及销售网络，实现采购与销售的协同，并借规模的扩大，降低费用支出，降低运营成本，进一步提升公司的盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易标的威能机电主要从事柴油发电机组的设计、生产及销售，其客户主要由电信、电力、石油、房地产等行业客户构成，既有国内销售也有出口业务。
本次交易完成后，公司将新增柴油发电机组业务，完善了现有产品体系，扩大了
市场领域，提升了公司的抗风险能力。本次收购完成后，公司未来经营的优势和
劣势分析如下：
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（1）优势分析
①业务体系进一步完善，抗风险能力增强
交易完成后，公司将新增大型油气发电机组，公司产品类别更加丰富，柴油发电机组具有广阔的市场空间，特别是随着我国新型城镇化建设的不断深入，数据中心的大规模兴建，海外投资的日益增加及国家对应急产业的扶植，未来市场需求会进一步增加，业务体系的完善不仅增强了公司的经营能力，同时也将降低公司经营的行业风险，提升公司的抗风险能力。
②形成良好的协同效应，增强公司持续经营能力
本次交易完成后，公司将整合双方的销售渠道，进一步降低双方的销售费用，并且随着收入规模的扩大，相应的费用支出将随着规模效应的增加而相对降低，此次交易带来的协同效应及规模效应都将会提升公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）劣势分析
①管理难度的增加
本次交易完成后，上市公司将新增柴油发电机组业务，尽管上市公司将保留现有管理架构，维持威能机电的经营状态，但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，将增加上市公司的管理难度，有可能将对上市公司经营产生影响。
②财务风险加大
公司目前维持着较低的资产负债率水平，财务风险较低。但是由于威能机电所处的行业为资金密集型，业务规模的扩大需要较多的资金投入，威能机电的资产负债率维持在较高的水平，有息负债余额也较大。本次交易完成后，公司的资产负债率水平可能会有有所提高，财务风险会有所加大。
③市场竞争激烈的风险
本次交易完成后，公司将新增柴油发电机组业务，尽管拥有广阔的市场前景和不断增长的市场需求，但是此行业也是一个竞争激烈的行业，由于进入门槛较低，行业内有诸多企业，尽管威能机电目前能够依靠供应商优势、技术优势、客户优势等保持着行业领先地位，但公司此业务将面临着激烈的竞争风险。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）④汇率风险
威能机电的海外采购及销售比例较高，本次交易完成后，将会增加公司的海外采购及销售业务量，目前各国竞相推出的货币政策宽松政策对未来外汇的走势增加了不确定性，交易完成后，公司面临的汇率风险会进一步加大。
3、结合本次交易完成后的财务状况；
（1）本次交易前后公司资产负债率变化
本次交易前公司一直维持着较低的资产负债率，2013年12月31日及2014年12月31日，公司的资产负债率分别为34.14%及31.56%，公司保持着稳健的财务结构。而威能机电的资产负债率却保持在较高的水平，2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债率分别为72.92%及76.68%，因此本次交易将会提升公司的资产负债率水平，但是根据合并备考报表，合并后的资产负债率分别为32.95%，维持在合理水平。
目前公司现金储备较多，经营活动产生的现金流量较为稳健，截至2014年12月31日，公司的现金余额为13.12亿元，经营活动产生的现金流量净额为7.33亿元，公司作为上市公司，在资本市场的融资渠道较为通畅，此外，公司与各大银行建立了较好的合作关系，截至2014年12月31日，公司银行授信额度4.5亿元，不存在对外担保、诉讼等。截至2014年12月31日，公司的承诺约为3.92亿元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同投资额|已付投资额|未付投资额|预计投资期间|
|30,000|1,000|29,000|2015年|
|400||400|2015年|
|约6,200|5,890.44|约309.56|2015年|
|11,152.20|6,337.79|4,814.41|2015年|
|约2,550||约2,550|2015年|

在扣除上述承诺金额后，公司的现金仍有9.2亿元的现金储备，财务风险较低。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
根据公司与交易对方签订的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定本次交易完成后对标的公司董事、监事及高级管理人员的安排如下（甲方：隆鑫通用，乙方：超能投资，目标公司：威能机电）：“1、目标公司董事会设置7名成员，其中甲方推荐4名董事人选，乙方推荐3名董事人选，目标公司的董事长由甲方推荐的董事人选担任；
2、目标公司监事会设置3名成员，其中，甲方推荐1名监事人选，乙方推荐1名监事人选，目标公司职工代表1名；目标公司的高级管理人员由董事会聘任或解聘，甲方推荐财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由乙方推荐。”根据上述约定，交易完成后，董事会和监事会将进行改选，但是管理层除由公司推荐财务负责人外，其他管理层人员仍由交易对方推荐，保持稳定。
本次交易完成后，公司亦会充分发挥此次交易带来的协同效应，对于销售网络等双方可以互补的资源可以进行整合及优化。此外，公司将会按照上市公司的管理标准和内控要求，优化威能机电的管理体系，提升内控水平。
交易完成后，公司仍将保持威能机电机构、资产、财务、人员、业务的独立性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易前后对每股收益的影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次交易出具的XYZH/2014CDA3047-1号备考合并审计报告，2014年，隆鑫通用与威能机电的备考合并基本每股收益为0.76元，稀释每股收益为0.76元，与本次交易前隆鑫通用2014年的基本每股收益和稀释每股收益基本相同。交易完成后，随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，有
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）利于保护中小投资者的利益。
2.预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易通过发行股份及支付现金的方式进行，本次支付的现金总额约为8,662.5万元，公司具有较为充足的现金储备，自有资金完全满足上述资本性支出的要求，公司不会进行融资以满足上述支付要求。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第八节财务会计信息
一、标的资产最近两年财务报表
（一）标的资产最近两年财务报表审计情况
威能机电最近两年的财务报告经信永中和会计师事务所审计，信永中和对标的资产 2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日的资产负债表以及 2013年度及 2014年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(XYZH/2014CDA3047)。
（二）威能机电财务报表
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|66,442,909.63|
|115,734,261.51|
|40,087,369.17|
|131,855,398.57|
|146,026,217.20|
|5,613,244.36|
|505,759,400.44|
|3,091,577.35|
|9,864,854.36|
|938,550.22|
|2,831,575.37|
|1,213,132.56|
|17,939,689.86|
|523,699,090.30|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|58,063,581.58|
|145,846,784.92|
|76,810,109.66|
|77,719,396.28|
|1,431,339.85|
|5,960,814.57|
|1,040,406.34|
|366,872,433.20|
|34,683,679.46|
|34,683,679.46|
|401,556,112.66|
|50,500,000.00|
|1,880,313.10|
|-75,784.51|
|12,119,009.16|
|56,537,824.80|
|120,961,362.55|
|1,181,615.09|
|122,142,977.64|
|523,699,090.30|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|555,158,754.78|
|450,945,128.31|
|1,498,584.95|
|22,430,958.97|
|28,200,209.91|
|9,767,513.72|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|5,650,074.32|
|36,666,284.60|
|346,370.98|
|180,672.60|
|36,831,982.98|
|5,306,391.17|
|31,525,591.81|
|31,813,976.72|
|-288,384.91|
|31,382,227.03|
|14,920.68|
|14,920.68|
|31,540,512.49|
|31,828,897.40|
|-288,384.91|

3、现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|612,973,962.40|
|19,712,817.20|
|13,085,781.28|
|645,772,560.88|
|479,429,034.51|
|20,377,672.47|
|12,010,239.53|
|21,573,291.22|
|533,390,237.73|
|112,382,323.15|
|2,000,000.00|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|15,228.77|
|2,015,228.77|
|2,824,449.67|
|2,000,000.00|
|4,824,449.67|
|-2,809,220.90|
|1,470,000.00|
|42,175,959.37|
|50,523,561.62|
|94,169,520.99|
|96,819,134.34|
|57,465,143.79|
|53,971,983.42|
|208,256,261.55|
|-114,086,740.56|
|351,217.93|
|-4,162,420.38|
|14,466,343.91|
|10,303,923.53|

二、上市公司备考合并报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
公司编制的2014年度备考财务报表是根据公司审议通过的《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》，模拟协议确定的公司发行股份购买资产交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在 2014年期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）上市公司最近一年备考合并财务报表的审计意见
信永中和会计师事务所审计了隆鑫通用的编制基础编制的备考财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2014CDA3047-1）。
（三）上市公司最近两年的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 1,292,036,378.02结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 782,761.57融资产
应收票据 501,257,829.32应收账款 833,000,934.33预付款项 208,264,931.80应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 5,623,412.67应收股利
其他应收款 188,545,874.17买入返售金融资产
存货 392,549,710.76一年内到期的非流动资产
其他流动资产 555,299,974.78流动资产合计 3,977,361,807.42非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 3,091,577.35持有至到期投资 251,036,700.00长期应收款
长期股权投资 50,151,983.34
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）投资性房地产 38,229,406.48固定资产 1,581,699,066.97在建工程 300,381,487.35工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 349,669,258.51开发支出
商誉 504,070,240.90长期待摊费用
递延所得税资产 55,053,764.81其他非流动资产
非流动资产合计 3,133,383,485.71资产总计 7,110,745,293.13流动负债：
短期借款 58,063,581.58向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
1,643,054.01融负债
应付票据 403,531,784.92应付账款 997,597,112.88预收款项 134,451,822.14卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 58,600,021.89应交税费 44,636,342.68应付利息 82,087.50应付股利
其他应付款 474,546,531.13应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 6,852,519.74流动负债合计 2,180,004,858.47非流动负债：
长期借款 34,704,866.65应付债券
长期应付款
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）专项应付款
预计负债
递延收益 120,060,685.05递延所得税负债 8,352,550.08其他非流动负债
非流动负债合计 163,118,101.78负债合计 2,343,122,960.25所有者权益：
股本
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 4,573,715,991.56少数股东权益 193,906,341.32所有者权益合计 4,767,622,332.88负债和所有者权益总计 7,110,745,293.132、备考合并利润表
单位：元
项目 2014年度
一、营业总收入 7,198,994,425.21其中：营业收入 7,198,994,425.21利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 6,516,731,085.29其中：营业成本 5,782,028,156.40利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 72,929,787.94销售费用 241,692,991.54
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）管理费用 427,052,678.92财务费用 -18,032,549.52资产减值损失 11,060,020.01加：公允价值变动收益 -9,267,292.44投资收益（损失以“－”号填列） 21,901,651.11其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 694,897,698.59加：营业外收入 87,315,659.49其中：非流动资产处置利得 1,272,753.11减：营业外支出 1,255,349.39其中：非流动资产处置净损失 552,839.87四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 780,958,008.69减：所得税费用 115,535,750.84五、净利润（净亏损以“－”号填列） 665,422,257.85其中：归属于母公司所有者的净利润 631,525,483.76少数股东损益 33,896,774.09被合并方在合并前实现的净利润
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.76（二）稀释每股收益(元/股) 0.76七、其他综合收益 14,920.68八、综合收益总额 665,437,178.53其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 631,536,674.27归属于少数股东的综合收益总额 33,900,504.26
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第九节同业竞争和关联交易
一、交易标的关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联方情况
1、标的公司控股股东及最终控制方
||||
|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|
|有限公司|广州|项目投资、投资咨询|

标的公司最终控制人为邵剑梁。
2.子公司
|||||
|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|业务性质|法人代表|
|有限责任|广州|生产企业|邵剑钊|
|有限责任|广州|生产企业|黎柏荣|
|有限责任|无锡|发电机生产|邵剑梁|
|有限责任|香港|进出口贸易|邵剑梁|
|有限责任|无锡|发电机生产|郭春雷|

3.其他关联方
（1）关联自然人
||
|-|
|姓名|
|邵剑梁|
|邵剑钊|
|邵丽梅|
|王小莉|
|王柔坚|
|王赤虹|
|王颖珊|
|黎柏荣|
|陈炳松|

（2）关联法人
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|关联法人|
|香港超能国际有限公司|
|超能投资集团有限公司|
|广州恒策贸易有限公司|
|广州恒冕贸易有限公司|
|广州金言贸易有限公司|
|广州宝言贸易有限公司|
|广州市安成机电有限公司|
|广州品致旅社有限公司|
|广州汇珀贸易有限公司|
|摩尔通能源科技（北京）有限公司|
|广州四达电气科技有限公司|
|广州富赢佳贸易有限公司|
|广州市番禺区东环广誉泰经营部|
|广州番禺超能机电设备有限公司|

（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、购买商品、接受劳务等关联交易
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|2,329,333.68|
|-|
|3,094,150.52|
|38,400.00|
|5,461,884.20|

2、销售商品、提供劳务等关联交易
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|2,794,318.19|
|-|
|2,499,316.92|
|5,293,635.11|

3、关联租赁情况
单位：元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本年确认的租赁费|
|威能机电|办公楼|57,600.00|
|康动机电|办公楼|28,800.00|
|超能工程|办公楼|36,000.00|
|||122,400.00|

4、关联担保、抵押情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保方式|担保金额|担保期间|担保权人|

关联方为标的公司提供担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|威能机电|保证、抵押|主债权最高额9,850万元|2013年10月23 日至 2015年10月23日|广州农村商业银行股份有限公司番禹支行|
|威能机电|保证、抵押|主债权最高额450万元|2014年6月5日至 2019 年6月4日|中国邮政储蓄广州市分行|
|威 能 机电、康动机电|保证、抵押、质押|主债权最高额7,200万元|2014年10月20 日至 2015年10月20日|中信银行广州分行|
|康动机电|保证|主债权最高额1,200万元|2014年10月20 日至 2015年10月20日|中信银行广州分行|
|威能机电|保证|主债权最高额6,000万元|2014 年 9 年24日-2015年9年23日|平安银行番禺支行|
|威能机电|保证、抵押|主债权最高额2,000万元|2014年1年1-2017年12月31日；2012年1月1日-2015年12月31日|中国银行番禺支行|
|康动机电|保证、抵押|主债权最高额4,800万元|2013年10月15 日到 2016年10月15日|广州农村商业银行番禹支行|
|超能（香港）|保证、抵押|主债权最高额3,078.14万元港币|自2014年11月19日起|中信银行（国际）有限公司|
|超能（香港）|保证、抵押|主债权最高额1,200万港|自2014年3月25日起|汇丰銀行|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保方式|担保金额|担保期间|担保权人|
|||币|||
|超能（香港）|保证|300万港币|主债权期限为 2014 年 7月31日-2019年7月30日|汇丰银行|
|超能（香港）|保证、质押|45万美元、5万人民币、5万港币|自 2014 年 3月25日起|汇丰银行|

5、大股东及关联方资金占用
单位：元
||
|-|
|本年金额|
|46,300,338.87|
|38,284,511.20|
|33,549,967.94|
|415,113.77|
|159,802.60|
|4,364.00|
|-4,800.00|
|-1,440,857.03|
|-170,000.00|
|-760,000.00|
|116,338,441.35|

威能机电及其关联方采取积极措施归还非经营性占用威能机电资金，截至2015年5月25日，威能机电之关联方对威能机电的非经营性资金占用情况如下：
||
|-|
|截至2015年5月25日的金额（元）|
|46,951,698.76|
|22,731,601.94|
|1,215,523.77|
|1,635,590.00|
|-|
|-|
|-|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
||
|-|
|截至2015年5月25日的金额（元）|
|-|
|-|
|-|
|-|
|72,534,414.47|

为解决现有及避免未来对威能机电的非经营性资金占用事宜，威能机电控股股东广东超能投资集团有限公司及实际控制人邵剑梁特作出如下承诺：
“1、本公司/本人保证威能机电各关联方于 2015年 6月 20日前归还前述关联方占款。
2、自 2015年 5月 25日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人将严格遵守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会被威能机电各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用。
3、若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电各关联方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电进行全额补偿”。
根据信永中和出具的《关于对广州威能机电有限公司关联方占用资金归还情况的鉴证报告》（XYZH/2014CDA3047-2），截至2015年6月15日，威能机电累计收到上述控股股东及关联方归还资金占用额 72,534,414.47元。威能机电已收回被占用资金。
（三）标的公司关联方往来余额
1、应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|四达电气科技|272,425.37|13,621.27|-|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|金言贸易|2,400.00|-|-|
|安成机电|34,182.00|-|-|
|超能投资|159,802.60|15,980.26|177,833.60|
|金言贸易|3,200.00|320.00|3,200.00|
|富赢佳贸易|-|-|20,000,000.00|
|恒策贸易|46,300,338.87||1,120,000.00|
|恒冕贸易|-|-|633,762.04|
|广誉泰|-|-|27,700,000.00|
|四达电气科技|-|-|2,983,073.09|
|超能国际|415,113.77|41,511.38|8,549,458.85|
|黎柏荣|4,364.00||5,784.70|
|邵剑梁|33,549,967.94|269,089.98|2,475,140.55|
|安成机电|38,442,490.39|2,467,709.60|23,711,701.61|

2、应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2014年12月31日余额|
|金言贸易|10,400.00|
|安成机电|192,161.19|
|四达电气科技|1,713,282.40|
|邵剑钊|170,000.00|
|邵丽梅|760,000.00|
|恒策贸易|-|
|四达电气科技|-|
|邵丽梅|-|
|邵剑钊|-|

（四）关联交易必要性及定价公允性
1、威能机电与广州四达电气科技有限公司关联交易必要性及定价公允性
广州四达电气科技有限公司是威能机电实际控制人邵剑梁兄弟邵剑钊控股
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）的公司，此前也经营柴油发电机组业务，目前主要经营汽车类电气、机械部件的销售业务。报告期内威能机电向广州四达电气科技有限公司采购及销售了发电机组、零部件、发动机等商品，主要是因为广州四达电气为了执行以前的柴油发电机组的尾单，向威能机电采购及销售相关产品。
威能机电与广州四达电气科技有限公司相关采购关联交易定价按照与无关联第三方采购价格基本一致的原则确定，威能机电与广州四达电气科技有限公司相关销售关联交易定价按照与无关联第三方销售价格基本一致的原则或者采取成本加成的原则确定，定价公允。
2、威能机电与广州市安成机电有限公司关联交易必要性及定价公允性
广州市安成机电有限公司主要经营机械设备、五金产品及电子产品批发业务，拥有自己独立的采购和销售渠道。报告期内威能机电向广州市安成机电有限公司采购和销售零部件主要是因为安成机电在柴油发电机组行业有较为丰富的采购与销售资源，能够满足威能机电的采购与销售需求。威能机电与安成机电2014年度的交易量，较2013年大幅下降。
威能机电与广州市安成机电有限公司相关采购关联交易定价按照与无关联第三方采购价格基本一致的原则确定，威能机电与广州市安成机电有限公司相关销售关联交易定价按照与无关联第三方销售价格基本一致的原则或者采取成本加成的原则确定，定价公允。
3、威能机电与香港超能国际有限公司关联交易必要性及定价公允性
香港超能国际有限公司是威能机电实际控制人邵剑梁持股90%的公司，2013年中之前主要承担威能机电海外采购和出口业务，2013年威能机电进行了业务架构调整，威能机电的全资子公司超能（香港）国际有限公司承担威能机电的海外采购和出口业务，香港超能国际有限公司不再从事发电机组业务，改为从事汽车配件销售业务。
2013年威能机电与香港超能国际有限公司发生的采购和销售关联交易主要是因为香港超能国际有限公司海外采购和出口业务而发生，随着威能机电业务架构的调整，2014年威能机电与香港超能国际有限公司不再有采购和销售关联交
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）易。
威能机电与香港超能国际有限公司相关采购关联交易定价按照与无关联第三方采购价格基本一致的原则确定，威能机电与香港超能国际有限公司相关销售关联交易定价按照与无关联第三方销售价格基本一致的原则或者采取成本加成的原则确定，相关定价公允。
4、威能机电及其子公司康动机电、超能工程与广州金言贸易有限公司关联租赁必要性及定价公允性
威能机电没有自有办公场所，为经营需要，租赁关联方广州金言贸易有限公司所有的广州市番禺区沙头街丽骏路28号六楼作为办公场所，承租场地面积800平方米，期限从2010年9月1日起至2015年12月31日止，租金每月4800元，管理费每月3200元，租金为按月缴纳。
同时，威能机电租赁无关联第三方广州市耀昌实业有限公司位于广州市番禺区丽骏路25号面积为1692.6平方米的建筑物作为厂区办公楼，租赁期限从 2010年12月1日至2016年10月31日止，建筑物租金每月20000元。
威能机电租赁关联方广州金言贸易有限公司租赁单价与向无关联第三方租赁同区域办公场所租赁单价差异较小，定价公允。
威能机电下属子公司康动机电因经营需要租赁关联方广州金言贸易有限公司位于广州市番禺区沙头街解放西路 33号 205-208的房产作为办公用途，承租场地面积 160平方米，期限从 2011年 12月 1日起至 2016年 11月 30日止，租金每月2400元，按月缴纳。
威能机电下属子公司超能工程因经营需要租赁关联方广州金言贸易有限公司位于广州市番禺区沙头街解放西路 33号 201-204的房产作为办公用途，承租场地面积 200平方米，期限从 2011年 12月 1日起至 2016年 11月 30日止，租金每月3000元，按月缴纳。
无关联第三方因经营需要租赁广州金言贸易有限公司位于广州市番禺区沙头街解放西路33号三层之21、23号房产作为办公用途，承租场地建筑面积 220平方米，期限从2014年6月1日起至2023年11月18日止，租金、管理费及其
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）他费用每月合计2800元，按月缴纳。
康动机电、超能工程租赁关联方广州金言贸易有限公司租赁单价与无关联第三方租赁同区域房产租赁单价差异较小，定价公允。
2016年 7月，威能机电南沙区新厂址将投入运营，届时威能机电将搬迁至新厂址运营，拥有自己的办公楼和厂房，关联租赁将不再存续，彻底解决关联租赁问题。
（五）交易对方关于规范关联交易及资金占用的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方超能投资及其实际控制人邵剑梁承诺：
“1．本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能机电公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及威能机电向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3．本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）二、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。
根据本次交易方案，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）拟通过向特定对象以支付现金及非公开发行股份的方式购买广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%股权。截止本承诺函出具日，隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持有隆鑫通用50.66%的股权，系隆鑫通用的控股股东。
隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）持有隆鑫控股98%的股权，为隆鑫控股的控股股东；涂建华持有隆鑫集团98%的股权，为隆鑫集团的控股股东及隆鑫通用的实际控制人。隆鑫控股、隆鑫集团及实际控制人涂建华（以下合称“承诺方”）共同作出承诺如下：
“1、隆鑫通用（包括其下属和控制的企业，下同）目前实际从事的经营业务为：摩托车整车及配件（含摩托车发动机）、通用动力机械及其终端产品的开发、生产、销售及售后服务。本方共同确认：在本协议签署日，在中华人民共和国境内外任何地域其自身及共同或分别控制的、除隆鑫通用以外的其他企业均不存在与隆鑫通用相同或类似业务，不存在同业竞争。
2、为避免日后可能发生同业竞争，承诺方分别并共同承诺如下：
（1）在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制（包括共同控制，下同）的、除隆鑫通用外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和/或控制地位从事任何损害隆鑫通用利益的行为。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（3）在本协议签署后，如隆鑫通用开展在本协议签署日前尚未从事的、新的经营业务，且为涂建华先生所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华先生所控制的其他企业不得经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。
3、如违反以上承诺内容，导致隆鑫通用遭受损失，承诺方将对由此给隆鑫通用造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
本次交易完成后公司将持有威能机电75%的股权。威能机电专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
2、交易对方出具的避免同业竞争的承诺
作为上市公司本次交易的交易对方及威能机电目前的实际控制人，超能投资及其实际控制人邵剑梁（以下合称“承诺方”）共同作出承诺如下：
“1．截至本承诺函出具日，除威能机电外承诺方在中国境内外任何地域自身没有直接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上市公司及威能机电现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。
2．在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的24个月内，承诺方自身或通过其直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与上市公司及威能机电的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
3.在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的24个月内，若上市公司及威能机电因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能机电新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4．承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公司
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）利益的行为。
5．若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”。
（二）关联交易情况
本次交易完成后，隆鑫通用与实际控制人及其关联企业之间将仍然存在关联交易、关联交易的具体内容如下：
1、上市公司关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|采购发动机配件、电费|4,193,842.32|
|采购通机配件|20,178,365.10|
|采购摩托车零配件等|5,574,788.59|
|采购零配件等||
|采购零配件等||
||29,946,996.01|

②出售商品
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|加工费等|16,391,174.02|
|销售模具|951,965.81|
|加工费等|9,484,701.19|
|材料等||
|配件|3,752.13|
||26,831,593.15|

③关联租赁情况
公司作为承租方：
单位：元
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期金额|
|厂房|1,322,976.00|

④关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入资金
||||
|-|-|-|
|3,572,626.00|2014年7月2日|2015年8月4日|

⑤关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|本期发生额|
|539.20|

隆鑫通用上述关联交易已经遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|南京尼玛克|4,211,750.70|1,153.81|-|
|重庆尼玛克|8,350,285.57|96,869.35|-|
|清华大学|5,100,000.00|-|-|

②应付项目
单位:元
|||
|-|-|
|关联方|期末账面余额|
|镁业科技公司|-|
|亚庆机械公司|5,790,973.13|
|奥大工业公司|462,523.65|
|镁业科技公司|233,800.00|
|亚庆机械公司|342,000.00|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|奥大工业公司|26,000.00|
|NemakExteriorS.L.U|3,572,626.00|

（三）交易完成后隆鑫通用拟采取的关联交易具体解决或规范措
施
本次交易完成前，隆鑫通用与威能机电不存在关联交易，隆鑫通用与标的资产威能机电的股东之间亦不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
根据本次交易方案，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向特定对象以支付现金及非公开发行股份的方式购买广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%股权。截止本承诺函出具日，隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）持有隆鑫通用50.66%的股权，系隆鑫通用的控股股东。
隆鑫集团有限公司（以下简称“隆鑫集团”）持有隆鑫控股98%的股权，为隆鑫控股的控股股东；涂建华持有隆鑫集团98%的股权，为隆鑫集团的控股股东及隆鑫通用的实际控制人。隆鑫控股、隆鑫集团及实际控制人涂建华（以下合称“承诺方”）共同作出承诺如下：
“1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为隆鑫通用控股股东及实际控制人期间，将严格遵守相关法律规定、隆鑫通用章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用隆鑫通用的资金或资产，不会利用其控制地位影响隆鑫通用的独立性，以确保隆鑫通用的规范运作。
3、若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给隆鑫通用造成的损失作出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第十节风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、资金占用风险
本次交易前，威能机电存在资金被关联方占用情况，截至 2015年 5月 25日，资金占用余额约7,253.44万元。威能机电及其相关各方已采取措施解决资金占用问题，并于2015年6月15日清偿了全部占用款项，且承诺以后威能机电的资金不会再被非经营性占用。提请投资者注意交易标的历史上存在的资金占用风险。
3、评估增值风险
交易双方确认截至2014年 12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。
截至 2014年 12月 31日，威能机电归属于母公司股东净资产为 12,096.14万元，评估增值 65,403.86万元，评估增值率540.70%。本次评估有较高的增值率，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
4、标的公司资产负债率过高的风险
威能机电合并报表口径资产总额为 523,699,090.30元，负债总额为
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）401,556,112.66元，合并报表口径资产负债率为76.68%，资产负债率较高，面临较大财务风险。
5、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
6、盈利能力下降的风险
本次交易中，交易对方承诺标的公司 2015-2018年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 6,600.00万元、7,900.00万元、9,500.00万元、11,500.00万元。若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法实现上述利润水平，甚至出现业绩下滑。
7、业务协同风险
本次交易完成后，隆鑫通用将整合双方的客户资源和销售渠道，进一步拓展双方的客户资源，降低双方的销售费用；本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产。以此次交易带来的协同效应、规模效应及生产场地协同都将会提升公司的盈利能力和持续经营能力。如果上述规划不能成功实现，上市公司将不能实现上述业务协同和规模效应带来的好处。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
9、交易标的税收优惠风险
2010年12月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,有效期三年，2013年 12月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号GF201344000287，有效期三年。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），威能机电能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，为保障质押合同及其所担保的中信银行授信合同的履行，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。
如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。
11、标的资产生产经营场地租赁风险
威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，租赁期限 2016年10月31日到期，剩余租赁期限不满两年。2015年5月4日，广州市国土资源和房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（宗地编号为2015-NGY-3），宗地总面积为19,902平方米，总体用途为工业用地，出让年限为 50年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂址建设实施计划，新厂区建设将于2016年6月底前完成建设，2016年9月底前投产试运行并完成搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。如果威能机电未能
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）按期完成南沙新厂区的建设工作，威能机电将面临生产经营场所到期风险。
12、汇率波动风险
威能机电2013年和2014年进出口金额较高，随着威能机电海外市场扩展和进口采购量的扩大，其外币交易金额将进一步扩大，而目前人民币汇率波动加大，威能机电将面临较大的汇率波动风险。
13、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第十一节其他重要事项
一、关联担保及资金占用
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
1、隆鑫通用的负债情况
截至2014年12月31日，隆鑫通用的负债情况如下：
单位：万元
流动负债 2014年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 164.31应付票据 25,768.50应付账款 92,078.70预收款项 5,673.24应付职工薪酬 5,716.87应交税费 3,867.55其他应付款 47,350.61其他流动负债 685.25流动负债合计 181,305.03非流动负债
递延收益 12,006.07递延所得税负债 835.26非流动负债合计 12,841.32负债合计 194,146.362、威能机电的负债情况
截至2014年12月31日，隆鑫通用的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|短期借款|5,806.36|

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|应付票据|14,584.68|
|应付账款|7,681.01|
|预收款项|7,771.94|
|应付职工薪酬|143.13|
|应交税费|596.08|
|其他应付款|104.04|
|流动负债小计|36,687.24|
|长期借款|3,468.37|
|非流动负债小计|3,468.37|
|负债合计|40,155.61|

综上可知，截至2014年12月31日，隆鑫通用负债总额约19.41亿元，资产负债率31.56%，威能机电负债总额4.02亿元，资产负债率约76.68%。
上市公司负债结构较低，较为合理，威能机电资产负债率较高，主要是因为威能机电为轻资产运营公司，其核心竞争力体现在通用发电机组方案提供、模块整合、系统集成和持续服务上，其生产经营所用厂房等均采用租赁方式，发动机、电机等成熟模块多从知名厂商采购，机组箱体和部分结构件采用外协加工的模
式，相较于同行业上市公司，威能机电固定资产较少，资产总额较低，相对来说其资产负债率较高。以2014年 12月31日财务数据测算，本次交易前威能机电负债总额占隆鑫通用负债总额比例约21.71%，本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、公司最近 12个月发生的重大资产交易情况
在2013年12月至2014年 12月期间，隆鑫通用实施的重大资产交易具体情况如下：
（一）2014年 1月 6日，收购重庆隆鑫机车有限公司股权
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》，具体内容如下：为了进一步加大对三轮车业务的投入和支持，加快对公司三轮车业务的发展，增加公司在
三轮车业务方面的收益，公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称
“隆鑫机车”）经与河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）股东叶县奥大
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）工业有限责任公司（以下简称“叶县奥大”）协商一致，拟以 7200万元人民币的价格收购叶县奥大持有河南隆鑫15%的股权，收购完成后，河南隆鑫机车有限公司的股东持股比例变更为：隆鑫机车持股66%，叶县奥大持股34%。
（二）2014年 1月 6日，设立重庆同升产业投资有限公司
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于设立重庆同升产业投资有限公司的议案》，具体内容如下：根据公司战略发展的需要，为构建公司产业发展平台，经公司认真论证和调研，出资3亿元人民币拟设立全资子公司“重庆同升产业投资有限公司”，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询服务；受托资产管理；企业资产重组、并购及项目融资；法律及相关管理规定允许的其他投资业务。
重庆同升产业投资有限公司已完成了工商注册登记手续，设立日期为 2014年3月28日，注册资本30,000万元。
（三）2014年 7月 11日，成立重庆宝鑫镀装科技有限公司
2014年7月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立重庆宝鑫镀装科技有限公司的议案》，具体内容如下：公司的全资子公司重庆隆鑫发动机有限公司拟出资 2000万元人民币，在重庆市璧山县成立重庆宝鑫镀装科技有限公司，主要从事发动机关键零部件及其它机械、电子产品零部件的镀装业务。
（四）2014年 7月 11日，对力驰科技进行增资扩股
2014年7月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司与山东力驰新能源科技有限公司合资合作的议案》，具体内容如下：为迅速拓展低速电动四轮车市场，完成对于该类产品的全国战略性布局并加快公司新能源战略发展，公司在对该产品及行业进行仔细分析研究，以及委托相关中介机构对山东力驰新能源科技有限公司（以下简称“力驰科技”）进行尽职调查的基础上，拟与力驰科技实际控制人陆付军先生等共同签署《关于山东力驰新能源科技有限公司投资合作协议》。在对力驰科技进行审计和资产评估的基础上，公司以现金人民币5,000万元对力驰科技进行增资扩股，增资后，公司将持有力驰科技20%股权。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（五）2014年 10月 23日，与德州富路机车有限公司共同设立合
资公司
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与德州富路机车有限公司进行合资合作的议案》，同意公司与德州富路机车有限公司拟投资伍仟万元成立合资公司，经营范围拟为新能源机车在场地内（包含园区、社区和景区等）租赁、维护及广告业务。
（七）2014年 10月 23日，与王浩文教授、深圳力合创业投资有
限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司共同设立合资公司
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司进行合资合作的议案》，具体内容如下：针对快速增长的无人航空器市场，结合公司未来发展战略，公司经与清华大学教授王浩文教授（自然人）、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司友好协商，共同出资成立合资公司，专门从事无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售业务，合资公司注册资本金拟为人民币一亿元。公司持有合资公司50%的股权，王浩文教授持有26.6%的股权，力合创投持有17.4%的股权，珠海科技园持有6%的股权。
综上，隆鑫通用近12个月内曾发生的重大资产交易行为均为隆鑫通用管理层根据隆鑫通用业务发展现状做出的决策，与本次收购威能机电股权的交易行为无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
隆鑫通用在本次交易完成前后的控股股东均为隆鑫控股，控股权未发生变
化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
本次交易完成后，公司仍将保持现有的现金分红政策。
（一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号（2014修订））以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，就自2014年5月13日至2015年5月31日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖隆鑫通用公司股票的简
要情况
1、交易对方股东王小莉买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-16,714|
|-3,286|

截至目前剩余股数（股） 0
2、交易对方股东王小莉父亲王建威买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-4,500|
|-1,500|
|-1,200|
|-1,000|
|-11,800|
|-9,264|
|-10,736|

截至目前剩余股数（股） 0
3、交易对方股东王小莉母亲郭慧文买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-500|
|-1300|
|-300|

截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次隆鑫通用停
牌日前六个月内无交易隆鑫通用流通股的行为。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方
出具的说明
1、交易对方超能投资股东王小莉于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
王小莉已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
2、交易对方超能投资股东王小莉父亲王建威于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
王建威已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
3、交易对方超能投资股东王小莉母亲郭慧文于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
郭慧文已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
4、就超能投资股东王小莉及其亲属卖出隆鑫通用股票事项，交易对方超能投资出具了《说明》：
“经本公司自查，在本次股票停牌日（2014年11月14日）前六个月至今，
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）本公司股东王小莉于2014年7月1日卖出隆鑫通用股票20,000股，共计180,200元；本公司股东王小莉父亲王建威于 2014年 7月 1日、2014年 7月 11日累计卖出隆鑫通用股票40,000股，共计383,000元；本公司股东王小莉母亲郭慧文于2014年7月1日卖出隆鑫通用股票2,100股，共计18,900元。
在隆鑫通用本次重组停牌前，上述人员未参与本次重组事项的决策，本公司未将任何内幕信息告知上述人员，也未向上述人员提供关于买卖隆鑫通用股票的建议。
上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出隆鑫通用股票，均系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对隆鑫通用股票做出判断的交易行为，其卖出隆鑫通用股票的行为与本次隆鑫通用重组申请不存在关联关系。”
5、就超能投资股东王小莉及其亲属卖出隆鑫通用股票事项，上市公司出具了《说明》：
“经广州超能投资有限公司自查，在本次股票停牌日（2014年11月14日）前六个月至今，王小莉于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票 20,000股，共计 180,200元；王小莉父亲王建威于2014年7月1日、2014年7月11日累计卖出隆鑫通用股票 40,000股，共计 383,000元；王小莉母亲郭慧文于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票2,100股，共计18,900元。
在隆鑫通用本次重组停牌前，上述人员未参与本次重组事项的决策，本公司未将任何内幕信息告知上述人员，也未向上述人员提供关于买卖隆鑫通用股票的建议。
上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出隆鑫通用股票，均系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对隆鑫通用股票做出判断的交易行为，其卖出隆鑫通用股票的行为与本次隆鑫通用重组申请不存在关联关系。”
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经隆鑫通用董事会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，隆鑫通用已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师意见
隆鑫通用本次购买资产符合《重组管理办法》及其他规范性文件规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序符合相关法律法规的规定，合法有效。根据相关规定，隆鑫通用实施本次购买资产方案尚需获得中国证监会的核准。
八、各中介机构的联系信息
（一）独立财务顾问
机构名称 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
注册地址 重庆市江北区桥北苑8号
联系地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话 010-57631234
传真号码 010-88091391
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）经办人员 李建功向林顾形宇
（二）会计师事务所
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 叶韶勋
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话 010 -65542288
传真号码 010 -65547190
何勇、佘爱民、李春、赵崇智、李双飞、尹雪莹、刘荻、雷经办人员
茜
（三）评估机构
机构名称 上海立信资产评估有限公司
法定代表人 张美灵
注册地址 上海市肇嘉浜路301号23楼
联系地址 上海市丰禾路1号港务大厦7楼
联系电话 021-68877288
传真号码 021-68877020
经办人员 麻俐荃陈昃彬陈欣然郑斌
（四）律师事务所
机构名称 北京市时代九和律师事务所
法定代表人 黄昌华
注册地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）联系电话 010-59336116
传真号码 010-59336118
经办人员 黄昌华、韦微、朱臣君
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第十二节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、财务审计机构声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________ __________ __________
高勇 涂建华 吴中闯
__________ __________ __________
涂建敏 杨为民 龙勇
__________ __________
陈正生 周煜
隆鑫通用动力股份有限公司2015年 月 日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）二、标的资产声明
本公司保证隆鑫通用动力股份有限公司在本次发行股份购买资产发行股份及支付现金交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告
书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______邵剑梁
广州威能机电有限公司2015年月 日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）三、交易对方声明
本公司保证隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_________
邵剑梁
广东超能投资集团有限公司2015年月日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）四、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
黄昌华
经办律师：
黄昌华
经办律师：
韦微
北京市时代九和律师事务所
2015年 月 日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张美灵
经办资产评估师：
沃兆寅
经办资产评估师：
谢岭
上海立信资产评估有限公司
2015年 月 日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）六、财务审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书援引本公司出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
叶韶勋
经办注册会计师：
何勇
经办注册会计师：
佘爱民
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）七、独立财务顾问声明
本公司同意隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李建功 向林
项目协办人：
顾形宇
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年月日
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）第十三节备查文件
一、备查文件
1、隆鑫通用关于本次交易的董事会决议；
2、隆鑫通用关于本次交易的独立董事意见；
3、隆鑫通用关于本次交易的监事会决议；
4、隆鑫通用关于本次交易的股东大会决议；
5、隆鑫通用关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》；
8、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》；
9、信永中和出具的隆鑫通用2014年度审计报告；
10、信永中和出具的标的资产2013年及2014年度审计报告；
11、备考财务报告及审计报告；
13、上海立信资产评估有限公司出具的威能机电的资产评估报告；
14、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书；
15、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）1、隆鑫通用动力股份有限公司
联系地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
电话：023-89028829
传真：023-89028051
联系人：叶珂伽
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091391
联系人：李建功、向林、顾形宇
3、指定信息披露报刊：中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》签字页盖章页）
法定代表人：
高勇
隆鑫通用动力股份有限公司2015年月日