贵州黔源电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵州黔源电力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：黔源电力
股票代码：002039
收购人：中国华电集团有限公司
住所/通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号
股份变动性质：增加
签署日期：2019年 11月21日
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待获得中国华电批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书目录
释义........................................................................................................................ 4第一节收购人介绍.............................................................................................. 5一、收购人基本情况.................................................................................... 5二、收购人产权控制关系............................................................................ 5三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................... 9四、收购人最近五年内的合法合规经营情况.......................................... 10五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况.............................. 10六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况.................................................................................................. 10七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................................................................................... 11第二节收购人收购目的.................................................................................... 13一、本次收购的目的.................................................................................. 13二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划.................. 13三、本次收购履行的相关程序.................................................................. 13第三节收购方式................................................................................................ 14一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.......... 14二、本次收购相关的协议主要内容.......................................................... 14三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...................... 16收购人及法定代表人声明.................................................................................. 17
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|本报告书摘要|指|《贵州黔源电力股份有限公司收购报告书摘要》|
|黔源电力、上市公司|指|贵州黔源电力股份有限公司|
|中国华电、收购人|指|中国华电集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次交易|指|中国华电现金认购黔源电力非公开发行股票的收购行为|
|本次非公开发行||黔源电力本次拟非公开发行不超过4,300万股A股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《信息披露准则16 号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|企业名称|中国华电集团有限公司|
|成立时间|2003 年 4月 1日|
|注册地址|北京市西城区宣武门内大街2 号|
|法定代表人|温枢刚|
|注册资本|370 亿元人民币|
|统一社会信用代码|9111000071093107XN|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营期限|2003 年 4月 1日至无固定期限|
|经营范围|实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市西城区宣武门内大街2 号|
|通讯方式|010-83566666|
|主要股东或发起人|国务院国资委|

二、收购人产权控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有信息披露义务人中国华电100%股权，为中国华电控股股东以及实际控制人，中国华电的股权及控制关系如下图所示：
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书2、收购人控股股东和实际控制人基本情况
中国华电控股股东和实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，中国华电所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|1|华电国际电力股份有限公司|山东|986,297.6653|建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营|
|2|华电能源股份有限公司|黑龙江|196,667.5153|建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、装卸.风力、生物质能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询|
|3|贵州黔源电力股份有限公司|贵州|30,539.8662|投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经营；水工机械的安装、维护|

贵州黔源电力股份有限公司收购报告书
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|4|国电南京自动化股份有限公司|江苏|69,526.5184|电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业(新能源发电)建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|5|沈阳金山能源股份有限公司|辽宁|147,270.6817|火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、日用品百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；售电业务，增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光电一体化技术开发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设备维修|
|6|华电煤业集团有限公司|北京|365,714.2857|煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置；电子信息技术开发、研究和服务|
|7|贵州乌江水电开发有限责任公司|贵州|388,000|承担乌江流域水电梯级开发与建设、电站建成投产后，负责电力生产、经营（限下属企业生产经营）；建筑安装工程、物资设备成套供应|
|8|华电福新能源股份有限公司|福建|840,796.152|电力生产销售；电力建设；工程监理服务；电力技术、管理咨询，电力咨询综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售；对外贸易|

贵州黔源电力股份有限公司收购报告书
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|9|华电重工股份有限公司|北京|115,500|设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务|

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委除了控制中国华电之外，对其他中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产亦履行出资人监管职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
中国华电主营业务范围为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发以及相关专业技术服务。
作为五大全国性发电企业集团之一，中国华电共设立了中国华电科工集团有限公司、华电煤业集团有限公司约45家二级公司，拥有约627家基层企业；资产分布在全国 30多个省、自治区和直辖市；所属华电国际电力股份有限公司为 A股、H股上市公司，华电福新能源股份有限公司为 H股上市公司，华电能源股份有限公司为 A股、B股上市公司，国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司、华电重工股份有限公司和沈阳金山能源股份有限公司为A股上市公司；电力资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市。截至 2019年6月末，中国华电可控装机容量14,995.02万千瓦，其中，火电10,610.13万千瓦，水电 2,721.84万千瓦，风电等其他能源 1,663.05万千瓦，清洁能源装机约占比40.53%。
中国华电经审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总计|81,562,141.36|79,677,500.77|77,914,529.15|
|负债合计|63,275,585.26|64,308,911.64|63,525,198.22|
|所有者权益合计|18,286,556.10|15,368,589.13|14,389,330.94|

贵州黔源电力股份有限公司收购报告书
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|资产负债率|77.58%|80.71%|81.53%|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|21,445,755.85|20,013,470.07|18,737,086.54|
|利润总额|822,810.43|672,459.71|1,312,298.53|
|净利润|604,794.37|475,167.78|854,544.41|
|净资产收益率|3.31%|3.09%|5.94%|

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，中国华电在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国华电的董事、高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|温枢刚|男|董事长|中国|北京|无|
|2|任书辉|男|董事|中国|北京|无|
|3|郑宝森|男|外部董事|中国|北京|无|
|4|文传甫|男|外部董事|新加坡|新加坡|无|
|5|孙晓民|男|外部董事|中国|北京|无|
|6|陈克|女|外部董事|中国|北京|无|
|7|冯海鹏|男|职工董事|中国|北京|无|
|8|陈建华|男|副总经理|中国|北京|无|
|9|杨清廷|男|副总经理|中国|北京|无|
|10|邵国勇|男|总会计师|中国|北京|无|
|11|张本平|男|党组纪检组组长|中国|北京|无|
|12|王宏志|男|副总经理|中国|北京|无|
|13|余兵|男|副总经理|中国|北京|无|

截至本报告书摘要签署日，中国华电的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
除黔源电力外，中国华电目前共持有6家上市公司5%以上的股份，其简要
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书信息如下：
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|序号|公司名称|上市地点|代码|持股比例|
|1|华电国际电力股份有限公司|上海/香港|600027.SH/01071.HK|46.84%|
|2|华电能源股份有限公司|上海|600726.SH|44.80%|
|3|国电南京自动化股份有限公司|上海|600268.SH|54.55%|
|4|沈阳金山能源股份有限公司|上海|600396.SH|38.50%|
|5|华电福新能源股份有限公司|香港|00816.HK|62.76%|
|6|华电重工股份有限公司|上海|601226.SH|63.13%|

七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，中国华电境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|控股/参股|注册资本（万元）|经营范围|
|1|华鑫国际信托有限公司|北京|控股|357,484.042031|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借|
|2|中国华电集团资本控股公司|北京|控股|1130,000|投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪|
|3|中国华电集团财务有限公司|北京|控股|500,000|经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案|

贵州黔源电力股份有限公司收购报告书
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|序号|公司名称|注册地|控股/参股|注册资本（万元）|经营范围|
||||||设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁|
|4|川财证券有限责任公司|成都|控股|65,000|证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；融资融券；代销金融产品|
|5|北京华信保险公估有限公司|北京|控股|200|在全国区域内（港、澳、台除外）保险标的承保前的检验、估价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理；风险管理咨询；经中国保监会批准的其他业务|
|6|华信保险经纪有限公司|北京|控股|10,000|为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估；风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|
|7|建信基金管理有限公司|北京|参股|20,000|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|8|永诚财产保险公司|上海|参股|217,800|财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务|

贵州黔源电力股份有限公司收购报告书第二节收购人收购目的
一、本次收购的目的
中国华电以现金认购黔源电力本次非公开发行 A股股票的目的系为控股股东长期看好黔源电力的发展，通过增强黔源电力的资金实力支持其未来的长远发展，进一步优化黔源电力资本结构，促进其长远发展。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，中国华电暂无明确计划在未来 12个月内增加或减少其在黔源电力的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2019年11月 21日获得黔源电力第九届董事会第七次会议审议通过，尚需获得中国华电批准、黔源电力股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书第三节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，中国华电及其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司持有公司股份种类、数量和比例如下：
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|公司名称|股份种类|持股数量（股）|持股比例|
|中国华电|人民币普通股（A股）|41,486,520|13.58%|
|贵州乌江水电开发有限责任公司|人民币普通股（A股）|37,867,536|12.40%|
|合计|人民币普通股（A股）|79,354,056|25.98%|

本次非公开发行A股股票数量不超过4,300万股，由中国华电进行认购。按本次非公开发行 A股股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，中国华电及其控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司将持有公司股份种类、数量和比例如下：
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|公司名称|股份种类|持股数量（股）|持股比例|
|中国华电|人民币普通股（A股）|84,486,520|24.25%|
|贵州乌江水电开发有限责任公司|人民币普通股（A股）|37,867,536|10.87%|
|合计|人民币普通股（A股）|122,354,056|35.12%|

二、本次收购相关的协议主要内容
公司和中国华电于2019年 11月21日签订的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国华电集团有限公司
乙方：贵州黔源电力股份有限公司
（二）认购价格及定价原则
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公
开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、如乙方在该20个交易日内发生因权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格由乙方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购数量
1、乙方本次非公开发行的股票数量不超过4,300万股（含 4,300万股）。在前述范围内，乙方董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、如乙方在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
（四）支付方式
在本协议生效后乙方正式开始发行股票时，乙方和本次发行的保荐机构（主承销商）将向甲方发出《缴款通知书》。甲方应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行指定的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
1、甲方于本次发行中认购的股票自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）生效条件和生效时间
协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经乙方股东大会决议通过；
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书2、本次非公开发行获得中国华电批准；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
收购人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。
贵州黔源电力股份有限公司收购报告书收购人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的中国华电集团有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华电集团有限公司法定代表人：温枢刚2019年 11月21日