股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2015-052青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|姓名/名称|

彭聪
发行股份购买资产交易对方 百达永信（北京）投资有限公司
新疆泰达新源股权投资有限公司
连良桂
募集配套资金的交易对方
智尚田
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ......................................................... 2交易对方声明 ...................................................... 3中介机构承诺 ...................................................... 4目录 ......................................................... 5释义 ......................................................... 8重大事项提示 ..................................................... 14一、本次重组方案介绍 .................................................. 14二、标的资产的估值及作价............................................... 15三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................. 16四、本次交易可能导致公司控制权发生变化 ................................. 17五、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 17六、本次交易发行股份情况............................................... 19七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ................................. 23八、标的资产交易作价调整............................................... 24九、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 25十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ..................................... 27十一、本次重组已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................... 28十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 29十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 32十四、公司股利分配政策说明 ............................................. 34重大风险提示 ..................................................... 35一、交易审批风险 ...................................................... 35二、交易被暂停、终止或取消的风险 ....................................... 35三、上市公司可能存在的退市风险 ......................................... 35四、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险 ..................... 36五、标的资产评估增值较大的风险 ......................................... 36六、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ......................... 38七、标的公司业绩承诺实现的风险 ......................................... 38
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、盈利补偿实施违约的风险 ............................................. 39九、市场开拓的风险 .................................................... 39十、产业链延伸所带来的经营风险 ......................................... 40十一、配套融资审批及实施风险 ........................................... 40十二、税收优惠风险 .................................................... 41十三、市场竞争加剧的风险............................................... 42十四、人才流失的风险 .................................................. 42十五、收购整合风险 .................................................... 43十六、商誉减值风险 .................................................... 43第一节本次交易概况 ............................................. 45一、本次交易的背景 .................................................... 45二、本次交易的目的 .................................................... 47三、本次交易的决策过程 ................................................ 49四、本次交易具体方案 .................................................. 50五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................. 53六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 54第二节上市公司基本情况 ......................................... 58一、上市公司基本情况 .................................................. 58二、本公司设立及历次股本变动情况 ....................................... 58三、主营业务情况和主要财务指标 ......................................... 63四、本公司控股股东及实际控制人概况 ..................................... 64五、本公司前十大股东情况............................................... 65六、本公司最近三年主要资产重组情况 ..................................... 66七、最近三年守法情况 .................................................. 66第三节交易对方介绍 .............................................. 68一、本次重组交易对方总体情况 ........................................... 68二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 ............................... 68三、本次募集配套资金交易对方具体情况 ................................... 74四、其他情况说明 ...................................................... 76第四节标的公司的基本情况 ....................................... 80一、基本信息 .......................................................... 80二、历史沿革 .......................................................... 80
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、股权结构及产权控制关系 ............................................. 87四、神州易桥下属子公司的基本情况 ....................................... 87五、主营业务发展情况 ................................................. 102六、最近两年一期主要财务数据 .......................................... 132七、主要资产、负债和担保情况 .......................................... 135八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 .............. 142九、神州易桥的内部结构及员工结构 ...................................... 148十、拟购买资产为股权时的说明 .......................................... 150十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................... 150十二、其他情况说明 ................................................... 153第五节本次交易评估情况说明 ..................................... 155一、拟购买资产评估情况 ............................................... 155二、董事会对本次交易评估事项意见 ...................................... 197三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ............................................................. 203第六节发行股份情况 ............................................ 205一、发行股份购买资产 ................................................. 205二、配套融资 ......................................................... 209三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 .............................. 259四、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 260第七节财务会计信息 ............................................ 262一、标的公司最近两年一期财务报表 ...................................... 262二、上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................. 265第八节备查文件 ................................................ 269一、备查文件目录 ..................................................... 269二、备查文件地点 ..................................................... 269
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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||一、基本定义|||
|本公司/公司/上市公司/青海明胶||指|青海明胶股份有限公司，股票代码：000606|
|青海宁达||指|青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司|
|宏升肠衣||指|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司|
|天津海达||指|天津海达创业投资管理有限公司，青海明胶原子公司，已于2014年处置|
|神州易桥/标的公司||指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|辽宁易桥||指|辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司|
|江苏易桥||指|江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司|
|山西易桥||指|山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司|
|四川易桥||指|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥子公司|
|北京微税||指|北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司|
|大连易桥||指|大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司|
|黑龙江易桥||指|黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司|
|湖北税云||指|税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司|
|湖北神州网||指|湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司|
|无锡神州网||指|无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司|
|百达永信||指|百达永信（北京）投资有限公司|
|天津泰达||指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司）|
|新疆泰达||指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/彭聪等 3 名交易对方||指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|发行股份募集配套资金交易对方/募集配套资金交易对方||指|连良桂、智尚田|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|扣非净利润||指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺扣非净利润|指|业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润，分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019 年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元|
|实际扣非净利润|指|标的公司在2016年度、2017年度和2018年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥100%股权，同时以锁价方式向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产/本次收购|指|本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持有的神州易桥100%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|本公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产|指|神州易桥100%股权|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|募集配套资金的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|报告书/本报告书|指|《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|艾瑞咨询|指|艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告|
|易观智库|指|北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品|
|IDC|指|美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司|
|用友网络|指|用友网络科技股份有限公司|
|神州数码|指|神州数码信息技术有限公司|
|中国软件|指|中国软件与技术服务股份有限公司|
|畅捷通|指|畅捷通信息技术股份有限公司|
|春雪会计|指|北京春雪会计服务有限公司|
|永新知识产权|指|永新专利商标代理有限公司|
|绿狗|指|绿狗网（http://www.lvgou.com）|
|快法务|指|快法务网（http://www.kuaifawu.com）|
|公司宝|指|公司宝网（http://www.gongsibao.com）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2013年、2014年和2015年1至9月|
||二、专业术语|||
|CDN||指|Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上|
|NoSQL||指|非关系型的数据库，NoSQL 数据库的产生就是为了解决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是大数据应用难题|
|API||指|Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无需访问源码或理解内部工作机制的细节|
|大数据||指|一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征|
|云计算||指|一种新兴的IT框架和系统，用于创建和提供应用、平台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企业内部网（Intranet）|
|云平台||指|允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用“云”里所提供服务的平台|
|IaaS||指|Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资源的层级之一。指消费者通过Internet可以从完善的计算机基础设施获得服务|
|PaaS||指|Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层级之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务进行提供|
|SaaS||指|Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网页浏览器来访问软件即服务|
|I/O|指|Input /Output，输入与输出|
|B2B|指|Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络平台完成商务交易，且交易双方均为商家|
|B2C|指|Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面向消费者销售产品和服务的在线销售商业模式|
|C2C|指|Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商务交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之间达成交易|
|ARPU|指|Average Revenue per User的缩写，每个企业用户的平均消费金额|
|中小微企业|指|根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工信部联企业[2011]300号，对不同行业依据营业收入规模、从业人员数量等标准划分的企业类型|
|神州网|指|www.12366.com，神州易桥旗下的企业互联网平台|
|企业孵化器|指|能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间|
|智慧企业|指|基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合|
|顺利办|指|神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为企业提供物美价廉的服务|
|财顾团|指|神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、金融理财等服务。由于此类服务具有较高的专业性和信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点，中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供透明化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置|
|CRM|指|Customer Relationship Management，客户关系管理软|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||件，是一种企业应用软件系统|
|O2O|指|Online to Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、标的资产的估值及作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥净资产账面值为 6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为100,391.26万元，评估增值94,351.93元，增值率为1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|神州易桥财务数据||上市公司|比例|
||||2014年年报数据||
|资产总额及交易额孰高|100,000.00|132,575.54||75.43%|
|营业收入|5,194.61|35,877.13||14.48%|
|资产净额及交易额孰高|100,000.00|80,245.36||124.62%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥100%股权的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易可能导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。本次交易中，本公司董事长连良桂为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本次交易完成后本公司仍无实际控制人。若本次配套融资得以顺利实施，则本次交易不会导致公司控制权发生变化。
如果本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
2003年12月29日，青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青海创投”）与天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（天津泰达的股东，以下简称“泰达投资”）、北京国际信托投资有限公司（天津泰达的股东，以下简称“北京国投”）签署了《股份转让协议书》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶法人股 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。
2005年11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，本公司未向天津泰达及其控制的关联方进行过资产购买行为。本次交易中，上市公司向其控股股东天津泰达控制的关联方新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥15.63%股权，本次交易中神州易桥100%股权交易价格为 100,000万元，据此计算的本次交易中上市公司向其控股股东控制的关联方购买神州易桥15.63%股权对应的资产总额为 15,625.01万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2004年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额58,486.37万元的比例未达到100%，不构成借壳上市。
此外，上述发行股份购买资产行为不存在同业竞争和非正常关联交易，天津泰达及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。本次交易中，拟向新实际控制人及其关联方购买的资产总额为100,000万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司 2014年末资产总额 132,575.54万元的比例未达到100%，同
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要样不构成借壳上市。
综上，结合累计首次及预期合并原则，分别考虑配套融资及不考虑配套融资两种情形下计算的本次交易均不构成借壳上市标准。
六、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为146,842,876股，青海明胶向发行股份购买资产的3名交易对方发行股份的具体数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||彭聪||78,130,329||
|2||百达永信||45,768,340||
|3||新疆泰达||22,944,207||
|合计||||146,842,876||

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格 6.81元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计
为146,842,877股。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与彭聪等3名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|彭聪、百达永信||自新增股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起十二个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。||持有神州易桥股权满 12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，与上市公司协商一致分批解锁所持的股份||
|新疆泰达||1、自新增股份发行结束并完成股份登记之日三十六个月内不予转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。||本公司控股股东天津泰达控制的关联方||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
连良桂、智尚田通过上市公司配套融资所认购的新增股份自新增股份发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对拟购买资产的支付方式为发行股份。
经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价100,000.00万元，由上市公司向神州易桥全体股东按照其各自持有神州易桥股权的比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金拟用于以下两个项目，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网服务平台和线下服务体系共同构成。线上企业互联网平台由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障||
|2||企业大数据中心平台项目||32,216.75||基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统||
|合计||||102,808.40||||

八、标的资产交易作价调整
本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。
根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出估值调整安排如下：
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利
润数）×80%
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信），由此涉及的个人所得税/企业所得税由彭聪、百达永信各自承担。
在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15个工作日内，上市公司应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标的资产交易价格增加数，并于该次董事会后1个月内向彭聪、百达永信支付。
在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。同时，交易对价调整安排的会计处理可能导致所确认的合并商誉增加，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表明商誉已经减值，也会对上市公司的损益产生影响。此外，因交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。提请广大投资者注意标的资产交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 472,113,600股。综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前||||本次发行股||本次交易完成后|||
|||持股数量（股）||持股比例||份数（股）||持股数量（股）||持股比例|
|天津泰达|59,422,000||12.59%||-||59,422,000||7.76%||
|发行股份购买资产交易对方|||||||||||
|彭聪|-||-||78,130,329||78,130,329||10.20%||
|百达永信|-||-||45,768,340||45,768,340||5.98%||
|新疆泰达|-||-||22,944,207||22,944,207||3.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份募集配套资金交易对方||||||
|连良桂|3,719,657|0.79%|124,816,446|128,536,103|16.78%|
|智尚田|-|-|22,026,431|22,026,431|2.88%|
|其他||||||
|天津滨海浙商投资集团有限公司|1,900,000|0.40%|-|1,900,000|0.25%|
|其他股东|407,071,943|86.22%|-|407,071,943|53.16%|
|股份总计|472,113,600|100.00%|293,685,753|765,799,353|100.00%|

考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前||本次发行股份数（股）||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|||（股）||||||
|天津泰达|59,422,000||12.59%|-|59,422,000||9.60%|
|彭聪|-||-|78,130,329|78,130,329||12.62%|
|百达永信|-||-|45,768,340|45,768,340||7.39%|
|新疆泰达|-||-|22,944,207|22,944,207||3.71%|
|连良桂|3,719,657||0.79%|-|3,719,657||0.60%|
|天津滨海浙商投资集团有限公司|1,900,000||0.40%|-|1,900,000||0.31%|
|其他股东|407,071,943||86.22%|-|407,071,943||65.77%|
|股份总计|472,113,600||100.00%|146,842,876|618,956,476||100.00%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/||2015年9月30日/|增幅（%）|
|||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数||
|总资产|123,869.39||331,944.26||168%|
|归属于母公司所有者权益|76,092.79||276,092.79||263%|
|营业收入|21,125.73||27,228.54||29%|
|营业利润|-825.81||3,459.84|||
|利润总额|-903.48||3,362.12|||
|归属于母公司所有者的净利润|-3,484.64||230.61|||
|基本每股收益（元/股）|-0.0738||0.0030|||
|项目||2014年12月31日/||2014年12月31日/|增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
|总资产|132,575.54||333,892.42||152%|
|归属于母公司所有者权益|80,245.36||277,631.19||246%|
|营业收入|35,877.13||41,071.73||14%|
|营业利润|-11,881.71||-10,707.16|||
|利润总额|-12,980.58||-11,770.78|||
|归属于母公司所有者的净利润|-11,558.91||-10,379.88|||
|基本每股收益（元/股）|-0.2448||-0.1355|||

备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交
易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。（以下简称“承诺扣非净利润”）。
本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。
十一、本次重组已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关核准，取得核准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司已履行的程序
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达|彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元、10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于11,300万元。|

（二）股份锁定承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|彭聪、百达永信|1、本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起十二个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。2、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|新疆泰达|1、本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发行结束并完成股份登记之日三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（三）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达|1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；5．本人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；6．本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；7．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

（四）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达|1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本承诺及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本承诺将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（五）保持上市公司独立性的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|彭聪、百达永信、新疆泰达|（一）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。3、保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本公司控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法
律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见报告书“第五节本次交易评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见/（六）本次交易作价公允性分析”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与彭聪等3名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、本公司与募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购合同》、发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金交易对方通过上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见报告书“重大事项提示/六、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（五）盈利补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的承诺扣非净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元。
（六）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并将同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为-0.07元/股，根据天职会计师出具的天职业字[2015] 14816号《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益为0.003元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、公司股利分配政策说明
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。
本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司可能存在的退市风险
2014年，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-11,558.91万元；2015年1-9月，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,484.64万元。
根据《股票上市规则》第 13.2.1第一款规定，存在“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要值“情形的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示。由于本次交易尚无法在 2015年度实施完成，本次交易拟购买资产对上市公司业绩的增厚效应尚不能体现在上市公司2015年度的财务报表中，若公司2015年度继续亏损，公司股票可能在 2015年年度报告披露后被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。此外，本次交易设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案，根据调整方案，若出现本次发行股份购买资产的发行价格大幅下降、发行股份数量大幅增加的情形，则将导致本次交易完成后彭聪及其一致行动人百达永信持有本公司总股本的比例增加，彭聪将成为本公司的实际控制人。提请投资者注意本公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险。
五、标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对标的资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年9月30日为基准日，神州易桥100%股权采用收益法评估的评估值为 100,391.26万元，评估增值94,351.93万元，增值率为1562.29%。
本次评估采用收益法定价，本次交易评估值受营业收入、毛利率、所得税税收优惠等因素影响的具体情况如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如下：
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|项目|营业收入变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%|-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|92,164.97|96,251.38|100,337.78|104,424.18|108,510.59|112,596.99|
|差异率|-9.98%|-5.99%|-2.00%|2.00%|5.99%|9.98%|

（二）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||毛利率变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%||-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|100,057.26||100,986.75|101,916.24|102,845.73|103,775.22|104,704.71|
|差异率|-2.27%||-1.36%|-0.45%|0.45%|1.36%|2.27%|

（三）所得税优惠变动对评估值的影响
神州易桥于2014年10月22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次收益法评估中，假设神州易桥高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
以本次评估值为基准，标的资产评估值对神州易桥所得税税收优惠变动的敏感性分析如下：
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|项目||所得税变动对评估值的影响||
|变化率|25%（不考虑所得税优惠）||考虑所得税优惠|
|估值（万元）|97,200.21||100,391.26|
|差异率|3.18%||-|

从上述分析可以看出，本次交易评估值对营业收入变动的敏感性较高，对毛利率、所得税优惠变动的敏感性相对较低。营业收入等关键参数的变动将导致评
估值的较大变动，特此提请投资者注意。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于神州易桥是一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，其所处的企业服务 O2O行业具有良好的发展前景。神州易桥拥有较强的研发实力，并通过基于财税大管家为主的互联网桌面入口培育了广大的中小微企业用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
六、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年1-9月、2014年及2013年，神州易桥实现的营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,848.56万元、1,356.79万元和57.81万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,000.00万元、9,400.00万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。
其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。神州易桥预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度、2017年度和 2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和 10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。上述业绩承诺是神州易桥股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若神州易桥在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致神州易桥股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则神州易桥存在业绩承诺无法实现的风险。
八、盈利补偿实施违约的风险
根据本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达签署的《盈利补偿协议》，当补偿义务人依盈利补偿协议约定应履行补偿义务时，将由彭聪、百达永信在累计不超过8.5亿元的金额内，优先使用现金对上市公司进行补偿。如累计补偿金额超过 8.5亿元，超过部分将由新疆泰达使用股份进行补偿。鉴于彭聪、百达永信以现金方式履行盈利补偿义务，届时存在因补偿金额过大，资金不足而无法实施的风险，提请投资者注意。
九、市场开拓的风险
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财务综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家企业用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运营经验。
由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商具有一定的地域经营的先发优势。虽然神州易桥在企业综合服务领域积累了多年的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。但由于行业竞争激烈，神州易桥在持续的市场开拓过程中可能受各地财税政策差异以及原有纳税服务商
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经营的先发优势等因素的影响，从而加大业务开发难度，存在一定的市场开拓风险。
十、产业链延伸所带来的经营风险
报告期内，神州易桥把握住了面向中小微企业提供综合财税服务及相关衍生服务的市场机遇，凭借对中小微企业日常财税服务需求的准确理解和解决能力，以及自身具备的较强的新产品/服务开发及运营能力，打造了面向中小微企业提供财税一体化服务的互联网桌面入口产品，取得了优秀的市场表现，并在此基础上依托长期积累的大量中小微企业用户积极延伸服务链条，不断深入企业互联网服务领域。
神州易桥积累的产品开发及运营的成功经验为其拓展服务链条，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈奠定了良好的基础。但是，由于在提供财税综合服务基础上开展相关衍生服务在产业链条上的延伸跨度较大，且在市场推广及运营等方面与原有业务存在一定差异，神州易桥以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用。而且，因技术趋势变化导致的市场需求变化具有一定的不确定性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障碍。同时，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，若神州易桥在拓展面向中小微企业的全方位企业服务产业链条中对行业发展趋势、客户需求把握等方面未能达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。
十一、配套融资审批及实施风险
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总额为 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金的投资项目包括智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项目，是本次交易完成后公司实施“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的发展战略的具体体现。神州易桥在面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务等企业互联网服务中积累了丰富的经验，本次募集资
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金投资项目是基于当前中小微企业发展及企业服务 O2O行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善神州易桥产品结构，拓宽市场领域，构建智慧企业服务生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，中小微企业需求对接、企业互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，神州易桥运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始盈利的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
十二、税收优惠风险
报告期内，神州易桥及其下属子公司辽宁易桥、江苏易桥均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及经北京市昌平区地方税务局备案的《减免税备案表》、辽宁省沈阳市大东区地方税务局出具的《税务事项通知书》和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《税务事项告知书》，神州易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为2010年1月至2011年12月，减半期限为2012年1月至2014年12月；辽宁易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2013年 1月至 2014年 12月，减半期限为2015年1月至2017年12月；江苏易桥享受软件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2011年 1月至 2012年 12月，减半期限为 2013年1月至2015年12月。
此外，2014年10月，神州易桥获得高新技术企业认证，有效期为三年，自2015年度至2017年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
尽管神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要变化或其他导致神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十三、市场竞争加剧的风险
目前，B端企业互联网市场的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
神州易桥作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若神州易桥在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对神州易桥的发展空间产生不利影响。
十四、人才流失的风险
对企业互联网服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是企业互联网服务行业的核心资源。神州易桥的管理团队和核心人员均在企业服务及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。
因此，保持人才资源的稳定性，对于神州易桥的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果神州易桥不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若神州易桥不能从外部聚集并高效整合与神州易桥发展所需密切相关的技术及运营人才，则神州易桥将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对神州易桥的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十五、收购整合风险
神州易桥目前所从事的面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业互联网服务业务与上市公司现有的明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，但也将面临收购整合的风险。
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与神州易桥在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与神州易桥的业务模式不同，上市公司与神州易桥之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
十六、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易新增商誉91,877.23万元。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，对于因本次交易注入的企业互联网服务新兴主业，上市公司将充分利用神州易桥在中小微企业财税信息化服务及企业互联网服务行业的地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，积极通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈，充分
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发挥神州易桥的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务进入调整优化期，目前正积极寻求新的利润增长点
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产资质，并较早的通过了药用辅料 GMP认证，建立了从原料、前处理、生产过程、产品检验等工序的标准规范流程。经过多年的发展，公司已经成为国内较大的专业骨明胶生产商，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌影响力。
报告期内，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，公司下游的医药、食品行业也面临政策变化、增速放缓、竞争加剧的局面，公司所处的细分行业市场价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大。最近两年一期，公司主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2013年、2014年和 2015年 1-9月，本公司实现的营业收入为 37,640.00万元、35,877.13万元和21,125.73万元，归属于母公司所有者的净利润为2,662.88万元、-11,558.91万元和-3,484.64万元。
面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，公司在稳定释放现有产业产能，继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
由于上市公司所处的医药制造行业发展与下游医药、食品行业等消费需求及行业发展状况直接相关，且原有业务调整优化的周期较长，产业结构调整过程中效益释放缓慢。鉴于上述情况，为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面形成差异化。经过充分论证及对多个行业的调查分析，本公司认为企业互联网服务产业是一个较
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为理想的业务领域，受经济周期影响较小，企业用户数量庞大，需求持续提升，应用前景广阔。
（二）“互联网+”国家战略推动企业互联网化加快
本次拟购买资产为神州易桥100%股权，神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，属于企业互联网服务范畴，符合国家大力发展企业互联网产业的有关政策。
中国经济正面临转型升级，企业互联网化成为中国企业转型升级的一个重要途径，我国政府积极推进“工业化与信息化深度融合”，通过信息技术改造提升传统产业，培育发展战略性新兴产业。互联网与工业融合已成为两化深度融合最活跃、最有代表性的领域。2013年 8月，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》，积极推动企业互联网化。
随着“互联网+”上升为国家发展战略以及企业对“互联网+”的认识程度和接受度不断加深，企业层面的互联网化在 2015年已经出现逐渐推广、快速发展的趋势。正如 C端消费互联网市场的快速繁荣一样，蕴藏更大商机的 B端企业互联网市场拥有广阔的发展前景。企业“互联网+”的本质即为企业的互联网化，而企业互联网化的需求大幅提升，对于神州易桥积极开拓的企业服务 O2O业务起到了积极的推动。
（三）我国中小微企业数量庞大，面向中小微企业提供综合财税服务及相关衍生服务的市场空间巨大
通常来讲，中小微企业是除大型企业以外的各类中小型、微型企业的统称，在我国，个体工商户视作小微企业。中小微企业数量庞大，已成为国民经济的重要支柱，是经济持续稳定增长的坚实基础。根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘要）》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发。中小微企业在促进就业方面有着突出的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要贡献，是新增就业岗位的主要吸纳器。
根据国家工商总局全国小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，截至 2013年年底，全国各类企业总数为 1527.84万户。其中，小微企业1169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4436.29万户个体工商户纳入统计后，小微企业所占比重达到94.15%。
财税服务需求是中小微企业日常经营的基础需求之一。基于企业互联网化发展的大趋势，在发挥原有的企业财税综合服务优势的基础上，依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥确定了服务于中小微企业互联网化，构建智慧企业服务生态圈的战略选择，目前正积极拓展面向中小微企业的 O2O应用场景，向用户提供互联网应用服务和运营服务，以一体化财税服务、工商代办、代理记账、知识产权服务、办公服务、财税顾问等多元化的方式实现企业用户数量和用户数据资源变现，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系，具备良好的市场前景与盈利空间。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业的明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等系列产品的研发、生产和销售，上市公司将继续在稳定释放产能的同时优化调整产品结构、客户结构，强化成本控制，实现稳定发展。
对于上市公司新兴主业的企业互联网服务，上市公司将充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务” O2O业务将注入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，大大降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）注入差异化优质资产，增强上市公司未来盈利能力
通过本次交易，神州易桥将成为上市公司的全资子公司。神州易桥所处的企业服务 O2O行业市场广阔，发展迅速，符合“互联网+”的国家发展战略。神州易桥致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系，面向中小微企业提供全周期一站式孵化服务，满足其财税、运营、资源整合等多层次需求，帮助其降低成本、提高效率，不断积累大量用户，并在此基础上有效整合社会资源，实施支撑中小微企业发展的入口平台战略，具有广阔的市场前景。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度、2017年度、2018年度承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元、10,700.00万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位
企业服务 O2O行业需要依托长期积累的大量企业用户、市场影响力与良好的运营模式，行业内的竞争主要是人才、运营经验及经营模式的竞争。神州易桥作为面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，具备一定行业地位和市场影响力，具有人才、运营经验及经营模式的先发优势。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司能够迅速进行该新兴行业领域，取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关核准，取得核准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股份转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股份转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司已履行的程序
2015年 12月 4日，本公司召开第七届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876股。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为 146,842,877股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易的定价依据
1、标的资产定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，本次交易中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000万元。
2、发行股份定价依据
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发股价格均为 6.81元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
（三）发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神州易桥财务数据||上市公司|比例|
||||2014年年报数据||
|资产总额及交易额孰高|100,000.00|132,575.54||75.43%|
|营业收入|5,194.61|35,877.13||14.48%|
|资产净额及交易额孰高|100,000.00|80,245.36||124.62%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥100%股权的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 472,113,600股。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因
素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易
完成前后公司的股权结构如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前||本次发行股份数（股）||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|||（股）||||||
|天津泰达|59,422,000||12.59%|-|59,422,000||7.76%|
|发行股份购买资产交易对方||||||||
|彭聪|-||-|78,130,329|78,130,329||10.20%|
|百达永信|-||-|45,768,340|45,768,340||5.98%|
|新疆泰达|-||-|22,944,207|22,944,207||3.00%|
|发行股份募集配套资金交易对方||||||||
|连良桂|3,719,657||0.79%|124,816,446|128,536,103||16.78%|
|智尚田|-||-|22,026,431|22,026,431||2.88%|
|其他||||||||
|天津滨海浙商投资集团有限公司|1,900,000||0.40%|-|1,900,000||0.25%|
|其他股东|407,071,943||86.22%|-|407,071,943||53.16%|
|股份总计|472,113,600||100.00%|293,685,753|765,799,353||100.00%|

考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前||本次发行股份数（股）||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|||（股）||||||
|天津泰达|59,422,000||12.59%|-|59,422,000||9.60%|
|彭聪|-||-|78,130,329|78,130,329||12.62%|
|百达永信|-||-|45,768,340|45,768,340||7.39%|
|新疆泰达|-||-|22,944,207|22,944,207||3.71%|
|连良桂|3,719,657||0.79%|-|3,719,657||0.60%|
|天津滨海浙商投资集团有限公司|1,900,000||0.40%|-|1,900,000||0.31%|
|其他股东|407,071,943||86.22%|-|407,071,943||65.77%|
|股份总计|472,113,600||100.00%|146,842,876|618,956,476||100.00%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人将可能发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、上市公司2015年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/||2015年9月30日/|增幅（%）|
|||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数||
|总资产|123,869.39||331,944.26||168%|
|归属于母公司所有者权益|76,092.79||276,092.79||263%|
|营业收入|21,125.73||27,228.54||29%|
|营业利润|-825.81||3,459.84|||
|利润总额|-903.48||3,362.12|||
|归属于母公司所有者的净利润|-3,484.64||230.61|||
|基本每股收益（元/股）|-0.0738||0.0030|||
|项目||2014年12月31日/||2014年12月31日/|增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
|总资产|132,575.54||333,892.42||152%|
|归属于母公司所有者权益|80,245.36||277,631.19||246%|
|营业收入|35,877.13||41,071.73||14%|
|营业利润|-11,881.71||-10,707.16|||
|利润总额|-12,980.58||-11,770.78|||
|归属于母公司所有者的净利润|-11,558.91||-10,379.88|||
|基本每股收益（元/股）|-0.2448||-0.1355|||

备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 472,113,600股变更为 618,956,476股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 765,799,353股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青海明胶股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000606.SZ|
|证券简称|青海明胶|
|注册地址|青海省西宁市东兴路19号|
|通讯地址|青海省西宁市城北区纬一路18号|
|注册资本|472,113,600元|
|法定代表人|连良桂|
|成立日期|1996年9月24日|
|上市日期|1996年10月4日|
|统一社会信用代码|916300002265924591|
|联系电话|0971-8013495|
|传真号码|0971-5226338|
|电子邮箱|zhengq@my0606.com.cn|
|经营范围|明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。|

二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立
青海明胶系 1996年 6月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于 1996年9月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500万股，每股面值人民币1元，并
于同年 10月 4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年 9月 24日，领取了注册
号为22659245-9的企业法人营业执照，注册资本为人民币5,150万元。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于1996年9月16日出具的深诚证验字[1996]第004号《验资报告》的验证。
2、1998年2月，增资配股
1997年10月16日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，上述决议已经证监会证监上字[1997]119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向公司股东以 10股配 3股的方式配售发行了普通股（A股）1,545万股，每股面值1元，配售价格每股4元；其中，国有法人股东配股165万股，其他法人股配股420万股，社会公众股配股960万股，其中转配股510万股，本次配股完成后，公司股本增加至6,695万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998年 3月 16日出具的深诚证验字[1998]第017号《验资报告》的验证。
3、2000年9月，增资配股
根据青海明胶 2000年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000年增资配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，青海明胶于2000年9月向公司股东配售发行了普通股（A股） 890.10万股，每股发行价格 9元；其中，国有股东配股 152.10万股，社会公众股配股 738万股，其中转配股 153万股，本次配股完成后，公司总股本增加至 7,585.10万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于2000年9月21日出具的深同证验字[2000]第013号《验资报告》的验证。
4、2001年9月，资本公积转增股本
根据青海明胶 2001年9月7日召开的2001年第一次临时股东大会决议，青海明胶于 2001年 9月向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本7,585.1万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为7,585.1万股；其中，国有法人股转增3,167.1万股，其他法人股转增1220万股，社会公
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要众股转增 3,198万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于2001年9月22日出具的深同证验字[2001]第021号《验资报告》的验证。
5、2002年2月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002年 2月 25日，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2万股法人股无偿划转给青海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2万股股份，占公司总股本的35.43％，成为青海明胶的控股股东。
6、2003年12月，股份转让
2003年12月29日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶5374.2万股，占公司总股本的35.43%。2004年，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
7、2005年12月，股权分置改革
2006年1月16日，青海明胶召开股权分置改革A股相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200股股份作为对价安排，即流通股股东每 10股流通股获送 3.2股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份即获得上市流通权。
8、2007年3月，非公开发行
2007年 3月 7日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45号），核准青海明胶非公开发行股票不超过3500万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年3月16日出具的五联方圆验字（2007）005号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20万股增加至18,670.20万股。
9、2007年5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会并通过了青海明胶2006年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2万股为基数，以2007年5月23日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现金红利 0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年5月25日出具的五联方圆验字（2007）015号《验资报告》，截至 2007年 5月 25日，青海明胶已将资本公积18,670,200.00元，未分配利润18,670,200.00元，合计37,340,400.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20万股增加至22,404.24万股。
10、2008年12月，非公开发行
2008年 12月 26日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449号），核准青海明胶非公开发行股票不超过5000万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年2月24日出具的五联方圆验字（2009）07002号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24万股增加至27,064.24万股。
11、2009年4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会并通过了青海明胶 2008年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 27,064.24万股为基数，以 2009年 5月 15日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金按每10股转增4股向全体股东转增股本，上述方案实施完毕后，青海明胶的总股本将增加至 40,596.36万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年5月19日出具的五联方圆验字（2009）07005号《验资报告》，截至 2009年 5月 18日，青海明胶已将资本公积 108,256,960.00元，未分配利润 27,064,240.00元，合计 135,321,200.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24万股增加至40,596.36万股。
12、2012年11月，非公开发行
2012年 11月 12日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准青海明胶非公开发行股票不超过6615万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 10日出具的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国浩验字（2012）707A255号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由40,596.36万股增加至47,211.36万股。
（二）最近三年控股权变化情况
青海明胶的控股股东为天津泰达，最近三年，青海明胶控制权未发生变化。
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方直接合计持有本公司 65,041,657股股份，天津泰达持有本公司的股权比例为13.78%。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产资质，并较早的通过了药用辅料 GMP认证。经过多年的发展，公司已经成为国内较大的专业骨明胶生产商，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌影响力。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
本公司经审计的 2012年、2013年、2014年主要财务数据和 2015年 1-9月未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||123,869.39||132,575.54||145,660.23||150,786.31||
|负债总额||39,952.37||46,074.21||46,858.29||43,103.83||
|所有者权益||83,917.02||86,501.33||98,801.94||107,682.47||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|76,092.79|80,245.36|91,598.96|97,909.24|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|1.61|1.70|1.94|2.07|
|资产负债率|32.25%|34.75%|32.17%|28.59%|

2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||21,125.73|35,877.13|37,640.00|31,506.85|
|营业利润||-825.81|-11,881.71|2,520.41|658.67|
|利润总额||-903.48|-12,980.58|2,965.74|1,049.39|
|净利润||-1,274.65|-12,681.71|2,313.89|204.99|
|归属于母公司所有者的净利润||-3,484.64|-11,558.91|2,662.88|307.93|
|毛利率（%）||-13.52|-1.51|19.38|25.85|
|基本每股收益（元）||-0.07|-0.24|0.06|0.01|

3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,136.05|124.39|-4,227.79|3,859.66|
|投资活动产生的现金流量净额||9,480.48|-5,506.78|5,329.91|-7,829.80|
|筹资活动产生的现金流量净额||-8,531.15|1,794.43|-8,689.82|32,258.69|
|现金及现金等价物净增加额||3,085.38|-3,587.96|-7,587.70|28,288.55|

四、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东之间的股权关系
截至本报告书签署之日，青海明胶的产权控制关系如下图所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|108,926.4822万|
|实收资本|108,926.4822万|
|成立日期|2000年10月13日|
|住所|天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|企业类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2000年10月13日至2050年1月1日|

（三）实际控制人
由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
五、本公司前十大股东情况
截至2015年9月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例（%）|
|1||天津泰达科技投资股份有限公司||59,422,000||12.59||
|2||青海四维信用担保有限公司||36,150,000||7.66||
|3||西宁城市投资管理有限公司||20,000,000||4.24||
|4||西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司||10,000,000||2.12||
|5||中国建设银行股份有限公司—华商新量化灵活配置混合型证券投资基金||4,623,390||0.98||
|6||连良桂||3,719,657||0.79||
|7||陈家浩||3,404,700||0.72||
|8||沈建平||3,157,200||0.67||
|9||吴军||2,948,200||0.62||
|10||高飞||2,469,900||0.52||

六、本公司最近三年主要资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过重大资产重组。
七、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到刑事处罚的情形，受到行政处罚的情形如下： 2014年，上市公司全资子公司青海明胶有限责任公司（下称“明胶有限”）因废水排放处理不当，被西宁市环境保护局给予 10万元的行政处罚；因倾倒废物未审批，被西宁市城北区城市管理行政执法局给予4万元的行政处罚；因设备故障未及时向环保部门报告导致排放不符合标准，被西宁市环境保护局给予行政处罚7.9万元。
2015年，明胶有限因污水排放不符合标准，被西宁市环境保护局给予行政处罚242,355.52元；因污水排放处理方式不当，被西宁市环境保护局给予行政处
罚9万元，并按新《环境保护法》的相关规定将案件移交公安机关处理，西宁市
公安局对三名相关责任人（非董事、监事、高级管理人员）给予了行政拘留处罚；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要因未采取防治措施堆放废物，被西宁市环境保护局给予行政处罚18万元。
根据公司说明，明胶有限已对上述不符合规定的行为进行了整改，上述处罚没有给公司的生产经营造成重大的影响。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份购买资产的交易对方为神州易桥的全体股东，分别为彭聪、百达永信和新疆泰达；募集配套资金的交易对方为连良桂、智尚田。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）彭聪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭聪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23020219780326****|
|住所|上海市黄浦区西藏南路1109号****|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观西大街龙冠置业大厦A座|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年1月至今||神州易桥||董事长||持有53.21%的股权||
|2012年1月至今||辽宁易桥||执行董事||神州易桥子公司||
|2012年1月至2013年8月||江苏易桥||执行董事||神州易桥子公司||
|2014年8月至今||北京微税||执行董事||神州易桥子公司||
|2012年12月至今||北京关东大院餐饮管理有限公司||执行董事||通过其控制的百达永信持有70%的股权||
|2013年6月至今||百达永信||执行董事||持有99.00%股权||
|2015年3月至今||百达永信投资有限公司||执行董事||持有99.00%股权||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，彭聪除直接持有神州易桥53.21%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业||注册资本/出|持股/出资比例|
|||||资额||
|||||（万元）||
|1|百达永信投资有限公司|投资管理|5,001.00||99.00%|
|2|百达永信|投资管理|1,000.00||99.00%|

（二）百达永信
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|百达永信（北京）投资有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室|
|办公地点|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢9层902室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股资）|
|营业执照注册号|110114015995678|
|税务登记证|110114071716946|
|组织机构代码证|07171694-6|
|经营范围|投资管理；企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。|
|成立日期|2013年6月14日|
|营业期限|自2013年6月14日至2033年6月13日|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要限公司章程》。
2013年6月14日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具了中永焱验字第193467号《验资报告》，截至2013年5月14日，百达永信已经收到股东认缴的全部注册资本1,000万元人民币。
2013年6月14日，百达永信收到北京市工商行政管理局昌平分局下发的《企业法人营业执照》，注册号为110114015995678。
百达永信设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||彭聪||990.00||990.00||货币||99.00%||
|2||李岩||10.00||10.00||货币||1.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||-||100.00%||

3、百达永信产权控制关系
彭聪 李岩
99.00% 1.00%
百达永信
截至本报告书签署之日，彭聪持有百达永信99%股权，且李岩与彭聪为母子关系，因此彭聪为百达永信的实际控制人。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
百达永信的主营业务为投资管理。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）主要财务指标
百达永信成立于2013年6月，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|资产合计||12,632.33||3,172.38||997.36||
|负债合计||11,744.02||2,180.89||-||
|所有者权益合计||888.32||991.49||997.36||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-103.17||-5.87||-2.64||
|净利润||-103.17||-5.87||-2.64||

注：2013年、2014年及2015年1-9月财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有神州易桥31.17%股权外，百达永信其他主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务||注册资本/出|持股/出资比例|所属行业|
|||||资额|||
|||||（万元）|||
|1|北京关东大院餐饮管理有限公司|餐饮管理|3.00||100.00%|餐饮业|

（三）新疆泰达
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆泰达新源股权投资有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|成立日期|2014年3月25日|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-634号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业执照注册号|650000059059778|
|税务登记证|650152095500373|
|组织机构代码证|09550037-3|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2014年3月25日至2044年3月24日|

2、历史沿革
新疆泰达新源股权投资有限公司系天津泰达科技投资股份有限公司以货币
资金出资设立。
2014年3月24日，新疆泰达召开股东会，审议通过《新疆泰达新源股权投资有限公司章程》。
2014年3月25日，新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局向新疆泰达下发了《营业执照》，注册号650000059059778。
新疆泰达设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||天津泰达||10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||10,000.00||-||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、新疆泰达产权控制关系
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
新疆泰达的主营业务为对非上市企业进行股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。
（2）最近一期的主要财务数据
新疆泰达成立于2014年3月，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|资产合计||140,282.44||44,618.20||
|负债合计||52,650.86||35,113.13||
|所有者权益合计||87,631.58||9,505.07||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||2,261.84||77.39||
|营业利润||1,989.52||-494.93||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|净利润|1,708.10|-494.93|

注：2014年及2015年1-9月财务数据未经审计
5、新疆泰达下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有神州易桥15.63%股权外，新疆泰达其他主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务||注册资本/出|持股/出资比例|所属行业|
|||||资额|||
|||||（万元）|||
|1|青海春天药用资源科技股份有限公司|青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售|688,314,013||7.08%|食品制造业|
|2|天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）|自有资金对文化创意、节能环保、信息技术、先进制造、生物医药及食品农业等产业进行投资|10,000.00||90.00%|对外投资|

三、本次募集配套资金交易对方具体情况
本次发行股份募集配套资金的交易对方为连良桂、智尚田，连良桂为上市公司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，具体情况如下：
（一）连良桂
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|连良桂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032319690202****|
|住所|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园11号楼402号|
|通讯地址|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园11号楼402号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年1月至今||天津东泰世纪投资有限公司||执行董事||间接持有||
|2012年1月至今||天津滨海浙商小额贷款有限公司||经理||间接持有||
|2012年1月至今||滨海浙商投资集团有限公司||董事长、法定代表人||持有76.1%的股权||
|2012年12月至今||天津市新中国现代文化用品有限责任公司||执行董事||通过其控制的滨海浙商投资集团有限公司间接持有100%的股权||
|2013年4月至今||天津泰达||董事||通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司间接持有16.12677%的股权||
|2014年4月至今||天津滨海浙商投资集团有限公司||执行董事、经理||间接控制||
|2014年4月至今||青海明胶||董事长、法定代表人||直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份||

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，连良桂除直接持有上市公司0.79%的股权，通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司间接持有上市公司0.40%的股权外，其主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业||注册资本/出|持股/出资比例|
|||||资额||
|||||（万元）||
|1|滨海浙商投资集团有限公司|投资|50,000.00||76.10%|
|2|天津滨海新区国瑞长江创业投资有限公司|创业投资|3,000.00||40.00%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）智尚田
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|智尚田|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819641020****|
|住所|北京市海淀区紫竹院路33号2号楼21E|
|通讯地址|北京市海淀区紫竹院路33号2号楼21E|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年1月至今||北京百利金珠宝首饰有限公司||总经理||持有64.00%的股权||
|2015年4月至今||东方微银网络信息（北京）有限公司||副总经理||持有10.00%的股权||

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，智尚田主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业||注册资本/出|持股/出资比例|
|||||资额||
|||||（万元）||
|1|北京百利金珠宝首饰有限公司|销售珠宝、首饰、饰品模具、金属材料等|500.00||64.00%|
|2|中企升亿达投资有限公司|投资与资产管理|5,100.00||80.00%|
|3|东方微银网络信息（北京）有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让等|3,000.00||10.00%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为上市公司控股股东天津泰达的全资子公司，因此新疆泰达与上市公司构成关联关系。同时，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司超过5%的股份，与上市公司构成关联关系。此外，本次发行股份募集配套资金的交易对方之一连良桂为上市公司的董事长，与上市公司构成关联关系。
此外，为了实现青海明胶长期稳定的发展，维护青海明胶全体股东的共同利益，连良桂拟在配套融资新股发行认购完成后的三年内，与天津泰达继续保持一致行动，为此，连良桂与天津泰达签署了《一致行动协议》，协议主要内容为：（1）双方同意，在青海明胶生产经营及公司治理过程中双方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由青海明胶股东大会、董事会作出决议的事项时双方保持一致。
（2）双方同意，在一致行动协议有效期内，双方拟向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在双方意见无法达成一致时，以天津泰达的意见为准。
（3）双方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。
（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加青海明胶股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
（5）一致行动的有效期限为连良桂认购青海明胶本次配套融资新股登记完成日起三年。如本次配套融资未能成功实施，则连良桂与天津泰达的一致行动关系的认定及终止将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定执行。
（6）本协议自双方签署之日起生效并对双方产生约束力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行股份购买资产交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方新疆泰达的控股股东天津泰达向上市公司推荐的董事为连良桂、赵侠、赵华，监事为董维、高级管理人员为赵侠。除此之外，其他发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）发行股份购买资产交易对方与本公司的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达的控股公司天津泰达为本公司的控股股东，根据《股票上市规则》等法规的规定，新疆泰达与本公司存在关联关系。本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪、百达永信将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
（四）发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的3名交易对方已出具承
诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 标的公司的基本情况
本次交易的拟购买资产为神州易桥100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1122.278万人民币|
|实收资本|1122.278万人民币|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢905室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110108012372865|
|税务登记证|110114696328652|
|组织机构代码证|69632865-2|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备、日用品、摄影器材、文化用品、化妆品、厨房用具、卫生用品、家具；零售汽车配件、通讯设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2009年11月3日|
|营业期限|自2009年11月3日至2039年11月2日|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
神州易桥系由北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏易桥、彭聪等 3位股东于2009年11月3日出资设立，设立时神州易桥的注册资本为1000万元，其中，北京景元泰富投资顾问有限公司认缴出资 350万元，实际出资 70万元；江苏易桥认缴出资350万元，实际出资70万元；彭聪认缴出资300万元，实际出资 60万元，均为货币出资。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据北京普洋会计师事务所于 2009年 9月 17日出具的普验字[2009]第 491号《验资报告》，根据协议及章程规定，申请登记注册资本为1000万元，全体股东分3期于2011年8月14日前缴足。截至2009年9月11日止，神州易桥已收到首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式为货币。
2009年11月3日，北京市工商行政管理局海淀分局向神州易桥核发了注册号为 110108012372865的《企业法人营业执照》。神州易桥设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|200万元|
|住所|北京市海淀区上地信息产业基地北区 5 号地上地辉煌国际中心 321室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|成立日期|2009年11月3日|
|营业期限|自2009年11月3日至2039年11月2日|

神州易桥设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||北京景元泰富投资顾问有限公司||350.00||70.00||货币||35.00%||
|2||江苏易桥||350.00||70.00||货币||35.00%||
|3||彭聪||300.00||60.00||货币||30.00%||
|合计||||1000.00||200.00||-||100.00%||

（二）第一次变更实收资本
2010年6月10日，神州易桥召开股东会，会议决议公司的注册资本为 1,000
万元，设立时实收资本为200万元，现全体股东决定缴足剩余800万元注册资本。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据北京普洋会计师事务所于2010年7月8日出具的[2010]普洋验字第470号《验资报告》，截至2010年7月7日止，神州易桥已收到全体股东缴纳的第二期 800万元注册资本，以货币出资。根据本次出资前的累计实收注册资本 200万元，于 2010年 7月 7日止，神州易桥累计实收注册资本为 1,000万元，注册资本已全部缴纳完毕。
2010年 7月 9日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||北京景元泰富投资顾问有限公司||350.00||350.00||货币||35.00%||
|2||江苏神州易桥财税软件有限公司||350.00||350.00||货币||35.00%||
|3||彭聪||300.00||300.00||货币||30.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

（三）第一次股权转让
2010年7月22日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意原公司股东江苏易桥将其持有神州易桥的11.67%的股权以 116.7万元人民币的价格转让给谢丽霞，将其持有神州易桥的23.33%的股权以233.3万元的价格转让给王琦；第二，同意北京景元泰富投资顾问有限公司将其持有神州易桥的35%股权以350万元的价格转让给孙可加；第三，同意根据上述变更相应的修改公司的章程。
2010年 7月 28日，原股东江苏神州易桥财税软件有限公司分别与谢丽霞、王琦签署了《股权转让协议》，约定将其持有的神州易桥11.67%股权共 116.70万元转让给谢丽霞，将其持有神州易桥23.33%股权共 233.30万元转让给王琦；
原股东北京景元泰富投资顾问有限公司与孙可加签署了《股权转让协议》，约定
将其持有的神州易桥35%股权共350万元转让给孙可加。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2010年 8月 4日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||孙可加||350.00||350.00||货币||35.00%||
|2||王琦||233.30||233.30||货币||23.33%||
|3||谢丽霞||116.70||116.70||货币||11.67%||
|4||彭聪||300.00||300.00||货币||30.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

（四）第二次股权转让
2011年7月5日，谢丽霞、王琦与孙可加、彭聪签署《股权转让协议》，约定如下：
1、谢丽霞将其持有的神州易桥11.67%股权共116.7万元转让给孙可加；
2、王琦将其持有的神州易桥23.33%股权共233.3万元转让给彭聪；
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。
2011年7月20日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，神州易桥的股东及股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||533.30||533.30||货币||53.33%||
|2||孙可加||466.70||466.70||货币||46.67%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）第一次增资
2011年7月25日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥的注册资本由 1,000万元增加到 1,063.8298万元，其中新增股东李静滨认缴出资 53.1915万元，新增股东王狄认缴出资10.6383万元，并通过章程修正案。
根据神州易桥分别李静滨、王狄签署的《增资扩股协议书》，李静滨同意以人民币500万元认购神州易桥的上述新增出资，其中53.1915万元计入公司的新增注册资本，剩余 446.8085万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，李静滨将持有神州易桥5%的股权。王狄同意以人民币 100万元认购神州易桥的上述新增出资，其中10.6383万元计入公司的新增注册资本，剩余 89.3617万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，王狄将持有神州易桥1%的股权。
2011年 8月 17日，北京天圆全会计师事务所有限公司天圆全验字[2011]00040019号《验资报告》，截至 2011年 8月 16日止，神州易桥已收到李静滨、王狄缴纳的新增注册资本合计63.8298万元，均以货币出资，变更后神州易桥的累计注册资本为1063.8298万元，实收资本1063.8298万元。
2011年8月19日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||533.30||533.30||货币||50.13%||
|2||孙可加||466.70||466.70||货币||43.87%||
|3||李静滨||53.1915||53.1915||货币||5.00%||
|4||王狄||10.6383||10.6383||货币||1.00%||
|合计||||1063.8298||1063.8298||-||100.00%||

（六）第三次股权转让
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2013年12月17日，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥的43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。根据孙可加、百达永信和神州易桥后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让款，即神州易桥同意以其转让福建易桥中软财税科技有限公司（以下简称“福建易桥”，该公司现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的550万元债权（即孙可加受让福建易桥股权时应当支付给神州易桥的550万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州易桥的550万元债务1。
2013年 12月 19日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||533.30||533.30||货币||50.13%||
|2||百达永信||466.70||466.70||货币||43.87%||
|3||李静滨||53.1915||53.1915||货币||5.00%||
|4||王狄||10.6383||10.6383||货币||1.00%||
|合计||||1063.8298||1063.8298||-||100.00%||

（七）第四次股权转让
2014年 5月 8日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，李静滨将其持有的神州易桥5%股权作价500万转让给彭聪；王狄将其持有的1%股权作价100万元转让给彭聪。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。
1截至本报告书签署之日，百达永信对神州易桥的该笔债务已结清。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2014年6月20日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||597.1298||597.1298||货币||56.13%||
|2||百达永信||466.70||466.70||货币||43.87%||
|合计||||1063.8298||1063.8298||-||100.00%||

（八）第二次增资及第五次股权转让
2015年 2月 25日，新疆泰达与彭聪和百达永信签署了《增资协议》，约定新疆泰达以人民币 4,000万元认购神州易桥新增的出资，其中人民币 58.4482万元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518万元计入神州易桥的资本公积金。
2015年 2月 26日，新疆泰达与百达永信签署了《股权转让协议》，约定新疆泰达以人民币 8,000万元的价格受让百达永信持有神州易桥的10.417%的股权。
同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易桥的21元人民币出资以 1,437元的价格转让给百达永信。
2015年4月10日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥注册资本由1,063.8298万元增至1,122.2780万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2015年4月10日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《营业执照》。
2015年11月5日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字[2015]第15A253206号”《验资报告》，验证截至2015年4月14日，神州易桥已经收到新疆泰达缴纳的出资共计 4,000万元，其中 58.4482万元计入实收资本，其余3,941.5518万元计入资本公积金。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本||实收资本||出资方式||持股比例|
|1||彭聪||597.1277||597.1277||货币||53.207%||
|2||百达永信||349.7943||349.7943||货币||31.168%||
|3||新疆泰达||175.3560||175.3560||货币||15.625%||
|合计||||1122.2780||1122.2780||-||100.00%||

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，神州易桥控股股东及实际控制人为彭聪，股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，彭聪直接持有神州易桥53.21%的股权，且通过百达永信控制神州易桥31.17%的股权，为神州易桥的实际控制人。
实际控制人具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）彭聪”。
四、神州易桥下属子公司的基本情况
截至2015年9月30日，神州易桥的下属子公司具体情况如下：
（一）辽宁易桥
1、基本信息
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|企业名称|辽宁易桥财税科技有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|1000.00万元人民币|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|住所|沈阳市大东区黎明四街15号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|210000004941690|
|税务登记证|210104683749757|
|组织机构代码证|68374975-7|
|经营范围|计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打印纸、计算机和耗材、移动电话销售，办公设备、网络设备、电子设备租赁，商务代理服务（涉及前置许可项目除外）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2009年3月18日|
|营业期限|自2009年3月18日至2019年3月18日|

2、历史沿革
（1）设立
2009年3月12日，李岩、王琦签署《辽宁易桥财税科技有限公司章程》，约定共同出资1,000万设立辽宁易桥，由李岩认缴出资550万元，实际以货币出资90万元；王琦认缴出资450万元，实际以货币出资110万元。
根据辽宁永成联合会计师事务所于2009年3月17日出具的辽永会师字[2009]第3048号《验资报告》，截至2009年3月16日，辽宁易桥已收到股东李岩和王琦首次缴纳的注册资本共计200万元，出资方式为货币。
2009年3月18日，辽宁省工商行政管理局向辽宁易桥核发了210000004941690号《企业法人营业执照》。
辽宁易桥设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|辽宁易桥财税科技有限公司|
|法定代表人|王琦|
|注册资本|1000万元|
|住所|沈阳市大东区黎明四街15号|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||印纸、计算机和耗材、移动电话销售。|
|成立日期|2009年3月18日|
|营业期限|自2009年3月18日至2019年3月18日|

辽宁易桥设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||李岩||550.00||90.00||货币||55.00%||
|2||王琦||450.00||110.00||货币||45.00%||
|合计||||1000.00||200.00||-||100.00%||

（2）第一次股权转让
2010年7月1日，李岩、王琦与神州易桥签署《股权转让协议》，约定李岩将其持有的辽宁易桥55%股权（认缴出资550万元，实缴90万元）以90万元转让给神州易桥、王琦将其持有的辽宁易桥45%股权（（认缴出资 450万元，实缴110万元）以110万元的作价转让给神州易桥。
同日，辽宁易桥召开股东会,决议公司实收资本由200万元增加到1000万元，出资方式为货币，并通过章程修正案。
根据沈阳天蕴联合会计师事务所于 2010年 7月 26日出具的沈天蕴会验字[2010]第 211号《验资报告》，截至 2010年 7月 26日，辽宁易桥已收到新股东神州易桥第二期缴纳的注册资本800万元，出资方式为货币。
2010年 8月 9日，辽宁省工商行政管理局向辽宁易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，辽宁易桥的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资方式||出资比例|
|1||神州易桥||1000.00||1000.00||货币||100.00%||
|合计||||1000.00||1000.00||-||100.00%||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，辽宁易桥股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
辽宁易桥
4、主要资产、负债和担保情况
具体情况参见报告书本节“七、主要资产、负债和担保情况”。
5、主营业务发展情况
辽宁易桥设立以来主要面向辽宁地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，具体情况参见本报告书“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”。
6、主要财务数据
辽宁易桥最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30|2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||5,114.10||3,784.72|3,155.09||
|总负债||3,602.93||2,665.14|2,280.00||
|净资产||1,511.17||1,119.58|875.09||
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|营业收入||3,076.35||3,467.18|3,664.91||
|利润总额||2,171.05||755.69|403.33||
|净利润||1,891.59||755.65|402.70||

（二）江苏易桥
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|江苏神州易桥财税软件有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|500.00万元人民币|
|住所|无锡市滨湖区锦溪路100号|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|营业执照注册号|320211000145949|
|税务登记证|320200690791128|
|组织机构代码证|69079112-8|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：财税软件服务；计算机软件、硬件的开发、销售、技术培训（不含发证）；计算机系统服务；计算机软硬件及外部设备、打印机及计算机耗材、文具用品、电子产品、数码产品的销售；财税信息化系统咨询及技术服务；网络技术服务；财务管理咨询服务；税务咨询服务（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）|
|成立日期|2009年6月19日|
|营业期限|自2009年6月19日至******|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，江苏易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
江苏易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
江苏易桥设立以来主要面向江苏省无锡地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||1,253.39|1,186.04||1,230.67||
|总负债||234.10|197.50||237.34||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产||1,019.29|988.53||993.33||
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||178.50|249.40||376.81||
|利润总额||37.46|-3.23||-20.39||
|净利润||30.75|-4.79||-21.89||

（三）山西易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|山西中软易桥软件服务有限公司|
|法定代表人|郑军|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|太原市杏花岭区三墙路东大盛世华庭A2座10层1001号B区|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|140100200450752|
|税务登记证|140107563584652|
|组织机构代码证|56358465-2|
|经营范围|计算机软件的技术开发及销售；财务咨询；办公用品、电子产品、工艺美术品、家用电器、数码产品、计算机软硬件及耗材的销售；代办移动交费业务；企业事务代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年11月9日|
|营业期限|自2010年11月9日至2030年11月8日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，山西易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥 王狄 郑军 季尧
|||
|-|-|
|30.00%|15.00%|

山西易桥
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、主营业务发展情况及主要财务数据
山西易桥设立以来面向山西省太原地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||316.01||320.85||367.42||
|总负债||99.67||108.55||158.30||
|净资产||216.34||212.30||209.13||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||227.99||356.37||508.61||
|利润总额||4.54||3.60||5.38||
|净利润||4.04||3.17||3.71||

（四）四川易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司|
|法定代表人|张剑|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|成都市锦江区人民东路48号四川物资大厦6楼633室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号|510104000121586|
|税务登记证|510104580035049|
|组织机构代码证|58003504-9|
|经营范围|计算机软硬件研究、服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售：机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调研、社会经济咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年8月23日|
|营业期限|自2011年8月23日至永久|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，四川易桥的股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
||成小江|
|33.00%||

||||
|-|-|-|
|||赵江平|
|33.00%|6.00%||

四川易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
四川易桥设立以来主要面向四川省成都地区企业用户提供财税综合服务及相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||51.76||77.95||96.67||
|总负债||92.24||136.02||143.54||
|净资产||-40.48||-58.07||-46.87||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||141.82||197.31||352.80||
|利润总额||17.59||-11.20||-16.08||
|净利润||17.59||-11.20||-16.08||

（五）北京微税
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京微税信息服务有限公司|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|100.00万元人民币|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢906室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业执照注册号|110114017414013|
|税务登记证|110114306368350|
|组织机构代码证|30636835-0|
|经营范围|经济信服咨询（不含中介服务）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月13日|
|营业期限|自2014年6月13日至2034年6月12日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，北京微税的股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
北京微税
3、主营业务发展情况及主要财务数据
北京微税设立以来主营企业财税综合服务及相关增值服务，最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|总资产||302.30||257.09||
|总负债||265.81||237.09||
|净资产||36.49||20.01||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||254.51||78.88||
|利润总额||19.68||-79.99||
|净利润||16.49||-79.99||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、北京微税全资子公司沈阳微税基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳微税信息服务有限公司|
|法人|张剑|
|注册资本|100.00万元人民币|
|住所|沈阳市和平区和平北大街156号15A09房间|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|210102000137311|
|经营范围|经济信服咨询；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统集成；机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备销售；市场调查；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2014年09月04日|
|营业期限|自2014年09月04日至2034年09月03日|

（六）大连易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|大连易桥企业服务有限公司|
|法定代表人|张剑|
|注册资本|500.00万元人民币|
|住所|辽宁省大连市中山区胜利广场8号渤海明珠酒店3层303室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|210200000642282|
|税务登记证|210202311508338|
|组织机构代码证|31150833-8|
|经营范围|计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；国内一般贸易；市场调查；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口；代理进出口业务；经营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月17日|
|营业期限|自2014年12月17日至2044年12月16日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，大连易桥的股权结构如下图所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要神州易桥
100.00%
大连易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
大连易桥设立以来尚未开展业务经营，最近一年一期的主要财务指标如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|总资产||0.04||-||
|总负债||0.29||-||
|净资产||-0.25||||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-0.25||-||
|净利润||-0.25||-||

（七）黑龙江易桥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|黑龙江易桥科技有限公司|
|法定代表人|唐浩|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区汉水路436号中行A栋10楼6号|
|公司类型|有限责任公司(自然人人投资或控股)|
|营业执照注册号|230199101019629|
|税务登记证|230198301082986|
|组织机构代码证|30108298-6|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机经销及维修；会议及展览展示服务；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；企业投资咨询服务；财务信息咨询；税务信息咨询；设计、制作、发布、代理广告业务（依法须经批准|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|长期|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，黑龙江易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥 北京鼎和瑞成投资有限公司
51.00% 49.00%
黑龙江易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
黑龙江易桥设立以来尚未开展业务经营，最近一期的主要财务指标如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30|
|总资产||201.25||
|总负债||1.87||
|净资产||199.38||
||项目||2015年1-9月|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.62||
|净利润||-0.62||

（八）湖北税云
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|税云（湖北）网络服务有限公司|
|法定代表人|王建桥|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|注册资本|1000.00万元人民币|
|住所|武昌区水果湖街中北路166号东湖春树里8栋1单元11层29室|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|420106000426729|
|税务登记证|420106333542879|
|组织机构代码证|33354287-9|
|经营范围|计算机系统服务、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、批零兼营及维修；会议及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券与期货咨询）；财税咨询；广告设计、制作、发布、代理（国家有专项规定的项目经审批或凭有效许可证方可经营）|
|成立日期|2015年3月26日|
|营业期限|自2015年3月26日至2035年3月25日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，湖北税云股权结构如下图所示：
神州易桥 湖北企优哲科咨询服务有限公司
60.00% 40.00%
湖北税云
3、主营业务发展情况及主要财务数据
湖北税云设立以来尚未开展业务经营，最近一年一期的主要财务指标如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|总资产||475.15||-||
|总负债||2.80||-||
|净资产||472.35||-||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-27.65||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|净利润|-27.65|-|

（九）湖北神州网
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|湖北神州网企业服务有限公司|
|法定代表人|斯璐|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|洪山区珞瑜路20号阜华大厦1栋A单元19层A-1906|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|420111000426140|
|税务登记证|420111347255619|
|组织机构代码证|34725561-9|
|经营范围|软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机服务；机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、日用品、文化用品、厨卫用品、汽车用品、摄影器材、化妆品、家具、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备的销售；税务咨询；商务信息咨询；货物、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；会议、会展服务；企业营销策划；企业管理咨询；会计代理记账服务；法律咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年8月31日|
|营业期限|自2015年8月31日至2035年8月30日|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，湖北神州网股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
湖北神州网
3、主营业务发展情况及主要财务数据
湖北神州网设立以来尚未开展业务经营。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十）无锡神州网
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|无锡神州网科技有限公司|
|法定代表人|冒凯|
|注册资本|50.00万元人民币|
|住所|无锡市崇宁路28号3幢205室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|320202000145947|
|税务登记证|320200339151537|
|组织机构代码证|33915153-7|
|经营范围|计算机、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）、税务咨询、市场调查、经济信息咨询；设计、制作、代理和发布国内广告业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外：通用机械及配件、电气机械及器材、专用设备、五金产品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备及发射装置）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月15日|
|营业期限|自2015年5月15日至******|

2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，无锡神州网股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
无锡神州网
3、主营业务发展情况及主要财务数据
无锡神州网设立以来尚未开展业务经营。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
神州易桥是一家企业服务互联网公司，致力于向中小微企业提供全周期一站式服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，帮助中小微企业降低成本、提高效率。依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥拟以企业级的互联网服务平台整合优质产品和多元化服务，积极构建线上和线下（O2O）服务体系，打造智慧企业互联网复合生态服务体系。
自 2009年成立至今，神州易桥已发展成为具备核心研发能力的高新技术企业，获得国家软件评测中心与国家税务总局联合授予的网上报税开发商资质及多项软件著作权证书，通过 ISO9001等国际标准体系认证，线上形成多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的企业数量累计超过200万家。
以建设“智慧企业服务”O2O生态体系为目标，神州易桥基于用户需求分层、整合自身和社会资源，明确定义了智慧企业“326工程”，即通过实施现代服务业、企业互联网、大数据“三级战略”，铺设“顺利办”标准化通用服务、“顾问团”个性化定制服务两条企业服务新干线，搭建“知识云”、“应用云”、“电商云”、“服务云”、“数据云”、“资源云”六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外资源打通的立体企业服务，通过价值链传导构建完善的企业生态系统，实现智慧企业服务的总体目标。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，从具体服务及其应用领域来看，神州易桥属于企业服务O2O行业。
1、行业主管部门和监管体制
企业服务 O2O的行业主管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部、财政部、商务部、国家税务总局等。
（1）国家互联网信息办公室
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
（3）财政部
财政部的有关监管职责是：拟定财政、国有资本金基础管理、财务、会计管理的法律法规草案；制定和执行财政、财务、会计管理的规章制度。拟定和监督执行会计规章制度、《企业会计准则》，制定和监督执行政府总预算、行政和事业单位及分行业的会计制度；指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务；指导和管理社会审计；审批外国会计公司驻华代表机构的设置。
（4）商务部
商务部负责提出促进商贸企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有关规定
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对特殊流通行业进行监督管理；牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。
（5）国家税务总局
国家税务总局的主要职责是：起草税收征收管理法律法规草案并制定实施细则，制定和监督执行税收业务、征收管理的规章制度；监督检查税收法律法规、政策的贯彻执行，指导和监督地方税务工作；负责规划和组织实施纳税服务体系建设，制定纳税服务管理制度，规范纳税服务行为，制定和监督执行纳税人权益保障制度，保护纳税人合法权益，履行提供便捷、优质、高效纳税服务的义务；
制定国家税收管理信息化制度，拟订税收管理信息化建设中长期规划。
2、主要法律法规及自律规则
企业服务O2O行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
（1）中小企业促进法
2002年6月公布的《中华人民共和国中小企业促进法》（中华人民共和国主席令第69号）“第六章社会服务”指出：国家鼓励社会各方面力量，建立健全中小企业服务体系，为中小企业提供服务；国家鼓励各类社会中介机构为中小企业提供创业辅导、企业诊断、信息咨询、市场营销、投资融资、贷款担保、产权交易、技术支持、人才引进、人员培训、对外合作、展览展销和法律咨询等服务。
（2）互联网信息服务管理办法
2000年9月25日公布的《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）规范了互联网信息服务相关主体和行为。
3、行业相关政策
（1）关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2009年9月23日，财政部等9部委联合发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》财企〔2009〕200号（以下简称“指导意见”），为鼓励政府和企业通过购买服务等方式，将数据处理等不涉及秘密的业务外包给专业公司，促进我国服务外包产业又好又快发展，提出了指导意见。
《指导意见》明确指出鼓励政府和企业整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性不涉及秘密的业务发包给专业的服务供应商；综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展。
（2）关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见
2011年12月2日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、国家税务总局联合发布了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》工信部联企业[2011]575号，就加快推进中小企业服务体系建设、促进中小企业加快转变发展方式提出了意见。
《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》指出：要加快中小企业服务机构能力建设，采取设立、重组、择优认定等多种方式，充实完善各层级中小企业服务机构；鼓励服务机构通过股权联合、连锁经营等方式，建立协作关系，增强服务能力；鼓励建立中小企业服务联盟或服务协会，形成定期磋商、协同议事机制，加强服务机构间的合作与交流，提高分工协作水平；鼓励服务平台加强服务能力建设，健全服务规范，不断开发特色服务产品，为小型微型企业提供质优价惠服务；通过认定一批业绩突出、信誉良好、公信度高的国家示范平台，发挥示范带动作用。
（3）《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》
2013年8月23日，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》（以下简称“行动计划”），积极推动企业互联网化。
《行动计划》首先提出要“推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级”。同
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时，《行动计划》要求加快转变政府职能，综合运用标准体系、试点示范、第三方服务等手段，引导和鼓励企业提高技术和管理水平，创新经营模式；鼓励工业企业与信息技术企业深化合作，引导信息技术企业立足内需市场，增强安全可控的信息技术产品和服务供给能力，实现信息技术应用。最后，《行动计划》提出要规范企业系统推进两化融合的通用方法，建立全国性的第三方认定服务体系。
（4）关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见
2015年 7月 1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》国发[2015]40号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极推进“互联网+”行动提出了意见。
《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》明确了“顺应世界互联网+发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能”的总体思路，提出了“互联网+”创业创新、“互联网+”协同制造、“互联网+”现代农业、“互联网+”智慧能源、“互联网+”普惠金融、“互联网+”益民服务、“互联网+”高效物流、“互联网+”电子商务、“互联网+”便捷交通、“互联网+”绿色生态、“互联网+”人工智能等十一项重点行动。
（5）国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见
2015年9月18日，国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》国办发[2015]72号（以下简称“意见”），就落实国务院决策部署、推进线上线下互动、加快商贸流通创新发展和转型升级提出了意见。
《意见》指出：要鼓励线上线下互动创新，促进产品服务创新；鼓励第三方电子商务平台与制造企业合作，利用电子商务优化供应链和服务链体系，发展基于互联网的装备远程监控、运行维护、技术支持等服务市场；支持发展面向企业
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和创业者的平台开发、网店建设、代运营、网络推广、信息处理、数据分析、信用认证、管理咨询、在线培训等第三方服务，为线上线下互动创新发展提供专业化的支撑保障；鼓励企业通过虚拟社区等多种途径获取、转化和培育稳定的客户群体；鼓励建设商务公共服务云平台，为中小微企业提供商业基础技术应用服务；
鼓励开展商品流通全流程追溯和查询服务；支持大数据技术在商务领域深入应用，利用商务大数据开展事中事后监管和服务方式创新。
（6）国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见
2015年9月23日，国务院印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》国发[2015]53号，就加快构建大众创业万众创新支撑平台、推进众创、众包、众扶、众筹（以下统称“四众”）持续健康发展提出了意见。
《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》指出要健全政府、行业、企业、社会共同参与的治理机制，推动四众持续健康发展；适应新业态发展要求，建立健全行业标准规范和规章制度，明确四众平台企业在质量管理、信息内容管理、知识产权、申报纳税、社会保障、网络安全等方面的责任、权利和义务。
《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》提出：要建立以信用为核心的新型市场监管机制，充分发挥全国统一的信用信息共享交换平台、企业信用信息公示系统等的作用，利用大数据、随机抽查、信用评价等手段加强监督检查和对违法违规行为的处置；各地区、各部门应加大对众创、众包、众扶、众筹等创业创新活动的引导和支持力度，加强统筹协调，探索制度创新，完善政府服务，科学组织实施，鼓励先行先试，不断开创大众创业、万众创新的新局面。
（7）“互联网+税务”行动计划
2015年9月28日，国家税务总局发布了《关于印发<“互联网+税务”行动计划>的通知》（国家税务总局[2015]113号），为顺应互联网发展趋势，满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求，推动税收现代化建设，结合税收工作实际，制定了《互联网+税务”行动计划》。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《互联网+税务”行动计划》指出：“互联网+税务”是把互联网的创新成果与税收工作深度融合，拓展信息化应用领域，推动效率提升和管理变革，是实现税收现代化的必由之路；推动互联网创新成果与税收工作深度融合，着力打造全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的智慧税务生态系统，促进纳税服务进一步便捷普惠、税收征管进一步提质增效、税收执法进一步规范透明、协作发展进一步开放包容。
《互联网+税务”行动计划》明确了未来发展的重点行动：要紧扣互联网发展特点，挖掘互联网与税收工作融合发展潜力，总结各地互联网应用探索经验，吸纳各方面的创意创新，重点推进“互联网+税务”领域内社会协作、办税服务、发票服务、信息服务、智能应用等5大板块以及20项具体行动。
（三）主要产品/服务的用途及报告期的变化情况
1、主要产品/服务的用途
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台获取中小微企业用户，并提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务。报告期内，神州易桥主要产品及服务为以财税大管家为核心，包括财税大管家、知识管家、财务管家、申报管家等软件产品在内的财税综合服务平台，面向行业客户提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务，以及面向企业提供增值服务。具体情况如下：
（1）财税综合服务
针对企业用户分布面广、行业众多、需求多样等特点，为了让用户更方便地使用神州易桥的产品和服务，形成固定长期用户群体，神州易桥依托线上神州网信息平台+线下服务站提供了较为灵活的服务方式，长期服务与单次服务相结合、综合服务与单项服务相结合，从而便利了用户对服务的选择。其中，长期服务及综合服务主要为面向中小微企业用户提供的财税综合服务；单次服务及单项服务主要指向企业用户提供的财税培训解决方案及财税咨询服务。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①财税大管家—企业互联网桌面入口
报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，获取中小微企业用户，为有需求的企业用户提供财务、税务、企业管理等一体化的服务，同时凭借获取的对企业推广、营销、服务的机会，在构建财税综合服务平台的基础上深挖企业用户需求，推进软件产品与增值服务融合发展，成功打造了中小微企业的互联网桌面入口，同时为后续布局企业一站式社会化服务奠定了良好基础。
财税大管家是一款专为企业财会人员研发并免费发布的集财税办公、企业管理、学习与生活为一体的平台化应用系统。围绕企业财税人员工作需求，财税大管家集成了办税软件、发票查验、工资管理软件、财务管理软件、通用进销存软件等众多相关应用软件以及各类财税专用工具，并为企业用户提供全面专业的财税知识库，以保障用户财税数据安全无忧。同时，神州易桥配备了线下专属服务与运营团队，为企业用户提供财税服务相关的专项收费服务。
凭借良好的用户体验、贴心的服务设计、安全的数据报表和丰富的实用功能插件，财税大管家及其专业化服务在中小微企业用户中享有良好口碑。
I产品特色
财税大管家的产品特色主要体现在以下几个方面：
i多维度的扩展，信息+内容+人工等多维度服务满足企业用户对财税服务及企业管理的需求。首先在信息服务方面，财税大管家能够随时提醒用户最新消息；
其次在内容服务方面，财税大管家提供的内容包括微管家、免费培训等；再次在
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人工服务方面，财税大管家集成了通用的办税服务插件，为用户实现 400呼叫+一键援助+远程协助+业务咨询+上门服务等多种途径的专项服务。
ii平台化运营，财税大管家作为一款平台化产品，注重其他工具软件下载+软件启动+数据备份等系统实用功能。软件下载方面，财税大管家集成多个与用户相关的财税软件产品，用户可通过大管家进行下载安装。软件启动方面，财税大管家通过软件启动入口形成统一的软件管理平台。数据备份方面，财税大管家能够智能检测用户的数据变化并进行备份、恢复等操作。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 iii安全性高，即以软件自身安全体检+环境体检，来确保企业用户的财务数据安全和操作环境安全。
II主要功能
财税大管家的主要功能如下：
i财税办公
在最核心的财税办公方面，财税大管家提供了国地税办税、发票查询、防伪开票、财务记账、常用工具等，具体如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在企业应用最多的办税功能方面，财税大管家将国地税申报、国地税发票服务等都做了插件管理，为企业用户提供了丰富、实用的应用工具插件，方便用户一键下载安装使用。
同时，财税大管家中的申报功能能够帮助企业用户对当地纳税申报环境进行检测，安全高效完成纳税申报。
此外，财税大管家中的发票模块为用户提供了便利的开票功能，用户能够一站式顺利实现以往复杂的操作。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 ii服务与支持
财税大管家为用户提供了丰富实用的辅助功能，其中服务与支持模块广受用户欢迎。用户在办税及日常使用中遇到的各种问题，均可通过软件界面中集成的机器人服务、远程协助、一键援助等方式获取服务。通过安装在用户桌面的专业财税办公系统，神州易桥各地服务站能持续获得大量用户的第一时间服务需求，保证用户体验的同时实现了增值服务的深度挖掘。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 iii企业信息私人定制
为了帮助企业用户准确、及时了解最新业界信息，财税大管家推出了“企业信息的私人定制”——神州网微管家服务。用户可以根据自己的地域、行业、喜好等选择定制专属筛选条件，从而在大量的信息中只接收自己需要的内容。通过精准的服务定位，为用户推送精准筛选后的有效信息。
②财税培训解决方案及咨询服务
在以提供财税综合服务切入企业服务市场，构建企业财税综合服务平台的同时，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线下服务站的 O2O服务体系。神州易桥对服务站的组织机构、员工队伍、业务流程等实行全国统一管理，为各地用户提供无差别服务，同时实现用户对本地化的近距离服务体验，从而进一步提高用户粘性。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家企业用户。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
凭借积累的税务综合信息化、企业财税工具软件平台的研发及运营经验，神州易桥在业内享有良好的企业声誉并与行业内企业建立了长期的良好合作关系。
同时，财税大管家用户规模的持续扩大有利于神州易桥利用自身具备的技术优势和运营经验以及对用户需求的深入了解，为行业内客户量身打造定制化的财税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。
报告期内，神州易桥成功向行业内客户交付了多项财税综合解决方案及技术开发服务，包括向神州易桥财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务，以及接受神州数码、中国软件等客户的委托提供财税供系统开发及运营维护服务。
（3）面向企业的增值服务
凭借财税综合服务为入口切入企业服务市场，以及通过核心产品财税大管家
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要获取的对企业推广、营销、服务的机会，依托线上平台及线下服务站的销售渠道，除财税大管家提供的财务、税务、企业管理等一体化的服务外，神州易桥还向企业用户提供相关增值服务，进一步提高了用户粘性。
2、主要产品/服务报告期内的变化情况
报告期内，神州易桥主要产品及服务无重大变化，按业务构成分类的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务|3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务|1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务|808.75||13.25%||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计|6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

从上表可以看出，报告期内神州易桥收入主要来源于提供财税综合服务等企业服务取得的收入，2015年1-9月、2014年度和2013年度，企业综合服务收入占营业收入的比例分别为60.79%、89.92%和62.80%。
（四）神州易桥主营业务流程
报告期内，神州易桥的业务流程主要包括财税综合服务平台开发、销售、服务及财税培训解决方案服务流程，以及企业财税综合解决方案及技术开发服务流程。具体业务流程如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、财税综合服务平台开发流程
2、财税综合服务平台销售流程
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、企业用户咨询服务流程
4、财税培训解决方案服务流程
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、企业财税综合解决方案及技术开发服务流程
（五）神州易桥的主要业务模式
1、采购模式
作为一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，神州易桥采购的产品和服务主要为呼叫中心支持服务、CRM管理软件、财税办公用品等。
其中，呼叫中心主要为支撑以财税大管家为载体向中小微企业用户提供服务应答支持而采购的，用于满足随着用户数量不断增加而持续增长的用户呼叫服务；
CRM管理软件主要为协助神州易桥实现对所积累的大量中小微企业用户的信息化管理；财税办公用品主要为神州易桥根据日常服务中捕捉到的中小微企业普遍
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要性需求，向外部供应商批量采购发票打印机等产品并用于向企业用户销售。
2、经营模式
神州易桥在以提供财税综合服务切入企业服务市场、构建企业财税综合服务平台、坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务、不断积累大量企业用户的同时，不断加强各地服务站的建设，初步建起线上神州网信息平台+线下服务站的O2O服务体系。具体经营模式如下：
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥根据财税服务行业本身的特点，考虑市场上各类财税软件的差异化，立足于中小微企业财税服务，以优质、高效、便捷的财税服务软件为载体，践行“以技术打造产品，以产品引导服务，以服务赢得客户”的立体经营模式，围绕企业财税人员工作需求，通过免费提供一般财税相关服务，积累和粘合企业客户，并实现神州易桥专项财税服务及相关产品的销售。
财税大管家作为开放平台式的财税办公系统，围绕企业用户需求，将各类办税工具囊括在内，协助用户高效处理日常工作。同时，在企业财税业务全流程的各个重要环节，财税大管家均可对用户做出相应的服务提示，满足企业的财税服务需求。
此外，神州易桥为用户提供多种渠道的咨询与应答服务，确保用户遇到的任何问题均随时能从神州易桥获得各种技术援助和专业服务。
在技术开发和运维支持方面，神州易桥配备了充足的技术开发和支持服务提供人员，并具有丰富的配套软件研发更新、安装调试、后台维护、财税业务实操经验，能确保神州易桥为客户提供高品质的专业服务，为用户处理财税相关业务保驾护航。具体服务方式如下：
I400呼叫服务
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要神州易桥为用户提供统一的400呼叫电话服务，解答用户在系统使用中遇到的各种问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，神州易桥对客户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品和服务的使用情况，及时了解和排除使用过程中出现的问题。
II一键援助服务
对于神州易桥的付费用户，除400呼叫服务外，神州易桥提供5分钟内电话回复响应的一键援助服务。用户输入自己的电话后，神州易桥经验丰富的专业技术人员将在5分钟内予以电话回复，最大限度时效内保证系统的正常运行。
III远程协助
神州易桥拥有专业的维护队伍在线对应用系统进行技术支持和维护。对于部分电话服务无法解决的问题，经用户授权，神州易桥的维护工程师可以通过在线远程登录到用户系统内，对用户进行远程服务支持。
IV主动服务
除上述服务外，神州易桥定期组织各种主题服务，包括电话回访等，保持与用户的经常性沟通，一方面了解用户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提供更好的服务；一方面与用户广泛探讨更佳的运行方案。
②财税培训解决方案及咨询服务
除了依托财税大管家面向中小微企业提供财税综合服务外，神州易桥抓住中小微企业在日常经营中对财税等综合知识的应用型需求，结合企业行业特点及当地政策法规要求，以单次服务及单项服务的形式面向企业用户提供更具针对性的财税培训解决方案及财税咨询服务。
通过将知识细化分类，神州易桥打造的财税培训解决方案集结所有热门财税知识，并涵盖办税、财会、法规、企业管理、考试等模块，为用户提供专业、全面、周到的知识梳理，实现教材知识系统化、标准化、平台化、多样化。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥通过财税大管家积累了丰富的财税综合服务及配套解决方案经验，为增加公司的核心竞争力，进一步扩大市场份额，充分利用自身的技术优势，神州易桥向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务，以进一步在全国范围内推广以财税大管家为核心的财税综合服务平台。
此外，神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的委托提供财税系统开发及运营维护服务，主要协助上述客户实施省级系统开发等纳税服务以及企业综合服务平台应用开发业务，进一步强化了神州易桥的技术开发及运维服务等专业能力，提升了行业知名度及影响力。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥通过以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累起广泛的企业用户，成功切入拥有广阔发展前景的企业服务市场。依托该企业互联网桌面入口及线下设立的具备便捷性、专业性等特性的服务站，神州易桥打造了面向中小微企业的线上线下一体化的服务体系。
神州易桥提供的产品及服务贯穿用户的日常财税处理及业务管理流程，能够掌握大量企业用户的实际需求。凭借对中小微企业发展特点的深入理解及根据日常服务抓取的企业需求，神州易桥面向纳税服务商提供了企业服务平台运维服务，并面向中小微企业用户提供了财税办公用品销售等增值服务。
其中，面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务系在向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供财税大管家和企业服务平台定制化开发基础上，由纳税服务商提供企业服务平台商加载的内容，神州易桥向纳税服务商提供服务平台持续运维和升级服务；面向中小微企业用户的财税办公用品销售业务系神州易桥向外部供应商批量采购发票打印机等财税办公产品并用于向企业用户销售。通过开展上述增值服务，神州易桥延伸向中小微企业服务链条的同时进一步提高了企业用户的体验和粘度。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、销售模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。代理商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力。无论是自营销售还是代理商销售体系，均能确保产品品牌与服务的统一性，以保障消费者获得优质的服务体验。
I自营直销
神州易桥的销售工作由公司市场营销中心负责组织开展，并由各地服务站贴近用户开展销售。截至目前，神州易桥的市场营销中心及各地服务站已建立起较为全面科学的渠道管理与营销支持体系，市场营销中心对营销活动进行管理与支持，并与各地服务站分工协作，形成互补的立体销售体系。
II代理商销售
神州易桥负责对代理商进行统一标准化的业务培训和技术支持，代理商开发的企业用户信息直接反映到神州易桥财税大管家后台数据库中。代理销售模式有利于神州易桥财税大管家等核心财税综合服务平台快速积累用户数量，为财税大管家平台拟加载的服务和产品奠定丰富的目标客户群体。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于财税培训解决方案及财税咨询服务，神州易桥主要凭借在财税综合服务方面积累的丰富经验及聚集的高粘度企业用户开展销售，通过线下的服务站组织更具针对性的单次及单项服务。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务面向的客户对象主要为税务机关、省级纳税服务商及神州数码、中国软件等行业知名企业。对于面向省级纳税服务商的销售，基于神州易桥发展企业用户、拓展当地市场需要及对方需要借助神州易桥以财税大管家为核心的财税综合服务平台延伸服务链条的互利共赢为基础促成项目达成；对于面向神州数码、中国软件等知名企业的销售，以产品和服务能为合作方带来的业务价值为基础促成项目达成。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥在运营中注重收集企业用户日常的各类财税服务及企业管理需求，除了通过财税综合服务平台在线从用户桌面引导销售之外，神州易桥各地服务站能够进一步承接线上引导来的企业服务需求，通过电话、上门等多种方式，对客户进行技术支持、服务回访、引导销售等工作，实现对企业用户增值服务需求的多维度全面营销覆盖。
根据多年对企业用户的服务经验，神州易桥建立健全了整套的服务流程标准，对各地服务站人员定期进行培训，并进行严格的考核，做到对每个用户都关注、对用户的每个问题都回应、对每个问题的解决都保证，从而使得用户持续使用和信赖神州易桥的财税综合服务平台和相关产品服务。在帮助企业用户解决问题的同时，神州易桥也获取了向用户提供增值产品和服务的机会。
4、盈利模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
自营直销模式下，神州易桥通过在各地设立的服务站点为顾客提供产品安装、服务开通、费用收取等支持性服务，并在承担运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利；代理销售模式下，神州易桥以合同形式将其拥有的产品和服务资源授权代理商使用，由代理商按合同约定在统一的经营模式下开展经
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营，神州易桥根据代理商开发的用户数量，通过按一定标准向代理商收取费用的方式实现盈利。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥通过收取开发服务费用的方式实现盈利。
（3）面向企业的增值服务
在面向企业用户提供的增值服务方面，对于财税办公产品销售，神州易桥通过结合大量企业用户的集中需求，向第三方供应商批量采购后向企业用户销售，以赚取差价的方式实现盈利；对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
5、结算模式
（1）财税综合服务收入
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥主要通过自营直销和代理销售的方式开展销售，不同销售模式分别对应的结算模式如下：
自营直销模式下，神州易桥根据向用户提供产品和服务期限的不用，通过线下的服务站向用户一次性收取1年-3年不等的费用，根据权责发生制原则在提供服务的期限内摊销并确认收入。
代理销售模式下，由代理商承担拓展用户的职责，神州易桥于次月与代理商确认其上月开发的用户数量后，按一定收费标准与代理商结算。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②财税培训解决方案及咨询服务
对于以单次或单项服务形式提供的财税培训解决方案及咨询服务，神州易桥通常采用在服务提供前全额预收款的结算方式。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥根据与委托方签订合同的不同，通常在合同签订后收取一定比例的款项，向委托方提交开发成果并经委托方验收合格后结算剩余款项。
（3）面向企业的增值服务
对于面向纳税服务商提供的企业服务平台运维服务，神州易桥根据纳税服务商通过平台服务的终端用户数量，按一定收费标准与纳税服务商结算。
对于面向中小微企业用户的财税办公用品销售，神州易桥通过线下的服务站销售，采取销售的同时全额收取货款的结算方式。
（六）主要产品的生产销售情况
神州易桥最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额||占同期销售总|
||||||额比例（%）|
|2015年1-9月|1|中国软件与技术服务股份有限公司|875.47|14.35||
||2|神州数码信息系统有限公司|785.85|12.88||
||3|东方微银金融服务（大连）股份有限公司|549.06|9.00||
||4|山东易税云科信息科技有限公司|243.93|4.00||
||5|黑龙江宏远泰斯科技有限公司|160.94|2.64||
||合计||2,615.25|42.87||
|2014年|1|盘锦惠友软件有限公司|47.08|0.91||
||2|营口易桥财税软件有限公司|41.36|0.80||
||3|朝阳易桥财税科技有限公司|40.69|0.78||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额||占同期销售总|
||||||额比例（%）|
||4|辽阳金穗网络科技开发有限公司|39.82|0.77||
||5|葫芦岛市金穗科技有限公司|35.38|0.68||
||合计||204.33|3.93||
|2013年|1|宁波市地方税务局|597.64|7.09||
||2|营口易桥财税软件有限公司|245.69|2.91||
||3|盘锦惠友软件有限公司|173.10|2.05||
||4|朝阳易桥财税科技有限公司|150.04|1.78||
||5|辽阳金穗网络科技开发有限公司|143.99|1.71||
||合计||1,310.46|15.54||

报告期内，神州易桥不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，神州易桥及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神州易桥5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）主要供应商情况
神州易桥最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|供应商名称|含税采购金额||占同期采购总|
||||||额比例（%）|
|2015年1-9月|1|福建博宇信息科技股份有限公司|350.00|44.28||
||2|大连中盈电子有限公司|44.85|5.67||
||3|阿里云计算有限公司|22.06|2.79||
||4|北京华宇盈通科技有限公司|18.23|2.31||
||5|北京长宽电信服务有限公司|14.00|1.77||
||合计||449.14|56.82||
|2014年度|1|大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）|522.05|35.39||
||2|浙江兰德纵横网络技术有限公司|288.00|19.52||
||3|大连中盈电子有限公司|35.09|2.38||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||4|北京世纪互联宽带数据中心有限公司|16.06|1.09|
||5|阿里云计算有限公司|9.54|0.65|
||合计||870.74|59.03|
|2013年度|1|大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）|1,135.45|26.66|
||2|神州数码信息系统有限公司|565.00|13.27|
||3|国际商业机器（中国）有限公司|352.75|8.28|
||4|福州睿虎网络信息技术有限公司|169.90|3.99|
||5|北京世纪互联宽带数据中心有限公司|25.10|0.59|
||合计||2,248.20|52.79|

注：1、大唐融合通信技术无锡有限公司、大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司均为大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）的控股子公司。大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）、大唐融合通信技术无锡有限公司及大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。因此，神州易桥向上述主体的采购金额予以合并计算；
2、2014年度向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的522.05万元包含向大唐融合通信技术无锡有限公司采购的438.00万元以及向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的84.05万元；
3、2013年度向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的1,135.45万元包含向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的785.45万元以及向大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司采购的350.00万元。
报告期内，神州易桥不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，神州易桥及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神州易桥5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（八）安全生产和环境保护情况
神州易桥目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。报告期内，神州易桥符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保护主管部门的处罚。
（九）质量控制情况
作为面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互
联网公司，神州易桥产品及服务质量是市场竞争中的关键因素之一。神州易桥严
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要格把关产品技术研发和服务质量管控，并在业务流程中建立了一套以用户满意为导向的质量控制机制，具体覆盖到渠道选择、技术研发、信息采集、服务提供、用户意见反馈等业务环节，为用户提供全面优质的服务。神州易桥依据信息安全行业的技术规范、国家标准和行业标准，已经取得了 ISO9001质量管理体系认证，在日常质量管理过程中，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。通过对全流程的监控和指导，加大力度保证过程质量，神州易桥逐步建立并完善了一套涵盖产品及服务的的质量控制体系。
报告期内，神州易桥与客户之间不存在关于质量的纠纷问题。
1、以财税大管家为核心的财税综合服务平台的质量控制
神州易桥根据产品的不同需求制定质量计划，从需求—设计—开发—测试的各个环节进行严格审核。产品开发的执行期间，神州易桥严格遵循质量第一的准则执行，并将把控的重点放在最后的开发、测试阶段。
（1）技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成研发后，进行技术内部测试，从代码书写规范性、功能实现性、运行是否稳定等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
（2）产品功能需求发起人测试
神州易桥产品部对产品功能实现进行验收，为确保功能开发出来后，达到需求文档的效果，开始对产品功能进行体验测试，保证产品需求能够正常实现。
（3）产品QA测试组测试
QA测试是基于功能需求已经实现后，对产品功能使用过程中可能会触发的问题进行多次细致测试，避免因为其他功能操作，导致产品程序崩溃或者产品功能异常。同时，根据产品功能需求，神州易桥制定对应的测试方式，并进行相应的压力测试。
（4）预发布环境测试
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要神州易桥在预发布环境中完全模拟线上正式环境，避免在QA测试环境时未出现的问题，在发布至线上环境后出现各种不兼容问题或者数据问题。
（5）线上灰度发布测试
线上灰度发布测试阶段，神州易桥利用部分量级不大的推广渠道进行小规模测试，加大用户基数，使发生概率较低的问题能提前暴露，及时调整从而达到产品优化。
（6）软件应用及门户的安全性测试
神州易桥积极利用安全性测试查找软件或门户平台的自身程序设计中存在的安全隐患，并检查应用程序对非法侵入的防范能力，根据安全指标不同测试策略也不同。为了保证产品的安全运行，具体采取了安全性测试如下：
①静态的代码安全测试：主要通过对源代码进行安全扫描，根据程序中数据流、控制流、语义等信息与其特有软件安全规则库进行匹对，从中找出代码中潜在的安全漏洞。静态的源代码安全测试是非常有用的方法，可以在编码阶段找出所有可能存在安全风险的代码，我们这样才可以在早期解决潜在的安全问题。
②动态的渗透测试：渗透测试也是常用的安全测试方法。是使用自动化工具或者人工的方法模拟黑客的输入，对应用系统进行攻击性测试，从中找出运行时刻所存在的安全漏洞。这种测试能够让我们避免在上线后被黑客攻击后才发现问题，唯一的缺点就是覆盖率比较低。
③程序数据扫描：一个有高安全性需求的软件，在运行过程中数据是不能遭到破坏的，否则就会导致缓冲区溢出类型的攻击。数据扫描的手段通常是进行内存测试，内存测试可以发现许多诸如缓冲区溢出之类的漏洞，而这类漏洞使用除此之外的测试手段都难以发现。我们会利用一些专门的工具（比如：HPWebInspect、IBMAppscan和Acunetix Web VulnerabilityScanner）来进行验证。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、服务的质量控制
神州易桥将相关服务的质量控制贯穿于为用户服务的整个流程中，主要通过与用户的紧密沟通、回答用户的咨询问题、对服务的全流程控制，确保用户达到满意的效果，各类服务均采取了严密的质量控制措施，形成了较为完善的服务质量控制体系，最大程度上保证客户的利益。
在用户的体验上，神州易桥对未达用户预期的服务，根据用户的反馈意见，经专业的服务人员分析原因及后续的优化建议，进一步提高神州易桥的服务质量及服务满意度。神州易桥对服务质量实时监控，每一项服务的相关文档及咨询都可追溯化，服务响应制度：对于产品的服务，神州易桥遵循每单必回访的严格制度，对于每个服务单进行回访并记录服务质量。通过这种方式约束员工对于服务产品的重视，通过标准化作业能稳定的提供给客户较好的服务体验和质量；顾客满意度调查：对于咨询类服务，神州易桥进行全程的文字记录或语音录音，进行汇总分析。并对每次服务由客户进行打分，抽查10%~30%的样本进行质量控制，对于没有满足顾客的服务，神州易桥将进行相关措施进行预防纠正。通过这种方式能够提高客服人员的工作主动性，并对服务质量负责。
神州易桥在保持和改进自身服务质量方面做了大量的技术投入，建立了完善的《知识库》，知识库中包含专业的话述、常见问题及专业知识的问答库，同时每次用户得到解决的问题，都将进行标准化处理后，融入到《知识库》中成为新的知识沉淀下来。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14701号审计报告，神州易桥最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产合计||14,575.62||7,550.88||6,389.42||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|439.90|573.35|492.28|
|资产合计|15,015.53|8,124.23|6,881.70|
|流动负债合计|7,676.24|3,825.23|4,168.24|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|7,676.24|3,825.23|4,168.24|
|归属于母公司所有者权益合计|6,940.65|4,193.16|2,734.08|
|所有者权益合计|7,339.28|4,299.00|2,713.46|

最近两年一期，随着业务和经营规模的持续较快增长，神州易桥资产总额逐年增长。截至 2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥总资产分别为 15,015.53万元、8,124.23万元和 6,881.70万元，分别较上年末增长了 6,891.30万元和1,242.52万元。
从资产结构来看，神州易桥流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015年 9月末、2014年末和 2013年末，神州易桥流动资产分别为 14,575.62万元、7,550.88万元和6,389.42万元，占总资产的比例分别为97.07%、92.94%、92.85%。
从负债结构来看，最近两年一期神州易桥负债主要由流动负债构成。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|营业成本||1,234.38||1,388.34||4,402.71||
|营业利润||4,418.96||1,352.31||-40.82||
|利润总额||4,398.91||1,387.55||67.83||
|净利润||3,842.28||1,365.54||55.66||
|归属于母公司所有者的净利润||3,848.56||1,356.79||57.81||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,641.64||1,287.68||36.85||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥实现的营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,848.56万元、1,356.79万元和57.81万元。
2014年实现的归属于母公司所有者的净利润较上年增长了 1,298.98万元，增长幅度达2246.98%，主要系2013年度神州易桥致力于以财税大管家为核心的财税综合服务平台在全国范围内多个省市的推广，当年业务主要在辽宁地区实现，在2013年构建的线上线下一体化服务体系基础上，2014年盈利能力大幅上升。
报告期内，神州易桥归属于母公司股东的净利润实现较快增长主要是由于 2013年及以前年度神州易桥进行了较多的研发投入及前期业务布局投入，随着以财税大管家为核心的财税综合服务平台在多个省市的成功推广及企业用户数量的不断积累，神州易桥面向中小微企业用户提供财税综合服务及相关增值服务的能力不断提高，带动了2014年及2015年1-9月净利润的持续增长。
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，神州易桥最近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-17.66||4.54||-1.21||
|计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||0.96||26.43||31.48||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-25.37||-79.99||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||292.31||137.83||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-6.19||1.66||2.28||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益合计|244.05|90.46|32.55|
|减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）|37.01|13.38|7.99|
|非经常性损益净额|207.04|77.08|24.56|
|少数股东权益影响额（税后）|0.12|7.97|3.60|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|206.92|69.11|20.96|

 2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 206.92万元，69.11万元和 20.96万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为5.38%、5.09%、36.26%。最近两年一期，非经常性损益主要为投资股票获取的收益。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至2015年9月30日，神州易桥主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||占总资产的比|主要构成|
||||例（%）||
|流动资产：|||||
|其中：货币资金|1,236.59|8.24||主要为银行存款|
|应收账款|1,061.96|7.07||主要为应收纳税服务商平台运维服务费和应收代理商的代理费用|
|预付款项|47.54|0.32||主要为预付房屋租赁费|
|其他应收款|12,207.85|81.30||主要为应收关联方借款、押金、保证金等|
|存货|21.68|0.14||主要为外购的U盾等软件加密产品|
|流动资产合计|14,575.62|97.07|||
|非流动资产：|||||
|其中：固定资产|74.95|0.50||主要为运输设备、电子设备、办公设备|
|无形资产|364.95|2.43||主要为外购的软件|
|非流动资产合计|439.90|2.93|||
|资产合计|15,015.53|100.00|||

1、房产
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要神州易桥办公场所通过租赁方式取得，截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||承租面|租赁期限|房屋所有权证书编号||租赁备案|
|||||||积（平||||登记办理|
|||||||方米）||||情况|
|1|神州易桥|北京市北郊农场|北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号龙冠置业大厦A座（二区）二层206室|79009.62/季|240.49||2015年5月20日至2016年5月19日|X京昌字第400703号|已经办理||
|2|神州易桥|北京市北郊农场|北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号龙冠置业大厦A座（二区）9层901、905室|64265.28/季|251.5||2015年8月25日至2016年8月24日|X京昌字第400703号|已经办理||
|3|北京微税|北京北郊农场|北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街118号龙冠置业大厦9层906室|123154.32/年|120.49||2015年5月21日至2016年5月20日|X京昌字第400703号|已经办理||
|4|大连易桥|大连渤海明珠餐饮管理有限公司|大连市中山区胜利广告8号渤海明珠酒店3楼303房间|3600/月|40||2015年10月1日至2017年9月31日|大中单字第1998000175号|未办理||
|5|黑龙江易桥|徐江宏|哈尔滨市南岗区汉水路436号中行A栋10楼6号|38720/年|63.06||2015年6月15日至2016年6月15日|哈南字第00114311号|未办理||
|6|湖北神州网|付丽萍|武汉市洪山区街道口珞瑜路20号阜华大厦A单元1906室|13200/季|130.95||2015年9月1日至2016年8月31日|武洪字第2006005541号|未办理||
|7|江苏易桥|无锡市华厦建|崇宁路28号3幢2层45室|15000/年|51.6||2015年11月1|锡崇安字第WX10000618|已经办理||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||承租面|租赁期限|房屋所有权证书编号||租赁备案|
|||||||积（平||||登记办理|
|||||||方米）||||情况|
|||设有限公司|||||日至2016年11月1日|17号|||
|8|辽宁易桥|陈家鸣|沈阳市沈河区金觉寺街8号、10号|239580/年|381.7||2015年7月10日至2016年7月9日|沈房权证沈河字第163218号|未办理||
|9|沈阳微税|凌惠|沈阳市和平北大街156号光大大厦17楼1703、05室|168078/年|305.596||2015年4月16日至2016年4月15日|尚未提供|私人房产委托物业代租管理||
|10|山西易桥|赵志伟|太原市杏花岭区盛世华庭A2座10层1001号B区|60000/年|287||2014年10月1日至2017年9月30日|尚未办理房产证，有合同|未办理||
|11|税云（湖北）网络服务有限公司＊|吴侃|武汉市武昌区中北路岳家嘴普提金商务中心B座1129号|15925/月|455||2015年3月1日至2016年3月1日|未提供|未办理||
|12|四川易桥|成都冠孚投资投资有限公司|成都市锦江区人民东路48号四川物资大厦633室、635室、637室、638室|5910.78/月|137.46||2015年6月18日至2015年12月31日|无产权证，有法院判决|未办理||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要形的，神州易桥及其子公司也较容易从房屋租赁市场上找到同类的办公场所，不会对神州易桥及其子公司的正常运营产生重大的不利影响。同时，为了保证神州易桥及其子公司的正常运营，彭聪已出具了《承诺函》，承诺如下：“若神州易桥及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，本人将无条件全额补偿并承担全部责任，保证神州易桥及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。”
2、无形资产
（1）商标
截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司已取得的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||权利人||注册号||有效期限||类别|
|1|||神州易桥||第9394148号||2012.9.7-2022.9.6||第42类||
|2|||神州易桥||第9394155号||2012.5.14-2022.5.13||第38类||
|3|||神州易桥||第9394154号||2012.5.14-2022.5.13||第42类||
|4|||神州易桥||第10072779号||2013.12.14-2023.12.13||第9类||
|5|||神州易桥||第10072778号||2013.1.7-2023.1.6||第35类||
|6|||辽宁易桥||第11070026号||2013.10.28-2023.10.27||第35类||
|7|||辽宁易桥||第11070025号||2013.10.28-2023.10.27||第45类||
|8|||辽宁易桥||第11070023号||2013.10.28-2023.10.27||第45类||
|9|||辽宁易桥||第11070024号||2013.10.28-2023.10.27||第35类||
|10|||辽宁易桥||第11070022号||2013．10.28-2013.10.27||第35类||
|11|||辽宁易桥||第11070021号||2013.10.28-2023.10.27||第45类||

（2）著作权
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至 2015年 9月 30日，神州易桥及其子公司共拥有 19项软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|||著作|证书号||登记号|完成日期||取得|
|||||权人||||||方式|
|1|财税大管家软件|||神州||软著登字第|2010SR072609|2010.11.01|原始取得||
|||||易桥||0260882号|||||
|2|易桥财税大管家软件|||神州||软著登字第|2014SR024340|2012.9.20|原始取得||
|||||易桥||0693584号|||||
|3|易桥财税大管家软件|||神州||软著登字第|2014SR027001|2013.4.1|原始取得||
|||||易桥||0696245号|||||
|4||神州易桥财税一体化||神州||软著登字第|2010SRBJ2235|2010.3.1|原始取得||
|||软件||易桥||BJ27618号|||||
|5|易桥财务管理软件|||神州||软著登字第|2013SR154058|2012.12.1|原始取得||
|||||易桥||0659820号|||||
|6||易桥全国发票查验软||神州||软著登字第|2013SR154073|2013.10.31|原始取得||
|||件||易桥||0659835号|||||
|7|易桥工资管家软件|||神州||软著登字第|2013SR154187|2012.6.20|原始取得||
|||||易桥||0659949号|||||
|8||神州易桥企业报税平||神州||软著登字第|2010SR061238|2010.4.30|原始取得||
|||台软件||易桥||0249511号|||||
|9||神州易桥网络机打发||神州||软著登字第|2010SR032820|2010.4.30|原始取得||
|||票软件||易桥||0221093号|||||
|10||易桥申报管家辽宁版||神州||软著登字第|2013SR154145|2013.6.20|原始取得||
|||软件||易桥||0659907号|||||
|11||神州易桥网上报税软||神州||软著登字第|2010SR061285|2010.4.30|原始取得||
|||件||易桥||0249558号|||||
|12||易桥财务管理系统软||神州||软著登字第|2010SR070064|2010.10.30|原始取得||
|||件||易桥||0258337号|||||
|13|易桥知识管家软件|||神州||软著登字第|2013SR153937|2013.9.26|原始取得||
|||||易桥||0659699号|||||
|14|易桥报税通软件|||辽宁||软著登字第|2011SR011847|2010.12.1|原始取得||
|||||易桥||0275521号|||||
|15|易桥财税服务软件|||辽宁||软著登字|2011SR011848|2010.1.7|原始取得||
|||||易桥||0278522号|||||
|16||易桥财税服务平台软||大连||软著登字第|2015SR085136|2015.3.20|原始取得||
|||件||易桥||0972222号|||||
|17||易桥企业财务宝管理||大连||软著登字第|2015SR084115|2015.3.21|原始取得||
|||系统||易桥||0971201号|||||
|18|中软易桥地税发票自开票平台|||四川|软著登字第0388124号||2012SR020088|2011.9.1|原始取得||
|||||中软|||||||
|||||易桥|||||||
|19|江苏神州易桥通管理||江苏||软著登字第||2011SR0050137|2010.10.30|原始||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|系统软件|神州|0313811号|取得|
||易桥|||

（3）域名
截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司共拥有9项域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名|域名注册人||注册时间|到期时间|
|1||12366.com||神州易桥|2003.9.18||2020.9.19|
|2||微税.com||神州易桥|2014.7.18||2016.7.18|
|3||eqiao.com.cn||神州易桥|2011.1.10||2019.1.10|
|4||cwkz.cn||神州易桥|2012.8.5||2017.8.5|
|5||csdgj.cn||神州易桥|2012.6.29||2016.6.29|
|6||csdgj.com||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29|
|7||kj51.cn||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29|
|8||cs51.net.cn||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29|
|9||csfw.com.cn||神州易桥|2012.6.29||2022.6.29|

3、业务资质情况
（1）软件企业认证
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|神州易桥（北京）财税科技有限公司|京R-2010-0367|2013.5.17|北京市经济和信息化委员会|
|江苏神州易桥财税软件有限公司|苏R-2013-B1034|2013.6.3|江苏省经济和信息化委员会|
|辽宁易桥财税科技有限公司|辽R-2013-0051|2013.10.29|辽宁省软件认定办公室|

（2）高新技术企业认定证书
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书编号||发证时间||有效期限||发证机关|
|神州易桥（北京）财税科技有限公司|GF201411000588||2014年10月22日||有效期三年（自发证之日起算）||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||

（3）网上纳税申报软件的测试结果
为规范网上纳税（费）申报软件开发与服务，加强对软件开发与服务单位（以下简称“开发服务商”）的监管，确保纳税人申报的电子涉税数据准确、完整和安全，国家税务总局于2010年7月19日公布了《网上纳税申报软件管理规范（试行）》（以下简称“《管理规范》”），该《管理规范》规定，国家税务总局负责对开发服务商进行评测及监管，其具体评测由国家税务总局自行组织或委托、联合第三方测评机构实施。其中，“评测合格的网上纳税申报软件及开发服务商目录由国家税务总局向社会公布，各地税务机关必须在目录中选择使用，选定后由省税务机关上报国家税务总局备案。未通过评测的软件各级税务机关不得选用。”根据国家应用软件产品质量监督检验中心于2012年3月30日出具的《神州易桥企业报税平台软件（国税版）V1.0测试结果》（编号：G11200126-01）及《神州易桥企业报税平台软件（地税版）V1.0测试结果》（编号：G11200126-02），神州易桥持有的“企业报税平台软件（国税版）V1.0”和“企业报税平台软件（地税版）V1.0”均通过了软件测评。
（二）主要负债
截至2015年9月30日，神州易桥主要负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||占总负债的比例|主要构成|
||||（%）||
|流动负债：|||||
|其中：应付账款|55.50|0.72||主要为应付采购货款、外购系统开发技术服务费等|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||占总负债的比例|主要构成|
||||（%）||
|预收款项|1,629.94|21.23||主要为向企业用户预收的财税综合服务平台使用费|
|应付职工薪酬|136.25|1.77||主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|748.86|9.76||主要为应付的企业所得税及增值税|
|应付股利|5,000.00|65.14||为应付的股东分红|
|其他应付款|105.70|1.38||主要为收取的代扣代缴社保款、押金等|
|流动负债合计|7,676.24|100.00|||
|非流动负债|||||
|负债合计|7,676.24|100.00|||

（三）对外担保
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在对外担保情况。
八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）神州易桥股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，神州易桥股权最近三年未进行过资产评估。
（二）神州易桥最近三年内进行增资或者交易的情况说明
神州易桥最近三年内曾进行3次股权转让和1次增资，具体情况如下表：
1、股权转让情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||作价||估值水平|
|1||2013年12月|孙可加||百达永信||466.70||550.00||每元注册资本1.18元||1,253.71||
|2||2014年5月|李静滨||彭聪||53.1915||500.00||每元注册资本9.40元||10,000.00||
||||王狄||||10.6383||100.00||||||
|3||2015年4月|百达永信||新疆泰达||116.9078||8,000||每元注册资本68.43元||76,797.54||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、增资情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资时间||增资方||增资价格||估值水平|
|1||2015年4月||新疆泰达||每元注册资本68.43元||76,797.54||

3、神州易桥最近三年股权转让及增资的具体情况
（1）2013年 12月股权转让
①股权转让情况
2013年12月17日，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥的43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系原股东孙可加决定退出神州易桥，将其持有的神州易桥全部股权转让给新股东百达永信。经全体股东一致决定，本次股权转让价格确定为每元注册资本 1.18元，系双方依据神州易桥 2012年、2013年 1-9月的经营状况，同时考虑到孙可加对神州易桥的历史贡献和孙可加希望尽快退出其在神州易桥的投资等因素，由双方协商确定，股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
股权转让方孙可加与神州易桥及其原股东无关联关系，股权受让方百达永信为神州易桥控股股东、实际控制人彭聪控制的企业；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年5月股权转让
①股权转让情况
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2014年 5月 8日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，李静滨将其持有的神州易桥5%股权作价500万转让给彭聪；王狄将其持有的1%股权作价100万元转让给彭聪。
同日，神州易桥召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过修订后的公司章程。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系为了平衡核心管理层员工之间的利益关系，先统一收回管理人员在神州易桥的股权，并计划以后适当的时机推出统一的管理层持股方案。经全体股东一致决定，本次股权转让价格确定为每元注册资本9.40元，与李静滨、王狄于2011年认购神州易桥股权的价格一致（2011年7月25日，李静滨以 500万元的价格认购神州易桥53.1915万元新增出资，占神州易桥增资后5%的股权；
王狄以 100万元价格购神州易桥 10.6383万元新增出资，占神州易桥增资后1%的股权），系对李静滨、王狄持有的神州易桥股权以其当初入股价格进行原价收回，股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
股权转让方李静滨、王狄与神州易桥及其原股东无关联关系，股权受让方彭聪为神州易桥控股股东、实际控制人；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2015年4月增资及股权转让
①增资及股权转让情况
2015年 2月 25日，新疆泰达与彭聪和百达永信签署了《增资协议》，约定新疆泰达以人民币 4,000万元认购神州易桥新增的出资，其中人民币 58.4482万元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518万元计入神州易桥的资本公积金。
2015年 2月 26日，新疆泰达与百达永信签署《股权转让协议》，约定新疆泰达以人民币 8,000万元的价格受让百达永信持有神州易桥的10.417%的股权。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易桥的21元人民币出资以 1,437元的价格转让给百达永信。
2015年4月10日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥注册资本由1,063.8298万元增至1,122.2780万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。。
②增资及股权转让原因、作价依据及合理性
本次增资系神州易桥为满足业务快速发展的需要进行融资，新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务O2O行业的良好发展前景进行的投资。
同时，百达永信将其持有的部分神州易桥股权转让给新疆泰达，系神州易桥原股东出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，在引进财务投资者新疆泰达参与增资的基础上通过本次股权转让满足新疆泰达增加其在神州易桥持股比例的需求。
本次增资及股权转让每元注册资本作价 68.43元，系交易各方依据神州易桥2014年经营状况协商确定，增资及股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
增资及股权受让方新疆泰达与神州易桥及其股东无关联关系；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、2013年12月、2014年5月、2015年4月股权转让或增资作价差异的原因及合理性
2015年 4月增资及股权转让每一元注册资本作价 68.43元，相比 2014年 5月股权转让每一元注册资本作价 9.40元以及 2013年 12月股权转让每一元注册资本作价 1.18元差异较大，主要系交易的背景、目的以及神州易桥资本积累的增加和盈利能力的持续增强所致，具体分析如下：
（1）交易背景和目的不同
2013年12月股权转让系原股东孙可加准备从神州易桥离职，并让出其在神
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要州易桥的股权。2014年 5月股权转让系为了平衡核心管理层员工之间的利益关系，先统一收回管理人员在神州易桥的股权，并计划以后适当的时机推出统一的管理层持股方案。2015年 4月增资及股权转让系神州易桥为满足业务快速发展的需要进行融资，新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务 O2O行业的良好发展前景进行的投资,并同时通过受让神州易桥原股东部分股权的方式进一步取得神州易桥的股权。
（2）定价依据不同
2013年 12月股权转让系双方依据神州易桥 2012年、2013年 1-9月的经营状况，同时考虑到孙可加对神州易桥的历史贡献和孙可加希望尽快退出其在神州易桥的投资等因素，由双方协商确定。2014年 5月股权转让系对李静滨、王狄持有的神州易桥股权以其当初入股价格进行原价收回。2015年 4月增资及股权转让的交易作价，系增资及股权受让方新疆泰达基于看好神州易桥的良好发展前景，依据神州易桥 2014年度经营情况协商确定的。
（3）神州易桥资产状况及业务发展情况不同
2013年 12月、2014年 5月、2015年 4月股权转让或增资期间，神州易桥资产状况及业务发展情况发生了较大变化。在此期间，神州易桥业务实现了较为快速的发展，业务规模、资产规模、企业用户数量不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强，企业估值已有一定提升。2013年度，神州易桥实现的合并报表范围归属于母公司所有者的净利润为57.81万元；2014年度，神州易桥实现的合并报表范围归属于母公司所有者的净利润达 1,356.79万元，相比上年大幅增加了2246.98%。神州易桥经营规模与资产规模的扩大、净资产规模的增长是导致 2013年12月、2014年5月、2015年4月股权转让或增资作价出现差异的原因之一。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的资产状况及业务发展情况等因素，2013年 12月、2014年 5月、2015年 4月股权转让或增资作价之间存在的差异具有合理性。
5、本次交易作价与2015年4月增资及股权转让作价差异说明
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2015年 4月，新疆泰达通过增资及股权受让方式取得神州易桥15.63%股权对应的每元注册资本作价 68.43元，对应的神州易桥100%股权估值水平达 7.68亿元。本次交易中，上市公司向新疆泰达购买其持有的神州易桥15.63%股权对应的每元注册资本作价89.10元，对应的神州易桥100%股权估值水平达10亿元。
本次交易作价与2015年4月增资及股权转让作价差异原因及合理性分析如下：（1）交易背景和目的不同
2015年以来，凭借在面向中小微企业用户提供财税综合服务方面积累的丰富经验及聚集的高粘度企业用户，以及多年从事企业服务互联网化探索的经验，神州易桥逐步确立了建设“智慧企业服务”O2O生态体系、构建完善的智慧企业服务生态圈的战略发展目标。2015年 4月，神州易桥为实施上述发展战略、满足业务快速发展的需要进行融资，作为以对非上市企业进行股权投资为主营业务的新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务 O2O行业的发展前景进行投资。除参与增资外，新疆泰达同时通过受让神州易桥原股东部分股权的方式进一步取得神州易桥的股权。
随着面向中小微企业的财税综合服务能力持续增强、积累的企业用户数量不断提高，智慧企业互联网复合生态服务体系的不断打造，2015年以来神州易桥业务的战略布局逐渐清晰。而同时，上市公司原有业务进入调整优化期，面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，上市公司积极寻求新的利润增长点。经过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为企业互联网服务产业是一个较为理想的业务领域。通过本次交易，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（2）定价依据不同
本次交易中，中企华评估以2015年9月30日为评估基准日对神州易桥100%股权进行评估并出具了中企华评报字(2015)第 4133号《资产评估报告》，并以收益法评估结果为作价依据。各方以该评估结果为参考，最终确定上市公司以发行股份方式所购买的神州易桥100%股权的价格为 89.10元/股。而 2015年 4月股
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要权转让及增资价格主要是基于看好神州易桥的良好发展前景，交易双方依据神州易桥2014年度经营情况协商确定的。
（3）神州易桥资本积累的增加及盈利能力的持续增强
随着面向中小微企业的财税综合服务能力持续增强、积累的企业用户数量不断提高，智慧企业互联网复合生态服务体系的不断打造，2015年1-9月神州易桥实现合并报表范围归属于母公司所有者的净利润达3,848.56万元，盈利能力进一步增强，从而导致本次交易作价与前次股权转让和增资作价存在较大差异。
（4）交易对价方式不同
2015年 4月新疆泰达增资及受让股权支付对价为现金，本次重组中新疆泰达取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份需要 36个月的锁定。此外，本次重组与 2015年 4月新疆泰达增资及受让股权相比，包括新疆泰达在内的业绩承诺人对利润补偿期间的承诺扣非净利润作出了承诺，因此交易作价相比2015年4月股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与2015年4月增资及股权转让作价存在的差异具有合理性。
九、神州易桥的内部结构及员工结构
（一）内部结构
截至本报告书签署之日，神州易桥主要职能部门的基本职责和功能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|财务管理中心||负责企业财务工作的管理、核算、监督工作财务核算职能：对公司的生产经营、资金运行情况进行核算；管理职能：根据公司财务管理规划编制和下达企业财务预算，并对预算的实施情况进行管理||
|运营管理中心||系综合职能部门，对公司经营管理的全过程进行计划执行和控制；承担集团制定的年度目标的监督执行和对各下属公司的运营、行政、人事等业务流程和相互衔接执行具体的指导、协调和||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||部门名称||部门职责|
|||监督职能；下设商务行政部、人力资源部、运营管控部||
|市场营销中心||全面负责公司的营销策划、市场调研与预测、客户开发与服务等与销售有关的工作，下设运营推广部、市场渠道部、业务管理部、内容编辑部和营销业务部||
|产品研发中心||根据公司发展战略，通过产品研究，确定公司总体产品策略，树立产品品牌，拟定和编制产品规范、产品设计标准，完成个案产品概念设计、方案设计、扩初设计过程；控制产品设计品质，树立完整的产品品牌形象；下设业务产品部、研发部||

（二）员工基本情况
截至2015年9月30日，神州易桥及其子公司共有员工191人，具体情况如下：
1、员工专业结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||岗位构成|人数（人）||比例（%）|
|1||管理及行政人员||23|12.04%||
|2||技术研发人员||38|19.90%||
|3||市场营销人员||56|29.32%||
|4||财务人员||18|9.42%||
|5||服务及运维人员||50|26.18%||
|6||其他||6|3.14%||
|合计||||191|100.00%||

2、员工受教育程度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||文化程度|人数（人）||比例（%）|
|1||硕士及以上||6|3.14%||
|2||本科||102|53.40%||
|3||大专及以下||83|43.46%||
|合计||||191|100.00%||

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|40岁以上|9|4.71%|
|2|31-40岁|87|45.55%|
|3|30岁以下|95|49.74%|
|合计||191|100%|

十、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买神州易桥100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）神州易桥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，神州易桥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合神州易桥股权转让前置条件
彭聪等3名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合神州易桥股权转让的前置条件。
十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、企业综合服务
企业综合服务收入是面向终端企业用户，需要线下人力成本覆盖的收入。主要包括基于财税大管家平台收取的年度费用（周期性企业服务）和培训、上门服务（随机性企业服务）等收取的一次性费用。
周期性企业服务收入，包括自营直销及代理商销售模式下收到的款项均按服
务期限于每月确认收入，当月销售收款后，当月开始分摊确认收入。随机性企业
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要服务收入，按照在服务已经提供并收到价款或取得收款凭据时，确认服务收入的实现。
2.、企业财税综合解决方案及技术开发
由于该项业务属于项目类收入，收入确认原则为：与项目相关的劳务已经提供，取得客户验收单的当月确认收入。
3、增值服务
增值业务具体分为线上增值业务和线下增值业务。线上增值服务，根据合同约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为收入。线下增值服务，即硬件商品的销售。销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。神州易桥在客户收货时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，神州易桥的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对神州易桥利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
财务报表以神州易桥持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
1、确定合并报表时的重大判断和假设
神州易桥合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由神州易桥控制的主体均纳入合并财务报表。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、合并财务报表范围及变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||是否纳入合并范围|||||
|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|辽宁易桥|是||是||是||
|江苏易桥|是||是||是||
|四川易桥|是||是||是||
|山西易桥|是||是||是||
|大连易桥|是||-||-||
|北京微税|是||是||-||
|湖北税云|是||-||-||
|湖北神州网|是||-||-||
|黑龙江易桥|是||-||-||
|无锡神州网|是||-||-||
|上海神州易桥财税软件科技有限公司|-||-||是||
|福建易桥|-||-||是||
|浙江易桥软件开发有限公司（以下简称“浙江易桥”）|-||是||是||
|北京易桥文化传媒有限公司|-||-||是||
|辽宁百达永信财税顾问有限公司|-||-||是||
|青岛易桥财税科技有限公司|-||-||是||

注：1、2014年12月，上海神州易桥财税软件科技有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
2、2014年6月，北京易桥文化传媒有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
3、2013年12月，辽宁百达永信财税顾问有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
4、2014年10月，青岛易桥财税科技有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
报告期内，神州易桥转让了福建易桥和浙江易桥两家子公司的股权，具体情况说明如下：
（1）福建易桥51%股权转让说明
2013年12月，神州易桥完成将其持有的福建易桥51%股权作价550万元转让给孙可加的工商变更，转让完成后神州易桥不再持有福建易桥股权。2013年12月，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥43.87%的股权作价550万元转让给百达永信。根据孙可加、百达永信和神州易桥后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让
款，即神州易桥同意以其转让福建易桥，该公司现已更名为福建博宇信息科技股
份有限公司）股权时对孙可加形成的550万元债权（即孙可加受让福建易桥股权
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时应当支付给神州易桥的550万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州易桥的550万元债务。截至本报告书签署之日，百达永信对神州易桥的该笔债务已结清。
神州易桥 2010年 4月从第三方购买福建易桥51%的股权时，福建易桥账面净资产为454.89万元，经交易双方协商一致，神州易桥支付对价450万元。2013年 12月，神州易桥转让持有的福建易桥51%的股权时，福建易桥账面净资产为537.16万元，经交易双方协商一致，处置对价为550万元，基于福建易桥账面净资产的增加，神州易桥本次转让福建易桥51%股权定价具有公允性。
报告期内神州易桥与福建易桥的关联交易情况，请参见报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易”部分。
（2）浙江易桥100%股权转让说明
2014年3月，神州易桥完成将其持有的浙江易桥100%股权作价220万元转让给无关联关系的自然人陆星平、王小荣的工商变更。
报告期内，神州易桥与浙江易桥无关联交易。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
神州易桥的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
根据神州易桥提供的资料及其确认并经独立财务顾问及律师核查，神州易桥及其子公司目前不存在尚未了结的金额 100万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要神州易桥近三年受到过一起行政处罚，具体情况如下：
2015年10月14日，国家统计局昌平调查队向神州易桥作出了“昌调罚决字（2015）第 0002号”《行政处罚决定书》，以神州易桥向统计部门提供不真实统计资料为由对神州易桥处以人民币1万元的罚款。
2015年10月30日，国家统计局昌平调查队正式出具了《关于对“神州易桥（北京）财税科技有限公司”作出行政处罚的说明》，确认神州易桥的上述行为主要是由于该公司统计报表填报人员对统计口径不了解，没有认真学习和掌握统计制度造成的，该违法行为不属于严重违法行为。
根据神州易桥出具的声明与承诺及主管工商、税务等政府机关出具的证明，除上述事项外，神州易桥及其子公司在报告期内不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
（三）本次交易不涉及神州易桥的职工安置事项
本次交易拟购买资产为神州易桥100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意神州易桥其他股东将其所持神州易桥股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（五）神州易桥设立以来的重大资产重组情况
神州易桥设立以来未发生过重大资产重组情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节本次交易评估情况说明
一、拟购买资产评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中企华评估，经办注册资产评估师为张齐虹和胡奇。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟购买资产为神州易桥100%股权。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对神州易桥股权全部权益进行评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对神州易桥股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥的净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为8,122.77万元，评估增值2,083.44万元，增值率为34.50%。
2、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对神州易桥股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为 100,391.26万元，评估增值 94,351.93万元，增值率为1562.29%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
采用资产基础法评估得到的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益价值为8,122.77万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 100,391.26万元，差异92,268.49万元，差异率为1135.92%。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映神州易桥的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：神州易桥股东全部权益价值评估值为100,391.26万元。
（四）神州易桥100%股权资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|货币资金||69.06||
|应收账款合计||1,560.62||
|减：坏账准备（风险损失）||0.00||
|应收帐款净额||1,560.62||
|预付款项||11.51||
|应收股利||1,500.00||
|其他应收款合计||10,767.71||
|减：坏账准备（风险损失）||308.50||
|其他应收款净额||10,459.21||
|存货||70.04||
|减：存货跌价准备||70.04||
|存货净额||0.00||
|流动资产合计||13,600.41||

（2）评估方法
①货币资金
I库存现金
评估基准日库存现金账面价值0.54万元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 0.54万元。
II银行存款
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估基准日银行存款账面价值68.38万元，系神州易桥（北京）财税科技有限公司在上海浦发银行北京亚运村支行、招商银行北京大屯路支行等金融机构开设的账户，共计2户，均为人民币账户。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为68.38万元。
III其他货币资金
其他货币资金账面价值0.15万元，为企业证券账户余额。
评估人员对其相应的信息进行核对，且经核对被评估单位申报的证券账户的开户证券名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为0.15万元。
货币资金评估值为69.06万元。
②应收账款
评估基准日应收账款账面余额1,560.62万元，核算内容为被评估单位应收取的业务推广费及技术开发费。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00万元，应收账款账面净额1,560.62万元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；对于没有充分证据表明不能收回的款项
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要以账面值确认评估值，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
应收账款评估价值=应收账款的人民币账面价值-预计可能发生的风险损失
＝1,560.62-0.00
＝1,560.62万元
应收账款评估值为1,560.62万元。
③预付款项
评估基准日预付款项账面价值11.51万元，核算内容为被评估单位预付的汽油费、测试费用、宽带费及房租等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为11.51万元。
④应收股利
应收股利账面值1,500.00万元，为应收子公司辽宁易桥的股利。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认应收的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收股利评估值为1,500.00万元。
⑤其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 10,767.71万元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计提坏账准备308.50万元，其他应收款账面价值为10,459.21万元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其抵减项目；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
其他应收款=其他应收款的账面价值-预计可能发生的风险损失
=10,767.71-308.50
=10,459.21(万元)
其他应收款评估值为10,459.21万元。
⑥存货
评估基准日存货账面价值70.04万元，核算内容为原材料、库存商品。评估基准日存货计提跌价准备70.04万元，存货账面余额0.00万元。
存货评估结果为7.00万元。
（3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|69.06|69.06|0.00|0.00|
|应收账款合计|1,560.62|1,560.62|-|-|
|减：坏账准备(风险损失)|-|-|-|-|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应收账款净额|1,560.62|1,560.62|-|-|
|预付款项|11.51|11.51|-|-|
|应收股利|1,500.00|1,500.00|-|-|
|其他应收款合计|10,767.71|10,767.71|-|-|
|减：坏账准备(风险损失)|308.50|308.50|-|-|
|其他应收款净额|10,459.21|10,459.21|-|-|
|存货|70.04|7.00|-63.03|-90.00|
|减：存货跌价准备|70.04|-|-70.04|-100.00|
|存货净额|-|7.00|7.00|-|
|流动资产合计|13,600.41|13,607.42|7.00|0.05|

2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资共 10项，账面原值 1,928.05万元，长期股权投资计提减值准备0.00万元，长期股权投资账面价值1,928.05万元,投资情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例（%|）||账面价值|
|1|辽宁易桥财税科技有限公司||2009-03||100.00|||811.73||
|2|江苏神州易桥财税软件有限公司||2009-06||100.00|||498.00||
|3|山西中软易桥软件服务有限公司||2010-07||40.00|||86.32||
|4|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司||2011-08||56.00|||110.00||
|5|北京微税信息服务有限公司||2015-04||100.00|||20.00||
|6|税云（湖北）网络服务有限公司||2015-04||60.00|||300.00||
|7|黑龙江易桥科技有限公司||2015-09||51.00|||102.00||
|8|大连易桥企业服务有限公司||2014-12||100.00|||0.00||
|9|无锡神州网科技有限公司||2015-05||100.00|||0.00||
|10|湖北神州网企业服务有限公司||2015-08||100.00|||0.00||
|长期股权投资合计|||||1,928.05|||||
|减：长期股权投资减值准备|||||0.00|||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称|投资日期||投资比例（%|）|账面价值|
|长期股权投资净额||||1,928.05||||

（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为 10家，其中：全资子公司6家，控股子公司 3家，参股子公司1家。对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。其余子公司均采用资产基础法单独评估，收益法同母公司神州易桥合并口径进行预测。
（3）评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期||投资比例|账面价值|评估价值|
|||||（%）|||
|1|辽宁易桥财税科技有限公司|2009-03|100.00||811.73|1,688.43|
|2|江苏神州易桥财税软件有限公司|2009-06|100.00||498.00|1,088.52|
|3|山西中软易桥软件服务有限公司|2010-07|40.00||86.32|85.92|
|4|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司|2011-08|56.00||110.00|-4.63|
|5|北京微税信息服务有限公司|2015-04|100.00||20.00|36.49|
|6|税云（湖北）网络服务有限公司|2015-04|60.00||300.00|283.41|
|7|黑龙江易桥科技有限公司|2015-09|51.00||102.00|101.68|
|8|大连易桥企业服务有限公司|2014-12|100.00||0.00|-0.25|
|9|无锡神州网科技有限公司|2015-05|100.00||0.00|-|
|10|湖北神州网企业服务有限公司|2015-08|100.00||0.00|-|
|长期股权投资合计|||1,928.05|||3,279.57|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期||投资比例|账面价值|评估价值|
|||||（%）|||
|减：长期股权投资减值准备|||-|||-|
|长期股权投资净额|||1,928.05|||3,279.57|

长期股权投资评估值3,279.57万元，评估增值1,351.52万元，增值率70.10%。
评估增值原因如下：账面值为企业初始投资成本，部分被投资单位经营期盈利较多，造成长期股权投资评估增值。
3、设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备等。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值|||
|||原值||净值|
|固定资产-车辆|73.17||22.53||
|固定资产-电子设备|128.78||35.80||
|设备类合计|201.95||58.33||

（2）评估方法
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手价进行评估。
①成本法
基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
I重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
II综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
III评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
②市场法
对于车辆及部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
市场价值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值额||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|73.17|22.53|40.77|40.77|-32.40|18.24|
|电子设备|128.78|35.80|76.69|49.01|-52.09|13.22|
|设备类资产合计|201.95|58.33|117.46|89.78|-84.49|31.45|

设备类资产原值评估减值 84.49万元，减值率41.84%；净值评估增值 31.45万元，增值率53.92%。评估增减值原因主要如下：
1、车辆评估原值减值是因为车辆评估方法采用市场二手价评估；评估净值增值是因为市场二手价大于企业计提折旧后的账面净值；
2、电子设备评估原值减值是因为近几年电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降，且部分设备采用二手价评估；评估净值增值主要是因为市场二手价大于企业计提折旧后的账面净值。
4、其他无形资产评估说明
（1）评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产包括企业账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。
①企业申报的账面记录的无形资产为外购的软件及外购的技术，软件包括兰德纵横面向SOA的工作平台软件、用友软件、iMALL电子商务软件等；外购的技术为由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件。
②账面未记录的无形资产为企业申报的技术类无形资产和商标资产，具体
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要包括9项域名、13项计算机软件著作权和5项商标。
（2）评估方法
①外购软件的评估
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
②外购技术的评估
对于外购的技术，即由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件技术，该技术已有相对应的软件著作权证书，本次合并在软件著作权中评估。
③商标资产的评估
考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次采用成本法评估。
④域名的评估
截至评估基准日，由于该些域名均未实际开展运营，对企业的经营收益无收益贡献，故本次采用成本法评估。
⑤软件著作权的评估
I评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。对于技术类无形资产而言，由于技术类无形资产具有专有性、独占性的
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要特征。因此，企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，这就造成了交易市场的不活跃，即对于技术类无形资产评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算，而且技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内的技术类无形资产进行打包评估。
同时由于纳入评估范围的神州易桥及下属公司的软件著作权存在交叉使用的情况，本次估值时通过对技术类无形资产的通用性、功能重要性、技术实现难度、专有性4个方面进行打分，将各公司所拥有的技术类无形资产的贡献进行了分割，以确定各公司名下技术类无形资产的价值。
II基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
（3）评估结果
①纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产的评估值为 1,058.41万元，增值693.45万元。
②增减值说明
其他无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录，而该部分技术类无形资产在企业未来的经营中产生了良好的预期收益，故造成较大的增值。
5、流动负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|应付账款||42.00||
|应付职工薪酬||44.13||
|应交税费||425.86||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值|
|应付股利||5,000.00||
|其他应付款||4,400.41||
|流动负债合计||9,912.41||

（2）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值42.00万元。核算内容为被评估单位因经营活动应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了合作及结算模式，按照重要性原则，对大额的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为42.00万元。
②应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值44.13万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：职工工资、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为44.13万元。
③应交税费
评估基准日应交税费账面价值 425.86万元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、教育费附加、城
建税等。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为425.86万元。
④应付股利
应付股利账面值5,000.00万元，为应付股东彭聪、百达永信的股利。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认应付的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付股利评估值为5,000.00万元。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值4,400.41万元，核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。具体核实内容为保证金、服务代理费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为4,400.41万元。
（3）评估结果
流动负债评估结果如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付账款||42.00||42.00||0.00||0.00||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付职工薪酬||44.13||44.13||0.00||0.00||
|应交税费||425.86||425.86||0.00||0.00||
|应付股利||5,000.00||5,000.00||0.00||0.00||
|其他应付款||4,400.41||4,400.41||0.00||0.00||
|流动负债合计||9,912.41||9,912.41||0.00||0.00||

6、评估结果
截至评估基准日2015年9月30日，神州易桥（北京）财税科技有限公司总资产账面价值为15,951.74万元，评估价值为18,035.18万元，增值额为2,083.44万元，增值率为13.06%；总负债账面价值为9,912.41万元，评估价值为9,912.41万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 6,039.33万元，股东全部权益评估价值为8,122.77万元，增值额为2,083.44万元，增值率为34.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产|1|13,600.41||13,607.42||7.01||0.05||
|非流动资产|2|2,351.33||4,427.76||2,076.43||88.31||
|其中：长期股权投资|3|1,928.05||3,279.57||1,351.52||70.10||
|固定资产|4|58.33||89.78||31.45||53.92||
|无形资产|5|364.95||1,058.41||693.46||190.02||
|资产总计|6|15,951.74||18,035.18||2,083.44||13.06||
|流动负债|7|9,912.41||9,912.41||0.00||0.00||
|非流动负债|8|0.00||0.00||0.00||||
|负债合计|9|9,912.41||9,912.41||0.00||0.00||
|股东全部权益|10|6,039.33||8,122.77||2,083.44||34.50||

（五）神州易桥100%股权收益法评估说明
1、假设条件
（1）一般假设
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
④公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
⑨本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑩由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、商标、域名等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
②公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
④神州易桥（北京）财税科技有限公司于2014年10月22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
⑤评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
⑥本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
⑦评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
2、评估方法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
|||
|-|-|
|公司级别|公司名称|
|母公司|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|子公司|辽宁易桥财税科技有限公司|
||江苏神州易桥财税软件有限公司|
||山西中软易桥软件服务有限公司|
||四川中软易桥财税软件服务有限责任公司|
||黑龙江易桥科技有限公司|
||大连易桥企业服务有限公司|
||湖北神州网企业服务有限公司|

测算息前税后净利润前已扣除部分子公司的少数股东损益。
①评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
③预测期的确定
根据神州易桥的实际状况及企业经营规模，预计神州易桥在未来几年公司业
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 10月至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
④收益期的确定
根据对神州易桥所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑神州易桥历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑥终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
⑦年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑧折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑨溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
⑩非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
⑪长期股权投资价值
对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要⑫有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013年度－2015年 1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
①营业收入的预测
本次评估对于神州易桥未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
I历史营业收入分析
神州易桥历史年度按业务种类统计收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务种类||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|企业综合服务收入||3,710.00||4,670.83||5,297.29||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||1,584.06||141.54||2,208.94||
|增值业务收入||808.75||382.24||928.45||
|合计||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|主营业务收入比例||100.00%||100.00%||100.00%||
|企业综合服务收入||60.79%||89.92%||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入||25.96%||2.72%||26.19%||
|增值业务收入||13.25%||7.36%||11.01%||
|主营业务收入增长率||17.48%||-38.41%||-||
|企业综合服务收入||-20.57%||-11.83%||-||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入|1019.17%|-93.59%|-|
|增值业务收入|111.58%|-58.83%|-|

从上表中可以看出，报告期内企业主营业务收入中企业财税综合服务收入收入占比均60%以上，为神州易桥的主要收入来源。2014年度企业综合服务收入相比上年有所下降，主要是由于当年神州易桥推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，用户使用核心产品的转换过程中收入有所减少。2015年1-9月，神州易桥实现的企业综合服务收入推算至全年后相比上年大幅增长，主要是由于财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续扩大。2014年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥及浙江易桥的业务主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2014年企业将上述子公司处置，导致企业财税综合解决方案及技术开发服务收入有所下降。2015年1-9月，神州易桥实现的企业财税综合解决方案及技术开发服务收入较 2014年大幅上涨，主要是企业接受客户委托提供企业服务平台应用开发业务及以前年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在2015年验收完成带来的收入增长。
在 2013年辽宁省税务局推广机打发票业务的背景下，神州易桥当年发票打印机销量实现了大幅增长，随后由于 2014年辽宁省地区机打发票服务逐步实施完成，企业用户需求量减少，导致增值业务收入下降。2015年，神州易桥在山东，安徽，福建等区域面向纳税服务商提供财税大管家平台运维服务业务的提升带来增值业务收入的快速增长。
II未来年度主营收入预测
神州易桥收入主要分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入、增值业务收入三大类。
i企业综合服务收入
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业财税综合服务收入历史年度的收入主要来源于企业用户付费收入。通过最近三年的积累，神州易桥在辽宁、山西、四川、江苏等自营地区通过提供财税综合服务拥有的企业用户数已经趋于稳定，为了提升收入规模，神州易桥自 2014年底开始陆续在黑龙江、大连等地设立子公司拓展新的市场领域发展财税综合服务业务。
A、综合服务收入预测
a、辽宁易桥综合服务收入预测
报告期内，辽宁推广用户数的逐步提高，本次辽宁易桥财税综合服务收入预测按照推广用户数乘以转化率来计算付费用户数量。同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的ARPU值来预测收入。
本次评估预测中预测期的转化率按照与 2015年 1-9月14%的转化率持平的水平进行付费用户数的预测。报告期内，辽宁易桥每户企业平均消费的 ARPU值不断提高，2014年ARPU值达到825.50元，2015年按照全年折算的ARPU值为883.25元。本次评估预测中预测期的 ARPU值按800元的水平进行。
b、黑龙江易桥综合服务收入预测
黑龙江易桥于 2015年 7月成立，由神州易桥与北京鼎和瑞成投资有限公司合资成立，其中：神州易桥持股51%，北京鼎和瑞成投资有限公司持股49%。
而合作方黑龙江弘远泰斯科技有限公司为北京鼎和瑞成投资有限公司的关联企业，成立于 2009年，是一家服务于信息领域的软件研发及系统集成的高科技公司，致力于税务信息化产品的推广及服务工作。弘远泰斯通过黑龙江省国税 CA业务获得每年至少一次与全省企业用户培训和见面服务的机会。未来，黑龙江易桥将依托弘远泰斯积累的大量纳税用户群，通过推广神州易桥自有的财税大管家优势产品和服务，更好的开拓企业财税综合服务。
根据最新统计数据，2015年一季度黑龙江省企业总数已达到 458,340户，考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，并结合 2016年黑龙江易桥在黑龙江地区预计可推广并转化的付费用户情况，按500元和800元的收费标准
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要预测并考虑用户数占比，2016年，黑龙江易桥的财税综合服务收入预计可达到3,050.00万。
c、大连易桥综合服务收入预测
目前在大连市场区域，神州易桥通过与神州数码信息系统有限公司合作已经签订了大连市地方税务局核心征管及相关系统建设的开发分包合作协议。借助该项平台开发业务及之前积累的以财税大管家为核心的财税综合服务优势，神州易桥将抢占当地的纳税服务业务领域，并面向企业客户将财税大管家优势产品和服务切入当地市场。未来业务的开展将通过大连易桥进行，大连作为计划单列市，在册优质企业户数较多，对信息化需求更高。
据最新统计数据，2015年一季度大连市的企业总数已达到158,751户，考虑地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，并结合 2016年大连易桥在大连地区预计可推广并转化的付费用户情况，按500元和800元的收费标准预测并考虑用户数占比，2016年，大连易桥的财税综合服务收入预计可达到1,248.59万。
B、代理记账业务收入预测
2016年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务。对于该项新业务，神州易桥 2015年已经开始投入研发代理记账相关的管理平台及工具平台（SaaS的代理记账软件），目标是通过工厂化，流水线方式大幅度提高单体财务人员的代理记账效率，进而提升用户体验。该项管理平台及工具平台预计于 2016年初试上线运行。同时，利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广。
神州易桥拟开展的代理记账业务具有如下优势：（1）其增长点主要由于代理记账服务是小微企业刚性需求，目标客户群体基数庞大，主要集中在新办企业中；
（2）凭借自有的代理记账工具平台，以及一套基于线上、线下打通的平台业务
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要支撑体系和管理体系，并通过调整职责、优化业务流程等方式，神州易桥能够大幅提升代理记账人员的工作效率。近期业务试点的测算数据显示，该工具平台能够显著带动整体业务效率；（3）生产效率的提高可以促进神州易桥逐步实现价格优势，相比传统代理记账业务定价降低20%-30%。
根据市场调查，代理记账业务中，面向小规模纳税人和一般纳税人的业务接单比例一般为10:1，小规模纳税人的全年收费约2,400元，一般纳税人的全年收费约 3,600元。因此，初步测算神州易桥代理记账业务收入为年平均收入 2,500元/户。
a、辽宁易桥代理记账业务收入预测
辽宁省每年新设立企业用户数维持为 10万左右，根据普遍市场规律，新设企业对代理记账业务的需求较为刚性，本次预测中按照每年开发代记账企业户数为 5000户，以平均每客单 2,500.00元的收入预测，该业务的收入预计可达到1,250.00万元。
b、湖北神州网代理记账业务收入预测
神州易桥已于 2015年 8月在湖北成立湖北神州网企业服务有限公司，湖北神州网依托神州易桥平台业务支撑体系、服务管理体系及代理记账工具平台优势，已经通过准入武汉智新创客互联科技有限公司、湖北“省高投”科技创业服务中心、黄石黄金山光谷联合城及江岸区科技局四家科技园区和孵化园，主要面向孵化器企业提供代理记账业务，逐步推进湖北市场业务开展。
武汉市作为中部地区最大的人才创新基地，当地政府鼓励创新创业，并为创业型孵化器园区提供各项政策支持和优惠措施。根据园区提供的相关数据，目前上述四家孵化器园区共有 15,000户创投企业，而创投企业对代理记账业务具有刚性需求，结合 2016年湖北神州网在武汉地区预计可推广并转化的付费用户情况，并考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，每户按 2000元/年收入计算，预计2016年湖北神州网收入可达到750万元。
除在上述区域市场推广代理记账业务外，未来神州易桥拟在北京、吉林、东
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要莞地区发展该项业务。未来将结合当地区域市场的业务开拓情况进行收入预测。
ii企业财税综合解决方案及技术开发服务收入
本次评估根据企业及行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，对神州易桥的企业财税综合解决方案及技术开发服务收入进行预测。预测企业未来年度收入时主要根据历史年度签订合同已经执行但是尚未执行完毕的项目带来的收入，以及新签订尚未执行的合同情况进行预测。截至评估基准日，神州易桥已签订和待执行的主要合同金额达到2,500万元，未来预计签订的企业综合服务平台的开发合同金额将达到3,800万元左右。
iii增值业务收入
增值业务主要为面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务，以及面向中小微企业用户提供财税办公用品销售等增值服务，未来将结合现有的市场情况进行预测。
本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史数据为基础，同时在我国未来企业服务O2O行业市场的发展趋势及神州易桥核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上，预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10-12|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|||月||||||
|企业综合服务收入|843.40||12,520.89|15,548.28|18,895.10|20,519.78|21,547.17|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务收入|1,940.00||3,340.00|3,275.00|3,240.00|3,040.00|3,040.00|
|增值业务|569.10||1,502.02|1,666.34|1,849.36|2,053.85|2,282.38|
|合计|3,352.50||17,362.90|20,489.62|23,984.45|25,613.64|26,869.55|

②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 I历史年度主营业务成本
主营业务成本主要包括人工成本及外包的服务成本、打印机等办公辅材的采购成本。2013年-2015年 1-9月，神州易桥主营业务成本率呈持续下降的趋势，主要是随着业务的稳定，在前期对产品研发及服务体系建设投入支出较多的情况下，后续管理及业务服务能力提高所致。报告期内主营业务成本清单见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|企业综合服务成本||660.34||1,120.52||2,569.07|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务成本||489.46||108.62||1,461.81|
|增值业务成本||84.57||159.19||371.83|
|合计||1,234.38||1,388.34||4,402.71|
|成本率||20.23%||26.73%||52.20%|

其中，各项业务成本率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成本率||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|企业综合服务||16.00%||22.00%|47.00%|
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||31.00%||77.00%|66.00%|
|增值业务||10.00%||42.00%|40.00%|

从上表可以看出，主营业务成本中企业综合服务的成本逐步下降。2015年综合成本率在20.23%左右，考虑到未来新市场的拓展等因素未来的企业的综合成本率将为维持在22.00%-24.00%左右。
II未来年度主营业务成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
预测未来年度的主营业务成本情况如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务成本||815.16|4,314.61|4,892.41|5,509.73|5,857.24|6,115.88|

③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
神州易桥及子公司辽宁易桥、江苏易桥、山西易桥、四川易桥均为增值税一般纳税人，企业综合服务收入和企业财税综合解决方案及技术开发服务收入适用的增值税税率为6.00%，线下增值业务适用的增值税税率为17.00%；剩余子公司黑龙江易桥、大连易桥、湖北神州网为增值税小规模纳税人，适用的增值税税率为3.00%。
除神州易桥及子公司大连易桥的城建税按应交流转税的5.00%计缴外，其余子公司城建税按应交流转税的7.00%计缴；教育费附加按应交流转税的3.00%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2.00%计缴。
本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业税金及附加||20.96||99.19||117.59||137.56||146.81||154.67||

④销售费用的预测
神州易桥的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费用、设施费用、折旧及摊销等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于租赁费用的测算，结合已签租赁合同并结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、业务招待费、设施费用等费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10-12|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|||月||||||
|销售费用|39.61||287.99|319.73|356.15|383.36|400.90|

⑤管理费用的预测
神州易桥的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、办公费用、折旧及摊销及研发费用等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于折旧及摊销费用，根据神州易桥固定资产计提折旧和无形资产摊销的方式，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额，并结合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产)进行测
算。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于租赁费用，在合同期内的按合同约定进行预测，合同期后按每年以一定比例增长进行预测。
研发费用主要为未来年度新产品研发所需的办公费用、人力成本、设备折旧、技术服务等费用，根据历史年度费用支出情况和未来年度新产品开发计划合理预测。
对于办公费用及其他费用，参考历史年度发生情况并结合未来经营规模的发展情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|||10-12月||||||
|管理费用|456.49||1,916.28|2,328.12|2,490.36|2,702.84|2,876.31|

⑥财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
⑦营业外收支的预测
神州易桥2013年度至2015年1-9月营业外收入主要为处置固定资产收入和其他，营业外支出主要为其他支出，该些项目在未来是否发生均不确定，故不予预测。
⑧所得税的预测
神州易桥于2014年10月22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率优惠政策。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要因神州易桥属高新技术企业，2015年度至2020年及永续年度减按15%计征企业所得税。
子公司辽宁易桥财税科技有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2013至2017年享受软件企业“两免三减半“政策，故2015年度至2017年减按12.5%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2018年及以后年度按25%考虑企业所得税。
子公司江苏神州易桥财税软件有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2011至2015年享受软件企业“两免三减半”政策，故 2015年度减按12.5%计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2016年及以后年度按25%考虑企业所得税。
所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10-12|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|||月||||||
|所得税|308.30||1,916.51|2,330.83|3,415.62|3,675.38|3,860.77|

⑨未来年度折旧、摊销的预测
根据神州易桥固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用和研发费用。
累计折旧和摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧额和摊销额||59.61||206.08||185.18||186.65||165.60|174.13|

⑩资本性支出的预测
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 I预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
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||项目||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|一、增量资产的购建||-||-||-||-||-||-||
|车辆||-||-||-||-||-||-||
|电子设备||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||80.00||30.00||-||-||-||-||
|小计||80.00||30.00||-||-||-||-||
|二、存量资产的更新||-||-||-||-||-||-||
|车辆||-||30.00||-||-||-||-||
|电子设备||5.00||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|小计||5.00||80.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|合计||85.00||110.00||50.00||50.00||50.00||50.00||

 II永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估运输设备按 15年，电子设备按8年的平均使用年限来考虑。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估按以下平均使用年限如下：车辆15年，电子设备5年，其他无形资产10年。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021年以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 499.46万元，年折旧与摊销额339.25万元。
⑪营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
I基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-168.26万元。
II企业历史年度营运资金情况
神州易桥（北京）财税科技有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营运资金|-168.26|3,725.65|2,221.18|
|营运资金的变动|-3,893.91|1,504.46|2,030.79|
|存货周转天数（天）|57|167|48|
|应收账款周转天数（天）|26|6|10|
|预付款项周转天数（天）|17|136|51|
|应付账款周转天数（天）|61|107|19|
|预收款项周转天数（天）|103|221|99|

 III最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对神州易桥2013年度至2015年1-9月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析，神州易桥营运资金中现金的持有量约为3个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||10-12月||||||
|现金保有量|1,550.61||2,056.20|2,423.99|2,902.87|3,121.20|3,278.76|

 IV非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||-1,048.50||-1,959.92||-2,178.55||-2,357.48||-2,440.88||-2,516.69||
|营运资金的变动||-880.24||-911.42||-218.62||-178.93||-83.41||-75.81||

V永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期最后一年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常、稳定、持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为499.46万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 339.25万元；
销售费用：由于折旧费用发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为465.48万元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 2,976.86万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为13,030.44万元。
⑫未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年-永|
|||月|||||||续|
|一、营业收入|3,352.50||17,362.90|20,489.62|23,984.45|25,613.64|26,869.55|26,869.55||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年-永|
|||月|||||||续|
|减：营业成本|815.16||4,314.61|4,892.41|5,509.73|5,857.24|6,115.88|6,115.88||
|营业税金及附加|20.96||99.19|117.59|137.56|146.81|154.67|154.67||
|销售费用|39.61||287.99|319.73|356.15|383.36|400.90|465.48||
|管理费用|456.49||1,916.28|2,328.12|2,490.36|2,702.84|2,876.31|2,976.86||
|二、营业利润|2,020.29||10,744.83|12,831.76|15,490.65|16,523.39|17,321.79|17,156.66||
|加：营业外收入|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|三、利润总额|2,020.29||10,744.83|12,831.76|15,490.65|16,523.39|17,321.79|17,156.66||
|减：所得税费用|308.30||1,916.51|2,330.83|3,415.62|3,675.38|3,860.77|3,966.01||
|四、息前税后净利润|1,711.99||8,828.33|10,500.93|12,075.03|12,848.01|13,461.02|13,190.65||
|其中：少数股东损益|11.97||829.28|1,131.78|1,466.33|1,630.18|1,759.34|1,759.34||
|五、归属于母公司损益|1,700.02||7,999.05|9,369.15|10,608.71|11,217.83|11,701.68|11,431.31||
|加：折旧及摊销|59.61||206.08|185.18|186.65|165.60|174.13|339.25||
|减：资本性支出|85.00||110.00|50.00|50.00|50.00|50.00|499.46||
|营运资金需求净增加|-880.24||-911.42|-218.62|-178.93|-83.41|-75.81|0.00||
|六、企业自有现金流量|2,554.87||9,006.55|9,722.95|10,924.29|11,416.84|11,901.61|13,030.44||

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（3）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.2362%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t
：被评估单位的所得税税率；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 D
E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、软件开发行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0097。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于神州易桥在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为2%。
由于企业无有息负债，故企业风险系数βL=βU=1.0097。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
政策风险：互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
企业服务 O2O行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务密集的特点。企业服务 O2O行业是由原企业服务行业经过升级而来，在传统企业服务市场已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，主要的企业服务提供企业在资质、技术、人才、行业经验与品牌、销售和服务网络等方面已经形成了比较明显的优势，上述因素使得新进入的公司在进入企业服务O2O行业时面对一定的进入壁垒。
与上市公司规模差异的风险：神州易桥虽然拥有自主研发能力、独立运营企业服务平台能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
人才队伍的稳定对公司的长期发展至关重要，神州易桥在管理、市场拓展项目、技术研发经验过程中，对技术研发、营销和管理团队等人力资源的依赖度较高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。
人才的流失将对公司的生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取3%。
⑤预测期折现率的确定
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 I计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=3.2362%+1.0097×7.15%+3%
=13.46%
II计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.46%。
（4）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-永续|
|||10-12月|||||||
|1.企业自有现金流量|2,554.87||9,006.55|9,722.95|10,924.29|11,416.84|11,901.61|13,030.44|
|2.折现率年限|0.13||0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|3.折现率|13.46%||13.46%|13.46%|13.46%|13.46%|13.46%|13.46%|
|4.折现系数|0.9843||0.9096|0.8017|0.7066|0.6228|0.5489|4.0780|
|5.折现值|2,514.86||8,192.69|7,795.12|7,719.26|7,110.26|6,532.85|53,138.68|
|6.经营性资产价值|93,003.72||||||||

①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估无非经营性资产为其他应收款中与经营无关的款项共计 12,075.75万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的款项及应付股利共计5,008.11万元。对上述非经营性资产及负债采用成本法评估。
故，非经营性资产及负债价值为7,067.64万元。
③长期股权投资
神州易桥拥有6家全资子公司和4家控股子公司。通过与管理层沟通了解到纳入评估范围的3家子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无法合理预测未来企业的收益情况，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法对其进行评估。
截至评估基准日，神州易桥名下3家子公司的长期股权投资价值如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||账面价值||评估价值||增值率%|
|1||北京微税信息服务有限公司||20.00||36.49||82.47||
|2||无锡神州网科技有限公司||-||-||0.00||
|3||税云（湖北）网络服务有限公司||300.00||283.41||-5.53||
|合计||||320.00||319.90||-0.03||

（4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资
=93,003.71+0.00+7,067.64+319.90
=100,391.26万元
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②付息债务价值的确定
截至评估基准日，神州易桥（北京）财税科技有限公司无有息债务。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=100,391.26-0.00
=100,391.26万元
3、对标的资产采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的说明
本次交易对神州易桥100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、神州易桥，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除企业服务互联网行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但企业服务互联网产业持续发展态势不会发生改变。2015年7月1日，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》国发[2015]40号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极推进“互联网+”行动提出了意见。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是实现“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展，在继续发展传统主业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
综上，企业服务 O2O行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次神州易桥100%股权评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
（1）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%|-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|92,164.97|96,251.38|100,337.78|104,424.18|108,510.59|112,596.99|
|差异率|-9.98%|-5.99%|-2.00%|2.00%|5.99%|9.98%|

（2）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||毛利率变动对评估值的影响||||||
|变化率|-5%||-3%|-1%|1%|3%|5%|
|估值（万元）|100,057.26||100,986.75|101,916.24|102,845.73|103,775.22|104,704.71|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|-2.27%|-1.36%|-0.45%|0.45%|1.36%|2.27%|

如上表所示，营业收入是神州易桥100%股权评估值的重要影响因素；毛利率波动对神州易桥评估值影响较小。
（四）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明
本次交易前，上市公司的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售，与标的公司现有的业务无明显的协同关系。上市公司在本次交易完成后，将形成双主业的局面，企业互联网服务业务将成为上市公司新的业务增长点。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易神州易桥全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易神州易桥100%股权作价 100,000.00万元。根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度承诺实现的扣非净利润不低于8,000.00万元，神州易桥的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目||测算|
|神州易桥全部股东权益交易作价（万元）|100,000.00||
|业绩承诺人承诺神州易桥在2016年度实现的扣非净利润不低于8,000万元|8,000.00||
|神州易桥截至2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）|6,940.65||
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺神州易桥在2016年度实现的扣非净利润计算）|12.50||
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按2015年9月30日归属于母公司所有者权益计算）|14.41||

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
通过对 A股上市公司主营业务的梳理，选择了 3家从事财税服务及企业互联网相关业务的可比上市公司，其基本情况如下：
I用友网络
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要用友网络是一家企业云服务、企业移动应用与企业管理软件提供商，为企业提供ERP、CRM、人力资源管理、商业分析、内审、小微企业管理软件和财政、汽车、烟草等行业应用解决方案，并于目前开展了企业互联网服务、企业互联网公共服务平台与互联网金融数据服务平台项目。
II航天信息
航天信息主要业务为防伪税控系统、IC卡、系统集成等业务，涉及税务、公安、交通、邮电、金融、保险、电信及城市公用事业等领域。
III中国软件
中国软件是一家主营应用软件和软件外包业务的企业，应用软件及服务业务主要包括税务，铁路通信，物流等行业的系统集成以及软件产品代销等。
截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，剔除上述同行业可比上市公司中市盈率为负值以及市盈率高于100倍的上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||名称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|600588||用友网络||95.16||7.42||
|600271||航天信息||37.22||6.35||
|平均值||||66.19||6.89||

数据来源：Wind资讯
备注：1、市盈率（PE）=该公司2015年9月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
2、市净率（PB）=该公司2015年9月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产
根据上表，2015年 9月 30日可比上市公司平均市盈率为 66.19倍，平均市净率为6.89倍。本次交易中以业绩承诺人承诺神州易桥在2016年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的交易市盈率为12.50倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015年9月30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 14.41倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，主要是由于神州易桥为非上市公司，未经过上市公司公开募集资
金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公
司平均市净率，但考虑到神州易桥较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟购买神州易桥100%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）近期A股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率
由于神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务。因此选取近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”标的公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格||承诺期首年市||基准日市净|
||||||盈率（倍）||率（倍）|
|利欧股份|琥珀传播100%股权|2014/4/30|19,500.00|12.99||18.36||
||上海氩氪100%股权|2014/4/30|22,593.00|12.54||30.44||
|明家科技|金源互动100%股权|2014/5/31|40,920.00|13.20||25.63||
|久其软件|亿起联科技100%股权|2014/7/31|48,000.00|13.00||5.78||
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014/9/30|80,000.00|17.78||21.96||
|吴通通讯|互众广告100%股权|2014/10/31|135,000.00|27.00||20.71||
|天神娱乐|Avazu Inc 100%股权|2014/10/31|207,000.00|16.05||27.15-||
|科达股份|百孚思100%股权|2014/12/31|60,750.00|13.50||10.86||
|百圆裤业|环球易购100%股权|2014/3/31|103,000.00|15.88||8.85||
|北信源|中软华泰100%股权|2014/9/30|10,000.00|12.09||33.79||
|海隆软件|二三四五100%股权|2013/12/31|265,000.00|17.80||24.42||
|朗玛信息|启生信息100%股权|2014/3/31|65,000.00|23.82||6.88||
|联创股份|上海新合100%股权|2014/9/30|132,200.00|13.22||15.90||
|梅泰诺|日月同辉100%股权|2015/3/31|56,000.00|14.00||24.20||
|新华都|久爱致和100%股权|2015/3/31|14,672.00|14.99||19.68||
||久爱天津100%股权|2015/3/31|22,295.00|||||
||泸州致和100%股权|2015/3/31|39,033.00|||||
|思美传媒|爱德康赛100%股权|2015/3/31|32,500.00|13.00||11.65||
|平均||||15.68||17.44||

注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为 15.68倍，市净率平均值为17.44倍。本次交易拟购买资产作价100,000.00万元，相对于神州易桥2016年承诺净利润的动态市盈率为 12.50倍，相对于基准日净资产的市净率为 14.41倍，与近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（七）本次交易资产作价情况
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为彭聪、百达永信、新疆泰达。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价* 90%|
|定价基准日前20交易日均价||7.55元/股||6.80元/股||
|定价基准日前60交易日均价||8.81元/股||7.93元/股||
|定价基准日前120交易日均价||10.97元/股||9.87元/股||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，不低于定价基
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为146,842,876股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||彭聪||78,130,329||
|2||百达永信||45,768,340||
|3||新疆泰达||22,944,207||
|合计||||146,842,876||

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|彭聪、百达永信||自新增股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起十二个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解锁全部剩余股份。||持有神州易桥股权满 12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，与上市公司协商一致分批解锁所持的股份||
|新疆泰达||1、自新增股份发行结束并完成股份登记之日三十六个月内不予转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。||本公司控股股东天津泰达控制的关联方||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为连良桂、智尚田。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易配套融资所发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金 100,000.00万元，发行价格为 6.81元/股，发行股份数量合计为146,842,877股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份（股）||认购金额（万元）|
|1||连良桂||124,816,446||85,000.00||
|2||智尚田||22,026,431||15,000.00||
|合计||||146,842,877||100,000.00||

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
连良桂、智尚田通过本次配套融资所认购的股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金拟使用于以下两个项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||智慧企业孵化云平台项目||70,591.65||神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O平台，由线上企业互联网服务平台和线下服务体系共同构成。线上企业互联网平台由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障||
|2||企业大数据中心平台项目||32,216.75||基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统||
|合计||||102,808.40||||

1、上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于 1996年首次公开发行股份募集资金。此后，青海明胶分别于 1997年实施了增资配股方案、于 2000年实施了增资配股方案、于 2007年实施了非公开发行募集资金、于2009年实施了非公开发行募集资金、于2012年实施了公开发行募集资金。截至本报告书签署之日，除 2012年公开发行募集资金外，前次募集资金均已使用
完毕。2012年公开发行募集资金情况具体如下：
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1484号文核准，公司于 2012年 11月向社会公众发行人民币普通股 6615万股，每股面值 1.00元，每股发行价 5.13元，共募集资金总额人民币 339,349,500.00元，扣除发行费用人民币31,286,016.45元，实际募集资金净额为人民币 308,063,483.55元。该项募集资金已于2012年12月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]707A255号验资报告。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司西宁市五四支行设立募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国银行股份有限公司西宁市五四支行（以下简称“中行五四支行”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司在中行五四支行开设的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，2015年1月20日公司办理了该募集资金账户的注销手续。该专户注销后，公司原与保荐机构民生证券、开户银行中行五四支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2014年，公司与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）、民生证券、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行签署了《募集资金四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日止，《募集资金专用账户监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|初始存放金额||利息收|已使用金额||暂时补充流动|存储金额|
|||||入净额|||资金金额||
|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行|1,000.00|7.63||10,441.38|-||2,566.25|

2015年半年度募集资金的实际使用具体情况如下：
单位：万元
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额或比例||项目||||金额||
|募集资金总额|||30,806.35||本年度投入募集资金总额||||12,000||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,806.35||已累计投入募集资金总额||||23,000||
|变更用途的募集资金总额比例|||25.34%||||||||
|承诺投资基金和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至年末累计投入金额(2)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的收益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|是|30,806.35|23,000.00|12,000.00||100%||-301.12|否|否|
|合计|-|30,806.35|23,000.00|12,000.00|||-|-301.12|-|-|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因||||为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产 能，宏升肠衣未能实现预期效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资用用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣|||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公司流动资金，详见公司发布的2014-057号公告。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放在专用账户内|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

变更募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目||变更后项||本报告||截至期末|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)||项目达到|本报告期实现的效益||是否||变更后的项|
||||目拟投入||期实际||实际累计|||预定可使|||达到||目可行性是|
||||募集资金||投入金||投入金额|||用状态日|||预计||否发生重大|
||||额 (1)||额||(2)|||期|||效益||变化|
|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产 1.8 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目和永久补充宏升肠衣流动资金|收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司并用于建设年产4 亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目|23,000.00||12,000||23,000.00||100%|—||-301.12|否||否||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|合计|23,000.00|12,000|23,000.00|100%|-301.12|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓胶原蛋白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能。在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募集资金用途进行变更，将原来新建7条进口生产线变更为建设4条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模从原年产4亿米调整为年产1.8亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。经公司六届董事会2014年第十四次临时会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资用用途变更为1、增资宏升肠衣建设年产1.8亿米胶原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2永久补充公司流动资金，详见公司于2014年12月10日发布的2014-057号公告。||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||

2、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设，符合中国证监会 2015年 9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》相关规定。
（2）上市公司现有货币资金已有明确用途
截至2015年9月30日，青海明胶合并报表层面货币资金账面余额为
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要25,066.96万元，主要由银行存款构成。
截至2015年9月30日，上市公司已有明确用途的资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|用于偿还短期借款||3,300.00||
|用于偿还长期借款||17,264.36||
|宏升肠衣项目建设||1,430.34||
|合计||21,994.70||
|合并报表货币资金余额||25,066.96||

综上，截至2015年9月30日，上市公司合并报表层面已有明确用途的资金总额接近合并报表货币资金余额，日常经营流动资金储备占比较低，货币资金基本已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
（3）标的公司现有货币资金已有明确用途
截至 2015年 9月 30日，神州易桥合并报表层面货币资金余额为 1,236.59万元，该部分货币资金将用于员工工资开支、社保公积金缴纳、房屋租金支付、财税综合服务平台运维支出等日常经营活动支出。
（4）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2015年 9月 30日，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，青海明胶所处 “C27医药制造业”上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|1||000004.SZ||国农科技||54.30||
|2||000153.SZ||丰原药业||48.47||
|3||000403.SZ||ST生化||57.76||
|4||000423.SZ||东阿阿胶||19.26||
|5||000513.SZ||丽珠集团||41.74||
|6||000518.SZ||四环生物||17.22||
|7||000538.SZ||云南白药||31.39||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|8||000566.SZ||海南海药||46.92||
|9||000590.SZ||*ST古汉||65.25||
|10||000597.SZ||东北制药||70.12||
|11||000606.SZ||青海明胶||32.25||
|12||000623.SZ||吉林敖东||12.83||
|13||000650.SZ||仁和药业||17.76||
|14||000661.SZ||长春高新||35.25||
|15||000739.SZ||普洛药业||56.21||
|16||000756.SZ||新华制药||56.51||
|17||000766.SZ||通化金马||28.15||
|18||000788.SZ||北大医药||78.91||
|19||000790.SZ||华神集团||34.98||
|20||000908.SZ||景峰医药||34.41||
|21||000915.SZ||山大华特||19.33||
|22||000919.SZ||金陵药业||24.46||
|23||000952.SZ||广济药业||69.65||
|24||000989.SZ||九芝堂||25.07||
|25||000999.SZ||华润三九||34.15||
|26||002001.SZ||新和成||23.40||
|27||002007.SZ||华兰生物||3.84||
|28||002019.SZ||亿帆鑫富||30.08||
|29||002020.SZ||京新药业||29.47||
|30||002022.SZ||科华生物||7.33||
|31||002030.SZ||达安基因||44.11||
|32||002038.SZ||双鹭药业||3.30||
|33||002099.SZ||海翔药业||20.05||
|34||002107.SZ||沃华医药||19.68||
|35||002118.SZ||紫鑫药业||52.21||
|36||002166.SZ||莱茵生物||53.06||
|37||002198.SZ||嘉应制药||9.89||
|38||002219.SZ||恒康医疗||20.16||
|39||002252.SZ||上海莱士||7.29||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|40||002262.SZ||恩华药业||31.57||
|41||002275.SZ||桂林三金||12.77||
|42||002287.SZ||奇正藏药||13.41||
|43||002294.SZ||信立泰||16.71||
|44||002317.SZ||众生药业||34.32||
|45||002332.SZ||仙琚制药||56.40||
|46||002349.SZ||精华制药||9.76||
|47||002365.SZ||永安药业||6.45||
|48||002370.SZ||亚太药业||14.44||
|49||002390.SZ||信邦制药||58.44||
|50||002393.SZ||力生制药||10.02||
|51||002399.SZ||海普瑞||27.18||
|52||002412.SZ||汉森制药||9.98||
|53||002422.SZ||科伦药业||50.31||
|54||002424.SZ||贵州百灵||30.03||
|55||002433.SZ||太安堂||14.69||
|56||002437.SZ||誉衡药业||54.07||
|57||002550.SZ||千红制药||15.26||
|58||002566.SZ||益盛药业||35.44||
|59||002603.SZ||以岭药业||16.26||
|60||002644.SZ||佛慈制药||18.52||
|61||002653.SZ||海思科||26.57||
|62||002675.SZ||东诚药业||11.65||
|63||002688.SZ||金河生物||46.01||
|64||002693.SZ||双成药业||30.31||
|65||002728.SZ||台城制药||37.01||
|66||002737.SZ||葵花药业||26.41||
|67||002750.SZ||龙津药业||12.91||
|68||002773.SZ||康弘药业||13.81||
|69||300006.SZ||莱美药业||58.59||
|70||300009.SZ||安科生物||8.96||
|71||300016.SZ||北陆药业||25.08||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|72||300026.SZ||红日药业||14.99||
|73||300039.SZ||上海凯宝||17.87||
|74||300049.SZ||福瑞股份||19.20||
|75||300086.SZ||康芝药业||6.85||
|76||300108.SZ||双龙股份||29.86||
|77||300110.SZ||华仁药业||43.28||
|78||300119.SZ||瑞普生物||18.88||
|79||300122.SZ||智飞生物||6.24||
|80||300142.SZ||沃森生物||44.81||
|81||300147.SZ||香雪制药||23.34||
|82||300158.SZ||振东制药||38.51||
|83||300181.SZ||佐力药业||24.20||
|84||300194.SZ||福安药业||13.76||
|85||300199.SZ||翰宇药业||21.72||
|86||300204.SZ||舒泰神||14.91||
|87||300233.SZ||金城医药||32.87||
|88||300239.SZ||东宝生物||35.88||
|89||300254.SZ||仟源医药||27.22||
|90||300255.SZ||常山药业||31.23||
|91||300267.SZ||尔康制药||32.18||
|92||300289.SZ||利德曼||23.58||
|93||300294.SZ||博雅生物||11.95||
|94||300357.SZ||我武生物||3.70||
|95||300363.SZ||博腾股份||52.03||
|96||300406.SZ||九强生物||5.52||
|97||300436.SZ||广生堂||12.64||
|98||300439.SZ||美康生物||10.99||
|99||300452.SZ||山河药辅||19.10||
|100||300463.SZ||迈克生物||15.82||
|101||300482.SZ||万孚生物||10.89||
|102||300485.SZ||赛升药业||2.22||
|103||600056.SH||中国医药||62.33||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|104||600062.SH||华润双鹤||10.93||
|105||600079.SH||人福医药||49.75||
|106||600080.SH||金花股份||18.63||
|107||600085.SH||同仁堂||24.90||
|108||600129.SH||太极集团||84.47||
|109||600161.SH||天坛生物||61.14||
|110||600195.SH||中牧股份||27.80||
|111||600196.SH||复星医药||46.73||
|112||600201.SH||金宇集团||16.08||
|113||600211.SH||西藏药业||31.43||
|114||600216.SH||浙江医药||18.68||
|115||600222.SH||太龙药业||43.82||
|116||600252.SH||中恒集团||20.57||
|117||600267.SH||海正药业||55.67||
|118||600276.SH||恒瑞医药||9.86||
|119||600285.SH||羚锐制药||40.10||
|120||600329.SH||中新药业||35.36||
|121||600332.SH||白云山||47.24||
|122||600351.SH||亚宝药业||49.75||
|123||600380.SH||健康元||47.36||
|124||600385.SH||山东金泰||67.16||
|125||600420.SH||现代制药||63.47||
|126||600421.SH||仰帆控股||76.81||
|127||600422.SH||昆药集团||40.14||
|128||600436.SH||片仔癀||17.93||
|129||600479.SH||千金药业||31.11||
|130||600488.SH||天药股份||19.74||
|131||600513.SH||联环药业||20.49||
|132||600518.SH||康美药业||45.13||
|133||600521.SH||华海药业||34.43||
|134||600530.SH||交大昂立||23.19||
|135||600535.SH||天士力||50.18||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||名称||资产负债率（%）|
|136||600556.SH||慧球科技||96.77||
|137||600557.SH||康缘药业||35.84||
|138||600566.SH||济川药业||28.26||
|139||600568.SH||中珠控股||44.67||
|140||600572.SH||康恩贝||46.91||
|141||600594.SH||益佰制药||31.21||
|142||600613.SH||神奇制药||13.13||
|143||600664.SH||哈药股份||53.38||
|144||600666.SH||奥瑞德||38.79||
|145||600671.SH||天目药业||73.09||
|146||600750.SH||江中药业||31.96||
|147||600771.SH||广誉远||35.38||
|148||600781.SH||辅仁药业||63.24||
|149||600789.SH||鲁抗医药||51.87||
|150||600812.SH||华北制药||67.43||
|151||600867.SH||通化东宝||31.05||
|152||603168.SH||莎普爱思||16.88||
|153||603222.SH||济民制药||10.63||
|154||603456.SH||九洲药业||37.55||
|155||603566.SH||普莱柯||10.94||
|156||603567.SH||珍宝岛||29.57||
|157||603669.SH||灵康药业||17.05||
|158||603718.SH||海利生物||16.91||
|159||603998.SH||方盛制药||8.39||
|平均值||||||31.57||
|青海明胶||||||32.25||

通过对医药制造业159家上市公司截至2015年9月30日的资产负债率进行分析，青海明胶资产负债率为32.25，医药制造业上市公司平均资产负债率为31.57，青海明胶资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高
资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2015年1-9月、2014年和2013年，神州易桥营业收入分别为6,102.81万元、5,194.61万元和8,434.67万元。报告期内，随着以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续扩大，神州易桥实现的财税综合服务收入有所增加；
同时，企业用户的增加以及对用户需求的深入了解促进了神州易桥利用自身具备的技术优势和运营经验，面向行业内客户量身打造定制化的财税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。
上市公司根据神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设等募投项目测算资金需求额，最终确定本次募集配套资金总额为100,000.00万元。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州易桥现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和上市公司偿还银行借款的资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司、上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、智慧企业孵化云平台项目
（1）项目概述
智慧企业孵化云平台是神州易桥自主研发建设的现代企业服务 O2O平台，由线上企业互联网和线下服务体系共同构成。线上企业互联网由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障。
本项目致力于为中小微企业提供全生命周期的孵化服务，从布局一站式社会化的软性孵化角度，在目前神州易桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一步拓展服务领域，开发工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要税顾问等延伸服务，使得企业可以聚焦自身主营业务、提高自身有限资源的利用率、降低管理运营成本、加快发展速度，解决其对接社会资源的难题，从而优化企业生存发展环境、激发民间创业活力，促进大众创业万众创新的全面开展。
本项目基于神州易桥多年来在互联网产品研发和企业服务领域的深厚积累，通过自主运营、对接资源的模式，进行线上线下深度结合，构成完善的全方位孵化平台和企业生态系统，将其推广覆盖到全国，占领现代企业服务市场制高点，实现“智慧企业服务”整体目标。
项目建设内容：智慧企业孵化云平台作为 O2O平台，线上的企业互联网，由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，通过互联网客户端、Web网站（神州网）、移动端（微信、APP等）、面对面、呼叫中心等交互界面与用户互动；线下服务体系由服务站网点体系、专业服务工厂体系、合作服务体系三大体系构成，并以对应的业务团队、管理机制、合作资源等构成的综合能力体系加以保障，形成完善的智慧企业服务生态系统。
（2）项目背景
当今世界，随着社会分工的细化、深入，企业对社会化服务的需求升级，面向企业的现代服务业也在面临着新的发展机遇，要求运用新技术、新模式对传统模式进行革命性升级改造，突破原有的地域、行业、规模、流程等瓶颈，为企业提供一体化、标准化乃至智能化的服务。
全球新一轮科技和产业革命蓬勃兴起，互联网、物联网等新技术正在深刻的改变个人、企业在内的整个社会。过去的二十年是个人互联网的繁荣时代，随之产生了谷歌、阿里巴巴等巨头；而随着个人互联网发展趋于饱和，以及企业互联网化提速，未来的二十年将是企业互联网的黄金时代，为神州易桥实施智慧企业孵化云平台募投项目提供了良好的发展机遇。
中国全面推进“互联网＋”和“大众创业、万众创新”的国家战略，对提升中国企业竞争力、推动经济可持续发展将发挥关键作用。神州易桥的智慧企业孵化云平台，通过 O2O模式将线上企业互联网和线下现代服务业有机融为一体，
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时符合了两大国家战略指引的方向。
目前将企业互联网与现代服务业结合起来，为企业提供社会化服务的领域尚为蓝海市场，发展空间大、进入壁垒高。神州易桥已经在这一领域耕耘多年，具有研发实力和服务经验的明显优势。本项目的实施是神州易桥集中自身资源抓住上述历史性的市场机遇、为股东创造价值的关键所在。
①行业发展状况
I云计算的发展能够为信息技术产业提供重要支撑
云计算作为战略性新兴产业中的重点发展领域，已经纳入国家战略的视野，成为新一代信息技术产业的重要支撑。工信部针对云计算的“十三五”规划已经启动。2015年11月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南》，依据我国云计算生态系统中技术和产品、服务和应用等关键环节，以及贯穿于整个生态系统的云安全，结合国内外云计算发展趋势，构建云计算综合标准化体系框架，包括“云基础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4个部分。
工信部在上述文件中指出，云计算通过网络将分散的计算、存储、软件等资源进行集中管理和动态分配，使信息技术能力如同水和电一样实现按需供给，具有快速弹性、可扩展、资源池化、广泛网络接入和多租户等特征，是信息技术服务模式的重大创新。云计算是战略性新兴产业重要组成部分，推进云计算健康快速发展，对加速产业转型升级、促进信息消费、建设创新型国家具有重要意义。
神州易桥“智慧企业孵化云平台”募投项目线上建设的六大云端，在上述标准的指导下，基于“云基础”的坚实体系，通过“云资源”方式整合各类资源，为企业提供“云服务”，同时确保符合“云安全”方面的要求，从而与线下服务站形成立体服务体系，以更优越的用户体验和性价比来黏合企业用户。
II企业数量急剧增加，企业服务市场空间巨大
随着我国商事制度改革深入推进，各地新增企业登记继续较快增长。根据国家工商总局 2015年 10月最新统计数据，今年前三季度全国新登记市场主体
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1,065.5万户，比上年同期增长15.8%。其中，企业315.9万户，增长19.3%；个体工商户731.2万户，增长16.0%，增长40.1%。
在企业数量比率上，截至2015年三季度，中国每千人企业数量达 15.20户，相比美国等发达国家每千人企业数量约50户、中等国家每千人企业数量约20—30户的水平尚有较大发展空间。
在企业规模结构上，小企业“铺天盖地”格局逐渐显现。新设立企业中，注册资本在500万以下的企业273.05万户，占比86.44%；2000万以下的企业305.18万户，占比达96.62%，发展速度较快。
企业总体数量的快速增长和企业总体结构的趋向小型化，决定了企业服务市场规模的急剧扩大和需求结构上更趋向于孵化服务，从而为智慧企业孵化云平台提供了大量用户群体和广阔发展空间。
III面向企业的现代服务业面临瓶颈，亟需突破性的变革
面向企业的现代服务业，不仅涵盖了工商代办、代理记账、知识产权服务等标准化的基础服务，还包括企采团购、法律顾问、财税顾问等产业链条上的延伸服务，其中最为刚性的就是企业无法自己解决、必须与社会资源对接的合规性需求，即工商代办、代理记账等工商及财税外包服务等。神州易桥目前正在积极布局面向中小微企业的规模化代理记账服务，以此为现有用户群提供更多维度的一站式服务，并进一步扩展在企业服务市场的占有率。
从市场需求方来看，在社会分工精细化向企业内部扩展的大趋势下，为了满足政府管理要求、降低运营成本、提高运转效率、聚焦核心竞争力，企业对社会化服务的需求逐步旺盛，并且随着企业数量的快速增加，需求总规模仍在迅猛增长中，这就为企业服务商的业务开展提供了巨大的机遇。
从市场供给方来看，各区域、各行业领域都有大量的企业服务商，但总体来看分布零散、规模小、业务单一，还远远不能满足大量企业日益增长的服务需求，也不能满足企业服务业自身需要集中、规模化提高效率的需求，客户需求的升级
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与行业自身的瓶颈形成了巨大的反差，市场呼唤能为企业提供一体化、标准化乃至智能化服务的机构出现。
IV目前面向企业的现代服务业务能力普遍难以满足企业日益增长的服务需求
目前企业服务行业比较分散，发展尚不规范。中小微企业由于自身规模、能力、发展阶段限制，需求集中在满足政府管理需求、降低自身成本的维度上。而对应中小企业服务的企业服务商，出于自身和业务的种种因素，地域依赖性强、规模小、互联网水平弱，专业能力参差不齐，服务没有达到真正的标准化，服务标准、流程、价格均不透明，因此服务过程及能力、客户体验均不佳，有竞争力的服务商很少。
目前企业级的服务市场存在信息不对称的情况，对于广大中小微企业来说，由于企业规模小、维权能力弱，掌握不到足够的信息和标准来对服务质量和效果进行评判，因此在这一领域产生了用户选择难、服务保障难、事后维权难等一系列问题。对于大中型企业服务来说，其需求主要在于满足政府规范化要求、提高企业管理水平的维度。而对应的此类型服务商，专业能力相对较强、规模相对较大，但同样存在服务价格高、不透明，服务标准参差不齐、客户体验不佳的情况，服务能力同样跟不上广大企业日益增长的服务需求。
②行业竞争格局
目前，我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互联网化企业服务的服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务的需求不断增加，该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争，为神州易桥智慧企业孵化云平台项目的开展提供了有利的市场条件。
我国企业服务互联网化正处于起步阶段，显示出快速发展的趋势，但互联网企业服务商仍较少，尤其是为企业孵化提供一站式线上线下企业服务的服务商较为稀缺。此外，由于市场中服务的高度专业性，对服务团队要求较高。从人才与业务角度来看，只有形成专业的知识与培训体系，才能对企业服务进行复制与拓
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要展，形成多维度、多区域的服务协同，实现规模优势。目前，针对企业孵化提供一站式服务的互联网平台运营商主要有公司宝，但由于上线时间较短，尚未形成规模化运营，为企业提供全生命周期的全方位一站式企业服务仍然蕴藏着巨大的市场空间。在此背景下，凭借多年从事企业服务以及互联网化探索的经验，神州易桥智慧企业孵化云平台项目的成功建设及运营具备较强的可行性。
③神州易桥核心竞争优势
I用户获取优势
经过多年积累，神州易桥已经拥有超过 200万的大规模企业用户群，并通过多年高质量的服务在用户中形成了良好的口碑。大规模企业用户群和高度的品牌公信力，是神州易桥的根本资源优势，奠定了实施企业孵化云平台募投项目的用户基础。
II人才团队优势
神州易桥历来重视人才和团队建设，通过内部培养和外部吸收相结合的方式，储备了大量的管理、技术及服务人才，具备丰富的行业经验和高度的策划实施能力，企业孵化云平台的核心运营团队已搭建完成，并在工作中形成了高度协作默契，从而为企业孵化云平台的建设提供了强有力的支撑。
III研发经验优势
神州易桥具有可持续开发系列产品的研发实力。通过多年来对以财税大管家为核心的财税综合服务平台等平台型产品的研发和持续升级，神州易桥积累了丰富的研发经验，为智慧企业孵化云平台项目定制开发各项功能系统提供了较强的研发实力保障。
IV合作资源优势
经过多年发展和积累，神州易桥在行业内树立了良好的企业形象，打造了领先的行业地位，与行业组织、知名企业、各省市纳税服务商等众多行业内企业建
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要立了良好的长期合作关系，能够广泛、顺利的引入和对接各方产品和服务资源，为智慧企业孵化云平台的成功运营提供了良好的基础。
V盈利能力优势
神州易桥深耕企业互联网服务多年，积累了丰富的盈利经验及成熟的商业运营模式，具备较强的产品和服务标准化、规模化运营能力，在智慧企业孵化云平台项目时机成熟时，能够快速、高效的为项目提供盈利的经验与资源。
VI服务能力复制和规模化经营优势
神州易桥在长期面向中小微企业用户提供市场化的产品和差异化的服务过程中，通过对服务的标准化、产品化、流程化打造，形成了系统化、可复制的综合能力体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功地进行了综合能力体系的快速复制，从而能够迅速提供标准化服务和规模化经营，具备了攻克规模化壁垒、迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的核心优势。
（3）项目实施的必要性
①顺应企业服务市场发展的需要
目前国内从事企业互联网的平台运营商大多局限于交易环节，缺乏提供服务环节专业化支持的能力；而多数企业服务商则缺乏互联网基因，不具备服务的标准化、规模化能力。企业互联网的发展和现代服务业的破局，需要有真正打通线上线下、具备核心研发服务能力、提供全方位社会化服务的企业服务互联网公司，因此神州易桥的智慧企业孵化云平台，切中了企业需求方向，市场空间巨大。
②构建完整业务生态圈的需要
实施智慧企业孵化云平台项目是神州易桥积极构建线上和线下（O2O）服务体系，实现企业用户数量和用户数据资源变现，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系战略发展的必然选择。
神州易桥自成立以来一直专注于企业互联网产品研发和现代服务业布局，并
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要建立了遍布多个省市的线下服务站体系，服务超过200万企业用户，在行业内已经建立了牢固的先发优势。基于面向中小微企业服务的广阔市场需求，在已通过财税服务切入企业服务市场的基础上，通过工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等扩大切入中小微企业服务市场的广度和维度，顺应了神州易桥进一步延伸服务链条，构建完整业务生态圈的发展需要。
（4）未来发展规划
智慧企业孵化云平台拟面向全国企业提供社会化服务，将线上六大云端和线下三大体系有机结合，通过线上交互界面和线下服务站体系的近距离交互，为用户提供全生命周期的标准化、透明化、定制化服务，满足企业获取专业第三方服务、信息化改造、对接社会资源等需求，打造具有可扩展性和交互性的智慧企业生态系统。
①线上企业互联网平台
I知识云：构建企业互动知识库
知识云作为整个孵化体系中吸引和黏合企业用户的环节，为用户提供互动的云知识库，为神州易桥依托神州网打造的企业互联网服务平台加载服务知识属性。
在建设架构上，知识云由服务知识内容数据平台和非结构内容知识数据平台构成。
前者包括内容采集系统、内容编辑发布系统、内容监控分析系统等子系统；后者包括内容产品（如微管家）、神州网商学院。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 II应用云：构建SaaS平台及企业应用市场
应用云作为整个孵化体系中培养用户使用和消费习惯的环节，以企业 SaaS云平台为用户提供信息化支撑，并逐步发展为具备完善生态系统的企业应用市场。
在建设中，神州易桥以前期建设的开放软件平台为基础，即财税大管家和财税外包软件等为基础进行优化升级，并结合自有业务进行更多领域的在线企业软件研发，引进合作伙伴的优质软件和信息资源，通过应用云以 SaaS的方式，为用户提供企业云财务、云办公、云人力等软件在线使用和技术支持。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 III电商云：构建企业服务交易平台
电商云作为整个孵化体系的交易环节，通过构建以工商代办为代表的标准化企业服务商品交易系统，以法律顾问、财税顾问等非标准化的顾问团服务交易平台，企采团购平台，知识产权交易平台等一系列交易系统，构成对接企业需求、社会资源并盘活企业自身资源的互动平台，解决企业对一站式社会化服务的需求，形成服务产品化、价格透明化、资源互惠化的企业级电子商务综合平台。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 IV服务云：实现全流程标准化控制和可视化用户体验
服务云作为整个孵化体系中对企业服务进行全程控制、优化用户体验的环节，由企业服务“顺利办”协同服务平台（包括工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等多元化业务维度）、全国呼叫中心（包括售前的全国营销服务呼叫中心和售后的全国服务支持呼叫中心以及在线咨询系统）、业务知识培训平台（包括业务知识查询平台和员工培训系统）、企业用户关系管理系统、销售管理系统、员工绩效评估管理系统、业务绩效分析平台等部分组成，实现企业服务的全流程标准化控制和可视化用户体验。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 V数据云：线上线下业务数据存档，提供大数据云计算支撑
数据云作为整个孵化体系的数据存档、安全和提取平台，实时记录线上其他云端和线下服务站的大量业务数据，并进行冗余备份、提供系统紧急恢复的数据保障，从而保证其他云端和线下服务体系的数据安全。同时，数据云能够通过专业的大数据清洗系统提取有价值的数据，满足第三级火箭“智慧企业生态圈”建设大数据应用场景的数据需求。
VI资源云：整合各方资源，提供合作伙伴业务入口
资源云作为整个孵化体系的资源整合平台，建立完善的资源筛选、鉴证、引入、整合、管理、服务机制，并提供各类合作伙伴的业务入口。资源整合有两种类型，一种是由神州易桥的合作部门主动发展合作伙伴，一种是合作伙伴通过神州易桥提供的入口申请加入。在WEB网站、客户端等各交互界面上，资源云能够实现合作伙伴的申请、审核、业务查看、管理等。通过对合作伙伴的智能化管
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要理和服务，达到整合各方资源、共同协作、服务企业的目的。
②线下现代服务业
I服务站网点体系：在发达地区形成三公里覆盖
服务站网点体系在整个孵化体系中具有打通企业服务“最后一公里”的战略意义，便于神州易桥面向企业用户提供微观上的近距离贴心服务，同时在宏观上能够全方位覆盖企业服务市场。线下销售网点作为小型服务站，每家店面约十几平米，员工一般3到5人，主要从事神州易桥品牌宣传、企业资源发掘、销售业务达成和服务流程对接等工作。
建设期内，神州易桥将在经济发达、企业分布集中的地区，选取 30个左右的城市，在每个城市建设10-40家销售网点，实现“三公里”的覆盖，合计建设 1,000家左右的销售网点，每个网点辐射周围约一两千家中小微企业，全国合计覆盖约200万家企业，形成对发达地区的全方位市场覆盖，从而深度挖掘当地潜在企业用户；同时，销售网点拟重点布局在各地企业孵化园区，便于对接当地创业企业，保证了孵化云线下与客户的充分接触和服务流程的无缝对接。
II专业服务体系：建设服务工厂提供标准化服务
在整个智慧企业孵化体系中，专业服务体系起到以自有资源提供标准服务的作用。由于神州易桥对企业服务进行了深度的产品化、流程化、标准化打造，因此通过在各地建设大型服务工厂的方式，能够实现大批量标准化服务的集中生产和交付，从而实现规模化经营，大幅降低生产成本的同时提高客户满意度。
建设期内，神州易桥拟在经济发达、企业分布集中的地区建设 30家左右的服务工厂，每家服务工厂负责所在城市的工商代办、知识产权服务等企业服务集中化生产，与10-40家销售网点实现流程对接。根据当地市场的规模情况，神州易桥拟在全国范围内布局的企业服务工厂总体上能够承接 1000家销售网点覆盖的约200万家中小微企业所需的标准化服务。
作为神州易桥智慧企业孵化云平台的关键集中点和在区域市场布局的大本
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营，建成后的每家服务工厂平均约有一千平米的办公场地和100-130人左右的团队，主要以流水线的工业化大生产方式对工商代办、知识产权服务等标准化企业服务实行批量生产，并且通过当地销售网点实现与企业用户的沟通和服务结果的交付，实现规模化经营所必须的高效生产。
III合作服务体系：整合社会优质资源打造非标准化业务
合作服务体系在整个智慧企业孵化体系中起到整合社会优质服务资源，调动合作伙伴能力，为企业提供非标准化专业服务的作用。面向中小微企业的非标准化服务主要以法律顾问、财税顾问等专业服务为主，由于来自于企业的个性化需求，无法进行批量生产，因此需要通过建立合作服务体系的方式，调动合作伙伴的专业服务资源来解决。
作为智慧企业孵化云平台，神州易桥在合作服务体系中主要整合需求、交易、评价、保障等环节。具体来说，神州易桥通过销售网点对接线下需求，通过电商云完成线上交易，通过服务云进行流程控制、接受用户评价、担保服务质量、实现用户的可视化体验等，从而尽可能的实现非标准化服务的标准化控制。
在建设方式上，通过与全国各地企业服务供应商的沟通合作，结合智慧企业孵化云对非标服务的一系列流程规定，神州易桥拟在建设期内完成对经济发达地区300家有较强实力和丰富经验的企业服务商的合作签约，保障工商代办、知识产权服务、法律顾问、财税顾问等各领域的非标准化企业服务业务全面开展。
IV综合能力体系
i业务团队建设：近万人的服务团队覆盖约200万企业用户
基于建设和运营智慧企业孵化云平台的需要，神州易桥需要一大批管理、技术、专业、服务、商务等方面的优秀人才，并实行科学的组织、招聘、培训、考核、选拔等管理。在多年企业服务业务发展中，神州易桥在规模化经营的选人、用人等方面积累了深厚的经验，能够顺利的实现可复制发展和规模化运营。
从分布上来看，每个线下服务网点拟配置 3-5名员工，1000个服务站约有
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3000-5000名员工；每个服务工厂拟配置 100-130人左右，30个服务工厂约需 3000-3900名员工。同时，对于线上的企业互联网服务平台，预计需要上百人的研发团队实施研发及运维服务。
通过将服务中的流程尽可能标准化抽取、实行集中化生产交付，神州易桥能够大幅提高生产效率、降低生产成本，从整个社会化服务的角度来看，实现了资金、人才、知识等经济资源的集约化利用，从根本上提高了社会生产力。
ii管理机制：三层网状管理、五大系统保障
智慧企业孵化云平台实行总部（包括各职能部门和线上企业互联网服务平台运营团队）、分子公司（包括各地分、子公司和所在的服务工厂）、服务站（即每个销售网点）三层网状管理，即在全国、城市、网点纵向三层管理的基础上，通过知识云、应用云、服务云对神州易桥自身业务的支撑，实现网状管理，以自动化、互动化、实时化的先进模式，大幅提高管理效率。
此外，神州易桥建立了管理反馈交互机制、业务知识共享机制、员工绩效评价机制、人才培养晋升机制、服务站自我孵化机制等五大系统，从根本上实现管理的智能化、交互化，不断提高运营团队的整体能力和素质，从而全面保障智慧企业孵化体系的顺利运行。
iii合作资源：维护发展行业组织、专业机构、合作伙伴
在智慧企业孵化云平台的合作资源方面，神州易桥作为行业内的领先企业，具备成熟的合作模式和丰富的合作经验，与税务、金融等领域的行业组织、专业机构和知名企业保持了长期的良好合作关系，能够为平台建设和业务运行提供良好的合作机制，在具体建设过程中逐步纳入各方面优质的合作资源，促进平台各方面建设的顺利开展。
iv业务支撑：以高科技工具优化业务流程
为从根本上提高规模化运营中的沟通效率，发挥线上线下一体化的协同效应，智慧企业孵化云平台将在建设统一的 IT支撑平台的基础上，部署客户端软件、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要移动APP、微信端（包括用户订阅号、用户服务号、员工服务号等）协同系统，实现服务网点、服务工厂、总部之间和用户之间的高效实时互动。例如：当服务站的某员工出发到企业进行面对面服务时，微信员工服务号已经向其发送指令，此次前往各企业用户上门服务的最短路线、到哪个企业取件送件各有哪些等等，从而以最高的效率一次性解决多家企业的问题。
v广告获客：以品牌建设为核心进行立体推广
在对外宣传推广和广告获客方面，智慧企业孵化云平台围绕塑造神州易桥“顺利办”品牌建设，采取线上线下立体推广的方式。线下广告宣传在建设服务站销售网点的同时铺开，在当地密集投放宣传页、户外广告、楼宇广告等；线上广告宣传主要通过网络广告和搜索引擎导流，解决云平台的获客问题，同时选取对当地业务推广有密集宣传效应的电视台、报纸等媒体投放品牌广告，提高神州易桥和智慧企业孵化云平台的社会知名度和影响力。此外，神州易桥拟与各大媒体的创业类和企业类节目进行内容合作，提高公司在创业群体和企业家群体中的知名度。
（5）项目实施阶段
根据神州易桥的研发与运营经验，智慧企业孵化云平台项目建设期为三年，总目标为建成线上知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云以及线下服务站网点体系、专业服务工厂体系、合作服务体系，并配备好相应的业务团队、管理模式、合作对接体系，使以上六大云端和三大体系有机构成O2O服务体系，为用户提供标准化、规模化、定制化的服务，基本建成智慧企业生态系统。
在具体建设步骤上，按自然年度分为三个阶段：
第一阶段：全面开展基本建设，对线上六大云端、线下三大体系、综合能力体系进行全面的规划和实施。对线上六大云端开展前期的建设规划、选型适配、开发任务部署，初步建成基本框架，完成用户端升级改造、Web端页面与程序开发、移动端APP开发。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时，开始在线下建立服务站网点体系、专业服务体系、合作服务体系，在沿海经济发达、企业集中的地区，挑选 20-30个重点城市，每个城市设立 5-20个服务网点，合计 300家服务网点，其中40-60%入驻当地的企业孵化器。每个网点的服务覆盖周围至少1000家企业，合计完成对30万家企业的线下服务覆盖。
第二阶段：实现业务基本运转，为企业用户提供全流程的标准化服务，初步建成综合业务体系：建成和优化线上六大云端，包括服务云的内容扩充、应用云的功能升级、电商云的功能保障、服务云的流程优化等，在业务领域中增加法律、财税等领域的服务，业务范围上增加非标准服务；进行交互界面的用户反馈和迭代更新。
同时，进行线下三大体系的地域扩展、行业扩展，形成可复制的能力体系，选择一批企业数量可观且发展迅速、经济发展水平适中的中东部城市进行布局，建成服务网点达 600家，合计完成对 60万家企业的覆盖。在综合能力体系建设上，全国呼叫中心开始投入营运，为企业用户提供全面的售前咨询和售后服务；
神州易桥学院开班培训，以标准流程规模化培养人才；各地分、子公司结合业务需求深化整合，团队进一步优化提升。
第三阶段：整体功能优化升级，结合企业大数据中心平台，形成智慧企业服务的协同效应。线上升级前两阶段构建的六大云端和交互界面，结合大数据挖掘实现对客户精准化的主动营销。
同时，对线下服务网点的布局进行优化调整，补充其他适合智慧企业孵化云发展的区域，全国服务网点总数达到 1000家，合计完成对 100-500万家企业的覆盖，并完成与其他合作伙伴服务资源的有效对接。在综合能力体系建设上，全国呼叫中心和神州网商学院实现全面高效运转，在各覆盖地域建成符合标准化流程要求的高素质团队，实现服务能力的高效复制和规模化扩展。结合以上三大方面的进展，综合建成比较完善的企业服务O2O复合生态体系。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）项目实施周期
智慧企业孵云服务平台项目实施周期具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容||Y1||||||Y2||||||Y3||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
||项目选址|||||||||||||||||||
||团队成立及分工|||||||||||||||||||
||硬件软件平台搭|||||||||||||||||||
||建|||||||||||||||||||
||开发者后台开发|||||||||||||||||||
||管理者后台开发|||||||||||||||||||
||管理后台开发|||||||||||||||||||
||用户界面-客户端|||||||||||||||||||
||升级开发|||||||||||||||||||
||用户界面-网页端|||||||||||||||||||
||升级开发|||||||||||||||||||
||用户界面-微信端|||||||||||||||||||
||及APP开发|||||||||||||||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|用户界面-交互植|
|入|
|内容接入，测试|
|实施|

（7）项目投资概算
智慧企业孵化云平台项目实施投资概算具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年|第三年||投资总额|
|获取用户费用||1,020.00||2,571.00||3,818.00|7,409.00||
|网点启动资金||7,400.00||8,050.00||10,050.00|25,500.00||
|营销推广费用||958.85||3,884.69||6,336.06|11,179.60||
|总部人力成本||2,857.50||5,400.00||6,345.00|14,602.50||
|办公场地相关费用||417.00||215.00||160.00|792.00||
|服务器、机房、带宽||723.00||1,264.60||2,708.00|4,695.60||
|办公设备购置成本||187.00||102.00||51.00|340.00||
|合作资源获取费用||1,543.30||2,271.90||2,257.75|6,072.95||
|总计||15,106.65||23,759.19||31,725.81|70,591.65||

（8）项目建设对上市公司的影响
智慧企业孵化云平台项目通过为中小微企业提供全生命周期的孵化服务，进一步落实了神州易桥的发展战略。凭借自身的研发实力、服务经验、规模化经营优势，神州易桥能够服务于大量高粘性、低替代率的企业用户。
该项目可持续提高神州易桥的盈利能力，在企业互联网和现代服务业市场为神州易桥建立领先的行业地位，在全社会构筑神州易桥的品牌价值与影响力，具有良好的经济效益和社会效益。
2、企业大数据中心平台项目
（1）项目概述
企业大数据中心平台由神州易桥自主研发建设，基于其六大云端获取的大量
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业数据，并通过采集经授权的企业核心数据、电商销售数据、社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，结合数据存储、数据挖掘和检索技术形成的核心企业大数据平台。该项目可与第三方合作机构等外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹数据，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接，从根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统。
企业大数据中心平台是由大数据基础平台、数据交换平台、智慧企业服务需求分析系统三大子系统组成。大数据基础平台通过收集大量的企业数据，为前端的孵化云平台 O2O业务提供大数据的支撑；数据交换平台，可以通过统一的数据接口进行内外部的数据交换，利用接口收集数据的同时也能够向外部传输数据，从而实现数据交换和积累功能；智慧企业服务需求分析系统，通过对已有的大量数据进行深度挖掘和分析，以与第三方合作的方式，更加精准的把计算的结果转化为向企业用户提供企业采购、企业金融理财、企业保险等各类应用场景服务。
数据挖掘过程图
通过对基础数据、应用数据、服务数据、用户行为及知识数据进行采集、梳理、存储，本项目能够通过平台内各种数据计算模型进行挖掘、计算和分析，将相应的计算结果进行分布式存储和对接、交换、应用，从而将低层次数据加工为高层次数据，满足智慧企业服务的需求。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数据处理过程图
企业大数据中心平台作为神州易桥统一的数据存储、云计算中心，与外部各种渠道数据实现对接、交换、融合、协同，支持智慧企业孵化云平台的线上交易与线下服务无缝链接、平滑跳转，实现基于企业需求的创新业务研发和实施，促进神州易桥整体战略框架内各业务线的融合发展。
本项目的实施有利于神州易桥“智慧企业服务生态圈”的打造，利用大数据手段，通过云计算更加精准的把握和挖掘企业的核心需求，提供更优越的主动服务用户体验；有利于提高用户对智慧企业孵化云平台的粘性；通过对外部渠道开放数据接口和数据服务，可拓展神州易桥盈利渠道，进一步提升公司的可持续发展能力。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大数据基础平台示意图
在应用结构上，企业大数据中心平台项目由企采平台、大数据精准营销、创新型互联网金融产品研发、“互联网+税银”综合服务项目等应用场景对应的子系统构成：
①企采平台：通过企业大数据平台的数据积累及数据分析，结合企业核心数据的整合、建模和分析，配合智慧企业孵化云平台项目的实施，可以为企业用户提供精准的企业采购推荐；未来通过对大数据的深层挖掘和分析，通过对企业客群进行分解，帮助用户通过企采平台实现创新性的企业智慧采购，为预算管理及采购提供决策依据。
②大数据精准营销：构建基于大数据的企业用户需求分析系统，向面向企业用户的第三方理财、保险产品销售平台提供大数据精准营销推广服务。
③“互联网+税银”综合服务项目：向合作方提供多行业多层次多维度的数据分析及资信评估服务，与合作方联合开发标准化的税银信贷产品。此外，神州易桥拟通过对企业用户日常经营数据的时时跟踪监控向合作方提供贷后管理服务，帮助合作方进一步降低银行不良贷款率，减少坏账风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④创新型互联网金融产品研发：与第三方机构合作研发针对中小微企业用户量身打造的定制化理财、保险产品，为第三方合作机构开发企业理财产品代理销售系统、企业理财资产管理系统、企业理财交易管理系统及企业理财需求分析系统。
大数据应用场景图
从运行机制和实现功能角度来设定目标，企业大数据中心平台在建成后，主要具有数据的采集、交换、加工处理、存储、挖掘功能，实现数据资产规划管理、数据开放共享、数据分析挖掘和业务评估服务等功能。其体系框架主要包括服务器、带宽、CDN、NoSQL数据库软件以及各类数据处理和面向各行业的数据分析套件。因此，企业大数据中心平台系由多产品、多模块及多业务集成的大数据云平台。
在应用场景方面，企业大数据中心平台在对内和对外应用上有着丰富的具体场景，对内可以实现服务知识积累，使企业服务更加精准主动，优化用户体验；
对外则对接第三方合作伙伴，提供多种创新的企业服务场景，大数据精准营销、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业理财、金融保险等。
大数据平台全景图
（2）项目背景
①行业发展状况
I国家政策大力支持云计算及大数据产业发展
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014年政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指导。
2015年8月31日，国务院发布了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，印发了《促进大数据发展行动纲要》（以下简称“行动纲要”），就全面推进我国大数据发展和应用、加快建设数据强国明确了方向。
《行动纲要》提出：要支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务；鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网金融和移动金融等新业态；推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式；加强大数据应用创新能力建设，建立政产学研用联动、大中小企业协调发展的大数据产业体系；建立和完善大数据产业公共服务支撑体系，组建大数据开源社区和产业联盟，促进协同创新，加快计量、标准化、检验检测和认证认可等大数据产业质量技术基础建设，加速大数据应用普及。
《行动纲要》同时指出：要健全市场发展机制，建立市场化的数据应用机制，在保障公平竞争的前提下，支持社会资本参与公共服务建设；鼓励政府与企业、社会机构开展合作，通过政府采购、服务外包、社会众包等多种方式，依托专业企业开展政府大数据应用，降低社会管理成本；引导培育大数据交易市场，开展面向应用的数据交易市场试点，探索开展大数据衍生产品交易，鼓励产业链各环节市场主体进行数据交换和交易，促进数据资源流通，建立健全数据资源交易机制和定价机制，规范交易行为；鼓励金融机构加强和改进金融服务，加大对大数据企业的支持力度；鼓励大数据企业进入资本市场融资，努力为企业重组并购创造更加宽松的金融政策环境。
II大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析大量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。
从2004年Google发布 MapReduce并行程序模型开始，互联网行业开始利用这种模型进行大量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型的应用，如 GoogleTrends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感流行的地理分布趋势。2013年 5月，IBM宣布与人人游戏在业务分析领域展开合作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013年7月，在腾讯游戏和著名IT社区 CSDN共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏研发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014年 4月，英特尔投资 7.4亿美元于大数据软件提供商Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端至强服务器处理器的销售。IDC最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市场年复合增长率将达31.7%，2016年收入将达 238亿美元，其增速约为 ICT市场整体增速的7倍之多。
目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支撑。
III各大互联网企业纷纷建立大数据项目，行业需求不断深化
随着大数据的价值日益显现，各大互联网企业纷纷建立大数据项目。根据易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2013年国内大数据市场容量为 8亿元人民币，2014年进入大数据应用市场的快速增长期，预计 2016年国内大数据市场规模总量将突破 100亿人民币，年复合增长率超过130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
IV大数据的应用与服务不断显现商业价值
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要随着互联网的全面覆盖和各种计算设备的普及，不断增长的互联网访问量，以及各行各业的信息化数据爆发式增长，全球数据量每时每刻都在急剧上升，促进了大数据产业浪潮席卷全球，虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是在国家和互联网巨头的大力推动下，其巨大的商业价值已经显露无遗。
大数据业务的应用已经渗透到电信、金融、医疗、学校、民生、公安政府等各行各业。基于数据挖掘将诞生很多新的商业模式，使得产品和服务更加智能化。
“大数据”的应用与服务，将带来关于企业发展的商业变革和技术革命。
②行业竞争格局
近年来，社交网络、搜索引擎、移动支付、云计算及大数据等现代信息技术的发展，推动诞生了许多新的业务模式。移动互联、云计算、大数据为代表的 IT技术革新浪潮，已经并将持续对各大互联网企业带来机会和挑战。
随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，大数据行业市场规模持续稳定增长，以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。虽然大数据行业里不乏如BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）这样的行业巨头，但其主要是基于个人互联网的大数据；而企业互联网大数据行业方兴未艾，应用发展前景较为广阔，神州易桥建设企业大数据中心平台，有望以自身的准确定位和先发优势，在企业大数据应用领域，获得领先的市场地位。
③神州易桥核心竞争优势
I神州易桥在面向企业提供产品和服务的过程中沉淀了大量企业经营过程中的数据，价值巨大
作为国家高新技术企业，神州易桥获得了多项软件著作权及证书，并通过ISO9001等标准体系认证。截至本报告书签署之日，神州易桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家企业用
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要户。建设企业大数据中心平台项目，是神州易桥发展战略的自然延伸，也顺应市场和技术发展趋势，因此面临巨大的战略机遇。
在企业大数据方面，神州易桥已经拥有近200万家企业的业务数据，系企业用户使用神州易桥产品及服务过程中沉淀下来的大量企业经营过程中的数据，价值巨大。
II基于丰富的大数据和云计算技术经验，神州易桥具备与第三方合作开展多种面向企业的互联网服务业务的数据支撑
在企业互联网云服务方面，神州易桥已经具有一定产品基础，在多年研发和服务过程中，通过云讲堂、微管家、专业问答知识库等产品，积累了丰富的大数据和云计算技术经验，在数据来源、数据挖掘、数据应用等方面都具有独特资源和成熟体系，从而在开发基于企业大数据中心平台的应用场景中拥有全面优势。
大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，以及与第三方的资源整合，可以充分了解市场需求，拓展多种企业大数据应用场景，为神州易桥后续与第三方合作开展多种面向企业的互联网服务业务提供数据支撑，有助于进一步提升神州易桥的变现能力。
神州易桥在数据采集挖掘、大数据建模分析、存储以及数据接口等关键性技术方面已有成熟积累。作为国内领先的面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，依托已覆盖的超过200万家企业用户，配合智慧企业孵化云平台，企业大数据中心平台能够高效获取企业内部和外部信息，作为神州易桥挖掘潜在商业机会，与第三方合作开展金融服务的数据基础。
通过本项目的实施，神州易桥将抢占互联网企业金融数据服务的技术和市场先机，并从底端支撑智慧企业孵化云平台项目的实施，具有良好的发展前景。通过向第三方机构提供技术开发与系统支持，以及在运营中提供时时跟踪及维护，神州易桥可以获取系统开发及流水分成收入。
（3）项目实施的必要性
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要①深入挖掘和激发企业长尾服务需求的重要举措
大数据是互联网发展的前沿方向，构建企业大数据平台，可以实现神州易桥产品和服务体系的全面升级和跨越式发展。应用大数据手段对智慧企业孵化云平台沉淀下来的大量企业数据进行优化整合，结合对企业用户的行为轨迹数据的分析，深入挖掘和激发企业长尾服务需求，打通企业与企业采购、企业金融理财、企业保险等场景的智慧对接，不断扩展优化产品服务体系、改善用户服务体验、实现精准主动的智慧企业服务，占领企业互联网发展制高点，构造完善的企业生态系统，将神州易桥的一系列战略业务有机连接为一个整体，为神州易桥长远发展和股东回报奠定坚实的基础。
②打造企业级服务生态系统的必然选择
从之前迅速发展的消费互联网来看，形成基于用户的生态系统是行业中企业竞争获胜的关键因素，也是对行业新进入行业内顶尖企业竞争获胜的关键因素，也是对行业内新进入者强大的壁垒，在互联网发展阶段不断升级的过程中，互联网的发展重点已经从消费互联网转移到企业互联网。神州易桥作为拥有超过 200万家企业用户的现代企业服务、企业服务互联网+、智慧企业服务生态圈打造者，通过智慧企业服务“326工程”使用已有的数据云和云计算技术建立企业大数据中心平台，形成智慧企业服务生态圈，将能够形成领先于竞争对手的先发优势，并进一步增强竞争壁垒，获得更长久的竞争优势。
企业大数据中心平台为神州易桥的六大云端及核心业务系统提供支撑，是神州易桥数据整合、业务协同的重要核心产品，同时支撑着神州易桥整个产业生态圈的发展，对与企业采购、企业金融理财、企业保险等核心应用场景形成强有力的支撑。企业大数据中心平台形成统一的账号，企业数据等成为神州易桥的重要资产，有较高的开发和变现价值。
（4）未来发展规划
根据神州易桥的研发与运营经验，企业大数据中心平台项目建设期为三年，总目标为建成基于智慧企业孵化云平台的大数据云计算中心，与知识云、应用云、
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电商云、服务云、数据云、资源云及外部数据源进行数据交换、融合和协同。
通过数据模型对原始数据的梳理、加工、挖掘、分析和计算，可以为神州易桥的智慧企业孵化云平台提供相关应用场景的数据支撑和服务，为更好的向用户提供标准化、规模化、定制化的服务，提供强大的数据支持，建成神州易桥的企业数据生态系统。依据企业大数据平台构建企采精准营销，金融，保险等应用场景。具体如下：
①面向第三方机构提供精准营销服务
面向第三方机构提供精准营销服务，重点面向中小微企业、银行及其它的金融机构。项目建成后将通过对企业大数据平台的企业数据及行业金融数据分析，帮助数据需求方分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键的风险因素，从而为企业理财、企业保险或开展融资业务提供支持。项目的关键技术主要包括基于互联网的数据采集、面向数据挖掘、数据分析及数据安全技术。
目前通过保险代理销售系统来为现有的企业提供保险业务，通过云端平台为企业主动精准的提供适合企业的保险服务，如财产险等。
本项目将依靠神州易桥的云计算和大数据技术积累，通过企业理财资产管理系统、企业理财交易管理系统等采集包括经授权的企业核心数据、电商销售数据、社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，并结合数据存储和检索技术形成核心金融数据平台—企业理财需求分析系统，能够通过云端平台为银行、保险代理销售等第三方机构实时按需输出富有价值的金融信息和数据的功能，为第三方机构捕捉企业需求提供精准营销服务，具有较高的商业价值。
②与第三方机构合作研发创新型互联网金融产品
通过本项目的开展，神州易桥依靠企业大数据中心平台通过对企业历史经营数据及采集到的外部数据等数据积累，并结合数据存储和检索技术开发企业保险需求分析系统。通过该系统，神州易桥能够向银行、保险公司等第三方合作机构
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要提供企业及行业金融数据分析等服务，帮助银行和其它金融机构分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键风险因素，从而与第三方合作机构合作研发切合企业需求的创新型互联网金融产品。
该项应用场景的关键技术主要包括基于互联网平台的实时数据集成技术、面向金融领域的大数据分析技术和金融数据安全管理。
③打造“互联网+税银”综合服务项目
神州易桥目前正在筹划与第三方合作“互联网+税银”综合服务项目，推出连线中小微企业和银行的税银贷产品。有贷款需求的纳税人，可凭企业纳税信用实现线上一站式申办、审批，足不出户即可实现融资到账。
在“互联网+税银”业务模式中，通常由第三方平台对接省市税务部门及银行等金融机构，由税务部门根据纳税人的纳税申报、税款缴纳、税务检查等涉税信息制定信用等级及评价指标，银行根据税务部门提供的涉税信用制定相应的授信政策。该业务将税务部门提供的企业纳税信用、涉税数据与银行信贷对接起来，纳税人无需抵押及担保即可从银行获取对应的信贷额度
在目前正在筹划的“互联网+税银”业务中，通过与第三方平台开展合作，神州易桥拟依托其积累的大量中小微企业财税大数据资源，在取得企业客户授权的情况下，运用大数据交叉分析方法对企业财税信息进行专业解读，建立智能风控模型，向合作方提供多行业多层次多维度的数据分析及资信评估服务，参与银行的决策系统建设，与合作方联合开发标准化的税银信贷产品。此外，神州易桥拟通过对企业日常经营数据时时跟踪监控向合作方提供贷后管理服务，即时对企业风险评级做出精准反馈，进一步降低银行不良贷款率，大大减少银行坏账风险。
“互联网+税银”业务能够将纳税信用与企业融资发展有机结合，纳税信用成为银行授信审批和贷后管理的重要依据，解决了中小微企业缺少实物抵押品的难题，更加彰显了诚信纳税的示范作用和激励作用，创新金融服务模式，打造中小微企业个性化金融服务，为持续推动中小微企业健康发展、促进“大众创业、万众创新”提供有力税务支持和金融支撑。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“互联网+税银”综合服务项目的开展有利于神州易桥打造包括企业用户、企业大数据等元素的“中小微企业金融入口”闭环体系，与智慧企业孵化云平台项目致力于开发的工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务以多元化的方式实现用户数量和数据资源变现。
（5）项目实施阶段
在具体建设步骤上，按自然年度分为三个阶段：
第一阶段：企业大数据中心初步建成基础大数据平台，打通六大云端的数据传输，使得数据在企业大数据中心平台进行汇总积累；根据数据挖掘分析，提供精准营销支撑，在业务上尝试根据数据挖掘和分析开始企业采购市场的精准营销，实现部分智慧企业孵化云平台中相应的应用场景功能。
第二阶段：通过积累的企业数据，利用数据挖掘系统进行深度的数据挖掘。
完成开放的 API数据接口系统的建立，建成数据交换系统。建成基本的企业需求挖掘系统，针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险等更多的应用场景。
第三阶段：通过大数据平台建设，积累企业业务数据和外部数据，升级企业需求挖掘系统，能更好地根据企业服务需求深度挖掘企业个性化需求，与第三方机构合作研发针对中小微企业用户量身打造的定制化理财、保险产品。
（6）项目实施周期
企业大数据中心项目实施周期具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发内容||Y1||||||Y2||||||Y3||||||
||2||4|6|8|1|1|1|1|1|2|2|2|2|2|3|3|3|3|
|||||||0|2|4|6|8|0|2|4|6|8|0|2|4|6|
|人员组建及分工||||||||||||||||||||
|服务器软件平台搭建||||||||||||||||||||
|大数据基础架||||||||||||||||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|构搭建|
|采集系统搭建|
|传输异常处理工具集|
|大数据处理系统搭建|
|实时计算模块|
|集中计算模块|
|分布式计算模块|
|定制计算模块|
|精准营销项目|
|大数据金融保险项目|
|税银项目|
|开放API接口|
|外部数据导入接口|
|内部监控系统搭建|
|运维系统搭建|
|测试|
|已有项目接入|

（7）项目投资概算
企业大数据中心项目投资，主要包括人员成本，办公成本，软硬件设备购置成本、带宽及CDN加速成本等研发成本，具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年||第三年||投资总额|
|项目人员配置||1,480.50||2,484.00||3,255.00||7,219.50||
|办公设备购置成本||105.75||56.25||31.5||193.50||
|服务器设备购置成本||5,427.04||4,391.04||5,015.04||14,833.12||
|机柜租赁及带宽租赁成本||1,560.00||2,280.00||3,360.00||7,200.00||
|静态CDN及动态CDN服务费||337.75||611.63||1,223.25||2,172.63||
|办公场地成本||306.00||146.00||146.00||598.00||
|总计||9,217.04||9,968.92||13,030.79||32,216.75||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（8）项目建设对上市公司的影响
在神州易桥的整体战略中，企业大数据中心平台能够支撑智慧企业孵化云平台的六大云端，即知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云的核心数据处理及整合，同时支撑神州易桥的企业采购、企业金融理财、企业保险及更多创新型应用场景的发展，通过对大量企业数据的整合和分析，还可以形成相关行业报告，为神州易桥整体规划提供数据支撑。
项目建设完成后，神州易桥的企业大数据研发和应用水平将得到大幅提升，相关数据采集、处理、挖掘、分析及各种应用业务建模能力将得到显著加强，以此来激活和创造性应用200万家企业的数据，可有效提升智慧企业孵化云的服务能力，更好的提升应用产品的研发效率和精准度，使得企业生态系统更加具有吸引力，从而带来良好的经济效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、选取锁价发行的原因
（1）有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
本次募集配套资金以确定价格向连良桂在内的特定对象发行股份，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。若本次配套融资得以顺利实施，则本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次募集配套资金以确定价格向连良桂在内的特定对象发行股份，有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展。
（2）锁价发行有利于提高投资者对公司未来发展的信心
通过本次交易将核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务”O2O业务注入上市公司，有助于上市公司实现双主业的业务结构，增强上市公司的业务多元化及盈利能力。本次交易通过锁价方式配套募集资金，充分体现了投资者对上市公司持续盈利能力和发展潜力的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心。
（3）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防止可能存在的财务风险
本次交易是上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动战略发展目标的重要举措。本次交易有利于公司优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
为了保证公司战略布局的顺利实施，提高本次交易完成后的整合绩效，需要公司事先制定并规划好未来期间的资本投入规划。本次募集配套资金以确定价格发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定，另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防止可能存在的财务风险。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）锁价发行有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以锁价方式募集配套资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下的 12个月的锁定期更长，因此采用锁价方式有利于公司股权结构的相对稳定，减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份，故本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
除上述关联关系之外，本次发行股份募集配套资金中锁价发行对象与上市公司、标的公司之间不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中，连良桂拟认购不超过 85,000.00万元的配套资金，智尚田拟认购不超过 15,000.00万元的配套资金，认购资金来源均为自有自筹资金，根据连良桂、智尚田出具的《资金来源的说明》：
“本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购资金来源合法；
本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安
排。”
连良桂作为上市公司的董事长，直接持有滨海浙商投资集团有限公司76.1%的股权，并间接持有天津东泰世纪投资有限公司、天津滨海浙商小额贷款有限公司、天津市新中国现代文化用品有限责任公司、天津泰达等多家公司的股权。此外，通过多年经商，连良桂积累了可观的个人财富，包括多套房产等，融资渠道丰富，融资能力较强。连良桂本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要个人财务积累等，具有合理性及可行性。根据连良桂提供的存款证明、股权证明、房产证明等相关财产证明文件及其出具的《资金来源的说明》，连良桂确认其具备支付上述认购资金的能力，并保证认购资金来源合法，本次认购不存在代持情况。
智尚田为北京百利金珠宝首饰有限公司的控股股东，持有其64%的股权。此外，通过多年经商，智尚田积累了可观的个人财富，包括多套房产及其控制的北京百利金珠宝首饰有限公司账面的黄金珠宝存货等，融资渠道丰富，融资能力较强。智尚田本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。根据智尚田提供的存款证明、股权证明、房产证明、其控制的公司黄金珠宝库存等相关财产证明文件及其出具的《资金来源的说明》，智尚田确认其具备支付上述认购资金的能力，并保证认购资金来源合法，本次认购不存在代持情况。
本次发行股份募集配套资金认购对象连良桂、智尚田等两位投资者的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，未进行结构性融资。
4、放弃认购的违约责任
根据本次发行股份募集配套资金认购对象与上市公司签订的《非公开发行股份认购合同》，配套融资认购方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
若因配套融资认购方违约，其承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。
此外，如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人，本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 472,113,600股。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前||本次发行股份数（股）||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|||（股）||||||
|天津泰达|59,422,000||12.59%|-|59,422,000||7.76%|
|发行股份购买资产交易对方||||||||
|彭聪|-||-|78,130,329|78,130,329||10.20%|
|百达永信|-||-|45,768,340|45,768,340||5.98%|
|新疆泰达|-||-|22,944,207|22,944,207||3.00%|
|发行股份募集配套资金交易对方||||||||
|连良桂|3,719,657||0.79%|124,816,446|128,536,103||16.78%|
|智尚田|-||-|22,026,431|22,026,431||2.88%|
|其他||||||||
|天津滨海浙商投资集团有限公司|1,900,000||0.40%|-|1,900,000||0.25%|
|其他股东|407,071,943||86.22%|-|407,071,943||53.16%|
|股份总计|472,113,600||100.00%|293,685,753|765,799,353||100.00%|

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易之前||本次发行股份数（股）||本次交易完成后||
|||持股数量|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|||（股）||||||
|天津泰达|59,422,000||12.59%|-|59,422,000||9.60%|
|彭聪|-||-|78,130,329|78,130,329||12.62%|
|百达永信|-||-|45,768,340|45,768,340||7.39%|
|新疆泰达|-||-|22,944,207|22,944,207||3.71%|
|连良桂|3,719,657||0.79%|-|3,719,657||0.60%|
|天津滨海浙商投资集团有限公司|1,900,000||0.40%|-|1,900,000||0.31%|
|其他股东|407,071,943||86.22%|-|407,071,943||65.77%|
|股份总计|472,113,600||100.00%|146,842,876|618,956,476||100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、上市公司2015年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/||2015年9月30日/|增幅（%）|
|||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数||
|总资产|123,869.39||331,944.26||168%|
|归属于母公司所有者权益|76,092.79||276,092.79||263%|
|营业收入|21,125.73||27,228.54||29%|
|营业利润|-825.81||3,459.84|||
|利润总额|-903.48||3,362.12|||
|归属于母公司所有者的净|-3,484.64|||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润|||230.61|||
|基本每股收益（元/股）|-0.0738||0.0030|||
|项目||2014年12月31日/||2014年12月31日/|增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
|总资产|132,575.54||333,892.42||152%|
|归属于母公司所有者权益|80,245.36||277,631.19||246%|
|营业收入|35,877.13||41,071.73||14%|
|营业利润|-11,881.71||-10,707.16|||
|利润总额|-12,980.58||-11,770.78|||
|归属于母公司所有者的净利润|-11,558.91||-10,379.88|||
|基本每股收益（元/股）|-0.2448||-0.1355|||

备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第七节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14701号审计报告，神州易桥最近两年一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|货币资金||1,236.59||1,507.51||583.31||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||1,105.64||||
|应收账款||1,061.96||105.56||55.55||
|预付款项||47.54||109.16||927.03||
|其他应收款||12,207.85||4,229.28||4,043.75||
|存货||21.68||493.73||779.79||
|流动资产合计||14,575.62||7,550.88||6,389.42||
|可供出售金融资产||||||||
|长期股权投资||||||||
|固定资产||74.95||147.35||285.43||
|无形资产||364.95||424.02||186.71||
|商誉||||||2.46||
|长期待摊费用||||1.98||17.68||
|非流动资产合计||439.90||573.35||492.28||
|资产总计||15,015.53||8,124.23||6,881.70||
|短期借款||||||||
|应付账款||55.50||497.60||316.34||
|预收款项||1,629.94||2,951.54||3,331.95||
|应付职工薪酬||136.25||137.15||298.10||
|应交税费||748.86||125.44||-5.44||
|应付利息||||||||
|应付股利||5,000.00||||||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
|其他应付款||105.70||113.49||227.28||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||7,676.24||3,825.23||4,168.24||
|递延所得税负债||||||||
|非流动负债合计||||||||
|负债合计||7,676.24||3,825.23||4,168.24||
|股本||1,122.28||1,063.83||1,063.83||
|资本公积||4,652.41||811.93||709.64||
|其他综合收益||||||||
|盈余公积||278.08||278.08||199.28||
|未分配利润||887.89||2,039.33||761.34||
|归属于母公司所有者权益合计||6,940.65||4,193.16||2,734.08||
|少数股东权益||398.63||105.83||-20.62||
|所有者权益合计||7,339.28||4,299.00||2,713.46||
|负债及所有者权益合计||15,015.53||8,124.23||6,881.70||

（二）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|其中:营业收入||6,102.81||5,194.61||8,434.67||
|二、营业总成本||1,976.16||4,322.29||8,577.51||
|其中:营业成本||1,234.38||1,388.34||4,402.71||
|营业税金及附加||54.48||36.25||163.70||
|销售费用||119.70||372.75||691.43||
|管理费用||1,054.76||2,614.50||3,370.95||
|财务费用||-477.78||-238.05||-120.24||
|资产减值损失||-9.37||148.51||68.96||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||-51.70||||
|投资收益||292.31||531.69||102.02||
|其中:对联营企业和合营企业的投资||||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|收益|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||4,418.96||1,352.31|-40.82||
|加:营业外收入||5.96||43.19|110.85||
|其中:非流动资产处置利得||1.50||7.37|0.11||
|减：营业外支出||26.00||7.95|2.20||
|其中:非流动资产处置损失||19.16||2.83|1.33||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,398.91||1,387.55|67.83||
|减：所得税费用||556.63||22.01|12.17||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||3,842.28||1,365.54|55.66||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-25.37||-79.99|||
|归属于母公司所有者的净利润||3,848.56||1,356.79|57.81||
|少数股东损益||-6.28||8.75|-2.15||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,121.51||5,123.13||8,671.65||
|收到的税费返还||2.85||2.62||76.10||
|收到其他与经营活动有关的现金||253.99||107.89||263.97||
|经营活动现金流入小计||4,378.36||5,233.64||9,011.73||
|购买商品、接受劳务支付的现金||686.03||412.72||4,487.76||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,114.54||2,248.66||3,593.36||
|支付的各项税费||251.46||154.42||417.94||
|支付其他与经营活动有关的现金||435.16||668.09||1,068.32||
|经营活动现金流出小计||2,487.18||3,483.89||9,567.38||
|经营活动产生的现金流量净额||1,891.18||1,749.75||-555.65||
|二、投资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|收回投资收到的现金||1,470.00||1,500.00||-||
|取得投资收益收到的现金||292.31||137.83||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1.95||31.42||4.55||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||283.99||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||435.99||3,020.50||730.00||
|投资活动现金流入小计||2,200.26||4,973.75||734.55||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9.04||315.06||164.07||
|投资支付的现金||364.36||2,657.34||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||8,186.95||3,046.89||1,598.01||
|投资活动现金流出小计||8,560.36||6,019.30||1,762.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,360.10||-1,045.55||-1,027.53||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||-||-||
|吸收投资收到的现金||4,298.00||100.00||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||120.00||-||
|筹资活动现金流入小计||4,298.00||220.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||100.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||100.00||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,198.00||220.00||-||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-270.92||924.20||-1,583.18||
|加：期初现金及现金等价物的余额||1,507.51||583.31||2,166.49||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,236.59||1,507.51||583.31||

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
天职会计师对本公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年 1-9月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》，认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，在所有重大方
面公允反映了上市公司 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日的备考财务状况
以及2015年1-9月、2014年度的备考经营成果。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）备考审阅报告的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《格式准则第 26号》的相关规定，公司需对神州易桥的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假设公司对神州易桥合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，自2014年1月1日起将神州易桥纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2014年1月1日起以神州易桥为主体持续经营。
3、发行股份购买神州易桥股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）上市公司最近一年一期备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|货币资金||126,303.55||123,489.09||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||1,105.64||
|应收票据||1,863.47||3,423.73||
|应收账款||7,665.89||6,800.37||
|预付款项||2,674.73||1,526.21||
|其他应收款||13,378.22||5,138.29||
|存货||10,600.50||14,666.95||
|其他流动资产||454.28||545.14||
|流动资产合计||162,940.64||156,695.42||
|可供出售金融资产||10,091.59||16,821.81||
|长期股权投资||8,360.74||8,514.13||
|固定资产||48,786.16||50,812.38||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-9-30||2014-12-31|
|在建工程||2,159.89||1,111.04||
|固定资产清理||0.03||-||
|无形资产||5,180.80||5,423.25||
|商誉||93,971.96||93,971.96||
|长期待摊费用||22.50||37.72||
|递延所得税资产||380.26||449.88||
|其他非流动资产||49.69||54.83||
|非流动资产合计||169,003.62||177,197.00||
|资产总计||331,944.26||333,892.42||
|短期借款||3,300.00||9,750.00||
|应付账款||8,338.04||9,752.31||
|预收款项||1,844.29||3,103.00||
|应付职工薪酬||828.80||673.22||
|应交税费||1,463.91||544.68||
|应付利息||110.86||179.63||
|应付股利||5,029.52||29.52||
|其他应付款||5,961.48||4,376.71||
|一年内到期的非流动负债||2,867.37||8,467.37||
|流动负债合计||29,744.27||36,876.44||
|长期借款||17,264.36||11,964.36||
|递延收益||305.21||307.30||
|递延所得税负债||314.78||751.33||
|非流动负债合计||17,884.35||13,022.99||
|负债合计||47,628.62||49,899.44||
|归属于母公司所有者权益合计||276,092.80||277,631.19||
|少数股东权益||8,222.85||6,361.80||
|所有者权益合计||284,315.65||283,992.99||
|负债及所有者权益合计||331,944.26||333,892.42||

2、备考合并利润表
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度|
|一、营业总收入||27,228.54||41,071.73||
|其中:营业收入||27,228.54||41,071.73||
|二、营业总成本||32,735.52||52,349.54||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||项目||2015年1-9月||2014年度|
|其中:营业成本||25,216.33||37,808.71||
|营业税金及附加||240.62||-88.60||
|销售费用||1,348.44||2,173.85||
|管理费用||4,837.55||7,222.26||
|财务费用||1,101.95||2,032.38||
|资产减值损失||-9.37||3,200.94||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-51.70||
|投资收益||8,966.82||622.35||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-153.38||-238.20||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||3,459.84||-10,707.16||
|加:营业外收入||113.86||137.87||
|其中:非流动资产处置利得||25.82||7.37||
|减：营业外支出||211.58||1,201.49||
|其中:非流动资产处置损失||139.31||635.02||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3,362.12||-11,770.78||
|减：所得税费用||927.80||-276.86||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,434.32||-11,493.92||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-||-||
|归属于母公司所有者的净利润||230.61||-10,379.88||
|少数股东损益||2,203.71||-1,114.05||

青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第八节 备查文件
一、备查文件目录
1 青海明胶股份有限公司第七届董事会2015年第五次临时会议记录及会议决议
2 青海明胶股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3 青海明胶股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的天职业字[2015]14701号《审计报告》
5 北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的中企华评报字(2015)第4133号《资产评估报告》
6 北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的中企华评报字(2015)第4133号《资产评估说明》
7 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报表审阅报告》
8 青海明胶股份有限公司与发行股份购买资产的 3名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
9 青海明胶股份有限公司与发行股份购买资产的 3名交易对方签署的《盈利补偿协议》
10 青海明胶股份有限公司与发行股份募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购合同》
11 华泰联合证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
12 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
13 交易对方的内部决策文件
14 交易对方出具的相关承诺和声明
二、备查文件地点
1、青海明胶股份有限公司
联系地址：西宁市城北区纬一路18号
联系人：华彧民
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电话：0971-8013495
传真：0971-5226338
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、刘宗业
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
青海明胶股份有限公司2015年 12月 4日