红塔证券股份有限公司
关于广东韶钢松山股份有限公司
2014年度新增日常关联交易计划的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“韶钢松山”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对韶钢松山2014年度新增日常关联交易计划进行了核查，核查情况如下：
一、2014年度新增日常关联交易计划的基本情况
（一）概述
公司于2014年3月19日披露了《2014年日常关联交易计划的补充公告》，对公司2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。现因业务发展需要，公司将与宝山钢铁股份有限公司等关联方发生新增的日常关联交易。公司2014年新增日常关联交易计划533,995万元，主要内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|原预计金额|调整增加金额|调整后金额|占同类交易的比例(%)|2014年1-6月金额|
|采购商品|原材料及燃料动力|宝钢资源（国际）有限公司|227,800|284,200|512,000|32.13|204,835|
|||宝钢资源有限公司|20,000|10,000|30,000|1.88|19,144|
|||宝山钢铁股份有限公司||10,000|10,000|0.63||
|||广东韶钢资源有限公司||36,000|36,000|2.26||
|销售|钢材|佛山市南海韶洲钢线制品有限公司|7,692|6,000|13,692|0.66|7,553|
|||广东韶钢海工新材料有限公司|122,431|78,445|200,876|9.74|101,867|
|||江西韶钢元和实业有限公司|96,150|76,850|173,000|8.39|76,801|

||||||||
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||广州宝钢南方贸易有限公司|50,000|21,000|71,000|3.44|37,469|
||上海宝钢新事业发展总公司||6,000|6,000|0.29||
||武汉宝钢华中贸易有限公司||5,500|5,500|0.27||
|合计||524,073|533,995|1,058,068||447,668|

（二）关联方的基本情况
（一）宝钢资源（国际）有限公司
1.基本情况
注册地址：29/F OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD,
WANCHAI, HONG KONG
法定代表人：李庆予
注册资本：110303.69万美元
组织形式：有限公司
主营业务：进出口贸易
2.历史沿革
宝钢资源（国际）有限公司是宝钢集团于2010年12月在香港设立的全资子公司，公司注册资本110303.69万美元。
3.与公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
主要业务为进出口贸易，2013年营业收入2,871,386万元，净利润33,208万元，2013年末公司净资产为879,909万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为512,000万元。
（二）宝钢资源有限公司
1.基本情况
注册地址：上海浦东新区金海路3288号F3208室
法定代表人：戴志浩
注册资本：240,000万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：货物与技术的进出口，国内贸易，货运代理，船舶代理，实业投资、煤炭批发。
2.历史沿革
宝钢资源有限公司于2006年6月12日经宝钢集团有限公司以“宝钢字[2006]第152号”文批准设立，由宝钢集团有限公司出资组建，营业期限由2006年7月21日至不约定期限。2008年3月4日，公司名称由宝钢贸易有限公司更改为宝钢资源有限公司。
3.与公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
主要业务为进出口及国内贸易，2013年营业收入1,872,198万元，净利润
21,714万元，2013年末净资产为624,522万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为30,000万元。
（三）宝山钢铁股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：何文波
注册资本：1,647,172万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。
宝山钢铁股份有限公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产
生的副产品的销售与服务。
2.历史沿革：宝山钢铁股份有限公司系根据中华人民共和国(以下简称“中
国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日于上海市正式注册成立，注册登记号为310000000074519。
注册地址：上海市宝山区富锦路885号
3.与公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
2013年营业收入18,968,838万元、净利润604,033万元，2013年末净资产为
12,006,593万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为10,000万元。
（四）广东韶钢资源有限公司
1.基本情况
注册地址：广东省韶关市曲江区马坝
法定代表人：严三平
注册资本：500万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营对外贸易和转口贸易；进口废铁、废铜、废铝、废纸、废塑料。
2.历史沿革
公司前身为广东韶钢进出口有限公司，2014年更名为广东韶钢资源有限公
司，是由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司投资成立的全资子公司，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸发字[2000]243号文批准成立，于2000年12月6日登记注册。
3.与公司的关联关系
为公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
4.履约能力分析
属宝钢集团广东韶关钢铁有限公司全资子公司，2013年未开展相关业务，
2014年开始经营贸易业务，2013年末净资产为572万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为36,000万元。
（五）佛山市南海韶洲钢线制品有限公司
1.基本情况
注册地址：广东省佛山市南海区平洲新仓街6号
法定代表人：郭继亮
注册资本：375.5万美元
组织形式：有限责任公司
主营业务：生产经营钢线及钢线制品系列产品。
2.历史沿革
佛山市南海韶洲钢线制品有限公司（以下简称“公司”）是宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）投资的中外合资企业，于1994年10月5日经广东省人民政府批准设立，批准文号为：商外资粤南合资证字[1994]072号，1994年10月18日在南海市工商行政管理局登记注册成立。投资方为韶关钢铁投资比例55%、佛山市南海区二轻工业供销公司投资比例15%、松山置业发展有限公司（为韶关钢铁全资子公司，以下简称“松山置业”）投资比例为30%。1998年6月，韶关钢铁将其25%股份转让给松山置业；2000年12月，韶关钢铁又将其20%的股份转让给松山置业，转让后韶关钢铁的持股比例变为10%，松山置业的持股比例变更为75%。
3.与公司的关联关系
为公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
4.履约能力分析
主要业务为钢材贸易。2013年营业收入19,957万元、净利润3万元、2013年末净资产为4,324万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为13,692万元。
（六）广东韶钢海工新材料有限公司
1.基本情况
注册地址：广东省广州市番禺区东涌镇马克村骏马大道
法定代表人：郭剑峰
注册资本：1,000万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：金属热处理；货运代理；仓储服务；批发零售贸易。
2.历史沿革
广东韶钢海工新材料有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月30日经广东省工商行政管理局批准成立，是由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）出资550万元，投资比例55%、黄丰城出资320万元，投资比例32%以及李锦湘出资130万元，投资比例13%，共三个股东共同出资组建的有限公司。公司注册资本1000万元。
3.与公司的关联关系
为公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
4.履约能力分析
主要业务为钢材贸易。2013年营业收入139,505万元、净利润353万元、2013年末净资产为1,413万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为200,876万元。
（七）江西韶钢元和实业有限公司
1.基本情况
注册地址：赣州开发区金岭西路南侧、工业四路西侧综合楼
法定代表人：胡旭建
注册资本：1,200万元
组织形式：其他有限责任公司
经营范围：钢材、机电设备、建筑材料、金属材料、塑料制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品销售。
2.历史沿革
江西韶钢元和实业有限公司是由韶关市龙润工业技术有限公司、宝钢集团广东韶关钢铁有限公司、胡旭建三方共同出资设立的有限责任公司。公司于2012
年6月1日在赣州市工商行政管理局登记注册，原公司名称为江西韶钢元和贸易有限公司，于2013年9月17日变更为江西韶钢元和实业有限公司。公司注册资本为1200万人民币。宝钢集团广东韶关钢铁有限公司出资576万元，占48%的股份；
韶关市龙润工业技术有限公司出资504万元，占42%的股份；胡旭建出资120万元，占10%的股份。
3.与公司的关联关系
为公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司参股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
4.履约能力分析
主营业务为钢材贸易。2013年营业收入80,724万元、净利润178万元，2013年末净资产为1,489万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为173,000万元。
（八）广州宝钢南方贸易有限公司
1.基本情况
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号
法定代表人：周隆云
注册资本：3,000万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2.历史沿革
广州宝钢南方贸易有限公司(以下简称“公司”)原名广州经济技术开发区宝钢贸易有限公司，于1995年10月19日在广州注册成立。1997年6月26日，公
司名称变更为广州宝钢南方贸易有限公司。公司注册资本为人民币3,000万元，主要经营范围包括：公司的母公司为上海宝钢国际经济贸易有限公司，最终控股母公司为宝钢集团有限公司。
3.与公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
主营业务为经营对销贸易和转口贸易，国内贸易及物资供销业。2013年营业收入377，324万元、净利润2513万元，2013年末净资产为29,708万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为71,000万元。
（九）上海宝钢新事业发展总公司
1.基本情况
注册地址：上海市宝山区牡丹江路1588号7楼
法定代表人：丁智明
注册资本：18,932万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：钢材贸易，企业法人营业执照规定经营范围：金属材料及制品、金属结构件制造、加工、改制；建材、汽配、百货、五金交电批发零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣服务；本系统（含紧密型企业）原材料采购供应及产品销售；仪器仪表制造、安装、调试、修理；仓储服务（除危险品及专项规定）；
铁矿产品的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2.历史沿革：上海宝钢新事业发展总公司，于1993年4月1日在上海市工商行政管理局宝山分局领取了注册号为310113000066317的《企业法人营业执照》。
3.与公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
2013年营业收入397,732万元、净利润2,855万元，2013年末净资产为61,181
万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为6,000万元。
（十）武汉宝钢华中贸易有限公司
1.基本情况
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区江城大道531号
法定代表人：王永川
注册资本：18,500万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。
主营业务：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。
2.历史沿革
武汉宝钢华中贸易有限公司于2004年9月成立，并取得武汉市工商行政管理局颁发注册号为"4201141160275的企业法人营业执照，现为上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)的全资子公司，注册资本为人民币18,500万元，经营期限为20年。
3.与公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
2013年营业收入736,680万元、净利润5,412万元，2013年末净资产为26,717万元，履约能力强，向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为5,500万元。
（三）关联交易的定价原则
交易价格的制定主要依据市场价，无市场价的，参考相类似商品市场价格的
情况下确定协议价。
（四）交易目的及对上市公司的影响
以上交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常正常业务范围，交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益。
二、公司所履行的程序
公司2014年8月18日召开的第六届董事会2014年第三次会议审议了《2014年度新增日常关联交易计划》。关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生回避了表决，参与表决的7名董事全部同意，并将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资
料，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次新增日常关联交易计划尚需提交公司股东大会审议批准。
三、保荐机构的结论性意见
经核查与本次交易相关的董事会决议、独立董事意见及韶钢松山《公司章
程》、《关联交易管理办法》等相关文件，红塔证券认为，本次2014年度新增日常关联交易计划属于公司的日常正常业务范围，未损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；红塔证券对本次2014年度新增日常关联交易计划事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于广东韶钢松山股份有限公司 2014年度新增日常关联交易计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姚晨航 黄强
红塔证券股份有限公司2014年 8月 18日