证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号： 2015-61西藏珠峰工业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”、“你公司”或“西藏珠峰”）于 2015年 11月 20日接到上海证券交易所《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1916号），根据审核意见函的要求，公司对有关问题进行了认真分析，现就审核意见相关问题回复如下：
1.草案披露，交易对方湖南智昊注册资本 2,000万元，总资产约 958万元，净资产约 83万元，近一年一期净利润为负。请公司结合交易对方及其控制人的资产状况、本次交易的作价及支付时间安排等，补充披露交易对方的支付能力及履约保证。
回复：
湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”）除了以自有资金（主要是分期到位的股东出资）和对外融资支付本次交易价款，还有如下履约保证措施：（1）2015年 11月 6日，湖南智昊控股股东姚群志先生出具“承诺书”，承诺其作为湖南智昊的实际控制人，已知悉公司与湖南智昊就青海珠峰锌业有限公司（以下简称“珠峰锌业”）、青海西部铟业有限公司（以下简称“西部铟业”）股权转让事宜签订了《股权转让协议》，其同意为湖南智昊支付给公司的第二期、第三期股权转让价款提供连带保证担保；
（2）2015年11月25日，湖南智昊实际控制人姚群志先生出具“资产证明”，承诺姚群志先生之子姚智浩先生拟用其所持用的湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段161号新时代商务广场2402室房产（建筑面积约487.92平方米）为本次交易的股权转让款支付提供连带保证责任，并承诺该房屋目前估值不低于人民币3000万元（公司正在协商办理房产抵押登记手续）；
（3）2015年11月25日，湖南和庆稀贵金属有限公司（以下简称“湖南和庆稀贵金属”）出具“保证函”，承诺将为湖南智昊就本次交易的股权转让支付提供不可撤销的连带保证责任，保证期限为湖南智昊与西藏珠峰签订《股权转让协议》之日起的一年。
根据湖南和庆稀贵金属提供的截至 2015年 9月 30日的未经审计的财务数据，该司期末的资产合计为 80,565,247.50元，负债合计为21,280,924.00元，所有者权益合计为 59,284,323.50元；主营业务收入为 516,880,876.81元，主营业务利润为 14,666,536.79元，净利润为9,056,697.87元。
综上所述，公司认为湖南智昊已具备了本次交易的支付能力及履约保证能力，湖南智昊将根据《股权转让协议》的具体约定，向公司支付相对应的股权转让款项。
2.草案披露，西藏珠峰为西部铟业 1,200万元的最高额贷款提供了连带担保。请公司补充披露本次交易后该部分担保是否仍然有效。如是，应履行何种程序；如否，拟采取的解除担保方案。
回复：
本次交易后，该部分担保仍然有效。由于该贷款资金已用于日常生产经营，属于已同湖南智昊约定由公司自行处理的流动资产/负债范围，与本次交易完成后的西部铟业无关。
经与贷款银行沟通，到期后由公司代为归还。同时，在本次重大资产出售方案提交公司股东大会审议时，将对该笔担保重点提示说明。
务清单》未记载的债务，并导致湖南智昊实际承担的，湖南智昊有权要求西藏珠峰对湖南智昊实际支付的费用承担赔偿责任。请公司补披露：（1）债务转让是否取得债权人同意；（2）珠峰锌业、西部铟业的资产及债务清单情况；（3）“妥善解决”的具体标准。
回复：
（1）截至报告书（草案）披露前，债务转让已取得珠峰锌业和西部铟业主要债权人的同意，已进入债权确认和协议谈判阶段，如涉及由西藏珠峰承担偿付义务的，随后将依照规则履行公司内部决策审批和信息披露程序；还有部分零散的小债权人，正在办理债权和还款计划的确认手续。
（2）珠峰锌业、西部铟业的资产及债务情况请见下表：
（2.1）珠峰锌业资产负债表：
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|-|-|-|
|资 产|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|15,669,840.28|40,079,853.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|300,000.00|-|
|应收账款|1,493,491.67|741,850.56|
|预付款项|9,542,694.76|1,355,634.23|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|265,837.55|86,659,255.46|
|存货|79,727,625.89|70,498,811.43|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|2,936,924.24|-|
|流动资产合计|109,936,414.39|199,335,404.98|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|

||||
|-|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|97,879,239.86|77,016,443.56|
|在建工程|-|3,519,671.02|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|23,665,490.53|24,097,739.17|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|5,170,521.28|5,170,521.28|
|其他非流动资产|147,764.00|12,653,878.11|
|非流动资产合计|126,863,015.67|122,458,253.14|
|资 产 总 计|236,799,430.06|321,793,658.12|

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|-|-|-|
|负 债 及 所 有 者 权 益|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动负债|||
|短期借款|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|33,325,000.00|
|应付账款|73,953,650.81|95,852,655.01|
|预收款项|90,037,213.29|86,149,849.79|
|应付职工薪酬|3,657,898.83|3,253,703.37|
|应交税费|1,986.70|1,575,830.23|
|应付股利|37,619.56|23,776.00|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|9,732,570.52|15,866,342.49|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|97,283.16|97,283.16|
|其他流动负债|-|-|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|177,518,222.87|236,144,440.05|
|非流动负债|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|2,035,785.83|1,900,641.21|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|2,035,785.83|1,900,641.21|
|负 债 合 计|179,554,008.70|238,045,081.26|
|所有者权益|||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|103,878,841.43|103,878,841.43|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|8,649,763.33|6,805,818.49|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|-105,283,183.40|-76,936,083.06|
|所有者权益合计|57,245,421.36|83,748,576.86|
|负债和所有者权益总计|236,799,430.06|321,793,658.12|

（2.2）西部铟业资产负债表：
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|-|-|-|
|资 产|2015年8月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|
|流动资产|||
|货币资金|904,455.66|4,641,730.26|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|-|500,000.00|
|应收账款|2,111,081.40|5,430,188.19|
|预付款项|1,068,101.21|2,172,061.61|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|7,176,598.93|15,322,138.48|
|存货|22,611,105.13|24,099,821.69|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|701,059.82|-|
|流动资产合计|34,572,402.15|52,165,940.23|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|22,568,092.25|24,742,425.07|
|在建工程|-|11,486.49|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|237,540.01|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|5,842,442.42|5,949,339.22|
|开发支出|-|-|

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|-|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|335,346.02|340,856.01|
|其他非流动资产|65,593.10|864,000.00|
|非流动资产合计|29,049,013.80|31,908,106.79|
|资 产 总 计|63,621,415.95|84,074,047.02|

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|-|-|-|
|负 债 及 所 有 者 权 益|2015年8月31日|2014年12月31日|
|流动负债|||
|短期借款|12,000,000.00|12,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|8,582,201.05|10,288,608.63|
|预收款项|981,400.32|791,017.87|
|应付职工薪酬|1,079,353.57|1,381,486.18|
|应交税费|72,323.50|388,899.86|
|应付股利|177,124.00|-|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|1,887,027.55|2,374,606.39|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|134,078.08|134,078.08|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|24,913,508.07|27,358,697.01|
|非流动负债|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|

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|-|-|-|
|递延收益|2,171,040.65|2,108,832.65|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|2,171,040.65|2,108,832.65|
|负 债 合 计|27,084,548.72|29,467,529.66|
|所有者权益|||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|资本公积|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|3,888,668.67|3,007,685.48|
|盈余公积|5,052,201.75|5,052,201.75|
|未分配利润|17,595,996.81|36,546,630.13|
|所有者权益合计|36,536,867.23|54,606,517.36|
|负债和所有者权益总计|63,621,415.95|84,074,047.02|

注：珠峰锌业、西部铟业的详细财务信息请见2015年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“珠峰锌业审计报告”与“西部铟业审计报告”。
（3）“妥善解决”的具体标准包括：债权已确认，债务已经归还、承诺限期归还、债务转移和提供担保。
4.草案披露，股权变更登记完成之日后，珠峰锌业、西部铟业拥有的流动资产及债权债务，由湖南智昊按持股比例享有或承担，与西藏珠峰无关。同时，又约定如珠峰锌业、西部铟业货币资金及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决。请公司补充披露标的公司债务具体清偿主体及对交易价格的影响。
回复：
标的公司债务的清偿主体顺序如下：
（1）标的公司对审计基准日的货币资金、流动资产及债权债务进行盘点与
复核后，一方面经同债权人协商同意，制订偿付计划，另一方面通过市场询价转
让、实物作价抵偿等方式实现流动资产变现或市场化等值定价，目前两方面工作都在正常进行，逐渐形成准确、合理与可行的方案。待公司股东大会批准后，即可实施债务清偿。
（2）在本次重大资产出售报告书（草案）披露前，基于行业周期下行因素，结合本次交易，标的公司已先后停产，上述货币资金、流动资产及债权债务账面值趋于静态稳定。但由于作为重要流动资产（主要是原辅材料）市场化定价基础的有色金属产品价格近期波动较大，加之本次交易可能涉及的一些不可准确预见费用，当标的公司货币资金及流动资产收回、处置所得款项不足以偿还各自债务或其他支出的，差额部分由西藏珠峰负责解决。
（3）通过上述工作安排，在公司股东大会批准前，标的公司的债务偿付计划已基本处于明确状态。到标的公司股权变更登记完成时，相关债务处于已经归还、承诺限期归还、债务转移和提供担保的无争议状态，湖南智昊接管的将是仅拥有非流动资产的标的公司。同时，公司与湖南智昊也已约定，在标的公司股权变更登记完成后，也将为因历史债务偿付所需，以标的公司名义提供便利配合。
根据上述交易结构设计，交易价格的主要定价参考是审计报告中非流动资产净额，债务的清偿对交易价格没有影响。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会