优德精密工业（昆山）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二○一六年十月
优德精密工业（昆山）股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经2016年10月25日公司第二届董事会第十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（以下简称《规定》）等有关法律、法规、业务规则及《优德精密工业（昆山）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要负责人，董事会秘书组织实施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作。应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第五条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开
是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司的经营范围和方针的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司对外提供重大担保，如公司对下属分子公司提供的担保或反担保；
5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或者银行授信业务合同；
6、公司发生重大亏损或者重大损失；
7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
8、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责；
9、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
11、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
12、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
13、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
14、公司分配股利或者增资的计划；
15、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
16、公司股权结构的重大变化；
17、公司债务担保的重大变更；
18、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
19、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
20、主要或者全部业务陷入停顿；
21、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
22、公司收购的有关方案；
23、公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
24、回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
25、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
26、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
27、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
28、变更会计政策、会计估计；
29、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
30、中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；
第三章内幕信息知情人的范围
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。
第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1、可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
2、可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕
信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
3、中国证监会规定的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记备案
第十条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》（参见附件），如实、完整并及时记录汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（参见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要
求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知
情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十八条在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十九条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。
第二十条在执行内幕信息知情人登记过程中，如出现拒不配合上市公司进行登记工作的，公司应及时做好备查登记，并向江苏省证监局报告。
第五章内幕信息的流转审批要求
第二十一条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第二十二条对内幕信息需要在公司、各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司、下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。
第二十三条内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。
第六章内幕信息保密管理及处罚
第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
第二十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和江苏证监局。
第二十六条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。
第二十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，在社会上造成严重后果、给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东或实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将及时上报江苏证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第七章附则
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
附件：
附件1：《内幕信息知情人登记表》；
附件2：《重大事项进程备忘录》。
附件1：
内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码或股东代码|单位职务或亲属关系|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内 幕 信 息所处阶段|登记时间|登记人|
|||||||注2|注3|注4||注5|

公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件2：
重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|签名|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：