关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构/主承销商
东方花旗证券有限公司
（上海市中山南路318号2号楼24层）
关于金河生物科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2015年 5月 14日下发了 150320号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）已根据反馈意见的要求，会同金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“公司”或“发行人”）及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相同。
一、重点问题
问题 1
申请人控股股东金河建安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查金河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”、“发行人”、“公司”）控股股东为内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”），与金河建安构成控制关系或同一控制关系的关联方包括：实际控制人王东晓、路牡丹；
金河建安的控股子公司内蒙古金河现代牧业有限责任公司。另外，王志军、王晓英、路漫漫为王东晓的亲属并且均为实际控制人之一，内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司为金河建安持股49%的参股公司，李福忠和实际控制人之间存在亲属关系。
保荐机构和律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期：2014年 4月 30日-2015年5月19日），金河建安、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠均未有减持情况，王东晓、内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司未开立证券账户。
王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英、李福忠、金河建安在金河生物首次公开发行股票前均已承诺：“本人（本公司）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”金河生物于 2012年 7月 13日在深圳证券交易所上市，上述发行前股东的锁定期到2015年7月13日届满。根据股东名册，内蒙古金河现代牧业有限责任公司、内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司不持有发行人股份。
金河建安、王东晓、路漫漫、路牡丹、王志军、王晓英、李福忠出具承诺：“1.自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人（本公司）不存在减持公司股票行为。2.本人（本公司）将继续遵守在公司首次公开发行股票前所作的限售承诺。自上述股票限售期届满，至公司本次非公开发行股票完成后六个月内，本人（本公司）不减持直接或间接持有的公司股票。3.若本人（本公司）未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有。”上述承诺在深圳证券交易所网站公开披露。
综合上述情况，经保荐机构及律师核查，金河建安及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至今，不存在减持金河生物股票情况，在本次发行完成后六个月内无减持计划。
问题 2
本次发行对象包括昌福兴（有限合伙）和上银基金设立的资产管理计划。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
保荐机构和律师对本次非公开发行对象呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）设立的资产管理计划的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
1.昌福兴的备案情况
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国
证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅昌福兴的《合伙协议》，取得昌福兴普通合伙人邓一新出具的声明与承诺，保荐机构、律师认为：（1）昌福兴系主要由金河生物部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购金河生物科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”；
（2）《合伙协议》已规定昌福兴投资标的为金河生物本次非公开发行的股票，普通合伙人并不具有以昌福兴的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。昌福兴的普通合伙人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。
（3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。昌福兴的普通合伙人邓一新，系金河生物董事会秘书，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，昌福兴的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。
综上所述，保荐机构和律师认为，昌福兴不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
2.上银基金的备案情况
上银基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）规定：“第三十七条为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同
任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。第三十八条为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
因此，在现行监管体制下，上银基金设立的资产管理计划属于特定客户资产管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证监会备案，不按《私募投资基金监督管理暂行办法》向中国证券投资基金业协会备案。目前，上银基金已设立了“上银基金财富51号资产管理计划”（以下简称“上银资管计划”），拟参与认购金河生物非公开发行股票。上银资管计划已订立资产管理合同，并已于2015年6月4日在中国证监会备案。
综上所述，保荐机构和律师核查了上银资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划的备案证明，对照了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，认为：上银资管计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立，并在中国证监会备案，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名”。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
1．根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划。
昌福兴、上银资管计划参与本次认购已经发行人股东大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
2．上银资管计划是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；……”的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。
昌福兴系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者,可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。昌福兴属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，为一个发行对象。
本次发行对象为金河建安、昌福兴和上银资管计划，合计未超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。
综上，保荐机构和律师认为，上银资管理计划和昌福兴符合股东大会决议规定的条件，均为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
保荐机构、律师核查了昌福兴的合伙协议，及其普通合伙人邓一新的声明与承诺，昌福兴合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。昌福兴全体合伙人已出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构、律师核查了上银资管理计划的资产管理合同、附条件生效的认购合同，上银资管理计划不存在分级收益等结构化安排。上银资管理计划的委托人、
上银基金分别出具承诺函，承诺上银基金财富 51号资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。
d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人金河生物、控股股东金河建安、实际控制人王东晓、路牡丹及其关联方内蒙古金牧种牛繁育有限责任公司、内蒙古金河现代农业有限责任公司已出具承诺函，承诺：“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富 51号资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。”
路漫漫、王志军、王晓英、李福忠已出具承诺函，承诺：“本人及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对上银基金管理有限公司设立的‘上银基金财富 51号资产管理计划’及其委托人、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）及除本人以外的其他合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。”
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
昌福兴《合伙协议》第9条列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等信息，第 13条约定了合伙人的出资金额及缴付期限。《合伙协议》第 13条还约定，“全体合伙人保证出资资金来源均系合伙人自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在以受托、信托等任何直接或间接方式为他人代出资的情况”。昌福兴全体合伙人已签订《合伙协议之补充协议》，明确约定“合伙人资产状况良好”，并列明了合伙人的现任职情况及与金河生物的关联关系。
上银资管计划的《资产管理合同》列明了委托人的身份信息、人数。作为《资产管理合同》的附件，委托人出具《承诺函》，声明“本人资产状况良好，投资该资产管理计划的委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，均为本人/本机构的自有资金或借贷资金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定”。委托人并承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）的内幕信息知情人”。
b、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
昌福兴《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改，现缴付期限修改为，“金河生物非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各合伙人应缴付认缴的全部出资”。
作为《资产管理合同》的附件，上银资管计划委托人出具《承诺函》，承诺“将根据资产管理人要求，在金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，全额缴足本资管计划份额认购款。”上银基金亦出具《承诺函》，承诺“在金河生物非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上银基金财富51号资产管理计划资金将足额募集到位。”
c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
昌福兴《合伙协议》第13条约定，“合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”。金河生物与昌福兴、上银基金分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定：“任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），
则违约的一方应全额补偿守约的一方”。
d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
昌福兴《合伙协议之补充协议》约定，“在本次认购的金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，合伙人不得退出合伙或转让其在合伙企业中的财产份额。”
上银资管计划《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自资产管理合同生效之日起 42个月，同时约定“本资产管理计划存续期内，资产委托人不得转让其持有的资产管理计划份额。”。作为《资产管理合同》的附件，委托人出具《承诺函》，承诺“本人/本机构不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方”。《资产管理合同》约定的资产管理计划存续期限涵盖了金河生物本次非公开股票的锁定期，因此，根据上银资管计划《资产管理合同》和委托人的《承诺函》，在锁定期内，上银资管计划的委托人不能转让其持有的产品份额。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除签署条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
昌福兴《合伙协议之补充协议》约定：
“（1）与金河生物存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在金河生物关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合
伙企业持有的公司股票数量合并计算；
（3）普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
上银资管计划的委托人与金河生物之间不存在关联关系。上银资管计划的委托人出具《承诺函》，承诺“在认购本资产管理计划份额及本资产管理计划存续期间，本人/本机构均不会与金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为金河生物科技股份有限公司（股票代码：002688）的内幕信息知情人”。上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基金财富 51号资产管理计划的委托人与金河生物、金河生物的控股股东和实际控制人、金河生物的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。”（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
2014年 10月 31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事均回避表决。
以上议案审议通过后，发行人在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
2014年11月18日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式召开，关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
综上，保荐机构和律师经核查后认为，公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
经核查，金河生物系自然人为实际控制人的上市公司，并非国有控股的上市公司。昌福兴的合伙人主要为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，无国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
上银基金出具《承诺函》，承诺“上银基金财富51号资产管理计划不存在国有控股上市公司董事、监事和高级管理人员或其他员工作为委托人参与资产管理计划认购金河生物非公开发行股票的情形。”
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。
保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，核查了昌福兴《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，上银资管计划《资产管理合同》，金河生物及控股股东、实际控制人、关联方出具的承诺函，昌福兴合伙人、上银资管计划委托人、上银基金出具的承诺函，以及本次非公开发行股票的决策程序，认为：上述文件内容及金河生物本次非公开发行股票的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题 3
请申请人说明本次募集资金补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，请保荐机构发表核查意见。
答复：
1.补充流动资金的具体投向
发行人2014年11月18日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案，发行人本次非公开发行拟募集资金 47,340万元，拟用于补充公司流动资金。
2.补充流动资金的测算依据
（1）测算原理
应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2015-2017年新增营运资金需求量。
（2）未来三年营业收入测算
发行人2014年度营业收入增长率为13.32%，如以此推算，2015年-2017年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实现数|||||
||2014年度|2015年度|2016年度|||
|营业收入|83,980.58|95,166.79||107,843.01|122,207.70|
||13.32%|||||

（3）测算营运资金需求量
以 2014年财务数据为基础，假设应收账款、应收票据、预付账款、存货、
应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变，应用销售百分比法，
未来三年的经营性流动资产/负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末实际数|占营业收入比例|2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||
|||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）|
|83,980.58|100.00%|95,166.79|107,843.01|122,207.70|
|15,205.42|18.11%|17,230.78|19,525.92|22,126.77|
|30,151.21|35.90%|34,167.35|38,718.44|43,875.74|
|875.00|1.04%|991.55|1,123.62|1,273.29|
|5,416.15|6.45%|6,137.58|6,955.11|7,881.53|
|51,647.78|61.50%|58,527.26|66,323.10|75,157.33|
|10,848.09|12.92%|12,293.06|13,930.49|15,786.03|
|-|-|-|-|-|
|67.31|0.08%|76.28|86.44|97.95|
|10,915.40|13.00%|12,369.33|14,016.93|15,883.98|
|40,732.38|48.50%|46,157.93|52,306.17|59,273.35|

注：经营性流动资产=应收账款余额+存货余额+应收票据余额+预付账款余额；经营性流动负债=应付账款余额+应付票据余额+预收账款余额；流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况，测算时使用的应收账款余额和存货余额均是计提坏账/减值之前的原值。上述内容非盈利预测，仅供分析发行人营运资金使用，投资者不应据此进行投资决策。
根据上述销售百分比法的测算，假设 2015年-2017年营业收入保持13.32%平均增长率的情况下，发行人2015年-2017年新增营运资金需求为18,540.97万元。
金河生物2014年底收购潘菲尔德资产后，业务规模快速提升，2015年前三季度已实现营业收入84,716.95万元，超过2014年全年的 83,980.58万元，而第
四季度是公司传统旺季，因此，公司2015年营业收入较 2014年大幅增长的态势
已经形成。随着潘菲尔德药号资源的充分利用，在研产品的逐步成功注册，以及
疫苗业务的启动，公司营业收入正在步入一个新的快速增长阶段，最近四个季度的营业收入同比增长率已分别达到30.08%、69.53%、38.34%、61.65%，均保持在30%以上，较2014年的营业收入增长率13.32%有明显提升。如果未来三年营业收入保持30%平均增长率、其他情况不变，根据销售百分比法的测算，发行人2015年-2017年新增营运资金需求为48,756.66万元。
因此，鉴于公司业务正在进入一个新的快速增长阶段，业务规模的快速扩大亟需流动资金的支持，除了根据历史数据测算流动资金需求增量外，公司对流动资金的需求还需结合资产负债率情况进行综合分析。
（4）资产负债率分析
①同行业上市公司选择标准
中国证监会行业分类和申万行业分类是目前被广泛采用的两种行业分类方式，下面分别根据中国证监会和申万最新行业分类结果，选择与金河生物处于同一行业的可比上市公司，统计其资产负债率水平，与金河生物的发行前后资产负债率进行比较。
②中国证监会行业分类下医药制造业上市公司资产负债率
在中国证监会行业分类下，金河生物属于医药制造业（行业代码C27）。根据中国证监会网站于2015年10月27日发布的《2015年3季度上市公司行业分类结果》，选取医药制造业下除金河生物以外的全部 156家公司进行统计，截至2015年9月30日，医药制造业资产负债率（合并报表口径，下同）的平均值为31.76%，中位数为29.52%。金河生物发行前 2015年 9月 30日的资产负债率为46.01%，明显高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平；模拟发行后的资产负债率为36.71%，仍略高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平。
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率%|证券代码及简称|资产负债率%|证券代码及简称|
|54.30|002422 科伦药业|50.31|600129 太极集团|
|48.47|002424 贵州百灵|30.03|600161 天坛生物|
|57.76|002433 太安堂|14.69|600195 中牧股份|
|19.26|002437 誉衡药业|54.07|600196 复星医药|
|41.74|002550 千红制药|15.26|600201 金宇集团|
|17.22|002566 益盛药业|35.44|600211 西藏药业|

|||||
|-|-|-|-|
|31.39|002603 以岭药业|16.26|600216 浙江医药|
|46.92|002644 佛慈制药|18.52|600222 太龙药业|
|65.25|002653 海思科|26.57|600252 中恒集团|
|70.12|002675 东诚药业|11.65|600267 海正药业|
|32.25|002693 双成药业|30.31|600276 恒瑞医药|
|12.83|002728 台城制药|37.01|600285 羚锐制药|
|17.76|002737 葵花药业|26.41|600329 中新药业|
|35.25|002750 龙津药业|12.91|600332 白云山|
|56.21|300006 莱美药业|58.59|600351 亚宝药业|
|56.51|300009 安科生物|8.96|600380 健康元|
|28.15|300016 北陆药业|25.08|600385 ST金泰|
|78.91|300026 红日药业|14.99|600420 现代制药|
|34.98|300039 上海凯宝|17.87|600421 仰帆控股|
|34.41|300049 福瑞股份|19.20|600422 昆药集团|
|19.33|300086 康芝药业|6.85|600436 片仔癀|
|24.46|300108 双龙股份|29.86|600479 千金药业|
|69.65|300110 华仁药业|43.28|600488 天药股份|
|25.07|300119 瑞普生物|18.88|600513 联环药业|
|34.15|300122 智飞生物|6.24|600518 康美药业|
|23.40|300142 沃森生物|44.81|600521 华海药业|
|3.84|300147 香雪制药|23.34|600530 交大昂立|
|30.08|300158 振东制药|38.51|600535 天士力|
|29.47|300181 佐力药业|24.20|600556 慧球科技|
|7.33|300186 大华农|9.09|600557 康缘药业|
|44.11|300194 福安药业|13.76|600566 济川药业|
|3.30|300199 翰宇药业|21.72|600568 中珠控股|
|20.05|300204 舒泰神|14.91|600572 康恩贝|
|19.68|300233 金城医药|32.87|600594 益佰制药|
|52.21|300239 东宝生物|35.88|600613 神奇制药|
|53.06|300254 仟源医药|27.22|600664 哈药股份|
|9.89|300255 常山药业|31.23|600666 西南药业|
|20.16|300267 尔康制药|32.18|600671 天目药业|
|7.29|300289 利德曼|23.58|600750 江中药业|
|31.57|300294 博雅生物|11.95|600771 广誉远|
|12.77|300357 我武生物|3.70|600781 辅仁药业|
|13.41|300363 博腾股份|52.03|600789 鲁抗医药|
|16.71|300406 九强生物|5.52|600812 华北制药|
|34.32|300436 广生堂|12.64|600867 通化东宝|
|56.40|300439 美康生物|10.99|603168 莎普爱思|
|9.76|300452 山河药辅|19.10|603222 济民制药|
|6.45|300463 迈克生物|15.82|603456 九洲药业|
|14.44|600056 中国医药|62.33|603566 普莱柯|
|58.44|600062 华润双鹤|10.93|603567 珍宝岛|

|||||
|-|-|-|-|
|10.02|600079 人福医药|49.75|603669 灵康药业|
|27.18|600080 金花股份|18.63|603718 海利生物|
|9.98|600085 同仁堂|24.90|603998 方盛制药|

行业平均值 31.76
行业中位数 29.52
金河生物（发行前） 46.01
金河生物（模拟发行后） 36.71
需要加以说明的是，上表中，大华农（300186.SZ）已通过换股吸收合并方式被温氏股份（300498.SZ）接收和承继，大华农（300186.SZ）于 2015年 11月2日起终止上市，温氏股份（300498.SZ）主要是一家养殖企业。假设剔除大华农（300186.SZ），则医药制造业可比公司的资产负债率平均值变为31.91%，中位数变为29.57%，比未剔除前有非常微小的上升，对于和金河生物资产负债率对比的结果基本没有影响。
③申万行业分类下动物保健行业上市公司资产负债率
在申万行业分类下，金河生物属于动物保健行业。在2015年11月最新发布的申万行业分类中，大华农（300186.SZ）因于 2015年 11月 2日终止上市，已从动物保健行业中剔除，吸收合并方温氏股份（300498.SZ）是养殖企业，亦不在动物保健行业中。
但考虑到，一方面，大华农的终止上市发生在报告期后，其 2015年第三季度报告仍是公开披露文件，另一方面，中国证监会于 2015年 10月 27日发布的《2015年 3季度上市公司行业分类结果》并未从医药制造业中剔除大华农（300186.SZ），为便于两种行业分类下测算口径保持可比性，下面分别按剔除大华农（300186.SZ）和未剔除大华农（300186.SZ）的情况列示动物保健行业测算结果。
|||
|-|-|
|资产负债率%|证券代码及简称|
|18.88|600226 升华拜克|
|9.09|603566 普莱柯|
|27.80|603718 海利生物|
|16.08||
|21.55|行业平均值（剔除大华农前）|

|||
|-|-|
|17.90|行业中位数（剔除大华农前）|
|46.01|金河生物（模拟发行后）|

按最新的申万行业分类结果，在已剔除大华农（300186.SZ）的情况下，动物保健行业下除金河生物以外共6家可比公司，截至2015年9月30日，其资产负债率的平均值为21.55%，行业中位数为17.90%。金河生物发行前 2015年 9月30日的资产负债率为46.01%，模拟发行后的资产负债率为36.71%，均明显高于动物保健行业可比公司的资产负债率平均水平。
申万行业分类剔除大华农（300186.SZ）前，动物保健行业下除金河生物以外共 7家可比公司，截至 2015年 9月 30日的资产负债率平均值为19.77%，中位数为16.91%，低于剔除后的计算结果，对于和金河生物发行前后的资产负债率对比的结果不存在影响。
④结论
总结上述测算，截至 2015年 9月 30日，发行人的资产负债率为46.01%，明显高于同行业可比上市公司的平均水平，公司如进一步采用债务融资方式，将显著加大财务风险。本次发行募集4.734亿元资金后，发行人的资产负债率降至36.71%，无论是和中国证监会行业分类的医药制造业比较，还是和申万行业分类的动物保健行业相比较，均仍高于同行业可比公司平均水平。
||
|-|
|行业平均值|
|31.76%|
|19.77%|

金河生物（发行前） 46.01%
金河生物（发行后） 36.71%
综上，鉴于发行人业务规模快速增长的发展趋势，负债水平较高的资本结构，结合销售百分比法测算和资产负债率对比统计的结果，本次非公开发行募集 4.734亿元资金补充流动资金，与发行人的资产负债水平相匹配，适应发行人业务增长趋势，符合发行人的实际需求
3.保荐机构意见
保荐机构核查了发行人营运资金需求的测算过程，对发行人管理层、包括法玛威在内的各子公司负责人进行访谈，查阅发行人财务报告及境内各子公司财务报表，实地走访金河生物、金河环保、金河药业、金河淀粉、潘菲尔德生产现场，查阅相关产能建设项目立项文件、可行性分析报告，通过公开渠道查询相关行业资料，核查发行人同行业可比上市公司的选取，比较发行人资产负债率与同行业可比上市公司的资产负债率。
截至2015年9月30日，公司总资产为18.69亿元，归属于母公司所有者权益为9.98亿元。公司本次募集资金补充流动资金为不超过4.734亿元，分别占总资产的25.32%，净资产的47.43%，与现有资产规模相匹配。
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率为46.01%，明显高于同行业可比上市公司的平均水平，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望一定程度下降至36.71%，但仍高于行业平均水平。本次募集资金补流规模与公司财务状况相匹配。
||
|-|
|行业平均值|
|31.76%|
|19.77%|

金河生物（发行前） 46.01%
金河生物（发行后） 36.71%
公司营业收入快速增长的势头已经形成，最近四个季度的营业收入同比增长率已分别达到30.08%、69.53%、38.34%、61.65%，较2014年全年的营业收入增长率13.32%有明显提升。公司 2015年前三季度实现营业收入 84,716.95万元，已超过2014年全年的83,980.58万元。随着潘菲尔德药号资源的充分利用，在研产品的逐步成功注册，以及疫苗业务的启动，公司业务正在进入一个新的快速增长阶段，业务规模的快速扩大亟需流动资金的支持。本次募集 4.734亿元资金的规模与现有业务相匹配。
综上，保荐机构认为：金河生物本次募集资金补充流动资金规模与公司现有
资产规模、财务状况、业务规模相匹配，与公司实际需求相符；通过本次发行，
发行人资产负债结构将得到优化，资产负债率趋于接近行业平均水平，从而增加
在市场竞争中抵御风险的能力，并满足公司业务快速发展对流动资金的需求。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，符合股东利益最大化的原则，未损害上市公司及中小股东利益。
问题 4
申请人于2014年 10月通过内保外贷的方式筹集资金收购了潘菲尔德，（1）请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；（2）申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过 47340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更；
（3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合规的信息披露。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明详细的核查过程以及取得的证据，同时，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明相关尽职调查工作是否充分完备。
答复：
（1）“请申请人说明潘菲尔德的详细情况，包括但不限于历史沿革、最近三年的经营情况、主要技术、专利、产品、申请人如何对其实施有效的控制，以及未来的定位等，在此基础上，结合收购时的审计、评估情况说明申请人收
购潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性，请会计师对此发表核查意见；”
1.潘菲尔德简要历史沿革
潘菲尔德英文名称为Pennfield OilCompany，公司创办人为 Joseph P. Stocker和Reuben W.Winstrom，于1947年5月13日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混合、处理、经销为主要业务，兼营汽车零件、设备配件业务；1980年代开始转型以Pennfield AnimalHealth的名义开展动物保健品业务。本次交易前，潘菲尔德已发展成为一家美国动物保健品生产企业，在美国市场具有一定知名度。
本次交易前，潘菲尔德SOS注册号0113239，注册地址：14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County,Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路14040），股本为 12,000元美金，W.L. Winstrom先生是潘菲尔德的唯一股东。
Winstrom家族与金河生物之间不存在关联关系。
2.潘菲尔德的主要产品、经营模式以及交易前三年经营情况
潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等，其中金霉素产品的收入占总收入约80%左右，是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场实现，仅杆菌肽产品出口美国以外市场，其销售收入在总收入中占比很小。
潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经 FDA许可的原料药供应商采购原料药，然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂，再通过经销或直销等方式向美国市场进行销售。
2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2013年末或2013年度|2012年末或2012年度|
|3,142.00|2,844.53|
|2,647.58|2,466.65|
|5,108.41|5,177.00|
|366.83|420.51|

注：上述 2011年-2013年财务数据经美国伯杰&奥图尔会计师事务所（Berger and
O’TooleCPAs,L.L.C.）审计，审计报告类型为无保留意见报告。
3.潘菲尔德的主要知识产权
本次交易前，潘菲尔德拥有的主要知识产权包括：商标、专利和专有技术，均为本次收购资产标的的一部分。其中专有技术主要是指与标化生产有关的配方、工艺、流程、商业秘密等，包括正在生产的产品以及储备品种，所谓标化就是将原料药制成制剂的过程。商标和专利的明细情况见下列表格：
商标明细
|||||
|-|-|-|-|
|排序|序列号|注册号|注册日期|
|1|85124945|3961250|2011年5月17日|
|2|77197619|3378053|2008年2月5日|
|3|77197604|3378052|2008年2月5日|
||76656923|3195576|2007年1月9日|
|4||||
|5|76656921|3200231|2007年1月23日|
||76562689|2980511|2005年8月2日|
|6||||
||76562699|2912487|2004年12月21日|
|7||||
||76562690|2912485|2004年12月21日|
|8||||
|9|76558766|2904515|2004年11月23日|
|10|76558682|2904510|2004年11月23日|
|11|76558681|2904509|2004年11月23日|
|12|76558753|2903026|2004年11月16日|
|13|76558699|2903025|2004年11月16日|
|14|76521072|2865589|2004年7月20日|
|15|76521046|2862287|2004年7月13日|
|16|76528728|2819520|2004年3月2日|
|17|76528724|2819519|2004年3月2日|
|18|75628723|2819518|2004年3月2日|
|19|76528455|2819517|2004年3月2日|
|20|76528453|2819516|2004年3月2日|
|21|76527173|2819515|2004年3月2日|
|22|76521190|2819513|2004年3月2日|

专利明细
|||
|-|-|
|专利号|发布日|
|6,506,402|1/14/2003|
|6,562,615|5/13/2003|
|6,761,899|7/13/2004|
|6,773,717|8/10/2004|
|6,844,006|1/18/2005|
|7,504,112|3/17/2009|

4.潘菲尔德的许可权
本次交易前，潘菲尔德拥有的最重要的许可权是新动物药申请药号及仿制动物药申请药号（NADA及ANADA）。美国对药品经营实行非常严格的准入制度，动物用药亦不例外，只有在美国食品药品监督管理局（FDA）注册获得 NADA及 ANADA药号，才能在美国市场合法地生产并销售相应品种的动物用药，而获得 NADA及 ANADA药号对药品企业而言，通常意味着大量的试验成本和长期的审核周期，因此药号含有巨大的经济价值。本次收购的资产标的包含潘菲尔德所有的已注册和正在申请中的药号，其中已有效注册的共 16项，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|药号|名称|
|ANADA Number:200-026|Pennox™ 343|
|ANADA Number:200-154|Oxytetracycline 200Pennox™ 200|

|||
|-|-|
|ANADA Number:200-295|Pennchlor™ 64|
|ANADA Number:200-314|Pennchlor S®|
|ANADA Number:200-354|Pennchlor™ / Coban®|
|ANADA Number:200-356|Pennchlor™ / Denagard®|
|ANADA Number:200-357|Pennchlor® / Bio-Cox®|
|ANADA Number:200-358|Pennchlor/ BMD|
|ANADA Number:200-359|Pennchlor™ / Deccox®|
|NADA Number:065-480|Scour-Pneumonia AntibioticChlortetracycline SolublePowder|
|NADA Number:138-934|Pennchlor SP 500Pennchlor SP 250|

|||
|-|-|
|NADA Number:138-935|Pennchlor™ 50-GPennchlor™ 90Pennchlor™ 90-GPennchlor™ 100MRPennchlor™ 100-GPennchlor™ 50Pennchlor™ 100 Hi-Flo|
|NADA Number:138-938|Oxytetracycline - 100MROxytetracycline - 50Pennox™ 100MROxytetracycline - 100Pennox™ 50Pennox™ 100Pennox™ 200|
|NADA Number:138-939|NEO-OXY 100/100 MR®NEO-OXY 100/100®NEO-OXY 50/50®|
|NADA Number:140-680|Tylan® 10 PremixTylan® 40 PremixTylan® 5 PremixTylan® 20 Premix|
|NADA Number:140-681|Tylan® 5 Sulfa-G PremixTylan® 10 Sulfa-G PremixTylan® 20 Sulfa-G PremixTylan® 40 Sulfa-G Premix|

5.发行人对潘菲尔德资产的定位和控制
（1）业务定位
发行人子公司法玛威收购潘菲尔德经营性资产，旨在通过潘菲尔德的生产体系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台，从而提高发行人的产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模。
本次收购由发行人在美国设立的控股子公司法玛威实施，收购标的是潘菲尔德拥有的经营性资产。因此收购完成后，法玛威成为原潘菲尔德经营性资产的运
营主体。本次收购前，法玛威的工作重点是为金河生物向美国市场销售药物饲料
添加剂原料药，提供客户维护和 FDA注册更新的服务；本次收购后，法玛威发
展成具有实际生产经营能力的、可在美国市场直接生产销售药物饲料添加剂制剂的动物保健品厂商，其业务定位包括：①生产并向美国市场销售金霉素、土霉素等药物饲料添加剂制剂；②负责金河生物与美国客户硕腾公司合作关系的维护工作；③美国以外的美洲地区的药物饲料添加剂销售开拓工作，包括金河生物生产的药物饲料添加剂原料药和法玛威生产的药物饲料添加剂制剂。
原潘菲尔德金霉素业务的原料药供应商并非金河生物，而是浦城正大生化有限公司（以下称“浦城正大”）。发行人通过法玛威收购潘菲尔德资产后，为维护市场竞争格局的稳定，将不会改变和浦城正大的原有供应关系，即法玛威仍从浦城正大进口金霉素原料药，标化生产成为药物饲料添加剂制剂后予以出售，在美国业务方面，法玛威与金河生物之间目前没有原料供应关系。
（2）管理控制
发行人收购潘菲尔德资产后，根据整合计划，仍然保留潘菲尔德原管理团队，但将其纳入控股子公司法玛威的管理体系。
一方面，收购后，发行人接收了潘菲尔德包括原经营管理人员、技术人员在内的全部雇员，日常生产经营管理仍由原管理人员执行。另一方面，收购后，标的资产已成为法玛威的资产，原潘菲尔德业务也转换为法玛威的业务，法玛威的公司管理是由法玛威管理团队负责的，重要经营决策由法玛威管理团队作出，需要提交上市公司董事会、股东大会审议的还需履行相应程序。发行人近年来借助行业整合的机会，在美国吸纳储备了一批药物饲料添加剂行业的优秀专业人才，形成了法玛威管理团队。法玛威管理团队成员在美国金霉素业务的管理、营销、法规注册等方面拥有丰富的经验和深厚的资历，充分具备管理潘菲尔德资产的专业能力。
法玛威早在2008年3月就已设立，最初名为“金河（美国）有限公司”（Jinhe USALLC），2009年更名为“法玛威药业有限公司”（PharmgateLLC）。法玛威已在金河生物管理和控制下运行多年，境内外母子公司之间通过长期的磨合，在信息、决策、财务、激励、约束等各个方面已形成了有效的监督协调机制。发行人要求法玛威及时收集行业发展相关信息及公司本身的各项工作进展信息，并第一时间向上市公司报告；发行人的董事长及高级管理人员不定期赴美检查法玛威的工作，听取汇报、市场调研等；要求法玛威定期向发行人呈报财务报表，并对
经营状况作出分析汇报，法玛威高管每年向发行人进行述职。在充分掌握各方面信息的基础上，结合上市公司的发展战略要求和统一布局，发行人对法玛威的每一个重大事项均有有效的决策权和掌控权。法玛威作为发行人的控股境外子公司，其经营业绩及发行人交办的其他重要事项均纳入发行人对子公司管理人员的考核体系，包括但不限于：法玛威每年度的经营预算的确定；法玛威高管人员的薪酬待遇的确定及考核办法和具体实施；发行人基于上市公司整体战略利益要求法玛威完成的重要事项等等。同时，在必要的管控下，发行人也采取了各种有效可行的措施对法玛威的管理团队予以激励，包括合理的薪酬、让法玛威的主要高管人员持有法玛威少数股权、融入境内母公司的企业文化建设等，取得了很好的效果。
因此，本次交易前，发行人通过法玛威在人才、制度、管理体系等各方面都为收购潘菲尔德资产做好了充分准备；本次交易后，潘菲尔德资产将直接纳入法玛威体系，转换为法玛威的资产和业务继续运营，发行人能够对其实施有效的控制。
6.商誉
（1）商誉的计算过程
单位：美元
||
|-|
|注释|
|①|
|②|
|③|

①收购价款
收购价款包括交割日营运资本最终结算后支付给潘菲尔德石油公司的交易价款58,316,672美元以及支付给律师的中介费335,264美元。
②交割净资产
经双方确认，2014年 10月 31日交割基准日，潘菲尔德交割净资产账面值为58,651,936美元。
③可辨认无形资产
可辨认无形资产为潘菲尔德账面无价值的 9项已取得美国食品药品管理局
（FDA）的动物药品生产技术（药号），其价值确认依据为中联资产评估集团有限公司对这九项动物药品生产技术的市场价值的评估报告（中联评报字〔2015〕第411号）。
（2）商誉减值测算
本次商誉测算本次商誉测算首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，除坏账准备外未发现其他资产存在减值。
再以收购后 2014年 11月至 2015年 3月共5个月的潘菲尔德实际业绩为基础，考虑到这 5个月涵盖了销售旺季，故以前三年 11月至 3月占全年的比例来测算全年收入成本；本次测算未计算现有产品增长，但计算了各年新产品对收入成本的影响，对现金流进行预测、测算商誉减值。经测算未发生商誉减值，测算过程见下表。
收购资产净现金流量预测表
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||6,426|7,236|7,776|8,046|8,316|
||-|-|-|-|-|
||5,401|5,851|6,151|6,301|6,451|
||424|478|513|531|549|
||601|907|1,111|1,214|1,316|
||204|308|378|413|461|
||396|599|734|801|855|
||22|23|24|24|24|
||418|622|757|825|879|
||31|380|282|186|188|
||53|17|7|48|-|
||334|225|467|591|691|
||10.83%|10.83%|10.83%|10.83%|10.83%|
||0.9023|0.8141|0.7346|0.6628|0.5980|
|6,355.22|301|183|343|392|413|

于2014年12月31日，收购潘菲尔德经营性资产形成的商誉减值测算如下：潘菲尔德商誉减值测算表
单位：万美元
项目 金额
商誉的账面价值 660.00
参与分配商誉的可辨认净资产的账面价值 5,049.62
账面价值合计 5,709.62
资产组预计可回收金额 6,355.22
账面价值与可回收金额差额 -645.60
是否需要计提减值准备 否
根据上述减值测试结果，资产组的可回收金额大于商誉和可辨认净资产的账面价值合计，不需要对商誉计提减值准备。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就潘菲尔德确认的商誉的过程及相关减值测试的适当性已出具了专项核查意见，详见专项核查意见内容。
（2）申报材料中称，“公司通过内保外贷的方式筹集资金收购潘菲尔德使得公司负债大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支出，降低偿债风险”，而发行预案称“本次非公开发行募集资金总额不超过47340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”，请申请人说明将用于补充流动资金的募集资金用于偿还银行贷款是否构成对发行方案的重大变更；
已对申报材料进行修改，与发行预案保持一致：“本次非公开发行募集资金总额不超过47,340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金”。
（3）申请人先自筹资金收购目标公司，再发行股份募集资金偿还前述收购时的借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述收购标的相关审计、评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合规的信息披露。
1.与《重大资产重组管理办法》的比照
《重大资产重组管理办法》规定：
“第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
“（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。
“购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
“第十四条….
“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于账面值，按《重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，应以成交金额为准计算资产总额；在金河生物召开关于收购潘菲尔德资产的第三届董事会第六次会议前，成交金额预估为6,000万美元，最终交割金额为58,316,672美元。取其中较高值 6,000万美元，按第三届董事会第六次会议召开日 2014年 10月 15日外汇管理局美元对人民币中间价6.1455元/美元折算，成交金额等值于人民币36,849万元，占发行人2013年12月31日经审计合并报表资产总额 101,687.35万元的36.24%，未达到50%以上。
潘菲尔德 2013年度营业收入为 5,108.41万美元，折合人民币（折算汇率同
前）31,373.30万元，占发行人 2013年度经审计合并报表营业收入 74,107.12万元的42.34%，未达到50%以上。
发行人通过法玛威购买潘菲尔德资产的成交金额高于资产与负债的账面值差额，按《重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定，应以成交金额为准计算资产净额，取预估成交金额和最终交割金额中的较高值，按 6,000万美元折算为人民币 36,849万元（折算汇率同前），占发行人 2013年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益 90,057.69万元的40.92%，未达到50%以上。
综上，经对照《重大资产重组管理办法》，发行人收购潘菲尔德资产未达到构成重大资产重组的标准，不适用《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组决策程序和信息披露要求。
2.发行人关于收购潘菲尔德资产已履行的决策程序和信息披露工作
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“9.8上市公司发生本规则 9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则 9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
对照上述规定，发行人收购潘菲尔德资产的成交金额占最近一期经审计总资产的36.24%，超过30%的标准，应履行评估程序，并提交股东大会审议。发行人履行的决策程序如下：
2014年 10月 14日，中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报字[2014]第 1024号《资产评估报告》：法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基准日2014年8月31日的市场价值总计5,733.83万美元。按国家外汇管理局公布的 2014年 8月 31日美元兑人民币中间折算价1： 6.1647折算，本次评估结论折合人民币为 35,347.37万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。
2014年 10月 15日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过资产收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。
2014年10月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过资产收购方案、资产收购评估报告等与资产收购相关的各项议案。
3.比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6号一一上市公司重大资产重组申请文件》的补充信息披露
比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 6号一一上市公司重大资产重组申请文件》，发行人就本次收购潘菲尔德的交易对方、交易标的、合同内容、决策程序、履行情况、评估情况等补充披露如下：
（1）交易对方
①基本信息
潘菲尔德英文名称为Pennfield OilCompany，公司创办人为 Joseph P. Stocker和Reuben W.Winstrom，于1947年5月13日在美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市设立。潘菲尔德最初以润滑油、润滑脂、各类石油产品的制造、提炼、混合、处理、经销为主要业务，兼营汽车零件、设备配件业务；1980年代开始转型以Pennfield AnimalHealth的名义开展动物保健品业务。本次交易前，潘菲尔德已发展成为一家美国动物保健品生产企业，在美国市场具有一定知名度
本次交易前，潘菲尔德SOS注册号0113239，注册地址：14040 Industrial Road, Omaha, Douglas County,Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市工业路14040），股本为 12,000元美金，W.L. Winstrom先生是潘菲尔德的唯一股东。
Winstrom家族与金河生物之间不存在关联关系。
潘菲尔德股权结构图
W.L. Winstrom
100%
Pennfield Oil Company
②主要业务发展情况和财务情况
潘菲尔德的主要产品是金霉素、土霉素、杆菌肽等，其中金霉素产品的收入占总收入约80%左右，是最重要的产品类别。潘菲尔德的销售几乎都在美国市场实现，仅杆菌肽产品出口美国以外市场，其销售收入在总收入中占比很小。
潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经 FDA许可的原料药供应商采购原料药，然后在位于奥马哈的工厂将其加工成制剂，再通过经销商等向美国市场进行销售。
2011年至2013年，潘菲尔德经审计主要财务数据如下：
ASSETS资产表
单位：美元（$) 2013 2012 2011
CURRENT ASSETS流动资产
Cash货币现金 604 1,565,122 11,134,284 Account receivable-trade, net of allowance
for doubtful accounts应收账款净值 1,258,728 2,182,267 2,502,320 Other receivables其他应收款 485,014 2,051 3,318 Inventories存货 26,770,685 21,902,635 11,419,013 Prepaid expenses预付费用 188,553 94,335 78,326 Total Current assests流动资产合计 28,703,584 25,746,410 25,137,261 PROPERTY, PLANT, AND EQUIPMENT,
at cost固定资产（成本价）
Property, plant and equipment固定资产 5,470,237 5,268,650 5,173,169 Less: accumulated depreciation折旧 (4,015,226) (3,823,408) (3,646,821) Total property, plant and equipment固定资
1,455,011 1,445,242 1,526,348产合计
OTHER ASSETS其他资产
Intangible assets无形资产 1,251,268 1,251,268 1,251,268 Other assets其他资产 10,172 2,425 4,330 Total other assets其他资产合计 1,261,440 1,253,693 1,255,598 TOTAL ASSETS资产合计 31,420,035 28,445,345 27,919,207 LIABILITIES AND STOCKHOLDERS' EQUITY负债和股东权益表
单位：美元（$)
2013 2012 2011
CURRENT LIABILITIES流动负债
Accounts payable - trade应付账款 2,641,454 1,716,486 3,167,278 Accrued liabilites预计负债 1,897,271 2,062,391 1,958,183 Line of credit银行借款 405,544 - - Total current liabilities流动负债合计 4,944,269 3,778,877 5,125,461 TOTAL LIABILITIES负债合计 4,944,269 3,778,877 5,125,461 COMMITMENTS AND CONTIGENCIES承付款项与或有负债
STOCKHOLDERS' EQUITY股东权益
Common stock,$100 par value;
250 shares authorized, 120 shares issued
普通股，$100面值，批准发行250股，已发
行120股 12,000 12,000 12,000 Additional paid-in capital补充资本 2,504 2,504 2,504 Retained earnings未分配利润 26,536,094 24,726,796 22,854,074 26,550,598 24,741,300 22,868,578 Less treasury stock, 70.35 shares, at cost
库存股，70.35股，成本价 (74,832) (74,832) (74,832) TOTAL STOCKHOLDERS' EQUITY
26,475,766 24,666,468 22,793,746归属于股东的权益合计
TOTAL LIABILIITIES AND EQUITY
负债和股东权益总计 31,420,035 28,445,345 27,919,207 Statements of Income and Retained Earnings For The Years Ended
December 31, 2013, 2012 and 2011
利润表2011末、2012年末、2013年末
单位：美元（$) 2013 2012 2011
Sales营业收入 51,084,062 51,769,982 44,889,812 Cost of goods sold营业成本 39,588,743 40,102,018 34,526,024 Gross profit毛利润 11,495,319 11,667,964 10,363,788 Operating expenses营业费用 7,824,814 7,463,932 7,212,331 Operating income营业利润 3,670,505 4,204,032 3,151,457 Other income (expenses)营业外收入（支出）
Interest income利息收入 - 5,514 16,999 Other income其他收入 23,366 24,326 7,022,552 Gain (loss) on sale of assets资产处置收入 1,969 (6,898) 8,019
（损失）
Other expenses其他费用 - - (1,828,619) State income taxes州所得税 (11,389) (13,810) (7,596) Interest expense利息费用 (16,118) (8,042) - Total Other income (expenses)营业外收入
（支出）合计 (2,172) 1,090 5,211,355 Net income净利润 3,668,333 4,205,122 8,362,812 Retained earnings, beginning of year期初未
分配利润总计 24,726,796 22,854,074 21,103,523 Distributions利润分配 (1,859,035) (2,332,400) (6,612,261) Retained earnings, end of year期末未分配利
润总计 26,536,094 24,726,796 22,854,074（2）交易标的
本次交易标的为潘菲尔德拥有的经营性资产，主要包括生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、在美国食品药品监督管理局注册的药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。交易标的概况如下：
项目 概况
包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及厂房
行政办公室，建筑面积约37,800平方英尺
土地 位于奥马哈市的一处地块，约142,048平方英尺
生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设
设备
备、包装设备
主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货，不包流动资产
括现金或现金等价物
商标 所有商标，包括但不限于已在美国专利商标局注册的共22项商标
专利 所有专利，包括但不限于已在美国专利商标局注册的共6项专利
合约 所有合同、租约、授权、订单和其他协议等
专有技术 商业秘密、产品配方和制造工艺
所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等，政府许可 包括不限于共16项已在美国食品药品监督管理局（FDA）注册的新动物药申请药号及仿制动物药申请药号（NADA及ANADA）
所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他资料
有关行政、销售等资产和信息
商誉 潘菲尔德商号及所有商誉
①厂房、土地、设备
指潘菲尔德拥有的位于Block Seven (7), Omaha Industrial Foundation District
No. 3, a Subdivision in Douglas County,Nebraska（美国内拉布斯加州道格拉斯县奥哈马市3号工业基础区7街区）的地块，约142,048平方英尺；以及建筑在地块之上的厂房，建筑面积约 37,800平方英尺；及厂房内的设备。厂房包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及行政办公室，设备包括生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设备、包装设备。
②流动资产
潘菲尔德的流动资产主要是存货，存货以外的其他流动资产或流动负债（如应收账款、应付账款、预收账款、预付账款）的金额均非常小。截至2013年 12月 31日，潘菲尔德的存货为 2,677.07万美元，构成主要是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等。
③商标
潘菲尔德的所有商标，包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共 22项商标。
商标明细
||||
|-|-|-|
|排序|序列号|注册号|
|1|85124945|3961250|
|2|77197619|3378053|
|3|77197604|3378052|
||76656923|3195576|
|4|||
|5|76656921|3200231|
||76562699|2912487|
|6|||
||76562690|2912485|
|7|||
||76562689|2980511|
|8|||
|9|76558766|2904515|
|10|76558753|2903026|
|11|76558699|2903025|
|12|76558682|2904510|
|13|76558681|2904509|
|14|76528728|2819520|

||||
|-|-|-|
|15|76528724|2819519|
|16|75628723|2819518|
|17|76528455|2819517|
|18|76528453|2819516|
|19|76527173|2819515|
|20|76521190|2819513|
|21|76521072|2865589|
|22|76521046|2862287|

④专利
潘菲尔德的所有专利，包括但不限于下列已在美国专利商标局注册的共 6项专利。
|||
|-|-|
|专利号|发布日|
|6,506,402|1/14/2003|
|6,562,615|5/13/2003|
|6,761,899|7/13/2004|
|6,773,717|8/10/2004|
|6,844,006|1/18/2005|
|7,504,112|3/17/2009|

⑤专有技术
主要指潘菲尔德制造金霉素、土霉素、杆菌肽药物饲料添加剂制剂的商业秘密、产品配方和制造工艺，以及潘菲尔德正在试验过程中的储备品种的配方和工艺。
⑥政府许可
从政府机关取得的、在其各自的有效期间内可以向法玛威转让的所有许可
证、许可、批准和其他授权。主要包括已在 FDA注册和正在申请注册的药号以
及美国各州颁发的从事饲料业务的经营许可。
其中，在FDA注册的药号共16项如下表所示，NADA代表新动物药号，ANADA代表仿制动物药号。另外正在申请中的药号有29项，尚未在 FDA公开，此处不再罗列明细。
已注册药号列表
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|-|-|
|药号|名称|
|ANADA Number:200-026|Pennox™ 343|
|ANADA Number:200-154|Oxytetracycline 200Pennox™ 200|
|ANADA Number:200-295|Pennchlor™ 64|
|ANADA Number:200-314|Pennchlor S®|
|ANADA Number:200-354|Pennchlor™ / Coban®|
|ANADA Number:200-356|Pennchlor™ / Denagard®|
|ANADA Number:200-357|Pennchlor® / Bio-Cox®|
|ANADA Number:200-358|Pennchlor/ BMD|

|||
|-|-|
|ANADA Number:200-359|Pennchlor™ / Deccox®|
|NADA Number:065-480|Scour-Pneumonia AntibioticChlortetracycline SolublePowder|
|NADA Number:138-934|Pennchlor SP 500Pennchlor SP 250|
|NADA Number:138-935|Pennchlor™ 50-GPennchlor™ 90Pennchlor™ 90-GPennchlor™ 100MRPennchlor™ 100-GPennchlor™ 50Pennchlor™ 100 Hi-Flo|
|NADA Number:138-938|Oxytetracycline - 100MROxytetracycline - 50Pennox™ 100MROxytetracycline - 100Pennox™ 50Pennox™ 100Pennox™ 200|
|NADA Number:138-939|NEO-OXY 100/100 MR®NEO-OXY 100/100®NEO-OXY 50/50®|
|NADA Number:140-680|Tylan® 10 PremixTylan® 40 PremixTylan® 5 PremixTylan® 20 Premix|

|||
|-|-|
|NADA Number:140-681|Tylan® 5 Sulfa-G PremixTylan® 10 Sulfa-G PremixTylan® 20 Sulfa-G PremixTylan® 40 Sulfa-G Premix|

各州颁发的经营许可
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|-|-|
|排序|许可名称|
|1|Alabama Commercial Feed License|
|2|Arkansas Feed Facility License|
|3|California Commercial Feed License|
|4|Colorado Commercial Feed Registration|
|5|Florida Feed Master Registration|
|6|Georgia Feed License|
|7|Idaho Pharmacy Exemption|
|8|Illinois Feed Distribution and Manufacturing Facility License|
|9|Indiana Commercial Feed License|
|10|Iowa Feed Manufacturer / Dealer License|
|11|Louisiana Feed / Pet Food Company Registration|
|12|Michigan Commercial Feed Manufacturer’s / Distributor’s License|
|13|Minnesota Commercial Feed License|
|14|Mississippi Commercial Feed Manufacturer Permit|
|15|Missouri Commercial Feed License|
|16|Montana Agricultural License|
|17|Nebraska Feed Permit|
|18|New York Commercial Feed Registration|
|19|North Carolina Feed License|
|20|North Dakota Feed Manufacturer License|
|21|Oklahoma Commercial Feed License|
|22|Oregon Commercial Feed Certificate|
|23|Oregon Veterinary Product Certificate|
|24|Pennsylvania Commercial Feed License|
|25|South Dakota Feed License|
|26|Utah Feed Product Registration|
|27|Virginia Feed Product Registration|
|28|Washington Commercial Feed License|
|29|Wisconsin Feed License|

⑦合约
法玛威承继潘菲尔德作为一方签订的所有合同、租约、许可、公开采购订单、
公开销售单和其他协议，包括但不限于76份重要合同。
⑧资料
潘菲尔德的所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料以及其他销售、行政资产和信息。
⑨商誉
潘菲尔德的所有商誉和“潘菲尔德石油公司（Pennfield OilCompany）”这个名称。
这里需要说明的是，“潘菲尔德石油公司（Pennfield OilCompany）”虽为收购标的资产的一部分，但潘菲尔德资产纳入法玛威后，法玛威以自身名义开展经营，并不实际使用到这个商号。
（3）合同内容
2014年10月9日，法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。潘菲尔德资产收购协议关于价格条款的主要内容包括：
①本次交易价格
本次资产收购的交易价格为下述金额的合计：（A）六千万美元（US$60,000,000.00）；（B）加上交割日营运资本超过 23,758,711美元的金额（如有）；（C）减去23,758,711美元超过交割日营运资本的金额（如有）。
交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的差值。
②本次交易的生效条件
本次交易交割的前提条件包括：（A）法玛威业已从机构贷款人获得足以完成本次交易的融资。（B）金河生物股东大会业已根据适用法律法规批准本次交易。
③支付方式和期限
法玛威将在交割日以电汇方式支付如下款项：（A）根据银行清偿函的要求向潘菲尔德的授信银行美国富国银行（或其指定人）支付清偿款。（B）向潘菲尔德支付本次交易价格减去上述清偿款后的余额。
交割日定于2014年10月31日；或者，如果在2014年10月31日以前（含），本次交易交割前提条件未满足，则交割日定于 2014年 11月 28日；或者，交割日也可以定于法玛威和潘菲尔德达成一致的其他日期。
交割日之后的六十日内，潘菲尔德应制备并向法玛威交付一份报表，列明潘菲尔德对交割运营资本额的计算。在潘菲尔德交付交割运营资本额计算之后的三
十日内，法玛威应将其对本条所规定计算的任何异议书面通知潘菲尔德。在交割日营运资本额的计算成为终局并具有约束力的当日之后的三个工作日内：（A）法玛威应以立即可用资金的方式通过电汇向潘菲尔德支付交割运营资本额超过预估交割运营资本额的金额（如有），加上自交割日至付款日根据通行利率计算的该金额的利息；或（B）潘菲尔德应以立即可用资金的方式通过电汇向法玛威支付预估交割运营资本额超过交割运营资本额的金额（如有），加上自交割日至付款日根据通行利率计算的该金额的利息。
④雇员安排
法玛威应向所有潘菲尔德受雇员工提供本次交易前相同的工资和薪水、基本类似的福利。法玛威应至少在交割日后一年内为受雇员工保持该等工资、薪水和福利。
（4）收购过程
2014年10月9日，法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。
2014年10月15日，发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过与资产收购相关的各项议案。
2014年10月16日，法玛威在美国发布收购潘菲尔德的公告。
2014年10月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会审议通过与资产收购相关的各项议案。
2014年10月31日，本次收购在内蒙古自治区发展和改革委员会完成备案，获发“内发改外经备[2014]第2号”项目备案通知书。
2014年10月31日，法玛威向潘菲尔德支付59,438,108.20美元收购价款，双方履行了资产交割手续。
2014年11月14日，FDA致函法玛威，已对本次资产收购相关药号的所有权属变更作了登记。
2015年1月，交割日运营资本结算完成，收购价款最终确定为58,316,672美元。
（5）评估情况与实际运营情况的对比分析
①评估情况
2014年 10月 14日，中联资产评估集团有限公司为本次收购出具中联评报字[2014]第 1024号《资产评估报告》：法玛威拟收购美国潘菲尔德的生产经营药物饲料添加剂业务在评估基准日2014年8月31日的市场价值总计5,733.83万美
元。按国家外汇管理局公布的 2014年 8月 31日美元兑人民币中间折算价1： 6.1647折算，本次评估结论折合人民币为 35,347.37万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对委估资产进行评估。
2015年 1月，交易双方对交割日运营资本结算完成，潘菲尔德收购价款最终确定为58,316,672美元。
②评估预测数与实际运营数的比较
中联评报字[2014]第 1024号《资产评估报告》以 2014年 8月 31日为基准日，对潘菲尔德未来收益的预测数如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,720.44|5,472.85|6,447.03|7,156.14|7,600.33|8,049.74|
|1,319.64|4,197.69|4,773.62|5,203.33|5,486.93|5,774.54|
|246.98|819.44|908.14|964.28|1,001.27|1,039.77|
|153.82|455.71|765.27|988.53|1,112.12|1,235.42|
|52.30|154.94|260.19|336.10|390.97|422.40|
|101.52|300.77|505.08|652.43|721.16|813.02|

发行人自2014年10月31日接管潘菲尔德资产，下表将法玛威2014年11-12月、2015年1-3月两个期间的销售收入和营业收益与评估预测数进行了对比。由于实际运营与评估预测的期间长短不一致，为便于对比，下表中计算了月平均数。
可见：评估预测2014年9月-2015年12月期间月均销售收入449.58万美元，实际运营的2014年11月-2015年3月期间月均销售收入674.18万美元，高于预测数49.96%；评估预测2014年9月-2015年12月期间月均营业收益38.10万美元，实际运营的 2014年 11月-2015年 3月期间月均营业收益 62.01万美元，高于预测数62.77%。实际运营数明显好于评估预测数。
单位：万美元
||||
|-|-|-|
||2014年9-12月|2015年|
|销售收入|1,720.44|5,472.85|
|营业收益|153.82|455.71|
||2014年11-12月|2015年1-3月|
|销售收入|1,395.95|1,974.94|
|营业收益|114.83|156.75|

需要说明的是，因为法玛威在收购完成后即统一核算，并不对原法玛威人员产生的费用和原潘菲尔德人员产生的费用在财务核算上予以区分，所以下表中的实际运营数中的营业收益是已扣除了法玛威自身营业费用后的结果（即实际运营数中的营业收益实际上比评估预测数扣除了更多的营业费用）。另外，实际运营数的营业收益已剔除法玛威的佣金收入，这一口径与评估预测一致。
从上表的对比可见，截至目前，收购业务的实际运营情况优于收购时评估预测的收入、盈利情况。
保荐机构对上述事项进行了核查，认为：本次募投项目的可行性分析，是在充分考虑收购潘菲尔德资产事项对发行人整体负债水平提升、营运资金需求增加的影响的情况下，在潘菲尔德资产收购可行性分析的测算基础上，结合公司整体业务发展规划而制定的。发行人在收购潘菲尔德资产和审议本次非公开发行股票事宜的过程中，公开披露了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《非公开发行股票预案》、中联资产评估集团有限公司为本次收购出具的《资产评估报告》，已进行了充分合规的信息披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明详细的核查过程以及取得的证据，同时，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明相关尽职调查工作是否充分完备。
针对发行人收购潘菲尔德资产事项，保荐机构对标的资产、交易对手、交易过程、合规情况等开展了尽职调查，核查程序包括但不限于：派保荐代表人及项目组成员赴美国实地查看了收购人法玛威的办公场所、标的资产潘菲尔德位于内布拉斯加州奥哈马市的工厂，查看了潘菲尔德的存货、设备、生产情况，与法玛威高管、原潘菲尔德高管及标的方律师进行了交流，查看了法玛威和潘菲尔德之间的资产收购协议，法玛威与招商银行纽约分行的贷款协议，在 FDA网站查询了潘菲尔德药号登记情况，在美国专利商标局网站查询了潘菲尔德专利、商标登记情况，在内布拉斯加州政府网站查询了潘菲尔德的注册登记信息，查看了潘菲尔德创立时的注册登记资料，内布拉斯加州务卿签发的潘菲尔德 LETTER OF GOODSTANDING（正常经营函），FDA关于药号转移的函，Coughlin Duffy LLP关
于美国法律对本次收购没有限制的律师意见，W.L. Winstrom关于若干法律事项的保证信，潘菲尔德2013年、2012年审计报告、2014年1-8月份财务报表、资产折旧明细、存货明细，土地、厂房的权属证明和估价报告，法玛威2011年-2014年审计报告，2015年1-3月财务报表，法玛威在美国发布的收购潘菲尔德公告，本次境外收购在内蒙古发改委、内蒙古商务厅的备案文件，美国农业部、FDA等公开渠道发布的行业新闻、分析报告，查看了本次收购标的的资产评估报告、收益法测算表，与评估师进行了交流。
综上，对照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，保荐机构已对潘菲尔德资产收购事项进行了充分完备的尽职调查工作。
问题 5
申报材料中称，2014年下游饲料行业和养殖业的市场行情低迷，国内需求下降明显，请申请人结合其目前产品的产销情况及各项资源配置情况，详细分析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
发行人2014年11月18日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案，发行人本次非公开发行拟募集资金 47,340万元拟用于补充公司流动资金。
本次募集资金用途是基于公司目前的资产和业务规模，同时与发行人未来业务发展战略紧密结合的。公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标，致力于巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位，通过科技创新和产业化推进，向新型兽用生物制品领域延伸，使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。本次募集资金补充流动资金后，用于发行人多项业务开展的营运资金，支持公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面。
下面结合目前金霉素产品需求情况及产销情况，发行人各项资源配置情况，分析本次募集资金用途的经济可行性。
1．饲料金霉素原料药业务情况
发行人长期以来一直是全球最主要的两家饲料金霉素原料药供应商之一，饲料金霉素业务多年来保持着稳健的发展势头。从产品特性上看，饲料金霉素是经过长期实践检验并被成功广泛应用的药物饲料添加剂之一，具有多项优点，其他产品很难替代饲料金霉素的作用。因此，饲料金霉素业务面临的主要风险是下游需求变动的风险。
报告期内，发行人2012年、2013年的饲料金霉素业务延续了供销两旺的态势；2014年下半年起出现了下滑。从下表可见，报告期内，饲用金霉素的产销率在2012年、2013年都保持接近100%的水平，而2014年则下降到90%左右，2015年1-6月延续了下降趋势。
||||
|-|-|-|
|产品名称|产量（吨）|销量（吨）注1|
|饲用金霉素|25,221.75|18,295.68|
|盐酸金霉素|250.94|179.76|
|饲用金霉素|42,396.82|38,607.24|
|盐酸金霉素|228.92|68.03|
|盐霉素|-|19.08|
|饲用金霉素|44,529.95|43,595.79|
|盐酸金霉素|43.41|61.32|
|盐霉素|204.22|187.46|
|饲用金霉素|45,590.82|44,528.09|
|盐酸金霉素|96.94|89.92|
|盐霉素|103.54|210.60|

注1：上表中，饲用金霉素的销量包含金河生物销售给金河药业、对外销售、金霉素颗粒领用的总和，上述销量未扣除内部抵消和金霉素颗粒内部领用，以便与产量、产能统计数据更具可比性。
注2：2014年，盐酸金霉素产销率较低，主要由于公司将与Zoetis（硕腾）签订盐酸金霉素销售订单，公司提前生产备货所致。
2014年产销率下降的主要原因是，多年保持旺盛需求的国内饲用金霉素市场从 2014年下半年起转入一个相对低迷的阶段。饲用金霉素市场是与养殖业息息相关的。自 2013年第四季度以来，国内仔猪、活猪、猪肉价格出现了持续下降的走势，尤其是 2014年第四季度以后，国内仔猪、活猪、猪肉价格出现持续
5个多月的下跌。但仔猪价格自 2015年 2月起开始企稳回升，仔猪价格连续 6
个月上涨；同时活猪、猪肉价格也于 2015年 4月初开始止跌回升，活猪和猪肉
价格连续4个月上涨。
数据来源：中国畜牧业信息网，按农业部原始数据整理
由于猪肉和猪的价格不断下降，养殖户积极性受到持续影响，生猪存栏数量亦从2013年四季度起出现了同比下降的局面，2014年第二季度以后表现得尤为明显。详细情况参见下表。
单位：万头、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年末||2013年一季度||2013年二季度||2013年三季度|||
|数量|数量|数量|同比|数量|同比|数量|同比|数量|
|47492|1.6|45473|-0.3|45250|-0.6|47541|1.5|47411|
|2014年一季度||2014年二季度||2014年三季度||2014年末|||
|数量|同比|数量|同比|数量|同比|数量|同比|数量|
|45441|-0.2|44391|-1.9|46547|-2.1|46583|-1.7|43553|

数据来源：国家统计局
生猪养殖是饲用金霉素最主要的下游需求来源之一。受此影响，国内市场饲用金霉素的消费需求持续多年的上升格局被打破，2014年三季度以来转入一个相对低迷的阶段。不过，从前图也可以看到，仔猪价格自 2015年 2月起开始企稳回升；活猪、猪肉价格也于 2015年 4月初开始止跌回升。国内市场饲用金霉素的消费需求预计会随之逐渐企稳回升，但上下游市场需求的传导仍需要时间。
另外，从外销市场来看，2014年发行人对美国市场的ZOETIS（以下称“硕
腾公司”）的销售收入35,178.74万元，较2013年的39,838.22万元也有较明显的下降。这主要是因为硕腾公司改变存货管理策略，压缩库存周期，导致 2014年末及2015年初的传统旺季对美出货量减少（这也是造成发行人2015年1-3月产销率在短期内大幅下降的原因），而2013年硕腾公司对发行人的采购量又明显高于往年，所以造成2014年和2013年之间发行人对美销售收入的落差变得比较明显。不过硕腾公司的存货管理策略变化从长期看不会对发行人的销售产生很大影响，2014年 11月发行人已与硕腾公司下属公司 Zoetis BelguimSA、 Zoetis Singapore PTELTD.签署新的采购协议，2015年-2019年，硕腾公司平均每年的采购金额预计不低于人民币30,105万元。
综合上述情况，发行人的传统饲料金霉素业务从 2014年下半年开始出现了一定程度的下滑，原因主要是国内市场的下游需求转入一个相对低迷的阶段，近期的养殖业统计数据虽已出现一些积极的信号，但反映到饲料金霉素市场可能还需要一段时间；外销方面，受硕腾公司的存货管理策略调整的影响，2014年和 2015年上半年也出现了暂时的采购量波动，但由于发行人已与硕腾公司签订长期协议，硕腾公司采购量持续下降的可能性不大。
国内饲料金霉素市场在保持多年旺盛需求的情况下，出现阶段性的波动，属于行业景气变化的正常现象。长期看，饲料金霉素还不存在明显的被替代风险，其需求波动主要与下游养殖业的波动密切相关，而养殖业是直接关系到人们食物来源的民生行业，在整体政治经济形势平稳的格局下，养殖业长期萎缩的可能性微乎其微，在经历一段时间的自我调节后，一定会重新开始新一轮的上升周期。
因此，发行人仍然会将饲用金霉素作为核心业务加以发展，同时发行人还将延伸产业链、丰富产品结构作为业务发展战略的重要着眼点，不断拓展动物保健品行业的其他业务板块，形成多元化的收入格局，增强抵御单一产品个体风险的能力。
2．发行人延伸产业链、收入多元化的业务发展战略实施情况
目前，发行人的收入和利润仍主要来自于主营产品饲用金霉素，尽管公司多年来业务、业绩稳定，但公司未来要取得进一步的发展和突破，要化解品种单一的潜在风险，必须建立在延伸产业链，提高产品附加值的基础上，通过丰富产品结构、扩大业务规模，以增加新的盈利增长点，增强抗御市场风险的能力。
在长期的经营活动过程中，发行人已围绕自身业务优势，为实施业务发展战略，形成收入多元化格局开展了富有成效的工作。
（1）收购潘菲尔德
2014年 10月 31日，发行人通过控股子公司法玛威收购了美国的潘菲尔德的经营性资产。本次收购是公司实现发展战略的重要举措。潘菲尔德的主要产品为饲料级金霉素等药物饲料添加剂制剂，而发行人之前对美国出口的是饲料金霉素等药物饲料添加剂原料药。收购后，公司拥有了潘菲尔德客户和销售渠道，获得直接面向美国动物保健品终端市场的平台，在美国市场从原先的金霉素原料药出口商的角色转变为兼有原料药和制剂的综合型厂商，产业链得到了延伸。
（2）兽用药物制剂
发行人设立控股子公司内蒙古金河动物药业有限公司负责进行兽用药物制剂业务。金河药业自 2011年 5月开始生产经营活动，其业务是将外购原料药经粉碎、搅拌、预混等工序制成药物饲料添加剂，主要产品是与金霉素制剂配套使用的喹乙醇预混剂、硫酸粘菌素预混剂、替米考星预混剂、氟苯尼考预混剂等。
经金河药业的多年研发，发行人于 2014年推出了金霉素微胶囊这一新的剂型，并取得了良好的市场效果。目前，金河药业负责金霉素微胶囊的市场开发和产品销售，金河生物负责金霉素微胶囊的生产。通过金霉素微胶囊的成功研发，可以丰富金霉素产品剂型、提高毛利率、带动配套兽用药物制剂的销售。
（3）动物疫苗业务
动物保健品包括兽用药品、药物饲料添加剂、兽用生物制品三大类，其中兽用生物制品中最重要的一项产品就是动物疫苗。目前发行人产品已涉及前两大类产品，但尚无疫苗产品，这也是发行人与同行业动物保健品上市公司相比，毛利率偏低的原因。发行人因此多年来也一直在大力投入和推进动物疫苗的研发：首次公开发行股票募投项目“金河生物研发中心建设项目”将“兽用狂犬疫苗的研发和产业化”列为主要研究课题之一，目前已在无血清培养基(SFM)制备兽用狂犬疫苗方面取得了一定的研究成果。2013年4月18日，发行人又出资500万元设立全资子公司金河牧星生物技术研究（北京）有限公司，引入美国先进的生
物学技术标准，在国内建立现代生物学实验室,借助北京地区技术前沿和人才集聚的优势，引进、开发新的生物疫苗、治疗性药物及诊断试剂产品。发行人及金河牧星目前已在细胞悬浮培养、新型佐剂等方面掌握了代表国际先进水平的疫苗生产关键技术。2015年 5月 6日，发行人又设立了控股子公司内蒙古金河生物制品有限公司，作为未来的疫苗业务产业化平台。
（4）环保业务
发行人于 2014年 3月 6日设立控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司，负责实施“污水处理搬迁工程项目”，该项工程系为提高发行人的污水处理质量而进行，采用了多项先进工艺，且设计能力在满足发行人产能的基础上有一定富余。由于发行人所处的托克托县的气候条件和资源禀赋适宜发酵工业发展，托克托工业园区引入了一大批生化企业，这些企业有迫切的污水处理需求，但并不都具备符合当地环保要求的污水处理能力。因此，金河环保除接收发行人污水之外，目前还将富余能力用于接受其他企业的污水，目前已有多家企业与金河环保签订了污水处理协议。
鉴于金河环保拥有金河生物多年污水处理方面的实践经验，以及一支具备有效执行能力的专家团队，在污水处理方面已形成了成熟领先的技术优势，在当地享有一定的口碑，金河环保未来的发展规划是将这些优势转化为环保产业，具体实施路径包括：为其他企业设计建设污水处理设施、扩建污水处理设施接收其他企业污水、建设固废处理设施开展固废处理业务等。
3．经济可行性分析
尽管 2014年下游饲料行业和养殖业的市场行情低迷，国内饲料金霉素需求下降，但用金霉素业务稳定发展的长期趋势并未改变。更为重要的是，发行人通过以饲用金霉素为核心业务，拓展动物保健品行业的其他业务板块，形成多元化的收入格局等发展战略，发行人业务正在进入一个新的快速增长阶段。
从实际情况来看，2015年 1-9月发行人收入为 84,716.95万元，超过 2014年全年的收入83,980.58万元，考虑到第四季度是传统旺季，发行人2015年全年营业收入较 2014年大幅增长的态势已经形成。发行人最近四个季度的营业收入
同比增长率已分别达到30.08%、69.53%、38.34%、61.65%。根据营运资金计算公式测算，2014年9月30日的营运资金需求是2.98亿元，2015年9月30日的营运资金需求是5.02亿元，最近四个季度内，公司实际营运资金需求已增加约 2亿元。发行人未来三年实现营业收入持续快速增长是可预期的，财务上亟需补充大量流动资金作为支持。
本次募集资金补充流动资金，对公司金霉素业务稳定发展的长期稳定发展，为公司实施延伸产业链、提高产品附加值、丰富产品结构、扩大业务规模的发展战略，提供重要的资金支持和财务保障，化解公司业务快速扩张过程中资金缺口可能导致的运营风险，使公司进一步增强抵御市场风险的能力，提升业务增长的效率。
4.保荐机构的核查意见
保荐机构通过公开渠道查询了行业的市场资料和行业的发展情况，查阅了发行人的生产和销售统计资料，发行人与客户签订的销售合同和销售订单，与发行人管理层进行访谈，核查了发行人的营运资金的计算过程以及与同行业可比上市公司的资产负债率的对比情况。
经核查，保荐机构认为：2014年下半年以来下游养殖业、饲料业的市场行情低迷，国内需求有所下降，但下游养殖业、饲料业的阶段性低迷并未改变饲用金霉素业务稳定发展的长期趋势。发行人立足自身优势，积极采取措施化解产品单一的潜在风险，取得了阶段性的成果，本次募集资金补充流动资金，为公司延伸产业链、提高产品附加值、丰富产品结构、扩大业务规模提供重要的资金支持和财务保障，使公司进一步增强抵御市场风险的能力，增加盈利增长点，具有经济可行性。
二、一般问题
问题 1
请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同
期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如有相关承诺，请一并披露具体内容。
答复：
发行人《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。具体内容如下：
“国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次非公开发行完成后，金河生物未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
经公司第三届董事会第八次会议决议以及 2014年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量为 3,600万股，本次非公开发行募集资金预计为 47,340万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。公司 2014年度股东大会决议通过了2014年度利润分配方案，公司以 2014年12月 31日的公司总股本 21,784万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。公司于 2015年 5月 22日已实施完毕 2014年度权益分派，相应地，本次非公开发行股票的发行价格调整为13.05元/股。
本次非公开发行募集资金到位后，金河生物总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，财务结构更加合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对金河生物主要财务指标的影响对比如下：
假设前提：
1、本次非公开发行最终实际募集资金金额为 47,340万元，本次非公开发行方案于2015年9月底前实施完毕；
2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日||
||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|217,840,000|254,115,862|
|本期现金分红（万元）|2,178.40||
|本次发行募集资金总额（万元）|47,340||
|预计本次发行完成月份|2015年9月||
|2014年归属于母公司的净利润（万元）|7,720.96||
|期初归属于上市公司股东权益（万元）|95,057.78||
|假设情形1：2015年净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司的净利润为7,720.96万元|||
|基本每股收益（元）|0.35|0.34|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.34|
|每股净资产（元）|4.36|5.82|
|加权平均净资产收益率|8.22%|7.05%|
|假设情形2：2015年净利润同比增长10%，即2015年净利润为 8,493.06万元|||
|基本每股收益（元）|0.35|0.37|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.37|
|每股净资产（元）|4.36|5.85|
|加权平均净资产收益率|8.22%|7.73%|
|假设情形3：2015年净利润同比下降10%，即2015年净利润为6,948.86万元|||

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|基本每股收益（元）|0.35|0.31|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.31|
|每股净资产（元）|4.36|5.79|
|加权平均净资产收益率|8.22%|6.37%|

（二）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
1、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用途使用、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
2、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致公司的摊薄即期收益下降，股东的当期回报减少。公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力，提高募集资金使用效率、节省财务成本、完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，提升未来收益，实现公司发展目标，提高股东回报，具体措施如下：
（1）积极推进公司的发展战略，通过提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种等多种措施，增强公司持续盈利能力。
公司主要从事药物饲料添加剂的生产和销售，是全球最主要的饲用金霉素供应商之一。公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标，致力于巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位，通过科技创新和产业化推进，向新型兽用生物制品领域延伸，使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。
2014年10月，公司通过控股子公司收购美国知名动物保健品厂商 Pennfield
OilCompany（以下称“潘菲尔德”）的经营性资产，拥有潘菲尔德的生产体系和
销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台。目前为止，上述资产运营情况良好。
在进军美国动物保健品终端消费市场的同时，公司在未来几年还将围绕主营业务，依靠多年来通过实际业务积累起来的在环保、疫苗等特定领域的既有技术优势，将其进一步产业化，使公司形成业务体系紧凑、收入结构多元的新局面，从而进一步增强持续盈利能力。
（2）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为 47,340万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金到位后，公司将根据业务发展规划和资金需求，合理、充分利用募集资金为公司未来2-3年的业务拓展提供流动资金支持，提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，提升公司总体盈利能力。
（3）强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并结合公司实际情况，公司于2012年8月22日召开了第二届董事会第十七次会议， 2012年 9月 11日召开了 2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
自上市以来，公司一直以积极回报股东作为长期发展理念，每年均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营收益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。”
问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
1.发行人公开披露情况
根据发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及相应整改措施如下：
（1）2012年 4月 25日，中国证监会出具行政监管措施决定书【2012】10号，因预先披露的招股说明书（申报稿）未披露公司使用的一项专利已失效的事实，对金河生物采取监管谈话的措施。该专利名称为“链霉菌线性质粒中抗砷基因簇”，专利证书号为ZL200510030980.0；专利所有权人为上海交通大学。2010年6月30日，公司与上海交通大学签署《专利实施许可合同》，独占许可使用该项专利，许可有效期至 2015年 7月 1日。在公司申请首次公开发行股票的招股说明书（申报稿）预先披露时，该项专利因专利所有权人未及时缴纳专利费而失效，招股说明书（申报稿）中未能对此情况予以披露。
该项专利权后于 2012年 1月重新恢复，专利权期限至 2025年 11月 2日截止。
公司接受监管谈话措施后，高度重视工作失误带来的不利影响，设置专人跟踪专利缴费情况，不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况，对许可使用的第三方专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自有和许可专利权因未及时缴费而失效的情况。
（2）2013年 6月 14日，内蒙古证监局出具《关于金河生物科技股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2013]162号），对现场检查中发现的公司治理、信息披露、财务核算等方面的问题提出了整改要求。针对上述监管关注函提出的问题，公司积极组织董事、监事和高级管理人员进行认真学习、分析和讨论，根据相关规定对提出的问题制订了相应的整改措施，并已逐项落实整改，具体情况
如下：
事项 整改情况
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|-|
|①对公司监事会中的职工监事没有明确其身份；|
|②职工薪酬、分部报告等事项的会计政策没有描述；|
|③财务报表附注递延所得税资产科目的项目披露名称不准确；主要会计报表项目变动分析中，对其他应收款的年初数披露金额与报表列报数不一致。|
|①部分业务尚未处理完毕且发票尚未收到，因而在其他应收款挂账，存在费用已发生，但未按权责发生制原则计入业务实际发生期间的情况；|
|②盐酸金霉素未达设计生产能力，公司未根据会计准则的规定，对生产盐酸金霉素的提炼二车间是否需要计提减值准备进行测试；|
|③在测试存货跌价准备时，其可变现净值的确定，未按资产负债表日市场价格为基础确定，仅采用当月销售平均价确定。|
|①《公司章程》未载明制止公司股东或者实际控制人侵占上市公司资产等具体措施；|

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|-|
|②部分管理制度缺乏系统性、关联性及衔接性，未涵盖内部控制全过程，如缺乏发展战略、企业文化、风险评估与应对、子公司管理、三重一大事项的专门制度；|
|③《财务管理制度》未完整地对财务管理相关的内容提出原则要求；|
|④《内幕信息知情人登记表》未按《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》予以修订，没有与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书及对重大合同的内幕信息知情人进行登记；|
|⑤《信息披露管理制度》中没有明确对外发布信息的申请、审核、发布流程；|
|⑥未建立金融工具决策机制、外部信息报送及使用人的管理制度；|
|⑦未建立独立董事、审计委员会年报工作规程。|
|①董事会未制定内控工作计划及实施方案，审计部进行内部控制测试的底稿过于简单；|

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|-|
|②未制定风险评估与应对方面的专门管理制度，未建立风险标准并评估重大风险，也未形成专门的风险评估记录底稿、风险清单；|
|③财务信息系统、仓库管理系统、采购、销售及人力资源系统没有完整地进行对接。|
|①未与董事签订聘任合同；|
|②股东大会会议签到不规范；|
|③董事会的部分会议记录及独立董事、审计委员会与年审会计师沟通记录不完整；|
|④董事长在没有出具授权委托书的情况下，使用手签章签署《关于保守企业商业秘密和竞业禁止》。|
|募集资金使用情况台账登记要素不完整。|

（3）2014年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分
公司 2013年年度报告初始预约披露时间为 2014年 3月 20日，时任董事吴明夏于 2014年 3月 3日卖出股票 18.75万股，成交金额 476.06万元。深圳证券交易所认为吴明夏的上述行为违反了该所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条的规定。据此深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147号”文件，对吴明夏给予通报批评的处分。
上述事件发生后，公司加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度，认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，督促董事、监事、高级管理人员吸取教训，引以为戒，杜绝此类事件再次发生，并责成董事会办公室对董事、高级管理人员、监事做好窗口期禁止交易的事先提醒警示工作。2014年 4月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会改选了新一届董事会，吴明夏未作为董事候选人，不再担任公司董事职务。
2.保荐机构核查情况
（1）关于专利缴费的核查过程
保荐机构与专利权管理的负责专人进行交流，询问工作方式，核查了发行人及其子公司的自有和许可专利的缴费情况，打印专利权副本，确认专利权处于正常状态。
经核查，发行人接受监管谈话措施后，高度重视工作失误带来的不利影响，设置专人跟踪专利缴费情况，不仅负责自身拥有的专利权的缴费情况，对许可使用的第三方专利也定期提醒专利权所有人及时缴费。自上述事件至今未再出现自有和许可专利权因未及时缴费而失效的情况。
（2）关于内蒙古证监局《监管关注函》的核查过程
保荐机构针对《关于金河生物科技股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2013]162号）提及的各方面情况，逐一核对发行人的整改报告和整改落实情况，具体如下：
事项 整改情况 核查过程
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|①对公司监事会中的职工监事没有明确其身份；|限于年报制作系统的固定表格格式，公司采取在年报“任职情况”一栏用文字补充说明职工监事的身份；|
|②职工薪酬、分部报告等事项的会计政策没有描述；|公司基于业务特性对会计政策描述进行了解释和说明；|
|③财务报表附注递延所得税资产科目的项目披露名称不准确；主要会计报表项目变动分析中，对其他应收款的年初数披露金额与报表列报数不一致。|系由于财务人员工作失误，填写串行所致，公司今后将严格检查核对，杜绝发生此类错误。|
|①部分业务尚未处理完毕且发票尚未收到，因而在其他应收款挂账，存在费用已发生，但未按权责发生制原则计入业务实际发生期间的情况；|所涉业务为交通事故处理、调岗员工安置等共4项，在2012年末均尚在处理过程中，涉及金额也均较小，故未做费用预估处理。2013年公司在该部分业务处理完毕后，已进行相应的账务处理；|
|②盐酸金霉素未达设计生产能力，公司未根据会计准则的规定，对生产盐酸金霉素的提炼二车间是否需要计提减值准备进行测试；|盐酸金霉素和饲用金霉素主要区别在于提炼纯度不同，盐酸金霉素订单批量较小，但公司每年仍在持续生产盐酸金霉素，公司认为提炼二车间不存在减值迹象，故未计提减值准备；|
|③在测试存货跌价准备时，其可变现净值的确定，未按资产负债表日市场价格为基础确定，仅采用当月销售平均价确定。|公司发生减值的产品主要是淀粉副产品和金河药业的部分产品，此类产品销售量较小，单笔销售具有一定的偶然性，采用当月所有该类产品的平均售价可以避免单笔业务价格异常的影响，有利于反映期末存货真实的情况，公司认为更符合自身特点。|
|①《公司章程》未载明制止公司股东或者实际控制人侵占上市公司资产等具体措施；|公司已制定并经2013年12月27日第二届董事会第三十四次会议审议通过《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》，明确了具体措施；|

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|②部分管理制度缺乏系统性、关联性及衔接性，未涵盖内部控制全过程，如缺乏发展战略、企业文化、风险评估与应对、子公司管理、三重一大事项的专门制度；|公司已有《重大经营与投资决策管理制度》、《控股子公司管理制度》，下一步将按照监管机构对中小企业板上市公司全面建立内部控制体系的时间安排，从企业各个方面完善制度建设，抓好各项制度执行；|
|③《财务管理制度》未完整地对财务管理相关的内容提出原则要求；|公司已按要求完善《财务管理制度》；|
|④《内幕信息知情人登记表》未按《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》予以修订，没有与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书及对重大合同的内幕信息知情人进行登记；|公司已按照新的管理要求对《内幕信息知情人登记表》，以及董事、监事、高级管理人员的《保密协议》进行了修订；已制定内幕交易告知书，并要求董事、监事、高级管理人员签署确认。在今后的工作中，公司将严格按照内幕信息知情人登记管理制度的要求，认真做好管理工作；|
|⑤《信息披露管理制度》中没有明确对外发布信息的申请、审核、发布流程；|公司《信息披露管理制度》对信息披露流程已有严格规范，公司按照《信息披露管理制度》要求进一步细化了信息披露申请、审核及发布流程，明确强化信息披露各环节人员的责任；|
|⑥未建立金融工具决策机制、外部信息报送及使用人的管理制度；|公司已制定《金融工具管理制度》、《委托理财管理制度》，修改《内幕信息知情人登记管理制度》，并经2013年12月27日第二届董事会第三十四次会议审议通过，对于金融工具制定了专项管理制度，对外部信息报送流程进一步细化和规范；|
|⑦未建立独立董事、审计委员会年报工作规程。|公司已建立独立董事和审计委员会的年报工作规程，并经2013年12月27日第二届董事会第三十四次会议审议通过。|
|①董事会未制定内控工作计划及实施方案，审计部进行内部控制测试的底稿|公司已加强内控工作的组织和实施，按要求制定工作计划和实施方案，审计部已完善充实|

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|-|-|
|过于简单；|工作底稿；|
|②未制定风险评估与应对方面的专门管理制度，未建立风险标准并评估重大风险，也未形成专门的风险评估记录底稿、风险清单；|风险评估与应对的专门管理制度涉及公司内控体系的建设。公司将按照监管机构对中小企业板上市公司全面建立内部控制体系的时间安排，从企业各个方面完善制度建设，抓好各项制度执行，保障企业规范运营；|
|③财务信息系统、仓库管理系统、采购、销售及人力资源系统没有完整地进行对接。|公司目前信息系统主要有 OA办公平台、人力资源系统、财务系统（包括仓储、采购、销售模块）。其中OA为单独系统，人力资源和财务为统一 K/3 系统。财务管理方面已实现数据互通利用功能，但整体的信息化管理系统还需逐步建立和完善。公司将逐步推动全面信息管理体系的建设。|
|①未与董事签订聘任合同；|公司已与董事补签了聘任合同；|
|②股东大会会议签到不规范；|公司召开股东大会时均由证券部工作人员及出席会议的鉴证律师对股东身份进行核实，但核实后的身份证信息未归档在股东大会档案中。证券部已按要求对股东大会会议资料进行了补充和完善。公司今后将加强相关规范管理；|
|③董事会的部分会议记录及独立董事、审计委员会与年审会计师沟通记录不完整；|公司召开董事会均做了会议记录，由于会前董事对需表决事项多已进行了沟通，因此董事会记录比较简略。证券部已对部分会议记录不完整的进行了补充规范；|
|④董事长在没有出具授权委托书的情况下，使用手签章签署《关于保守企业商业秘密和竞业禁止》。|公司已根据建议制定董事长手签章的管理制度。|
|募集资金使用情况台账登记要素不完整。|公司已补充完善了募集资金使用台账，并进行了重新登记。|

经保荐机构核查，发行人对监管部门提出的整改要求已采取了较为积极和有效的整改措施；通过整改，发行人在公司治理、信息披露、财务管理等方面的内控管理进一步完善。发行人于2013年7月25日向内蒙古证监局提交《关于内蒙古证监局现场检查整改情况的报告》，内蒙古证监局未就发行人提交的整改报告
提出异议或提出进一步整改要求。
（3）2014年深交所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分的核查过程
保荐机构查看深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147号”文件，通过深圳证券交易所中小企业板业务专区的持股变动信息查证吴明夏的交易情况，了解事件经过；并查询了自此事件之后董事、监事、高级管理人员的持股变动情况。经了解，发行人在事件发生后加大董事、监事、高级管理人员的培训力度，并考虑到吴明夏的年龄情况，在此后召开的董事会换届选举中不再将其列为董事候选人，吴明夏已不再担任董事。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员此后未再出现类似情形，吴明夏已不再继续担任发行人董事职务。
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
东方花旗证券有限公司 2015年11月10日
（此页无正文，为金河生物科技股份有限公司《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
金河生物科技股份有限公司 2015年11月10日