国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”，以下简称“传化智联”“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对传化智联本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于 2015年 11月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司100%股权。上述股份已于2015年11月19日在深交所上市，限售期为36个月。
同时，中国证监会核准公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤璟联”）、珠海浩怡投资企业（有限合伙）（以下简称“浩怡投资”）、上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石资管（二）”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“人寿资产”）、北京新华汇嘉投资管理有限公司（以下简称“新华汇嘉”）、华商基金管理有限公司（以下简称“华商基金”）、杭州金投资本管理有限公司（以下简称“杭州金投”）、厦门
建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）和中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 446,954,310.00股。
截至 2015年 11月 23日，公司根据发行方案实际向 10名特定投资者非公开发行新股 446,954,310股，每股发行价格为 9.85元，募集资金总额为4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计74,550,287.67元，募集资金净额为4,327,949,665.83元。2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验〔2015〕473号《验资报告》，确认募集资金到账。上述股份已于2015年12月8日在深交所上市，限售期为36个月。
上述交易完成后，公司总股本由 487,980,000股变为 3,257,814,678股。截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，总股本为3,257,814,678股，其中尚未解除限售的股份数量为2,844,997,489股，其中高管锁定股 75,162,811股，占总股本2.31%，前次重大资产重组后限售股2,769,834,678股，占总股本85.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的特定投资者承诺
本次申请限售股份上市流通的股东共计 8名，传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资，在公司2015年重大资产重组中，作出下述承诺：
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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|传化集团|相关盈利承诺及业绩补偿|根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年，共计 6个会计年度。传化集团承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13 亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01 亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015 年至 2021 年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50 亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021 年期间）提前实现承诺扣非净利润 50 亿元及承诺净利润 56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。|
|传化集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。2、在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：（1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；（2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购|

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|（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直|
|至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由|
|传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||上述有关资产和业务。4、若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|传化集团|关于规范关联交易的承诺函|1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影响谋求传化股份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|传化集团|关于保证上市公司独立性的承诺函|为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人将保证做到与传化股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：1、关于上市公司人员独立（1）保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。（2）保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。（4）保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、 关于上市公司财务独立（1）保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。（2）保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。（4）保证传化股份及独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（5）保证传化股份及子公司依法独立纳税。3、 关于上市公司机构独立（1）保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。（2）保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。（3）保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（4）保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、关于上市公司资产独立、完整（1）保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产及其他资源。（3）保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。5、关于上市公司业务独立（1）保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关|

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|（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与|
|本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。|
|杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进行披露。（3）保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆 家 嘴 基金、凯石资管、西藏投资|关于所提供信息真实 、 准确、完整的承诺函|本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|传化集团|股份锁定的承诺|1、传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，传化集团因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。3、在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||起 12个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。|
|华安资管|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在本公司管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|长安资管、长城资管、凯 石 资 管（一）|股份锁定的承诺|1、 就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在专项资产管理计划名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|中阳融正、陆 家 嘴 基金、西藏投资|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|

2、上述承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月19日（星期一）
2、本次解除限售股份的数量为 2,322,880,368股，占公司总股本的71.30%。
3、本次申请解除股份限售的股东为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|传化集团|1,858,287,154|1,858,287,154||
|2|长安资管|174,216,027|174,216,027||
|3|长城资管|69,686,411|69,686,411||
|4|华安资管|69,703,554|69,703,554||
|5|中阳融正|58,072,009|58,072,009|注1|
|6|陆家嘴基金|46,457,607|46,457,607||
|7|凯石资管（一）|34,843,205|34,843,205||
|8|西藏投资|11,614,401|11,614,401||
|合计||2,322,880,368|2,322,880,368||

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|注 1：限售股份持有人杭州中阳融正投资管理有限公司共持有公司股份 58,072,009 股，所|
|持公司股份符合本次上市流通条件的限售股份 20,053,480 股存在质押冻结情况，该部分股|
|份待解除质押冻结后方可上市流通，故其本次实际可上市流通股份数量为38,018,529股。|

四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
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|股份性质|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|比例%|

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||一、有限售条件|2,844,997,489|87.33|-2,322,880,368|522,117,121|16.03|
||的流通股||||||
|高管锁定股||75,162,811|2.31|0|75,162,811|2.31|
||前次重大资产重|2,769,834,678|85.02|-2,322,880,368|446,954,310|13.72|
||组后限售股||||||
||二、无限售条件|412,817,189|12.67|2,322,880,368|2,735,697,557|83.97|
||的流通股||||||
|三、总股本||3,257,814,678|100.00|0|3,257,814,678|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就传化智联本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对传化智联股份有限公司本次重大资产重组限售股份解禁事 项 无 异 议 。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
国泰君安股份有限公司2018年11月15日