股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度股东大会会议材料
福建·漳州
二 O一五年五月二十六日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，公司 2014年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员的许可。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按股份数清点计算。
九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出具法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二 0一五年五月二十六日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
时间：2015年 5月 26日（星期二）下午2：40
地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
主持人：董事长刘建顺先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数
二、宣布会议开幕
三、进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一：审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司 2014年度独立董事述职报告》；
议案四：审议《公司 2014年度财务决算及 2015年财务预算的报告》；
议案五：审议《公司 2014年度报告及摘要》；
议案六：审议《公司 2014年度利润分配预案》；
议案七：审议《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；
议案八：审议《公司关于 2015年度日常关联交易的议案》；
（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度董事会工作报告
董事长 刘建顺
各位股东、股东代表：
报告期内，面对经济增速放缓带来的市场环境低迷的不利因素影响，公司董事会克服困难，严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。现在我代表董事会向大家汇报2014年度董事会工作，请予以审议。
2014年工作总结
2014年是充满挑战和艰辛的一年。公司新班子成立以来，立足“一核两翼”发展战略，积极应对海外市场疲软、国内片仔癀市场囤货、大客户集团购买萎缩、经济下行压力加大等多重因素的叠加影响，审时度势提出“两个转变，四个聚焦，两个引领，六项举措”发展思路，团结一致，开拓创新，奋发有为，主动适应经济新常态。
一、公司经营情况
2014年度，公司实现营业总收入145,386.98万元，比上年同期增加5,800.13万元，增长4.16%；实现利润总额51760.13万元，比上年同期增加806.76万元，增长1.58%；实现净利润43789.07万元，比上年同期增加679.26万元，增长1.58%。为完成经营目标，报告期内公司完成的主要工作如下：（1）调整企业经营方针。公司新一届董事会上任以来，审时度势，深入调查研究，确定“从传统经营理念向现代化经营理念转变、从计划以生产为中心向市场经济以顾客为中心转变；聚焦资源、聚集应用、聚焦营销、聚焦人才；以科技引领、市场引领；理产品、树品牌、梳渠道、振市场、抓管理、施兼并”的经营方针。针对企业内外部存在的问题，不断采取措施，为实现2014年企业的生产经营目标，为谋划明年的工作目标确定了总体方向。
（2）加强营销管理，促进目标的实现。面对市场环境的变化及政策环
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料境的影响，为稳定片仔癀经营业绩，公司适时调整营销策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标的实现，提高市场占有率。一是加强营销队伍建设，整合营销力量，加大片仔癀终端促销力度；二是加强片仔癀疗效宣传，挖掘国内刚性需求；三是研究制定国外片仔癀销售政策，稳定海外市场；
四是加强市场空白点的推广力度和产品进院线工作,发挥片仔癀保护健康的强大功能,利用“O2O”大健康产业平台和电子商务平台，加强中高端消费群体的促销力度,为实现公司战略目标开辟更加广阔的市场空间。
（3）促进管理创新，提升管理水平。报告期内，公司促进内部控制体系在各家子公司的全面实施建设。为进一步增强公司及各家子公司的风险防范意识，为公司经营提供安全保障，全面提升公司预警、识别、防范各类风险，公司继续完善内部控制制度的实施，并同时在各家子公司全面建立内部控制体系和机制，形成内部控制制度，使得各家子公司的管理和风险防范更加规范和合理。
（4）强化研发力量，紧抓产品质量。
公司加强研发项目立项管理，完善立项评审和审批流程控制。报告期内，公司新增立项课题9项，共计开展65项课题的研究，并完成了30项课题的研究，其中13项课题已结题、17项课题拟结题，基本均按计划顺利开展。外部项目申报方面，共进行了15个项目的申报，6个项目获批准；承担的省级以上科技项目中，2个项目完成了验收工作，1个项目提交了验收申请。本年度，公司完成了福建省第二批高新技术企业认定申请，并于2015年2月取得《高新技术企业资格证书》。
公司坚持质量为企业的“生命线”，始终坚持严格监管，保证产品质量安全。报告期内，公司按照新版药典与新版GMP的要求对公司软、硬件系统进行合理的调整，完善质量体系；通过培训和专家指导提高员工素质，保证产品质量。
（5）日化产品方面。报告期内，化妆品公司根据市场的新形势，以新品推出为契机，以加大广告宣传为推手，以拉动终端动销为重心，不断开拓新市场，树立公司品牌。在销售管理方面，化妆品公司进一步提升美导团队的专业性、规范性和业务素养；大力支持片仔癀化妆品专柜的销售活动，密
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料切配合其做好动销、人员培训等工作，促进销售的良性循环；保持与电商的互动配合，通过政策倾斜、新品支持、场地支持、品牌策划等，努力做大电商市场。报告期内，公司化妆品、日化产品实现销售收入17.613.60万元。
（6）人力资源建设方面。报告期内，根据公司发展战略需要，结合人力资源现状和生产经营实际需要，公司不断完善人力资源制度建设，努力构建人力资源精细化管理体系，建立和完善各项人才引进机制，规范工作流程，明确各岗位的职责权限，并进行合理的专业人才储备；结合新版GMP认证要求，创新培训方式和内容，全面系统做好员工专业知识、专业技能的培训和能力提升工作。
（7）对外股权投资合作情况。截至报告期末，公司共有17家控股子公司及5家参股公司。
对外建立战略合作情况：为充分发挥公司的品牌优势，创建大健康产业平台，公司与深圳市银之杰科技股份有限公司及其子公司北京亿美软通科技有限公司建立战略合作关系，充分发挥双方在各自不同领域的优势，共同发展O2O大健康产业平台及电子商务业务。
子公司设立情况：按照公司发展规划，充分发挥本公司的品牌优势，利用当地特色优势资源发展公司的大健康产业链，报告期内，公司投资新设2家子公司，分别为福建片仔癀保健食品有限公司、福建片仔癀银之杰健康管理有限公司。
参股情况：为充分发挥国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，提高公司效益及寻找优质项目，公司投资5千万元参股福建阳明康怡生物医药创业投资企业，占比16.67%。
（8）履行社会责任情况。报告期内，公司狠抓干部作风建设，全面提升员工的责任意识和责任感，取得良好效果。公司致力于全方位履行社会责任，公司及各权属单位在努力提高公司经济效益、为股东和社会创造价值的同时，依法依规缴纳各项税费，注重保护环境、节约资源，关爱职工，关切消费者及供应商，热心公益事业，努力实现企业发展与社会、环境以及利益相关方的协调统一。
二、董事会运作及信息披露情况
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提高企业规范运作水平，维护股东权益。
（1）严格遵守信息披露制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，按照上交所的有关规定，及时、准确地披露年报、中报和季报，披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，报告期共完成4个定期报告和61个临时公告。
（2）董事会会议情况及决议内容
2014年3月份，公司完成董事会换届选举工作。本年度，董事会工召开14次董事会会议共审议了48项议案，会议相关决议的公告已发布在上海证券交易所网站和相关媒体。
（3）董事会对股东大会决议的执行情况
2014年，公司召开了2013年年度股东大会、2014年第一次、第二次临时股东大会。公司董事会严格执行了上述股东大会决议，并接受监事会的监督。
公司2013年年度股东大会审议通过有关利润分配议案，每10股派发现金股利11.00元（含税）。有关利润分配方案已由公司董事会组织实施完毕。
2015年工作思路
2015年是“十二五”收官之年，科学编制“十三五”计划之年，也是公司转型升级的关键之年、起步之年。公司将继续按照股东大会、董事会的部署，主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进，突出好中求快，锁定“一核两翼”的发展战略，突出创新活动，着力打造“传统中医药+现代健康生活+现代流通方式”发展模式，加快构建片仔癀大健康产业链，激发企业潜能，为股东创造更多利益。2015年经营预期目标：力争实现销售收入17.2亿元，实现净利润4.6亿元。
（1）坚持战略引领，布局“十三五”战略规划。2015年，公司将围绕“一核两翼”的发展战略，在流通领域,尽快选择一些信誉好、品牌优，具有一定的规模的流通企业，采取并购、控股的方式进行合作，迅速做大产品销售规模;在医药产品、保健用品、营养食品、医疗器械、健康管理、健康
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料咨询等多个与人类健康紧密相关的大健康产业方面,不断寻找投资机会,创出特色,创出品牌,使公司成为拥有厚重中医药文化价值，国内一流的健康养生品牌。使公司成为一块巨大的磁石，不断吸引优质的企业参与进来，使资产规模越滚越大，扩大企业实力。
（2）突出科技创新，增强可持续发展后劲。坚持科技引领，充分依托香港中文大学等一批顶尖大学的“合作平台”，博士后科研工作站和院士专家工作站的“科研平台”，片仔癀（上海）生物科技研发中心的“对接平台”，加强高端合作研发。坚持市场导向，制定短、中、长期研发规划，做到“生产一代、储备一代、在研一代”。推进片仔癀“二次开发”和保健功效的开发利用，确保片仔癀中药一级保护品种复评通过；加快肠激安胶囊、镇痛药紫堇达明、生化试剂等一批新药研发，力争成为国内一流的体外诊断试剂企业；结合本地特色资源，以每年取得2-3个保健食品批件的进度，形成片仔癀保健食品系列，让“漳州味”食品走向全国；推进化妆品私模新品、药妆系列以及牙膏等口腔护理产品开发；服务电商，推出面膜及洗护类新品。
（3）整合营销资源，提升片仔癀品牌形象。公司将继续坚持市场引领，在巩固原有渠道的基础上，借助行业专家制定战略规划，积极探索既符合公司特点又适应互联网时代的营销模式。整合公司营销资源，坚持市场化招聘销售人才，建立一支高效的营销团队。加大市场空白点和薄弱环节的覆盖和推广力度，加强与特色中医药品牌连锁和全国性连锁的合作。采取”一品一策”策略,确定重点产品,集中资源,重点突破。强化学术推广，通过临床、专家推荐、学术交流等方式加强宣传，拉动片仔癀刚性需求。创新老字号品牌精髓，统筹规划广告投放，精准定位，精准营销，借助“登革热”、“埃博拉病毒”、刘亦菲事件、孟非“非诚勿扰”事件，凸显片仔癀＂热毒肿痛＂的功效，通过各种网络渠道进行品牌推广，提升片仔癀品牌知名度和美誉度。
（4）优化管理机制，激活公司改革动力。在新形势下，公司将积极创新，推进人事、管理和组织等系列改革，释放企业活力。一是推进“人才兴企”战略。通过培养、招聘、用工、奖惩四个机制的实施，建立人才储备库，坚持市场化招聘和引进人才，抓好人才队伍建设。二是监管创新。公司将创新体制，实施“一厂一策”，对各家子公司和参股公司进行有效授权，做到
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料又“活”又“好”，建立科学、灵活的监管机制，充分调动子公司管理层积极性。
（5）加强企业文化建设，积极履行社会责任。公司将通过“铸片仔癀魂，育片仔癀人”提升企业文化，以道德诚信建设为抓手，弘扬道德规范，深化企业文化体系建设，形成具有时代特征又有片仔癀特色的企业文化体系，增强企业的凝聚力和竞争力，塑造品牌形象。公司将继续积极履行社会责任，牢固树立企业公民意识，遵守各项法规及道德规范，接受政府和公众的监督，在进一步追求经济效益和股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，积极从事环境保护，城市建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年 05月 26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将 2014年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9次会议，会议审议事项如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|四届三十九次监事会|1、《关于监事会换届选举的议案》；2、《关于<第四届监事会工作报告>的议案》；3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；|
|五届一次监事会|1、《关于选举第五届监事会主席议案》|
|五届二次监事会|1、《公司2013 年度总经理工作报告》；2、《公司2013 年度监事会工作报告》；3、《公司 2013 年度财务决算及 2014 年财务预算报告》；4、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》；5、《公司2013 年度履行社会责任的报告》；6、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；7、《公司2013 年度报告及摘要》；8、《公司2013 年度利润分配预案》；|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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||9、《公司关于 2014年度日常关联交易的议案》10、《关于召开 2013年度股东大会的议案》；|
|五届三次监事会|《公司2014年第一季度报告》|
|五届四次监事会|《关于豁免履行管理层激励计划承诺的议案》|
|五届五次监事会|《关于投资福建省生物与新医药创业投资基金的议案》|
|五届六次监事会|1、《公司2014 年半年度报告及摘要》；2、《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|五届七次监事会|《关于公司成立电子商务部的议案》|
|五届八次监事会|1、《公司2014 年第三季度报告》；2、《公司关于会计政策变更的议案》。|

二、对公司依法运作情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定进行运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的决议要求；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会认为：本报告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，无发
现违规行为。公司 2014年度财务报告能够真实、充分反映公司的财务状况、
现金流量和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料无保留意见《审计报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求存储、使用和管理募集资金。报告期内，公司实际投资项目与承诺项目一致，未发生变更募集资金项目的情况。
（四）公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议通过《公司关于 2014年度日常关联交易的议案》。
公司报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅董事会提交的《2014年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料三、2015年监事会工作意见和建议
2015年，监事会将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，恪守职责，促进公司规范运作，促使公司持续健康发展，确实保护股东，特别是中小股东的利益。主要包括以下方面：
1、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真履行职责。一是将继续认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善监事会各项制度，完善监督职责；二是加强与董事会工作沟通，依法对董事会、高管人员进行监督，使得公司决策和经营活动更加规范、合法；三是按照《监事会议事规则》的规定，定期召开监事会工作会议，认真做好各项议题的审议工作，依法列席公司董事会、股东大会，掌握公司重大事项决策的合法合规性。
2、加强监督检查，防范经营风险。充分履行监事会监督职责，配齐配强审计、监察专业人员，对所属控股公司开展定期或不定期的审计监督。
3、加强监事会自身建设。不断学习监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会 2015年 5月 26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在 2014年工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事项。现将 2014年独立董事年度履职报告如下：
一、现任独立董事基本情况
陈工：男，1958年 6月出生，经济学博士；1993年 7月至 1994年 2月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001年 6月至 2001年 12月英国莱斯特大学管理中心访问学者，2008年 3月至 2008年 9月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。2012年 3月至今担任公司独立董事。
林兢：女，1966年 4月出生；1989年 7月福州大学会计系毕业，获经济学学士学位；2000年 12月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989年 7月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，并担任福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家。2014年 3月至今担任公司独立董事。
叶少琴：女，1965年出生，厦门大学会计学博士，注册会计师。现任厦门大学管理学院教授、会计系基础研究室主任，长期从事教学和科研工作。
曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从事验资、审计等工作。2009年 3月 27日至 3月 31日参加由中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立董事资格
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料证书），现兼任富顺光电科技股份有限公司、华福基金管理有限责任公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。
郑学军：男，1962年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。现任厦门证券有限公司首席经济学家、厦门证券研究所所长。曾任厦门大学财政系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员；厦门大学管理学院兼职教授；厦门大学经济学院金融系客座教授；福建省冠福现代家用股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。曾兼任漳州片仔癀药业股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2014年度，公司共召开 3次股东大会，独立董事积极参加公司股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2014年度，公司共召开 14次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业资质能力对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司 2014年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
2014年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解,并听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2014年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，对《关于公司 2014年日常关联交易的议案》、《公司关于对外投资暨关联方交易的议案》两项议案提交公司董事会审议发表了事情认可，并对该两项关联方交易议案内容进行了认真审查，发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注，我们认为：公司的募集资金按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规定；未使用的募集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，控股股东漳州市九龙江建设有限公司提名刘建顺先生、潘杰先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生为公司第五届董事会候选人，第四届董事会提名卢永华先生、童锦治女士、陈工先生和林兢女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司 2014年第一次临时股东大会选举上述人员为公司第五届董事会成员，其中卢永华先生、童锦治女士、陈工先生、林兢女士为公司第五届董事会独立董事。
2014年 5月，独立董事卢永华、童锦治因任期临近规定年限，辞去独立董事职务，经第五届董事会提名，2014年第二次临时股东大会通过聘任叶少琴女士、郑学军先生接任公司独立董事。
我们对 2014年高管的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高管薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告情况
2014年 1月 27日，公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2013年度业绩快报》。我们认为，公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，快报的披露与 2013年度报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
6、关于聘任会计师事务所情况
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客观公正，尽职尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013年度利润分配方案为每 10股派发现金股利 11元（含税），达到可分配利润的41.18%。我们认为公司的利润分配方案符合公司章程和《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行《2011公司债发行人承诺》、《分红承诺》，及时支付债券利息，并按承诺进行利润分配。
漳州片仔癀集团公司（现改制为漳州市九龙江建设有限公司）在公司股权分置改革时，曾承诺“将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划”。因未能取得相关部门的批准，漳州市九龙江建设有限公司无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，向公司股东大会申请豁免履行该项承诺。公司 2014年第二次临时股东大会审议通过豁免该项承诺的履行。
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（公司实际控制人）《关于董事会、监事会换届选举的承诺》，漳州市国资委第二次次承诺于 2014年 4月 30日之前确定片仔癀药业新一届董事会董事、监事会监事的推荐人选。
公司于 2014年 3月 5日完成第五届董事会、监事会的换届选举。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了 4次定期报告和 61次临时公告的披露。我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
2014年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2015年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年 05月 26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度财务决算及 2015年财务预算的报告
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东报告本公司 2014年度财务决算及 2015年度预算报告，请予以审议。
第一部份 2014年度财务决算
根据致同会计师事务所审[致同审字（2015）第350ZA0103号]审计报告，审定2014年12月31日的资产总额364,963.72万元（其中：母公司 330,347.56万元），负债总额66,233.72万元（其中：母公司50,191.33万元），股东权益总额,298,729.99万元（其中：母公司280,156.24万元），归属于母公司所有者权益 290,843.93万元，少数股东权益 7,886.06万元。全年实现利润总额51,760.13万元（其中：母公司49,161.70万元），净利润43,789.07万元（其中：母公司41,978.01万元），归属于母公司所有者的净利润 43,882.88万元，每股收益2.73元，加权平均净资产收益率为16.79%。经营活动产生的现金流量净额26,449.96万元（其中：母公司26,480.42万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务比率
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|序号|指标名称|2014年度|2013年度|
|1|每股收益|2.73|2.73|
|2|销售毛利率|49.92%|54.57%|
|3|流动比率|9.36|7.84|
|4|速动比率|5.72|4.73|
|5|资产负债率|18.15%|20.83%|
|6|应收账款周转率|9.13|9.48|
|7|存货周转率|0.88|0.96|

主要财务指标变动原因：
2014年每股收益2.73元，与上期每股收益 2.73元相比，每股减少0元。主要系母
公司2013年配股导致2014年发行在外普通股加权平均数增加。扣除非经常性损益因素，
2014年每股收益2.37元比上期的2.57元减少0.20元。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料 2014年销售毛利率49.92%，比上期的54.57%下降 4.65个百分点，销售毛利率下降的主要原因系 2014年的销售品种结构变动所致。
2014年资产负债率与上期相比有所降低，主要系本公司所持有的可供出售金融资产年末公允价值上升等导致资产总额增加所致。
存货周转率与上期相比略有降低,主要系母公司增加贵细原材料的战略储备所致。
2014年应收账款周转率与2013年基本持平。
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流分析
(1)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|125,154.07|34.29|118,260.67|38.13|5.83|
|预付款项|2,201.01|0.60|13,904.00|4.48|-84.17|
|应收利息|2,086.90|0.57|546.11|0.18|282.14|
|其他应收款|1,079.30|0.30|330.39|0.11|226.67|
|存货|89,035.48|24.40|75,362.45|24.30|18.14|
|流动资产合计|237,309.63|65.02|225,029.55|72.56|5.46|
|可供出售金融资产|53,852.54|14.76|21,855.65|7.05|146.40|
|固定资产|27,453.33|7.52|22,394.42|7.22|22.59|
|在建工程|678.64|0.19|5,380.18|1.73|-87.39|
|无形资产|16,676.19|4.57|12,574.77|4.05|32.62|
|非流动资产合计|127,654.08|34.98|85,109.57|27.44|49.99|
|资产总计|364,963.72|100.00|310,139.12|100.00|17.68|

截止 2014年 12月 31日，公司资产总额 364,963.72万元，比年初余额 310,139.12
万元，增加54,824.60万元，其中流动资产增加12,280.08万元，非流动资产增加42,544.51
万元，简要分析如下：
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料①货币资金期末余额125,154.07万元，比期初余额 118,260.67万元，增加6,893.40万元，主要原因系母公司出售500万股兴业证券的股票，以及本年盈利所致；
②预付款项期末余额 2,201.01万元，比期初余额 13,904.00万元，减少11,702.99万元，主要原因系公司将预付土地、购房及设备款重分类至其他非流动资产所致；
③应收利息期末余额2,086.90万元，比期初余额 546.11万元，增加1,540.79万元，主要原因系母公司募集资金存放定期存款，未到付息期计提利息增加所致；
④其他应收款期末余额 1,079.30万元，比期初余额 330.39万元，增加 748.91万元，主要原因系子公司福建化妆品有限公司土地竞拍保证金增加所致；
⑤存货期末余额 89,035.48万元，比期初余额 75,362.45万元，增加 13,673.03万元，主要原因系母公司增加贵细原材料的战略储备所致；
⑥可供出售金融资产期末余额 53,852.54万元，比期初余额 21,855.65万元，增加 31,996.89万元，主要原因系本公司所持有的可供出售金融资产年末公允价值上升，母公司本期投资福建阳明康怡生物创业投资企业（有限合伙）等所致；
⑦固定资产期末余额27,453.33万元，比期初余额 22,394.42万元，增加5,058.91万元，主要原因系子公司福建化妆品有限公司及贵州片仔癀大明中药饮片有限公司固定资产增加所致；
⑧在建工程期末余额678.64万元，比期初余额5,380.18万元，减少4,701.54万元，主要系子公司福建片仔癀化妆品有限公司本报告期内完成拆迁技改项目，转入固定资产；
以及子公司贵州片仔癀大明中药饮片有限公司厂房建设工程完工结转固定资产所致；
⑨无形资产期末余额16,676.19万元，比期初余额 12,574.77万元，增加4,101.42万元，主要原因系母公司片仔癀产业园土地使用权G2013-79地和G2013-86地本期结转至无形资产所致；
(2)报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占负债总额的比例（%）|上期期末数|上期期末数占负债总额的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|短期借款|-|0.00|3,529.82|5.46|-100.00|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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|应交税费|4,823.98|7.28|6,212.12|9.61|-22.35|
|其他应付款|6,168.08|9.31|3,749.98|5.80|64.48|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00|1,730.70|2.68|-100.00|
|流动负债合计|25,359.37|38.29|28,708.79|44.43|-11.67|
|递延所得税负债|6,585.41|9.94|1,347.38|2.09|388.76|
|非流动负债合计|40,874.35|61.71|35,904.54|55.57|13.84|
|负债合计|66,233.72|100.00|64,613.33|100.00|2.51|

截止2014年12月31日公司负债总额66,233.72万元，比期初余额64,613.33万元，增加1,620.39万元，上涨2.51%，其中流动负债减少3,349.42万元，非流动负债增加4,969.81万元，简要分析如下：
①短期借款期末余额为0，比期初余额3,529.82万元，减少3,529.82万元，主要原因系本报告期公司归还借款所致；
②应交税费期末余额 4,823.98万元，比期初余额 6,212.12万元，减少 1,388.14万元，主要原因系母公司本报告期内上缴数增加所致；
③其他应付款期末余额6,168.08万元，比期初余额3,749.98万元，增加2,418.10万元，主要系母公司和子公司福建片仔癀化妆品有限公司增加所致；
④一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额减少1,730.70万元，主要原因系母公司本报告期偿还到期的银行借款；
⑤递延所得税负债期末余额6,585.41万元，比期初余额1,347.38万元，增加5,238.03万元，主要原因系公司持有的可供出售金融资产公允价值上升，相应递延所得税负债增加所致；
(3)报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占股东权益的比例（%）|上期期末数|上期期末数占股东权益的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|资本公积|102,867.97|34.44|102,800.71|41.87|0.07|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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|其他综合收益|31,331.63|10.49|4,616.32|1.88|578.71|
|盈余公积|25,773.09|8.63|21,594.42|8.80|19.35|
|未分配利润|116,353.46|38.95|94,140.65|38.34|23.60|
|实收资本|16,088.46|5.39|16,088.46|6.55|0.00|
|少数股东权益|7,886.06|2.64|7,855.92|3.20|0.38|
|股东权益合计|298,729.99|100.00|245,525.79|100.00|21.67|

截止 2014年12月31日股东权益总额298,729.99万元，比期初余额245,525.79万元，增加 53204.20万元，增长21.67%，主要原因系公司持有的可供出售金融资产公允价值上升，相应其他综合收益增加；母公司出售 500万股兴业证券的股票取得投资收益导致利润总额增加所致。
其他综合收益期末余额31,331.63万元，比期初余额4,616.32万元，增加26,715.31万元，主要系公司持有的可供出售金融资产公允价值上升，相应其他综合收益增加所致。
报告期公司资产经营业绩说明
单位:万元币种:人民币
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|项 目|金额||变动||
||本期发生额|上期发生额|增减额|增减比例(%)|
|营业收入|145,386.98|139,586.85|5,800.13|4.16|
|营业成本|72,815.83|63,415.06|9,400.77|14.82|
|销售费用|12,883.20|11,781.07|1,102.13|9.36|
|管理费用|13,962.44|13,015.03|947.41|7.28|
|财务费用|-1,135.66|1,166.81|-2,302.47|-197.33|
|资产减值损失|475.18|1,358.62|-883.44|-65.02|
|投资收益|6,250.76|2,147.67|4,103.09|191.05|
|营业外收入|1,063.00|1,486.19|-423.19|-28.47|
|营业外支出|117.95|200.99|-83.04|-41.32|
|利润总额|51,760.13|50,953.37|806.76|1.58|
|净利润|43,789.07|43,109.81|679.26|1.58|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料①营业收入本期金额 145,386.98万元，比上期 139,586.85万元，增加 5,800.13万元，增长4.16%，其中化妆品及日化销售增加6,779.44万元；
②营业成本本期金额 72,815.83万元，比上期 63,415.06万元，增加 9,400.77万元，增加14.82%，其中化妆品及日化销售成本增加 2,703.95万元，药品销售成本增加 6,136.21万元；
③销售费用本期金额 12,883.20万元，比上期 11,781.07万元，增加 1,102.13万元，增长9.36%，主要原因系公司提高薪酬水平，职工薪酬计提增加；
④管理费用本期金额13,962.44万元，比上期13,015.03万元，增加947.41万元，增长7.28%，主要原因系母公司加大研发投入，研发费用增加，及公司提高薪酬水平，职工薪酬费用增加；
⑤财务费用本期金额-1,135.66万元，比上期 1,166.81万元，减少 2,302.47万元，降低197.33%，主要原因系母公司的募集资金存放定期存款，利息收入增加所致；
⑥资产减值损失本期金额 475.18万元，比上期 1,358.62万元，减少 883.44万元，主要原因系本期计提可供出售金融资产减值损失及存货跌价损失减少所致；
⑦投资收益本期金额 6,250.76万元，比上期 2,147.67万元，增加 4103.09万元，增长191.05%，主要原因系母公司出售500万股兴业证券的股票取得投资收益增加所致；
⑧营业外收入本期金额1,063.00万元，比上期 1,486.19万元，减少423.19万元，降低28.47%，主要原因系母公司本报告期内取得的政府补助减少所致；
⑨营业外支出本期金额117.95万元，比上期200.99万元，减少83.04万元，降低41.32%，主要原因系公司本报告期生物性资产处置损失减少所致；
⑩利润总额本期金额51,760.13万元，比上期50,953.37万元，增加806.76万元，增长1.58%。净利润本期金额43,789.07万元，与上期 43,109.81万元基本持平。
3、报告期公司现金流量变动说明
单位:万元币种:人民币
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|项 目|金额||变动||
||本期金额|上期金额|增减额|增减比重(%)|
|① 经营活动产生的现金流量净额|26,449.96|27,433.62|-983.66|-3.59|
|② 投资活动产生的现金流量净额|4,419.28|-69,627.58|74,046.86|-|

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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|③ 筹资活动产生的现金流量净额|-24,199.66|63,175.14|-87,374.80||
|现金及现金等价物净增加额|6,684.82|20,906.30|-14,221.48|-68.02|

报告期内现金及现金等价物净增加额本期金额6,684.82万元，比上期20,906.30万元，减少14,221.48万元，简要分析如下：
①经营活动产生的现金流量净额本期金额 26,449.96万元，比上期27,433.62万元，减少 983.66万元，降低3.59%。
a.与上期相比，经营活动现金流入增加10,585.47万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金本期金额161,299.25万元，比上期151,842.34万元，增加9,456.91万元；
b.与上期相比，经营活动现金流出增加11,569.12万元，主要系支付各项税费本期金额 21,346.92万元，比上期13,335.59万元，增加8,011.33万元。支付给职工以及为职工支付的现金本期金额16,935.19万元，比上期12,885.28万元，增加4,049.91万元。
②投资活动产生的现金流量净额本期金额4,419.28万元，比上期-69,627.58万元，增加 74,046.86万元。主要系母公司出售兴业证券股票，取得投资收益收到的现金增加及公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。
③筹资活动产生的现金流量净额本期金额-24,199.66万元，比上期63,175.14万元，减少 87,374.80万元。主要系母公司2013年配股，吸收投资收到的现金比2014年增加所致。
第二部份 2015年度财务预算
一、预算编制说明
2015年公司将坚持以“一核两翼”为发展战略，以“传统中医药+现代生活方式+现代流通方式”为发展原则，通过创新模式及兼并整合，逐步完善传统与现代相结合的中医药发展模式，推进片仔癀大健康产业链构建。
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料期完成并投入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司2015年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及2015年度的经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2015年主要指标预计：营业收入17.2亿元，净利润4.6亿元。
三、确保完成2015年度财务预算的措施
1、2015年，公司将继续维护片仔癀系列产品市场的高端形象，组织成立学术推广小组，对外与市场终端、医院、网络平台相结合，开展各类学术推广、培训、产品咨询服务工作；对内与研发、策划部门以及片区紧密联系，将最新科研成果结合市场需要优化整合，提炼卖点，形成产品推广文案、培训资料等。深度挖掘中成药特别是片仔癀系列药品“疗、养双效”的特点。
公司将借助私模新品、金牛俱乐部和营销红皮书全新起航，开启片仔癀化妆品的品牌国际化元年，从产品包装、品牌形象和产品质量等方面进行提升，他继续推进终端动销，强化区域分销，并加大针对消费者方面的广告投放，力争完成全年销售目标。
公司将加大保健食品营销力度，与上海联众智达管理咨询有限公司合作，制定营销战略、发展规划，致力开发片仔癀孢菇产品等系列产品，进行新品上市销售策划及市场打造，进行片仔癀健康食品整合营销传播及价值链塑造。公司优化渠道布局，从渠道管控向渠道帮扶转型，严格价格体系管理，与国内医药市场的优质商业客户建立了良好的合作关系，促进公司产品实现对医疗终端较深和较广的覆盖。为扩充网络分销渠道，围绕“汉方传奇片仔癀”这一营销主题进行片仔癀品牌网络营销。通过微博事件营销、微信互动活动、主流网络媒体公关传播及百度搜索引擎优化等营销工作逐步开展，实现片仔癀品牌从品牌定位到品类识别的精细化分化的互联网营销战略布局。继续发挥营销中心 VIP小组营销战略，通过企业家联合会扩大宣传拓展 VIP客户；推行片仔癀体验馆作为新兴的终端营销模式，将片仔癀中医药文化与药店销售结合；通过参加证券策略会等形式，开发金融行业、证券行业挖掘VIP的目标客户；加大片仔癀在高端人群中的宣传。
3、加快现有技改项目的工程进度，继续做好整改项目及设备的改造调试。此外，公司将延续产业链建设，重点在于进行南靖产业园片仔癀系列产品和保健食品等生产基地建设工程和漳浦爱之味的厂区建设等各个行政程序，继续展开土建施工。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料4、公司将以自主开发、工艺改进、外部合作三种形式加快产品升级、保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司长期竞争力，进一步提升技术与市场的对接水平，加快成果转化步伐，放大市场效应。一是从弘扬中医药文化的高度,与香港中文大学等具有世界前沿技术的科研院所和院校继续探索高端合作,继续加强片仔癀保健功能的开发和利用；二是依托博士后科研工作站和院士专家工作站的平台,加强与专家博士后的合作,加强产品研发工作,制定短、中、长期研发计划，力争做到“生产一代、储备一代、在研一代”；二是发挥片仔癀（上海）生物科技研发有限公司的作用,及时了解掌握化妆品世界前沿信息,并吸收转化为自己的技术,为片仔癀品牌化妆品进军世界提供技术支撑；三是在保健食品领域,要依据人类社会发展需求和人们养生观念的更新,有针对性地开发出适合不同人群需求的养生保健产品投放市场,满足社会保健养生的新要求。
5、公司以内部控制规范为导向，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。2015年公司将继续按照董事会的安排部署，不断完善以适应公司的经营发展、业务范围、竞争状况和风险水平，形成一个动态运行并跟随情况变化及时加以调整的过程，促进公司健康、持续发展。
特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2015年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年05月26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
请审议公司 2014年度报告及摘要。（2014年度报告及摘要内容详见公司 2015年 4月 17日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告，公司 2014年度报告摘要也于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年 05月 26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
本公司 2014年度的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，合并报表 2014年度实现净利润 43,789.07万元，归属于母公司所有者的净利润 43,882.88万元（母公司个别报表实现净利润 41,978.01万元），提取10%法定盈余公积金 4,197.80万元，加上年初未分配利润 94,140.65万元，扣除分配 2013年度现金股利 17,491.39万元（未包含片仔癀医药公司持有的本公司股票分配到的现金股利），以及本公司转让四川齐祥麝业有限责任公司股权增加未分配利润 191,268.07元后，未分配利润年末余额为 116,353.46万元。
根据《公司法》、《公司章程》以及本公司的分红承诺，提议公司 2014年度利润分配方案如下：
以 2014年 12月 31日本公司总股本 160,884,589股为基数，每 10股派发现金股利 9元（含税），共分配现金股利 144,796,130.10元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33%。
公积金转增股本预案：以公司 2014年度末总股本 160,884,589股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年 05月 26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至 2015年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其 2015年度报酬。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年 05月 26日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司2015年度与关联方之间的日常关联交易事项。关联股东漳州市九龙江集团有限公司回避表决此项议案。
（1）前次日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|2014 预计关联交易金额|占同类业务比例（%）|2014 年实际关联交易金额|占同类业务比例（%）|预计数与实际发生数差异较大的原因|
|向关联方销售商品|1、福建同春药业股份有限公司|820.00|0.58|1,529.09|1.05|拓展业务需要|
||2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司|14,174.00|10.03|11,139.77|7.66|根 据 市 场 需求，调整销售计划|
||3、漳州市九龙江集团有限公司|20|0.014|50.14|0.03||
||4、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司|/|/|27.21|0.02||
||5、片仔癀（漳州）大酒店有限公司|/|/|1.24|0.0009||
||6、漳州片仔癀资产经营有限公司|/|/|0.35|0.0002||

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2014 预计关联交易金额|占同类业务比例（%）|2014 年实际关联交易金额|占同类业务比例（%）|预计数与实际发生数差异较大的原因|
||7、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会|/|/|0.40|0.0002||
|本公司向关联方采购商品、接受劳务|1、福建同春药业股份有限公司|1,000.00|2.00|2,928.79|3.48|根 据 经 营 需要，调整采购量|
||2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司|427.00|0.85|232.24|0.28||
||3、片仔癀（漳州）大酒店有限公司|8.00|0.02|6.75|0.01||
||4、华润片仔癀药业有限公司|/|/|2,294.77|2.73|根 据 营 销 需要，增加开拓市场投入|
|向关联方出租房屋|1、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司|30.00|8.26|30.00|5.10||
||2、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会|25.72|7.08|25.72|4.37||
||3、漳州九龙江集团有限公司|6.44|1.77|6.44|1.09||
||4、漳州华润片仔癀医药贸易|22.22|6.11|22.22|3.77||

漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2014 预计关联交易金额|占同类业务比例（%）|2014 年实际关联交易金额|占同类业务比例（%）|预计数与实际发生数差异较大的原因|
||有限公司||||||
||5、漳州片仔癀资产经营有限公司|6.44|1.77|6.44|1.09||
|合计||16,539.82||18,301.57|||

（2）本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|2015 预计关联交易金额|占同类业务比例（%）|
|向关联方销售商品|1、福建同春药业股份有限公司|1,330.00|0.78|
||2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司|12,700.80|7.47|
||3、漳州市九龙江集团有限公司|20.45|0.01|
||4、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司|20.90|0.01|
||5、片仔癀（漳州）大酒店有限公司|0.8|0.0005|
|向关联方采购商品、接受劳务|1、福建同春药业股份有限公司|4,100.00|5.06|
||2、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司|513.00|0.63|
||3、片仔癀（漳州）大酒店有限公司|8.30|0.01|
||4、华润片仔癀药业有限公司|1,000.00|1.23|
|向关联方出租房屋|1、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司|30.00|5.10|
||2、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会|25.72|4.37|
||3、漳州市九龙江集团有限公司|6.44|1.09|
||4、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司|22.22|3.77|
||5、漳州片仔癀资产经营有限公司|6.44|1.09|
|合计||19,785.07||

二、公司关联方及关联关系
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料（一）基本情况
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：黄建平
注册地址：福建漳州
与本公司关联关系：本公司的最终控制人
2、漳州市九龙江集团有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：贰拾亿圆整
性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。
与本公司关联关系：本公司控股股东。
3、漳州片仔癀资产经营有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：叁仟万圆整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
4、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：林秀强
注册地址：福建福州
注册资本：壹亿柒仟万圆整
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发销售保健食品等。
与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料该公司任董事职位。
5、华润片仔癀药业股份有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：陆亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。
与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。
6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：贰仟伍佰万圆整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。
与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。
7、片仔癀（漳州）大酒店有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：捌仟伍佰万圆整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司
法定代表人：黄进明
注册地址：山东省威海市
注册资本：壹佰陆拾万圆整
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料企业性质：有限公司
主要经营范围：药品零售。
本公司关联关系：本公司对其控股51%，由于属于承包经营，未纳入本公司财务报表合并范围。
9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
法定代表人：曾凡沛
注册地址：福建省漳州市延安北路
注册资本：叁亿玖仟玖佰伍拾伍万叁仟伍佰柒拾壹圆整
企业性质：股份有限公司（上市）
主要经营范围：轴承、汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机器设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
（二）关联方履约能力分析
对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
（一）商品交易定价政策：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、对销售回款良好的客户采用适度授信；3、交易结算方式采用现金交易。
（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。
漳州片仔癀药业股份有限公司 2014年年度股东大会会议材料（三）租赁土地、房产的定价政策：1、当地土地发布信息价；2、房屋建设年限及其结构情况；3、当地周边房租价格；4、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。
本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。
本公司继续与漳州片仔癀威海大药房有限责任公司、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会等签订房屋租赁协议，以作为其日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年05月26日