东方时尚驾驶学校股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
证券代码:603377
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2017年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2017年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》、《东方时尚驾驶学校股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知(详见2018年3月31日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2017年年度股东大会议程
时间：2018年04月20日14:00
地点：北京市大兴区金星西路 19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
会议主持：董事长徐雄先生
会议议程:
一、宣读大会参会须知；
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
2、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
4、审议《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
5、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
7、审议《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》
8、审议《关于公司申请银行授信总额度的议案》
9、审议《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读2017年年度股东大会决议；
八、宣布大会结束。
议案一、审议《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》
各位股东：
公司 2017年年度报告全文及摘要详见公司于 2018年 3月 31日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》的公告。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，敬请审议。
议案二、审议《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2017年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领管理层与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现将董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年公司经营情况
2017年是驾考改革深入推进的一年，公司凭借对驾驶培训行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与经验，以素质教育为核心全面提升学员驾驶技术与安全交通行车意识，始终保持着行业领先的市场地位。2017年公司积极践行企业社会责任，加强“北京市交通安全宣传教育基地”的宣传推广工作，参观人数屡创新高，行而有效地带动了所有交通参与者及社会各界共同关注交通安全问题，进一步提高整个社会的法治交通意识，提升文明交通水平，共同创造安全、和谐的交通环境。
二、报告期内主要工作
（一）经营数据
截至2017年12月31日，公司经审计的总资产为31.60亿元，同比增加
20.14%；归属于上市公司股东的净资产为 17.39亿元，同比增加6.68%；全年合并报表实现的营业收入为11.73亿元，同比上升1.53%；归属于上市公司股东的净利润为2.35亿元，同比降低4.47%。
（二）信息披露合规情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范文件和《公司章程》要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内，公司共披露88份公告，其中临时公告84份，定期报告4份，并且按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披露，相关文件无修订及撤销的情况。
（三）治理体系日趋完善
报告期内，公司董事会持续开展了《公司法》、《证券法》等法律、法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关资本市场的规范性文件的学习活动，严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的要求，坚持依法治企，按法律、法规要求及时召开董事会会议，召集股东大会，充分保障股东大会和董事会的决策得到有效贯彻执行，加强公司内控制度建设，进一步提高公司的规范化运作水平。
截至2017年12月31日，公司内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律、法规、公司规章制度以及各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、董事会工作情况
（一）2017年董事会会议及决议情况
2017年公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了10次董事会会议。其中以现场方式结合通讯表决召开董事会会议3次。以通讯方式召开董事会会议 7次。
现将董事会会议情况介绍如下：
1.公司于2017年2月24日召开二届二十二次临时董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》；《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》；《关于公司子公司向昆明都市车迷汽车服务有限责任公司承租房屋的议案》。
案》；《关于修改董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》；《关于聘任
2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》；《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》；《关于公司2017年度向子公司提供借款额度的议案》；《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》；《关于签署东莞合作协议的议案》；《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》。
3.公司于2017年4月17日召开二届二十四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。
4.公司于2017年4月20日召开二届二十五次临时董事会会议，审议通过了《2017年第一季度报告》。
5.公司于2017年5月26日召开三届一次临时董事会会议，审议通过了《关于选举东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会董事长的议案》；《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司总经理的议案》；《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司副总经理的议案》；《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司财务总监的议案》；《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会秘书的议案》；《关于聘任东方时尚驾驶学校股份有限公司证券事务代表的议案》；《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》；《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》；《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》；《关于投资设立苏州全资子公司的议案》；《关于签署长沙项目合作协议的议案》。
6.公司于2017年8月11日召开三届二次董事会会议，审议通过了《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》；《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》；《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
7.公司于2017年8月25日召开三届三次临时董事会会议，审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的
议案》。
《2017年第三季度报告》。
9.公司于2017年11月1日召开三届五次临时董事会会议，审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》；《关于向云南东方时尚提供股东借款暨关联交易的议案》；《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案》；《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
10.公司于2017年12月28日召开三届六次临时董事会会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》；《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》；《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；《关于向控股股东借款的议案》；《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》；《关于为控股子公司向民生银行贷款提供担保的议案》；《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会换届履职情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，经公司2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审议通过，选举徐雄先生、闫文辉先生、孙翔女士、王红玉女士、贺艳洁女士、董京阳先生为公司第三届董事会非独立董事。选举毕强先生、周世虹先生、苏洋先生为公司第三届董事会独立董事。董事任期三年。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（三）董事会对股东大会的执行情况
2017年，公司共召开了3次股东大会，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议，落实了股东大会安排的各项工作。
现将股东大会会议情况介绍如下：
司2016年年度报告全文及摘要》；《公司 2016年度财务决算报告》；《公司
2016年度利润分配方案》；《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；《关于修改董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》；《关于聘任 2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》；《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》；《关于公司 2017年度向子公司提供借款额度的议案》；《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》；《关于签署东莞合作协议的议案》；《关于选举第三届董事会董事的议案》；《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；《关于选举第三届监事会监事的议案》；《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。
2.公司于2017年8月28日召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》。
3.公司于2017年11月22日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
（四）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下：
(1)战略委员会履职情况
公司第三届董事会战略委员会成员，由董事长徐雄、董事闫文辉、独立董事周世虹组成，全部成员均具有胜任委员会工作职责的专业知识和经验，主任委员徐雄担任。
1.2017年4月6日召开的第二届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于签署东莞合作协议的议案》。
案》；《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
(2)薪酬与考核委员会履职情况
公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员，由董事长徐雄、独立董事苏洋、毕强担任，主任委员由独立董事苏洋担任。
2017年4月6日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》；《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》；《关于拟聘任董事会秘书薪酬的议案》；《关于修改董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》。
(3)审计委员会履职情况
公司第三届董事会审计委员会成员，由董事长徐雄、独立董事毕强、苏洋组成，主任委员由独立董事毕强担任。
报告期内，审计委员会共召开了8次会议，分别为：
1. 2017年 2月 24日召开了第二届董事会审计委员会 2017年第一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》；《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》；《关于公司子公司向昆明都市车迷汽车服务有限责任公司承租房屋的议案》。
2.公司于2017年4月6日召开了第二届董事会审计委员会 2017年第二次会议，会议审议通过了《关于2016年度审计报告的议案》；《关于董事会审计委员会2016年度履职情况汇总报告的议案》；《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于2016年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2016年年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》；《关于聘任2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》。
3.公司于2017年4月20日召开第二届董事会审计委员会2017年第三次会议，会议审议通过了《2017年第一季度报告》。
5.公司于2017年8月25日召开了第三届董事会审计委员会2017年第二次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
6.公司于2017年10月20日召开了第三届董事会审计委员会 2017年第三次会议，会议审议通过了《2017年第三季度报告》；《公司2017年1-9月财务报表》。
7.公司于2017年11月1日召开了第三届董事会审计委员会2017年第四次会议，会议审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》；《关于向云南东方时尚提供股东借款暨关联交易的议案》；《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案》。
8.公司于2017年12月28日召开了第三届董事会审计委员会 2017年第五次会议，会议审议通过了《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》；《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》；《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；《关于向控股股东借款的议案》；《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》；《关于为控股子公司向民生银行贷款提供担保的议案》。
(4)提名委员会履职情况
公司第三届董事会提名委员会成员，由董事长徐雄、独立董事周世虹、苏洋组成，主任委员由独立董事周世虹担任。
报告期内，董事会提名委员会积极开展工作，认真履行职责，于2017年4月6日召开第二届董事会提名委员会2017年度第一次会议。审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；《关于提名公司高级管理人员的议案》。
董事会各专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司听取独立董事在公司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。
（四）公司利润分配政策执行情况
经公司2017年5月3日召开的2016年年度股东大会审议通过，以总股本为
基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配金额人民币126,000,000元。
分配议案已按法定程序实施完毕。
一、2018年工作展望
（一）进一步加强内部控制建设，提升规范化运作水平
2018年，董事会将从自身实际出发，继续完善公司的治理结构和制度建设，结合企业内部控制需求，完善公司内控体系，提高内控意识，严格执行相关决策程序及管理制度，强化公司内部管控和风险防范，使公司运作继续向规范化、制度化的方向发展，提高公司各项战略决策的运作水平，切实维护好广大投资者的权益。
（二）持续推进资源整合，进一步深化创新驱动力
2018年，公司董事会将继续围绕公司主业，科学决策，稳健把握，持续推进资源整合及驾培产业的战略布局，全力确保各项对外投资工作有序、合规、高效推进；同时，结合公司发展的需要，通过模式创新、管理创新、技术创新等，结合特色资源，形成集中优势，不断推动各区域公司做精做强，创建持续竞争优势。
（三）合理使用IPO募集资金，加快募投项目建设
2018年，公司董事会将对调整后的募投项目的投资建设情况进行重点关注，确保项目按照预定进度推进，为全国战略目标的实现打下坚实基础。
（四）进一步加强员工培训工作，着力提升员工整体素质
加强员工的教育培训工作是增强企业核心竞争能力、促进企业持续发展的客观需要，2018年，公司将继续依托全员培训，进一步加强培训体系建设，注重培训的规范性、针对性、实效性，通过理论培训与生产实践相结合等分层次、多渠道的教育培训方式，着力提升员工综合素质。并且通过公平的发展机会、科学的薪酬机制鼓舞员工努力工作，打造具有高品质的、凝聚人心的、企业核心体系。
（五）加强投资者关系管理，进一步提升信息披露质量
公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，通过加强与投资者、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理。
在信息披露管理方面，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规章制度的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、
完整、及时地披露信息，切实提高信息披露质量，增强信息披露透明度。
机遇与挑战并存。奋斗才能赢得未来。公司董事会将继续从全体股东的利益出发，各司其职，不忘初心，做精、做强培训产业，实现公司利润最大化，努力创造优良的业绩回报社会、回报投资者。
议案三、审议《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
2017年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司在招生培训、投资活动和财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，并分别是：
（一）2017年2月24日召开的第二届监事会第十一次会议
1.审议并通过《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》
2.审议并通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》
3.审议并通过《关于公司子公司向昆明都市车迷汽车服务有限责任公司承租房屋的议案》
（二）2017年4月7日召开的第二届监事会第十二次会议
1.审议并通过《2016年度监事会工作报告的议案》
2.审议并通过《2016年年度报告全文及摘要的议案》
3.审议并通过《2016年度财务决算报告的议案》
4.审议并通过《2016年度利润分配预案》
5.审议并通过《2016年度内部控制自我评价报告的议案》
6.审议并通过《公司2016年年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
7.审议并通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
8.审议并通过《关于修改董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》
9.审议并通过《关于聘任2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
交易的议案》
11.审议并通过《公司2017年度向子公司提供借款额度的议案》
12.审议并通过《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》
13.审议并通过《关于签署东莞合作协议的议案》
14.审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》
（三）2017年4月17日召开的第二届监事会第十三次会议
1.审议并通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 2.审议并通过《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》
（四）2017年5月26日召开的第三届监事会第一次会议
1.审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》
2.审议并通过《关于投资设立苏州全资子公司的议案》
3.审议并通过《关于签署长沙项目合作协议的议案》
（五）2017年8月11日召开的第三届监事会第二次会议
1.审议并通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》
2.审议并通过《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3.审议并通过《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》
4.审议并通过《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》
（六）2017年8月25日召开的第三届监事会第三次会议
审议并通过《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》
（七）2017年10月20日召开的第三届监事会第四次会议
审议并通过《2017年第三季度报告》
（八）2017年11月1日召开的第三届监事会第五次会议
审议并通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》
（九）2017年12月28日召开的第三届监事会第六次会议
1.审议并通过《关于修改公司章程的议案》
3.审议并通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》
4.审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
5.审议并通过《关于向控股股东借款的议案》
6.审议并通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》
7.审议并通过《关于为控股子公司向民生银行贷款提供担保的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：报告期内，公司能够根据实际情况及监管要求及时制定了相关制度，公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司在重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，未发现有损害公司及股东权益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司2017年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，审议了公司2017年度日常关联交易预计。
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司关联方资金占用情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公
司资金的情况。
七、监事会对公司内部控制情况的核查意见
监事会认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司进一步完善了公司内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司关于2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
八、监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资者调研，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易时间的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
九、监事会对公司财务运行情况及定期报告编制的审核意见
监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准备反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为，公司2016年年度报告及摘要，公司2017年第一季度报告，半年报、及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截止至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
十、2018监事会工作安排
公司正处于行业发展的重要阶段，规范化的公司治理是经营发展的基础。为了公司能够平稳运行，持续发展，把握机遇、监事会要更加尽职尽责，积极学习相关知识，提升业务水平，主要做好以下工作：
进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不断完善过程中。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。
2、加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系，结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
3、适应变化，监督公司提升信息披露工作水平
以揭示公司投资价值为导向，2018年，我们将对企业进行调研，了解公司内控实际执行情况，检查公司经营的合规性。督促公司及时向监管机构网站填报更新公司动态信息，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司重大信息。
监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
4、继续加强对募集资金使用情况的检查。
监事会要切实履行监督检查职能，跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效率和效益，促进募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。
5、继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。
6、依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
议案四、审议《关于公司 2017年度独立董事述职报告的议案》
各位股东：
公司 2017年度独立董事述职报告于 2018年 3月 31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》和《证券时报》。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，敬请审议。
议案五、审议《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
各位股东：
2017年度，公司在董事会的正确决策和领导下，经过公司全体员工的共同努力，圆满完成了今年预定的经营目标和经营计划,为了使各位董事全面、详细地了解公司2017年度的财务状况和经营成果，现将2017年度财务决算情况汇报如下：
公司 2017年财务报表，经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，公司2017年实现营业收入117,308万元，实现净利润22,235万元，其中归属于母公司所有者的净利润23,494万元。
一、2017年财务状况如下：
（一）2017年末资产总额315,959万元，其中流动资产年末余额97,766万元；非流动资产年末余额218,193万元。
1、流动资产主要项目为：
（1）货币资金年末余额70,544万元，比年初增加20,481万元，主要为 2017年公司并购、新建分、子公司向金融机构融资建设，筹资活动产生的净流量较大，目前募投项目尚未完成，期末部分闲置募集资金不再用于购买理财产品，所以货币资金增长。
（2）预付账款年末余额 1,388万元，比年初增加 592万元，主要为公司及荆州子公司预付的绿化费，校区修缮、系统改造、汽油、天然气、配件及设备设施安装款。
（3）其他应收款年末余额 4,360万元，比年初增加 4,129万元，主要为荆州子公司纳入合并范围，其他应收款等资产并入，以及部分其他公司往来借款的增加。
（4）其他流动资产年末余额 21,461万元，比年初减少 27,753万元，主要为部分闲置募集资金不再购买理财产品，转换为货币资金形式存入公司账户，所以期末余额下降。
(5)可供出售金融资产年末余额600万元，比年初减少1,200万元，主要原因为 2017年公司增加了对内蒙古子公司的持股比率，达到了确认为长期股权投资条件，故将对内蒙的投资1,200万元转入了长期股权投资，所以期末余额下降。
2、非流动资产的主要项目为：
（1）固定资产期末余额57,856万元，比年初增加6,132万元。主要为荆州子公司纳入合并报表范围以至增加。
（2）在建工程期末余额 3,894万元，比年初减少 500万元。主要为在建项目完工转固定资产。
（3）无形资产年初余额75,144万元，比年初增加3,816万元。主要为为荆州子公司纳入合并报表范围，相应资产转入。进而形成无形资产的增加。
（4）长期待摊费年末余额18,893万元，比年初增加1,622万元，主要为公司西区工程完工，桥梁建设以及安全教育基地完工转入长期待摊费用。
（5）其他非流动资产年末余额 45,129万元，比年初增加 29,694万元，主要为新增预付山东子公司土地款及江西工程建设预付款项。
（6）商誉年末余额11,819万元，主要为2017年溢价收购荆州子公司形成。
（二）2017年末负债及所有者权益情况为：
2017年负债总额为 96,656万元，其中流动负债 70,973万元，非流动负债 25,682万元；所有者权益为 219,302万元，其中股本 42,000万元，资本公积 75,600万元，盈余公积 17,272万元，未分配利润 39,043万元，归属于母公司所有者为173,915万元。
1、流动负债的主要项目为：
（1）短期借款年末余额18,600万元，比年初数增加5,193万元，全部为母公司向银行流动资金借款。
（2）应付账款年末余额 1,656万元，比年初增加 489万元，款项主要为股份公司、云南东方时尚以及荆州东方时尚应付的汽油、柴油、配件及设备工程款。
（3）预收账款年末余额37,576万元，比年初增加2,431万元，主要为公司预收学员学费，2017年公司收购荆州子公司，并纳入合并范围，相应负债并入，从而导致预收账款增加。
（4）应付职工薪酬年末余额 3,114万元，比年初减少 1,183万，主要由于公司 2017年对员工薪酬体系全面改革，不再年终一次性发放春节特别奖励，改为按月于员工工资中发放，因此 2017年未计提此项奖励额度，所以应付职工薪酬金额降低。
（5）应交税费年末余额 1,674万元，比年初减少了 157万元，主要为公司2017年设立研发项目享受国家税收优惠，因此期末余额下降。
（6）其他应付款年末余额5,352万元，比年初增加2,170万元，主要为 2017年荆州子公司纳入合并报表范围导致。
（7）一年内到期的非流动负债年末余额 3,000万元，比年初增加了 2,734万元，全部为荆州子公司一年内到期的长期借款。
2、非流动负债的主要项目为：
（1）长期借款年末余额为 11,000万元，比年初增加了 11,000万元，主要为股份公司为并购荆州子公司而取得的专项长期借款。
（2）递延收益年末余额为12,472万元，比年初减少了605万元，主要为公司拆迁补偿日常摊销。
二、经营成果：
2017年公司经营业绩与去年相比略有增长，营业收入 117,308万元，比上年上升2%；实现净利润22,235万元，与上年相比下降6%。
单位：万元
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|项目|2017年|2016 年|增减额|增减百分比%|
|营业总收入|117,308|115,544|1,764|1.53%|
|利润总额|33,519|33,880|-361|-1.07%|
|净利润|22,235|23,639|-1,404|-5.94%|
|经营活动产生的现金流|29,361|24,350|4,046|20.58%|

量
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|总资产|315,959|263,003|52,956|20.14%|

2017年度，公司主营业务收入 117,308万元，比上年增加1,764万元，主要原因是2017年荆州子公司纳入合并报表中核算，上述情况是收入增加的主要原因。
单位:万元
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|项目|2017年|2016 年|增减额|增减百分比%|
|营业成本|54,329|54,664|-335|-0.61%|
|销售费用|3,972|3,889|83|2.13%|
|管理费用|24,197|23,058|1,139|4.94%|
|财务费用(收益以“-”号填列)|1,345|-15|1,360|9,123.78%|
|合计|83,843|81,596|2,247|2.75%|

2017年度，公司期间营业成本及费用支出总额为83,843万元，比上年同期增加 2,247万元，增幅2.75%。其中，营业成本较上年同期降低0.61%，主要为培训总量下降致使教练员工资成本降低、公司燃油、燃气等燃料使用量降低；销售费用较上年同期增加了2.13%，主要是公司加强了宣传费用投放；管理费用较上年同期增长4.94%，主要为荆州公司纳入合并范围内，公司目前处于正常经营状态、期间费用正常列支；财务费用较上年同期增加9,123.78%，主要是调整理财手段，闲置募集资金不再存于银行存款中收取利息而是用于购买理财产品，收益计入投资收益，且公司本年度向银行贷款支付贷款利息进而导致了银行利息增高。公司整体营业成本及期间费用相比2016年度略增加2.75%。
2017年度，根据公司的生产经营情况，优化经营管理、加强成本控制，使得营业成本下降0.61%。另外收购荆州子公司并积极调整经营手段增加了宣传费用的投入。
三、 现金流量情况：
2017年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|增减额|增减百分比%|

经营活动产生的现金流入小计 132,004 129,634 2,370 1.83%
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|经营活动产生的现金流出小计|102,643|105,284|-2,641|-2.51%|
|经营活动产生的现金流量净额|29,361|24,350|5,011|20.58%|
|投资活动产生的现金流入小计|210,214|68,163|142,051|208.4%|
|投资活动产生的现金流出小计|233,892|152,524|81,368|53.35%|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,677|-84,361|60684|71.93%|
|筹资活动产生的现金流入小计|50,394|104,004|-53,610|-51.55%|
|筹资活动产生的现金流出小计|36,141|27,530|8,611|31.27%|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,253|76,473|-62,220|-81.36%|
|现金及现金等价物净增加额|19,936|16,461|3,475|21.11%|
|加：年初现金及现金等价物余额|50,063|33,602|16,461|48.98%|
|年末现金及现金等价物余额|69,999|50,063|19,936|39.82%|

 (1)2017年度，公司经营活动产生现金流量净额为净流入 29,361万元，比2016年度增加净流入5,011万元。主要是因为2017年合并荆州子公司，相应预收学费增加。收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他款项有所增加。
(2)2017年度，投资活动产生的现金流量净额为净流出23,677万元，比2016年度减少流出60,684万元，减幅71.93%。主要是报告期内，公司按既定计划实施了对外扩张业务，并购和新设子公司，另外理财产品的赎回导致了投资活动现金的流入。综合影响使得本年投资活动现金流出减小。
(3)2017年度，筹资活动现金流量净额为净流入14,253万元，比2016年度减少流入62,220万元，减幅81%，主要原因为 2016年公司上市募集资金到位，所以筹资活动流入金额与去年相比减幅较大，2017年度筹资活动的流入主要为银行借款形成。
四、主要财务指标完成情况:
（一）偿债能力指标
2017年末，公司流动比率为137.75%，较2016年同期下降31.43%，由于公司流动负债中的预收账款占流动负债的53%，并且全部为预收学员学费，以公司
的经营情况来看，此类款项均无需支付，公司偿债能力强劲。资产负债率为
子公司产生的银行借款所致。
本年度资产负债率虽略有增加，但公司获取现金能力较强，经营活动现金流量能够保证公司正常生产经营的运转，且公司融资渠道多样化，偿债能力较强。
（二）盈利能力
2017年度，加权平均净资产收益率为14.03%，2016年为16.98%。2017年度每股收益为 0.56元/股，2016年为 0.60元/股。主要原因为公司并购荆州东方时尚形成的商誉在 2017年末计提了商誉减值，导致 2017年相对 2016年度净利润下降，从而导致每股收益降低。
五、利润分配
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-12月实现合并归属母公司净利润234,945,813.20元。
公司董事会现制定利润分配方案，拟以截至 2017年 12月 31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计分配现金红利 126,000,000.00元。剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本方案需经2017年年度股东大会审议通过，方可执行。
议案六、审议《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度拟按照母公司当年实现净利润335,929,114.10元的10%提取法定盈余公积金 33,592,911.41元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计分配现金红利126,000,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年末资本公积金余额为778,704,683.85元，以总股本420,000,000股为基数向全体股东每 10
股转增股本4股，共转增168,000,000股，转增后的总股本为 588,000,000股，转增后资本公积金余额为610,704,683.85元。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审
议通过，现将该议案提交股东大会，敬请审议。
议案七、审议《关于公司向子公司提供借款暨关联交易的议案》
各位股东：
为满足公司各子公司经营发展过程中的资金需求，公司拟向全资子公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司、苏州东方时尚驾驶学校有限公司；控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司、湖北东方时尚驾驶培训有限公司、重庆东方时尚驾驶培训有限公司、东方时尚驾驶学校（江西）有限公司、山东东方时尚驾驶培训有限公司、荆州东方时尚驾驶培训有限公司、广东东方时尚驾驶培训有限公司、湖南东方时尚汽车文化发展有限公司提供总额度不超过6亿元的借款，在该额度内可循环使用，期限自股东大会审议通过之日起不超过1年，利率同银行同期贷款基准利率。
其中，公司向云南东方时尚驾驶培训有限公司等8家控股子公司提供借款事项构成关联交易，公司在向控股子公司提供借款的同时，将要求该控股子公司其他股东提供相应的担保。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，敬请审议。
议案八、审议《关于公司申请银行授信总额度的议案》
各位股东：
为满足公司经营资金需求，公司拟向银行申请总额不超过人民币十亿元的授信额度，在上述额度内可循环使用，期限为自2017年度股东大会审议通过之日起 12个月。授信品种包括但不限于：短期贷款、长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。总额度可分给公司指定的子公司使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，敬请审议。
议案九、审议《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，敬请审议。
议案十、审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
《关于修改<公司章程>的议案》已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容及修订后的章程详见公司于2018年3月31日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》的公告。现将该议案提交股东大会，敬请审议。