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关于杭州老板电器股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
本所接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司回购注销部分限制性股票向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对老板电器本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司回购注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对老板电器本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
2015年1月13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。根据股东大会的授权，董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
鉴于冯亮离职，根据《激励计划（草案）》第十五节“本计划的变更与终止”（二）“激励对象个人情况发生变化”第2款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”的规定，公司董事会同意公司对冯亮所持有的已获授但尚未解锁的 1.05万股限制性股票进行回购注销。
2、2016年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
3、2016年4月7日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意回购注销授予激励对象冯亮且尚未解锁的 1.05万股限制性股票，回购价格为9.77元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录 1-3号》、《中小板备忘录 4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票的授予与解锁情况
1、2015年 1月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 87名激励对象授予限制性股票407万股。
2015年2月13日，公司董事会发布的《杭州老板电器股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作。公司董事会在授予限制性股票的过程中，1名激励对象离职。因此公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由 407万股减少到 405万股；授予对象由 87人减少到 86人。其中冯亮作为激励对象共获授限制性股票1万股，授予日为2015年1月21日，授予价格为15.16元/股。
2015年 5月，公司召开 2014年度股东大会审议通过公司 2014年度权益分派方案。以公司股份总数32,405万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，冯亮共持有15,000股限制性股票。
2016年1月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意 86名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁 182.25万股股票。其中冯亮合计解锁4,500股，未解锁限制性股票10,500股。
（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格
公司于2015年5月通过2014年年度权益分派方案，以公司股份总数32,405万股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，因此，冯亮共持有 15,000股限制性股票。2016年 1月 22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意 86名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁 182.25万股股票。其中冯亮合计解锁 4,500股，未
解锁限制性股票10,500股。
因此，本次回购注销的限制性股票的数量为10,500股。
根据《激励计划（草案）》第十六节第二条“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。每股回购价格调整为：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.16元/股，2015年5月，公司实施了2014年度每10股派5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股的利润分配方案，根据上述调整办法，本次回购价格为9.77元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币102,585元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于杭州老板电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日