关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2016-106
北京北信源软件股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第二届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准，非公开发行不超过6,650
万股新股。本次募集资金总额人民币1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币25,299,060.00元后，实际募集资金净额人民币1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次临时会议、2015年第二次临时股东大会和2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目，项目具体情况如下：
单位：人民币元
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|序|项目名称|项目投资总|募集资金拟投入|实际投入募集资金金|备注|

关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告
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||号|||额||募集资金金额||额||
|1||新一代互联网安全聚合通道项目|769,860,000||769,860,000||634,811,641.25||不足部分将使用自筹资金投入|
|||（1）Linkdood及相关基础设施研发|431,730,000||431,730,000||355,996,193.95||不足部分将使用自筹资金投入|
|||（2）Linkdood即时通信系统运营推广|338,130,000||338,130,000||278,815,447.30||不足部分将使用自筹资金投入|
|2||北信源（南京）研发运营基地项目|738,000,000||730,140,000||602,059,298.75||不足部分将使用自筹资金投入|
|合计|||1,507,860,000||1,500,000,000||1,236,870,940.00|||

根据本次非公开发行股票预案，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款情况
（一）增资和借款事项基本情况
鉴于募集资金已到位，公司拟以募集资金人民币100,000,000.00元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司（以下简称“神州信源”）进行增资，增资完成后神州信源注册资本由100,000,000.00元变更为200,000,000.00元；同时拟使用募集资金人民币502,059,298.75元向神州信源提供借款，用于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施,不足部分由公司自筹解决,本次借款为无息借款，借款期限为三年,自该笔借款拨付至神州信源账户之日起计；神州信源可经书面通知公司后提前归还借款，经协商一致可通过书面确认的方式延展前述借款期限。
2016年11月28日,公司召开第二届董事会第十八次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》。关联董事林皓先生进行了回避表决。根据有关法律法规及公司《章程》的相关规定，此议案须提交公司股东大会审议。
（二）本次增资和借款对象的基本情况
名称：江苏神州信源系统工程有限公司
住所：南京市浦口区江浦街道瑞韵路3号
关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91320000555803886L
成立时间：2010年05月13日
注册资本：10000万元整
营业期限：2010年05年13日至2030年05月12日
经营范围：软件开发，计算机系统服务，数据处理和存储服务，计算机维修、信息系统集成服务、信息技术咨询服务，基础软件服务，应用软件服务，计算机硬件、通信设备的研发、技术推广、技术转让、维修、咨询、服务，国内贸易，计算机软、硬件的生产，计算机网络工程的设计、施工,建筑安装，室内外装饰，经济信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据
单位:人民币元
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|科目|2015年12月31日|2016年1-9月|
|营业收入|223,999,691.49|47,352,858.54|
|营业利润|885,515.60|-3,669,125.97|
|净利润|681,097.65|-2,921,475.39|
|资产总额|143,472,707.80|144,485,377.38|
|负债总额|83,229,404.07|87,163,549.04|
|净资产|60,243,303.73|57,321,828.34|

注：上表中2016年1-9月数据未经审计。
（三）本次增资的主要内容
上述募投项目中的“北信源（南京）研发运营基地项目”由神州信源实施，公司拟以募集资金人民币100,000,000.00元对神州信源进行增资用于北信源（南京）研发运营基地项目。本次增资完成后，神州信源注册资本将100,000,000.00元变更为200,000,000.00元。本次增资事项为本公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（四）本次借款协议的主要内容
关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告1、借款金额：人民币502,059,298.75元
2、资金用途：用于北信源（南京）研发运营基地项目建设。
3、期限：本次借款期限为三年,自该笔借款拨付至乙方账户之日起计；可经书面通知公司后提前归还借款，经协商一致可通过书面确认的方式延展前述借款期限。
4、借款利率：本次借款为无息借款，不计取利息。
四、本次增资及借款目的及影响
本次增资及借款的资金来源于非公开发行股票募集资金，主要用于北信源（南京）研发运营基地项目。该项目的实施将有助于公司建成高端一流的研发、测试办公环境，吸引国内外优秀专业人才，从而大幅度提高公司的研发实力，进一步扩大公司在国际、国内特别是华东片区的影响力，提升公司品牌价值，形成以创新创业为核心的研发文化，巩固公司在行业中的市场地位，促进公司持续、稳定、健康发展。同时，该项目的建设有利于吸引同行企业和小微创业企业在区域内集聚，打造以北信源公司为中心的网络安全产业生态圈，建立优势互补的合作交流机制，形成共同创新携手并进的良好氛围，进而提升整个研发运营基地的研发水平。另一方面，研发运营基地的建设为公司新一代互联网安全聚合通道项目提供了一流的硬件设施和运营维护办公环境，为公司进军互联网行业奠定坚实的基础。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：以部分募集资金向神州信源增资及提供借款，风险可控,有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分募集资金对神州信源增资及提供借款事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款。
七、保荐机构意见
安信证券保荐代表人通过与北信源董事、监事及高级管理人员交谈，查阅了公司本次非公开发行的预案以及北信源2015年12月31日的审计报告、2016年 9月 30日财务报表、公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分募集资金向全资子公司神州信源增资及借款情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分募集资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司增资和借款事项经公司于 2016年 11月 28日召开的第二届董事会第十八次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议审议批准，关联董事林皓进行了回避表决，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
综上所述，安信证券对北信源使用部分募集资金向全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司增资及借款事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次临时会议决议；
2、第二届监事会第十五次临时会议决议；
3、第二届董事会第十八次临时会议相关事项发表的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司使用部分募集。
资金向全资子公司增资及提供借款的核查意见
特此公告。
关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的公告北京北信源软件股份有限公司董事会
2016年11月29日