证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2017-079深圳市共进电子股份有限公司
关于收购北京华环电子股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：北京华环电子股份有限公司（以下简称“华环电子”）；
●交易金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不低于人民币2.82元/股的定价收购清控创业投资有限公司（以下简称“清控创业”）所持华环电子 44,631,000股,约占华环电子目前经登记总股本的42.56%,本次收购所需资金总额不低于人民币1.26亿元。(因交易标的每股最终定价须依据国有资产评估备案及国有产权交易程序确定，本次收购所需投资金额以最终签署生效的股权转让协议为准)。
待本次收购完成且相关条件满足时，公司将通过不限于认购华环电子定增股份、受让清控创业所持华环电子剩余股权等方式继续增持股份直至成为华环电子的控股股东。（本次收购完成后，后续收购行为是否继续实施均存在不确定性）。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易实施需经教育部与财政部审批核准。
●本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议；
一、本次交易概述
为加快实现公司业务模式的转型与升级，打造公司自主品牌，实现公司在渠道、技术上的更新，丰富公司客户结构，进一步巩固公司在主营业务中的市场地位，公司拟以不低于人民币 2.82元/股的定价收购清控创业所持华环电子 44,631,000股,约占华环电子目前经登记总股本的42.56%,本次收购所需资金总
额不低于人民币1.26亿元,收购资金来源为公司自有资金。待本次收购完成且相关条件满足时，公司将通过不限于认购华环电子定增股份、受让清控创业所持华环电子剩余股权等方式继续增持股份直至成为华环电子的控股股东。
公司于2017年11月2日召开的第三届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟收购北京华环电子科技股份有限公司股权》的议案。独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于2017年11月2日与本次拟向公司转让股权的清控创业、标的公司华环电子签署了《投资框架协议》。
因标的公司华环电子现为国有控股企业,现实际控制人为教育部,根据有关国有资产管理的相关法律法规的规定，本次交易需经教育部与财政部审批核准。
二、交易方基本情况
公司董事会就交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
转让方基本情况如下：
公司名称：清控创业投资有限公司
法定代表人：赵燕来
注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号
统一社会信用代码：915404005768795807
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与公司及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况：
公司名称：北京华环电子股份有限公司
法定代表人：阮方
注册地址：北京市海淀区上地六街26号
统一社会信用代码：9111010860000278XK
经营范围：制造通信技术产品及配件；技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件及外围设备；工程技术咨询；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
华环电子已在全国中小企业股份转让系统挂牌，为非上市公众公司，股票代码为430009。
(二)交易标的最近一年及一期的主要财务指标
1．盈利能力指标 单位：元
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||2016年年度（经审计）|2017年1月-9月（未经审计）|
|营业收入|193,974,127.93|115,416,077.28|
|归属于挂牌公司股东的净利润|10,300,293.66|4,295,923.76|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|8,303,990.61|-25,784,248.49|

2．偿债能力指标 单位：元
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||2016年年度（经审计）|2017年1月-9月（未经审计）|
|资产总计|224,215,673.16|229,235,004.51|
|负债总计|70,175,291.42|70,898,699.01|
|归属于挂牌公司股东的净资产|154,040,381.74|158,336,305.5|
|归属于挂牌公司股东的每股净资产|1.47|1.51|

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||2016年年度（经审计）|2017年1月-9 月（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|13,244,147.25|-48,358,947.43|

注：以上 2016年年度数据来源于具有证券从业资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对华环电子出具的中审亚太审字[2017]020284号《审计报告》。
（三）交易标的公司目前的股权结构如下（前十大股东）：
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|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|清控创业投资有限公司|58,798,408|56.07%|
|2|北京实创高科技发展有限责任公司|10,479,606|9.99%|
|3|中国电子系统技术有限公司|4,962,870|4.73%|
|4|冯重熙|3,095,488|2.95%|
|5|葛宁|2,106,898|2.01%|
|6|王一超|2,097,180|2.00%|
|7|张楠|2,042,038|1.95%|
|8|满春艳|2,020,000|1.93%|
|9|阮方|1,512,884|1.44%|
|10|孙明海|1,218,308|1.16%|
||合计|88,333,680|84.24%|

(前述持股比例为截至2017年10月17日)（四）权属状况说明
交易对方清控创业投资有限公司所持标的公司股票均为无限售流通股，前述股票不存在设定抵押或质押，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容及履约安排
甲方(受让方)：深圳市共进电子股份有限公司
乙方(转让方)：清控创业投资有限公司
丙方(标的公司)：北京华环电子股份有限公司
甲、乙、丙三方经充分、友好、平等协商，就甲方收购乙方所持有的丙方股
份并最终实现对丙方的控股(以下简称为“本次交易”)及后续事宜，达成如下协议：
第一条 说明
1、甲方为股票在中国上海证券交易所上市交易的上市公司，乙方为国有独资的有限责任公司，丙方为乙方控股的国有控股公司，丙方股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)公开挂牌转让。
2、本次交易属于国有控股企业股权交易行为，需履行企业国有资产交易审批程序。
3、截至本协议签署日，丙方总股本为 104,858,970股，乙方持有丙方股份数量为58,798,408股，持股比例为56.0738%。
4、丙方目前正在办理定向增发，拟定向增发股份6,717,000股(以下简称“丙方2017年定向发行”)。其定向增发方案已经董事会和股东大会的审核批准，已经国有资产管理部门的审核批准，已履行通过产权交易所公开挂牌征集投资人等手续。后续尚需通过全国中小企业股份转让系统备案、中国登记结算办理新增股份登记及工商备案变更登记等手续。丙方2017年定向发行完成后，丙方总股本为111,575,970股，乙方持有丙方股份数量仍为58,798,408股，持股比例为52.6981%。
第二条 股份收购安排
甲方分二次收购乙方持有的丙方全部或部分股份，具体安排如下：
1、首次收购
（1）收购数量
甲方收购乙方持有的丙方股份 44,631,000股。
（2）收购时间
受限于本协议第六条先决条件的完成并根据本协议所述的条款和条件，首次收购应在2018年12月31日前完成（以股票完成过户为准）。因不可抗力、国家政策变更或因国资管理审批等原因而导致交易不能在2018年12月30日前完成，各方可以协商顺延交易完成日期，也可以协商终止交易。
（3）收购价格及交易方式
首次收购时，丙方股份定价按如下方式确定：
a.由甲乙双方协商一致，在《清华控股有限公司资产评估机构备选库名单》
内选定评估机构对丙方资产进行评估，并将评估结果报国有资产管理机构备案；
b.依据收购行为发生时有效的法律、法规、规章及国有资产监督管理部门要求，乙方持有的丙方股份转让需要通过产权交易所公开挂牌征集受让方的，各方认可乙方以经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格作为挂牌依据，即：
1)若经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格不高于2.82元，乙方挂牌转让价格应不高于2.82元/股，甲方必须以不低于2.82元/股的价格向产权交易所提交受让申请并按产权交易所的要求提供受让所必的全部资料及交易保证金（如有）；甲方未按约定提交有效受让申请的，应向乙方支付挂牌总价10%的违约金；
2)若经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格高于2.82元，乙方挂牌转让价格应以经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格为挂牌转让价格，甲方必须以不低于挂牌价格向产权交易所提交受让申请并按产权交易所的要求提供受让所必须的全部资料及交易保证金（如有）。
最终收购价格依据产权交易所届时有效的交易规则确定。
c.依据收购行为发生时有效的法律、法规、规章及国有资产监督管理部门要求，乙方持有的丙方股份转让不需要通过产权交易所公开挂牌进行的，甲乙双方同意通过以下方式确定收购价格：
(1)若经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格不高于2.82元时，则首次收购时，丙方股份定价为2.82元/股；
(2)若经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格高于2.82元时，则首次收购时，丙方股份定价为经国有资产评估备案的每股净资产价格。
d.交易方式为现金收购。
2第二次收购
（1）收购数量
甲方收购乙方持有的上述首次收购完成后剩余的丙方股份 14,167,408股。
（2）收购时间
第二次收购在首次收购完成后三年内实施，具体时间由甲乙双方另行协商确定。受限于本协议第六条先决条件的完成并根据本协议所述的条款和条件，甲方应在收到乙方同意转让的书面通知后一个月内，与乙方启动第二次收购流程。
（3）收购价格及交易方式
a.经乙方要求，甲方履行第二次收购时，丙方股份定价按如下方式确定：每股价格不低于“上述首次收购每股价格*(1+银行同期1年期存款基准利率*上述首次收购完成后的自然月数/12)”且不低于经国有资产评估备案的丙方净资产每股价格；若届时有效的法律、法规、规章及国有资产监督管理部门要求乙方通过产权交易所公开挂牌征集受让方的，甲乙双方认可参照首次收购方式依据产权交易所届时有效的交易规则确定最终交易价格。
b.交易方式可以是现金或甲方定向发行的A股普通股票，具体由各方另行签署协议约定。
第三条后续事宜
1、丙方向甲方定向增发股份
在上述首次收购完成后1年内，如甲方同意，乙方和丙方同意丙方向甲方定向发行股票，发行数量按“定向发行完成后，甲方持有丙方股份的比例不低于51%”原则确定，发行价格按照首次收购价格确定方式进行确定。具体发行方案需经丙方董事会和股东大会批准，需国有资产管理部门的审核批准，并履行必要的法定程序。
2、丙方董事会/监事会安排
(1)丙方董事会设董事7名，上述首次收购完成后，乙方和丙方支持甲方对丙方董事会进行改组，甲方有权向丙方派出董事3名；如甲方于丙方的持股比例达51%及以上，则甲方有权向丙方派出4名以上董事。
(2)丙方监事会设监事3名，上述首次收购完成后，乙方和丙方支持甲方对丙方监事会进行改组，甲方有权向丙方派出1名非职工代表监事。
第四条承诺与保证
1、各方承诺尽力配合，严格履行本协议项下交易所需的所有国有资产交易程序，包括但不限于通过产权交易所公开挂牌征集受让方的程序等；
2、在甲方执行尽职调查过程中，丙方、乙方应给予积极配合，向甲方全面提供与投资决策相关的资料和信息，并保证各自所提供信息和材料的真实和准确；
3、本次交易不影响丙方与其员工的有效劳动关系，丙方将继续履行与员工已签订的劳动合同；
5、丙方和乙方承诺在 2018年6月30日前，除非获得甲方书面同意，丙、乙方不得与同任何除甲方之外的其他投资者或潜在投资者讨论或签署任何与本协议内容类似的协议，乙方不得支持丙方寻求其它并购方。
第五条违约责任
除因国有资产管理部门否决本协议项下交易及本协议约定本协议项下交易终止情形外，各方应按本协议推进本次交易并确保本次交易按序完成。如因一方无法定理由导致本次交易未能全部完成，违约方需按本协议约定承担违约责任并向守约方进行赔偿。
第六条完成本次交易的先决条件
完成本次交易于以下先决条件全部成就后进行：
1、本协议项下第四条由各方出具的承诺与保证均为真实、准确和完整的，且该等承诺与保证自本协议签署之日起始终保持真实、准确和完整；
2、在乙方、丙方积极配合下，甲方完成尽职调查工作；如丙方之实际情况与提供的资料存在重大差异，导致本协议项下交易目的无法实现，则甲方有权解除本协议并追究违约责任；
3、正式投资协议的具体内容已经谈判完成；
4、根据中国法律法规、监管规则及各自公司章程等取得与本协议项下相关的一切必须的同意和批准，包括但不限于取得各自股东大会批准（如需）及董事会批准（如需）、政府相关部门的批准（如有）等；
5、获得国有资产管理机构的批准；
6、从本协议签署之日起至首次收购股份在产权交易所挂牌征集投资人截止日止，丙方的业务、资产、运营及财务状况未发生重大变化；
7、丙方资产评估结果经甲乙双方书面认可；
8、其他符合交易惯例的完成条件。
第七条保密
1、各方将对本协议的内容、本协议存在的事实本身和有关本次交易的讨论严格保密，除了与本次交易相关的顾问、审计师、管理人员、雇员及/或专业顾问（而该等人事亦需对上述内容严格保密），不将上述内容披露给任何人士。
在的事实本身和相关讨论的进展有关的任何公告、通函或披露。但法律、适用的证券交易所、政府或监管机构的规定除外。
第八条其他
1、本协议之签署、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
本协议的变更及未尽事宜，由各方另行友好协商解决。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议，均应由各方友好协商解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、收购资产的目的和对公司的影响
华环电子是清华控股下属高新技术企业，其以清华大学技术为支撑，拥有雄厚的技术实力和储备,主要从事通信接入网系统设备的研发、生产、销售和技术服务。其主要产品如 PTN和 IP RAN光纤通信传输设备、MSAP光纤通信、传输接入一体化设备、智能光纤收发器、智能PCM设备、接口转换设备、应急通信设备等主要应用于大型电信运营商(如中国移动、中国电信、中国联通)集团客户业务(大客户接入业务)和移动通信基站回传业务，也应用于驻地电信运营商的本地通信网建设，还用于电力、交通、公安、广电等专用通信网络建设.
公司通过本次收购华环电子股权,结合其在产品和市场上已有的优势，实现公司在运营渠道和产品技术上的更新，从而进一步巩固公司在通信行业的市场地位。
六、上网公告文件
1、独立董事意见。
2、财务报表和审计报告。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会