||
|-|
|中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层，邮编1000275thFloor,BuildingC,InternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100027,PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）65527227网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书
康达法意字[2017]第 1291号
二○一七年十二月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN1|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书目 录
释义............................................................................................................................3正文............................................................................................................................6一、本次激励计划的批准与授权................................................................................6二、本次限制性股票的授予日....................................................................................8三、本次限制性股票的授予对象及授予数量............................................................8四、本次限制性股票的授予条件................................................................................8五、结论意见..............................................................................................................10
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|本所|北京市康达律师事务所|
|星网宇达/公司|北京星网宇达科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小板信息披露备忘录4号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》（康达法意字[2017]第1291号）|
|《公司章程》|《北京星网宇达科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|本次激励计划|星网宇达实施2017年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的星网宇达股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|《激励计划（草案）》|《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|

法律意见书
|||
|-|-|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017
年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书
康达法意字【2017】第1291号致：北京星网宇达科技股份有限公司
本所接受星网宇达的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2017年2月20日，星网宇达第二届董事会第十次会议审议通过《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年2月20日，星网宇达第二届监事会第七次会议审议通过《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
法律意见书施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
3、2017年 2月 20日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2017年 3月 8日，星网宇达 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励相关事宜。
5、2017年 3月 13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第九次会议对本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 4月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。
7、2017年 12月 7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
|||
|-|-|
|6|名|

|||||
|-|-|-|-|
|共计|1,446,200|股，占公司股本总额的|0.9029%|

独立董事就此发表了独立意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事宜已
法律意见书经履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销原因和数量
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因主动辞职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象被动辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
||||
|-|-|-|
|激励对象张志良因工作岗位调整|，|激励对象胡春|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生|、|吕国庆|、|邵树范|、|李念旭|、|贾利锋等|

合激励条件，本次公司将合计回购注销限制性股票共计144.62万股。。
2、回购价格及定价依据
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因主动辞职的，由公司按授予价格回购注销。
公司于2017年4月15日，披露的《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》，由于公司实施 2016年度权益分派方案，以公司2016年12月31日总股本7,600.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利1,520.00万元（含税），剩余未分配利润24,898.15万元，结转以后年度分配。以总股本7,600.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司2016年年度权益分派已于2017年4月13日实施完毕。
根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量和授予价格，分别进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本
法律意见书P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）限制性股票授予/回购价格调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（37.79元/股-0.2元/股）÷（1＋1）=18.80元/股经过上述调整后，对于因个人原因离职而回购的激励对象，本次激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股。对于因工作岗位调整而回购的激励对象，本次激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格为18.80元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司股份总数将由16018万股变更为15873.38万股。
本所律师认为，公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 侯茗旭
张伟丽
年 月 日