广东华商律师事务所法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之法律意见书二〇一八年三月
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关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，担任公司《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司确定本次激励计划预留股票期权激励对象（以下简称“本次确定预留股票期权激励对象”）的事宜，本所特出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对已经存在或发生的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了本所及经办律师出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次确定预留股票期权激励对象事宜的法定文件随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司为实行本次确定预留股票期权激励对象事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，发表如下法律意见：
一、本次确定预留股票期权激励对象的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2017年2月10日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股
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权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《关于核查公司2017年股权激励对象名单的议案》，对公司《2017年股权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2017年 5月 3日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司2016年度利润分配方案如下：以公司2016年12月31日总股本626,229,531股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），向新老股东派发现金红利人民币 18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司现已完成了2016年度利润分配工作。
（五）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划原拟向42名激励对象授予限制性股票 500万股，授予价格为 6.96元/股；向 481名激励对象首次授予股票期权 1,857万份,行权价格为 13.91元/份；预留股票期权 200万份。根据公司的说明，鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向 41名激励对象授予限制性股票 986万股，授予价格为 3.47元/股；向 464名激励对象首次授予股票期权 3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2017年5月16日为授予日，向41名激励对象授予限制性股票 986万股，授予价格为 3.47元/股，向 464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份。2017年5月16日，
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公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见。
（六）2017年5月16日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向 2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，公司监事会对公司本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整后的激励对象符合有关规定，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2017年 5月 16日为公司本次限制性股票和首次股票期权的授予日，并同意公司向41名激励对象授予限制性股票 986万股，授予价格为 3.47元/股，向 464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，授予价格为6.94元/份。
（七）2018年3月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次激励计划预留股票期权激励对象名单。
（八）2018年3月12日，公司独立董事对本次确定预留股票期权激励对象事宜发表了独立意见，认为公司本次确定的预留股票期权激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《备忘录第 4号》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（九）2018年3月12日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实，认为公司预留股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次确定预留股票期权激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证
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券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《备忘录第 4号》、《2017年股权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划预留股票期权激励对象
根据公司提供的相关资料和确认，本次激励计划预留股票期权激励对象共计 123人，包括在公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，具体情况如下：
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|职务|预留股票期权数量（万股）|占本次激励计划标的股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（共123人）|400|8.03%|0.32%|
|合计|400|8.03%|0.32%|

根据公司的确认，本次激励计划预留股票期权激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权激励对象主体资格符合《管理办法》、《备忘录第 4号》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次确定预留股票期权激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《备忘录第4号》、《2017
年股权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次激
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励计划预留股票期权激励对象主体资格符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：
高树
经办律师：
陈曦
刘宛红