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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票之
法律意见书
康达法意字[2018]第 1713号
二○一八年十二月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
向激励对象授予股票期权与限制性股票之法律意见书
康达法意字[2018]第 1713号致:北京数字政通科技股份有限公司
本所受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，作为公司实行 2018年股票期权与限制性股票激励计划特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）的有关规定,就本次 2018年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票有关事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见。
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对数字政通本次授予所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对数字政通提供的资料和信息进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次授予有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向数字政通出具的文件内容发表意见。
（五）本所律师同意数字政通引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书（六）数字政通已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本《法律意见书》仅供本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、关于本次授予的批准与授权
（一）2018年 11月 30日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》等议案；公司董事许欣先生、朱华先生、胡环宇先生、王东先生、王洪深先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
（二）2018年11月30日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）2018年 11月 30日，公司召开第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案、《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案、《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
（四）2018年 12月 1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年 12月
法律意见书12日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，确认已通过公司内网公示了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2018年12月3日至 2018年 12月 12日，共计 10天。截至 2018年 12月 12日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2018年12月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东朱华先生、胡环宇先生、王东先生、王洪深先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联股东，已回避表决。
（六）2018年 12月 18日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事邱鲁闽先生、朱华先生、胡环宇先生、王东先生、王洪深先生已回避表决。
（七）2018年 12月 18日，公司独立董事对《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次授予的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司2018年第三次临时股东大会决议以及公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十四次会议决议，本次授予的内容如下：
本计划授予的激励对象总人数为314人，包括公司公告本计划草案时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员。本计划
法律意见书包括股票期权激励计划和限制性股票激励两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，拟向激励对象授予权益总计2713.50万份，约占本计划草案公告时公司股本总额42,434.09万股的6.39%。其中股票期权的授予数量为2083.50万份，授予人数为314人，行权价格为11.20元/份；限制性股票的授予数量为630.00万份，授予人数为214人，授予价格为5.60元/股。
综上，本所律师认为，本次激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次授予的授予日
（一）根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2018年12月18日。
（三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第一次会议决议，公司独立董事及监事会同意本激励计划的首次授予日为2018年12月18
日。
（四）根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司本激励计划的首次授予日为交易日，股票期权须在公司2018年第三次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予股票期权的登记、公告；限制性股票须在公司2018年第三次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予限制性股票的登记、公告，且限制性股票的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
法律意见书4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议决议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2018]01310081号《审计报告》等文件并经核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；
公司本次授予的相关事宜合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票之法律意见书》之专用签字盖章页）
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周 群