中银国际证券有限责任公司
关 于
太平洋证券股份有限公司
配股上市保荐书
保荐机构
声明
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中银国际证券有限责任公司
关于太平洋证券股份有限公司
配股上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕3114号文核准，太平洋证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“太平洋证券”）本次配股已于2016年1月12日刊登配股说明书，2016年1月25日成功完成配股发行工作，2016年1月26日完成本次配股新增股份的登记工作。中银国际证券作为太平洋证券本次配股的保荐机构，认为发行人本次向原股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次公开发行前总股本为3,530,467,026股，本次配售股票发行1,013,743,887股人民币普通股（A股），发行后总股本为4,544,210,913股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可〔2015〕3114号文核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元。
5、发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织实施。
6、发行价格：本次配股价格为4.24元/股。
7、发行对象：
（1）网上发行对象：无限售条件流通股股东，指截至2016年1月14日（T日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股份的股东。
（2）网下发行对象：有限售条件流通股股东，指截至2016年1月14日（T日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股份的股东。
公司第一大股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为4,298,274,080.88元，扣除发行费用39,661,374.39元后的募集资金净额为4,258,612,706.49元。发行费用包括承销费用、保荐费用、验资费用、律师费用、信息披露费、登记费等费用。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《太平洋证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所安排上市。
二、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
2、本次配股上市已聘请中银国际证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3114号文核准，并于2016年1月25日完成配股发行工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为4,544,210,913股，其中无限售条件流通股为4,319,210,913股，本次配股发行完成后，公司股权结构仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定
1、太平洋证券已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、太平洋证券已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：（1）上市申请书；
（2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（3）按照有关规定编制的上市公告书；
（4）与中银国际证券签订的保荐协议和中银国际证券出具的上市保荐书；
（5）本次配股募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了信会师报字[2016]第210018号《验资报告》；
（6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具了书面确认文件。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
根据《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，本保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止第一大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
保荐代表人：郭立宏、陈为
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
电话：010-66229000
传真：010-66578966
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
经核查，保荐机构认为：发行人申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配股发行新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司同意推荐太
平洋证券股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。