江苏澳洋科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2016年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2016年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2016年公司共召开12次董事会会议。在召开董事会前，本人主动获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2016年度公司共召开 4次股东大会，分别为 2016年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，2016年第三次临时股东大会本人均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2016年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。
1、2016年2月2日，在公司召开的第六届董事会第三次会议上，我们发表了下列独立意见：
（1）对公司董事会聘任董事会秘书发表意见如下：
①经审查，马科文先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。
②本次董事会关于聘任公司董事会秘书程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经对上述事项的审查，我们同意聘任马科文先生为公司董事会秘书。
2、2016年3月8日，对公司下列事项及相关情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
（1）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
a、经逐笔查验，公司2016年年度报告重大担保事项所披露的公司及控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
b、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保。报告期末，公司实际担保余额合计 94,000万元，占最近一期（2016年度）经审计合并报表总资产的25.57%、净资产的92.25%；
c、公司所发生的累计和当期对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；
d、报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规对外担保等情况；
e、报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，与关联方的管理交易均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：报告期内，公司高级管理人员均认真、勤勉地履行了工作职责，
2016年度，公司管理层积极应对，有效推进了公司各项工作，完成了公司资产重组，实现公司向医疗健康转型。同时，公司粘胶短纤业务实现盈利，公司运营状况稳定。公司高级管理人员薪酬与实际发放情况一致，薪酬按相应的股东大会决定或合同的约定、公司的薪酬规定执行。
（3）对2016年度日常关联交易发表的独立意见
对提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于 2016年度公司日常关联交易事项的议案》，我们一致认为：公司预计 2016年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
（4）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
我们对提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于 2016年度利润分配的预案》发表如下独立意见：
“经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年末合并报表未分配利润为-505,116,730.89元，母公司未分配利润为-292,420,425.96元，无可分配的利
润。本年度不进行资本公积金转增股本，不派发红利。”
我们认为：公司 2016年度未作出利润分配的决定，符合有关规定的要求。
我们对董事会利润分配预案表示同意。
（5）关于对《2016年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
我们对提交公司第六届董事会第四次会议审议的《2016年度公司内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：
a、经核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
b、公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点控制事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2016年度公司
内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（6）关于续聘2016年审计机构的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司续聘财务审计机构一事发表独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务报告的审计机构。
3、2016年4月5日，对江苏澳洋科技股份有限公司关于限制性股票股权激励相关事项，发表专项说明和独立意见如下：
（1）关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司激励对象穆庭镖因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
（2）关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
a、根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《审计报告》），公司未发生《股权激励计划》规定的不得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划（草案修订稿）》中关于第三期解锁条件的要求。
b、激励对象未有发生《激励计划（草案修订稿）》规定不得发生的情形；
41名激励对象个人绩效考核均符合《激励计划（草案修订稿）》中关于第三期解锁条件的要求。
c、公司对限制性股票第三期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们同意公司董事会办理限制性股票第三期解锁相关事宜。
4、2016年 4月 27日，对公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于全资子公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司收购朱宝元、李建飞、王馨乐合计持有的张家港澳洋医院6.42%股权的议案》的相关事项发表如下独立意见：本次公司全资子公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）以自有资金收购朱宝元、李建飞及王馨乐合计持有的张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）6.42%股权（以下简称“本次股权收购”）的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次股权收购构成关联交易，不构成重大资产重组。因本次关联交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，故本次股权收购属于公司董事会的审批权限范围内，不需提交公司股东股东大会审议。
本次股权收购的价格以澳洋医院截至2014年末的评估结果及2015年度的净资产价格为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2016年4月27日，公司第六届董事会第六次会议对本次股权收购进行审议并获得通过。针对本次股权收购的相关议案，关联董事朱宝元、王志刚回避表决。
本次股权收购事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、2016年 6月 27日，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
（1）关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈学
如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》的独立意见
公司2015年非公开发行股票的发行对象包括沈学如先生，沈学如先生系公司的实际控制人，故2015年非公开发行股票的发行对象包含公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项，并与沈学如先生签署《江苏澳洋科技股份有限公司与沈学如关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
（2）关于终止公司2015年非公开发行股票事项及公司向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发行股票的申请材料的独立意见
由于资本市场环境等情况发生较大变化，并考虑公司自身融资计划以及参与各方实际情况等因素，公司经综合考虑，审慎决策，决定终止2015年非公开发行股票事项。公司决定终止2015年非公开发行股票相关事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司决定终止本次非公开发行股票相关事项并向中国证监会申请撤回公司2015年非公开发
行股票的申请材料。
（3）关于公司2016年非公开发行股票事项的独立意见
a)公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的条件。
b)本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于提高公司资产质量，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
c)公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过。公司第六届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
6、2016年 8月 16日，对公司于 2016年 8月 16日召开的第六届董事会第八次会议审议的相关事项进行认真审核，并发表如下独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第4号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录第 4号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和
完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（6）关联董事已根据规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次股权激励计划。
7、2016年 8月 23日，对控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2016年半年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金及违规担保的情况。截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生。
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
8、2016年 9月 2日，对公司第六届董事会第十次会议审议通过的相关议案，发表如下独立意见：
（1）公司调整非公开发行股票方案和修订非公开发行预案的相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次调整非公开发行股票方案、修订《2016年非公开发行股票预案》和修订《2016年非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告》，是根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项。
综上，我们同意董事会对公司本次非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《2016年非公开发行股票预案》及《非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。
9、2016年 9月 23日，对公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了必要的核查，发表如下独立意见：
（1）《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》的独立意见
由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票与股票期权，因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的相关规定，我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。
（2）《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》的独立意见
1、本次股票期权、限制性股票的授予日为2016年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的条件的规定，同意确定授予日为2016年9月23日。
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予股票期权、限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权、限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授股票期权、限制性股票。
10、2016年 10月 24日，对公司第六届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了必要的核查，发表如下独立意见：
（1）《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》的独立意见
由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票与股票期权，因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的相关规定，
我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。
11、2016年 10月 25日，对公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了必要的核查，发表如下独立意见：
（1）《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》的独立意见
由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票与股票期权，因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的相关规定，我们同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。
12、2016年 12月 24日，对公司第六届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了必要的核查，发表如下独立意见：
（1）公司调整非公开发行股票方案和修订非公开发行预案的相关议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次调整非公开发行股票方案、修订《2016年非公开发行股票预案》和修订《2016年非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告》，是根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项。
综上，我们同意董事会对公司本次非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《2016年非公开发行股票预案》及《2016年非公开发行募集资金投资项目可行性分析报告》等相关文件
13、2016年 12月 24日，对公司第六届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了必要的核查，发表如下独立意见：
（1）独立董事关于对外担保事项的独立意见
1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
2、公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
综上所述，我们同意公司上述事项的相关工作，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、其他工作情况
1、2016年度，本人无提议召开董事会的情况；
2、2016年度，本人无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2016年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；
以上是本人在2016年度履行职责的情况汇报，本人认为，2016年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式：
电子邮箱：chxf0821@hotmail.com
江苏澳洋科技股份有限公司独立董事：陈险峰二〇一七年三月十五日