新疆百花村股份有限公司
2017年第三次临时股东大会资料
二〇一七年十二月
新疆百花村股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议程
（2017年12月12日）
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2017年12月12日上午12：00
网络投票时间为：2017年12月12日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
三、现场会议地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
四、上午12:00时宣布大会开始
五、介绍会议出席情况
六、推选监票人及计票人
七、宣读议案：
1、《公司增补董事的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
3、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
4、《公司及全资子公司华威医药拟使用自有资金进行投资理财产品的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
八、与会人员对上述议案进行讨论
九、出席会议股东及授权代表投票表决
十、计票人宣布大会表决结果
十一、宣读大会决议
十二、宣读见证律师出具的法律意见书
议案一
公司增补董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司董事会应设立11名董事，现有10名董事，2名董事辞职，3名独立董事辞职，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经对周建平先生、顾政一先生、宋岩女士、李文宝先生、田萍女士、赵军先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为周建平先生、顾政一先生、宋岩女士、李文宝先生、田萍女士、赵军先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。提名周建平先生、顾政一先生、宋岩女士（简历参见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，提名李文宝先生、田萍女士、赵军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。
现提请股东大会审议。
附简历：
周建平，男，1960年9月生于江苏省宜兴市。1978-82年获中国药科大学（原南京药学院）药学学士学位，1982-85年在中国兽药监察所工作，1985-88年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中
1991-92年在日本近畿大学药学部访问学者；2001年获中国药科大学药剂学博士学位。
现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博士生导师；国家药典委员会委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部863项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，江苏省药品和保健食品审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。
研究方向：药物新制剂、新剂型和新技术，对缓控释和速释给药系统具有丰富的研究和产业化经验积累，承担完成了国家新药创制“新制剂与新释药系统研究”平台项目1项、国家重点科技攻关项目3项、国家自然科学基金（面上）项目 4项和其他10余项省部级重点项目；承担完成了10余项横向开发项目及产业化转化项目等；获新药证书5本。申请新制剂、新载体、新技术国家发明专利28项，已授权15项。
主编出版教材 4部（“十一五”规划教材2部）和专著2部、发表科研论文120余篇（SCI收录40余篇）；已培养毕业博士研究生25名、硕士研究生 100
余名。获多项省部级教学科研成果奖和先进称号。
顾政一：男，汉族，1957年出生，中共党员，研究员，博士生导师。新疆医科大学药物分析专业硕士研究生毕业，曾任伊犁州友谊医院药剂师、新疆药物研究所助理研究员、主任、副研究员、研究员、副所长（法人代表）副书记；
现任新疆药物研究所所长、副书记。本人专长新药、民族药研发。现兼任新疆药学会理事长，自治区科协第八届常委。国务院政府特殊津贴专家，首届新世纪百千万人才国家级人选，国家药典委员会第九、十、十一届委员，全国劳模（先进工作者），全国五一劳动奖章获得者，全国优秀科技工作者，全国十佳优秀科技工作者提名奖获得者，自治区有突出贡献专家。获发明专利授权16项等多奖项，自治区科技进步一等奖2项，自治区科技进步二等奖3项，自治区科技进步三等奖5项，出版专著 3部，撰写核心期刊论文80余篇，SCI14篇。研发新药十余个，获国家新药证书和生产批件5个。领导团队制定国家药品标准颁布43个。
宋岩：女，汉族，中共党员，1966年12月1日出生，武汉理工大学管理学院工商管理硕士，证券相关业务注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
1999年至今，历任五洲松德联合会计师事务所合伙人及新疆华西分所副主任会计师、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人,中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
曾任光正钢结构股份有限公司董事、新疆伊力特实业股份有限公司独立董
事、现任新疆和合珠宝玉器股份有限公司、广汇物流股份有限公司独立董事，新疆银行股份有限公司监事。
自1992年开始从事证券相关业务审计工作，涉足工业、农业、建筑业、房地产、矿业、种业、发电、物流、石油服务、广电网络、保险等行业的审计、财务管理咨询、税务咨询、股份制改制、企业重组及IPO上市审计工作，负责主审及参与了十多家上市公司的上市申报、重组审计及年度审计工作；为十多家拟上市公司提供规范运作意见、股份改制设立审计及年度审计工作。
李文宝：男，汉族，1961年11月，美国国籍，博士后。美国杨伯瀚大学
生物分析化学专业博士学历；工作经历： 1995年至2010年，在美国杜邦公司中央研发部等从事药物分析研发工作； 2010年至今，在昆明科灵生物科技有限公司任总经理，主持公司全面日常工作。主持公司药物研发外包项目并负责业务拓展和市场开发。负责管理公司首席技术副总裁，首席运行官，主管兽医，财务总监，质量控制总监和研发副总裁；现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
田萍：女，汉族，1963年出生，中共党员，曾任新疆八一钢铁公司焦化厂、炼铁公司劳动人事科科员、主管；大黄山鸿基焦化有限责任公司人力资源部部长、纪委书记、工会主席、专职党委副书记；现任新疆百花村股份有限公司纪委书记、工会主席。
赵军：男，汉族，1983年出生，清华大学法学硕士研究生毕业，曾任君泽君律师事务所律师、金杜律师事务所资深律师；现任西藏瑞悦投资管理有限公司内控负责人。
新疆百花村股份有限公司董事会2017年12月7日
议案二
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善新疆百花村股份有限公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《中共中央组织部、国务院国资委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。|第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。|
|新增第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆百花村股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新疆百花村股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。||
|新增第一百二十三条 董事会决定公司重大事项,应当履行党委会决策前置程序。||

新增第八章党组织建设
第一节党组织的机构设置
第一百八十四条公司党委、公司纪委按管理权限由上级党组织批准设立。公司党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委副书记、纪委委员的任免按照党的有关规定执行。
第一百八十五条公司党委、公司纪委设立相应的工作部门，配备足够数量的党务工作人员，同时设立工会、团委、妇联等群团组织。
第二节公司党委职权
第一百八十六条公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，确保党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司经营发展正确方向，确保国有资产增值保值。
（二）履行全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设和反腐败工作，支持公司纪委切实履行监督执纪责任；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项；
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理人员选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司高级管理人员的监督；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。
第一百八十七条公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见。
第三节公司纪委职权
第一百八十八条公司纪委的职权包括：
（一）维护党章和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促落实党组织决定；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（三）经常对党员进行党章党规党纪教育，做出关于维护党的纪律的决定；
（四）对党员领导干部行使权力进行监督；
（五）应当由公司纪委履行的其他职责。
《公司章程》作上述修改后，相应章节和条款序号依次顺延。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
议案三
关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
各位股东及股东代理人：
本公司聘请的西安希格玛会计师事务所对公司的 2016年度财务审计工作中做到了客观、公正。为保证公司审计工作的连续性，董事会拟同意续聘西安希格玛会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，并同意支付 2016年度审计费用及内控审计费用70万元。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
议案四
公司及全资子公司华威医药拟使用
自有资金进行投资理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“华威公司”）拟以自有资金购买投资理财产品，额度不超过人民币10000万元，其中：公司为5000万元，华威公司为5000万元，择机购买的投资理财产品最长期限不超过1年，在上述限额内滚存使用。
一、投资理财概况
1、投资额度
为提高自有资金使用效率，公司（含华威公司）拟使用额度不超过人民币10000万元（其中：公司为5000万元，华威公司为5000万元）自有资金择机购买安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品，该额度可滚动使用。
2、投资期限
上述投资额度自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
3、理财产品
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司董事长批准包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。
二、风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、使用自有资金投资理财产品，公司需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司将跟踪自有资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及其全资公司拟使用自有资金进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。通过提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会 2017年12月7日