安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
变更部分募集资金用途及全资子公司股份收购的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佩蒂股份变更部分募集资金用途及全资子公司股份收购事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营
养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，佩蒂股份首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.34元，募集资金总额为人民币446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用33,276,000.00元后的募集资金为413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年7月6日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,279,760.38元后，佩蒂股份本次募集资金净额为398,244,239.62元。上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字(2017)020832号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用自筹资金进行了相关项目的部分投资。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审
亚太字（2017）020939号），截至2017年7月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,927,680.90元。
2017年8月10日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。2017年8月29日召开的公司2017年第三次临时股东大会批准了上述议案。
（三）募集资金现金管理情况
公司于2017年8月29日召开的2017年第三次临时股东大会和2018年4月9日召开的公司第二届董事会第二次会议批准了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。根据公司募集资金投资项目进度并考虑公司正常生产经营所需流动性，公司董事会可使用不超过3亿元闲置募集资金、不超过2亿元自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。
（四）拟变更的募集资金情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2018）
020354-3号《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2017年12月31日，募集资金投资项目“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)||
|年产3,000吨畜||||||||
||||||||2018年12月|
|皮咬胶生产线|否|13,078|13,078|1,543.74|1,543.74|11.80%||
||||||||31日|
|技改项目||||||||

截至本核查意见出具日，本项目2018年度使用募集资金2,276.78万元（未经审计），项目累计使用募集资金3,820.52万元，尚未使用的募集资金余额为9,257.48万元（含银行理财产品以及在募集资金专户的活期银行存款）。
二、募集资金投资项目拟变更情况
（一）募集资金变更概况
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”原计划拟使用募集资金金额为
13,078.00万元，截至本核查意见出具日，已累计投入3,820.52万元。由于客观条件的变化，本次拟变更该项目下募集资金6,500万元，并将该部分募集资金用于全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司（以下简称“北岛小镇”）收购
BOP IndustriesLimited（以下简称“BOP”）。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募
集资金总额的14.55%，占实际募集资金净额的16.32%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次变更本募投项目下部分募集资金的原因
（1）本项目原计划采用的部分设备为进口设备，近年来国产设备性能明显提高，部分国产设备亦能达到项目设计质量及产能的要求，且价格显著低于同类进口设备，性价比较高。为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而节约项目投资成本。
（2）本项目部分设备是一个持续投入的过程，在此过程中募集资金大量闲置，机会成本较高。
（3）本项目建设期间，部分材料价格下降，节约了项目建设成本；通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。
（三）募投项目的后续建设
本次变更部分募集资金用途事宜，不会影响原募投项目的规模和建设进度，如本募投项目后续过程出现募集资金不足的情况，公司将以自有资金补足。
三、新募集资金投资项目情况说明
本次变更的募集资金拟用于全资子公司北岛小镇收购BOP。
（一）股份购买方
名称：PETPAL PET NUTRITION NZLIMITED（由佩蒂股份在新西兰设立的全资子公司）；
中国商务部门备案名称：新西兰北岛小镇宠物食品有限公司；
公司号码：6131089；
新西兰商业登记号：9429043374595；
地址：12 Racecourse Road, Manunui, Taumarunui, 3992 ,NewZealand；
发行股份：1,000股；
股权关系：佩蒂股份拥有100%股份；
主营业务：宠物食品；
2016年11月2日，根据公司第一届董事会第十九次会议决议，公司计划出资不超过500万美元投资设立新西兰子公司。截至本核查意见出具日，北岛小镇尚处于建设期，公司未完成对其注资。
（二）交易对手方基本情况
交易对方：Judge信托，一个在新西兰依法设立的家庭信托；
地址：153 Oceanview Road, Mount Maunganui3116；
Judge信托拥有BOP发行的100%股份（实缴）；
Mark JohnRussell，Kate JaneRussell，以及Marcus ArthurMacdonald以Judge信托的受托人的身份持有交易标的100%已发行的股份（实缴），是BOP的资本的所有发行股份的法律上和权益上的所有人。Judge信托受控于其受托人Mark
JohnRussell、Kate JaneRussell以及Marcus ArthurMacdonald，与佩蒂股份及北岛小镇均无关联关系。
（三）交易标的基本情况
公司名称：BOP IndustriesLimited；
公司号码：1151659；
新西兰商业登记号：9429036829163；
发行股份：100股；
公司负责人：Mark JohnRussell和Ronald LeslieRussell；
股份关系：Mark JohnRussell、Kate Jane Russell和 Marcus Arthur Macdonald作为Judge信托受托人拥有已发行的100%股份；
地址：32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, NewZealand。
BOP主要资产为其持有的Alpine Export NZLimited（以下简称“Alpine”）发行的100%股份（实缴），该公司为新西兰法下设立的有限公司，主要开展宠物食品业务。主要情况如下：
公司名称：ALPINE EXPORT NZLIMITED；
公司号码：1156046；
新西兰商业登记号：9429036806300；
公司负责人：Mark JohnRussell和Ronald LeslieRussell；
发行股份：10,000股；
股份关系：BOP IndustriesLimited持有发行股份（10,000股）的100%；
地址：32 Koromiko Street, Judea, Tauranga 3110, NewZealand。
（四）交易方案
本次交易拟采用现金支付股权转让对价的方式进行，具体步骤如下：
1、 经佩蒂股份董事会同意，提交佩蒂股份股东大会批准；
2、 佩蒂股份取得商务、外汇管理部门等相关主管部门的批准；
3、 佩蒂股份向北岛小镇增资，由北岛小镇以新西兰货币向 Judge信托的受托人支付对价，并完成股份交割；
4、 在BOP股份交割完毕后，就BOP的一部分股份，Judge信托不可撤销地授予北岛小镇一个在期权期间向 Judge信托转让 BOP股份的出售期权，以及北岛小镇不可撤销地授予 Judge信托一个在期权期间向 Judge信托转让 BOP股份的购买期权。如行使期权，Judge信托受托人相应获得 BOP股份的比例为5%—30%，股份比例的计算公式为：
[（BOP集团期权财年的EBITDA－BOP集团2017财年的EBITDA）÷BOP集团期权财年的EBITDA×100
期权财年指财年数据将被用于计算期权股份的财年，即：2018财年，若Judge信托在2018财年主张不可抗力事件，则2019财年为计算期权股份的财年。
5、出售期权或者购买期权交割之后（如适用），佩蒂股份授予 Judge信托将其所持有的 BOP股份一次性出售给佩蒂股份以换得北岛小镇的一定股份的股份置换权，5年内的任何时间向佩蒂股份作出书面通知以行使权利，具体置换比例以双方持有股份的评估值计算。
（五）项目的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
佩蒂股份发展的远景目标为：继续积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。
公司的发展壮大，不仅需要依靠内生增长，也需要通过产业并购等外延扩张方式实现产业整合。佩蒂股份自上市以来，把加快募投项目建设作为一项重要任
务，同时考虑生产基地建设的周期性、区域布局的合理性、公司管理效率等因素，需选择具有独特优势、基础设施完善、经商环境良好、经营模式成熟的地点或标的来实现公司快速发展壮大的目标。
2、新项目实施的可行性
佩蒂股份生产宠物食品使用的原材料主要为生牛皮、鸡肉、牛肉、淀粉等，期中鲜肉原料占据较大比重。在美国等宠物行业发达国家，宠物食品逐渐朝无添加防腐剂、有机健康方向发展。新西兰畜牧业是传统优势产业，原材料的品质非常高，在生产宠物食品尤其是高端宠物食品方面，原材料优势非常明显。
新西兰是发达国家，经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、高效，政治稳定、社会较为安全；具有现代化的基础设施，发达的通信、公路、铁路、海运和能源网络；资金流动较为自由；是世界上平均关税最低的国家和地区之一；从业人员文化程度较高、掌握多种技能。世界经济论坛《2016-2017年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争力的138个经济体中，排第13位。
根据世界银行最新发布的2017年经商环境排名，新西兰在全世界190个经济体中排名第1。
根据中国海关统计，2016年中国与新西兰双边贸易额120亿美元，中国继续保持新西兰第一大贸易伙伴、第一大进口来源地及第一大出口市场地位。2017
年3月28日，中国与新西兰签署《中华人民共和国和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》，这是我国在“一带一路”框架下与南太平洋地区国家签署的第一个合作文件。
BOP控制下的Alpine专业从事宠物食品的生产、加工和销售，属于农产品精细加工行业；经过多年的经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA40518号《审计报告》，BOP在2017年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2017年|
|62,404,543.66|
|47,743,490.28|
|8,733,463.84|

||
|-|
|6,225,783.83|
|2017年末|
|36,756,925.85|
|9,435,447.87|

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2018]第 0124号《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的 BOP INDUSTRIES LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法确定的 BOP公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 10,760.38万元，较审定后 BOP公司合并口径净资产增值 9,816.84万元，增值率为1,040.42%。（按新西兰元列示，BOP公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 2,322.70万NZD，折算汇率为 2017年 NZD对CNY的期末平均汇率4.6327）。
BOP经过近年来的发展，已形成了自己特有的产品类型、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺逐步成熟；
客户群体已逐步拓展至美国、亚洲等海外市场，已经拥有了较为稳定的客户渠道；
同时由于新西兰当地对畜牧产业的生产、加工的严格过程流程控制，使得新西兰从事该行业公司的产品质量在国际上拥有一定的无形的溢价。
根据 BOP公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司董事会认为其未来将持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够合理预测；同时，其相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本可控。
（六）收购资金
考虑到本次交易的费用，公司拟向北岛小镇增资1,800万美元。“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”下可变更用途的资金为6,500万元人民币。公司将以自有美元账户的美元货币向北岛小镇增资，变更用途后的募集资金汇入公司自有资金账户，以增资汇出日的汇率折算美元金额。对于超出6,500万元的不足部分，公司将以自有资金补足。
（七）对公司的影响
1、佩蒂股份实现对宠物食品生产基地Alpine的最终控制，纳入公司合并报
表，有利于公司扩大经营规模，利用Alpine现有经营业务增加公司业绩；
2、北岛小镇和Alpine形成协同效应，共享资源和渠道，有利于降低成本，
增强市场竞争力；
3、北岛小镇和Alpine向中国市场提供高品质差异化的宠物食品，在现有销售渠道的基础上增加对中国市场的供应，扩大佩蒂股份在国内市场的影响力；
4、并购所需资金部分来源于募集资金，在不影响现有募投项目建设的基础上，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。
（八）项目审批情况
1、本次股权收购事项需取得公司股东大会的批准；
2、公司向子公司北岛小镇增资需取得商务部门、外汇管理部门等政府部门的批准。
（九）风险分析
1、政策风险
新西兰目前对外国投资持开放态度，历史上并未出现大规模排斥外国投资的情况，但不排除由于政治、文化等因素导致政策的变更，给公司经营带来风险。
未来，BOP及北岛小镇部分产品均有计划引入到国内市场销售，不排除国内贸易政策、进口关税变化等因素影响，导致在一定时期内销售收入、利润等指标低于预期。
2、项目的经营管理风险
由于法律法规、风俗习惯及企业文化存在差异，如未来BOP的经营与公司不能更好兼容，本项目存在由于经营管理不善导致业绩下降的风险，对公司整体业绩造成影响。
针对上述风险，一方面目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，通过组建良好的经营团队，实施项目管理与过程管理等，降低项目的经营管理风险；另一方面，公司将积极引进各类人才，特别是具有丰富国外工作经验的人才和团队，不断完善管理模式，加强企业不同文化的融合。
四、公司变更部分募集资金用途及全资子公司股份收购的内部审批情况
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等的有关规定，《关于变更部分募集资金用途及全资子公司股份收购的议案》已经公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，该议案尚须股东大会审议通过后执行。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：
佩蒂股份本次变更“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”中部分募集资金用途用于股份收购，是基于募投项目建设实际情况、公司发展战略作出的决策，有利于募集资金高效使用；本次部分变更募集资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，佩蒂股份董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。
本保荐机构和保荐代表人对佩蒂股份本次变更部分募集资金用途事项无异
议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技服务股份有限公司变更部分募集资金用途及全资子公司股份收购的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司2018年04月24日