证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案
独立财务顾问:
二〇一四年三月
董事会声明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方四川省宜宾普什集团有限公司出具了承诺，保证为本次交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，普什制药100%股权的预估交易价格为24,000万元，丰原药业发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，股份发行数量为30,729,834股；
募集配套资金总额不超过8,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.03元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,379,801股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将持有普什制药100%的股权，普什集团及特定投资者将成为本公司的直接股东。
二、本次重组预估值及交易作价
本次交易中对于普什制药股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为资产基础法。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准。
交易价格将以评估值为基础，结合市场定价原则，由各方协商确定。且须经本公
司董事会、股东大会决议通过。
经初步预估，截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日，普什制药100%股权的预估值约为 24,000万元，较其账面价值 22,641.88万元预估增值1,358.12万元，增值率6.00%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）定价依据及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业审议本预案的董事会决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，本公司发行股份购
买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据交易标的的预估值24,000万元计算，本次交易中发行股份购买资产的股票数量为30,729,834股，最终发行数量根据标的资产的交易价格与发行价格确定；
预计募集配套资金金额不超过人民币8,000万元，根据发行底价人民币7.03元/股计算，发行股份数量为11,379,801股。最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
（四）股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集的配套资金用途
本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到帐后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途；若募集配套资金不足，由丰原药业以自有资金补足。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，但需提交并购重组委审核
公司本次交易未达到下列标准之一，不构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据初步测算，上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本预案签署之日，其间
接持有公司21.64%的股份，以发行股份数量上限42,109,635股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,379,801股），李荣杰间接持股比例将变更为19.07%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为27,317.71万元（由于标的公司尚未编制备考财务报表，为更准确计算相关数据，本预案中使用交易标的2014年2月28日的资产总额，上述数据未经审计，另外由于丰原药业2013年度财务数据尚未公告，此处丰原药业相关财务数据使用2012年12月31日数据），丰原药业截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为145,048.72万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占丰原药业2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为18.83%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限42,109,635股计算（含募集配套资金发行股份数量，募集配套资金部分按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,379,801股），本次交易完成后，本公司的股本将由312,141,230股变更为354,250,865股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、上市公司再次召开董事会审议本次交易的先决条件
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿小容量注射剂生产线尚未正式取得GMP认证证书，无法立即进行生产销售，而原有的玻璃安瓿小容量注射剂生产线由于GMP认证到期已于2013年底停止生产。虽然截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线的GMP认证工作已经通过现场检查且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，但仍存在无法如期取得
GMP认证证书的风险。
此外，标的公司普什制药的主要厂房、土地使用权及生产设备均由普什集团于2014年2月从普什医塑、普什机电无偿划转而来，其中房产、土地截至2014年2月28日的账面净值合计为16,703.38万元。截至本预案签署日，上述房产、土地的过户手续尚在办理之中。
鉴于上述事项对标的公司的经营资质和资产完整具有重大影响，上市公司将于以下条件成就后再次召开董事会会议审议本次交易事项：
1、普什制药塑料安瓿小容量注射剂生产线正式取得GMP认证证书；
2、普什制药上述房产、土地完成过户手续；
3、本次交易的审计、评估及盈利预测等事项已完成。
九、本次重组尚需履行的审批程序
2014年3月14日，丰原药业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，同意公司进行本次交易。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，丰原药业召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
十、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》。委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，由丰原药业向普什集团发行股份，购买普什制药100%股权，若在上述委托经营期限内，普什制药的100%股权变更至丰原药业名下，则《委托经营管理协议》自动终止。
双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。
十一、待补充披露的信息提示
2014年3月14日，丰原药业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、公司股票停复牌安排
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票从2013年12月18日起开始停牌。
截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司董事会、股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。提请投资者注意上述风险。
三、标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，对本次交易标的的价值进行初步估算。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易拟购买的资产为普什制药100%的股权，以2014年2月28日为审计、评估基准日，经初步估算，交易标的的预估值约为24,000万元，较其账面
价值22,641.88万元预估增值1,358.12万元，增值率6.00%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。本次交易拟采用资产基础法对交易标的进行估值，交易定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据。标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
本公司特别提醒广大投资者，若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
四、上市公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》，其中约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，普什集团不再收取委托经营报酬。
尽管丰原药业将在委托经营期间积极协助普什制药取得GMP认证证书并进行市场开拓，但仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损，从而导致上市公司支付补偿的风险，提请投资者注意上述风险。
五、盈利预测风险
截至本预案签署日，交易标的的盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。虽然标的公司将在进行盈利预测时充分考虑经营环境、发展阶段以及行业情况，但是医药行业的宏观政策调整、行业竞争态势的变化以及主要产品所在市场环境的变化、主要原材料价格的波动、自身产品研发能否跟上市场需求变化、未来市场开拓能否达到预期等因素，都可能会导致标的公司实际净利润与盈利预测存在差异的风险，提请投资者注意上述风险。
六、本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后普什制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司对普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然丰原药业在小容量注射剂生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。提请投资者注意上述风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元。本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次配套融资的主承销商，但由于股票发行将受股票市场波动及投资者预期的影响，本次交易能否顺利募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金补充普什制药营运资金，从而可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
八、标的公司短期内无法实现盈利的风险
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿小容量注射剂生产线尚未正式取得GMP认证证书，无法立即进行生产销售，而原有的玻璃安瓿小容量注射剂生产线由于GMP认证到期已于2013年底停止生产。短期内，除销售少量库存产品外普什制药无法取得产品销售收入。由于固定资产规模较大，折旧费用较高，且普什制药需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，从而可能对上市公司整体经营业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
九、标的公司无法如期取得GMP认证证书的风险
根据国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的要求；现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求，未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
根据国家食品药品监督管理总局网站于2012年11月5日发布《药品生产质量管理规范（GMP）认证（注射剂、放射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品）》，认证流程如下：
普什制药小容量注射剂项目系全面按照较高标准进行设计、建设，厂房选址、设计、布局和建造符合药品生产要求，生产线所选用的设备及工艺流程亦符合新版GMP认证的要求。截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线的GMP认证工作已经通过现场检查且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，但仍存在无法如期取得 GMP认证证书的风险。
十、标的公司房产、土地无法顺利过户的风险
2014年2月，普什集团将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产及普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药，其中房产、土地截至2014年2月28日的账面净值合计为16,703.38万元。截至本预案签署日，上述房产、土地的过户手续尚在办理之中。成都高新技术产业开发区经贸发展局已出具《高新区工业项目产权转让意见表》，同意相关产权转让，上述资产的过户登记不存在实质性障碍，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前全部
办理完毕。但由于上述房产、土地的账面价值较大，若无法顺利过户，将对普什制药正常生产经营造成重大不利影响。
十一、标的公司固定资产折旧风险
普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设，主要设备均为先进的进口设备，部分设备为质量较好、标准较高的国产设备，所以前期固定资产投资规模较大。截至 2014年 2月 28日，普什制药固定资产账面价值为 21,527.08万元，每年的折旧费用金额较大，若短期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入，将对公司整体盈利能力造成较大影响。普什制药存在固定资产折旧费用较高从而影响盈利能力的风险。
十二、产品市场开拓的风险
普什制药自成立以来，一直在从事塑料安瓿小容量注射液产品的研究和开发，但由于尚未取得 GMP证书，所以公司的上述产品未正式生产和销售。目前普什制药已经开始积极开拓市场，并准备参与各地药品招标事宜，且丰原药业拥有丰富的医药配送和分销渠道，但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，加上普什制药市场开拓经验较少、相关品牌缺乏市场认知度等原因，仍存在较大的市场开拓风险。
十三、行业政策风险和药品降价风险
近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。2009年 9月 28日，国家发改委发布《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，所公布的药物零售指导价格较之前平均下降12%。其后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售制度价格呈现持续下降趋势。2009年 11月 23日，国家发改委、国家卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。
普什制药的克林霉素磷酸酯注射液产品属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大。随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进一步管理，其产品价格存在持续下调的风险；如果公司无法维持并加强自主研发优势、
规模及成本优势，则产品毛利率存在下滑风险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
十四、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险
本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业的全资子公司。普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品，属于市场上的新产品。但其所在的化学制药行业属于完全竞争市场，市场竞争较为激烈，若竞争对手获得相同产品的生产批件并迅速推向市场，将对普什制药产品的市场占有率产生一定影响。此外，我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国制药企业的竞争。
如果普什制药无法持续提高技术研发能力，加强渠道网络建设，保持核心竞争力，则其未来经营业绩将可能受到不利影响，产品盈利能力可能下降。
目 录
董事会声明 ........................................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、本次重组预估值及交易作价 ........................................................................................... 4三、本次交易中发行股份的情况 ........................................................................................... 5四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7五、本次交易不构成重大资产重组，但需提交并购重组委审核 ....................................... 7六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................... 7七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................... 8八、本次重组尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 8九、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》 ......................................................... 10十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 10十一、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 11重大风险提示 .................................................................................................................................. 12一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 12二、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 12三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 12四、上市公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险 ................................................. 13五、盈利预测风险 ................................................................................................................. 13六、本次交易完成后的重组整合风险 ................................................................................. 13七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 14八、标的公司短期内无法实现盈利的风险 ......................................................................... 14九、标的公司无法如期取得GMP认证证书的风险 .......................................................... 15十、标的公司房产、土地无法顺利过户的风险 ................................................................. 15十一、标的公司固定资产折旧风险 ..................................................................................... 16十二、产品市场开拓的风险 ................................................................................................. 16十三、行业政策风险和药品降价风险 ................................................................................. 16十四、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险 ..................................................... 17目录 .............................................................................................................................................. 18释义 .............................................................................................................................................. 21第一章上市公司基本情况........................................................................................................... 24一、公司概况 ......................................................................................................................... 24二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 24三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................................. 30四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 32五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 32
六、公司最近两年及一期主要财务指标 ............................................................................. 33第二章交易对方基本情况........................................................................................................... 35一、普什集团基本信息 ......................................................................................................... 35二、普什集团主要股东及控制关系结构图 ......................................................................... 35三、普什集团最近三年主要业务发展情况 ......................................................................... 36四、普什集团最近三年主要财务指标 ................................................................................. 37五、普什集团按产业划分的下属企业名目 ......................................................................... 37第三章本次交易的背景和目的................................................................................................... 39一、交易背景 ......................................................................................................................... 39二、交易目的 ......................................................................................................................... 40第四章本次交易的具体方案....................................................................................................... 42一、本次交易概况 ................................................................................................................. 42二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 42三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 43四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 48五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 48六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................. 49七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 50第五章交易标的基本情况........................................................................................................... 51一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 51二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 51三、交易标的的子公司、联营企业和合营企业情况 ......................................................... 55四、交易标的出资及合法存续情况 ..................................................................................... 55五、标的公司2012年度、2013年度及2014年1-2月的财务数据 ................................. 55六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 59七、交易标的主要资产权属状况 ......................................................................................... 68八、置入资产的权属及债务转移情况 ................................................................................. 72九、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ............................................. 74十、交易标的行业特点和经营情况 ..................................................................................... 74十一、交易标的预估情况 ..................................................................................................... 92第六章本次交易的定价及依据................................................................................................. 104一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 104三、本次交易股份发行定价的合理性分析 ....................................................................... 104第七章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 106一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................... 106二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 106三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 107四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 109五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 109第八章本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 111一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 111
二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 111第九章保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 118一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 118二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 118三、确保本次交易定价公平、公允 ................................................................................... 118四、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 119五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 119第十章独立财务顾问核查意见................................................................................................. 120第十一章其他重要事项............................................................................................................. 121一、独立董事意见 ............................................................................................................... 121二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ............................................................... 121三、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 122四、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ......................................................................................................... 123
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 安徽丰原药业股份有限公司
法定代表人 徐桦木
注册资本 312,141,230元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 丰原药业
股票代码 000153
设立日期 1997年8月30日
注册地址 安徽省无为县北门外大街108号
办公地址 安徽省合肥市包河工业区大连路16号
邮政编码 230051
联系电话 0551-64846153
传真 0551-64846000
许可经营项目：大容量注射剂生产。以下限全资子公司经营小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴经营范围 眼剂、膜剂、片剂生产。包装装潢印刷品、其他印刷品（限分支机构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。
二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
1、公司设立情况
公司是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法发起设立的股份有限公司。
1997年7月15日，上述五名发起人签订了发起人协议。公司设立时的股本总额为2,060.40万股，各发起人出资及认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1,227.30|59.57|以其截至1997年6月30日的经营性资产|
|720.00|34.94|以其持有的安徽省百春制药有限公司80%的股权|
|56.30|2.73|以其在无为药厂债权56.30万元|
|52.70|2.56|现金52.70万元|
|4.10|0.20|其在无为药厂债权4.10万元|
|2,060.40|100.00|-|

1997年8月12日，安徽省经济体制改革委员会改函[1997]59号文和安徽省人民政府皖府股字[1997]第 20号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司设立。
1997年8月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股情况的报告和关于设立公司的决议，通过了公司章程，选举产生了第一届董事
会、第一届监事会。
1997年8月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1997)第 055号《验资报告》对本次公司设立时的出资情况进行审验。
1997年8月30日，公司在安徽省工商行政管理局办理工商注册登记，领取了注册号为25922200-8的《企业法人营业执照》，注册资本为2,060.40万元。
公司设立时，其股权结构下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,227.30|
|720.00|
|56.30|
|52.70|
|4.10|
|2,060.40|

2、公司首次公开发行前的股本变动
1998年 11月 21日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增资，增资价格为 1.05元/股，原有股东放弃本次认股权。本次新增股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股数（万股）|出资方式|
|1,200.31|以其截至1998年10月31日经营性资产|
|680.00|以其截至1998年10月31日经营性资产|
|59.52|以其在公司债权62.50万元|
|1,939.83|-|

1998年 11月 26日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]88号文和安徽省人民政府皖府股字[1998]第 39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进行增资扩股。
1998年 11月 28日，公司第四次临时股东大会决议通过本次增资扩股相关事项。
1998年11月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1998)第078号《验资报告》对本次增资的出资情况予以审验。
1998年 11月 30日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为 3400001300052号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,227.30|
|1,200.31|
|720.00|
|680.00|
|59.52|
|56.30|
|52.70|
|4.10|
|4,000.23|

3、2000年首次公开发行股票并上市
1999年 6月 20日，公司第四次股东大会及 2000年 8月 15日公司 2000年第一次（临时）股东大会决议通过向社会公开发行2,500万A股股票并上市相关事项。
2000年9月4日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123号文批准公司首次向社会公众发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年 9月 7日，公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月14日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]71号文和安
徽省人民政府皖府股字[2000]第 32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增资扩股事项。
2000年9月14日，深圳中天会计事务所出具股验报字[2000]第0028号《验资报告》，对发行人本次公开发行的出资情况予以审验。
2000年9月14日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2000年9月20日，公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,000.23|
|3,219.83|
|780.40|
|2,500.00|
|6,500.23|

（二）上市后的股本变动情况
1、2003年送股及转增股本
2003年10月10日，公司召开2003年第一次临时股东大会，决定以截至2003年 6月 30日的总股本 6,500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10股派送红股 2股，同时用资本公积向全体股东按每 10股转增股本 8股。本次转增完成后，公司总股本变为13,000.46万股。
2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2003)第123号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2003年 12月 5日，安徽省经济体制改革委员会皖经贸企改函[2003]948号文和安徽省人民政府皖府股字[2003]第 40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2003年12月9日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局
完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,000.46|
|6,439.66|
|1,560.80|
|5,000.00|
|13,000.46|

2、2005年转增股本
2005年 5月 31日，公司召开 2004年度股东大会，决定以 2004年 12月 31日的总股本 13,000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增股本10股。转增完成后，公司总股本变更为 26,000.92万股。
2005年6月27日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2005)第031号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2005年7月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革函[2005]343号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第 24号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2005年 8月 4日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|16,000.92|
|12,879.32|
|3,121.60|
|10,000.00|
|26,000.92|

3、2006年股权分置改革
2005年 12月 23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
安徽丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函
[2005]627号)，批准同意发行人股权分置改革方案。
2005年 12月 28日，公司召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。
根据该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价 3,500万股，每 10股流通股将获得3.5股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年1月13日，丰原药业股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,500.92|
|9,428.58|
|3,072.34|
|13,500.00|
|26,000.92|

4、2013年非公开发行股份
2012年3月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股52,132,030股。
2013年3月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通(2013)验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2013年3月29日，公司就本次非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,109.60|
|3,803.20|
|3,956.40|
|350.00|
|23,104.52|
|31,214.12|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
截至本报告签署日，公司的控股股东为安徽丰原集团有限公司，实际控制人为李荣杰先生。
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，丰原集团及其下属全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂合计持有公司股份 67,568,930股，占公司总股本的21.64%，丰原集团为发行人控股股东。
丰原集团的基本情况如下：
公司名称 安徽丰原集团有限公司
成立时间 1981年5月15日
注册资本 761,881,659元
实收资本 761,881,659元
法定代表人 李荣杰
公司住所 蚌埠市胜利西路777号
公司类型 其他有限责任公司
银河生物持有69%股权、蚌埠市国资委持有30%股权、丰原集团工会委
股东构成
员会持有1%股权
许可经营项目：膨化食品的生产经营；其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、花色挂面）的生产经
营；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]的生产经营；批发兼零
售；预包装食品、散装食品的经营；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲
料制造。一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科
研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生
经营范围 物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生
产、经营。食品的科研开发；食品设备制造、安装；企业自产产品所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出
口业务（国家禁止或限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产
品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜
产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料的制造。（以上除前置行政许可项目）。
（二）实际控制人基本情况
银河生物持有丰原集团69%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰先生持有银河生物35%股权，为银河生物的相对控股股东，因此，李荣杰先生通过银河
生物对公司进行实际控制，为公司实际控制人。李荣杰先生的个人简历如下：
1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表。曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。现任丰原集团党委书记、董事长、总经理，银河生物董事长。
（三）控股股东及实际控制人的变更情况
公司的原实际控制人为蚌埠市国资委，其持有公司控股股东丰原集团30%的股权。2011年 8月，新华信托股份有限公司与银河生物签订了《股权转让协议》，银河生物受让新华信托・丰原集团股权投资集合资金信托计划持有的丰原集团24%股权。本次转让完成后，银河生物持有丰原集团49%的股权，成为丰原集团的相对控股股东，银河生物的实际控制人李荣杰先生成为丰原药业的实际控制人。2014年 1月，海南第一投资控股集团有限公司与银河生物签订了《股权转让协议》，银河生物受让海南第一投资控股集团有限公司持有的丰原集团20%股权。2014年1月 22日，丰原集团就本次股权转让事宜在蚌埠市工商行政管理局完成工商变更登记。本次转让完成后，银河生物持有丰原集团69%的股权，公司实际控制人仍为李荣杰先生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是安徽省规模最大的医药企业之一，主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。公司的主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等，拥有多个国家一、二类新药品种及多项产品自主知识产权产品，下设安徽丰原大药房连锁有限公司、安徽丰原医药营销有限公司等批发、零售公司以及蚌埠丰原涂山制药有限公司、安徽丰原淮海制药有限公司、马鞍山丰原制药有限公司等多个医药生产基地。
公司2011年度、2012年度和2013年1-9月主营业务构成及变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|10,963.03|10,395.47|13,053.73|12,473.70|12,111.95|
|42,021.39|25,899.85|57,653.93|34,231.24|46,172.45|
|3,603.51|2,159.79|4,489.73|2,835.40|6,727.31|
|31,203.20|27,673.28|64,696.05|60,667.48|58,384.24|
|20,488.14|14,013.74|22,600.82|14,990.57|22,174.25|

六、公司最近两年及一期主要财务指标
公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的主要数据及相关财务指标如下，其中2011年度、2012年度的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）证审字第21003号《审计报告》审计，2013年1-9月财务数据未经审计：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|184,413.20|145,048.72|
|79,483.72|67,547.40|
|104,929.48|77,501.32|
|100,881.02|73,415.86|

（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|110,128.52|165,776.45|
|2,226.12|1,457.15|
|3,260.86|2,528.40|
|2,218.41|1,809.17|
|2,255.28|1,901.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|

|||
|-|-|
|1,332.23|4,565.04|
|-311.15|-9,846.57|
|24,546.59|6,042.92|
|25,576.76|762.76|

第二章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为普什集团，其基本情况如下：
一、普什集团基本信息
公司名称：四川省宜宾普什集团有限公司
注册地址：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
注册资本：15,000万
成立日期：1998年8月20日
营业执照注册号：510000000080553
税务登记证号：宜国税直税字 511502709066285号
川地税字511502709066285号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：塑胶制品，机电产品，建筑材料，塑料原料，模具、防伪技术产品，数控机床及基础功能部件，工程机械及基础功能部件；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
二、普什集团主要股东及控制关系结构图
目前，五粮液集团持有普什集团100%股权，为普什集团的控股股东。宜宾市政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司宜宾市国有资产经营有限公司持有五粮液集团51%股权，同时其直接持有五粮液集团49%股权，直接和间接合计持有五粮液集团100%股权，因此宜宾市政府国有资产监督管理委员会为普什集团的实际控制人。
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100.00%
宜宾市国有资产经营有限公司 49.00%
51.00%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
100.00%
四川省宜宾普什集团有限公司
三、普什集团最近三年主要业务发展情况
普什集团是五粮液集团下属公司，在五粮液集团强大的综合实力与品牌价值支持下，普什集团积极探索发展，产业链快速延伸完善，科技创新水平不断提升，现已发展为一家现代化、多元化、国际化的高科技企业集团。作为五粮液集团“一业为主，多元发展”战略下的高新科技产业投控股平台，普什集团目前的产业主要由“机械制造”和“高分子材料及深加工”两大产业构成。
“机械制造”是普什集团重点投入发展的产业之一，主要产品有：精密注塑模具、汽车覆盖件模具、精密铸件、精密工具、变量泵、汽车发动机、汽车零部件、大型柴油机、数控机床、工程机械等，已逐步形成独立完善的产业结构。
依托国家级精密模具制造基地，“机械制造”产业充分发挥产业链优势，不断提升研发、设计、工艺、制造、检测水平。公司自行研制的各类产品已广泛应用于汽车、高铁、航空、航天领域以及新能源、环保装置和国家重点项目等。
“高分子材料及深加工”是普什集团最早发展的产业，涉及化工原料、塑料包装、建材、医疗器械、生物医用材料、防伪标、RFID信息防伪技术、溯源物联网技术等领域。主要产品有：醋酸纤维素、聚酯切片、各类瓶盖、瓶坯、透明包装盒、光栅材料、立体显示终端、3D防伪包装盒、RFID电子防伪标签、塑胶管材、管件等。秉承“与世界同步，以绿色环保为本”的发展理念，“高分子材料及深加工”产业集生产、研发、设计、加工制造于一体，拥有从高分子原料到各类产品的完善制造服务体系。其中，RFID信息技术应用列入了国家863计划，RFID防伪溯源技术在“五粮液”酒上的成功应用，被国家列入食品安全溯源示
范企业。
普什集团自成立至今，主营业务取得了飞速发展。目前，普什集团资产总值逾百亿元，下属多个参控股子公司。普什集团2011年、2012年及2013年的营业收入分别为636,842.49万元、823,172.13万元和952,947.55万元。
四、普什集团最近三年主要财务指标
普什集团2011年、2012年的财务报表已经四川中衡安信会计师事务所审计，并出具了川中安会04A[2013]276号标准无保留意见的《审计报告》，2013年度的财务报表未经审计。其最近三年主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13,473,349,356.28|12,201,614,201.66|
|8,391,916,640.36|7,416,180,199.68|
|5,081,432,715.92|4,785,434,001.97|
|3,534,569,039.08|3,621,338,454.31|
|2013年度|2012年度|
|9,529,475,472.71|8,231,721,263.20|
|38,806,362.73|-64,392,094.92|
|85,914,888.89|-62,495,561.55|
|182,495,091.78|-9,034,113.18|

五、普什集团按产业划分的下属企业名目
截至本预案签署之日，除普什制药外，普什集团直接对外投资的主要参控股子公司共计20家，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|
|成都普什医药塑料包装有限公司|35,000.00|医药塑料包装、医疗耗材、医药塑料原料的研发；精密模具的研发、制造、销售|
|四川省宜宾普什重机有限公司|20,000.00|设计、制造、加工、销售机械设备及相应配件、零部件等|
|四川省宜宾普什建材有限责任公司|6,000.00|聚乙烯管道焊工培训服务；生产、销售、安装塑料制品、包装材料等|
|四川省宜宾普什模具有限公司|5,000.00|设计、生产、销售模具、冲压零部件、注塑零部件、机械加工零部件、刀具及工具类产品|
|四川省宜宾普什铸造|5,000.00|铸件的制造与加工|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|宜宾普什机床有限责任公司|5,000.00|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件等|
|四川省宜宾普什汽车零部件有限公司|5,000.00|汽车零部件及配件、柴油机零配件加工、销售等|
|成都普什机械有限公司|4,000.00|冲压、焊装、车用钣金件等|
|四川省成都普什机电技术研究有限公司|2,000.00|智能机电设备、工业机器人、精密数控机床等的研发、生产、销售、安装、维修等|
|重庆普什机械有限责任公司|3,000.00|生产、销售模具和冲压零部件，注塑零部件，机械加工零部件等|
|绵阳新华内燃机股份有限公司|5,189.00|内燃机及其配件生产、销售等|
|四川普什醋酸纤维素有限责任公司|20,000.00|生产销售多种醋酸纤维素及醋酸酐产品等|
|成都普什信息自动化有限公司|5,000.00|开发、生产、销售 RFID 电子标签，电子设备等|
|四川普什宁江机床有限公司|10,000.00|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件|
|湛江北方普什国际发展有限公司|1,000.00|物流服务业务，销售化工产品、矿产品、机电产品等|
|南京六和普什机械有限公司|1,200万美元|冲压、焊装、车用钣金件的生产，销售自产产品|
|四川国佳生物医学材料工程技术有限公司|3,750.00|生物医学材料、医疗器械的研发、生产、销售等|
|重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司|800.00|生产、加工、销售汽车零部件|
|成都普川生物医用材料股份有限公司|5,000.00|生物医学材料、医疗器械产品的研究、开发、生产、销售等；机械零部件加工制造、销售；货物及技术进出口贸易。|
|四川省宜宾普什驱动有限责任公司|8,746.00|液压设备及其他机电设备、模具、塑料制品的设计、开发、生产、销售等|

第三章 本次交易的背景和目的
一、交易背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有的发展机遇
2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。2013年 1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
丰原药业本次发行股份购买同行业公司普什制药100%的股权，正是在中国政府大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。
（二）药品质量安全标准提高，行业门槛不断提高
国家新版药品GMP于2011年3月正式实施，根据实施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求。
新修订药品GMP充分参照世界卫生组织、欧盟等国际先进标准，对无菌药品生产的要求有了较大的提升，更重要的是强调全过程质量管理体系的有效运行，强调药品生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。新修订药品GMP的稳步实施，为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业，将逐步被淘汰出局。生产上规模、管理上水平、市场占主导的优势企业也将利用本次机会，调整品种布局，提升产业集中度。
根据国家食品药品监督管理总局的统计，截至2013年12月31日，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证。全国无菌药品生
产企业共1319家，已通过认证的企业仅占60.3%，部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业已经被淘汰出市场，行业门槛明显提高。
（三）资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，公司不仅能够从资本市场中募集了持续发展所需要的资金，亦拥有股份支付等多样化的并购支付手段，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。通过本次发行股份购买资产及募集配套资金的方式，丰原药业将取得普什制药的控制权，并同时募集到普什制药下一步发展所急需的资金，符合公司既定的发展战略和公司股东的根本利益。
二、交易目的
（一）扩大上市公司业务规模并提高盈利能力，提升竞争力，增加股东回报普什制药虽然自成立至今未能正常生产经营，但是其一直在进行塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品的研发、报批工作。截至本预案签署日，普什制药已经拥有克林霉素磷酸酯注射液的药品生产批件和相应的聚乙烯塑料安瓿的药包材再注册批件，同时拥有相关的多项专利、先进的厂房、生产设备及成熟的生产工艺；其塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线的GMP认证工作已经通过现场检查且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前正式取得GMP认证证书。在正式取得GMP认证证书后，普什制药即可正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。
目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有注射液、冻干粉针剂、片剂等多种品规，但尚未有塑料安瓿产品正式上市销售。普什制药作为国内少有的即将满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液全部生产销售条件的公司，有望在市场上率先推出该类产品，抢占市场先机。同时，普什制药正在研发、报批的一次性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。
通过本次发行股份购买资产，上市公司将持有普什制药100%股权。普什制药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种具有较好的市场前景，未来几年，普什制药营业收入和净利润将开始体现。公司全资控制普什制药后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次募集配套资金将全部用于补充普什制药的营运资金及相关整合业务，配套资金顺利募集到位后，强有力的资金支持将为普什制药的快速健康发展提供有力的保障。
（二）发挥协同效应，实现产业整合，提升公司价值
本次交易标的普什制药已经通过新版GMP认证现场检查且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前正式取得新版GMP认证证书，普什制药取得新版GMP证书后将正式生产销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。新的产品品种及生产工艺将增强上市公司盈利能力，打开上市公司未来业务发展空间。
丰原药业目前拥有多个粉针、水针品种，但主要的包装材料为玻璃安瓿。
而标的公司普什制药主要从事塑料安瓿药品的生产销售，拥有先进的生产设备和成熟的生产工艺。通过本次并购及并购之后的整合，丰原药业拟将普什制药作为重要的研发平台，利用上市公司现有药品品种，公司拟申请新的药品包材注册，开发新的塑料安瓿产品，同时积极研发新的药品品种。双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，拓展业务空间，实现协同发展。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，普什制药100%股权的预估交易价格约为24,000万元，丰原药业发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，股份发行数量为30,729,834股；募集配套资金总额不超过8,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于7.03元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过11,379,801股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的决策过程
（一）交易对方已经获得的授权和批准
2014年3月14日，普什集团召开董事会，审议通过了本次交易事项。
（二）上市公司已经获得的授权和批准
2014年3月14日，丰原药业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，丰原药业召开关于本次交易的第二次董事会，审议本次交易的相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方为普什集团，具体情况请参见本预案“第二章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为普什制药100%股权。
（三）本次交易价格及溢价情况
鉴于普什制药尚未开始正常生产经营，本次交易中资产评估机构拟采用资产基础法对普什制药股东全部权益进行评估，并作为普什制药股东全部权益价值的定价依据。
本次交易中，普什制药100%股权的预估值约为24,000万元，较其账面价值22,641.88万元预估增值1,358.12万元，增值率6.00%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。最终的评估结果将由具有证券从业资格的评估机构出具且须经有权的国有资产监督管理部门备案，交易价格须经本公司董事会、股东大会审
议通过。
（四）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
（五）本次交易中上市公司发行股份的情况
本次交易中，丰原药业拟向普什集团发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
标的资产预估值约为24,000万元，募集配套资金额不超过8,000万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业审议本预案的董事
会决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据交易标的的预估值24,000万元计算，本次交易中发行股份购买资产的股票数量为30,729,834股，最终发行数量根据标的资产的交易价格与发行价格确定；
预计募集配套资金金额不超过人民币8,000万元，根据发行底价人民币7.03元/股计算，发行股份数量为11,379,801股。最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
5、股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
本次交易对方普什集团的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。不超过10名特定投资者的上述锁定期安排符合《发行管理办法》的规定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将及时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集的配套资金用途
本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，不用于补充上市公司流动资金。在募集配套资金到帐后30日内，丰原药业将以募集配套资金净额向普什制药增资用于上述用途；若募集配套资金不足，由丰原药业以自有资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元。本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
1、本次募集配套资金的必要性分析
本次交易募集配套资金的必要性和意义主要体现在以下几个方面：
（1）有利于满足标的公司的营运资金需求
标的公司未来克林霉素磷酸酯注射液等产品的规模化生产将需要营运资金的支持，包括为采购原材料而准备一定的资金、保证下游客户发货量而持有安全备货量形成的资金占款、销售增长带来的应收账款自然增长形成的资金占用，以及为保证企业正常经营所需持有一定的安全现金保有量等。同时，丰原药业将需要派驻一些经验丰富的运营、管理人员协助双方的整合以及未来普什制药的正常运作；在产品陆续投产后，普什制药未来也将需要招募一定数量的员工。因而，普什制药在运营管理费用、人员工资等方面亦需要增加资金投入。
（2）有利于推动标的公司的后续研发
近年来，由于普什制药生产运营状况不尽如人意，企业连续亏损，前期规划的研发工作也因资金问题受到较大影响，多个项目有待进一步的资金支持。本次交易完成后，募集配套资金的落实将有助于普什制药研发部门及相关合作研发机构进一步开展新品种的研发工作，同时，上市公司与普什制药研发部门将能够更
加便利地开展技术交流与研发共享。
（3）有利于资产整合，实现并购重组协同效应
上市公司完成对普什制药的收购之后，将进行全面的整合工作，以最大限度实现此次并购交易的协同效应。本次交易将酌情用于相关整合业务，主要体现在如下三个方面：
其一，普什制药的团队激励、员工招募及培训等。上市公司将根据普什制药发展的具体情况采取激励措施激发员工的积极性，帮助企业顺利实现快速发展。
此外，普什制药还将根据生产运营计划的需要适当招募新员工，为了让普什制药员工更快地融入上市公司，公司将组织系统性培训，同时定期组织优秀员工的交流活动等；
其二，生产、管理等工作的扶持。由于普什制药进入医药行业的时间较短，为推动其未来更规范、高效地实现可持续运营发展，丰原药业将派驻经验更丰富的生产、管理人员给予多方面的指导，帮助企业实现平稳健康发展；
其三，信息系统的实施。重组完成后普什制药将使用与上市公司相匹配的管理信息系统，实现双方在生产、运营、财务等模块的信息共享，上市公司通过信息系统实时掌握普什制药的动态，提高统筹管理效率。
2、募集配套资金使用用途的合理性分析
（1）配套融资有利于并购整合的绩效提升
本次交易丰原药业以发行股份方式购买普什制药100%股权，属于上市公司的横向产业并购，将有利于拓宽公司的产品线、增强市场竞争力。本次并购之后，丰原药业将募集配套资金用于补充普什制药的营运资金及其他相关整合业务，将有助于提升标的公司的盈利能力和营运绩效，进而有利于本次并购整合的绩效提升。
（2）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
截至 2013年 9月 30日，上市公司合并财务报表的资产总额为 184,413.20万元，其中流动资产94,933.27万元。本次配套募集资金总额约为8,000万元，占 2013年 9月 30日公司合并财务报表总资产的4.34%，流动资产的8.43%。本次募集配套资金对公司现有资产规模影响较小，与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，能有效的满足交易完成后标的公司的资金需求，推动公司的整
体发展。
（3）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自 2000年在深圳证券交易所上市，在上市以来的十余年时间里，公司组织结构不断健全，内部治理机制不断完善，已根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。在现有治理体系下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金。
由于配套募集资金的使用不涉及具体募投项目，使用进度和预期收益暂无法提供，上市公司将于第二次董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时提供标的公司的盈利预测数据，客观反映标的公司的相关收益状况。
3、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次并购重组配套融资将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务，具有必要性和合理性。
（七）滚存未分配利润的处理
丰原药业于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
丰原药业通过本次交易将实现对标的公司普什制药的100%控制。因2014年2
月普什集团将部分资产划入标的公司，导致标的公司的资产规模发生较大变化，且标的公司尚未编制备考财务报告；丰原药业2013年度财务数据亦尚未披露。为更准确计算相关指标，在计算资产总额和净资产额时，标的公司暂使用2014年2月28日资产划转完成后的未经审计数据，丰原药业暂使用2012年12月31日数据；
在计算营业收入指标时，为保证相关数据的可比性，标的公司使用2012年度未经审计数据，丰原药业使用2012年度经审计的营业收入。
标的公司2014年2月28日的资产总额、净资产额和2012年度的营业收入占上市公司2012年度相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|丰原药业|普什制药|交易价格|
|145,048.72|22,805.13|24,000.00|
|73,415.86|22,641.88|24,000.00|
|165,776.45|60.60||

注：上表中丰原药业财务指标均已经审计；普什制药的财务数据未经审计，其资产总额、净资产额根据《重组管理办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本预案签署之日，其间接持有公司21.64%的股份，以发行股份数量上限42,109,635股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,379,801股），李荣杰间接持股比例将变更为19.07%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为24,000万元（2014年2月28日，
未经审计），丰原药业截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为
145,048.72万元。根据上述指标，本次交易中标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占丰原药业2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为16.55%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限42,109,635股计算（含募集配套资金发行股份数量，募集配套资金部分按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,379,801股），本次交易完成后，本公司的股本将由312,141,230股变更为354,250,865股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称 成都普什制药有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张子涛
营业执照注册号 510109000039483
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 成都高新西区西部园区
办公地址 成都高新西区西部园区
成立日期 2007年7月5日
税务登记号码 川税字51019866302760X
小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术经营范围 室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让；销售本公司产品（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
二、交易标的历史沿革
（一）2007年7月，普什制药成立，注册资本为1,000万元
2007年 7月，成都普什医药塑料包装有限公司与四川中方制药有限公司共同出资设立普什制药，注册资本为1,000万元，其中成都普什医药塑料包装有限公司认缴出资额为950万元，占注册资本的比例为95%，四川中方制药有限公司认缴出资额为50万元，占注册资本的比例为5%。
2007年 7月 3日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0721号《验资报告》，对普什制药 950万元注册资本的到位情况进行了审
验。根据上述验资报告，截至 2007年 7月 2日止，普什制药已收到股东成都普什医药塑料包装有限公司货币出资款950万元。
2007年 7月 18日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0722号《验资报告》，对普什制药剩余 50万元注册资本的到位情况进行了审验。根据前述验资报告，截至2007年7月13日止，普什制药已收到股东四川中方制药有限公司货币出资款50万元。
2007年 7月，普什制药完成了公司设立的工商登记手续。普什制药设立时的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|950|
|50|
|1,000|

（二）2009年5月，第一次股权转让
2008年 11月 14日，普什制药召开股东会，同意股东四川中方制药有限公司将其所持普什制药50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司。
同日，四川中方制药有限公司与成都普什医药塑料包装有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定四川中方制药有限公司将其所持普什制药 50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司，本次转让价款为50万元。
2009年5月，普什制药完成了本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，普什制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

（三）2014年2月，资产划转及第二次股权转让
2006年 3月，为拓展多元化业务，经五粮液集团批准，普什集团在成都成
立普什医塑，生产和销售医用塑料包装产品。后为了经营药品业务，根据相关监
管规定，普什医塑专门成立了全资子公司普什制药。普什制药的经营场所位于普
什医塑厂区内，所使用厂房由普什医塑统一构建，主要设备由普什医塑为其购置，普什医塑内部将其视同车间进行管理，故其厂房、设备等主要固定资产均在普什医塑账面核算，上述购建资金全部来自普什集团对普什医塑的内部借款。截至 2013年 12月 31日，普什医塑账面上普什制药所使用的厂房、土地、设备等资产的账面净值合计为181,655,705.34元，与此直接相关的应付普什集团款项余额为181,655,705.34元（上述数据未经审计）。
在与丰原药业达成本次交易意向后，为保证本次交易标的普什制药的资产完整性及独立经营的能力，普什集团开始启动内部资产的划转工作。2014年 2月 19日，普什集团董事会通过决议，决定将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产 181,655,705.34元与相关负债 181,655,705.34元（债权人均为普什集团）一起全部无偿划转到普什制药，划转后上述负债 181,655,705.34元转为普什制药的资本公积。同时，由于此前普什制药一直使用普什医塑的办公楼作为办公场所，自身无独立的办公场所。普什集团决定以本次普什医塑资产划转为契机，彻底实现普什制药独立运营，将与普什制药紧邻的普什机电名下办公楼（截至 2013年 12月 31日，其房产、土地及部分办公设备等账面净值合计为 68,464,520.65元，数据未经审计）无偿划转给普什制药作为其独立办公的场所。
本次划转前相关土地、房产示意图
本次划转后相关土地、房产示意图
此外，在上述资产注入的同时，普什医塑所持普什制药100%股权全部转让给普什集团。五粮液集团已出具相关批复，批准了上述资产划转及股权转让事项。
国务院国资委发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第七条规定：“企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”根据上述规定，普什集团本次内部资产划转按照2013年12月31日相关资产的账面净值进行，未进行资产评估。
2014年2月21日，上述股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让后，普什制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

截至本预案签署日，相关资产的账面划转工作已经全部完成，所涉及的土地、
房产过户手续正在办理之中，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事
会之前全部办理完毕。
三、交易标的的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本预案签署日，普什制药无对外股权投资，因此普什制药无控股或参股企业。
四、交易标的出资及合法存续情况
普什制药是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。普什集团所持有普什制药的股权权属清晰且真实有效。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
五、标的公司2012年度、2013年度及2014年1-2月的财务数据
普什制药2012年度、2013年度及2014年1-2月未经审计的财务报表如下，在2014年2月资产划转完成后，普什制药的资产规模大幅增加：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年2月28日|2013年12月31日|
|1,942,347.38|422,425.34|
|208,066.00|288,045.00|
|20,942.65|47,916.60|
|592,128.92|1,273,164.37|
|2,763,484.95|2,031,551.31|
|215,270,766.97|8,378,112.28|
|2,343,588.37|2,343,588.37|
|6,938,787.68|4,397,666.66|
|734,685.17|726,399.03|
|225,287,828.19|15,845,766.34|
|228,051,313.14|17,877,317.65|
|815,761.83|798,804.81|
|283.00|10,183.00|
|436,284.81|538,779.83|

|||
|-|-|
|-1,777,484.37|-1,740,725.60|
|2,157,696.26|45,740,333.87|
|1,632,541.53|45,347,375.91|
|1,632,541.53|45,347,375.91|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|256,423,084.99||
|-40,004,313.38|-37,470,058.26|
|226,418,771.61|-27,470,058.26|
|228,051,313.14|17,877,317.65|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-2月|2013年度|
|130,230.79|170,158.28|
|108,744.74|141,361.80|
|9.64|305.03|
|9,958.77|62,867.69|
|1,571,174.04|6,987,477.86|
|43,585.04|103,020.09|
|927,259.49|8,162.62|
|-2,530,500.93|-7,133,036.81|
||7,337.05|
|3,754.19|58,016.31|
|-2,534,255.12|-7,183,716.07|
|-2,534,255.12|-7,183,716.07|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-2月|2013年度|
|142,470.00|178,842.03|
|2,002,346.00|5,126,840.66|
|2,144,816.00|5,305,682.69|
|130,536.30|1,324,938.80|
|815,871.10|1,978,258.42|
|42,073.47|85,956.84|
|212,994.09|-126,518.34|
|1,201,474.96|3,262,635.72|
|943,341.04|2,043,046.97|

|||
|-|-|
|234,175.00|1,733,672.47|
|234,175.00|1,733,672.47|
|-234,175.00|-1,733,672.47|
|810,756.00|4,969,000.00|
|810,756.00|4,969,000.00|
|810,756.00|4,969,000.00|
|1,519,922.04|309,374.50|
|422,425.34|113,050.84|
|1,942,347.38|422,425.34|

（四）普什制药关于资产划转事项的财务处理
1、资本公积的具体形成过程
截至 2014年 2月 28日，标的公司资本公积新增约 2.56亿元，该部分资本公积形成的具体过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2013年12月31日（资产划转基准日）划出方账面价值|
|房屋建筑物|10,546.17|
|土地使用权|302.96|
|机器设备|7,316.44|
|小计|18,165.57|
|房屋建筑物|6,478.03|
|土地使用权|167.67|
|机器设备|200.75|
|小计|6,846.45|
|应付普什集团|-|
|应付普什医塑|-|
|小计|-|
||25,012.02|

在普什医塑、普什机电相关资产划入普什制药后，普什制药针对其具体使用情况计提了部分折旧和摊销。
此外，由于普什制药自身注册资本较小且一直未能正常生产经营，其日常
经营开支均为普什医塑为其代为垫支，截至2014年2月28日，普什制药所欠普什
医塑、普什集团经营垫支款项合计为4,510.60万元。为在本次交易前减轻普什制药的债务压力，保证其具有独立经营的能力，普什集团将上述款项转为对普什制药的投资，增加了普什制药的资本公积。
上述数据均为未经审计数据，最终数据应以会计师事务所出具的正式审计报告为准。
2、会计师的核查意见
会计师经核查后认为：鉴于 2014年 2月的资产划转行为已经取得了普什集团、五粮液集团的正式批复文件，履行了所需的法定程序，且成都高新区管委会已出具了《高新区工业项目产权转让意见表》，同意上述房产、土地的过户事宜；
上述资产划转的账务处理已于本次交易的审计、评估基准日之前全部完成，相关资产的过户手续正在积极办理之中；普什制药已合法取得本次划入资产的使用权和收益权，只是由于房产、土地的产权过户手续尚未最终完成，且普什集团已做出明确承诺，相关房产、土地的过户不存在实质性障碍；普什制药将上述未过户的资产计入财务报表的会计处理是恰当的，会计师将在正式出具的审计报告中对上述情况进行重点提示。
同时，普什集团履行了所需的法定程序，将普什医塑、普什机电名下部分资产投入普什制药并将普什制药应付普什集团、普什医塑的债务转入所有者权益中，均属于权益性交易，普什制药在增加资产、减少负债的同时增加所有者权益的会计处理是合理的。
3、律师的核查意见
律师经核查后认为：普什集团分别持有普什医塑、普什机电及普什制药100%股权，系本次划转各方的控股股东；五粮液集团持有普什集团100%股权，为普什集团的控股股东；宜宾市国资委持有五粮液集团49%股权，并通过其全资子公司宜宾市国有资产经营有限公司持有五粮液集团51%股权，为五粮液集团的控股股东，因此本次国有资产划转双方均为宜宾市国资委控制的国有独资公司。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，企业国有产权无偿划转是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。本次划转的双方均为宜宾市国资委控制的国有独资公司，普什医塑、普什机电将其各自拥有的部分国有资产划转至普什制药名下的行为，属于
企业国有产权在国有独资公司之间的无偿转移，即企业国有产权无偿划转，不属于赠予行为。
（五）普什制药与丰原药业主要会计政策比较
1、普什制药与丰原药业的折旧、摊销计提方法及相关会计政策比较
普什制药固定资产折旧方法如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|25|5|
|12|5|
|5|5|
|5|5|
|5|5|

丰原药业固定资产折旧方法如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|15-40|3-5|
|10-14|3-5|
|5-12|3-5|
|5-10|3-5|
|5-10|3-5|

关于无形资产的摊销方法，双方均按照以下原则处理：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：普什制药的固定资产折旧、无形资产摊销方法及其他主要会计政策均与丰原药业不存在重大差异。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
普什制药成立于2007年，公司的经营范围是小容量注射剂的生产及技术咨
询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转
让；医疗器械（I类）6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨
询、研发、转让等。目前拥有包括克林霉素磷酸酯注射液、葡萄糖注射液等多个品种小容量注射剂的药品生产批件。
公司玻璃安瓿小容量注射剂生产线于2009年3月26日通过旧版GMP认证，自此成为药品生产许可证、药品注册证和药品生产GMP证书三证齐全的药品生产企业。然而，由于公司涉足医药行业的年限较短，人才的积累相对匮乏，加之玻璃安瓿产品并非公司的主营发展方向，生产成本较高，在国家药品招标的大环境下市场竞争力较弱。近年来，公司生产经营活动几乎处于停滞状态，尚未形成持续有效的经营模式。截至2013年底，由于未按规定通过新版GMP认证，公司玻璃安瓿小容量注射剂生产线完全进入停产状态。
普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线未通过新版GMP认证，对其进行升级改造需投入大量的资金，公司短期内暂未考虑该生产线的重新认证。目前，普什制药及本次交易双方尚未对玻璃安瓿小容量注射剂生产线有明确的处置计划，亦不排除本次交易完成后丰原药业对其进行升级改造的可能性。
基于谨慎性原则，为公允反映相关资产的价值，普什制药已对玻璃安瓿小容量注射剂生产线计提了较为充分的固定资产减值准备。截止2014年2月28日，该玻璃安瓿小容量注射剂生产线账面原值 956,931.25元，累计折旧 195,736.41元，已计提减值准备713,348.28元，账面净值为47,846.56元。
资产评估机构在对该生产线进行预估时，已充分考虑上述因素，结合目前市场情况考虑了该生产线设备的重置价格，同时根据该生产线技术先进性较低的实际状况，对设备成新率也进行了向下修正。该生产线的预估价值较小，对本次交易的整体对价影响较小。
普什制药成立之初即引进了国外最先进的BFS无菌生产线，经过几年的努力，已陆续取得了多项塑料安瓿相关的专利技术、药包材证和塑料安瓿瓶克林霉素磷酸酯注射液的生产批件。截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线的GMP认证工作已经通过现场检查且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前正式取得GMP认证证书。
鉴于GMP认证的前期技术改造已经基本完成，预计后续不会发生大额认证费用，相关的认证费用将由普什制药承担。普什制药取得GMP认证为丰原药业再次
召开董事会审议本次交易的先决条件之一，不会导致本次交易完成时普什制药尚未取得GMP认证的风险。
经核查，独立财务顾问认为：普什制药新版GMP的认证已经公示结束，取得GMP认证证书不存在实质性障碍；在普什制药未取得新版GMP证书前，上市公司将不会召开第二次董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次交易将无法完成，从而能够有效保障上市公司股东的利益。
1、标的公司恢复正常生产经营所需的审批或许可程序
标的公司目前已取得药品生产许可证、相关药品生产批件和补充注册批件、药包材批件，根据我国医药行业的监管体制，在通过本次新版GMP认证后，标的公司即可恢复正常生产经营活动。新版 GMP的认证工作已进入最终审批发证流程，预计后续不会发生大额审批和许可文件费用。
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方普什集团保证目标公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、药品监督、质量监督、安全生产、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。目标公司或丰原药业如因本次交易完成前目标公司存在潜在上述问题而遭受损失，交易对方应承担由此给目标公司及丰原药业造成的直接经济损失。保证目标公司合法拥有或已经取得有效授权，可以合法使用与其营业有关的版权、专利、商标、设计、商业名称、计算机程序、技术、方法、专有技术、商业秘密、所有权、规则或其他可以登记或不可登记的知识产权，目标公司没有因使用任何工序、技术、软件、程序、方法、产品等知识产权，或因从事任何活动，受到任何第三方关于侵权知识产权的起诉或法律追究。无论何时，目标公司或丰原药业如因本次交易完成前目标公司存在潜在知识产权纠纷而遭受损失，交易对方承担由此给目标公司及丰原药业造成的直接经济损失。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的在取得新版GMP证书后即可恢复正常生产经营；在本次交易完成前若交易标的因未依法经营等事项导致其受到监管部门处罚或无法恢复正常生产经营的，交易对方将承担由此给交易标的及上市公司带来的直接经济损失；在取得GMP认证证书后，标的公司恢复正常生产经营
不存在实质性障碍。
（二）主要产品的工艺流程
公司BFS小容量注射剂生产工艺流程如下：
一般区
饮用水 原辅料
C级区
局部A级
预处理 脱包
软化器 称量复核 稀配罐
纯化水 浓配罐投料 除菌过滤 聚乙烯粒料
蒸馏 脱炭循环过滤 储罐 缓冲
注射用水 预过滤 除菌过滤
安瓿成型→灌装→封口
切边 灯检、检漏 包装 入库
（三）主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入及产销量情况
2012年和2013年，普什制药主营业务收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|147,991.42|100.00|413,546.55|
|-|-|176,756.18|
|147,991.42|100.00|590,302.73|

注：本预案中引用的普什制药相关数据均未经审计。
近两年来，由于普什制药经营管理不善，相关品种的生产成本较高，在药品招标中不具有竞争力，企业销售额微乎其微，2012年、2013年的营业收入分别为
60.60万元、17.02万元，其中主营业务收入分别为59.03万元、14.80万元。
普什制药2012年与2013年销售的主要产品包括一次性使用灌肠器和葡萄糖
注射液。其中，一次性使用灌肠器产品属于第一类医疗器械产品，由于公司2013年申请产品的分类调整，已停止该产品的生产；葡萄糖注射液产品采用玻璃安瓿包装，由于公司玻璃安瓿生产线未通过新版GMP认证，依据相关法规该产品现已停产。普什制药2012年及2013年主要产品的产销量情况如下：
|||
|-|-|
||2013年度|
|产量（只）|-|
|销量（只）|30,350|
|产量（支）|-|
|销量（支）|-|

2、前五大客户的销售情况
|||
|-|-|
|销售客户|金额（元）|

2013年度
|||
|-|-|
|成都市晖科医疗器械有限公司|61,111.11|
|河北立健医疗器械贸易有限公司|28,205.11|
|陕西秦诺医疗器械有限公司|28,205.11|
|四川天和医疗器械有限公司|10,256.40|
|四川华辰药业有限公司|8,461.55|
||136,239.28|

2012年度
|||
|-|-|
|青岛润泰医学科技有限公司|244,444.33|
|成都蓉锦医药贸易有限公司|127,863.26|
|四川天和医疗器械有限公司|32,735.05|
|陕西旭立药业有限公司|28,205.13|
|成都锦欧科技有限公司|28,205.13|
||461,452.90|

（四）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
由于普什制药2012年及2013年仅有少量的生产销售，其原材料使用极少，主要发生额为公司为申请塑料安瓿生产线GMP认证所购买的克林霉素磷酸酯原料
药及低密度聚乙烯材料，其采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|总金额（元）|数量（kg）|
|2013年|393,315.73|417.53|
|2012年|21,367.52|25|
|2013年|306,988.12|13,750|
|2012年|1,351.90|100|

上述两种原材料系公司未来塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的主要原材料，克林霉素磷酸酯原料药采购价格保持稳定，低密度聚乙烯原材料采购价格波动较大的原因主要是公司2013年有一批原材料系为GMP认证使用而空运紧急采购，单价较高，拉高了公司总体采购均价。根据相关网站及数据库对近三年克林霉素磷酸酯原料药和低密度聚乙烯价格的统计，该两项原材料的价格总体保持稳定，未发生大幅波动的情形。
2011年以来克林霉素磷酸酯原料药价格
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
价格（元/kg）
数据来源：健康网（产地河南，质量标准CP2010）
2011年以来低密度聚乙烯价格（单位：元/吨）
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1- 3- 5- 7- 9- 1- 1- 3- 5- 7- 9- 1- 1- 3- 5- 7- 9- 1- 1-
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0
1- 1- 1- 1- 1- 1- 2- 2- 2- 2- 2- 2- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 4-
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
低密度聚乙烯价格:大庆石化18D 低密度聚乙烯价格:燕山石化1I2A-1
数据来源：中塑资讯、同花顺iFind数据库
2、能源供应情况
普什制药生产所需的能源主要包括水、电、天然气，公司能源供应稳定正常，不存在短缺问题。近两年来水电供应价格保持稳定，天然气价格有所上涨，公司主要能源采购均价的变动情况如下表所示：
||
|-|
|2013年度|
|0.90|
|4.30|
|上半年2.86/下半年3.25|

3、前五大供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（元）|

2013年
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|393,315.73|
|四川省宜宾普什集团有限公司注|305,375.34|
|成都卡帕科技有限公司|106,837.61|
|北京韵清迪科技有限公司|68,376.07|
|成都蓉兴医药科技开发有限公司|27,117.09|
|合计|901,021.84|

2012年
|||
|-|-|
|浙江天台药业有限公司|21,367.52|
|成都市成华区申发印刷器材经营部|14,358.97|
|成都金通仪器有限公司|11,282.05|
|四川合升创展医药有限责任公司|11,261.65|
|上海易塔诺国际贸易有限公司|10,362.88|
|合计|68,633.08|

注：普什集团主要代普什制药进口低密度聚乙烯原材料供其GMP认证期间使用，待本次丰
原药业发行股份购买资产完成后，普什制药可以通过丰原药业统一进口相关原料，不会与普
什集团产生持续的关联采购交易。
（五）安全生产及环境保护情况
普什制药高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》等法律法规。根据药品生产的特殊性，普什制药严格按照GMP的要求制订了《生产安全管理规程》、《生产过程管理规程》、《消防安全管理规程》等一系列安全生产管理制度及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。普什制药会对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。普什制药建立了安全操作规程，要求生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
普什制药自成立以来严格遵守国家和地方环境保护相关的法律法规，积极采取各种有效环保措施，公司污染物排放指标符合国家相关的排放标准。普什制药污水主要来源于生产车间、办公设施等，经化粪池处理后进入污水站处理，项目废水处理达标后排入市政污水管网，进入高新西区污水处理厂，经处理达标后排入清水河。普什制药产生的废气主要为称量车间产生的粉尘和燃气锅炉燃烧时产生的废气，废气皆合格排放。公司采用低噪声机械生产设备，采用厂房隔声等降噪声治理措施。公司固体废弃物及危险废物主要包括废边角预料、废包装角、废药品试剂及其包装物等，由第三方公司负责清运处理。普什制药对废水、废气、固体废弃物及噪声等的处理都严格按照国家标准进行控制。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
普什制药制订了一套体系完备的质量控制管理规程，包括标准管理规程、标准技术规程、标准操作规程等。作为医药生产企业，公司明确其质量方针为“质量是企业的生命，顾客满意是我们的追求”，强调全过程的质量管理，从物料供应商的选择到产品售后服务的整个过程中，每个环节都把质量放在首位。普什制药制订了自身的质量目标，要求出厂产品合格率达到100%、质量投诉处理率达到100%、公司质量体系有效运行。
2、质量控制措施
普什制药在自身严格质量标准的基础上，将质量目标分解到了各个部门，从而保证企业运营全流程以及各职能部门的质量控制。在具体制度层面上，公司制订了包括《质量风险管理规程》、《供应商审计管理规程》、《放行审核管理规程》、《药品召回管理规程》、《药品不良反应管理规程》、《用户投诉管理规程》、《库房监控管理规程》、《生产车间生产过程监控管理规程》、《不合格品管理规程》等一系列完善的制度。
（1）原材料质量控制。公司通过建立物料供应商的评估、审计、批准、撤销等管理规定，以加强对药品生产过程中使用的物料的控制，确保公司药品的质量。药品生产用物料放行批准管理方面，质量管理负责人必须审核与物料质量相关的主要方面是否符合规定，包括物料供应商资质审核、进库验收、相关凭证情况审核、物料贮存情况审核、取样环节及检验情况的审核等。
（2）库房监控管理。库管员负责按照库房有关管理、操作规程对物料和产品进行管理，物料部管理人员及质量保证人员负责对库房监控管理，从而确保物料和产品正确接收、贮存、发运等管理，防止污染、混淆、差错。
（3）生产过程监控管理。质量保证人员负责按照《生产车间生产过程监控管理规程》对产品生产全过程进行监控管理，包括生产开始前的检查确认、生产全过程的基本监控等。生产技术部负责按规定要求组织生产，生产全过程需符合各项质量控制要点。
（4）不合格品管理控制。对生产过程中出现的不合格品及质量控制体系中的不符合项，公司要求每个问题必须查明原因，分清责任，及时纠正。物料部负责不合格物料的不合格原因调查及建议采取处理措施，生产技术部负责不合格中间产品和成品的不合格原因调查及建议采取处理措施，质量保证人员负责调查情况及建议采取措施的确认和不合格品处理结果确认。
（5）药品成品放行批准管理。在批准放行一个批次成品之前，质量受权人必须检查与生产相关的主要方面是符合规定的。
（七）主要产品的生产技术和研发情况
1、主要产品生产技术情况
普什制药的主要产品生产技术为 BFS技术，即对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术。在设备选型方面，普什制药建设之初就积极引入进口高端设备，
如美国维勒公司ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高。
在普什制药塑料安瓿小容量注射剂生产线通过新版GMP认证后，其克林霉素磷酸酯注射液产品将采用 BFS技术实现大规模生产。
2、公司的研发情况
普什制药下设研发部，同时积极与四川大学等研究机构合作，旨在面向市场需求潜力，研究开发适合企业生产销售的药品品种。普什制药已取得“一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法”的发明专利、数十项实用新型和外观专利、“聚乙烯塑料安瓿”和“低密度聚乙烯滴眼剂瓶”生产注册批件等，同时还有若干药品正处于研发及报批阶段。
七、交易标的主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
1、主要固定资产概览
普什制药的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备等，截至2014年2月28日，固定资产账面原值为26,068.24万元，账面净值为21,527.08万元（上述数据未经审计），各项固定资产均处于良好状态，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|17,451.87|1,143.77|14.51|
|7,915.65|2,802.40|7.10|
|7.62|3.43|-|
|536.66|462.54|6.46|
|156.44|99.99|0.96|
|26,068.24|4,512.14|29.02|

2、房屋建筑物
普什制药的房屋建筑物基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|地点|
|普什医塑注|成房权证监证字第2634565号|41,655.27|车间、卸货廊|高新西区科新路6号|
|普什机电注|成房权证监证字第2907731号|18,118.83|办公、消防值班室|高新西区科新路6号|

注：上述房产均于2014年2月划入普什制药，目前正在申请办理房产过户手续，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前办理完毕。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至2014年2月28日，普什制药土地使用权账面原值为507.03万元，账面净值为423.29万元（上述数据未经审计），详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|使用权类型|终止日期|地点|土地用途|面积（㎡）|
|普什医塑注1|成高国用（2007）第6272号|出让|2057年6月29日|成都高新西区西部园区西北片区|工业用地|31,407.25注2|
|普什机电注1|成高国用（2007）第6275号|出让|2057年6月29日|成都高新西区西部园区西北片区|工业用地|19,081.50|

注1：上述土地使用权均于2014年2月划入普什制药，目前正在申请办理土地使用权过户手续，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前办理完毕。
注2：成高国用（2007）第6272号土地使用权证证载面积为81,338.33㎡，证载权利人为普什医塑，其中划入普什制药的面积约为31,407.25㎡，具体将以国有土地管理部门测绘结果为准，目前该地块正在办理分割、过户手续。
2、商标
截至预案签署日，普什制药拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图案及文字|注册号|类别|有效期|取得方式|
|普什制药||7977133|第5类|2011年10月07日至2021年10月06日|申请|
|普什制药||7977146|第5类|2012年01月21日至2022年01月20日|申请|
|普什制药||7977287|第5类|2012年01月07日至2022年01月06日|申请|

3、专利
截至本预案签署日，普什制药通过自主研发取得 1项发明专利、11项实用
新型和1项外观设计专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利号|专利名称|

发明专利
||||
|-|-|-|
|普什制药|201110055717.2|一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法|

实用新型
||||
|-|-|-|
|普什制药|201120180951.3|一种滴眼液瓶|
|普什制药|201120180914.2|一种塑料安瓿瓶的软外包装|
|普什制药|201120108422.2|一种塑料安瓿瓶的外包装|
|普什制药|201120059648.8|一种小剂量塑料安瓿瓶|
|普什制药|201120423089.4|一种避免回弹的一次性注射器|
|普什制药|201120423087.5|一次性安全注射器|
|普什制药|201120423090.7|一种自带粉剂和水剂的一次性注射器|
|普什制药|201120423088.X|一种多功能冲洗器|
|普什制药|200820064227.2|一种灌肠器|
|普什制药|200720078614.7|塑料安瓿瓶|
|普什制药|200720081113.4|一种一次性灌肠器|

外观设计
||||
|-|-|-|
|普什制药|201130037733.X|安瓿瓶|

（三）特许经营权
普什制药为医药生产企业，相关业务运营需要相关国家行业主管部门批准并颁发若干许可证、证书或药品生产许可批件等。目前普什制药已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。
1、GMP认证
普什制药玻璃安瓿小容量注射剂生产线于 2009年 3月 26日取得药品 GMP证书，证书编号K4857，认证范围：小容量注射剂。
2010年10月19日，卫生部部务会议审议通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（下称新版GMP），自 2011年 3月 1日起施行。根据 SFDA部署的实施步骤：自2011年 3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版 GMP的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注
射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版 GMP的要求。根
据上述要求，普什制药上述 GMP证书已于 2013年 12月 31日到期失效，公司玻璃安瓿小容量注射剂生产线完全进入停产状态。
普什制药成立之初即引进了国外最先进的 BFS无菌生产线，经过几年的努力，公司陆续取得了多项塑料安瓿相关的专利技术、药包材证和塑料安瓿瓶克林霉素磷酸酯注射液的生产批件。目前普什制药 BFS无菌生产线已经通过新版 GMP认证现场检查，且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，预计将于丰原药业召开审议本次交易事项的第二次董事会前正式取得新版 GMP认证证书，2014年起将正式生产销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。新的产品品种及生产工艺将增强上市公司盈利能力，打开上市公司未来业务发展空间。
2、药品生产许可证
普什制药已取得中华人民共和国药品生产许可证，证书编号川20100339，有效期至2015年12月31日。
3、药品（再）注册批件
根据《药品管理法》，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。截至本预案签署日，普什制药取得的药品（再）注册批件如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|剂型|文号|
|己酮可可碱注射液|注射剂|国药准字H20055276|
|曲克芦丁注射液|注射剂|国药准字H20055185|
|垂体前叶肾上腺皮质提取物注射液|注射剂|国药准字H51023894|
|氯化钠注射液|注射剂|国药准字H51021473|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022961|
|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022448|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022962|
|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51021474|
|碳酸氢钠注射液|注射剂|国药准字H51022456|
|氯化钾注射液|注射剂|国药准字H51021623|
|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022449|
|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|国药准字H20055815|

||||
|-|-|-|
|葛根素注射液|注射剂|国药准字H20059007|
|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064307|
|盐酸川芎嗪注射液|注射剂|国药准字H20059315|
|氟罗沙星注射液|注射剂|国药准字H20066187|
|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20133157|

4、药包材注册证
截至本预案签署日，普什制药取得的药包材注册证如下表所示：
|||
|-|-|
|品种名称|注册证号|
|聚乙烯塑料安瓿|国药包字20100967|
|低密度聚乙烯滴眼剂瓶|国药包字20110455|

八、置入资产的权属及债务转移情况
（一）置入资产的权属状况
本次交易标的资产为普什制药100%股权，根据普什集团出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、对外担保等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。此外，普什制药合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权，并已取得除GMP认证证书外其他与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产和业务结构。
1、目前尚未完成过户手续的房产、土地具体情况
截至2014年2月28日，普什制药尚未完成过户手续的房产、土地的证书号、面积、用途、账面净值等情况如下：
房产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|账面净值（万元）|地点|
|普什医塑|成房权证监证字第2634565号|41,655.27|车间、卸货廊|9,866.62|高新西区科新路6号|
|普什机电|成房权证监证字第2907731号|18,118.83|办公、消防值班室|6,413.48|高新西区科新路6号|

土地使用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|土地证号|使用权类型|面积（㎡）|土地用途|账面净值（万元）|地点|
|普什医塑|成高国用（2007）第6272号|出让|31,407.25|工业用地|256.26|成都高新西区西部园区西北片区|
|普什机电|成高国用（2007）第6275号|出让|19,081.50|工业用地|167.03|成都高新西区西部园区西北片区|

上述账面净值均为未经审计数字，具体将以会计师事务所出具的正式审计报告为准。
普什制药所在地项目主管部门成都高新区管委会已出具了《高新区工业项目产权转让意见表》，同意上述房产、土地的过户事宜，普什制药目前正在与国土管理部门和房屋管理部门积极办理，上述房产、土地过户不存在办理实质性障碍。
2、预估过程及交易对方的承诺
鉴于 2014年 2月的资产划转行为已经取得了普什集团、五粮液集团的正式批复文件，履行了所需的法定程序，且成都高新区管委会已出具了《高新区工业项目产权转让意见表》，同意上述房产、土地的过户事宜；上述资产划转的账务处理已于本次交易的审计、评估基准日之前全部完成，相关资产的过户手续正在积极办理之中，资产评估机构在进行预估时基于上述资产将顺利完成过户的评估假设，故并未在预估值中体现上述资产的瑕疵情况，但将在正式出具的资产评估报告中对上述权利瑕疵情况进行重点提示。
交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定“乙方（即普什集团）力争于2014年4月30日前完成相关资产的过户登记手续，协助目标公司取得合法有效的房屋产权证和国有土地使用证”，“乙方承诺：签署本协议前，乙方对目标公司进行的资产及股权重组所产生的全部税费及相关费用由乙方承担。”上述协议约定事项对交易对方具有约束力。
为保障上市公司利益，在上述房产、土地过户工作完成前，上市公司将不召开第二次董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
3、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年 2月的资产划转行为已经取得了普什
集团、五粮液集团的正式批复文件，履行了所需的法定程序，且成都高新区管委
会已出具了《高新区工业项目产权转让意见表》，同意上述房产、土地的过户事
宜；上述资产划转的账务处理已于本次交易的审计、评估基准日之前全部完成，相关资产的过户手续正在积极办理之中，上述房产、土地过户事宜不存在实质性障碍；资产评估机构虽未在预估中考虑上述资产的瑕疵情况，但将在正式出具的资产评估报告中上述情况进行重点提示；交易对方已对相关过户手续的办理及费用的承担做出明确承诺；在上述房产、土地过户工作完成前，上市公司将不召开第二次董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，上述安排能够有效保障上市公司利益。
（二）置入资产涉及的债务转移情况
本次交易标的资产为普什制药100%股权，不涉及债务转移事项。
（三）交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情况
根据普什集团出具的承诺并经核查，本次交易的交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情形。
九、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的资产最近三年不存在评估、交易、增资及改制事项。
普什集团于2014年2月将部分资产划转至普什制药，详见本节“（二）交易标的历史沿革”。
十、交易标的行业特点和经营情况
本次交易标的资产为普什制药100%股权，根据《上市公司行业分类指引》，普什制药属于医药制造业，主要产品所属细分行业为化学药品制剂制造业。相关行业特点和经营情况如下：
（一）医药行业基本情况
1、医药行业概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，它与生命健康密切相关。随着我国经济发展和居民收入的提高，医药行业越来越受到公众和政府的关注，具有非常广阔的发展前景。
按照国民经济行业分类，医药行业主要分为医药制造业、医药商业（包括医药及医疗器材批发和零售）、卫生三大类。其中医药制造业又可细分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、兽用药品制造、生物药品制品、卫生材料及医药用品制造等。医药行业总体产业链如下图：
2、医药行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
医药行业的主管部门为国家卫生部、国家药监局、国家发改委等。国家卫生部负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗器械相关法律法规草案，制定卫生、食品安全、药品、医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范，对医药行业经济运行进行宏观调控，统筹规划与协调全国卫生资源配置，建立国家基本药物制度并组织实施等。国家药监局主要负责制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及 GSP认证等、推行 OTC制度、药品安全性评价等。国家发改委则主要负责研究拟定医药行业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导行业结构调整和实施行业管理；制订药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
（2）行业主要监管体制
①药品生产许可证制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理
部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品生产质量管理规范
企业在进行药品生产时，须按照《药品生产质量管理规范》（2010年修订）组织生产，国家食品药品监督管理局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP认证）工作，按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的要求进行认证，认证合格的，发给认证证书。
③药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
④国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑤药品分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
⑥药品定价
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品、国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品以及一类精神药品、一类麻醉药品和避孕药具等特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（3）行业主要法律法规及产业政策
近年来，我国政府发布了一系列的产业政策、法律及行政法规以促进医药行业的健康发展：
|||
|-|-|
|发布主体|法规政策名称|
|中华人民共和国主席令|《中华人民共和国药品管理法》|
|中华人民共和国国务院令|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|
|国家食品药品监督管理局|《药品经营许可证管理办法》|
|国家食品药品监督管理局|《药品注册管理办法》|
|国家卫生部等六部门|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|
|国务院|《医药卫生体|

|||
|-|-|
||制改革近期重点实施方案（2009- 2011）》|
|中共中央、国务院|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|国家卫生部等九部门|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|
|国家卫生部等九部门|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|
|国家发改委|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|
|国家卫生部等七部门|《医疗机构药品集中采购工作规范》|
|国务院办公厅|《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见》|
|国家卫生和计划生育委员会|《药品生产质量 管 理 规 范(2010 年修订)》|

|||
|-|-|
|国家食品药品监督管理局|《药品经营质量管理规范》（征求意见稿）|
|工信部|《医药工业“十二五”发展规划》|
|国务院|《国家药品安全“十二五”规划》|
|国务院|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|
|国家卫生和计划生育委员会|《药品经营质量管理规范》（2013年）|
|国家卫生和计划生育委员会|《国家基本药物目录》（2012版）|
|十八届三中全会|《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|

（4）鼓励医药行业并购重组的政策
2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中明确表示要提高医药产业集中度，到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。
2013年 1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
3、医药行业市场发展状况简述
随着全球经济发展、人口总量攀升、社会老龄化程度的提高以及人们健康意识的不断增强，近些年各国在医药行业的开支也逐年上升。根据行业权威机构IMS《2010年度全球各地制药市场规模与增长情况》的统计数据，全球药品市场的销售额从 2003年的 5,000亿美元增长到 2010年的 8,560亿美元，年复合增长率为7.98%，远高于全球经济的增长速度。今后五年，预计全球药品销售将保持每年3%-6%的增速，到2015年达到约11,000亿美元。在全球医药市场大发展的背景下，新兴市场医药行业的发展速度更快，根据 IMS统计，亚、非、澳洲 2006-2010年间的复合增长率达14.5%，远高于全球平均水平6.2%，且预计2011-2015年的复合增长率仍将达到11%-14%。
2003-2010年度全球药品销售情况
资料来源：IMS Health
我国的医药行业发展速度要远高于国际平均水平。据SFDA南方医药经济研究所数据，国内药品终端规模在十五期间复合增长率为15.13%，十一五期间复合增长率上升为20.68%。2012年我国药品终端规模达到10,749亿元，同比增幅18.41%，较前几年略有放缓，但仍远超同期我国的经济增长速度。
2003-2012年我国药品终端市场规模
注：本处指药品不包括器械、包材、日用品等，总体市场是指以药品平均零售价格计算的中国
药品市场零售总规模
资料来源：SFDA南方医药经济研究所
根据同花顺 iFinD数据库统计，2003-2012年，我国医药制造业销售收入年均复合增长率达22.50%。2012年医药制造业的销售收入达到1.71万亿元，同比增长19.79%；实现利润总额1,731.68亿元，同比增长19.84%。
2003年以来我国医药制造业主营业务收入状况
资料来源：同花顺iFinD数据库
从我国医药制造业的行业结构来看，2013年前三季度，化学药品制剂制造业的主营业务收入占比为28.21%，利润占比为31.87%，均为医药制造业占比最大的子行业。2013年前三季度，我国化学药品制剂制造业的主营业务收入为4,119亿元，同比增幅13.49%，利润总额为449亿元，同比增幅14.54%。
2013年1-9月我国医药制造业收入和利润结构
7%4%
12% 化学制剂
7%4%
化学原料药
14% 28%
6%
中成药
5% 32%
中药饮片
生物制品
25%
13% 卫生材料
24%
兽药
19%
注：外圈为我国医药制造业主营业务收入分行业构成，内圈为利润总额分行业构成
资料来源：同花顺iFinD数据库
2000年，我国医药制造业的销售利润率为8.49%，此后数年稳定在8%-10%的水平。2006年，在“看病难、看病贵”的大背景下，政府推出反商业贿赂、整顿药品市场、药品降价和挂网招标的政府组合拳，受政策影响，当年行业销售利润率跌至7.84%的低点。此后，行业利润率逐年改善，2010年达到10.33%的高点。2011年以来，随着医保控费和医药招标降价的压力，行业利润率呈现了回落趋势。
中国医药产业正在进入一个快速分化、调整、重组的新时期，企业两极分化、优胜劣汰的进程会大大加快。另一方面，政府提高医疗保障开支、医保扩容等举措、强劲的终端需求以及中等收入阶级的可负担能力增强等多重因素将共同驱动中国成为医疗消费的大国。总体而言，中国医药终端市场仍将维持快速发展。根据 SFDA南方医药经济研究所预测，2014年中国药品市场规模将达到 14,833亿元，同比增长17.3%；其中医院市场规模将达到10,731亿元，同比增长17.5%；
基层医疗终端规模将达到 1,122亿元，同比增长25.6%；药品零售终端市场规模达到2,980亿元，同比增长13.8%。根据 IMS2013年年度报告预测，总体而言，在未来的五年内，中国的药物市场将增长14-17%，原因是中国政府扩大将医疗保险覆盖范围。届时，中国将超越日本成为世界第二大医药市场，仅次于美国。
同样，根据麦肯锡和中国药学会的共同预测，预计到 2020年，中国医药市场将保持每年17%左右的增长率，届时中国有望成为世界第二大医药市场，并将最终成长为世界最大市场。
（二）抗感染药物市场的发展状况
抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。由细菌、病毒、支原体等多种病原微生物所致的感染性疾病遍布临床各科，以抗生素为代表的抗感染药也就成为临床最广泛应用的药物。
目前主要的抗感染药物种类为头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类、大环内酯类和碳青霉烯类。青霉素类是最早发现的抗感染药物，其种类多、抗菌谱广泛、剂型种类多，一直是抗感染药物的重要品种之一，在全球抗感染药物市场份额中一直占有不可或缺的地位。后来出现的头孢菌素类药物以其广泛的抗菌谱和比青霉素类更有效的抗菌活性后来居上、独占鳌头。喹诺酮类抗菌谱也较为广泛，但主要针对革兰阳性菌和青霉素类的耐药菌。大环内酯类抗菌谱与青霉素类接近，常作为对青霉素敏感菌的备选治疗药物，以口服剂型为主。碳青霉烯类抗菌谱也主要是革兰阳性菌。
全球市场方面，头孢菌素类一直独占鳌头，大约占抗感染药物市场份额的25%，全球临床使用的主要头孢类药物已有 65个品种（不含复方制剂）。其次
是青霉素类（市场份额20%）和喹诺酮类药物（市场份额15%）。据英国 Visiongain公司发布的《抗菌药物：全球市场预测2012-2022》，到2016年，全球抗菌药物（抗感染药物）市场规模为 438.1亿美元，2010年-2022年复合年均增长率为2.2%。
根据《中国医药报》2012年的文章统计，2010年，我国抗感染药物用药总金额达到1,010.44亿元，其中头孢菌素、青霉素类和喹诺酮类药物是抗感染药物中的三大巨头。2011年，国家出台一系列针对抗生素合理使用的政策，对抗感染药物合理规范使用起到了积极作用，导致抗感染药物用药金额有所下降。根据PDB数据库对全国 22个城市样本医院的统计数据，2012年，全国样本医院抗感染药物用药金额为193.4亿元，与2011年同比微增1.03%。
2005年-2012年全国样本医院抗感染药销售额及增长率情况
资料来源：PDB数据库
根据 PDB数据库的统计，2012年，全国 22城市样本医院用药总金额达到 1,148亿元，同比增幅达16.7%。其中，全身用抗感染药物、心血管系统药物、血液和造血系统用药、抗肿瘤药、消化系统用药、神经系统用药及免疫调节剂等七大类药物占整个医院用药份额高达74.98%。抗感染药物依旧保持为样本医院用量最大的品类，占总体市场的16.84%；其次是心血管系统药物，占比为13.38%；
排名第三位是血液和造血系统药物，占比为11.45%。
2012年全国样本医院用药金额占比情况
抗感染药
25.02%
心血管系统用药
血液和造血系统用药
16.84%
7.35%
抗肿瘤药
消化系统用药
8.04%
神经系统用药
13.38%
8.27% 免疫调节剂
其他
9.64% 11.45%
资料来源：PDB数据库
抗感染药物市场格局是国家政策导向、医院临床需求、用药习惯以及药品市场营销等多个方面综合作用的结果。在我国药品市场，无论是产品数还是销售额，抗感染药一直占据主导地位，立于各治疗药物大类之首。随着国家于 2011年出台的一系列针对抗生素合理使用政策的继续推进，抗感染药物合理规范使用得到进一步加强，导致抗感染药物用药金额增幅低于医院购药总体增长幅度，2011年甚至出现负增长。这表明，针对抗感染药物的临床使用控制措施初见成效，临床抗菌药物的使用正逐步转向合理化。因为细菌耐药性问题，抗感染药物和市场是一个未满足临床需要的领域，延长抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种将成为企业和市场未来发展的动力。
（三）克林霉素磷酸酯的市场前景与行业竞争情况
克林霉素磷酸酯为全身用抗感染药物中的全身用抗细菌处方药，是化学合成的林可霉素类的衍生物，在体外无抗菌活性，注射入肌体后迅速被水解为克林霉素发挥药理作用。注射用克林霉素磷酸酯对金黄葡萄球菌、肺炎球菌和溶血性链球菌等革兰阳性菌及多数厌氧菌具抗菌活性，适应症包括扁桃体炎、鼻窦炎、化脓性中耳炎、急慢性支气管炎、肺炎、皮肤和软组织感染、泌尿系统感染、腹腔内感染、骨髓炎、败血症等。克林霉素磷酸酯临床应用广泛，已被列入国家基本药物目录。
克林霉素磷酸酯属于林可酰胺类抗生素。根据PDB数据库对全国 22城市样
本医院的统计，林可酰胺类抗生素 2012年占比抗感染药的销售金额为0.75%。
林可霉素疗效、毒副作用等各方面都劣于克林霉素，在大中型医院中已基本不再使用；克林霉素是林可霉素的半合成衍生物，作用机制为抑制细菌蛋白质合成，抗菌谱与林可霉素相同，耐药性较小，据统计，2012年其占比林可胺类销售额为99.93%。在克林霉素药物中，克林霉素磷酸酯相比盐酸克林霉素脂溶性及用药效果好，不良反应率低，肾功能损害、血尿等严重不良反应比例更是远低于盐酸克林霉素。
根据SFDA数据库，截止2013年底，国家食品药品监督管理局已颁发了 500多个克林霉素制剂生产批文，主要是克林霉素磷酸酯注射液、冻干粉针、输液剂、克林霉素棕榈酸酯分散片、颗粒剂、胶囊。目前，克林霉素在临床使用的主要剂型为注射剂和片剂，根据PDB数据库对全国22城市样本医院的统计，上述两种剂型占比2012年克林霉素药物销售额的比例分别为52.69%和41.30%。
（四）行业技术水平、经营模式及周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及特点
医药行业是一个多学科技术和手段高度融合的高科技产业。医药产品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，产品生产需要符合严格的技术标准，新版GMP和新版GSP等监管条例使得行业标准进一步提升。截至 2013年 12月 31日，全国 1,319家无菌药品生产企业中有 796家企业部分或全部通过新修订药品 GMP认证，占全部企业数量60.3%。
GMP认证坚持“标准不降低、时间不延长”，我国药品生产企业的质量保障能力和风险控制水平明显增强，产业集中度进一步提高，产业结构优化趋势明显。
近年来，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，医疗保障和医药创新投入力度加强，医药行业的技术水平、创新水平得到了显著提高。然而，我国医药行业目前仍存在着技术创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不足、药物制剂发展水平低、药用辅料和包装材料新产品新技术开发应用不足等问题。
2、行业经营模式
由于药品用途的特殊性，其生产和销售必须经过有关国家机关的批准，属于
特许经营商品。医药企业经营需要获得国家、地方医药管理部门颁发的许可证、证书，如《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，所生产的药品须获得《药品注册证》后方可生产；药品经营企业须取得《药品经营许可证》、《药品 GSP证书》后方可经营。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力支持
国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，《医药工业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版 GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到 2015年，前 100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。
（2）医药卫生体制改革不断深化
“十二五”期间是我国医药工业调整结构转型升级的关键时期，随着我国医
药卫生体制改革的不断深化，我国医药需求将继续保持快速增长。深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（3）人口老龄化趋势推动需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增长。根据国家统计局公报，2012年末，我国人口总数达到13.54亿，人口净增长将对医药消费产生新的需求。同时，2012年末，我国65岁及以上人口为1.27亿，占总人口的9.4%，同比上升0.3个百分点，人口老龄化趋势明显。根据联合国预测，我国2020年的老龄化比率将达到12%，2050年将达到26%。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
2、不利因素
（1）市场集中度偏低，产业结构布局不合理
我国医药行业集中度较低，产业结构不够合理，缺乏具有国际竞争能力的领导企业。2010年，我国近 5,000家医药企业中销售收入超过 50亿元的医药企业仅为17家，与全球医药领先企业400-500亿美元的销售规模相比，差距较大。
另外，在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，简单仿制品种多，缺乏能进入世界医药主流市场的品种；在药品流通方面，城乡发展不够平衡，发达地区和城市药品流通企业过度集中，农村和“老、少、边、岛、渔、牧”等偏远地区药品配送网络未能全面有效覆盖，药品可及性有待提高。
（2）国内制药企业研发投入不足
国内制药企业规模普遍偏小，研发投入严重不足。2008年我国医药行业研发投入占销售收入的比重平均仅为1.12%，个别企业在5%以上，整体研发投入还不及国外研发型制药企业一年的研发投入的40%。大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同
质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。
（3）与国际大型制药企业的竞争加剧
近年来，国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情况下，无一例外的把新兴市场国家作为重点发展的地区，我国尤其是重中之重。国际大型制药企业通过独立建设生产基地、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进行市场开拓，且在中国的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药物，而不同于之前只是把中国作为低成本的研发和生产基地的做法。因此，国内的制药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争。
（4）药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于技术含量较高的新药则给予一定保护。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生产企业来说，药品价格调控政策的影响将更为显著。
（六）行业进入的主要壁垒
1、政策壁垒
与一般企业相比，医药企业需要具备更为严格的经营条件，主要包括：具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，医药生产企业需要取得《药品生产许可证》、《药品注册批件》并通过 GMP认证等。医药行业存在较高的行业政策性壁垒。
2、技术及人才壁垒
医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发和生产技术要求非常高。在研发方面，开发一种新药通常需要 8-10年，有的甚至长达十几年，对于研发人
员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。在生产方面，质量控制严格，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求苛刻，不允许出现差错，对生产人员的职业素质和车间管理水平也有着较高的要求。
3、资金壁垒
随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高。由于 GMP和GSP认证的强制性要求，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。对于医药企业而言，如没有一定的资金实力，则在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。
4、品牌及渠道壁垒
在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质以及医生和患者的高度信赖，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。此外，医药行业终端覆盖范围广，大多数医药生产企业都建立起了相应的营销网络，而相应的营销网络建设需要花费较大的投入。品牌和渠道壁垒也是医药行业重要的进入壁垒。
（七）同行业竞争对手和标的公司的核心竞争力
1、同行业竞争对手
根据 SFDA数据库，截至 2013年底，取得注射用克林霉素磷酸酯和克林霉素磷酸酯注射液药品批文的厂家共有 94家；根据 PDB数据库，2011年克林霉素磷酸酯注射剂、冻干粉针剂和粉针剂的生产企业仅有 30家，产量合计约为 5亿瓶/支，其中产量前十的厂家包括广州白云山天心制药股份有限公司、山东鲁抗辰欣药业股份有限公司、济南利民制药有限责任公司等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|2011年产量（万瓶/支）|克林霉素磷酸酯主要产品剂型|
|广州白云山天心制药股份有限公司|11,097|注射剂|
|山东鲁抗辰欣药业有限公司|8,612|注射剂、冻干粉针剂|
|济南利民制药有限责任公司|5,289|注射剂|
|珠海亿邦制药股份有限公司|4,139|冻干粉针剂|
|国药集团国瑞药业有限公司|4,081|冻干粉针剂|

||||
|-|-|-|
|山东罗欣药业股份有限公司|2,545|冻干粉针剂|
|湖北潜江制药股份有限公司|2,032|冻干粉针剂|
|苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司|1,802|冻干粉针剂|
|浙江九旭药业有限公司|1,417|冻干粉针剂|
|山东新华制药股份有限公司|1,183|注射剂|

数据来源：PDB数据库、SFDA
2、标的公司的核心竞争力
传统玻璃安瓿瓶小容量注射剂在生产和临床运用中，存在较大安全隐患，包括：（1）在洗瓶、烘干、灌封过程中，生产时间较长，不可控因素较多；（2）在运输过程中容易产生细小的隐性裂痕，导致药液污染；（3）在临床使用时由于玻璃安瓿瓶的固有特性，在打开时极易产生不溶性微粒等。
有别于主要竞争对手，标的公司主要产品拟采用三合一（BFS）无菌生产工艺，属于医药无菌产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产、护理液、清洗液包装、化妆品包装，特别是军用、救灾等领域具有广阔的发展前景。
标的公司建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司 ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高，其严格按照国家《药品生产质量管理规范》规定的标准和要求进行设计和建设，所建产品生产线选用的生产设备及工艺流程符合新版 GMP的要求。
根据行业监管体制，要采用 BFS技术生产注射剂产品，需要取得相关的塑料安瓿药包材批件、适合 BFS工艺生产的药品品种生产批件，同时生产企业的三合一生产线还需要通过新版GMP认证。目前国内仅有少数企业取得了塑料安瓿瓶的药品包材批件，塑料安瓿包装的小容量注射剂产品十分有限，标的公司的产品具有较大的行业壁垒。
普什制药引进的“三合一”塑料安瓿无菌生产线，与前述主要竞争对手传统灌装工艺相比，具有以下几点优势：（1）在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；（2）吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品
生产过程中无菌保证水平高；（3）通过电脑等控制方式，可实现了高度的自动
化生产。
三合一塑料安瓿与玻璃安瓿产品对照表
||
|-|
|塑料安瓿|
|不易损坏|
|较轻|
|简单、时间短|
|可能性小|
|无|
|少量、可控|
|安全|
|不容易|
|易处理|
|商标可通过模具注塑在瓶子上|

目前，塑料包装替代玻璃包装已经成为公认的医药行业发展趋势，而中国的药品塑料包装比例远低于美国、日本等发达国家。标的公司的塑料安瓿克林霉素磷酸酯产品相比同行业竞争对手有着更优异的产品性能，具体参见本次发行股份购买资产并募集配套资金预案“第五章交易标的基本情况”之“十、交易标的行业特点和经营情况”之“（七）同行业竞争对手和标的公司的核心竞争力”。基于标的公司产品的竞争优势，其将对竞争对手的相关产品形成一定份额的市场替代。上表中前五大公司的同类产品年产量均超过 4,000万瓶/支，标的公司塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液年产能约为 4,000万支，对比同行业前五大公司的产品产量，其市场容量和消化能力存在较好的保证。
在产品定位方面，由于克林霉素磷酸酯注射液对热不稳定，高温灭菌时会产生含量下降及杂质增多等不利变化，适合应用无菌生产工艺生产该品种，以保证产品质量。为此，普什制药自 2009年起开始研制开发塑料安瓿包装克林霉素磷酸酯注射液，并取得了“聚乙烯塑料安瓿”的药品包装用材料和容器注册证（国药包字20100967）、“一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法”的发明专利（201110055717.2）、“克林霉素磷酸酯注射液”生产批件（国药准字H20133157）等成果。待普什制药通过新版GMP认证后，塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品将正式生产、销售，从而奠定普什制药在塑料安瓿注射剂产品的竞争优势。
十一、交易标的预估情况
（一）标的资产的预估值概况
本次交易中，交易标的的审计、评估基准日为2014年2月28日，本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为基础，结合市场定价原则，由各方协商确定。截至本次交易的审计、评估基准日2014年2月28日，普什制药100%股权的预估值为24,000万元，较其账面价值22,641.88万元预估增值1,358.12万元，增值率6.00%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。
（二）本次预估方法的选择及其合理性分析
本次交易中对于普什制药股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为资产基础法。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准。
依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照《资产评估准则—基本准则》要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
鉴于普什制药尚未取得新版 GMP证书，自其成立起至评估基准日，普什制药一直未能进行正常生产经营，依据其历史经营数据无法合理预测其未来经营收益，故不适用收益法评估。同时，在市场上亦无法找到和普什制药资产状况、经营情况相同或相似的企业股权成交案例，故亦不适用市场比较法进行评估。截止评估基准日，普什制药的资产重置价格资料较易取得，重置成本能合理估测，相关的负债能够核实，故适用于资产基础法进行评估。本次评估的目的是为本次交易定价提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，采用资产基础法进行评估能够较为
准确地取得交易标的的价值。
基于以上原因，本次交易中对于普什制药全部股东权益价值采用资产基础法一种方法进行评估，方法恰当，评估结论具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性
1、基本假设
（1）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设
首先假设普什制药的资产正处于可使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设
假设普什制药以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，普什制药所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）普什制药所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（四）标的资产的预估过程
1、接受委托及前期准备
接受委托后，评估公司根据评估目的、评估对象及其实际情况和整体计划安排，拟定了相应的评估计划。
2、现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体工作包括收集评估资料、审查资产评估申报表、现场实地勘查、查验产权证明文件等资产核实工作，以及对普什制药历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构、资产、财务、生产经营管理状况、经营计划、发展规划、宏观、区域经济因素、所在行业的发展状况与前景的全面尽职调查工作。
3、资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
4、评定估算
评估人员针对各类资产具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（五）标的资产的预估依据
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（4）外购原材料、辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
（5）在用低值易耗品，根据在用低值易耗品的特点，本次对在用低值易耗品采用成本法进行评估，其评估值按下式确定：
评估值=经核实后的数量×重置单价×成新率
其中：重置单价按当地评估基准日的同类物资的市场价格确定
成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
2、设备类资产
对于设备类资产主要采用成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
A、机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①设备购置费
国产机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
安装工程费参照机械计[1995]1041号文确定。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
B、运输设备
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
对部分停售车型采用基准日二手市场价作为重置全价。
C、电子设备
对于电子设备，由于这类设备的售价包括了送货上门及安装等服务，故以同型号、品牌的这类设备在评估基准日的市场售价作为重置全价。
（2）成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率＋调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3、房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
（1）房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
(2)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
5、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次对待估宗地采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估。
成本逼近法：
土地价值=（土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×使用年期修正系数×（1+区位条件修正率）
基准地价修正法：
评估价格=基准地价×[1＋区域和个别因素修正系数]×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数＋开发程度修正值
6、其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，因普什制药尚未正式投产，故对其尚未在生产中应用的专利及专有技术、注册商标和药品类许可证等无形资产，本次采用成本法评估。即以研发有关无形资产的重置成本扣除适当的无形资产贬值后，确定其评估值。
成本法的基本评估公式为：
评估值=无形资产研发重置成本－无形资产贬值
无形资产研发重置成本主要包括：研发成本、资金成本和研发利润。其中：①研发成本，为无形资产研发过程中所发生的研发人员的工资、有关物耗、检测、试验、技术鉴定等相关成本费用。本次根据普什制药提供的有关财务数据原始发生额，经评估人员核实、分类整理并通过相关成本费用的价格变动指数调整计算后确定。
②资金成本，为投入无形资产研发成本应计的资金利息。本次按以下方法计算确定：
资金成本=研发成本×资金利率×研发周期×50%
上式中，研发周期由评估人员查阅有关财务资料，以初始投入研发成本时间及资产形成日期通过计算确定；资金利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定。
③研发利润
研发利润本次根据普什制药所属行业，按同类行业的上市公司近期的平均成本利润率乘以无形资产的研发成本进行计算确定。
无形资产贬值：从资产为其持有人带来经济利益的时效角度考虑，无论实物资产还是无形资产都有其寿命周期。鉴于无形资产成本法评估中如何确定无形资产贬值尚无统一价值标准的评估准则情况下，本次根据评估对象的有关实际情况，主要从无形资产在其合理寿命周期内已被闲置的时间长短来考虑其贬值，并顾及到评估的可操作性，其无形资产的贬值按下式确定：
无形资产贬值=分类无形资产重置成本×该类无形资产闲置时间(年)/该类无形资产合理寿命年限(年)
上式中，某类无形资产闲置时间，根据该类无形资产形成至评估基准日的平均时间(年)确定；某类无形资产的合理寿命年限，根据其平均法定权利年限或平均经济寿命年限确定。
7、开发支出
开发支出账面值为企业新产品研发费用，开发支出的构成包括企业在新产品研发过程中所发生的有关人工、耗材、试验、检测、技术资料等费用。本次在审计的基础上，在确认与其他无形资产项目评估值无重复的情况下，以核实后的账面值作为评估值。
8、负债
关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款的评估，根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（六）预估增值的主要原因
按照资产基础法，标的资产于评估基准日的预估值与账面值的差异比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|276.35|305.62|29.27|
|22,528.78|24,050.37|1,521.58|
|21,527.08|21,753.13|226.05|
|234.36|188.98|-45.37|
|423.29|1,817.27|1,393.98|
|270.59|217.51|-53.08|
|73.47|73.47|-|
|22,805.13|24,355.98|1,550.85|
|163.25|163.25|-|
|-|-|-|
|163.25|163.25|-|
|22,641.88|24,192.73注|1,550.85|

注：该金额仅为预估价值，资产评估的最终结果将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告为准。为简便起见，本预案中交易标的的预估值按照24,000万元计算。
截至本次交易的审计、评估基准日 2014年 2月 28日，普什制药100%股权的预估值约为24,000万元，较其账面价值22,641.88万元预估增值1,358.12万元，增值率6.00%，评估增值主要是由于土地使用权增值所致。
普什制药所拥有的土地使用权均由普什集团按照账面价值划入，该部分土地位于成都高新西区，于 2006年以出让方式取得，取得成本相对较低。近年来，随着高新西区公共配套设施的逐步完善和工业用地指标的日益收紧，普什制药所在区域的基准地价和土地使用权实际出让价格不断上调，而目前普什制药土地的账面成本为原值摊余价值，从而导致本次评估中土地使用权增值幅度较大。
经核查，独立财务顾问认为：普什制药所拥有的土地使用权均由普什集团按
照账面价值划入，该部分土地位于成都高新西区，于 2006年以出让方式取得，
取得成本相对较低。近年来，随着高新西区公共配套设施的逐步完善和工业用地指标的日益收紧，普什制药所在区域的基准地价和土地使用权实际出让价格不断上调，而目前普什制药土地的账面成本为原值摊余价值，从而导致本次评估中土地使用权增值幅度较大。本次预估中，资产评估机构采用了业内通用的评估方法，并基于谨慎性原则，土地使用权预估价值具有合理性。上述估值仅为预估，相关资产的最终评估价值将以资产评估机构正式出具的资产评估报告为准。
（七）审计机构与评估机构独立性情况
在本次交易中，为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
（八）特别提示
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
第六章 本次交易的定价及依据
一、本次交易定价的依据
（一）标的资产的定价依据
交易标的截至审计、评估基准日的预估值约为24,000万元，最终的评估结果将由具有证券从业资格的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
（二）本次交易股份发行定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。其中非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次发行股份的定价基准日为丰原药业审议本预案的董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：
发行股份购买资产的定价基准日为丰原药业审议本预案的董事会决议公告日。按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为7.81元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
三、本次交易股份发行定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，丰原药业定价基准日前20个交易日的股票交易均价=507,902,481.78元（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额）÷65,035,628股（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）=7.8096元/股。
参照上述股票交易均价，丰原药业本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日东方日升股票交易均价7.8096元/股。
（二）募集配套资金拟发行股票的定价
根据《重组管理办法》第四十三条规定“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”以及《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”，公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日丰原药业股票交易均价的90%（7.0286元/股），即7.03元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
因此，本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司属于医药行业，主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。公司拥有涉及生物制药、化学制药、中成药三大领域共 300多个药品品种，涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等大类。标的公司普什制药的主营业务为小容量注射剂的生产等，目前拥有数十个药品品种。
通过本次交易，普什制药将成为上市公司的全资子公司，其塑料安瓿注射剂生产线将弥补上市公司的空缺，公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快产品结构调整，扩大主营业务规模，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
上市公司拥有涉及生物制药、化学制药、中成药三大领域共 300多个药品品种，涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等大类。在化学制剂领域，上市公司目前拥有多个粉针、水针品种，但主要的包装材料为玻璃安瓿。标的公司普什制药主要从事塑料安瓿药品的生产销售，拥有先进的生产设备和成熟的生产工艺。通过本次并购及并购之后的整合，公司拟申请新的药品包材注册，利用上市公司现有药品品种，开发新的塑料安瓿产品，同时积极研发新的药品品种。双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，拓展业务空间，实现协同发展。本次收购有利于拓宽上市公司产品品种，提升公司抗风险能力和市场竞争力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易的拟收购资产主体普什制药主营小容量注射剂药品的生产和销售，其塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品生产技术先进，相比同行业竞争对手有较强的竞争优势，具有良好的市场前景。因此，从长期来看，本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在医药行业的市场竞争力和行业影响力并增强公司的持续盈利能力。
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿小容量注射剂生产线尚未正式取得 GMP认证证书，无法立即进行生产销售，而原有的玻璃安瓿小容量注射剂生产线由于 GMP认证到期已于 2013年底停止生产。短期内，除销售少量库存产品外普什制药无法取得产品销售收入。由于固定资产规模较大，折旧费用较高，且普什制药需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利。上市公司2013年1-9月归属于母公司的净利润为2,255.28万元，标的公司纳入合并范围后，若短期内无法实现盈利，则会对上市公司合并报表利润状况产生负面影响。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务及业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经备案的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易并未导致公司控股股东与实际控制人变更，本公司的实际控制人为李荣杰先生，李荣杰先生不存在从事与上市公司及所属公司相同或相似业务的情况。公司控股股东丰原集团自身定位为控股平台，目前主要通过其控制的企业进行经营活动，其与丰原药业之间不存在同业竞争。
丰原集团下属全资子公司淮南泰复制药有限公司由丰原集团于 2002年 1月4日设立，该公司的设立在丰原集团间接持有公司的股份之前，故并非丰原集团在公司之外重新设立与上市公司从事相同或者类似业务的企业。淮南泰复的经营范围为干混悬剂（青霉素类）和原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产，属于药品制造业。
由于淮南泰复的头孢类抗生素原料药生产线未通过 GMP认证，该公司已不再生产头孢类抗生素产品，并于2013年12月将两项头孢原料药生产技术所有权转让给上市公司。淮南泰复目前主要从事干混悬剂（青霉素类）的生产经营，近年来始终处于微利或亏损状态，企业价值短期内难以体现。
丰原药业 2012年申请非公开发行股票期间，为解决同业竞争并保护上市公司中小股东利益，公司实际控制人李荣杰先生和控股股东丰原集团分别于 2012年3月26日出具了《承诺函》，该等承诺持续有效。
1、实际控制人李荣杰先生出具的《承诺函》主要内容如下：
“截至本承诺出具之日，本人及本人所控制的其他企业，除淮南泰复制药有限公司外，不存在从事与丰原药业有相同或类似业务的情形，与丰原药业之间不存在同业竞争。在作为丰原药业的实际控制人期间，本人将不直接或间接经营、参与经营或投资与丰原药业业务相同或相近的企业，不会利用丰原药业实际控制人地位损害丰原药业及其他股东的利益。”
2、控股股东丰原集团出具的《承诺函》主要内容如下：
“（1）在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定的经营和盈利能力之时，本公司将以适当方式将其全部注入股份公司，并以股份公司为唯一平台，将本公司与医药相关的资产予以整合，实现医药相关资产整体上市，彻底消除本公司及本公司控制的其他企业与股份公司可能存在的同业竞争；在淮南泰复与股份公司同业竞争问题解决之前，本公司承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产品产能。
（2）除上列情形之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与股份公司相同或相似业务的情形，与股份公司不存在现实或潜在的同业竞争。
（3）在作为股份公司控股股东期间，本公司将不直接或间接经营、参与经营或投资与股份公司业务相同或相近的企业，不利用控股地位从事任何有损股份公司利益的行为。
（4）在作为股份公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不谋求与股份公司经营业务存在同业竞争的商业机会，如果获得该等商业机会，本公司承诺将无条件将其提供给股份公司，即便股份公司予以放弃，本公司及本公司控制的企业也不利用或交予任何第三方实施该等商业机会。
（5）本公司将严格遵守上述承诺，并促使本公司控制的企业遵守上述承诺，对因违反本承诺造成股份公司的损失，本公司将承担全部赔偿责任。”
截至本预案签署日，淮南泰复经营状况依然较差，不具有持续盈利能力，注入上市公司的条件并不成熟。公司及公司控股股东将持续关注淮南泰复的经营情
况，待其具备持续、稳定的经营和盈利能力之时，将以适当方式将其全部注入上市公司，以彻底解决同业竞争问题。
除淮南泰复外，实际控制人及其关联企业与发行人不存在同业竞争情形。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
丰原药业目前总股本为312,141,230股，按照本次交易标的的预估值24,000万元计算，公司本次将向普什集团发行普通股30,729,834股用于购买资产，向不超过10名特定投资者发行不超过11,379,801股普通股用于募集配套资金（按照7.03元/股的发行价格计算）。本次交易完成前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||发行股份购买资产完成后|||
||股份（万股）|比例|股份（万股）|比例|股份（万股）|
|安徽省无为制药厂|2,385.37|7.64%|2,385.37|6.96%|2,385.37|
|安徽蚌埠涂山制药厂|1,672.76|5.36%|1,672.76|4.88%|1,672.76|
|安徽丰原集团有限公司|1,533.20|4.91%|1,533.20|4.47%|1,533.20|
|安徽马鞍山生物化学制药厂|1,165.56|3.73%|1,165.56|3.40%|1,165.56|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户注2|1,542.53|4.94%|1,542.53|4.50%|1,542.53|
|海通证券股份有限公司约定购回专用账户注3|1,450.00|4.65%|1,450.00|4.23%|1,450.00|
|其他股东|21,464.70|68.77%|21,464.70|62.60%|21,464.70|
|普什集团|-|-|3,072.98|8.96%|3,072.98|
|不超过10名特定投资者|-|-|-|-|1,137.98|
|合 计|31,214.12|100.00%|34,287.11|100.00%|35,425.09|

注1：按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量为11,379,801股计算。
注2：公司股东安徽蚌埠涂山制药厂和安徽省马鞍山生物化学制药厂分别向国元证券股
份有限公司办理了约定购回式证券交易，证券交易数量分别为879.43万股和663.10万股；
注3：公司股东安徽省无为制药厂向海通证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易，
证券交易数量为1,450万股。
本次交易前，本公司实际控制人为李荣杰先生，截至本预案签署之日，其间接持有公司21.64%的股份，以发行股份数量上限42,109,635股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价7.03元/股计算，发行数量为11,379,801股），李荣杰间接持股比例将变更为19.07%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，丰原药业召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、丰原药业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门及中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、审批风险
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司董事会、股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为普什制药100%的股权，以2014年2月28日为审计、评估基准日，经初步估算，交易标的的预估值约为24,000万元，较其账面价值22,641.88万元预估增值1,358.12万元，增值率6.00%，评估增值主要是由于土地使用权升值所致。本次交易拟采用资产基础法对交易标的进行估值，交易定价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据。鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
4、上市公司可能需要支付委托经营期间补偿金的风险
为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》，其中约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，普什集团不再收取委托经营报酬。
尽管丰原药业将在委托经营期间积极协助普什制药取得GMP认证证书并进行市场开拓，但仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损，从而导致上市公司支付补偿的风险，提请投资者注意上述风险。
5、本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后普什制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司对普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然丰原药业在小容量注射剂生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。提醒投资者注意上述风险。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000万元。本次募集配套资金将全部用于补充普什制药营运资金及其他相关整合业务。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次配套融资的主承销商，但由于股票发行将受股票市场波动及投资者预期的影响，本次交易能否顺利募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金补充普什制药营运资金，从而可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的经营风险
1、标的公司短期内无法实现盈利的风险
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿小容量注射剂生产线尚未正式取得GMP认证证书，无法立即进行生产销售，而原有的玻璃安瓿小容量注射剂生产线由于GMP认证到期已于2013年底停止生产。短期内，除销售少量库存产品外普什制药无法取得产品销售收入。由于固定资产规模较大，折旧费用较高，且普
什制药需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，提请投资者注意上述风险。
2、标的公司无法如期取得GMP认证证书的风险
根据国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的要求；现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求，未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
根据国家食品药品监督管理总局网站于2012年11月5日发布《药品生产质量管理规范（GMP）认证（注射剂、放射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品）》，认证流程如下：
尽管普什制药小容量注射剂项目系全面按照较高标准进行设计、建设，厂房选址、设计、布局和建造符合药品生产要求，生产线所选用的设备及工艺流程亦符合新版GMP认证的要求，截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线的GMP认证工作已经通过现场检查且已在国家食品药品监督管理局药品认证管理中心公示，但仍存在无法如期取得 GMP认证证书的风险，提请投资者注意相关风险。
3、标的公司房产、土地无法顺利过户的风险
2014年2月，普什集团将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备等资产及普什机电名下办公楼无偿划转给普什制药，其中房产、土地截至2014年2月28日的账面净值合计为16,703.38万元。截至本预案签署日，上述房产、土地的过户手续尚在办理之中。成都高新技术产业开发区经贸发展局已出具
《高新区工业项目产权转让意见表》，同意相关产权转让，上述资产的过户登记不存在实质性障碍，预计将于丰原药业召开审议本次交易的第二次董事会前全部办理完毕。但由于上述房产、土地的账面价值较大，若无法顺利过户，将对普什制药正常生产经营造成重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、固定资产折旧风险
普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设，主要设备均为先进的进口设备，部分设备为质量较好、标准较高的国产设备，所以前期固定资产投资规模较大。截至2014年2月28日，普什制药固定资产账面价值为21,527.08万元，每年的折旧费用金额较大，若短期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入，将对公司整体盈利能力造成较大影响。普什制药存在固定资产折旧费用较高从而影响盈利能力的风险。
5、产品市场开拓的风险
普什制药自成立以来，一直在从事塑料安瓿小容量注射液产品的研究和开发，但由于尚未取得GMP证书，所以公司的上述产品未正式生产和销售。目前普什制药已经开始积极开拓市场，并准备参与各地药品招标事宜，且丰原药业拥有丰富的医药配送和分销渠道，但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，加上普什制药市场开拓经验较少、相关品牌缺乏市场认知度等原因，仍存在较大的市场开拓风险。
6、行业政策风险和药品降价风险
近年来，国家发改委等部门加大对药品零售指导价的管理。2009年9月28日，国家发改委发布《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，所公布的药物零售指导价格较之前平均下降12%。其后，国家发改委多次下达药品调价通知，药品零售制度价格呈现持续下降趋势。2009年11月23日，国家发改委、国家卫生部和人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价。
普什制药的克林霉素磷酸酯注射液产品属于基本药物，受政府药品价格指
导政策的影响较大。随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进一步管理，其产品价格存在持续下调的风险；如果公司无法维持并加强自主研发优势、规模及成本优势，则产品毛利率存在下滑风险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
7、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险
本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业的全资子公司。普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品，属于市场上的新产品。但其所在的化学制药行业属于完全竞争市场，市场竞争较为激烈，若竞争对手获得相同产品的生产批件并迅速推向市场，将对普什制药产品的市场占有率产生一定影响。此外，我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国制药企业的竞争。如果普什制药无法持续提高技术研发能力，加强渠道网络建设，保持核心竞争力，则其未来经营业绩将可能受到不利影响，产品盈利能力可能下降。
8、产品质量控制风险
医药产品直接关系到人体健康，国家新版GMP的推行，对药品生产质量管理水平提出了更高要求。尽管普什制药已经按照国家GMP的要求建立完善的生产质量控制制度，在采购、生产及出厂等环节进行全程监督管理，从最大程度上降低产品质量控制风险，但仍然存在公司产品质量不稳定等风险，从而影响普什制药的市场形象和产品的市场份额。
9、标的公司关键管理人员和核心技术人员变更风险
本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定：“本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。”此外，在本次收购后的人力资源整合方面，上市公司将加强普什制药激励机制的建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，增强管理团队凝聚力，加强团队建设，提高员工对企业的认同感，激发全体员工的工作热情，全面提升公司业绩和市场竞争力。尽管有上述后续安排和措施，但仍有可能出现本次交易完
成后标的公司的关键管理人员、核心技术人员发生变动的风险，另外在跨地区管理的情况下，上市公司是否能保证公司经营管理的稳定性亦存在一定风险。
（三）股市风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易的设计及操作过程中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司采取了以下措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等法律、法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案公告后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
五、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问安信证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对丰原药业董事会编制的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
1、丰原药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合丰原药业的长远发展和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，普什制药将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司增加资产规模、提高持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于整合标的公司的现有资源、实现协同效应、提高综合竞争力及可持续发展能力；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第十一章 其他重要事项
一、独立董事意见
公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表独立意见如下：
1、公司本次交易对方普什集团在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
2、本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及等有关法律、法规及规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。
二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
丰原药业自2013年12月18日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2013年 12月 17日）丰原药业股票收盘价为每股 7.82元，停牌前第 20个交易日（2013年11月20日）的股票收盘价为每股7.49元，该20个交易日内丰原药业股票收盘价累计涨幅为4.41%。
自 2013年 11月 20日至 2013年 12月 17日，深圳综合指数（399106.SZ）自 1060.79点下降至 1047.49点，累计跌幅1.25%；丰原药业所属的中证全指医药卫生指数（000991.CSI）自 6390.78点上涨至 6425.41点，累计涨幅0.54%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰原
药业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
三、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自 2013年 12月 17日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
（一）自查期间及范围
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本预案公告日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年6月17日至本预案公告日期间，除丰原药业总经理助理、子公司安徽丰原医药营销有限公司总经理孙磊存在买卖丰原药业股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖丰原药业股票的情形。孙磊在自查期间内买卖上市公司股票的情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|买卖情况|变更数量（股）|变更后数量（股）|
|买入|2,800|2,800|

对于上述买入上市公司股票的行为，孙磊出具了书面说明：“本人在公司股票停牌前仅参加了一次涉及讨论与普什集团合作事项的经理办公会，会议内容为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液市场前景讨论等。本人因主要负责公司销售业务，发表了关于该产品市场前景的意见。本次会议并未讨论公司与普什集团具体
的合作方案，本人并未预见到公司可能与普什集团深入合作，亦未参与后续同普
什集团合作的相关工作；本人并未从公司其他相关人员处了解到本次发行股份购
买资产交易的相关事宜，仅是在公司股票停牌后才了解到公司停牌可能与本次交易有关；本人从未通过他人账户进行股票操作，也不存在向他人透露本人所知悉的相关信息的情况。
对于本次购买丰原药业股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上交丰原药业。”
四、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
参与丰原药业本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关主体及人员包括：
1、丰原药业及丰原药业的董事、监事、高级管理人员；
2、丰原药业的控股股东丰原集团及实际控制人李荣杰先生；
3、交易对方普什集团；
4、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经自查，未发现以上参与本次重组的相关主体和人员因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
安徽丰原药业股份有限公司年 月 日