广东美联新材料股份有限公司
董事会关于重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“美联新材”或“上市公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”或“标的公司”）61%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），交易完成后上市公司将合计持有营创三征63.25%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2018年3月5日，公司董事会发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：美联新材，证券代码：300586）自 2018年 3月 5日开市起停牌。
2、2018年4月4日，公司董事会发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，公司原计划于 2018年 4月 4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但由于本次重大资产重组工作涉及相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌。
3、2018年 4月 28日，公司第二届董事会第十六次会议审议并通过《关于资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2018年 5月 3日公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，由于此次交易涉及标的审计、评估等相关工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完
善。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，经公司董事会审议批准并向深圳证券交易所申请，公司股票将自 2018年 5月 4日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
4、2018年 5月 16日，公司发布《广东美联新材料股份有限公司关于签署重大资产重组合作框架协议的公告》。
5、上市公司分别于 2018年 5月 15日、2018年 5月 31日召开第二届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司于 2018年 6月 1日发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，经公司申请，深圳证券交易所同意，公司股票自 2018年 6月 4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。
6、2018年7月4日，公司披露《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-059），决定将重大资产重组调整为实施非公开发行股票；自公司披露重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票公告之日起，公司股票继续停牌不超过 10个交易日。公司将不晚于 2018年 7月17日披露非公开发行预案及相关公告并向深圳证券交易所提交复牌申请。
7、2018年7月18日，上市公司发布《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司与其他投资者成立汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）（以下简称“美联赢达”）（合伙人共认缴出资 53,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 18,000万元，出资比例为33.96%），并由其控制的全资特殊目的子公司汕头市美联盈通投资有限公司（以下简称“美联盈通”）作为收购主体先以现金收购营创三征63.25%的股权。同时，公司以收购营创三征63.25%的股权作为非公开发行股票的募投项目之一，募集资金用于收购美联盈通100%股权，最终间接持有营创三征63.25%股权。上市公司分别于2018年7月17日、2018年8月6日召开第二届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议批准《2018年度非公开发行 A股股票预案》以及收购营创三征63.25%的股权涉及的主要交易协议。
同日，上市公司发布《关于公司股票复牌提示性公告》，公司股票（证券简称：美联新材，证券代码：300586）于2018年7月18日（星期三）开市起复牌。
8、经上市公司与盛海投资充分协商并经创三征董事会、股东会、盛海投资股东会批准，同意盛海投资将所持有的营创三征 378万元股权（股权比例为2.25%）按 1:5.3的价格（转让总价为 2,003.4万元）转让给美联新材。2018年 12月 24日按协议约定完成前述2.25%股权的交割手续。交割完成后，美联新材持有营创三征2.25%的股权；上市公司于 2018年 12月 24日披露前述股权交割情况。
9、2019年2月27日，美联新材召开第三届董事会第四次会议审议批准《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的议案和《关于终止 2018年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意终止2018年度非公开发行A股股票，由上市公司作为收购主体收购营创三征61%的股权。
美联新材独立董事就本次重组资产重组事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
10、2019年2月27日营口盛海投资有限公司及营口福庆化工合伙企业（有限合伙）、汕头市美联盈通投资有限公司与美联新材分别签署附条件生效的《股权转让协议》等法律文件。
11、2019年2月27日，相关中介机构出具了专业报告。
12、重大资产重新停牌期间，公司按照规定披露重大资产重组进展情况的公告，在发布2018年度非公开发行A股股票预案后股票复牌，复牌后按规定履行信息披露义务，符合《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》第八条之规定。
13、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与中介机构签署保密协议。
14、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，按规定向交易所报送关于本次重大资产重组的《内幕信息知情人登记表》、《重大资产重组交易进程备忘录》并且对其买卖本公司股票的情况进行了自查，同时根据本次
重大资产重组进展，及时补充完善内幕信息知情人名单。公司将按规定向交易所报送完整的内幕信息知情人名单，同时提交自查报告以及相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易的说明。
15、筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内公司股价累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。经美联新材董事会核查，自本次交易停牌前六个月至本次重大资产重组报告书披露之日止，除《<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》披露的情况外，本次交易的内幕信息知情人【上市公司控股股东及现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其主要管理人员；营创三征及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的各中介机构、各中介机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）；其他知情人员】均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
公司董事会审议批准本次重大资产重组的相关议案后，上市公司将按交易所规定披露《<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于终止 2018年度非公开发行 A股股票暨重大资产重组的公告》等与本次重大资产重组相关文件，按《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》向深圳证券交易所提交相关文件，填报本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称（姓名）及身份信息；同时按交易所的规定回复问询并相应修订和披露本次重大资产重组的相关文件。
本次交易尚需取得的其他可能涉及的批准程序包括：
（1）本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易将在履行完毕前述可能涉及的批准程序后实施。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《广东美联新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》盖章页）
广东美联新材料股份有限公司董事会年 月 日