证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—031山山西西漳漳泽泽电电力力股股份份有有限限公公司司
七七届届十十次次董董事事会会决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十次董事会于 2014年 7月 17日在公司 13楼第九会议室现场召开。会议应到董事 11人，实到董事 9人。董事徐杨先生、秦庆华先生因公务不能参加会议，全权委托董事文生元先生、施光耀先生参会并行使表决权。本次会议由董事长文生元先生主持，3名监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：一、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度总经理工作报告》
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立新能源有限公司的议案》
董事会同意公司以现金方式投资人民币壹亿元设立全资子公司：“山西漳泽电力新能源投资有限公司”（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准），占股权比例
的100%。该公司注册资本：人民币壹亿元；法定代表人：王亮；住所：山西省太原市晋阳街南一条 10号；经营范围：新能源项目的开发、投资、建设、经营、维护、管理、技术服务及咨询服务等。（工商经营范围以工商部门核定为准）。
关于投资设立新能源有限公司的具体内容详见公司于
2014年7月18日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于投资设立新能源有限公司的公告》，公告编号：2014临—033。
三、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司的预案》
为加快推进“煤电联营、煤电一体化”战略目标，不断提升可持续发展能力、抗风险能力和未来盈利能力，在公司与澄合矿务局共同投资建设蒲洲热电2×350MW电力项目的基础上,公司拟再次与澄合矿务局合作，合资设立陕西澄合山阳煤矿有限公司(以下简称：“山阳公司”)(具体名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准),共同投资建设山阳煤矿项目。
山阳煤矿项目井田位于陕西省渭北石炭二叠纪煤田澄合矿区中深部，地质储量 55515万吨，可采储量 27520万吨，设计年产能 300万吨/年，总投资约 25亿元，计划在 2015年 3月完成矿井主要工程建设，达到试生产条件。拟设立的山阳公
司注册资本为7.5亿元。本公司拟以货币资金2.625亿元出资，占山阳公司注册资本的35%；澄合矿务局拟以货币资金 4.875亿元出资，占山阳公司注册资本的65%。具体出资情况在合作协议中明确。资本金以外所需资金由山阳公司通过融资方式解决，投资方按出资比例分别提供担保。
关于参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司的具体内容详见公司于 2014 年 7 月 18 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司的公告》，公告编号：2014临—034。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股大同煤矿集团财务有限责任公司的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，在审议本议案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。
为进一步优化股权结构，提高资本充足率，提高业务规模和经济效益，大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）计划新增注册资本 20亿元，将注册资本由 10亿元增加至 30亿元。
公司拟以现金出资参与财务公司本次增资扩股。本次增资完成后，公司在财务公司的出资比例拟为20%；大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)在财务公司的出资比例拟为60%；大同煤业股份有限公司（以下简称:“大同煤业”）在财务公司的出资比例拟为20%。财务公司本次增资价格将根据经山西省国资委确认的净资产评估值确定。待财务公司履行审计、评估、国资审批程序，确定出资额、出资比例后，公司将另行召开董事会、股东大会审议,并签订相关增资协议。
独立董事认为：公司本次参股财务公司，构成关联交易,关联董事进行了回避表决。财务公司增资完成后，可更好地为公司提供长期、稳定、有力的资金支持，实现公司的战略目标。
从财务公司营运情况看，公司将获得稳定的盈利预期。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股设立大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司的预案》
本预案内容涉及关联交易事项，在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先
生进行了回避表决。
董事会同意公司与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司共同投资设立“大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司”(暂定名,最终以工商机关核定为准,以下简称“融资租赁公司”)。公司拟以现金出资人民币 40000万元，占融资租赁公司注册资本的40%；大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司拟以现金出资人民币 60000万元，占融资租赁公司注册资本的60%。
拟设立的融资租赁公司注册资本:拟为人民币 100000万元(具体以工商注册登记为准)；出资方式：以自有货币资金出资；注册地址：中国上海自由实验贸易区；企业类型:有限责任公司（港澳台与境内合资）；拟定经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询、接受承租人的租赁保证金、向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款、符合法律规定的其他业务(具体以工商注册登记为准)。
独立董事认为：公司与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司共同投资设立融资租赁公司,构成关联交易,关联董事进行了回避表决。通过参股融资租赁公司,有利于享受融资租赁业务快速发展所带来的收益,增加公司利润增长点。上述关
联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
关于参股设立大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司的具体内容详见公司于 2014年 7月 18日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于参股设立大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司的关联交易公告》，公告编号： 2014临—035。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会提案管理办法》
《公司董事会提案管理办法》的具体内容详见公司于 2014年7月18日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司董事会提案管理办法》。
七、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务的预案》
董事会同意公司向华夏金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资人民币 4亿元。
关于通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务的具体内容详见公司于 2014年 7月 18日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于通过华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告》，公告编号：2014临—
036。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的预案》
董事会同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资人民币 2亿元。
关于通过交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的具体内容详见公司于 2014年 7月 18日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于通过交银金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的公告》，公告编号：2014临—037。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的预案》
董事会同意公司向浦银金融租赁股份有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资人民币 5亿元。
关于通过浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的具体内容详见公司于 2014年 7月 18日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于通过浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的公告》，公告编号：2014临—038。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行非公开定向债务融资工具的预案》
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册非公开定向债务融资工具。公司拟申请注册金额为人民币30亿元，根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内分期、择机发行，发行期限不超过3年。公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具由浦发银行以余额包销方式向全国银行间市场特定机构投资人非公开发行。
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次非公开定向债务融资工具有关的事宜。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购新能源发电项目的议案》
董事会同意公司收购山西浑源 30MWp光伏项目、山西绛县富家山 300MW风电项目、青海格尔木东出口 100MW风电项目、新疆吐鲁番鄯善红山口 50MWp光伏发电项目，并授权公司经理层开展上述项目收购的相关事宜。
十二、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王团维先生辞职的议案》
因工作变动，王团维先生向公司董事会申请辞去公司财务总监职务。王团维先生辞职后，仍担任公司董事。公司董事会同意王团维先生的辞职申请，并对王团维先生在任职财务总监期间对公司作出的贡献表示感谢。
十三、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议2014年8月13日（周三）上午9:30—12:00在公司13楼第九会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于 2014年 7月 18日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2014年第一次临
时股东大会的通知》，公告编号：2014临—039。
以上第三、五、七、八、九、十项预案尚需提交公司股东大会审议。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一四年七月十八日