关于《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151198号）及后附的《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“发行人”、“公司”）、北京市金诚同达律师事务所（简称“发行人律师”或“律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析或补充披露，在此基础上出具了本《关于山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》（以下简称“《回复》”），请予以审核。
为方便阅读，如非特别说明，本回复所述简称及有关术语与《尽职调查报告》释义相同。
一、重点问题
问题1、申报材料显示，本次发行对手曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅为公司董事或高级管理人员，其在定价基准日前六个月存在减持公司股票的情形，请保荐机构和申请人律师就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。
回复：
益生股份本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决
议公告日，即 2015年 4月 22日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为11.55元/股。
（一）本次非公开发行股票方案调整前
据查询，定价基准日前6个月内曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新和纪永梅存在减持公司股票的情形，巩新民不存在减持情形。
1、认购对象定价基准日前6个月减持情形
其减持股票的基本情形如下：
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|姓名|交易日期|成交股数（股）|结余股数（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|交易方式|交易对手|
|曹积生|2015/2/5|14,000,000.00|130,492,660|10.13|141,820,000.00|大宗交易|姜小鸿(配偶)|
|迟汉东|2015/1/28|3,785,500.00|11,356,640|11.09|41,981,195.00|大宗交易|迟洪鹏（儿子）|
|耿培梁|2015/1/26|400,000.00|8,255,660|11.33|4,532,000.00|大宗交易|未知|
|耿培梁|2015/1/28|1,763,900.00|6,491,760|11.09|19,561,651.00|大宗交易|柳炳兰（配偶）|
|耿培梁|2015/1/29|15.00|6,491,745|12.37|185.55|竞价交易|未知|
|曲立新|2014/12/25|100,000.00|2,464,455|11.79|1,179,000.00|竞价交易|未知|
|曲立新|2015/2/13|613,962.00|1,850,493|11.50|7,062,404.89|竞价交易|未知|
|纪永梅|2015/1/26|50,000.00|1,818,825|12.8|640,000.00|竞价交易|未知|
|纪永梅|2015/1/28|300,000.00|1,518,825|11.09|3,327,000.00|大宗交易|鲍彤（女儿）|

（1）曹积生所持股票转让情况
曹积生于 2015年 2月 5日通过大宗交易以 10.13元/股的价格向配偶姜小鸿转让 1,400万股股票，上述事宜已 2月 7日履行了信息披露义务，编制并公告了简式权益变动报告书、关于控股股东及其直系亲属权益变动的提示性公告、关于控股股东转让公司股份超过1%的提示性公告；鉴于受让方为转让方的直系亲属，属于转让方控制的其他主体及一致行动人，上述股份变动属于转让方与其控制的主体之间内部转让，即转让前后曹积生及其控制的其他主体合计持有的股份并未发生变化。此后曹积生与其配偶姜小鸿均未有减持股票的情形。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制。”；
《深圳证券交易所中小板规范运作指引》4.2.32条（2015修改）“下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相关规定：„（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女„”；
《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6条“…发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制”。
根据上述法规内容及相关精神，上述股份变动不属于对外减持；且转让价格低于本次非公开发行股票认购价格，不存在通过股票转让获取不当收益的情形。
同时，受让方姜小鸿出具承诺函，承诺作为曹积生的一致行动人，在本次非公开发行股票实施批准后6个月内不减持益生股份的股票。
（2）其他认购对象的减持情况
迟汉东先生于2015年1月28日通过大宗交易以 11.09元/股的价格向其儿子迟洪鹏转让378.55万股股份。
耿培梁分别于2015年1月26日、1月28日和1月29日合计转让股份216.39万股，转让价格分别为11.33元/股、11.09元/股和12.37元/股，其中176.39万股通过大宗交易的方式转让给其配偶柳炳兰。以高于本次发行定价成交15股，成交金额为 185.55元。
曲立新分别为 2014年 12月 25日和 2015年 2月 13日通过竞价交易的方式合计转让约71.40万股，转让价格分别为11.79元/股和 11.503元/股。以高于本次发行定价的价格11.79元成交10万股，成交金额 117.90万元。
纪永梅分别为2015年1月26日和1月28日合计转让35万股，转让价格分别为12.80元/股和11.09元/股。其中30万股通过大宗交易的方式转让给其女
儿鲍彤。以高于本次发行定价的价格12.80元成交5万股，成交金额64万元。
在不考虑本次非公开发行股票的情况下，上述股票变动情况符合《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的相关要求。
根据保荐机构对上述认购对象的访谈，在公司本次非公开发行股票2015年 3月 16日停牌前：（1）上述减持是认购对象根据自己资金需要或家庭实际情况而形成的股票财富在家庭内部的再分配，其在减持前6个月也不存在买入增持的情形；在停牌前公司尚无开展本次非公开发行股票的计划；（2）上述认购对象认购本次非公开发行股票基于对公司当期的财务状况及未来持续发展前景的判断。
2、认购对象减持影响分析
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|姓名|交易日期|价格差异|成交占比（‰）|当日涨跌幅|中证畜牧业|巨潮畜牧业|
|曹积生|2015/2/5|-1.42|49.20676636|-2.66%|-0.69%|-0.71%|
|迟汉东|2015/1/28|-0.46|13.30515815|-0.57%|-0.41%|-0.95%|
|耿培梁|2015/1/26|-0.22|1.40590761|1.67%|1.33%|1.37%|
|耿培梁|2015/1/28|-0.46|6.19970109|-0.57%|-0.41%|-0.95%|
|耿培梁|2015/1/29|0.82|0.00005272|-1.63%|-0.63%|-0.33%|
|曲立新|2014/12/25|0.24|0.3514769|-0.84%|0.61%|0.96%|
|曲立新|2015/2/13|-0.047|2.15793462|0.44%|1.59%|1.00%|
|曲立新|2015/5/21|1.25|0.00040068|7.96%|5.33%|4.98%|
|纪永梅|2015/1/26|-0.46|0.17573845|1.67%|1.33%|1.37%|
|纪永梅|2015/1/28|-1.42|1.05443071|-0.57%|-0.41%|-0.95%|

注：价格差异指减持价格与本次非公开发行定价之差。
成交占比指成交金额占公司股票当日总成交金额的比重。
中证畜牧业和巨潮畜牧业指上述行业板块在减持当日整体涨跌幅。
据上述交易数据，上述认购对象除通过大宗交易转让给直系亲属等一致行动人外，通过竞价交易成交金额占比极低，最高不超过0.22%，而根据《深圳证券
交易所交易规则》规定，大宗交易不纳入深交所即时行情和指数的计算，即大宗
交易对即时价格与指数无影响，不会影响证券当日行情变动；此外，减持当日，
申请人股票有不同程度的涨跌幅，相比中证畜牧业、巨潮畜牧业等行业板块涨跌幅无较大差异，同时2015年2月5日最后一笔减持发生在本次定价基准日2015年4月 22日前2个多月，考虑时间间隔较长，上述减持对本次定价很难有实质性影响。即从成交金额、相对于行业指数的涨跌幅情况及时间间隔等因素看，上述减持行为不会对本次发行定价带来影响。
（二）本次非公开发行股票预案调整后
1、本次方案调整情况
公司于2015年8月12日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》及《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案（修改稿）的议案》，根据调整后的发行方案，本次发行概要如下：
（1）本次认购对象变更为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）及北京富国通达投资管理中心（有限合伙）。
（2）定价基准日及发行价格不变，分别为2015年 4月22日董事会决议公告日和11.55元/股。
（3）发行股数由 69,500,000股减少为 64,301,654股，发行数量减少了 5,198,346股；
（4）募集资金数量由 802,725,000.00元变更为 742,684,103.70元，减少了60,040,896.30元。
上述调整方案尚需公司召开股东大会决议通过。
2、减持影响分析
关于曹积生减持的影响，见上文相关表述。
（三）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
巩新民在定价基准日前六个月不存在减持行为，不违反《证券法》第四十七条的规定。
曹积生通过大宗交易的方式转让股票给配偶姜小鸿，其为曹积生的直系亲属，属于转让方控制的其他主体及一致行动人；上述股份变动属于减持对象控制的不同主体之间内部转让，即减持前后曹积生及其控制的其他主体合计持有的股份并未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》4.2.32条（2015修改）及《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6条的相关精神，上述股份变动不属于对外减持。
从《证券法》47条的立法宗旨看，其目的系通过公司对交易收益的追索，以有效地淡化、消除内幕人员从事内幕交易的动机与机会，从而在一定程度上减少、防止内幕交易及通过内幕交易获取不当得利的发生，是为了有效的保护中小投资者的利益，为了维护资本市场的公平性。曹积生将股票通过大宗交易的方式转让给其配偶，首先其转让价格低于本次非公开发行股票认购价格，即转让对象在主观上意愿上和客观结果上不存在利用内幕信息获取不当投资收益的情形；其次大宗交易成交价格不纳入即时指数与行情，对当日证券价格波动无影响；再者，本次转让发生在本次非公开发行股票定价基准日前2个多月，对本次发行定价无影响，即上述转让未对中小投资者的利益产生不利影响，不影响证券市场的公平性。
鉴于此，保荐机构认为上述减持不违反《证券法》第四十七条的规定。
曹积生在定价基准日前六个月的股票转让行为未对申请人当日股票价格构成影响，也不影响本次发行定价，亦不存在通过减持操作股价以有利于认购本次非公开发行股票的行为，未损害投资者合法权益和社会公共利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
2、发行人律师核查意见
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第5.1.6规定：“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制„„”。
根据上述相关法律法规的要求，本所律师经核查后认为，公司于 2015年 2月7日公告的曹积生向姜小鸿女士转让其持有的14,000,000股公司股票的行为，系在一致行动人之间的股份转让行为，不属于对外减持的情形；且当时的转让价格（10.13元/股）低于曹积生认购本次非公开发行股份的价格（11.55元/股），不存在通过买卖公司股票获取收益或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《证券法》第四十七条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。巩新民亦不存在通过买卖公司股票获取收益或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《证券法》第四十七条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
问题2、请保荐机构及申请人律师核查申请人以既定价格向保荐机构关联方发行股份，是否侵害投资者利益，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
回复：
（一）东方邦信创业投资有限公司及认购情况
1、公司基本情况
企业名称：东方邦信创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D
法定代表人：张春平
注册资本：50,000万元
成立日期：2011年3月17日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权控制关系结构图
东方邦信创业投资有限公司与本次非公开发行保荐机构东兴证券股份有限公司为中国东方资产管理公司同一控制下企业。截止 2015年 3月 31日，中国东方资产管理公司间接持有东方邦信创业投资有限公司100%的股份，持有保荐机构东兴证券股份有限公司58.09%的股份。
3、本次认购数量及认购价格
本次发行的股票数量为不超过 64,301,654股。据附条件生效的股份认购协议，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过 17,316,018股，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为 11.55元/股。本次发行如批准实施完毕后，东方邦信创业投资有限公司将持有不超过发行人4.98%的股份。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
本次发行经公司第三届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会决议通
过并公告，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权；
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 4月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为 11.55元/股，即本次发行定价符合相关法律法规规定。
东方邦信创业投资有限公司关于本次认购非公开发行股票事宜履行了内部决策程序，按照决策流程独立通过本次投资决议。东方邦信与保荐机构虽属同一控制企业，除存在上述关联关系外，双方在业务、资产、机构、人员及财务等方面均保持独立性。
东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过 17,316,018股。本次发行如批准实施完毕后，东方邦信创业投资有限公司将持有不超过发行人4.98%的股份。
据此，保荐机构认为：
（1）申请人以既定价格向保荐机构关联方发行股份，不会严重损害投资者合法权益和社会公共利益，并不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（2）本次发行完毕后，东方邦信创业投资有限公司将持有发行人4.98%的股份，不超过《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的7%，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
2、发行人律师核查意见
律师经核查后认为，益生股份以既定价格向保荐机构关联方发行股份，不会严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；本次发行如获批并实施完毕后，东方邦信将持有发行人4.98%的股份，不超过《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的7%，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
问题3、申请人本次募集资金中 40,272.50万元拟用于补充流动资金。
2015年2月，申请人设立完成全资子公司烟台益生投资有限公司，该公司设立目的为发起产业基金，进行产业整合，建立产业金融平台。
请保荐机构核查本次募集资金是否可能直接或者间接用于上述产业基金或其他财务投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，并请申请人说明将采取何种措施确保本次募集资金使用的合规性。
回复：
根据公司生产经营实际情况，经发行人第三届董事会第十五次会议、2014年度股东大会决议及第三届董事会第二十一次会议，发行人本次次非公开发行股票募集资金总额不超过74,268.41万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还银行部分借款及补充公司流动资金。其中，40,000万元将用于偿还公司向银行的部分借款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
根据公司现有财务状况、资本结构及未来两年发展所需，公司补充流动资金有助于公司优化资产结构，壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力；
有利于减轻债务压力，提高公司盈利能力；有充足流动资金以应对原材料价格波动风险和对接上游产业；有助于进一步实现公司战略目标，丰富业务结构及延长产业链等，即补充流动资金有其必要性与合理性。结合生产经营情况，公司补充流动资金主要用于引祖代进鸡苗、购买及储备玉米、豆粨等原材料、满足日常经营及销售过程如饲养管理、孵化、疫病防治等相关生产经营活动支出。
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、本次募集资金用于批准用途，不直接或间接用于投资烟台益生投资有限
公司及其他财务投资，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
3、、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
4、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5、公司将为“补充流动资金”项目开设专门银行账户存储，在该募集资金使用完毕前，公司将不启动对烟台益生投资有限公司的出资行为。
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金不会直接或间接投资烟台益生投资有限公司及其他财务投资，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
问题4、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前、资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议、是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规或公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办
理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
1、作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；
本次认购对象中济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“国融东方”）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富国通达”）均为有限合伙企业，均已成立并办理的工商登记手续。其基本情况如下：
（1）济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）
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|企业名称|济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省济南市市中区纬二路51号山东商会大厦A座2901-2|
|执行事务合伙人|史文涛|
|成立日期|2015年3月23日|
|经营范围|企业管理策划、商务咨询、市场调查、会议会务服务、财务顾问、文化交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）北京富国通达投资管理中心（有限合伙）
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|企业名称|北京富国通达投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-309|
|执行事务合伙人|北京富国大通投资管理有限责任公司|
|成立日期|2015年4月17日|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。下期出资时间为2035年04月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

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|依批准的内容开展经营活动。|

2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公发行股票实施细则》第八条的规定；
国融东方与富国通达作为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有认购公司本次非公开发行 A股的资格，符合《上市公司非公发行股票实施细则》第八条中所述“法人”的范畴；上述认购对象已于本公司签订了附条件生效的认购协议，本次认购已通过第三届董事会第十五次会议、2014年度股东大会决议及第三届董事会第二十一次会议；同时，本次非公开发行股票的认购对象合计为 5名，包括2名自然人和3名法人，合计不超过十名。
综上，合伙企业参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
认购对象国融东方以及普通合伙人已出具承诺函，承诺最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
认购对象富国通达以及普通合伙人已出具承诺函，承诺最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人、控股股东及实际控制人曹积生先生，已分别于2015年 8月10日公开出具承诺函，承诺不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购发行人此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿的情形。
曹积生先生配偶姜小鸿作为一致行动人，已于2015年 8月10日出具承诺函，承诺不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对认购发行人此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人
或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿的情形。
上述承诺函详见公司于2015年8月14日在巨潮资讯网刊登的公告。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前、资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
回复：
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
（1）国融东方
根据国融东方《合伙协议》，国融东方目前共有两名合伙人，1名普通合伙人和1名有限合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|国融（国际）融资租赁有限责任公司|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|苑学宁|有限合伙人|100.00|50.00%|
|合 计|||200.00|100.00%|

根据公司与国融东方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及国融东方出具的承诺函，国融东方合伙人资产质量良好，所认购资金来源为合伙人自有资金或依法筹集的资金，资金来源合法合规，国融东方的合伙人与公司不存在关联关系。
（2）富国通达
根据富国通达《合伙协议》，富国通达目前共有两名合伙人，1名普通合伙人和1名有限合伙人，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|北京富国大通投资管理|普通合伙人|20.00|10.00%|

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|-|-|-|-|-|
||有限责任公司||||
|2|郭满|有限合伙人|180.00|90.00%|
|合 计|||200.00|100.00%|

根据公司与富国通达签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及富国通达出具的承诺函，富国通达合伙人资产质量良好，所认购资金来源为合伙人自有资金，资金来源合法合规，富国通达的合伙人与公司不存在关联关系。
2、在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
根据公司与国融东方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，国融东方保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与认购本次非公开发行股票的资金募集到位。
根据公司与富国通达签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，富国通达保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与认购本次非公开发行股票的资金募集到位。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任。
根据国融东方《合伙协议》，合伙人违反本协议约定期限逾期缴纳出资的，应当承担如下责任：自出资期限届满之次日起，每逾期一日，违约方向合伙企业支付总额为欠缴出资额之0.02%的违约金，以此累计，直至违约方将应缴出资额缴清之日止；如不缴纳出资，且应当向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金，违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。根据公司与国融东方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，若国融东方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购公司本次发行的 A股股票，则国融东方应向公司支付其应认购总金额的10%的违约金。
根据富国通达《合伙协议》，合伙人违反本协议约定期限逾期缴纳出资的，应当承担如下责任：自出资期限届满之次日起，每逾期一日，违约方向合伙企业支付总额为欠缴出资额之0.02%的违约金，以此累计，直至违约方将应缴出资额
缴清之日止；如不缴纳出资，且应当向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%
的违约金，违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比
例分配。根据公司与富国通达签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，若国融东方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购公司本次发行的 A股股票，则富国通达应向公司支付其应认购总金额的10%的违约金。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
根据公司与国融东方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，国融东方应在其认购的本次非公开发行股票限售期内，督促其合伙人不得转让其在国融东方的财产份额或退出合伙。根据国融东方合伙人国融（国际）融资租赁有限责任公司及苑学宁出具的《承诺函》，在国融东方认购的本次非公开发行股票限售期内，合伙人不会转让其在国融东方中持有本次非公开发行股票对应的财产份额或退出合伙。
根据公司与富国通达签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，富国通达应在其认购的本次非公开发行股票限售期内，督促其合伙人不得转让其在富国通达的财产份额或退出合伙。根据富国通达合伙人北京富国大通投资管理有限责任公司（普通合伙人）及郭满（有限合伙人）出具的《承诺函》，在富国通达认购的本次非公开发行股票限售期内，合伙人不会转让其在富国通达中持有本次非公开发行股票对应的财产份额或退出合伙。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议、是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规或公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
回复：
据核查，国融东方、富国通达及其合伙人与公司之间不存在关联关系，本次发行完毕后，国融东方、富国通达将持有发行人3.74%、1.25%的股份，不超过5%，且其合伙人并非公司董事、监事及高级管理人员，无需约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在本次非公开发行的认购过程中也无需履行关联交易审批程序和信息披露义务。
问题5、按申报材料，申请人本次拟募集资金 80,272.5万元，其中用于偿还银行贷款 4亿元，剩余部分用于补充公司流动资金，为公司现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。报告期内申请人净利润波动较大，扣非后净利润为负。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（3）说明公司报告期内净利润波动较大、扣非后净利润为负数的原因，及在该情况下补充流动资金以发展种畜禽养殖业务的决策程序是否审慎，本次募集资金用于补充流动资金是否必要，是否能够增强公司盈利能力；（4）披露本次补充流动资金用于培育和发展新业务的具体用途，未作为募投项目进行申报的原因；（5）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以为，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；（6）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与
实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（4）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表上述意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）申请人说明
1、本次补充流动资金的测算过程
根据报告期内营业收入增长率、年末经营性资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货及折旧期限在1年以内的生物性资产-种鸡）和经营性负债（应付账款、预收账款及应付票据）占同期营业收入的平均比例情况，以估算的2015年-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（1）公司2015-2017年营业收入预测
报告期内，公司2012年-2014年及2015年1-3月实现营业收入分别为60,141.93万元、50,287.58万元、84,192.14万元和17,859.81万元，同比增长分别为-21.93%、-16.39%、67.42%和44.66%，报告期内营业收入增长算数平均值为18.44%。
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|44.66%|17,859.81|67.42%|84,192.14|-16.39 %|50,287.58|-21.93%|60,141.93|

说明：上述增长率为较上年或上期同比增长率。
我国历来有“无鸡不成宴，无酒不成席”的说法，鸡肉是美味和滋补的象征。
目前鸡肉因为生产的低成本和高效率以及丰富的蛋白质营养已成为城镇居民主要肉类食品，农村鸡肉消费量也正在逐年增加。根据市场供需，基于稳健原则，结合报告期实际增长，选取18%作为2015年-2017年公司营业收入平均增长率对公司流动资金的需求进行测算是合理的。该假设分析并不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策。
（2）公司报告期内销售百分比指标分析
基于稳健原则，选取最近三年销售百分比指标平均值作为2015年-2017年的预测参数，避免某一期指标变动较大，亦是合理的。该假设分析并不构成公司的未来资产负债的预测，投资者不应据此进行投资决策。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31.|2013.12.31.|2012.12.31.|三年平均值|
|应收票据|0.38%|0.60%|0.32%|0.43%|
|应收账款|2.82%|2.53%|2.03%|2.46%|
|预付款项|2.82%|4.51%|6.76%|4.70%|
|存货|12.38%|17.88%|10.11%|13.46%|
|折旧年限在1年内的生产生物性资产（种鸡）|48.69%|79.80%|55.57%|61.35%|
|流动资产占同期销售收入比例|67.10%|105.33%|74.78%|82.40%|
|应付票据|2.77%|1.11%|0.34%|1.41%|
|应付账款|21.12%|37.52%|11.36%|23.34%|
|预收款项|1.94%|1.69%|1.86%|1.83%|
|流动负债占同期销售收入比例|25.83%|40.33%|13.56%|26.57%|
|流动资金占比|41.27%|65.00%|61.22%|55.83%|

说明：销售百分比=相关科目合并财务报表年末余额/当年营业收入。
（3）将生产性生物资产种鸡纳入公司销售百分比测试的合理性
①占用流动资金较大，折旧年限在一年内
公司生产性生物资产包括祖代种鸡和父母代种鸡以及奶牛、种猪。最近三年及一期末，其账面余额及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|种鸡|41,647.72|40,992.58|40,131.31|33,420.09|
|种猪|1,754.89|1,782.29|1,366.07|1,184.02|
|奶牛|4,049.40|4,036.13|3,670.06|3,202.60|
|合 计|45,579.18|43,135.06|40,627.52|37,806.70|

由上表可知，公司生产性生物资产总体上呈现上升的趋势。主要原因是近年来随着城乡居民生活水平的不断提高，禽肉禽蛋产品消费需求增长强劲，从而有效拉动了上游种禽养殖业的快速增长。公司在这种市场背景下，抓住有力的市场时机，适时扩大种禽养殖规模，导致公司近年来产能不断加大，产品供应量迅速增加，市场份额进一步扩大。根据市场需要，公司增加或减少生产性生物资产的数量，以确保种畜禽产能的持续改善和提高，从而满足公司销售规模需求，确保资产有效使用。
种鸡是公司最主要的生产性生物资产，截至2015年3月31日，占生产性生物资产账面余额的91.37%。其生产模式是公司从国外引进品质优良的祖代种鸡雏鸡，利用先进的培育技术培育繁殖了父母代种鸡雏鸡，再由父母代种鸡雏鸡进一步培育提供商品肉鸡雏鸡。种鸡饲养所需的种鸡要从一日龄开始进行饲养管理，到25周龄才收集种蛋进行孵化生产。鉴于种鸡的生长特性（经济使用折旧期限为9-11个月）与经营活动现金流量的合理性（种鸡支出在经营活动现金流量反应，其淘汰现金流入也在经营活动现金流量反应），种鸡、饲料等采购通过应付账款科目核算，以及日常生产经营活动中占用公司大量的流动资金，因此测算公司2015年-2017年生产经营对流动资金的需求量时将存栏种鸡纳入符合公司流动资金需求实际情况。
种鸡、种猪在经济使用周期内按照产出能力计提折旧，奶牛采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按生产性生物资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率确定的折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产性生物资产类别|经济使用折旧年限|预计残值率|月计提比例|
|种鸡|9-11个月|-|按产出能力|
|种猪|3年|900元/头|按产出能力|
|奶牛|6年|2,000元/头|1.39%|

②同行业可比上市公司种鸡的核算
公司所属行业为畜牧业，主导产品为祖代种鸡、肉鸡系列，是国内最大的祖代种鸡养殖企业，从事的业务在国内处于产业链的顶端环节，是中国肉鸡产业链的源头，公司的主要产品是父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡。民和股份是国内最大的父母代笼养种鸡养殖企业，民和股份的主要产品是商品代雏鸡和鸡肉产品。圣农发展是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰加工纵向延伸至上游祖代种鸡养殖的公司。仙坛股份主要从事商品肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工。根据上述公司2014年度审计报告披露，民和股份将种鸡纳入存货核算，圣农发展和仙坛股份将种鸡纳入生产性生物资产核算。可见，不同公司按照企业会计准则要求结合自身经营特点进行会计核算。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司主要业务为种鸡养殖，将种鸡作为生产性生物资产是合理的，将种鸡相关现金流作为经营性现金流能正确反映公司生产经营实质。
（4）营业收入增长对营运资金的需求测算
根据经营性资产（应收账款、预付账款、应收票据、存货及生产性生物资产种鸡）和经营性负债（应付账款、预收账款及应付票据），按照销售百分比法预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
以 2012年-2014年实际财务数据为基础，根据销售百分比法及上述假设前提，预测2015年-2017年营业收入增长对营运资金的需求，估算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比例|实际数|预测数|||2017E-2014A|
|||2014A|2015E|2016E|2017E||
|营业收入|100.00%|84,192.14|99,346.72|117,229.13|138,330.37|54,138.24|
|流动资产：|||||||
|应收票据|0.43%|322.28|427.19|504.09|594.82|272.54|
|应收账款|2.46%|2,375.04|2,443.93|2,883.84|3,402.93|1,027.88|
|预付款项|4.70%|2,378.40|4,669.30|5,509.77|6,501.53|4,123.13|
|存货|13.46%|10,424.03|13,372.07|15,779.04|18,619.27|8,195.24|
|折旧年限在 1 年内的生产生物性资产-种鸡|61.35%|40,992.59|60,949.21|71,920.07|84,865.69|43,873.10|
|流动资产小计|82.40%|56,492.34|81,861.70|96,596.80|113,984.23|57,491.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|应付票据|1.41%|2,329.43|1,400.79|1,652.93|1,950.46|-378.97|
|应付账款|23.34%|17,781.99|23,187.52|27,361.28|32,286.31|14,504.32|
|预收款项|1.83%|1,633.19|1,818.05|2,145.29|2,531.45|898.26|
|流动负债小计|26.57%|21,744.60|26,396.42|31,147.78|36,754.38|15,009.78|
|流动资金占用额（流动资产-流动负债）|55.83%|34,747.74|55,465.27|65,449.02|77,229.85|42,482.11|

经测算，公司2015年-2017年的新增流动资金需求为42,482.11万元。本次修订后的拟募集资金74,268.41万元，扣除偿还银行借款4亿元及发行费后募集资金净额将不超本次预测流动资金需求量。
2、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
从公司层面来看，近三年又一期，公司合并口径的资产负债率分别为37.24%、56.96%、61.24%和64.03%，公司资产负债率呈逐年上升趋势。与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平较高，长期偿债风险较大。
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|证券代码|证券简称|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|002234.SZ|民和股份|45.30%|45.56%|37.70%|33.45%|
|002299.SZ|圣农发展|65.80%|63.72%|58.81%|47.61%|
|002746.SZ|仙坛股份|33.17%|46.42%|44.90%|40.30%|
|同行业上市公司平均值||48.09%|51.90%|47.13%|40.45%|
|002458.SZ|益生股份|64.03%|61.24%|56.96%|37.24%|

说明：同行业可比上市公司平均值为同行业可比上市公司资产负债率的算数平均值。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平较高，主要是由于公司为确保行业领先地位，经营规模不断扩大。但报告期内受“H7N9病毒”“速成鸡”等事件的影响，致使消费者产生恐慌情绪，造成消费量减少，通过产业链的传导，公司产品价格大幅下滑，公司无法依靠经营所形成的利润积累来满足公司经营规模扩大所产生的资金需求，只能通过银行借款、融资租赁等间接融资方式筹集资金巩固和扩大生产能力和市场份额。
截至2015年3月31日，公司银行授信额度为9.68亿元，已使用7.39亿元，尚
未使用授信额度约为2.29亿元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|授信银行|被授信单位|综合授信金额|授信到期日期|担保方式|
|平安银行青岛分行|益生本部|20,000|2016年3月|信用|
|中国农业银行烟台市毓璜顶支行|益生本部|30,000|2015年10月|信用|
|中国光大银行烟台分行|益生本部|4,800|2016年1月|信用|
|烟台银行毓璜顶支行|益生本部|7,000|2015年4月|信用|
|烟台银行毓璜顶支行|荷斯坦奶牛|2,000|2015年4月|保证|
|烟台银行毓璜顶支行|益生源乳业|1,000|2015年4月|保证|
|中国交通银行烟台市青年路支行|益生本部|5,000|2015年4月|信用|
|恒丰银行华茂街支行|益生本部|7,000|2015年9月|质押|
|中信银行烟台市牟平区支行|益生本部|10,000|2015年4月|信用|
|华夏银行烟台市南大街支行|益生本部|10,000|2015年6月|保证|
|合计||96,800|||

通过间接融资方式弥补资金需求，给公司带来了较大的融资成本。公司2012年-2014年及2015年1-3月财务费用和营业利润明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|1,366.78|4,243.38|2,613.96|971.24|
|营业利润|-6,454.88|-4,947.57|-32,993.49|792.58|
|占比|-21.17%|-85.77%|-7.92%|122.54%|

如上表所示，2013年、2014年及2015年1-3月公司营业利润处于亏损状态，财务费用占公司营业利润的比重较大，影响了公司的盈利能力。因此，适当控制借款规模、降低利息支出将进一步提升公司的盈利能力，有利于公司的长期可持续发展。
从公司发展角度看，间接融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多，目前公司资产负债率已经很高，为不影响公司发展战略，选择股权类融资更符合公司的实际发展需要。通过股权融资补充流动资金有助于公司优化资产结构，壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力，同时拥有较为稳定且长期的现
金流是捕捉市场机会，降低原材料采购价格、争取优质客户的先决条件。
因此，综合考虑公司财务状况、公司的战略发展、所处行业发展情况等多种
因素，本次非公开发行实施后，公司的净资产和营运资金将大幅增加，从而提升公司独立融资能力，减少财务费用，提高盈利能力。公司采用股权融资方式补充流动资金是合理的、经济的。
3、说明公司报告期内净利润波动较大、扣非后净利润为负数的原因，及在该情况下补充流动资金以发展种畜禽养殖业务的决策程序是否审慎，本次募集资金用于补充流动资金是否必要，是否能够增强公司盈利能力；
报告期内，公司净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司的净润变动较大系受行业风险影响所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|-6,384.82|2,326.75|-28,929.31|1,066.16|
|扣除非经常损益后归属于上市公司的净润|-6,409.73|-4,912.33|-33,138.07|832.41|

公司2014年度实现净利润2,326.75万元，较上年增加31,256.06万元；2013年度实现净利润-28,929.31万元，较上年减少29,995.47万元。报告期内，公司净利润增减幅度较大的主要原因系2012年底发生“速成鸡事件”，2013年“H7N9事件”贯穿全年并延续至2014年第一季度。这一系列突发事件及负面报道，造成禽肉产品消费量及价格的下降，对白羽肉鸡产业造成巨大损失。2014年中国家禽行业受H7N9病毒的影响逐渐消退，加之中国白羽肉鸡联盟采取了限制祖代肉种鸡引种量的措施，公司主要产品父母代肉种鸡苗及商品代鸡苗行情有所回暖，尤其是商品代雏鸡价格逐步回升，经营状况有所好转，扣除非经常损益后归属于上市公司的净润有较大提高。
公司主营业务与民和股份、圣农发展及仙坛股份可比性较强，系畜牧行业上市公司，均在鸡类产品的产业链上。作为生物体都有一个共同的特点，即不可避免地会受到疾病的侵扰。畜禽养殖行业一旦出现安全事件或某个区域爆发疫病，消费者对畜禽疾病可能引发的食品安全问题过于担心，将会导致出现消费者对相关产品的消费心理恐慌。
近几年，公司实现的净利润与同行业上市公司对比变动趋势相符，均受畜禽
疾病发生和传播等行业风险影响，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|民和股份|-4,177.43|6,268.81|-24,541.77|-8,234.70|18,847.14|
|圣农发展|-21,835.89|3,797.70|-26,168.59|-3,422.19|47,204.25|
|仙坛股份|244.13|4,434.09|4,761.61|8,677.84|19,833.02|
|平均净利润|-8,589.73|4,833.53|-15,316.25|-993.01|28,628.14|
|益生股份|-6,384.82|2,326.75|-28,929.31|1,066.16|23,412.85|

公司系行业内的龙头企业，随着市场行情回暖，公司盈利能力将进一步增强，行业地位进一步巩固。但是公司在日常生产经营过程中对流动资金有较高需求。
首先，较长的生物养殖周期和规模化饲养需要足够的资金实力支持。种鸡饲养所需的种鸡要从一日龄开始进行饲养管理，到25周龄才收集种蛋进行孵化生产，到32周龄才能达到正常生产高峰。对单批种鸡而言，在半年多的育雏育成期内不能为公司创造现金收入。随着养殖规模扩大，需要更多的流动资金用于日常经营；
其次，公司作为唯一一家经中国农业部批准，能够同时从美国进口AA+与罗斯308引进祖代肉种鸡的公司，是我国繁育祖代肉种鸡数量最多、品种最全的公司。根据中国畜牧协会禽业分会提供数据，公司2014年祖代肉种鸡进口量31.30万套，占当年全国祖代肉种鸡更换量的百分比分别为27.13%，公司2014年祖代蛋种鸡进口6.00万套，占同期全国进口祖代蛋种鸡年更换量的33.10%，市场占有率均排名第一。而企业从国际育种公司引进祖代种鸡的成本较高，需要养殖企业具有较高的资金实力。
假设本次非公开发行股票募集资金净额74,000.00万元通过银行借款取得，按照目前1年期银行借款利率5.10%估算，将每年节约利息费用3,774.00万元，根据企业从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税的规定，模拟预计增加税后利润3,774.00万元。
因此，公司补充流动资金以发展种畜禽养殖业务的决策程序是审慎的，本次募集资金用于补充流动资金是必要的，是能够增强公司盈利能力的。
4、披露本次补充流动资金用于培育和发展新业务的具体用途，未作为募投
项目进行申报的原因；
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司在扩大现有规模优势，
在祖代鸡引进、饲养、繁育及推广等业务处于行业农业地位基础上，公司需积极挖掘养殖行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点，更进一步丰富自身业务结构；为进一步增强公司全产业链的整合力度，依托先进技术，整合国内外优势资源，延长产业链，公司需要不断创新或引进国际成熟技术和工艺流程，确保在生物安全措施、饲养管理、孵化、疫病防治、饲料营养等肉鸡生产的各主要技术环节能够达到先进水平，如SPF鸡（胚）技术的引进，为公司在提供优良的禽病研究实验动物，特别为人、畜禽多种活疫苗的制造和疫苗质量鉴定等方面的发展铺垫基础。
由于新业务需要先进技术支持，目前技术尚未成熟，尚未达到产业化条件，故未作为募投项目进行申报，本次补充流动资金到位后将加大相关技术的研发投入。
5、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以为，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司重大投资系对北大荒宝泉岭农牧发展有限公司累计追加投资12,060.00万元。公司对该企业早在2012年就开始。除此之外，公司没有其他重大投资及购买资产金额在500万元（含）以上的行为，且公司承诺未来三个月公司不存在进行重大投资或资产购买的计划。上述投资支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资时间|投资金额|资金来源|
|2014年9月|2,500.00|自有资金|
|2014年9月|2,000.00|自有资金|
|2015年1月|4,000.00|自有资金|
|2015年3月|2,060.00|自有资金|
|2015年5月|500.00|自有资金|
|2015年6月|500.00|自有资金|

||||
|-|-|-|
|2015年7月|500.00|自有资金|
|合计|12,060.00||

北大荒宝泉岭农牧发展有限公司成立于2012年9月22日，主要经营肉鸡饲养、鸡肉产品加工和销售。公司对其投资有助于公司扩大公司规模、扩展市场布局、进一步提升公司行业影响力，进一步巩固公司行业龙头地位。
公司本次非公开发行拟募集资金74,268.41万元，其中用于偿还银行贷款4
亿元，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整，将依法建立健全募集资金账户并专款专用募集资金。
6、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
本次非公开发行拟偿还公司借款40,000万元，以降低有息负债规模，提高偿债能力和盈利能力。公司拟偿还的银行借款具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款主体||金额||借款日期||还款日期||用途||
|恒丰银行烟台华茂街支行||3,500.00||2014.09.09||2015.09.03||购原料||
|牟平中信银行||2,000.00||2015.02.16||2015.09.15||购原料||
|烟台银行毓璜顶支行||5,000.00||2014.10.21||2015.10.20||购商品鸡、煤炭||
|华夏银行烟台南大街支行||2,500.00||2014.10.28||2015.10.28||-||
|华夏银行烟台南大街支行||2,000.00||2015.05.22||2015.11.22||-||
||农行毓璜顶支行||5,000.00||2014.12.10||2015.12.09||购玉米、豆粕|
|农行毓璜顶支行||5,000.00||2014.12.18||2015.12.17||购玉米、豆粕||
|烟台银行毓璜顶支行||2,000.00||2015.02.10||2016.02.10||购煤炭等||
|交通银行青年路支行||2,000.00||2015.04.27||2016.04.26||购玉米、豆粕||
|平安银行青岛分行||2,000.00||2015.05.15||2016.05.15||购兽药||
|建行卧龙支行||4,000.00||2015.06.05||2016.06.03||购原料||
|建行卧龙支行||1,000.00||2015.06.19||2016.06.17||购原料||
|烟台银行毓璜顶支行||2,000.00||2015.06.25||2016.06.25||购煤炭等||
|光大银行烟台分行||2,000.00||2015.07.31||2016.01.30||支付货款||
|合计||40,000.00||||||||

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。对于本次募集资金到位前已使用自筹资金提前偿还银行贷款的，公司将在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
截至本反馈意见回复出具日，公司已取得上述银行提前还款的同意函。
（二）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行了相应的核查程序，补充说明如下：
1、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；
假设本次非公开发行于2015年3月31日末完成，以2015年3月31日的数据模拟测算，公司资产负债率将从64.03%下降到35.03%，公司模拟测算的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015.03.31|
|002234.SZ|民和股份|45.30%|
|002299.SZ|圣农发展|65.80%|
|002746.SZ|仙坛股份|33.17%|
|同行业上市公司平均值||48.09%|
|002458.SZ|益生股份|35.03%|

从上表可以看出，本次非公开完成后，公司模拟资产负债率低于同行业平均水平。发行人偿债能力将提高，财务结构将改善，抗风险能力将增强。
经核查，保荐机构认为，发行人在筹划本次非公开发行拟用募集资金4亿元偿还公司借款是与实际需要求符合的，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
2、结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及
中小股东的利益；
本次发行后，发行人前后合并报表口径的公司偿债能力指标、营运资本、净资产、总资产对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发行前|模拟发行后|变动额度|
|1|资产负债率|64.03%|35.03%|-29.00%|
|2|流动比率|0.27|0.97|0.70|
|3|速动比率|0.16|0.79|0.63|
|4|营运资金（万元）|-76,371.37|-2,102.96|74,268.41|
|5|归属于母公司所有者权益（万元）|64,533.53|138,801.94|74,268.41|
|6|总资产（万元）|179,385.94|253,654.35|74,268.41|

注：1、按照本次发行融资74,268.41万元模拟计算，不考虑发行费用；
2、发行前数据取2015年3月31日数据。
通过本次非公开发行偿还部分银行借款及补充流动资金后，发行人模拟资产负债率预计将下降至35.03%，模拟流动比率预计将上升至0.97，模拟营运资金将提高至-2,102.96万元，模拟所有者权益将预计增加至13.88亿元。上市公司净资产大幅增加，资产负债率大幅下降，营运资金缺口亦基本补足，有利于优化上市公司资本结构、提高上市公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。
经核查，保荐机构认为：根据前述对于补充流动资金和偿还银行贷款的测算，发行人本次募集资金数额不超过项目需要量，与现有资产、业务规模匹配；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行股票《募集资金使用的可行性分析报告》等已在指定的信息披露平台进行披露；本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况；不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动及偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表上述意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露
管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
经核查，保荐机构认为：1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，发行人重大投资仅对北大荒宝泉岭农牧发展有限公司累计追加投资12,060.00万元，且该投资早在2012年就已开始。除此之外，发行人没有其他重大投资及购买资产金额在500万元（含）以上的行为。
2、发行人亦承诺自本回复出具日后未来三个月不进行《上市公司重大资产重组管理办法》所规范的重大投资或资产购买的计划。3、发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题6、报告期内申请人未进行利润分配。请申请人进一步说明分红比例是否符合相关法律法规和公司章程的规定。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）申请人说明
1、报告期内分红情况
2013年4月8日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，鉴于公司日常经营中流动资金需求量较大，2012年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
2014年5月29日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，鉴于公司期末可供股东分配的利润为负值，2013年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
2015年5月12日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》：鉴于公司期末可供股东分配的利润为负值，2014年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
2、公司利润分配政策
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的指示精神，2012年8月1日，发行人召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>议案》，对公司章程“第一百五十五条公司利润分配政策”进行了修订和完善。
《公司章程》中关于利润分配的具体规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定
性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润分配预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司每年以现金的方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）现金分红政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，监事会应对调整利润分配政策进行审核并提出审核意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（十一）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
综上，报告期内公司未进行利润分配符合公司章程及相关法律法规的规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年利润分配方案由董事会审议，独立董事发表了明确意见，并提交股东大会审议通过，决策符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
二、一般问题
问题1、报告期内申请人流动比率较低。请申请人对比同行业可比上市公司流动比率情况，说明报告期内流动比率逐年降低的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）申请人说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|民和股份|1.03|1.10|1.22|1.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|圣农发展|0.38|0.44|0.48|0.94|
|仙坛股份|1.25|0.96|1.02|1.15|
|平均流动比率|0.89|0.84|0.91|1.27|
|益生股份|0.27|0.36|0.30|0.89|

1、与同行业上市公司相比，公司流动比率较低的原因
与同行业上市公司相比，公司流动比率较低，主要是由于公司非流动资产较大所致。公司流动比率与圣农发展较接近，与民和股份和仙坛股份相比较低。由于上述公司产品结构的不同，流动资产和非流动资产构成相差较大，加之各公司负债结构的不同，使得公司流动比率较低。具体分析如下：
截至2015年3月31日，公司与可比上市公司存货、生产性生物资产占总资产的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|存货（流动资产）||生产性生物资产（非流动资产）||
||金额|占总资产比重|金额|占总资产比重|
|民和股份|25,861.33|12.30%|21.24|0.01%|
|圣农发展|126,252.47|12.62%|23,346.90|2.33%|
|仙坛股份|29,081.90|19.88%|5,090.49|3.48%|
|益生股份|11,345.86|6.32%|21,561.44|12.02%|

截至2015年3月31日，公司与可比上市公司流动负债、非流动负债占总负债总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|流动负债||非流动负债||
||金额|占总负债比重|金额|占总负债比重|
|民和股份|87,058.86|91.36%|8,228.167|8.64%|
|圣农发展|554,432.94|84.20%|104,045.8|15.80%|
|仙坛股份|48,166.76|99.27%|352.8|0.73%|
|益生股份|104,150.98|90.68%|10,701.43|9.32%|

综上，公司流动比率较低，主要是公司非流动资产中生产性生物资产金额较
大所致。
2、流动比率逐年降低的原因
报告期内公司流动比率逐年降低，与同行业上市公司变动趋势相符。公司于2010年8月在深交所上市，2012年末公司账面尚存在较大金额未投入使用的募集资金，银行借款融资需求不足，使得公司当年末流动比率比率相对较高。随着公司经营规模不断扩大，新建鸡场及鸡场改建扩建、新建孵化厂以及相配套的机器设备投入增加以及下属子公司新增厂房，使得非流动资产在总资产中所占比例较高。受突发事件影响，公司无法依靠经营积累来满足公司经营规模扩大所产生的资金需求，只能通过银行借款、融资租赁等间接融资方式筹集资金巩固和扩大生产能力和市场份额。由于办理短期借款所费时间较短、贷款利率较低并在操作上较为便利，公司在综合比较各种现有间接融资方式的成本、融资便利程度的基础上优先选择了银行短期借款作为公司间接融资的主要方式，使得流动负债占总负债比例较大，致使公司流动比率逐年低。
3、为防范财务风险，公司所采取的措施
（1）改善管理效率、提升运营水平
严格执行公司的防疫管理制度，严格生产管理和疾病防治，确保生产安全。
以程序管理为手段，将ISO质量管理体系和运营绩效管理系统有机结合，使流程的各个关键环节达到可控状态，充分发挥现场数据采集及信息反馈的积极作用，提高公司管理效率。加强内部沟通和协调管理，提高整体的行政运营效率。强化内部培训，提升员工技术及服务水平，建立健全服务性营销，增加公司效益。
（2）节支降耗
降低采购成本，理顺采购流程，充分发挥公司的规模优势，通过“货比三家”和“集中采购”等方法，采购到物美价廉的原料。深入开展公司的内部节俭工作，以节约资源、降低能耗为重点内容，形成在日常工作中杜绝浪费、降低成本的良好习惯。
（3）为缓解短期偿债压力，通过多种途径及手段调整负债结构
公司通过融资租赁业务，盘活了公司存量固定资产，拓宽融资渠道，同时公司拟通过减少短期借款，增加长期借款进行融资，这些措施都有效地降低了公司
短期偿债压力。
（4）拟通过非公开发行股票的方式筹集资金，以降低短期偿债压力
通过本次拟募集资金74,268.41万元，其中用于偿还银行贷款4亿元，剩余部分用于补充公司流动资金，有助于公司优化资产结构，壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内流动比率低于同行业上市公司且呈下降趋势系发行人生产经营所致。由于流动比率较低，且逐年下降，短期偿债风险加大，发行人所采取的化解财务风险措施是合理的。
问题2、请保荐机构核查申请人2014年非经常性损益中政府补助金额较大的原因及合理性。请会计师核查相关会计处理的合规性并发表意见。
回复：
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人计入2014年非经常性损益中政府补助是真实的、合理的。
发行人计入2014年非经营损益的政府补助为8,264.21元，具体明细如下表：单位：万元
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|序号|补助项目|本年金额|
|1|开发区土地使用权收购补偿|3,713.99|
|2|中央财政畜牧发展扶持资金|2,507.00|
|3|门楼镇牛场拆迁补偿款|1,200.00|
|4|2014年畜牧发展扶持资金|328.00|
|5|现代奶业项目补贴|195.00|
|6|财政贴息|62.00|
|7|种禽补贴款|50.00|
|8|驰名商标补助|50.00|
|9|菜篮子补贴等当期收到的小金额补助收入汇总|73.48|

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|-|-|-|
|10|荣成铁路专项补助摊销|84.74|
|合 计||8,264.21|

1、2014年12月，发行人与烟台经济技术开发区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）签订了《国有土地使用权收购补偿协议书》（以下简称“协议”）。
2014年12月30日，烟台市人民政府发文收回土地并注销土地证。同日，发行人已经收到土地储备中心支付的收储补偿款1,857.00万元，其余款项已于2015年7月28日收到。
截止2014年12月31日，收购涉及土地及房屋部分已经拆除，剩余部分因涉及种鸡防疫事项已在2015年6月30日前拆除。
土地储备中心出具说明，证明房产土地和房产已经不属于公司所有，根据协议约定，土地储备中心将房屋免费租赁给公司使用，直到2015年6月30日本批种鸡淘汰。
根据《企业会计准则-政府补助》相关规定：
“第五条：政府补助同时满足下列条件时，才能予以确认：
（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。
第八条：与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。”
针对以上准则要求，发行人逐项分析如下：
（1）公司能够满足政府补助所附条件。
公司土地证已经注销，大部分房屋已拆除，未拆除部分的房屋预计2015年6月30日前拆除，公司能够满足政府补助所附条件（2015年7月31日前腾空场地）。
（2）公司能够收到政府补助。
公司与储备中心签订了收储协议，约定了储备中心的付款义务。公司已经收到了1,857.00万元政府补助，储备中心对欠款金额1,857.00万元和欠款的事实予以确认，所以公司能够收到全部3,713.99万元政府补助。
（3）本项政府补助符合第八条第二款的规定，2014年度土地已经被市政府收回并将土地证注销，资产已经不属于公司所有，公司账内已经无法继续确认相关土地及房屋资产，只能作为资产处理损失。土地资产和房屋资产清理损失均在2014年度发生，剩余的拆迁工作公司已经签订了拆迁合同，合同约定以废料抵顶拆迁款，在2015年的拆除中公司无需支付任何费用，所以根据第八条第二款“用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。”的规定，所以全部政府补贴应计入2014年度。
综上，公司按照权责发生制将全部土地收购补偿确认为2014年度营业外收入-政府补助，是符合《企业会计准则-政府补助》的规定的。
2、根据《农业部关于拨付2014年畜牧业发展扶持资金的通知》（农财发【2014】83号）、烟台市财政局《关于下达2014年中央财政畜牧发展扶持资金预算指标的通知》（烟财农指【2014】49号），发行人于2014年8月收到中央财政畜牧发展扶持资金2,507.00万元，计入当期政府补助收入。
此款项为烟台市政府根据农业部要求，对畜禽养殖业因禽流感造成的经济损失，按照种禽存栏量给予的财政补助，计入2014年度营业外收入-政府补助是符合《企业会计准则-政府补助》规定的。
3、2014年9月25日，发行人与烟台市福山区门楼镇政府签订征收补偿协议，门楼镇收回公司拥有的土地一处及地上建筑物（账面净值297万元），土地收购补偿款共1,200万元。
截止2014年底，协议涉及的土地和房屋已经全部交给福山区门楼镇政府，公司已经收到补偿款700万元（支付单位为门楼镇政府财政经管站），根据《企业会计准则-政府补助》第五条、第八条的规定，公司将1,200万元确认为2014年度营业外收入-政府补助。
4、根据《农业部关于拨付2014年畜牧业发展扶持资金的通知》（农财发
【2014】83号）精神，黑龙江农垦局按种禽存栏量对发行人子公司黑龙江益生公司祖代鸡补贴328.00万元，该补贴款在2014年12月31日虽然尚未收到，但属于财政预算补助资金。
根据中国证监会“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2013年第1期）”（会计部函【2013】232号）问题4的解释，该笔款项确定可以收到，可以确认为2014年度政府补助，并增加其他应收款，该笔款项已于2015年1月收到。
5、根据烟台市牟平区财政局“关于下达2013年现代农业生产发展项目财政资金预算指标的通知”（牟财农指【2013】52号），发行人子公司荷斯坦奶牛公司于2014年12月收到中央省财政现代奶牛项目补贴款195.00万元，计入当期营业外收入-政府补助。
6、根据山东省畜牧兽医局“关于下达2013年种禽生产补贴资金预算指标的通知”（烟财农指【2013】38号），发行人于2014年4月收到财政贴息62.00万元，计入当期营业外收入-政府补助。
7、根据烟台市人民政府《烟台市人民政府办公室关于扶持家禽业稳定发展的通知》（烟政办发电【2013】69号），发行人于2014年1月收到禽流感补贴50万元，计入当期营业外收入-政府补助。
8、公司于2014年1月收到烟台市芝罘区财政局关于驰名商标“益生YISHENG及图”补贴款50万元，计入当期营业外收入-政府补助。
9、2014年发行人收到菜篮子工程等小额补贴款共计73.48万元，全部计入当期营业外收入-政府补助。
10、发行人以前各年收到的与资产相关的政府补贴，计入递延收益，逐年按照相关资产的折旧摊销期限分期计入营业外收入，2014年度共摊销计入营业外收入-政府补助84.74万元。
（二）会计师核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人政府补助核查相关会计处理的
合规性发表意见：认为益生股份2014年计入当期损益的政府补助8,264.21万元，全部符合《企业会计准则》的规定，对其2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
问题3、请申请人公开披露本次发行每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报摊薄的风险、提高未来回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
（一）申请人说明
1、本次非公开发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案经公司第三届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会及第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,268.41万元，扣除发行费用后拟用40,000.00万元偿还银行部分借款，剩余部分补充流动资金。本次非公开发行股票数量为不超过64,301,654股。
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况：
（1）主要假设
①假设2015年度归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为2,351.00万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设本次非公开发行于2015年10月末完成；
③本次发行募集资金不超过74,268.41万元，未考虑发行费用；
④本次预计发行数量不超过64,301,654股，财务指标计算假设最终发行量按
本次预计发行数量上限计算；
⑤上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
⑥在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司部分股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2015年 07月 24日办理完成。本次回购注销的限制性股票涉及 36位原激励对象，回购注销限制性股票1,114,115股，占回购注销前总股本 284,513,717股的比例为0.39%。本次回购注销完成后，公司总股本由 284,513,717股变更为283,399,602股。
（2）对发行人主要财务指标的影响
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|财务指标|2014年度|2015年度非公开发行前|2015年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.07|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|70,393.61|72,744.61|147,013.02|
|每股净资产（元/股）|2.49|2.57|4.23|
|加权平均净资产收益率（%）|3.43|3.28|2.80|

2、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
由于公司本次拟募集资金74,268.41万元，其中用于偿还银行贷款4亿元，剩余部分用于补充公司流动资金。因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，减少财务费用并减轻财务负担，部分抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若
2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，本次募集资金到位后
公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
3、发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（1）加强募集资金管理和运用
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进各项业务发展，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。同时，根据相关法律法规和公司募集资金存储及使用管理办法的要求，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
（2）促进公司健康发展，奠定未来快速发展的基础
发行人目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构得到改善，财务费用降低。从短期来看，发行人的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，发行人向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模和战略发展所需要的流动资金，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
发行人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）等规定要求，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，公司主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
最近五年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司最近五年收到交易所问询函及关注函的情况如下：
1、问询函
（1）2011年03月31日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对益生股份的年报问询函》（中小板年报问询函【2011】第19号）。2011年04月08日，公司按问询函要求进行了回复。
（2）2013年04月10日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对益生股份的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第66号）。2013年04月15日，公司按问询函要求进行了回复。
（3）2013年09月04日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对益生股
份2013年半年报问询函》（中小板半年报问询函【2013】第26号）。2013年09月10日，公司按问询函要求进行了回复。
（4）2014年05月08日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对益生股份2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第87号）。2014年05月15日，公司按问询函要求进行了回复。
2、关注函
2014年公司因筹划非公开发行股份及资产收购计划，申请股票自2014年9月29日开市起停牌。2014年11月5日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对益生股份的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 166号）。2014年11月16日，因涉及交易对方的相关资料无法在规定时间内完成，经公司审慎研究，并与中介机构沟通，公司决定终止筹划此次重大事项，并于2014年11月17日开市起复牌。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查询交易所、证监会及发行人所在地证监会派出机构网站；查阅发行人定期报告、内控制度文件、检查发行人内控制度实施的有效性及与发行人高管人员进行访谈等方式，对发行人报告期内是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（此页无正文，为山东益生种畜禽股份有限公司关于《关于<山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复之签字盖章页》）
全体董事签名：
曹积生 迟汉东 耿培梁
曲立新 巩新民 纪永梅
宫君秋 刘学信 战继红
山东益生种畜禽股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 民 周 飞
东兴证券股份有限公司
年 月 日