证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2017-059苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报
及填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）拟以现金方式收购陕西龙门教育科技股份有限公司49.22%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及拟采取的填补措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据立信会计师事务所出具的《审阅报告及备考财务报表》，最近一年一期上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-2月||2016年度||
||交易前|交易后（备考合并）|交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|6,383.36|11,663.89|48,973.97|73,090.55|
|净利润|418.73|831.16|3,600.92|9,490.04|
|归属于母公司所有者的净利润|418.73|745.72|3,600.00|7,040.15|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|0.15|0.29|
|稀释每股收益|0.02|0.03|0.15|0.29|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易提升了上市公司的盈利能力，同时股东利益将得到保障。
上述内容已在《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利增长缓慢，需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
在中国，K12教育是指从小学一年级至高中三年级的 12年的基础教育阶段。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民
营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》在附则第 66条规定了以企业法人形式存在的经营性民办培训机构的身份合法性：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”上述规定从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据经审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业，提升上市公司发展空间
随着政府大力支持民办教育行业，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。通过本次交易，上市公司将获得龙门教育49.22%的控股权，增加发展前景广阔的教育培训业务。本次交易的实施，也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得到显著提升，并入上市公司后使得科斯伍德资产质量得到进一步增强，提升上市公司发展空间，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
在中国K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
本次交易系上市公司拟以现金支付的方式收购龙门教育49.22%股权，收购完成后，上市公司将成为龙门教育控股股东。上市公司通过本次交易将增加教育培训服务的相关业务。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元。由此可见，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司的控股子公司。为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对龙门教育进行整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。鉴于本次交易完成后，龙门教育成为上市公司控股子公司，根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育将在完成交割后召开董事会、监事会和股东
大会，改选龙门教育董事会、监事会及财务总监，同时，上市公司拟提名马良铭为科斯伍德副董事长，并提名其指定的另一自然人为科斯伍德董事。
财务整合方面，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为产品，重点发展环保型油墨、UV油墨，印客无忧电商平台。
上市公司主要产品用于杂志、包装的印刷，目前在该细分领域内占据行业龙头的位置。上市公司目前油墨年产销量约2万吨，胶印油墨产能达2.6万吨/年。
本次交易后，随着销售渠道的不断深入和拓展，上市公司将通过优化生产模式、拓展市场领域、强化产品品质、加大工艺创新等多种措施促进现有主营业务的发展，巩固油墨主业的领先优势。
在教育服务业务方面，龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
三、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升；公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（四）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公司提醒投资者，上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十八日