北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划预留部分
第三个解锁期解锁和调整及回购注销事项的
法律意见
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北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划预留部分
第三个解锁期解锁和调整及回购注销事项的
法律意见
京天股字（2015）第360-18号
致：创业慧康科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受创业慧康科技股份有限公司（原名“创业软件股份有限公司”，下称“创业慧康”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就创业慧康本次激励计划预留部分第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）、部分涉及的事项进行调整（以下简称“本次调整”）和部分股票期权注销和限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解锁、本次调整和本次回购注销事项的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次解锁、本次调整和本次回购注销事项已履行如下批准程序：
（一）2015年 11月 9日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或
尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
（二）2019年 5月 7日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案。根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为22名公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象限制性股票第三个解锁期解锁条件已满足，董事会同意解锁 22名激励对象第三个解锁期限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续；本次激励计划原激励对象龙俊斌等15人因不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（三）2019年 5月 7日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议并通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁期|行权条件|可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至预留权益授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留权益授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|-|-|-|
|第三个解锁期|自预留权益授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留权益授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2016年4月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留权益授予日为2016年4月29日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的预留部分限制性股票已进入第三个解锁期。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次解锁必须同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据《创业慧康科技股份有限公司2018年年度报告》及公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生前述情形。
3、公司业绩考核指标：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%|
|第三个解锁期|以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于创业慧康股东的扣除非经常性
损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票锁定期内，各年度归属于创业慧康股东的净利润及归属于创业慧康股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对创业慧康2018年年度财务数据进行审计所出具的天健审[2019]3928号《审计报告》，公司2018年度归属于创业慧康股东的净利润为 212,681,116.27元、归属于创业慧康股东的扣除非经常性损益的净利润为 199,612,997.19元，达到业绩考核指标。
4、激励对象个人业绩条件：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象：考核结果为（A），按照100%比例解锁；考核结果为（B），按照80%比例解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司统一回购并注销。
根据公司说明并经本所律师核查，22名激励对象2018年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业慧康本次解锁事项所涉及的解锁条件已满足。
（三）本次解锁的数量
根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意涉及的22名激励对象在第三个解锁期可解锁的预留限制性股票数量为
42.57万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业慧康本次解锁事项的具体情况符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次调整的内容
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2015年第三次临时股
东大会授权，第六届董事会第十九次会议审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司对本次激励计划相关事项做以下调整：首次授予部分股票期权总数量调整为84.6028万份，首次授予部分限制性股票总数量调整为292.8764万股；首次授予股票期权的激励对象从143人调整为133人，首次授予部分限制性股票的激励对象从304人调整为298人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业慧康本次调整事项的内容符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
鉴于原激励对象龙俊斌等 15人因已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章第（二）项”的规定，经董事会审批同意，取消龙俊斌等15人的激励对象资格，公司拟对其已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权共计73,250份进行注销，对其已获授但尚未解锁的 20,250股限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的价格
本次首次授予部分的限制性股票回购价格为8.24元/股，预留部分的限制性股票回购价格为12.35元/股。
本所律师认为，创业慧康本次回购注销事项的具体情况符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次解锁、本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解锁、本次调整和本次回购注销事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见一式
三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁和调整及回购注销
事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
谢发友
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李化
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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