东方花旗证券有限公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
独立财务顾问的声明及承诺
东方花旗接受勤上光电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本
独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财
务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的董事
会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记
录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供勤上光电全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就勤上光电本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独
立财务顾问报告仅对已核实的事项向勤上光电全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审
查后同意出具。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为勤上光电本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对勤上光电的任何投资建议，对投资者根
据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读勤上光电董事会发布的
《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次交易方案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
目录
独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................................ 8一、一般术语 ...................................................................................................................................... 8二、专业术语 .................................................................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12二、本次发行股份情况 .................................................................................................................... 13三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 16四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 16五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 20七、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 20八、本次发行股份锁定期 ................................................................................................................ 20九、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 22十、本次交易相关各方的重要承诺 ................................................................................................ 22十一、本次交易的决策程序及报批程序 ........................................................................................ 32十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 32十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................................... 34一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 34二、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 36如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经
营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。 ...................................................................................... 36第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 38一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 38二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 39三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 40四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 41五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 49六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 50七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 50八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 52
第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 53一、公司概况 .................................................................................................................................... 53二、历史沿革 .................................................................................................................................... 53三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 59四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 60五、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................................ 61六、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 62七、上市公司最近三年处罚情况 .................................................................................................... 62第三节发行对象基本情况 .......................................................................................................... 66一、本次交易涉及的发行对象 ........................................................................................................ 66二、本次交易涉及的发行对象详细情况 ........................................................................................ 66三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................ 99四、交易对方及其主要管理人员最近五年守法情况 .................................................................... 99五、交易对方及其主要管理里人员最近五年的诚信情况 .......................................................... 100六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...... 100七、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ...................................................................... 100八、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明 .......................................................... 101九、发行对象之间的关联关系 ...................................................................................................... 101第四节标的资产状况 ................................................................................................................ 103一、标的公司基本情况 .................................................................................................................. 103二、标的公司主营业务具体情况 .................................................................................................. 135三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 154第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 162一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 162二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 162三、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 169四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响 .......... 180五、本次募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及
相关违约责任 .................................................................................................................................. 183六、募集配套资金投资项目的可行性分析 .................................................................................. 185七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 193八、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................................... 197九、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标情况 ...................................... 197十、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 198十一、本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化 .............................................................. 199十二、关于评估结论是否包含了募集配套资金投入带来的收益 .............................................. 200第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 201一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................................................. 201
二、《标的资产业绩承诺补偿协议》 .......................................................................................... 209三、《附条件生效的股份认购协议》 .......................................................................................... 215第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 222一、基本假设 .................................................................................................................................. 222二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 222三、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ...................................................... 232四、本次交易定价合理性分析 ...................................................................................................... 234五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .................................. 240六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .......................................................................... 244七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全
面分析 .............................................................................................................................................. 251八、资产交付安排有效性分析 ...................................................................................................... 257九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 258十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ...................................................................................... 259十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .......................................................... 259十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私
募投资基金 ...................................................................................................................................... 260第八节其他提请投资者关注的事项 .......................................................................................... 261一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................. 261二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 266三、上市公司最近十二个月资产交易情况 .................................................................................. 266第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 268第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................................... 269一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 269二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 269
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
Kindergarten through TwelfthGrade，代表从小学一年级到高中
K12 指
三年级的12年中小学教育，是国际上对基础教育的统称
一种基于网络的学习行为，通过应用信息科技和互联网技术进在线教育 指行内容传播，使用者通过这种方式能够更为自由的在不同地方、不同时间，选择不同内容进行自主学习
Online ToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商 O2O 指务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。这是一种随着互联网发展而兴起的一种新型商业模式
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）
发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、
张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄 9名交易对方合
计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价
为 200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价 50,000万元，剩余差额
150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为
勤上光电的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄
灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过 180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟
募集配套资金发行股份数量不超过127,118,641股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费
用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、
“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发
培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集
资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的
定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日
股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第
二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决
定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公
司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16元/股，符合
《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交
易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东
每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上
市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16元/股。符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为 607,720,839股。本次交易的发行股
份数量合计为 233,050,839股，占发行后上市公司股本总额的38.35%。其中，
购买标的资产的发行股份数量为 105,932,198股，占发行后上市公司股本总额
的17.43%，募集配套资金的发行股份数量为 127,118,641股，占发行后上市公
司股本总额的20.92%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 32,867,231信中利 11,864,406张晶 7,062,146朱松 4,449,152曾勇 4,449,152深圳富凯 1,186,440北京龙啸天下 861,581北京龙舞九霄 819,209华夏人寿 67,796,609李旭亮 35,310,734李淑贤 28,248,587
梁惠棠 25,423,728黄灼光 7,611,864华创勤上光电员工成长1号计划 5,100,000合计 233,050,839在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、
张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人
寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、
杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，
认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成
长 1号计划由勤上光电第 1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持
股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成
为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭
亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长 1号计划与上市公司存在关联关系。李旭
亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长 1号计划认购募集配套资金发行股份的行
为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指
标计算具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|
|3,249,311,035.48|2,219,001,947.43|
|61.55%|90.13%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用 2014年
末/2014年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需
要提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|32,867,231|6.84%|32,867,231|
|--|--|42,372,881|8.82%|67,796,609|
|--|--|11,864,406|2.47%|11,864,406|
|--|--|7,062,146|1.47%|7,062,146|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|

||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|1,186,440|0.25%|1,186,440|
|--|--|861,581|0.18%|861,581|
|--|--|819,209|0.17%|819,209|
|101,986,148|27.22%|101,986,148|21.22%|101,986,148|
|4,400,000|1.17%|4,400,000|0.92%|4,400,000|
|4,172,000|1.11%|4,172,000|0.87%|4,172,000|
|--|--|--|--|35,310,734|
|--|--|--|--|28,248,587|
|--|--|--|--|25,423,728|
|--|--|--|--|7,611,864|
|--|--|--|--|5,100,000|
|264,111,852|70.49%|264,111,852|54.95%|264,111,852|
|374,670,000|100.00%|480,602,198|100.00%|607,720,839|

本次交易前，上市公司总股本为 374,670,000股。控股股东勤上集团持有
上市公司 101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。
其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦
直接持有上市公司4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、
温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 106,158,148股，占上市公司
总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 480,602,198股。勤上
集团持有上市公司 101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的21.22%，仍
为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上
集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公
司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直
接持有上市公司合计 106,158,148股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 607,720,839股。勤上集
团持有上市公司 101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为
上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集
团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 35,310,734股，占本次
交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司4,172,000股，占本次
交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过
勤上集团及直接持有上市公司合计 141,468,882股，占本次交易后上市公司总
股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
480,602,198股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 607,720,839股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权
分布仍满足上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计出具的瑞华审字[2015]48160018号上市公司《审计报告》和
瑞华阅字[2015]48160001号《备考审阅报告》，勤上光电在本次重大资产重组前
后主要财务数据如下所示：
||
|-|
|本次交易前（2014年12月31日）|
|324,931.10|
|101,395.78|
|223,535.32|
|0.55%|
|31.21%|
|本次交易前（2014年度）|
|90,578.67|
|1,021.64|
|1,353.45|
|1,228.78|
|0.03|

本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、
收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存
在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大
资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其
关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上
市情形。
七、交易标的评估情况
本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评
估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字
[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并
口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公
司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采
用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为 20.14亿元，较同口径审
计后净资产评估增值20.80亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
八、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定
安排
本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天
下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十
六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、
朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行
完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的
15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期
满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完
毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、
张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的
股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应
取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发
行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发
行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将
按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送
红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、
华创勤上光电员工成长 1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1
号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
九、业绩承诺及补偿
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公
司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归
属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配
套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元；
若标的公司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性
损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股
份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额
的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北
京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向
上市公司进行股权或现金方式补偿。
十、本次交易相关各方的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺人|
|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司、上市公司控股股东（勤上集团）及其实际控制人（李旭亮、温琦）；标的公司；交易对方|
|无违法违规的承诺|上市公司|

|||
|-|-|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
||标的公司（广州龙文）|
||交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙）|
|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|

|||
|-|-|
|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
||交易对方（自然人股东张晶；非自然人股东信中利、深圳富凯）|
|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|

|||
|-|-|
|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|配套融资认购方的相关承诺|配套融资认购方（李旭亮）|

||
|-|
|配套融资认购方（李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划）|

|||
|-|-|
|龙文环球关于1对1辅导业务的承诺函|龙文环球|
|关于东莞勤上光电股份有限公司|上市公司实际控制人（李旭亮、温琦）|

|||
|-|-|
|规范运作的承诺函||
|关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺|上市公司控股股东（勤上集团）及其实际控制人（李旭亮、温琦）；上市公司全体董事、|

||
|-|
|监事、高级管理人员；交易对方；配套融资认购方|

十一、本次交易的决策程序及报批程序
广州龙文全体股东于2015年12月31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、勤上光电召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，本次重组方案在未取得批准和核准前不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）股东大会及网络投票安排
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年基本每股收益为 0.03元。假设本次交易在 2014年1月1日完成，根据《备考审阅报告》，上市公司2014年基本每股收益为0.11元，不会摊薄上市公司当期每股收益。
因此，本次交易预计不会发生摊薄上市公司当期每股收益的情况。
十三、独立财务顾问的保荐资格
东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1409号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年8月31日为基准日，广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元，较其同口径审计后净资产账面值-0.66亿元增值20.80亿元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设
条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现广州龙文的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在广州龙文盈利能力未达到预期进而影响广州龙文估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成超过20亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与本公司就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但如广州龙文在承诺期内出现大额亏损的情况，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行
性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的公司经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有数百家网点。未来年份，随着标的公司的业务规模扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。报告期内，标的公司部分网点存在因经营不规范而受到处罚的情形。面对全国范围内布局的众多网点，如若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能存在持续发生较多处罚的风险，对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育信息咨询服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未办理完毕。
如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，
特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来自于半导体照明产品及综合解决方案。近年来，受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现下滑。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年一期主营业务利润表的主要指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|63,569.12|90,578.67|
|1,832.20|1,021.64|
|2,671.91|1,353.45|
|2,121.71|1,097.06|
|1,823.37|1,228.78|
|1,109.62|-1,379.60|

数据来源：上市公司经审计的年报及2015年三季报数据
因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使勤上光电成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）教育咨询服务行业发展前景良好
标的公司的主营业务为K12阶段的非学历教育信息咨询服务，属于现代服务业中的其他服务业。在中国，K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于K12教育处于孩子成长的关键时期，并且孩子成长的不可逆性带来的试错成本极高，家长对孩子的课外辅导培训格外重视，因此，与K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
根据国家统计局的数据显示，截止2014年末，我国中小学生在校人数总共为1.62亿人。尽管近年来中小学生人数每年略有减少，但总体学生基数庞大，辅
导培训行业的潜在客户仍然非常可观。德勤《中国教育与科技发展思考2013》
提出，随着中国家庭对教育支出的比例不断提高，中小学课外辅导市场保持平
稳增长，达到1,600亿元左右，同比增长11%。目前，中小学课外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。
（三）标的公司是国内领先的 K12教育信息咨询服务提供商，竞争优势明显
标的公司是国内领先的K12教育信息咨询服务提供商。广州龙文通过个性化1对1的教学方式，充分考虑每个学生不同的学习需求和偏好，为每个学生量身定制相对应的教学方案，提高了学生在广州龙文的长期学习粘性。广州龙文通过布局全国连锁教学网点，自我培育优秀师资力量，不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从团队建设、组织知识到网点体系的核心竞争力，奠定了业内领先的优势竞争地位。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为勤上光电全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）战略布局教育服务产业，逐步建立 K12教育服务生态圈随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。本次配套募集资金将主要用于广州龙文在教育服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持，形成广州龙文在K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。
进一步提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力和品牌影响力，成为互联网教育时代，教育服务行业的龙头。
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团
队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
（1）2015年8月29日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。
2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年9月30日起继续停牌。
2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。
2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。
（2）2015年9月8日，华夏人寿召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对华夏久盈资产管理有限责任公司委托投资业务授权的议案》。2015年12月16日，华夏久盈资产管理有限责任公司召开投资管理委员会会议，审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权，以及认购勤上光电为本次募集配套资金发行的部分股份的议案。
2015年12月31日，信中利召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
2015年12月31日，深圳富凯召开投资决策委员会审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
2015年12月31日，北京龙啸天下召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
2015年12月31日，北京龙舞九霄召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
（3）2015年12月31日，广州龙文召开股东会审议通过了全体股东向勤上光电转让广州龙文100%股权的议案；
（4）2015年12月31日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（5）2015年12月31日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、龙文环球签订了《标的资产业绩承诺补偿协议》；
（6）2015年12月31日，勤上光电与李旭亮、华夏人寿、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华创证券分别签订了《附条件生效的股份认购协议》；
（7）2015年12月31日，勤上光电召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价及本次交易相关的中介机构费用后，将全部用于标的公司。其中，部分募集资金将用于投资建设“重点城市新增教学点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O项目”及“教学研发培训基地建设项目”四个项目，剩余资金将用于补充标的公司的流动资金。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过127,118,641股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）交易主体
交易对方：杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄；
配套融资认购方：李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划；
标的资产购买方：勤上光电；
标的资产：交易对方持有的广州龙文100%的股权。
（三）交易对方
1、杨勇
姓名 杨勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819761004****
住所 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
2、华夏人寿
名称 华夏人寿保险股份有限公司
曾用名称 无
企业类型 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务公司住址
中心101-30
办公地址 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层
统一社会信用代码 91120118791698440W
注册资本 1,530,000万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006年12月30日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、信中利
名称 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
执行事务合伙人 北京信中利投资股份有限公司
执行事务合伙人委派代
汪超涌
表
认缴出资额 人民币100,000万元
实缴出资额 100,000万元
成立日期 2011年9月14日
统一社会信用代码 911101085825384240
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、张晶
姓名 张晶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319750117****
住所 北京市朝阳区姚家园西里****
通讯地址 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华写字楼****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
5、曾勇
姓名 曾勇
曾用名 曾琦亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780902****
住所 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
通讯地址 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
6、朱松
姓名 朱松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51250119780404****
住所 北京市丰台区开阳里七区****
通讯地址 北京市丰台区开阳里七区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
7、深圳富凯
名称 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办公）
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
执行事务合伙人委派代
肖水龙
表
合伙期限 自2010年5月7日起至2017年5月7日止
认缴出资额 25600万元
注册号 440304602224976
税务登记证 440300555435104
组织机构代码证 55543510-4
公司类型及经济性质 有限合伙企业
创业投资；股权投资；受托资产管理、投资咨询（不含金融、证经营范围
券、保险、基金、人才中介服务及其他限制项目）
8、北京龙舞九霄
名称 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
执行事务合伙人 曾勇
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 2015年1月14日至2035年1月13日
统一社会信用代码 91110105327231417E
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2024年 12月 24日。“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、北京龙啸天下
名称 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
执行事务合伙人 朱松
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91110105327231353G
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
依批准的内容开展经营活动）（下期出资时间为 2024年 12月 24日。）
上述交易对方的具体情况参见本报告“第三节发行对象基本情况”。
（四）配套融资认购方
1、李旭亮
姓名 李旭亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44190019660929****
住所 东莞市莞城区迈豪街****
通讯地址 东莞市莞城区迈豪街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、李淑贤
姓名 李淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44190019741030****
住所 东莞市常平镇横江厦凤江村
通讯地址 东莞市常平镇横江厦凤江村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、梁惠棠
姓名 梁惠棠
曾用名 梁惠堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719651017****
住所 广东省东莞市松山湖万科虹溪诺雅枫林湖
通讯地址 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
4、黄灼光
姓名 黄灼光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719641114****
住所 东莞市横沥镇田坑村东环路
通讯地址 东莞市横沥镇田坑村东环路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
5、华夏人寿
可参见本节之“（三）交易对方之2、华夏人寿。”
6、华创勤上光电员工成长1号计划
华创勤上光电员工成长1号计划参与认购本次重大资产重组配套融资，华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并委托华创证券设立和管理。
截止本报告书签署日，华创勤上光电员工成长1号计划暂未设立，勤上光电第1期员工持股计划草案已由公司董事会等相关机构审议通过。在本次重大资产重组经中国证监会核准后，华创勤上光电员工成长1号计划即可实施。
关于勤上光电第1期员工持股计划的详细情况可参见“第三节发行对象基本情况之二、本次交易涉及的发行对象详细情况之（十三）华创勤上光电员工成长1号计划”。
（五）标的资产
本次交易标的资产为杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄合计持有的广州龙文100%股权。
广州龙文的基本情况如下：
公司名称 广州龙文教育科技有限公司
设立日期 2011年2月15日
注册资本 人民币600万元
实收资本 人民币600万元
法定代表人 郑炎
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914401845697521949
广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街 12号 209房之二（仅限住所
办公用途）
营业期限 2011年2月15日至长期
计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务；
教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展经营范围 览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗材批发；办公设备耗材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；舞蹈辅导服务；美术辅导服务；武术辅导服务；工艺美术
辅导服务。
上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”。
（六）交易价格及溢价情况
本次交易标采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长 1号计划由勤上光电第 1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长 1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长 1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指标计算具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|
|3,249,311,035.48|2,219,001,947.43|
|61.55%|90.13%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2014年末/2014年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的概述
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|32,867,231|6.84%|32,867,231|
|--|--|42,372,881|8.82%|67,796,609|
|--|--|11,864,406|2.47%|11,864,406|
|--|--|7,062,146|1.47%|7,062,146|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|

||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|1,186,440|0.25%|1,186,440|
|--|--|861,581|0.18%|861,581|
|--|--|819,209|0.17%|819,209|
|101,986,148|27.22%|101,986,148|21.22%|101,986,148|
|4,400,000|1.17%|4,400,000|0.92%|4,400,000|
|4,172,000|1.11%|4,172,000|0.87%|4,172,000|
|--|--|--|--|35,310,734|
|--|--|--|--|28,248,587|
|--|--|--|--|25,423,728|
|--|--|--|--|7,611,864|
|--|--|--|--|5,100,000|
|264,111,852|70.49%|264,111,852|54.95%|264,111,852|
|374,670,000|100.00%|480,602,198|100.00%|607,720,839|

上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。
本次交易前，上市公司总股本为374,670,000股。控股股东勤上集团持有上市公司 101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。
其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计106,158,148股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为480,602,198股。勤上集团持有上市公司 101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的21.22%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 106,158,148股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为607,720,839股。勤上集团
持有上市公司 101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为上
市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团
10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 35,310,734股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计141,468,882股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 480,602,198股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 607,720,839股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体情况详见瑞华会计出具的瑞华阅字[2015]48160001号《备考审阅报告》及本报告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 东莞勤上光电股份有限公司
英文名称 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.,Ltd.
上市后曾用名 无
公司类型 股份有限公司
注册资本 人民币37,467万元
实收资本 人民币37,467万元
法定代表人 陈永洪
成立日期 1994年11月7日
住所 广东省东莞市常平镇横江厦村
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002638
股票简称 勤上光电
统一社会信用代码 91441900618360497D
邮政编码 523565
电话、传真号码 电话：86-769-83996285传真：86-769-83756736
公司网站 www.kingsun-china.com
电子信箱 ks_dsh@kingsun-china.com
生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、经营范围
电器配件；LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
所属行业 制造业-电气机械和器材制造业
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
勤上光电前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于 1994年 11月 7日，注册资本为430.00万港元。2007年12月12日，东莞勤上五金塑胶制品有限公司召开股东会会议，决定将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。2007年12月12日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投
资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等25名股东签署了整体变更为股份有限公司的《发起人协议书》。2007年12月12日，经公司股东会决议，由公司全体股东作为发起人，将基准日2007年11月30日公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产15,468.24万元，按照1.5468:1的折股比例，折合为股份有限公司股本 10,000.00万股，公司注册资本为 10,000.00万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔2007〕 186号《验资报告》。公司于2007年12月18日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记并取得注册号为 441900400020131的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,683.50万股，每股面值 1.00元，变更后的注册资本为人民币18,733.50万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔2011〕0373号《验资报告》。2011年 11月 25日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕358号文件同意，发行人所发行的社会公众股在深圳证券交易所上市。证券简称为“勤上光电”，证券代码为“002638”。
（二）历次股本变动情况
1、股份公司设立前公司情况
勤上光电前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于 1994年 11月 7日，注册资本为430.00万港元，其中东莞市五矿进口贸易部认缴150.00万港元，占注册资本的35.00%，（香港）鼎建实业有限公司认缴 280.00万港元，占注册资本的65.00%。东莞勤上五金塑胶制品有限公司是由李旭亮挂靠东莞市五矿进口贸易部与（香港）鼎建实业有限公司合资设立。李旭亮与东莞市五矿进口贸易部于1994年8月21日签订《合作协议》，东莞市五矿进口贸易部同意李旭亮以东莞市五矿进口贸易部名义出资与（香港）鼎建实业有限公司组建东莞勤上五金塑胶制品有限公司。
1995年12月8日，根据东莞市五矿进口贸易部与（香港）鼎建实业有限公司签订的《合资经营东莞勤上五金塑胶制品有限公司补充合同之一》，东莞勤上五金塑胶制品有限公司增资1,860.00万港元至2,290.00万港元。
1998年6月20日，根据东莞市五矿进口贸易部与（香港）鼎建实业有限公司签订的《关于合资企业“东莞勤上五金塑胶制品有限公司”合资转独资的补充合同之二》，东莞市五矿进口贸易部退出东莞勤上五金塑胶制品有限公司，并将其持有东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权全部转让给（香港）鼎建实业有限公司，从而由（香港）鼎建实业有限公司独资经营东莞勤上五金塑胶制品有限公司，东莞勤上五金塑胶制品有限公司变更为外商独资企业。
1999年 1月 10日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，（香港）鼎建实业有限公司将其持有的东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权全部转让给东莞市勤上特种钢材有限公司及勤上企业（香港）有限公司，东莞勤上五金塑胶制品有限公司变更为中外合资企业。
2000年7月23日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加31.00万港元至2,321.00万港元。
2001年6月18日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加80.00万港元至2,401.00万港元。2001年7月12日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加49.00万港元至2,450.00万港元。2001年12月 10日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加57.00万港元至2,507.00万港元。
2002年 2月 2日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加30.00万港元至2,537.00万港元。2002年4月16日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加 109.00万港元至2,646.00万港元。2002年8月 10日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加171.00万港元至2,817.00万港元。
2003年7月18日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加161.00万港元至2,978.00万港元。
2004年5月20日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司增加注册资本 1,000.00万港元至 3,978.00万港元。
2004年 8月 5日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加 622.00万港元至4,600.00万港元。
2006年6月20日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加1,100.00万港元至5,700.00万港元。
2007年8月15日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加1,068.00万港元至6,768.00万港元。
2007年 10月 15日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，勤上企业（香港）有限公司将其持有的东莞勤上五金塑胶制品有限公司股权全部转让给东莞市合盈创业投资有限公司、广东通盈创业投资有限公司、梁金成、毛晓斌、李淑贤、张振华、陈少芬、陈俊岭、黄冠志、何炎坤、林江、何镜清、陈锐强。勤上企业（香港）有限公司退出合资企业，公司提前终止合资企业并变更为内资企业，同时注册资本按照当时汇率折算变更为人民币，变更后的注册资本为人民币6,988.35万元。
2007年 10月 30日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司股东会决议，东莞勤上集团有限公司（由东莞市勤上特种钢材有限公司于2004年8月更名而来）将其所持有东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权部分转让给魏萍、深圳市创新资本投资有限公司、冉慧霞、罗毅、林茂玉、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、冼柏深、张博；同时，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加216.13万元至7,204.49万元。
2007年 11月 28日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司股东会决议，李淑贤将其所持有的东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权部分转让给刘亿、梁开平、冯明康。
截至股份公司设立前，东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|东莞勤上集团有限公司|36,385,127.00|
|广东通盈创业投资有限公司|5,763,575.00|
|东莞市合盈创业投资有限公司|4,322,716.00|
|大庆市中科汇银创业投资有限责任公司|3,818,367.00|
|深圳市创新资本投资有限公司|3,602,276.00|
|刘亿|3,602,217.00|
|李淑贤|2,576,814.00|

|||
|-|-|
|何炎坤|1,801,109.00|
|梁金成|1,584,959.00|
|陈俊岭|1,440,929.00|
|陈少芬|1,440,929.00|
|林茂玉|936,580.00|
|梁开平|720,430.00|
|冯明康|720,430.00|
|张振华|576,330.00|
|黄冠志|504,280.00|
|毛晓斌|504,280.00|
|冉慧霞|360,250.00|
|林江|288,200.00|
|张博|252,140.00|
|陈锐强|216,150.00|
|罗毅|216,150.00|
|魏萍|216,150.00|
|何镜清|108,040.00|
|冼柏深|86,446.00|
||72,044,874.00|

2、股份公司设立情况
2007年 12月 12日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司股东会决议，将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。2007年 12月 12日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等 25名股东签署了《发起人协议书》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔2007〕186号《验资报告》。公司于 2007年12月18日在广东省东莞市工商行政管理局办理了变更登记。
本次整体变更后，东莞勤上光电股份有限公司注册资本10,000.00万元，股份公司设立后的股东结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|东莞勤上集团有限公司|50,500,000.00|
|广东通盈创业投资有限公司|8,000,000.00|
|东莞市合盈创业投资有限公司|6,000,000.00|
|大庆市中科汇银创业投资有限责任公司|5,300,000.00|

|||
|-|-|
|深圳市创新资本投资有限公司|5,000,000.00|
|刘亿|5,000,000.00|
|李淑贤|3,580,000.00|
|何炎坤|2,500,000.00|
|梁金成|2,200,000.00|
|陈俊岭|2,000,000.00|
|陈少芬|2,000,000.00|
|林茂玉|1,300,000.00|
|梁开平|1,000,000.00|
|冯明康|1,000,000.00|
|张振华|800,000.00|
|黄冠志|700,000.00|
|毛晓斌|700,000.00|
|冉慧霞|500,000.00|
|林江|400,000.00|
|张博|350,000.00|
|陈锐强|300,000.00|
|罗毅|300,000.00|
|魏萍|300,000.00|
|何镜清|150,000.00|
|冼柏深|120,000.00|
||100,000,000.00|

3、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况
2008年8月9日，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加1,200.00万元至11,200.00万元。
2009年6月5日，经公司2008年年度股东大会审议通过，勤上集团将其所持公司的股份部分赠与深圳创投。
2009年6月5日，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司注册资本增加2,000.00万元至13,200.00万元。
2009年12月15日，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，勤上集团将其持有公司的股份部分赠与广东通盈创业投资有限公司、天津达正元投资基金中心（有限合伙）、杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙）、大庆市中科汇金创业投资有限责任公司、陈俊岭、江苏高投成长创业投资有限公司、深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）、吴超、山西大正元投资咨询有限公司；同时，广东通盈创业投资有限公司将其持有公司的股份部分转让给深圳
葳尔科兴投资有限公司、通联资本管理有限公司、庄玉冰、沈清全、王勤荣、
张凤兰、孙召利；陈俊岭将其持有公司的股份部分转让给李霖君、纪荣军、苗
波。
2010年1月10日，冯明康将其所持公司的股份部分无偿转让给李淑贤。2010年8月20日，刘亿将其所持公司股份部分转让给浙江黑石投资合伙企业（有限合伙）。2010年 10月 21日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李建宏。2010年10月27日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李明官。2010年12月10日，李淑贤将其所持公司股份部分转让给崔俊贤。2010年 12月 10日，经公司第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加850.00万元至14,050.00万元。2010年 12月 20日，陈纯英将其所持公司股份全部转让给李玉荣。2010年 12月 23日，冼柏深将其所持公司股份全部转让给李淑贤。
4、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745号文件核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,683.50万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 24.00元，截至 2011年 11月 21日，共募集资金 112,404.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 105,681.54万元。公司注册资本变更为18,733.50万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔2011〕0373号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本增至 18,733.50万股，其中4,683.50万股为新增社会公众股。
经深圳证券交易所深证上〔2011〕358号文件核准，公司于 2011年 11月 25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“勤上光电”，股票代码“002638”。
5、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化
2012年 4月 9日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过 2011年度权益分派方案，以总股本 18,733.50万股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份 18,733.50万股。2012年 5月 29日，公司实施上述权益分派方案，公司总股本变更为37,467.00万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司增资事宜进行了审验，于2012年7月16日出具了“深鹏所验字［2012］0165号”《验资报告》。
2012年7月26日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股权自上市以来亦未发生变动。
截至本报告书签署日，公司控股股东为东莞勤上集团有限公司，实际控制人为李旭亮先生和温琦女士。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，东莞勤上集团有限公司持有公司101,986,148股股票，占公司总股本的27.22%，为公司控股股东。
公司名称 东莞勤上集团有限公司
注册资本 7,856万元
法定代表人 李旭亮
成立日期 1998年9月22日
住所 东莞市常平镇横江厦村
生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设经营范围
计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为东莞勤上集团有限公司，直接持有发行人27.22%的股份，实际控制人为李旭亮先生和温琦女士，此二人为配偶关系，为一致行动人。
李旭亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，获得亚洲（澳门）国际公开大学MBA学位。现任公司控股股东东莞勤上集团有限公司执行董事、经理，东莞市合盈创业投资有限公司执行董事、经理，东莞勤上半导体照明技术研究院理事长，东莞威亮电器有限公司副董事长、经理，东莞市勤上金属制品有限公司监事，勤上企业（香港）有限公司董事，东莞市合明创业投资有限公司执行董事、经理，江苏尚明光电有限公司副董事长；担任中国节能建筑技术工作委员会常务副理事长、广东省半导体工程省部产学研联盟第一副理事长、广东省工商联合会常委、广东省政协委员、东莞市规划委员会代表委员和东莞市人大代表等职。
温琦女士，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，大学本科学历，曾任职于中国工商银行东莞分行、历任东莞勤上光电股份有限公司副董事长、
深圳市勤上节能科技有限公司执行董事，现任勤上实业（香港）有限公司董事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
勤上光电是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。公司通过具有自主知识产权的封装技术、配光技术、散热技术、驱动技术、控制技术等应用领域关键技术和集成技术，建立了完善的 LED照明产品系列，包括 LED功能照明、LED景观照明、LED显示屏和 LED特种照明四个大的系列。公司产品主要涉足户外照明、景观灯照明、室内照明，以及 LED显示屏产品。
近三年来，尽管半导体照明行业本身属于国家重点支持的新兴、节能、环保产业，加之用户对半导体照明产品的接受程度不断提升，为半导体照明行业整体发展赢得了健康良性发展的趋势。但与此同时，半导体照明行业的参与者逐渐增加，行业竞争激烈，使得上市公司产品在价格端和成本端均面临了较大的压力，导致整体营业收入和毛利率均有所下滑，进而导致上市公司利润下滑。
（二）最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
根据公司 2013年、2014年经审计财务报告的财务数据及 2015年 1-8月未经审计的财务数据，公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.8.31|2014.12.31|
|318,916.30|324,931.10|
|92,590.75|101,395.78|
|226,325.55|223,535.32|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|59,136.72|90,578.67|
|2,725.15|1,021.64|
|3,295.83|1,353.45|
|2,546.63|1,228.78|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|29.03%|31.21%|
|6.37|5.26|
|5.74|4.74|
|18.37%|28.18%|
|26.72%|20.97%|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年处罚情况
（一）2014年5月中国证监会广东监管局行政处罚
上市公司于2014年5月12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)，主要内容如下：
“1、关联关系及关联交易未依法披露
公司2008年至2011年与广州市芭顿照明工程有限公司、广东品尚光电科技有限公司(以下简称“品尚光电”)关联关系及发生的关联交易未依法披露。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长李旭亮，其他直接责任人员
为时任总经理黄冠志、副总经理祝炳忠、财务总监毛晓斌、董事会秘书韦莉、
监事黄灿光和贾广平。
2、未依法披露2009年内销第二大客户
公司2009年度与内销第二大客户的交易情况未依法披露。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长李旭亮和财务总监毛晓斌，其他直接责任人员为时任总经理黄冠志和副总经理祝炳忠。
3、澄清公告中否认与品尚光电存在关联关系
2013年2月28日,勤上光电发布《关于媒体报道的澄清公告》，否认与品尚光电存在关联关系。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长李旭亮，其他直接责任人员为时任董事会秘书韦莉、副董事长黄冠志、副总经理祝炳忠、财务总监毛晓斌和监事贾广平。
上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定,决定：
（1）责令勤上光电改正，给予警告，并处以40万元罚款；
（2）对李旭亮给予警告，并处以20万元罚款；
（3）对黄冠志、韦莉、毛晓斌给予警告，并处以10万元罚款；
（4）对祝炳忠、黄灿光、贾广平给予警告，并处以5万元罚款。”
（二）2015年3月中国证监会广东监管局行政处罚
上市公司于2015年3月17日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号)，主要内容如下：
“经查，2013年、2014年公司与公司第一大股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)存在非经营性资金往来情况，累计金额为182,750万元。公司对该事项未履行信息披露义务。违反了《证券法》第63条、第65条、第67条的规定。
根据相关人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条的规定,决定：
1、责令勤上光电改正，给予警告，并处以50万元罚款；
2、对李旭亮给予警告，并处以30万元罚款；
3、对毛晓斌给予警告，并处以15万元罚款；
4、对胡玄跟给予警告，并处以10万元罚款；
5、对温琦给予警告，并处以3万元罚款。”
（三）2015年 8月 18日深圳证券交易所公告关于对东莞勤上光电股份有限公司相关当事人给予公开谴责处分
经深圳证券交易所查明，勤上光电相关当事人存在以下违规行为：
“2013年度，公司的控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）非经营性占用勤上光电资金日最高余额3,950万元，单笔最大金额4,456.85万元，截至 2013年 12月 31日勤上集团全部归还上述资金。2014年 1月至 7月，勤上集团非经营性占用勤上光电资金日最高余额 3,878.51万元，单笔最大金额 4,125万元，截至 2014年 12月 19日，勤上集团全部归还上述占用资金。
直至2015年4月29日，公司才披露了上述事项。”
鉴于相关当事人的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则》第 17.2条、第17.3条和第19.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：
“一、对公司控股股东勤上集团给予公开谴责的处分；
二、对公司实际控制人、时任董事长兼总经理李旭亮、实际控制人兼时任董事温琦给予公开谴责的处分；
三、对公司时任副总经理兼财务总监毛晓斌，时任财务总监胡玄跟给予公开谴责的处分。”
对相关当事人的上述行为和深交所给予的上述处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
最近三年一期公司不存在其他重大行政处罚或刑事处罚。
（四）上述处罚对本次交易的影响
目前，公司不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及相关法规，上市公司曾受到上述广东证监局行政处罚、深交所公开谴责处分的情形，对本次重大资产重组并募集配套资金不构成障碍。
第三节发行对象基本情况
一、本次交易涉及的发行对象
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
发行对象 持有广州龙文股权比例
杨勇 48.27%华夏人寿 30.00%信中利 8.40%张晶 5.00%曾勇 3.15%朱松 3.15%深圳富凯 0.84%北京龙舞九霄 0.61%北京龙啸天下 0.58%李旭亮 --李淑贤 --黄灼光 --梁惠棠 --华创勤上光电员工成长1号计划 --合计 100.00%二、本次交易涉及的发行对象详细情况
（一）杨勇
1、基本信息
姓名 杨勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819761004****
住所 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
注：杨勇于2015年6月28日取得美国的绿卡，拥有在美国的居留权，有效期自2015年6月28日起至2017年6月28日。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2015年8月至今|董事长|
|2011年至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除拥有广州龙文教育科技有限公司48.27%股权以外，杨勇投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例||
|222.2222万元|76.80%||
|500万|98.00%|专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；包装|
|||装潢设计；销售建筑材料、电子产品、五金交电、机|
|||械设备、金属材料、仪器仪表、日用品、工艺品。（未|
|||取得行政许可的项目除外）|

注：北京龙文环球装饰有限公司目前处于吊销状态。
（二）华夏人寿
1、基本信息
（1）华夏人寿概况
名称 华夏人寿保险股份有限公司
曾用名称 无
企业类型 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务公司住址
中心101-30
办公地址 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层
统一社会信用代码 91120118791698440W
注册资本 1,530,000万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006年12月30日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）华夏人寿股权及控制结构
①股权结构
截至本报告书签署日，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人。华夏人寿股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|
|北京百利博文技术有限公司|204,520|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|
|天津港（集团）有限公司|80,000|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000|
|中国京安信用担保有限公司|8,000|
|礼泉县袁家投资公司|2,000|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|
||1,530,000|

②子公司情况
截至本报告书签署日，华夏人寿共有4家控股子公司，即持有天津金正房地产开发有限责任公司100%股权、北京三义房地产开发有限公司70%股权、华夏久盈资产管理有限责任公司99%股权及华夏保险代理（上海）有限公司100%股权。
各子公司的基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立日期|
|天津金正房地产开发有限责任公司|120,000万元|2009年06月26日|
|北京三义房地产开发有限公司|27,666.67万元|1998年12月08日|

||||
|-|-|-|
|华夏久盈资产管理有限责任公司|10,000万元|2015年05月12日|
|华夏保险代理（上海）有限公司|200万元|2007年05月30日|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2006年12月，华夏人寿设立
华夏人寿系由北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限公司、中国京安信用担保有限公司、天津港（集团）有限公司、天津高速公路投资建设发展公司、礼泉县袁家投资公司等六名机构于2006年12月发起设立的股份有限公司。华夏人寿发起设立时注册资本为40,000万元人民币，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|天津港（集团）有限公司|7,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
||40,000.00|

2、2009年第一次增资
2008年12月30日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由40,000万元增加至70,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|14,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|14,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|

|||
|-|-|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|山东创威投资有限公司|1,500.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|500.00|
||70,000.00|

3、2009年第二次增资
2009年6月15日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由70,000万元增加至140,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|28,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|23,100.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|山东创威投资有限公司|1,500.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||140,000.00|

4、2009年股权转让
2009年12月20日，山东创威投资有限公司与山东零度聚阵商贸有限公司签署《股权转让协议》，山东创威投资有限公司将其持有的华夏人寿1,500万股股份转让给山东零度聚阵商贸有限公司。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|28,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|24,600.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限|8,000.00|

|||
|-|-|
|公司||
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||140,000.00|

5、2010年增资
2010年8月23日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|44,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|13,500.00|
|北京百利博文技术有限公司|13,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||220,000.00|

6、2011年股权转让
2010年12月22日，北京汉润化工有限公司与天津华宇天地商贸有限公司签订《股权转让协议》，北京汉润化工有限公司持有的华夏人寿8,000万股股份转让予天津华宇天地商贸有限公司；北京大唐高鸿数据网络技术有限公司与北京百利博文技术有限公司签订《股份转让协议》，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司将其持有的华夏人寿8,000万股股份转让予北京百利博文技术有限公司。
本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|44,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|

|||
|-|-|
|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|21,500.00|
|北京百利博文技术有限公司|21,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||220,000.00|

7、2011年增资
2011年6月28日，华夏人寿召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定将注册资本由220,000万元增至400,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|80,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|49,600.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|49,500.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|41,500.00|
|北京百利博文技术有限公司|41,000.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||400,000.00|

8、2013年第一次增资
2013年12月18日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由400,000万元增至550,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|110,000.00|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|78,700.00|

|||
|-|-|
|天津华宇天地商贸有限公司|78,550.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|65,850.00|
|北京百利博文技术有限公司|65,000.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|36,500.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||550,000.00|

9、2013年第二次增资
2013年11月15日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由550,000万元增至900,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|180,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|133,200.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|132,300.00|
|北京百利博文技术有限公司|124,900.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|115,200.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|99,000.00|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||900,000.00|

10、2014年增资
2014年2月26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由900,000万元增至1,230,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|246,000.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|246,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|183,030.00|
|北京百利博文技术有限公司|159,520.00|

|||
|-|-|
|天津华宇天地商贸有限公司|141,960.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|138,090.00|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||1,230,000.00|

11、2015年增资
2015年2月26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由1,230,000万元增至1,530,000万元。本次增资完成后，华夏人寿股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|
|北京百利博文技术有限公司|204,520|
|北京中胜世纪科技有限公司|198,090|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|
|天津港（集团）有限公司|80,000|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000|
|中国京安信用担保有限公司|8,000|
|天津高速公路集团有限公司|7,000|
|礼泉县袁家投资公司|2,000|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|
||1,530,000.00|

12、2015年股权转让
2015年7月，天津高速公路集团有限公司将其持有的华夏人寿7,000万股股份通过在天津产权交易中心挂牌转让的方式转让予北京中胜世纪科技有限公司。
本次股权转让完成后，华夏人寿股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090|
|北京百利博文技术有限公司|204,520|

|||
|-|-|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|
|天津港（集团）有限公司|80,000|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000|
|中国京安信用担保有限公司|8,000|
|礼泉县袁家投资公司|2,000|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|
||1,530,000.00|

3、产权控制关系结构图
4、主营业务发展状况
华夏人寿于2006年12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股份制人寿保险公司。目前，华夏人寿以万能险为主要产品，兼顾发展传
统保障型险种。
5、华夏人寿最近两年简要财务报表及主要财务指标
华夏人寿最近两年经审计的简要财务报表及主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,035,422.77|
|11,632,075.01|
|1,403,347.76|
|2014年度|
|1,159,515.88|
|-86,486.13|
|88,391.46|
|115,467.63|
|2014年度|
|89.23%|
|12.11%|

（三）信中利
1、基本信息
名称 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
执行事务合伙人 北京信中利投资股份有限公司
执行事务合伙人委派代
汪超涌
表
认缴出资额 100,000万元
实缴出资额 100,000万元
成立日期 2011年9月14日
统一社会信用代码 911101085825384240
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及出资变化情况
（1）2011年9月，信中利设立
信中利系由北京信中利投资有限公司与北京本草天地养生科技发展有限公
司共同合伙设立，设立时认缴出资额为100,000万元，其中北京本草天地养生科
技发展有限公司认缴出资额95,000万元，北京信中利投资有限公司认缴出资额5,000万元，北京信中利投资有限公司为普通合伙人。
2011年9月14日，信中利取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》。
信中利设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京信中利投资有限公司|5,000|货币|
|北京本草天地养生科技发展有限公司|95,000|货币|
||100,000|--|

（2）2012年8月，新增合伙人，合伙份额转让
2012年7月20日，信中利合伙人作出决议，同意嘉兴英飞投资中心（有限合伙）等24名合伙人作为新入伙有限合伙人加入信中利。同日，各合伙人签署《合伙协议》，全体合伙人委托合伙人北京信中利投资有限公司（委派汪超涌为代表）为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2012年7月20日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，确认全体合伙人的认缴出资和实缴出资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京信中利投资有限公司|无限责任|60000|60000|
|上海军迪投资中心（有限合伙）|有限责任|1000|1000|
|上海融凡国际贸易有限公司|有限责任|1000|1000|
|上海瑞帆宝盛投资中心（有限合伙）|有限责任|3000|3000|
|北京本草天地养生科技发展有限公司|有限责任|2500|2500|
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|有限责任|2000|2000|
|北京信中利股权投资管理有限公司|有限责任|1000|1000|
|北京明雍邦投资有限公司|有限责任|2500|2500|
|上海坤佳源股权投资管理有限公司|有限责任|1000|1000|
|上海信帆利投资中心（普通合伙）|有限责任|1000|1000|
|上海赫甫机械科技事务所|有限责任|1000|1000|
|戴红|有限责任|1000|1000|
|范先甲|有限责任|3000|3000|
|黄斯沉|有限责任|2000|2000|
|林忠|有限责任|5000|5000|

|||||
|-|-|-|-|
|罗强|有限责任|1000|1000|
|孟宪民|有限责任|1000|1000|
|潘杰|有限责任|1000|1000|
|任寒清|有限责任|2000|2000|
|沈晓峰|有限责任|1000|1000|
|施小倩|有限责任|1000|1000|
|王萍萍|有限责任|2000|2000|
|王若衡|有限责任|1000|1000|
|徐益洲|有限责任|1000|1000|
|杨晓燕|有限责任|1000|1000|
|周波|有限责任|1000|1000|
||--|100,000|100,000|

2012年8月15日，信中利在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。
（3）2015年7月，合伙份额转让
2015年7月10日，信中利合伙人作出决议，同意北京本草天地养生科技发展有限公司等24名合伙人退伙，将其在信中利的权益转让给北京信中利投资股份有限公司（北京信中利投资有限公司于2015年6月改制成股份公司，更名为北京信中利投资股份有限公司），北京信中利投资股份有限公司在信中利的份额由60,000万元增至99,000万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》，委托合伙人北京信中利投资有限公司（委派汪超涌为代表）为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
同日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，确认全体合伙人的认缴出资和实缴出资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京信中利投资股份有限公司|无限责任|99000|99000|
|北京信中利股权投资管理有限公司|有限责任|1000|1000|
||--|100,000|100,000|

2015年7月14日，信中利在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。
3、信中利产权控制关系
（1）信中利产权控制关系如下：
|||
|-|-|
||全国中小企业股转系统正式挂牌，上图中|
|股权结构为截至挂牌前的情况。||

4、主要合伙人基本情况
名称 北京信中利投资股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室
办公地址 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室
统一社会信用代码 91110107634397409E
注册资本 64,499.9201万元
法定代表人 汪超涌
成立日期 1999年5月17日
营业期限 长期
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、主要业务发展情况及最近两年简要财务报表、主要财务指标
信中利投资中心主营业务为股权投资业务，信中利投资中心最近两年未经审计的简要财务报表及主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,092,575,250.81|
|3,221,900.33|

||
|-|
|1,089,353,350.48|
|2014年度|
|162,856,989.71|
|150,970,052.45|
|150,970,052.45|
|150,970,052.45|
|2014年度|
|0.29%|
|14.63%|

6、信中利及其管理人私募投资基金相关备案情况
根据交易对方信中利提供的书面文件并经核查，信中利系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
信中利的管理人为北京信中利投资股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会网站，北京信中利投资股份有限公司已于2014年4月9日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000514）；信中利已于2015年4月9日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
（四）张晶
1、基本信息
姓名 张晶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319750117****
住所 朝阳区姚家园西里****
通讯地址 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华写字楼****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，张晶除了持有广州龙文5.00%股权外，投资的其他企
业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|23,818.1818万元|0.35%|
|222.2222万元|1.00%|
|100,000万|30%|
|500万|5.00%|

（五）曾勇
1、基本信息
姓名 曾勇
曾用名 曾琦亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780902****
住所 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
通讯地址 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至2015年8月|副总经理|
|2015年8月至今|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曾勇除了持有广州龙文3.15%股权外，投资的其他企
业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|222.2222万元|4.50%|
|580.48万元|1.00%|

（六）朱松
1、基本信息
姓名 朱松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51250119780404****
住所 北京市丰台区开阳里七区****
通讯地址 北京市丰台区开阳里七区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年8月至今|董事|
|2011年至2015年8月|副总经理|
|2011年至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱松除持有广州龙文3.15%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|

|||
|-|-|
|222.2222万元|4.50%|
|606.65万元|1.00%|

（七）深圳富凯
1、基本信息
名称 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办公）
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
执行事务合伙人委派代
肖水龙
表
合伙期限 自2010年5月7日起至2017年5月7日止
认缴出资额 25600万元
注册号 440304602224976
税务登记证 440300555435104
组织机构代码证 55543510-4
公司类型及经济性质 有限合伙企业
创业投资；股权投资；受托资产管理、投资咨询（不含金融、证经营范围
券、保险、基金、人才中介服务及其他限制项目）
2、历史沿革及出资变化情况
（1）2010年5月，深圳富凯设立
深圳富凯系由深圳市创东方投资有限公司、朱雅智、黎巨雄、张之俊、侯长胜、广东恒丰投资集团有限公司、陈锐强共同合伙设立，设立时认缴出资额为5,800万元，实缴出资额为5,800万元，深圳市创东方投资有限公司为普通合伙人。
2010年5月7日，深圳富凯取得深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》。
深圳富凯设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|深圳市创东方投|100|货币|1.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|资有限公司||||
|广东恒丰投资集团有限公司|2,000|货币|34.48%|
|陈锐强|1,000|货币|17.24%|
|黎巨雄|1,000|货币|17.24%|
|侯长胜|700|货币|12.07%|
|朱雅智|500|货币|8.62%|
|张之俊|500|货币|8.62%|
||5,800|--|100%|

（2）2011年1月，新增合伙人，合伙份额增加
2011年1月，深圳富凯合伙人大会讨论研究并作出决议，同意原合伙人陈锐强退伙，同意原合伙人深圳市创东方投资有限公司出资金额增加至260万元，同意刘文晖、傅毅东等30名合伙人作为新入伙有限合伙人加入深圳富凯。同日，各合伙人签署《合伙协议》，全体合伙人委托合伙人深圳市创东方投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
深圳富凯变更合伙人、出资额后的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳市创东方投资有限公司|无限责任|260|260|
|广东恒丰投资集团有限公司|有限责任|2000|2000|
|黎巨雄|有限责任|1000|1000|
|侯长胜|有限责任|700|700|
|朱雅智|有限责任|500|500|
|张之俊|有限责任|500|500|
|傅毅东|有限责任|1500|1500|
|王显玉|有限责任|500|500|
|邓鲁建|有限责任|500|500|
|陈志华|有限责任|500|500|
|潘浩|有限责任|500|500|
|孙力|有限责任|500|500|
|孙林|有限责任|500|500|
|杜平文|有限责任|500|500|
|陈伶超|有限责任|500|500|
|黄鹂斐|有限责任|600|600|
|阮芳|有限责任|600|600|
|谢书光|有限责任|630|630|
|刘文晖|有限责任|2000|2000|
|马培刚|有限责任|1000|1000|
|孙一刚|有限责任|630|630|
|张吉生|有限责任|555|555|
|赵伟霞|有限责任|500|500|
|黎明华|有限责任|566|566|

|||||
|-|-|-|-|
|肖水龙|有限责任|1089|1089|
|黄卫华|有限责任|500|500|
|许云娟|有限责任|500|500|
|李晓玲|有限责任|500|500|
|王小花|有限责任|1000|1000|
|郝锁同|有限责任|800|800|
|农炜|有限责任|500|500|
|郭续长|有限责任|1000|1000|
|李霞|有限责任|670|670|
|陈潮桐|有限责任|500|500|
|肖伟强|有限责任|500|500|
|关卓|有限责任|500|500|
||--|25,600|25,600|

2011年1月25日，深圳富凯在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记。
3、产权控制关系结构图
深圳富凯产权控制关系结构图如下：
4、主要合伙人基本情况
名称 深圳市创东方投资有限公司
企业类型 有限责任公司
公司住址 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
办公地址 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
注册号 440301102797625
注册资本 5000万元
法定代表人 肖水龙
成立日期 2007年8月21日
营业期限 2017年8月21日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5、主要业务发展情况及最近两年简要财务报表、主要财务指标
深圳富凯主营业务为股权投资业务，深圳富凯最近两年经审计的简要财务报表及主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|217,229,918.56|
|28,718,311.60|
|188,511,606.96|
|2014年度|
|--|
|-4,276,378.53|
|-4,276,378.53|
|-4,276,378.53|
|2014年度|
|13.22%|
|-2.24%|

6、深圳富凯及其管理人私募投资基金相关备案情况
根据募集资金认购方深圳富凯提供的书面文件并经核查，深圳富凯系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
深圳富凯的管理人为深圳市创东方投资有限公司。根据查询中国证券投资基金业协会网站，深圳市创东方投资有限公司已于2014年4月9日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000508）；深圳富凯已于2015年4月9日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
（八）北京龙舞九霄、北京龙啸天下
1、基本信息
（1）北京龙舞九霄
名称 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
执行事务合伙人 曾勇
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 2015年1月14日至2035年1月13日
统一社会信用代码 91110105327231417E
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2024年 12月 24日。“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京龙啸天下
名称 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
执行事务合伙人 朱松
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91110105327231353G
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
依批准的内容开展经营活动）（下期出资时间为 2024年 12月 24日。）
2、北京龙舞九霄与北京龙啸天下的成立背景
北京龙舞九霄、龙啸天下的出资人系广州龙文及龙文环球的核心业务和管理骨干，以及个别曾在龙文环球及下属子公司工作的骨干员工，设立这两家合伙企业并受让持有广州龙文的股权，系综合考虑相关人员对龙文发展的历史贡献和未来长效激励的需要。
龙文环球 2009年至 2011年曾计划开展员工持股计划，并由龙文环球、或其在当地设立的分支机构、或当地业务负责人向当时的各地各城市管理和业务骨干收取了出资款，但并未将相应股权在工商行政管理部门登记于相应员工名下，且除个别城市外，没有各方共同签署的具有约束力的法律文件，因此，并未付诸实施，也无法实现核心骨干成为股东并享有股东权益的目的。因此，龙文环球逐步对已经收取的出资款进行清退，并按照公司实际经营和员工情况、设立上述两家合伙企业作为员工持股公司，以实现稳定并激励核心骨干团队的目的。
2009年至2011年，龙文环球计划以合作办学形式推行员工持股计划，由各城市管理和业务骨干和北京龙文环球共同出资在当地城市开办学校或举办公司
开展业务，北京龙文环球在城市当地设立的子公司或当地城市负责人代为收取了该等管理和业务骨干的出资款。龙文环球起草了《合作办学协议》，约定以龙文环球的名义办理出资、验资、登记申请等学校开办的全部手续，龙文环球负责学校的管理，出资人按照出资比例分配收益并承担责任。龙文环球、实际控制人杨勇与以下城市业务负责人共同签署了《合作办学协议》：广州龙文目前合并范围内业务涉及的城市包括大连、南京、宁波、上海、长沙；龙文环球目前合并范围内业务涉及的城市包括温州。龙文环球、实际控制人杨勇与西安当地管理和业务骨干签署了《合作办学协议》，西安为龙文环球目前合并范围内业务涉及的城市。其他城市均未达成由协议双方共同签署的有约束力的书面法律文件，部分城市有管理和业务骨干单方面签署的《合作办学协议》。上述《合作办学协议》对协议签署方以外的法人、自然人均无法律约束力，对广州龙文及其子公司没有法律约束力，无法实现核心骨干成为股东并享有股东权益的目的。
2015年 5月之前，曾经缴纳过出资款的管理和业务骨干，如已离职，龙文环球或当地设立的子公司会将该等出资款退还本人，或由其他管理和业务骨干受让并将出资款支付给原缴款人，或因违纪开除被部分或全部扣除。2015年 5月至8月，龙文环球对尚未退还的出资款进行了集中清理，由原缴款人签署《退款协议》，明确其与龙文环球签署的一切有关向龙文环球及其持股、控股或参股的子公司或分公司提供资金合作办学的合同或协议终止，并约定龙文环球向其退还原缴纳的出资款。根据龙文环球统计，2015年5月之前尚未退还出资款的，除少数人员因尚未取得联系等原因外，相关人员均已签署了《退款协议》。综上所述，龙文环球已经集中清理了上述出资款。
广州龙文现有股东龙舞九霄、龙啸天下的合伙人主要为广州龙文及其下属子公司核心管理和业务骨干，可以起到稳定并激励核心骨干团队的作用。
针对上述事项，杨勇与龙文环球确认并承诺如下：
“1、上述关于龙文环球历史沿革若干事项的记载不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、历史上龙文环球曾计划以合作办学形式推行员工持股计划，如有与该事项相关的纠纷，均与广州龙文及其下属公司和分支机构无关，相关责任义务全部由本人杨勇、本公司北京龙文环球教育科技有限公司承担，如给广州龙文及
其下属公司和分支机构带来损失的，由本人杨勇和本公司北京龙文环球教育科技有限公司赔偿。”
3、历史沿革及出资变化情况
（1）北京龙舞九霄
①2015年1月14日，北京龙舞九霄设立
北京龙舞九霄系杨勇与曾勇合伙设立，设立时认缴出资额为50万元，其中杨勇认缴49.5万元，曾勇认缴0.5万元，杨勇为普通合伙人。
北京龙舞九霄设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（元）|出资方式|
|曾勇|5,000|货币|
|杨勇|495,000|货币|
||100,000|--|

②新增合伙人
2015年10月9日，北京龙舞九霄合伙人作出决议，同意杨勇退出北京龙舞九霄，同时周小华等46名合伙人作为新入伙有限合伙人加入北京龙舞九霄。同日，各合伙人签署《合伙协议》，其中曾勇为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2015年10月9日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，并于2015年8月27日缴纳了全部认缴出资额，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额|实缴出资额|
|周小华|有限责任|1,070,712|1,070,712|
|杨春林|有限责任|824,651|824,651|
|蒋朝彬|有限责任|525,530|525,530|
|赵和中|有限责任|452,458|452,458|
|郑假伟|有限责任|352,171|352,171|
|李波|有限责任|489,144|489,144|
|侯健军|有限责任|201,601|201,601|
|黄剑|有限责任|150,137|150,137|
|马启莹|有限责任|140,000|140,000|
|周中贵|有限责任|131,600|131,600|
|刘玉娥|有限责任|95,200|95,200|
|韩国珍|有限责任|72,800|72,800|
|罗金华|有限责任|72,000|72,000|

|||||
|-|-|-|-|
|梁倩|有限责任|64,400|64,400|
|阳月桂|有限责任|61,600|61,600|
|李佳|有限责任|59,668|59,668|
|李兰兰|有限责任|56,000|56,000|
|郭星|有限责任|56,000|56,000|
|刘长青|有限责任|56,000|56,000|
|王淑华|有限责任|50,400|50,400|
|毛春凤|有限责任|44,800|44,800|
|梅文艺|有限责任|42,000|42,000|
|费学晶|有限责任|42,000|42,000|
|陈淑贤|有限责任|38,640|38,640|
|程中明|有限责任|33,600|33,600|
|马世超|有限责任|33,600|33,600|
|吴一鸣|有限责任|30,240|30,240|
|陈友才|有限责任|28,000|28,000|
|周国庆|有限责任|29,400|29,400|
|陆洁|有限责任|28,000|28,000|
|刘茂群|有限责任|28,000|28,000|
|魏艳华|有限责任|28,000|28,000|
|丁滨|有限责任|28,000|28,000|
|董锡翠|有限责任|28,000|28,000|
|于志钰|有限责任|28,000|28,000|
|王海涛|有限责任|28,000|28,000|
|罗瑞|有限责任|28,000|28,000|
|黄倩文|有限责任|28,000|28,000|
|孙桂福|有限责任|28,000|28,000|
|吴斌|有限责任|28,000|28,000|
|张红兵|有限责任|28,000|28,000|
|张峰|有限责任|63,000|63,000|
|赵文斌|有限责任|16,800|16,800|
|高智才|有限责任|12,600|12,600|
|李岩|有限责任|8,400|8,400|
|刘广林|有限责任|5,600|5,600|
|曾勇|无限责任|58,048|58,048|
|--|--|5,804,800|5,804,800|

2015年10月9日，北京龙舞九霄在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记。
（2）北京龙啸天下
①2015年1月14日，北京龙啸天下设立
北京龙啸天下系杨勇与朱松合伙设立，设立时认缴出资额为50万元，其中杨勇认缴49.5万元，朱松认缴0.5万元，杨勇为普通合伙人。
北京龙啸天下设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（元）|出资方式|
|朱松|5,000|货币|
|杨勇|495,000|货币|
||100,000|--|

②新增合伙人
2015年10月9日，北京龙啸天下合伙人作出决议，同意杨勇退出北京龙啸天下，同时郑炎等48名合伙人作为新入伙有限合伙人加入北京龙啸天下。同日，各合伙人签署《合伙协议》，其中朱松为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2015年10月9日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，并于2015年8月28日缴纳了全部认缴出资额，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额|实缴出资额|
|郑炎|有限责任|1,342,049|1,342,049|
|张杰|有限责任|869,751|869,751|
|张宗洋|有限责任|721,642|721,642|
|曹万君|有限责任|466,557|466,557|
|刘洪|有限责任|218,292|218,292|
|周盛聪|有限责任|214,339|214,339|
|刘剑|有限责任|207,395|207,395|
|张瑞敏|有限责任|176,366|176,366|
|徐平|有限责任|144,199|144,199|
|蔡玉琪|有限责任|139,999|139,999|
|王利升|有限责任|118,999|118,999|
|陈灵芝|有限责任|81,200|81,200|
|肖彬|有限责任|70,868|70,868|
|张莉群|有限责任|61,600|61,600|
|张文龙|有限责任|60,760|60,760|
|王琳娜|有限责任|56,868|56,868|
|屈少娟|有限责任|56,000|56,000|
|桑盛祥|有限责任|56,000|56,000|
|姜梨梨|有限责任|53,200|53,200|
|范永昌|有限责任|45,360|45,360|
|王小彬|有限责任|43,596|43,596|
|侯杰|有限责任|47,600|47,600|
|张洪金|有限责任|39,200|39,200|
|罗燕平|有限责任|64,400|64,400|
|刘鼎朝|有限责任|33,600|33,600|
|赵国军|有限责任|30,800|30,800|
|陈玉平|有限责任|68,600|68,600|
|包国浩|有限责任|28,000|28,000|

|||||
|-|-|-|-|
|韩国智|有限责任|28,000|28,000|
|姜艳涛|有限责任|28,000|28,000|
|肖翠芝|有限责任|28,000|28,000|
|王瑾|有限责任|28,000|28,000|
|唐代平|有限责任|28,000|28,000|
|赵聪玲|有限责任|28,000|28,000|
|何桃|有限责任|28,000|28,000|
|田恩雪|有限责任|28,000|28,000|
|连漪|有限责任|28,000|28,000|
|胡培杰|有限责任|30,800|30,800|
|代岭|有限责任|28,000|28,000|
|张凡|有限责任|28,000|28,000|
|康岳寅|有限责任|22,400|22,400|
|丁煌鑫|有限责任|19,600|19,600|
|李俊|有限责任|14,000|14,000|
|周小刚|有限责任|64,400|64,400|
|刘烘兰|有限责任|7,000|7,000|
|高希达|有限责任|5,600|5,600|
|李晓|有限责任|8,400|8,400|
|肖忠榜|有限责任|8,400|8,400|
|朱松|无限责任|60,665|60,665|
|--|--|6,066,500|6,066,500|

2015年10月9日，北京龙啸天下在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记。
4、产权控制关系结构图
（1）北京龙舞九霄
（2）北京龙啸天下
5、主要业务发展及最近两年简要财务报表、主要财务指标
北京龙舞九霄与北京龙啸天下无其他股权投资。北京龙舞九霄与北京龙啸天下成立于2015年，尚无最近两个年度的财务报表。
（九）李旭亮
1、基本信息
姓名 李旭亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44190019660929****
住所 东莞市莞城区迈豪街****
通讯地址 东莞市莞城区迈豪街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1994-2014|历任董事长、总经理|
|1998年至今|执行董事、经理|
|2008年至今|董事|
|2008年至今|理事长|
|1998年至今|副董事长、经理|
|2007年至今|监事|
|2010年至今|执行董事、经理|

|||
|-|-|
|2007年至今|执行董事兼经理|
|2009年至今|副董事长|
|2011年至今|副董事长、常务理事|
|2012年至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李旭亮投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|7856万元|100%|生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。|
|100万元|100%|创业投资、高新技术产业投资|
|350万港币|99.99%|贸易|
|10万|100%|对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|10万|100%|对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

注：温琦系李旭亮配偶
（十）李淑贤
1、基本信息
姓名 李淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44190019741030****
住所 东莞市常平镇横江厦凤江村****
通讯地址 东莞市常平镇横江厦凤江村****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1998年至今|董事长|
|2004年至今|执行董事兼经理|
|2008年至今|董事|
|1998年至今|监事|
|2010年至今|监事|
|2009年至今|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李淑贤投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|100万元|26.6%|
|350万港币|0.00003%|

（十一）梁惠棠
1、基本信息
姓名 梁惠棠
曾用名 梁惠堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719651017****
住所 广东省东莞市松山湖万科虹溪诺雅枫林湖****
通讯地址 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年12月至今|董事长|
|1997年至今|董事长|
|2011年至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，梁惠棠投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|1,000万元|90.00%|
|200万元|59.00%|
|10,000万元|18.00%|

（十二）黄灼光
1、基本信息
姓名 黄灼光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719641114****
住所 东莞市横沥镇田坑村东环路****
通讯地址 东莞市横沥镇田坑村东环路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2014年1月至今|理事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄灼光投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|经营者|企业组成形式|
|黄秀洪|个人经营|

注：黄秀洪系黄灼光配偶。
（十三）华创勤上光电员工成长 1号计划
华创勤上光电员工成长1号计划参与认购本次重大资产重组配套融资，华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并委托华创证券设立和管理。
截止本报告书签署日，华创勤上光电员工成长1号计划暂未设立，勤上光电第1期员工持股计划草案已由公司董事会等相关机构审议通过。在本次重大资产重组经中国证监会核准后，华创勤上光电员工成长1号计划即可实施。
本次募集配套资金的交易对方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划认购，关于勤上光电第1期员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
1、员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（1）参与对象及确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
公司董事、监事、高级管理人员、与公司及下属子公司签订劳动合同的在
职员工可，试用期内的员工则排除在外。
（2）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源与股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于勤上集团为本持股计划提供借款或担保借款）。
参加对象应在中国证监会批准本次配套融资发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，视为自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司本次重大资产重组配套融资中所发行股票的方式持有勤上光电股票。
资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币8,000万元，认购股份为不超过600万股。本员工持股计划所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；任一持有人持有员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
勤上光电应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购勤上光电配套融资发行股票的锁定期为36个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划所认购勤上光电配套融资发行的股份，因勤上光电分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、员工持股计划管理模式及管理机构的选任
（1）管理模式
勤上光电第1期员工持股计划委托给资产管理人管理。
（2）管理机构的选任
上市公司董事会对本员工持股计划的资产管理人进行选任。
上市公司委托华创证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理合同。华创证券基本情况如下：
名称 华创证券有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
公司住址 贵州省贵阳市中华北路216号
统一社会信用代码 520000000022109
注册资本 157,878.89万元
法定代表人 陶永泽
成立日期 2002年1月22日
营业期限 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市经营范围 场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务）
三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年守法情况
根据本次重大资产重组的交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、
朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下及其主要管理人员出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理里人员最近五年的诚信情况
根据本次重大资产重组的交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下及其主要管理人员出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等证券市场失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到纪律处分的情况。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其作为广州龙文的股东，合法、完整、有效地拥有广州龙文的出资额。交易对方依法有权处置广州龙文该部分股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，交易对方愿意承担相应的法律责任。
七、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的所有配套融资投资者李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划资产管理人华创证券均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方杨勇、华夏人寿在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方杨勇、华夏人寿持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，杨勇、华夏人寿为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一（上市公司实际控制人为李旭亮、温琦夫妇），认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括了公司部分董事及高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
九、发行对象之间的关联关系
根据本次交易方案，交易对方为广州龙文全体股东杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄，配套资金认购者为李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。上述发行对象之间具有如下关联关系：1、曾勇系北京龙舞九霄之执行事务合伙人；2、朱松系北京龙啸天下的执行事务合伙人；3、张晶系北京信中利投资股份有限公司董事，北京信中利投资股份有限公司为信中利之普通合伙人；4、李旭亮与李淑贤系兄妹关系。5、华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫。
第四节标的资产状况
本次交易标的为杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下合计持有的广州龙文100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州龙文教育科技有限公司
设立日期 2011年2月15日
注册资本 人民币600万元
实收资本 人民币600万元
法定代表人 郑炎
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914401845697521949
广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街 12号 209房之二（仅限住所
办公用途）
营业期限 2011年2月15日至长期
计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务；
教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗经营范围
材批发；办公设备耗材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；舞蹈辅导服务；美术辅导服务；武术辅导服务；工艺美术辅导服务。
（二）历史沿革
1、2011年2月设立
广州龙文成立于2011年2月15日，注册资本为50万元，由自然人田国强、郑炎出资成立，其中郑炎出资40万元，占出资总额的80%，田国强出资10万元，占出资总额的20%。设立时股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|郑炎|40|
|田国强|10|
||50|

2010年12月20日，广州市开虹会计师事务所出具《验资报告》（穗虹验字
（2010）第120227号），验证截至2010年12月16日，出资缴纳的注册资本已全
部缴足。
2011年2月15日，广州龙文取得广州市行政管理局荔湾分局核发的《营业执照》（注册号：440103000079898）。
2、2011年12月第一次股权转让
2011年12月5日，广州龙文召开股东会，会议决议：同意郑炎将40万元出资（占注册资本80%）转让给龙文环球；同意田国强将10万元出资（占注册资本20%）转让给龙文环球。同日，郑炎、田国强与北京龙文签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让价格分别为40万元和10万元。本次股权转让完成后，广州龙文成为龙文环球的全资子公司。
广州龙文设立之初，为方便起见，由广州龙文当时的主要业务负责人作为股东设立，设立当年末，为了对公司的管理进行规范，将广州龙文的股权全部转让给龙文环球，由龙文环球统一管理。本次转让价格为注册资本，本次转让发生于广州龙文设立当年，定价合理。
本次股权转让完成后股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|龙文环球|50|
||50|

2011年12月5日，广州龙文在广州市工商行政管理局荔湾分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
3、2012年9月增资
2012年9月20日，广州龙文召开股东会，会议决议：同意变更公司注册资本（实收资本），由50万元变更为600万元；增资部分由龙文环球以货币形式出资550万；变更注册资本（实收资本）后，股东新的出资比例为：龙文环球以货币出资600万元（占变更后公司注册资本100%）。
2012年9月27日，广州新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤新验字（2012）第2321号），验证截至2012年9月27日，广州龙文已收到龙文环球
认缴的增资550万元。
2012年9月29日，广州龙文在广州市工商行政管理局荔湾分局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，广州龙文股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|龙文环球|600|
||600|

4、2014年12月第二次股权转让
2014年12月，龙文环球为实施重组上市的需要，将其持有广州龙文90%的出资额对外转让，其中60%的出资额分别按照原值转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，30%出资额以溢价方式转让给新增投资人华夏人寿保险股份有限公司。
2014年12月25日，广州龙文作出股东会决议，同意广州龙文股东变更为龙文环球、杨勇、张晶、信中利、深圳富凯、华夏人寿，同意公司性质由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。
2014年12月25日，本次股权转让各方签署《股东转让出资合同书》。
本次股权转让具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|占注册资本比例|
|杨勇|250.80|41.80%|
|张晶|30|5.00%|
|信中利|72|12.00%|
|深圳富凯|7.2|1.20%|
|华夏人寿|180|30.00%|

本次股权转让的受让方，除华夏人寿外，均为龙文环球的股东。本次转让前，广州龙文是龙文环球持股100%的全资子公司。龙文环球股东本次受让龙文环球所持有的广州龙文股权，均按照注册资本定价。华夏人寿本次受让龙文环球持有的广州龙文股权，按照对整合完成后广州龙文的预期盈利水平，各方协商确定，华夏人寿与广州龙文、杨勇、龙文环球于2014年12月签署了包含对赌条款的《<股权转让协议>之补充协议》，约定龙文环球须将其持有的优质资产，
即经营和盈利状况较好的分子公司及相关业务转让给广州龙文，并承诺未来的
盈利水平。
本次转让完成后，信中利持有的广州龙文的股权比例等于其原持有的龙文环球的股权比例。
本次转让完成后，深圳富凯持有的广州龙文的股权比例为1.2%，高于其原持有的龙文环球的股权比例即0.8%。主要系深圳富凯原则同意解除原与龙文环球、杨勇于2011年签署的包含对赌条款的《<北京龙文环球教育科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。
本次转让完成后，张晶持有广州龙文的股权比例为5%，高于其原持有的龙文环球的股权比例即1%，主要系张晶同意解除原与龙文环球、杨勇于2011年签署的包含对赌条款的《<股权转让协议>之补充协议》，以及龙文环球和广州龙文实际控制人杨勇基于其在为广州龙文整合方案设计和引入新的投资者等方面的贡献等因素，杨勇等其他股东同意按照注册资本定价向张晶额外转让4%的广州龙文股权。张晶与龙文环球、杨勇已签署了终止上述补充协议的《终止协议》。
本次转让完成后，龙文环球仍持有广州龙文10%的股权，主要是预留给龙文环球其他股东及管理层持股的需要。
2014年12月30日，广州龙文在广州工商行政管理局从化分局办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，广州龙文股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨勇|250.80|
|张晶|30.00|
|信中利|72.00|
|深圳富凯|7.20|
|华夏人寿|180.00|
|龙文环球|60.00|
||600|

5、2015年8月第三次股权转让
2015年8月18日，广州龙文召开股东会，同意龙文环球将其持有广州龙文10%的股权分别转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下、杨勇、朱松、曾勇；同意股东信中利将其持有广州龙文3.6%的股权转让给股东杨勇；同意深圳富凯将其持
有的0.36%股权转让给股东杨勇。2015年8月28日，股权转让各方分别签署《股
东转让出资合同书》，具体股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让人|转让出资额|占注册资本比例|
|北京龙舞九霄|3.4829|0.58%|
|北京龙啸天下|3.6399|0.61%|
|朱松|18.9|3.15%|
|曾勇|18.9|3.15%|
|杨勇|15.0772|2.51%|
|杨勇|21.60|3.6%|
|杨勇|2.16|0.36%|

本次股权转让中，信中利向实际控制人杨勇本次转让广州龙文3.6%的股权，占本次转让前其所持有的广州龙文股权的30%，转让价格与原2011年信中利与龙文环球、杨勇签署的《<股权转让协议>之补充协议》、《<增资扩股协议>之补充协议》约定的触发对赌条件后的龙文环球股权回购价格大致相当。信中利与龙文环球、杨勇已签署了关于终止上述补充协议的《终止协议》。信中利本次股权转让及价格，系与实际控制人杨勇，根据原2011年签署的上述补充协议约定之精神，作为信中利同意终止上述补充协议的条件，由双方协商确定。本次转让后信中利的持股比例，系考虑广州龙文引入的新投资者华夏人寿持股比例为30%，信中利对广州龙文的持股比例与对龙文环球的持股比例相比，减少30%。
深圳富凯向实际控制人杨勇本次转让广州龙文0.36%的股权，占本次转让前其所持有的广州龙文股权的30%，转让价格为注册资本。前次2014年12月广州龙文股权转让完成后，深圳富凯持有的广州龙文的股权比例为1.2%，高于其原持有的龙文环球的股权比例即0.8%，主要系深圳富凯原则同意解除原与龙文环球、杨勇于2011年签署的包含对赌条款的《<北京龙文环球教育科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。本次转让，系考虑广州龙文引入的新投资者华夏人寿持股比例为30%，经各方协商一致，深圳富凯对广州龙文的持股比例减少30%,按照注册资本转让给实际控制人杨勇。深圳富凯与龙文环球、杨勇已签署了关于终止上述补充协议的《终止协议》。
本次股权转让完成后，朱松、曾勇持有的广州龙文股权比例分别为3.15%，
等于其各自持有的龙文环球股权比例4.5%的70%。因此，本次龙文环球按照注
册资本定价向朱松、曾勇转让上述股权，系综合考虑其所持有的龙文环球股权
比例、以及新增投资人华夏人寿持股30%的摊薄影响。
北京龙啸天下、和北京龙舞九霄的出资人系广州龙文及龙文环球的核心业务和管理骨干，以及个别曾在龙文环球及下属子公司工作的骨干员工。本次龙文环球向上述两家持股公司转让股权，系综合考虑相关人员对龙文发展的历史贡献和未来长效激励的需要。北京龙啸天下、和北京龙舞九霄本次受让广州龙文的股权价格，系按照广州龙文整体估值为10亿元确定，该价格低于2014年12月华夏人寿受让广州龙文股权的价格，主要系华夏人寿的受让价格包含与业绩挂钩的补偿条款等对赌条款。按照华夏人寿与广州龙文、杨勇、龙文环球于2014年12月签署的《<股权转让协议>之补充协议》相关条款约定，华夏人寿受让龙文环球持有的广州龙文30%股权的对价是按照重组后广州龙文2015年度预计的合并报表口径计算之净利润实现2亿元来估值确定的，如果广州龙文经营业绩没有达致上述目标，华夏人寿有权优先选择与业绩挂钩的现金补偿条款要求龙文环球进行补偿，不足部分以与业绩挂钩的股权调整进行补偿。
2015年8月26日，广州龙文在广州工商行政管理局从化分局办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续。本次股权变更后，广州龙文股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨勇|289.6372|
|华夏人寿|180|
|信中利|50.4|
|张晶|30|
|曾勇|18.9|
|朱松|18.9|
|深圳富凯|5.04|
|北京龙舞九霄|3.6399|
|北京龙啸天下|3.4829|
||600|

2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于 2014年 12月 22日签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿
等约定重新达成补充协议：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司
公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文2015年度实
现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款；若上市公司收购广州龙文事项经证监会审核通过并顺利完成，龙文环球、杨勇、华夏人寿及广州龙文于2014年12月22日签订的《股权转让协议之补充协议》终止；若上市公司收购广州龙文事项被证监会等相关有权部门否决或申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起原《股权转让协议之补充协议》各条款全部恢复生效；关于业绩补偿问题，继续按原协议约定情况履行，本补充协议约定相关内容不再执行。
（三）标的公司重大资产重组情况
自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。最终注入广州龙文的城市分支机构具有下述特点：（1）单体经营规模较大，2014年收入规模达到1,000万元以上，且2014年不存在大额亏损情况；或（2）虽收入规模未达到1,000万元标准，但2014年已实现盈利；（3）市场基础稳定，团队建设成形，能够符合当地工商管理部门对公司制经营性民办辅导机构设立登记的要求。龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足上述要求，广州龙文及其股东认为，这部分城市的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，因此仍保留在龙文环球体系内。报告期内，广州龙文重大资产重组的具体情况如下：
1、收购原龙文环球下属子公司
2014年底至2015年初，根据上述选择标准，由广州龙文对龙文环球下属的部分城市的一级子公司进行收购。龙文环球、广州龙文实际控制人均为杨勇，双方签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定，龙文环球按照持有标的公司出资额的原值作价将持有的一级子公司100%的股权转让给广州龙文。具体转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|工商变更登记时间|转让出资额|占注册资本比例|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.15|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.12|100|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.20|10|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.24|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.23|10|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.12|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.1|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.2|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.26|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.15|10|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.18|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.15|30|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.1|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.18|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.18|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.6|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2015.5.4|200|100%|
|龙文环球|广州龙文|2015.1.15|20|100%|

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|-|-|-|-|-|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.20|100|100%|

注：北京龙举云兴教育科技有限公司在本次转让时，实收资本为0元，故转让价格为0元。该公司系2015年新设立的公司，设立的目的为拟作为北京地区业务的经营主体，龙文环球原北京地区的业务主要由龙文环球下设分公司直接经营。北京龙举云兴教育科技有限公司收购龙文环球北京地区资产和业务的具体情况请参见下文“收购龙文环球分公司资产”。
上述股权转让变更完成后，由于两家城市子公司不符合广州龙文及其股东的要求：广州龙文与龙文环球于2015年4月22日签署《东莞市龙文文化传播有限公司股东转让出资协议》，广州龙文将东莞市龙文文化传播有限公司100%的出资额以100万元转让给龙文环球；广州龙文与龙文环球于2015年8月28日签署《股权转让合同》，广州龙文将深圳龙文教育咨询有限公司100%的出资额以20万元转让给龙文环球。上述股权转让的具体原因为：东莞龙文目前的营业网点均以非企业单位（学校）为经营主体，根据东莞龙文与当地工商管理部门沟通情况，目前暂不予办理经营性教育辅导机构的注册登记；深圳龙文2014年发生较大金额的经营亏损。因此，这两个城市的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，仍保留在龙文环球体系内。上述两次股权转让均按出资额原值作价。具体转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|工商变更登记时间|转让出资额|占注册资本比例|
|广州龙文|龙文环球|2015.8.28|20|100%|
|广州龙文|龙文环球|2015.5.5|100|100%|

此外，龙文环球于2015年5月27日设立了北京龙文云教育科技有限公司，拟作为未来在线教育业务的经营主体。广州龙文与龙文环球于2015年9月18日签署《股权转让协议》，将北京龙文云教育科技有限公司100%的出资额转让给龙文环球，转让时龙文云尚未收到实收资本，故转让价格为0元。广州龙文于2015年6月23日设立了太原龙文教育科技有限公司，尚未缴纳实收资本，也未开展实际业务，且太原的业务仍将保留在龙文环球体系内，故广州龙文与龙文环球于2015
年9月25日签署《股权转让协议》，将太原龙文教育科技有限公司100%的出资额
转让给龙文环球，转让时太原龙文尚未收到实收资本，故转让价格为0元。
具体转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|工商变更登记时间|转让出资额|占注册资本比例|
|龙文环球|广州龙文|2015.9.21|10|100%|
|广州龙文|龙文环球|2015.9.24|301|100%|

2、收购龙文环球分公司资产
在上述确定由广州龙文开展业务的城市中：北京地区的业务原来主要以龙文环球的分公司为经营主体，另外龙文环球作为唯一举办人举办的非企业单位北京市海淀区龙文文化培训学校亦开展业务；此外，在苏州、长沙、上海，除在当地设立子公司开展业务外，也有少部分营业网点隶属于龙文环球的分公司且仍在经营。在作为独立法人的各城市子公司转让给广州龙文后，上述分公司、学校的资产和业务当时尚仍属于龙文环球，因此，为避免在同一城市出现同业竞争的情况，龙文环球还需将上述四个城市仍在经营的相关资产和业务全部转让给广州龙文在各城市的子公司，相应的负债亦转由对应的广州龙文子公司承担。
转让价格以该等资产负债和业务以2015年3月31日为基准日审计的净资产为定价依据。如果经审计的净资产为正值，即广州龙文该子公司受让的资产超过承接的负债，由该子公司向龙文环球支付相应的差额，作为交易的对价。如果经审计的净资产为负值，即广州龙文该子公司承接的负债超过受让的净资产，由龙文环球向广州龙文该子公司支付相应的差额，作为交易的对价。具体转让情况如下：
（1）龙文环球在北京的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，北京市海淀区龙文文化培训学校与龙文环球签订《资产转让协议》约定，北京市海淀区龙文文化培训学校将其拥有的所有营业网点的资产、业务全部转让给龙文环球，并将相关负债转让给龙文环球。双方约定，资产转让的价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。
同日，龙文环球与龙举云兴（龙举云兴是龙文环球已转让给广州龙文的北
京子公司）签订《资产转让协议书》约定，龙文环球将其在北京所有营业网点
（包括受让自北京市海淀区龙文文化培训学校的）的资产、业务全部转让给龙举云兴，并由龙举云兴承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750366号报告，净资产为49,547,206.02元，由龙举云兴向龙文环球支付49,547,206.02元，作为本次交易对价。
（2）龙文环球在上海的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，龙文环球与盛世龙文上海（盛世龙文上海是龙文环球已转让给广州龙文的上海子公司）签订《资产转让协议书》约定，龙文环球将其拥有的北京龙文环球教育科技有限公司上海分公司的所有教学点的资产、业务全部转让给盛世龙文上海，由盛世龙文上海承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750446号报告，净资产为-2,696,236.40元，由龙文环球向盛世龙文上海支付2,696,236.40元，作为本次交易对价。
（3）龙文环球在长沙的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，龙文环球与龙文长沙（龙文长沙是龙文环球已转让给广州龙文的长沙子公司）签订《资产转让协议》约定，龙文环球将其拥有的北京龙文环球教育科技有限公司长沙分公司的所有教学点的资产、业务全部转让给龙文长沙，并由龙文长沙承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750448号报告，净资产为-8,353,983.40元，由龙文环球向龙文长沙支付8,353,983.40元，作为本次交易对价。
（4）龙文环球在苏州的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，龙文环球与龙文苏州（龙文苏州是龙文环球已转让给广州龙文的苏州子公司）签订《资产转让协议》约定，龙文环球将其拥有的北京龙文环球教育科技有限公司苏州分公司的所有教学点的资产、业务全部转让给龙文苏州，并由龙文苏州承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750452号报告，净资产为-20,591,086.94元，由龙文环球向龙文长
沙支付20,591,086.94元，作为本次交易对价。
3、非企业单位（学校）的剥离
在上述确定由广州龙文开展业务的城市中：广州有个别营业网点由广州龙文作为唯一举办方的非企业单位（学校）为经营主体且仍在继续经营；南宁、宁波、佛山各有个别营业网点由广州龙文当地子公司作为唯一举办方的非企业单位（学校）为经营主体且仍在继续经营；龙文郑州在郑州亦作为唯一举办方设立了一家非企业单位（学校）但无实际业务；成都有一家以杨勇为唯一举办方的非企业单位（学校）为经营主体且仍在继续经营。为满足公司制经营性民办辅导机构的登记要求，广州龙文需要将原以非企业单位（学校）为主体经营的业务转为以分公司为主体经营。龙文环球认为原有的部分非企业单位（学校）仍有保留的价值，未来在不与广州龙文构成竞争的前提下，可能用于开展其他领域的业务，故该等非企业单位（学校）在剥离了核心资产和业务后，转让给了龙文环球。
因此，2015年8月，广州龙文及其下属当地子公司与其举办的非企业单位（学校）签署《资产转让协议》，收购该等非企业单位（学校）资产(除与举办资金等值的资产外)和业务，并承担全部负债。
同时，广州龙文及其下属当地子公司与龙文环球、以及相应的非企业单位（学校）签署了《学校转让协议》，约定协议签订日之前对应的非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)由广州龙文或当地子公司收购，非企业单位（学校）转让给龙文环球，学校转让价格为对应的非企业单位（学校）原举办资金额，及广州龙文或当地子公司收购非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)所支付的对价金额合计2,399,942.89元。学校转让的具体情况如下：
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|-|-|-|
|学校名称|学校出让方|学校受让方|
|广州市海珠区龙文教育培训中心|广州龙文|龙文环球|
|广州市白云区龙文教育培训中心|广州龙文|龙文环球|
|广州市番禺区龙文教育培训中心|广州龙文|龙文环球|
|南宁市青秀区龙文教育培|龙文南宁|龙文环球|

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|-|-|-|
|训学校|||
|南宁市西乡塘区龙文教育培训学|龙文南宁|龙文环球|
|龙文佛山与佛山市顺德区龙江镇龙文教育培训中心|龙文佛山|龙文环球|
|宁波江东龙文教育培训学校|龙文宁波|龙文环球|
|郑州市金水区龙文数理化培训班|龙文郑州|龙文环球|

龙文成都与成都市武侯区龙文文化培训学校于2015年6月30日签署了《学校转让协议》，成都市武侯区龙文文化培训学校向龙文成都转让教学点部分资产负债，转让的资产经审计的金额为人民币133,913.54元，龙文成都同意承担成都市武侯区龙文文化培训学校截至2015年6月30日的负债合计人民币686,453.91元，双方确认本次交易的价格为资产与负债的差价即-552,440.37元，由成都市武侯区龙文文化培训学校向龙文成都支付552,440.37元。杨勇与龙文环球于2015年6月30日签署了《学校转让协议》，杨勇将原以其为唯一举办人的成都市武侯区龙文文化培训学校转让给龙文环球。
4、商标授权许可
2015年8月1日，龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校分别与广州龙文签署了《商标许可使用合同》，并报送商标局备案，龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计73项商标，该等商标主要为已注册的使用在41类“教育、培训”等商品服务的8个商标及相关保护性商标。合同主要约定：商标所有权人授权广州龙文使用其名下拥有的商标；许可使用的期限自2015年7月30日起至商标有效期满；合同期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同；许可使用费及支付方式为免费；
商标注册有效期限届满前，商标所有权人应办理续展手续，商标所有权人有义务保持该商标处于持续有效状态；商标授权使用期限双方约定以商标目前截止有效期为限，双方同时约定：合同到期后，商标有效期续展延期的，则合同自动延期至新的商标有效期满。
5、龙文环球委托第三方开发取得的相关的知识产权
（1）知识产权转让合同
2015年11月2日，龙文环球与龙文云签署了《59错题系统知识产权转让合同》：
1)龙文环球委托第三方开发59错题系统，龙文环球拥有59错题系统的全部知识产权，龙文环球同意将59错题系的知识产权（包括软件著作权）全部转让给龙文云。
2)龙文环球及其子公司同意借助现有教学点等相关资源，在其学生和教师中推广使用与上述知识产权相关的软件应用（包括59错题等龙文在线教育APP），龙文云授权龙文环球及其子公司使用59错题系统的全部知识产权，包括但不限于软件著作权、商标权等。
3）如龙文云将来对59错题系统的使用者收取费用，则龙文环球及其子公司将按照同等条件向龙文云支付费用，并协助龙文云按照同等条件向使用该等软件的学生和教师收取费用。
4）59错题系统等相关知识产权的转让价格为656万元，包括但不限于委托开发费用、商标权转让款等。
5)龙文环球应配合龙文云向版权登记机关办理计算机软件著作权转让合同登记手续和商标专用权转让登记手续，签署相关软件著作权、商标申请权转让协议，转让价格已经包含在上述知识产权转让总价中，龙文云不再支付龙文环球任何费用。
6）龙文环球承诺龙文环球有权代表其子公司与龙文云签署本协议。
（2）软件著作权转让合同
2015年11月2日，龙文环球与上述第三方签署了《软件著作权转让合同》，取得委托开发形成的2项软件著作权。2015年11月2日，龙文环球与龙文云签署了《软件著作权转让合同》，龙文环球将上述2项软件著作权转让给龙文云，转让价款已经包含在双方签署的《59错题系统知识产权转让合同》约定的价款中，龙文云无需另行支付价款。此两项软件著作权的产权变更手续仍在办理过程中。
（四）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
广州龙文不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权结构
1、股权结构
截至本报告签署日，广州龙文的股权结构如下：
2、股权权属的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的广州龙文股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于2014年12月22日签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重新达成补充协议：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款；若上市公司收购广州龙文事项经证监会审核通过并顺利完成，龙文环球、杨勇、华夏人寿及广州龙文于2014年12月22日签订的《股权转让协议之补充协议》终止；若上市公司收购广州龙文事项被证监会等相关有权部门否决或申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起原《股权转让协议之补充协议》各条款全部恢复生效；关于业绩补偿问题，继续按原协议约定情况履行，本补充协议约定相关内容不再执行。
对于本次发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权，根据广州龙文股东会决议，广州龙文全体股东一致同意放弃各自对广州龙文的优先购买权利。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京
龙舞九霄、北京龙啸天下已出具承诺函，作出如下承诺：
本人/本公司/本合伙企业作为广州龙文的股东，不存在对广州龙文出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
本人/本公司/本合伙企业作为广州龙文的股东，合法、完整、有效地拥有广州龙文相应出资额的相应股权；本人/本公司/本合伙企业依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本人/本公司/本合伙企业将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。
（六）组织架构
截至本报告书签署日，广州龙文组织架构如下：
（七）下属公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，广州龙文控股子公司的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例|
|北京龙举云兴教育科技有限公司|2015年2月10日|200|北京|100%|
|成都市龙文教育咨询有限公司|2011年7月28日|50|成都|100%|
|大连龙文教育咨询有限公司|2010年11月9日|100|大连|100%|
|佛山龙文教育咨询有限公司|2011年10月13日|10|佛山|100%|
|广州文龙教育科技有限公司|2014年4月25日|10|广州|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州龙文教育科技有限公司|2010年4月8日|50|杭州|100%|
|湖北环球龙文教育科技有限公司|2012年4月12日|100|武汉|100%|
|湖州龙文教育咨询有限公司|2011年6月27日|10|湖州|100%|
|嘉兴龙文教育科技有限公司|2011年8月10日|50|嘉兴|100%|
|南京龙文教育信息咨询有限公司|2010年9月16日|50|南京|100%|
|南宁龙文教育科技有限公司|2011年6月13日|100|南宁|100%|
|宁波龙文环球教育信息咨询有限公司|2010年4月29日|50|宁波|100%|
|上海龙文教育信息咨询有限公司|2009年9月23日|100|上海|100%|

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|-|-|-|-|-|
|上海盛世龙文教育培训有限公司|2012年7月3日|2500|上海|100%|
|苏州龙文教育信息咨询有限公司|2011年9月21日|50|苏州|100%|
|台州龙文教育咨询有限公司|2011年1月21日|10|台州|100%|
|天津龙文教育信息咨询有限公司|2011年9月5日|50|天津|100%|
|无锡龙文教育信息咨询服务有限公司|2010年7月29日|30|无锡|100%|
|长沙龙文教育咨询有限公司|2012年3月25日|100|长沙|100%|
|郑州龙文环球教育科技有限公司|2011年11月3日|50|郑州|100%|
|重庆市大渡口区龙文教育培训有限公司|2015年8月6日|50|重庆|100%|

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|-|-|-|-|-|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司|2015年7月31日|50|重庆|100%|
|重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公司|2011年9月8日|50|重庆|100%|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司|2015年6月29日|50|重庆|100%|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司|2015年11月19日|50|重庆|100%|
|舟山龙文教育咨询有限公司|2012年8月2日|50|舟山|100%|
|北京龙文云教育科技有限公司|2015年5月27日|10|北京|100%|

注：上述标的公司之子公司中，杭州龙文教育科技有限公司还全资设立了杭州萧山金惠龙文教育咨询有限公司，系标的公司之孙公司。其基本情况如下：成立日期2013年5月3日，注册资本10万元，注册地杭州萧山，经营范围：一般经营项目：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询服务），成年人的非学历教育培训，成年人的非证书劳动职业技能培训。
上述27家子公司定位如下：
1、北京龙文云教育科技有限公司拟作为未来在线教育和O2O业务的投资和经营主体。
2、其他子公司为负责所在地业务的经营主体。
一般情况下，广州龙文在经营所涉及城市只设立一家子公司负责经营，个别城市因历史原因或当地政策要求等原因设立超过一家子公司。
其中，广州文龙教育科技有限公司目前系广州少部分网点的经营主体，其余广州网点由广州龙文下设分公司经营。
目前，上海存续两家子公司，分别为上海龙文教育信息咨询有限公司、上海盛世龙文教育培训有限公司。其中后者已经按照上海当地关于经营性辅导机构的规则办理相关经营范围和公司名称变更的审批手续。根据广州龙文与上海当地主管部门沟通情况，目前同一控制下企业原则上只能按照经营性辅导机构的规则在上海当地设立一家独立法人主体开展经营。因此，上海龙文教育信息咨询有限公司相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司，转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。目前上海地区的各网点正在按照上海市经营性辅导机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未办理完毕。
广州龙文目前在重庆有5家子公司，其中4家系2015年新设，根据重庆当地经营性辅导机构的规则和主管部门要求，在重庆开展经营性辅导业务，每个区均必须设立独立的法人主体开展经营。目前重庆地区的各网点正在按照重庆市经营性辅导机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未全部办理完毕。
（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况1、固定资产
广州龙文及其控股子公司的固定资产主要是运输工具、电子设备、办公家
具，截止2015年8月31日，广州龙文固定资产账面原值27,243,150.20元，净值4,508,196.85元。
截至 2015年 8月 31日，广州龙文及其控股子公司无自有房屋产权和土地使用权。
2、软件著作权
龙文云自龙文环球受让两项与59错题相关的软件著作权，相关产权变更手续仍在办理过程中，具体情况请参见本节之“（三）标的公司重大资产重组情况之5、龙文环球委托第三方开发取得的相关的知识产权”。
此两项软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|登记号|分类号|软件全称|软件简称|首次发表时间|登记日期|
|2014SR194137|30200-0000|基于云计算和移动终端的学生错题收集整理和纠错系统|59错题|2014-10-10|2014-12-12|
|2014SR194133|30200-0000|基于云计算和移动终端的老师答疑和统计评估学生错题系统|-|2014-10-10|2014-12-12|

3、商标
截至本报告书签署日，龙文环球、北京市海淀区龙文文化培训学校已与广州龙文签署商标授权许可使用协议，并向商标局报送备案资料。具体情况请参见本节之“（三）标的公司重大资产重组情况之4、商标授权许可”。
2015年 8月 1日，龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校分别与广州龙文签署了《商标许可使用合同》，并报送商标局备案，龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计73项商标，该等商标主要为已注册的使用在 41类“教育、培训”等商品服务的8个商标及相关保护性商标。其中8个主要商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|许可方|被许可方|商标注册号|商标图样|许可类别|许可期限|
|北京龙文|广州龙文|9674906||41|2015/7/30-2022/11/20|
|北京龙文|广州龙文|9674950||41|2015/7/30-2022/9/13|
|北京龙文|广州龙文|9674982||41|2015/7/30-2022/9/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京龙文|广州龙文|9675048|41|2015/7/30-2022/8/6|
|北京龙文|广州龙文|9686868|41|2015/7/30-2022/8/13|
|北京龙文|广州龙文|9686948|41|2015/7/30-2022/8/13|
|北京龙文|广州龙文|9687051|41|2015/7/30-2023/3/6|
|北京市海淀区龙文文化培训学校|广州龙文|6457176|41|2015/7/30-2022/2/6|

根据协议约定，广州龙文在该等商标的授权有效期间，无偿使用龙文环球、北京市海淀区龙文文化培训学校拥有的该等商标。商标所有人有责任保持该等商标持续有效，并同意该等商标的授权有效期或协议期满后，与广州龙文续签授权许可协议。
因此，上述协议安排可以保障广州龙文持续无偿使用相关商标，对广州龙文的独立性和完整性不构成实质性影响。
4、域名
截至2015年8月31日，广州龙文拥有域名共1项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|域名持有人|域名|核发单位|有效期|
|广州龙文|gzlongwen.com|北京新网数码信息技术有限公司|2010.8.3-2019.9.3|

5、房屋租赁情况
截至2015年11月30日，广州龙文租赁房产面积总计103,685.22平方米:其中98,901.06平方米租赁房屋用途为办公及教学场所，其余4,784.16平方米租赁房屋用途为讲师培训基地。广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，取得房产所有权人提供房产证或其他房产产权证明文件的面积为92,133.96平方米，占办公及
教学租赁面积约93.16%；其余6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权
属证明文件及其他房产产权证明文件，占比6.84%；用于讲师培训基地的4,784.16
平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。
6、负债情况
截至2015年8月31日，标的公司合并报表负债合计为376,027,408.49元，明细如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|1,946,718.08|
|304,917,944.68|
|55,589,809.15|
|9,338,949.51|
|4,233,987.07|
|376,027,408.49|

标的公司的负债主要是预收款项，占负债总额的81.09%。标的公司收取 1对 1辅导咨询服务费，均要求客户预付，待客户实际进行课时消费后进行相应减记，因此构成较大金额的预收款项。
7、对外担保情况
截至本报告书签署日，广州龙文及其子公司资产产权清晰，无对外担保事项，不存在抵押、质押等权利限制。
8、或有事项情况
截至本报告书签署日，广州龙文及其子公司尚未完结的诉讼、仲裁共1起，具体情况为：2015年11月9日，叶俊向大连市甘井子区劳动人事仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决大连龙文向其支付工资、奖金、经济补偿金、加班费共计51,269元。目前此案正在审理中。
截至本报告书签署日，广州龙文不涉及其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）行政处罚情况
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711602号），报告期
内广州龙文营业外支出中，各年度罚款支出分别为2013年329,974.05元，2014年 524,403.91元，2015年 1-8月 138,669.45元。其中，金额较大（10,000元以上）的行政处罚情况如下：
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|公司名称|处罚年度|处罚机关|处罚事由|
|龙举云兴（原龙文环球第七分公司）|2013|北京市朝阳区公安消防支队|违反北京市消防安全责任监督管理办法第七条第五款第（二）项|
|龙举云兴（原龙文环球第七分公司）|2013|北京市朝阳区安监局|北京市消防安全责任监督管理办法第七条第五款第（二）项|
|龙举云兴（原龙文环球方庄第一分公司）|2013|北京工商局丰台分局方庄工商所|-|
|龙举云兴（原龙文环球西四分公司）|2013|北京市西城区公安消防支队|违反《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条|
|龙文佛山|2013|佛山市禅城区工商局石湾分局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第三款、第二十四条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条第一款|
|龙文嘉兴|2013|嘉兴市工商局秀洲分局|违反《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项|
|龙文南京|2013|南京市公安消防局|违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项|
|龙文宁波|2013|宁波市工商局象山分局|违反《浙江省反不正当竞争条例》第二十八条、《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款|
|龙文上海|2013|上海工商局宝山分局|违反《公司法》第二百一十一条|
|龙文上海（原龙文环球上海分公司）|2013|上海工商局杨浦分局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（一）项|
|龙文上海|2013|上海工商局虹口分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条第一款|
|龙文上海|2013|上海市奉贤区城市管理行政执法局|违反《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》第五条第四款|
|龙文台州|2013|临海市工商局|违反《浙江省反不正当竞争条例》第十五条第（一）项、《中华人民共和国反不正当竞争法》第十四条|
|龙文天津（原环球龙文天津塘|2013|天津市滨海新区工商局塘沽|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十条、|

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|-|-|-|-|
|沽分公司）||分局|《企业年度检验办法》第四条|
|龙文长沙（原环球龙文长沙分公司）|2013|长沙市工商局芙蓉分局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（五）项|
|龙举云兴（原龙文环球第二十五分公司）|2014|北京工商局朝阳分局|违反《公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条|
|龙举云兴（原龙文环球第七分公司）|2014|北京工商局朝阳分局|违反《公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条|
|龙文南京|2014|南京市工商局鼓楼分局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款|
|龙文上海|2014|上海工商局宝山分局|违反《公司法》第七条第三款|
|龙文上海|2014|上海市黄浦区城市管理行政执法局|违反《上海市市容环境卫生管理条例》第二十四条第三款|
|盛世龙文|2014|上海工商局徐汇分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条第一款|
|盛世龙文|2014|上海工商局虹口分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第二款|
|盛世龙文|2014|上海市浦东新区市场监督管理局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条|
|盛世龙文|2014|上海市浦东新区市场监督管理局|违反《旅行社条例》第七条|
|龙文天津|2014|天津市滨海新区工商局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款|
|龙文郑州|2014|郑州市地方税务局稽查局|违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条|
|龙文南宁|2015|南宁市西乡塘区城市管理综合行政执法局|违反《南宁市户外广告设置管理条例》第十条|
|龙文宁波|2015|宁波市江北区市场监督管理局|违反《浙江省反不正当竞争条例》第十一条、《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款|
|盛世龙文|2015|上海市工商局嘉定分局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（一）项|

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|-|-|-|-|
|盛世龙文|2015|上海市宝山区市场监督管理局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（一）项|

上述处罚绝大部分是行政管理机关对于特定网点的不规范经营情况作出的，涉及网点在标的公司目前总计462个网点中占比很小，且部分网点已予以主动关闭。从处罚涉及网点的宗数来看呈逐年递减，标的公司对下属网点经营规范化管控逐步取得效果。综上，上述处罚对于标的公司的经营成果的影响较小。
（十）最近三年主营业务发展情况
广州龙文的主营业务情况参见“第四节交易标的情况之二、标的公司的主营业务情况”。
（十一）报告期经审计的财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字[2015]711602号审计报告，广州龙文最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|294,351,792.07|306,091,342.42|
|15,447,180.88|19,392,261.48|
|309,798,972.95|325,483,603.90|
|376,027,408.49|430,996,423.48|
|--|--|
|376,027,408.49|430,996,423.48|
|-66,228,435.54|-105,512,819.58|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|501,379,943.45|753,933,719.07|
|354,733,121.34|578,630,935.06|
|80,051,477.49|48,890,480.85|
|80,085,761.10|52,005,659.62|
|68,850,283.32|42,249,927.33|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|264,642,397.57|-4,343,030.86|
|-70,326,134.23|-10,664,576.35|
|23,287,323.34|--|
|217,603,586.68|-15,007,607.21|
|15,964,255.38|30,971,862.59|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-8月/2015年8月31日|2014年度/2014年12月31日|
|121.38%|132.42%|
|0.78|0.71|
|0.75|0.63|
|1.48|1.85|
|1.58|2.23|
|29.25%|23.25%|
|13.73%|7.30%|

3、报告期非经常性损益
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|29,601.74|-118,108.02|
|58,745,534.13|30,894,215.21|
|4,681.87|3,233,286.79|
|58,779,817.74|34,009,393.98|
|8,065,792.65|5,928,478.86|
|50,714,025.09|28,080,915.12|
|50,714,025.09|28,080,915.12|
|--|--|
|18,136,258.23|14,169,012.21|

报告期内，标的公司非经常性损益主要是因标的公司在本次交易前对原龙
文环球下属分公司、子公司进行整合（参见“第四节标的资产状况一、标的公
司基本情况之（三）标的公司重大资产重组情况”），所产生的同一控制下合
并的期初至合并日的当期净损益。本次交易后，该等事项不会持续发生。
（十二）最近三年广州龙文权益交易定价情况
广州龙文最近三年增资及股权转让的详细情况请参见“第四节”之“一、（二）历史沿革”，与本次交易简要列表比较如下：
||
|-|
|增资或股权转让事项及原因|
|广州龙文为引入战略投资者并调整股权结构，同时实施资产重组：经广州龙文全体股东同意，将龙文环球持有广州龙文60%股份分别按照原值转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，龙文环球将其持有广州龙文30%的出资额溢价转让给华夏人寿。|
|广州龙文按计划继续调整股权结构，解除龙文环球、杨勇与相关方签署的包含对赌条款的协议，并完成骨干员工持股安排：经广州龙文全体股东同意，同意龙文环球将其持有广州龙文10%的股权部分溢价转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下，部分按照股份原值转让给杨勇、朱松、曾勇；同意股东信中利将其持有广州龙文3.6%的股权溢价转让给股东杨勇；同意深圳富凯将其持有的0.36%股权按照股份原值转让给股东杨勇|
|勤上光电拟以发行股份和支付现金的方式，购买广州龙文100%股权|

（十三）重要下属企业的基本情况
广州龙文下属企业龙举云兴对标的公司资产总额、营业收入等有重大影响，系标的公司重要下属企业，相关情况如下：
1、基本信息
公司名称 北京龙举云兴教育科技有限公司
设立日期 2015年2月10日
注册资本 人民币200万元
实收资本 人民币200万元
法定代表人 杨勇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 110102018653741
组织机构代码 31824324-8
税务登记证号码 京税证字110102318243248号
住所 北京市西城区黄寺大街26号院6号楼2层02160（德胜园区）
营业期限 2015年2月10日至2035年2月9日
技术咨询；教育咨询（不含中介）。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
龙举云兴成立于2015年2月10日，注册资本为200万元，由龙文环球出资成立，占出资额的100%。2015年5月4日，龙文环球将其持有龙举云兴100%的股权转让给广州龙文，由于龙举云兴系新设立公司，转让时实收资本为0，故本次转让价格为0。
2015年5月25日，龙文环球将其在北京所有营业网点的资产、业务全部转让给龙举云兴，并由龙举云兴承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750366号报告，净资产为49,547,206.02元，由龙举云兴向龙文环球支付49,547,206.02元，作为本次交易对价。
2015年8月20日，龙举云兴收到广州龙文的200万元的出资款，龙举云兴注册资本已全部缴足。关于龙举云兴详细的设立、转让及购买相关资产的历史沿革可参见本节“一、标的公司基本情况之（三）标的公司重大资产重组情况”。
3、股权结构
截至本报告书签署日，龙举云兴的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|200.00|
|200.00|

4、主要资产、对外担保及重大诉讼情况
龙举云兴的固定资产主要是运输工具、电子设备、办公家具，截止2015年8
月31日，龙举云兴固定资产账面原值3,396,052.33元，净值779,531.42元。龙举云
兴经营场所均为租赁所得，无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，龙举云兴不存在对外担保情况。
截至本报告书签署日，龙举云兴无重大诉讼事项。
5、最近两年一期主营业务发展情况及主要财务数据
龙举云兴是广州龙文在北京地区业务的经营主体，其业务模式与广州龙文在其他城市的子公司相同，主要开展1对1辅导业务。主营业务具体情况请参见“第四节标的资产状况之二、标的公司的主营业务具体情况”。
报告期内，龙举云兴主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|168,670,979.39|160,698,721.24|
|1,549,065.27|1,720,458.66|
|170,220,044.66|162,419,179.90|
|148,644,619.41|126,416,837.17|
|--|--|
|148,644,619.41|126,416,837.17|
|21,575,425.25|36,002,342.73|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|155,080,071.08|225,690,875.19|
|104,472,522.50|170,436,869.93|
|33,304,436.69|18,251,377.38|
|33,323,265.81|18,079,333.87|
|33,180,288.54|18,079,333.87|

注：上述财务数据包含龙举云兴购买的原龙文环球旗下部分资产和业务，由于该购买行为系同一控制下合并，在编制报表时假设该资产和业务期初即归属于龙举云兴所有。
（3）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|87.32%|77.83%|
|1.13|1.27|
|32.63%|24.48%|
|21.40%|8.01%|

（十四）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，标的公司涉及授权许可使用资产的情况主要是被授
权使用龙文环球商标和租赁房产，，具体情况参见“第四节标的资产状况之一、
标的公司基本情况之（三）标的公司重大资产重组情况之4、商标授权许可”，以及“第四节标的资产状况之一、标的公司基本情况之（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”。
本次交易的标的资产系广州龙文100%股权，本次交易不涉及上述广州龙文资产许可使用合同的变更，不影响合同效力。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）主要业务情况
广州龙文自设立以来，以提供个性化中小学教育1对1辅导服务为主要业务，经过多年发展，现在20多个城市广泛设立辅导网点，已发展成为全国布局的知名1对1辅导机构。
（二）主要产品（或服务）所处行业、主管部门、监管体制、主要法律及法规政策
1、所处行业及主管部门
广州龙文主要针对处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务。因此，其主营业务为K12辅导服务，属于现代服务业之辅导服务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“（O81）其他服务业”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司业务属于“（O8190）其他服务业”。广州龙文遵循国家有关政策及法律法规开展业务，辅导服务遵从相关服务业的相关规定。
2、主要法律、法规及政策
目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度较低。
广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办
培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未办理完毕。
如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
2010年5月7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年6月6日由国务院颁布实施了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发[2010]6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”我国已经从战略意义上开始重视人才培训的必要性，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展，为培训服务行业提供了生存及拓展空间。
2010年7月29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。
相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。广州龙文作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
（三）主要经营模式
1、销售模式
广州龙文主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。在长期实践积累后，广州龙文在1对1辅导课程的销售方面，形成了如下操作模式及特点：
1）宣传：①在前期宣传阶段，总部会统一规划各类媒体所采用的宣传文案及图片，确保全国宣传口径的一致性；②各子公司可以根据当地实际情况，各有侧重的采用不同渠道进行宣传。③充分挥发网点门面广告作用，广州龙文的网点接待大厅都位于一楼沿街商铺，各网点充分利用这些广告位完成各期主打销售产品的宣传。
2）销售：①在产品销售服务中，广州龙文强调一站式服务，即销售课程与课程后续服务相挂钩，建立了“接单、持续服务、效果评估、再次循环销售”的模式，有效避免销售和服务内部推诿等管理缺陷，有利于给客户带来更多体贴服务。②通过学生体验课程产品和销售过程相结合的办法，促进专职讲师了解学生目前的学习状态，以及学生学生体验辅导效果，从而有利于销售人员、专职讲师、家长、学生更好融合在一起，制定切实可行的教学目标。③注重采用口碑式营销，挖掘潜在客户，口碑相传是学生课外教辅的重要特点，可以事半功倍地起到市场开拓效果。
3）销售人员管理：各个网点从事销售工作的主要人员为网点主要负责人。
这些人员均具有丰富的管理、教辅经验，在提供个性化课程咨询时，其提供的方案以及推荐配置的讲师都具有较好的针对性，从而有效提高了销售效率。网点骨干从事销售一线工作，即有利于提升销售业绩，也有利于销售成本的控制，
更有利于激励整个网点的全体工作人员充分重视对学生和家长的全面服务。
4）销售价格管理：产品定价由总部直接制定并督促各子公司严格施行；基于不同城市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策，确保产品价格在当地市场的竞争力。
2、采购模式
广州龙文总部及各网点的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具纸张等为主，该部分采购由总部及子公司、子公司下属的分公司即辅导网点各自按需购买，预算控制由总部财务部负责订制。
在网点新设或改造过程中，经总部审定批准后，统一由各地区子公司负责采购装修材料，确保装修费用不超预算。
广州龙文的采购物品，市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
3、服务模式
广州龙文主要通过提供给中小学生个性化课程辅导完成服务收入。主要过程如下：①学生有意向辅导的，家长通过与网点的网点经理等沟通学生基本情况，网点经理针对不同学生的基本情况进行个性化分析，为学生制定初步辅导方案，学生根据方案及自身需求合理选择课程搭配；②学生如对该方案满意安排，签订协议并缴纳辅导费；③缴费后，网点为学生建档并开卡，此卡用于学生记录其辅导过程；④安排授课老师与学生进行见面，学生选择是否合适，如需要新增加师资由网点向子公司、总部逐级申请调配；⑤授课老师每4～6课次安排考试，对该阶段的辅导成果进行总结，网点经理对教案及辅导情况跟踪监督；⑥学生及老师每次辅导均要签到并记录课时；⑦辅导完结相关的档案资料由分区统一存档，以备学生后续恢复培训参考用。
4、结算模式
标的公司根据合同向客户预收辅导费，并建立课时消耗系统，客户实际完成上课后，课时消耗系统会进行刷新，减记预收客户辅导费，确认收入，登记讲师授课时数。
5、组织管理模式
1）行政管理架构
截止2015年10月末，广州龙文在20多个城市设立了462个营业网点；就主要分布而言，主要集中在北京、上海、杭州、广州等一线城市，同时覆盖了武汉、南京、天津等地区。
广州龙文的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“总公司——子公司——营业网点”三个层级纵向结构，各子公司及网点能够发挥熟悉地区经营环境的优势，高效地服务好学生及家长。同时，在财务、教研等职能部门管理中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
2）教学管理架构
广州龙文设立了自上而下的学科辅导管理体系，即分为：总部教务执行委员会（由总部各学科教务董事组成）—地区教务总监（子公司教学负责人）—分区教务经理（分区教学负责人）—教务主任（网点教学负责人）—讲师（网点教学执行人）。通过建立体系化的教研管理体系，确保了各项学科教研活动的积极开展和广大讲师对于业务的精心钻研。
在部分网点较多的一线大城市，广州龙文增设了教务分区管理模式，主要原因为：在一线大城市里，广州龙文网点众多且分布分散，统一全部讲师进行教研活动存在客观条件上的不便利。于是，子公司可以根据实际情况，采用分区域对教务工作进行管理，将相邻较近的几个网点合并成一个分区；分区由相邻网点中规模较大的网点负责出场地，该网点的教务主任为分区教务负责人，分区功能为：①各学科辅导教案上的业务研讨、统一学习各学科前沿资讯、对辅导中发生的重要案例进行分析及讨论等；②分区的负责人还承担着在分区内调拨讲师人员的职责，即根据各网点的学生报名情况，灵活配置讲师资源，实现分区整体效益最大化。
6、网点管理模式
每一个龙文营业网点都是直接接待学生及家长的重要经营场所，网点的口碑、业绩对于广州龙文而言都是至关重要的。经过不断摸索，广州龙文形成了
具有自身管理特色的网点管理模式；目前，广州龙文取得了网点分布趋于合理，网点空间充分利用、各功能区划分明晰的管理效果。网点管理主要内容如下：1）网点选址及新开
网点选址是一项重要的前期可行性分析工作，广州龙文在多年实践中不断摸索，目前已经形成了一套较为完善的、适合自身业务特点的可行性操作方法。
网点的新增，必须由子公司根据操作方法要求进行可行性书面报告分析，并提交总部执行委员会审核通过后方可施行。整体而言，广州龙文会考量网点的营业面积、辐射客户有效半径内的学校、社区、商业配套、同业竞争网点数量等各项情况，并进行详细分析和打分，从而确保网点选址的科学性、合理性。
在新网点选址确定之后，总部及子公司将分别准备新讲师团队以及新客户储备。龙文总部将根据网点的规模及子公司的申请情况，确定该网点需要配置的讲师数量，并及时从培训基地选择合适人员，提前派遣至新网点所在子公司或分区进行各项准备工作，并熟悉当地人文环境。同时，子公司将通过组织现有网点进行新网点开业宣传，替新网点挖掘潜在新客户资源。例如，通过对现有客户朋友圈的延伸式推广，将处于新网点辐射半径内的潜在客户转变为新网点客户。如新客户提出试听课程等体验式要求，老网点也将提供必要的场地，发挥协同效应。
2）网点区域划分与功能
经过多年实践，广州龙文形成了具有自身业务特色的网点功能区划分，这是有利于各个网点充分发挥场地作用，提供给客户更多贴心服务，增加客户黏性。
一般而言，一个标准化网点的基本区域划分情况如下：
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|-|
|功能|
|日常客户接待、新客户咨询|
|学生接受辅导场所|
|提供给学生日常放学后做作业的教室，并有专职讲师统一解答疑难问题|

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|-|
|讲师进行备案、教研活动的场所|
|财务、主任、教务等办公区域|
|家长休息室、卫生间、储藏室|

根据上表的功能划分，可见广州龙文网点的各区域划分清晰、功能明确、空间面积合理，有效避免了空间设计不合理造成的浪费，这切实有效地确保了网点房租成本的可控。
3）日常规范性管理
由广州龙文要求所有讲师工作时间必须到岗，这样可以有效管理讲师队伍，有利于避免发生同行常见的“接私活”、“跳单”等情况的发生。
对于所有当天签订的课程产品协议，均要求当天上传内部系统，总部财务部将及时进行审定学生信息、课程内容、课时数量、课时价格、项目总价格等主要因素，确保协议主要条款的合规性，避免发生网点擅自降价、变相优惠等情况的发生。
未来随着市场潮流的变革，龙文依然将把网点管理作为一项重要的组织管理工作，继续挖掘各个网点潜力，不断升级网点功能，满足学生和家长的潜在服务需求。
7、讲师管理模式
1）招聘及培训
为了稳定、持续地招聘到具有专业素养和成长潜力的讲师，广州龙文与一批师范学院建立了长期的人才招聘合作关系，其中主要为黑龙江、河北、湖北、江苏、广东、湖南等地区的师范院校；同时，众多网点及管理总部也会时常接收到一些求职者的求职简历。对于通过不同渠道招聘的新人，广州龙文将分批集中至北京、上海、广州培训基地，进行为期30天的入职培训；培训内容涉及专业道德、授课技巧、学科内容以及拓展训练。只有在培训中表现优良者，培训基地才会推荐其到网点担任专职讲师。
由于近年来我国大学持续扩招而教育体制内的编制有限，各类教师人才的
流动也越发普遍；广州龙文凭借较好的社会认可度和有效的招聘措施，在此过
程中获得了大量的人才资源。
2）薪资管理及晋升渠道
广州龙文建立了以绩效为主的薪酬激励模式，绩效即根据各个讲师每月累计的授课时间，统计其提成收入。随着讲师在龙文体系内的累计授课时间的增加，则相应的绩效提成比例也会增加，这有利于充分调动讲师增加授课的积极性。
由于多数讲师正处于中青年阶段，有着较为明确的晋升需求。针对不同类型的中青年讲师，广州龙文建立了差异化的晋升渠道。对于希望继续提高专业技能的讲师，广州龙文会提供给他们持续的专业技能培训，包括基地系统化培训、分区或子公司层级的教研活动以及参与总部各学科前沿发展研究工作；对于部分能力突出的讲师，也将提升其负责高年级辅导工作，继续提拔为分区教务经理、子公司教务总监以及总部学科专家，从而实现专业道路的持续发展。
对于希望转型从事管理工作的这部分讲师，广州龙文也会从中选拔部分优秀人员，任命其为网点主任助理、副主任等职务，协助其转型从事网点管理工作。
3）建立凝聚人心的企业文化
对于专职讲师队伍的管理，龙文总部不仅通过建立各种管理制度保障他们的权益和职业生涯的可持续性发展，更通过人文关怀，凝聚人心。每年，广州龙文会定期组织网点讲师进行集体旅游、组织各种节日聚会以及各项体育比赛，增强彼此间的交流，促进同事之间的伙伴关系；同时，广州龙文也会对遇到困难的讲师，提供各种帮助，协助其渡过难关。凭借着丰富的网点分布，部分讲师如由于个人或家庭原因需要变动居住地，龙文总部也会根据其个人意愿，提供体系内的其他网点讲师职位，以便于这些讲师职业生涯的稳定发展。
8、盈利模式
广州龙文的盈利主要基于为学生提供个性化教辅产品，获取课程辅导费用，这也是教辅行业的基本盈利方式。此外，广州龙文通过“培训基地+直营网点”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，获取连锁经营带来的成本集约化、收入规
模化优势。
具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、教师人工费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。
“培训基地+直营网点”，从产业链整合角度给予了广州龙文更多盈利空间，一是通过培训基地，广州龙文获得了批量化并具有较好业务素质的教师梯队，确保了广州龙文教学质量的稳定和教师队伍与网点建设的相匹配，更有利公司整体的人力成本控制。二是通过直营网点扩张，广州龙文获得了课程收入的叠加式增长，同时通过矩阵管理也继续保持着对于所有网点的绝对管控能力，确保了教学质量和口碑。众多网点合力形成的品牌效应，有利于公司获得更多利润空间。
（四）主要服务的流程图
根据广州龙文日常经营的开展情况，就其主要经营环节、组织管理的开展流程，归纳如下：
1、销售模式流程
2、1对1个性化辅导流程
3、组织管理流程
4、网点管理流程
（五）主要竞争优势
1、品牌优势
广州龙文凭借认真细致的教学态度、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学生家长的认可，在学生群体之间形成了口口相传的良好口碑。在当前国内1对1教育辅导市场，广州龙文长期以来保持着较好的美誉度，在这个充分竞争的行业内，树立起了自身的品牌声誉。
广州龙文作为K12个性化1对1辅导机构领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等一线城市，影响力辐射全国。截止2015年10月末，广州龙文在北京、上海、广州等20多个城市，设有营业网点462个。
简要列举近年来广州龙文获得的主要社会荣誉如下：
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|年度活动|颁奖机构|
|新浪2013中国教育盛典|新浪教育|
|2013“回响中国”教育盛典|腾讯教育|
|2014年中国教育家年会暨中国好教育盛典|中国网|

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|2014年度最受读者信赖度教育品牌|北京参考|
|“金粉笔奖”即新京报2014年度教育行业评选活动|新京报社|

综上，龙文教育的品牌不仅具有良好的美誉度，更具有广泛的知名度。高端1对1教辅找龙文，这一在全国范围内树立起来优质品牌形象，体现了公司出众的品牌价值。
2、持续创新的个性化教辅模式
有别于培训模式，广州龙文历来尊重教育的个性化需求，专注于多样化、个性化的1对1辅导服务模式为主。这种以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的当前70后、80后家庭所接受。在服务模式方面，广州龙文针对每个学生的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案。广州龙文通过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学生考试成绩。
随着互联网的深入发展，广州龙文积极开发出了“59错题”移动在线教育平台，充分利用新技术为个性化教育提供更便利、更高效的实现手段，不断突破教辅效果提升瓶颈。该平台目前专门供龙文体系下的学生和老师使用，用以帮助广州龙文的学生在日常学习中遇到的错题、难题的及时纠正。同时，通过构建学生错题、难题题库收集，形成错题数据库，最终起到更有效、更及时地帮助学生分析其系统知识的薄弱环节、帮助教师研究教学方案的作用。“59错题”具体使用流程如下：
一直以来，广州龙文紧跟时代潮流，不断精细化研发1对1教辅方式、内容，总结成功案例经验；持续创新能力已成为了广州龙文1对1辅导继续保持行业领先的核心竞争力。
3、组织管理优势
广州龙文能够在充分竞争的市场环境中树立起“特色鲜明、全国知名”的品牌形象，与之在长期发展过程中建立起来的严格、高效的组织管理体系，有着密切关系。
广州龙文建立了从“总部——子公司——网点”的组织结构，充分发挥了子公司对当地城市中小学辅导市场情况较为熟悉的优势，有效管理网点的扩张及收缩，实现布局的不断合理化，确保了组织管理的高效、灵活。同时，构建各职能部门横向一体化的管理方式，确保了总部对于子公司、网点各职能门部的控制力度，使得总部能够及时了解到各子公司、各网点的重要业务、财务的最新信息，确保了管理的严谨性和规范性。
此外，广州龙文还建立了基地培训体系，通过北京、上海、广州三大培训基地，向全国各个网点提供了必要的新人补充以及讲师的执业持续培训，确保
了各网点讲师队伍持续保持较好的专业水准。
综上，广州龙文的组织管理能力确保了其能够充分调动分布在各个城市众多网点的积极性，在激励的行业竞争中保持较好的盈利水平。
4、教研体系完善优势
广州龙文教学研发分为两个层面有效进行、有机结合。一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有多年教学经验的资深老师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学生的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资料库进行优化升级；通过每年的分批次集中培训，传到各学科最新资讯。另一方面，广州龙文各城市或分区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针对性；
同时，也会分析部门讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲师同步提高授课技能和专业水平。
同时，广州龙文还设立了独立的教研管理体系，总部设立教务执行委员会（由各学科教辅专家组成）—地区教务总监（子公司教学负责人）—分区教务经理（分区教学负责人）—教务主任（网点教学负责人）—讲师（网点教学执行人）
5、人才优势
自创业以来，广州龙文有效凝聚了大批富有才干、敢于担当重任的各类管理型人才以及专业讲师。龙文总部历来重视人才梯队建设，从各个方面给予公司员工明确的晋升途径和人文关怀。通过与各地区高等学校的密切合作，广州龙文获得了大批具有发展潜力的新人；在之后的基地培训、网点日常工作中，网点负责人也能够因材施教，区别对于不同类型的优秀人才；不论是今后继续从事专业性较强的辅导授课，还是愿意从事组织管理、产品销售工作，广州龙文人力资源发展体系都给予了充足的发展空间，提供了阶梯式晋升空间，能够满足各类人才的发展需求。
广州龙文以情感人、以事业留人，确保了在激励的行业竞争中，依然能够不断发展和壮大自身的人才队伍，稳定、高素质的人才队伍为企业长期发展奠
定坚实基础。
（六）前五名供应商及客户情况
1、主要供应商情况
报告期内，其营业成本主要为房租租赁款及讲师人工成本。同时由于广州龙文开展中小学生1对1辅导，单个营业网点的租赁金额占租赁总额的比重较小。
广州龙文总部及各网点的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具纸张等为主。
综合上述情况，广州龙文的业务模式决定了其采购金额很低且极其分散，很难对全国各网点的采购供应商进行排序，且信息价值很小。
广州龙文不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州龙文5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
2、主要客户情况
广州龙文主要辅导对象为中小学生，主要客户群为中小学生家长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
广州龙文不存在对其单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州龙文5%以上股份的股东，不存在在前五名客户中占有权益的情形。
（七）业务分布情况
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|48,890.43|73,814.63|
|1,247.56|1,578.75|
|50,137.99|75,393.37|

咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入，是指一个讲师单独辅导一个学
生，并针对不同学生各自情况提供专门辅导服务。1对1辅导课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求，讲师在辅导过程中与学生可以充分互动，确保辅导效果。报告期内，1对1辅导课程业务，是标的公司的主要收入来源，广州龙文成立至今，一直专注于提供K12阶段的1对1课程服务，未来也将是广州龙文的重点发展方向。
其他服务费收入包括建档费、未来领袖训练营、出国游学及作业吧等服务收入。其中建档费收入是指学生在第一次参加辅导时，标的公司在了解学生基本资料、知识结构等情况时提供的服务所产生的收入，属于一次性综合服务，收入金额与新增学生有关。未来领袖训练营、出国游学及作业吧服务是指除了为学生提供1对1辅导课程以外的其他特色服务，总体金额较小。如未来领袖训练营旨在培养学生领导力、沟通能力等综合素质的集中式训练服务；出国游学是指与大型旅行社合作，带领学生参观国外名校，感受不同国家教育文化的游学服务；作业吧是指为部分学生提供放学后的专项作业辅导服务。
（九）主要产品及服务的质量控制情况
广州龙文一直以来重视对辅导质量的控制，主要从以下环节入手控制辅导达到预期效果：
1）制定切实可行的辅导计划。从为学生量身定制教学课程与教学计划开始，针对不同学生的知识背景差异、学习目标的不同，各网点教务主任、讲师会与学生及家长，制定符合学生实际情况的学习目标；同时依据学生课余时间情况，制定每周辅导时间安排表。
2）有的放矢的准备辅导教案。讲师每次备案将根据最近学生通过“59错题”APP上传的错题情况进行深层次分析，并参考学科教研组的资料库，准备具有针对性的辅导内容；确保该教案能够依据最新的考纲要求，富有针对性的解决学生学习过程中的疑难杂症。讲师通过集中备课的方式进行教案准备，完毕后，须报教务主任审核。
3）授课效果的监督与及时反馈。每次讲师向学生进行辅导时，网点主任或教务主任会随机巡堂，观察辅导进行情况是否正常。每次课程结束后，学生可以通过营业网点门口“教学反馈本”或其他方式，对讲师进行评价。讲师也会及
时联系家长，反馈本次辅导效果及学生表现。龙文体系内部称此过程为“一次课一反馈一汇报”。
4）定期进行教学效果评估。一般而言，每六次课程后，讲师会对学生进行一次测评，评估其近期学习效果；之后，通过家长会方式，由教务主任、讲师根据评估情况向学生家长进行汇报与沟通。龙文体系内部称此过程为“六次课一次测评一次家长会”。
通过精细化管理辅导授课的每一个细小环节，广州龙文建立了较完善的辅导质量体系。根据广州龙文内部的客户满意度调查，其个性化1对1辅导课程的获得了绝大多数客户的认可。
（十）标的公司主要技术情况
广州龙文的技术水平主要体现在两个方面：①学科教研能力；②先进技术的应用，主要体现在“59错题”软件、后台管理软件的运营维护。
1、主要学科教研研究课题
为了更好掌握中小学生各学科的发展及变化趋势，广州龙文充分利用三大基地和各级教研骨干，设立了各地区的专业课题研究项目，对中小学生主要学科进行了长期、持续的跟踪和研究，当前正在研究的部分主要课题如下：
课题名称 主要研究方向
1.教学设计技能；2.教学目标设计；3.教学过程设计；4.备课与编写教案；5.教学方法设计；6.课程开发技能；7.教学设计技能训练；
8.课堂导入技能；9.讲解技能；10.提问技能；11.板书技能；12.龙文教师职业技能提升课堂结束技能；13.模拟课堂教学练习；14.教学情境分析；15.说课技能；16.听课、评课、教学评价；17.学科教材分析；18.试卷分析；19.诊断与教学案例分析；20.练习；21.现代教育技术应用技能；22.教师职业礼仪；23.构建自己的教学技能结构。
初中数学重难点分析以及中考方向分析、高中数学重难点分析以及高考方向分析、初中物理重难点分析以及中考方向分析、高中物理重难点分析以及高考方向分析、初中化学重难点分析以及中分学科中高考方向及难
考方向分析、高中化学重难点分析以及高考方向分析、初中英语点研究
重难点分析以及中考方向分析、高中英语重难点分析以及高考方向分析、初中语文重难点分析以及中考方向分析、高中语文重难点分析以及高考方向分析
成绩优良的学生教学方法研究、成绩中等的学生教学方法研究、不同层次、不同性格学成绩后进的学生教学方法研究、活跃型学生课堂组织研究、完美生教学方法研究 型学生课堂组织研究、力量型学生课堂组织研究、和平型学生课堂组织研究
每年各大基地举行的讲师培训，均会采用当年学科研究的最新成果；基地的项目研究人员将为各个城市的一线讲师进行详细的讲解，协助一线讲师能够掌握学科发展趋势及重点内容。
2、先进技术的应用
广州龙文紧跟时代潮流，主动采用了先进技术，运用于企业自身管理和收集学生最新错题情况，以便为学生提供更富有针对性的辅导。具体情况如下：
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|-|
|主要功能|
|财务总账核算财务报表|
|员工、教师档案管理人员薪酬统计报表分析|
|营业网点档案学生档案管理学生合同管理学生收款管理学生上课管理老师课时工资核算员工业绩工资核算业务统计报表|
|移动端分为学生端、教师端；电脑端分为学生端、老师端、管理端；所有错题放于云端，可供学生、教师任何时间、任何地点进行查询与使用1、 学生、教师可收集学生错题，形成错题本。2、 老师根据错题进行备课并形成教案，进行错题讲解；3、 学生、教师根据学生学习情况，可随时利用整理出的错题进行复习|
|企业展示新闻发布业务介绍|

促进招生
2、根据节日、学生寒暑假、公司活动等龙文论坛
会更新推出相应的主题页面；
龙文题库
上述软件均为广州龙文委托专业公司进行开发及日常维护；为了进一步强化自身对于新技术的应用能力，成立于2015年的广州龙文子公司龙文云将逐步负责完善上述产品的后续运营，以及继续研发推出更多先进的互联网产品，更为高效、全面的为学生及家长提供完善的服务。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
广州龙文作为一家服务型企业，从事软件维护的技术人员并非推动企业发展壮大的核心人员。如前所述，标的公司管理团队以及各城市、各网点的负责人共同构成了营销和管理的人才团队，各网点讲师则构成了业务开展和教学研发的人才团队。报告期内，广州龙文的人才团队保持稳定，人才战略情况参见“第四节标的资产状况之二、标的公司主营业务具体情况之（三）主要经营模式之7、讲师管理模式和（五）主要竞争优势之5、人才优势”。
（十二）未来发展规划
龙文人将继续加强网点精细化管理建设和升级一线城市的网点数量和质量，充分利用互联网应用技术，协调线上线下业务同步发展，在线教育平台与线下实体网点有效融合；实现网上流量、网下客流的双增长、高转化。同时，龙文人将继续扩大对学科教研的投入，完善教研体系，新建培训基地，力争实现学科教研、产品设计能力更上一个台阶。
未来，广州龙文将继续发挥自身的组织管理优势、课程教研优势，推出更多符合新一代学生需要的课程产品，采用更适应时代发展的多途径辅导方式，做精产品、做强服务，服务好更广大的学生群体。
三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内标的公司收入主要包括：咨询服务费、一次性综合服务费、未来领袖训练营服务费、出国游学服务费及作业吧服务费等。其中咨询服务费为标
的公司主要收入来源，占整个收入比重的97%以上。
相关收入确认的具体原则如下：
1、咨询服务费
按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。
2、一次性综合服务费
主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。
3、未来领袖训练营及国外游学服务费
按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。
4、作业吧服务费
按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
以北京学大信息技术有限公司为同行业案例，对略有差异的应收账款计提方法、折旧计提方法进行如下比较。
1、应收账款计提方法
1）同行业公司
根据银润投资（000526.SZ）公告的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
[2015]京会兴审字第03010232号《审计报告》，北京学大信息技术有限公司的应收款项坏账准备计提方法为：
|||
|-|-|
|组合名称|确认标准|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末金额大于500万元的款项|
|按款项性质分类组合|根据其他应收款款项性质划分组合，包含押金、备用金、关联方往来款等|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值|

2）广州龙文应收账款计提方法
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大主要指占应收款项余额的10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明营业网点将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照款项性质划分为若干组合，以各项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例：
确定组合的依据
账龄组合 一般款项
款项性质 主要是押金、备用金，可收回性区别于一般款项
交易保障措施 存在资产抵押或权利质押的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
款项性质 押金、备用金以及关联方往来不计提坏帐准备
交易保障措施 以资产抵押、权利质押的不计提坏帐准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|

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|-|
|20|
|50|
|80|
|100|

3）计提情况
广州龙文和北京学大信息技术有限公司的坏账计提情况均为零。这主要是因为，虽然两者的应收款项计提方法存在少许差异，但由于行业特性，两者均无应收账款，而其他应收款均属于不需要计提坏账准备的组合。因此，虽然广州龙文的坏账计提方法相对更谨慎一些，但实际计提效果是相同的。
2、折旧计提方法
||||
|-|-|-|
|广州龙文|||
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|预计使用寿命（年）|
|5|5|5|
|3|5|3|
|5|5|3|

从上表对比可见，广州龙文和学大信息的资产折旧计提方法基本类似，仅办公家具的预计使用寿命略有差异。两者的会计估计的差异造成的利润表影响非常小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身与其各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编
制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映标的公司集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的标的公司子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如标的公司子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的标的公司子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的标的公司子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该标的公司子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
标的公司子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。标的公司子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该标的公司子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2015年标的公司通过同一控制下企业合并取得龙文环球所属子公司股权，本次合并范围按照公司重组后架构进行了重新调整，具体变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|

||||
|-|-|-|
|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|合并日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年8月31日|
|100%|控制|2015年3月31日|

（四）报告期存在资产转移剥离调整情况
报告期内，为满足公司制经营性民办辅导机构的登记要求，广州龙文需要将原以非企业单位（学校）为主体经营的业务转为以分公司为主体经营。龙文环球认为原有的部分非企业单位（学校）仍有保留的价值，未来在不与广州龙文构成竞争的前提下，可能用于开展其他领域的业务，故广州龙文将该等非企业单位（学校）在剥离了核心资产和业务后，转让给了龙文环球。
2015年8月，广州龙文及其下属当地子公司与其举办的非企业单位（学校）签署《资产转让协议》，收购该等非企业单位（学校）资产（除与举办资金等值的资产外）和业务，并承担全部负债。同时，广州龙文及其下属当地子公司与
龙文环球、以及相应的非企业单位（学校）签署了《学校转让协议》，约定协议
签订日之前对应的非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)由广州龙文或当地子公司收购，非企业单位（学校）转让给龙文环球，学校转让价格为对应的非企业单位（学校）原举办资金额，及广州龙文或当地子公司收购非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)所支付的对价金额合计2,399,942.89元。具体重组转让情况请参见本报告书“第四节标的资产状况之（三）标的公司重大资产重组情况之3、非企业单位（学校）的剥离”。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：1、应收款项相关会计政策
||
|-|
|标的公司|
|单项金额重大主要指占应收款项余额的10%以上的款项。|
|账龄组合、款项性质组合|

账龄组合的计提标准 如下表所示
|||
|-|-|
|标的公司|账龄|
|5%|1-6个月|
|10%|7-12个月|
|20%|1-2年|
|50%|2-3年|
|80%|3年以上|
|100%|5年以上|

2、固定资产相关会计政策
（1）标的公司固定资产折旧政策（年限平均法）
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率（%）|
|5|5|
|3|5|
|5|5|
|5|5|

（2）上市公司固定资产折旧政策（年限平均法）
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率（%）|
|10-40年|10|
|5-10年|10|
|5年|10|
|5-10年|10|
|5-10年|10|
|按合同约定收益年限|--|

第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，勤上光电拟向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄 9名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有广州龙文100%的股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为 200,000万元。同时，勤上光电拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划 6名认购方非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 180,000万元。
二、本次发行股份的具体情况
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过127,118,641股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股票的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。
详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16元/股，符合《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易完成后，上市公司总股本为607,720,839股。本次交易的发行股份数量合计为233,050,839股，占发行后上市公司股本总额的38.35%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 105,932,198股，占发行后上市公司股本总额的17.43%，募集配套资金的发行股份数量为127,118,641股，占发行后上市公司股本总额的20.92%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 32,867,231
信中利 11,864,406张晶 7,062,146朱松 4,449,152曾勇 4,449,152深圳富凯 1,186,440北京龙啸天下 861,581北京龙舞九霄 819,209华夏人寿 67,796,609李旭亮 35,310,734李淑贤 28,248,587梁惠棠 25,423,728黄灼光 7,611,864华创勤上光电员工成长1号计划 5,100,000合计 233,050,839在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
（1）杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排
本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行
完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
（2）信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（七）期间损益
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生
亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
（八）滚存未分配利润安排
广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。
在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金总金额不超过 180,000.00万元，发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。上述四个募集资金投资建设项目，需取得相关主管部门的备案文件的，公司将尽快办理完毕相关手续。
具体情况如下：
投入项目 投入金额（万元）
支付现金对价 50,000.00
重点城市新增网点建设项目 54,176.50
小班化辅导建设项目 21,166.80
在线教育平台及O2O建设项目 43,780.00
教学研发培训体系建设项目 7,937.50
预计发行费用及中介机构费用 2,939.20
配套募资总金额 180,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未
超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。
2、首次公开发行募集资金的管理及使用情况
根据《东莞勤上光电股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截止2015年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
附表：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||112,404.00||报告期投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||4,466.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||3.97%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|是|4,233.10|4,466.00|99.45|2,607.42|58.38%|2014年11月30日|不适用|不适用|
|否|14,111.95|14,111.95|0.00|335.32|2.38%|2015年11月30日|不适用|不适用|
|否|7,660.14|7,660.14|1,000.06|1,445.81|18.87%|2015年11月30日|不适用|不适用|
|否|20,338.14|20,338.14|90.42|5,341.17|26.26%|2014年11月30日|811.97|是|
|-|46,343.33|46,576.23|1,189.93|9,729.72|||-|-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|12,950.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|25,050.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|38,000.00|-|-|-|-|
|-|46,343.33|46,576.23|1,189.93|47,729.72|-|-|-|-|

未达到计划进度或预期收
详见公司于2014年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
益的情况和原因
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。由于公司部分募集资金投资项目发生变更(详见巨潮资讯网2013年11月22日《关于变更部分募集资金投资项目的公告》)，变更后的募投项目计划投资金额增加232.90万元，变更后超额募集资金为59,105.31万元。
2011年 12月 6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；
2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
超募资金的金额、用途及 2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补使用进展情况 充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。
2013年11月21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募投项目资金来源为原项目剩余资金，不足部分的426.05万元由超募资金补充，目前尚未使用。
截止2015年6月30日，公司已累计使用超募资金38,000.00万元，剩余超募资金25,180.01万元，其中包含利息收入为3,123.54万元，其他尚未支付发行费用718.26万元。
以前年度发生
募集资金投资项目实施地
2012年2月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目LED户外照明与点变更情况
景观照明项目、LED室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项。
募集资金投资项目实施方
无。
式调整情况
募集资金投资项目先期投
无。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
无。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
详见公司于2014年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目完成的公告》。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
剩余首发募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。
及去向
募集资金使用及披露中存报告期内，公司营运管理中心建设项目投入金额为99.45万元，主要用于支付各运营中心房租、装修工程尾款等；公司LED户外照明与景观照明项目投入金额为在的问题或其他情况 90.42万元，主要用于支付项目尾款等。
注：附表来源为公司于2015年8月29日公告的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。原《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，募集资金总额为“152,404.00”万元，系包含了公司2012年发行公司债券募集的4亿资金，累计变更用途的募集资金总额比例为“2.93%”。本报告书中的附表所指前次募投仅包含股权融资，因此依次修改为：“112,404.00”万元，“3.97%”。
在 2015年 6月 30日后，公司将剩余全部超募资金、LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金以及变更 LED室内照明项目资金用于对外投资，并将LED照明研发设计中心项目的建设完工时间延长至2016年11月30日。公司前次募投项目变更情况及剩余资金使用安排情况见下。
3、前次募投项目变更情况及剩余资金使用安排
（1）“公司营运管理中心项目”变更为“营运管理中心建设项目”
2013年，半导体照明细分市场中，户外照明延续高速发展，室内照明市场需求启动并进入放量式增长。同时，公司认为现有的单一营销网络渠道体系不足以支撑公司应对未来高速发展、复杂的市场形态以及各地区差异化的发展速度。
为了抢占更多的市场份额，经过公司的审慎评估决策认为变更升级后的“营运管理中心建设项目”能够更好地将公司的渠道、品牌、口碑等抢占市场的关键要素紧密结合，能够更好的迎合当前及未来的市场发展方向。因此，公司将原“公司营运管理中心项目”变更为“营运管理中心建设项目”，原“公司营运管理中心项目”计划总投资4,233.10万元，变更后的项目总投资金额为4,466万元，增加 232.9万元，原“公司营运管理中心项目”剩余募集资金不足部分由公司以首次公开发行的超募资金补充，项目实施主体为公司。该事项已经于 2013年 11月 21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过及 2013年 12月 9日第四次临时股东大会审议通过。
2014年 11月 14日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。
（2）前次募投项目剩余资金变更为对外投资
①LED室内照明项目剩余募集资金变更为对外投资
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一为“LED室内照明项目”，该项目原计划建设新的LED室内照明生产体系，打造包括压铸、注塑、机加工、封装和灯具装配在内的完整的 LED室内照明产品制造单元。经公司第二届董事会第八次会议通过，对该项目实施地点进行变更，实施地点由横沥镇石涌村西城
工业园二区调整至公司总部。LED室内照明项目原计划于2013年11月30日达到预定可使用状态，结合市场实际发展形势，公司分别于 2013年 11月 21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年 11月 14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了募集资金投资项目延期的议案，将 LED室内照明项目的建设完工时间延长至2015年11月30日。
截止 2015年 6月 30日，该项目已累计投入募集资金为 335.32万元，占投资总额的2.38％，项目剩余资金15,348.16万元(含利息)。经公司2015年9月17日召开的第三届董事会第十三次会议、10月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意变更 LED室内照明项目，使用剩余资金投资荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司（以下简称“飞利浦流明”）。
②使用LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金进行对外投资
公司首发募集资金投资项目之一为“LED户外照明与景观照明项目”，根据公司首次公开发行《招股说明书》，本项目建成后将形成从光源封装到主要元配件加工、成品装配、老化检验等从封装到灯具制造全过程的自主制造能力，本项目原计划投资金额为 20,338.14万元，经公司第二届董事会第八次会议通过，对该项目实施地点进行变更，实施地点由横沥镇石涌村西城工业园二区调整至公司总部。该项目原定完工日期为 2013年 11月 30日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后将完工日期延长至 2014年 11月 30日，公司于 2014年 11月 14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，该项目已经达到了预定使用状态。
截止2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金为 5,341.17万元，占投资总额的26.26%，项目剩余资金 16,939.10万元(含利息)。经公司 2015年 9月17日召开的第三届董事会第十三次会议、10月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意使用LED室内照明项目剩余资金投资飞利浦流明。
③超募资金使用情况及剩余资金安排
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，其中超额募集资金为人民币 59,338.21万元。由于公司部分募集资金投资项目发生变更，变更后的募投项目
计划投资金额增加 232.90万元，增加的金额来源为公司超募资金，变更后超额募集资金为59,105.31万元。
2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；
2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 2月 4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 8月 1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。
金，不足部分的426.05万元由超募资金补充，目前尚未使用。截止2015年6月30日，公司已累计使用超募资金38,000.00万元，剩余超募资金25,180.01万元(含利息)。经公司2015年 9月 17日召开的第三届董事会第十三次会议、10月8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，同意将剩余全部超募资金投资飞利浦流明。
（3）LED照明研发设计中心项目延期
LED照明研发设计中心项目原定完工日期为2013年11月30日，公司分别于2013年11月21日召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了募集资金投资项目延期的议案，将 LED室内照明项目的建设完工时间延长至2015年11月30日。
2015年11月20日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意将公司“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2016年11月30日。
4、公司债发行及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1565号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，公司于2012年12月公开发行第一期公司债，合计募集资金4亿元，主要用于补充运营资金。前述公司债券期限为 7年，并附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
公司已按《公司债券募集说明书》的披露情况使用该项募集资金，并如期完成付息。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司货币资金用途
截至2015年9月30日，公司货币资金余额为 155,194.73万元。而在扣除目前已拥有使用计划的资金后，预计公司剩余货币资金余额为 28,672.40万元。由于公司需要保持一定的日常运营资金，以及为保障公司债权人利益，公司会随着公司债券到期时限的临近，逐渐提升债券兑付、兑息准备资金。
以下为公司货币资金余额用途的具体情况列表：
单位：万元
货币资金余额(截止2015年9月30日) 155,194.73已明确的资金用途
原募投项目剩余投入-LED照明研发设计中心项目 -6,038.33投资飞利浦流明 -65,484.00第一期产业并购母基金资金缴付 -55,000.00小计 28,672.40公司债券到期兑付 -40,000.00合计 -11,327.60根据公司签署的相关协议，公司拟对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司（简称“飞利浦流明”）投资10,000万美元（折合人民币约65,484万元人民币，含相关换汇手续费及管理费）。其中，公司计划通过变更 LED室内照明项目剩余全部资金、公司 LED户外照明与景观照明项目剩余全部资金、公司剩余全部超募资金、以及公司部分流动资金对飞利浦流明间接投资 10,000万美元用于间接收购飞利浦流明6.15%股权（具体持股比例以最终具体投资情况确定）。详细情况可参见《东莞勤上光电股份有限公司关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》[公告编号：2015-63]。
公司拟以自有资金 55,000万元与广证创投、广证勤上共同发起设立产业并购母基金，基金规模为500,000万元人民币，分期设立。第一期产业并购母基金规模为60,000万元人民币，出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例|
|600|1.00%|
|55,000|91.67%|
|4,400|7.33%|
|60,000|100.00%|

详细情况可参见《东莞勤上光电股份有限公司关于签署对外投资设立投资管理公司暨产业并购基金框架协议的公告》[公告编号：2015-43]。
2012年12月28日，公司发行了总额4亿元的2012年公司债券（第一期）。
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 12月 27日，因此，公司债券募集所得的货币资金除根据《公司债券募集说明书》中披露的作补充运营资金使用外，无法用作项目投资，亦不可转作标的公司新建项目所用，且需保证4亿元的货币资金用于2012年公司债券（第一期）的兑付。
此外，上市公司需要保持一定的货币资金存量用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转，防止流动性风险。
综上所述，公司货币资金余额实际上均已有较为明确的使用规划，无法满足本次交易对配套融资募集资金运用的需求。
2、标的公司为轻资产型公司，无法以自有资金和借款筹措足够资金满足配套资金的用途需求
截止 2015年 8月 31日，广州龙文的货币资金为 23,256.78万元，预收款余额为 30,491.79万元。广州龙文的货币资金余额主要来自其学员的预收款。根据广州龙文与其学员签订的辅导协议约定，学员需预先缴纳其所报课程的全部费用，剩余尚未使用的课程费用满足合同条款时可以退款。因此，广州龙文除保证正常生产经营需要的资金外，还需保留足够的货币资金，作为退款约定的准备，确保学员对广州龙文资信的信任。
此外，截止2015年8月31日，广州龙文归属于母公司所有者权益为-6,638.19万元，其中固定资产为 450.82万元。按照广州龙文的自身资产状况，较难通过借款等形式筹措资金满足配套资金的用途需求。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截止 2015年 9月 30日，营业收入主要含半导体或 LED产品的上市公司财务指标如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|
|27.91|2.85|
|50.06|0.78|
|9.09|7.67|

|||
|-|-|
|29.18|6.37|
|29.06|4.42|

注：同行业上市公司选取标准：2015年证监会行业分类为制造业，含半导体或LED产品（为主要营业收入之一）。
如上表所示，勤上光电的各项偿债指标与同行业上市公司平均水平较为接近。
一方面受制于行业竞争日益激烈的局面以及国内外市场需求疲软，近年来 LED照明行业面临较大的竞争压力，LED照明行业大多采取了相对稳健的财务政策，主要通过加速货款回收以及通过在资本市场上进行股权融资等手段，降低财务杠杆，保持合理财务水平。另一方面，作为勤上光电自身而言，公司根据市场情况对各项目进行谨慎投资，保留了较大金额的超募资金，从而获得了较低的资产负债率和较安全的货币资金水平。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据瑞华会计出具的瑞华阅字[2015]48160001号《备考审阅报告》，截至2015年 8月 31日，勤上光电合并报表资产总额为 318,916.30万元，备考合并报表资产总额为 514,672.47万元（本次备考报表编制不考虑配套募集资金情况）。本次募集配套资金总额不超过180,000.00万元，扣除支付的现金对价以及相关中介机构费用后，用于募投项目的资金约为127,060.80万元，占公司合并报表资产总额的39.84%，占备考合并报表资产总额的24.69%。
在支付本次交易现金对价，扣除相关发行费用和中介机构费用后，募集配套资金剩余部分将用于广州龙文投资建设：“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”四个项目。广州龙文本次募集配套资金用于投资建设的四个项目，均紧紧围绕广州龙文主营业务的发展，紧密结合广州龙文的核心竞争力和行业的未来发展趋势。
通过本次募集配套资金，广州龙文将进一步深入其在 K12非学历教育信息
咨询服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以
精品小班化为补充、以 O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持，形成广州龙文在 K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。进一步提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力和品牌影响力，成为互联网教育时代，教育服务行业的龙头。
综上所述，本次配套募集资金为标的公司发展所需，有利于提高本次交易后上市公司的整体盈利水平，与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比较为匹配。
四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响。
（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即勤上光电第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.17元/股，除息后价格调整为14.16元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中，上市公司向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划、发行股份数量不超过 127,118,641股，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，除息后，最终发行价格为14.16元/股，募集配套资金不超过180,000万元。本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（三）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（四）上市公司实际控制人之一李旭亮认购部分配套募集资金有利于增强交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易中，上市公司合计发行不超过 233,050,839股股份，占交易完成后公司总股本的38.35%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 32,867,231信中利 11,864,406张晶 7,062,146朱松 4,449,152曾勇 4,449,152深圳富凯 1,186,440北京龙啸天下 861,581北京龙舞九霄 819,209华夏人寿 67,796,609李旭亮 35,310,734李淑贤 28,248,587梁惠棠 25,423,728黄灼光 7,611,864华创勤上光电员工成长1号计划 5,100,000合计 233,050,839其中向公司实际控制人之一李旭亮发行35,310,734股，根据上市公司与配套融资方签订的《附条件生效股份认购协议》，李旭亮持有的本次配套融资发行的股份锁定期为36个月，显示了公司实际控制人对公司重组后未来长期看好。
（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十二会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》等与本次交易相关的议案。
五、本次募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任
（一）李旭亮
李旭亮系上市公司实际控制人之一，本次交易前，与标的资产之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、李旭亮出具的承诺函等文件，李旭亮认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若李旭亮未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（二）李淑贤
李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮先生的妹妹，本次交易前，与标的资产之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、李淑贤出具的承诺函等文件，李淑贤认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若李淑贤未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（三）梁惠棠
本次交易前，梁惠棠与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、梁惠棠出具的承诺函等文件，梁惠棠认
购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若梁惠棠未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（四）华夏人寿
华夏人寿系标的公司股东，本次交易前，与上市公司之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、华夏人寿出具的承诺函等文件，华夏人寿认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若华夏人寿未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（五）黄灼光
本次交易前，黄灼光与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、黄灼光出具的承诺函等文件，黄灼光认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若黄灼光未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（六）华创勤上光电员工成长 1号计划
华创勤上光电员工成长 1号计划系华创证券设立并管理的定向资产管理计划，由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持股计划的
持有人包括公司部分董事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。本次交易前，华创勤上光电员工成长1号计划与标的公司之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、华创证券（代表勤上光电员工成长 1号定向资产定向资产管理计划）出具的承诺函等文件，华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）认购本次配套融资的资金全部来源于委托人依法缴纳的资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为上市公司验资提供必要的协助。
根据《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，华创勤上光电员工成长1号计划资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于勤上集团为本持股计划提供借款或担保借款）。
六、募集配套资金投资项目的可行性分析
（一）重点城市新增网点建设项目
1、项目概况
本项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，按投资方式的不同分为：自购场地新建 15家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建 125家标准店。
通过本项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。
2、项目实施的可行性
（1）丰富的组织管理经验，确保网点扩张的稳健有序
经过长期积累，目前广州龙文的网点规模覆盖了 20多个城市，拥有了 400
多家网点。在行政管理上，广州龙文建立了层级明确，管理严格的矩阵式管理模式，既提供给各子公司、分公司必要的授权，促进其积极开辟当地市场，也确保了总部对于各个网点重要职能部门的直接管控；这将有利于在网点扩张过程中，同步加强组织内部统一管理，确保各网点的扩建稳健有序。其次，广州龙文在多年的创业和发展过程中，通过总结经营实践中的得失，已逐步摸索出从地理选址、客户定位、团队建设、市场营销的一整套有效方法。同时，广州龙文总部也将给网点扩张提供相关资源的配套服务，特别是在人力资源保障方面，广州龙文总部通过体系化的人才招聘、新员工培训，提供必要的专业讲师团队，统筹调拨管理人才等方式，为新网点的扩张提供坚实的人力资源保障。
（2）自购与租赁并举，方式灵活重点突出
本项目将新设网点分为两类，一类为旗舰店，该部分网点都位于北京、上海、广州、杭州等一线城市或准一线城市中各类配套较好、人口聚居集中的中高端社区聚集地。这些地区有较强的购买力和旺盛的市场需求，且位于城市的核心地段。
在这些地区设立旗舰店，除了单店收入所提供的直接收益外，还能起到在整个城市树立品牌形象的作用。这些地区的商业地产通常租金价格较高且需求旺盛，不易以合适的租金成本长期租赁到面积、位置均符合广州龙文网点发展所需的场地。
为了覆盖这些具有较高商业价值的中高端地段，完善现有网点的布局，增强龙文的品牌影响力，本项目计划将一部分投资以自购方式用于 15家旗舰店的购买及装修。
另一类为标准网点，本项目计划以租赁方式新设125家门店。目前广州龙文在各一线城市的发展并不均衡，北京地区的网点数量显著多于其他一线城市，在广州龙文的收入、利润结构中占比较重，上海、广州、杭州等城市的发展潜力非常大，本项目将着重在以上城市增设网点，运用广州龙文的整体组织管理优势在这些城市进行扩张，使广州龙文在各主要城市的布局更为平衡。
通过自购和租赁两种方式，本项目将可以兼顾投资成本和项目运营收益率，切实有效地在做好成本控制的前提下优化现有网点。
本项目计划总投资 54,176.50万元，其中购置营业网点投资 32,640.00万元，租赁营业网点投资16,691.40万元，教师上岗培训费840.00万元，预备费 1,505.10万元，铺底流动资金2,500.00万元。建设期3年，总投资收益率为22.2%，内部收益率25.4%。
（二）小班化辅导建设项目
1、项目概况
本项目计划采用长期租赁方式新增小班网点。本项目建设的主要目的是为了充分发挥龙文品牌优势，构建多层次产品线，扩大广州龙文在中小学生辅导细分市场的占有率。
2、项目实施的可行性
（1）新产品差异化定位，覆盖更广泛客户群体
小班化辅导拥有较1对1辅导市场更为广泛的客户群体。这两种方式相比较而言，选择1对1课程的学生家长，强调为其孩子提供个性化、针对性强的辅导；
所以，也相应承担着较高的费用支出。选择小班化课程的学生家长，则看重授课内容质量和学科知识的扩展加深；小班化课程较传统的大班课，讲师有更多时间和学生进行互动，从而有利于学生掌握较多有深度的学科知识。此外，小班课程采用一对多的方式授课，所以费用也较为适中。
由此可见，小班化辅导与1对1辅导在产品价格、辅导课程内容设计上各有不同。这两种产品的差异化定位，有利于扩大广州龙文现有客户群体，提高其业绩增长。
（2）增设小班网点丰富产品线，符合行业发展潮流
随着我国教育改革的深入，对于学生的综合素质要求越来越高。传统上大班辅导课采用的填鸭式教育及题海战术正在逐步退出历史舞台。更为注重互动和知识面扩展的精品小班课程以及更富有针对性的1对1个性化辅导正成为市场主流。
根据多家机构对整个行业发展趋势的调研，小班课程在市场中凭借着较为适
中的价格和比大班课程更多的教学互动，获得了广大中小学生家长的认可。根据德勤2014年公布的《中国教育多元化发展报告》，小班课程占据着中小学辅导市场的主要市场份额，从2009年至2014年小班课程一直保持着50%以上的市场份额，未来依然存在着较大的市场空间。
由此可见，本项目增设小班网点及课程是有利于广州龙文丰富产品线，也是符合整个行业的发展潮流。
（3）借助龙文整体优势，有利于小班网点建设与推广
通过多年行业积累，广州龙文已经在行业内建立了较好的声誉及口碑，具有着全国知名的品牌效应，1对1个性化辅导的成功案例也广为人知。借助龙文品牌的市场影响力，龙文小班也将获得较高的市场关注度。同时，广州龙文高效的组织管理架构、完善的讲师培训体系、广泛的经营网点都将协助龙文小班网点的构建和产品宣传。
3、项目投资估算及效益测算
项目总投资 21,166.80万元，其中教学场地投入 12,002.800万元、团队建设和推广费6,800.00万元、项目预备费564.00万元、铺底流动资金1,800.00万元。
建设期3年，投资收益率15.4%，内部收益率22.5%。
（三）在线教育平台及 O2O项目
1、项目概况
本项目计划建立广州龙文在线教育平台，针对广大中小学生推出“龙文知道”在线互动课堂，“龙文知库”海量辅导视频及题库；同时，为学生家长提供“龙文O2O”，“龙文家长营”等更为人性化的、多样化的辅导及沟通服务。
在线教育平台主要实现的功能及商业模式如下：
项目 主要商业模式
构建在线互动课堂，通过学生注册、购买学习卡及充值，为广大学生龙文知道 提供在线互动式辅导，针对日常学习中的各类疑难问题提供在线解答和讲解。
建立关于中小学生学习过程中遇到的各类疑难杂症涉及的知识点辅龙文知库 导视频，以及根据这些疑难衍生整理的真题题库。学生注册、购买学习卡后可以浏览、下载其中内容。
通过“+互联网”的方式，使得龙文众多网点的课程产品可以在网站龙文O2O 内可查询、选择并下单；同时，进一步提供给客户上门辅导服务，为高端客户提供更便捷、更全面的“全天候家庭教师”。
为龙文在册学生家长提供更全面的沟通服务，提供给家长更为全面的龙文家长营
学生辅导情况；同时，建立各类社区论坛，方便家长之间的联系。
“龙文知道”、“龙文知库”、“龙文家长营”主要通过构建在线教育平台模式服务于中小学生及其家长；“龙文O2O”主要提供给学生家长更为便捷、灵活的选课方，并推出上门辅导服务。本项目将整合上述项目内容，同时推出网页版和APP版，满足学生和家长的不同需求。
通过在线教育平台及 O2O模式，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的辅导生态圈；并充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，提高业绩增长。
2、项目实施的可行性
（1）在线教育发展迅速，影响深远
随着互联网应用的广泛深入发展，中小学生在线教育市场近年来持续保持着较快增长。根据艾瑞咨询《2015年中国家庭教育消费者图谱》的调查统计，五成以上家长支持孩子利用互联网，借助各种在线教育方式进行学习；家长普遍认为在线教育地点更为自由、可选内容更多，可以根据自身具体情况选择更为合适的资源，合理安排学习进度。此外，在线学习终端设备使用情况方面，台式电脑、笔记本电脑和平板电脑成为多数家庭的首选，主要也是考虑到这些设备的互动性更好，且更便于家长日常监督。
越来越多的家庭采用互联网接入各类在线教育资源，有力促进了在线教育市场规模的迅速扩大。根据搜狐教育《2014年搜狐教育行业白皮书》的调查统计， 2013年我国网民中近30%使用过各类在线教育产品，市场空间巨大。未来，我国在线教育市场将持续保持每年超过30%的增速，预计到 2017年，我国在线教育市场规模将突破 1,600亿元。根据在线教育课程分类情况，中小学课程教育、外语学习、考试认证、亲子教育等均为主要的热门课程，广受网民青睐。
近年来，在线教育行业高速扩容，行业整体集中度依然相当分散；互联网创业公司、传统教辅机构均投入其中，各自发挥所长，力求在行业发展高速期抢占更多的市场份额，确立行业领先地位。
（2）整合学生碎片问题，创建在线教育平台模式
中小学生日常课外学习中遇见各类疑难问题，无法及时有效地获得正确指导，这是长期存在于学生中的普遍现象。我国互联网行业的高速发展，为突破这一长期存在的瓶颈问题提供了有利契机。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第34次中国互联网络发展状况统计报告》的数据，截至2014年6月，我国网民规模已经达到了 6.32亿人，其中，10～39岁的网民数量占了90.6%。这意味着，我国大部分中小学生家庭可以通过互联网方式便捷地上传各种日常学习过程中遇到的问题。本项目中的“龙文知道”就是通过互联网方式充分整合学生碎片化问题；依托于广州龙文丰富的讲师资源，以及开发“59错题”APP应用软件的经验；“龙文知道”在错题上传、分析、归类以及互动解答环节，均具有较强的实力储备。
此外，“龙文知库”将及时汇总各类疑难问题，形成排行榜，并配套整理出相应的强化题库，这将有利于学生及时掌握各类共性疑难问题，并通过强化题库进行针对性模拟练习、巩固。与一般题库不同，“龙文知库”不仅拥有广州龙文前期发展过程中积累的海量真题，更能够及时根据各年级疑难问题排行，查找相似真题进行巩固训练。“龙文知库”将构建成为具有更全面数据处理、分析能力的题库，帮助学生灵活应用题库。
在线教育平台另一项重要内容为“龙文家长营”，凡是通过龙文网点接受辅导的学生、在线教育平台注册成为用户的学生；广州龙文均将邀请学生家长注册成为“龙文家长营”用户，学生家长可以通过家长营了解到学生最近的学习进度情况、讲师评语、疑难问题及错题汇总情况，这将有利于学生家长及时掌握学生学习状态，合理安排下一阶段学习计划和目标。通过家长营方式，广州龙文将增强与学生家长的互动沟通，这将有利于提升客户黏度。
（3）创建O2O模式，提升网点经营业绩
O2O模式是当前很多传统服务型企业借助互联网，发展自身线下实体网点业务，实现客户需求、企业资源线上线下充分互动的有效措施。例如，传统餐饮行业中的肯德基、麦当劳等均通过 O2O模式，为顾客提供了更为便捷的点餐、送餐服务，实现了餐厅网点经营的虚拟化，覆盖了更多潜在客户。我国知名辅导培训机构也纷纷投身O2O商业模式。
本次广州龙文拟将 O2O模式和在线教育平台有机结合，同时推出上门辅导服务，全面升级目前辅导授课集中在网点的模式。在线教育平台的建立和运营，将为广州龙文带来更为广泛的网络用户关注，并将持续积累起一批忠实用户。在该平台中植入 O2O接口，更容易获得潜在客户关注、了解广州龙文众多实体网点和各学科设置的具体安排，这将更有利于转化网络用户为实体店辅导课程用户。
通过提供上门辅导课程服务，广州龙文网点的经营将摆脱现有网点经营面积的局限性，进一步提升讲师的授课时间以及扩充网点讲师队伍。这将加速提高网点的经营业绩和利润率。
3、项目投资估算及效益测算
本项目总投资 43,780.00万元，其中研发和办公场地购置费 3,120.00万元、营业网点体验区改造费2,500.00万元、设备购置和软件投入费3,820.00万元、在线答题系统及O2O教研系统研发费8,400.00万元、市场推广和运营投入21,000.00万元、项目预备费1,940.00万元、铺底流动资金3,000.00万元。建设期2年，项目总投资收益率24.1%，内部收益率为16.2%。
（四）教学研发培训体系建设项目
1、项目概况
本项目针对不同地区的小升初、中高考教育改革方案的变化，建立适用各个城市的教学研究体系，每年定向培训广州龙文各网点的一线讲师，提升辅导能力。
拟新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地，并扩建原来的北京、上海、广州三个基地；建设数字化的教学资讯互动平台，满足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。本次教研体系建设项目，主要涉及如下
项目：
项目 内容
为了配合广州龙文本次其他项目的扩建，满足各个网点及在线教育平台对于讲师队伍扩容的需求。本项目将在五大基地分别建立讲师培训体系扩建
专职辅导讲师队伍，为不同地区的网点授课讲师提供持续的执业培训，确保龙文整体讲师的综合素质。
本项目将在五大基地分别建立重点学科教研体系，密切跟踪各地重点学科教研体系建设区教改、名校自主招生政策的变化，进行更加贴切的学科研究，支持各地区辅导培训课程的开展。
推动全面数字化的教学共享平台发展战略，重点在于互动平台建设及资讯入口平台建设讲，各地讲师通过互动平台能够进行各学教学资讯互动平台
科体系教学知识点的互动交流，实现信息共享，提高教学效率和质量。
自创业以来，广州龙文历来重视讲师的培训和学科教研的研究，具备持续打造优秀讲师团队能力的培训体系和组织知识构成了广州龙文的核心竞争要素。本次募集资金投资项目正是这一发展战略理念的延续，其目标是建立更为完善的内部培训和知识体系，形成更具有区域化教研特色的学科体系。
教研培训体系建设项目通过提炼共性知识统一研发，并形成运营平台，避免多个课程体系在多个营业网点中“重复发明轮子”，从而有效地降低隐性开发成本；为讲师员工提供知识技能方面的培训，帮助员工应对教学中的困难和挑战，同时为每个员工的职业生涯做出规划，让员工明确自已成长方向和空间，有助于强化员工队伍的稳定性和凝聚力；通过教研培训体系的建设，讲师能力得到充分的发挥，最终促使教学质量、团队建设、业务拓展和品牌知名度之间，形成良性循环。
2、项目实施的可行性
（1）丰富管理经验，有利于改扩建项目顺利实施
多年来，广州龙文通过建立教研基地，为全国众多网点提供了大批专业化程度较高的专职讲师；同时，通过教研基地专题科研组对于重点学科的深入研究，为专职讲师提供了定期更新的专业技能培训，确保了讲师队伍整体授课水平。这是广州龙文作为一家全国性、专业化中小学生辅导机构的重要优势之一。
近年来我国教育改革不断深入，各地名校自主招生蔚然成风；中小学各类地区性教材、考纲和学科竞赛也随之层出不穷，根据人民网 2014年的报导，当前仅小学语文教材就有 13个版本之多。这种多版本教材并行的局面已经成为发展趋势，各地区中小学教育及考察侧重点的不同，使得专业辅导机构需要进一步扩大自身的教研能力，确保辅导内容的时效性、针对性，重点把握不同地区、不同学科考察的重点及难点。
因此，本项目计划扩建及新建教研基地增强教研及内部培训能力，顺应我国素质教育改革的不断发展。
（2）新建基地夯实未来业务持续做大做强
自三大基地创建以来，均为各自覆盖的地区持续提供了大量高素质讲师，并承担了每年多批次专职讲师培训任务，为保持龙文讲师队伍的业务素养作出了重要贡献。
本次项目计划投资建设的两个新基地，分别位于成都、武汉。作为我国内陆地区重要的省会城市，这些地区近年来人口稳定呈现出净流入态势，各类人才也较为丰富。通过建立教研基地，广州龙文将充分利用这些地区的人才储备优势，挖掘和培养更多具有良好职业素养的讲师，满足各类新建网点对于人才的需求。
同时，随着这些地区经济的发展和收入水平的提高，对于优质课外辅导的需求也将不断增加。通过新建基地，不仅能够储备各类人才，更可以采用多种方式，重点研发更符合当地教学特点的学科辅导内容。这将为未来广州龙文在这些地区扩张网点提供扎实的资源储备，有利于广州龙文抓住时机迅速扩张。
4、项目投资估算
本项目投资总额为7,937.50万元，其中培训基地租赁费2,372.50万元、装修和配套设施安装费1,025.00万元、教学培训体系研发费2,910.00万元、教学资讯互动平台建设费1,400.00万元、基本预备费230.0万元。建设期为2年。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金
使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
（一）对募集资金存放的规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
（二）对募集资金使用的规定
1、公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
2、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形。
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
5、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12个月。公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
7、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）对募集资金投资项目变更的规定
1、公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
2、公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
5、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
6、募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；（2）保荐人发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）对募集资金管理与监督的规定
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。
5、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
九、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标情况
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
本次交易对上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标具体情况详见瑞华会计出具的瑞华阅字[2015]48160001号《备考审阅报告》及本报告
书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易
对上市公司主要财务指标的影响”。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|32,867,231|6.84%|32,867,231|
|--|--|42,372,881|8.82%|67,796,609|
|--|--|11,864,406|2.47%|11,864,406|
|--|--|7,062,146|1.47%|7,062,146|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|1,186,440|0.25%|1,186,440|
|--|--|861,581|0.18%|861,581|
|--|--|819,209|0.17%|819,209|
|101,986,148|27.22%|101,986,148|21.22%|101,986,148|
|4,400,000|1.17%|4,400,000|0.92%|4,400,000|
|4,172,000|1.11%|4,172,000|0.87%|4,172,000|
|--|--|--|--|35,310,734|
|--|--|--|--|28,248,587|
|--|--|--|--|25,423,728|
|--|--|--|--|7,611,864|
|--|--|--|--|5,100,000|
|264,111,852|70.49%|264,111,852|54.95%|264,111,852|
|374,670,000|100.00%|480,602,198|100.00%|607,720,839|

本次交易前，上市公司总股本为 374,670,000股。控股股东勤上集团持有上市公司101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 106,158,148股，占上市公司总股
本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 480,602,198股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的21.22%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计106,158,148股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 607,720,839股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 35,310,734股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 141,468,882股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至480,602,198股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至607,720,839股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
十一、本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十二、关于评估结论是否包含了募集配套资金投入带来的收益
对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年 12月 31日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（在“第七节一、”中，以下简称“协议”、“本协议”）。
本次交易的内容为上市公司向广州龙文的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的广州龙文100%的股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为 200,000万元。
根据交易对方的持股比例，其各自所持广州龙文股权的交易对价如下：
单位：万元
||
|-|
|持有标的公司股权比例（%）|
|48.27%|
|30.00%|
|8.40%|
|5.00%|
|3.15%|
|3.15%|
|0.84%|
|0.61%|
|0.58%|

合计 100.00 200,000.00（三）支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的广州龙文100%的股权。其中，股份对价总额为150,000万元，现金对价总额为50,000万元。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、现金对价
交易双方协商确定，由上市公司向交易对方杨勇支付本次交易的现金对价50,000万元。
本次交易的现金支付部分将于广州龙文的股权过户至公司名下之日起十个工作日内一次性支付。
2、股份对价
交易双方协商确定，本次交易的股份对价合计为 150,000万元，由上市公司分别向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄以发行股份的方式支付。
公司本次向交易对方发行股份购买资产的新股发行价格为14.16元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量×90%，按照公司中期每10股分配现金0.1元进行除权调整后为14.16元。
按照14.16元/股计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的新股发行数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|46,540.00|

||
|-|
|60,000.00|
|16,800.00|
|10,000.00|
|6,300.00|
|6,300.00|
|1,680.00|
|1,220.00|
|1,160.00|
|150,000.00|

注：计算结果出现不足1股的尾数舍去取整
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节发行股份情况”。
各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改广州龙文的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
（五）过渡期损益安排
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所
在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行
专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1‰的违约金。
（六）相关人员及债权债务的安排
本次交易不涉及广州龙文的人员安置问题。
本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；广州龙文对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（七）限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经双方协商一致，杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；
上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）滚存未分配利润的安排
广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。
在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
（九）业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。标的公司业绩承诺补偿具体事宜，由上市公司与交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球另行签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》
约定为准。
在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试。交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球向上市公司承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+补偿义务人已补偿现金数额，则补偿义务人应另行向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由上市公司与交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球另行签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》约定为准。
（十）各方的陈述、声明与承诺
（1）上市公司的陈述、声明与承诺：
上市公司具备签署本协议的权利和授权；
上市公司负责中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及申报工作；
上市公司将依法召开股东大会等内部决策程序；根据实际情况及时启动相关主管部门审核申报工作；
上市公司因违反本协议的相关约定给交易对方各方造成损失时，将向交易对方各方承担违约及赔偿责任。
（2）交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的陈述、声明与承诺
交易对方各方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
交易对方各方各自保证，作为广州龙文股东，其各自对广州龙文所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
交易对方各方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
交易对方各方保证，其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄保证，广州龙文依法开展经营活动；广州龙文及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或重大诉讼、仲裁案件；
交易对方各方承诺，其各自向上市公司（包括上市公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处；交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，广州龙文向上市公司（包括上市公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处；
交易对方各方保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变广州龙文的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性。
交易对方各方应积极配合上市公司向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
交易对方任何一方或几方违反本协议约定给本协议守约方造成损失的，将向守约方承担违约及赔偿责任。
（3）交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债
务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。
若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
（4）龙文环球保证：对于龙文环球承担的标的资产业绩补偿义务，龙文环球将依法召开股东会等内部决策程序批准相关事项。
（十一）标的公司董事会、监事会和管理层安排
如上市公司顺利完成本次重大资产重组，上市公司将对广州龙文的董事会、监事会进行改组，全部由上市公司推荐。
如上市公司顺利完成本次重大资产重组，标的公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由标的公司董事会聘任，上市公司应尽量保持标的公司管理层稳定。
广州龙文财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等。
（十二）不竞争
为保障广州龙文的利益，交易对方杨勇承诺：本协议生效后的5年内，交易对方杨勇不以任何方式在同一个市级行政区域内（包括县级市、地级市及直辖市）直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与广州龙文及其子公司的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则交易对方杨勇按实际发生交易获利金额的2倍或按上市公司核算的广州龙文的实际损失金额的2倍向广州龙文支付赔偿。
（十三）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成
损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
如涉交易对方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意交易对方各方按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务。
（十四）本协议的成立及生效
本协议由上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、交易对方各方签署后成立。
本协议实质性条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组及募集配套资金方案；
（2）中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组及募集配套资金方案。
（十五）本协议的补充、变更或解除
本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，对本协议进行补充、变更或解除。
对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
二、《标的资产业绩承诺补偿协议》
（一）补偿上限及分配原则
各方同意并确认，交易对方及龙文环球按照本协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的 2倍为限，即不超过 11.276亿元。其中信中利、深圳富凯、张晶按照本协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的15%为限。
各方同意并确认，交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，深圳富凯承担0.84%，北京龙啸天下承担0.61%，北京龙舞九霄承担0.58%。如信中利、深圳富凯、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照本协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、深圳富凯、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、深圳富凯、张晶已向公司补偿金额的差额部分。
交易对方杨勇与龙文环球就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄本次交易以非现金资产认购取得的公司股份不得用于质押，不得转让；信中利、深圳富凯、张晶本次交易以非现金资产认购取得的公司股份的15%不得用于质押，不得转让。
（二）交易对方及龙文环球关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
交易对方及龙文环球承诺标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润
（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方及龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿。
如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目广州龙文无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到广州龙文账户之日（设当月为 m月）起，在计算广州龙文当期实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
各方同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）交易对方及龙文环球补偿金额/股份数额的计算及补偿方式各方同意，若广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额的，则交易对方应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股票数量为限；信中利、深圳富凯、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。交易对方补偿公司的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
交易对方承诺在履行上述义务期间内，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，交易对方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现股票数量不足补偿的情况，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2－按照已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）。
根据本协议的规定，交易对方应补偿的全部股份将由公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。交易对方以股份方式补偿公司的，公司应在其 2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成交易对方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，交易对方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
各方同意并确认，若杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球根据本协议约定须承担净利润承诺补偿责任的，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球的现金补偿款应在公司2018年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到公司指定的银行账户。
（四）交易对方及龙文环球对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
各方同意，在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
交易对方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补偿。杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股票数量为限；信中利、深圳富凯、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内交易对方已补偿现金数额）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
交易对方减值补偿的全部股份将由公司以1元的价格回购并予以注销，并按照本协议的规定办理相关手续。
交易对方承诺在履行上述义务期内，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，交易对方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
各方同意，若交易对方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球另行以现金形式向公司进行补偿。标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议中公式计算出的减值补偿的股份数额。
各方同意并确认，若杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向公司支付标的资产减值现金补偿款。
（五）违约责任
本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
交易对方及龙文环球未按本协议约定向公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方及龙文环球应按未支付补偿款金额的千分之一向公司支付违约金。
（六）协议生效、解除和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
（七）信中利、张晶、深圳富凯分别与龙文环球签署的关于《<标的资产业绩承诺补偿协议>之补充协议》
2015年 12月，信中利、张晶、深圳富凯分别与龙文环球签署关于《<标的资产业绩承诺补偿协议>之补充协议》，主要条款如下：
因龙文环球为信中利、张晶、深圳富凯承担了对取得勤上光电股票的部分业绩补偿义务，各方同意，信中利、张晶、深圳富凯按照《发行股份及支付现金购买资产协议》所取得的勤上光电股票数量中的15%长期限售股份，在履行《标的资产业绩承诺补偿协议》所约定的业绩补偿义务后的剩余部分，其处置收益归龙文环球所有。
上述股票锁定期满后，信中利、张晶、深圳富凯应按照龙文环球的意愿出售股票并扣除相应税费后所得款项3日内支付给龙文环球。
若信中利、张晶、深圳富凯不按龙文环球意愿按时出售此部份股票，造成的损失由信中利、张晶、深圳富凯承担，若出售股票后现金不能按时支付给龙文环球，则每超过一天，按应支付金额的千分之三支付违约金。
若上述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》失效或终止，则《<标的资产业绩承诺补偿协议>之补充协议》同时失效。
三、《附条件生效的股份认购协议》
本协议主要内容如下：
（一）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
配套融资认购方将以现金认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为14.16元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）按照上市公司中期分配每 10股分配现金 0.1元进行除权调整后为14.16元。
除前述分红派息事项外，若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照如下方式对发行价格作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
3、认购数量
上市公司在本次交易中应向配套融资认购方发行的股份数的确定方式，为根
据最终确定的本次交易配套融资认购方现金认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，配套融资认购方同意以整数部分（精确到个位数）作为上市公司本次应向配套融资认购方发行的股份数，并且配套融资认购方放弃余数部分所代表的股份数。
配套融资认购方认购本次非公开发行的人民币普通股的总认购金额为不超过180,000万元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 14.16元/股计算，上市公司应向配套融资认购方共计发行股份数为127,118,641股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或上市公司董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则配套融资认购方认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。上市公司本次发行股份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、限售期
配套融资认购方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，配套融资认购方应在收
到上市公司或上市公司委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
（二）上市公司的权利、义务和声明承诺
1、上市公司的权利
上市公司有权要求配套融资认购方配合上市公司本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、上市公司有权要求配套融资认购方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知上市公司。
3、上市公司有权要求配套融资认购方在缴款通知规定的支付时间内支付全部认购款项。
2、上市公司的义务
上市公司保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知配套融资认购方。
（三）配套融资认购方的权利、义务和声明承诺
1、配套融资认购方的权利
配套融资认购方有权要求上市公司向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
配套融资认购方有权要求上市公司在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知配套融资认购方。
本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）上市公司未分配的滚存利润（亏
损）。
2、配套融资认购方的义务
配套融资认购方应当配合上市公司进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向上市公司提供真实、准确、完整的相关资料。
配套融资认购方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。配套融资认购方应当在发生与上市公司本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知上市公司。
配套融资认购方李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由配套融资认购方负全部责任。
华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为上市公司验资提供必要的协助。
上市公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在证监会备案前，配套融资认购方将通过一切合理且可行之手段确保认购上市公司本次非公开发行股票的资金足额募集到位。
3、配套融资认购方的声明和承诺
配套融资认购方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
配套融资认购方李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光承诺资产状况良好，以其自有资金认购上市公司本次非公开发行的股票，配套融资认购方认购本次配套融资的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）以现金形式认购本次非公开发行的股票，华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）认购本次配套融资的资金全部来源于委托人依法缴纳的资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
4、关于配套融资认购方中非上市公司关联方梁惠棠、黄灼光的履约保证金条款
（1）自本协议签署之日起30个工作日内，梁惠棠、黄灼光应向上市公司支付梁惠棠、黄灼光认购股款总额的3%，以作为梁惠棠、黄灼光完全履行本协议之各项义务的履约保证金。梁惠棠、黄灼光逾期未缴纳该保证金的，上市公司有权单方面解除合同。
（2）若梁惠棠、黄灼光按照本协议约定如期足额向上市公司支付认购股款，则上市公司应当向梁惠棠、黄灼光退还保证金。
（3）若梁惠棠、黄灼光不能在本协议约定的期限内足额将其认购股款汇入指定账户，上市公司有权单方面取消其认购本次发行股份的资格，且梁惠棠、黄灼光已缴纳的履约保证金自动转换为违约金，由上市公司直接扣除，梁惠棠、黄灼光不得要求返还。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如配套融资认购方李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光迟延支付认购价款，则配套融资认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向上市公司支付违约金。
配套融资认购方如逾期超过 30日，则上市公司有权解除本协议并追究配套融资认购方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议实质性条款于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经上市公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司广州龙文专注于教育信息咨询服务行业，属于其他服务业中的K12教育信息咨询服务业。本次交易符合国家相关的产业政策。
广州龙文的主营业务是为K12年龄阶段的中小学生提供1对1个性化辅导服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
广州龙文所属的K12教育信息咨询服务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，广州龙文成为勤上光电的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，勤上光电股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的银信评估对标的资产进行评估，银信评估及其经办评估师与广州龙文、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易委托的评估机构是银信资产评估有限公司，评估基准日为 2015年8月31日。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号《资产评估报告》，本次交易标的资产广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格均按照评估值为依据，由交易各方协商确定为20亿，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司拟发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.100000元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）交易过程合法合规
本次交易由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
①公司独立董事就本次重大资产重组出具了事前确认意见：
“根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东莞勤上光电股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关材料，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关材料，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
（1）本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，涉及本次交易的关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。”
②公司独立董事就本次重大资产重组出具了独立意见：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东莞勤上光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上市公司独立董事，认真审阅了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
“一、本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
二、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
三、公司本次交易所涉及的相关资产的定价，已经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年8月31日）对本次置出资产和注入资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。
标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
四、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
五、本次交易涉及向公司实际控制人等非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易方案在提交董事会审议前经独立董事事前认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为广州龙文100%股权，广州龙文是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据广州龙文的工商底档及交易对方出具的承诺函，标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；交易对方分别合法、完整、有效地拥有标的公司相应地股权，依法有权处置该部分股权；该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。交易对方同时承诺，在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
本次重组为公司向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的广州龙文100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为勤上光电的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现向教育服务行业的布局。通过本次重组，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升。从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，顺利实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对勤上光电的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易公司拟取得广州龙文100%股权，交易完成后广州龙文将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易不会大量增加经常性关联交易。
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有广州龙文100%的股权，本次交易完成后，公司的控制股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及
其控制的关联企业未从事教育咨询服务业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人保持独立性，不会产生同业竞争的情况。
交易对方杨勇、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下分别出具了《关于规范与东莞勤上光电股份有限公司关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易本次交易不会形成上市公司与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，不会大幅增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益,符合《重组办法》第四十三条第（一）款规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计为上市公司 2014年财务会计报告出具的瑞华审字[2015]第48160018号《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告,符合《重组办法》第四十三条第（二）款规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司广州龙文主要 K12年龄阶段的中小学生提供 1对 1个性化辅导服务业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照先行相关规定办理。”
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现
公司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金不超过 180,000万元，其中， 50,000万元用于支付本次交易的现金对价，2,939.2万元用于支付本次交易发行费用及中介机构费用，127,060.8万元用于标的公司在建项目建设，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
勤上光电不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形。
三、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，上市公司总股本为 374,670,000股。控股股东勤上集团持有上市公司101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 106,158,148股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 480,602,198股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的21.22%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计106,158,148股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 607,720,839股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 35,310,734股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 141,468,882股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不符合《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
四、本次交易定价合理性分析
勤上光电拟向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄9名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有广州龙文100%的股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。同时，勤上光电拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划6名认购方非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目，发行费用及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为14.16元/股，发行股份配套融资的发行价格为14.16元/股。本次交易定价合理性分析如下：
（一）标的资产评估合理性分析
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1409号评估报告，在评估基准日 2015年 8月 31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为 3.10亿元，总负债账面价值为 3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为 20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值 20.80亿元，评估增值相对较高，标的资产评估值增值较大的原因如下：
1、标的公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛
近年来各家知名机构，例如新浪教育、腾讯课堂、IDC、德勤咨询等陆续发布调研报告，均对 K12辅导市场的发展表示持续看好。例如，IDC公开数据显示，2014年 K12辅导市场规模约为 2200亿元，且行业前五位集中度小于4%，行业空间广阔且集中度有待提高。腾讯课堂在《2014年K12教育市场分析报告
统计》中提出，我国2014年K12辅导市场规模已超过2500亿元，参与课外辅导的学生人数超过了 8000万，有超过15%的家长年均花费超过万元；K12教育未来有广阔的发展空间。由此可见，K12辅导行业是当前我国最受关注的教育辅
导市场之一，发展潜力巨大。
2、学生人口基数过亿，二胎政策全面实施，未来适龄学生规模得到保障。
根据教育部制定的《国家中长期教育改革和发展规划纲要》中关于我国教育事业发展主要目标的规划，到 2020年我国将力争实现九年义务教育在校生人数1.65亿，高中阶段教育人数4700万，合计总人数将达到2.12亿。根据国家卫生计生委计划生育公布的信息，自我国实施“单独二胎”后，截至 2014年底，全国共有106.9万对单独夫妇申请再生育。预计2015年，我国出生人口比2014年将多 100万左右。目前，全国符合政策单独夫妇共计 1100万对，其中“80后”约占70%。十八届五中全会公报允许普遍二孩政策，这将更有利于促进我国未来儿童数量的增加。由此可见，未来随着我国教育事业深入改革发展以及二孩政策的全面实施，适龄在校中小学生人数将持续保持过亿基数并稳步增加，这将为K12辅导行业带来稳定而广泛的市场需求。
3、标的公司具有较强的核心竞争优势
①品牌优势
广州龙文凭借认真细致的教学态度、科学专业的教学方法以及卓越的教学成果，获得了广大学生家长的认可，在学生群体之间形成了口口相传的良好口碑。
在当前国内1对1教育辅导市场，广州龙文长期以来保持着较好的美誉度以及良好的企业形象，在这个充分竞争的行业内，树立起了自身出色的品牌声誉，增多次获得各媒体评选的最具竞争力品牌奖项、最具影响力品牌奖项等。
②持续创新的个性化教辅模式
有别于其他辅导模式，广州龙文历来尊重教育的个性化需求，专注于多样化、个性化的1对1辅导服务模式为主。这种以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的当前70后、80后家庭所接受。在服务模式方面，广州龙文针对每个学生的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案并结合“59错题”移动在线教育平台，充分利用新技术为个性化教育提供更便利、更高效的实现手段。广州龙文通过个性化、规范化的服务，帮助学生提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学生考试成绩。
③组织管理优势
广州龙文能够在充分竞争的市场环境中树立起“特色鲜明、全国知名”的品牌形象，与之在长期发展过程中建立起来的严格、高效的组织管理体系，有着密切关系。广州龙文建立了从“总部——子公司——网点”的组织结构，充分发挥了子公司对当地城市中小学辅导市场情况较为熟悉的优势，有效管理网点的扩张及收缩，实现布局的不断合理化，确保了组织管理的高效、灵活。同时，构建各职能部门横向一体化的管理方式，确保了总部对于子公司、网点各职能门部的控制力度，使得总部能够及时了解到各子公司、各网点的重要业务、财务的最新信息，确保了管理的严谨性和规范性。
④教研体系完善优势
广州龙文教学研发分为两个层面有效进行、有机结合。一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有多年教学经验的资深老师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学生的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资料库进行优化升级；
通过每年的分批次集中培训，传达各学科最新资讯。另一方面，广州龙文各城市或分校区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针对性；同时，也会分析部门讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲师同步提高授课技能和专业水平。
⑤人才优势
自创业以来，有效凝聚了大批富有才干、敢于担当重任的各类管理型人才以及专业讲师。广州龙文历来重视人才梯队建设，从各个方面给予公司员工明确的晋升途径和人文关怀。通过与各地区高等学校的密切合作，广州龙文获得了大批具有发展潜力的新人；在之后的基地培训、网点日常工作中，网点领导也能够因材施教，区别对于不同类型的优秀人才；不论是今后继续从事专业性较强的辅导授课，还是愿意从事组织管理、产品销售工作，广州龙文人力资源发展体系都给予了充足的发展空间，提供了阶梯式晋升空间，能够满足各类人才的发展需求。
（二）标的资产评估的定价公允性分析
1、本次广州龙文交易作价市盈率、市净率
本次广州龙文100%股权交易作价为 200,000.00万元。根据经审计的财务数据，广州龙文2014年12月31日的净资产为-10,551.28万元，净利润为 4,224.99万元，同时交易作价依据的评估报告预测 2015年度净利润为 8,502.40万元。据此计算，广州龙文的相对估值水平如下：
||
|-|
|2014年度经审计利润|
|4,224.99|
|-10,551.28|
|200,000.00|
|47.34|
|--|

注：广州龙文交易市盈率＝本次交易作价÷广州龙文净利润；广州龙文交易市净率＝本次交易作价÷广州龙文基准日账面净资产，由于广州龙文净资产为负值，市净率指标尚不适用。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
广州龙文属于教育信息咨询服务行业，处于教育相关领域，经查询 WIND资讯，主营业务涉及教育信息服务、经营模式与标的公司较为接近的上市公司主要包括：新南洋、立思辰和科大讯飞。根据 2015年 8月 31日的市场行情，上述公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（P/B）|
|600661|新南洋|7.01|
|300010|立思辰|10.57|
|002230|科大讯飞|8.73|
|||8.77|
|||--|
|||--|

数据来源：WIND
2015年8月31日，可比上市公司的平均市盈率为 116.53倍，标的公司2014年的市盈率为 47.34倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2015年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为 23.52倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
2015年8月31日，可比上市公司的平均市净率为8.77倍，而标的公司市净率指标为负值，不具可比性。主要由于广州龙文属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，因此净资产为负数。
3、可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事教育信息咨询服务业务的昂立科技、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司比较。
其中新南洋收购昂立科技已交割完成，华图教育系新三板挂牌公司（*ST新都已终止对华图教育的重组事项），银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预案公告阶段。相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|收购股权|市盈率（交易价格/标的公司预计的公告当年净利润）|
|昂立科技|100%|16.96|
|华图教育|100%|14.72|
|学大教育|100%|--|
|京翰英才|100%|28.82|
|||23.52|

注：学大教育和京翰英才公告前一年均为亏损，学大教育未作业绩预测。
本次交易作价估值为2015年预测利润的23.52倍，高于新南洋和ST新都的交易市盈率，主要由于与前述两者在细分经营领域有所不同，未来发展前景不一致。
可比案例中还包括银润投资重组学大教育、恒立实业重组京翰英才。其中学大教育2014年亏损，2015年截至已披露的最近一期报告为微利，因此，如果按
照市盈率估值，学大教育的估值水平将远高于本次交易水平。学大教育目前的估
值方案为按照市销率估值。
根据京翰英才目前披露的调整后估值方案，其2015年和2016年的预测利润为 5,756.66万元、8,518.13万元，公司整体估值为 16.59亿元，对应 2015年和2016年的市盈率为28.82倍、19.48倍。
因此，按照市盈率比较，目前学大教育和京翰英才的估值均高于本次交易。
广州龙文本次交易估值按照市盈率横向比较，略高于目前全部重组交易的平均估值水平，主要原因是标的公司所处行业的良好增长前景和现金流。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股，符合《重组管理办法》及相关规定。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估方法的适当性
银信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，对于市场法，是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司的股权或企业整体价值与某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。第二，对于收益法，因被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等对获利能力产生的因素，另外综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股
东全部权益价值。
在进行市场法评估时，虽然评估机构对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。基于上述原因，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，评估方法选取合理。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数的取值的合理性
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
预期收益口径通常包括企业自由现金流折现模型、权益自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模型时，对应的折现率应选用WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对应的折现率应选用CAPM。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于教育信息咨询服务行业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连续、经营正常的教育信息咨询企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC折现率更为合理。
WACC模型用下列数学公式表示：
E D
WACC Re Rd(1T)
DE DE
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
Re[R(ERP)R]
f e
其中：Rf——无风险报酬率

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
D
(1(1t) )
e t
E

t——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ERP——市场超额风险收益率
R——公司特定风险超额回报率
（1）无风险报酬率Rf的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值评估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的估值思路。本次评估选取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值，并确定无风险报酬率为4.2235%
（2）风险系数β的确定
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估企业同行业或受影响因素相同的3家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调
整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
本次评估选取了与被评估企业同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，分别计算其去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定有杠杆Beta值为0.8656。同样，通过同花顺 iFinD系统，获取对比公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票名称|年份|付息负债(万元)|股权市场价值(万元)|D/E|平均D/E|所得税率|无杠杆β值|
|立思辰|2015/6/30|27,277.30|1,844,397.61|0.0148|0.1335|25%|0.6833|
||2014/12/31|11,354.14|616,619.50|0.0184||||
||2013/12/31|11,480.00|31,267.84|0.3672||||
|科大讯飞|2015/6/30|19,900.00|4,243,701.77|0.0047|0.0018|15%|0.8822|
||2014/12/31|900.00|2,139,961.11|0.0004||||
||2013/12/31|954.14|2,241,738.53|0.0004||||
|GQY视讯|2015/6/30|6,700.00|626,672.00|0.0107|0.0123|15%|0.7239|
||2014/12/31|4,700.00|276,024.00|0.0170||||
||2013/12/31|2,500.00|269,770.00|0.0093||||
|新南洋|2015/6/30|12,450.00|894,591.24|0.0139|0.0722|25%|1.0392|
||2014/12/31|22,200.00|540,174.56|0.0411||||
||2013/12/31|33,808.00|209,106.90|0.1617||||
||||||0.0550|||

按照对比公司计算的有财务杠杆的 Beta值为0.8656，行业付息负债和股权市场价值之比即资本结构D/E为0.0550。
（3）估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（4）计算公司特定风险超额回报率 R
公司特定风险超额回报率是根据被评估企业与选定的对比公司在特殊经营
环境、成立时间、公司规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势
等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗风险等
方面的情况，综合以上分析，确定本次评估特定风险超额回报率为3%。
（5）确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝4.2235%＋0.8656×7.26％＋3.00％＝13.51%
（6）债务资本成本Rd与资本结构
债务资本成本按5年以上长期贷款利率5.15％。
在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：
①可比上市公司资本结构的平均指标
②被评估企业自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值为0.0550，付息债务资本占全部资本比例为5.21%，权益资本资本占全部资本比例为94.79%。
（7）计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算 WACC如下：
E D
WACCRe Rd*(1T)*
DE DE
|||
|-|-|
|比重|资本成本率|
|94.79%|13.51%|
|5.21%|5.15%*（1-25%）|

因此，本次评估确认未来自由现金流量折现率为13.00%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，评估方法选择适当；本次评估假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数选取合理。
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的分析
（一）本次交易前后公司的资产情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|156,004.49|48.01%|107,600.91|20.60%|-48,403.58|
|386.58|0.12%|386.58|0.07%|--|
|58,361.65|17.96%|58,361.65|11.17%|--|
|2,497.12|0.77%|2,497.12|0.48%|--|
|349.50|0.11%|349.50|0.07%|--|
|3,671.73|1.13%|29,205.71|4.16%|25,533.98|
|24,954.49|7.68%|24,954.49|4.78%|--|
|2,085.55|0.64%|2,085.55|0.40%|--|
|5,318.37|1.64%|8,797.11|1.68%|3,478.74|
|253,629.48|78.06%|234,238.61|44.85%|-19,390.87|
|3,262.81|1.00%|3,262.81|0.62%|--|
|2,504.41|0.77%|2,504.41|0.48%|--|
|4,653.26|1.43%|4,653.26|0.89%|--|
|37,327.17|11.49%|37,957.40|7.27%|630.23|
|1,983.13|0.61%|1,983.13|0.38%|--|
|12,311.91|3.79%|12,317.65|2.36%|5.74|
|1,132.23|0.35%|1,132.23|0.22%|--|
|2,727.66|0.84%|217,503.93|41.65%|214,776.27|
|450.50|0.14%|1,753.76|0.34%|1,303.26|
|2,808.25|0.86%|2,808.25|0.54%|--|
|2,140.31|0.66%|2,140.31|0.41%|--|
|71,301.63|21.94%|288,017.12|55.15%|216,715.49|
|324,931.10|100.00%|522,255.73|100.00%|197,324.63|

单位：万元
项目 2015年8月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|151,367.47|47.46%|124,724.25|24.23%|-26,643.22|
|175.51|0.06%|175.51|0.03%|--|
|63,008.89|19.76%|63,008.89|12.24%|--|
|3,268.60|1.02%|3,268.60|0.64%|--|
|272.04|0.09%|272.04|0.05%|--|
|2,815.97|0.88%|5,751.78|1.12%|2,935.81|
|25,144.31|7.88%|25,144.31|4.89%|--|
|1,285.55|0.40%|1,285.55|0.25%|--|
|5,038.55|1.58%|8,181.14|1.59%|3,142.59|
|252,376.90|79.14%|231,812.08|45.04%|-20,564.82|
|3,262.81|1.02%|3,262.81|0.63%|--|
|2,390.24|0.75%|2,390.24|0.46%|--|
|3,199.89|1.00%|3,199.89|0.62%|--|
|33,834.44|10.61%|34,285.26|6.66%|450.82|
|3,235.60|1.01%|3,235.60|0.63%|--|
|11,286.58|3.54%|11,306.88|2.20%|20.30|
|2,166.83|0.68%|2,166.83|0.42%|--|
|2,727.66|0.86%|217,503.93|42.26%|214,776.27|
|433.92|0.14%|1,507.51|0.29%|1,073.59|
|2,315.49|0.73%|2,315.49|0.45%|--|
|1,685.95|0.53%|1,685.95|0.33%|--|
|66,539.41|20.86%|282,860.39|54.96%|216,320.98|
|318,916.30|100.00%|514,672.47|100.00%|195,756.17|

根据备考合并资产表，截至 2014年 12月 31日及 2015年 8月 31日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加197,324.63万元及195,756.17万元，增长幅度分别为60.73%和61.38%，2014年末，主要由本次交易产生的货币资金减少 48,403.58万元、其他应收款增加 25,533.98万元以及商誉增加 214,776.27万元影响所致。2015年 8月末，主要由本次交易产生的货币资金减少 26,643.22万元、其他流动资产增加 3,142.59万元以及商誉增加214,776.27万元所致。本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中在货币资金、其他应收款以及其他流动资产中，其中，其他应收款与其他
流动资产主要是对出租人的房屋押金及待摊性质的预付租赁款。商誉的增加系收
购广州龙文价格高于其账面净值水平所致；货币资金减少系备考报表假设本次交易在报告期初已经完成，以货币资金支付了5亿现金对价所致。
（二）本次交易前后的负债构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|350.00|0.35%|350.00|0.24%|--|
|2,194.48|2.16%|2,194.48|1.52%|--|
|23,964.81|23.63%|24,245.33|16.78%|280.52|
|9,931.68|9.79%|47,201.14|32.67%|37,269.46|
|1,888.61|1.86%|5,746.35|3.98%|3,857.74|
|3,133.21|3.09%|4,305.27|2.98%|1,172.06|
|34.30|0.03%|34.30|0.02%|--|
|6,755.12|6.66%|7,274.99|5.03%|519.87|
|48,252.22|47.59%|91,351.86|63.22%|43,099.64|
|39,624.91|39.08%|39,624.91|27.42%|--|
|1,390.93|1.37%|1,390.93|0.96%|--|
|12,127.73|11.96%|12,127.73|8.39%|--|
|53,143.56|52.41%|53,143.56|36.78%|--|
|101,395.78|100.00%|144,495.42|100.00%|43,099.64|

单位：万元
项目 2015年8月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|750.00|0.81%|750.00|0.58%|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,691.50|3.99%|3,691.50|2.84%|--|
|22,184.54|23.96%|22,379.21|17.19%|194.67|
|5,850.30|6.32%|36,342.09|27.91%|30,491.79|
|1,558.10|1.68%|7,117.08|5.47%|5,558.98|
|2,694.66|2.91%|3,628.56|2.79%|933.90|
|1,756.90|1.90%|1,756.90|1.35%|--|
|1,125.59|1.22%|1,548.99|1.19%|423.40|
|39,611.59|42.78%|77,214.33|59.31%|37,602.74|
|39,624.91|42.80%|39,624.91|30.44%|--|
|1,442.39|1.56%|1,442.39|1.11%|--|
|11,911.85|12.87%|11,911.85|9.15%|--|
|52,979.16|57.22%|52,979.16|40.69%|--|
|92,590.75|100.00%|130,193.49|100.00%|37,602.74|

根据备考合并负债表，截至 2014年 12月 31日及 2015年 8月 31日，备考口径负债总额分别较实际口径增加43,099.64万元和37,602.74万元，增长幅度分别为42.51%和40.61%。主要由流动负债中的应付职工薪酬以及预收账款增加所致。
本次交易备考报表口径的应付职工薪酬分别增加 3,857.74万元和 5,558.98万元，变化率分别为204.26%和356.78%，主要系广州龙文的各项薪酬支出。预收账款分别增加37,269.46万元和30,491.79万元，与交易前上市公司原有余额变化较大，主要与广州龙文的结算方式和所处行业有关，标的公司一般都要求学员预付辅导费。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|31.21%|
|5.26|
|4.74|

2015年8月31日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|29.03%|

||
|-|
|6.37|
|5.74|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司各年度的资产负债率指标均有所改善。主要由于本次交易 20亿的作价中，5亿通过货币资金方式支付，其余部分均以发行股份的方式购买标的资产，权益部分的增加变相导致负债结构下降，从而使得资产负债率有所下降。公司各年度流动比率、速动比率等指标有所下降，主要由于支付现金对价后，货币资金有所减少，同时，标的公司的经营模式导致其流动负债中预收账款金额较大，从而导致前述两项短期偿债指标有所下降。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合理水平。
（四）本次交易前后上市公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（五）本次交易前后上市公司主要经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年1-8月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|90,578.67|165,972.05|75,393.38|
|71,586.15|129,449.24|57,863.09|
|954.88|3,737.25|2,782.37|
|7,805.54|10,503.94|2,698.40|
|7,986.14|14,783.84|6,797.70|
|-2,963.79|-2,601.03|362.76|
|3,143.57|3,143.57|--|
|-1,044.54|-1,044.54|--|

||||
|-|-|-|
|1,021.64|5,910.69|4,889.05|
|940.09|1,427.09|487.00|
|608.28|783.77|175.49|
|1,353.45|6,554.01|5,200.56|
|256.39|1,231.96|975.57|
|1,097.06|5,322.05|4,224.99|
|1,228.78|5,453.77|4,224.99|
|-131.72|-131.72|--|

单位：万元
2015年1-8月
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|59,136.72|109,274.71|50,137.99|
|43,337.06|78,810.37|35,473.31|
|454.58|2,230.32|1,775.74|
|4,959.74|6,402.27|1,442.53|
|4,590.98|7,813.53|3,222.55|
|-377.26|-158.54|218.72|
|3,429.51|3,429.51|--|
|-16.96|-16.96|--|
|2,725.15|10,730.30|8,005.15|
|765.19|867.98|102.79|
|194.51|293.87|99.36|
|3,295.83|11,304.41|8,008.58|
|497.50|1,621.05|1,123.55|
|2,798.33|9,683.36|6,885.03|
|2,546.63|9,431.66|6,790.28|
|251.70|251.70|--|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提高。
本次交易完成后上市公司2014年度及2015年1-8月备考营业收入较同期实际营业收入分别增长了83.24%和84.78%，净利润得到明显改善，分别增长了385.12%和246.04%，收益质量提升明显。
（六）本次交易前后上市公司主营业务结构分析
本次重组完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以
照明产品业务为主，转型至传统照明产品业务与新型教育信息咨询业务并驾齐驱
的立体式布局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|90,578.67|
|75,393.37|
|165,972.05|

单位：万元
2015年1-8月
项目
||
|-|
|营业收入|
|59,136.72|
|50,137.99|
|109,274.71|

由上表所示，重组完成后，2014年度及 2015年 1-8月，教育信息咨询业务的收入将分别占比45.43%及45.88%，将成为上市公司另一主要收入贡献来源。
在原有的照明产品业务方面，公司作为国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商，在光、热管理技术、集成控制技术及产品质量稳定性等方面拥有一定优势，产品口碑较好，拥有一定的市场份额。未来，在该类业务上公司将以保持技术创新优势、挖掘新的商业模式，提升盈利能力为目标，充分利用现有的品牌口碑，不断调整和丰富产品结构，完善市场布局，保持公司在行业中的竞争力。
重组完成后上市公司的业务结构更加多样，在保护了原有主业的平稳过渡的同时，分享了第三产业及新经济飞速增长的红利，实现了战略转型升级目标。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务结构更加多样，在保护了原有主业的平稳过渡的同时，分享了第三产业及新经济飞速增长的红利，实现了战略转型升级目标，盈利能力将得到大幅提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司的全资子公司。为了实现广州龙文既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后广州龙文的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对广州龙文进行整合：
（1）业务整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在借助上市公司平台上，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（2）公司治理的整合计划
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将对广州龙文的董事会、监事会进行改组，由上市公司推荐，标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任，上市公司应尽量保持公司管理层稳定，广州龙文财务管理纳入甲方统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等。
本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、广州龙文公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（3）人员稳定的整合计划
对于从事教育信息咨询服务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，交易完成后人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
此外，为保持标的公司人员稳定，提高人力资本这一核心竞争力，标的公司已设立了北京龙舞九霄和北京龙啸天下两家员工持股企业，旨在对标的公司中高级管理人员进行员工激励，维护管理层稳定。
（4）财务整合计划
本次交易前，标的公司的财务管理规范运作多年。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。纳入上市公司体系后，各方将共同推选管理层，引进优质财务人才，财务方面将实现垂直管理，对其财务状况进行随时监管。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
（5）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有广州龙文100%的股权。公司由此将正式转型成为以教育信息咨询服务为主业之一的领先企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保新业务继续保持良性发展的态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
①建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
②将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
向
（1）上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
①上市公司未来的业务开展计划
a、拓展EMC业务，加强特有商业模式发展
EMC模式是近年来国内照明领域的新兴业务模式，在LED照明替代传统照明的进程中扮演了重要角色。公司是在照明应用领域率先使用EMC模式并具有较为成熟EMC业务操作经验的企业之一。随着以上相关扶持政策不断出台、LED照明性价比的不断提高和电费的上涨，EMC模式在公共照明、工业照明和商业照明领域对加速 LED照明替代传统照明的进程已明显发挥出越来越重要的作用。
公司将利用自身品牌优势、技术优势、经验优势、资金优势以及创新的商业模式，抢占先机，借助相关政策支持，力争扩大公司的市场规模，提升股东权益。
b、发展全国终端零售店网络，完善室内照明市场布局
随着LED照明产品市场价格的下降，LED产品的应用已由最初的路灯、隧道灯等政府主导的公共照明快速向商业、办公、家居照明方向发展。发展全国性的终端零售店网络，提高大众消费市场渗透率，是增强室内照明产品盈利空间和市场竞争力的必经之路。未来，公司计划进一步拓展终端零售店的地域覆盖范围，从一线城市向二、三线城市渗透，从城市向县、镇渗透，加强店面形象建设，开展全国性广告宣传，完善经销体系和售后服务，利用流动资金完善室内照明市场布局。
c、进军智慧照明领域，通过技术创新引领行业发展
与传统的固体、气体发光方式不同，LED照明是半导体领域最为宽泛的应用之一，具有天然的信息传导功能，是智慧照明的最佳载体，公司通过对可见光通讯技术的创新，利用互联网的接入，研发了一系列智慧照明产品。公司发布了第一款“天眼K1”智慧照明产品，通过控制芯片的加载，实现了远距离控制、人灯对话、行为与语音识别等功能。未来，公司将加大该领域的投入，结合自身技术基础，开发出适用性更为广泛的灯具产品，力争通过技术创新引领行业发展。
②未来业务的定位及发展方向
基于照明行业的发展前景和自身的行业地位，结合自身多年的生产研发经验，公司计划在未来三至五年内，在进一步获得市场份额的情况下，加大原有产品和互联网的密切结合，力争将自身打造成为引领行业发展的龙头企业。
（2）标的公司未来的业务开展计划、定位及发展方向
①广州龙文未来的业务开展计划
a、进一步加强一线城市布局，同时进行纵深业务挖掘，提高单个网点的课时饱和度。
一线城市的家庭收入相对较高，对子女教育更加重视，对优质教育资源的需求旺盛，对价格也相对不敏感。因此，标的公司在未来年份，将加大对一线城市的网点投入，结合标的公司的人才储备和先期周边市场调研，精选地段，新设网点。对于已设立的网点，进行纵深业务挖掘，配合适合的营销手段，通过口碑传播，精准营销等方式，进一步提高单个网点的课时饱和度，提升单个教师的收入贡献，从而提高销售毛利。
b、针对不同消费水平的目标客户，适当开展小班业务。
可比公司中昂立科技和华图教育均设有小班业务，小班业务由于其收费相对较低，进入门槛也更低，容易吸纳更多学员，提高单个老师的覆盖度，从而提升毛利率。标的公司过去一直专注于1对1业务，目的在于做精做专，先在该业务细分中做好口碑。目前标的公司已具备一定的品牌效应和良好的经营管理机制，学员也有小班业务的需求，因此，未来年份公司将逐步尝试小班业务，扩展业务细分，形成多层次业务体系，从而抢占更多的市场份额。
c、加大对培训研发中心的投入
优秀的师资力量是标的公司最重要的核心竞争力之一，除了通过外聘名师等手段，健全自身的培训体系、加强研发力量也至关重要。目前标的公司已有专门培育师资力量的培训体系，未来年份将加大这方面的投入，根据各城市不同的教学大纲、有针对性的对教学重点、难点进行研发投入，从而进一步提高教学水平，
提高标的公司核心竞争力。
d、结合未来线上教育的发展趋势，发展线上教育，实现线上和线下的互动和相互促进（Online 2Offline）。
O2O的商业模式有着提高效率、降低网点成本等优势，已经在越来越多的领域得到广泛应用。标的公司作为提供教育信息咨询服务的品牌企业，在全国各城市有众多网点，为开展线上教育提供了良好的基础。未来年份，标的公司将着手打造线上教育平台，力争形成线上线下相互促进的完整生态链，从而达到增加收入来源，降低运营成本的效果。
②未来业务的定位及发展方向
坚持以1对1辅导服务为核心、以小班课程和线上平台为辅，继续发挥教学经验优势，打造 K12教育信息咨询服务的完整生态链，成为国内最领先、最专业的教育信息咨询服务企业之一。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|20.97%|
|1.36%|
|0.55%|
|0.03|
|0.03|
|-0.62%|
|-0.04|
|-0.04|

2015年1-8月
项目
||
|-|
|交易前|
|26.72%|
|4.73%|
|1.14%|
|0.0510|
|0.0510|
|0.92%|
|0.0409|

稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.0409 0.0806根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的 2014年及 2015年 1-8的各项盈利指标，包括毛利率、净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显著提高，公司盈利能力增强。不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、资产交付安排有效性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方确认，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长 1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
2、关联交易的必要性
本次交易将有利于上市公司整合业务特长、发挥协同效应，提高公司业务整体竞争能力；有利于上市公司增加核心业务利润增长点，增强上市公司盈利能力；
本次配套融资顺利实施，将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿债能力。
3、关联交易定价的公允性
关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析详见本章之“四、本次交易定价合理性分析”。
4、关联交易的合规性
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘
请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方为减少和规范将来可能存在的关联交易亦做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易作价公允，整个交易程序合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定,约定具备可操作性。具体请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用。
十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
截至本报告签署日，本次交易的交易对方信中利、深圳富凯及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：信中利、深圳富凯及其管理人已按照有关规定履行完毕私募投资基金相关备案手续，其余交易对方不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
第八节其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年8月31日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为勤上光电本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2015年2月28日至2015年8月31日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其主要管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
1、李淑贤（配套融资认购方）
自查期间内，李淑贤股票账户（深市账户：0104518952）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-03-31|卖出|
|2015-04-17|卖出|

李淑贤已就其持股变动情况出具如下声明：“本人李淑贤在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
2、梁嘉俊（配套融资认购方梁惠棠之子女）
自查期间内，梁嘉俊股票账户（深市账户：0149985553）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-07-27|买入|
|2015-08-11|卖出|
|2015-08-14|卖出|

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|2015-08-17|卖出|
|2015-08-18|卖出|

梁嘉俊已就其持股变动情况出具如下声明：“本人梁嘉俊在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
3、李月梅（勤上光电第 1期员工持股计划参与人王君亚之母亲，王君亚系上市公司下属销售公司总经理）
自查期间内，李月梅股票账户（深市账户：0151517387）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-04-09|卖出|
|2015-04-10|卖出|
|2015-06-17|买入|
|2015-06-24|买入|
|2015-06-26|买入|
|2015-07-02|买入|
|2015-07-03|买入|
|2015-08-18|卖出|

李月梅已就其持股变动情况出具如下声明：“本人李月梅在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
4、郑小梅（勤上光电第1期员工持股计划参与人，上市公司市场部总监）自查期间内，郑小梅股票账户（深市账户：0151143279）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-05-08|买入|
|2015-05-11|卖出|

郑小梅已就其持股变动情况出具如下声明：“本人郑小梅在买卖勤上光电股
票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
5、祝炳忠（勤上光电第1期员工持股计划参与人、上市公司董事长助理）自查期间内，祝炳忠股票账户（深市账户：0110770468）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-04-07|卖出|

祝炳忠已就其持股变动情况出具如下声明：“本人祝炳忠在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
6、房威（上市公司董事会办公室副经理房婉旻之父亲）
自查期间内。房威股票账户（深市账户：0031273158）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-07-27|买入|
|2015-07-28|卖出|

房威已就其持股变动情况出具如下声明：“本人房威在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
7、毛晓斌（勤上光电第1期员工持股计划参与人，上市公司董事长助理）自查期间内，毛晓斌股票账户（深市账户：0123594199）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-04-16|卖出|

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|2015-06-09|卖出|
|2015-06-09|买入|
|2015-06-10|买入|
|2015-06-10|卖出|
|2015-06-11|买入|
|2015-06-11|卖出|
|2015-06-30|卖出|
|2015-07-02|买入|
|2015-07-02|卖出|
|2015-07-02|卖出|
|2015-07-03|卖出|
|2015-07-06|卖出|
|2015-08-24|买入|
|2015-08-24|卖出|
|2015-08-25|买入|
|2015-08-25|卖出|
|2015-08-27|买入|
|2015-08-27|卖出|
|2015-08-28|买入|

毛晓斌已就其持股变动情况出具如下声明：“本人毛晓斌在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
8、毛翎（勤上光电第 1期员工持股计划参与人毛晓斌之女儿，毛晓斌系上市公司董事长助理）
自查期间内，毛翎股票账户（深市账户：0154212324）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-03-03|卖出|

毛翎已就其持股变动情况出具如下声明：“本人毛翎在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人
承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
9、郭瑞华（勤上光电第 1期员工持股计划参与人毛晓斌之配偶，毛晓斌系上市公司董事长助理）
自查期间内，郭瑞华股票账户（深市账户：0169541720）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-11|买入|
|2015-06-16|买入|
|2015-06-30|买入|
|2015-07-02|买入|
|2015-07-02|卖出|
|2015-07-03|卖出|
|2015-07-06|卖出|
|2015-07-28|买入|
|2015-07-28|卖出|
|2015-07-30|买入|
|2015-07-30|卖出|
|2015-07-31|买入|
|2015-08-24|买入|
|2015-08-27|卖出|
|2015-08-28|买入|

郭瑞华已就其持股变动情况出具如下声明：“本人郭瑞华在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
国枫律所就相关人员买卖股票情况进行了核查，认为上述相关人员在核查期间内买卖上市公司股票时对本次交易并不知情，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为上述自查主体在其买卖勤上光电股票前未获知本次重组事项的相关信息，上述买卖勤上光电股票的行为不符合《证券法》规定
的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对勤上光电本次重组不构成法律
障碍。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件披露前最后一个交易日为2015年8月28日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015年8月3日至2015年8月28日），公司股价波动情况如下：
2015年8月3日前一交易日公司股票收盘价为15.58元，2015年8月28日公司股票收盘价格为15.33元，其间公司股价涨幅为-1.60%。
2015年8月3日前一交易日上证指数收盘价为3663.73点，2015年8月28日上证指数收盘价为3232.35点，期间上证指数涨幅为-11.77%。2015年8月3日前一个交易日证监会制造业指数（883003）收盘价为3634.30点，2015年8月28日证监会制造业指数（883003）收盘价为3163.30点，期间行业指数涨幅为-12.96%。
因此，扣除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，勤上光电股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
根据《重组办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月，上市公司不存在购买、出售资产的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为勤上光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券
交易所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王宇辉 洪伟龙
项目主办人：
韩杨 蓝海荣
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司2015年12月31日