北京海润天睿律师事务所
关于南通产业控股集团有限公司
认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
地址:北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
二○一九年十二月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于南通产业控股集团有限公司
认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
致：金通灵科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）委托，担任金通灵非公开发行股票，即金通灵向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”或“收购人”）非公开发行股票的交易行为（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，对本次非公开发行涉及的相关法律事项提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，针对南通产控认购金通灵本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次认购”）符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特出具以下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者与本次非公开发行相关的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于
北京海润天睿律师事务所 法律意见书本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就南通产控本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定相关问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师已获得金通灵的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
（五）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供向监管机构说明，南通产控本次认购符合免于向中国证监会提交豁免要约认购收购申请之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。
北京海润天睿律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行的发行对象（收购人）基本情况
根据南通产控提供的营业执照、章程及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，南通产控的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91320600771508291H|
|名称|南通产业控股集团有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|南通市工农路486号|
|法定代表人|杜永朝|
|注册资本|128,000万元|
|成立日期|2005年3月8日|
|营业期限|2005年3月8日至2025年3月7日|
|经营范围|南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据南通产控提供的资料、出具的承诺及本所律师核查，南通产控不存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，收购人南通产控为依据有关法律、法规依法设立并合法存续，具有完全民事行为能力和民事权利能力的企业法人；收购人南通产控具备依法认购金通灵非公开发行股票的主体资格。
二、本次非公开发行已履行的相关程序
2019年12月3日，南通产控召开2019年度第十次董事会，审议金通灵非公开
北京海润天睿律师事务所 法律意见书发行股票及南通产控认购股票的相关事宜，原则同意南通产控出资不超过8亿元认购本次金通灵非公开发行股票。
2019年12月21日，金通灵召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行相关议案。
三、本次非公开发行还需履行的相关程序
根据《收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《金通灵科技集团股份有限公司章程》的规定，本次非公开发行仍需取得有权国资审批机构批准、金通灵股东大会审议通过和中国证监会的核准。
四、南通产控本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定
（一）金通灵董事会已提请股东大会审议本次非公开发行相关议案
金通灵董事会已将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等关于本次非公开发行股份的议案提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，南通产控本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项关于经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股的规定。
（二）南通产控拥有金通灵权益的股份将超过金通灵已发行股份的30％
2019年6月5日，季伟、季维东与南通产控签订《季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司之股份转让协议》，约定季伟、季维东将所持有的金通灵84,050,000股股份转让给南通产控。同日，季伟、季维东与南通产控签订《季伟、季维东与南通产业控股集团有限公司之表决权委托协议》，约定季伟、季维东将所持有的金通灵281,155,745股股份对应的表决权委托给南通产控。
2019年6月21日，金通灵发布《关于股东转让股份完成过户登记暨控股股
北京海润天睿律师事务所 法律意见书东、实际控制人发生变更的公告》，金通灵收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，季伟、季维东已将所持有的84,050,000股股份过户给南通产控，相关过户登记手续于2019年6月20日办理完毕。上述股份过户登记完成后，南通产控直接持有金通灵84,050,000股股份，占金通灵总股本的6.8319%；同时，南通产控通过接受季伟、季维东表决权委托持有金通灵281,155,745股股份对应的表决权，占金通灵总股本的22.8533%，合计持有金通灵29.6851%股份对应的表决权。
根据金通灵公告，2019年12月26日至27日，南通产控通过深圳证券交易所交易系统从二级市场以集中竞价方式增持了金通灵股份1,919,100股，约占金通灵总股本的0.1560%，增持金额为8,006,937.96元，增持后直接持有金通灵85,969,100股股份，占金通灵总股本的6.9879%，合计持有金通灵29.8411%股份对应的表决权。
截至本法律意见书出具之日，南通产控合计持有金通灵29.8411%股份对应的表决权。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，南通产控在金通灵拥有权益的股份比例将超过金通灵已发行股份的30%，即南通产控通过认购金通灵非公开发行新股导致其拥有的金通灵股份权益比例超过金通灵已发行股份的30%，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项关于投资者在非公开发行后拥有的上市公司股份权益比例的规定。
（三）南通产控通过本次非公开发行取得的新股锁定期为36个月
根据金通灵出具的《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、本次非公开发行方案及南通产控出具的承诺，南通产控认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不转让，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项关于认购新股锁定期的规定。
（四）金通灵董事会已提请股东大会审议免于发出要约相关议案
金通灵董事会已将《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，南通产控本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项关于股东大会同意投资者免于发出要约的规定。
北京海润天睿律师事务所 法律意见书本所律师认为，南通产控拟通过非公开发行认购的新股与现拥有权益的股份合计超过金通灵已发行股份的30%，且南通产控承诺通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让，待金通灵股东大会审议通过上述非公开发行相关议案，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，金通灵本次非公开发行相关议案已经金通灵董事会审议通过，需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东应回避表决；若金通灵股东大会审议通过非公开发行相关议案，南通产控拟通过非公开发行认购的新股与现拥有权益的股份合计超过金通灵已发行股份的30%，且南通产控承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，南通产控可依据《收购管理办法》第六十三条免于向中国证监会提交豁免要约认购申请。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
北京海润天睿律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于南通产业控股集团有限公司认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王澍颖：__________________
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年 月 日