河南羚锐制药股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二〇一七年四月二十八日
河南羚锐制药股份有限公司
2016年年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
现场会议召开时间：2017年6月6日下午14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年 6月 6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月6日9:15-15:00。
现场会议召开地点：羚锐制药会议室
会议主持人：董事长程剑军先生
出席会议人员：
1、截止 2017年 5月 26日下午交易结束后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人介绍到会情况并宣布大会开始；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、由公司股东或股东代理人审议以下事项：
1、2016年度董事会工作报告
2、2016年度独立董事述职报告
3、2016年度监事会工作报告
4、2016年度财务决算报告
5、2016年度利润分配预案
6、《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
7、关于聘请 2017年度会计师事务所及决定其报酬的议案
8、公司2017年度董事、监事薪酬（津贴）预案
9.00、关于选举第七届董事会非独立董事的议案
9.01选举熊维政先生为公司第七届董事会董事
9.02选举程剑军先生为公司第七届董事会董事
9.03选举熊伟先生为公司第七届董事会董事
9.04选举张军兵先生为公司第七届董事会董事
9.05选举吴希振先生为公司第七届董事会董事
9.06选举冯国鑫先生为公司第七届董事会董事
10.00、关于选举第七届董事会独立董事的议案
10.01选举王桂华女士为公司第七届董事会独立董事
10.02选举赵怀亮先生为公司第七届董事会独立董事
10.03选举王鹏先生为公司第七届董事会独立董事
11.00、关于选举第七届监事会监事的议案
11.01选举李进先生为公司第七届监事会监事
11.02选举杨志远先生为公司第七届监事会监事
四、公司董事、监事、高级管理人员接受股东的质询；
五、由公司股东及股东代理人表决以上议案；
六、在股东代表、监事代表及律师的监督下，由工作人员统计现场投票表决结果；
七、董事会秘书宣布现场投票表决结果；
八、宣布现场会议暂时休会；
九、通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
十、宣读本次年度股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十一、见证律师宣读本次年度股东大会法律意见书；
十二、宣布本次年度股东大会结束。
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二〇一七年四月二十八日
附件1
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2016年度董事会工作报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2017年4月28日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2016年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一七年四月二十八日
附件2
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《 2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2017年4月28日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一七年四月二十八日
附件3
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，在公司日常运作过程中，严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职权，列席董事会会议，积极有效地开展工作，对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。现将 2016年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2016年度，公司监事会共召开五次会议，公司全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定。公司监事会具体工作如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第九次会议于2016年3月 25 日在河南省新县香山湖酒店会议室召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》、《2015 年度利润分配预案》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》|
|第六届监事会第十次会议于2016年4月 25日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《2016 年第一季度报告正文》及《2016年第一季度报告全文》|
|第六届监事会第十一次会议于 2016年 6 月 2 日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|会议审议并通过：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》、《关于首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》|
|第六届监事会第十二次会议于 2016年8月10日在河南省新县香山湖酒店|会议审议并通过：《2016 年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》、《2016年中期利润分配预案》、|

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|会议室以现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。|《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|第六届监事会第十三次会议 2016 年10 月 26 日以通讯方式召开，参加会议的监事应三名，实际参加会议的监事三名。|会议审议并通过：《2016 年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》(cid:13)|

二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、关于公司股权激励计划有关事项的审核意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的意见监事会审查后认为：刘元龙先生因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 47,250股。
2、关于首次授予的限制性股票第三期解锁的审核意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对解锁安排和解锁条件
的相关规定，公司和激励对象均符合《激励计划》对首次授予的限制性股票第三
期解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划激励对象的限制性股票进行第三
期解锁。
五、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2016年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形。
六、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
对于使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为在确保募投项目进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一七年四月二十八日
附件4
公司2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年||本期比上年同期增减(%)|2014年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|1,439,313,472.82|1,084,814,774.99|1,070,767,193.78|32.68|826,274,117.92|
|归属于上市公司股东的净利润|345,772,174.73|131,909,364.42|132,477,475.43|162.13|76,170,879.76|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|159,161,930.38|120,694,679.24|120,694,679.24|31.87|68,675,877.40|
|经营活动产生的现金流量净额|63,262,545.82|225,452,248.79|156,818,481.31|-71.94|124,320,875.90|
||2016年末|2015年末||本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|2,087,072,302.55|1,725,459,650.53|1,706,138,094.06|20.96|1,543,477,884.43|
|总资产|2,981,521,393.69|2,832,731,225.44|2,708,629,249.83|5.25|2,474,453,173.29|

二、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年||本期比上年同期增减(%)|2014年|
|||调整后|调整前|||

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|基本每股收益（元／股）|0.60|0.246|0.247|143.90|0.14|
|稀释每股收益（元／股）|0.60|0.246|0.247|143.90|0.14|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.28|0.225|0.225|24.44|0.13|
|加权平均净资产收益率（%）|16.74|8.07|8.21|增加8.67个百分点|6.79|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.71|7.34|7.48|增加0.37个百分点|6.12|

三、2016年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3 月份）|第二季度（4-6 月份）|第三季度（7-9 月份）|第四季度（10-12 月份）|
|营业收入|340,008,666.62|323,569,024.31|383,154,923.65|392,580,858.24|
|归 属 于 上市 公 司 股东 的 净 利润|51,024,684.57|47,405,329.54|239,360,316.23|7,981,844.39|
|归 属 于 上市 公 司 股东 的 扣 除非 经 常 性损 益 后 的净利润|46,574,505.18|46,657,211.40|42,768,361.65|23,161,852.15|
|经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额|-13,053,730.30|-9,313,240.02|76,119,378.27|9,510,137.87|

四、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2016年金额|附注（如适用）|2015年金额|2014年金额|
|非流动资产处置损益|-1,499,969.36||-206,834.38|-109,857.61|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返|||||

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|还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|10,478,362.89|5,483,200.00|8,556,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||72,630.00|13,000.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益|4,097,609.77|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-1,356,502.75|-643,656.72||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|226,567,766.31|8,218,791.46|1,841,209.11|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公|3,790,666.34|-1,597,935.37|-2,192,730.97|

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|允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,119,826.60|136,489.39|-2,718,131.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-15,345,406.18|1,985,607.97|2,881,056.35|
|少数股东权益影响额|-155,509.19|-484,982.95|-125,442.95|
|所得税影响额|-36,846,946.88|-1,748,624.22|-650,100.44|
|合计|186,610,244.35|11,214,685.18|7,495,002.36|

五、采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
||||||
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|19,458,086.81|12,923,299.15|-6,534,787.66|-1,124,371.60|
|可供出售权益工具|771,479,220.00|327,945,880.00|-443,533,340.00|244,075,001.82|
|投资性房地产|187,558,111.80|0|-187,558,111.80|3,790,666.34|
|合计|978,495,418.61|340,869,179.15|-637,626,239.46|246,741,296.56|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一七年四月二十八日
附件5
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
拟以公司现有总股本592,320,838股为基数,每10股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利88,848,125.70元,剩余未分配利润转入以后年度分配。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一七年四月二十八日
附件6
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
《2016年年度报告》及《2016年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2017年4月28日公司披露的《河南羚锐制药股份有限公司2016年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2016年年度报告
摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一七年四月二十八日
附件7
关于聘请 2017年度会计师事务所及决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务报告审计机构和内控审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，所出审计报告客观、真实的反映了公司2016年的财务状况和经营成果，较好地完成了公司 2016年度审计工作。
为保持审计业务的连续性，经董事会审计委员会提议，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，2017年度财务报告审计费用拟定为 70万元。同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，2017年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一七年四月二十八日
附件8
公司 2017年度董事、监事薪酬（津贴）预案
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事、监事的薪酬（津贴）方案拟定如下：
一、董事、监事薪酬（津贴）确定的基本原则：
（一）领取津贴的董事（含独立董事）、监事其津贴标准由公司股东大会决定；
（二）兼任公司高级管理人员、高级顾问及其他职务的董事、监事，不单独就其担任的董事、监事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；
（三）专职董事、监事津贴由股东大会决定；职工监事按其职位领取报酬；
（四）薪酬（津贴）于任职期间分期发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整。
二、董事、监事薪酬（津贴）方案
（一）兼任高管或高级顾问及其他职务的董事、监事薪酬由固定薪酬（包括基薪和绩效年薪）及奖金两部分构成，主要基于企业经济效益，并依据其岗位职责、实际工作业绩等因素综合确定。固定薪酬由董事会确定。奖金包括总经理及经营团队考核奖金、董事长奖励基金，由董事长、总经理根据相关人员对公司贡献情况分配发放。
（二）独立董事的津贴标准拟定为5万元/年(含税)，其出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权发生的合理费用可以在公司据实报销；专职监事津贴标准拟定为3.6万元/年(含税)。
三、发放办法
董事、监事2017年基薪（津贴）按月平均发放；奖金由董事长、总经理根据相关人员对公司贡献情况分配发放。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
河南羚锐制药股份有限公司
二〇一七年四月二十八日
附件9
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
按照公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司股东推荐，董事会提名熊维政、程剑军、熊伟、张军兵、吴希振、冯国鑫为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简介见附件）。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一七年四月二十八日
附：第七届董事会非独立董事候选人简历
熊维政，男，1956年8月生，汉族，中共党员，北京大学光华管理学院EMBA，主任药师，国务院批准的享受政府特殊津贴专家，全国劳动模范，全国人大代表。
曾任原新县药检所所长，信阳羚羊山制药厂厂长、羚锐制药总经理兼党委书记。
现任河南羚锐制药股份有限公司董事、党委书记，河南羚锐集团有限公司、河南绿达山茶油股份有限公司董事长。
程剑军，男，1961年11月生，汉族，大学学历，高级工程师。曾任河南省新县电教站副站长，羚锐制药工程师、信息部经理、董事会秘书、信息总监、副总经理、河南羚锐生物药业有限公司董事长等。现任河南羚锐制药股份有限公司董事长。
熊伟，男，1984年12月生，汉族，研究生学历，曾任上海复星医药产业发展有限公司市场营销部总经理助理，羚锐制药市场部总监，贴膏剂销售部副总经理，羚锐制药总经理助理、副总经理。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、总经理。
张军兵，男，1955年 1月生，汉族，大学学历，副主任药师，中共党员。
曾任河南省新县人民医院药剂科主任，羚锐制药常务副总经理、总工程师、监事会主席等职。现任河南羚锐制药股份有限公司董事，河南羚锐生物药业有限公司、北京羚锐伟业科技有限公司董事长。
吴希振，男，1964年12月生，汉族，研究生学历，教授级高级政工师，中共党员。曾任羚锐制药办公室副主任、党委副书记、工会主席、副总经理等职。
现任河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理，河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司董事长。
冯国鑫，男，1989年12月生，汉族，研究生学历，中级经济师。历任河南羚锐制药股份有限公司证券部副经理、证券部总监，河南羚锐集团有限公司董事，河南绿达山茶油股份有限公司董事长。现任河南省党外知识分子联谊会理事、河南羚锐投资发展有限公司总经理。
附件10
关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
按照公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司股东推荐，董事会提名王桂华、赵怀亮、王鹏为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简介见附件）。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一七年四月二十八日
附：第七届董事会独立董事候选人简历
王桂华，副主任中药师，执业中药师。曾任职于北京华禾药业股份有限公司副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长、全国中药标准化技术委员会秘书长，2016年4月19日至今任河南羚锐制药股份有限公司独立董事，山东沃华医药科技股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。
赵怀亮，中国人民大学法律硕士，历任北京中银律师事务所、北京邦盛律师事务所律师。现任北京德恒律师事务所律师、合伙人，河南羚锐制药股份有限公司独立董事，顾地科技股份有限公司独立董事。
王鹏，男，1973年2月生，研究生学历，注册会计师，高级会计师，河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，河南省会计领军人才。曾任新乡市电工厂财务科长、河南联华会计师事务所有限公司副主任会计师，现任河南誉金会计师事务所有限公司主任会计师。
附件11
关于选举第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据公司章程的有关规定，公司第七届监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司第六届监事会提名李进先生和杨志远先生为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简介见附件）。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一七年四月二十八日
附：监事候选人简历
李进，男，中国籍，1965年生，本科学历，律师，历任羚锐制药总经理助理、副总经理、法务总负责人，河南绿达山茶油股份有限公司董事长等职。
杨志远，男，1970年生，本科学历，高级会计师。历任山东新华制药股份有限公司财务处成本会计、科长、副处长；中美淄博新华-百利高制药有限责任公司副总经理。现任上海复星医药集团（股份）有限公司财务部副总经理兼投资总部副总经理、上海复星平耀投资管理有限公司财务总监、安徽山河药用辅料股份有限公司监事、山东圆友重工科技有限公司监事、深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司监事。