国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）委托根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》《福建广生堂药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关文件，就公司限制性股票计划之部分限制性股票予以回购注销相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与广生堂本次回购注销部分限制性股票相关事宜有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供广生堂本次回购注销部分限制性股票相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广生堂本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
2016年10月10日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1、根据《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、根据《福建广生堂药业股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票相关事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 关于本次回购注销所履行的程序
（一）董事会决议
2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司限制性股票激励计划激励对象王晓虹、余宗广、赵冶秋共3人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
（二）监事会决议
2017年8月14日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会认为3名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的共计80,000股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见认为：“公司3名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计80,000股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定，合法、有效”。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 关于本次回购注销限制性股票的数量及价格
（一）激励对象已获授限制性股票数量及授予价格
2016年11月8日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016
年11月8日，授予127名激励对象187.57万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
2016年11月8日，激励计划激励对象王晓虹、余宗广、赵冶秋共3人获授的共80,000股限制性股票授予完成。
（二）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股票
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票的解除限售期分别为自首次授予日起18个月、30个月和42个月，自授予之日起计。王晓虹、余宗广、赵冶秋共3人获授限制性股票均未解除限售。
（三）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
根据公司第二届董事会第二十九次会议《关于回购注销部分限制性股票的议案》的内容，本次拟回购注销的部分限制性股票相关事宜为：3名激励对象因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票进行
回购注销，回购价格为31.71元/股。本次回购注销完成后，公司总股份由14187.57万股减少至14179.57万股。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为 179.57万股，授予对象调整为124人。
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||序号||姓名||职务||获授限制性股票数量（股）|
|1||王晓虹||销售二部总经理||60000||
|2||余宗广||省区经理||10000||
|3||赵冶秋||省区经理||10000||

综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广生堂本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《福建广生堂药业股份有限公司 2016限制性股票激励计划》公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字页）
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