山东航空股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合山东航空股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略规划目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。公司内部控制评价的范围包括公司总部及青岛、烟台、厦门、北京(筹)分公司。纳入评
价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购与付款、资产管理、航材管理、销售与收款、成本费用管理、工程项目、航站业务外委、财务报告、全面预算、合同管理、信息与沟通、信息系统、内部审计与监督等内容。公司重点关注以下高风险领域：组织架构、资金活动、采购与付款、资产管理、航材管理、销售与收款、成本费用管理、合同管理、内部审计与监督等领域。
1、组织架构
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层，建立了以《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、工作程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。股东大会是公司的最高权力和决策机构，享有法律法规和公司章程赋予的决定公司经营方针、财务预决算、投资、利润分配等重大事项的决定权。
董事会对股东大会负责，在法定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有11名成员，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。董事会下设战略与提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了工作细则。各专业委员会召集人全部由独立董事担任，重大的专业性事项均由相关专业委员会审议后再提交董事会审议，以使独立董事能更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，由4名监事组成，设监事会主席1人。监事会全程参与公司的股东大会、列席董事会会议，及时全面地掌握公司的经营状况，实时地对董事会和经营层进行监督。公司董事会严格执行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所等的有关规定，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务五方面保持了应有的独立性。
公司在内部机构设置时，根据科学、精简、高效、透明的原则，充分考虑企业的规模因素和管理模式，避免各部门职能交叉、缺失或权利过于集中，形成各部门各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。公司下设青岛、烟台、厦门、重庆、北京（筹）五个分公司以及乌鲁木齐运营基地。
2、发展战略
公司董事会下设战略与提名委员会，对公司战略规划进行研究并提出建议，投资与采购部具体负责战略规划的制定与组织实施工作。公司已制定了《“十三五”发展规划》。公司在《战略规划管控规定》、《战略管理点管控办法》等管理制度中，明确了战略编制、调整、实施、评估的管理要求及工作程序。
公司对“十三五”规划目标进行层层分解，制定落实措施，对实施情况进行监控，确保规划目标的实现。投资与采购部定期组织对战略目标、实施措施、实施效果进行评估，必要时进行战略调整。
3、人力资源
公司依据国家颁布的相关政策规定并结合本公司实际情况,制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策,包括劳动用工管理、薪酬制度、绩效考核、人才开发、教育培训等方面的人力资源政策,进一步完善了相应的程序,提高了公司人力资源管理的水平。同时,公司重视员工素质,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育,使员工素质胜任其工作岗位。
4、企业文化
公司以增强企业核心竞争力为目标，准确把握企业文化建设与企业管理的内在联系，把企业文化作为资金、技术和人才之外的第四种资源。公司以“顾客首选、价值领先、和谐平安”为愿景，以“架起空中桥梁，提升顾客价值，服务社会发展”为使命，构建起“和谐平安”的核心价值观。企业核心价值观进一步内化于全员的内心，形成强大凝聚力和向心力，同时被社会广泛认可，形成较大影响力和品牌形象。在实践中努力做到企业文化与企业管理相融合、企业发展与员工发展相和谐、企业文化优势与企业竞争优势相促进，为实现公司“十三五”规划提供强有力的精神文化支持和保证。
5、社会责任
在安全生产方面，公司进一步深化安全生产体系建设，不断追求生产流程中人、机、物等诸要素的安全可靠。积极事先预防，强化过程控制，使各种不安全因素处于受控状态，依据国家有关安全生产的法律、法规、标准，结合自身经营范围、危险程度、工作性质及实际情况，建立健全了以安全生产责任制为核心的安全生产规章制度体系。公司通过SMS安全信息管理平台的应用，进一步加强公司对安全生产监督管理体系的建设。
在服务质量管理方面，公司以全面推进落实“以客户为导向，持续推进创五星工作”服务战略管理点为核心，以持续开展创五星服务为目标，全面落实客户导向、问题导向的工作理念及要求，精细管理、狠抓细节、创树品牌，并不断创新产品，重视客户投诉与回馈，满足客户各项需求。多项服务指标明显提升，客户满意度和忠诚度持续提升。
在节能减排方面，采用信息化等手段降低公司运行成本，进一步完善成本节余考核工作，定期召开公司节能减排工作会议，积极宣传有关政策，不断提升员工节能环保意识，增强节约型企业文化理念建设。
6、风险评估
公司按照企业内部控制规范体系文件的要求，结合公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善公司风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险应对以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险评估管理机制。2016年公司将加强风险管理建设纳入工作目标，组织相关部门和单位对公司风险事件库进行了梳理与更新。
各部门和单位在职权范围内对业务经营、市场拓展、财务、航材供应与管理、销售、运行质量与安全、服务质量、资金管理等公司各个层面可能面临的风险进行分析评估。依据各项风险的评估结果对重要风险进行排序，由各部门研究制定相应风险控制策略和应对方案，有效控制风险。
7、资金活动
2016年，公司进一步修订与完善资金管理制度。财务部作为公司资金管理的职能部门，负责资金管理制度建设、银行账户管理、资金预算计划、投融资等工作。任何款项的支付，须经财务部制单人员审核后逐级上报审批；审批人根据其职责、权限和相应程序对该付款事项进行审批；经批准后的付款凭证及相关原始凭证由财务人员复核；复核无误后由出纳按规定采用适当方式办理货币资金支付手续。财务部每月进行现金盘点、每周对银行存款余额进行汇报，确保现金账面余额与实际库存相符。严格按照国家和公司内部有关规定开立账户，办理存款、取款和结算。
财务部资金管理单元负责办理公司融资业务，公司编制年度融资预算，根据月度资金计划的资金缺口情况安排短期借款业务。融资额度由董事会审议批准；融资方案经公司领导审批后执行。分别建立借款和售后租回业务融资台账，确保准确计提利息，及时偿还本息。
公司根据发展战略制定投资规划；每年编制投资计划，并严格执行；投资项目的决策充分遵循可研报告、评审、决策等程序；建立常用通用资产评审标准，规范投资审核工作，总结投资评审流程，保证投资评审工作客观公正、服务一线、科学规范。
8、采购与付款管理
公司修订与完善了飞机与通用资产、航空器材等资产采购管理相关制度。采购与付款管理采取不相容岗位的分离管理。在采购活动过程中，采取严格的流程控制及审批程序,确保了公司采购与付款的内部控制执行的有效性。
9、资产管理
公司制定了符合自身管理特点和需要的资产管理制度，涵盖了飞机与通用资产、航空器材等各类资产的购置、验收、记录、保管、使用、保险、盘点、处置等各个方面，规范了相关岗位职责和具体操作规程。各项资产统一由财务部核算，财务部对资产的管理履行会计监督职责。同时，实物资产归口管理部门负责建立实物管理台账，并指导各资产使用部门加强对实物资产的日常管理工作。公司对资金、往来款定期进行核对，对通用固定资产、航材等定期和不定期进行抽查盘点及全面盘点，并按照管理制度要求进行账实核对。内部审计部门通过专项审计工作检查公司在资产管理方面内部控制设计和执行情况，并监督相关部门不断完善资产管理业务管理。
10、销售与收款管理
公司办理销售、收款业务的部门职责分工明确，业务流程规范。公司销售分为客运销售和货运销售,收入确认采取严格的流程管理。销售定价、大客户管理、销售代理管理、销售合同管理、包机（舱）管理、电子客票管理、运输票证管理、客运输及货邮运输计算等都有相应的制度和流程,各流程中相关岗位的员工职权分离,确保了公司销售与收款的内部控制执行的有效性。
11、工程项目管理
综保部严格执行工程项目的可行性研究、立项、招标、造价、建设、验收等业务流程，加强重点工程管控，加强项目的前期准备、计划、协调、考核、控制，全面推进工程建设，合理确定工程造价，严格控制项目投资。
12、业务外包
公司进一步修订与完善《航站业务外委管理规定》和《航站代理管理手册》等制度文件。服务发展部、运行标准管理部、财务部、服务职能部门、分公司、基地、营业部等严格按照制度规定和管理手册的要求执行。
13、财务报告管理
财务部负责财务报告的编制、对外提供和分析利用。公司按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制体系文件》等有关法律法规及《公司章程》等，编制并印发统一的会计核算办法，进一步梳理和完善岗位职责和业务流程，修订相关财务制度文件，以客观、真实反映企业财务状况和经营成果。重大会计调整事项按照财务审批权限的规定进行处理。加强财务报告编制、对外提供和分析利用全过程管理，明确了相关流程和工作要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
14、预算管理
公司预算管理制度涵盖了采购、运行、销售、项目实施的各个环节。主要包括:预算管理的组织及职责，内容与编制原则，编制和审批，修订、执行与控制，对预算执行情况的分析、评价与考核。公司各部门、单位按照预算管理制度要求完成年度财务预算编制后，上报董事会审批，并下发各部门、单位严格执行。在预算执行过程中，公司定期对预算执行情况进行分析，并根据分析结果及时采取改进措施，以确保预算的实现。同时，公司建立了与预算管理体系相配套的预算考核体系，将预算指标分解到各级部门和员工层面，确保预算目标层层细化和落实。
15、合同管理
公司合同订立严格按照授权进行审核审批，合同管理部门参与重大合同的谈判，提供法律风险分析；在合同履行过程中，相关部门按照合同管理办法的要求履行职责，合同管理部门根据需要为各生产业务部门积极提供法律支持，有效控制了合同管理过程中的风险。
16、信息与沟通
公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。内部信息沟通方面，董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。监事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。公司定期召开管理例会和效益分析会议，使得各部门、各级人员之间可以及时交流企业经营管理领域中的各类重要信息，并采取有效管理手段确保公司经营活动健康有效。
公司十分重视信息化建设工作，投入了大量人力物力建立健全本公司的信息化平台。借助办公自动化信息平台等信息化手段，发布公司动态、通知公告、简报等以便
于公司内部各级人员、各级部门以及与分公司之间的信息沟通和交流。
对外信息与沟通方面，公司根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，进一步规范信息披露行为，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露信息；加强投资者关系管理，确保投资者按规定及时了解公司经营动态；明确内幕信息管理、外部信息报送和使用的程序，规范内幕信息的管理和保密工作。
17、信息披露
公司严格执行《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《内部信息传递管理办法》等规定，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。
18、信息系统
公司进一步修订与完善信息化管理各项制度，为信息系统安全、可靠地运行提供制度保障。信息系统开发、运行维护等职责分工明确。信息管理部组织对项目实施方案进行审核把关，加强过程管控，严格按照需求和合同约定进行验收。为保证信息系统安全可靠运行，系统维护人员定期检查网络设备、信息系统和机房的安全性，排除安全隐患，确保系统运行和数据安全；同时对各类应急预案不断进行整改完善，制定应急演练计划，适时开展应急演练，提高业务部门应急处置水平。
19、关联交易
公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定制定了关联交易管理制度和关联交易工作程序，明确了股东大会、董事会、相关部门的职责权限，对公司关联交易的原则、关联交易和关联人、关联交易审批及审议程序、关联交易的披露等做出了详细规定，确保关联交易规范运作。公司定期更新关联方清单，经公司领导审批后下发。对关联交易事项经董事会办公室审核后提报公司领导审核，董事会或股东大会根据权限审议批准。重大关联交易经独立董事认可后，方可提交董事会审议。公司关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。
20、内部审计与监督
董事会下辖审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。监事会
按照规定，认真履职尽责，加强对董事会、经理层和财务的监督，帮助决策层和管理层提升自觉接受监督的意识，保证公司持续规范发展。
公司制定了《内部审计制度》及相应管理细则，用以明确审计机构在公司治理结构中的地位，审计人员的基本素养和胜任能力要求，内审机构的职责权限以及具体工作流程。公司董事会办公室下设内控与审计单元作为公司内部审计部门，负责按照公司内部审计制度赋予的职责,依法独立开展公司内部审计、督察工作。定期或不定期对公司各部门、生产经营活动等进行审计、核查,对经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价。对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查,并对监督检查中发现的内部控制重要缺陷,及时与管理层沟通，向董事会及其审计委员会报告。
内控与审计单元对审计和督察过程中发现的问题督促被审计部门和单位整改，促进各部门、各单位规范管理、规避经营风险。
2016年内部控制自我评价过程中，工作组采用了制度审阅、问卷调查、访谈、实地查验、抽样、穿行测试、控制测试等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写内控评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。同时在全面评价基础上，结合公司管理重点和内控调研情况，选取多个关键业务进行了专项评价，出具了专项评价报告。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度、质量手册、内部控制手册等组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以公司2016年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准。
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|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的0.5%≤错报|营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%|错报＜营业收入总额的0.2%|
|利润总额潜在错报|利润总额的5%≤错报|利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%|错报＜利润总额的2%|
|资产总额潜在错报|资产总额的0.5%≤错报|资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%|错报＜资产总额的0.2%|
|所有者权益潜在错报|所有者权益总额的0.5%≤错报|所有者权益总额的0.2%≤错报＜所有者权益总额的0.5%|错报＜所有者权益总额的0.2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大缺陷，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额|1000万元以上|100万元-1000万元（含1000万元）|100万元（含100万元）以下|
|负面影响|对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露|受到国家政府部门处罚但未对公司造成较大负面影响|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成较大负|

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|面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，以及年度内部控制评价结果，由内部审计部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核。公司完成内部控制自我评价工作，下发文件对28项一般缺陷的整改提出明确要求，截至报告期末，除个别一般缺陷在持续整改过程中以外，其余一般内控缺陷均已完成整改。
随着外部经营环境、监管要求以及公司经营规模的变化，公司内部控制的建立健全将是一个持续进行的过程。公司将遵循外部监管和上市公司的要求，按照国际先进企业的标准，不断地完善内控管理。
1、继续加强对《公司法》《证券法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，进一步建立健全和深化内控制度，并在实际工作中确保各项制度的推进和实施。
2、按照《企业内部控制基本规范》和《内部控制配套指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通、督导检查等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
山东航空股份有限公司董事会
2017年3月28日