北京国枫（上海）律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]B0063号
致：浙江洁美电子科技股份有限公司（贵公司或洁美科技）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条的要求和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于2019年9月16日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》，该等通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址、联系人等事项，同时，公告列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年10月8日下午14:30在浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长方隽云先生主持。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共计9人，代表股份150,883,376股，占贵公司股份总数的58.3756%；通过网络投票的股东共计4人，代表股份3,445,807股，占贵公司股份总数的1.3332%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会表决通过了以下议案：
（1）审议《关于公司拟投资项目的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（2）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（3.01）本次发行证券的种类
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.02）发行规模
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.03）票面金额和发行价格
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.04）债券期限
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.05）债券利率
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.06）还本付息的期限和方式
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.07）转股期限
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.08）转股股数确定方式
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.09）转股价格的确定及其调整
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.10）转股价格向下修正条款
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.11）赎回条款
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.12）回售条款
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.13）转股后的股利分配
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.14）发行方式及发行对象
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.15）向原股东配售的安排
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。
（3.16）债券持有人会议相关事项
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.17）本次募集资金用途
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.18）担保事项
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.19）募集资金管理及存放账户
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（3.20）本次发行方案的有效期
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（4）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（5）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（6）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（7）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（8）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（9）审议《关于制定浙江洁美电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（10）审议《关于制定<浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
（11）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经表决，同意股份154,329,183股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。
2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
王月鹏
许桓铭
2019年 10月 8日