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關連交易
簽訂施工總承包合同
及臨建工程施工合同
於二零一九年十二月十日，本公司之附屬公司長沙濱辰（作為發包人）與中建二局（作為承包人）就建設長沙項目簽訂施工總承包合同。據此，中建二局同意承包長沙項目的施工，負責長沙項目的各分部土建、安裝施工、給排水、消防、電氣等工程。
於二零一九年十月二十五日，長沙濱辰（作為發包人）與中建二局一公司（作為承包人）就建設長沙項目售樓處簽訂臨建工程施工合同。據此，中建二局一公司同意承包長沙項目售樓部臨建工程的施工，負責臨建工程的土建、安裝施工、給排水、消防、電氣等工程。
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上市規則的涵義
中建二局為本公司附屬公司杭州北辰的主要股東，而中建二局一公司為中建二局的全資附屬公司，故此中建二局及中建二局一公司均為本公司在附屬公司層面的關連人士。因此，施工總承包合同及臨建工程施工合同項下擬進行之交易均構成上市規則第14A章項下的本公司之關連交易。由於按上市規則第14.07條按合併基準計算，施工總承包合同及臨建工程施工合同項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率超過1%但低於5%，本公司根據上市規則第14A.76條須就該等交易遵守申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函、取得獨立財務意見及股東批准的規定。
1. 施工總承包合同
於二零一九年十二月十日，本公司之附屬公司長沙濱辰與中建二局就建設長沙項目簽訂施工總承包合同。施工總承包合同的主要條款概述如下：
日期： 二零一九年十二月十日
訂約方： (i)長沙濱辰，作為發包人
(ii)中建二局，作為承包人
工程範圍： 根據施工總承包合同的要求，中建二局負責長沙項目的各分部土建、安裝施工、給排水、消防、電氣等工程，項目的總建築面積約為145,405.38平方米。
合同工期： 1,000天
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工程合同價： 本集團為施工總承包合同項下的施工工程公開招標，經進行相關評估程序及考慮各項因素（包括所有投標者的技術經驗、專業資格、業務聲譽、項目管理能力、總開支及其他有關因素），本集團選擇中建二局為中標者。
按施工總承包合同確定之合同總價為約人民幣383,068,637.59元，乃經考慮(i)長沙濱辰就長沙項目所要求的各項服務及(ii)有關設計、採購及各項工程的現行市場條件後，按公平基準釐定。董事會認為合同總價屬公平合理。
預期合同總價將以本集團內部資源撥付。
付款條件： 合同總價根據工程進度按月支付。惟於竣工驗收合格並完成竣工結算後，長沙濱辰向中建二局支付至結算總金額的97%為限，餘下3%將作為質量保證金於保證期結束後支付。
履約擔保金： 在施工總承包合同簽署後7天內，中建二局應向長沙濱辰提交總額相當於合同價格的10%並且形式符合長沙濱辰要求的銀行履約保函。
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2. 臨建工程施工合同
於二零一九年十月二十五日，長沙濱辰與中建二局一公司就建設長沙項目售樓部簽訂臨建工程施工合同。臨建工程施工合同的主要條款概述如下：
日期： 二零一九年十月二十五日
訂約方： (i)長沙濱辰，作為發包人
(ii)中建二局一公司，作為承包人
工程範圍： 根據臨建工程施工合同的要求，中建二局一公司承包長沙項目售樓部臨建工程施工，負責臨建工程的土建、安裝施工、給排水、消防、電氣等工程，有關的建築面積約為771.98平方米。
合同工期： 25天
工程合同價： 經進行內部比選程序及考慮各項因素（包括所有候選者的技術經驗、專業資格、業務聲譽、項目管理能力、總開支及其他有關因素），本集團選擇中建二局一公司為臨建工程的施工方。
按臨建工程施工合同確定之合同價款為約人民幣2,169,900.00元，乃經考慮(i)長沙濱辰就臨建工程所要求的各項服務及(ii)臨建工程所涉工程的現行市場條件後，按公平基準釐定。董事會認為合同價款屬公平合理。
預期合同價款將以本集團內部資源撥付。
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付款條件： 合同價款根據工程進度支付。惟於竣工驗收合格並完成竣工結算後，長沙濱辰向中建二局一公司支付至結算總金額的97%為限，餘下3%將作為質量保證金於保證期結束後支付。
3. 訂立施工總承包合同及臨建工程施工合同的理由及裨益
推進長沙項目的建設工作，並於長沙地塊上開發物業及建設配套售樓處，屬本集團的正常業務。上述施工總承包合同主要針對長沙項目的物業開發，相關物業落成後將做出售用途，本集團審慎周詳考慮並對投標人工程報價、資格、經驗及工程質量進行全面評估後，依法選定中建二局為長沙項目的施工總承包單位；而臨建施工合同主要針對長沙項目售樓處的建設，將為前述物業提供合適的銷售場所，公司經過審慎的內部比選流程，選定中建二局一公司為長沙地塊售樓處臨建工程施工方。作為中國建築股份有限公司（世界500強企業）旗下的全資公司，中建二局及中建二局一公司均具有中華人民共和國住房和城鄉建設部頒發的房屋建築施工總承包特級資質。本集團認為訂立施工總承包合同及臨建工程施工合同對推進長沙項目至為重要，並可使本公司受惠於其主要業務的發展。
董事（包括獨立非執行董事）已確認施工總承包合同及臨建工程施工合同之條款屬公平合理，施工總承包合同及臨建工程施工合同項下擬進行之交易在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。
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概無董事於施工總承包合同或臨建工程施工合同項下擬進行之交易中擁有任何重大權益。
4. 上市規則的涵義
中建二局為本公司附屬公司杭州北辰的主要股東，而中建二局一公司為中建二局的全資附屬公司，故此中建二局及中建二局一公司均為本公司在附屬公司層面的關連人士。因此，施工總承包合同及臨建工程施工合同項下擬進行之交易均構成上市規則第14A章項下的本公司之關連交易。由於按上市規則第14.07條按合併基準計算，施工總承包合同及臨建工程施工合同項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率超過1%但低於5%，本公司根據上市規則第14A.76條須就該等交易遵守申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函、取得獨立財務意見及股東批准的規定。
5. 一般資料
本公司的主要業務為發展物業、投資物業（含酒店）。長沙濱辰的主要業務為在中國長沙進行物業開發。
中建二局的主要業務包括房建總承包、基礎設施、工業安裝和工程設計等。
中建二局一公司的主要業務包括鋼結構製作、鋼範本、鋼架板、金屬活動房屋、砼構件製作；承包各種通用工業與民用建築施工及安裝工程；承擔市政工程、裝飾工程；電梯安裝；金屬門窗及暖氣片；
技術諮詢；國外建築及土木工程的總承包、施工、安裝、技術諮詢及專案管理。
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6. 釋義
「董事會」 指 本公司董事會；
「中建二局」 指 中國建築第二工程局有限公司，一家於中國成立的公司；
「中建二局一 指 中建二局第一建築工程有限公司，一家於公司」 中國成立的公司，為中建二局的全資附屬公司；
「長沙濱辰」 指 長沙濱辰置業有限公司，一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司；
「長沙地塊」 指 位於長沙市岳麓區長望路與岳華路交匯處東南角的077號地塊；
「長沙項目」 指 長沙地塊上的建築安裝工程項目；及「本公司」 指 北京北辰實業股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其A股和H股分別在上海證券交易所和聯交所上市交易；
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事；
「施工總承包 指 長沙濱辰作為發包人與中建二局作為承合同」 包人，就長沙項目簽訂日期為二零一九年十二月十日的《077號地塊項目建安工程施工總承包合同》，其詳情載於本公告「施工總承包合同」一節；
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「本集團」 指 本公司及其子公司；
「杭州北辰」 指 杭州北辰置業有限公司，一家於中國成立的公司，並為本公司的全資附屬公司；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「臨建工程」 指 位於長沙市岳麓區長望路與岳華路交匯處東南角的長沙項目售樓部臨建工程；
「臨建工程施工 指 長沙濱辰作為發包人與中建二局一公司合同」 作為承包人，就臨建工程簽訂日期為二零一九年十月二十五日的《077號地塊項目售樓部臨建工程施工合同》，其詳情載於本公告「臨建工程施工合同」一節；
「%」 指 百分比。
承董事會命
北京北辰實業股份有限公司執行董事及公司秘書郭川
中國•北京，二零一九年十二月十日
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於本公告之日，本公司董事會由九名董事組成，包括六名執行董事賀江川先生、李偉東先生、李雲女士、陳德啟先生、張文雷女士及郭川先生，以及三名獨立非執行董事符耀文先生、董安生先生及吳革先生。
如本公告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
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