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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
【2017】中伦成律（见）字第013898-0001-042501号致：成都华气厚普机电设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《公司章程》；
2．公司第二届董事会第二十八次会议决议及决议公告；
3．公司第二届董事会第三十一次会议决议及决议公告；
4．公司第二届董事会第三十二次会议决议及决议公告；
5．公司第二届董事会第三十三次会议决议及决议公告；
6．公司第二届监事会第十八次会议决议及决议公告；
7．公司第二届监事会第十九次次会议决议及决议公告
8．公司关于召开2016年度股东大会的通知公告；
9．公司关于 2016年度股东大会取消议案及增加临时提案暨召开 2016年度股东大会补充通知的公告；
10．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
11．公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第二届董事会第三十二次会议决议、公司关于召开 2016年度股东大会的通知公告及公司关于 2016年度股东大会取消议案及增加临时提案暨召开 2016年度股东大会补充通知的公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2017年 4月 21日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，于2017年5月6日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的补充通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
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司章程》的规定。
本次股东大会于2017年5月 16日14:00在四川省成都市高新区康隆路 555号公司七楼会议室采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2017年 5月 15日至 2017年 5月 16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5月 16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017年 5月 15日15：00至2017年5月16日15：00期间的任意时间。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开本次股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1．截止 2017年 5月 11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或股东代理人；
2．公司董事、监事、高级管理人员；
3．公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 40人，代表有表决权的股份数量为 73,690,284股，占公司有表决权股份总数的49.6873%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 26人，代表有表决权的股份数量为 58,033,720股，占公司有表决权股份总数的39.1305%；通过网络投票的股东共14人，代表有表决权的股份数量为15,656,564股，占公司有表决权股份总数的10.5568%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。因此，中伦律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1.关于2016年度董事会工作报告的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案获得通过。
2.关于2016年度监事会工作报告的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
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该议案获得通过。
3.关于2016年年度报告全文及摘要的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案获得通过。
4.关于2016年度财务决算报告的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案获得通过。
5.关于2017年度财务预算报告的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决
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权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案获得通过。
6.关于2016年度利润分配方案的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
7.关于公司2017年向银行申请综合授信融资额度的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
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该议案获得通过。
8.关于续聘2017年度审计机构的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案获得通过。
9.关于2016年度募集资金存放与使用专项报告的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案获得通过。
10.关于修订《公司章程》的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有
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表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
11.关于公司《未来三年股东分红规划（2017年-2019年）》的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
12.关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：
12.1选举江涛为公司第三届董事会非独立董事
同意69,993,725股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9837%。
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其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 783,725股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.4928%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，江涛当选为公司第三届董事会非独立董事。
12.2选举敬志坚为公司第三届董事会非独立董事
同意69,993,735股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9837%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 783,735股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.4930%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，敬志坚当选为公司第三届董事会非独立董事。
12.3选举廖进兵为公司第三届董事会非独立董事
同意69,993,725股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9837%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 783,725股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.4928%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，廖进兵当选为公司第三届董事会非独立董事。
12.4选举夏沧澜为公司第三届董事会非独立董事
同意69,993,725股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，
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且为未累积的股份总数）的94.9837%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 783,725股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.4928%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，夏沧澜当选为公司第三届董事会非独立董事。
12.5选举钟骁为公司第三届董事会非独立董事
同意69,995,025股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9854%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 785,025股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.5218%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，钟骁当选为公司第三届董事会非独立董事。
13.关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：
13.1选举王仁平为公司第三届董事会独立董事
同意69,993,735股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9837%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 783,735股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.4930%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投
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票，且为未累积的股份总数）的二分之一，王仁平当选为公司第三届董事会独立董事。
13.2选举吴越为公司第三届董事会独立董事
同意69,993,725股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9837%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 783,725股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.4928%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，吴越当选为公司第三届董事会独立董事。
13.3选举李锦为公司第三届董事会独立董事
同意69,995,025股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9854%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 785,025股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.5218%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，李锦当选为公司第三届董事会独立董事。
14.关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：
14.1选举吴军为公司第三届监事会股东代表监事
同意72,044,955股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的97.7672%。
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其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 2,834,955股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的63.2762%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，吴军当选为公司第三届监事会股东代表监事。
14.2选举孔晶晶为公司第三届监事会股东代表监事
同意69,998,025股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的94.9895%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况为：同意 788,025股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的17.5887%。
表决结果：同意票总数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的股份总数）的二分之一，孔晶晶当选为公司第三届监事会股东代表监事。
15.关于全资子公司申请综合授信及公司为全资子公司提供担保的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案获得通过。
16.关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
法律意见书
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0031%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0081%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0513%；弃权 6,000股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1339%。
该议案获得通过。
17.关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案获得通过。
18.关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
该议案的表决情况为：同意73,681,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的99.9887%；反对8,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0113%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,471,984股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.8147%；反对8,300股，占出
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席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.1853%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0%。
该议案获得通过。
中伦律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
【以下无正文】
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负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
经办律师：
张帆