长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2016年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对搜于特 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
一、长城证券对搜于特募集资金存放和使用情况的核查工作
长城证券项目组对搜于特募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：查阅搜于特募集资金三方监管协议、募集资金专户开户资料、募集资金专户支出清单、搜于特关于募集资金使用情况的说明及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况等。
二、2017年度搜于特募集资金存放和使用的基本情况
(一)募集资金到位情况
1.2010年首次公开发行股票的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1436号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网上定价发行，网下询价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，发行价为每股人民币75元，共计募集资金150,000.00万元，坐扣承销和保荐费用5,350.00万元后的募集资金为144,650.00万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年11月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 336.13万元后，公司本次募集资金净额为144,313.87万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-86号）。
2.2016年非公开发行股票的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司由联席主承销商长城证券股份有限公司和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 198,412,698股，发行价为每股人民币 12.60元，共计募集资金 2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用 36,000,000.00元后的募集资金为 2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司于 2016年 10月 28日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额 2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为 2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2010年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金151,855.63万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,711.24万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为 2,081.46万元。 2017年度实际使用募集资金 871.84万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.08万元，2017年度收到的银行保本型理财产品收益为22.44万元；累计已使用募集资金152,727.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,712.32万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为2,103.90万元。
截至2017年 12月31日，募集资金余额为人民币 402.62万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益)。
2.2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 49,599.58万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 396.23万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为 3.34万元。2017年度实际使用募集资金 58,637.25万元，2017年度收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 397.05万元，2017年度收到的银行保本型理财产品收益为5072.67万元；累计已使用募集资金108,236.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 793.28万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为5076.01万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 144,032.46万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 80,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月。截止 2017年 12月 31日，公司实际使用募集资金 80,000.00万元暂时补充流动资金。
存入于募集资金专用账户余额为人民币64,032.46万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。
三、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2010年 12月 2日、2011年 1月 10日、2012年 8月 15日、2014年 7月 7日分别与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司深圳分行、广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、平安银行股份有限公司深圳水围支行(原深圳发展银行股份有限公司深圳水围支行)、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》。
因公司非公开发行股票聘请长城证券股份有限公司（以下简称长城证券）担任保荐机构，并与长城证券签订了相关保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华泰联合证券首次公开发行股票的保荐协议终止，华泰联合证券对公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作将由长城证券完成。
2016年 2月 1日公司及长城证券分别与广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳水围支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行和兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
针对2016年非公开发行股票募集资金，公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及其全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于 2016年 11月 19日连同保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2010年首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司有 5个募集资金专户和 1个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|账户类别|募集资金余额|
|1|活期存款|2,026,221.31|
|2|理财产品|2,000,000.00|
|合 计|4,026,221.31||

 (1)活期存款存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|1|广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行|106093512010001582|699,439.16|活期存款|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1801014170041625|185,499.72|活期存款|
|3|兴业银行股份有限公司东莞厚街支行|395050100100039071|24,031.27|活期存款|
|4|平安银行股份有限公司深圳水围支行|11012886788603|3,712.10|活期存款|
|5|兴业银行股份有限公司深圳科技园支行|338040100200207668|1,113,539.06|活期存款|
|小 计|||2,026,221.31||

(2)理财产品情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|1|广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行|106093512010001582|2,000,000.00|保本型理财产品|
|小 计|||2,000,000.00||

2.2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有10个募集资金专户、4个结构性存款账户和4个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|账户类别|募集资金余额|
|1|活期存款|19,924,594.42|
|2|结构性存款|479,000,000.00|
|3|理财产品|141,400,000.00|
|合 计|640,324,594.42||

(1)活期存款存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|1|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|625688680|11,176,588.16|活期存款|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|602088181|58,577.10|活期存款|
|3|华夏银行股份有限公司广州分行|10956000000663622|54,401.11|活期存款|
|4|东莞银行股份有限公司道滘支行|500001701003238|19,777.63|活期存款|
|5|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177680800000164|832,739.78|活期存款|
|6|兴业银行股份有限公司东莞厚街支行|395050100100184588|4,104,524.84|活期存款|
|7|交通银行股份有限公司广州五羊支行|441162398018800013981|1,112,512.90|活期存款|
|8|平安银行股份有限公司深圳分行|15119999999988|508,353.67|活期存款|
|9|中国民生银行股份有限公司广州分行|698765279|2,018,933.47|活期存款|
|10|中国农业银行股份限公司东莞道滘支行|44278001040016050|38,185.76|活期存款|
|小 计|||19,924,594.42||

(2)结构性存款情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|1|华夏银行股份有限公司广州分行|10956000000663622|144,000,000.00|结构性存款|
|2|平安银行深圳龙华支行|15119999999988|130,000,000.00|结构性存款|
|3|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|705489824|155,000,000.00|结构性存款|
|4|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|705563635|50,000,000.00|结构性存款|
|小 计|||479,000,000.00||

(3)理财产品情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|1|交通银行股份有限公司广州五羊支行|441162398018800013981|102,000,000.00|保本理财型产品|
|2|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177680800000164|20,000,000.00|保本理财型产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|东莞银行股份有限公司道滘支行|15119999999988|19,000,000.00|保本理财型产品|
|4|东莞银行股份有限公司道滘支行|60601288678861|400,000.00|保本理财型产品|
|小 计|||141,400,000.00||

四、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||144,313.87||本年度投入募集资金总额||871.84||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||152,727.47[注1]||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 营销网络建设项目|否|35,954.66|35,954.6|6 -|36,579.12|101.74|2014.12.31|不适用[注2]|不适用|否|
|2. 信息化建设项目|否|2,287.04|2,287.0|4 871.84|2,141.08|93.62|2017.12.31|不适用[注2]|不适用|否|
|承诺投资项目小计||38,241.70|38,241.7|0 871.84|38,720.20|101.25|—||—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|—||5,150.00||5,150.00|100.00|不适用|不适用|不适用|—|
|补充流动资金|—||76,368.52||76,368.52|100.00|不适用|不适用|不适用|—|
|营销网络建设|—||11,969.75||11,969.75|100.00|2016.03.31|不适用[注2]|不适用||
|对外投资|—||20,000.00||20,519.00|102.60|-|不适用|不适用||
|超募资金投向小计|||113,488.27||114,007.27|100.46|-|－|－|－|
|合 计|－|38,241.70|151,729.97|871.84|152,727.47|100.66|－|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||募集资金信息化建设项目，由于其不单独产生效益，不适用。募集资金网络建设项目以前年度已实施完成，报告期内未单独核算效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金106,072.17万元，2010年12月22日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金中的15,000万元用于补充流动资金、5,150万元用于归还银行贷款。2011年2月24日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金；2012年1月18日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金中的15,000万元用于补充流动资金；2012年6月22日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的议案》，使用募集资金利息2,943.38万元及剩余超募资金10,922.17万元补充流动资金；2011年3月17日公司2010年度股东大会通过《关于使用部分超募资金建设营销网络项目的议案》，使用超募资金50,000.00万元在全国范围内建设营销网络，累计投入11,969.75万元。2014年7月18日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整超募资金用途》的决议，超募结余资金38,191.92万元及相关净利息3,553.06万元合计41,744.98万元的资金用途，调整为20,000.00万元用于投资，21,744.98万元用于补充公司流动资金。截止本期，累计投资20,519.00万元，补充流动资金21,744.98万元已实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年3月17日，公司2010年股东大会通过《关于营销网络建设项目部分变更实施地点的方案》，将营销网络原定于在广东、河北、云南等18个省、市、自治区购买22家店铺，在广东、河南、安徽等15个省、市、自治区租赁20家店铺，调整为在全国范围内选择实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金营销网络建设项目计划投资总额35,954.66万元，累计投入36,579.12万元，占投资计划的101.74%，该项目已经完成，结余募集资金776.55万元，为累计产生的剩余利息；2015年4月10日公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余募集资金补充流动资金的议案》，决定使用营销网络建设项目节余募集资金及之后产生的利息全部用于补充公司流动资金，前期已使用节余募集资金758.00万元补充流动资金。截至2017年12月31日，营销网络建设项目专户资金余额为18.55万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：已累计投入募集资金总额大于募集资金总额，系募集资金产生的利息收入及理财收益。
注2：募集资金营销网络建设项目与超募资金营销网络建设项目均在以前年度实施完成，未单独核算效益；募集资金信息化建设项目尚在实施中，该项目无法单独核算效益。
（二）2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||246,400.00||本年度投入募集资金总额||58,637.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||108,236.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.时尚产业供应链管理项目|否|120,000.00|120,000.00|31,404.00|52,456.00|43.71|2018.12.31|41,956.43|是|否|
|2.时尚产业品牌管理项目|否|50,000.00|50,000.00|5,300.00|9,201.00|18.40|2018.12.31|7,180.20|是|否|
|3.仓储物流基地建设项目|否|30,000.00|30,000.00|-|-|-|2017.12.31|不适用|不适用|否|
|4.补充流动资金|否|50,000.00|46,400.00|21,933.25|46,579.83|100.39|－|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||250,000.00|246,400.00|58,637.25|108,236.83|43.93|－|－|－|－|
|合 计|－|250,000.00|246,400.00|58,637.25|108,236.83|43.93|－|49,136.63|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||仓储物流基地建设项目由于项目图纸规划更改，尚未确定具体施工方案，该项目不单独产生效益，不适用。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017年4月14日公司2016年年度股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司关于扩展时尚产业品牌管理业务经营产品范围的议案》，同意将目前的时尚产业品牌管理业务经营产品范围由时尚服饰产品拓展到包括时尚服饰产品、时尚电子产品及时尚纺织产品等。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2016年11月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 13,345 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中：时尚产业供应链管理项目 10,444.00 万元，时尚产业品牌管理项目 2,901.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至本期，公司实际使用募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金。到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：搜于特严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形。
2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，搜于特编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
陈路 严绍东
长城证券股份有限公司
年 月 日