股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—073大连天神娱乐股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼事项的基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）近日收到北京市第二中级人民法院送达的民事起诉状等材料。北京市第二中级人民法院已受理了恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）与公司、朱晔先生合同纠纷一案，具体如下：
二、有关诉讼的基本情况
1、诉讼当事人
原告：恒丰银行股份有限公司
住所地：山东省烟台市芝罘区南大街248号
法定代表人：陈颖
被告一：大连天神娱乐股份有限公司
住所地：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
法定代表人：朱晔
被告二：朱晔
身份证号：110101197701******
住所地：北京市东城区豆瓣胡同****
2、诉讼请求
（1）请求判令天神娱乐向恒丰银行支付有限合伙份额回购价款 600,000,000元；
（2）请求判令天神娱乐向恒丰银行支付违约金 187,800,000.00元(以 600,000,000.00元为基数，按日息千分之一，自 2018年 6月 22起计算至实际付清之日止)；
（3）请求判令天神娱乐向恒丰银行支付恒丰银行为本案所承担的所有律师费，包括但不限于基础费用 600,000元；
（4）请求判令朱晔对天神娱乐上述付款义务承担连带清偿责任；本案的诉讼费、保全费由两被告承担，以上诉讼请求合计为 788,400,000元。
3、诉讼依据
2016年6月15日，为投资上海凯裔投资中心(有限合伙)(以下简称“上海凯裔”)的优先级合伙份额之目的，恒丰银行作为委托人与案外人深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安大华”)作为管理人签订了《平安汇通华诚 5号专项资产管理计划资产管理合同》(下称“《资产管理合同》”)出资成立了平安汇通华诚5号专项资产管理计划(下称“华诚5号”)，投资范围为投资上海凯裔的优先级有限合伙份额。
同日，根据恒丰银行的指令，平安大华(代表华诚5号)作为优先级合伙人与天神娱乐，以及其他案外人签署了《上海凯裔投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，约定：华诚 5号作为优先级有限合伙人，向上海凯裔出资人民币6亿元；天神娱乐为劣后级有限合伙人；合伙企业的存续期为任一有限合伙人出资到位后的两年(有限合伙人的首笔出资到位时间为2016年6月16日)；以及优先级合伙人享有优先收取收益以及优先退出等权利。
后级合伙人自愿承诺：自基金任一有限合伙人出资到位之日起满 24个月后，若基金财产不足以支付优先级合伙人的季度收益、投资本金和预期收益的，天神娱乐应按以下方式向优先级合伙人承担责任：购买优先级合伙人的基金份额或补足优先级合伙人总投资回报差额。《承诺函》中朱晔承诺对天神娱乐的上述义务承担连带责任保证，并提供其持有的天神娱乐100股股票作为质押。
2016年6月22日，恒丰银行将人民币6亿元支付至华诚5号专用账户，华诚5号于同日将6亿元支付至上海凯裔完成出资。
恒丰银行认为，天神娱乐、朱晔均知悉恒丰银行(委托人)委托平安大华(受托人)设立了华诚 5号作为上海凯裔的优先级合伙人，上海凯裔优先级份额的实际出资人为恒丰银行。故根据《合同法》四百零二条，该等协议应直接约束恒丰银行和天神娱乐、朱晔，恒丰银行有权根据该等文件直接向天神娱乐、朱晔主张权利。
2019年4月23日，恒丰银行收到平安大华关于华诚5号的《现状分配函》，平安大华将华诚5号在上海凯裔的优先级合伙份额、天神娱乐、朱晔对优先级份额的承诺函，及朱晔提供的质押股票的担保权益按现状分配方式分配给恒丰银行。
恒丰银行认为，天神娱乐的回购义务已被触发，却一直未能实际履行回购义务。
4、诉讼进展情况
该案已由北京市第二中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
因本次公告的案件尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将高度关注诉讼进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他诉讼、仲裁事项
（一）其他诉讼、仲裁事项
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||||||||涉及争议金||诉讼/仲裁进|
||原告/申请人||被告/被申请人||案由|||||
||||||||额（万元）||展|
|天神互动||国泰慧众（北京）体育发展有限公司、深圳市三只小熊科技有限公司、曹建新、国泰元兴（北京）网络科技有限公司||合同纠纷||1018.04||审理中||

注：天神互动为公司全资子公司北京天神互动科技有限公司。
（二）其他诉讼、仲裁进展情况
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||||涉案金额（万|||
||诉讼(仲裁)基本情况||||诉讼(仲裁)进展|
||||元）|||
|周永红诉天神娱乐股权转让纠纷||646.56||二审审结，正在执行中||
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司诉天神娱乐、天神互动、朱晔合伙企业投资份额转让纠纷||6104.23||对方已撤诉，解除保全中||
|融聚天下投资管理（深圳）有限公司诉天神娱乐、朱晔、深圳天神中慧投资中心（有限合伙）合伙企业财产份额回购纠纷||8162.99||审理中||
|芜湖歌斐资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合伙企业权益份额回购及差额补足纠纷||94542.14||审理中||
|中江国际信托股份有限公司诉天神娱乐、朱晔借款合同纠纷||16783.44||审理中||
|上海菲狐网络科技有限公司诉天神互动联营合同纠纷||57.84||审理中||
|中国民生信托有限公司诉天神娱乐股份有限公司、朱晔合同纠纷案||32232.74||审理中||
|华鑫国际信托有限公司诉天神互动、天神娱乐股票收益权转让和回购合同纠纷||14152.93||执行中||
|国投泰康信托有限公司诉天神娱乐、朱晔财产份额转让纠纷||31140.27||审理中||
|中信银行股份有限公司北京总行营业部诉天神互动、朱晔、石波涛||1251.69||对方已撤诉，解除保全中||
|东证融汇证券资产管理有限公司诉天神娱乐、朱晔合同纠纷||8279.10||审理中||

注：网游天地（天津）科技有限公司为天神互动之全资子公司。
五、公司因涉及诉讼、仲裁被司法冻结的情况
1、银行账户被冻结的情况
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|被冻结人|开户行|被冻结资金（元）|账户性质|

天神娱乐 浦发银行大连民主广场支行 8,648.01 基本户
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|天神娱乐|浦发北京慧忠支行|70,203.83|一般户|
|天神娱乐|恒丰银行苏州营业部|10,701.41|一般户|
|天神娱乐|浙商银行天津分行|117,322.84|一般户|
|天神娱乐|光大银行惠新西街支行|117,917.61|专用户|
|天神互动|广发银行北京京广支行|578,362.60|基本户|
|天神互动|交通银行东区支行|578,362.60|一般户|
|天神互动|广发银行北京京广支行|105,625.00|一般户|
|天神互动|广发银行北京京广支行|30,025.90|美元户|

2、证券账户被冻结的情况
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||公司名称||开户机构||被冻结证券||被冻结资金（元）|
|天神互动||中国银河证券股份有限公司||世纪华通股票：22,275,200股||9848.75||

3、公司持有子公司股权被冻结的情况
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||||||被冻结人持有股权、||被冻结人持有股权、|
||被冻结人||被冻结股权的公司名称|||||
||||||其他投资权益的数额||其他投资权益的比例|
|天神娱乐||深圳天神中慧投资中心（有限合伙）||39,000万元||78.16%||
|天神娱乐||上海麦橙网络科技有限公司||2426.99万元||100%||
|天神娱乐||上海凯裔投资中心（有限合伙）||15000万元||100%||
|天神娱乐||北京合润德堂文化传媒有限责任公司||5,781.6万元||96.36%||
|天神娱乐||霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司||650.0万元||65%||
|天神娱乐||北京天神互动科技有限公司||3281.6万元||100%||
|天神娱乐||北京妙趣横生网络科技有限公司||500.6717万元||95%||
|天神娱乐||北京幻想悦游网络科技有限公司||112.25万元||93.54%||

天神娱乐 嘉兴乐玩网络科技有限公司 420万元 42%
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|天神娱乐|雷尚（北京）科技有限公司|1000万元|100%|
|天神娱乐|宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（有限合伙）|5,100万元|15%|

六、备查文件
1、《民事起诉状》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年7月16日