证券代码：002236 证券简称：大华股份浙江大华技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零一九年十一月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江大华技术股份有限公司章程》制定。
2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3．本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及其他管理者、业务骨干，激励对象总人数为3,423人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
4．本激励计划的激励对象不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
5．本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A股）股票。
本计划拟授予的股票数量为121,749,000股（最终以实际认购数量为准），拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的4.2000%。其中首次授予 109,574,100股，预留 12,174,900股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的10.00%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规
定。
6．公司拟首次授予激励对象限制性股票的价格为 8.17元/股，系根据本次激励计划草案公告前1个交易日交易均价的50%与前 20个交易日交易均价的50%之较高者确定。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
7．本计划有效期为自限制性股票首次授予日起52个月，授予日（包括首次授予日与预留限制性股票授予日）与首次解除限售日（包括首次授予部分的首次解除限售日与预留部分的首次解除限售日）之间的间隔不少于 16个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。
8．解锁期与解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起16个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|可解锁比例|
||自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28 个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40 个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日52个月内的最后一个交易日当日止|||

在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能
申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
（2）本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
||自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日 40 个月后的首个交易日起至首次授予日 52个月内的最后一个交易日当日止||

9．激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得延至下期解锁，该部分限制性股票由公司回购并注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《浙江大华技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁的，该部分限制性股票由公司回购并注销。
10．解锁条件：
激励对象对已获授的限制性股票解锁时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）公司业绩考核达到以下条件：
首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩条件|

指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
第一个解锁期
长率不低于23%，且截至2019年12月 31日当年归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率不低于17%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于32%，且截至 2019年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月 31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或
第二个解锁期
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于60%，且截至2020年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月 31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；或
第三个解锁期
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于90%，且截至2021年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。
本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩条件|

指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月 31日当年归属于公司普通股预留限制性股票股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长第一个解锁期
率不低于60%，且截至2020年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月 31日当年归属于公司普通股预留限制性股票股东的加权平均净资产收益率不低于19%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长第二个解锁期
率不低于90%，且截至2021年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①成为公司独立董事和监事；
②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《浙江大华技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。
律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13．本激励计划须经股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
14．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内（本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
15．本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。
目录
目录............................................................................................................................ 8第一章释义............................................................................................................ 9第二章总则.......................................................................................................... 10第三章本激励计划的管理机构.............................................................................. 11第四章激励对象的确定依据和范围...................................................................... 12第五章标的股票来源、价格、数量和分配.......................................................... 13第六章本激励计划的有效期、授予日、禁售期.................................................. 15第七章标的股票授予的条件.................................................................................. 17第八章标的股票解锁的条件.................................................................................. 17第九章本激励计划的实施程序.............................................................................. 20第十章本激励计划的调整方法和程序.................................................................. 23第十一章公司与激励对象的权利和义务.............................................................. 25第十二章公司与激励对象发生异动的处理.......................................................... 26第十三章会计处理与业绩影响.............................................................................. 29第十四章限制性股票回购注销.............................................................................. 29第十五章附则...................................................................................................... 32
第一章释义
除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：
||||
|-|-|-|
|大华股份/公司|指|浙江大华技术股份有限公司|
|本计划/本激励计划/股权激励计划|指|《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|标的股票/限制性股票|指|根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的大华股份人民币普通股（A股）股票|
|本次股权激励|指|公司实施本计划的行为|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票首次授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|限售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁|指|在限售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间|
|授出权益/授予权益|指|公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票的行为|
|行使权益/行权|指|激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|浙江大华技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江大华技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江大华技术股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《浙江大华技术股份有限公司章程》|
|《实施考核管理办法》|指|《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二章总则
2.1本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。
2.2为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的拟订、解释及协助董事会实施本计划相关工作。
2.3公司建立本计划的《实施考核管理办法》，以该办法规定的考核方法确认激励对象解锁的条件。
2.4本计划以公司人民币普通股（A股）股票为标的，采取授予激励对象规
定数量的限制性股票的方式实施。
2.5公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2.6公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
2.7公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。
2.8任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
2.9公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。
第三章本激励计划的管理机构
3.1股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
3.2董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.3监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.4公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
3.5公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
3.6激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
4.1本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
4.2本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司、控股子公司、分公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、控股子公司或分公司领取薪酬。
董事会和股东大会审议股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
4.3下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
4.4激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并予以说明。
4.5预留股份授予对象为新引进的或表现突出的董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干，预留股份的授予对象应不存在本计划第 4.3条规定的情形；
如届时相关法律、法规对于激励对象设置新的条件，预留股份的授予对象应符合相关条件。本计划中预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。
4.6经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计3,423人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第5.6条。
4.7在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。
第五章标的股票来源、价格、数量和分配
5.1本计划拟授予激励对象的标的股票为大华股份限制性股票。
5.2本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
5.3本计划拟首次授予激励对象限制性股票的价格为8.17元/股，系根据不低于本次激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%确定。
5.4激励对象获授限制性股票价格依据下列价格的较高者确定：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股 8.17元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.98元。
预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5.5本计划拟授予的限制性股票数量为121,749,000股（最终以实际认购数量为准），授予数量约占本计划公告时公司股本总额的4.2000%。其中首次授予 109,574,100股，预留 12,174,900股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的10.00%。
5.6本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次激励||
|||||||||||占本计划公告时|
|||||||拟授予限制性|）||计划拟授予||
|序号||姓名||职务||||||公司总股本的比|
|||||||股票数量（股|||股票总量的||
|||||||||||例|
||||||||||比例||
||李柯||董事、总裁||800,000|||0.66%|||
||吴军||副董事长、副总裁||260,000|||0.21%|||
||吴坚||董事会秘书、副总裁||530,000|||0.44%|||
||魏美钟||财务总监、副总裁||260,000|||0.21%|||
||陈雨庆||副总裁||260,000|||0.21%|||
||吴云龙||副总裁||260,000|||0.21%|||
||许志成||副总裁||530,000|||0.44%|||
||燕刚||副总裁||330,000|||0.27%|||
||应勇||副总裁||670,000|||0.55%|||
||张伟||副总裁||740,000|||0.61%|||
||张兴明||副总裁||740,000|||0.61%|||
||赵宇宁||副总裁||740,000|||0.61%|||

|||||
|-|-|-|-|
|朱建堂|副总裁|670,000|0.55%|
|其他管理者、业务骨干（3,410 人）||102,784,100|84.42%|
|预留部分||12,174,900|10.00%|
|||121,749,000|100.00%|

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
5.7非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股东大会批准本次股权激励计划时公司股本总额的1%。
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
6.1本计划的有效期为52个月，自标的股票授予日起计算。
6.2本计划经股东大会审议通过后60日内，公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成首次授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
6.3预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票原则
上每自然年度只授予一次。
6.4本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 16
个月、28个月、40个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章标的股票授予的条件
7.1除预留股份外，公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。
7.2公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时终止。
7.3公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划第 4.3条规定的不得成为激励对象的情形。
第八章标的股票解锁的条件
8.1首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩条件|

指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2019年12月 31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%；或
第一个解锁期
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于32%，且截至 2019年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增
第二个解锁期
长率不低于23%，且截至2020年12月 31日当年归属于公司普通股
股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于60%，且截至2020年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月 31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；或
第三个解锁期
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于90%，且截至2021年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。
本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩条件|

指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月 31日当年归属于公司普通股预留限制性股票股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长第一个解锁期
率不低于60%，且截至2020年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；
指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月 31日当年归属于公司普通股预留限制性股票股东的加权平均净资产收益率不低于19%；或
指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长第二个解锁期
率不低于90%，且截至2021年 12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。
本计划中所指净资产收益率是指加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
8.2如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8.3激励对象只有在上一年度公司达到第 8.1条所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下方可解锁。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
8.4考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。
公司层面的业绩指标是营业收入增长率和净资产收益率。营业收入增长率是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，净资产收益率指标则是反映股东权益的收益水平，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
8.5除达到本计划第8.1条所述公司业绩条件目标，并满足本计划第8.3条所述个人岗位绩效条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；
（2）激励对象未发生本计划第4.3条规定的情形。
公司发生本计划第7.2条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销，回购价格为授予价格。
8.6首次授予的限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分3次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起16个月后至28个月内、28个月后至 40个月内、40个月后至52个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
预留限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分2次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起28个月后至 40个月内、40个月后至52个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。
在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。
8.7激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后2个交易日后，至下一次定期报告公布前30日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的发生之日或进入决策程序之日起至公告后 2个交易日。
8.8激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起 52个月内申请解锁，且激励对象应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8.9若公司未满足本计划第 8.1条规定的任何一个解锁期解锁业绩条件的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第 8.5条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第 8.5条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第 8.3条规定的个人岗位绩效考核条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。
8.10 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。
8.11 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
第九章本激励计划的实施程序
9.1公司实施股权激励计划应当履行以下程序：
（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；
（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（4）监事会核实股权激励对象名单；
（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；
（6）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；
（7）公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
（8）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（10）股东大会以特别决议批准股权激励计划；
（11）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议等。
9.2公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
（1）股东大会以特别决议批准股权激励计划；
（2）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
（3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
（4）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》；
（5）激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（7）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在本计划经股东大会审议通过后 60日内完成授予及公告、登记工作的，本计划终止实施（根据《管理办法》及有关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划；预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
9.3限制性股票解锁的应履行以下程序：
（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（3）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
（4）公司聘请律师对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；
（5）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
（6）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（7）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理公司变更事项的登记手续。
9.4限制性股票方案变更应履行以下程序：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决议，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形；
（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
9.5本计划的终止应履行以下程序：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，应当经董事会
审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施计划的，应当由股东大会审议决定；
（2）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明；
（3）律师事务所就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（4）限制性股票已完成授予的，应向登记结算公司申请办理股份登记注销事宜。
第十章本激励计划的调整方法和程序
10.1若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。
10.2标的股票数量的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的标的股票数量。
（3）配股
P×(1+n)
Q=Q
×
1
0
P
+P
×n
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
10.3授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价 0
格。
（3）派息
P＝P－Ｖ
0
其中：P为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股
P+P×n
P=P
×
1 2
0
P×(1+n)
1
其中；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P为调整后的授予价格。
10.4公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
10.5因标的股票除权、除息或者其他原因调整授予价格或者数量的，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十一章公司与激励对象的权利和义务
11.1 根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核结果为不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票和已解锁但尚未转让的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；
（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（6）公司应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；
（7）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。
11.2 根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；
（2）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；
（3）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；
（4）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
（7）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
（8）激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；
（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
第十二章公司与激励对象发生异动的处理
12.1公司发生异动的处理
12.1.1公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
12.1.2公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
12.1.3公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销处理，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照本条规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
12.1.4本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
12.2激励对象发生异动的处理
12.2.1激励对象出现本计划第4.3条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
12.2.2激励对象非因本激励计划第4.3条导致岗位变动，但仍在公司（包括大华股份及其控股子公司、分公司）任职并属于本计划规定的激励岗位范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
12.2.3激励对象因下列原因离职（即不在大华股份及其子公司、分公司任职）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股
票由公司回购并注销：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。
因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期解除限售条件的，若公司上一年度业绩同时符合本计划规定限制性股票当期解除限售条件，则该激励对象亦有权申请解除限售当期应解除限售的限制性股票，其余尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
12.2.4激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，若因前列原因导致被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
12.2.5激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：
（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿；
（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。
12.2.6激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
12.2.7激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。
12.2.8其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
12.3公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决，若协商不成，任何一方有权向公司或激励对象所属控股子公司所在地仲裁委员会申请仲裁解决。
第十三章会计处理与业绩影响
13.1限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。
（2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
13.2预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司首次授予激励对象 109,574,100股限制性股票，基于最近可获得的股价信息（以 2018年 8月28日收盘价 16.36元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为8.19元，首次授予的总会计成本约为89,741.19万元，对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018 年|2019 年|2020 年|2021年|2022年|
|各年摊销限制性股票费用|12,914.08|46,537.22|21,118.02|8,720.92|450.95|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
13.3受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
第十四章限制性股票回购注销
14.1激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，标的股票数量的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的标的股票数量。
（3）配股
P×(1+n)
Q=Q
×
1
0
P
+P
×n
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
14.2公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）派息
P＝P－Ｖ
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P+P×n
P=P
×
1 2
0
P×(1+n)
1
其中；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例。
14.3公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
第十五章附则
15.1本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
15.2本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
15.3本计划的修改应经股东大会批准。
浙江大华技术股份有限公司二〇一九年十一月五日