东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，同时承继昆药集团2013年公开发行股票的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对昆药集团 2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
（二）2015年非公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，
共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付 600,000.00元）后的募集资金人民币 1,243,100,000.00元，已于 2015年 10月 26日汇入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）2013年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定
的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇
池路支行、中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及保荐机构
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|帐号|余额|
|中国建设银行股份有限公司昆明城西支行|53001885436051005197|10,643,786.60|
|中国银行股份有限公司昆明市高新支行|135630350574||
|招商银行股份有限公司昆明滇池路支行|871900026210101||
|中国交通银行昆明高新支行|531000326011121000184|5,236,856.69|
|||15,880,643.29|

注1：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资
2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574
户结余资金4,389,288.39元，公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明
市高新支行 135630350574户，将结余募集资金 4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日公司已将结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。
注2：本期新开设中国交通银行昆明高新支行账户，账号为531000326011121000184，该专户仅用于公司 2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目计划投资额100,000,000.00元。目前项目暂未开工，账户余额部分为已到期的理财收益。
（二）2015年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定
的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇
池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|帐号|余额|
|中国银行股份有限公司昆明市高新支行|134042351630|1,982,967.98|
|招商银行股份有限公司昆明滇池路支行|871900026210101||
|||1,982,967.98|

注3：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于 15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2018年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附
表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2018年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、募集资金投资项目实现效益情况
公司2018年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司八届四十六次董事会、八届二十五次监事会审议通过《关于使用 2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金 20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司全体独立董事对上述使用募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司九届二次董事会、九届二次监事会审议通过《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过3.5亿元（含3.5亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，若因资管新规导致后期无保本约定理财产品，可购买银行低风险R2以下理财产品。独立董
事、监事会和保荐机构已发表同意意见。
6、结余募集资金使用情况
公司 2018年度结项的募集资金项目为：小容量注射剂扩产项目。根据公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案，项目变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金拟投资金额（万元）|募集资金累计投资金额（万元）|
|2,500.00|2,500.00|
|4,390.00|4,389.74|

|||
|-|-|
|8,110.00|8,110.00|
|15,000.00|14,999.74|

项目募集资金专项存储账户为公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开户的账号为 53001885436051005197的账户，截止 2018年 11月 8日，账户存储的结余募集资金为10,636,632.45元，其中募投项目结余2,600元，利息与理财收益10,634,032.45元。
鉴于公司募集资金投资的以上项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见。
四、2018年度变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截
至2018年12月31日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||68,093.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||25,000.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||36.71%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||||-1||-2||||||
|高技术针剂示范项目|22,000.00|22,000.00|22,000.00||20,167.96|-1,832.04|91.67|2014/3/1|13,365.85|是|
|对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目||2,500.00|2,500.00||2,500.00|0|100|2015/1/7|||
|对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目||4,390.00|4,390.00||4,389.74|-0.26|99.99|2014/12/30|||
|Diabegone（长效降糖药）研发项目||8,110.00|8,110.00|2,710.00|8,110.00|0.00|100||||
|口服固体制剂智能生产基地一期建设项目||10,000.00|10,000.00||0|-10,000.00|0||||
|中药现代化基地建设|23,000.00|23,000.00|23,000.00||23,000.00|0|100||||

注○1：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2016年度所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照 2015年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||123,868.48||本年度投入募集资金总额||||||
||||——||已累计投入募集资金总额||||||
||||——||||||||
|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|（如有）|||-1||-2|(3)=(2)-(1)|(4)=(2)/(1)||||
|收购北京华方科泰100%股权|25,333.00|25,333.00|25,333.00||25,333.00||100|2015/9/24|||
|中药现代化提产扩能建设项目（二期）|48,989.32|48,989.32|48,989.32|17,400.00|27,530.88|-21,458.44|56.20||||
|补充流动资金|50,677.68|50,677.68|50,677.68||50,677.68|0|100||||