股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2016—011
万泽实业股份有限公司
第九届董事会二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司第九届董事会第二次会议于2016年2月4日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2016年1月29日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，公司监事和高管列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长林伟光先生主持。本次董事会决议事项如下：
一、审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已作出回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本次重大资产出售为万泽股份向深圳市万宏投资有限公司（以下简称“万宏投资”）转让深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）100%股权。
由于万泽股份出售万泽地产股权涉及关联交易事项，关联董事已作出回避。
1、交易对方
转让万泽地产的交易对方为万宏投资。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已回避表决。
2、标的资产
标的资产为万泽股份之全资子公司万泽地产100%的股权。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已回避表决。
3、标的资产的价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司于2016年2月3日出具的银信评报字（2016）沪第0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至基准日即2015年12月31日，万泽地产净资产评估值为27,023.88万元。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为27,100万元。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
4、支付方式
双方同意，在协议生效起 5日内，万宏投资支付价款的30%，即 8,130万元；在协议生效起 30日内，万宏投资支付价款的30%，即 8,130万元；
在协议生效起 90日内，万宏投资支付价款的40%，即 10,840万元。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
5、期间损益安排
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
6、先决条件
（1）本次重大资产出售事宜需按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及万泽股份公司章程之规定，经万泽股份董事会、股东大会审议通过；
（2）本次重大资产出售事宜己经万宏投资股东会审议通过；
（3）万泽地产持有的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司、汕头市万泽置地房地产开发有限公司100%股权转让给万泽股份并完成股权交割。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已回避表决。
7、员工安置
人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次重大资产出售所有先决条件得到满足，本次资产出售得以实施后，万泽地产的人员不发生劳动关系的变更。万泽地产应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
8、本次交易的交割
自本次重大资产出售所有先决条件得到满足且《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效后，万泽股份应在十日内办理标的资产的交割手续。如在办理标的资产交割手续时需要万宏投资协助，万宏投资应尽最大努力予以协助。
相关工商行政管理部门将万泽股份所持万泽地产股权变更登记至万宏投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
9、标的资产相关的债权债务安排
本次资产出售完成后，万泽地产将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
10、违约责任
根据《股权转让协议》，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。
守约方依据协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据协议的规定行使解除或终止协议的权利。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
11、决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易方案经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让协议>
的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。相关关联董事林伟光、黄振光、毕天晓均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》
关于万泽地产股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字
[2016]第 110145号《审计报告》，银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2016）沪第 0022号《万泽实业股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳市万泽房地产开发集团有限公司股东全部权益价值评估报告》。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。鉴于本次重大资产出售构成关联交易，关联董事林伟光、黄振光、毕天晓已作出回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》详见公司《关于召开 2016年第二次临时股东大会通知》公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2016年 2月 4日