北京市金杜律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2019年 7月 29日召开的 2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司2019年7月12日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议公告》；
3.公司2019年7月12日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》；
4.公司2019年7月12日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；
5.公司 2019年7月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 7月 11日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年7月 29日召开2019年第二次临时股东大会。
2019年 7月 12日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
2019年 7月 25日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站刊登了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2019年 7月 29日下午 14时 30分在北京市朝阳区高碑店北路康家园小区 4号楼三层会议室召开，该现场会议由副董事长许利民先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年7月 28日至2019年 7月 29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 7月 29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 7月 28日下午15：00至2019年7月 29日下午15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会通知，截至 2019年 7月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
本次股东大会的出席情况如下：
1.现场会议的出席及表决情况
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13名，代表股份共计 556,544,679股，占公司有表决权股份总数的37.8976%。
其中，出席本次股东大会现场会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）及中小投资者代理人共 7名，代表有表决权股份 1,427,810股，占公司有表决权股份总数的0.0972%。
2.网络投票的参与及表决情况
根据深圳证券信息有限公司提供的股东通过网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票出席本次股东大会并进行有效表决的股东及股东代理人共 33名，代表股份共计116,288,135股，占公司有表决权股份总数的7.9186%。
其中，通过网络投票出席本次股东大会并进行有效表决的中小投资者及中小投资者代理人共 33名，代表有表决权股份116,288,135股，占公司有表决权股份总数的7.9186%。
综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 46名，代表股份共计 672,832,814股，占公司有表决权股份总数的45.8162%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.1《选举李卫国先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 621,537,332股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.3762%；其中，中小投资者表决情况为，同意 66,420,463股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.4244%。
根据表决结果，李卫国先生当选为公司第七届董事会董事。
1.2《选举许利民先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 619,630,205股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.0927%；其中，中小投资者表决情况为，同意 64,513,336股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的54.8042%。
根据表决结果，许利民先生当选为公司第七届董事会董事。
1.3《选举向锦明先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 620,137,449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1681%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,020,580股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2352%。
根据表决结果，向锦明先生当选为公司第七届董事会董事。
1.4《选举张志萍女士为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 620,137,449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1681%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,020,580股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2352%。
根据表决结果，张志萍女士当选为公司第七届董事会董事。
1.5《选举张颖女士为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 620,137,449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1681%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,020,580股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2352%。
根据表决结果，张颖女士当选为公司第七届董事会董事。
1.6《选举张洪涛先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 620,137,449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1681%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,020,580股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2352%。
根据表决结果，张洪涛先生当选为公司第七届董事会董事。
1.7《选举杨浩成先生为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 620,137,449股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1681%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,020,580股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2352%。
根据表决结果，杨浩成先生当选为公司第七届董事会董事。
1.8《选举王晓霞女士为公司第七届董事会董事》
表决结果：同意 620,137,457股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1681%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,020,588股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2352%。
根据表决结果，王晓霞女士当选为公司第七届董事会董事。
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.1《选举胡小媛女士为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 621,541,240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.3768%；其中，中小投资者表决情况为，同意 66,424,371股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的56.4277%。
根据表决结果，胡小媛女士当选为公司第七届董事会独立董事。
2.2《选举黄庆林先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 620,141,349股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1687%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,024,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2385%。
根据表决结果，黄庆林先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.3《选举陈光进先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 620,141,349股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1687%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,024,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2385%。
根据表决结果，陈光进先生当选为公司第七届董事会独立董事。
2.4《选举瞿培华先生为公司第七届董事会独立董事》
表决结果：同意 620,141,349股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.1687%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,024,480股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.2385%。
根据表决结果，瞿培华先生当选为公司第七届董事会独立董事。
3.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.1《选举王静女士为公司第七届监事会监事》
表决结果：同意 620,960,887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.2905%；其中，中小投资者表决情况为，同意 65,844,018股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的55.9347%。
根据表决结果，王静女士当选为公司第七届监事会监事。
3.2《选举邹梦兰女士为公司第七届监事会监事》
表决结果：同意 619,049,852股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.0065%；其中，中小投资者表决情况为，同意 63,932,983股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的54.3112%。
根据表决结果，邹梦兰女士当选为公司第七届监事会监事。
4.《关于变更回购股份用途的议案》之表决结果如下：
同意 672,825,614股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9989%；反对 7,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0.0011%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 117,708,745股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9939%；反对 7,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0061%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
在本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________曾涛
________________贺璐婷
单位负责人：________________王玲
二零一九年七月二十九日