股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所广东新劲刚新材料科技股份有限公司
King-strong New Material Technology Co., Ltd.
（佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6号）
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组
根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为48,471.42万元，净资产额为34,959.50万元，2018年9月30日未经审计的合并财务报表期末资产总额为50,301.94万元，资产净额为35,502.20万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，考虑交易对方获得的可转换公司债券全部转股的情况下，王刚、雷炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例为37.16%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的50%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的10%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的40%。
若本次交易中购买资产所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|
|交易均价|
|17.08元/股|
|16.99元/股|
|18.02元/股|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对
价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。该等股份发行结束之日届满 12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满 12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及
的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×10%/100。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易
日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券的利率与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率一致，如未能成功发行前述定向可转换公司债券，交易双方应通过签订补充协议的方式予以明确，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、业绩承诺和超额业绩奖励
2019年2月12日，上市公司与交易对方签署了重组协议，交易对方承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、
6,000万元。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及 2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与奖励机制”。
八、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股及支付现金
购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终经具有证券业务资格的审计机构审计的财务数据可能存在一定的差异，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|合计|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行普通股及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为电子元器件，康泰威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在电子元器件方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗、光学对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场
渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为 65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为 15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.47%|46,637,942|
|-|-|4,460,488|3.68%|5,352,586|
|-|-|4,367,152|3.60%|5,240,583|
|-|-|2,518,417|2.08%|3,022,103|
|-|-|2,204,114|1.82%|2,644,937|
|-|-|1,250,256|1.03%|1,500,308|
|-|-|1,119,296|0.92%|1,343,152|
|-|-|1,031,250|0.85%|1,237,498|
|-|-|793,748|0.65%|952,499|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|752,758|0.62%|903,307|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|652,578|0.54%|783,094|
|-|-|471,571|0.39%|565,878|
|-|-|456,804|0.38%|548,163|
|-|-|195,773|0.16%|234,929|
|-|-|147,977|0.12%|177,571|
|-|-|119,336|0.10%|143,205|
|-|-|47,734|0.04%|57,283|
|-|-|21,241,830|17.52%|25,490,190|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,241,880|100.00%|125,490,240|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
（一）已经履行的审批程序
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经标的公司股东大会同意；
2、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的批准；
3、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承|

||
|-|
|诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司现 任 董事、监事、高级管理人员关于提供信息的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|

||
|-|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东宽普科技股份有限公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

||
|-|
|广东宽普科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

（二）关于股份、可转换公司债券锁定的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|关于出资份额锁定期的承诺函|
|关于认购可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函|

（三）关于注入资产权属的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于拟注入标的资产权属的承诺函|

本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年的诚信情况的声明|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|
|关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的承诺函|
|关于广东宽普科技股份有限|

||
|-|
|公司组织形式变更的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|广东宽普科技股份有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函|
|广东新劲刚新材料|

婧 科技股份2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从有限公司事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争控股股 或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与东、实际上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业控制人关竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与于避免同上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业业竞争的竞争的业务。
承诺函 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之
日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第二节本次交易的方案概况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“（五）业绩承诺与奖励机制”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东大会同意；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的批准；
（5）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（八）配套融资实施风险
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产
经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司从事军品业务，标的公司向前五大客户销售占同期营业
收入的比例超过95%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工企业，具有较强的议价能力，其所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，宽普科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证》。
上述资质到期后，宽普科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次拟注入标的公司宽普科技为高新技术企业，若上述标的公司不能持续满
足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据重组协议，本次交易金额暂定为 65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。标的公司2018年末归属于母公司所有者的权益为 14,844.87万元（未经审计），不考虑可辨认的无形资产等情形，本次交易预计确认的商誉金额约为 50,155.13万元。
上述商誉金额占公司最近一期期末（2018年9月 30日）总资产及净资产比例情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|总资产|||
|本次重组前|本次重组后|本次重组前|
|50,301.94|115,301.94|35,502.20|
|99.71%|43.50%|141.27%|

注：由于本次交易对价、标的公司可辨认净资产尚未最终确定，上述商誉占比情况仅
为公司根据目前情况估计，最终数据将在重组报告书中予以披露。
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。根据上表所示，本次交易预计形成的商誉金额占总资产及净资产比重均较高。因此，本次交易完成后，上市公司存在因宽普科技未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（此页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司 2019年3月8日