上海华峰超纤材料股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
陈南梁
各位股东及股东代表：
2017年，本人任职上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。任职期间，本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2017年度的履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的全部董事会和股东大会，具体情况如下：
2017年，本人出席了8次董事会和1次股东大会，其中，以通讯方式参加会议2次，无连续两次未亲自出席会议的情况。2017年度，公司董事会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序，本人对董事会上的各项议案都进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人还对有关重大事项发表了独立意见。
二、发表独立意见情况
2017年，本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体如下：
1、2017年3月2日，在公司第三届董事会第十五次会议上，本人关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事宜发表了独立意见。
认为公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定；本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整；公司本次与交易对方、补偿义务人签订的相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东对相关议案进行了表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；就公司第三届董事会第十五次会议所审议事项，公司2016年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
2、2017年4月10日，在公司第三届董事会第十六次会议上，本人就全资子公司接受财务资助相关事项发表了独立意见。
本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。关联方向全资子公司提供财务资助主要为保障江苏华峰年产7500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，可以支持其业务发展，实现股东利益最大化。为防止因银行资金不能及时到账影响江苏华峰的项目进度，给江苏华峰造成损失，该议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，为支持上市公司发展，本次资金支持的利率为零。不存在损害本公司及全体股东的利益，尤其是不会损害中小股东利益。基于上述，我们认为该项资助不会对公司的生产经营造成不利影响，同意关联方为全资子公司提供财务资助。
3、2017年4月25日，在公司第三届董事会第十七次会议上，本人就《续聘审计机构》、《公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易专项说明》、《核销部分应收账款》、《2016年董事、监事、高级管理人员薪酬》、《公司内部控制自我评价报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《向关联公司购买原材料的日常关联交易》事项，均发表了明确同意的独立意见。
4、2017年5月24日，在公司第三届董事会第十八次会议上，本人就修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项发表了独立意见。
认为公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定；本次交易方案调整不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整；公司本次与认购对象签订的相关协议，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八届及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易构成关联交易，独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。
参会的非关联董事、非关联股东对相关议案进行了表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
就公司第三届董事会第十八次会议所审议事项，公司2016年第二次临时股东大会已合法授权公司董事会全权办理，该等事项无需另行提交股东大会进行审议。
5、2017年6月1日，在公司第三届董事会第十九次会议上，本人就修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项发表了独立意见。
公司对本次交易方案的修订符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条及其他法律、法规的规定；公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事、非关联股东对相关议案进行了表决，上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
6、2017年8月28日，在公司第三届董事会第二十次会议上，本人就《控股股东及其关联方占用公司资金情况》、《对外担保情况》、《公司半年度募集资金存放和实际使用情况报告》、《子公司使用自有资金购买保本型理财》、《为全资子公司提供担保》、《股东向子公司提供财务资助》、《董事会提名董事、独立董事》相关事项均发表了明确同意的独立意见。
7、2017年9月12日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，本人就《子公司对外投资及管权转让暨关联交易》相关事项发表了独立意见。
认为子公司对外投资及股权转让因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。子公司主要业务不会因关联交易受到影响，不会影响公司独立性。
本人认为公司2017年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程
序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司第三届董事会设立了设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，本人作为公司第三届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，2017年度，按照《公司章程》及各专业委员会议事规则等相关规定，履行了个专门委员会委员的职责。
本人作为公司战略委员会成员的成员，在确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构方面发挥了战略委员会成员的作用。
本人作为公司提名委员会的成员，报告期内积极参加会议，依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并对公司新聘任的董事向董事会提交审核意见，切实履行了提名委员会的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会，严格履行主要职能，报告期内参与了薪酬与考核委员会的日常工作，审核了公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准和绩效考核方案，并针对绩效指标、激励政策等方面提出了专业意见；
本人作为审计委员会成员，就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告
等定期报告事项进行了审阅，在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人多次到公司进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司主要产品销售情况、关联交易情况、应收账款的变化及管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况、2017年度内部审计计划的完成情况等。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境是市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
六、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，积极参加公司以各种形式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、2017年度，未有提议召开董事会情况发生；
2、2017年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人在2017年度里忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。同时，在此感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：陈南梁