宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2016〕61号
坤元资产评估有限公司
二〇一六年三月一日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................5二、评估目的 ..............................................................10三、评估对象和评估范围 ....................................................10四、价值类型及其定义 ......................................................13五、评估基准日 ............................................................14六、评估假设 ..............................................................14七、评估依据 ..............................................................15八、评估方法 ..............................................................17九、评估过程 ..............................................................25十、评估结论 ..............................................................27十一、特别事项说明 ........................................................28十二、评估报告使用限制说明 ................................................30资产评估报告·备查文件……………………………………………………………..32
宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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坤元评报〔2016〕61号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波港股份有限公司(以下简称“宁波港股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为舟山港股份有限公司(以下简称“舟港股份公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号）、宁波舟山港集团有限公司 2016年临时董事会会议决议、宁波港股份公司第三届董事会第十二次会议决议，宁波港股份公司拟发行股份购买舟港股份公司的股权。
根据评估业务约定书的约定，需要对舟港股份公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供舟港股份公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的舟港股份公司的股东全部权益。
评估范围为舟港股份公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照舟港股份公司提供的截至2015年11月30日业经审
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计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 3,824,082,357.46元、2,013,962,837.65元和1,810,119,519.81元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2015年11月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用市场法的评估结果，舟港股份公司股东全部权益的评估价值为361,045.36万元（大写为人民币叁拾陆亿壹仟零肆拾伍万叁仟陆佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年11月30日起至2016年11月29日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
1.本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次市场法评估时已考虑流动性因素对评估结果的影响。
2. 2016年 1月，根据浙江省海洋港口发展委员会（筹）批复和公司股东大会决议，公司股东舟山港集团有限公司受让了舟山市国瑞投资有限责任公司、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司和舟山市定海区国有资产经营有限公司持有的舟港股份公司15%股权。
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经上述股权转让后，截至评估报告日，舟港股份公司的股权结构变更如下：
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|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|舟山港集团有限公司|510,000,000.00|85.00|
|2|中化实业有限公司|30,600,000.00|5.10|
|3|中国外运股份有限公司|24,000,000.00|4.00|
|4|宁波港股份有限公司|35,400,000.00|5.90|
|合 计||600,000,000.00|100.00|

3. 2016年 1月，经舟港股份公司股东大会决议，审议通过了《舟山港股份有限公司 2015年 7至 11月份利润分配方案》的议案，决定分配现金股利共计66,206,183.09元。本次评估时未考虑该事项对评估结果的影响。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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坤元评报〔2016〕61号
宁波港股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为宁波港股份有限公司，被评估单位为舟山港股份有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：宁波港股份有限公司(以下简称“宁波港股份公司”)
2.住所：宁波市北仑区明州路301号
3.法定代表人：宋越舜
4.注册资本：壹佰贰拾捌亿人民币元
5.公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
6.企业法人营业执照注册号：330200400022586
7.登记机关：宁波市市场监督管理局
8.经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口
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岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：舟山港股份有限公司(以下简称“舟港股份公司”)
2.住所：舟山市定海港码头1号
3.法定代表人：孙大庆
4.注册资本：60,000万元
5.公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6.企业法人营业执照注册号：330900000004694
7.登记机关：舟山市市场监督管理局
8.经营范围：为船舶提供港口拖轮、驳轮服务及物料供应、船员接送服务（舟山港域）；为船舶提供码头设施和在港区内提供货物装卸、仓储服务和提供岸电、淡水（码头供水）服务；提供港口设施、设备和机械和租赁、维修服务(老塘山二、三期码头）；提供船舶生活垃圾接收服务(老塘山港区）（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、管理；港口物流及港口信息技术咨询服务。
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
舟山市港务国有资产经营有限公司（舟港股份公司前身）成立于 1999年 9月 15日，根据舟山市国有资产管理委员会办公室舟国资委办(1998)5号《关于同意组建港务国有资产投资经营子公司的通知》，舟山市国有资产投资经营有限公司以舟山港务管理局下属的港务企业的股权出资成立舟山市港务国有资产经营有限公司，初
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始注册资本3,880万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），舟山市国有资产投资经营有限公司持有100%股权。
2.公司历次名称、注册资本、股东、股权等变更情况
(1) 2004年 9月 22日，根据公司董事会决议和市政府批示，公司名称变更为舟山市港口投资经营有限公司。
(2)2006年11月22日，根据舟山市国有资产管理委员会批复和舟山市人民政府办公室文件，公司名称变更为舟山港务集团有限公司，增加注册资本5,120万元，其中：货币出资 4,800万元，资本公积转增资本 320万元，注册资本增加到 9,000万元，出资方（股东）由舟山市国有资产投资经营有限公司变更为舟山市财政局，变更后，舟山市财政局持有100%股权。
(3)2008年7月14日，根据舟山市国有资产管理委员会文件，公司出资方（股东）由舟山市财政局变更为舟山市国有资产管理委员会，变更后，舟山市国有资产管理委员会持有100%股权。
(4)2010年2月1日，根据舟山市国有资产管理委员会批复，公司出资方（股东）由舟山市国有资产管理委员会变更为舟山港务投资发展有限公司，变更后，舟山港务投资发展有限公司持有100%股权。
(5)2010年12月30日，根据舟山市国有资产管理委员会批复，以货币资金增资1亿元，注册资本增加到1.9亿元，舟山港务投资发展有限公司持有100%股权。
(6) 2011年 1月 27日，根据舟山市国有资产管理委员会批复和公司股东会决议，增加注册资本81,428,572元，增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|舟山港务投资发展有限公司|190,000,000.00|70.00|
|2|舟山市国瑞投资有限责任公司|23,071,429.00|8.50|
|3|宁波港股份有限公司|16,014,286.00|5.90|
|4|中化实业有限公司|13,842,857.00|5.10|
|5|中国外运股份有限公司|10,857,143.00|4.00|
|6|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|8,142,857.00|3.00|
|7|江苏沙钢集团有限公司|5,428,571.00|2.00|
|8|舟山市定海区国有资产经营有限公司|4,071,429.00|1.50|

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|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|合 计||271,428,572.00|100.00|

(7) 2011年 5月 27日，根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、舟山市人民政府批复和公司股东会决议，公司以截至 2011年 1月 31日经天健会计师事务所有限公司天健审(2011)1825号《审计报告》审定的净资产为依据，各发起人股东按各自的出资比例以净资产出资认购股份，由舟山港务集团有限公司整体变更设立舟山港股份有限公司，注册资本 60,000万元，股份总数 60,000万股（每股面值1元），股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|舟山港务投资发展有限公司|420,000,000.00|70.00|
|2|舟山市国瑞投资有限责任公司|51,000,000.00|8.50|
|3|宁波港股份有限公司|35,400,000.00|5.90|
|4|中化实业有限公司|30,600,000.00|5.10|
|5|中国外运股份有限公司|24,000,000.00|4.00|
|6|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|18,000,000.00|3.00|
|7|江苏沙钢集团有限公司|12,000,000.00|2.00|
|8|舟山市定海区国有资产经营有限公司|9,000,000.00|1.50|
|合 计||600,000,000.00|100.00|

(8) 2011年 8月 18日，公司股东舟山港务投资发展有限公司名称变更为舟山港集团有限公司。
经上述变更后，截至评估基准日，舟港股份公司的注册资本为 6亿元，股份总数60,000万股（每股面值1元），股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|舟山港集团有限公司|420,000,000.00|70.00|
|2|舟山市国瑞投资有限责任公司|51,000,000.00|8.50|
|3|宁波港股份有限公司|35,400,000.00|5.90|
|4|中化实业有限公司|30,600,000.00|5.10|
|5|中国外运股份有限公司|24,000,000.00|4.00|
|6|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|18,000,000.00|3.00|

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|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|7|江苏沙钢集团有限公司|12,000,000.00|2.00|
|8|舟山市定海区国有资产经营有限公司|9,000,000.00|1.50|
|合 计||600,000,000.00|100.00|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：母公司报表口径
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|评估基准日|
|资产|4,573,885,991.56|4,218,573,656.43|3,824,082,357.46|
|负债|2,564,159,256.47|2,111,774,226.27|2,013,962,837.65|
|股东权益|2,009,726,735.09|2,106,799,430.16|1,810,119,519.81|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-11月|
|营业收入|207,665,604.94|215,759,925.21|215,209,748.90|
|营业成本|70,828,133.43|84,154,839.26|78,866,168.50|
|利润总额|125,456,748.86|175,959,104.07|270,666,455.09|
|净利润|117,651,889.76|160,774,348.09|266,347,020.19|

合并报表口径
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|评估基准日|
|资产|8,716,424,279.58|8,365,624,179.27|8,933,720,096.20|
|负债|5,761,721,496.35|4,995,359,918.44|5,984,967,405.35|
|股东权益|2,954,702,783.23|3,370,264,260.83|2,948,752,690.85|
|归属于母公司股东权益|2,020,240,219.05|2,242,856,763.48|1,847,420,895.49|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-11月|
|营业收入|848,623,781.04|893,822,875.52|773,638,690.62|
|营业成本|437,419,140.88|473,090,701.30|365,834,186.26|
|利润总额|232,534,457.46|236,651,913.69|223,959,810.80|
|净利润|181,211,503.57|178,927,221.49|176,086,398.87|
|归属于母公司股东净利润|160,375,550.75|185,236,239.50|164,938,645.94|

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上述财务报表数据均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
舟港股份公司下设本部和五期综合楼等，企业会计报表由上述二级核算单位的报表汇总抵销得出。
四)被评估单位经营情况等
舟港股份公司当前主要在宁波—舟山港中的舟山港域开展经营活动，是舟山港域最大的公共码头运营商，公司战略定位成为第四代港口经营的港航系统服务集成提供商。
舟港股份公司拥有港口码头运营、拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等完整的港口经营服务产业链，其主营业务由港口装卸仓储、港口配套服务和港口综合物流三大板块构成。截至评估基准日，舟港股份公司拥有货运泊位17个，其中万吨级泊位12个，年设计吞吐能力3,173万吨。2012年、2013年和2014年，公司权益货物吞吐量分别达到3,513.85万吨、4,923.92万吨和5,227.70万吨。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟发行股份购买被评估单位股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号）、宁波舟山港集团有限公司 2016年临时董事会会议决议、宁波港股份公司第三届董事会第十二次会议决议，宁波港股份公司拟发行股份购买舟港股份公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对舟港股份公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供舟港股份公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的舟港股份公司的股东全部权益。
评估范围为舟港股份公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
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及流动负债、非流动负债。按照舟港股份公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年11月30日业经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 3,824,082,357.46元、 2,013,962,837.65元和1,810,119,519.81元。具体内容如下：
金额单位：人民币元
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|项 目|账面原值|账面净值|
|一、流动资产||685,702,015.62|
|二、非流动资产||3,138,380,341.84|
|其中：可供出售金融资产||325,745,499.27|
|长期股权投资||2,050,872,925.44|
|固定资产|832,849,087.52|655,394,983.04|
|在建工程||73,933,650.52|
|无形资产||30,631,335.52|
|其中：无形资产——土地使用权||30,631,335.52|
|递延所得税资产||1,801,948.05|
|资产总计||3,824,082,357.46|
|三、流动负债||1,441,245,299.28|
|四、非流动负债||572,717,538.37|
|其中：递延所得税负债||35,509,746.16|
|负债合计||2,013,962,837.65|
|股东权益合计||1,810,119,519.81|

 1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.主要资产基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值 150,394,670.18元，包括现金 9,473.63元、银行存款148,385,196.55元、其他货币资金2,000,000.00元。
(2)应收股利
应收股利账面价值178,487,470.08元，系应收舟山港海通轮驳有限责任公司等
6家子公司分配的股利。
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(3)其他应收款
其他应收款账面价值 220,371,574.32元，其中账面余额 220,371,574.32元，坏账准备0.00元，内容包括关联方的借款、保证金备用金等。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 325,745,499.27元，系对宁波港股份有限公司、中化兴中石油转运（舟山）有限公司和甬舟集装箱码头有限公司等 3家参股公司的投资。
(5)长期股权投资
长期股权投资账面价值2,050,872,925.44元，其中账面余额2,050,872,925.44元，减值准备 0.00元。被投资单位共 20家，包括 5家全资子公司、9家控股子公司和6家参股公司。基本情况如下表所示：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|1|舟山港老塘山中转储运有限公司|100.00%|73,635,858.88|0.00|73,635,858.88|
|2|舟山港海通轮驳有限责任公司|100.00%|194,472,800.00|0.00|194,472,800.00|
|3|浙江船舶交易市场有限公司|100.00%|21,715,300.00|0.00|21,715,300.00|
|4|舟山市港兴拖轮有限公司|100.00%|72,872,170.81|0.00|72,872,170.81|
|5|舟山港兴港工程建设项目管理有限公司|100.00%|5,000,000.00|0.00|5,000,000.00|
|6|舟山中理外轮理货有限公司|84.00%|2,520,000.00|0.00|2,520,000.00|
|7|舟山港海通物流有限公司|67.00%|6,224,500.00|0.00|6,224,500.00|
|8|舟山老塘山港海物流有限公司|65.00%|5,200,000.00|0.00|5,200,000.00|
|9|舟山港嵊投资有限公司|60.00%|31,800,000.00|0.00|31,800,000.00|
|10|舟山港兴港物流有限公司|60.00%|256,106,880.00|0.00|256,106,880.00|
|11|中国舟山外轮代理有限公司|55.00%|14,555,141.40|0.00|14,555,141.40|
|12|舟山港兴港海运有限公司|55.00%|137,500,000.00|0.00|137,500,000.00|
|13|舟山港外钓油品应急储运有限公司|51.00%|81,600,000.00|0.00|81,600,000.00|
|14|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|51.00%|712,783,428.67|0.00|712,783,428.67|
|15|舟山市海通水运工程咨询监理有限责任公司|50.00%|12,735,823.62|0.00|12,735,823.62|
|16|舟山晋浙船务有限公司|49.00%|2,266,516.26|0.00|2,266,516.26|
|17|舟山光汇油品码头有限公司|45.00%|262,429,432.46|0.00|262,429,432.46|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
|18|舟山中远物流有限公司|45.00%|5,214,813.56|0.00|5,214,813.56|
|19|舟山实华原油码头有限公司|33.00%|109,829,818.52|0.00|109,829,818.52|
|20|中海油（舟山）能源物流有限公司|30.00%|42,410,441.26|0.00|42,410,441.26|
|合 计|||2,050,872,925.44|0.00|2,050,872,925.44|

 (6)建筑物类固定资产
建筑物类固定资产合计账面原值620,017,452.06元，账面净值532,231,198.47元，减值准备 0.00元，包括 33项房屋建筑物，建筑面积合计 18,333.40平方米，36项构筑物。建筑物类固定资产位于舟山市定海区定海港码头8号、舟山市定海区岑港镇老塘山村等地。
(7)设备类固定资产
设备类固定资产账面原值 212,831,635.46元，账面净值 123,163,784.57元，共计 723台（台/辆），主要为门机、卸煤机、斗轮机、皮带机等机械设备、办公电子设备和轿车等车辆，各项设备主要分布于舟山市定海区岑港镇老塘山村、定海港码头8号等地。
(8)在建工程
在建工程账面价值 73,933,650.52元，包括中国（舟山）大宗商品交易中心办公楼、六横集装箱工程等工程项目的成本。
(9)无形资产——土地使用权
无形资产--土地使用权账面价值 30,631,335.52元共 5宗地，位于舟山市定海区定海港码头8号、舟山市定海区岑港镇老塘山村等地，土地面积合计 191,450.90平方米，包括出让的港口码头用地、商务金融用地、工业用地的土地使用权。
3.舟港股份公司未申报账面未记录的无形资产及表外资产。经核查，评估人员未发现舟港股份公司存在账面未记录的无形资产及表外资产。
四、价值类型及其定义
1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方
充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定
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市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015年 11月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
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(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)经济行为依据
1.《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号）；
2.宁波舟山港集团有限公司2016年临时董事会会议决议；
3.宁波港股份公司第三届董事会第十二次会议决议。
(二)法律法规依据
1．国务院 1991年11月16日91号令《国有资产评估管理办法》；
2．财政部[2001]第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
3．国务院 2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4．国务院国有资产监督管理委员会 2005年第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
5．国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6．2008年10月28日第5号主席令公布的《企业国有资产法》；
7．《公司法》、《证券法》、《合同法》等；
8.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）；
9.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
10.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
11．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政
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部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
15．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
16．《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
17．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014。
(四)权属依据
1．国有资产产权登记证书；
2．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
3．基准日股份持有证明、出资证明等；
4．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
5.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证、船舶所有权登记证书发票等权属证明；
6.其他产权证明文件。
(五)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
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2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3．各类股权交易等市场交易案例信息资料；
4.交通部交水发[2004]247号文批准《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及配套的《沿海港口水工建筑工程定额》、《沿海港口装卸机械设备安装工程定额》、《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安装工程船舶机械艘(台)班费用定额》、《水运工程混凝土和砂浆材料用量定额》和《沿海港口水工建筑工程参考定额》；
5.建建发[2010]224号文《关于颁发浙江省建设工程计价依据(2010版)的通知》，《浙江省建设工程计价规则(2010版)》、《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》、《浙江省建筑工程预算定额(2010版)》、《浙江省安装工程预算定额(2010版)》；
6.《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)；
7.有关工程的原始资料、财务资料、工程承包合同、询价记录等；
8．舟山市等地房地产市场价格及租金的调查资料；
9.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
10.大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
11．《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
12.主要原材料市场价格信息调查资料；
13．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
14．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
15．从“Wind资讯”终端、“同花顺金融数据库”、“CVSource投中数据终端”查询的相关数据；
16．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
17．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
18.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
19.其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场
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法和资产基础法。
舟港股份公司属于海港与服务业，盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于国内资本市场上存在一定数量的港口类上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以通过上市公司比较法对舟港股份公司进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此，本次评估不采用交易案例比较法。
舟港股份公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
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企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋单独评估的长期股权投资
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至2020年末）作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
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Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺 iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。
(3)企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD资讯”查询沪、深两地行业类似上市公司剔除财务杠杆调整后Beta系数，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD资讯”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2002年到 2014年的年收益率进行了测算。经计算得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益
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率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
3．加权平均成本的计算
K
(1)权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产（负债）、溢余资产及单独评估的长期股权投资的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，公司存在1项溢余资产。
非经营性资产包括应收利息、应收股利、其他应收款-关联方借款、可供出售金融资产、在建工程及纳入收益预测范围的子公司所拥有的非经营性资产（负债）等，非经营性负债为关联方借款的应付利息和其他应付款-关联方借款。对上述非经营性资产和负债，分别采用相应的方法确定其价值。
单独评估的长期股权投资，系对未纳入收益预测范围的子公司的长期股权投资。
本次采用资产基础法下股东权益的评估结果或按评估基准日业经审计或未经审计的会计报表反映的股东权益中舟港股份公司所占份额确定长期股权投资价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为银行长短期借款及其利息，按核实后的账面价值为评估价值。
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(三)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)评估对象
市场法的评估对象为舟港股份公司的股东全部权益价值。
二)市场法的适用前提
1.有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
三)市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于难以收集足够的具备详细信息、交易时间与舟港股份公司较为接近的可比交易案例，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的舟港股份公司的股东全部权益价值进行评估。
四)上市公司比较法评估思路
本次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
1．分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、
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经营效率、成长能力、偿债能力等。
2．确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
3．分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。
4．对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
5．根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估分别采用市盈率（PE）、市净率（PB）两种估值模型对舟港股份公司的股权价值进行评估。
(1)市盈率（PE）估值模型计算公式为：
目标公司股权价值＝目标公司PE×目标公司净利润
其中：
目标公司PE＝修正后可比公司PE的加权平均值×（1-缺少流通折扣率）
修正后可比公司PE＝Σ可比公司PE×可比公司PE修正系数
可比公司PE修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数＝目标公司系数/可比公司系数
(2)市净率（PB）估值模型计算公式为：
目标公司股权价值＝目标公司PB×目标公司净资产
其中：
目标公司PB＝修正后可比公司PB的加权平均值×（1-缺少流通折扣率）
修正后可比公司PB＝Σ可比公司PB×可比公司PB修正系数
可比公司PB修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数＝目标公司系数/可比公司系数
五)市场法的评估过程
1.可比公司的选择过程
根据GICS行业分类，交通基本设施-海港与服务业的A股上市公司共17家。另外，在GICS“交通基本设施-海港与服务业”之外，还有珠海港、盐田港等2家较为典型的A股港口上市公司。以上述19家A股上市公司为基础，分步进行如下筛选：
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(1)由于B股、H股交易基础与A股市场存在差异，故剔除同时存在B股或H股的上市公司共3家；
(2)剔除主营业务与港口业关联较小的上市公司共3家；
(3)由于被评估单位为沿海港口公司，故剔除2家内陆港口上市公司；
(4)2家上市公司因筹划重大资产重组于评估基准日前停牌，无法获取其评估基准日附近的股价数据，故予以剔除；
(5)计算过程中，发现1家上市公司价值比率计算结果异常，予以剔除。
因此，本次市场法评估最终选取的可比上市公司共8家，分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|
|1|600017.SH|日照港|
|2|600018.SH|上港集团|
|3|600317.SH|营口港|
|4|600717.SH|天津港|
|5|000582.SZ|北部湾港|
|6|000905.SZ|厦门港务|
|7|000507.SZ|珠海港|
|8|000088.SZ|盐田港|

2.价值比率的选择
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)，据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估分别采用市盈率（PE）与市净率(PB)估值模型对舟港股份公司的股权价值进行评估。
3．目标公司价值比率的修正过程
(1)可比公司价值比率的修正
本次对舟港股份公司与可比上市公司的对比因素，主要选取资产规模、盈利能
力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面的指标。
舟港股份公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比上
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市公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述确定的调整系数，计算得到各可比公司价值比率的修正系数。
(2)缺少流通折扣率的确定
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而舟港股份公司 IPO审核已获通过，后因客观原因，公司股票未能及时上市公开发行。因此需考虑缺少流通折扣。
本次评估以国内相关缺少流通折扣的定量研究成果为基础，结合舟港股份公司的实际情况，确定缺少流通折扣率。
(3)目标公司价值比率的确定
根据上述计算得到的可比公司价值比率及其修正系数，计算得到各可比公司修正后的价值比率，取其加权平均值，再考虑缺少流通折扣率后最终得到目标公司的价值比率。
4.目标公司评估结果的计算
分别将业经审计的净利润、净资产与计算得到的舟港股份公司的市盈率（PE）、市净率（PB）相乘得到目标公司股东全部权益价值的计算结果。由于两种价值比率得到的结果差异不大，故本次取两种估值模型下舟港股份公司股东全部权益价值计算结果的算术平均数，作为其股东全部权益价值的评估结果。
九、评估过程
本项资产评估工作于2015年12月10日开始，评估报告日为2016年3月1日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2015年12月10日，宁波港股份公司发行股份购买舟港股份公司股权项目启动，由宁波港股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明
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细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括资产基础法评估组、收益法评估组和市场法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象盈利预测资料、市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2015年12月10日至12月20日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年12月21日至2016年1月15日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同、凭证等方式确定资产和负债的真实性，并对各项托管基金及其投资项目，采取核对合同、协议等方式确定其真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、船舶、房屋建筑物、码头、土地使用权的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说
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明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，抽取投资项目进行了现场调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2016年1月16日至2月15日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，舟港股份公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为355,421.88万元。
2．市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，舟港股份公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为361,045.36万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
舟港股份公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 355,421.88万元，市场法的评估结果为361,045.36万元，两者相差5,623.48万元，差异率为1.58%。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力
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来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业市场环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述,由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
通过对两种评估方法结果进行分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值。在目前国际经济持续疲软的环境下，企业的未来收益的预测存在一定不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的企业所在证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。
因此，本次评估最终采用市场法评估结果361,045.36万元（大写为人民币叁拾陆亿壹仟零肆拾伍万叁仟陆佰元整）作为舟港股份公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对舟港股份公司股东全部权益价值评估中，本公司对舟港股份公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是舟港股份公司的责任，评估人员的责任是对舟港股份公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若舟港股份公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和舟港股份公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.截至评估基准日，舟港股份公司存在以下对外担保事项，可能对相关资产产
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生影响，但评估时难以考虑：
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|序号|被担保单位|贷款银行|起始日|终止日|保证金额|借款金额|备注|
|1|舟山港兴港海运有限公司|交通银行舟山分行|2010/12/07|2022/12/01|34,000.00|19,600.00||
|2|舟山港兴港物流有限公司|招银金融租赁有限公司|2012/08/29|2016/07/30|12,000.00|2,459.38||
|3|舟山港兴港物流有限公司|民生银行杭州分行|2015/10/13|2016/06/05|15,000.00|15,000.00||
|4|舟山外钓应急油品储运有限公司|中国工商银行舟山定海支行|2012/06/20|2018/06/20|15,000.00|10,500.00|按51%的比例承担按份担保责任|
|5|舟山外钓应急油品储运有限公司|中国进出口银行浙江省分行|2013/09/02|2028/09/02|48,000.00|22,000.00|按51%的比例承担按份担保责任|
|6|舟山市金塘港口开发有限公司|国家开发银行|2012/11/21|2022/11/21|30,000.00|28,000.00||

舟港股份公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．截至评估基准日，舟港股份公司存在以下资产租赁事项：
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|租赁资产|出租人|承租人|所在地点|租赁期|
|盘峙基地及马岙码头管理用房|舟港股份公司|舟山市港兴拖轮有限责任公司|盘峙、马岙|一年|
|定海临港二路7号综合办公楼|舟港股份公司|舟山港兴港物流有限公司|定海|一年|
|定海临港二路7号综合办公楼|舟港股份公司|舟山港兴港海运有限公司|定海|一年|
|定海港码头8号房屋的1、2层|舟港股份公司|舟山中理外轮理货有限公司|定海|一年|
|老塘山二期资产|舟港股份公司|舟山港老塘山中转储运有限公司|老塘山|一年|
|定海码头1号的港务大厦3、6、10层|舟山市港航管理局|舟港股份公司|定海|一年|

本次收益法评估时已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
4. 2016年 1月，根据浙江省海洋港口发展委员会（筹）批复和公司股东大会决议，公司股东舟山港集团有限公司受让了舟山市国瑞投资有限责任公司、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司和舟山市定海区国有资产经营有限公司持有的舟港股份公司15%股权。
经上述股权转让后，截至评估报告日，舟港股份公司的股权结构变更如下：
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|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|舟山港集团有限公司|510,000,000.00|85.00|
|2|中化实业有限公司|30,600,000.00|5.10|
|3|中国外运股份有限公司|24,000,000.00|4.00|
|4|宁波港股份有限公司|35,400,000.00|5.90|
|合 计||600,000,000.00|100.00|

4. 2016年 1月，经舟港股份公司股东大会决议，审议通过了《舟山港股份有限公司 2015年 7至 11月份利润分配方案》的议案，决定分配现金股利共计66,206,183.09元。本次评估时未考虑该事项对评估结果的影响。
5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次市场法评估时已考虑流动性因素对评估结果的影响。
6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 11月 30日起至
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舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2016年11月29日止。