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|证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2016-087|
|南京全信传输科技股份有限公司|
|第四届董事会八次会议决议公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会八次会议于2016年10月21日上午9:30在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于 2016年 10月 14日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由公司董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定开展各项工作，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
为进一步增强公司在军工领域的市场地位，发挥市场协同效应，增强公司技术及市场优势，提高公司盈利水平，增强持续经营能力，推动企业做大做强，同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”），具体情况如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（下称“常康环保”）100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名交易对方将成为上市公司的股东。
本次标的资产交易价格为 72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格35.88元/股计算，发行股份数量为12,949,831股。
本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 27,136万元（包含相关费用预计约 1,000万元），用以支付此次交易现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次交易的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名自然人。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
2.标的资产
本次交易的标的资产为周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 5名自然人合计持有的常康环保100%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
3.标的资产的交易价格和定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京全信传输科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0997号），以 2016年 6月 30日为评估基准日，常康环保股东权益的账面价值为 13,589.20万元，根据收益法确定的评估值为 72,669.76万元，评估增值 59,080.56万元，增值率434.76%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定常康环保100%股权的交易价格为 72,600万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
4.交易对价的支付方式
本次交易拟采用发行股份及支付现金相结合的方式进行支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占本次发行|
||||现金对价|股份对价|认购股份||
|序号|交易对方|权益比例||||后的股本比|
||||（万元）|（万元）|（股）||
|||||||例|
|1|周一|28.00%|7,318.08|13,009.92|3,625,953|2.07%|
|2|姜前|23.00%|6,011.28|10,686.72|2,978,461|1.70%|
|3|秦全新|20.00%|5,227.20|9,292.80|2,589,966|1.48%|
|4|李洪春|16.00%|4,181.76|7,434.24|2,071,973|1.18%|
|5|阙元龙|13.00%|3,397.68|6,040.32|1,683,478|0.96%|
|合计||100.00%|26,136.00|46,464.00|12,949,831|7.40%|

注：本表中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，下同。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
5．发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
6.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行股份购买常康环保100%权益的发行对象为常康环保全体股东，即周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙合计 5名对象。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
7.发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 44.44元/股、
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 39.86元/股。
公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 35.88元/股。
本次发行股份购买资产的新股发行价格为 35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），价格将根据深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
8.发行股份的数量
本次标的资产交易价格为 72,600万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的64%由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格35.88元/股计算，发行股份数量为12,949,831股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占本次发行|
||||现金对价|股份对价|认购股份||
|序号|交易对方|权益比例||||后的股本比|
||||（万元）|（万元）|（股）||
|||||||例|
|1|周一|28.00%|7,318.08|13,009.92|3,625,953|2.07%|
|2|姜前|23.00%|6,011.28|10,686.72|2,978,461|1.70%|
|3|秦全新|20.00%|5,227.20|9,292.80|2,589,966|1.48%|
|4|李洪春|16.00%|4,181.76|7,434.24|2,071,973|1.18%|
|5|阙元龙|13.00%|3,397.68|6,040.32|1,683,478|0.96%|
|合计||100.00%|26,136.00|46,464.00|12,949,831|7.40%|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司
董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
9.上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
10.发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
1）周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺：
因本次发行而取得的股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12个月。锁定 12个月期满之后，在利润承诺期间（2016年至 2018年）分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满 12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司 2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满 24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58%=33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满 36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。
第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的
净利润。
2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。
3）锁定 12个月期满之后，如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
11.过渡期间损益
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，常康环保的期间收益由上市公司享有，亏损由周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙合计 5名对象承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
12.业绩承诺及补偿措施
1）业绩承诺
周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙承诺：常康环保实现经审计合并报表扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的后归属母公司股东的净利润 2016年不低于 4,800万元，2017年不低于 5,900万元，2018年不低于 6,700万元，三年累计不低于 17,400万元。
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
13.滚存利润分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配常康环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
14.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“本协议”），各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案。其中，发行股份购买资产方案最迟应在本协议生效后三个月内实施完毕，现金对价部分应在交割日后的六十日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（以较晚日期为准）实施完毕。
各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。转让方有义务促使常康环保最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更相关的工商变更登记手续，使转让方所持常康环保的股权过户至收购方名下。
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为常康环保的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项的决议有效
期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
（三）募集配套资金所涉发行股份的基本情况
1.发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
2.发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
3.发行股份的价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
4.发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 27,136万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
5.上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
6.配套募集资金用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构相关费用和相关税费。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
7.募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求，就公司拟发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项编制了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金方式购买常康环保100%股权的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙，与公司之间不存在
关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为公司持股5%以上的股东的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的议案
公司发行股份及支付现金方式购买常康环保100%股权并募集配套资金，本次交易前，公司的总股本为 162,000,000股，实际控制人陈祥楼先生持股数为 91,108,000股，持股比例为56.24%。本次交易完成后，陈祥楼先生持有 91,108,000股份，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，持股比例为52.08%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈祥楼先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成借壳上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
关于公司本次发行股份及支付现金方式购买常康环保100%股权并募集配套资金事项，公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请广东东方昆仑律师事务所为法律顾问，聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构，为公司本次重大资产重组提供专业服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经核查，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金方式购买常康环保100%股权并募集配套资金事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
关于公司本次发行股份及支付现金方式购买常康环保100%股权并募集配套资金事项，公司已聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买的标的资产进行评估，其独立性符合相关法律法规的要求，选聘程序合法合规。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组提供标的资产
价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据；本次交易定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平性、合理性说明的议案
关于公司本次发行股份及支付现金方式购买常康环保100%股权并募集配套资金事项，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公平、合理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕 128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司重大资产重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产的说明的议案
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
关于公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州康耐特环保科技股份有限公司100%股权并募集部分配套资金事项，同意公司与交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签署《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协
议》，以上协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于公司发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
关于公司发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股份有限公司100%股权事项，公司董事会批准了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州康耐特环保科技股份有限公司 2014年度、 2015年度、2016年 1-6月审计报告》（天衡审字(2016)01868号）、《南京全信传输科技股份有限公司 2015年度、2016年 1-6月备考合并审阅报告》（天衡专字（2016）01283号），北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京全信传输科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0997号）。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
经核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；
2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和《审计报告》、《评估报告》、《备考合并审阅报告》等文件；
5、根据本次交易实施结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜；
6、办理本次交易涉及发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于公司暂不召开临时股东大会的议案
同意公司将另行召开董事会审议有关召开临时股东大会的议案，确定股东大会的届次、召开时间及其他相关事宜，召开的股东大会将审议本次董事会审议通过需提交股东大会审议的所有议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
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|南京全信传输科技股份有限公司董事会|
|二〇一六年十月二十一日|