云南西仪工业股份有限公司2016年第三季度报告正文
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-050云南西仪工业股份有限公司 2016年第三季度报告正文
云南西仪工业股份有限公司2016年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高辛平、总经理谢力、主管会计工作负责人王家兴及会计机构负责人(会计主管人员)赵瑞龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期末比上年度末增||
|||本报告期末|||上年度末|||||
|||||||||减||
|总资产（元）|780,512,854.13|||770,496,093.09||||1.30%||
|归属于上市公司股东的净资产|484,950,296.69|||481,519,288.97||||||
|||||||||0.71%||
|（元）||||||||||
||||本报告期比上年同||||||年初至报告期末比|
|||本报告期|||||年初至报告期末|||
||||期增减||||||上年同期增减|
|营业收入（元）|101,878,901.78||-1.66%|||366,327,920.26|||1.62%|
|归属于上市公司股东的净利润|155,588.66|||||3,431,007.72||||
||||103.07%||||||122.00%|
|（元）||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||||||||
|||-141,243.38|97.85%||||-1,469,990.76||92.82%|
|经常性损益的净利润（元）||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||||21,305,731.28||||
|||--|--||||||-17.03%|
|（元）||||||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0005||102.50%|||0.0118|||123.60%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0005||102.50%|||0.0118|||123.60%|
|加权平均净资产收益率||0.03%|1.05%||||0.71%||3.79%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||-111,972.74||
|分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||5,874,966.67||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|20,800.73||
|减：所得税影响额|871,375.94||
|少数股东权益影响额（税后）|11,420.24||
|合计|4,900,998.48|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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||||||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
||报告期末普通股股东总数|||16,144||||||||0||
||||||||||股股东总数（如有）|||||
||前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质|||持股比例||持股数量||||||
|||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|南方工业资产管理有限责任公司||国有法人|||48.20%||140,277,287|||||||
|中国南方工业集团公司||国有法人|||17.44%||50,756,653|||||||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||国有法人|||2.68%||7,795,900|||||||
|阴宁||境内自然人|||1.76%||5,123,027|||||||
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人|||1.47%||4,292,500|||||||
|任可蒙||境内自然人|||1.27%||3,704,172|||||||
|李奎东||境内自然人|||1.18%||3,425,230|||||||
|苏国强||境内自然人|||0.90%||2,613,593|||||||
|吴东雷||境内自然人|||0.58%||1,682,500|||||||
|赵跃其||境内自然人|||0.48%||1,395,362|||||||
||前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
||||||||||||股份种类|||
||股东名称|||||持有无限售条件股份数量||||||||
||||||||||||股份种类||数量|
|南方工业资产管理有限责任公司|||||140,277,287|||||||||
||||||||||||人民币普通股||140,277,287|
|中国南方工业集团公司|||||50,756,653||||||人民币普通股||50,756,653|
|云南省工业投资控股集团有限|||||7,795,900||||||人民币普通股||7,795,900|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|责任公司||||||
|阴宁||5,123,027||人民币普通股|5,123,027|
|中央汇金资产管理有限责任公司||4,292,500||||
|||||人民币普通股|4,292,500|
|任可蒙||3,704,172||人民币普通股|3,704,172|
|李奎东||3,425,230||人民币普通股|3,425,230|
|苏国强||2,613,593||人民币普通股|2,613,593|
|吴东雷||1,682,500||人民币普通股|1,682,500|
|赵跃其||1,395,362||人民币普通股|1,395,362|
||||中国南方工业集团公司为南方工业资产管理有限责任公司的控股股东。除此之外，公|||
||上述股东关联关系或一致行动|||||
||||司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的|||
||的说明|||||
||||一致行动人。|||
||前10名普通股股东参与融资融|||||
||||无|||
||券业务情况说明（如有）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额（元）|年初余额（元）|增减幅度%|变动原因|
|货币资金|||||
|应收账款|||||
||144,332,908.44|94,109,549.81|||
|预付款项|13,282,198.93|4,198,459.82|||
|一年内到期的非|||||
||-|289,409.00|||
|流动资产|||||
|其他流动资产|27,584.55|2,659,715.98|||
|无形资产|718,393.40|1,088,965.45|||
|其他非流动资产|||||
||-|1,981,686.37|||
|短期借款|63,000,000.00|43,000,000.00|||
|应付票据|22,587,584.47|32,354,526.39|||
|应交税费|195,065.85|287,054.18|||

利润表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||本 期 发 生 额|上期发生额（元）|增减幅度%|变动原因|
|项目|||||
||（元）||||
|营业税金及附加|2,114,335.72|1,211,945.76|||
|财务费用|1,950,766.33|3,129,418.89|||
|资产减值损失|-1,146,224.12|577,757.98|||
|营业利润|||||
||-2,103,046.26|-22,553,993.67|||
|营业外支出|202,463.57|10,020.93|||
|利润总额|||||
||3,680,748.40|-16,213,150.18|||
|所得税费用|197,337.96|-|||
|少数股东损益|52,402.72|-620,413.75|||

现金流量表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|增减幅|变动原因|
||（元）|（元）|度%||
|支付的各项税费|21,470,204.72|12,283,491.78|||
|取得投资收益收到的现金|||||

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||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长|||
||522,450.00|144,200.00|
|期资产收回的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
||1,058,040.97|2,815,058.59|
|分配股利、利润或偿付利息支付的|||
||2,414,142.86|6,259,188.92|
|现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
||17,485,998.76|5,432,924.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|||
||7,435,472.42|-4,669,027.46|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司重大资产重组事项进展情况
2015年9月1日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年9月1日开市起连续停牌，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。2015年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份的方式收购承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。2016年1月13日，根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》，公司披露了发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿），经申请公司股票已于2016年1月13日开市起复牌。根据相关规定，草案发布后股东大会通知前，公司每月发布一次重大资产重组事项进展情况公告。2016年6月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案并将交易涉及的审计报告等财务数据更新至2015年12月31日。2016年7月31日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并将交易涉及的审计报告等财务数据更新至2016年5月31日并重新确定本次董事会决议公告日为本次交易定价基准日。2016年8月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议批准了本次重大资产重组的相关议案。
2016年8月19日，公司向中国证监会提交了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，2016年8月30日，公司收到了证监会的受理通知书，认为公司提交的申请材料齐全、符合法定形式，决定对公司行政许可申请予以受理。2016年9月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162209号）。中国证监会对公司提交的《云南西仪工业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料依法进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
收到反馈意见后，公司积极组织相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行了分析和回复，并于2016年9月29日在指定信息披露媒体公告了《关于发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复的公告》及中介机构核查意见等相关配套文件，公司于2016年9月30日将反馈意见回复及相关配套文件报送中国证监会相关部门。
截止目前，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。
本次重大资产重组标的公司目前生产经营情况正常，各项业务有序开展。
2、公司参股公司昆明台正精密机械有限公司经营期限已于2015年12月到期，经双方股东协商，已进行到期清算，目前正在清算中。
|||||
|-|-|-|-|
||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司发行股份购买资产并募集配套资||2016年09月30日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

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|金事项|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类型|||承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容|承诺时间|||
||||||期限|情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||1、公司股东中国南方工业集团公司、南方工||||
||||业资产管理有限责任公司承诺保持上市公司||||
||||独立性。2、公司股东中国南方工业集团公司、||||
||||南方工业资产管理有限责任公司承诺避免同||||
||||业竞争。3、公司股东中国南方工业集团公司、||||
||中国南方工||||||
||||南方工业资产管理有限责任公司承诺规范关||||
||业集团公||||||
||||联交易。4、公司股东中国南方工业集团公司、||||
||司、南方工|||2015年12||正在|
||||南方工业资产管理有限责任公司承诺其向公||持续||
||业资产管理|||月28日||履行|
||||司及公司为重大资产重组而聘请的中介机构||||
||有限责任公||||||
||||提供交易相关信息真实、准确、完整性，如本||||
||司||||||
|资产重组时所作承诺|||次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假||||
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关||||
||||立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案||||
||||件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公||||
||||司拥有权益的股份。||||
||中国南方工||公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资||||
||业集团公||产管理有限责任公司承诺就上市公司发行股||||
||司、南方工||份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事|2016年06||正在|
||||||持续||
||业资产管理||宜承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占|月27日||履行|
||有限责任公||公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措||||
||司||施。||||
||||1、公司股东中国南方工业集团公司、南方工||||
||||业资产管理有限责任公司承诺避免同业竞争。||||
||中国南方工||2、公司股东中国南方工业集团公司承诺无条||||
||业集团公||件承担公司及西仪安化、重庆西仪两个子公司||||
|首次公开发行或再融|司、南方工||因未办理房屋及土地租赁备案登记事宜而受|2008年08||正在|
||||||持续||
|资时所作承诺|业资产管理||的行政处罚。3、公司股东中国南方工业集团|月06日||履行|
||有限责任公||公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导||||
||司||致对公司2002年与华融公司的债务重组收益||||
||||征收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司||||
||||追偿。4、公司股东中国南方工业集团公司承||||

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||||
|-|-|-|
|||诺如未来工商部门依法追究公司改制设立时|
|||因注册资本未到位的法律责任，集团将无条件|
|||承担该责任。5、公司股东中国南方工业集团|
|||公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西|
|||南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账|
|||税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳|
|||金。|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东|||
|所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完|||
|毕的，应当详细说明未|||
||无||
|完成履行的具体原因|||
|及下一步的工作计划|||

四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度净利润与上年同期相比扭亏为盈|||||
||500|至|800||
|（万元）|||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万|||||
||-3,118.48||||
|元）|||||
||主要原因是主营业务收入增长，降本增效成果显著，期间费用大幅降低|||，|
|业绩变动的原因说明|||||
||政府补助收入增加等因素。||||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||公司本次重大资产重组的进展情况|
|2016年01月05日|其他|个人||
||||及股票复牌时间|
||||公司本次重大资产重组资产评估备|
|2016年03月01日|其他|个人||
||||案事项进展情况|
|2016年03月05日|其他|个人|公司近期维护股价的相应对策|
|2016年03月16日|其他|个人|公司并购重组情况|
|2016年03月24日|电话沟通|个人|公司发展前景|
|2016年03月30日|其他|个人|公司业务是否涉及新能源汽车方面|
|2016年03月31日|其他|个人|截止3月31日股东人数|
||||公司非公开发行股份募集配套资金|
|2016年04月13日|电话沟通|个人||
||||具体情况|
||||公司本次重大资产重组方案何时能|
|2016年04月26日|其他|个人||
||||获国资委批复|
||||公司是否有连杆新品开发应对新能|
|2016年05月05日|其他|个人||
||||源汽车发展趋势|
|2016年06月27日|其他|个人|公司完成资产收购后行业地位如何|
||||公司本次重大资产重组进展情况及|
|2016年06月28日|电话沟通|个人||
||||非公开发行股份具体方案|
|2016年07月07日|其他|个人|公司六月底股东人数|
||||公司股票跌破增发价，是否会更改增|
|2016年08月22日|书面问询|个人||
||||发价格|
|2016年09月05日|电话沟通|个人|公司非公开发行股票相关事项|
|2016年09月16日|其他|个人|公司股东人数|
|2016年09月21日|书面问询|个人|公司股东人数|
|2016年09月29日|其他|个人|公司股东人数|