物产中拓股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2014]001278号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
物产中拓股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 物产中拓股份有限公司前次募集资金使用情 1-7
况的专项报告
大华核字[2014]001278号物产中拓股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的物产中拓股份有限公司（以下简称物产中拓）编制的截止 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
物产中拓董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对物产中拓《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对物产中拓前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，物产中拓董事会编制截止 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了物产中拓截止2013年12月31日前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供物产中拓申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为物产中拓证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：祝宗善
中国·北京 中国注册会计师：杨胤
二〇一四年二月七日
物产中拓股份有限公司
截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
物产中拓股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
2010年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】409号《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可【2010】419号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》核准（“南方建材股份有限公司”系本公司前身），物产中拓股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向浙江物产国际贸易有限公司和 Art Garden Holdings Limited非公开发行人民币普通股93,105,802股。
浙江物产国际贸易有限公司和 Art Garden Holdings Limited的认购资金合计 545,599,999.72元已于2010年6月10日存入保荐人暨主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的指定账户，扣除保荐承销费后合计 539,199,999.72元已于2010年6月11日存入公司募集资金专项账户。2010年6月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验【2010】2- 8号《验资报告》予以验证：截至 2010年 6月 11日，本次发行募集资金总额为 545,599,999.72元，扣除保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等发行费用13,510,000元后，募集资金净额为532,089,999.72元。本次发行的股份已于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2010年6月29日在深圳证券交易所上市交易。
公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《物产中拓股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司董事会为本次募集资金批准开设了一个专用账户，为中国银行股份有限公司湖南省分行(账号为800100443408099001)，并与保荐机构国泰君安、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|序号|开户行|账号|初始存放金额|截止日余额|

专项报告第1页
物产中拓股份有限公司
截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
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|1|中国银行股份有限公司湖南省分行|800100443408099001|539,199,999.72|0.00|
||合 计||539,199,999.72|0.00|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表详见附件一
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、关于“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目变更情况的说明
（1）项目概述及募集资金使用情况
本项目作为非公开增发 A股募集资金投资项目之一，公司计划投入 8,000万元，成立独资公司，用于构建公司中西部钢铁产品分销网络以拓展中西部市场、完善分销网络布局，扩大公司市场占有率。2010年1月21日，公司以自筹资金全资设立四川中拓钢铁有限公司（工商注册的名称，以下简称“四川中拓”），注册资本为 5,000万元人民币。根据 2010年7月6日天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕2-162号专项鉴证报告，公司已完成募集资金投入5,000万元，尚未使用募集资金3,000万元。
（2）募集资金投资项目变更的原因及具体情况
四川中拓钢铁有限公司是公司本次募集资金到位前以自筹资金全资设立的子公司，计划投资额为 8,000万元，2010年 3月正式开始运营，尚属业务起步阶段。为有效解决上游资源供应，集中精力整合、拓展销售网络和开发终端客户，降低资产负债率，增强抗风险能力，提高销售规模，提升盈利能力，公司拟变更四川中拓募投项目，引入山西晋城钢铁控股集团有限公司（以下简称“晋钢集团”）作为战略合作方。增资完成后四川中拓注册资本为人民币 9,000万元，其中公司以募集资金增资现金 400万元至 5,400万元，出资比例为60%；
晋钢集团以现金形式出资3,600万元人民币，出资比例为40%。经合资双方协商，同意四川中拓净资产以双方确认的审计机构出具的审计报告为准（以 2010年 6月 30日为审计基准日），审计结果与注册资本金5,000万元比较，出现的盈利和亏损均由物产中拓享有和承担，并在四川中拓增资后第一次利润分配时进行调整。
鉴于上述原因，公司将本项目的投资总额以及投资方式进行调整，由原先成立独资公司变更为成立合资公司，公司持有合资公司60%的股权。公司对本项目用募集资金增资现金400万元至5,400万元，节余募集资金约2,600万元用于永久性补充公司流动资金。
2、关于“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目变更情况说明
本项目作为非公开增发A股募集资金投资项目之一，公司计划投入5,000万元，成立独
专项报告第2页
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截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
资公司，用于构建公司中西部钢铁产品分销网络以拓展中西部市场、完善分销网络布局，扩大公司市场占有率。
经公司第四届董事会 2010年第二次临时会议审议通过，公司已经在广西南宁注册成立了广西中拓钢铁有限公司（以下简称“广西中拓”），注册资本4000万元，公司持股100%。
广西中拓主要经营金属材料及制品、铁合金、建筑材料等购销代理。广西中拓的设立开拓了南宁市以及周边地区的钢铁市场，并且在运营过程中覆盖全省销售市场，初步实现了公司在该区域构建销售网络的目的。为避免在同一区域的重复建设，提高资金使用效率，公司决定取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”的募投项目。
鉴于上述原因，公司取消对本项目的投资，将节余募集资金5,000万元永久性补充公司流动资金。
3、关于部分募集资金项目节余资金用于永久性补充公司流动资金的说明
作为以贸易为主营业务的上市公司，资金的主要用途为支付供应商预付款、库存备货及客户应收款等，对资金的需求主要表现为流动资金需求，加之公司处于业务规模扩张时期，随着贸易规模的扩大，流动资金需求也在不断增长。
为构建覆盖湖南省、湖北省、四川省、重庆市、贵州省、云南省和广西壮族自治区等中西部七省市的钢铁分销网络和供应链服务体系，2010年以来，公司已运用自有资金在湖南、广西、云南等地成立了多家销售公司，因此导致了公司营运资金紧张。
为缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，降低财务费用，提高资金使用效益，有效支持公司两大主营业务钢铁及冶金原料贸易业务、汽车经销及后服务业务的发展，提高公司盈利水平，公司将“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目节余的募集资金2,600万元以及取消“设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司”项目节余的募集资金 5,000万元共计 7,600万元永久性补充公司流动资金，主要用于以下用途：支付供应商货款、增加应需的库存；满足因客户要求延长收款期间而产生的营运资金需求；降低采购成本，缩短对供应商的付款期间，以要求供应商实质降价；增加采购的弹性，在原材料价格低位时借充沛的资金优势进行大量储备，以扩大公司主业经营规模。
本次募集资金变更事宜分别经2010年7月6日、2010年7月23日召开的公司第四届董事会2010年第五次临时会议、公司2010年第四次临时股东大会审议批准。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经天健会计师事务所有限公司天健审〔2010〕2-162号审核，截至2010年7月6日，公司以自筹资金实际投入募集资金投资项目的金额合计为11,000万元，具体情况如下：
专项报告第3页
物产中拓股份有限公司
截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
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|-|-|-|
|序号|项目名称|预先投入自筹资金|
|1|设立中西部钢铁产品分销网络|11,000|
|1.1|设立成都中拓钢铁销售服务有限公司|5,000|
|1.2|设立重庆中拓钢铁销售服务有限公司|3,000|
|1.3|设立贵阳中拓钢铁销售服务有限公司|3,000|
|1.4|设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司||
||合计|11,000|

2010年7月6日，公司第四届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于以募集资金增资并置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，决定对先期投入“设立重庆中拓钢铁销售服务有限公司”、“设立贵阳中拓钢铁销售服务有限公司”募集资金投资项目中的自筹资金共6,000万元予以置换；“设立成都中拓钢铁销售服务有限公司”项目因发生项目变更事项，在变更事项经股东大会审议批准后，再对先期投入募投项目的自筹资金5,000万元予以置换。根据上述董事会决议，截至2010年8月13日，公司已完成上述置换。
（四）前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2013年12月31日，本公司募集资金项目已累计使用募集资金53,209万元，前次募集资金实际结余为零；另有募集资金存放利息收入(扣除手续费后金额)14.46万元，已全部使用，募集资金专户结余为零。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
物产中拓股份有限公司（盖章）
法定代表人：袁仁军
主管会计工作负责人：张端清
会计机构负责人：陈时英
2014年2月7日
专项报告第4页
物产中拓股份有限公司
截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
募集资金使用情况对照表
附件1
编制单位：物产中拓股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：53,209.00||||||已累计使用募集资金总额：53,209.00|||||
|变更用途的募集资金总额：7,600.00||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2010年：53,209.00|||||
|变更用途的募集资金总额比例：14.28%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|设立中西部钢铁产品分销网络||26,000.00|18,400.00|18,400.00|26,000.00|18,400.00|18,400.00|||
|1.1|设立成都中拓钢铁销售服务有限公司|四川中拓钢铁有限公司|8,000.00|5,400.00|5,400.00|8,000.00|5,400.00|5,400.00||2010/1/11（注册日期）|
|1.2|设立重庆中拓钢铁销售服务有限公司|重庆中拓钢铁有限公司|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00||2010/4/12（注册日期）|
|1.3|设立贵阳中拓钢铁销售服务有限公司|贵州中拓钢铁有限公司|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00||2010/1/11（注册日期）|
|1.4|设立防城港中拓钢铁销售服务有限公司||5,000.00|||5,000.00|||||
|2|补充公司流动资金|补充公司流动资金|28,560.00|34,809.00|34,809.00|28,560.00|34,809.00|34,809.00||2010/06/18|
|合 计|||54,560.00|53,209.00|53,209.00|54,560.00|53,209.00|53,209.00|||

1本次募集前承诺投资总额为54,560万元，扣除保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等发行费用1351万元后，募集资金净额即实际投资金额为53,209万元。
专项报告第5页
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募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件2
编制单位：物产中拓股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益 [注1]|最近四年实际效益(净资产收益率)||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2010年|2011年|2012年|2013年|||
|1|设立中西部钢铁产品分销网络|-|组建年度净资产收益率2.32%；组建后第一年净资产收益率11.89%|-|-|-|-|-||
|1.1|四川中拓钢铁有限公司|-|-|7.25%|7.04%|-6.04%|5.37%||否 [注2、3]|
|1.2|重庆中拓钢铁有限公司|-|-|5.16%|7.28%|3.30%|6.37%||否|
|1.3|贵州中拓钢铁有限公司|-|-|7.39%|7.50%|-0.82%|12.61%||否|
|1.4|防城港中拓钢铁销售服务有限公司|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|2|补充公司流动资金|-|降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力|-|-|-|-|-|不适用[注4]|

注1：投资项目承诺效益系非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告中披露的完成各分销网点各项组建工作后能取得的效益。
注2：前次募集资金投资项目2010年累计实现收益的情况说明：
公司积极做强做大钢铁冶金供应链服务集成业务，构建覆盖湖南、湖北、四川、重庆、广西、贵州、云南等中西部六省一市的市场分销网络和供应链服务体系。公司在成都、重庆、贵阳中西部钢铁生产、流通、消费的重点城市设立钢铁分销公司，进一步提升了公司市场占有率和盈利能力。通过非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，使得公司的总资产及净资产相应增加，资产负债率得以下降，财务结构得到改善。2010年，四川中拓钢铁有限公司、重庆中拓钢铁有限公司及贵州中拓钢铁有限公司累计实现净资产收益率为6.55%，达到并超额完成原预计净资产收益率的目标。
专项报告第6页
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前次募集资金使用情况专项报告
注3：前次募集资金投资项目2011年累计实现收益的情况说明：
2011年，世界经济增长放缓，大宗商品价格下滑。年内钢铁产品价格走势加剧震荡，全年前高后低，谷底运行周期较长，钢铁产品流通商的经营较为艰难。与此同时，铁矿石价格则较为坚挺。另外由于需求减弱，国内钢铁行业产能出现严重过剩，钢材流通行业竞争日趋激烈，这些因素都导致行业利润空间受到较大挤压。本公司通过调整结构、精细化管理以及套期保值等方式进行积极应对，在全行业不景气的情况下仍然保持了一定盈利。但由于国内外宏观环境过于严峻，本公司募集资金投资项目的效益最终未能达到预计收益。
注4：前次募集资金投资项目之补充公司流动资金项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价。项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，在整体上增加公司效益。
专项报告第7页