国海证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《上海古鳌电子科技股份有限公司 2017年年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、国海证券对古鳌科技内部控制的核查工作
古鳌科技的保荐代表人通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《上海古鳌电子科技股份有限公司 2017年年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：股份公司、子公司及分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、资金活动、研发管理、人力资源管理、预算管理、资产管理、生产管理、销售管理、采购管理、合同管理、
信息系统、信息披露、财务报告；重点关注的高风险领域主要包括公司治理、资产管理、生产管理、销售管理、采购管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）具体评价的业务和事项
1、组织机构
公司建立了组织机构管理办法，办法规定了公司内部机构及岗位设置的具体要求，规范了公司内部机构和岗位设置、调整和更新工作，从而达到建立高效、精干的组织机构，防范潜在经营管理风险的目的。
2、发展战略
公司建立了发展战略管理办法，办法规定了公司有关发展战略管理方面的具体要求，旨在规范发展战略制定和实施的具体工作，预防因发展战略制定和实施不当带来的风险。
具体执行情况如下：
董事会办公室：负责拟定了公司发展战略规划方案、战略规划调整方案等工作；
总经理：负责了公司战略管理工作，包括组织各相关人员搜集发展战略有关的信息资料、发展战略的制定、实施和调整；
战略委员会：负责了对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目和其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，以及对以上事项的实施进行检查评估，并报告；
董事会：负责审核了公司发展战略规划；
股东大会：负责审批了公司发展战略规划,形成发展战略方案。
3、人力资源
公司建立了人力资源管理办法，办法规定了公司有关人力资源规划的具体要
求，旨在规范公司的人力资源规划工作，根据公司发展需要的内、外部环境，运用科学合理的方法，有效进行人力资源预测、计划和控制，制定人力资源管理方案，确保公司在需要的时间和需要的岗位上获得适合的人才，保证公司战略发展目标的实现。
具体执行情况如下：
行政人事部：负责制定、修改了人力资源规划；负责公司人力资源规划所需数据的收集确认和运用；负责开发设计了人力资源规划工具和方法，并且对公司各部门提供执行人力资源规划进行了指导；负责组建了人力资源规划供需平衡工作组，根据人力资源供给、需求做出决策；编制了《公司年度人力资源规划书》并组织实施内部员工沟通活动；负责将审批通过的《公司年度人力资源规划书》作为机密文件存档。
各职能部门：负责向行政人事部提供了真实详细的历史和预测数据；负责及时配合行政人事部完成部门需求的申报工作;负责参与审议《公司年度人力资源规划书》等。
审计部：定期（每年一次）、不定期对本制度执行情况进行审计监督，发现问题应当立即提出整改建议并对整改结果进行跟踪检查。
4、筹资管理
公司建立了筹资管理办法，办法规定了公司有关筹资活动的管理要求，规范公司筹资行为，控制筹资风险，降低筹集成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，充分管好用好公司筹集的资金，提高公司经济效益，保障公司合法合规、合理运作，防范财务风险。
具体执行情况如下：
证券部：为公司权益资本筹资的日常事务管理部门，负责了对权益筹资项目进行协调与监督；
财务部：财务部为公司债务资本筹资的日常事务管理部门，负责了对债务筹资项目进行协调与监督；
审计部：负责严格按照本管理办法规定对筹资活动进行监督、检查；
董事会、股东大会按公司章程规定的权限进行重大筹资业务的决策。
5、投资管理
公司建立了投资管理办法，办法规定了公司对外投资的管理要求，旨在规范公司投资过程中的各项具体工作，充分利用现有的资产，实现预定投资回报，减少公司投资过程中潜在的风险。
具体执行情况如下：
总经理：为对外投资实施的主要负责人，负责了对项目进行计划、协调和监控，并及时向董事会汇报投资进展情况；
总经理办公室：为公司长期投资项目的归口管理部门，具体负责了投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后的评价工作；
财务部：为公司短期投资项目的归口管理部门，负责了对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；
审计部：负责了公司重大对外投资项目的监督工作；
法务专员：负责了对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；
董事会、股东大会：按公司章程规定的权限进行相应地审批。
6、采购管理
公司建立了采购管理办法，办法规定了公司在采购方面的各项管理政策，旨在规范公司采购工作，指导公司采购活动，获得质量、服务、生产能力和价格最优的材料及产品，防范公司各类采购风险。
具体执行情况如下：
采购部：负责了寻找新的供应商、参与供应商开发、评估、询价比价、价格审核及价格系统录入，签订采购合同、采购合同的统一编号和归档等;负责采购
订单录入及审核，采购订单跟催等；
供应商评审小组：供应商评审临时组织，采购部、计划部、质量管理部相关人员组成;负责提名新增供应商、评估新增供应商的生产技术、品质、生产能力及设备；定期考核供应商，对不合格的供应商做出相应处理措施并出具了《供应商考核表》；
计划部：根据当月销售计划进行了物料申请并出具《物料计划需求表》、定期评估了供应商的生产物料到货及时性等；
工程技术部：提供了产品技术的支持、试制品的确认并出具《试样报告》；
质量管理部：负责了对采购物资的进货验证；负责了对供应商的质量进行定期评估；
财务部：负责了采购付款及相关账务处理。
7、存货管理
公司建立了存货管理办法，办法公司以及下属全资子公司对存货管理的要求，旨在规范存货管理过程中的各项具体工作，保证存货日常保管安全和出厂安全，保障资产安全，有利于相关成本的核算和控制，降低存货管理的潜在风险。
具体执行情况如下：
仓储部：存货管理的归口管理部门，具体负责了存货安全检查、存货盘点前准备、初盘等工作；
生产部：负责了存货的领用和入库的相关申请和执行工作；
品质部：负责了存货质量管理相关工作，对存货流转各环节进行质量评估和监控，保证存货质量；
财务部：负责了对存货的盘点工作进行指导、监督并组织复盘等；
盘点小组：由相关财务人员及仓储人员及其他部门相关人员构成，负责进行了盘点、盘点差异分析及盘点差异处理意见的提出等工作。
公司建立了销售管理办法，办法规定了公司有关产品销售方面的具体要求，旨在落实公司战略目标，规范产品销售过程，促进产品销售的良性循环，在对客户提供良好服务的同时，防范产品销售管理过程中的各种潜在风险，并减少潜在的坏账损失风险。
具体执行情况如下：
商务部：负责参与到了公司销售计划的制订、更改、具体执行，公司产品价格报价，与客户签订订单或合同以及客户的信息汇总和整理。负责搜集行业信息，跟踪行业发展趋势，负责根据市场调查情况了解客户的经营状况，对客户进行信用分级；负责建立和完善销售信息收集、处理、交流及保密工作；公司销售数据的定期统计、汇报及客观分析；
外贸部：负责了境外客户的开发，客户信息的收集，获取订单；
财务部：负责了销售发货通知单的审核，销售收款，应收账款的账龄分析；
上海售后服务部：负责对全国售后维修点的维修技术支持，负责报修电话的接听记录和处理；负责全国售后服务人员的培训；负责跟踪发出商品的问题反馈及处理；负责对产品巡检单据及满意度调查表跟踪回收；
昆山售后服务部：负责对销售退换货的处理，退回货物的接收清点验收，负责退回货物的维修、翻新等处理；负责维修物资的领取、保管、发放、记录等；
负责对维修常见问题进行汇总；负责对新报道维修人员进行培训及考核；
昆山仓库：负责对产成品出库的审核、发出以及客户退品的入库管理、退货登记。
9、研发管理
公司建立了研发管理办法，办法规定了公司研究与开发管理的制度要求，旨在提高公司产品质量，增强市场竞争力，寻求公司在产品技术、工艺、材料等方面的创新。
具体执行情况如下：
技术部：具体负责了公司研发专利的申报、研发资料的保管；
销售部：提供了研发需求信息，如产品市场调查、客户产品需求信息，联系客户对产品样品的确认；
技术中心：是公司研究与开发的归口管理部门，负责了公司研发计划的制定，新产品、新材料、新工艺的研发工作、研发所用材料、设备的采购申请等工作；
技术委员会：常设机构，固定人员包括董事长、技术副总、各研发技术部门骨干，非固定人员包括专业人员和外聘专家；
总经理/董事长：负责对新产品开发项目立项的审核、审批。
10、担保管理
公司建立了担保管理办法，办法规定了公司担保业务管理的要求，旨在规范公司处理担保过程中的具体管理工作，规避担保业务中的潜在风险。
具体执行情况如下：
董事会：对担保项目进行了审议，实行了集体决策或者联签制度；
总经理：作为担保管理的负责人，承担了项目的运作责任，向公司董事会签订了责任书；
财务部：是负责担保管理的职能部门，其在担保活动中的主要职责是：参与公司担保项目的调查、论证、实施和监督；
内部审计部：定期或不定期对公司执行管理过程进行抽查审核，并定期或不定期对公司执行担保管理程序情况进行审计监督。
11、全面预算
公司建立了全面预算管理办法，办法规定了公司在预算管理方面的要求，旨在规范公司预算管理工作，建立预算管理体系,提高预算的准确性及可操作性，促进公司实现发展战略，降低经营管理风险。
具体执行情况如下：
财务部：负责分解了总体预算目标，归集年度预算，制作预算报表，调整预算，负责对各单位预算执行情况进行考核；
各预算执行单位：负责编制出了下一年工作预算，执行预算。
预算领导小组：负责了确定预算编制要求及总体目标，审核年度预算及调整预算；
董事会：负责审核了预算编制要求及总体目标，审核年度预算，审批半年度调整预算；
股东大会：负责审批了预算编制要求及总体目标，审批年度预算。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、公司制度及相关行业法规要求开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告相关缺陷的认定直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现纠正财务报表潜在错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司以总资产为基数对潜在错报的重要性程度进行定量判断，即总资产的3%作为财务报表整体重要性水平。潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平为重大缺陷；潜在错报大于或等于财务报表整体重要性水平的50%、小于财务报表整体重要性水平时为重要缺陷；小于财务报表整体重要性水平的50%为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；
（2）对已公布的财务报告进行更正；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会对内部控制的监督无效；
（5）公司内部审计职能无效；
（6）控制环境无效；
（7）沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到的纠正；
（8）因会计差错导致检查机构处罚；
（9）其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。
2、出现以下情形的，一般应认定为财务报告内部控制重要缺陷：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）可能对财报可靠性产生重大影响的检查职能失效；
（3）重要缺陷未能及时纠正；
（4）其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。
3、财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：损失金额500万元及以上；
（2）重要缺陷：损失金额100万元（含100万元）至500万元
（3）一般缺陷：损失金额小于人民币100万元
（1）重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经过对股份公司及全资子公司自我评价，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；发现一般缺陷四项，主要对以下方面的一般缺陷进行整改：
（1）原始单据填制不规范。
抽查昆山子公司《办公用品请购单》时发现部分《办公用品请购单》编制不规范，缺少编制人或者审核人，且各部门《办公用品请购单》样表不一致。整改措施：建议后期统一此类请购单样表，完善编制人、审核人、审核日期等信息并按规定审核签字，规范基础单据的编制，方便后期管理人员制作登记办公用品领用台账。
（2）部分单据装订混乱
抽查昆山子公司派车申请单时发现派车申请单与部分访客单、物品出厂放行单、出门证等混合装订，一些散落的单据夹杂在装订成册的派车申请单中，容易
丢失。整改措施：建议同类单据应分别装订保管，防止丢失。
上述一般缺陷不影响公司内部控制目标的实现。针对发现的一般缺陷，公司内审部已向董事会及管理层进行了汇报，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实，并下发限期整改通知单。经过整改，公司所发现的上述内部控制缺陷均得到了改进和完善。
五、内部控制评价结论
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、国海证券关于古鳌科技2017年度内部控制的核查意见
保荐机构主要通过如下方式对古鳌科技内部控制的合规性和有效性进行了核查论证：（1）查阅古鳌科技的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；（2）与古鳌科技的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通，现场检查其内部控制的运行和实施；（3）从内部控制环境、内部控制制度建立及其实施情况、内部控制监督、信息系统与沟通等方面，查阅分析古鳌科技内控制度安排。
经核查，国海证券认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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保荐代表人：
唐彬 王泽洋
国海证券股份有限公司年 月 日