股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年四月
特别提示
新增股份上市安排
新增股份总数量 363,236,343股
发行价格 11.94元/股
交易金额 433,704.20万元
股份预登记完成日期 2018年3月30日
新增股份上市日期 2018年4月13日
新增股份本次可流通数量 0
新增股份后总股本 1,467,612,775股
1、交易对方千方集团承诺本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照各
方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
2、交易对方建信鼎信、深圳创投承诺截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、交易对方宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、锁定期 张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮承诺：（1）截至其取得本次发行的股份之日，如本企业/本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）截至本企业/本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，本企业/本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，
但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺在本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责
任。
一、新增股份数量及价格
上市公司本次向交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮发行 363,236,343股股份购买其合计持有交智科技92.0435%股权，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为11.94元/股。
二、新增股份登记情况
2018年 3月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千方科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为363,236,343股（其中限售流通股数量为363,236,343股），相关股份登记到账后将正式列入千方科技股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为 2018年 4月 13日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
五、验资情况
2018年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第110ZC0090号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018年3月23日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
夏曙东 屈山 尹建平
夏曙锋 王业强 张兴明
慕丽娜 黄峰 陈荣根
北京千方科技股份有限公司2018年4月11日
目录
特别提示 ................................................................................................... 1声明 .......................................................................................................... 4目录 .......................................................................................................... 6释义 .......................................................................................................... 8第一节本次交易的基本情况 ................................................................... 11一、本次交易方案 ................................................................................... 11二、本次发行股份具体情况 ..................................................................... 13三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ........................................ 18四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 20五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................... 20第二节本次交易实施情况 ...................................................................... 23一、本次重组的实施过程 ........................................................................ 23二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 25三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25四、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................... 25五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .......................... 25六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 26七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 26八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 27第三节新增股份的数量及上市时间 ........................................................ 28一、发行股份数量 ................................................................................... 28二、本次发行股份的上市时间及限售期 ................................................... 28第四节独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................... 29第五节持续督导 ..................................................................................... 31一、持续督导期间 ................................................................................... 31二、持续督导方式 ................................................................................... 31
三、持续督导内容 ................................................................................... 31第六节有关中介机构声明独立财务顾问声明 .......................................... 32第七节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................. 36一、备查文件 .......................................................................................... 36二、相关中介机构联系方式 ..................................................................... 36
释义
在本上市报告书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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注：本上市报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权，人保远望持有标的公司4.6798%股权。本次交易上市公司向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司持有交智科技95.3202%股权。
截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.94元/股（不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本上市报告书签署日，以交智科技92.0435%股权的交易价格 433,704.20万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 363,236,343股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
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|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|千方集团|34.7245%|163,979.51|137,336,276|
|建信鼎信|15.7230%|73,898.10|61,891,206|
|宇昆投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|宇仑投资|12.5000%|59,028.75|49,437,816|
|慧通联合|3.5108%|16,579.05|13,885,302|
|深圳创投|2.3405%|10,450.33|8,752,372|
|屈山|1.9149%|9,042.73|7,573,477|
|张兴明|2.5532%|12,056.98|10,097,970|
|张鹏国|3.5106%|16,578.11|13,884,511|
|王兴安|0.4681%|2,210.51|1,851,347|

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|林凯|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|王玉波|0.4681%|2,210.51|1,851,347|
|刘常康|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|闫夏卿|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|李林|0.3617%|1,708.06|1,430,532|
|张浙亮|0.2766%|1,306.19|1,093,960|
|合计|92.0435%|433,704.20|363,236,343|

（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股
票募集配套资金不超过57,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日
前20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
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|除权除息后交易均价|
|13.27|
|13.60|
|15.40|

本次发行股份购买资产发行价格为 11.94元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原
有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的评估基准日为2017年6月30日，交智科技100%股权的评估值为 471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格确定为 433,704.20万元，全部以股份进行对价。本次发行股份
购买资产的发行股份数量为363,236,343股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
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|交易对价（万元）|
|163,979.51|
|73,898.10|
|59,028.75|
|59,028.75|
|16,579.05|
|10,450.33|
|9,042.73|
|12,056.98|
|16,578.11|
|2,210.51|
|2,210.51|
|2,210.51|
|1,708.06|
|1,708.06|
|1,708.06|
|1,306.19|
|433,704.20|

2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金最终发行股份数量以定价基准日确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批
文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（四）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：（1）千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起36个月内；2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
（2）建信鼎信及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转
让：1）本次发行结束之日起36个月内；2）标的公司2017年度、2018年度、
2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；
如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（4）屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|解锁分期||可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）千方科技本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具备证券业务资格的会计师事务所对目标资产利润补偿期末目标资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；|||

（4）千方科技本次交易发行结束之日起届满36个月之
次日。
如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定
期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
2、募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的千方科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办
理。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据千方科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-9月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|2017年1-9月/2017年9月30日|||
|上市公司实际数|备考数|上市公司实际数|
|2.09|2.01|2.16|
|1.63|1.54|1.69|
|40.52|31.94|40.78|
|1.96|3.61|3.00|
|1.23|2.09|2.11|
|29.98|36.30|30.62|

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|-|-|-|
|19.42|4.26|17.58|
|12.07|10.78|11.99|
|0.23|0.09|0.30|
|0.16|0.27|0.25|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；
注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中2016年备考应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
注6：2017年1-9月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年9月30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。
2017年 1-9月，上市公司的备考净利润率为4.26%，较上市公司实际数有所下降，主要系 2017年交智科技计提了股份支付费用 37,803.50万元。2016年度及2017年1-9月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。
2017年 1-9月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。
2017年1-9月，上市公司备考基本每股收益为0.09元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及 2017年1-9月，上
市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力
增强。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，千方集团股东夏曙东担任上市公司董事长、董事和总经理；
夏曙锋担任上市公司董事、副总经理和财务总监；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次发行存在公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|-|-|137,336,276|
|-|-|13,885,302|
|110,600|0.01%|7,684,077|
|-|-|10,097,970|
|110,600|0.01%|169,003,625|

注：1、夏曙东、夏曙锋持有千方集团的股份分别是93.10%和6.90%，通过千方集团间接取得本次交易发行的上市公司股份；
2、于晓和韩婧持有慧通联合的股份分别是67%和33%，通过慧通联合间接取得本次交易发行的上市公司股份。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
截至2017年12月31日，上市公司总股本为1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次向交易对方发行363,236,343股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|319,590,408|28.94%|319,590,408|
|82,420,456|7.46%|82,420,456|
|72,831,036|6.59%|72,831,036|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|53,591,504|4.85%|53,591,504|
|25,620,304|2.32%|25,620,304|
|21,773,836|1.97%|21,773,836|

||||
|-|-|-|
|-|-|137,336,276|
|-|-|61,891,206|
|-|-|49,437,816|
|-|-|49,437,816|
|-|-|13,885,302|
|-|-|8,752,372|
|110,600|0.01%|7,684,077|
|-|-|10,097,970|
|-|-|13,884,511|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,851,347|
|-|-|1,430,532|
|17,000|0.00%|1,447,532|
|-|-|1,430,532|
|-|-|1,093,960|
|474,829,784|43.00%|474,829,784|
|1,104,376,432|100.00%|1,467,612,775|

本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司38.23%的股权。
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10.00%，公司仍满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为1,467,612,775股。新增股份登记到账后，公司前10大股东持股情况如下所示：
||
|-|
|持股数（股）|
|319,590,408|
|137,336,276|
|82,420,456|

||
|-|
|72,831,036|
|61,891,206|
|50,072,604|
|49,437,816|
|49,437,816|
|42,680,592|
|25,620,304|
|891,318,514|

第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）上市公司的决策过程
2017年11月6日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年 11月 28日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2018年 1月 29日和 2018年 1月 30日，上市公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。
（2）交易对方的决策过程
本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017年11月3日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
2017年11月3日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科
技的股权全部转让给上市公司。
2017年10月31日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。
（3）标的公司的决策过程
2017年11月3日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2018年 1月 29日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。人保远望不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2、本次交易已履行的审批程序
本次交易已于2018年2月8日获得中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会于2018年3月 15日签发的证监许可[2018]456号《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户、验资情况
2018年3月23日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
发了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码91330108MA27YX6A2T），交智科技92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第110ZC0090号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018年3月23日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
2018年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千
方科技非公开发行363,236,343股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入千方科技的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）交智科技董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，交智科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年 1月 29日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。
2018年1月29日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本上市报告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本上市报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、过渡期间损益的归属
过渡期间交智科技产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损由千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮承担。
在交智科技92.0435%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对交智科技过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间交智科技发生亏损，千方集团等16名交易对方应当在上述专项审计报告出具之日起30日内按照交易对方各项主体之间的相对比例以现金方式向上市公司全额补足。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：
1、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过57,000万元。上市
公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、千方科技与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
千方科技发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行363,236,343股股票。
2018年 3月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千方科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为363,236,343股（其中限售流通股数量为 363,236,343股），相关股份登记到账后将正式列入千方科技股东名册，发行后总股本为 1,467,612,775股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
（一）上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年4月13
日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）本次发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的锁定期安排参见本上市报告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
第四节独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安认为：截至财务顾问核查意见出具之日，千方科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；千方科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；千方科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
363,236,343股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董
事、监事及高级管理人员做出调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
千方科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为上市公司尚需
向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变
更登记或备案手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 57,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为千方科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐千方科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、律师的结论性意见
天元律师认为：千方科技本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至千方科技
名下，千方科技已取得该等标的资产的所有权；千方科技已根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
第五节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与国泰君安在独立财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
法定代表人
（或授权代表）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司2018年4月11日
律师声明
本所及签字律师已阅读《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
吴冠雄 韩旭坤
北京市天元律师事务所2018年4月11日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，确认报告书中引用的本所对北京千方科技股份有限公司本次发行股份购买资产出具的致同验字[2018]第 110ZC0090号《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京千方科技股份有限公司在报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供北京千方科技股份有限公司本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
会计师事务所负责人：
徐 华
签字注册会计师：
卫俏嫔 傅智勇
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月11日
第七节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]456号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、致同会计师事务所出具的《北京千方科技股份有限公司验资报告》（致同验字[2018]第110ZC0090号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、天元律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、千方科技本次重组的重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人 杨德红
联系电话 021-38676666
传真 021-38670208
联系人 蒋杰、李潇涵
（二）法律顾问：北京市天元律师事务所
住所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
法定代表人 朱小辉
联系电话 010-57763888
传真 010-57763777
联系人 吴冠雄、韩旭坤
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层
法定代表人 徐华
联系电话 010-85665588
传真 010-85665120
联系人 卫俏嫔、傅智勇
（此页无正文，为《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
北京千方科技股份有限公司董事会2018年4月11日