东北证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司
调增 2013年度日常关联交易预计的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）恢复上市保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定对山东路桥调增 2013年度日常关联交易预计相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易调整情况
（一）关联交易概述
山东路桥根据日常生产经营的需要，拟调整增加与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司之间 2013年度预计的日常关联交易金额。
山东路桥与高速集团及其下属子公司之间预计 2013年度发生工程施工劳务金额 331,624.07万元，本次调整拟增加 17,010.93万元；发生原材料采购金额 17,400.00万元，本次调整拟增加18,600.00万元。
山东路桥 2013年度日常关联交易预计的事项，已经公司第六届十五次董事会、第七届一次董事会会议和 2012年度股东大会、2013年第二次临时股东大会审议通过，有关2013年度日常关联交易预计的情况，请详见2013年 1月31日、 2013年7月16日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《山东高速路桥集团股份有限公司关于预计公司 2013年度日常关联交易的公告》、《山东高速路桥集团股份有限公司关于调整 2013年度日常关联交易预计的公告》。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|原预计金额|截止2013年1-11月已发生金额|预计全年总金额|
|向关联人提供工程施工劳务|山东高速集团有限公司|9,485.00|12,038.07|20,000.00|
||山东高速股份有限公司|56,310.00|37,938.51|56,310.00|
||山东高速四川产业发展有限公司|127,069.00|102,509.79|127,069.00|
||山东高速建设集团有限公司|38,207.00|12,886.48|38,207.00|
||山东高速齐鲁建设集团公司|11,009.00|11,634.43|14,000.00|
||山东高速青岛发展有限公司|53,749.00|22,450.86|53,749.00|
||山东高速轨道交通集团有限公司|27,088.00|24,453.61|30,000.00|
||山东省农村经济开发投资公司|8,000.00|4,287.93|8,000.00|
||山东高速文化传媒有限公司|596.00|701.07|1,000.00|
||山东高速物流集团有限公司|66.00|93.80|150.00|
||山东高速物资集团总公司|23.20|23.20|50.00|
||山东高速服务区管理有限公司|21.87|21.87|50.00|
||山东高速信息工程有限公司||26.14|50.00|
||小计|331,624.07|229,065.76|348,635.00|
|向关联人采购原材料|山东高速集团有限公司及其子公司|17,400.00|23,259.27|36,000.00|
||小计|17,400.00|23,259.27|36,000.00|
|向关联人租赁房产|山东高速集团有限公司|87.60||87.60|
||山东省农村经济开发投资公司|244.73||244.73|
||小计|332.33||332.33|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|控股股东或实际控制人|
|山东高速集团有限公司|孙亮|1,500,000.00|济南市历下区龙奥北路8号|高速公路、桥梁、铁路等的投资、建设、管理等；房地产开发经营；建筑材料销售；广告业务等。|山东省国资委|
|山东高速股份有限|孙亮|481,116.59|济南市文化东路29号|路桥收费、石油制品销售、房地产销售等业务。|山东高速集团有限|

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|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|控股股东或实际控制人|
|公司|||||公司|
|山东高速四川产业发展有限公司|周新波|1,000.00|成都市双流县黄河中路二段388号|作为控股型公司，作为高速集团在四川省公路运营的主体。|山东高速集团有限公司|
|山东高速建设集团有限公司|姜振亭|15,000.00|济南市二环东 路 12558号|公路、桥梁、隧道、铁路、港口及养护维修工程项目的监理、咨询。|山东高速集团有限公司|
|山东高速齐鲁建设集团公司|李占辰|51,338.30|济南市历下区荆山路778号|建筑施工、房地产开发等。|山东高速集团有限公司|
|山东高速青岛发展有限公司|姜言泉|306,862.00|青岛市崂山区苗岭路 29号|胶州BT项目、房屋租赁及青岛胶州湾大桥运营。|山东高速集团有限公司|
|山东高速轨道交通集团有限公司|耿永泉|95,876.00|济南市高新区新宇路750号|铁路货物运输、混凝土制品制造等。|山东高速集团有限公司|
|山东省农村经济开发投资公司|罗楚良|134,544.90|济南市市中区舜耕路 21号|物业管理、房屋租赁、托管经营等。|山东高速集团有限公司|
|山东高速文化传媒有限公司|张广鹏|7,533.65|济南市历下区龙奥北路8号|国内外广告业务|山东高速集团有限公司|
|山东高速物资集团总公司|孔祥年|103,000.00|济南市历下区羊头峪村西38号|沥青制品、交通器材等材料销售|山东高速集团有限公司|
|山东高速物流集团有限公司|徐军峰|200,000.00|青岛经济技术开发区珠江路117号|综合物流的组织、投资和管理|山东高速集团有限公司|
|山东高速服务区管理有限公司|张敏|44,904.50|济南市历下区东关大街121号|主要从事高速公路服务区经营管理及高速公路沿线的综合开发|山东高速集团有限公司|
|山东高速信息工程|马国政|1,500.00|济南市历城区将军路143|路桥的机电工程、公路交通工程的设计、开发等|山东高速集团有限|

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|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|控股股东或实际控制人|
|有限公司|||号||公司|

（二）与山东路桥的关联关系
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|关联方|关联关系|
|山东高速集团有限公司|高速集团系山东路桥的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速股份有限公司|山东高速股份有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速四川产业发展有限公司|山东高速四川产业发展有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速建设集团有限公司|山东高速建设集团有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速齐鲁建设集团公司|山东高速齐鲁建设集团公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速青岛发展有限公司|山东高速青岛发展有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速轨道交通集团有限公司|山东高速轨道交通集团有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东省农村经济开发投资公司|山东省农村经济开发投资公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速文化传媒有限公司|山东高速文化传媒有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速物资集团总公司|山东高速物资集团总公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速物流集团有限公司|山东高速物流集团有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速服务区管理有限公|山东高速服务区管理有限公司的控股股东为高速集团，根据|

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|关联方|关联关系|
|司|《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|
|山东高速信息工程有限公司|山东高速信息工程有限公司的控股股东为高速集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二条规定，构成山东路桥的关联法人。|

三、关联交易主要内容及定价原则
高速集团及其下属子公司与山东路桥及下属子公司之间的日常关联交易为：1、山东路桥子公司山东省路桥集团有限公司及其子公司（以下简称“路桥集团”）为高速集团及其下属子公司提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；
2、路桥集团向高速集团及其下属子公司采购沥青等施工材料；
3、路桥集团租用高速集团及其控股的山东省农村经济开发投资公司的房屋和土地使用权。
上述关联交易中，第 1项通过招投标确定交易价格；第2、3项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害山东路桥及中小股东利益的情况。
四、关联交易协议签署情况
相关框架协议和房屋租赁合同已签署，山东路桥分别于2013年 1月31日、 2013年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《山东高速路桥集团股份有限公司关于预计公司 2013年度日常关联交易的公告》、《山东高速路桥集团股份有限公司关于调整 2013年度日常关联交易预计的公告》，协议内容未发生变更。工程施工与采购合同按实际订单执行。
五、关联交易目的和对公司的影响
山东路桥与高速集团及其子公司的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会影响上市公司的独立性，山东路桥不会因该等交易对关联方产生依赖。
六、关联交易履行的程序
山东高速于 2013年 12月 31日召开七届七次董事会审议通过了《关于调增
公司2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事于少明、罗楚良回避表决。
独立董事王乐锦、黄磊、景维民就调增预计 2013年度日常关联交易相关事项发表了独立意见。
本次关联交易的调增事项尚需提交山东路桥股东大会审议。
七、保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为：
1、山东路桥调增2013年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前进行了审阅，并发表了独立意见，且董事会决议已明确该事项将提交山东路桥股东大会审议。本次决策程序合法、合规；
2、山东路桥本次调增2013年度日常关联交易预计的事项符合公司正常业务经营需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
3、截至 2013年 11月末，山东路桥部分关联交易超出原预计额度，后续山东路桥应持续加强公司关联交易管理工作，本保荐机构将对此予以持续督导。
综上所述，本保荐机构对山东路桥本次调增 2013年度日常关联交易预计的事项无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调增2013年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
齐玉武
年 月 日
王浩
东北证券股份有限公司年 月 日