海通证券股份有限公司
关于
众应互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年七月
释义 ............................................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................................... 4绪言 ............................................................................................................................... 5独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6一、独立财务顾问意见发表基础 ........................................................................... 6二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ..................................................................... 6三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................... 7四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................... 8五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ........................................................................... 8六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ............................................................................... 9七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................. 18八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 19九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................................................................. 19十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ..................................................................................... 19十一、本次核查结论性意见 ................................................................................. 23
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案|指|《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|众应互联/上市公司/公司|指|众应互联科技股份有限公司，曾用名昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|交易对方|指|众应互联拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin Partners, Limited、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期|
|交易各方|指|众应互联、交易对方|
|标的公司/天图广告|指|上海天图广告传播有限公司|
|宁波互仕|指|宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波互莳|指|宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）|
|Welkin|指|Welkin Partners, Limited|
|百唐达思|指|广州市百唐达思投资中心（有限合伙）|
|君联互动|指|共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余君旺|指|新余市君旺投资中心（有限合伙）|
|宇顺六期|指|新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|
|宇毅五期|指|新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|
|标的资产/交易标的|指|上海天图广告传播有限公司100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|众应互联拟向宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期发行股份及支付现金购买天图广告100%股权，并募集配套资金的交易|
|《资产购买协议》|指|众应互联与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|报告期/最近两年|指|2016年、2017年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《众应互联科技股份有限公司有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明
海通证券股份有限公司接受众应互联科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对众应互联的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读众应互联就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
绪言
本次交易总体方案为上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用以及实施募投项目。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行；
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
众应互联董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求编制，并经众应互联审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产预估作价、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
综上，本独立财务顾问认为：众应互联董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期已出具承诺函：“
一、本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
二、本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
四、如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方宁波互仕、宁波
互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期及宇毅五期已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司与交易对方本次交易事项签订的《资产购买协议》已载明该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
1、上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份及支付现金购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组规定>第四条规定的议案》，董事对有关事项作出审慎判断，认为：“
1、本次交易拟购买的标的资产为上海天图100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的报批事项，公司已在发行股份及支付现金并募集配套资金预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示；
2、本次重大资产重组拟购买天图广告100%的股权，标的公司股东拥有拟购买资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。”综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为天图广告100%股权。天图广告主营业务为依托于互联网端的广告业务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的“I64互联网和相关服务”细分行业，属于国家产业政策鼓励发展的行业。因此，本次交易上市公司拟收购的标的资产的主营业务符合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
天图广告主要从事依托于互联网端的广告业务，系典型的互联网业务模式，不涉及重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，标的公司未拥有中国境内土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，本次交易标的公司所从事的业务领域与上市公司当前的主营业务不会构成相同的细分市场竞争，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易
不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行
政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由326,121,493股变更为346,840,109股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符
合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格为21.43元/股，不低于定价基准日前 120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天图广告100%股权。
截至本核查意见出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
截至本核查意见出具日，交易对方出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产
权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，除上述所述郑斌持有的标的公司部分股份存在质押外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，在相关程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；本次交易的标的资产是天图广告100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要通过游戏电子商务中介平台MMOGA，为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务，专注于线上游戏相关产品的零售行业，为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可通过交易平台采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
2017年，上市公司完成对彩量科技的收购，彩量科技主营业务为依托丰富的数据积累及行业经验，为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案，并通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略实现流量分发及交互。通过收购彩量科技，上市公司开始涉足广告服务行业。
天图广告是国内领先的广告服务提供商，拥有超过 17年的数字传播与广告投放经验，其主营业务为凭借成熟的媒介采购及项目管理经验，通过大数据平台及精准营销技术为全球知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监测及优化、全案营销服务等服务。天图广告的主营业务覆盖PC端、移动端、OTT等多屏数字媒体端，其提供广告服务的品牌覆盖多个行业领域，包括汽车、快消、美妆、旅游、家电等，并与众多优质广告主及主流网络媒体建立了长期良好的合作关系。
天图广告与彩量科技均为通过互联网等媒介为广告主提供广告投放服务，但其经营范围和经营模式各有侧重。（1）天图广告经营至今，积累和整合了大量的优质媒体资源和广告主资源，拥有了长期稳定合作的上下游合作伙伴，通过本次交易，上市公司既可以拓展在广告服务业的经营广度，同时天图广告与彩量科技通过共享双方的优质媒体资源和广告主资源，扩大双方在媒体资源和广告主资源的储备深度。（2）天图广告形成了完善的营销服务体系和优秀的运营经验、沉淀了行业一流的技术和平台优势，未来彩量科技与天图广告的管理运营团队可以通过相互分享运营管理经验、相互借鉴各自广告投放技术，加强优势互补和业务协同。
通过本次交易，上市公司将形成“游戏物品中介服务+广告服务”的业务布局，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人郑斌出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公
司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人郑斌已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围。标的公司作为广告服务行业具有显著竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累广告服务经验、国内领先的技术应用能力等核心优势，在广告服务行业具有较高的知名度和良好的市场口碑，以及良好的发展前景和较强的盈利能力。
本次交易的业绩承诺人承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别不低于5,700.00万元、7,700.00万元、10,400.00万元。本次交易有利于上市公司顺利切入广告服务行业产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易实施前，上市公司与标的公司不构成关联方关系。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（3）关于同业竞争
本次交易前，天图广告主营业务与上市公司及其控股股东、实际控制人控制的下属企业主营业务属于不同细分领域，存在较大差别，不构成同业竞争。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（4）关于独立性
标的公司具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强公司的独立性。
上市公司的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人郑斌已分别出具
了避免同业竞争、减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经审计，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产股权清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除交易对方郑斌质押部分股份外，不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
交易对方出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，除上述所述郑斌持有的标的公司部分股份存在质押外，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 44,367.66万元，不超过上市公司通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终募集配套资金的认购金额将由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易需报送中国证监会，由中国证监会并购重组委予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的要求。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会已于预案之“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会互联网指
数、中小板指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|众应互联股票价格（元/股）|中小板指数（点）|证监会互联网指数（点）|
|2018年1月4日|27.99|7,766.77|26,598.01|
|2018年2月1日|29.67|7,225.88|24,405.04|
|涨跌幅|6.00%|-6.96%|-8.24%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为6.00%，扣除同期中小板指数下跌6.96%因素后，波动幅度为12.96%；扣除证监会互联网指数下跌8.24%因素后，波动幅度为14.24%，累计涨跌幅均未超过20%。
综上，上市公司股票价格在停牌前 20个交易日内波动围殴、未达到“128号文”第五条相关标准。
此外，在本次交易过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据《重组管理办法》、26号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2018年 2月 2日停牌）前六个月（即2017年8月1日）至重大资产重组预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据各方出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
上市公司相关人员买卖众应互联股票的情况
1、众应互联董事朱恩乐之父朱正伟买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|朱正伟|上市公司董事朱恩乐之父|2017.9.29|1,000|1,000|买入|
|||2017.10.12|4,000|5,000|买入|
|||2017.10.12|1,000|4,000|卖出|
|||2017.10.16|2,000|2,000|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|||2017.10.18|2,000|0|卖出|

根据朱正伟出具的承诺函，“
（1）在众应互联2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖众应互联股票；
（2）本人于自查期间买卖众应互联股票的行为，系本人依赖于众应互联已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对众应互联股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在众应互联复牌直至本次交易实施完毕或众应互联宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖众应互联的股票。”
综上所述，朱正伟上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、众应互联独立董事陈家声买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|陈家声|上市公司独立董事|2017.9.12|3,000|17,800|卖出|
|||2017.9.20|1,000|18,800|买入|
|||2017.9.21|4,500|23.300|买入|
|||2017.9.25|1,000|24.300|买入|
|||2017.9.26|1,000|23.300|卖出|
|||2017.11.22|1,000|24,300|买入|

根据陈家声出具的承诺函，“
（1）在众应互联2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未
有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖众应互联股票；
（2）本人于2017年9月12日至9月26日期间买卖上市公司股票，系本人基于上市公司公开披露的信息以及本人对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖上市公司股票时，并非上市公司董事、监事或高级管理人员；
（3）本人于自查期间买卖众应互联股票的行为，系本人依赖于众应互联已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对众应互联股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（4）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（5）在众应互联复牌直至本次交易实施完毕或众应互联宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖众应互联的股票。”
综上所述，陈家声上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、众应互联独立董事陈家声之配偶国桂荣买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|国桂荣|上市公司独立董事陈家声的配偶|2017.8.14|1,000|1,000|买入|
|||2018.1.3|1,000|0|卖出|

根据国桂荣出具的承诺函，“
（1）在众应互联2018年2月2日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖众应互联股票；
（2）本人于自查期间买卖众应互联股票的行为，系本人依赖于众应互联已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对众应互联股票投资价值
的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在众应互联复牌直至本次交易实施完毕或众应互联宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖众应互联的股票。”
综上所述，国桂荣上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易众应互联股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十一、本次核查结论性意见
受众应互联委托，海通证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的基本规定。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《众应互联科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
章轶辰
财务顾问主办人：
胡海锋 王郁峰
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日