中国国际金融股份有限公司
关于会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年九月
中国国际金融股份有限公司
关于会稽山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号）核准，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名投资者发行不超过9,750万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为会稽山本次发行的保荐机构和主承销商，认为会稽山本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求及会稽山有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合会稽山及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2015年 6月 12日），发行价格为 13.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。公司已于2015年6月17日实施了2014年度分红派息，每股现金分红 0.11元（扣税前）；于2016年5月6日实施了2015年度分红派息，每股现金分红 0.11元（扣税前）。因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为 13.64元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为97,360,000股，符合股东大会决议和中国证监会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号）的要求。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行A股的发行对象为精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“会稽山第一期员工持股计划”）、上海大丰资产管理有限公司（以下简称“上海大丰”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达风盛”）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）（以下简称“北京合聚天建”）和中汇同创（北京）投资有限公司（以下简称“中汇同创”）共计六名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币1,327,990,400.00元，扣除发行费用人民币27,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,300,690,400.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A股方案已经 2015年 6月 12日召开的公司第三届董事会第十五次会议、2015年6月29日召开的公司2015年第一次临时股东大会、2015年 11月 16日召开的公司第三届董事会第十八次会议以及 2016年 1月 8日召开
的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年 2月 24日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2、2016年 4月 19日，中国证监会以《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号），核准了公司非公开发行不超过9,750万股A股股票的申请。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表
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|发行日|工作内容|
|2016年4月19日| 获得证监会发行批文|
|2016年8月19日| 发行方案等相关材料报备中国证监会 向特定投资者发出缴款通知书|
|2016年8月24日| 主承销商指定的收款账户验资并出具验资报告|
|2016年8月25日| 认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户，并验资|
|2016年8月29日| 向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|2016年9月6日| 向登记公司报送股份登记材料|
|2016年9月6日| 登记公司完成股份登记，取得股份托管证明 向交易所报送上市申请文件|

（二）发行对象及其获得配售情况
本次非公开发行股票的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名投资者。
根据发行方案，本次发行97,360,000股人民币普通股，发行价格为13.64元
/股，发行对象及其认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|
|1|精功集团|3,200|
|2|上海大丰|2,000|
|3|会稽山第一期员工持股计划|286|
|4|宁波信达风盛|3,000|
|5|北京合聚天建|750|
|6|中汇同创|500|
||合计|9,736|

本次发行对象会稽山第一期员工持股计划中 14名参加对象在缴款截至日前因个人原因未在规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。根据《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理细则》（以下简称“《员工持股计划管理细则》”）之规定“持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利”。进而，会稽山第一期员工持股计划最终认购数量由 300万股调减至 286万股，认购金额由4,092.00万元调减至3,901.04万元，占本次发行后会稽山股本总额的0.58%。
同时根据《员工持股计划管理细则》之规定，会稽山第一期员工持股计划认购数量调减事项已经员工持股计划管理委员会审议通过。该等事项不会影响本次非公开发行的发行条件。
经核查，保荐机构认为，上述六名发行对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2016年8月19日，发行人和保荐机构（主承销商）向精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。
精功集团、会稽山第一期员工持股计划、宁波信达风盛、北京合聚天建、中汇同创均按时、足额向本次发行指定账户缴纳了认购款项。上海大丰于 2016年
8月 25日中午 12时前足额缴纳了本次发行认购款项，会稽山已出具《确认函》
并确认上海大丰参与认购本次发行股票过程真实、有效。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 25日出具了天健验[2016]332号《验证报告》。经审验，截至2016年8月25日，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 1,327,990,400.00元。
截至2016年8月25日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
2016年 8月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]182号《验资报告》，截至2016年8月26日，会稽山本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,300,690,400.00元，其中新增注册资本人民币 97,360,000.00元，资本公积股本溢价人民币 1,203,330,400.00元。
发行人根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构认为，本次的定价、股票配售过程，缴款和验资合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年2月24日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于当日对此进行了公告。
发行人于 2016年 6月 7日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于次日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：会稽山本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王迪明 赵言
中国国际金融股份有限公司年 月 日