北京市中伦律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
二〇一八年四月
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任万孚生物2017
年度创业板非公开发行项目（下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就万孚生物本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次非公开发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：万孚生物提供给本所的与本次发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次非公
开发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司创业板非公开发行股
票并上市出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司创业板非公开发行股票并上市的法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
法律意见书一、本次非公开发行的批准和授权
（一）万孚生物的批准
2017年3月21日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广州万孚生物技术股份有限公司2017年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将前述议案提请2017年第一次临时股东大会审议。
2017年4月7日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议采取现场和网络相结合的方式进行。本次股东大会经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2018年3月20日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于延长非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》，并将前述议案提请 2018年第二次临时股东大会审议。
2018年4月9日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，会议采取现场和网络相结合的方式进行。本次股东大会经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
经核查，发行人2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
法律意见书《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《广州万孚生物技术股份有限公司章程》的规定，上述股东大会通过的有关本次发行的决议符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）中国证监会的核准
2017年11月16日，万孚生物取得中国证监会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2000号）。
综上，本所律师认为，万孚生物本次非公开发行已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行过程和结果
（一）本次非公开发行的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2018年3月26日开始，发行人和本次非公开发行的联席主承销商广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以电子邮件及快递的方式向 71名符合条件的特定投资者发出了《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
上述特定投资者包括 2018年 3月 15日收市后登记在册的公司前 20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共18名）、基金公司21家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他机构投资者14家及3名自然人投资者。
《认购邀请书》约定了认购对象与条件，认购程序，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关内容。《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）包含了认购对象确认的认购价格、金额；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。《认购邀请书》及《申
法律意见书购报价单》内容规范、合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2018年 3月29日上午9:00—12:00期间，发行人及广州证券、广发证券共收到1家投资者以现场报价方式发出的《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。投资者具体报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|南京丰同投资中心（有限合伙）|57.91|50,000|

经核查，上述投资人按照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部申购文件，并按照《认购邀请书》的规定足额缴纳了申购保证金，为有效申购。
经核查，本所律师认为，上述有效申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
（三）本次非公开发行的价格、发行对象和发行数量的确定
1．本次发行股票的申报价格及申购数量要求
根据《认购邀请书》，本次发行股票的申购价格及申购数量要求如下：
（1）本次发行股票数量为不超过 2,000万股，拟募集资金总额不超过 84,500.00万元。其中，王继华女士承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为 22,000.00万元。若 T日（2018年3月29日）询价结束后无投资者进行有效报价，王继华女士仍以底价认购本次非公开发行。
（2）除上述王继华女士以外的其他认购对象的申报价格不超过三档，每档认购价格对应的本档认购金额不得低于 16,000.00万元，不得高于 62,500.00万元，超过 16,000.00万元的部分必须为100万元的整数倍。
法律意见书不符合要求的申购将视为无效申购。
2．本次发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（1）发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年3月27日）。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于57.91元/股。若申报价格低于57.91元/股，则该《申购报价单》被视为无效。
认购对象可以在该价格的基础上以增加 0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档。
（2）认购确认的程序与规则
①除王继华女士外，发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则确定发行对象。发行人和联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效认购进行排序并编号：
1）价格优先：按照认购价格由高至低进行排序；
2）金额优先：认购价格相同，则按照认购金额由多至少进行排序；
3）时间优先：认购价格、认购金额都相同，则按照认购时间先后进行排序累计。以收到《申购报价单》传真时间（以收到传真时间为准）或专人送达时间（以律师见证的送达时间为准）为准。认购对象多次提交申购报价单的，以联席主承销商实际收到的最后一份有效报价单为准。
4）按上述1）至3）条排序后仍不能确定顺序的有效认购，将由发行人和联席主承销商协商确定。
5）获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1股。
（3）如果本次发行的其他特定投资者累计有效申购金额与王继华女士认购
法律意见书金额累积不超过 84,500万元且认购股数未超过 2,000万股，有效认购家数不超过4家时，则有效认购量对应的最低认购价格为本次发行价格，同时有效认购量将全部获得配售。
（4）如果参与本次询价的其他投资者累计的有效认购金额与王继华女士认购金额合计超过 84,500万元，有效认购将按上述原则进行排序累计，当其他特定投资者累计有效申购金额与王继华女士认购金额合计等于或首次超过 84,500万元且认购股数未超过 2,000万股，上述累计有效申购金额的最低申购价格即为本次发行价格，按簿记建档的编号逐一对有效申购进行配售，直至有效申购金额与王继华女士认购金额合计达到 84,500万元且相对应的股份数量未超过 2,000万股。
根据以上原则确定的配售对象，如果多档报价均不低于发行价格，根据其申报的最高认购金额，按照发行价格确定其最终获配股数（以不超过其有效申报的最高金额为限）。
3．确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人和广州证券、广发证券收到的全部有效的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和广州证券、广发证券协商确定本次发行的价格为57.91元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%（即 57.91元/股）；发行数量为12,433,085股，不超过核准发行的股份2,000万股；本次发行的对象为王继华、南京丰同投资中心（有限合伙），不超过五家；本次发行募集资金总额为719,999,952.35元，不超过本次发行方案确定的配套募集资金规模上限。
本次发行的对象、发行价格、获配股数的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|王继华|57.91|3,798,998|219,999,974.18|
|2|南京丰同投资中心（有限合伙）|57.91|8,634,087|499,999,978.17|
|合计|||12,433,085|719,999,952.35|

法律意见书经核查，本所律师认为，发行人与广州证券、广发证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
经核查，本次发行对象中，南京丰同投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记和备案。
经核查，本次发行对象之一王继华女士为发行人的实际控制人之一，南京丰同投资中心（有限合伙）的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象不超过五名且均具有认购本次发行的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集配套资金总额的过程公平、公正，结果符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，广州证券、广发证券向上述认购对象发出缴款通知书，通知各认购对象本次发行最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户。发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款及验资
2018年 4月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（信会师报字[2018]第 ZC10184号），确认截至 2018年 4月 4日止，广州证券
法律意见书指定的认购资金专用账户已收到南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华缴付的认购万孚生物本次非公开发行股票的资金 719,999,952.35元。
2018年 4月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会师报字[2018]第ZC10183号），验证截至2018年4月19日止，发行人本次非公开发行募集货币资金共计人民币719,999,952.35元，扣除各项与发行有关的费用人民币15,912,433.09元，实际募集资金净额为人民币704,087,519.26元，其中计入“股本”人民币 12,433,085.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 691,654,434.26元。发行人注册资本实收金额为人民币 190,484,585.00元，股本为人民币190,484,585.00元。
经核查，本所律师认为，万孚生物本次非公开发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次非公开发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记等事项；本所律师依据相关资料判断认为，发行人完成工商变更及股份登记不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为：本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会的核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次非公开发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象
法律意见书具备认购本次非公开发行股票的资格，本次非公开发行对象南京丰同投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，完成了登记和备案，符合发行人股东大会决议、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次非公开发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭伟康
经办律师：
邵芳
2018年4月20日