北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
首期股票期权相关事项调整
并首次授予股票期权相关事项的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
首期股票期权相关事项调整
并首次授予股票期权相关事项的
法律意见书
致：辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本次 A股股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书2.本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司首期股票期权行权价格、授予数量和激励对象等相关事宜调整（以下简称“本次调整”）并向激励对象首期授予股票期权的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、调整本次激励计划的行权价格、授予数量和激励对象
（一）本次调整的授权与批准
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书1.2014年4月19日，奥克股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
2.2014年8月5日，奥克股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3.2014年4月22日，奥克股份获悉报送的《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获得中国证监会备案无异议。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书5.根据奥克股份召开的2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，奥克股份于2014年9月4日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定奥克股份首次授予股票期权的价格为11.81元/股，首次授予股票期权的授权日为2014年9月4日。独立董事对此发表了独立意见。同日，奥克股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，奥克股份本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
（二）本次调整的情况
根据奥克股份于2014年9月4日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》，本次激励计划作如下调整；
1.根据《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事项时，对股票期权的行权价格调整。
根据奥克股份公司2013年度权益分派方案，拟以公司现有总股本336,960,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），该分配方案已于2014年5月20日实施完毕，奥克股份调整后的股票期权首期行权价格为11.66元/股。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书《激励计划（草案修订稿）》首次授予激励对象为 135名，股票期权数量为1,296.57万份股票期权。
（三）结论意见
本所律师认为，本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
二、向激励对象授予股票期权
（一）本次激励计划的批准与授予程序
1.2014年4月19日，奥克股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
2.2014年8月5日，奥克股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，奥克股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3.2014年4月22日，奥克股份获悉报送的《激励计划（草案）》获得中国证监会备案无异议。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授予日及行权价格；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5.根据奥克股份召开的2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，奥克股份于2014年9月4日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定奥克股份首次授予股票期权的价格为11.81元/股，首次授予股票期权的授权日为2014年9月4日。独立董事对此发表了独立意见。同日，奥克股份召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确定首期股票期权行权价格及调整行权价格、激励对象名单与授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
本所律师认为，奥克股份本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定。
（二）股票期权激励计划的授予日
根据奥克股份召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的首期授予日。
根据公司奥克股份于2014年9月4日召开第三届董事会第八次会议，审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年9月4日。
经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且不得为下列区间
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的等规定关于股票期权授予日的相关规定。
（三）本次股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
1.奥克股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
经本所律师核查，截至本次激励计划首次授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予股票期权符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司首期股票期权相关事项调整并首次授予股票期权相关事项的法律意见书（四）结论意见
本所律师认为，奥克股份本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次激励计划首次授予日、授予条件符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》中关于股票期权授予日和授予条件的相关规定；奥克股份向激励对象授予股票期权符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
综上所述，本所律师认为，奥克股份本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效；奥克股份本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次激励计划首次授予日、授予条件符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》中关于股票期权授予日和授予条件的相关规定；奥克股份向激励对象授予股票期权符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日