中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议材料
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018年第一次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2018年7月9日（星期一）下午14:00。网络投票时间：2018年7月9日（星期一）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区板井路 69号北京世纪金源大饭店
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长何纪武先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|1.00|逐项审议《关于变更募集资金投资项目》的议案|√|
|1.01|审议关于汽车用动力电源研发中心建设项目变更实施主体及实施地点的议案|√|
|1.02|审议关于年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目变更实施 主体及实施地点的议案|√|
|1.03|关于船用综合电力推进试制能力提升建设项目调整建设内容并变更实施地点的议案|√|
|1.04|审议关于海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加 工建设项目调整投资的议案|√|
|1.05|审议关于工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目调整投资的议案|√|
|1.06|审议关于终止使用募集资金投资舰船与工业用 40MW燃气轮机研发项目的议案|√|
|1.07|审议关于终止使用募集资金投资舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目议案|√|
|1.08|审议关于终止使用募集资金投资高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目的议案|√|

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|-|-|-|
|1.09|审议关于燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目调整投资的议案|√|
|1.10|审议关于船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目调整投资的议案|√|
|1.11|审议关于使用募集资金投资风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目的议案|√|
|1.12|审议关于使用募集资金投资风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目的议案|√|
|1.13|审议关于使用募集资金投资风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目的议案|√|
|1.14|审议关于使用募集资金投资中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目的议案|√|
|1.15|审议关于使用募集资金与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案|√|
|1.16|审议关于使用募集资金与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案|√|
|1.17|审议关于使用募集资金购买控股股东持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案|√|
|2|审议《关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交易》的议案|√|
|3|审议《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易》的议案|√|
|4|审议《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易》的议案|√|
|5|审议《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易》的议案|√|
|6|审议《关于参与设立投资产业基金暨关联交易》的议案|√|
|7|审议《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易》的议案|√|
|8|审议《关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易》的议案|√|

（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2018年第一次临时股东大会结束。
目 录
关于变更募集资金投资项目的议案 ................................................... 1关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关
联交易的议案 ............................................... ...................................20关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案 ............................................................................... 28审议《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易》的议案 ............................................................... 35关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案 ............................................... 47关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案 ............................. 55关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易的议案 ............................................... 65关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 ........................................................................................... 73
股东大会议案一
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为满足中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）实际发展需要，提升公司募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中国动力募集资金管理办法》等相关规定，公司拟对现有的部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）予以终止并调整部分募集资金用途。本次拟变更募投项目包括：
1、拟变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；
2、拟调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；
3、拟终止的募投项目：“舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”。
4、新增项目：“风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目”、“风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目”、“风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目”、“中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目”、“收购陕西柴油机重工有限公司控股权”、“出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目”、“出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司”。
5、变更募集资金投向的金额合计：326,000万元，占公司募集资金净额的
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料24.36%。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司于 2016年6月向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票452,425,268股，发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币 1,348,227.30万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 711787号）验证：截至 2016年 6月 23日，中国动力本次发行募集资金总额为 1,348,227.30万元，扣除各项发行费用 10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。
截至 2017年 12月 31日，本公司累计已使用募集资金 973,297.02万元（含补充上市公司及标的资产的流动资金），具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2018年 6月 11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，本次会议审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计 326,000.00万元，占公司募集资金净额的24.36%。本次拟变更募投项目包括：
1、拟变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；
2、拟调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；
3、拟终止募投项目：“舰船与工业用 40MW燃气轮机研发项目”、“舰船
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”；
4、拟新增的募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目。
因本次拟新增的募投项目中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目，相关交易对方或共同投资方为公司的关联方，故本次变更事项构成关联交易。上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事何纪武、刘宝生、张德林、华伟、童小川对上述关联交易议案回避表决，非关联董事张华民、张元杰、高名湘进行表决审议通过。
独立董事就上述募投项目变更事项发表了同意的独立董事意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目原计划投资和实际投资情况
截至2017年12月31日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
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|序号|拟调整情况|名称|募集资金计划投入金额|募集资金已投入金额|尚未使用募集资金金额|调整后使用募集资金金额|
|1|拟变更实施主体或实施地点|汽车用动力电源研发中心建设项目|62,000|0|62,000|62,000|
|2||年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生|44,500|359.64|44,140.36|44,140.36|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟调整情况|名称|募集资金计划投入金额|募集资金已投入金额|尚未使用募集资金金额|调整后使用募集资金金额|
|||产线建设项目|||||
|3||船用综合电力推进试制能力提升建设项目|93,000|3,649.57|89,350.43|89,350.43|
|4|拟终止|舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目|52,000|0|52,000|0|
|5||舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目|55,000|140.20|55,000|0|
|6||高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目|40,000|40.00|40,000|0|
|7|拟调减|海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目|92,000|2,418.11|89,581.89|37,300|
|8||工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目|45,000|98.00|44,902|18,000|
|9||燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目|95,000|3,137.05|91,862.95|61,200|
|10||船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目|135,000|913.54|134,086.46|71,500|

注：上述项目5、项目6合计已投入的180.20万元募集资金，公司将以自有资金置换。
（二）变更的具体原因
本次公司拟变更募集资金投资项目的具体原因如下：
1、部分项目根据公司化学动力板块整合情况，拟变更募投项目实施主体及
实施地点。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料自公司重大资产重组后，公司积极谋划化学动力板块的业务整合及资源优化，对不同生产基地的战略定位及发展方向进行梳理。2018年初，公司完成化学动力板块整合，形成由子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）牵头，统筹利用淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司两子公司的军民用化学动力的设计、研发、生产能力优势的新发展模式，实现产研结合，协同发展，进一步提升公司在该领域的整体竞争力，整合后火炬能源成为风帆公司的全资子公司。
按照新的战略定位及产能布局，公司拟将“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”的实施地点及实施主体变更为河北省保定市的风帆公司与山东省淄博市的火炬能源，项目建设目标、投资规模以及募集资金使用额度均保持不变。拟将“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”的实施地点变更为湖北省武汉市、黄冈市和山东省青岛市，同时调整建设目标，投资规模以及募集资金使用额度均保持不变。
（1）汽车用动力电源研发中心建设项目
保定部分项目建设总投资 48,000万元，主要用于新建检测中心大楼、研究院大楼、研发成果转化中心大楼等；淄博部分项目建设总投资 14,000万元，主要用于新建中船重工国防动力研究院，包括技术研发中心、理化计量中心等。
通过本次变更，将有效解决不同生产基地化学电池研发的瓶颈，为后续生产提供成套工艺解决方案和技术咨询服务，满足公司未来对电池生产的技术支撑需要。
（2）年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目
保定部分项目建设总投资 7700万元，用于新建园区配送中心，主要新增立体仓库、信息系统、集中配料系统等设备；淄博部分项目建设总投资 36,800万元,用于工业电池生产及所需部分配套条件建设。
鉴于环保趋严及雄安新区战略的发布，公司目前保定生产基地及未来产能扩张或存在一定障碍；同时公司已初步完成内部化学业务整合，根据战略定位，工业（储能）电池业务主要以具有成熟管理团队以及丰富工艺技术经验的淄博生产
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料基地为主。
调整前后经济效益变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次调整前|本次调整后|||
|||本次调整后（保定部分）|本次调整后（淄博部分）|本次调整后合并计算|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|20.9%|14.40%|24.32%|23.19%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|27,049|1,007|35,398|34,071|
|项目投资回收期（年，税后指标）|6.5|4.4|5.7|5.68|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|22.8%|38.40%|26.20%|26.9%|
|项目资本金净利润率|27.4%|8.4%|29.22%|24.91%|
|总投资收益率|31.1%|11.20%|32.20%|28.21%|

（3）船用综合电力推进试制能力提升建设项目
为适应国内外综合电力推进市场对大功率电机需求，同时结合青岛现有大电机的试验条件、临近青岛海西湾区域造修船企业配套供货以及大型电机的运输的便利性，因此将“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”中 20MW级及以下先进异步电机和5MW永磁电机120万千瓦/年的试制能力调整为40MW级大功率电机等船用及特种电机 60万千瓦/年的试制能力，实施地点由黄冈市调整到青岛市。根据生产布局调整，将原电力推进设备生产车间建设地点由武汉调整到黄冈；
将原动力技术中心（综合电力系统工艺设计中心）建设地点由黄冈调整到武汉。
调整前后经济效益变化如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次调整前|本次调整后|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|15.4%|16.4%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|29,929|29,929|
|项目投资回收期（年，税后指标）|8.95|8.94|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|20.3%|20.3%|
|项目资本金净利润率|28.2%|28.2%|
|总投资收益率|16.3%|16.3%|

综上所述，此次变更实施地点符合公司业务战略发展需要，有助于更好的提
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料升募集资金使用效率。
2、部分项目因申请国家专项资金，拟终止募集资金投入。
本次拟变更的“舰船与工业用 40MW燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”等项目属于国家重点支持方向，公司已就相关项目申请国家专项资金。因此，为提高公司募集资金的使用效率和资源优化配置，拟终止使用募集资金投入上述项目。
3、部分项目根据市场变化及公司其他投资项目需要，优化使用募集资金金额，将节约资金调整至其他投资项目以提升公司的募集资金使用效率。调整说明如下：
（1）“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”：在保证纲领不变的情况下，一方面通过进一步优化工艺布局，使需新征土地面积由100亩减少为93亩，新增建筑面积由34,612平米减少20,869平米；另一方面统筹利用所在区域内成熟的配套能力，做到“两头在内，中间在外，核心在手”（把高附加值设计和生产环节及核心配套件生产能力保留在公司，其他配套件外包），新增设备由481台（套）调整为160台（套）。
综上所述，项目建设资金总额由 123,000万元调整为49,800万元，其中使用募集资金由 92,000万元调整为 37,300万元，募集资金节约59.46%。调整前后经济效益变化如下：
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|-|-|-|
|项目|本次调整前|本次调整后|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|15.40%|21.0%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|27,245|28,967|
|项目投资回收期（年，税后指标）|8.0|6.5|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|14.6%|24.7%|
|项目资本金净利润率|23.6%|23.9%|
|总投资收益.率|16.5%|24.3%|

（2）“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”：一方面
是主要产品如SSS离合器市场受国外厂家价格打压影响较大，市场前景不如预期。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料同时作为创新型传动产品的高端齿轮传动装置，市场培育进度缓慢；而节能环保类传动装置受国家对钢铁、石化等基础行业的宏观调控影响，需求相对下降，因此将生产纲领由原新增年产工业特种 SSS离合器80台的生产能力调整为38台，由原新增年产工业高端大功率齿轮传动装置70台调整为32台，由原新增年产工业特种联轴器 200台调整为 120台，由原新增年产舰船 SSS离合器 50台调整为20台，由原新增年产舰船特种联轴器100台的生产能力调整为46台。另一方面，在纲领变化的基础上，公司统筹利用现有传动厂房及外部优质资源，进一步优化生产工艺，调减非核心机加工、热处理设备以及传动厂房等投入，新增工艺设备由原150台（套）优化为78台（套），使需新增建筑面积4,830平方米优化为改造建筑面积18,900平方米。
综上所述，项目建设资金总额由 56,000万元调整为 22,500万元，其中使用募集资金由45,000万元调整为18,000万元。调整前后经济效益变化如下：
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|-|-|-|
|项目|本次调整前|本次调整后|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|18.2%|16.7%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|20,615|6,849|
|项目投资回收期（年，税后指标）|6.4|8.3|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|20.9%|20.9%|
|项目资本金净利润率|23.0%|22.8%|
|总投资收益率|22.2%|19.4%|

（3）“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”主要产品为配套生产燃气轮机高低压压气机、燃烧室、高低压涡轮、动力涡轮四个部套件中的机匣类零件。该类产品属于高技术领域，市场培育需要过程，为审慎起见，公司后续会根据市场增长情况逐步扩展投资规模。因此拟将本项目产品纲领由 45套/年调减为 25套/年。因此新增工艺设备由原 281台（套）相应调减为 147台（套），新增建筑面积由原26,502平方米调减为24,319平方米。
综上所述，项目建设资金总额由 135,000万元调整为87,000万元，其中使用募集资金由95,000万元调整为61,200万元。调整前后经济效益变化如下：
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|-|-|-|
|项目|本次调整前|本次调整后|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|16.7%|13.6%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|37,356|8,189|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|项目投资回收期（年，税后指标）|6.4|8.0|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|20.7%|16.5%|
|项目资本金净利润率|23.5%|19.8%|
|总投资收益率|17.3%|14.8%|

（4）“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”：一方面，因与瓦锡兰在低速机零部件配套业务方面合作发生变化，公司拟相应压缩对监控单元、复合材料传动轴等配套业务的规模，同时因换热器新产品市场培育进度不如预期，由此调减年产高压油管/注油阀等零部件 200套、调减防爆阀/启动阀等安全防护件 800套、调减复合材料传动装置 70套、调减换热器 200套；另一方面，在纲领变化的基础上，进一步优化工艺布局，统筹利用现有资源，使需新征土地由原 300亩减少为 141.7亩，使新增工艺设备由原 244台（套）减少为 119台（套）。
综上所述，项目建设资金总额由 162,000万元调整为85,800万元，其中使用募集资金由135,000万元调整为715,00万元。调整前后经济效益变化如下：
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|项目|本次调整前|本次调整后|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|15.2%|14.5%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|30,815|12,118|
|项目投资回收期（年，税后指标）|7.2|6.88|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|17.8%|15%|
|项目资本金净利润率|17.9%|13%|
|总投资收益率|17.5%|16.8%|

三、新项目的具体内容
公司拟用变更后的募集资金326,000万元金额投资新增项目，具体如下：
单位：万元
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|序号|名称|项目总投资额|拟用募集资金额|
|1|风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目|8,355|8,355|
|2|风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目|4,457|4,457|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|3|风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目|34,900|23,100|
|4|中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目|45,000|33,394.5|
|5|收购陕西柴油机重工有限公司控股权|229,166.3|228,858.3|
|6|出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目|17,835.2|17,835.2|
|7|出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司|10,000|10,000|
|合计|||326,000|

（一）风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目本次拟用募集资金 8,355万元投资于风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目，项目具体情况如下：
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|项目名称|风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目|
|项目承办单位|风帆公司|
|项目拟建地点|河北省保定市|
|建设周期|30个月|
|改造建筑面积|3840平方米|

1、项目概况
本项目对板栅生产工艺进行技术改造升级，突破产能瓶颈，将产能由目前的476万kVAh/年提升至660万kVAh/年，新增184万kVAh/年。项目具体包括：
（1）在清苑分公司现有一号车间、二号车间拆除原有旧工艺设备，新增（改造）冲孔生产线、正板涂板机、固化间等工艺设备。
（2）改造现有虑筒除尘器、酸雾除尘器等公用配套设施。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资8,355万元，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|1,137|13.6%|
|2|设备工程费|6,219|74.4%|
|3|安装工程费|127|1.5%|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|4|其他费用|487|5.8%|
|5|基本预备费|385|4.6%|
||合计|8,355|100.0%|

（2）本项目使用募集配套资金8,355万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|第3年|合计|
|投资金额|5,715|2,000|640|8,355|

（3）收益测算情况如下：
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|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|20.4%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|5,184|
|项目投资回收期（年，税后指标）|7.4|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|18.7%|
|项目资本金净利润率|18.7%|
|总投资收益率|18.3%|

（二）风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目
本次拟用募集资金 4,457万元投资于风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目，项目具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目|
|项目承办单位|风帆公司|
|项目拟建地点|河北省保定市|
|建设周期|24个月|
|新增建筑面积|5,276平方米|

1、项目概况
通过本项目建设，形成存储铅蓄电池 125万只的能力，降低运输成本，提升管理效率。项目具体包括：
（1）本项目建设地点为风帆清苑分公司现有厂区。
（2）本次新建配送中心，主要新增建筑面积及新增工艺设备。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资4,457万元，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|2,115|47.5%|
|2|设备工程费|1763|39.6%|
|3|工程建设其他费用|382|8.6%|
|4|基本预备费|196|4.4%|
||合 计|4,457|100%|

（2）本项目使用募集配套资金4,457万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|合计|
|投资金额|2,068|2,389|4,457|

3、收益测算情况如下：
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|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|9.5%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|407|
|项目投资回收期（年，税后指标）|9.43|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|9.5%|
|项目资本金净利润率|7.73%|
|总投资收益率|10.3%|

（三）风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目
本项目总投资 34,890万元，其中拟用募集资金 23,100万元投资于风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目，项目具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目|
|项目承办单位|风帆公司|
|项目拟建地点|江苏省高邮市|
|建设周期|30个月|
|总建筑面积|20,259.4平方米|

1、项目概况
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料通过本项目建设，达到年产400万只汽车用铅酸蓄电池的生产能力，项目具体包括：
（1）本次项目在高邮市经济开发区江苏富威能源有限公司用地范围内开展建设，改造厂房。
（2）新增铅粉机、宽铅带机、合膏机等工艺设备。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资34,890万元，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|5,641|16.2%|
|2|设备工程费|25,182|72.2%|
|3|安装工程费|121|0.3%|
|4|其他费用|1,355|3.9%|
|5|基本预备费|651|1.9%|
|6|建设期利息|280|0.8%|
|7|铺底流动资金|1,660|4.8%|
||合 计|34,890|100.0%|

（2）本项目使用募集配套资金23,100万元，具体使用计划进度安排如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/时间|第1年|第2年|合计|
|投资金额|21,156|1,944|23,100|

（3）收益测算情况如下：
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|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|16.9%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|9693|
|项目投资回收期（年，税后指标）|7.9|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|20.4%|
|项目资本金净利润率|22.3%|
|总投资收益率|20.8%|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（四）中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）生产布局调整及补充设施建设项目
公司以募集资金 33,394.5万元与关联方共同向中国船柴投资，中国船柴将以公司和中国重工合计投入的 43,240.5万元及自筹资金 1,759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目，项目具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|生产布局调整及补充设施建设项目|
|项目承办单位|中国船舶重工集团柴油机有限公司|
|项目拟建地点|山东省青岛市、辽宁省大连市|
|建设周期|36个月|
|总建筑面积|新增55,120平方米、改造18,000平方米|

1、项目概况
项目总投资 45,000万元，通过本项目建设在青岛基地新增年产MAN、WinGD、J-Eng全系列船用低速机产品 100万马力的生产能力，实现年产低速机产品200万马力的总生产能力；在大连基地进行填平补齐建设，改造部分老旧生产设备，解决生产急需的设备及配套设施问题，综合提高生产效率和产品质量，项目具体包括：
（1）青岛基地
在充分利用现有厂房设施的基础上，新建柴油机总装车间B、机加车间B、焊接车间B；新增双燃料低速船用发动机试车供气系统、辅机试车系统、桥式起重机等工艺设备。新建集配及培训中心、备班房、食堂，改扩建现有办公楼。
（2）大连基地
在大连基地进行总装试车辅机系统改造升级、起重设备改造和机加工设备改造及新增焊接机器人工作站等建设内容。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资45000万元，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额（万元）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|27,434.5|61.0%|
|2|工艺设备购置费|12,591.8|28.0%|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|3|工艺设备安装费|961.8|2.1%|
|4|其他费用|2,577.5|5.7%|
|5|基本预备费|734.4|1.6%|
|6|铺底流动资金|700|1.6%|
||合 计|45,000|100%|

注：中国船柴为公司控股子公司，在此次项目建设中，中国动力以募集资金投入 33,394.5万元；中国船舶重工集团股份有限公司以资金 9,846万元；中国船舶重工集团有限公司以国有独享资本公积出资 1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准）共同向中国船柴投资。
（2）本项目使用募集配套资金 33,394.5万元，具体使用计划进度安排如下：单位：万元
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|项目/时间|第1年|第2年|第3年|合计|
|投资金额|7,421|14,842|11,131.5|33,394.5|

（3）收益测算情况如下：
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|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|13.5%|
|项目投资财务净现值（ic=12%）万元（税后指标）|15,130|
|项目投资回收期（年，税后指标）|8.3|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|18.5%|
|项目资本金净利润率|20.3%|
|总投资收益率|16.1%|

（五）收购陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）控股权项目本次拟用募集资金 228,858.3万元（不足部分以自有资金补足）收购中船重工集团有限公司持有的陕西重工全部股权，因此次交易对方为公司控股股东，该事项属于关联交易，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告
的《中国动力关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公
司全部股权暨关联交易的公告》。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（六）出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目本次拟用募集资金17,835.2万元向中船重工（北京）科研管理有限公司增资，因此次交易各方均为中国船舶重工集团有限公司控股子公司，中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东，故该事项属于关联交易，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国动力关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的公告》。
（七）出资参与设立西南研究院项目
本次拟用募集资金10,000万元参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。因此次交易各方均为中国船舶重工集团有限公司控股子公司，中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东，故该事项属于关联交易，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国动力关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的公告》。
四、新项目的风险提示
（一）市场风险
此次新增募投项目中主要是针对目前现有产能的优化调整以及同类业务的资源整合，主要是满足现阶段及未来一段时间船舶、汽车等下游行业市场需求，受国家政策对新能源产业的引导以及下游行业自身周期影响较大。若未来国家政策变化、下游行业需求量下降或市场竞争加剧，则项目收益将受到负面影响。故新增募投项目将存在一定程度的市场风险。
（二）技术风险
此次新增募投项目中部分项目主要用于生产能力建设及现有产能的升级改造。公司产品采用最新的技术、装备，投资较高，有利于生产出高质量、高性能产品。然而新能源技术革新速度越来越快，若未来新能源技术取得重大突破进展，而公司的研发投入和技术更新无法及时跟进，则项目盈利的持续性将受到负面影响。故公司新增募投项目将存在一定程度的技术更新风险。
（三）原材料价格波动风险
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料新增募投项目生产涉及的主要配件较多，包括多种钢材、铜材、化工产品及特种材料等，原材料价格的变化直接影响新增募投项目的生产成本，从而影响项目的利润水平。如果原材料价格发生大幅波动，将给新增募投项目的预期收益带来影响。故新增募投项目存在一定程度的原材料价格波动风险。
（四）管理风险
项目投产后，将在一定程度上扩大公司规模，这对公司的组织管理水平提出了新的要求。若公司的组织管理水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司产品生产和销售达不到预期目标，对项目的收益产生不利影响。故新增募投项目存在一定程度的管理风险。
（五）整合风险
本次新增募投项目中，拟用募集资金收购标的股权、出资参与增资或设立标的公司。该等募投项目实施后，公司将在业务、产品、技术等方面进行协同或整合。但在实施过程中，相关协同和整合无法达到预期，或标的资产经营和盈利情况无法实现，或研发进度遇到障碍，将对募投项目和公司产生不利影响。故新增募投项目存在一定的整合风险。
（六）新增募投项目审批风险
本次募集资金变更项目中，部分项目尚未取得全部项目备案、新增土地证或环评备案（详见本报告“五、新项目的审批情况”）。若未来上述项目无法如期完成项目备案、新增土地证或环评备案，将对募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响。故新增募投项目存在一定的审批风险。
（七）新增募投项目的实施风险
公司本次新增募投项目系基于对政策环境、行业环境、竞争态势、市场环境及配套资源、人才保障等多方面综合因素进行分析后的基础上，在一定假设前提下，进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化，或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，则公司可能无法按照原计划顺利实施募集资金投资项目，新增募投项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况。故新增募投项目存在一定的实施风险。
五、新项目的审批情况
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|项目名称|项目备案情况及情况|是否涉及新增土地及情况|是否完成环评及情况|
|1|风帆公司清苑分公司配送中心建设项目|2017年7月4日，风帆公司取得保定市清苑区发改局《项目备案通知书》（保清发改备字【2017】54号）。|不涉及新增土地|环评手续正在办理中|
|2|风帆公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目|2017年6月13日，风帆公司取得河北省发改委《项目备案通知书》（冀发改产业备字【2017】126号）。|不涉及新增土地|环评手续正在办理中|
|3|风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目|2017年10月27日，风帆公司取得扬州市发改委《项目备案通知书》（扬发改备【2017】189号）。|本项目已由风帆公司接转原江苏富威公司有关土地，相关手续均已办理完成。|2018年1月1日，风帆（扬州）有限责任公司取得扬州市环保局《环评报告批复》（扬环审批【2018】4号）。|
|4|中国船柴生产布局调整及补充设施建设项目|正在办理备案手续|大连厂区项目土地为原有土地，不涉及新增；青岛厂区项目土地目前为中国船柴下属全资子公司大连船用柴油机有限公司所有（鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0046986号），此土地计划将于2018年9月划转至项目实施主体青岛海西船舶柴油机有限公司。|待备案完成后履行环评手续|
|5|出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目|2015年5月8日，科研管理公司取得了海淀区发改委《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]66号）。2017年4月16日，科研管理公司|本项目土地，已取得京央（2017）市不动产权第0000061号《不动产|2018年1月16日，科研管理公司取得了北京市海淀区环境保护局《环评|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|项目名称|项目备案情况及情况|是否涉及新增土地及情况|是否完成环评及情况|
|||取得了海淀区发改委《项目备案延期通知书》（京海淀发改（备）[2017]161号）。|权证书》。|报告批复》（海保环审字20080004号）。|
|6|出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司|正在办理备案手续|尚未取得土地证书|待备案完成后履行环评手续|

本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料股东大会议案二
关于与关联方共同投资
中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）拟以现金 33,394.5万元，中国船舶重工集团股份有限公司（以下简称“中国重工”）以现金9,846万元，以及中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）以国有独享资本公积出资 1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准）共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）投资；
中国船柴将以公司及中国重工合计投入的现金 43,240.5万元，以及自筹资金1,759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目（建设项目具体情况详见《中国动力变更募集资金投资项目的公告》（2018-034号））。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料3、2017年 11月 16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年 4月 24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
2017年5月，根据战略部署，为避免低速机市场上的同质化竞争，公司以宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，与中船重工集团、中国重工共同设立中国船柴，合理利用宜昌、大连、青岛三地资源，满足公司长远发展的需要出发。
为提高综合竞争力，成立后的中国船柴对三地统一规划，在技术研发及市场营销、服务保障、财务管控、战略采购等方面进行统筹管理；按质量从优、成本从低、集聚高效的原则进行总体规划。将宜昌厂区低速机总装调试能力逐步向青
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料岛厂区转移，同时围绕低速机关重件、GE产品配套能力和环保升级改造开展能力填平补齐和提升。优化三地产能结构，形成宜昌专业化、规模化集中配套和青岛、大连总装调试能力及总部售后培训、集配、设计、控制及集成研制等优势。
根据上述总体规划，公司拟与关联方共同向中国船柴投资，中国船柴将以公司及中国重工合计投入的现金43,240.5万元，以及自筹资金 1759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目。项目在中国船柴青岛厂区（即青岛海西船舶柴油机有限公司）进行建设，实现宜昌厂区低速机总装调试能力的转移，同时对大连厂区生产线改造升级，提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量。
（二）交易内容
本次投资总额 45,000万元，公司及另两方股东按照对中国船柴的持股比例进行投资。公司持有中国船柴74.21%股权比例，以募集资金出资33,394.5万元；
中国重工持有中国船柴21.88%股权比例，以现金出资9,846万元；中船重工集团持有中国船柴3.91%股权比例，以国有独享资本公积出资1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准，若有差额中船重工集团将以现金补足）共同向中国船柴投资。
（三）关联交易及审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因本次交易共同出资方为公司控股股东及控股股东控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次交易为关联交易，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人；中国船舶重工集团股份有限公司为公司控股股东的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料1、公司名称：中船重工集团
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：6,300,000万元
（4）法定代表人：胡问鸣
（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
（8）截至2017年12月31日，中船重工集团直接持有公司26.23%的股份，合计持有公司57.95%的股份，为公司控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，中船重工集团资产总额 4,962.16亿元，负债总
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料额 2,943.56亿元，净资产 2,018.60亿元，营业收入 3,002.92亿元。
2、公司名称：中国重工
（1）企业性质：国有控股上市公司
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：1,907,989.7108万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
（8）中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，中国重工资产总额1,954.49亿元，负债总额1120.85亿元，净资产833.64亿元，营业收入387.76亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中国船柴
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）注册地点：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
（3）成立时间：2017年04月28日
（4）注册资本：382,830.12万元
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（5）法定代表人：张德林
（6）中国船柴主要股东及各自持股比例
（7）经营范围:船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
此次交易为共同投资，不存在有优先受让权的股东放弃优先受让权的情形。
（9）中国船柴最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年1-12月|2018年1-3月|
|资产总额|819,204.59|811,841.68|
|负债总额|515,790.82|504,979.45|
|资产净额|303,413.77|306,862.23|
|营业收入|218,756.07|52,610.02|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料注：中国船柴 2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
2、项目名称：中国船柴生产布局调整及补充设施建设项目
通过生产布局调整及补充设施建设项目，在青岛厂区，优化调整厂区布局与工艺流程，满足宜昌厂区100万马力船用低速柴油机总装能力迁移至青岛厂区的需求，并形成双燃料低速柴油机的研发和总装能力；在大连厂区，改造升级生产线，提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量，具体建设项目情况请见《中国动力变更募集资金投资项目的公告》。
四、关联交易协议的主要内容
（一）投资主体
1、甲方：中国动力；乙方：中国重工；丙方：中船重工集团；丁方：中国船柴；
2、甲方、乙方、丙方为中国船柴现有股东，分别持有中国船柴74.21%、21.88%、3.91%的股权。
（二）投资目的
1.为进一步提升中国船柴的生产能力和竞争力，优化产能区域布局，实现集团内部资源优化配置，中国动力、中国重工及中船重工集团拟对中国船柴共同投资，并支持中国船柴进行生产布局调整及补充设施建设项目。
2.本次投资后，将进一步优化中国船柴的三个生产基地战略定位及产能结构。实现中国船柴在青岛厂区（即青岛海西船舶柴油机有限公司）进行建设，实现宜昌厂区低速机总装调试能力的转移，大连厂区生产线改造升级，有利于提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量。
（三）投资安排
本次投资为各股东同比例出资，本次投资后中国船柴各股东持股比例不变。
各方同意，本次投资的资金部分增加中国船柴注册资本，部分计入资本公积，具体金额由各方协商后确定。
（四）违约责任
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料本协议有效期内，任何一方违反本协议项下的义务，其他方可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次投资，将进一步优化中国船柴的三个生产基地战略定位及产能结
构。规划布局完成后，中国船柴可实现专业化、模块化、规模化的生产模式，规模效应将带来10%-15%的成本降低，进一步提升中国船柴的市场竞争力和国际影响力。同时响应国家供给侧改革的政策性要求和“一带一路”国家战略号召，着眼于东南亚及南亚的船舶海工市场，在保证目前市场份额的基础上，公司通过项目建设，将可满足国内及周边市场未来需求。
六、对外投资风险分析
（一）中国船柴一总部三基地的业务整合规划和产能区域布局优化工作进度不达预期；
（二）本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料股东大会议案三
关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理
有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金资金合计17,835.2万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）等关联人共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简称“科研管理公司”）增资，科研管理公司拟将收到增资款项用于科研管理中心建设项目。
交易价格：经具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具“【2018】第 392号”《资产评估报告》，以 2017年 11月 30日为基准日，科研管理公司全部股权评估值为 103,646.11万元，增资后，公司持有科研管理公司的股权比例为5.55%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与关联人共同向科研管理公司增资事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年 11月 16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年 4月 24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）的关联交易已超过 3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
1、交易背景及内容
公司拟使用募集资金资金合计 17,835.2万元，与中国船贸等关联人共同向科研管理公司进行增资，科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、关联交易及审议程序
因本次交易对方及交易标的为均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团实际控制的公司，本次增资事项构成关联交易。
（一）中船重工集团
1、中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：6,300,000.00万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至 2017年 12月 31日，中船重工集团资产总额 4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
（二）中国船贸
1、中国船舶重工国际贸易有限公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：徐子秋
注册地：北京市西城区月坛北小街10号
注册资本：432,000,000元人民币
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；
废旧船舶销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东：中船重工集团
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务最近三年发展状况：
中国船贸是中国船舶重工集团有限公司对外贸易与技术合作的平台，同时也是经国家授权的军品国际贸易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机电产品、技术贸易等六大业务板块，涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、冶金、建筑、烟草和医疗等诸多领域。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料3、公司与中国船贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中国船贸资产总额285.87亿元，负债总额253.15亿元，净资产32.72亿元，营业收入55.36亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为科研管理公司股权。目前科研管理公司基本情况如下：公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：崔锐捷；
成立时间：2012年12月3日；
注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号；
注册资本：630,000,000元人民币；
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
股权结构：中船重工集团持有科研管理公司100%股权。
经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2016年度|3,116.60|3,111.65|0|14.64|
|2017年1-11 月|141,855.78|63,111.56|0|-0.9|

上述数据已经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG21713号）。
最近12个月内增资及评估情况：
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（1）2017年，中船重工集团以对科研管理公司 6亿元的债权转为股权，科研管理公司实收资本由3,000万元变更为63,000万元。
（二）关联交易价格的确定
截止评估基准日2017年11月30日，科研管理公司资产账面价值 141,855.78万元，评估值182,390.33万元，评估增值40,534.55万元，增值率28.57%。
负债账面价值78,744.22万元，评估值78,744.22万元，无评估增减值。
净资产账面价值 63,111.56万元，评估值 103,646.11万元，评估增值40,534.55万元，增值率64.23%。
标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权的账面值为 124,380.00万元，评估值 167,237.50万元，评估增值 42,857.50万元，增值率 34.46%。评估增值的主要原因为无形资产-土地账面值为拆迁补偿款及土地出让金构成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，该区域标定地价高于该地块的拆迁补偿成本，造成评估增值。
（三）交易完成后公司持有科研管理公司的股权比例
本次交易，公司拟出资 17,835.2万元，中国船贸等关联人出资 199,896.95万元，合计出资217,732.15万元。以2017年11月30日为基准日，科研管理公司全部股权评估值 105,968.99万元测算，增资后，公司持有科研管理公司的股权比例将为5.55%
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易金额：本公司以现金 17,835.2万元进行出资。
（二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（三）违约责任：
本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后 30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料约方承担违约责任。
（四）适用法律和争议解决：
1、本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。
仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
2、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效条件：
1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
六、交易风险分析
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料股东大会议案四
关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金 10,000万元与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）、上海衡拓实业发展有限公司（以下简称“上海衡拓”）、天津七零七科技发展有限公司（以下简称“七零七”）、中船重工海为郑州高科技有限公司（以下简称“海为高科”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技”）、上海齐耀科技集团有限公司（以下简称“齐耀科技集团”）、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司（以下简称“鹏力集团”）等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司（以下简称“西南研究院”或“合资公司”）。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与关联人共同设立西南研究院事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年 11月 16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年 4月 24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）的关联交易已超过 3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（一）交易背景及内容
公司拟使用募集资金合计1亿元，连同另外九家关联人共同出资设立西南研究院。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化。
目前，在重庆地区，中船重工集团下属的部分企业（主要为低速机核心关重件企业）与公司存在配套合作关系，这些企业属于专业配套企业，缺乏大型公共创新平台，通过设立西南研究院有助于以创新引领其发展，推动其产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，提升公司竞争力。
（二）关联交易及审议程序
因本次交易对方均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
本次与公司共同进行投资的九家公司，均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，本次投资构成关联交易。
（一）中国船舶重工股份有限公司
1、中国船舶重工股份有限公司
企业性质：国有控股上市公司；
法定代表人：姜仁锋；
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号；
注册资本：1,907,989.7108万元人民币；
主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
3、公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至 2017年 12月 31日，中国重工资产总额 1,954.49亿元，负债总额1,120.85亿元，净资产833.64亿元，营业收入387.76亿元。
（二）中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
1、基本信息
企业性质：国有全资企业；
法定代表人：孙建中；
注册地：重庆市江北区建新东路21号；
注册资本：7262万元人民币；
主营业务：制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租等；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司持股100%；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
重庆公司的主要职能是作为中国船舶重工集团有限公司的在渝企业的管理协调工作，为了增强自身造血功能提高经费自给率，公司开展了部分生产经营业务，主要包括重庆市轻轨交通建设中的铸钢支座、轨道道岔、轻轨钢箱梁等项目的工贸。
3、公司与重庆公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，重庆公司资产总额23.8亿元，负债总额 21.62亿元，净资产21.8亿元，营业收入0.23亿元。
（三）中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
1、基本信息
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：孙建中
注册地：重庆市北部新区经开园金渝大道30号
注册资本：72000万元人民币
主营业务：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；
货物及技术进出口。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
中国海装自设立以来主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，2017年通过收购同一控制下企业洛阳双瑞、科凯前卫、华昭电气、凌久电气等，实现自身风电装备制造产业链向上游核心零部件的延伸。目前已形成围绕风力发电主机为产业核心、包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品在内的产业体系。中国海装主要客户包括华能集团、大唐集团、国家电投、国华集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。
3、公司与中国海装在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中国海装资产总额128.66亿元，负债总额105.07亿元，净资产23.59亿元，营业收入50.49亿元。
（四）上海衡拓实业发展有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：童小川；
注册地：上海市徐汇区衡山路10号53幢1楼；
注册资本：15454.5430万元人民币；
主营业务：实业投资、投资管理、船用及海洋平台设备开发研制、设计、及销售；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中船重工第七〇四研究所；
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
上海衡拓以军带民、以民促军实现“三融合”，即“军民融合、产研结合、产融结合”。在专业技术上，以战略需求为牵引，加强技术基础研究，坚持技术创新，研制新产品，不断丰富产品线；在产业化发展上，加大对军品专业实现产业化的孵化力度，将技术成果转化为产品、将产品转化为商品、将商品转化为产业，产业再反哺研发，实现军民融合、产研结合，协调发展。
3、公司与上海衡拓在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至 2017年 12月 31日，上海衡拓资产总额 7.9亿元，负债总额 6.05亿元，净资产1.85亿元，营业收入3.49亿元。
（五）天津七零七科技发展有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：赵坤；
注册地：天津市北辰区天津风电产业园；
注册资本：8000万元人民币；
主营业务：电子与信息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、转让、咨询服务；电子产品、机械设备及零部件、电气设备及零部件、电子导航设备、通讯设备、打印机、机器人等产品的设计、制造、销售。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七0七研究所
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
七零七是七〇七所科技产业化投资平台公司。
3、公司与七零七在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，七零七资产总额0.81亿元，负债总额0亿元，净资产0.81亿元，营业收入0亿元。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（六）中船重工海为郑州高科技有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：庞国华；
注册地：郑州高新区科学大道311号；
注册资本：5000万元人民币；
主营业务：主要从事新能源、智能装备、交通运输装备、电子信息等业务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一三研究所；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
海为高科为七一三所科技产业发展平台，隶属于中国船舶重工集团有限公司，主要从事机械、液压、电子、自动控制、计算机软硬件、系统集成、电力工程、检验检测等专业领域的研究、开发、生产和经营。在清洁能源发电、新能源配套装备、轨道交通设备、智能装备、智能停车设备、特种升降设备、特车辆、公路治超系统、智能建筑系统、计算机系统集成等方面实现了快速发展。
3、按照“一所两制”管理模式，即“一套班子、两块牌子”原则，海为高科是七一三所军民融合科技产业发展平台，七一三所与海为高科相互支撑互补，实现资源统筹，促进创新成果与产业发展相辅相成、相得益彰、共谋发展。
4、截至2017年12月31日，海为高科资产总额29.51亿元，负债总额 25.92亿元，净资产3.59亿元，营业收入13.78亿元。
（七）江苏杰瑞科技集团有限责任公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：顾浩；
注册地：连云港市圣湖路18号；
注册资本：20000万元人民币；
主营业务：无人装备、工业过程自动糊控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施、潜水及水下救援设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位导航
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料设备、电子计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备；集成电路、电子与智能化工程的研发、生产、销售、技术服务等。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一六研究所
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
杰瑞科技是七一六所科技产业化投资平台公司。
3、公司与杰瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至 2017年 12月 31日，杰瑞科技资产总额 4.07亿元，负债总额 2.12亿元，净资产1.95亿元，营业收入0.36亿元。
（八）上海齐耀科技集团有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：董建福；
注册地：上海市闵行区华宁路3111号第2幢；
注册资本：17278万元人民币；
主营业务：船舶动力系统、环境保护、节能相关产品的生产和“四技”服务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司持股50%，中国船舶重工集团公司第七一一研究所持股50%；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
齐耀科技集团的主要职能是作为中国船舶重工集团公司第七一一研究所的产业投资平台，自身无其他经营业务。
3、公司与齐耀科技集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至 2017年 12月 31日，齐耀科技集团资产总额 8.36亿元，负债总额5.51亿元，净资产2.85亿元，营业收入0.37亿元。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（九）中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：杨吟华；
注册地址：南京市鼓楼区中山北路346号
办公地址：南京市江宁区长青街32号
注册资本：10000万元人民币；
主营业务：主要从事机械、电子产品、环保设备、电源设备研究、开发、制造、销售；新能源发电系统工程、软件工程、广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；系统集成；新能源节能技术服务及节能工程施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；中国船舶重工集团公司第七二四研究所
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
鹏力集团主要业务涵盖机械、电子产品、环保设备、电源设备研究、开发、制造、销售；新能源发电系统工程、软件工程、广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；系统集成；新能源节能技术服务及节能工程施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
3、公司与鹏力集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至 2017年 12月 31日，鹏力集团资产总额 7.32亿元，负债总额 4.39亿元，净资产2.93亿元，营业收入6.01亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次与关联交易属于与关联人共同投资设立公司。
（二）交易标的
1、公司名称：中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司；
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、企业性质：有限责任公司；
3、注册地址：重庆市北部新区；
4、注册资本：4.6亿元人民币,各方均为现金出资；
5、主营业务：新能源设备、电器机械、环保设备及配件、船用设备及配件、海洋工程设备及配件、内燃机及配件、汽轮机及零件、燃气轮机及零件、电子产品（不含电子出版物）、机械设备及零部件、电器设备及零部件、电子导航设备、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、自动化设备、机器人产品、计算机及网络设备、家用电器、电工器材、制冷设备、铸锻件、喷涂设备的研发、制造、销售、安装、维修、租赁及技术服务；新能源设备、智能设备、节能环保设备、动力设备、轨道交通设备、海洋设备、机电工程、机电设备、液压设备、自动化控制系统、电子高科技产品（不含电子出版物）、新材料技术、电子与信息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、技术转让、咨询服务；房屋出租；从事建筑相关业务；
6、股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|中国动力|10,000|21.74|
|2|中国重工|10,000|21.74|
|3|重庆公司|10,000|21.74|
|4|中国海装|5,000|10.87|
|5|上海衡拓|3,000|6.52|
|6|七零七|2,000|4.35|
|7|海为高科|2,000|4.35|
|8|杰瑞科技|2,000|4.35|
|9|齐耀科技集团|1,000|2.17|
|10|鹏力集团|1,000|2.17|
|合计||46,000|100.00|

7、合资公司法人治理结构：
（1）股东会：股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。全体股东
按照出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料程的规定行使相应职权。
（2）董事会：由 4名董事组成，董事会设董事长 1人。董事长为合资公司法定代表人。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名。
（4）管理层：合资公司设总经理 1名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘。
8、投资项目：合资公司在投资建设的同时，展开项目研发，成立后先期预计有七大研发项目，分别为船用低速机工程关重件项目、MVR成套设备项目、水下生产系统项目、8-10MW风电机组项目、海上风电运维船项目、3MW超临界 CO2透平发电机组项目、2MW级超临界CO2离心式压缩机组项目。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易金额：本公司以现金 10,000万元进行出资。
（二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（三）违约责任：
本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后 30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
（四）适用法律和争议解决：
1、本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。
仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
2、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效条件：
1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、
新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上
公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心
零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。在此情形下，设立西南研究院有助于以创新引领发展，推动产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，解决船用低速机技术长期依赖国外的局面，提升公司竞争力。
六、交易风险分析
（一）合资公司充分利用股东单位的研发能力，能否尽早取得技术水平先进的研究成果，提升核心竞争力，存在一定的不确定性；
（二）本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料股东大会议案五
关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的
陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“标的公司”）全部股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有陕柴重工64.71%股权。
交易金额：经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）预估，以 2017年 11月 30日为基准日，标的股权预估值为 229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年 11月 16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年 4月 24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
2016年，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组事项”），中船重工集团就与公司及公司下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争的情况做出承诺，承诺陕柴重工将于重大资产重组事项完成后3年内实现盈利并通过合法程序注入公司。
近日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）拟以持有陕柴重工10亿元债权向陕柴重工增资；苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）拟以 2.5亿元现金对陕柴重工增资，用于偿还银行贷款。（前述债权增资和现金增资以下统称“增资事项”）
同时，公司为进一步减少同业竞争，履行控股股东承诺事项，整合公司中高速柴油机业务资源，提升整体竞争力，经公司第六届董事会第二十次会议审议通
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料过，拟使用募集资金228,858.3万元，收购标的股权，不足部分以自有资金补足。
最终交易金额以经有权部门备案的评估值确定。
本次收购和增资事项完成后，陕柴重工将减少大量的财务负担，公司将持有陕柴重工64.71%控股权，随后对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，增强协同效应，改善竞争格局。后续公司将择机收购外部投资者持有的陕柴重工股权，最终将持有陕柴重工100%股权。
（二）关联交易及审议程序
因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
中国船舶重工集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司(国有独资)
2、法定代表人：胡问鸣
3、注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72号
4、注册资本：6,300,000.00万元
5、经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
7、主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
8、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
9、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
（1）名称：陕西柴油机重工有限公司
（2）注册资本：121,402.87万元
（3）成立时间：2003年12月19日
（4）注册地点：陕西省咸阳市兴平市西城区
（5）经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；
开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的股权结构
目前，陕柴重工为中船重工集团的全资子公司，股权结构如下：
增资事项及公司收购标的股权完成后，陕柴重工股权结构如下：
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算为准。
3、最近12个月内增资及评估情况：
（1）2017年11月27日，中船重工集团以现金6亿元向陕柴重工增资，陕柴重工实收资本由61,402.87万元增加至121,402.87万元。
（2）近日，中国信达拟以所持有陕柴重工10亿元债权，太平国发拟以2.5亿元现金对陕柴重工增资。根据中资评估以2017年11月30日为基准日出具的增资前陕柴重工《资产评估报告》（中资评报[2018]43号），目前陕柴重工全部股权评估值为229,166.30万元。
4、经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2016年度|423,258.85|57,530.70|141,480.17|458.55|
|2017年1-11月|538,707.08|164,393.08|122,536.92|-517.77|

上述数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]009161号）。
5、陕柴重工权属状况说明
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次收购完成后，陕柴重工将纳入公司合并报表范围。目前，公司没有为陕柴重工提供担保、委托理财，陕柴重工亦未占用公司资金。
（五）关联交易价格的确定
经中资评估预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权预估值为229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、陕柴重工（即“丙方”、“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。
2、交易标的：甲方持有丙方的64.71%股权
3、交易价格
经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，标的公司股东全部权益以2017年11月30日为基准日的估值为354,166.3万元，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为229,166.3万元。
本次股权转让最终交易价格将根据中资资产评估有限公司出具的评估报告
并经有权国资部门备案确认后的评估值由双方协商确定。
4、支付方式及支付期限
乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起 15个工作日内向甲方支付股权转让款。
5、股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股比例|注册资本（万元）|出资方式|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司||64.71%|121,402.87|货币|
|中国信达资产管理股份有限公司||28.24%|52,975.88|债权|
|苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙|）|7.06%|13,243.97|货币|

中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|合 计|100.00%|187,622.72|——|

6、生效
本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）丙方全部股权权益评估报告完成评估备案；
（2）本次股权转让事宜已获甲方有权机构审议通过；
（3）本次股权转让事宜已获得乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事宜已获得乙方股东大会审议通过；
（5）本次股权转让事宜已获得标的公司股东会审议通过，标的公司其他股东放弃优先购买权。
本协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，中船重工集团及公司能够进一步规范同业竞争，履行控股股东承诺事项，公司将在降杠杆的基础上，持续改进陕柴重工的管理水平，开拓新业务，提升其经营质量，同时对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，增强协同效应，改善竞争格局。
本次交易完成后，陕柴重工2018年、2019年归母净利润分别达到2亿元（2018年归母净利润包含预计转让股权所带来的净利润1亿元）和1.5亿元。
六、交易风险分析
（一）本次交易完成后，公司将尽快对公司内部中高速柴油机业务实施整合，存在相关业务整合未达到预期效果的风险；
（二）本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
股东大会议案六
关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
综合市场情况及公司燃气轮机领域业务优势，公司拟与上海仰印投资管理有限公司（以下简称“上海仰印”）、杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”）作为有限合伙人，中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）作为普通合伙人、基金管理人，拟共同投资设立南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。
该合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）进行股权投资。公司拟出资19,000万元,出资比例为44.7059%。
中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）为普通合伙人,为该合伙企业的执行事务合伙人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中船资管的控股股东同为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），中船资管为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年 11月 16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年 4月 24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
“十三五”期间，国家全面实施“两机专项”，我国将建立全航空发动机、燃气轮机产业链，实现进口装备国产化。燃气轮机是典型的大国重器，随着中船重工集团下属第七〇三研究所首台国产海上平台 25MW级双燃料燃气轮机发电机组顺利交付，国产燃气轮机装备市场需求将会进一步扩大。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料公司通过市场调研分析，高温热端部件精密铸造属于燃气轮机的上游产业，其产品主要应用于航空发动机、燃气轮机热端部分的核心部位，技术门槛高，市场前景广阔。
综合市场情况及公司燃气轮机领域业务优势，公司拟与上海仰印、杭州保览、天银机电作为有限合伙人，中船资管作为普通合伙人、基金管理人，拟共同投资设立合伙企业。该合伙企业仅限于向江苏永瀚进行股权投资。
具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙类型|认缴出资金额（万元）|
|中船重工资产经营管理有限公司|普通合伙人|500|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司|有限合伙人|19,000|
|上海仰印投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|杭州保览投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|常熟市天银机电股份有限公司|有限合伙人|13,000|
|合计|100.00%|42,500|

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中船资管的控股股东同为中船重工集团，中船资管为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、合作方基本情况介绍
（一）关联方关系介绍
中船资管为公司控股股东中船重工集团下属的全资子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、中船资管
（1）企业性质：有限责任公司
（2）法定代表人：李嘉华
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（3）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号405号
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：项目投资；企业管理。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目经营活动。
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中船资管成立于 2016年 1月，为中国船舶重工集团资本控股有限公司全资子公司，是其开展资本运营的投资平台公司。
（8）公司与中船资管在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，中船资管（合并口径）经审计的资产总额、负债总额分别为人民币8,853.55万元、人民币4.09万元；资产净额、营业收入分别为人民币8,849.46万元、人民币12.66万元。
（三）其他合作方基本情况
1、上海仰印
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：浦东金桥路2628号209-301室
（3）注册资本：5,150万元人民币
（4）法定代表人：徐满江
（5）经营范围：企业并购及资产委托管理，投资管理及咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（6）主要股东：徐铁庆、徐满江合计持股97.08%
（7）主要业务最近三年发展状况
公司以从事高科技企业投资为核心，全面捕捉中国经济增长引擎的投资机
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料会，为企业提供投资增值和产业整合的渠道和平台。公司旗下基金已投资的项目中包括有“上海联影医疗科技有限公司”等数项高科技行业标杆。
（8）公司与上海仰印在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，上海仰印的资产总额、负债总额分别为人民币15,567.32万元、人民币3,900.14万元，资产净额、营业收入分别为 11,667.18万元人民币、人民币0万元。
2、杭州保览
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：上城区孝女路2-2号901室
（3）注册资本：1,100万元人民币
（4）法定代表人：孙蒂
（5）经营范围：服务：投资管理，经济信息咨询（除商品中介）。
（6）主要股东：马友三，持股比例81.82%。
（7）主要业务最近三年发展状况
上海仰印和杭州保览为一致行动人，是专业从事天使投资及创业投资的投资机构。
（8）公司与杭州保览在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，杭州保览的资产总额、负债总额分别为人民币21,543.81万元、人民币6.15万元，资产净额、营业收入分别为人民币 21,537.66万元、人民币173.72万元。
上海仰印和杭州保览为上海道富元通投资企业（有限合伙），上海中科道富投资企业（有限合伙）以及道富以欧斯投资企业（有限合伙）的GP。上述基金的投资运营由 GP指定的顾问公司实际负责并收取管理费。因此，在基金的投资项目退出以前，GP公司没有收入发生。目前，道富系列基金的投资项目，“百合花集团”已经在主板上市，“新成新材料”在新三板上市，“山西紫林醋业”预计四月过会，磁共振引导下超声聚焦无创手术系统公司Insightec在纳斯达克上市过程中，上海联影科技有限公司已内选第一批十二家鼓励上市的独角兽企业。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料3、天银机电
（1）企业性质：股份有限公司
（2）注册地：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号
（3）注册资本：43198.0272万元人民币
（4）法定代表人：赵晓东
（5）经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）实际控制人：赵晓东、赵云文，分别持有天银机电47.76%、3.88%股份。
（7）主要业务最近三年发展状况
天银机电为深圳证券交易所上市公司，自 2012年上市以来，聚焦冰箱压缩机零配件业务的同时，通过产业并购积极拓展军工电子业务，主要产品包括冰箱压缩机起动器、吸气消音器、冰箱变频控制器、航空电子模块等产品。
（8）公司与天银机电在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，天银机电的资产总额、负债总额资产净额分别为人民币 176,842.02万元、人民币 40,157.09万元，资产净额、营业收入分别为人民币136,684.93万元、人民币 77,297.37万元。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2、注册地点：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦12层
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料3、经营范围：股权投资业务（最终经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准）
4、组织形式：有限合伙企业
5、基金管理人：中船重工资产经营管理有限公司
6、存续期间：合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会根据审议通过可以将基金存续期限延长二年。但合伙企业最长存续期不得超过九年,且如合伙企业已不再持有江苏永瀚任何股权或股份时，本合伙企业应当根据适用法律和本协议规定进行清算。
7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（二）交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 4.25亿元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙类型|认缴出资金额（万元）|
|中船重工资产经营管理有限公司|普通合伙人|500|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司|有限合伙人|19,000|
|上海仰印投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|杭州保览投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|常熟市天银机电股份有限公司|有限合伙人|13000|
|合计|100.00%|42500|

（三）合伙企业投资安排
合伙企业的投资方式为通过认购增资或以股权受让方式向江苏永瀚进行专
项股权投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料（四）合伙企业投资标的基本情况
公司名称：江苏永瀚特种合金技术有限公司
1、成立时间：2011年10月14日
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：曹荣
4、注册资金：21,672万元人民币
5、经营范围：合金材料及制品的技术开发、技术转让、技术服务；模具、工具夹具、金属工具的设计、制造；汽车、摩托车零部件的制造、加工；发动机进气增压器、轻型燃气轮机、涡轮叶轮、等轴晶、定向、单晶叶片的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东及持股比例：中船重工集团第七〇三研究所哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（32.30%）、永大科技集团有限公司（23.99%）、曹阳（21.56%）、上海电气集团股份有限公司（12.92%）、无锡金桂投资合伙企业（9.23%）。
7、实际控制人：曹荣、曹阳父子合计持有江苏永瀚54.78%股份。
8、主要业务最近三年发展状况
江苏永瀚成立于2011年10月，坐落于无锡新城建设工业安置区，从事工业燃气轮机、航空发动机中的涡轮叶片及高温热部件等精密铸件的研发、生产和销售，为全球生产工业燃气机、航空（航天）发动机及船舶推进系统的厂商提供精密铸造产品。
四、合伙协议的主要内容及履约安排
（一）出资及资金托管
1、各全体合伙人的认缴出资总额为 4.25亿元（人民币425,000,000元），出资方式均为货币。合伙人首期出资为其认缴出资额的100%。
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料2、如在各合伙人首期出资缴付完成后三个月内，合伙企业对江苏永瀚的股权投资仍未完成（以本次股权投资的工商变更登记完成时间为准），则合伙企业应该即时解散，已经发生的费用由普通合伙人承担。
（二）合伙企业的管理
1、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业的最高权力机构。
2、投资决策委员会
普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
投委会由四名委员组成，上海仰印和杭州保览共同委派1人，中船资管、公司与天银机电各委派1人。所有决策事项需经投委会成员二分之一以上（不含二分之一）同意方可通过。
（三）合伙企业的对外投资
合伙企业仅限于向江苏永瀚进行股权投资。
（四）利润分配及亏损承担
1、合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
2、合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，分配顺序为：首先基金全体合伙人按实缴出资比例各自全部收回其出资额；基金整体投资净收益率低于（含）7%的年化收益率时，收益归基金全体合伙人所有；基金整体投资净收益率高于7%的年化收益率的部分为超额收益，超额收益的93%为合伙人所有，按各基金合伙人实际出资比例分配，超额收益的7%分配给普通合伙人，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（五）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司拟参与设立的合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司
中国动力2018年第一次临时股东大会会议资料进行股权投资。江苏永瀚为公司燃气动力业务的优质供应商，主要供应高温热部件精密铸件，如燃烧室部件、涡轮叶片、导向叶片、热护盾等，产品具有较好的高温抗氧化和抗燃气腐蚀能力。
江苏永瀚凭借多年大量持续的研发投入，积累了大量自主知识产权及工艺设计、改进经验，其在高温热部件精密铸件领域技术水平已处于国内领先地位，并达到国际水平，是国内率先掌握该领域先进工艺并可稳定供货的尖端单晶叶片精密铸造企业，已初步实现通过技术创新、工艺提升、实现产品品质提升，形成高端装备制造的新盈利模式。
此次投资，一方面可将单纯供应链关系转化为合作伙伴关系，通过加强交流，信息共享，有助于实现公司在军民燃气动力领域的持续高质量发展；另一方面有助于加快公司燃气动力业务的战略发展布局，有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。
六、交易风险分析
（一）本合伙企业设立方案尚需股东大会审议通过，如现有意向投资人发生情况变化，无法履行出资承诺，该合伙企业无法按照规定时间、方案要求募集齐基金全部份额，无法保证本合伙企业如期成立；
（二）本合伙企业成立后，未来的投资项目收益率的受投资决策、风险决策、管理水平等因素影响，存在不能实现预期效益的风险；
（三）本合伙企业及基金管理人尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
股东大会议案七
关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的
重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”或“标的公司”）全部股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司预计将持有重齿公司51.94%股权。
交易金额：经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）预估，以2018年4月30日为基准日，标的公司全部股权预估值为
205,332.32万元，标的股权预估值为 117,799.15万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年 5月 17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
公司已于 2018年5月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过公司以自有资金8.5亿元与关联方中船重工集团共同对重齿公司增资，本事项已通过公司2017年度股东大会审议通过，公司及中船重工集团的增资款已于2018年6月4日到账。
近日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）拟以持有重齿公司19亿元债权向重齿公司增资。（以下简称“增资事项”）
上述增资事项完成后，重齿公司的经营情况得到明显改善，具备较强的盈利能力。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，拟使用自有资金 117,799.15万元收购标的股权，最终交易金额及持股比例以经有权部门备案的评估值确定。
本次收购及增资事项完成后，重齿公司将减少大量的财务负担，公司持有重
齿公司51.94%控股权，推动动力装备与传动装备的产业链整合。后续公司将择机收购外部投资者持有的重齿公司股权，最终将持有重齿公司100%股权。
（二）关联交易及审议程序
因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
中国船舶重工集团有限公司
1、企业性质：有限责任公司(国有独资)
2、法定代表人：胡问鸣
3、注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72号
4、注册资本：6,300,000.00万元
5、经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
7、主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
8、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
9、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
（1）公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司
（2）统一社会信用代码：915000002035507235
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立时间：1997年10月08日
（5）注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街
（6）法定代表人：汪彤
（7）注册资本：158,536万元
（8）经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家
授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的股权结构
目前，重齿公司股权结构如下：
增资及公司收购标的股权事项完成后，重齿公司股权结构如下：
具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算为准。
3、最近12个月内增资及评估情况
（1）2017年，中船重工集团以 30,000万元现金和价值12,398万元的土地对重齿公司增资。北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华报字（2017）第1263号”《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团
72宗授权经营地使用权）的评估值为 12,398万元。
（2）2018年，中船重工集团以现金 6.5亿元与中国动力以现金8.5亿元共同向重齿公司进行增资。2018年5月20日，中资评估出具“中资评报[2018]101号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年12月31日，重齿公司净资产评估值为49,401.36万元。
（3）近日，中国信达以持有重齿公司的19亿元债权向重齿公司增资。根据中资评估以2018年4月30日为基准日出具的增资前重齿公司《资产评估报告》（中资评报[2018]301号），增资前重齿公司全部股权评估值为205,332.32万元。该评估报告尚需经有权部门备案。
4、经审计的最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|
|2017年度|580,763.80|10,268.72|302,144.13|-11,232.64|
|2018年1-4月|763,548.09|160,317.14|62,444.50|117.8|

上述财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007430号）。
5、重齿公司权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易完成后，重齿公司将纳入公司合并报表范围。目前，公司不存在为重齿公司担保、委托重齿公司理财或占有重齿公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格的确定
经中资评估预估，以 2018年 4月 30日为基准日，标的股权预估值为117,799.15万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、重齿公司（即“丙方”、“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。
（二）交易标的：甲方持有丙方的29.80%股权（具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算）
（三）交易价格
经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，标的公司股东全部权益以 2018年 4月 30日为基准日的估值为 395,332.2万元，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为117,799.15万元。
本次股权转让最终交易价格将根据中资资产评估有限公司出具的评估报告
并经有权国有资产监管部门备案确认后的评估值由双方协商确定。
（四）支付方式及支付期限
乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起 15个工作日内向甲方支付股权转让款。
（五）股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|出资方式|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司|51.94%|货币|
|中国信达资产管理股份有限公司|48.06%|债权|
|合 计|100.00%|——|

（六）生效
本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）丙方全部股权权益评估报告完成评估备案；
（2）本次股权转让事宜已获甲方有权机构审议通过；
（3）本次股权转让事宜已获得乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事宜已获得乙方股东大会审议通过；
（5）本次股权转让事宜已获得标的公司股东会审议通过，标的公司其他股东放弃优先购买权。
本协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在公司、中船重工集团增资及中国信达增资事项完成后，重齿公司经营情况得到明显改善，具备较强的盈利能力。公司将在降杠杆的基础上，持续改进重齿公司的管理水平，提升其经营质量，同时公司将统筹现有子公司动力装备业务与重齿公司传动业务的协同和技术研发合作，进一步提升公司动力系统集成能力，发挥协同效应，增强核心竞争力。
本次交易完成后，重齿公司2018年、2019年净利润将分别达到1.4亿元和2.4亿元。
六、交易风险分析
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日
股东大会议案八
关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）控股子公司中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船重工财务公司”）申请综合授信额度。
交易金额：为适应公司业务发展的需要，满足公司日常经营活动中的短期流动资金周转需求，公司拟向中船重工财务公司申请不超过 220,000万元人民币的综合授信额度。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》
（2018-022号）。
6、2018年 5月 17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至本次股东大会所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
为适应公司业务发展的需要，满足公司日常经营活动中的短期流动资金周转需求，公司拟向中船重工财务公司申请不超过220,000万元人民币的综合授信额度。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务，授信期限为一年，自公司与中船重工财务公司签订授信合同之日起计算。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以中船重工财务公司与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
（二）关联交易及审议程序
因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工财务公司为公司控股股东的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：中船重工财务有限责任公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72号中船重工科技研发大厦三层
4、注册资本：571,900.000000万人民币
5、法定代表人：黄瞿记
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行中船重工财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
8、主要业务最近三年发展状况
中船重工财务公司创建于 2002年，是在大连船舶工业财务有限责任公司基础上由中船重工集团等股东单位增资、扩股后设立的有限责任公司。2001年 12月 24日，根据《中国人民银行关于大连船舶财务有限责任公司的批复》（银复【2001】240号），大连船舶工业财务有限责任公司改组为中船重工财务公司。
近几年中船重工财务公司作为中船重工集团的金融窗口，以中船重工集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为中船重工集团成员单位提供优质、高效的金融服务。
9、中船重工财务公司与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
10、最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，财务公司资产总额：11,157,470.34万元，净资产：1,064,365.54万元，负债总额：10,093,104.80万元，2017年度营业收入：304,354.83万元。
为便于公司向中船重工财务公司办理授信额度的申请事宜，董事会授权公司董事长在本议案经股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与中船重工财务公司沟通、准备资料，签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。以上授信期限为一年，自公司与中船重工财务公司签订授信合同之日起计算。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向中船重工财务公司申请授信额度，满足公司日常经营活动中的短期流动资金周转需求，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
四、交易风险分析
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年7月9日