中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS成都卫士通信息产业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
中天运〔2015〕普字第90397号成都卫士通信息产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”），董事会出具的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，编制《前次募集资金使用情况报告》，设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是卫士通董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《前次募集资金使用情况报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，卫士通董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了贵公司截至 2015年 6月 30日止的募集资金使用情况。
四、其他说明事项
本鉴证报告仅供卫士通就非公开发行股份之目的向中国证券监督管理委员会报送申
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS请文件使用，不得用作任何其它目的。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敏
中国注册会计师：苏红梅
中国·北京
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS成都卫士通信息产业股份有限公司
截至 2015年 6月 30日
前次募集资金使用情况报告
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，编制了本公司截至 2015年6月30日前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议和 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川发展投资有限公司（以下简称“川发展”）发行8,473,547股股份收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）93.98%的股权；向三十所、国信安、川发展发行 11,150,057股股份收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.41%的股权；向三十所、川发展发行7,081,109股购买成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权；向三十所发行 5,957,867股购买三十所北京房产；公司向三十所非公开发行人民币普通股10,887,028股，每股面值1元，每股发行价格18.05元，共募集资金总额196,510,855.40元，扣除保荐费、发行费用后，募集资金净额为 186,928,674.33元，由东海证券股份有限公司于 2014年 11月 27日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2014】验字第90026号《验资报告》和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2014】验字第90041号《验资报告》验证确认。
经公司第六届董事会第八次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，使用前次募集资金对子公司进行增资；具体为：向三零盛安增资10,000.00万元，向三零瑞通增资5,500.00万元，剩余配套资金在扣除
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS发行费用后增资三零嘉微；独立董事对该事项发表了同意意见。本公司对三零盛安和三零瑞通的增资款已于2015年6月16日拨付到位。
为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并已按照交易所规则进行了公告。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后划入了公司在交通银行股份有限公司成都高新南区支行开立的募集资金专户，公司于 2014年 12月 23日分别与东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。具体内容详见公司 2014年 12月 30日公告的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-058）。
根据《募集资金管理制度》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微募集资金实行专户存储制度，到位后分别划入三零盛安、三零瑞通、三零嘉微在交通银行股份有限公司成都高新南区支行和高新区支行开立的募集资金专户，公司于 2015年 7月 1日分别与三零盛安和三零瑞通、东海证券股份有限公司、上述银行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2015年6月30日，募集资金专用账户余额情况见下表：
单位：人民币元序号 单位名称 专户银行名称 银行账号 募集资金余额 1 本公司 交通银行成都高新南区支行 511610015018170364356 32,294,699.95 2 三零盛安交通银行成都高新南区支行 511610015018170388462 5,002,484.00 3 三零瑞通交通银行成都高新南区支行 511610015018170388386 30,002,632.61 4 三零嘉微交通银行成都高新区支行 511610015018170388213 1,517.09合计 67,301,333.65二、前次募集资金实际使用情况
截至2015年6月30日，本公司前次募集资金已使用120,000,000.00元，其中三零盛安用于补充流动资金95,000,000.00元，三零瑞通用于补充流动资金25,000,000.00元；募集资金专用账户累计取得利息收入净额为372,659.32元，其中2014年度44,131.71元，2015年1-6月328,527.61元。截止2015年6月30日，募集资金专用账户余额为人民币67,301,333.65元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS（一）前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金已使用120,000,000.00元，其中三零盛安根据承诺补充日常营运资金需求95,000,000.00元，三零瑞通根据承诺补充日常营运资金需求25,000,000.00元，具体情况详见本报告附表“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
（一）发行股份购买资产的权属变更情况
截至2014年9月22日，三十所、国信安和川发展已将拥有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权变更登记至本公司名下，并已完成股东变更的工商变更登记手续。北京金杜（成都）律师事务所已于2014年9月22日出具了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》，并于2014年9月23日对外公告。
截至2014年11月21日，本公司已就三十所北京房产取得京房权证丰字第 455386号《房屋所有权证》，其对应的土地使用权过户登记手续正在办理中，公司对该房产已实际行使占有、使用的权利。北京金杜（成都）律师事务所已于2014年11月21日出具了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的补充法律意见书（一）》，并于2014年11月22日对外公告。
2014年12月10日，公司已就三十所北京房产对应的土地取得京丰国用（2014出）第00220号《国有土地使用证》。
（二）资产账面价值变化情况
1.三零盛安
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|32,559.97|34,707.33|29,974.76|23,944.99|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS
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|负债总额|10,993.60|21,030.21|18,867.92|17,112.75|
|归属于母公司的净资产|21,566.37|13,677.12|11,106.84|6,832.24|

注：上述2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中天运〔2015〕审字第 90024号和中天运〔2014〕审字第00298号审计报告，2015年6月30日数据未经审计。
2.三零瑞通
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|30,214.78|20,005.33|16,532.75|16,674.32|
|负债总额|10,493.41|6,516.29|4,962.98|7,072.63|
|归属于母公司的净资产|19,721.37|13,489.04|11,569.77|9,601.69|

注：上述2014年12月31日、2013年12月31日、2012年 12月31日数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中天运〔2015〕审字第90025号和中天运〔2014〕审字第00299号审计报告，2015年6月30日数据未经审计。
3.三零嘉微
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|9,944.19|7,874.13|5,311.13|4,658.10|
|负债总额|2,908.29|1,965.90|771.62|998.70|
|归属于母公司的净资产|7,035.90|5,908.23|4,539.51|3,659.40|

注：上述2014年12月31日、2013年12月31日、2012年 12月31日数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中天运〔2015〕审字第90026号和中天运〔2014〕审字第00300号审计报告，2015年6月30日数据未经审计。
4.北京房产
单位：万元
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|账面价值|2015年6月30日|2014年12月31日|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS
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|北京房产|10,724.70|10,990.54|

注：北京房产评估价值为10,753.95万元，契税322.62万元，入账原值11,076.57万元。
（三）生产经营情况
本次发行股份购买资产后，公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，初步形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，市场竞争能力得到进一步加强，盈利能力也大大提升。目前，上述三家公司生产经营稳定。
（四）效益贡献情况
置入资产效益贡献情况如下：
1.三零盛安
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润|-560.75|2,570.27|814.61|904.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,001.41|1,592.38|145.09|327.57|

注：上述2014年、2013年、2012年数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中天运〔2015〕审字第 90024号和中天运〔2014〕审字第00298号审计报告，2015年1-6月数据未经审计。
2.三零瑞通
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润|732.33|1,919.28|1,968.08|692.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|731.75|1,858.22|625.35|5.57|

注：上述2014年、2013年、2012年数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并由其出具中天运〔2015〕审字第 90025号和中天运〔2014〕审字第 00299号审计
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS报告，2015年1-6月数据未经审计。
3.三零嘉微
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司所有者的净利润|1,127.68|1,368.71|880.11|779.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|917.06|1,342.72|110.07|154.09|

注：上述2014年、2013年、2012年数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具中天运〔2015〕审字第 90026号和中天运〔2014〕审字第00300号审计报告，2015年1-6月数据未经审计。
（五）盈利预测的实现情况
本公司重大资产重组购入资产2014年度实际完成扣除非经常性损益净利润为4,793.32万元，总体盈利预测完成率113.48%，实现了盈利预测的预期。2014年度各家标的公司实现数和预测数对比情况如下：
单位：万元
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|标的公司|2014年实现数|预测数|差额|完成率|
|三零盛安|1,592.38|1,500.40|91.98|106.13%|
|三零瑞通|1,858.22|1,499.70|358.52|123.91%|
|三零嘉微|1,342.72|1,223.99|118.73|109.70%|
|合计|4,793.32|4,224.09|569.23|113.48%|

（六）承诺事项及其履行情况
1.业绩承诺
根据本公司与三十所、国信安和川发展签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》，三十所、国信安和川发展承诺
三零盛安2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于1,500.40万元、2,226.72万元及2,739.61万元。如果标的资产2014-2016年度的实际净利润
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS低于上述承诺金额，则各交易对手方向本公司以盈利预测补偿协议中约定的股份方式进行补偿。
根据本公司与三十所、国信安和川发展签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》，三十所、国信安和川发展承诺三零瑞通2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,499.70万元、2,197.96万元及3,076.19万元。如果标的资产2014-2016年度的实际净利润低于上述承诺金额，则各交易对手方向本公司以盈利预测补偿协议中约定的股份方式进行补偿。
根据本公司与三十所、川发展签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，三十所、川发展承诺三零嘉微2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,223.99万元、1,749.65万元及2,519.67万元。如果标的资产2014-2016年度的实际净利润低于上述承诺金额，则各交易对手方向本公司以盈利预测补偿协议中约定的股份方式进行补偿。
截至本报告日，2014年度业绩承诺已完成。
2.避免同业竞争的承诺
为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东三十所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：
保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
实际控制人中国电子科技集团公司承诺：
卫士通本次重大资产重组，拟注入标的资产中，三零嘉微主营信息安全芯片的研发、生产和销售；三零瑞通主营安全移动通信产品的研发、生产和销售；三零盛安主营安全信息系统集成。三家企业与本集团公司下属的其他企业的主营业务具有显著区别。三家企业与本集团公司及所属的研究院所和控股子公司不存在同业竞争，本次资产重组不会导致上市公司卫士通的同业竞争。本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其他企
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS业/单位的业务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。
3.避免和减少关联交易的承诺
公司控股股东三十所承诺：
尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。
三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
实际控制人中国电子科技集团公司承诺：
尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
4.锁定期承诺
国信安、川发展分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
截至本报告日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其它信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露不存在差异。
附表：前次募集资金实际使用情况表
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
2015年 8月1日
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS
附表1：前次募集资金实际使用情况表（单位人民币万元）
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|募集资金总额|||||18,692.87|已累计使用募集资金总额||||12,000.00|
|变更用途的募集资金总额|||||0.00|各年度使用募集资金总额||||12,000.00|
|变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目|||||||||||
|1|标的公司研发项目|标的公司研发项目|5,502.00|5,502.00||5,502.00|5,502.00||-5,502.00||
|（1）|4G移动互联网安全芯片研发平台技术改造建设项目|4G移动互联网安全芯片研发平台技术改造建设项目|2,002.00|2,002.00||2,002.00|2,002.00||-2,002.00|尚未投资|
|（2）|移动互联网终端安全与服务平台研发技术改造建设项目|移动互联网终端安全与服务平台研发技术改造建设项目|3,000.00|3,000.00||3,000.00|3,000.00||-3,000.00|尚未投资|
|（3）|安全邮件系统研发平台技术改造建设项目|安全邮件系统研发平台技术改造建设项目|500.00|500.00||500.00|500.00||-500.00|尚未投资|
|2|补充标的公司日常营运资金需求|补充标的公司日常营运资金需求|13,190.87|13,190.87|12,000.00|13,190.87|13,190.87|12,000.00|-1,190.87||
||小计||18,692.87|18,692.87|12,000.00|18,692.87|18,692.87|12,000.00|-6,692.87||
||超募资金投向小计||||||||||
||合计||18,692.87|18,692.87|12,000.00|18,692.87|18,692.87|12,000.00|-6,692.87||