证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-186
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司荣泰(福州)置业提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保额度为108.04亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.42%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,335.05亿元。上述两类担保合计总额度1,443.09亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有33.34%权益的参股子公司荣泰(福州)置业有限公司（以下简称“荣泰(福州)置业”）拟接受中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）提供的不超过5亿元的贷款，期限24个月，作为担保条件：荣泰(福州)置业以其名下项目土地及在建工程提供抵押，荣泰(福州)置业股权提供质押，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为荣泰(福州)置业提供不超过1.667亿元的连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第四十三次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司
股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：荣泰(福州)置业有限公司；
（二）成立日期：2017年12月08日；
（三）注册资本：人民币6000.6万元；
（四）注册地点：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教中心638室(自贸试验区内)；
（五）法定代表人：杨旭；
（六）主营业务：文化艺术交流活动组织策划、市场营销策划；房地产开发经营；对房地产业的投资；房地产信息咨询；公路工程、桥梁工程的施工；工程项目管理；商业运营管理，建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；金属门床工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑装修装饰设计；建筑幕墙设计；企业管理咨询；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（七）股东情况：公司合并持有100%权益子公司福州腾顺房地产开发有限公司持有其33.34%股权，正荣（福州）置业发展有限公司持有其33.33%股权，福建省碧桂园房地产开发有限公司持有其28.33%股权，福州市台江区碧桂共赢投资中心（有限合伙）持有其3.33%股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其1.17%股权，佛山市顺德区碧盈管理咨询有限公司持有其0.50%股权；
荣泰(福州)置业系本公司持有33.34%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。荣泰(福州)置业股权结构图如下：
注（1）其他股东：鹤山市碧桂园物业发展有限公司持股比例21.30%；江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司持股比例7.54%；佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司持股比例6.89%；长沙威尼斯城房地产开发有限公司持股比例5.37%；韶关市碧桂园房地产开发有限公司持股比例5.33%；沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司持股比例4.32%；广州碧桂园物业发展有限公司持股比例4.03%；
佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司持股比例3.80%；江门市东岸房地产发展有限公司持股比例3.51%；广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司持股比例3.42%；安徽和县碧桂园房地产开发有限公司持股比例2.07%；长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.72%；台山市碧桂园房地产开发有限公司持股比例0.11%，合计持股68.41%。
注（2）其他股东：张玢岩持股比例41.66%；杨智帆持股比例20.83%；陈瑜持股比例10.41%；孔军持股比例4.17%；杨志忠持股比例4.17%；林燕煌持股比例4.17%；陈德持股比例2.08%；施炜持股比例2.08%；刘永恒持股比例2.08%；刘建飞持股比例2.08%；李春阳持股比例2.08%；王东持股比例1.04%；李极昆持股比例1.04%；吴祖平持股比例1.04%；金韵歌持股比例1.04%，合计持股：99.97%（八）最近一期财务数据（单位：万元）
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||2018年3月31日(未经审计)|
|资产总额|42,298.9|
|负债总额|39,333.5|
|长期借款|0|
|流动负债|39,333.5|
|净资产|2,965.4|
||2018年1-3月|
|营业收入|0|
|净利润|-15.2|

注：荣泰(福州)置业于2017年12月8日正式成立，暂无审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）所属项目基本情况
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|所属公司|宗地编号|土地位置|土地面积（平方米）|土地用途|容积率|绿地率|土地价款（万元）|
|荣泰（福州）置业发展有限公司|T35010520170000251|马尾区亭江镇闽亭|47,199.64|商务金融用地城镇住宅用地科教用地|2.5|30%|39,300|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有33.34%权益的参股子公司荣泰(福州)置业拟接受中信银行福州分行提
供的不超过5亿元的贷款，期限24个月，作为担保条件：荣泰(福州)置业以其名下项目土地及在建工程提供抵押，荣泰(福州)置业的股权提供质押，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为其提供不超过1.667亿元的连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保方荣泰(福州)置业为公司参股子公司，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。荣泰(福州)置业所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时荣泰(福州)置业亦以其名下土地使用权及在建工程提供抵押，以荣泰(福州)置业项目公司股权提供质押，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：荣泰(福州)置业为公司持有33.34%权益的参股子公司，公司及其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供不超过1.667亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，荣泰(福州)置业以其名下项目土地及在建工程提供抵押，以荣泰(福州)置业股权提供质押，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司荣泰(福州)置业提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为108.04亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产56.42%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,335.05亿元，占最近一期经审计合并报表归属母
公司净资产697.15%。上述两类担保合计总额度1,443.09亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产753.57%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第九届董事局第四十三次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
（三）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十一日