利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的
银色琥珀文化传播（北京）有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2017〕131号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年三月二十九日
目 录
资产评估师声明 ..................................................................................................... 2资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 3资产评估报告·正文 ............................................................................................. 2一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 2二、评估目的 .............................................................. 8三、评估对象和评估范围 .................................................... 9四、价值类型及其定义 ..................................................... 10五、评估基准日 ........................................................... 10六、评估假设 ............................................................. 10七、评估依据 ............................................................. 11八、评估方法 ............................................................. 13九、评估过程 ............................................................. 19十、评估结论 ............................................................. 21十一、特别事项说明 ....................................................... 22十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 23资产评估报告·附件
一、附件目录 .............................................................. 23二、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 30三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 45四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 53五、评估机构资格证书 ...................................................... 56六、评估机构法人营业执照 .................................................. 57七、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 58评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 80
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银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场调查，对权属证明、财务会计信息和其他资料进行了一般的核查验证、分析整理。
7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
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资产评估报告
坤元评报〔2017〕131号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为银色琥珀文化传播（北京）有限公司(以下简称“北京琥珀公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
2014年利欧股份公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买了北京琥珀公司的100%股权，根据《琥珀业绩补偿协议》，在利润补偿期间届满时，利欧股份公司将对北京琥珀公司进行减值测试。
截至2016年底利润补偿期间届满，利欧股份公司拟对北京琥珀公司进行减值测试，根据评估业务约定书的约定，需要对北京琥珀公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供北京琥珀公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京琥珀公司的
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股东全部权益。
评估范围为北京琥珀公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产-其他无形资产和递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照北京琥珀公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016年 12月 31日的会计报表反映，资产、负债及股东权益（母公司报表口径）的账面价值分别为 69,074,534.57元、13,872,627.72元和55,201,906.85元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2016年12月31日。
六、评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，北京琥珀公司股东全部权益的评估价值为267,133,800.00元（大写为人民币贰亿陆仟柒佰拾叁万叁仟捌佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年12月31日起至2017年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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利欧集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本次分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行减值测试涉及的银色琥珀文化传播（北京）有限公司的股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为银色琥珀文化传播（北京）有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)
2.住所：温岭市滨海镇利欧路1号
3.法定代表人：王相荣
4.注册资本：160,669.8532万元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.统一社会信用代码/注册号：91330000728913048T
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
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(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司(以下简称“北京琥珀公司”) 2.住所：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室
3.法定代表人：刘阳
4.注册资本：163.5万元人民币
5.公司类型：有限责任公司(法人独资)
6.统一社会信用代码/注册号：91110101741572145T
7.发照机关：北京市工商行政管理局东城分局
8.经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；
设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
北京琥珀公司原名北京都雅文化艺术有限公司，成立于 2002年 7月 19日，初始注册资本30万元，成立时股东和出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|宋沛然|10.00|33.33%|
|刘兵|10.00|33.33%|
|齐密云|10.00|33.34%|
|合 计|30.00|100.00%|

2．公司历次股权变更情况
2005年8月，根据股东会决议，刘兵将其持有的公司10万元股权转让给刘已楚，宋沛然将其持有的公司10万元股权转让给刘已楚，齐密云将其持有的公司10万元股权转让给魏溦，将公司名称变更为北京银色琥珀视觉设计有限公司。
2006年8月，根据股东会决议，魏溦将其持有的公司10万元股权转让给王英
杰。2008年11月，根据股东会决议，刘已楚将其持有的公司18万元股权转让给刘
阳，刘已楚将其持有的公司2万元股权转让给田斌，王英杰将其持有的公司1万元
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股权转让给田斌。2012年2月，根据股东会决议，公司名称变更为银色琥珀文化传播（北京）有限公司。
2012年10月，根据股东会决议，刘阳将其持有的公司6万元股权转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司0.6万元股权转让给孙唯一，田斌将其持有的公司0.6万元股权转让给孙唯一。2014年3月，根据股东会决议，公司注册资本增加至 163.5万元。本次增资后公司的股东和出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刘阳|65.40|40.00%|
|王英杰|45.78|28.00%|
|田斌|13.08|8.00%|
|孙唯一|39.24|24.00%|
|合 计|163.50|100.00%|

 2014年 11月，刘阳、王英杰、田斌和孙唯一分别将其持有的公司股权全部转让给利欧股份公司，北京琥珀公司成为利欧股份公司的全资子公司。
2016年5月，利欧股份公司将其持有的公司股权全部转让给子公司利欧集团数字科技上海有限公司，北京琥珀公司成为利欧集团数字科技上海有限公司的全资子公司。
截至评估基准日，北京琥珀公司的注册资本为163.50万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|利欧集团数字科技上海有限公司|163.50|100.00%|
|合 计|163.50|100.00%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：母公司报表口径：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2015年12月31日|基准日|
|资产|40,821,677.26|59,017,697.63|69,074,534.57|
|负债|16,629,634.51|16,142,090.39|13,872,627.72|
|股东权益|24,192,042.75|42,875,607.24|55,201,906.85|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|72,846,340.30|72,500,428.66|61,022,944.26|
|营业成本|26,998,043.35|22,867,004.57|23,735,764.99|
|利润总额|20,328,849.75|25,104,400.51|16,371,977.98|
|净利润|15,414,840.05|18,683,564.49|12,149,358.62|

合并报表口径：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2015年12月31日|基准日|
|资产|40,821,677.26|69,562,374.07|98,856,433.05|
|负债|16,629,634.51|24,721,805.90|28,224,399.65|
|股东权益|24,192,042.75|44,840,568.17|70,632,033.40|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|72,846,340.30|128,633,986.49|144,096,301.45|
|营业成本|26,998,043.35|48,603,524.00|54,451,140.17|
|利润总额|20,328,849.75|27,793,723.56|33,863,916.56|
|净利润|15,414,840.05|20,648,525.42|25,408,574.71|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
北京琥珀公司下设本部和琥之珀文化传播（上海）有限公司、西藏银色琥珀文化传播有限公司 2家全资子公司，以及 1家二级子公司-霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司，企业合并会计报表由上述核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|琥之珀文化传播（上海）有限公司|全资子公司|上海|
|2|西藏银色琥珀文化传播有限公司|全资子公司|西藏|
|3|霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司|二级子公司|新疆|

北京琥珀公司与下属子公司统筹开展经营业务。
1.琥之珀文化传播（上海）有限公司
(1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：琥之珀文化传播（上海）有限公司（以下简称“上海琥之珀公司”）B.住所：上海市奉贤区四团镇六团公路391弄5号16幢1601室
C.法定代表人：刘阳
D.注册资本：人民币500万元
E.公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
F.统一社会信用代码/注册号：91310120324256117J
G.发照机关：上海市奉贤区市场监督管理局
H.经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、
制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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(2)历史沿革
上海琥之珀公司成立于2014年12月23日，系北京琥珀公司出资设立的全资子公司。
(3)该公司前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|基准日|
|资产|24,534,517.44|43,733,351.02|
|负债|17,569,556.51|24,945,282.41|
|股东权益|6,964,960.93|18,788,068.61|
|项目名称|2015年|2016年|
|营业收入|56,133,557.83|81,188,057.23|
|营业成本|25,736,519.43|30,715,375.18|
|利润总额|2,689,323.05|15,687,479.30|
|净利润|1,964,960.93|11,617,158.15|

 2.西藏银色琥珀文化传播有限公司
(1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：西藏银色琥珀文化传播有限公司（以下简称“西藏琥珀公司”）
B.住所：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园402-1室
C.法定代表人：刘阳
D.注册资本：人民币100万元
E.公司类型：有限责任公司
F.统一社会信用代码/注册号：91540124MA6T1BMA1T
G.发照机关：曲水县工商行政管理局
H.经营范围：动画设计制作；企业形象策划；图文设计制作；承办展览展示；
组织文化艺术交流；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；网络技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)历史沿革
西藏琥珀公司成立于2016年5月24日，系北京琥珀公司出资设立的全资子公司。
(3）该公司截至基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
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|-|-|
|项目名称|基准日|
|资产|2,775,387.11|

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|||
|-|-|
|负债|133,329.17|
|股东权益|2,642,057.94|
|项目名称|2016年|
|营业收入|1,885,299.96|
|营业成本|0.00|
|利润总额|1,804,459.28|
|净利润|1,642,057.94|

 3.霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司
(1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：霍尔果斯银色琥珀文化传播有限公司（以下简称“霍尔果斯琥珀公司”）B.住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏荷欧陆经典小区11幢332-28室
C.法定代表人：刘阳
D.注册资本：人民币100万元
E.公司类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）
F.统一社会信用代码/注册号：91654004MA777AXNX0
G.发照机关：伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局
H.经营范围：动画设计制作；企业形象策划；图文设计制作；承办展览展示；
组织文化艺术交流；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；网络技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2)历史沿革
霍尔果斯琥珀公司成立于2016年11月25日，系上海琥之珀公司的全资子公司。
霍尔果斯琥珀公司成立时间较短，尚未正式开展经营。
四)公司经营概况
1．公司的主营业务
北京琥珀公司的主营业务为为客户提供个性化的数字营销服务，具体包括品牌数字整合推广策略和品牌数字创意传播管理。品牌数字整合推广策略主要为客户提供包括数字社会化媒体整合计划、全年推广规划、整体传播平台及预算分配等综合性深度服务。品牌数字创意管理则更加侧重阶段性的、更精准手段性的管理服务，
如单独促销活动计划、创意视频的拍摄推广、品牌自媒体平台内容营销、品牌活动
O2O参与互动、品牌官方网站设计与搭建等。
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2．公司的人力资源现状和员工结构
北京琥珀公司现有员工180多人，下设策略部、客户部、创意部、技术制作部、财务部等部门。
3．公司的主要客户情况
北京琥珀公司利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询，获得了众多客户的一致好评，与不同行业内具有代表性的知名品牌如TCL、唱吧、国美、雅培、皇家、努比亚等建立了合作关系。
4.公司的主要供应商情况
北京琥珀公司的供应商主要包括北京爱嘉互动科技有限公司、北京思开互动科技有限公司、北京美如林文化发展有限公司等媒体平台公司。
5.截至评估基准日，北京琥珀公司存在以下租赁事项：
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|-|-|-|-|-|
|序号|租赁房屋|承租方|出租方|租赁期限|
|1|上海市普陀区凯旋北路1188号上海环球港办公楼40层B/C单元|上海琥之珀|上海月星环球家饰博览中心有限公司|2016年2月1日至2019年1月31日|
|2|上海市普陀区凯旋北路1188号上海环球港办公楼16层2/5单元|上海琥之珀|上海月星环球家饰博览中心有限公司|2015年7月1日至2020年6月30日|
|3|北京市东城区东四北大街107号B座417号|北京琥珀|北京北电科林电子有限公司|2015年4月1日至2017年3月31日|
|4|北京市东城区东四北大街107号B座502/503/505号|北京琥珀|北京北电科林电子有限公司|2012年4月1日至2017年3月31日|
|5|北京市东城区东四北大街107号B座506号|北京琥珀|北京北电科林电子有限公司|2014年10月7日至2017年3月31日|

(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的股东。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
2014年利欧股份公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买了北京琥珀公
司的100%股权，根据《琥珀业绩补偿协议》，在利润补偿期间届满时，利欧股份公
司将对北京琥珀公司进行减值测试。
截至2016年底利润补偿期间届满，利欧股份公司拟对北京琥珀公司进行减值测
利欧集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的
银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
试，根据评估业务约定书的约定，需要对北京琥珀公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供北京琥珀公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京琥珀公司的股东全部权益。
评估范围为北京琥珀公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产-其他无形资产和递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照北京琥珀公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016年 12月 31日的会计报表反映，资产、负债及股东权益（母公司报表口径）的账面价值分别为 69,074,534.57元、13,872,627.72元和55,201,906.85元。
金额单位：元
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|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||62,262,878.80|
|二、非流动资产||6 , 8 1 1 ,6 5 5 . 7 7|
|其中：长期股权投资||6 , 0 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|固定资产|1,516,462.84|3 6 3 ,2 1 3 . 7 2|
|无形资产||6 ,6 0 3 . 9 1|
|递延所得税资产||441,838.14|
|资产总计||6 9 , 0 7 4 ,5 3 4 . 5 7|
|三、流动负债||1 2 , 6 0 3 ,8 0 7 . 8 5|
|四、非流动负债||1 , 2 6 8 ,8 1 9 . 8 7|
|负债合计||1 3 , 8 7 2 ,6 2 7 . 7 2|
|股东权益合计||5 5 , 2 0 1 ,9 0 6 . 8 5|

1.流动资产
流动资产账面价值 62,262,878.80元，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。其中货币资金包括库存现金和银行存款；应收账款主要为应收的服务款；预付款项包括预付的服务费、房租等；其他应收款包括员工备
用金、押金等；其他流动资产系购买的理财产品。
2.设备类固定资产
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设备类固定资产共计 202台（套），合计账面原值 1,516,462.84元，账面净值363,213.72元，减值准备0.00元，包括笔记本电脑、打印机、办公家具和空调等，分布于公司租用的办公场所内。
3.无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值 6,603.91元，系外购的用友财务软件（升级）。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2016年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016年 12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(2)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(3)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
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政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(5)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(2)假设被评估单位遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1.《公司法》、《合同法》等；
2.《资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
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3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)。
(三)权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3.设备发票等权属证明；
4.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日以及前两年的审计报告；
3．电子设备市场价格资料、询价记录；
4．设备购置发票、付款凭证；
5．北京市等相关人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
8．从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据；
9．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
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12．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
北京琥珀公司的业务经营模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的北京琥珀公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
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对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
评估时，针对以下情况分别处理：
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项即关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
对于应收关联方往来款、备用金、押金，有充分证据表明可以全额回收，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后均能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4．其他流动资产
其他流动资产系公司购买的理财产品。
经核实，该理财产品原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。。
二)非流动资产
1.长期股权投资
对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2．设备类固定资产
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对于已无相应实物的设备，将其评估为0。
对于其他委估设备，根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用
(2)成新率的确定
委估设备均为价值量较小的设备电子设备以及办公家具，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
3.无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产——其他无形资产系外购的用友财务软件（升级）一套。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
本次评估根据其市场重置价确定评估值。
4.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备以及根据超额业绩计提奖金产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三)负债
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负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债，及系其他非流动负债的非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产-非经营性负债价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
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期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2021年末）作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率，权数采用企业同行业上市公司平 d
均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke RBeta ERP R
f c
式中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
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无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为北京琥珀公司目标资本结构的取值。
(3)权益的风险系数Beta的确定
通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询沪、深两地该行业上市公司近 2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β u l l为含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构) u
对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
l u
 
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2016年的年收益率进行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5)企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及应对措施的基础上综合确定企业特定风险调整系数。
六)非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析，北京琥珀公司的非经营性资产有其购买的理财产品（账列其他流动资产科目）；非经营性负债为应付的关联方往来款；溢余资产为溢余的货币资金。
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对于理财产品，由于其尚未到期，理财收益存在不确定性，以其核实后的账面值为评估值。
对于应付的关联方往来款，经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
对于溢余资金，以核实后的账面值为评估值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，北京琥珀公司无付息债务。
九、评估过程
本项资产评估工作于2017年1月17日开始，评估报告日为2017年3月29日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2017年 1月 17日，北京琥珀公司减值测试项目启动，由利欧股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方和被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2017年1月17日至1月18日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2017年1月19日—2017年2月18日。
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1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产和外购的财务软件，评估人员对委估设备和财务软件的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．企业经营情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营情况进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2017年2月19日至3月13日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核、出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核；向委托方和相关方征求评估报告初稿意见。经签字资产评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。
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十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，北京琥珀公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 69,074,534.57元，评估价值 84,669,994.62元，评估增值15,595,460.05元，增值率为22.58%；
负债账面价值13,872,627.72元，评估价值13,872,627.72元；
股东全部权益账面价值 55,201,906.85元，评估价值 70,797,366.90元，评估增值15,595,460.05元，增值率为28.25%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|62,262,878.80|62,265,320.73|2,441.93|0.004|
|二、非流动资产|6,811,655.77|22,404,673.89|15,593,018.12|228.92|
|其中：长期股权投资|6,000,000.00|21,536,835.75|15,536,835.75|258.95|
|固定资产|363,213.72|414,460.00|51,246.28|14.11|
|无形资产|6,603.91|11,540.00|4,936.09|74.74|
|递延所得税资产|441,838.14|441,838.14|||
|资产总计|69,074,534.57|84,669,994.62|15,595,460.05|22.58|
|三、流动负债|12,603,807.85|12,603,807.85|||
|四、非流动负债|1,268,819.87|1,268,819.87|||
|负债合计|13,872,627.72|13,872,627.72|||
|股东权益合计|55,201,906.85|70,797,366.90|15,595,460.05|28.25|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，北京琥珀公司股东全部权益价值采用收益法评估的评估结果为267,133,800.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
北京琥珀公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 70,797,366.90
元，收益法的评估结果为267,133,800.00元，两者相差196,336,433.10元，差异
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率为73.50%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据北京琥珀公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 267,133,800.00元（大写为人民币贰亿陆仟柒佰拾叁万叁仟捌佰元整）作为北京琥珀公司股东全部权益的评估值
十一、特别事项说明
1．在对北京琥珀公司股东全部权益价值评估中，本公司对北京琥珀公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是北京琥珀公司的责任，评估人员的责任是对北京琥珀公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和北京琥珀公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．北京琥珀公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.根据北京琥珀公司关键管理人员孙唯一与北京闰博唯知文化传媒有限公司
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签订的《债务承担协议》，由于北京闰博唯知文化传媒有限公司已于2016年7月办妥工商注销手续，为了保证北京琥珀公司应收北京闰博唯知文化传媒有限公司的债权权益，孙唯一承诺同意承担北京闰博唯知文化传媒有限公司应付北京琥珀公司的服务费用141,195.88元。
4．北京琥珀公司的办公经营场所系租赁，本次在收益法评估时已按照北京琥珀公司在评估基准日已签订的租赁合同为基础做了相关预测。
5．评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016年 12月 31日起至
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2017年12月30日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
资产评估师：
报告日期：二○一七年三月二十九日
委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因我公司拟对银色琥珀文化传播（北京）有限公司进行减值测试，为此委托贵公司对银色琥珀文化传播（北京）有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任： 1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：利欧集团股份有限公司
企业负责人：
二〇一七年一月二十日
被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
利欧集团股份有限公司拟对我公司进行减值测试，为此委托贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项；
7.我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：银色琥珀文化传播（北京）有限公司
企业负责人：
二〇一七年一月二十日