国金证券股份有限公司
关于重庆莱美药业股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对莱美药业 2018年度内部控制情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2018年度公司内部控制基本情况
1、控制环境
（1）公司治理
公司已根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的权责分明、各司其职、相互制衡的法人治理结构。同时，为确保董事会在重大决策过程中的运作效率和专业性，公司董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，形成了科学有效的公司治理体系。
（2）组织架构
在组织架构方面，公司下设了内审部、证券部、销售部、生产部、采供部、质量部、行政部、人事部、总经办、财务部、技术中心、川大联合实验室和注册部等职能部门，各部门职能明确，能有效地执行公司管理层的各项决策。
（3）内部审计
公司设立了内审部，内审部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规
定独立地开展审计工作。公司 2018年度内部审计的详细情况参见本核查意见“二、5、内部审计制度的执行情况”。
（4）人力资源与企业文化
公司建立了较完善的员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，形成了科学有效的人事管理机制；同时，公司以“为人类健康提供不断创新的，卓越有效的药物和技术”为使命，以“自律、关爱、信任、拼搏”为核心价值观，形成了积极向上的企业文化。
2、风险评估
根据行业特点和公司发展战略，通过收集相关信息，公司识别了行业政策风险、药品降价风险、产品质量安全风险、技术开发风险等主要风险，并在生产经营过程中运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等策略，对上述风险做出了有效风险应对。
3、控制活动
公司根据风险评估结果和各项内部控制制度，采取了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析、绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。
4、信息与沟通
公司严格遵守《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》等信息与沟通制度，并充分利用信息化手段，保证了信息沟通的合法合规与及时有效，推动了各内部控制环节有效运行。同时，公司与投资者、有关监管部门、媒体、行业协会等利益相关者进行了有效的信息沟通与反馈。
5、内部监督
2018年度，公司监事会、审计委员会和内审部根据相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行监督和职责，积极维护全体股东及公司的利益。
二、2018年度公司重要内部控制制度执行情况
1、对外投资管理制度的执行情况
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督，对投资项目是否符合公司发展战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
2018年度，公司的重大对外投资均按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，履行了合法、合规的内部决策程序，并及时进行信息披露。
2、对外担保管理制度的执行情况
为了维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。
2018年度，公司不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保的情形。
3、关联交易管理制度的执行情况
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
2018年度，公司与日常经营相关的关联交易主要为公司与原参股公司西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）发生的药品采购和销售事项。
公司于 2018年 4月 19日召开的第四届董事会第十四次会议和 2018年 6月 26日召开的2017年年度股东大会对2018年日常关联交易金额进行了预计，履行了相应审议审批程序，并对外进行了披露。
2018年 12月 17日，经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，公司收购莱美德济16.00%的股权。本次收购完成后，公司持有莱美德济51.00%的股权，莱美德济成为公司的控股子公司。
和股东利益的行为。
4、信息披露管理制度的执行情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度文件，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
2018年度，公司信息披露遵循了相关法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》等的规定，按照公开、公正、公平、及时的原则披露了相关公告、专项报告及制度文件等。
5、内部审计制度的执行情况
公司董事会下设了审计委员会，审计委员会下设了内审部，并制定了《董事会审计委员会工作条例》、《内部审计制度》，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，提出相应的改进建议和处理意见，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
2018年度，公司审计委员会和内审部根据《董事会审计委员会工作条例》、《内部审计制度》及其他相关规定行使职权，提高了公司的财务信息质量，保证了审计质量，切实维护了股东利益。
6、投资者关系管理制度的执行情况
根据公司制定的《投资者关系管理制度》，公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司证券部为公司的投资者关系管理工作的职能部门。公司通过深圳证券交易所网站、重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、互动易投资者关系平台、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者进行沟通和交流，维护投资者关系。
2018年度，公司与投资者之间的沟通情况良好，增强了投资者对公司经营情况的了解。
三、莱美药业对内部控制的自我总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构进行的核查工作与核查意见
1、核查工作
保荐机构通过采取以下措施对公司内部控制体系的完整性、合理性及有效性进行核查：
（1）查阅公司各项业务制度、管理制度和内部控制制度，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料以及信息披露文件，查阅公司审计委员会工作文件、内部审计报告等；
（2）对相关董事、监事、高级管理人员以及内审部人员就公司经营管理中涉及的内部控制相关事项进行访谈；
（3）实地查看公司财务部门运行情况，与财务人员进行沟通，现场抽查公司相关采购、销售业务合同、会计凭证、发票等资料，抽查销售回款资料，核查采购、销售与应收账款管理的内部控制有效性；抽查公司资金支付审批表、会计凭证、会计账簿与银行对账单等相关资料，核查公司对外投资等资金活动的内部控制有效性；
（4）与研发部门相关人员进行沟通，了解在研项目进展，查阅公司研发项目的相关资料，并就相关研发项目的资本化事项与财务部门进行确认，核查研发活动的内部控制有效性；
（5）实地查看公司证券部人员与投资者日常沟通情况、查阅公司投资者来访记录资料、查阅深交所互动易网站，核查投资者关系管理内部控制的有效性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，莱美药业能够按照相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，内部控制水平得到进一步提高，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况，国金证券对莱美药业董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》无异议。
保荐代表人：杨利国徐彩霞国金证券股份有限公司 2019年 4月23日