关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
仍符合法定的可转债发行条件的说明
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“蓝色光标”）公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1345号文核准。
蓝色光标 1,400万张（14亿元）可转换公司债券已于 2015年 12月 18日发行成功，发行价格100元/张，募集资金总额14亿元，其中，向原股东优先配售 7,021,852张，占本次发行总量的50.16%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为 28,430张，占本次发行总量的0.20%。网下实际发行数量为 6,949,718张，占本次发行总量的49.64%。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序，截至本说明出具日，仍符合法定的可转债发行条件。
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2014年 7月 28日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及其附件《关于 2014年度公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2014年8月13日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及其附件《关于 2014年度公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
3、2015年4月3日，发行人召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金投资用途可行性分析报告的议案》和《关于变更部分项目募集资金使用方式的议案》。
4、2015年4月15日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金投资用途可行性分析报告的议案》和《关于变更部分项目募集资金使用方式的议案》。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件
保荐机构依据《证券法》第十三条关于公司公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定
《证券法》第十六条规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”经核查，截至 2014年 12月 31日，发行人归属于普通股股东的净资产447,360.60万元，超过3,000万元；公司已发行“12蓝标债”20,000.00万元，本次发行可转债 140,000.00万元，累计债券余额 160,000.00万元，不超过净资产的40%；最近三年平均可分配利润为 46,161.44万元，“12蓝标债”每年支付利息 1,580.00万元，本次可转债按3.00%的利率计算（注：2013年 1月 1日至 2014年 7月 28日市场上发行的可转债中，累进制票面利率最高为2.60%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为4,200.00万元，利息合计5,780.00万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。本次可转债募集资金用途符合国家产业政策和行业发展趋势。本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。同时，公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上，发行人符合《证券法》对公开发行可转换公司债券的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人本次公开发行可转换公司债券符合上述规定。
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《管理办法》第九条相关规定
《管理办法》第九条规定“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
经核查，公司2013、2014年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后孰低）分别为37,349.28万元和60,938.28万元，最近二年盈利；2013年、2014年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率分别为21.68%和20.33%，符合《公司章程》中“原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的20%，其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%”的规定；最近三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告；截至 2014年 12月31日，公司的资产负债率为59.19%，超过45%。同时，公司会计基础工作规范，天职国际会计师出具了天职业字[2015]185-3号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。同时公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）发行人符合《管理办法》第十条相关规定
保荐机构依据《管理办法》第十条关于不得发行证券的情形，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人符合《管理办法》第十一条相关规定
《管理办法》第十一条“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、前次募集资金已使用完毕
①2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]109号）核准，公司于2010年2月5日向境内投资者公开发行2,000万股A股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币33.86元，募集资金总额为人民币67,720万元。
截至2014年12月31日，2010年首次公开发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额为0，并已经全部销户。
②2012年非公开发行股票（发行股份购买资产）
2012年3月31日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]429号）核准，公司向王舰等 5名认购对象发行了人民币普通股（A股）16,008,338
股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.38元，购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司75%股权，公司之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金购买王建玮持有的北京今久广告传播有限责任公司25%股权。
2012年4月18日，标的资产其75%股权已变更登记至公司名下，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的补充法律意见书之三》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票于2012年6月4日出具了天职京QJ[2012]1312号验资报告进行审验，王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同五位自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2012年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行 32,333,991股A股股份登记相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，并于2012年6月20日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年6月25日。
③2013年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
2013年 8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1056号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李芃等4名交易对方合法持有的博杰广告合计89%股权，并募集配套资金。博杰广告89%股权作价160,200万元，其中公司向李芃等4名交易对方以发行股份的方式支付博杰广告股权对价款 140,200万元，募集配套资金总额为人民币 53,400万元，其中收购西藏博杰支付股权款使用 20,000万元，推进外延式发展战略13,400万元，补充流动资金20,000万元。
A、发行股份购买资产部分
2013年8月12日，标的资产其89%股权已变更登记至本公司名下，针对该
次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的的补充法律意见书之
三》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票于2013年8月13日出具了天职业字[2013]201
号验资报告进行审验，李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）以标的资产股权作为认购对价的出资全部到位。
2013年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）发行48,867,199股A股股份登记相关事宜，并于2013年9月3日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书（摘要）》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013年9月6日。
B、募集配套资金部分
截止2014年12月31日，2013年非公开发行股票12,714,285股募集资金存放专项账户的活期存款余额为0，已销户。
2、前次募集资金的使用进度
①2010年首次公开发行股票募集资金使用进度情况
A、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
根据公司2010年2月4日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和各项目《可行性研究报告》，承诺募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||募集资金使用计划|||||||
||||项目名称|||||||||
||号||||第一年||第二年||第三年||投资总额|
|1||公共关系服务全国业务网络扩建项目||3,723.7||3,810.8||1,297.5||8,832||
|2||业务系统信息化管理平台项目||共投入3,150万元，项目分为硬件改造、软件采购、系统开发三个部分，各部分的资金滚动投入，配合使用||||||3,150||
|3||活动管理业务拓展项目||一次性投入4,000万元||||||4,000||

募集资金实际使用进度如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||募集资金使用进度|||||||||
||||项目名称|||||||||||
||号||||2010年||2011年||2012年||2013年||累计投入|
|1||公共关系服务全国业务网络扩建项目||1,514.06||2,585.30||1,476.05||6.58||5,582||
|2||业务系统信息化管理平台项目||315.29||1,416.63||1,418.08||-||3,150||
|3||活动管理业务拓展项目||342.59||1,204.20||2,231.38||221.82||4,000||

a、经公司2012年第三次临时股东大会审议，同意公司终止原募集资金投资项目“公共关系服务全国业务网络扩建项目”中用于“上海子公司”购买办公用房、装修并购置办公设备项目（以下简称“上海募投项目”）投资，涉及金额 3,250.00万元；同意公司将上海募投项目涉及的募集资金3,250.00万元及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
上海募投项目原拟用3,000万元在上海地区购买办公用房，因公司自 2010
年上市以来坚持贯彻“内生式增长”和“外延式发展”并举的发展战略，通过增资上海品牌、增资励唐会展、收购今久广告等方式，完成了在上海地区的业务布局，上海募投项目对应的经营目标已经由上海地区子公司完成。鉴于公司在上海地区的子公司办公环境满足营业需要，故不需要继续在上海地区购置办公用房。
此次募集资金投向的改变使募集资金实际使用进度与原计划存在一定的差
异，但由于此次变更系公司贯彻外延式发展战略所致，通过股权投资已完成了在上海地区的业务布局，因此该项目的实施效果未发生明显变化。
b、业务系统信息化管理平台项目的资金投入进度与披露的使用进度“硬件改造、软件采购、系统开发各部分资金滚动投入，配合使用”一致。
c、活动管理业务拓展项目因项目差异、客户需求的差异和设备升级换代，所需设备型号和数量均与当初计划有所差别，部分项目所需设备较为高端和专
业，且更新换代周期较短，为更好地满足客户需求、避免造成设备闲置和落后，募集资金到位后，公司决定根据实际情况、活动管理项目所需分阶段购置设备。
B、超募资金的使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|资金投向|使用金额|具体使用用途|

|||||
|-|-|-|-|
|2010|归还银行贷款|4,000.00|-|
||补充流动资金|4,000.00|-|
||子公司投资款|1,010.00|（1）使用超募资金510万用于与日本电通株式会社和电通公共关系株式会社合资成立电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司，注册资本1000万，公司出资510万，持股51%；（2）使用超募资金500万作为出资，设立上海蓝色光标互动广告有限公司，公司持股100%。|
|2011|子公司投资款|29,566.28|（1）使用超募资金16,840万作为出资，向上海蓝色光标公关服务增资；（2）使用超募资金2,400万元，向北京思恩客广告有限公司投资；（3）使用超募资金480万元，向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资；（4）使用超募资金6,346.28万元，向香港蓝色光标公共关系有限公司增资；（5）使用超募资金3,500万元，向精准阳光（北京）传媒广告有限公司投资。|
|2012|子公司投资款|9,724.00|（1）使用超募资金2,824.00万元，向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资；（2）使用超募资金6,900.00元，向上海蓝色光标公关服务有限公司增资。|

②2012年非公开发行股票（发行股份购买资产）使用进度与披露一致
2012年，公司向王舰等5名认购对象发行人民币普通股（A股）16,008,338股购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司75%股权于2012年3月31日获得中国证券监督管理委员会核准；2012年4月18日，标的资产其75%股权已变更登记至公司名下；2012年 6月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行32,333,991股A股股份登记相关事宜，并于2012年6月20日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年6月25日。
本次非公开发行股票使用进度与披露一致。
③2013年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）使用进度
与披露一致
2013年，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李芃等 4名交
易对方合法持有的博杰广告合计89%股权并募集配套资金于 2013年 8月获得中国证券监督管理委员会核准，其中：
A、发行股份购买资产部分
2013年8月12日，标的资产其89%股权已变更登记至公司名下；2013年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）发行48,867,199股A股股份登记相关事宜，并于2013年9月3日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书（摘要）》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年9月6日。
B、募集配套资金部分
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金使用计划||募集资金使用进度|
||序号||项目名称|||||
||||||2013年||2013年|
|1||收购西藏博杰支付股权款||20,000.00||20,000.00||
|2||推进外延式发展战略||13,109.45||13,109.45||
|3||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||

综上，本次非公开发行股票及配套资金使用进度与披露一致。
3、前次募集资金的使用效果
①2010年首次公开发行股票
募集资金使用效益与预计效益对比表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2010年||||2011年||||2012年||||2013年||||2014年||||截至2014年|||
||序||||||||||||||||||||||||||累计实际效益/|
||||项目名称||||||||||||||||||||||末累计实际|||
||号||||预计效益||实际效益||预计效益||实际效益||预计效益||实际效益||预计效益||实际效益||预计效益||实际效益||||累计预计效益|
||||||||||||||||||||||||||效益|||
|1||公共关系服务全国业务网络扩建项目||213.73||221.40||986.33||2,275.82||2,428.86||4,633.29||3,301.12||6,296.57||3,893.08||5,080.07||18,507.15||171.00%||
|2||业务系统信息化管理平台项目||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|3||活动管理业务拓展项目||552.45||672.14||330.15||1,350.24||549.34||1,816.29||723.15||833.12||846.83||1,578.84||6,250.63||208.22%||
|4||补充流动资金||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|5||偿还银行贷款||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|6||子公司投资款-新增及新成立||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||不适用||
|7||收购精准阳光||/||/||3,250.00||3,708.94||4,225.00||3,874.75||5,070.00||3,479.86||不适用||不适用||11,063.55||88.19%||
|8||收购思恩客||/||/||2,400.00||2,708.55||3,200.00||3,229.13||3,800.00||3,193.78||不适用||不适用||9,131.46||97.14%||

注：精准阳光（北京）传媒广告有限公司及北京思恩客广告有限公司针对标的资产的盈利预测截止至2013年12月31日，故上表未考虑两家公司2014年预计效益和实际效益。
发行保荐书A、精准阳光主要从事户外灯箱广告业务，受宏观经济增速放缓以及行业自身波动影响，精准阳光2012年和2013年实际净利润未达到承诺利润，最近三年累计实现收益占承诺收益的比例为88.19%。
B、思恩客主营业务为设计、制作、代理和发布广告。2012年思恩客设立了尊岸广告，尊案广告与思恩客的管理层和业务人员完全一致，后由于业务需要，思恩客将尊岸广告转让给上海蓝标。尊岸广告在 2013年实现净利润 1,304.05万元，若综合考虑思恩客与尊岸广告的业绩贡献，思恩客 2013年度已经实现了原有承诺业绩。
②2012年非公开发行股票（发行股份购买资产）
今久广告实现效益与承诺效益对比表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||实际效益||承诺效益||实际效益/承诺|
|2011年||4,686.55||4,207.00||111.40%||
|2012年||5,072.05||5,060.00||100.24%||
|2013年||6,242.96||5,796.00||107.71%||
|2014年||6,857.71||6,393.00||107.27%||

由上表可以看出，收购今久广告项目2011年-2014年均实现了预期收益。
③2013年非公开发行股票（发行股份购买资产并募集配套资金）
博杰广告实现效益与承诺效益对比表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||实际效益||承诺效益||实际效益/承诺|
|2013年||23,243.35||20,700.00||112.29%||
|2014年||28,293.59||23,805.00||118.86%||

由上表可以看出，收购博杰广告项目2013年-2014年均实现了预期收益。
保荐机构对蓝色光标可转债发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止
日（2014年12月31日）的最近五年内募集资金实际使用情况进行了查阅，并对天职会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2015]185-1
号）进行了复核，前次募集资金全部投入使用，使用进度和效果与披露情况基本
一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
另外，《管理办法》对于发行可转换债券作出的特殊规定，本次发行方案均逐条对照设定。
综上所述，发行人依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序，截至本说明出具日，仍符合法定的可转债发行条件。
（此页无正文，为《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司仍符合法定的可转债发行条件的说明》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年1月6日