证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2017-025
杭州顺网科技股份有限公司
关于股权激励计划首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期可行权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次可行权的股票期权数量为726.46万份，占公司总股本比例为1.06%（截止2017年3月23日总股本为：687,026,319）；其中，首次授予股票期权第三期可行权数量为616.24万份，预留股票期权第二期可行权数量为110.22万份。
2．本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”或《股权激励计划》”）之首次授予的股票期权第三期及预留股票期权第二期的行权条件已满足，经2017年3月23日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意公司已获授股票期权的148名首次授予激励对象在第三个行权期自主行权共计616.24万份股票期权，同意公司已获授股票期权的47名预留授予激励对象在第二个行权期自主行权共计110.22万份股票期权，具体情况如下：
一、公司股权激励计划简述
1．公司于2013年11月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2．2014年1月8日，中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公
司2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。由于2名员工离职，公司对于经中国证监会备案无异议的草案进行了修订，剔除了原计划授予该2名员工的期权，并于2014年2月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《草案修订稿》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。此后，公司将《草案修订稿》报送中国证监会进行补充备案。
3．激励计划经中国证监会补充备案无异议后，公司于 2014年 3月 20日召开的 2013年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4．公司于 2014年 3月 24日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定以2014年3月24日作为公司2013年股票期权激励计划首次授予的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。
5．公司于 2014年 4月 17日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6．2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会并审议通过公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2014年5月7日，公司披露2013年度权益分派实施公告，公司向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
7．公司于2014年4月21完成了首次授予的股票期权的授予登记工作。
8．公司于2015年1月8日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》，确定以 2015年 1月 8日作为预留股票期权的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。
9．公司于2015年2月6完成了预留股票期权的授予登记工作。
10．公司于 2015年 3月 9日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11．公司于2015年3月25日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12．2015年4月28日，公司召开2014年年度股东大会并审议通过公司 2014年度利润分配预案。2015年6月8日，公司披露2014年度权益分派实施公告，公司于2015年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.995170元人民币。
13．公司于2015年8月10日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
14．公司于2016年4月12日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2016年 4月 18日，该等注销事宜办理完毕。
15．公司于2016年4月20日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
16．2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会并审议通过公司 2015年度利润分配预案。2016年5月18日，公司披露2015年度权益分派实施公告，公司于2015年5月25日向全体股东每10股派发现金红利2.426289元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.616700股。
17．公司于2016年5月25日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
18．公司于 2017年 3月 1日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。2017年 3月 17日，该等注销事宜办理完毕。
经过上述历次调整，公司《股权激励计划》所涉股票期权数量变更为 729.15万份（尚未行权部分），其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 148人，期权数量变更为 618.93万份（尚未行权部分），行权价格为 9.52元/股；预留股票期权激励对象人数减少至47人，期权数量变更为110.22万份（尚未行权部分），行权价格为10.03元/股。
二、董事会关于是否满足《股权激励计划》设定的首次授予股票期权第三
个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件的说明
|||
|-|-|
|股权激励计划规定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|（1）根据《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核优秀方可100%行权。如果绩效考核结果为良好，则可行权比例为80%。|首次授予股票期权激励对象中有10名激励对象2016年度绩效考核结果为良好，可行权比例为80%；其余激励对象绩效考核均为优秀，满足100%行权条件。|
|（2）顺网科技未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实施股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|（3）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

|||
|-|-|
|高级管理人员情形的；D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|（4）公司业绩考核条件：2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|公司2013年营业收入为346,929,719.32元，公司2016年营业收入为1,701,734,074.90元，2016年相比2013年增长490.51%，满足行权条件。公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为96,002,549.41元，公司2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为473,968,439.58元，2016年扣除非经常性损益后的净利润相比2013年增长493.70%，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件均已满足；根据考核结果，公司首次授予股票期权激励对象中，有 10名激励对象考核结果为良好，其可行权比例为80%；公司首次授予股票期权第三个行权期可行权数量将相应调减 26,906份，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权数量分别为616.24万份和110.22万份。
根据《草案修订稿》的规定，公司董事会决定将上述 10名首次授予股票期权激励对象持有的第三个行权期对应股票期权26,906份进行注销（详见公司《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》（公告编号：2017-026））。
公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的议案》、《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》及《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、可行权股票期权的股票来源、起止日期、激励对象、可行权股票期权
数量及行权价格
1．股票来源：股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2．首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权激励对象及股票数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员结构|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份，尚未行权部分）|本次可行权数量（万份）|
|首次授予（董监高）|李德宏|副总经理兼财务总监|25.87|25.87|
||曹 轶|副总经理|27.86|27.86|
||吴建华|副总经理|7.56|7.56|
||小计||61.29|61.29|
|首次授予（其他核心骨干）|共145人||554.95|554.95|
|预留股票期权|共47人||110.22|110.22|
|合计|共195人||726.46|726.46|

3．首次授予股票期权第三个行权期的行权价格为9.52元/股；预留股票期权第二个行权期的行权价格为10.03元/股。
4．本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，首次授予股票期权第三个行权期从2017年3月24日起至2018年3月23日止；预留股票期权第二个行权期从2017年1月9日起至2017年1月5日止。
5．可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
四、独立董事发表的独立意见
1．公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及公司《股权激励计划》有关实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定
的不得行权的情形；
2.独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激励计划》授予的股票期权的激励对象及行权主体的资格合法、有效；
3.公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权数量、行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4.公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。独立董事一致同意公司股权激励计划首次授予股票期权第三期148名激励对象和预留股票期权第二期47名激励对象在规定的行权期内行权。
五、监事会关于股权激励计划之首次授予股票期权第三个行权期及预留股
票期权第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见
监事会对公司《股权激励计划》之首次授予股票期权第三个行权期及预留
股票期权第二个行权期授予股票期权的激励对象进行审核后，认为公司本次可
行权的195名激励对象行权资格合法、有效，满足《股权激励计划》所设定的
行权条件，同意公司已获授股票期权的148名首次授予激励对象在第三个行权
期自主行权共计 616.24万份股票期权，同意公司已获授股票期权的 47名预留
授予激励对象在第二个行权期自主行权共计110.22万份股票期权。
六、薪酬与考核委员会的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司《股权激励计划》之首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期授予股票期权的激励对象进行审核后，认为公司本次可行权的195名激励对象行权资格合法、有效，满足《股权激励计划》所设定的行权条件，同意公司已获授股票期权的 148名首次授予激励对象在第三个行权期自主行权共计 616.24万份股票期权，同意公司已获授股票期权的 47名预留授予激励对象在第二个行权期自主行权共计 110.22万份股票期
权。
七、律师意见
上海市金茂律师事务所经核查后认为，公司董事会本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的规定，公司及148名首次授予激励对象、47名预留授予激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定；公司尚需就本次行权按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》及深交所的相关规定履行信息披露义务并向深交所申请审核确认。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权全部结束后，公司股权仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
根据 2016年度绩效考核结果，公司首次授予股票期权激励对象中，有 10名激励对象考核结果为良好，其可行权比例为80%；公司首次授予股票期权第三个行权期可行权数量将相应调减26,906份。
根据《草案修订稿》的规定，公司董事会决定将上述 10名首次授予股票期权激励对象持有的第三个行权期对应股票期权26,906份进行注销（详见公司《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》（公告编号：2017-026））。
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加6,972.11万元，其中总股本增加 726.46万股，资本公积增加 6,245.65万元。综上，本次可行权期权若全部行权并假定以2016年末相关数据为基础测算，基本每股收益为0.75，扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率为18.71%，与2016年相比基本没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可
能造成的影响
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
十三、备查文件
1．第三届董事会第十三次会议决议；
2．第三届监事会第十次会议决议；
3．独立董事发表的独立意见；
4．上海市金茂律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2017年3月25日