证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-072瑞康医药集团股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
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||（一）重要内容提示：|
|1、回购金额：不低于20,000.00万元（含），不超过40,000.00万元（含）；||
|2、回购价格：不高于13 元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回||
|购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%；||
|3、回购数量：按回购金额上限人民币 40,000.00万元、回购价格上限 13元/||
|股进行测算，预计回购股份数量约为 3,076.92万股，约占公司当前总股本的||
|2.04%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；||
|4、回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12个月；||
|5、回购方式：集中竞价交易方式||
|6、回购股份的相关安排：回购股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。||
|公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施，回购股份将全部予以注销。||
||（二）风险提示：|
|1、本次回购股份预案可能存在股东大会审议未通过而无法实施的风险；||
|2、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资||
|金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；||
|3、本次回购股份事项存在因股权激励或者员工持股计划方案未能经公司股||
|东大会等决策程序审议通过、激励对象放弃认购股份等情形，导致已回购股票无||
|法按计划授出的风险。||

一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律
法规，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
本次回购股份预案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的、用途
鉴于当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波动，公司董事会认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。回购股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施，回购股份将全部予以注销。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格及调整原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含13元/股），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
5、回购股份种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股份
回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过40,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3,076.92万股，占公司目前总股本比例为2.04%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
7、预计回购后公司股权结构变动情况
按本次拟回购总金额不超过40,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为
3,076.92万股，占公司目前总股本比例2.04%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（1）如果公司未能实施股权激励或者员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|回购前|本次变动增减|回购后|

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||数量（股）|占总股本比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/非流通股|420,049,171|27.92%|0|0|420,049,171|28.50%|
|无限售条件流通股|1,084,661,300|72.08%|0|30,769,231|1,053,892,069|71.50%|
|总股本|1,504,710,471|100.00%|0|30,769,231|1,473,941,240|100.00%|

（2）如果回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，则公司股本结构变动情况如下：
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|股份性质|回购前||本次变动增减||回购后||
||数量（股）|占总股本比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/非流通股|420,049,171|27.92%|30,769,231|0|450,818,402|29.96%|
|无限售条件流通股|1,084,661,300|72.08%|0|30,769,231|1,053,892,069|70.04%|
|总股本|1,504,710,471|100.00%|30,769,231|30,769,231|1,504,710,471|100.00%|

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，上述回购股份在实施以上相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产3,474,251.85万元，归属于母公司所有者权益848,684.21万元，流动资产2,781,453.49万元（未经审计）。若此次回购资金上限人民币40,000万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分别为1.15%、4.71%和1.44%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司
控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司于2018年6月27日披露了《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-035），已按照2017年12月26日披露《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股份的公告》（公告编号：2017-058）披露完成了该次增持计划。
公司于2018年8月7日披露《关于公司董事、高管和核心骨干成员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-038），公司董事、高级管理人员和核心骨干成员基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，计划未来6个月内增持公司股份，增持金额不低于3,600万元，后续根据进展情况分别发布了《关于公司董事、高管和核心骨干成员增持公司股份的进展公告》（公告编号：
2018-051、公告编号：2018-064）。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在增减持计划的说明
2018年12月6日，公司收到了控股股东、实际控制人之一张仁华女士《关于提议回购公司股份的函》，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为，未来六个月亦不存在增减持计划。
11、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将在本次回购方案通过股东大会后及时履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
12、办理本次回购股份的具体授权事项
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；
（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
（9）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
13、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次拟回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公
司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合理共同推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（3）公司本次拟回购总金额不低于20,000万元人民币（含），不高于 40,000万元人民币（含），资金来源为公司自有资金。回购方案合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购预案的审议及实施程序
2018年12月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》等相关议案。公司独立董事就上述回购股份事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意
见。
本次回购公司股份事项尚须提请公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份预案可能存在股东大会审议未通过而无法实施的风险；
2、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份事项存在因股权激励或者员工持股计划方案未能经公司股东大会等决策程序审议通过、激励对象放弃认购股份等情形，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第十三次会议决议；
4、预案公告前内幕信息知情人名单；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司董事会
2018年12月13日