证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2014-013江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于终止限制性股票股权激励计划及回购注销
已授予尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2013年实现业绩未达到股权激励解锁条件且预计 2014年业绩指标也不能达到限制性股票的解锁条件，继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。董事会决定终止正在实施的限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销 81名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票504.9万股，占目前公司总股本16,752万股的3.01%。
公司董事会审议终止实施本次股权激励计划、回购注销及该事项涉及的股本变更事项等，尚需提交股东大会进行审议。现就有关事项公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司目前实施的股权激励计划主要内容
根据《江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”），公司目前正在实施的股权激励计划主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划授予激励对象的标的股票为飞力达限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：首期授予的激励对象为公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员共74人（其中一人已离职，其所持限制性股票已回购注销），预留限制性股票授予的激励对象为8人。
5、限制性股票的授予数量和价格：公司于 2012年 3月 14日以 10.70元/股的价格向74名激励对象授予440万股的限制性股票数量；于2013年3月6日以6.57元/股的价格向8名激励对象授予45万股预留限制性股票。
说明：鉴于公司2011年度权益分派已于2012年5月25日实施完毕，权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
因此，根据公司《股权激励计划》中“第八章股权激励计划的调整”的相关规定，本激励计划首次授予的440万股限制性股票调整为660万股，预留部分30万股限制性股票应调整为45万股。
6、限制性股票的解锁条件
首次授予限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月|首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁|2012年度的净利润不低于2011年度的120%，且2012年度的净资产收益率不低于10.00%|30%|
||首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁|2013年度的净利润不低于2011年度的150%，且2013年度的净资产收益率不低于10.50%|30%|
||首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁|2014年度的净利润不低于2011年度的180%，且2014年度的净资产收益率不低于11.00%|40%|

预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的预留限制性股票自授予日后的12个月|预留限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁|2013年度的净利润不低于2011年度的150%，且2013年度的净资产收益率不低于10.50%|1/2|
||预留限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁|2014年度的净利润不低于2011年度的180%，且2014年度的净资产收益率不低于11.00%|1/2|

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
（二）股权激励计划实施情况
2012年3月14日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》；向74名激励对象授予440万股限制性股票，授予价格10.70元/股，授予日为2012年3月14日。因
公司2012年5月25日实施了向全体股东每10股派发现金2元人民币，同时以资本公
积金向全体股东每10股转增5股的权益分派方案，授予的440万股限制性股票调整
为660万，预留的30万股限制性股票调整为45万股。
2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》和《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司向满足激励条件的8名激励对象授予45万股预留限制性股票（授予日期为2013年3月6日），以及对激励对象张婕所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票3万股按7.13元/股的价格回购注销。预留限制性股票已在2013年3月6日授予，并在2013年5月15日上市；已离职激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票已于2013年5月20日完成回购注销。
2013年6月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2012年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次限制性股票激励计划第一期解锁数量为197.1万股，占公司股本总额的1.18%；实际可上市流通数量为186.525万股，占公司股本总额的1.11%。本次解锁限制性股票已于2013年6月21日上市流通。
二、限制性股票股权激励计划终止的原因说明及注销事项
公司实施股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。受 IT制造业不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指标受到影响。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年扣除非经常性损益的净利润较2011年减少32.76%，未达到股权激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件。同时，由于前述原因，预计 2014年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此公司2014年4月14日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》，决定终止本次股权激励计划，回购注销首次授予 73名激励对象尚未解锁的 459.9万股限制性股票
及预留授予8名激励对象尚未解锁的45万股限制性股票。
三、限制性股票回购数量及回购价格的调整
鉴于经公司2011年度股东大会审议通过，2012年5月25日实施了2011年度利润分配方案，以公司总股本 111,400,000股为基数，向全体股东派送现金每 10股派 2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股；以及经公司2012年度股东大会审议通过，2013年6月27日实施了2012年度利润分配方案，以公司总股本 167,520,000股为基数，向全体股东每 10股派发 1.994985元人民币现金（含税）。根据股权激励计划“第八章本激励计划的调整”中关于股票数量和价格调整的有关规定，公司首次授予尚未解锁的459.9万股限制性股票回购价格调整为6.80元/股，预留授予尚未解锁的45万股限制性股票回购价格调整为6.37元/股。
四、股权激励计划终止对公司的影响
2013年，公司首次授予第二期待解锁的30%限制性股票和预留授予第一期待解锁的50%限制性股票系因经营业绩未满足权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此这部分限制性股票对应的公允价值1,195.86万元可不确认股份支付费用；按照相关会计准则，2014年、2015年首次授予第三期未解锁的40%限制性股票和预留授予第二期未解锁的50%限制性股票对应的公允价值 1,555.78万元作为加速行权，需确认股份支付费用，计入损益。股权激励正常实施与提前终止对各期将产生的费用如下：
单位：万元
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|项 目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|总成本|
|原计划摊销的费用|1,749.60|1,344.86|647.27|89.67|3,831.40|
|计划终止后摊销的费用|1,749.60|249.90|636.03|—|2,635.53|

公司本次激励计划的终止实施及注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司经营管理团队仍将勤勉尽职，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式
调动核心业务骨干的积极性、创造性，同时，公司将根据有关法律法规要求，结
合公司实际情况，研究并适时推出新的股权激励计划，更好的推动公司发展。
六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的意见
（1）薪酬与考核委员会意见
受 IT制造业不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指标受到影响。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年扣除非经常性损益的净利润较 2011年减少32.76%，未达到限制性股票激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件。同时，由于前述原因，预计 2014年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，因此同意公司终止本次限制性股票激励计划。已授予尚未解锁的限制性股票504.9万股由公司回购注销。
（2）独立董事意见
公司实施股权激励计划以来，受 IT制造业不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指标受到影响。未达到限制性股票激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件。同时，由于前述原因，预计 2014年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此同意公司终止本次限制性股票激励计划。已授予尚未解锁的限制性股票504.9万股由公司回购注销。
鉴于公司实施了2011年度利润分配方案，以公司总股本 111,400,000股为基数，向全体股东派送现金每 10股派 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股；以及 2012年度利润分配方案，以公司总股本 167,520,000股为基数，向全体股东每10股派1.994985元人民币现金（含税）。同意公司根据限制性股票激励计划的有关规定，将公司首次授予尚未解锁的 459.9万股限制性股票回购价格调整为6.80元/股，预留授予的尚未解锁的45万股限制性股票回购价格调整为6.37元/股。
公司终止限制性股票激励计划并注销已授予限制性股票的程序以及调整已授予的限制性股票回购价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，董事会审议相关议案时，董事姚勤先生为激励对象姚茹女士的近亲属，董事方晓青女士为激励对象之一，回避了表决，表决程序正当有效。
（3）监事会意见
监事会审议通过了《关于终止公司限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：受IT制造业不景气及公司加大对外投资和新项目的引进力度等因素的影响，公司盈利能力有所下降，导致业绩增长指标受到影响。未达到股权激励计划首次授予规定的第二期限制性股票的解锁条件和预留授予的第一期限制性股票的解锁条件。同时，由于前述原因，预计 2014年业绩指标也不能达到首次授予第三期限制性股票的解锁条件和预留授予的第二期限制性股票的解锁条件。继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。因此同意公司终止本次限制性股票激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票504.9万股由公司回购注销。
七、北京市京都律师事务所大连分所法律意见书的结论意见
1.公司终止本次限制性股票激励计划，不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《公司章程》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
2.公司已履行了终止实施本次限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁的限制性股票于现阶段应当履行的必要程序，但尚需公司股东大会按照《公司法》等法律、法规的相关规定作出减资及修改《公司章程》决议并依法办理公司减资和股份回购注销登记手续。
3.公司董事会终止实施本次限制性股票激励计划已获得股东大会授权，董事会决定终止公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、有效。
4.公司董事会对限制性股票回购价格的调整不违反中国证监会《股权激励办法》、《股权激励备忘录》和深圳证券交易所《创业板备忘录第9号》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
3、江苏飞力达国际物流股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）4、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见
5、北京市京都律师事务所大连分所出具的法律意见书
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
二○一四年四月十四日