海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定，作为湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对华昌达 2013年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1898号核准，公司委托主承销商海通证券首次公开发行人民币普通股（A股）2,170万股（每股面值1元），发行价格为每股 16.56元，共募集资金人民币 35,935.20万元。扣除承销和保荐费用 3,599.82万元后的募集资金为人民币 32,335.38万元，由主承销商海通证券于 2011年 12月 10日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 664.44万元，公司本次实际募集资金净额为人民币31,670.94万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字【2011】第2-0049号验资报告。
2、募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金为28,108.65万元（其中，2012年用于暂时补充流动资金的款项 6,000万元已于 2013年归还），2013年使用的募集资金为 3,082.81万元。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 6,682.57万元（其中利息收入203.08万元），其中活期存款账户余额为6,282.57万元，定期存款账户余额为400.00万元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北华昌达智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2011年 1月 15日经公司第一次临时股东大会审议通过。
同时，公司已与海通证券、中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司十堰天人支行于 2011年 12月 22日共同签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，由公司在专户银行开设了2个专户存储募集资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
2、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金的具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|7381410182600050780|7,224,811.40|
|42001617408053003268|55,600,881.67|
|7381410184000044411|4,000,000.00|
||66,825,693.07|

（三）2013年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年 12月 22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字【2011】第2-0324号鉴证报告。
4、项目实施出现募集资金结余的金额及情况
截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年 7月 30日，根据公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。
5、超募资金使用情况
公司超募资金为 11,584.94万元。
2011年 12月 22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 2,000.00万元归还银行贷款。
2012年 2月 22日，根据公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，到期前归还至募集资金专户。2012年 8月 1日，公司已将 6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限公司20%股权的议案》，公司使用超募资金 1,400.00万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司20%的股权。
2012年 8月 20日，根据公司 2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年 1月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2012年12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 2,200.00万元永久补充流动资金。该笔资金已支付完成。
2013年 1月 25日，根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。2013年7月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2013年 7月 29日，根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。2013年12月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 3,700万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。截至2013年12月31日，公司已使用500.00万元暂时补充流动资金。
2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 2,300万元永久补充流动资金。截至2013年12月31日，该笔资金尚未使用。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
2013年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）使用闲置募集资金投资产品情况
2013年度，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对华昌达募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会审议通过的《湖北华昌达智能装备股份有限公司关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、大信会计师事务有限公司出具的公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构人员进行沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：华昌达 2013年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对华昌达董事会披露的2013年度募集资金使用情况无异议。
（后附附件：募集资金使用情况表）
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||31,670.94||本年度投入募集资金总额||||||
||||无||已累计投入募集资金总额||||||
||||无||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|20,086.00|15,565.68（注1）|15,565.68|382.81|14,510.62|-1,055.06|93.22%|2012年6月15日|1,719.01|否|
|否||2,000.00|2,000.00||2,000.00||||不适用|不适用|
|否||1,400.00|1,400.00||1,400.00||||不适用|不适用|
|否||3,700.00|3,700.00|500.00|500.00|-3,200.00|||不适用|不适用|
|否||9,080.84|9,080.84|2,200.00|6,780.84|-2,300.00|||不适用|不适用|
||20,086.00|31,746.52|31,746.52|3,082.81|25,191.46|-6,555.06|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 未达到预计收益主要是受宏观经济环境影响，近几年来汽车和工程机械行业疲软，公司订单量下降，募投项目产能未能充分发挥。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。
2011年12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字[2011]第2-0324号鉴证报告。
2012年8月20日，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年1月5日，公司已将6,000.00万元资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 归还并存入公司募集资金专户。
2013年1月25日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超
募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年7月5日，公司已将6,000.00万元资金
归还并存入公司募集资金专户。
2013年7月29日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年12月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。截止2013年12月31日公司已使用500.00万元暂时补充流动资金。
截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年7月30日，根据公司2012项目实施出现募集资金结余的金额及原因 年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注：（1）截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。根据竣工决算报告，该项目实际投资总额为15,565.68万元。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 臧黎明 潘晨
保荐机构：海通证券股份有限公司2014年2月26日