A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—047H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行
中国光大银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”）为满足业务持续发展对资本金的需要，进一步提升本公司风险抵御能力和综合竞争实力，拟在境内非公开发行不超过人民币 300亿元的境内优先股（以下称作“本次非公开发行”）。
中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）拟认购本公司本次非公开发行的 1,000万股境内优先股，认购金额为不超过人民币 10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次非公开发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本公司于 2014年 10月 31日就上述事项与光大集团签署了附条件生效的优先股认购协议。
本次交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程
序符合相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
需提请投资者注意的其他事项
本次非公开发行优先股相关议案已经本公司 2014年 10月 31日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
光大集团拟认购本公司本次非公开发行的 1000万股境内优先股，认购金额为 10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次非公开发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。2014年 10月 31日，本公司与光大集团签署了《关于认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，截至本公告日，光大集团持有本公司普通股股份比例为4.41%，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司
执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联法人，本次交易构成本公司的关联交易并履行了相应的审批程序。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，光大集团持有本公司普通股股份比例为4.41%，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，光大集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
企业全称：中国光大（集团）总公司
成立日期：1990年 11月
经济性质：全民所有制
法定代表人：唐双宁
注册资本：人民币壹拾壹亿元整
注册地：北京市西城区太平桥大街 25号
经营方式：投资、管理。
经营范围：主营对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理。兼营对非金融企业进行投资和管理。
2、主要业务最近三年发展状况
按照《中国光大集团发展规划纲要（2011－2015年）》，规划期的战略目标是：把光大集团建成实力强大、综合经营、重点突出、资本充足、内控严密、管理科学、文化先进，既与国际接轨，又具中国特色的一流金融控股集团。业务定位是：以综合金融服务为基础，确立金融主业突出、实业稳健发展、香港内地统一、金融实业结合的战略布局。集团总部建设目标是：推进集团内资源共享，优化集团产业布局，深化内部联动，探索有利于发挥综合金融优势形成合力的管理模式和合作方式，推进光大向金控集团方向的转型，为国家金融体制改革探路搭桥。该《战略规划》实施三年来，进展良好，成效明显，集团整体实力提升，综合金融功能得到完善，国际化程度提高，核心企业竞争能力增强。
3、最近一年主要财务指标
截至 2013年 12月 31日，经审计的光大集团合并资产为 6,658,801.81万元，合并负债为 4,640,254.63万元，合并所有者权益为 2,018,547.18万元；合并利润总额为 199,228.08万元；合并现金净流量为-95,496.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的名称和类别为关联方认购本公司非公开发行的优先股。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
1、票面金额和发行价格
本次非公开发行的优先股每股票面金额人民币 100元，按票面金额平价发行。
2、票面股息率及确定原则
本次非公开发行的优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。
本公司将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本公司具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（三）定价情况及公平合理性分析
本次非公开发行优先股的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2014年 10月 31日，本公司与光大集团签署了《认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）股份认购条款
1、认购证券的种类：光大集团认购证券的种类为境内优先股。
2、认购数量：光大集团同意认购 1000万股的本公司本次非公开发行的境内优先股股份，最终认购数量不超过监管机构核准发行的股份总数。
3、认购价格：光大集团认购的优先股每股面值人民币 100元，按面值认购。
4、认购价款：光大集团为其认购股份需支付的全部认购价款应为光大集团的认购股份数量乘以每股认购价格的金额。
（二）光大集团之义务
1、光大集团同意按照《认购协议》的约定，以现金认购本次非公开发行的境内优先股股份。
2、光大集团同意不得以竞价方式参与认购，并接受本次非公开发行最终方案中所确定的发行价格、股息率及转股价格。
3、光大集团同意在本协议生效后，在参与本次非公开发行特定期次发行时，按照本公司和保荐人发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
4、非因本公司原因，如本次非公开发行最终未能取得有关监管机构的批准或由其他原因导致发行失败的，光大集团不得以诉讼或非诉手段向本公司提出索偿等要求。
（三）本公司之义务
1、本公司将按照中国银监会、中国证监会的相关规定，履行上市商业银行境内非公开发行优先股的相关程序。
2、在光大集团参与的本次非公开发行特定期次发行完成后，本公司应及时协助光大集团完成股份登记事宜。
（四）协议成立及生效
《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：
1、本公司董事会及股东大会均已根据法律批准本次非公开发行方案及《认购协议》；
2、有关部门已批准光大集团以现金认购本次非公开发行的境内优先股事宜；
3、中国银监会已核准本次非公开发行方案；
4、中国证监会已核准本次非公开发行方案。
（五）违约责任
任何一方未按《认购协议》之规定履行其义务，或者其在《认购协议》项下所作任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误导性，由此给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的任何及全部损失。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为满足日益严格的监管要求，本公司拟通过发行优先股进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现本公司各
项业务更好发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。光大集团作为本公司主要股东参与本公司此次优先股发行，充分展示了其对本公司未来发展的坚定信心。
（二）本次关联交易对本公司的影响
本次优先股发行完成后，本公司将进一步提升资本充足水平，有助于本公司提高抵御风险能力，实现各项业务持续健康发展。光大集团认购本公司发行的优先股，有利于促进本公司 300亿元优先股的顺利发行。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易的金额为人民币 10亿元，不属于需由董事会关联交易控制委员会事先审查的重大关联交易。本公司将依据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，在本次关联交易完成后向董事会关联交易控制委员会报备。
根据《优先股试点管理办法》相关规定，非公开发行优先股且发行对象确定的，董事会应就本公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股股份认购协议作出决议并提交股东大会批准。本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》和《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附
条件生效的优先股认购协议的议案》，表决情况为 11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事唐双宁、赵欢回避表决。
本次非公开发行优先股所涉关联交易在提交本公司董事会审议前，已获得参与表决的全体独立董事对上述议案的事前认可（请见附件）。董事会审议上述议案时，参与表决的全体独立董事发表独立意见认为：本次非公开发行优先股所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。
本次非公开发行优先股方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
七、备查文件
（一）第六届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见
（三）《中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司关于认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份认购协议》
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
2014年 11月 1日
中国光大银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可声明
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交 2014年 10月 31日第六届董事会第二十六次会议审议的《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》、《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将该等议案提交本行第六届董事会第二十六次会议审议。
独立董事：
张新泽 乔志敏 谢荣 霍霭玲