证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2016-051号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于转让参股公司昆明经百实业有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
昆明经百实业有限公司（以下简称“昆明经百公司”）为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的参股公司，本公司持有其49％的股权，昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司（以下简称“经开区投资公司”）持有其51％的股权。昆明经百公司主要业务为代昆明经济技术开发区管理委员会建设昆明经济技术开发区拆迁安置统规统建普照、倪家营项目。
鉴于昆明经百公司代建项目的开发建设现已基本完成，本公司专业职能性工作已基本履行完毕，而不再参与昆明经百公司后续工作，为实现资本退出，及时收回投资，提高本公司资本投资的效率，本公司拟将所持昆明经百公司 8,820万元出资计49%股权全部转让给经开区投资公司。截止 2016年 6月 30日,本公司所持上述49％股权未经审计的账面价值为9,305.29万元。针对本次股权转让，本公司与经开区投资公司于 2016年 7月 20日签订了《股权转让协议》。根据云南云岭资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为评估基准日，出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟转让昆明经百实业有限公司49%股权股东部分权益价值评估项目资产及股权价值评估报告》（云岭评报字【2016】第027号）（以下简称“《评估报告》”）及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟转让昆明经百实业有限公司49%股权股东部分权益价值评估项目资产及股权价值评估报告
的补充事项说明》（以下简称“《评估报告补充说明》”）确定的股权价值，经双方充分协商，同意本次昆明经百公司49%股权的转让价格为人民币9,327万元。
本次交易完成后，本公司不再持有昆明经百公司股权。
2.审议及审批情况
本公司2016年7月20日召开的第八届董事会第三十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让昆明经百实业有限公司49%股权的议案》。
本公司与受让方经开区投资公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方基本情况
经开区投资公司为本次股权转让的受让方，其基本情况如下：
公司名称：昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司；
住所：昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道12号；
法定代表人：孟光寿；
注册资本：269,114.5918万元；
公司类型：有限责任公司(国有独资)；
成立时间：2006年7月6日；
营业期限：2006年7月6日至2026年7月6日；
经营范围：市政基础设施建设、农村基础设施建设、绿化及环境整治建设；
项目投资及对所投资项目管理、房地产投资开发、土地开发、企业形象设计与营销策划、高新技术投资、资产收购及管理信息咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；工程建设监理、建设工程项目管理、建设工程项目招标代理、工程造价咨询；
国内贸易、物资供销；设计、制作、发布、代理国内各类广告；汽车租赁、设备融资租赁。
2.交易对方主要财务数据
截至2015年12月31日，经开区投资公司经审计的总资产为 1,909,982.64万元，总负债为 947,394.12万元，净资产为 962,588.52万元。2015年度营业收入33,521.91万元，净利润2,089.70万元。
截至2016年3月31日，经开区投资公司未经审计的总资产为1,964，857.75万元，总负债为 993,296.66万元，净资产 971,561.08万元。2016年 1-3月营
业收入6,464.38万元，净利润380.08万元。
3.其他说明
经开区投资公司为国有独资企业，其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
本次股权转让的交易标的为昆明经百公司49％股权,昆明经百公司基本情况如下：
公司名称：昆明经百实业有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号6楼；
法定代表人：何建强；
注册资本：18,000万元；
成立日期：2010年12月17日；
营业期限：2010年12月17日至2020年12月17日；
经营范围：房地产开发及经营；项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；市政公用工程施工；设计、制作、发布、代理国内各类广告；园林绿化工程设计施工；国内贸易、物资供销。
2.标的公司主要财务数据
截止2015年12月31日，昆明经百公司经审计总资产为173,719.79万元，总负债为 144,244.66万元，净资产 29,475.13万元。2015年度营业收入为2,013.13万元，净利润为2,298.57万元。
截止2016年6月30日，昆明经百公司未经审计总资产为191,125.01万元，总负债为172,135.10万元，净资产为18,989.91万元，2016年1-6月营业收入为0万元、净利润为-158.22万元。
3.标的公司主要建设项目情况
2010年12月，本公司与经开区投资公司共同出资成立昆明经百公司，注册
资本18,000万元，其中，经开区投资公司出资9,180万元，占股51％；本公司出资8,820万元,占股49％。2012年2月，昆明经百公司参与竞拍由昆明市土地和矿业权交易中心公开拍卖的国有建设用地使用权，竞得位于昆明经济技术开发区阿拉街道办事处，面积60,267.90平方米的国有建设用地使用权，开发项目为代昆明经济技术开发区管理委员会建设昆明经济技术开发区拆迁安置统规统建普照、倪家营项目。昆明经百公司以项目总开发成本（含财务费用）与昆明经济技术开发区管理委员会进行结算，收取2.5％的管理费及3.5％的合理利润，另外收取按照昆明经百公司资本金计算的资金占用费。目前上述两个项目的开发建设已基本完成。
4.标的公司资产及股权价值评估情况
2016年6月，云南云岭资产评估有限公司对本公司拟转让昆明经百公司49％股权而涉及的该公司部分股东权益价值于评估基准日 2015年 12月 31日的公允价值进行评估，并出具了《评估报告》及《评估报告补充说明》。由于昆明经百公司负责开发的普照、倪家营两个项目均为代建项目，昆明经百公司的收益为收取2.5％的管理费及3.5％的合理利润，因此本次评估采用资产基础法。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|173,640.58|175,984.70|2,344.12|1.35|
|2|固定资产|78.82|92.04|13.22|16.77|
|3|其他非流动资产|0.39|0.56|0.56|43.59|
|4|资产总计|173,719.79|176,077.30|2,357.51|1.36|
|5|流动负债|144,244.66|144,244.66|0.00|0.00|
|6|非流动负债|||||
|7|负债合计|144,244.66|144,244.66|0.00|0.00|
|8|净资产（所有者权益）|29,475.13|31,832.63|2,357.50|8.00|
|9|49%股权价值|14,442.81|15,597.99|1,155.18|8.00|

根据云南云岭资产评估有限公司出具的《评估报告补充说明》，如果昆明经百公司股东双方对审计确认的2015年12月31日累计未分配利润中的10,327.62万元按股权比例进行分配，本公司应分配利润为 5,060.53万元，经开区投资公
司应分配利润为 5,267.09万元。分红完成后，本公司持有的49%股权账面价值
为 9,382.28万元，昆明经百公司股权转让的参考净资产（股东全部权益）价值
为21,505.01万元，本公司持有的49%股权价值为10,537.45万元，经开区投资公司持有的51%股权价值为10,967.56万元。
5.其他说明
本公司本次拟转让的昆明经百公司49％股权权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。
四、交易协议主要内容
针对本次股权转让，本公司与经开区投资公司签订了《股权转让协议》，其主要内容如下（以下如无特别说明，“本协议”即指“《股权转让协议》”，协议条款中的“标的公司”即指“昆明经百公司”，“甲方”即指“经开区投资公司”，“乙方”即指“本公司”）：
1.股权转让价格及价款的支付方式
（1）根据《评估报告》及《评估报告补充说明》确定的股权价值，经充分协商，乙方同意以人民币 9,327万元的价格，将其拥有的昆明经百公司49%股权转让给甲方。
（2）甲方同意在完成昆明经百公司本次股权转让工商变更登记之日起 5个工作日内向乙方支付3,759万元。
（3）甲方同意在2016年12月31日前内向乙方支付5,028万元，不计算资金使用费。
（4）甲乙双方一致同意在甲方应向乙方支付的股权转让价款中暂留 540万元，用于普照、倪家营项目因乙方转让股权之前的相关事项导致可能发生的费用。上述暂留款不计算资金使用费，待普照、倪家营项目决算审计完成后若有剩余部分由甲方在 5个工作日内支付给乙方，若该 540万元不足以支付则由乙方在5个工作日内负责补足。
2.股权转让双方承诺事项
（1）甲乙双方均承诺已依法履行了各自全部内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，并承担交易过程中应分别由双方各自承担的相关税费。
（2）乙方于本协议签订后的5个工作日内为甲方办理股权变更登记，并出具
相应股权交易完税证明，股权变更登记后，乙方不再对昆明经百公司享有任何股东权益及权利。
3.违约责任
（1）本协议签订后，若甲方未按本协议约定将股权转让价款及相关款项足额支付给乙方的，每延迟支付一天，以应付未付款项为基数，按2‰向乙方支付违约金。
（2）若乙方不协助标的公司办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续的，每延迟办理一天，应以甲方已付款项为基数，按2‰向甲方支付违约金。
（3）任何一方违约导致对方解除本协议的，违约方应按本协议约定全部款项的30%向守约方支付违约金。
4.特别约定
（1）本次股权转让评估基准日至股权交割日（股权工商变更登记日）期间标的股权对应的昆明经百公司经审计的净资产增加值归甲方所有。
（2）在本次股权转让后，若昆明经百公司因股权转让前的公司经营管理（包括但不限于项目工程质量、项目验收及对外合同履行）而承担任何经济赔偿责任或者行政、税收等处罚的，由甲乙双方按照股权转让前的股权比例承担相关费用。
5.生效条款及其他
（1）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（2）本协议签订生效后，甲、乙双方应配合昆明经百实业有限公司在 5日内办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让是鉴于昆明经百公司代建项目的开发建设已基本完成，本公司专业职能性工作已基本履行完毕，而不再参与昆明经百公司后续工作，通过股权转让实现资本退出，可提高本公司资本投资的效率，及时收回投资。交易价格以云南云岭资产评估有限公司出具的《评估报告》及《评估报告补充说明》确定的
股权价值为依据，由交易双方协商确定。
本公司通过本次交易及时收回投资，改善公司现金流，提高本公司资本投资的效率。本次交易符合公司战略发展目标，未损害公司及股东的利益。
七、备查文件
1.第八届董事会第三十八次会议决议；
2.《股权转让协议》；
3.《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟转让昆明经百实业有限公司49%股权股东部分权益价值评估项目资产及股权价值评估报告》（云岭评报字【2016】第027号）及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟转让昆明经百实业有限公司49%股权股东部分权益价值评估项目资产及股权价值评估报告的补充事项说明》。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2016年7月21日