重庆渝开发股份有限公司总经理工作细则
（2015年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司高级管理人员行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，依照《中华人民共和国公司法》、《重庆渝开发股份有限公司章程》和相关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。
第二条公司高级管理人员，是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等人员。
第三条本公司设置总经理一名，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。设副总经理若干名，副总经理对总经理负责。
第四条公司高级管理人员应当遵循国家法律，恪守职业道德，履行忠实勤勉义务，积极合理行使职权，严格依法承担责任。
第二章高级管理人员的任职资格与任免程序
第五条高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的迸取精神。
第六条有《公司法》第一百四十七条所列情形之一，或被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司高级管理人员。
第七条因法律、行政法规和本公司回避要求所规定不能在企业任职或担任高级管理人员，如国家公务员、公司监事等，不得担任本公司高级管理人员。
第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第九条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东兼任除董事以外的其他职务。
第十条总经理每届任期三年，与董事会换届同步，连聘可以连任。
第十一条公司设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。
第十二条公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理及董事会秘书由董事长提名或推荐，经董事会提名委员会审查后，董事会审议聘任。
公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。
第十三条新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后的一个月内，签署一式三份的《高级管理人员声明及承诺书》，报董事会和深圳证券交易所备案。
第十四条高级管理人员出现刑事违法、行政违规、严重失职、不能胜任职务或公司规定的其他应解聘情况时，应当解聘。
总经理及董事会秘书的解聘应经董事会提议，并经独立董事发表独立意见后，由董事会审议决定。
副总经理和财务负责人的解聘需由总经理提议，由董事会审议决
定。
第三章总经理及其他高级管理人员的职权
第十五条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会的决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案及年度生产经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（四）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的建议方案报公司董事会和股东大会审批后负责组织实施；
（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的高级管理人员；
（十）在董事会及董事长授权范围内签署合同事项；
（十一）在董事会及董事长授权范围内签署资金支付事项；
（十二）签发日常行政、业务和财务等文件；
（十三）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没有表决权；
（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。
第十六条副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门、分支机构的工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托可代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十七条财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应部门的工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、深圳证券交易所、重庆证监局和公司其他管理制度规定的职责。
第十九条总经理有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员（不包括董事会秘书）的职责与分工。
第四章行政会议制度及工作程序
第二十条行政会议制度
公司行政会议分为行政办公会、总经理办公会、专题会议、财务分析会、经济效益分析会、月度生产经营例会和安全生产工作会。
第二十一条会议内容及会议形式
（一）总经理办公会
1、总经理办公会议是公司经理团研究、处理和决策公司重大行政事项的重要途径；是经理团依据公司法及公司章程依法行使职权，部署工作和检查工作实施情况的行政会议。总经理办公会上研究的事项，在充分集思广益、发扬民主、讨论研究基础上，由总经理决策。
2、原则每周五上午举行，特殊原因需要延期或临时召开的由公司总经理办公室提前通知。
总经理办公会由公司总经理负责召集并主持，或由总经理委托副总经理或其他公司领导召集和主持。
3、总经理办公会的参会人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、总经理办公室负责人；董事长、党委书记、工会主席以及会议讨论事项涉及部门或单位负责人、其他相关人员列席会议。
4、议事范围
（1）研究落实上级部门和公司董事会决议、决定事项；
（2）拟定公司的重大改革措施、机构设置方案；
（3）拟定公司财务预、决算方案，投资计划、经营计划；
（4）人事管理权限范围内有关人员的聘用或解聘、奖惩；
（5）大额度（人民币 1000万元以上）资金的安排以及须提交董事会审议决定的投资、担保、关联交易等重大事项；
（6）研究大型工程项目的安排；
（7）处理权限范围内的资产买卖、置换和处置；
（8）涉及干部职工利益的重大事项；
（9）职称评审推荐和聘用；
（10）拟订公司的基本管理制度；
（11）研究确定经理班子政务公开报告、（半）年度总经理工作报告和向职代会报告的有关事项；
（12）确定向上级部门、董事会报告、提案和向党委会通报的重大事项；
（13）总经理认为需由总经理办公会议决定的其他问题。
（二）专题会议
1、专题会议是研究公司生产经营计划和考核目标，执行公司董事会下达的生产经营计划并制定落实方案，专题研究和解决公司生产经营管理过程中有关问题，研究处理紧急和突发性事件的行政会议。
2、专题会议根据工作需要不定期召开，由总经理或受总经理委托，分管副总主持，参会人员包括：副总经理、总经理助理，公司总经理办公室负责人和会议讨论事项涉及部门或单位负责人列席会议。
（三）财务分析会
1、财务分析会是研究分析总公司及二级单位资金状况、收支状况、成本分析、合同履行情况、应收账款催收情况等问题的会议。
2、财务分析会原则上每月召开一次，由公司财务分管领导负责召集并主持。参会人员包括：董事长、总经理、副总经理、总经理助理、财务部负责人、各二级单位主要负责人和财务部门负责人。
（四）经济效益分析会
1、经济效益分析会是研究分析总公司和二级单位财务指标、经营指标、成本指标的会议。
2、经济效益分析会原则上每季度召开一次，由公司总经理负责召集并主持。参会人员包括：董事长、副总经理、总经理助理、公司各职能部门负责人和二级单位主要负责人。
（五）月度生产经营例会
1、月度生产经营例会是各部门和二级单位汇报上月工作任务完成情况及本月工作安排，布置生产经营任务，检查和落实每月生产经营目标完成情况，协调处理各部门、二级单位之间发生的争议及问题。
2、月度生产经营例会原则上每月初召开，由公司总经理负责召集并主持，特殊情况下可由总经理委托副总经理或其他公司领导召集和主持。月度生产经营例会的参会人员包括：总经理、副总经理、总经理助理及公司各部门、二级单位负责人。
（六）安全生产办公会
1、安全生产办公会是传达上级部门有关安全工作的文件及会议精神，检查各部门及二级单位安全工作情况，总结安全生产的经验教训，研究、部署、督促、检查阶段性安全生产工作的行政会议。
2、安全生产办公会原则上每月召开一次，由安全工作领导小组组长召集并主持，参会人员包括：公司安全工作的分管领导，各部门和二级单位主管安全工作的负责人，主持人可指定相关人员列席会议。
第二十二条总经理办公室是公司行政会议的承办部门，负责会务管理工作，包括会场布置、会议服务、会议记录和整理会议纪要等。
第二十三条议事程序
（一）会议议题的确定
1、总经理办公会议题的确定
（1）总经理办公会议题由总经理确定，分管副总经理、总经理助理可提前向总经理或通过公司总经理办公室提交需经总经理办公会研究讨论的有关议题，重要议题应提交书面材料。
（2）凡提交总经理办公会研究的议题事先应进行充分的研究，并提出可供会议决策的方案。
2、专题会议议题的确定
专题会议议题由会议主持人确定，副总经理、总经理助理和部门负责人可提前向会议主持人或通过公司总经理办公室提交需研究讨论的有关议题，并提出解决的措施和方案，重要议题应提交书面材料。
（二）总经理办公室负责会议议题的收集整理，并将会议议题和会议议程提前下发给参会人员。
（三）公司会议由总经理办公室指定专人记录。记录要求内容详尽、完整，包括时间、地点、主持人、参加人、主要议题及与会人员发言内容、形成的决议等，并负责整理形成会议纪要，会议纪要由主持会议的领导签发。
会议记录及纪要由总经理办公室按公司档案管理办法的规定存档。
（四）会议所议事项明确的承办和责任部门，按公司领导分工、部门职责划分或按会议确定分管领导、部门、人员落实办理，并由总经理办公室负责督查督办。
第二十四条会议纪律
参加公司各类行政会议的相关人员必须严格遵守保密纪律，任何人不得泄露会议的讨论过程；议决事项在公布前不得向外透露。
第二十五条公司拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第二十六条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告
等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，按项目所需投资金额报经董事会或股东大会批准后实施；在投资项目实施时，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事任免工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。
（三）财务管理工作程序
大额款项支出，应由董事长、总经理和财务负责人联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着节约费用、严格管理的原则，由使用部门审核，分管副总经理或总经理批准。授权范围以外应报请董事会研究或由董事长审批。
（四）担保工作程序
公司如为他人提供担保，相关职能部门应对被担保单位做尽职调查，包括但不限于：被担保人财务状况、资信情况、被担保人现有银行借款及担保的情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等。并对担保的方式、范围、期限等提出意见，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为决策的依据。经总经理确认后，报董事会或股东大会批准。同意给予担保后，公司应与被担保方签订担保协议，担保合同订立时，必须经公司法律顾问对
担保合同有关内容进行审查。公司相关职能部门应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
发现问题，应及时采取必要措施，有效控制风险。
（五）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应组织有关部门制定工程招标文件，并按照国家有关规定依照严格的程序实施招标；招标工作结束后，在授权范围内与中标单位签订工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处；
工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验
收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章总经理工作报告
第二十七条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性、准确性承担责任。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、监事、董事会秘书。
第二十八条总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）定期报告，包括年报、半年报、季报；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况；
（八）重大诉讼或仲裁事项；
（九）董事会、监事会要求的其他事项等。
第六章高级管理人员的职责
第二十九条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）建立和完善安全生产规章制度。
第三十条总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十一条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第三十二条总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第七章总经理的考核与奖惩
第三十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员绩效评价由
董事会薪酬与考核委员会按照有关规定进行，其绩效与薪酬挂钩。
第三十四条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应聘请会计师事务所进行离任审计。
第三十五条总经理、副总经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，或因工作失职、失误致使公司遭受损失的，应视情节轻重分别给予处罚和行政处分，触犯法律的应移交司法机关处理。
第八章附则
第三十六条本条例未尽事项，按国家有关法律、法规、公司章程的有关规定执行。
第三十七条本条例由重庆渝开发股份有限公司董事会负责解释。
第三十八条本条例自董事会通过之日起施行。原总经理工作细则（2011年8月制订）同时废止。
重庆渝开发股份有限公司
二○一五年十月二十九日