深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
与
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
第 1期员工持股计划
之
附条件生效的股份认购合同
本合同于2015年7月30日在深圳市签署
甲方：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
法定代表人：钟百胜
住所：广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼
乙方：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划
授权代表：叶昌林
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌并公开上市交易。
2、乙方系甲方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司章程》的规定成立，其参加对象为甲方及其子公司的全体员工中符合本《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
3、甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股），乙方拟按照本合同约定的条款和条件，认购甲方本次发行的股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，
就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条释义
为本合同之目的，除非上下文另有含义，本合同中出现的下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本合同|指|本《附条件生效的股份认购合同》以及甲、乙双方不时通过正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之书面文件|
|腾邦国际、公司|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|腾邦国际拟向深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划非公开发行不超过1,518.22万股股票的行为|
|定价基准日|指|腾邦国际第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年7月31日）|
|认购股份|指|根据本合同，腾邦国际向乙方发行的A股普通股|
|认购股份登记日|指|本合同项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日|
|工作日|指|银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|适用法律|指|就任何人而言，指适用于该人并对其有约束力的任何相关政府机关的法律、法规、规章、指引、指示、命令或通知|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国|指|中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

第2条本次发行
2.1甲方本次发行拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2甲方本次发行方式及发行时间：本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
2.3甲方本次发行拟发行数量：本次发行的募集资金总额不超过4.5亿元。
非公开发行股票数量不超过1,518.22万股。最终募集资金总额根据公司员工参与腾邦国际第1期员工持股计划总金额确定。若公司在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数
量将作相应调整。
2.4甲方本次发行定价原则：本次发行的定价基准日为腾邦国际第三届董事会第十三次会议决议公告日（2015年7月31日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即29.64元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
2.5甲方本次发行的发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为腾邦国际第1期员工持股计划，发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
2.6甲方本次发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第3条乙方股份认购方案
3.1拟认购数量：乙方认购股份数量为不超过1,518.22万股，实际认购数量以腾邦国际员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3.2认购价格：认购价格为29.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的90%。本次认购金额不超过4.5亿元，根据最终确定的认购数量、认购价格确定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
在本合同生效后至发行日期间公司发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。
3.3认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
（1）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方应在收到甲方和甲方本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行
专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应在认购方按规定程序足额缴付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购方实际认购的腾邦国际股票通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（3）如果认购方未能在本条第（1）项期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。认购方需按照本合同第7条的规定承担违约责任。
第4条限售期
4.1乙方认购的股份的限售期，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第5条甲、乙双方的陈述和保证
5.1甲方的陈述和保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
（1）甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署或履行本合同不会导致甲方违反有关适用法律及其《公司章程》的规定。
（3）在本合同生效且在乙方根据本合同缴纳认购总价款后，甲方应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
5.2乙方的陈述和保证
为本次向甲方认购股份，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
（1）乙方为具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署或履行本合同不会导致乙方违反有关适用法律的规定。
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）乙方在本合同生效后严格按照协议约定履行本合同的义务。
（5）本合同项下乙方认购股份在本合同约定的限售期内不得转让。
第6条合同的生效
6.1本合同经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本合同生效日：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；。
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
第7条违约责任
7.1本合同一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本合同约定的义务或违反其在本合同项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
7.2任何一方因违反本合同给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
7.3若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。
方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
第8条保密
8.1除本合同另有相反规定，或者为获得审批机关对本合同和本次发行的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本合同，或依据中国法律、深交所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本合同之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本合同有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本合同的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
第9条适用法律及争议的解决
9.1本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2甲方与乙方之间在本合同项下所发生的任何争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第10条通知与送达
10.1因本合同而产生的，涉及任何一方权利、义务的通知应采用信件、传真或专人递送的方式发送，送达日即为通知日。
甲方名称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
通讯地址：广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼
邮政编码：518038
收件人：钟百胜
联系电话：0755-83485999
乙方名称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划
通讯地址：广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼
邮政编码：518038
收件人：叶昌林
联系电话：0755-8485999
第11条其他
11.1本合同构成甲方与乙方之间关于乙方认购甲方本次发行的股份事宜的完整合同，并应取代本合同签署前双方之间就与本合同有关事宜达成的协议或理解（不论是口头或书面）。
11.2任何一方未经对方事先书面同意，不得将其在本合同项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
11.3本合同任何一方放弃或者延迟行使其在本合同项下一项或多项权利不应视为其放弃本合同项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
11.4如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本合同进行调整，甲、乙双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本合同做出必要修改。对本合同的任何修改均应由甲、乙双方以书面形式作出；本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，甲、乙双方可通过签订补充协议等方式进行约定。
11.5本合同正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于甲方报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司与深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划之附条件生效的股份认购合同》之签署页）
甲方：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司第1期员工持股计划
授权代表（签字）：