证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－050
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
对上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的
回复报告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0562号）（以下简称《审核意见函》）相关要求，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中简称均与《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
一、关于标的资产的财务及行业状况
1、预案显示，标的资产主要从事工程技术服务及光伏电站的投资和运营，2014年收入同比增长35%，归属于母公司的净利润同比增长88%。请补充披露收入及净利润出现大幅上升的原因，并分别披露工程技术服务及光伏电站投资和运营两项业务最近两年又一期的收入及净利润情况。
答复：
2013年度和2014年度，标的公司主营业务收入和毛利结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主营业务收入||||毛利|||
||业务类型|2014年度||2013年度|增长（%）|2014年度||2013年度|增长（%）|
|工程总承包||||||||||
|电子及高端制造||82,430.61||72,100.13|14.33|3,984.76||3,669.76|8.58|
|电力（含光伏电站）||190,771.40||112,789.46|69.14|11,088.99||6,827.04|62.43|
|生物医药与保健||11,954.64||18,924.25|-36.83|435.85||824.27|-47.12|
|市政与路桥||0.00||20,049.75|N/A|0.00||827.02|N/A|
|物流与民用建筑||43,325.82||40,151.88|7.90|1,410.52||1,460.22|-3.40|
|其他||57,384.74||23,882.13|140.28|3,927.27||1,316.50|198.31|
|小计||385,867.22||287,897.59|34.03|20,847.39||14,924.81|39.68|
|设计和咨询||||||||||
|电子及高端制造||31,981.66||23,740.89|34.71|21,286.60||12,824.87|65.98|
|电力（含光伏电站）||8,986.27||7,443.01|20.73|4,467.35||3,061.29|45.93|
|生物医药与保健||6,106.32||7,593.31|-19.58|3,106.28||3,470.17|-10.49|
|市政与路桥||6,641.13||2,731.38|143.14|2,741.39||945.25|190.02|
|物流与民用建筑||19,099.91||14,711.34|29.83|6,729.35||4,267.96|57.67|
|其他||32,584.68||19,006.72|71.44|13,640.16||5,770.38|136.38|
|小计||105,399.97||75,226.65|40.11|51,971.13||30,339.91|71.30|
|监理业务||2,065.51||2,196.62|-5.97|480.08||590.51|-18.70|
|主营业务合计||493,332.70||365,320.85|35.04|73,298.61||45,855.23|59.85|

如上表数据，标的公司2014年收入增长幅度较大主要系主营业务收入中工程总承包和设计咨询业务均出现大幅增长所致。其中，电力（含光伏电站）工程总承包收入规模较大，且受2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长的影
响，较2013年增长幅度达到69.14%，成为收入增长的主要驱动因素。标的公司2014年净利润同比增长幅度超过收入增长幅度，主要系盈利能力较强的设计和咨询业务的毛利率水平进一步提高，且收入规模同比上升幅度较大所致。
依托其在光伏电站设计和工程承包建设领域的优势，标的公司于2014年开始
拓展光伏电站的投资和运营业务。目前，其投资的光伏电站仍在建设过程中，尚未对标的公司的收入和净利润产生贡献，标的公司营业收入仍来源于设计和工程承包业务。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“六、主要财务指标及利润分配情况”之“（一）最近两年及一期主要财务数据”之“4、2014年收入及利润同比大幅增长原因的说明”中补充披露。
2、预案显示，公司将依托标的资产在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。请公司结合标的资产已完工项目或在建项目，补充披露标的资产在光伏行业所拥有技术优势、品牌优势和运营经验的具体情况。请财务顾问发表意见。
答复：
十一科技已建立起国内光伏电站设计和工程建设领域领先企业的品牌优势。
2013年和2014年，十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到980兆瓦和2,590兆瓦，其中2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量的比例达到24%，在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位。2013年、2014年和2015年至今，十一科技完成光伏电站EPC业务并网规模分别为388兆瓦、428兆瓦和104兆瓦，截至预案公告之日，十一科技光伏电站EPC业务在建项目规模达到332兆瓦。同时，十一科技承担的光伏电站项目涵盖了地面集中式电站、分布式电站、农光互补、渔光互补等多种类型，地域分布也覆盖了国内主要的光伏电站开发区域，充分体现了其在设计和施工技术能力方面的整体优势。
十一科技能够提供包括多晶硅制造、硅锭硅片制造、电池制造、组件制造、光伏电站设计建造、光伏电站投资运营等全产业链工程服务。基于该等综合性技术和服务优势，十一科技在拓展光伏发电业务过程中具备提供一站式解决方案的能力，有利于降低成本，提升运营效益。
依托在光伏电站设计和EPC工程建设领域形成的品牌和技术优势，十一科技开始进入光伏电站投资运营业务，目前其在建的光伏电站投资运营项目包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦，合计115兆瓦光伏电站项目。同时，十一科技已将子公司“江苏华信工程项目管理有限公司”
更名为“江苏华信新能源管理有限公司”，专业从事光伏电站的运维工作。
综上，十一科技在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解决方案的能力，有利于公司大力发展光伏电站投资和运营业务。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“（二）光伏电站投资和运营业务”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，十一科技已建立起在国内光伏电站设计和建设承包领域领先的市场地位，其具备的品牌、技术优势和整体解决方案提供能力将有利于公司实现大力拓展光伏发电业务的战略目标。
3、预案显示，公司最近一个会计年度的资产负债率为61.89%，标的资产为81.50%，均高于同行业可比上市公司的负债水平。请公司从长期偿债能力、短期偿债能力方面对公司及标的资产财务杠杆水平进行比较分析，补充披露财务杠杆较高的原因，并披露公司及标的资产是否存在较大的偿债风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）上市公司偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
最近三年，公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|0.74|0.62|0.77|
|资产负债率|61.89%|61.94%|59.83%|
|EBITDA（万元）|95,949.04|94,919.06|93,800.28|
|EBITDA利息保障倍数|7.97|7.87|6.40|

 2012年、2013年和2014年，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳定。2013年末公司流动比率及速动比率较2012年末略有下降，主要系 2013年末公司短期借款及重分类至一年内到期的长期借款增加所致；2014年末公司
流动比率及速动比率较 2013年末略有上升，主要因为子公司海太公司借款到期偿还和母公司发行公司债券还短期银行借款所致。
公司的 EBITDA和利息保障倍数较为稳定。2013年度和 2014年度，公司 EBITDA利息保障倍数较 2012年度有所上升，主要是由于 2012年 11月公司利用配股资金偿还控股股东及银行借款后，2013年度和2014年度公司的平均借款余额有所下降，导致当期利息支出下降。
2、可比上市公司分析
公司主营业务主要为半导体后工序服务和涤纶化纤业务。2012年、2013年和2014年，公司与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
（1）半导体后工序服务可比上市公司情况
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|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|苏州固锝|4.92|4.81|3.66|
||通富微电|1.13|1.32|1.98|
||长电科技|0.86|0.63|0.57|
||华天科技|1.26|1.89|1.18|
||均值|2.04|2.16|1.85|
||太极实业|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|苏州固锝|4.11|4.02|3.08|
||通富微电|0.90|1.09|1.63|
||长电科技|0.72|0.47|0.42|
||华天科技|1.00|1.52|0.94|
||均值|1.68|1.78|1.52|
||太极实业|0.74|0.62|0.77|
|资产负债率（%）|苏州固锝|13.11|12.99|16.90|
||通富微电|40.22|38.80|34.70|
||长电科技|63.12|65.18|62.98|
||华天科技|39.28|44.56|40.02|
||均值|38.93|40.38|38.65|
||太极实业|61.89|61.94|59.83|

（2）涤纶化纤业务可比上市公司情况
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|-|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|海利得|1.23|1.26|1.40|
||尤夫股份|0.92|0.86|0.90|
||恒天海龙|0.36|0.37|0.28|
||均值|0.84|0.83|0.86|
||太极实业|0.84|0.72|0.94|
|速动比率|海利得|0.92|0.90|1.01|
||尤夫股份|0.64|0.58|0.59|
||恒天海龙|0.25|0.28|0.21|
||均值|0.60|0.59|0.60|
||太极实业|0.74|0,62|0.77|
|资产负债率（%）|海利得|38.74|38.96|36.16|
||尤夫股份|56.10|60.47|47.09|
||恒天海龙|81.15|84.33|79.78|
||均值|58.66|61.25|54.34|
||太极实业|61.89|61.94|59.83|

与涤纶行业可比公司相比，公司短期偿债指标优于可比公司平均水平，长短期偿债指标与可比公司平均水平较为接近；与半导体后工序服务行业可比公司相比，公司各项长、短期偿债指标弱于可比公司平均水平。
公司半导体后工序服务业务主要经营主体为与海力士的合资公司海太公司，该公司采取“全部成本+约定收益”的运营模式保障了公司在双方合资期间业绩和现金流的稳定，其中“约定收益”维持投资总额 4亿美金的10%/年不变，从而使公司可以运用较高的财务杠杆，导致公司资产负债率高于半导体后工序板块可比公司平均水平。
总体而言，公司的长、短期偿债指标较为稳定，其运用较高的财务杠杆主要基于其运营模式带来的稳定业绩和现金流，具有较强的偿债能力。
上述相关内容已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司负债结构的影响”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，公司财务杠杆合理，偿债能力较为稳定。
（二）标的公司偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
最近两年，标的公司的主要长、短期偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|1.03|1.16|
|速动比率|0.82|0.93|
|资产负债率|81.50%|75.47%|
|EBITDA（万元）|31,145.43|16,809.92|
|EBITDA利息保障倍数|8.78|23.12|

十一科技2014年末的流动比率及速动比率较2013年末略有下降、资产负债率有所上升主要系因设计及工程服务业务规模增长，以及十一科技 2014年开始拓展光伏电站投资和运营业务导致其新增银行借款，特别是短期银行借款增加幅度较大所致。
十一科技 2014年度的 EBITDA利息保障倍数较 2013年度下降较多，主要是由于十一科技在 2014年内短期银行借款新增幅度较大，当期利息支出大幅增加所致。
2、可比上市公司分析
最近两年，十一科技与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|主要指标|证券简称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|东华科技|1.24|1.34|
||中国海诚|1.22|1.15|
||中国化学|1.31|1.29|
||均值|1.26|1.26|
||十一科技|1.03|1.16|
|速动比率|东华科技|0.79|1.06|
||中国海诚|0.96|0.89|
||中国化学|0.95|1.02|
||均值|0.90|0.99|
||十一科技|0.82|0.93|
|资产负债率|东华科技|74.20|65.04|

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|（%）|中国海诚|72.66|79.02|
||中国化学|68.95|68.44|
||均值|71.94|70.83|
||十一科技|81.50|75.47|

十一科技主要从事工程技术服务业务，2013年和2014年，其流动比率、速动比率等短期偿债指标基本处于工程技术服务同行业可比上市公司平均水平；资产负债率较高，特别是 2014年末资产负债率高于可比上市公司平均水平近 10个百分点，主要系十一科技在原设计及工程业务基础上，开拓光伏电站投资、运营业务，而该等业务资金需求量较大，在权益性融资渠道未打通的情况下，十一科技采取银行借款融资方式导致资产负债率上升幅度较大。
总体而言，尽管十一科技资产负债率较高，但除部分为来自银行的短期借款之外，主要为以应付账款和预收款项的形式占用工程分包商和供应商的流动资
金，付息债务占比较小，且近两年十一科技营业收入和净利润有所增长，现金流较为稳定，不存在较大的偿债风险。
上述相关内容已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司负债结构的影响”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率较高总体上符合其行业特点，不存在较大的偿债风险。
4、预案显示，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务，标的资产主要从事工程科技及光伏电站的投资和运营。请公司补充披露本次交易完成后，公司多主业运营的经营计划、发展战略以及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
答复：
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司将实现对十一科技控股权的收购，十一科技将成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程设计服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务
体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调
整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强
战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
尽管公司具备多主业运营经验并构建了突出专业化运营的业务架构，但本次交易完成后，公司仍将面临资产和业务规模较大幅度扩张后的管理风险，以及与新业务板块和团队之间的尚需磨合的风险。
上述相关内容已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，公司已经针对多主业运营模式构建了专业化的运营团队，具有较为丰富的多主业运营经验；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，继续作为运营主体对工程设计服务和光伏电站投资、运营业务进行专业化运营。同时，公司亦确定了做大做强战略新兴产业、适当调整盈利性较弱的业务板块的发展战略，有利于提升公司整体盈利能力及保护股东，特别是中、小股东的利益。
5、预案显示，由于标的资产所服务行业的工程施工难度较大、技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故。请公司结合标的资产已发生的质量、安全风险，补充披露公司在相关方面采取的措施。
答复：
1、标的公司工程施工质量、安全责任
标的公司工程施工质量、安全责任包括3个方面：
（1）标的公司具有综合甲级设计资质，并在资质证书许可范围内从事建设工程总承包业务，对施工现场的安全生产和工程质量总负责。
（2）标的公司及其子公司具有建筑房屋工程和机电安装工程施工总承包资质，在资质范围内标的公司从事施工活动，负责施工现场安全，对工程的施工质量负责。
（3）标的公司下属子公司具有监理资质，对其监理的建设工程的安全生产承担监理责任。
2、标的公司工程质量、安全措施
（1）标的公司制定了《安全生产管理办法》，该管理办法对安全生产机构及其职责、安全生产岗位责任制、安全生产制度、办公场所安全管理、建设项目安全生产管理、安全生产考核与奖惩等进行了详细的规定。同时，标的公司设立了安全管理委员会，并制定了《工程项目安全标准》，该标准详细规定了工程项目各环节的安全生产要求。
（2）标的公司对工程总承包项目与重大工程管理项目全面推行了6S管理，并编制推广了《工程项目6S管理手册》。6S管理办法是目前国际上比较通行的工程项目管理办法，对工程项目通过整理、整顿、清扫、清洁的行为，养成人人按规章和制度办事的良好素养，达到安全生产运行的目的。
（3）标的公司已成立了风险控制委员会和设计安全审查小组，有效地提高了设计安全质量，降低了企业风险。
（4）标的公司对《建筑法》、《安全生产法》、《国务院建设工程安全生产条例》、《建筑施工安全检查标准》等相关法律法规和行业规范组织例行学习，通过安全生产检查和内部经验交流，开展安全月活动，促进工程质量、安全生产水平的进一步提升。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“八、关于标的资产的其他说明”之“（四）标的资产涉及质量和安全生产情况”中补充披露。
二、关于标的资产的评估情况
6、预案显示，标的资产所属行业类似上市公司较多，因此适宜采用收益法及市场法进行评估,公司最终选定收益法作为定价依据。标的资产净资产为 91,782.51万元，预估值为 278,000万元，预估增值率为202.89%。
（1）请补充披露标的资产采用市场法的预估结果。如与收益法存在差异，请披露产生差异的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
采用市场法评估后的股东全部权益价值为279,500.00万元（取整），股东全部权益增值208,650.53万元，增值率202.33%。收益法评估结果与市场法评估结果相比，差异1,500.00万元，差异率0.54%，差异率较小。差异原因主要为：二种方
法所采用参数都依赖于标的公司的具体情况及可比公司公开资本市场相关信息，但二种方法估算的途径有所差别，对各种信息数据的影响程度有所差异，导致最终估值结果亦有所差异。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、商誉等无形资产的价值，二者的内涵是一致的，而本次评估结果显示二种方法的评估结果也基本一致，差异率小于1%，市场法评估值略大于收益法评估值，表明二者的指向趋同。收益法评估结果是标的公司预计未来收益的现值估计，市场法评估结果是基于可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的公司相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该等公司主要且公开的信息，因此相对而言收益法所采用数据的质量和数量要优于市场法，收益法得出的评估值能更加客
观、科学、合理地反映公司的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。
上述相关内容已在预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（一）本次预估方法选择”之“1、收益法和市场法评估差异说明”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产采取市场法和收益法进行预估评估的差异较小，且公司最终选定预估值较低的收益法预估结果作为定价依据，是合理的。
（2）请公司结合光伏行业一般经营特点，相关可比交易评估方法的选择，补充披露标的资产整体估值采用收益法的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
截至评估基准日，标的公司的主要业务是工程设计咨询服务及工程建设总包服务，特别是在光伏电站的设计咨询和工程建设总承包领域行业地位领先。
2010-2014年，标的公司的净资产收益率分别为35.35%、31.65%、17.41%、15.28%、23.34%，五年均值为24.6%，从2012年较低值起算近三年的净资产收益率平均值也达到18.7%，可见标的公司的盈利能力较强，适合采用收益法评估。此外，从近期设计及工程服务行业可比交易情况来看，相关交易最终评估结论亦主要采取收益法的评估结果。
上述相关内容已在预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（一）本次预估方法选择”之“2、选择收益法评估结果作为标的资产评估值的理由”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次标的资产整体估值采取收益法评估结果符合标的公司的行业特点和资产盈利能力，是合理的。
7、预案显示，本次评估假设标的资产每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营。请结合标的资产行业特点、常用结算方式及回款情况，补充披露以上假设的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业。该假设主要为确定现金流折现时点（期中）而设。标的公司历史年度收款方式主要根据项目具体情况按完工进度进行收款和结算，并无明显季节性波动，经统计历史年度收款情况，上半年和下半年收款基本平衡。因此，本次评估假设标的公司每年的现金流平均流入企业并据此将现金流折现时点确定为期中是合理的。
应收应付款在合理的期限内收取或支付不影响经营活动。该假设主要为确定标的公司未来不存在大额不可预见的非正常的坏账。标的公司下游客户主要为大型企业，客户信誉度均较高，偿债能力较强，因此应收应付款项可以在合理期限内收取或支付不影响经营。
综上，本次评估的相关假设具备合理性。
上述相关内容已在预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”之“（二）本次预估基本假设”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，上述评估假设是基于已掌握的宏观、行业和企业现状作出，遵循了评估通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，假设具有合理性。
三、关于标的资产权属情况
8、预案显示，标的资产部分房屋、土地使用权尚未取得权属证书或未办妥
产权转移手续,部分土地使用权类型为划拨用地。
（1）请补充披露未办妥权属证明或转移手续的资产，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求，并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。
答复：
截至预案公告之日，十一科技尚未取得房屋所有权证书的房屋情况如下表所示：
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|序号|房产名称|面积（平米）|总价款（元）|房产来源|款项支付及权属证明办理情况|
|1|合肥市合经区房产|3006.8|15,485,020.00|购置商品房|房款已付清；已办理所有权转移预告登记，等待办理产权证。|
|2|贵阳市高新区房产|1268.88|10,141,670.58|购置商品房|房款已付清；该房产为 1 期，相关开发商将待 2 期房产竣工后一并办理房产证|
|3|无锡（国家）集成电路设计中心|36,600|219,600,000.00|购置商品房|已根据约定支付部分价款；目前十一科技与房产转让方正在协商调整合同总价，并拟签署补充协议|
|4|苏州市高新区房产|3016.85|18,101,100.00|购置商品房|房款已付清；正在办理房产证|
|5|呼和浩特市赛罕区房产|1387.98|12,497,109.00|购置商品房|首付款已支付，余款正在办理银行按揭|
|6|四川省绵阳市和江苏省无锡市房产|7,625.66|13,671,000.00|受让二手房|房款已付清；正在准备办理产权证过户手续。|

截至预案公告之日，十一科技有1项土地尚未取得土地使用权证书，具体情况如下：
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|序号|土地位置|面积（平米）|取得方式|进展情况、解决方式、费用承担、预计解决期限|
|1|西安航天产业基地|5,875.08|公开挂牌出让|土地价款已付清，项目备案及土地规划许可已取得，土地证在办理中|

综上，十一科技上述尚未取得权属证书的房产均为从开发商直接购置的商品
房或受让的二手房产，涉及的价款支付、房屋权证办理等事宜需根据合同约定及
国家相关规定办理，不存在十一科技违规自建或以其他不合规方式取得的情形，该等房产的过户或者转移不存在法律障碍；十一科技通过公开挂牌出让的方式取得位于西安航天产业基地的一项土地使用权，相关土地使用权证的取得不存在不确定性，不会对本次交易及交易完成后上市公司的经营产生不利影响。
对于上述房产尚需支付的价款，以及房产和土地使用权办理费用等已作为企业未来需支付的现金流出在评估预估值中予以扣减。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、资产权属情况”之“（二）十一科技的主要资产权属状况”之“6、尚未取得权属证明的部分房产和土地的说明”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，上述房产和土地使用权的过户或者转移不存在法律障碍，不会对本次交易产生实质法律障碍，不会对交易完成后上市公司的经营产生实质不利影响。
（2）请补充披露划拨取得的土地注入上市公司是否违反相关规定，并说明后续处理措施、相关费用的承担方式。请财务顾问、律师发表意见。
答复：
十一科技 1985年因经营地迁入成都涉及搬迁事宜，经当时主管部门批准并根据四川省“川府函[1984]242号文”精神，委托中国房屋建设开发公司成都分公司作为开发商在成华区一环路东三段建设办公用房、员工宿舍；该等房屋对应的土地为国有划拨土地，土地具体情况如下：
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|序号|国有土地使用证编号|座落|地类（用途）|面积(㎡)|使 用 权类 型|终 止日期|
|1|成华国用(2011)字第11056号|成华区一环路东三段75号、77号附1号、附2号，77号、79号附1号|商业|101.00|划拨|-|
|2|成华国用(2014)第502477号|成华区双林二巷1号2幢1单元5楼20号|住宅用地|9|划拨|-|
|3|成华国用(2014)第502478号|成华区双林二巷1号2幢1单元25-28|住宅用地|25.57|划拨|-|
|4|成华国用(2014)第502479号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼22号|住宅用地|9|划拨|-|
|5|成华国用(2014)第502480号|成华区双林二巷1号9幢1单元3楼5号|住宅用地|12.25|划拨|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|成华国用(2014)第502481号|成华区双林二巷1号2幢1单元6楼24号|住宅用地|9|划拨|-|
|7|成华国用(2014)第502482号|成华区双林二巷1号2幢1单元1层1-4|住宅用地|32.43|划拨|-|
|8|成华国用(2014)第502483号|成华区双林二巷1号2幢1单元2楼6号|住宅用地|9|划拨|-|

鉴于十一科技拥有的上述房屋对应的土地性质为划拨用地，为进一步规范该等土地权属，十一科技拟通过缴纳出让金的方式变更为出让用地，相关土地出让的手续目前正在办理中。本次标的资产的评估预估值中已对预计需缴纳的土地出让金予以扣除。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、资产权属情况”之“（二）十一科技的主要资产权属状况”之“7、就土地使用权中存在部分划拨用地的说明”中补充披露。
经核查，独立财务顾问与律师认为，十一科技取得上述房屋对应的划拨土地系历史原因造成，符合当时土地管理规定及土地管理部门监管要求，不存在权属纠纷或存在受监管部门处罚的法律风险；同时，十一科技拟通过缴纳出让金的方式将上述土地性质变更为出让用地，相关手续正在办理中，对本次重组不构成实质性障碍。
9、预案显示，2015年1月，无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）受让标的资产35%的股权，挂牌价格8.7亿元。2015年6月，无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司受让部分自然人股东持有的标的资产37.74%的股权，作价依据为上次股权转让价格。本次重组，公司发行股份购买无锡产业集团等合计持有的标的资产81.74%的股份。请补充披露相关各方前次股权转让款项是否已支付完毕，并披露公司未直接收购标的资产股权而采用现行股权收购安排的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
就 2015年 1月的股权转让，无锡产业集团已向转让方中国电子支付了全部股权转让价款。就 2015年 6月的股权转让，无锡产业集团和无锡金投已根据股
权转让合同的约定合计支付了股权转让款人民币1亿元，其余款项无锡产业集团
和无锡金投将根据股权转让合同的约定进行支付，该等股权转让已完成了公司章程修改和股权转让过户交割等工商变更程序；同时，该次股权转让价款分期支付的方式为股权转受让双方的合意。无锡产业集团和无锡金投作为本次重组的交易对方已合法拥有其受让的十一科技股权，其持有的十一科技股权不存在限制转让或交割的情形，不会影响本次交易过户。
无锡产业集团受让中国电子持有十一科技35%股权，主要系其看好太阳能光伏行业发展前景，并结合无锡当地太阳能光伏产业链布局中上游多晶硅和电池组件产能较大的状况，拟通过购并整合在下游光伏电站领域拥有品牌、技术优势和较大市场份额的十一科技，扩大在光伏电站投资和运营领域的布局，实现打通产业链的战略目标。经双方友好协商，并经履行了全部内部决策程序及国有资产转让的核准和备案和公开挂牌程序，无锡产业集团完成对中国电子所持有十一科技35%股权的受让。
无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司收购部分自然人股东持有的标的资产37.74%股权的主要原因系：1、十一科技历史上实施过员工持股计划，该等员工持股经多次股权转让变动后，形成目前部分核心人员和管理层持股的状况。同时，鉴于十一科技各项业务发展较快，本次重组拟根据未来发展需要重新设立员工持股计划，在此基础上拟对原员工持股进行清理；2、十一科技历史沿革中股权变更较多，且在整体变更设立股份有限公司之前，于 2010年 4月通过股权转让的方式对原员工持股计划进行了清理，该次转让股权的转让价格为 2.2元/股。鉴于国内资本市场发生了较大的变化，为避免因前次员工持股计划清理产生争议并影响本次交易的顺利推进，无锡产业集团和无锡金控按经评估的公允价值、以现金方式对该部分自然人持股进行收购（除因该等自然人担任十一科技董事、监事和高级管理人员按《公司法》规定尚在禁售期的部分股权外），并由其作为本次重大资产重组的交易对方；3、无锡产业集团及无锡市国资委有意提高其在上市公司所持股权比例。
综上，公司未直接收购标的资产而采取现行股权收购安排系根据标的公司股权状况由交易各方市场化博弈的结果，兼顾了各方诉求，有利于推动本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司及上市公司股东，特别是中、小股东的利益。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”
之“（十三）2015年1月和6月股权转让的相关说明”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易安排符合市场化原则和标的资产实际情况，有利于保护上市公司及上市公司股东，特别是中、小股东的利益。无锡产业集团和无锡金投作为本次重组的交易对方已合法拥有其受让的十一科技股权，其持有的十一科技股权不存在限制转让或交割的情形，不会影响本次交易过户。
10、预案显示，标的资产存在未决诉讼，起诉标的金额约为 7,425万元，应诉标的金额约为 12,797万元。请补充披露涉诉事项具体情况、目前进展、是否就相应义务充分计提预计负债并纳入估值范畴。
答复：
1、起诉标的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|受理法院或仲裁委|立案时间|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
|1|（2014）高新民初字第590号|成都爱德工程有限公司|普惠艾特航空制造（成都）有限公司|成都市高新区法院|2013 年12月|465|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|2|石 裁 字（2014）182号|十一科技|河北英沃泰电子科技有限公司|石家庄仲裁委|2014 年4月|560|建设工程施工合同纠纷|仲裁阶段|
|3|（2013）晋法立字第 4号|十一科技|长治高科产业投资有限公司|山西省高级法院|2013 年8月|6,400|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|合 计||—|—|—|—|7,425|—|—|

2、应诉标的具体情况如下：
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|序号|案号|原告|被告|受理法院或仲裁委|立 案时间|起诉标的（万元）|案由|程序阶段|
|1|（2013）长民初字第7号|长治高科产业投资有限公司|十一科技|山西省高级法院|2013年5月|9,690|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|2|(2013)长民初|南京海澜环|十一科技|山西省高级|2013年|387|委托采购合|二审阶段|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第065号|保工程有限公司||法院|7月||同纠纷||
|3|（2013）城法民初字第315号|厦门科华恒盛股份有限公司|十一科技|长治市中级法院|2013年9月|224|委托采购合同纠纷|两审败诉，已经执行|
|4|（2014）九龙民初字第1623号|陕西洁净建设工程有限公司|十一科技|重庆市九龙区法院|2014年4月|20|建设工程施工合同纠纷|两审败诉，已审结，法院判决支付约15万元|
|5|（2014）武民初字1966号|上海科原工程技术有限公司|十一科技|常州市武进区法院|2014年8月|557|建设工程施工合同纠纷|已和解，撤诉，结案|
|6|（2015）岳坪民初字第00004号|长沙巨星轻质建材股份有限公司|十一科技|长沙市岳麓区法院|2014年12月|208|买卖合同纠纷|一审阶段|
|7|（2015）杭经开民初字第135号|杭州天裕光能科技有限公司|十一科技|杭州经济技术开发区法院|2015年1|1,154|建设工程施工合同纠纷|一审阶段|
|8|（2015）惠阳商初字第00044号|无锡群力钢件有限公司|十一科技|无锡市惠山区法院|2015年2月3日|550|定作合同纠纷|一审阶段，起诉标的已变更为 410万|
|9|（2015）鄂武东开民二初字第00376号|上海康大泵业制造有限公司|十一科技|武汉东湖新技术开发区法院|2015年5月|7.5|买卖合同纠纷|已和解，撤诉，结案|
|合计||—|—|—|—|12,797|—|—|

对于未决诉讼中的起诉事项，标的公司对于已形成应收账款的部分，已根据款项收回的可能性计提了足额的坏账准备；对于未形成应收账款的部分，不存在损失。
对于未决诉讼中的应诉事项，其中厦门科华恒盛股份有限公司起诉标的公司委托采购合同纠纷，截至目前该诉讼已执行完毕，标的公司已实际产生损失；陕
西洁净建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷，截至目前该诉讼已经二审审
结，标的公司已实际产生损失；南京海澜环保工程有限公司起诉标的公司委托采
购合同纠纷，一审法院已判决，标的公司已全额计提了预计负债。除上述事项之外的应诉事项，标的公司无需计提预计负债。就上述厦门科华恒盛股份有限公司、陕西洁净建设工程有限公司和南京海澜环保工程有限公司所涉诉讼，标的公司已于评估基准日计提预计负债合计632.99万元，该等预计负债将纳入估值范围。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、关于标的资产的其他说明”之“（二）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”中补充披露。
四、关于配套募集资金
11、预案显示，公司本次拟募集不超过21亿元的配套资金，主要用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金。本次标的资产评估采用收益法，交易对方与公司拟签署利润补偿协议。
（1）请补充披露此次募集资金具体投向，是否符合补充流动资金的比例不超过募集配套资金50%的规定。请财务顾问发表意见。
答复：
根据本次交易标的资产的交易价格及募集配套资金认购对象资金情况，预计本次配套融资金额不超过 21亿元，其中，补充流动资金不超过 5亿元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量不超过42,000万股。
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|装机容量（兆瓦）|拟用募集配套资金投入（亿元）|项目情况|
|在建光伏电站项目的后续投入|115|5|包括察哈尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦等4个光伏电站项目，总投资11亿元，拟用募集资金投入|

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|-|-|-|-|
||||不超过5亿元|
|新建光伏电站项目|约140|10|包括河南、内蒙古、新疆、黑龙江等地区的光伏电站项目，目前该等项目尚待取得发改委的备案文件|
|乌拉特前旗协和光伏电站收购|20|1|该光伏电站已并网发电，具备收购条件；目前处于协商谈判阶段|
|补充流动资金|-|5|-|
|合计|275|21|-|

上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“七发行股份募集配套资金”之“（四）募集资金用途”和“第七章募集配套资金”之“一、募集资金概况”与“三、募集配套资金的用途”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，公司已对相关募集资金投资项目予以明确，且本次重组中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的
50%，符合相关法律法规的规定。
（2）请补充披露拟签署的利润补偿协议中，募集资金投入预定项目所产生的盈利，是否将归入标的资产的盈利计算范围。如是，请披露该安排的合理性。
请财务顾问发表意见。
答复：
本次交易募集配套资金将主要用于光伏电站的投资、运营项目以及补充流动资金。对于补充流动资金部分，将按同期银行贷款基准利率水平计算资金成本，扣除所得税影响后，自标的资产利润承诺期间实现的净利润中予以扣除；对于募集配套资金投入光伏电站项目相关的设计、工程总承包收入计入标的资产盈利计算范围，对于相关电站产生的运营收益将不计入标的资产盈利计算范围；对于非使用募集配套资金所投资的光伏电站的设计、工程总承包及运营收益均纳入标的资产的盈利计算范围。
主要原因为：光伏电站的设计与工程总承包业务为标的公司的传统业务，其
业务模式决定该等业务不依赖于本次募集资金的投入，而本次募集资金的投入解
决了标的公司权益性资本不足的问题，使之可以完成对电站项目的投资与运营，故该等收益不纳入标的资产的盈利计算范围。
上述相关内容已在预案“第七章募集配套资金”之“三、募集配套资金的用途”中补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，交易各方就上述标的资产盈利计算范围的安排具有合理性。
五、关于预案的完整性
12、请按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露标的资产下属企业的具体构成，并对资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属机构，披露其基本信息、历史沿革、主要资产等。
答复：
截至2015年3月31日，十一科技下属子公司情况如下：
信息产业电子第十一设计研究院
科技工程股份有限公司
100%100%100% 85%50%45%20%40%14.20%2.49%1.60%
成 四 四 江 内 艾 中 国 中 四 中
都 川 川 苏 蒙 狄 国 电 国 川 国
爱 中 华 华 古 西 电 太 电 九 华
德 创 凯 信 新 工 子 阳 子 州 西
工 建 工 新 元 业 系 能 系 电 工
程 设 程 能 能 设 统 系 统 子 程
有 工 项 源 源 计 工 统 工 科 设
限 程 目 管 有 有 程 科 程 技 计
公 有 管 理 限 限 第 技 第 股 建
15%
司 限 理 有 公 公 四 （ 二 份 设
公 有 限 司 司 建 上 建 有 有
司 限 公 设 海 设 限 限
公 司 有 ） 有 公 公
司 限 有 限 司 司
公 限 公
司 公 司
司
100%100%100%100%
卓 杭 锡 察
资 锦 林 哈
县 旗 浩 尔
新 新 特 右
元 元 市 翼
太 太 新 后
阳 阳 元 旗
能 能 太 红
发 发 阳 牧
电 电 能 新
有 有 发 元
限 限 电 太
公 公 有 阳
司 司 限 能
公 发
司 电
有
限
公
司
上述十一科技下属子公司中，不存在构成十一科技的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属机构。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“四、下属子公司基本情况”中补充披露。
13、请按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露标的资产最近一期的财务资料。
答复：
一、最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|491,836.52|496,099.55|304,114.35|
|负债合计|397,195.34|404,317.04|229,528.56|
|归属于母公司所有者权益|94,641.18|91,782.51|74,585.79|

注：以上数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|99,764.28|493,893.27|365,660.81|
|营业利润|2,995.65|24,183.68|13,454.95|
|归属于母公司股东的净利润|2,439.68|21,134.63|11,266.33|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|2,429.53|20,031.83|11,191.70|

注：以上数据未经审计。
在十一科技的收入结构中，光伏行业工程总承包、设计和咨询业务收入占比较高。2014年受国家政策引导和市场调整等影响，国内光伏市场需求稳步扩大，十一科技在光伏领域的工程总承包、设计和咨询业务量增长较快，从而导致2014年整体营业收入和净利润相比 2013年增幅较大。
3、非经常性损益情况
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|3.24|196.48|-13.60|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|6.70|323.44|132.42|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|10.45|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|143.28|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入|1.98|-75.19|-29.62|

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|-|-|-|-|
|和支出||||
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|699.06|-|
|小计|11.93|1,297.53|89.20|
|减：所得税影响额|1.78|194.73|14.57|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|10.15|1,102.80|74.63|
|占归属于母公司所有者的净利润的比例|0.42%|5.22%|0.66%|

注：以上数据未经审计。
十一科技最近两年及一期的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、政府补助和非流动资产处置损益。由于地方政府的扶持，十一科技最近两年内均收到了一定数额的政府补助；除此之外，2014年的非经常性损益中还包括不具备持续性的拆迁补偿款 188.40万元和处置所持有的参股子公司成都开立33%股权所带来的投资收益 699.06万元。总体来看，十一科技最近两年归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低，对十一科技经营业绩的稳定性不存在重大影响。
二、最近两年及一期利润分配情况
2013年3月25日，十一科技召开2012年年度股东大会会议，审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，同意：1、按净利润的10%提取盈余公积；2、向股东以每股 0.2元现金分红，合计 4,200万元；3、未分配完利润结转至公司下一年度。
2014年4月17日，十一科技召开2013年年度股东大会会议，审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，同意：1、按净利润的10%提取盈余公积；2、向股东以每股 0.2元现金分红，合计 4,200万元；3、未分配完利润结转至公司下一年度。
上述相关内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“六、主要财务指标及利润分配情况”中补充披露。
六、关于股份发行定价
14、预案显示，公司发行股票购买资产定价依据为基准日前120个交易日的股票均价的90%，即 4.61元。请补充披露定价基准日前 20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价90%作为市场参考价的原因
答复
本次交易定价基准日前 20个交易日和 60个交易日的股票交易均价分别为 5.55元和 5.36元，20个交易日和 60个交易日股票交易均价的90%分别为 5.00元和 4.83元。本次交易选择定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
上述相关内容已在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）发行股份购买资产情况”之“2、发行价格”中补充披露。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2015年6月30日