深圳市华测检测技术股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问(主承销商)
二零一四年十二月
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要目录
公司声明 .......................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ............................................................................ 7一、本次交易方案 ................................................................................................ 7二、本次现金支付具体方案 .................................................................................. 8三、本次发行股份具体方案 .................................................................................. 9四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................... 13五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................. 17六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................... 17第二节本次交易的实施情况 ........................................................................ 18一、本次交易的决策过程 .................................................................................... 18二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 24四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 24五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 25六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 25七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................ 26八、中介机构核查意见 ....................................................................................... 26第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 29一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................ 29二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ..................................... 30第四节备查文件 ............................................................................................ 31一、备查文件 ...................................................................................................... 31二、备查地点 ...................................................................................................... 32
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要释义
在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及现金方式购买华安检测100%的股权，并募集配套资金。
（一）以发行股份及现金方式购买资产
根据《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议，公司以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞瀛钛和”）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金铖华宇”）12名交易对方（以下简称“张利明等12名交易对方”）合计持有的华安检测100%的股权。
根据该协议及其补充协议，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的11.25倍。
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，华安检测全部股东权益价值为18,749.75万元；根据经天健审计的《华安检测审计报告》，华安检测 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,611.45万元。
经各方友好协商，华安检测100%股权的交易价格最终确定为 18,000万元整。华测检测以股份和现金方式支付对价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。其中，瑞瀛钛和、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。
本次以发行股份及现金方式购买资产交易中所发行股份的定价基准日为公
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要司第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为17.42元（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价），经公司 2013年度利润分配（派发现金股利）后发行价格调整为17.32元/股。
（二）发行股份募集配套资金
华测检测向不超过10名其他特定投资者募集配套资金，本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为不低于15.67元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%），经公司 2013年度利润分配（派发现金股利）后发行价格调整为不低于15.57元/股。
华测检测本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过4,000万元，用于支付购买资产的现金对价以及与本次交易相关的发行费用。华测检测将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次交易完成后，公司将持有华安检测100%的股权。
二、本次现金支付具体方案
（一）现金对价金额
公司需向华安检测股东支付现金对价合计 36,000,013.16元。该等现金对价分配的金额和比例如下:
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|-|
|现金对价（元）|
|10,499,399.56|
|5,338,559.74|
|5,338,559.74|
|4,367,896.49|
|11.93|
|3,767,604.00|
|1,318,678.90|
|16.80|
|565,131.89|
|2,430,006.79|

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|1,474,171.95|
|899,975.36|
|36,000,013.15|

（二）现金对价支付过程
公司已经根据协议向交易对方支付了与本次交易相关的现金对价。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等9名交易对方以其持有的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要日前20个交易日公司股票交易总量。
华测检测发行股份购买资产的发行价格为17.42元/股，经公司 2013年度利润分配（派发现金股利）后发行价格调整为17.32元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
根据各方协商一致，本次交易中，华测检测以股份和现金方式支付交易对价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。其中瑞瀛钛和、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。在本次以发行股份及现金方式购买资产的交易中所发行的股票数量为 8,314,087股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测8,314,087股，具体情况如下：
交易对方 股份数量（股）
张利明 2,289,962方发胜 1,164,362刘国奇 1,164,362方力 952,656瑞瀛钛和 1,267,900金铖华宇 821,730欧利江 287,607冷小琪 242,251康毅 123,257合计 8,314,0875、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期
张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要的华测检测股份于取得之日起12个月内不转让，第13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25个月至 36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12个月不转让。
盈利承诺方同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
7、期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由张利明等 12名交易对方承担，张利明等 12名交易对方应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由其支付到位。张利明等12名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。
8、关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由公司享有。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
拟向不超过10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
华测检测向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 15.67元/股，经公司2013年度利润分配（派发现金股利）后发行价格调整为不低于15.57元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量
本次拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 2,569,043股，募集配套资金额不超过4,000万元。
5、上市地点
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
（1）本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前（截止2014年11月14日），上市公司的总股本为 370,792,100股。按照交易方案，上市公司本次将发行普通股8,314,087股用于购买资产，发行普通股2,127,659股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示:
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|（股）|（%）|（股）|
|62,956,016|16.98|62,956,016|
|56,898,342|15.35|56,898,342|
|52,208,580|14.08|51,508,580|
|21,514,201|5.80|21,514,201|
|-|-|2,289,962|
|-|-|1,164,362|
|-|-|1,164,362|
|-|-|1,267,900|
|-|-|952,656|
|-|-|821,730|
|-|-|287,607|
|-|-|242,251|
|-|-|123,257|

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|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|（股）|（%）|（股）|
|-|-|2,127,659|
|177,214,961|47.79|178,001,661|
|370,792,100|100|381,320,546|

（2）发行前后公司前十大股东的持股变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，本次股份发行前（截止2014年11月14日），公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|万里鹏|62,956,016|16.98%|62,956,016|
|郭冰|56,898,342|15.35%|56,898,342|
|万峰|51,508,580|13.89%|51,508,580|
|郭勇|21,514,201|5.80%|21,514,201|
|中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金|10,999,166|2.97%|-|
|中国农业银行股份有限公司-鹏华动力增长混合型证券投资基金|6,738,545|1.82%|-|
|全国社保基金四零四组合|6,603,439|1.78%|-|
|中国银行-华夏回报证券投资基金|6,063,805|1.64%|-|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金|6,000,000|1.62%|-|
|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|5,512,825|1.49%|-|

本次股份发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下（截止2014年12月4日）：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|万里鹏|62,956,016|16.51%|62,956,016|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|郭冰|56,898,342|14.92%|56,898,342|
|万峰|51,508,580|13.51%|51,508,580|
|郭勇|21,514,201|5.64%|21,514,201|
|中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金|10,999,166|2.88%|-|
|中国农业银行股份有限公司-鹏华动力增长混合型证券投资基金|6,738,545|1.77%|-|
|全国社保基金四零四组合|6,603,439|1.73%|-|
|中国银行-华夏回报证券投资基金|6,163,805|1.62%|-|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金|6,000,000|1.57%|-|
|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|5,512,825|1.45%|-|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有一定程度的增加。本次收购完成后，上市公司将取得华安检测100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可、中国计量认证（CMA）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测 A级、B级）于一身，并获得英国UKAS、新加坡SPRING、美国 CPSC认可，不仅使得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供
综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义，同时也是公司围绕检测业务，进
一步扩大业务领域，构建盈利新增长点的重要一步。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要本次交易完成后，双方将在客户资源、采购及人员等方面将发挥一定的协同效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业务多年，在检测行业内积累了丰富的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成将有利于华测检测进入更广泛的检测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行业客户基础拓展更多的业务；第二，由于华测检测和华安检测有部分设备和原材料相同或相似，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间；第三，华安检测的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对华测检测的销售团队进行培训，帮助华测检测的销售团队提升检测行业的销售技能，降低为开拓新的服务领域而增加的销售人员投入。同时，华测检测与华安检测的研发人员可以通过相互学习，增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
（四）公司治理的变动
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署之日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司章程、以及公司关联交易相关规定的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权变化
公司的控股股东、实际控制人为万里鹏、万峰父子，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
六、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 381,320,546股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
本次交易已履行完成的决策程序如下：
2013年11月15日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深交所申请股票临时停牌；
2013年12月29日，华安检测召开股东会，全体股东一致同意转让其所持有的华安检测100%股权；
2014年 1月 21日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等7名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
同日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关的预案等议案，并于 2013年 1月 23日公告了董事会决议及《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。
2014年 4月 8日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等7名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》。
2014年4月30日，公司 2013年度股东大会审议通过了本次交易的有关议案。
2014年 7月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，即本次配套募集资金规模由不超过6000万元调整为不超过 4,000万元。
2014年10月8日，公司取得中国证监会证监许可【2014】【1016】号《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要配套资金的批复》，核准本公司以发行股份及现金方式向张利明等购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
2014年11月19日，浙江省杭州市工商行政管理局下发了编号为（杭）准予变更【2014】第【106946】号的《准予变更登记通知书》，并向华安检测换发了注册号为【330100000033032】号的新《企业法人营业执照》。华安检测100%的股权已过户至华测检测名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2、验资情况
2014年 12月 2日，天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验字[2014]第 3-83号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月1日止，张利明等9名交易对方将其所持有的华安检测的全部权益转入华测检测，用于认购华测检测定向增发人民币普通股（A股）股票 8,314,087股，每股发行价 17.32元，认购价值为 143,999,986.84元，其中，计入实收资本 8,314,087.00元，计入资本公积（股本溢价）135,685,899.84元。
3、新增股份登记情况
公司已于 2014年 12月 5日就本次购买资产所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2014年 12月 5日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。公司向张利明发行2,289,962股，向方发胜发行1,164,362股、向刘国奇发行 1,164,362股、向方力发行 952,656股、向欧利江发行 287,607股、向冷小琪发行 242,251股、向康毅发行 123,257股、向瑞瀛钛和发行 1,267,900股、向杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）发行821,730股。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
2014年11月25日，发行人和长江保荐向符合资格的发行对象以电子邮件方式发出了《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金认购邀请书》，其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至 2014年 11月 14日华测检测前 20名股东中除关联方外的其余16名股东、以及其他在华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的55名投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
根据认购邀请书的约定，2014年 11月 27日13:00—16:00为接受报价时间，经广东华商律师事务所律师见证，在有效报价时间内，共收到14份《申购报价单》及其附件，其中14份为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户中足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|天安财产保险股份有限公司|17.00|19,999,990.00|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|17.11|19,676,500.00|
||17.88|17,880,000.00|
|博时基金管理有限公司|17.48|20,000,000.00|
|高翔|16.90|16,800,000.00|
||17.28|16,800,000.00|
||18.78|16,800,000.00|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|16.01|10,001,447.00|
|鹏华基金管理有限公司|18.50|19,999,980.00|
|泰康资产管理有限责任公司|18.00|19,800,000.00|
|兴业全球基金管理有限公司|15.58|19,989,140.00|
||16.68|10,008,000.00|
|光大保德信基金管理有限公司|17.50|20,000,000.00|

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
||||
|-|-|-|
|认购人|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|中国华电集团财务有限公司|18.80|20,000,000.00|
|融通基金管理有限公司|18.01|19,998,304.00|
|财通基金管理有限公司|16.50|19,999,996.50|
||17.54|19,999,985.00|
|东海基金管理有限责任公司|18.24|20,000,000.00|
||18.82|10,000,000.00|
|安信证券股份有限公司|18.80|19,928,000.00|

2、簿记建档及定价情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，华测检测和长江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过2,569,043股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过4,000万元时所对应的申报价格（未达到4,000万元的，为最接近4,000万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2014年11月27日16:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：
|||
|-|-|
|该价格（及以上）的累计有效认购金额（元）|若以该价格作为发行价的发行股数（股）|
|10,000,000.00|531,349|
|49,928,000.00|2,655,744|
|66,728,000.00|3,553,141|
|86,727,980.00|4,687,998|
|96,727,980.00|5,303,069|
|116,726,284.00|6,481,192|
|136,526,284.00|7,584,793|
|154,406,284.00|8,635,698|
|174,406,269.00|9,943,344|
|194,406,269.00|11,108,929|
|214,406,269.00|12,265,804|
|214,406,269.00|12,407,770|
|216,202,769.00|12,636,047|
|236,202,759.00|13,894,279|
|236,202,759.00|13,976,494|
|246,210,759.00|14,760,836|
|246,210,770.50|14,921,864|
|256,212,217.50|16,003,261|
|266,193,357.50|17,085,581|

上述簿记建档结果显示，当申报价格为18.80元/股时，累计有效认购资金总
额之和达到49,928,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过4,000万元时
所对应的申报价格，认购人的累计有效认购股票数量之和不超过2,569,043股。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为18.80元/股。该发行价格与发行底价15.57元/股的比率为120.7%，与本次非公开发行的发行申购日（即2014年11月27日）前20个交易日公司股票交易均价18.61元/股的比率为101.02%。
3、发行价格、发行对象及其获配情况
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于18.80元/股的3名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的最终发行对象及其获配情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|配售金额（元）|
|东海基金管理有限责任公司|9,999,983.20|
|中国华电集团财务有限公司|19,999,985.20|
|安信证券股份有限公司|10,000,020.80|
||39,999,989.20|

4、发行对象的基本情况
(1)名称：东海基金管理有限责任公司
住 所： 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人： 葛伟忠
注册资本： 人民币壹亿伍仟万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
基金募集、基金销售、特定资产管理、资产管理和中国证监经营范围：
会许可的其它业务
成立日期： 2013年2月25日
(2)名称：中国华电集团财务有限公司
住 所： 北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人： 陈宇
注册资本： 人民币伍拾亿元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理经营范围： 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
成立日期： 1988年5月10日
(3)名称：安信证券股份有限公司
住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人： 牛冠兴
注册资本： 319999.3145万元
公司类型： 股份有限公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围：
融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
成立日期： 2006年8月22日
5、发行对象与公司的关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
6、募集配套资金到账和验资情况
截止 2014年 12月 1日，3名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师出具的[2014]第3-82号《验资报告》验证，截至2014年12月1日12时止，长江证券承销保荐有限公司开立在招商银行股份有限公司上海分行中山支行账号为121907384510519的专用账户实际收到华测检测本次发行认购资金总额共计人民币叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角(￥39,999,989.20)。
经天健会计师出具的[2014]第 3-83号《验资报告》验证，截至 2014年 12
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要月1日止，华测检测已收到由长江证券承销保荐有限公司转来的东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股份有限公司缴足的出资款，募集资金总额人民币39,999,989.20元，减除发行费用人民币 4,556,603.45元，募集资金净额为人民币 35,443,385.75元，其中，计入实收资本 2,127,659.00元，计入资本公积（股本溢价）33,315,726.75元。
7、股份登记等事宜的办理状况
公司已于 2014年 12月 5日就本次配套募集资金所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2014年 12月 5日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
8、后续事项的合规性及风险
华测检测尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次涉及收购资产的交割过程及新增股份发行过程中，未发现有关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易的实施过程中，华测检测董事、监事及高级管理人员未因本次交易而发生变化。但根据本次交易的相关约定，交易标的华安检测对其董事、监事、高级管理人员进行调整，并办理了工商变更备案。
截止本报告书出具之日，交易标的华安检测的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
|||
|-|-|
|姓名||
||变更前|
|徐帅军|无|
|张利明|董事长兼总经理|
|周璐|无|
|吴丹|无|
|李琴燕|无|
|方发胜|董事|
|潘晶|董事|
|冷小琪|董事|
|刘国奇|董事|
|欧利江|董事|
|季敬武|监事|

除上述调整外，标的公司华安检测的其他董事、监事、高级管理人员未发生其他更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、华测检测与交易对方签订了《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，
尚未出现违反协议约定的行为。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要2、华测检测与东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股份有限公司等 3家发行对象分别签署了《非公开发行股票认购协议》，目前该协议已经生效，认购事宜已完成，尚未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《交易报告书》中披露。截止本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为211210057988300002。公司已与珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于支付收购交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
1、华测检测本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金已获得必要的批准和核准；实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。华测检测尚待向工商行政管理机关申请办理因发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续，但没有迹象表明相关后续事项的
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要办理存在风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、华测检测本次配套募集资金非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、华测检测本次配套募集资金非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、华测检测本次配套募集资金非公开发行的发行对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合华测检测及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合深华测检测股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华测检测具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华测检测本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
1、华测检测本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
2、本次交易的目标资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，华测检测已合法取得华安检测100%股权；
发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次交易的新增股份已全部完成股份登记。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要3、本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
4、本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用华测检测资金的情形，也不存在华测检测为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
5、截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，未出现重大违约行为，亦不存在违反承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
6、本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2014年 12月 5日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向张利明等因收购资产所发行的 8,314,087股人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月 18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
对张利明等交易对方发行股份的数量及流通时间表如下：
|||
|-|-|
|交易对方|认股数（股）|
|张利明|2,289,962|
|方发胜|1,164,362|
|刘国奇|1,164,362|
|方力|952,656|
|欧利江|287,607|
|冷小琪|242,251|
|康毅|123,257|
|金铖华宇|821,730|
|瑞瀛钛和|1,267,900|

*注1：由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述 9名股东亦应遵守上述约定。
*注2：张利明等 7名盈利承诺方同时承诺：前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与华测检测签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向华测检测履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义
务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
2014年 12月 5日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向东海基金管理有限责任公司等 3名发行对象因募集配套资金所发行的合计2,127,659股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
华测检测本次向东海基金管理有限责任公司等 3名发行对象因募集配套资金所发行的股份锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，3名发行对象亦应遵守上述约定。
本次配套募集资金发行股份的数量及流通时间表如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购对象|获配股份数量（股）|
|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|1,063,829|
|东海基金管理有限责任公司|东海基金公司-工商银行-银领资产2号资产管理计划（鑫龙95号）|265,957|
||东海基金公司-工行-银领资产1号资产管理计划（鑫龙80号）|265,957|
|安信证券股份有限公司|安信证券-光大银行-安信证券长泰定增集合资产管理计划|531,916|

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要第四节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】【1016】号）；
2、《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字[2014]第3-82号《验资报告》、天健验字[2014]第3-83号《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》；
7、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之资产过户法律意见书》；
8、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
9、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要二、备查地点
1、深圳市华测检测技术股份有限公司
地址：广东省深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼
电话：0755-33682137
传真：0755-33683385*2137
联系人：陈砚、曾静
2、长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
电话：0755-82763298
传真：0755-82548088
联系人：周依黎、苏锦华
深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要（本页无正文，为《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
深圳市华测检测技术股份有限公司
2014年12月17日