上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
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二零一九年四月
上海泽昌律师事务所 法律意见书上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2019-01-05-01致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年 3月 30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事
上海泽昌律师事务所 法律意见书项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2019年4月19日在公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 4月 19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年4月18日15:00至 2019年4月19日15:00任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份 349,082,299股，所持有表决权股份数占公司股份总数的87.2575%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7名，代表有表决权的股份 349,081,699股，占公司股份总数的87.2573%。
经本所律师审核，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2人，代表有表决权股份 600股，占公司股份总数的0.0002%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份 282,900股，占公司股份总数的0.0707%。其中：通过现场投票的股东 3人，
上海泽昌律师事务所 法律意见书代表有表决权的股份 282,300股，占公司股份总数的0.0706％；通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份600股，占公司股份总数的0.0002％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师审核，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
上海泽昌律师事务所 法律意见书4、审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文及其摘要>的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配方案>的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：282,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意：282,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
同意：349,082,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对： 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
上海泽昌律师事务所 法律意见书同意：282,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》同意：282,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.8233%；反对：500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1767%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东回避表决。
其中，中小股东表决情况为：
同意：282,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.8233%；反对：500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1767%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第二届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
9.01选举游洪涛先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
9.02选举刘小英女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意349,081,705股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7900%。
9.03选举王瑛女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
上海泽昌律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
9.04选举杭永禄先生为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
9.05选举游苑逸（YuanyiYou）女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
9.06选举梁燕女士为公司第二届董事会非独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
10、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第二届董事会独立董事，具体表决结果如下：
10.01选举高学敏先生为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
上海泽昌律师事务所 法律意见书总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7879%。
10.03选举杨庆英女士为公司第二届董事会独立董事
总表决情况：同意349,081,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；
中小股东表决情况：同意282,303股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7890%。
11、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
根据《公司章程》规定，本次股东大会采用累积投票方式选举公司第二届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下：
11.01选举徐开宇先生为公司第二届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意349,081,799股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；
中小股东表决情况：同意282,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8233%。
11.02选举邓志春女士为公司第二届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意349,082,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；
中小股东表决情况：同意282,802股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9654%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
上海泽昌律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
上海泽昌律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年年度股东股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛
刘波
年 月 日