股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016–60深圳市新纶科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期收益
及填补措施（修订稿）的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了公司关于非公开发行 A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
1.本次非公开发行预计于2016年下半年实施完毕。该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2.公司 2013年、2014年和 2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为10,846.21万元、8,708.44万元和-10,662万元。
3.假设公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2013年、2014年和2015
年的平均数，即2,964.38万元。
假设公司2016年不进行中期分红。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
4.募集资金总额为180,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响。发行价格为13.17元/股。发行数量为136,674,259股。
5.未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入及财务费用、投资收益等）的影响。
6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年/||2016年/2016年12月31日|||
||项目||2015年12月31|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
||||日|||||
|总股本（股）||373,440,000||373,440,000||510,114,259||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-10,662||2,964.38||2,964.38||
|基本每股收益（元/股）||-0.29||0.08||0.06||
|稀释每股收益（元/股）||-0.29||0.08||0.06||

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后，从投入使用至募投项目投产和产生效益，需要一定周期，若 2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本大幅度增加，本次非公开发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司 2016年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业
务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000万元（含本数），其中拟
139,000万元用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。
本次发行拟投资建设的 TAC功能性光学薄膜材料项目系列产品为高端功能性光学薄膜，是国家鼓励发展新型功能膜材料的重要领域，该项目的实施是公司主营业务向功能材料领域转型的具体举措之一。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临主要风险及改进措施
1.公司现有业务板块运营状况及发展态势
近年来，全球经济复苏依旧艰难曲折，中国经济呈现新常态，从高速增长转为中速稳定增长，经济结构持续优化升级，从投资驱动逐步转向创新驱动，在新的经济形势下，国内部分传统行业发展受到挤压，公司所处的防静电/洁净室行业增速持续放缓，市场竞争极为激烈，净化产品销售及净化工程服务等业务均受到一定程度的影响。面对原有传统业务盈利能力大幅下降的不利局面，公司一方面苦练内功，梳理整合存量资产，优化调整组织架构，大力推行开源节流；另一方面，全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展。
在稳定存量业务的基础上，公司于 2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。新材料产业是产业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。从 2013年末，公司投资约 5.3亿元在常州建设电子功能材料产业基地，采用高精密涂布工艺，引进国际先进的生产设备，建立功能性薄膜技术的研发与生产平台，开发带涂层薄膜材料的深加工产品。
常州电子功能材料产业基地一期项目11条精密涂布线已于2015年三季度陆续转入设备调试及试生产，主要生产光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜等产品，核心产品已经获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等主流厂商的客户认证。公司与日本东山建立战略合作伙伴关系后，在日本东山技术团队
的指导下，2016年一季度常州涂布工厂产品品质与良率已逐步提升。根据市场开拓及客户沟通情况，预计电子功能材料事业群（含常州涂布工厂及下游模切工厂）销售业绩将从2016年二季度开始出现快速增长。
2016年，公司将重点实施 TAC功能性光学薄膜材料项目，该项目核心制造技术为精密涂布技术，产品附加值高。TAC功能膜是制造偏光片、3D眼镜等的关键材料，在智能手机、平板电脑、液晶电视等电子显示产品中被广泛应用，未来市场规模及成长空间都十分广阔。为保证项目顺利实施，公司与日本东山薄膜株式会社签署了技术合作协议，根据协议内容，日本东山将为本项目的建设、运营及产品制造提供技术支持，其中许可产品包括 TAC功能膜、保护膜及触摸屏相关功能膜等。本募投项目将成为公司增长的驱动力，为公司打造成为全球显示行业用功能性光学薄膜材料的龙头企业奠定坚实的基础。
2.公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）传统业务盈利能力下降的风险
公司传统业务“净化产品销售”及“净化工程”原主要为电子行业客户提供产品和服务，一方面，近年来国内电子行业景气度近年来呈现了较为明显的分化趋势，中小型企业停产、歇业情况较为突出；另一方面，由于电子行业净化业务的技术门槛相对不高，近年来市场竞争也日趋激烈。受上述两个因素影响，公司传统业务的盈利能力出现较大幅度下滑。从 2015年起，公司主动减少在电子行业的业务规模，放弃了行业中存在收款风险的部分中小客户，仅为行业中信誉较好的集团公司或上市公司提供服务，传统业务中尤其是净化工程业务开始向景气度较高、盈利能力较强的食品、医药行业转型，由于转型需要一定的过渡期，进行技术的积累、生产项目的建设以及客户资源的挖掘，导致公司在 2015年度传统业务盈利同比也出现较大服务下滑。
（2）新材料领域拓展和推广的风险
公司业务转型升级的主要方向是新材料领域，依托精密涂布技术，生产各类功能性材料产品。精密涂布业务属于技术密集型产业，存在技术门槛高、工艺复杂等特点，国外企业一直在市场上占主导地位，公司进入该领域，可能存在经营
管理、技术消化、人力资源等各方面的风险。公司将积极与日本东山等世界知名涂布企业合作，协助公司建立完善的内部控制制度、高标准的质量控制体系，并通过资本市场加强资金与人才投入，积极防范上述风险。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1.严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000万元（含本数），其中拟 139,000万元用于“TAC功能性光学薄膜材料项目”，25,000万元用于偿还银行贷款，16,000万元用于补充营运资金。中国显示产业的发展及巨大的市场需求，为显示行业用高端功能性光学薄膜的发展带来了巨大的市场机遇，为其提供了良好的发展空间。公司利用在精密涂布领域积累的核心技术和研发队伍，并通过与日本东山进行技术合作，以及在光电子行业积累的客户资源优势，积极向新材料领域大力拓展，延伸产品线，丰富产品系列，为下游高端显示行业客户提供优质的配套服务。因此，本次募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力，实现公司产业转型升级并提高公司盈利能力。此外，本次募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（3）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序做出明确规定；
（4）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（5）保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
2.以多种途径提高公司持续盈利能力
面对原有传统业务盈利能力下降的局面，公司一方面全面启动业务转型升级战略，谋求企业长期可持续发展；另一方面梳理整合存量资产，优化调整组织架构，大力推行开源节流，提升持续盈利能力。
（1）进入功能材料领域，推动产业转型升级
在稳定存量业务的基础上，公司于 2013年即确定了以功能材料领域作为长期转型升级方向的发展战略。常州功能材料产业基地一期项目 11条涂布线已于 2015年三季度完成设备调试等工作，四季度已投入试运行，生产具有高附加值的精密涂布产品，包括光学胶带、高净化保护膜、高净化胶带、石墨散热膜，产品各项技术指标均达到了设计要求并处于国际先进水平。新纶常州生产的 OCA
光学胶带、高性能散热片等功能材料产品已先后获得三星、TCL、信利光电、中兴通讯等公司的客户认证。与此同时，公司通过对苏州依格斯电子有限公司（主营业务为新材料产品的模切加工）等企业的控股权收购，主动向下游产业链延伸，延伸业务范围，提升客户服务能力。
TAC功能性光学薄膜材料项目，是公司围绕精密涂布行业，对现有产品线的延伸。其各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险能力和较高的预期收益，将为公司提供新的盈利增长点，提高公司盈利水平，进一步增强公司核心竞争力，促进公司健康可持续的发展。
本项目建设实施符合国家法律、法规和公司章程的规定，符合国家相关产业政策。本项目资金与技术门槛高，项目实施将打破国外垄断、实现进口替代，对促进国内上下游产业发展，提高行业技术水平，完善产业链具有重大积极的意义。
（2）调整传统业务经营，提升盈利能力
为应对市场变化，公司将继续主动优化调整传统业务经营理念，超净产品开展客户细分，并通过精细化管理尽可能降低生产成本；净化工程在继续深耕电子行业的同时，积极向医药、食品等高附加值的行业转型，实现原有粗放型业务模式向重经济效益、重客户质量的模式转换。公司传统业务净化工程 2015年度新承接订单中，医药食品行业项目占比已从2014年的5%大幅上涨到69%，中标金额合计约1.6亿元，预计可带来营业利润 3,000万元。
与此同时，公司将全面盘点公司体系内资产情况，加大对优质资产与业务的支持力度，提高资产盈利能力和经营效益，调整关闭盈利能力不强的项目。公司将把资产投入用在实处，挖掘盈利能力，以保证募投资产的合理利用。
（3）提升科研技术水平
公司将进一步加强功能材料系列产品的研发力度，通过引进海内外高端技术人才，组建高层次研发团队。公司已获批设立深圳市博士后创新实践基地，通过博士后工作站的设立，公司利用好此条件，更好地以低成本引入高校人才，培养和提升科研能力。公司将加强与高校、科研院所的合作，引进优秀专家队伍，充分利用产学研合作，不断增强新材料产品的自主研发能力与核心竞争力，加快科
技成果转化，推动公司向新材料行业转型的力度。
3.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第三届董事会第九次会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。现行有效的《公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。同时，公司 2013年度股东大会审议通过了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。
公司将严格执行《公司章程》及相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人侯毅先生根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一六年四月二十八日