股票简称：建新矿业 股票代码：000688建新矿业股份有限责任公司
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年七月
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经获得公司第九届董事会第八次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为甘肃建新投资有限公司（以下简称“建新投资”）和北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、公司控股股东建新集团目前持有公司 466,139,241股股份，持股比例为40.99%，公司本次非公开发行股票的对象为建新投资和赛德万方，其中建新投资为建新集团的一致行动人。本次非公开发行合计发行 239,520,958股股份，其中赛德万方认购50,000,000股股份，剩余部分由建新投资全部认购。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若建新投资成功认购公司本次非公开发行的剩余的 189,520,958股股份，则建新集团及其一致行动人将合计持有公司655,660,199股股份，持股比例为47.62%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前，建新集团为公司的控股股东，刘建民先生为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条和第六十二条的相关规定，股东大会非关联股东批准豁免要约收购的议案后，建新投资可以免于以要约收购的方式增持股份，并免于提交豁免要约收购的申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
4、本次向特定对象非公开发行的股票数量为239,520,958股。若本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量按照总股本变动比例相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为5.01元/股。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案补充公司流动资金。
7、认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|建新矿业、本公司、公司、发行人|指|建新矿业股份有限责任公司|
|朝华集团|指|朝华科技（集团）股份有限公司|
|建新集团|指|甘肃建新实业集团有限公司|
|建新投资|指|甘肃建新投资有限公司|
|赛德万方|指|北京赛德万方投资有限责任公司|
|中都矿产|指|凤阳县中都矿产开发服务有限公司|
|东升庙矿业|指|内蒙古东升庙矿业有限责任公司|
|本预案|指|建新矿业股份有限责任公司本次非公开发行股票预案|
|重大资产重组|指|指 2013 年朝华集团以发行股份的方式购买甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚劢合投资有限公司持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%股权|
|本次发行、本次非公开发行|指|建新矿业股份有限责任公司本次非公开发行股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议日|
|董事会|指|建新矿业股份有限责任公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规划》|指|《有色金属工业“十二五”发展规划》|
|《本规划》|指|《建新矿业股份有限责任公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》|
|《公司章程》|指|《建新矿业股份有限责任公司章程》|

建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案目 录
声明 ................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................... 3释义 ................................................................................................ 5目录 ................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股份方案概要 ......................................... 9一、发行人基本情况 ....................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................. 11五、募集资金投向 ......................................................................................... 12六、本次发行构成关联交易 ......................................................................... 12七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................. 12八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 13第二节发行对象的基本情况 ..................................................... 14一、建新投资 ................................................................................................. 14二、赛德万方 ................................................................................................. 17第三节《附生效条件之股份认购合同》的主要内容 ............. 20一、建新矿业与建新投资签署的《非公开发行股票认购合同》 ............. 20二、建新矿业与赛德万方签署的《非公开发行股票认购合同》 ............. 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............. 25 7
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 25二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ......................................... 25三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........... 27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况 ......................................................................................................... 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................... 28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 28五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ..................................... 29六、本次发行相关风险说明 ......................................................................... 29第六节公司利润分配政策及执行情况 ....................................... 32一、公司利润分配政策和现金分红政策 ..................................................... 32二、公司近三年的现金分红情况 ................................................................. 36三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................. 37第七节其他有必要披露的事项 ................................................... 43 8
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第一节本次非公开发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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|发行人名称：|建新矿业股份有限责任公司|
|发行人曾用名称：|朝华科技（集团）股份有限公司|
|英文名称：|Jianxin Mining Co., Ltd.|
|股票简称：|建新矿业|
|注册资本：|1,137,299,314元|
|法定代表人：|刘建民|
|董事会秘书：|熊为民|
|办公地址：|重庆市北部新区新南路 164号水晶国际808 室|
|注册地址：|重庆市涪陵区江东群沱子路 31号|
|注册地邮政编码：|401147|
|联系电话：|023-63067268、63067269|
|传 真：|023-63067269|
|公司网址：|www.jianxin0688.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司成功实施重大资产重组，恢复持续经营能力。
2013年，公司通过成功实施重大资产重组，收购了东升庙矿业，从而将主营业务转变为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。公司由此获得铅锌矿采选相关优质资产，资产质量得到根本改善，盈利能力大幅提高，从而恢复了持续经营能力，实现了公司股票恢复上市。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案2、国家产业政策支持有色金属行业的发展。
有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，产品种类多、应用领域广、产业关联度高，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。
2007年 3月国家发改委公布了《铅锌行业准入条件》，旨在加快产业结构调整，促进铅锌工业的持续健康发展，加强环境保护，综合利用资源，规范铅锌行业的投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设。该标准对铅锌矿山、冶炼、再生利用等新建项目的准入门槛作了详细的规定。该准入条件的颁布，有望加快铅锌开采行业整合的进度，推动有色金属行业的健康发展。
2012年，工业和信息化部颁布了《有色金属工业“十二五”发展规划》，《规划》对有色产业转型升级做出了具体部署，是推动我国有色金属工业健康发展的指导性文件。
《规划》指出：“从国际环境看，全球经济逐步恢复增长，发展中国家尤其是新兴经济体快速发展，为全球有色金属工业提供了持续的发展空间。”“从国内发展环境看，‘十二五’是我国全面建设小康社会的关键时期，工业化、城镇化、信息化深入发展，内需进一步扩大。交通、能源、保障性住房、城镇基础设施和新农村建设等重大工程继续实施，为有色金属工业发展带来了更大市场空间。”根据《规划》预测，有色金属行业“十二五”期间将保持7.4%的增长率，其中铅增长率为7.9%，锌增长率为5.2%。《规划》明确指出，“十二五”期间以调整产业结构、推进企业重组、建设资源基地、技术改造、污染防治、节能减排为重点，《规划》的出台在长期将推动行业健康发展。
公司仍将以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，大力推进矿山采选技术创新，加快人才队伍和现代化矿山建设步伐，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营之路，力争将公司建设成为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化新型企业。
（二）本次非公开发行的目的
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案1、在成功实施重大资产重组后，公司一方面加强了对现有资源的勘探力度，另一方面积极寻求新的资源，通过收购兼并等方式扩大资源储量。现有资源的勘探及新资源的收购提升了对流动资金的需求。在实施重大资产重组时，为避免及消除同业竞争，建新集团及其实际控制人刘建民做出了在条件合适时将相关资产注入上市公司的承诺。为了顺利履行该承诺，公司亦需要储备足够的现金。
2、在资源开采方面，公司通过科研攻关及生产线技术改造努力提升资源综合利用程度及环保水平。科研及技术改造均需要大量资金支持。
通过实施本次非公开发行，公司将募集现金补充流动资金，顺利推动上述各项工作的进行，在促进公司全面发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为建新投资和赛德万方。建新投资为发行人控股股东建新集团设立的全资子公司，与发行人为同受建新集团控制的关联方；赛德万方为发行人第二大股东。截至本预案出具之日，建新集团现持有公司466,139,241股股票，占公司总股本的40.99%，为公司控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为 239,520,958股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。
（四）认购方式
本次发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
六、本次发行构成关联交易
本次发行对象建新投资为公司控股股东建新集团的全资子公司、赛德万方为公司第二大股东，本次发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开的董事会关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事进行回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至公司第九届董事会第八次会议召开日，公司实际控制人为刘建民先生。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案截止本预案公告日，公司控股股东建新集团持有公司 466,139,241股，占公司40.99%的股份。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，建新集团及其一致行动人合计持有的股份总数占发行人股本总额的比例为47.62%
本次发行完成后，建新集团仍为公司的控股股东，刘建民先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行已经公司第九届董事会第八次会议审议通过；尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第二节发行对象的基本情况
一、建新投资
（一）建新投资概况
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|中文名称|甘肃建新投资有限公司|
|法定代表人：|刘建民|
|注册资本：|1,000万元人民币|
|成立时间：|2014年05月05日|
|公司住所：|甘肃省兰州市城关区东岗西路 638号19层001 室|
|企业法人营业执照：|620100000033622|
|税务登记证号码|甘国税城国字620102098923435|
|经营范围：|项目投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上不含金融类业务）；企业管理策划；法律咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）建新投资的股东和实际控制人
建新投资的控股股东为建新集团，实际控制人为刘建民先生。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：
刘建民 王爱琴
81.3% 18.7%
甘肃建新实业集团有限公司
100%
甘肃建新投资有限公司
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案（三）主营业务发展状况
建新投资成立于2014年5月5日，截至预案公告日，公司未开展实际经营。
（四）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案披露之日，建新投资及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）最近一年主要财务数据
建新投资系新设立企业，目前无最近一年的财务数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
1、建新投资与本公司的同业竞争情况
建新投资登记经营范围为项目投资、投资管理及投资咨询等业务，建新投资目前从事业务与建新矿业不存在同业竞争。建新投资出具承诺和保证函，承诺此前由建新集团以及刘建民为消除和避免与建新矿业之间的同业竞争已向建新矿业做出的承诺及保证函对建新投资构成不可撤销的法律约束效力。建新投资承诺保障和维护建新矿业的正常生产经营及其合法权益，避免同业竞争。
2、建新集团和刘建民先生与本公司的同业竞争情况
建新集团矿产资源开发类企业涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域，其中最成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。基于将完整产业链条整体注入上市公司、保证上市公司独立地位、避免其与关联单位同业竞争和规范关联交易的原则，2013年建新集团通过重大资产重组将铅锌板块资产注入上市公司。
该次重大资产重组完成后，对于今后可能存在的同业竞争问题，建新集团及实际控制人刘建民先生出具了避免同业竞争的承诺函。建新集团及实际控制人刘建民先生承诺在相关资产达到约定状态时及时注入上市公司。上述承诺履行后， 15
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案上市公司与建新集团、实际控制人刘建民先生及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
1、建新投资与本公司的关联交易情况
建新投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与建新投资及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。建新投资出具承诺和保证函，此前由建新集团以及刘建民为规范、避免和减少与建新矿业关联交易已向建新矿业做出的承诺及保证函对建新投资构成不可撤销的法律约束效力。建新投资承诺避免与上市公司之间的关联交易，对于无法避免与建新矿业的关联交易，建新矿业均需履行合法程序，及时进行信息披露。
2、建新集团和刘建民先生与本公司的关联交易情况
为规范建新矿业及其附属公司与关联企业之间的关联关系及关联交易，建新集团及实际控制人刘建民先生共同承诺并保证避免与上市公司之间的关联交易，对于无法避免与建新矿业的关联交易，建新矿业均需履行合法程序，及时进行信息披露。
（八）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
1、投资公司与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与发行对象之间未发生重大交易
2、建新集团和刘建民先生与本公司之间的重大交易情况
建新集团和刘建民先生与本公司2012年度、2013年度及2014年1-3月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案二、赛德万方
（一）赛德万方概况
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|中文名称|北京赛德万方投资有限责任公司|
|法定代表人：|赵威|
|注册资本：|50,000万元|
|成立时间：|2010年8月25日|
|公司住所：|北京市海淀区北四环西路 9号1406|
|企业法人营业执照：|110108013160557|
|税务登记证号码|京税证字110108560376356 号|
|经营范围：|投资管理（未取得行政许可的项目除外）|

（二）赛德万方的股东和实际控制人
赛德万方的控股股东为北京知安得资本管理有限公司，实际控制人为潘宁。
截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：
任粉团 潘宁
10% 90%
杭州塘玉实业有限公司
62%
北京知安得资本管理有限公司
86%
北京赛德万方投资有限责任公司
（三）主营业务发展状况
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案赛德万方主要从事投资管理业务。
（四）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案披露之日，赛德万方及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（五）最近一年主要财务数据
北京中谨立晟会计师事务所有限公司对赛德万方 2013年的财务报告进行审计并出具了中谨立晟京审字【2014】第 A1413号《审计报告》。赛德万方 2013年简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
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|报表项目|2013年12月31日|

流动资产合计 244,697,503.98非流动资产合计 1,292,932,026.38资产总计 1,537,629,530.36流动负债合计 1,229,059,652.41非流动负债合计 -负债总计 1,229,059,652.41股东权益合计 308,569,877.952、简要利润表
单位：元
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|报表项目|2013年度|

主营业务收入 -利润总额 -52,090,005.80净利润 -52,090,005.803、简要合并现金流量表
单位：元
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|报表项目|2013年度|

经营活动产生的现金流量净额 229,134,148.10
投资活动产生的现金流量净额 312,950.00
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案筹资活动产生的现金流量净额 -270,795,256.70汇率变动对现金的影响 -期末现金及现金等价物余额 -41,348,158.60（六）本次发行完成后的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，赛德万方将持有建新矿业25.53%的股份，仍为建新矿业第二大股东。赛德万方主要从事投资管理业务。建新矿业的主营业务为有色金属采选业务，赛德万方与建新矿业的业务之间目前不存在同业竞争。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
赛德万方以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与赛德万方及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
赛德万方承诺在作为上市公司持股5%以上的股东期间，赛德万方的关联企业以及未来新增关联企业将避免与上市公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，赛德万方将本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（八）本发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
赛德万方及其控股股东、实际控制人与本公司2012年度、2013年度及2014年1-3月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第三节《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的主要内容
2014年7月28日，本公司与建新投资及赛德万方分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，认购合同的主要内容如下：
一、建新矿业与建新投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
（一）合同当事人
发行人：建新矿业；认购方：建新投资
（二）、签订时间
签订时间为：2014年7月28日
（三）、认购股份数量
本次向建新投资非公开发行的股票数量为 189,520,958股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。具体数量由建新矿业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
（四）、认购方式
建新投资以人民币现金方式认购建新矿业本次非公开发行的A股股票。
（五）、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 20
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
若建新矿业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）、支付方式
在建新矿业本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，建新投资按照建新矿业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入建新矿业募集资金专项存储账户。
在建新投资支付认股款后，建新矿业应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使建新投资成为认购股票的合法持有人。
（七）、禁售期
建新投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（八）、合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得建新矿业董事会审议通过；
（2）本协议获得建新矿业股东大会批准；
（3）获得中国证监会对建新矿业此次非公开发行A股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（九）、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）建新矿业股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成建新矿业违约。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、建新矿业与赛德万方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
（一）合同当事人
发行人：建新矿业；认购方：赛德万方
（二）、签订时间
签订时间为：2014年7月28日
（三）、认购股份数量
本次向赛德万方非公开发行的股票数量为50,000,000股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行数量上限将作出相应调整。具体数量由建新矿业董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
（四）、认购方式
赛德万方以人民币现金方式认购建新矿业本次非公开发行的A股股票。
（五）、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 22
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为5.01元/股。
若建新矿业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（六）、支付方式
在建新矿业本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，赛德万方按照建新矿业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入建新矿业募集资金专项存储账户。
在赛德万方支付认股款后，建新矿业应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使赛德万方成为认购股票的合法持有人。
（七）、禁售期
赛德万方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（八）、合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得建新矿业董事会审议通过；
（2）本协议获得建新矿业股东大会批准；
（3）获得中国证监会对建新矿业此次非公开发行A股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（九）、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）建新矿业股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成建新矿业违约。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为12亿元，募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）择机通过收购兼并等方式进行行业整合，提升资源储量，提高行业集中度
我国铅锌企业的总体情况是企业数量多、规模小、分布广，集中度低。近几年来中国各种规模的铅锌生产及加工企业持续增加，企业的增多也增加了经营业绩的不确定性，并且我国铅锌市场供过于求的局面逐渐显现，促使竞争进一步加剧。
2012年，工业和信息化部颁布了《有色金属工业“十二五”发展规划》，《规划》将大力调整产业结构、积极推进企业重组作为“十二五”期间我国有色金属行业的主要任务，《规划》大力支持优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，提高产业集中度。积极推进上下游企业联合重组，提高产业竞争力。随着我国政府加大结构调整力度，实现规模化、现代化经营是铅锌行业生产发展的趋势，具有资源优势的企业才能在竞争激烈的市场中取胜。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资金实力将得到大幅提高。公司可以择机选择合适的对象，通过收购兼并等方式进行行业整合。
另外,公司控股股东建新集团是一家涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等领域大型矿产资源开发类企业。为规避同业竞争和潜在关联交易，建新集团承诺将在条件成熟时将其旗下铅锌板块和钨钼铜板块企业陆续注入上市公司，为保证相关资 25
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案产注入的顺利完成，公司有必要储备足够的资金。
作为大型有色金属行业上市公司，公司通过行业整合方式发展壮大，一方面扩大了自身资源储量，另一方面将有助于我国有色金属行业集中度的提升，有利于我国有色金属行业长期可持续健康发展。
（二）提升资源综合利用程度及环保水平
发展矿山循环经济，推动矿山废弃物的综合利用，提高资源开发利用水平、推动矿业走节约、清洁、安全的可持续发展道路是现代矿业经济的发展方向。矿山资源的综合利用是一个系统工程，需要对生产工艺及流程进行研究改造，对现有生产线进行更新升级。充裕的流动资金将有助于公司加大科研力度，加快生产线技术改造步伐，提升矿山资源的综合利用及环保水平。
综上所述，以募集资金补充流动资金，将有利于增强公司业务扩张的能力和发展的潜力，为后续资产注入、研发及生产线技改提供足够的资金支持。因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金来解决公司各项业务发展带来的资金需求是十分必要的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为坚持实施公司以有色金属采选为主的发展模式提供必要的资金支撑。此外，公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为铅锌矿采选。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，建新集团直接持有本公司40.99%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，建新集团仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有有色金属采选等业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不增加新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人 28
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案提供担保的情形
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2014年3月31日，公司合并资产负债率为11.03%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次发行相关风险说明
（一）与本次发行有关的风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）安全生产风险
作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，虽然公司在安全生产方面加大了资源投入，建立了健全的安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程制定了详尽明确、可操作性强的操作规程，加强了对员工的法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行“安全第一，预防为主”的安全生产方针，对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行了重点检测、评估、监控，并建立了应急管理制度来防范风险，但仍存在发生安全生产风险的可能性，甚至可能对公司经营造成较大影响。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案（三）产品价格波动风险
公司主营业务为铅锌矿采选及相关业务。铅精矿、锌精矿等主要产品的销售为公司主要的利润来源。铅锌价格不仅受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车、建筑、电气及电子等下游行业的发展状况密切相关。近年来，铅锌价格受宏观经济因素影响出现一定幅度的波动，未来铅锌价格的波动将会给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。因此，公司要承担价格波动的风险。虽然近期铅锌价格有企稳回升的迹象，但是倘若上述因素变化导致铅锌价格下跌，可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（四）政策风险
现行国家产业政策支持矿产资源的有效利用，并支持铅、锌行业的健康发展，使得行业有较好的预期。但是，不排除国际政治、经济剧变，导致国家出台限制铅、锌行业的政策，并影响本公司产量，可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（五）与环境保护有关的风险
公司主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，坚持实现废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。
（六）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票后，公司净资产将进一步增加，由于公司运用募集资 30
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案金需要一段时间才能产生效益，公司净资产收益率在短期内可能会出现一定程度的下降。
（七）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，建新矿业在2012年召开第二次临时股东大会审议和2013年召开年度股东大会分别通过了《关于修改公司章程的议案》。修改后的公司章程对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 32
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
第一百五十六条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 34
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
（四）监管部门规定的其他情形。
第一百六十一条公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。”
第一百六十二条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
第一百六十三条公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司近三年的现金分红情况
|||||
|-|-|-|-|
||||现金分红占归属于上市|
||现金分红金|归属于上市公司股东的净利润||
|分红年度||||
||||公司股东的净利润的比|
||额（元）|（元）||
||||率|

建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|2011年度|0|1,885,583.87|0%|
|2012年度|0|-18,890,248.18|0%|
|2013年度|0|282,250,999.87|0%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）|||0%|

2011年度未进行现金分红说明：2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 1,885,583.87元，母公司未分配利润为-1,158,723,688.41元。鉴于 2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2012年度未进行现金分红说明：2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-18,890,248.18元，母公司未分配利润为-1,177,613,936.59元。鉴于2012年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2013年度未进行现金分红说明：2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为282,250,999.87元，母公司未分配利润为-1,089,923,680.58元。鉴于2013年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《建新矿业股份有限责任公司章程》的规定，特制定《建新矿业股份有限责任公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，规划的具体内容如下：“第一条本规划制定的主要考虑因素
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的基本原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
第三条在满足现行会计政策的前提下，公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（二）利润分配的决策程序和机制
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第四条本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第五条本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四 41
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条本规划经股东大会审议通过后生效实施。
第七条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”
建新矿业股份有限责任公司2014年非公开发行预案第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
建新矿业股份有限责任公司董事会二零一四年七月二十八日