瑞银证券有限责任公司
关于春秋航空股份有限公司
首次公开发行 A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对春秋航空部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2014]1329号文核准，公司以 18.16元/股的价格首次公开发行 100,000,000股 A股，并于 2015年 1月 21日在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行 A股股票形成的限售股，涉及股东为上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）、上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）、上海春翼投资有限公司（以下简称“春翼投资”），锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。
现锁定期将届满，鉴于本次解除限售股份可上市流通日2018年1月21日为星期日，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2018年1月22日起上市流通。
二、公司首次公开发行A股股票和后续股本变动情况
公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量为300,000,000股，首次公开
发行 A股股票完成后，总股本为 400,000,000股，其中无限售条件流通股为100,000,000股，有限售条件流通股为 300,000,000股。
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年10月20日，公司以 2015年 6月 30日总股本 400,000,000股为基数，以资本公积金中股本溢价部分向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 400,000,000股，公司总股本增加至800,000,000股。
经公司第二届董事会第二十二次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年9月30日，公司依据《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》向 30名符合条件的激励对象授予限制性股票共计 580,000股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。2016年 11月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票的登记托管及股份限售手续。本次授予完成后，公司股本增加至800,580,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 800,580,000股，其中，限售条件股份共 600,580,000股，占公司总股本的75.02%，无限售条件股份共 200,000,000股，占公司总股本的24.98%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《首次公开发行 A股股票上市公告书》，本次限售股上市流通股东春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资对其所持股份的锁定承诺与流通限制承诺如下：
（一）首次公开发行A股股票前股东的股份锁定承诺
（1）公司控股股东春秋国旅承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，春秋国旅将在减持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6个月内如春秋航空股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12个月。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
（2）公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票，在股票锁定期满后的两年内，该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整。
（二）首次公开发行A股股票前股东的持股意向及减持意向
公司控股股东承诺：春秋国旅所持春秋航空股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持春秋航空股份的，春秋国旅将在减持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。
公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺：该股东每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的20%，同时应低于春秋航空总股本的5%。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，将在减持前 3个交易日通知春秋航空并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间，春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应
的发行价格将相应进行调整。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月22日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 600,000,000股，占公司股本总额的比例为74.95%。
3、本次申请解除股份限售的股东为4名。
4、首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|占公司总股本比例|本次解除限售数量|剩余限售股数量|
|1|上海春秋国际旅行社（集团）有限公司|504,000,000|62.95%|504,000,000|0|
|2|上海春秋包机旅行社有限公司|42,000,000|5.25%|42,000,000|0|
|3|上海春翔投资有限公司|36,000,000|4.50%|36,000,000|0|
|4|上海春翼投资有限公司|18,000,000|2.25%|18,000,000|0|
|合计||600,000,000|74.95%|600,000,000|0|

五、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市后，春秋航空股本结构变动如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|600,000,000|-600,000,000|0|
||2、境内自然人持有股份|580,000|-|580,000|
||有限售条件的流通股份合计|600,580,000|-600,000,000|580,000|
|无限售条件的流通股份|A股|200,000,000|600,000,000|800,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|200,000,000|600,000,000|800,000,000|
|股本总额||800,580,000|-|800,580,000|

六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了春秋航空相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间进行了核查。
经过审慎核查，保荐机构认为：
1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在首次公开发行A股股票时做出的关于股份限售及减持的相关承诺。
2、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在实质性障碍。
3、本次申请解除股份限售的股东在减持其所持有的公司股份时，仍须遵守其所出具的承诺，即在股票锁定期满后的两年内，减持已解除限售的股份的价格不低于经除权除息调整后的公司首次公开发行A股股票的发行价，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺对应的发行价将相应进行调整；此外，春秋包机、春翔投资、春翼投资须遵守每年减持数量不超过其持有的公司股份的20%，同时应低于公司总股本的5%的承诺；各股东还应同时遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股份减持的相关规
定。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构和保荐代表人对春秋航空本次限售股份上市流通无异议。
经中国证监会核准，公司以18.16元/股的价格首次公开发行 100,000,000股A股，并于2015年1月21日在上海证券交易所上市交易。瑞银证券担任春秋航空首次公开发行A股股票的保荐机构，负责对春秋航空的持续督导工作。持续督导期于2015年1月21日开始计算，并已于2017年12月31日结束。鉴于公司正在推进非公开发行A股股票事项，并继续委任瑞银证券为保荐机构，瑞银证券委派顾科和李爱妍为保荐代表人，并承担相关保荐工作。（以下无正文）