濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
勤信专字【2019】第 0231号
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鉴证报告 1-2
附件：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限 3-12
公司前次募集资金使用情况报告
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
勤信专字【2019】第0231号濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至 2018年 12月 31日止《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；提供真实、合法、完整的相关资料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2018年 12月 31日止前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票使用，不得用作任何其他目的。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○一九年四月一日 中国注册会计师：
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
根据中国证监会于2014年12月18日下发的证监许可[2014]1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向王雯丽发行12,088,400股股票，向杨玉富发行7,618,739股股票，向王丽坤发行5,688,658股股票，向刘跃军发行18,895,400股股票，向崔江涛发行12,351,361股股票，向杜东峰发行8,667,782股股票，向裴文照发行3,706,318股股票，向徐航发行1,236,955股股票，向吕永峰发行618,478股股票，上述发行对象分别以所持马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山有限”）股权和郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股权认购上述股份。按每股5.64元的发行价格计算，公司通过上述股份发行支付收购对价399,718,593.24元。
2014年12月22日，雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权过户至公司名下，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对上述出资事宜进行了审验并出具了勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。
根据前述批复，公司向刘百宽发行24,468,085股股票，募集配套资金总额138,000,000.00元，扣除财务顾问费及承销费4,500,000.00元后，募集资金净额133,500,000.00元。该募集资金已经中勤万信审验并出具了勤信验字[2015]第1013号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国农业银行濮阳县支行开设了募集资金的存储
专户，并与募集资金专户存储银行及中原证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
前次募集资金已于2015年3月6日全部到账，截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户|初始存放金额（元）|截止日账户余额（元）|
|中国农业银行濮阳县支行|16459101040015887|129,554,064.82|-|
|合计|16459101040015887|129,554,064.82|-|

注1：初始存放金额为募集资金净额扣除3,945,935.18元其他发行费用等；
注2：2015年12月31日，鉴于募集资金已使用完毕，公司、中原证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行注销了募集资金专项账户。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额：52,927.27|||已累计使用募集资金总额：52,927.27||||||||
|变更用途的募集资金总额：0变更用途的募集资金总额比例：0%|||各年度使用募集资金总额：52,927.272014年：39,971.86、2015年：12,955.41||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（实施完成日期）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|以发行股份方式向王雯丽、杨玉富、王丽坤等3人支付收购雨山有限100%股权的股份对价部分|以发行股份方式向王雯丽、杨玉富、王丽坤等3人支付收购雨山有限100%股权的股份对价部分|14,323.23|14,323.23|14,323.23|14,323.23|14,323.23|14,323.23|0.00|2014年12月22日|
|2|以发行股份方式向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰等 6 人支付收购汇特耐材100%对价|以发行股份方式向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰等 6 人支付收购汇特耐材100%对价|25,648.63|25,648.63|25,648.63|25,648.63|25,648.63|25,648.63|0.00|2014年12月22日|
|3|向王雯丽、杨玉富、王丽坤等 3人支付收购雨山有限 100%股权的现金对价部分|向王雯丽、杨玉富、王丽坤等 3人支付收购雨山有限 100%股权的现金对价部分|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|0.00|2015年3月10日|
|4|向汇特耐材增资|向汇特耐材增资|11,455.41|11,455.41|11,455.41|11,455.41|11,455.41|11,455.41|0.00|2015年4月1日|

注：上表中募集资金总额52,927.27万元为2014年公司发行股份方式支付的收购对价39,971.86万元与2015年募集资金初始存放金额12,955.41万元的合计。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
无。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
（一）资产的权属变更情况
2014年12月22日，雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权过户至公司名下，中勤万信对上述出资事宜进行了审验并出具了勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。
（二）资产账面价值变化情况
截至2018年12月31日，雨山有限和汇特耐材资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|科目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|审计、评估基准日(2014年3月31日)|
|雨山有限|总资产|23,069.49|19,908.13|19,113.05|17,811.79|13,297.48|13,048.80|
||净资产|13,950.24|11,973.84|10,005.36|7,969.12|6,025.45|4,869.51|
|汇特耐材|总资产|51,451.55|49,345.64|48,646.83|61,039.44|64,533.33|62,966.51|
||净资产|13,241.99|16,201.72|23,622.44|28,544.81|19,260.77|18,938.04|

（三）生产经营情况
截至2018年12月31日，雨山有限和汇特耐材经营情况如下：
单位：万元
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|公司|科目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|雨山有限|营业收入|20,563.55|17,422.44|16,617.91|13,993.22|12,213.80|
||净利润|1,976.40|1,968.48|2,036.25|1,943.67|1,494.30|
|汇特耐材|营业收入|26,882.41|14,769.34|11,996.14|26,157.10|33,150.65|
||净利润|-2,959.73|-7,420.72|-4,922.37|-2,138.18|756.32|

（四）效益贡献情况
由于本次收购雨山有限和汇特耐材的并表日为2014年12月31日，雨山有限和汇特耐材对公司2014年度合并报表下的业绩没有效益贡献。雨山有限2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,713.03万元、1,934.22万元、1,914.90万元和1,906.44万元。汇特耐材2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-2,588.24万元、-4,969.39万元、-7,328.86万元-2,821.12万元。
（五）盈利预测完成情况
根据濮耐股份与王雯丽、王丽坤、杨玉富签订的《盈利预测补偿协议》，王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺雨山有限 2014年、2015年和 2016年的扣除非经常性损益后的净利润分别比为 1,484.45万元、1,710.64万元和1,859.63万元。公司收购汇特耐材时，以资产基础法评估结果作为最终评估值，公司未做出业绩承诺。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照如下表：
单位：万元
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|项目名称|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||最近三年累计实现效益|是否达到承诺效益|
|||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|||
|收购雨山有限100%股权|不适用|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,491.06|1,713.03|1,934.22|5,138.31|最近三年均已达标|

（六）承诺履行情况
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|序|承诺人|承诺事项|履行情况|

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|号||||
|1|刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰、王雯丽、杨玉富、王丽坤|刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别出具了合法拥有郑州汇特耐火材料有限公司股权的承诺，主要内容如下：（1）本人所持有的汇特耐材股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有汇特耐材股权的情形；（2）本人所持有汇特耐材的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权力情形，本人享有完整的处分权；（3）本人未与第三方签订不利于所持有的汇特耐材股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；（4）本人与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，本人不转让所持有的汇特耐材股权，不在所持有的汇特耐材股权上设定质押，同时保证所持有的汇特耐材股权不存在其他限制权利的情形。王雯丽、杨玉富、王丽坤分别出具了合法拥有马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权的承诺，主要内容如下：（1）本人所持有的雨山冶金股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有雨山冶金股权的情形；（2）本人所持有雨山冶金的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权力情形，本人享有完整的处分权；（3）本人未与第三方签订不利于所持有的雨山冶金股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；（4）本人与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，本人不转让所持有的雨山冶金股权，不在所持有的雨山冶金股权上设定质押，同时保证所持有的雨山冶金股权不存在其他限制权利的情形。|公司未发现违背承诺事项，已履行完毕|
|2|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：（1）王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|长期有效，正常履行中|

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|||（2）王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。（3）王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由其本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）上述内容为王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰真实意思表示，其本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为其本人将承担个别和连带的法律责任。||
|3|王雯丽、王丽坤、杨玉富|王雯丽、王丽坤、杨玉富因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：（1）自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；（2）自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；（3）自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定|公司未发现违背承诺事项，已履行完毕（2014年12月31日-2017年12月31日）|
|4|刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航|刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定|公司未发现违背承诺事项，已履行完毕（2014年12月31日-2017年12月31日）|
|5|崔江涛、吕永峰|崔江涛、吕永峰因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让本次发行结束后至股份解禁期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定|公司未发现违背承诺事项，已履行完毕（2014年12月31日-2015年12月31日）|

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|6|刘百宽|刘百宽因参与濮耐公司本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束之日起至股份解禁期满之日止，刘百宽由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司的股份，亦应遵守上述约定|公司未发现违背承诺事项，已履行完毕（2015年03月30日-2018年3月29日）|
|7|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失|长期有效，正常履行中|
|8|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮|长期有效，正常履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|||耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任||
|9|王雯丽、王丽坤、杨玉富|王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城 7 号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金未能在2016年12月31日前取得融科上城7号楼301室、融科上城 9 号楼 301 室、融科上城 9 号楼 501室房屋的房屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于 2016 年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任|已履行完毕，详见《关于股东相关承诺事项履行完成的公告》（公告编号：2017-004）|
|10|刘跃军、崔江涛|刘跃军和崔江涛共同承诺：就汇特耐材与肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥城矿业”）合同纠纷引致的仲裁风险，若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267 万元与已预计的负债 163.23 万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任|汇特耐材与肥城矿业合同纠纷引致的仲裁风险已经解决，刘跃军和崔江涛已经按照承诺履行了补偿责任。|
|11|刘跃军、崔江涛|汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额|长期有效，正常履行中|
|12|王雯丽、王丽坤、杨玉富|根据濮耐股份与王雯丽、王丽坤、杨玉富签订的《盈利预测补偿协议》，王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺雨山有限 2014 年、2015 年和 2016 年的扣除非经常性损益后的净利润分比为1,484.45万元、1,710.64万元和1,859.63|雨山有限2014年、2015年和2016年的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1,491.06 万元、1,713.03 万元、1,934.22万元，超过承诺净利润6.61 万元、2.39 万元、74.59万元，完成了相应承诺。|

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向及进展情
况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告
等其他披露文件中披露的有关内容相符。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2019年4月1日