证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-007深圳市卓翼科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一七年三月
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：96,769,204股
（二）发行价格：7.81元/股
（三）募集资金总额：755,767,483.24元
（四）募集资金净额：744,950,714.04元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份96,769,204股，将于2017年3月
【17】日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，夏传武、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏才、
李超七位投资者全额认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年3
月【17】日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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目录
二〇一七年三月 ........................................................... 0一、发行数量及价格 ....................................................... 1二、本次发行股票预计上市时间 ............................................. 1释 义 .......................................................... 4第一节本次发行基本情况 ............................................. 5一、 发行人的基本信息 ................................................. 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................... 6（二）本次发行监管部门核准程序 ............................................................................. 7（三）募集资金及验资情况......................................................................................... 7（四）股权登记情况 .................................................................................................... 8三、本次发行基本情况 ..................................................... 8（一）发行股票的类型、面值和数量 ......................................................................... 8（二）定价方式及发行价格......................................................................................... 8（三）限售期 ................................................................................................................ 9（四）本次发行前的滚存未分配利润安排 ................................................................. 9（五）拟上市交易所 .................................................................................................... 9（六）募集资金量与发行费用 ..................................................................................... 9（七）募集资金用途 .................................................................................................... 9四、发行结果及对象简介 .................................................. 10（一）发行对象及认购数量....................................................................................... 10（二）发行对象基本情况 .......................................................................................... 10（三）发行对象与公司的关联关系 ........................................................................... 17（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 .................................................................................................................................. 17五、本次发行的相关机构情况 .............................................. 18（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................... 18（二）发行人律师 ...................................................................................................... 18（三）发行人审计、验资机构 ................................................................................... 19第二节本次发行前后公司相关情况 .................................... 20一、本次发行前后前10名股东持股情况 ..................................... 20（一）本次发行前前10名股东持股情况 ................................................................. 20
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（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 ....................................... 20（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 21二、本次发行对公司的影响 ................................................ 21（一）本次发行对公司股本结构变动情况 ............................................................... 22（二）资产结构变动影响 .......................................................................................... 22（三）对业务结构的影响 .......................................................................................... 22（四）公司治理变动情况 .......................................................................................... 22（五）高管人员结构变动情况 ................................................................................... 22（六）对关联交易和同业竞争的影响 ....................................................................... 23（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 ............... 23第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 24第四节本次募集资金运用 ............................................ 25一、本次募集资金使用计划 ................................................ 25二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................... 25第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和上市推荐意见 .................................................... 26一、保荐机构意见 ........................................................ 26二、发行人律师意见 ...................................................... 26三、上市推荐意见 ........................................................ 27第七节备查文件 .................................................... 29一、备查文件 ............................................................ 29二、查阅时间 ............................................................ 29三、文件查阅地点 ........................................................ 29
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|发行人、卓翼科技、公司|指深圳市卓翼科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指卓翼科技本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票之行为|
|股东大会|指卓翼科技股东大会|
|董事会|指卓翼科技董事会|
|监事会|指卓翼科技监事会|
|公司章程|指卓翼科技章程|
|本保荐机构、保荐机构（主承销商）、东兴证券|指东兴证券股份有限公司|
|发行人律师、天元律师|指北京市天元律师事务所|
|发行人会计师、大华|指大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|聚睿投资|指深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）|
|上元资本|指深圳市上元资本管理有限公司|
|上元投资|指深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）|
|中科祥瑞|指深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）|
|报告期、最近三年一期|指2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|

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第一节本次发行基本情况
一、发行人的基本信息
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|公司名称|深圳市卓翼科技股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY. CO., LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|卓翼科技|
|股票代码|002369|
|注册资本|483,913,350元|
|法定代表人|夏传武|
|董事会秘书|魏代英|
|成立日期|2004年2月26日|
|注册地址|深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋|
|办公地址|深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋|
|邮政编码|518055|
|电话号码|0755-26997888|
|传真号码|0755-26986712|
|互联网网址|www.zowee.com.cn|
|电子邮箱|message@zowee.com.cn|
|经营范围|计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产(在许可有效期内生产)；手机和平板电脑等移动手持终端的生产(由分支机构经营，执照另行申办)；技术开发、购销、电子|

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||产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营)；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。|
|主营业务|主营业务为“以ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务”。发行人主要产品涵盖XDSL宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音响等。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 12月 3日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年12月21日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联股东回避表决。
2016年2月17日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2016年3月29日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2016年 4月 20日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过《关于第二
次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
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2016年 8月 1日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议通过了《关于第三次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2016年9月28日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第四次调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
（二）本次发行监管部门核准程序
发行人本次发行申请于2016年5月6日由中国证监会受理。2016年10月19日，中国证监会审核通过了公司本次非公开发行股票事宜；
2016年12月28日，中国证监会出具了证监许可【2016】3213号《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发行：核准公司非公开发行不超过 96,769,204股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至2017年2月24日14:00时，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月24日出具了大华验字[2017]000119号《验资报告》。经审验，截至2017年2月24日14:00时，保荐机构收到七位投资者缴纳的认股款人民币755,767,483.24元。
2017年2月24日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2017]000120号《验资报告》，根据该报告，截至2017年2月24日止，卓翼科技共计募集货币资金人民币755,767,483.24元（大写：柒亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟肆佰捌拾叁元贰角肆分）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20元
（大写：壹仟零捌拾壹万陆仟柒佰陆拾玖元贰角），卓翼科技实际募集资金净
额为人民币744,950,714.04元（大写：柒亿肆仟肆佰玖拾伍万零柒佰壹拾肆元零
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肆分）其中计入“股本”人民币96,769,204.00元（大写：玖仟陆佰柒拾陆万玖
仟贰佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币648,793,779.99元（大写：陆亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟柒佰柒拾玖元玖角玖分），差异部分为增值税
进项税人民币612,269.95元（大写：陆拾壹万贰仟贰佰陆拾玖元玖角伍分）。截至2017年2月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币580,682,554.00
元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司于2017年3月【9】日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为
有限售条件股份，上市流通日为2020年3月【17】日（非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。本次发行核准发行数量为不超过96,769,204股，本次发行的股票数量为
96,769,204股。
（二）定价方式及发行价格
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即
2016年2月18日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%并且不低
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于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(7.05
元/股)，最终确定本次发行股票价格为7.81元/股。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内
不得转让。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后
的股权比例共同享有。
（五）拟上市交易所
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）募集资金量与发行费用
本次非公开发行募集资金总额755,767,483.24元，扣除承销及保荐费用9,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,816,769.20元，实际募集资金净额744,950,714.04元。
（七）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 75,576.75万元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目（注1）|21,000|16,576.75|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|75,576.75|

注1：本项目不以募集资金投资“研发支出”
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况
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调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行的对象为夏传武、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏
才、李超，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行
对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，最终的发行对象、认
购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额
相一致。
本次发行的股票数量为96,769,204股。其中：夏传武认购本次非公开发行股份34,533,930股，聚睿投资认购本次非公开发行股份4,000,000股，上元投资认购本次非公开发行股份24,327,784股，中科祥瑞认购本次非公开发行股份
21,804,097股，王卫认购本次非公开发行股份7,103,393股，王杏才认购本次非公开发行股份3,000,000股，李超认购本次非公开发行股份2,000,000股。
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|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量(股）|
|1|夏传武|34,533,930|
|2|聚睿投资|4,000,000|
|3|上元投资|24,327,784|
|4|中科祥瑞|21,804,097|
|5|王 卫|7,103,393|
|6|王杏才|3,000,000|
|7|李 超|2,000,000|
|小计||96,769,204|

（二）发行对象基本情况
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1、夏传武先生
（1）基本情况
夏传武先生，1973年出生，中国国籍，现持有公司16.33%的股份，为公司
控股股东、实际控制人。2007年8月公司设立后，夏传武先生担任公司董事、总经理；2013年7月至今，夏传武先生担任公司董事长、总经理。
除本公司外，夏传武先生控制的其他企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|深圳市优鹰科技有限公司|1,500|小型及超小型无人驾驶飞行器、嵌入式飞行控制系统及卫星导航系统、小型及超小型无人驾驶飞行器的无线遥测及控制系统、小型及超小型无人驾驶飞行器的高清图像无线传输系统、单兵高清图像无线传输系统、安防高清图像无线传输系统的技术研发与产品销售；自产产品的国内贸易及进出口业务。|夏传武持有42.50%的股权|

（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，夏传武先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（3）最近五年未受到处罚的说明
夏传武先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）
（1）基本情况
主体类型：有限合伙
认缴出资额：3,124万元
经营场所：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园5栋4楼
执行事务合伙人：魏代英
成立日期：2016年3月7日
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经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；
经济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机
关登记为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
（2）股权控制关系
聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，聚睿投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|在公司的职务|
|1|陈新民|312.40|10.00%|董事|
|2|魏代英|351.45|11.25%|董事、董事会秘书|
|3|曾兆豪|312.40|10.00%|董事、财务负责人|
|4|陈 蔚|312.40|10.00%|副总经理|
|5|胡爱武|273.35|8.75%|监事会主席|
|6|叶广照|312.40|10.00%|监事|
|7|卢和忠|312.40|10.00%|人力资源中心负责人|
|8|冯春雷|312.40|10.00%|第三事业部负责人|
|9|袁雄亮|312.40|10.00%|子公司主要负责人|
|10|韩继玲|312.40|10.00%|子公司主要负责人|
||合 计|3,124.00|100.00%||

注：魏代英作为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层作为有限合伙人。
（3）主营业务及最近一年主要财务指标
聚睿投资2016年3月成立，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票，无历史财务数据。
（4）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，聚睿投资及其合伙人、以及其控制的其他企业与上市公
司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
3、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
上元投资是上元资本投资设立的有限合伙企业，基本情况如下：
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主体类型：有限合伙
认缴出资额：20,000万元
经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
执行事务合伙人：深圳市上元资本管理有限公司（委派代表：廖垚）
成立日期：2016年2月25日
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企业或其它企业和项目；对未上
市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募
集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
上元资本的基本情况如下：
公司名称：深圳市上元资本管理有限公司
成立日期：2015年9月2日
公司住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
注册资本：5,000万元
法定代表人：廖垚
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募
集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）
（2）股权控制关系
上元投资系上元资本设立的投资主体，上元投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|与公司的关联关系|
|1|深圳市上元资本管理有限公司|200.00|1.00%|无关联关系|
|2|吴 新|5,000.00|25.00%|无关联关系|

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|-|-|-|-|-|
|3|王琳雅|5,000.00|25.00%|无关联关系|
|4|蔡清海|3,300.00|16.50%|无关联关系|
|5|杜晋钧|2,000.00|10.00%|无关联关系|
|6|赵思养|2,000.00|10.00%|无关联关系|
|7|刘 石|1,000.00|5.00%|无关联关系|
|8|邱家宝|1,000.00|5.00%|无关联关系|
|9|郭铁男|500.00|2.50%|无关联关系|
||合 计|20,000.00|100.00%||

注：深圳市上元资本管理有限公司作为上元投资的普通合伙人，其他自然人作为有限合伙人。
上元资本的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|与公司的关联关系|
|1|廖 垚|2,550.00|51.00%|无关联关系|
|2|深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）|1,050.00|21.00%|无关联关系|
|3|陈国香|500.00|10.00%|无关联关系|
|4|孙德玉|500.00|10.00%|无关联关系|
|5|杜晋钧|400.00|8.00%|无关联关系|
||合 计|5,000.00|100.00%||

注：深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）注册资本为 1,050.00万元，普通合伙人为廖垚、有限合伙人为王琳雅，上述两人出资比例分别为4.76%和95.24%。
（3）主营业务及最近一年主要财务指标
上元投资成立于2016年2月，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票，无历史财务数据。
（4）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上元投资、上元资本及其执行事务合伙人、以及其控制
的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致
新增关联交易。
4、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
中科祥瑞的基本情况如下：
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成立日期：2014年5月7日
认缴出资额：20,000万元
执行事务合伙人：王智
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投
资；受托管理股权投资基金；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项
目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权控制关系
中科祥瑞的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|与公司的关联关系|
|1|王 智|10,000.00|50.00%|无关联关系|
|2|卢 峰|10,000.00|50.00%|无关联关系|
||合 计|20,000.00|100.00%||

（3）主营业务及最近一年主要财务指标
中科祥瑞成立于2014年5月7日，主要从事股权投资业务，截至目前尚未有
实际业务开展，暂无历史财务数据。
（4）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中科祥瑞及其执行事务合伙人、以及其控制的其他企业
与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交
易。
5、王卫
（1）基本情况
王卫女士，1962年出生，中国国籍，2011年1月至2013年8月，王卫女士担
任深圳浩宁达仪表股份有限公司财务总监；2013年9月至今，王卫女士已退休。
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
截至本报告出具日，未持有公司股份。
（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王卫女士与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因
本次非公开发行导致新增关联交易。
6、王杏才
（1）基本情况
王杏才先生，1962年出生，中国国籍，2011年1月至今，王杏才先生担任
深圳市福瑞康电子有限公司董事长。截至2016年9月30日，未持有公司股份。
王杏才先生控制的企业主要有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|深圳市福瑞康电子有限公司|1,000|生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10日）。|51%|

（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王杏才先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
7、李超
（1）基本情况
李超先生，1972年出生，中国国籍，2011年1月至今，李超先生担任深圳市福瑞康电子有限公司总经理。截至2016年9月30日，未持有公司股份。
李超先生投资的企业主要有：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|深圳市福瑞康电子有限公司|1,000|生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10日）。|37%|

（2）同业竞争及关联交易情况
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本次发行完成后，李超先生及其投资的其他企业与上市公司不存在同业竞
争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（三）发行对象与公司的关联关系
夏传武先生现持有79,000,920股股票，占公司目前总股本的16.33%，并担任公司董事长、总经理，系卓翼科技的控股股东和实际控制人。
聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员或者业务骨干。
本次发行前，除夏传武先生、聚睿投资存在关联关系外，上元投资、中科
祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生均与公司、公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行人根据战略发展的需要，探索新兴产业的发展机会，推动公司外延式
发展，发行人全资子公司深圳市翼飞投资有限公司与本次发行对象之一的聚睿
投资的普通合伙人魏代英投资的企业深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）共
同出资设立翼智（厦门）信息科技有限公司，翼智（厦门）信息科技有限公司
股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资|出资方式|
|深圳市翼飞投资有限公司|80.00|40%|0|现金|
|骑记（厦门）科技有限公司|80.00|40%|0|现金|
|深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）|40.00|20%|0|现金|
|合计|200.00|100%|0||

魏代英为公司董事、董事会秘书，持有深圳市聚智投资管理企业（有限合
伙）50%出资额，认缴出资金额为20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》相关的规定，从谨慎原则出发，深圳市翼飞投资有限公司
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
与深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）共同投资设立翼智（厦门）信息科技
有限公司的行为认定为关联交易。
夏传武系公司的控股股东、实际控制人，并在公司担任董事长、总经理职
务，在本公司领取薪酬。聚睿投资的合伙人陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、
胡爱武、叶广照、卢和忠、冯春雷、袁雄亮、韩继玲分别在本公司担任董事、
监事、中高层管理人员等职务，亦在本公司领取薪酬。
其他的本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其
他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：周飞、任兆成
项目协办人：王秀峰
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66551380/1390
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：贺秋平、于进进
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）发行人审计、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：张晓义、龚晨艳
办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座9楼
联系电话：0755-82900992
传真：0755-82900965
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2017年2月28日，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有人类别|持股总数（股）|持股比例|有限售条件股数（股）|
|1|夏传武|境内自然人|79,000,920|16.33%|59,250,690|
|2|何学忠|境内自然人|23,507,325|4.86%|-|
|3|魏杰|境内自然人|8,243,700|1.70%|-|
|4|华宝信托有限责任公司－“辉煌”26号单一资金信托|基金、理财产品等|6,077,591|1.26%|-|
|5|百年人寿保险股份有限公司－百年人寿－传统保险产品|基金、理财产品等|6,058,800|1.25%|-|
|6|颉涛|境内自然人|4,451,500|0.92%|-|
|7|刘华虓|境内自然人|3,000,015|0.62%|-|
|8|安洪刚|境内自然人|3,000,000|0.62%|-|
|9|李林峰|境内自然人|2,734,800|0.57%|-|
|10|董海军|境内自然人|2,444,190|0.51%|-|
|合计|||138,518,841|28.64%|59,250,690|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
结合截至2017年2月28日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有人类别|持股总数（股）|持股比例|有限售条件股数（股）|
|1|夏传武|境内自然人|113,534,850|19.55%|93,784,620|
|2|上元投资|境内法人|24,327,784|4.19%|24,327,784|
|3|何学忠|境内自然人|23,507,325|4.05%|-|
|4|中科祥瑞|境内法人|21,804,097|3.75%|21,804,097|

深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|魏杰|境内自然人|8,243,700|1.42%|-|
|6|王卫|境内自然人|7,103,393|1.22%|7,103,393|
|7|华宝信托有限责任公司－“辉煌”26号单一资金信托|基金、理财产品等|6,077,591|1.05%|-|
|8|百年人寿保险股份有限公司－百年人寿－传统保险产品|基金、理财产品等|6,058,800|1.04%|-|
|9|颉涛|境内自然人|4,451,500|0.77%|-|
|10|聚睿投资|境内法人|4,000,000|0.69%|4,000,000|
|合计|||219,109,040|37.73%|151,019,894|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前||本次发行后||
|||直接持股数量|间接持股数量|直接持股数量|间接持股数量|
|夏传武|董事长、总经理|79,000,920|0|113,534,850|0|
|陈新民|董事|1,272,700|0|1,272,700|400,000|
|魏代英|董事、董事会秘书|772,500|0|772,500|450,000|
|曾兆豪|董事、财务负责人|210,000|0|210,000|400,000|
|昌智|董事|0|0|0|0|
|王艳梅|独立董事|0|0|0|0|
|易庆国|独立董事|0|0|0|0|
|王平|独立董事|0|0|0|0|
|陈蔚|副总经理|252,000|0|252,000|400,000|
|胡爱武|监事会主席|0|0|0|350,000|
|叶广照|监事|0|0|0|400,000|
|夏艳华|职工监事|21,000|0|21,000|0|

二、本次发行对公司的影响
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
（一）本次发行对公司股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、无限售条件股份|419,810,910|86.75||419,810,910|72.30|
|二、有限售条件股份|64,102,440|13.25|96,769,204|160,871,644|27.70|
|三、股本总额|483,913,350|100.00|96,769,204|580,682,554|100.00|

（二）资产结构变动影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为744,950,714.04元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财
务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
公司属于电子制造外包服务行业，主要以ODM/EMS模式为国内外的品牌
渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。募投项目的实施可
以充分发挥近年来公司在自动化制造设备方面的技术积累，实现生产线的自动
化、智能化升级，有效减少用工成本，缓解用工成本持续上升对公司未来经营
业绩的不利影响。同时，将为公司获取更多稳定的订单来源，进而提高公司的
整体盈利能力与可持续发展能力。本次发行结束及募集资金使用后，公司的主
营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于智能制造项目、创新支持平台项目
及补充公司流动资金，不会产生新的关联交易。
公司实际控制人夏传武先生及其控制的其他企业，目前与公司均不存在同
业竞争；根据夏传武先生出具的《避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与卓
翼科技形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2016年9月30日、2015年12月31日的归属于母公司所有者权益和2016年1-9月、2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2015年12月31日|2.74|3.59|
||2016年9月30日|2.79|3.61|
|每股收益（元/股）|2015年度|-0.11|-0.09|
||2016年1-9月|0.02|0.02|

注：发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
详见深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书全文。
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额755,767,483.24元，扣除发行费用后募集资金净额将用于智能制造项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目（注1）|21,000|16,576.75|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|75,576.75|

注1：本项目不以募集资金投资“研发支出”
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见和上市推荐意见
一、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
深圳市卓翼科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3213号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；
本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
发行对象与预案披露的投资者一致，未发生变化。且7名发行对象均与主承销商东兴证券及其关联方无关联关系。
二、发行人律师意见
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议及其补充协议（一）、
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
（二）、缴款通知书等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、发行人尚需办理本次非公开发行所涉及的认购股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。
三、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
（三）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公
司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会及2015年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行的发行对象夏传武、王卫、王杏才、李超是自然人，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，其中魏代英为普通合伙
人。中科祥瑞为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通
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合伙人。根据聚睿投资、中科祥瑞的合伙协议及其出具的承诺，聚睿投资、中
科祥瑞系合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，对外投
资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管
理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私
募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
上元投资已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募
基金管理人登记备案手续。
本次发行的发行对象最终出资均为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
东兴证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保
荐责任。
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；
二、查阅时间
工作日上午9：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：
名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋
电话：0755-26997888
传真：0755-26986712
（二）保荐机构（主承销商）：
名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66551380或010-66551390
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