招商证券股份有限公司
关于
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况之核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
声明
招商证券股份有限公司接受北京金一文化发展股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ........................................................................ 1目录 ........................................................................ 2释义 ........................................................................ 4一、本次交易基本情况 ......................................................... 7（一）交易概述 ........................................................... 7（二）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 7（三）募集配套资金 ...................................................... 13（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ................................ 15（五）决议的有效期 ...................................................... 16二、本次交易相关决策过程及批准文件 .......................................... 16（一）本次交易履行的决策程序 ............................................ 16（二）本次交易实施过程 .................................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 20（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................ 20（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................ 21五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形 ............................ 21六、相关协议的履行情况 ...................................................... 21七、相关重大承诺的履行情况 .................................................. 22（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 .............................. 22（二）关于避免同业竞争的承诺函 .......................................... 23（三）关于减少和规范关联交易的承诺函 .................................... 24（四）关于保证上市公司独立性的承诺函 .................................... 26（五）关于标的资产经营合规性的承诺 ...................................... 26（六）关于标的资产权属情况的说明与承诺函 ................................ 27（七）关于内幕信息的承诺函 .............................................. 28（八）关于行政处罚与债务情况的声明与承诺 ................................ 28（九）关于锁定期的承诺 .................................................. 29（十）关于金一文化本次交易的承诺函 ...................................... 31八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................. 34（一）后续工商变更登记事项 .............................................. 34（二）支付现金购买资产 .................................................. 34（三）相关方需继续履行承诺 .............................................. 34（四）非公开发行股票募集配套资金 ........................................ 34（五）期间损益安排 ...................................................... 34
九、本次发行后公司具备股票上市条件 .......................................... 34十、独立财务顾问意见 ........................................................ 34
释义
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|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见|
|重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|发行人、上市公司、公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|菲利杜豪|指|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|法瑞尔|指|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|哈尔滨捷夫|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（曾用名：艺谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷（深圳）互联网科技有限公司、艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司）|
|臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司曾用名|
|博远投资|指|瑞金市博远投资有限公司|
|飓风投资|指|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|三物投资|指|珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙），曾用名“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第三届董事会第三十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|募集配套资金认购者|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝通99.06%股权、贵天钻石49%股权|
|标的公司|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|金一文化以发行股份及支付现金的方式购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝 100%股权、臻宝通 99.06%股权、贵天钻石49%股权的行为|

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|《资产购买协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与菲利杜豪、法瑞尔于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于 2017 年 4 月 27 日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 445 号）、《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第446号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 447 号）、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%股权项目深圳市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第449号）|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|交易基准日|指|标的资产的评估基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|业绩补偿期限、承诺年度|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及贵天钻石的业绩补偿期限为2017年度、2018年度、2019年度|
|股东大会|指|北京金一文化发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京金一文化发展股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京金一文化发展股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|中京民信、资产评估师、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|报告期|指|上市公司：2014年、2015年、2016年、2017年1-6月标的资产：2015年、2016年、2017年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易基本情况
（一）交易概述
金一文化拟发行股份及支付现金购买资产。其中：
1、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺珠宝90%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权，即合计购买金艺珠宝100%股权；
2、上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70%股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠宝100%股权；
3、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行 A股股票的方式向三物投资购买臻宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权；
4、上市公司拟以非公开发行 A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵天钻石30%股权、拟以非公开发行A股股票以支付现金的方式向领秀投资购买贵天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有证券、期货相关业务许可资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
金艺珠宝100%股权的评估值为 70,230.47万元；捷夫珠宝100%股权的评估值为 84,515.24万元；臻宝通100%股权的评估值为 70,008.74万元；贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 251,478.89万元，
各家标的公司的交易对价如下：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|

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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|交易对价（万元）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|63,180.00|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|7,020.00|
||小计|200,000,000|100.00%|70,200.00|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|59,150.00|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|25,350.00|
||小计|161,000,000|100.00%|84,500.00|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|30,741.65|
||博远投资|28,000,000|26.44%|18,511.10|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|5,288.89|
||三物投资|5,882,400|5.56%|3,888.92|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|2,975.00|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|2,644.44|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|1,983.33|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|1,322.22|
||陈昱|2,000,000|1.89%|1,322.22|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|661.11|
||小计|104,882,400|99.06%|69,338.89|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|16,800.00|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|10,640.00|
||小计|13,095,472|49.00%|27,440.00|
|合计||||251,478.89|

根据金一文化与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买资产交易价格为251,478.89万元，购买价格中的现金总对价为68,423.67万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即14.62元/股。
本次交易金一文化支付给交易对方的股份对价为 183,055.22万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 125,208,763股，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|631,800,000|140,400,000|491,400,000|33,611,491|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|70,200,000||70,200,000|4,801,641|
||小计|200,000,000|100.00%|702,000,000|140,400,000|561,600,000|38,413,132|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|591,500,000||591,500,000|40,458,276|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|253,500,000|253,500,000|||
||小计|161,000,000|100.00%|845,000,000|253,500,000|591,500,000|40,458,276|

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|标的公司|交易对方|出资情况（元）|持有标的公司股权比例|总对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|307,416,530|97,704,798|209,711,732|14,344,167|
||博远投资|28,000,000|26.44%|185,111,029|58,832,997|126,278,032|8,637,348|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|52,888,865|16,809,428|36,079,437|2,467,813|
||三物投资|5,882,400|5.56%|38,889,183||38,889,183|2,659,998|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|29,749,987|9,455,303|20,294,684|1,388,145|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|26,444,433|8,404,714|18,039,719|1,233,906|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|19,833,325|6,303,536|13,529,789|925,430|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈昱|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|6,611,108|2,101,178|4,509,930|308,476|
||小计|104,882,400|99.06%|693,388,892|208,016,668|485,372,224|33,199,189|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|168,000,002|50,400,001|117,600,001|8,043,775|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|106,399,998|31,919,999|74,479,999|5,094,391|
||小计|13,095,472|49.00%|274,400,000|82,320,000|192,080,000|13,138,166|
|合计||||2,514,788,892|684,236,668|1,830,552,224|125,208,763|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将自愿放弃。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深圳证券交易所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
3、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份
购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.62元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为14.62元/股。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则计算得出，公司拟向各交易对方合计发行股份125,208,763股。
5、锁定期
根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
（1）黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。
黄奕彬本次认购的金一文化 28,009,576股股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为 33,611,491股。其中，以 2015年12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为5,601,915股，上述股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
此外，黄奕彬以 2016年 9月 5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时
间是否超过 12个月，上述 28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（2）三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购 2,659,998股金一文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。
三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超过12个月，上述2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
（3）菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价（占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89%的股权是菲利杜豪、法瑞尔在 2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得全部股权对价的37.89%（即 15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体锁定安排如下：
菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩
补偿协议》进行回购的除外：
①由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
②由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
③按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
④金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化 25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份 70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次 认 购 的25,129,363 股金一文化股份－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

（4）除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份
（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份）自本次交易股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对
方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协
议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、业绩补偿协议的原则性安排
上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
（1）标的资产未分配利润安排
根据《资产购买协议》，各方同意，截至交易基准日各标的的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东按照持股比例享有。
（2）标的资产过渡期间损益安排
根据《资产购买协议》，“在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成
日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方（金一文化）
享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方（交易对方）在资产交
割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。”
（三）募集配套资金
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订），本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 129,607,200股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即129,607,200股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）决议的有效期
本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易履行的决策程序
1、金一文化已取得的授权和批准
2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2016年12月22日，金一文化召开2016年第八次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年 4月 4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。
2017年 5月 15日，金一文化召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
2、交易对方已取得的授权和批准
2017年4月26日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应 11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝30%的出资额（对应4,830万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》等文件。
2017年 4月 26日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通26.44%的出资额（对应2,800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通7.56%的出资额（对应800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通5.56%的出资额（对应 588.24万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应 801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应 507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。
3、标的公司已获得的批准和授权
2017年4月26日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%的股权（对应4,650万元注册资本）转让给金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让给金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让给金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让给金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让给金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应 2,800万元注册资本）转让给金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%的股权（对应800万元注册资本）转让给金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应588.24万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃
优先受让权。
2017年4月26日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应 801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应 507.7836万元注册资本）转让给金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
臻宝通少数股东周玉忠出具放弃对臻宝通其他股东持有臻宝通股权优先受
让权的《同意函》。
2017年 2月 28日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司
股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让
权。
2017年 2月 28日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公
司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受
让权。
2017年 2月 28日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、
陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科
技有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权
的优先受让权。
2017年 2月 28日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵
天钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让
股权的优先受让权。
4、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 6月 14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年9月25日，金一文化收到中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1711号），核准金一文化向黄奕彬发行 33,611,491股股份、向黄壁芬发行4,801,641股股份、向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行40,458,276股股份、向张广顺发行 14,344,167股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行 8,637,348股股份、向天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,467,813股股份、向珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）发行 2,659,998股股份、向黄育丰发行 1,388,145股股份、向范奕勋发行 1,233,906股股份、向郑焕坚发行 925,430股股份、向黄文凤发行 616,953股股份、向陈昱发行 616,953股股份、向陈峻明发行 308,476股股份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行 8,043,775股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行 5,094,391股股份购买相关资产；
核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过700,796,668元。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
（二）本次交易实施过程
1、标的资产过户情况
黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。
菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于 2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。
张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资合计持有的臻宝通99.06%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石49%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于 2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。
2、验资情况
根据瑞华会计师于2017年9月30日出具的瑞华验字[2017]01570008号《验资报告》：“截至2017年9月30日，贵公司实际收到黄奕彬等16名股东股权出资人民币 1,830,552,224.00元，其中新增注册资本和股本均为人民币 125,208,763.00元，计入资本公积人民币1,705,343,461.00元。
本次增资前注册资本人民币 648,036,000.00元，股本人民币 648,036,000.00元。截至2017年9月30日止，变更后的累计注册资本人民币773,244,763.00元，股本人民币773,244,763.00元。”
3、期间损益安排
自交易基准日起至交割完成日当月月末的期间为过渡期。经各方同意，截至交易基准日各标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有；
在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方在《资产购买协议》第6.6条提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，各交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《资产购买协议》第6.6条提及的资产交割审计报告
为准。
金一文化拟聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并按照上述约定由相关交易对方享有或承担。
4、股份发行登记事项的办理情况
2017年10月9日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2017年 10月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005882），本次发行新股数量为 125,208,763股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，金一文化的董事、监
事人员未发生更换。2017年 9月 21日，原副总经理兼董事会秘书徐巍女士因
工作变动原因辞职，辞职后将不在公司担任其他职务。2017年 9月 25日召开
第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会
秘书的议案》，同意聘任胡奔涛女士为公司副总经理兼董事会秘书，任职期限
自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司董事、监事情况更换如下：
|||||
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|标的公司|职务|重组前|重组后|
|金艺珠宝|董事|黄奕彬（执行董事）|黄奕彬（董事长）、邹晓晖（董事）、薛洪岩（董事）|
||监事|黄壁芬|徐金芝|
|捷夫珠宝|董事|周凡卜（执行董事）|周凡卜（董事长）、钟葱（董事）、范世锋（董事）|
|臻宝通|董事|张广顺（执行董事）|张广顺（董事长）、范世锋（董事）、邹晓晖（董事）|
|贵天钻石|董事|王熙光(执行董事)|王熙光（董事长）、薛洪岩（董事）、陈宝康（董事）|

五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形
本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括：金一文化与金艺珠宝股东黄奕彬和黄壁芬，捷夫珠宝股东菲利杜豪和法瑞尔，臻宝通股东张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明，贵天钻石股东熙海投资和领秀投资于2017年4月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和公司与除法瑞尔以外的交易对方于2017年4月27日签订了《业绩补偿协议》。根据《利润补偿协议》，盈利补偿期为2017年、2018年、2019年。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
截至本核查意见出具之日，金一文化向黄奕彬等 16名交易对方发行股份
及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记手续，
金一文化已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由金一文化享有和承担标的资产相关的全部权利、义务。向黄奕彬等交易对方非公开发行的 125,208,763股股份已办理完毕股份登记和上市手续。
截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关重大承诺的履行情况
（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
1、金一文化作出如下承诺：
“本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。”
2、金一文化全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相
关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、交易对方作出如下承诺：
“本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金
一文化造成损失的，将承担赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。
4、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
2、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、周凡卜、刘影、张广顺、熙海投资、领秀
投资、王熙光、严琼、王东海、郭海华作出如下承诺：
“本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联
方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制
的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。
如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、
企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该
等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺人控
制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。
如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有
的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或
优先收购上述有关资产和业务。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：
本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公
司、企业之间的关联交易。
本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联
交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制
人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的上市公司
股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高
级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公
司、企业造成的一切损失。
2、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、
黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明作出如下承诺：
“本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间
接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级
管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存
在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券
监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联
关系。
本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承
诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文
化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其
他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使
金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的
其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文
化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其
他公司、企业造成的一切损失。”
3、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：
“本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承
诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文
化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其
他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利操纵、指使
金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的
其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害金一文化利益的行为。
本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文
化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其
他公司、企业造成的一切损失。”
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
碧空龙翔、钟葱、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风
投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投
资、领秀投资作出如下承诺：
“一、保证金一文化和标的公司的人员独立
二、保证金一文化和标的公司的机构独立
三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整
四、保证金一文化和标的公司的业务独立
五、保证金一文化和标的公司的财务独立
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”
（五）关于标的资产经营合规性的承诺
菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、
范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：“标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有
该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效的情形。
标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承
诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产
生人员转移问题。
如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、
员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追
缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承
担标的资产以及金一文化因此遭受的一切损失。
如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房
产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中
止或停止而造成的损失）。
标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使
用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，
资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其
他限制权利的情形。
标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情
况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的
其他企业担保的情况。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资产造成的一
切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。”
（六）关于标的资产权属情况的说明与承诺函
黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三
物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀
投资作出如下承诺：
“本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能
影响标的资产合法存续的情况。
本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。
本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。
本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。”
（七）关于内幕信息的承诺函
黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三
物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀
投资作出如下承诺：
“本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”
（八）关于行政处罚与债务情况的声明与承诺
1、金一文化董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本承诺人自 2010年 1月 1日起未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形；
本承诺人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行
承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。”
2、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领
秀投资作出如下承诺：
“本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此
而给金一文化、交易标的造成的一切损失。”
（九）关于锁定期的承诺
1、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资
详见“第二节本次交易基本情况”之“一、本次发行股份情况”之“（二）发
行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”。
2、募集配套资金认购对象钟葱
“承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股份，自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进
行相应调整。
此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
3、周凡卜、刘影
“自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束
之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺
人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
4、刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾
国梁
“自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之
日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任
何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人
通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
5、张冰、李鹏晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之
日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物
投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
6、张冰、王存和
“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之
日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺
人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
7、王熙光、严琼
“自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束
之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙
海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部
分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
8、王东海、郭海华
“自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束
之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺
人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”
（十）关于金一文化本次交易的承诺函
金一文化作出以下承诺：
“1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、
清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终
止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国
法律、法规和规范性文件规定的资产重组方的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存
在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根
据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不
存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其
签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司
股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合
规、真实、有效。
4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且情节严重或者受到刑事处
罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情
形。
7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内均不存在受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公开谴责的情形。
9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。
13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，
合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争。
14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司
重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法
权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和
增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。
15、在本次交易前，黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈
尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合
伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有
限公司、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员均不存
在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重
大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔
滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、
陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合
伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有
限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议是本
次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该
等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法
律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，
合法有效的。
19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决
程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依
据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意
思表示。
21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知
情人就本公司本次交易停牌之日（2017年4月5日）前六个月内买卖金一文化
股票的情况进行自查并出具自查报告，上述人员均不存在买卖金一文化股票的
情形。
23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金一文化和全体股东的合
法权益。
24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资管理有限公
司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发
生变更。”
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）支付现金购买资产
金一文化尚需向交易对方支付现金对价，并就发行股份购买资产并募集配
套资金相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面
不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（四）非公开发行股票募集配套资金
金一文化尚需就本次重组向包括钟葱在内的不超过十名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。
（五）期间损益安排
上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进
行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于期间损益归属的有关约定。
九、本次发行后公司具备股票上市条件
本次发行完成后，金一文化仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：金一文化本次交易事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
金一文化已依法履行信息披露义务；金一文化向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、
张广顺等共 16名交易对方发行股份及支付现金购买的资产已经验资机构验资
并办理完毕了相应的工商变更登记手续；金一文化向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜
豪、张广顺等交易对方非公开发行125,208,763股股份已办理股份登记手续。标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承
诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理
存在风险和障碍。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之核查意见》之签字盖章页）
招商证券股份有限公司 2017年 10月 23日