江苏和成显示科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告
天职业字[2019]3771号
目 录
关于江苏和成显示科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告
天职业字[2019]3771号上海飞凯光电材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”）编制的《关于江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是飞凯材料管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对飞凯材料编制的《关于江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，飞凯材料编制的《关于江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映江苏和成显示科技有限公司业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供飞凯材料2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
关于江苏和成显示科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告（续）
天职业字[2019]3771号[此页无正文]
中国注册会计师
中国注册会计师：
中国·北京
二○一九年二月二十五日
（项目合伙人）
中国注册会计师：
关于江苏和成显示科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的说明
江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”），于2002年6月18日经镇江市工商行政管理局批准成立，和成显示属于新型显示材料行业。法定代表人：孙健；统一社会信用代码：9132110060889257XD；注册地址：扬中市长江大桥东侧；组织形式：有限责任公司（法人独资）；营业期限自2002年6月17日至不约定期限。经营范围主要为：从事与显示材料有关的电子化学品(液晶材料)的研制开发生产，销售本公司产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”）编制了《关于江苏和成显示科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》
一、重大资产重组基本情况
和成显示截至 2017年 8月 31日止，股东名单及股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
张家口晶泰克显示科技有限公司 16,380,000.00 37.80江苏联合化工有限公司 5,919,000.00 13.66深圳市汉志投资有限公司 5,919,000.00 13.66陈志成（香港） 5,051,163.00 11.66江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 4,333,333.00 10.00邱镇强（香港） 4,047,129.00 9.34张辉（加拿大） 1,683,708.00 3.88合计 43,333,333.00 100.002016年11月24日，飞凯材料与和成显示的全部股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式，购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方（以下简称“转让方”）持有的和成显示100%股权。
交易对价明细如下：
对价支付方式
交易对方 现金对价合计
股份支付对价 股份支付数量（股）张家口晶泰克显示科技有限公司 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429江苏联合化工有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593深圳市汉志投资有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593陈志成 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498江苏新材料产业创业投资企业（有限合
45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404伙）
邱镇强 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370 ZHANGHUI（张辉） 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154合计 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041注：上表合计数尾差系四舍五入所致
2017年7月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），核准本次交易。
2017年9月7日，标的资产和成显示100%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了镇江市工商行政管理局换发的统一社会信用代码9132110060889257XD的《营业执照》。本次变更后，飞凯材料持有和成显示100%股权，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据飞凯材料与转让方签订的《盈利补偿协议》的主要内容：转让方同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2016年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2016年度、2017年度及2018年度。
如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示 2016年度、2017年度和 2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币11,000万元。
本次交易于2017年度完成资产过户，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，承诺实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币8,000万元、9,500万元和11,000万元。
三、业绩承诺完成情况
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名业绩承诺人承诺：标的资产和成显示经审计的2018年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于9,500.00万元。
2018年度，标的资产和成显示扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,174.72万元，高出承诺数10,674.72万元。
我们认为，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名业绩承诺人承诺之2018年度利润承诺数已经实现。
上海飞凯光电材料股份有限公司2019年2月25日