中信证券股份有限公司关于
朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
并购重组委审核意见之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2019年4月22日召开的2019年第16次并购重组委工作会议审核，朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为朗新科技发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体回复内容如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所用简称或名词的释义与《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
并购重组委审核意见：
请申请人补充披露标的资产易视腾科技的核心竞争力，以及在行业竞争和运营模式变化较快的情况下，大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
1、易视腾科技与竞争对手相比的核心竞争优势
中国的互联网电视市场分为公网市场和运营商市场。
2017年以来互联网电视用户发展与终端出货继续保持高速增长态势，以中国移动为代表的运营商市场增长迅速，公网市场的用户增长较为缓慢、终端出货量逊于运营商市场。
互联网电视业务的本质属性是广电业务，当前在互联网电视公网市场上，由于终端、互联网厂商等各参与方在互联网电视的播控、EPG（电子节目单）、用户运营和用户管理的归属权方面尚存在有待规范和完善之处，因此互联网电视公网市场业务存在一定的播控风险，监管部门一直在加强监管力度，并进一步规范市场，同时，公网市场的盈利模式也尚待进一步验证。
运营商市场是一个具有很高技术与业务进入门槛的市场，且在播控、监管、运营等方面更加规范，同时也具备清晰的盈利模式。由于运营商具备网络、渠道、品牌、灵活营销手段、客户服务体系等综合优势，运营商市场越来越成为互联网电视发展的主市场。
因此，运营商市场较公网市场具有明显优势，易视腾科技正是专注在运营商市场。
易视腾科技在运营商市场的竞争优势：
（1）先发优势：易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，自 2012年开始易视腾科技准确把握互联网电视的广电业务属性，与主导牌照方未来电视紧密合作，支持未来电视在运营商市场上率先开拓发展用户；在
技术平台、市场拓展、终端供应链、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）系统布局、全面能力：互联网电视是一个长链条产业，涉及终端、平台、内容、运营、用户服务等多个环节。易视腾科技的业务布局纵向贯通该产业链上下游，拥有领先的技术研发、平台建设、运营支撑、大数据及终端产品设计和供应链能力，是这个链条上业务类型最全、最具规模的技术企业之一。
（3）平台研发、定制开发、落地运营、业务经验与服务体系：互联网电视运营商市场既需要一个强大的、稳定的、支持亿级海量用户在线使用的中心平台系统，并持续保障系统的迭代升级与演进，同时也需要有很强的定制开发、落地运营的服务经验与体系支撑。易视腾科技采用DevOps（边运营、边开发）的开发部署模式，既符合互联网电视业务的强监管要求，又满足了互联网时代用户对高品质服务体验的需求。
1）互联网电视平台迭代升级：随着技术进步和业务模式的演进，易视腾科技开发的互联网电视平台每年都在进行不断的演进升级：从 2013年Python版、2014年 Cobra版、2015年Viper版、2016年Taipan版、2017年Kepler版、2018年 Arrow版到 2019年视加 9.0版。与此同时，各省运营商本地平台与系统也需要进行不断快速迭代与升级，仅 2018年易视腾科技就进行了超过 1,200次的系统升级。
2）OTT智能终端设计开发：易视腾科技总计开发了81款终端，仅2017年、2018年就开发了56款终端，为31个省累计定制了551个终端软件版本。
3）本地化运营服务：易视腾科技在19个省部署了本地技术、运营和服务团队，与未来电视组成联合团队进行本地运营支撑服务。
经过7年多的积累，易视腾科技具备了强大的、可支持亿级用户在线使用的中心平台研发和运行支撑能力，同时也具备很强的定制开发、本地运营能力与经验，并建立了完善的用户服务体系，构成易视腾全面独特的竞争优势。
（4）战略、模式与团队优势：易视腾科技拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团队，能够确保其在发展过程中保持高效运营和持续盈利。
（5）市场地位：经过 7年多的发展，易视腾科技在互联网电视运营商市场已经取得了显著的市场优势。易视腾科技与未来电视、中国移动形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系。截止到2019年3月31日，易视腾科技在中国移动互联网电视市场上，为近 4,000万家庭用户（约占中国移动市场互联网电视用户数的40%）提供服务；并累计出货超过 2,600万台 OTT终端，终端市场占有率超过20%。
综上所述，易视腾科技所专注的运营商市场正在成为互联网电视发展的主市场，在互联网电视运营商市场上，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，与其他只集中在产业链某一细分领域和环节的竞争对手相比，易视腾科技具备全方位、系统性的战略布局，在平台、终端、运营、服务、市场与团队等方面具有能力单一的竞争对手很难超越的独特竞争优势。
2、大客户集中对易视腾科技业务稳定性的影响
（1）互联网电视运营商市场集中度较高
互联网电视业务的本质属性是广电业务，而运营商市场又是互联网电视业务的主市场，由于牌照的稀缺性，以及目前互联网电视运营商业务主要集中在中国移动，因此，互联网电视运营商市场是一个集中度天然较高的市场。
（2）易视腾科技和运营商、牌照方是合作共赢的伙伴关系
从合同关系上看，报告期内前五大客户中中国移动和未来电视是主要客户，二者合计占比超过90%，集中度较高。而从未来电视、中国移动、易视腾科技的业务合作模式看，各方是相互信任、合作共赢的伙伴关系，易视腾科技不存在对客户的单方面依赖。
在目前的业务模式下，未来电视、中国移动与易视腾科技相互合作、共同为用户提供互联网电视服务。其中，未来电视是主导型的互联网电视集成播控牌照方之一，主要提供互联网电视集成播控、内容运营、用户管理等服务，中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，主要提供网络、渠道、销售、终端、用户服务体系等，易视腾科技作为技术服务提供商，主要负责 OTT平台建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、终端研发与供应等。易视腾科技协同未
来电视和中国移动，保障了业务规范、高效的运营和用户良好的体验，促进了中国移动市场互联网电视业务的高速增长。
易视腾科技从 2012年开始支持未来电视、中国移动合作拓展互联网电视业务，经过7年多的合作，随着用户规模从小到大、业务运营从浅到深、商业模式不断丰富，三方建立起了相互信任、共同发展的良好合作关系。截止 2019年 3月31日，易视腾科技支持未来电视服务中国移动19个省的互联网电视业务，日收视用户数超过1600万家庭；并提供7*24小时的系统和业务运营支撑，保障了互联网电视业务的高速发展和用户高品质收视的体验，助力中国移动实现了宽带、互联网电视两个业务的超越，同时也助力未来电视成为收视用户数第一的互联网电视播控牌照方。
综上所述，易视腾科技和牌照方、运营商在长期业务发展过程中形成了相互信任、合作共赢的稳定伙伴关系。
（3）易视腾科技与中国移动和未来电视的业务关系具有稳定性
1）互联网电视运营商市场是一个格局稳定、技术业务持续快速发展的市场
互联网电视运营商市场经过7年多的发展，已经从早期的无序竞争阶段进入到竞争格局稳定、用户向头部企业集中的阶段，目前市场的快速变化主要体现在技术和产品的迭代升级、业务模式的快速演进和商业模式的不断丰富。
随着中国移动宽带用户数的进一步增长、互联网电视业务的渗透率进一步提升，用户规模将进一步增加，同时伴随着技术进步，家庭电视大屏作为手机与桌面之外的第三屏的价值正在逐渐显现，诸如大屏电商、大屏在线教育等互动式增值服务模式正在不断涌现，易视腾研发的新一代互联网电视平台系统，以及与该系统相适应的新一代智能终端不断面世，新的增值业务正在快速发展（2019年第一季度，易视腾科技增值业务收入超过1,000万元，是去年同期的3倍）。
综上所述，互联网电视运营商市场既是一个竞争格局已趋稳定的市场，同时也是一个技术产品快速迭代、增值业务不断涌现的持续快速发展的市场。
2）易视腾科技与中国移动合作的业务关系具有稳定性
在易视腾科技与中国移动的业务中，当前易视腾的收入主要来自终端销售，终端销售业务具有稳定性和可持续性。根据评估收益法预测，2019年至2021年，每年终端销售量将超过1,000万台，该预测是基于中国移动市场现有的互联网电视用户数量及终端覆盖情况做出的合理预计：
首先，中国移动市场目前发展的互联网电视用户已超过1亿家庭用户，按照目前终端设备的更新换代及淘汰节奏，通常每款终端的实际更换周期约 3年左右，由此可以产生每年近3,000万台设备的更新需求，按照目前易视腾科技在中国移动的OTT终端领域覆盖率20%来测算，至少产生每年 600万台的更新需求。
并且随着新增用户的增多，每年的更新需求将进一步增长。
其次，除原有 OTT终端的更新外，中国移动的宽带业务预计仍将有 2至 3年的高速增长期，同时互联网电视业务相对宽带业务的渗透率将逐年提升，在 2018年约60%的基础上进一步提升至70%以上，综合预测未来年均新增互联网电视用户数在 4,000万以上。对于新增部分，按照目前易视腾科技在中国移动 OTT终端领域20%左右的覆盖率来测算，又将产生每年至少 800万台的新增需求。
再次，随着人工智能技术在家庭领域的应用，新一代融合高清摄像、语音识别等多项交互功能的智能终端（如具有 OTT功能的视频通话终端、智能音箱以及摄像头等）需求快速增长，预计 2019年中国移动互联网电视市场将有超过 3,000万台的需求量，也将为易视腾研发的新一代智能终端带来进一步的新增需求。
综上所述，按照中国移动目前的宽带业务以及互联网电视业务的拓展速度，未来产生的新增 OTT终端需求量在覆盖业绩承诺期销量预期的基础上稳中有增，易视腾科技与中国移动的业务合作具有稳定性。
3）与未来电视合作的业务关系具有稳定性
首先，易视腾科技从 2010年开始为央视新媒体开发互联网电视集成播控平台，并第一个通过广电总局的验收；2011年易视腾科技作为发起股东之一，通过中数寰宇参股投资未来电视（2017年 12月易视腾科技将中数寰宇100%股权
转让给易视腾文化），9年多来易视腾科技一直为央视新媒体、未来电视提供互联网电视播控平台技术开发、运营商市场拓展、运营支撑及用户服务，与未来电视建立了长期友好的合作关系。
其次，在与未来电视的合作中，未来电视作为牌照方，主要负责互联网电视的集成播控、运营管理、内容版权引入、用户管理等；易视腾科技主要负责提供平台技术开发、运营支持、商务拓展支撑及市场推广支持服务。二者分工清晰明确。
再次，易视腾科技与未来电视在已经签约合作6年的基础上持续签约，目前新的协议已覆盖2019和2020年，后续经协商可继续延期，由此以协议形式保障了双方合作的稳定性。
最后，易视腾科技股东与未来电视的股权关系加强了企业间的联系和信任，易视腾文化与易视腾科技是相同股东控制的公司，易视腾文化通过全资子公司中数寰宇持有未来电视19.9%的股权，该关系有利于加强双方的业务联系和信任。
3、大客户集中对易视腾科技盈利稳定性的影响
基于与未来电视、中国移动稳定的合作关系，易视腾科技的盈利具有稳定性和可持续性。
（1）终端销售业务
易视腾科技的终端销售业务的主要客户为中国移动，其对中国移动的销售收入占终端销售业务收入的95%以上。
基于前述分析，易视腾科技在未来年度，每年可以保持1,000万台以上的终端销量。从历史单价数据看，2017年度终端平均单价约 144元，2018年约 150元，未来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品质，进一步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长，后续随着终端产品中融合高清摄像、语音识别等多项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，平均单价将进一步提升。结合前述销量，每年预计可为易视腾科技带来20亿以上的收入并稳中有增。
（2）用户服务业务和增值业务
中国移动市场的互联网电视业务经过多年发展已经具备相当规模，目前发展的互联网电视用户数已超过 1亿家庭用户，为了增强现有用户粘性，同时吸引更多新增用户，内容品质和服务体验的重要性将进一步凸显。
未来电视和易视腾科技在内容运营和平台支撑方面各有专长，未来电视将加强对运营管理与播控、内容版权引入、集成服务和内容服务平台等方面的投入，易视腾科技则更加聚焦于技术支撑、运营支撑、商务拓展支撑及市场推广服务等工作，根据双方专业化分工及资源投入需求，易视腾科技与未来电视在 2019年1月最新签署的合作协议中对分成比例进行了合理调整，双方在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从前期未来电视对易视腾科技的 5:5调整为目前的6.5:3.5（易视腾科技为35%）。
通过上述调整，未来电视将加大投入引进更多优质内容，增强内容吸引力，易视腾科技则可以更加专注于技术运营支撑领域，持续提升服务品质。这两方面的持续改善将实现用户体验的综合提升，有助于进一步扩大用户规模，增强用户粘性，实现业务快速成长。
业务的持续增长将使分成收入的基数不断扩大，虽然易视腾科技的分成比例有所降低，但由于分成收入基数的不断增长，仍可实现用户服务收入规模的进一步提升。另一方面，用户规模的扩大也为增值业务的发展提供了坚实基础，后续随着与未来电视等各方合作的深化，在运营商市场共同打造内容、应用生态圈发展战略的实施，增值业务收入增长也将明显提升。
4、综合判断
综上所述，易视腾科技长期深耕互联网电视运营商市场，相比竞争对手具有明显竞争优势，这些优势将助力易视腾科技的持续健康发展。
由于易视腾科技所处的行业以及所采用的业务合作模式，必然具有客户集中度较高的特点，易视腾科技支持未来电视在中国移动市场上，充分发挥中国移动的网络、渠道、销售、服务体系、品牌等优势，发展并服务广大互联网电视用户。
易视腾科技已经与未来电视、中国移动形成相互信任、合作共赢的伙伴关系，其
合作关系具有必要性和稳定性，易视腾科技不存在对中国移动和未来电视的单方面依赖，对易视腾科技的未来盈利不存在明显不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技具有从事及发展业务的核心竞争力，在行业竞争和运营模式变化较快的情况下，易视腾科技不存在单方面的客户依赖情形，其大客户集中的特点对易视腾科技业务和盈利稳定性不存在不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
赵亮 栾承昊
项目协办人：
苏翔瑜 郑绪鑫
中信证券股份有限公司2019年4月25日