截至2014年 12月31日止
信会师报字[2015]第610699号浙江向日葵光能科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2014年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
鉴证报告第1页
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴超
中国·上海二 O一五年十月二十一日
鉴证报告第2页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
浙江向日葵光能科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1056号”文核准，本公司于 2010年 8月 19日委托主承销商(保荐人)光大证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格为每股人民币16.80元，应募集资金总额为人民币856,800,000.00元，扣除承销费和保荐费15,000,000.00元后的募集资金人民币841,800,000.00元，减除其他发行上市费用人民币10,692,450.00元后，募集资金净额为人民币831,107,550.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司[现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）]验证并于2010年8月19日出具信会师报字（2010）第11866号验资报告。
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江向日葵光能科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司对前次募集资金采取了专户储存制度，本公司于 2010年 9月 9日分别与中国银行股份有限公司绍兴县支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。子公司浙江优创光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”）于2010年12月 9日与中国工商银行股份有限公司绍兴分行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；于2011年3月17日与中国光大银行股份有限公司绍兴支行、中国农业银行股份有限公司绍兴市城西支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日止，本公司募集资金项目均已建设完成，本公司募集资金专项账户余额为0.00元，募集资金专项账户均已注销。本公司与保荐机构光大证券股份有限公司、各募集资金专项账户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》均已终止。
使用情况报告第1页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金实际使用情况
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金83,338.81万元（含募集资金专户利息228.05万元），募集资金项目投入均已建设完成，募集资金专项账户余额为0.00，且专项账户均已注销。
公司募集资金主要用于以下项目：
1、年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用方案，公司在“年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）”上累计使用募集资金24,671.51万元。
2、年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目
根据2010年9月29日公司第一届董事会第十四次会议和2010年10月20日公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于实施年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”）股权（关联交易）的议案》，使用超募资金投入 46,500.00万元用于该项目。该项目由浙江优创具体实施，超募资金的投入方式包括：（1）14,800.00万元用于收购浙江优创100%股权；（2）收购完成后使用超募资金 31,700.00万元对浙江优创进行增资，增资后，该部分资金存入浙江优创开设的募集资金专户，专款专用。
该项目计划总投资金额为19.99亿元，分两期实施。截止2014年12月31日，该项目实施过程中累计投入了超募资金46,524.26万元。
3、永久补充流动资金
（1）根据公司2010年9月29日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的11,600.00万元用于永久补充流动资金。
（2）根据公司 2011年 3月 30日第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于将募集资金及利息补充生产营运资金的议案》，将节余募集资金及其利息补充生产营运资金。
截止2014年12月31日，公司已将节余募集资金及利息543.04万元补充生产营运资金。
以上各项目投资情况参见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照表。
(二) 前次募集资金实际投资项目或用途变更情况
前次募集资金投资项目或用途均未发生变更。
使用情况报告第2页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、“年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）”承诺使用募集资金金额24,949.00万元，实际使用金额24,671.51万元，结余277.49万元。
实际使用金额与承诺形成差异的主要原因是：在项目建设过程中，公司坚持节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总开支。
2、“年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目”承诺使用超募资金投入金额46,500.00万元，实际使用超募资金金额 46,524.26万元。实际使用金额与承诺形成差异的主要原因是：项目实施过程中募集资金产生的利息收入一并投入。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经公司 2010年 9月 9日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,357.04万元。该事项已经立信会计师事务所有限公司进行审核并出具了“信会师报字（2010）第11913号”《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(五) 暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况
1、临时补充流动资金情况
根据公司2010年9月29日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的议案》，使用超募资金中5,800.00万元用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事会第十四次会议审议后不超过六个月。2011年3月11日，公司已将5,800.00万元归还募集资金账户。
2、未使用完毕募集资金情况
截至2014年12月31日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
永久性补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明
详见本报告附件2说明。
使用情况报告第3页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司不存在以前次募集资金认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年10月21日批准报出。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江向日葵光能科技股份有限公司2015年10月21日
使用情况报告第4页
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2014年12月31日
编制单位：浙江向日葵光能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额： 83,110.76 已累计使用募集资金总额：83,338.81各年度使用募集资金总额： 83,338.81
变更用途的募集资金总额：无 2010年： 57,632.80变更用途的募集资金总额比例：无 2011年： 25,287.572012年： 418.44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可募集前承募集后承 实际投资金额与使用状态日期实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 募集后承诺投资（或截止日项目金额 投资金额投资金额 金额
金额 金额 金额的差额 完工程度）一、承诺投资项目
1年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目 24,949.00 24,949.00 24,671.51 24,949.00 24,949.00 24,671.51 277.492011年4月小计 24,949.00 24,949.00 24,671.51 24,949.00 24,949.00 24,671.51 277.49二、超募资金投向
1年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目 46,500.00 46,524.26 46,500.00 46,524.26 -24.26 注 2永久补充流动资金 永久补充流动资金 12,143.04 12,143.04 12,143.04 12,143.04 不适用小计 58,643.04 58,667.30 58,643.04 58,667.30 -24.26合计 24,949.00 83,592.04 83,338.81 24,949.00 83,592.04 83,338.81 253.23注：1、公司收购浙江优创100%股权的转让款14,800万元于2010年11月支付完毕。
2、公司增资浙江优创分两次进行，2010年11月增资浙江优创16,323.88万元；2011年3月增资浙江优创15,376.12万元。截止2012年4月，上述增资款已全部投入该项目。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江向日葵光能科技股份有限公司
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计
承诺效益 是否达到预计效益序号 项目名称 累计产能利用率 2012年 2013年 2014年 实现效益
1年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目 148.94% 注1 注2 注2 注2 注2 否（注3） 2年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目 注4 注5 注6 注6 注6 注6 注7 3永久补充流动资金 不适用 不适用合计
注1：公司在招股说明书中披露：项目实施完成后，正常年份下公司将每年生产 100MW光伏电池，预计每年形成销售收入 153,000.00万元，利润总额14,053.90万元。
注2：最近三年“年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目”的实际效益情况如下：
1、产量及销售收入情况
2012年 2013年 2014年
年产200MW太阳能
产量 销售收入 产量 销售收入 产量 销售收入电池生产线第二期项
（MW） （万元） （MW） （万元） （MW） （万元）目
93.61 46,264.54 181.89 94,522.38 207.29 79,949.232、利润总额情况
（单位：万元）2012年 2013年 2014年 最近三年累计实现效年产 200MW太阳能电池生
益
产线第二期项目
-18,796.13 4,951.23 3,000.37 -10,844.53说明：项目利润总额系根据母公司各年度利润总额以及项目产量占总产量的比例计算得出。
注3：
1、年产200MW太阳能电池生产线第二期项目实现毛利情况较好。2012年、2013年、2014年分别实现毛利702.56万元、16,990.24万元、13,269.38万元，合计实现毛利30,962.18万元，占承诺利润总额的比例为73.44%。
2、该项目各年度利润总额与毛利额的差异原因主要为：该项目在母公司实施，母公司除了产品销售业务外，还存在自用电站建设、国外电站建设、外汇合约投资以及银行借款等事项，使得母公司各年度的利润总额与项目本身产品的销售毛利存在较大的差别。
主要内容具体如下：
（1）2012年度
1）银行借款利息支出9,469.50万元；
2）计提存货跌价准备而确认资产减值损失7,155.87万元；
3）确认与该项目无关的其他电池生产线和自用电站资产减值损失3,963.53万元；
4）外汇合约投资损失1,799.25万元；
（2）2013年度
1）银行和股东借款以及应付债券利息支出8,464.18万元；
2）管理费用6,802.34万元，主要为与产品生产无直接关系的管理人员薪酬、折旧以及其他费用。
（3）2014年度
1）银行和股东借款以及应付债券利息支出8,617.61万元；
2）计提存货跌价和应收款项坏账准备确认资产减值损失1,197.14万元；
3）管理费用8,008.41万元，主要为与产品生产无直接关系的管理人员薪酬、折旧以及其他费用。
注4：截止2014年12月31日，该项目实际累计投资61,257.40万元，且包括了土地、厂房以及其他辅助设施等需要在项目实施前期一次性投入的支出。项目实际投资金额远小于计划的项目总投资19.99亿元，整个项目尚未达产，暂无法计算截止日投资项目累计产能利用率。
注5：根据公司董事会决议等相关信息公告，超募资金运用的方向为年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片项目的一部分，具体实施方式是通过收购并增资子公司的方式，增资资金通过募集资金专户专款专用。根据项目可行性报告披露的“收购及增资浙江优创并实施项目年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片”项目收益情况为：项目年产1.6亿片8
英寸太阳能多晶硅片，项目总投资19.99亿元，项目全部达产后预计年销售收入为32. 91亿元，运行年平均利润总额约46,566.00万元。
注6：最近三年“年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目”的实际效益情况如下：1、销售收入及利润总额情况
（单位：万元）2012年 2013年 2014年 最近三年累计实年产1.6亿片8 现效益
英寸太阳能多晶 利润 利润 利润 利润
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
硅片生产项目 总额 总额 总额 总额