翰宇药业 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
标的资产过户情况
之
法律意见书
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翰宇药业 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
标的资产过户情况之
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）的委托，担任公司向张有平、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）（以下简称“凤凰投资”）、北京惠旭财智投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭投资”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经分别出具《关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书。
2014年 11月 27日，本次重大资产重组的申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 65次会议审核有条件通过。2015年 1月 5日，中国证监会下发《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞41号），核准本次重大资产重组。
翰宇药业 法律意见书本次重大资产重组获得中国证监会核准之后，翰宇药业及张有平等本次交易相关各方对本次重大资产重组进行了实施，本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户的相关情况进行核查的基础上，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，翰宇药业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组向中国证监会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报及依法予以披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司及本次交易的独立财务顾问依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司及独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司及独立财务顾问应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
翰宇药业 法律意见书示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
翰宇药业 法律意见书第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案概述
根据翰宇药业第二届董事会第十次会议决议、翰宇药业 2014年第一次临时股东大会会议决议、翰宇药业于2014年8月18日与张有平、凤凰投资及惠旭投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、翰宇药业于 2014年 8月 18日与张有平、曾少贵、曾少强及曾少彬签署的《盈利预测补偿协议》、翰宇药业于2014年8月18日与曾少贵、曾少强及曾少彬签署的《股份认购协议》，翰宇药业本次重大资产重组方案的主要内容如下：
翰宇药业通过定向发行股份及支付现金相结合的方式购买张有平、凤凰投
资、惠旭投资合计持有的甘肃成纪生物药业有限公司（以下简称“成纪药业”或“目标公司”）100%股权，其中，股份对价与现金对价各占标的资产总价款的
50%。同时，翰宇药业向公司的实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有成纪药业100%股权。本次发行股份及支付现金收购资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件及翰宇药业公司章程的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下授权与批准：（一）翰宇药业的授权和批准
1、2014年8月18日、2014年9月5日，翰宇药业分别召开第二届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会，分别审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
翰宇药业 法律意见书（二）目标公司股东会已审议通过目标股权转让事宜
本次交易为成纪药业100%股权转让，不涉及目标公司其他股东放弃目标股权优先受让权。成纪药业已于2014年8月18日召开股东会审议通过目标股权转让事宜。
（三）中国证监会的核准
2014年 11月 27日，本次重大资产重组的申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 65次会议审核有条件通过。2015年 1月 5日，中国证监会下发《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞41号），核准本次重大资产重组。
基于上述，本所律师认为，翰宇药业本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准，翰宇药业与本次交易相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，翰宇药业可以与本次交易相关各方实施本次重大资产重组。
三、标的资产的过户
根据甘肃省天水市工商行政管理局于2015年1月13日出具的《内资企业基本信息》、《营业执照》（注册号：620500000002169），张有平、凤凰投资及惠旭投资所持有的成纪药业100%股权已全部过户至翰宇药业名下，成纪药业已经变更为翰宇药业的全资子公司。
基于上述，本所律师认为，与本次交易有关的成纪药业股权已经过户至翰宇药业名下，翰宇药业已经合法持有成纪药业100%的股权，本次交易资产的转让方依法完成了将标的资产向翰宇药业交付的法律义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、翰宇药业本次重大资产重组已获得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易相关协议所约定的全部生效条件均已经成
翰宇药业 法律意见书就。
2、标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法、有效，翰宇药业已经合法有效地取得成纪药业100%股权。
3、翰宇药业本次交易项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及翰宇药业注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
翰宇药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
——本法律意见书正文结束——
翰宇药业 法律意见书第三部分 签署页
[本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况之法律意见书签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
谢道铕律师
二〇一五年一月十四日