2017年第一次临时股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
2017年第一次临时股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年12月12日（周二）下午 14:00
现场会议地点：上海市宁国路25号兴荣温德姆酒店二楼宴会厅
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：杨德红董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议股东大会议案
四、股东发言及提问
五、推选监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、宣布会议表决结果
九、主持人宣布会议结束
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2017年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
2017年第一次临时股东大会会议资料议案1：
关于提请修订公司章程及其附件的议案
各位股东：
为更好的符合近期监管部门出台的各项法律法规、规范性文件的要求，并结合公司经营发展的需要，公司拟对公司章程及其附件董事会议事规则的部分条款予以修订，具体情况如下：
一、根据中国证券业协会 2016年 12月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》与《证券公司另类投资子公司管理规范》，证券公司各子公司业务专业运营，不得兼营，其中私募基金子公司限于从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务，另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。证券公司设立另类投资子公司、私募基金子公司的，应当在公司章程有关条款中作出明确规定。
二、为落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》以及上海市有关工作要求和公司实际情况，公司需在公司章程中明确中国共产党在公司内部党建工作的相关要求。
三、根据中国证监会 2016年 10月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司需建立全面风险管理体系，并任命一名高级管理人员担任首席风险官，同时根据《证券公司全面风险管理规范》的规定，在公司章程中明确董事会、监事会和经营层在全面风险管理中的职责，并进一步明确首席风险官的职责。
四、根据中国证监会2017年6月发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，证券公司需进一步强化全员合规，在公司章程中厘清董事会、高级管理人员、合规负责人等各方的合规管理责任，明确合规负责人任免条件及程序、缺位代行要求。
五、为更好履行公司的社会责任，回馈社会，公司拟调整年度捐赠限额的计算方式，并相应修订董事会议事规则中的相关条款。
公司章程及其附件的修订情况，请详见附件对照表。
同时，提请股东大会授权董事会办理此次公司章程修订涉及的监管部门审批或者备案手续，并根据监管部门的意见进行文字调整。
2017年第一次临时股东大会会议资料以上议案，请予审议。
附件：《国泰君安证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一七年十二月十二日
2017年第一次临时股东大会会议资料附件：
《国泰君安证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表
1、《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
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|原条款|修订后条款|依据|
||增加：第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党组织的意见。以下各条依次顺延。|根据《中华人民共和国公司法》第十九条、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》以及全国国有企业党的建设工作会议和上海市国有企业党建工作会议精神。|
|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并取得证券监管机构核准的任职资格的人员。|第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并取得证券监管机构核准的任职资格的人员。|证监会《证券公司风险控制指标管理办法》第六条第二款：“证券公司应当任命一名具有风险管理相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席风险官，由其负责全面风险管理工作”。|
|第十三条 经中国证监会批准，并经依法登记，|第十四条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范|《证券公司私募投资基金子公司管理规|

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|公司经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。|围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。根据法律、行政法规及相关监管规定， 公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。|范》第九条及《证券公司另类投资子公司管理规范》第十条。|
|第一百二十条第一款董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 研究制定公司中长期发展规划；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；|第一百二十一条第一款董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 研究制定公司中长期发展规划；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、|中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》第七条：“证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：（一）推进风险文化建设；（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四）审议公司定期风险评估报告；（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关专|

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|（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 决定设立子公司的方案；（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 决定设立子公司的方案；（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；（十八） 对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行相应职责；（十九） 决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|业委员会履行其全面风险管理的部分职责。”证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条：“证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。”|
|第一百二十五条第三款 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的|第一百二十六条第三款 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。|中国证券业协会已发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》，并废止了|

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|交易。||《证券公司直接投资业务规范》。|
|第一百四十一条第一款 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监除外）；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授予的其他职权。|第一百四十二条第一款 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监除外）；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程或董事会授予的其他职权。|首席风险官的任免建议参照合规总监的任免程序，由公司董事长向董事会提出议案。|
|第一百四十七条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监由董事会聘任或者解聘。|第一百四十八条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。|合规总监聘任与解聘在公司章程其他条款中做详细规定。|
|第一百四十八条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监，应按公司住所地证监局要求报送有关材|第一百四十九条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，经认可|证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条：“合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚|

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|料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。|后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。|实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件......”第十九条“证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构.....”|
||增加：第一百五十条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合法规规定的人员担任合规总监。合规总监提出辞职，应提前1个月向董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。|证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条：“合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职|

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|||责。合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。”|
|第一百四十九条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：（一） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见；（二） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，并进行定期或不定期的检查；（三） 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（四） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和监事会报告，并按照监管要求向公司住所地证监局和有关自律组织报告，并督促整改；（五） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管|第一百五十一条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：（一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督促下属各单位实施；（二） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见；（三） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；（四） 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（五） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告，并按照监管要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织报告，并督促整改；（六） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；|证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十二条：“证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施......”第十三条：“合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见......”第十四条：“合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。”|

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|理制度和业务流程；（六） 有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职责。|（七） 及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检查和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况；（八） 有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职责。|第十六条：“合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。”|
||增加：第一百五十二条 公司设首席风险官，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会任免。|中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》第十条：“证券公司应当任命一名高级管理人员负责全面风险管理工作（以下统称首席风险官）。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。”|
||增加：第一百五十五条 高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一） 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充分、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二） 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究。|证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条：“证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。”|

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|第一百六十二条第一款 监事会向股东大会负责，行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。|第一百六十六条第一款 监事会向股东大会负责，行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（十） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。|证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十二条：“ 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）公司章程规定的其他合规管理职责。”中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》第八条：“证券公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。”|

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|第一百九十九条 公司当年税后利润按以下顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取利润的10%列入公司法定公积金；（三） 按照法律、法规或监管规定提取不低于税后利润10%的一般风险准备金用于弥补损失和不低于税后利润10%的交易风险准备金用于弥补证券交易损失；（四） 经股东大会决议，可以提取不低于税后利润的10%作为任意盈余公积金；（五） 向股东支付股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第二百零三条 公司当年税后利润按以下顺序分配：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取利润的10%列入公司法定公积金；（三） 按照法律、法规或监管规定提取不低于税后利润10%的一般风险准备金用于弥补损失和不低于税后利润 10%的交易风险准备金用于弥补证券交易损失；（四） 经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积金；（五） 向股东支付股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|《公司法》及其他规章中没有具体规定任意公积金的提取比例；多数证券公司的章程中也没有规定具体比例。|

2、《国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|原条款|修订后条款|依据|
|第四条 公司年度捐赠额以人民币 500 万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报表中归属于母公司股东净利润的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的由董事长审批。|第四条 公司年度捐赠额以人民币 500 万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报表中营业收入的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会批准；低于前述标准的由董事长审批。|为更好履行社会责任,回馈社会，并结合公司实际情况和能力修订。|