浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
巴士在线科技有限公司
具体信息详见报告书之“第二节交易各方/二、交易对方基本情况”全体股东
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|-|
|住所|
|上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于本公司董事会办公室以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方及配套融资发行对象声明
本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，交易金额为 168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份 2,900万股，募集配套资金 34,394万元，金额未超过本次交易总金额的
100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471号），以 2014年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。
（三）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月22日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。
本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为 114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
1、发行股份和支付现金购买资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股份支付|||
|||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|||||股份数（股）|对应金额（元）||
||1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
||2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
||3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
||4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
||5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
||9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
||13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
||14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
||18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
||19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|

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|-|-|-|-|-|-|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司，下同。
2、募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|新嘉联|巴士在线|
|33,512.72|168,503.30|
|11,578.64|23,186.35|
|30,114.91|168,503.30|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 156,000,000股，天纪投资持股数为 31,013,002股，持股比例为19.88%。
根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次交易中，太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
（二）本次募集配套资金安排
1、配套募集资金总体安排
本次交易中，公司将非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，扣除相关中介机构费用后（预计金额约1,950万元）全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高并购重组整合绩效。
2、采取锁价发行方式的原因
本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。
本次发行采用锁价发行方式的原因是旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控制人楼永良先生的控制权。
3、发行对象的资金来源
本次交易中，配套募集资金的发行对象以自筹资金认购上市公司股份。
4、天纪投资本次重组前所持股份的锁定期安排
天纪投资已出具承诺，其在本次重组前所持上市公司的股份在本次发行结束之日起的36个月内不转让或交易。
5、募集资金管理制度
本公司已制定《募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
（三）本次交易现金支付的进度安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
1、本次交易中，甲方向巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：（1）本次发行配套募集资金到位后10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
（2）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
（3）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但 2015年度和 2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线 2016年度专项审核报告
出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
（4）如巴士在线 2015年度和 2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具之日起的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
2、其他交易对方支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2014年12月31日巴士在线100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号），在评估基准日2014年12月31日，巴士在线全部股东权益价值为168,503.30万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值162,097.10万元，增值率2530.32%。
经本次交易各方协商，巴士在线100%股权作价168,503.30万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|汇鼎投资||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|黄金辉||||||532,788||
|杨方||||||532,788||
|张俊||||||532,788||
|赵铁栓||||||532,788||
|蔡洪雄||||||445,861||
|王志强||||||445,861||
|孟梦雅||||||426,230||
|袁博||||||319,673||
|周文国||||||244,558||
|邓欢||||||213,115||
|高军||||||213,115||
|罗爱莲||||||213,115||
|舒云||||||213,115||
|宋宏生||||||213,115||
|王丽玲||||||213,115||
|姚婷||||||213,115||
|段春萍||||||135,978||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易完成后，天纪投资将持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年度财务报告及审计报告（中汇会审〔2015〕0218号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕2251号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||
|-|
|本次交易前|
|33,512.72|
|3,251.64|

||
|-|
|30,261.08|
|30,114.91|
|9.70|
|1.93|
|11,578.64|
|-1,832.41|
|-1,856.04|
|-2,019.93|
|-1,992.00|
|-0.13|

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5家企业的内部决策机构审议通过；
3、2015年5月20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《重大资产重组协议》及《盈利承诺及
补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
盈利预测及补偿承诺
王献蜀、巴士在线控股有限
公司、南昌佳创实业有限公
司、南昌宝梧实业有限公司、
北京电云广告有限公司、格
日勒图、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司夏秋红、武新明、柴志峰、股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实邓长春、吴旻、黄金辉、杨现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及王志强、孟梦雅、袁博、周补偿协议》的约定对发行人予以补偿。
文国、邓欢、高军、罗爱莲、
舒云、宋宏生、王丽玲、姚
婷、段春萍、熊小勇、周远
新、方莉、龚天佐、张世强
和张昱平等40名主体
锁定期承诺
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷王丽玲
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
高军和邓欢等2主体名体 1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，
以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有熊小勇、张世强、姚婷、周标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公远新等4名主体 司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的陈灏康、武新明、蔡洪雄、
合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量王志强、罗爱莲、段春萍、
的60%。
龚天佐、周文国等11名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起名主体
12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
履职承诺
王献蜀、夏秋红、杨方、蔡在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，红、费立纬、孟梦雅、韩涛、则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的龚伟华、吴旻等9人 总价回购并注销。
避免同业竞争的承诺
在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离巴士控股、王献蜀、高霞 职后60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直
接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
减少和规范关联交易承诺
本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理巴士控股、王献蜀、高霞
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，补偿义务人承诺，2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
根据巴士在线2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至 2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年 1,500万元支付合作费用。2014年、2015年和 2016年的合作费用减免将计入非经常性损益。因此，本次交易的补偿义务人就标的公司2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益前后的净利润分别进行了承诺。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2015年的营业收入将得到明显提升，净利润将实现扭亏为盈，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2交易对方及配套融资发行对象声明 ......................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................ 4二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................................ 7三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................................ 8四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................... 8五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 ........................................................................................ 8六、交易标的评估情况简要介绍 .............................................................................................................. 10七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .................................................................. 11八、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 13九、本次交易的协议签署及生效 .............................................................................................................. 13十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................................... 14十一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................................. 18目录 ...................................................................................................................................................... 20释义 ...................................................................................................................................................... 23一、一般释义 .............................................................................................................................................. 23二、专业释义 .............................................................................................................................................. 25重大风险提示 ......................................................................................................................................... 27一、审批风险 .............................................................................................................................................. 27二、交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................................................... 27三、本次交易方案调整的风险 .................................................................................................................. 27四、拟购买资产估值风险 .......................................................................................................................... 27
五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 .......................................................................................... 28六、业绩补偿承诺实施的风险 .................................................................................................................. 29七、未编制盈利预测报告的风险 .............................................................................................................. 29八、市场风险 .............................................................................................................................................. 29九、整合风险 .............................................................................................................................................. 30十、业务转型风险 ...................................................................................................................................... 30十一、股票价格波动风险 .......................................................................................................................... 30第一节本次交易概述 ............................................................................................................................ 31一、本次交易的背景与目的 ...................................................................................................................... 31二、本次交易的决策及批准情况 .............................................................................................................. 33三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 43五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................... 45六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................................. 45七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................................. 45八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .............................................................................. 47九、本次交易的董事会表决情况 .............................................................................................................. 48十、独立财务顾问具有保荐业务资格 ...................................................................................................... 48第二节交易各方 ................................................................................................................................... 49一、上市公司基本情况 .............................................................................................................................. 49二、交易对方基本情况 .............................................................................................................................. 56三、配套融资发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 100第三节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 102一、巴士在线基本情况 ............................................................................................................................ 102二、标的资产的业务与技术 .................................................................................................................... 114三、生产经营资质 .................................................................................................................................... 116
第四节本次发行股份情况 .................................................................................................................. 117一、本次发行股份基本情况 .................................................................................................................... 117二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................ 124三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明 .................................................................................... 125第五节财务会计信息 .......................................................................................................................... 127一、标的公司的财务资料 ........................................................................................................................ 127二、上市公司备考财务资料 .................................................................................................................... 131第六节备查文件 ................................................................................................................................. 137一、备查文件目录 .................................................................................................................................... 137二、备查文件地点 .................................................................................................................................... 137
释义
一、一般释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
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|指|横幅广告，表现商家广告内容的图片，放置在广告商的页面|
||上，是互联网广告中最基本的广告形式|

重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读“浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”的全部内容。
一、审批风险
本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：
（1）经新嘉联股东大会表决通过；
（2）经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易方案调整的风险
本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象
基本达成和解协议。
如陈灏康所持标的公司2%的股权不能在本次交易申请文件上报监管部门审批之前办理完毕解除冻结手续，上市公司将与各交易对方就本次交易方案进行调整，不再将陈灏康作为本次交易的交易对方。
根据中国证监会2011年11月的问答解释文件《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，上述可能出现的交易方案调整不属于重大调整，不会对本次交易方案的实施产生重大不确定性影响。
本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于2015年6月8日之前办理完毕相应股权的解押手续。
综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定性影响。
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得巴士在线100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
六、业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2015年至 2017年。如业绩承诺期内，巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。
由于补偿义务人并非巴士在线的全体股东且交易方案中存在现金对价支付，如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
七、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会2014年10月颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
八、市场风险
本次重组完成后，上市公司业务新增广告服务业，包括公交移动电视媒体广告运营和移动营销业务。随着互联网营销市场的高速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。
标的公司移动营销业务发展尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。
九、整合风险
本次重组完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士在线需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士在线之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对巴士在线的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十、业务转型风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业。
本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、文化传媒行业受到国家产业政策的大力扶持
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家相关主管单位陆续出台了一系列鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确将推动文化产业成为国民经济支柱性产业；2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，根据上述纲领性文件，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，拟从“构建现代文化产业体系、形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局、推进文化科技创新和扩大文化消费”等四个方面加快发展文化产业，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
2、标的公司正大力推进传统业务与移动互联网的融合，发展前景良好
随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传统传媒产业与其他领域跨界融合发展成为新的趋势。
作为国内知名的公交移动电视媒体广告运营企业，为适应传媒行业与互联网融合的趋势，巴士在线凭借在中国公交移动电视媒体领域多年的深耕细作及每天超过 6,000万的用户覆盖规模，拟借助移动互联网新技术、新载体、新场景，创新内容信息的生产和传播方式，通过4G/WiFi、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营，积极推动自身作为综合性媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一个跨平台、多终端的全新数字化媒体平台，加速移动化转型与变革。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力
公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。
通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的公司所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2013年和2014年，巴士在线营业收入分别为20,091.13万元和23,186.35万元；实现净利润分别为2,490.83万元和 6,437.54万元。根据中联评估师出具的评估报告，巴士在线 2015年、2016和2017年预测净利润分别为9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。
因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）标的公司及交易对方为本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5家企业的内部决策机构审议通过。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 5月 20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
同日，本公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
中国证监会的核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线100%的股权，交易金额为168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的标的为巴士在线100%的权益。
2、交易对方
交易对方为巴士在线全体股东。
3、配套融资发行对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为天纪投资。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联评估师出具的《评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471号），以 2014年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益的账面价值6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率为2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；本次发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为11.86元/股。
本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为 114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（1）发行股份和支付现金购买资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股份支付|||
|||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|||||股份数（股）|对应金额（元）||
||1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
||2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
||3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
||4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
||5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
||9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
||13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
||14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
||18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
||19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
||20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

（2）募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
6、锁定期安排
在本次重组中，各交易对方拟取得的上市公司股份锁定期安排综合考虑了各交易对方在巴士在线、巴士控股的实际任职情况、各交易对方与巴士在线实际控制人王献
蜀之间的亲属关系、各交易对方持续持有标的公司股权时间等因素，并经交易各方协商确定。
（1）巴士控股为巴士在线控股股东，高霞系巴士在线实际控制人王献蜀之配偶，王丽玲为王献蜀之兄弟姐妹，高军为高霞之兄弟姐妹，佳创实业为巴士在线区域经理张军与巴士控股总裁助理邓欢出资设立的公司，邓长春为巴士控股的高级管理人员，夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅为巴士在线的高级管理人员。该等 11名交易对方作为第一顺序的补偿义务人，拟取得的上市公司股份的锁定期需根据标的公司业绩承诺及实现情况确定。
（2）汇鼎投资、周旭辉、齐斌作为本次重组期间新增股东，取得标的公司股权对价较高，不参与本次重组的业绩承诺与补偿，拟取得上市公司股份的锁定期主要依据其取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司股权时间确定。
（3）其他28交易对方锁定期主要依据持续拥有标的公司股权时间确定，基于其有限地参与业绩承诺与补偿，在本次发行结束之日起的 24个月，可转让或可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。其中，周远新作为巴士控股的监事、周文国作为巴士在线的监事、张昱平作为巴士控股和巴士在线的董事，系聘请的外部董事或监事，并未实际参与巴士控股或巴士在线具体业务的经营管理。
（4）各交易对方及配套融资对象天纪投资拟取得上市公司股份的锁定期具体安排如下：
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起王丽玲
36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，高军和邓欢等2主体名体 以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等
股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公熊小勇、张世强、姚婷、周司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
远新等4名主体 2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的陈灏康、武新明、蔡洪雄、
合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量王志强、罗爱莲、段春萍、
的60%。
龚天佐、周文国等11名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起名主体
12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
巴士在线截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|汇鼎投资||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|杨方||||||532,788||
|张俊||||||532,788||
|赵铁栓||||||532,788||
|蔡洪雄||||||445,861||
|王志强||||||445,861||
|孟梦雅||||||426,230||
|袁博||||||319,673||
|周文国||||||244,558||
|邓欢||||||213,115||
|高军||||||213,115||
|罗爱莲||||||213,115||
|舒云||||||213,115||
|宋宏生||||||213,115||
|王丽玲||||||213,115||
|姚婷||||||213,115||
|段春萍||||||135,978||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易后，天纪投资持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年度财务报告及审计报告（中汇会审〔2015〕0218号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕2251号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||
|-|
|本次交易前|
|33,512.72|
|3,251.64|
|30,261.08|

||
|-|
|30,114.91|
|9.70|
|1.93|
|11,578.64|
|-1,832.41|
|-1,856.04|
|-2,019.93|
|-1,992.00|
|-0.13|

五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|新嘉联|巴士在线|
|33,512.72|168,503.30|
|11,578.64|23,186.35|
|30,114.91|168,503.30|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的总股本为 156,000,000股，天纪投资持股数为 31,013,002
股，持股比例为19.88%，上市公司控制权结构图如下：
楼永良
|||
|-|-|
|36.1|6%|

|||
|-|-|
|16.8|2%|

|||
|-|-|
|21.9|4%|

中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|19.8|8%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资将持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。上市公司控制权结构图如下：
楼永良
|||
|-|-|
|36.1|6%|

|||
|-|-|
|16.8|2%|

|||
|-|-|
|21.9|4%|

中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|20.0|3%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。
八、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 168,503.30万元，其中现金方式支付 326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行 29,000,000股份募集配套资金34,394万元。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
以发行股份上限 114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，本公司的股本将由 156,000,000股变更为299,585,062股，
社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的董事会表决情况
2015年5月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议，关联董事韦中总、赵斌回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等16项议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。
十、独立财务顾问具有保荐业务资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 浙江新嘉联电子股份有限公司
住所 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
法定代表人 韦中总
注册资本 15,600万元
实收资本 15,600万元
成立日期 2002年11月20日
上市日期 2007年11月22日
股票简称 新嘉联
股票代码 002188
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 330000000014218
通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止经营范围
或禁止的除外）
邮政编码 314100
联系电话 0573-84252627
传真号码 0573-84252318
（二）公司设立及股权变动
1、公司设立、改制和上市情况
2000年5月9日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤等 10名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本1,000万元。
2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本6,000万元。
经中国证监会证监发行字〔2007〕381号文核准以及深交所深证上〔2007〕184号文同意，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，上述公开发行的股票于 2007年 11月 22日在深交所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,000万股。
2、上市后历次股权变动
经公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万股。本次转增完成后，公司总股本将由8,000万股增至12,000万股。
经公司 2009年度股东大会审议通过，公司决定以总股本 12,000万股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 3股，共计转增股本 3,600万股。本次转增完成后，公司总股本将由12,000万股增至15,600万股。
3、最近一次控制权变化情况
截止本摘要签署之日，本公司最近三年控制权未发生变化。最近一次控制权变化情况如下：
2012年2月8日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。
2012年2月8日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等6位股东与天纪投资签署股份转让协议，合计出让800万股股份给后者。本次转让完成后，天纪投资持有上市公司16.06%的股份，成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。
经过后续增持，截至本摘要出具日，天纪投资持有上市公司 31,013,002股股份，持股比例为19.88%，为上市公司控股股东，楼永良先生为公司实际控制人。
4、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（三）主营业务情况和主要财务指标
1、主营业务情况
自上市以来，公司一直从事微电声相关产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。报告期内，受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响，公司主营业务盈利能力有所下降。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 22,296.50万元、 16,046.16万元和11,578.64万元，毛利率分别为19.28%、10.34%、13.33%。
目前，公司正积极运用新市场开拓、新产品开发、提高机械化水平等综合措施扭转微电声业务经营不利的局面。
2、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|11,578.64|16,046.16|
|-1,832.41|-2,955.01|
|-1,856.04|812.50|
|-2,019.93|545.53|
|-1,992.00|785.93|
|-1,815.45|-1,310.08|
|-0.13|0.05|
|13.33%|10.34%|
|2014-12-31|2013-12-31|
|33,512.72|35,642.39|
|30,261.08|32,390.01|
|30,114.91|32,111.66|
|9.70%|9.13%|

（四）控股股东及实际控制人情况
1、天纪投资简介
截至本摘要签署之日，天纪投资持有公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%。
天纪投资基本情况如下：
公司名称 上海天纪投资有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人 周鑫
注册资本 3,000万元
成立日期 2006年3月23日
营业期限 2006年3月23日至2016年3月22日
营业执照注册号 310115000941776
实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分经营范围
支机构。
（1）历史沿革
①2006年3月，公司设立
上海天纪投资有限公司由中天建设集团有限公司和胡国权于2006年3月23日出资设立，注册资本为 3,000万元，其中，中天建设集团有限公司认缴95%，胡国权认缴5%。
天纪投资设立时的出资分二期到位。2006年3月20日，公信中南会计师事务所出具了公信中南验〔2006〕49号《验资报告》：截至2006年3月9日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本1,500万元，其中，中天建设集团有限公司出资1,425万元，胡国权出资75万元。
天纪投资设立时的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴资本（万元）|
|1|中天建设集团有限公司|2,850|95%|1,425|
|2|胡国权|150|5%|75|
|合计||3,000|100%|1,500|

②2006年12月，第一次股权转让
2006年12月30日，中天建设集团有限公司将其持有天纪投资95%的股权（出资额 2,850万元，实际出资 1,425万元）转让给中天发展控股有限公司，剩余未到位出
资额 1,425万元由中天发展控股有限公司按公司章程的规定出资缴纳。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天纪投资股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴资本（万元）|
|1|中天发展控股有限公司|2,850|95%|1,425|
|2|胡国权|150|5%|75|
|合计||3,000|100%|1,500|

③2008年12月，缴纳二期出资
2008年12月24日，上海海德会计师事务所有限公司出具了海德会验〔2008〕第1013号《验资报告》：截至2008年12月22日，天纪投资收到各股东以货币方式缴纳的第二期注册资本1,500万元，其中，中天发展控股集团有限公司出资1,425万元，胡国权出资75万元。
2008年12月26日，天纪投资完成了工商变更登记，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中天发展控股集团有限公司1|2,850|95%|
|2|胡国权|150|5%|
|合计||3,000|100%|

④2009年6月，第二次股权转让
2009年6月29日，中天发展控股集团有限公司将其持有的5%的股权转让给胡国权。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中天发展控股集团有限公司|2,700|90%|
|2|胡国权|300|10%|
|合计||3,000|100%|

1中天发展控股有限公司于2007年1月16日更名为中天发展控股集团有限公司。
⑤2013年1月第三次股权转让
2013年1月13日，胡国权将其持有的天纪投资10%的股权转让给中天发展控股集团有限公司。天纪投资已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，中天发展控股集团有限公司持有天纪投资100%的股权。
（2）股东基本情况
天纪投资为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，中天发展控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 中天发展控股集团有限公司
企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所 杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼
法定代表人 楼永良
注册资本 33,011.1083万元
成立日期 2006年11月20日
营业期限至 2056年11月19日
营业执照注册号 330000000042733
经营范围 实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营。
截至本摘要签署日，中天发展控股集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||浙江建众投资咨询有限公司||7,240.8071|||
||浙江利成投资咨询有限公司||6,161.3040|||
||楼永良||5,551.6457|||
||上海瀚祥投资有限公司||2,921.9188|||
||蒋超民||876.5756|||
||卢国豪||876.5756|||
||卢险峰||876.5756|||
||韦金炎||876.5756|||
||吴金元||876.5756|||
||张益堂||876.5756|||
||张跃仁||876.5756|||
||赵向东||876.5756|||
||赵忠梁||876.5756|||
||林韵强||584.3838|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||徐立胜||584.3838|||
||陈云仁||292.1919|||
||厉国荣||292.1919|||
||卢佩仁||292.1919|||
||仁祖范||292.1919|||
||上海沪港建设咨询有限公司||292.1919|||
||吴昌文||292.1919|||
||张朝龙||292.1919|||
||金宙进||32.1411|||
||||33,011.1083|||

（3）主要业务发展及主要财务数据
天纪投资的主营业务为投资。天纪投资最近二年未经审计的主要财务数据如下：单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|513,257,503.41|
|443,146,661.07|
|70,110,842.34|
|2014年度|
|-|
|-36,128,812.62|
|-34,473,875.00|
|-34,527,615.83|

2、楼永良先生简介
楼永良为本公司的实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 楼永良
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33072419540105****
通讯地址： 浙江省东阳市吴宁街道南市路346号
是否取得其他国家或地区居留权：否
3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
楼永良
36.16%
|||
|-|-|
|16.8|2%|

21.94%
中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|19.8|8%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
二、交易对方基本情况
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为巴士在线的全体 42名股东，各交易对方持有巴士在线的股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102|
|周旭辉|7,000,000|
|格日勒图|5,000,000|
|汇鼎投资|4,000,000|
|高霞|2,500,000|
|葛伟|2,500,000|
|杨建朋|2,500,000|
|王玉香|2,000,000|
|陈灏康|1,000,000|
|付杰|1,000,000|

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

（一）交易对方
1、巴士在线控股有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 巴士在线控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地点 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人 王献蜀
注册资本 10,000万元
组织机构代码 75679571-2
税务登记证号码 360106756795712
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
营业执照注册号 360100219400319
移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至 2015年 9月 21日）；计算机软件开发、技术经营范围
服务、技术转让；网络工程、网络终端产品开发、应用；国内贸易；
利用公交车载电视媒体发布国内各类电视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2004年3月，设立
巴士控股前身为江西巴士在线传媒有限公司，由江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高技术产投”）、王献蜀和涂林茂于 2004年 3月出资 2,000万元设立。2004年 3月 4日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第005号”《验资报告》。2004年3月10日，江西巴士传媒完成了工商设立登记。
巴士控股设立时的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||赣能股份||1,000|||
||高技术产投||500|||
||王献蜀||465|||
||涂林茂||35|||
||||2,000|||

② 2004年11月，第一次增资
2004年 10月 27日，巴士控股股东会通过决议，同意王献蜀等 10名自然人和赣能股份以现金增资 900万元，增资后注册资本为 2,900万元。2004年 11月 3日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第015号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||赣能股份||1,500|||
||王献蜀||602|||
||高技术产投||500|||
||涂林茂||42|||
||黄忠||51|||
||袁跃峰||42|||
||熊小勇||39|||
||姜志刚||39|||
||蔡孝红||35|||
||周远新||25|||
||王国栋||15|||
||黄燕燕||10|||
||||2,900|||

③2006年3月，第一次股权转让
2006年 1月 18日，巴士控股股东会通过决议，同意赣能股份、高技术产投、涂林茂、黄忠、袁跃峰、姜志刚、王国栋将其持有的巴士控股股权转让给王献蜀。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||转让出资额（万元）|受让方|
||赣能股份||1,500|||
||高技术产投||500|||
||涂林茂||42|||
||黄忠||51|||

|||
|-|-|
|袁跃峰|42|
|姜志刚|39|
|王国栋|15|

A、赣能股份
赣能股份实际股权转让时间为 2005年 3月，但未及时办理工商变更登记手续。
根据赣能股份与王献蜀签订的相关股权转让协议书及相关款项支付凭证，赣能股份将其持有的江西巴士传媒51.72%的股权（出资额 1,500万元）以 1,950万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。
2004年 12月 30日，赣能股份召开 2004年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，决定按溢价30%比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，独立董事发表了认可意见。2004年12月31日，赣能股份发布了相关股权出售公告。
B、高技术产投
高技术产投将其持有的巴士控股17.24%的股权（出资额500万元）在江西省产权交易所挂牌，根据江西省产权交易所 2006年 3月 3日出具的产权转让交割单及相关股权支付凭证，上述股权以675万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||2,791|||
||熊小勇||39|||
||蔡孝红||35|||
||周远新||25|||
||黄燕燕||10|||
||||2,900|||

④2006年8月，第二次增资
2006年 8月 15日，巴士控股股东会通过决议，同意 1,108万元资本公积转增股本，王献蜀以货币增资 5,992万元，增资后注册资本为 10,000万元。2006年 8月 15日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2006）第059号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,849.45|||
||熊小勇||53.85|||
||蔡孝红||48.41|||
||周远新||34.53|||
||黄燕燕||13.76|||
||||10,000.00|||

⑤ 2007年7月，第二次股权转让
2007年 7月 20日，巴士控股股东会通过决议，同意黄燕燕将其持有的巴士在线传媒0.1376%的股权（出资额为 13.76万元）转让给杨芷。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,849.45|||
||熊小勇||53.85|||
||蔡孝红||48.41|||
||周远新||34.53|||
||杨芷||13.76|||
||||10,000.00|||

⑥ 2014年4月，第三次股权转让
2014年 4月 25日，巴士控股股东会通过决议，同意蔡孝红、杨芷分别将其持有
的巴士控股0.4841%的股权（出资额为48.41万元）、0.1376%的股权（出资额为13.76
万元）转让给王献蜀。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,911.62|||
||熊小勇||53.85|||
||周远新||34.53|||
||||10,000.00|||

（3）产权控制结构图
截至本摘要签署之日，巴士控股的产权控制结构图如下：
周远新 王献蜀 熊小勇
|||
|-|-|
|0.3|4%|

|||
|-|-|
|99.1|2%|

|||
|-|-|
|0.5|4%|

巴士在线控股有限公司
|||
|-|-|
|30.1|4%|

|||
|-|-|
|92|%|

|||
|-|-|
|31|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|60|%|

巴士在线科 中麦通信网 江西麦新房产 麦克网络技术 中麦科技股 北京华泰美盛
技有限公司 络有限公司 置业有限公司 股份有限公司 份有限公司 科技有限公司
（4）主要业务发展及主要财务数据
巴士控股最近三年主要从事实业投资，最近两年未经审计的主要财务数据如下：单位：元
||
|-|
|2014/12/31|
|422,826,375.14|
|770,425,943.58|
|-347,599,568.44|
|2014年度|
|4,757,878.60|

||
|-|
|2,101,375.49|
|418,271,675.75|
|68,039,343.90|
|68,026,885.56|
|68,026,885.56|

2、周旭辉
（1）基本情况
姓名： 周旭辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33032319680624****
住所： 成都市金牛区金仙桥路13号
通讯地址： 四川省成都市蜀西路50号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长|金亚科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，除持有巴士在线14%的股权外，周旭辉控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|金亚科技股份有限公司|26,631万元|27.80%|

3、格日勒图
（1）基本情况
姓名： 格日勒图
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 15012219860318****
住所： 内蒙古托克托县双河镇农业开发办住宅楼16号
通讯地址： 内蒙古呼和浩特市赛罕区亿利傲东
是否取得其他国家或
否
地区的永久居留权：
（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总经理|准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司|
|民警|呼和浩特市托克托县公安局|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，格日勒图控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司|1,000万元|40%|
|驰誉投资（北京）有限公司|1,000万元|100%|

4、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
（1）公司基本情况
公司名称 太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 太仓市科教新城文治路55号12层1207
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
组织结构代码 32130382-X
税务登记证号码 32058532130382X
成立日期 2014年11月14日
营业期限 2014年11月14日至2024年11月13日
营业执照注册号 320500000090071
经营范围 项目投资。
（2）历史沿革
①2014年11月，设立
汇鼎投资系由太仓汇文资产管理有限公司、罗媛于 2014年 11月 14日设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 1,000万元，其中太仓汇文资产管理有限公司为普通合伙人，罗媛为有限合伙人。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《营业执照》。
设立时，各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||太仓汇文资产管理有限公司||999|||
||有限合伙人||罗媛||1|||
||||||1,000|||

②2015年3月，合伙人变更及增资
2015年 3月 31日，汇鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：北京东源国信投资咨询有限公司为普通合伙人，认缴出资金额1万元；太仓东源投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额12,950万元；东源（天津）股权投资基金管理有限公司成为有限合伙人，认缴出资金额614万元；七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额104万元；太仓汇文资产管理有限公司和罗媛退伙。2015年4月8日，汇鼎投资完成了相应的工商变更登记手续。本次合伙人变更及增资后，各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||北京东源国信投资咨询有限公司||1|||
||有限合伙人||太仓东源投资管理中心（有限合伙）||12,950|||
||有限合伙人||东源（天津）股权投资基金管理有限公司||614|||

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）|104|
|||13,669|

（3）产权控制结构图
截至本摘要签署日，汇鼎投资的产权控制结构图如下：
（4）交易对方主要合伙人情况
①北京东源国信投资咨询有限公司
公司名称 北京东源国信投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市朝阳区广渠路33号院
法定代表人 杨成义
注册资本 10万元
成立日期 2013年11月6日
营业期限至 2023年11月5日
营业执照注册号 110105016440634
经营范围 投资咨询。
②太仓东源投资管理中心（有限合伙）
公司名称 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
住所 太仓市科教新城健雄路20号8号楼205室
成立日期 2013年6月26日
营业期限至 2023年6月25日
营业执照注册号 320500000085093
经营范围 投资管理、企业管理咨询。
③东源（天津）股权投资基金管理有限公司
公司名称 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室
法定代表人 杨成义
注册资本 3,000万元
成立日期 2011年6月28日
营业期限至 2021年6月27日
营业执照注册号 120110000115786
经营范围 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
④七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
公司名称 七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司
住所 黑龙江省七台河市桃山区桃北街（霞光街10号）
成立日期 2014年2月17日
营业期限至 2024年2月16日
营业执照注册号 230900100053235
投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（除经经营范围
纪）
（5）主要业务发展及主要财务数据
汇鼎投资于2014年11月14日成立，主营业务为股权投资，成立以来无经营活动。
5、高霞
（1）基本情况
姓名： 高霞
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319720312****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|老师|江西省南昌市第一中学|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，高霞不存在控制的企业。
6、葛伟
（1）基本情况
姓名： 葛伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 15253119870621****
住所： 内蒙古锡林郭勒盟多伦县多伦淖尔镇盆窑村
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|内蒙古大华商贸有限公司|
|监事|中麦科技股份有限公司|
|监事|麦克网络技术股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，葛伟不存在控制的企业。
7、杨建朋
截至本摘要签署之日，本次交易对方基本情况如下：
（1）基本情况
姓名： 杨建朋
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 13010519781218****
住所： 河北省石家庄市桥东区中山东路168号
通讯地址： 北京市西城区广安门外荣丰小区12号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|

|||
|-|-|
|部门经理|北京清尚建筑装饰工程有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，杨建朋不存在控制的企业。
8、王玉香
（1）基本情况
姓名： 王玉香
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 43292819401015****
住所： 湖南省新田县龙泉镇前进路42号
通讯地址： 北京市朝阳区雅成三里天鹅湾8号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
王玉香已退休，最近三年不在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，王玉香不存在控制的企业。
9、陈灝康
（1）基本情况
姓名： 陈灝康
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010119660913****
住所： 上海市浦东新区商城路108弄4号
通讯地址： 上海市浦东新区富城路99号
是否取得其他国家或否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事兼总经理|无锡市宝联投资有限公司|
|董事长兼总裁|上海德润投资有限公司|
|董事|北京胜龙科技股份有限公司|
|董事|北京彩讯科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，陈灝康控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海德润投资有限公司|3,000万元|75%|

10、付杰
（1）基本情况
姓名： 付杰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52010219700205****
住所： 广州市番禺区钟村镇汉溪大道南国奥林匹克花园悉奥路一区
通讯地址： 北京市朝阳区高碑店乡西店村水南庄
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|

|||
|-|-|
|董事长、总经理|广东九易广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，付杰不存在控制的企业。
11、佳创实业
（1）公司基本情况
公司名称 南昌佳创实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室主要办公地点 江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室法定代表人 张军
注册资本 100万元
组织结构代码 55088355-7
税务登记证号码 360106550883557
成立日期 2010年3月11日
营业期限 2010年3月11日至长期
营业执照注册号 360100219415184
计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品经营范围 开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）历史沿革
①2010年3月，设立
南昌佳创实业有限公司于 2010年 3月设立，张军、刘锋分别出资 30万元、20万元，注册资本为 50万元。2004年 3月 6日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2010）第012号”《验资报告》。
设立时，佳创实业股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||张军||30|||
||刘锋||20|||

合计 50 100%②2014年2月，股权转让
2014年2月 26日，刘锋将其持有的佳创实业40%的股权转让给邓欢。佳创实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||张军||30|||
||邓欢||20|||
||||50|||

③2014年7月，第一次增资
2014年7月30日，邓欢以货币对佳创实业增资50万元，增资后注册资本为100万元。佳创实业已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||邓欢||70|||
||张军||30|||
||||100|||

（3）产权控制结构图
截至本摘要签署日，佳创实业的产权控制结构图如下：
邓欢 张军
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

南昌佳创实业有限公司
（4）交易对方主要股东情况
姓名： 张军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36012119840713****
住所： 江西省南昌市东湖区青山南路601号
通讯地址： 江西省南昌市高新区火炬大街201号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|南昌分公司总经理|巴士在线科技有限公司|

邓欢的基本情况参见本节“二、交易对方基本情况\（一）交易对方\29、邓欢”。
（5）主要业务发展及主要财务数据
除持有巴士在线股权外，佳创实业最近三年未从事其他业务。佳创实业最近二年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|11,137,765.88|
|12,659,195.00|
|-1,521,429.12|

||
|-|
|2014年度|
|-|
|-3,518.35|
|-3,518.35|
|-3,518.35|

12、夏秋红
（1）基本情况
姓名： 夏秋红
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 31010219680911****
住所： 上海市闵行区顾戴路1266弄105号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，夏秋红不存在控制的企业。
13、武新明
（1）基本情况
姓名： 武新明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37280119731027****
住所： 上海市闵行区白樟路99弄7号702室
通讯地址： 上海市虹许路528号1503号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事、总经理|上海新润投资管理有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，武新明控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海新润投资管理有限公司|1,000万|55%|

14、宝梧实业
（1）基本情况
公司名称 南昌宝梧实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道与春晖路交汇处南昌国际金融住所
大厦A商业金融、办公塔楼-A2221室
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩国际金融中心A座2221单元
法定代表人 王艳
注册资本 100万元
组织机构代码 08392029-0
税务登记证号码 360109083920290
成立日期 2013年11月28日
营业期限 2013年11月28日至2033年11月27日
营业执照注册号 360125210026281
实业投资(金融、期货、保险、证券除外）；投资咨询；国内贸易（以经营范围
上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）（2）历史沿革
① 2013年11月，设立
南昌宝梧实业有限公司于2013年11月设立，王艳和陈广分别出资95万元、5万元，注册资本为100万元。2013年11月25日，江西华宏会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“赣华宏会验字（2013）第 11-291号”《验资报告》。。
设立时，王艳持股95%，陈广持股5%。
②2014年11月，第一次股权转让
2014年 11月 25日，陈广将其持有的宝梧实业5%的股权转让给深圳市同彤投资有限公司。宝梧实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，王艳持股95%，深圳市同彤投资有限公司持股5%。
（3）产权控制结构图
截至本摘要签署日，宝梧实业的产权控制结构图如下：
王艳
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|95|%|

深圳市同彤投资有限公司
|||
|-|-|
|5|%|

南昌宝梧实业有限公司
（4）交易对方主要股东情况
①王艳
姓名： 王艳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 12010119750414****
住所： 江西省南昌市红谷滩唐宁街A栋
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩春晖路国际金融中心A座
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总经理|江西鼎华投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|南昌宝梧实业有限公司|
|执行董事兼总经理|江西德牧投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|江西宝润投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|江西万盈投资发展有限公司|

②深圳市同彤投资有限公司
公司名称 深圳市同彤投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 深圳市福田区福中路诺德金融中心主楼6F
法定代表人 王艳
注册资本 500万元
成立日期 2011年9月1日
营业期限 2011年9月1日至2021年9月1日
营业执照注册号 440301105671995
股东情况 王艳持股100%。
投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得土地使用经营范围
权范围内从事房地产开发。
（5）主要业务发展及主要财务数据
宝梧实业于2013年11月成立，除股权投资外暂无其他实际业务。最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31
资产总额 26,007,999.68
负债总额 25,025,298.00
股东权益合计 982,701.68
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -1,576.61
利润总额 -1,576.61
净利润 -1,576.61
15、柴志峰
（1）基本情况
姓名： 柴志峰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 14262219790102****
住所： 山西省翼城县唐兴镇东关村新华路13号
通讯地址： 北京市朝阳区辛庄二街28号院
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|业务员|四川路桥集团有限公司|
|董事长|北京中创世邦投资有限公司|
|董事长|北京融晖联创投资有限公司|
|监事|北京百孚文化发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，柴志峰控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|北京融晖联创投资有限公司|1,100万元|100%|
|北京百孚文化发展有限公司|100万元|90%|

16、电云广告
（1）基本情况
公司名称 北京电云广告有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
主要办公地点 北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
法定代表人 刘沛芳
注册资本 320万元
组织结构代码 59606212-1
税务登记证号码 110105596062121
成立日期 2012年5月7日
营业期限 2012年5月7日至2032年5月6日
营业执照注册号 110105014876811
设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；承办展经营范围
览展示活动；会议服务。
（2）历史沿革
①2012年5月，设立
电云广告由刘沛芳和刘葳于2012年5月7日分别出资47.5万元和2.5万元设立，公司设立时的注册资本为50万元。2012年4月16日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔2012〕0289号”《验资报告》。公司设立时，电云广告股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘沛芳||47.5|||
||刘葳||2.5|||
||||50.0|||

②2013年12月，第一次增资
2013年 12月 9日，刘沛芳以货币方式对电云广告增资至 317.5万元，增资后注册资本为 320万元。2013年 12月 5日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔2013〕00903号”《验资报告》。电云广告已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘沛芳||317.5|||
||刘葳||2.5|||
||||320.0|||

（3）产权控制结构图
截至本摘要签署日，电云广告的产权控制结构图如下：
刘沛芳 刘葳
|||
|-|-|
|99.2|2%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

北京电云广告有限公司
（4）交易对方主要股东情况
①刘沛芳
姓名： 刘沛芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 12010619420710****
住所： 北京市朝阳区八里庄西里61号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里61号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
刘沛芳已退休，最近三年未在任何单位任职。
②刘葳
姓名： 刘葳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219841027****
住所： 北京市朝阳区八里庄西里71号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里71号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|技术人员|中国电信股份有限公司北京分公司|

（5）主要业务发展及主要财务数据
电云广告最近三年主要从事广告代理及咨询业务。电云广告最近二年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31 2013-12-31
||
|-|
|6,553,049.61|
|3,431,170.00|
|3,121,879.61|
|2014年度|
|422,330.09|
|-65,995.62|
|-29,844.38|
|-29,844.38|

17、邓长春
（1）基本情况
姓名： 邓长春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36011119671026****
住所： 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街169号宿舍
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事、总经理|巴士在线控股有限公司|
|董事|巴士在线科技有限公司|
|董事|中麦通信网络有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|董事|麦克网络技术股份有限公司|
|董事长|江西麦新房产置业有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，邓长春不存在控制的企业。
18、齐斌
（1）基本情况
姓名： 齐斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010819720202****
住所： 北京市海淀区莲花池东路9号
通讯地址： 北京朝阳区太阳宫一街一号院7号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|经理|美石联合（北京）贸易有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，齐斌不存在控制的企业。
19、吴旻
（1）基本情况
姓名： 吴旻
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022619781118****
住所： 上海市浦东新区芳华路329弄15号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|
|监事|央视国际移动传媒有限公司|

|||
|-|-|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|董事|麦克网络技术股份有限公司|
|执行董事|上海世享投资管理有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，吴旻控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理，投资信息咨询|

20、黄金辉
（1）基本情况
姓名： 黄金辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319440714****
住所： 江西省南昌市西湖区西上谕亭14号
通讯地址： 江西省南昌市西湖区西上谕亭14号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
黄金辉已退休，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，黄金辉不存在控制的企业。
21、杨方
（1）基本情况
姓名： 杨方
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36012319720926****
住所： 江西省南昌市安义县龙津镇前进大道226号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，杨方不存在控制的企业。
22、张俊
（1）基本情况
姓名： 张俊
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34118119901229****
住所： 安徽省天长市便益乡梁营村陈庄队15号
通讯地址： 深圳市龙华民治大道2号华通源物流中心
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|软件工程师|深圳市易通畅达科技发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，张俊不存在控制的企业。
23、赵铁栓
（1）基本情况
姓名： 赵铁栓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61011319651022****
住所： 西安市雁塔区枫叶苑小区5号楼
通讯地址： 西安市高新区信息大道16号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|教师|长安大学|
|总经理|西安卓士博液压工程有限责任公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，赵铁栓控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|西安卓士博液压工程有限责任公司|2,000万|100%|
|西安汇鑫传动控制有限责任公司|500万元|95%|

24、蔡洪雄
（1）基本情况
姓名： 蔡洪雄
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319700725****
住所： 北京市西城区展览馆路20楼
通讯地址： 北京市海淀区西三旗新龙大厦A座5层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事|北京若森房地产开发有限公司|
|执行董事兼经理|北京若森投资有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，蔡洪雄控制企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|北京若森房地产开发有限公司|1,000万元|80%|
|北京若森投资有限公司|1,000万元|蔡洪雄持有50%股权，通过北京若森房地产开发有限公司持有50%股权|

25、王志强
（1）基本情况
姓名： 王志强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010819640122****
住所： 北京市海淀区大有北里110楼
通讯地址： 北京市海淀区大有北里110楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副处长|中共中央党校|
|职员|释邦永安公关顾问（北京）有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，王志强不存在控制的企业。
26、孟梦雅
（1）基本情况
姓名： 孟梦雅
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37060219710121****
住所： 上海市闵行区洱海路99弄
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，孟梦雅不存在控制的企业。
27、袁博
（1）基本情况
姓名： 袁博
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010419781015****
住所： 西安市莲湖区面仪一零三街坊26号楼
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|巴士在线控股有限公司|
|董事兼总经理|中麦科技股份有限公司|
|监事|中麦通信网络有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，袁博不存在控制的企业。
28、周文国
（1）基本情况
姓名： 周文国
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022119671213****
住所： 上海市闵行区虹桥镇新桥村蔡更浪96号
通讯地址： 上海市徐汇区钦江路28弄13号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|业务经理、监事|上海倚信电子技术有限公司|
|监事|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，周文国控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海倚信电子技术有限公司|50万元|90%|

29、邓欢
（1）基本情况
姓名： 邓欢
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219801019****
住所： 江西省南昌市青山湖区北京东路308号
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总裁办主任|巴士在线控股有限公司|
|监事|南昌佳创实业有限公司|
|董事|中麦通信网络有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|监事|麦克网络技术股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，邓欢持有佳创实业70%的股权。佳创实业详情参见本节“二、交易对方基本情况\（一）交易对方\11、佳创实业”。
30、高军
（1）基本情况
姓名： 高军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319690913****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区63栋
通讯地址： 深圳市福田区民田路中海华庭华景峰2座
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|监事|深圳雅明文化传播有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，高军共同控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳雅明文化传播有限公司|100万元|5%|

31、罗爱莲
（1）基本情况
姓名： 罗爱莲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219551202****
住所： 南昌市文教路644号
通讯地址： 南昌红谷滩新区丰和中大道1198号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
罗爱莲已退休，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，罗爱莲不存在控制的企业。
32、舒云
（1）基本情况
姓名： 舒云
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219740913****
住所： 北京市西城区西单北大街甲133号
通讯地址： 北京朝阳区尚家楼路2号院
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|处长|中国联合网络通信集团有限公司|
|高级业务经理|联通华盛通信有限公司|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|
|董事长|中麦通信网络有限公司|
|董事长|中麦科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，舒云不存在控制的企业。
33、宋宏生
（1）基本情况
姓名： 宋宏生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010519750505****
住所： 北京市朝阳区水碓子东路1楼
通讯地址： 北京市朝阳区建外大街12号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|E1专家/运营主管|中国移动北京公司|
|业务支撑部总监/副总经理|中麦通信网络有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，宋宏生不存在控制的企业。
34、王丽玲
（1）基本情况
姓名： 王丽玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319751126****
住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道788号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|华北国内客户部总经理|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，王丽玲不存在控制的企业。
35、姚婷
（1）基本情况
姓名： 姚婷
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 61032419891023****
住所： 陕西省扶风县城关镇开发东路320号
通讯地址： 北京东城区东长安街1号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
姚婷为自由职业者，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，姚婷不存在控制的企业。
36、段春萍
（1）基本情况
姓名： 段春萍
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319610603****
住所： 江西省南昌市洪城路778号
通讯地址： 江西省南昌市洪城路778号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事兼总经理|南昌市汇洪发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，段春萍控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|南昌市汇洪发展有限公司|816万元|60%|

37、熊小勇
（1）基本情况
姓名： 熊小勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319741226****
住所： 江西省南昌市西湖区抚生路344号
通讯地址： 江西省南昌市西湖区抚生路344号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事兼总经理|南昌云风汽车服务有限公司|
|监事|南昌华荣广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，熊小勇控制企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|南昌云风汽车服务有限公司|10万元|90%|

38、周远新
（1）基本情况
姓名： 周远新
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319730719****
住所： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
通讯地址： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|监事|巴士在线控股有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，周远新不存在控制的企业。
39、方莉
（1）基本情况
姓名： 方莉
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 34081119821027****
住所： 广州市天河区黄埔大道西601号
通讯地址： 深圳市龙岗区长兴北路中央悦城20A1904室
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|人事总监|易居中国|
|副总经理|深圳市礼尚文化有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，方莉不存在控制的企业。
40、龚天佐
（1）基本情况
姓名： 龚天佐
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319560124****
住所： 江西省南昌市青云谱区抚河南路679号
通讯地址： 杭州滨江区火炬大道1213号中兴发展有限公司
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|江西众森实业集团有限公司|
|经理|杭州中兴发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，龚天佐不存在控制的企业。
41、张世强
（1）基本情况
姓名： 张世强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072519731122****
住所： 辽宁省大连市甘井子区凌海路1号
通讯地址： 大连市高新区黄浦路717号中国华录大厦14层
是否取得其他国家或否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事兼总经理|华录智达科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要出具日，张世强不存在控制的企业。
42、张昱平
（1）基本情况
姓名： 张昱平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 53011119510128****
住所： 云南省昆明市五华区龙泉路云南国防工业职业技术学院
通讯地址： 上海市黄浦区中山南路1358号15号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事|巴士在线控股有限公司|
|董事|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，张昱平不存在控制的企业。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方巴士控股和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，巴士控股、周旭辉为上市公司的关联方。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，上市公司除独立董事以外的其他6名董事、除职工代表监事以外的其他3名监事均由控股股东天纪投资推荐，高级管理人员由相关决策机构根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的权限和程序聘任；本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、配套融资发行对象的基本情况
本次重组配套融资对象为公司控股股东天纪投资，天纪投资的基本情况请参见本节“一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人情况”。
（一）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，天纪投资及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，天纪投资及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的基本情况
一、巴士在线基本情况
（一）巴士在线概况
公司名称 巴士在线科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地 上海市中山南路268号新源广场1号楼22楼
法定代表人 王献蜀
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2008年6月13日
经营期限 2008年6月13日至2018年6月12日
营业执照注册号 360100119401294
组织机构代码 67497901-6
税务登记证号 360106674979016
计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品开发、应经营范围
用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（国家有专项规定的除外）（二）巴士在线历史沿革
1、2008年6月设立
巴士在线前身为南昌市国视网讯实业有限公司，由美盛计算机于 2008年 6月出资100万元设立。2008年6月10日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2008）第 078号”《验资报告》。2008年 6月 13日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
巴士在线设立时，美盛计算机持有国视网讯100%的股权。
2、2011年7月，第一次增资
2011年7月15日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机以货币增资4,900万元，增资后注册资本为 5,000万元。2011年 7月 28日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2011）第048号”《验资报告》。同日，巴士在线就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，美盛计算机持有巴士在线100%的股权。
3、2011年11月，第一次股权转让
2011年 11月 9日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机将其持有的巴士在线100%的股权（出资额为5,000万元）以5,075.39万元的价格转让给巴士控股。2011年 11月 10日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2011年 12月 12日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，巴士控股持有巴士在线100%的股权。
本次股权转让价格依据巴士在线截止 2011年 10月 31日未经审计的净资产值确定。根据巴士在线截止 2011年 10月 31日未经审计的财务报表，归属于母公司所有者权益为5,073.39万元。
4、2013年7月，第二次股权转让
2013年6月28日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股2将其持有的巴士在线11.37%的股权（出资额为 5,682,837元）转让给杨建朋等 9名自然人，每 1元出资额的价格为0.94元，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）|受让方|
||2,500,000||2,339,830.00|||
||2,000,000||1,871,864.00|||
||504,917||472,568.40|||
||209,211||195,806.84|||
||209,211||195,806.84|||
||114,754||107,401.91|||
||76,503||71,601.27|||

2巴士控股由巴士在线传媒有限公司于2013年3月更名而来。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）|受让方|
||45,902||42,960.76|||
||22,339||20,907.57|||

同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2013年 7月 4日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股||44,317,163|
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|武新明|504,917||
|王志强|209,211||
|蔡洪雄|209,211||
|周文国|114,754||
|邓欢|76,503||
|周远新|45,902||
|熊小勇|22,339||
||50,000,000||

本次股权转让依据公司截止 2011年 12月 31日经审计的净资产确定，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华（沪）审字〔2012〕0246号审计报告，截止 2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为46,796,601.42元，折合每股净资产为0.94元。
因本次股权受让方主要为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净资产定价，股权转让价格确定为0.94元/股。
5、2014年2月，第三次股权转让
2014年 2月 27日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线23.02%的股权（出资额为 11,512,056元）转让给格日勒图等 14名自然人和佳创实
业，具体转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）||每1元出资额价格（元）|受让方|
||5,000,000||12,000,000||2.40|||
||2,500,000||6,000,000||2.40|||
||1,000,000||10,000,000||10.00|||
||1,000,000||2,400,000||2.40|||
||600,000||6,000,000||10.00|||
||300,000||3,000,000||10.00|||
||300,000||3,000,000||10.00|||
||250,000||2,500,000||10.00|||
||200,000||2,000,000||10.00|||
||100,000||1,000,000||10.00|||
||63,805||153,133||2.40|||
||60,000||600,000||10.00|||
||50,000||120,000||2.40|||
||50,000||120,000||2.40|||
||38,251||91,803||2.40|||

本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：
（1）格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在VIE架构中已在境外公司投资，VIE架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（2.4元/股）入股巴士在线；
高霞、高军系巴士在线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为VIE架构境外公司的投资人，均参照前述入股价格。
（2）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士在线2013年末净资产为基础，结合巴士在线2013年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值5亿元，相应股权转让价格为10元/股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价格。
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审〔2015〕2250号），巴士在线截止2013年12月31日的归属于母公司的所有者权益为7,968.66万元，折合每股净资产为1.59元。上述股权转让价格均高于公司2013年底的每股净资产。
2014年2月28日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。同日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股||32,805,107|
|格日勒图|5,000,000||
|杨建朋|2,500,000||
|高霞|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|邓长春|300,000||
|吴旻|300,000||
|杨方|250,000||
|王志强|209,211||
|蔡洪雄|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|周文国|114,754||
|罗爱莲|100,000||
|邓欢|76,503||
|段春萍|63,805||
|姚婷|60,000||
|龚天佐|50,000||
|高军|50,000||
|周远新|45,902||
|张世强|38,251||
|熊小勇|22,339||
|合计|50,000,000||

6、2014年7月，第四次股权转让
2014年 7月，巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为 6,437,005元）转让给葛伟等 18名自然人和宝梧实业、电云广告，并与受让方签署了股权转让协议，每1元出资额的转让价格为16元，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转出方|转让出资额 （元）|受让方|
||2,500,000|葛伟|
|巴士控股|||
||1,000,000|付杰|

|||
|-|-|
|500,000|柴志峰|
|500,000|宝梧实业|
|500,000|电云广告|
|250,000|张俊|
|250,000|赵铁栓|
|250,000|黄金辉|
|150,000|袁博|
|100,000|王丽玲|
|100,000|舒云|
|100,000|宋宏生|
|50,000|高军|
|50,000|方莉|
|40,000|姚婷|
|30,000|张昱平|
|27,661|熊小勇|
|23,497|邓欢|
|11,749|张世强|
|4,098|周远新|

本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年6月末净资产为基础，结合巴士在线2014年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值8亿元，相应股权转让价格为16元/股。
因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，本次股权转让未及时办理工商变更登记手续，详情参见本节“一、巴士在线基本情况\（二）巴士在线历史沿革\8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明”。
7、2015年4月，第五次股权转让
2015年4月10日，巴士在线股东会通过决议，同意2014年7月巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和宝梧实业、电云广告；同意巴士控股将其持有的巴士在线22.60%的股权（出资额为 11,300,000元）转让给周旭辉、齐斌和汇鼎投资。向周旭辉、齐斌、汇鼎投资的具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额 （元）|受让方|
||7,000,000|||

||
|-|
|4,000,000|
|300,000|

周旭辉、太仓汇鼎、齐斌与巴士控股于2014年年底和 2015年3-4月签署了《股权转让协议》。经股权转让双方协商一致，前述股权转让价格依据巴士在线100%的所有者权益估值17亿元确定，折合每股价格为34元。
本次股权转让价格较2014年7月股权转让价格高的主要原因为：
本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年12月末净资产为基础，结合巴士在线2014年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期，对巴士在线整体估值为17亿元，相应股权转让价格为34元/股。
2015年4月24日，巴士在线就2014年7月至今的上述两次股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|汇鼎投资|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明
因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，公司 2014年 7月以来的部分股权转让未及时办理工商变更登记手续，2015年 4月 24日，公司就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
根据《合同法》第三十二条和第四十四条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效。上述股权转让的双方当事人已就股权转让事项签署相关合同并经巴士在线股东会审议通过，相关股权转让合同已成立并生效，不存在权属纠纷或其他争议。
2015年4月24日，标的公司全体股东签署了书面确认书，确认并承诺：“经巴士在线控股有限公司和巴士在线科技有限公司详细告知并经本人/本单位充分详尽调查，本人/本单位确认，本人/本单位知晓巴士在线科技有限公司历次股权转让的受让方、转让时间、转让价格和转让数量等相关情况，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”
综上所述，巴士在线自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）产权控制关系
1、产权控股关系
截至本摘要签署日，巴士在线产权控制关系如下：
王献蜀
|||
|-|-|
|99.1|2%|

巴士在线控股有限公司
|||
|-|-|
|30.1|4%|

巴士在线科技有限公司
2、巴士在线股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|汇鼎投资|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

本次交易已经巴士在线全体股东审议通过，同时，巴士在线公司章程中不存在对
本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员
安排以及影响巴士在线独立性的协议。
3、标的公司股权权属情况
除巴士控股和陈灏康以外，本次其他交易对方巴士在线的40名股东已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：
（1）本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本人作为股东应当承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；
（2）本企业/本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排。
（3）本企业/本人除持有标的公司股权外，与标的公司、标的公司其他股东或标的公司其他关联方之间不存在其他承诺、保证、利益安排等任何影响标的公司股权结构清晰的情形。
本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于2015年6月8日之前办理完毕相应股权的解押手续。
本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。
本次交易对方巴士在线控股有限公司及其实际控制人王献蜀已就标的公司资产权属情况出具声明，具体如下：
（1）标的公司产权清晰，相关资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（2）标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，最近三年没有受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
4、下属子公司及分支机构基本情况
巴士在线无下属子公司，在武汉、上海、成都、兰州、桂林、东莞、青岛、西安、南昌、天津、深圳、海南、郑州、南京、哈尔滨、沈阳、广州、北京共设立18家分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|营业场所|
|巴士在线科技有限公司北京分公司|北京市朝阳区建外大街12号1号楼428室|
|巴士在线科技有限公司上海分公司|上海市黄浦区中山南路268号22层|
|巴士在线科技有限公司广州分公司|广州市天河区大片路53号504房|
|巴士在线科技有限公司成都分公司|成都市武侯区人民南路四段27号1栋2单元7楼3号|
|巴士在线科技有限公司深圳分公司|深圳市福田区新洲路以西.莲花路以南莲兴苑6B|
|巴士在线科技有限公司南昌分公司|江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街201号江西省高技术产业发展中心创新大厦3楼B区317室|
|巴士在线科技有限公司东莞分公司|东莞市南城区元美中心B2座1803|
|巴士在线科技有限公司青岛分公司|青岛市市南区福州北路1号4栋2单元902户|
|巴士在线科技有限公司南京分公司|南京市白下区洪武路137号19层F座|
|巴士在线科技有限公司郑州分公司|郑州市金水区翠花路7号47号楼东2单元3层17号|
|巴士在线科技有限公司西安分公司|西安市碑林区朱雀大街78号豪盛大厦C座1801室|
|巴士在线科技有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨市香坊区珠江路037号珠江名府14楼E座|
|巴士在线科技有限公司沈阳分公司|沈阳市沈河区热闹路49号315、316室|
|巴士在线科技有限公司武汉分公司|武汉市硚口区硚口路137号东辉花园3号4单元11层2号|
|巴士在线科技有限公司天津分公司|天津市河北区昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大厦C楼401室|

|||
|-|-|
|巴士在线科技有限公司兰州分公司|甘肃省兰州市城关区郑家台202号402室|
|巴士在线科技有限公司海南分公司|海口市华信路5号华信大厦8层北面|
|巴士在线科技有限公司桂林分公司|桂林市象山区上海路26号枫丹丽苑Ａ座11层1-3号|

5、参股公司基本情况
截至本摘要签署日，巴士在线对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|参股子公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|
|广播、电视、电影和音像业|央视国际移动传媒有限公司|5,000|汪文斌|2009年1月9日|

（五）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
巴士在线最近两年的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|41,331.63|
|34,925.43|
|6,406.20|
|84.50%|
|2014年度|
|23,186.35|
|7,648.36|
|7,587.31|
|6,437.54|
|4,410.89|
|9,240.88|

二、标的资产的业务与技术
报告期内，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销
业务。目前，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”
已完成开发并上线运营。
2015年，巴士在线将通过“我拍”改变公交移动电视媒体原有的内容生产方式和内容结构，提供客户内容营销全面升级；通过“我玩”基于 H5技术的品牌轻交互移动营销平台的搭建，全面实现从单纯的公交移动电视平台向“互动性、跨平台、多终端”的移动互联网媒体转型。
1、公交移动电视的媒体资源开发以及广告运营业务
经国家广电总局批准，巴士在线和央视国际、央视移动传媒等签署了合作开展车载移动电视传媒业务的合作协议。根据约定，巴士在线拥有 CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；央视移动传媒负责公交频道播控、节目内容的终审和内容的集成与编排。巴士在线与央视移动传媒成立联合策划团队，对整体规划提出专业意见；巴士在线负责组织与频道内容的组织、制作以及相关媒体活动策划，并联合策划团队参与实施工作。
目前，巴士在线和央视移动传媒所建公交移动电视网络已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、天津、西安、青岛、南京、武汉、大连、沈阳、南昌、昆明、东莞、哈尔滨、兰州、郑州、西宁、桂林、海口等 21个主流消费城市，在近 4万辆公交车上安装 7万多台移动电视终端，日均人群覆盖超过 6,000万人次。同时，为满足客户覆盖面广泛深入的投放需求，作为媒体资源补充，公司已与全国100多城市的公交移动电视媒体运营机构建立了合作关系。
2、移动视频自媒体社区“我拍”
“我拍”是一款移动视频节目拍摄制作分享软件，提供短视频录制、节目特效、一键包装和本地导入等功能，支持拍摄 30秒短视频，用户可以使用该软件制作专属自己的节目，节目内容可以在“我拍”社区上传分享，其中的优质内容可登陆到全国移动电视平台。在“我拍”社区，用户既是内容消费者，也是内容生产者，更是内容传播者。
巴士在线拟将公交移动电视内容的排期与用户产生的优质视频有序结合，改变公交移动电视媒体内容的产出方式，通过双屏联动，打造更加完整的自媒体生产以及传
播生态链，让视频自媒体的价值最大化释放。因此，“我拍”社区兼具自媒体属性和交互属性，是用户交流信息、展示自我的平台。
3、“我玩”移动娱乐社区
“我玩”是基于公交场景的移动生活社区，致力于用 H5互动娱乐产品为公交用户提供基于位置属性的移动社交与移动生活服务，旨在通过最新近场技术为公交用户建立一个公交场景下的社区平台，为品牌商户打造全时互动移动营销平台，为公交站和公交沿线中小商户提供“O2O”移动营销服务。
三、生产经营资质
截至本摘要签署日，巴士在线及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
（一）广播电视节目制作经营许可证
编号 赣字第00092号
持证主体 巴士在线
经营方式 制作、发行
经营范围 广播电视节目
有效期 2016年4月1日
发证机关 江西省新闻出版广电局
（二）增值电信业务经营许可证
编号 赣B2-20150006
持证主体 巴士在线
第二类增值电信业务中的信息服务业务和因特网接入服务业务（不含网站接业务种类
入服务）
江西（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、业务覆盖范围
文化、广播电影电视节目、电子公告内容）
有效期 2020年3月26日
发证机关 江西省通信管理局
（三）网络文化经营许可证
编号 赣网文（2015）1133-003号
持证主体 巴士在线
利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫经营范围
产品。从事网络文化产品的展览、比赛活动。
有效期 2018年3月16日
发证机关 江西省文化厅
（四）信息网络传播视听节目许可证
编号 1408305
持证主体 巴士在线
第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、业务类别 播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务
有效期 2018年3月16日
发证机关 江西省文化厅
第四节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.86元/股。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一，分别为 11.86元/股、12.92元/股和12.31元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。
（三）发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以 11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的新股发行数量为 114,585,062股；本次同时募集 34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为 29,000,000股。本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股。本次交易合计发行股份占发行后上市公司总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
1、发行股份和支付现金购买资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股份支付|||
|||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|||||股份数（股）|对应金额（元）||
||1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
||2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
||3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
||4|汇鼎投资|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
||5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
||8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
||9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
||12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
||13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
||14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
||17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
||18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
||19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
||20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
||21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
||22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
||23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
||24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
||25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
||26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
||27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

2、募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元。
（五）本次股份发行的锁定期
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
王丽玲
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标
的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不高军和邓欢等2主体名体 得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母
公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周
2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合远新等4名主体
计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
格日勒图、杨建朋、王玉香、1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起
陈灏康、武新明、蔡洪雄、12个月内，不得转让。
王志强、罗爱莲、段春萍、2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的龚天佐、周文国等11名主体合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起名主体
12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|汇鼎投资||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|
|杨方||||532,788|
|张俊||||532,788|
|赵铁栓||||532,788|
|蔡洪雄||||445,861|
|王志强||||445,861|
|孟梦雅||||426,230|
|袁博||||319,673|
|周文国||||244,558|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|邓欢||||||213,115||
|高军||||||213,115||
|罗爱莲||||||213,115||
|舒云||||||213,115||
|宋宏生||||||213,115||
|王丽玲||||||213,115||
|姚婷||||||213,115||
|段春萍||||||135,978||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易后，天纪投资持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明
本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定：
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的100%
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，不存在补充流动资金情形
本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用
的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
第五节财务会计信息
一、标的公司的财务资料
根据中汇会计师《审计报告》（中汇会审〔2015〕2250号），本次标的公司最近两年的财务报表如下：
（一）标的公司资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014/12/31|
|6,886,605.74|
|63,359,495.45|
|1,068,731.13|
|269,386,636.11|
|639,381.46|
|341,340,849.89|
|9,802,508.84|
|17,758,603.63|
|7,668,223.21|
|290,770.72|
|17,772,824.20|

||
|-|
|2014/12/31|
|1,763,490.36|
|14,894,201.86|
|2,024,829.59|
|71,975,452.41|
|413,316,302.30|
|49,735,887.90|
|100,338,934.24|
|10,270,665.22|
|16,662,563.35|
|67,538,937.33|
|1,435,491.84|
|74,817,600.00|
|28,387,971.72|
|349,188,051.60|
|66,239.66|
|66,239.66|
|349,254,291.26|
|50,000,000.00|

||
|-|
|2014/12/31|
|9,928,684.25|
|4,133,326.79|
|64,062,011.04|
|413,316,302.30|

（二）标的公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|231,863,541.60|200,911,312.57|
|减：营业成本|82,370,633.89|93,970,860.49|
|营业税金及附加|7,826,107.93|11,394,730.32|
|销售费用|38,650,054.31|34,241,959.11|
|管理费用|32,098,883.55|35,894,824.69|
|财务费用|-9,255,812.85|-4,468,799.99|
|资产减值损失|1,595,315.57|2,664,720.28|
|加：公允价值变动收益（ 损失以“－”号|||
|填列 ）|||
|投资收益（ 损失以“－”号填列）|-2,094,777.79|-274,389.43|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|||
|收益|||
|二、营业利润(亏损以“－”号填列)|76,483,581.41|26,938,628.24|
|加：营业外收入|611,405.27|3,425,169.47|
|减：营业外支出|1,221,922.97|918,187.85|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|75,873,063.71|29,445,609.86|
|减：所得税费用|11,497,638.16|4,537,262.73|
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|64,375,425.55|24,908,347.13|
|五、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|||
|(二)稀释每股收益|||
|六、其他综合收益（ 其他综合亏损以“－”号|||
|填列）|||
|七、综合收益总额（综合亏损总额以“－”号填|||
||64,375,425.55|24,908,347.13|
|列）|||

（三）标的公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|247,826,705.71|181,622,498.48|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,973,900.36|4,614,164.79|
|经营活动现金流入小计|250,800,606.07|186,236,663.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|55,836,743.13|38,219,766.57|
|支付给职工以及为职工支付的现金|56,844,523.63|52,073,322.75|
|支付的各项税费|16,673,747.60|19,782,835.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,036,779.93|32,569,620.79|
|经营活动现金流出小计|158,391,794.29|142,645,545.69|
|经营活动产生的现金流量净额|92,408,811.78|43,591,117.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|0.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|26,760.00|67,829.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|12,540,166.70||
|投资活动现金流入小计|12,566,926.70|67,829.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|29,118,812.98|8,197,666.19|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,571,000.00|107,000,830.03|
|投资活动现金流出小计|31,689,812.98|115,198,496.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,122,886.28|-115,130,667.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||110,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||7,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||117,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|60,264,112.10|30,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,767,812.35|9,805,945.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-0.00|5,210,724.05|
|筹资活动现金流出小计|68,031,924.45|45,016,669.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-68,031,924.45|71,983,330.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-575.39|39.91|

||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,253,425.66|443,820.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,633,180.08|1,189,359.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,886,605.74|1,633,180.08|

二、上市公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制方法
根据中汇会计师出具的合并备考审计报告（中汇会审〔2015〕2251号），上市公司最近两年的备考合并财务报表编制基础如下：
基于公司以现金及非公开发行股票收购巴士在线100%股权之目的，本备考合并财务报表系以公司和巴士在线经审计的2013年度、2014年度的财务报表为基础，假设本公司和巴士在线公司持续经营，并假设公司于2013年1月1日为基准日完成对巴士在线公司的合并编制而成。
（二）注册会计师审计意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新嘉联的备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度、2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新嘉联备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了新嘉联2013年12月31日、2014年12月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年度的备考经营成果。
（三）最近两年简要备考合并财务报表
根据中汇会计师合并备考审计报告（中汇会审〔2015〕2251号），上市公司最近二年简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014/12/31|
|23,207,393.45|

||
|-|
|2014/12/31|
|186,489.38|
|91,776,399.15|
|2,239,656.42|
|375,817.11|
|276,084,216.66|
|35,538,306.55|
|169,850,595.96|
|599,258,874.68|
|9,802,508.84|
|104,208,582.80|
|8,437,708.46|
|154,326.75|
|290,770.72|
|30,364,751.94|
|1,621,721,942.75|
|3,292,128.87|
|14,902,578.75|
|2,024,829.59|
|1,795,200,129.47|
|2,394,459,004.15|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2014/12/31 2013/12/31
||
|-|
|2014/12/31|
|49,735,887.90|
|120,992,099.83|
|10,441,161.19|
|27,045,773.18|
|68,328,085.83|
|1,435,491.84|
|74,817,600.00|
|28,908,303.26|
|381,704,403.03|
|66,239.66|
|66,239.66|
|381,770,642.69|
|2,011,226,620.01|
|1,461,741.45|
|2,012,688,361.46|
|2,394,459,004.15|

2、备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|347,649,932.88|
|182,726,371.57|
|8,696,384.32|
|45,177,128.89|
|67,920,656.00|
|-6,622,538.56|
|5,646,936.97|
|-76,700.00|
|13,068,679.76|
|-2,094,777.79|
|57,096,973.45|
|806,132.55|
|7,225.79|
|1,652,931.60|
|511,989.14|
|56,250,174.40|
|13,136,601.83|
|43,113,572.57|
|43,392,922.95|
|-279,350.38|
|-79,537.01|
|-79,537.01|
|-79,537.01|

||
|-|
|2014年度|
|-79,537.01|
|43,034,035.56|
|43,313,385.94|
|-279,350.38|
|0.14|
|0.14|

第六节备查文件
一、备查文件目录
1 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议
2 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
4 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5 拟购买资产两年的财务报告和审计报告
6 拟购买资产的评估报告及评估说明
7 上市公司备考财务报告及其审计报告
8 《重大资产重组协议》
9 《盈利承诺及补偿协议》
10 《股份认购协议》
11 交易对方身份证复印件
12 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
13 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
14 本次交易对方的相关承诺函、声明函
二、备查文件地点
1、浙江新嘉联电子股份有限公司
地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
电话：0573-84252627
传真：0573-84252318
联系人：赵斌、张晓艳
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：周梁辉、夏跃华、陈佳林
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
4、网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
浙江新嘉联电子股份有限公司年月日