南京纺织品进出口股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一四年十月八日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料目 录
2014年第二次临时股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„2 2014年第二次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„3 2014年第二次临时股东大会议案一：2014年度日常关联交易议案„„„„„4 2014年第二次临时股东大会议案二：关于续聘会计师事务所的议案„„„„6 2014年第二次临时股东大会议案三：关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 2014年第二次临时股东大会议案四：关于选举独立董事的议案„„„„„„10
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开日期、时间：2014年10月8日下午14:00
网络投票的起止日期、时间：2014年 10月 8日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室
会议内容：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《2014年度日常关联交易议案》；
（2）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（3）审议《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》；
（4）审议《关于选举独立董事的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料 2014年第二次临时股东大会议案一
南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度日常关联交易议案
各位股东及股东代表：
公司接控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司下属全资子公司南京南泰集团有限公司的通知，2014年8月15日，南京南泰集团有限公司取得南京金斯服装有限公司（以下简称“金斯服装”）62.50%股权，金斯服装成为其合并报表范围子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金斯服装为公司关联法人。2014年度公司与金斯服装的各类日常关联交易总额预计为5,500万元人民币。具体情况如下：
一、关联方基本情况介绍
南京金斯服装有限公司成立于 1993年 2月，法定代表人崔潮瑞，注册资本 841.916422万元人民币，经营范围：服装、服饰生产、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年8月15日起，金斯服装成为公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司的控股孙公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，金斯服装属于我公司关联法人，公司与金斯服装的交易构成关联交易。
二、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为金斯服装财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与金斯服装开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
三、2014年日常关联交易总额预计
单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|产品名称|关联方名称|2013年实际发生额（不含税）|占同类销货、采购的比例（%）|2014年预计发生额（不含税）|

南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料购买商品 服装 南京金斯服装有限公司 2,292.25 1.02 5,000.00
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|销售商品|面辅料|南京金斯服装有限公司|95.00|0.04|500.00|
|合计|||||5,500.00|

上述预计交易金额有效期为：自2014年8月15日金斯服装成为公司关联方之日起，至2014年年度股东大会召开之日止。
四、定价原则、定价依据及交易价格
1、定价原则：公平、公正、公开
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
五、拟签订的日常购销协议
在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司将与金斯服装签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与金斯服装签订的框架协议有效期为三年。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与金斯服装保持着多年货物购销业务关系，公司向金斯服装采购服装成品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向金斯服装销售部分面料产品，是为了加强对产品品质的管理。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
提请股东大会审议。由于本议案涉及与大股东关联方的交易，关联股东需回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2014年10月8日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料 2014年第二次临时股东大会议案二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2012年年度股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，为公司2013年年度财务报告、内部控制报告提供审计服务，并授权经营层确定审计费用。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度财务报告、内部控制报告提供了良好的审计服务。经营层确定的2013年年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为40万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度财务报告、内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权经营层确定审计费用。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2014年10月8日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料 2014年第二次临时股东大会议案三
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案
各位股东及股东代表：
为回收资金，实现投资回报，公司拟通过公开挂牌方式转让控股子公司南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）控股股权。公司共持有瑞尔医药95%股权，将根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%。公司所持瑞尔医药95%股权的评估价值为人民币14,448万元，最终的评估价值以经国资备案为准。挂牌价格将依据评估价值、转让比例进行确定。
具体事项如下：
一、交易当事人
公司拟通过公开挂牌方式转让瑞尔医药控股股权，交易对方尚无法确定。公司通过公开挂牌方式转让瑞尔医药控股股权，不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持瑞尔医药控股股权（51%-95%）
2、权属状况说明
公司持有的瑞尔医药95%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、瑞尔医药基本情况
南京瑞尔医药有限公司：成立于 2001年 6月，公司注册地为南京高新开发区新科三路 18号，注册资本 4,000万元人民币，法人代表胡海鸽，经营范围：药品、胶囊剂、颗粒剂、口服液、原料药、化工产品生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料南京瑞尔医药有限公司前身为南京天悦保健药业有限公司，2001年由公司对其实施整体改制收购。目前，公司持有该公司95%股份，南京高新技术经济开发总公司持有5%股权。南京高新技术经济开发总公司在同等条件下，拥有优先受让权。
4、最近一年又一期经审计主要财务指标（单位：万元）
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|财务指标|2013 年||2014 年1-6月||
||母公司|合并|母公司|合并|
|总资产|9,167.21|13,541.65|9,825.34|13,171.97|
|负债|2,410.11|6,530.79|3,008.52|6,141.11|
|净资产|6,757.10|7,010.86|6,816.82|7,030.86|
|营业收入|3,358.89|12,721.81|1,611.26|5,612.79|
|净利润|513.19|577.13|61.31|78.54|

三、交易标的评估情况
江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司转让所持子公司股权所涉及的南京瑞尔医药有限公司95%份额的股东部分权益价值评估报告》（苏银信评报字[2014]第089号），具体内容如下：
1、评估师事务所：江苏银信资产评估房地产估价有限公司，具有从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2014年6月30日。
3、评估方法：以持续经营和公开市场为前提，采用成本法、收益法进行评估。
4、具体评估结论：
成本法评估结果：瑞尔医药股东全部权益账面价值 6,816.82万元，评估价值15,148.93万元，评估增值8,332.10万元，增值率122.23%。95%份额的股东部分权益账面价值6,475.98万元，评估价值14,391.48万元，评估增值7,915.50万元，增值率122.23%。
收益法评估结果：95%份额的股东部分权益账面值为 6,475.98万元，评估值为14,448.00万元，评估增值 7,972.02万元，增值率123.10%。
本次评估经过评估师依据实际情况充分、全面分析后，最终采用收益法评估
结果，确定瑞尔医药95%份额的股东部分权益在评估基准日 2014年6月30日的
市场价值为 14,448.00万元。
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料公司所持瑞尔医药95%股份的最终评估价值以经国资备案为准。
四、本次交易的交易方式
公司将通过公开挂牌方式转让瑞尔医药控股股权,挂牌价格将依据评估价值、转让比例进行确定。
期间损益，即交易标的在评估基准日至股权交割完成日期间产生的损益将由公司承担。
提请股东大会授权董事会根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%；授权董事会将瑞尔医药控股股权在产权交易中心公开挂牌，按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同。
五、本次交易对公司的影响
为回收资金，实现投资回报，公司拟出售瑞尔医药控股股权。公司出售瑞尔医药控股股权回收的资金，将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。
公司依据评估价值出售瑞尔医药控股股权，经初步测算将产生约6,000万元利润，将对公司报表的非经常性损益产生影响。
本次出售完成后，瑞尔医药将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为瑞尔医药及其下属子公司提供担保、委托理财等情形，不存在瑞尔医药及其下属子公司占用公司资金等情形。
六、其他说明
由于公司通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2014年10月8日
南京纺织品进出口股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议资料2014年第二次临时股东大会议案四
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
独立董事张骁先生向公司递交了书面辞职报告，申请辞去独立董事职务。为保证董事会正常运作，公司董事会提名陈超先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该独立董事候选人已同意接受提名，其简历附后。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2014年10月8日附：独立董事候选人简历
陈超，男，1965年 8月生，民盟盟员，管理学博士。现任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师。兼任南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长，南京新安中绿生物科技有限公司董事。
该独立董事候选人未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。该独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上海证券交易所未对该独立董事候选人的任职资格提出异议。