哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之回复报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
二〇一六年四月
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 3月 4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160220号，以下简称“《反馈意见》”）要求，我公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现对贵会《反馈意见》回复说明如下，敬请审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
目 录
问题1、申请材料存在错漏：1）重组报告书“本次交易已获得的授权与审批”、“本次交易尚需履行的审批程序”部分均未披露江海证券持股5%以上股东变更是否需要及已经获得相关有权部门核准。2）重组报告书“标的资产的交割及期间损益”部分披露，“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。请你公司补充披露：1）江海证券持股5%以上股东变更尚需履行的审批程序、审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）上述江海证券持股5%以上股东变更需经中国证监会机构部审批这一表述的依据，表述是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请你公司自查并更正相关错漏，提高信息披露准确性。 ........... 6问题2、申请材料显示，独立财务顾问和律师未对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序发表意见。请独立财务顾问和律师补充披露未发表意见的原因、对上述事项是否进行核查和验证。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ........................................................... 7问题3、申请材料显示，哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股权转让是否需要履行相关有权部门的审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件，并在报告书“本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露上述程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 9问题4、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 500,000万元，在扣除发行费用后全部用于补充江海证券资本金。请你公司：1）结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露江海证券资本金需求的测算依据与测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................ 11问题5、申请材料显示，本次交易前，哈投集团持有上市公司43.59%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资成功实施的情况下，哈投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至48.68%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 17问题6、申请材料显示，交易对方之一伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行为银行分支机构，且不具备独立法人地位。申请材料同时显示，交易对方中存在作为机关法人的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的黑龙江省南岔林业局。请你公司补充披露伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南岔林业局作为本次交易的发行对象是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................ 18
问题7、请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 21问题8、申请材料显示，江海证券 2015年 7月增资，哈投集团按每元实收资本不高于2.95元的价格与江海证券其他股东协商确定此次增资价格。本次交易江海证券99.946%股权交易价格为983,412.97万元。请你公司：1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》的要求，补充披露上述增资的背景、原因。2)补充披露上述增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核査并发表明确意见。 .................................. 22问题9、申请材料显示，上市公司主营业务为热力、电力供应。本次交易完成后，上市公司新增证券服务业，并可能最终被打造为金融控股平台。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保上述战略得以实施的具体措施，及对实现打造金融控股平台的影响。2）结合公司近三年收购整合情况，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 30问题10、请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情况等方面，进一步补充披露江海证券的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 36问题11、申请材料显示，证券行业对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现。请你公司：1）结合江海证券管理团队、核心人员构成及管理、专业经验，补充披露江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性。2）结合江海证券核心人员、主要管理层在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................... 41问题12、申请材料显示，江海证券有3处房屋尚未取得房屋权属证书，正努力办理该等房屋的权属证书。江海证券有4处房屋需要办理权利人变更手续，计划将不再使用并择机进行出售。请你公司补充披露上述房屋权属证书和产权人变更手续办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 46问题13、申请材料显示，江海证券租赁房产中存在多处即将于2016年到期的情况。请你公司补充披露上述房产的续租计划或续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟釆取的解决措施及对本次交易和江海证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 49问题14、申请材料显示，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 2起。请你公司补充披露：1）未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响。2）未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................ 53
问题15、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价的参考依据，且未设置减值测试及补偿条款，交易完成后上市公司收入将主要来自于证券行业。请你公司：1）补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。2）结合交易完成后公司主营业务构成、控股股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 56问题16、申请材料显示，报告期江海证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 61问题17、申请材料显示，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”两个会计科目的明细分类中均包含“股票投资”。请你公司：1）补充披露上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理的不同对江海证券报告期财务状况和经营成果的影响。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对江海证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
........................................................................ 66问题18、申请材料显示，2015年9月末，融出资金账面价值为31.9亿元，2015年1至9月对融出资金计提的资产减值损失为-161.07万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 72问题19、申请材料显示，近四年来 A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率为2.10倍，比江海证券本次每份出资额作价对应的市净率2.01倍高出4.48%。近四年 A股市场证券行业估值波动较大。请你公司结合国内 A股市场证券行业估值的变动情况，补充披露江海证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 74问题20、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ...................................... 78
问题1、申请材料存在错漏：1）重组报告书“本次交易已获得的授权与审批”、“本次交易尚需履行的审批程序”部分均未披露江海证券持股5%以上股东变更是否需要及已经获得相关有权部门核准。2）重组报告书“标的资产的交割及期间损益”部分披露，“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。请你公司补充披露：1）江海证券持股5%以上股东变更尚需履行的审批程序、审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。
2）上述江海证券持股5%以上股东变更需经中国证监会机构部审批这一表述的依据，表述是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请你公司自查并更正相关错漏，提高信息披露准确性。
回复：
一、江海证券持股5%以上股东变更需履行的审批程序及取得情况
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于第三批授权 13家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告[2011]36号），非上市证券公司申请变更持有5%以上股权的股东由住所地证监会派出机构依法受理并做出相关行政许可决定（上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）。
综上，鉴于江海证券系注册于黑龙江省的非上市证券公司，江海证券持股5%以上股东变更需取得黑龙江证监局的核准，黑龙江证监局关于江海证券持股5%以上股东变更的核准是本次交易的前置程序。“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”的表述应当修正为“本次交易经中国证监会核准及中国证监会黑龙江证监局核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。公司对报告书全文进行了自查，就上述错漏进行了更正。
2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持
有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。
二、补充披露说明
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易尚需履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程”中补充披露了黑龙江证监局对江海证券持股5%以上股东变更的批复情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江海证券为注册于黑龙江省的非上市证券公司，哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格需获得黑龙江证监局的核准，该核准是本次交易的前置程序，江海证券持股5%以上股东变更需经中国证监会机构部审批的表述已进行了修正。哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格已获得黑龙江证监局的核准，公司已就此在重组报告书中进行了补充披露，并更正了相关错漏。
经核查，律师认为：（1）江海证券为注册于黑龙江省的非上市证券公司。本次交易中涉及江海证券持股5%以上股东变更需取得黑龙江证监局的核准；黑龙江证监局关于江海证券持股5%以上股东变更的核准是本次交易实施的前置程序；
（2）重组报告书中“标的资产的交割及期间损益”部分披露的“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”应当修正为“本次交易经中国证监会核准及中国证监会黑龙江证监局核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。
问题2、申请材料显示，独立财务顾问和律师未对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序发表意见。请独立财务顾问和律师补充披露未发表意见的原因、对上述事项是否进行核查和验证。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序
独立财务顾问对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序进行了核查，并在《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》“特别风险提示”之“江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险”中提示了哈投股份成为江海证券持股5%以上股权的股东资格需要中国证监会审批，但因工作疏忽，未在“本次交易尚需履行的审批程序”就此进行明确列示。
律师对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序进行了核查，在《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》“一、本次交易的批准和授权”中说明了“本次交易已经履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权程序；尚需取得中国证监会有关部门关于本次交易及江海证券股东变更的核准后方可实施”。
2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格。在本次反馈意见回复申报材料中，独立财务顾问已就此在“本次交易尚需履行的审批程序”进行了补充披露。同时，公司与独立财务顾问仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问对江海证券持股5%以上股东变更事项进行了核查，并向投资者提示了相关的审批风险。独立财务顾问已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定和要求对本次申报的重组报告书内容与格式进行了认真仔细的核查，根据中国证监会反馈意见并结合准则的相关要求，补充披露了相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，认真监督检查，不断提高执
业质量。
经核查，律师认为：律师对江海证券持股5%以上股东变更事项进行了核查，并在《补充法律意见书（一）》中进行了说明，江海证券已向黑龙江证监局提交了关于5%以上股东变更的审核申请，并于 2016年4月12日取得了黑龙江证监局签发的《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号）。
问题3、申请材料显示，哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股权转让是否需要履行相关有权部门的审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件，并在报告书“本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露上述程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国有股东所持有的股权转让履行相关有权部门的审批备案程序
根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等相关国有资产监督管理法律法规的规定（以下简称“国资规定”），本次交易涉及的标的公司评估结果已于 2015年 12月 24日完成哈尔滨市国资委的评估备案（哈评备（2015）第 090号），本次交易的总体方案已于 2016年 1月 19日取得黑龙江省国资委《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资[2016]10号）的批准。
除上述关于本次交易总体方案的批准及标的资产评估结果备案程序外，根据相关国资规定，本次交易的交易对方中哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托等就其转让江海证券事宜取得国有资产监管有权部门批准情况如下：
1、哈投集团
2015年 12月 15日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140号），同意哈投集团
以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。
2、大正集团
根据黑龙江省财政厅于 2015年 10月 16日及 2016年 3月 25日签发的《关于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2015]25号）及《关于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2016]14号），黑龙江省财政厅同意大正集团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重组。
3、中国华融
中国华融为2015年10月30日公开发行H股股票并于香港联合交易所挂牌上市的上市公司。根据中国华融 2015年第三次临时股东大会审议通过的《中国华融资产管理股份有限公司股东大会对董事会授权方案》及中国华融第一届董事会第二十五次临时会议审议通过的《董事会对总裁授权方案》，对于财务性股权投资的处置由中国华融总裁审批。
根据中国华融公司章程及上述授权方案，中国华融持有的江海证券22.960%的股权属于财务性投资，中国华融已就其以所持江海证券22.960%股权参与哈投股份本次交易取得其总裁批准。
4、中融信托
中融信托为经纬纺织机械股份有限公司合并报表的子公司，经纬纺织机械股份有限公司的实际控制人为中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。《企业国有产权转让管理暂行办法》第 26条规定，所出资企业决定其子企业的国有产权转让。《企业国有产权转让管理暂行办法》第 8条规定，本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。根据前述法律规定，中国恒天为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，有权决定其子企业的国有产权转让事宜。
2016年1月20日，中国恒天签发了《关于中融信托参与江海证券重组有关问题的批复》（中国恒天战[2016]113号），同意中融信托以其所持江海证券1.606%的股权参与哈投股份本次重组。
5、齐齐哈尔市财政局
根据《齐齐哈尔市机构编制委员会关于印发齐齐哈尔市财政局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》及《齐齐哈尔市人民政府关于印发齐齐哈尔市行政事业单位国有资产管理暂行办法的通知》（齐政发[2013]75号）的规定，齐齐哈尔市财政局为行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合管理。齐齐哈尔市财政局局长办公会议已于 2015年 12月 21日审议同意以其所持江海证券0.256%的股权参与哈投股份本次重组。
6、南岔林业局
根据伊春市国有资产监督管理办公室于2016年3月25日签发的《关于对南岔林业局参与哈投股份重组的批复》（伊国资办字[2016]8号），伊春市国有资产监督管理办公室同意南岔林业局以其所持江海证券0.028%的股权参与哈投股份本次重组。
二、补充披露说明
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易尚需履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程”中补充披露了交易对方所持有的股权转让履行相关有权部门的审批备案情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、黑龙江省南岔林业局已就其转让所持江海证券股权履行了必要的国有资产监管有权部门审批备案程序。
问题4、申请材料显示，本次募集配套资金不超过 500,000万元，在扣除发行费用后全部用于补充江海证券资本金。请你公司：1）结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露江海证券资本金需求的测算依据与测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金的必要性
（一）现有货币资金难以满足江海证券快速发展需要
截至2015年12月31日，哈投股份的货币资金余额为9.53亿元，扣除1.03亿元银行承兑汇票保证金后，可支配的货币资金为 8.40亿元，主要用于供热设备升级改造、环保设备设施投入、粉煤灰及炉渣清运、购买原材料、人工等日常生产经营流动资金需求及中期分红，难以满足江海证券未来业务快速发展需要。
截至 2015年 12月 31日，江海证券扣除客户资金后的自有货币资金余额为 110,367.61万元，主要用途为：①偿还到期有息负债，江海证券 2016年一季度陆续到期债务共 12.15亿元，目前已经累计偿还到期收益凭证负债 45,776万元、融资融券收益权转让负债 10,000万元、借款利息 705.7万元，合计 56,481.70万元；②用于日常经营使用资金；③保持合理的流动性，以满足证券监管要求。
江海证券近年来信用交易业务、证券自营业务和资产管理业务发展较快，对净资本及营运资金有较高的需求，而江海证券自有货币资金归还近期到期债务及利息后，仅能满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后江海证券业务快速发展的需要。
（二）江海证券资产负债率较高，需补充资本金，以控制财务风险，确保稳健经营
最近两年一期，江海证券资产负债率与同行业可比上市公司资产负债率的对比如下：
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||证券代码||证券简称||2015年9月末||2014年末||2013年末|
|002500.SZ||山西证券||80.46%||71.35%||55.60%||
|601099.SH||太平洋||76.61%||49.38%||52.84%||
|000750.SZ||东北证券||84.82%||74.54%||62.16%||
|平均值||||80.63%||65.09%||56.87%||
|江海证券||||81.84%||79.89%||85.64%||

注：可比同行业上市公司 2015年度财务数据尚未公告，因此上表以已经公告的 2015年 9
月30日数据列示。
由上表可见，截至 2013年末、2014年末及 2015年 9月末，江海证券资产负债率分别为85.64%、79.89%和81.84%，显著高于可比上市公司平均水平。报告期内，随着业务规模持续扩大，江海证券不仅通过卖出回购金融资产、发行次级债券、收益凭证、转融通业务等债务融资方式来持续补充营运资金使得经营杠杆有所增加，而且通过股权融资方式获得了哈投集团 12亿元注资，但是因业务经营发展较快，资产负债率一直维持在高位水平，财务风险较大，资金实力已经成为江海证券发展的瓶颈。
因此，公司需要通过本次募集配套资金提高江海证券的资本实力，降低经营杠杆，确保江海证券稳健经营，增强抗风险能力；同时，江海证券权益资本的增加，有利于江海证券根据长期发展战略进行资金安排调配，为长远发展提供保障。
（三）满足《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》的要求，切实提升江海证券市场风险抵御能力
2014年9月18日，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，原则上各证券公司未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2014-2015年，A股市场发生了剧烈、巨幅波动，对证券行业风险控制和稳健经营提出了严峻挑战，证券公司纷纷通过上市或再融资筹集大量资金，迅速增强资本实力和竞争力。根据 Wind资讯，2015年以来，12家证券类上市公司推出或完成了再融资方案，融资规模达 1,000亿元，平均每家融资规模超过 70亿元。报告期内，江海证券通过股权融资方式获得了哈投集团 12亿元注资，净资本从 2014年末的 26.61亿元增加到 2015年 9月的 37.65亿元，净资本规模得到了较大幅度的提升，但与可比上市公司平均值相比仍然较低。
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||证券代码||证券简称||2014底净资本（亿元）||2013年底净资本（亿元）|
|002500.SZ||山西证券||40.69||39.80||
|601099.SH||太平洋||54.64||16.86||
|000750.SZ||东北证券||67.90||41.09||
|可比上市公司平均值||||54.41||32.58||
|23家证券上市公司平均值||||159.70||121.10||

||||
|-|-|-|
|江海证券|26.61|15.60|

中国证监会对证券公司实行净资本监管制度，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、直投业务等创新业务的规模均与净资本挂钩。近年来，为优化业务结构，改善盈利模式，实现转型发展，江海证券在保证传统业务稳定经营的基础上，大力发展资本中介业务和创新业务，较低的净资本水平在一定程度上制约了江海证券的发展。在证券行业转型发展的新竞争形势下，江海证券需要大幅提高净资本水平，提升整体竞争力和风险抵御能力。
综上，哈投股份及江海证券现有货币资金难以满足江海证券未来业务发展的需要，本次发行股份购买资产同时募集配套资金不超过 50亿元，在扣除发行费用后全部补充江海证券资本金，有利于降低资产负债率，确保稳健经营；有利于提高江海证券净资本，打开业务发展空间；有利于增强江海证券竞争力，缩小与可比上市公司的差距，具有必要性和合理性。
二、江海证券资本金需求的测算依据与测算过程
本次募集配套资金不超过 50亿元，扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务、加强中后台建设与提升营销服务能力等，测算依据及测算过程如下：
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||募集资金用途|||金额（万元）||募集资金主要用途描述|测算过程及依据|
|信用交易类创新业务||扩大融资融券等信用业务|100,000||资金将主要用于融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等信用交易业务；如江海证券净资本规模进一步增加，单一客户融资规模可显著步提升，可进一步满足大机构客户的融资需求，以此促进信用交易业务发展，增强信用交易业务盈利能力||江海证券拟开展融资融券业务的规模约110亿元，不超过净资本四倍；股票质押式回购交易、约定购回式证券交易规模约为20亿元，不超过净资本的40%；合计信用交易业务规模约 130亿元。按照信用交易业务中20%-30%自有资金参与比例，则至少需要约 26 亿元自有资金；扣除现有投入后，江海证券拟新增约 10 亿元资金投入信用交易业务。|

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||开展衍生品投资及量化对冲业务|200,000|资金将用于开展衍生品投资及量化对冲业务。江海证券目前已经组建了衍生品投资及量化对冲部门，并开展风险对冲业务投资交易。江海证券未来将顺应行业发展趋势，大力开展量化对冲业务，将市场风险等对冲后赚取更稳定的投资收益。|江海证券计划使用 20 亿元自有资金参与衍生品投资及量化对冲业务。|
|证券投资业务|固定收益类产品投资|100,000|资金将用于增加债券投资业务规模。江海证券将在现有基础上，提升专业研究水平，完善固定收益投研队伍建设，并进一步做大债券投资业务规模，在风险可控的前提下，增加固定收益业务收入。|江海证券计划固定收益业务规模增加到 30 亿元，需要增加自有资金投入至少10亿元。|
||股权类产品投资|50,000|资金主要用于江海证券参与新三板做市业务。新三板市场快速发展，在加大投研力度的情况下，做市业务将成为券商未来新的创收来源，江海证券将在有效控制风险前提下，进一步做大新三板做市业务。|江海证券计划将新三板做市业务规模增至5亿元，所需资金主要来源于募集配套资金。|
|财富与资产管理业务|经纪业务|10,000|资金主要用于完善江海证券营业网点布局，扩大专业人才队伍，提升营销服务能力，加强客户咨询服务平台体系建设。|1、江海证券未来三年内计划新设营业部 11 家，主要分布在重点一二线城市，新网点筹建成本按照 200 万元/家预计，合计需要投入约 2,200 万元；2、江海证券将加强客户专业服务队伍建设，培养引进专业投顾人才，预计三年相关人力成本3,000万元；3、江海证券计划对经纪业务相关客户服务平台进行改造升级，拟投入4,800万用于相关业务管理系统、支持服务系统的改造升级，主要为软硬件采购成本及技术服务人员成本。|

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||增加资产管理等业务风险准备金|40,000|资金将用于增加江海证券资产管理业务、承销业务的风险资本准备，江海证券资产管理业务发展较快，所需风险资本准备在持续增加；同时公司开展证券保荐、承销业务，随着业务规模增加，对应的风险准备金也需要增加。|资产管理业务是江海证券发展较快业务，按业务发展趋势预测，未来资产管理计划规模将可达到 5,000 亿元，将增加规模1,000 亿元，对应需要增加的风险资本准备至少 4 亿（按 0.4%计算风险资本准备）。同时，股票、债券发行承销对应也需要有包销风险准备金支持。|
|中后台建设|互联网业务平台|2,000|资金主要用于江海证券互联网金融平台技术系统建设，包括硬件设备采购，软件系统采购开发等方面投入。|互联网证券是证券行业发展趋势，江海证券也着眼于互联网证券平台体系建设，包括人才、系统、服务产品等方面，公司将在现有基础上，计划用 2000 万元资金用于软硬件系统建设升级。|
||机构客户信息平台|1,000|资金用于江海证券机构客户管理服务平台建设，为进一步提升江海证券机构客户服务能力和服务效率，拓展机构客户开发能力，增加客户数量规模，以此促进经纪业务、资产管理业务等营销服务能力的提升。|江海证券计划投入1,000万元用于私募托管、基金外包等机构业务相关技术、结算、托管业务平台建设，主要包括所涉及的软硬件设备系统购置。|
||风险管理平台建设|1,500|资金全部用于江海证券风险管理信息技术系统建设升级。证券行业具有高风险特点，风险管理能力是券商未来发展的核心竞争力，风险管理平台建设是提升风险管理能力的基础要素之一，江海证券计划对现有风险管理系统平台进行改造升级，为后续业务稳健发展提供强有力的支持和保障。|江海证券目前已经建立了基础的风险管理系统平台，计划投入1,500 万元用于系统采购与升级，包括信用风险、操作风险、风险偏好与限额管理等系统的建设，内控平台从3.0版本升到4.0版本的软硬件投入等。|
|合计|504,500||||

上述资本金需求测算是基于江海证券现阶段客观实力及未来发展需要，综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使用，可提高本次重组绩效，增强江海证券的净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，有利于江海证券获得更好的分类评价结果，有利于应对各项业务
特别是创新业务快速发展带来的资金压力。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“五、本次交易进行配套融资的用途及必要性”中补充披露了本次募集配套资金的必要性及江海证券资本金需求的测算依据与测算过程。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：哈投股份和江海证券现有货币资金难以满足江海证券未来业务发展需要，本次募集配套资金有利于提高江海证券的净资本，释放业务发展空间；有利于江海证券控制财务风险、增强风险抵御能力；有利于增强江海证券竞争力，缩小与可比上市公司的差距。哈投股份和江海证券对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排。因此，本次募集配套资金具有必要性。
问题5、申请材料显示，本次交易前，哈投集团持有上市公司43.59%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资成功实施的情况下，哈投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至48.68%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。
根据本次交易方案，本次交易前，哈投集团持有哈投股份 238,174,824股股份，占哈投股份总股本的43.59%，为哈投股份的控股股东；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，哈投集团将持有哈投股份 768,371,233股股份，占
哈投股份总股本的48.68%。
根据上述相关规定及本次交易方案，哈投集团已于2016年4月11日出具如下书面承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整”。
二、补充披露说明
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定期”及“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）发行股份的限售期”中补充披露了哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：哈投集团就本次交易前所持上市公司 238,174,824股股份，已承诺在其以所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12个月内不以任何方式转让（因触发减值补偿承诺的条件由上市公司回购的除外），符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题6、申请材料显示，交易对方之一伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行为银行分支机构，且不具备独立法人地位。申请材料同时显示，交易对方中存在作为机关法人的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的黑龙江省南岔林业局。
请你公司补充披露伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南岔林业局作为本次交易的发行对象是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局的基本情况
（一）金鹏支行
金鹏支行现持有伊春市工商局于 2013年 5月 31日核发的《营业执照》（注册号为230700100065487），金鹏支行的基本情况如下：
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|名称：|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行|
|类型：|股份有限公司分公司|
|营业场所：|黑龙江省伊春市伊春区通河路18号|
|负责人：|任国玲|
|经营范围：|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事借记卡业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。|
|成立日期：|2012年12月29日|

（二）齐齐哈尔市财政局
齐齐哈尔市财政局现持有黑龙江省齐齐哈尔市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为00170068-2，机构类型为机关法人，有效期自2015年3月16日至2019年3月15日，负责人为郑松岩，地址为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号。
（三）南岔林业局
南岔林业局现持有黑龙江省伊春市工商局南岔分局于2015年1月21日核发的《营业执照》（注册号为230700100007037）。根据该营业执照及南岔林业局的说明，南岔林业局的基本情况如下：
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|名称：|黑龙江省南岔林业局|
|住所：|黑龙江省伊春市南岔区联合街|
|法定代表人：|刘鹏|
|注册资金：|5,221万元|
|类型：|全民所有制|
|经营范围：|林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生产水泥制品、|

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||本企业自产产品及技术出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1980年8月14日|

二、金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局符合作为本次交易发行对象的相关规定
（一）金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局具有签署及履行本次交易相关协议的主体资格
1、金鹏支行
根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。根据伊春农村商业银行股份有限公司于 2015年 12月 8日召开的 2015年第二次临时股东大会，伊春农村商业银行股份有限公司已审议同意金鹏支行以其持有江海证券0.108%的股权参与哈投股份本次重组并签署《发行股份购买资产协议》。
根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》第2.7.1条的规定，“商业银行在证券交易所参与债券交易或因行使质押权等合法原因而持有证券交易所上市的证券，可申请开立证券账户。开立证券账户仅限于商业银行总行或其授权分（支）行”。根据伊春农村商业银行股份有限公司于 2016年3月11日出具的《同意函》，金鹏支行就开立证券账户事宜已取得伊春农村商业银行股份有限公司的授权。因此，金鹏支行具有开立证券账户的主体资格。
2、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局
齐齐哈尔市财政局和南岔林业局为独立的法人单位，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有签署和履行《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为能力。
根据《证券登记结算管理办法》第19条的规定，“投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”因此，齐齐
哈尔市财政局和南岔林业局具有开立证券账户的主体资格。
（二）金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局作为本次交易的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
哈投股份已于 2016年 1月 29日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议案的内容，哈投股份股东大会审议同意向金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局非公开发行股份购买其各自持有的江海证券股权。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露了伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南岔林业局作为本次交易的发行对象符合相关规定的说明。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局有权以其名义参与本次交易并开立相关证券账户，其作为本次交易的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
问题7、请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系
根据本次交易方案，本次交易的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团及南岔林业局。
根据交易对方提供的资料并经核查，截至本回复报告签署日，哈投集团持有中融信托21.54%的股权，哈投集团与中融信托存在关联关系；中植集团持有中融信托32.99%的股权，中植集团与中融信托存在关联关系。除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据交易对方的确认并经核查，本次交易的各交易对方之间亦不存在一致行动关系。
二、补充披露说明
公司已在重组报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”中补充披露了交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：哈投集团、中植集团均为中融信托持股5%以上的股东，与中融信托具有关联关系，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系；交易对方之间不存在一致行动关系。
问题8、申请材料显示，江海证券 2015年 7月增资，哈投集团按每元实收资本不高于 2.95元的价格与江海证券其他股东协商确定此次增资价格。本次交易江海证券99.946%股权交易价格为 983,412.97万元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》的要求，补充披露上述增资的背景、原因。2）补充披露上述增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核査并发表明确意见。
回复：
一、增资的背景及原因
经哈尔滨市国资委《关于同意哈投集团增资江海证券有关事宜的批复》（哈
国资发[2015]29号）、黑龙江证监局《关于核准江海证券有限公司变更注册资本的批复》（黑证监许可字[2015]2号）及江海证券股东会同意，哈投集团以经哈尔滨市国资委备案的评估结果为依据，以每份出资额 2.84元的价格向江海证券增资 12亿元。本次增资后，江海证券注册资本由 136,320.85万元增至 178,574.37万元。该次增资的背景及原因如下：
（一）证券行业发展迎来历史机遇
经过多年的持续高速增长，居民财富持续积累。目前中国经济增速放缓，已进入增速换挡期，出于财富保值增值的需要，居民投资意识正在觉醒。伴随着利率市场化的推进，居民存款意愿减弱，资产配置愿望强烈，从而为资本市场的发展提供了基础。
目前，我国正处在转变经济增长方式、促进经济转型升级的关键时期，特别是高科技产业和战略新兴产业的发展，对提高直接融资比重提出了非常迫切的要求，这就要求必须加快多层次资本市场建设，多方位推动资本市场的发展。2014年 5月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出未来将在资本市场的多项领域进行改革，着力构建结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。包括中国证监会和沪深交易所在内的监管机构陆续出台了多项改革措施，为证券市场的创新发展创造了良好的制度环境。
证券公司作为证券市场的组织者、流动性的提供者和市场交易的参与者，在资本市场深化发展和证券行业加速创新背景下，将在服务实体经济、优化资源配置和管理金融风险等方面发挥更积极的作用，迎来难得的历史发展机遇。
（二）净资本制约了江海证券的业务发展
证券公司实行以净资本为核心的行业风险监管体系，证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、直接投资及其他创新业务规模均与净资本挂钩。证券公司传统业务优势的扩大、创新业务的开展、创新产品的开发等均对净资本提出了较高要求。
2014年以来，江海证券业务种类不断增加，业务规模快速增长，按监管规
定扣减相应比例资本计提后，净资本规模缩减较快，风险控制指标出现临近监管红线情况，风险覆盖率指标“净资本/各项风险准备之和”一度非常接近监管预警标准，面临监管处罚及业务限制风险。为此，公司不得不限制部分业务规模，并多次发行次级债券拆入资金。但是，业务规模的限制不仅严重影响了江海证券的业务收入，无法满足业务及客户需求，将导致客户流失，而且也将导致江海证券错失证券行业历史发展良机，同时，江海证券风险控制指标趋紧，导致分类评级加分减少，评级下降，可能导致创新业务发展受限。发行次级债券并不能从根本上改变江海证券净资本额度紧张的局面，在次级债到期后，或将引起流动性风险。
面对行业发展机遇和监管要求，近年来多家证券公司都进行了增资扩股，有效提高自身的综合实力。江海证券较小的净资本规模，不仅严重制约了各项业务发展，成为江海证券进一步发展壮大的瓶颈，而且导致综合竞争实力显著落后于其他证券公司，有可能在日益激烈的竞争中失利。增资扩股已经成为影响江海证券生存发展的首要问题。
（三）融资渠道匮乏
在净资本紧张的情况下，江海证券尚未上市，融资渠道匮乏，主要通过发行次级债的方式进行资本补充。为支持江海证券的发展，哈投集团作为控股股东分别于2014年7月和12月两次借给江海证券共计7亿元次级债，用以补充其净资本。净资本增加后，江海证券通过转融通、发行收益凭证等方式筹措了部分短期资金，但是，随着江海证券各项业务的发展，资金耗用较快，流动性指标又出现了接近监管预警标准的情况。截至2014年底，江海证券的资产负债率达到79.89%，受资本金规模限制，进一步通过债务方式融资的空间很小。
因此，为彻底解决净资本限制问题，抓住证券公司历史发展机遇，赢得传统业务和创新业务的竞争，同时，也为响应中国证监会《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》的要求，江海证券启动增资扩股工作并致函全部股东，函复结果除哈投集团同意出资并参与增资外，其他股东均表示同意但不参与。
综上，中国经济较快增长、资本市场深化发展和行业管制放松为证券行业带来巨大的发展机遇，在此背景下，江海证券的各项证券业务取得了较快发展，而较小的净资本规模制约了江海证券的进一步发展，在融资渠道匮乏情况下，为解
决净资本约束问题，促进江海证券抓住机遇发展壮大，哈投集团向江海证券进行了增资。本次增资扩股后，江海证券净资本、净资产均相应增加，债务融资空间进一步释放，自有资金得到补充，确保了风险控制指标符合监管要求的前提下，各项业务能够得到正常发展。
二、增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性
增资作价与本次交易作价的差异情况如下：
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||事项||评估基准日||交易作价||市净率||市盈率|
|前次增资||2014年12月31日||每份出资额2.84元||1.42||12.89||
|本次交易||2015年9月30日||每份出资额5.51元||2.01||9.07||

注：市净率是交易作价相对于评估基准日归属于母公司所有者权益的市净率，市盈率分别为交易作价相对于2014年度及以2015年1-9月为基础折算的2015年度归属于母公司所有者的净利润的市盈率。
前次增资和本次交易所依据的评估报告分别经哈尔滨市国资委以“哈评备（2015）第 054号”和“哈评备（2015）第 090号”文件进行了备案，增资行为和本次交易均获得了哈尔滨市国资委和江海证券全体股东的同意，依法履行了相应的内部决策程序和必要的审批程序。两次价格存在差异的原因及合理性如下：
（一）前次增资和本次交易的背景及原因不同
前次增资系哈投集团在江海证券净资本紧张，债务融资难以为继，股权融资困难，需主动压缩业务规模适应监管要求，关系到江海证券生存发展的重要关头下做出的决定，实际上是江海证券现有股东之间的交易。若哈投集团未进行增资，则江海证券可能面临监管处罚、流动性危机、业务规模受限、竞争力下降等不利结果，在证券行业日益激烈的竞争及市场集中度不断提高的进程中，有可能会失去发展机会，甚至可能影响到生存。
而本次交易为哈投股份发行股份购买江海证券控制权，系江海证券股东与外部其他投资人之间的交易，属于资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。通过本次交易，江海证券股东将收回长期投资，退出江海证券的经营，交易价格估值较高具有合理性。
（二）两次评估基准日之间，证券行业经营环境发生较大变化
2014年 5月，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，积极的政策支持将为证券行业未来发展带来巨大的机遇。
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。2013年以来，我国资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，创新发展环境不断优化，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2014年与 2015年 1-9月，A股主要证券类上市公司与江海证券经营情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-9月||||2014年度|||
||序号||证券简称|||||||||
||||||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
|1||申万宏源||216.65||86.35||86.57||35.04||
||2||东北证券||50.09||22.67||30.91||10.75|
|3||锦龙股份||0.18||10.66||0.40||4.69||
|4||国元证券||45.69||22.37||34.86||13.72||
|5||国海证券||35.90||14.53||25.45||7.15||
|6||广发证券||263.54||106.98||133.95||51.46||
|7||长江证券||69.75||31.83||45.48||17.06||
||8||山西证券||28.52||12.72||19.59||5.86|
|9||西部证券||40.96||17.27||19.38||6.60||
|10||国信证券||220.43||110.83||117.92||49.43||
|11||中信证券||424.08||163.98||291.98||118.61||
|12||国投安信||16.35||35.34||47.17||0.05||
|13||国金证券||47.47||16.82||27.22||8.37||
|14||西南证券||67.08||31.04||36.75||13.47||
|15||海通证券||268.39||116.92||179.78||81.19||
|16||东方证券||118.82||59.68||55.00||23.59||
|17||招商证券||191.55||88.35||110.02||38.85||
||18||太平洋||19.13||8.43||13.59||5.73|
|19||东兴证券||41.44||17.68||25.98||10.41||
|20||国泰君安||290.37||128.02||178.82||71.72||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|兴业证券|89.86|38.17|56.09|19.46|
|22|东吴证券|50.72|22.05|32.41|11.25|
|23|华泰证券|198.82|87.04|120.62|45.40|
|24|光大证券|123.50|60.86|66.01|21.37|
|25|方正证券|79.92|39.55|49.00|18.00|
|券商类上市公司均值||119.97|54.00|72.20|27.57|
|江海证券||16.25|7.63|11.47|3.89|

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由上表可见，A股证券类上市公司 2015年 1-9月平均营业收入与净利润已经超过2014年全年平均水平，并分别上涨66.17%和95.89%，江海证券2015年1-9月营业收入与净利润分别较2014年上涨41.71%和96.47%，营业收入增幅小于行业均值 24个百分点，净利润增幅高出行业均值 1个百分点。证券类上市公司信用评级更高、融资渠道更为通畅，通过IPO、次级债或再融资等募集了大量资本金支持各项证券业务的发展，而江海证券尚未上市，融资渠道匮乏，尽管获得了哈投集团12亿元增资，但净资本与证券类上市公司均值相比差距仍然较大，各项业务的发展受到净资本的约束，因此，江海证券营业收入增幅较低。2015年7月-9月，A股市场大幅下跌，证券公司的盈利受到了影响，江海证券净利润增幅高于行业均值，体现出江海证券较强的风险控制能力和盈利能力。本次交易完成后，江海证券实现间接上市，可充分利用上市平台对接资本市场，在资本市场未发生重大不利变化的前提下，预期将获得更高的成长性和盈利能力。
在两次评估基准日之间，证券行业政策环境和监管环境均发生了有利变化，推动了证券公司业绩大幅增长，盈利能力的增强及未来发展潜力的提升进一步推动了证券公司估值的提升。
（三）证券行业并购重组频现，证券公司成为稀缺标的
2013年以来，伴随着证券行业经营环境的改善，证券公司盈利水平的回升， A股市场上涉及证券公司的并购重组层出不穷，而且方案推出的速度明显加快。
除 A股市场外，产业资本也纷纷购买证券公司，以期实现多元化发展，增强抗风险能力，拉升整体盈利能力，如九鼎集团购买了九州证券（原名为天源证券）
等。
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||方案首次公告日||案例名称|
|2013年3月18日||锦龙股份（000712）购买中山证券控股权||
|2014年1月11日||方正证券（601901）发行股份购买民族证券100%股权||
|2014年4月8日||泛海控股（000046）现金收购民生证券72.999%股权||
|2014年7月26日||申银万国证券换股吸收合并宏源证券（000562）并上市||
|2014年11月18日||中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权||
|2015年1月23日||大智慧（601519）发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权||
|2015年4月16日||东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权||
|2015年11月5日||华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权||
|2016年1月13日||宝硕股份（600155）发行股份购买华创证券100%股权||

截至2015年9月30日，我国证券公司数量共有124家，已经上市或正在上市的证券公司（含控股子公司）超过 30家，除此之外，具有齐全业务牌照、具备一定竞争优势和发展潜力的证券公司数量较少。在当前证券行业并购重组频繁发生、产业资本加速进入证券行业的背景下，证券公司成为非常稀缺的标的资产，进而提升了证券公司的估值水平。
经过多年的发展，江海证券已取得了证券经纪、证券自营、融资融券、资产管理、证券承销与保荐等较为齐全的证券业务资格，在东北地区具有较好的客户基础，集聚了一批年轻化、专业化的优秀人才，拥有一支具备博士、硕士学历和丰富实践经验的管理团队，在证券行业历史发展机遇下，具有较强的发展潜力。
本次交易中，江海证券作为市场上稀缺投资标的，交易作价相比前次增资作价的增长具有合理性。
（四）两次评估基准日之间，江海证券在规模、业务、资本实力等方面均得到长足进步和提高
前次增资评估基准日为 2014年 12月 31日，本次交易评估基准日为 2015年 9月 30日，两次评估基准日之间间隔了 9个月。在此期间，江海证券获得了哈投集团 12亿元增资，资金实力大幅提升，使得江海证券抓住了证券行业发展良机，各项业务快速发展，取得了较高的营业收入和净利润，总资产和净资产规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。截至2015年9月30日，江海证
券经审计的总资产较2014年底增长了97.68%，净资产较2014年底增长了78.48%。
江海证券经营与资产规模增长致使本次交易评估值较前次增资评估值增加。
（五）哈投集团对江海证券增资后，江海证券净资本大幅提升
哈投集团对江海证券增资后，江海证券净资本从 2014年末的 26.61亿元增加到2015年9月末的37.65亿元，增幅达41.15%。江海证券净资本的大幅提升，改善了各项风险控制指标，优化了负债结构，为现有业务的快速发展打开了空间，推动了融资融券、直接投资、股指期货等资本中介业务和创新业务的发展，改善了业务结构和盈利结构，有效提升了江海证券的盈利能力。
（六）哈投股份需要通过本次交易实现转型
目前，哈投股份主要从事热电供应业务，主营业务较为单一，近年来，受运营成本、环保成本高企影响，传统热电业务营收降低，盈利水平下降，减持民生银行和方正证券的股票所形成的投资收益成为重要利润来源，但不可持续，而且不利于上市公司长远发展，为此，哈投股份制定了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略。
通过本次交易，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司增加了盈利能力较强的证券服务业务，收入渠道大大拓宽，盈利能力和抗风险能力得到增强，有利于上市公司产业升级和结构调整。而且，证券行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司的长期、稳定、健康发展。因此，本次交易对上市公司转型发展具有非常重要的意义，按照目前市场估值水平进行定价具有合理性。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、江海证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明”中补充披露了哈投集团增资江海证券的背景及原因、增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：较小规模的净资本已经制约了江海证券各项业务的规模，关系到江海证券在激烈市场竞争中的生存和发展，为缓解净资本压力，
支持江海证券的发展，哈投集团向江海证券进行了增资，公司已在重组报告书中补充披露了增资的背景和原因。前次增资和本次交易的背景及原因不同，两次评估基准日之间，证券行业经营环境和证券公司的盈利状况发生较大变化，证券公司成为资本市场上的稀缺标的，而江海证券在得到哈投集团增资后，规模、业务、资本实力等均显著提升，具有较高的成长潜力，哈投股份拟通过本次交易实现转型发展，以提高综合竞争力，因此，两次作价存在差异具有合理性。
问题9、申请材料显示，上市公司主营业务为热力、电力供应。本次交易完成后，上市公司新增证券服务业，并可能最终被打造为金融控股平台。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保上述战略得以实施的具体措施，及对实现打造金融控股平台的影响。
2）结合公司近三年收购整合情况，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保上述战略得以实施的具体措施，及对实现打造金融控股平台的影响
（一）上市公司拟通过转型升级谋求长期、健康发展
哈投股份主要从事热电供应业务，近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，哈投股份传统热电业务盈利水平出现下降，减持民生银行和方正证券股票所形成的投资收益成为了其重要利润来源。2013年、2014年和2015年，哈投股份归属于母公司股东的净利润分别为33,043.51万元、29,142.78万元和10,826.66万元，分别同比增长17.88%、-11.80%和-62.85%，其中投资收益分别为39,553.12万元、34,259.55万元和2,799.33万元，近几年，公司净利润主要来源于出售可供出售金融资产取得的投资收益。
从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，哈投股份亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强盈利能力。
（二）上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力将大幅提升
在我国宏观经济平稳较快增长、居民收入水平持续提升及投资意识不断提高、国家政策大力支持资本市场发展、证券行业创新业务不断增加等利好背景下，证券行业发展前景广阔。江海证券作为黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，具有较好的盈利能力，2013年度、2014年度及2015年江海证券归属于母公司所有者净利润分别为10,970.52万元、38,850.76万元、85,455.34万元。
根据《备考财务报告》及上市公司经大华审计的2015年度财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2015年12月31日||2015年12月31日|||||
||项目||||||增加额||增幅|
||||/2015年度实现数||/2015年度备考数|||||
|总资产||623,220.80||2,542,207.25||1,918,986.45||307.91%||
|净资产||400,470.71||906,789.04||506,318.33||126.43%||
|营业收入||116,650.51||344,642.36||227,991.85||195.45%||
|营业利润||12,042.46||126,585.27||114,542.81||951.16%||
|利润总额||12,370.58||126,919.99||114,549.41||925.98%||
|归属母公司所有者净利润||10,826.66||96,228.33||85,401.67||788.81%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.61||0.41||205.00%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、归属母公司所有者净利润均大幅增加，盈利能力大幅提升。
（三）未来经营发展战略
公司的长期战略目标是基于本次交易后形成的公用事业与金融业双主业，继续做大做强热电公用事业，通过充实资本金等形式支持江海证券发展壮大，努力创造条件并在具备条件时进入保险、投资、信托等其他金融服务领域，同时，积极关注其他具有发展潜力行业的介入机会，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，形成公用事业、金融业、其他潜力行业三大业务板块，最终将公司
打造成为多元化投资控股集团。
同时，哈投股份作为国有控股上市公司，在我国国企改革的大浪潮下，不排
除受国企改革影响将公用事业业务置出，并将公司打造为金融控股平台的可能性。
（四）业务管理模式
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司，在确定的经营目标下，哈投股份不干预江海证券的日常经营管理，保持江海证券经营的相对独立性，除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与江海证券日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由江海证券按其内部决策机制决策实施。
同时，哈投股份将把原有热电相关资产下沉至子公司层面，积极关注其他潜力行业的投资机会，最终形成公用事业、金融业、其他潜力行业三大业务板块。
上市公司总部将逐步打造成为战略管理平台，履行战略规划、风险管理、投资管理、财务管理、人力资源管理等职能。
哈尔滨哈投投资股份有限公司
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|哈尔滨滨龙热电工程安装有限公司|黑龙江新世纪能源有限公司|
|公用事业板块||

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|江海证券|方正证券|
|金融板块||

（五）确保上述战略得以实施的具体措施
第一、建立与完善投资管理体系，完善投资团队的运作机制等。
第二、确立资本配置原则，优化金融和热电资产组合，维持核心资产竞争力，
适时向潜力行业进行配置，提高公司盈利能力。
第三、建立专业化、市场化的人才引进、培养和输出机制，探索长效激励机制，为公司开展业务奠定人才基础。
第四，打造全面风险管理体系。建立并完善涵盖决策风险、政策风险、财务风险、人力资源风险、可持续发展风险的全面风险管理体系，提升公司的抗风险能力，实现稳健经营。
（六）对实现打造金融控股平台的影响
本次重大资产重组是哈投股份布局金融行业、丰富公司金融业务的第一步，同时也是非常关键的一步。通过积极介入证券资本市场，哈投股份将深入挖掘企业未来发展机遇，持续完善公司的投资管理体系，不断健全资本配置原则，建立健全专业化人才团队，建成完善的风险管理体系，全面提升公司经营管理能力。
同时，哈投股份作为国有控股上市公司，在我国国企改革的大浪潮下，不排除受国企改革影响将公用事业业务置出，并将公司打造为金融控股平台的可能性。
哈投股份将以此为契机，在江海证券的基础上，适时进入保险、投资、信托等其他金融服务领域，充分发挥各金融业务的协同作用，做大做强金融板块，最终将公司打造成为涵盖公用事业、金融、其他潜力行业等三个板块的多元化投资控股集团。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，江海证券将成为哈投股份的子公司。由于江海证券所处证券行业，受到监管部门的严格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有特殊性，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、江海证券的《公司章程》的规定，在保持江海证券独立运营的基础上，上市公司将在公司治理、财务管理体系等方面对江海证券进行整合，具体计划如下：
（一）近三年收购整合情况
近三年，哈投股份主要专注于已有产业发展，未进行外延式收购。
（二）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
2、人员整合计划
本次交易不影响标的公司员工与江海证券签订的劳动合同关系，江海证券聘任的员工在交割日后仍然由江海证券继续聘任。此外，一方面，考虑到证券公司对管理团队人员管理经验的要求较高，且《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关规定对证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格提出了明确规定，因此，本次交易完成后，上市公司将保持江海证券管理团队基本稳定，另一方面，为进一步增强对江海证券的掌控能力，在保持江海证券稳定经营的基础上，上市公司拟对江海证券的董事会和监事会进行改选，并修改江海证券的《公司章程》。
未来，随着江海证券创新业务的开展，上市公司将积极引进相关高端人才，充实管理团队，促进江海证券业务发展。
3、资产、机构整合计划
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司，拥有独立的法人资格。
证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性，因此本次交易完成后，公司将继续保持江海证券的资产及机构独立运营的模式，但未来重要资产的购买和处置、对外投资等事项江海证券应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
4、财务整合计划
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司，拥有独立的法人资格，江海证券将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和《企业会计制度》、《企
业会计准则》的规定，哈投股份将把江海证券纳入上市公司统一财务管理体系，江海证券将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。江海证券将按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确提供相关信息。
（三）本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会上升。虽然上市公司和江海证券各自业务发展成熟、公司管理有效，但是在所处行业、文化背景等方面存在的差异，将为公司日后整合带来一定难度，上市公司与江海证券之间能否在短时间内顺利实现整合仍存在一定的不确定性。
（四）公司对标的资产相应的管理控制措施
1、建立有效的公司治理机制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将把江海证券的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、定期开展文化经验与管理理念交流，加深有效沟通，宣传企业整体文化，制定相应以及有必要的规章制度。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保战略得以实施的具体措施，及对实现打造金融控股平台的影响，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定了明确的经营发展战略和业务管
理模式，拟定的确保经营发展战略实施的措施可行，在国企改革浪潮下，若实际控制人拟将上市公司打造为金融控股平台，经营战略和业务管理模式的有效实施有利于金融控股平台的打造。上市公司已经针对与标的公司的整合制定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面，对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。
问题10、请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情况等方面，进一步补充披露江海证券的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、市场需求情况
当前是我国加快新旧发展动能接续转换的关键时期，在经济发展新常态的背景下，提高金融服务实体经济的能力势在必行。国家积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率，2005年-2015年，我国股权融资规模如下：
集资金额合计-募集资金（亿元）
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
未来，随着金融改革的深入，资本市场将加速完善，证券行业将迎来新一轮发展契机。
二、市场竞争状况
随着互联网金融的深入发展，证券行业正发生着深刻变化，经纪业务的竞争日益加剧，佣金率持续下降，传统经纪业务发展面临瓶颈，经纪业务逐步向财富管理转型，营业网点正转型为综合业务平台。
江海证券立足黑龙江区域优势，以传统经纪业务多年来积累的庞大客户群体为基础，整合经纪业务、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，深度开发营业部客户需求，力争为客户提供“一站式”金融服务。
三、江海证券的市场占有率情况
根据行业财务数据，2014年江海证券实现营业收入10.87亿元（不含子公司），行业占比0.42%，营业收入增长率排名第24位；江海证券实现净利润3.86亿元（不含子公司），行业占比0.40%，净利润增长率排名第26位。
分业务来看，江海证券代理买卖证券业务在黑龙江省的市场份额相对较高，近三年维持在18%左右，在经纪业务领域具有一定的区域优势，为未来业务转型升级提供了庞大的客户基础；根据中国证券业协会公告的《证券公司会员经营业绩排名情况》，2014年度江海证券客户资产管理受托资金排名第9位，受托资产管理业务净收入排名第27位，在可比公司中竞争优势明显，打响了江海证券的品牌知名度。
四、同行业可比公司比较分析
经过二十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利于其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。
江海证券作为中小型证券公司，从总资产、净资产、净资本、营业收入、主要经营地域等指标来看，与太平洋证券、山西证券、东北证券等中小型券商有较大相似处，有较好可比性。
1、太平洋证券
作为云南本土的上市券商，截至2015年年末，太平洋证券共有68家证券营业部，云南省内有31家证券营业部，是云南省内营业网点最多的证券公司，云南省外营业部数量为37家；公司所从事的主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务，2015年，证券经纪业务收入为148,734.36万元、证券投资业务为103,387.17万元、投资银行业务收入为9,570.79万元、资产管理业务收入为19,730.04万元。
2、山西证券
作为山西本土的上市券商，截至2015年6月末，山西证券共有78家证券营业部，山西省内有48家证券营业部，山西省外营业部数量为30家；公司所从事的主要业务为证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务和期货经纪业务，2015年上半年，证券经纪业务收入为156,458.50万元、证券自营业务收入为63,784.39万元、资产管理业务收入为4,167.35万元、投资银行业务收入为35,637.20万元、期货经纪业务收入为12,943.45万元。
3、东北证券
作为吉林本土的上市券商，立足吉林、面向全国，截至2015年6月末，东北证券共有85家证券营业部，吉林省内有40家证券营业部，吉林省外营业部数量为45家；公司所从事的主要业务为证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、证券资产管理业务和信用交易业务，2015年上半年，证券经纪业务收入为149,420.22万元、证券承销与保荐业务为23,465.50万元、证券自营业务收入为131,739.29万元、证券资产管理业务收入为8,490.22万元、信用交易业务收入为66,916.41万元。
与上述中小型证券公司进行比较，江海证券的竞争优势主要体现在如下几个方面：黑龙江区域地缘优势，江海证券立足黑龙江，在当地积累了庞大的客户，为业务发展打下了良好基础；资产管理业务优势，江海证券资产管理业务在同类券商中相比较强，提升了江海证券的服务能力及品牌知名度；综合服务能力优势，江海证券整合了经纪业务、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，提高了客户综合服务能力，增强了客户粘性。
五、江海证券的核心竞争优势
江海证券的核心竞争优势主要体现在以下方面：
（一）地域优势
作为黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，江海证券在黑龙江省内区县市场方面具有明显地缘优势，据江海证券数据统计，近几年江海证券经纪业务省内市场份额达到了18%左右。江海证券的地域优势为其多产品金融服务平台的推进积累了良好的客户基础，在做精做细黑龙江区域市场的基础上，逐步推向全国，形成了“覆盖龙江、辐射沿海、布局全国”的网络格局。
2015年12月，国务院批复同意设立哈尔滨新区，并指出要把建设好哈尔滨新区作为推进“一带一路”建设、加快新一轮东北地区等老工业基地振兴的重要举措，积极扩大面向东北亚开放合作，探索老工业基地转型发展的新路径，为促进黑龙江经济发展和东北地区全面振兴发挥重要支撑作用；2015年12月30日，中央政治局会议审议通过了《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，标志着东北振兴工作进入新阶段。2016年2月，哈尔滨被列为国家服务贸易创新发展试点地区，重点对服务贸易管理体制、发展模式、便利化等8个方面的制度建设进行探索，有序扩大服务业开放准入，在政策支持方面要鼓励金融机构创新供应链融资等业务。实体经济的发展离不开金融业的服务，未来随着哈尔滨国家级新区及国家服务贸易创新发展试点地区的开展建设、黑龙江地区新型城镇化的进一步推进，黑龙江本土券商江海证券也将成为直接受益者。
（二）资产管理业务优势明显
根据中国证券业协会《2014年度证券公司经营业绩排名情况》，江海证券2014年度客户资产管理受托资金排名第9位，2014年度受托资产管理业务净收入排名第27位；根据中国基金业协会统计，2015年底，江海证券资产管理业务规模为2,788亿，在所有证券公司中排名第12位，江海证券资产管理业务实力明显优于江海证券净资本在行业中的位置，在同等规模券商中处于领先地位。
江海证券在资产管理业务方面的优势，扩大了公司的盈利来源，增强了公司的综合服务能力，大大提升了江海品牌形象。
（三）综合服务能力强
为调整业务结构、降低市场波动对江海证券经营业绩的影响，江海证券整合了经纪业务、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，深度开发营业部客户需求，以客户为中心，为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，逐步搭建起综合业务服务平台，实现了对客户全生命周期的价值管理。
根据当前“互联网+”的模式，江海证券在互联网和手机平台方面，持续推动掌上营业厅、手机开户业务，逐步完善整体App组合，通过“互联网+”创新服务渠道，实现与客户快速沟通、跟踪服务的效果；江海证券通过财富管理中心服务经纪业务，为客户提供一站式财富管理服务，为客户在整个投资过程中提供系统建议和及时有效的帮助，凭借专业的人才技术优势，精心打造“江海锦龙”系列产品，赢得了广大投资者的认可与信赖；江海证券不断丰富金融产品线，通过与信托、银行、保险等金融企业合作，为客户提供灵活、多样、安全的理财产品，同时江海证券加强自身的资产管理能力，推出系列资产管理产品；江海证券定期举办投资者报告会、策略会、交流会等会议，为高净值及核心客户提供高端服务；
2011年江海证券出资控股江海汇鑫期货有限公司，确立了证券期货协同发展的经纪业务架构。
江海证券的综合服务能力增加了客户粘性，大大提升了江海证券的市场竞争力。
六、补充披露说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势的讨论分析”中补充披露了江海证券的核心竞争力。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江海证券作为黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，地域优势明显；资产管理业务在同类券商中竞争力较强，为江海证券赢得了良好的口碑；江海证券的综合服务能力较强，增加了客户粘性，提升了其市场竞争力。公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。
问题11、申请材料显示，证券行业对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现。请你公司：1）结合江海证券管理团队、核心人员构成及管理、专业经验，补充披露江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性。2）结合江海证券核心人员、主要管理层在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性
（一）未来推动传统经纪业务转型升级的目标
为顺应行业发展趋势，实现通道服务向财富管理转型，发挥自身优势，江海证券计划从业务定位、服务模式、产品体系、人员组织、IT系统建设等多方面进行创新，构建有效的财富管理业务模式，实现从单一业务向综合服务转型，着力向客户提供差异化、综合化、集成化的金融服务。
（二）拟定的措施
为实现经纪业务转型升级目标，江海证券拟定了人才引进、信息系统搭建、部门协作等措施。
1、人才引进
依托江海证券五年规划的战略目标，未来五年将以建设高端人才队伍为主要目标，持续引入高端人才加入江海证券。
2、信息系统搭建
继续完善江海证券互联网业务平台、充分发挥互联网技术的便捷高效特点，以“点睛平台”为基础完善客户服务平台，推动业务全面互联网化，建立完善互联网理财产品销售和客户管理体系。
3、部门协作
构建财富管理体系是江海证券内部运营与管理的系统工程，涉及公司业务前、中、后台各部门之间的合作，需要江海证券组织架构与业务流程的分解、整合、创新与再生。江海证券将以客户需求为核心，整合资源打造客户链条和服务链条，并使客户链与服务链有机对接，实现部门之间的有机结合。
（三）管理层和核心人员提供了人力资源保障
经过多年积累，江海证券已经形成了经验较为丰富的管理团队、核心人员队伍。
孙名扬先生，1957年3月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师；
现任江海证券党委书记、董事长；历任哈尔滨国际信托投资公司总经理，中融国际信托投资公司总经理；具有丰富的经营管理经验。
董力臣先生，1962年1月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师；
现任江海证券总裁；历任证券营业部总经理、信托公司副总经理等职务；具有丰富的经营管理经验。
葛新先生，1968年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师；现任江海证券合规总监兼首席风险官；历任业务发展部总经理、证券投资部总经理、合规总监等职务；具有丰富的合规管理及风险管理经验。
蒋宝林先生，1969年12月出生，中国国籍，本科学历，工程师；现任江海证券副总裁；历任研发部总经理、营业部总经理等职务；具有丰富的研发及经纪业务管理经验。
史青筠女士，1961年5月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任江海证券副总裁兼董事会秘书兼计划财务部总经理；历任营业部总经理、经纪业务管理总部总经理、总裁助理兼计划财务部总经理等职务；具有丰富的经纪业务、财务管理等经验。
董昕先生，1967年8月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任江海证券副总裁；历任营业部总经理、行政管理总部总经理、人力资源部总经理、稽核审计部总经理、监事会主席等职务；具有丰富的经纪业务、运营管理及公司治理等管理经验。
孔德志先生，1971年8月出生，中国国籍，本科学历，经济师；现任江海证券副总裁兼资产管理部总经理；历任营业部总经理、营销部总经理、经纪业务管理总部总经理、资产管理部总经理、总裁助理等职务；具有丰富的经纪业务、资产管理业务管理经验。
袁晖先生，1968年9月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；江海证券IT总监兼信息技术部总经理；历任营业部技术主管、信息技术部副总经理、信息技术部总经理等职务；具有丰富的信息技术管理经验。
李桓先生，1968年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历；江海证券研究发展部总经理；历任研究发展部总经理、证券投资部总经理等职务；具有丰富的投研管理经验。
张月娥女士，1971年11月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师。现任江海证券有限公司经纪业务管理总部总经理兼融资融券部总经理。历任稽核审计部总经理、清算部总经理、运营管理部总经理等职务。具有丰富的经纪业务运营管理经验。
陈慧波先生，1966年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。
现任江海证券有限公司总裁助理兼总裁办公室主任兼固定收益部总经理兼场外市场部总经理兼业务发展部总经理。历任营业部总经理、稽核审计部总经理、人力资源部总经理等职务。具有丰富的经纪业务、固定收益业务、场外市场业务管理经验。
胡宇先生，1974年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券有限公司总裁助理兼投资银行部总经理，保荐代表人。2004年10月开始从事投资银行工作，在投资银行领域具有较为丰富的理论与实践经验。
申沛源先生，1979年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券有限公司债券业务部总经理。具有近10年的投资银行工作经验，在投资银行领域具有较为丰富的理论与实践经验。
张背北先生，1979年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券有限公司证券投资部总经理。历任营业部经理、证券投资部投资经理、证券投资
部副总经理、业务发展部总经理等职务，具有丰富的投资管理经验。
王平先生，1979年6月出生，中国国籍，博士研究生学历。现任江海证券有限公司量化投资部总经理。曾作为业务专家借调上海证券交易所参与期权业务工作，具有丰富的系统开发及证券投研工作经验。
从上述人员的简历可以看出，江海证券管理团队、核心人员队伍结构良好，具有较强的专业教育背景、丰富的证券行业从业及管理经验。
依托持续优化的人才队伍，江海证券逐步推动掌上营业厅、手机开户业务建设，逐步优化App组合，建立完善互联网理财产品销售和客户管理体系；凭借专业的人才技术优势，精心打造“江海锦龙”系列产品，为客户在整个投资过程中提供系统建议和及时有效的帮助；不断丰富金融产品线，通过与信托、银行、保险等金融企业合作，为客户提供灵活、多样、安全的理财产品，同时江海证券加强自身的资产管理能力，推出系列资产管理产品。
综上，经过多年努力，江海证券传统经纪业务转型升级已打下了良好的基础，未来实现传统经纪业务全面转型升级具有可实现性。
二、交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
（一）江海证券核心人员、主要管理层在报告期内的变动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变动情况说||三会审||变动|||
||部门||时间||||||||前任|
||||||明||议情况||原因|||
|经 纪 业务 管 理总部||2014 年 9月17日||聘任张月娥为经纪业务管理总部总经理||总裁办公会审议通过||提拔||前任总经理孔德志原为资产管理部总经理兼任经纪业务管理总部总经理，后不再兼任经纪业务管理总部总经理||
|证 券 投资部||2015 年 2月4日||聘任张背北为证券投资部总经理||总裁办公会审议通过||提拔||前任总经理饶晞浩原为投资总监兼证投部总经理，后不再兼任证投部总经理||
|固 定 收益部||2014 年 4月25日||聘任陈慧波为固定收益部总经理||总裁办公会审议通过||提拔||前任总经理王新江调任固定收益部二级部门总经理||
|投 资 银行部||2013 年 5月10日||聘任胡宇为投资银行部总经理||总裁办公会审议通过||提拔||前任总经理郑华峰现为投资银行部董事总经理||
|研 究 发展部||2015 年 2月4日||聘任李桓为研究发展部||总裁办公会审议通||提拔||原为研究发展部总经理助理罗萍主持工作，罗萍现任研究发展||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总经理|过||部总经理助理|
|场 外 市场部|2014 年 4月25日|聘任陈慧波为场外市场部总经理|总裁办公会审议通过|提拔|前任总经理何翔个人申请离职|
|债 券 业务部|2013年12月1日|成立债券业务部，聘任申沛源为债券业务部总经理|总裁办公会、董事会审议通过|新 部门 设立|无|
|金 融 衍生品部|2014 年 5月15日|成立金融衍生品部，聘任陈锐为总经理|总裁办公会、董事会审议通过|新 部门 设立|无|
|量 化 投资部|2014年12月8日|成立量化投资部，聘任王平为总经理|总裁办公会、董事会审议通过|新 部门 设立|无|
|高 管 人员|2014 年 7月1日|聘任葛新担任江海证券有限公司首席风险官兼合规总监|总裁办公会、董事会审议通过|提拔|无|
|高 管 人员|2014年09月16日|聘任孔德志担任江海证券有限公司副总裁|总裁办公会、董事会审议通过|提拔|无|
|高 管 人员|2014年10月29日|聘任董昕担任江海证券有限公司副总裁|总裁办公会、董事会审议通过|提拔|无|

报告期内，江海证券核心人员、主要管理层基本稳定，除前任场外市场部总经理何翔因个人原因申请离职，江海证券核心人员、主要管理层变动主要原因为提拔和成立新部门。上述变动均为江海证券正常经营过程中发生的，江海证券经营战略和发展方向保持稳定，主要管理层、核心人员未发生重大变动。
（二）交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
江海证券经过多年的积累，已形成了较为稳定的经营团队及业务团队，这支
团队对江海证券的发展起到了重要作用。本次交易完成后，将通过以下方式保持
原有主要管理层、核心业务人员的稳定：
1、保持江海证券经营的相对独立性，保持原有经营层的决策权，包括业务经营决策、人员管理等方面；
2、继续施行原有的市场化薪酬体系，并根据证券行业变化及时进行调整，使江海证券薪酬体系与证券行业内规模相近券商相比保持一定的竞争力，以保持原有核心人员稳定并吸引外部人员加盟；
3、保持并健全人员晋升体制，保证业务核心人员可持续获得清晰、明确的晋升路径；
4、针对核心人员将适时推出股权激励政策，提高人员稳定性。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中披露了江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性，交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：经过多年的积累，江海证券形成了经验较为丰富的经营团队及业务团队，为江海证券未来推动传统经纪业务转型升级提供了有利条件，转型升级计划具有可实现性；报告期内，江海证券核心人员、主要管理层基本稳定，部分管理层变动均为江海证券正常经营过程中产生的情况，江海证券经营战略和发展方向保持稳定，未发生重大变动；上市公司制定了可行的安排，以使本次交易完成后江海证券主要管理层、核心人员保持稳定。
问题12、申请材料显示，江海证券有 3处房屋尚未取得房屋权属证书，正努力办理该等房屋的权属证书。江海证券有4处房屋需要办理权利人变更手续，计划将不再使用并择机进行出售。请你公司补充披露上述房屋权属证书和产权人变更手续办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未取得权属证书房产的办理进展及解决措施
江海证券未取得权属证书的3处自有房产均为非业务经营性用房，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||坐落||面积（㎡）||用途|
|1||南岗区宽城街109号房产||142.5||出租||
|2||香坊区赣水路54号（朱2单元601，金3单元201）||120||员工住宅||
|3||赣水路56号院内||600||食堂||

上述三处房产中：（1）南岗区宽城街109号房产为江海证券设立时原股东哈开投整合哈尔滨市财政证券公司证券业务资产中的一部分，因建房年限久远且建房手续不全，现无法办理房屋产权证书；（2）香坊区赣水路54号（朱2单元601及金3单元201）和赣水路56号院内房产为江海证券设立时原股东哈开投整合哈尔滨证券交易中心证券业务资产的一部分，该等房产所占土地的证载使用权人仍为哈尔滨证券交易中心，哈尔滨证券交易中心已于江海证券成立后注销，江海证券因无法变更该等房产所占土地的证载使用权人，遂无法办理相关房产证。
根据江海证券的说明，为解决上述非经营性用房权属瑕疵问题，江海证券拟出售上述房产，并已咨询哈尔滨产权交易中心，确认上述3处未取得房屋产权证书的房产在取得哈尔滨市财政局同意拍卖的批复后可进行公开拍卖。截至本回复报告签署日，上述3处未取得房屋产权证书房产的评估工作正在准备过程中。
二、房屋产权人变更的办理进展及解决措施
江海证券需变更房屋产权人的4处自有房产具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||面积|||
|||房屋所有权证号||证载权利人||实际使用人||坐落||||用途|
||号|||||||||（㎡）|||
|1||哈房权证香字第0501004692号|黑龙江证监局||江海证券哈尔滨珠江路证券营业部||香坊区珠江路60号||3,019.39||营业部经营用房||
|2||沈房权证沈河单字第53441号|天元证券经纪有限公司沈阳营业部||江海证券沈阳朝阳街营业部||沈河区朝阳街66号||3,600||营业部经营用房||
|3||沪房地松1999字第000585号|上海证旺贸易有限公司||江海证券上海瑞金南路证券营业部||上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号||235.43||闲置||
|4||沪房地卢字|李建华||江海证券上海||上海市瞿溪路||143.25||员工宿||

|||||
|-|-|-|-|
|（2003）第002362号|瞿溪路证券营业部|883弄6号601室|舍|

上述四处房产中：（1）香坊区珠江路60号房产的证载建筑面积为8,281.72平方米，证载权利人为黑龙江证监局，其中的3,019.39平方米为天元证券实际拥有，江海证券于2006年吸收合并天元证券后取得该处房产；（2）沈河区朝阳街66号（沈房权证沈河单字第53441号）房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号（沪房地松1999字第000585号）亦为江海证券2006年吸收天元证券后取得，该2处房产因建房年限久远，办理房屋产权人变更登记的材料缺失，江海证券现无法办理房屋产权人变更登记手续；江海证券经咨询沈阳和上海地区的产权交易中心，沈阳和上海地区的产权交易中心无法对证载权利人不相符的房产进行拍卖；江海证券计划保留沈河区朝阳街66号（沈房权证沈河单字第53441号）房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号（沪房地松1999字第000585号）房产；（3）上海市瞿溪路883弄6号601室（沪房地卢字（2003）第002362号）房产的房屋产权人变更登记的申请材料已向房屋管理部门提交，预计2016年8月30日前可以办理完成房屋产权人变更登记。
根据江海证券的说明，对于上述尚待办理证载权利人变更的房产，上海市瞿溪路883弄6号601室的产权登记变更手续正在办理过程中，其余3处房产由于历史原因办理权属登记手续存在较大困难，其中：（1）香坊区珠江路60号房产中的3,019.39平方米拟于黑龙江证监局出售该房产时一并出售；（2）沈河区朝阳街66号房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号房产因无法拍卖拟计划继续留用。根据前述房产的用途、所处区域及江海证券业务性质，江海证券能够在类似区域及以合理价格采用房屋租赁的方式取得相关业务经营用房，前述房产的瑕疵不会对江海证券的业务经营构成重大不利影响。
三、哈投集团关于前述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更房产的相关承诺
对于前述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，哈投集团已于2016年4月11日出具书面承诺函，承诺如因江海证券的前述瑕疵房产给哈投
股份和江海证券带来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、
第三方索赔等），哈投集团将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后10个工作
日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大，哈投集团将在确认哈投股份、江海证券的前述损失后，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。
四、补充披露说明
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况”之“（一）房屋及建筑物”中披露了上述7处房产的手续办理进展、预计办毕时间和解决措施。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：除上海市瞿溪路883弄6号601室房产正在办理过程中外，江海证券拥有的未取得房屋权属登记证书或未办理证载权利人变更的房产均未能申请办理权属证书初始登记或变更登记手续。鉴于江海证券占有及使用上述房产未发生任何争议或纠纷、上述房产从用途及面积占比等方面考虑对于江海证券业务影响较小、江海证券已在可行范围内提出相应的解决措施并且哈投集团对上述房产权属瑕疵可能造成的损失已作出的补偿承诺，上述房产未办理权属证书及房屋产权人变更登记的瑕疵不会对江海证券业务经营及标的资产的权属清晰性造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
问题13、申请材料显示，江海证券租赁房产中存在多处即将于 2016年到期的情况。请你公司补充披露上述房产的续租计划或续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟釆取的解决措施及对本次交易和江海证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、江海证券 9处租赁房产将于2016年到期情况及后续计划
目前，江海证券有9处租赁房产的租赁合同将于2016年到期。根据江海证券
的说明，9处租赁房产的租赁合同到期后的计划具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|房产地址|租赁期限|面积|后续计划|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||||
||江海证券|||||已确定搬迁|
|||深圳市蔡屋|深圳市罗湖|2016年1月1|||
||深圳宝安|||||并签署了新|
|1||围金塘物业|区宝安南路|日至2016年5|1,185.12||
||南路证券|||||的房屋租赁|
|||管理公司|3038号四楼|月31日|||
||营业部|||||合同|
||江海证券||||||
|||||2013年8月1|||
||伊春铁力||铁力市文化||||
|2||廉士明||日至2016年7|129.44|计划搬迁|
||文化街证||街85号||||
|||||月31日|||
||券营业部||||||
||江海证券||||||
||牡丹江绥|哈尔滨银行||2015年8月20|||
||||绥芬河市文|||计划续租|
|3|芬河文化|牡丹江绥芬||日至2016年8|501.75||
||||化街47号|||（洽谈中）|
||街证券营|河支行||月19日|||
||业部||||||
||江海证券|黑龙江省铁|||||
||||南岔区中经|2013年7月1||计划续租|
||伊春南岔|力市鸿磊房|||||
|4|||路东方雅苑|日至2016年7|157.17|（已取得出|
||中经路证|地产开发有|||||
||||39号|月1日||租方同意）|
||券营业部|限公司|||||
||江海证券||哈市道里区||||
|||黑龙江省新||2011年9月20||计划续租|
||哈尔滨地||地段街179||||
|5||华书店批销||日至2016年9|920|（已取得出|
||段街证券||号新华书店||||
|||中心||月19日||租方同意）|
||营业部||4层||||
||江海证券||||||
||||上海市杨浦|2014年11月1|||
||上海仁德|上海大屯煤||||计划续租|
|6|||区仁德路67|日至2016年10|405.32||
||路证券营|电有限公司||||（洽谈中）|
||||弄12号|月31日|||
||业部||||||
||||哈市宾县区||||
||江海证券||||||
||||宾县镇中心||||
||哈尔滨宾|||2013年8月8||计划续租|
||||街迎宾路交||||
|7|县中心街|杜邦伟||日至2016年8|140|（已取得出|
||||通科技丁字||||
||证券营业|||月7日||租方同意）|
||||路口滨州粮||||
||部||||||
||||库右侧||||
||||蚌埠市涂山||||
||汇鑫期货||东路1757号|2015年10月1|||
|||蚌埠投资集|||||
|8|蚌埠营业||投资大厦第|日至2016年9|201.802|计划续租|
|||团有限公司|||||
||部||12层1202、|月30日|||
||||1204||||
||汇鑫期货|辽宁集美装||2013年5月1||确定续租并|
||||东铁区二道||||
|9|鞍山营业|饰工程有限||日至2016年2|178.28|签署了续租|
||||街23栋||||
||部|公司||月28日||合同|

二、续租计划或续租情况
根据江海证券提供的资料和说明，上述江海证券将于2016年到期的9处租赁
房产中：1处确定搬迁至新租赁的场所并已签订新的租赁合同；1处确定续租并已签署新的租赁合同；1处计划搬迁并已完成选址意向洽谈；6处计划续租，目前正在协商续租事宜。具体情况如下：
（一）已确定搬迁
江海证券深圳宝安南路证券营业部租赁的位于深圳市罗湖区宝安南路3038号四楼的房产将于2016年5月31日到期，江海证券深圳宝安南路证券营业部已于2016年1月21日与出租方深圳华翔实业开发公司签订了租赁合同，租赁房产地址为深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼7层06、07室，租赁期限自2016年4月6日至2021年4月5日，租赁面积共计271.92平方米，租金为51,664.80元/月，租金从租赁第二年起每年递增6%，该租赁房产的房产证为深房地字第2000005058号、深房地字第2000005061号。根据江海证券的说明，目前该处新租用的房产正在准备装修，不存在无法租赁的风险以及其他经济纠纷风险，不会对江海证券的经营稳定性造成不利影响。
（二）已确定续租
汇鑫期货鞍山营业部位于东铁区二道街23栋的租赁房产已于2016年2月28日到期，汇鑫期货鞍山营业部已于2016年2月2日与辽宁集美装饰工程有限公司签订了续租合同，租赁期限自2016年3月1日至2019年2月28日，租金为70,000元/年。
（三）计划搬迁
江海证券伊春铁力文化街证券营业部位于铁力市文化节85号的租赁房产将于2016年7月31日到期，根据江海证券的说明，江海证券伊春铁力文化街证券营业部计划搬迁至铁力市文化街82号，并已与该房屋所有权人进行了协商，双方协商的租金为40,000元/年，租赁期限为3年。
（四）计划续租
1、江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部
江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部租赁的位于绥芬河市文化街47号的房产将于2016年8月19日到期，根据江海证券的说明，目前续租事宜正在洽谈
中，计划续租期限为3年，租金约8万元/年。
2、江海证券哈尔滨地段街证券营业部
江海证券哈尔滨地段街证券营业部租赁的位于哈尔滨市道里区地段街179号新华书店4层的租赁房产将于2016年9月19日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为5年，租金约为55万元/年。
3、江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部
江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部租赁的位于哈尔滨市宾县区宾县镇中心街迎宾路交通科技丁字路口滨州粮库右侧的房产将于2016年8月7日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为3年，租金约4万元/年。
4、汇鑫期货蚌埠营业部
汇鑫期货蚌埠营业部租赁的位于蚌埠市涂山东路1757号投资大厦第12层1202、1204的房产将于2016年9月30日到期，根据房屋租赁合同的约定，如承租方不再承租需要提前两个月通知出租方。根据江海证券的说明，目前尚未到合同约定的通知时间，江海证券亦没有不再续租的计划，江海证券计划续租1年，租金约8.5万元/年。
5、江海证券伊春南岔中经路证券营业部
江海证券伊春南岔中经路证券营业部租赁的位于南岔区中经路东方雅苑39号的房产将于2016年7月1日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为3年，租金约为5万元/年。
6、江海证券上海仁德路证券营业部
江海证券上海仁德路证券营业部租赁的位于上海市杨浦区仁德路67弄12号10幢6层的房产将于2016年10月31日到期。根据江海证券的说明，江海证券正在与出租方洽谈续租事宜，计划续租期限为2年，租金约37万元/年；因该房产的出租方存在可能将整幢房屋整体出租的计划，江海证券存在可能无法续租风险；江
海证券在协商续租事宜的同时也在积极寻找其它租赁场所，对于可能存在的无法续租的风险，江海证券能够在在上述房屋租期届满前在类似区域、以合理价格找到合适的替代物业，能够保证租赁场所的稳定性与延续性，不会对江海证券的经营稳定性造成不利影响。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况”之“（一）房屋及建筑物”中披露了江海证券租赁房产中即将于2016年到期房产的续租计划或续租情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：江海证券对于上述9处即将到期的租赁房产已开展了续租及搬迁工作，其中：（1）拟不再续租并计划搬迁的租赁房产2处，其中1处已签署了新的房屋租赁合同，另1处已与新地址的业主完成选址意向的洽谈；（2）拟继续续租的租赁房产7处，其中1处已签署了续租的房屋租赁合同，另有6处计划续租并与出租方进行协商或已取得出租方的同意。除江海证券上海仁德路证券营业部租赁的位于上海市杨浦区仁德路67弄12号10幢6层的房产外，其他续租房产无法续租的可能性极小。对于江海证券上海仁德路证券营业部可能存在无法续租的风险，江海证券已采取了寻找替代物业的应对措施以保证业务经营的稳定性，且江海证券上海仁德路证券营业部租赁的房产面积占江海证券租赁总面积的1.89%，占比较小；上述即将到期的租赁房产存在的可能无法续租的风险不会对本次交易和江海证券经营稳定性的造成不利影响。
问题14、申请材料显示，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在 100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 2起。请你公司补充披露：1）未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响。2）未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响
（一）扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案
扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案于2015年11月12日在扬州仲裁委员会进行了第二次开庭审理。扬州冲裁委员会已于2016年3月1日作出（2015）扬仲裁字第295号《扬州仲裁委员会裁决书》，裁决：（1）江海证券于裁决书送达之日起十日内向扬州智睿投资咨询有限公司支付财务顾问费2,548,800元及逾期付款违约金（以2,548,800元为基数，自2014年7月2日起至本裁决确定的付款之日止，按照日万分之五的比例计算）；（2）本案仲裁费用26,296元由江海证券负担（此款扬州智睿投资咨询有限公司已预交，江海证券在履行本裁决规定的付款义务时一并支付给扬州智睿投资咨询有限公司）。
江海证券已于2016年3月29日向扬州智睿投资咨询有限公司支付扬州中小债顾问费及相关费用共计3,386,888.80元。
（二）江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合同纠纷案
截至本回复报告签署日，江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合同纠纷案已取得哈尔滨市中级人民法院的受理。
2016年2月1日，江海证券向哈尔滨市中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，江海证券调整了本房地产建设合同纠纷案的诉讼请求：（1）请求判令黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司向申请人交付位于哈尔滨市松北区松北大道58号盛世天地写字楼建筑面积6,000平方米的房产，如黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司无法交付，则请求判令其给付申请人江海证券人民币4,000万元并按照银行同期贷款利率支付利息（自2010年4月至实际给付之日止）并赔偿损失；（2）请求判令黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司承担本案的全部诉讼费用。
2016年2月1日，江海证券向哈尔滨中级人民法院提交了财产保全申请书、财产保全担保申请书，申请法院查封黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司位于哈尔滨市松北区松北大道58号盛世天地写字楼B座的11层至15层房产，建筑
面积6,017.65㎡；查封其位于盛世家园预售号为2013011的7处房产及预售号为2014014的9处房产，建筑面积共计2,402.76㎡。
截至本回复报告签署日，江海证券尚未取得哈尔滨市中级人民法院财产保全请求的裁定书。
（三）未决诉讼和仲裁对本次交易的影响
江海证券作为被告的仲裁案件涉诉金额占江海证券2015年经审计的净资产比例较小；江海证券作为原告起诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司的案件，江海证券已向哈尔滨市中级人民法院申请财产保全，采取了必要的财产保全措施；上述诉讼及仲裁不会对江海证券的经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性
根据《企业会计准则》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%但小于或等于95%。
根据江海证券的说明，由于本仲裁案当时尚未判决，且根据江海证券法律顾问及法律部门的判断，依据该仲裁案件在扬州仲裁委员会审理终结并作出裁决之前的进展，不足以判断仲裁庭裁决江海证券支付财务顾问费用及逾期付款违约金的可能性超过50%，因此根据《企业会计准则》的规定，江海证券未就本仲裁案计提预计负债。
综上，江海证券已就其未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性进行说明，其未对该案计提预计负债的判断依据符合《企业会计准则》关于预计负债的规定。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四、江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚”中披露了江海证券未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响、未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：江海证券作为被告的仲裁案件涉诉金额占江海证券2015年经审计的净资产比例较小；江海证券作为原告起诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司的案件，江海证券已向哈尔滨市中级人民法院申请财产保全，采取了必要的财产保全措施；上述诉讼及仲裁不会对江海证券的经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。由于扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案当时尚未裁决，江海证券已就其未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性进行说明，其未对该案计提预计负债的判断依据符合《企业会计准则》关于预计负债的规定。
问题15、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入，以市场法评估结果为作价的参考依据，且未设置减值测试及补偿条款，交易完成后上市公司收入将主要来自于证券行业。请你公司：1）补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。2）结合交易完成后公司主营业务构成、控股股东对公司未来主业的管理能力，补充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、哈投集团出具了减值测试补偿承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
鉴于本次交易的标的资产以市场法的评估结果作为定价参考依据，本次交易后，证券服务业务成为上市公司重要业务，为充分保护哈投股份及其中小股东的利益，作为哈投股份的控股股东，哈投集团出具了《关于减值补偿的承诺函》：“在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责向哈投股份就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份股份予以补偿。
承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。”
二、未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务，业务结构将得到优化，证券业务将成为主要收入和利润来源，有利于上市公司战略转型和长远发展。
根据《备考财务报告》及上市公司经大华审计的 2015年度财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||||||||
||项目||||||||增加额||增幅|
||||哈投股份||备考数据||占比|||||
|营业收入||116,650.51||344,642.36||33.85%||227,991.85||195.45%||
|营业利润||12,042.46||126,585.27||9.51%||114,542.81||951.16%||
|利润总额||12,370.58||126,919.99||9.75%||114,549.41||925.98%||
|归属母公司所有者的净利润||10,826.66||96,228.33||11.25%||85,401.67||788.81%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.61||32.79%||0.41||205.00%||

由上表可见，本次交易完成后，上市公司原有业务实现的收入和利润占比很
小，新增的证券服务业务大幅提升了上市公司营业收入、净利润、每股收益等核心业绩指标，有助于保护中小股东权益。
（二）控股股东对上市公司未来主业的管理能力
1、控股股东拥有较强的金融业务资源和管理能力
哈投集团是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构，经过多年发展，已经形成了“一个平台、三个板块”业务体系，即“投融资平台”、“能源（实业）板块”、“金融板块”、“地产板块”，产业涉及基础设施、热力电力、金融证券、土地收储、房产开发等行业。
哈投集团作为上市公司控股股东，面对上市公司因运营成本和环保成本高企导致传统热电业务盈利能力下滑的不利局面，结合自身产业体系优势，帮助上市公司确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，一方面，继续做强做大热电主业，扩展业务规模，推动传统热电业务的升级转型，提升热电业务盈利能力；另一方面，通过参股、并购等方式挖掘新投资机会，多元化发展，增加新的盈利增长点。
目前，在原有热电主业基础上，上市公司参股了民生银行（600016）、方正证券（601901）两家A股上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业，事实上已经开始涉足和布局金融行业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金融企业的经营管理具有一定的经验。上市公司本次购买江海证券控制权，是哈投集团支持和推动下实施多元化发展战略，逐步建立涵盖银行、证券、投资、信托等金融服务体系的关键一步。
未来，上市公司将继续坚持上述发展战略，整合市场资源，挖掘金融业务投资机会，充分嫁接控股股东在投融资和金融领域长期积累的市场资源和行业资源，以增强盈利能力，提高抗风险能力，促进长期、稳定、可持续发展，进而实现股东利益的最大化，充分保护中小投资者的权益。
2、上市公司未来主业的管理控制
证券服务业务与热电业务关联性较低，本次交易完成后，上市公司将新增证
券服务业务，且该业务将成为上市公司主要收入和利润来源，这将对上市公司的经营管理提出新的要求。
哈投集团作为控股股东，为应对上市公司的发展战略及新的管理要求，将适时调整董事会、监事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当增加具有金融领域经营管理经验的董事人数等，在保证对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高上市公司治理水平。
同时，证券行业属于知识密集型行业，经营管理团队和核心人员对证券公司的经营发展具有至关重要的作用，本次交易完成后，为保证江海证券的平稳过渡和持续发展，上市公司将保持江海证券原有管理团队稳定。根据江海证券传统业务的转型升级及创新业务开展需要，将适时引进相关高端专业人才，充实江海证券经营管理团队。
（三）未安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易方案，哈投股份向包括哈投集团在内的9名交易对方发行股份购买其合计持有的江海证券99.946%的股权，交易价格以中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号）为基础协商确定为983,412.97万元，而中企华在对标的公司进行评估时，采用了收益法和市场法两种评估方法，并最终采用了市场法评估结果。
因此，本次交易以标的公司的市场法评估结果作为定价参考依据，并未采用必须出具业务承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（四）未安排业绩承诺符合证券行业特点及交易惯例
上市公司本次购买的标的资产为证券公司股权，证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理等多种因素影响，呈现出较强的波动性特征，因此，证券公司的经营业绩也呈现出较大的波动性。
鉴于证券公司经营业绩的波动性特点，从保护投资者利益角度出发，同行业类似交易案例一般均未安排业绩承诺，如2015年12月成功实施的东方财富发行股份购买同信证券100%股权的交易，以及2016年1月获得中国证监会并购重组委审核通过的华声股份发行股份购买国盛证券100%股权的交易。
上市公司在重组报告书“特别风险提示”中已详细披露了本次交易未编制盈利预测报告的风险，以保护中小投资者的权益。
三、补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、控股股东出具的减值补偿承诺及本次交易未安排业绩承诺的考虑”补充披露了哈投集团出具的减值测试补偿承诺及本次交易未安排业绩承诺的考虑。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）哈投集团已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定出具了《关于减值补偿的承诺函》；（2）本次交易未安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定，符合证券行业的特点及交易惯例；通过本次交易，上市公司新增证券服务业务，营业收入、净利润、每股收益等核心业绩指标将大幅提升；哈投集团拥有较强的金融业务资源和管理能力，将继续大力支持上市公司实施多元化发展战略，积极推动金融领域资源与上市公司的有机整合；本次交易有利于哈投股份实现战略转型，优化业务结构，增强盈利能力，上市公司将保持江海证券原有管理团队稳定，适时引进高端人才，促进江海证券的快速发展，同时，哈投集团已就本次交易出
具了减值测试补偿承诺，因此，本次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股东创造最大价值，最终有利于保护中小股东权益。
问题16、申请材料显示，报告期江海证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、融出资金的资金来源
2013年末、2014年末及 2015年末江海证券融出资金余额分别为 80,924.54万元、325,367.41万元、361,942.22万元。报告期内，江海证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括中国证券金融股份有限公司转融通拆入资金、发行收益凭证融入资金、发行次级债券借入资金、融资融券收益权转让融入资金等。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资金来源||计入报表科目||2015年末||2014年末||2013年末|
|转融通拆入资金||拆入资金||-||87,300.00||39,300.00||
|发行收益凭证||应付短期融资款||73,403.00||74,811.00||-||
|||其他负债||26,312.00||-||-||
|发行次级债券||其他负债||10,000.00||80,000.00||10,000.00||
|融资融券收益权转让||卖出回购金融资产款||239,200.00||49,720.00||-||
|股东权益资金||所有者权益||13,027.22||33,536.41||31,624.54||
|合计||||361,942.22||325,367.41||80,924.54||

二、通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及2015年末江海证券卖出回购金融资产款余额分别为942,574.49万元、207,200.58万元、340,680.43万元。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|资金用途|2015年末|2014年末|2013年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
|买断式回购|债券逆回购|81,480.43|137,780.58|873,074.49|
|其他质押式回购|债券逆回购|20,000.00|19,700.00|69,500.00|
|其他|融资融券|239,200.00|49,720.00|-|
|合计||340,680.43|207,200.58|942,574.49|

注：江海证券将融资融券等业务相关的资产收益权转让或质押给银行或财务公司进行融资，其中江海证券保留了所转移的资产收益权上几乎所有的风险和报酬的，将融入资金计入“卖出回购金融资产款——其他”科目核算。
三、资金融出期限与融入期限的匹配性
2015年末、2014年末、2013年末江海证券融出资金的账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1-3个月||220,067.10||60.80||298,670.33||91.79||65,814.72||81.33||
|3-6个月||53,973.29||14.91||24,184.95||7.43||15,109.83||18.67||
|6-12个月||87,901.14||24.29||2,512.13||0.77||-||-||
|1年以上||0.69||-||-||-||-||-||
|合计||361,942.22||100.00||325,367.41||100.00||80,924.54||100.00||

江海证券严格控制融出资金期限与融入期限的匹配性，与之对应的资金来源的期限一般都不短于该期限，如从中国证券金融股份有限公司转融通拆入资金的期限为3个月至6个月，发行收益凭证融入资金的期限主要为6个月至18个月，发行次级债券借入资金的期限为 60个月，融资融券收益权转让融入资金的期限为6个月至18个月。
江海证券通过合理安排融资方案，提前备好头寸，保证业务顺畅的同时保持较好的资金流动性，流动性风险得到有效控制。
四、融资融券、约定购回等业务发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施
（一）融资融券、约定购回等业务发展情况
江海证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务以及股票质押式回购业务。
1、融资融券业务具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年末/||2014年末/||2013年末/|
||项目|||||||
||||2015年度||2014年度||2013年度|
|融资融券户数（户）||27,067||21,916||6,370||
|融资余额||361,942.22||325,367.41||80,924.54||
|融券余额||||190.39||-||
|客户总授信规模||13,330,690.70||10,496,379.70||297,026.00||
|融资融券利息收入||39,542.04||11,284.49||4,587.90||
|期末维持担保比例（%）||262.34||249.81||354.05||

2、约定购回式证券交易业务具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年底/||2014年底/||2013年底/|
||项目|||||||
||||2015年度||2014年度||2013年度|
|开展约定购回式证券交易业务营业部家数||43||42||42||
|累计签约客户数||81||88||76||
|融出资金||210.64||838.14||4,284.76||

3、股票质押式回购业务具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年底/||2014年底/||2013年底/|
||项目|||||||
||||2015年度||2014年度||2013年度|
|开展股票质押式回购业务营业部家数||43||42||42||
|累计签约客户数||2607||996||30||
|融出资金||126,728.87||12,320.34||7,644.37||

（二）融资融券、约定购回等业务对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施
1、融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响
融资融券、约定购回及股票质押式回购等业务对经营风险的影响主要体现在增加了江海证券的信用风险与流动性风险。
（1）融资融券、约定购回及股票质押式回购等业务的信用风险主要涉及交易过程中客户提供虚假资料、无法履约或足额偿还负债、持仓规模及结构违反合
同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等导致损失的
风险。
（2）融资融券、约定购回及股票质押式回购等业务的流动性风险是指占用公司资金导致公司流动性不足的风险。
2、对融资融券、约定购回等业务信用风险相应的内控措施
（1）融资融券业务信用风险相应的内控措施
江海证券在信用风险管理方面对融资融券账户实现集中监控，提前预警，有效防范客户违约风险；实行持续的资格管理、严格的投资者适当性管理与征信和审批程序。各部门在授权范围内对融资融券业务的开户、授信、平仓等业务实行分级审批。根据市场变化和业务发展对可充抵保证金的证券范围和折算率进行定期调整与动态管理，并安排专人监控资金和证券的使用情况，确保交易结算顺利进行，提高资金使用效率；建立专门的融资融券回访机制，对融资融券客户定期回访，重视对客户投诉的跟踪，确保客户投诉问题能够及时得到处理。在业务交易过程中实施“三级监控”：营业部是一级监控，负责日常业务中客户的持续跟踪与服务，及时反馈风险隐患并协助业务风险处置，并按照合同约定方式及时通知客户补足担保物；融资融券部是二级监控，通过业务管理系统实行逐日盯市制度，指定专人实时监控客户维持担保比例，对于规定时间内未按要求足额补足担保物的客户启动强制平仓程序；风险控制部是三级监控，通过独立的风险监控系统对融资融券业务实施实时监控，对融资融券部的平仓操作进行实时跟踪，发现任何平仓异常时，要求融资融券部立即予以整改。
（2）约定购回式证券交易业务/股票质押式回购交易业务信用风险相应的内控措施
江海证券对约定购回式证券交易业务的信用风险进行风险识别，并按照事前、事中、事后流程进行风险控制：事前控制包括对客户进行业务资质审查，签署相关协议并向证券交易所备案，对于备案成功的客户，由融资融券部根据该客户的业务资质评级和客户账户总资产价值，确定其进行约定购回式证券交易业务/股票质押式回购交易业务的初始额度；事中监控包括风险控制部负责监控客户证券账户的交易行为，监控客户履约保障比例情况。营业部和经纪业务管理总部负责防范客户利用证券交易所获得的资金从事违法、违规活动。营业部和经纪业务管理总部通过定期客户回访，及时掌握客户生产、经营、重大投资等可能影响其交
易履约资质的一手信息，并向融资融券部报告以监控客户履约资质变化；事后控制遵循“灵活处理、公平处置”的原则，包括：违约交易延期与违约金、交易终止与场外结算、设置违约处置费用、评级调整以及信用风险报告制度。
3、对融资融券、约定购回等业务产生的流动性风险相应的内控措施
针对控制融资融券、约定购回等业务产生的流动性风险，江海证券设立了董事会——经理层（风险管理委员会）及首席风险官——流动性风险管理部门——融资相关业务部门等四级风险管理架构体系。其中，公司董事会承担流动性风险管理的最终责任；公司经理层负责确定流动性风险管理组织架构，明确各部门职责分工；公司首席风险官充分了解流动性风险水平及其管理状况，并及时向董事会及经理层报告；公司计划财务部、风险控制部作为流动性风险管理部门，指定专人负责流动性风险管理工作。其中计划财务部负责统筹公司资金来源与融资管理，监控优质流动性资产状况等。风险控制部负责监测流动性风险限额执行情况，组织开展流动性风险压力测试，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估，制定流动性风险管理策略、措施和流程等；融资相关业务部门将流动性风险因素纳入内部评价以及考核激励等相关制度中，强化对流动性风险管理。
五、补充披露说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）江海证券财务状况分析”之“4、江海证券融出资金来源、卖出回购金融资产款融入资金用途、资金融出期限与融入期限的匹配性相关问题”中补充披露了报告期江海证券融出资金来源、卖出回购金融资产款融入资金用途、资金融出期限与融入期限的匹配性相关问题。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、江海证券主营业务发展情况”之“（六）信用交易业务”中补充披露了江海证券融资融券、约定购回等业务发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、报告期内，江海证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资；2、江海证券通过卖出回购金融资产融入资金
的具体用途为开展融资融券业务及债券逆回购；3、江海证券严格控制资金融出期限与融入期限的匹配性，资金融出期限与融入期限具有匹配性，流动性风险得到有效控制；4、江海证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务，对经营风险的影响主要体现在信用风险和流动性风险，江海证券已制定相应内控措施并有效执行。
问题17、申请材料显示，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”两个会计科目的明细分类中均包含“股票投资”。请你公司：1）补充披露上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理的不同对江海证券报告期财务状况和经营成果的影响。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对江海证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
一、上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理的不同对江海证券报告期财务状况和经营成果的影响
（一）上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性
《企业会计准则——金融工具确认与计量》中对“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”的定义如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：
（1）取得该金融资产的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
（3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产：
（1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
（2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
（3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
（4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
江海证券管理层根据上述会计准则规定，结合“股票投资”的目的，将所投资股票分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产。其中，将意图短期内出售的“股票投资”在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报，将意图长期持有（持有期限在一年以上）的“股票投资”在“可供出售金融资产”列报。
综上，江海证券根据持有目的不同，将“股票投资”分别列报在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产科目符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）上述会计处理的不同对江海证券报告期财务状况和经营成果的影响
1、对财务状况的影响
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产的持有收益与处置收益均计入投资收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益并在资产负债表以税后净额体现在未分配利润科目，可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益，在资产负债表以税后净额体现在其他综合收益科目。
综上，上述会计处理的不同将影响江海证券所有者权益的内部构成但不影响所有者权益总额。
2、对经营成果的影响
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票投资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|公允价值变动损益（a）||1,105.96||3,907.76||-3,521.50||
|所得税影响（b）||189.00||1,067.41||-916.32||
|税后净额（c=a-b）||916.96||2,840.35||-2,605.17||
|当期净利润（d）||85,458.71||38,856.87||11,008.19||
|占比(c/d)||1.07%||7.31%||-23.67%||

由上表可知，2013年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票投资的公允价值变动占当期净利润的比重较大，如在可供出售金融资产核算，将较大幅度增加2013年度净利润。
（2）可供出售金融资产——股票投资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|公允价值变动损益（a）||35,817.93||5,658.22||-931.83||
|所得税影响（b）||8,954.48||1,414.55||-232.96||
|税后净额（c=a-b）||26,863.44||4,243.66||-698.87||
|当期净利润（d）||85,458.71||38,856.87||11,008.19||
|占比(c/d)||31.43%||10.92%||-6.35%||

由上表可知，2015年度可供出售金融资产——股票投资的公允价值变动占
当期净利润的比重较大，如在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
核算，将较大幅度增加2015年度净利润。
综上，上述会计处理的不同对江海证券报告期经营成果无重大不利影响。
二、可供出售金融资产的投资目的、对江海证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分
（一）可供出售金融资产的投资目的、投资期限
截至2015年12月31日可供出售金融资产明细详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品种||投资目的||投资期限||初始投资成本||公允价值变动||账面价值|
|债券||获取固定收益||3年||10,021.09||226.51||10,247.60||
|||||6年||5,000.00||312.82||5,312.82||
|||||10年||10,342.57||493.84||10,836.41||
|||||小计||25,363.67||1,033.16||26,396.83||
|股票||谋求资产增值||1年以上||13,900.00||37,640.32||51,540.32||
|理财产品||获取固定收益、谋求资产增值或谋求稳定的投资回报||2年||2,000.00||-0.35||1,999.65||
|||||3.5年||13,003.65||4,655.35||17,659.00||
|||||小计||15,003.65||4,655.01||19,658.65||
|其他||期货会员资格投资||1年以上||140.00||-||140.00||
|合计||||||54,407.31||43,328.49||97,735.80||

（二）可供出售金融资产投资对江海证券资金安排的影响
江海证券可供出售金融资产投资的资金来源为权益资金，截至 2015年 12月31日，江海证券可供出售金融资产投资成本为54,407.31万元，所有者权益为506,314.24万元，可供出售金融资产投资成本占所有者权益的比例为10.75%，占比不高，不会对江海证券资金安排产生不利影响。
（三）可供出售金融资产投资的可收回性
1、债券
江海证券债券投资目的主要系获取固定收益，其中 11兖城投债经大公国际资信评估有限公司信用评级为AA，15国开01、15国开10由国家开发银行发行，
风险较小，可回收性较强。
2、股票
江海证券股票投资目的主要系谋求资产增值，其投资标的迪马股份（600565）为上海证券交易所上市交易的股票，上海证券交易所由于其规范性，受关注度较高，无法交易以致无法回收投资本金的风险较小。
3、理财产品
（1）江海证券购买的光民一号定向资产管理计划投资目的主要系谋求稳定的投资回报，由中国民族证券有限责任公司为管理人、中国光大银行股份有限公司黑龙江分行为托管人，江海证券投资（上海）有限公司为委托人，投资包括：银行存款、委托贷款、信托计划、债权资产受益权等法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品，风险较小，可回收性较强。
（2）江海证券购买的汇添富——优势医药企业定增计划 1号、4号 B资产管理计划的投资目的主要系谋求资产增值，由汇添富基金管理有限公司发行，主要投资于国内证券交易所上市的人福医药（600079）、瑞康医药（002589）非公开发行股票，风险较小，可回收性较强。
4、其他
其他为期货会员资格投资，分别投资于大连商品交易所、郑州商品交易所、上海商品交易所，上述交易所属于监管部门搭建的交易平台，无法回收投资本金的风险较小。
（四）可供出售金融资产的减值准备的计提是否充分
1、债券
根据中央国债登记结算公司以及上海清算所报价系统数据，截至2015年12月31日江海证券投资的债券以公允价值计量的账面价值为 26,396.83万元，大于初始投资成本25,363.67万元，无需计提减值准备。
2、股票
股票由于均在公开证券市场上流通，以 2015年 12月 31日公开证券市场价格计算相应的账面价值为51,540.32万元，大于初始投资成本 13,900.00万元，无需计提减值准备。
3、理财产品
根据资产管理人出具的资产管理计划估值表，截至 2015年 12月 31日江海证券投资的资产管理计划以公允价值计量的账面价值为 19,658.65万元，大于初始投资成本15,003.65万元，无需计提减值准备。
4、其他
其他为期货会员资格投资，分别投资于大连商品交易所、郑州商品交易所、上海商品交易所，上述交易所属于监管部门搭建的交易平台，该投资不存在减值迹象。
综上，江海证券截至2015年12月31日可供出售金融资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）江海证券财务状况分析”之“5、„以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产‟和„可供出售金融资产‟相关问题”中补充披露了报告期江海证券“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”相关问题。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因为江海证券管理层根据《企业会计准则——金融工具确认与计量》，结合“股票投资”的目的，将“股票投资”分为不同类别，具有合理性；2、上述会计处理的不同将影响江海证券报告期所有者权益的内部结构但不影响所有者权益总额，且对报告期经营成果无重大不利影响；3、截至2015年末，江海证券可供出售金融资产的投资目的主要系获取固定收益、谋求资产增值或谋求稳定的投资回报；4、上述投资的投资期限均在一年以上；5、上述投资不会对江海证券资金安排产生不利影响；6、上述投资的风险较小，流动性较高，可回收性较强，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题18、申请材料显示，2015年9月末，融出资金账面价值为 31.9亿元，2015年 1至 9月对融出资金计提的资产减值损失为-161.07万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、融出资金的构成
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占比|||占总融资比例（%|）||平均维保|
||序号||融出金额构成|客户数（户|）||||融资余额|||||
||||||||（%）||||||比例（%）|
|1||50万元以下||5,191||78.04||77,508.33||21.42||308.50||
|2||50万-100万元||743||11.17||51,441.92||14.21||268.42||
|3||100万-300万元||525||7.89||85,930.03||23.74||258.44||
|4||300万-1000万元||153||2.30||73,582.93||20.33||243.35||
|5||1,000万元以上||40||0.60||73,479.01||20.30||232.97||
|合计||||6,652||100.00||361,942.22||100.00||||

从融出资金本金构成看，江海证券各层次融出资金客户融资余额占总融资额比例在14%-24%之间，分布相对均匀；各层次融出资金客户数量占比相对分散，以中小客户为主，融出金额在50万元以下的客户数量占比为78.04%。
二、客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|融出金额构成|客户数（户）|融资余额|资产情况占比（%）|
|1||机构客户|5|3,942.39|1.09|
|2||个人客户|6,647|357,999.83|98.91|
|合计|||6,652|361,942.22|100.00|

从客户类别情况看，江海证券融出资金客户中，个人客户为 6,647户，占比98.91%，机构客户仅5户，客户分散程度较高，融出资金发生损失风险相对分散。
三、维持担保比例情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||维持担保比例情况|客户数（户）|占比（%）|
|1||130%以下||2|0.03|
|2||130%-150%||39|0.59|

|||||
|-|-|-|-|
|3|150%-200%|956|14.37|
|4|200%-300%|3,363|50.56|
|5|300%以上|2,292|34.46|
|合计||6,652|100.00|

根据江海证券《融资融券盯市监控和强制平仓管理细则》中规定：“公司对客户信用账户资产的维持担保比例设置警戒线，当维持担保比例低于150%时，进入风险提示警戒状态，当维持担保比例低于130%时，进入强制平仓警戒状态。”从维持担保比例情况来看，江海证券维持担保比例低于130%的客户 2户，占比0.03%，涉及融资余额 7.52万元；维持担保比例130%-150%的客户 39户，占比0.59%；维持担保比例150%以上的客户 6,611户，占比99.38%。江海证券维持担保比例在200%以上的客户占大部分，该部分客户融资余额占比大。故江海证券融资客户总体维持担保比例较高，客户出现大额不良债权的可能性很小。
四、江海证券融出资金减值准备的计提政策及资产减值损失情况
根据中国证券监督管理委员会下发的会计部函【2015】（87号）《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要求，江海证券从2014年末开始，对融出资金计提减值准备。
江海证券融出资金计提减值准备会计政策如下：
在资产负债表日，公司对融出资金按照融出对象单项进行减值测试，经测试确实存在违约情况和存在违约迹象的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的融出资金，按照融出资金扣除货币保证金后余额的0.2%计提减值准备。
江海证券报告期内融出资金信誉良好，维持担保比例低于130%的客户仅 2户，涉及融资余额7.52万元。2014年度、2015年度融出资金资产计提减值准备 620.78万元和 605.95万元。江海证券融出资金减值准备的计提政策是谨慎、合
理的。
五、比对可比同行业上市公司融出资金计提减值准备情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年6月30日|||
||序号||可比上市公司名称|||||
||||||融出资金余额||减值准备计提政策|
|1||东北证券||1,879,254.08||不计提||
|2||山西证券||1,338,299.59||不计提||
|3||太平洋||703,171.99||不计提||

注：可比同行业上市公司 2015年度财务数据尚未公告，因此上表以已经公告的 2015年 6月30日数据列示。
由上表可知，可比同行业上市公司对融出资金均未计提减值准备，主要由于证券公司在融资业务开展过程中要求客户提供较高的担保物，因此发生款项无法收回的可能性较低，减值风险相对较低。
江海证券 2015年末融出资金余额 361,942.22万元，依据前述融出资金减值准备的计提政策，对期末融出资金计提减值准备 605.95万元，减值准备计提金额占融出资金余额的比例为0.17%。
与可比同行业上市公司相比，江海证券融出资金减值准备的计提政策是谨慎、合理的。
六、补充披露说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）江海证券财务状况分析”之“6、江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性分析”中补充披露了江海证券融出资金资产减值损失计提的充分性分析。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至 2015年末江海证券融出资金客户相对分散，维持担保比例较高，因此发生损失的可能性较低；与可比同行业上市公司相比，江海证券融出资金减值准备计提政策是谨慎、合理的。
问题19、申请材料显示，近四年来 A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合
并等近似交易案例的平均市净率为 2.10倍，比江海证券本次每份出资额作价对
应的市净率 2.01倍高出4.48%。近四年 A股市场证券行业估值波动较大。请你
公司结合国内 A股市场证券行业估值的变动情况，补充披露江海证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、近四年A股市场证券行业估值波动情况
根据 Wind资讯统计数据，2012年1月至 2015年9月各季度末A股市场证券类上市公司及江海证券本次评估中选取的可比上市公司（太平洋证券、东北证券、山西证券）平均市净率变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||A股证券类上市公司||可比上市公司|
||序号||时间节点|||||
||||||平均市净率（倍）||平均市净率（倍）|
|1||2012年3月31日||2.58||3.45||
|2||2012年6月30日||3.05||3.81||
|3||2012年9月30日||2.66||3.38||
|4||2012年12月31日||2.72||3.14||
|5||2013年3月31日||2.70||3.31||
|6||2013年6月30日||2.33||2.80||
|7||2013年9月30日||2.60||2.86||
|8||2013年12月31日||2.56||3.04||
|9||2014年3月31日||2.33||2.99||
|10||2014年6月30日||2.22||2.22||
|11||2014年9月30日||2.62||2.99||
|12||2014年12月31日||5.45||5.95||
|13||2015年3月31日||5.03||5.75||
|14||2015年6月30日||4.32||5.13||
|15||2015年9月30日||2.37||2.95||
|平均值||||3.04||3.58||
|江海证券本次评估值相比2015年9月30日归母净资产的市净率||||2.01||||

从上表统计数据可以看到，2014年9月30日前，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率基本稳定，虽然有波动，但波动性较小，属于股价正常波动的反映；2014年9月30日以后，随着A股市场的回暖，大盘
指数大幅上涨，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率
相应大幅提升，至2014年12月31日分别达到高点5.45倍和5.95倍，此后，随
着大盘指数的大幅下滑，A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率相应大幅下降，至2015年9月30分别下降到2.37倍和2.95倍。
7 4,500
A股证券行业平均市净率（左轴）
4,000
6
可比上市公司平均市净率（左轴）
3,500
5 A股上证综指（右轴）
3,000
4
2,500
3
2,000
1,500
2
1,000
1
500
0 -
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9
0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0
年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
A股市场证券类上市公司平均市净率和可比上市公司平均市净率的走势与A股上证综指走势基本一致，尽管最近四年的A股市场证券行业估值在2014年 9月 30日以后波动较大，但到 2015年 9月 30日已经与 2014年 9月 30日以前基本接近，处于相对平稳状态。江海证券的评估值相对评估基准日（2015年 9月30日）归母净资产的市净率为2.01，明显低于近四年 A股证券类上市公司各季度平均市净率的均值3.04倍及可比上市公司各季度平均市净率的均值3.58倍，同时也低于2015年9月30日A股证券类上市公司平均市净率2.37倍和可比上市公司平均市净率2.95倍，因此，江海证券的估值较为谨慎，具有合理性。
二、近四年类似交易案例的估值比较
2011年至今 A股市场已成功实施或正在推进的证券公司股权转让、吸收合并等主要近似交易案例的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估结论选用|||
||评估基准日|案例名称||||市净率（倍）|
|||||方法|||
|2011年3月31日||西南证券（600369）吸并国都证券|市场法||1.84||
|2012年12月31日||锦龙股份（000712）购买中山|市场法||1.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估结论选用|||
||评估基准日||案例名称||||市净率（倍）|
||||||方法|||
|||证券控股权||||||
|2013年8月31日||方正证券（601901）发行股份购买民族证券100%股权||市场法||1.93||
|2013年12月31日||泛海控股（000046）现金收购民生证券72.999%股权||市场法||1.86||
|2013年12月31日||申银万国证券换股吸收合并宏源证券（000562）||市场法||1.81||
|2014年6月30日||中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权||市场法||1.80||
|2014年12月31日||东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权||市场法||3.82||
|2015年4月30日||华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权||市场法||2.12||
|2015年8月31日||宝硕股份（600155）发行股份购买华创证券100%股权||市场法||2.33||
|全部样本平均值||||||2.12||
|江海证券本次评估值相比2015年9月30日归母净资产的市净率||||||2.01||

注：华创证券的市净率为宝硕股份发布的重大资产重组预案中的预估值。
从近似交易案例中证券公司对应市净率走势来看，其与相应时间 A股市场证券行业估值走势基本一致。
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
0.50
0.00
2011年03月31日 2012年03月31日 2013年03月31日 2014年03月31日 2015年03月31日
根据上述统计数据，近四年来 A股市场已成功实施或正在推进的证券公司
股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率为 2.12倍，比江海证券本次
每份出资额作价对应的市净率 2.01倍高出5.64%，其中，2015年正在推进华声股份收购国盛证券、宝硕股份收购华创证券的两个案例中证券公司估值的平均市净率为 2.23倍，比江海证券的估值高出10.95%，江海证券本次交易作价与可比交易估值水平相当。
鉴于2013年以来证券行业逐步放松管制，特别是2014年5月8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券公司的发展空间将进一步打开，产业的重构推动了证券公司估值的提升，因此，本次江海证券的估值处于合理水平。
三、补充披露说明
公司已在重组报告书“第五节标的资产的估值情况”之“二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）标的资产定价公平合理性分析”中进一步补充披露了江海证券市场法估值的合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：近四年A股市场证券行业估值在 2014年9月 30日前后有较大幅度波动，但截至 2015年 9月 30日估值已大幅回落，与波动前基本一致，相对稳定；A股市场已成功实施或正在推进的证券公司交易案例估值与同时期 A股市场证券行业估值基本一致。江海证券的估值低于同时期 A股市场证券行业估值及可比交易案例估值，因此，本次评估结果谨慎、合理。
经核查，评估师认为：从近四年 A股市场证券行业估值波动情况、2011年至今 A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例情况看，本次交易基准日江海证券估值处于 A股市场证券行业波动后的相对低点，因此本次评估结果谨慎、合理。
问题20、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
公司在重组报告书专项披露了“中介机构承诺”，具体如下：
“根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
华泰联合证券有限责任公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（此页无正文，为《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
哈尔滨哈投投资股份有限公司2016年4月12日