证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2019-028江苏凯伦建材股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 8日以书面送达方式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，并于2019年4月18日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名,本次会议由监事会主席刘吉明先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的 A股股票总数为基数确定。若以公司2019年3月31日的总股本131,553,000股计算，则可配售数量共计不超过 39,465,900股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格
以刊登配股发行公告前 20个交易日公司 A股股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（2）定价原则
①不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
③考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
④遵循与主承销商协商确定的原则。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
本次配股的发行对象为配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数量及用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|黄冈防水卷材生产基地项目（一期）|18,103.00|15,000.00|
|2|补充流动资金|35,000.00|35,000.00|
|合 计||53,103.00|50,000.00|

如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次配股募集资金到位前，公司将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，存放于董事会指定的专项账户集中管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行时间
本次配股在取得中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次配股的承销方式为代销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照其持股比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、控股股东公开承诺认配股份
公司控股股东凯伦控股投资有限公司及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）承诺按其所持公司股票的股份比例，以现金全额认购其可配股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
就本次配股公开发行事宜，公司拟订了《江苏凯伦建材股份有限公司 2019年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》
就本次配股公开发行事宜，公司制作了《江苏凯伦建材股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
就本次配股公开发行事宜，公司制作了《江苏凯伦建材股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的有关规定，公司编制了《江苏凯伦建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年3月31日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见《江苏凯伦建材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。具体内容详见《江苏凯伦建材股份有限公司关于配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《江苏凯伦建材股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见《江苏凯伦建材股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《公司 2019年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
监事会