证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-237
江苏中南建设集团股份有限公司
关于增加 2018年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）概述
1、新增日常关联交易额度基本情况
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年 5月 18日召开 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》，同意 2018年度公司与控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及下属子公司在总金额 82,000万元以内发生日常关联交易。截止 2018年 11月 30日，公司与中南控股及下属子公司实际发生日常关联交易 69,866万元，没有超过股东大会通过的交易金额上限。
由于股东大会通过的 2018年度日常关联交易预计的议案中，除了对与中南控股及其其他子公司的日常关联交易总额有规定外，还与中南控股不同子公司的日常关联交易额度做出了规定。目前公司与个别中南控股下属子公司日常关联交易已突破之前股东大会批准的额度，公司实际还与原 2018年度日常关联交易预计额度之外的其他中南控股子公司发生了日常关联交易。基于业务需要，公司拟增加与中南控股子公司2018年度日常关联交易金额不超过 28,400万元，具体增加的额度如下：
与关联方江苏中南建设装饰有限公司日常关联交易金额不超过9,000万元；
与江苏环宇建筑设备制造有限公司日常关联金额交易不超过 8,000万元；与南通飞宇电器设备有限公司发生日常关联交易金额不超过6,000万元；与江苏神宇集成房屋有限公司日常关联交易金额不超过800万元；与北京城建中南土木工程集团有限公司日常关联交易金额不超过2,000万元；与江苏中南物业服务有限公司
日常关联交易金额不超过2,000万元；与唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司日常关联交易金额不超过400万元；与海门中南物业管理有限公司日常关联交易金额不超过200万。
2、新增日常关联额度的审议程序
本次与中南控股有关公司 2018年度新增日常关联交易金额预计不超过 28,400万元，占公司 2017年经审计股东权益的2.02%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关日常关联交易董事会审议即可。但由于与中南控股部分子公司的日常关联交易将突破年度股东大会通过的额度，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。在有关事项提交董事会审议前，获得了独立董事的事前认可。
2018年 12月 11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于新增 2018年度日常关联交易额度的议案》。
独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司 2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。
（二）新增日常关联交易类别和额度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股东大会通过的|本次拟新增|截至11月30日|2017年度实|
|关联交易类别|关联人|交易内容|定价原则|2018年日常关联|日常关联交|实际发生关联|际发生关联|
|||||交易预计金额|易金额|交易金额|交易金额|
|接受关联人提供的工程施工服务|江苏中南建设装饰有限公司|提供工程施工服务|公开招标，市场定价|10,000|9,000|15,934.88|10,513.03|
|接受关联人提供的工程施工服务、劳务|北京城建中南土木工程集团有限公司|提供工程施工服务、劳务等|公开招标，市场定价|15,000|2,000|14,258.12|7,839.97|
|接受关联人提供的物业服务、采购商品|江苏中南物业服务有限公司|提供物业管理服务、商品销售等|公开招标，市场定价|10,000|2,000|6,228.09|11,959.66|
|接受关联人提供的物业服务、采购商品|唐山中南国际旅游度假物业服务有限|提供物业管理服务、商品销售等|公开招标，市场定价|1,000|400|1,325.80|963.52|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||责任公司|||||||
|接受关联人提供的物业服务|海门中南物业管理有限公司|提供物业管理服务|公开招标，市场定价|500|200|698.85|345.9|
|向关联人采购商品|江苏环宇建筑设备制造有限公司|提供商品销售等|公开招标，市场定价|0|8,000|6,482.01|3,698.79|
|向关联人采购商品|南通飞宇电器设备有限公司|提供商品销售等|公开招标，市场定价|0|6,000|4,718.78|1,509.87|
|向关联人采购商品|江苏神宇集成房屋有限公司|提供商品销售等|公开招标，市场定价|0|800|476.95|468.63|
|合计||||36,500|28,400|50,123.47|38,018.96|

二、关联方介绍和关联关系
1、江苏中南建设装饰有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏中南建设装饰有限公司
法定代表人：陆红卫
注册资本：21000万元
主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。
住所：海门市常乐镇北首300米
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|40413.06|22018.06|15392.96|161.85|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并
考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。
2、北京城建中南土木工程集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京城建中南土木工程集团有限公司
法定代表人：黄锡阳
注册资本：20000万元
主营业务：普通货物运输;施工总承包;专业承包;投资管理;信息咨询;机械设备租赁;销售建筑材料、金属材料、机械电器设备;仓储服务;劳务服务。
住所：北京市昌平区定泗路218号院3号楼1至2层109二层205
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|389256.04|23933.86|113572.39|-832.06|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股持有其85.25%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有12%股权，自然人黄锡阳持有2.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。本公司认为其具备良好的履约能力。
3、江苏中南物业服务有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏中南物业服务有限公司
法定代表人：凌军
注册资本：1000万元
主营业务：物业管理;房地产中介;停车场管理;代居民收水电费及其他费用;
食品、日用品、日用化学品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、劳护用品、皮革
制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品批发、零售;烟草零售;酒店管理;盆景的销售、租赁。
住所：南通市桃园路8号中南世纪城内
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|43407.43|2147.79|35811.16|1022.27|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
根据江苏中南物业服务有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。
4、唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司
法定代表人：凌军
注册资本：500万元
主营业务：物业管理;餐饮服务;儿童娱乐服务;电影放映服务;KTV歌厅娱乐服务;咖啡馆服务;旅馆住宿服务;食品、日用品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、日用百货、皮革制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品销售;烟零售
住所：唐山湾国际旅游岛区域内潮河以东,滨海景观道以南。
最近一起财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|840.80|63.71|1011.89|-139.94|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司为江苏中南物业服务有限公司的全资子公司，本公司认为其具备良好的履约能力。
5、海门中南物业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：海门中南物业管理有限公司
法定代表人：凌军
注册资本：50万元
主营业务：物业管理(凭资质经营);房地产信息咨询。
住所：海门市浦江路东人民路北
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|1458.79|-164.03|1832.95|232.96|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
海门中南物业管理有限公司为江苏中南物业服务有限公司的全资子公司，本公司认为其具备良好的履约能力。
6、江苏环宇建筑设备制造有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏环宇建筑设备制造有限公司
法定代表人：陆建飞
注册资本：3000万元
主营业务：生产、加工、销售:建筑模板(金属液压自爬模板),建筑五金,彩钢板;建筑模板(金属液压自爬模板)、建筑五金的租赁;建筑劳务分包(凭资质经营);铁制栏杆、钢结构加工、安装;道路货运经营(危险货物除外);集成房屋的制造、安装、销售、租赁。
住所：海门市常乐镇中南村六组
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|35416.53|4770.45|13109.43|1000.57|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞持股70%，独立第三方自然人龚云善持股30%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.5条第四款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
江苏环宇建筑设备制造有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。
7、南通飞宇电器设备有限公司
（1）基本情况
公司名称：南通飞宇电器设备有限公司
法定代表人：张宝余
注册资本：10000万元
主营业务：电缆汇线桥架、母线槽、高低压开关柜、高低压配电装置、配电开关控制设备、仪表管阀件、地面线槽、通信设备、电加热器、波纹管膨胀节、照明应急灯的制造、销售;电力设施承装、承修、承试;电气设备批发、零售;电气设备领域内的技术咨询、服务;道路货运经营。
住所：海门市常乐镇中南村6组
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|20589.71|3365.59|6950.63|19.52|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞担任其监事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
南通飞宇电器设备有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。
8、江苏神宇集成房屋有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏神宇集成房屋有限公司
法定代表人：陆洪新
注册资本：2500万元
主营业务：集成房屋、钢结构、彩钢制品的制造、安装、销售、租赁;玻璃纤维增强水泥轻质多孔隔墙条板,金属面夹芯板、建筑工程机械、建筑模板的制造、销售;五金交电、水暖器材、强弱电工程材料、卫生洁具、日用百货、木制家具、家用电器、机械设备的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;道路普通货物运输。
住所：海门市常乐镇农民街88号(玉竹村)
最近一期财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2018年9月30日|10464.90|1680.54|2061.94|57.73|

其他：不是失信责任主体
（2）与公司的关联关系
中南控股间接持有其100%股权，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第二款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
江苏神宇集成房屋有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。
三、交易主要内容
1、交易定价
有关日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，按照如下原则进行定价：1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；
2）无国家规定标准的，但有行业价格定价标准可参照的交易，依据行业价格标准定价；
3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定交易价格。
2、交易协议签署情况
公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订协议。
四、交易目的和影响
此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合
作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，降低交易成本，提高投资回报率。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加 2018年度日常关联交易预计额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。未来公司董事会和股东大会在审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决。我们希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。
2、独立意见
经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加 2018年度日常关联交易额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次关联交易履行了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时也须回避表决。独立董事一致同意公司本次增加2018年度日常关联交易额度的事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一八年十二月十九日