证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2019-006广东星普医学科技股份有限公司
关于相关股东协议转让公司部分股份暨控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2019年 1月21日收到控股股东、实际控制人叶运寿先生及主要股东刘岳均先生、马林先生、刘天尧先生、徐涛先生的通知，上述5人于 2019年 1月21日分别与青岛盈康医疗投资有限公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的广东星普医学科技股份有限公司合计 158,563,539股 A股股份（占公司总股本的29.00%）转让给青岛盈康医疗投资有限公司。
2、若本次交易最终完成，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
3、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星普医科”）控股股东、实际控制人叶运寿先生、持股5%以上股东刘岳均先生、马林先生、刘天尧先生、徐涛先生于2019年 1月21日分别与青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），叶运寿先生拟将其持有的公司 63,425,416股股份、刘岳均先生拟将其持有的公司15,856,460股股份、马林先生拟将其持有的公司42,539,445股股份、刘天尧先生拟将其持有的公司27,393,218股股份、徐涛先生拟将其持有的公司9,349,000股股份，
合计158,563,539股（占公司总股本的29.00%）转让给盈康医投，转让价格为每股人民币11.50元。
本次股份转让完成后，叶运寿先生持有公司 60,496,708股股份（占公司总股本的11.06%），与其一致行动人叶龙珠合计持有 68,304,072股股份（占公司总股本的12.49%）；刘岳均先生持有公司27,302,392股股份（占公司总股本的4.99%）；
马林先生持有公司11,424,209股股份（占公司总股本的2.09%）；刘天尧先生持有公司 4,406,204股股份（占公司总股本的0.81%）；徐涛先生持有公司 28,068,401股股份（占公司总股本的5.13%）；盈康医投将通过本次交易直接持有公司 158,563,539股股份，占公司总股本的29.00%，盈康医投将成为公司的控股股东、海尔集团公司将成为公司的实际控制人。
二、本次股份转让交易各方的基本情况
（一）转让方
1、转让方一
姓名：叶运寿
身份证号码：44252719650916****
男，中国国籍，持有公司 123,922,124股股份，占公司总股本的22.66%，为公司的控股股东及实际控制人。
2、转让方二
姓名：刘岳均
身份证号码：51112619710302****
男，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司 43,158,852股股份，占公司总股本的7.89%。
3、转让方三
姓名：马林
身份证号码：51102719681113****
男，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司 53,963,654股股份，占公司总
股本的9.87%。
4、转让方四
姓名：刘天尧
身份证号码：51010719950210****
男，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司 31,799,422股股份，占公司总股本的5.82%。
5、转让方五
姓名：徐涛
身份证号码：32010619721212****
男，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司 37,417,401股股份，占公司总股本的6.84%，为公司副董事长。
（二）受让方
公司名称：青岛盈康医疗投资有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王蔚
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91370214MA3NW51D43
经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）受让方的相关说明
1、盈康医投及其实际控制人海尔集团公司与上市公司及其董监高、持股5%
以上的股东不存在关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3、10.1.4、10.1.5条关于关联方的认定，盈康医投及其实际控制人海尔集团公司与上市公司及其董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、盈康医投不存在不适合担任上市公司控股股东的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
盈康医投不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
3、关于本次收购股份的资金来源
根据《股份转让协议》约定，盈康医投按照每股人民币11.50元的价格受让叶运寿先生、刘岳均先生、马林先生、刘天尧先生、徐涛先生合计持有公司158,563,539股无限售条件的流通股股份，交易总金额为1,823,480,698.50元。本次权益变动中，盈康医投拟以自有资金或自筹资金支付上述股份转让价款。
三、股份转让协议主要内容
1、协议转让当事人
转让方：叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛
受让方：青岛盈康医疗投资有限公司
2、协议转让股份的数量、比例
转让方拟将合计持有的星普医科158,563,539股无限售条件的流通股（占公司总股本的29.00%），以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方，其中叶运寿先生转让 63,425,416股股份（占公司总股本的11.60%），刘岳均先生转让15,856,460股股份（占公司总股本的2.90%）、马林先生转让42,539,445股股份（占公司总股本的7.78%）、刘天尧先生转让27,393,218股股份（占公司总股本的5.01%）、徐涛先生转让 9,349,000股股份（占公司总股本的1.71%）。受让方同意受让标的股份。
3、转让价款
本次股份转让的价格以星普医科股票不低于协议签署之日前 1个交易日的星普医科股票收盘价90%为基础确定，为 11.50元/股，则标的股份转让总价为人民币 1,823,480,698.50元。其中：叶运寿股份转让价款为人民币 729,392,284.00元，刘岳均股份转让价款为人民币 182,349,290.00元，马林股份转让价款为人民币 489,203,617.50元，刘天尧股份转让价款为人民币 315,022,007.00元，徐涛股份转让价款为人民币107,513,500.00元。
4、交割安排
4.1受让方在下列第（1）项至第（2）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“首次交割日”）后 5个工作日内，受让方应当向转让方支付第一笔股份转让价款，合计人民币1,354,000,000元。
（1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件；
（2）星普医科及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示。
4.2受让方在下列第（1）项至第（4）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“交割日”）后 5个工作日内，受让方应当向转让方支付第二笔股份转让价款，合计人民币469,480,698.50元。
（1）转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；
（2）标的股份已登记至受让方名下；
（3）转让方完成向受让方做出的承诺事项；
（4）转让方完成其就本次股份转让全部价款的所得税的缴纳义务（如有），并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。
4.3转让方承诺，其应于收到本协议4.1条第一笔股份转让价款起七（7）个工作日内，完成其就本次股份转让全部价款的所得税的缴纳义务（如有），并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。
4.4为免歧义，如转让方未能根据本协议第 4.3条向相应受让方出具纳税申请
表及完税凭证，则该受让方有权在股份转让价款中直接扣除该转让方所需缴纳的
个人所得税。因转让方未能及时出具完税凭证导致标的股份在登记结算机构完成登记的延迟，视为转让方违约。
5、标的股份过户及权利义务转移
5.1各方应于自本协议签署日起三（3）个工作日内，根据星普医科及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认股份转让合规性。
5.2各方应在受让方支付完成第一笔股份转让价款之日起三（3）个交易日内，就标的股份完成股份质押登记的解除，并取得相应的书面证明文件。
5.3转让方应在标的股份解除质押登记之日七（7）个工作日内，向登记结算机构申请办理并完成股份转让过户登记手续。
5.4自签约日至股份过户日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
5.5自股份交割日起，受让方基于受让标的股份而作为标的公司股东享有本协议约定的标的股份上，应附有具有星普医科章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等，并承担相应义务，转让方应配合受让方行使标的股份对应的股东权利。
6、违约责任
6.1本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
6.2如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
6.3转让方未能在本协议第 5.3条约定的期限内办理完成本次股份转让的过户登记手续，每逾期一日，应当以股份转让价款金额的万分之一计算违约金支付给受让方。逾期达到三十（30）日后，受让方有权解除本协议，并有权要求转让方：（1）退还受让方于本协议解除之日前已支付的全部股份转让价款（如有），（2）支付逾期期间的违约金，以及（3）支付自逾期满三十（30）日之日起至股份转让价款全部退还之日止，以银行同期存款利率计算的利息。但因法律、法规及监管政策的变化或因深圳证券交易所、证券登记结算中心审批政策的原因导致本次股份转让无法按期完成，则不构成任何一方的违约，亦豁免按照上述计算逾期违约金。
6.4转让方同意向受让方承担赔偿责任，以使得受让方免受因星普医科在本协议约定的股份交割日之前的如下税务问题而导致的损失：（1）星普医科欠缴及未足额缴纳的应付税款，以及相应的滞纳金（如有）；（2）星普医科因违反税收征管法律法规而导致的任何行政处罚的罚款或罚金；以及星普医科在任何交易中作为代扣代缴义务方而应缴纳的税款。
7、协议生效、解除与终止
7.1本协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。
本协议自签署日起对各方均具法律约束力。
7.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。
7.3协议解除：
7.3.1除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
7.3.2在股份交割日之前，受让方已被通知或已通过其他方式得知转让方严重违反本协议所述转让方声明与保证中的任一项的情形，或者转让方严重违反或不履行本协议任何其他条款的行为，受让方可以选择以书面形式通知转让方解除本协议；
7.3.3在本协议签署后六十（60）日内，如非因可归责于受让方的原因，星普医科及转让方未能就本次股份转让涉及的标的股权按照本协议第四条的约定在登记结算机构完成办理股份转让过户登记手续，则受让方可以选择以书面形式通知
转让方解除本协议；
7.3.4根据本协议第6.3条，或其他相关条款的约定而解除。
7.4在本协议终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日双方已产生的权利和义务。
7.5本协议按照第 6.3条解除的情况下，各方应同时协商明确股份转让价款及标的股份的返还事宜，以及各方为本次股份转让已缴付的所有税费的承担事宜；
在该等情形下，除各方届时另行协商约定外，各方应当分别尽早返还股份（如已发生股份过户），转让方应当于本协议解除之日向受让方退还受让方于本协议解除之日前已支付的全部股份转让价款。本条约定不影响各方根据第 6条约定追究违约责任。
7.6本协议违约责任、保密条款、适用法律和争议解决和其它项的内容应在本协议解除后持续有效。
四、对公司的影响
本次股份转让受让方盈康医投的经营理念契合公司以“提供高端放疗设备与优质医疗服务”的发展战略方针。本次股份转让完成后，盈康医投将成为公司第一大股东。公司将借助股东优势，围绕公司战略目标，进一步提升公司的综合竞争力，为全体股东创造更大的价值。
五、承诺履行情况
1、实际控制人、控股股东叶运寿先生于股票首发上市时曾承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、叶运寿先生在首次公开发行时承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过百分之五十。叶运寿先生于 2016年 9月 9日辞去公司董事长职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。
3、基于 2015年 7月股票市场连续下跌后，公司控股股东、实际控制人叶运寿先生积极响应国家相关部门号召，承诺半年内不减持其所持有的本公司股票，
承诺期自2015年7月8日至2016年1月7日。
4、2015年下半年，公司重大资产重组项目获得中国证券监督管理委员会的批准，在申报重组方案过程中，叶运寿先生承诺在公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目实施完成之日起，其本人在本次重组前所持有的公司股票一年内不减持。承诺期自2016年1月6日至2017年1月。
5、2015年 12月 15日，叶运寿先生、刘岳均先生、马林先生、刘天尧先生、徐涛先生在公司重大资产重组项目中作为交易对方承诺，自股份发行结束之日（即2016年1月15日）起36个月内不转让本人因本次重组事项所取得的公司股份。
6、2015年 12月 15日，叶运寿先生、刘岳均先生在公司重大资产重组项目中作为募集配套资金的特定对象承诺，自股份发行结束之日（即 2016年 8月 17日）起36个月内不转让本人因本次重组事项所取得的公司股份。
7、2017年 9月 21日，叶运寿先生将其持有的公司无限售条件流通股 14,500,000股以协议转让的方式转让给徐涛先生，并承诺自本次股份转让完成后 6个月内，双方均不减持所持有的上市公司股份。
8、2018年 2月 28日，公司披露了《关于 2017年度资本公积金转增股本预案的预披露公告》，叶运寿先生作为公司控股股东、实际控制人承诺在公司披露 2017年度资本公积金转增股本预案预披露公告后的 6个月内不减持公司股份。
9、2018年3月15日，叶运寿先生与持有公司5%以上股份股东刘天尧先生签署了《表决权委托协议》，叶运寿先生承诺自《表决权委托协议》生效之日起的 6个月内不减持公司股份。
10、徐涛先生现任公司副董事长职务，在任期间遵从《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等对股份锁定的相关规定，即在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
11、叶运寿先生、刘岳均先生、马林先生、刘天尧先生、徐涛先生本次协议转让的股份为公司无限售条件流通股。
综上所述，本次股份转让不违反上述信息披露义务人曾作出的股份锁定承诺。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、本次股份转让完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次股份转让不会触及要约收购义务。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
4、公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、本次股份协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十一日