证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2017-075
河南辉煌科技股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或者“公司”）的参股公司飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）拟进行增资扩股，安徽飞天航空股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安徽飞天基金”）、深圳雨轩股权投资基金有限公司（以下简称“深圳雨轩基金”）拟分别以5,000万元购买飞天联合注册资本113.3792万元。经综合考虑，公司决定放弃该增资事项的优先认缴权。
2、由于辉煌科技总经理谢春生先生担任飞天联合的董事，飞天联合为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次放弃参股公司飞天联合增资扩股的优先认缴权构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司于2017年10月17日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事谢春生先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第七次会议决议公告》等相关公告。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司
（2）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院39号楼2层201
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：段世平
（5）成立时间：2011年04月02日
（6）注册资本：人民币1,587.3094万元
（7）主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）飞天联合最近一年又一期财务状况
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|109,844,334.00|120,799,649.75|
|负债总额|18,826,654.17|40,231,166.04|
|净资产|91,017,679.83|80,568,483.70|
|项目|2016年度|2017年上半年|
|营业收入|13,474,371.12|7,727,235.87|
|营业利润|-30,275,370.66|-10,663,308.11|
|净利润|-29,268,847.22|-10,686,930.91|

备注：2016年财务数据业经审计，2017年财务数据未经审计。
三、增资方的基本情况
1、安徽飞天航空股权投资基金（有限合伙）
主要经营场所：芜湖县湾沚镇湾石路行政四号楼六楼 605室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市民航投资管理有限公司
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
务（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；符合国家产业政策的项目投资及管理；商务信
息咨询；企业管理咨询。（以上范围涉及国家法律、行政法规和国务院规定禁止
和限制的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、深圳雨轩股权投资基金有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道泰然四路天安数码时代大厦A座5D
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：李洁
经营范围：股权投资基金管理（不得从事证劵投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；创业投资。
上述增资方与辉煌科技均无关联关系。
四、飞天联合本次增资扩股的基本情况
鉴于飞天联合业务发展需要，经交易各方协商一致，增资方安徽飞天基金和深圳雨轩基金拟分别以5,000万元认购飞天联合113.3792的注册资本，飞天联合其他股东均同意放弃上述增资事项的优先认缴权。本次增资完成后，飞天联合的注册资本将由1,587.3094万元增加至1,814.0678万元，安徽飞天基金和深圳雨轩基金将分别持有飞天联合6.2500%的股权，辉煌科技持有的飞天联合股权占比将由23.3482%变更为20.4297%。具体情况如下：
1、增资方安徽飞天基金和深圳雨轩基金第一次拟分别以1,500万元认购飞天联合34.0148万元注册资本，此投资款项完成后，飞天联合注册资本变更为1,655.3390万元，其中安徽飞天基金持有飞天联合股权为2.0548%，深圳雨轩基金持有飞天联合股权为2.0548%，辉煌科技持有飞天联合的股权变更为22.3887%。
2、增资方安徽飞天基金和深圳雨轩基金第二次拟分别以3,500万元认购飞天联合79.3644万元注册资本，此投资款项完成后，飞天联合注册资本变更为1,814.0678万元，其中安徽飞天基金持有飞天联合股权变更为6.2500%，深圳雨轩基金持有飞天联合股权变更为6.2500%，辉煌科技持有飞天联合的股权将变更为20.4297%。
五、放弃增资优先认缴权对公司的影响
辉煌科技放弃本次飞天联合增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司
自身情况和飞天联合的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。公司放弃本次优先认缴权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：公司放弃此次飞天联合增资扩股的优先认缴权未违反相关法律法规的规定，公司放弃优先认缴权的原因具备合理性，因此，我们同意将《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃此次飞天联合增资扩股的优先认缴权主要是综合考虑了公司自身情况和飞天联合的经营情况而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。公司在本次飞天联合增资扩股中放弃行使优先认缴权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司放弃飞天联合增资扩股优先认缴权。
八、本次增资事项的风险提示
本次增资事项中增资方安徽飞天基金尚未完成投决会流程，且正式的投资
协议正在签订中，存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照规
定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见
3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司
董事会