中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目出口代理合同的
日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”、“公司”）非公开发行A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：风险提示：
1、生效条件：
（1）《对外合同》的生效条件为：
①该合同经中老两国政府及相关机构核准；
②北方公司与老挝财政部之间的贷款协议签署并生效。
（2）代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际股东大会审议通过后生效。目前代理合同尚未经过公司股东大会审议批准。
2、合同有效期：为生效之日起自代理事项履行完毕之日为止。
3．重大风险及重大不确定性：
（1）《对外合同》及贷款协议已签订并经两国政府及相关机构核准，贷款协议生效，对外合同生效。
（2）代理合同经过股东大会审议通过后方能生效。目前该合同尚未经过股东大会审议。
4、此项目对公司本年度业绩不构成重大的影响。
一、保荐机构核查过程
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1、2016年12月28日，公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签订《老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目出口代理合同》（以下简称“代理合同”）。
代理合同是在北方公司与老挝万象自来水公司于 2016年 3月 31日签订的《老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目商务合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。对外合同金额1亿美元。
辉邦集团有限公司委托北方公司作为老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目的代理人，以“北方公司”名义对外签订并履行对外合同；辉邦集团有限公司全权负责执行整个供水项目勘察、设计、供货、施工总承包。代理合同金额为1亿美元。
2、北方公司为公司控股股东。本次交易构成关联交易。
3、2017年1月6日，公司六届二十四次董事会对本次关联交易进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易获得董事会通过。
本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况
中国北方工业公司，成立日期 1980年，是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：北京市宣武区广安门南街甲 12号，注册资本10亿元人民币，法定代表人植玉林。
2、关联方关系
北方公司为公司的控股股东。
四、交易的定价政策及定价依据
鉴于北方公司“不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的民用工程承包业务”的承诺，为支持上市公司的发展，北方公司与辉邦集团有限公司签订出口代理合同。代理合同的代理费按照对外合同总金额土建部分0.1%，其余部分0.5%的标准收取。
五、交易协议的主要内容
代理合同内容主要包括：辉邦集团有限公司委托北方公司作为老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目的代理人，以“北方公司”名义对外签订并履行对外合同；辉邦集团有限公司全权负责执行整个供水项目勘察、设计、供货、施工总承包。代理合同金额为1亿美元。
1、代理合同工程范围：
（1）万象市仙丁村市政供水管线新建工作(含水塔)。
（2）万象市内部分区域原有旧供水管线更新工作。
（3）赏通县和哈赛丰县农村的水厂及供水管线。
（4）万象市原有水厂及水塔等SCADA系统。
（5）30000块智能水表及执行系统。
2、工程内容：工程范围内建筑工程的工程设计、土建施工、水电施工、管道和设备采购及安装等，以及必要的施工文件和竣工资料编制、调试、维护、安全保护和移交等所有工作。
3、生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。
4、有效期：为生效之日起自代理事项履行完毕之日为止。
5、代理合同的费率：北方公司按对外合同总金额土建部分0.1%，其余部分0.5%的标准收取代理费，代理费用为168,046.00美元。
6、辉邦集团有限公司作为对外合同执行主体的权利义务：全权负责执行整个供水项目勘察、设计、供货、施工总承包。按照国家有关法律、法规之规定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理合同项下产品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部责任；
办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减免税手
续；向北方公司支付约定的代理费等相关费用；应当赔偿北方公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品/项目拥有合法的所有权或处分权，保证该产品/项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。
7、北方公司作为项目代理人的权利义务：使用北方公司的名义签订出口合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；根据国家有关规定，处理报关、商检等事宜；履行相关的通知义务；协助辉邦集团有限公司执行对外合同；协助辉邦集团有限公司办理有关税务事项；向辉邦集团有限公司收取约定的代理费用等相关费用；辉邦集团有限公司执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向辉邦集团有限公司全额索赔。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。
七、2017年年初至披露日公司与北方公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订《老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目出口代理合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订《老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目出口代理合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝万象供水系统改造及丁仙供水系统建设项目出口代理合同的日常关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司2017年1月6日