上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 077号致：深圳达实智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受深圳达实智能股份有限公司委托，担任深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜出具法律意见书。
声明事项
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的
文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方已作出如下保证：其就深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对深圳达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。
6．本法律意见书仅供深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目 录
释义................................................................................................................................ 4一、本次交易的方案概述.......................................................................................... 6二、本次交易涉及的批准和授权................................................................................ 7（一）达实智能的内部授权与批准.............................................................. 7（二）交易对方的内部批准与授权.............................................................. 9（三）中国证监会的核准............................................................................ 10三、本次交易的标的资产过户情况.......................................................................... 10四、本次交易的相关后续事项.................................................................................. 10五、结论性意见.......................................................................................................... 11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|达实智能/上市公司/公司|指|深圳达实智能股份有限公司|
|久信医疗/标的公司/久信股份|指|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|标的资产、标的股份|指|江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权|
|久信有限|指|江苏久信医疗科技有限公司|
|交易对方|指|持有久信医疗100%股权的全体股东|
|上海玖势|指|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|
|南京优势|指|南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|佛山优势|指|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|
|扬州经信|指|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|
|常州金茂|指|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通康成亨|指|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|常州臻信|指|常州臻信投资中心（有限合伙）|
|常州瑞信|指|常州瑞信投资中心（有限合伙）|
|交易各方|指|房志刚、孙绍朋、储元明、周鸿坚、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康成亨、臻信、瑞信、达实智能|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|达实智能与业绩承诺人签署的《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|本次交易募集配套资金、配套融资、募集配套资金|指|达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次并购/本次重组|指|达实智能非公开发行股份及支付现金购买久信医疗全体股东的100%股份，同时非公开发行股份募集配套资金|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》、《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|《非公开发行实施细则》、《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案概述
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》等及达实智能于 2015年 5月 4日召开的第五届董事会第二十二次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过的相关决议，本次重组方案是：达实智能向久信医疗全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的久信医疗100%股份，同时向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股票募集配套资金，募集总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。达实智能本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，达实智能募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
本次交易中，达实智能需向交易对方支付对价 87,197.50万元，公司将以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中，以现金支付 32,529.00万元，剩余 54,668.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.18元/股，共计发行 20,881,784股。2015年 3月 30日公司召开股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 1元，以资本公积每 10股转增 12股的股利分配方案，并于 2015年 5月 12日进行了除权除息。据此，本次交易发行股份价格由 26.18元/股调整为 11.86元/股，发行股份数量由 20,881,784股调整为 46,094,860股。
交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|序号|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|32,555,880|
|2|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|1,216,904|
|3|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|141,972|
|4|储元明|0.308%|268.57|100.19|141,972|
|5|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|2,265,563|
|6|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|553,598|
|7|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|2,765,691|
|8|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|1,843,793|
|9|扬州经信|4.000%|3,487.90|1,301.16|1,843,793|
|10|佛山优势|2.000%|1,743.95|650.58|921,898|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|11|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|921,898|
|12|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|921,898|
|合计||100.000%|87,197.50|32,529.00|46,094,860|

本次募集配套资金金额为 24,749.373万元，不超过购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量为20,867,932股。具体发行数量情况如下：
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|配套融资发行对象|公司职务|股数（股）|
|刘磅|董事长、总经理|14,245,677|
|程朋胜|董事、副总经理|1,545,193|
|苏俊锋|副总经理|1,324,451|
|吕枫|副总经理|1,324,451|
|林雨斌|副总经理、董秘|1,324,451|
|黄天朗|财务总监|1,103,709|
|合计||20,867,932|

二、本次交易涉及的批准和授权
（一）达实智能的内部授权与批准
1、2015年5月4日，达实智能独立董事签署了《深圳达实智能股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第五届董事会第二十二次会议进行审议。
2、2015年5月4日，达实智能召开第五届董事会第二十二次会议，逐项审议通过：
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于与
交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的议案》；《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》；《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》；
《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2015年5月21日，达实智能召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过：
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》；《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《公司董事会关于本次重
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》。
（二）交易对方的内部批准与授权
1、常州瑞信
2015年4月7日，常州瑞信合伙人会议作出决议，同意将其持有的久信医疗的4.915%的股权转让给达实智能。
2、常州臻信
2015年4月7日，常州臻信合伙人会议作出决议，同意将其持有的久信医疗的1.201%的股权转让给达实智能。
3、上海玖势
2015年4月2日，上海玖势投资委员会作出决议，同意将其持有的久信医疗的6%的股权转让给达实智能。
4、南京优势
2015年4月2日，南京优势投资委员会作出决议，同意将其持有的久信医疗的4%的股权转让给达实智能。
5、佛山优势
2015年4月7日，佛山优势投资委员会作出决议，同意将其持有的久信医疗的2%的股权转让给达实智能。
6、扬州经信
2015年4月7日，扬州经信执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意将其持有的久信医疗的4%的股权转让给达实智能。
7、常州金茂
2015年4月7日，常州金茂执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意将其持有的久信医疗的2%的股权转让给达实智能。
8、南通康成亨
2015年4月7日，南通康成亨执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意将其持有的久信医疗的2%的股权转让给达实智能。
9、久信医疗
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2015年3月20日，久信医疗董事会审议通过《深圳达实智能股份有限公司以发行股份及支付现金的方式收购久信医疗全体股东持有的久信医疗的100%股权的议案》，同意达实智能以发行股份及支付现金的方式收购久信医疗全体股东持有的久信医疗的100%股权。2015年4月7日，久信医疗2015年第一次股东大会已审议通过上述议案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于2015年 11月 3日出具了《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2471号），达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项已经取得中国证监会核准。
基于上述，本所律师认为：达实智能本次重大资产重组已取得了法律、法规、以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、本次交易的标的资产过户情况
经核查，久信医疗依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），标的公司已更名为“江苏久信医疗科技有限公司”。股东变更为达实智能，持股比例为100%。
本所律师经核查后认为：本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记，达实智能现依法持有久信有限100%股权，上述标的资产过户行为合法有效。
四、本次交易的相关后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，达实智能尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、达实智能尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、瑞信、臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康成亨合计发行46,094,860股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价；
2、达实智能尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的变更登记手续；
3、达实智能尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
4、达实智能应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过20,867,932股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
5、标的资产交割完成后，将由达实智能聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，达实智能本次交易已经依法取得了必要的授权和批准，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次交易；
2、本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属达实智能；
3、本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式七份。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师
乔文湘
负责人 经办律师
吴明德 夏瑜杰
2015年12月 18日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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