独立董事对安徽辉隆农资集团股份有限公司第三届董事会第三次会议部分议案
发表的独立意见
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2015年 4月 23日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议材料,并发表独立意见如下:
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截至 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
2、报告期内，公司发生的对外担保全部为对控股子公司的担保，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保，无其他对外担保。
截止 2014年 12月 31日，公司实际担保金额合计 111,889.39万元，担保金额占公司净资产的比例为51.34%。公司对控股子公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司为控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
二、关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004470号标准无保留意见审计报告，2014年度母公司实现净利润 83,090,981.31元，按照公司章程规定提取10%法定公积金 8,309,098.13元后，扣除本年支付 2013年股利 47,840,000元,加上以前年度未分配利润319,195,114.45元,截止2014年12月31日累计可供股东分配的利润 346,136,997.63元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟定 2014年度利润分配预案如下：公司拟以总股本 47,840万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金 4,784万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
公司 2014年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的，
该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；此次预案符合相关的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们认为，公司董事会拟定的 2014年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
四、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，2014年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华核字[2015]002326号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公司 2014年年度股东大会审议。
五、关于预计 2015年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审核了公司关于 2014年度预计日常关联交易的有关文件，现就此事项发表如下意见：
公司《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。审议该关联交易议案的表决程序符
合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定。我们发表以下意见：我们认为公司预计 2015年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
六、关于公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的独立意见
公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 14,500.00万元的闲置募集资金和超募资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
七、关于对控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司对控股子公司提供担保发表独立意见如下：公司 2015年拟对控股子公司提供担保额度共计 26.20亿元，公司此次担保事项全部为对控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对
控股子公司提供外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。因此，同意将对控股子公司提供担保提交股东大会审议。
八、关于公司董事、监事 2014年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《公司 2014年度董事、监事薪酬的议案》，发表独立意见如下：
该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《公司 2014年度高级管理人员薪酬的议案》，发表独立意见如下：
该议案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司会计政策变更的议案》，发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014年新修订和颁布的会计准
则，对会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
十一、关于公司续聘 2015年度财务报告审计机构的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于续聘公司2015年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：因大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们同意拟续聘其为公司2015年度财务报告审计机构。
独立董事:木利民、杨昌辉、张华平二〇一五年四月二十三日