证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-021申能股份有限公司关于非公开发行 A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，申能股份有限公司（“申能股份”、“本公司”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票方案，公司本次 A股非公开发行计划募集资金不超过 20亿元，发行数量不超过 36,000万股（含 36,000万股）。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次 A股非公开发行价格为不低于 2017年末归属于母公司股东的每股净资产（5.593元/股），即为 5.60元/股。假设本次募集资金规模为 20亿元人民币，因此计算得出本次发行数量为 357,142,857股，本次发行完成后公司总股本为 4,909,181,173股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、假设本次非公开发行 A股于 2018年 9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；
5、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份有限公司 2017年度审计报告》（上会师报字[2018]第 2252号），申能股份 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 124,348.41万元；
6、假设 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年持平，也保持在 124,348.41万元。（该假设不代表公司对 2018年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、假设申能股份 2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如下：
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|项目|2017年/2017-12-31|2018年/2018-12-31||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（股）|4,552,038,316|4,552,038,316|4,909,181,173|
|假设情形：|公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年度持平|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|124,348.41|124,348.41|124,348.41|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|4,552,038,316|4,552,038,316|4,641,324,030|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.273|0.273|0.268|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.273|0.273|0.268|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A股募集资金不超过 20亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入电厂项目建设。
由于本次非公开发行 A股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018年的净利润情况进行了假设分析，但该假设分析不构成对公司的盈利预测；同时，公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填
补回报措施，但该填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保
证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择募集资金投资项目的必要性和合理性
本次非公开发行 A股股票募集资金拟用于电厂项目建设。
我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展，“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国家大力推进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用 60万千瓦及以上超临界、超超临界机组，从政策层面确立了电力行业高参数、大容量、低污染的发展趋势；与此同时，风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。
公司目前正积极有序地推进优质电力项目的开发建设，本次募集资金将用于平山电厂二期项目和临港海上风电一期项目，前者属于公司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发电项目，是大容量、低能耗的国家示范项目，为绿色煤电的“新标杆”，项目的建设将进一步推动煤电的技术创新和技术革命；后者属于风力发电的可再生能源项目，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展，符合我国 21世纪可持续发展能源战略规划，具有较强的示范意义及良好的前景。
本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结构有效平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。公司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布于煤电、气电、核电、新能源发电等领域，电力供应占上海地区约三分之一；公司独家经营上海市市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
截至 2017年 12月 31日，公司权益装机容量约 944.28万千瓦。
其中，煤电 579.24万千瓦，约占61.34%；气电 204.87万千瓦，约占 21.70%；水电 75.00万千瓦，约占7.94%；风电 35.99万千瓦，约占3.81%；核电 45.76万千瓦，约占4.85%；光伏发电 3.42万千瓦，约占0.36%。本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2017年 12月 31日，公司在职员工总数为 2,506人，其中生产人员 1,194人，销售人员 12人，技术人员 716人，财务人员 114人，行政人员 470人；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上学历的员工为 317人，占比12.65%，拥有本科学历的员工 1,302人，占比51.96%，拥有专科学历的员工 633人，占比25.26%；大专及以上学
历合计 2,252人，占比89.86%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司立足于发展单机容量大、机组参数高、性能指标优越的发电机组，目前公司拥有的发电机组大都在 60万千瓦以上。2012年全面建成投产的临港燃机项目获评“亚洲电力 2012年度最佳燃气发电项目金奖”、“2012-2013年度国家优质工程金奖”，成为目前国内及亚洲同类型机组中的技术标杆。外高桥三发电公司两台 100万千瓦超超临界发电机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最大的火电机组之一，通过开展创新应用研究，成功实施多项世界首创技术，两台机组的发电效率显著提高，能耗及厂用电率大大降低，2016年全年平均供电标准煤耗仅为 280.30克/千瓦时，远低于全国平均水平 312克/千瓦时，也低于国内其它超超临界机组，处于国际领先水平。2014年 10月，外高桥三发电公司获得国家能源局授予的全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。2017年 12月，外高桥三发电公司被授予第 29届国际电力大会“全球清洁煤领导者奖”。
本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
2017年我国全社会用电量 6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，其中，上海地区全社会用电量 1,514亿千瓦时，同比增长2.5%。公司目前发电量占上海地区发电量的30%左右，在上海地区电力市场处于重要地位。公司将把握国资国企改革新方向，积极应对电力体制改革要求，整合资源，积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，有效提升公司主业市场竞争力。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主业清晰，已形成电力和石油天然气产业两大支柱产业，成为了上海电力和石油天然气行业投资经营的重要力量，具有特殊的战略地位。电力、能源双主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。
2017年，公司累计完成权益发电量约 343.32亿千瓦时，同比增长15.59%，累计完成上网电量约260.06亿千瓦时，同比增长27.92%。
截至 2017年末，公司权益装机容量约 944.28万千瓦。其中，煤电 579.24万千瓦，约占61.34%；气电 204.87万千瓦，约占 21.70%；
水电 75.00万千瓦，约占7.94%；风电 35.99万千瓦，约占3.81%；
核电 45.76万千瓦，约占4.85%；光伏发电 3.42万千瓦，约占0.36%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）燃料价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：针对燃料价格上涨的风险，公司加强了燃料管理，统筹协调煤质与煤价、电量与电价的关系，并加大技术创新力度，持续开展精细化配煤掺烧工作，科学合理加大经济性煤种和煤泥掺烧力度，加强区域对标分析和考核。同时，公司强化电煤中长期合同履约，在确保完成原煤单耗的基础上优化采购渠道、最大限度地降低煤价，减少市场煤价上涨带来的不利影响。
（2）区域电力供需形势变化的风险。全社会电力消费需求，尤其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的电量销售产生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、秦山核电等构成，外来电量占上海市总用电量已超四成，预计未来较长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模。
应对措施：公司的电力业务对于区域经济发展和社会稳定发挥着重要作用，得到政府的大力支持，并成为上海市能源项目的投资、建设、运营主体，公司燃机机组在上海市天然气发电市场中具有一定优势，目前公司发电量占上海地区发电量的三分之一左右。在现有优势基础上，公司不断加强生产管理，提高机组运行可靠性、稳定性和安
全性，保证同类机组全年利用小时继续保持行业领先；同时，公司抓住上海市节能调度电量向大机组倾斜的时机以及电力市场改革机遇，设立了专门的售电公司（上海化学工业区申能电力销售有限公司、上海申能电力销售有限公司），开展与发电企业直接交易，依托公司多方面优势，积极开拓市场，提高发电量份额。
（3）环保风险：2015年实施的《环境保护法》以及 2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。
应对措施：公司及其下属企业在日常生产经营活动中，严格执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)等法律法规，同时为降低工程基建和生产活动对环境的影响，公司还制定了《环境污染事故应急预案》和《基建工程安全管理与环境管理规定（暂行）》制度。
通过环保例会、环保核查等工作，确保各企业按制度规定生产运行，达标排放。
2017年，公司全面推进节能减排改造升级，公司系统企业完成脱硫、脱硝改造以来，通过增容改造、运行调整、使用新型添加剂等一系列技术措施，加强环保排放管理，脱硫、脱硝效率逐年提高。2017年，公司系统公用燃煤电厂平均脱硫综合效率在98％以上，平均脱硝综合效率在90%以上。公司本地燃煤电厂完成排污许可证取证工作。
2017年完成公司系统重点排污单位信息公开，包括自行监测方案、实时信息对外公开等。公司及时公开系统发电企业污染物排放、治污
设施建设及运行等情况信息，接受社会和政府相关部门的监督。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司募集资金应当按照发行预案、招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变发行预案、招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。同时，公司董事会每半年
度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，实现清洁高效的能源先锋企业的发展目标。
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）申能集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，申能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）申能集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及申能集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若申能集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，申能集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对申能集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事和高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益等方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司 2018年 5月 26日