北京市金杜律师事务所
关于长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：长江润发机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“上市公司”）委托，作为长江润发发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，就本次交易所涉相关法律事宜，已于2016年4月12日、2016年4月26日、2016年6月16日、2016年10月24日、2016年11月 10日分别出具《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
现就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供长江润发为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意长江润发在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，本次重组方案为长江润发以发行股份及支付现金的方式，收购长江集团、杨树创投、平银能矿投资、平银新动力投资、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权。同时，长江润发向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，金杜认为，长江润发本次交易方案符合相关法律法规的规定。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的标的资产为长江医药投资100%股权。根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于2016年10月21日核发的统一社会信用代码为913205935444555084443M的《营业执照》、长江医药投资《公司章程》、长江医药投资工商登记及备案文件等资料并经核查，长江医药投资100%股权已过户至长江润发名下，长江润发持有长江医药投资100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000118号《验资报告》，截至2016年11月8日，长江润发实际收到新增股本 292,776,795元，其中购买资产增加股本225,988,698元，募集配套资金增加股本66,788,097元。
（三）本次交易涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于 2016年 11月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理长江润发的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长江润发的股东名册。长江润发本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金项下非公开发行新股数量为
292,776,795股，非公开发行后上市公司的股份数量为490,776,795股。
（四）本次交易的相关后续事宜
1、长江润发向本次交易募集配套资金项下非公开发行股份的认购方发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市手续。
2、长江润发尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、长江润发尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向平银能矿投资、平银新动力投资、松德投资合计支付剩余现金对价30,000万元。
4、长江润发尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，金杜认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对长江润发不构成重大法律风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据长江润发提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产过户及长江润发新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、资金占用及对外担保情况
根据长江润发提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为长江润发与相关各方签署的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》及《股份认购协议》。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，除温州盛石、琪鼎投资未能在缴纳期限内缴纳认购款项并放弃长江润发本次发行的股票的认购权外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据长江润发提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，长江润发及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、结论
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理，长江润发已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易的相关协议均已生效，除温州盛石、琪鼎投资放弃认购本次配套募集资金外，本次配套募集资金的最终认购方和发行股份及支付现金购买资产的交易对方并无违背协议和承诺的行为；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
焦福刚
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日