宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（宁波市鄞州区工业园区金达路788号）
2017年第一次临时股东大会
会议资料
2017年 11月
目录
2017年第一次临时股东大会会议议程 ....................................... 2议案一：关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 4议案二：关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........... 7议案四：关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案 .......... 9议案五：关于全资子公司中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划的议案 ...................................................................... 10议案六：关于董事会换届选举董事的议案 .................................. 13议案七：关于董事会换届选举独立董事的议案 .............................. 16议案八：关于监事会换届选举的议案 ...................................... 18宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
开始时间：2017年11月17日下午13:30
召开地点：宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室
主持人：公司董事长罗玉龙先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
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|序号|议案名称|宣读人|
|非累积投票议案|||
|1|《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|黄红亮|
|2|《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|黄红亮|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|黄红亮|
|4|《关于续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》|钱毅|
|5|《关于全资子公司中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划的议案》|黄红亮|
|累积投票议案|||
|6.00|关于董事会换届选举董事的议案|张勇|
|6.01|选举罗玉龙先生为公司第四届董事会董事的议案||
|6.02|选举陈雅卿女士为公司第四届董事会董事的议案||
|6.03|选举罗力成先生为公司第四届董事会董事的议案||
|6.04|选举黄红亮先生为公司第四届董事会董事的议案||
|6.05|选举王凤鸣先生为公司第四届董事会董事的议案||
|6.06|选举张文昌先生为公司第四届董事会董事的议案||
|7.00|关于董事会换届选举独立董事的议案|张勇|
|7.01|选举付于武先生为公司第四届董事会独立董事的议案||
|7.02|选举陆继先生为公司第四届董事会独立董事的议案||
|7.03|选举黄惠琴女士为公司第四届董事会独立董事的议案||
|8.00|关于监事会换届选举的议案|陈晓玲|

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|8.01|选举陈晓玲女士为公司第四届监事会监事的议案|
|8.02|选举励勇先生为公司第四届监事会监事的议案|

四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、董事长宣布股东大会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2017年11月17日议案一：
关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟订了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-033）详见 2017年 10月 24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-033）同时刊登在 2017年 10月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会 2017年11月17日
议案二：
关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见 2017年10月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年11月17日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会 2017年11月17日
议案四：
关于续聘天健会计师事务所为公司 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司 2017年度的审计机构，聘用期一年。2017年的审计费用为 81万人民币（含税）。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年11月17日
议案五：
关于全资子公司中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
项目名称：中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划。
投资金额：项目总投资人民币 42,104万元，其中建设投资 34,645万元，建设期利息2,271万元，流动资金5,188万元。
资金来源：公司自有资金13,000万元和其余由银行贷款资金。
本次投资事宜已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司本次股东大会审议。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
一、项目概述
（一）投资概况
因业务发展需要，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波圣龙智能汽车系统有限公司（以下简称“圣龙智能”）拟投资人民币42,104万元在宁波中车产业基地已购得地块进行一期投资建设。一期投资建设主要包括基础设施建设和电子泵及泵集成系统项目，其中建设投资 34,645万元，建设期利息2,271万元，流动资金5,188万元。资金来源于公司自有资金13,000万元，其余资金由银行贷款。
项目用地：圣龙智能于2017年7月20日竞得宁波市国土资源局挂牌出让的宗地编号为宁波中车产业基地ZC01-50、ZC01-51、ZC01-60地块号地块。项目用地具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签订国有建设用地使用权出让合同的公告》（公告编号2017-021）。
（二）审议情况
本次投资事宜已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司本次股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
名称：宁波圣龙智能汽车系统有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号
法定代表人：罗玉龙
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2017年06月14日
营业期限：2017年06月14日至2037年06月13日
经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、项目建设方案
1、主要产品及产能
本项目将建设年产128万套电子泵及泵集成系统，其中包括电子油泵、电子真空泵及其模块。
2、基础设施建设本项目预计新建总建筑面积 3.5万平方米，含办公室、食堂、研发大楼、员工宿舍、厂房、立体仓库，其他设施若干。
3、项目主要生产设备
本项目需要采购各类机械及电子检测设备、包括多种数控加工中心、钻孔中心和清洗设备在内的机加产线，以及电子泵及其模块的总成装配线。
4、项目建设周期
本次项目建设周期为项目开工后36个月。
四、投资项目对公司的影响
汽车电动化是汽车产业未来发展的趋势，本项目主打产品电子油泵、电子真空泵及其模块除了应用在传统动力的汽车上，还将应用到包括混合动力、插电式
混合动力、纯电动在内的新能源汽车上，具有非常广阔的市场前景。
本项目是在现有产品上进行技术升级，同时也拓展了产品的应用领域，从原来单纯的润滑功能，逐步扩展到执行机构控制和冷却领域。公司在油泵和真空泵技术上积累的经验和建立的领先优势，可保证本项目的顺利实施，进一步巩固公司在汽车油泵和真空泵领域的核心竞争力，抢占产业发展制高点，扩大公司油泵、真空泵市场销售份额，强化行业龙头地位，提升公司整体业绩。本次投资未对公司财务及经营状况产生不利影响，符合本公司及控股子公司的整体利益。
五、风险提示
1、本次投资项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险；
2、本次对外投资项目建设投资较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将分期实施投资项目，统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次次会议决议；
2、《中车宁波基地项目一期年产128万套电子泵及泵集成系统项目可行性研究报告》。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年11月17日
议案六：
关于董事会换届选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、王凤鸣先生、张文昌先生为公司第四届董事会董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案采用累积投票的方式进行表决。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年11月17日
附件：
董事候选人简历：
罗玉龙先生：1956年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。曾获十大风云甬商、星耀鄞州最具影响力企业家、卓越甬商奖、宁波市第五届优秀创业企业家等荣誉，曾任风动工具厂厂长、宁波汽车零部件产业协会会长，现任本公司董事长、圣龙集团执行董事兼总经理，兼任沃美环境、禹舜商贸、圣龙工业、圣龙投资、埃美圣龙、沃富圣龙、圣龙进出口、湖州圣龙执行董事，沃弗圣龙、圣龙浦洛西、湖州浦洛西、华纳圣龙董事长，秦皇岛银行、SLW公司、菱化实业董事，圣龙德国经理等职。
陈雅卿女士：1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师。曾任宁波鄞县缝纫机厂会计，现任本公司董事、圣龙集团董事长助理，兼任SLW公司董事，圣龙进出口、禹舜商贸、沃富圣龙监事等职。
罗力成先生：1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。现任本公司董事、副总经理，兼任圣龙股份德国经理，SLW公司总裁，圣龙浦洛西、湖州浦洛西、SLW公司、华纳圣龙、沃弗圣龙董事，圣龙集团、埃美圣龙、鄞州银行监事等职。
张文昌先生：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任博格华纳联合传动系统有限公司总经理等职，现任本公司董事、总经理，兼任圣龙浦洛西、湖州浦洛西、沃弗圣龙董事等职。
黄红亮先生：1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任中都控股集团有限公司行政总经理、董事会秘书等职，现任本公司董事、圣龙集团副总经理，兼任菱化实业董事长、圣龙浦洛西、湖州浦洛西、湖州圣龙、圣龙工业、圣龙投资、沃美环境、上海启畅投资咨询有限公司、上海诺维投资有限公司监事等职。
王凤鸣先生：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师和注册税务师。曾任海宁会计师事务所评估部经理、天通控股股份有限公司（股票代码：600330）财务总监、博威集团有限公司财务总监、宁波博威合金材料股份有限公司（股票代码：601137）董事等
职，现任本公司董事、圣龙集团财务总监，兼任沃弗圣龙监事。
议案七：
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，本届董事会提名付于武先生、陆继先生、黄惠琴女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案采用累积投票的方式进行表决。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会2017年11月17日
附件：
独立董事候选人简历：
付于武先生：1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，曾任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，现任中国汽车工程学会理事长，兼任中国汽车人才研究会理事长、北京华汽汽车文化基金会理事长，广州汽车集团股份有限公司（股票代码：601238）、重庆小康工业集团股份有限公司（股票代码：601127）、北京汽车股份有限公司（股票代码：01958，香港联交所）独立董事、本公司独立董事。
黄惠琴女士：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，会计学副教授，宁波市会计领军人才。现为宁波大学商学院会计系副教授，兼任宁波市会计学会理事、宁波市会计专家库成员、宁波宁大留学服务有限公司董事、本公司独立董事。
陆继先生：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师、注册税务师。曾任宁波正源税务师事务所有限公司项目经理，现任宁波市鄞州区高新生产力促进中心主任，宁波成欣企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，兼任本公司独立董事。
议案八：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。第三届监事会提名陈晓玲女士、励勇先生为第四届监事会候选人。（上述候选人的简历详见附件）。
公司第四届监事会将由三名监事组成，另一名监事由公司职工代表大会选举产生。
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
本议案采用累积投票的方式进行表决。
以上议案请审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会2017年11月17日
附件：
监事候选人简历：
陈晓玲女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任宁波帅特龙集团有限公司行政副总经理，现任圣龙集团行政总监。
励勇先生：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任中国建设银行鄞州支行会计，现任圣龙集团资金经理。