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西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对红日药业关于使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公开发行募集资金情况
2014年 8月 15日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2014年 9月 3日，公司 2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2014年 10月 23日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于确定<关于公司非公开发行股票方案的议案>之发行价格及定价原则、限售期的议案》等议案。
2015年3月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
2015年3月 24日，公司披露了《非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》、《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书的提示性公告》等公告。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】51050001号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为94,999.997232万元，扣除发行费用的
募集资金净额为91,994.622272万元。
二、募集资金运用情况
该等募集资金将用于下列项目：
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|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|
|中药产品自动化生产基地项目|天津红日康仁堂药业有限公司|99,000|

项目总投资额为99,000.00万元，其中建设投资92,000.00万元，占项目投资额的92.93%；铺底流动资金7,000.00万元，占项目投资额的7.07%。
主要建设内容为：
1、在武清开发区购置约306亩的建设用地。
2、新建生产车间、质检中心、多层仓库、行政管理中心、研发中心、动力站等建筑，总建筑面积为199,000平方米；并对新建建筑进行装修，并配置相关配套设施，使生产环境达到药品GMP认证的相关要求。
3、购置生产工艺设备、分析检测设备等662台（套）。
4、在生产基地内建设电力、热力、给排水、消防、道路、绿化等公用动力设施和市政配套设施。
截止目前为止，尚未支出本项目资金。
三、前次使用闲置募集资金的情况
公司于2015年6月25日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起6个月。截至2015年11月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的1亿元归还并转入募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。
在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
全体独立董事同意，通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
根据该议案：为了满足生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定本次拟使用中药产品自动化生产基地项目2亿元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
通过此次以部分闲置募集。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约870万元（按目前银行贷款利率计算）。
独立董事发表了以下独立意见：
“（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
（6）同意公司根据实际情况，以2亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”
2015年11月26日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
监事会发表了以下意见：
“使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用；不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。
同意自2015年11月26日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过该议案起使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，西南证券认为：
（一）红日药业本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）红日药业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司章程要求。
因此，红日药业本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，西南证券同意红日药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司2015年11月26日
证券代码：000799证券简称：*ST酒鬼公告编号：2016-11
酒鬼酒股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 4月 6日，本公司在长沙办事处会议室召开了第六届监事会第七次会议，会议应到监事 5人、实到 5人。会议形成决议如下：一、公司2015年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年度报告编制、审计人员违反保密规定。
四、会议审议通过了以下议案：
1、公司《2015年年度报告及其摘要》。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|1|5|0|0|

2、公司《2015年度监事会工作报告》。
表决结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|2|5|0|0|

3、公司《2015年度财务决算报告》。
表决结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|3|5|0|0|

4、公司《2015年度利润分配预案》。
表决结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|4|5|0|0|

鉴于目前公司仍处于转型发展的关键时期，为实现 2016年销售规模稳定增长，公司将适度加大销售费用投入。因此，同意公司 2015年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
5、公司《2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|5|5|0|0|

6、公司《2016年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；
（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中国食品有限公司日常关联交易。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|6|---|---|---|
|（1）|5|0|0|
|（2）|5|0|0|

7、公司《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|7|5|0|0|

8、公司《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|8|5|0|0|

9、公司《关于聘任公司总经理助理的议案》。
同意公司董事会聘任高力文先生为公司总经理助理。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|9|5|0|0|

10、公司《关于向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的议案》。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|10|5|0|0|

11、公司《关于聘任 2016年度财务审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，期限一年。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|11|5|0|0|

12、公司《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
表决结果为：
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|-|-|-|-|
|议案序号|表决意见|||
||赞成|反对|弃权|
|12|5|0|0|

酒鬼酒股份有限公司
监事会
2016年 4月 6日
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2015-024上海飞凯光电材料股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 17日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
2、变更前采用的会计准则
财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计准则
本次变更后，公司将按照财政部自 2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
4、变更程序
公司于2015年3月17日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号——会计政策与会计估计变更》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
5、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本公司已采用上述准则编制 2014年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
（1）职工薪酬相关会计政策
对照修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司将职工薪酬划分为
短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。此项会计政策变更追溯仅在负债项目“应付职工薪酬”明细之间进行金额调整，对 2013年度、2014年度归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者的净利润均无影响。
（2）其他相关会计政策
除（1）中所述的会计政策变更外，其他会计政策的变更对2013年度、2014年度归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者的净利润均无影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2015年3月17日
证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2019-039上海巴安水务股份有限公司
关于全资子公司签署日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏巴安建设工程有限公司（以下简称“巴安建设”、“乙方”）参与了关于山东省菏泽市曹县伊尹公园综合改造项目（原一环水系公园）的招标活动。
2019年 3月 6日，中国山东政府采购网发布了关于该项目的中标公告，巴安建设为该项目的中标单位；2019年 3月 7日，巴安建设收到了曹县住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）签发的中标通知书，确定巴安建设为中标人，具体内容详见公司于 2019年 3月 8日在巨潮资讯网发布的《关于全资子公司收到中标通知书的公告》（公告编号2019-005）；近日，甲乙双方依照相关法律法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，就该项目事宜协商一致，签订了《建设工程施工合同》。
二、交易对方情况介绍
1、甲方名称：曹县住房和城乡建设局
2、甲方与公司不存在关联关系。甲方为政府性单位，具有较强的政府公信力，具备良好的履约能力。
《曹县一环水系综合改造 PPP项目项目合同》。该项目总投资为 128,649.79万元。具体内容见《关于曹县一环水系综合改造 PPP项目变更事项的公告》（公告编号：2019-038）。
三、合同的主要内容
1、工程名称：山东省菏泽市曹县伊尹公园（原一环水系公园）综合改造项目；
2、工程地点：东至青菏路、西至山东路、北至湘江路、南至珠江路；
3、采购人：曹县住房和城乡建设局；
4、资金来源：财政资金；
5、计划竣工日期：2019年12月31日；
6、质量标准：符合国家规范规定合格标准；
7、中标结果：249,849,795.27元人民币；
8、项目模式：施工总承包；
9、工程内容：原一环水系项目内的公园、道路及桥梁工程。
10、合同价格形式：单价合同（工程量清单计价）；
11、付款周期：与计量周期保持一致；
12、合同生效：本合同自签订之日起生效。
四、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《合同管理制度》等相关规定，本合同的签订无需董事会审议。
五、合同对上市公司的影响
若项目能够顺利实施，将对公司今后经营业绩产生积极影响。
六、风险提示
合同履行期较长，在履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化等都将影响合同的履行，公司特作相关风险提示。
七、备查文件
1、《建设工程施工合同》
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会2019年6月18日
成都市新筑路桥机械股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告
大信专审字【2017】第 14-00023号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字【2017】第14-00023号成都市新筑路桥机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年12月31日合并及母公司资产负债表和2016年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》的规定，编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表，确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们责任是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规
定，在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
四、其他说明事项
为了更好地理解贵公司2016年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龚荣华
中国·北京 中国注册会计师：王文春
二○一七年三月二十九日
2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
编制单位：成都市新筑路桥机械股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息（如有）|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|
|新筑投资集团有限公司|母公司|其他应付款||33,673.76||33,738.23|-64.47|股权转让|
|成都新筑展博环保科技有限公司|受同一控股股东控制|其他应付款|-0.11|0.11||||提供劳务|
|成都新筑展博环保科技有限公司|受同一控股股东控制|应付账款|-0.28|0.28||||提供劳务|
|四川眉山市新筑建设机械有限公司|2016年6月后受同一控股股东控制|其他应收款|15,560.73||161.66|8,289.52|7,432.87|股权转让|
|成都市新筑混凝土机械设备有限公司|2016年6月后受同一控股股东控制|其他应收款|31,666.71||197.59|22,779.89|9,084.41|股权转让|
||||47,227.05|33,674.15|359.25|64,807.64|16,452.80||
|四川新筑精坯锻造有限公司|全资子公司|其他应收款|6,256.10|2,811.31||1,390.00|7,677.41|往来款|
|四川新筑通工汽车有限公司|全资子公司|其他应收款|4,409.02|25,934.85|||30,343.87|往来款|
|成都长客新筑轨道交通装备有限公司|控股子公司|其他应收款|10,857.75|9,742.67|||20,600.42|往来款|
|成都市新途投资有限公司|全资子公司|其他应收款|-1,695.51|1,848.44|||152.93|往来款|
|成都市新途科技有限公司|控股子公司|其他应收款|1,686.46|448.47||290.00|1,844.93|往来款|
|四川省新途轨道工程设计咨询有限公司|控股子公司|其他应收款|-294.19|||31.00|-325.19|往来款|
|上海奥威科技开发有限公司|控股子公司|其他应收款|700.00|4,197.15|||4,897.15|往来款|
|成都市新途科技有限公司|控股子公司|其他应付款|-20.93|20.93||||往来款|
|成都市新筑混凝土机械设备有限公司|全资子公司 ，2016年6月后受同一控股股东控制|应收账款|13,426.41|3,320.25||16,746.66||销售款|
|合肥新筑机械有限责任公司|全资子公司 ，2016年9月已对外处置|应收账款|2,187.24|||2,187.24||销售款|

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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息（如有）|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|
|四川眉山市新筑建设机械有限公司|全资子公司 ，2016年6月后受同一控股股东控制|应收账款|434.66|186.5||621.16||销售款|
|四川新筑通工汽车有限公司|全资子公司|应收账款|16.90|||0.07|16.83|销售款|
|成都长客新筑轨道交通装备有限公司|控股子公司|应收账款|61.20|||56.9|4.3|销售款|
|成都市新途科技有限公司|控股子公司|应收账款|58.60|||23.76|34.84|销售款|
|成都市新途科技有限公司|控股子公司|预付账款|5.48|||5.48||采购款|
|四川新筑通工汽车有限公司|全资子公司|应付账款|1,276.96|||1,276.96||采购款|
||||39,366.18|48,510.56||22,629.23|65,247.51||
||||86,593.23|82,184.70|359.25|87,436.87|81,700.31||

注：通过对现有产业进行充分梳理，审慎论证，公司决定对处于低迷期、销售规模较难突破的工程机械产业进行剥离；经公司第五届董事会第三十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意本公司向控股股东新筑投资转让持有的新筑混凝土机械100%股权和眉山新筑100%股权；同意股权转让款分三期支付，2016年12月31日前付清；同意眉山新筑和新筑混凝土机械对本公司的欠款于2016年6月30日付清，期间按同期银行贷款利率计息。眉山新筑与新筑混凝土机械已严格按照协议约定支付利息。截止2016年12月31日，新筑投资已支付全部股权转让款（期末余额系眉山新筑与新筑混凝土机械评估基准日与股权交割日净资产变动应由本公司承担部分，本公司将在期后退还新筑投资）
法定代表人：黄志明 主管会计工作负责人：贾秀英 会计机构负责人：李建辉
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-011 TCL集团股份有限公司
关于调整自有闲置资金理财额度的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月27日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增加低风险投资理财额度的议案》，同意公司在控制投资风险的前提下，将以自有闲置资金进行低风险投资理财额度上限设定为155亿元，香港及海外股票等证券投资额度上限为25亿元，总的理财额度调整为180亿元；同时，在总的理财额度不超过180亿元的前提下，低风险投资理财可以占用香港及海外市场股票等证券投资未使用额度，但是不可反向占用。相关事宜公告如下：
一、理财情况概述
1、以自有闲置资金进行理财的目的
公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，在有效控制投资风险的前提下通过低风险理财、证券投资等方式可提高资金使用效率并提高短期财务收益。
2、投资金额
在不影响正常经营及风险可控的前提下理财总额不超过人民币180亿元人民币，本额度可循环使用。
3、投资方式
董事会授权TCL金融控股集团（深圳）有限公司总裁负责债券投资、货币市场基金投资、委托理财等低风险投资业务的管理；低风险投资理财额度为155亿元人
民币，同时，在总的理财额度不超过180亿元的情况下，低风险投资理财可以占用香港及海外市场股票等证券投资未使用额度。
董事会授权T.C.L.实业控股（香港）有限公司（公司的全资子公司）总经理在25亿元人民币的投资额度内，可在香港及海外市场从事二级市场股票及其相关衍生品投资、新股申购及基金投资等业务的管理。
4、投资期限
期限一般在一年以内，公司理财额度的有效期自股东会审议通过之日起有效，有效期至下一次额度调整。
二、理财资金来源
在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行理财资金的来源仅限于公司及控股子公司的自有闲置资金，不使用募集资金直接或者间接的用于证券投资。
三、需履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《信息披露业务备忘录第 25号——证券投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
四、理财对公司影响
集团整体货币资金较充裕，证券投资主要为自有闲置资金，不影响集团经营资金运用；从期限看，证券投资期限一般在一年以内，主要是结合家电产业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的证券投资可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
五、风险分析与控制措施
公司以自有闲置资金进行理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资
金面的影响较大，存在系统性风险。
公司已制定并发布了《证券投资管理制度》，该制度对理财的审批权限和程序、资金管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露、责任追究等进行了详尽的规定，公司一直严格执行该制度，坚持规范运作、有效防范风险，在满足公司经营资金需要的情况下做好证券投资资金的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事发表了《关于增加低风险投资理财额度的议案》的独立意见：我们认为董事会所审议的运用自有闲置资金进行证券投资理财的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司计划使用的资金仅限于公司及子公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财的现象；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资理财的行为已建立健全的内控制度。
公司通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于证券投资理财，提高短期财务收益，公司的证券投资理财在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
七、中介机构意见结论
公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次增加证券投资范围进行了核查，认为：
1、公司本次增加低风险投资理财额度的议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见。该投资事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定；
2、公司本次拟增加的额度仅用于进行债券投资、货币市场基金投资、委托理财以及中国大陆地区新股网下申购等低风险投资，风险可控。该事项为公司利用自
有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。公司已建立相应内控制度和采取风控措施，该投资行为不会影响公司主营业务的开展，有利于公司增加投资收益，但投资收益的实现将受到市场风险等因素的影响。公司同时在香港及海外市场从事二级市场股票及其相关衍生品投资，或进行香港及海外市场的新股申购及基金投资等业务的管理，提示投资者注意投资风险。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2017年3月28日
贝达药业股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市
网上申购情况及中签率公告
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
特别提示
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过 4,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2016]2350号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
发行人和保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）协商确定本次发行股份数量为4,100万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量2,870万股，占本次发行总股数的70.00%；网上初始发行数量1,230万股，占本次发行总股数的30.00%。
发行人于 2016年 10月 27日（T日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价初始发行“贝达药业”A股1,230万股。
本次发行在缴款环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并于 2016年 10月31日（T+2日）及时履行缴款义务：
1、网下投资者应根据《贝达药业股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于 2016年 10月 31日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《贝达药业股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2016年 10月 31日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
3、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
一、网上申购情况
主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上发行的申购情况进行了统计，本次网上发行有效申购户数为 11,369,321户，有效申购股数为 88,881,249,500股，配号总数为 177,762,499个，起始号码为000000000001，截止号码为000177762499。
二、回拨机制实施、发行结构及网上发行中签率
根据《贝达药业股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,226.11785倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的60.00%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 410万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为3,690万股，占本次发行总量90.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0415160680%，有效申购倍数为2,408.70595倍。
三、网上摇号抽签
主承销商与发行人定于 2016年 10月 28日（T+1日）上午在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2016年10月31日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：贝达药业股份有限公司保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 2016年10月28日
证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2019-016浙江唐德影视股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次股东大会无否决议案的情况
本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2019年2月15日（星期五）下午1：30在北京市海淀区花园路 16号公司会议室召开。本次股东大会网络投票时间为2019年2月14日-2019年2月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 2月 15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月14日15：00至2019年2月 15日15：00的任意时间。
（二）出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表公司有表决权的股份195,008,756股，占公司有表决权股份总数的48.7522%，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|现场出席会议的股东和代理人人数|4|
|所持有表决权的股份总数（股）|175,562,961|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|43.8907%|

|||
|-|-|
|通过网络投票出席会议股东人数|5|
|所持有表决权的股份总数（股）|19,445,795|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|4.8614%|

（三）本次股东大会由董事会召集，由半数以上董事推选公司董事古元峰先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《浙江唐德影视股份有限公司章程》的规定。
（四）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）议案表决结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|票数||||是否通过|
|||同意|反对|弃权|回避||
|非累积投票议案|||||||
|1.00|关 于 公司、全资子 公 司及 关 联方 为 公司 发 行公 司 债券 提 供反 担 保暨 关 联交 易 的议案|43,122,691（99.9261%）|31,900（0.0739％）|0（0%）|151,854,165|是|
|2.00|浙 江 唐德 影 视股 份 有限 公 司|194,929,256（99.9592%）|79,500（0.0408％）|0（0%）|-|有效表决权股份总数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年限 制 性股 票 激励 计 划（草案）及 其 摘要|||||的2/3以上通过|
|3.00|浙 江 唐德 影 视股 份 有限 公 司2019 年限 制 性股 票 激励 计 划实 施 考核 管 理办法|194,929,256（99.9592%）|79,500（0.0408％）|0（0%）|-|有效表决权股份总数的2/3以上通过|
|4.00|关 于 提请 股 东大 会 授权 董 事会 及 其他 被 授权 人 士全 权 办理 公 司2019 年限 制 性股 票 激励 计 划有 限 事宜 的 议案|194,929,256（99.9592%）|31,900（0.0164％）|47,600（0.0244%）|-|有效表决权股份总数的2/3以上通过|

本次股东大会审议通过的《关于公司、全资子公司及关联方为公司发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》、《浙江唐德影视股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江唐德影视股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司 2019年限制性股票激励计划有限事宜的议案》分别经公司
一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。
（二）中小投资者投票情况
本次股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。“中小投资者”是指除公司董事、监事和高级管理人员外，单独或者合计持有公司5%以下（不含5%）股份的股东。中小股东及股东代表共 8人（代表 8位股东），代表公司有表决权的股份 43,154,591股，占公司有表决权股份总数的10.7886%。中小投资者投票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|票数||||是否通过|
|||同意|反对|弃权|回避||
|非累积投票议案|||||||
|1.00|关于公司、全资子公司及关联方为公司发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案|43,122,691（99.9261%）|31,900（0.0739％）|0（0%）|-|是|
|2.00|浙江唐德影视股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要|43,075,091（99.8158%）|79,500（0.1842％）|0（0%）|-|有效表决权股份总数的2/3以上通过|
|3.00|浙江唐德影视股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法|43,075,091（99.8158%）|79,500（0.1842％）|0（0%）|-|有效表决权股份总数的2/3以上通过|
|4.00|关于提请股东大会|43,075,091|31,900|47,600|-|有效表决|

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|授权董事会及其他被授权人士全权办理 公 司2019 年限制性股票激励计划有限事宜的议案|（99.8158%）|（0.0739％）|（0.1103%）|权股份总数的2/3以上通过|

关于本次股东大会议案的详细内容，请参见公司分别于2019年1月23日、 2019年 1月 31日于巨潮资讯网登载的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》、《关于 2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》等。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所李达律师、范悦律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《浙江唐德影视股份有限公司章程》的有关规定；
出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、浙江唐德影视股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二零一九年二月十五日
美尚生态景观股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（达良俊）
作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2016年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护全体股东的利益。现就本人 2016年度履行职责的情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
2016年度，在本人任职期间，公司召开 16次董事会，6次股东大会，本人均出席了上述会议。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与谈论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司 2016年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。
本人详细了解公司经营运作情况，与公司其他独立董事就相关事项发表的独立意见主要有：
1、公司于 2016年 1月 11日召开了第二届董事会第九次会议，本人就《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》发表了明确同意的独立意见；
2、公司于 2016年 3月 10日召开了第二届董事会第十次会议，本人就《关于收购下属控股子公司少数股东权益暨关联交易议案》发表了明确同意的独立意见。
利润分配方案的议案》、《关于2015年度关联交易公允报告的议案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司 2016年度外部审计机构的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于任命公司高级管理人员的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、公司于 2016年 4月 26日召开了第二届董事会第十二次会议，本人就《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于任免公司高级管理人员的议案》发表了明确同意的独立意见。
5、公司于 2016年 5月 24日召开了第二届董事会第十三次会议，本人就《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
6、公司于2016年6月8日召开了第二届董事会第十五次会议，本人就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了明确同意的独立意见。
7、公司于 2016年 6月 21日召开了第二届董事会第十六次会议，本人就《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了明确同意的独立意见。
8、公司与 2016年 8月 26日召开了第二届董事会第十八次会议，本人就关于公司 2016年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况和关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况发表了明确的独立意见。
9、公司于 2016年 9月 12日召开了第二届董事会第十九次会议，本人就《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
10、公司于 2016年 10月 27日召开了第二届董事会第二十一次会议，本人就《关于取消参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。
11、公司于 2016年 11月 15日召开了第二届董事会第二十二次会议，本人就《关于公司为全资子公司提供担保的议案》发表了明确同意的独立意见。
12、公司于 2016年 12月 21日召开了第二届董事会第二十三次会议，本人就《关于公司为全资子公司提供财务资助的议案》发表了明确同意的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任和战略与发展委员会委员，2016年按照公司专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司现场调查情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作
1、督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、重视的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极出席相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或者解聘会计事务所的情况；
以上是本人在2016年度履行职责的情况汇报。2017年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。
美尚生态景观股份有限公司独立董事：达良俊2017年3月27日
法律意见书北京市天银律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关要求以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次根据股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整行权价格的授权和批准
经本所律师核查，《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会备案无异议，并于 2012年1月11日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据《股票期权激励计划》之规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司股票期权的数量和行权价格应进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至 98人，授予数量调整为 4,560万份，占公司总股本的5.69%，行权价格调整为18.21元。
法律意见书的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1,824万份。
2013年 5月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，2013年 5月 22日，公司发布了《2012年度权益分派实施公告》，公司以2012年12月31日总股本802,425,600股为基数，向全体股东每 10股派 1.798148元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.989711股，根据《股票期权激励计划》之规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格。
截至 2013年 5月 27日，公司股票期权激励计划 98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为 4,477.44万份。
由于实施 2012年度利润分配，2013年 5月 28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为 9.02元，期权数量为 8,950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3,481.0882万份。
2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，剩余期权数量为5,469.1850万份。
由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至 97人，已授予未行权的期权数量变更为5,445.1974万份。
2014年4月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2,722.6008万份。
法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划的行权价格已取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、关于本次股票期权行权价格调整情况
2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，2014年 5月 19日，公司发布了《2013年度权益分派实施公告》，以总股本 1,638,836,466股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。根据《股票期权激励计划》关于股票期权行权价格调整方法的规定以及2014年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会对股权激励的行权价格作出如下调整：
P＝P0-V=9.02元-0.1元=8.92元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司本次股票期权行权价格调整为8.92元。
经核查，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权的行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓 陈湘玉
罗亮
年 月 日
芜湖长信科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议的相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案的独立意见：
我们认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金 12,110.92万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
我们认为：公司此次使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。
全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金20,000万元用于暂时补充流动资金。
独立董事：毛旭峰、张冬花、宣天鹏、万尚庆
二0一五年六月二十五日