上海实业发展股份有限公司
2013年年度报告摘要
一、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|上实发展|股票代码||600748|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|阚兆森||陈英||
|电话|021-53858859||021-53858859||
|传真|021-53858879||021-53858879||
|电子信箱|sid748@sidlgroup.com||sid748@sidlgroup.com||

二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年(末)|2012年(末)|本年(末)比上年(末)增减（%）|2011年(末)||
|||||调整后|调整前|
|总资产|20,557,049,449.11|19,519,310,791.19|5.32|19,692,124,561.25|18,220,921,137.08|
|归属于上市公司股东的净资产|4,966,808,867.08|4,772,154,952.10|4.08|4,943,279,075.30|4,803,354,412.88|
|经营活动产生的现金流量净额|2,323,245,840.79|143,885,163.16|1,514.65|404,099,612.84|454,341,139.29|
|营业收入|3,904,620,094.19|3,666,669,614.51|6.49|3,582,293,027.22|3,582,293,027.22|
|归属于上市公司股东的净利润|435,040,827.51|638,710,476.21|-31.89|451,542,988.35|454,849,694.22|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|322,431,029.21|169,053,970.79|90.73|283,402,508.56|283,402,508.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|8.79|13.45|减少4.66个百分点|12.75|13.38|
|基本每股收益（元／股）|0.40|0.59|-32.20|0.42|0.42|
|稀释每股收益（元／股）|0.40|0.59|-32.20|0.42|0.42|

2.2前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期股东总数|||62,698|年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数||61,878|
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质||持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|上实地产发展有限公司|境外法人||63.65|689,566,049||无|
|上海上实投资发展有限公司|国有法人||4.31|46,735,036||无|
|郭晓民|未知||0.40|4,288,800||未知|
|林泗华|未知||0.35|3,797,344||未知|
|王秀梅|未知||0.33|3,611,057||未知|
|马育平|未知||0.30|3,245,610||未知|
|张雪清|未知||0.27|2,924,150||未知|
|全国社保基金四零九组合|未知||0.24|2,552,560||未知|
|周静艳|未知||0.18|2,000,000||未知|
|李雹|未知||0.15|1,589,000||未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上实地产发展有限公司与上海上实投资发展有限公司均为上海实业（集团）有限公司所属的子公司，为一致行动人。|||||

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，尽管宏观经济表现整体平稳，但投资结构分化明显，经济增长仍然依靠土地城市化投资驱动，经济结构不平衡加剧，经济下行压力较大。房地产政策方面，年初"国五条"出台定调全年调控基调；此后，房地产调控长效机制日益清晰，限购、限贷等调控手段由地方政府根据市场情况进行调整，调控政策开始出现区域分化。市场延续2012年回暖势头，且随着自住性需求不断释放、改善性需求持续增加，市场整体呈现"加速上行、持续回暖"态势。稳步回升的销售带动房企积极补库存，土地市场景气度回升但热度不均，一二线城市土地竞争激烈。在供需两旺的态势下，品牌房企在项目销售、扩张拿地及对外融资上优势明显，市场份额上升迅速，行业集中度持续提升。
报告期内，公司紧密围绕年初制定的经营目标，坚持"夯实基础、强化执行、重点突破、持续发展"的工作方针，着力管理提升，注重资金平衡，推进项目开发和资产盘活，通过灵活策略有效应对市场变化调整，在激烈而严峻的房地产竞争格局中，公司主营业务平稳增长，经营绩效稳步提升，财务状况稳健良好。
1.强化主营业务，夯实盈利基础。面对复杂多变的行业形势，公司密切判断宏观形势和行业政策，推盘节奏契合市场景气变化；深度挖掘项目特色和客户资源，项目招商和住宅销售齐头并进。针对商业地产开发具有资源投入高、风险程度高、收益期望高的"三高"特点，青岛"国际啤酒城"项目采用"整体招商、定制开发"的销售模式，报告期内实现3幢办公楼的整体销售。在住宅销售上，公司以"快、准、实"作为年度营销策略，强化销售过程管理，抓实签约回款指标，天津"莱茵小镇"、成都"海上海"、上海"海上纳缇"、上海青浦"朱家角"、大理"洱海庄园"等重点项目快速应对市场变化，准确定位客户需求，灵活调整销售措施，大胆运用创新营销，有效提高产品去化速度，扎实推进项目销售及回款，项目销售稳中有进。不动产经营以"创新驱动、精细管理、优质服务、全面提升"为工作方针，坚持优化客户结构，重点维护优质客户，充分挖掘经营物业潜力，着力化解结构调整难题，实现租赁收入的稳步增长。上实物业公司在巩固基础管理的同时，继续调整管业结构，积极拓展衍生服务，物管面积达到1100万平方米，全国综合实力排名跃居45名，并获颁"2012年度上海市质量金奖"、"2013年全国卓越绩效模式先进企业"等荣誉，品牌价值持续提升，板块协同效应明显。
2.升级管控模式，提升开发绩效。报告期内，公司以设计工作为龙头，以成本控制为抓手，有侧重、分层次推进上海"海上纳缇"、上海青浦"朱家角"、青岛"国际啤酒城"、湖州"海上湾"、成都"海上海"等公司重点项目的开发建设。2013年作为公司实施"三年质量行动计划"的收官之年，公司持续对工程质量保持严控态势，细化管理规程、强化现场督控、定期项目巡检、严控质量通病，并通过全方位、多角度的交付前联合模拟验收，切实保障公司产品质量，持续提升客户满意度，报告期内顺利完成上海青浦"海上湾"（二期）、上海"海上纳缇"（一期）的集中交付。
公司持续推动住宅产品标准化及绿色建筑技术的研究及应用，并取得阶段性成果。青岛"国际啤酒城"（一期）绿色建筑通过专家评审；青岛"国际啤酒城"（一期）开始应用BIM技术，标志着公司利用现代先进技术进行设计、施工和运营管理的目标开始实施。
3.推进资产运作，保持财务稳健。报告期内，公司通过股权转让、股权收购、项目合作等多种资产运作方式，调整资产结构，优化资产质量，规避市场风险，增加现金流入，全面提升公司抵御风险能力。同时，持续深化银企合作，巩固传统融资优势；积极推进创新融资，努力拓宽融资途径，扩大资金来源，降低融资成本，加强资金统筹，合理资源配置，财务架构更趋稳健，财务弹性明显加强。
4.借力文化建设，助推管理提升。以公司成立十周年为契机，公司以"实立业、锐致远"为导向推进文化建设和管理提升。公司细化强化计划管理，健全完善内控体系，有效提升运营效率；
以"承才计划"为通路，建立阶梯式人才培养新机制，以"E-Learning课程"为平台，开拓自主式专业培训新渠道；以创先争优活动为抓手，不断增强企业凝聚力，推进精神文化建设。报告期内，公司获得上海市第十六届文明单位、市厂务公开先进单位等荣誉。
2013年，公司实现营业收入3,904,620,094.19元，比上期增加6.49%，主要原因系项目公司
实现的房产销售收入增加；实现营业利润718,534,109.08元，比上期减少21.80%，主要原因系上期实现股权转让收益较多；实现归属于母公司所有者的净利润 435,040,827.51元，比上期减少31.89%，主要原因系上期实现股权转让收益较多。
附表：重点投资项目开发进展情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类别|状态|公司权益（%）|计划总投资（万元）|规划总建筑面积（平米）|报告期内新开工面积（平米）|累计开工面积（平米）|累计竣工面积（平米）|报告期内销售面积（平米）|
|哈尔滨“盛世江南”|住宅|建成|100|150000|234069|0|234069|234069|28171|
|天津“莱茵小镇”|住宅、商业|建成|100|185500|529971|0|529971|529971|62226|
|青岛国际啤酒城|综合|在建|60.46|749099|760000|0|152887|0|91097.8|
|青岛上实·海上海|住宅、酒店|建成|55|103641|143008|0|148203|86608|62214.2|
|上海“海源别墅”|别墅|在建|51|72300|51911|0|47014|16792|0|
|上海上实·海上湾|住宅|在建|51|363582|454880|0|152051|152136|16265|
|上海D1地块|住宅|在建|51|150973|63859|0|43215|0|0|
|上海D2地块|住宅、商业|拟建|51|128977|207612|0|0|0|0|
|上海金山“海上纳缇”|住宅|在建|100|208237|214143|0|214143|105740|36040|
|湖州“上实湖峻花园”( 湖峻公司)|住宅|在建|100|52394|97881|0|96085|0|0|
|湖州“上实假日酒店”（湖源公司）|酒店、商业|拟建|100|87083|48000|报告期内，项目处于施工图设计阶段。||||
|湖润商务广场（一期）(湖州湖东分区 HD48地块)（湖润公司）|商业|在建|100|9700|27322|0|6627|6420|0|
|大理“洱海庄园”|住宅、商业|在建|75|128500|348870|0|348870|316930|15205|
|成都上实·海上海|住宅|在建|50.4|178765|254885|0|254885|0|18575|
|泉州“上实海上海”项目C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、C-6-2，B-5地块|住宅、商业|拟建|49|1579888|1615395|报告期内，项目处于前期规划阶段。||||

注：表中"报告期内销售面积"，为合同销售面积，非财务结算面积。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,904,620,094.19|3,666,669,614.51|6.49|
|营业成本|2,334,858,839.20|2,374,960,715.46|-1.69|
|销售费用|97,742,024.97|69,174,314.76|41.30|
|管理费用|152,441,055.42|149,205,587.90|2.17|
|财务费用|116,435,159.55|118,654,259.04|-1.87|
|经营活动产生的现金流量净额|2,323,245,840.79|143,885,163.16|1,514.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,421,622.40|373,771,840.91|-100.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-751,643,775.57|1,190,661,567.97|-163.13|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入3,904,620,094.19元，比上期增加6.49%，主要系天津莱茵小镇、哈尔滨盛世江南、大理洱海庄园、青岛海上海、上海海上纳堤、上海海上湾等项目结转。
(2)主要销售客户的情况
项目 金额 占公司全部营业收入的比例
前五名客户销售总额 385,962,095.18 9.88%
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产行业|房地产|2,327,875,620.06|99.70|2,370,726,465.29|99.82|-1.81|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房地产销售|房地产|2,247,917,931.51|96.28|2,290,585,179.32|96.45|-1.86|
|房地产租赁|房地产|52,408,768.92|2.24|52,983,440.53|2.23|-1.08|

(2)主要供应商情况
项目 金额 占公司总采购金额的比例
前五名供应商采购总额 1,114,315,969.27 65.45%
4、费用
费用项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 增减幅度主要原因销售费用 9,774.20 6,917.43 41.30%广告宣传费增加所致管理费用 15,244.11 14,920.56 2.17%
财务费用 11,643.52 11,865.43 -1.87%
所得税费用 24,398.67 28,876.02 -15.51%
5、现金流
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)主要原因
销售回笼资金增加以及代收款项增经营活动产生的现金流量净额 2,323,245,840.79 143,885,163.16 1,514.65
加所致
投资活动产生的现金流量净额 -3,421,622.40 373,771,840.91 -100.92上年同期收到股权转让款所致本期未新增银行借款以及未发生子筹资活动产生的现金流量净额 -751,643,775.57 1,190,661,567.97 -163.13
公司少数股东增资扩股事项6、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照2012年年报中披露的经营计划顺利推进各项工作，全面完成各项经营指标及任务。
在主营业务上，公司推盘节奏契合市场景气变化，住宅销售、项目招商齐头并进。青岛"国际啤酒城"项目报告期内实现3幢办公楼的整体销售；天津"莱茵小镇"、成都"海上海"、上海"海上纳缇"、上海青浦"朱家角"、大理"洱海庄园"等重点项目销售稳中有进。不动产经营、物业管理坚持精细管理、服务创新，增收创利能力持续提升，经营收入、净利润均实现稳步增长。
在项目开发上，公司严控开发成本，加快开发节奏，结合项目产品特点和市场需求变化，有序推进公司重点项目的开发建设；强化工程施工过程管理，推广、落实交付前联合模拟验收制度；持续推动住宅产品标准化及绿色建筑技术的研究及应用并取得阶段性成果。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房地产行业|3,890,399,309.56|2,327,875,620.06|40.16|6.51|-1.81|增加5.07个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|房地产销售|3,644,166,637.78|2,247,917,931.51|38.31|6.42|-1.86|增加5.20个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产租赁|181,067,175.77|52,408,768.92|71.06|5.76|-1.08|增加2.01个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东北地区|690,160,398.00|-45.27|
|华东地区|809,880,371.74|-28.04|
|华北地区|1,794,810,806.18|134.66|
|西南地区|595,547,733.64|18.85|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|预付款项|347,444.84|0.00|94,836,982.80|0.49|-99.63|
|其他非流动资产|12,845,250.00|0.06|18,554,250.00|0.10|-30.77|
|应交税费|-26,282,010.79|-0.13|93,784,849.58|0.48|-128.02|
|应付股利|26,576,110.65|0.13|4,918,830.05|0.03|440.29|
|其他应付款|4,361,304,524.91|21.22|3,085,489,840.61|15.81|41.35|
|一年内到期的非流动负债|2,146,511,231.61|10.44|1,401,000,000.00|7.18|53.21|

预付款项：结转至存货核算所致
其他非流动资产：摊销子公司股权溢价所致
应交税费：预收款增加导致预缴税费增加所致
应付股利：应付未付股利款项增加所致
其他应付款：代收款项增加所致
一年内到期的非流动负债：一年内到期的银行借款增加所致
(四)核心竞争力分析
1.战略布局合理，板块协同优势明显：公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。
2.资源储备优越，持续发展基础坚实：目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。
3.产品服务创新，精细管理能力升级：公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来跨地区、
多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行业市场整合加速过程中
赢得竞争优势。
4.品牌商誉良好，品牌价值持续提升：公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、
服务及商务合作过程中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品牌价值持续提升。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为52,131.76万元，比上期减少950.50万元，减少1.79%。具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|主要业务|投资金额（万元）|占被投资单位权益比例（%）|
|泉州市上实投资发展有限公司|房地产开发经营|28,698.97|49.00|
|上海海外联合投资股份有限公司|实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易|15,000.00|17.65|
|上海实业开发有限公司|房地产开发经营|6,833.14|32.27|
|福建上实地产开发有限公司|房地产开发经营|1,000.00|10.00|
|成都上实置地有限公司|房地产开发经营|599.65|100.00|
|合计||52,131.76||

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司的经营情况及业绩
单位：万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|天津市中天兴业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|莱茵小镇|14,804.58|132,496.92|101,539.84|146,493.23|29,984.54|22,482.48|
|哈尔滨上实置业有限公司|房地产开发与经营|盛世江南|5,000.00|54,233.37|23,754.81|58,381.35|18,919.41|15,367.77|
|青岛上实地产有限公司|房地产开发与经营|海上海|3,000.00|13,676.87|13,354.59|33,041.24|11,611.44|8,772.48|
|大理上实城市发展有限公司|房地产开发与经营|洱海庄园|1,000.00|48,682.94|18,888.76|56,312.25|11,604.47|8,685.05|
|上海智颖置业有限公司|房地产开发与经营|海上银座|1,000.00|22,252.48|12,252.48|27,292.13|6,729.75|5,415.32|
|上海丰泽置业有限公司|房地产开发与经营|海上湾|5,882.35|139,011.84|14,851.55|24,645.71|5,045.17|3,834.76|
|哈尔滨上实投资有限公司|房地产开发与经营|浪琴水岸|1,000.00|16,057.46|15,757.46|11,509.09|3,553.43|3,669.81|
|上海金钟商业发展有限公司|房地产开发与经营|金钟广场|4,100.00|93,888.37|3,136.54|8,717.47|2,983.27|2,836.98|
|上海上实物业管理有限公司|物业管理|物业管理|1,200.00|28,709.40|3,872.67|5,774.04|2,104.98|2,072.67|
|湖州湖峰置业有限公司|房地产开发与经营|东方国际别墅|2,000.00|5,239.61|3,805.93|-|2,284.34|1,645.21|
|重庆华新国际实业有限公司|房地产开发与经营|水天花园|7,393.31|22,844.23|18,339.66|1,400.31|1,288.74|1,198.10|
|重庆华新国际城市发展有限公司|房地产开发与经营|锦绣山庄|3,141.47|4,813.89|4,153.17|1,520.00|1,106.76|972.50|
|上海长海房地产发展有限公司|房地产开发与经营|长海大厦|3,362.73|10,221.24|6,736.55|1,078.42|691.78|506.91|

5、非募集资金项目情况
报告期内，公司各项目均按计划推进，详见“重点投资项目开发进展情况”表。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，国内经济方面，中央政府对调结构、促改革重视度进一步提升，显示其将保持经济在中高速增长中实现经济增长模式转换的决心。尽管经济增长仍有望保持"稳中向好"趋势，但外围经济不确定性及内部经济结构性问题等因素可能加大经济下行压力。考虑到稳健货币政策的继续实施和银行信贷的收紧趋势，预计未来资金面将保持较为紧缩状态。房地产领域，中央政府坚持对房地产行业进行市场化改革的方向及 2013年底各地调控政策出现差异化的趋势表明，2014年，土地制度、财税改革仍将进一步推进，房产税、不动产登记等长效机制及"市场配置与政府保障"相结合的住房二元体系有望逐步确立，房地产行业受"一刀切"式行政调控政策影响的预期明显降低，但限购限贷等行政调控手段短期内难以退出，宏观调控政策随市场情况呈现差别化将成为常态。随着市场分化加剧及行业集中度持续提升，房地产市场环境将呈现两个特点，一是具有政策、土地和金融等资源优势的品牌房企在竞争中占尽先机，企业马太效应日趋明显，中小房企生存空间被持续压缩；二是跨界的发展和转型，单一以房产开发销售为主的企业竞争能力已显不足趋势，多元化的跨界探索将为企业发展开辟新的路径。
(二)公司发展战略
公司致力于成为拥有合理业务结构、较成熟产品线、城市布局相对集中、具有成熟开发能力和资本运营能力、发展稳健的房地产综合集成商，并适度多元发展。在战略布局上，公司将始终坚持以上海为核心，向长三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼的区域布局，选择重点区域和城市重点突破，适时择优吸储高品质项目，深耕布局区域，平衡地域性差异，使公司业务保持循序稳进发展。在业务结构上，公司坚持以住宅地产开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，适时、适度增加不动产物业持有量，在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模。
(三)经营计划
根据外部宏观经济形势变化及房地产行业整体发展趋势，公司将以"把握机遇，提高效率，改革创新，加快发展"为工作主题，锐意改革进取，加快发展进程；坚守主营业务，适度多元发展；拓宽融资渠道，保持财务稳健；做好策略联盟，发挥集成作用。2014年，公司力争实现营业收入33亿元，预计营业成本21亿元。
1.坚守主营业务，着力营收工作：项目营销方面，公司将注重市场形势政策研判，结合年度项目销售特点，准确定位客户需求，合理把控推盘节奏，有效丰富销售手段，积极开拓行业资源，努力推进重点项目的销售及回款。不动产经营方面，积极应对客户结构变化和调整，持续提升租赁物业品质和服务，并择机、适度增加公司优质不动产物业的持有量。物业管理方面，持续优化管业结构，积极推进服务创新，为公司未来在房地产服务领域的开拓提供支撑。
2.聚焦核心项目，适度多元发展：项目开发上，聚焦公司青浦、青岛、泉州三大核心项目，结合项目开发阶段、产品结构及所处区域等特点，充分整合优势资源，优化细化开发计划，准确策划产品定位，力争将青岛"国际啤酒城"、泉州"海上海"打造成具有代表性的、有特色的地标性项目。项目拓展上，公司将以房地产做优做精为原则，平衡区域布局，细化投资方略，以"深耕布局区域，重点回归上海"作为拓展重点，选择重点城市、重点区域实现有效突破，以合理的成本通过多种方式、多种途径适度增厚资源储备。同时，适时启动多元化布局，有效整合内外部资源，参与养老产业，推动公司业务多元发展。
3.夯实专业能力，强化绩效管理：公司追求实现"规模速度+质量效益"双增长的发展目标，以夯实专业能力为主线，扎实提高项目开发系统绩效。公司将继续深化产品标准化研究及应用，持
续完善产品线发展方向和产品研发成果，推动产品标准化成果在具体项目中的应用，加快开发节奏，降低项目成本，有效提升开发绩效。积极探索节能环保建材的使用，加大绿色建筑技术研发与储备，结合项目具体情况，分阶段、有重点推进绿色建筑标准及技术在具体项目上的应用与推广。依托品牌实力优势，协调融合各方资源，选择品牌与实力俱佳的合作伙伴形成战略联盟，探索新模式，开拓新格局，实现项目扩张与品牌扩张双驱动。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司继续克服宏观调控带来的不利影响，满足公司在建及新建项目开发需要，保持公司健康、可持续发展。公司一方面加大销售力度，加快资金回笼，利用资金管控平台，做好资金使用计划，合理安排资金使用，提高资产运营效率以及提高资金使用效率；同时与银行保持良好的合作关系，争取银行贷款授信额度有所增加，及时取得银行贷款；另一方面，拓宽多元化融资渠道，公司还将积极寻找战略合作伙伴，共同开发未来新项目。
(五)可能面对的风险
宏观方面，从经济发展的中长期来看，经济增速和货币信贷投放将趋缓，支持行业快速发展的动力将减弱；需求方面，多年的量价快速增长严重透支需求，而受人口老龄化及城市分化加剧等叠加因素影响，行业风险进一步积聚，供给增加而需求减少势必降低行业整体去化率，房产销售备受压力；政策方面，城市调控政策分化的常态化趋势及楼市"双向调控"政策信号的释放，预计未来行业调控环境整体依然趋紧。对此，公司将加强经济形势研判，密切关注行业及金融政策动向变化，以强化主营为核心，以项目营销为重点，以资金稳健为主线，以改革创新为动力，及时调整经营策略，加快业务模式创新，夯实盈利基础，保持资金稳健，推进精细管理，强化过程管控，全面提升管理绩效，适度增加资源储备，力争保持公司稳健、持续、规范发展。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益,并已经公司第五届董事会第三十二次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的31.47%，符合公司现金分红政策。
2013年7月，根据2013年5月30日召开的公司 2012年年度股东大会决议，董事会实施了2012年度利润分配方案：公司以2012年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.60元（含税），合计分配现金红利 65,002,252.38元，剩余未分配利润655,168,784.10元结转下一年度。股权登记日为2013年7月11日，除息日为2013年7月12日，
现金红利发放日为2013年7月17日。本次分红派息实施公告刊登于2013年7月5日《中国证券报》和《上海证券报》。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.50||54,168,543.65|435,040,827.51|12.45|
|2012年||0.60||65,002,251.22|638,710,476.21|10.18|
|2011年||0.38||41,168,093.19|451,542,988.35|9.12|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司编制并披露了《2013年度社会责任报告》，报告全文刊登在上海证券交易所网站 www.see.com.cn
上海实业发展股份有限公司2013年年度报告摘要
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
(1)公司本期增加合并报表范围子公司情况
公司全称 增加方式
哈尔滨上实城市发展有限公司 本期新设
(2)公司本期减少合并报表范围子公司情况
公司全称 减少方式
湖州湖滨投资发展有限公司 本期转让股权
湖州湖鸿投资发展有限公司 本期转让股权
上海实业发展股份有限公司董事长：陆申
2014年3月28日