广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年十一月
修订说明
汇金股份发行股份购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易方案于 2015年 9月 21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2015年第 80次并购重组委工作会议审核通过。2015年 11月 2日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2396号文件)，核准了汇金股份本次重大资产重组交易。
上市公司于2015年6月23日披露了《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
本次重组实施过程中，本独立财务顾问对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151862号）相关问题回复发表了核查意见，据此以及有关事项的最新进展对独立财务顾问报告进行了如下修订（本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义）：
一、“重大事项提示”部分的修订内容
1、“重大事项提示”部分
补充修订了“十、本次交易履行程序”中的已经履行的相关程序。
2、“重大风险提示”部分
修订了“一、本次交易相关风险”中的本次交易的相关风险。
3、“一、交易合同生效条件”部分
修订了公司本次交易已通过的内部决策程序。
4、“二、本次交易方案”之“（二）发行价格及定价原则”部分
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，据此删除“最终发行价格尚需经公司股东大会批准”的表述。
5、“十、本次交易履行程序”部分
补充披露“2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。”
6、“十、本次交易履行程序”之“（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准”部分
公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，因此修订本次交易尚需履行的程序。
7、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“本次交易中的审批风险”部分
公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，因此修订本次交易的审批风险。
二、“本次交易概况”部分修订内容
1、“二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况”之“（一）本次交易已履行决策程序及审议情况”部分
补充披露2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
修订公司尚需履行的程序和获得的批准。
2、“（四）本次发行股份情况”部分
删除“最终发行价格尚需经公司股东大会批准”。
三、“本次交易合同的主要内容”部分的修订内容
1、“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（四）交易标的过渡期损益的归属”部分
删除“对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的北辰德科技的债务，包括但不限于北辰德科技应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼
纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由认购人以连带责任方式以现金方式共同向汇金股份补足。”
2、“三、募集配套资金股份认购协议的主要内容”之“（二）认购价格和定价原则”部分
将1、2项合并修订为：“本次非公开发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式非公开方式募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为汇金股份第二届董事会第十八次会议决议公告日，该董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的除权除息均价九折为21.44元/股”。
声明与承诺
广发证券接受汇金股份的委托，担任汇金股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向汇金股份全体股东提供独立意见，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供汇金股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）广发乾和为广发证券子公司，珠海中兵为广发乾和子公司珠海中兵广发投资基金管理有限公司所管理的私募投资基金，广发证券担任本次交易的独立财务顾问，本次募集配套资金后，广发乾和、珠海中兵合计持有汇金股份总股本的1.20%，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汇金股份的任何投资建议和意见，亦不构成对汇金股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒汇金股份股东和其他投资者认真阅读汇金股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除汇金股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为汇金股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对汇金股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与汇金股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 11重大风险提示 ................................................................................................................................. 25释义 ............................................................................................................................................ 35第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 40一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 40二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 48三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 49四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 54五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 54六、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 55七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 56八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 56第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 59一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 59二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 59三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 61四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 61五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 61六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 62七、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 63八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 65第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 66一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 66二、发行股份购买资产交易对方具体情况 ......................................................................... 66三、募集配套资金交易对方的具体情况 ............................................................................. 77四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 81五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 82六、交易对方及其主要管理人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................... 82七、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况 ......................................................... 82第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 83一、北辰德科技基本情况 ..................................................................................................... 83二、北辰德科技的历史沿革 ................................................................................................. 83三、北辰德科技的产权结构和控制关系 ............................................................................. 88四、北辰德科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 89
五、北辰德科技的主营业务经营情况 ................................................................................. 94六、北辰德科技的财务指标 ............................................................................................... 122七、北辰德科技最近三年的评估或估值情况 ................................................................... 124八、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 124九、其他事项 ....................................................................................................................... 127第五节本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 131一、本次交易标的股权评估概述 ....................................................................................... 131二、董事会关于本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................... 142三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 .............................................................................................................................................. 149四、董事会对评估相关事项的意见 ................................................................................... 150五、独立董事对评估相关事项的独立意见 ....................................................................... 151第六节发行股份情况 ................................................................................................................. 153一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 153二、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................................... 157三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ....................................................................... 165四、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................... 165五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 166第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 167一、发行股份购买资产协议的主要内容 ........................................................................... 167二、盈利预测补偿协议的主要内容 ................................................................................... 173三、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ................................................................... 176第八节独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 179一、主要假设 ....................................................................................................................... 179二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 179三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 183四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ................................... 186五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关规定 186六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明 ........................................................................................................................... 188七、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 190八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................... 191九、结合上市公司董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ................................................................................................................................... 192十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 196十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................................................... 197十二、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ........................................................... 198十三、本次交易不构成借壳重组 ....................................................................................... 198十四、关于交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投
资基金备案的问题与解答》的相关要求之核查 ............................................................... 199第九节其他事项 ......................................................................................................................... 200一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 200二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 200三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 200四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 204五、公司的利润分配政策 ................................................................................................... 204六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 207七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 208八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 209九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 209十、交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 ........................................... 209第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 210一、内核程序 ....................................................................................................................... 210二、结论性意见 ................................................................................................................... 212第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 214一、备查文件 ....................................................................................................................... 214二、备查方式 ....................................................................................................................... 214
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、交易合同生效条件
公司已与本次发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议在下述条件全部得到满足时生效：
（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有北辰德科技55.00%股份。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（市场参考价）的90%，并根据2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，交易各方协商确定为18.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的42.42%。本次募集配套资金股份发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格计算，上市公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为17,847,482股。
交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|拟出售标的公司出资额（万元）|对应标的公司股权比例|获取对价（万元）|

||||
|-|-|-|
|330.00|11.000%|6,600.00|
|825.00|27.500%|16,500.00|
|135.15|4.505%|2,703.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|29.85|0.995%|597.00|
|1,650.00|55.000%|33,000.00|

上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向刘文国、广发乾和、珠海中兵等3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（四）锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
三、本次交易标的资产的估值
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构国融兴华采取资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第010107号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经收益法评估，北辰德科技股东全部权益评估价值为60,726.26万元，较2015年3月31日经审计的净资产账面价值4,336.44万元，增值56,389.82万元，增值率为
1,300.37%。具体情况参见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”部分内容。
经交易双方协商，北辰德科技55%的股权交易价格确定为33,000万元。
四、业绩承诺与补偿安排
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数，即7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买北辰德科技55%股权。发行股份购买资产的交易对方是彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。其中，交易对方韬略投资系上市公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业，为上市公司的关联方。
根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易中，汇金股份拟购买北辰德科技55.00%股权。根据双方2014年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|北辰德科技（B）|汇金股份（A）|
|33,000|82,746.52|

|||
|-|-|
|33,000|52,559.66|
|8,131.17|30,498.50|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，标的公司净资产额和成交金额二者中的较高者，达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋为公司的共同实际控制人。截至本报告签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有9,649.08万股，三人通过直接持有和间接控制的方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。
本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分），仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
汇金股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为82,746.52万元，本次交易中，标的公司北辰德科技 2014年 12月 31日的资产总额为 8,765.33万元，成交金额为 33,000万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例为39.88%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本次配套募集资金认购对象广发乾和为广发证券子公司，珠海中兵为广发乾和子公司珠海中兵广发投资基金管理有限公司所管理的私募投资基金，广发证券担任本次交易的独立财务顾问，本次募集配套资金后，广发乾和、珠海中兵合计持有汇金股份总股本的1.20%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，广发乾和、珠海中兵参与本次募集配套资金不影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权，同时，公司拟向符合条件的特定投资者刘文国、广发乾和和珠海中兵非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元。本次交易前后上市公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|
|鑫汇金|9,649.08|38.97|9,649.08|
|孙景涛|2,339.80|9.45|2,339.80|
|鲍喜波|1,374.16|5.55|1,374.16|
|刘锋|1,374.16|5.55|1,374.16|
|其他股东|10,022.80|40.48|10,022.80|
|彭建文|||356.95|
|韬略投资|||892.37|
|北辰德投资|||146.19|
|赵 琦|||89.24|
|杜海荣|||89.24|
|王 俊|||89.24|

|||||
|-|-|-|-|
|金 一德北辰投资|||89.24|
||||32.29|
|刘文国广发乾和珠海中兵|||326.34|
||||163.17|
||||163.17|
||24,760.00|100.00|27,197.43|

本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中勤万信出具的“勤信阅字[2015]第1005号”《备考合并财务报表审阅报告》，汇金股份本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|||||
|实际数据|备考数据|增长额|实际数据|备考数据|
|79,166.79|117,582.98|38,416.19|82,746.52|120,884.36|
|18,931.76|21,688.40|2,756.64|21,877.10|24,440.45|
|51,785.32|84,325.84|32,540.52|52,559.66|85,051.01|
|6,368.79|6,193.70|-175.09|30,498.50|37,406.36|
|-812.95|-1,018.70|-205.75|5,308.38|3,740.87|
|-834.38|-749.33|85.05|5,372.97|4,425.08|
|-774.34|-725.18|49.16|4,531.00|4,022.35|
|-0.06|-0.05|0.01|0.37|0.29|

本次交易完成后，上市公司最近一期盈利能力有所提高。除营业收入、营业利润因受汇金股份与北辰德科技内部抵销而有所下降外，净利润、归属于母公司净利润及每股收益等指标均有所提高。
本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入稳定增长，备考数据由于假设
收购东方兴华与棠棣信息均在2014年1月初完成合并，并按东方兴华与棠棣信息
的公允价值进行持续计量，而公允价值摊销金额相对较大，导致2014年备考合并
财务数据指标均有不同程度的下滑。此外备考数据还受北辰德科技股份支付增加管理费用1,606.38万元的影响，不具有可比性。如剔除上述因素，则2014年备考盈利数据呈上升趋势。
十、本次交易履行程序
（一）本次交易已履行决策程序及审议情况
1、2015年6月8日，交易对方北辰德投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
2、2015年6月8日，交易对方德北辰投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
3、2015年6月8日，交易对方韬略投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
4、2015年6月8日，交易对方广发乾和完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。
5、2015年6月8日，交易对方珠海中兵完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。
6、2015年6月8日，北辰德科技召开股东会作出决议，审议通过了本次交易的相关议案。
7、2015年6月9日，本次交易发行股份购买资产的交易对方与公司签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2015年6月9日，本次募集配套资金交易对方与公司签署了《非公开发行A股股份认购协议书》。
8、2015年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议作出决议，审议通过了本次交易的相关议案。
9、2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
10、2015年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2396号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。
十一、本次交易相关方的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺类型|承诺方|承诺的主要内容|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|本次重组交易对方|承诺本次重组提供的信息及文件真实、准确和完整|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||
||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构||
|业绩补偿承诺|本次重组交易对方|承诺标的公司业绩补偿期内实现约定的业绩，否则承担补偿责任|
|关于认购股份锁定期承诺|本次重组交易对方及配套资金认购方|就新增股份锁定期进行了承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组交易对方|为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形出具承诺|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|本次重组交易对方|为规范与减少本次交易完成后可能产生的关联交易情形出具承诺|

上述承诺的具体内容如下：
1、经核查交易对方、配套资金认购方、上市公司全体董事监事和高级管理人员及相关中介机构分别出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，其主要内容如下：
①保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④承诺对上述 3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、经核查交易对方与汇金股份签订的《盈利预测补偿协议》，其关于业绩补偿的承诺主要内容如下：
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币 3,750万元、4,950万元以及 6,300万元。该业绩承诺不低于《评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技 2018年度净利润不低于《评估报告》中的净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照下述约定进行补偿：北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以 1元的总价格回购交易对方持有的发行人股份，具体回购股份数量按下述公式进行计算。
认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
3、经核查交易对方和配套资金认购方签署的《关于股份锁定的承诺》，其
主要内容如下：
①交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
②交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一投资承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
③交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
④本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、经核查交易对方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：
①本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北辰德科技权益期间，其本人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
②本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北辰德科技权益期间，其本人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汇金股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则其本人及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汇金股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使其本人及其控制的企业不再从事与汇金股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
③如其本人违反上述承诺而给汇金股份造成损失的，其本人承诺承担全部赔偿责任。
5、经核查交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，其主要内容如下：
①本次交易完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与汇金股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股份达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与汇金股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《河北汇金机电股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害汇金股份及汇金股份其他股东的合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，交易对方将分别、且共同地对前述行为给汇金股份造成的损失向汇金股份进行赔偿。交易对方保证将依照《河北汇金机电股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移汇金股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害汇金股份其他股东的合法权益。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）审议程序合规
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决，公司将为所有股东提供网络投票平台。
（三）资产定价公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（二）标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法的评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，北辰德科技100%股权的评估值为60,726.26万元，较评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益4,336.44万元评估增值56,389.82万元，增值率1,300.37%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司55%股权作价 33,000万元。
标的公司评估增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营业务为银行业金融机构提供关于银行网点自助服务系统信息化解决方案及实施服务，北辰德科技作为中国农业银行综合虚拟柜台的合作伙伴，顺利实现中国农业银行综合虚拟柜台的产品定型，积累了向银行提供成熟的解决方案和实施服务的成功项目经验，逐渐成长为银行业金融机构提供智慧银行专业服务的服务商，具
有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
本次交易估值系资产评估机构基于中国银行业金融机构面临“利率市场化”、“互联网金融”、“服务多元化”等挑战，倒逼银行业金融机构加大金融创新的背景下，银行业金融机构经营网点加速向“轻型化”、“自助化”和“智能化”转型，基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统（设备）细分领域存在重大发展机遇，以及信息安全重要性日益升级，有利于国内金融信息化服务商的快速发展的有利因素，并结合标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
本次重组交易双方已经在签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。
（三）标的公司业绩承诺无法实现风险
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
由于本次交易的交易对方韬略投资为上市公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，在北辰德科技 2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若北辰德科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致北辰德科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购北辰德科技55%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、北辰德科技自身经营业绩下滑或者其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）收购整合风险
从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸是上市公司未来的发展
方向，而北辰德科技是一家为银行业金融机构提供关于银行自助服务系统信息化解决方案及实施服务的服务商。因此，本次交易完成后，北辰德科技将成为上市公司的控股子公司，双方预期可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补并提升上市公司的整体实力。
根据上市公司的现有规划，北辰德科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。上市公司将根据北辰德科技的生产经营特点制定和完善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的在业务技术、所处细分行业、公司文化、核心员工的专业背景等方面可能存在一定差异，本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司拟募集配套资金总额不超过 14,000万元，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场单一的风险
北辰德科技是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助设备的服务提供商，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收入，相关产品在国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、农商行、农合行、农信社等银行业金融机构得到应用。
北辰德科技作为银行业金融机构网点自助设备（服务）领域的专业服务商，在基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是中国农业银行综合虚拟柜台的合作伙伴。受益于银行自助设备和大数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深化改革和金融创新以及
国家对金融信息安全的关注等有利因素的影响，北辰德科技仍将集中资源开拓现有市场，根据客户需求开发产品，因此北辰德科技预计难以改变产品主要面向银行业金融机构的现状，具有市场单一的特点。
虽然北辰德科技对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中的地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的网点自助化建设放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将对北辰德科技的收入、利润和现金流量等产生不利影响，北辰德科技将由于客户单一而面临经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
近年来，国内银行业金融机构的信息化投资规模快速发展，为行业内的软件公司提供了良好的发展机遇。随着银行网点向“轻型化”、“自助化”和“智能化”加快转型和该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被普遍看好，吸引着现金类银行自助设备加工制造商、提供金融信息化服务其他提供商等具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧市场竞争。同时，行业内企业已经步入产业整合期，企业集中度将进一步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。
北辰德科技经过多年的发展，凭借其与银行业务流程的深刻理解、技术研发与服务实力等，在银行自助服务领域相关的解决方案及服务实施领域建立了一定的综合竞争优势。但由于国内银行自助设备行业竞争形势有所加剧，如果北辰德科技不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（三）标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现存在不确定的风险
北辰德科技成立于 2012年 10月，2013年、2014年、2015年 1-3月其归属于母公司股东的净利润分别为21.54万元、-407.13万元（扣除非经常性损益后的净利润为1,195.33万元）、176.48万元。报告期内，北辰德科技的收入规模和盈利能力的迅速提升，但标的公司历史盈利规模较小，虽然标的公司业务 2014年
四季度进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不确定性。未来北辰德科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（四）客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，北辰德科技前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为87.48%、97.86%和99.68%，其中，中国农业银行的收入占主营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和93.18%，因此北辰德科技业务收入对于中国农业银行具有一定的依赖性。
尽管北辰德科技作为中国农业银行超级柜台的合作伙伴，双方保持着长期稳定的合作关系，但如果中国农业银行因国家宏观调控、银行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对上市公司的正常生产经营带来不利影响，公司存在单一客户依赖的风险。同时，如果上市公司的产品或服务质量、技术水平达不到客户的要求，公司将面临单个客户供应商体系中竞争地位发生不利变化而面临经营波动的风险。
（五）单项合同金额较大的风险
标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借标的公司核心团队对银行网点智能运营领域的深入研究，通过重组银行传统的业务处理流程和重构银行传统的风险控制模式，实现银行效率与风险的平衡，由银行业务模式创新而诞生的产品使客户充分感受到了科技创新和流程变革带来的效率提升和服务改善，获得客户高度认可，并取得了优质客户的大额合同。
北辰德科技于 2015年 5月中标中国农业银行超级柜台项目的采购合同，随着该合同的执行，北辰德科技的产品市场占有率将进一步提高，但是执行该等项目需投入大量人力、资金，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。
（六）核心技术泄密或被侵权的风险
北辰德科技在智能银行领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。北辰德科技高度重视对核心技术的保密措施，但是，如
果未来由于不正当竞争等因素，导致北辰德科技的核心技术泄密或被侵权，将会对北辰德科技产生不利影响。
（七）技术人员流失的风险
银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。北辰德科技在多年的发展过程中积累了一批精通银行流程和业务的高级技术人才，并建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在智能银行领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上述技术人员的稳定对北辰德科技的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（八）技术与产品开发质量的风险
北辰德科技主要从事关于银行自助服务系统咨询、软件开发及自助终端集成，软件开发属于技术密集型产业，北辰德科技产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响标的公司产品技术开发。标的公司产品主要应用于银行业金融机构，该行业信息化程度高、数据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果标的公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使标的公司丧失技术和市场的领先地位。
同时，软件与自助终端设备集成需要较好的机电一体化融合技术，如果标的公司开发的产品机电融合存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。
为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加标的公司成本费用、并影响公司市场信誉或市场地位。
（九）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，北辰德科技最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，
尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给北辰德科技运营带来长期压力，可能导致利润水平下降。
（十）产品单一的风险
报告期内，北辰德科技的主要产品为“超级柜台”系列产品，2013年、2014年、2015年1-3月该产品占收入比例分别为0.00%、88.11%和94.01%。“超级柜台”为北辰德科技的主导业务及未来发展方向，一旦产品遇到政策变化、技术更新滞后和市场推广不利等因素影响时，将对公司的盈利能力造成较大影响，使得公司面临较大经营风险。
（十一）超级柜台产品的金融监管风险
超级柜台产品的业务模式和产品标准所涉及的金融监管规范主要系中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2007年6月21日联合发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行于2013年2月5日颁发的行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的银行卡阅读模组还需符合EMV认证（EMV是国际上金融IC卡借记/贷记应用的统一技术标准）和上述行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的密码键盘模组需要符合国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
此外，就设备本身而言，超级柜台产品还需符合中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2001年12月3日对外发布的《强制性产品认证管理规定》（简称“3C”认证）。
如果标的公司主要产品超级柜台及其集成的有关模组不符合有关金融监管方面的规定或未通过相关认证，将对其生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）应收账款过大的风险
由于农业银行为标的公司的第一大客户，报告期内标的公司对农业银行的销
售收入占比分别为3.45%、86.40%和93.18%，其中前五大应收账款均为农业银行各分支机构，占应收账款期末余额合计数的比例分别为0.00%、72.93%和81.41%，虽然农业银行资产规模大、盈利情况良好、综合信用高，但仍然存在因宏观经济变化或客户财务状况恶化，而产生的大额应收账款不能按期或者无法收回的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。汇金股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。汇金股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）董事、高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，担任上市公司董事、监事、高级管理人员的股东林金表、高寄钧、赵海金、王冰、吴宏等人持有的公司首次公开发行前已发行的部分股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、汇金股份《公司章程》及公司首次公开发行股票并在创业板上市时相关规定和承诺进行减持，可能会对上市公司股票交易价格产生一定的影响。上市公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注意上市公司董事、监事、高管未来减持对公司股价带来影响的风险。
四、标的公司持续经营的风险
北辰德科技是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助设备的服务提供商，成立于2012年10月，成立时间较短。报告期内，主要产品为“超级柜台”系列产品，销售客户集中于银行业金融机构，其中，中国农业银行的收入占主营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和93.18%，为标的公司的主要客户，具有产品单一和客户集中的风险。2014年受股份支付的影响，归属于母公司股东的净利润为-407.13万元，虽剔除该因素影响后经营利润为正值，但整体而言，北辰德科技的规模较小，其持续盈利能力具有一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、银行自助设备行业迎来重大发展机遇
（1）中国银行业金融机构面临“利率市场化”、“互联网金融”、“服务多元化”等挑战，倒逼银行业金融机构加大金融创新
中国银行业金融机构面临利率市场化以及同质竞争、互联网金融和银行服务多元化的挑战。利率市场化以及同质竞争将导致银行业整体利润水平在短时间内出现大幅下滑，同质化服务加剧行业竞争，提升网点渠道整体投资回报率以及经营效率将成为银行业金融机构关注的核心问题。互联网金融倒逼银行加大电子银行投入，突破时间与空间限制，为客户提供更便捷的服务体验。整个社会对银行服务多元化的要求，促使中国银行业金融机构在丰富服务渠道的基础上，细化服务流程，强化服务环节，完善服务产品。
为了应对上述挑战，银行业金融机构亟需更多的管理创新、产品创新与服务创新，而金融创新离不开信息技术的支撑。银行业金融机构要提高业务效率、服务水平和核心竞争力，必须结合信息时代的特点做出根本性的变革，把信息技术作为银行业务发展和创新的重要推动力。银行业金融机构通过将信息技术的应用实现银行业务流程再造，将信息化、业务流程与硬件设备的集成以形成定制化的自助机具系统（设备），以提高银行网点服务效率并降低运营成本。
（2）银行网点“轻型化”、“自助化”和“智能化”是银行业金融机构应对网点转型的必然选择
银行网点“轻型化”是指网点将为客户提供更多选择，引导客户使用体验更好、成本更低的交易渠道，将网点更多的资源释放出来以进行更有价值的工作，并不意味着网点将取消交易功能的服务。银行网点的“轻型化”使其从金融产品
交付场所逐渐转变为综合性的销售和服务平台。
智慧银行是互联网时代银行的必然选择。2014年智慧银行出现井喷式的发展，各大银行纷纷推出符合自身特色的智慧银行。其中，国有大型银行在 2014年先后完成了智慧银行的布局，主要以旗舰店的模式为主，提升客户体验，彰显大行地位；股份制商业银行，在智慧银行的建设上主要通过智能化设备的应用，提供个性化和多元化金融社区服务；对于区域性银行、城商行及农商行，则更多通过智慧银行的设立增加客户忠诚度。
效率、安全性和精确性是推动银行自助设备替代人工的主要因素。银行越来越多的使用柜员自动化设备来应用于成本控制。根据中国银行业协会的统计数据，截至 2011年末，全行业共有 426,237台自助设备投入运行，2011年共增加各类自助设备 90,629台；2012年度银行业金融机构新增自助设备 10.02万台，增加24.5%；2013年度自助设备新增 11.38万台，同比增长22.17%；2014年度新增2.7万台，同比增长4.33%。
（3）基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统（设备）潜在市场巨大
客户是网点智能化的中心，而实现智能化的关键在于利用智能化的技术和手段改造现有的流程和客户服务模式，为客户提供更好的体验。智慧银行最具代表性的智能设备是VTS（虚拟柜台系统），与其他自助设备国产厂商后来居上的发展趋势不同，国产厂商从开始就占据绝对领先地位。
虚拟柜台系统是以银行个人业务为主，对公业务为辅，针对来银行网点办理业务的客户群体，通过对多种硬件外设和软件系统的整合，统一客户在网点办理业务的渠道，实现远程客服协作、远程集中作业审批、客户自助业务办理和临柜预处理等多层次的作业分流。虚拟柜台系统根据银行业务新流程专门定制，整合了发卡器、打印机、柜员指纹仪、身份证阅读仪、摄像头、扫描仪等多种设备，功能覆盖个人开卡、签约、账户挂失、个人外汇、理财、基金等多项产品，可分为在网点大堂使用的立式设备和供低柜及上门营销使用的桌面式设备。
目前，虚拟柜台系统才刚刚在农行的营业网点推广使用，根据中国农业银行《2014年度社会责任报告》披露数据，2014年，该行全年共在 1,320个网点布
放大堂式、桌面式超级柜台共计 1,856台，2015年农行将在所有网点推广上述虚拟柜台系统。因此，可以预测银行为了增强渠道服务能力，提高来行业务自助设备分流率，必将在全行业推广虚拟柜台系统，市场前景巨大。根据中国银行业协会数据，截至 2014年年末，我国银行业金融机构网点达 21.71万个，网点配置虚拟柜台系统潜在需求巨大。预计2015年我国VTS市场将进一步高速发展，继续推动银行的智慧转型和升级。
2、信息安全重要性日益升级，有利于国内金融信息化服务商的快速发展
在金融信息系统日益发展，信息集中化及规模化扩大的趋势下，金融业对信息化处理的依赖性不断增加，金融信息化系统安全的重要性更加凸显。
2014年 9月份，中国银监会、国家发改委、科技部、工业和信息化部联合下发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》(以下简称《意见》)。该《意见》显示，建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。到 2019年，安全可控信息技术在银行业总体达到75%左右使用率的目标。
目前银行IT国产化势头已经显现，银行IT国产化在未来几年将会迎来高潮。
3、通过自主发展和资本并购并举是公司整合资源、实现快速发展的重要途径
金融机具行业具有“大行业、小企业”的特点，行业内知名企业都是在自主发展的基础上，通过收购细分行业内具有明显竞争优势的龙头企业，实现产业链的资源整合和自身业绩和经营规模的快速发展。
公司于 2014年 1月在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，品牌知名度、资产规模、经营实力和影响力显著提升。上市以来公司重点针对银行业金融机构对自助类产品的需求和公司对银行业务流程再造的理解，加大多功能自助类设备的研发，“多功能自助终端”、“综合柜员系统”等新产品相继投入市场，为公司的持续发展奠定了基础，也为公司在银行自助设备领域谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，公司通过整合行业内具有发展潜力的企业和团队，加快
“外延式发展”的步伐。
2014年，金融行业形势已然发生较大变化，行业整体经营态势平稳向好，银行自助设备市场继续保持高速发展，同时互联网技术的不断创新颠覆人们对传统银行的认知，互联网金融、云计算、支付平台及移动支付等技术手段突飞猛进，丰富了银行业的服务方式，同时国外银行、民营银行和互联网银行的成长，促进了整个银行业不断创新变革和转型升级。银行网点对公业务和对私业务的流程需要不断优化和调整，移动支付、网上银行、智慧银行、社区银行多种业态不断繁荣，为公司的发展提供了更广阔的空间。
2014年，公司利用自有资金，在坚持内生式发展的同时，先后收购或设立了上海棠棣、东方兴华、前海汇金、德兰尼特、汇金科技等五家控股子公司，顺应了行业发展的趋势，拓宽了公司产品线，同时拓展了公司经营范围，介入互联网金融，为公司的快速、稳定发展夯实了基础。通过多次规模较小的并购交易，公司加深了对并购业务的了解，并对收购后的整合积累了一定的经验，为公司大规模并购打下了良好的基础。
4、北辰德科技具有较强的竞争优势和盈利能力
北辰德科技自成立以来，始终专注于银行网点精细化运营、标准化管理以及精准营销等领域有关自助服务的研究和实施，是一家专业为中国银行业金融机构提供咨询、软件开发及相关银行自助服务设备的服务提供商，服务内容涵盖咨询、软件开发、硬件设计研发、供货和提供后续服务的综合型企业。
北辰德科技产品主要有智能银行系列、数据挖掘系列、流程银行系列等产品和解决方案，对银行业金融业务的深入理解和对金融设备的创新研发生产是其核心优势。北辰德科技作为中国农业银行综合虚拟柜台的合作伙伴，经过近2年的合作，顺利实现农行综合虚拟柜台的产品定型，逐渐成长为银行业金融机构提供智慧银行专业服务的服务商，通过向银行提供成熟的解决方案和实施服务积累了丰富的项目经验和大量的优质客户，是我国金融业信息化领域的专业企业之一。
北辰德科技通过重新构造银行的业务处理流程，促进了商业银行网点由作业型向营销型的转变。产品解决方案获得大型商业银行采用，得到了其它商业银行行业客户广泛认同，目前已有多家大型商业银行、股份制银行、城商行和农信社
与北辰德科技开展交流、需求讨论、规划设计，准备实施该项目和采购该产品。
同时，随着各银行业务的持续发展，产品也需要持续更新升级。客户对北辰德科技产品的黏度较大，业务比较稳定，具有很高的可持续发展性和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是汇金股份坚持“高端制造业”和“互联网金融”的战略定位，向“银行整体解决方案提供商”转型的重要布局
（1）利用机电一体化优势，发展高端制造业是公司重要的战略方向
金融机具产品作为银行业金融机构提供金融服务的专用设备，具有生产技术的高度系统化和集成化，以及应用领域的行业专属性和普及性的特征。金融机具一般都是光、机、电、磁、影像识别一体化的集成系统，结构复杂，涉及精密机械、计算机技术、自动控制、测量技术、电子技术、通信技术、影像识别等专业领域，技术密集且集成度高。因此，金融机具产品具有精密机械的属性，要求其设计和制造过程中能够实现精密机械工程具有的机电一体化和系统思维特点，实现光、机、电、磁、影像识别等技术的最佳融合。
公司自设立至今，坚持“高端制造业”的战略定位，以银行客户的业务需求为导向，致力于金融机具产品性能的持续改进和新产品的不断研发，开发出基于通用设计、降低能源消耗、易于操作、精确地满足银行客户需求等特点的产品。
主要产品在设计理念、机械结构、外观工艺、自动控制以及环保性、安全性、稳定性、可靠性、智能化、人性化等方面，都得到很大的技术突破和品质提升，掌握了一整套光机电磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，形成了自身独具特色的核心竞争力。
上市公司具备高端综合金融机具的制造能力，本次交易完成后将进一步巩固上市公司在高端综合金融机具领域的行业地位，并将产品线切入高端银行自助设备领域，进一步完善上市公司坚持“高端制造业”的战略目标。
（2）顺应互联网金融的发展潮流，从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸
现代科技高速发展，互联网金融这一新生业态以“参与度更高、透明度更强、操作更快捷、中间成本更低”的优势迅速融入金融领域，使得人们对于银行服务的需求和便携性与日俱增，催生出许多基于互联网的新型金融模式和服务模式，移动银行、网上支付、网络理财、网上信贷、移动营销等全新概念逐渐被大众广泛接受和认可，并不断影响着传统商业银行的业务模式和管理思维。为应对所面临的前所未有的变革，以银行为代表的金融业，利用互联网技术，推出网上银行、手机银行、移动营销、电子商务平台等多种基于互联网的新型金融服务模式，发展新金融业务对银行未来发展具有战略意义。
公司顺应互联网金融的发展潮流，以“互联网金融”为战略定位，通过收购的方式，实现了从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸，具备为国内外金融机构、互联网金融企业、第三方支付公司等提供支付结算、互联网理财、网络贷款的软件产品和系统集成服务的能力，实现从制造商向“银行整体解决方案提供商”的转型。
公司本次收购北辰德科技55%股权，业务领域覆盖至银行信息化整体解决方案领域。北辰德科技是一家专业为中国银行业金融机构提供咨询、软件开发及相关银行自助服务设备的服务提供商，旨在为商业银行在整合资源、优化流程、提升风险控制能力、精细化运营及精准营销等方面，提供整体规划咨询及实际可行的解决方案，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合。通过本次交易，汇金股份将在银行信息化解决方案领域中占据重要一席，在产业整合发展中抢占有利时机和地位，进一步提升上市公司的综合竞争力。
2、发挥双方的协同优势，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司立足于捆扎、装订细分领域，并针对银行客户对自助类产品的需求和公司对银行业务流程的理解，上市公司加大多功能自助类设备的研发，在加强自身研发实力的同时，公司持续地关注银行自助设备领域具有竞争力的优质企业。
本次收购的标的公司主要为商业银行在整合资源、优化流程、提升风险控制能力、精细化运营及精准营销等方面，提供整体规划咨询及实际可行的解决方案，协助商业银行扩展其自助服务并持续提升其运营能力。标的公司对银行业金融业务的深入理解和对综合银行自助设备的创新研发是其核心优势。
交易完成后，上市公司与标的公司实现银行自助服务业务相关的全面整合，双方将在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经营管理等方面产生协同效应，降低成本，提升市场定价能力，逐步主导国内高端银行自助设备细分市场。
同时，整合后的北辰德科技将继续保持市场化机制和运营管理模式，北辰德科技的管理团队将被充分授权，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。本次交易符合汇金股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展，交易双方在业务层面上存在互补性和一致性，能够实现有效协同。
（2）客户资源方面的协同优势
汇金股份与标的公司现有的市场资源均能够为对方的市场拓展形成有力的支撑。汇金股份在金融机具领域拥有丰富的银行客户资源，其客户主要集中在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行等大型商业银行，以及招商银行、兴业银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行、深圳发展银行、广发银行等股份制商业银行和其他地方商业银行。标的公司自 2013年正式开始涉足银行自助设备领域，已成功实施农行大型银行项目，在综合虚拟自助柜台系统领域拥有丰富的金融业务人才储备和职业的管理团队，也具有一定的银行客户。
本次收购，有利于双方利用原有客户资源实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补。此外，上市公司和标的公司将在业务整合、产品和技术整合的基础上，通过深度挖掘现有客户的需求，进而创新业务模式共同开发新的客户，进一步提升上市公司和北辰德科技的市场份额。
（3）产品和技术方面的协同优势
汇金股份拥有丰富的金融机具结构设计、生产工艺技术，特别是随着 2014年募投项目的实施，建成了5万平方米的标准厂房，拥有日本小巨人、德国德玛吉、韩国威亚数控加工中心、数控铣、数控车、线切割等数字化加工设备近 50台，具备大批量生产高精度关键零部件的能力，同时公司引进德国通快、日本阿玛达(AMADA）等高端钣金设备生产线，具备了大批量生产高端金融机具设备的生产能力。
北辰德科技基于对银行业金融机构业务流程、风险控制的理解和成熟的案例实施经验，能够通过提供以软件技术、互联网和大数据技术为基础，以硬件（自助终端）为表现形式的产品服务，协助银行业金融机构在整合资源、优化流程、提升风险控制能力等方面，实施网点精细化运营、标准化管理以及精准营销，扩展其自助服务并持续提升其运营能力。
本次收购完成后，将有利于双方以高端加工制造技术、互联网技术和大数据技术为基础，不断向“新硬件”智能制造领域发展，通过智能化“新硬件”设备在放大收益、提高竞争壁垒的同时，进一步建立创新性的业务模式。
(4)服务协同优势
汇金股份、北辰德科技均建立了完善服务网点，为银行提供全天候、全方位7×24小时的服务。由于汇金股份和北辰德科技拥有相同的银行客户，本次收购完成后，双方可以根据共同服务的银行客户，建立统一的服务平台，整合服务资源，降低服务成本，提升客户满意度。
3、提升上市公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，北辰德科技凭着其敏锐的市场触觉，强大的研发能力和良好的产品及解决方案在银行业金融机构树立了良好的信誉和市场形象，积累了一定的优质客户。本次收购将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双方的竞争力和竞争优势。为两家公司后续在金融行业的共同发展奠定了最坚实的基础，实现一加一大于二的双赢效果。
如果本次收购得以完成，北辰德科技将成为上市公司的控股子公司。北辰德科技盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）本次交易已履行决策程序及审议情况
1、2015年6月8日，交易对方北辰德投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
2、2015年6月8日，交易对方德北辰投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
3、2015年6月8日，交易对方韬略投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
4、2015年6月8日，交易对方广发乾和完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。
5、2015年6月8日，交易对方珠海中兵完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。
6、2015年6月8日，北辰德科技召开股东会作出决议，审议通过了本次交易的相关议案。
7、2015年6月9日，本次交易发行股份购买资产的交易对方与公司签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2015年6月9日，本次募集配套资金交易对方与公司签署了《非公开发行A股股份认购协议书》。
8、2015年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议作出决议，审议通过了本次交易的相关议案。
9、2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
10、2015年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有
限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2396号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的
本次交易标的资产为北辰德科技55.00%股权。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产交易的交易对方为彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。
同时，公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金。
（三）交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有北辰德科技55.00%股份。
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权，支付交易对价为33,000万元，发行股份价格为18.49元/股（不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行股份17,847,482股。
2、募集配套资金
公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份情况
1、发行价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（市场参考价）的90%，并根据2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，交易各方协商确定为18.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资金14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的42.42%。本次募集配套资金股份发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格计算，上市公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为17,847,482股。
交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
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|-|-|-|
|拟出售标的公司出资额（万元）|对应标的公司股权比例|获取对价（万元）|
|330.00|11.000%|6,600.00|
|825.00|27.500%|16,500.00|
|135.15|4.505%|2,703.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|29.85|0.995%|597.00|
|1,650.00|55.000%|33,000.00|

上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司除2014年度利润分配和资本公积转增股本外，如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向刘文国、广发乾和、珠海中兵等3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部
分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承
诺期满后一次全部解禁。
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（七）实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司
实现超额业绩的奖励安排如下：
如北辰德科技承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则汇金股份应在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的50%作为超额业绩奖励向在北辰德科技任职的交易对方支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法，由上市公司和北辰德科技另行商定；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且北辰德科技有权代扣代缴个人所得税。汇金股份向在北辰德科技任职的交易对方支付的奖励总金额最高不超过5,000万元。具体业绩奖励公式如下：
奖励金额=（累计实现净利润总和-累计承诺净利润总和）×50%
（八）交易价格及溢价情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据国融兴华评估出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告》，截至评估基准日北辰德科技收益法下的评估价值为 60,726.26万元，资产基础法下的评估价值为8,883.68万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 60,726.26万元，该评估值较 2015年 3月 31日经审计的所有者权益 4,336.44万元，增值56,389.82万元，增值率为1,300.37%。经交易双方协商，交易价格确定为33,000万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买北辰德科技55%股权。发行股份购买资产的交易对方是彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。其中，交易对方韬略投资系上市公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业，为上市公司的关联方。
根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易中，汇金股份拟购买北辰德科技55.00%股权。根据双方2014年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|北辰德科技（B）|汇金股份（A）|
|33,000|82,746.52|
|33,000|52,559.66|
|8,131.17|30,498.50|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，标的公司净资产额和成交金额二者中的较高者，达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋为公司的共同实际控制人。截至本报告签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有9,649.08万股，三人通过直接持有和间接控制的方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。
本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分），仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
汇金股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为82,746.52万元，
本次交易中，标的公司北辰德科技 2014年 12月 31日的资产总额为 8,765.33万
元，成交金额为 33,000万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为39.88%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份17,847,482股计算（不考虑配套融资部分），交易完成后，公司的股本将由247,600,000股变更为265,447,482股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权，同时，公司拟向符合条件的特定投资者刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元。本次交易前后上市公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或名称|本次交易前|||
||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|
|鑫汇金|9,649.08|38.97|9,649.08|
|孙景涛|2,339.80|9.45|2,339.80|
|鲍喜波|1,374.16|5.55|1,374.16|
|刘锋|1,374.16|5.55|1,374.16|
|其他股东|10,022.80|40.48|10,022.80|
|彭建文|||356.95|
|韬略投资|||892.37|
|北辰德投资|||146.19|
|赵 琦|||89.24|
|杜海荣|||89.24|
|王 俊|||89.24|

|||||
|-|-|-|-|
|金 一德北辰投资|||89.24|
||||32.29|
|刘文国广发乾和珠海中兵|||326.34|
||||163.17|
||||163.17|
||24,760.00|100.00|27,197.43|

本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中勤万信出具的“勤信阅字[2015]第 1005号”《备考合并财务报表审阅报告》，汇金股份本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|||||
|实际数据|备考数据|增长额|实际数据|备考数据|
|79,166.79|117,582.98|38,416.19|82,746.52|120,884.36|
|18,931.76|21,688.40|2,756.64|21,877.10|24,440.45|
|51,785.32|84,325.84|32,540.52|52,559.66|85,051.01|
|6,368.79|6,193.70|-175.09|30,498.50|37,406.36|
|-812.95|-1,018.70|-205.75|5,308.38|3,740.87|
|-834.38|-749.33|85.05|5,372.97|4,425.08|
|-774.34|-725.18|49.16|4,531.00|4,022.35|
|-0.06|-0.05|0.01|0.37|0.29|

本次交易完成后，上市公司最近一期盈利能力有所提高。除营业收入、营业利润因受汇金股份与北辰德科技内部抵销而有所下降外，净利润、归属于母公司净利润及每股收益等指标均有所提高。
本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入稳定增长，备考数据由于假设
收购东方兴华与棠棣信息均在2014年1月初完成合并，并按东方兴华与棠棣信息
的公允价值进行持续计量，而公允价值摊销金额相对较大，导致2014年备考合并
财务数据指标均有不同程度的下滑。此外备考数据还受北辰德科技股份支付增加管理费用1,606.38万元的影响，不具有可比性。如剔除上述因素，则2014年备考盈利数据呈上升趋势。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 河北汇金机电股份有限公司
公司英文名称 Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd
公司类型 股份有限公司
注册资本 24,760.00万元
股本总额 24,760.00万元
法定代表人 孙景涛
成立日期 2005年3月21日
注册地址 河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道209号
办公场所 河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道209号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300368
股票简称 汇金股份
企业法人营业执照注册号 130101000012944
邮政编码 050035
电话、传真号码 0311-66858368/0311-66858108
互联网网址 http://www.hjjs.com
金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品开发、生产、销售、服务、安装及有关的技经营范围 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；
售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
公司由河北汇金机电科技有限公司整体变更设立。公司前身汇金有限成立于2005年3月21日，设立时的注册资本为1,080万元，后累计增资到4,180万元。
2010年6月15日，汇金有限全体股东共同签署了《河北汇金机电股份有限公司发起人协议书》，同意以 2009年 12月 31日经审计的原账面净资产值57,491,245.30元折股4,180万元，共同发起设立河北汇金机电股份有限公司。
2010年6月22日，河北汇金机电股份有限公司召开创立大会，各发起人同
意将其在汇金有限拥有的权益所对应的经审计的净资产按发起人协议的约定投入股份公司。股份公司的总股本为4,180万股，每股面值1元，余额计入资本公积。
2010年6月28日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了工商设立登记，并取得注册号为130101000012944的《企业法人营业执照》。
（二）公司设立之后股权变动情况
1、2010年12月增资
2010年12月5日，汇金股份召开第一次临时股东大会，决定将注册资本增加到5,000万元，公司原股东（林金表、王彦勋除外）及新引入的投资者高世翔、宋莲媛、张燕均以货币方式增资，以3.1元/股的价格认购公司股份820万股，共计新增投资2,542万元。
2010年 12月 10日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
2、2014年1月首次公开发行股份并上市
2014年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]18号”文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,547.50万股（其中公司发行新股1,190.00万股，公司股东公开发售股份 357.50万股），发行价格为 18.77元/股。2014年 1月 23日，公司股票在深交所创业板上市。首次公开发行股份完成后，公司总股本由5,000万元增至6,190万元。
2014年2月18日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次发行的工商变更登记。
3、2014年5月实施2013年度利润分配和资本公积转增股本方案
2014年4月24日，公司2013年度股东大会通过2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以截至2014年2月18日的总股本6,190万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次转增完成后，公司总股本由6,190万元增至12,380万元。
2014年7月22日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
4、2015年5月实施2014年度资本公积转增股本方案
2015年5月11日，公司2014年度股东大会通过2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本12,380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币990.40万元（含税）；
同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由 12,380万元增至 24,760万元。2015年 5月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2014年度资本公积转增股本的股份登记。
2015年 6月 3日，公司在石家庄市工商行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为鑫汇金，实际控制人一直为孙景涛、鲍喜波、刘锋，最近三年，公司控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机等金融机具的设计制造能力，主要产品包括系列捆钞机和装订机、自助回单机、自助票据机、人民币清分包装流水线等，是我国银行业金融机具相关产品的主要供应商与服务商，是捆钞机和胶管装订机 2个细分市场的领先企业。
公司根据我国商业银行货币现钞和票据自动化处理的业务流程，紧紧围绕“现金处理设备”产业链，研发生产“点验、清分、捆扎、装订”等四大系列产品，
组建了涵盖全国各地的售后服务网络，形成“产品+服务”的“一网四线”业务格局。其中，全自动捆钞机和全自动装订机构成了公司的核心产品，主要技术指标均达到行业领先水平，连续入围各大商业银行总行集中采购招标和中央政府采购招标，具有明显的竞争优势。
自 2014年在深交所创业板上市以来，公司业务规模稳健增长，经营业绩保持持续增长，公司营业收入由 2013年度的 20,665.71万元增长至 2014年度的 30,498.50万元。为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式增长的同时，也积极通过并购实现外延式增长。
六、公司最近三年一期主要财务指标
上市公司2012年、2013年和2014年财务报表经中勤万信审计，2015年1-3月份数据未经审计。上市公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|79,166.79|82,746.52|40,938.87|
|18,931.76|21,877.10|9,712.32|
|60,235.03|60,869.41|31,226.55|
|51,785.32|52,559.66|31,226.55|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|6,368.79|30.498.50|20,665.71|
|-808.90|6,087.02|6,267.06|
|-834.38|5,372.97|5,499.48|
|-774.37|4,531.00|5,499.48|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-8,150.92|3,740.73|4,379.99|
|-762.85|-14,351.94|-9,097.25|
|2,069.50|21,836.83|0.00|
|-6,844.27|11,225.62|-4,717.26|

七、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，鑫汇金持有公司9,649.08万股股份，占公司总股本的38.97%，为公司控股股东。
公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋已共同签署关于《一致行动协议书》，认定为一致行动人。截至本报告签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份 2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金分别间接持有 4,438.58万股、2,605.25万股、2,605.25万股，三人通过直接间接方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。孙景涛、鲍喜波、刘锋是公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东为鑫汇金，成立于2003年4月23日，注册资本和实收资本均为6,000万元，股东为孙景涛、鲍喜波、刘锋，持股比例分别为46%、27%、27%，执行董事为刘锋，注册地和主要生产经营地为石家庄市新石北路368号软件大厦B-301室，注册号为130101000007120，经营范围：对外投资、投资咨询。
截至本报告书签署日，鑫汇金持有公司9,649.08万股，占公司总股本38.97%。
2、实际控制人基本情况
孙景涛、鲍喜波、刘锋共同签署了《一致行动协议书》，认定为一致行动人，三人为公司的共同实际控制人。截至本报告书签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份 2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金分别间接持有 4,438.58万股、2,605.25万股、2,605.25万股，三人通过直接和间接方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。
本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接间接方式持有公司股份数量数量15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑募集配套资金所发行股份），仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
孙景涛先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国民主建国会会员，大专学历，助理工程师，公司主要创始人，现任公司董事长、总经理。主要经历：1985年9月至1987年10月，在张家口农业专科学校任教；1987年 10月至 2000年 2月，在石家庄太行电子公司工作；2000年 2月至 2006年 3月，任新汇金科贸董事长、总经理；2003年 4月至 2011年 12月，任鑫汇金执行董事、总经理；2005年9月至2011年10月任汇丰源典当董事；2008年12月至 2011年 10月任新观念典当董事；2010年 12月至 2012年 9月任汇丰源担保董事；2010年2月至2015年3月任恒汇通执行董事、总经理；2005年3月至今，任公司董事长，2010年7月至今，任公司总经理。
截至本报告书签署日，孙景涛直接持有公司2,339.80万股，通过鑫汇金间接
持有公司4,438.58万股，合计持有公司6,778.38万股，占公司总股本27.38%。
鲍喜波先生，1963年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，公司创始人之一，现任公司董事。主要经历：1981年 9月至 1995年 10月，曾在石家庄拖拉机厂、石家庄市百货公司工作；1995年 11月至 2000年 1月，任石家庄天王电器有限公司贸易部经理；2000年2月至2005年3月，任新汇金科贸副总经理；2005年 9月至 2011年 10月任汇丰源典当监事；2010年 6月至今任北京汇金执行董事；2011年12月至今任鑫汇金监事；2006年3月至今，任公司董事、国内业务部经理；2014年4月至今，任公司副总经理。
截至本报告书签署日，鲍喜波直接持有公司1,374.16万股，通过鑫汇金间接持有公司2,605.25万股，合计持有公司3,979.41万股，占公司总股本16.07%。
刘锋先生，1966年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理经济师，公司创始人之一，现任公司董事。主要经历：1984年 7月至 2000年1月，任河北银行学校办公室秘书；2000年2月至2005年3月，任新汇金科贸副总经理；2003年4月至2011年12月任鑫汇金监事，2011年12月至今任鑫汇金执行董事、总经理；2005年 9月至 2011年 10月任汇丰源典当董事长、总经理，2011年 10月至今任汇丰源典当执行董事；2008年 12月至 2011年 10月任新观念典当董事；2009年 12月至 2011年 6月任汇丰源投资执行董事兼总经理；2010年 12月至 2012年 9月任汇丰源担保董事；2011年 8月至今任心度服装执行董事；2006年3月至今，任公司董事。
截至本报告书签署日，刘锋直接持有公司1,374.16万股，通过鑫汇金间接持有公司2,605.25万股，合计持有公司3,979.41万股，占公司总股本16.07%。
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方系本次交易前北辰德科技全体股东，包括如下：
||
|-|
|拟出售北辰德科技的出资额（万元）|
|330.00|
|825.00|
|135.15|
|82.50|
|82.50|
|82.50|
|82.50|
|29.85|
|1,650.00|

本次募集配套资金的交易对方为刘文国、广发乾和、珠海中兵。
二、发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）彭建文
1、基本情况
姓名 彭建文
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33010619700520****
住所 广东省深圳市南山区沙河祥祺苑祥云阁****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502-503单元
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，彭建文曾担任银之杰副总经理、北辰德科技董事长兼总经理、北辰德技术执行董事兼经理、北辰德投资执行事务合伙人、德北辰投资执行事务合伙人、江西北辰德执行董事。
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2007.10-2012.9|副总经理|
|2012.10至今|董事长兼总经理|
|2014.4至今|执行董事兼经理|
|2014.11至今|执行事务合伙人|
|2014.11至今|执行事务合伙人|
|2011.11-2015.5|执行董事|

截至本报告书签署日，彭建文持有北辰德科技29.00%股权，并通过北辰德投资、德北辰投资分别持有北辰德科技11.8678%、2.6232%的股权。。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，彭建文除持有北辰德科技29.00%股权外，还存在以下控制的核心企业和关联企业。
|||
|-|-|
|注册资本或出资总额（万元）|出资比例|
|500.00|11.21%|
|108.5457|22.11%|
|3,000.00|40.00%|

（二）赵琦
1、基本情况
姓名 赵琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 36012419741026****
住所 广东省深圳市南山区正风路16号名家富居****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵琦担任银之杰华中、西南区总经理，北辰德科技销售总监、北辰德投资有限合伙人。
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2007.10-2012.9|华中、西南区总经理|
|2012.10至今|销售总监|

截至本报告书签署日，赵琦持有北辰德科技7.25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵琦除持有北辰德科技7.25%股权外，还持有北辰德投资11.10%的出资额。
（三）杜海荣
1、基本情况
姓名 杜海荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 14118119791214****
住所 广州省深圳市南山区南新路3058号钰龙园****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜海荣最近三年担任银之杰应用开发部副总经理、工程服务部总监、技术副总监、首席咨询师，北辰德科技副总经理兼产品创新部总经理
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2007.10-2012.8|应用开发部副总经理、工程服务部总监、技术副总监、首席咨询师|
|2012.10至今|副总经理兼产品创新部总经理|

截至本报告书签署日，杜海荣持有北辰德科技7.25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜海荣除持有北辰德科技7.25%股权，无其他对外投资企业。
（四）王俊
1、基本情况
姓名 王俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 31011019690919****
住所 广东省深圳市南山区青春家园****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502
是否取得其他国家或地
否
区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王俊担任深圳市共进电子股份有限公司（以下简称：“共进电子”）高级工程师，北辰德科技总工程师兼硬件部总经理，北辰德技术监事。
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2011.9-2012.10|高级工程师|
|2012.10至今|总工程师兼硬件部总经理|

截至本报告书签署日，王俊持有北辰德科技7.25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王俊持有北辰德科技7.25%股权，无其他对外投资企业。
（五）金一
1、基本情况
姓名 金一
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 43061119800728****
住所 广东省深圳市福田区天安数码城****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，金一担任银之杰副总经理兼技术总监，北辰德科技副总经理兼技术总监。
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2012.3至2012.8|副总经理兼技术总监|
|2012.10至今|副总经理兼技术总监|

截至本报告书签署日，金一持有北辰德科技7.25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金一持有北辰德科技7.25%股权，无其他对外投资企业。
（六）北辰德投资
1、基本情况
北辰德投资持有标的公司11.88%股权，基本情况如下：
企业名称 深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 彭建文
成立日期 2014年11月20日
营业期限 2014年11月20日至2034年11月19日
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
出资总额 500万元
实缴出资总额 500万元
税务登记证号码 深税登字440300319499827号
营业执照注册号 440300602427737
经营范围 股权投资；投资咨询（同意登记机关调整规范经营范围表述，
以登记机关登记为准）；无许可经营项目。
2、历史沿革
（1）2014年11月北辰德投资设立
2014年 11月 18日，全体合伙人共同签署了《深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。2014年 11月 18日，全体合伙人签署《全体合伙人出资确认书》，确认各合伙人的出资额。
2014年 11月 20日，北辰德投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号为440300602427737）。
北辰德投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|彭建文|56.048|20.2|11.21%|
|陈建刚|55.494|20|11.21%|
|万晓青|55.494|20|11.21%|
|刘禹鑫|55.494|20|11.21%|
|彭建华|55.494|20|11.21%|
|朱祚友|55.494|20|11.21%|
|杨彩萍|55.494|20|11.21%|
|傅丽萍|55.494|20|11.21%|
|赵琦|55.494|20|11.21%|
||500.00|180.2|100.00%|

（2）2014年12月增加实缴出资
2014年12月，北辰德投资全体合伙人召开会议作出决议，北辰德投资增加实缴出资 319.80万元，实缴出资总额增至 500万元，各合伙人的出资比例保持不变。
2014年12月8日，北辰德投资在深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商登记。
本次增资后，北辰德投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|彭建文|56.048|56.048|11.21%|
|陈建刚|55.494|55.494|11.10%|
|万晓青|55.494|55.494|11.10%|
|刘禹鑫|55.494|55.494|11.10%|
|彭建华|55.494|55.494|11.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|朱祚友|55.494|55.494|11.10%|
|杨彩萍|55.494|55.494|11.10%|
|傅丽萍|55.494|55.494|11.10%|
|赵琦|55.494|55.494|11.10%|
||500.00|500.00|100.00%|

截至本报告书签署日，北辰德投资的出资结构未发生变更。
3、产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人
北辰德投资为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
4、主营业务发展状况
自设立以来，北辰德投资专门用于投资持有北辰德科技的股权，未从事实际经营活动，不存在与北辰德科技及其子公司同业竞争的情形。
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|499.97|
|0.00|
|499.97|
|0.00|
|0.01|
|0.01|

注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本报告书签署之日，北辰德投资除持有北辰德科技股权外，无下属企业或其他对外投资。
7、其他
北辰德投资系由9名自然人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
（七）德北辰投资
1、基本情况
德北辰投资持有标的公司2.62%股权，基本情况如下：
企业名称 深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 彭建文
成立日期 2014年11月24日
营业期限 2014年11月24日至2034年11月20日
注册地 深圳市南山区科技园科丰路二号特发信息港B503
出资总额 39.8万元
实缴出资总额 39.8万元
税务登记证号码 深税登字440300319615664号
营业执照注册号 440305602428081
经营范围 股权投资、投资咨询。
2、历史沿革
（1）2014年11月德北辰投资设立
2014年 11月 24日，全体合伙人共同签署了《深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。2014年 11月 24日，全体合伙人签署《全体合伙人出资确认书》，确认各合伙人的出资额。
2014年 11月 24日，德北辰投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号为440305602428081）
德北辰投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|彭建文|8.8|8.8|22.11%|
|姚小志|2.2|2.2|5.53%|
|王明成|2.2|2.2|5.53%|
|谭巨才|2.2|2.2|5.53%|
|易敏|2.2|2.2|5.53%|
|曹维亮|2.2|2.2|5.53%|
|周学成|1.6|1.6|4.02%|
|武文博|1.6|1.6|4.02%|
|谢雄|1.6|1.6|4.02%|
|李正强|1.6|1.6|4.02%|
|梁炳金|1.6|1.6|4.02%|
|杨金星|1|1|2.51%|
|吴尚|1|1|2.51%|
|陆景家|1|1|2.51%|
|毛建|1|1|2.51%|
|彭华|1|1|2.51%|
|龙理刚|1|1|2.51%|
|李凯|1|1|2.51%|
|梁冬梅|1|1|2.51%|
|刘福兴|1|1|2.51%|
|李倩|0.3|0.3|0.755%|
|肖启生|0.3|0.3|0.755%|
|雷雁鹏|0.3|0.3|0.755%|
|陈鹏|0.3|0.3|0.755%|
|陈阳|0.3|0.3|0.755%|
|刘毅|0.3|0.3|0.755%|
|赖丽珊|0.3|0.3|0.755%|
|周竹成|0.3|0.3|0.755%|
|申佳|0.3|0.3|0.755%|
|陈晓聪|0.3|0.3|0.755%|
||39.8|39.8|100.00%|

（2）2014年12月增资
2014年12月1日，德北辰投资召开全体合伙人会议作出决议，一致同意将合伙企业的认缴出资额及实缴出资额变更为 108.5457万元，新增的出资额由原合伙人按出资比例认购，各合伙人的出资比例保持不变。
2014年12月1日，德北辰投资的全体合伙人共同签署变更后的《深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。2014年12月4日，德北辰投资的
全体合伙人签署《全体合伙人出资确认书》，确认各合伙人的出资额。
2014年 12月 11日，德北辰投资在深圳市市场监督管理局完成了本次变更的工商登记。
本次增资后，德北辰投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|彭建文|24|24|22.11%|
|姚小志|6|6|5.53%|
|王明成|6|6|5.53%|
|谭巨才|6|6|5.53%|
|易敏|6|6|5.53%|
|曹维亮|6|6|5.53%|
|周学成|4.3636|4.3636|4.02%|
|武文博|4.3636|4.3636|4.02%|
|谢雄|4.3636|4.3636|4.02%|
|李正强|4.3636|4.3636|4.02%|
|梁炳金|4.3636|4.3636|4.02%|
|杨金星|2.7273|2.7273|2.51%|
|吴尚|2.7273|2.7273|2.51%|
|陆景家|2.7273|2.7273|2.51%|
|毛建|2.7273|2.7273|2.51%|
|彭华|2.7273|2.7273|2.51%|
|龙理刚|2.7273|2.7273|2.51%|
|李凯|2.7273|2.7273|2.51%|
|梁冬梅|2.7273|2.7273|2.51%|
|刘福兴|2.7273|2.7273|2.51%|
|李倩|0.8182|0.8182|0.755%|
|肖启生|0.8182|0.8182|0.755%|
|雷雁鹏|0.8182|0.8182|0.755%|
|陈鹏|0.8182|0.8182|0.755%|
|陈阳|0.8182|0.8182|0.755%|
|刘毅|0.8182|0.8182|0.755%|
|赖丽珊|0.8182|0.8182|0.755%|
|周竹成|0.8182|0.8182|0.755%|
|申佳|0.8182|0.8182|0.755%|
|陈晓聪|0.8182|0.8182|0.755%|
||108.5457|108.5457|100.00%|

截至本报告书签署日，德北辰投资的出资结构未发生变更。
3、产权控制关系、主要合伙人及其他关联人
德北辰投资为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
4、主营业务发展状况
自设立以来，德北辰投资专门用于投资持有北辰德科技的股权，未从事实际经营活动，不存在与北辰德科技及其子公司同业竞争的情形。
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|108.77|
|0.30|
|108.47|
|0.00|
|0.00|
|0.00|

注：以上数据未经审计。
6、其他对外投资
截至本报告书签署之日，德北辰投资除持有北辰德科技股权外，无下属企业或其他对外投资。
7、其他
德北辰投资系由30名自然人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资，
因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
三、募集配套资金交易对方的具体情况
（一）刘文国
1、基本情况
姓名 刘文国
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 13010519710708****
住所 石家庄市长安区中山东路366号
通讯地址 石家庄市新华区中华北大街567号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|所任职务|
|2011.3至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘文国控制的核心企业和关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例|
|1,500.00|80.00%|
|10,000.00|35.00%|

刘文国除持有上述公司股权外，目前还担任石家庄市东方嘉园房地产开发有限公司董事长。
（二）广发乾和
1、概况
企业名称：广发乾和投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
成立日期：2012年5月11日
营业执照注册号：110000014898970
注册资本：29亿元
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询
2、产权控制关系
广发证券为上市公司，无控股股东和实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况
广发乾和专注于非公开发行股票、非标准化固定收益产品、风险投资、产业投资基金等产品或领域的投资。截至 2014年 12月 31日，广发乾和累计投资项目数量27个，累计投资规模19.96亿元。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|135,400.11|
|5,034.02|
|130,366.10|
|7,339.88|

||
|-|
|6,527.17|
|5,369.99|

注：以上数据为审计数据。
5、参控股公司情况
广发乾和持有珠海乾亨投资管理有限公司100%的股权，并持有珠海中兵广发投资基金管理有限公司51%的股权，无其他参控或控股企业。
6、其他
广发乾和系广发证券全资子公司，系以自有资金进行投资，不属于依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》应予办理登记或备案的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（三）珠海中兵
1、概况
企业名称：珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2017
执行事务合伙人：珠海中兵广发投资基金管理有限公司（委派代表李子福）成立日期：2015年5月18日
营业执照注册号：440003000071915
注册资本：6.1亿元
经营范围：从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务。
合伙期限至：2023年05月18日
2、产权控制关系
广发证券为上市公司，无控股股东和实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况
珠海中兵的主营业务为从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务。
4、最近两年一期主要财务指标
珠海中兵成立于2015年5月18日，暂无最近两年一期的主要财务指标。
5、参控股公司情况
珠海中兵无参控或控股企业。
6、其他
珠海中兵为专门从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务的有限合伙企业，且其资产由基金管理人进行管理，涉及非公开募集资金，该机构属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
中国证券投资基金业协会已于 2015年 6月 1日向珠海中兵核发《私募投资基金备案证明》，备案编码为S36912，符合《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》的要求。
四、各交易对方与上市公司的关联关系说明
在交易前，本次发行股份购买资产的交易对方中，韬略投资系由汇金股份控股股东及实际控制人设立，与上市公司存在关联关系；除韬略投资外，其他交易对方与汇金股份之间不存在关联关系。
韬略投资基本情况如下：
企业名称 石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 孙景涛
成立日期 2015年5月13日
营业期限 2015年5月20日至2025年5月19日
注册地 石家庄市新石中路377号物联网大厦3-131室
认缴出资总额 16,510.00万元
实缴出资总额 16,510.00万元
营业执照注册号 130101200390210
投资管理，资产管理咨询、企业咨询（金融、证券、期货、教
经营范围
育除外）
2015年5月13日，全体合伙人共同签署了《石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，孙景涛、鲍喜波、刘锋、鑫汇金共同以货币方式出资设立韬略投资。2015年5月20日，韬略投资取得石家庄高新技术产业开发区工商局核发的《营业执照》。
韬略投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|
|孙景涛|4.600|4.60|0.0279%|
|鲍喜波|2.700|2.70|0.0164%|
|刘锋|2.700|2.70|0.0164%|
|鑫汇金|16,500|16,500.00|99.9394%|
||16,510|16,510.00|100.00%|

自设立以来，韬略投资专门用于投资持有北辰德科技的股权，未从事实际经
营活动，不存在与汇金股份、北辰德科技及其子公司同业竞争的情形。
截至本报告书签署日，韬略投资的出资结构未发生变更。
韬略投资系由3名自然人和1名法人共同出资设立，其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金。
五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，上述交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，上述交易对方及其主要管理人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰持有北辰德科技55.00%股权。
一、北辰德科技基本情况
北辰德科技的基本情况如下：
公司名称 深圳市北辰德科技有限公司
住所 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼502-503单元
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,000.00万元
法定代表人 彭建文
成立日期 2012年10月11日
企业法人营业执照 440301106603063
税务登记号码 深税登字440300055101116号
组织机构代码 05510111-6
计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和经营范围 禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品的生产。
企业网址 http://www.beichende.com
二、北辰德科技的历史沿革
（一）2012年10月北辰德科技成立
北辰德科技系由彭建文、赵琦、金一、杜海荣、王俊、傅丽萍、陈建刚、张小年、朱祚友、刘禹鑫、杨彩萍等 11人以货币出资共同设立。2012年 9月 17日，深圳市市场监督管理局核发的《名称预先核准通知书》（[2012]第80617144号），核准企业名称为“深圳市北辰德科技有限公司”。根据 2012年 10月 11日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及2012年10月9日中国建设银行深圳市科苑支行出具的《银行询证函回函》的记载，截至 2012年 9月29日，北辰德科技收到股东缴纳的投资款500.00万元。
2012年 10月 11日，北辰德科技取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440301106603063）。
北辰德科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|彭建文|460.00|230.00|货币|
|赵琦|120.00|60.00|货币|
|金一|100.00|50.00|货币|
|杜海荣|100.00|50.00|货币|
|王俊|100.00|50.00|货币|
|傅丽萍|20.00|10.00|货币|
|陈建刚|20.00|10.00|货币|
|张小年|20.00|10.00|货币|
|朱祚友|20.00|10.00|货币|
|刘禹鑫|20.00|10.00|货币|
|杨彩萍|20.00|10.00|货币|
||1,000.00|500.00|--|

（二）2013年10月第一次股权转让及缴足实收资本
2013年 10月 11日，北辰德科技召开股东会作出决议，全体股东一致同意股东张小年将其持有北辰德科技2%股权以 1元的价格转让给万晓青，其他股东放弃优先购买权。2013年 10月 11日，张小年与万晓青签署了相应的《股权转让协议书》。
2013年 10月 23日，北辰德科技召开股东会作出决议，一致同意北辰德科技的实收资本增至1000.00万元，股东以货币资金缴足资本金额为500.00万元，其中，股东彭建文实缴230.00万元，股东赵琦实缴60.00万元，股东金一、杜海荣、王俊分别实缴50.00万元，股东傅丽萍、陈建刚、万晓青、朱祚友、刘禹鑫、杨彩萍分别实缴10.00万元，并相应修改《公司章程》。
2013年 10月 24日，北辰德科技在深圳市市场监督管理局完成本次股权变更的工商登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|彭建文|460.00|460.00|
|赵琦|120.00|120.00|
|金一|100.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|杜海荣|100.00|100.00|
|王俊|100.00|100.00|
|傅丽萍|20.00|20.00|
|陈建刚|20.00|20.00|
|万晓青|20.00|20.00|
|朱祚友|20.00|20.00|
|刘禹鑫|20.00|20.00|
|杨彩萍|20.00|20.00|
||1,000.00|1,000.00|

（三）2014年11月第一次增资及第二次股权转让
2014年 11月 24日，彭建文、赵琦等股东与王俊等人就转让北辰德投资的股权签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|
|彭建文|王俊|10.00|
||金一|10.00|
|赵琦|杜海荣|10.00|
|杨彩萍|北辰德投资|20.00|
|刘禹鑫||20.00|
|傅丽萍||20.00|
|朱祚友||20.00|
|陈建刚||20.00|
|万晓青||20.00|

2014年 11月 24日，北辰德科技股东会召开会议作出决议，全体股东一致同意上述股权转让，受让股东以外的其他股东放弃上述股权转让的优先购买权，并对《公司章程》相关条款进行修改。
2014年 11月 26日，北辰德科技召开股东会作出决议，同意将北辰德科技的注册资本增至 1,100.00万元，增资价格为 1元/单位注册资本，北辰德投资、德北辰投资以货币资金分别认缴新增出资额 60.20万元、39.80万元，其他股东放弃本次增资的优先认购权，并对《公司章程》相应条款进行修改。
2014年 11月 27日，北辰德科技在深圳市市场监督管理局完成了本次股权变更的工商登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|彭建文|440.00|440.00|

||||
|-|-|-|
|赵琦|110.00|110.00|
|杜海荣|110.00|110.00|
|王俊|110.00|110.00|
|金一|110.00|110.00|
|北辰德投资|180.20|120.00|
|德北辰投资|39.80|0|
||1,100.00|1,000.00|

（四）2014年12月第二次增资以及缴足实收资本
2014年12月1日，北辰德科技召开股东会作出决议，同意北辰德科技的注册资本由1,100.0万元增至3,000.00万元，增资价格为1元/单位注册资本，其中，彭建文认缴新增出资额 760.00万元，赵琦、杜海荣、王俊、金一分别认缴新增出资额 190.00万元，北辰德投资、德北辰投资分别认缴新增出资额 311.2543万元、68.7457万元，并对《公司章程》的相应条款进行修改。
2014年 12月 12日，北辰德投资、德北辰投资分别以货币资金向北辰德科技缴纳投资款 60.20万元、39.80万元，合计 100万元，用于缴足 2014年 11月增资时所认缴的出资额。
根据 2014年 12月 16日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及 2014年 12月 15日中国建设银行深圳市科苑支行出具的《银行询证函回函》的记载，截至 2014年 12月 12日，北辰德科技收到股东缴纳的投资款2,000.00万元（包含缴足前次增资的投资款100万元）。
2014年 12月 16日，北辰德科技在深圳市市场监督管理局完成了上述股权变更的工商登记。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|彭建文|1,200.00|1,200.00|
|赵琦|300.00|300.00|
|杜海荣|300.00|300.00|
|王俊|300.00|300.00|
|金一|300.00|300.00|
|北辰德投资|491.4543|491.4543|
|德北辰投资|108.5457|108.5457|
||3,000.00|3,000.00|

（五）2015年5月第三次股权转让
2015年5月20日，彭建文、赵琦等股东与韬略投资就转让北辰德科技的股权签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：
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|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|
|彭建文|韬略投资|330.00|
|赵琦||82.50|
|杜海荣||82.50|
|王俊||82.50|
|金一||82.50|
|北辰德投资||135.1501|
|德北辰投资||29.8499|
|||825.00|

1、股权转让的原因
2015年5月上市公司控股股东及实际控制人共同控制的韬略投资向原股东同比例现金受让取得北辰德科技27.50%股权的原因为：此次交易是为满足交易对方获取现金而作出的交易安排。通过该交易，交易对方可以获取一定现金，同时可以避免上市公司因直接支付现金而造成的货币资金短缺，从而影响正常生产经营。
2、股权转让的进展情况
2015年5月20日，北辰德科技股东会召开会议作出决议，全体股东一致同意上述股权转让，放弃对转让股权的优先购买权，并对《公司章程》相关条款进行修改。
2015年 6月 5日，北辰德科技在深圳市市场监督管理局完成了上述股权变更的工商登记。根据《股权转让协议书》，本次交易的支付对价为 16,500.00万元，截至重组报告书出具之日，韬略投资已实际支付 16,500.00万元。
本次变更后，北辰德科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|彭建文|870.00|870.00|
|韬略投资|825.00|825.00|
|北辰德投资|356.3042|356.3042|
|赵 琦|217.50|217.50|

||||
|-|-|-|
|杜海荣|217.50|217.50|
|王 俊|217.50|217.50|
|金 一|217.50|217.50|
|德北辰投资|78.6959|78.6959|
||3,000.00|3,000.00|

截至本报告签署之日，北辰德科技的股权结构未发生变化。
三、北辰德科技的产权结构和控制关系
（一）北辰德科技的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，彭建文先生直接持有北辰德科技29.00%的股权，并通过北辰德投资、德北辰投资分别持有北辰德科技11.8678%、2.6232%的股权，同时担任北辰德科技的董事长兼总经理，能对北辰德科技的决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，为北辰德科技的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
北辰德科技现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据交易双方约定，本次交易完成后，汇金股份承诺以维持北辰德科技管理
层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，对北辰德科技的治理结构进行
适当调整。
本次交易完成后，北辰德科技应设立董事会，由5名董事组成，汇金股份有权向北辰德科技委派董事3名并经选举成为董事，其余2名董事在现有管理层中进行确定并经选举为董事，董事长在北辰德科技现有管理层中确定；设立董事会的工商变更应与标的资产的工商变更同时完成。北辰德科技董事会将按《公司法》的规定聘任汇金股份委派的财务负责人。除上述约定外，北辰德科技其他高级管理人员将依照法律法规、北辰德科技的公司章程等相关规定由北辰德董事会聘任。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北辰德科技不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、北辰德科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至2015年3月31日，北辰德科技的固定资产主要为电子设备、运输设备。
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|固定资产净值|
|46.05|27.42|
|98.55|73.46|
|52.43|49.00|
|197.03|149.88|

2、注册商标
截至本报告书签署日，北辰德科技拥有注册商标1项，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证书编号|注册人|
|第11916006号|北辰德科技|

3、专利权
截至本报告书签署日，北辰德科技拥有专利权10项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|类型|专利申请日|
|北辰德科技|ZL201320001727.2|旋转连接架及摄像仪|实用新型|2013.1.4|
||ZL201320001728.7|旋转支撑件及拍摄仪|实用新型|2013.1.4|
||ZL201230643506.6|多功能拍摄仪（MP501）|外观设计|2012.12.20|
||ZL201230643173.7|多功能拍摄仪（MP502）|外观设计|2012.12.20|
||ZL201330052395.6|多功能拍摄仪（MP542）|外观设计|2013.3.4|
||ZL201330052569.9|立式智能柜员机（ITM1907L）|外观设计|2013.3.4|
||ZL201330052392.2|卧式职能柜员机（ITM1908W）|外观设计|2013.3.4|
||ZL201430063128.3|自助服务柜台(BCD-VM1500L)|外观设计|2014.3.25|
|北辰德科技、深圳市驰卡技术有限公司|ZL201420617196.4|发卡机|实用新型|2014.10.23|
|北辰德科技、深圳市驰卡技术有限公司|ZL201420544954.4|防压手的电控门及自动存取设备|实用新型|2014.9.22|

第 9项专利为北辰德科技与深圳驰卡共同拥有专利号为 ZL201420617196.4的实用新型专利“发卡机”，该专利系由北辰德科技与深圳驰卡共同申请获得，并共同拥有专利权。
第 10项专利为深圳驰卡于 2015年 1月 21日依申请获得专利号为 ZL201420544954.4的“防压手的电控门及自动存取设备”实用新型专利。2015年 3月 20日，深圳驰卡与北辰德科技签署《专利申请权转让协议》，将“防压手的电控门及自动存取设备”的专利申请权人无偿变更为深圳驰卡和北辰德科技；2015年4月14日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，准予将“防
压手的电控门及自动存取设备”的专利权人变更为深圳驰卡和北辰德科技。
北辰德科技和深圳驰卡出具说明，其共同拥有上述两项专利，各自拥有独立、自由使用的权利，不存在任何关于共有权的特殊约定，不存在任何权属纠纷或争议。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，北辰德科技及其子公司拥有软件著作权 24项，如下表所示：
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|-|-|-|
|软件名称|登记证号|颁发日期|
|C-Bank设备管理系统软件V1.0|2013SR058189|2013.6.14|
|C-Bank押运人员身份识别管理系统软件V1.0|2013SR057874|2013.6.14|
|C-Bank人员参数管理系统软件V1.0|2013SR058190|2013.6.14|
|C-Bank调拨任务管理系统团建V1.0|2013SR066877|2013.7.17|
|C-Bank预警管理系统软件V1.0|2013SR067519|2013.7.17|
|C-Bank押运管理系统软件V1.0|2013SR068023|2013.7.18|
|i-Bank智能银行管理端软件V1.0|2013SR069276|2013.7.19|
|V-Bank视频银行授权管理软件V1.0|2013SR069118|2013.7.19|
|V-Bank视频银行授权客户端软件V1.0|2013SR069160|2013.7.19|
|i-Bank智能银行柜员管理软件V1.0|2013SR069839|2013.7.20|
|i-Bank智能银行自助预处理软件V1.0|2013SR070543|2013.7.22|
|i-Bank智能银行底层控制软件V1.0|2013SR070539|2013.7.22|
|i-Bank智能银行自助交易软件V1.0|2013SR071872|2013.7.23|
|i-Bank智能银行自助排号软件V1.0|2013SR071877|2013.7.23|
|i-Bank智能银行数据管理软件V1.0|2013SR071943|2012.10.25|
|f-Bamk流程银行对共业务集中作业平台软件V1.0|2013SR117070|2013.11.1|
|f-Bank流程银行个人业务集中作业平台软件V1.0|2013SR117069|2013.11.1|
|f-Bank流程银行影像管理平台软件V1.0|2013SR117072|2013.11.1|

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|-|-|-|
|P@ssionBank商业银行数据仓库平台软件V1.0|2013SR117164|2013.11.1|
|P@ssionBank商业银行BI数据分析平台软件V1.0|2013SR120461|2013.11.6|
|P@ssionBank商业银行网点营销推介管理系统软件V1.0|2013SR120457|2013.11.6|
|C-Bank现金尾箱交接管理系统软件|2014SR009889|2014.1.23|
|北辰德商业银行设备管理平台软件V1.0|2014SR063728|2014.5.20|
|北辰德商业银行影像底层处理软件V1.0|2014SR063729|2014.5.20|

5、软件产品登记证书
截至本报告书签署日，北辰德科技无软件产品登记证书，子公司北辰德技术拥有软件产品登记证书2项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|颁发日期|有效期|
|北辰德商业银行设备管理平台软件V1.0|深DGY-2014-1791|2014.7.31|5年|
|北辰德商业银行影像底层处理软件V1.0|深DGY-2014-1790|2014.7.31|5年|

6、软件企业认定证书
2014年 12月 25日，北辰德技术取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（深R-2014-0652），被认定为软件企业。
7、租赁房屋情况
截止本报告书签署日，北辰德科技及其子公司现有办公经营场所均为租赁房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁房屋|用途及面积|
|北辰德科技|深圳市特发信息股份有限公司|特发信息港大厦B栋502-503单元|办公楼（206.43平方米）|
|北辰德技术||特发信息港大厦B栋501单元|办公楼（176.44平方米）|

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|-|-|-|
|深圳南方汉邦数字技术有限公司|特发信息港大厦D栋四楼西侧|办公楼（1,117.73平方米）|

（二）对外担保及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司无对外担保。
2、主要负债情况
截至2015年3月31日，标的公司负债主要包括应付账款、应交税费、预计负债等，具体构成如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|5,503.55|
|48.09|
|97.39|
|283.08|
|40.07|
|5,972.18|
|204.71|
|230.00|
|434.71|
|6,406.89|

3、或有负债
截至本报告书签署日，标的公司无或有负债。
（三）主要资产产权的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
1、主要资产产权的权利限制、重大争议情况
北辰德科技的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要资产涉嫌违法犯罪的情况
北辰德科技的主要资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚和刑事处罚。
五、北辰德科技的主营业务经营情况
（一）主要业务
北辰德科技专注于智能银行领域，是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商。北辰德科技基于对银行业金融机构业务流程、风险控制的理解和成熟的案例实施经验，能够通过提供以软件技术、互联网和大数据技术为基础，以硬件（自助终端）为表现形式的产品服务，协助银行业金融机构在整合资源、优化流程、提升风险控制能力等方面，实施网点精细化运营、标准化管理以及精准营销，扩展其自助服务并持续提升其运营能力。
北辰德科技主要产品有智能银行系列、现金银行系列、数据挖掘系列、流程银行系列等产品和解决方案，北辰德科技对银行业金融业务的深入理解和对金融设备的创新研发生产是其核心优势，北辰德科技掌握p@ssionBank商业银行 BI数据分析平台软件、i-Bank智能银行底层控制软件、f-Bank流程银行个人业务集中作业平台软件、f-Bank流程银行对公业务集中作业平台软件等具有国内领先水平的软件开发平台和U-KEY自动发放等先进技术，相关产品在国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、农商行、农合行、农信社等银行业金融机构得到应用。
（二）主要产品或服务及其用途
北辰德科技目前主要有三大类产品和服务：智慧银行系列（自助交易系统、智能填单系统、自助发卡系统、虚拟柜台系统）、流程银行系列（通用影像管理系统、远程授权系统、档案管理系统、网点标准化平台系统）、数据挖掘系列（网点营销推介管理系统、网点绩效评估优化系统、商业银行 BI数据分析平台，商业银行数据仓库平台），如下表所示：
1、主要产品或服务及其用途简介
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|名称|图片|用途|
|虚 拟柜 台系统||虚拟柜台系统包括硬件整合及创新软件应用，以优化网点业务受理流程、减轻柜面作业压力、改善客户体验、提供营销辅助工具和创造销售机会为目的。该系统根据业务新流程专门定制，整合了发卡器、打印机、指纹仪、身份证阅读仪、摄像头、扫描仪等多种设备，功能覆盖个人开卡、签约、账户挂失、个人外汇、理财、基金等多项产品。按照使用场合不同，可分为在网点大堂使用的立式设备和供低柜及上门营销使用的桌面式设备。|
|自 助交 易系统||自助交易系统有效地集成了银行柜台提供的大部分功能，提供一个集传统交易(挂失、密码修改、转账汇款、余额查询、中间业务、理财服务、金融业务查询、网上交易、广告功能于一体的系统，为客户提供全方位的自助服务，有效提高银行服务质量、降低运营成本、增强竞争力、提高银行形象。|

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|智 能填 单系统|智能自助填单系统将原有手工填写单据转化为电子填单方式，系统将传统手工填写业务凭证改为机打凭证，统一和规范了填写标准，并充分利用客户等待排队时间，将复杂的业务单据填写实现电子化，对填写信息进行有效的分类，避免了客户对于复杂单据无从下手的现象，同时将客户所办理的业务信息预先录入到系统中，提高柜员工作效率。|
|自 助开 卡系统|自助开卡系统利用自助发卡终端替代人工开卡的系统，由于银行借记卡业务发展迅速，发卡量逐年上升，但客户只能通过柜台人工办理借记卡开卡、卡启及换卡业务，既给客户造成不便，也给柜面业务增加压力，系统可以方便客户快速申领银行借记卡、办理卡启、换卡等业务，分流柜面业务压力。|
|影 像管 理系统|影像管理系统通过影像平台提供的影像采集技术，以不同的部署方式完成影像采集，同时辅助以先进影像处理技术对业务过程中采集的图像进行及时处理，构建一个成熟、可靠、性能优良的影像处理及加工技术平台。系统包括影像采集、影像索引管理、影像加工技术、影像识别技术等各种功能。|
|远 程授 权系统|系统集视频监控、语音对讲，图像采集、识别、非结构化存储等多项技术为一体的产品。视频授权模式是职能整合、人员整合、委托授权等模式的综合体，运用视频授权软件，将柜员需要授权的交易画面以及业务凭证影像、身份证影像、客户头像、音频信息同步传输至授权|

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||人员终端，由授权人员在自己的终端上审核并完成远距离实时授权，实现审批服务事项在授权中心受理并办结。|
|档 案管 理系统|电子档案系统不在是为某一类或某一部门单独使用的封闭的档案系统，而是基于全行、跨区域、跨部门、跨业务集成的庞大信息管理系统。集成方面，实现多业务系统统一接入，提供多种灵活的接入方式，避免不同业务系统的接入成本；部署方面，实现全行跨地区的影像统一存储和分散缓存的机制，海量数据的安全高效存储，多元化、多途径的检索功能，保证了档案利用的高速高效。|
|网 点标 准化 管理 平台|网点运营标准化管理平台是以现代商业银行人力资源管理系统模式为参考，覆盖营业部业务运营序列的全部持卡操作柜员，涵盖人员管理核心功能、分析功能及协同功能管理。|
|金 库运 营管 理系统|金库运营管理系统利用生物指纹识别技术解决日常工作中，出入金库人员的申请审批、识别、登记，实时在库人员状态检测，同时借助RFID非接触式数据采集和射频标签可读/写操作对进入金库尾箱、贵金属、重要凭证、现金等物品进行自动识别匹配，并按照物品类型、用途生成管理运行报表，从而对库存状态、进出人员、物品交接进行有效的管理。|
|营 销|网点营销推介管理系统是针对来网点办理业务的客户，|

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|推 介管 理系统|进行自动识别和潜在价值排序，多视角展示客户信息全貌，并依托后台数据挖掘系统进行产品推荐，同时集成营销活动管理功能和众多金融实用工具，方便客户经理在网点开展营销活动的一款移动式营销系统。|
|绩 效评 估优 化系统|网点绩效评估优化系统是结合北辰德科技数据挖掘系列延伸的一套软件系统，从金融战略领域出发，根据各商业银行绩效考评体系为雏形进行深度研究，利用各种财务指标、非财务指标，为金融机构进行全方位的绩效管理提供帮助。通过可配置式绩效指标公式，实现对银行总体运营情况、各分支机构运营情况、科技部门、各职能部门、客户经理、网点柜员及其他非直接面对客户的业务人员等进行考评，为各商业银行提供先进的绩效评估优化系统。|
|商 业银 行BI 数据 分析 平台|商业银行BI数据分析平台是建立在数据仓库或数据中心基础之上的应用系统，主要面向用户管理人员进行日常的报表分析，提供 OLAP 分析功能，不但可以进行深度挖掘、切片、钻取、旋转等多种传统 OLAP 分析功能，并且提供成员选择、自定义计算值、排序、同期/前期比、明细数据透视等分析能力，为用户决策分析提供强大灵活的支持。用户可通过不同分析维度的灵活组合对某个分析主题进行不同角度、不同层次的分析，精确地掌握业务状况及发展趋势，探测问题的根源所在，帮助企业全面地分析业务数据，制定策略，增强企业的竞争力。|
|银 行|经过多年的发展，我国多数商业银行已完成了全行数据|

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|数 据仓 库平台|大集中，积累了大量业务数据。商业银行数据仓库平台是一套先进的数据仓库实施方法，它基于先进的数据仓库实施理论，并在项目实施中进行验证，总结经验和教训，不断改进和提升，使它适合于各种的数据仓库实施服务。该数据仓库平台是基于科学、完整、统一的信息指标体系，在建立商业银行统一的企业级数据仓库基础上，依托银行内部网，为银行各级管理人员提供信息查询、动态报表生成、多维数据分析服务。同时，为全行财务管理、风险控制、客户关系等管理工作提供有力的支持。|

2、超级柜台符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面的规定
“超级柜台”是以北辰德科技虚拟柜台系统为原型，根据中国农业银行在全国 37家分行业务特点首创研发的新型运营服务模式，通过硬件设备和软件系统的整合，采取“大堂现场引导、客户自主办理、后台专业审核”的新型业务处理模式，实现绝大部分个人客户非现金业务的快速处理。
（1）有关金融监管法规
超级柜台产品的业务模式和产品标准所涉及的金融监管规范主要系中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会于2007年6月21日联合发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行于 2013年 2月 5日颁发的行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的银行卡阅读模组还需符合EMV认证（EMV是国际上金融IC卡借记/贷记应用的统一技术标准）和上述行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的密码键盘模组需要符合国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的 PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
此外，就设备本身而言，超级柜台产品还需符合中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会于2001年12月3日对外发布的《强制性产品认证管理规定》（简称“3C”认证）。
（2）超级柜台符合《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的有关规定
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》核心是商业银行对客户身份的确认，超级柜台系统完全满足其规定的要求。
超级柜台系统采用“银行客户经理现场核实客户身份+后台影像复审+公安部联网”核查，多重组合同步完成确认客户身份的模式，实质上并未突破监管机构要求商业银行客户面签的规定，仅在业务流程上进行了优化，把原本在柜台内办理一笔业务需要多次重复输入的信息简化成一次，多次打印签名整合成一次打印和客户一次签名等，使客户操作简便，服务效率提高，对于监管要求的风险控
制反而得到了加强，特别是在保留原有人工现场确认客户身份的基础上，增加了人脸识别、可疑客户参数、开户数量参数控制提示等技术手段作为辅助参考，比单纯人工审核风险控制等级更高，手段更多，更安全。
（3）超级柜台相关模块通过了有关认证
标的公司超级柜台产品通过了3C认证，超级柜台所集成的银行卡阅读模组通过了上述 EMV认证并符合《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》的标准要求。超级柜台所集成的密码键盘模组通过了国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定）和金融行业普遍遵循的 PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。
综上，超级柜台符合人民银行及银监会等监管部门对金融监管方面的规定。
（三）标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之 “二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）主要生产或服务流程及方式
1、软件产品研发业务流程
建立预研小组 可行性预研
可行性评审
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|-|
|是|

否
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|-|
|否|

需求定义
结束
需求评审
需求修改
总体方案预定
总体方案评审
总体方案修改
概要设计
概要设计评审
概要设计修改
详细设计
详细设计评审
详细设计修改
原型开发
系统原型评审
系统原型改进
内部测试 目标系统开发
集成测试
产品发布
2、服务支持流程
支持服务请求登记 支持服务请求确认
支持服务请求发起（项目组/ 支持服务形式分类（现场/远
客户/销售/其他） 程支持）
支持任务分配
支持结果反馈和核实 支持结果登记
3、项目实施流程
中标通知 公司内部立项
成立项目组
客户现场启动
会
需求调研
需求修改
需求说明书签
字
公司内部评审
需求
概要设计
概要设计评审
概要设计修改
详细设计
详细设计评审
详细设计修改
系统开发
系统开发测试
系统改进
公司QA测试
集成测试
系统修正
产品发布 免费维护期
4、设备生产工艺图
1、元器件
2、钣金器件 线路导通
3、其他外购组件 IQC 机柜布线 及电压参
及零件 数检测
整机测试
外包线缆 线缆QC PQC
整机安全
参数测试
线缆加工
部件机能
测试
设备整机
安全参数 安装电源
参数调试
测试 箱 异常容错
测试
工控机检 工控机装 工控机调 安装工控
查 配 试 机
老化测试
线缆
QC
部件装配 部件调试 PQC 安装部件
钣金外壳
入库
（五）经营模式
1、商业模式
北辰德科技的产品与银行业金融机构的行内业务紧密结合，在银行物理网点轻型化、自助化、智能化趋势背景下，通过对银行业金融机构的业务处理流程再造，为银行在整合资源、优化流程、精细化运营和精准营销等方面，提供整体规划咨询及实际可行的应用层解决方案，并最终以集合软件技术、互联网、大数据为一体的自助终端（硬件产品）销售来实现盈利，是北辰德科技目前主要的盈利模式。北辰德科技的经营模式不仅是通过硬件的形态去放大收益，提高竞争门槛，也是进一步发展高端制造业的新产业形态。
由于各家银行业务的个性化差异和金融创新业务持续发展，银行客户存在大量个性化开发和持续更新升级需求，客户对产品的黏度较大，北辰德科技通过“硬件一步到位，软件分步实施”的盈利模式，保证其业绩的持续快速发展。同时，互联网、大数据技术的发展带来银行经营决策模式的转变，驱动着行业变革，衍
生出新的商机和发展契机，集成了互联网、大数据技术的银行自助终端产品是银行网点自助式业务办理的基础平台，能够对银行自助平台产生的业务数据，提供基于大数据分析的金融营销、风险控制和运营管理等解决方案，是进一步发展高端制造业的新产业形态，既和现有产品形成互补，又能提升产品创新能力，实现更多盈利增长点。
2、研发模式
北辰德科技的研发模式和研发体系与其整体发展密切相关，北辰德科技的研发模式从初期的没有独立的产品研发部门发展到现阶段的专业化分工阶段。北辰德科技成立了研发部，建立专业的平台工具研发、应用产品研发、质量管理、产品支持、产品培训等专业的团队，形成完整的研发体系。目前其研发体系主要包括技术研发和产品开发两部分，产品开发和技术研发并重，互为支持，形成较为成熟的研发模式。
3、开发生产模式
北辰德科技的产品包括软件、硬件（自助终端），系根据银行客户的个性化要求开发设计。目前，硬件产品主要由北辰德科技委托第三方制造商生产，软件产品及系统解决方案涉及到产品开发。
（1）软件开发生产模式
北辰德科技软件的开发和生产主要由咨询部、研发部、项目部等部门共同完成，在产品研发和项目实施等生产活动中采用了“咨询引导需求、需求驱动产品、产品优化实施”的生产模式，具体如下：
咨询部就各个主要热点方向的业务课题组织多个专题的研究组，定期形成功能性需求专题报告，并在此基础上形成内部业务需求，经北辰德科技管理层会商审核后向研发部门提出研发任务；研发部据此进行专项产品研发和优化，形成新的基础性功能模块。咨询部门根据客户特定需求形成咨询成果，结合北辰德科技已开发的产品或功能模块，由研发部和项目部共同针对客户个性化需求进行二次技术开发，整合为完整的解决方案，再由项目部实施。研发和实施过程中，项目团队不断与咨询和研发团队进行沟通和互动，获得支持并反馈具体优化改进意见和新的业务技术需求。
（2）硬件开发生产模式
北辰德科技销售的自助银行系统（设备）硬件产品不涉及自行生产，由北辰德科技选定的具有资质的制造商并委托其按照相关技术指标加工生产。
3、采购模式
（1）硬件产品的采购
北辰德科技目前不自主生产终端设备，主要为委托第三方生产并采购加工完成后的产品。
（2）软件产品的采购
北辰德软件产品采购内容主要为：根据合同需求采购一定数量的第三方软件产品和相关服务，具体涉及的产品主要包括操作系统、存储、数据库、中间件、应用平台软件、运维服务平台软件、安全产品软件等。
（3）采购方式
采购方式主要为两种：通过厂商直接采购和通过授权分销商采购。北辰德科技严格按照 ISO9001质量管理体系实施集中采购。北辰德科技已经拥有比较完善的供应商管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。北辰德科技负责采购的部门还会定期对供货商进行选择和评价，将评价合格的供货商纳入合格供应商名单，并由总经理审批。
4、销售模式
银行客户在选择IT服务商时，主要从IT服务商的创新能力、方案先进性、业界口碑、成功案例、产品与业务需要求的符合程度、产品的先进性、技术服务和实施能力等因素进行综合考虑。北辰德科技具有行业背景优势，深刻理解银行业务处理流程和未来发展趋势，能够提出具有前瞻性解决方案。
北辰德科技的销售侧重于售前，主要通过与银行客户的的方案交流、实地案例考察等售前工作，成为银行客户从方案、软件和硬件定义三个角度综合考虑确定试点项目的开发服务商或合作伙伴。然后通过试点阶段完成业务处理流程设计、软件平台开发和配套设备定义、样机试制、小批量试点，确定未来批量采购设备的标准。通常，北辰德科技作为试点阶段的供应商一般会在批量供货阶段自
动转为批量供货入围厂商。北辰德科技对于国有四大商业银行的省级分行、中小型商业银行主要通过竞争性谈判或直接商务谈判的方式获取销售合同，而对于采取总行招标的国有大中型商业银行，北辰德科技通常也会作为设备供应商参与竞标取得销售合同。
北辰德科技对于 IT解决方案软件开发之后和硬件产品免费维保期过后需要针对该产品提供的运营维护服务，主要通过与银行客户的商务谈判后取得销售合同。
（六）主要销售、采购情况
1、主要产品的产量情况
北辰德科技为银行业金融机构提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及实施服务，北辰德科技提供的产品和服务瓶颈主要取决于软件开发和维护、实施人员的数量和质量，而自助终端设备委托第三方生产。因此，北辰德科技的产品和服务不存在传统意义上“产量”的情况。
2、营业收入分业务类型销售情况
北辰德科技业务类型主要为软件开发、高拍仪、超级柜台（桌面机）、超级柜台（立式机），分业务销售情况如下：
单位：万元
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|2015年1-3月||2014年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|37.74|3.08%|644.52|7.93%|142.43|
|35.87|2.93%|322.55|3.97%|766.07|
|31.97|2.61%|2,250.26|27.67%|-|
|1,121.50|91.40%|4,913.85|60.43%|-|
|1,227.07|100.00%|8,131.17|100.00%|908.50|

3、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
北辰德科技的营业收入几乎全部来自于对银行业金融机构的销售收入，相关
产品的主要客户为国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、农商行、农合行、农信社等银行业金融机构。
（2）前五名销售客户情况如下：
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|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|中国农业银行|1,143.34|
|2|南昌银行股份有限公司|47.86|
|3|华融湘江银行股份有限公司|18.59|
|4|江西省农村信用合作联合社|10.31|
|5|赣昌农村商业银行股份有限公司|3.06|
|合计||1,223.17|
|1|中国农业银行|7,025.61|
|2|南昌银行股份有限公司|365.41|
|3|江西省农村信用合作联合社|351.48|
|4|河南奥特维金融设备有限公司|139.32|
|5|北京恒祥信息技术服务有限公司|75.47|
|合计||7,957.29|
|1|江西省农村信用社联合社|558.20|
|2|南昌农村商业银行股份有限公司|88.05|
|3|抚州农村商业银行股份有限公司|63.30|
|4|赣昌农村商业银行股份有限公司|53.81|
|5|中国农业银行股份有限公司深圳市分行|31.36|
|合计||794.71|

注：2014年度、2015年 1-3月中国农业银行销售收入为其总行及其分支行的合计数据。
（3）2015年5月中标农业银行“超级柜台”项目
2015年 5月北辰德科技作为中标企业之一与中国农业银行签署“中国农业
银行股份有限公司超级柜台项目采购合同”，合同主要规定了采购产品类型、具
体配置要求、采购单价及其他技术指标、违约责任等内容。合同中未涉及合同总金额、中标公司家数及合同执行年限。该协议为框架性协议，具体订单在农业银行总行统筹安排后，由各省分支行具体发送。
（4）客户稳定性及对未来盈利能力的影响
①超级柜台项目为标的公司与中国农业银行合作开发的新型的智能银行产品，通过近两年的合作，双方建立了较为稳定的合作关系，有利于标的公司经营业绩的稳定增长
北辰德科技主要从事银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的研发、销售。标的公司作为中国农业银行从方案、软件和硬件定义三个角度综合考虑确定超级柜台试点项目的开发服务商或合作伙伴，通过试点阶段完成业务处理流程设计、软件平台开发和配套设备定义、样机试制、小批量试点，确定未来批量采购设备的标准等工作，并在 2014年第四季度在中国农业银行的营业网点成功上线运行。根据中国农业银行《2014年度社会责任报告》披露数据，该行2014年四季度共在1,320个网点布放大堂式、桌面式超级柜台小计1,856台。
超级柜台作为标的公司与中国农业银行合作开发项目，双方已经建立了较为稳定的合作关系。由于2015年农行将在所有网点推广超级柜台项目，并在 2015年 5月通过招投标程序与标的公司签署了《中国农业银行超级柜台项目采购合同》。通常，作为试点阶段的开发服务商或合作伙伴，标的公司的产品比其他供货入围厂商更有竞争力，能够争取更多的服务网点数量。
根据中国农业银行现有银行网点的数量，按照每网点标准配置一台立式超级柜台设备和两台桌面式超级柜台测算，完成全行二万余网点采购预计投入近 20亿元左右，有利于标的公司经营业绩保持持续稳定的增长。
②超级柜台产品具有较高的客户粘性，有利于标的公司盈利能力保持稳定
超级柜台是结合银行业务特点的首创研发，打破了传统的银行业务处理流程，通过将软件技术、互联网技术的大数据分析技术与硬件设备的集成，实现了银行网点“大堂现场引导、客户自主办理、后台专业审核”的新型业务处理模式。
超级柜台系统包括硬件整合及创新软件应用，产品具有较强的用户粘性，从而保持持续稳定的业务收入，有利于标的公司盈利能力的提高。
③超级柜台产品正从市场导入期过渡到成长期，成长潜力巨大
目前银行网点向“轻型化”、“自助化”和“智能化”转型，促进银行业自助服务终端的快速发展。因此，基于银行业务流程整合的超级柜台系统潜在市场巨大。
超级柜台产品根据银行业务新流程专门定制，整合了发卡器、打印机、柜员指纹仪、身份证阅读仪、扫描仪等多种设备，功能覆盖个人开卡、签约、账户挂失、个人外汇、理财、基金等多项产品。超级柜台预计可以分流约90%的柜面个人业务，随着分流率的提高，这一模式得到国内商业银行的高度认同。银行业金融机构为了增强渠道服务能力，提高来行业务自助设备分流率，必将在全行业推广超级柜台系统，也必将有力的推动超级柜台产品从市场导入期过渡到成长期。
根据中国银行业协会数据，截至2014年年末，我国银行业金融机构网点达 21.71万个，因此，银行网点配置超级柜台系统潜在需求巨大。随着市场规模的扩大，以及产品进入成长期，标的公司业绩将保持较高速度的成长性。
④标的公司通过提供全生命周期的产品服务，充分挖掘每一个银行客户的潜在需求，有利于标的公司盈利能力的提高
北辰德科技针对银行IT系统建设，采取“以咨询影响需求，需求带动实施”的策略，为客户提供涵盖业务咨询、软件产品销售与开发、终端产品的设计与销售和相关售后运行维护等全生命周期的服务。超级柜台产品能够针对银行自助设备行业竞争激烈特点，基于“硬件一步到位、软件分步实施”的建设原则为客户提供后续新增业务和原有业务优化方面的持续开发和配套设计服务，以及后续业务模块扩展和升级维护服务打下基础，在提高标的公司服务能力的同时，也有利于盈利水平的提高。
⑤标的公司积极布局新客户的开拓
银行业金融机构将柜台业务搬到后台集中处理和电子银行是银行网点发展历程中重要的里程碑，而超级柜台作为一种新的业务处理模式，极大地提高银行的业务处理效率，并深刻地影响和改变银行业的运营模式和网点的功能定位，推动网点由交易处理向服务与营销转型。超级柜台项目为标的公司与中国农业银行合作开发的新型的智能银行产品，树立了标的公司的行业地位，有利于其他银行客户的市场开拓，特别是股份制银行、城商行、农商行等中小银行客户的开发。
⑥标的公司盈利模式有利于实现更多盈利增长点
北辰德科技通过提供以软件技术、互联网和大数据技术为基础，以硬件（自助终端）为表现形式的产品服务来实现盈利，其经营模式除了通过硬件的形态去放大收益和提高竞争门槛外，也是进一步发展高端制造业的新产业形态，即“新硬件”。集成了互联网、大数据技术的银行自助终端产品是银行网点自助式业务办理的基础平台，能够对银行自助平台产生的业务数据，提供基于大数据分析的金融营销、风险控制和运营管理等解决方案，既和现有产品形成互补，又能提升产品创新能力，实现更多盈利增长点。
4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况
（1）产品或服务的原材料、能源、供应情况
北辰德科技主要软件产品和服务对应的主要成本为人工成本。自助终端设备系其委托第三方生产。
（2）前五名供应商情况如下
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|序号|供应商名称|采购品种|采购金额（万元）|
|1|河北汇金机电股份有限公司|自助终端|1,743.14|
|2|深圳市汇利斯通信息技术有限公司|机柜|32.48|
|3|平安付科技服务有限公司|主板、内存、显示屏等原材料|30.04|
|4|深圳市微浦技术有限公司|加工费|23.20|
|5|深圳市驰卡技术有限公司|刷卡槽、手动插卡器、便携式发卡机、发U-KEY机|14.72|
|合计||-|1,843.58|
|1|河北汇金机电股份有限公司|自助终端|5,387.20|
|2|深圳市汇利斯通信息技术有限公司|机柜|162.82|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购品种|采购金额（万元）|
|3|深圳市联腾恒宇科技有限公司|主摄像头模组、环境摄像头模组等|152.29|
|4|日电产三协电子（上海）有限公司|读卡器|128.32|
|5|华旭金卡股份有限公司|二代身份证阅读器及系统|121.45|
|合计||-|5,952.09|
|1|华旭金卡股份有限公司|二代身份证阅读器及系统|314.58|
|2|深圳市联辉盛科技有限公司|高拍仪摄像头|89.89|
|3|深圳市亿利丰科技有限公司|MP502模具、高拍仪结构、底座面壳|26.65|
|4|日电产三协电子（上海）有限公司|读卡器|10.77|
|5|深圳市易汇科技有限公司|纸币识别器和开卡机|8.97|
|合计|||450.87|

报告期内，北辰德科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方在前五名供应商中未享有权益。
（3）北辰德科技向汇金股份采购以及汇金股份销售的毛利率情况如下：
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|2015年1-3月|||||
|收入(万元)|成本(万元)|毛利率|收入(万元)|成本(万元)|
|1,121.13|996.49|11.12%|3,757.62|2,353.30|
|235.26|203.87|13.34%|1,313.26|1,130.23|
|141.45|123.23|12.88%|316.31|219.59|
|1,497.84|1,323.59|11.63%|5,387.20|3,703.13|

北辰德科技专注于智能银行领域，在银行自助服务系统咨询、软件开发等
方面具有较强优势；而汇金股份具有多年金融机具加工生产的经验，在产品结构设计和机电一体化加工制造方面更具比较优势。因此北辰德科技将“超级柜台”硬件的生产委托汇金股份，可以实现优势互补，拓展双方收益。
汇金股份销售北辰德科技毛利率波动的原因如下：
（1）北辰德科技的“超级柜台”2014年四季度才试点推向市场，需要不断根据银行客户的需求改进产品设计和产品结构，因此产品的生产具有及时性、小批量、交货期紧的要求，而汇金股份在前期加工制造“超级柜台”相关硬件产品过程中，为满足银行客户的相关要求，需要调整其原有生产计划，并承担该产品的产品结构、生产工艺、零部件选型及和原料供应商的谈判采购等工作。在合作初期未实现规模效益的情况下，需要保证合理的利润才能满足客户的生产需求。
（2）2014年末至2015年一季度，随着农业银行总行招标进程的变化，“超级柜台”的产品结构、生产工艺、零部件配置逐步成型并明确，同时在 2015年超级柜台产品预期销量大增的前提下，为保持双方持续长久的合作，汇金股份的销售价格有所下降，导致销售毛利率有所降低，但预计未来销售毛利率将保持稳定。
（七）境外进行生产经营情况
北辰德科技不存在境外生产经营。
（八）安全生产和环境保护情况
北辰德科技所处的软件行业不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
北辰德科技于2014年9月通过了ISO9001：2008质量体系认证，北辰德科技产品通过中国强制性产品认证并获得产品认证证书，符合中华人民共和国电子行业标准自动柜员机的要求。北辰德科技执行的质量标准为：GB/T19001-2008、GB/4943.1-2011、GB9254-2008、GB/17625.1-2012。
2、质量控制措施
北辰德科技严格执行ISO9001：2008国际质量体系的控制程序和标准，保证了产品质量的稳定。北辰德科技在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于研发、生产、销售和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰的可追溯性。北辰德科技针对业务的采购、销售实施、持续服务等环节，设计了全面完整的采购管理制度、仓库出入库管理制度、销售管理制度、技术服务管理制度等，组成了高标准的质量管理体系。
3、产品质量纠纷
北辰德科技拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，产品质量稳定可靠。北辰德科技近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。
截止本报告书签署之日，北辰德科技未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（十）主要产品的生产技术及所处的阶段
北辰德科技所掌握的生产技术包括公开技术和自由核心技术，其中面向服务体系结构（SOA）、Java、中间件、WebService、.Net等为软件行业公开的、成熟的软件开发技术；代码自动生成技术、序列化传输技术、金融模型计算引擎、自定义报表技术、软件与硬件交互的PMC技术等为北辰德科技自主研发的核心技术。
1、软件开发技术
本产品所使用的成熟的、公开的软件开发技术如下表：
||
|-|
|技术名称|
|Web Service|
|Java|

||
|-|
|多线程技术|
|基类技术|
|Net技术|
|SSH|
|面向服务（SOA）体系结构|
|中间件技术|

2、自有核心技术
北辰德科技产品自由核心技术及所处阶段如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术说明|所处阶段|
|PMC框架|自主研发|实现了软件和硬件设备交互的统一渠道，统一接口方式的调用，彻底将硬件的底层针对上层应用的一致性、透明化，完成了不同系统对硬件驱动的统一性。|成熟应用|
|代码自动生成技术|自 主研发|代码自主生成技术基于产品软件模块的规范化和一系列自主开发构件，在新增功|成 熟应用|

|||||
|-|-|-|-|
|||能模块时，只需简单配置一些参数，就能够完成功能模块的部分代码自动生成，尽可能减少重复代码和相关测试，大大缩短研发周期||
|序列化传输技术|自 主研发|序列化传输技术包含对象序列化功能和传输功能，序列化功能主要基于 XML 语言，传输功能基于Http协议和SOAP协议，通过 Java 注解和 C#特性配合反射实现序列化，将对象转换为中间格式，并根据开发人员指令选择传输协议，从而完成前后台的Java和C#的对象交互|成 熟应用|
|自定义报表技术|自 主研发|基于配置的参数设置界面自动化数据展示技术，可通过存储过程返回数据及配置SQL语句等方式返回数据|成 熟应用|
|数据通讯组件|自 主研发|基于配置可进行跨平台的数据传输，支持多种传输协议，从而完成了不同系统之间的数据交互。|成 熟应用|
|金融模型计算引擎|自 主研发|采用了内存数据库技术以提升性能，支持分布式计算。具体实现采用了Java和C++分别用于结合B/S的业务应用和对计算能力的并行、分布式能力要求高的场合。|成 熟应用|
|基于服务模式的模块解耦合技术|自 主研发|通过服务处理机制来调用功能模块，避免因为使用函数模式造成各模块间的相互耦合。实现业务功能的模块根据统一上下文的服务接口来编写，然后调用注册函数进行注册，调用端通过服务名称，就可以找到并调用对应的服务。|基 础研发|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
北辰德科技拥有长期从事金融行业软件、硬件的研发、咨询、生产的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期，标的公司核心技术团队未发生重大变化，有关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|出生年月|最高学历|职务|所受培训|
|彭建文|1970-05|硕士|董事长兼总经理|金融行业相关产品学习培训，工商管理相关培训|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王俊|1969-09|本科|总 工 程师|金融行业相关产品学习培训，结构设计相关培训，硬件相关培训。|
|金一|1980-07|本科|技 术 总监|金融行业相关产品学习培训，软件设计、系统分析、项目管理相关培训。|
|梁炳金|1984-02|本科|硬 件 结构 部 经理|金融行业相关产品学习培训，结构设计相关培训|
|王明成|1981-10|本科|项 目 管理 部 经理|金融行业相关产品学习培训，项目管理相关培训。|
|姚小志|1981-03|本科|基 础 研究 部 经理|金融行业相关产品学习培训，软件底层架构相关培训|

||||||
|-|-|-|-|-|
|易敏|1982-07|本科|应 用 开发 部 经理|金融行业相关产品学习培训，系统分析相关培训|

（1）竞业禁止
北辰德科技相关核心人员曾在银之杰任职的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|现在北辰德科技任职情况|
|彭建文|董事长兼总经理|
|赵 琦|销售总监|
|杜海荣|副总经理兼产品创新部总经理|
|金 一|副总经理兼技术总监|
|王明成|项目管理部经理|
|姚小志|基础研究部经理|
|易 敏|应用开发部经理|

上述人员在银之杰任职期间与银之杰签订过《劳动合同书》和《知识产权暨
保密协议书》，其中涉及竞业禁止的条款如下：
“（1）《劳动合同书》：乙方应遵守甲方知识产权保护及保密的各项制度要求，签署保密协议、竞业禁止协议等相关约定文件，按约定履行保守商业秘密、竞业限制、知识产权约定等义务。
（2）《知识产权暨保密协议书》：乙方离职，甲方视情形判断乙方是否需要履行竞业限制义务及竞业限制期限并书面通知乙方。若甲方视情形认为乙方负有竞业限制条款之义务并签署竞业禁止协议，则甲方给予乙方竞业禁止经济补偿。
该经济补偿标准按乙方离职前壹年薪资总额的50%按 12个月计算折算成每个月平均标准或双方劳动合同约定的薪资关系所在地法律规定的最低标准（两者取较高者），自乙方离职之日起在竞业限制期限内按月计付至乙方原薪资账户。如账户变更，乙方以书面形式通知甲方，未经书面变更通知，则原薪资账户仍为有效账户；若甲方根据当时情形认为乙方离职后不必履行竞业限制之义务，则甲方不必支付经济补偿，竞业限制条款终止。”
截至《劳务合同书》和《知识产权暨保密协议书》约定的有效期截止日，银之杰未要求彭建文等人签署竞业禁止协议也未按合同要求支付彭建文等人关于竞业禁止的经济补偿。
同时，上述人员出具承诺，自其从银之杰离职，银之杰未与其签署书面竞业禁止协议，亦未向其支付竞业禁止经济补偿，其对银之杰均不负有竞业限制义务。
（2）职务发明
①标的公司持有的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|发明人|
|旋转连接架及摄像仪|ZL201320001727.2|彭建文、王俊|
|旋转支撑件及拍摄仪|ZL201320001728.7|彭建文、王俊|
|多功能拍摄仪（MP501）|ZL201230643506.6|彭建文、王俊|
|多功能拍摄仪（MP502）|ZL201230643173.7|彭建文、王俊|
|多功能拍摄仪（MP542）|ZL201330052395.6|彭建文、王俊 、纪莉红|

||||
|-|-|-|
|立式智能柜员机（ITM1907L）|ZL201330052569.9|彭建文、王俊、纪莉红|
|卧式职能柜员机（ITM1908W）|ZL201330052392.2|彭建文、王俊、纪莉红|
|自助服务柜台(BCD-VM1500L)|ZL201430063128.3|彭建文、王俊、纪莉红|

上述人员中，彭建文、纪莉红曾在银之杰任职，但其在北辰德科技参与的上述专利的发明创造均为入职北辰德科技之后，利用北辰德科技的资源信息和条件所发明创造，与其在银之杰任职期间从事的工作无直接关系，且从事上述发明创造未利用银之杰的任何信息、资源、物质技术条件，其参与的上述发明创造不涉及在银之杰的职务发明和成果，不存在法律权属纠纷。
北辰德科技所有技术均来自于自主开发，具有完全自主知识产权，北辰德科技的业务与银之杰之间也不存在知识产权上的潜在风险。
彭建文、王俊、纪莉红已出具承诺，承诺其本人在北辰德科技的任何研究、发明创造均未侵犯任何第三方所有的知识产权，不存在被任何第三方以职务发明为由主张任何权利的风险。如将来因包括银之杰在内的其他单位或个人以其本人违反竞业禁止义务，而主张北辰德科技所有的知识产权侵权，从而给北辰德科技造成的损失的，其本人将承担连带赔偿责任。
②标的公司所持软件著作权证书、软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|登记号|
|C-Bank设备管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR058189|
|C-Bank押运人员身份识别管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR057874|
|C-Bank人员参数管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR058190|
|C-Bank调拨任务管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR066877|
|C-Bank预警管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR067519|
|C-Bank押运管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR068023|
|i-Bank智能银行管理端软件V1.0|北辰德科技|2013SR069276|
|V-Bank视频银行授权管理软件V1.0|北辰德科技|2013SR069118|

||||
|-|-|-|
|V-Bank视频银行授权客户端软件V1.0|北辰德科技|2013SR069160|
|i-Bank智能银行柜员管理软件V1.0|北辰德科技|2013SR069839|
|i-Bank智能银行自助预处理软件V1.0|北辰德科技|2013SR070543|
|i-Bank智能银行底层控制软件V1.0|北辰德科技|2013SR070539|
|i-Bank智能银行自助交易软件V1.0|北辰德科技|2013SR071872|
|i-Bank智能银行自助排号软件V1.0|北辰德科技|2013SR071877|
|i-Bank智能银行数据管理软件V1.0|北辰德科技|2013SR071943|
|f-Bamk流程银行对共业务集中作业平台软件|北辰德科技|2013SR117070|
|Vf-B1.a0n k流程银行个人业务集中作业平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117069|
|f-Bank流程银行影像管理平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117072|
|P@ssionBank商业银行数据仓库平台软件V1.0|北辰德科技|2013SR117164|
|P@ssionBank商业银行BI数据分析平台软件|北辰德科技|2013SR120461|
|VP@1.0ss ionBank网点营销推介管理系统软件V1.0|北辰德科技|2013SR120457|
|C-Bank现金尾箱交接管理系统软件V1.0|北辰德科技|2014SR009889|
|商业银行设备管理平台软件V1.0|北辰德技术|2014SR063728|
|商业银行影像底层处理软件V1.0|北辰德技术|2014SR063729|

北辰德技术拥有的上述列表中的第23、24项计算机软作著作权亦同时通过深圳市经济贸易和信息化委员会的审核，获发《软件产品登记证书》，具体如下：
||||
|-|-|-|
|软件产品名称|证书编号|颁发日期|
|北辰德商业银行设备管理平台软件V1.0|深DGY-2014-1791|2014.7.31|
|北辰德商业银行影像底层处理软件V1.0|深DGY-2014-1790|2014.7.31|

根据北辰德科技的说明，其所持有的上述软件著作权均系依法在国家版权局登记并获发相应证书，不存在任何侵犯第三方知识产权的情形。
六、北辰德科技的财务指标
（一）北辰德科技最近两年及一期的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|10,791.78|8,765.33|
|6,455.35|4,605.38|
|4,336.44|4,159.96|
|4,336.44|4,159.96|

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,227.07|8,131.17|
|126.97|-507.87|
|176.48|407.13|
|176.48|407.13|

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,055.11|147.20|
|-2,933.80|383.66|
|-|2,000.00|
|-1,878.69|2,530.86|

（二）北辰德科技最近两年及一期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年度/2014年12月31日|
|59.82%|52.54%|
|1.71|2.00|
|1.27|1.64|
|0.31|3.55|
|0.30|6.26|

（三）北辰德科技最近两年及一期的非经常性损益情况
1、北辰德科技扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

|||
|-|-|
|176.48|-407.13|
|0.76|-1,602.46|
|175.72|1,195.33|

2、北辰德科技非经常损益的构成及原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|-0.50|-|
|-|0.18|0.72|
|1.01|5.55|6.02|
|-|-|0.00|
|-|-1,606.38|-|
|-0.25|-1.31|-|
|0.76|-1,602.46|6.74|

最近两年一期，北辰德科技由于主营业务的较快发展导致净利润波动较大，除 2014年因股份支付计入非经常性损益 1,606.38万元外，非经常性损益金额极小，占当期净利润比例低，对北辰德科技的净利润影响较小。
七、北辰德科技最近三年的评估或估值情况
除本次交易涉及的资产评估外，北辰德科技最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
本次交易中，根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”，以2015年3月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。北辰德科技100%股权在评估基准日的评估值为 60,726.26万元，评估值较账面净资产增值56,389.82万元，增值率1,300.37%，本次交易标的为北辰德科技55.00%股权，对应的评估值为33,399.44万元，本次交易价格为33,000万元，交易对手为汇金股份。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认一般原则
（1）销售商品
北辰德科技的销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②北辰德科技不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按下列方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量②已经提供劳务占应提供劳务总量的比例③已经发生的成本占估计总成本的比例。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；实际测定的完工进度
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体原则
①北辰德科技销售商品确认收入具体原则如下：不需要安装和检验的，于发货后确认销售收入；需要安装和检验的，在客户接受商品以及安装和检验完毕时确认收入。
②北辰德科技提供劳务确认收入具体原则如下：劳务分期计量的，在会计期间内均匀确认收入；其他劳务收入按合同约定的实施进度，在完成阶段性工作取得对方的确认文件时确认收入，季度末，无论相关劳务是否完成合同约定的某一阶段，都需要交易对方对完工进度进行确认，根据对方确认的进度情况确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
北辰德科技的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
北辰德科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于北辰德科技财务报表附注“重要会计政策和会计估计”进行编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
北辰德科技的合并财务报表范围包括1家子公司北辰德技术，合并财务报表范围未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，北辰德科技不存在资产转移剥离调整情况。
（五）北辰德科技的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
北辰德科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，北辰德科技的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
北辰德科技不存在行业特殊的会计处理政策。
九、其他事项
（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件
1、交易标的的出资及存续合法性情况
本次交易标的为北辰德科技的股权，根据北辰德科技的工商登记文件，其自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法在工商行政管理部门办理工商登记，北辰德科技的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、交易标的股权转让前置条件
2015年 6月 8日，北辰德科技召开股东会作出决议，全体股东一致同意各股东将其所持有的北辰德科技55.00%股权转让给汇金股份。各股东均出具承诺放弃对所转让股权的优先受让权。因此，本次交易已取得北辰德科技全体股东的一致同意。
（二）报批事项与资源类权利
本次交易标的为北辰德科技55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）资产许可使用情况
北辰德科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
（五）北辰德科技下属公司情况
截至本报告书签署日，北辰德科技下属一家全资子公司北辰德技术，无其他控股或参股子公司、分公司。
1、北辰德技术的基本情况
公司名称 深圳市北辰德技术有限公司
注册地址 深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港大厦B栋五楼501
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 彭建文
营业执照注册号 440301109137762
组织机构代码 09424545-4
税务登记证 深税登字440300094245454号
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年4月11日
经营期限 永续经营
计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，其他国内
经营范围 贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、北辰德技术历史沿革及产权控制
2014年4月11日，股东北辰德科技作出股东决定，出资100万元设立全资子公司北辰德技术，任命彭建文为公司法定代表人、执行董事，任命王俊为公司
监事，任期三年。
根据2014年4月11日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单以及中国建设银行深圳市科苑支行出具的《银行询证函》的记载，截至 2014年4月8日，北辰德技术收到股东缴纳的投资款100万元。2014年4月11日，北辰德技术取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440301109137762）。
自设立以来，北辰德技术一直由北辰德科技持有100.00%股权，股权结构未发生变化。
3、北辰德技术主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
本节“四、北辰德科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”已包含北辰德技术的相关情况。
4、北辰德技术的主要财务指标
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|1,836.68|
|230.58|
|1,606.10|
|1,606.10|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|681.54|
|542.31|
|542.31|
|542.31|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度
||
|-|
|209.81|
|-0.76|
|-|
|209.05|

5、北辰德科技的出资及存续合法性
根据北辰德技术的工商登记文件，自成立以来，北辰德科技一直持有北辰德技术100.00%股权，依法在工商行政管理部门办理工商登记，北辰德技术不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
6、北辰德技术最近两年及一期的非经常性损益情况
北辰德技术最近两年及一期不存在非经常性损益的情况。
第五节本次交易标的评估情况
一、本次交易标的股权评估概述
（一）交易标的的评估概况
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告书》的评估结论，北辰德科技截至2015年3月31日经审计后账面净资产（合并报表）为4,336.44万元，资产基础法净资产评估价值为 8,883.68万元，增值额为 4,547.25万元，增值率为104.86%；收益法评估后的净资产价值为 60,726.26万元，评估增值额为56,389.82万元，增值率为1,300.37%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 60,726.26万元。按照本次交易方案，标的资产55%的股权对应的评估值为33,399.44万元。
（二）对交易标的的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为北辰德科技的全部股东权益，评估范围为北辰德科技全部资产及相关负债，评估基准日为2015年3月31日。
2、评估假设
（1）宏观及外部环境的假设
①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（2）交易假设
①交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（3）特定假设
①国家现行的宏观经济不发生重大变化。
②被评估单位所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
④被评估单位未来的经营策略和成本控制等仍保持其合理的状态，不发生较大变化。
⑤被评估单位提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整。
⑥在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
⑦假设企业在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与生产经营能力相适应。
⑧被评估单位自2012年10月11日成立。本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
⑨鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法的选择及其合理性分析
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（三）收益法评估结果与成本法评估结果比较
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差51,842.58万元，差异率583.57%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即深圳市北辰德科技有限公司的股东全部权益评估价值为60,726.26万元。
本次评估深圳市北辰德科技有限公司股东全部权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
（四）资产基础法评估情况
北辰德科技在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为10,791.78万元，评估价值为15,339.03万元，评估增值4,547.25万元，增值率42.14%；负债的账面价值为6,455.35万元，评估价值为6,455.35万元，无评估减值；净资产的账面价值为4,336.44万元，评估价值8,883.68万元，评估增值4,547.25万元，增值率为104.86%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面值|评估值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|10,302.26|11,875.85|1,573.59|
|非流动资产|489.52|3,463.18|2,973.66|
|其中：固定资产|149.88|160.04|10.16|
|无形资产|-|3,251.34|3,251.34|
|长期待摊费用|2.31|2.31|-|
|递延所得税资产|337.34|49.48|-287.86|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|10,791.78|15,339.03|4,547.25|
|流动负债|6,029.71|6,029.71|-|
|非流动负债|425.64|425.64|-|
|负债总计|6,455.35|6,455.35|-|
|净资产（所有者权益）|4,336.43|8,883.68|4,547.25|

（五）收益法评估情况
1、评估方法
（1）评估方法的选择
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定北辰德科技在评估基准日的股东全部权益价值，北辰德科技财务核算规范；未来收益和风险可以预测，根据资产评估惯例以及《资产评估准则—企业价值》，具备使用收益法评估的基础条件。
（2）现金流折现方法简介
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。
（3）基本评估思路
截止评估基准日2015年3月31日，北辰德科技的主要经营范围是计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询及销售，电子产品的生产，其经营收益和风险能够量化并可预测。
本次收益法评估模型选用权益现金流。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
根据现场调查结果以及北辰德科技的资产构成和经营业务的特点，本次评估
的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现
金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（4）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P为公司经营性资产的评估价值；
Ai为公司未来第i年的净现金流量；
Ai为未来第N年以后永续等额净现金流量；
0 1
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销±付息债务的增减-资本性支出－净营运资金变动
根据北辰德科技的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，北辰德科技仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
（5）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R。
权益资本成本计算公式为：
R= R+（R–R）+Δ
e f m f
式中：R----目前的无风险利率；
f
----权益的系统风险系数；
（R–R）----市场风险溢价；
m f
Δ----企业特定风险调整系数。
2、净现金流量的测算
对未来现金流量估算是以北辰德科技最近几年（2012年至2015年1-3月）的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区的行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。预测期内权益自由现金流量表，见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|18,660.68|25,274.36|31,888.03|39,617.95|48,089.92|50,593.68|
|18,660.68|25,274.36|31,888.03|39,617.95|48,089.92|50,593.68|
|-|-|-|-|-|-|
|11,009.81|14,911.87|19,132.82|24,166.95|29,815.75|31,874.02|
|11,009.81|14,911.87|19,132.82|24,166.95|29,815.75|31,874.02|
|-|-|-|-|-|-|
|153.16|208.43|256.95|311.24|368.72|377.70|
|1,401.45|1,761.06|2,048.59|2,192.65|2,309.86|2,387.70|
|2,426.15|3,158.31|3,697.68|4,258.64|4,573.32|4,815.31|
|-|-|-|-|-|-|
|93.30|126.37|159.44|198.09|240.45|252.97|
|-|-|-|-|-|-|
|3,576.81|5,108.32|6,592.55|8,490.38|10,781.82|10,885.99|
|660.59|894.71|1,147.97|1,450.02|1,788.95|1,912.44|
|-|-|-|-|-|-|
|4,237.40|6,003.03|7,740.52|9,940.40|12,570.77|12,798.43|
|747.73|1,185.87|1,557.59|2,040.55|2,663.14|2,695.18|
|3,489.67|4,817.15|6,182.93|7,899.85|9,907.64|10,103.25|
|38.82|58.99|61.53|45.74|38.01|35.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.31|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|36.00|36.00|36.00|36.00|36.00|35.79|
|3,309.63|1,109.47|1,336.93|1,523.41|1,615.84|420.56|
|185.17|3,730.67|4,871.52|6,386.18|8,293.81|9,682.69|

（1）盈利预测的可实现性
①行业增速较快
根据IDC发布的报告，2011年，中国银行业IT解决方案市场总量为 100.84亿元，首次突破百亿元大关，比2010年增长了19.2%。2012年中国银行业IT解决方案市场总量为 121.7亿元，比 2011年增长了20.7%。2013年，中国银行业IT解决方案市场的整体规模为148.25亿元，比2012年增长21.8%。IDC预计该市场 2014到 2018年的年复合增长率为23.14%，到 2018年该市场规模将达到419.74亿元。
近年来，随着互联网金融的兴起和社会消费主体的变化，各大银行也在不遗余力的推行网点“轻型化”、“自助化”和“智能化”。根据中国农业银行《2014年度社会责任报告》披露数据，该行 2014年共在 1,320个网点布放大堂式、桌面式超级柜台小计1,856台，2015年农行将在所有网点推广上述虚拟柜台系统，以每网点标准配置一台立式虚拟柜台设备和两台桌面式虚拟柜台测算，完成全行二万余网点采购预计投入近 20亿元左右。因此，可以预测银行为了增强渠道服务能力，提高来行业务自助设备分流率，必将在全行业推广虚拟柜台系统，市场前景巨大。
②报告期内经营业绩爆发式增长
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,227.07|8,131.17|
|176.48|-407.13注|

注：2014年受股份支付影响，归属于母公司所有者的净利润为负值，如剔除该因素影
响则2014年归属于母公司净利润为1,199.25万元。
从上表可以看到，报告期内标的公司收入及归属于母公司所有者的净利润呈快速增长趋势，主要原因是标的公司开发的“超级柜台”产品在 2014年度第四季度被中国农业银行部分省分行集中采购，市场需求爆发式增长。
③在执行订单情况
未来年度，立式机、桌面机仍然是其主要产品，软件会随同产品一起销售。
企业在现有客户的基础上需要发展新的客户，同时随着企业研发能力的增强，也会不断推出新产品和创新业务。
截至 2015年 3月底，标的公司与农业银行已签署但尚未实施的合同金额约为3,974万元，此合同金额尚不包括农业银行“超级柜台”项目采购合同。
农业银行“超级柜台”项目采购合同为农业银行与北辰德科技签署的框架性合同，尚未明确具体数量、金额，仅就产品类型、配置要求、单价、品质、保修及付款条件等进行了初步约定，具体合同金额于实际履行时由各分行向中标企业直接发出。根据中国农业银行 2014年度《社会责任报告》及现有网点数量的初步预计，2015年农业银行向所有中标企业采购预计投入近20亿元左右。
综上所述，标的公司收益法评估中收入、利润增长的依据具有可靠性，盈利预测的可实现性较高。
（2）预测期毛利率的合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|41.00%|41.00%|40.00%|39.00%|38.00%|37.00%|

2015年 4-12月毛利率为41.00%，低于 2015年 1-3月毛利率49.05%，主要是考虑到农业银行集中采购“超级柜台”项目，采购单价会有所降低，而采购成本非同比例下降，故毛利率相对降低。后续预测期毛利率逐步下降的主要原因是，标的公司现已与多家银行进行洽谈合作，并开展系统整合和策划，随着不同银行定制化项目的合作，未来销售量将不断丰富和扩大。同时，随着时间推进及未来采购量的增大导致采购价格降低，毛利率会进一步下降。预测期毛利率变动符合
行业发展规律，具有一定的合理性，也反映了公司主营业务的未来发展方向。
3、折现率的测算
（1）权益资本报酬率的确定
①无风险收益率Rf
通过 wind资讯查询，取自评估基准日至到期日十年期以上的国债的平均到期收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率4.27%。
②市场风险溢价（Rm–Rf）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.19%。
③风险系数
通过 wind资讯查询，选取与被评估单位有相同或近似业务的四家上市公司股票：002152广电运通、000748长城信息、002657中科金材、000977浪潮信息，以2012年3月31日至2015年3月31日的市场价格测算无杠杆值分别为0.8163。
取 0.8163作为被评估单位的无杠杆值。评估基准日不存在付息债务，故其值取0.8163。
④公司特有风险报酬率Δ
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
公司所在行业市场未来竞争激烈，各种风险均可能发生。基于此，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险报酬确定为3%。
⑤权益资本报酬率
Re= Rf+（Rm–Rf）+Δ=4.27%+0.8163×7.19%+3%=13.14%
（2）折现率的确定
折现率R=Re=13.14%。
4、股东全部权益价值的估算
（1）经营性资产价值的确定
将得到的预期权益自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到北辰德科技的经营性资产价值为57,844.23万元。
（2）溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，北辰德科技的溢余性资产为溢余理财产品。非经营性资产为部分其他应收款，无非经营性负债。各项具体情况如下：
①溢余货币资金：经测算，评估基准日的溢余货币资金为2,867.06万元。
②其他应收款：应收车辆处置款14.97万元，作为非经营性资产。
以上二项评估价值合计为2,882.03万元，具体评估数据见评估明细表。
（3）股东全部权益价值的确定
评估价值=57,844.23万元+2,882.03万元
=60,726.26万元
则深圳市北辰德科技有限公司的股东全部权益评估价值为60,726.26万元。
（六）本次评估增值的原因
标的公司评估增值较高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营业务为银行业金融机构提供关于银行网点自助服务系统信息化解决方案及实施服务，北辰德科技作为中国农业银行综合虚拟柜台的合作伙伴，顺利实现中国农业银行综合虚拟柜台的产品定型，积累了向银行提供成熟的解决方案和实施服务的成功项目经验，逐渐成长为银行业金融机构提供智慧银行专业服务的服务商，具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
本次交易估值系资产评估机构基于中国银行业金融机构面临“利率市场化”、“互联网金融”、“服务多元化”等挑战，倒逼银行业金融机构加大金融创新的背景下，银行业金融机构经营网点加速向“轻型化”、“自助化”和“智能化”转型，基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统（设备）细分领域存在重大发展机遇，以及信息安全重要性日益升级，有利于国内金融信息化服务商的快速发展的有利因素，并结合标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因
素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值较高。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告书》所载的评估结果为依据，经交易双方协商，交易价格确定为 33,000万元。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产股份发行定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易选取定价基准日前120个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.49元/股。
（2）募集配套资金股份发行定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次交易采用锁价发行方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。
定价基准日至发行日期间，如汇金股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为汇金股份审议本次交易的第二届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为23.83元、23.33元、20.54元，均价波动较小，本次交易选取定价基准日前120个交易日均价作为市场参考价较为合理。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.49元/股。具体情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|均价|均价90%|
|23.83|21.44|
|23.33|21.00|
|20.54|18.49|

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行采用锁价方式进行，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金股份发行定价为21.45元/股，定价合理。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易北辰德科技作价市盈率、市净率情况
本次交易北辰德科技55%股权的作价为 33,000万元。根据中勤万信为北辰德科技出具的“勤信专字[2015]第1657号”《审计报告》及国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告》，北辰德科技 2015年 1-3
实现归属于母公司股东的净利润为176.48万元，2015年4-12月、2016年及2017
年预测净利润分别为 3,489.67万元、4,817.15万元、6,182.93万元，北辰德科技
的相对估值水平如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年预测净利润|
|33,000|
|55%|
|4,336.44|
|3,666.15|
|16.37|
|13.84|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/拟购买标的股权比例/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/拟购买标的股权比例/标的公司归属于母公司所有者权益
从上可知，随着北辰德科技未来三年盈利能力的持续增强，市盈率及市净率水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
国内专注于智能银行领域的上市公司数量有限，在此以《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围。因部分“软件和信息技术服务业公司”存在季节性变化因素，考虑按照 2014年 12月 31日的市盈率和市净率情况，剔除市盈率为负值以及市盈率高于 100倍的 A股上述公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|
|000555.SZ|神州信息|44.63|
|000997.SZ|新大陆|53.75|
|002063.SZ|远光软件|28.77|
|002065.SZ|东华软件|31.22|
|002093.SZ|国脉科技|70.37|
|002153.SZ|石基信息|50.51|
|002230.SZ|科大讯飞|63.49|
|002253.SZ|川大智胜|57.05|
|002279.SZ|久其软件|74.97|
|002331.SZ|皖通科技|57.51|
|002368.SZ|太极股份|67.84|
|002373.SZ|千方科技|95.17|
|002401.SZ|中海科技|84.19|

||||
|-|-|-|
|002410.SZ|广联达|29.35|
|002421.SZ|达实智能|74.93|
|002609.SZ|捷顺科技|58.49|
|002642.SZ|荣之联|92.95|
|002649.SZ|博彦科技|36.25|
|300002.SZ|神州泰岳|41.94|
|300017.SZ|网宿科技|36.97|
|300020.SZ|银江股份|41.14|
|300025.SZ|华星创业|40.28|
|300036.SZ|超图软件|71.94|
|300044.SZ|赛为智能|86.56|
|300047.SZ|天源迪科|34.63|
|300074.SZ|华平股份|45.60|
|300075.SZ|数字政通|47.72|
|300098.SZ|高新兴|52.81|
|300150.SZ|世纪瑞尔|73.47|
|300166.SZ|东方国信|79.05|
|300170.SZ|汉得信息|42.45|
|300182.SZ|捷成股份|39.25|
|300183.SZ|东软载波|45.68|
|300188.SZ|美亚柏科|82.37|
|300212.SZ|易华录|74.52|
|300229.SZ|拓尔思|67.02|
|300231.SZ|银信科技|62.21|
|300235.SZ|方直科技|96.36|
|300245.SZ|天玑科技|48.89|
|300271.SZ|华宇软件|42.16|
|300275.SZ|梅安森|37.00|
|300287.SZ|飞利信|77.52|
|300290.SZ|荣科科技|56.34|
|300300.SZ|汉鼎股份|72.19|
|300311.SZ|任子行|76.22|
|300315.SZ|掌趣科技|77.41|
|300330.SZ|华虹计通|98.07|
|300333.SZ|兆日科技|66.05|
|300339.SZ|润和软件|66.67|
|300352.SZ|北信源|92.92|
|300365.SZ|恒华科技|45.80|
|300366.SZ|创意信息|63.49|
|300369.SZ|绿盟科技|86.00|
|300378.SZ|鼎捷软件|67.33|
|300379.SZ|东方通|95.38|
|300380.SZ|安硕信息|93.37|

||||
|-|-|-|
|300386.SZ|飞天诚信|42.08|
|300399.SZ|京天利|78.84|
|600289.SH|亿阳信通|33.42|
|600406.SH|国电南瑞|21.67|
|600571.SH|信雅达|49.72|
|600588.SH|用友网络|56.32|
|600718.SH|东软集团|56.59|
|600728.SH|佳都科技|48.89|
|600756.SH|浪潮软件|81.32|
|600845.SH|宝信软件|40.26|
|600850.SH|华东电脑|38.69|
|601519.SH|大智慧|40.44|
|603636.SH|南威软件|29.79|
|||59.63|

注1：市盈率PE=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；
注2：市净率PB=该公司 2014年 12月 31日总市值/该公司 2014年末归属于母公司股东的净资产。
数据来源：wind资讯
从上可知，同行业上市公司2014年12月31日的市盈率平均值为59.63倍，市净率平均值为6.26倍，因北辰德科技2014年度存在1,606.38万元的股份支付，扣除该项非经常性损益影响后的市盈率为50.20倍，市净率为14.42倍。
根据本次交易价格计算北辰德科技以2015年预测净利润数测算的交易市盈率为16.37倍，显著低于行业平均水平；根据本次交易价格计算北辰德科技以2015年3月31日净资产数的市净率为13.84倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，标的公司专注于智能银行领域，是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商，是典型的知识密集型的公司，净资产规模相对有限；同时，可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，北辰德科技系非上市公司，相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
（3）同行业可比交易案例情况
近期国内上市公司并购从事金融行业信息化相关业务的公司的交易估值情
况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1|2|3|4||
||中科金财|东方国信|信雅达|长亮科技|平均值|
||滨河创新|屹通信息|科匠信息|合度云天||
||100%|100%|75%|100%||
||2014.03.31|2014.5.31|2014.12.31|2014.12.31||
||79,800.00|45,080.00|32,250.00|11,635.10||
||9,694.50|3,791.33|5,631.87|1,713.99||
|基准日当年|6,068.91|3,444.76|1,234.10|676.73||
|基准日后第1年|7,234.45|4,519.76|3,154.63|974.12||
|基准日后第2年|8,614.97|5,900.90|4,025.96|1,166.95||
||8.23|11.89|7.64|6.79|8.64|
|基准日当年|13.15|13.09|34.84|17.19|19.57|
|基准日后第1年|11.03|9.97|13.63|11.94|11.64|
|基准日后第2年|9.26|7.64|10.68|9.97|9.39|

注1：数据来源上市公司公告数据。
注2：预测利润为资产评估报告书中的净利润数据。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
上述4个并购从事金融行业信息化相关业务的重组案例基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第2年市盈率平均值分别为19.57倍、11.64倍和9.39倍，汇金股份收购北辰德科技55%股权的对应指标分别为16.37倍、12.64倍和9.70倍，与上述4个案例的均值水平基本不存在差异。
上述4个并购从事金融行业信息化相关业务的重组案例的市净率平均值为8.64倍，汇金股份收购北辰德科技55%股权的市净率为13.84倍，高于上述3个案例的均值水平。
（4）结合汇金股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
汇金股份2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为4,531.00万元，根据本次发行价格18.49元/股计算，本次发行的市盈率为49.97倍。
根据本次交易价格及北辰德科技2015年预测净利润数计算的本次交易市盈
率为16.37倍，低于汇金股份股份发行价对应的市盈率；根据本次交易价格及北
辰德科技2014年扣除股份支付涉及的非经常性损益后的净利润计算的本次交易市盈率为50.20倍，本次交易价格对应的市盈率略高于汇金股份股份发行价对应的市盈率。
综上，结合汇金股份的市盈率、市净率水平分析，本次交易定价公允、合理。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据中勤万信为北辰德科技出具的“勤信专字[2015]第 1657号”《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|-531.67|
|-507.87|
|-407.13|
|1,195.33|

注：2014年北辰德科技存在1,606.38万元股份支付，2014年扣除非经常性损益时未考虑该项所得税影响。
从上表可知，最近两年北辰德科技的盈利能力持续增强，通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见“第九节管理层讨论与分析”。
4、估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对北辰德科技评估值的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|-11.48%|-5.74%|-|5.74%|
|-35.86%|-17.93%|-|17.93%|
|13.25%|6.31%|-|-5.68%|

5、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在技术、业务、产品结构等方面进行整合，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作
价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
7、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结果，北辰德科技全部股东权益评估价值为60,726.26万元，较净资产账面价值4,336.44万元，增值56,389.82万元，增值率为1,300.37%。
交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的55%的股权定价为33,000万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次资产重组履行法定程序的说明
1、2015年3月19日，公司因筹划重大事项，公司股票（股票简称：汇金股份；
股票代码：300368）于2015年3月19日开市起停牌。
2、2015年4月17日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
3、2015年5月16日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
4、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
5、截至2015年6月8日，本次重组发行股份购买资产交易对方已经完成履行其内部相应决策程序，审议通过本次交易相关事项。
6、2015年6月9日，公司与北辰德科技8名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
7、2015年6月9日，公司分别与本次重组配套融资投资者签署了附生效条件的《非公开发行A股股份认购协议书》。
8、2015年6月9日，公司召开了董事会第二届第十八次会议，审议并通过了
《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
9、2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等相关议案。
10、2015年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2396号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
四、董事会对评估相关事项的意见
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求，国融兴华受聘对标的资产进行评估，并出具“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告书》。经公司董事会核查：
1.本次交易的评估机构国融兴华具有证券、期货相关业务资格。评估机构
及经办注册资产评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对评估相关事项的独立意见
公司独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办注册资产评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第六节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的对象彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者刘文国、广发乾和及珠海中兵。
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
（三）发行股份价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为 20.54元/股。
2015年 5月 11日，汇金股份 2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案。因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前 120个交易日的股票交易的除权除息均价为20.54元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易的除权除息均价九折为 18.49元/股。经交易各方
友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为18.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行采用锁价方式非公开募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为23.83元/股。
2015年 5月 11日，汇金股份 2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 23.83元/股，定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价九折为 21.44元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×交易对方转让的北辰德科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，标的资产价格计算的
发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次交易购买资产的初步商定交易价格为33,000万元，由汇金股份以发行股份方式支付，发行价格为18.49元/股，发行股份数量合计为 17,847,482股，其中，向彭建文发行股份数为3,569,497股，向韬略投资发行股份数为8,923,742股，向北辰德投资发行股份数为 1,461,869股，向赵琦发行股份数为 892,374股，向杜海荣发行股份数为 892,374股，向王俊发行股份数为 892,374股，向金一发行股份数为 892,374股，向德北辰投资发行股份数为322,878股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套资金不超过 14,000万元，拟发行股份数量不超过 6,526,805股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

最终发行股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价日至发行日前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（五）限售期安排
1、发行股份购买资产
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期12个月和36个月，其中：（1）
交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的部分，在本次交
易所取得公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；（2）交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，交易对方在本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。具体限售期安排如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|限售期12个月股份（股）|
|3,569,497|1,887,320|
|8,923,742|——|
|1,461,869|——|
|892,374|492,344|
|892,374|410,286|
|892,374|410,286|
|892,374|410,286|
|322,878|——|
|17,847,482|3,610,522|

根据北辰德科技2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三批解禁其所获股份，各交易对方的具体解禁股份数量，具体参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。若交割日推迟至 2015年 12月 31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的汇金股份之股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次向募集配套资金特定对象发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享
二、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
1、具体用途
本次募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，不超过本次交易总金额的比例为29.79%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|拟投入募集资金|
|支付本次交易中介机构费用|1,000.00|
|金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目|6,000.00|
|上市公司补充流动资金|7,000.00|
||14,000.00|

2、资金安排
标的公司“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件”项目需投入资金6,000.00万元，拟全部通过本次配套募集资金解决。具体资金安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|1,973.00|
|实施费用|3,077.00|
|流动资金|950.00|
|项目总投资|6,000.00|

3、使用计划进度
标的公司“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件”项目计划投入期为一年，
具体进度如下：
|||
|-|-|
|2015年10-12月|2016年1-9月|
|1,851.30|4,148.70|
|30.86%|69.15%|

上市公司取得本次配套募集资金后，将根据业务经营状况、资金使用计划等具体情况确定具体使用进度。
4、预期效益
“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件”项目达产后，预计年平均税后利润为1,974.01万元，税后静态投资回收期为3.41年，税后动态投资回收期为3.98年。
上市公司补充流动资金用途不直接产生预期效益，将用于公司日常经营管理、偿还银行借款以及业务发展需要，能改善公司现金流紧张的状况，有利于公司整体效益的提升。
5、主管部门批复文件
2015年5月20日，北辰德科技“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件”项目取得深圳市南山区发展和改革局发放《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2015]0213号）。
（二）配套募集资金的必要性
1、标的公司募投项目的必要性
标的公司“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件”项目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高标的公司产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效
（1）募投项目建设背景及意义
①项目建设背景
A.国家对软件产业的宏观政策支持
我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展。自 2000年开始，国务院相继发
布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规
划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障；工信部相继编制了《软件与信息服务业“十一五”专项规划》、《信息产业“十一五”规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划，为行业的发展指明方向。在税收优惠方面，国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台，大大减轻了行业内企业的税负，支持企业的研发和扩大再生产。
B.金融大数据云服务可视化远程柜台的广阔应用前景
商业银行围绕网点转型、柜台减负、集中作业和营销转型为目的的自助渠道和电子化渠道建设，正如火如荼的进行着。当中不乏一些有意的尝试，如以网点作业压力减负为目的的影像化集中作业平台、和诸多网点自助系统。这些系统的建设给商业银行的转型带来积极作用的同时，也面临着如何实现更广泛的业务集中化处理、如何拓展和延伸渠道、如何整合渠道改善客户体验等新的障碍和困难。
金融大数据云服务的可视化柜台应用结合云计算技术、金融大数据分析处理技术、设备整合技术、研发，从根本上解决以上问题，有效及时响应客户需求，具有成本低廉、网点快速转型、风险防范的特点，能够使人们不受时间的限制享受优质的金融服务。相对传统的网点服务，金融大数据云服务的可视化柜台应用属于更加领先的服务平台，代表了金融服务的发展方向。根据我国的国情，大力发展智能金融、自助金融，通过借助科技手段便民惠民，有利于进一步缩小城乡差距，增进社会福利，是构建和谐社会的重要途径。
②金融大数据云服务可视化远程柜台应用的意义
金融大数据云服务的可视化远程柜台应用，通过改造、整合和创新商业银行自助服务渠道。提供一套从前端柜台自助操作完成个人业务的信息采集与录入；后台处理系统建设在云服务集群平台并结合个人业务时效性强、业务种类繁多和客户分布广泛的特点，研发中心（审核）、业务直联发起、信息存储调阅、风险过程控制的一体化综合交易系统，通过业务流程再造和技术创新，提高个人业务办理效率，分流柜面压力，实现网点个人业务处理“提速、控险、降成本”的目标，提高“大大数据云服务后台”运营服务支持的力度和广度。
（2）募投项目的必要性
①有利于提高应用构建速度，快速响应客户需求
募投项目产品支持移动金融应用的快速构建，能够进一步提高公司对客户需求的响应速度，提高公司移动金融应用解决方案的交付能力和服务水平，保持公司在这一领域的竞争优势。
②有利于增强应用功能，提高最终用户可定制度
募投项目产品在分析功能、性能等方面都较现有产品有大幅提升，而且，是最终用户高度可定制的产品，使最终用户能够便捷的进行自助式分析应用并将结果进行发布、共享，能够为用户提供更高的附加价值。
③是提升移动金融应用的可扩展性和可维护性的需要
募投项目产品采用模型驱动构建技术，使移动应用具有自描述性，更易于扩展、管理和维护，将降低客户对移动金融应用的总体拥有成本。
④有利于提高开发、实施效率，降低公司成本
募投项目产品支持移动金融应用的快速设计、开发，将大幅提升北辰德科技在移动金融应用方面的开发、实施效率，降低成本，进一步增强北辰德科技在主营业务上的获利能力。
综上所述，本次募投项目的建设符合国家产业政策，具有良好的发展前景，有利于提高标的公司产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效，有较好的社会效益和经济效益，目前已具备实施条件。因此，该项目的建设是必要的、可行的。
2、公司补充流动资金的必要性分析
（1）上市公司期末货币资金余额及用途
截止 2015年 3月 31日，上市公司合并货币资金金额为 13,032.40万元，母公司货币资金余额为2,232.69万元，合并货币资金金额主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、偿还银行借款、整合现有投资项目业务和实施发展战略等。
上市公司最近两年一期的现金流整体较为紧张，经营活动现金流和投资活动现金流情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-8,150.92|3,740.73|
|-3,410.18|760.01|
|-762.85|-14,351.94|
|319.92|-25,867.62|

最近十二个月内，上市公司通过股权收购、增资、新设等形式，以现金方式开展如下投资项目：
||
|-|
|投资项目|
|东方兴华|
|棠棣科技|
|前海汇金|
|德兰尼特|
|博彦汇金信息技术（北京）有限公司|
|汇金科技|
|依诺特|
|杭州秋溢|

合计 19,114.56
上述投资项目部分为公司主营业务相关产业扩张投资，部分为进入新的业务领域，为提高产业并购的整合绩效，实现新业务的开拓目标，上市公司及子公司需要进一步投入资金。
此外，截止2015年3月31日，上市公司母公司短期银行借款7,600.00万元，2015年11月到期5,700.00万元，2015年12月到期1,900.00万元，母公司货币资金余额 2015年3月末为2,232.69万元，难以有效满足偿还银行借款的需要。
随着公司业务规模扩大和并购投资的实施，上市公司最近两年一期的经营活动现金流净额和投资活动现金流净额均整体有所下降，母公司的现金流状况更为紧张。
上市公司合并货币资金金额为 13,032.40万元，大部分资金由公司投资在子公司项
目上，相关资金均有明确的用途；母公司货币资金余额为 2,232.69万元，需面临日常经
营资金周转、偿还银行借款等实际用途，已面临资金短缺的状况。
（2）前次募集资金使用情况
2014年1月3日，汇金股份首次向社会公众发行人民币普通股1,547.50万股（其中公开发行新股数量1,190万股，公司股东公开发售股份数量 357.50万股），发行价格为人民币18.77元，募集资金总额为人民币22,336.30万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币19,265.83万元。
截至 2015年 3月 31日，首次公开发行股票募投项目累计投入 15,821.65万元，所有募投项目于2014年10月已经达到预定可使用状态。2015年5月11日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司拟将剩余的募集资金3,495.77万元永久性补充流动资金。
||||
|-|-|-|
|承诺效益|达到预定可使用状况时间|截止2015年3月31日累计实现利润总额|
|年均新增利润总额1,782 万元|2014年10月1日|1,286.29万元|
|年均新增利润总额3,354 万元|2014年10月1日|159.73万元|
|年均新增利润总额1,389 万元|2014年10月1日|898.99万元|

注：以上募投项目均于2014年10月1日达到预定可使用状态，截止2015年3月31日累计实现效益包含2014年10-12月和2015年1-3月的项目税前利润。
截至本报告书签署日，上市公司前次募投项目已全部完成，结余资金也已使用完毕，前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，实现效益总体达到预期效果。
（3）上市公司资产负债率情况
汇金股份与同行业上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|16.16|13.15|
|12.16|21.18|
|28.18|34.88|
|34.63|35.61|
|13.90|13.21|
|21.00|23.60|

|||
|-|-|
|23.91|26.44|

截至 2015年 3月 31日，汇金股份合并报表资产负债率为23.91%，母公司资产负债率25.47%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为21.00%。汇金股份资产负债率稍高于同行业上市公司平均值，本次募集配套资金有利于降低资产负债率。
（三）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司拟募集配套资金不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，不超过本次交易总金额的比例为29.79%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、
《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
本节“（二）募集配套资金的必要性”已结合上述方面说明对公司募集配套资金必要性进行分析。
公司及标的公司均长期专业从事与银行业相关的金融机具、软件、服务等业务，具备丰富的企业管理经验，能深刻把握行业发展规律，把握公司业务的重点投资方向。公司已依照规定制定了严格的募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、分级管理、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理体系下，公司管理层能够有效地管理和使用本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（4）根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
①本次募集配套资金选取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行的股份将由刘文国、广发乾和及珠海中兵进行认购，上市公司本次重组配套融资发行股份目的在于优化上市公司的股东结构，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司后续发展经营战略的实施。
本次配套融资的认购方看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持上市公
司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。同时，鉴于本次募集配套资金有助于提高本次重组整合绩效，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
②锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金发行的股份将由刘文国、广发乾和及珠海中兵进行认购，刘文国本次交易前与上市公司及标的公司不存在关联关系。广发乾和、珠海中兵为机构投资者，与上市公司及标的公司不存在关联关系。
广发乾和为广发证券子公司，珠海中兵为广发乾和子公司珠海中兵广发投资基金管理有限公司所管理的私募投资基金，广发证券担任本次交易的独立财务顾问，本次募集配套资金后，广发乾和、珠海中兵合计持有汇金股份总股本的1.20%，未超过5.00%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，广发乾和、珠海中兵参与本次募集配套资金不影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性。
③锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为其自有或者自筹资金。
（四）配套募集资金失败的补救措施和可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司可以利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
参见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）上市公司发行股份前后主要财务数据”相关内容。
四、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前，公司总股本为 24,760.00万股。本次交易中，公司拟向发行股份购买
资产的交易对方支付公司股份 17,847,482股，拟向特定对象募集配套资金非公开发行股份6,526,805股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或名称|本次交易前|||
||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|
|鑫汇金|9,649.08|38.97|9,649.08|
|孙景涛|2,339.80|9.45|2,339.80|
|鲍喜波|1,374.16|5.55|1,374.16|
|刘锋|1,374.16|5.55|1,374.16|
|其他股东|10,022.80|40.48|10,022.80|
|彭建文|||356.95|
|韬略投资|||892.37|
|北辰德投资|||146.19|
|赵 琦|||89.24|
|杜海荣|||89.24|
|王 俊|||89.24|
|金 一|||89.24|
|德北辰投资|||32.29|
|刘文国|||326.34|
|广发乾和|||163.17|
|珠海中兵|||163.17|
||24,760.00|100.00|27,197.43|

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋已共同签署关于《一致行动协议书》，认定为一致行动人，三人为公司的共同实际控制人。截至本报告签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份 2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金分别间接持有 4,438.58万股、2,605.25万股、2,605.25万股，三人通过直接和间接方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司总股本的59.52%。本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋通过直接和间接方式持有公司股份为 15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分）仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年6月9日，公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股票购买资产，由国融兴华以2015年3月31日作为评估基准日对标的公司整体评估并出具了“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》，标的公司股东全部权益截至评估基准日的评估价值为60,726.26万元，标的公司55.00%股权对应评估值为 33,399.44万元。参考前述评估结果，经各方充分协商后一致同意确定标的资产的交易价格为33,000万元。
协议各方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估将采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论将采用收益法的评估结果，参考收益法评估结果对标的资产 2015年、2016年、2017年净利润数的预测（若交割日推迟至 2015年 12月 31日之后，则预测年度还应包括2018年），若标的资产在承诺年度内的累计实现净利润不足累计承诺净利润的，则认购人应当就标的资产累计实现净利润不足累计承诺净利润的部分对公司进行补偿，具体补偿措施由各方另行签署《盈利预测补偿协议》。
（三）支付方式
协议各方同意在相应先决条件全部获得满足的前提下，由公司向特定对象发行股份的方式向交易对方进行支付，具体情况如下：
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份草案相关决议公告
之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前120个交易日的股票交易
的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金
发行价格
额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量），上市公司于2015年3月
19日至定价基准日前一日股票持续停牌，且停牌期间公司已实施 2014年
度利润分配和资本公积金转增股本方案，因此上市公司定价基准日前 120
个交易日的股票交易的除权除息均价为20.54元/股，以其作为市场参考价，本次发行价格不低于市场参考价的90%，即18.49元/股，据此本次发行价
格为18.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发
行价格进行相应调整
本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的
价格÷发行价格×认购人转让的北辰德科技股权比例；依据上述公式计算的
发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，标的资
产价格计算的发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为
各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。标的股份乘以发行价格低于标
的资产价格的差额部分，全体认购人同意放弃该差额部分。
根据上述原则，本次发行股份的数量合计为17,847,482股，其中向彭建文
发行数量 发行股份数为3,569,497股，向韬略投资发行股份数为8,923,742股，向北
辰德投资发行股份数为1,461,869股，向赵琦发行股份数为892,374股，向
杜海荣发行股份数为892,374股，向王俊发行股份数为892,374股，向金一
发行股份数为892,374股，向德北辰投资发行股份数为322,878股。最终发
行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准
发行方式 向特定对象发行
本次发行股份的特定对象为彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
发行对象及荣、王俊、金一、德北辰投资，汇金股份以向特定对象发行股份方式购买
认购方式 彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投
资拥有的标的资产
各认购人通过本次交易认购的汇金股份股份自本次发行结束之日起，按照
下述期限限制不得转让：
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的部分，认购人
通过本次交易认购的汇金股份股份自本次发行结束之日起十二个月内不得
转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，认购人通过本次交易认购的汇金股份股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
各认购人认购的汇金股份的股份解禁条件为：
锁定期
（1） 首次解禁条件：本次发行结束满12个月，且北辰德科技2015年度
财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保
留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告，若北辰德科技2015年实现净利润数不低于承诺净利
润数即3,750万元（上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
前后的净利润孰低者为计算依据，下同），各认购人通过本次交易认
购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月对应的
汇金股份的股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：首次解
禁的股份总数为1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为943,660股，赵
琦解禁股份数为246,172股，杜海荣解禁股份数为205,143股，王俊解
禁股份数为205,143股，金一解禁股份数为205,143股。
（2） 第二次解禁条件：北辰德科技2016年度财务数据已经具有证券期
货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德
科技2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,700
万元，认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间满12个月对应的汇金股份的股份总数中的50%可转让，
即以下股份可以解禁：第二次解禁的股份总数为1,805,261股，其中彭
建文解禁股份数为943,660股，赵琦解禁股份数为246,172股，杜海荣
解禁股份数为205,143股，王俊解禁股份数为205,143股，金一解禁股
份数为205,143股。
（3） 第三次解禁条件：本次发行结束满36个月，且北辰德科技2017年
度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无
保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016、2017年累计实现净利
润数不低于累计承诺净利润数即15,000万元，同时2017年经有证券期
货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行减值测试，北辰德科技
期末减值额<已补偿股份总数×发行价格。上述条件同时满足后，第三
次解禁的股份总数为14,236,960股，其中彭建文解禁股份数为
1,682,177股，赵琦解禁股份数为400,030股，杜海荣解禁股份数为
482,088股，王俊解禁股份数为482,088股，金一解禁股份数为482,088
股，韬略投资解禁股份数为8,923,742股，北辰德投资解禁股份数为
1,461,869股，德北辰投资解禁股份数为322,878股。
若交割日推迟至2015年12月31日之后，各认购人同意，通过本次交
易认购的汇金股份的股份解禁时间相关条款另行约定。
承诺年度应待北辰德科技审计报告、业绩承诺专项审核报告、减值测
试报告出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各
认购人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关认购人所持股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增
股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）资产交付或过户的时间安排
本次交易涉及北辰德科技55.00%股权的变更过户，为完成资产过户，北辰德科技全体股东需完成如下事项：
1、向汇金股份递交北辰德科技及其子公司在本次交易完成之后 3年内详细的业务发展计划、财务预测及预算方案且获得汇金股份的接受；
2、协助汇金股份完成北辰德科技及其子公司业务、法律的尽职调查及 2年 1期的
财务审计工作，包括但不限于对客户及供应商的函证及访谈（如需），且应符合汇金股份的要求；
3、建立符合汇金股份要求的适当的法律和业务结构以支持北辰德科技运营，完成所有的重组包括股权结构重组；
4、完成并提供所有法律文件，且应符合汇金股份的要求；
5、北辰德科技核心团队成员（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人及核心技术人员，详见附件二）应与北辰德科技签订符合汇金股份要求的不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易完成后5年内将不主动从北辰德科技离职；
6、在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，在以上条件全部满足且未发生重大变化的情况下分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
（四）交易标的过渡期损益的归属
1、汇金股份和彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资同意并确认，北辰德科技股权交割后，由汇金股份聘任具有证券期货业务资格的会计师事务所对北辰的科技进行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的股权产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由新老股东共享，亏损由认购方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内按比例向北辰德科技以现金方式补足。
2、上述交割手续完成后，汇金股份应当委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
（五）交易完成后的公司治理
1、北辰德科技的董事会、管理层的人员安排
本次交易完成后，汇金股份承诺以维持北辰德科技管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，对北辰德科技的治理结构进行适当调整。
本次交易完成后，北辰德科技应设立董事会，由5名董事组成，汇金股份有权向北辰德科技委派董事3名并经选举成为董事，其余2名董事在现有管理层中进行确定并经选举为董事，董事长在北辰德科技现有管理层中确定；设立董事会的工商变更应与标的资产的工商变更同时完成。北辰德科技董事会将按《公司法》的规定聘任汇金股份委派的财务负责人。除上述约定外，北辰德科技其他高级管理人员将依照法律法规、北辰德科技的公司章程等相关规定由北辰德董事会聘任。
2、北辰德科技认购人和核心团队的任职期限承诺
为保证北辰德科技持续发展和保持持续竞争优势，在北辰德科技担任管理职务的认购人彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一及核心团队仍需至少在北辰德科技任职5年，且该等人士应与北辰德科技签署劳动期限至少为5年的劳动合同。
如以上任何人士违反任职期限承诺，则认购人应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，认购人应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，认购人因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元总价回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除认购人所持上市公司股份数）的比例赠与认购人之外的上市公司其他股东；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，认购人应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，认购人应以本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，认购人以现金赔偿；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，认购人应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款项约定相同；
（4）同时涉及前述盈利承诺补偿的，认购人应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过认购人在股权交割日前持有北辰德科技出资额占认购人合计持有北辰德科技出资额的比例与本次交易总对价的乘积；
若存在以下情形的，不视为认购人违反任职期限承诺：认购人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或北辰德科技终止劳动关
系的；上市公司或北辰德科技或北辰德科技的子公司违反本协议前款规定解聘认购人，或调整认购人的工作岗位导致认购人离职的。
2、北辰德科技认购人的竞业禁止
认购人承诺，在发行人担任北辰德科技的股东期间，认购人及北辰德科技管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人）或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与北辰德科技所从事的业务及发行人从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
（2）不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
（3）在北辰德科技的管理层人员终止与北辰德科技的聘任关系后的12个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
（4）诱使、劝诱或试图影响北辰德科技的任何管理层人员终止与北辰德科技的雇佣关系；
（5）不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
（六）合同生效的先决条件
本协议为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、汇金股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会核准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年6月9日，公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润目标
1、根据中勤万信出具的“勤信专字[2015]第1657号”《审计报告》确认，北辰德科技2015年1-3月已实现净利润176.48万元。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》确认，北辰德科技2015年4-12月、2016年、2017年、 2018年盈利预测净利润分别为3,489.67万元、4,817.15万元、6,182.93万元以及7,899.85万元。
2、根据协议，认购人承诺的北辰德科技 2015年、2016年、2017年经审计的净利润，分别为3,750万元、4,950万元、6,300万元（若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技 2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数 7,899.85万元）。上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
发行人、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第4条规定对发行人予以补偿。
（三）实现净利润的确定
1、发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，北辰德科技应在承诺年度的每一会计年度结束时，由汇金股份指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
2、北辰德科技在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（四）业绩补偿的实施及股份回购注销
1、北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人应向汇金股份进行股份补偿，即汇金股份有权以1元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第4.2条规定的公式进行计算。
2、认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：北辰德科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、若汇金股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、北辰德科技当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，汇金股份董事会应按
照前述第2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，汇金股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，汇金股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由汇金股份届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足。
（四）减值测试及补偿
1、在承诺年度期限届满时，汇金股份将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认购人向汇金股份进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补偿的股份
数-已补偿的股份数
3、资产减值股份补偿的实施参照《盈利预测补偿协议》之第 4.5条、4.6条和 4.7条规定的安排进行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（五）纠纷的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向汇金股份住所地的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
本协议经协议双方签署后成立。汇金股份与认购人签订的《发行股份购买资产协议》生效时，本协议同时生效。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
2015年6月9日，汇金股份分别与刘文国、乾和投资及珠海中兵签署了附生效条件的《非公开发行A股股份认购协议书》，主要内容如下
（一）股份的发行和认购
汇金股份作为创业板上市公司，依照《证券法》、《创业板上市公司管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和证券交易所规则等规定，以非公开发行方式向特定对象发行 A股股份，每股面值 1.00元，刘文国、广发乾和及珠海中兵自愿参与认购本次非公开发行股份。
（二）认购价格和定价原则
1、本次非公开发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式非公开方式募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为汇金股份第二届董事会第十八次会议决议公告日，该董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的除权除息均价九折为21.44元/股。
2、在上述定价原则和价格调整的基础上，双方经协商，确定本次非公开发行股份
认购价格为21.45元/股。
3、在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，汇金股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、汇金股份的定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（三）认购金额和认购数量
1、刘文国、广发乾和及珠海中兵认购金额分别不超过7,000万元、3,500万元和3,500万元，合计不超过14,000万元。
2、刘文国、广发乾和及珠海中兵合计认购股份的数量不超过6,526,805股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

最终发行股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（四）认购方式
双方同意，刘文国、广发乾和及珠海中兵以现金方式认购汇金股份非公开发行的 A股股份。
（五）支付方式
刘文国、广发乾和及珠海中兵应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到公司发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部标的股票认购款划入独立财务顾问（即广发证券股份有限公司）为公司本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资，扣除
相关费用后再行划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（六）标的股票的登记事宜
在募集资金验资报告出具后 10个工作日内，公司应尽快将标的股票在登记公司办理股票登记手续，以使刘文国、广发乾和及珠海中兵成为标的股票的合法持有人。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金拟用于支付汇金股份重大资产重组的中介费用、所收购标的公司的募投项目建设和补充汇金股份流动资金。
具体的募集资金用途以中国证监会核准的相应内容为准。
（八）认购股份的限售期
刘文国、广发乾和及珠海中兵承诺，本次认购的汇金股份股份自深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次非公开发行结束后，因汇金股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（九）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行股份及本协议经汇金股份董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行股份经中国证监会核准。
（十）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
上市公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
北辰德科技专注于智能银行领域，是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银行网点自助终端设备的服务提供商，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，北辰德科技所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）。北辰德科技所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，软件及应用系统行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
软件和信息技术服务业不属于高能耗、高污染的行业，北辰德科技经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
北辰德科技及其子公司现有办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题，不涉及违反土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，汇金股份本次购买标的资产的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：汇金股份本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易完成后，上市公司的股本将由247,600,000股变更为271,974,287股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，汇金股份的股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易完成后，汇金股份的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形在本次交易中，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的国融兴华对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。国融兴华及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年3月31日为评估基准日确定本次交易拟购买资产北辰德科技55.00%股权评估值为33,399.44万元，交易各方以评估值为基础协商确定的交易价格为 33,000.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为北辰德科技55%的股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，北辰德科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，若交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北辰德科技将成为上市公司的控股子公司，其净资产和经营业绩将计入上市公司的净资产和净利润规模，由于北辰德科技盈利能力将不断增强，将为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
汇金股份上市以来既通过内生式增长持续发展，也积极通过并购实现外延式增长。
上市公司2014年以来相继收购或设立东方兴华、棠棣科技、前海汇金、德兰尼特、汇金科技等五家控股子公司，通过一系列资本运作上市公司由单一提供捆钞机、装订机等金融机具产品的供应商和服务商，发展为能够同时拥有银行远程柜台处理、互联网支付结算的互联网金融企业，拓宽了上市公司的经营范围，为上市公司的快速、稳定发展夯实了基础。而北辰德科技是一家专业为中国银行业金融机构提供咨询、软件开发及相关银行自助服务设备的服务提供商，已为中国农业银行等多家客户提供过“超级柜台”及银行流程改造等服务，业务发展较快。此次收购北辰德科技55%股权有利于上市公司在银行流程再造及银行信息化解决方案领域中占据重要一席，进一步提升上市公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汇金股份通过并购重组可以实现产业整合，增强上市公司持续盈利能力，不存在导致汇金股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚或监管措施。本次交易完成后，上市公司将持有北辰德科技55%的股份，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汇金股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 21.54万元、-407.13万元（扣除非经常性损益后的净利润为1,195.33万元）、176.48万元。其中2014年归属于母公司股东的净利润为负值的主要原因为2014年12月德北辰投资以货币资金向北辰德科技增资 39.80万元，增资完成后德北辰投资占北辰德科技3.62%股权，而德北辰投资为彭建文与姚小志、王明成等29位公司员工共同投资设立，注册资本合计108.5457万元，其中姚小志、王明成等29位公司员工持有德北辰投资84.5457万元的出资额，并通过德北辰投资间接持有北辰德科技2.82%股权，该部分股权的公允价值1,690.93万元（按照 2015年 5月 20日北辰德科技股东与韬略投资签订的股权转让价格计算）与出资额 84.5457万元的差异 1,606.38万元，属于以权益结算的股份支付，同时增加北辰德科技当年的管理费用及资本公积，从而造成当年净利润为负。剔除该因素影响后，北辰德科
技实际经营利润为正数。
本次交易完成后，北辰德科技将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后，北辰德科技的净资产及经营业绩将计入上市公司的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司的净资产和净利润规模，增厚上市公司的每股净利润，提升股东回报水平。
根据上市公司2014年和2015年1-3月财务报告，以及假设北辰德科技自2014年1月 1日起成为上市公司的控股子公司基础上编制的《备考财务报表》。2015年 3月 31日，汇金股份的实际资产负债率和备考资产负债率分别为23.91%和18.45%，实际流动比率和备考流动比率分别为 2.23和2.34，实际速动比率和备考速动比率分别为 1.78和1.81。本次交易完成后，汇金股份的资产负债率有所下降、流动比率、速动比率均有所提高，偿债能力增强。2015年1-3月，汇金股份的实际毛利率和备考毛利率分别为30.13%和39.87%，实际净利率和备考净利率分别为-13.10%和-12.10%。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，汇金股份与除韬略投资以外的交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东不变，仍为鑫汇金，实际控制人保持不变，仍为一致行动人孙景涛、报喜波、刘锋；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易中，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及北辰德科技的长远稳定发展，交易对方出具了关于减少规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的
业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信对汇金股份2014年度的财务报告进行审计，并出具了勤信审字[2015]第 1424号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向特定对象发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，进行产业整合，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进后续行业或者产业整合，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金。
（二）本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足如下要求：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还
可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
2、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
（1）本次向特定投资者募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期等安排严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行：
①本次募集配套资金发行对象为刘文国、广发乾和及珠海中兵等3名投资者，发行对象不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
②本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，根据 2014年度利润分配和股本转增方案除权除息并经交易各方协商，确定本次募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
③本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（2）本次发行股份购买资产与募集配套资金是分别定价，为两次发行。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的
90%，根据 2014年度利润分配和股本转增方案除权除息并经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.49元/股。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，根据其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否达到 12个月，自本次发行结束之日起十二个月内或三十六个月内不得转让。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、四十六条的规定。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，根据 2014年度利润分配和股本转增方案除权除息并经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（3）本次重组的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格。
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金投向拟用于支付本次交易中介机构费用、标的公司募投项目的投资和补充公司流动资金。本次募集配套资金的必要性分析具体详见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
1、公司本次交易的配套融资，符合《证券法》规定的证券发行条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
七、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构国融兴华出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
国融兴华对北辰德科技的股东全部权益进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告书》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，北辰德科技股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为 60,726.26万元，评估增值额为56,389.82万元，增值率为1,300.37%。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易标的的评估情况”内容和国融兴华出具的有关评估报告和评估说明。
（二）股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价原则及合理性
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价为20.54元/股。
2015年 5月 11日，汇金股份 2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案。因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除
权处理后，公司定价基准日前 120个交易日的股票交易的除权除息均价为20.54元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易的除权除息均价九折为 18.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为18.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及合理性
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行采用锁价方式非公开募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为23.83元/股。
2015年 5月 11日，汇金股份 2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 23.83元/股，定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价九折为 21.44元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为 21.45元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查
意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告书“第五节本次交易的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
九、结合上市公司董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
坚持“高端制造业”和“互联网金融”的战略定位，向“银行整体解决方案提供商”转型是上市公司的长期发展战略。
本次交易完成后，北辰德科技将成为上市公司的控股子公司，一方面可以有效的将北辰德科技的虚拟柜台应用产品及解决方案引入到上市公司整体业务体系中，完善产品线、提升了上市公司行业解决方案能力、市场竞争力和客户服务能力。另一方面也充分的发挥上市公司高端银行自助设备的制造能力，提升北辰德科技的市场竞争力和客户服务能力，同时也有利于双发各自在对方具备优势的银行客户领域内进行业务推广和产品扩展。
（1）以高端加工制造技术、互联网技术和大数据技术为基础，不断向“新硬件”智能制造领域发展
上市公司自成立以来，坚持“高端制造业”的战略定位，在设计理念、机械结构、外观工艺、自动控制以及环保性、安全性、稳定性、可靠性、智能化、人性化等方面，都得到很大的技术突破和品质提升，掌握了一整套光机电磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，形成了自身独具特色的核心竞争力。
北辰德科技基于对银行业金融机构业务流程、风险控制的理解和成熟的案例实施经验，能够通过提供以软件技术、互联网和大数据技术为基础，以硬件（自助终端）为表现形式的产品服务，协助银行业金融机构在整合资源、优化流程、提升风险控制能力等方面，实施网点精细化运营、标准化管理以及精准营销，扩展其自助服务并持续提升其运营能力。
本次收购完成后，上市公司业务领域覆盖至银行信息化整体解决方案领域，将有利于双方以高端加工制造技术、互联网技术和大数据技术为基础，不断向“新硬件”智能制造领域发展，通过智能化“新硬件”设备在放大收益、提高竞争壁垒的同时，进一步建立创新性的业务模式，以在产业整合发展中抢占有利时机和地位，进一步提升双方的综合竞争力。
（2）充分利用银行自助设备行业发展的战略机遇期，通过外延式发展实现快速增长
中国银行业金融机构面临“利率市场化”、“互联网金融”、“服务多元化”等挑战，倒逼银行业金融机构加大金融创新，以提高银行网点服务效率并降低运营成本。银行网点“轻型化”、“自助化”和“智能化”是银行业金融机构应对网点转型的必然选择。因此，基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统（设备）潜在市场巨大，银行自助设备行业迎来了快速的发展的战略机遇期。
2014年，上市公司先后收购或设立了上海棠棣、东方兴华、前海汇金、德兰尼特、汇金科技等五家控股子公司，通过多次规模较小的并购交易，公司加深了对并购业务的了解，并对收购后的整合积累了一定的经验，为公司大规模并购打下了良好的基础。本次收购完成后，将与公司在业务、产品和技术、客户资源等方面产生协同效应，有利于公司发展战略的实施，充分发挥产品和技术优势，利用原有客户资源实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，通过更加全面和具有竞争力的产品共同开发新的客户，进一步提升上市公司和北辰德科技的市场份额。
2、本次交易完成后，上市公司资产状况及财务安全性分析
根据中勤万信的出具的“勤信阅字[2015]第1005号”《备考合并财务报表审阅报告》和上市公司2014年审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|36,505.99|41,771.62|14.42%|39,630.69|44,530.25|
|42,660.80|75,811.36|77.71%|43,115.83|76,354.11|
|79,166.79|117,582.98|48.53%|82,746.52|120,884.36|
|16,378.07|17,854.63|9.02%|19,177.71|20,414.56|
|2,553.69|3,833.77|50.13%|2,699.39|4,025.88|
|18,931.76|21,688.40|14.56%|21,877.10|24,440.45|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动资产增幅较大。另外，本次交易完成后，上市公司非流动负债、负债总额也大幅增加。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|23.91%|18.45%|26.44%|
|2.23|2.34|2.07|
|1.78|1.81|1.76|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降、流动比率和速动比率均有所上升，公司偿债能力指标有所提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队独立经营、自主管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司仍需在业务协同、客户共享、产品和技术协同、服务协同、财务统筹等方面和标的公司进行深入融合。
同时，为维护上市公司和投资者合法权益，强化上市公司在资产处置、业务经营、
财务管理、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高上市公司整体运作
效率和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数据|备考数据|
|6,368.79|6,193.70|
|-812.95|-1,018.70|
|-834.38|-749.33|
|-774.34|-725.18|
|30.13%|39.87%|
|-13.10%|-12.10%|
|-0.06|-0.05|
|-0.06|-0.05|
|实际数据|备考数据|
|30,498.50|37,406.36|
|5,308.38|3,740.87|
|5,372.97|4,425.08|
|4,531.00|4,022.35|
|44.36%|50.47%|
|17.62%|11.83%|
|0.37|0.29|
|0.37|0.29|
|0.35|0.33|

本次交易完成后，上市公司最近一期盈利能力有所提高。除收入、营业利润因受汇金股份与北辰德科技内部抵销而有所下降外，利润总额、归属于母公司净利润及每股收益等指标均有所提高。
上市公司2014年度营业收入稳定增长，备考数据由于假设收购东方兴华与棠棣信息均在2014年1月初完成合并，并按东方兴华与棠棣信息的公允价值进行持续计量，而公允价值摊销金额相对较大，导致2014年备考合并财务数据指标均有不同程度的下滑。此外备考数据还受北辰德科技股份支付增加管理费用1,606.38万元的影响，不具有可比性。
如剔除上述因素，则2014年备考盈利数据应呈上升趋势。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
虽然本次交易不涉及现金支付对价，但为了提高重组项目整合绩效，标的公司拟实施募投项目为《金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目》，该项目计划总投资6,000.00万元，2015年5月20日，标的公司取得深圳市南山区发展和改革局发放《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2015]0213号）。同时，预计北辰德科技在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，北辰德科技需要增加研发项目的投入，建设新的经营场所和研发、办公场所，以扩大经营规模。
本次交易完成后，北辰德科技将利用上市公司平台，通过本次配套募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足北辰德科技的上述资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为北辰德科技55%股权，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣除，不会对公司净利润产生影响。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关支付方式、本次交易的支付安排和资产交割安排的约定，本次交易由上市公司向特定对象发行股份的方式向交易对方进行支付，不涉及现金支付。协议预定的先决条件全部获得满足的前提下，在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买北辰德科技55%股权。发行股份购买资产的交易对方之一“韬略投资”系上市公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业，为上市公司的关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本独立财务顾问报告“第一章交易概述”相关内容。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份购买资产的交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东
的利益的情形。
十二、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见
汇金股份与本次资产重组交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺相关事项进行了约定。交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：汇金股份与本次资产重组交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋为公司的共同实际控制人。截至本报告签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份 2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有9,649.08万股，三人通过直接持有和间接控制的方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。
本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分），仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
汇金股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为82,746.52万元，本次交易中，标的公司北辰德科技 2014年 12月 31日的资产总额为 8,765.33万元，成交金额为33,000万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为39.88%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
十四、关于交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求之核查
本次重大资产重组交易对方共有机构股东5名，包括北辰德投资、德北辰投资、韬略投资、广发乾和及珠海中兵。其中，广发乾和系有限责任公司，系以自有资金进行投资，未对外非公开募集资金；北辰德投资、德北辰投资及韬略投资为合伙企业，但其设立目的并非进行私募投资，因此不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募基金管理人或私募投资基金；珠海中兵为专门从事项目投资、投资管理及相关投资咨询服务的有限合伙企业，且其资产由基金管理人进行管理，涉及非公开募集资金，该机构属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
中国证券投资基金业协会已于 2015年 6月 1日向珠海中兵核发《私募投资基金备案证明》，备案编码为S36912，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方珠海中兵已按中国证券投资基金业协会的要求办理了登记、备案手续。
第九节其他事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2015年 3月 31日，上市公司资产负债率为23.91%，处于较低水平；流动比率为2.23，速动比率为1.78。公司偿债能力较强。截至2015年3月31日，北辰德科技资产负债率为59.82%，流动比率为1.71，速动比率为1.27，标的公司财务稳健，偿债能力较强。因此，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，汇金股份发生的资产交易情况如下：
（一）收购东方兴华100%股权
公司于2014年9月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购北京东方兴华科技发展有限责任公司的议案》，公司以 1,700万元现金收购东方兴华100.00%股权。
东方兴华是一家主要从事银行远程柜面处理系统研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括发卡机、综合柜员系统、VTM等，研发和销售了国内第一台自助发卡机。
东方兴华已经于2014年10月办理完毕工商变更手续。
（二）投资持有棠棣科技51.00%股权
公司于 2014年 11月 3日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购上海棠棣信息科技有限公司并对其增资的议案》，公司以自有资金 13,049.56万元收购股权并增资，先以 62,258,450.00元收购棠棣科技29.94%的股权，在收购完成之后，公司使用68,237,193.70元对棠棣科技进行增资，合计持有棠棣科技51.00%股权。
棠棣科技是一家为国内外金融机构、互联网金融企业、第三方支付公司提供支付结算、互联网理财、网络贷款的软件产品和系统集成服务的公司。主要产品为银行卡收单、互联网支付、移动支付、预付卡发行及受理、跨境支付、虚拟帐户系统、便民支付系统、银行中间业务平台、直销银行、P2P网络贷款等金融软件产品，广泛适用于金融机构、第三方支付企业和新兴的互联网金融公司。
棠棣科技已经于2014年12月办理完毕工商变更手续。
（三）与他人设立前海汇金
公司于2014年7月14日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，公司决定出资人民币400万元与深圳西岸投资有限公司、深圳亿金湖科技有限公司共同出资设立深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司。前海汇金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|400.00|40.00%|
|360.00|36.00%|
|240.00|24.00%|
|1,000.00|100.00%|

与他人投资设立前海汇金主要是依托深圳人才和区域优势，充分发挥公司及其他股东的信息技术能力、客户资源、渠道资源、风险管理能力等优势，以数据中心相关产品和解决方案为核心，通过对相关产品及软件的开发、销售，扩大公司产品线，提升公司盈利能力和持续发展能力。
（四）与他人设立德兰尼特
公司于2014年7月14日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立
控股子公司的议案》，公司决定出资人民币 2,650万元与河北德兰尼特通信设备有限公司、张彦芝、杨兆伟、吴玉民、祁恩亦共同出资设立河北德兰尼特机电科技有限公司。
截至本报告书出具之日，德兰尼特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|2,650.00|53.00%|
|1,470.00|29.40%|
|280.00|5.60%|
|250.00|5.00%|
|250.00|5.00%|
|100.00|2.00%|
|5,000.00|100.00%|

德兰尼特的经营范围为机电产品、安防产品的生产、销售，机械设备、金属制品的加工。通过本次投资可以使公司迅速提升钣金设计及加工水平，优化公司产品结构，提高设备使用效率，扩大公司产品线。
（五）与他人设立博彦汇金
公司于2014年7月30日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立参股子公司的议案》，公司决定出资人民币600万元与博彦网鼎信息技术有限公司、韩松共同出资设立博彦汇金信息技术（北京）有限公司。博彦汇金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|1,020.00|51.00%|
|600.00|30.00%|
|380.00|19.00%|
|2,000.00|100.00%|

博彦汇金经营范围为银行现金业务外包服务、文印业务外包服务、文档信息化业务外包服务等，从事的主营业务是银行业务流程外包服务，是公司开拓的新领域。
（六）与他人设立汇金科技
公司于2014年9月15日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司决定出资人民币510万元与河北春然节能科技有限公司共同出资设立河北汇金节能科技有限公司。汇金科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|510.00|51.00%|
|490.00|49.00%|

|||
|-|-|
|1,000.00|100.00%|

汇金科技的主营业务是节能设施的研发、生产、销售及安装，是公司开拓的新领域。
汇金科技已于2014年9月24日完成了公司设立的工商登记手续。
汇金股份最近十二个月内的上述资产交易，属于公司业务正常扩张需要，与本次交易不存在关系。
（七）增资依特诺
南京亚润于 2014年 11月 20日召开股东会，决定以现金方式向浙江依特诺电子有限公司增资225万元人民币，持有浙江依特诺电子有限公司150万元的股权，占其注册资本的4.55%。
浙江依特诺电子有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|1,467.00|44.48%|
|500.00|15.16%|
|248.00|7.52%|
|206.00|6.25%|
|206.00|6.25%|
|165.00|5.00%|
|150.00|4.55%|
|126.00|3.82%|
|120.00|3.64%|
|60.00|1.82%|
|50.00|1.51%|
|3,298.00|100.00%|

浙江依特诺电子有限公司的主营业务是点验钞机等现金处理设备。依特诺已于 2014年12月4日完成了公司变更的工商登记手续。
（八）出资设立杭州秋溢
南京亚润于2014年11月20日召开股东会，南京亚润决定出资300万元与符小宝、李毅、王洪月、刘志勇、张崇洋、易咏洁合作设立杭州秋溢科技有限公司。
杭州秋溢科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|
|300.00|60.00%|

|||
|-|-|
|80.00|16.00%|
|40.00|8.00%|
|30.00|6.00%|
|20.00|4.00%|
|20.00|4.00%|
|10.00|2.00%|
|500.00|100.00%|

杭州秋溢主营业务为：金融机具的研发。杭州秋溢已于 2014年 12月 11日完成了公司设立的工商登记手续。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
五、公司的利润分配政策
（一）股利分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方
式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给
公司。
（四）利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政
策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（六）其他事项
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年3月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2015年 3月 19日）前 6个月至本报告书公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；配套募集资金发行对象，以及相关经办人员及其直系亲属；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员和以及前述自然人的直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（1）法人机构买卖公司股票情况
|||
|-|-|
|日期|买入／卖出|
|2014.11.7|买入|
|2014.11.11|卖出|

上述交易是广发证券资产管理（广东）有限公司根据其投资策略及量化分析作出的交易，买卖股份的数量极少，没有内幕交易的动机。
（2）自然人买卖公司股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|职务|身份证号码|证券账户|日期|
|公司董事、董秘|13010219690525****|015314****|2015.2.2|
|公司董事|23010319681205****|010258****|2015.2.3|
|公司董事|51900419660109****|015314****|2015.2.2|
|公司监事会主席|13010219710908****|002670****|2015.1.28|
|公司监事|13010519500506****|010932****|2015.2.4|
|公司常务副总|13010219611128****|009921****|2015.2.2|

赵海金、高寄钧、林金表、王明文、吴宏、王冰分别出具书面说明确认：
“本人卖出汇金股份的股票虽发生在重大事项停牌前六个月内，但本人卖出汇金股份的股票时，并不知悉包括本次重组在内的任何内幕消息。本人所持有的汇金股份限售股于2015年1月23日解禁，后续卖出汇金股份的股票完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。”
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
因筹划本次交易，公司于2015年3月19日起停牌，停牌前第20个交易日即2015年2月12日，公司股票收盘价为46.48元，停牌前一交易日2015年3月18日股票收盘价为49.61元，期间涨幅为6.73%。
同期创业板综指（399102.SZ）累计上涨22.52%，同期创业板指数（399006.SZ）累
计上涨22.03%，分别剔除同期创业板综指和同期创业板指数的影响后，上市公司股价在
本次重大事项公告前20个交易日内累计涨幅分别为-15.79%和-15.30%。
同期专用设备制造业（证监会）指数（883132）累计上涨20.42%。剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次重大事项公告前20个交易日内累计涨幅为-13.69%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，汇金股份的股价在公司股票停牌公告前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
汇金股份、交易对方、北辰德科技以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
十、交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、内核程序
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次汇金股份发行股份购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。本次河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于
上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为河北汇金机电股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及证监会报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经汇金股份第二届董事会第十八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，并经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，汇金股份已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一节备查文件
一、备查文件
序号 备查文件名称
1 汇金股份第二届董事会第十八次会议决议和独立董事意见
汇金股份与本次交易购买资产之交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预 2
测补偿协议》
广发证券出具的《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 3
关联交易之独立财务顾问报告》
国浩律师（北京）事务所出具的《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并 4
募集配套资金暨关联交易的法律意见》
5 中勤万信出具的北辰德财务报告及审计报告
6 中勤万信出具的备考合并报表审阅报告
7 中勤万信出具的北辰德盈利预测审核报告
8 国融兴华出具的北辰德股权资产评估报告
9 本次交易购买资产之交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）河北汇金机电股份有限公司
地址：河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道209号
电话：0311-66858368
传真：0311-66858108
联系人：赵海金
（二）广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层
法定代表人：孙树明
电话：010-5657 1852
传真：010-5657 1688
项目经办人：毛剑敏、何宇、褚力川、王熙
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
毛剑敏 何宇 褚力川
项目协办人：
王熙
投资银行业务部部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年11月2日