证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-040冠昊生物科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2018年4月4日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2018年3月23日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长徐斌先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
(一)审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》的议案
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见2018年4月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之概述”部分。公司独立董事卫建国先生、符启林先生和姜峰先生分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(二)审议通过了公司《<2017年度报告全文>及其摘要》的议案
公司《2017年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告，《2017年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(三)审议通过了公司《2017年度财务决算报告》的议案
公司本年度实现营业收入45,036.70万元，比去年同期增长43.98%；营业利润为6,712.71万元，较去年同期增长58.71%；利润总额为7,319.13万元，较去年同期增长19.42%；归属于上市公司股东的净利润为5,747.52万元，较去年同期增长0.91%。公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(四)审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券企业内部控制基本规范》和《深圳交易所创板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2017年12月31日止，本公司不存在财务报告及内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，《2017
年度内部控制评价报告》以及独立董事发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(五)审议通过了公司《2017年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润57,475,204.77元，减本期提取的法定盈余公积
1,550,843.90元，加上年初未分配利润243,666,914.04元，扣减当年已分配的2016年度现金红利21,212,456.08元，加上当年股权激励员工退回的2016年度现金红利35,892.84元。截至2017年12月31日止，2017年度实际可供股东分配利润为278,414,711.67元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，鉴于公司于2017年度进行重大对外投资（以现金2.66亿元收购北京文丰53.35%和中昊药业53.35%股权）且2018年将实施重大资产重组项目，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2017年度利润分配预案为：公司以现有总股本
265,155,701股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），合计共派发现金红利人民币13,257,785.05元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(六)审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专
项鉴证报告》；公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(七)审议通过了公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》的议案
公司编制了《2017年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长徐斌先生作为关联董事，本议案需回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构》的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2017年度审计机构，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年，年度审计费用授权管理层讨论决定。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(九)审议通过了公司《2018年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案
为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，
制定了公司《2018年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
公司董事徐斌先生、周利军先生、寇冰先生属于本议案涉及的人员，在表决此项议案时回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
(十)审议通过了公司《2018-2020年股东分红回报规划》的议案
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了
《2018-2020年股东分红回报规划》。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(十一)审议通过了公司《对前期财务报表追溯调整》的议案
董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
公司独立董事发表了独立意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十二)审议通过了《关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺完成情况》的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠昊生物科技股份有限公司业绩承诺完成专项审核报告》和《冠昊生物科技股份有限公司减值测试专项审
核报告》，珠海市祥乐医疗器械有限公司 2017年度实现合并净利润为 6,986.50万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 6,986.50万元，2017年归属于母公司的非经常性损益为 0.01万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,986.50万元，完成 2017年度业绩承诺的103.35%。2017年 12月 31日，重大资产重组注入的标的资产珠海祥乐评估值为 62,819.05万元，标的资产交易价格为60,000.00万元，未发生减值。
《中信证券股份有限公司关于珠海祥乐 2017年度业绩承诺完成情况的核查意见》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
寇冰先生作为关联董事，本议案需回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票。
(十三)审议通过了公司关于《修订<公司章程>》的议案
为进一步完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司的利润分配充分注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、及独立董事和监事的意见拟对利润分配政策进行调整，主要对现金分红的具体条件和比例进行调整。《公司章程》的相关条款拟作如下修订：
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|条款序号|修订前|修订后|
|第一百八十一条|第一百八十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的|第一百八十一条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，最近三年以现金方式累计分配|

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|可分配利润的 25%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整|的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过5,000万元；(二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。|

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|后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。|如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|

修订后的《公司章程（2018年4月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于聘任公司证券事务代表》的议案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，聘任陈茜女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。陈茜女士简历见附件。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十五)审议通过了公司《关于召开2017年度股东大会》的议案
董事会决定于 2018年 5月 4日下午14:30(星期五)在广州市黄埔区玉岩路12号公司会议室召开2017年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2018年4月9日
附件：
陈茜女士简历
陈茜女士，1982年2月出生，中国国籍，毕业于华南理工大学，研究生学历。2015年6月加入公司，担任投资者关系主管职务，至今在公司董事会办公室工作。
陈茜女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至目前，陈茜女士未直接持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。