国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对七匹狼2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及投向变更情况
1、原募集资金投向情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币 179,860万元，扣除发行费用人民币 3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。
募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
2、募集资金投向变更情况
基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。截至 2015年6月30日，“营销网络优化项目”已使用募集资金27,824.36万元，剩余募集资金148,775.20万元（不含利息），项目募集资金投资进度为15.76%，项目完工程度为13.47%。
鉴于原募投项目可行性已发生重大变化，继续按原计划实施募投项目存在较大困难且无法达到预期目标，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次
临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的 10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|募集资金投资额（万元）|占募集资金净额比例（%）|
|1|营销网络优化项目|76,599.56|43.37|
|2|设立全资子公司|100,000.00|56.63|
|合计||176,599.56|100.00|

（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
2015年度募集资金使用及2015年12月31日余额情况：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际募集资金|以前年度募集资金投入|2015年度||累计利息收入|年末余额|
|||募集资金投入|其他使用|||
|176,599.56|23,871.81|11,164.77|75,025.91|13,228.84|79,765.91|

注：其他使用系历年累计支付的银行手续费25.91万元和使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品75,000.00万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司于 2003年 4月 16日召开的 2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经 2004年 11月、2007年 7月修订，2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。
公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的
监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|存放银行|账号|存款余额|存款方式|
|中国银行股份有限公司晋江金井支行|418262666961|66,830.38|定 期、活期|
|兴业银行股份有限公司北京分行营业部|321250100100139250|7,921.23|定 期、活期|
|中国银行厦门湖里支行营业部|418270696699|5,014.30|活期|
|合 计||79,765.91||

公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
三、募集资金的实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司本次非公开增发募集资金共使用 35,036.58万元，全部用于营销网络优化项目。
营销网络优化项目原计划投资总额为 206,614.00万元，计划使用募集资金 176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。截至2015年12月31日，该项目已投入额为35,036.58万元，全部使用募集资金，该项目完工程度为32.86%,募集资金投资进度为45.74%。
上述变更 100,000万元募集资金投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批
缴纳。截至2015年12月31日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管
理以外，尚未对外实际投入。募集资金使用情况对照如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||176,599.56||本年度投入募集资金总额|||11,164.77||||
|变更用途的募集资金总额||||100,000.00||已累计投入募集资金总额|||35,036.58||||
|变更用途的募集资金总额比例||||56.63%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|营销网络优化项目|是|176,599.56|76,599.56|11,164.77|35,036.58||45.74|2017年6月30日||不适用(见注)||是|
|设立全资子公司|否||100,000.00|||||2018年8月4日||不适用(见注)||否|
|承诺投资项目小计||176,599.56|176,599.56|11,164.77|35,036.58||19.84||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||176,599.56|176,599.56|11,164.77|35,036.58||19.84||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||近年来，公司面临的市场环境以及商业模式发生了较大变化，按计划实施募投项目购置店面风险太大。为避免投资风险，公司相应放缓了开店步伐及商铺购置，因此募集资金投入较少。基于此，公司2015年7月14日召开的第五届董事会第二十一次会议、2015年8月3日召开的2015年第三次临时股东大会决定变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的100,000万元募集资金用于投资设立全资投资子公司，同时再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||（1）商业物业价格处于高位，继续按原计划实施募投项目购置店面风险太大，将增加募集资金风险，不符合股东利益。公司募投项目的建设方式为以自购店面以及租赁店面两种方式增设销售终端，其中自购店面所需的募集资金占本次募集资金净额的比重超过80%。然而，随着城市的发展，新兴商圈不断涌现，城市商业中心正在快速转移变迁。同时，商铺购置价格持续走高，在终端盈利能力减弱的情况下，公司继续按原方案实施购置店面计划的风险也相应增加，无法保证合理的投资回报率，将增加募集资金风险，不符合股东利益。（2）商业模式发生重大变化，继续大规模外延拓展不符合行业发展趋势。随着经济的发展，消费者的消费习惯趋于成熟，消费需求相应更加多元化、个性化，对产品的性价比也提出了更高要求。各种新型的商业模式、电子商务的兴起，在很大程度上改变了服装行业的商业模式，线上消费快速发展，而对于线下门店的需求则逐步降低。在面对来自电商的激烈竞争的同时，线下门店成本的不断攀升，也加剧了线下物业盈利能力下降，促使线下店铺不断收缩。自2013年以来，闽派男装逐步进入关店和深入调整周期，新店开设进度缓慢。在目前的商业环境下，进行大规模外延拓展不符合行业发展趋势。（3）在目前的服装行业业态下，以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式难以为继，渠道内生增长能力的提升及参与新机会的尝试是服装行业未来努力的方向。在商业模式发生变化的情况下，服装行业的业态也随之改变，以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式难以为继。各品牌企业均在加强商品企划、打磨供应链、整合渠道，加大对精细化运营的投入，致力于公司内生增长能力的提升，同时探索线上线下一体化的O2O模式，为未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。公司也将在细分产品、客户群定位的基础上，积极进行终端门店的升级和改造，推动渠道调整升级。与此同时，各种新的商业模式和机会层出不穷，为公司寻找新的利润增长点提供了全新的发展视角。在坚定进行“七匹狼”主品牌||||||||||

|||
|-|-|
||的转型和改革外，公司可以以合适的方式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第四届董事会第二十三次会议于2012年9月3日审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在2013年2月28日以前分批使用金额不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。根据该项决议，公司累计使用15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000万元全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|根据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第六次会议2014年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理。2015年4月1日，第五届董事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，将募集资金现金管理的额度由 3.5 亿元人民币提高至 13 亿元人民币，投资商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。截止报告期末，公司暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余75,000万元。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1）截至2015年12月31日，公司营销网络优化项目尚未完工，尚在持续建设中；2）公司变更募集资金投资项目设立的全资子公司已完成工商注册登记，该全资子公司将通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。截至2015年12月31日，该项目尚未完工，尚在持续建设中。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年 9月 3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过 15,000.00万元,每笔募集资金使用期限不超过 2013年 2月 28日。根据该项决议，公司累计使用 15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
五、募集资金进行现金管理情况
根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。
鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于 2014年 4月 1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过 3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。
报告期内，上述决议的有效期再次届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于 2015年 4月 1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由 3.5亿元人民币提高至 13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超
过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。
部分募集资金投向变更后，基于投资项目的不可预期性和阶段性，厦门七尚对外投资将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的闲置资金。为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及 2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。
投资品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。有效期至2016年4月23日止。
截止 2015年 12月 31日，公司暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余75,000万元。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了 10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。
厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙
人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用 1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。
鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。
基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。
截至2015年12月31日，厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。
公司变更募集资金投资项目情况表如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|设立全资子公司|营销网络优化项目|100,000.00|0|0|0|2018年8月4日|不适用(见注)||否|
|合计|-|100,000.00|0|0|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||鉴于募投项目进展缓慢，募集资金长期闲置，为提高资金使用效率，匹配公司“实业+投资”的发展战略，公司2015年7月14日召开的第五届董事会第二十一次会议和2015年8月3日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案》，拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司。公司已于2015年7月15日、2015年8月4日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 和《中国证券报》、《证券时报》上刊登《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2015-047）、《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-053）。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||

注：公司变更募集资金投资项目设立的全资子公司已完成工商注册登记。该全资子公司将通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。截至2015年12月31日，该项目尚未完工，尚在持续建设中。
七、延长募集资金项目建设期情况
公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至 2015年 6月 30日。截至 2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金 148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的 100,000万元募集资金外，尚余 48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年 6月 30日。未来公司将基于新商业环境下的经营模式，根据市场变化情况实时调整募集资金的使用，提升股东价值。
八、募集资金使用及披露中存在的问题情况
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
九、会计师关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对福建七匹狼实业股份有限公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“闽华兴所(2016)专审字 F-005号”鉴证报告，七匹狼公司的年度募集资金存放与使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定要求编制，与七匹狼公司募集资金的存放和实际使用情况相符。
十、保荐机构的核查意见
保荐代表人查阅了公司募集资金银行专户的对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证及相关合同；审阅了公司内部审计报告、2015年度募集
资金存放与使用的专项报告、会计师关于 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、以及公司的相关管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王可 李晓季
国金证券股份有限公司
年 月 日