证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2019-064
北京合康新能科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 8月 27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划概述
1、2017年 11月 26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年11月27日至2017年12月6日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2017年12月7日，公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2017年 12月 15日，公司 2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
4、2017年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017年限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年1月17日，公司完成了首次授予的308名激励对象2,433.95万股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年1月19日。
6、2018年 7月 20日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
7、2018年 9月 12日，公司完成了预留授予的 6名激励对象 200万股限制性股票的登记工作，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月14日。
8、2018年 9月 20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年 9月 20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象肖琳璐、刘仁龙、王育生等因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述59位激励对象已获授但尚未解除限售的 3,673,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.32元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票首次及预留授予对象聂鹏、邵篪 2018年 12月 3日拟被选举为职工代表监事、非职工代表监事。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司监事不得成为限制性股票激励对象，因此首次及预留授予对象聂鹏、邵篪不能成为限制性股票激励对象。
公司董事会决定对上述2位激励对象已获授但尚未解除限售的合计450,000股限制
性股票进行回购注销，其中，首次授予的 330,000股回购价格为 2.32元/股，预留授予的120,000股回购价格为1.48元/股，回购资金为公司自有资金。
11、2019年 3月 6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票剩余20,336,500股；预留授予的限制性股票剩余1,880,000股。
12、2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未能完成2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期的业绩考核目标，同时21名首次激励对象因离职已失去本次股权激励资格，公司应根据2017年限制性股票激励计划（草案），对涉及247名首次授予的激励对象合计 9,028,600股尚未解除限售的限制性股票及 5名预留授予的激励对象合计 752,000股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2019年8月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象徐彪、刘伟等13人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述13位激励对象已获授但尚未解除限售的459,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.32元/股，回购资金为公司自有资金。
公司独立董事对此发表了独立意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、 回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于2017年限制性股票首次授予的激励对象13人因个人原因已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量为459,900股，占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为1.74%、占公司目前总股本的比例为0.04%，
根据公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议
案》，首次授予的限制性股票回购价格已经根据激励计划调整为2.32元/股。即因
首次授予的激励对象离职、首次授予的第一个解除限售期业绩考核未达标而回购注销的尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.32元/股。
2、 回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 1,066,968元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为213人，首次授予的限制性股票数量变为10,848,000股。预留授予的限制性股票激励对象人数变为 5人，预留授予的限制性股票数量变为 1,128,000股。
三、 本次回购注销后股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|104,117,469|9.34%|-459,900|103,657,569|9.30%|
|二、无限售条件股份|1,010,519,788|90.66%||1,010,519,788|90.70%|
|三、股份总数|1,114,637,257|100.00%||1，114，177，357|100.00%|

四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、 独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象徐彪、刘伟等 13人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述13位激励对象已获授但尚未解除限售的 459,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.32元/股，回购资金为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我
们同意上述事项，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、 监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，由于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐彪、刘伟等13人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。回购限制性股票的数量为 459,900股，回购价格为 2.32元/股，回购资金为公司自有资金。监事会认为公司董事会关于本次回购注销限制性股票的实施程序符合相关规定，合法有效。
七、 律师法律意见
北京市中伦律师事务所认为：合康新能本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议案；
本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2019年8月27日