高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2019-37号
高升控股股份有限公司
关于 2018年度计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019年 4月 25日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2018年度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，2018年度，公司对全资子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了 1,709,822,219.19元的商誉减值。现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）吉林省高升科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2015年 10月 9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及
支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为
高升控股股份有限公司 1,500,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为 900,000,000.00元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为 600,000,000.00元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉 1,338,525,067.07元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对截至 2018年 12月 31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的吉林省高升科技有限公司与商誉相关资产组未来现金流量现值估值报告》（众联估值字[2019]第 1004号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备 994,056,231.82元，该项减值损失计入公司 2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 344,468,835.25元。
（二）上海莹悦网络科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2016年 7月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为 1,150,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为 650,000,000.00元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为 500,000,000.00元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成
高升控股股份有限公司商誉 1,071,980,562.42元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了众联评估对截至 2018年 12月 31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的上海莹悦网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第 1037号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备 679,715,055.31元，该项减值损失计入公司 2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 392,265,507.11元。
（三）深圳创新云海科技有限公司
1、商誉形成情况说明
2017年 3月 6日，公司与创新云海之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以 6,750万元的总价款收购创新云海90%股权，全部以现金对价收购。2017年 3月 16日，创新云海完成工商变更登记手续，创新云海90%股权已过户至公司名下，成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉 28,624,812.83元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映创新云海的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了众联评估对截至 2018年 12月 31日创新云海包含全部商誉的资产组价
高升控股股份有限公司值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的深圳创新云海科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第 1025号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购创新云海100%股权所形成商誉计提商誉减值准备 28,361,907.83元，该项减值损失计入公司 2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 262,905.00元。
（四）北京华麒通信科技有限公司
1、商誉形成情况说明
根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价 859,489,114.55元,该收购事项形成商誉 581,309,730.62元。
2、减值测试
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了众联评估对截至 2018年 12月 31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《公司商誉减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第 1026号），根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备 7,689,024.23元，该项减值损失计入公司 2018年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为 573,620,706.39元。
高升控股股份有限公司二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司商誉原值为 3,020,440,172.94元，本次公司共计提商誉减值准备 1,709,822,219.19元，其中高升科技计提 994,056,231.82元，上海莹悦计提 679,715,055.31元，创新云海计提 28,361,907.83元，华麒通信计提 7,689,024.23元。本次计提完成后，商誉余额为 1,310,617,953.75元。该项减值损失计入公司 2018年度损益，导致公司 2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司 2018年年度报告中反映,请投资者注意阅读。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至 2018年 12月 31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财
高升控股股份有限公司务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一九年四月二十六日