证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2014-025关于公司增资认购宁波东海银行股权的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“本公司”）拟以每股人民币 1元的认购价格现金认购参股子公司宁波东海银行股份有限公司（以下简称“宁波东海银行”）增发的股份，本公司持有宁波东海银行 49,156,585股股权，占其注册资本的9.657％，拟增资额为 49,156,585元。增资完成后，本公司将持有其 98,313,170股，仍持有其9.657％股权。
2、本次增资扩股事宜涉及关联方共同投资，属关联交易：由于拟与本公司同时认购宁波东海银行增发股份的“远大物产集团有限公司”（以下简称“远大物产”）和“武汉武药制药有限公司”（以下简称“武汉武药”）均系本公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与远大物产和武汉武药构成关联方共同投资关系，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经本公司于 2014年 5月 30日召开的七届董
事会临时会议审议通过：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事李邦良、岳进、刘程炜、吕梁回避表决。本次关联交易在事前已经公司独立董事认可，审议本次关联交易时独立董事亦发表了独立意见。
4、根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，该交易不需获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。宁波东海银行此次增资事项需要银监会的批准，目前正在履行相关审批程序。
二、关联方基本情况
1、远大物产集团有限公司
成立于 1999年，注册地址为：宁波市大榭开发区金莹贸易楼，注册资本人民币 15000万元，系远大集团控股子公司连云港如意集团股份有限公司之子公司（远大集团持有连云港如意集团股份有限公司37.08%股份，连云港如意集团股份有限公司持有远大物产52%股权），经营范围：自营和代理货物和技术的进出口等。法定代表人：金波。
截至 2013年 12月 31日，远大物产经审计的总资产为 507,629万元，净资产为 59,043万元，2013年度主营业务收入为 4,519,400万元，净利润为 9,607万元。
2、武汉武药制药有限公司
成立于 2002年，注册地址为：武汉市硚口区古田路 5号，注册资本人民币 6100万元，系远大集团关联公司远大医药（中国）有限公司持股98.52%的控股子公司，经营范围：化工原料制造销售以及
医药工程设计、制造、安装及医化工程技术开发、咨询等。法定代表人：熊先胜。
截至 2013年 12月 31日，武汉武药经审计的总资产为 78,938.45万元，净资产为 12,320.09万元，2013年度主营业务收入为39，790.60万元，净利润为 2,783.19万元。
3、远大集团目前持有本公司 154,107,432股限售法人股，占公司总股本的35.50%，为公司第一大股东和实际控制人。因远大物产、武汉武药均系远大集团的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与远大物产和武汉武药构成关联共同投资关系，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的—宁波东海银行概况
宁波东海银行前身为象山县绿叶城市信用社，系经中国人民银行宁波市分行批准，于 1988年 5月由象山县个体劳动者协会主持组建，以个体工商户为主投资的股份制法人金融企业，2012年 3月 29日改制成股份制商业银行。宁波东海银行注册地和主要办公地点：宁波市江东区民安东路 292号，企业性质：股份有限公司（非上市），法定代表人：刘元，注册资本：50900万元，主营业务：吸收公众存款、发放贷款、办理国内结算、办理票据承兑与贴现等。其主要股东远大物产、华东医药、武汉武药均系本公司控股股东远大集团的关联企业，合计持有宁波东海银行的股权比例为28.971%。
2、评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2014〕第 0137号”评估报告，宁波东海银行评估基准日 2013年 12月 31日的评估结果如下：
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|项 目||账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值率(%)|
|1|资产|1,088,236.20|1,091,555.35|0.31|
|2|其中：现金及存放中央银行|117,363.65|117,363.65|-|
|3|存放同业款项|210,820.19|210,820.19|-|
|4|交易性金融资产|5,700.50|5,700.50|-|
|5|买入返售金融资产|104,382.77|104,382.77|-|
|6|应收利息|2,909.27|2,909.27|-|
|7|发放贷款及垫款|291,633.83|291,633.83|-|
|8|可供出售金融资产|120,000.00|120,000.00|-|
|9|持有至到期投资|148,633.73|148,633.73|-|
|10|投资性房地产|105.39|489.65|364.63|
|11|固定资产|6,201.69|26,495.00|327.22|
|12|无形资产|18,234.16|891.03|-95.11|
|13|其他资产|62,251.03|62,235.73|-0.02|
|14|资产总计|1,088,236.20|1,091,555.35|0.31|
|15|负债总计|1,040,631.16|1,040,631.16|-|
|16|净资产|47,605.04|50,924.19|6.97|

根据该评估报告，截至 2013年 12月 31日，宁波东海银行每股净资产的评估值为人民币 1.0005元。
3、宁波东海银行一年又一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
||2013年\2013年末|2014年1-3月\2014 年3月末|
|存款规模|596,170|545,761|
|资产总额|1,088,236|1,185,649|
|所有者权益|47,605|48,176|
|负债总额|1,040,631|1,137,473|
|营业收入|16,295|4,426|
|利润总额|3,087|136|
|净利润|3,305|102|

4、宁波东海银行的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三方
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、司法冻结等状况。
5、本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更。本公司不存在为宁波东海银行提供担保、委托理财等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次认购增资的价格，是宁波东海银行以2013年12月31日为基准日经评估的每股净资产1.0005元为基础，经宁波东海银行于2014年5月11日召开的2013年度股东大会审议通过后确定：全体股东按每股人民币1元的价格同比例现金认购新增股份。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
宁波东海银行地处宁波，是宁波地区经营业绩良好的商业银行之一。宁波作为我国和浙江省经济最发达和活跃的地区之一，受益于我国首个以海洋经济为主题的国家战略性区域规划—《浙江舟山群岛新区发展规划》和上海自贸区成立等利好政策推动，未来发展潜力巨大，目前，作为对外开放桥头堡，宁波地区受有关政策明确支持民间资本和外资入股中小城市商业银行，地方商业银行作为特许经营行业将逐步解禁。作为当地的股份制金融机构，宁波东海银行将面临难得的发展机遇，将按照股份制商业银行的发展目标和规划，继续定位于中小企业金融服务这一目标市场，面向中高端客户群和小微企业，走专业化和差异化的发展道路，努力实现金融市场业务、公司银行业务、零售银行业务三架马车并进，最终实现专业银行、零售银行和直销银行
的战略转型。
本公司投资宁波东海银行为一项战略性股权投资，是为了更好地把握国家经济发展趋势，在发展医药主业的同时，对公司业务开拓以及资金管理和成本控制等提供帮助和支持，对公司及股东长远利益有利。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司和远大物产、武汉武药未发生其他关联交易。
公司医药商业和远大集团控股的医药企业存在日常经营性关联交易，2014年预计发生的日常性交易金额经公司七届十次董事会审议通过，详见公司发布的2014—006号公告。
七、独立董事事前认可和独立意见
该事项在事前已经公司独立董事祝卫、熊泽科、谢会生的仔细了解和询问，并得到其事前认可，董事会表决过程中，独立董事发表意见如下：
1、从公司长远利益出发，我们一致同意公司按照人民币 1元的认购价格出资 49,156,585认购宁波东海银行 49,156,585股股权。
2、本次交易属于关联方共同投资，构成关联交易，根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2014〕第 0137号”评估报告，截至评估基准日 2013年 12月 31日东海银行经评估的每股实际净资产为 1.0005元，我们认为此次关联交易价格公允。
3、上述关联交易关联董事均回避表决，决策程序合法，符合公司全体股东的利益。
八、公司将及时披露本次关联交易的进展或变化情况。
九、备查文件
1、公司审议该关联交易的董事会决议；
2、公司独立董事对该关联交易出具的独立意见；
3、“沪申威评报字〔2014〕第 0137号”评估报告；
4、“众会字（2014）第 1060号”审计报告。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会 2014年 5月 30日