湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（三）
致：湖南辰州矿业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”）委托，担任辰州矿业发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
就中国证监会 2014年 8月 29日出具的 140761号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》涉及的相关法律事宜，本所进行进一步的核查，并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）、（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）、（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）、（二）》、内容有不
一致，则以本补充法律意见书为准。
1. 反馈意见问题1：请你公司结合标的资产报告期内超量开采情况和矿业管理相关法律法规，补充披露若标的资产未来被有关部门处罚对本次交易的影响，是否构成实际性障碍。如存在，进一步补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(1) 《中华人民共和国矿产资源法》第三十条规定，“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”
(2) 《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿区范围的；（二）变更主要开采矿种的；
（三）变更开采方式的；（四）变更矿山企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”第二十二条规定，“违反本办法规定，不办理采矿许可证变更登记或者注销登记手续的，由登记管理机关责令限期改正；逾期不改正的，由原发证机关吊销采矿许可证。”
国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第二十五条第一款规定，“除《矿产资源开采登记管理办法》第15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。”
黄金洞矿业及其子公司在报告期内的开采规模超过其《采矿许可证》记载的生产规模。但目前，黄金洞矿业及其子公司已向湖南省国土资源厅申请变更登记生产规模并获得新的《采矿许可证》，新的《采矿许可证》核准的生产规模均超过目前实际生产规模。
(3) 除上述相关规定外，我国现行法律法规对金矿企业超量开采的法律责任的规定不明确。
(4) 黄金集团已出具书面承诺，“如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易标的资产交割前超过指定生产计划或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给辰州矿业导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给辰州矿业。”
据此，本所认为，标的资产报告期内超量开采行为存在被有关部门处罚的风险，但现已获得新的《采矿许可证》，所核准的生产规模均超过目前实际生产规模，不再存在超量开采行为，且黄金集团承诺赔偿或补偿标的资产交割前超量开采行为可能给辰州矿业导致的损失。因此，标的资产报告期内超量开采不会对本次交易构成实质性障碍。
2. 反馈意见问题2：标的资产下属枨冲矿业目前已停产，请你公司补充披露上述事项是否会对本次重组构成重大影响。请你公司补充披露上述采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(1) 2012年、2013年和 2014年 1-6月，枨冲矿业矿石出矿量占黄金洞矿业合并口径储量矿的4.36%、6.45%和5.32%，营业收入占合并口径营业收入的1.63%、3.02%和2.76%，截至评估基准日2014年6月30日，枨冲矿业总资产评估值为 4,715.20万元，占黄金洞矿业总资产评估值的2.44%，采矿量、营业收入、总资产评估值在标的资产中占比均很小。
(2) 枨冲矿业已于 2014年 3月 4日取得 C4300002010054110065962号采矿权证，核准生产规模6万吨/年。
枨冲矿业采选用地已经取得浏集用[2013]第 00639号土地证，尾矿库设施用地手续正在办理中。
枨冲矿业已取得（湘）FM安许证字[2013]A112Y1号及（湘）FM安许证字[2013]S373号《安全生产许可证》。
枨冲矿业目前正在实施6万吨/年采选矿扩产技改项目，正在办理立项手续。
2014年 5月 28日，湖南省环境保护厅出具湘环评[2014]55号《湖南省环保厅关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司6万吨/年采选工程环境影响报告书的批复》，同意“项目按报告书中所列的性质、规模、地点、工艺以及环境保护对策措施实施建设。”根据《湖南省排污许可证管理暂行办法》的规定，“对新建、扩建、改建项目的单位在试生产时，核发临时排污许可证。在项目竣工验收合格后，如符合总量控制要求，由排污者提出申请换发排污许可证。”枨冲矿业目前停产，并进行 6万吨/年采选扩产技改项目，将在试生产时依法办理排污申报手续并申请排污许可证。
枨冲矿业通过湖南省黄金管理局上向工业和信息化部申请《开采黄金矿产批准证书申请》，工业和信息化部正按照有关规定进行审批。
(3) 黄金集团曾出具书面承诺，“如果黄金洞矿业的子公司枨冲矿业因本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产批准书或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。”黄金集团进一步出具书面承诺，“枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准书、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在2015年12月31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。”
据此，本所认为，枨冲矿业的采矿权已经取得相应的权属证书，目前停产并进行技改，待完成有关立项手续并取得相关经营资质后便可恢复生产；并且，枨冲矿业在标的资产中占比很小，且黄金集团已承诺采取有效措施以应对可能无法及时恢复生产的风险。因此，本次交易的标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）的相关规定。
3. 反馈意见问题3：请你公司补充披露枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(1) 浏阳市国土资源局曾出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也曾出具了相应的说明。
2014年 9月 16日，湖南省国土资源厅进一步出具《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》：“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
(2) 如反馈意见问题 2所述，枨冲矿业采矿量、营业收入、资产评估值在标的资产中占比均很小。枨冲矿业目前正在积极办理尾矿库所涉及 60,199平方米土地的土地使用权证。
并且，黄金集团已出具书面承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
据此，本所认为，根据国土部门出具的复函，不会就枨冲矿业尾矿库设施用地行为进行行政处罚；并且，枨冲矿业在标的资产中占比很小，黄金集团已承诺对因尾矿库未能有效取得土地使用权导致的损失承担赔偿责任。因此，枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项对本次交易不构成重大影响。
4. 反馈意见问题4：标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍；补充披露续期期间标的资产生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对主营业务的影响，及将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(1) 黄金洞矿业已于2014年6月19日获得（湘）FM安许证字[2014]S117Y1号《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行，有效期限至 2017年 6月18日。
大万矿业已于2014年3月28日获得（湘)）AQBKII20140013号《非煤矿山安全生产标准化证书》，被认定为“非煤矿山安全生产标准化二级企业”，有效期至2017年3月27日。
(2) 截至本补充法律意见书出具日，黄金洞矿业的金塘坳矿区金矿普查项目的《矿产资源勘查许可证》已于2014年10月31日到期。金塘坳探矿权已申请延续，不存在实质性障碍。
截至本补充法律意见书出具日，枨冲矿业的《取水许可证》已于 2014年11月4日到期。枨冲矿业已停产并进行技术改造，待恢复生产时重新办理取水许可。
据此，本所认为，金塘坳探矿权已申请延续，不存在实质性障碍；枨冲矿业的取水许可证待恢复生产时重新办理；标的资产其他已到期的与主营业务相关的业务资质均办理了延期，不存在行政处罚等法律风险。
5. 反馈意见问题12：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所核查，在本次交易过程中，辰州矿业对中小投资者权益保护做出的安排如下：
(1) 股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据有关法律法规及公司章程规定，辰州矿业于 2014年 6月 25日召开了2014年第二次临时股东大会。
(i)股东大会的通知及网络投票准备工作
2014年 6月 9日，辰州矿业公告《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，辰州矿业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
(ii)股东大会的表决
参加辰州矿业2014年度第二次临时股东大会的股东及股东代表共40人，代表有表决权股份 426,767,659股，占有表决权股份总数的42.8366%。
其中出席现场会议的股东及股东代表共 12人，代表有表决权股份 408,824,445股，占有表决权股份总数的41.0356%，通过网络投票的股东共 28人，代表有表决权股份 17,943,214股，占有表决权股份总数的1.8010%。
辰州矿业本次交易的相关议案，经股东大会审议，由与会股东所持表决权三分之二以上表决通过，关联股东回避表决。
本所律师出席并见证了辰州矿业本次股东大会，并出具了《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
(2) 独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意本次交易的相关事项。
(3) 资产定价的公允性
根据中同华出具的中同华评报字[2014]第355号《评估报告书》，截至评估基准日 2013年 9月 30日，本次交易标的资产的净资产评估值为 149,474.69万元。经交易双方友好协商并经湖南省国资委备案，确定标的资产定价为 149,474.69万元。
鉴于中同华评报字[2014]第 355号《评估报告书》有效期届满，评估机构以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据重新评估的结果，标的资产的价值未发生不利于辰州矿业及股东利益的变化，本次交易标的资产的价格仍为149,474.69万元。
独立董事发表了独立意见，认为本次交易标的资产定价公允。
(4) 并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
根据天职国际出具的《备考合并财务报表之审计报告》（天职业字[2014]10527号）和《2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8819-1号），辰州矿业 2014年度不会因本次交易摊薄每股收益，因此，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
综上，本所认为，本次交易的股东大会实行了关联股东回避制度，表决程序和表决结果合法有效，落实了网络投票，独立董事发表了独立意见，资产定价公允，不会因本次交易摊薄每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排，保护了中小投资者权益。
6. 本次交易的其他相关事项
(1) 由于中同华评报字[2014]第 355号《评估报告书》有效期届满，评估机构以 2014年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。经辰州矿业董事会审议通过，本次交易标的资产的价格仍为149,474.69万元。
(2) 经辰州矿业董事会批准，辰州矿业与黄金集团签署《补充协议（二）》，将本次交易的利润补偿方式进行了调整。
(3) 2014年8月11日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2014]第134号《不实施进一步审查通知》，决定对本次交易不实施进一步审查。
据此，本所认为，本次交易的方案及《补充协议（二）》合法、合规，相关的批准与授权合法、有效，本次交易符合反垄断法等相关法律法规。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交辰州矿业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 廖青云
经办律师：
刘佩
二〇一四年 月 日