证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2014-28天津津滨发展股份有限公司关于收购
四家股权投资基金合伙企业所持
天津津滨时代置业投资有限公司18.52%股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于 2014年 7月 30日第五届董事会 2014年第四次通讯会议审议通过了《关于收购四家股权投资基金合伙企业所持天津津滨时代置业投资有限公司18.52%股权的议案》，同意津滨发展以每股人民币 1.462元的价格收购四家股权基金合伙企业所持津滨时代18.52%的股权，收购完成后津滨发展持有天津津滨时代置业投资有限公司100%的股权，此项交易为非关联交易。
2、第五届董事会 2014年第四次通讯会议通过了《关于收购四家股权投资基金合伙企业所持天津津滨时代置业投资有限公司18.52%股权的议案》，同意将该议案提交公司二 0一四年第二次临时股东大会审议，此项交易需经股东大会审议通过后才能生效，股东大会将于 2014年 8月 15日（星期五）下午13：30召开。出席董事会的独立董事对该议案表示赞同。
二、交易对方情况介绍
公司名称：天津津和开泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津和益泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津和宁泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津津和丰泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
主要背景情况如下：
普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司，合伙企业类型：有限合伙企业；
企业规模：120，650，000元，其中，普通合伙人出资额为：1，500，000元，有限合伙人出资额为119，150，000元。
合伙人情况：普通合伙人（企业执行事务合伙人）一名：天津津和股权投资基金管理有限公司；有限合伙人 49名，其中有限合伙人天津津滨富通投资有限公司为天津津滨发展股份有限公司全资子公司，向天津津和开泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2500万元。
2、天津津和益泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“益泰”)，普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司，合伙企业类型：有限合伙企业；
企业规模：105，400，000元，其中，普通合伙人出资额为：1，500，000元，有限合伙人出资额为103，900，000元。
合伙人情况：普通合伙人（企业执行事务合伙人）一名：天津津和股权投资基金管理有限公司；有限合伙人 47名，其中有限合伙人天津津滨富通投资有限公司为天津津滨发展股份有限公司全资子公司，向天津津和益泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2500万元。
3、天津津和宁泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁泰”)，普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司，合伙企业类型：有限合伙企业；
企业规模：105，800，000元，其中，普通合伙人出资额为：1，500，000元，有限合伙人出资额为104，300，000元。
合伙人情况：普通合伙人（企业执行事务合伙人）一名：天津津和股权
投资基金管理有限公司；有限合伙人 47名，其中有限合伙人天津津滨富通投
资有限公司为天津津滨发展股份有限公司全资子公司，向天津津和宁泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2500万元。
4、天津津和丰泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“丰泰”)，普通合伙人（企业执行事务合伙人）：天津津和股权投资基金管理有限公司，合伙企业类型：有限合伙企业；
企业规模：124，400，000元，其中，普通合伙人出资额为：1，500，000元，有限合伙人出资额为122，900，000元。
合伙人情况：普通合伙人（企业执行事务合伙人）一名：天津津和股权投资基金管理有限公司；有限合伙人 49名，其中有限合伙人天津津滨富通投资有限公司为天津津滨发展股份有限公司全资子公司，向天津津和丰泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 2500万元。
上述四家基金管理方均为天津津和股权投资基金管理有限公司，津和股权投资基金管理有限公司为津滨发展相对控股子公司，津滨发展持有其40%股份。
三、交易标的基本情况
1、资产情况介绍
（1）收购四家股权投资基金合伙企业所持天津津滨时代置业投资有限公司18.52%股权
（2）资产类别：股权投资
（3）权属：交易股权目前为四家股权投资基金合伙企业所持，此部分股权为四家合伙企业以增资方式进入天津津滨发展股份有限公司控股子公司天津津滨时代置业投资有限公司时取得的。上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其
他重大争议事项。
（4）截止 2014年 6月 30日，天津津滨时代置业投资有限公司股东全部权益账面价值 238,536.78万元，经评估后对应的所有者权益为 335,033.85万元。
2、股权情况介绍
（1）天津津滨时代置业投资有限公司
设立时间：2004年 12月
注册地点：天津市西青区李七庄街秀川路10号秀川国际A区408
法定代表人：江连国
业务范围：以自有资金对房地产进行投资；房地产开发；商品房销售；商品房销售代理；室内外装饰设计及工程；酒店管理；物业管理；房屋租赁；建筑材料开发、生产、销售；基础设施施工；园林绿化；技术服务及咨询。（国家有专项专营规定按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营。）
注册资本：229125万元人民币
主要股东见下表：
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|股东名称|注册资本额（元）|所占比例（％）|
|天津津滨发展股份有限公司|1,866,827,985|81.48％|
|天津津和开泰股权投资基金合伙企业|112,272,308|4.90%|
|天津津和丰泰股权投资基金合伙企业|115,434,835|5.04%|
|天津津和益泰股权投资基金合伙企业|98,205,128|4.28%|
|天津津和宁泰股权投资基金合伙企业|98,509,744|4.30%|
|合 计|2291250|100%|

财务状况：
根据中审华寅五洲会计师事务所 CHW津审字（2014）1491号《审计报告》，截止 2014年 6月 30日资产总额 2,657,557,656.38元，负债总额 272,189,838.46元，应收帐款总额 0元，净资产 2,385,367817.92
元；2014年 1-6月实现主营业务收入 110,530,570.00元，实现利润总额
根据天津华夏金信资产评估有限公司所做的资产评估报告,截止 2014年 6月 30日止，时代公司评估后总资产 362,192.54万元，净资产 335,033.85万元。
(2)评估报告
天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券业务资格）对时代公司进行了整体评估,并出具了华夏金信评报字（2014）150号《资产评估报告》。
评估汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日
被评估单位:天津津滨时代置业投资有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|265,213.63|361,609.61|96,395.98|36.35%|
|2|非流动资产|542.13|582.93|40.80|7.53%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|123.77|164.57|40.80|32.96%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|4.66|4.66|-|0.00%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|413.70|413.70|-|0.00%|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|265,755.77|362,192.54|96,436.77|36.29%|
|21|流动负债|17,861.14|17,800.85|-60.29|-0.34%|
|22|非流动负债|9,357.84|9,357.84|-|0.00%|
|23|负债合计|27,218.98|27,158.69|-60.29|-0.22%|
|24|净资产（所有者权益）|238,536.78|335,033.85|96,497.07|40.45%|

四、交易合同的主要内容及定价情况
有证券业务资格）所作华夏金信评报字（2014）150号资产评估报告的所有者权益。经双方协商确定，价格为 1.462元/股，共计 620,500,000.00元人民币。
2、支付方式：根据《股权转让协议》，在协议签署后 10日内支付第一笔股权转让价款 239,972,000.00元人民币,剩余股权转让价款 136,000,000.00元一次性支付。
3、协议的生效条款
（1）双方签署
（2）经津滨发展董事会、股东大会审议批准后生效。
五、交易目的及对公司的影响
1、交易目的
津滨时代为我公司控股子公司，与津滨发展主业相同。收购后公司将持有其100%的股权。时代公司开发的梅江南项目为公司未来几年的业务重点，对时代公司的股权收购，可以大大强化公司的房地产主业。
2、对公司的影响
通过本次股权收购，可以为公司未来提供相对稳定的利润来源，有利于稳固公司主业发展。
本项股权收购对津滨公司 2014年净利润无影响。
六、备查文件：
1、五洲会计师事务所CHW津审字（2014）1491号《审计报告》；
2、华夏金信评报字（2014）150号资产评估报告；
3、天津津滨发展股份有限公司第五届董事会2014年第四次通讯会议决议。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董事会