拓维信息系统股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《拓维信息系统股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 26楼）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年4月28日出具的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（160658号）（以下简称“反馈意见”）收悉，华泰联合证券有限责任公司作为机构（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”），与发行人拓维信息系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“拓维信息”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报告》中的相同。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对申报材料的修改 楷体、加粗
第一部分重点问题
问题1：根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 24亿元人民币，分别拟使用18亿元、6亿元建设“K12智慧教育云平台”、“云宝贝成长教育平台”。
请申请人针对上述募投项目作补充信息披露：（1）说明募投项目从事业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。（2）详细披露募投项目的具体建设内容和资金用途说明；说明项目建设进度安排。（3）结合具体产品或服务、目标客户类型等内容披露商业模式；结合收费环节披露盈利模式。（4）说明募投项目与公司现有业务之间的关系；涉及业务转型或相关领域的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备，分析公司从事相关业务的优劣势。（5）结合同行业的投资情况说明本次募集资金投资构成和投资规模的合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（6）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）。（7）结合已披露的效益预测情况说明效益测算的过程及其谨慎性。（8）结合行业现状及发展趋势详细披露募投项目可能存在的风险因素；结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目从事业务的监管架构和监管政策，以及公司取得的经营资质
情况
本次募投项目“云宝贝成长教育平台”和“K12智慧教育云平台”均属于在线教育垂直领域O2O平台，主要涉及软硬件系统构建、内容资源生成、内容资源的在线提供与通过互联网和电信网提供增值服务、用户数据收集与使用、为第三方合作机构导流等。
对于软硬件系统构建，我国并未采取特别监管措施，其中软件作为一种知识产权，受到我国《著作权法》、《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登
记办法》等相关法律的保护，由国家版权局及各地著作权管理机关主管。公司在软硬件系统构环节建无需取得相关资质。
对于内容资源的生成，我国并未采取特别监管措施，对于内容资源的使用，由于内容资源属于著作权，受到我国《著作权法》的保护，由国家版权局及各地著作权管理机关主管。对于公司购买的内容资源，公司将在协议中要求出让方保证内容资源的合法性以及不侵犯第三人的知识产权；对于第三方或者用户制作的内容资源，公司将在相关协议中要求其应保证所制作的内容资源的合法性以及不侵犯第三人的知识产权，同时，公司将要求制作内容资源的第三方或者用户，在一定的条件下，将其制作的内容资源的著作权授权公司使用。对于公司自行制作的内容资源，公司将严格遵守法律规定，避免侵犯第三人著作权的情形，公司自行制作的内容资源，公司可以自行使用，也可以授权第三方使用。公司在内容资源生成环节，无需取得相关资质。
对于内容资源的在线提供以及通过互联网、电信网提供增值服务，涉及到内容资源的形式及通过互联网、电信网提供的方式和不同的增值服务，日常监管分别由工信部门、通信管理部门、出版部门、文化部门负责。进行上述业务，应当按照《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》的规定取得以下各项前置行政许可并获得相应证书，包括：短消息类服务接入代码使用证书、增值电信业务经营许可证、互联网出版许可证、出版物经营许可证和网络文化经营许可证。目前，公司已经分别取得了上述全部行政许可。
对于用户数据收集与使用，我国目前尚未有专门法律进行规定，亦未有专门的机关予以监管。考虑到公司可能会向部分合作的第三方机构提供部分用户数
据，公司将在用户注册或使用相关服务时，明确提示用户，要求用户授权公司可以在一定条件下向合作的第三方机构提供数据。该项业务，公司无需取得相关资质。
为第三方机构导流，可能会涉及到相关广告业务，主要由《广告法》、《广告经营管理条例》和《广告经营许可证管理办法》等法律法规予以规范，主要由工商行政管理机关管理。
二、募投项目具体建设内容、资金用途、项目建设进度安排
公司一直主营教育信息服务业务，传统业务为校讯通服务业务，2013年后开始着手布局线上线下结合的教育信息服务业务。
线上线下结合的教育信息服务属于教育信息化服务的新领域，近几年仍处于行业布局期，参与者较多，但并未形成绝对龙头。该领域的竞争策略可以分为两大主线：一是以客户吸引内容从而构建平台；二是以内容吸引客户从而构建平台。
公司基于过往业务经历和前两年的并购布局，在渠道和客户积累方面已成为行业的领跑者。具体来看，公司自身校讯通业务的客户就是中小学和幼儿园；2015年通过收购长征教育和海云天两家公司，新增获得了一万多所幼儿园客户和最先进的教育测评工具，这些都为公司K12阶段和幼儿阶段的两大教育平台的推出，做好了扎实的客户储备。
公司本次拟建设的 “K12智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台项目”，是将积累的客户资源转化为收入来源的重要步骤，通过将客户导入平台，并通过平台为客户提供教育信息化服务向客户收费。
（一）K12智慧教育云平台项目的情况
K12智慧教育云平台项目（以下简称“K12项目”）是以K12阶段的中小学校、学生及家长、教育管理部门和第三方培训机构为服务对象的，基于移动互联网技术的互动教育云平台。K12平台将建设教育信息化管理系统和 K12教育课程内容资源库。
K12平台所面向的对象及其服务内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对象||服务内容|
|学校校长和教师||1、学校信息化管理：提供学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、后勤工作等功能模块，实现学校数字化和智能化的管理与服务；2、提供优质教育教学资源，提高教师的备课效率；3、提供家校互联功能：实现家庭作业通知、学校通知发布、在校表现推送、考勤情况推送等功能||

|||
|-|-|
|学生和家长|1、云课堂平台丰富的多媒体课程资源，学生可在线进行课外辅导学习；2、云测练平台提供智能作业系统，学生可在其上做题和强化练习；3、云校园平台提供班级圈分享、校园活动记录与分享、班级周刊、成长档案等功能|
|教育管理部门|1、云阅卷系统为教育部门提供智能化考试的解决方案；2、云校园平台提供综合素质测评、教育评价等智能测评服务|
|第三方培训机构|为第三方培训机构提供平台直播课程的技术设施服务，机构教学管理服务，课程管理服务，交易结算服务等，同时K12的平台可以为第三方培训机构导入流量，提供优质内容分发服务|

1、具体建设内容
K12项目将建设基础云平台（云校园平台）和应用云平台（云课平台），两个平台均是在公司原有业务已形成的产品雏形上进行平台功能的完善和全面的升级开发：
（1）基础云平台-云校园，将满足学校信息化管理、在线教学与学习、线上校园空间、家校互联等中小学管理需求。
（2）应用云平台-云课，将提供云课堂、云测练、云阅卷等核心应用，帮助中小学校、课外培训机构及学生实现个性化的在线教与学的新模式。
云校园平台和云课平台的核心功能情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平台名称||核心功能||功能介绍|
|云校园||校园信息化||满足学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、后勤工作等各方面的需求，减轻教师工作量，提高教学效率，帮助学校提升精细化管理水平，实现学校数字化、智能化的管理与服务||
|||教学与学习中心||针对教师，整合提供优质教育资源，提高教师备课效率；针对学生的个人学习，整合提供优质教育资源，进行个性化推送，形成学校独有、内容丰富、天天更新、互动性强的教学与学习平台||
|||校园空间||建立班级圈（根据班级区分自动创建个人实名制空间，丰富班级活动，传递班级文化与风采）、校园活动（线下活动与线上展示，实时分享照片及感悟，解决传统活动中的互动难、存档难和评优难的问题）、班级周刊（对外展示班级文化、班级建设及班级成果的平台）、成长档案（学生成长的专属云空间，全程记录学生的学习与生活的成长轨迹）||
|||家校互联||实现家庭作业/学校通知（教师线上布置作业、发布通知，精准实时推送至家长；产品具备面向家长的反馈功能，教师实时查看反馈，了解学生完成情况）、在校表现（常规管理电子化，批量处理，方便快捷，教师随时随地登录查看学生在校表现情况，平台自动发送日常表现报告至家长）、电子考勤（自动考勤系统，统一管理考勤记录，将学生到校、到课情况实时同步给家长），更好地实现安全家校互联||

||||
|-|-|-|
|云课|云课堂|云课堂包括智慧教室、智慧课堂和智慧教师三部分，是利用先进的移动互联网和多媒体技术，帮助教师高效、快速地组织教案应用于实际教学，利用丰富有趣的多媒体资源，吸引学生进行场景学习，学生可充分发挥自我学习的潜能，并利用多媒体教学工具通过自主建构、师生合作的方式学习，共同解决学习问题，实现学习目标|
||云测练|云测练是一套智能作业系统，由软件（作业平台）和内容（套卷+试题+视频）组成，致力于解放教师，简化作业和测试流程，提升学生的做题和强化练习效率|
||云阅卷|云阅卷提供题库、组卷、打印、批改、统计、分析、诊断等完整的智能化考试解决方案，致力于全过程学业数据采集与分析诊断，帮助教育管理者合理配置资源、有效提升教学水平；帮助教师分配更多时间关注个体学生的学业发展水平变化，并及时调整教学时间分配和实现减负增效；帮助学生和家长准确定位薄弱环节，形成自我认知并有效提升|

2、资金用途
K12智慧教育云平台的预计资金投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占投资总额|||
||投资内容||投资金额||||备注|
||||||的比重|||
|1、数据中心投入||24,066.00||13.00%||-||
|1-1 设备投入||19,024.00||10.28%||详见后附说明（6）||
|1-2 安装与装修投入||5,042.00||2.72%||详见后附说明（7）||
|2、线下体验店和旗舰店投入||41,525.00||22.44%||-||
|2-1 租赁及装修||32,025.00||17.30%||拟在全国20个省的主要城市开设200家线下体验店和25家旗舰店，详见后附说明（1）||
|2-2 设备投入||9,500.00||5.13%||详见后附说明（2）||
|3、平台推广设备||30,000.00||16.21%||拟对全国25个省，平均每个省120所学校赠送高速扫描仪和教学设备进行平台硬件推广，详见后附说明（3）||
|4、课程内容投入||46,800.00||25.29%||拟购买内容商提供的教材和教辅材料（教辅资源、视频、教案、学案等）并进行内容整合，详见后附说明（4）||
|5、定制软件||8,717.27||4.71%||公司将委托外部公司或研发机构帮助公司开发软件，形成云校园平台和云课平台的各项功能，详见后附说明（5）||
|6、办公场所相关投入||21,639.30||11.69%||-||
|6-1 办公场地及装修、家具||15,068.30||8.14%||拟在北京、深圳和长沙租赁办公场所，合计16,000平方米，用于办公场地和数据中心机房，详见后附说明（8）||

|||||
|-|-|-|-|
|6-2 办公设备及软件投入|6,571.00|3.55%|详见后附说明（9）|
|7、项目周转资金|12,340.97|6.67%|详见后附说明（10）|
|合计|185,088.54|100.00%||

以下就上述资金投入中主要的资金支出进行说明：
（1）线下体验店和旗舰店租赁与装修
①线下体验店和旗舰店是直接面向最终客户的推广路径
公司 K12项目的推广路径有两条：一是通过既有的校讯通渠道，面向已有业务联系的学校进行推广，形成自学校到学生、家长的客户链条；二是通过布局线下体验店和旗舰店的方式，直接面向学生、家长和尚未建立业务联系的学校等平台的最终客户进行推广，潜在客户可通过实体店的展示，直观感受智慧教育云平台，从而转化为公司客户。因此，公司拟在全国 20个省的主要城市开设 200家线下体验店和25家旗舰店，进行K12项目的推广和线下服务。
线下的体验店，将主要作为公司 K12平台的线下展示与体验中心，用于展示公司的云校园和云课产品。潜在客户可在线下体验店直观地感受产品的各项功能，提高客户对线上产品的信任感，从而可能转化为实际客户，形成公司在线产品的流量。同时，公司还可安排老师在线下体验店开展讲座、巡回答疑等活动，弥补线上教学的不足，提高客户在产品使用过程中的忠诚度和黏性。此外，分布在各地的线下体验店还可以就近服务客户，对客户在使用过程中遇到的问题及时解决，有利于进一步巩固用户的使用习惯和对产品的信任。
线下的旗舰店，除可实现体验店的展示、体验、线下服务拓展等针对具体客户的功能外，还可作为公司K12项目开拓各区域渠道的基地，其具体定位如下：①通过各区域的旗舰店，公司可向各地教育部门推广其智能考试和教学评价产品，也可与当地的学校合作开发云校园平台等校内智能化解决方案产品。由于智能考试、教学评价、校内平台等产品均为区域特定化、校别特定化的产品，公司需要花费较长的时间与当地的教育部门和中小学进行磨合从而确定产品的用户需求，因此公司设置区域旗舰店后，可提高公司与教育部门和中小学的沟通效率，
及时展示产品和获取开发需求。②公司的旗舰店可以作为公司整合第三方教育培
训机构资源的区域基地，公司可邀请当地教育培训机构前往体验云课产品在教学
拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
管理、招生管理、支付管理等方面的优势，吸引第三方机构入驻云课平台；在云课平台运行过程中公司运营部门也可快速响应，解决第三方培训机构所遇到的问题。
②体验店和旗舰店的预计投资情况
体验店方面，每家体验店的租赁面积约为 200平方米，20个省共计 200家（3年建设期内分别建设 50家、50家、100家）体验店共计租赁面积 40,000平方米，平均租金价格为5.00元/天/平方米，平均每平方米的装修价格为2,000元。
旗舰店方面，根据公司预计的设施与装修费情况，假设公司在 K12项目的 3年建设期内分别建设6家、6家、13家旗舰店。根据公司的预测情况，线下体验店和旗舰店的预计投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||总投入金额||第1年||第2年||第3年|
|租金投入||12,775.00||1,825.00||3,650.00||7,300.00||
|基础设施及装修投入||19,250.00||4,700.00||4,700.00||9,850.00||
|合计||32,025.00||6,525.00||8,350.00||17,150.00||

综上，K12项目线下体验店和旗舰店租赁与装修预计投入为32,025.00万元。
（2）线下体验店和旗舰店设备投入
线下体验店和旗舰店预计设备投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资成本种||第一年新建||||第二年新|金额|第三年新|||||
||||||金额||||||金额||合计|
||类||（家数）||||建（家数）||建（家数）|||||
|体验店设备||50||1,000.00||50||1,000.00|100|2,000.00||4,000.00||
|旗舰店设备||6||1,320.00||6||1,320.00|13|2,860.00||5,500.00||

校赠送高速扫描仪及其他教学设备。这些设施使用后，学校的线下教学与日常管理将可实现一定程度的线上化，学校和在校学生可免费使用平台的基础服务。同时，如果学生或家长对平台的收费模块的服务有需求，还可通过支付月费或者年费等方式使用相关功能。按向每所学校赠送推广设备 10万元计，如每所学校有100人、人均年付费100元，已可完全覆盖公司所赠送设备的成本，超额的 K12平台产品收入，将产生较高的利润贡献。
公司计划向25个省（含直辖市）、平均每个省份120所学校进行硬件推广：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||省份||序号||省份|
|1||湖南||14||上海||
|2||广东||15||新疆||
|3||安徽||16||浙江||
|4||云南||17||江苏||
|5||吉林||18||黑龙江||
|6||辽宁||19||江西||
|7||山东||20||湖北||
|8||福建||21||西藏||
|9||贵州||22||内蒙古||
|10||广西||23||四川||
|11||甘肃||24||宁夏||
|12||陕西||25||重庆||
|13||北京||||||

（4）课程内容投入
在线上线下结合的教育信息服务的布局时期，公司选择了以客户吸引内容从而构建平台的竞争策略。经过公司多年在校讯通业务领域的发展，公司已经积累了较多的中小学校渠道资源，在2015年收购了海云天和长征教育以后，公司丰富了教育部门和幼儿园的渠道资源，目前，公司的客户资源积累已处于行业领先位置。为了留住通过渠道资源引来的大量客户，公司急需补充和丰富优质的内容资源。
根据公司和内容提供商签订的战略协议或意向合作协议，公司的内容采购主
要分为以下三种模式：
||||
|-|-|-|
||内容合作模式|合作具体内容|
|购买模式||向他方支付一定金额的授权许可使用费，获取他方作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在某期限内使用，拓维信息无需另行向他方支付其他款项的合作模式|
|分成模式||他方将其作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在某期限内使用，拓维信息不向他方支付授权许可使用费，但拓维信息在使用期限内，应当按照约定的收益分配比例向他方分成|
|授权模式||拓维信息向他方支付一定金额的授权许可使用费，他方将其作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在某期限内使用，若拓维信息因使用他方作品获得收益，就超过一定金额的收益或全部收益按照约定的方式向他方追加支付授权许可使用费或按照约定的收益分配方式向他方分成的模式|

K12平台项目主要服务与中小学生的学历学习需求和升学考试，平台内容投入主要为购买教材授权、教辅资源、视频、教案、学案等。具体测算情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购单价||采购时长||采购金额|
||序号||类别|采购内容|||||||
|||||||（万元/年）||（年）||（万元）|
|1||教材授权||教材授权（人民教育出版社、北京师范大学出版社、江苏教育出版社、上海教育出版社、浙江教育出版社、河北教育出版社、上海人民出版社、北京出版社·课改版、西南师范大学出版社、河北人民出版社等）|6,000.00||3||18,000.00||
|2||教辅资源||《高中同步测控优化设计》《初中同步测控优化设计》《小学同步测控优化设计》|1,000.00||3||3,000.00||
|3||||《王后雄学案·教材完全解读》（小学、初中、高中）|1,000.00||3||3,000.00||
|4||||《理想树-600分考点700分考法》|600.00||3||1,800.00||
|5||||《小状元课文详解》（小学）|800.00||3||2,400.00||
|6||||《小学教材全解》、《初中教材全解》、《高中教材全解》|1,100.00||3||3,300.00||
|7||||《教材解读》（小学、初中、高中）|900.00||3||2,700.00||
|8||||《星火英语》|600.00||3||1,800.00||
|9||||《启东中学作业本》（小学、初中、高中）|1,000.00||3||3,000.00||
|10||||《三点一测丛书》小学|1,000.00||3||3,000.00||
|11||||《1+1轻巧夺冠·优化训练》书系|200.00||3||600.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|视频|简单学习网微课视频|200.00|3|600.00|
|13||洋葱数学微课视频|200.00|3|600.00|
|14||跨学网微课视频|200.00|3|600.00|
|15|教案|学科网教案|200.00|3|600.00|
|16||中考资源网教案|100.00|3|300.00|
|17||高考资源网教案|100.00|3|300.00|
|18|学案|学科网学案|200.00|3|600.00|
|19||中考资源网学案|100.00|3|300.00|
|20||高考资源网学案|100.00|3|300.00|
|合计|||||46,800.00|

根据上述内容，公司K12项目在课程内容投入上预计将投资46,800.00万元，占本次K12项目投入的25.29%。
（5）定制软件
K12项目平台须具备一定的功能，这是平台得以建成并实现向客户收费的前提。K12项目预计将实现的核心功能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平台名称||核心功能||功能介绍|
|云校园||学校信息化管理||满足学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、后勤工作等各方面的需求，减轻教师工作量，提高教学效率，帮助学校提升精细化管理水平，实现学校数字化、智能化的管理与服务||
|||在线教学与学习||针对教师，整合提供优质教育资源，提高教师备课效率；针对学生的个人学习，整合提供优质教育资源，进行个性化推送，形成学校独有、内容丰富、天天更新、互动性强的教学与学习平台||
|||线上校园空间||建立班级圈（根据班级区分自动创建个人实名制空间，丰富班级活动，传递班级文化与风采）、校园活动（线下活动与线上展示，实时分享照片及感悟，解决传统活动中的互动难、存档难和评优难的问题）、班级周刊（对外展示班级文化、班级建设及班级成果的平台）、成长档案（学生成长的专属云空间，全程记录学生的学习与生活的成长轨迹）||
|||家校互联||实现家庭作业/学校通知（教师线上布置作业、发布通知，精准实时推送至家长；产品具备面向家长的反馈功能，教师实时查看反馈，了解学生完成情况）、在校表现（常规管理电子化，批量处理，方便快捷，教师随时随地登录查看学生在校表现情况，平台自动发送日常表现报告至家长）、电子考勤（自动考勤系统，统一管理考勤记录，将学生到校、到课情况实时同步给家长），更好地实现安全家校互联||

||||
|-|-|-|
|云课|云课堂|云课堂包括智慧教室、智慧课堂和智慧教师三部分，是利用先进的移动互联网和多媒体技术，帮助教师高效、快速地组织教案应用于实际教学，利用丰富有趣的多媒体资源，吸引学生进行场景学习，学生可充分发挥自我学习的潜能，并利用多媒体教学工具通过自主建构、师生合作的方式学习，共同解决学习问题，实现学习目标|
||云测练|云测练是一套智能作业系统，由软件（作业平台）和内容（套卷+试题+视频）组成，致力于解放教师，简化作业和测试流程，提升学生的做题和强化练习效率|
||云阅卷|云阅卷提供题库、组卷、打印、批改、统计、分析、诊断等完整的智能化考试解决方案，致力于全过程学业数据采集与分析诊断，帮助教育管理者合理配置资源、有效提升教学水平；帮助教师分配更多时间关注个体学生的学业发展水平变化，并及时调整教学时间分配和实现减负增效；帮助学生和家长准确定位薄弱环节，形成自我认知并有效提升|

由于在线教育平台是教育服务的新兴形式，市场上并没有适合平台使用的可以直接购置的软件。拓维信息基于多年来从事教育服务业务的经验，可以明确提出软件产品的具体架构、内容和功能细节的需求，软件研发机构根据这些需求定制化设计相关软件，并保证定制软件与云校园和云课的各项功能可在同一平台上使用。
K12项目的外部定制开发的工作主要包括以下方面：
|||||
|-|-|-|-|
||平台名称||定制开发工作|
|云校园平台||网站开发、管理系统、教学教务管理系统、前端开发、中间层开发、底层开发||
|云课平台||云课应用研发、智能测评及考试研发||

K12项目平台软件的定制难点，在于提出具体的产品需求，这部分工作已由拓维信息自行完成，而软件编写的具体执行工作，一般的软件开发公司都可以完成，市场供给方充足，可以确定的找到。
根据公司 K12项目平台的软件定制金额约为 8,717.27万元，占本次 K12项目总投资金额的4.71%。
（6）数据中心设备投入
K12项目数据中心设备的预计投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|品牌|型号\规格|数量|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|机柜||2000mm*600mm*1000mm|360|180.00|
|2|服务器（高配）|DELL|x3750 M5,4U|192|2976.00|
|3|服务器（中配）|DELL|X3850,2U|2520|15120.00|
|4|存储|EMC|VNC5400|4|200.00|
|5|光纤交换机|EMC|SilkWorm 5040|4|36.00|
|6|链路负载均衡|深信服|D-2000|4|80.00|
|7|服务器负载均衡|深信服|F5 BIG-LTM-2000S|4|80.00|
|8|防火墙|H3C|SecPath F1000-C|4|36.00|
|9|核心交换机|H3C|7506E|4|40.00|
|10|接入交换机|H3C|LS-5130-54C-HI|144|144.00|
|11|IPS入侵检测|启明星辰||4|60.00|
|12|KVM键盘鼠标切换器|大唐保镖|HL-8016（16口）|36|72.00|
|合计|||||19,024.00|

（7）数据中心安装与装修
K12项目数据中心安装与装修的投入主要包括柴油发电机、变压器配电系统、UPS电源及其配件、电池架、精密空调、动环监控系统、智能监控系统、装修工程和防静电地板、新风系统、消防系统、安防系统、照明系统、防雷接地系统、安装工程费和传输建设及数据设备等，合计预计投入 5,042.00万元。
（8）办公场地租赁、装修与家具
①办公场地租赁
公司拟在北京、深圳和长沙租赁办公场所，用于为研发中心、内容研究和制作中心、云服务中心、营销与运维中心提供办公场地。办公场所预计的租赁面积和价格情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||第一年租金价格|
||序号||租赁地点||租赁面积||租赁用途|||
||||||||||（元/天/平方米）|
|1||北京||5,000.00||研发中心及运营办公||8.0||
|2||深圳||5,000.00||研发中心及运营办公||6.5||
|3||长沙||6,000.00||数据中心1,000 平方米，研发及办公场所5,000平方米||2.5||

假设租金价格每年上涨约5%，则预计办公场所租赁费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||总投入金额||第1年||第2年||第3年|
|北京地区||4,602.65||1,460.00||1,533.00||1,609.65||
|深圳地区||3,739.65||1,186.25||1,245.56||1,307.84||
|长沙地区||1,725.99||547.50||574.88||603.62||
|合计||10,068.30||3,193.75||3,353.44||3,521.11||

②办公场地装修
K12项目预计在北京、深圳、长沙分别租赁 5,000平方米、5,000平方米， 5,500平方米的房屋作为办公场地，预计每平方米的装修费用为 3,000元左右，公司K12项目预计办公场所装修费用投入约为4,500.00万元。
③办公家具
根据公司各年预计招聘人数和每名办公人员的预计新增办公家具费用测算，建设期内K12项目预计将投入办公家具约500.00万元。
（9）办公设备及软件投入
①办公设备购置费
K12项目的办公电脑和办公设备投入主要包括智能以太网交换机、以太网三层交换机、以太网次交换机、工作组级服务器、网络及数据库服务器、企业级存储服务器、笔记本电脑、台式机、打印机和 IP通讯系统等，合计预计投入约为3,544.40万元。
②软件购置费
K12项目的办公软件和测量软件的投入主要包括WindowsServier软件、SQL软件、Windows操作系统、防病毒软件、微软 Office软件、Coremail软件、虚拟机软件、VisualStudio、Delphi、IRT测量软件、SAS和SPSS统计软件、心理量表软件等，预计投入2,836.60万元。
数据中心的数据库软件的预计投入主要包括 Oracle软件、Windows数据中
心软件、RedHat操作系统、群集软件（roseHA）等，预计投入金额约为 190.00
万元。
（10）项目周转资金
按照项目流动资金需求最高年份的30%投入计算，本项目的周转资金约需要12,340.97万元。
以上为K12项目的主要资金用途情况。
3、项目建设进度
K12项目的预计研发进度情况如下：
（1）T+1月-T+4月项目场地装修和设备购置
（2）T+5月-T+6月研发设备及软件采购、调试、安装完成；
（3）T+5月-T+6月人员招聘与培训；
（4）T+6月-T+7月对需求进行全面分析，完成架构设计、概要设计、数据库设计；
（5）T+7月-T+8月在线教育系统详细设计与实现；
（6）T+7月-T+9月初步建立面向教育管理机构的在线教育平台；
（7）T+8月-T+10月过程数据采集、整理和分析系统测试；
（8）T+8月-T+12月初步建立面向学生的在线教育平台；
（9）T+9月-T+11月数据发布系统设计、实现与测试；
（10）T+12月-T+14月过程数据采集和识别系统实现；
（11）T+13月-T+18月面向教育管理机构的在线教育平台调试；
（12）T+15月-T+24月面向学生的在线教育平台调试；
（13）T+20月-T+36月全面运营在线教育平台系统。
项目开始后从T+7月开始进行平台产品推广工作，交付部分用户进行试用和联合测试，产品达到项目预期的经济技术指标和商业化目标。具体推广计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||推广计划|
|T+7月-T+8月||市场/销售人员培训，熟悉K12平台的技术特点、性能，有针对性的向全国各省市示范学校赠送推广设备||
|T+8月-T+12月||挑选目标用户对平台进行试用，进行用户调查与统计工作，并负责跟踪反馈信息||
|T+20月-T+36月||对客户服务人员和平台运营人员进行产品培训，保证服务队伍的专业化水平||
|T+20月-T+28月||同步开展校园内营销活动，积极参加展会，提高行业知名度||
|T+28月-T+36月||建立新客户渠道和网络覆盖范围，积极提高市场份额||

（二）云宝贝成长教育平台项目的情况
云宝贝成长教育平台（以下简称“云宝贝项目”）是以0-6岁幼儿及家长、幼儿园园长、老师为主要服务对象，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。云宝贝平台将建立幼儿教学及管理系统和幼儿数字化教育内容库。
1、具体建设内容
在园所教育方面，云宝贝项目将以云宝贝魔盒为载体，为幼儿园打造符合幼儿特点的特色课程；在家庭教育方面，云宝贝平台可实现家庭与园所的家园互动功能，让家长了解幼儿在幼儿园内的课程情况，同时家长也可在云宝贝家庭端上灵活选择亲子教育的课程或内容。云宝贝平台还将与第三方幼儿教育机构合作，聚集产品流量，利用移动互联网多样化展现方式为幼儿教育机构进行宣传导流。
云宝贝平台所面向的对象及其服务内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对象||服务内容|
|幼儿园||整合国内外优质幼教课程内容资源，形成幼儿园的特色课程。公司将通过免费向幼儿园提供多媒体教学设备—云宝贝魔盒的形式推广和普及课程，云宝贝平台通过特色课程的订购收费。教师也可使用云宝贝平台进行班级管理、课程管理，辅助教学功能||
|家庭||1、通过云宝贝成长教育平台进行智慧课程家园同步，幼儿既可以在园所接受智慧课堂服务，同时家长和幼儿可以在家庭通过云宝贝平台进行同步亲子教育，从而保持园所教育和家庭教育步调一致；2、云宝贝平台向家长免费提供父母大学堂系列讲座，家长可以接受专家在线育儿指导服务||

|||
|-|-|
|第三方幼儿教育机构|利用云宝贝成长教育平台的庞大用户数和高度聚焦的业务范围，吸引社会幼儿教育机构进行合作，聚集产品流量，利用移动互联网多样化展现方式为幼儿教育机构进行宣传导流。邀请儿童教育机构开放免费入驻，为其提供引流招生、课程输出、师资培养、内容分发等服务|

2、资金用途
云宝贝成长教育平台的预计资金投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占投资总|||
||投资内容||投资金额||||备注|
||||||额的比重|||
|1、数据中心投入||14,038.00||23.28%||-||
|1-1 设备投入||10,276.00||17.04%||搭建数据中心所需要投入的设备，详见后附说明（1）||
|1-2 安装与装修投入||3,762.00||6.24%||详见后附说明（4）||
|2、办公场所相关投入||4,497.75||7.46%||-||
|2-1 办公场地租赁、装修与家具||2,463.25||4.09%||详见后附说明（5）||
|2-2 办公设备及软件投入||2,034.50||3.37%||详见后附说明（6）||
|3、平台推广设备||18,000.00||29.85%||拟在建设期内分别向5,000家、5,000家、10,000家幼儿园免费赠送云宝贝魔盒设备，推广云宝贝应用，详见后附说明（2）||
|4、课程内容投入||16,800.00||27.86%||拟购买内容商提供的幼教课程内容和幼教数字资源，并进行内容整合，详见后附说明（3）||
|5、项目周转资金||6,959.00||11.54%||详见后附说明（7）||
|合计||60,294.75||100.00%||||

以下就上述资金投入中主要的资金支出进行说明：
（1）数据中心设备投入
云宝贝项目数据中心设备的预计投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||品牌||型号\规格||数量||金额|
|1||机柜||图腾||2000mm*600mm*1000mm||240||120.00||
|2||服务器（高配）||IBM||x3750 M4,4U||288||4,608.00||
|3||服务器（中配）||DELL||X3750,2U||900||4,500.00||
|4||存储||EMC||VNC5400||10||500.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|光纤交换机|EMC|SilkWorm 5040|5|45.00|
|6|链路负载均衡|深信服|D-2000|5|100.00|
|7|服务器负载均衡|深信服|F5 BIG-LTM-2000S|5|100.00|
|8|防火墙|H3C|SecPath F1000-C|5|45.00|
|9|核心交换机|H3C|7506E|5|50.00|
|10|接入交换机|H3C|LS-5130-54C-HI|72|72.00|
|11|IPS入侵检测|启明星辰|NIPS5080E|5|100.00|
|12|KVM键盘鼠标切换器|大唐保镖|HL-8016（16口）|18|36.00|
|合计|||||10,276.00|

（2）平台推广设备
公司从事教育服务业务多年，且在收购长征教育以后，公司在幼教领域拥有较为丰富的渠道资源，已在300多个城市拥有280多家合作伙伴、150多人服务团队，公司幼儿教育的服务范围包括约14,000所幼儿园，超过100,000个多媒体教室，这是公司推广云宝贝项目的渠道保障。
云宝贝项目的硬件推广主要是通过向幼儿园赠送云宝贝魔盒的方式从幼儿园着手进行用户培养，为幼儿园提供课程内容解决方案，并进而将平台使用拓展至幼儿及家长。硬件推广费基于以下假设：①公司在第 1-3年分别向 5,000家、 5,000家、10,000家幼儿园赠送云宝贝魔盒设备；②平均每间幼儿园包含 6个班级；③平均每个云宝贝魔盒的设备委托制造成本为1,000元。在上述假设条件下，硬件推广费的预计投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||第1年||第2年||第3年|
|投放幼儿园的增量（万所）||0.50||0.50||1.00||
|平均每个幼儿园的班级数量||9||9||9||
|赠送设备的单位价值（元/台）||1,000.00||1,000.00||1,000.00||
|平台推广设备投入||4,500.00||4,500.00||9,000.00||

云宝贝项目预计平台推广设备投入为 18,000.00万元，占云宝贝整体项目投
资的比例约为29.85%。
（3）课程内容投入
在线上线下结合的教育信息服务的布局时期，公司选择了以客户吸引内容从而构建平台的竞争策略。在 2015年收购了长征教育以后，公司丰富了幼儿园的渠道资源，幼儿园的客户资源积累已较为丰富。在渠道与客户资源已经较为丰富的情况下，为了形成强有力的竞争平台竞争优势，公司需将优秀的幼教内容资源整合到平台中，以留住及持续吸引客户。幼儿的心理与生理特点决定了幼儿园的教学活动应该采用直观的教学方式，而运用多媒体技术可以使教学信息更加形象化、生动化、综合化，教学中运用多媒体技术对幼儿更具有吸引力，较易达到教学目的。公司将整合优质的幼教课程和幼教数字资源，将其打造为符合幼儿特点，受到幼儿欢迎的优质特色课程内容。
根据公司和内容提供商签订的战略协议或意向合作协议，公司的内容采购主要分为购买模式、分成模式和授权模式。在购买模式下，公司购置的课程内容可予以资本化，将授权许可使用费按照预计可使用年限和许可使用年限孰短的原则分期计入当期损益。课程内容投入主要包括幼教课程和幼教数字资源。
在幼教课程方面，公司预计购买的内容情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购单价||采购时长||采购金额|
||序号||采购内容|||||||
||||||（万元/年）||（年）||（万元）|
|1||《情景阅读》绘本课程||300.00||3||900.00||
|2||《小牛顿》科普课程||300.00||3||900.00||
|3||《幼儿园思维游戏课程》||300.00||3||900.00||
|4||《music titita亲子课程》||300.00||3||900.00||
|5||万能工匠儿童创造力课程||300.00||3||900.00||
|合计||||||||4,500.00||

在幼教数字资源方面，公司预计购买的内容情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购单价||采购时长||采购金额|
||序号||采购内容|||||||
||||||（万元/年）||（年）||（万元）|
|1||《冒险小虎队》、 《好宝宝睡前半小时游戏图画书》、《动物小说大王沈石溪品藏书系》、 《中国原创绘本精品系列：我讨厌宝弟》等||400.00||3||1,200.00||
|2||《十万个为什么》||400.00||3||1,200.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|《红袋鼠故事会》|400.00|3|1,200.00|
|4|《植物大战僵尸》|400.00|3|1,200.00|
|5|《托马斯火车》|400.00|3|1,200.00|
|6|海豚动画：《米乐米可》系列、《海豚绘本花园数字馆》|300.00|3|900.00|
|7|《愤怒的小鸟》|300.00|3|900.00|
|8|《小鸡叫叫》系列动画书（4套）、《王子公主成长绘本》系列动画书、《爆笑西游》系列漫画书、《中国神话故事》系列动画书|300.00|3|900.00|
|9|《美慧树》|400.00|3|1,200.00|
|10|《Highlights Library》|400.00|3|1,200.00|
|11|《都都数学》|400.00|3|1,200.00|
|合计||||12,300.00|

根据上述内容，公司云宝贝项目在课程内容投入上预计将投资 16,800.00万元，占云宝贝项目整体投资金额的比例约为27.86%。
（4）数据中心安装与装修
云宝贝项目数据中心安装与装修的投入主要包括柴油发电机、变压器配电系统、UPS电源及其配件、电池架、精密空调、动环监控系统、智能监控系统、装修工程和防静电地板、新风系统、消防系统、安防系统、照明系统、防雷接地系统、安装工程费和传输建设及数据设备等，合计预计投入 3,762.00万元。
（5）办公场地租赁、装修与家具
①办公场地租赁
公司拟在长沙租赁5,000.00平方米的办公场地（其中4,000.00平方米办公场地、200平方米的实验场地、400平方米的大数据中心和400平方米的儿童成长研究院办公场地）并进行装修，以满足研发及运营工作的顺利开展。
以长沙地区的租金价格为 2.5元/天/平方米计算，募投项目建设期内每年公司需支付办公场所租赁费 456.25万元，合计在报告期内需投入 1,368.75万元的
租赁费用。
②办公场所装修费
以每平方米 2,000元的装修费用计算，假设公司租赁的办公场所中 4,500平方米的办公场地需要装修，合计预计需要投入900.00万元的办公场所装修费用。
③办公家具
根据公司各年预计招聘人数和每名办公人员的预计新增办公家具费用测算，建设期内云宝贝项目预计将投入办公家具约194.50万元。
（6）办公设备及软件投入
①办公设备购置费
云宝贝项目的办公电脑和办公设备投入主要包括智能以太网交换机、以太网三层交换机、以太网次交换机、工作组级服务器、网络及数据库服务器、企业级存储服务器、笔记本电脑、台式机、打印机和 IP通讯系统等，合计预计投入约为660.80万元。
②办公软件购置费
云宝贝项目的办公软件的投入主要包括 Windows Servier软件、SQL软件、Windows操作系统、防病毒软件、微软 Office软件、Coremail软件、虚拟机软件、 VisualStudio、Delphi、IRT测量软件等，预计投入993.70万元。
数据中心的数据库软件的预计投入主要包括 Oracle软件、Windows数据中心软件、RedHat操作系统、群集软件（roseHA）、网管监控平台等，预计投入金额约为380.00万元。
（7）项目周转资金
按照项目流动资金需求最高年份的30%投入计算，本项目的周转资金约需要6,959.00万元。
以上为云宝贝项目的主要资金用途情况。
3、项目建设进度
云宝贝项目的预计研发进度情况如下：
（1）T+1月-T+4月项目场地装修和设备购置；
（2）T+5月-T+6月研发设备及软件采购、调试、安装完成；
（3）T+5月-T+6月人员招聘与培训；
（4）T+6月-T+7月对需求进行全面分析，完成架构设计、概要设计、数据库设计；
（5）T+7月-T+8月过程数据采集、整理和分析系统详细设计与实现；
（6）T+7月-T+9月初步建立面向幼儿园等教育管理机构的教育平台；
（7）T+8月-T+10月过程数据采集、整理和分析系统测试；
（8）T+8月-T+12月完善面向幼儿的云宝贝平台；
（9）T+9月-T+11月数据发布系统设计、实现与测试；
（10）T+12月-T+14月过程数据采集和识别系统实现；
（11）T+13月-T+18月面向教育管理机构的教育平台调试；
（12）T+15月-T+24月面向学生的教育平台调试；
（13）T+24月-T+36月全面运营教育平台系统。
项目开始后从T+7月开始进行平台产品推广工作，交付部分用户进行试用和联合测试，产品达到项目预期的经济技术指标和商业化目标。具体推广计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||推广计划|
|T+7月-T+8月||市场/销售人员培训，熟悉产品技术特点、性能||
|T+8月-T+12月||公司与试点教育机构开展合作，挑选目标用户进行试用，进行用户调查与统计工作，并负责跟踪反馈信息||
|T+7月-T+24月||不断对客户服务人员进行产品培训，保证服务队伍的专业化水平||
|T+8月-T+15月||以产品客户为重点培训对象，定期在产品目标客户所在地举办地方用户技术培训班，促进产品应用与推广||
|T+15月-T+36月||建立新客户销售渠道和网络，提高市场份额||

三、募投项目的商业模式和盈利模式
（一）K12智慧教育云平台项目
K12项目的商业模式是，通过该项目建设，为客户提供相应的服务，并向客户收取服务费用。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||用户类型||商业模式||商业模式具体情况|
|个人用户||云校园平台收入||云校园平台可实现教学信息化和家校互联等功能，从而吸引校内个人用户（以家长缴费为主）以月费或年费等固定期间交费模式享受该平台的服务。该部分收入具有用户转化率相对较高，ARPU值（活跃用户平均收入）较低的特点，云平台主要承担将校内线下客户导入线上平台的功能||
|||云课自研课程收入||云课平台提供云课堂课外培训课程、云测练智能测验和云阅卷辅助考试分析诊断等服务，以单项课程的形式向云校园平台的线上个人客户收取费用。该部分的收入具有转化率相对较低，ARPU 值相对较高的特点，是后期系统成熟以后的主要收入来源||
|机构用户||第三方机构课程分成收入||K12 智慧教育云平台逐渐成熟后，将拥有较大数量的线上用户群，并有教研管理、教学辅助、职能服务、机构管理和统计结算等系统。这些资源和系统功能将吸引第三方培训机构入驻，第三方培训机构将向云课平台支付课程收入分成。云课平台上的课程收入具有转化率相对较低，ARPU值相对较高||
|||内容分发收入||在 K12 智慧教育云平台的客户基数和活跃度达到一定程度以后，平台可以提供 K12 教育相关内容的分发服务，扩展公司的平台服务种类，公司以收入分成的形式收取收入||
|||广告收入||公司在K12智慧教育云平台上可适当提供部分广告内容，收取广告收入||

以上为K12智慧教育云平台的主要收入来源。
（二）云宝贝成长教育平台项目
云宝贝项目的商业模式是，通过该项目建设，为客户提供相应的服务，并向客户收取服务费用。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||用户类型||商业模式||商业模式具体情况|
|个人用户||云宝贝自有特色课程收入||公司云宝贝研发团队将开发适合0-6岁儿童的幼儿教育特色课程，该部分的课程将以幼儿园的幼儿自愿报名的形式参与，幼儿的家长将根据幼儿实际参与的课程情况付费，该部分的收入为公司云宝贝项目的主要收入来源||
|机构用户||第三方机构课程分成收入||云宝贝成长教育平台除完善自研课程体系的内容研发以外，还将利用云宝贝平台较高的用户活跃度和家长的付费意愿，提供第三方机构推出的适合幼儿特点的课程，公司与第三方机构就课程收入按照分成比例收费||
|||广告收入||公司在云宝贝成长教育平台上可适当提供部分广告内容，收取广告收入||

以上为云宝贝成长教育云平台的主要收入来源。
四、募投项目与公司现有业务之间的关系，公司募投项目的相关储备及优
劣势情况
（一）募投项目与现有业务之间的关系
公司的主营业务主要包括教育服务和手机游戏业务，本次募集资金投资项目为 K12智慧教育云平台项目和云宝贝成长教育云平台项目，即主要投向公司的教育服务业务。公司本次非公开发行募集资金投资项目与现有教育服务业务的关系情况如下：
1、公司在教育服务行业积累深厚
公司拥有较强的基础教育线下运营渠道，公司的传统业务是提供校讯通基础教育信息服务。在教育行业深耕多年后，公司在教育服务行业已积累了较为深厚的渠道资源。这些渠道资源使拓维信息可以快速精准的到达渠道所覆盖的学校、老师、学生和家长，一方面可自平台向用户，将教育内容产品、工具产品向目标用户推送，并提供个性化的线下服务；另一方面可自用户向平台，收集目标用户教学资源和学习过程数据，进而进行数据挖掘和分析，以更精准的继续向用户推送教育产品，形成闭环。
公司拥有一定的教育培训经验。除校讯通业务外，公司自2011年起承担了湖南省重点长郡中学的远程网校业务。基于上述业务经验和所积累的教育资源，拓维信息自2011年开始，在湖南省内通过自建和合作的方式，举办中小学线下教育培训机构。经过4年多的发展，公司的中小学教育培训业务目前已有十多所校区，实现对湖南全省的覆盖，并形成了拓维一对一、天问数学、麓山妙笔作文等在当地具有较高知名度的教育培训产品。
公司拥有较为丰富的基础教育线上产品。公司作为基础教育信息服务提供商，接近学生、家长、老师和学校（包括幼儿园），较早感知到了互联网、移动互联网对教育活动的渗透，并且也意识到此前业务经验在内容方面的欠缺。近年来，公司稳步加强对线上教育产品的布局，并通过线上和已有的线下渠道进行立体推广。目前，拓维信息已推出了面向湖南省内学校和 K12阶段师生提供优质
教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过 150所合作学校和近 30万师生用户，同时，公司已推出面向全国的高能100在线培优直播课堂平台和内容产品；
拓维信息通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的用户的作业通工具型产品，拥有0-6岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》等内容型产品，并且仍在持续寻找和通过早期投资的方式培育和锁定有潜质的教育产品。
2、通过并购重组增强公司的渠道能力和内容积累
2015年，公司完成了对海云天科技、长征教育、龙星信息和诚长信息的收购。海云天科技提供包括网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准化等产品和服务，其为全国 17个省级区域提供高考网上评卷服务，市场占有率超过50%，教育评价技术和服务能力突出，并与全国大部分区域教育主管部门建立有较好的联系。长征教育致力于高科技多媒体幼儿教育系统及幼儿教育产品的研发、生产、推广和培训，拥有200多家经销商的线下渠道，已将产品推广至全国30多个省的上万家幼儿园，同时长征教育也已研发出《主题情景互动数学》、《主题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定驼》安全教育课程、《迪多丫比历险记》游戏数学、《礼仪宝贝成长记》和《奇思创想DIY》等多部幼儿教育产品。
3、本次募投项目可整合公司前期并购资源，从渠道卡位迈向流量变现
本次非公开发行募集资金分别建设的“K12智慧教育云平台”和“云宝贝成长教育平台”，可将公司较为零散的技术、渠道和内容资源进行整合，形成统一且流量可观的客户群体，并以一定数量较为优质的内容黏住客户，实现流量变现。
之后，平台将进一步吸引更优质的内容，从而形成更大的流量并变现的良性循环。
本次建设的“K12智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台项目”，既整合了海云天和长征教育的资源，又与上述两个公司的既有业务有所区分。海云天的教育测评服务，主要面向教育主管部门，K12平台项目依托其积累的经验进行进一步技术研发，主要面向学生和家长；长征教育的既有业务，集中于幼儿的主要课程教学和园所内的教育场景，云宝贝项目将侧重于特色课程并拓展至家庭教育、社会教育场景。本次募投项目的建设，是公司前期并购行为的延续，项目建
成后将最大化前次并购资源的利用。
4、本次募投项目实施将拓展公司与校外机构的合作
在基础教育阶段，除了学校及幼儿园，校外培训机构也是流量来源及变现的重要力量。通过募投项目的实施，公司可拓展与校外培训机构的合作。
在 K12教育领域，对于校外第三方教育机构，K12智慧教育云平台可以将公司过往校讯通业务积累的资源和未来云测练、云评价等产品积累的数据向其进行精准导流，并利用拓维信息的线下培训经验和在线平台的管理方式，为第三方教育机构提供教研、教学、管理、交易等服务。同时，校外第三方教育机构的优质内容也将入驻K12平台，从而形成良性互动，持续提升平台粘性。
在幼儿教育领域，云宝贝平台将引入多样化课程资源内容提供方，引导用户基于课程付费，最终就特色课程销售收入进行分成，同时，该平台将通过多种推广渠道发展用户数量，聚集用户流量形成流量平台，衍生出第三方优质内容的分发模式。
综上，本次募集资金投资项目为基于公司目前教育服务领域的经验和市场，整合公司在 K12教育和幼儿教育领域的各类渠道、内容、品牌资源，对现有教育服务进行升级的项目。
（二）公司资质、技术、人员等方面的储备情况
1、公司在资质方面的储备情况
公司实施募投项目在资质方面的储备情况请参见本回复问题 1之“一、募投项目从事业务的监管架构和监管政策，以及公司取得的经营资质情况”。
2、公司在技术方面的储备情况
在平台系统的建设方面，公司已经具有和湖南省知名的长郡中学合作的长郡网校录播课程的平台搭建经验，公司在系统建设和网站的管理方面具有一定的技术储备。
应用软件的建设方面，公司在基础教育领域已成功开发了云校园和作业通等产品。云校园为公司自有产品，是老师、家长、学生在线学习交流平台，包含云
阅卷、云作业、云课堂、班级圈、家校沟通等功能；作业通主要功能包括小学、初中、高中试题解析，拍照搜索帮助孩子辅导作业，以及各科的名校试卷产品。
公司成熟的软件及系统开发的经验将有助于公司顺利完成新的云教育平台产品。
课程直播技术方面，目前，公司已经在K12阶段推出了高能100（即云课）在线直播课堂平台和内容产品，公司已能够掌握课程直播的相关技术。
在教学质量评价和学业测验方面，公司在完成对海云天科技的收购以后，可利用其在教育测评、智能考试等方面的技术和经验，进一步研发推出面向学生和家长使用的工具产品，实现在线教育平台“学、练、测、评”的功能。
3、内容研发人员储备情况
在线教育平台建设，除了平台系统及应用软件等硬件、软件技术外，一定的优质内容资源是吸引并留住种子客户的重要因素。由于在线教育兴起的时间较短，目前尚未有现成的较为优质的内容资源可以直接加以利用。因此，在平台软硬件建设的同时，生成一批较高质量的内容资源是留住前期客户并形成平台影响力的重要举措。
在 K12阶段，公司拥有 4年的教育培训经验，并已成功推出麓山妙笔（作文培训）、天问数学等多个经典教育产品，在了解学生学习需求、拆分知识点及组织课程编写等方面积累有一定的经验。公司现有的教案编写人员已能根据湖南地区的教学特点编写适合本地学生的教材，公司也已经具备甄别优秀教案教材、培养及挖掘具备相关教案教材研发能力团队的能力。在未来公司将产品推向全国市场的过程中，公司将利用这些经验遴选各地熟悉当地教学情况的人员加入教案教材开发的团队，编写出符合当地学生特点的教案教材产品。
幼儿教育阶段，长征教育团队开发有万余分钟的自制多媒体视频教学资源，其对幼儿教育资源的内容、形式、组织编写流程都有较深的理解，并且与幼儿教育专家建立有较为紧密的联系，这些经验可以指导公司幼儿特色课程的编纂规划和结构框架。
4、市场渠道储备情况
在线教育平台软硬件建设初步完成后，如何获取初期用户是竞争的关键，因
此，比平台建设更早进行的工作是渠道的获取。公司在渠道资源的竞争中已处于十分有利的地位。拓维信息原已拥有线下运营团队1,300余人，可直达25,000所中小学校和4,000所幼儿园，服务用户1,500万人，收费用户超过600万人；2015年并购长征教育后，又可利用其200多家经销商网络，直达全国30个省份、300多个城市、近万家幼儿园和150余万幼儿。这些学校、幼儿园、学生和家长资源，是公司两个平台的巨大潜在用户，这些渠道储备将使公司平台的成功率远高于其他竞争者。
综上，公司具备一定的资质、技术、人员和市场渠道等方面的储备，有利于公司募集资金投资项目实现预期的收益。
（三）公司从事相关业务的优劣势
1、公司从事相关业务的优势
（1）技术优势
自有技术和持续创新能力是公司的核心竞争力，公司始终坚持科技创新，对产品不断研发升级，公司自主研发推出的在线直播平台“云课”产品和经营长郡网校的经验，为公司云平台项目的建设提供了技术储备。公司下属海云天科技是国内教育测评领域的龙头企业，产品成功应用于小学、初中、高中考试等各种大型考试的技术服务工作，以及综合素质培训和教育过程质量的检测和评价等，丰富的技术开发经验使公司累积了较强的技术优势。
（2）人才优势
在线教育是典型的知识密集和资金密集型行业，是一门综合性交叉学科，是教育心理学、计算机、软件等多学科的融合，行业内优秀的技术人员除了要有深厚的理论功底、精通多门学科外，还必须积累丰富的实践经验，这一过程需要较长时间。拓维信息已形成了稳定的核心管理团队和技术研发团队，公司管理层均为该行业资深的技术专家或市场专家，具有战略眼光和丰富的实践经验，在业界有着广泛的影响与资源积累。
（3）产品优势
在传统校讯通业务的基础上，公司目前已形成了覆盖线上线下的产品体系，在线上产品方面，公司先后自主推出了云校园、云宝贝、高能100、作业通等一系列优秀产品。
在线下培训方面，公司已培育了拓维一对一、麓山妙笔（作文培训）、天问数学、利玛窦英语等多个经典教育品牌，并以产品为纽带，积累了丰富的线下名校及名师资源。
（4）客户资源优势
从线下渠道资源来看，拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O线下运营团队1,300人，覆盖15个省，25,000所中小学校，14,000所幼儿园。
公司拥有非常强的市场推广、销售与技术支持团队，公司多年来已建立相对完善的销售网络和客户服务体系。公司K12教育服务业务范围已涵盖湖南、广东、安徽等十几个省，依托强大的用户群，有能力实现移动教育、互联网教育和创新学习中心三维一体，成为教育与移动互联网交叉领域的第一品牌。
在幼教领域，公司还拥有覆盖全国的地推、服务网，在 300多个城市拥有
280多家合作伙伴、150多人服务团队，公司幼儿教育的服务范围包括约 15,000所幼儿园，超过100,000个多媒体教室，幼儿使用量超过 1,500,000人次。此外公司还与湖南卫视、金鹰卡通、湖南电视剧频道保持深度合作，在智能TV端已合作芒果TV、小米TV、乐视TV、阿里TV，并与河马动画、环球数码、五大视频网站少儿动漫频道等电影平台深度合作。
2、公司从事相关业务的劣势
（1）资金压力
公司的主营业务为教育服务业务和手机游戏业务，公司在日常经营过程中，需要保持一定金额的现金以维持公司自身正常的经营与运转。同时，在战略发展层面，为了深耕、扩大在教育领域的市场份额、充分利用现有的在线教育资源、更好的发挥公司在教育服务行业各类资源的效用，公司拟布局线下教育资源，与
线上教育布局双管齐下。未来，公司将在教育内容的采购、硬件设施建设、教工人员配备和投资线下教育机构等方面进行一系列的投入，公司整合产业链生态的战略对公司的资金实力提出了一定的要求。
在公司自身业务发展和整合产业生态链均对资金要求较高的情况下，公司建设K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台需要在数据中心搭建、技术和内容研发、办公场所租赁、业务推广等方面支出多项资金，公司亟待补充资金帮助公司建设募投项目，实现公司在教育领域从渠道卡位转向流量变现的目标。
（2）公司亟待强化教育服务行业的内容研发
在K12教育领域，由于各地的考试标准和要求均有所不同，教育培训的教案和教材需要根据当地的教学情况进行有针对性的编写，才能够吸引当地的学生参与培训。未来，公司在将产品推向全国市场的过程中，需要遴选各地熟悉当地教学情况的人员，加入教案教材开发的团队，编写出当地学生特点的教案教材产品。
在幼儿教育领域，幼儿教育具有活动性和直接体验性的特点。幼儿主要通过各种感官来认识世界。只有在获得丰富的感性经验的基础上，幼儿才能理解事物，才能对事物形成相对比较抽象概括的认识。幼儿的这种具有行动性和形象性的认知方式和认知特点，使得幼儿教育必须以幼儿主动参与的教育性活动为其基本的存在形式和构成部分。因此，公司在幼儿教育领域需要引进优质的内容资源，并将其平台化和生动化，满足幼儿教育的活动性和直接体验的特点。
以上为公司从事募投项目相关业务时亟待加强的方面。
五、本次投资构成和投资规模的合理性及与公司现有资产和业务规模匹配
性
（一）本次募集资金投资构成和投资规模的合理性
1、投资规模情况
本次募集资金投资项目投资总额与 2015年来上市公司的可比募投项目的投
资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||募投项目名称||投资规模（万元）|
|方直科技||教学研云平台||24,039.32||
|||同步资源学习系统||37,797.57||
|中文在线||在线教育平台及资源||97,000.00||
|*ST恒立||在线教育B2C||50,725.83||
|科大讯飞||智慧课堂及在线教学云平台项目||180,000.00||
|皖新传媒||智能学习全媒体平台||175,000.00||
|威创股份||幼儿园运营一体化解决方案项目||120,000.00||
|发行人||K12智慧教育云平台||180,000.00||
|||云宝贝成长教育平台||60,000.00||

由上表可见，公司募投项目金额处于可比募投项目金额范围内。
2、投资构成情况
在上述 2015年以来上市公司非公开发行的可比募投项目中，科大讯飞未披露详细的投资构成，故不列入投资构成比较。上市公司可比募投项目的投资构成与发行人本次募投项目的投资构成的对比情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基础设施建设投||设备购置、系统开发等||其他投资占比|
||上市公司||项目名称|||||||
||||||资占比||投资占比||（推广费等）|
|皖新传媒||智能学习全媒体平台项目||14.89%||58.95%||26.16%||
|方直科技||同步资源学习系统||36.93%||15.81%||47.26%||
|||教学研云平台||30.63%||27.10%||42.27%||
|*ST恒立||在线教育B2C平台项目||3.79%||50.77%||45.44%||
|中文在线||在线教育平台及资源建设项目||15.15%||59.38%||25.47%||
|威创股份||幼儿园运营一体化解决方案项目||6.82%||88.34%||4.82%||
|可比募投项目平均||||18.04%||50.06%||31.90%||
|发行人募投项目平均||||19.25%||48.62%||32.14%||
|发行人||K12智慧教育云平台||28.16%||48.96%||22.88%||
|发行人||云宝贝成长教育平台||10.33%||48.27%||41.39%||

公司本次非公开发行募投项目的平均投资构成中，基础设施建设、设备购置
及系统开发、其他投资占投资总额的比例分别为19.25%、48.62%和32.14%，投
资构成情况与同行业上市公司的可比募投项目的投资构成基本一致。
本次募投项目中，K12项目的基础设施建设投资高于可比募投项目的平均值，主要是因为本项目建设线下体验店和旗舰店的金额较多，而皖新传媒、*ST恒立将收购的京翰英才、威创股份旗下的红缨教育和金色摇篮已拥有较多的线下教学点，无需对线下体验和示范点进行基础设施方面的大规模投入。云宝贝项目的其他投资占比高于可比募投项目的平均值，该项目的其他投资主要为公司向各目标幼儿园赠送云宝贝魔盒所产生的硬件推广费用，与可比募投项目的平均情况相比，硬件推广的支出占比较高；云宝贝项目的基础设施建设投资低于可比募投项目的平均值，主要原因为云宝贝项目无线下教学点或体验店投入，因此该方面的投入较少。
综上，经核查，发行人本次募投项目 K12智慧教育云平台项目和云宝贝成长教育平台项目投资金额经过严格的测算。保荐机构认为，基于在线教育行业运营模式特点，同时比照上市公司同类可比募投项目的规模，发行人本次募投项目的投资规模及构成客观合理，符合行业投资的普遍水平和趋势。
（二）本次投资规模与公司现有资产和业务规模的匹配性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00万元，扣除发行费后全部投资于“智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台项目”。
公司主营业务收入主要由教育服务业务和手机游戏业务贡献，截至 2015年12月31日，公司总资产432,337.75万元，净资产356,550.61万元，2015年营业收入76,867.22万元。
结合拓维信息在教育领域已有的资源、技术积累，随着本项目推广落地，将有望在较短时间内导入大量师生及第三方教育机构用户，为面向个人用户的规模化增值服务运营奠定良好基础。此外，以包月服务为主要商业模式的教育领域家校互动类相关业务目前年市场规模已超过百亿，充分体现了家庭对于教育增值服务的强烈需求，而本次募投项目所提供的产品和服务的应用价值较高，预期会有广阔的市场空间。
根据可比募投项目上市公司的教育相关业务收入情况，公司本次非公开发行
拟融资金额与其他上市公司可比募投项目对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总资产||所有者权益合计||教育相关业务收入|||可比募投|
||序|||||||||||
||号||公司名称|金额|比例|金额|比例|金额|比例||项目融资|
||||||||||||金额|
|1||方直科技||36,769.57|168.17%|34,263.20|180.48%|7,148.84|864.99%|61,837||
|2||科大讯飞||516,989.59|34.82%|390,141.92|46.14%|66,150.73|272.11%|180,000||
|3||皖新传媒||792,596.46|22.08%|586,445.32|29.84%|117,065.00|149.49%|175,000||
|4||威创股份||288,171.98|41.64%|216,983.66|55.30%|18,863.67|636.14%|120,000||
|5||中文在线||43,313.04|223.95%|30,191.30|321.28%|-|-|97,000||
|平均||||335,568.13|98.13%|251,605.08|126.61%|52,307.06|480.68%|126,767||
|发行人||||432,337.75|55.51%|356,550.61|67.31%|101,524.42|236.40%|180,000||
|||||||||||60,000||

注1：各项比例分别为可比募投项目非公开发行融资额与各公司的总资产、所有者权益、各公司教育相关业务收入之间的比例。
注2：总资产、所有者权益、教育相关业务收入（如有）摘自非公开发行事项前一年的年度报告。
注3：发行人的教育业务相关收入包含了2015年收购标的海云天及长征教育2015年1到10月份的收入。
由上表可知，公司的募投项目金额/总资产低于可比募投项目均值98.13%；
可比募投项目金额/所有者权益低于可比募投项目均值126.61%；公司的募投金额/营业收入远低于可比募投项目的均值480.68%，主要系公司已身处教育行业，教育业务占公司主营业务比例较大，具备相当的规模的资源储备。发行人的三项指标均低于可比募投项目的均值，从本次募投项目对资产结构影响来看，更具优势。
经核查比对，拓维信息本次募集资金金额符合可比教育平台类项目运营的特点和趋势，与公司资产和业务规模相匹配。
六、募投项目相关业务与外部机构的合作模式
（一）K12智慧教育云平台项目
K12项目的功能应用主要包括云校园平台和云课平台，公司在云课平台上将
布局自行研发的内容，除自研内容以外，公司K12项目的平台涉及到与外部机构合作的情况。在云校园平台上，公司主要与各中小学开展合作，而在云课平台上，公司主要与各外部培训机构和内容方开展合作。以下就公司与各外部机构的合作方式说明如下：
1、云校园平台的合作方式
（1）与中小学校的合作方式
云校园平台主要是基于公司校讯通业务的渠道资源，为各中小学提供特色管理、家校互联、校园空间、教学与学习中心等功能，从而在校内层面为学校、家长、学生提供一个功能全面的系统平台。
①功能应用
在业务操作上，公司主要以其开发的产品为各中小学提供各项功能性的应
用，公司预计在云校园平台上需要实现的功能请参见本反馈意见回复“问题1”之“二、募投项目具体建设内容、资金用途、项目建设进度安排”之“（一）K12智慧教育云平台项目的情况”之“1、具体建设内容”。
②已开发的功能及与学校的合作案例
公司原有的云校园平台具有的功能较为简单，与公司其他产品的账户体系也尚未打通，是一个开发阶段较早的雏形期产品。公司本次募集资金用于建设云校园平台，其功能需要公司在各项功能应用的基础上进行持续的研发和产品迭代，对产品进行升级开发。目前云校园平台部分已经开发的功能应用和与学校的合作案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||已开发功能||功能情况介绍||已合作案例|
|在线家长会||为了实现学校老师和家长的直接沟通，目前云校园平台的功能可以让教师利用该平台，选取平日晚上或周六日在线开设直播家长会，还能够在线上完成讨论和答疑工作，及时沟通学生在校学习情况||湖南长郡梅溪湖中学，其在过年前在线召开家长会，布置寒假社会实践活动的安排||

||||
|-|-|-|
|考前辅导讲座|考前辅导讲座功能可实现学校邀请名师给学生进行辅导讲座（例如调节心理的方法、如何安排学习进度的方法等），考前重点难点的讲解，或高考前为学生家长讲解填报志愿的方法等。该项功能可实现名师的讲解覆盖本年级或本地区的所有学生和家长，突破原有辅导讲座的教室容量限制、家长因时间安排无法及时到会等问题|湖南长郡中学，在过年前组织老师给高三学生在线讲解高考复习策略|
|教师教学评比|教师教学评比功能可实现教师上传其录制的微课视频，进行微课比赛和教学评比|湖南株洲白鹤小学，教师和学生均制作微课，上传云课空间，开展“教师微课大赛”和“我是小老师大赛”|
|教学研讨会|教学研讨会功能可以让某个地区的不同学校直接便捷地开展教学研讨会和分享会，也可以让某个学校内部方便地开展备课会等活动，突破原有教学研讨会要求教师到场参加会议的限制|长郡中学建议当地教学部门利用平台直播教学会议，不方便到场的教师可通过手机观看直播会议，缺席的教师可以看到录播视频|

③目前已有意向学校
经过公司的推广，目前已和公司表达合作意向并已开通平台空间的学校的分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||省份||学校数量|
|湖南||36||
|山东||35||
|陕西||20||
|甘肃||10||
|云南||10||
|广西||5||
|福建||3||
|广东||2||
|贵州||2||
|总计||123||

由于云校园平台的各项功能尚处于早期开发过程中，对于不同学校的实际场景和应用也需要开发，因此部分学校的云校园平台尚未完全上线运行。公司将在募投项目的建设和推广期内继续向各学校推广该平台，并开发出适合各学校场景的应用。
（2）与当地教育部门的合作方式
除和各地中小学的合作以外，公司还与各地的教育部门开展合作。公司与教育部门的合作方式主要是帮助教育部门开展教育信息化的建设，开发教育部门的教育管理系统、教育信息网站、微信公众号系统、班级空间和个人空间等系统。
在与教育部门的合作过程中，云校园平台的成功应用和实施可为教育部门主管当地的中小学起到示范作用，有利于公司进一步向各地中小学推广云校园平台。
2、云课平台的合作方式
云课平台主要是基于云课的在线直播课程和录播课程，结合云测练、云阅卷等核心应用，为K12阶段的学生提升学习水平，进行校外的知识辅导的平台。
公司云课平台与外部机构的合作方式主要包括第三方机构入驻和基于内容的分
发。
（1）第三方机构入驻的合作模式
在机构入驻的模式下，第三方培训机构可以入驻公司的云课平台并开通直播服务，培训机构可利用公司的平台直播其课程内容，为K12阶段的学生提供课外辅导培训服务。在收益的结算上，第三方机构开展课程直播的所得金额，将按照第三方机构与云课平台实际合同约定的分成比例分成，并定期结算。在该种合作模式下，第三方培训机构可专注于研发适合中小学生的课程内容，将课程直播的基础设施和相关的技术服务、课程管理等交由云课平台进行开发和管理，有助于第三方培训机构提高课程研发效率和实现网络平台上的流量导入。
云课平台可为第三方机构入驻提供的功能架构情况如下图所示：
在公司关于募集资金投资项目的董事会会议以后，公司即着手投入建设云课平台的开放式生态系统，吸引第三方培训机构的入驻。截至目前，已经入驻云课平台的第三方培训机构情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||第三方机构|
|1||跟我学||
|2||美国数学大联盟||
|3||华附九洲在线||
|4||燕园教育||
|5||文郡学校||
|6||蘑菇培优||
|7||尚奇科技||
|8||杰睿教育||
|9||优+成长通||
|10||高招帮||

（2）内容分发合作模式
在K12教育领域，部分内容制作商已开发出较为优秀的在线教育产品，例如短视频课程教学产品、单科的视频教学产品、在线作业和在线测试产品等。这些产品无需通过直播的形式进行同步在线教学，则可以与公司的云课平台以内容分发的形式进行合作。在该种模式下，公司可获取内容制作商对于内容产品的使用授权，并在云课平台上利用平台所聚集的用户数进行推广，公司与内容制作商按照约定的分成比例对收入进行分成。
截至目前，公司在内容分发模式下，已经在K12优质短视频教学、数学的视频学习和在线测验、中小学英语测练等方面与相关的内容制作商开展合作。
（二）云宝贝成长教育平台项目
云宝贝项目下，公司主要与内容商、幼儿园及第三方幼儿教育机构开展合作。
以下就公司与各外部机构的合作方式说明如下：
1、与内容商的合作模式
公司将遴选符合幼儿教学特点的优秀内容，并与相关内容上签署合作协议，内容商将相关内容的网络传播权、汇编权、改编权等授权公司使用，公司或内容商（视合作情况而定具体的开发主体）独立或合作开发，将作品加工整合为可在iOS设备、Android设备、电视等媒体上呈现的多媒体电子内容，并制作成基于公司云宝贝平台的课程教学及互动内容、幼儿教师课程教案、家庭环境下的延展教育内容和亲子教育内容等，此外还可将作品开发为实体的教材或教具。
公司与内容商的合作模式主要包括以下三种模式：
|||||
|-|-|-|-|
||内容合作模式||合作具体内容|
|购买模式||向他方支付一定金额的授权许可使用费，获取他方作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在某期限内使用，拓维信息无需另行向他方支付其他款项的合作模式||
|分成模式||他方将其作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在某期限内使用，拓维信息不向他方支付授权许可使用费，但拓维信息在使用期限内，应当按照约定的收益分配比例向他方分成||

|||
|-|-|
|授权模式|拓维信息向他方支付一定金额的授权许可使用费，他方将其作品专有或非专有的信息网络传播权、汇编权、改编权或其转授权许可拓维信息在某期限内使用，若拓维信息因使用他方作品获得收益，就超过一定金额的收益或全部收益按照约定的方式向他方追加支付授权许可使用费或按照约定的收益分配方式向他方分成的模式|

根据不同的合作模式，公司将支付内容商一定的授权许可使用费或就云宝贝平台上产生的收益进行分成。
截至目前，公司已与《小小牛顿》的内容提供方、少年儿童出版社等签订了《战略合作协议》，并正在与多家内容商探讨战略合作事宜。
2、与幼儿园的预计合作模式
公司在整合国内外的优质幼教内容资源后，将形成云宝贝平台上的特色课
程，并利用公司覆盖全面的幼儿园渠道向幼儿园推广云宝贝特色课程。在推广过程中，公司将向幼儿园赠送搭载了云宝贝课程内容的云宝贝魔盒，并培训幼儿园教师学会使用云宝贝平台软件。幼儿的家长可在幼儿园的介绍的基础上，自愿选择是否参加云宝贝特色课程，并按照参加的具体课程缴纳相关的特色课程费用。
云宝贝特色课程所形成的收入预计由公司和幼儿园按照一定的形式进行分成。
由于云宝贝平台尚在开发过程中，因此公司尚未正式与相关的幼儿园签署特色课程相关的协议。
3、与第三方幼儿教育机构的预计合作模式
在云宝贝平台的幼教课程内容较为丰富，用户数量达到一定程度后，公司将利用云宝贝平台的用户数，吸引第三方幼儿教育机构进行合作，利用移动互联网多样化展现方式为幼儿教育机构进行宣传导流。邀请幼儿教育机构开放入驻平
台，并在平台上向幼儿园或家庭端推广该机构的幼教内容。公司预计可为幼儿教育机构提供引流招生、课程输出、师资培养、内容分发等服务。
由于云宝贝平台尚在开发过程中，因此公司尚未正式与相关的第三方幼儿教育机构签署协议。
综上，公司本次募集资金投资项目K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育
平台将采取灵活的方式与外部机构合作，丰富平台的内容资源，增强平台用户的
流量，并形成公司与外部教育机构良性的合作模式，构建 0-18岁教育的产业链生态。
七、募投项目效益测算的过程及其谨慎性
（一）效益测算过程
1、K12智慧教育云平台
该项目计算期为8年，计算期年均营业收入为 115,013.27万元，年均利润总额为 41,695.08万元，年均净利润为 35,440.82万元。计算期年均总成本费用为72,541.24万元，年均经营成本为52,596.55万元。K12智慧教育云平台税后投资回收期为5.45年（含建设期3年），税后内部收益率为17.14%。
项目的主要测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入测算||||||||
||项目名称||指标||数额||主要明细构成及描述|
|基本假设||注册总用户数||预测期8年（包含3年建设期），年均为807.39万人||注册总用户数=服务总用户数*注册转化率；基于目前线下布局可覆盖25,000所中小学测算，2016年的服务用户数800万人；中国在线教育规模将保持20%速度继续增长注1，建设期始，服务用户数每年以5%-30%的增长水平测算；基于已有业务，随着项目逐步建设，注册转化率为15%-75%。||
|云课项目||云课用户数量||年均13.94万人||云课用户数量=注册总用户数*云课付费渗透率；云课付费渗透率区间为1.5%-2%。||
|||销售收入||年均55,919.08万元||销售收入=云客用户量*销售单价；该部分收入为高ARPU注2（销售单价）用户，单科精品课程的价格在1,000元左右，用户通常选择多科或全科搭配，预计业务稳定后APRU为3,500元-4,500元。||
|云平台项目||付费用户数||年均85.3万人||付费用户数=注册总用户数*渗透率；基于已有的校讯通业务，渗透率区间测算区间为0-20%。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易流水||年均25,357.05万元||交易流水=付费用户数*单用户APRU/年；现有校讯通的APRU/月为3元/-10元，而云校园将在校讯通基础上包含更多的个性化学习内容，按照不同的定制选择，APRU/年预计达到100元—300元。||
|||销售收入||年均18,917.98万元||销售收入=交易流水*（运营商渠道流水费率*（1-校讯通渠道费）+自有渠道流水费率*（1-通道费率））；运营商渠道流水费率为70%-90%；校讯通渠道费率为35%-60%；自有渠道流水率为10%-30%；通道费率为0.15%，主要参考支付宝、微信支付等渠道。||
|第三方机构收入||第三方机构付费用户数||年均44.78万人||第三方机构付费用户数=注册总用户数*第三方机构付费用户渗透率；第三方机构付费用户渗透率为5%-6%；||
|||交易流水||年均182,186.73万元||交易流水=第三方机构付费用户数*APRU/年；APRU/年为3,500元-4,500元（收费定价模式参考云课）。||
|||销售收入||年均29,115.86万元||销售收入=交易流水*分成比例；分成比例为10%-20%。||
|内容分发||付费用户数||年均101.64万人||付费用户数=注册总用户数*渗透率；渗透率为1%-20%。||
|||交易流水||年均30,491.44万元||交易流水=付费用户数*单用户APRU值/年；单用户APRU值/年为300元。||
|||销售收入||年均7,368.98万元||销售收入=交易流水*分成比例；分成比例为0%-30%。||
|广告收入||日活跃人数||年均246.24万人||日活跃人数=注册用户总数*日活跃率；日活跃率为10%-40%。||
|||销售收入||年均3,691.36万元||销售收入=日活跃人数*曝光次数*单次点击CPA注3；曝光次数为3次-5次；单次点击CPA为3元-3.47元。||
|成本测算||||||||
||项目名称||指标||数额||主要明细构成及描述|
||主营业务成本||||年均14,916.40万元||-|
|平台同时在线人数||-||年均161.48万人||平台同时在线人数=注册总用户*20%||

|||||
|-|-|-|-|
|云课视频带宽和云服务器租赁|-|年均1,614.78万元|租用阿里云的云服务器和带宽作为视频服务器的带宽输出模式，同时在全国通过网速和蓝迅布设视频加速点来增加视频点播的流畅程度，按照每1万人在线按照10万元的带宽成本计算,测算依据是国内的网络租赁平均水平|
|数据库服务器租金|-|年均968.87万元|租用数据节点的数据库服务，对视频服务进行加速和整体数据的存储和运算的服务器租赁费用，按照每1万人在线按照6万元的带宽成本计算，按照同行业平均标准测算|
|短信通道|-|年均1,150.13万元|测算内容为短信确认，短信获取等服务，根据主营业务收入的1%测算|
|支付通道费|-|年均1,441.43万元|测算内容为支付通道费，费率为收入的千分之十五，云校园因为其运营模式中已扣除这部分成本，所以不予计算|
|运营人员工资|-|年均 984.13万元|-|
|购买优秀内容授权|-|年均7,410.00万元|-|
|管理费用|管理人员工资|年均1,483.62万元|建设期初管理人员为12人|
||办公场所及数据中心折旧及装修费摊销|年均4,482.37万元|-|
||办公场所及数据中心租赁费|年均3,459.23万元|-|
||研发人员工资|年均5,436.30万元|建设期初研发人员为320人|
||其他管理费用|年均1,040.84万元|-|
|销售费用|工资及福利费-销售人员（平台）|年均3,118.70 万元|建设期初销售人员为190人|
||线下体验店租赁费用 （平台）|年均6,891.12万元|-|
||线下体验店装修及设施费折旧|年均394.61万元|-|
||线下体验店人员工资 （平台）|年均9,237.50 万元|-|
||旗舰店装修费摊销（平台）|年均1,181.25万元|-|
||旗舰店设备器材购置摊销（平台）|年均685.78万元|-|
||其他销售费用|年均268.82万元|包括差旅费、劳务费和办公费等|

|||||
|-|-|-|-|
||云校园平台|年均99.93万元|包括短信通道费、体验测试费、资质认证费、劳务外包费、体验测试费、短信通道费等|
|产品成本|参照主营业务成本|年均14,916.40万元|-|
|固定资产折旧费|-|年均9,788.88万元|固定资产折旧情况请参见本回复问题1之“八、募投项目可能存在的风险因素和折旧摊销可能对公司业绩产生的影响”|
|无形资产摊销费|-|年均10,155.82万元|无形资产摊销情况请参见本回复问题1之“八、募投项目可能存在的风险因素和折旧摊销可能对公司业绩产生的影响”|

注1：数据来源：艾瑞咨询。
注2：APRU为Average Revenue PerUnit的缩写，指平均每个用户贡献的业务收入。
注3：CPA为Cost PerAction的缩写，指每次行动成本、单次点击成本等。
2、云宝贝成长教育云平台
项目计算期为8年，计算期年均营业收入为105,760.13万元，年均利润总额为18,900.85万元，年均净利润为16,065.72万元。计算期年均总成本为 86,188.15万元，年均经营成本为 80,130.88万元。云宝贝成长教育云平台项目的税后投资回收期为5.94年（含建设期3年），税后内部收益率为14.22%
项目的主要测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入测算||||||||
||项目名称||指标||数额||主要明细构成及描述|
|基本假设||预测期为8年||||||
|||投放幼儿园数||年均2.75万所||目前现在渠道可覆盖1.4万所幼儿园，投放幼儿园的数量按照0.5万所到5万所测算，从建设期开始逐年递增||
|||幼儿园用户数||年均550万人||幼儿园用户数=投放幼儿园数*每个幼儿园人数；每个幼儿园按照200人测算||
|||激活人数||年均905万人||激活人数=投放幼儿园数*幼儿园用户数；激活人数包含幼儿园、教工、幼儿、家长等||
|平台广告收入||活跃率||25%-50%||活跃率为注册用户的经常上线比率，从建设期开始递增||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||活跃用户数|年均365.5万人||活跃用户数=激活人数*活跃率||
||||曝光次数|年均1,666.38万次||（广告）曝光次数=活跃用户数*每人每年曝光次数；每人每年曝光次数为3次-5次，从设期开始，随着业务规模的增加，每三年平均增长1次||
||||营业收入|年均4,999.13万元||营业收入（即广告收益）=曝光次数*每次曝光单价；每次曝光单价按找现有行业标准，按3元/次计算||
|平台增值服务|||付费用户转化率|6%-25%||付费用户转化率在项目建期增长较快，项目建成后逐年稳步增加||
||||云宝贝平台客户付费单价|200元-400元||云宝贝平台客户付费单价在项目建期增长较快，项目建成后逐年稳步增加||
||||营业收入|年均43,805万元||营业收入（云宝贝平台服务费）=幼儿园用户数*付费用户转化率*云宝贝平台客户付费单价||
|平台第三方机构入驻|||第三方机构入驻分成比率|5%-28%||从建设期初以每年5%的速度上升||
||||用户单人收费|80元-300元||单个用户收费在在项目建期增长较快，项目建成后每年增加40元||
||||营业收入|年均56,956.00 万元||营业收入=注册人数*第三方机构入驻分成比率*用户单人收费||
|成本测算||||||||
||项目名称||指标||数额||主要明细构成及描述|
||主营业务成本||||年均65,229.25 万元|||
|总成本测算||渠道费用||年均19,712.25万元||包括幼儿园推广渠道费用，此部分为幼儿园及渠道方的推广费用，约占幼儿园收入的45%左右||
|||购买优秀内容授权||年均2,800.00万元||优秀资源的改编授权，强势IP在教育领域内容改编权。||
|||第三方平台分成||年均42,717.00万元||平台入驻后产生的增值收益和用户导流成本，约占收入的75%||

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|工资及福利费-管理人员|年均586.54万元|管理人员10人测算，在项目建设期初增速较慢，随着项目规模的增加逐步递增|
||租赁费用|年均456.25万元|-|
||平台运营费|年均2,847.80万元|按照用户流水的5%测算|
||研发费用|年均3,589.51万元|-|
||其他管理费用|年均334.13万元|-|
|销售费用|工资及福利费-销售人员|年均2,907.91万元||
||其他销售费用|年均525.64万元|主要包括销售差旅费、物流费、业务活动费等|
||硬件推广费用|年均3,653.85万元|-|
|产品成本|-|年均65,229.25万元|-|
|固定资产折旧费|-|年均5,885.56万元|固定资产折旧情况请参见本回复问题1之“八、募投项目可能存在的风险因素和折旧摊销可能对公司业绩产生的影响”|
|无形资产摊销费|-|年均171.71万元|无形资产摊销情况请参见本回复问题1之“八、募投项目可能存在的风险因素和折旧摊销可能对公司业绩产生的影响”|

（二）效益测算的谨慎性
募投项目规模与上市公司可比募投项目的项目效益比较：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||投资回收|
||上市公司||募投项目||投资总额（万元）||税后内部收益率|||
||||||||||期（年）|
|方直科技||教学研云平台||34,872.10||15.33%||6.15||
|||同步资源学习系统||55,127.90||15.45%||6.21||
|中文在线||在线教育平台及资源||97,000.00||19.88%||7.11||
|科大讯飞||智慧课堂及在线教学云平台项目||180,147.00||15.22%||6.14||
|皖新传媒||智能学习全媒体平台||182,438.90||15.48%||6.56||
|威创股份||幼儿园运营一体化解决方案项目||120,000.00||14.13%||7.41||
|平均||||||15.92%||6.60||
|发行人||K12 智慧教育云平台||185,088.54||17.14%||5.45||
|||云宝贝成长教育平台||60,294.75||14.22%||5.94||

数据来源：市场信息整理
发行募投项目的收入及成本测算基于已有相关业务实际运营情况，并结合市场需求变化的预期。发行人募投项目的税后内部收益率和投资回收期与上市公司可比项目测算结果无重大差异。
综上，保荐机构认为：发行人对募投项目效益测算符合实际情况，体现了谨慎性原则。
八、募投项目可能存在的风险因素和折旧摊销可能对公司业绩产生的影响
（一）募投项目可能存在的风险因素
1、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金主要用于“K12智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长教育平台项目”，上述项目的顺利实施，将有助于公司打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台，实现构建产业生态链的目标。虽然上述项目经过了充分的调研、论证，项目的市场前景良好，但由于公司实施上述项目的历史运营经验不多，且在线教育市场目前行业竞争较为激烈，监管政策相对滞后，项目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场推广效果、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
K12项目和云宝贝项目均属于信息技术和现代服务业相交叉的应用领域，涉及在线视频直播，图像识别，大数据的存储、处理、数据挖掘，语音识别，智能推送等新兴计算机技术和云计算服务，系统集成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高等问题。虽然上述项目的技术和应用开发将充分结合公司已有技术人才和外部专业机构，但仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。在项目建设完成以后，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常运转。
3、行业竞争风险
在业界普遍看好在线教育发展前景的情况下，多方力量纷纷着手进行布局。
随着新的参与者逐渐进入教育服务行业，行业内部的互联网化深入渗透，商业模式不断推陈出新，市场竞争日趋激烈。如果公司不能在产品研发、技术储备、内容资源、渠道把控、商业模式等方面持续保持领先优势，公司将在市场竞争中处于不利地位。
4、业务扩张风险
近年来公司在教育培训、教育评价、幼儿教育等方面均积累了较为丰富的技术、经验和资源。在K12项目和云宝贝项目拓展新客户或者在日后扩大业务规模的过程中，可能出现公司以往的业务开拓模式、营销模式和渠道资源无法成功复制，而新的产品和营销策略无法满足客户需求的情况；募投项目在涉及到跨区域拓展时，如果公司不能在当地成功地招聘到人员团队，未能与当地机构建立良好的合作模式，则可能出现在跨区域经营时无法成功吸引客户，满足客户需求的情况。在此情况下，如果公司进行了较大的先期投入，则可能面临业务扩张不成功、模式复制不成功、新产品市场推广不到预期的风险。
5、业务规模迅速扩张引致的经营管理风险
随着公司不断推进战略的实施和公司产业链的整合，公司的教育服务行业生态圈进一步丰富。在K12项目和云宝贝项目建成以后，公司的资产和人员规模将相应扩大，公司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战，公司运营骨干李的难度不断提高。公司若不能及时适应和调整公司各级管理层的管理能力，则可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
6、核心人员流失风险
公司建设和实施本次募集资金投资项目，需要引进更多高水平的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员，以在项目的平台搭建、内容研发、市场推广和销售等方面成功实施本次募投项目。如果不能引进、培养、留住一大批高素质的专业人才，公司开展募投项目将受到不利影响。
7、新增固定资产折旧及无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，募集资金投资项目中新增的固定资产和无形资产将新增固定资产折旧及无形资产摊销费用，对公司未来的业绩有一定的影响。如果因募集资金投资项目未能成功吸引客户流量并变现，导致项目的收益不达预期，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
（二）募投项目新增折旧和摊销可能对公司业绩产生的影响
1、K12智慧教育云平台项目
（1）固定资产及装修费用的折旧和摊销情况
根据募投项目的预计资金投入情况，在3年的建设期内，公司的固定资产及装修费用的投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||总投入金额||第1年||第2年||第3年|
|数据中心设备购置||19,024.00||4,801.00||2,338.00||11,885.00||
|数据中心装修费||5,042.00||5,042.00||-||-||
|办公设备购置费||4,444.40||2,060.80||943.60||1,440.00||
|办公场地家具||500.00||250.00||125.00||125.00||
|办公场所装修费||4,500.00||4,500.00||-||-||
|平台推广设备||30,000.00||10,000.00||8,000.00||12,000.00||
|线下体验中心装修费||2,720.00||680.00||1,020.00||1,020.00||
|线下体验中心设备费||800.00||200.00||300.00||300.00||
|旗舰店装修费||11,250.00||2,700.00||2,700.00||5,850.00||
|旗舰店设备费||5,500.00||1,320.00||1,320.00||2,860.00||
|合计||83,780.40||31,553.80||16,746.60||35,480.00||

公司预计的固定资产和装修费用的折旧和摊销的政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||折旧摊销政策|
|数据中心设备购置||按5年折旧，5%残值||
|数据中心装修费||按8年摊销，无残值||
|办公设备购置费||按5年折旧，5%残值||

|||
|-|-|
|办公场地家具|按5年折旧，5%残值|
|办公场所装修费|按8年摊销，无残值|
|平台推广设备|按5年折旧，5%残值|
|线下体验中心装修费|按8年摊销，无残值|
|线下体验中心设备费|按8年折旧，无残值|
|旗舰店装修费|按8年摊销，无残值|
|旗舰店设备费|按8年折旧，无残值|

以8年的预测期来计算，在上述折旧摊销政策下，假设购置固定资产的增值税率为17%，公司固定资产和装修费用的折旧和摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||第1年||第2年|第3年|第4年|第5年|第6年||第7年|第8年|
|数据中心设备购置||779.65||1,159.32||3,089.37|3,089.37|3,089.37|3,089.37|3,089.37||3,089.37|
|数据中心装修费||630.25||630.25||630.25|630.25|630.25|630.25|630.25||630.25|
|办公设备购置费||334.66||487.89||721.74|721.74|721.74|721.74|721.74||721.74|
|办公场地家具||47.50||71.25||95.00|95.00|95.00|95.00|95.00||95.00|
|办公场所装修费||562.50||562.50||562.50|562.50|562.50|562.50|562.50||562.50|
|平台推广设备||1,623.93||2,923.08||4,871.79|4,871.79|4,871.79|3,247.86|1,948.72||-|
|线下体验中心装修费||85.00||212.50||340.00|340.00|340.00|340.00|340.00||340.00|
|线下体验中心设备费||23.75||83.13||118.75|118.75|118.75|118.75|118.75||118.75|
|旗舰店装修费||337.50||675.00||1,406.25|1,406.25|1,406.25|1,406.25|1,406.25||1,406.25|
|旗舰店设备费||156.75||470.25||809.88|809.88|809.88|809.88|809.88||809.88|
|合计||4,581.49||7,275.17||12,645.53|12,645.53|12,645.53|11,021.60|9,722.45||7,773.73|

（2）无形资产的摊销情况
K12项目无形资产的摊销主要包括定制软件、办公软件和优秀内容采购形成无形资产后的摊销。
K12项目定制软件的摊销假设在 5年的期限内均匀摊销，根据 K12项目的预测情况，公司定制软件的摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|定制软件的摊销||244.80|789.72||1,394.76||2,066.56||2,817.15||3,408.36||3,795.43||4,233.16||

公司购置的办公软件，假设其在5年内均匀摊销，则软件的摊销情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||第1年||第2年||第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|软件购置|2,923.70||144.40||148.50||-|-|-|-|-|
|软件摊销费用|584.74||613.62||643.32||643.32|643.32|58.58|29.70|-|

K12项目采购的优秀课程内容，假设在5年内均匀摊销，则课程内容采购形成的无形资产的摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||第1年||第2年||第3年||第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|课程内容购置|15,600.00||15,600.00||15,600.00||12,480.00||-|-|-|-|
|课程内容摊销|3,120.00||6,240.00||9,360.00||11,856.00||11,856.00|8,736.00|5,616.00|2,496.00|

2、云宝贝成长教育平台项目
（1）固定资产及装修费用的折旧和摊销情况
根据募投项目的预计资金投入情况，建设期内，公司的固定资产及装修费用的投入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||第1年||第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|数据中心设备购置|2,624.00||1,508.00||6,144.00|-|-|-|-|-|
|数据中心装修费|3,762.00||-||-|-|-|-|-|-|
|办公设备购置费|386.80||129.40||144.60|-|-|-|-|-|
|办公场地家具|43.75||60.75||90.00|-|-|-|-|-|
|办公场所装修费|900.00||-||-|-|-|-|-|-|
|平台推广设备|4,500.00||4,500.00||9,000.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|合计|12,216.55||6,198.15||15,378.60|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|

公司预计的固定资产和装修费用的折旧和摊销的政策情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||折旧摊销政策|
|数据中心设备购置|按5年折旧，5%残值||
|数据中心装修费|按8年摊销，无残值||

||
|-|
|按5年折旧，5%残值|
|按5年折旧，5%残值|
|按8年摊销，无残值|
|按3年折旧，5%残值|

以8年的预测期来计算，在上述折旧摊销政策下，假设购置固定资产的增值税率为17%，公司固定资产和装修费用的折旧和摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|第1年|第2年|第3年|第4年||第5年||第6年|第7年|第8年|
|数据中心设备购置|426.12|671.01|1,838.37|1,838.37|1,838.37||1,838.37||1,838.37|1,838.37|
|数据中心装修费|470.25|470.25|470.25|470.25|470.25||470.25||470.25|470.25|
|办公设备购置费|62.81|83.83|111.30|111.30|111.30||111.30||111.30|111.30|
|办公场地家具|8.31|19.86|36.96|36.96|36.96||36.96||36.96|36.96|
|办公场所装修费|112.50|112.50|112.50|112.50|112.50||112.50||112.50|112.50|
|平台推广设备|1,217.95|2,435.90|4,871.79|4,871.79|4,871.79||3,653.85||3,653.85|3,653.85|
|合计|2,297.94|3,793.34|7,441.17|7,441.17|7,441.17||6,223.22||6,223.22|6,223.22|

（2）无形资产的摊销情况
云宝贝项目的无形资产的摊销主要包括购置的软件和优秀内容采购形成无形资产后的摊销。
公司购置的软件，假设其在5年内均匀摊销，则软件的摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||第1年||第2年|第3年|第4年||第5年||第6年|第7年|第8年|
|软件购置|1,023.20||208.20||142.30|-|-||-||-|-|
|软件摊销费用|204.64||246.28||274.74|274.74|274.74||70.10||28.46|-|

云宝贝项目采购的优秀内容资源，假设在5年内均匀摊销，则内容采购形成的无形资产的摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||第1年||第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|内容购置|5,600.00||5,600.00||5,600.00|5,600.00|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内容摊销|1,120.00|2,240.00|3,360.00|4,480.00|4,480.00|3,360.00|2,240.00|1,120.00|

3、预测期内整体折旧和摊销情况
在募投项目的预测期内，K12项目和云宝贝项目的整体折旧和摊销情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|K12项目固定资产和装修||4,581.49||7,275.17||12,645.53||12,645.53||12,645.53||11,021.60||9,722.45||7,773.73||
|K12项目的定制软件||244.80||789.72||1,394.76||2,066.56||2,817.15||3,408.36||3,795.43||4,233.16||
|K12项目购置的办公软件||584.74||613.62||643.32||643.32||643.32||58.58||29.70||-||
|K12项目内容购置||3,120.00||6,240.00||9,360.00||11,856.00||11,856.00||8,736.00||5,616.00||2,496.00||
|云宝贝项目固定资产和装修||2,297.94||3,793.34||7,441.17||7,441.17||7,441.17||6,223.22||6,223.22||6,223.22||
|云宝贝项目购置的办公软件||204.64||246.28||274.74||274.74||274.74||70.10||28.46||-||
|云宝贝项目内容购置||1,120.00||2,240.00||3,360.00||4,480.00||4,480.00||3,360.00||2,240.00||1,120.00||
|合计||12,153.61||21,198.13||35,119.52||39,407.32||40,157.91||32,877.86||27,655.26||21,846.11||

以上为本次募投项目的折旧和摊销对公司业绩的影响情况。
问题2：报告期内，申请人向参股公司（持股比例45%）北京博方文化传媒有限公司提供资金支持额度不超过 1亿元，借款期限自 2015年 6月 1日起不超过 36个月，经公司同意后贷款期限可以延长，请申请人说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、资金支持情况说明
北京博方文化传媒有限公司成立于2010年1月28日，设立时股东为拓维信息和吴晓珍，分别持股51.00%和49.00%。
2015年 12月 18日，根据拓维信息与吴晓珍签订的股权转让协议，拓维信
息将其持有的博方文化6.00%的股权转让给吴晓珍，交易完成后拓维信息持有
45.00%股权，吴晓珍持有55.00%的股权。该次股权转让完成后，博方文化由公司的控股子公司变更为联营企业。
拓维信息与吴晓珍合资设立博方文化，即出于资源互补的目的。拓维信息拥有上市公司平台资源和较强的资金实力，吴晓珍拥有较丰富的行业经验。因此，在博方文化作为拓维信息的控股子公司期间，拓维信息持续对博方文化提供财务资助。截至 2015年 12月 31日，博方文化获得公司财务资助余额为 5,500.00万元。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司对外提供财务资助需要履行相关决策程序，除非资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。2015年12月，拓维信息向吴晓珍转让博方文化6%股权后，博方文化由公司的控股子公司变为参股公司，公司向博方文化提供财务资助的性质，由对子公司的财务资助变为对外财务资助。
2016年 1月 4日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的议案》：为满足博方文化发展需要，公司将继续履行 2015年 6月 1日与博方文化签订的借款协议，向其提供不超过人民币 10,000万元，借款期限不超过 36个月，年利率为中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%的财务资助；博方文化的另一方股东吴晓珍不能以同等出资比例向博方文化提供财务资助，为保证博方文化正常经营，吴晓珍以其所持有的博方文化55%股权向公司做出反担保。同时，公司独立董事也出具了同意的意见。上述议案已经公司2015年度股东大会审议通过。
2016年 1月 5日，公司公告了《拓维信息系统股份有限公司关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的公告》（编号：2016-003），对上述财务资助事项进行了相关说明。
综上，公司对博方文化的财务资助事宜已经过公司董事会和股东大会会议审议通过，公司对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序，决策程序和结果合法有效。同时，吴晓珍以其所持有的博方文化55%股权向公司做出反担保，对博方文化提供财务资助的风险可控，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、公司制定了对外提供财务资助管理制度
为了进一步规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，明确公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应就财务资助事项向公司提供充分担保，并在对外提供财务资助的审批权限及审批程序、对外提供财务资助的操作程序及风险控制、对外提供财务资助的信息披露等多个方面进行了规范。
三、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 240,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总额||募集资金拟投入总额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||K12智慧教育云平台||185,088.54||180,000.00||
|2||云宝贝成长教育平台||60,294.75||60,000.00||
|合计||||245,383.29||240,000.00||

 K12智慧教育云平台是将云计算、云储存和移动互联网等新技术移植到传统教育行业中，通过先进的技术开发构建全面解决中小学所需各类学科和个性化在线教育需求的“学、练、测、评、管”的开放式技术服务平台和内容平台。
该平台将作为基础教育阶段在线教育的入口，可以打通校内与校外，连接线上与线下，实现教育内容与服务的汇集。
K12智慧教育云平台项目主要投资于数据中心建设、网络及租赁服务器费用、线下体验店和旗舰店投资、课程内容投入、平台推广设备等。
云宝贝成长教育平台是以0-6岁幼儿成长需求为目标、以幼儿教育为核心、幼儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。云宝贝成长教育平台通过整合公司现有的园所资源、研发及内容资源，通过幼儿园管理系统、教学信息化系统和家园互动系统，为幼儿园管理、家园共育和互动等方面
提供一体化解决方案。
云宝贝成长教育平台项目主要投资于平台硬件设备购买、平台服务器费用、平台推广设备、课程内容投入等。
因此，本次非公开发行募集资金全部用于 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台项目，不用于向博方文化提供财务资助，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，发行人对博方文化的财务资助事宜已经过董事会和股东大会会议审议通过，发行人对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序，决策程序和结果合法有效。同时，对博方文化提供财务资助的风险可控，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
本次非公开发行募集资金全部用于 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台项目，不用于向博方文化提供财务资助，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
第二部分一般问题
问题1：请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形发表核查意见。
回复：
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款之规定
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（二）拓维信息及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
1、保荐机构及申请人律师根据上述规定，确定了核查对象范围，核查对象范围包括：
（1）拓维信息；
（2）拓维信息的现任董事及高级管理人员，分别为：董事长兼总经理张忠革、董事兼副总经理王伟峰、董事张跃、董事倪正东、独立董事周仁仪、独立董事王力群、副总经理阎峻、副总经理兼董事会秘书龙麒、副总经理兼财务总监倪明勇、副总经理李奉刚、副总经理张潮枪。
2、核查对象出具的声明及访谈、核查情况：
2016年 5月，拓维信息出具书面声明，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；保荐机构和申请人律师对拓维信息直接负责公司法律事务的负责人李世伟、负责证券事务的负责人龙麒分别进行了访谈，上述访谈对象均确认拓维信息不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2016年 5月，拓维信息的现任董事及高级管理人员董事长兼总经理张忠
革、董事兼副总经理王伟峰、董事张跃、董事倪正东、独立董事周仁仪、独立董事王力群、副总经理阎峻、副总经理兼董事会秘书龙麒、副总经理兼财务总监倪明勇、副总经理李奉刚、副总经理张潮枪分别出具书面声明，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。保荐机构和申请人律师律师对其本人、对公司负责公司法律事务的负责人李世伟、负责证券事务的负责人龙麒分别进行了访谈，上述访谈对象均确认拓维信息的现任董事及高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经保荐机构和申请人律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、裁判文书网，拓维信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）拓维信息新拟任董事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的核查
鉴于拓维信息第五届董事会任期即将届满，拓维信息第五届董事会第三十八次会议已经通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，拓维信息于 2016年 6月 27召开 2016年第二次临时股东大会，选举公司第六届董事会董事。鉴于此，保荐机构和申请人律师对拓维信息第六届董事候选人是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况进行了核查。
拓维信息第六届董事候选人为：张忠革、李苑、宋隽逸、游忠惠、刘彦、常征、王伟峰、倪正东、成从武、张跃、许长龙。
张忠革、王伟峰、倪正东、张跃此前为拓维信息第五届董事会现任董事，如前述核查所述，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
李苑、宋隽逸、游忠惠、刘彦先生、常征、成从武、许长龙为拓维信息新拟任董事，其分别出具书面声明，其不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；保荐机构和申请人律师对其本人进行了访谈，其本人亦确认不存在上述情形。
经保荐机构和申请人律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、裁判文书网，拓维信息新拟任董事不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经上述核查，保荐机构及申请人律师认为，拓维信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查及涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；保荐机构及申请人律师认为，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
问题2：申请人 2015年收购火溶信息90%的股权形成非同一控制下企业合并，对原持有的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异确认投资收益使公司 2015年确认非经常性损益金额较大。请申请人结合原持有10%的股权持有时间等信息说明该项非经常性损益的会计处理，说明其合理性。
回复：
2013年 10月公司子公司北京创时信和创业投资有限公司对火溶信息投资800万元，投资后持有火溶信息10%的股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司将该项投资按投资成本800万元计入长期股权投资，并以成本法进行计量。
根据 2014年《关于印发修订《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的通知》（财会[2014]14号）的规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行处理，公司将该项投资按投资成本800万元调整计入可供出售金融资产。
2015年，公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，火溶信息整体估值90,000万元。收购完成后，公司对火溶信息实现控制。
公司前述两次购买火溶信息股权，构成非同一控制下通过多次交易分步实现
的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及相关规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因此，公司对火溶信息实现控制后，其在购买日之前持有的10%的火溶信息的股权需按该公允价值重新计量，即 9,000万元。重新计量后火溶信息10%股权的公允价值 9,000万元与初始投资成本800万元的差额8,200万元计入当期投资收益。
此外，由于该项投资收益与公司正常经营业务无直接关系，为使报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，公司将该项投资收益划分为非经常性损益。
问题3：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、关于《公司章程》中现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实
际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
核查情况
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
保荐机构将申请人公司《公司章程》与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）的相关要求进行了逐一核对，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|公司章程及对应落实情况|

||||
|-|-|-|
|第一条|上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|发行人于2014年3月28日召开了第五届董事第九次会议，于 2014 年 4 月 18 日召开了 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。发行人实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据发行人2016年1月29日修订后的《公司章程》，申请人的利润分配政策如下：“第一百七十二条 公司利润分配政策：（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”申请人制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并已经第五届董事会第九次临时会议和 2013年年度股东大会审议通过。|

||||
|-|-|-|
|第二条|上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|2014年3月28日，申请人召开了第五届董事会第九次会议，根据《通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提出修改原《公司章程》中的利润分配政策。2014年4月18日，申请人2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。申请人本次制定利润分配政策履行了必要的决策程序，符合当时《公司章程》及有关法律法规的要求，独立董事在董事会上投票赞成、中小股东在股东大会上投票赞成，根据《通知》的要求进行利润分配政策的修改。2014年4月19日申请人公告了2013年度股东大会决议。《公司章程》第一百七十二条（三）利润分配决策程序中载明了以下内容：“在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”|

||||
|-|-|-|
|第三条|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：“公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的 50%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比63例最低应达到 20%。”|

拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
||||
|-|-|-|
|第四条|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|申请人 2013 年年度利润分配方案为：以 2012 年 12月31日的公司总股本283,443,841股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。申请人2014年年度利润分配方案为：以2015年2月28日的公司总股本442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。申请人 2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年 12月31日公司总股本557,277,755股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经核查，最近三年，申请人的利润分配实施情况如下：单位：万元项目 2015年 2014年 2013年现金分红金额（含税） 2,229.11 2,213.55 1,417.22归属于母公司股东的20,946.02 5,630.17 3,957.45净利润现金分红金额/归属于母公司股东的净利 10.64% 39.32% 35.81%润申请人每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，申请人2013年至2015年累计以现金分配的利润为5,859.88万元，占同期实现的归属于母公司所有者年均可分配利润 30,533.64 万元的57.57%，高于申请人利润分配政策约定的现金分红比例。2014年3月25日，申请人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提出修改原《公司章程》中的利润分配政策，并进行了完善。并于2014年4月18日，申请人召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。新《公司章程》执行后，申请人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。|

||||
|-|-|-|
|第五条|上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|经核查，保荐机构认为公司在《2013年度报告》、《2014年年度报告》和《2015年度报告》按要求披露了现金分红政策的制定、执行或调整情况；公司近三年的利润分配情况；关于现金分红的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。|

首次公开发行股票公司应经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发当在招股说明书中做好利行股票公司，不适用于申请人本次非公开发行。
润分配相关信息披露工
作：
（一）披露公司章程（草
案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股
东回报事宜的专项研究论
证情况以及相应的规划安
排理由等信息。
（三）披露公司利润分配
政策制定时的主要考虑因
素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确
不采取现金分红或者有现
金分红最低比例安排的，
应当进一步披露制定相关
政策或者比例时的主要考
虑因素。发行人利润主要
来源于控股子公司的，应
当披露控股子公司的财务
管理制度、章程中利润分
配条款内容以及能否保证
发行人未来具备现金分红
能力。发行人应结合自身
生产经营情况详细说明未
分配利润的使用安排情
况。
（四）披露公司是否有未
来 3年具体利润分配计
划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定
的依据和可行性。发行人
应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使
用安排情况。
（五）披露公司长期回报
第六条
规划的具体内容，以及规
划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于
公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及
66
未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权
||||
|-|-|-|
|第七条|拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|经核查，申请人已于 2014 年制定了《公司未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》，并经2014年3月28日公司第五届董事会第九次会议和2014年4月18日公司2013年度股东大会分别审议通过。申请人在《2016年度非公开发行股票预案》中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。申请人最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到57.57%，现金分红水平较高。保荐机构已在《发行保荐工作报告》发表了以下核查意见：申请人调整利润分配政策经出席 2013 年度股东大会的所持表决权的2/3以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策机制合法合规；《公司章程》明确规定在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定如以现金方式分配利润的，申请人最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，制定的《公司未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》明确了未来三年股东具体回报规划，同时明确申请人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，根据《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中的安排进行差异化的现金分红。上述措施能够较充分地维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制；申请人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 57.57%，超过30%，符合《公司章程》的规定；申请人已落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的各项要求。|

||||
|-|-|-|
|第八条|当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。|经核查，该条规定针对的是进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的企业，不适用于申请人。|

（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人调整利润分配政策经出席 2013年度股东大会的所持表决权的2/3以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策机制合法合规；《公司章程》明确规定在利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定正常情况下每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，制定的《公司未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》明确了回报规划，上述措施能够充分地维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制；申请人最近三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定；因此，申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的各项要求。
二、关于《公司章程》中现金分红相关的条款及最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的核查情况
（一）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的核查情况
保荐机构将申请人公司《公司章程》与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称《指引》）的相关要求进行了逐一核对，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|条款|具体内容|公司章程及对应落实情况|

||||
|-|-|-|
|第二条|上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。|申请人已牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合证监会相关规定及《指引》的相关精神。申请人制定了《公司未来三年（2014年－2016年）股东回报规划》，并已经第五届董事会第九次会议和2013年度股东大会审议通过。|
|第三条|上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：“在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”“在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的 50%。”|

||||
|-|-|-|
|第四条|上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：“公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”|
|第五条|上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。”|

||||
|-|-|-|
|第六条|上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：“公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”|

拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
||||
|-|-|-|
|第七条|上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|申请人 2013 年年度利润分配方案为：以 2012 年12 月 31 日的公司总股本 283,443,841 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。申请人2014年年度利润分配方案为：以2015年2月 28 日的公司总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。申请人 2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年12 月 31 日公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。经核查，最近三年，申请人的利润分配实施情况如下：单位：万元项目 2015年 2014年 2013年现金分红金额（含2,229.11 2,213.55 1,417.22税）归属于母公司股东20,946.02 5,630.17 3,957.45的净利润现金分红金额/归属于母公司股东的净 10.64% 39.32% 35.81%利润申请人每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，申请人 2013 年至 2015年累计以现金分配的利润为 5,859.88 万元，占同期实现的归属于母公司所有者年均可分配利润30,533.64万元的57.57%，高于申请人利润分配政策约定的现金分红比例。2014年3月25日，申请人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提出修改原《公司章程》中的利润分配政策，并进行了完善。并于 2014 年 4 月 18 日，申请人召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。新《公司章程》执行后，申请人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。|

||||
|-|-|-|
|第八条|上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|经核查，保荐机构认为公司在《2013 年度报告》、《2014年度报告》和《2015年度报告》按要求披露了现金分红政策的制定、执行或调整情况；公司近三年的利润分配情况；关于现金分红的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。|
|第九条|拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。|经核查，保荐机构认为申请人本次非公开发行股票不涉及申请人控制权发生变更，不适用该条规定。|
|第十一条|上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。|《公司章程》第一百七十二条中载明了以下内容：“利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”|

（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人在《公司章程》中明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；《公司章程》中与现金分红相关的条款及最近三年的现金分红政策实施情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构已在《保荐人出具的证券发行保荐工作报告》“第二节项目存在问题及解决情况/二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”中对申请人是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表了明确的核查意见。
三、说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定
（一）关于申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定的核
查情况
申请人最近三年利润分配情况如下：
申请人2013年年度利润分配方案为：以2012年12月31日的公司总股本
283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
申请人2014年年度利润分配方案为：以2015年2月28日的公司总股本
442,710,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
申请人2015年年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本
557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
经核查，最近三年，申请人的利润分配实施情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|2,229.11|2,213.55|1,417.22|
|归属于母公司股东的净利润|20,946.02|5,630.17|3,957.45|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|10.64%|39.32%|35.81%|

申请人每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，申请人2013年至2015年累计以现金分配的利润为5,859.88万元，占同期实现的归属于母公司所有者年均可分配利润30,533.64万元的57.57%，高于申请人利润分配政策约定的现金分红比例。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》的规定；申请人最近三年的现金分红符合公司章程的规定，符合配股有关利润分配的条件。
问题4：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确切具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对公司主要财务指标进
行了认真分析，公司按照上述规定履行了相关的程序和信息披露义务。
公司于 2016年 1月 29日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并于2016年 1月 30日公告了《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-016）。
上述议案已于2016年2月24日通过公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2016年 6月 24日召开的第五节董事会第三十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》，并于2016年6月25日公告了《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-061）。
在计算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响时，公司采取了如下假设：
1、假设本次发行的发行数量上限为17,467.25万股，募集资金总额为不超过240,000万元。
2、假定本次非公开发行于2016年10月末实施完毕，该完成时间仅为估计。
3、每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益。
4、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑2016年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响。
5、2016年度不实施利润分配方案。
6、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第110ZA0946号《拓维信息系统股份有限公司2015年度审计报告》，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为 20,946.02万元；2015年度非经常性损益为 10,493.15万元，其中有8,200.00万元为取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，2016年发生的可能性较低，因此，假设2016年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公司 2015
年发生的金额，则2016年度非经常性损益为2,293.15万元。
8、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。
9、假设公司 2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年度持平，即20,946.02万元。
10、假设公司2016年不发行可转债等稀释性潜在普通股。
11、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度/2016年12月31日|||||
||||2015年度/2015年|||||||
||项目||||||本次发行后||本次发行后|
||||12月31日||本次发行前|||||
||||||||（加权）||（全面摊薄）|
|总股本（股）||1,114,555,510||1,114,555,510||1,143,667,591.50||1,289,227,999||
|本期现金分红||22,135,538.25||-||-||-||
|归属于母公司股东的净利润||209,460,152.82||209,460,152.82||209,460,152.82||209,460,152.82||
|期末归属于母公司股东权益||3,557,566,556.97||3,767,026,709.79||6,167,026,709.79||6,167,026,709.79||
|非经常性损益||104,931,457.76||22,931,457.76||22,931,457.76||22,931,457.76||
|基本每股收益||0.12||0.167||0.163||0.145||
|稀释每股收益||0.12||0.167||0.163||0.145||
|每股净资产||3.19||3.38||5.39||4.78||
|加权平均净资产收益率||6.44%||5.09%||3.08%||3.08%||

注：1、2016年期末归属于母公司股东权益（预计）＝2016年期初归属于母公司股东权益－2016年本期现金分红＋2016年本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期
初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
4、2015年底股本数量根据利润分配方案追溯调整
本次发行完成后，公司 2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司在在线教育领域巩固和扩大市场份额，优化业务布局。尽管如此，由于本次发行后公司股本总额增加，募投项目所产生的经济效益需要一定的时间进行释放，公司每股收益在短期内将有一定程度的摊薄。
公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力采取了如下措施：
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险
能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。
公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。
同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析及所履行的审议程序、相关主体出具的承诺及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，履行了规定的审议程序和信息披露
义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
问题5：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司于 2016年 01月 29日公告了《拓维信息系统股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2015-21），公开披露了公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，详情请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016年，深圳证券交易所向公司持股5%以上股东海云天控股出具了《关于对拓维信息系统股份有限公司持股5%以上股东深圳市海云天投资控股有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 81号），海云天控股未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》在资产交割日起 10个工作日内向海云天科技偿还其垫付的深圳大鹏地产投资款。上述款项直到2016年3月25日才由海云天控股向海云天科技偿还其垫付的投资款（含利息）4,087万元。深圳证券交易所提醒海云天控股需充分重视问题，上市公司的股东应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所的《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定诚实守信、规范运作、认真和及时地履行信息披露义务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的问询函、关注函、监管函及相关回复，检索了中国证监会、湖南证监局和深圳证券交易所网站的处罚公示文件，访谈了公司董事、高级管理人员等相关工作人员，并调取了公司整改过程的记录文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已经完整披露了最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况；对于上述监管措施所涉及事项，发行人已按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求进行了积极的整改，整改效果良好，上述监管措施对本次非公开发行不构成重大不利影响。深圳证券交易所向公司的股东海云天控股出具监管函，不构成交易所对上市公司的处罚或监管措施，上述监管函不会影响本次非公开发行股票。
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
拓维信息系统股份有限公司 2016年 06月 24日
（此页无正文，为《对中国证券监督管理委员会<拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
覃文婷 崔彬彬
华泰联合证券有限责任公司 2016年 06月 24日