证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2019-026四川汇源光通信股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于 2019年 06月 04日上午10：00在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于 2019年 05月 30日以通讯、电子邮件方式发出。
会议应到董事 5名，实到董事 5名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由董事长何波先生主持。审议了以下议案：
一、审议了《关于控股股东承诺变更的议案》
1、控股股东承诺变更的议案内容
2019年 5月 29日，公司收到控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）《关于继续延长重组承诺期限的函》，主要内容如下：
1）、原重组承诺内容
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自 2018年 6月 25日起 12个月内向上市公司股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行
股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出本公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
2）重组承诺的履行情况
虽然蕙富骐骥经营环境的重大变化占用了蕙富骐骥及汇垠澳丰（以下简称“承诺方”）更多的精力和时间沟通和处理，但承诺方仍在“资本寒冬”背景下就履行重组承诺事项继续推进相关工作。承诺方努力通过多种渠道搜寻和接触了多个涉及医药制造、互联网、新能源等领域的优质资产，其中部分资产相关方与承诺方签署保密协议后进行多次沟通，期间蕙富骐骥及汇垠澳丰同时与资产重组涉及相关方包括但不限于置出资产承接方
等进行了多次沟通与协调，然而各相关方最终很难达成一致意见。虽然承诺方与资产方合作重组的主观意愿强烈，终因重组交易成本较高、重组相关方利益诉求难以完全满足等事项而被迫终止或搁浅。
随着重组承诺期限的逐渐临近，蕙富骐骥及汇垠澳丰仍将努力寻找潜在资产方，争取在早日能履行重组承诺。
3）申请重组承诺再次延期
鉴于重组承诺日期临近，短时间内与潜在资产方达成意见并履行完重组承诺的可能性较低。蕙富骐骥及汇垠澳丰现拟向贵司提出申请，延长重组承诺期限 2年。
本次重组承诺继续延期后，蕙富骐骥及汇垠澳丰在努力增强第一大股东对上市公司控制力的同时，持续推进寻找符合条件的优质重组标的工作。
现阶段，蕙富骐骥及汇垠澳丰仍继续与部分资产方就重组可行性进行沟通和磋商，后续将进一步扩大拟重组资产筛选渠道。此外，由于蕙富骐骥所持有的 4000万股汇源通信股票被轮候冻结，合伙企业的出资人平安大华 6号资管计划也进入清算期，若未来出现蕙富骐骥所持上述股票被挂牌拍卖的情形，承诺方蕙富骐骥及汇垠澳丰将尽可能要求将“承接重组承诺”作为拍卖附加条件，以期新的受让方继续履行资产重组承诺。”
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
2、表决情况：1票赞成，2票反对，0票弃权，2票回避（关联董事何波先生、刘中一先生回避表决）。
董事张锦灿先生反对理由为：1）控股股东提出的延期承诺两年周期
太长，建议缩短为半年，如果期间启动了重组且剩余时间不够完成，再召开相应会议延长。2）控股股东在过去的两次延长期并没有有效的重组议
案提交到董事会，又面临一系列的自身问题需要处理，与多方的矛盾需要协调，在未来的延长期内能否完成承诺仍有重大疑问，建议董事会层面同步推进重组，大股东对董事会的重组方案承诺不投反对票，以增加重组的可行性。
独立董事王杰先生反对理由：1）因延期重组时间太长，没有详细重组计划，缺少详细方案。建议广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（简称：蕙富骐骥）重新调整申请，缩短重组期限，制定详细延期重组计划和时间表，制定切实可行的延期重组方案，让上市公司及中小股东看到希望和可信赖的重组方案，积极推动重组事宜。2）鉴于蕙富骐骥自身问题比
较多，且涉及多起诉讼，所持上市公司股票被轮候冻结，对其推动重组的能力表示怀疑；为避免继续损害上市公司及中小股东利益，建议蕙富骐骥给董事会明确授权，授权董事会进行重组。3）在漫长重组等待过程中，
给上市公司及中小股东造成一定的影响及损害，建议重新提交延期重组申请中增加给予上市公司及中小股东相应补偿条款。
3、表决结果：本议案未获通过，不提交 2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
2017年 12月 27日，公司收到中证中小投资者服务中心发来的《股东建议函》，称《公司章程(2013年 5月版)》中“征集投票权持股比例、分红政策、中小投资者单独计票、股东权利限制”等尚有不完善之处，并提出修改建议。公司收到后十分重视，并于 2018年 4月 8日召开第十届第
二十五次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，但该议案在 2018年 5月 17日召开的公司 2017年年度股东大会上经审议
未获通过。详见公司同日披露的《关于将公司章程等议案再次提交股东大会审议的说明》（公告编号：2019-028）。
2019年 4月 7日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（[2019]10号），就公司收购本公司股份、召开股东大会的地点、董事由股东大会选举或更换等事宜进行了完善。
鉴于上述情况，公司为保持《公司章程》符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会对《上市公司章程指引》的规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本次修订符合法律法规及深圳证券交易所业务规则的要求。因此董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程（修订稿）》及其修订对照表。
本议案尚需提交 2019年第一次临时股东大会审议。该议案需经全体参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，同意对《董事会议事规则》进行同步修订。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则（修订稿）》及其修订对照表。
本议案尚需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，同意对《股东大会议事规则》进行同步修订。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则（修订稿）》及其修改对照表。
本议案尚需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
鉴于，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，同意对《独立董事制度》进行同步修订。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事制度（修订稿）》及其修改对照表。
本议案尚需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司现行有效的《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》规定：1、公司董事长、董事、监事（含监事会主席）不领取报酬；独立董事年薪 5万元/年（含税）；2、总经理、副总理、财务总监、董事会秘书薪酬参照上市公司所处行业标准，并结合公司实际经营情况而由董事会决定。
董事会结合公司现状，同意公司重新制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，主要内容为：
1、董事、监事津贴标准 单元：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||职位||津贴/年|备注|
|非独立董事||50,000|||

||||
|-|-|-|
|独立董事|50,000|津贴为税前金额。|
|监事|50,000||

2、高级管理人员工资标准 单位：元
||||
|-|-|-|
|职位||基本工资/年|
|总经理|700,000至900,000||
|副总经理|500,000至700,000||
|财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员|300,000至500,000||

具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
鉴于，公司对《公司章程》、《董事会议事规则》部分内容进行了修订，同意对《审计委员会工作细则》进行同步修订。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《审计委员会工作细则（修订稿）》及其修改对照表。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2019年 6月 24日下午 14:30分召开 2019年第一次临时股东大会。
具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网披露的《公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2019-029）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
四川汇源光通信股份有限公司董事会二○一九年六月四日