上海新时达电气股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第1009号
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目 录
评估师声明 ............................................................................................................................................ 2摘要 .................................................................................................................................................... 3正文 .................................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估企业概况 ............................................................................................................ 5二、评估目的 ...................................................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 .................................................................................................................. 28四、价值类型及其定义 ...................................................................................................................... 32五、评估基准日 .................................................................................................................................. 32六、评估依据 ...................................................................................................................................... 33七、评估方法 ...................................................................................................................................... 35八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................................... 36九、评估假设 ...................................................................................................................................... 41十、评估结论 ...................................................................................................................................... 43十一、特别事项说明 .......................................................................................................................... 46十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................................... 46十三、评估报告提出日期 .................................................................................................................. 48附件 .................................................................................................................................................. 49
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评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单经会计师审计后，由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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评估报告
银信评报字[2015]沪第1009号
摘 要
一、项目名称：上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：上海新时达电气股份有限公司
三、被评估企业：上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
四、其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
五、评估目的：发行股份及支付现金购买资产
六、经济行为：上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产七、评估对象：被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2015年6月30日
十一、评估方法：收益法、资产基础法
十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益价值的评估值为 28,500.00万元（大写：人民币贰亿捌仟伍佰万元整），较被评估企业经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44万元，增值率271.16%；较被评估企业经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值20,902.02万元，增值率275.10%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期
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自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告
使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
（一）被评估企业评估基准日为高新技术企业，适用所得税率15%，适用年份至2014年止，目前企业正在重新申报相关证书，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设在2015年至2020年预测期内被评估企业能持续获得高新技术企业证书，并享受15%的所得税政策，在永续年期被评估企业所得税率为25%。
（二）截止2015年6月30日，被评估企业对外借款担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|宇奥工业装备(上海)有限公司|10,000,000.00|2015-1-22|2016-1-21|

该担保已于2015年7月解除。
（三）在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测（经过我们的复核，我们判断预测是可信的），我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合，则必然会影响本评估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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正 文
上海新时达电气股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对贵方拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的股东全部权益价值在2015年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方：上海新时达电气股份有限公司（简称“新时达”）
中华人民共和国组织机构代码：60751688-X
企业法人营业执照注册号： 310114000098507
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
法定代表人姓名：纪德法
注册资本：人民币58,977.0589万元整
成立日期：1995年3月10日
营业期限：1995年3月10日至不约定期限
经营范围：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭
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许可证件经营】
2、委托方以外的其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（二）被评估企业介绍
1、被评估企业：上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（简称：晓奥享荣）中华人民共和国组织机构代码：60730411-5
企业法人营业执照注册号：310000400015660
注 所：上海市闵行区顾戴路3100号
法定代表人：田永鑫
类 型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币1646.0816万元整
经营范围：设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1992年6月9日至不约定期限
2、委托方和被评估企业之间的关系：于评估基准日，委托方为被评估企业的股东。
3、被评估企业股权结构及历史沿革：
1）1996年6月，晓奥享荣设立
晓奥享荣前身晓奥园艺系经上海县人民政府下发的《关于日商独资上海晓奥园艺有限公司项目建议书的批复》（上府外经发（92）74号）、《关于上海晓奥园艺有限公司可行性研究报告、章程的批复》（上府外经发（92）129号）以及上海市人民政府颁发《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸沪字[1992]036号）批准，由日本国晓奥出资设立的外商独资企业，并于 1996年 6月 9日在上海市工商行政管理局完成了设立登记手续。晓奥园艺设立时的投资总额为75万美元，注册资本为55万美元。
注册资本中，日本晓奥以货币资金认缴25万美元、以设备认缴30万美元。
1992年12月22日，上海立信会计师事务所对晓奥园艺设立时的出资情况进行了
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审验确认。
晓奥园艺设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万美元）|持股比例(%)|
|1|日本国晓奥总公司|55.00|100.00|
|合计||55.00|100.00|

2）2004年10月，第一次股权转让及第一次增资
1996年 6月，晓奥园艺更名为晓奥制衣；1998年 6月，晓奥制衣更名为晓奥装备。上述两次公司名称变更事宜均经董事会同意，并经上海市闵行区人民政府批准，换发了上海市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》。
2002年11月2日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加至 95万美元、注册资本增加至75万美元，新增20万美元注册资本由日本晓奥以货币资金认缴。2002年12月18日，上海市闵行区人民政府下发《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司增资申请>的批复》（闵外经发（2002）1252号）同意上述变更。
2004年7月10日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加至 100万美元、注册资本增加至78.57万美元，新增注册资本3.57万美元由日本享荣以货币资金认缴；日本晓奥将 20万美元出资额转让给新股东日本国享荣工业株式会社；晓奥装备更名为晓奥享荣。
2004年9月10日，日本晓奥与日本享荣就上述股权转让和增资事宜签订了《股权转让协议书》。
经上海市闵行区人民政府《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司转让出资额、增资及变更企业名称的申请>的批复》（闵外经发（2004）815号）批准，晓奥享荣取得由上海市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵独资字[1992]0036号），并在上海市工商行政管理局完成了本次股权转让和增资事宜的变更登记手续。
2004年11月19日，上海中惠会计师事务所有限公司对晓奥享荣本次增资事宜进行了审验确认。
本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万美元）|持股比例(%)|
|1|日本国晓奥总公司|55.00|70.00|
|2|享荣工业技术株式会社|23.57|30.00|

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||||
|-|-|-|
|合计|78.57|100.00|

上述注册资本已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具―沪惠报验字（2004）1536号‖《验资报告》。
3）2012年3月，第二次股权转让及第二次增资，转为中外合资企业
2011年 10月 6日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本晓奥将其持有的晓奥享荣70%股权作价 55万美元转让给上海杰格；晓奥享荣企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业；晓奥享荣投资总额增加至180万美元、注册资本增加至126万美元，新增注册资本47.43万美元分别由日本享荣、上海杰格按原出资比例认缴，自审批机关批准之日起两年内缴清。2011年 10月 6日，日本晓奥与上海杰格就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让及增资的具体情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||增资后||
|||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|1|日本国晓奥总公司|55.00|70.00%|—|—|—|—|
|2|享荣工业技术株式会社|23.57|30.00%|23.57|30.00%|37.80|30.00%|
|3|上海杰格汽车装备有限公司|—|—|55.00|70.00%|88.20|70.00%|
|合 计||78.57|100.00%|78.57|100.00%|126.00|100.00%|

经上海市闵行区人民政府《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型、增资和延长经营年限等事项的批复》（闵商务发[2011]1559号）批准，晓奥享荣取得上海市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[1992]0036号）。
2012年3月12日，上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）对晓奥享荣本次增资首期9.5万美元出资事宜进行审验确认。
2012年3月16日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事宜的变更登记手续。
2012年5月5日，晓奥享荣通过董事会决议，将第二期剩余37.93万美元出资形式由货币资金调整为以截至 2011年末的未分配利润出资。本次增资方式调整经上海市闵行区人民政府《外商投资企业合同、章程修改批复》（闵商务简审[2012]121号）批准。上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）对晓奥享荣本次增资第二期剩余 37.93
万美元出资事宜进行审验确认。晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事
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宜的变更登记手续。
本次增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万美元）|持股比例(%)|
|1|上海杰格汽车装备有限公司|88.20|70.00|
|2|享荣工业技术株式会社|37.80|30.00|
|合计||126.00|100.00|

上述注册资本已经上海信运会计师事务所验资并出具―沪信运验（2013）第 076号‖《验资报告》。
4）2014年12月，第三次股权转让及第三次增资，转为内资企业
2014年11月27日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本享荣将其持有晓奥享荣30%股权作价 80万美元分别转让给田永鑫等 5人，晓奥享荣变更为内资企业。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让出资比例|转让价格|
|享荣工业技术株式会社|田永鑫|10.71|8.50%|22.66|
||马慧仙|10.71|8.50%|22.66|
||王伟鑫|6.93|5.50%|14.67|
||杨 斌|6.93|5.50%|14.67|
||王正锋|2.52|2.00%|5.34|

2014年11月27日，本次股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年12月15日，上海市闵行区人民政府下发《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发[2014]1235号）同意晓奥享荣本次股权转让事宜。
2014年12月18日，晓奥享荣召开股东会通过决议，同意晓奥享荣注册资本变更币种，由美元 1,260,000元变更为人民币 8,068,870.10元；增加注册资本至 8,400,000元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴。
2014年12月26日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|注册资本（万元）|股权比例(%)|
|1|上海杰格汽车装备有限公司|588.00|70.00|
|2|田永鑫|71.40|8.50|
|3|马慧仙|71.40|8.50|
|4|王伟鑫|46.20|5.50|
|5|杨 斌|46.20|5.50|
|6|王正锋|16.80|2.00|
|合 计||840.00|100.00|

5）2015年2月，第四次股权转让及第四次增资
2014年12月27日，晓奥享荣通过股东会决议，同意上海杰格将其持有的晓奥享荣70%股权转让给晓奥堃鑫和王伟鑫；原股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋及新股东乐杨以货币资金向晓奥享荣增资，合计投资500万元，其中360万元计入注册资本，其余140万元计入资本公积，晓奥享荣注册资本增加至1,200万元。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让出资比例|转让金额|
|上海杰格汽车装备有限公司|上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）|360.00|42.86%|360.00|
||王伟鑫|228.00|27.14%|228.00|
|合 计||588.00|70.00%|588.00|

2014年12月27日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次增资的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资金额|计入注册资本金额|计入资本公积金额|
|1|田永鑫|193.084|139.020|54.064|
|2|王伟鑫|115.583|83.220|32.363|
|3|杨 斌|85.750|61.740|24.010|
|4|马慧仙|46.083|33.180|12.903|
|5|王正锋|26.250|18.900|7.350|
|6|乐 杨|33.250|23.940|9.310|
|合 计||500.00|360.00|140.00|

本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||增资后||
|||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|1|上海杰格汽车装备有限公司|588.00|70.00%|—|—|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|田永鑫|71.40|8.50%|71.40|8.50%|210.42|17.535%|
|3|马慧仙|71.40|8.50%|71.40|8.50%|104.58|8.715%|
|4|王伟鑫|46.20|5.50%|274.20|32.64%|357.42|29.785%|
|5|杨 斌|46.20|5.50%|46.20|5.50%|107.94|8.995%|
|6|王正锋|16.80|2.00%|16.80|2.00%|35.70|2.975%|
|7|上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）|—|—|360.00|42.86%|360.00|30.000%|
|8|乐 杨|—|—|—|—|23.94|1.995%|
|合 计||840.00|100.00%|840.00|100.00%|1,200.00|100.00%|

2015年2月2日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|1|上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）|360.00|30.0000|
|2|王伟鑫|357.42|29.7850|
|3|田永鑫|210.42|17.5350|
|4|杨斌|107.94|8.9950|
|5|马慧仙|104.58|8.7150|
||王正锋|35.70|2.9750|
||乐杨|23.94|1.9950|
|合计||1,200.00|100.00|

6）2015年4月，第五次股权转让及第五次增资
2015年3月18日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0143号），晓奥享荣于评估基准日2015年1月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币20,000万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值19,712.42万元，增值率6,854.59%。
2015年3月18日，晓奥享荣通过股东会决议，同意王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌将其合计持有晓奥享荣32.785%股权分别转让给新时达和众为兴；新时达、众为兴以现金方式对晓奥享荣增资，晓奥享荣的注册资本由 1,200万元增加至 1,646.0816万元。参考晓奥享荣评估基准日的评估值，经交易各方协商一致，本次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，本次增资的对价为7,062.9592万元，本次交易的总对价为13,292.1092万元。
本次股权转让的具体情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让出资比例|转让金额|
|王伟鑫|上海新时达电气股份有限公司|177.42|14.785%|2,809.15|
||深圳众为兴技术股份有限公司|180.00|15.000%|2,850.00|
|田永鑫||12.00|1.000%|190.00|
|马慧仙||12.00|1.000%|190.00|
|杨 斌||12.00|1.000%|190.00|
|合 计||393.42|32.785%|6,229.15|

本次增资的具体情况如下：
单位：万元
||||||
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|序号|名称|投资金额|计入注册资本金额|计入资本公积金额|
|1|上海新时达电气股份有限公司|3,397.2193|214.5612|3,182.6581|
|2|深圳众为兴技术股份有限公司|3,665.7399|231.5204|3,434.2195|
|合 计||7,062.9592|446.0816|6,616.8776|

2015年3月18日，各方就上述股权转让和增资事宜签订了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。
本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||增资后||
|||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|股权比例|
|1|上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）|360.00|30.000%|360.00|30.000%|360.0000|21.870119%|
|2|王伟鑫|357.42|29.785%|—|—|—|—|
|3|田永鑫|210.42|17.535%|198.4200|16.535%|198.4200|12.054080%|
|4|杨 斌|107.94|8.995%|95.9400|7.995%|95.9400|5.828387%|
|5|马慧仙|104.58|8.715%|92.5800|7.715%|92.5800|5.624266%|
|6|王正锋|35.70|2.975%|35.70|2.975%|35.7000|2.168787%|
|7|乐 杨|23.94|1.995%|23.94|1.995%|23.9400|1.454361%|
|8|上海新时达电气股份有限公司|—|—|177.42|14.785%|427.9812|26.000000%|
|9|深圳众为兴技术股份有限公司|—|—|216.00|18.000%|411.5204|25.000000%|
|合 计||1,200.00|100.00%|1,200.00|100.00%|1,646.0816|100.00%|

2015年4月29日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权
转让及增资事宜的变更登记手续。
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本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|1|上海新时达电气股份有限公司|427.9812|26.000000|
|2|深圳众为兴技术股份有限公司|411.5204|25.000000|
|3|上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）|360.0000|21.870119|
|4|田永鑫|198.4200|12.054080|
|5|杨斌|95.9400|5.828387|
|6|马慧仙|92.5800|5.624266|
|7|王正锋|35.7000|2.168787|
|8|乐杨|23.9400|1.454361|
|合计||1,646.0816|100.00|

上述注册资本已经修订入被评估企业最新章程内。
4、被评估企业子公司情况
上海晓奥易临机器人科技有限公司（简称―晓奥易临‖）
持股比例：100%
是否合并报表：是
企业营业执照注册号：310112001129398
中华人民共和国组织机构代码：58676567-5
住 所：上海市嘉定区南翔镇惠平路125号1幢1楼C区
法定代表人：田永鑫
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资金：人民币500.0000万元整
经营范围：从事机器人、机电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备的销售，机器人柔性工作站、变位机、机器人导轨、控制柜的生产。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2011年11月23日至2031年11月22日
股东及股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|注册资本（万元）|投资比例%|
|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|500.00|100.00|

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（三）被评估企业历史财务资料
被评估企业近二年及评估基准日（合并口径）资产负债情况见下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日||2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产||282,018,055.05|372,965,762.46|465,896,008.52|
|负债|298,547,465.39||378,858,464.50|389,916,207.37|
|归属于母公司所有者权益|-16,529,410.34||-5,892,702.04|75,979,801.15|

被评估企业近二年及评估基准日当期（合并口径）经营状况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2013年度|2014年度|2015年6月|
|营业收入|286,185,534.83|155,121,458.40|83,474,478.63|
|减：营业成本|243,055,622.89|116,094,115.22|59,973,341.38|
|减：营业税金及附加|530,132.72|2,132,796.12|546,283.00|
|减：销售费用|3,778,000.70|3,689,530.88|1,332,105.26|
|减：管理费用|20,338,209.83|18,282,332.07|8,096,127.99|
|减：财务费用|1,436,522.00|2,602,347.38|1,556,864.44|
|减：资产减值损失|5,545,983.58|2,285,033.72|-177,471.37|
|加：公允价值变动收益|||-|
|加：投资收益|-1,367,801.21|2,053,929.45|-|
|营业利润|10,133,261.90|12,089,232.46|12,147,227.93|
|加：营业外收入|206,984.51|10,318.82|1,567,507.92|
|减：营业外支出|90,084.46|12,639.23|490,700.00|
|利润总额|10,250,161.95|12,086,912.05|13,224,035.85|
|所得税|1,409,463.15|1,450,203.75|1,981,124.76|
|归属于母公司所有者的净利润|8,840,698.80|10,636,708.30|11,242,911.09|

被评估企业近二年及评估基准日（单体口径）资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|总资产|260,585,930.63|356,317,008.36|444,176,274.30|
|负债|283,058,716.63|370,697,941.89|367,390,629.52|
|净资产|-22,472,786.00|-14,380,933.53|76,785,644.78|

被评估企业近二年及评估基准日（单体口径）当期经营状况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2013年度|2014年度|2015年6月|
|营业收入|283,389,918.22|153,176,376.92|79,916,829.09|
|减：营业成本|246,067,975.40|120,777,055.15|56,001,411.35|

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|||||
|-|-|-|-|
||529,608.01|2,127,130.74||
|减：销售费用|2,343,053.84|3,021,167.11|962,633.83|
|减：管理费用|19,091,934.64|15,667,284.79|7,789,349.98|
|减：财务费用|1,278,247.16|2,361,937.64|1,573,566.95|
|减：资产减值损失|5,552,662.83|2,211,384.47|-113,384.93|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|加：投资收益|-1,367,801.21|2,053,929.45|-|
|营业利润|7,158,635.13|9,064,346.47|13,214,744.63|
|加：营业外收入|206,577.51|8,111.82|1,566,457.92|
|减：营业外支出|80,663.50|9,912.30|490,700.00|
|利润总额|7,284,549.14|9,062,545.99|14,290,502.55|
|所得税|663,261.63|970,693.52|1,966,544.76|
|净利润|6,621,287.51|8,091,852.47|12,323,957.79|

上表2013年、2014年及评估基准日的财务数据摘自被评估企业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表，审计报告文号为―信会师报字[2015]第 115296号‖。
被评估企业执行《企业会计准则》，适用增值税率17%、城建税税率5%、教育费附加费率3%、地方教育费附加费率2%、河道管理费率1%、企业所得税税率15%（被评估企业为高新技术企业，税收优惠政策至 2014年止，评估基准日，被评估企业正再次申请高新技术企业证书）。子公司适用增值税率17%、城建税率5%、教育费附加费率3%、地方教育费附加费率2%、河道管理费率1%、企业所得税税率25%。
（四）被评估企业经营管理状况概述
晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。
晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性化、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、比亚迪、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔性生产线。
（五）组织结构、经营模式
1、被评估企业组织结构：
晓奥享荣目前设有九个部门，分别为销售部、规划部、项目管理部、设计研发部、
自动化部、制造部、采购部、行政办公室、财务部。
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营业部分为销售部门与售后服务部门由营业部长管理；
规划部分为方案科与虚拟生产科，主要负责项目方案设计与数字化过程建设；
项目管理部负责公司项目运营；
设计部分为四个设计开发科、一个设备开发科与模拟仿真科；主要负责公司项目技术的设计开发、机器人周边系统产品研发、项目的数字化仿真；
自动化部分为电气系统科与机器人系统科，主要负责电气系统与机器人系统的开发及项目实施；
制造部下设计划科、生产科、检验科由制造部长管理；
各部门按照业务流程由相关副总经理分管，公司总经理从事业务的策划和运筹，领导和指挥各部门的业务活动和经营管理。
晓奥易临目前设有六个部门，直属总经理领导。分别为设计部、工程部、测试科、项目管理科、财务室、采协科。
设计部下设设计科、数字化科、设备开发科；
工程部下设车身工程科、零部件工程科、电气开发科、一般应用科；
测试科主要负责机器人相关应用开发与测试；
项目管理科主要负责工程与开发的项目管理；
财务部负责公司财务事项。
采协科负责公司的采购与供应商管理
每个部门都由总经理管辖，公司总经理从事业务的策划和运筹，领导和指挥各部门的业务活动和经营管理。
2、被评估企业的经营模式：
2.1设计开发模式
晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企业之一，积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。基于可靠的整线方案规划作为基础，晓奥享荣的设计开发分为机械硬件开发与控制系统开发两部分。
晓奥享荣基于多年的行业经验建立了丰富的数据库，并以此为基础进行了数字化工厂建设。数字化工厂是指以产品全生命周期的相关数据为基础，在计算机虚拟环境中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩展到整个产品生命周期的新
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型生产组织方式。为了缩短开发设计的时间，同时确保客户的投资安全，晓奥享荣在数字工厂中的数据库中选取产品与设备模型的三维图像，将其按照预定方案集成到连贯的流程链中，同时模拟物料流并且加以控制、测试、检验以及优化。
对于机械硬件开发设计，晓奥享荣主要能力体现在三维机械设计、模块化系统的开发。三维机械设计主要基于客户的产品通过精密的三维的机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求，同时结合数字化模拟实现高度逼真的实验，从而达到零风险的安全可靠的三维数据，以实现对整个生产线流程的无缝集成。模块化产品开发设计主要基于多年的行业经验，将客户所需的通用性模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，从而实现产品化；产品具备多种不同功能或相同功能、不同性能从而满足行业对设计开发、制造周期，产品质量及后续维护的要求。
对于控制系统的开发设计，主要核心是系统集成控制软件设计，涵盖自动化程序软件设计编写、机器人应用程序的设计、自动化生产信息管理系统的程序编写开发等。
通过系统集成控制软件的设计，将通信技术、数据处理与生产管理、质量管理等相结合，从而实现整个生产线生产系统模块与企业生产管理模块之间有效的数据交互，达到对整个生产线实现智能化控制的需求。同时通过软件设计，对机器人、焊接设备、传感器等有效的数据信息采集实现数据库管理，有效地实现客户对产品质量控制、生产控制的有效追溯及优化。
2.2采购模式
晓奥享荣采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容基于原材料清单进行采购。原材料主要分为机械类与自动化类，分别由设计部与自动化部做技术管理，并对其进行技术条件与交货期约束。原材料采购清单经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。首先从供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果后提交分管副总审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求，采购部门将启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期的有效评比后提交分管副总审批后下单。
晓奥享荣已逐步建立起供应商管理体系，从多个维度对供应商进行评价，如质量
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体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，同时持续对供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，并不断更新供应商的状态。在此基础上对供应商的进行选取和评定，争取与优秀的供应商建立并维持长期、稳定的合作关系。
2.3生产模式
晓奥享荣采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有合同订单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对设计、自动化、制造、质量、采购等部门的技术与进度管理与协调；同时各部门对所属专业进行相关的技术与进度管理与协调。
方案设计阶段，由规划部负责项目的整体方案性设计，并在项目启动时对个专业部门进行技术与进度计划的沟通。
设计阶段，设计部与自动化部根据规划方案与项目计划分别进行机械与电气设计，设计部通过相关软件进行生产线机械部分的设计，自动化部进行电气控制系统与机器人应用程序的设计开发，同时双方保持对交叉性问题的技术对接；设计阶段后期，与客户对设计模型进行会审确认。
生产阶段，原材料采购到位后，制造部门根据项目计划，安排场地组织技术工人进行装配作业，期间质量部门不间断根据技术要求与质量要求进行抽查与检测，并与项目经理协作对过程质量做到有效的反馈与管理。
调试阶段，制造部与自动化部分别对生产线机械机构、生产线控制系统、工业机器人等进行机电联调联试运行，同时利用客户提供的样件进行试生产调试，满足技术与质量要求后安排发货。
客户现场交付阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才可满足运输等要求，在客户工厂需要进行复线并调试；同时对客户进行相关的技术指导与培训，以使客户相关人员能够掌握生产线相关操作与维护。
2.4销售模式
晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。
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晓奥享荣销售部、规划部共同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案。销售部主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，规划部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合晓奥享荣的技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。
2.5结算模式
晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。产线一般在晓奥享荣生产场地完成生产后进行调试运行，并通过客户的预验收，之后将产线运送到客户生产现场后，再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验，并执行12-24个月的质保期。结合生产各阶段，晓奥享荣与客户执行―预收款+发货款+验收款+质保金‖的结算模式。
晓奥享荣与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情况，采取―预付部分货款结合一定信用期‖及―100%预付款‖相结合的采购付款模式。
（六）行业、市场分析
1、行业的管理体制和法规政策
（1）行业主管部门与行业监管体制
晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，该主营业务属于―C35专用设备制造业‖，属于智能装备制造业，具体行业为工业机器人装备制造业。
公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人产业联盟。
（2）行业主要法律法规及政策
近些年来，我国不断出台新的政策支持装备制造业的发展，机器人产业链作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。行业内相关政策及规定如下：
|||||
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|序号|发布文件名称|发布时间及发布部门|主要相关内容|
|1|《 中 国 制 造2025》|2015年5月国务院|组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以|

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||||及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。|
|2|《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》|2015年3月工信部|通过试点示范，关键智能部件、装备和系统自主化能力大幅提升，产品、生产过程、管理、服务等智能化水平显著提高，智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。同时，聚焦制造关键环节，在基础条件好、需求迫切的重点地区、行业和企业中，选择试点示范项目，分类开展流程制造、离散制造、智能装备和产品、智能制造新业态新模式、智能化管理、智能服务等 6方面试点示范。|
|3|《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》|2015年3月工信部|加快推进高端芯片、新型传感器、智能仪器仪表与控制系统、工业软件、机器人等智能装置的集成应用，提升工业软、硬件产品的自主可控能力；在智能制造标准制定、知识产权等方面广泛发展国际交流与合作，不断扩展合作领域。|
|4|《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|2013年12月工信部|开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。|
|5|《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》|2012年7月国务院|我国战略性新兴产业自主创新发展能力与发达国家相比还存在较大差距，标准体系不健全；必须加强宏观引导和统筹规划，明确发展目标、重点方向和主要任务，采取有力措施，强化政策支持，完善体制机制，促进战略性新兴产业快速健康发展。|
|6|《智能制造装备产业―十二五‖发展规划》|2012年5月工信部|培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、实现制造过程的智能化具有重要意义。以提升智能制造装备产业创新能力和产业规模化发展为目标，通过技术引领支撑，依托优势企业实施智能制造装备创新发展工程，推进智能测控装置和部件的研发和产业化，实现重大智能成套装备的集成创新，推进关键智能技术、核心智能测控装置与部件产业化进程。|
|7|《高端装备制造业―十二五‖发展规划》|2012年5月工信部|高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，是推动工业转型升级的引擎。文中提出到 2015 年，高端装备制造业销售收入超过 6 万亿元，在装备制造业中的占比提高到 15%。到 2020 年，高端装备制造业销售收入在装备制造业中的占比提高到25%，将高端装备制造业培育成为国民经济支柱产业。|

2、行业发展概况
（1）工业机器人领域发展概况
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能自动执
行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器。工业机器人的推广有
助于提高产品质量、提升劳动生产率以及改善工人劳动强度。
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上个世纪70年代开始各国开始着眼于工业机器人领域的开发，通过多年发展后，以欧美、日本为代表的发达国家在工业机器人研发以及综合技术研究水平方面处于行业领先地位。工业机器人应用领域从早期的单一机器人的使用逐渐向成套机器人装备的配合工作转变，工业机器人自动化生产线已经成为工业机器人装备制造业的发展方向。同时基于工人成本不断增长的现实，工业机器人的应用成为最好替代方式。
工业机器人可以降低制造成本，减轻劳动强度，同时我国又是世界制造业大国，因此对工业机器人的研究与推广需求十分迫切。我国工业机器人装备制造行业起步较晚，与日本、美国等发达国家相比，差距较大，直到近几年才初步进入产业化阶段。
根据 IFR最新发布的统计数据显示，2014年中国已成为工业机器人全球最大市场，全年销售 5.6万台工业机器人，但其中仅有大约 1.6万台是国内厂商提供，国产占比28.6%，较往年有所增加但国产占比仍然在较低水平。
近几年来随着国内工业机器人装备制造行业的迅速发展，行业中出现了一些技术实力雄厚的企业，开始实施机器人应用工程，开发工业机器人成套装备，并将多台、多工种机器人同时应用在一条生产线上形成工业机器人集成解决方案。此类机器人系统集成供应商代表了工业机器人行业的高端技术水平，也是未来行业的发展方向。
（2）汽车智能化柔性装备行业情况
行业概况
伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。
汽车行业是一个国家综合技术水平发展的代表，汽车产业的快速发展可以推动其他产业的发展，带动国民经济增长。目前在我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域之一。汽车智能化柔性装备行业就是在此基础上逐步发展起来的。
近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的提高，其与跨国公司之间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。
目前，国内企业已经从成立初期的以焊装夹具业务为主，开始逐渐过渡到焊装生
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产线的设计、制造、安装和调试等业务领域。凭借本土化的优势和低成本带来的价格竞争力，国内企业开始涉足技术更为复杂、集成化程度更高的自动化柔性焊接生产领域，并取得了一定的市场地位。在发展过程中，国内企业逐步形成自己的技术特色，与国内外主要汽车生产企业建立起了长期合作关系。
市场规模
我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备，各自的投入占比一般为20%、25%、35%、20%，我国整车制造业固定资产投资中一般有50%以上用于购买制造装备。在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整车制造工序的必要环节，各大厂商都为自动化焊装生产线预留了一定的投资额；在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变，自动化焊装生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新，因此在汽车制造业中，自动化焊装生产线的市场容量随着汽车制造业固定资产投资力度的增大而大幅增长。按照焊装工艺装备金额占汽车制造装备投资总额25%计算，其占汽车制造业固定资产投资比例约为12.5%。2013年和2014年汽车制造业固定资产投资额以及汽车自动化焊装生产线的市场规模如下：单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|汽车制造业固定资产投资额①|2,092.81|2,339.93|
|其中：用于购买制造装备②=①×50%|1,046.41|1,169.97|
|汽车自动化焊装生产线投资金额③=②×25%|261.60|292.49|

3、行业竞争格局
（1）跨国企业依靠产业链布局占据市场优势地位
工业机器人本体产品采购后一般不能直接使用，必须在拥有相关的核心技术、应用工程的配套和相关技术力量的组合及集成的前提下，才可能变成市场可接受的―系统产品‖。作为全球行业内领先企业的ABB、柯马、库卡，具有机器人本体的研发、制造能力，同时具有以工业机器人为基础的系统集成能力，通过在产业链各环节上的布局使其在行业内具有综合优势，占据了市场领先地位。
目前，国内高端车型市场被跨国企业主导，主要出于以下两个原因：第一，跨国企业由于其成立时间较长，同大众、通用等跨国汽车厂商合作历史悠久，建立了较为
稳固的客户关系。第二，跨国企业依靠其产业链布局在产品开发和新技术的运用方面
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具有一定的优势。
（2）内资企业相对较为集中
国内的汽车智能化柔性装备制造业起步于20世纪90年代，经过20多年的发展，国内已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的生产线设计和制造企业。其中，大连奥托、成焊宝玛、晓奥享荣等内资企业凭借其项目技术与多年经验积累逐渐成为国内领先企业。
（3）内资企业市场份额不断提升
汽车智能化柔性装备制造业属于知识和技术密集型的行业，长期以来，市场由跨国公司主导。随着国内汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带来了国内汽车智能化柔性装备设计与制造企业的兴起，企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力不断得到提高，已经具有了越来越高的市场地位。
内资企业参与竞争程度的加深，显著影响着行业的竞争格局。目前各汽车整车企业在保证产品质量的同时开始注重方案与产品的性价比而不像过去一味追求高价格。
汽车整车企业的这种趋势为国内的汽车智能化柔性装备行业发挥比较优势带来了机会。随着内资企业加大研发力度，加强人才培养和经验积累，企业集成能力和创新能力将得到进一步提升，业务覆盖范围将进一步扩大。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
国家陆续出台政策强调发展高端装备制造业
近年来，针对工业机器人的各项鼓励政策陆续出台，在国务院、工信部、科技部出台的关于智能装备领域的发展规划中，均强调要重点开发并突破有关工业机器人及相应关键零部件（如伺服系统、减速器）等技术，明确了工业机器人及相关零部件的发展方向，将有助于完善机器人产业链，促进产业快速发展，实现制造业的升级转型。
工业机器人逐渐代替人工
长期以来，我国的制造业依赖廉价劳动力、原材料、能源的低水平制造，很多企业以牺牲环境、浪费资源为代价粗放式经营，国内技术、生产、管理、营销、产品质量、品牌等均落后于发达国家。近年来，越来越多的企业考虑用机器人来替代工人以应对这种局面，使得工业机器人市场需求进一步加大。
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各汽车整车厂商进行差异化竞争因而越来越多新车型问世
近年来，随着各汽车厂商间的竞争日趋激烈，差异化竞争成为了各大汽车厂商的市场策略。通过对各汽车细分领域的渗透成为了各大汽车厂商扩大市场占有率，提升市场地位的手段，其结果就是各大厂商纷纷推出新车型以满足各细分领域消费的需求，这也为行业的发展提供了广阔的市场空间。
（2）不利因素
专业技术人员匮乏
人和机器的关系属于一种控制链的关系，因此只有将人与机器进行协同合作才能达到效用最大化，提高工作效率，为企业带来更多价值。但是当前，国内在专业技术人员上存在较大的空缺，对于整个产业链的发展存在一定的影响。
宏观经济周期性波动影响
汽车行业的固定资产投资规模和增速受到国家产业政策和宏观经济发展变化的影响较大，造成汽车行业固定资产投资产生一定的波动性，从而导致客户对智能化柔性生产线的需求产生相应的影响。
市场竞争加剧
近两年，随着国内对柔性生产线及工业机器人的需求，国内外的主要供应商纷纷增加在此方面的投资规模；尤其具有工业机器人核心产品的ABB、库卡、柯马在汽车柔性生产线业务方面扩大在华的业务范围，并开始在国内各区域建立分公司及生产基地；国内的一些上市公司通过收购等手段也开始涉足此类业务，使得市场的竞争加剧。
5、进入行业的主要障碍
智能化柔性装备行业属于技术密集、人才密集以及资金密集型领域。对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍：
（1）技术壁垒
智能化柔性生产线作为成套系统性解决方案，主要依托于自动化、机械工程、工业机器人及其周边系统的开发，同时具备对客户的需求进行系统性分析的能力，在此基础上可以为客户提供优秀的成套装备。所以行业内企业既要具有优秀的系统设计能力，同时也需要有强大的技术沉淀做支撑。
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（2）规模壁垒
智能化柔性生产线需要投入大量资金进行设计，研发费用较高；同时客户对供应商的场地、人员、营运资金等均有较高的要求。由于项目具有一定的周期性，成套系统性解决方案供应商需要较多技术人员参与研发与设计；在生产制造阶段，需要大量场地进行制造、调试；此外企业需要调配较多的运营资金进行原材料采购。因此企业需要达到一定的规模才具备承接多个项目的能力。
（3）人才壁垒
当前，工业机器人在中国仍处于发展阶段，距离大规模的应用尚存一定的距离，相应的技术人才比较匮乏。智能化柔性生产线是一个复杂且具有较高难度的系统，其中包括设计系统软件控制、机械系统设计、电气自动化控制系统等多领域的综合应用，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才进行协作完成。在产品设计前期及设计过程中，需要高水平的工艺工程师根据产品的特性确定柔性生产线的复杂程度，需要设计工程师在原产品基础上根据客户的需求做定制化的设计，需要电气工程师对系统做相应的规划；在制造过程中，需要优秀的机械人员进行加工制造，需要高水平的机器人工程师对系统进行配置等。
（4）知名度壁垒
行业内客户对供应商的选择往往会基于其是否具有实施类似项目的经验、是否具有项目实施能力、是否具有良好的售后服务、是否在行业内具有良好的声誉。上述因素都需要多年的积累才能得到行业内部的认同，对于行业新进入者是一个较大的壁垒。
6、行业技术水平及特点、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业技术水平
从国际和国内行业发展情况来看，当前，国内汽车智能化柔性装备行业的技术水平具有以下特点：
自动化、柔性化、智能化和信息化是未来的发展方向
结合过去几年的行业发展状况来看，国内汽车智能化柔性装备行业自动化、柔性化、智能化和信息化发展的趋势十分明显。在生产线设计制造过程中通过计算机模拟并利用二维和三维绘图软件进行设计建模，同时配合先进的数字虚拟制造技术进行设
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计仿真模拟和项目规划软件进行项目整体规划，并对整个生产过程进行仿真、评估和优化，提高了项目集成开发能力。
在国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造中，少数国外公司已经掌握了焊接机器人和先进的焊接技术如激光焊接和机器人滚边技术等，结合设计科学的生产线传送系统，利用 CAN总线现场实时监测技术监控生产过程，利用传感器和计算机控制焊接参数和电极的先端尺寸，通过反馈控制对焊接过程进行监测和管理，利用专家系统和远程图形信息交换技术提供远程专家解决方案，显著提高了生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化水平。
国内设计开发水平持续提升
近年来，国内汽车智能化柔性装备行业通过技术引进和技术改造，较大幅度提升了焊装设备水平和设计加工技术水平，再加上人员素质的提高及一些新技术的开发和应用，使国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造水平有了显著提升。目前，国内厂商已经初步掌握在工艺布局及生产线的设计和制造方面实现柔性和多平台的混线生产的技术；焊装线的自动化和机器人生产技术；已掌握三维仿真模拟技术并应用于实践；焊接夹具的制造水平、制造质量、检验技术均已达到国际水平。
此外，基于软件的项目规划技术、机器人仿真技术、激光检测技术等先进技术也已在汽车自动化焊装设备制造业中得到了应用，并产生了良好效果。
（2）行业技术特点
汽车智能化柔性装备制造行业具有以下的行业技术特点：
设计经验和集成化水平要求较高
汽车自动化焊装生产线复杂繁琐的设计过程和庞大的设计任务量，要求企业具备丰富的生产线设计经验、机器人编程经验、项目管理经验，要求企业能够进行高水平的集成化设计。
设计制造过程复杂
汽车自动化焊装生产线包括各种专用设备和夹具的设计及制造、焊装线及各总成焊装工位的工艺设计、人机工程分析、自动控制系统设计及安装调试、机器人仿真、机器人在线及离线编程及全部设备的现场安装调试等，设计制造过程工作量大，任务复杂。
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高度专业化和强调分工协作
汽车自动化焊装生产线的设计和制造涉及到机械、电气、物流传输、计算机、汽车设计制造、机器人技术、焊接技术等多个领域，不仅要求项目参与人员有很强的专业化知识水平，而且强调分工协作和统一协调管理。
（3）行业的周期性、区域性、季节性特征
汽车智能化柔性装备制造行业无明显区域性及季节性特征。该行业的主要客户群是汽车整车厂商。汽车产业受产业政策影响较大，受国家宏观调控和产业政策影响，其固定资产投资或技术升级项目投资可能会出现周期变化，从而使该行业的产销呈现一定的周期性变化。
7、行业主要竞争对手情况
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|-|-|
|外资竞争对手||
|企业名称|简要情况|
|ABB工程|上海ABB 工程有限公司是 ABB 机器人业务全球总部，也是 ABB 集团重要的机器人研发和生产基地，主要依托集团生产制造机器人，为汽车、铸造等行业提供全方位的解决方案。|
|柯马工程|柯马（上海）工程有限公司隶属于菲亚特集团的全球化企业，提供大范围的车身焊接和装配解决方案。目前主要业务为向国内汽车制造商提供完整工程解决方案，除大范围车身焊接和装配解决方案业务外，公司自主提供汽车整条生产线动力总成部件的制造系统。|
|库卡柔性|库卡柔性系统制造（上海）有限公司系德国库卡集团在中国的全资子公司。德国库卡集团拥有自己的机器人产品。库卡柔性系统为汽车制造厂提供集规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的解决方案和服务。|
|内资竞争对手||
|企业名称|简要情况|
|大连奥托|大连奥托股份有限公司位于中国大连，专门从事汽车汽车自动化装备规划、设计、制造及系统集成。|
|成焊宝玛|四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司专门从事汽车工业及其它工业部门提供焊接成套设备的开发、设计和制造。|
|德梅柯|上海德梅柯汽车装备制造有限公司是华昌达智能装备股份有限公司的全资子公司，主要从事成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。|

二、评估目的
上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，故需对所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考
依据。
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该行为已经获得《上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》批准。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部的资产和负债。
被评估企业合并口径资产、负债、归属于母公司所有者权益：
流动资产账面金额： 460,114,955.54元；
非流动资产账面金额： 5,781,052.98元；
其中：固定资产账面金额： 4,042,068.12元；
无形资产账面金额： 368,212.26元；
递延所得税资产： 1,370,772.60元；
资产合计账面金额： 465,896,008.52元；
流动负债账面金额： 389,916,207.37元；
负债合计账面金额： 389,916,207.37元；
归属于母公司所有者权益账面金额： 75,979,801.15元；
被评估企业单体口径资产、负债、净资产：
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|-|
|430,805,028.01 元；|

非流动资产账面金额： 13,371,246.29元；
其中：固定资产账面金额： 3,423,520.51元；
长期股权投资账面金额： 8,213,028.42元；
无形资产账面金额： 368,212.26元；
递延所得税资产： 1,366,485.10元；
资产合计账面金额： 444,176,274.30元；
流动负债账面金额： 367,390,629.52元；
负债合计账面金额： 367,390,629.52元；
净资产账面金额： 76,785,644.78元；
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了―信
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会师报字[2015]第115296号‖审计报告。以下数据均为单体口径数据。
（一）主要实物资产如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面金额(元)|数 量|分布地点|现状、特点|
|库存现金|146,585.23|—|财务室|安全保管|
|存货|269,493,120.49|—|主要在各个客户的现场安装，部分在厂内安装|由原材料、在产品组成，安全保管|
|机器设备|1,393,087.32|100项|厂区及客户现场|正常使用|
|运输设备|1,252,259.52|13辆|停车场|正常使用|
|电子设备|778,173.67|231项|办公室及客户现场|正常使用|

（二）长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|被投资单位|投资日期|持股比例|账面价值|
|上海晓奥易临机器人科技有限公司|2015-1-22|100.00|8,213,028.42|

（三）账面及费用化的无形资产（除土地使用权）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面金额(元)|数量|分布地点|权属证明状况|备注|
|办公及研发用外购软件|368,212.26|15项|公司内|不适用|正常使用|
|专利权|0.00|21项|公司内|有|14项专利均已授权，7项专利等待实审请求或申请受理状态|
|软件著作权|0.00|5项|公司内|有|均已授权|

1、账面办公及研发用外购软件
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|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计|原始|账面价值|
||||使用年限|入账价值||
|1|固定资产软件|2003.07.30|5.00|2,000.00|0.00|
|2|财务软件|2004.01.30|5.00|12,500.00|0.00|
|3|设计部AUTODESK软件4套|2005.05.25|5.00|86,400.00|0.00|
|4|工资财务软件|2005.11.30|5.00|2,000.00|0.00|
|5|财务采购软件|2006.08.31|5.00|3,000.00|0.00|
|6|采购网络软件|2006.12.01|5.00|3,000.00|0.00|
|7|工资软件(网络版)|2007.07.30|5.00|2,000.00|0.00|
|8|车身规划软件包(北京迪基透)|2010.01.31|3.00|76,837.61|0.00|
|9|杀毒软件|2010.03.22|3.00|3,157.26|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|10|office2007|2010.06.24|3.00|13,025.64|0.00|
|11|ACAD Architecture 2011+SUB|2010.08.20|3.00|46,068.38|0.00|
|12|威盾网络保安软件V3.0|2011.04.18|3.00|14,529.92|0.00|
|13|AutoCAD2012软件|2011.09.23|3.00|153,846.16|0.00|
|14|ROBCAD软件1套|2012.09.25|5.00|264,957.27|119,230.77|
|15|catia v5|2013.07.08|3.00|689,487.19|248,981.49|
|账面余额合计||||1,372,809.43|368,212.26|

2、已费用化的无形资产—专利权
已费用化的下列 21项专利权人为被评估企业，14项专利均已授权，7项专利等待实审请求或申请受理状态，亦纳入本次评估范围：
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|序号|申请号（专利号）|专利名称|专利类型|申请日|授权日|专利状态|持有专利企业名称|
|1|ZL201320294210.7|汽车焊装夹具|实用新型|2013/5/27|2014/3/12|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|2|ZL201320293930.1|液压冲孔设备|实用新型|2013/5/27|2013/12/18|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|3|ZL201320293573.9|生产线输送系统|实用新型|2013/5/27|2013/12/18|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|4|ZL201220179463.5|汽车车架本体矫正装置|实用新型|2012/04/25|2012/11/07|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|5|ZL201220179107.3|汽车焊装夹具增力夹紧双支撑臂式自锁机构|实用新型|2012/04/25|2012/11/28|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|6|ZL201220179280.3|汽车焊装夹具增力夹紧单支撑臂式自锁机构|实用新型|2012/4/25|2012/11/28|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|7|ZL201220180972.X|汽车焊装输送线台车夹紧装置|实用新型|2012/4/26|2012/11/7|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|8|ZL201420524108.6|四面体合拼自动化焊装总成|实用新型|2014/09/13|2015/03/25|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|9|ZL201420524116.0|直线行走焊装夹具总成|实用新型|2014/09/13|2015/03/25|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号（专利号）|专利名称|专利类型|申请日|授权日|专利状态|持有专利企业名称|
|10|ZL201420524109.0|客车侧围用变位焊装台|实用新型|2014/09/13|2015/03/25|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|11|ZL201420524114.1|门盖总成多轴联动滚边设备|实用新型|2014/09/13|2015/03/25|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|12|ZL201420524115.6|主焊线同步顶升和往复输送装置|实用新型|2014/09/13|2015/03/25|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|13|ZL201520421986.X|可自动切换的车身焊装总成|实用新型|2015/6/18||申请受理|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|14|ZL201210122954.0|汽车焊装夹具的四面回转体装置|发明|2012/04/25|2015/06/17|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|15|ZL201310200595.0|具有十字滑台的汽车焊装生产设备|发明|2013/05/27|2015/08/05|已授权|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|16|ZL201410463949.5|门盖总成多轴联动滚边设备|发明|2014/09/13||等待实审请求|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|17|ZL201410463951.2|主焊线同步顶升和往复输送装置|发明|2014/09/13||等待实审请求|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|18|ZL201410463946.1|客车侧围用变位焊装台|发明|2014/09/13||等待实审请求|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|19|ZL201410463945.7|四面体合拼自动化焊装总成|发明|2014/09/13||等待实审请求|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|20|ZL201410463952.7|直线行走焊装夹具总成|发明|2014/09/13||等待实审请求|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|
|21|ZL201510339137.4|可自动切换的车身焊装总成|发明|2015/6/18||申请受理|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|

上述已授权专利权均已正常缴纳年费。
3、已费用化的无形资产—软件著作权
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邮编： 200002
已费用化的下列5项软件著作权亦纳入本次评估范围：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书号|登记号||授权日||有效期|
|1|晓奥享荣|晓奥享荣步进电机控制系统软件v1.0|软著登字第0460814号|||||50年|
||||||2012SR092778||2011/9/30||
|2|晓奥享荣|晓奥享荣检具检测分析报告助手软件v1.0|软著登字第0460890号|2012SR092854||||50年|
||||||||2009/12/1||
|3|晓奥享荣|晓奥享荣焊装生产线自动化控制软件V1.0|软著登字第0460888号|2012SR092852||2011/6/30||50年|
|4|晓奥享荣|晓奥PICK UP运动系统自动化控制程序软件V1.0|软著登字第0573620号|2013SR067858||2012/12/20||50年|
|5|晓奥享荣|晓奥焊装夹具车型高速切换十字滑移机构自动化控制程序软件|软著登字第0573509号|2013SR067747||2012/12/20||50年|

4、截止2015年6月30日，被评估企业对外借款担保情况如下：
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|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|宇奥工业装备(上海)有限公司|10,000,000.00|2015-1-22|2016-1-21|

该担保已于2015年7月解除。
被评估企业经营场所位于上海市松江高新技术产业园区申徐路 66号，系租赁取得，租赁期限为 2011年 8月 1日到 2016年 7月 31日，截至评估基准日租赁费已缴纳，不纳入本次评估范围。
评估基准日被评估企业无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2015年6月30日。
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选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、新时达有关发行股份及支付现金购买资产的董事会决议；
2、业务约定书。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令[2005]第42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第43号）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令[2007]第72号）；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
6、《关于加快推进工业强基的指导意见》（工信部规（2014）67号）；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
8、《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
10、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）
11、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关信息披露》；
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
13、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
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14、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
15、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—企业价值；
9、资产评估准则—机器设备；
10、资产评估准则—无形资产；
11、资产评估准则——利用专家工作；
12、评估机构业务质量控制指南；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14、资产评估价值类型指导意见；
15、专利资产评估指导意见；
16、资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露。
（四）产权依据
1、被评估企业的企业法人营业执照、验资报告、相关股权转让协议及最新章程；
2、长期股权投资—上海晓奥易临机器人科技有限公司营业执照、最新章程；
3、被评估企业及子公司车辆行驶证（晓奥享荣牌照号：沪C23040、沪H30635、沪HJ6579、苏E23T51、沪BD1523、沪J97131、沪C09469、沪CN0041、沪D27147、沪A71Z37、沪A71Z57、沪NL6091、沪AVM012；晓奥易临牌照号：沪A9R395、沪AQJ626）；
4、被评估企业专利证书或专利申请受理通知书（共21份）；
5、被评估企业软件著作权（共5份）；
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6、被评估企业及子公司设备采购合同及发票；
7、被评估企业及子公司房屋租赁合同（共2份）。
五）取价依据
1、《资产评估常用资料与参数手册》；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评估基准日所选用的存贷款利率为：一年期贷款利率4.85%；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告（文号为“信会师报字[2015]第115296号”）；
4、机械工业部机电产品价格信息中心2015年版《机电产品报价手册》；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、评估基准日市场有关价格信息资料；
7、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
8、委托评估的各类资产和负债评估申报表；
9、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
10、被评估企业提供的其他与评估有关的资料；
11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
一）评估方法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
二）三种评估方法的适用性分析：
1、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值也能从一个方面反映评估对象的真实价值，故采用资产基础法进行企业价值评估是适宜的。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据我们对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，具备采用收益法评估的条件。
3、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于我国的资本市场并不十分完善及规范，与被评估企业相近的上市公司较少，且被评估企业的规模较小，资本市场交易案例或价值水平作为比较基础的市场法难以正确体现被评估企业的实际价值，故现阶段一般不宜采用市场法进行企业价值评估。
通过以上分析，本次采用资产基础法、收益法对被评估企业股东全部权益的市场价值进行评估。
三）收益法、资产基础法评估技术思路及模型
（一）收益法评估技术思路及模型
1、评估技术思路
本次采用收益法对上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称：晓奥享荣）股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型（合并报表口径）。
1）计算公式
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股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值（合并口径）＋溢余资产（合并口径）＋非经营性资产价值（合并口径）
其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
2）预测期的确定
根据晓奥享荣的实际状况及企业经营规模，预计晓奥享荣在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年7月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
3）收益期的确定
根据对晓奥享荣所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海晓奥历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量（合并口径）＝净利润（合并口径）＋折旧及摊销（合并口径）＋税后利息（合并口径）－资本性支出（合并口径）－营运资金追加额（合并口径）
5）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn＝Rn＋1×终值折现系数。
Rn＋1按预测期末年现金流调整确定。
6）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
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公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D＋E）：股权占总资本比率；
D/（D＋E）：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
9）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。晓奥享荣评估基准日的非经营性资产为其他货币资金50万元。
10）有息债务价值的确定
有息债务主要是指晓奥享荣向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日上海晓奥有息债务账面余额为1,000.00万元。
（二）资产基础法评估技术思路
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款的评估
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应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
原材料按市场价确定评估值；在产品核算的主要为一次性领用投入的材料，对于没有发生亏损迹象的项目按账面值确认评估值，对于发生亏损迹象的项目，按项目预计的净收入确认评估值；
4、长期股权投资的评估
长期股权投资按照被投资单位基准日资产评估后的净资产评估值与投资比例相乘确定评估值。
5、固定资产的评估
设备一般按重置成本法进行评估；
6、无形资产的评估
无形资产-外购软件采用市场法评估；
专利技术、软件著作权无形资产采用收益法评估。
计算公式：
n
Fi
P
(1r)i
i1
其中：P—评估值（未来收益期内各期收益的现值之和折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期主营业务收入

—该无形资产的主营业务收入分成率。
7、递延所得税资产
递延所得税资产根据形成原因及评估值对其影响逐项分析、计算，在此基础上确定评估值。
8、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估
9、股东全部权益价值
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股东全部权益价值＝各项资产价值－负债价值
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
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来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
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等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评
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估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估基准日为2015年6月30日，本次评估的年度计算是以2015年7月1日至2015年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。
7、公司的现金流在每个收益期的期中产生；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
9、被评估企业评估基准日为高新技术企业，适用所得税率15%，适用年份至2014年止，目前企业正在重新申报相关证书，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设在2015年至2020年预测期内被评估企业能持续获得高新技术企业证书，并享受15%的所得税政策，在永续年期被评估企业所得税率为25%。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
在评估基准日 2015年 6月 30日，被评估企业经审计后的资产账面值 44,417.62万元，负债账面值 36,739.06万元，净资产账面值 7,678.56万元；被评估企业经审计后的合并报表资产账面值46,589.60万元，负债账面值38,991.62万元，归属于母公司所有者权益账面值7,597.98万元。
1、收益法评估结论
采用收益法评估后的评估值为 28,500.00万元（大写：人民币贰亿捌仟伍佰万元
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整），较被评估企业经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44万元，增值率271.16%；较被评估企业经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值20,902.02万元，增值率275.10%。
2、采用资产基础法（单体口径）评估结论为：
总资产账面值44,417.62万元，评估值48,089.03万元，评估增值3,671.41万元，评估增值率8.27％；
总负债账面值36,739.06万元，评估值36,739.06万元，评估值无增减。
净资产账面值 7,678.56万元，资产基础法评估结论为：净资产评估值 11,349.97万元（大写：人民币壹亿壹仟叁佰肆拾玖万玖仟柒佰元），评估增值 3,671.41万元，评估增值率47.81％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年6月30日
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减额|增减率％|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A|
|流动资产|43,080.50|43,230.48|149.98|0.35|
|非流动资产|1,337.12|4,858.55|3,521.43|263.36%|
|长期股权投资|821.30|683.57|-137.73|-16.77|
|固定资产|342.35|480.50|138.15|40.35|
|其中：设 备|342.35|480.50|138.15|40.35|
|无形资产净额|36.82|3,628.94|3,592.12|9,755.89|
|递延所得税资产|136.65|65.54|-71.11|-52.04|
|资产总计|44,417.62|48,089.03|3,671.41|8.27|
|流动负债|36,739.06|36,739.06|－|－|
|非流动负债|－|－|－|－|
|负债总计|36,739.06|36,739.06|－|－|
|净 资 产|7,678.56|11,349.97|3,671.41|47.81|

评估结论的详细情况见评估明细表。
3、评估结果的选取
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的
大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的
影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资
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产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司专利、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值也能从一个方面反映评估对象的真实价值。
本次评估目的为股权转让需对被评估企业股东全部权益价值进行评估，由于收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，被评估企业通过过去几年的管理和经营，积累了很多优质客户资源，并在业内拥有良好的口碑，截止评估基准日更是拥有5.52亿（不含税）的在手订单，未来收益能力较强，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为 28,500.00万元（大写：人民币贰亿捌仟伍佰万元）。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
收益法评估值 28,500.00万元，较被评估企业经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元，增值率271.16%；较被评估企业经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值20,902.02万元，增值率275.10%。
增值原因有1、被评估企业净资产收益率高，获利能力较强，企业所在行业发展预期良好；2、较账面值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包括了已费用化的专利、软件价值，还考虑了被评估企业大量的在手订单所产生的价值，以及企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群等方面对股东全部权益价值的影响。
（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
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2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）被评估企业评估基准日为高新技术企业，适用所得税率15%，适用年份至 2014年止，目前企业正在重新申报相关证书，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设在2015年至2020年预测期内被评估企业能持续获得高新技术企业证书，并享受15%的所得税政策，在永续年期被评估企业所得税率为25%。
（二）截止2015年6月30日，被评估企业对外借款担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|宇奥工业装备(上海)有限公司|10,000,000.00|2015-1-22|2016-1-21|

该担保已于2015年7月解除。
（三）在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测（经过我们的复核，我们判断预测是可信的），我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合，则必然会影响本评估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
（四）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
（五）本报告评估结果以被评估企业和相关当事方提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。对被评估企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
（六）被评估企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方、
被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任。
银信资产评估有限公司
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（七）本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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十三、评估报告提出日期
本评估报告日为2015年10月18日。
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法定代表人：梅惠民 注册资产评估师：夏天
注册资产评估师：佘敏
2015年10月18日
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附 件
1、上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、委托方、被评估企业企业法人营业执照及组织机构代码证复印件；
3、被评估企业最新章程复印件；
4、2013年度、2014年度、评估基准日审计报告复印件；
5、长期股权投资—上海晓奥易临机器人科技有限公司营业执照、最新章程复印件；
6、被评估企业及子公司车辆行驶证（晓奥享荣牌照号：沪C23040、沪H30635、沪HJ6579、苏E23T51、沪BD1523、沪J97131、沪C09469、沪CN0041、沪D27147、沪A71Z37、沪A71Z57、沪NL6091、沪AVM012、晓奥易临牌照号：沪A9R395、沪AQJ626）；
7、被评估企业专利证书或专利申请受理通知书（共21份）；
8、被评估企业软件著作权证书（共5份）；
9、被评估企业及子公司房屋租赁合同（共2份）；
10、委托方、被评估企业承诺函；
11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
12、银信资产评估有限公司资产评估资格证书及营业执照复印件；
13、评估人员资质证书复印件；