证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2018-020苏州兴业材料科技股份有限公司
关于修改公司利润分配政策的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步强化公司现金分红政策的合理性、稳定性，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—
—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要
求，结合公司实际情况，经公司第三届董事会六次会议，审议通过了《关于修改公司利润分配政策的议案》，对现行《公司章程》中规定的利润分配条款进行了修改。
本次修改的具体情况如下：
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|原章程条款内容|拟修改为|
|第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。(二) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分|第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。(二) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二|

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|配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。(三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。(四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 50%。(五) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。(六) 利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。(七) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1． 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到|分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。(三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。(四) 公司现金分红的具体条件：1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余 的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000 万元；2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币 5,000万元。（五）公司现金分红的比例：若满足上述第1项至第3项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按合并报|

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|80%；2． 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元；2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。|表口径）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%（按合并报表口径）。未全部满足上述第1项至第3项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。(六) 现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。(七) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本总额120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。(八) 公司在制定现金分红具体方案时，|

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|(八) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。(九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。(十一) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安|董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。(九) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(十) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。(十一) 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。(十二)公司股东存在违规占用公司资金情|

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|排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。(十二)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(十三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。|况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。(十三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。|

公司历来重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在《公司章程》中明确建立了持续稳定透明的现金分红政策，强化回报股东意识，以从制度上保障中小投资者收益分配权。公司最近三年累计实现归属于上市公司股东净利润
353,526,199.42元，累计现金分红110,896,000元（含2017年利润分配预
案），累计现金分红占到了当期累计实现净利润的31.36%。
为将上市公司做大做强，公司一方面加大对主业的投资力度，另一方面逐步开展对外投资，根据公司近期披露的公告显示，公司2017年9月28日公告将投资10032万元用于兴业南通4万吨特种酚醛树脂扩建项目、2018年2月8日公告将投资10710万元用于参股容汇锂业，公司未来对现金的需求将逐步加大。
综上，公司董事会认为：
本次调整公司利润分配明确了现金分红的条件，既没有违背中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司
现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，符合对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，详见同日披露于上海证券
交易所网站：www.sse.com.cn《独立董事关于第三届董事会六次会议相关事项的独立意见》。
上述议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会2018年3月29日