北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见(六)
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(六)
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补充法律意见（六）
德恒DHLSZ2011（非诉）第37-8号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
本所接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第 37-1号，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第37-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112693号）（《关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》，以下简称“反馈意见”）的要求，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，并根据中国证监会的进一步反馈，出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多
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利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
根据中国证监会的进一步反馈意见，本所律师就发行人律师需要说明的有关法律问题，发表补充法律意见，并出具《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意书另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
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本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、发行人招股说明书 P175-179披露的现有产品及技术和发明专利在现有产品中的应用是否符合《饲料添加剂品种目录》（2008）（农业部第 1126号公告）的规定。
（一）发行人现有产品符合《饲料添加剂品种目录》（2008）（农业部第 1126号公告）的规定。
1、《饲料添加剂品种目录》（2008）关于酶制剂的规定如下：
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|类别|通用名称|适用范围|
|酶制剂|淀粉酶(产自黑曲霉、解淀粉芽孢杆菌、地衣芽孢杆菌、枯草芽孢杆菌、长柄木霉*、米曲霉*)|青贮玉米、玉米、玉米蛋白粉、豆粕、小麦、次粉、大麦、高粱、燕麦、豌豆、木薯、小米、大米|
||支链淀粉酶(产自酸解支链淀粉芽孢杆菌)||
||α-半乳糖苷酶(产自黑曲霉)|豆粕|
||纤维素酶(产自长柄木霉)|玉米、大麦、小麦、麦麸、黑麦、高粱|
||β-葡聚糖酶(产自黑曲霉、枯草芽孢杆菌、长柄木霉、绳状青霉*)|小麦、大麦、菜籽粕、小麦副产物、去壳燕麦、黑麦、黑小麦、高粱|
||葡萄糖氧化酶（产自特异青霉）|葡萄糖|
||脂肪酶(产自黑曲霉)|动物或植物源性油脂或脂肪|
||麦芽糖酶（产自枯草芽孢杆菌）|麦芽糖|
||甘露聚糖酶（产自迟缓芽孢杆菌）|玉米、豆粕、椰子粕|
||果胶酶(产自黑曲霉)|玉米、小麦|
||植酸酶（产自黑曲霉、米曲霉）|玉米、豆粕、葵花籽粕、玉米糁渣、木薯、植物副产物|

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|蛋白酶(产自黑曲霉、米曲霉、枯草芽孢杆菌、长柄木霉*)|植物和动物蛋白|
|木聚糖酶（产自米曲霉、孤独腐质霉、长柄木霉、枯草芽孢杆菌、绳状青霉*）|玉米、大麦、黑麦、小麦、高粱、黑小麦、燕麦|

2、经本所律师核查，2010年及2009年发行人及内蒙古溢多利已根据当时有效的《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》（该管理办法已由 2012年 5月 2日农业部颁发的《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》宣布废止）分别向国务院农业行政主管部门报送了饲料添加剂生产许可证申请材料，并相继取得农业部颁发的《饲料添加剂生产许可证》，许可生产的产品名称如下：
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|-|-|-|
|主体|类别|产品|
|发行人|酶制剂（Ⅰ）|淀粉酶（产自地衣芽孢杆菌）、α-半乳糖苷酶（产自黑曲霉）、纤维素酶（产自长柄木霉）、β-葡聚糖酶（产自黑曲霉）、甘露聚糖酶（产自迟缓芽孢杆菌）、果胶酶（产自黑曲霉）、植酸酶（产自黑曲霉）、蛋白酶（产自黑曲霉）、木聚糖酶（产自米曲霉）|
|发行人|酶制剂（Ⅱ）|淀粉酶、纤维素酶、β-葡聚糖酶、甘露聚糖酶、植酸酶、蛋白酶、木聚糖酶；（抗氧化剂（Ⅱ）：乙氧基喹啉、二丁基羟基甲苯；酸度调节剂（Ⅱ）：富马酸、柠檬酸、磷酸；调味剂和香料（Ⅱ）：糖精钠、食品用香料；寡糖（Ⅰ）（Ⅱ）：果寡糖）|
|内 蒙古 溢多利|酶制剂（Ⅰ）（Ⅱ）|植酸酶（产自米曲霉）、木聚糖酶（产自枯草芽孢杆菌）|

3、经发行人说明，发行人饲用酶制剂，包括饲用植酸酶、饲用木聚糖酶、饲用复合酶产品均属于农业部公告第 1126号中《饲料添加剂品种目录（2008）的中规定的品种，具体如下：
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|产品|通用名称|产自|
|饲用植酸酶产品|植酸酶|黑曲霉、米曲霉|

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|饲用木聚糖酶产品|木聚糖酶|米曲霉、枯草芽孢杆菌|
|饲用复合酶产品|淀粉酶|地衣芽孢杆菌|
||α-半乳糖苷酶|黑曲霉|
||纤维素酶|长柄木霉|
||β-葡聚糖酶|黑曲霉|
||甘露聚糖酶|迟缓芽孢杆菌|
||果胶酶|黑曲霉|
||蛋白酶|黑曲霉|
||木聚糖酶|米曲霉、枯草芽孢杆菌|

（二）发行人的技术和发明专利在现有产品中的应用均符合《饲料添加剂品种目录》（2008）（农业部第1126号公告）的规定。
1、发行人的核心技术
经发行人说明，发行人现拥有以下11项核心技术：基因工程技术、自然菌种诱变技术、液体发酵技术、固体发酵技术、复合酶协同技术、体外模拟技术、饲用酶产品应用技术、造纸酶产品应用技术、纺织酶产品应用技术、制剂剂型技术、植物提取技术。
经发行人说明，发行人饲用酶制剂产品应用了上述11项核心技术中的8项，所生产产品均符合农业部1126号公告规定；发行人兽药中药产品应用了上述11项核心技术中的1项，该产品生产已取得农业部颁发的《兽药生产许可证》；造纸、纺织用工业酶制剂产品应用了上述11项核心技术中的7项，该类产品不属于农业部1126号公告规定的审批内容。发行人上述核心技术应用的具体情况如下：
（1）基因工程技术、自然菌种诱变技术、液体发酵技术、固体发酵技术、体外模拟技术、饲用酶产品应用技术应用于生产发行人饲用植酸酶产品。该等植酸酶产品均产自黑曲霉、米曲霉，符合《饲料添加剂品种目录》（2008）的规定。
（2）自然菌种诱变技术、液体发酵技术、固体发酵技术、体外模拟技术、
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饲用酶产品应用技术应用于生产发行人饲用木聚糖酶产品，该等木聚糖酶产自米曲霉和枯草芽孢杆菌，符合《饲料添加剂品种目录》（2008）的规定。
（3）自然菌种诱变技术、液体发酵技术、固体发酵技术、复合酶协同技术、体外模拟技术、饲用酶产品应用技术应用于生产发行人饲用复合酶产品，其中淀粉酶产自地衣芽孢杆菌、α-半乳糖苷酶产自黑曲霉、纤维素酶产自长柄木霉、β-葡聚糖酶产自黑曲霉、甘露聚糖酶产自迟缓芽孢杆菌、果胶酶产自黑曲霉、蛋白酶产自黑曲霉、木聚糖酶产自米曲霉及枯草芽孢杆菌，该等产品均符合《饲料添加剂品种目录》（2008）的规定。
（4）植物提取技术应用于生产兽药中药，该等产品不属于农业部 1126号公告规定的审批内容，但发行人已经取得农业部颁发的《兽药生产许可证》。
（5）基因工程技术、自然菌种诱变技术、液体发酵技术、固体发酵技术、复合酶协同技术、造纸酶产品应用技术、纺织酶产品应用技术可应用于生产造纸用酶制剂产品和纺织用酶制剂产品，该等产品用于造纸、纺织等其它工业领域，不属于农业部1126号公告规定的审批内容。
2、发行人的专利技术
发行人现拥有 11项发明专利，主要如下：多色微丸型饲用复合酶及其制造方法；添加在饲料中植酸酶的微量测定方法；鸡球虫散及其制备方法；一种新的抗蛋白酶的酸性α-半乳糖苷酶AGA36及其基因和应用；一种饲用液体植酸酶制剂；一种酸性β-甘露聚糖酶WMAN及其基因和应用；一种木聚糖酶及其基因、高效表达的方法和应用；黄岑甙元作为皮肤及粘膜抗菌剂的作用；可溶性饲用酶及其制造方法；一种自然组合饲用复合酶及其制备方法；
一种重组毕赤酵母植酸酶高密度工业发酵方法。
经发行人说明，该 11项发明专利中已有 4项应用于生产饲用酶制剂产品，所生产产品均符合农业部 1126号公告规定，有 2项发明专利应用于生产兽
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药中药，该产品生产已取得农业部颁发的《兽药生产许可证》；有 2项发明专利应用于生产造纸、纺织用工业酶制剂，不属于农业部 1126号公告规定的审批内容；有3项发明专利为发行人技术储备，还未应用于发行人现有产品。具体情况如下：
（1）“多色微丸型饲用复合酶及其制造方法”应用于生产饲用复合酶产品，其中淀粉酶产自地衣芽孢杆菌、α-半乳糖苷酶产自黑曲霉、纤维素酶产自长柄木霉、β-葡聚糖酶产自黑曲霉、甘露聚糖酶产自迟缓芽孢杆菌、果胶酶产自黑曲霉、蛋白酶产自黑曲霉、木聚糖酶产自米曲霉、枯草芽孢杆菌。
（2）“一种饲用液体植酸酶制剂”应用于生产饲用植酸酶产品植酸酶，该产品产自黑曲霉、米曲霉。
（3）“可溶性饲用酶及其制造方法”应用生产饲用植酸酶、木聚糖酶、复合酶产品为下列酶种：
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|-|-|-|
|产品|通用名称|产自|
|饲用植酸酶产品|植酸酶|黑曲霉、米曲霉|
|饲用木聚糖酶产品|木聚糖酶|米曲霉、枯草芽孢杆菌|
|饲用复合酶产品|淀粉酶|地衣芽孢杆菌|
||α-半乳糖苷酶|黑曲霉|
||纤维素酶|长柄木霉|
||β-葡聚糖酶|黑曲霉|
||甘露聚糖酶|迟缓芽孢杆菌|
||果胶酶|黑曲霉|
||蛋白酶|黑曲霉|
||木聚糖酶|米曲霉、枯草芽孢杆菌|

（4）“添加在饲料中植酸酶的微量测定方法”是发行人饲用植酸酶产品
检测方法发明专利。
（5）“鸡球虫散及其制备方法”及“黄岑甙元作为皮肤及粘膜抗菌剂的
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作用”生产的兽药中药不属于农业部 1126号公告规定的审批内容，但发行人已取得农业部颁发的《兽药生产许可证》。
（6）“一种酸性β-甘露聚糖酶 WMAN及其基因和应用”及“一种木聚糖酶及其基因、高效表达的方法和应用”生产的造纸、纺织用工业酶制剂产品用于造纸、纺织工业领域，不属于农业部 1126号公告规定的审批内容。
（7）“一种新的抗蛋白酶的酸性α-半乳糖苷酶 AGA36及其基因和应用”、“一种自然组合饲用复合酶及其制备方法”及“一种重组毕赤酵母植酸酶高密度工业发酵方法”为发行人技术储备，还未应用于发行人现有产品。
3、发行人正在申请的专利技术
发行人正在申请的发明专利包括：一种优化改良的耐高温植酸酶 PHYTH及其基因和应用；一种新型β-葡聚糖酶GLU、新型耐高温β-葡聚糖酶 VGLU及其基因和应用；一种新型糖化酶 VGA及其基因和应用；一种新型酸性果胶酶PEC2及其基因和应用；一种优化改良的中性纤维素酶 MEG1及其基因和应用。
该5项申请中的发明专利中有1项技术为发行人技术储备，还未应用于发行人现有产品，其它4项应用于生产造纸、纺织用工业酶制剂产品，不属于农业部1126号公告规定的审批内容。具体情况如下：
（1）“一种优化改良的耐高温植酸酶PHYTH及其基因和应用”为发行人技术储备，还未应用于发行人现有产品。
（2） “一种新型糖化酶VGA及其基因和应用”、“一种新型β-葡聚糖酶GLU、新型耐高温β-葡聚糖酶 VGLU及其基因和应用”、“一种新型酸性果胶酶 PEC2及其基因和应用”、“一种优化改良的中性纤维素酶MEG1及其基因和应用”应用于造纸、纺织用工业酶制剂产品，该等产品用于造纸、纺织工业领域，不属于农业部 1126号公告规定的审批内容。
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（三） 2013年 5月 28日，珠海市饲料兽药管理办公室和珠海市海洋农渔和水务局分别出具《证明》，确认自 2010年 1月 1起，发行人的现有产品均符合《饲料添加剂品种目录》（2008）的规定，不存在违反该规定受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人招股说明书 P175-179披露的现有产品及技术和发明专利在现有产品中的应用符合《饲料添加剂品种目录》（2008）的规定。
二、发行人是否在主营产品中使用转基因技术？是否按照规定经过农业部制定部门进行风险评估？是否存在巨大的生物安全风险。
经发行人说明，发行人主营产品中以“利用重组毕赤酵母高效生产植酸酶技术”技术生产的植酸酶产品使用了转基因技术。2013年5月29日，国家农业部畜牧业司出具《证明》，确认“利用重组毕赤酵母高效生产植酸酶技术”技术已通过安全风险评价，利用同类技术生产植酸酶产品在国内外已有十多年历史，不存在巨大生物安全风险。
三、发行人的添加剂预混合饲料产品是否符合免征增值税待遇的有关规定，目前是否仍享受免征增值税。
根据财政部、国家税务局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）、国家税务局《关于取消饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》（国税函[2004]884号）文件规定，复合预混料（指能够按照国家有关饲料产品的标准要求量，全面提供动物饲养相应阶段所需微量元素 4种或以上、维生素 8种或以上，由微量元素、维生素、氨基酸和非营养性添加剂中任何两类或两类以上的组分与载体或稀释剂按一定比例配置的均匀混合物）属于免税饲料产品范围。符合免税条件的饲料生产企业，取得有计量认证资质的饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证明后即可按规定享受免征增值税优惠政策，并将饲料产品合格证明报其所在地主管税务机关备案。
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根据以上规定，发行人对复合预混合饲料产品进行检验和免税备案申报。
广东省兽药饲料质量检验所（2012年 11月 1日前名为“广东省兽药与饲料监察总所”）对发行人复合预混合饲料产品进行抽检，报告期内发行人全部抽检产品都符合国家预混合饲料产品标准。税务部门根据广东省兽药饲料质量检验所的检验合格证明，在发行人预混合饲料产品向其备案后免征增值税。抽检情况如下：
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|年度|标准名称|申报产品数（个）|检验产品数（个）|检验合格证明|质量检验机构|
|2010年|微量元素预混料|4|1|粤饲监免字（2010）0095号|广东省兽药与饲料监察总所|
||复合预混合饲料|3|1|||
|2011年|微量元素预混料|2|-|粤饲监免字（2011）1094号|广东省兽药与饲料监察总所|
||复合预混合饲料|3|1|||
||加酶微量元素预混料|2|1|||
|2012年|微量元素预混料|4|1|粤饲监免字（2012）0522号|广东省兽药与饲料监察总所|
||复合预混合饲料|3|1|||
|2013年|微量元素预混料|4|1|粤饲监免字（2013）0427号|广东省兽药饲料质量检验所|
||复合预混合饲料|3|1|||

综上，本所律师认为，发行人预混合饲料产品符合免征增值税的条件和规定，目前仍享受免征增值税优惠。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
刘震国
经办律师：
何 煦
年 月 日