证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2017-017
福建新大陆电脑股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月27日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象张望珍、邱有森、林建平、奚君武因个人原因离职，陈峰因病去世，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述5人未解锁的限制性股票；激励对象郭强、蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君第二期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，公司将回购上述5人第二期未解锁部分。综上，公司同意按照相关规定回购并注销上述10人合计23.706万股限制性股票。
本次回购首次授予限制性股票的价格为4.8889元/股，回购预留限制性股票的价格为10.8167元/股，回购限制性股票占总股本的0.0253%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币179.916万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划首次授予部分和预留部分的内容及实施情况
（一）首次授予部分的主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2014年9月26日；
（4）本计划首次授予的激励对象共184人、授予的限制性股票1812.6万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为4.8889元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/
解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁；
（7）首次授予部分行权/解锁条件为：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于15%，2014年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于 20%，2014年的净资产收益率不低于13.1%；||
|第二个解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于30%，2015年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于40%，2015年的净资产收益率不低于13.3%；||
|第三个解锁期||相比2013年，2016年净利润增长率不低于45%，2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于60%，2016年的净资产收益率不低于13.5%。||

（二）预留部分的主要内容
1、股权激励计划预留部分授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2015年5月18日；
（4）本计划首次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票203.4万股，包括公司高级管理人员和中层管理人员；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为10.8167元/股；
（6）激励模式：预留部分限制性股票的权益工具自授予日起12个月后的首个交易日，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分两期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；
（7）预留部分行权/解锁条件为：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2013年，2015年净利润增长率不低于30%，2015年扣除控股子公||

|||
|-|-|
||司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于40%，2015年的净资产收益率不低于13.3%；|
|第二个解锁期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于45%，2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于60%，2016年的净资产收益率不低于13.5%。|

（三）首次授予部分和预留部分的实施情况
1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日，同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核
查。
5、公司董事会在授予股票的过程中，1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司首次授予股份的数量由1007万股相应增加至1812.6万股，预留部分113万股相应增加到203.4万股。
8、公司董事会在授予限制性股票预留部分的过程中，1名激励对象因离职丧失购买权。因此，公司激励计划预留部分实际授予的限制性股票数量由203.4万股减少到201.6万股，授予对象由16名减少到15名。2015年10月26日，公司收到15位激励对象缴纳的出资款，共计人民币2181.312万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次201.6万股已于2015年11月9日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
9、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。
激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意15名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为100.8万股，占公司股本总额的0.1074%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
11、公司于2016年8月15日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌、张望珍等5人合计22.248万股限制性股票。
12、2016年9月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌在考核期内主动离职，不予解锁；激励对象张望珍个人层面的解锁比例为50%；激励对象郭强、林默彬、蔡怀琳、吴淑君、夏鸣个人层面的解锁比例为80%；其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第二期解锁比例100%的条件。公司于2016年10月18日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁的议案》，同意180名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为531.954万股，占公司股本总额的0.567%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
13、公司于2016年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成22.248万股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由938,621,998股变更为938,399,518股。
二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
（一）回购原因与数量
公司激励对象张望珍、邱有森、林建平、奚君武因个人原因离职，陈峰因病去世，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述5人未解锁的限制性股票；
激励对象郭强、蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君第二期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，公司将回购上述5人第二期未解锁部分。综上，公司同意按照相关规定回购并注销上述10人合计23.706万股限制性股票。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||原授予限|||||
||||||回购股|回购价|
|来源||制性股票||回购单价|||
||激励对象||回购期数||数|款|
|||数量||（元）|||
||||||（万股）|（万元）|
|||（万股）|||||
|首次授予部分|郭强|7.2|第二期的20%|4.8889|0.432|2.112|
|首次授予部分|蔡怀琳|14.4|第二期的20%|4.8889|0.864|4.224|
|首次授予部分|林默彬|1.8|第二期的20%|4.8889|0.108|0.528|
|首次授予部分|夏鸣|5.4|第二期的20%|4.8889|0.324|1.584|
|首次授予部分|吴淑君|1.8|第二期的20%|4.8889|0.108|0.528|
|首次授予部分|陈峰|3.6|第三期|4.8889|1.08|5.28|
|首次授予部分|张望珍|12.6|第二期的50%、第三期|4.8889|5.67|27.72|
|首次授予部分|邱有森|12.6|第三期|4.8889|3.78|18.48|
|首次授予部分|林建平|1.8|第三期|4.8889|0.54|2.64|
|预留部分|奚君武|21.6|第二期|10.8167|10.8|116.82|
|合计|||||23.706|179.916|

（二）回购价格
2014年 9月 1日公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，确定公司限制性股票方案的首次授予价格为8.8元/股。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格。
2015年5月18日公司分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，确定授予价格为19.47元。
2015年 5月 22日公司召开 2014年度股东大会，审议通过以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分派方案。分红前本公司总股本为 520,336,666股，分红后总股本增至 936,605,998股。根据股权激励计划的有关规定，将首次授予的限制性股票的回购价格由 8.8元/股调整为 4.8889元/股，预留部分限制性股票的回购价格由19.47元/股调整为10.8167元/股。因此，本次股份回购首次授予部分注销价格为4.8889元/股，预留部分注销价格为10.8167元/股。
公司于2017年3月27日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币179.916万元对23.706万股限制性股票回购并注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由938,399,518股变更为938,162,458股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|14,760,946|1.57%|-237,060|14,523,886|1.55%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|14,663,746|1.56%|-237,060|14,426,686|1.54%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股|14,663,746|1.56%|-237,060|14,426,686|1.54%|
|4、外资持股|97,200|0.01%|0|97,200|0.01%|
|其中：境外法人持股||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境外自然人持股|97,200|0.01%|0|97,200|0.01%|
|二、无限售条件股份|923,638,572|98.43%|0|923,638,572|98.45%|
|1、人民币普通股|923,638,572|98.43%|0|923,638,572|98.45%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|938,399,518|100.00%|-237,060|938,162,458|100%|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销部分激励股份事项完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划回购注销的规定。
激励对象张望珍、邱有森、林建平、奚君武因个人原因离职，陈峰因病去世，不再满足成为激励对象的条件；激励对象郭强、蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君第二期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，未全部解锁。按照相关规定回购并注销上述10人合计23.706万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。我们同意本次回购注销事项。
（二）监事会意见
监事会审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销
股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
公司激励计划中激励对象张望珍、邱有森、林建平、奚君武因个人原因离职，陈峰因病去世，不再满足成为激励对象的条件；激励对象郭强、蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君第二期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，未全部解锁。公司监事会同意按照相关规定回购并注销上述 10人合计23.706万股限制性股票。
六、北京大成（福州）律师事务所法律意见书的结论意见
||
|-|
|北京大成（福州）律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并|
|注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符|
|合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《福建新大陆电脑股份|
|有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。|

七、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京大成（福州）律师事务所出具的法律意见书。
||
|-|
|特此公告。|

福建新大陆电脑股份有限公司董事会2016年3月29日