瑞信方正证券有限责任公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请核查意见
一、高鸿股份股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“上市公司”或“公司”）股权分置改革采取非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得3股的股份。
（二）股权分置改革时间表
2006年 5月 29日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。
2006年6月28日，股权分置改革实施公告日。
2006年6月29日，股权分置改革实施股权登记日。
2006年6月30日，股权分置改革方案实施完毕，股票复牌。
二、本次申请上市流通的限售股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）承诺情况
1、法定承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
公司控股股东电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）作出如下特别承诺：（1）如果其他参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前被质押、司法冻结或托管，因而导致不能执行对价安排，或有非
流通股股东反对或未明确表示同意改革方案，包括截止相关股东会议召开之日公司未联系到的非流通股股东和未对公司关于参与股权分置改革征询函作出答复的非流通股股东，电信科学技术研究院同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信科学技术研究院偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的电信科学技术研究院的同意，由高鸿股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。（2）如高鸿股份本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，电信院承诺在高鸿股份实施股权分置改革方案后12个月内豁免电信院对高鸿股份控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的36,159,759.76元（含税）债权。
（二）承诺履行情况
公司所有原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。
公司控股股东对其所作出的特别承诺事项也已履行完毕，其中：1、在执行公司本次股权分置改革方案过程中，电信院为不能支付对价安排的原非流通股股东代为垫付 1,268,055股对价股份，使得公司股权分置改革方案顺利完成；2、 2007年 5月 23日，公司之控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司接电信科学技术研究院书面通知：电信院已经豁免公司之控股子公司北京大唐高鸿36,159,759.76元（含税）债权。截至 2007年5月23日，电信院针对公司股权分置改革方案所做出的特别承诺已全部履行完毕，相关公告上市公司已于 2007年5月25日刊登在《证券时报》，公告编号：2007-020。
三、高鸿股份股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间情况
（一）股权分置改革实施后至今公司总股本的变化情况
高鸿股份股权分置改革实施后至本报告出具之日总股本由原来的224,900,000股增加至632,105,028股。主要原因是：
1、2007年 3月，高鸿股份实施了非公开发行股票 3,500万股，总股本由224,900,000股增加至259,900,000股。
2、2009年11月，高鸿股份实施了非公开发行股票7,300万股，总股本由
259,900,000股增加至332,900,000股。
3、2012年 11月，高鸿股份实施了非公开发行股票 18,304万股，总股本由332,900,000股增加至515,940,000股。
4、2014年10月29日，高鸿股份实施了非公开发行股票6,817.426万股，总股本由515,40,000股增加至584,114,260股。
5、2014年 11月 27日，高鸿股份以定向增发的方式实施了股权激励，增发股票725万股，总股本由584,114,260股增加至 591,364,260股。
6、2016年 9月 26日，高鸿股份回购注销部分限制性股票共 18万股，总股本由591,364,260股减少至591,184,260股。
7、2016年12月22日，高鸿股份实施了非公开发行股票4,092.0768万股，总股本由591,184,260股增加至632,105,028股。
除此之外，高鸿股份在此期间未因其他事项而导致总股本发生变化。
（二）股权分置改革实施后至本报告出具之日限售股的解禁情况
1、2007年7月2日第一次股改限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为65,537,097股，占总股本的29.14%，解除限售的股东为19家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第一次股改解禁前||||第一次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||159,176,000||61.25%||93,638,903||36.03%||
|无限售条件流通股||100,724,000||38.75%||166,261,097||63.97%||
|总股本||259,900,000||100.00%||259,900,000||100.00%||

2、2007年11月9日第二次股改限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为1,517,704股，占总股本的0.67%，解除限售的股东为6家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第二次股改解禁前||||第二次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||93,638,903||36.03%||92,121,199||35.44%||
|无限售条件流通股||166,261,097||63.97%||167,778,801||64.56%||
|总股本||259,900,000||100.00%||259,900,000||100.00%||

3、2008年3月24日第一次非公开发行股份限售股解禁
2007年 3月 23日，高鸿股份通过非公开发行股票的方式发行了 3,500万股股票。截至2008年3月24日，该等股份的限售期届满。
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||||第一次非公开解禁前||||第一次非公开解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||92,121,199||35.44%||57,121,199||21.98%||
|无限售条件流通股||167,778,801||64.56%||202,778,801||78.02%||
|总股本||259,900,000||100.00%||259,900,000||100.00%||

4、2008年6月30日第三次股改限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 23,420,784股，占公司总股本的9.02%，解除限售的股东为3家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第三次股改解禁前||||第三次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||57,121,199||21.98%||33,700,415||12.97%||
|无限售条件流通股||202,778,801||78.02%||226,199,585||87.03%||
|总股本||259,900,000||100.00%||259,900,000||100.00%||

5、2009年7月9日第四次股改限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 27,495,940股，占公司总股本的10.58%，解除限售的股东为 2家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第四次股改解禁前||||第四次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||33,700,415||12.97%||6,253,225||2.41%||
|无限售条件流通股||226,199,585||87.03%||253,646,775||97.59%||
|总股本||259,900,000||100.00%||259,900,000||100.00%||

6、2009年11月5日第五次股改限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 313,178股，占公司总股本的0.13%，解除限售的股东为3家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第五次股改解禁前||||第五次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||6,253,225||2.41%||5,940,047||2.29%||
|无限售条件流通股||253,646,775||97.59%||253,959,953||97.71%||
|总股本||259,900,000||100.00%||259,900,000||100.00%||

7、2010年12月23日第二次非公开发行股份限售股解禁
2009年12月28日，高鸿股份通过非公开发行股票的方式发行了7,300万股股票。截至 2010年 12月 23日，除公司第一大股东电信院认购的 860万股股份限售期为36个月之外，其余6,440万股股份限售期届满，获得上市流通。
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||||第二次非公开解禁前||||第二次非公开解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||78,939,109||23.71%||14,539,109||4.37%||
|无限售条件流通股||253,960,891||76.29%||318,360,891||95.63%||
|总股本||332,900,000||100.00%||332,900,000||100.00%||

8、2011年3月4日第六次股改限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 2,426,818股，占公司总股本的0.73%，解除限售的股东为6家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第六次股改解禁前||||第六次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||14,527,156||4.36%||12,100,338||3.63%||
|无限售条件流通股||318,372,844||95.64%||320,799,662||96.37%||
|总股本||332,900,000||100.00%||332,900,000||100.00%||

9、2013年7月18日第三次非公开发行股份限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 8,600,000股，占公司总股本的1.67%，解除限售的股东为1家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第三次非公开解禁前||||第三次非公开解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||195,242,711||37.84%||186,642,711||36.18%||
|无限售条件流通股||320,697,289||62.16%||329,297,289||63.82%||
|总股本||515,940,000||100%||515,940,000||100%||

10、2013年9月16日第七次限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 1,204,529股，占公司总股本的0.23%，解除限售的股东为1家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第七次股改解禁前||||第七次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||186,642,711||36.18%||185,438,182||35.94%||
|无限售条件流通股||329,297,289||63.82%||330,501,818||64.06%||
|总股本||515,940,000||100%||515,940,000||100%||

11、2013年12月09日第四次非公开发行股份限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 153,640,000股，占公司总股本的29.78%，解除限售的股东为 8家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第四次非公开解禁前||||第次非公开解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||185,438,182||35.94%||31,798,182||6.16%||
|无限售条件流通股||330,501,818||64.06%||484,141,818||93.84%||
|总股本||515,940,000||100%||515,940,000||100%||

12、2014年12月17日第八次限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 665,974股，占公司总股本的0.1126%，解除限售的股东为5家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第八次股改解禁前||||第八次股改解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||107,222,442||18.13%||106,556,468||18.02%||
|无限售条件流通股||484,141,818||81.87%||484,807,792||81.98%||
|总股本||591,364,260||100%||591,364,260||100%||

13、2015年11月04日第五次非公开发行股份限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 2,894,857股，占公司总股本的0.4895%，解除限售的股东为1家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第五次非公开解禁前||||第五次非公开解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||106,447,811||18%||103,552,954||17.51%||
|无限售条件流通股||484,916,449||82%||487,811,306||82.49%||
|总股本||591,364,260||100%||591,364,260||100%||

14、2016年05月27日第六次非公开发行股份限售股解禁情况
该次有限售条件的流通股上市数量为 29,400,000股，占公司总股本的0.4895%，解除限售的股东为1家。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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||||第六次非公开解禁前||||第六次非公开解禁后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股||103,526,371||17.51%||74,126,371||12.53%||
|无限售条件流通股||487,837,889||82.49%||517,237,889||87.47%||
|总股本||591,364,260||100%||591,364,260||100%||

15、2016年11月21日限制性股票解锁情况
该次解锁的限制性股票上市数量为2,308,020股，占公司总股本的0.39%，解除限售的股东为 136名。该次限售股解禁前后有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||解锁前||||解锁后|||
|项目|||||||||
|||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件流通股|74,208,410||12.55%||71,900,390||12.16%||
|无限售条件流通股|445,225,460||87.45%||519,463,870||87.84%||
|总股本|591,364,260||100%||591,364,260||100%||

（三）本次限售股解禁情况
本次拟上市流通的为秦俭、罗溶溶 2名股东所持有的合计 113,566股限售股股份，占公司总股本的0.018%；本次有限售条件的流通股可上市流通日为2017年2月16日。具体情况如下：
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|||||||||本次可解除限售的|||
|||||||本次可解除||||是否符合解除限售的条件（是/否）|
|||持有有限售条件||持有限售股||||股份数量占公司A|||
|序号||||||限售的股份|||||
|||股份的股东名称||份数量（股）||||股股份总数的比例|||
|||||||数量（股）|||||
|||||||||（%）|||
|1|秦俭||41,295||41,295||0.007%||是||
|2|罗溶溶||72,271||72,271||0.011%||是||
||合计||113,566||113,566||0.018%||||

经核查，本保荐机构认为：
1、本次申请解除其所持限售股份的2名股东不存在对高鸿股份的非经营性资金占用情况，也不存在公司为其违规担保情况。
2、本次申请解除限售的股东持有上市公司股份的变动严格依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份。
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。
（四）本次限售股解禁后高鸿股份有限售条件流通股与无限售条件流通股的情况
本次限售股解禁后高鸿股份有限售条件流通股与无限售条件流通股的股份
数量及比例如下：
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||项目||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||112,527,592||17.80%||
|二、无限售条件的流通股||519,577,436||82.20%||
|总 股 本||632,105,028||100%||

四、结论性意见
瑞信方正认为：高鸿股份限售股股东秦俭、罗溶溶履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，高鸿股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，本次申请上市流通的限售股份符合相关法律法规、规范性文件规定的解除限售的条件。
（以下无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请核查意见》之签字盖章页）
保荐机构盖章：瑞信方正证券有限责任公司
保荐代表人签字：杨帆
2017年2月14日