股票简称：金证股份股票代码：600446公告编号：2015—081
深圳市金证科技股份有限公司
第五届监事会 2015年第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会 2015年第五次会议于 2015年 10月 14日上午 10时 30分在深圳市金证科技股份有限公司 9楼会议室召开。
会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3人，实到监事及代理人 3人。
1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以现金购买刘琦、师敏龙等 15名自然人持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权（以下简称“本次交易”），公司与交易对方协商确定本次交易的价格为 53,000万元(人民币元，下同)，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000万元，浮动对价为 17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励，本次交易对价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例将超过50%，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合业绩奖励安排，本次交易构成重大资产重组。经过对公司实际情况有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的条件。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》
本次交易方案的具体内容如下：
（1）交易对方
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
公司本次重大资产购买的交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬共 15名自然人。
（2）交易标的
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
本次交易的交易标的为上述交易对方合计持有的联龙博通100%的股权。本次交易完成后，联龙博通将成为公司的全资子公司。
（3）交易价格及定价依据
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日，联龙博通100%股权的评估值
为 59,031.01万元。根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至 2014年 12月 31日的经审计的未分配利润为 5,813.43万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为 53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000万元，浮动对价为 17,000万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。
交易对方所持股权的交易价格具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|基本对价（万元）|浮动对价（万元）|
|1|刘 琦|66.9%|24,084|11,373|
|2|师敏龙|4.9%|1,764|833|
|3|康 军|3.7%|1,332|629|
|4|胡宝斌|3.3%|1,188|561|
|5|王福生|3.3%|1,188|561|
|6|尤 忠|3.0%|1,080|510|
|7|宋诗付|2.7%|972|459|
|8|刘述明|2.7%|972|459|
|9|管惠娟|2.7%|972|459|
|10|杨世铮|2.7%|972|459|
|11|由 亮|2.5%|900|425|

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|-|-|-|-|-|
|12|文 红|0.5%|180|85|
|13|吴杭州|0.5%|180|85|
|14|闵群华|0.4%|144|68|
|15|杨 扬|0.2%|72|34|
|合 计||100.0%|36,000|17,000|

（4）价款支付方式
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
1)经公司股东大会通过本次交易方案之日起 10个工作日内公司支付基本对价的20%，即 7,20010,600万元；自交割日后 10个工作日内，公司支付基本对价的20%，即 7,20010,600万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。
2)自联龙博通 2015年度审计报告出具之日起 10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的30%，即 10,800万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。
3)自联龙博通 2016年度审计报告出具之日起 10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的20%，即 7,200万元，如存在公司需代扣代缴个人所得
税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付
给交易对方。
4)自联龙博通 2017年度审计报告出具之日起 10个工作日且交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支付基本对价的10%，即 3,600万元，如存在公司需代扣代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支付给交易对方。
5)就以上业绩承诺补偿安排，如本次交易对方未能按照相关协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。
6)本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排由公司与交易对方另行签订的《盈利预测补偿协议》予以约定。
（5）业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
1)业绩预测、承诺盈利数据及补偿期
交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017年度），累计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的基本对价承诺盈利数。上述盈利预测数的具体数值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第 0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》中联龙博通的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。
联龙博通 2015年度、2016年度和 2017年度的盈利预测数据分别为：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2016 年|2017 年|
|收益法预测数据|2,565.32 万元|3,642.86 万元|4,482.49 万元|

具体各年度基本对价对应的承诺业绩情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2016 年|2017 年|
|承诺盈利数|1,800.00 万元|2,480.00 万元|3,450.00 万元|

具体各年度浮动对价对应的业绩情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2016 年|2017 年|
|对应业绩数|2,650.00 万元|3,650.00 万元|5,100.00 万元|

2)浮动对价支付安排
自 2016年起，如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将根据本协议的约定向联龙博通支付浮动对价，浮动对价分两期支付：
A、当联龙博通截至 2016年期末累计实际盈利数超过截至 2016年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第一期浮动对
价：
第一期浮动对价应支付金额＝{[截至 2016年期末累计实际盈利
数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩）]×
当第一期浮动对价金额大于 7,650万元时，公司按 7,650万元向交易对方支付第一期浮动对价。
公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付第一期浮动对价。
B、当联龙博通截至 2017年期末累计实际盈利数超过截至 2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期浮动对
价：
第二期浮动对价应支付金额=[截至 2017年期末累计实际盈利数÷（2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年浮动对价对应业绩）]×53,000万元－36,000万元－第一期浮动对价金额
当第二期浮动对价金额大于 0且第一、二期浮动对价合计小于
17,000万元时，公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付第二期浮动对价；当第一、二期浮动对价合计大于 17,000万元时，公司按 17,000万元与第一期浮动对价金额的差额向交易对方支付第二期浮动对价。
公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付第二期浮动对价。
当第二期浮动对价金额小于 0时，公司按该金额从应向交易对方支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向
交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至 2017年期末累计实际盈利数小于截至 2017年期末累计基本对价承诺盈利数时，交易对方除按照约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一期浮动对价返还公司。
3）补偿安排
如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，则交易对方应以现金方式向公司逐年承担相应补偿义务，具体安排如下：
A、每年补偿
每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即 36,000万元）÷补偿期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额
B、减值补偿
自盈利承诺期间届满之日起 6个月内，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估报告，以确定标的股权期末的价值。
标的股权期末价值应剔除盈利承诺期间公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如公司就收购标的股权支付的累计净对价大于评估测试的标的股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向公司进行补偿。累计
净对价是指公司付出的全部对价扣减交易对方根据本方案第（5）条第2）款、第3）款第 A项的相关规定向公司支付的补偿后的金额。
具体计算公式如下：
补偿金额=公司就收购标的股权支付的累计净对价－评估测试的标的股权期末价值
4）业绩奖励
如联龙博通在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价承诺盈利数的，公司将对交易对方及联龙博通核心员工进行奖励，即联龙博通截至 2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即 11,400万元）时，公司按如下公式支付额外超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（截至 2017年期末累计实际盈利数-11,400万元）×3
超额奖励中的70%按交易对方于本次附生效条件的重大资产购买协议签署日前其各自持有的联龙博通出资额占其合计持有的联龙博通出资额的比例分别享有；超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；自刘琦向公司报送分配方案之日起 15日内，公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余 1/3于刘琦向公司报送分配方案之日其 12个月内支付完毕。
（6）本次交易的交割
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
自本次交易所有先决条件得到满足，且《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》生效之日起15个工作日内，交易对方应协助公司完成股权交割手续（即将本次交易的全部标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续）。
（7）过渡期间损益安排
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
标的股权交割后，由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对联龙博通进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日在当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。过渡期间内，联龙博通产生的收益由公司享有，联龙博通产生的损失由交易对方按本次交易前持有的联龙博通股权比例分别承担，从本次公司应向交易对方支付的交易对价中直接扣除。
（8）滚存未分配利润安排
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006190号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，联龙博通的累计未分配利润为 5,813.43万元。其中的 5,800万元由联龙博通原股东享有；剩余累计未分配利润及联龙博通自2014年12月31日至基准日之间的滚存未分配利润由公司享有；以上归属于交易对方的累计未分配利润金额较大，拟分批发放，具体分红款的发放时间视联龙博通现金情况而定，
不得影响联龙博通正常生产经营，交易对方同意由刘琦代表全体交易对方按以上发放进度全权处理股利分配的具体执行时间及发放金额。
（9）员工安置
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
本次交易完成后，联龙博通的有关在职员工的劳动关系不变，联龙博通应继续执行其与员工签署的劳动合同，依法为该等员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并按照相关法律规定为员工提供各项福利。
（10）债权债务安排
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
本次交易不涉及与联龙博通相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，本次交易完成后，联龙博通将作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
（11）违约责任
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
公司或交易对方中任意一方未履行或未合理履行《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》所约定的义务或违反所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
如公司未依照约定及时足额向本次交易对方支付现金，每逾期一
日，公司应按逾期未支付金额的万分之五向本次交易对方支付违约金。
相关协议生效后，公司和交易对方应相互配合尽快完成标的股权的交割手续，如因本次交易对方原因未能在在约定的期限内办理完毕标的股权的交割手续，每逾期一日，本次交易对方应按逾期未交割股权的转让对价的万分之五向公司支付违约金。
（12）本次购买资产决议有效期
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过。
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案仍需公司股东大会逐项审议通过。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会经审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意根据相关法律法规的要求，就公司本次支付现金购买资产事宜编制的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》及其摘要。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定。以 2015年 6月 30日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0965号资产评估报告
确认联龙博通100%股权全部权益评估值为 59,031.01万元，根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至 2014年 12月 31日的经审计的未分配利润为 5,813.43万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通100%股权的交易价格为 53,000万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000万元，浮动对价为 17,000万元，此
外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。
综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础，在扣除联龙博通原股东享有的未分配利润对评估结果的影响后，由公司与交易对方协商确定交易价格，本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第 0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》。
公司监事会经审议后认为：
（1）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易交易各方不存在关联关系，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为公司购买资产提供价值参考。评估机构采用市场法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法规的要求。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
该议案仍需公司股东大会审议通过。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司本次交易本次重组履行的法定程序完备、合规，拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二○一五年十月十四日