证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-025众应互联科技股份有限公司
关于子公司参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众应互联”）全资子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍尔果斯摩伽”）于2018年4月4日与冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“冉盛宁波”或“执行事务合伙人”）、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能观”）签署了《上海观麓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立上海观麓企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业的总认缴出资额为10万元，其中，冉盛宁波认缴合伙企业出资人民币 200元，占合伙企业总认缴出资额的0.20%；霍尔果斯摩伽认缴合伙企业出资人民币 9,800元，占合伙企业总认缴出资额的9.80%；上海能观认缴合伙企业出资人民币9万元，占合伙企业总认缴出资额的90.00%。
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需公司董事会、股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、普通合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
公司名称：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年04月01日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室
法定代表人：张晖
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
控股股东：冉盛财富资本管理有限公司
实际控制人：郭昌玮
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|截至公告日，冉盛宁波已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投|
|资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》履行登记备案程序。|

冉盛宁波2017年度营业收入8,828,129.39元，2017年12月31日资产总额为279,425,502.86元，净资产为27,256,192.44元，2017年度净利润为2,277,388.51元（未审计）。
2、普通合伙人：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
公司名称：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
统一社会信用代码：91654004328802488E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年07月09日
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心B4东方国际会展中心
法定代表人：赵小川
经营范围：电子商务，网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发
控股股东：众应互联科技股份有限公司
实际控制人：郭昌玮
截至目前，公司在不超过50,000万元人民币的最高额度内为霍尔果斯摩伽提供担保，实际发生额为0元；公司给霍尔果斯摩伽提供了7,000万元人民币的借款。
3、有限合伙人：上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913102303231935800
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年12月03日
注册资本：53,500万人民币
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼6934室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|实际控制人：郭昌玮|
|截至公告日，上海能观已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投|
|资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》履行登记备案程序。|

4、关联关系或其他利益关系说明
霍尔果斯摩伽为公司全资子公司，冉盛宁波为公司实际控制人控制，与公司存在关联关系。冉盛宁波、霍尔果斯摩伽为上海能观的普通合伙人，其中冉盛宁波为其执行事务合伙人，执行事务合伙人执行合伙事务应经霍尔果斯摩伽批准，故霍尔果斯摩伽控制上海能观。
上海能观与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在该共同设立的合伙企业中任职。
三、《合伙协议》主要内容
1、合伙企业的基本情况
（1）名称：上海观麓企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）；
（2）规模：合伙企业的总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和，即10万元，各合伙人均以货币形式出资。冉盛宁波认缴合伙企业出资人民币200元，占合伙企业总认缴出资额的0.20%。霍尔果斯摩伽认缴合伙企业出资人民币9800元，占合伙
企业总认缴出资额的9.80%。有限合伙人上海能观认缴合伙企业出资人民币 9万元，
占合伙企业总认缴出资额的90.00%。经执行事务合伙人同意或者按照本协议的约定，有限合伙人的认缴出资额可以增加或减少；
（3）执行事务合伙人：冉盛宁波；
（4）投资方向：本合伙企业采用法律允许的方式投资于全体合伙人一致认可的项目；
（5）合伙期限：除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为30年，自本合伙企业的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束；
（6）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
霍尔果斯摩伽和有限合伙人在提前5天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿。霍尔果斯摩伽和有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。
2、合伙事务的执行
（1）由冉盛宁波担任执行事务合伙人；
（2）执行事务合伙人：合伙企业由冉盛宁波执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的委派代表行使；
（3）执行事务合伙人执行合伙事务应经霍尔果斯摩伽批准，并接受有限合伙人的监督；
（4）执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。
执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人委托代表为张晖；
（5）执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式更换其委派的执行事务合伙人代表，更换时应办理相应的企业变更登记手续；
（6）执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力；
（7）责任的限制
执行事务合伙人不应被要求返还任何合伙人的出资本金，亦不对合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产；
除非由于重大过失、恶意或欺诈行为，执行事务合伙人及其管理团队、雇员，及其聘请的代理人、顾问等人士不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何合伙人的损失负责。
3、费用及损益分配
（1）合伙费用：合伙费用包括开办费、本合伙企业投资项目费用及本合伙企业自身的开销。
合伙费用按如下约定支付
①合伙费用由合伙企业支付。如合伙企业的可用货币资金不足以支付合伙费用而由普通合伙人垫付的，合伙企业应在有可用货币资金时返还给普通合伙人。
②合伙企业支付的合伙费用在所有有限合伙人之间按认缴出资比例分担。
（2）管理费：各方同意并确认，本合伙企业执行事务合伙人不收取管理费。
（3）合伙企业应在从被投资企业退出后就投资被投资企业所取得的全部收入应在扣除按照本协议约定合伙企业应承担的所有合伙费用和到期债务（如有）后的剩余部分（“可分配收入”）在合伙人之间进行分配，具体分配方式由合伙人会议约定。
（4）亏损分担：合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担或合伙人之间另行约定的方式分担。
（5）所得税：合伙人自合伙企业分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。
4、违约责任
（1）执行事务合伙人违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任；
（2）有限合伙人的违约责任
除本协议另有约定外，如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照本协议约定承担违约责任。
如有限合伙人违反陈述和保证事项给合伙企业及/或非违约合伙人造成损失，应向合伙企业及/或非违约合伙人承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按实缴出
资比例分配及或/支付给非违约合伙人。
四、涉及关联交易的其他安排
冉盛宁波为上海观麓的执行事务合伙人，执行事务合伙人执行合伙事务应经霍尔果斯摩伽批准，霍尔果斯摩伽为上市公司全资子公司，故上市公司控制上海观麓，将来合作投资不会产生同业竞争或关联交易。
五、承诺事项
1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、投资设立合伙企业的目的及对公司的影响
本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次合作设立合伙企业外，本年年初至披露日与冉盛宁波未发生其他关联交易。
八、可能存在的风险
本次投资不存在对外担保的风险；投资金额及风险较小，但投资具有周期长，流动性较低的特点，存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，公司在参与设立合伙企业运作程中存在市场、宏观经济环境、政策法律等方面所带来的不确定性风险。合伙企业后续经营中亦可能存在对相关项目投资不成功、投资收益不确定及不能正常退出等方面的风险。
针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及后续运营过程中，公司将严格按照有关法律法规的要求，充分发挥公司内外部资源的整合能力，高度关注合伙企业运营过程中的各项风险，保障公司资产安全。
九、备查文件
上海观麓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月九日