股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|宁夏中能恒力钢丝绳有限公司|石嘴山市惠农区河滨街|

独立财务顾问
二零一七年七月
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方中能恒力及其股东上海中能已出具承诺函，向本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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修订说明
一、“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了上海中能为中能恒力支付交易价款提供担保的承诺。
二、“第四节交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”之“（六）主要负债情况”之“2、债务转移情况”和“二、国贸公司拟出售资产基本情况”之“（六）主要负债情况”之“2、债务转移情况”中补充披露了公司对本次交易涉及的债务转移的处理方式，且该债务转移事项不会对本次交易构成实质障碍。
三、“第四节交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”中补充披露了标的资产转让的法律程序。至资产交割日，相关资产办理资产过户不会存在法律障碍，该部分限制性权利不会对本次交易构成实质障碍。
四、“第四节交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“4、无形资产”中，对土地使用权属情况进行了补充披露。
五、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对重组后煤炭制品业务进行了补充披露。
六、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”中补充披露了本次交易完成后对上市公司财务状况的影响。
七、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）
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本次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响。
八、“第十一节风险因素”之“二、本次交易后上市公司经营风险”中对重组后上市公司持续经营和盈利能力进行了补充披露。
九、“第十二节其他重要事项”中增加“九、关于交易对方违约的防范措施”。
十、“第十二节其他重要事项”中增加“十、交易对方支付交易价款的资金来源”。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方承诺................................................................................................................ 3修订说明 ....................................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 6释义.............................................................................................................................. 12重大事项提示.............................................................................................................. 15一、本次交易方案.............................................................................................. 15二、本次交易标的资产的评估情况.................................................................. 19三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 20四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 20五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 21六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 21七、本次交易的批准情况.................................................................................. 23八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 23九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 31重大风险提示.............................................................................................................. 33一、本次交易相关的风险.................................................................................. 33二、本次交易后上市公司经营风险.................................................................. 35三、其他风险...................................................................................................... 38第一节本次交易概况.............................................................................................. 39
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一、本次交易背景及目的.................................................................................. 39二、本次交易决策过程...................................................................................... 41三、本次交易具体方案...................................................................................... 41四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 46第二节上市公司基本情况...................................................................................... 49一、上市公司基本信息...................................................................................... 49二、历史沿革...................................................................................................... 49三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 52四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 53五、主营业务发展情况...................................................................................... 59六、主要财务数据及指标.................................................................................. 60七、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 62八、公司违法违规或处罚情形.......................................................................... 66第三节交易对方基本情况...................................................................................... 67一、交易对方基本情况...................................................................................... 67二、交易对方控股股东基本情况...................................................................... 68三、交易对方与上市公司的关联关系.............................................................. 68四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.. 68五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明.............................. 69第四节交易标的基本情况...................................................................................... 70一、母公司拟出售资产基本情况...................................................................... 70
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二、国贸公司拟出售资产基本情况.................................................................. 96第五节标的资产的评估........................................................................................ 141一、母公司拟出售资产评估情况.................................................................... 141二、国贸公司拟出售资产评估情况................................................................ 152三、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析............................ 160四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见............................................................................................................ 163第六节本次交易的主要合同................................................................................ 164一、合同主体、签订时间................................................................................ 164二、标的资产及其转让.................................................................................... 164三、转让价格、支付时间及方式.................................................................... 165四、标的资产交割............................................................................................ 166五、过渡期安排及期间损益............................................................................ 168六、债权债务处理............................................................................................ 168七、与资产相关的人员安排............................................................................ 169八、税费............................................................................................................ 170九、违约责任.................................................................................................... 170十、生效............................................................................................................ 170十一、争议的解决............................................................................................ 171第七节本次交易的合规性分析............................................................................ 172一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 172
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二、独立财务顾问关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.................................................................................................................... 176三、律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 177第八节管理层讨论与分析.................................................................................... 179一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 179二、标的资产的行业特点和经营模式............................................................ 186三、标的资产的财务状况和盈利能力分析.................................................... 204四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响............................................................................ 211第九节财务会计信息............................................................................................ 215一、标的资产最近两年财务报表.................................................................... 215二、上市公司备考财务报表............................................................................ 224第十节同业竞争和关联交易................................................................................ 229一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 229二、本次交易完成前后的关联交易情况........................................................ 232第十一节风险因素................................................................................................ 245一、本次交易相关的风险................................................................................ 245二、本次交易后上市公司经营风险................................................................ 247三、其他风险.................................................................................................... 250第十二节其他重要事项........................................................................................ 251一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排............................................ 251
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二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 252三、本次交易对上市公司负债的影响............................................................ 252四、上市公司于最近十二个月发生资产交易的情况及其与本次交易的关系 ............................................................................................................................ 253五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 253六、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排........................................ 254七、关于本次交易摊薄即期回报事项的说明................................................ 257八、上市公司股票停牌前股价波动说明........................................................ 257九、关于交易对方违约的防范措施 ............................................................... 258十、交易对方支付交易价款的资金来源 ....................................................... 260十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................ 261十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................................................................................ 261十三、独立财务顾问对本次交易的意见........................................................ 261十四、律师对本次交易的意见........................................................................ 263第十三节本次交易的相关证券服务机构............................................................ 264一、独立财务顾问............................................................................................ 264二、律师............................................................................................................ 264三、审计机构.................................................................................................... 264四、资产评估机构............................................................................................ 265
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第十四节公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明错误！未定义书签。
第十五节备查文件................................................................................................ 277一、备查文件目录............................................................................................ 277二、备查文件地点............................................................................................ 277三、查阅时间.................................................................................................... 278四、指定信息披露网址.................................................................................... 278
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“第十一节风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
本次交易，公司拟将与金属制品业务相关的资产和负债，以100,931.93万元的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司、星威福利、荣贸公司及16家销售子公司100%股权。具体包括两部分：1、新日恒力母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权；
2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权和 16家销售子公司100%股权。16家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上海宁石恒。
（三）定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D001号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第YCV1069D002号），截至2016年12月31日，母公司拟出售资产净资产的评估
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价值为79,105.09万元，国贸公司拟出售资产净资产的评估价值为21,826.84万元，合计100,931.93万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为100,931.93万元。
（四）支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。
根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的40%，即 40,372.772万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036万元，向国贸公司支付8,730.736万元；于公司股东大会同意本次交易之日起60日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的60%，即60,559.158万元，其中，向新日恒力支付47,463.054万元，向国贸公司支付13,096.104万元。
（五）标的资产交割
《资产出售协议》生效后，新日恒力、国贸公司和中能恒力应共同协商确定资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中能恒力享有和承担。新日恒力和国贸公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。
新日恒力和国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该等标的资产。
对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，各方应共同就该等资产完成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等），新日恒力和国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至中能恒力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助；对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利
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人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日恒力或国贸公司名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起，新日恒力和国贸公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。
上述事项不构成新日恒力或国贸公司违约，中能恒力不会因此追究新日
恒力或国贸公司的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司通知后 30日内进行处理或偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿。
（六）过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
（七）债权债务
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公
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司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17家子公司债权及债务将不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17家子公司分别享有及承担。
《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，就标的资产以新日恒力或国贸公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新日恒力、国贸公司与中能恒力本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国贸公司产生纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公司全部损失。
新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿，中能恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。
（八）人员安置
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提
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供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
2017年5月19日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利、煤业公司及国贸公司下属 17家子公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化出售，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。同时，公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和评估对标的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2017）第 YCV1069D001号《资产评估报告（母公司）》和中和评报字（2017）第 YCV1069-D002号《资产评估报告（国贸）》作为本次交易定价的参考。
由于公司2014-2016年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用收益法评估的条件。
因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。
基于以上原因，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法，对本次交易的标的资产以2016年12月31日为基准日进行了价值评估。
截至评估基准日，公司母公司拟出售资产总资产账面价值为83,273.20万元，评估价值为 89,013.10万元，增值额为 5,739.90万元，增值率为6.89%；总负债账面价值为 9,908.01万元，评估价值为 9,908.01万元，增值额为 0.00万元，增
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值率为0.00%；净资产账面价值为 73,365.19万元，评估价值为 79,105.09万元，增值额为5,739.90万元，增值率为7.82%。
国贸公司拟出售资产总资产账面价值为 31,267.21万元，评估价值为 30,026.23万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-3.97%；总负债账面价值为8,199.39万元，评估价值为8,199.39万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为23,067.82万元，评估价值为21,826.84万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-5.38%。
根据标的资产的评估情况，本次交易的标的资产对应的评估值总计100,931.93万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次出售的金属制品业务相关的资产和负债的交易价格确定为人民币100,931.93万元，相对于标的资产的账面价值溢价4.67%。
三、本次交易构成重大资产重组
截至 2016年末，新日恒力合并口径净资产为 90,266.36万元，本次交易中，母公司拟出售标的资产合并口径的净资产为 73,701.29万元，国贸公司拟出售标的资产合并口径的净资产为20,577.70万元，合计94,278.99万元，出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为104.45%，超过50%。按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。根据《股票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司将金属制品业务相关的资产和负债置出上市公司。交易完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制品生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将用本次交易取得的部分现金价款投资建设年产5万吨月桂二酸项目。待月桂二酸项目投产后，公司将新增月桂二酸生产和销售业务。本次交易有利于优化公司的产业结构，集中资源发展优势业务，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2017YCA20067《审计报告》及XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|资产负债表项目|2016-12-31|

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||本次交易前|本次交易后|变动金额（交易后-交易前）|
|资产总额|334,594.19|328,881.95|-5,712.24|
|负债总计|244,327.83|232,232.26|-12,095.56|
|所有者权益总计|90,266.36|96,649.68|6,383.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益|79,675.22|86,058.54|6,383.32|
|利润表项目|2016年|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额（交易后-交易前）|
|营业收入|278,505.39|222,269.96|-56,235.42|
|营业利润|-107,749.63|-89,339.39|18,410.24|
|归属于上市公司股东的净利润|-19,202.07|-1,491.74|17,710.33|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-19,699.09|-2,149.04|17,550.05|

从比较数据可见，本次交易完成后，虽然上市公司的资产总额略有下降，但上市公司的负债总额减少，所有者权益和归属于上市公司股东的所有者权益增加，上市公司的财务状况得到改善。盈利能力方面，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。本次交易将有利于维护公司及广大股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易的批准情况
2017年6月22日，本次交易的交易对方中能恒力的股东上海中能已出具股东决定，同意本次交易的相关事宜。
2017年6月23日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并批准了本次交易及相关事宜。
本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|新日恒力及全体董事、监事、高级管理人员|报告书及重组文件内容真实、准确、完整|本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||提供信息的真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺向交易对方及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规经营|本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
||不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形|本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|新日恒力|标的资产权属清晰|1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。2、除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。3、煤业公司及星威福利依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。煤业公司、星威福利及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；煤业公司、星威福利最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司已经向煤业公司、星威福利依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。|
|国贸公司|标的资产权属清晰|1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。2、本公司所持有的标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。3、本公司下属17家子公司（包括：石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、合肥宁恒钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、兰州恒力钢丝绳有限公司、郑州市恒力钢丝绳有限公司、太原市宁恒钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公司、长沙宁恒钢丝绳有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公司、武汉宁恒力钢丝绳有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限公司、厦门宁恒力钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司、上海宁石恒钢丝绳有限公司，下同）均依法设立并有效存续，本公司下属17家子公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||4、本公司已经向下属17家子公司依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。|
|中能恒力|所提供信息真实、准确、完整|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||未泄露或利用内幕信息进行内幕交易|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||合法合规及诚信情况|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||交易真实性及资金来源合法合规性|1、本公司收购新日恒力与金属制品相关的业务、资产及负债系基于本公司业务发展的需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。2、本公司具备足够的能力依据与新日恒力签署的资产转让协议向新日恒力支付交易价款，并保证本次交易中支付的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。3、如因本公司违反上述承诺给新日恒力及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||保证履行《资产出售协议》|《资产出售协议》签署前，本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等），本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果及经济责任均由本公司承担，不会因此要求新日恒力承担任何法律责任或要求额外补偿。本公司同意，将按照《重大资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，并履行《重大资产出售协议》中规定的本公司应履行的其他义务。如因本公司违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，本公司将依法承担相关责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
|上海中能|避免同业竞争|1、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。2、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未来将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间接竞争的任何业务或活动。3、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。4、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。6、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力 5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
||规范关联交易|1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司承担。|
||保持上市公司独立性|一、人员独立1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在新日恒力处领薪；4、保证新日恒力的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。二、资产独立1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、保证不要求新日恒力为本公司及本公司控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒力的资金|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||使用调度；5、保证新日恒力依法独立纳税。四、机构独立1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对新日恒力的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
||所提供信息真实、准确、完整|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||未泄露或利用内幕信息进行内幕交易|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||合法合规及诚信情况|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|上海中能|保障中能恒力履约能力|本公司承诺，向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价款。其中，于新日恒力股东大会同意本次交易之日起15日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本不少于本次资产转让价款总额的 40%，即人民币 40,372.772 万元；于新日恒力股东大会同意本次交易之日起60日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本（含已缴纳部分）不少于本次资产转让价款总额的100%，即人民币100,931.93万元。本公司向中能恒力出资的资金来源包括但不限于本公司自有资金及金融机构借款。|
|实际控制人虞建明|保持上市公司独立性|一、人员独立1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在新日恒力处领薪；4、保证新日恒力的财务人员未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。二、资产独立1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；2、保证不要求新日恒力为本人及本人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；3、保证新日恒力独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒力的资金使用调度；5、保证新日恒力依法独立纳税。四、机构独立1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证新日恒力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证新日恒力拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证除通过合法程序行使实际控制人权利之外，不对新日恒力|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
||避免同业竞争|1、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。4、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。5、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。6、以上承诺在本人持有新日恒力 5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或在新日恒力任职期间内持续有效，且是不可撤销的。|
|实际控制人虞建明|规范关联交易|1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承担。|

九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并在股东大会决议公告中予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
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（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
新日恒力已于2017年6月23日召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需经新日恒力股东大会审议通过；
能否取得公司股东大会对交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的议案未获得股东大会的通过，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向中能恒力出售本公司与金属制品业务相关的资产和负债。截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。截至本报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易双方对截止到本次交易的交割日，尚未取得债权人同意转让的债务转让安排如下：自交割日起，对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；
若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
尽管如此，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、中能恒力未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
（四）标的资产交割的风险
部分本次交易的标的资产已作为抵（质）押物为新日恒力向银行借款提供抵（质）押担保。新日恒力与交易对方已在本次交易的《资产出售协议》中约定，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后，优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。基于上述协议安排，交易双方进行资产交割时，标的资产不存在权属限制情况，交割时相关资产的过户不存在法律障碍。但因部分标的资产现阶段存在权属限制，且解除权属限制事项涉及第三方，存在一定的不确定性，故本次交易存在一定的标的资产无法交割的风险。
（五）交易标的评估风险
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第YCV1069D001号《资产评估报告（母公司）》，母公司拟出售资产于评估基准日（2016年 12月 31日）的净资产账面值为 73,365.19万元，评估价值为 79,105.09万元，增值额为 5,739.90万元，增值率为7.82%。根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D002
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号《资产评估报告（国贸）》，国贸公司拟出售资产于评估基准日（2016年 12月 31日）的净资产账面值为 23,067.82万元，评估价值为 21,826.84万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-5.38%。
由于公司2014-2016年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用收益法评估的条件。因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。因本次评估不具备用收益法和市场法评估的条件，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法对本次交易的标的资产进行了价值评估。
虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，选取的评估方法合理，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（六）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能之全资子公司中能恒力，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，上述资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约的风险。
二、本次交易后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司从事金属线材制品的生产和销售、活性炭制品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产5万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务，为公司开辟新
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的业务领域，以提高盈利能力，增强抗风险能力。虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍然面临一定的业务拓展风险和经营风险。本次交易后，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化，且公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，业务转型面临一定风险。
因本次交易后上市公司将不再从事金属制品业务，且博雅干细胞股权存在被回购的可能，上述两项主营业务的剥离，将导致上市公司的营业收入有所下降。另外，由于月桂二酸项目尚处于建设阶段，项目计划建设期为 2年，该项目暂时无法为上市公司实现营业收入并贡献利润。该项目投产后的经营状况亦存在不确定性，故上市公司业务转型面临一定风险。
（二）经营和管理风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景欠佳的金属制品相关业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司营业收入规模将有所下降，公司短期内的竞争力可能会受到一定影响，存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产5万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务。由于该业务尚处于起步阶段，未来发展存在不确定性。
本次交易后，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化。公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，可能对上市公司的经营模式和管理水平提出较大的挑战。
（三）竞争加剧风险
公司目前所处的活性炭制品行业面临一定的竞争加剧风险。最近几年我国活性炭进口呈现出迅猛的增长势头，主要原因是国内对一些新类型的活性炭产品，尤其是高级活性炭的需求快速膨胀。为了扩大市场份额、增强国内外市场竞争力、提高盈利能力，公司活性炭业务的经营主体华辉公司需要不断拓宽产品应用领域,开发高附加值的专用煤质活性炭新产品，并投入大量资金用于新产品开发相关实验论证。如果华辉公司不能及时准确地把握市场需求，未能研发出满足市场需求
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的新产品，或者研发的新产品不能获得市场认可，将对公司市场竞争能力产生不利影响。
（四）博雅干细胞的经营风险及无法完成业绩承诺的风险
博雅干细胞从事的干细胞制备与存储业务，属干细胞行业的上游，产业化程度相对较高。随着国家对干细胞产业的限制逐步放开、产业支持力度逐渐增大，该行业进入快速发展期，虽然潜在市场空间巨大，但因竞争者的增多，行业竞争也日益加剧。博雅干细胞在技术、人才、品牌等方面具有一定的优势，但在销售渠道拓展方面相比竞争对手有一定的劣势，虽然博雅干细胞积极调整业务战略、开拓新业务模式，但2016年度，业务拓展成果仍未达到预期。
根据公司收购博雅干细胞80%股权时，与许晓椿先生签署的《业绩承诺及补偿协议》，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万、5,000万、8,000万、14,000万元。2015年、2016年，博雅干细胞实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为 2,599.62万元和2,877.35万元，均未完成业绩承诺。受单位产品的毛利水平下降和市场竞争加剧等因素的影响，未来博雅干细胞仍面临较大的无法完成业绩承诺的风险。
（五）博雅干细胞80%股权被回购的风险
公司已于 2017年 6月 7日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿先生要求回购博雅干细胞80%的股权。公司将按照与许晓椿先生签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，与其尽快就回购公司持有的博雅干细胞80%股权事项进行协商，签署相关协议，履行必要的决策程序，并就该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
若公司所持的博雅干细胞80%股权被回购，则公司将不再从事干细胞制备和储存业务，这对公司的主营业务、营业收入、净利润都将产生一定影响。
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三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易对上市公司的产品结构和经营业绩将产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外，宏观经济的变化、股市的整体波动、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响上市公司的股票价格。
（二）其他不可控风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
本次交易，公司拟将与金属制品业务相关的资产和负债以100,931.93万元的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、金属制品行业不景气，行业整体利润率低
近几年随着我国经济发展进入新常态，矿业、建筑、交通等金属线材制品的下游行业对金属线材制品的需求增速放缓甚至下降，金属线材制品的市场竞争日趋激烈，行业出现产能过剩、产品供过于求的情况；且我国金属线材制品企业数量多、经营分散、价格竞争无序，导致行业整体利润率处于较低水平。未来几年，受国内工业与建筑业增长速度放缓、出口增长乏力等因素的综合影响，预计下游行业对金属线材制品的需求量仍将呈基本稳定或稍有下滑的趋势，金属线材制品企业的生产运营面临较大的困难，预计行业整体的利润率未来几年不会有大幅提升。
2、公司金属制品业务面临严峻挑战
公司自设立以来，一直从事钢丝绳等金属线材制品的生产与销售。近几年，受金属制品行业整体不景气的影响，公司金属制品的销量和营业收入呈下降趋势， 2014-2016年度，公司金属制品的销量分别为 158,288.63吨、140,866.63吨和131,927.37吨，营业收入分别为87,593.46万元、66,029.75万元和55,351.72万元。
同期公司金属制品业务的毛利率波动明显，且整体处于较低水平，2014-2016年度，公司金属制品业务的毛利率分别4.35%、10.78%和0.83%；尤其是 2016年度，金属制品业务毛利率仅0.38%，致公司2016年全年亏损18,779.96万元。
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3、公司盈利状况欠佳，亟待转型升级
受公司主业的金属制品行业不景气的影响，近几年来公司的盈利状况欠佳。
2014-2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-10,796.36万元、4,508.87万元和-19,202.07万元，加权平均净资产收益率分别为-11.069%、4.887%和-21.885%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，实现转型升级。
（二）本次交易的目的
1、调整产业结构，提高产品科技含量和经济附加值
面对公司金属线材制品业务所处行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的现实，公司拟调整产业结构，改善公司的经营状况。公司已于 2017年 4月，向中国科学院微生物研究所购买用微生物法生产月桂二酸的全套相关技术，并计划通过子公司自建年产5万吨的月桂二酸项目。待项目投产后，公司将新增月桂二酸生产和销售业务。
本次交易完成后，公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将新增月桂二酸生产和销售业务。今后公司将集中资源发展高新技术产业，着力提高产品的科技含量和经济附加值。
2、改善资产质量，提升盈利能力，维护股东利益
本次交易前，公司金属制品业务呈持续亏损状态，严重影响了公司资产质量和整体盈利能力。本次交易，公司将持续亏损且经营压力较大的金属线材制品业务相关资产全部处置，并获得现金对价，今后公司将轻装上阵，将投资和经营重点转向产品毛利率较高的业务板块。本次交易有利于改善公司的资产结构，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
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二、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本公司的决策程序
2017年6月23日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。
2、交易对方的决策程序
2017年6月22日，中能恒力的股东上海中能出具股东决定，同意本次交易方案及的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易方案及相关事宜尚需经新日恒力股东大会审议通过。
能否取得公司股东大会对本次交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为中能恒力。
2、交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品相关业务的资产和负债，以及煤业公司、星威福利、荣贸公司及16家销售子公司100%股权。具体包括两部分：1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权；
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2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权和 16家销售子公司100%股权。16家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上海宁石恒。
3、定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D001号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第YCV1069D002号），截至2016年12月31日，母公司拟出售资产的净资产评估价值为79,105.09万元，国贸公司拟出售资产的净资产评估价值为21,826.84万元，合计100.931.93万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为100,931.93万元。
4、支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。
根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的40%，即 40,372.772万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036万元，向国贸公司支付8,730.736万元；于公司股东大会同意本次交易之日起60日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付资产转让对价总额的60%，即60,559.158万元，其中，向新日恒力支付47,463.054万元，向国贸公司支付13,096.104万元。
5、标的资产交割
《资产出售协议》生效后，新日恒力、国贸公司和中能恒力应共同协商确定资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中
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能恒力享有和承担。新日恒力和国贸公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。
新日恒力和国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该等标的资产。
对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，各方应共同就该等资产完成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等），新日恒力和国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至中能恒力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助；对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日恒力或国贸公司名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起，新日恒力和国贸公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。
上述事项不构成新日恒力或国贸公司违约，中能恒力不会因此追究新日恒力或国贸公司的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司通知后 30日内进行处理或偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿。
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6、过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。
7、债权债务
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17家子公司债权及债务将不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17家子公司分别享有及承担。
《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，就标的资产以新日恒力或国贸公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新日恒力、国贸公司与中能恒力本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国贸公司产生纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公司全部损失。
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新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿，中能恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
2017年5月19日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利、煤业公司及国贸公司下属 17家子公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。根据《股票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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（三）本次交易构成重大资产重组
截至 2016年末，新日恒力合并口径净资产为 90,266.36万元，本次交易中，母公司拟出售标的资产合并口径的净资产为 73,701.29万元，国贸公司拟出售标的资产合并口径的净资产为20,577.70万元，合计94,278.99万元，出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为104.45%，超过50%。按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
通过本次交易，公司将金属制品业务相关的资产和负债置出上市公司。交易完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制品生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将用本次交易取得的部分现金价款投资建设年产5万吨月桂二酸项目。待月桂二酸项目投产后，公司将新增月桂二酸生产和销售业务。本次交易有利于优化公司的产业结构，集中资源重点发展优势业务，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和可持续发展。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和审计出具的 XYZH/2017YCA20067《审计报告》及XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016年度主要财务数据比较如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016-12-31|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额（交易后-交易前）|
|资产总额|334,594.19|328,881.95|-5,712.24|
|负债总计|244,327.83|232,232.26|-12,095.56|
|所有者权益总计|90,266.36|96,649.68|6,383.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益|79,675.22|86,058.54|6,383.32|
|利润表项目|2016年|||
||本次交易前|本次交易后|变动金额（交易后-交易前）|
|营业收入|278,505.39|222,269.96|-56,235.42|
|营业利润|-107,749.63|-89,339.39|18,410.24|
|归属于上市公司股东的净利润|-19,202.07|-1,491.74|17,710.33|
|归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润|-19,699.09|-2,149.04|17,550.05|

从比较数据可见，本次交易完成后，虽然上市公司的资产总额略有下降，但上市公司的负债总额减少，所有者权益和归属于上市公司股东的所有者权益增加，上市公司的财务状况得到改善。盈利能力方面，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公司的营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。本次
交易将有利于维护公司及广大股东的利益。
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（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|项目|基本情况|
|中文名称：|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|
|英文名称：|Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|新日恒力|
|股票代码：|600165|
|注册资本：|68,488.377500万元|
|设立时间：|1998年5月14日|
|上市时间：|1998年5月29日|
|法定代表人：|高小平|
|注册地址：|宁夏石嘴山市惠农区河滨街|
|统一社会信用代码：|91640000227694836P|
|联系电话：|0951-6898015|
|传真号码：|0951-6898015|
|邮政编码：|753202|
|经营范围：|钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司设立及发行上市
公司原名“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”，是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，由宁夏恒力钢铁集团有限公司、宁夏炼油厂、石炭井
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矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家为发起人，向社会公开发行人民币普通股（A股），以募集方式设立的股份有限公司。
设立时，公司发起人按 1.53818:1的比例折股，宁夏恒力钢铁集团有限公司投入净资产 12,690万元折为 8,250万股国家股；宁夏炼油厂投入现金 461.45万元折为300万股法人股；石炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司各投入现金153.82万元分别折为100万股法人股。
经中国证监会证监发字[1998]69号文和证监发字[1998]70号文批准，公司于 1998年 4月通过上交所交易系统，按每股 5.00元的价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票4,500万股，并于1998年5月14日正式成立。公司股票于1998年 5月 29日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为 22,500万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金21,600万元。
公司成立时总股本为13,350万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、尚未流通股份|8,850.00|66.29|
|国家股|8,250.00|61.80|
|其中：宁夏恒力钢铁集团有限公司|8,250.00|61.80|
|国有法人股|600.00|4.49|
|其中：宁夏炼油厂|300.00|2.25|
|石炭井矿务局|100.00|0.75|
|宁夏有色金属冶炼厂|100.00|0.75|
|酒泉钢铁公司|100.00|0.75|
|二、社会公众股|4,500.00|33.71|
|其中：可立即流通股份|3,600.00|26.97|
|基金配售|450.00|3.37|
|内部职工股|450.00|3.37|
|合计|13,350.00|100.00|

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（二）历次股本变动情况
1、1999年9月送股及转增股份
公司于 1999年第一次临时股东大会审议通过了每 10股送 1.5股、转增 4.5股的分配方案，并于1999年9月17日实施。分配方案实施后，公司总股本增至21,360万股。
2、2000年10月定向增发吸收合并
公司于 2000年度临时股东大会审议通过了吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司预案，公司向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发法人股 816万股、个人股784万股，共计1,600万股，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司。2000年 10月 30日，方案获中国证监会证监公司字[2000]95号文批准。
吸收合并实施后，公司总股本增至 22,960万股，新增社会法人股东山东省荣城市邱家镇资产经营中心，持有816万股，尚未流通的个人股 784万股。
3、2001年2月配股
经中国证监会《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]247号）核准，公司于2001年2月6日至2001年2月19日以公司1999年12月31日的总股本21,360万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配股价 9元/股，其中，国家股和国有法人股股东全额放弃配股权，2000年因吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司而增加的股东不参与本次配股。本次配股新增可流通股份2,160万股，配股后公司总股本为25,120万股。
4、2006年股权分置改革
2006年 2月，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏回族自治区人民政府国资委《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（宁国发[2006]12号）及公司2006年第一次临时股东大会决议，公司以截至2005年9月30日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账面价值18,000万元为对价，以2.671元为每股价格，按非流通股股东的持股比例向
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其共计回购6,739.05万股非流通股股份，并将回购股份予以注销；同时，公司以现有流通 A股股本 10,144万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通A股股东每10股转增1股。股权分置改革方案实施后，公司总股本变更为19,395.35万股。
5、2011年非公开发行股票
2011年 7月，经中国证监会《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]990号）核准，公司向上海新日股权投资股份有限公司非公开发行8,000万股，发行完成后，公司总股本变更为 27,395.35万股，上海新日股权投资股份有限公司持有公司股份8,000万股，占公司总股本的29.20%，成为公司第一大股东。
6、2015年9月资本公积金转增股本
2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了2015年半年度资本公积金转增股本的预案，以 2015年 6月 30日总股本 27,395.35万股为基数，每 10股转增 15股，共计转增 41,093.03万股。转增后，公司总股本变更为68,488.38万股。
截至本报告书出具日，公司总股本为684,883,775股。
（三）公司名称变更
2011年 9月，公司名称由“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司”，公司证券简称由“宁夏恒力”变更为“新日恒力”，证券代码不变。
三、最近三年控股权变动情况
2015年 4月 16日，公司原大股东上海新日股权投资股份有限公司所持的 8,000万股股份被司法拍卖，上海中能以 13.02亿元拍得该笔股权，成为公司新的控股股东。2015年5月18日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2015司冻 105号），上海新日股权投资
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股份有限公司被司法拍卖的8,000万股（限售流通股）已过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有公司股份 8,000万股（限售流通股），占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。上海中能的控股股东、实际控制人虞建明成为公司的实际控制人。
2015年 9月，公司实施了资本公积转增股本，每 10股转增 15股，上海中能持有的公司股份变为20,000万股，持股比例仍为29.20%。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年12月，公司以现金方式购买了博雅干细胞80%股权，本次资产购买构成重大资产重组。
（一）审批程序
2015年 10月 26日，公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》，拟以现金156,560万元购买其持有的博雅干细胞80%股权。同日，公司与许晓椿签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。
2015年10月27日和2015年11月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组方案。
（二）交易方案
公司以现金156,560万元购买许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权。
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公司于该次重大资产重组方案经公司股东大会批准后 15日内向交易对方支付资产购买价款的60%。完成以上支付后，公司将付清北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，资产购买价款的40%（共计 62,624万元）按照许晓椿对博雅干细胞股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的博雅干细胞有关业绩承诺完成情况分期支付，该笔款项将根据博雅干细胞完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
（三）实施情况
截至2015年11月末，公司已根据资产购买协议约定，先后向重组交易对方支付了 15,000万元首期购买价款及购买价款60%的剩余部分 78,936万元。资产购买价款剩余40%部分62,624万元将在博雅干细胞完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
2015年 12月 17日，博雅干细胞80%股权已变更登记至公司名下，博雅干细胞成为公司的控股子公司。
（四）业绩承诺及补偿及剩余价款支付安排
据《业绩承诺及补偿协议》，许晓椿先生承诺，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年，四个会计年度（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）（以下简称“净利润”）不低于 3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。
承诺期内每个会计年度结束以后，公司将聘请双方认可的、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计，并出具专项审核报告，以核实博雅干细胞在当期的实际净利润。如果承诺期内某一会计年度博雅干细胞实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具减值测试报告确定目标资产减值额。
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除公司于 2015年已支付的60%的购买价款，剩余购买价款的40%（共计人民币 62,624万元）按照许晓椿对博雅干细胞股权交割后的 3个会计年度即 2016年、2017年、2018年的业绩承诺及博雅干细胞业绩完成情况分期支付。具体业绩补偿方式和剩余价款支付安排如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|实际净利润与承诺净利润之间的差额|补偿安排||剩余价款支付安排||
|||当期补偿金额|补偿方式|扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额|支付时间|
|2015年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|不适用|--|--|--|
||（承诺净利润-实际净利润）<0|承诺净利润-实际净利润|乙方以现金补偿|--|--|
|2016年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0||免除公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务。如公司未支付的资产购买价款不足以覆盖当期应补偿金额，则许晓椿以现金方式将差额汇至公司制定的账户内。差额=当期应补偿金额-公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。（累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%）|资产购买总价款*20%*100%|每个会计年度专项审核报告出具后经公司和许晓椿对业绩完成情况复核一致之日起15日内|
||0<（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*20%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||资产购买总价款*20%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%|资产购买总价款*20%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||0||
|2017年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|不适用||资产购买总价款*10%*100%||
||0<（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||0||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期间|实际净利润与承诺净利润之间的差额|补偿安排||剩余价款支付安排||
|||当期补偿金额|补偿方式|扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额|支付时间|
|2018年度|（实际净利润-承诺净利润）≥0|不适用||资产购买总价款*10%*100%||
||0<（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%≤10%|资产购买总价款*10%*50%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||资产购买总价款*10%*50%||
||（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%|资产购买总价款*10%*100%与（当期目标资产减值额-累计已补偿金额）孰高确定||0||

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此外，《业务承诺及补偿协议》约定了许晓椿先生对博雅干细胞股权的回购权。当博雅干细胞累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式如下：由许晓椿先生按“原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿先生回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）-累计补偿金额”的价格回购标的股权。当许晓椿先生按照上述约定回购标的股权时，许晓椿先生应在减值测试结果正式出具后 30个工作日内通知公司回购标的股权，公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。
（五）利润实现及补偿情况
1、2015年度利润实现及补偿情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20041）确认，博雅干细胞 2015年度经审计后归属于母公司所有者净利润为 2,616.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,599.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与盈利预测数相差400.38万元，实现2015年度的业绩承诺的86.65%，未能实现承诺业绩。2016年4月25日，许晓椿先生向公司支付了400.38万元的业绩补偿款。
2、2016年度利润实现及补偿情况
根据信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组购入资产2016年度业绩承诺实现情况鉴证报告》，博雅干细胞2016年度业绩承诺归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）2,877.35万元，与承诺业绩相差 2,122.65万元，未完成业绩承诺，且（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%。
根据中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第YCV1030号），用收益法评估博雅干细胞截止2016年12月31
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日预计未来现金流量的现值为 84,646.77万元。经信永中和确认，公司的持有的博雅干细胞80%股权的减值额为 88,842.59万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》，2016年度对应的“当期目标资产减值额-累计已补偿金额”为88,442.21万元，即当期应补偿金额为88,442.21万元。故公司尚未支付的 62,624万元资产购买价款的支付义务被免除，且许晓椿先生应将差额 25,818.21万元以现金方式汇至公司指定的账户内，以实现业绩补偿义务的履行。
公司已于 2017年 5月 17日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《博雅干细胞科技有限公司2016年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案》，并于2017年5月18日向许晓椿先生发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》，要求对方在收到通知函之日起 20个工作日内，将业绩补偿款足额汇至公司指定的账户内，并提醒对方可行使回购权利。
2017年6月7日，公司收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿先生选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。公司将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，与许晓椿先生尽快就回购公司持有的博雅干细胞80%股权事项进行协商，签署相关协议，并履行必要的决策程序，就该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
截至本报告书出具日，博雅干细胞的股权回购事宜尚在协商中，公司尚未收到许晓椿先生支付的业绩补偿款及回购款项。
除上述事项外，公司最近三年未发生《重组管理办法》中定义的重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为金属线材制品的生产及销售、活性炭制品的生产及销售、干细胞制备和储存、贸易等。2014-2016年度，公司营业收入构成情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金属制品|55,351.72|19.87%|66,029.75|61.33%|87,593.46|65.21%|
|煤炭产品|16,380.40|5.88%|16,559.63|15.38%|25,083.54|18.67%|
|干细胞制备、存储|11,106.31|3.99%|-|-|-|-|
|电解铜贸易|192,246.53|69.03%|21,071.15|19.57%|-|-|
|钢材贸易及其他|3,420.43|1.23%|4,004.62|3.72%|21,639.56|16.11%|
|合计|278,505.39|100.00%|107,665.15|100.00%|134,316.57|100.00%|

2015年12月，公司收购博雅干细胞80%的股权，新增干细胞制备和存储业务。
此外，子公司国贸公司除从事金属制品业务外，还从事钢材、电解铜等贸易业务。
2017年4月，公司购买中科院微生物研究院的月桂二酸规模化生产涉及的全套相关技术，并设立子公司拟建设年产5万吨月桂二酸项目。待项目投产后，公司主营业务中将新增月桂二酸的生产和销售业务。
六、主要财务数据及指标
2014-2016年，公司主要财务数据及指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|334,594.19|392,063.68|240,079.47|
|负债总额|244,327.83|288,949.35|147,646.88|
|所有者权益|90,266.36|103,114.34|92,432.59|
|归属于母公司所有者权益|79,675.22|96,340.87|92,078.39|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|278,505.39|107,665.15|134,316.57|
|营业利润|-107,749.63|1,292.48|-12,679.78|
|利润总额|-18,237.01|4,865.96|-11,314.83|
|净利润|-18,779.96|4,716.52|-11,408.23|
|归属于母公司股东的净利润|-19,202.07|4,608.87|-10,796.36|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,105.10|-23,480.03|-24,189.78|
|投资活动产生的现金流量净额|3,684.44|-99,766.56|-3,570.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,522.40|122,423.23|26,297.72|
|现金及现金等价物净增加额|9,165.08|-731.66|-1,415.41|
|期末现金及现金等价物余额|14,334.70|5,169.63|5,901.28|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产负债率（%）|73.02|73.70|61.50|
|基本每股收益（元/股）|-0.280|0.067|-0.394|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.288|-0.090|-0.752|
|每股净资产（元/股）|1.163|1.407|3.361|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.279|-0.343|-0.883|
|加权平均净资产收益率（%）|-21.885|4.887|-11.069|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-22.451|-6.501|-21.110|

注：公司于2015年9年实施资本公积转增股本，每10股转增15股。如考虑股本变化的影响，2014年度，可比的基本每股收益为-0.158元/股，扣除非经常性损益的基本每股收益为-0.3008元/股，每股净资产为1.344元/股，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.3532元/股。
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七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告出具日，上海中能持有公司股份 20,000万股，占公司总股本的29.20%，为公司控股股东。虞建明先生持有上海中能97.00%的股权，为公司的实际控制人。
上海中能基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海中能企业发展（集团）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|上海市嘉定区众人路339号1幢B区609室|
|法定代表人：|虞建明|
|注册资本：|165,000.000000万元|
|成立日期：|2007年10月25日|
|统一社会信用代码：|91310000667794080L|
|经营范围：|实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海中能成立于 2007年 10月 25日，于 2016年 3月 14日换取上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000667794080L的《营业执照》。
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。截至本报告书出具日，上海中能注册资本为165,000万元，实收资本为165,000万元。
公司法定代表人为虞建明。股东为自然人虞建明和虞文白，其中，虞建明出资160,050万元，占注册资本的97.00%；虞文白出资4,950万元，占注册资本的3.00%。
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（二）主要财务数据
上海中能2015-2016年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|799,868.24|416,285.20|
|负债总额|549,850.85|223,249.23|
|所有者权益|250,017.38|193,035.97|
|利润表项目|2016年|2015年|
|营业收入|405,425.90|216,919.80|
|营业利润|56,981.41|29,469.01|
|利润总额|56,981.41|28,526.28|
|净利润|56,981.41|28.526.28|
|现金流量表项目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|273,925.05|-135,179.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-327,868.05|-183,954.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,968.41|319,529.35|
|现金及现金等价物净增加额|25.41|395.69|
|期末现金及现金等价物余额|439.72|414.31|

注：上海中能2015、2016年财务报表经上海鼎业会计师事务所审计，该事务所尚未具备证券期货业务资格。
（三）股权结构及控制关系
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（四）主要控股及参股公司情况
截至本报告出具日，除本公司外，上海中能及其实际控制人控制或施加重大影响的其他企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||比例|||
|1||昆山拓安塑料制品有限公司||5,000.00||100.00%||塑料制品、工具箱生产、销售；模具、照明器材、五金冲压件的制造、加工、销售；各类商品及技术的进出口业务||
|2||山东新力热电有限公司||9,770.00||100.00%||生产、销售：电能、热能（有效期限以许可证为准）、新型建材；热力设施的设计、施工、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||德骏商业保理有限公司||20,000.00||100.00%||保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（以下均不含限制项目）；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|4||国信租赁有限公司||360,000.00||100.00%||生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、矿山机械、交通运输工具（包括飞机、轮船）及附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的融资租赁试点业务；租赁交易咨询；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||上海大卫房地产开发有限公司||80,000.00||90.00%||房地产开发经营，物业管理，企业形象策划，企业管理咨询，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||广东德骏投资有限公司||185,000.00||50.00%||项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品；货物进出口、||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股|||
||序号||公司名称||||||经营范围|
||||||（万元）||比例|||
|||||||||技术进出口||
|7||广州汇垠鑫益投资企业（有限合伙）||10,001.00||30.00%||一般企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||湛江南粤资产管理有限公司||16,473.59||29.59%||受托管理资产；为企业重组及债务重组提供策划、咨询；投资、财务及法律咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||萍乡芮长富企业管理合伙企业（有限合伙）||133,000.00||13.72%||投资咨询，资产管理，企业管理，创业投资。||
|10||中亿云投资有限公司||10,000.00||5.00%||实业投资，资产管理，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||上海宏达矿业股份有限公司||51,606.57||3.87%||对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||乐清中能商贸有限公司||106,000.00||100.00%||铜材、化工材料（不含化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、建筑材料（除化学危险品）、矿产品（除国家专控）、铝制品、电气设备及元件、机械设备销售；废旧物资回收（不含为先拼）；货物进出口、技术进出口；实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||宁夏中能恒力钢丝绳有限公司||130,000.00||100.00%||钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外||

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（五）实际控制人基本情况
虞建明先生直接持有上海中能97.00%的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人，亦是上市公司的实际控制人。虞建明先生简历如下：虞建明，男，中国国籍，1973年出生，大学本科学历。2008年9月至2015年1月任广东德骏投资有限公司总经理、2015年 1月至今任上海中能董事长。2015年 7月至 2016年8月曾任上市公司董事长。
八、公司违法违规或处罚情形
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年8月12日，公司收到石嘴山市惠农区安全生产监督管理局开具的《行政处罚决定书》，公司因发生1人死亡的生产安全事故被石嘴山市惠农区安全生产监督管理局处以200,000元罚款。截至本报告书出具日，公司已缴纳了上述罚款。上述事项不构成重大违法行为。
除上述事项外，最近三年公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为中能恒力，为本公司控股股东上海中能为本次交易专门设立的全资子公司，与本公司属同一控制下的企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁夏中能恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|惠农区河滨街（酒钢集团石嘴山钢铁有限公司院内）|
|法定代表人：|高小平|
|注册资本：|130000.000000万元|
|成立日期：|2017年6月2日|
|统一社会信用代码：|91640205MA76194W2F|
|经营范围|钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易对方历史沿革
中能恒力成立于 2017年 6月 2日，系为本次交易专门设立的公司。中能恒力注册资本为13亿元，全部由上海中能出资，上海中能持有其100%的股权。截至本报告书出具日，该公司注册资本尚未实缴。
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（三）股权结构及控制关系
二、交易对方控股股东基本情况
交易对方的控股股东为上海中能，上海中能基本情况见“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为中能恒力，与上市公司受同一企业控制，双方的控股股东均为上海中能。上市公司现任董事中虞文白、郑延晴、祝灿庭、薛全伟、张月鹏、刘云婷为上海中能向公司推荐的董事。
交易对方中能恒力与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，交易对方中能恒力及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方控股股东上海中能及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
交易对方中能恒力及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方控股股东上海中能及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司、星威福利、荣贸公司及16家销售子公司100%股权。具体包括两部分：1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权；
2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权和 16家销售子公司100%股权。16家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上海宁石恒。
一、母公司拟出售资产基本情况
（一）基本情况
本次交易中，母公司拟出售资产，系新日恒力母公司与金属制品相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权。
资产的所有权人为新日恒力母公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司|
|英文名称：|Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|新日恒力|
|股票代码：|600165|
|注册资本：|68,488.377500万元|
|设立时间：|1998年5月14日|
|上市时间：|1998年5月29日|
|法定代表人：|高小平|
|注册地址：|宁夏石嘴山市惠农区河滨街|

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|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91640000227694836P|
|联系电话：|0951-6898015|
|传真号码：|0951-6898015|
|邮政编码：|753202|
|经营范围：|钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
新日恒力母公司具体情况及历史沿革见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
（三）控制权关系
母公司拟出售资产的控制关系图如下：
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（四）主要业务概况
母公司拟出售资产主要从事金属线材制品的生产和销售，主要产品为钢丝绳、钢绞线及钢丝制品等。
（五）主要资产情况
1、资产构成
因母公司拟出售标的资产的所有权人为新日恒力母公司，故本部分内容从所有权人的角度，即按照母公司报表口径，对母公司拟出售资产的资构成进行分析。
根据信永中和出具的XYZH/2017YCA20091《审计报告（母公司）》，截至2016年12月31日，按母公司报表报警，母公司拟出售资产的资产构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|账面价值|主要构成|
|流动资产：|||
|应收账款|17,107.16|应收钢丝绳、钢绞线等商品的销售款|
|预付款项|621.60|预付的材料款、工程款及维修款等|
|存货|18,088.60|原材料、在产品、产成品及发出商品等|
|其他应收款|2,496.39|投标保证金、备用金、杂费、与拟出售子公司之间的往来款等|
|流动资金合计|38,313.74||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|1,586.61|煤业公司100%股权和星威福利100%股权|
|投资性房地产|329.68|出租用房屋建筑物|
|固定资产|38,578.19|房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等|
|在建工程|565.98|金属制品业务相关的安装工程|
|工程物资|14.91|专用设备等|
|无形资产|3,050.14|土地使用权、商标、专利等。|
|递延所得税资产|833.95|计提坏账准备及存货跌价准备确认的递延所得税|
|非流动资产合计|44,959.46|--|
|资产总计|83,273.20|--|

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2、长期股权投资
母公司拟出售资产的长期股权投资，为母公司持有的煤业公司100%股权和星威福利100%股权。
（1）煤业公司
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|宁夏恒力煤业有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|1000.000000万元|
|设立时间：|1999年03月30日|
|法定代表人：|岳长彧|
|注册地址：|宁夏回族自治区石嘴山市惠农河滨街|
|统一社会信用代码：|91640200710654754L|
|经营范围：|煤炭、煤制品的销售；洗精煤；汽车运输；焦炭、兰炭的销售|

截至本报告出具之日，新日恒力持有煤业公司100%的股权。
②主要历史沿革
A、1999年3月设立
煤业公司原名石嘴山河滨煤业有限责任公司，成立于 1999年 3月，由恒力集团出资100万元设立，设立时公司经营范围为：主营洗精煤，兼营汽车运输。
根据石嘴山市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告》及验资事项说明，石嘴山河滨精煤有限责任公司申请注册资本为 100万元，截至 1999年 3月 30日，石嘴山河滨精煤有限责任公司已收到恒力集团的出资100万元，其中货币资金20万元，截至1999年2月28日的净资产80万元。
煤业公司设立时，恒力集团其100%的股权。
B、1999年4月股权转让及公司名称变更
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1999年4月，新日恒力1998年度股东大会审议通过了《收购石嘴山河滨精煤有限责任公司的预案》，并决定收购后将石嘴山河滨精煤有限公司更名为宁夏恒力煤业有限公司。
本次股权转让后，新日恒力持有煤业公司100%股权。
C、2002年2月转增股本
2002年 2月，新日恒力下发《关于煤业公司转增资本的决议》（恒股证券字[2002]15号），同意煤业公司将可供投资者分配的利润中的900万元转增股本，转增后煤业公司总股本为1,000万元。
本次转增股本后，新日恒力仍持有其100%股权。
③主营业务
煤业公司主要从事煤炭、煤制品的销售。
④经营资质
截至本报告书出具日，煤业公司持有宁夏回族自治区民政厅核发的福企证字第 64000021号《福利企业证书》，经营方式为：生产、销售、加工，经营范围为：精洗煤，有效期限为自2016年至2018年；持有石嘴山市道路运输管理局核发的宁交运管许可石字640205200751号《道路运输经营许可证》，经营范围为：道路普通货物运输，有效期至2020年6月21日。
⑤土地、房产情况
A、土地使用权
截至本报告书出具日，煤业公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|证载土地|国有土地使||证载面积||使用权终止|是否||土地使用|
||||坐落||用途|||||
|号|使用权人|用权证号||（m2）||日|抵押||权类型|
|||惠国用(2013)|石嘴山工业园区兴|||||出让||
|1|煤业公司|||52,800.00|工业|2062-09-26|否|||
|||第60039号|园路东、北二路南|||||||

B、房屋建筑物
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截至本报告书出具日，煤业公司拥有的房屋建筑物共 10栋，其中 7栋房屋未办理房屋产权证书，已取得房屋产权证书的房屋建筑物具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|证载权利|||建筑面积||是否|
|||详细地址|房产证证号||规划用途||
|号|人名称|||（m2）||抵押|
|||惠农区 110国道西河|||||
||||石房权证惠农区字||||
|1|煤业公司|滨工业园区 34 号厂||1,842.07|工业|否|
||||第H201600469号||||
|||区1号、2号、3号|||||
|||惠农区 110国道西河|||||
||||石房权证惠农区字||||
|2|煤业公司|滨工业园区 34 号厂||1,004.62|工业|否|
||||第H201600470号||||
|||区4号、5号、6号|||||
|||惠农区 110国道西河|||||
||||石房权证惠农区字||||
|3|煤业公司|滨工业园区 34 号厂||1,113.09|工业|否|
||||第H201600471号||||
|||区7号|||||

7栋未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产名称|取得方式|建筑面积（m2）|
|1|煤业公司|洗煤彩钢房|自建|64.00|
|2|煤业公司|平房|自建|1,061.50|
|3|煤业公司|新地磅房|自建|67.50|
|4|煤业公司|磅房彩板房|自建|86.00|
|5|煤业公司|储煤仓|自建|2,050.00|
|6|煤业公司|储煤仓|自建|3,155.56|
|7|煤业公司|复合板房|自建|160.00|

上述房屋建筑物系自建房屋，因历史原因无法办理房屋产权证书。但该等房屋系煤业公司所有，不存在争议和纠纷。
⑥重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具之日，煤业公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2016年 6月 2日，煤业公司因非法占用国有未利用地，被石嘴山市国土资源局责令退还占用的国有未利用地 9,472.70平方米，并罚款 18,946元。截至本
报告书出具日，煤业公司已足额缴纳了罚款。石嘴山市国土资源局惠农区分局出
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具说明，“煤业公司根据处罚决定书要求按时缴纳了罚款，并进行了相应整改，该事项不构成重大违法行为。”
⑦简要财务数据
2015-2016年度，煤业公司简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,906.29|3,619.82|
|负债合计|2,296.99|2,046.16|
|股东权益合计|609.29|1,573.66|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|1,194.63|1,013.88|
|利润总额|-1,208.12|-591.50|
|净利润|-964.36|-511.35|

（2）星威福利
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|石嘴山市星威福利有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|582.820000万元|
|设立时间：|2002年10月18日|
|法定代表人：|胡钦刚|
|注册地址：|宁夏回族自治区惠农区河滨街|
|统一社会信用代码：|91640200228101043A|
|经营范围：|服装加工；绳芯；其它印刷品、表格印刷；钢渣拣选；花圈制作；货物装卸(内部)；废旧杂品收购；钢丝绳包装材料、拉丝模具制作及销售（需在取得环境评价或评估后方可开展钢丝绳包装材料制作、拉丝模具制作的经营活动）|

截至本报告出具之日，新日恒力持有星威福利100%的股权。
②历史沿革
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A、2002年设立
新日恒力、恒力集团共同签署《石嘴山市星威福利有限责任公司章程》，约定设立星威福利，注册资本为人民币 5,828,242.50元，由新日恒力出资 5,778,242.50元，其中，以货币资金出资 2,000,000.00元、以货币资产出资 3,152,377.39元、以承债方式兼并的原石嘴山恒力福利厂经审计后的净资产出资 625,865.11元，恒力集团以货币资金出资 50,000.00元。2002年 10月 15日，五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所出具《验资报告》（五联验字（2002）第 259号），确认截至 2002年 10月 15日，星威福利已收到全体股东按上述方式缴纳的注册资本5,828,242.50元。
星威福利设立时的股权结构为：新日恒力出资 577.82万元，占其总股本的99.14%，恒力集团出资5.00万元，占其总股本的0.86%。
B、2009年股权转让
2009年8月5日，星威福利召开股东会并形成决议，同意股东宁夏电投钢铁有限公司将其持有星威福利5万元的股权转让给新日恒力，同时对公司章程进行相应修改。（2004年，恒力集团将其持有的 5万元星威福利股权转让给宁夏恒力实业有限责任公司。2007年，宁夏恒力实业有限责任公司因不能偿还宁夏电投钢铁有限公司资金，将星威福利的 5万元股权转让给宁夏电投钢铁有限公司，抵偿所欠的借款本金。）2009年8月10日，宁夏电投钢铁有限公司与新日恒力签订了《石嘴山市星威福利有限公司股权转让合同》，双方约定宁夏电投钢铁有限公司将其持有的星威福利 5万元股份按照账面实际占有份额计 87,963.62元转让给新日恒力。
本次股权转让后，新日恒力持有星威福利100%的股权。
③主营业务
星威福利主要生产并销售麻芯、钢丝绳包装材料、拉丝模具等，为新日恒力金属制品业务生产辅助用料。
④经营资质
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，星威福利持有石嘴山市文化新闻传播出版广电局于2015年3月15日核发的石印证字6420019号《印刷经营许可证》，许可范围为：其他印刷品印刷，有效期至2018年3月15日；持有宁夏回族自治区民政厅 2016年 1月 4日核发的福企证字第 64000022号《福利企业证书》，经营方式为：生产、销售、加工，经营范围为：劳保服饰、印刷、绳芯、钢渣拣选、花圈制作、废旧品收购，有效期限为自2016年1月至2018年12月。
⑤土地房产情况
A、土地使用权
截至本报告书出具日，星威福利拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|证载土地|国有土地使||证载面积||使用权终止|是否抵押||土地使用|
||||坐落||用途|||||
|号|使用权人|用权证号||（m2）||日|||权类型|
|||惠国用(2010)|惠农区河滨街南、|||||出让||
|1|星威福利|||21,248.07|工业|2060-11-21|否|||
|||第60405号|荷花路西|||||||

B、房屋建筑物
截至本报告书出具日，星威福利拥有的房屋建筑物共5栋，其中有3栋房屋未办理房屋产权证书，已取得房屋产权证书的房屋建筑物具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利|||建筑面积||是否抵押|
|||详细地址|房产证证号||规划用途||
||人名称|||（m2）|||
|||石嘴山市河滨街|房权证石嘴山字||||
|1|星威福利|||5,885.59|工业|否|
|||南侧|第093256号||||
|||石嘴山市河滨街|房权证石嘴山字||||
|2|星威福利|||584.47|工业|否|
|||南侧|第093257号||||

3栋未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产名称|取得方式|建筑面积（m2）|
|1|星威福利|汽车库|自建|230.00|
|2|星威福利|推土机房|自建|75.00|
|3|星威福利|职工食堂|自建|81.00|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述房屋建筑物系自建房屋，因建造时间较早，缺少办理房屋产权证书的必要资料，无法办理产权登记手续。但该等房屋系星威福利所有，不存在争议和纠纷。
⑥重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具之日，星威福利不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。报告期内，星威福利不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
⑦简要财务数据
2015-2016年度，星威福利简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,790.41|1,376.19|
|负债合计|487.65|255.49|
|股东权益合计|1,302.77|1,120.70|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|2,424.31|2,269.65|
|利润总额|172.64|264.08|
|净利润|182.06|259.31|

3、固定资产
（1）房屋建筑物
本次交易中，母公司拟出售中涉及的房屋建筑物共61项，其中有10项未办理房屋产权证书。已经取得产权证书的房屋建筑物具体情况如下：
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|序号|证载权利人名称|详细地址|房产证证号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|1|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 119号、120号、121号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02805号|966.21|工业|是|
|2|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒|宁（2016）石嘴山不动|5,863.45|工业|是|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细地址|房产证证号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|||力钢丝绳股份有限公司 116号、117号、118号|产权第H02807号||||
|3|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 111号、112号、113号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02808号|504.12|工业|是|
|4|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 108号、109号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02809号|735.44|工业|是|
|5|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 105号、106号、107号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02810号|11,095.41|工业|是|
|6|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 102号、103号、104号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02811号|1,104.42|工业|是|
|7|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 100号、101号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02812号|10,036.90|工业|是|
|8|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 128号、129号、130号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02813号|308.35|工业|是|
|9|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 125号、126号、127号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02814号|4,191.00|工业|是|
|10|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 115号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02815号|302.04|工业|是|
|11|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 110号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02816号|700.60|工业|是|
|12|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 114号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02817号|3,139.92|工业|是|
|13|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 122号、123号、124号|宁（2016）石嘴山不动产权第H02818号|9,297.57|工业|是|
|14|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 1号、2号、3号|石房权证惠农区字第H201106249号|14,399.09|工业|是|
|15|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 4|石房权证惠农区字第H201106250号|4,893.18|工业|是|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细地址|房产证证号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|||号、5号、6号|||||
|16|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 7号、8号、9号|石房权证惠农区字第H201106251号|3,503.70|工业|是|
|17|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 10号、11号、12号|石房权证惠农区字第H201106252号|2,313.42|工业|是|
|18|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 13号、14号、15号|石房权证惠农区字第H201106253号|992.66|工业|是|
|19|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 16号、17号、18号|石房权证惠农区字第H201106254号|1,246.00|工业|是|
|20|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 19号、20号|石房权证惠农区字第H201106255号|3,675.46|工业|是|
|21|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 21号、22号、23号|石房权证惠农区字第H201106256号|1,462.63|工业|是|
|22|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 24号、25号、26号|石房权证惠农区字第H201106257号|16,095.13|工业|是|
|23|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 27号、28号、29号|石房权证惠农区字第H201106258号|7,365.32|工业|是|
|24|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 30号、31号、32号|石房权证惠农区字第H201106259号|1,677.88|工业|是|
|25|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 33号、34号、35号|石房权证惠农区字第H201106260号|1,438.54|工业|是|
|26|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 36号、37号、38号|石房权证惠农区字第H201106261号|1,465.53|工业|是|
|27|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 39号、40号、41号|石房权证惠农区字第H201106262号|755.46|工业|是|
|28|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 42|石房权证惠农区字第H201106263号|1,280.64|工业|是|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细地址|房产证证号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|||号、43号、44号|||||
|29|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 45号、46号、47号|石房权证惠农区字第H201106264号|628.07|工业|是|
|30|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 48号、49号、50号|石房权证惠农区字第H201106265号|1,355.11|工业|是|
|31|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 51号、52号、53号|石房权证惠农区字第H201106266号|1,237.41|工业|是|
|32|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 54号、55号、56号|石房权证惠农区字第H201106267号|805.17|工业|是|
|33|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 57号、58号、59号|石房权证惠农区字第H201106268号|805.46|工业|是|
|34|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 60号、61号、62号|石房权证惠农区字第H201106269号|883.53|工业|是|
|35|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 63号、64号、65号|石房权证惠农区字第H201106270号|3,957.38|工业|是|
|36|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 66号、67号、68号|石房权证惠农区字第H201106271号|707.29|工业|是|
|37|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 69号、70号、71号|石房权证惠农区字第H201106272号|16,500.22|工业|是|
|38|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 72号、73 号、74 号（总面积为6,880.19）|石房权证惠农区字第H201106273号|6,880.29|工业|是|
|39|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 75号、76 号、77 号（总面积为6,857.23）|石房权证惠农区字第H201106274号|4,045.38|工业|是|
|40|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 78号、79 号（总面积为1,816.05）|石房权证惠农区字第H201106275号|1,366.08|工业|是|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|证载权利人名称|详细地址|房产证证号|建筑面积（m2）|规划用途|是否抵押|
|41|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 80号、81号、82号|石房权证惠农区字第H201106276号|3,893.61|工业|是|
|42|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 83号、84号、85号|石房权证惠农区字第H201106277号|1,610.69|工业|是|
|43|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 86号、87 号、88 号（总面积为908.98平方米）|石房权证惠农区字第H201106278号|691.09|工业|是|
|44|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 89号、90号、91号|石房权证惠农区字第H201106279号|583.54|工业|是|
|45|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 92号、93号、94号|石房权证惠农区字第H201106280号|2,252.17|工业|是|
|46|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 97号、98号、99号|石房权证惠农区字第H201404289号|946.15|工业|是|
|47|新日恒力|惠农区河滨街宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 95号、96号|石房权证惠农区字第H201404290号|10,835.30|工业|是|
|48|石嘴山钢铁|110KV变电站|石房权证惠农区字第H201200890号|152.18|工业|是|
|49|石嘴山钢铁|110KV变电站|石房权证惠农区字第H201200894号|474.39|工业|是|
|50|宁夏冶金建设有限公司|石嘴山河滨区留苑江区2幢1层1号|石房权证石嘴山字第005289号|87.84|商业|否|
|51|宁夏冶金建设有限公司|石嘴山市河滨街红旗小区1#商住楼106号|石房权证石嘴山字第090015号|235.56|商业|否|

注：上述房屋建筑物，包括本次母公司拟出售资产中，在固定资产—房屋建筑物科目和在投资性房地产科目中核算的全部已取得房产证的房屋建筑物。
本次交易中，母公司拟出售的资产中，涉及 10项未办理房屋产权证书的房屋建筑物，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|房产名称|取得方式|建筑面积（m2）|

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|1|新日恒力|产品陈列室|自建|1,200.00|
|2|新日恒力|钢丝绳库房|自建|6,000.00|
|3|新日恒力|备件库|自建|673.00|
|4|新日恒力|麻芯库|自建|360.00|
|5|新日恒力|110KV变电站新建办公室|自建|58.50|
|6|新日恒力|表面油脂房|自建|169.00|
|7|新日恒力|表面油脂房|自建|144.00|
|8|新日恒力|热风炉小房|自建|42.56|
|9|新日恒力|镀锌线厂房|自建|768.00|
|10|新日恒力|配电室|自建|36.00|

上述房屋建筑物系公司自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，且建造时间较早，缺少办理房屋产权证书所需的办证资料，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新日恒力所有，不存在争议和纠纷。
①权属情况
上述房产中，第48、49项证载权利人名称为“酒钢集团石嘴山钢铁有限公司”。根据新日恒力与石嘴山钢铁签署的《转让协议》，石嘴山钢铁已将其原持有的上述两处房产的所有权（房屋所有权证书编号为石房权证惠农区字第 H201200894号、石房权证惠农区字第 H201200890号）转让给新日恒力，双方已出具书面说明，确认新日恒力为上述房产合法、唯一的所有者，对上述房产依法享有完整的权利，双方对上述房产的权属不存在争议。因上述房产已办理抵押，现阶段无法办理过户，石嘴山钢铁将在抵押解除后，积极配合新日恒力完成上述房产的过户、变更登记。
第50、51项房产，所有权证号石房权证石嘴山字第 005289号、石房权证石嘴山字第 090015号，证载房屋所有权人为宁夏冶金建设有限公司，截至本报告
书出具日，尚未变更。2011年11月，经新日恒力第五届董事会第六届会议审议通过，公司吸收合并全资子公司宁夏冶金建设有限公司（详见《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第六次会议公告》，公告编码：临 2010-036号），
原属宁夏冶金建设有限公司的上述两项房产现为新日恒力所有。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②抵押情况
母公司拟出售资产的房屋建筑物，涉及的抵押情况如下：
2014年 12月 10日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第14-47项房屋所有权为其在 2014年 12月 10日至 2017年 12月 9日期间在 7,000万元的最高余额内向中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。
2015年8月24日，石嘴山钢铁与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行签署《最高额抵押合同》，约定石嘴山钢铁以其拥有的惠国用（2011）第60743号、惠国用（2011）第 60747号为新日恒力在 2015年 8月 24日至 2018年 8月 24日期间在 6,000万元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。上述第48、49项房屋建筑物位于惠国用（2011）第 60743号、惠国用（2011）第 60747号之上，虽未设定抵押，根据《物权法》第一百八十二条之规定视为一并抵押。
2017年1月5日，新日恒力与中国建设银行股份有限公司惠农支行签署《抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 1-13项房屋所有权为其《银行承兑协议》项下的7,750万元银行承兑向中国建设银行股份有限公司惠农支行提供抵押担保。
上述房屋建筑物的的抵押情况参见本节“一、母公司拟出售资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”。
③租赁情况
本次拟出售部分房屋建筑物用于出租。2016年 8月 1日，新日恒力与星威福利就上述第14、15、18项房屋签署《不动产租赁合同》，租赁合同期限自2016年8月1日至2017年7月31日。新日恒力已在租赁房屋出卖之前的合理期限内通知星威福利，并已取得星威福利明确表示放弃优先购买权的书面说明。
2017年 5月 19日，新日恒力与张伏珍就上述第 50项房屋签署《房屋与设施租赁合同》，租赁合同期限自2017年5月20日至2018年5月19日。新日恒
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
力已在租赁房屋出卖之前的合理期限内通知张伏珍，并已取得张伏珍明确表示放弃优先购买权的书面说明。
（2）其他固定资产
本次交易中，母公司拟出售资产中的固定资产，除房屋建筑物外，还包括构筑物及其他辅助设施、设备等。
构筑物及其他辅助设施共67项，账面原值2，566.60万元，账面净值 1,649.31万元，主要包括砖混结构的围墙、燃后料场防雨棚、形象墙、展厅外广场及道牙、烟囱及烟道等；钢筋混凝土结构的水泵站室外水池、道路及地坪、循环水池、栈桥、南站台、二拉丝化皂池等；钢架结构的天车平台、自行车棚以及其他结构的防雨棚、铁路、企划部厂区道路及绿化工程以及室外管网工程。上述建筑物主要建成于六十年代,新日恒力在不断扩建及改造发展到现有状态，公司对房屋建筑物的日常维护保养已经规范和制度化，房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
设备类固定资产账面原值为65,165.52万元，账面净值为25,720.19万元，包括机器设备、车辆及电子设备。其中：机器设备954项，主要包括拉丝机、筐栏式捻股机、筐栏式成绳机、股绳机、预张拉生产线、退火炉、酸洗生产线、合绳机、电镀锌生产线、绞线机、压缩空气设备、供暖设备、变配电设备等。进口设备从德国和意大利进口，为拉丝机、绞线机、成绳机、合绳机。设备主要购置于 1966年至 2016年间，设备维护保养较好。车辆 15项，主要包括工程用车辆和办公用商务车等，车辆购置于1998年至2015年间，车辆均在正常使用。电子设备 28项，主要包括办公用电脑、打印机、复印机、投影仪、视频监控系统等。
上述设备主要购置于1999年至2015年间，除报废设备外其他均在正常使用。
4、无形资产
（1）土地使用权
本次交易中，母公司拟出售资产中包括的土地使用权共6项，具体情况如下：
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|序|证载土地使用权|国有土地使用|||证载面积||使用权终止|是否||土地使用|
|||||坐落||用途|||||
|号|人|权证号|||（m2）||日|抵押||权类型|
|||惠国用(2011)||惠农区河滨|||||出让||
|1|新日恒力||||23,875.30|工业|2045-04-15|是|||
|||第60781号||街东侧|||||||
|||惠国用(2011)||惠农区河滨|||||出让||
|2|新日恒力||||673.00|工业|2045-04-15|是|||
|||第60782号||街东侧|||||||
|||惠国用(2011)||惠农区河滨|||||出让||
|3|新日恒力||||245,769.30|工业|2045-04-15|是|||
|||第60783号||街东侧|||||||
|||宁(2016)石嘴|||||||出让||
|||||惠农区河滨|||||||
|4|新日恒力|山市不动产权|||109,883.50|工业|2045-04-15|是|||
|||||街东侧|||||||
|||第H02805号|||||||||
|||惠国用（2011|）|惠农区河滨|4,412.30||||出让||
|5|石嘴山钢铁|||||工业|2056-12-19|是|||
|||第60743号||街东侧|（注）||||||
|||惠国用（2011|）|惠农区河滨|5,938.97||||出让||
|6|石嘴山钢铁|||||工业|2056-12-19|是|||
|||第60747号||街东侧|（注）||||||

注：序号5、6的两项土地的证载面积分别为104,757.50平方米和7,341.70平方米，本次交易的标的资产中，上述两项土地的评估面积分别为4,412.30平方米和5,938.97平方米。
①权属情况
本次交易中，母公司拟出售资产中，2宗土地的证载使用权人与实际使用权人不一致，且证载面积与本次评估面积不一致。为了方便新日恒力对 35KW变电站进行升级改造、解决新日恒力展厅资产完整性的问题，新日恒力与石嘴山钢铁协商，石嘴山钢铁将其所有的变电所用地和展厅用地转让给新日恒力。2016年3月，新日恒力委托石嘴山市诚源房地产测量有限公司对该2宗地面积进行了分割测量并出具了测量报告，测量分割面积结果为展览馆占地面积5,938.97平方米，变电所占地面积 4,412.30平方米。2016年 4月，石嘴山钢铁与新日恒力就上述土地使用权转让事项达成协议。根据中和评估出具的中和评报字[2016]第 YCV1026号资产评估报告，上述 2总土地使用权的转让价款为 247.27万元。其中，展厅用地原为“惠国用(2011)第 60747号”土地的一部分，该宗土地证载面积为 104,757.50平方米，石嘴山钢铁将其中的 5,938.97平方米转让给新日恒力；变电站用地原为“惠国用（2011）第 60743号”土地的一部分，该宗土地证载面积为 7,341.70平方米，石嘴山钢铁将其中的 4,412.30平方米转让给
新日恒力。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因上述土地已办理抵押，现阶段无法办理过户，故证载使用权人仍为石嘴山钢铁。因展厅用地和变电站用地实际为新日恒力所有，且与本次拟出售的金属制品业务相关，故本次交易中，公司将上述 2宗土地纳入标的资产范围，由此出现了土地使用权评估面积与证载面积不一致的情况。石嘴山钢铁已出具说明，确认新日恒力为上述土地合法、唯一的所有者，对上述土地依法享有完整的权利，双方对上述土地的权属不存在争议。
②抵押情况
2014年 12月 10日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第1-3项土地使用权为其在 2014年 12月 10日至 2017年 12月 9日期间在 7,000万元的最高余额内向中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。
2015年8月24日，石嘴山钢铁与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行签署《最高额抵押合同》，约定石嘴山钢铁以其拥有的上述第5、6项土地使用权为新日恒力在2015年8月24日至2018年8月24日期间在6,000万元的最高余额内向中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。
2017年1月5日，新日恒力与中国建设银行股份有限公司惠农支行签署《抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第4项土地使用权为其《银行承兑协议》项下的7,750万元银行承兑向中国建设银行股份有限公司惠农支行提供抵押担保。
上述土地使用权的抵押情况，参见本节“一、母公司拟出售资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”。
（2）商标
母公司拟出售资产中，包括2项商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图形|注册号|使用类别|核定服务项目|有效期限|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|注册人|商标图形|注册号|使用类别|核定服务项目|有效期限|
|1|新日恒力||1593526|第6类|钢丝绳；镀锌钢绞线；钢丝；热轧小型圆钢；螺纹钢筋|2011-06-28至2021-06-27|
|2|新日恒力||650613|第6类|钢丝绳;镀锌钢绞线;钢丝;热轧小型圆钢;螺纹钢筋|201-07-21至2023-07-20|

（3）专利
母公司拟出售资产中，包含5项专利，具体如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|授权公告日|
|1|新日恒力|ZL201020203126.6|新型的拉丝机卷筒|实用新型|2010-05-26|2011-01-12|
|2|新日恒力|ZL201020202934.0|新型的压制钢丝绳的两辊轧机|实用新型|2010-05-26|2011-06-22|
|3|新日恒力|ZL201320676369.5|拉丝机放线装置|实用新型|2013-10-30|2014-04-16|
|4|新日恒力|ZL201320676487.6|钢丝绳挤塑装置|实用新型|2013-10-30|2014-04-16|
|5|新日恒力|ZL201320676366.1|四股钢丝绳的锻打装置|实用新型|2013-10-30|2014-04-16|

（4）软件著作权
本次交易中，母公司拟出售资产中，还包括为企业经营管理所需购买的 5项财务软件及2项计算机软件著作权。
5、债权
母公司拟出售资产涉及的债权主要为应收账款、预付款项和其他应收款等，截至2016年末，上述债权账面价值合计20,225.15万元，其中，应收账款账面价值17,107.16万元，预付款项账面价值621.60万元，其他应收款账面价值 2,496.39万元。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、其他资产
除上述资产外，本次交易中，母公司拟出售的资产还包括金属制品业务相关的存货、在建工程、工程物资和递延所得税资产等。截至 2016年末，母公司拟出售资产中，按母公司报表口径，存货账面价值 18,088.60万元，在建工程账面价值565.98万元、工程物资账面价值14.91万元、递延所得税资产账面价值833.95万元。
（1）存货
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品等，账面金额为 18,088.60万元，原材料主要为外购的原料、主要材料、备品备件、其他材料；库存商品为各种型号的钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝产品；在产品主要为未完工的钢丝绳半成品；发出商品主要为已发给客户未取得发票结转的钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝产品。主要分布在母公司位于惠农区的各车间及仓储库房内，存放环境良好。
（2）在建工程
在建工程-设备安装工程账面价值为 565.98万元，主要为钢丝绳优化生产技术改造项目所涉及的废盐酸再生利用处理项目、三分厂大轴承改造、电力需求侧管理、3000吨热镀锌生产线等项目。其中，废盐酸再生利用处理项目，于 2013年立项并投入建设，2017年 3月底竣工并进入试运行阶段；3000吨热镀锌生产线项目，于 2016年 3月开工，现已安装完毕，处于试生产阶段；三分厂大轴承改造项目，于2016年3月开工，2017年4月改造完成；电力需求侧管理于 2015年5月开工，设备已购置完毕，预计 2017年12月投入运行。
工程物资账面值为 14.91万元，主要为过滤器、液下泵-2米、液下泵-3.15米、减速机、四氟换热器、逆流式低噪声玻璃钢冷却塔、通讯模块及附件、投影仪，该批物资购置于2016年间，尚未安装使用。
7、资产抵押情况
截至本报告书出具日，母公司拟出售资产，涉及的资产抵押情况如下表：
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|抵押人|借款人|抵押权人/贷款银行|抵押财产名称|质押权证书及其他有关证书编号|面积或数量|质押财产的价值（万元）|借款形式|借款金额|借款期限|
|新日恒力|新日恒力|中国建设银行股份有限公司惠农支行|机械设备|惠农动押2016-77号|145台（套）|8,331.97|流贷|2,000.00|20161123~20171122|
|新日恒力|新日恒力|中国建设银行股份有限公司惠农支行|机械设备|惠农动押2016-76号|346台（套）|13,909.04|流贷|4,000.00|20161123~20171122|
|新日恒力|新日恒力|中国建设银行股份有限公司惠农支行|机械设备|惠农动押2016-83号|138台（套）|7,249.14|流贷|2,950.00|20161222~20171221|
|新日恒力|新日恒力|中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行|房 屋 建 筑物、土地使用权|--|房屋：126,028.19m2土地：320,216.94m2|房屋：9,201.60土地：12,905.83|最高额抵押（注1）|1,500.00|20170613~20180611|
|||||||||1,500.00|20160929~20170928|
|||||||||1,500.00|20170119~20180116|
|新日恒力|新日恒力|石嘴山银行股份有限公司惠农支行|机器设备|--|149台（套）|2,280.00|银承|3,800.00|20170522~20180521|
|新日恒力|新日恒力|中国建设银行股份有限公司惠农支行|房屋建筑物|--|房屋：48,245.43 m2；土地：109,883.50 m2|9,463.00|银承|7,750.00|20170110~20180110|
|新日恒力|新日恒力|中国建设银行股份有限公司惠农支行|机器设备|惠农动押2017-09号|171台（套）|9,753.71|银承|5,800.00|20170210~20170819|
|石嘴山钢铁|新日恒力|中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行|房 屋 建 筑物、土地使用权|--|--|12,323.82|采 购 融 资(注2)|4,000.00|20170531~20180530|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|抵押人|借款人|抵押权人/贷款银行|抵押财产名称|质押权证书及其他有关证书编号|面积或数量|质押财产的价值（万元）|借款形式|借款金额|借款期限|
|新日恒力|新日恒力|中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行|钢丝绳、钢绞线等|2016年惠农（质）字0010号|--|9,113.35|流贷|1,950.00|20170203~20180124|
|||||||||2,000.00|20170215~20180124|

注1：2014年12月10日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行（以下简称“农业银行”）签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的土地使用权为其在2014年12月10日至2017年12月9日期间、在7,000万元额度内向农业银行的借款提供最高额抵押担保。截至本报告书出具日，新日恒力实际借款4,500.00万元。
注2：石嘴山钢铁为新日恒力的借款提供担保的抵押物中，涉及本次拟转让的土地使用权惠国用（2011）第60743号、惠国用（2011）第60747号，上述两项土地系公司从石嘴山钢铁处取得的土地使用权，因上述土地存在抵押且尚未解除，故暂时无法办理权属变更登记。本次交易完成后，上述土地使用权将直接变更至交易对方名下。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上述资产存在的抵押、质押等限制性权利，均系为公司向银行借款提供担保所致，涉及的银行借款金额合计 38,750万元。就本次资产转让事项，公司正在与相关权利人进行交涉，尚需取得相关权利人（即借款银行）的同意。
考虑到实务中取得借款银行关于抵/质押物转让的同意函存在一定的操作难度，公司与交易对方已在《资产出售协议》中约定：“对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，甲方应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到乙方支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。”据此，若公司无法取得相关权利人关于同意转让的书面确认文件，公司应在收到交易对方支付的资产转让价款后，优先将转让价款用于偿还抵/质押物涉及的债务。
根据公司与借款银行之间的借款合同及抵/质押合同，公司享有提前还款的权利，且提前还款后，相关资产的抵/质押限制将解除。故公司通过提前还款的方式解除标的资产的限制性权利不存在实质障碍。
基于上述安排，部分标的资产存在的抵押、质押等限制性权利，能够在资产交割日前解除。于资产交割日，标的资产的权属转移不会存在法律障碍。故标的资产现存的限制性权利不会对本次交易构成实质障碍。
（六）主要负债情况
1、负债构成
因母公司拟出售标的资产的所有权人为新日恒力母公司，故本部分内容从所有权人的角度，即按照母公司报表口径，对母公司拟出售资产的负债构成进行分析。
根据信永中和出具的XYZH/2017YCA20091《审计报告（母公司）》，截至2016年12月31日，按母公司报表口径，母公司拟出售资产负债构成情况如下：单位：万元
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|科目|金额|主要构成|
|流动负债：|||
|应付账款|7.75|应付拟置出子公司的材料款|
|预收款项|239.63|预收拟置出子公司的商品销售款|
|其他应付款|7,471.06|主要为内部职工借款和与拟置出子公司的往来款|
|其他流动负债|951.04|预提费用|
|流动负债合计|8,669.48||
|非流动负债：|||
|专项应付款|656.00|尚需验收的政府补助资金|
|递延收益|582.53|与资产相关的政府补助|
|非流动负债合计|1,238.53||
|负债总计|9,908.01||

2、债务转移情况
本次交易中，母公司拟出售资产涉及的债务转移情况如下：
（1）母公司作为偿债主体的负债
母公司拟出售资产中的负债，包括应付账款、预收款项、其他应付款、其他流动负债、专项应付款和递延收益。其中，其他流动负债，为母公司预提的费用和一年内到期的递延收益；专项应付款和递延收益，为母公司取得的政府补助,根据会计准则计入相应的负债科目。上述三个负债科目的权属转移不涉及债权人。
母公司拟出售资产中的应付账款和预收款项，为母公司与本次交易中拟置出的子公司之间的应付账款和预收款项，债权人均为拟置出的全资子公司，不需要取得债权人的同意。
其他应付款，主要是与拟置出子公司之间的往来款和内部职工借款。与拟置出子公司之间的往来款，债权人为拟置出的全资子公司，不需要取得债权人的同意。内部职工借款的债务转移，已通过 2017年 5月 19日召开的新日恒力
第十三届三次职工代表大会取得内部职工的同意。此外，母公司的其他应付款
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中，有涉及 5家债权人、合计 72.76万元的债务转移，需要取得相关债权人的同意。
截至2016年12月31日，按母公司报表口径统计，母公司拟出售的资产负债合计 9,908.01万元。其中，2,189.57万元不涉及债权人；3,356.59万元为与拟置出的全资子公司之间的往来款项，不需要取得债权人的同意；其余 4,361.86万元需要取得债权人的同意。截至本报告书出具日，需要取得债权人同意的负债中，4,289.10万元已经取得债权人同意，12.02万元已于评估基准日后清偿，剩余 60.74万元尚需取得债权人的同意,占需要取得债权人同意的负债总额的1.39%。
因母公司拟出售资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债的金额和比例均较小，且公司与交易对方在《资产出售协议》中，明确约定了资产交割时债权人未书面同意转让的债务的偿付安排，故母公司拟出售资产涉及的负债事项不会对本次交易构成实质障碍。
（2）不涉及偿债主体变更的负债
母公司拟出售资产中，星威福利和煤业公司的债务，因权利主体将不发生转移，仍由星威福利和煤业公司分别享有及承担。该部分负债不涉及债务转移事项。
（七）涉诉情况
2016年9月26日，新日恒力向大连市金州区人民法院起诉，请求判决中铁十九局集团第五工程有限公司支付欠货款 4,873,116.08元及逾期支付货款利息6,000元。2017年2月14日，大连市金州区人民法院出具（2016）辽0213民初 5119号民事调解书，说明本案在审理过程中，经法院主持调解，双方当事人自愿达成协议如下：被告中铁十九局集团第五工程有限公司共欠原告新日恒力货款共计 3,893,116.08元，被告于 2017年 3月 31日前偿还原告 202万元；余款 1,873,116.08元，被告于 2017年 5月 31日前偿还。若被告逾期偿还，原告有权要求被告偿还全额欠款。截至本报告出具日，被告已偿还新日恒力货款98万元，尚有2,913,116.08元货款未支付。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交易不构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，母公司拟出售资产不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（八）职工安置情况
根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。
2017年5月19日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。
对于星威福利和煤业公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
二、国贸公司拟出售资产基本情况
（一）基本情况
本次交易中，国贸公司拟出售资产，系国贸公司母公司与金属制品相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权和16家销售子公司100%股权。资产的所有权人为国贸公司，国贸公司基本情况如下：
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|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|宁夏新日恒力国际贸易有限公司|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|30,000.000000万元|
|设立时间：|2011年11月02日|
|法定代表人：|高小平|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|注册地址：|银川市金凤区黄河路恒泰商务大厦18层1-10办公用房|
|统一社会信用代码：|91640000574896408H|
|经营范围：|钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、机电产品、有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品、农副产品（不含食品）、五金、绳扣、生铁销售；废旧物资收购，煤炭经营，燃料油销售。|

（二）历史沿革
1、2011年11月设立
国贸公司成立于2011年11月2日，为新日恒力以货币资金出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本6,000万元，全部由新日恒力以货币出资，新日恒力持有其100%的股权。希格玛会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具《验资报告》（希会宁分验字[2011]045号），确认截至2011年10月27日，国贸公司（筹）已收到新日恒力缴纳的注册资本6,000万元，均以货币出资。
2、2011年12月第一次增资
2011年12月5日，国贸公司股东新日恒力作出决议，新日恒力以货币方式对国贸公司增资 14,000万元，国贸公司注册资本增加到 20,000万元。本次增资后，国贸公司仍为新日恒力全资子公司。2011年12月8日，希格玛会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具《验资报告》（希会宁分验字[2011]053号），确认截至 2011年 12月 8日止，国贸公司已收到新日恒力缴纳的新增注册资本14,000万元，均以货币出资。
3、2011年12月第二次增资
2011年 12月 21日，国贸公司股东新日恒力作出决议，将国贸公司注册资本由 20,000万元增加至 30,000万元，由新日恒力以货币认缴。本次增资后，国贸公司注册资本变为 30,000万元，仍为新日恒力全资子公司。宁夏众和会计师事务所出具《验资报告》（众和验字[2011]007号），确认截至2011年12月22
日，国贸公司已收到新日恒力缴纳的新增注册资本10,000万元，均以货币出资。
截至本报告书出具日，新日恒力持有国贸公司100%的股权。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）控制权关系
国贸公司拟出售资产的控制关系图如下：
（四）主营业务概况
国贸公司拟出售资产主要从事金属线材制品的销售，是公司金属制品业务的组成部分。新日恒力母公司生产的钢丝绳、钢绞线等金属制品部分通过国贸公司及其下属的销售子公司对外销售，新日恒力母公司生产钢丝绳、钢绞线所需的部分原材料亦通过国贸公司对外采购。此外，荣贸公司经营金属物资回收业务。
（五）主要资产情况
1、资产构成
因国贸公司拟出售标的资产的所有权人为国贸公司母公司，故本部分内容从所有权人的角度，即按照国贸公司母公司报表口径，对国贸公司拟出售资产的资产构成分析。
根据信永中和出具的XYZH2017YCA20092《审计报告（国贸）》，截至 2016年12月31日，国贸公司母公司口径下，国贸公司拟出售资产的构成如下：
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|账面价值|主要构成|
|流动资产：|||
|应收账款|16,610.36|应收钢丝绳、钢绞线等商品的销售款|
|预付款项|2,921.98|预付的原材料采购款|
|流动资金合计|19,532.35||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|11,654.54|下属17家子公司100%的股权|
|递延所得税资产|80.32|计提坏账准备影响的递延所得税资产|
|非流动资产合计|11,734.86||
|资产总计|31,267.21||

2、长期股权投资
国贸公司拟出售资产的长期股权投资，为国贸公司持有的荣贸公司100%股权和16家销售子公司100%股权。
（1）荣贸公司
①基本情况
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|项目|基本情况|
|中文名称：|石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|2000.000000万元|
|设立时间：|2006年03月01日|
|法定代表人：|叶进军|
|注册地址：|宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区|
|注册号：|640200000000902|
|经营范围：|金属物资回收；标识牌印刷（马口铝标识牌）；五金、建筑材料、绳扣、钢材、钢坯、生铁的销售|

截至本报告书出具日，国贸公司持有荣贸公司100%股权。
②主要历史沿革
A、2006年设立
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
荣贸公司成立于 2006年 3月，注册资本为 300万元，均由新日恒力以货币认缴。2006年 3月 1日，宁夏正中信会计师事务所出具《验资报告》（宁正信验发[2006]020号），确认截至2006年3月1日止，荣贸公司（筹）已收到新日恒拆缴纳的注册资本300万元，均以货币出资。荣贸公司成立时，新日恒力持有其100%股权。
B、2011年增资
2011年 9月 9日，荣贸公司股东新日恒力作出决议，将荣贸公司注册资本增加至2,000万元，新增注册资本由新日恒力以货币资金认缴。2011年10月26日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《验资报告》（XYZH/2011YCA1052），确认截至2011年10月25日止，荣贸公司已收到新日恒力缴纳的新增注册资本1,700万元，新增注册资本均以货币出资。
本次增资后，新日恒力仍持有荣贸公司100%股权。
C、2011年股权转让
2011年 12月 13日，荣贸公司股东新日恒力作出决议，将新日恒力持有的荣贸公司2,000万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有荣贸公司100%的股权。
③经营资质
截至本报告书出具日，荣贸公司持有惠农区商务和文化旅游局于 2015年 3月 17日核发的编号为（惠文）新出印证字（2015）06号《印刷经营许可证》，经营范围为：打字复印，有效期至2018年4月14日。
④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，荣贸公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，荣贸公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤简要财务数据
2015-2016年度，荣贸公司简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,193.63|2,416.34|
|负债合计|316.53|392.34|
|股东权益合计|1,877.10|2,023.99|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|314.64|392.43|
|利润总额|-193.11|-81.64|
|净利润|-146.89|-62.18|

（2）乌市宁恒
①基本情况
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|项目|基本情况|
|中文名称：|乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|3000.000000万元|
|设立时间：|2004年08月26日|
|法定代表人：|樊华|
|注册地址：|新疆维乌鲁木齐经济技术开发区广州南街38号4号楼4单元502室|
|统一社会信用代码：|9165010076379489X9|
|经营范围：|一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可在证为准）：钢丝，钢丝绳，钢绞线及制品，钢材，建材，机电产品，汽车配件，机械设备，日用百货，化工产品，农副产品的销售。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有乌市宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004年设立
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2004年8月12日，新日恒力、赵怡斌、王平顺、颜辉、张晓军共同签署《乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立乌市宁恒，注册资本为人民币 60万元，新日恒力出资 29.4万元，赵怡斌出资 15.3万元、王平顺出资 6万元、颜辉出资 6万元、张晓军出资 3.3万元，出资形式均为货币。2004年 8月 24日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新志远验字（2004）第 094号），确认截至 2004年 8月 12日，乌市宁恒已收到全体股东缴纳的注册资本60万元。
乌市宁恒设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|29.40|29.40|49.00%|
|2|赵怡斌|15.30|15.30|25.50%|
|3|王平顺|6.00|6.00|10.00%|
|4|颜辉|6.00|6.00|10.00%|
|5|张晓军|3.30|3.30|5.50%|
|合计||60.00|60.00|100.00%|

B、2009年5月股权转让
2009年5月4日，乌市宁恒召开股东会并形成决议，同意赵怡斌、王平顺、颜辉、张晓军将其持有的合计 30.6万元乌市宁恒股权转让给新日恒力，各方同意自股权交割证明签字后，股权转让正式生效。同日，新日恒力与上述各转让方分别签署了《股权交割证明》。
本次增资后，新日恒力持有乌市宁恒100%的股权。
C、2011年股权转让
2011年 12月 27日，乌市宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的乌市宁恒 60万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转
让协议》。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让后，国贸公司持有乌市宁恒100%的股权。
D、2012年增资
2012年6月，国贸公司决定将乌市宁恒注册资本增加至 3,000万元，新增注册资本由国贸公司以货币资金认缴。2012年 6月 6日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新恒信验字（2012）6-037号），确认截至 2012年6月5日，乌市宁恒已收到国贸公司缴纳的新增注册资本 2,940万元，新增注册资本均以货币出资。
本次增资后，国贸公司仍持有乌市宁恒100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，乌市宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，乌市宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，乌市宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,156.52|2,917.66|
|负债合计|147.32|-94.70|
|股东权益合计|3,009.20|3,012.35|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|592.75|3,734.26|
|利润总额|0.62|-56.43|
|净利润|-3.15|-55.74|

（3）合肥宁恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|中文名称：|合肥宁恒钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|50.000000万|
|设立时间：|2003年11月18日|
|法定代表人：|王国庆|
|注册地址：|安徽省合肥市庐阳区义井路城建大厦11层|
|统一社会信用代码：|91340100756800067W|
|经营范围：|钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品，钢材、建材、机电产品、有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含食品）销售。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有合肥宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2003年设立
2003年11月10日，新日恒力、史佩红、刘海涛、董全松、王志军签署《合肥宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立合肥宁恒，注册资本为人民币50万元，新日恒力出资24.5万元，史佩红出资8.5万元、刘海涛出资6万元、董全松出资6万元、王志军出资5万元，出资形式均为货币。2003年10月31日，安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字（2003）第 752号），确认截至2003年10月31日，合肥宁恒已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，出资形式均系货币资金。
合肥宁恒设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|
|2|史佩红|8.50|8.50|17.00%|
|3|刘海涛|6.00|6.00|12.00%|
|4|董全松|6.00|6.00|12.00%|
|5|王志军|5.00|5.00|10.00%|
|合计||50.00|50.00|50.00|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
B、2009年股权转让
2009年4月24日，合肥宁恒召开股东会并形成决议，同意史佩红、王平顺、董全松、张晓军将其持有的合计25.5万元合肥宁恒股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有合肥宁恒100%的股权。
C、2011年股权转让
2011年 12月 27日，合肥宁恒股东新日恒力作出决定，将其持有的合肥宁恒100%股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有合肥宁恒的100%股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，合肥宁恒拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|房地权证合产字第110022068号|濉溪路254号南国城市花园9幢203室|成套住宅|132.55|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，合肥宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，合肥宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016年度，合肥宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|429.13|509.64|
|负债合计|604.63|562.26|
|股东权益合计|-175.50|-52.62|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|584.60|937.97|
|利润总额|-125.74|-6.68|
|净利润|-122.88|-7.15|

（4）济南宁恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|济南宁恒钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|50.000000万元|
|设立时间：|2003年12月04日|
|法定代表人：|刘红峰|
|注册地址：|济南市槐荫区张庄路72号|
|注册号：|370100000013054|
|经营范围：|批发、零售：钢丝，钢丝绳，钢绞线，金属材料，建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书出具日，国贸公司持有济南宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2003年设立
济南宁恒设立时注册资本为50万元，由新日恒力认缴24.5万元，刘晓平认缴7.5万元，黎伟宁、安学刚、杨津生、陈俊伟各认缴4.5万元，均以货币出资。
2003年12月2日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中大会验字[2003]第 1062号），确认截至 2003年 12月 2日止，济南宁恒（筹）已收到新日恒力、黎伟宁、安学刚、刘晓平、杨津生、陈俊伟缴纳的注册资本 50万元，均以货币出资。
济南宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|
|2|黎伟宁|4.50|4.50|9.00%|
|3|安学刚|4.50|4.50|9.00%|
|4|刘晓平|7.50|7.50|15.00%|
|5|杨津生|4.50|4.50|9.00%|
|6|陈俊伟|4.50|4.50|9.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

B、2009年股权转让
2009年5月4日，济南宁恒召开股东会并作出决议，同意黎伟宁、安学刚、刘晓平、杨津生、陈俊伟将其合计持有的 25.5万元济南宁恒股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有济南宁恒100%的股权。
C、2011年股权转让
2011年 12月 20日，济南宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的济南宁恒 50万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有济南宁恒100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，济南宁恒拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|济房权证天字第110755号|天桥区堤口路 110 号万盛园小区2号楼|住宅|131.33|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，济南宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，济南宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤简要财务数据
2015-2016年度，济南宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|924.12|1,182.72|
|负债合计|929.63|1,134.91|
|股东权益合计|-5.51|47.81|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|2,132.30|2,697.87|
|利润总额|-54.07|-3.20|
|净利润|-53.32|-4.46|

（5）沈阳宁恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|50.000000万元|
|设立时间：|2004年1月4日|
|法定代表人：|李克波|
|注册地址：|辽宁省沈阳市皇姑区景山路3号（1-9-3）|
|统一社会信用代码：|91210105755519118G|
|经营范围：|钢丝、铁丝、钢丝绳、钢绞线、钢材、机械电子设备、吊装绳索具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，国贸公司持有沈阳宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004年设立
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2003年 9月，设立沈阳宁恒，注册资本 50万元，新日恒力认缴 24.5万元，李木春认缴 7.5万元，高洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华各认缴 4.5万元，均以货币认缴。
2003年12月23日，沈阳公信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（公信验字[2003]第0573号），确认截至2003年12月23日止，沈阳宁恒（筹）已收到新日恒力、李木春、高洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华缴纳的注册资本 50万元，均以货币出资。
沈阳宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|
|2|刘玉涛|4.50|4.50|9.00%|
|3|高洪彬|4.50|4.50|9.00%|
|4|李木春|7.50|7.50|15.00%|
|5|马建勇|4.50|4.50|9.00%|
|6|樊华|4.50|4.50|9.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

B、2004年股权转让
2004年9月10日，沈阳宁恒召开股东会并作出决议，同意李木春将其持有的沈阳宁恒力7.5万元股权转让给陈丽。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，沈阳宁恒的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|
|2|刘玉涛|4.50|4.50|9.00%|
|3|高洪彬|4.50|4.50|9.00%|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|陈丽|7.50|7.50|15.00%|
|5|马建勇|4.50|4.50|9.00%|
|6|樊华|4.50|4.50|9.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

C、2009年股权转让
2009年 5月 18日，沈阳宁恒召开股东会并作出决议，同意陈丽、高洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华将其合计持有的25.5万元沈阳宁恒股权转让给新日恒力。
同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有沈阳宁恒100%的股权。
D、2012年股权转让
2012年 1月 6日，沈阳宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的沈阳宁恒 50万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有沈阳宁恒100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，沈阳宁恒拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|沈房权证皇姑字第NO40042837号|皇姑区景山路3号（1-9-3）|住宅|142.07|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，沈阳宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，沈阳宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016年度，沈阳宁恒简要财务数据如下：
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,580.75|2,430.97|
|负债合计|2,615.95|2,395.32|
|股东权益合计|-35.20|35.64|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|2,202.29|2,677.38|
|利润总额|-93.09|-30.28|
|净利润|-70.85|-27.10|

（6）陕西恒力
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|陕西恒力钢丝绳有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|2000.000000万元|
|设立时间：|2004年03月31日|
|法定代表人：|郭琳|
|注册地址：|陕西省西安市未央区东元路10号|
|统一社会信用代码：|9161000075882445X2|
|经营范围：|优质钢钢丝、钢丝绳、钢材、钢材机械设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，国贸公司持有陕西恒力100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004年设立
2004年 3月，陕西恒力设立，注册资本 60万元，新日恒力认缴 29.4万元，姚丽新认缴10.2万元，郭琳、艾二强、王新、刘舟洪各认缴5.1万元，均以货币认缴。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2004年3月29日，西安康达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（西康会验字[2004]第 73号），确认截至 2004年 3月 29日止，陕西恒力（筹）已收到新日恒力、姚丽新、郭琳、艾二强、王新、刘舟洪缴纳的注册资本60万元，均以货币出资。
陕西恒力成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|29.40|29.40|49.00%|
|2|姚丽新|10.20|10.20|17.00%|
|3|郭琳|5.10|5.10|8.50%|
|4|艾二强|5.10|5.10|8.50%|
|5|王新|5.10|5.10|8.50%|
|6|刘舟洪|5.10|5.10|8.50%|
|合计||60.00|60.00|100.00%|

B、2008年股权转让
2008年1月21日，陕西恒力全体股东签字确认，同意姚丽新将其持有的陕西恒力 10.2万元股权转让给郭琳，同日双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，陕西恒力的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|29.40|29.40|49%|
|2|郭琳|15.30|15.30|25.5%|
|3|艾二强|5.10|5.10|8.5%|
|4|王新|5.10|5.10|8.5%|
|5|刘舟洪|5.10|5.10|8.5%|
|合计||60.00|60.00|100%|

C、2009年股权转让
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009年5月7日，陕西恒力全体股东签字确认，同意郭琳、艾二强、王新、刘舟洪将其合计持有的 30.6万元陕西恒力股权转让给新日恒力，同日各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有陕西恒力100%的股权。
D、2011年股权转让
2011年 12月 26日，陕西恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的陕西恒力 60万元股权转让给国贸公司。同日，双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有陕西恒力100%的股权。
E、2012年增资
2012年 6月 1日，陕西恒力股东国贸公司作出决议，将陕西恒力的注册资本由60万元增加至2,000万元，由国贸公司以货币认缴。2012年6月11日，陕西鑫石联合会计师事务所出具《验资报告》（陕鑫联会验字[2012]第 001号），确认截至 2012年 6月 11日止，陕西恒力已收到国贸公司缴纳的新增注册资本1,940万元，均以货币出资。
本次增资后，国贸公司仍持有陕西恒力100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，陕西恒力拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|西安市房权证未央区字第1150112023-7-1-40509号|未央区辛家庙煤矿机械场福利区1号楼|住宅|144.76|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，陕西恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁。报告期内，陕西恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
⑤简要财务数据
2015-2016年度，陕西恒力简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,963.96|2,063.27|
|负债合计|48.44|46.58|
|股东权益合计|1,915.51|2,016.69|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|712.30|908.14|
|利润总额|-107.89|-20.71|
|净利润|-101.17|-23.50|

（7）兰州恒力
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|兰州恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司|
|注册资本：|2000.000000万元|
|设立时间：|2004年6月30日|
|法定代表人：|艾二强|
|注册地址：|兰州市七里河区晏家坪北路165号(办公楼二楼）|
|统一社会信用代码：|91620103762373647C|
|经营范围：|钢丝、钢丝绳、钢绞线、钢材、机械设备及配件、金属制品的批发零售（以上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有兰州恒力100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004年设立
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2004年 4月，拟设立兰州恒力，注册资本 50万元，新日恒认缴 25.5万元，刘舟洪认缴 8万元，赵新庆、刘明昌、许宁峰各认缴 5.5万元，均以货币认缴。
2004年6月4日，甘肃金诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘金诚验字[2004]第 122号），确认截至 2004年 6月 4日止，兰州恒力（筹）已收到新日恒力、刘舟洪、赵新庆、刘明昌、许宁峰缴纳的注册资本 50万元，均以货币出资。
兰州恒力成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|25.50|25.50|51.00%|
|2|刘舟洪|8.00|8.00|16.00%|
|3|赵新庆|5.50|5.50|11.00%|
|4|刘明昌|5.50|5.50|11.00%|
|5|许宁峰|5.50|5.50|11.00%|
|合计||50.00|50.00|100%|

B、2009年股权转让
2009年4月16日，兰州恒力召开股东会并作出决议，同意刘舟洪、赵新庆、刘明昌、许宁峰将其合计持有的 24.5万元股权兰州恒力转让给新日恒力。2009年 4月 18日，新日恒力、刘舟洪、赵新庆、刘明昌、许宁峰就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有兰州恒力100%的股权。
C、2011年股权转让
2011年 12月 13日，兰州恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的兰州恒力 50万元股权转让给国贸公司。同日，双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有兰州恒力100%的股权。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
D、2012年增资
2012年7月12日，兰州恒力股东国贸公司作出决议，将兰州恒力的注册资本由50万元增加至2,000万元，由国贸公司以货币认缴。2012年6月15日，甘肃百诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘百诚验字[2012]第030号），确认截至 2012年 6月 15日止，兰州恒力已收到国贸公司缴纳的新增注册资本1,950万元，均以货币出资。
本次增资后，兰州恒力注册资本增加至2,000万元，国贸公司仍持有其100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，兰州恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，兰州恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，兰州恒力简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,957.41|4,799.81|
|负债合计|39.01|2,778.57|
|股东权益合计|1,918.40|2,021.24|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|6,260.53|10,806.54|
|利润总额|-109.71|-40.25|
|净利润|-102.84|-34.50|

（8）郑州恒力
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|中文名称：|郑州市恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|51.000000万元|
|设立时间：|2003年11月28日|
|法定代表人：|史佩红|
|注册地址：|郑州市中原区煤仓北路16号6号楼2单元19号|
|统一社会信用代码：|914101027571118612|
|经营范围：|销售：钢丝及其制品、钢材、建材、五金机电、矿山设备。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有郑州恒力100%的股权。
②主要历史沿革
A、2003年设立
2003年11月20日，拟设立郑州恒力，注册资本51万元，新日恒力认缴24.99万元，杨增辉认缴11.01万元，王春生和孙勇卫各认缴7.50万元，均以货币认缴。
2003年11月27日，河南经纬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经委会验字[2003]第G-113号），确认截至2003年11月26日止，郑州恒力（筹）已收到新日恒力、杨增辉、王春生、孙勇卫缴纳的注册资本 51万元，均以货币出资。
郑州恒力成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.99|24.99|49.00%|
|2|杨增辉|11.01|11.01|21.59%|
|3|王春生|7.50|7.50|14.71%|
|4|孙勇卫|7.50|7.50|14.71%|
|合计||51.00|51.00|100.00%|

B、2009年股权转让
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009年5月18日，新日恒力、杨增辉、王春生、孙勇卫就股权转让事宜签署《股权转让协议》。2009年5月22日，郑州恒力召开股东会并作出决议，同意杨增辉、王春生、孙勇卫将其合计持有的26.01万元郑州恒力股权转让给新日恒力。
本次股权转让后，新日恒力持有郑州恒力100%的股权。
C、2011年股权转让
2011年12月18日，新日恒力和国贸公司就郑州恒力股权转让事宜签署《股权转让协议》。2011年 12月 20日，郑州恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的郑州恒力51万元股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有郑州恒力100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具之日，郑州恒力拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|郑房权证字第1001086274号|中原区煤仓北路 16 号6号楼2单元19号|住宅|126.13|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，郑州恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，郑州恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，郑州恒力简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,458.11|1,694.93|
|负债合计|1,355.26|1,587.61|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东权益合计|102.85|107.31|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|1,610.88|1,562.42|
|利润总额|-5.21|-41.13|
|净利润|-4.47|-34.57|

（9）太原宁恒
①基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|太原市宁恒钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|50.000000万元|
|设立时间：|2004年4月14日|
|法定代表人：|刘玉涛|
|注册地址：|太原市小店区许坦东街18号|
|统一社会信用代码：|91140105759831686R|
|经营范围：|钢丝绳、钢绞线、钢材、五金交电、建筑材料、机械设备、轮胎的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，国贸公司持有太原宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2004年设立
2004年2月15日，拟设立太原宁恒，注册资本50万元，新日恒力认缴 24.5万元，王国庆认缴5.5万元，麻盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、陆华各认缴4万元，均以货币认缴。2004年3月23日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋会强验字[2004]第242号），确认截至2004年3月23日止，太原恒力（筹）已收到新日恒力、王国庆、麻盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、陆华缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
太原宁恒成立时的股权结构如下：
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|
|2|王国庆|5.50|5.50|11.00%|
|3|麻盖成|4.00|4.00|8.00%|
|4|贺满厚|4.00|4.00|8.00%|
|5|冯斌|4.00|4.00|8.00%|
|6|李金荣|4.00|4.00|8.00%|
|7|陆华|4.00|4.00|8.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

B、2009年股权转让
2009年5月4日，太原宁恒召开股东会并作出决议，同意王国庆、麻盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、陆华将其合计持有的太原宁恒力 25.5万元股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有太原宁恒100%的股权。
C、2011年股权转让
2011年 12月 21日，太原宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的太原宁恒 50万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有太原宁恒100%的股权。
③房屋建筑物
截至本报告书出具日，太原宁恒拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|房权证并字第00136697号|师范街107号|住宅|142.25|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，太原宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，太原宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016年度，太原宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,715.23|2,639.93|
|负债合计|3,798.52|2,686.38|
|股东权益合计|-83.29|-46.45|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|3,357.15|3,451.23|
|利润总额|-45.79|13.35|
|净利润|-36.84|5.57|

（10）成都恒力
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|成都市恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|2000.000000万元|
|设立时间：|1996年6月20日|
|法定代表人：|韩国栋|
|注册地址：|成都市金牛区交大路189号|
|统一社会信用代码：|91510106202107092W|
|经营范围：|批发、零售：钢材、钢丝、钢丝绳、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品、五金、机电产品（不含汽车）、建筑材料。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有成都恒力100%的股权。
②主要历史沿革
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A、1996年设立
成都恒利前身为宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处。1996年，宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处设立，注册资本60万元，由宁夏石嘴山钢铁厂拨款。1996年5月21日，成都市金牛审计事务所出具《验资证明》（成金牛审所验第960220号），确认截至 1996年 5月 21日止，核实宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处注册资金 60万元（流动资产），资产源于宁夏石嘴山钢铁厂划拨。
宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处成立时，宁夏石嘴山钢铁厂持有其100%的股权。
B、1998年变更公司名称
1998年 10月 30日，宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处股东宁夏恒力钢铁集团有限公司（原宁夏石嘴山钢铁厂已改制为宁夏恒力钢铁集团有限公司，即恒力集团）作出决议，同意将公司名称由“宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处”变更为“宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司”。
C、2003年股权转让及变更公司名称
2003年7月15日，宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司召开董事会及股东会并作出决议，同意将公司名称由“宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司”变更为“成都市恒力钢丝绳有限公司”，并同意恒力集团将其持有的宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司 60万元股权分别转让给新日恒力（29.4万元）、刘红峰（6.6万元）、韩国栋（4.8万元）、顾胜利（4.8万元）、刘洪顺（4.8万元）、丁学红（4.8万元）、王建国（4.8万元）。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，成都恒力的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|29.40|29.40|49.00%|
|2|刘红峰|6.60|6.60|11.00%|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|3|韩国栋|4.80|4.80|8.00%|
|4|顾胜利|4.80|4.80|8.00%|
|5|刘洪顺|4.80|4.80|8.00%|
|6|丁学红|4.80|4.80|8.00%|
|7|王建国|4.80|4.80|8.00%|
|合计||60.00|60.00|100.00%|

D、2009年股权转让
2009年5月15日，成都恒力召开股东会并作出决议，同意刘红峰、韩国栋、顾胜利、刘洪顺、丁学红、王建国将其合计持有的成都恒力 30.6万元股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有成都恒力100%的股权。
E、2012年股权转让
2011年 12月 13日，成都恒力股东新日恒力作出决议，将其持有的成都恒力 60万元股权转让给国贸公司。同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有成都恒力100%的股权。
F、2012年增资
2012年7月10日，成都恒力股东国贸公司作出决议，将成都恒力的注册资本由60万元增加至2,000万元，由国贸公司以货币认缴。2012年7月11日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]第909号），确认截至 2012年 7月 10日止，成都恒力已收到国贸公司缴纳的新增注册资本 1,940万元，均以货币出资。
本次增资后，成都恒力注册资本增加至 2,000万元，国贸公司持有其100%的股权。
③房屋建筑物
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，成都恒力拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产位置|用途|建筑面积（m2）|是否抵押|
|1|成房权证监证字第1271039号|金牛区交大路209号|住宅|124.46|否|

④重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，成都恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，成都恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
⑤简要财务数据
2015-2016年度，成都恒力简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|2,218.55|2,111.73|
|负债合计|1,181.34|1,034.23|
|股东权益合计|1,037.21|1,077.50|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|1,390.69|1,209.96|
|利润总额|-47.00|-83.26|
|净利润|-40.29|-85.86|

（11）长沙宁恒
①基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|长沙宁恒钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|55.000000万元|
|设立时间：|2006年8月23日|
|法定代表人：|赵洋|
|注册地址：|长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A区1号栋2711号|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|统一社会信用代码：|9143010379236432XR|
|经营范围：|金属丝绳制品、建筑材料、机械设备、机电设备、纺织品、金属材料及汽车配件的销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）|

截至本报告书出具日，国贸公司持有长沙宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2006年设立
2006年8月15日，新日恒力、张晓军、颜辉签署《长沙宁恒钢丝绳有限公司章程》，决定设立长沙宁恒，注册资本为人民币55万元，由张晓军出资 17.05万元，颜辉出资11万元，新日恒力出资26.95万元，均以货币形式出资。
2006年8月21日，湖南天和联合会计师事务所出具《验资报告》（湘天和验字（2006）第8-217号），确认截至2006年8月21日，长沙宁恒已收到全体股东缴纳的注册资本55万元，出资形式均系货币资金。
长沙宁恒设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|颜辉|11.00|11.00|20.00%|
|2|张晓军|17.05|17.05|31.00%|
|3|新日恒力|26.95|26.95|49.00%|
|合计||55.00|55.00|100.00%|

B、2009年股权转让
2009年4月22日，长沙宁恒召开股东会并形成决议，同意张晓军、颜辉将其合计持有的长沙宁恒28.05万元股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有长沙宁恒100%的股权。
C、2012年股权转让
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年 1月 9日，长沙宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的长沙宁恒55万元股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有长沙宁恒100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，长沙宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，长沙宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，长沙宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|620.34|890.39|
|负债合计|781.58|955.09|
|股东权益合计|-161.24|-64.70|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|580.36|656.23|
|利润总额|-105.23|-42.84|
|净利润|-96.54|-37.14|

（12）天津宁恒
①基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|天津宁恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本：|50.000000万元|
|设立时间：|2008年03月18日|
|法定代表人：|孙亮|
|注册地址：|东丽区津塘公路务本一村北侧天津昊雄钢铁物流发展有限公司院内B-25|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91120116673715844Y|
|经营范围：|钢丝绳、钢丝、钢绞线、金属材料销售。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有天津宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2008年设立
2008年3月，天津宁恒拟设立，注册资本50万元，新日恒力认缴24.5万元、史佩红认缴15.5万元、曹广宁认缴10万元，均以货币认缴。2008年3月12日，北京广宜亨通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北广通会验字[2008]第 A1010号），确认截至 2008年 3月 12日止，天津宁恒（筹）已收到新日恒力、史佩红、曹广宁缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
天津宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|
|2|史佩红|15.50|15.50|31.00%|
|3|曹广宁|10.00|10.00|20.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

B、2008年股权转让
2008年5月10日，天津宁恒召开股东会并作出决议，同意史佩红将其持有的天津宁恒 15.5万元股权转让给陈丽。同日，转让双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次变更后，天津宁恒的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|2|陈丽|15.50|15.50|31.00%|
|3|曹广宁|10.00|10.00|20.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

C、2009年股权转让
2009年4月20日，新日恒力、陈丽、曹广宁就股权转让事宜签署《股权转让协议》。2009年4月21日，天津宁恒召开股东会并作出决议，同意陈丽、曹广宁将其合计持有的天津宁恒25.5万元股权转让给新日恒力。
本次股权转让后，新日恒力持有天津宁恒100%的股权。
D、2012年股权转让
2012年 1月 5日，天津宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的天津宁恒 50万元股权转让给国贸公司。同日，双方就天津宁恒股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，国贸公司持有天津宁恒100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，天津宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，天津宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，天津宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,873.05|2,263.98|
|负债合计|1,980.70|2,324.49|
|股东权益合计|-107.64|-60.52|
|利润表科目|2016年|2015年|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|1,538.03|2,123.27|
|利润总额|-60.63|-38.75|
|净利润|-47.13|-32.18|

（13）武汉宁恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|武汉宁恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本：|50.000000万|
|设立时间：|2009年03月24日|
|法定代表人：|刘舟洪|
|注册地址：|武汉市汉阳区汉阳大道139号2栋14层2室|
|统一社会信用代码：|91420105685424091T|
|经营范围：|钢丝绳、金属制品、五金交电、矿山机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工原料（不含危险化学品）批发、零售。（国家有专项规定的取得许可证后方可经营）|

截至本报告书出具日，国贸公司持有武汉宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2009年设立
2009年 3月，武汉宁恒设立，注册资本 50万元，新日恒力认缴 24.5万元、刘洪顺认缴13万元、晁存东认缴12.5万元，均以货币出资。2009年3月20日，湖北诚意联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂诚验字[2009]第097号），确认截至2009年3月20日止，武汉宁恒（筹）已收到新日恒力、刘洪顺、晁存东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
武汉宁恒成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|新日恒力|24.50|24.50|49.00%|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘洪顺|13.00|13.00|26.00%|
|3|晁存东|12.50|12.50|25.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

B、2009年股权转让
2009年 5月 4日，武汉宁恒召开股东会并作出决议，同意刘洪顺、晁存东将其合计持有的武汉宁恒 25.5万元股权转让给新日恒力。同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，新日恒力持有武汉宁恒100%的股权。
C、2012年股权转让
2011年12月13日，新日恒力和国贸公司就武汉宁恒股权转让事宜签署《股权转让协议》。2011年 12月 22日，武汉宁恒股东新日恒力作出决议，将其持有的武汉宁恒50万元股权转让给国贸公司。
本次股权转让后，国贸公司持有武汉宁恒100%的股权。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，武汉宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，武汉宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，武汉宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|195.87|387.80|
|负债合计|299.72|461.19|
|股东权益合计|-103.85|-73.38|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|409.05|557.19|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-33.23|-0.75|
|净利润|-30.47|-0.22|

（14）昆明宁恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|昆明宁恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本：|1000.000000万元|
|设立时间：|2014年8月29日|
|法定代表人：|连建政|
|注册地址：|云南省昆明市官渡区官渡园内宸瑞.现代五金机电中心B2幢5层5-2室|
|统一社会信用代码：|915301113162676685|
|经营范围：|钢丝绳、钢丝、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、普通机械设备及配件、金属材料、汽车配件、日用百货、五金交电、煤炭、焦炭的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有昆明宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2014年设立
2014年 8月 28日，昆明宁恒设立，注册资本 50万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为 2016年 12月 30日。昆明宁恒成立时国贸公司持有其100%的股权。
B、2016年增资
2016年1月25日，昆明宁恒股东国贸公司作出决议，将昆明宁恒的注册资本由50万元增加至1,000万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为2036年12月30日。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资后，昆明宁恒的注册资本为 1,000万元，国贸公司持有其100%的股权。
截至本报告书出具日，昆明宁恒的注册资本尚未实缴。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
2017年5月15日，昆明宁恒向曲靖市麒麟区人民法院提交起诉状，请求判令曲靖市铭威商贸有限责任公司立即支付所欠货款 309,225.80元。2017年 5月 15日，曲靖市麒麟区人民法院出具（2017）云 0302民初 2672号《受理案件通知书》，说明已收到昆明宁恒与曲靖市铭威商贸有限责任公司买卖合同纠纷一案的起诉状，经审查，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。截至本报告书出具日，该案尚未开庭审理。上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交易不构成实质性障碍。
除上述诉讼外，截至本报告书出具日，昆明宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
2016年 6月 1日，昆明市官渡区人力资源和社会保障局出具《行政处罚事前告知书》（官人社当处罚告字[2016]第 42号），因昆明宁恒未按规定参加2014-2015年度劳动保障执法年审的行为，给予昆明宁恒行政处罚，罚款500元。
根据昆明宁恒提供的罚款缴纳凭证，就上述罚款，昆明宁恒已缴纳罚款金额。昆明宁恒已按照要求进行整改。上述行政处罚不会对昆明宁恒的生产经营或本次重大资产出售造成重大不利影响。
除上述处罚外，报告期内，昆明宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的其他情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，昆明宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产总计|1,020.84|643.72|
|负债合计|1,087.21|686.56|
|股东权益合计|-66.37|-42.84|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|1,262.15|555.15|
|利润总额|-26.33|-24.83|
|净利润|-23.53|-24.65|

（15）厦门宁恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|厦门宁恒力钢丝绳有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本：|200.000000万元|
|设立时间：|2014年09月22日|
|法定代表人：|王新|
|注册地址：|厦门市湖里区长浩二里3号501室|
|统一社会信用代码：|91350206302802084K|
|经营范围：|汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；汽车零配件零售；五金零售；生活用燃料零售（不含罐装液化石油气）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有厦门宁恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2014年设立
2014年9月，厦门宁恒设立，注册资本200万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为2029年9月11日。
厦门宁恒成立时国贸公司持有其100%的股权。
截至本报告书出具日，厦门宁恒的注册资本尚未实缴。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，厦门宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，厦门宁恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，厦门宁恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|147.11|108.49|
|负债合计|169.49|134.29|
|股东权益合计|-22.38|-25.80|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|339.54|201.37|
|利润总额|3.20|-12.78|
|净利润|3.42|-12.60|

（16）哈尔滨恒力
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|中文名称：|哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本：|50.000000万元|
|设立时间：|2014年9月16日|
|法定代表人：|撖学军|
|注册地址：|哈尔滨市南岗区马端街401号1栋17层1725室|
|统一社会信用代码：|912301033009596519|
|经营范围：|经销：钢丝绳、钢绞线、钢丝及制品、钢材、建材、有色金属（不含稀贵金属及危险品）、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、生铁。|

截至本报告书出具日，国贸公司持有哈尔滨恒力100%的股权。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②主要历史沿革
A、2014年设立
2014年 9月，国贸公司签署《哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司章程》，决定设立哈尔滨恒力，注册资本为50万元，国贸公司以货币认缴，出资时间为 2019年9月1日。
哈尔滨恒力设立时，注册资本为50万元，国贸公司持有其100%的股权。
截至本报告书出具日，哈尔滨恒力的注册资本尚未实缴。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，哈尔滨恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，哈尔滨恒力不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，哈尔滨恒力简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|174.02|219.26|
|负债合计|207.27|243.86|
|股东权益合计|-33.25|-24.60|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|271.22|473.46|
|利润总额|-9.26|-13.65|
|净利润|-8.65|-13.31|

（17）上海宁石恒
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|中文名称：|上海宁石恒钢丝绳有限公司|
|注册资本：|1000.000000万元|
|设立时间：|2015年7月6日|
|法定代表人：|孙亮|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2613室|
|统一社会信用代码：|91640200710654754L|
|经营范围：|金属材料及制品、五金配件、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，国贸公司持有上海宁石恒100%的股权。
②主要历史沿革
A、2015年设立
2015年6月26日，国贸公司签署《上海宁石恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立上海宁石，注册资本1,000万元，国贸公司以货币出资，出资时间为 2019年12月30日之前。2015年7月6日，上海宁石恒完成工商登记注册。
上海宁石恒成立时，注册资本为1,000万元，国贸公司持有其100%股权。
截至本报告书出具日，上海宁石恒注册资本尚未实缴。
③重大诉讼、仲裁及行政处罚
2016年7月11日，上海宁石恒向浙江省湖州市南浔区人民法院起诉，请求判令：被告湖州菱通钢绳有限公司支付所欠价款428,000元；被告支付逾期付款损失3万元；本案诉讼费由被告承担。2016年8月18日，浙江省湖州市南浔区人民法院出具（2016）浙0503民初1892号民事判决书，判决被告湖州菱通钢绳有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告上海宁石恒价款 428,000元，并支付逾期付款损失11,462元，合计439,462元；驳回原告上海宁石的其他诉讼请求。
上海宁石恒已向法院申请执行。
2016年7月11日，上海宁石恒向浙江省湖州市南浔区人民法院起诉，请求
判令：被告湖州南浔泉通物资有限公司支付所欠价款 583,159.2元；被告支付逾
期付款损失4万元；本案诉讼费由被告承担。2016年8月18日，浙江省湖州市
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南浔区人民法院出具（2016）浙0503民初1893号民事判决书，判决被告湖州南浔泉通物资有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告上海宁石价款 428,000元，并支付逾期付款损失31,199元，合计614,358.2元；驳回原告上海宁石的其他诉讼请求。上海宁石恒已向法院申请执行。
2017年3月15日，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具浦劳人仲（2016）办字第 10210号裁决书，根据裁决书，申请人崔小光因解除劳动合同与被申请人上海宁石恒发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出申请，该案已于 2016年 12月 16日由上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会依法立案受理，现已审理终结。根据裁决书，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会裁定被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016年 2月1日至2016年7月5日期间未签劳动合同双倍工资差额 26,742.86元；被申请人上海宁石恒于裁决生效之日起五日内支付申请人2016年10月1日至2016年10月 20日期间工资（含饭贴）3,545.45元；对于申请人其他要求，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会不予支持。
2017年3月15日，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具浦劳人仲（2016）办字第 10211号裁决书，根据裁决书，申请人蒲荣芳因解除劳动合同与被申请人上海宁石恒发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出申请，该案已于 2016年 12月 16日由上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会依法立案受理，现已审理终结。根据裁决书，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会裁定被申请人上海宁石恒于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016年 1月1日至2016年7月5日期间未签劳动合同双倍工资差额 41,157.14元；被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人违法解除劳动合同赔偿金 123108.39元；被申请人于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016年 10月 1日至2016年11月10日期间工资（含饭贴）9136.36元；对于申请人其他要求，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会不予支持。
上述诉讼及仲裁情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交易不构成实质性障碍。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，除上述诉讼及仲裁外，上海宁石不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。报告期内，上海宁石恒不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
④简要财务数据
2015-2016年度，上海宁石恒简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表科目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,099.20|1,476.00|
|负债合计|1,184.24|1,492.00|
|股东权益合计|-85.04|-16.00|
|利润表科目|2016年|2015年|
|营业收入|646.87|453.97|
|利润总额|-94.92|-72.00|
|净利润|-69.04|-16.00|

3、债权
国贸公司拟出售资产涉及的债权主要为应收账款和预付款项，为国贸公司金属制品业务相关商品销售款和预付款项。截至 2016年 12月 31日，国贸公司拟出售的应收账款账面价值为16,610.36万元，预付款项账面价值为2,921.98万元，合计19,532.35万元。
4、其他资产
除长期股权投资和债权外，国贸公司拟出售的资产还包括递延所得税资产，为国贸公司计提坏账准备影响的递延所得税资产。截至 2016年末，其账面价值为80.32万元。
5、资产抵押情况
截至本报告书出具日，国贸公司拟出售资产，不存在资产抵押等权属限制情
况。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）主要负债情况
1、负债构成
因国贸公司拟出售标的资产的所有权人为国贸公司母公司，故本部分内容从所有权人的角度，即按照国贸公司母公司报表口径，对国贸公司拟出售资产的负债构成分析。
根据信永中和出具的XYZH/2017YCA20092《审计报告（国贸）》，截至 2016年 12月 31日，国贸公司拟出售资产中，国贸公司母公司口径的负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|金额|主要构成|
|流动负债：|||
|应付账款|33.32|应付采购款|
|预收款项|8,166.07|预收的钢丝绳、钢绞线等商品的销售款|
|流动负债合计|8,199.39||
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-||
|负债总计|8,199.39||

2、债务转移情况
本次交易中，国贸公司拟出售资产涉及的债务转移情况如下：
（1）国贸公司母公司作为偿债主体的负债
国贸公司拟出售资产的负债，包括应付账款和预收款项。其中，应付账款为应付非关联方的采购款，需要取得债权人的同意。预收款项中，部分系预收拟置出的全资子公司的款项，不需要取得债权人的同意，部分为预收非关联方的商品销售款，需要取得相关债权人关于负债转移的同意。
截至2016年12月31日，按国贸公司母公司报表口径统计，国贸公司拟出
售资产的负债合计 8,199.39万元。其中，5,132.51万元为与拟置出的全资子公
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司之间的往来款项，不需要取得债权人的同意；其余 3,066.87万元需要取得债权人的同意。截至本报告书出具日，需要取得债权人同意的负债中，3,033.56万元已经取得债权人同意，剩余 33.32万元中，由评估基准日至本报告出具日期间，国贸公司已偿付 32.10万元，截至本报告出具日，尚未偿付的金额为 1.21万元，占需要取得债权人同意的债务总额的0.04%。
因国贸公司拟出售资产需要转移的负债中，尚未取得债权人同意的负债的金额和比例均较小，且国贸公司与交易对方在《资产出售协议》中，明确约定了资产交割时债权人未书面同意转让的债务的偿付安排，故国贸公司拟出售资产涉及的负债事项不会对本次交易构成实质障碍。
（2）不涉及偿债主体变更的负债
国贸公司拟出售资产中，17家子公司的债务，因权利主体将不发生转移，仍由17家子公司分别享有及承担。该部分负债不涉及债务转移事项。
（七）涉诉情况
截至本报告书出具日，国贸公司拟出售资产不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（八）职工安置情况
本次资产出售中，国贸公司母公司没有需要变更劳动合同的员工。
对于国贸公司下属 17家子公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节 标的资产的评估
一、母公司拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第YCV1069D001号《资产评估报告（母公司）》，在评估基准日 2016年 12月 31日，资产原地继续使用、持续经营前提下，母公司拟出售的总资产账面价值为 83,273.20万元，评估价值为89,013.10万元，增值额为5,739.90万元，增值率为6.89%；剥离拟出售的总负债账面价值为 9,908.01万元，评估价值为 9,908.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；剥离拟出售的净资产账面价值为 73,365.19万元，评估价值为79,105.09万元，增值额为 5,739.90万元，增值率为7.82%。评估结果汇总表如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|38,313.74|38,986.89|673.15|1.76|
|非流动资产|44,959.46|50,026.20|5,066.74|11.27|
|长期股权投资|1,586.61|3,125.04|1,538.43|96.96|
|投资性房地产|329.68|403.99|74.31|22.54|
|固定资产|38,578.19|41,310.58|2,732.39|7.08|
|在建工程|565.98|575.88|9.90|1.75|
|工程物资|14.91|14.91|0.00|0.00|
|无形资产|3,050.14|4,595.80|1,545.66|50.68|
|递延所得税资产|833.95|0.00|-833.95|-100.00|
|资产总计|83,273.20|89,013.10|5,739.90|6.89|
|流动负债|8,669.48|8,669.48|0.00|0.00|
|非流动负债|1,238.53|1,238.53|0.00|0.00|
|负债合计|9,908.01|9,908.01|0.00|0.00|
|净资产合计|73,365.19|79,105.09|5,739.90|7.82|

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（二）评估假设
1、一般性假设
（1）产权持有单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（5）假设资产原地继续使用，不改变现有用途；
（6）假设产权持有单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（7）假设产权持有单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（8）产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（9）产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
（三）评估方法的选择及其合理性
本次资产评估选用资产基础法。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
受国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产能过剩、产品供过于求的等因素影响，最近两年新日恒力客户对公司产品需求量不断萎缩，造成钢丝绳产品订单减少，主营业务收入规模逐年递减。同时受主要原材料盘条市场价格大幅波动，市场竞争日益激烈等因素影响，金属制品业务产品的毛利率空间呈下降趋势。上述因素造成公司2014-2016年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用收益法评估的条件。
因本次评估对象为新日恒力母公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。
由于产权持有单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
（四）评估方法
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，采用资产基础法进行评估具体如下：
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产
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主要是指原材料、产成品、在产品和发出商品；对于正常的存货以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；
对正常的产成品、发出商品，在市场价格基础上扣除销售税费和适当税后利润加以确定；在产品主要是在核实其成本归集合理性基础上，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）货币类流动资产
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（4）应收票据
主要是在核查了票据业务发生的真实性，及评估基准日后票据的承兑情况，以核实后的账面价值确定评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）长期股权投资
根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
（2）投资性房地产
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主要核算的是已出租的房屋建筑物，包括已出租房屋所占用的土地使用权，对于投资性房地产主要采用成本法分别对房地进行评估。（评估方法详见建筑物评估方法）
（3）建筑物
对通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法评估。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，分别根据国家和建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的
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行政事业性收费，但根据被评估建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关建筑物的设计、使用要求确定。
（4）设备
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
A．机器设备、电子办公设备
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国产机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
进口机器设备：由于进口设备购置时间较早，现无法直接询得该进口设备的现价，经查阅评估资讯网站，以设备价格的上涨幅度确定进口设备现价（FOB价），再考虑相关费用确定其重置价值。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。
B.车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定其重置价值。
②设备综合成新率的确定
A.机器设备、电子办公设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
B．车辆
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分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
（5）在建工程
本次在建工程采用成本法进行评估。在建工程于基准日近期开工，按核实后的在建工程账面值作为评估值；对于开工时间较长的在建工程，以核实后账面已发生的工程费用加上资金成本确定其评估值。
（6）土地使用权
根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件等的要求加以确定。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法评估；对于待估宗地在基准日近期土地成交案例较多的，采用市场比较法评估。最后根据多种方法相结合的原则，综合分析确定评估值。
①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
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②市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日时地价的方法。
待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（7）其他无形资产
其他无形资产包括外购应用软件，以及自创申请的商标和专利。对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于自创申请的商标和专利采用收益法确定评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，考虑到未来置出后纳税主体发生变化，递延所得税资产影响的所得税费用无法冲回，故本次评估值以零值确定。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：1、接受委托
中和评估接受委托前，与新日恒力有关人员进行会谈，并与新日恒力的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，中和评估遵照国家有关法规与新日恒力签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
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2、资产清查
根据新日恒力提供的评估申报资料，评估人员于 2017年 5月 2日至 2017年 5月 20日对申报的资产和负债进行了必要的调查、核实。听取新日恒力有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
（1）对建筑物的清查
对企业申报的建筑物，评估人员根据申报明细表进行必要的勘查，深入现场，逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房屋所有权证，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况，并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，作为评估计算的重要依据。
（2）对土地使用权的清查
对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状进行了调查。
（3）对设备的清查
对企业申报的设备，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；对设备使用环境、日常维护等情况进行了解；并通过与设备管理人员及使用人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况。评估人员对清查中发现的问题，建议产权持有单位对申报表进行相应修改或作出补充说明。
（4）对在建工程的清查
对企业申报的在建工程，评估人员根据企业提供的清查评估明细表，查阅相关的立项文件、初步设计、施工图、施工方案等资料，根据申报的在建工程项目，审查其合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付
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情况，分析账面值的构成及其合理性，现场实地勘察在建工程的形象进度，核实是否按照合同条款执行。
（5）对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了清查方法核实了存货资产，对原材料、在产品、产成品等存货资产的盘点数量占总数量40%，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
（6）对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及会计资料，对往来款进行函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
（7）对其他无形资产的清查
对企业申报的商标等其他无形资产，评估人员根据申报明细表搜集了其他无形资产有关的权证、原始申请资料、证明文件及有关会计资料，对其他无形资产进行了网上检索，并对相关人员就行业内技术现状、技术更新、未来发展趋势等方面进行了必要的访谈，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
3、评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定产权持有单位的净资产价值。
4、评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则——评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
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二、国贸公司拟出售资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第YCV1069D002号《资产评估报告（国贸）》，在评估基准日 2016年 12月 31日，持续经营前提下，国贸公司拟出售资产总资产账面价值为31,267.21万元，评估价值为 30,026.23万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-3.97%；总负债账面价值为 8,199.39万元，评估价值为 8,199.39万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为23,067.82万元，评估价值为21,826.84万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-5.38%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|19,532.35|19,532.35|0.00|0.00|
|非流动资产|11,734.86|10,493.88|-1,240.98|-10.58|
|长期股权投资|11,654.54|10,493.88|-1,160.66|-9.96|
|递延所得税资产|80.32|0.00|-80.32|-100.00|
|资产总计|31,267.21|30,026.23|-1,240.98|-3.97|
|流动负债|8,199.39|8,199.39|0.00|0.00|
|负债合计|8,199.39|8,199.39|0.00|0.00|
|净资产|23,067.82|21,826.84|-1,240.98|-5.38|

（二）评估假设
1、一般性假设
（1）产权持有单位在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（5）假设资产原地继续使用，不改变现有用途；
（6）假设产权持有单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（7）假设产权持有单位及被评估子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（8）产权持有单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（9）产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
（三）评估方案的选择及其合理性
本次资产评估选用资产基础法。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估对象为国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，以及其 17家全资子公司的全部资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。
受国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产能过剩、产品供过于求的等因素影响，最近几年国贸公司客户对公司产品需求量不断萎缩，造成钢丝绳产品订单减少，主营业务收入规模逐年递减。同时受主要原材料盘条市场价格大幅波动、市场竞争日益激烈等因素影响，金属制品业务产品的毛利率空间呈下降趋势。上述因素造成国贸公司2014-2016年金属制品销售业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次采用收益法评估的条件不具备。
本次评估对象为国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，以及其 17家全资子公司的全部资产及负债。各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估可以选择资产基础法。
（四）评估方法
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。具体的评估方法如下：
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产
主要是指在途物资、原材料、库存商品和在产品；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；对于正常销售的库存商品，在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售
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难易确定的税后利润加以确定；在产品在核实费用合理性基础上，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）货币类流动资产
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔往来款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（4）应收票据
主要是在核查了票据业务发生的真实性，及评估基准日后票据的承兑情况，以核实后的账面价值确定评估值。
（5）其他流动资产
主要为企业待抵扣进项税额，核查待抵税额的真实性，以核实后的账面价值确定评估值。
2、非流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）长期股权投资
对纳入本次评估范围的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值；对于净资产评估值为负数的，评估值确认为零。
（2）房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估价值，以继续使用为假设前提，采用市场法进行评估。
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市场法是根据替代原则，将待估房屋建筑物与同类型，相同用途、建筑结构、所处区位类似的交易案例进行比较分析，通过交易情况、期日、区域及个别因素等的修正，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物的评估值。其计算公式为：
比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
委估房地产价值＝∑比准价格×权重
其中：
①交易情况修正：参照物是非正常的交易价格，将其调整为正常市场情况下的交易价格。
②市场状况修正：参照物的交易时间与待评估建筑物时间不一致时，根据价格变动指数或其他方法将参照物的价格调整到评估时间的价格。
③区域状况修正：将参照物与待估物业所在地理位置、繁华程度，交通便捷程度，环境、景观，公共配套设施完备程度交通条件、距火车站距离、基础设施状况、环境质量等区域因素比较分析进行调整。
④实物状况修正：将参照物与待估物业有关建筑物方面状况包括建筑面积、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建造年代等因素实物状况进行比较、分析、调整修正。
⑤权益状况修正：参照物自身权益状况下的价格调整为估价对象权益状况下的价格，调整内容主要包括规划条件、共有情况、担保物权设立情况、权属清晰情况等调整修正。
（3）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估，无实物设备按零值评估。
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基本公式：评估价值=重置价值×综合成新率
①设备重置全价的确定
A．机器设备、电子办公设备
机器设备：如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值无近期成交的价格，采用网上或查询当期相关报价资料确定其重置价值。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。
B．车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定其重置价值。
②设备综合成新率的确定
A．机器设备、电子办公设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
B．车辆
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
（4）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，由于本次评估系对本次资产出售所涉及的国贸公司与金属制品业务相关的资产及负债进行评估，置出资产所影响的所得税费用无法在期后随着账务处理的变化进行冲回，故本次评估值以零值确定。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：1、接受委托
评估机构接受委托前，与新日恒力和国贸公司有关人员进行会谈，并与国贸公司的年审会计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，评估机构遵照国家有关法规与新日恒力签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
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2、资产清查
根据国贸公司提供的评估申报资料，评估人员于 2017年 5月 2日至 2017年 5月 20日对申报的资产和负债进行了必要的调查、核实。听取宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
（1）对房屋建筑物的清查
对企业的房屋建筑物，评估人员根据申报明细表进行必要的勘查，深入现场，逐项勘查实物，核实建筑面积，查验企业提供的房屋所有权证，核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况，并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物现状勘察表》中，作为评估计算的重要依据。
（2）对设备的清查
对企业申报的设备，评估人员根据申报明细表进行必要的清查核实；对设备使用环境、日常维护等情况进行了解；并通过与设备管理人员及使用人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况。评估人员对清查中发现的问题，建议产权持有单位对申报表进行相应修改或作出补充说明。
（3）对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量购销合同、购货发票、销售发票及其它原始会计资料；采用了清查方法核实了存货资产，对原材料、在产品、库存商品等存货资产的盘点数量占总数量40%，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据。
（4）对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及会计资料，对往来款进行函证，
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对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
3、评定估算
对采用资产基础法评估的，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定产权持有单位的净资产价值。
4、评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则—评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
三、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产评估的基准日为 2016年12月31日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，经交易双方友好协商确定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
本次评估对象为母公司与金属制品业务相关的资产及负债，以及煤业公司100%股权、星威福利100%股权，国贸公司与金属制品业务相关的资产及负债，以及下属17家销售子公司100%股权。因国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，故本次评估不宜采用市场法。
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受国内宏观经济增长放缓，下游行业疲软、不景气，和金属线材制品行业产能过剩、产品供过于求的等因素影响，最近几年公司客户对公司产品需求量不断萎缩，造成钢丝绳、钢绞线产品订单减少，主营业务收入规模逐年递减。同时受主要原材料盘条市场价格大幅波动，市场竞争日益激烈等原因，金属制品业务产品的毛利率空间越来越小。上述因素造成公司2014-2016年金属制品销售业务逐年亏损，经营性现金流持续为负数且呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，本次采用收益法评估的条件不具备。
本次被评估的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据资产基础法的评估结果，于评估基准日 2016年 12月 31日，资产原地继续使用、持续经营前提下，母公司拟出售资产的总资产账面价值为 83,273.20万元，评估价值为 89,013.10万元，增值额为 5,739.90万元，增值率为6.89%；
拟出售的总负债账面价值为9,908.01万元，评估价值为 9,908.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；拟出售的净资产账面价值为 73,365.19万元，评估价值为79,105.09万元，增值额为 5,739.90万元，增值率为7.82%。
于评估基准日 2016年 12月 31日，国贸公司拟出售资产的总资产账面价值为31,267.21万元，评估价值为 30,026.23万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-3.97%；总负债账面价值为8,199.39万元，评估价值为 8,199.39万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 23,067.82万元，评估价值为21,826.84万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-5.38%。
综上，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中和评估对本次重大资产出售中母公司拟出售资产和国贸公司拟出售资产分别出具了中和评报字（2017）第
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YCV1069D001号《资产评估报告（母公司）》、和中和评报字（2017）第YCV1069D002号《资产评估报告（国贸）》。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
本次重大资产出售的评估机构中和评估具有证券期货相关业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估方法与评估目的具有相关性，本次评估结论具有公允性。
综上，公司独立董事认为公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
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第六节 本次交易的主要合同
2017年6月22日，新日恒力、国贸公司与中能恒力签署了《资产出售协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方1：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
甲方2：宁夏新日恒力国际贸易有限公司
乙方：宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”或“各方”。
（二）签订时间
2017年 6月 22日，新日恒力、国贸公司与中能恒力签署《资产出售协议》（以下简称“本协议”）。
二、标的资产及其转让
（一）甲方本次拟向乙方转让的标的资产包括截至评估基准日甲方1金属制品主业相关的资产、负债及其全资子公司星威福利、恒力煤业100%股权，甲方2持有的金属制品业务相关资产、负债及下属17家子公司100%股权。甲乙双方同意，标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D001号《资产评估报告（母公司）》、中和评报字（2017）第YCV1069D002号《资产评估报告（国贸）》所列为准。
（二）甲方同意按照本协议约定的条件和方式出售标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的资产。
（三）本次交易完成后，乙方成为标的资产的所有权人。
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三、转让价格、支付时间及方式
（一）经双方协商一致，本次交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由双方协商确定。双方同意本次交易标的资产的评估基准日为2016年12月31日。
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第YCV1069D001号《资产评估报告书（母公司）》，截至2016年12月31日，甲方1金属制品主业相关的业务、资产和部分负债及其全资子公司星威福利、恒力煤业100%股权的标的资产评估价值为人民币79,105.09万元（大写：人民币柒亿玖仟壹佰零伍万零玖佰元整），参考评估值，双方商定本次甲方1拟向乙方转让的标的资产，交易价格为人民币79,105.09万元（大写：人民币柒亿玖仟壹佰零伍万零玖佰元整）。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1069D002号《资产评估报告书（国贸）》，截至 2016年12月31日甲方2持有的17家子公司100%股权的评估价值为人民币 21,826.84万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰拾陆万捌仟肆佰元整），参考评估值，双方商定本次甲方2拟向乙方转让的标的资产，交易价格为人民币人民币 21,826.84万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰贰拾陆万捌仟肆佰元整）。
根据上述定价原则，本次甲方1、甲方2向乙方转让的标的资产转让价款总计100,931.93万元（大写：人民币壹拾亿零玖佰叁拾壹万玖仟叁佰元整）。
（二）本次交易中的标的资产对价由乙方以现金方式向甲方支付，具体支付方式如下：
1、双方同意，乙方应于甲方1股东大会同意本次交易之日起15日内向甲方指定账户支付资产转让价款总额的40%，即40,372.772万元（大写：人民币肆亿零叁佰柒拾贰万柒仟柒佰贰拾元整）。其中向甲方1支付人民币31,642.036万元（大写：人民币叁亿壹仟陆佰肆拾贰万零叁佰陆拾元整），向甲方2支付人民币8,730.736万元（大写：人民币捌仟柒佰叁拾万柒仟叁佰陆拾元整）。
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2、双方同意，乙方应于甲方1股东大会同意本次交易之日起60日内向甲方指定账户支付资产转让价款总额的60%，即60,559.158万元（大写：人民币陆亿零伍佰伍拾玖万壹仟伍佰捌拾元整）。其中向甲方1支付人民币47,463.054万元（大写：人民币肆亿柒仟肆佰陆拾叁万零伍佰肆拾元整），向甲方2支付人民币 13,096.104万元（大写：人民币壹亿叁仟零玖拾陆万壹仟零肆拾元整）。
（三）双方同意，乙方完成向甲方支付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标的资产交割日。
四、标的资产交割
（一）本协议生效后，甲乙双方应共同协商确定资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由乙方享有和承担。甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（二）甲方应将标的资产全部移交给乙方，乙方应接收该等标的资产。
1、对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，甲乙双方应共同就该等资产完成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；
2、涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等），甲方应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至乙方名下的相关法律手续，乙方应当予以协助；
3、对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，甲方应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到乙方支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
4、如截至资产交割日，标的资产及标的资产开展业务经营涉及的相关业务资质，根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于甲方名下，双方将另行协商办理
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交割的相关事宜；但自资产交割日起，甲方不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由乙方享有或承担，且由乙方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。甲乙双方确认，上述事项不构成甲方违约，乙方不会因此追究甲方的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。
（三）甲方应在资产交割日向乙方移交包括但不限于下列文件（本协议另有约定的除外）：
1、与标的资产有关的生产、经营的许可、批准文件（包括但不限于组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、财政登记证、银行开户许可证等）；
2、与标的资产有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
3、与标的资产有关的所有合同、协议、意向书、付款凭证及其他有关文件；
4、标的资产相关土地使用权和房屋所有权证书；
5、与标的资产经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件（包括但不限于房产租赁合同、采购合同、销售合同等）；
6、与标的资产的负债部分有关的所有文件；
7、与标的资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
8、与标的资产有关的会计账簿和会计凭证等；
9、与标的资产有关的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章，在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他经营管理和对外联络所使用的印鉴；
10、与标的资产有关的其他文件。
（四）甲乙双方应在资产交割日当日签署标的资产的移交确认书，该确认书包括但不限于如下内容：确认接收的资产与本协议所约定的出售资产完全一致、
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甲方已履行本协议项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
（五）若第三方在交割日及以后向甲方就标的资产主张权利或进行追索的，则由乙方在接到甲方通知后 30日内进行处理或偿付，乙方在处理或偿付后不再向甲方追偿；如乙方未能及时进行处理或偿付致使甲方承担相应责任的，甲方有权向乙方追偿。
五、过渡期安排及期间损益
（一）自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（含标的资产交割日当日）为过渡期。
（二）过渡期内，甲方应对标的资产履行善良管理义务，合理地运营、管理标的资产，不得对标的资产另行设置权利限制。
（三）过渡期内，甲方应当履行法律、公司章程以及内部的各项规章制度所规定的所有权人或股东的权利与义务，保证标的资产的正常经营与运转。
（四）标的资产交割日后三十日内，甲乙双方应聘请双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。
（五）甲乙双方同意，过渡期内，标的资产产生的损益由乙方承担或享有。
六、债权债务处理
（一）对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，甲方应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与甲方、乙方签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为乙方，除双方另行约定外，该等债务均由乙方直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向甲方主张偿付债务，则乙方应当自甲方就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付前述债务，乙方偿付前述债务后不得再向甲方追偿；若乙
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方在前述期间内未偿付前述债务并导致甲方因此而承担相应责任的，甲方有权向乙方追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由乙方承担。
（二）甲乙双方确认，交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17家子公司债权及债务将不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属17家子公司分别享有及承担。
（三）本协议生效后，自资产交割日起，甲方就标的资产以甲方1、甲方 2为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由乙方概括承担，乙方应与上述合同向对方签署补充协议予以确认；
若相对方不同意，则届时由甲乙双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由乙方最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与甲方产生纠纷或追索甲方责任的，乙方应负责赔偿甲方全部损失。
（四）甲方或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由乙方最终承担，如甲方在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，甲方有权向乙方追偿，乙方亦应承担甲方因前述追偿而产生的全部费用。
七、与资产相关的人员安排
（一）根据“人随资产走”的原则。与甲方1金属制品业务相关的在册职工的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的福利，以及甲方1与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由乙方负责承接。
（二）对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17家子公司的相关职工，本次重大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
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（三）因本协议本条第一款约定的劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安置涉及的任何支出，由乙方承担。
八、税费
除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定分别承担，若相关法律法规规定乙方须履行代扣代缴义务，则双方须遵守该等法律法规的规定。
九、违约责任
（一）如因乙方单方面原因未按照本协约定按时足额支付转让价款，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金。
（二）若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（三）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
十、生效
（一）本协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次交易已经乙方决策机构批准；
2、本次资产转让事项及相关协议经甲方股东大会审议通过；
在本协议签署后，双方应竭力配合完成或促使完成上述条件，任何一方不得从事任何妨碍或限制本条所规定条件满足的行为。
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（二）若出现上述约定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，甲乙双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次资产转让最终获得实现。
十一、争议的解决
（一）凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向甲方1所在地人民法院提起诉讼。
（二）根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为公司与金属制品业务相关的资产和负债，包括母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权，子公司国贸公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及下属的17家子公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，主要从事活性炭制品生产及销售、干细胞制备与存储、贸易等业务。本次交易不涉及购买资产或新增产能，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司符合《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件。本次交易不涉及股票发行和股权结构变动，因此本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据。中和评估及其经办评估师与上市公司、交易对方之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
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本次交易已经公司及具有证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告。对本次交易涉及关联交易的事项，上市公司依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，关联董事均在董事会表决时履行了回避表决程序。
上市公司独立董事关注了本次重大资产重组的交易背景、交易标的价格公允性以及重组完成后上市公司未来的发展前景等，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为新日恒力与金属制品业务相关的资产和负债，包括母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权，子公司国贸公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及下属的 17家子公司100%股权。
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产部分存在抵（质）押情况。《资产出售协议》中，双方已经约定，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后，优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。基于上述协议安排，至资产交割日时，标的资产不存在权属限制情况，相关资产的过户不存在法律障碍。
对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力及国贸公司应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转
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移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17家子公司债权及债务将不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17家子公司分别享有及承担。
基于上述安排，本次标的资产权属清晰，至资产交割日，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近几年受我国宏观经济下行压力增大、金属线材制品行业整体不景气的影响，公司金属制品业务的营业收入持续下降，毛利率处于较低水平，经营业绩亏损，致公司整体盈利能力欠佳。
通过本次交易，公司将置出与金属制品业务相关的资产和负债。本次交易完成后，本公司将主要从事活性炭制品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。另外，公司于 2017年 4月购买中科院微生物所规模化生产月桂二酸的全套相关技术后，将通过子公司建设月桂二酸项目。待项目投产后，公司将新增月桂二酸生产和销售业务。本次交易，有助于公司实现产业结构调整和业务转型，有利于提高公司的资产质量和盈利能力。
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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易中，公司将与金属制品业务相关的资产和负债出售给关联方中能恒力，金属制品业务相关人员将根据“人随资产走”的原则与公司解除劳动合同并与中能恒力签订新的劳动合同。
本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司自上市以来已逐步建立并完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
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因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
本公司聘请了招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券针对本次交易出具的独立财务顾问报告，招商证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定交易价格，交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，对于标的资产上所附的资产抵质押等权属限制，交易双方已通过协议安排妥善解决，双方进行资产交割时，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
8、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，公司将继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
本公司聘请了大成律所作为本次交易的法律顾问。根据大成律所针对本次交易出具的法律意见书，大成律所认为：
1、本次交易的交易各方依法有效存续，均具备本次交易的主体资格；
2、本次交易不构成借壳上市，整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施；
4、本次交易的标的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
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5、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险；
6、新日恒力等交易各方已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告
义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
7、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析本次交易前，上市公司主营业务金属线材制品的生产及销售、活性炭产品的生产及销售、干细胞制备和储存、贸易等。根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司属于C33金属制品业。
上市公司 2015年度、2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2016YCA20041、XYZH/2017YCA20067标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本部分数据均为上市公司合并报表数据。
（一）资产负债分析
1、资产结构及主要变动分析
公司2015-2016年末资产结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|38,644.80|11.55|27,000.19|6.89|
|应收票据|1,331.90|0.40|3,061.92|0.78|
|应收账款|39,663.54|11.85|37,223.92|9.49|
|预付款项|7,096.82|2.12|4,216.48|1.08|
|其他应收款|28,179.76|8.42|2,645.00|0.67|
|存货|31,414.91|9.39|36,628.88|9.34|
|一年内到期的非流动资产|517.74|0.15|464.04|0.12|
|其他流动资产|6,669.25|1.99|9,504.36|2.42|
|流动资产合计|153,518.71|45.88|120,744.78|30.80|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|1,418.08|0.42|450.83|0.11|
|长期股权投资|49,056.42|14.66|46,168.47|11.78|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|投资性房地产|120.62|0.04|47.22|0.01|
|固定资产|60,312.12|18.03|65,247.95|16.64|
|在建工程|1,380.83|0.41|1,333.31|0.34|
|工程物资|17.74|0.01|42.93|0.01|
|无形资产|12,006.17|3.59|11,999.79|3.06|
|开发支出|538.87|0.16|1,471.98|0.38|
|商誉|53,771.04|16.07|142,613.63|36.38|
|长期待摊费用|500.52|0.15|497.69|0.13|
|递延所得税资产|1,953.06|0.58|1,438.75|0.37|
|其他非流动资产|||6.34|0.00|
|非流动资产合计|181,075.49|54.12|271,318.90|69.22|
|资产总计|334,594.19|100.00|392,063.68|100.00|

2015-2016年末，公司资产总额分别为 392,063.68万元和 334,594.19万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、商誉等构成。2016年末，公司资产总额较 2015末有所下降，主要是公司收购博雅干细胞形成的商誉减值所致。公司主要资产及其变动分析如下：
（1）货币资金
公司2015-2016年末货币资金分别为27,000.19万元和38,644.80万元，占当期资产总额的比例分别为6.89%和11.55%，2016年末，公司货币资金增加11,644.61万元，主要系公司于2016年末取得的借款于报告期末尚未使用所致。
（2）应收账款
公司2015-2016年末应收账款分别为37,223.92万元和39,663.54万元，占当期资产总额的比例分别为9.49%和11.85%，公司应收账款规模基本稳定。
（3）其他应收款
公司2015-2016年末其他应收款分别为2,645.00万元和28,179.76万元，占当期
资产总额的比例分别为0.67%和8.42%。2016年末，公司其他应收款增加，主要
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是因为对子公司博雅干细胞计提商誉减值后，公司根据与许晓椿关于业绩补偿的约定，确认的应收许晓椿的业绩补偿款。
（4）存货
公司2015-2016年末存货分别为36,628.88万元和31,414.91万元，占当期资产总额的比例分别为9.34%和9.39%，主要是库存商品、在产品、原材料以及周转材料。2016年末，公司存货减少5,213.97万元，一方面是因为公司加强内部管控，控制存货规模，另一方面是因为受产品价格影响，公司2016年计提了部分存货跌价准备。
（5）长期股权投资
公司2015-2016年末长期股权投资分别为4,6168.47万元和49,056.42万元，占当期资产总额的比例分别为11.78%和14.66%，主要是公司持有的黄河农村股权。
2016年，公司增持黄河银行股权，对其持股比例由9.55%上升至9.69%。
（6）固定资产
公司2015-2016年末固定资产分别为65,247.95万元和60,312.12万元，占当期资产总额的比例分别为16.64%和18.03%，主要是机器设备、房屋建筑物、办公设备、运输工具等。2016年末，公司固定资产减少4,935.83万元，主要是固定资产折旧和公司2016年度处置了部分闲置的机器设备所致。
（7）商誉
公司2015-2016年末商誉分别为142,613.63万元和53,771.04万元，占当期资产总额的比例分别为36.38%和16.07%，主要是公司通过非同一控制下企业合并取得博雅干细胞80%股权形成的，因合并成本大于合并中取得的博雅干细胞于购买日可辨认净资产公允价值份额，两者的差额确认为商誉。2016年末，公司商誉减少88,842.59万元，减幅62.30%，系对子公司博雅干细胞计提商誉减值所致。
2、负债结构及主要变动分析
公司2015-2016年负债结构如下：
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单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|108,366.00|44.35|91,476.00|31.66|
|应付票据|14,933.00|6.11|15,405.00|5.33|
|应付账款|13,689.27|5.60|9,459.11|3.27|
|预收款项|6,897.73|2.82|4,521.94|1.56|
|应付职工薪酬|2,184.99|0.89|677.23|0.23|
|应交税费|1,296.24|0.53|1,185.78|0.41|
|应付利息|477.73|0.20|748.86|0.26|
|应付股利|100.88|0.04|100.88|0.03|
|其他应付款|6,061.60|2.48|5,830.13|2.02|
|一年内到期的非流动负债|||34,312.00|11.87|
|其他流动负债|980.22|0.40|5,474.34|1.89|
|流动负债合计|154,987.64|63.43|169,191.27|58.55|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|80,000.00|32.74|111,312.00|38.52|
|专项应付款|656.00|0.27|656.00|0.23|
|递延所得税负债|1,009.47|0.41|1,128.17|0.39|
|递延收益-非流动负债|7,674.72|3.14|6,661.91|2.31|
|非流动负债合计|89,340.18|36.57|119,758.07|41.45|
|负债合计|244,327.83|100.00|288,949.35|100.00|

2015-2016年末，公司负债总额分别为 288,949.35万元和 244,327.83万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款等构成。2016年末，公司负债规模较上年末减少44,621.52万元，主要是因博雅干细胞 2016年度业绩未达到承诺水平，原计入负债中的公司尚未支付给许晓椿的 62,624.00万元股权转让款不再需要支付。公司主要负债及其变动分析如下：
（1）短期借款
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公司2015-2016年末短期借款分别为91,476.00万元和108,366.00万元，占当期负债总额的比例分别为31.65%和44.35%，2016年末，公司短期借款增加16,890.00万元，主要是日常经营资金需求增加所致。
（2）应付票据
公司2015-2016年末应付票据分别为15,405.00万元和14,933.00万元，占当期负债总额的比例分别为5.33%和6.11%，公司应付票据规模基本稳定，主要是日常经营中开具的银行承兑汇票。
（3）应付账款
公司2015-2016年末应付账款分别为9,459.11万元和13,689.27万元，占当期负债总额的比例分别为3.27%和5.60%，2016年末，公司应付账款增加4,230.16万元，增幅44.72%，主要是子公司国贸公司应付货款增加所致。
（4）长期应付款
公司2015-2016年末长期应付款分别为111,312.00万元和80,000.00万元，占当期负债总额的比例分别为38.52%和32.74%。2015年末，公司长期应付款中，含公司向控股股东上海中能借款80,000.00万元，和公司根据博雅干细胞转让时与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》确认的应付许晓椿的31,312.00万元股权转让款。2016年末，因博雅干细胞业绩未达到承诺，按协议约定公司未支付的资产购买价款62,624.00万元的支付义务得以免除，其中31,312万元上年度在长期应付款中核算。
3、偿债能力分析
2015-2016年末，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|0.99|0.71|
|速动比率（倍）|0.79|0.50|
|资产负债率|73.02%|73.70%|

注：1、上述财务指标的计算公式为：
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（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/资产总额；
2、本报告中，其他部分出现的上述财务指标计算公式与上述计算公式相同。
2016年末，公司资产负债率较上年末略有下降，由73.70%下降至73.02%。
2016年末，公司流动比率和速动比率较上年末均有提升，主要是2016年末公司流动资产规模较上年末有所增长、且负债规模明显下降所致。
4、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收账款周转率|7.24|3.03|
|存货周转率|7.77|2.59|

注：1、上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]。
2、本报告中，其他部分出现的上述财务指标计算公式与上述计算公式相同。
2015-2016年，公司应收账款周转率分别为3.03和7.24，公司存货周转率分别为 2.59和7.77。2016年，公司应收账款周转率和存货周转率均较上年度有明显提升，主要是因为公司 2016年度开展电解铜贸易，致营业收入和营业成本大幅增长，而该贸易对应收账款和存货规模影响较小。
（二）经营成果分析
1、营业收入构成分析
2015-2016年，上市公司的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|277,536.77|99.65%|107,152.36|99.52%|
|其他业务收入|968.62|0.35%|512.80|0.48%|
|合计|278,505.39|100.00%|107,665.15|100.00%|

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2、产品构成分析
2015-2016年，上市公司的营业务收入分产品的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|金属制品|55,351.72|19.87%|66,029.75|61.33%|
|煤炭产品|16,380.40|5.88%|16,559.63|15.38%|
|干细胞制备、存储|11,106.31|3.99%|-|-|
|电解铜贸易|192,246.53|69.03%|21,071.15|19.57%|
|钢材贸易及其他|3,420.43|1.23%|4,004.62|3.72%|
|合计|278,505.39|100.00%|107,665.15|100.00%|

2015-2016年度，公司营业收入主要来源于钢丝绳、钢绞线等金属制品、煤炭制品、干细胞制备和存储、贸易等。2016年度，公司电解铜贸易收入较上年度增加171,175.37万元，较上年度增长812.37%，是公司2016年度营业收入增长的主要原因。此外，公司于2015年12月完成对博雅干细胞80%股权的收购后，新增了干细胞制备和存储业务。
3、毛利率分析
2015-2016年度，公司主要产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|金属制品|0.83|10.78|
|煤炭产品|17.91|15.95|
|电解铜贸易|0.33|1.27|
|干细胞制备、存储|82.43|--|
|钢材贸易及其他|25.05|7.55|
|综合毛利率|5.04|9.59|

2016年度，受金属制品销售价格大幅下降原因，公司金属制品毛利率下滑
9.95个百分点，进而导致公司综合毛利率较低。
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4、盈利能力分析
2015-2016年度，上市公司的主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|归属于普通股股东的净资产收益率（%）|-21.885|4.887|
|基本每股收益（元/股）|-0.280|0.067|

2016年，公司受金属制品行业竞争加剧和煤炭行业不景气的影响，公司主要产品的销售价格下跌幅度较大、产品产销量下滑，致公司2016年度亏损，盈利能力明显下滑。
（三）现金流情况
最近两年，上市公司的现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,105.10|-23,480.03|
|投资活动产生的现金流量净额|3,684.44|-99,766.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,522.40|122,423.23|
|现金及现金等价物净增加额|9,165.08|-731.66|

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加4,374.93万元，主要是公司营业收入增长所致；投资活动产生的现金流量净额较上年增加103,451.00万元，主要是上年同期购买博雅干细胞股权所致；筹资活动产生的现金流量净额减少了97,900.83万元，主要是上年同期取得上海中能80,000.00万元长期借款所致。
二、标的资产的行业特点和经营模式
（一）标的资产的行业特点
根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，本次交易的标
的资产属于 C33金属制品业。
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1、行业监管体制和政策趋势
（1）金属线材制品行业的监管体制
金属线材制品行业实行政府宏观调控与行业协会自律相结合的管理方式。
国家发展和改革委员会负责制定相关产业政策、引导技术改造和升级并实施其它宏观调控职能。中国钢结构协会线材制品行业分会、中国统计学会冶金统计分会、中国电梯协会、中国工程机械工业协会等行业组织是行业的主要自律组织和协调机构，负责本行业的产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。全国钢标准化技术委员会负责组织金属线材制品领域国家标准和行业标准的制定和修订。
国家质量监督检验检疫总局依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》制定工业产品目录，对金属线材制品的生产及销售统一管理，具体的日常管理工作由全国工业产品生产许可证办公室负责。
县级以上质量技术监督部门负责对企业获得生产许可证后的生产情况和产品质量状况进行监督检查。另外，对特殊行业、特种用途的钢丝绳按照该行业要求申办相关的质量许可证书。
（2）金属线材制品行业的主要法律法规
金属线材制品行业经营行为主要受国内通用法律法规监管，主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布机关|实施时间|
|1|中华人民共和国产品质量法|全国人民代表大会常务委员会|1993-09-01|
|2|中华人民共和国安全生产法|全国人民代表大会常务委员会|2002-11-01|
|3|中华人民共和国特种设备安全法|全国人民代表大会常务委员会|2014-01-01|
|4|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例|国务院|2005-09-01|

（3）金属线材制品行业的主要政策
金属线材制品普遍适用于能源、交通、军工、农林、海洋、冶金、矿山、石
油天然气钻采、机械化工、航空航天等领域，与国民经济发展密切相关。虽然金
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属线材制品行业没有专门性的产业政策，但是上下游行业的产业政策对金属线材行业形成间接影响，主要包括：
①国务院颁发的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》中将矿产资源高效开发利用、交通运输基础设施建设列为未来发展的重点领域。
②国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中将电梯、工程机械所属的装备制造业、大型港口装卸自动化、高产高效煤矿、石油天然气勘探与开采等领域列为国家重点鼓励发展的领域。
③国家发展和改革委员会颁发的《煤炭工业发展“十二五”规划》要求，“以建设大型现代化煤矿、加强现有大中型煤矿技术改造和淘汰落后产能为重点，全面提升煤矿生产技术水平”，同时，“推进煤矿重大装备国产化”。
④工业和信息化部和中国工程机械工业协会颁发的《工程机械行业“十三五”发展规划》要求，“加快工程机械从制造大国转向制造强国”。
⑤交通运输部颁发的《交通运输“十二五”发展规划》要求，“有序推进沿海港口建设，……推进主要货类运输系统码头建设，重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设”。
⑥国家发展改革委、外交部、商务部于2015年3月28日联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中明确指出“抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平。……推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次,加强海上物流信息化合作。”。
2、行业特性
（1）行业技术特点
目前国内钢丝绳行业呈低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高的产品产能不足的现状，产品过剩与结构性短缺并存。一方面，我国钢
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丝绳市场供大于求，产能不能完全释放；另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要通过进口解决。相比国外同行，国内钢丝绳制造企业在产品结构和质量方面还存在一定差距，参与国际市场竞争的能力不强。
目前国内钢丝绳技术呈特殊结构化、高强度化发展趋势。特殊结构化方面，行业领先企业重点研制面接触结构、异性股结构、密封型结构等，致力于提高钢丝间接触面，增加耐磨性能、提高总破断拉力、延长使用寿命。高强度化发展方面，既对上游钢铁企业供应的盘条质量提出了更高要求，又需要企业的钢丝热处理技术不断精进。
（2）行业的经营模式
金属线材制品在不同行业的通用性较强，企业通常采取以市场为中心面向所有行业的经营模式。该种经营模式致使行业内企业差异化竞争激烈，企业需要从产品质量、产品结构、生产成本及品牌等方面形成竞争优势才能在行业中存活。
金属线材制品行业属于制造业，其盈利模式主要为制造、销售产品以取得利润。行业特有的销售模式主要有两种：一种是以直销为主、经销商为辅，即产品的主要销售渠道是生产企业直接将产品销售到最终用户；另一种是以经销为主、直销为辅，即产品的主要销售渠道是生产企业将产品销售到经销商并由经销商将产品销售到最终用户。
（3）行业的周期性、季节性和区域性
钢丝绳行业无明显的周期性、季节性及地域性特征。
预应力钢绞线行业具有地域性特征和明显的季节性特征。预应力钢绞线主要用于铁路、公路、机场、电站、堤坝等基础设施建设，在温度较低的冬季基础建设停工率高，直接导致预应力钢绞线需求骤减。因此，预应力钢绞线在春、夏、秋季销售正常，冬季为淡季。
3、行业的市场情况
（1）市场环境
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近年来，国民经济增长乏力，宏观经济下行压力增大，金属线材行业所处的第二产业经济增速持续下降，下图为近年来我国国内生产总值及其增长速度和第二产业增加值占国内生产总值的比重的变化情况：
800000 8
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
国内生产总值（亿元） 增长速度（%）
数据来源：国家统计局
46
||
|-|
|45.3|
|4443.1|
|40.9|
|39.8|

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
第二产业增加值占国内生产总值比重(%)
数据来源：国家统计局
在经济增速的放缓的大环境下，标的资产所处的西部地区城镇建筑安装工程固定资产投资增速也出现下滑：
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60.00
3 8 1 6 1 4 9 2 7 2 5 0 3 8 1 6 1 4 9 2
0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9 9 0 0 0 1 1 2 2 2 3 3 4 4 5 5 5 6 6 7
0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
西部地区:固定资产投资完成额:建筑安装工程:累计同比(%)
数据来源：Wind资讯
预应力钢绞线主要用于铁路、市政、建筑、水利工程等，全高架高速铁路建设是拉动预应力钢绞线消费增长的主要因素。
9000 14
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
我国铁路固定资产投资（万元） 增速（%）
数据来源：中国铁路总公司年报
在我国宏观经济增速放缓、下游行业需求萎缩的背景下，金属线材制品行业整体存在产能过剩、产品供过于求的情况。
（2）行业进入壁垒
①市场准入壁垒
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钢丝绳行业实行钢丝绳产品生产许可证制度，新设立的企业需要根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《钢丝绳产品生产许可证实施细则》的要求，取得工业产品生产许可证后方可进行生产和销售。
同时，作为下游应用领域的重要消耗性材料，部分细分领域根据其行业特性，对其零部件设置了更为严格的准入标准。例如，作为载人运输工具的重要零部件，电梯用钢丝绳设有专项生产许可证，需经审核满足电梯用钢丝绳相关专项国家标准，并具备相关生产设备、检测设备和产品生产能力的要求后方可获得许可。此外，煤矿用钢丝绳的生产还需取得经由国家矿用产品安全标志中心颁发的矿用产品安全标志证书。
新进企业拟生产和销售钢丝绳、特别是特种钢丝绳产品，需要经过较为长期而严格的许可认证过程，因此大大增加了新进企业的进入难度。
②技术壁垒
对于普通钢丝绳和预应力钢绞线领域，由于技术附加值不高，同质化竞争激烈，技术壁垒并没有明显体现。但是在以差异化竞争为主的中高端特种钢丝绳领域，客户对钢丝绳生产企业的研究开发能力与专业化水平要求较高，技术壁垒作用明显。
特种钢丝绳主要应用于电梯、工程机械、海洋工程等行业。这些行业需要根据细分领域客户的需求和客户设备的运转情况，确定具体技术参数要求和工艺方案。供应商必须拥有先进的技术工艺和生产设备，加上专业领域技术经验的长期积累，才能生产出适应下游需求的高品质产品。
以电梯用钢丝绳领域为例，由于电梯是关系人身安全的特种设备，电梯行业十分注重关键零部件的质量要求。除需遵循电梯用钢丝绳专项国家标准外，钢丝绳供应商还需满足大型电梯厂商设置的特别标准，按照更为全面、严格的要求提供专业化产品和服务。在长期合作的过程中，先进电梯整机厂商的高技术要求促使钢丝绳生产商不断提高产品品质，并积极投入行业前沿技术的研发和工艺装备的改进，不断实现技术升级。
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因此，缺乏行业经验、技术水平低的新进企业将无法满足市场差异化需求，难以适应竞争。
③品牌与口碑
作为电梯、工程机械、矿井提升等下游领域的关键物料搬运部件，钢丝绳对于保障生产作业的安全性、可靠性至关重要，其下游客户通常需要通过长期、严格的考核才会接受新的供应商。以电梯厂商为例，知名电梯整机厂商在与钢丝绳供应商建立合作关系前，要对供应商在研发设计能力、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等多方面的综合能力进行评估，对供应商的产品品质进行充分考核。
钢丝绳企业需要通过与客户长时间合作逐步积累品牌和口碑，而与具有行业影响力的下游客户保持长期信任合作关系则对钢丝绳供应商在下游同行业企业间的品牌影响力产生较强的传递效应，进而强化部分优势企业在行业及细分市场中的领先地位。
因此，钢丝绳供应商在下游市场、特别是细分市场的美誉度和影响力关系到与客户合作关系的持续性和稳定性，同时对新进入者形成较高的壁垒。
4、上下游行业情况
（1）上游行业发展情况
金属线材行业上游为钢铁行业。改革开放以来，随着国民经济的发展，特别是固定资产投资的快速增长，中国钢材产量实现了跨越式增长，根据国家统计局的统计，2016年国内钢材产量约 11.38亿吨，较 2001年的 1.6亿吨增长了 6.2倍。但随着我国经济发展进入中高速的新常态和经济结构战略性调整，国内钢材实际产量增速近年增长速度明显下降。我国 2001-2016年钢材产量（含重复材）变化如下图：
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120000 30.00%
年年年年年年年年年年年年年年年年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
钢材产量（万吨） 增长率（%）
数据来源：国家统计局
2013年以来国内钢材综合价格指数大致呈下降趋势。2014年12月末，钢材综合价格指数跌至83.09点，较2014年初下降15.87点；2015年12月末，钢材综合价格指数跌至56.37点，较2015年初下降25.54点。2016年12月末，钢材综合价格指数涨至99.51点，较2015年初上升17.60点。近年来我国钢材综合价格指数走势图如下：
180.00
钢材综合价格指数
数据来源：Wind资讯
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钢铁行业在经过了十几年的高速发展后已经进入了低增长、低价格、低效益和高压力的新常态。在产能过剩和环保治理的压力下，钢铁行业未来的竞争将会异常激烈，行业将由高消耗、高排放的粗放式发展向绿色、低碳可持续发展转变，由无序、盲目竞争向有序、协调竞争转变，加快联合重组，提高行业集中度，实现有序发展。
（2）下游行业发展情况
金属线材制品下游领域涉及各行各业，包括煤炭、冶金、交通（铁路建设、公路建设、港口及船运）、装备制造（起重机械、船舶、工程机械）、通讯、石油、汽车、军工、水利工程等等。标的资产下游几个相对重要的行业介绍如下：①矿用钢丝绳
煤矿行业是钢丝绳的使用大户，使用钢丝绳以特种钢丝绳为主。报告期内，煤矿产量呈递减趋势，煤矿行业是钢丝绳的使用大户，使用钢丝绳以特种钢丝绳为主。近年来，我国煤矿产量呈递减趋势，2014-2016年原煤产量分别为 38.74亿吨、37.50亿吨和34.10亿吨。近年来我国原煤产量趋势见下图：
45 15.00%
原煤产量（亿吨） 增长率（%）
数据来源：国家统计局
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根据中钢集团郑州金属制品研究院有限公司的估算，目前矿用钢丝绳（煤矿、铁矿、有色矿等）每年需求大约28万吨，预计2018年钢丝绳矿用需求量将递减至20万吨。
②石油钢丝绳
石油行业也是使用钢丝绳相对较多的企业之一，石油钢丝绳全部为特种钢丝绳。近年来国内原油产量增速有所放缓，2016年原油产量为2.00亿吨，见下图： 2.2 8.00%
原油产量（万吨） 增长率（%）
数据来源：国家统计局
③港口用钢丝绳
港口用钢丝绳全部为特种钢丝绳。近年来，随着对外贸易放缓，港口数量增加和原有港口扩建都有所放缓，港口货运吞吐量变化不大，增长率持续波动向下，2005年以来，我国规模以上港口货物吞吐量见下图：
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140 20.00%
全年规模以上港口货物吞吐量（亿吨） 增长率（%）
数据来源：国家统计局
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①下游行业安全理念强化
近年来由于电梯安全事故频发，国民对电梯的安全意识日益强化，刺激了钢丝绳的下游行业电梯运营维护保修的发展，这将拉动市场对于高质量钢丝绳的需求。
安全生产一直是电梯、工程机械、港口、煤矿等众多涉及国计民生的下游行业的首要宗旨。下游厂商对整机和配件的安全性设置了严格而全面的考核标准，安全意识的强化促使市场资源向品牌美誉度高、质量控制严格的钢丝绳制造商倾斜，这有利于行业技术精进，促进行业健康发展。
②下游市场具备长期发展的潜力
随着我国经济的发展和城市化进程的快速推进，国民经济在可预期的未来仍将保持持续增长，钢丝绳和预应力钢绞线作为国民经济发展的基础性消耗材料，其下游领域将伴随着国民经济的持续增长而具备长期发展的潜力，有利于钢丝绳
和预应力钢绞线行业的持续发展。一方面，作为更换频繁的基础性消耗性材料，
庞大的下游市场应用为钢丝绳提供稳定的市场保障；另一方面，我国城镇化的推
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进、中西部铁路建设、棚户区改造以及节能环保设施建设等将给钢丝绳和预应力钢绞线市场带来发展机遇。
（2）影响行业发展的不利因素
①结构性供需矛盾
钢丝绳行业存在较突出的结构性供求矛盾。由于普通钢丝绳领域的进入门坎相对较低，吸引了众多中小企业参与竞争，致使该领域竞争激烈。同时，在技术门槛高、质量要求严格的特种钢丝绳等中高端领域，兼顾较高的技术含量、产品性能并为中高端下游客户所认可的国内钢丝绳生产企业不多，现有供给不能满足客户需求，部分产品仍需从国外进口。
②整体研发创新能力不足
国内钢丝绳行业一直存在科研基础薄弱、研发投入不足、高级技术人才匮乏、创新能力有限等问题。虽然近年来国内钢丝绳行业在自主研发创新能力上有了长足进步，部分特种钢丝绳优势企业在与优质下游客户合作的过程中不断提高自我标准、在与国外企业竞争中逐渐缩小差距；但是，与国外同行业的整体水平相比，国内企业整体上仍面临许多有待突破的技术瓶颈，在自主研发的财力、人力、物力投入上仍有较大差距。
③行业整体装备水平低
行业内不同企业之间工艺装备水平参差不齐。一些大型企业装备水平接近或达到了国际先进水平；但还有相当一部分企业，由于缺乏改造资金，生产设备仍然停留在上世纪70~80年代的水平，效率低下、浪费能源、污染环境，产品质量难以得到有效保证。
④国际市场竞争激烈，受到发达国家和发展中国家双重挤压
德国、日本、瑞典、英国、比利时等发达国家已在一些高端制品品种，如高级弹簧钢丝、钢丝绳等占据了国际竞争优势，并通过加强贸易保护来限制我国线材制品的出口；东南亚等国，如印度、越南、马来西亚等，依靠廉价劳动力、土
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地、环境等方面的优势，开始承接大量劳动密集型产业。我国有可能陷入高端线材制品技不如人、低端品种失去价格优势的双重困境。
⑤节能环保压力大
在节能方面，蓄热式明火加热、交流变频调速、连续化生产等节能技术尚没有普遍采用，敞开式酸洗设备大量存在，多数小企业的废酸、废水没有回收利用，且生产过程粉尘大、噪音大，环境污染严重。
（二）标的资产的经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购模式
标的资产采购主要分为线材采购和辅助材料采购。
主要原材料为钢铁企业轧制的不同规格线材，直径一般在 5.5毫米至 15毫米之间，钢号有55、57B、60、65、70、72、80、82B等。
公司与5-6家中西部地区的大型钢铁集团建立了长期合作关系，每年与其签署战略合作协议。供应商根据市场情况定期（一般为每月一次）提供盘条报价。
公司根据每月生产计划制定盘条采购需求计划，比较供应商报价后择优签署采购合同确定采购数量和金额。
一般情况下，公司会提前下订单采购线材，主要有以下两点原因：①某些特殊盘条（如 82B等）需要放置一段时间自然时效处理后才能进行生产。②预留线材的生产和运输时间。
（2）辅助材料采购模式
公司生产辅助材料主要有五金工具、化学制品、劳工服装、电器轴承、模轮用钢材、铅、锌、油、麻等。主要辅助材料供应商是公司多年的合作伙伴，采购询价对象一般为三家供应厂商，择优购买，独家供应辅助材料除外（如增磨脂等）。
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公司供应部负责辅助材料采购，供应部共有综合、价格、计划、采购四个小组，具体采购流程如下：每月10日、20日，综合组对接各生产分厂将生产计划表报给价格组；价格组向 3家左右供应商传真询价，供应商 3日内回馈报价单，经供应部部长、财务总监择优审批后确定供应商；计划组与选定供应商商议付款方式（现金或承兑汇票）与交货时间后签订采购合同；采购组督促供应商供货。
货到后，采购组与库房验收货物质量、数量，验收后入库；货物入库后依照库房管理职责保管货物。
（3）存货管理情况
公司严格按照存货管理制度对存货进行管理。存货管理分为以下九方面：原材料、半成品、在制品、产成品、低值易耗品收发存管理、存货盘点、废旧物资处置、跌价准备和销售子公司库房管理。原材料仓储管理制度具体如下：
1）物资入库后，库房管理员按不同类别、性能、特点和用途分类码放，标识明显。有毒、有害药物、易燃易爆物品必须分开存放保管，并做好仓库的防火、防盗、防泄漏管理；2）库房存储与保管过程中注重质量保全，针对不同的存货，采取相应的维护保养措施；3）原材料仓库根据各类材料的性质、用途、类型分类建立明细账、卡片和待入库、入库、合格、退货、报废、回收、以旧换新等，以及委托加工分别建账；4）仓库保管员对当日发货的数量明细应及时在企业 ERP管理系统予以更新，做到日清日结；5）仓库主管对各类库存物资每月进行检查，抽查账、物、卡是否一致，每月形成书面报告并报送供应部和财务部；6）根据生产分厂的材料申请计划，合理确定物资补充数量。
2、生产情况
（2）主要生产流程图
①预应力钢绞线生产流程图：
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盘条
酸洗
拉丝
钢绞线捻制及稳定化处理
精卷
检试验
包装
入库
②钢丝绳生产流程图：
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盘条
酸洗
粗拉丝
热处理
酸洗
拉丝 镀锌
检试验
入库
卷线
捻股
预张拉 合绳
检试验
包装
入库
（2）主要产品的产能和产量
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|设计产能（吨）||实际产量（吨）||
||2016年|2015年|2016年|2015年|
|钢丝绳|80,000|80,000|43,328|45,222|
|钢绞线|210,000|210,000|82,485|90,561|
|钢丝类制品|10,000|10,000|1,359|2,076|
|合计|300,000|300,000|127,172|137,859|

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3、销售模式
（1）公司的销售模式概况
公司采用以直供为主、经销商为辅的销售模式，在全国不同区域设置了 16家销售子公司，并在不同区域选择信誉较好的经销商作为辅助销售渠道。
钢丝绳产品销售主要通过全国 16家销售子公司向最终用户直销的方式。一方面，销售子公司能更好的了解用户需求服务直接用户，为企业及时传递市场信息和了解竞争对手情况，便于公司更好的把握市场和调整经营方式；另一方面，销售子公司的存在使公司信息传递的过程和路线加长，对信息的准确性和及时性及信息的分析处理能力提出了更高的要求。
预应力钢绞线的销售主要通过招投标形式，直供最终用户模式为主。
（2）公司产品的市场定位、市场需求状况
近年来，国内钢丝绳、预应力混凝土用钢绞线生产企业投资规模及产能快速增长，企业间竞争日趋激烈，市场持续供大于求。“十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施进一步加大技术进步力度、拓展高附加值产品应用领域、调整品种结构的发展战略，以实现持续发展。
对于钢丝绳产品，公司加大新产品研发力度，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命和复合结构的方向发展。在港口装卸、竖井提升、特大型起重机等钢丝绳应用领域，在替代进口方面取得了新进展，树立了公司在行业内的引领地位。
对于预应力钢绞线，公司在“十三五”期间将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。
（3）定价策略
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行业内多数企业采用成本导向定价法为主，即采用原材料成本+运费+加工费+预期利润的定价方式，另外以竞争导向定价为辅。由于行业竞争加剧，行业内企业采用竞争导向定价比例在不断增加。
公司以成本导向定价为主确保基本盈利能力，对客户招标采购采用竞争导向定价，这样既能够保证稳定经营，又能发挥产品质量、品种结构、服务水平及品牌优势，充分发挥产能，取得效益的最大化。
（4）销售情况
2015-2016年，公司钢丝绳、钢绞线及钢丝类制品的销售数量和平均销售价格如下：
单位：吨、元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2015年||
||销售数量|平均销售价格|销售数量|平均销售价格|
|钢丝绳|42,537|6,127|49,236|6,879|
|钢绞线|86,341|2,942|90,080|3,051|
|钢丝类制品|1,440|2,352|2,102|2,282|
|合计|130,318|--|141,418|--|

三、标的资产的财务状况和盈利能力分析
（一）母公司拟出售资产财务状况和盈利能力分析
以下对母公司拟出售资产2015年12月31日和2016年12月31日的财务状况、2015-2016年度的盈利能力进行分析。为更好地反映母公司拟出售资产的财务状况和盈利能力，以下根据信永中和出具的XYZH/2017YCA20091《审计报告
（母公司）》的合并报表数据，对母公司拟出售资产进行分析。
1、资产状况分析
2015-2016年末，母公司拟出售标的资产构成情况如下：
单位：万元、%
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|119.92|0.14|181.72|0.20|
|应收票据|||183.92|0.20|
|应收账款|17,596.42|21.12|17,692.82|19.03|
|预付款项|560.66|0.67|681.02|0.73|
|其他应收款|910.53|1.09|626.93|0.67|
|存货|18,560.53|22.28|25,237.36|27.14|
|其他流动资产|117.63|0.14|||
|流动资产合计|37,865.69|45.45|44,603.76|47.97|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|44.77|0.05|47.22|0.05|
|固定资产|40,133.00|48.17|43,996.13|47.32|
|在建工程|565.98|0.68|235.93|0.25|
|工程物资|14.91|0.02|39.19|0.04|
|无形资产|3,450.59|4.14|3,505.84|3.77|
|递延所得税资产|1,235.10|1.48|546.57|0.59|
|非流动资产合计|45,444.34|54.55|48,370.87|52.03|
|资产总计|83,310.03|100.00|92,974.63|100.00|

2015-2016年末，母公司拟出售资产的资产总额分别为 92,974.63万元和 83,310.03万元，主要由应收账款、存货、固定资产和无形资产等组成。2016年末，母公司拟出售资产的资产总额较上年末有所下降，主要是存货和固定资产下降所致。
①应收账款
2016年末，母公司拟出售资产的应收账款为 17,596.42万元，较 2015年末略有减少，主要是销售钢丝绳、钢绞线等产品产生的应收款项。
②存货
2016年末，母公司拟出售资产的存货为 18,560.53万元，较 2015年末减少
6,676.83万元，主要是库存商品、在产品和原材料的减少所致。
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③固定资产
2016年末，母公司拟出售资产的固定资产为 40,133.00万元，较 2015年末减少3,863.13万元，主要是处置或报废部分机器设备所致。
④无形资产
2016年末，母公司拟出售资产的无形资产为3,450.59万元，较2015年末减少55.26万元，主要是无形资产摊销所致。
2、负债状况分析
2015-2016年末，母公司拟出售资产的负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|656.50|6.83|358.17|4.10|
|预收款项|239.63|2.49|155.20|1.78|
|应付职工薪酬|20.16|0.21|22.68|0.26|
|应交税费|44.17|0.46|-175.26|-2.01|
|其他应付款|6,458.71|67.22|6,863.21|78.57|
|其他流动负债|951.04|9.90|198.66|2.27|
|流动负债合计|8,370.21|87.11|7,422.66|84.98|
|非流动负债：|||||
|专项应付款|656.00|6.83|656.00|7.51|
|递延收益|582.53|6.06|656.02|7.51|
|非流动负债合计|1,238.53|12.89|1,312.02|15.02|
|负债合计|9,608.74|100.00|8,734.68|100.00|

2015-2016年末，母公司拟出售资产的负债总额分别为 8,734.68万元和9,608.74万元，主要由应付账款、其他应付款、其他流动负债、专项应付款和递延收益等组成。2016年末，母公司拟出售资产的负债总额较上年末增加 874.06
万元，主要是应付账款和其他流动负债增加所致。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①应付账款
2016年末，母公司拟出售资产的应付账款为656.50万元，较2015年末增加298.33万元，主要是日常经营中应付的原料采购款增长所致。
②其他应付款
2016年末，母公司拟出售资产的其他应付款为6,458.71万元，较2016年末减少404.50万元，主要是往来款减少所致。
③其他流动负债
2016年末，母公司拟出售资产的其他流动负债为951.04万元，较2015年末增加752.38万元，主要是预提费用增加所致。
④专项应付款
2016年末，母公司拟出售资产的专项应付款为656.00万元，与2015年末一致，主要是母公司取得的待验收的政府补助。
⑤递延收益
2016年末，母公司拟出售资产的递延收益为 582.53万元，2015年末减少73.49万元，主要是与资产相关的政府补助减少所致。
3、偿债能力分析
2015-2016年末，母公司拟出售标的资产的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|4.52|6.01|
|速动比率（倍）|2.31|2.61|
|资产负债率|11.53%|9.39%|

母公司拟出售标的资产的资产负债率较上年末略有上升，由2015年末的9.39%上升至2016年末的11.53%。母公司拟出售标的资产的流动比率由2015年末的6.01
下降至2016年末的4.52，主要是因为存货减少致流动资产总额减少，且其他流动
负债增加至流动负债增加。速动比率由2015年末的2.61下降至2016年末的2.31，
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要原因是货币资金和应收票据减少致速动资产规模下降，而其他流动负债增加至流动负债规模增长。
4、经营效率分析
2015-2016年，母公司拟出售标的资产的营运能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次）|3.08|--|
|存货周转率（次）|2.54|--|

注：因未对母公司拟出售资产编制2015年初的模拟报表，无法知悉2015年初的应收账款和存货金额，故无法计算2015年的应收账款周转率和存货周转率。
（二）国贸公司拟出售资产财务状况和盈利能力分析
以下对国贸公司拟出售资产2015年12月31日和2016年12月31日的财务状况、2015-2016年度的盈利能力进行分析。为更好地反映国贸公司拟出售资产的财务状况和盈利能力，以下根据信永中和出具的XYZH/2017YCA20092《审计报告（国贸）》的合并报表数据，对国贸公司拟出售资产进行分析。
1、资产状况分析
2015-2016年末，国贸公司拟出售资产构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|408.60|1.60|692.94|3.14|
|应收票据|752.05|2.95|420.56|1.90|
|应收账款|14,774.34|57.94|13,589.58|61.52|
|预付款项|2,981.30|11.69|577.45|2.61|
|其他应收款|2,188.95|8.58|2,394.11|10.84|
|存货|3,209.48|12.59|3,685.95|16.68|
|其他流动资产|299.42|1.17|4.19|0.02|
|流动资产合计|24,614.14|96.53|21,364.79|96.71|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||
|固定资产|192.88|0.76|218.86|0.99|
|递延所得税资产|693.13|2.72|507.79|2.30|
|非流动资产合计|886.01|3.47|726.65|3.29|
|资产总计|25,500.15|100.00|22,091.43|100.00|

2015-2016年末，国贸公司拟出售资产的资产总额分别为 22,091.43万元和 25,500.15万元，主要由应收账款、预付账款和存货组成。2016年末，国贸公司拟出售资产的资产总额较上年末有所增加，主要是应收账款和预付款项增加所致。
①应收账款
2016年末，国贸公司拟出售资产的应收账款为 14,774.34万元，较 2015年增加了1,184.77万元，主要是销售钢丝绳、钢绞线等商品产生的应收款，应收账款规模受销售回款情况的影响较大。
②预付款项
2016年末，国贸公司拟出售资产的预付款项为2,981.30万元，较2015年末增加了2,403.84万元，主要是预付的原料采购款增加所致。
③存货
2016年末，国贸公司拟出售标的资产的存货为3,209.48万元，较2015年末减少476.47万元，主要是在途物资、库存商品和发出商品减少所致。
2、负债状况分析
2015-2016年末，国贸公司拟出售资产的负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|254.74|5.17|919.32|20.67|
|预收款项|4,102.94|83.35|3,381.47|76.03|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|19.69|0.40|30.89|0.69|
|应交税费|49.15|1.00|-319.25|-7.18|
|其他应付款|495.94|10.07|435.18|9.78|
|流动负债合计|4,922.45|100.00|4,447.61|100.00|
|非流动负债：|||||
|负债合计|4,922.45|100.00|4,447.61|100.00|

2015-2016年末，国贸公司拟出售资产的负债总额分别为 4,447.61万元和4,922.45万元，主要由预收款项和其他应付款组成。2016年末，国贸公司拟出售资产的负债总额较上年末增加 474.84万元，主要是预收款项和应交税费增加所致。
①应付账款
2016年末，国贸公司拟出售资产的应付账款为254.74万元，较2015年末减少664.59万元，主要是预付原料采购款减少所致。
②预收款项
2016年末，国贸公司拟出售资产的预收款项为4,102.94万元，较2016年末增加721.47万元，主要是预收的商品销售款增加所致。
③应交税费
2016年末，国贸公司拟出售资产的应交税费为 49.15万元，较 2015年末增加368.39万元，主要应交增值税增加所致。
④其他应付款
2016年末，国贸公司拟出售资产的其他应付款为495.94万元，较2015年末增加60.76万元，主要是下属子公司的其他往来款增加所致。
3、偿债能力分析
2015-2016年末，国贸公司拟出售资产的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|5.00|4.80|
|速动比率（倍）|4.35|3.97|
|资产负债率|19.30%|20.13%|

国贸公司拟出售资产的资产负债率略有下降，由2015年末的20.13%下降至2016年末的19.30%。流动比率和速动比率均略有上升，流动比率由2015年末的4.80上升至2016年末的5.00，速动比率由2015年末的3.97上升至2016年末的4.35，流动比率和速动比率上升的主要原因是应收账款和预付款项增加，而应付账款减少。
4、经营效率分析
2015-2016年，国贸公司拟出售资产的营运能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款周转率（次）|4.44||
|存货周转率（次）|17.68||

注：因未对国贸公司拟出售资产编制2015年初的模拟报表，无法知悉2015年初的应收账款和存货金额，故无法计算2015年的应收账款周转率和存货周转率。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主要从事金属制品的生产和销售、活性炭制品的生产及销售、干细胞制品与存储、贸易等业务。近年来，受宏观经济增速放款、金属制品行业不景气的影响，公司金属制品业务的营业收入和利润水平持续下降。
为增强公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易剥离金属制品相关的业务、资产和负债，集中资源发展其他主营业务，进而提高公司的资产质量，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上
市公司股东利益的最大化。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司将不再从事金属制品相关业务，将继续从事活性炭制品生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。其中，活性炭产品的生产和销售业务主要由华辉公司经营。
2015-2016年度，华辉公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2016年度|2015年度|
|总资产|35,251.11|35,338.27|
|总负债|18,343.93|18,242.88|
|净资产|16,907.18|17,095.39|
|营业收入|15,686.82|16,325.04|
|利润总额|75.56|392.32|
|净利润|118.04|257.62|
|销售商品提供劳务收到的现金|15,113.85|15,981.26|
|经营活动现金流量净额|12.83|3,448.88|

2017年 4月，公司购买了中科院微生物研究所与月桂二酸生产相关的全套技术，计划通过子公司建设年产5万吨月桂二酸项目。待该项目投产后，公司主营业务中将新增月桂二酸生产和销售业务。
本次交易完成后，公司的资产质量将得到明显改善，产品综合毛利率水平将得到提升，公司将进一步提高经营效率和管理水平，增强公司的竞争力，实现公司经营的可持续发展。
（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据信永中出具的 XYZH/2017YCA20067《审计报告》及XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016年末的财务状况如下：
单位：万元
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31||
||交易前|交易后|
|总资产|334,594.19|328,881.95|
|总负债|244,327.83|232,232.26|
|所有者权益合计|90,266.36|96,649.68|
|流动比率|0.99|1.35|
|速动比率|0.79|1.28|
|资产负债率|73.02%|70.61%|

本次交易前后，上市公司的资产总额由 334,594.19万元下降至 328,881.95万元，下降1.71%，主要是因为应收账款和存货的金额大幅下降；上市公司的负债总额由交易前的 244,327.83万元下降至交易后的 232,232.26万元，减少12,095.56万元，降幅为4.95%，主要是剥离的子公司的负债不再纳入合并报表范围所致；上市公司的净资产由 90,266.36上升至 96,649.68万元，增幅为7.07%。
与本次交易前相比，交易后 2016年末上市公司的流动比率由 0.99上升至1.35，速动比率由0.79上升至1.28，资产负债率由73.02%下降至70.61%，公司偿债能力得到明显改善。
本次交易后，公司不再从事金属制品业务，若博雅干细胞股权被回购，公司将不再从事干细胞制备和存储业务，但上市公司将继续从事活性炭制品的生产和销售、贸易等业务，同时将自建年产 5万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务。假设上市公司用出售金属制品业务所得的现金偿还部分银行贷款，用收到的干细胞业务回购款偿还所欠的大股东借款 8亿元，上市公司的资产负债率将大幅下降，资本结构将得到明显改善，偿债能力显著提升。
（四）本次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响
根据信永中和审计出具的 XYZH/2017YCA20067《审计报告》及XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016
年度的盈利状况如下：
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31||
||交易前|交易后|
|营业收入|278,505.39|222,269.96|
|营业成本|264,467.46|208,605.46|
|营业利润|-107,749.63|-89,339.39|
|利润总额|-18,237.01|188.50|
|净利润|-18,779.96|-1,069.63|
|归属于母公司股东的净利润|-19,202.07|-1,491.74|

本次交易完成后，2016年度，上市公司的营业收入由 278,505.39万元下降至 222,269.96万元，但归属于母公司股东的净利润由-19,202.07万元上升至-1,491.74万元，亏损大幅减少，主要是公司将亏损业务出售所导致的。
本次交易后，公司不再从事金属制品业务，若博雅干细胞股权被回购，公司将不再从事干细胞制备和存储业务。基于上述假设，与2016年相比，公司的销售费用、管理费用和财务费用将大幅下降，公司出售金属制品业务还将取得投资收益约 4500万元，故 2017年度上市公司的盈利状况将得到显著改善。未来，随着金属制品业务的剥离和月桂二酸项目的投产，公司主营业务利润将得到提高；由于有息贷款的减少和人员的精简，公司的期间费用将大幅下降；加之参股黄河银行的投资收益，上市公司的盈利能力将明显提升，且未来将保持良好的盈利趋势。
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第九节 财务会计信息
一、标的资产最近两年财务报表
（一）母公司拟出售资产的财务报表
信永中和出具的XYZH/2017YCA20090《审计报告（母公司）》，标的资产最近两年的财务报表如下：
1、财务报表的编制基础
本模拟财务报表是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
本模拟财务报表依据以下假设基础编制：
（1）本模拟合并财务报表系为本公司拟剥离金属制品相关业务及相关资产、人员事项之目的而编制。
（2）拟出售资产财务报表是以本公司经审计的 2016年度财务报表为基础，根据记录在本公司及子公司与拟剥离金属制品业务相关的资产、负债、损益的账套，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成。
（3）本模拟合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
（4）考虑本模拟合并财务报表之特殊目的，编制模拟合并财务报表时，仅编制了本报告期的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表。根据上述的编制方法编制的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制模拟合并现金流量表和模拟合并股东权益变动表及其相关附注。模拟合并资产负债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|119.92|181.72|
|应收票据||183.92|
|应收账款|17,596.42|17,692.82|
|预付款项|560.66|681.02|
|其他应收款|910.53|626.93|
|存货|18,560.53|25,237.36|
|其他流动资产|117.63||
|流动资产合计|37,865.69|44,603.76|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|44.77|47.22|
|固定资产|40,133.00|43,996.13|
|在建工程|565.98|235.93|
|工程物资|14.91|39.19|
|无形资产|3,450.59|3,505.84|
|递延所得税资产|1,235.10|546.57|
|非流动资产合计|45,444.34|48,370.87|
|资产总计|83,310.03|92,974.63|
|流动负债：|||
|应付账款|656.50|358.17|
|预收款项|239.63|155.20|
|应付职工薪酬|20.16|22.68|
|应交税费|44.17|-175.26|
|其他应付款|6,458.71|6,863.21|
|其他流动负债|951.04|198.66|
|流动负债合计|8,370.21|7,422.66|
|非流动负债：|-|-|
|专项应付款|656.00|656.00|
|递延收益|582.53|656.02|
|非流动负债合计|1,238.53|1,312.02|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|负债合计|9,608.74|8,734.68|
|所有者权益：|||
|资本公积|54.92|54.92|
|盈余公积|541.33|541.33|
|未分配利润|73,105.05|83,643.71|
|归属于母公司股东权益合计|73,701.29|84,239.95|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|73,701.29|84,239.95|
|负债和股东权益总计|83,310.03|92,974.63|

3、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业总收入|54,272.05|62,736.41|
|其中:营业收入|54,272.05|62,736.41|
|二、营业总成本|71,199.28|69,044.98|
|其中：营业成本|55,609.49|59,419.86|
|税金及附加|441.30|307.51|
|销售费用|5,387.93|3,999.30|
|管理费用|3,700.67|3,035.66|
|财务费用|1,627.94|1,616.70|
|资产减值损失|4,431.94|665.96|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-16,927.23|-6,308.57|
|加：营业外收入|459.39|1,287.77|
|其中：非流动资产处置利得|0.22|7.16|
|减：营业外支出|473.60|271.90|
|其中：非流动资产处置损失|413.72|28.37|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-16,941.44|-5,292.71|
|减：所得税费用|-696.70|106.01|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-16,244.74|-5,398.72|
|归属于母公司股东的净利润|-16,244.74|-5,398.72|
|少数股东损益|||

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-16,244.74|-5,398.72|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-16,244.74|-5,398.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

4、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||
|应收账款|17,107.16|17,508.62|
|预付款项|621.60|617.41|
|其他应收款|2,496.39|2,668.89|
|存货|18,088.60|23,845.83|
|流动资产合计|38,313.74|44,640.75|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|1,586.61|1,586.61|
|投资性房地产|329.68|47.22|
|固定资产|38,578.19|42,348.59|
|在建工程|565.98|235.93|
|工程物资|14.91|39.19|
|无形资产|3,050.14|3,158.05|
|递延所得税资产|833.95|362.97|
|非流动资产合计|44,959.46|47,778.56|
|资产总计|83,273.20|92,419.31|
|流动负债：|||
|应付账款|7.75|7.88|
|预收款项|239.63|155.20|
|其他应付款|7,471.06|7,481.07|
|其他流动负债|951.04|198.66|
|流动负债合计|8,669.48|7,842.81|
|非流动负债：|||
|专项应付款|656.00|656.00|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|递延收益|582.53|656.02|
|非流动负债合计|1,238.53|1,312.02|
|负债合计|9,908.01|9,154.83|
|所有者权益：|-|-|
|未分配利润|73,365.19|83,264.48|
|股东权益合计|73,365.19|83,264.48|
|负债和股东权益总计|83,273.20|92,419.31|

5、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业收入|53,644.94|62,649.07|
|减：营业成本|55,040.42|59,438.49|
|营业税金及附加|418.29|291.61|
|销售费用|5,387.93|3,999.30|
|管理费用|3,539.94|2,825.03|
|财务费用|1,606.97|1,552.19|
|资产减值损失|3,560.03|407.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||1,249.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-15,908.66|-4,615.24|
|加：营业外收入|290.44|1,146.72|
|其中：非流动资产处置利得|0.22|5.39|
|减：营业外支出|458.12|270.21|
|其中：非流动资产处置损失|400.42|26.89|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-16,076.34|-3,738.72|
|减：所得税费用|-470.98|162.57|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-15,605.36|-3,901.30|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-15,605.36|-3,901.30|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）国贸公司拟出售资产的财务报表
根据信永中和出具的 XYZH/2017YCA20092号《审计报告（国贸）》，国贸公司拟出售资产最近两年的财务数据如下：
1、财务报表的编制基础
本模拟财务报表是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
本模拟财务报表依据以下假设基础编制：
（1）本模拟合并财务报表系为本公司拟剥离金属制品相关业务及相关资产、人员事项之目的而编制。
（2）拟剥离资产财务报表是以本公司经审计的 2016年度财务报表为基础，根据记录在本公司及子公司与拟剥离金属制品业务相关的资产、负债、损益的账套，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成。
（3）本模拟合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
（4）考虑本模拟合并财务报表之特殊目的，编制模拟合并财务报表时，仅编制了本报告期的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表。根据上述的编制方法编制的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制模拟合并现金流量表和模拟合并股东权益变动表及其相关附注。模拟合并资产负债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
2、合并资产负债表
单位：万元
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|408.60|692.94|
|应收票据|752.05|420.56|
|应收账款|14,774.34|13,589.58|
|预付款项|2,981.30|577.45|
|其他应收款|2,188.95|2,394.11|
|存货|3,209.48|3,685.95|
|其他流动资产|299.42|4.19|
|流动资产合计|24,614.14|21,364.79|
|非流动资产：|||
|固定资产|192.88|218.86|
|递延所得税资产|693.13|507.79|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|886.01|726.65|
|资产总计|25,500.15|22,091.43|
|流动负债：|||
|应付账款|254.74|919.32|
|预收款项|4,102.94|3,381.47|
|应付职工薪酬|19.69|30.89|
|应交税费|49.15|-319.25|
|其他应付款|495.94|435.18|
|流动负债合计|4,922.45|4,447.61|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|4,922.45|4,447.61|
|所有者权益：|-|-|
|未分配利润|20,577.70|17,643.82|
|归属于母公司股东权益合计|20,577.70|17,643.82|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|20,577.70|17,643.82|
|负债和股东权益总计|25,500.15|22,091.43|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业总收入|62,906.28|59,115.59|
|其中：营业收入|62,906.28|59,115.59|
|二、营业总成本|64,339.13|59,971.00|
|其中：营业成本|60,942.15|55,959.53|
|税金及附加|44.93|41.77|
|销售费用|1,420.90|1,813.06|
|管理费用|578.41|693.39|
|财务费用|615.68|1,109.87|
|资产减值损失|737.06|353.37|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,432.85|-855.41|
|加：营业外收入|9.67|0.72|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|10.73|13.58|
|其中：非流动资产处置损失|0.55|0.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,433.91|-868.27|
|减：所得税费用|-115.61|-47.70|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,318.30|-820.56|
|归属于母公司股东的净利润|-1,318.30|-820.56|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-1,318.30|-820.56|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-1,318.30|-820.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

4、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||
|应收账款|16,610.36|14,351.75|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|预付款项|2,921.98|560.95|
|流动资产合计|19,532.35|14,912.70|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|11,654.54|11,654.54|
|递延所得税资产|80.32|56.42|
|非流动资产合计|11,734.86|11,710.96|
|资产总计|31,267.21|26,623.67|
|流动负债：|||
|应付账款|33.32|87.50|
|预收款项|8,166.07|7,317.02|
|流动负债合计|8,199.39|7,404.52|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|8,199.39|7,404.52|
|所有者权益：|||
|未分配利润|23,067.82|19,219.15|
|股东权益合计|23,067.82|19,219.15|
|负债和股东权益总计|31,267.21|26,623.67|

5、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业收入|59,895.62|57,460.07|
|减：营业成本|59,487.44|56,552.48|
|销售费用|82.53|398.72|
|财务费用|609.66|816.63|
|资产减值损失|95.60|81.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||430.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-379.60|40.34|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-379.60|40.34|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|减：所得税费用|23.90|20.48|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-403.50|19.87|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-403.50|19.87|

二、上市公司备考财务报表
信永中和对公司编制的2015年和2016年的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了XYZH/2017YCA20090号《审阅报告》。公司 2015-2016年的的备考合并财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础和编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，上市公司为上述重大资产重组目的编制了备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设与金属制品业务相关资产出售已于 2015年 1月1日前完成，并按照本次重组后的业务架构编制。
2、备考合并财务报表的编制基础
本备考财务报表是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
本备考财务报表依据以下假设基础编制：
（1）本备考合并财务报表系为本公司拟剥离金属制品相关业务及相关资产、
人员事项之目的而编制。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本备考合并财务报表所载财务信息假设公司已于2015年1月1日剥离金属制品业务及相关资产、人员事项而编制的备考审阅报告。
（3）本备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于本附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计基础上编制备考合并财务报表。
（4）本备考合并财务报表以本公司 2015年度、2016年度合并财务报表为基础，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（5）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表。根据上述的编制方法编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。备考合并资产负债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
（6）本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司本次进行重大资产出售之股东大会使用。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|38,116.28|26,125.53|
|应收票据|579.85|2,457.43|
|应收账款|7,299.88|5,941.52|
|预付款项|3,554.86|2,884.13|
|其他应收款|128,063.13|102,631.20|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|存货|9,658.73|8,021.20|
|一年内到期的非流动资产|517.74|464.04|
|其他流动资产|6,252.20|9,500.17|
|流动资产合计|194,042.66|158,025.22|
|非流动资产：|||
|长期应收款|1,418.08|450.83|
|长期股权投资|49,056.42|46,168.47|
|投资性房地产|73.40|-|
|固定资产|19,990.86|21,035.62|
|在建工程|814.85|1,097.39|
|工程物资|2.83|3.74|
|无形资产|8,555.58|8,493.95|
|开发支出|538.87|1,471.98|
|商誉|53,771.04|142,613.63|
|长期待摊费用|500.52|497.69|
|递延所得税资产|116.82|379.26|
|其他非流动资产||6.34|
|非流动资产合计|134,839.29|222,218.90|
|资产总计|328,881.95|380,244.12|
|流动负债：|||
|短期借款|108,366.00|91,476.00|
|应付票据|14,933.00|15,405.00|
|应付账款|12,880.01|8,691.80|
|预收款项|2,794.79|1,140.47|
|应付职工薪酬|2,145.14|623.67|
|应交税费|1,202.92|1,680.29|
|应付利息|477.73|748.86|
|应付股利|100.88|100.88|
|其他应付款|1,200.97|597.85|
|一年内到期的非流动负债|-|34,312.00|
|其他流动负债|29.18|5,275.68|
|流动负债合计|144,130.61|160,052.49|
|非流动负债：|||

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|长期应付款|80,000.00|111,312.00|
|递延收益|7,092.19|6,005.89|
|递延所得税负债|1,009.47|1,128.17|
|非流动负债合计|88,101.65|118,446.05|
|负债合计|232,232.26|278,498.54|
|所有者权益：|||
|股本|68,488.38|68,488.38|
|资本公积|30,912.68|28,097.50|
|专项储备|90.09|368.85|
|盈余公积|3,150.28|3,150.28|
|未分配利润|-16,582.89|-5,132.90|
|归属于母公司股东权益合计|86,058.54|94,972.11|
|少数股东权益|10,591.14|6,773.47|
|股东权益合计|96,649.68|101,745.58|
|负债和股东权益总计|328,881.95|380,244.12|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|一、营业总收入|222,269.96|44,519.28|
|其中：营业收入|222,269.96|44,519.28|
|二、营业总成本|315,856.01|50,921.94|
|其中：营业成本|208,605.46|40,654.77|
|税金及附加|418.94|183.24|
|销售费用|5,880.95|1,439.95|
|管理费用|4,826.41|2,742.49|
|财务费用|6,841.75|5,666.00|
|资产减值损失|89,282.51|235.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,246.66|14,566.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-89,339.39|8,163.57|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|89,661.50|2,580.80|
|其中：非流动资产处置利得|23.53|13.39|
|减：营业外支出|133.61|10.32|
|其中：非流动资产处置损失|109.09|3.24|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|188.50|10,734.05|
|减：所得税费用|1,258.13|127.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,069.63|10,606.84|
|归属于母公司股东的净利润|-1,491.74|10,499.18|
|少数股东损益|422.11|107.66|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-1,069.63|10,606.84|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为钢丝绳、钢绞线等金属线材制品的生产和销售，活性炭制品的生产和销售，干细胞制备和存储、贸易等。本次交易对方中能恒力为公司控股股东上海中能控制的企业，其经营范围为：“钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外”。虽然中能恒力的经营范围与上市公司有一定重合，但中能恒力系为本次交易专门设立的主体，在本次交易前，尚未开展实质经营活动，故与上市公司不构成同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再从事金属线材制品的相关业务，故本次交易完成后，中能恒力与上市公司亦不存在同业竞争。
2017年 4月，上市公司通过协议转让的方式收购了三实租赁51%的股权，三实租赁已于当月完成工商登记变更，成为上市公司的控股子公司。三实租赁主要从事融资租赁业务，工商登记的经营范围是：“工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设施的融资租赁；船舶融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询。”此外，控股股东上海中能的全资子公司国信租赁有限公司也主要从事融资租赁业务，其工商登记的经营范围是：“生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、矿山机械、交通运输工具（包括飞机、轮船）及附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的融资租赁试点业务；租赁交易咨
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
询；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本报告书出具日，三实租赁和国信租赁有限公司尚未发生实质性业务。公司发展规划方面，三实租赁计划在宁夏回族自治区内开展租赁业务，而国信租赁有限公司计划将其业务的地域范围集中在山东省内。
因此，虽然三实租赁和国信租赁有限公司的营业范围有一定重叠，但二者均尚未开展实质业务，且开展业务的地域范围存在较大差别。基于实质重于形式的原则，三实租赁和国信租赁有限公司不存在实质性竞争关系。
除中能恒力外，上市公司控股股东上海中能、实际控制人虞建明先生及其控制的企业未以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免新日恒力与中能恒力及公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成同业竞争，公司控股股东上海中能和实际控制人虞建明分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东上海中能出具了《上海中能企业发展（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“上市公司”）拟对公司金属制品业务及相关资产、人员进行转让（以下称“本次交易”）。
为在本次交易完成后避免同业竞争，本公司现无条件且不可撤销地作出以下承诺：
一、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未来将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。
四、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人虞建明出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“上市公司”）对公司金属制品业务及相关资产、人员进行转让（以下称“本次交易”）。
作为新日恒力实际控制人，为在本次交易完成后避免同业竞争，现无条件且不可撤销地作出以下承诺：
一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。
四、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本人持有新日恒力5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新日恒力任职期间内持续有效，且是不可撤销的。”
二、本次交易完成前后的关联交易情况
（一）报告期内上市公司关联交易情况
1、主要关联方
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
本次交易的标的资产为公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及部分下属子公司的股权。标的资产的控股股东即本公司的控股股东上海中能，标的资产的实际控制人即本公司的实际控制人上海中能。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与上市公司的关系|
|1|上海中能|控股股东|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与上市公司的关系|
|2|虞建明|实际控制人|
|3|昆山拓安塑料制品有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|4|山东新力热电有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|5|德骏商业保理有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|6|国信租赁有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|7|上海大卫房地产开发有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|8|广东德骏投资有限公司|控股股东及实际控制人合营企业|
|9|广州汇垠鑫益投资企业（有限合伙）|控股股东参股企业|
|10|湛江南粤资产管理有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|11|萍乡芮长富企业管理合伙企业（有限合伙）|控股股东参股企业|
|12|中亿云投资有限公司|控股股东参股公司|
|13|乐清中能商贸有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|
|14|上海宏达矿业股份有限公司|控股股东参股公司|
|15|宁夏中能恒力钢丝绳有限公司|控股股东及实际控制人控制的企业|

（2）控股、参股公司及施加重大影响的公司
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|-|-|-|
|序号|公司名称|与上市公司的关系|
|1|博雅干细胞|上市公司的控股子公司|
|2|国贸公司|上市公司的控股子公司|
|3|星威福利|上市公司的控股子公司|
|4|煤业公司|上市公司的控股子公司|
|5|华辉公司|上市公司的控股子公司|
|6|宁夏中铁恒力金属制品公司|上市公司的联营企业|
|7|黄河银行|上市公司的联营企业|

（3）关联自然人
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|-|-|
|姓名|职务|
|高小平|上市公司董事长、国贸公司执行董事兼总经理|
|郑延晴|上市公司董事|
|虞文白|上市公司董事|
|祝灿庭|上市公司董事|
|薛全伟|上市公司董事|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|姓名|职务|
|张月鹏|上市公司董事|
|刘云婷|上市公司董事|
|李宗义|上市公司独立董事|
|吉剑青|上市公司独立董事|
|张文彬|上市公司独立董事|
|叶森|上市公司独立董事|
|韩存在|上市公司监事会主席|
|王家友|上市公司职工监事|
|邵定基|上市公司职工监事、华辉公司董事|
|陈瑞|上市公司总经理兼财务总监|
|景清学|上市公司副总经理兼总工程师|
|赵丽莉|上市公司副总经理兼董事会秘书、华辉公司董事长|
|李国栋|华辉公司董事兼总经理|
|张泽文|华辉公司董事|
|周彩萍|华辉公司董事兼财务总监|
|钱喆|华辉公司监事、星威福利监事|
|廖代强|华辉公司监事|
|刘培成|华辉公司监事|
|付建华|华辉公司副总经理|
|张炜|华辉公司副总经理|
|王鸿新|国贸公司监事|
|岳长彧|煤业公司执行董事兼总经理|
|钱哲|煤业公司监事|
|胡钦刚|星威福利执行董事、总经理|
|许晓椿|博雅干细胞股东、董事兼总经理|
|李诣书|博雅干细胞董事兼首席运营官|
|耿东|博雅干细胞副总裁|
|张心如|博雅干细胞财务总监|

（4）其他关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|与上市公司的关系|
|正能伟业|上市公司的参股股东|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|其他关联方名称|与上市公司的关系|
|宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司|对上市公司重要子公司有重大影响的投资方|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|同受许晓椿控制的其他企业|
|无锡市第五空间美容美体有限公司|同受许晓椿控制的其他企业|
|英科博雅生命科技有限公司（原名“第五空间健康管理江苏有限公司”）|同受许晓椿控制的其他企业|
|英科博雅集团有限公司|同受许晓椿控制的其他企业|
|无锡北大博雅控股集团有限公司|同受许晓椿控制的其他企业|
|江苏英科赛尔生物科技有限公司（原名“无锡婴赛尔细胞工程有限公司”）|同受许晓椿控制的其他企业|
|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司|同受许晓椿控制的其他企业|
|英科博雅基因科技（天津）有限公司|同受许晓椿控制的其他企业|
|上海埃姆依铜业有限公司（注）|原为控股股东的子公司|

注：上海埃姆依铜业有限公司于2015年6月至11月期间，为公司控股股东上海中能的全资子公司。上海中能已于2015年11月将所持的该公司100%股权转让给第三方。2015年11年3日，上海埃姆依铜业有限公司完成了关于本次股权转让的工商登记变更。
2、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务情况
2015-2016年度，上市公司采购商品、接受劳务发生的关联交易情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|
|无锡市第五空间美容美体有限公司|接受服务|4.12||
|无锡市第五空间美容美体有限公司|采购材料|0.13||
|英科博雅集团有限公司|采购材料|2.06||
|江苏英科赛尔生物科技有限公司|采购材料|1.15||
|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司|采购材料|0.82||
|合计||8.28||

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，上市公司发生的关联采购主要是因干细胞业务发生的关联采购，与本次拟出售的金属制品业务无直接联系。报告期内，上市公司没有与金属制品业务直接相关的关联采购。
（2）出售商品、提供劳务情况
2015-2016年度，上市公司出售商品、提供劳务发生的关联交易情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年|2015年|
|上海埃姆依铜业有限公司|销售商品|192,246.53|21,071.15|
|英科博雅生命科技有限公司|提供服务|264.62||
|英科博雅集团有限公司|销售商品|12.93||
|英科博雅基因科技（天津）有限公司|销售固定资产|0.52||
|英科博雅基因科技（天津）有限公司|销售商品|4.23||
|无锡市第五空间美容美体有限公司|销售商品|1.17||
|江苏英科赛尔生物科技有限公司|销售商品|3.89||
|安徽北大博雅转化医学研究院有限公司|销售商品|0.002722||
|合计||192,533.90|21,071.15|

报告期内，上市公司发生的关联销售主要是电解铜贸易、干细胞业务发生的关联销售，与本次拟出售的金属制品业务无直接联系。报告期内，上市公司没有与金属制品业务直接相关的关联销售。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
2015-2016年末，上市公司的关联方应收余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-12-31|2015-12-31|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|英科博雅生命科技有限公司|173.60||||
|其他应收款|北京北大未名生物工程集团有限公司|18.38||||
|合计||191.98||||

报告期内，上市公司的关联方应收项目均为因子公司博雅干细胞产生的关联方应收款项，与本次拟出售的金属制品业务没有直接联系。
（2）应付项目
2015-2016年末，上市公司的关联方应付项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016-12-31|2015-12-31|
|其他应付款|韩存在|96.50|96.50|
|其他应付款|陈瑞|94.00|94.00|
|其他应付款|刘志成||80.00|
|其他应付款|邵定基|65.00||
|其他应付款|高小平|50.00|50.00|
|其他应付款|景清学|30.00|30.00|
|其他应付款|赵丽莉|30.00|30.00|
|其他应付款|王家友|18.00|18.00|
|其他应付款|朱宝仓||13.00|
|其他应付款|马静林||11.00|
|长期应付款|上海中能|80,000.00|80,000.00|
|合计||800,383.50|80,422.50|

截至 2016年末，上市公司的内部职工借款余额为 4,289.10万元，其中包括向公司董事、监事及高级管理人员的借款 383.50万元。该部分债务已纳入本次交易的母公司拟出售资产的负债的范围内，债务转移已通过2017年5月19日召开的新日恒力第十三届三次职工代表大会取得了借款职工的同意。
4、关联方资金拆借
报告期内，上市公司存在向公司股东拆借资金的情况，具体如下：
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|上海中能|10,000.00|2015-11-10|2018-11-10|
|上海中能|40,000.00|2015-11-25|2018-11-25|
|上海中能|30,000.00|2015-11-26|2018-11-26|
|正能伟业|600.00|2015-01-09|2015-01-12|
|正能伟业|2,000.00|2015-03-24|2015-04-13|

5、关联担保
截至2016年末，上市公司作为担保方提供的关联担保如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司|2,500.00|2012-07-26|2019-06-07|
||2,200.00|2013-04-25|2019-06-07|
||1,000.00|2013-08-30|2019-06-07|
||1,000.00|2013-10-11|2019-06-07|
||2,000.00|2013-11-15|2019-06-07|
||1,000.00|2013-12-12|2019-06-07|
||1,500.00|2014-03-21|2019-06-07|
||500.00|2014-04-16|2019-06-07|
||700.00|2014-05-30|2019-06-07|
||800.00|2014-06-13|2019-06-07|
|合计|13,200.00|||

截至2016年末，上市公司作为被担保方涉及的关联担保如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|上海中能|2,000.00|2016-08-23|2017-02-22|
||1,950.00|2016-01-29|2017-01-28|
||4,000.00|2016-11-25|2017-05-29|
||2,000.00|2016-06-03|2017-05-30|
||7,000.00|2016-12-20|2017-06-19|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||8,000.00|2016-12-31|2017-06-19|
|合计|24,950.00|||

6、关键管理人员报酬
报告期内，上市公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|关键管理人员报酬|445.50|311.10|

（二）本次交易构成关联交易
交易对方中能恒力的控股股东为上海中能，系上市公司的控股股东；交易对方的实际控制人虞建明先生系上市公司的实际控制人，故上市公司与交易对方中能恒力构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具备证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、关联销售与关联采购情况
报告期内，本次交易拟置出的子公司与上市公司母公司及上市公司其他子公司之间，存在一定的内部关联交易，主要包括：母公司因金属制品业务向华辉公司采购活性炭、包装袋等，华辉公司向母公司变电站采购生产用电，华辉公司向煤业公司采购生产原材料洗精煤等。具体情况如下：
单位：万元
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方|销售方|交易内容|交易金额||
||||2016年|2015年|
|母公司|华辉公司|活性炭|6.54|10.53|
|母公司|华辉公司|包装袋|11.74||
|华辉公司|母公司|电|87.33||
|华辉公司|煤业公司|洗精煤|161.91|75.94|

报告期内，上述交易均属上市公司的内部关联交易。本次交易完成后，母公司金属制品业务及煤业公司均剥离上市公司，而华辉公司仍为上市公司的控股子公司。如果上述交易继续发生，将成为标的资产（中能恒力）与上市公司之间的关联交易。
本次交易完成后，如上述关联交易继续发生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
除上述事项外，本次资产重组不会增加上市公司未来的关联交易。
2、关联往来余额
截至2016年末，本次交易中涉及的各经营主体之间的关联往来余额如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|债务人|账面余额|备注|
|母公司|煤业公司|1,896.04|往来款|
|母公司|煤业公司|93.11|货款|
|煤业公司|华辉公司|101.88|精煤款|
|星威福利|母公司|1.49|材料款|
|乌市宁恒|母公司|6.15|材料款|
|兰州恒力|母公司|7.17|商品款|
|荣贸公司|母公司|232.46|商品款|
|荣贸公司|母公司|2,094.02|往来款|
|荣贸公司|母公司|0.10|材料款|
|星威福利|母公司|1,015.19|往来款|

新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|债务人|账面余额|备注|
|国贸公司|天津恒力|1,833.06|商品款|
|国贸公司|太原宁恒|3,600.01|商品款|
|国贸公司|沈阳宁恒|2,484.47|商品款|
|国贸公司|哈尔滨恒力|173.59|商品款|
|国贸公司|上海宁石恒|977.70|商品款|
|国贸公司|合肥宁恒|490.22|商品款|
|国贸公司|厦门宁恒|125.40|商品款|
|国贸公司|郑州宁恒|1,161.59|商品款|
|国贸公司|济南宁恒|767.04|商品款|
|国贸公司|武汉宁恒|293.67|商品款|
|国贸公司|长沙宁恒|695.72|商品款|
|国贸公司|成都宁恒|1,090.87|商品款|
|国贸公司|昆明宁恒|1,070.75|商品款|
|陕西恒力|国贸公司|1,464.28|商品款|
|兰州恒力|国贸公司|1,111.28|商品款|
|乌市宁恒|国贸公司|2,486.39|商品款|
|荣贸公司|国贸公司|70.55|废次品|
|合肥宁恒|成都恒力|17.70|商品款|
|长沙宁恒|上海宁石恒|2.03|商品款|
|长沙宁恒|昆明宁恒|9.93|商品款|

上述款项中，除华辉公司应付煤业公司的 101.88万元精煤款外，其他均已划入本次出售的标的资产的范围内，将在本次重组中一并从上市公司剥离。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间不会形成关联方往来占款或关联方非经营性资金占用。
3、关联担保
报告期内，上市公司存在以母公司拟出售资产为抵押物取得银行借款的情况，具体详见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“一、母公司拟出售资产基本情况”之“（五）主要资产情况”之“7、资产抵押情况”。
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易双方已经在《资产出售协议》中约定，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后，优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。
基于上述协议安排，本次交易完成后，标的资产涉及的抵押担保问题将得到解决。上市公司不会因本次交易为标的资产及交易对方中能恒力提供担保。
（四）关于规范与减少关联交易的措施
本次交易完成后，为减少并规范关联交易，上市公司控股股东上海中能及实际控制人虞建明先生作出了关于规范关联交易的承诺。
1、控股股东关于规范关联交易的承诺
本次交易中，上市公司控股股东上海中能关于规范关联交易的承诺如下：
“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“上市公司”）拟对公司金属制品相关的业务、资产和负债进行转让（以下称“本次交易”）。本公司作为新日恒力的控股股东和本次交易的交易对方宁夏中能恒力钢丝绳有限公司的股东，为在本次交易后进一步规范新日恒力的关联交易，现就本次交易相关事项无条件且不可撤销地作出以下承诺：
1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司承担。”2、实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易，上市公司实际控制人虞建明先生关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“上市公司”）拟对公司金属制品相关的业务、资产和负债进行转让（以下简称“本次交易”）。
作为新日恒力实际控制人，为在本次交易后进一步规范上市公司的关联交易，现就本次交易相关事项无条件且不可撤销地作出以下承诺：
1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承担。”
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
新日恒力已于2017年6月23日召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需经新日恒力股东大会审议通过；
能否取得公司股东大会对交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的议案未获得股东大会的通过，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向中能恒力出售本公司与金属制品业务相关的资产和负债。截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。截至本报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。
交易双方对截止到本次交易的交割日，尚未取得债权人同意转让的债务转让安排如下：自交割日起，对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外，
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；
若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。
尽管如此，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、中能恒力未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
（四）标的资产交割的风险
部分本次交易的标的资产已作为抵（质）押物为新日恒力向银行借款提供抵（质）押担保。新日恒力与交易对方已在本次交易的《资产出售协议》中约定，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后，优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。基于上述协议安排，交易双方进行资产交割时，标的资产不存在权属限制情况，交割时相关资产的过户不存在法律障碍。但因部分标的资产现阶段存在权属限制，且解除权属限制事项涉及第三方，存在一定的不确定性，故本次交易存在一定的标的资产无法交割的风险。
（五）交易标的评估风险
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第YCV1069D001号《资产评估报告（母公司）》，母公司拟出售资产于评估基准日（2016年 12月 31日）的净资产账面值为 73,365.19万元，评估价值为 79,105.09万元，增值额为 5,739.90万元，增值率为7.82%。根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 YCV1069D002号《资产评估报告（国贸）》，国贸公司拟出售资产于评估基准日（2016年 12
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月 31日）的净资产账面值为 23,067.82万元，评估价值为 21,826.84万元，增值额为-1,240.98万元，增值率为-5.38%。
由于公司2014-2016年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用收益法评估的条件。因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。因本次评估不具备用收益法和市场法评估的条件，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法对本次交易的标的资产进行了价值评估。
虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，选取的评估方法合理，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
（六）交易对方的违约风险
本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能之全资子公司中能恒力，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，上述资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约的风险。
二、本次交易后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司从事金属线材制品的生产和销售、活性炭制品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产5万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务，为公司开辟新的业务领域，以提高盈利能力，增强抗风险能力。虽然公司已做了一定的资源储
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备，但今后仍然面临一定的业务拓展风险和经营风险。本次交易后，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化，且公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，业务转型面临一定风险。
因本次交易后上市公司将不再从事金属制品业务，且博雅干细胞股权存在被回购的可能，上述两项主营业务的剥离，将导致上市公司的营业收入有所下降。另外，由于月桂二酸项目尚处于建设阶段，项目计划建设期为 2年，该项目暂时无法为上市公司实现营业收入并贡献利润。该项目投产后的经营状况亦存在不确定性，故上市公司业务转型面临一定风险。
（二）经营和管理风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景欠佳的金属制品相关业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司营业收入规模将有所下降，公司短期内的竞争力可能会受到一定影响，存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产5万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务。由于该业务尚处于起步阶段，未来发展存在不确定性。
本次交易后，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化。公司计划未来经营的业务与现有业务没有显著协同效应，可能对上市公司的经营模式和管理水平提出较大的挑战。
（三）竞争加剧风险
公司目前所处的活性炭制品行业面临一定的竞争加剧风险。最近几年我国活性炭进口呈现出迅猛的增长势头，主要原因是国内对一些新类型的活性炭产品，尤其是高级活性炭的需求快速膨胀。为了扩大市场份额、增强国内外市场竞争力、提高盈利能力，公司活性炭业务的经营主体华辉公司需要不断拓宽产品应用领域,开发高附加值的专用煤质活性炭新产品，并投入大量资金用于新产品开发相关实验论证。如果华辉公司不能及时准确地把握市场需求，未能研发出满足市场需求
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的新产品，或者研发的新产品不能获得市场认可，将对公司市场竞争能力产生不利影响。
（四）博雅干细胞的经营风险及无法完成业绩承诺的风险
博雅干细胞从事的干细胞制备与存储业务，属干细胞行业的上游，产业化程度相对较高。随着国家对干细胞产业的限制逐步放开、产业支持力度逐渐增大，该行业进入快速发展期，虽然潜在市场空间巨大，但因竞争者的增多，行业竞争也日益加剧。博雅干细胞在技术、人才、品牌等方面具有一定的优势，但在销售渠道拓展方面相比竞争对手有一定的劣势，虽然博雅干细胞积极调整业务战略、开拓新业务模式，但2016年度，业务拓展成果仍未达到预期。
根据公司收购博雅干细胞80%股权时，与许晓椿先生签署的《业绩承诺及补偿协议》，博雅干细胞 2015年、2016年、2017年、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万、5,000万、8,000万、14,000万元。2015年、2016年，博雅干细胞实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为 2,599.62万元和2,877.35万元，均未完成业绩承诺。受单位产品的毛利水平下降和市场竞争加剧等因素的影响，未来博雅干细胞仍面临较大的无法完成业绩承诺的风险。
（五）博雅干细胞80%股权被回购的风险
公司已于 2017年 6月 7日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通知》，许晓椿先生要求回购博雅干细胞80%的股权。公司将按照与许晓椿先生签订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，与其尽快就回购公司持有的博雅干细胞80%股权事项进行协商，签署相关协议，履行必要的决策程序，并就该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
若公司所持的博雅干细胞80%股权被回购，则公司将不再从事干细胞制备和储存业务，这对公司的主营业务、营业收入、净利润都将产生一定影响。
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三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易对上市公司的产品结构和经营业绩将产生较大影响，上市公司因本次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外，宏观经济的变化、股市的整体波动、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影响上市公司的股票价格。
（二）其他不可控风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并在股东大会决议公告中予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
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交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。根据《资产出售协议》，中能恒力完成向上市公司及国贸公司支付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标的资产交割日。故上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债的影响
根据信永中和审计出具的 XYZH/2017YCA20067《审计报告》及XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司截至 2016年末的负债及偿债能力指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易后（备考）|交易前|
|总资产（万元）|334,594.19|328,881.95|
|总负债（万元）|244,327.83|232,232.26|
|资产负债率|73.02%|70.61%|
|流动比率|0.99|1.35|
|速动比率|0.79|1.28|

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本次交易前，公司的总负债为 244,327.83万元，资产负债率为73.02%；本次交易后，公司的总负债为 232,232.26万元，资产负债率为70.61%。本次交易使公司的总负债和资产负债率有所下降，有利于提高公司的偿债能力。
四、上市公司于最近十二个月发生资产交易的情况及其与本次交易的关系
上市公司于2017年4月以现金购买三实租赁51%股权。根据资产审计报告，经双方协商确定，此次股权转让价款为人民币9,103.50万元。此次交易后，三实租赁成为上市公司的控股子公司。上述已购买资产与本次拟出售的金属制品业务相关资产及负债不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，不是同一或者相关资产。上述购买亦未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，新日恒力在本次交易前12个月内未发生其他重要资产性交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。新日恒力及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。本次交易完成后，新日恒力将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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六、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法规政策的要求，结合公司经营发展需要，公司第六届第二十九次董事会、公司2015年度第六次临时股东大会审议通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》修改，进一步完善了利润分配政策，具体政策及相关安排如下：
“公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
1、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配
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的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批准。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司股票方式分红的具体条件：公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序：
公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特
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别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整：
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
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2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
本次交易完成后，新日恒力仍将严格执行现金分红政策，切实保护投资者利益，特别是中小投资者的合法权益。
七、关于本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据信永中和出具的XYZH/2017YCA20067号《审计报告》，本次重组前，上市公司2016年归属于母公司股东的基本每股收益为-0.280元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 -0.288元 /股。根据信永中和出具的XYZH2017YCA20090号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2016年度归属于母公司股东的基本每股收益为-0.040元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.050元/股。故本次重组完成后，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、上市公司股票停牌前股价波动说明
2017年4月25日，公司发布《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟剥离金属制品业务及相关资产。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，本公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2017年3月9日）|股票停牌前1个交易日（2017年4月7日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|16.29|16.84|3.38%|
|上证综指收盘值（点）|3,240.66|3,286.62|1.42%|
|上证工业指数（点）|2,598.22|2,645.62|1.82%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||1.96%|
|剔除同行业板块影响涨跌|||1.56%|

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剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
九、关于交易对方违约的防范措施
为防范交易对方的违约风险，公司已采取以下防范措施：
（一）《资产出售协议》明确交易对方的违约责任
根据新日恒力、国贸公司已与中能恒力签署的《资产出售协议》，中能恒力应于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 15日内向新日恒力、国贸公司指定账户支付资产转让价款总额的40%，即 40,372.772万元；应于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 60日内向新日恒力、国贸公司指定账户支付资产转让价款总额的60%，即 60,559.158万元。中能恒力完成向新日恒力、国贸公司支付本次交易全部转让价款之日应当不晚于标的资产交割日。
《资产出售协议》明确约定了本次交易的违约责任。协议一经签订，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。如因中能恒力单方面原因未按照本协议约定按时足额支付转让价款，新日恒力及/或国贸公司有权要求中能恒力每逾期一日，按未能支付的转让价款金额的万分之五向新日恒力及/或国贸公司支付违约金。若因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
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（二）中能恒力、上海中能已出具承诺，将按时足额履行对价支付义务
本次交易之交易对方中能恒力为新日恒力控股股东上海中能的全资子公司，根据中能恒力出具的说明，其支付本次交易款项的资金来源为上海中能以现金形式向其出资的注册资本。
根据中能恒力于 2017年 6月 22日出具的《关于保证履行<资产出售协议>的承诺》，中能恒力承诺将按照《资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力及国贸公司支付标的资产转让价款，并履行《资产出售协议》中约定的中能恒力应履行的其他义务。如因中能恒力违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，中能恒力将依法承担相关责任。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对中能恒力有约束力的法律文件。如违反本承诺，中能恒力愿意承担法律责任。
为保障中能恒力在《资产出售协议》项下的履约能力，上海中能于 2017年7月17日出具了《关于为中能恒力提供资金以履行<重大资产出售协议>的承诺》，上海中能承诺向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价款。上述资金来源包括但不限于上海中能自有资金及自筹资金。
如因上海中能违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，上海中能将依法承担相关责任。
（三）上海中能经营情况较好，履约保障较强
根据上海中能提供的财务数据，截至本报告书出具日，上海中能注册资本为人民币 165,000万元。上海中能财务状况和经营业绩良好，具备履约能力。
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十、交易对方支付交易价款的资金来源
本次交易之交易对方中能恒力为公司控股股东上海中能的全资子公司，根据中能恒力出具的说明，其支付本次交易款项的资金来源为上海中能以现金形式向其出资的注册资本。
针对本次交易，中能恒力已于 2017年 6月 22日出具《承诺函》，说明将按照《资产出售协议》的有关规定，按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，并履行《资产出售协议》中规定的本公司应履行的其他义务。如因中能恒力违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，中能恒力将依法承担相关责任。
为保障中能恒力在《资产出售协议》项下的履约能力，上海中能于 2017年 7月 17日出具《承诺函》，承诺向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价款。其中，于新日恒力股东大会同意本次交易之日起15日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本不少于本次资产转让价款总额的40%，即人民币 40,372.772万元；于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 60日内向中能恒力指定账户实缴的注册资本（含已缴纳部分）不少于本次资产转让价款总额的100%，即人民币 100,931.93万元。上述资金来源包括但不限于上海中能自有资金及自筹资金。如因上海中能违反上述承诺给新日恒力及其股东造成损失，上海中能将依法承担相关责任。
根据上海中能出具的说明，上海中能向中能恒力出资用于支付本次资产转让价款的资金来源包括两个方面，其中 6亿元为银行借款，上海中能已就该部分借款已经取得了银行授信，剩余 4.09亿元资金，上海中能用自有资金解决。
上海中能经营状况良好，具备履约能力，由上海中能为中能恒力的履约提供担保，能够提高中能恒力的履约能力，故因中能恒力无法及时、足额支付相关交易对价和相应款项从而导致本次交易失败的可能性非常小。
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十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票因筹备重大资产重组自2017年4月25日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，就本公司股票停牌前6个月内（即2016年10月25日至2017年4月24日，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期间，上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。
十三、独立财务顾问对本次交易的意见
招商证券作为新日恒力本次重大资产出售的独立财务顾问，根据《独立财务顾问报告》，招商证券对本次交易发表如下意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
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（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定交易价格，交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（五）本次交易拟出售的标的资产权属清晰，对于标的资产上所附的资产抵质押等权属限制，交易双方已通过协议安排妥善解决，双方进行资产交割时，资产过户及转移不存在法律障碍；
（六）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍；
（七）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
（八）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，公司将继续保持健全有效的法人治理结构；
（九）本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；
（十）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
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（十一）本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、律师对本次交易的意见
大成律所作为新日恒力本次重大资产出售的法律顾问，根据《法律意见书》，大成律所对本次交易发表如下意见：
截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易各方依法有效存续，均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成借壳上市，整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险；
（六）新日恒力等交易各方已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
（七）本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
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第十三节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：霍达
电话：010-50838972
传真：010-57601770
联系人：王天祺、武思南
二、律师
名称：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137017
传真：010-58137788
联系人：张刚、陈玲玲
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
电话：0915-6718800
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传真：0915-6721553
联系人：李耀忠、何燕
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
负责人：徐敬旗
电话：010-58383636
传真：010-65547182
联系人：董文忠
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第十五节 备查文件
一、备查文件目录
1、新日恒力关于本次交易的董事会决议；
2、新日恒力独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、招商证券出具的《独立财务顾问报告》
4、大成律所出具的《法律意见书》；
5、信永中和出具的新日恒力备考合并报表审阅报告；
6、信永中和出具的标的资产《审计报告（母公司）》、《审计报告（国贸）》；
7、中和评估出具的标的资产《资产评估报告（母公司）》、《资产评估报告（国贸）》；
8、新日恒力与交易对方签署的《资产出售协议》；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
联系人：唐志慧
联系地址：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街
联系电话：0951-6898015
传真：0951-6898221
（二）招商证券股份有限公司
联系人：王天祺、武思南
新日恒力重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层
联系电话：010-50838972
传真：010-57601770
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、指定信息披露网址
上海证券交易所 www.sse.com.cn
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