招商证券股份有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为北京数字政通科技股份有限公司（简称“公司”、“数字政通”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对数字政通董事会出具的《北京数字政通科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属的具有控制权的子公司，即上海政通信息科技有限公司、北京数字政通信息技术有限公司、武汉智慧政通科技有限公司以及北京汉王智通科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：对外投资、购买和出售资产、担保业务、关联交易、募集资金的使用及信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、公司治理
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等工作制度，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
2、内部审计机构设置
公司审计部在董事会直接领导下，依据《公司章程》规定进行公司的各项审计工作，负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部在开展常规的财务审计以外，结合公司董事会关于加强内部控制管理工作的要求，开展了对公司内部控制制度建设和执行情况的审计，强化了对公司重点业务流程中过程管理的内控制行情况进行管理审计，并以提交报告的形式定期向董事会、董事会审计委员会报告。
3、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。随着公司的不断发展和壮大，公司将继续坚持以人为本的原则，建立起吸引、激励人才的机制及管理体系，充分开发国内、国际人才资源，优化人才资源配置,促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势，更好地为高级尖端技术人才、管理人才提供施展才能的平台，以适应公司快速发展的需要。
4、货币资金管理
建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、内审、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务。不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原因及时处理。公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章由授权人员保管，两者分开保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。
5、固定资产、在建工程、无形资产管理
对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批手续。对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由专门部门和专人负责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。完善固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才能进行报废处理。建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度。固定资产的折旧按照企业会计制度规定的折旧率计提。建立在建工程的计划和预算管理制度和研发费用资本化制度。
6、销售管理方面
公司本着集约化、统一化管理市场的原则，制定了《销售管理办法》。该办法确定公司的市场管理由市场部组织实施，并明确具体工作内容为：目标分解及执行、指导、协调；市场策划和管理；应收账款风险控制；市场服务及客户维护；市场信息处理；客户的管理。销售业务人员按大区和片区实行块块管理，根据销售额、市场潜力和市场开发程度、货款回收情况分别制定不同的奖惩办法和激励措施，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司产品的市场占有率的不断提高。
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《经济合同管理办法》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查、承办单位全面负责履行的合同管理制度，加强了签订合同前的评审，规范了合同章的使用。对合同代理人进行资格审查，统一培训，按年年审。
7、对外担保
公司对对外担保对象的资格进行严格规定，并要求审核对外担保对象的相关文件，从而确定对外担保对象情况；针对不同的担保额度，公司股东大会以及董事会进行了明确的授权；在对外担保事务中，该制度对对外担保管理工作进行了明确的规定，并对发生损失后的责任追究进行了细化；如公司发生对外担保事项，明确了公司披露对外担保事项的义务。
8、关联交易
对关联方进行了明确的界定，并说明对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断；对关联交易的范围进行了明确的界定，并说明公司进行关联交易所必须坚持的原则；明确说明关联交易的决
策程序，包括相关的回避措施、授权董事会的决策权限、独立董事和外部财务顾问的工作等；明确公司发生关联交易后的信息披露工作及程序。
9、募集资金使用
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了明确规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储。2013年度，公司募集资金存放安全、使用合法有效，符合国家法律法规和公司管理制度。
10、重大投资
公司董事会下设战略委员会负责公司的重大投资行为，并建立了《对外投资管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做出决策。重大的投资项目，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定报经董事会或股东大会批准。公司将针对每一重大对外投资项目指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。公司财务部在认真审核与对外投资处置相关的审批文件、会议记录等相关资料后，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
11、信息披露
公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
公司信息披露工作由证券部统一管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真实性、准确性、完整性负直接责任。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：
（1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
（2）关键岗位业务人员流失严重；
（3）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷的认定标准：
（1）违反企业内部规章，但未形成损失
（2）一般岗位业务人员流失严重
（3）媒体出现负面新闻，但影响不大
（4）一般业务制度或系统存在缺陷
（5）内部控制一般缺陷未得到整改。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、数字政通对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司在未来的经营发展中，将进一步结合自身发展与实际需要，完善内部控制制度，增强内部控制的执行力。根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的变化及时调整完善内部控制体系，使得内部控制制度能够得到有效地执行，并对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到积极的作用。
六、保荐机构对数字政通《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为数字政通首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，招商证券经核查认为：截至2013年12月31日，数字政通现有的内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；数字政通的《北京数字政通科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司《2013年度内部控制评价报告》的核查意见》之签署页）
保荐代表人：周晋峰 蔡玉洁
招商证券股份有限公司2014年4月21日