证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—109债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年7月2日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2018年7月12日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；
因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的有关规定，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
经本次调整后，公司 2015年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股
票的回购价格应由 2.08元/股调整为 2.03元/股；2016年股票期权激励计划已授予未行权的股票期权行权价格应由 6.23元/股调整为 6.18元/股；2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由 4.68元/股调整为 4.63元/股；2017年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 2.34元/股调整为2.29元/股。
公司董事林印孙先生的近亲属林峰先生、董事长程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事林印孙先生、董事长程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，江西华邦律师事务所就本次调整的相关事项出具了法律意见书。
《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》详见刊登于 2018年 7月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—109号公告。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》；
因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，按照公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的有关规定，经董事会审议后，同意对 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股，限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股。
公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，江西华邦律师事务所就本次调整的相关事项出具了法律意见书。
《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的公告》详见刊登于2018年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—110号公告。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及2017年股票期权的议案》；
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）》及《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见。
《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的公告》详见刊登于 2018年 7月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018-111号公告。
4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》；
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司董事长程凡贵先生为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
《关于回购注销部分 2017年限制性股票的公告》详见刊登于 2018年 7月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018-112号公告。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已满足，董事会同意办理符合解锁条件的 140名激励对象第三个解锁期解锁限制性股票共 853.20万股，占公司目前总股本的0.37%。
公司董事林印孙先生的近亲属林峰先生、董事长程凡贵先生为公司限制性股票激
励计划首次授予的激励对象，故董事林印孙先生、董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会、独立董事对上述解锁事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期的相关事项出具法律意见书。
《关于 2015年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的公告》详见刊登于 2018年 7月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—113号公告。
6、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截止 2018年 7月 27日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的 429名激励对象 2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权数量938.7万股。
公司董事长程凡贵先生为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事董事长程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于 2018年 7月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—114号公告。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》；
根据实际生产经营情况，公司拟分别新增与关联方正邦集团有限公司、江西江南香米业有限公司的日常关联交易预计500万元、1,000万元。
本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于新增2018年日常关联交易预计的公告》详见刊登于2018年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—115号公告。
8、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司办理应收账款保理业务及担保事项的的议案》；
公司下属子公司黑龙江广联农牧有限公司为优化公司资金结构，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资本负债结构及经营现金流状况，拟向北京农投商业保理有限公司申请办理不超过人民币 3,000万元的应收账款有追索权保理业务，并由公司为下属子公司提供连带责任保证担保。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于下属子公司办理应收账款保理业务及担保事项的公告》详见刊登于 2018年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—116号公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；
因公司下属子公司江苏正邦农友生物饲料有限公司及东营正邦生态农业发展有限公司2家公司业务发展的需要，拟向银行新增银行综合授信业务，并由公司为其银行融资提供连带责任担保，担保额度分别为2,000万元、50,000万元。公司董事会同时授权公司董事长程凡贵或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于为下属子公司提供担保的公告》详见刊登于2018年7月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—117号公告。
10、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
《关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》详见刊登于 2018年 7月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2018—118号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十三日