本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购
广州科韵大数据技术股份有限公司股权评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2018)第2066号
（共一册第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年七月十六日
目 录
□声明
....................................................................................................................................
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受北京拓尔思信息技术股份有限公司的委托，对广州科韵大数据技术股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购广州科韵大数据技术股份有限公司股权。
评估目的：对北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及广州科韵大数据技术股份有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的广州科韵大数据技术股份有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计6,294.39万元，其中：流动资产6,126.54万元；非流动资产167.85万元；账面负债总计1,321.56万元，全部为流动负债；账面净资产4,972.82万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2017年12月31日。
评估方法：采用市场法、收益法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账面净资产4,972.82万元，股东全部权益评估价值18,020.00万元，增值13,047.18万元，增值率262.37%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
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有效。
对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告
正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
卓信大华评报字（2018）第2066号
北京拓尔思信息技术股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对广州科韵大数据技术股份有限公司拟收购股权之经济行为涉及广州科韵大数据技术股份有限公司的股东全部权益在 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为北京拓尔思信息技术股份有限公司，被评估单位为广州科韵大数据技术股份有限公司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构。
（一）委托人
企业名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
法定住所：北京市海淀区知春路6号(锦秋国际大厦)14层 14B04
法定代表人：李渝勤
注册资本：人民币46946.6296万元
主要经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、
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计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：广州科韵大数据技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定住所：广州市天河区中山大道东郊工业园建工路 13号第六层第615房法定代表人：江南
注册资本：人民币1478.571万元
广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称“科韵大数据”）原名“广州科似德电子科技有限公司”，于 2001年 12月 20日成立。公司已取得广州市工商行政管理局核发企业法人营业执照，统一社会信用代码为914401017329691405。公司初始注册资本300万元，由自然人刘建军、刘向阳投资，分别占注册资本51%、49%。营业期限：长期。
股权变更情况：经过历次股权转让、增资、更名及改制，截至评估基准日 2017年 12月 31日，科韵大数据注册资本为人民币 1478.571万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|北京拓尔思信息技术股份有限公司|754.07|51.00|
|2|臧根林|200.57|13.57|
|3|江南|192.21|13.00|
|4|宋钢|154.29|10.43|
|5|王亚强|88.71|6.00|
|6|李春保|88.71|6.00|
|合计||1,478.57|100.00|

主要经营范围：软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；通讯设备及配套设备批发；计算机零配件批发；文具用品批发；文具用品
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零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营管理结构：科韵大数据董事会负责公司经营管理活动，下设财务部、大数据技术中心、第一事业部、第二事业部、第三事业部、行政人力资源部、销售部、售前技术支持部。
科韵大数据目前已通过软件企业认定、高新技术企业认定、ISO9000:2000质量体系认证、计算机信息系统集成资质和国家涉密资质认定，曾荣获广东省、广州市授予的多项荣誉称号。科韵大数据主营业务为大数据技术应用，现已为国内十多个省、一百多个市、区社会管理综合治理、平安建设信息化提供服务。同时，还为国际大型运动会、国际单项体育赛事等提供软件开发和技术支持。
2、公司近三年资产、财务、经营状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|4,069.92|4,361.34|6,126.54|
|非流动资产|135.04|143.74|167.84|
|资产总计|4,204.96|4,505.08|6,294.38|
|流动负债|647.79|554.86|1,321.56|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|647.79|554.86|1,321.56|
|净资产|3,557.17|3,950.22|4,972.82|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|4,146.12|4,630.18|6,285.21|
|利润总额|390.85|411.34|1,058.53|
|净利润|373.43|393.06|1,022.60|
|经营性净现金流量|451.18|-802.11|-100.22|

3、委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人控股子公司。
二、评估目的
根据 2018年 6月 8日《北京拓尔思信息技术股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购科韵大数据股权。本次评估目的是对北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购股权之经济
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行为所涉及科韵大数据的股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人所指定的科韵大数据的股东全部权益价值。
本次评估范围为科韵大数据经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|61,265,372.86|流动负债合计|13,215,644.75|
|货币资金|15,648,802.86|应付账款|5,889,098.48|
|应收账款|44,834,946.26|应付职工薪酬|2,067,899.05|
|预付款项|46,600.00|应交税费|4,641,326.70|
|其他应收款|453,686.14|其他应付款|617,320.52|
|存货|281,337.60|||
|非流动资产合计|1,678,507.54|非流动负债合计|0.00|
|固定资产|1,503,256.14|||
|无形资产|44,273.27|负债合计|13,215,644.75|
|递延所得税资产|130,978.13|所有者权益合计|49,728,235.65|
|资产合计|62,943,880.40|负债和所有者权益|62,943,880.40|

本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
科韵大数据在本次评估基准日及前一年的财务报表业经立信会计师事务所北京分所中国注册会计师审计，并出具了“信会师报字【2018】第ZG11600号”无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位申报的表外资产为软件著作权。
本次评估被评估单位除申报表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：本次评估未引用其他机构出具的报告。
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四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据《资产评估委托合同》的约定，本项目评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据
1、2018年6月8日《北京拓尔思信息技术股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
2、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
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2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《中华人民共和国企业所得税法》；
5、《中华人民共和国物权法》；
6、《中华人民共和国著作权法》；
7、财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》；
8、证监会109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
9、证监会【2014】108号令《上市公司收购管理办法》；
10、证监会【2014】修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》；
11、证监会《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》；
12、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
13、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
14、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2017】31号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协【2017】32号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、中评协【2017】34号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、中评协【2015】67号《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》；
9、中评协【2017】36号《资产评估执业准则--企业价值》；
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10、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
11、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
12、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
13、中评协【2017】44号《知识产权资产评估指南》；
14、中评协【2017】50号《著作权资产评估指导意见》。
（四）权属依据
1、计算机软件著作权登记证书；
2、机动车行驶证；
3、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、科韵大数据提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、相关上市公司年报；
5、评估人员现场勘查记录及收集的评估信息资料；
6、 Wind资讯资料；
7、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
8、财税【2011】100号《关于软件产品增值税政策的通知》；
9、财税【2013】37号《关于在全国关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》；
10、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
11、国科发火【2016】32号《高新技术企业认定管理办法》；
12、销售合同及采购合同；
13、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
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（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2018】第ZG11600号”审计报告；
4、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑科韵大数据自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估
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获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于科韵大数据属于软件和信息技术服务业，同行业的国内 A股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，但由于科韵大数据的核心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源等因素对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
（二）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
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观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的现金流量；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（三）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
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2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝R×W＋R×（1－T）×W
e e d d
式中：
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
e
W：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
d
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re＝R＋β×MRP＋R
f c
R：无风险收益率
f
MRP：R－R：市场平均风险溢价
m f
R：市场预期收益率
m
β：预期市场风险系数
R：企业特定风险调整系数
c
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4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估中，非经营性资产主要包括递延所得税资产、其他应收款；非经营性负债主要为其他应付款，本次评估采用成本法确定非经营性资产及非经营性负债评估值。
本次评估中，溢余资产主要为溢余货币资金，采用成本法确定溢余资产评估值。
5、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息负债。
6、股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值—付息负债价值
（四）市场法技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干
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可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（五）上市公司比较法评定过程
1、价值比率的确定
一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和P/E（市盈率）。EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于P/E受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也使用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值比率。
2、可比上市公司的选取
本次评估根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从主营业务、盈利模式以及是否受相同经济因素影响等方面分析选取可比上市公司。
3、修正指标选取
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为目标公司与可比公司经营风险的反映因素。结合本次评估的情况，确定使用加权平均资本成本修正。
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4、被评估单位相应参数
本次选取价值比率为企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA），本次评估选用被评估单位的息税折旧摊销前利润计算。
5、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息负债。
6、非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
由于本次评估采用的可比公司 EV扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到的被评估单位EV不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资产主要包括递延所得税资产、其他应收款；非经营性负债主要为其他应付款，本次评估采用成本法确定非经营性资产及非经营性负债评估值。
7、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况估算市场流动性折扣。
9、股权评估值的确定
股权评估价值＝企业价值×流动性折扣率＋非经营性资产、负债
—付息负债价值
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（六）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对科韵大数据采用收益法、市场法评估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对科韵大数据股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；
在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
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九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设科韵大数据可持续获得高新技术企业资质，持续享受15%的所得税率及研发费用加计扣除优惠。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于实施收购股权之目
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的所涉及科韵大数据的股东全部权益在 2017年 12月 31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，科韵大数据在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值4,972.82万元，股东全部权益评估价值18,020.00万元，评估增值13,047.18万元，增值率262.37%。
（二）市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，科韵大数据在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值4,972.82万元，股东全部权益评估价值20,840.00万元，评估增值15,867.18万元，增值率319.08%。
（三）评估方法结果的分析选取
科韵大数据的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法评估结果20,840.00万元，收益法评估结果18,020.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,820.00万元。市场法评估结果比收益法评估结果高15.65%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部
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权益价值。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
科韵大数据在评估基准日的股东全部权益评估价值为 18,020.00万元。
十一、特别事项说明
1、本次收益法评估结果未考虑流动性折价因素对评估值的影响。
2、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
3、纳入评估范围的部分应收款项及相关业务合同内容属于涉密项目，对此被评估单位已向评估机构出具相关说明，承诺申报的该等资产及业务资料真实、完整，受涉密条件限制，并且考虑到该等款项及合同金额占企业总体业务的比例较低，评估人员未能对该等资产履行现场勘查，仅依据被评估单位申报的数据为准。提请报告使用者应特别关注此事项可能对评估结果的影响。
4、截止评估基准日，科韵大数据取得了高新技术企业资质，且科韵大数据规划持续投入研发费用，保持研发人员数量，故本次评估假设科韵大数据可持续取得高新技术企业资质，享受15%的所得税率及研发费用加计扣除优惠。
5、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
6、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政
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策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
7、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
8、在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
9、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在
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取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估结论使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日 2017年 12月 31日起至 2018年 12月 30日止，超过本使用有效期不得使用本评估结论。
7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二○一八年七月十六日。
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（本页无正文）
资产评估师： （刘晓乐）
资产评估师： （刘春茹）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年七月十六日