天域生态环境股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2017年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年03月 22日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第 2137号”的《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
不适用
（三）本年度使用金额及当前余额
2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金350,138,678.66元，用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元。截至2017年12月31日，募集资金专用账户余额为 122,367,276.21元，其中本金为 120,047,421.34元，银行利息扣除手续费后净额为2,319,854.87元。
二、募集资金管理情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：元人民币
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|开户银行名称|账号|期末余额|备注|
||15000074205882|52,369,313.16||
||15000074226178|43,067,845.42||

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行名称|账号|期末余额|备注|
||631002284011|26,918,351.57||
|中国民生银行|||补充园林绿化工程配套运营资金项目|
||699377142|11,766.06||
|北京西单支行||||
|合计||122,367,276.21||

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。
2017年03月23日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目实际使用募集资金 3,486,640.44元；湖南美禾鹏江苗木基地建设项目实际使用募集资金 1,735,523.06元；江西美联鄱阳苗木基地建设项目实际使用募集资金 16,177,015.16元，补充园林绿化工程配套营运资金项目实际使用募集资金328,739,500.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年 04月 27日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,074.62万元置换
前期已预先投入的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第
3517号《关于天域生态园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专
项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2017年04月27日从募集资金监管账户中转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2017年 09月 22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。截至2017年12月31日，上述1亿元资金公司已全部使用完毕。截至本报告签发之日止，公司尚未归还上述资金至募集资金专户。
当期公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
（四）节余募集资金使用情况。
不适用。
（五）超募资金的使用情况。
不适用。
（六）募集资金使用的其他情况。
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况核查意见》，保荐机构认为：“天域生态2017年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：元人民币
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|募集资金总额||||570,186,100.00||本年度投入募集资金总额|||||339,714,831.18||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||350,138,678.66||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|湖南美禾里旺苗木基地建设项目|否|93,784,100.00|93,784,100.00|93,784,100.00|1,017,951.06|3,486,640.44|90,297,459.56|3.72|—|—|—|否|
|湖南美禾鹏江苗木基地建设项目|否|75,212,000.00|75,212,000.00|75,212,000.00|551,448.45|1,735,523.06|73,476,476.94|2.31|—|—|—|否|
|江西美联鄱阳苗木基地建设项目|否|72,450,500.00|72,450,500.00|72,450,500.00|9,405,931.67|16,177,015.16|56,273,484.84|22.33|—|—|—|否|
|补充园林绿化工程配套运营资金项目|否|328,739,500.00|328,739,500.00|328,739,500.00|328,739,500.00|328,739,500.00|-|100.00|—|—|—|否|
|合计|—|570,186,100.00|570,186,100.00|570,186,100.00|339,714,831.18|350,138,678.66|220,047,421.34|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年04月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,074.62 万元置换前期已预先投入的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 3517 号《关于天域生态园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2017年04月27日从募集资金监管账户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年09月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 1 亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。截至2017年12月31日，上述1亿元资金公司已全部使用完毕。截至本报告签发之日止，公司尚未归还上述资金至募集资金专户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日，募集资金结余的金额为122,367,276.21元，因募集资金投资项目按进度开展，募集资金尚未使用完毕。|
|募集资金其他使用情况|—|