关于
四川川大智胜软件股份有限公司
2017股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一七年七月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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关于
四川川大智胜软件股份有限公司
2017股票期权激励计划的
法律意见书
信达励字[2017]第024号致：四川川大智胜软件股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”或“川大智胜”）的委托，担任公司2017年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具法律意见书。
法律意见书
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3第二节 律师声明 ......................................................................................................... 5第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6一、本激励计划的主体资格 ................................................................................... 6二、本激励计划的主要内容
................................................................................................ 7三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
.............................................................. 18四、股权激励对象的确定
.................................................................................................. 19五、本激励计划涉及的信息披露
.................................................................................... 20六、公司未为激励对象提供财务资助
........................................................................... 20七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
................................................................................................................................................ 21八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
....... 21九、其他需要说明的事项
.................................................................................................. 22十、结论性意见
.................................................................................................................... 22
法律意见书
第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称/指代|||全称/释义|
|公司、川大智胜||指|四川川大智胜软件股份有限公司||
|本激励计划||指|公司根据《激励计划（草案）》对公司部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）授予股票期权而进行的长期性激励计划||
|《激励计划（草案）》||指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》||
|《考核管理办法》||指|《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》||
|法律意见书||指|《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司2017 年股票期权激励计划的法律意见书》||
|激励对象||指|按照《激励计划（草案）》获授股票期权的部分董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）||
|股票期权||指|根据《激励计划（草案）》授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利||
|交易日||指|深圳证券交易所挂牌股票可正常交易的日子||
|授权日||指|公司向激励对象授予股票期权的日期||
|等待期||指|股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间||
|行权||指|激励对象根据《激励计划（草案）》在规定的期间内以预先确定的价格和条件认购公司定向发行之股票的行为||
|可行权日||指|激励对象可行权的日期||
|行权价格||指|激励对象行使股票期权认购公司定向发行之股票的价格||
|有效期||指|从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间段||
|股本总额||指|指公司股东大会拟审议批准本激励计划时公司已发行在外的股本总额 22,562.6095万股。||

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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《四川川大智胜软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国法定货币单位，即人民币元|

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第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
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第三节法律意见书正文
一、本激励计划的主体资格
1.公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》、《公司章程》以及信达律师在全国企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100723431912P）；
住所为成都市武科东一路七号；法定代表人为游志胜；注册资本为人民币 22,562.6095万元；经营期限为永续经营；经营范围为软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；
建筑智能化工程设计、施工；民航空管工程及机场弱电系统工程施工；电子工程、电子工程施工；电子及通信产品生产、销售；技术咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司系于2000年11月由四川川大智胜图像图形有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司。经中国证监会“证监许可[2008]751号”《关于核准四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行不超过 1,300万股新股。公司已于 2008年 6月 23日在深圳证券交易所上市，股票简称“川大智胜”，股票代码“002253”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
2.公司不存在不得实行本激励计划的情形
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根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：川华信审（2017）003号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2017年 7月 9日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了包括《关于<四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下： 1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，增强公司的竞争力；进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的积极性和
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创造力，保证公司战略的顺利实施；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，打造公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，明确了本激励计划对象共计120名，包括对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，董事必须已经股东大会选举产生，高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职。
同时《激励计划（草案）》规定本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
3.本激励计划拟授予的权益基本情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象行权所获股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划拟向激励对象授予800万份股票期权，
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约占公司股本总额 22,562.6095万股的3.55%。其中，首次授予已确定之激励对象 640万份股票期权，其全部行权所获公司股票约约占公司股本总额的2.84%，占股票期权数量总额的80.00%；预留 160万份股票期权，其全部行权所获公司股票约占公司股本总额的0.71%，占股票期权数量总额的80.00%，预留部分占本次授予股票期权数量总量的20%，拟于公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后12个月内授予激励对象。
公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
4.激励对象获授的股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获授股票期权数量||占拟授予股票期||占目前公司股|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||（万份）||权总量的比例||本总额的比例|
|1||范雄||董事、总经理||23||2.88%||0.10%||
|2||郑念新||董事||15||1.88%||0.07%||
|3||李彦||董事||10||1.25%||0.04%||
|4||杨红雨||董事||10||1.25%||0.04%||
|5||母攀良||常务副总经理||20||2.50%||0.09%||
|6||刘健波||副总经理||10||1.25%||0.04%||
|7||曾文斌||副总经理||10||1.25%||0.04%||
|8||廖庆||副总经理||7||0.88%||0.03%||
|9||张建伟||副总经理、总工程||7||0.88%||0.03%||

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师
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|王洋|副总经理兼董事会秘书|7|0.88%|0.03%|
|11|胡清娴|财务总监|7|0.88%|0.03%|
|12|核心技术人员或者核心业务人员，中层管理人员、以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工共109人||514|64.25%|2.28%|
|13|预留股权部分||160|20.00%|0.71%|
|合计|||800|100.00%|3.55%|

上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第四款的规定。
5.本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
《激励计划（草案）》明确规定了激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为60个月，自首次股票期权授予之日起计算。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司需
在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司
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未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。授权日必须为交易日。
（3）等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的24个月。
（4）可行权日
本激励计划授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
（5）行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起 60个月。本激励计划首次授予的股票期权从授权日开始经过 24个月的等待期，激励对象可在可行权日按照20%、30%、50%的行权比例分三期行权。本次授予股票期权行权期安排如下：（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）
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|-|-|-|-|-|-|
||阶段||时间安排||股票期权行权比例|
|第一个行权期||自本激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止||20%||
|第二个行权期||自本激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个行权期||自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日止||50%||

本激励计划预留股票期权，自股东大会审议审议通过《激励计划（草案）》
后 12个月内授予，自预留期权授权日起满 24个月后，激励对象可在行权日按
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50%，50%的行权比例分两期行权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||阶段||时间安排||股票期权行权比例|
|第一个行权期||自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日止||50%||

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将负责收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效期、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十三条、十六条、三十条、三十一条、三十二条的规定。
6.股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 24.01元，即满足行权条件后，激励对象可以 24.01元的价格购买公司向激励对象定向增发的1股公司股票。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司每股股票交易均价 24.01元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20个交易日的公司每股股票交易均价23.49元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
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（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
7.激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
①公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
③激励对象和公司签订《股票期权授予协议书》。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下几个条件：
①公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。
公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权，其未获准行权的期权注销。
②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形。
某一激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形之一的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。
③公司业绩考核要求
首次授予的股票期权，公司各年度业绩考核指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||20%||以2016年净利润为基数，公司2017年净利润较2016年增长比例不低于15.00%且公司2018年净利润较2016年增长比例不低于32.25%。||
|第二个行权期||30%||以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于52.09%。||
|第三个行权期||50%||以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。||

预留的股票期权各年度绩效考核指标如下表示：
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||行权期||行权比例||行权业绩条件|
|第一个行权期||50%||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润较2016年增长比例不低于52.09%。||
|第二个行权期||50%||以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。||

本激励计划授予的股票期权，在等待期和行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率作为激励对象的行权条件。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期的股票期权均不得行权，由公司注销。
④团队及个人绩效考核要求
在2017至2020年的4个会计年度中，激励对象个人层面的考核按照公司《考核管理办法》的规定进行。
激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标，以及团队考核得分不低于50分且个人考核得分低于60分时，才可具备当期行权资格。
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||团队考核得分（S）||S＜50||50≤S＜70||70≤S＜90||90≤S＜100||S≥100|
|团队考核系数（B）||0||0.3||0.6||0.9||1||
||个人考核得分（S）||S＜60||60≤S＜75||75≤S＜90||90≤S＜100||S≥100|
|个人考核系数（P）||0||0.3||0.6||0.9||1||

激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数（B）×个人考核系数（P）×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额，由公司注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且
所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十二条
的规定。
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8.本激励计划的其他规定
8.1《激励计划（草案）》已就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第三十七条、第四十四条的规定。
8.2《激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序”作了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.3《激励计划（草案）》明确了股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
8.4《激励计划（草案）》规定了股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
8.5《激励计划（草案）》规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理规则。信达认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
8.6《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
8.7《激励计划（草案）》规定了上市公司和激励对象各自的权利义务，明确了包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象按照本激励计划行权的资金来源应为激励对象自筹资金，来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及证监会的规定。”“激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务”在内的各项权利义务。信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
法律意见书
信达认为，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
1.已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股票期权激励计划，公司已履行的程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》、《考核管理办法》并提交公司第六届董事会第三次临时会议审议；
（2）2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于<四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本激励计划相关议案；
（3）2017年7月9日，公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
（4）2017年7月9日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于<四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2.尚待履行的程序
截至本法律意见书出具日，本激励计划尚需履行下列法定程序：
（1）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（2）公司将发出股东大会通知，及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、
法律意见书
本法律意见书等与本激励计划有关的文件；
（3）公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（4）公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（6）公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划；
（7）自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，公司董事根据股东大会授权对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、股权激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划激励对象的确定已履行或将履行以下程序：
（1）2017年7月9日，公司第六届董事会第三次临时会议已经审议通过载明激励对象的《关于<四川川大智胜软件股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。作为激励对象的董事范雄、郑念新、杨红雨、李彦回避表决该议案。独立董事及监事会已于同日对《激励计划（草案）》发表了意见；
法律意见书
（2）公司第六届监事会将对本激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见，充分听取公示意见；
（3）公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（4）公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（5）公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终确定本激励计划的激励对象，并及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等与本激励计划有关的文件。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款、第三十四条、第三十八条以及其他相关法律法规的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经核查，川大智胜第六届董事会第三次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相关文件。
综上，信达律师认为，公司确认将履行本激励计划履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据公司的书面确认，公司及其下属子公司按照《管理办法》的规定，没有以后亦不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（1）独立董事及监事会对本激励计划发表意见
2017年 7月 9日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表关于《股权激励计划（草案）》的独立意见，认为，公司实行本股权激励计划有利于进一步完善公司长效激励机制，更好地调动员工积极性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
2017年 7月 9日，公司第六届监事会第一次临时会议并发表意见：本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（2）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司第六届董事会薪酬与考核委员会起草、第六届董事会审核、独立董事发表独立意见、第六届监事会核实激励对象名单以及股东大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
经核查公司激励对象名单，范雄、郑念新、杨红雨、李彦四名激励对象系公司董事，其他激励对象与公司董事均不存在关联关系。上述4名董事在公司董事
法律意见书
会审议通过《激励计划（草案）》时已回避表决。
据此，信达律师认为，作为激励对象的4名董事或在在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据公司说明并经信达律师适当核查，本激励计划没有其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司就本激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确认本激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2017年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：___________ 经办律师：______________
张炯 麻云燕
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董楚