证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-074
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日（星期三）开市起停牌（具体内容详见2017年5月31日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》，公告编号：2017-042）。后经公司论证，本次筹划中的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年6月14日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年6月29日、2017年7月5日、2017年7月13日、2017年7月20日、7月26日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-056）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-064）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-066），《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-069）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-071）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-072），具体内容详见公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
登载的相应公告。
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产情况及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定华升建设集团有限公司（以下简称“标的企业”）的控股股权，标的企业主要从事建筑工程总承包、机电设备安装工程、市政工程施工、建筑装修装饰工程、园林古建工程、钢结构工程、勘察设计、消防工程、隧道工程等业务。标的资产的控股股东为浙江华升控股有限公司，实际控制人为杭飞龙先生。
2、交易具体情况
公司本次交易的方式初步确定为支付现金购买资产，具体交易方案尚未最终确定，以经公司董事会审议并公告的资产重组预案（或报告书）为准。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、与现有交易对方沟通情况、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通，协商。截至目前，公司与标的企业及其控股股东签署了关于本次交易的意向协议书，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
意向协议书的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”或“上市公司”）
乙方：浙江华升控股有限公司（以下简称“华升控股”或“交易对方”）
丙方：华升建设集团有限公司（以下简称“华升集团”或“标的公司”）
（2）初步交易内容
各方一致同意，甲方拟通过增资和股权受让方式购买丙方51%股权（以下简称“标的资产”）。
各方一致同意，本次协议生效后，各方将尽力取得所有适当和必需的内部授权和外部批准，协调并促使各方尽快签署正式交易协议（以下简称“正式协议”），并按照中国法律及有关政策的精神共同妥善处理本协议及正式协议签署及履行
过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和本协议约定的其他义务以促成本次交易。
（3）对价及交易条款
各方一致同意，本次交易的对价将由甲方与乙方进行充分协商并考虑标的资产经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。
各方一致同意，本次交易的交易条款由各方根据审计、评估的结果并根据相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则进行协商确定，各方届时另行签署正式协议。
（4）本协议的生效和终止
a.本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。
b.本协议生效后，发生以下情况时，本协议终止：各方协商一致并达成书面终止协议；各方签署关于本次交易的正式协议；发生不可抗力或重大情势变更导致各方无法就正式协议达成一致，各方协商终止本协议；本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方以书面方式提出终止本协议。
（5）保密
a.各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息（以下称“保密信息”）承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将该信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
b.本协议各方的保密义务在以下情形下得以免除：
任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等
保密信息的工作人员、代表、代理、财务法律专业顾问等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、财务法律专业顾问等人员对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三人披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
c.本第四条约定的保密义务自本协议成立时即生效，且不因本协议的终止而终止。
（6）法律适用与争议解决
a.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
b.本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好的协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）其他条款
a.本意向书仅应视为构成各方签署本意向书时的意向表达，本意向书本身及各方采取的与本意向书记载事宜相关的任何行为不得视为已构成要约、承诺或对各方构成任何具有法律约束力的协议。本意向书中的所有条款各方将进一步协商和谈判，并以其后签署并生效的投资协议约定为准。在投资协议签署并生效之前，各方均有权以任何理由终止所有关于投资的磋商和他谈判，而不必对此承担任何责任。
b.自本协议签署后，各方应尽力尽快签署正式协议。
c.正式协议签署后，正式协议将取代本协议项下的安排。
d.如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
e.本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组拟聘请的中介机构情况如下：独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，法律顾问为北京大成律师事务所，审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为湖北众联资产评估有限公司。目前公司正与相关中介机构签订协议中，对标的资产的尽职调查、审计和评估工作正在积极推进。
5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经公司董事会及股东大会审议通过外，根据初步知悉的标的资产未经审计的营业额规模，可能涉及需要向商务部进行反垄断经营者集中申报。
除此之外，本次交易不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
二、申请延期复牌原因及后续工作计划
公司原计划于2017年7月31日前召开董事会审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构相关的尽职调查、审计和评估等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，上市公司股票仍需继续停牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、预计复牌时间及承诺事项
公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年5月2日）起不超过6个月，即在2017年11月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、必要风险提示
公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将按照相关规定及时履行披露义务，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体登载的正式公告为准。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会二〇一七年七月二十八日