证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2015—008
长春百货大楼集团股份有限公司
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书修订的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。本公司根据中国证监会于 2014年 9月 12日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140774号），以及 2015年 2月 16日中国证监会印发的《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号），结合置入资产、置出资产的最新经营情况、财务情况等事项，对 2014年 6月上报中国证监会的《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充、修改与完善。本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：1、因本次重组已取得中国商务部的批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示，修改了奇力资本的锁定期承诺。
2、根据2014年1-9月标的公司及上市公司审计报告更新相关财务数据。
十五章风险因素分析及风险提示”等补充披露了加期的相关评估数据情况。
4、根据《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》，重组报告书“重大事项提示七、业绩补偿安排”、“重大事项提示十五、特别风险提示”、“第一章本次交易概述三、交易的决策过程”、“第八章本次交易合同的主要内容二、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议二》”、“第十六章其他重要事项”补充披露了业绩补偿安排的相关情况。
5、重组报告书“重大事项提示六、股份锁定安排”中补充披露了邓天洲和黄博通过协议受让的上市公司 2,000万股股份的锁定安排符合相关规定。
6、重组报告书“第一章本次交易概述四、交易概述（二）发行股份购买资产”中补充披露了长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下的原因。
7、重组报告书“第三章交易对方基本情况”补充披露了各交易对方历史沿革、对外投资等信息。
8、重组报告书“第四章置入资产基本情况四、中天能源发起人、持有中天能源5%以上股份的主要股东和实际控制人”补充披露了标的资产实际控制人邓天洲和黄博签署的《协议书》、《一致行动协议》等内容。
9、重组报告书“第四章置入资产基本情况十七、其他事项”补充披露了置入资产报告期内存在的4项行政处罚符合《首发办法》第二十五条“发行人不得有下列情形：（二）最近 36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的规定的情况。
10、重组报告书“第四章置入资产基本情况十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”补充披露了报告期内置入资产董事、高级管理人员的变动情况变动情形符合《首发办法》第十二条“发行人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定的情况。
12、重组报告书“第四章置入资产基本情况十五、收购资产为股权的说明”补充披露了在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation接到的四起诉讼的具体内容、最终结果及未存在潜在法律风险或纠纷的情况，补充披露了置入资产海外上市期间相关运作及私有化退市过程符合当地法律规定，未受到SEC的处罚或存在潜在法律风险的情况。
13、重组报告书“第四章置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿革”补充披露了置入资产设立时各股东出资情况，并对出资符合《公司法》及配套法规的规定等情况进行了说明。
14、重组报告书“第四章置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿革”补充披露了置入资产2008年1月终止中能控股向上海中油股权转让行为不存在潜在法律纠纷的情况。
15、重组报告书“第四章置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿革”补充披露了置入资产历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及合理性，价款来源、支付情况，相关各方的基本情况及关联关系的情况。
16、重组报告书“第四章置入资产基本情况”之“三、中天能源的历史沿革”补充披露了“（四）中天能源历史上存在的对赌协议情况”。
17、重组报告书“第四章置入资产基本情况九、中天能源业务资质”补充披露了武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站存在未经许可从事生产经营活动的情况，及存在因违反相关规定而导致行政处罚的法律风险的情况。
18、重组报告书“第四章置入资产基本情况十、中天能源主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”针对武汉中能幸福路加气站、军山母站未办理完毕环保验收手续，武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站未办理完毕环保、安监、消防等手续，补充披露了上述加气站审批等情况，存在因违反相关规定而导致行政处罚的法律风险的情况。
19、重组报告书“第四章置入资产基本情况十、中天能源主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了未取得权属证书的土地使用权、房屋的面积、用途、评估价值、权属瑕疵对评估值及对生产经营的影响、最新办理进展及预计办毕期限的情况。
情况、对外担保情况及主要负债情况”针对置入资产租赁土地用地性质包括军队用地、集体建设用地、划拨用地、租赁等，补充披露了置入资产租赁上述用地是否违反相关法律规定或存在潜在法律风险的情况，并结合上述风险及租赁用地在生产经营的作用等情形补充披露了对本次重组的影响。
21、重组报告书“第四章置入资产基本情况十三、中天能源现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”修改披露了置入资产董、监、高领取薪酬情况。
22、根据置入资产各子公司及参股公司基本情况的变化，重组报告书“第四章置入资产基本情况六、中天能源的下属公司情况”修改披露了置入资产相应子公司或参股子公司的基本情况。
23、重组报告书“第四章置入资产基本情况九、中天能源业务资质”修改披露了置入资产新增的资质、变更的资质，删除了到期的资质。
24、重组报告书“第四章置入资产基本情况十、中天能源主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产权属情况”修改披露了置入资产新增的及到期续租的房屋/土地租赁，删除了到期不再续租的房屋/土地租赁情况。
25、重组报告书“第四章置入资产基本情况十、中天能源主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产权属情况”修改披露了置入资产所属的商标注册人变更情况。
26、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（二）盈利能力分析3、经营成果的变化及原因分析”补充披露了置入资产报告期内业绩增长、盈利能力与同行业上市公司差异的合理性。
27、重组报告书“第五章置入资产的业务与技术五、主要产品的生产与销售情况（二）产品产能利用情况”补充披露了拟置入资产报告期内产能利用情况的合理性，以及收益法评估中预测期内产能利用率与报告期差异的合理性。
29、重组报告书“第五章置入资产的业务与技术三、天然气业务（一）主营业务及主要产品”补充披露了拟置入资产下属加气站报告期内天然气供气量波动情况及合理性。
30、重组报告书“第五章置入资产的业务与技术五、主要产品的生产与销售情况（五）主要原材料及生产成本情况1、主要原材料采购情况”补充披露了国家发改委发改价格[2013]1246号文件对于拟置入资产业绩稳定性和持续盈利能力的影响。
31、重组报告书“第九章本次交易的合规性分析十一、符合《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定”中补充披露了亚太能源（置入资产子公司）中能控股于 2014年2月将其所持的青岛宇恒25%的股权以350.5万元转让给亚太能源符合规定的情形。
32、重组报告书“第十章本次交易定价依据及公平合理性分析五、评估机构对评估相关事项的说明（二）置入资产”补充披露了拟置入资产及其子公司预测期内购销价格的预测依据。
33、重组报告书“第十章本次交易定价依据及公平合理性分析五、评估机构对评估相关事项的说明（二）置入资产”补充披露了拟置入资产收益法评估重要参数的测算过程及依据。
34、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析4、本次交易后的营运能力分析”补充披露了拟置入资产主营业务与同行业可比上市公司应收账款周转率差异的合理性。
35、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析1、资产及构成分析（2）流动资产构成与分析②应收账款分析”补充披露了拟置入资产报告期内应收账款余额增幅较大的原因，拟购买资产应收账款坏账准备计提政策、应收方以及期后回款情况，及拟购买资产应收账款坏账准备计提的充分性。
析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析1、资产状况分析（2）流动资产构成与分析”补充披露了拟置入资产其他应收款的形成原因以及回款计划和承诺。
37、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析2、负债及构成分析（4）其他应付款分析”补充披露了拟置入资产其他应付款中往来款的形成原因及付款计划。
38、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（三）现金流量分析”补充披露了拟置入资产报告期内往来款的形成原因，将收回和支付往来款归入经营活动产生的现金流量是否符合《企业会计准则》的相关规定。
39、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析1、资产状况分析（2）流动资产构成与分析”补充披露了拟置入资产预付账款余额对应的主要合同的履行情况，以及付款计划。
40、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析七、中天能源最近三年一期财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）财务状况分析1、资产状况分析（3）非流动资产构成与分析”补充披露了拟置入资产其他非流动资产的形成原因。
41、重组报告》“第十章本次交易定价依据及公平合理性分析五、评估机构对评估相关事项的说明（二）置入资产”补充披露了拟置入资产主要子公司的评估资料。
42、重组报告书“第十六章其他重要事项说明”补充披露了拟置入资产及其子公司截至目前的盈利预测完成情况及未来盈利预测的可实现性。
43、重组报告书“第十六章其他重要事项说明”补充披露了拟置入资产业绩承诺数的测算过程及依据。
44、重组报告书“第五章置入资产的业务与技术三、天然气业务（一）主营业务及主要产品”补充披露了拟置入资产进口LNG是否涉及相关审批事项。
安全生产情况与环境保护情况、（五）质量控制情况”“第五章置入资产的业务与技术四、制造业业务（五）安全生产情况与环境保护情况、（六）质量控制情况”补充披露了相关政府部门出具的证明文件。
46、重组报告书“第十二章财务会计信息二、置入资产的简要财务报表（六）报告期内采用的主要会计政策和会计估计18、主要会计政策、会计估计的变更”补充披露了中天能源的会计政策变更及追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响情况。
47、重组报告书“第五章置入资产的业务与技术四、制造业业务（四）技术研发情况”修改更新了中能通用、嘉兴力讯等正在进行的研发项目及与其他单位合作研发情况的最新进展。
48、重组报告书“第六章置出资产基本情况四、置出资产抵押、担保及诉讼情况”补充披露了置出资产部分存在抵押及相关债权人确认情况。
49、重组报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析五、本次募集配套资金的必要性分析及测算依据”补充披露了相关募投项目进展情况。
50、重组报告书“第十六章其他重要事项”补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排、业绩承诺数的测算过程及依据、未来盈利预测的可实现性及报告期内新签署的重大合同。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会