股票简称：晨鸣纸业晨鸣B股票代码：000488 200488 公告编号：2016-133山东晨鸣纸业集团股份有限公司
非公开发行优先股转让公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
优先股代码：140005
优先股简称：晨鸣优03
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：1,250万股
挂牌日（转让起始日）：2016年10月24日
一、公司基本情况
中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称：ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
成立时间：1993年5月5日
法定代表人：陈洪国
注册资本：人民币193,640.55万元
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
普通股股票简称：晨鸣纸业（A股）、晨鸣B、晨鸣纸业（港股）
普通股股票代码：000488、200488、01812
优先股股票简称：晨鸣优01、晨鸣优02、晨鸣优03
优先股股票代码：140003、140004、140005
邮政编码：262700
电话：(86)0536-2158008
传真：(86)0536-2158977
互联网网址：http://www.chenmingpaper.com
电子邮箱：chenmmingpaper@163.com
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售
二、本次优先股发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|2014 年 12 月 29 日临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。|2014年12月29日|
|2|股东大会决议|2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。|2015年2月13日|
|3|董事会决议|2015 年 6 月 5 日临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。|2015年6月5日|
|4|发行审核委员会审核|中国证监会发行审核委员会审核了本次非公开发行优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。|2015年8月21日|
|5|中国证监会核准|获得中国证监会出具的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行 优 先 股 的 批 复 》 （ 证 监 许 可[2015]2130号）。|2015年9月17日|

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|6|募集资金到账|截至 2016 年 9 月 21 日，本期发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的银行账户，共计12.50亿元。|2016年9月21日|
|||截至 2016 年 9 月 22 日，本期非公开发行优先股募集资金总额 125,000 万元，扣除已支付的保荐承销费用 125万元后，主承销商于 2016 年 9 月 22日将人民币 124,875 万元缴存于在交通银行潍坊西关支行开立的账号为377899991010003031390 的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币500万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375万元。|2016年9月22日|
|7|募集资金验资|2016年9月22日，验资机构出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020017号），截至2016年9月21日17:00，主承销商指定的认购资金专用账户收到本期优先股发行认购资金共计人民币125,000万元。2016年9月22日，验资机构出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]第37020018号），截至 2016 年 9 月 22 日止，发行人已收到本期优先股发行募集资金人民币124,875万元（已扣除本次保荐承销费用125万元）。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币500万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375万元。|2016年9月22日|
|8|登记托管|本期发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。|2016年9月28日|

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|9|转让安排|本期发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在深交所指定的交易平台进行转让。|详见后续本公司关于本期优先股转让的公告|

（二）本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点||||||
|1|面 值|人民币100元|2|发行价格|按面值平价发行|
|3|发行数量|不超过4,500万股，本次为第三期发行，发行1,250万股|4|发行规模|不超过45亿元，第三期募集12.50亿元|
|5|是否累积|不累积|6|是否参与|可参与|
|7|是否调息|附单次跳息安排的固定股息率|8|股息支付方式|现金方式|
|9|票面股息率及跳息的确定原则|本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，经询价后确定的票面股息率为5.17%。第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。||||
|10|可参与条款|公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：1、首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。2、然后，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金||||

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|||分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。3、优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延。在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目的数额。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。如本期优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本期优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。|
|11|股息发放的条件|按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的当期股息前，公司不得向普通股股东分配当期利润。本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约。|
|12|转换安排|不可转换为普通股|
|13|回购安排|1、回购选择权的行使主体本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。2、赎回条件及赎回期本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权|

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|||自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。3、赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。4、有条件赎回事项的授权股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。|
|14|评级安排|无|
|15|担保安排|无|
|16|向原股东配售的安排|无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。|
|17|交易或转让安排|本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。|
|18|表决权恢复的安排|1、表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配|

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|||股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。3、恢复条款的解除表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|19|募集资金投资项目|30亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债|
|||15亿元用于补充流动资金|

注：本期发行计息起始日为2016年9月21日。
（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共2名，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的基本情况如下：
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|序号|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|交银国际信托有限公司|企业法人|64,000.00|否|无|
|2|北京义本中兴投资管理有限责任公司|企业法人|61,000.00|否|无|
|合计||-|125,000.00|-|-|

（四）本次发行前后的股本结构变化
本次发行不安排向原股东优先配售，本公司本次发行前后股本结构变化如
下：
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||发行前（股）|发行后（股）|
|普通股|1,936,405,467|1,936,405,467|
|优先股|32,500,000|45,000,000|

（五）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
2016年9月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行“优先股”募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016] 37020018号），截至 2016年 9月 22日止，发行人已收到本期发行募集资金为人民币 124,875.00万元（已扣除发行费用 125.00万元），发行人本期发行的募集资金净额为人民币 124,875.00万元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 500.00万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。
2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续情况
本次非公开发行优先股已于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号），《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为1,250万股，按票面金额人民币100元发行，票面股息率为
4.36%，发行对象为5名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行“优先股”募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016] 37020018号），截至 2016年 9月 22日止，发行人已收到本期发行募集资金为人民币 124,875.00万元（已扣除发行费用 125.00万元），发行人本期发行的募集资金净额为人民币124,875.00万元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 500.00万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375.00万元。
本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
四、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经深圳证券交易所同意，本行非公开发行优先股将于 2016年 10月 24日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：晨鸣优03
2、证券代码：140005
3、本次挂牌股票数量：1,250万股
4、挂牌交易所和系统平台：深圳证券交易所综合协议交易平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（二）优先股转让的提示事项
本次优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅深圳证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》有关规定，本次非公开发行优先股在综合协议交易平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。深圳证券
交易所按照申报时间先后顺序对优先股转让进行确认，对导致优先股持有账户数超过200户的转让不予确认。
五、保荐机构及其意见
本公司聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为本次发行的保荐机构。中泰证券认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。保荐机构推荐本次发行的优先股在深圳证券交易所转让。
六、法律意见书
本公司聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本次发行的专项法律顾问。金杜认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一六年十月二十日