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关于
杭州中威电子股份有限公司
首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
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关于杭州中威电子股份有限公司
首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2015H0252号致：杭州中威电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H0481号”、“TCYJS2013H0516号”、“TCYJS2014H0045号”和“TCYJS2015H0029号”《法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录1-3号”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司首次授予的限制性股票第一次解锁（简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见如下：
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一、本次解锁条件的成就
1.根据中威电子提供的审计报告等相关资料，并经中威电子董事会确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁的条件。
2.经中威电子董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁的条件。
3.根据中威电子《2014年度审计报告》等相关资料并经公司确认，公司2014年营业收入相比2013年增长70.47%，满足2014年营业收入相比2013年增长不低于40%的条件；2014年扣非后净利润相比2013年增长190.12%，满足2014年净利润相比2013年增长不低于40%的条件。公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期限制性股票解锁条件中对公司业绩考核的要求。
4.经公司确认，本次解锁的55名激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。
5.本次解锁的相关安排：根据《激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予的限制性股票第一次解锁自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足解锁条件的，为占首次获授限制性股票总额30%的部分办理第一次解锁事宜。经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，认为首次授予的限制性股票解锁条件已成就，公司同意
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55名符合条件的激励对象所持相关限制性股票在第一个解锁期解锁，解锁数量为108.3万股，占公司现有股本总额的0.87%，符合《激励计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排的相关规定。
据此，本所律师经核查后认为，中威电子股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的相关解锁条件。
二、本次解锁的批准
（1）2015年4月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，公司董事会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计55人，可申请解锁的限制性股票数量为108.3万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.87%。
（2）2015年4月23日，中威电子独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
（3）2015年 4月 23日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，公司
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监事会认为：55名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理第一期解锁事宜。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，中威电子本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
中威电子《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“第TCYJS2015H0252号”《浙江天册律师事务所关于杭州中
威电子股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 熊琦
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2015年4月23日