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中國人壽保險股份有限公司
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
2628
（股份代碼： ）
公告
國壽財富與重慶信託之
持續關連交易
於2017年12月19日，董事會決議本公司間接非全資附屬公司國壽財富與重慶信託訂立框架協議，據此，國壽財富將與重慶信託進行某些日常交易，主要包括信託產品的認（申）購、資產管理業務及顧問服務。國壽財富與重慶信託擬於2017年12月31日之前簽署框架協議。
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關連人士。財產險公司由集團公司和本公司分別持有60%和40%的已發行股本，為集團公司的聯繫人，也構成本公司的關連人士。重慶信託因其為以財產險公司為受益人的某信託計劃中的受託人，而為集團公司和財產險公司的聯繫人，因而根據上市規則第14A.13(2)條，重慶信託也為本公司的關連人士。因此，框架協議下之交易構成本公司在上市規則第14A章下之持續關連交易。鑒於框架協議下之交易的年度上限根據上市規則定義的有關百分比率計算超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，框架協議下之交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
背景
於2017年12月19日，董事會決議本公司間接非全資附屬公司國壽財富與重慶信託訂立框架協議，據此，國壽財富將與重慶信託進行某些日常交易，主要包括信託產品的認（申）購、資產管理業務
及顧問服務。國壽財富與重慶信託擬於2017年12月31日之前簽署框架協議。
框架協議之主要條款
訂約方
國壽財富
重慶信託
交易範圍
根據框架協議，國壽財富將與重慶信託進行某些日常交易，包括：
(a)信託產品的認（申）購：在符合國家法律法規、相關監管部門規定的前提下，在收益和風險滿足國壽財富要求的基礎上，國壽財富根據資產配置需要，以其自有資金或所管理的資產管理產品認（申）購重慶信託所發行的信託產品，而重慶信託將從該等信託產品的信託財產中收取信託報酬。
(b)資產管理業務：在符合國家法律法規、相關監管部門規定的前提下，在收益和風險滿足重慶信託要求的基礎上，重慶信託根據資產配置需要，以其自有資金或受託資金認購由國壽財富擔任管理人的資產管理產品。資產管理產品所產生的損益由作為認購方的重慶信託或其委託人享有和承擔，國壽財富僅就擔任產品管理人向重慶信託或其委託人收取管理費。
(c)顧問服務：國壽財富或重慶信託以投資顧問、財務顧問、監督人等名義，為對方、對方管理的信託產品和資產管理產品、對方自有資金或受託資金投資的信託產品和資產管理產品，提供投資諮詢建議、協調、研究、撮合、推薦項目等服務。
(d)其他法律法規允許的日常交易：包括但不限於雙方互相提供勞務及信息系統服務等服務，以及法律法規允許的其他日常交易。
定價及付款
框架協議下各類交易的定價應根據行業慣例並按公平原則由雙方協商確定，並應就各類交易參考下列定價原則：
(a)信託產品的認（申）購：國壽財富認（申）購信託產品時，將向重慶信託支付認（申）購款項。在信託產品到期時，重慶信託將按照信託合同的約定向國壽財富分配信託本金及信託收益，並從信託財產中收取信託報酬。
(b)資產管理業務：每筆交易的具體管理費率及支付方式將在雙方綜合考慮市場環境、監管政策、管理方式和工作量後確定，並將在就特定資產管理產品所訂立的具體協議中約定。管理費率不得偏離市場價格水平，並預計於框架協議期限內將不超過1%。
(c)顧問服務：每筆交易的具體顧問費率及支付方式將在雙方綜合考慮市場環境、服務內容和工作量後確定，並將在具體顧問協議中約定。顧問費率不得偏離市場價格水平，並預計於框架協議期限內將不低於0.1%且不超過0.5%。
(d)其他法律法規允許的日常交易：雙方應參照同類交易的市場價格以及與獨立第三方進行的類似交易的價格進行定價。有關費用應按照雙方之間訂立的具體協議所約定的方式支付。
期限
於雙方簽署後，框架協議的期限自2018年1月1日起至2019年12月31日止。在框架協議的期限內，雙方將不時就各項交易訂立具體協議，但該等具體協議須受框架協議的原則規範。
年度上限
國壽財富與重慶信託之間並未進行過相似性質的歷史交易。本公司預計，於截至2019年12月31日止兩個年度，框架協議下各類交易的年度上限如下：
人民幣億元截至 截至 2018 2019年 年 12 31 12 31月 日止 月 日止年度 年度國壽財富及其所管理的資產管理產品
認（申）購重慶信託所發行的信託產品的金額註 100 100重慶信託及其所發行的信託產品向國壽財富支
付的資產管理業務的管理費 1.5 1.5顧問服務的顧問費 1.5 1.5其他日常交易金額 1 1註：包括重慶信託將從信託財產中收取的信託報酬。截至2019年12月31日止兩個年度，預計重慶信託每年將從信託財產中收取的信託報酬將不超過人民幣1.5億元。
在確定信託產品認（申）購金額的年度上限時，雙方考慮了重慶信託預計發行信託產品的類型和數量，國壽財富及其所管理的資產管理產品對於信託產品的預計需求，國內保險行業及國內信託市場的預期增長等因素。
在確定資產管理業務的管理費年度上限時，雙方考慮了重慶信託及其所發行的信託產品預計購買資產管理產品的規模及有關管理費率。
在確定顧問服務的顧問費年度上限時，雙方考慮了國內市場上同類型交易的定價標準、所提供專業服務的內容和工作量，以及市場環境等因素。
在確定其他日常交易金額的年度上限時，雙方考慮了各方的員工總人數、人力資源服務需求、信息系統服務需求等因素，以及未來雙方在其他相關領域的業務發展預期。
定價基準和內控程序
信託產品認（申）購
國壽財富及其所管理的資產管理產品預期通過認（申）購信託產品獲取投資收益。信託產品的預期收益率將於信託合同中列明，該預期收益率主要以信託財產管理運用所產生的投資收益扣除應由信託財產承擔的稅、費後確定。信託財產的投資收益率主要以中國人民銀行最新公佈的同期限貸款基準利率為基礎，綜合考慮信託財產投向的信用風險溢價、流動性風險溢價以及市場資金供需情況等因素後確定。信託收益的計算原則、計算公式，信託收益及信託本金的分配時間及分配順序將在信託合同及信託產品說明書中載明，適用於同一信託產品項下的所有同類型受益人。信託報酬將由重慶信託從信託財產中收取，其費率將在綜合考慮市場環境、管理方式、工作量以及市場同類產品費率後確定，並將在具體信託合同中約定，且適用於同一信託產品的所有認購方。
資產管理業務
在確定框架協議下資產管理業務的管理費時，國壽財富將根據中國證監會於2016年12月發佈的《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標管理暫行規定》中對不同投資標的的資產管理計劃風險資本計提比例的要求，確定各類資產管理產品的管理費費率門檻值。在此基礎上，並結合市場環境、管理方式和工作量等考慮因素，雙方將確定資產管理產品的管理費率，而該管理費率不得偏離市場價格水平。在確定市場價格水平時，國壽財富會參考一年內市場上同類型的資產管理產品的管理費率。同時，國壽財富與同業公司保持密切溝通，及時了解同業公司的最新收費水平。
顧問服務及其他日常交易
在確定框架協議下顧問服務及其他日常交易的價格時，本集團業務部門通常會從提供/接受相同或類似服務的獨立第三方處獲取兩個或以上的參考價格。在獲得參考價格後，本集團業務部門將確定各項交易的價格，並將之報告給內控和法律部門。業務部門一般會每年進行一次定期檢查，以
不時確定框架協議下之交易的交易條款與本集團與獨立第三方之間進行的相關交易的交易條款是否相當，並與市場上的其他相關交易的交易條款相當。本公司認為，上述措施和程序能夠確保框架協議下之交易的價格和條款不遜於本集團與獨立第三方之間的交易條款。
訂立框架協議下之交易的原因及益處
國壽財富投資重慶信託發行的信託產品，有助於拓寬國壽財富的投資渠道，有利於本集團投資業務發展，為本公司股東提供更好的投資回報。國壽財富向重慶信託提供資產管理服務，有利於國壽財富的投資者組合更趨多樣化，並增加國壽財富管理之資產規模，從而增加國壽財富的管理費收入。國壽財富與重慶信託之間的顧問服務有利於提升雙方的綜合投資管理能力，推動業務模式的創新，並發揮雙方的優勢和特點。
董事（包括獨立非執行董事）認為，框架協議下之交易按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，並且，框架協議下之交易的年度上限是公平合理的。
楊明生先生、林岱仁先生、王思東先生、劉慧敏先生及尹兆君先生於集團公司及/或財產險公司中擔任職位，已就批准框架協議下之交易的董事會決議案的表決進行了迴避。
上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關連人士。
財產險公司由集團公司和本公司分別持有60%和40%的已發行股本，為集團公司的聯繫人，也構成本公司的關連人士。重慶信託因其為以財產險公司為受益人的某信託計劃中的受託人，而為集團公司和財產險公司的聯繫人，因而根據上市規則第14A.13(2)條，重慶信託也為本公司的關連人士。因此，框架協議下之交易構成本公司在上市規則第14A章下之持續關連交易。鑒於框架協議下之交易的年度上限根據上市規則定義的有關百分比率計算超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，框架協議下之交易須遵守申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
一般資料
本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或國務院批准的資金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及中國保監會批准的其他業務。
國壽財富成立於2014年11月，註冊資本為人民幣2億元。國壽財富的經營範圍包括特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。
重慶信託的前身是重慶國際信託投資公司，於1984年10月經中國人民銀行批准成立。2015年9月，更名為重慶國際信託股份有限公司，註冊資本為人民幣128億元。重慶信託的股東共5家，其中重慶國信投資控股有限公司為第一大股東，持股比例為66.99%，集團公司的全資附屬公司國壽投資控股有限公司為第二大股東，持股比例為26.04%。重慶信託的主營業務包括信託業務、投資銀行業務、固有業務、基金業務以及中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。
釋義
在本公告內，除非上下文另有規定，否則，下列用語應具有以下含義：
「聯繫人」 指 定義見上市規則
「董事會」 指 本公司董事會
「重慶信託」 指 重慶國際信託股份有限公司，根據中國法律成立的股份有限公司「中國保監會」 指 中國保險監督管理委員會
「集團公司」 指 中國人壽保險（集團）公司，是根據中國法律成立的國有企業，為本公司的控股股東，持有本公司約68.37%的已發行股本
「財產險公司」 指 中國人壽財產保險股份有限公司，根據中國法律註冊成立的股份有限公司，為集團公司的非全資附屬公司，由集團公司和本公司分別持有其60%和40%的已發行股本
「國壽財富」 指 國壽財富管理有限公司，是根據中國法律成立的有限公司，為本公司的間接非全資附屬公司
「本公司」 指 中國人壽保險股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司「關連人士」 指 定義見上市規則
「控股股東」 指 定義見上市規則
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「框架協議」 指 國壽財富與重慶信託擬簽訂之《日常關聯交易框架協議》「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，但就本公告的目的，不包括香港、澳門特別行政區和台灣地區
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
承董事會命
中國人壽保險股份有限公司邢家維
公司秘書
香港，2017年12月19日
於本公告日期，本公司董事會由以下人士組成：
執行董事： 楊明生、林岱仁、許恒平、徐海峰
非執行董事： 王思東、劉慧敏、尹兆君
獨立非執行董事： 張祖同、白杰克、湯欣、梁愛詩