国信证券股份有限公司关于
华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组之
持续督导意见书
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”)作为华映科技（集团）股份有限公司(以下简称“华映科技”或“公司”)2013年度重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2013年度持续督导意见书(以下简称“本意见书”)。
一、交易资产的交付或者过户情况
2013年 5月 6日，中国证监会《关于核准华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]623号）核准了公司本次重大资产重组。
2013年 6月 6日，福建省外经贸厅《关于华映光电股份有限公司股权转让等事项的批复》同意本次重大资产重组。
华映科技于2013年6月28日前向转让方中华映管（百慕大）股份有限公司支付股权转让款3.782亿元人民币、向中华映管（纳闽）股份有限公司支付股权转让款8,220万元人民币、向福州华映视讯有限公司支付股权转让款1.758亿元人民币、向顺明电子（福州）有限公司支付股权转让款2,000万元人民币、向福州开发区允有电子有限公司支付股权1,000万元人民币、向志品（福州）技术工程有限公司股权转让款 380万元人民币。华映科技于 2013年 10月 29日向转让方中华映管（纳闽）股份有限公司支付转让尾款3,000万元人民币，至此购买华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）股权的全部价款支付完毕。
2013年7月4日，华映光电完成本次股权转让的工商备案手续。
独立财务顾问核查意见：本次华映科技重大资产重组所涉及的购买价款已支付完毕，股权转让手续已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业今后如与华映科技发生关联交易，将严格按照公允、合理的原则，保证不通过关联交易损害华映科技及其他中小股东的利益。
（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业如与华映科技发生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及华映科技《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。
（3）随着对华映科技业务的进一步整合，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少与华映科技发生之关联交易。
本承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。
独立财务顾问核查意见：：截至本意见书出具日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
2、华映百慕大关于华映光电股份有限公司劳动争议纠纷所涉事宜的承诺
承诺内容：华映光电现发生之劳动争议纠纷所涉事项未导致劳动行政部门的行政处罚，如因上述劳动争议纠纷所涉事项导致华映光电受到劳动行政部门的行政处罚，则华映光电因此所受之全部损失均本公司承担。本承诺在华映科技本次重大资产重组方案取得相关部门的批准后生效。
独立财务顾问核查意见：截至本意见书出具日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
3、华映百慕大关于华映光电股份有限公司所涉诉讼仲裁事宜的承诺
承诺内容：华映光电现发生有劳动争议纠纷(含劳动仲裁和诉讼)共计29件，涉及的诉争金额为3,246,737.49元人民币。若华映科技本次重大资产重组整体方案取得相关部门的批准或核准同意，因上述29件劳动争议纠纷而导致华映光电需支付的相关费用均由本公司承担。
独立财务顾问核查意见：截至本意见书出具日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
4、大同股份、中华映管、华映百慕大及华映纳闽关于保持上市公司经营独立性的承诺
（1）保持华映科技及/或其下属子公司资产的独立和完整。
华映科技及/或其下属子公司将具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（2）保持华映科技之人员独立
①华映科技之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业领薪；②华映科技之财务人员不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业中兼职。
（3）保持华映科技之财务独立
①华映科技将具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；②华映科技不会存在与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）保持华映科技之机构独立
华映科技将具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。
（5）保持华映科技之业务独立
大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽将严格按照出具之《避免同业竞争承诺函》的内容履行，保持华映科技之业务独立于大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业，并与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
独立财务顾问核查意见：截至本意见书出具日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
竞争的承诺
（1）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽确认：华映光电控股子公司福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）主营背光模组生产。大同股份控股子公司福华电子股份有限公司（以下简称“福华电子”）有从事背光模组生产与销售。福州视讯系华映科技下属子公司及华映光电液晶显示模组生产的配套背光模组加工厂，其生产的背光模组全部销售给华映科技下属子公司及华映光电，不存在对华映科技合并报表体系及华映光电以外销售的情况。因此，福州视讯实质为华映科技、华映光电的内部生产线，而不是独立的市场竞争主体。福华电子作为独立的背光模组生产销售商，客户范围广。因此，福州视讯与福华电子不存在实质性的同业竞争。
（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：除上述事项外，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将不在中国境内外以任何形式从事与华映科技及其控制公司业务及相关产品业务
相同或相似的业务经营活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与华映科技及其控制公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。
（3）以上承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。
但若大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。
（4）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：如出现因大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致华映科技的权益受到损害的情况，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽将依法承担相应的赔偿责任。
独立财务顾问核查意见：公司实际控制人中华映管股份有限公司出于战略上的安排，于2013年控股凌巨科技股份有限公司（以下简称“凌巨股份”），凌巨股份系台湾上市公司，以液晶显示面板之研究、开发、生产及销售为主营业务，其下属部分子公司存在液晶显示模组组装业务，模组产品在寸别、客户、产品应用等方面与公司产品存在区别。
三、盈利预测的实现情况
根据盈利预测结果，华映光电股份有限公司2013年度预计可实现的归属于母公司的净利润为14,048.89万元。福建华兴会计师事务所有限公司对华映光电股份有限公司编制的2012年度、2013年度的合并盈利预测报告进行审核，并出具了闽华兴所（2012）审核字G-012号合并盈利预测审核报告。
华映光电2013年度利润实现数业经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具闽华兴所（2014）审字G-106号审计报告，华映光电2013年度归属于母公司所有者净利润13,491.51万元，盈利预测实现率96.03%。
2013年度华映光电实现营业收入287,113万元，较收入预测数增长5,678万元；
2013年度实现销售毛利53,634万元，较毛利预测数增长16,183万元。但2013年度实际的归属于母公司所有者的净利润未达成利润预测数，主要原因如下：
(1)2013年度华映光电应收实际控制人中华映管股份有限公司款项出现逾期，公司按单项计提法计提了7,565万元的坏账准备，扣税后减少净利润5,674万元；
而盈利预测时假设本公司制定的财务预算、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，并未考虑到应收账款减值的影响。
(2)2013年度华映光电计提10,594万元的厦华电子长期投资减值准备，扣税后减少净利润7,946万元；而盈利预测时假设本公司制定的投资计划能够顺利执行,并未考虑到长期投资减值的影响。华映光电计提长期投资减值准备的原因如下：
标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。
华映光电将其所持厦华电子41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至2016年3月30日；并将其持有的厦华电子52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至2016年3月30日。自《合作协议书》生效之日起3个工作日内，厦门鑫汇支付保证金76,819,636元至指定账户。
根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数41,904,761股（其中华映光电16,507,937股）实际已锁定于2015年12月出售，并以3.66元/股的价格锁定收益。因此华映光电将持有的厦华电子16,507,937股按账面平均成本与
3.66元/股的差额计提63,902,675.40元长期股权投资减值准备后以每股3.66元
转入待出售股权资产。剩余限售股62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按账面平均成本与协议生效日公允价值5.19元/股的差额计提
42,039,665.15元长期股权投资减值准备后以每股5.19元/股转入可供出售金融
资产。
独立财务顾问核查意见：华映光电的生产经营基本符合预期，但由于对应收账款计提坏账准备和对厦华电子计提长期投资减值准备，造成2013年没有实现盈利预测数，盈利预测实现率96.03%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司为顺应市场对中小尺寸显示产品的持续强劲需求，第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司拟进行第三期中小尺寸平板显示产品投资的议案》，在既有的基础上继续增加对中小尺寸平板显示产品的投资，投资总额不超过4000万元人民币。第三期投资完成后，加上并购的华映光电股份有限公司，公司中小平板显示产品产能将由原来的210万片/月提升到500万片/月以上，有效地提升了公司的产品竞争力及经营业绩。
报告期内公司也积极调整公司产品结构，提高具有较高毛利产品（如车载等）的比重，公司下属子公司华映视讯（吴江）有限公司2013年度业绩大幅增长。报告期内公司控股子公司华冠光电受策略客户在PC及NB业务上的订单持续不济的
影响，业绩仍未有明显改善并出现亏损；控股子公司科立视材料科技有限公司尚
处在产线试运行期，未正式量产，2013年继续亏损；上述因素导致公司报告期业绩受到一定程度影响。2013年期末，公司针对实际控制人的逾期应收账款计提坏账准备、公司下属子公司处置厦华电子股权并承担厦华电子负债人员清理费用等事项对公司当期损益产生了重大影响。2013年公司完成对华映光电的并购，以及出售深圳华映等事项导致公司合并报表范围发生变化。
公司2013年度实现营业收入55.44亿元，较调整前2012年营业收入18.22亿元增长204.21%，较调整后的2012年营业收入43.08亿元增长28.68%；实现利润总额5.04亿元，与2012年度调整前的利润总额4.39亿元比较增长14.75%，与2012年调整后的利润总额5.79亿元比较下降12.94%；归属于上市公司股东的净利润3.11
亿元，与2012年度调整前的归属于上市公司股东的净利润2.76亿元比较增长
12.56%，与2012年调整后的归属于上市公司股东的净利润3.28亿元比较下降约
5.37%。主要原因如下：
（1）子公司华映视讯2013年大幅增加中小尺寸产品业务，公司产能利用率大幅提升，公司净利润达到4.30亿元，较2012年度0.97亿元增长3.33亿元，增幅高达342.63%，成为2013年主要贡献利润的子公司。
（2）2013年华映光电纳入公司并表范围，华映光电拥有触控一条龙业务，随着产业转型完成，华映光电2013年净利润达到1.35亿元，较2012年1.02亿元增加0.33亿元，增幅32.46%。
（3）子公司福建华显2013年受产线改造以及对厦华电子投资计提减值影响，净利润1.32亿元，较2012年净利润3.09亿元减少1.77亿元，减幅达57.25%。
（4）子公司华冠光电受策略客户在PC及NB业务上的订单持续不济的影响，业绩仍未有明显改善并出现亏损，亏损金额799万元。
（5）控股子公司科立视材料科技有限公司尚处在产线试运行期，未正式量产，2013年继续亏损0.6亿元；
（6）公司截至2013年12月31日止，应收账款中应收实际控制人中华映管股份有限公司款项余额5.49亿美元(折人民币33.46亿元)，其中账龄为逾期一年以内的应收账款1.75亿美元(折人民币10.69亿元)，华映科技已对上述应收账款单项计提坏账准备人民币1.67亿元。
（7）公司下属控股子公司出售厦门华侨电子股份并承担厦华电子负债、人员清理费用，一揽子处置厦华电子股权对合并利润的影响为-1.96亿元。
改造升级包含福建华映显示科技有限公司、华映视讯（吴江）有限公司、福建华冠光电有限公司。三期改造完成后，公司中小产品、触控产品产能将超过 500万片/月，中小产能利用率预计将达到90%以上。
独立财务顾问核查意见：公司控股华映光电可以有效整合现有资源，更加充分利用华映光电在7寸以下的产能，实现各种寸别产品的有效组合满足不同客户需求，同时整合提升福州地区各项资源的利用率。华映光电的触控产业也是未来公司所重金投资的触控组件材料的下游产业，上下游产业的有效结合，可以更好、更快地获取市场信息、提升公司产品的市场反应时效以及满足客户的个性化需求能力。同时消除了未来潜在的华映光电与公司可能存在的大量关联交易。
五、公司治理结构与运行情况
公司实施重大资产重组收购华映光电股权，是出于调整产业布局和减少关联交易的目的，完成对华映光电控制，并不改变公司原有的治理结构和主要运行机制。公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和中国证监会、福建监管局相关文件要求，公司由内部控制委员会组织完善内部控制制度，并梳理内控流程、风险控制点，逐步完善内部控制制度。
公司稽核部门负责内控的例行查核以及专项查核，并根据查核结果责成相关部门提出改善措施。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华映科技2013
年12月31日的财务报告内部控制有效性，并出具了闽华兴所（2014）内控审字
G-002号《内部控制审计报告》，审计意见为“华映科技于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
独立财务顾问核查意见：华映科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：经核查，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组之持续督导意见书》之盖章页)
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