北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司本次实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票涉及的部分激励股份（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
1、安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安奈儿提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购所涉限制性股票激励计划的实施情况
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；董事龙燕拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于 2017年 9月 26日就本次限制性股票激励计划发表了《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会于 2017年 9月 26日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司拟向119人共授予220万股的限制性股票，其中首次授予 205.10万股，预留 14.90万股。
2. 2017年 9月 27日至 2017年 10月 9日，公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2017年10月10日，公司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.安奈儿对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2017年10月18日公告了自查报告。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予的批准及授权
数量进行调整；同意 2017年 11月 28日为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意向 113名激励对象授予 172.21万股限制性股票。2017年 11月 28日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对象及授予数量的调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于公司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票相关事项的意见》，认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象的范围，作为本激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2017年11月28日为授予日，授予113名激励对象 172.21万股限制性股票。
2. 2017年12月14日，公司公布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
（三）回购注销部分限制性股票的批准及授权
1. 2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 4名原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 6.40万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2. 2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁 4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
告》（公告编号：2018-040），根据公告内容，公司已于 2018年5月28日实施完毕 2017年度利润分配工作，本次回购数量、回购价格已参照公司 2017年限制性股票激励计划做相应调整，调整后的回购价格为 12.5696元/股，回购数量为83,200股。公司已于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
4. 2018年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 8名原激励对象陈娟、马玉、潘珏君、邹靓、邵苡桓、赫海澎、谢武建、龙丹因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 17.42万股，回购价格为 12.6650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
5. 2018年 12月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
6. 2019年3月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-006），根据公告内容，公司已于 2019年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（四）调整预留限制股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的批准及授权
1. 2017年 10月 17日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实施 2017年限制性股票激励计划相关事项。
性股票的议案》，同意公司预留限制性股票数量调整，公司对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展；公司董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意以2018年9月12日为授予日，授予14名激励对象8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对本次调整及本次授予发表了独立意见，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，一致同意将预留限制性股票数量做出相应调整，并同意本次授予。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，同意本次调整及本次授予。
3. 2018年 9月 13日，公司发布《2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》，公布获授预留限制性股票的核心管理人员、核心业务（技术）骨干名单。
4. 2018年12月18日，公司发布《关于向激励对象授予预留限制性股票的进展公告》（2018-072号），根据公告内容，上述 14名激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。
（五）解除限售的批准及授权
2. 2019年3月26日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售条件已经满足，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理 96名符合解除限售条件的激励对象合计 51.1602万股限制性股票的解除限售事宜。同日，公司公布了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2019-017号）。
3. 2019年 4月 4日，公司公布《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（2019-022号），公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票数量为 51.1602万股，占公司目前总股本的0.3880%，解除限售的激励对象人数为 96名，解除限售的股权激励股份上市流通日期为 2019年4月10日。
二、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2019年 4月 23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 8名原激励对象陈锦群、李嘉、段青、魏永霞、廖智刚、胡谦、侯其伟、徐红莲因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购；且本次共有 14名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分数小于 95分，但大于或等于 80分，激励对象层面可解除限售比例为90%，其获授的本解除限售期对应股份数的10%，将由公司回购注销。本次限制性股票回购数量为 14.7927万股，回购价格为 12.7615元/股。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成 2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司 2017年限制性股票激励计划再做相应调整。公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为本次公司对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。
（二）2019年 4月 23日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。监事会认为，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安奈儿本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，以及授权董事会具体办理回购注销手续。
三、关于回购注销部分限制性股票的事由及内容
（一）本次回购部分限制性股票的事由
1.根据公司2017年《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。根据公司提供的辞职报告并经本所律师核查，公司原激励对象陈锦群、李嘉、段青、魏永霞、廖智刚、胡谦、侯其伟、徐红莲 8人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的共计13.689万股限制性股票回购。
（二）本次回购部分限制性股票的数量
1.公司因 8名激励对象离职而回购的限制性股票为 10.53万股，因考核分数小于 95分但大于或等于 80分而回购的本解除限售期对应股份数10%的限制性股票为0.849万股，以上合计11.379万股。
2.根据《激励计划（草案）》、公司《2017年度分红派息、转增股本实施公告》及公司第二届董事会第二十三次会议决议，因公司已经实施完毕包含资本公积金每 10股转增 3股的 2017年度利润分配工作，因此公司本次回购部分限制性股票的数量由 11.379万股调整为14.7927万股。
（三）本次回购部分限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天），即回购价格为 16.79元/股。
根据公司的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》、公司《2017年度分红派息、转增股本实施公告》及公司第二届董事会第二十三次会议决议，因公司已经实施完毕2017年度利润分配工作，调整后的回购价格为 12.7615元/股。若公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成 2018年度利润分配工作，则回购价格将参照公司2017年限制性股票激励计划再做相应调整。
（四）本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十二次会议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
罗雪珂
单位负责人：
高峰
二〇一九年四月二十三日