证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-033
苏州东山精密制造股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年5月7日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年5月12日在公司一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过了关于修改公司章程的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司 2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：以2013年12月31日的公司总股本 384,000,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计派发现金股利7,680,000元。本次转增完成后，公司总股本将增加至 76, 800万股。公司拟对公司《章程》第六条、第十九条内容进行修改。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定,结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》第一百五十六条内容进行修改。
具体内容如下：
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|原条款|修改后的条款|

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|第六条 公司注册资本为人民币3.84亿元。|第六条 公司注册资本为人民币7.68亿元。|
|第十九条 公司股份总数为：38400 万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为4000万股。|第十九条 公司股份总数为：76800万股，全部为普通股，其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为4000万股。|
|第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于最低|第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于最低现金分红的金额。|

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|现金分红的金额。（四）股票股利分配条件：若公司营收快速增长，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配|（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核|

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|政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。|并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调|

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|整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|

本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016年），并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了关于公司符合非公开发行股票的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股
票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,210万股（含6,210万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
5、定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2014年5月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 117,497.60万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部投资于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|LED器件生产项目|45,820.30|
|2|LCM模组生产项目|21,953.10|
|3|精密钣金件生产项目|22,352.40|
|4|精密金属结构件生产项目|27,371.80|
||合计|117,497.60|

上述项目均全额使用募集资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金
净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。
本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:同意9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行须取得中国证监会核准后方能实施。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票募集资金运使用的可行性
报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年6月6日召开公司2013年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2014年5月12日