新疆金风科技股份有限公司及
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好新疆金风科技股份有限公司配股申请
发审委会议准备工作的函》的回复说明
目 录
1、申请人公司章程中没有规定“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30％”。请申请人：（1）说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷。（2）说明并披露下一步公司整改措施及最新进展。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................................................................... 42、申请人本次拟募集资金总额不超过 50亿元，其中 16.5亿元用于投资 “Stockyard Hill风电场 527.5MW项目”、3.5亿元用于“Moorabool North风电场 150MW项目”。请申请人：（1）说明募投项目是否需要取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，如需要，相关许可或审批是否均已取得，项目实施是否存在重大不确定性。（2）说明是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案。（3）说明本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。（4）说明本次2家海外风电场投资数额的测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（5）根据目前申请人其他海内外风电场建设及运营情况，分析说明本次募投项目经济效益评价是否合理，是否有相关合同等作为依据。（6）说明完成本次募投项目的技术及人才储备情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................... 63、本次发行董事会决议日前六个月至 2018年 12月 31日，申请人合计新增 25,581.70万元财务性投资，以及未到期的“中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第156期”理财产品。请申请人：（1）进一步说明并披露前述财务性投资事项的应对措施进展情况。（2）说明本次发行前是否还存在已经实施或计划实施的其他财务性投资事项，如有，是否己经采取切实有效措施予以解决；是否存在未来不利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资的相
关措施。（3）逐项说明和披露截至 2018年 12月 31日财务性投资余额的明细情况，包括设立时间、目的、目前的投资、运营、处置等相关情况；说明是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。（4）进一步补充说明和披露天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务的业务收入和利润占比情况、申请人本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目是否会流向融资租赁和保理业务，是否符合相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..... 144、申请人报告期内营业收入呈逐年下降趋势，扣非后归母净利润逐年上升。综合毛利率高于同行业平均水平。2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额出现负数为-105,179.64万元。主要产品产能利用率出现波动。请申请人：（1）说明近年风电行业国家相关政策及其对风电相关产业的影响；“风火同价”政策对未来持续盈利能力是否产生重大不利影响。（2）说明导致营业收入逐年下降的主要影响因素，上述因素是否会导致公司收入持续下降。（3）说明扣非后归母净利润逐年上升的原因。（4）说明 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因。（5）说明在电价补贴退坡机制下，2018年前 3季度风电场开发业务毛利率上升，而风机及零部件销售业务毛利率下降的原因。各类业务毛利率变动趋势是否与同行业存在较大差异，如有请说明存在差异的原因及合理性。（6）2017年 1.5MW和 2.0MW产品产能利用率下降，2016年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势的原因。（7）结合产业政策、市场容量、行业竞争格局及申请人竞争优势等说明申请人是否具备持续盈利能力，相关风险因素是否揭示是否充分、恰当。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ................................................................................. 205、申请人本次配股发行的股票种类为A股和H股。请发行人说明：（1）H股配股方案；（2）H股配股需要履行的审批程序，与 A股相关审核流程的衔接情况，目前进展情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ..................... 35
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 1月 18日通知的《关于请做好新疆金风科技股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“金风科技”、“公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”或“竞天公诚”）及申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“安永”）对相关问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下：
1、申请人公司章程中没有规定“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30％”。请申请人：（1）说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷。（2）说明并披露下一步公司整改措施及最新进展。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
公司在2015年3月修订公司章程时，删除了原公司章程中“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%”条款约定，该修订事项系对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）要求理解存在偏差所致，且公司 2015-2017年度已经以现金方式累计分配的利润占最近 3年实现的年均可分配利润比例为86.61%，远高于30%，公司的治理结构及规范运作不存在重大缺陷。针对前述理解偏差所导致的情况，发行人已采取了切实有效的整改措施，已于 2018年 12月 20日召开董事会，在修订后的《公司章程》15.19条中列明“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的
30%”，并将于年度股东大会，审议包括前述内容的《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
一、说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷
2015年 3月，公司为落实《通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，对公司的《公司章程》进行了修订。因对《通知》要求中关于现金分红比例要求的理解有误，将原公司章程中“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30％”条款删除，修订为公司现行有效《公司章程》第 15.19条“（五）现金分红的具体条件和比例：公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策……”。
因此，现行公司章程未明确每年现金分红最低比例系对《通知》要求理解偏差所致，公司已采取措施将有关现金分红最低比例条款列入修订后的公司章程，公司治理结构及规范运作不存在重大缺陷。
二、说明并披露下一步公司整改措施及最新进展
发行人已于 2018年 12月 20日召开董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》15.19条增加“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%”。公司计划将于年度股东大会，审议上述议案。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2015年3月因对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红比例约定要求理解存在偏差，故将原公司章程中关于现金分红比例的条款删除，公司治理结构及规范运作不存在重大缺陷。2015-2017年度已经实施的现金分红比例高于原条款约定比例，未对公司股东利益造成损害，且发行人已采取整改措施，召开董事会审议通过了修订《公司章程》的议案，将“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于
最近 3年实现的年均可分配利润的30%”列入修订后的《公司章程》，并将于年度股东大会审议上述公司章程修订议案。
经核查，申请人律师认为：根据公司说明，现行公司章程未明确每年现金分红最低比例系公司对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求理解有误所致。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人虽未在《公司章程》中明确“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30％”，但其《公司章程》已对现金分红事宜做出了明确规定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于上市公司普通股股东的年均可分配利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30％，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司证券发行管理办法》的有关要求。发行人已召开董事会审议通过了修订《公司章程》的相关议案，同意将“公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30％”增加至《公司章程》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后《公司章程》将符合有关现金分红比例的要求，发行人公司治理结构及规范运作不存在重大缺陷。
2、申请人本次拟募集资金总额不超过 50亿元，其中 16.5亿元用于投资 “Stockyard Hill风电场 527.5MW项目”、3.5亿元用于“Moorabool North风电场 150MW项目”。请申请人：（1）说明募投项目是否需要取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，如需要，相关许可或审批是否均已取得，项目实施是否存在重大不确定性。（2）说明是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案。（3）说明本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。（4）说明本次2家海外风电场投资数额的测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（5）根据目前申请人其他海内外风电场建设及运营情况，分析说明本次募投项目经济效益评价是否合
理，是否有相关合同等作为依据。（6）说明完成本次募投项目的技术及人才储备情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
本次募投项目已经取得了澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，截至目前两个项目均已开工建设，项目实施不存在重大不确定性；本次募投项目已根据《企业境外投资管理办法》取得新疆自治区发改委或国家发改委的备案文件，并在新疆自治区商务厅完成备案工作；本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。
本次募投项目的各项投资主要为资本性支出，具体投资主要由工程建设费用、配套工程建设费用、项目其他建设费用、项目建设期利息等构成，符合风电场建设实际情况，投资构成合理；本次募投项目经济效益评价按照通用模型，综合考虑了已经签订的售电协议和市场化电价对项目收益的影响等因素，与申请人其他项目收益情况类似，具备合理性。本次募投的实施由金风澳洲有限公司（以下简称“金风澳洲”）的全资子公司负责，金风澳洲是发行人的全资公司，成立于2009年，总部设立在澳大利亚悉尼，是金风科技在国际市场的重要战略部署，已为 Stockyard Hill和 Moorabool North项目配备了工程师和技术人员63人以及其他专业员工，具备优秀的项目设计和建设能力，有丰富的项目交付经验，因此公司具备成功实施本次募投项目的人才储备。
一、说明募投项目是否需要取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，如需要，相关许可或审批是否均已取得，项目实施是否存在重大不确定性
本次募投项目已经取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，截至目前，StockyardHill风电场项目和 MooraboolNorth风电场项目均已开工建设，项目实施不存在重大不确定性。具体情况如下：
1、StockyardHill风电场527.5MW项目
已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 Stockyard Hill项目环境保护与生物多样性保护相关审批，取得了规划许可（EPBC编号2016/7746）。
2、MooraboolNorth风电场150MW项目
已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 MooraboolNorth项目环境保护与生物多样性保护相关审批，取得了规划许可（ EPBC编号2009012877/2009012877B）。
澳大利亚 Jurisbridge Legal律师事务所对 Stockyard Hill风电场项目和 Moorabool North风电场项目出具法律意见书，发表意见认为：具体运营 StockyardHill风电场527.5MW项目的Stockyard Hill Wind Farm PtyLtd公司和具体运营MooraboolNorth风电场150MW项目的Moorabool Wind Farm Pty Ltd公司，已经取得了根据澳大利亚法律、法规及行业政策，投资运营该项目所必须的行业资格、执照以及审批。
二、说明是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案
1、募投项目具体备案情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|国家发改委备案|自治区发改委备案|国家商务部备案|自治区商务厅备案|
|Stockyard Hill项目|需要且已完成|不需要|不需要|需要且已完成|
|Moorabool North项目|不需要|需要且已完成|不需要|需要且已完成|

依据相关管理规定，StockyardHill风电场项目和MooraboolNorth风电场项目需要在有关部门办理备案手续。其中，Stockyard Hill项目需要向国家发改委和自治区商务厅备案，并已全部完成；Moorabool North项目需要向自治区发改委和自治区商务厅备案，并已全部完成。
2、募投项目具体办理情况
（1）履行发展改革部门备案手续
根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11号）第十四条的规定，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。根据第三
十二条的规定，“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施
前取得项目核准文件或备案通知书。”
公司拟投入募集资金的风电场项目不属于《企业境外投资管理办法》规定的涉及敏感国家、地区或敏感行业的敏感项目。因此，根据《企业境外投资管理办法》第十四条的规定，公司应就风电场项目向发展改革部门履行备案程序，其中，投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
Stockyard Hill风电场项目，公司已经取得了国家发改委于 2018年 7月 30日核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]534号），同意对该项目予以备案，符合《企业境外投资管理办法》的规定。
Moorabool North项目，公司已经取得了新疆自治区发改委于2018年11月 19日核发的《项目备案通知书》（新发改外资备[2018]12号），同意对该项目予以备案，符合《企业境外投资管理办法》的规定。
（2）履行商务部门备案手续
根据现行有效的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条的规定，“企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
公司拟投入募集资金的风电场项目依据《境外投资管理办法》规定，实行备案管理。且根据《境外投资管理办法》规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
StockyardHill风电场项目，发行人已经取得了新疆自治区商务厅于2018年 2月 5日核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第 N6500201800009号）。
MooraboolNorth风电场项目，发行人已经取得了新疆自治区商务厅于 2018年 11月 9日核发的《企业境外投资批准证书》（境外投资证第N6500201800057号）。
三、说明本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、
“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。
公司本次募投项目不属于前述文件列明的非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等对外投资，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。具体如下：
1、本次对外投资项目将分别用于澳大利亚的 Stockyard Hill风电场项目及 Moorabool North风电场项目，该等风力发电项目为本公司的主营业务，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，不属于大额非主业投资。
2、本次对外投资项目由全资子公司 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd及 Moorabool Wind Farm Pty Ltd具体实施，不存在以有限合伙企业对外投资的情况。Stockyard Hill及 Moorabool North风电场项目的税后投资回收期（含建设期）分别为14年和7.3年，不属于“快设快出”类型的对外投资。
3、截至2018年6月30日，公司总资产为 7,482,092.87万元，本次对外投资项目的投资总额为 698,600.87万元，占公司最近一期末总资产的比例为9.34%，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
4、本次对外投资分别用于澳大利亚的 Stockyard Hill风电场项目及 Moorabool North风电场项目，均属于风力发电项目，不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）第四条规定的“限制开展的境外投资”或第五条规定的“禁止开展的境外投资”项目。
综上所述，公司本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资；不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资；不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制或禁止类对外投资。
四、说明本次 2家海外风电场投资数额的测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
1、测算依据及测算过程
本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、配套工程建设费用、项目其他建设费用、项目建设期利息、和其他费用构成。符合风电场建设实际情况，投资构成合理。具体投资金额根据项目设计和建设方案经过测算得出。具体如下：
①工程建设费用
本项目工程建设费用主要包括风电场土木和结构工程费、设备购置费和设备安装工程费。
设备购置费为购置风电机组、塔筒等风电场发电设备。设备安装工程为安装、并网调试风电机组达到预期状态。风电场土木和结构工程为相应的风电场控制中心、风机基础工程等建筑工程和结构工程建设。
工程建设费用为项目主要投资构成，其规模由风电场的装机容量大小决定。风电机组拟采用金风3S平台风力发电机，按照市场价格综合考虑运输等成本确定。风机安装工程及风电场土木和结构工程费按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑澳洲当地工程单位造价水平。
②配套工程建设费用
本项目配套工程建设费用主要为服务于风电场的配套电网建设工程、升压站及风电场道路建设等。配套工程主要与风电场规模相关并考虑澳洲当地工程单位造价指标进行参照。
③项目其他建设费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、风电场前期开发、设计费、规划和环境审批费，在参照国内陆上风电相关费用的基础上，综合参照了澳洲工程项目的其他相关费用。
④项目建设期利息
根据项目实际融资金额及利率水平，计算借款金额。
⑤其他费用
其他费用主要包括项目融资前端费、政府和中介费以及项目应急准备金。
项目融资前端费、政府和中介费按照澳洲开展风电场项目所需的聘请律师等相关机构费用支出、项目开工建设前的不可资本化利息支出、澳洲政府相关费用
支出等预估。项目应急准备金参照项目规模和澳洲风电场类似项目应急准备金比例预估。
2、各项投资构成是否属于资本性支出。
（1）StockyardHill风电场项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|是否属于资本性支出|
|一|工程建设费用|362,452.54|是|
|二|配套工程建设费用|87,061.99|是|
|三|项目其他建设费用|30,771.96|是|
|四|项目建设期利息|20,188.64|是|
|五|其他费用|17,785.93|否|
||项目总投资|518,261.06||

（2）MooraboolNorth风电场项目
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|是否属于资本性支出|
|一|工程建设费用|132,007.04|是|
|二|配套工程建设费用|22,058.46|是|
|三|项目其他建设费用|12,400.99|是|
|四|项目建设期利息|3,212.16|是|
|五|其他费用|10,661.16|否|
||项目总投资|180,339.81||

五、根据目前申请人其他海外内风电场建设及运营情况，分析说明本次募投项目经济效益评价是否合理，是否有相关合同等作为依据。
公司从事风电场开发、建设、运营业务，具备丰富的行业经验。不同区域和国家风电场投资的经济效益不同，根据公司最近五年风电场投资情况统计，其中国内风电场投资平均内部收益率为12%-16%左右，澳洲等海外风电场投资平均内部收益率为9%-12%左右。
Stockyard Hill风电场项目已经与澳洲当地电网公司 Origin公司签署了售电协议，在项目经济效益评价中考虑了售电协议价格的影响。Moorabool North风电场项目未签署售电协议，按照市场价格售电，在公司测算项目经济效益时，电价参照了澳洲当地AcilAllen机构出具的电价分析报告。
本次募投项目经济效益评价按照通用模型，综合考虑了售电协议和市场化
电价对项目收益的影响等因素，与申请人其他项目收益情况类似，具备合理
性。
六、说明完成本次募投项目的技术及人才储备情况
金风澳洲有限公司是金风科技的全资公司，成立于 2009年，总部设立在澳大利亚悉尼，在悉尼、墨尔本均设立办公室。金风澳洲是金风科技在国际市场的重要战略部署，覆盖澳大利亚、新西兰和印度尼西亚市场。金风澳洲现有员工约160余人。金风澳洲为 Stockyard Hill和 MooraboolNorth项目配备了工程师和技术人员 63人以及其他专业员工，具备优秀的项目设计和建设能力，有丰富的项目交付经验，因此公司具备成功实施本次募投项目的人才储备。
依托于金风科技多年来在行业领域所积累的先进的风机制造、风电场开发、建设、运营技术，公司海外风电场项目已经完成美国 Morton's lane 134MW项目、澳大利亚 Gullen range360MW项目、巴拿马 white rock55MW项目等海外项目，累计海外装机总量1.45GW，因此公司具有成功实施本次募投项目的技术储备和项目经验。
七、保荐机构及申请人律师发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：①Stockyard Hill风电场 527.5MW项目及 Moorabool North风电场 150MW项目已经取得了澳大利亚当地投资运营该等项目所必须的相关许可以及审批，项目实施不存在重大不确定性。②Stockyard Hill风电场项目和 Moorabool North风电场项目已按规定在关部门办理完毕备案手续。其中，Stockyard Hill项目需要向国家发改委和新疆自治区商务厅备案，并已全部完成；Moorabool North项目需要向自治区发改委和新疆自治区商务厅备案，并已全部完成。③公司本次募投项目不属于前述文件列明的非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等对外投资，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。④两家海外风电场投资数额的测算依据及测算过程真实合理。⑤本次募投项目经济效益评价按照通用模型，综合考虑了售电协议和市场化电价对项目收益的影响等因素，与申请人其他项目收益情况类似，具备合理性。⑥公司具有成功实施本次募投项目的技术储备和成功先例。
经核查，申请人律师认为：①Stockyard Hill风电场 527.5MW项目及 Moorabool North风电场 150MW项目已经取得了澳大利亚当地投资运营该等项
目所必须的相关许可以及审批，项目实施不存在重大不确定性。②截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行关于投资 Stock Yard Hill风电场项目及 Moorabool North风电场项目的发展改革和商务部门境外投资备案手续，符合《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》的规定。③本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，亦不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资。本次对外投资项目符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号）等国家近期相关政策的规定；不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。④发行人已说明其海外风电场投资数额的测算依据及测算过程，并已说明各项投资构成是否属于资本性支出。⑤本次募投项目经济效益评价按照通用模型，综合考虑了售电协议和市场化电价对项目收益的影响等因素，与发行人其他项目收益情况类似，具备合理性。⑥发行人已说明其完成本次募投项目的技术及人才储备情况。
3、本次发行董事会决议日前六个月至 2018年 12月 31日，申请人合计新增 25,581.70万元财务性投资，以及未到期的“中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第156期”理财产品。请申请人：（1）进一步说明并披露前述财务性投资事项的应对措施进展情况。（2）说明本次发行前是否还存在已经实施或计划实施的其他财务性投资事项，如有，是否己经采取切实有效措施予以解决；是否存在未来不利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资的相关措施。（3）逐项说明和披露截至 2018年 12月 31日财务性投资余额的明细情况，包括设立时间、目的、目前的投资、运营、处置等相关情况；说明是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。（4）进一步补充说明和披露天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务的业务收入和利润占比情况、申请人本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目是否会流向融资租赁和保理业务，是否符合相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
公司已召开董事会，将本次发行董事会决议日前六个月至 2018年 12月 31日，合计新增 25,581.70万元财务性投资的金额自本次配股募集资金总额中扣除，调减后公司的募集资金为不超过 474,418.30万元。公司原持有的“中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品 2018年第 156期”理财产品公司已全部对外转让，上述理财产品已经处置完毕。除已经说明的财务性投资外，截至目前公司不存在已经实施的其他财务性投资事项，公司在本次发行前未计划实施其他财务性投资事项，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情况。报告期内，天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务的业务收入和利润占比较低，公司将依规严格管理募集资金使用，本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目不会流向融资租赁和保理业务。
一、进一步说明并披露前述财务性投资事项的应对措施进展情况
1、公司调减本次配股募集资金总额25,581.70万元
2019年1月18日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整配股公开发行证券募集资金和确定公司配股比例的议案》，申请人因本次发行董事会决议日前六个月至 2018年 12月 31日，合计新增 25,581.70万元财务性投资，已相应从公司本次配股募集资金总额中扣除，调减后公司的募集资金为不超过474,418.30万元。
2、公司已处置相关理财产品
2019年 1月 18日，公司原持有的“中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第156期”理财产品公司已全部对外转让，上述理财产品已经处置完毕。
二、说明本次发行前是否还存在已经实施或计划实施的其他财务性投资事项，如有，是否己经采取切实有效措施予以解决；是否存在未来不利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资的相关措施。
除上述财务性投资外，截至目前公司不存在已经实施的其他财务性投资事项，公司在本次发行前未计划实施的其他财务性投资事项。
公司将严格按照中国证监会、交易所的相关规定，依据已披露的本次募集资金计划，合理使用募集资金，未来不会利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资。同时，公司已承诺“自本次配股公开发行募集资金到位之日起，公司将严格按照公司披露的配股方案使用募集资金，不得利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资的。”
三、逐项说明和披露截至2018年12月31日财务性投资余额的明细情况，包括设立时间、目的、目前的投资、运营、处置等相关情况；说明是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。具体情况如下：
（一）截至2018年12月31日财务性投资余额的明细情况
截至2018年12月31日，公司财务性投资合计金额114,068.60万元，占公司2018年9月30日的总资产（未经审计）比例为1.37%，占公司2018年9月30日净资产（未经审计）比例为4.48%，占比较小。
具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|包括对外股权投资在内的各类投资金额（未经审计）|
|一|交易性金融资产和可供出售金融资产||
|1|其他非流动金融资产——权益工具投资|36,570.40|
|2|其他权益工具投资——其他权益工具投资|19,013.30|
|3|债权投资|4,993.41|
|二|产业基金以及其他类似基金或产品|29,700.00|
|三|类金融业务|23,791.49|
||合计|114,068.60|
||占总资产比例|1.37%|
||占净资产比例|4.48%|

1、其他非流动金融资产
计入其他非流动金融资产的属于财务性投资具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|投资时间|期末余额（未经审计）|截至目前投资情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|北京京能清洁能源电力股份有限公司|清洁电力运营|2011年12月|13,262.05|持有|
|2|山东朗进科技股份有限公司|致力于节能低碳技术推广|2017年8月|5,001.02|持有|
|3|悦康药业集团有限公司|新药研发、药品生产和流通销售|2017年12月|15,357.32|持有|
|4|九圣禾种业股份有限公司|以玉米、小麦、棉花种子的新品种研发、生产加工、营销和技术服务|2014年11月|2,950.01|持有|
||权益工具投资合计|||36,570.40||

2、其他权益工具投资
计入其他权益工具投资的属于财务性投资具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|投资时间|期末余额（未经审计）|截至目前投资情况|
|1|北京蓝箭空间科技有限公司(“北京蓝箭”)|从事火箭研制和运营，研制具有自主知识产权的液体燃料火箭发动机及商业运载火箭|2017年11月|15,000.00|持有|
|2|ZPARK CAPITAL II, L.P.|成立于2012年，是美国第一家汇集硅谷IT巨头企业华人高管的创投基金，专注于早期高科技企业的风险投资基金|2017年1月|3,431.60|持有|
|3|铜陵皖江农村商业银行|银行业务|2018年4月|581.70|持有|
||合计|||19,013.30||

3、债权投资
计入债权投资的财务性投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|投资日期|投资期限|期末余额|截至目前投资情况|
|新疆新能源（集团）有限责任公司公司债|2016年12月|5年|4,993.41|持有|

4、产业基金以及其他类似基金或产品
截至 2018年 12月 31日，公司产业基金以及其他类似基金或产品投资29,700.00万元，属于财务性投资。
宁波澜溪PE股权投资基金的相关情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|设立时间|设立目的|基金存续期|投资金额（万元）|目前的投资、运营、处置情况|
|宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年9月|依托金风科技在风电、环保领域的产业资源，通过设立基金的方式，搭建 PE 股权投资基金平台，可为公司实现多层多级的投资回报，有利于为公司投资业务未来的发展奠定坚实的基础。|7年|29,700.00|存续|

5、融资租赁等业务
截至2018年12月31日，公司对从事融资租赁和保理业务的子公司实际出资金额合计为23,791.49万元。
（二）申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况
截至2018年12月31日，公司的财务性投资合计金额为114,068.60万元，占公司2018年9月30日的总资产（未经审计）比例为1.37%，占公司2018年 9月 30日净资产（未经审计）比例为4.48%，占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
综上所述，截至2018年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
四、进一步补充说明和披露天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保
理业务的业务收入和利润占比情况、申请人本次募投中补充流动资金和偿还有
息负债项目是否会流向融资租赁和保理业务，是否符合相关规定。
1、融资租赁和保理业务由申请人子公司开展业务，融资租赁和保理业务规模占申请人主营业务规模小。
申请人从事融资租赁和保理业务主要为了对风机制造业务的补充，自开展公融资租赁和保理业务以来，业务规模小。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占业务收入/净利润比例|金额|占业务收入/净利润比例|金额|占业务收入/净利润比例|金额|占业务收入/净利润比例|
|融资租赁和保理业务收入|22,322.16|1.25%|22,720.58|0.90%|16,133.86|0.61%|13,668.69|0.45%|
|融资租赁和保理业务利润|11,009.44|4.41%|9,591.86|3.05%|8,517.88|2.74%|7,506.55|2.61%|

2、发行人将严格规范与上述子公司的资金往来，不会将募集资金变相用于上述子公司的融资租赁和保理业务，符合相关规定。
本次发行募集资金到位后，申请人与上述子公司继续保持独立财务核算，除历史形成的申请人对上述子公司以实缴出资外，申请人不会将募集资金变相用于上述子公司的融资租赁和保理业务。
同时，公司承诺本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目将严格用于公司除融资租赁和保理业务外的风机制造等业务。
五、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
①发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，并已召开董事会将上述期间内合计新增25,581.70万元财务性投资，从公司本次配股募集资金总额中扣除；
②除发行人已说明的财务性投资外，截至目前发行人不存在已经实施的其他财务性投资事项，在本次发行前未计划实施的其他财务性投资事项。发行人将严格按照中国证监会、交易所的相关规定，依据已披露的本次募集资金计划，合理使用募集资金，未来不会利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资。
③发行人已说明和披露截至 2018年 12月 31日财务性投资余额的明细情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
④报告期内，发行人天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务的业务收入和利润占比较低；发行人将采取切实有效措施，以确保本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目不会流向融资租赁和保理业务，符合相关规定。
经核查，发行人会计师认为：没有发现下述情况与事实存在重大不一致，（1）发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；（2）除发行人已说明的财务性投资外，截至目前发行人不存在已经实施的其他财务性投资事项以及在本次发行前未计划实施的其他财务性投资事项；（3）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况；（4）报告期内，发行人天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务的业务收入和利润占比较低；发行人将采取切实有效
措施，以确保本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目不会流向融资租赁和保理业务，符合相关规定。
4、申请人报告期内营业收入呈逐年下降趋势，扣非后归母净利润逐年上升。综合毛利率高于同行业平均水平。2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额出现负数为-105,179.64万元。主要产品产能利用率出现波动。请申请人：（1）说明近年风电行业国家相关政策及其对风电相关产业的影响；“风火同价”政策对未来持续盈利能力是否产生重大不利影响。（2）说明导致营业收入逐年下降的主要影响因素，上述因素是否会导致公司收入持续下降。（3）说明扣非后归母净利润逐年上升的原因。（4）说明 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因。（5）说明在电价补贴退坡机制下，2018年前 3季度风电场开发业务毛利率上升，而风机及零部件销售业务毛利率下降的原因。各类业务毛利率变动趋势是否与同行业存在较大差异，如有请说明存在差异的原因及合理性。（6）2017年 1.5MW和 2.0MW产品产能利用率下降， 2016年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势的原因。（7）结合产业政策、市场容量、行业竞争格局及申请人竞争优势等说明申请人是否具备持续盈利能力，相关风险因素是否揭示是否充分、恰当。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
近年来国家从行业监管、装机规划、补贴机制等多个方面陆续出台了多项政策，继续巩固风电产业的稳步发展。“风火同价”政策的重点目标是解决弃风限电问题、保障电量全额收购，引导风电产业成本合理下降、并逐步过渡到与煤电相当，政策给予了相当的产业适应期。同时，国家出台配套支持政策推进风电无补贴平价上网。因此“风火同价”政策长期有利于风电行业发展，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
公司营业收入逐年下降主要是因为，2016年和 2017年我国风电市场处于调整期，公司虽然在我国风电市场的份额仍保持第一，但随着行业总体新增装机容量的下降，公司风机及零部件销售收入也相应下降，从而导致营业收入整体下降。但是，随着风电行业整体装机容量出现企稳回升趋势，以及公司业务
结构不断优化，风电场开发、风电服务及其他业务快速增长，上述因素导致公司收入持续下降的可能性较小。
报告期内，公司高毛利的风电场开发业务占营业收入和毛利贡献比例持续较快提升，因此，虽然营业收入有所下降但是扣非后归母净利润上升。风电行业具有明显的季节性，报告期内发行人的销售收入及货款回收主要集中在每年的第四季度，从而导致 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数，与报告期各年度同期的情况一致。
报告期内，公司各类业务毛利率变动趋势与同行业相比不存在重大差异。
公司风电场所在区域弃风限电率下降、平均发电利用小时数上升，带动风电场开发业务毛利率上升。
2016年开始，公司主流产品从1.5MW机型转变为2.0MW及以上机型，投入了较多的人员、设备在新机型的生产制造上，使得 2.0MW产能短期内有较大幅度增长，产能利用率下降；而原有的 1.5MV机型因为市场需求减少，产能利用率也相应下降。2016年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势与发行人业务情况一致，存在合理理由。
从产业政策、市场容量、行业竞争格局及公司竞争优势等方面看，公司具备持续盈利能力。公司已根据产业政策、市场容量、行业竞争格局等情况，已在配股说明书第三节详细披露了公司所面临的政策风险、市场竞争风险、产品价格下降风险、客户需求下降的风险等风险因素，相关风险因素揭示充分、恰当。
一、说明近年风电行业国家相关政策及其对风电相关产业的影响；“风火同价”政策对未来持续盈利能力是否产生重大不利影响。
1、近年风电行业国家相关政策及其对风电相关产业的影响
“十三五”时期是我国能源低碳转型的关键期，也是我国推进能源发展战略的重要时期。为了确保完成非化石能源比重目标，推动能源结构转型升级、促进风电为代表的可再生能源的可持续健康发展，国家从行业监管、装机规
划、补贴机制等多个方面陆续出台了多项政策，继续巩固风电产业的稳步发展。
（1）加强可再生能源建设引导，鼓励产业有序健康发展
根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；
我国将大力发展风能、太阳能，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电力同等竞争。
国家能源局发布的《2018年能源工作指导意见》提出要更加注重绿色低碳发展，坚持绿色低碳的战略方向，加快优化能源结构，壮大清洁能源产业，稳步推进可再生能源规模化发展，强化风力发电投资监测预警机制，控制弃风严重地区新建规模，确保风力发电弃电量和弃电率实现“双降”。
（2）多措并举促进可再生能源消纳，补贴到位落实保障性收购
2016年 3月，国家发改委发布了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，加强可再生能源发电全额保障性收购管理，保障非化石能源消费比重目标的实现，推动能源生产和消费革命。
2018年3月，国家能源局印发《关于发布2018年度风电投资监测预警结果的通知》，甘肃、新疆（含兵团）、吉林为红色预警区域，上述地区除专门规定项目外，暂停风电项目核准、开发建设及并网，集中精力采取有效措施解决存量风电消纳问题。
2018年 6月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》，将包括风电、光伏、生物质等在内的、总规模超过 55GW的相关可再生能源发电项目列入补贴发放范围。
（3）以电力市场化改革为依托，提高可再生能源市场竞争力
2018年 4月，国家能源局发布《关于进一步促进发电权交易有关工作的通知》，2018年 7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》，明确要求提高市场化交易电量规模，
抓紧建立清洁能源配额制，支持电力用户与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电企业开展市场化交易，通过进一步促进跨省跨区发电权交易等方式，加大清洁能源消纳力度。
（4）风电电价退坡推进平价上网
2016年 12月，国家发改委公布《可再生能源发展“十三五”规划》，提出：2020年风电电价与当地燃煤发电同平台竞争，光伏发电与电网销售电价相当。2017年 11月，国家发改委发布《关于全面深化价格机制改革的意见》，再次明确：要完善可再生能源价格机制。根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当（即“风火同价”）、光伏上网电价与电网销售电价相当。2019年 1月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，提出多项支持政策推动风电、光伏发电无补贴平价上网。
2、“风火同价”政策对未来持续盈利能力不会产生重大不利影响
上述“风火同价”政策不会对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响。
具体分析如下：：
第一，“风火同价”政策的核心前提是解决弃风限电问题、保障电量全额收购。目前，随着风力发电规模化发展和技术快速进步，在资源条件优越、消纳市场有保障、投资环境好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需要国家补贴）的条件，实现平价不存在技术性障碍。
第二，“风火同价”政策旨在引导风电产业成本合理下降、并逐步过渡到与煤电相当，并且政策给予了相当的产业适应期，并非一刀切地当时、当下取消新能源补贴。
国家发改委 2016年公布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）中明确，2018年 1月 1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目执行 2018年的标杆上网电价。2年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆电价。2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电项目但于 2019年底前
仍未开工建设的，执行 2018年标杆上网电价。2018年以前核准但纳入 2018年 1月 1日之后财政补贴年度规模管理的陆上风电项目，执行 2018年标杆上网电价。
根据上述政策，目前风电行业已核准的项目不受“风火同价”的影响，仍然享有新能源补贴。风电开发商和设备制造商，将有 2-3年的时间建设上述项目，并在“风火同价”项目的规模化建设前，采取多种措施降低风电每度电成本。
第三，国家出台配套支持政策推进风电无补贴平价上网。2019年 1月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，提出以下多项支持政策推动风电、光伏发电无补贴平价上网：优化平价上网项目和低价上网项目投资环境；保障优先发电和全额保障性收购；鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿；认真落实电网企业接网工程建设责任；促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展；降低就近直接交易的输配电价及收费等。
第四，“风火同价”政策并不意味着风机设备价格被无限度压低，产品质量可靠、发电效率高、运维成本低的设备制造商会有机会进一步扩大市场份额。自 2018年四季度以来，风机设备招标市场价格已明显企稳回升，一方面预示着设备制造环节盈利反转即将来临，另一方面也显示出行业对迎接“风火同价”政策的信心。公司作为行业领先的风电设备及系统解决方案的供应商，也正在积极开展各类技术优化与产业链协同措施，对持续提升公司盈利能力充满信心。
二、说明导致营业收入逐年下降的主要影响因素，上述因素是否会导致公司收入持续下降。
公司营业收入逐年下降主要是因为，2016年和 2017年我国风电市场处于调整期，公司虽然在我国风电市场的份额仍保持第一，但随着行业总体新增装机容量的下降，公司风机及零部件销售收入也相应下降，从而导致营业收入整体下降。但是，随着风电行业整体装机容量出现企稳回升趋势，以及公司业务结构不断优化，风电场开发、风电服务及其他业务快速增长，上述因素导致公司收入持续下降的可能性较小。
1、风机及零部件销售收入下降是营业收入下降的主要原因
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|风机及零部件销售|801,253.01|72.65%|1,944,538.82|77.38%|2,238,705.55|84.81%|2,701,549.72|89.87%|
|风电服务|62,102.43|5.63%|206,089.08|8.20%|124,908.08|4.73%|128,688.06|4.28%|
|风电场开发|201,891.26|18.30%|325,477.31|12.95%|241,697.93|9.16%|155,460.11|5.17%|
|其他|37,720.48|3.42%|36,840.40|1.47%|34,271.37|1.30%|20,512.07|0.68%|
|合计|1,102,967.19|100.00%|2,512,945.60|100%|2,639,582.93|100%|3,006,209.96|100%|

公司营业收入下降主要系风机及零部件销售业务收入下降所致。
风机及零部件销售业务 2016年收入较 2015年减少 462,844.17万元，降幅17.13%，2017年营业收入较 2016年减少 294,166.73万元，降幅13.14%。主要是因为 2015年我国风电行业新增装机容量创历史新高，超过30GW，公司新增装机容量7GW，位居全球第一。2015年装机创历史新高主要受 2015年末国家发展改革委出台了《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》，导致 2016年起新核准的风电场的将调低电价补贴，导致行业出现了抢装潮。因 2015年的提前抢装，16、17年的风电新增装机容量有所透支，导致2016、2017年行业装机下降。在此行业背景下，公司业务有所下降，符合行业实际情况。虽然 2016年和 2017年我国风电市场处于调整期，公司在我国风电市场的份额仍保持第一，并且市场份额有所上升，但随着行业总体新增装机容量的下降，公司风机及零部件销售收入也相应下降。符合行业变化趋势，变动合理。
2018年 1-6月，公司营业收入较 2017年同期增加 119,014.78万元，增幅12.10%，主要是因为2018年上半年风机销售增长较快，2018年1-6月公司销售风电机组合计达到 1,033台，较去年同期 896台，对外销售容量同比增长15.29%。
2、上述因素导致公司营业收入持续下降的可能性较小
（1）风电行业整体装机容量呈现企稳回升趋势
自 2016年起，虽然市场新增装机容量有所下降，但近三年市场新增招标量大幅增加，未来行业复苏态势明显。目前，风电上网电价机制清晰，平价上网可期，态势稳定，2018年招标量创历史新高，未来三年具备企稳回升趋势。
2018年 1-6月，全国风电并网容量及上网电量保持稳步发展。国家能源局数据显示，上半年全国风电并网新增容量7.94GW，累计风电并网容量达到171.6GW；截至 2018年 6月底，全国风电发电量 1917亿千瓦时，同比增长28.7%，风电上网电量占上半年全社会用电量的比例为5.9%，同比增加了0.9个百分点。
（2）公司业务结构不断优化，风电场开发、风电服务及其他业务快速增长，且收入占比逐年提高
基于多年来在风机及零部件销售业务中积累的经验和业务资源，公司业务逐步向下游产业延伸。报告期内，风电服务业务和风电场投资开发等业务较快增长，营业收入占比持续提升，有利于降低风机制造业务周期波动对公司整体经营的影响。
风电场投资与开发业务是公司重点发展的业务领域之一。报告期内，该业务板块实现营业收入 155,460.11万元、241,697.93万元、325,477.31万元和201,891.26万元，占营业收入的比例为5.17%、9.16%、12.95%和18.30%。截至 2018年 6月末，公司风电场累计并网装机容量4,879MW，累计权益并网容量4,033.44MW；在建风电场项目容量3,326.9MW，权益容量3,053.40MW。
风电服务即风电场全生命周期管理服务，涵盖风电场前期开发、风电场建设、风电场运营管理、绿色电力销售等。报告期内，该业务板块实现营业收入128,688.06万元、124,908.08万元、206,089.08万元和62,102.43万元，占营业收入的比例为4.28%、4.73%、8.20%和5.63%，报告期前三年年复合增长率为26.55%。随着风电后服务市场迅速发展，公司风电服市场空间广阔。
三、说明扣非后归母净利润逐年上升的原因。
公司业务结构不断优化，传统的风机及零部件销售占比逐年下降，高毛利的风电场开发业务占比逐年提高，且对毛利的贡献稳步上升
风机及零部件销售是公司的核心业务，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，该板块收入占营业收入的比例为89.87%、84.81%、77.38%、72.65%，逐年下降，一方面受风电行业新增装机容量有所下降的影响，另一方面，受公司不断深化产业链、大力拓展风电服务和风电场开发业务的影响，公司风机及零部件领域销量下降和其他业务的快速发展导致该领域收入占比有所降低。
报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|风机及零部件销售|168,998.19|49.14%|490,630.46|64.57%|579,197.70|74.98%|667,774.30|83.80%|
|风电服务|12,307.57|3.58%|31,641.95|4.16%|20,456.95|2.65%|15,032.85|1.89%|
|风电场开发|145,008.75|42.16%|214,527.69|28.23%|150,559.15|19.49%|97,151.20|12.19%|
|其他|17,613.37|5.12%|23,099.73|3.04%|22,227.71|2.88%|16,950.29|2.13%|
|合计|343,927.88|100.00%|759,899.83|100.00%|772,441.51|100.00%|796,908.64|100.00%|

报告期内，公司风电场开发业务的毛利率稳定在62%-72%之间。公司风电场开发业务毛利的比重从2015年的12.19%增加到2017年的28.23%，对冲了风机及零部件销售毛利率下降的影响。
四、说明2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因。
风电行业具有明显的季节性，报告期内发行人的销售收入及货款回收主要集中在每年的第四季度，从而导致 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数，与报告期的同期的情况一致。2018年 1-9月、2017年 1-9月、 2016年 1-9月经营活动现金流量净额分别为-105,179.64万元、-102,444.96万元、-106,682.65万元。
我国风电场建设的周期大多是年初开工，年内完成建设；风力发电机组生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期保持一致，风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此，2018年 1-9月经营活动产生现金流大额为负，主要是受行业的季节性影响所致。
五、说明在电价补贴退坡机制下，2018年前 3季度风电场开发业务毛利率上升，而风机及零部件销售业务毛利率下降的原因。各类业务毛利率变动趋势是否与同行业存在较大差异，如有请说明存在差异的原因及合理性。
2018年1-9月，公司分板块毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|风机及零部件销售|20.25%|25.23%|25.87%|24.72%|
|风电服务|20.07%|15.35%|16.38%|11.68%|
|风电场开发|70.02%|65.91%|62.29%|62.49%|
|其他|54.13%|62.70%|64.86%|82.64%|
|合计|29.55%|30.24%|29.26%|26.51%|

1、2018年1-9月风电场开发业务毛利率上升，而风机及零部件销售业务毛利率下降的原因
（1）公司风电场所在区域弃风限电率下降、平均发电利用小时数上升，带动风电场开发业务毛利率上升。
公司风电场开发业务收入取决于上网电价和发电量，成本主要为风电场的折旧摊销，相对较为稳定。因此，风电场开发业务毛利率变动主要受收入波动的影响。
影响风电场开发业务收入的因素为上网电价和上网电量。其中，公司风电场上网电价由国家价格主管部门制定，并且在风电场运行期间保持不变。弃风限电是影响公司风电场上网电量的主要因素。
随着国家发改委、能源局相继出台多项保障风电优先上网，提升风电消纳的政策，2018年 1-6月弃风限电情况明显好转。根据国家能源局数据，2018年 1-6月风电平均利用小时数 1143小时，同比增加 159小时；风电弃风电量 182亿千瓦时，同比减少53亿千瓦时；全国平均弃风率8.7%，同比下降4.9个百分点；除贵州和内蒙古外，其他省市弃风率同比均有所下降，其中山西、吉林、黑龙江、甘肃几个省份弃风率均下降超过 10个百分点。公司风电场所在区域亦呈现弃风限电率下降、平均发电利用小时数上升趋势，从而带动风电场开发业务毛利率上升。
（2）风机及零部件销售业务毛利率下降的原因
随着公司风电综合服务提供商定位的不断深化，响应行业“风火同价”目标，继续通过技术创新和提供具有价格竞争力的风机产品扩大市场份额，风机及零部件销售价格下降导致该板块毛利率下降。
2、各类业务毛利率变动趋势与同行业相比不存在重大差异
（1）风机及零部件销售业务与同行业毛利率对比情况
公司风机及零部件销售业务与同行业毛利率对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|明阳智能|21.53%|24.87%|25.86%|
|上海电气|19.41%|22.16%|21.59%|
|湘电股份|17.47%|21.49%|17.05%|
|行业平均|19.47%|22.84%|21.50%|
|金风科技|21.09%|25.23%|25.87%|

 2018年 1-6月，风电整机制造商的风机业务毛利率均出现了下降，公司与同行业公司毛利率变动趋势一致。
（2）风电场开发业务与同行业毛利率对比情况
公司风电场开发业务与同行业毛利率对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|嘉泽新能|61.45%|54.97%|56.62%|
|节能风电|56.87%|50.97%|44.89%|
|明阳智能|72.76%|65.85%|54.19%|
|行业平均|63.69%|57.26%|51.90%|
|金风科技|71.83%|65.91%|62.29%|

 2018年 1-6月，风电运营商风电场开发业务毛利率均出现了上升，公司与同行业公司毛利率变动趋势一致。
六、2017年 1.5MW和 2.0MW产品产能利用率下降，2016年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势的原因。
1、2017年1.5MW和2.0MW产品产能利用率下降的原因
2015年、2016年、2017年公司主要风力发电机组的产能、产量、产能利用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品||2017年|2016年|2015年|
|1.5MW|产能（台）|750|1,950|1,950|
||产量（台）|449|1,750|3,289|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品||2017年|2016年|2015年|
||产能利用率|59.87%|89.74%|168.67%|
|2.0MW|产能（台）|2,200|1,200|1,000|
||产量（台）|1,702|1,335|764|
||产能利用率|77.36%|111.25%|76.40%|
|2.5MW|产能（台）|1,000|1,000|1,000|
||产量（台）|700|518|720|
||产能利用率|70.00%|51.80%|72.00%|

注：产量包括外部销售和内部销售。
发行人已将大部分非核心零部件外包给供应商提供，自身主要负责风力发电机组的设计、研发和生产组装等核心业务。在应对市场环境变化下，公司已具备良好的柔性交付能力。
2016年开始，公司主流产品从1.5MW机型转变为2.0MW及以上机型，投入了较多的人员、设备在新机型的生产制造上，使得2.0MW产能短期内有较大幅度增长，产能利用率下降；而原有的 1.5MV机型因为市场需求减少，产能利用率也相应下降。
2、2016年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势的原因
报告期内，公司主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率|1.12|1.12|1.34|
|速动比率|0.99|0.98|1.21|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|1.96|4.82|5.99|
|应收账款周转率（次）|0.65|1.70|1.88|

 2016年以来流动比率、速动比率呈持续下降趋势，主要是因为一年内到期的长期借款、应付债券和长期应付款大幅增加，从 2016年末的 89,043.43万元增加到2017年末的399,218.66万元。
2017年存货周转率下降，主要是因为公司 2017年末在手订单达到历史高点，为满足2018年的交付需求增加了产品备货。
2017年应收账款周转率下降，主要是因为随着公司风电场投资与开发业务的发展，自营风电场装机容量的增加，以及风电行业补贴电费收入回款周期普
遍延长，公司期末应收账款余额逐年增加。
七、结合产业政策、市场容量、行业竞争格局及申请人竞争优势等说明申请人是否具备持续盈利能力，相关风险因素是否揭示是否充分、恰当。请保荐机构及会计师发表核查意见。
1、从产业政策、市场容量、行业竞争格局及公司竞争优势等方面看，公司具备持续盈利能力。
（1）产业政策
为保障风电行业的健康有序发展，国家结合行业的具体情况相继出台了多项行业管理规定，对行业指导方向、具体产业规划、上网电价、产业运营等多个重要方面进行了制度规范。
（2）市场容量
随着全球发展可再生能源的共识不断增强，面对日益突出的能源与环境问题，发展低碳电力已成为未来能源发展的重要组成部分。我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向，确定了 2020年、2030年非化石能源占一次能源消费比重达到15%、20%的目标。风能作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，在我国能源体制改革及新能源发展中将发挥更加重要的作用。因此，风电行业的整体市场容量将保持平稳。
（3）行业竞争格局
近年来我国风电行业市场集中度得到进一步提升，风电机组制造商由高峰期的 60多家降低到了 20多家，前十大企业已占了90%左右的市场份额。未来行业龙头效应将继续凸显，具备规模优势、技术优势、管理优势的龙头企业的市场份额将进一步扩大，主要的竞争也将在前几大企业中展开，供给端市场化竞争显著。
资料来源：中国风能协会（CWEA）
（4）公司竞争优势
公司连续七年稳居国内风机制造龙头。公司是国内最早进入风力发电设备制造领域的企业之一，拥有风机制造、风电服务以及风电场投资与开发三大主要业务板块以及水务等其他板块。公司是国内首家具有自主知识产权的风机企业。经过十余年发展，公司逐步成长为国内领军和全球领先的风电整体解决方案提供商，国内市场占有率连续数年位居第一，2017年国内新增装机约27%；
全球排名第三，占比10.5%。
综上，从产业政策、市场容量、行业竞争格局及公司竞争优势等方面看，公司具备持续盈利能力。
2、公司相关风险因素揭示是充分的、恰当的
发行人根据产业政策、市场容量、行业竞争格局等情况，已在配股说明书第三节详细披露了公司所面临的政策风险、市场竞争风险、产品价格下降风险、客户需求下降的风险等风险因素，相关风险因素揭示充分、恰当。具体风险因素揭示如下：
“一、政策风险
我国行业主管部门为扶持和鼓励可再生能源和风电行业发展，颁布了一系列的法律法规和政策，涉及行业规划、财政补贴、税收优惠，促进风电调度调配、电网消纳，此类政策有利于国内风力发电行业以及风电设备制造行业的发
展。但如果将来行业政策发生不利变化，可能会对中国风电市场造成负面影响，从而对公司主要产品的生产和销售产生影响。
……
3、市场竞争风险
发行人连续七年国内市场排行第一。随着行业集中度的持续提升，市场竞争将进一步加剧，主要的竞争将持续在行业前几大企业中展开。根据国家能源局及风能协会相关统计数据，2017年市场中标率排名前三位企业已占据全年招标总量的56%，较上年同期提高三个百分点；新增装机容量排名前三位企业，占全年新增装机的51%，因此未来行业集中度和竞争的加剧，将对公司产生持续影响。
4、产品价格下降风险
随着风电行业“风火同价”目标的迫近，从长期看来，风电上网电价的下调将致使风力发电机组价格下降。虽然发行人持续进行技术创新，降低风机成本，若中国风电设备市场中风力发电机组销售价格出现过快过大降幅，而发行人未能及时抓住行业新的增长点，仍有可能短期内出现现有产品销售毛利率下降的可能，进而对发行人的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
5、客户需求下降的风险
发行人客户主要为大中型电力公司，公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例近40%，受行业发展及政策等因素影响，如果发行人客户的业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受影响。
……”
八、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
①近年来风电行业国家政策有利于促进本行业稳步发展，“风火同价”政策对发行人未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。
②发行人收入下降主要受风电行业总体新增装机容量下降的影响，随着风电行业整体装机容量出现企稳回升趋势，以及公司业务结构不断优化，风电场
开发、风电服务及其他业务快速增长，上述因素导致公司收入持续下降的可能性较小。
③报告期内公司业务结构不断优化，传统的风机及零部件销售占比逐年下降，高毛利的风电场开发业务占比逐年提高，促使发行人扣非后归母净利润逐年上升的原因合理。
④发行人 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数，主要受行业的季节性影响所致，原因合理。
⑤发行人2018年前3季度风电场开发业务毛利率上升，主要因风电场所在区域弃风限电率下降、平均发电利用小时数上升。受行业发展趋势影响，发行人风机及零部件销售业务毛利率下降。发行人风电场开发业务毛利率和风机及零部件销售业务毛利率与同行业不存在较大差异。
⑥受公司产品迭代影响，公司通过柔性交付，安排不同型号机型的产能，因此，发行人 2017年 1.5MW和 2.0MW产品产能利用率下降；2016年以来受负债增加影响导致流动比率、速动比率下降。存货周转率下降，主要是因为公司 2017年末在手订单达到历史高点，为满足 2018年的交付需求增加了产品备货。应收账款周转率下降，主要是因为随着公司风电场投资与开发业务的发展，自营风电场装机容量的增加，以及风电行业补贴电费收入回款周期普遍延长，公司期末应收账款余额逐年增加。
⑦发行人从产业政策、市场容量、行业竞争格局及竞争优势等方面看是具备持续盈利能力，发行人相关风险因素已充分、恰当揭示。
经核查，发行人会计师认为：没有发现下述情况与事实存在重大不一致，（1）发行人收入下降主要受风电行业总体新增装机容量下降的影响，随着未来风电行业整体装机容量将企稳回升以及公司业务结构不断优化，该因素不会导致公司收入持续下降；（2）发行人扣非后归母净利润逐年上升的原因合理；
（3）发行人 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因合理。（4）在电价补贴退坡机制下，发行人 2018年前 3季度风电场开发业务毛利率上升，而风机及零部件销售业务毛利率下降的原因合理，与同行业不存在较大差异。（5）发行人 2017年 1.5MW和 2.0MW产品产能利用率下降，2016
年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势的原因合理。
5、申请人本次配股发行的股票种类为A股和H股。请发行人说明：（1） H股配股方案；（2）H股配股需要履行的审批程序，与 A股相关审核流程的衔接情况，目前进展情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、H股配股方案
根据公司公告的配股方案，本次公司股配 H股配股比例、考虑汇率因素后的配股价格均与同时申请的A股配股方案相同。
二、H股配股需要履行的审批程序，与 A股相关审核流程的衔接情况，目前进展情况
公司H股配股需要获得中国证监会的审批以及向香港联交所递交H股配股章程供审核，并最终取得香港联交所对H股配股的批复。
截至目前H股与A股相关审核流程，具体情况如下：
2018年7月17日，发行人收到了中国证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理单》（181057号），中国证监会认为发行人 H股配股的申请材料齐全，符合法定形式，决定受理该等行政许可申请。
2018年 8月 1日，发行人收到了中国证监会核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181057号）。
2018年 9月 5日，发行人收到了中国证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理单》（181329号），中国证监会认为发行人 A股配股的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年9月29日，发行人收到了中国证监会核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181329号）。
2018年10月16日，发行人向中国证监会提交了A股配股一次反馈意见回复。
2018年11月13日，发行人向中国证监会提交了H股配股一次反馈意见回复。
2018年 12月 17日，发行人收到了中国证监会核发的《关于核准新疆金风科技股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可）[2018]2057号，批准发行人向境外上市外资股股东配售不超过 130,012,168股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
公司尚待向香港联交所递交 H股配股章程供审核，并最终取得香港联交所对H股配股的批复。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照有关规定向中国证监会及香港联交所提交了 H股配股申请相关资料，H股配股比例和考虑汇率因素后的配股价格均与同时申请的 A股配股方案相同。截至目前，发行人已经取得了中国证监会对H股配股申请的核准批复，尚待向香港联交所递交H股配股章程，本H股配股申请事项及同步进行的A股配股申请均处于正常流程中。
经核查，申请人律师认为：就本次A股及H股配股事宜，发行人已履行其内部审批程序，并根据有关规定向中国证监会递交了相应申请材料，且已于2018年12月17日获得了中国证监会对本次H股配股的核准批复，符合有关规定。本次A股配股尚待获得中国证监会的核准批复，本次H股配股尚待根据香港联合交易所的有关规定办理相应手续。
（此页无正文，为新疆金风科技股份有限公司关于《〈关于请做好新疆金风科技股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函〉的回复说明》之签字盖章页）
新疆金风科技股份有限公司年月日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于《〈关于请做好新疆金风科技
股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函〉的回复说明》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：______________ ______________
石迪 吴俊
保荐机构董事长签名：______________
周杰
海通证券股份有限公司年月日
声 明
本人已认真阅读新疆金风科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：______________
周杰
海通证券股份有限公司年月日