证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-004蓝帆医疗股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购CB Cardio Holdings II Limited62.61%股份和CB Cardio Holdings V Limited100%股份，同时募集配套资金。公司已于2017年12月23日披露了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
公司于2017年12月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 71号）（以下简称“重组问询函”）。公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就重组问询函提及的问题答复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中相同；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1、报告书披露，2017年7月，本次发行股份购买资产的交易对手方之一北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）控制的境外公司CB Medical InvestmentLimited（以下简称“BVII”）受让AutumnEagle及AceElect合计持有的本次交易标的CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCHII”）23.80%股份，交易对价为1.71亿美元。2017年10月，你公司第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）受让BVII持有的CBCH II30.12%股份，交易对价2.91亿美元。请补充披露
以下事项，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见：
（1）上述两次股权转让产生的背景和原因，是否与本次发行股份购买资产构成一揽子交易；
（2）蓝帆投资参与受让CBCHII的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况；
（3）上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性。
回复：
一、上述两次股权转让产生的背景和原因，是否与本次发行股份购买资产构成一揽子交易
（一）Autumn Eagle及 Ace Elect向 BVI I转让所持股份产生的背景和原因
Autumn EagleLimited（以下简称“AutumnEagle”）和Ace Elect Holdings Limited（以下简称“AceElect”）在柏盛国际退市时接受股份对价，成为 CBCH II的股东。
在该次向 BVI I转让股份前，Autumn Eagle及AceElect分别持有 CBCH II 159,656,100股和39,543,916股股份，合计持有 CBCH II23.80%股份。2017年上半年，鉴于自身投资时间较长、已有变现退出的商业诉求，而北京中信牵头的柏盛国际后续资本运作又仍存在较大的商业不确定性，Autumn Eagle及AceElect综合考虑时间表及潜在交易条件后，计划自行出售其持有的 CBCH II股份。
出于尊重Autumn Eagle及Ace Elect合理商业诉求的目的，为配合推进其股份出售事宜并避免该部分股份向第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事项造成不利影响，北京中信在此过程中慎重权衡了承接该部分股份的风险和利弊，主要考虑了如下因素：
1、潜在的多家第三方投资者对项目的尽职调查和商业谈判需要花费柏盛国际管理层及各级员工大量的时间和精力进行配合。经历了私有化以来组织架构和管理团队的较大规模调整后，柏盛国际的管理层及各级员工正集中全力推动公司各项经营业务的发展，而分散精力于配合多家第三方投资者的尽职调查不仅将给管理团队带来较大的压力，也可能对公司的日常经营造成不利影响。
2、北京中信当时正在牵头筹划柏盛国际资本运作事项。虽然资本运作方式、最终
买方及具体交易方案还未确定，但第三方投资者的介入将对交易对手上市公司的选择和交易方案设计的灵活性造成较大的影响，同时也将增大交易整体时间表的不确定性。
为尽量保证 Autumn Eagle及Ace Elect所持CBCH II股份的出售事项不对柏盛国际的整体资本运作筹划造成不利影响，北京中信考虑自行承接该部分股份。
3、若由第三方投资者收购该部分股份，由于柏盛国际后续资本运作方案未定， Autumn Eagle及Ace Elect寻找到有明确意愿的投资者难度较大，且可能涉及潜在的监管审批和融资安排等不确定性风险。而北京中信作为标的公司的主要股东，熟悉项目情况、无需实施额外尽调、境外融资能力较强，拥有能以最短时间完成该股份转让交易的优势，对于 Autumn Eagle及AceElect尽快实现投资退出的目标也存在较强的吸引力。
综上，北京中信与Autumn Eagle及AceElect就该次股权转让展开商业谈判，最终就商业条款达成一致。2017年7月，AutumnEagle、Ace Elect与北京中信及 BVI I签署了股份转让协议，北京中信以其控制的境外公司BVII承接AutumnEagle和Ace Elect持有的 CBCH II23.80%股份，交易对价总额为17,065.18万美元（约0.86美元/股）。
（二）BVI I向蓝帆投资转让所持股份产生的背景和原因
在受让Autumn Eagle及Ace Elect所持CBCH II的股份之后，北京中信除自有资金投入之外，为柏盛国际股权投资之目的已通过其境外控股子公司累计形成超过 2.4亿美元负债（不含利息），其间接持有的 CBCH II股份亦作为境外贷款的担保物处于被质押状态。
在本次重大资产重组交易前，作为上市公司的交易对方，北京中信为实现所持标的公司股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情形的目标，计划在本次交易前偿还历史投资及2017年7月购买AutumnEagle及AceElect持有的CBCH II股份所形成的全部境外美元负债并完全解除其间接持有的 CBCH II股份的质押，以符合法规和监管要求。
基于上述考虑，BVI I与蓝帆医疗控股股东蓝帆集团、蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资达成协议，向蓝帆投资转让由 BVI I持有的252,381,624股 CBCH II股份。BVI I从蓝帆投资获得股权转让对价后清偿了北京中信通过 BVI I和其境外关联方就投资柏盛国际形成的全部境外美元贷款，并解除了其间接持有的CBCH II股份的质押。
（三）上述两次股权转让与本次发行股份购买资产均不构成一揽子交易
1、北京中信和蓝帆投资不存在将两次股权转让与本次交易设计成一揽子交易的商业意图
Autumn Eagle及Ace Elect向 BVI I转让所持CBCH II股份时，北京中信正在筹划柏盛国际的资本运作事项，但具体运作方式尚处于内部讨论阶段，交易对手及具体交易方案均未明确；北京中信与蓝帆投资之间转让 BVI I持有的CBCH II股份也是基于解除境外债务并解除 CBCH II股份质押的考虑，因此，从北京中信的角度而言，其从事两项交易均出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其中任何一项交易的依据、前提或条件。
蓝帆投资作为上市公司控股股东蓝帆集团的全资子公司，先行受让 CBCH II的部分股份主要原因是，该项投资符合蓝帆集团业务层面的长远战略考虑，能够帮助本次重大资产重组的顺利完成，并能维持和巩固本次重组完成后控股股东和实际控制人对上市公司的控制权（详见本小题回复之“二、蓝帆投资参与受让 CBCH II的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况”），因此，从蓝帆投资的角度而言，其受让 CBCH II的部分股份系出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次交易是否成功作为其决策是否推进其受让 CBCH II的部分股份的依据、前提或条件。
2、相关交易文件并未将两次股权转让与本次交易约定为一揽子交易
Autumn Eagle及Ace Elect与 BVI I和北京中信在股份转让协议中明确约定：“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公司提出任何权利主张。”
BVI I和蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议也并未将本次交易作为完成该次
股权转让的交割条件。北京中信、蓝帆投资之间或其任何关联方之间就该次股权转让也没有任何回购、撤销交易的安排。
3、两次股权转让已完成交割，其实施结果与本次交易也不构成一揽子交易
Autumn Eagle及Ace Elect已经向BVI I转让了其所持的全部 CBCH II股份并于 2017年 7月 20日完成了全部股份转让登记。BVI I已经向蓝帆投资转让了其所持的 252,381,624股 CBCH II股份并于 2017年 10月 30日完成了全部股份转让登记。两次股权转让的交易均已经完成，两次股权转让的协议中均未规定交易取消、变更的安排，也未赋予任何一方撤销交易的权利。
因此，Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持CBCH II股份以及BVI I向蓝帆投资转让所持 CBCH II股份的交易与本次交易均不构成一揽子交易。
二、蓝帆投资参与受让 CBCH II的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况
（一）蓝帆投资参与受让 CBCH II的目的与合理性
蓝帆投资从BVI I购买部分 CBCH II股份，主要出于业务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，具体如下：
1、该次股份受让符合蓝帆集团和蓝帆医疗业务层面的长远战略考虑。柏盛国际是全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的，蓝帆集团和蓝帆医疗看好柏盛国际未来的发展前景。鉴于上市公司重大资产重组涉及的监管审批时限较长且存在不确定性，蓝帆集团亦有意愿通过提前受让 CBCH II部分股份并成为 CBCH II第一大股东的方式，锁定该标的公司。
2、该次股份受让能够解决北京中信偿还境外贷款、解除股份质押的资金需求。考虑到北京中信所承担境外贷款及股份质押问题对本次重大资产重组造成的潜在障碍，蓝帆集团作为上市公司控股股东，拥有较强的资金实力和产业背景，具备承接北京中信拟减持的 CBCH II股份的能力和条件。为促成本次重大资产重组的顺利完成，蓝帆集团决定通过旗下全资子公司蓝帆投资受让 BVI I所持CBCH II部分股份，在办理完毕各项境外投资备案和登记程序之后以人民币购汇出境的方式，向北京中信控制的境外子公司 BVI I支付了 2.91亿美元的现金对价，妥善解决了北京中信全额偿还境外美
元贷款的资金需求，从而确保本次重大资产重组前北京中信所持标的公司股份不存在质押、符合法规和监管要求。
3、该次股份受让能够维持和巩固本次重组后控股股东和实际控制人上市公司的控制权。考虑到本次重组的交易规模较大，相较于由其他第三方承接北京中信拟减持 CBCH II股份的方案，蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司 CBCH II部分股份后、再以该部分股份认购上市公司发行股份的方式，能够在本次交易完成后进一步巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权。
（二）蓝帆投资参与受让 CBCH II部分股权的资金来源情况
根据 BVI I与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I支付 2.91亿美元收购其持有的CBCH II30.12%股份。该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币19.34亿元。
上述交易对价中，8.19亿元人民币来自于蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资金，9亿元人民币来自于蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）的借款，其余部分为蓝帆投资自有资金。其中，就上述借款，截至本回复出具日，蓝帆集团与山东信托签订质押合同，约定蓝帆集团以其持有的蓝帆投资49%股权为前述贷款提供质押担保；蓝帆投资实际控制人李振平及其配偶张文、李振平控制的企业山东朗晖石油化学股份有限公司以及山东淄博当地的一家与蓝帆投资无关联关系的公司分别与山东信托签订保证合同，约定由前述主体为蓝帆投资的前述贷款提供保证担保。
蓝帆投资未来将根据借款协议约定，以包括但不限于蓝帆集团和其他股权投资方增资、回收投资收益、调整债务融资等在内的方式归集资金，按时偿还借款。截至本回复出具日，虽然因该笔借款而导致蓝帆投资49%股权被质押，但蓝帆投资剩余51%的控股权并未被质押；蓝帆投资现为上市公司第一大股东、蓝帆集团为上市公司控股股东，且蓝帆集团和蓝帆投资主要从事实业投资，除上市公司之外还持有全国领先的 PVC糊树脂和增塑剂业务等其他资产，经营状况良好、财务状况稳定，因此前述质押行为不会对上市公司的控制权产生实质影响。
蓝帆集团对于蓝帆投资增资的 8.19亿元人民币中，有 2.2亿元来自蓝帆集团向金融机构的借款，剩余部分来自于自有资金，主要包括2017年3月出售部分上市公司股票的所得、蓝帆集团和蓝帆集团下属子公司的自有资金等。
三、上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性
（一）Autumn Eagle及 Ace Elect向 BVI I转让所持股份的作价依据
根据股份转让协议的约定，北京中信以其控制的境外公司BVII承接Autumn Eagle和 Ace Elect持有的CBCH II23.80%股份，交易对价合计为17,065.18万美元（约0.86美元/股）。
该次转让定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主要的考虑因素包括：
1、后续资本运作的不确定性风险
在Autumn Eagle及Ace Elect筹划出售所持股份时，北京中信牵头的柏盛国际后续资本运作尚未确定最终买方、交易方案和交易条款等，诸多方面均存在较大的商业不确定性。后续资本运作的不确定性导致 Autumn Eagle及AceElect继续持有标的公司股份的意愿较低，同时也使得其寻找到有明确意愿的投资者难度较大。
2、出让方对退出确定性的诉求
鉴于Autumn Eagle及AceElect投资柏盛国际的时间已较长、自身变现退出的商业诉求明确，其对交易的确定性要求较高；考虑到在当时的中国对外投资监管环境下寻找到其他购买方的难度以及其中可能涉及的境外投资监管审批和融资安排等不确定性风险，北京中信是少数可同时满足其关于交易估值、履约能力和交割时点等各项要求的受让方。
3、受让方承担的商业风险
考虑到后续资本运作的不确定性、BVI I需依靠境外债务融资来支付股份受让的对价等情况，BVI I承接Autumn Eagle及Ace Elect持有的CBCH II股份需承担较大的商业风险，北京中信亦需承担较大的还款压力和无法向境外汇出资金还款的风险以及后续资本运作的风险。
4、少数股权折价因素
Autumn Eagle及Ace Elect所持 CBCH II的股份比例分别为19.08%和4.72%，实际为少数股权；而当时北京中信通过其控制的 BVI I和CBCH III合计控制 CBCH II股份超过50%。该次交易本质属于控股股东收购少数股权的交易，因此交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。
此外，在该次交易协商时，出让方 Autumn Eagle及Ace Elect已充分知悉后续潜在的资本运作安排，并作为该次交易的转让方，在股份转让协议中有如下陈述：“转让方知晓受让方和/或北京中信在交割后可能对公司进行进一步资本运作（包括但不限于对公司进行合并、分立、发行股份、回购股份、股份转让、资产重组或上市），也可能对标的股份作出进一步处置。转让方特此明确承诺和同意：无论是否发生上述事项，无论在上述事项发生时公司估值是否高于本协议项下对公司的估值，转让方都不会直接或间接试图推翻或撤销、反对、质疑本协议的任何条款、本次交易中的公司估值，标的股份的转让，以及本次交易的任何其他细节，不会要求终止本协议或使其无效，亦不会向受让方、北京中信、任何集团公司提出任何权利主张。”
综上，该次转让作价是交易双方综合考虑当时标的公司后续资本运作的不确定性风险、出让方对交易确定性的诉求、受让方承担的商业风险及少数股权折价因素等实际情况以及历史投资合作的实际情况，基于市场情况及风险判断并经过市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
（二）BVI I向蓝帆投资转让所持股份的作价依据
根据 BVI I与蓝帆集团、蓝帆投资签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I支付 2.91亿美元收购其持有的CBCH II30.12%股份（约1.2美元/股）。
交易双方就该次转让进行协商时，上市公司已进入重大资产重组程序并开展相关审计、评估工作；由于本次交易整体方案复杂、审计和评估工作量较大，确定蓝帆集团通过其全资子公司蓝帆投资先行承接标的公司 CBCH II部分股份时，标的公司 CBCH II的评估工作尚未完成。结合标的公司BioFreedomTM支架产品在2017年8月顺利获批于日本市场上市以及吉威医疗二代产品心跃TM（EXCROSSAL）支架即将获得中国药监局批准注册的预期，标的公司的管理层更新了财务预测，并由交易双方经测算形成了初步估值。
因此，根据蓝帆投资和北京中信的友好协商，交易双方在充分考虑了标的公司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础上，参考当时的财务预测并经测算形成的初步估值，确定了该次股份转让的作价。
尽管上述初步估值与本次交易基于2017年10月31日基准日的评估结果及交易各方协商确定的调整后的CBCH II股东全部权益估值存在一定差异，为确保本次重大资
产重组关联交易的公允性、保护上市公司全体股东的利益，蓝帆投资所承接的 CBCH II股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分股份所支付的实际对价 19.34亿元人民币（折合2.91亿美元，约1.2美元/股）为准，蓝帆投资该次受让股份的定价与其在本次交易中出让股份的定价不存在差异。
（三）两次股份转让定价差异的原因和合理性
上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，存在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：
1、商业动因不同，谈判博弈情形迥异
Autumn Eagle及Ace Elect向 BVI I转让所持股份的交易系出于出让方投资变现退出的需求，且系 CBCH II原股东之间、少数股东向控股股东进行的股份转让，是由交易双方综合考虑各因素以及历史合作的渊源后，基于市场情况及风险判断并经市场化谈判协商确定的结果。Autumn Eagle及Ace Elect作为利益独立、决策理性的商业主体，最终选择将股份转让给 BVII，反映了这是在当时面临的诸多约束条件和不确定环境下，其做出的理性商业选择。
BVI I向蓝帆投资转让所持股份是蓝帆集团为对柏盛国际进行投资并为促进本次重大资产重组交易顺利完成所实施，且导致北京中信将不再单方控制柏盛国际的结果。
双方的谈判地位对等，所确定的交易价格主要参考了柏盛国际最新的业务进展和盈利展望情况、根据本次重大资产重组的正式评估报告出具前的意向初步估值所确定。两次股份转让的背景和商业动因不同，谈判博弈情形迥异。
2、交易时点不同，其间柏盛国际的业务取得重要进展
对于医疗器械企业来说，新产品研发和新市场准入是提升公司业绩、带动公司估值提升的重要基础。在上述两次股份转让交易期间，2017年 8月，柏盛国际完成了旗舰产品BioFreedomTM支架产品在日本的注册批准并上市销售；2017年9月，吉威医疗二代产品心跃TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于2017年第四季度在国内开始销售。日本和中国均为全球最大的医疗器械市场之一，上述核心产品的获批上市将为柏盛国际在产品销售及收入规模、盈利能力、抗风险能力等基本面的提升提供重要的保障。两次股份转让交易期间标的公司业务的重要进展使得在两次股份转让交易的不同时点，相关交易各方对标的公司的增长预期和业务估值判断存在差异
或调整。
3、交易性质不同，前者考虑少数股权折让因素
Autumn Eagle及Ace Elect向 BVI I转让所持股份的交易实际属于控股股东收购少数股权的交易，因此参照市场惯例交易双方在协商时亦考虑了少数股权折价因素。BVI I向蓝帆投资出售股份的交易中，蓝帆投资受让 BVI I持有的CBCH II30.12%股份，从而成为 CBCH II的第一大股东并顺利锁定标的公司，该次交易并未考虑任何折让因素。
综上所述，上述两次股份转让交易存在清晰的商业动因区别，但均具有商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易性质等差异，上述两次股份转让的作价依据有所不同、标的公司业务情况发生变化且存在是否折让的差异。同时，两次股份转让系在不同时间段由各方分别独立协商达成，交易各方之间不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。因此，两次股份转让定价的差异具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”中就上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“Autumn Eagle及AceElect向 BVI I转让所持CBCHII股份和BVII向蓝帆投资转让所持CBCHII股份与本次发行股份购买资产相互独立，不构成一揽子交易安排；蓝帆投资参与受让 CBCH II股份具有合理商业目的，资金来源为蓝帆集团对蓝帆投资增资提供的资金、境内金融机构的贷款和自有资金；上述两次股份转让交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，交易定价的差异具有合理性。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“Autumn Eagle及Ace Elect向BVI I转让所持CBCH II股份和 BVI I向蓝帆投资转让所持 CBCH II股份的交易定价依据及差异具有合理性。
上述两次股权转让交易与本次发行股份购买标的资产相互独立，不构成一揽子交易安排。此外，蓝帆投资受让 CBCH II股份具有合理商业目的，资金来源为蓝帆集团的增
资、境内金融机构的贷款和自有资金。”
2、报告书披露，最近三年内CBCHII股权发生多次变更和转让，包括但不限于向私有化投资者和本次交易标的的实际经营实体Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）的管理层股东增发及回购股份，回购柏盛国际公众股东股份，BVII和蓝帆投资受让部分股份等。请结合上述交易的发生背景和目的，解释说明上述交易和本次交易作价差异的原因及合理性，并请独立财务顾问核查和发表专业意见。
回复：
一、最近三年 CBCH II股份变更或转让情况
（一）2015年6月，CBCH II第一次股份转让及第一次增发新股
2015年6月19日，CBCH II根据开曼群岛法律注册成立，成立时的股东为 MapcalLimited；同日，CBCH II设立时的股东 Mapcal Limited将其所持有的 CBCH II的1股股份转让给了 BVII。2015年6月24日，CBCH II向BVI I新发行了330,456,083股股份。
上述股份转让及增发新股实际为 BVI设立时的一系列变更事项，不涉及股份作价交易事宜。
（二）2016年4月，CBCH II第二次增发新股，引入新投资者和柏盛国际管理层股东以筹措资金私有化新加坡上市公司柏盛国际
2016年4月，为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH II拟通过其子公司 CBCH I在百慕大群岛的全资子公司 Bidco与柏盛国际进行合并、并将柏盛国际私有化退市，CBCH II为筹措合并资金之目的而引入了 MarineTrade、WealthSummit、FuMao、CBCH III等股权投资人，以及部分柏盛国际当时的管理层成员。此外，CBCH II在合并过程中向还未选择现金对价的原柏盛国际股东发行了新股。具体情况请详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（二）历史沿革”之“4.2016年4月，第二次增发新股”。
在柏盛国际私有化阶段，柏盛国际的公众股股东可获得的现金对价为 0.84新加坡
元/股（约0.62美元/股）。该次增资的目的为引入投资者以筹措资金、完成私有化交易，因此该次增发新股的估值与柏盛国际私有化估值保持一致，即0.84新加坡元/股（约0.62美元/股）。根据柏盛国际私有化相关文件，0.84新加坡元/股是以北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价，并经柏盛国际股东大会审议通过后实施。根据柏盛国际私有化的董事会文件，0.84新加坡元/股的对价相较私有化首次联合公告日（2015年 11月 4日）前一个交易日收盘价 0.68新加坡元/股、前 12个月的交易均价 0.701新加坡元/股，溢价率分别为23.5%、19.8%，且该对价高于私有化时二级市场分析师对柏盛国际股价的一致预期0.61新加坡元/股。因此，柏盛国际董事会认为该现金对价及其对应的公司估值较为合理、公允，为柏盛国际的公众股股东提供了较好的退出及实现投资收益的机会。
本次交易中，各交易对方所持股份的作价采取差异化方式确定，按上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价 589,527.34万元和评估基准日换算汇率 6.6397计算，各交易对方出售持有的 CBCH II股份的平均单价为 7.75元/股（约 1.17美元/股）。本次交易作价与私有化交易价格存在一定差异，主要原因为：
1、估值和定价方法不同
柏盛国际被私有化前，其股票的二级市场交易价格波动情况如下：
2,000
01/31/2012 11/30/2012 09/30/2013 07/31/2014 05/29/2015
柏盛国际市值（百万美元）
如上图所示，柏盛国际的市值于2012年1月约为20亿美元。此后，受柏盛国际运营费用增加、授权使用收入与产品价格下降、新产品推出步伐较慢及一次性资产减值
等因素影响，柏盛国际当时资产范围内（包括了心脏支架业务和其他医疗器械业务）
的国际会计准则下合并净利润下降，其股票价格大幅下跌，但同期柏盛国际的产品收
入与产品销量均保持稳步增长。
北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的独特竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故在2015年10月联合其他投资人对柏盛国际发出了私有化要约。
综上，私有化交易价格系主要参考以首次联合公告日为基准的柏盛国际股票的二级市场交易价格，结合当时柏盛国际的经营情况、考虑二级市场投资者的平均持股成本和对要约价格的接受程度等因素，并听取柏盛国际董事会和独立董事的意见后综合决策确定的，而当时的二级市场股价已经在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值；
本次交易时柏盛国际为非上市公司，交易价格系以评估机构出具的评估报告的评估值为基础、由交易各方协商确定，对柏盛国际的内在价值有着较为公允的判断。因此，估值和定价方法的不同决定了两次交易的估值结果存在差异。
2、定价基准日不同，柏盛国际的业务经营情况提升显著
私有化的首次联合公告日为 2015年 11月 4日，本次交易的交易价格根据评估报告的评估值确定，评估基准日是2017年10月31日。自2016年4月完成私有化以来，柏盛国际顺利完成了管理层团队的优化和调整，并通过优化管理架构、提高经营管理效率、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等一系列举措，取得了业务的重要发展和业绩的显著提升：
（1）优化调整公司治理结构和管理架构
私有化完成前，柏盛国际作为新加坡上市公司，股权比较分散，主要为当时的内部管理团队所主导。在经历了一段时间的战略失误、低效管理和费用失控的局面后，柏盛国际的经营业绩和股价表现持续低迷。作为柏盛国际的主要股东之一，基于对柏盛国际业绩改善潜力和自身控股型投资管理能力的信心，北京中信牵头于 2015年 11月发起了私有化交易。紧邻柏盛国际完成退市后，北京中信通过 BVI I和CBCH III合计控制 CBCH II的股份比例达到55.69%，成为柏盛国际的控股股东。
北京中信取得控制权后，根据柏盛国际的实际情况，制定了详细的战略和业务调整方案，包括：（a）按照公司章程的规定提议调整 CBCH II董事会的人员构成，建立了经营业绩导向更加明确的考核与激励机制；（b）聘请李炳容先生担任柏盛国际CEO，
调整或更换了大部分销售区域和职能部门主要负责人的任职，并引进了一批具有一流医疗器械跨国公司的从业和管理经验的人员，在柏盛国际经营管理各层面组建一支优秀的运营管理团队；（c）启动人员重组和流程优化改革，调整和优化各区域的管理团队、销售团队及业务支持团队的职能和汇报条线，旨在降费提效、增强盈利能力。
（2）加快产品取证和研发进度，拓展销售网络，提升收入增长潜力
在管理团队和管理架构优化调整的同时，柏盛国际将业务发展重心聚焦于自主专利产品系列的取证和新产品的研发，进展明显加快。2017年 8月，柏盛国际旗舰产品BioFreedomTM获得日本监管机构的注册批准并上市；2017年9月，吉威医疗二代产品心跃TM（EXCROSSAL）获得中国药监局的注册批准，并已于
2017年第四季度在国内开始销售；BioFreedomTM在美国的
Pre IDE（Investigational DeviceEvaluation）临床实验完成一年的临床跟踪报告后，于 2016年 12月获得美国 FDA进行关键性临床试验（Pivotal ClinicalTrial）的批准、于 2017年 2月正式开展临床实验，并于 2017年 11月完成总计1200例病人的植入，美国注册有序顺利推进。上述新产品在各个主要医疗市场的上市或顺利推进注册，将为柏盛国际未来的营业收入增长和保持较高的毛利率作出重要贡献，显著提升公司业绩潜力。此外，柏盛国际还在钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等产品系列上积极推进研发进程，储备相应的技术和经验，发掘潜在的新产品机会。
为进一步拓展公司在全球的销售网络，柏盛国际还与全球最大的医药和医疗器械分销商康得乐签署了战略分销协议，授权康德乐在EMEA区域和日本/韩国代理柏盛国际的心脏支架产品。2016年7月，康得乐开始在EMEA区域销售柏盛国际的各系列心脏支架；2017年9月，康得乐开始在日本销售柏盛国际的BioFreedomTM心脏支架。与此同时，柏盛国际还与康德乐、日本 Asahi InteccCo.,Ltd.、日本 Keneka Corporation等在内的医疗器械分销商合作，作为二级经销商为其在特定区域市场代理销售它们的心内科室的相关医疗器械产品，从而满足更多终端客户的招标要求并向临床医生提供全方位的产品服务，并增强自身销售网络创造营收的能力。
（3）市场竞争产品的失利一定程度上缓解了新技术替代威胁
作为心脏支架行业的前沿课题，生物可吸收支架代表了一个前沿的探索方向。生物可吸收支架最大的特点是可以被人体逐渐降解吸收，不留任何异物在体内，使血管
可能恢复原来状态；但受材料学进展所限，现有的生物可吸收支架尚无法解决辐射张力持续时间短、药物释放不均匀、输送性差等问题。雅培的 Absorb GTI是目前世界唯一获得美国、欧洲上市的完全可降解支架，但自2016年之后因临床结果中多项指标劣于自身药物洗脱支架，于2017年3月收到美国FDA要求医生谨慎使用 AbsorbGTI的警告，并先后收到欧盟、澳洲、美国监管机构发出的限制使用范围、无强制性警示函等限制措施，并最终于2017年9月由雅培宣布停止在所有国家的销售。多年来柏盛国际在紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展的同时，已成功研制全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架。
对全行业的药物洗脱支架和药物涂层支架产品而言，生物可吸收支架的应用失利一定程度上缓解了潜在新技术替代威胁，也更加凸显了柏盛国际的BioFreedomTM产品系列的行业技术地位和领先性，预计将有助于柏盛国际在全球范围内维护和争夺更高的市场份额。
（4）系列措施多管齐下降低生产成本
在降低生产成本方面，柏盛国际积极利用山东威海和新加坡境内外两个生产基地的优势，加强生产管理协同，利用山东威海的高性价比产能，帮助境外业务完成部分支架切割、原材料加工等前端工序，并在生产技术和工艺方面持续改进，具体如下：（a）柏盛国际及其子公司吉威医疗自2016年起，开始逐步使用自产切割支架替代欧洲进口支架，使得单支支架生产成本降低一半以上；（b）柏盛国际持续改进生产技术及生产工艺，采用了更新的药物喷雾涂层工艺、支架表面磨砂微处理等工艺及技术，进一步节约支架成本；（c）柏盛国际还积极拓展新的供应商，在保证供应商供应原材料能够满足柏盛国际质量体系及质量控制的基础上，逐步与新的供应商开展合作，进一步优化原材料供应体系，降低生产成本。上述降低生产成本和提升生产效率的管理措施，有助于柏盛国际维持高毛利率水平，提升盈利能力。
（5）组织和管理结构优化调整，降费增效
柏盛国际在私有化前，由于一定时间低效管理、费用失控和内部管理架构和运营的失误，费用率远高于同行业公司。私有化退市后，柏盛国际逐步推进重塑了以区域为重心的组织结构，即：组织结构的设计以区域执行为重心，以最精简的综合支持团队提供公司治理、控制和政策制定；建立扁平的管理结构，拓宽管理幅度。
以注册职能为例：在私有化前，柏盛国际的产品注册职能集中于总部，总部有团队专门负责全球各个区域市场的产品注册工作。但由于全球各个国家医疗器械的监管法规较为个性化，注册流程和申请标准存在差异，而总部注册团队并不一定能全部熟悉掌握在全球数十个国家进行医疗器械产品注册的知识、渠道和资源，导致注册运营低效，费用高昂。在组织结构调整后，产品注册职能全部下沉到各区域，由各区域自主完成产品注册，工作高效、与监管机构沟通顺畅且节省费用。
2015年、2016年、2017年 1-10月，柏盛国际的销售费用率分别为33%、31%和28%，剔除一次性费用后的销售费用率为31%、28%和27%；管理费用率分别为25%、26%和19%，剔除一次性费用后的管理费用率为22%、18%和16%。无论是销售费用率还是管理费用率，在柏盛国际进行组织结构调整和内部流程优化后，均有明显下降趋势。
综上，柏盛国际在私有化完成后，通过卓有成效的公司治理、人员和组织结构调整、经营效率的持续提升、完善业务布局、加快产品取证进度、降低生产成本和费用等一系列举措，经营业绩进入稳定增长阶段。根据《CBCH II审计报告》，2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司CBCHII扣除非经常性损益后的净利润分别为22,355.64万元、20,148.09万元及 26,280.73万元，经营效率逐步提高，盈利能力大幅增强，抗风险能力显著提升。
综上所述，私有化定价和本次交易的定价所参考的估值方法不同，且估值基准日不同。本次交易的定价参考评估报告确定的评估值，充分考虑了标的公司目前所处的发展阶段和未来经营业绩的预期，该定价与私有化价格对应的估值有一定程度的提升符合标的公司实际情况，具有合理性。
（三）2016年4月，CBCH II第二次增发新股，向参与认购 CBCH II股份的当时管理层成员发行限制性股份
2016年4月，CBCH II根据与 CBCHIII、部分柏盛国际当时的管理层成员签署的《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》以及后续调整情况，向参与认购CBCH II股份的当时管理层成员发行了共24,132,142股限制性股份。
上述股份发行系针对柏盛国际管理层的股权激励行为，因此按股票面值发行。
（四）2016年7月，CBCH II第二次股份转让与第一次股份回购
2016年7月22日，CBCH II的董事会作出决议，批准未选择接受现金对价的 207名原柏盛国际股东中的部分履行股份托管职能的银行或证券公司将其直接持有的 CBCH II股份转让予该等股份的实益持有人，或转让给新的履行股份托管职能的银行或证券公司。此外，CBCH II的董事会于2016年7月22日作出决议，鉴于Qian Keqiang自 2016年 7月 15日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股 0.00001美元的价格回购 Qian Keqiang持有的CBCH II 1,206,607股限制性股份。
上述变更系 CBCH II的部分实益股东与名义股东或其他指定股东之间的股份转让，以及因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及股份作价交易的情形。
（五）2017年1月，CBCH II第二次股份回购
2017年1月24日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股0.00001美元的价格回购 Seow Hock Siew持有的241,321股CBCH II限制性股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持限制性股份的行为，不涉及股份作价交易的情形。
（六）2017年5月，CBCH II第三次股份转让
2017年5月19日，经CBCH II董事会批准，原柏盛国际股东中的 Raffles Nominees（Pte）Ltd.将其受托持有的44,656,100股CBCHII股份转让给实际持有人Autumn EagleLimited。
上述变更系CBCH II的部分实益股东与名义股东之间的股份转让，不涉及股份作价交易的情形。
（七）2017年7月，CBCH II第四次股份转让及第三次股份回购
1、BVI I收购部分私有化前的公众股东所持有的股份
柏盛国际私有化时，部分公众股东自愿选择了接受 CBCH II的股份作为对价而非现金对价，因此在柏盛国际私有化完成后成为 CBCH II的股东。私有化完成后，该等公众股东中的部分股东向柏盛国际表示其在合并时误选股份而非现金对价，希望 CBCH II为上述股东提供退出路径。因此，BVI I向上述股东统一发送了股份购买要约，按照私有化现金对价（每股 0.84新加坡元，约 0.62美元/股）购买其所持的 CBCH II
股份；根据 CBCH II书面确认，141名自然人和机构接受了要约，同意向 BVI I出售其持有的总计3,369,458股CBCH II股份。BVI I购买前述股份后，尚有76名原柏盛国际股东或其实益持有人持有 CBCH II的股份。
上述股份转让系 BVI I作为继续履行私有化时所作的提供现金选择权承诺的善意表示，且经出让股东同意接受该购买要约，系双方真实意思表示，按照私有化现金对价进行转让具有合理性。
2、BVI I收购部分离职管理层成员所持有的股份
鉴于David Chin和Alexander Andrew Budiman从柏盛国际离职，CBCH II董事会作出决议，批准 David Chin和 Alexander Andrew Budiman将其持有的 643,524股和 644,525股CBCH II股份分别以540,560新加坡元和541,401新加坡元的价格（约 0.84新加坡元/股）出售给BVII。
上述股份转让的价格系参考私有化阶段相关股东签署的《股份认购协议》中关于离职后股份回售价格的约定，并经与两位离职股东的友好协商确定，该价格与私有化的现金对价一致，具有合理性。
3、CBCH II回购相关离职管理层成员所持的股份
CBCH II的董事会批准按照每股 0.00001美元的票面价格回购 DavidChin、 Alexander Andrew Buidman分别持有的965,286股和965,285股CBCH II限制性股份，回购 Seow HockSiew持有的剩余160,881股CBCH II股份。
上述变更系因相关管理层成员离职而回购其所持剩余限制性股份或股份的行为，不涉及股份作价交易的情形。
（八）2017年7月，CBCH II第五次股份转让，BVI I收购 Autumn Eagle及 Ace Elect持有的 CBCH II股份
该次股份转让前，Autumn Eagle及Ace Elect分别持有CBCH II 159,656,100股及 39,543,916股股份，合计持有CBCH II23.80%股份。鉴于柏盛国际资本运作仍有较大的商业不确定性，Autumn Eagle及 AceElect综合考虑时间表及交易条件后，计划出售其持有的 CBCH II的股份。与此同时，为避免该部分股份向第三方出售对柏盛国际的整体资本运作筹划事项造成影响，北京中信亦考虑自行承接该部分股份。
2017年7月，AutumnEagle、Ace Elect与北京中信及BVI I签署了股份转让协议，
北京中信以其控制的境外公司 BVI I承接Autumn Eagle和Ace Elect持有的CBCH II的股份，交易对价为17,065.18万美元（约0.86美元/股）。
该次转让估值系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定。交易双方协商时，由于正在筹划的柏盛国际资本运作尚未确定最终买方、交易方案或交易条款，存在较大的不确定性，北京中信承接 Autumn Eagle及AceElect持有的股份后需承担较大的商业风险；交易双方充分考虑了北京中信需承担的还款压力、后续资本运作的风险、Autumn Eagle及Ace Elect因BVI I能够得到贷款融资可以即时出售的确定性、北京中信无需实施尽职调查从而节省的卖方谈判成本，以及卖方在当时的中国对外投资监管环境下寻找到其他购买方的难度，并在谈判中达成共识，将其充分体现于该次转让作价中。总的来说，该次转让作价是交易双方基于风险判断、经过市场化商业谈判后确定的，具有合理性。
（九）2017年8月，CBCH II第六次股份转让
V-Sciences、CDBI、TongoInvestment、CindaSino-Rock及4名自然人股东通过BVI II及其子公司BVI I间接持有CBCH II的股份。为实现上述股东对 CBCH II的直接持股，从而独立参与本次交易，2017年8月30日，BVI I的董事会作出决议，批准BVI I将其持有的 CBCH II 114,927,718股股份，以实物分红的方式向其唯一的股东 BVI II进行分配；同日，BVI II的董事会作出决议，批准对于上述BVI I向 BVI II分配的CBCH II股份，BVI II进一步按照其除北京中信外的各股东在 BVI II的持股比例，向各股东继续分配该等 CBCH II股份（北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份），V-Sciences、CDBI、TongoInvestment、CindaSino-Rock及4名自然人股东放弃在 BVI II的股份。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II股份之目的进行，不涉及股份作价交易的情形。
（十）2017年10月，CBCH II第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购1、CBCH II向相关管理层成员发行限制性股份
CBCH II董事会在审阅过往股权变更时发现，Qian Keqiang 2016年从柏盛国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 Qian Keqiang职务，属于无“故”解除 Qian Keqiang的职务，并非是 Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职（“故”在
《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），且 Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，故 CBCH II不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的限制性股份，因此，2016年7月22日 CBCH II回购Qian Keqiang所持限制性股份的行为有误。2017年10月16日，CBCH II董事会作出决议，批准 CBCH II重新以每股 0.00001美元的价格，向 Qian Keqiang发行了1,206,607股限制性股份。
上述发行股份系CBCH II董事会对过往失误的纠正，对 Qian Keqiang所持限制性股份数量的还原，不涉及股份作价交易的情形。
2、CBCH III向间接持股股东转让所持 CBCH II的股份
由于CPBL Limited系通过CBCH III持有CBCH II的股份，为实现其对 CBCH II的直接持股，2017年10月25日，CBCHIII、CBCHIV、CBCH V的董事会分别作出决议，批准了如下事项：CBCH III将其持有的53,997,711股CBCH II股份以实物分红的形式向 CBCH IV分配，CBCH IV将CBCH III向其分配的CBCH II股份同样以实物分红的形式向 CBCHV分配，CBCHV继续将 CBCHIV向其分配的上述股份以实物分红的形式分配予 CPBLLimited，CPBL Limited放弃在CBCHV的股份。北京中信明确声明放弃该次实物分红、不参与分配股份。最终CPBLLimited因上述分红而成为CBCH II的直接股东。
上述变更系为部分间接持股的股东实现直接持有 CBCH II股份之目的进行，不涉及股份作价交易的情形。
3、CBCH II针对当时相关管理层成员所持股份的发行、回购及转让
根据柏盛国际当时相关管理层成员于2015年11月2日与CBCH II签署的《股份限制协议》，其持有的限制性股份尚未解除限制，仍受制于 CBCH II的回购权。为使本次交易标的公司股权清晰，经与相关股东商议，一致同意针对该等股份进行了若干调整，包括按股票面值增发无限制股份、回购注销部分限制性股份、解除剩余限制性股份的限制条款等。具体情况请详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、 CBCHII”之“（二）历史沿革”之“11.2017年10月，第三次增资、第七次股份转让及第四次股份回购”。
上述变更系为清理本次交易前标的公司存在的限制性股份安排所作的处理，不涉
及股份作价交易的情形。
（十一）2017年10月，CBCH II第八次股份转让，蓝帆投资收购 BVI I持有的 CBCH II部分股份
北京中信为偿还历史投资及承接AutumnEagle及AceElect所持股份时形成的境外美元负债，拟减持部分由BVI I持有的 CBCH II股份，以所获得的美元股份转让款偿还境外贷款并完全解除其间接持有的 CBCH II股份的质押。出于业务层面的长远战略考虑，同时有助于促成本次交易的顺利完成，并能在本次交易完成后维持和巩固控股股东和实际控制人对上市公司的控制权，蓝帆医疗的控股股东蓝帆集团与北京中信经过磋商，确定了由蓝帆集团的全资子公司蓝帆投资先行承接北京中信持有的 CBCH II部分股份的股份转让交易。
由于标的公司CBCH II的评估工作尚未完成，估值尚无法确定，根据蓝帆投资和北京中信双方的友好协商，在充分考虑了标的公司目前发展情况、未来盈利能力以及本次重大资产重组的风险因素等情况的基础上，确定了该次股份转让的估值。为确保本次重大资产重组关联交易的公允性，蓝帆投资所承接的股份在本次交易中转让给上市公司的定价以其获得该部分股份所支付的实际对价 19.34亿元人民币（折合 2.91亿美元，约1.2美元/股）为准，蓝帆投资所持股份在两次交易中的定价不存在差异。
（十二）2017年12月，CBCH II第五次股份回购
由于CBCH II的股东中仍存在为数众多的柏盛国际与 Bidco合并前的公众股东，该部分股东的持股分散、分布广泛且难以确保及时和顺畅的沟通；此外，CBCH II的股东中存在若干中国籍自然人或中国籍自然人控制的持股公司，由于历史原因存在不满足参与本次交易的适格条件的情形。为减少本次交易磋商成本、确保执行效率，CHCH II董事会决定回购该部分股东所持股份。
根据标的公司 CBCH II公司章程约定，公司在董事认为合适的情形下，可以以董事决定的合理价格回购任何股东所持有的任何或所有公司股份，且经公司的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong)LLP确认，该等回购机制符合开曼群岛法律相关规定。为了确保回购价格的合理性，并维护所有被回购的股东的利益，CBCH II的董事会决定该次回购价格对应的估值不低于本次重大资产重组中接受现金对价的股东（除管理层股东之外）所持股份对应的估值（约1.11美元/股）。
上述股份回购的价格与本次交易相关定价不存在实质差异。
二、补充披露情况
对于上述信息，公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的公司历次股权增发和转让的对价，是由各次交易的相关参与方基于不同交易背景、性质、时点的差异，并结合当时的市场情况、标的公司业务经营情况和交易推进情况等因素平等协商确定形成的；标的公司历次股权回购的对价，是由标的公司董事会在严格遵守有关协议、适用法律和标的公司章程的前提下、并结合被回购主体的具体情况，基于其对标的公司的忠诚义务审慎决策确定形成的。上述历次股权变更与本次交易作价存在的差异具有合理性。”
3、报告书披露，CBCH II2015年、2016年和2017年1-10月份分别实现净利润1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元。本次交易的业绩承诺方承诺CBCH II2018年至2020年实现的净利润分别不低于3.8亿元、4.5亿元和5.4亿元。请结合CBCHII主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等情况，补充披露CBCHII未来三年业绩承诺的合理性，并请独立财务顾问核查和发表专业意见。
回复：
一、报告期内标的公司的业绩情况
根据《CBCH II审计报告》，报告期内，标的公司CBCH II的业绩情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|146,564.07|163,078.96|
|35,500.03|42,779.11|
|111,064.04|120,299.84|
|75.78%|73.77%|

|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|18,643.03|7,556.22|
|22,355.64|20,148.09|

如上表所示，CBCH II 2015年、2016年及 2017年 1-10月的营业收入分别为 146,564.07万元、163,078.96万元和 128,074.84万元。除因 2016年新建立分销合作关系的康德乐一次性铺货需求较大导致收入有较大幅度的提升以外，报告期内 CBCH II的营业收入总体保持平稳的增长趋势。
此外，由于2016年度CBCH II发生因分红产生的一次性预提代扣代缴的所得税费用、因私有化产生的企业重组费用和因收购而发生的贷款产生的汇兑收益等非经常性损益金额较大，2016年度的净利润金额因此受到较大影响。扣除上述非经常性损益的影响来看，CBCH II2015年、2016年及2017年1-10月的净利润分别为22,355.64万元、20,148.09万元和26,280.73万元。报告期内，随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、冗余人员的削减以及内部制度的优化带来的标的公司整体运营效率的显著提升，盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
二、CBCH II未来三年业绩承诺的合理性
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资、北京中信及管理层股东签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺 CBCH II 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断，经与上市公司协商后确定的。基于评估预测， CBCH II主要财务指标的预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|
|27,630.18|180,234.97|210,936.86|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|

如上表所示，CBCH II 2018年、2019年及2020年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 37,993.66万元、44,991.65万元及 53,992.64万元。本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
具体而言，CBCH II未来三年的收益预测综合考虑了以下因素：
（一）主营业务未来发展趋势
CBCH II主要通过下属子公司开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国、中国香港、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球90多个国家和地区。
1、全球经济持续向好，为医疗器械行业发展提供了良好的经济环境
2017年第四季度，全球经济继续保持稳健增长。经济复苏由美国等发达经济体逐渐蔓延至全球范围，美国高速增长，欧元区超预期增长，日本经济复苏步伐加快，中国和印度经济增速有所反弹，巴西、俄罗斯经济摆脱衰退并保持扩张，经济基本面持续改善。
展望未来，尽管存在全球货币政策收紧、贸易保护主义抬头及地缘局势动荡等不利因素，但全球经济在美国、欧元区、日本、中国等主要经济体的带动下，增长动能有望进一步释放。根据国际货币基金组织最新发布的《世界经济展望》，2018年全球经济增速预计将上升至3.7%。
2、全球医疗器械行业持续增长，我国冠状动脉行业发展前景广阔
在全球市场，近年来医疗器械行业整体一直保持了持续增长的趋势，根据 EvaluateMedTech的统计数据，预计到 2022年，全球医疗器械行业的整体收入规模将增至5,300亿美元左右，2015-2022年年度复合增长率达到5.2%。心血管医疗器械（包括冠状动脉支架、起搏器等）作为全球第二大医疗器械市场，其2015年的市场份额达到11.4%，预计到 2022年，行业规模将达到 623亿美元，2015-2022年的年复合增长率约为5.7%。
相比于发达国家，中国心脏支架行业起步较晚，但经过多年的高速发展，我国已经成为仅次于美国的第二大支架市场，未来发展前景广阔。2009-2014年，中国心脏支架系统市场规模保持了25.86%的年均复合增长率。未来几年，随着人口结构老龄化程
度加深、心血管疾病发病率提高、医疗体制改革与 PCI手术渗透率提升、人均可支配收入稳步增长和医疗保健意识不断提高，中国心脏支架市场规模将继续保持较高的增长速度，市场潜力将持续释放。
3、柏盛国际是全球知名的心脏支架研发、制造及销售企业，多年来引领了行业先进技术的发展趋势
根据GlobalData、Eucomed及 2017年欧洲心脏病学年会发布的统计数据，柏盛国际在药物洗脱支架的全球市场竞争中2013年排名第四，2016年占欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区市场总额份额的11%左右，占中国市场份额的18.5%。
柏盛国际具有完善的全球高品质产品线，包括全球最早的无聚合物载体的药物涂层支架之一BioFreedomTM、全球领先的聚合物可降解的药物洗脱支架BioMatrixTM、世界上第一个聚合物可降解涂层的药物涂层支架爱克塞尔®（EXCEL）及其新一代产品心跃TM（EXCROSSAL）等。为持续巩固自身的产品组合和技术优势，柏盛国际还储备了钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等丰富的在研项目，并紧密跟踪生物可吸收支架在材料学、机械制造和药学等方面的全球研发进展，确保处于心脏支架行业的技术前沿阵地。
4、新产品的推出及新市场的准入将为未来业务发展提供充分的保障
柏盛国际的新一代产品BioFreedomTM是一款经多项临床验证其有效性及安全性的旗舰产品，也是全球最早的无聚合物药物涂层支架之一。目前，该产品的销售市场主要在EMEA地区以及亚太的东南亚地区，并陆续在东南亚扩大市场。BioFreedomTM产品已于 2017年 8月份在日本开始销售，根据临床进度安排，预计 2019年将在美国上市、2022年进入中国。美国、中国和日本三大医疗器械市场将为BioFreedomTM的未来销售带来显著的提升。
BioMatrixTM支架系列的最新一代核心产品BioMatrixAlphaTM支架是一款采用可降解聚合物和钴铬合金支架平台的BA9药物洗脱支架，拥有较不锈钢支架产品更良好的性能，未来几年该产品将逐步完成在主要市场对老产品的更新迭代。在国内市场，随着新一代产品心跃TM（EXCROSSAL）于2017年9月获得中国药监局的注册批准并陆续在各省市上市销售，爱克塞尔®（EXCEL）、心跃TM（EXCROSSAL）将形成有差异化的产品组合，有效促进国内市场销量的持续增长。
5、主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升
根据《CBCH II审计报告》中经审计的财务数据和《CBCH II评估报告》中收益法评估预测数据，历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2015年|2016年|2017年1-10月|2017年|2018年|2019年|
|146,564.07|163,078.96|128,074.84|155,705.02|180,234.97|210,936.86|
|-|11.27%|-|-4.52%|15.75%|17.03%|

注：2017年预测数据为《CBCHII审计报告》中2017年1-10月经审计数据与《CBCHII评估报告》中2017年11-12月收益法评估预测数据之和。
业绩承诺期内，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国际的新产品将逐步实现更新迭代，同时在日本、美国、中国等主要市场形成并扩大销售规模。此外，钴铬合金无聚合物药物涂层支架、高压球囊、药物球囊等在研产品也将逐步推出市场并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动销售单价的提升，标的公司的主营业务持续稳定发展，因此营业收入预计将延续增长趋势。
（二）产品毛利率水平
1、标的公司毛利率水平符合行业特点
标的公司CBCH II的主营产品为心脏支架及介入性心脏手术相关器械，属于高值医疗耗材，该类产品有较高的附加值，因此毛利率水平较高。报告期内，标的公司 CBCH II的综合毛利率如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|75.78%|73.77%|

报告期内，标的公司的综合毛利率为75.78%、73.77%和75.74%，总体保持稳定，
也符合高值医疗耗材行业公司的特点。
2、产品需求量持续增长，规模效应逐步显现
根据联合国最新统计数据，到 2050年，全球 60岁以上人口占总人口的比例将达到21%。而根据全国老龄办公布的数字，到 2020年我国老年人口也将达到 2.48亿，老龄化水平将达到17%。伴随着全球人口老龄化问题加剧，心血管等慢性疾病的治疗将受到越来越多的关注，进而驱动以冠脉支架为代表的医疗器械的需求，市场潜力正在持续释放。
新兴市场国家医疗器械行业虽然起步晚，但近年来经济保持了较高增速，随着人民生活水平日益提高，对医疗器械产品的普及需求和升级换代需求并存，这使得新兴市场成为全球最具有潜力的市场。
在世界人口老龄化趋势日益明显、心血管疾病发病率提高、新兴市场的崛起等因素的影响下，全球心脏支架产品的市场需求预计持续增长。主营产品需求的增长将带动标的公司产品产销量规模的不断扩大；同时，随着柏盛国际内部生产、运营、销售资源的合理配置，规模效应逐步显现，预计将带动毛利率水平的稳步提升。
3、产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间
心脏支架产品售价存在的特点如下：一是随着支架技术的逐步成熟，产品售价逐年下降；二是新上市的产品拥有一定溢价，持续的新产品开发有利于企业保持整体价格优势；三是不同地区同一产品价格差异较大。因此，新上市地区销售量的增长或新产品销售比例的提升等因素影响下，可能导致综合平均销售单价上涨。
未来几年，随着全球医疗器械行业和心脏支架市场规模的不断扩大，柏盛国际的产品结构不断优化，市场竞争力不断增强，性能更优的新产品逐步实现更新迭代；同时，在日本、美国、中国等主要市场逐步形成并扩大销售规模，标的公司产品的盈利空间预计将得以提升。
4、产品毛利率水平预测具有合理性
根据《CBCH II评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II在业绩承诺期内的综合毛利率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|76.91%|77.04%|

2018年、2019年及2020年，标的公司的预测综合毛利率分别为76.91%、77.04%
和76.77%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升。该预测反映了技术更
新、单价更高的支架产品系列 BioFreedomTM进入新的地域市场，心跃 TM（EXCROSSAL）、BioMatrixAlphaTM等升级的产品系列逐步取代或搭配原有产品系列进行销售给标的公司整体毛利率带来的积极影响。与历史数据和同行业公司数据相比，业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内，具有合理性。
（三）期间费用水平
1、报告期内期间费用水平
报告期内，CBCH II的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|47,668.45|32.52%|50,480.72|30.95%|35,392.18|
|37,218.68|25.39%|42,000.90|25.75%|24,219.07|
|1,735.36|1.18%|-13,518.99|-8.29%|7,970.27|
|86,622.49|59.10%|78,962.64|48.42%|67,581.52|

 2016年以来，柏盛国际对集团组织及人员架构以及多个重要区域的销售团队进行了较大规模的调整，优化管理架构、削减冗余人员，大幅提高管理效率，对销售费用及管理费用进行了合理控制。报告期内，除2016年度汇兑收益金额较大以外，随着生产、运营和管理效率的逐步提升，标的公司期间费用率不断降低，自2015年度的59.10%降至2017年1-10月的52.77%。
2、业绩承诺期内预测期间费用水平
根据《CBCH II评估报告》收益法评估预测数据，标的公司 CBCH II在业绩承诺期内的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2019年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|51,238.63|28.43%|60,748.30|28.80%|68,680.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2019年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|31,043.60|17.22%|35,888.91|17.01%|37,261.42|
|10,298.17|5.71%|11,533.16|5.47%|12,622.07|
|92,580.40|51.37%|108,170.37|51.28%|118,563.55|

 2018年、2019年及 2020年，标的公司的期间费用率分别为51.37%、51.28%和49.66%。除折旧与摊销费用外，期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。出于谨慎考虑，未来几年的业绩承诺期内，标的公司的期间费用率预测仍保持50%左右的较高水平，预测相对保守，合理性和可实现性较强。
综上，结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，标的公司的未来财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺不低于《CBCH II评估报告》中收益法下 CBCH II的净利润预测数据，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、 CBCHII”之“（六）主要财务数据”、“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿安排”之“（二）未来三年业绩承诺的合理性”以及“第六章标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“结合CBCH II主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，标的公司的未来三年的财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺是业绩承诺主体基于《CBCH II评估报告》中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断、经与上市公司协商后确定的，所作出的业绩承诺不低于《CBCH II
评估报告》中收益法下 CBCH II的净利润预测数据，不存在损害上市公司和中小股东
利益的情形。”
4、报告书披露，2017年10月，CBCHII与持有CBCHII限制性股份的多名股东发生一系列交易，包括向Jose CalleGordo增发CBCHII无限制股份，解除Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal VincentCabanel部分限制性股票的限制，并回购Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanal、QianKeqiang部分限制性股票。请补充披露上述系列交易的发生原因、相关会计处理及其合理和合规性、以及对CBCHII当期及未来利润的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、CBCH II限制性股票的历史沿革及会计处理
（一）2016年4月，限制性股票发放
1、背景
在柏盛国际私有化退市期间，CBCH II引入柏盛国际当时的若干管理层成员参与认购，并同时向该等管理层成员按股票票面价值发行若干限制性股票。2015年11月2日，柏盛国际当时的管理层成员Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、DavidChin、QianKeqiang、EizoNisihmura、Thomas KennethGraham、Seow HockSiew、Alexander AndrewBudiman、WangDan、Hans-Peter Stoll和 Pascal Vincent Cabanel与 CBCHII、CBCH III签订了《股份认购协议》，并与 CBCH II签署了《限制性股份认购协议》和《股份限制协议》。根据 CBCH II的书面确认，上述各协议签订后，Eizo Nisihmura和Hans-Peter Stoll放弃了认购 CBCH II的股份（包括普通股和限制性股份），其各自相应的份额由其他部分管理层成员增持。CBCH II于 2016年 4月向参与认购 CBCHII股份的11位管理层成员总计发行了16,088,097股普通股和24,132,142股限制性股份。根据《股份限制协议》的约定，每位管理层股东持有的限制性股份均分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标且该管理层股东依然在职，则 1/3的限制股份将解除限制，解除限制后的股份将不受限于协议中 CBCH II的回购权。其中每位管理层股东持有的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Qian Keqiang 1,206,607
Alexander Andre Budiman 965,285
David Chin 965,286
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Seow Hock Siew 241,321
Pascal Vincent Cabanel 241,321
合计 24,132,142
2、会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》“第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、“第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”及“第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。”等相关规定，上述限制性股份发行构成股份支付；对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
根据CBCH II和上述管理层成员签订的《股份认购协议》，《限制性股份认购协议》
和《股份限制协议》，每位管理层持有的限制性股份将根据公司 2017年至2019年的利润达成情况分三年解除限制，每年在达到指定的业绩考核目标后且该管理层依然在职，则其持有的 1/3限制股份将解除限制。
在限制性股份的授予日，按照柏盛国际私有化时的价格 0.84新加坡元/股确认每股股份的公允价值，每股股份公允价值乘于根据预期未来业绩和预期未来管理层离职时丧失的股票数量调整后的“可行权股票数量”得出限制性股票的总公允价值，该总公允价值根据管理层的预计服务年限在2016年至2020年之间摊销。
标的公司在每个资产负债表日对上述限制性股份的可行权数量进行估计，并相应调整当期的成本费用和资本公积。
（二）2016年7月，限制性股份回购
1、背景
2016年 7月 22日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于 Qian Keqiang已于 2016年 7月 15日从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股 0.00001美元的价格回购 Qian Keqiang持有的1,206,607股 CBCH II的限制性股份。
2、会计处理
《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定：“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”
因此，在收回Qian Keqiang持有的部分限制性股票后，CBCH II相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
（三）2016年12月，限制性股份新增安排
1、背景
2016年12月1日， Jose CalleGordo、BIT和CBCH II共同签订了一份《终止契据》，根据该契据 Jose Calle Gordo和BIT同意自2016年11月30日起终止其之间的雇佣协议，即Jose Calle Gordo不再担任柏盛国际的首席执行官。同日，Jose CalleGordo、BIT、CBCH II和CBCH III又签署了一份《顾问协议》，该协议约定BIT自2016年11月30日起聘请Jose CalleGordo担任BIT顾问和CBCH II董事会的副董事长，对柏盛国际在不同地域的业务拓展、潜在并购标的、处置机会、与商业伙伴的战略联盟、产
品发展、集团的管理架构、运营、财务政策、以及内控、监管、聘用和解聘员工等方面，向柏盛国际提供咨询服务。鉴于 Jose Calle Gordo提供的顾问服务，CBCH II在《顾问协议》中同意将在 2018年 5月 30日或《顾问协议》约定的清算事件发生之日（以更早到来的日期为准）向 Jose Calle Gordo另行增发6,120,000股限制性股份。
2、会计处理
《企业会计准则第 11号——股份支付》第八条规定：“以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”
在解除和Jose Calle Gordo的雇佣协议时，CBCH II并未收回其原来持有的限制性股份。而Jose Calle Gordo离职后，虽然需要根据《顾问协议》向标的公司提供咨询服务，但是 Jose Calle Gordo不对标的公司负有服务期的义务，所以在其离职时点，CBCH II对向其发放的全部限制性股票（7,239,643股+6,120,000股）可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性确认了一次性的股份支付费用，同时调增资本公积。
（四）2017年1月，限制性股份回购
1、背景
2017年1月24日，CBCH II董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II以每股0.00001美元的价格回购 Seow Hock Siew持有的241,321股CBCH II限制性股份。
2、会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，在收回 Seow Hock Siew持有的限制性股票后，CBCH II相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
（五）2017年7月，限制性股份回购
1、背景
2017年 6月，CBCH II董事会作出决议，鉴于 David Chin和 Alexander Andrew
Budiman从柏盛国际离职，董事会批准 CBCH II按照每股0.00001美元的票面价格回购 DavidChin、Alexander Andrew Buidman分别持有的965,286股和965,285股CBCH II限制性股份。CBCH II于2017年7月就上述回购更新了其股东名册。
2、会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定，在收回 David Chin和 Alexander Andrew Budiman持有的限制性股票后，CBCH II公司相应冲销已经摊销的股份支付费用，并同时调减资本公积。
（六）2017年10月，限制性股份增发
1、背景
CBCH II董事会在审阅过往股权变更时发现，（1）Qian Keqiang 2016年从柏盛国际离职是柏盛国际因业务岗位调整，由柏盛国际解除了 QianKeqiang职务，属于无“故”解除 Qian Keqiang的职务，并非是 Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），且（2） Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》条款行使退出权，故 CBCH II不能根据《股份限制协议》以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的限制性股份，因此，2016年7月 22日 CBCH II回购 Qian Keqiang所持限制性股份的行为有误。2017年 10月 16日， CBCH II的董事会作出决议，批准 CBCH II重新以每股 0.00001美元的价格向 Qian Keqiang发行了1,206,607股限制性股份。
2、会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第八条规定，由于 QianKeqiang增发限制性股票时，其已经不对公司负有服务期的义务，CBCH II此次增发的限制性股票无服务期限制，因此在发放时点 CBCH II对其持有的限制性股票可行权的可能性做了估计，并根据估计的行权可能性所引发的费用一次性计入股票支付费用，同时调增资本公积。
（七）2017年10月，限制性股份的处理
1、背景
前述各项变更之后，CBCH II涉及的限制性股份数量如下表所示：
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
获得限制性股份的股东 限制性股份数量（股）
Jose Calle Gordo 7,239,643
Li Bing Yung 4,826,429
Frederick D Hrkac 3,981,804
Yang Fan 3,619,821
Thomas Kenneth Graham 482,643
Wang Dan 361,982
Pascal Vincent Cabanel 241,321
Qian Keqiang 1,206,607
本次交易前，上述限制性股份一直未解除限制，仍受制于 CBCH II的回购权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II与仍持有 CBCH II限制性股份的前述股东们商议，对所有限制性股份进行如下处理：
（1）对于Jose CalleGordo，根据其此前与 CBCH II签署的《顾问协议》中的安排， CBCH II应在 2018年 5月 30日或《顾问协议》约定的清算事件（此处指本次交易完成时）（二者孰早）向Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份。但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II和Jose Calle Gordo就后者辞去CBCHII董事和副董事长职务达成一致，Jose CalleGordo将不再为CBCH II和其子公司继续提供咨询服务。因此，2017年10月，双方同意在综合考虑上述各种因素后，CBCH II可以回购Jose Calle Gordo现有的和将要获得的所有限制性股份的1/3，即回购（7,239,643+6,120,000）/ 3= 4,453,214股。因为CBCH II本拟向 Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份，二者相减，最终向 Jose CalleGordo增发了1,666,786股非限制性股份（6,120,000 - 4,453,214=1,666,786），并同时解除对 Jose Calle Gordo已持有的7,239,643股CBCH II限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
（2）对于已离职的Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanal和QianKeqiang，考
虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年业绩考核目标尚没有到验收时间点，而协议中三年解除限制、任职要求以及回购等方面的约定均对其构成约束，以及 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanal和Qian Keqiang均已离职不再为集团继续提供服务；因此，经各方与CBCH II商谈后一致同意，由CBCH II按照每股0.00001美元的票面价格回购 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanal和Qian Keqiang各自持有的限制性股份的1/3，即分别为1,327,268股、80,440股和402,202股限制性股份，但对其在回购后持有的剩余2,654,536股、160,881股和804,405股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
（3）对于尚在职的Li BingYung、YangFan、Thomas Kenneth Graham和 WangDan，考虑到对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方商谈后一致同意， CBCH II将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的4,826,429股、3,619,821股、482,643股和361,982股CBCH II限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于2017年10月19日、20日签署了一系列承诺契据和回购协议，CBCH II的董事会于2017年10月25日作出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II更新后的股东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据Maples and Calder (Hong Kong)LLP出具的法律意见书，CBCHII股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel以及Jose Calle Gordo签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律的禁止性规定，该等契据中关于解除 CBCH II的回购权（“Release From RepurchaseRight”）的条款合法有效，不违反香港法律。
2、会计处理
该次向其进行的限制性股份调整较 2016年 12月的估计没有差异，因此该次股份调整无需作额外会计处理，对2017年的利润表没有影响。
同时，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第六条规定，在 CBCH II解除前述全部限制性股票的限制后，相关股东持有的上述股份已经不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利，CBCH II在2017年10月份将所有解除限制的股份对应的未摊销的部分一次性计入损益，同时调增资本公积。
二、限制性股份变动对标的公司利润的影响
（一）报告期内股份支付的会计处理
根据《CBCH II审计报告》，报告期内，CBCH II涉及股份支付的总体情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|2017年1月至10月|2016年度|
|4,843,788.07|118,807,243.63|
|7,265,682.78|30,756,971.66|
|2.25年|3.25年|

前述限制性股份的发放构成以权益结算的股份支付，会计处理过程如下：
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 私有化价格0.84新加坡元/股
本公司采用获授限制性股票基数与解可行权权益工具数量的确定依据
锁安排中相应每期解锁比例确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 86,568,407.512017年1-10月以权益结算的股份支付确认的费用总额 40,876,920.622016年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 45,691,486.892015年度以权益结算的股份支付确认的费用总额 -（二）后续影响
截至2017年10月31日，上述限制性股份已经全部解除限制，限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之后的利润表不会产生影响。
三、补充披露情况
对于上述信息，公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“第四章标
的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（三）CBCH II限制性股票的具体情况及会计处理”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“CBCH II限制性股票相关事项披露充分，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；截至2017年10月31日，CBCH II相关限制性股份已全部解除限制，审计基准日之后不会因上述限制性股份事项对标的公司利润表产生影响。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“CBCH II于2017年10月向Jose Calle Gordo增发CBCH II无限制股份，解除Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、 QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制，并回购 Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanal、QianKeqiang部分限制性股票的一系列交易不违反相关适用法律的规定。”
5、报告书披露，本次交易标的的实际经营实体Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）尚存在对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行C段高级债未偿还完毕，余额为2.91亿欧元。为获得上述债权人对本次交易的同意，柏盛国际需足额偿还上述贷款余额。为此，柏盛国际已获得了China CITIC Bank InternationalLimited出具的不可撤销的贷款承诺函，同意向柏盛国际贷款3亿欧元，用于偿还上述高级债项下C段贷款余额、支付贷款费用等。截至本报告书签署日，柏盛国际与China CITIC Bank InternationalLimited尚未签署正式贷款协议。
请补充披露：
（1）柏盛国际对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行债务形成的原因和后续偿还情况；
（2）柏盛国际与China CITIC Bank InternationalLimited贷款协议的谈判进展，并说明是否存在无法获得相关贷款的风险；
（3）结合柏盛国际与各债权人签署的贷款协议主要条款，补充说明贷款协议在贷款存
续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。
回复：
一、柏盛国际对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行债务形成的原因和后续偿还情况
2016年4月，为将在新加坡上市的公司柏盛国际进行私有化并退市，CBCH II拟通过其子公司 CBCH I在百慕大群岛的全资子公司 Bidco与柏盛国际进行合并、并将柏盛国际私有化退市。为此，CBCHII、CBCHI、Bidco与柏盛国际签署了《合并协议与计划》。为了支付柏盛国际私有化过程中根据《合并协议及计划》项下 Bidco需向柏盛国际的原股东支付的合并现金对价（私有化完成后，Bidco被柏盛国际吸收合并），及支付柏盛国际因合并交易和谈判、签署交易文件而产生的相关成本、费用，柏盛国际于2016年4月与中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署了高级债和过桥债贷款协议，以及SBLC贷款协议。
截至本回复出具日，上述贷款的偿还情况如下：
1、高级债和过桥债贷款协议项下仅余 C段高级债尚未偿还完毕，余额为 2.91亿欧元；贷款协议约定了本金分步骤偿还，最后一笔本金的到期日为2021年4月。C段高级债的年化贷款利率为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加3.2%，贷款利息均已按期支付。
2、SBLC贷款协议项下的本金尚未偿还，余额为1.23亿欧元，本金到期日为 2019年4月。SBLC的年化贷款利率为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加2.25%，贷款利息均已按期支付。
二、柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited贷款协议的谈判进展，并说明是否存在无法获得相关贷款的风险
为满足中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为债权人对本次交易出具的书面同意中的先决条件，柏盛国际已获得了China CITIC Bank International Limited出具的不可撤销、有法律约束力的贷款承诺函，同意向柏盛国际贷款3亿欧元。截至本回复出具日，柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited正在商谈正式贷款协议，预计 2018年1月可以进行正式签署并于之后按照协议约定提
取贷款款项，用于全部偿还中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的C段高级债余额。
三、结合柏盛国际与各债权人签署的贷款协议主要条款，补充说明贷款协议在贷款存续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。
根据相关贷款协议，CBCHII、CBCH I为柏盛国际上述两笔借款提供了保证，柏盛国际和主要子公司（包括吉威医疗）以股份、账户、不动产、设备、知识产权等资产为该借款提供了担保；此外，与 SBLC贷款相关，吉威医疗还将其境内若干人民币现金质押给中国银行股份有限公司威海分行。此外，上述贷款协议中约定，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。
根据上述贷款协议的约定，标的公司的部分重大财务与经营决策需取得债权人的书面同意。截至本回复出具日，在上述贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、 2017年10月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关的事项之外，柏盛国际不存在按照上述协议需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。
就上述事宜，上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关风险如下：
“（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外实现的盈利需通过分红先进入上市公司，再由上市公司向股东进行利润分配。根据目前 CBCH II全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议，在贷款存续期内柏盛国际的未分配利润在利润分配前需按照协议约定优先用于偿还银行贷款，获得债权人同意豁免的除外；此外，上市公司从境外子公司获得分红也需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。”
“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险
根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本报告书签署日，尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求（除本次交易外，本次交易已获得相关债权人附条件的同意函），因此尚未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形，但在相关贷款存续期内，如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未获得或未能及时获得债权人同意的情况，可能会对标的公司的经营造成一定影响。”
四、补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要负债”，以及“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险”和“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险”处进行了补充披露。
6、报告书披露，CBCHII及其实际从事生产经营的子公司中部分主要生产经营资质和产品注册证书将于6个月内届满，请补充披露上述生产经营资质的续期进展情况，并提示相关资质和证书未能及时续期的风险。
回复：
一、部分临近过期生产经营资质的续期情况
重组报告书披露，CBCH II及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于 2018年6月30日前届满的主要生产经营资质，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|发证部门|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|日本Biosensors株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|
|日本Biosensors株式会社|医疗器械修理许可证|13BS200789|2018/1/15|东京都知事|
|吉威医疗|医疗器械生产许可证|鲁食药监械生产许20130073号|2018/6/18|山东省食品药品监管局|
|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|鲁威食药监械出20170045号|2018/6/18|威海市食品药品监督管理局|

其中：
1、关于证书编号4501011200011的《销售和租赁许可证》，持证主体日本Biosensors株式会社已于2017年12月8日向日本东京都厅（Tokyo MetropolitanGovernment）提交了关于资质续期的预审核申请，并获得了未发现任何问题的反馈回复；正式续期申请将在资质过期前2-3周进行提交，该资质的续期预计不存在实质障碍。
2、关于证书编号13BS200789的《修理许可证》，持证主体日本 Biosensors株式会社已于 2017年 12月 8日向日本东京都厅提交了续期申请，并于近日获得了续期完成的资质证书，更新后的有效期延长至2023年1月15日。
3、关于证书编号鲁食药监械生产许20130073号的《生产许可证》，持证主体吉威医疗计划于2018年2月提交续期申请，目前各种申请资料已准备就绪，该资质的续期预计不存在实质障碍，预计 2018年6月前将获得新证。
4、关于证书编号鲁威食药监械出 20170045号的《产品出口销售证明》，待上述 3中的《生产许可证》续期完成后，持证主体吉威医疗将向威海市食品药品监督管理局
申请办理新证，无需其他实际性的准备工作，该资质的续期预计不存在实质障碍，将
在提交申请后一到两周内取得新证。
二、部分临近过期产品注册证书的续期情况
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|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|适用于所有28个欧洲国家|EC证书|130522QS/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|130523CN/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|新加坡|产品许可证|DE0017807|新 加 坡 卫生科学局|2016/1/25|2018/1/24|
|新加坡|产品许可证|DE0017973|新 加 坡 卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|
|新加坡|产品许可证|DE0017742|新 加 坡 卫生科学局|2015/12/24|2017/12/23|
|适用于所有28个欧洲国家|EC 证书 -全面质量保证体系|2116857CE05|DEKRA 德凯|2013/1/25|2018/2/1|
|适用于所有28个欧洲国家|EC 设计-检验证书|2116857DE04|DEKRA 德凯|2013/1/25|2018/2/1|

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|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证时间|有效期|
|西班牙|注册许可证|PS/2013/3363|西 班 牙 药品管理局|2014/1/22|2018/2/1|

其中：
1、关于编号为 130522QS/NB的《EC证书》和 130523CN/NB的《EC设计-检验证书》，持证主体吉威医疗已于 2017年 9月提交续期申请，该产品许可的续期预计不存在实质障碍，预计2018年6月之前将取b得新证。
2、关于证书编号DE0017807的与DE0017973的《产品许可证》，根据新加坡的相关制度，该证书在到期前将通过自动扣缴续期费用的方式自动进行续期，无其他额外的审核或流程，该产品许可的续期预计不存在实质障碍。
3、关于证书编号 DE0017742的《产品许可证》，该证书已于 2017年 12月 23日进入了自动续期扣费流程，自动续期期间产品许可持续生效。该产品许可已于近日完成了续期，更新后的有效期延长至2018年12月23日。
4、关于证书编号2116857CE05的《EC证书》与 2116857DE04的《EC设计-检验证书》，持证主体 BESA已于 11月 20日向德凯（DEKRA）提交了续期申请，截至本回复出具日所有流程均已完成，更新后的相关证书将于2018年2月1日后向柏盛国际出具。该产品许可的续期预计不存在实质障碍。
5、关于证书编号 PS/2013/3363的西班牙区域《注册许可证》，其属于 EC证书在西班牙地区的附属证书，将在上述4中的两项EC证书更新完成后于西班牙网上提交续期申请，续期期间证书仍然有效，不会对当地的产品销售造成影响。该产品许可的续期预计不存在实质障碍。
三、部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险
就上述事宜，上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关风险如下：
“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险
全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规
定并获得相应的产品注册许可。截至本回复出具日，标的公司存在部分经营资质及产
品注册证书即将到期或已到期的情形，虽然已正在对即将到期或已到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。”
四、补充披露情况
对于上述“一、部分临近过期生产经营资质的续期情况”与“二、部分临近过期产品注册证书的续期情况”的信息，公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”中进行了补充披露；对于上述“三、部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险”的信息，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险”中进行了补充披露。
7、报告书披露，本次交易的对手方之一Yoh ChieLu与CBCHII在2015年11月签署了《创始人顾问续聘协议》（Founder Consultant RetentionAgreement），目前双方就该协议的内容、履行和终止事宜存在争议。另外，Yoh ChieLu与柏盛国际的全资子公司Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.(以下简称“BIT”)存在未决诉讼。请补充披露上述争议和诉讼产生的原因，争议解决和诉讼进展情况，对本次交易是否构成障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、Yoh ChieLu与 CBCH II之间就创始人顾问续聘协议的争议
上述争议产生的原因和进展情况如下：
2015年11月3日，CBCH II与Yoh ChieLu签署《创始人顾问续聘协议》（以下简称“创始人顾问续聘协议”），约定 CBCH II在2016年11月1日后继续聘请 Yoh Chie Lu担任CBCH II的创始人顾问，聘用期限为两年；如果 Yoh Chie Lu在2016年11月 1日前自愿终止其与BIT的聘用合同，则 CBCH II有权终止创始人顾问续聘协议。
2016年9月30日，Yoh Chie Lu向BIT发出书面通知，选择从柏盛国际执行主席的职务退休，生效日期为2016年10月31日。
2016年10月，CBCH II通知 Yoh ChieLu，因Yoh ChieLu在2016年11月1日之前自愿终止聘用合同，CBCH II根据创始人顾问续聘协议第11(a)(iv)款规定终止该协议，且立即生效。
2017年3月5日，Yoh Chie Lu通过其律师向CBCH II发送了一封信，表示他认为 CBCH II终止创始人顾问续聘协议无效，要求 CBCH II在收到通知后一周内支付 416,665新加坡元，并要求CBCH II在一周内撤销终止行为。
截至本回复出具日，Yoh Chie Lu没有就创始人顾问续聘协议终止事宜向 CBCH II提起任何法律程序，也没有再向 CBCH II发出任何付款或撤销终止行为的要求。
二、Yoh ChieLu与BIT之间就劳动合同的未决诉讼
就Yoh ChieLu与BIT之间因劳动合同产生的诉讼（以下简称“本诉讼”或“未决诉讼”），根据 BIT为本诉讼聘请的 JusJuris LawLLC（以下简称“JusJuris律师事务所”）出具的法律意见书，该诉讼产生的原因和进展情况如下：
2012年2月8日，Yoh ChieLu与BIT签署聘用合同，其中包含“税务申报和平衡”条款。
2017年5月18日，Yoh Chie Lu向新加坡高等法院起讼，诉请BIT支付“薪酬调整款”。Yoh ChieLu依据的是安永会计师事务所（以下简称“安永”）进行的一系列计算，并主张计算结果即为BIT欠付 Yoh Chie Lu的薪酬调整款。Yoh Chie Lu在本诉讼中主张的总金额为369,784.61新加坡元，以及利息、费用和损失。
2017年8月22日，BIT提出抗辩，否认Yoh ChieLu有权取得前述款项。
2017年12月19日，答辩阶段完成。
目前，双方进入证据开示阶段。
就未决诉讼是否与本次交易相关，根据 JusJuris律师事务所出具的法律意见书， JusJuris律师事务所认为，本诉讼与(i) CBCH II股份以及(ii)本次交易均无关，因为从新加坡目前法律而言，未决诉讼是一项劳动争议。由于 Yoh Chie Lu未就任何公司的任何股份提出权利主张，本诉讼与 CBCH II的任何股份无关。目前的劳动争议按其现有状况看来，与本次交易无关。
三、上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍
上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍，原因如下：
1、截至本回复出具日，上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续聘协议或劳动合同条款的争议，《发行股份及支付现金购买资产协议》并未将Yoh Chie Lu与CBCH II或BIT其他争议与Yoh ChieLu持有和出售 CBCH II股份作出任何关联；
2、Yoh ChieLu已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中陈述和保证：其已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行该协议并完成该协议所述的交易；该协议经其适当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，对其具有强制执行力。该协议没有将解决其他争议作为任何一方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》义务的先决条件，因此，Yoh ChieLu和CBCH II之间关于创始人顾问续聘协议或和BIT之间关于劳动合同条款的争议对 Yoh ChieLu在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应履行的义务并无影响。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定，协议各方均不应从事影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发行股份及支付现金购买资产协议》的权利。
四、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“十四、Yoh ChieLu”之“（二）自2014年至今的任职情况”以及“十九、交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。”（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。”
8、报告书披露，本次交易完成后，截至2017年10月31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为63.37亿元，占模拟备考合并报表口径总资产的
51.95%。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测试、
该商誉对你公司财务状况的影响并补充风险提示，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、本次交易产生的商誉金额以及测算过程
（一）本次交易产生的商誉金额
根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至2017年10月31日，上市公司的商誉总额为6,337,040,511.43元，其中上市公司自有商誉金额为17,844,422.89元，本次交易产生的商誉金额为 6,319,196,088.54元。上述模拟备考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字［2017］第 3-00007号模拟备考审阅报告。
标的公司CBCHII以2016年4月8日为合并日取得柏盛国际及其子公司的控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以 2016年 3月 31日为基准日的估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉 2,878,468,701.44元。CBCH II以 2017年 10月 31日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）第S00452号备考财务报表及审计报告。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司 CBCH II62.61%股份及CBCH V100%股份，CBCHV通过全资子公司CBCH IV及 CBCH III间接持有CBCH II30.76%股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有 CBCH II93.37%股份。北京中企华资产评估有限责任公司以2017年10月31日为基准日对CBCHII出具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第1362-02号），与以2016年3月31日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致（剔除折旧、摊销因素影响）。
商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长期资产根据评估结果对净资产进行了调整。
（二）本次交易产生的商誉测算过程
以CBCHII公司截至2017年10月31日的账面净资产公允价值扣除基准日后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对 CBCH II公司直接及间接合计持股比例93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。
本次交易产生的商誉测算过程如下：
单位：元
交易对价（1） 5,895,273,425.94 CBCHII经审计的备考财务报表中净资产金额（2） 2,545,399,799.94 CBCHII经审计的备考财务报表中商誉金额（3） 2,878,468,701.44 CBCHII经审计的备考财务报表中可辨认净资产金额（4）=（2）-（3） -333,068,901.50基准日后CBCHII回购股份因而CBCHII净资产减少金额（5） 171,231,386.70基准日对 CBCH II经审计的备考财务报表中可辨认净资产评估增值影响
254,669,584.88金额（6）
CBCHII可辨认净资产公允价值（7）=（4）-（5）+（6） -249,630,703.32本次收购股权比例（8） 93.37%本次收购比例对应的 CBCH II可辨认净资产公允价值（模拟备考合并归
-233,080,187.69属于母公司享有部分）（9）=（7）*（8）
上市公司模拟备考合并归属于母公司享有的商誉（10）=（1）-（9） 6,128,353,613.63上市公司模拟备考合并时 CBCH II经审计的备考财务报表中商誉金额归
190,842,474.91属于少数股东享有部分（11）=（3）*（1-（8））
商誉总额（12）=（10）+（11） 6,319,196,088.54二、商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试
（一）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产
组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（二）敏感性测试假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（三）敏感性测试
本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|6,319,196,088.54|63,191,960.89|
|6,319,196,088.54|315,959,804.43|
|6,319,196,088.54|631,919,608.85|
|6,319,196,088.54|947,879,413.28|

如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的
商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公司业绩造成一
定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
三、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“上市公司以2017年10月31日为基准日，以模拟备考合并财务报表的编制基础编制的模拟备考合并财务报表中，对于本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分。上市公司对商誉减值敏感性测试计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对上市公司归属于母公司净利润的影响。上市公司已在《重组报告书》中充分披露商誉减值风险，并做了重大风险提示。”
（二）会计师意见
经核查，上市公司模拟备考合并财务报表审阅机构大信认为：“上市公司以2017年10月31日为基准日，以模拟备考合并财务报表的编制基础编制的模拟备考合并财务报表中，对于本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分。上市公司对商誉减值敏感性测试计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对上市公司归属于母公司净利润的影响。”
9、报告书披露，柏盛国际注册于百慕大群岛，于2005年5月在新加坡证券交易所上市，并于2016年4月被私有化退市。请补充披露自启动退市以来，柏盛国际及相关方是否已按照新加坡证券交易所等境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序，柏盛国际及相关方是否存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、柏盛国际退市的主要过程情况
2015年 10月 28日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的Bidco进行合并的要约。
2015年11月3日，CBCHII、 CBCHI、Bidco（Bidco为CBCH I的全资子公司）与柏盛国际签署《合并协议与计划》，Bidco与柏盛国际拟根据百慕大法律进行合并，具体合并方式为在各方约定的合并生效日：
1、Bidco持有的柏盛国际股份无条件无对价地注销；
2、除Bidco之外的其他柏盛国际股东持有的柏盛股份也全部注销，该等股东可以选择接受每股 0.84新加坡元的现金对价或者将其持有的柏盛国际股份置换成同等数量的 CBCH II股份；
3、Bidco全部合并进柏盛国际，Bidco的每一股股份置换成柏盛国际于合并生效日新发行的一股股份。
2015年11月4日，柏盛国际和 Bidco联合发布了上述合并公告。
2016年2月10日，柏盛国际和 Bidco联合发布了一则更新公告，公告本次合并相关事宜的进展情况以及更新后的合并生效截止日。
2016年 4月 5日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了 Bidco与柏盛国际的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）的退市计划。
2016年 4月 8日，Bidco与柏盛国际进行了合并，合并后的主体柏盛国际在百慕大群岛注册；CBCH I持有的Bidco100股股份置换成柏盛国际于合并生效日新发行的 100股股份，柏盛国际的其余股份均于合并生效日注销；Bidco合并入柏盛国际，柏盛国际唯一的股东为 CBCHI，持有柏盛国际100%的股权。
2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。
二、境外律师对柏盛国际退市过程是否符合境外监管机构以及注册地、上市地相关法律法规和规定的法律意见
Conyers Dill& Pearman作为百慕大律师，就 Bidco和柏盛国际于2016年4月8日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。根据该法律意见书，Conyers Dill& Pearman认为：（1）合并已分别经柏盛国际和 Bidco的股东和董事批准；（2）Bidco和柏盛国际的合并已于2016年4月8日根据百慕大法律生效；（3）柏盛国际和Bidco已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知，以使合并生效，且除上述申报和通知以外，根据百慕大法律不存在其他合并所需要的公开披露要求；并且（4）经于2017年12月29日和2018年1月2日对柏盛国际和 Bidco分别查册，在百慕大没有针对柏
盛国际、Bidco的判决，或柏盛国际、Bidco作为一方的待决法律或政府程序。
Lee&Lee作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。
根据该法律意见书，Lee& Lee认为：（1）新交所已于2016年3月3日告知，其对柏盛国际根据上市手册第 1307号规则和第 1309号规则进行退市（以股东投票赞成退市和合并为前提）的申请无异议；（2）柏盛国际已宣布，公司股东已于 2016年 4月 5日批准合并与退市；（3）根据新交所上市手册的规则，柏盛国际已于 2016年 4月 20日上午9时从新交所退市；（4）柏盛国际已根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；（5）经查册，自2016年1月1日至2018年1月2日的期间在新加坡国家法院及最高法院没有针对对柏盛国际的任何民事及执行程序。
WongPartnershipLLP作为合并中 Bidco的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。根据该法律意见书，WongPartnership LLP认为：（1）Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；（2）经查册，从 2015年 1月 1日到2018年1月2日，没有发现对 Bidco提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。
三、补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、 CBCHII”之“（四）主要子公司”之“2.柏盛国际”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“合并已分别经柏盛国际和 Bidco的股东和董事批准并已于2016年4月8日根据百慕大法律生效；柏盛国际已经根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；
Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；根据新加坡和百慕大律师查册结果，未发现柏盛国际、Bidco在查册期间存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼。”
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：“合并已分别经柏盛国际和 Bidco的股东和董事批准并已于2016年4月8日根据百慕大法律生效；柏盛国际已经根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；根据新加坡和百慕大律师查册结果，未发现柏盛国际、Bidco在查册期间存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼。”
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一八年一月六日