证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2015-055上海金仕达卫宁软件股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议。会议通知于 2015年 6月 13日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长周炜主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。经出席会议的董事表决，形成决议如下：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司分别于 2014年 12月 8日、2014年 12月 25日召开了第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。因受限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人周炜先生将不再参与认购公司本次非公开发行的股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行对象、募集资金总额等内容进行调整，具体内容如下：1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。本次发行对象为不超过五名特定对象。该等特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人和自然人投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、发行数量
本次发行股份的数量不超过 2,500万股（含 2,500万股），最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 820,01.73万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入|

|||||
|-|-|-|-|
|号||（万元）|金额（万元）|
|1|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|41,444.81|
|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|15,556.92|
|3|总部基地建设项目|18,411.19|15,000.00|
|4|补充流动资金项目|10,000.00|10,000.00|
|合 计||854,12.92|820,01.73|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交
易。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》。
公司分别于 2014年 12月 8日、2014年 12月 25日召开了第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。因受限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人周炜先生将不再参与认购公司本次非公开发行的股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，公司拟调整本次非公开发行方案，董事会同意公司对原发行预案进行相应的修改。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
公司分别于 2014年 12月 8日、2014年 12月 25日召开了第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。因受限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人周炜先生将不再参与认购公司本次非公开发行的股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，公司拟调整本次非公开发行方案，董事会同意公司对原非公开发行股票方案论证分析报告进行相应的修改。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
公司分别于 2014年 12月 8日、2014年 12月 25日召开了第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。因受限于法律规定及政策调整等因素，公司控股股东、实际控制人周炜先生将不再参与认购公司本次非公开发行的股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，公司拟调整本次非公开发行方案，董事会同意公司对原非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行相应的修改。
本议案尚需提交股东大会审议。
《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
2014年 12月 8日，公司与控股股东、实际控制人周炜先生签订了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》，合同中约定发行人拟非公开发行不超过 2,500万股（含 2,500万股）人民币普通股，认购人参与本次认购，认购金额不低于 20,000万元（含 20,000万元），实际认购数量根据中国证券监督管理委员会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
因受限于法律规定及政策调整等因素，周炜先生将不再按原方案参与认购公司本次非公开发行的股票，公司与周炜先生拟签订《<非公开发行股票认购合同>之终止协议》，公司将终止履行与周炜先生签订的《非公开发行股票认购合同》。周炜本次放弃认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
董事周炜作为关联对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《独立董事关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与周炜签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》。
董事周炜作为关联对象，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于与周炜签订<非公开发行股票认购合同>之终止协议的公告》、《独立董事关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票事项的安排，为高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，就增加注册资本事宜修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年7月3日召开上海金仕达卫宁软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对公司第三届董事会第三次会议审议事项以及上述第一项至第八项议案进行审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二○一五年六月十六日