国金证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2016年度）
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”）2015年发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对麦迪电气进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对麦迪电气的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对麦迪电气本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是麦迪电气以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................... 5二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ................................................................ 5三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 8四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 8第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ....................................................................... 10一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 10二、交易各方当事人承诺的履行情况.......................................................................... 11三、业绩承诺实现情况 ................................................................................................. 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 13五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 14
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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元、万元 指人民币元、人民币万元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
（一）本次发行股份购买资产的主要内容
麦迪电气以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，其中：
1、拟向香港协励行发行62,700,964股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、向麦迪协创发行 6,966,773股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日，麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为50,833.81万元；评估结论采用收益法评估结果，即为65,337.00万元，该评估值较所有者权益21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
本次交易不涉及重组募集配套资金等内容。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为香港协励行、麦迪协创。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为麦迪电气第二届董事会第十二次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价，经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。。
2015年 4月 28日，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以截止到 2014年12月31日公司总股本18,400万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币。2015年 4月 14日，公司完成限制性股票首次授予，公司总股本变更为 18,656万股，故公司权益分派方案相应调整为以公司现有总股本 18,656万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.49元（含税）。2015年 5月 14日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年5月19日，除权除息日为：2015年 5月 20日，并于 2015年 5月 20日实施完毕。鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原9.37元/股调整为9.33元/股。
（四）发行数量
本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：发行股票数量=股份认购方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按照本次标的资产的交易价格65,000.00万元，以 9.33元/股的发行价格计算，麦迪电气本次购买资产发行股份数量为 69,667,737股。其中，向香港协励行发行62,700,964股；向麦迪协创发行6,966,773股。
（五）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
交易对方香港协励行承诺：“香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方麦迪协创承诺：“麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。此外，交易对方本次交易取得麦迪电气发行的股份因麦迪电气分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间麦迪实业实现的盈利由麦迪电气享有，麦迪实业遭受的亏损由香港协励行和麦迪协创向麦迪实业按比例以现金方式补足。香港协励行和麦迪协创分别承担的补偿额按其在本次交易前持有麦迪实业的股权比例分担。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，麦迪电气滚存的未分配利润，由麦迪电气新老股东按本次发行完成后各自持有麦迪电气的比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
因此，本次交易构成关联交易。
麦迪电气董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；麦迪电气在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避了表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气2013年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
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||||||||是否构成重大资|
|项目||麦迪电气||麦迪实业||占比||
||||||||产重组|
||57,836.52||65,000.00||112.39%|||
||51,930.19||65,000.00||125.17%|||
||31,542.55||39,128.05||124.05%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，麦迪实业依法就本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2015年 7月 27日领取了厦门市工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至麦迪电气名下，麦迪电气已持有麦迪实业100.00%股权。
2015年7月31日，致同会计师出具致同验字（2015）第350ZA0067号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司验资报告》，经审验：截至 2015年7月27日止，麦迪电气已收到由发行股份购买麦迪实业而增加的注册资本（股本） 69,667,737元，变更后的累计注册资本及股本均为 256,227,737元。
本次交易标的资产为麦迪实业100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
麦迪电气已于 2015年 8月 12日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增发行股票已于 2015年8月 20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与麦迪电气已经完成资产的交付与过户，麦迪实业已经完成相应的工商变更，麦迪电气已经完成验资。
麦迪实业本次发行股份购买资产暨关联交易新增的 69,667,737股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并于深交所，合法有效。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记及募集配套资金存放与使用等情况
因本次重大资产重组不包括募集配套资金，因此不涉及募集资金到位、证券发行登记及募集配套资金存放与使用等情况。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、麦迪电气与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
2014年12月18日，麦迪电气与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本持续督导意见出具之日，麦迪电气向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，麦迪电气已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由麦迪电气享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，麦迪电气已持有麦迪实业100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、麦迪电气与交易对方签署的《盈利补偿协议》
2014年 12月 18日，麦迪电气与交易对方签署了《盈利补偿协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，香港协励行、麦迪协创就麦迪实业2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：麦迪实业在 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 5,150万元、 5,850万元及 7,100万元（以下简称“承诺净利润”）；若麦迪实业 2015年净利润低于人民币5,150万元、2016年净利润低于人民币5,850万元、2017年净利润低于人民币7,100万元，则香港协励行、麦迪协创将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
根据致同会计师 2016年 4月 8日出具的致同审字（2016）第 350FC0098号标准无保留意见审计报告，麦迪实业 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润48,350,990.08元，未达到香港协励行和麦迪协创承诺的麦迪实业 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,150万元，完成业绩承诺的比例为93.89%。根据《盈利补偿协议》，香港协励行和麦迪协创应履行合同义务，进行赔偿，其中香港协励行应赔偿1,090,862股，麦迪协创应赔偿121,207股，合计补偿1,212,069股。
根据麦迪电气 2016年第二届董事会第二十九次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过的关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》和致同会计师于 2016年 5月 19日出具的“致同验字（2016）350ZA0039号”《验资报告》，麦迪电气已回购香港协励行和麦迪协创赔偿的121.2069万股，2015年度业绩补偿工作已实施完毕。
根据致同会计师2017年3月24日出具的致同审字（2017）第350FC0059号标准无保留意见审计报告、致同专字(2017)第 350ZA0027号《关于麦克奥迪实业集团有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的麦迪实业 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,368.43万元，较业绩承诺的净利润数5,850万元多518.43万元，业绩承诺完成率为108.86%，2016年度不涉及盈利补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述盈利补偿协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师2017年3月24日出具的致同审字（2017）第350FC0059号标准无保留意见审计报告、致同专字(2017)第 350ZA0027号《关于麦克奥迪实业集团有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的麦迪实业 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,368.43万元，较业绩承诺的净利润数增加518.43万元，业绩承诺完成率为108.86%。
根据致同会计师出具的“致同专字(2017)第350ZA0027号”《关于麦克奥迪实业集团有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，其认为，麦迪电气公司编制的2016年业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了麦迪实业公司实际盈利数。2016年度麦迪实业实际盈利数完成了业绩承诺的要求。
根据致同会计师 2016年 4月 8日出具的致同审字（2016）第 350FC0098号标准无保留意见审计报告，麦迪实业 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,835.10万元。因此，麦迪实业 2015年、2016年累计实现净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,203.53万元，超过该两年承诺净利润的累计数 11,000万元。由于麦迪实业 2016年度期末之累积实际的净利润超过了当年度期末对应的累积净利润承诺数，香港协励行、麦迪协创无需再进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年度公司的营业收入构成情况与2015年度对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项 目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入分行业|||||

||||
|-|-|-|
|34,506.19|47.15%|32.823.04|
|38,681.23|52.85%|38,580.21|
|73,187.42|100.00%|71,403.57|

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|-|
|营业收入分产品|

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|-|-|-|
|34,506.19|47.15%|32.823.04|
|38,681.23|52.85%|38,580.21|
|73,187.42|100.00%|71,403.57|

||
|-|
|营业收入分地区|

||||
|-|-|-|
|35,259.32|48.18%|32,219.74|
|37,928.10|51.82%|39,183.51|
|73,187.42|100.00%|71,403.57|

 2016年是消化整合并购标的并夯实公司基础的一年，2015-2016年公司分别并购麦迪实业、控股麦驰模具、参股麦迪医疗，利用资本市场有效推动了企业进一步发展。2016年，公司维持现有“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的双主业结构，形成双轮驱动的发展态势。公司在巩固原有的输配电核心部件——环氧绝缘件的研发、生产和销售基础上；光学业务对于销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品的研发、生产、业务拓展保持较为稳定状态。公司形成的双核驱动的业务结构，实现多元化经营。这样有利于规避因单一业务波动带来的周期性风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，有效提升公司的持续经营能力。
2016年度报告期内，公司实现营业总收入 73,187.42万元，较上年同期增加2.50%；实现营业利润 12,882.87万元，较上年同期增长17.84%；实现利润总额 13,677.75万元，较上年同期增长18.24%；实现归属于上市公司股东的净利润11,366.89万元，较上年同期增长19.96%：
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：麦迪电气根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
王丰 李秀娜
部门负责人：
韦 建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司 2017年04月04日