长城证券有限责任公司关于
西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问意见（一）
中国证券监督管理委员会：
作为西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）就贵会对通源石油发行股份购买资产暨关联交易申请文件提出的一次反馈意见进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问意见。
本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈意见第一条：申请材料显示，2013年5月16日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司签订《合并重组协议》，根据该协议，安德森有限合伙企业仅保留流动资产（不包括存货）、全部负债及其他或有负债；同时将非流动资产和存货转移至安德森服务公司。请你公司补充披露安德森有限合伙企业将经营性资产全部转入安德森服务公司的合规性，是否履行必要的程序，是否涉及债权人同意等，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
在本次交易方案设计中，从降低上市公司在美收购风险的角度考虑，通源石油及财务顾问团队制定了由目标企业将其除现金、应收账款外的经营性资产装入新设公司并收购新设公司全部股权的方案。该方案中，由于是新设公司，不会存在因历史沿革、未知的诉讼及或有负债等方面的风险，同时也一定程度上降低了前期海外尽调工作的复杂程度，且不需对应收账款的可收回情况过度关注。因此，
该方案降低了上市公司本次海外收购的法律风险及交易成本。
按照上述设计，2013年 5月 3日，安德森有限合伙企业设立安德森服务公司。2013年5月16日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司根据德克萨斯州商业组织法10.002和10.003条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，安德森有限合伙企业仅保留流动资产（不包括存货）、全部负债及其他或有负债；同时将非流动资产和存货转移至安德森服务公司。2013年5月17日，安德森服务公司与安德森服务合伙企业签署《Certificate and Articles ofMerger》，确认该次资产重组生效。
根据美国律师Ewing& Jones,PLLC于2014年12月23日出具的法律意见，安德森资产重组及其涉及的安德森服务公司与安德森服务合伙企业之间有关资产及负债的分配安排符合相关德克萨斯州法律规定，包括已依法履行向德克萨斯州州政府秘书长备案的程序，无需取得债权人的同意。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森有限合伙企业与安德森服务公司签署的《合并重组协议》、安德森服务公司与安德森服务合伙企业签署《Certificate and Articles ofMerger》以及美国律师Ewing& Jones,PLLC于2014年12月23日出具的法律意见，并核查了安德森有限合伙企业将经营性资产全部转入安德森服务公司已依法履行的程序。
经核查，独立财务顾问认为：安德森有限合伙企业将经营性资产全部转入安德森服务公司符合相关德克萨斯州法律规定，包括已依法履行向德克萨斯州州政府秘书长备案的程序，无需取得债权人的同意。
反馈意见第二条：请你公司补充披露安德森服务公司承接的全部经营性资产的具体内容，安德森有限合伙企业2013年资产剥离过程中资产、收入、成本、费用具体的剥离原则、剥离方法及会计处理方式。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
为了降低重组过程的法律风险及交易成本，2013年 5月 3日，安德森有限
合伙企业设立了安德森服务公司。2013年5月16日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司根据德克萨斯州商业组织法 10.002和 10.003条款规定签订《合并重组协议》，根据该协议，安德森有限合伙企业不再经营而由安德森服务公司承继了安德森有限合伙企业的人员、技术及所有客户关系和经营性资产。
一、资产、负债分割原则
根据《合并重组协议》，安德森有限合伙企业留存的资产为除存货以外的流动资产，即货币资金和应收账款，留存的负债包括全部负债，且明确约定包括其他或有负债。
上述合并重组协议安排，一方面可以避免安德森有限合伙企业应收账款不能收回的风险，另一方面规避安德森有限合伙企业的或有负债或诉讼风险。
截止交割日2013年7月12日，安德森服务公司获取全部经营性资产具体金额如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||美元金额||人民币金额|
||存货||2,397,087.22||14,811,122.51|
|其中：火工品||593,256.30||3,665,612.03||
|射孔枪||1,112,690.51||6,875,092.12||
|开关||192,704.13||1,190,680.28||
|桥塞||498,436.28||3,079,738.09||
||固定资产||27,223,074.47||168,205,932.54|
|房屋及建筑物||1,001,900.38||6,190,542.07||
|办公设备||35,521.87||219,482.54||
|生产设备||22,410,703.29||138,471,253.49||
|运输设备||3,363,111.99||20,779,996.36||
|土地||411,836.94||2,544,658.08||
|合计||29,620,161.69||183,017,055.06||

二、收入、成本及费用分割原则
根据《合并重组协议》，2013年 7月 11日及之前安德森有限合伙企业为客
户提供服务的对应收入、发生的成本及费用归属于安德森有限合伙企业所有，
2013年7月12日及之后相应的服务收入、发生的成本及费用归属于安德森服务
公司。上述服务收入的确认以作业人员和客户签字确认的完工单日期作为确认依据；成本和费用按实际发生期间划分。
三、上述资产重组行为不对安德森服务公司业绩产生影响
上述资产重组行为完成后，安德森服务公司取得了安德森有限合伙企业的全部经营性资产、人员、技术及所有客户关系。安德森有限合伙企业除持有安德森控股公司32.5%的股权外不再从事任何业务，也不再有任何人员。
将现金、流动资产及全部负债留存在安德森有限合伙企业的分割行为旨在避免上市公司产生损失的风险，不影响安德森服务公司未来的利润。
虽然安德森有限合伙企业的现金、流动资产及全部负债未进入安德森服务公司，但按照《增资协议》约定，通源油服通过安德森控股公司为安德森服务公司提供了1,150万美元借款，作为安德森服务公司的运营资本。上述金额系根据安德森有限合伙企业收购前一年运营资本水平确定。通过运营资本借款的安排，安德森服务公司的运营能力与收购前的安德森有限合伙企业一致。
四、华程石油模拟报表的编制
根据重组办法的规定，本次发行股份购买资产需要对标的公司两年一期的财务报告进行审计并披露。考虑到华程石油是 2013年新设的公司，为了方便投资者的理解，同时使两年一期报表具有可比性，华程石油出具了模拟合并财务报告
并进行了审计。在模拟合并财务报告中，将安德森有限合伙企业过去的经营成果全部计入华程石油模拟合并报表，并将联合收购相关借款及财务费用也在过去年两年进行了模拟，以给投资者提供更好的参考。
1、模拟合并财务报表编制基本假设
（1）模拟合并财务报表是假设华程石油以及本次发行股份及现金购买资产新设公司（包括华程增服、通源油服、安德森控股及安德森服务公司）在 2011年 1月 1日已经设立，同时假设华程石油通过通源油服以现金购买安德森控股67.50%股权的相关交易，以及华程石油通过安德森控股以发行股份及现金购买安德森服务100.00%股权的相关交易已于 2011年 1月 1日实施完成，自 2011年 1月1日起本公司按照此架构持续经营。
（2）假设安德森有限合伙企业按本次重组方案将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等自 2011年 1月 1日已经注入安德森服务。
（3）假设为本次重组发生的借款及相关借款费用自2011年1月1日已经发生。
2、模拟合并财务报表的编制方法
模拟合并资产负债表：华程石油以安德森有限合伙企业2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日的财务报表为基础，按照资产重组方案，将除流动资产（不包括存货）外的全部资产和其人员、技术及销售渠道等资产注入安德森服务，形成安德森服务的资产负债表，以此为基础，按股权结构分级合并，并抵销内部往来及权益性交易，同时并入为本次重组发生的借款及相关重组费用后形成本公司的模拟合并资产负债表。
模拟合并利润表：由于安德森有限合伙企业的主要资产、人员、技术及销售渠道均并入安德森服务，为客观反映重组后的本公司的经营成果，本公司以安德森有限合伙企业的利润表为基础，按股权结构分级合并，并并入为本次交易发生的相关费用后，形成本公司的模拟合并利润表。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森有限合伙企业与安德森服务公司签署的《合并重组协议》、安德森服务公司与安德森服务合伙企业签署《Certificate and Articles ofMerger》以及本次海外收购交割日安德森有限合伙企业的财务报表。独立财务顾问于2013年7月12日对本次交割的资产进行了现场盘点及核查，并复核了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华会计师”）关于上述问题的说明。
经核查，安德森有限合伙企业 2013年资产剥离过程中资产、收入、成本、费用具体的剥离原值和方法合理，会计处理无误，华程石油在编制模拟合并资产负债表和模拟合并利润表中采用相关假设和编制基础符合企业的实际情况。
反馈意见第三条：申请材料显示，安德森服务公司设置了交易对价调整方案。
请你公司补充披露交易对价调整金额确定依据及合理性，调整额上限/下限的设
置依据；补充披露如调整数为负，存续股东未来没有出售或回购计划，交易对价调整方案如何实施；补充披露调整额正/负不一致时，对价支付/收取时点不一致的合理性；上述安排是否会损害保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、收购安德森服务公司时设置的交易对价调整方案
在收购安德森服务公司时，收购方案中设计的对价调整的条款如下：
在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过500万美元）。
二、调整金额确定依据及合理性
上述调整金额的最终确定是通源石油及其独立财务顾问团队与安德森有限合伙企业及其卖方投行进行拉锯式谈判的博弈结果，谈判过程中，独立财务顾问团队从上市公司及中小股东利益出发，竭尽所能争取更低的收购价格，具体过程描述如下：鉴于投资标的技术上的领先和未来业绩的良好、谈判中竞争激烈。
2013年 1月，交易双方谈判后确认以 4倍 EBITDA作为定价的基础达成了初步意向，上述定价依据低于市场平均水平，具体分析参见本财务顾问意见关于反馈意见问题 6的回复。截止初步意向日，安德森有限合伙企业 2012年经营成果已经确定，根据未经审计财务报告数据计算，安德森有限合伙企业 2012年 EBITDA为2,200万美元，据此计算的总报价为8,800万美元。
通源石油及其财务顾问团队希望在此价格基础上争取更大的优惠，因此提出对价最高为8,000万美元（且审计后EBITDA低于2,200万的按照4倍对差额部分进行调减，若高于，不进行调整），上述 8,000万的价格遭到安德森有限合伙
企业合伙人的强烈反对。针对此，通源石油又设计了500万对价调整方案，该对价调整方案的初衷在于以给予存续股东0-500万美元的奖励，只要2013年及2014年的平均EBITDA超过2012年的水平即可获得最高500万美元的奖励，安德森有限合伙企业对其未来业绩看好，接受了上述折中方案。同时，独立财务顾问为更好的保护上市公司及中小股东利益，建议将对价调整方案改为双向调整，安德森有限合伙企业同意以其全部股权（市值2,000万美元）作为执行双向调整的保证，但不同意本次股权出售导致任何需要额外掏钱的情况出现。
上述谈判中双方进行了激烈的交锋，在当时多家买家参与竞争的情况下，能够达成目前的交易对价，对于通源石油及财务顾问已经是最有利结果。安德森有限合伙企业与通源石油最终达成一致，主要因为双方都以射孔为主业，技术领域相同，彼此沟通非常顺畅，由其是考虑到中国的市场及业务协同，并购完成后发展空间非常巨大，双方在谈判中都进行了适度的妥协。
上述对价调整方案最终经双方达成一致，若调整额为正数，则安德森控股公司应现金奖励给存续股东，最高不超过500万美元；若调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟执行买方期权回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟执行卖方期权出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款应相应减少且金额不超过500万美元。
经过上述拉锯谈判后，本次收购的定价原则最终确定，交易总价从之前的 8,800万美元下降到目前实际的最高 8,333.14万美元，最低 7,433.14万美元。通源石油及其财务顾问团队通过谈判以及对价调整方案的设计为上市公司及中小股东有效降低了收购成本。此外，本次对价调整方案的设计，不仅仅起到了降低收购成本的作用，还起到了对存续股东较好的激励效果，从而可以为上市公司及中小股东创造更大的价值。
三、交易对价调整方案的实施
如上所述，本次交易对价调整方案的实施方法如下：
若调整额为正数，则安德森控股公司应现金奖励给存续股东，最高不超过500万美元；若调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟执行买方期权回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟执行卖方期权出售其所持股份
予安德森控股公司时，回购价款应相应减少且金额不超过500万美元。
如调整数为负，若未来存续股东计划不执行卖方期权，安德森控股公司可以选择执行买方期权，并要求回购存续股东任意比例的股权。
上述调整安排系双方确定目前交易对价的基础上共同协商及相互让步所达成的最终一致意见，其核心是通源石油及其财务顾问团队要求安德森有限合伙企业接受目前较低的报价，以实现上市公司利益最大化。上述安排及对价调整方案设计为本次重组交易对价的不可分割的一部分，有效保护了上市公司及中小股东利益。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参与了本次海外收购的谈判过程，查阅了交易进程中涉及的《意向书》、《股权收购协议》和《运营协议》，核查了本次交易对价的计算过程。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对价调整金额的确定合理，通源石油及其财务顾问团队在谈判过程中通过对价调整方案的设计有效降低了上市公司本次海外收购的收购成本，不会损害保护上市公司和中小股东的权益。
反馈意见第四条：请你公司补充披露安德森服务公司交易对价调整方案的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易中安德森控股公司并未对安德森服务公司交易对价调整方案进行会计处理。
根据《股权收购协议》，在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过 500万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过
500万美元）。
由于受 2013年美国中西部暴雪冻雨极端天气，以及并购导致增加储备员工成本的影响，安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业2013年EBITDA较正常水平下降。瑞华会计师在执行安德森服务公司2013年财务报告审计工作时，根据安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业的 2013年净利润计算的EBITDA金额为1,322万美元，低于安德森有限合伙企业2012年EBITDA的2,124万美元。但按照约定，上述对价调整的计算应以 2013年及 2014年 EBITDA平均值与 2012年 EBITDA的差额确定，由于 2014年 EBITDA当时并无法确定，与上述对价调整相关的经济利益虽然在未来很可能流入企业，但其价值并无法可靠计量。如仅按照 2013年数据确认或有资产不满足谨慎性的要求。因此安德森控股公司未对上述对价调整进行会计处理。截止 2014年 11月 30日，安德森服务公司未经审计财务报表数据计算的 EBITDA为 2,230万美元，预计 2014年可实现的EBITDA金额为2,400万元，据此初步测算该对价调整金额约为负的 263万美元，应由存续股东执行卖方期权或安德森控股公司执行买方期权时从存续股东交易所得中进行扣减。上述对价调整的实施方式与一般的现金调整不同，因其对实施时间的限制以及未来存续股东所持有股权价值的不确定性，且未来实施后实际扣减部分金额的现值在资产负债表日无法准确确认。出于谨慎性原则，安德森控股公司将在未来出售或回购发生时对上述对价调整产生的扣减进行会计处理。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《股权收购协议》中对交易对价调整方案的安排，复核了瑞华会计师关于上述问题的说明。
经核查，独立财务顾问认为：安德森服务公司交易对价调整以2013年及2014年 EBITDA的平均数为基础计算，虽然标的企业 2013年 EBITDA低于其 2012年EBITDA。但由于2014年EBITDA无法估计，如仅按照2013年数据确认或有资产不满足谨慎性的要求。因此安德森控股公司未对上述对价调整进行会计处理。上述会计处理方式符合交易本次交易对价调整方案的实质，符合中国会计准则的规定。
反馈意见第五条：请你公司：1）补充披露安德森控股公司卖方/买方期权安排中，公司购买股权的价格中乘数的选取依据；EBITDA所指具体内容，若 EBITDA为负，上述期权是否有效，若有效，具体行权价格；回购股份的后续安排。2）补充披露安德森控股公司期权安排的合理性，是否会损害上市公司及中小股东的利益，及相关对应措施。3）补充披露上述期权安排的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、卖方期权与买方期权设置的背景
通源石油在与安德森有限合伙企业进行本次收购谈判时，为绑定新老股东利益，确保收购后的运营稳定，降低本次收购风险，双方确认在收购后的安德森控股公司中，由老股东占32.5%的股权，并对上述股权设置了卖方期权和买方期权。
通过该设计，存续股东与通源石油的利益更为一致，可有效防止存续股东尤其是安德森家族不勤勉尽责情况的出现。按照期权规则的设计，未来四到五年之后，随着企业业务实现稳步过渡且并购风险有效释放后，双方则可分别享有卖方期权和买方期权。
二、卖方/买方期权安排中购买股权价格乘数的选取依据
根据《运营协议》约定，安德森有限合伙企业行使卖方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA平均值的 4倍乘以相应股权比例，安德森控股公司执行对安德森有限合伙企业所持股份的买方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA平均值的 5倍乘以相应股权比例。安德森家族行使卖方期权的价格为行权年度前两个自然年度 EBITDA平均值的 4倍乘以相应股权比例，安德森控股公司执行对安德森家族所持股份的买方期权的价格为行权年度前两个自然年度EBITDA平均值的5.5倍乘以相应股权比例。上述乘数选择依据如下：
（一）根据通源石油及其财务顾问团队对市场的了解，普通非上市油服公司的估值约为5倍EBITDA，具体数据参见本财务顾问意见关于反馈意见问题6的回复。
（二）卖方期权与买方期权的设计符合美国并购市场惯例。由于通源油服持
有安德森控股公司67.5%的股权，可以决定公司分红、经营等重大决定，存续股东地位处于绝对劣势，若未来合作出现分歧，大股东可以对存续股东的利益进行损害，而存续股东持有的股权流通性不高，其所持有的股权难以出售。因此，美国非上市公司的并购中都给小股东设置卖方期权，同时给大股东设置买方期权。
（三）卖方期权的设计在于给予本次交易完成后的存续股东以卖出的权利，这种权利的行使安德森控股公司应支付对价以购买存续股东所要求回购的部分权益，出于限制卖方滥用权力的目的，该期权的行权价格应低于公司的市场估值。
故存续股东行使卖方期权的价格为前两个自然年度 EBITDA的 4倍乘以相应股权比例。
存续股东中，安德森有限合伙企业(i)在运营协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款），或者，(ii)在运营协议签署之日后第五年届满后，在任何时点，要求公司购买合伙企业持有的全部或任何部分的股权。
考虑到安德森家族成员在安德森服务公司的重要作用，为有效绑定安德森家族成员更长的持股年限，尽量防止未来安德森控股公司不稳定因素的出现，通源石油及其财务顾问团队提出对其卖方权利行权设置了进一步限制条件，即限制其可以实施卖方期权的前两年限制其出售比例。根据该限制性规定（i）在运营协议签署之日后第四年届满后（如果通源油服贷款已被足额支付或者公司届时已经实现净收入且该净收入使得公司可以在进行必须的分配后仍能够清偿通源油服贷款）的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之四十（40%）的部分，(ii)在运营协议签署之日后第五年届满后的任何时点，要求公司购买最初由该人持有的股权中至多百分之八十（80%）的部分。
（四）买方期权是安德森控股公司的权利而非义务，该期权赋予上市公司通过安德森控股公司在符合自身利益的情况下收购存续股东股权的权利。出于一般公平原则，该期权的行权价格应不低于公司的市场估值。基于此原因，通源石油及其财务顾问团队在与安德森有限合伙企业谈判中确定了买方期权行权价格为5倍EBITDA。买方期权的形式条件与卖方期权一致，如上文所示。
在与安德森家族谈判中，由于设置了对其卖方期权和买方期权形式条件的进一步限制条件，作为交换，通源石油同意将对安德森家族的买方期权行权价格调高到5.5倍。
上述安排中，存续股东若以4倍的行权价格行使卖方期权，由于行权价格低于市场价值，不会损害上市公司及中小股东利益。安德森控股拥有以 5.5倍EBITDA回购安德森家族成员持有股权及5倍EBITDA回购安德森有限合伙企业持有股权的权利，由于通源石油和安德森控股倾向于维持公司业务稳定，并不希望存续股东的退出，因此正常情况下不会实施对存续股东的买方期权。同时，由于通源油服在安德森控股公司占67.5%的股权，上述行权只有在符合上市公司及其全体股东利益，且经过上市公司正常审批流程才可以实施上述期权，因此不会损害上市公司及中小股东利益。
上述安排限制了双方，尤其是卖方滥用期权的可能性，同时赋予上市公司未来行使买方期权进一步收购剩余股权的权利，还在最大程度上绑定了安德森家族管理团队，有利于减少安德森服务公司及上市公司未来运营的不确定性，是从上市公司及中小股东利益出发争取到的安排。
三、EBITDA具体内容及EBITDA为负情况的安排
（一）EBITDA的具体内容
根据《运营协议》即《股权收购协议》的定义，EBITDA系指安德森控股公司及其子公司合并计算的扣除利息、折旧、摊销、所得税之前的经营所得，应根据经指定会计师审计的财务报告相关数据进行计算。上述指定会计师事务所为包括PWC，Deloitte，E&Y，KPMG在内的十家在全球享有盛誉的会计师事务所。
（二）EBITDA为负情况的安排
1、《运营协议》中并未对未来行权日安德森控股公司当年 EBITDA为负的情况进行专门约定，但基于《运营协议》约定内容，EBITDA的具体金额（包括负数情况）均并不会影响期权的有效性，而仅影响行使期权的价格。仅基于《运营协议》相关约定及定义的严格文义解释，在 EBITDA为负数的情况下，期权的行权价格亦应当为负数，但根据本反馈意见第3题之回复所述交易双方谈判过程中的真实意思表示以及行使期权进行股份收购法律行为性质本身，存续股东意
图将其对于安德森服务公司未来业绩承诺的范围限定在其在本次交易取得的股份对价范围内。
2、若出现EBITDA为负且双方按照《运营协议》约定的买方期权或卖方期权进行实施时，并不会影响上市公司及中小股东权益。首先，EBITDA为负时，根据现有协议，存续股东选择行使卖方期权时，须向安德森控股公司额外支付4倍 EBITDA绝对值的价格进行补偿，安德森控股公司若选择行使买方期权，存续股东须向安德森控股公司支付5倍或5.5倍EBITDA绝对值的价格进行补偿；
其次，安德森控股公司可选择不行使买方期权。故上述方案不会导致上市公司及中小股东权益的损害。
3、出现EBITDA为负时，若安德森控股公司主张以零对价或1元名义对价回购存续公司股份，亦不会造成上市公司及中小股东权益的损害。安德森控股公司预计未来不会实现正的EBITDA，则安德森控股公司可随时停止企业运转，《运营协议》自动终止，若安德森控股公司预计未来可以实现更高的EBITDA，则存续股东所持股份的价值应高于0；故上述期权的安排并不会影响上市公司及中小股东利益。
4、通源油服持有安德森控股公司67.5%的股权，可以做出对安德森控股公司的运营、分红、清算等决策，将进一步为上市公司及中小股东利益提供保障。
四、上述期权的会计处理方式
根据 2014年 6月 20日修订的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》规定，上述《运营协议》中规定的卖方期权符合金融负债的确认条件，应在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。由于会计师对该项金融负债的估值在技术上存在较大困难，无法在华程石油模拟财务报告中对该项金融负债进行准确确认。根据会计师对该项金融负债的估计，上述金融负债虽未确认，但并不影响本次交易实质以及准确反应安德森控股公司和华程石油的经营业绩，也不会对投资者对本次交易价值的判断产生重大影响。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参与了本次海外收购全部协议谈判过程，查阅了《股权收购协议》及《运营协议》；访谈了本次海外收购中通源油服聘请的油服技术专家、安德森服务公司高级管理人员。独立财务顾问查阅了美国上市可比油服公司最近几年的市盈率情况，复核了瑞华出具的相关核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：
1、安德森控股公司期权安排的合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益；
2、上述期权安排未进行会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
反馈意见第六条：请你公司补充披露以 4倍 EBITDA为基础对安德森服务公司进行定价的依据、依据来源及合理性，安德森服务公司2012年EBITDA小于2200万美元对交易作价进行调减的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、4倍EBITDA作价的依据
1、本次联合收购作价基础为上市公司及其财务顾问团队与安德森有限合伙企业及其团队经反复谈判后确定。
2、本次联合收购中通源油服聘请的美国财务顾问Motor SkillLLC、行业专家Coyne ContractorsL.L.C.、律师Ewing& Jones,PLLC根据其在美国油田服务领域的工作及收购兼并经验指出当时在美国市场上类似油服公司的交易价格应该在4-5倍EBITDA。通源石油与安德森有限企业的协商报价处于上述估值的下限，具有明显的投资价值。
3、根据通源石油及其财务顾问团队对市场的了解，普通非上市油服公司的估值约为5倍EBITDA。通源石油及其财务顾问团队在与安德森有限合伙企业进行了深入而真诚的谈判后，安德森有限合伙企业基于对未来中国市场无限可能以及协同效应对未来安德森控股公司的利好，最终与通源石油确认了以 4倍 EBITDA作为本次收购的基础。财务顾问团队对同行业可比上市公司的EV/EBITDA情况比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||平均值|
|Superior Energy Services||5.48||4.13||6.98||8.99||6.46||
|Newpark Resources||9.35||6.76||6.60||6.89||7.40||
|RPC, Inc.||8.07||4.25||6.40||11.11||7.46||
|Key Energy Services Inc||7.72||4.44||8.05||15.89||9.03||
|Baker Hughes||7.84||6.10||6.53||11.47||7.99||

资料来源：Wind资讯，可比公司的选取标准参见本财务顾问意见关于反馈意见问题8的回复
上述可比上市公司的 2010-2012年的平均 EV/EBITDA倍数为7.6（决策时点在2013年1月，并未考虑2013年当年指标，2013年实际EV/EBITDA的统计平均值为7.7），考虑非上市公司对上市公司35%的流动性折价上限（根据美国注册会计师协会的研究结果显示非上市公司的流动性折扣是25-35%）计算，同行业非上市公司的估值约为5倍EBITDA。
4、根据通源石油聘请的评估机构亚洲评估出具了[2013]第 083号《评估报告》的评估及[2014]第 060号《评估报告》，评估结果表明 4倍 EBITDA的估值低于根据市场法对安德森服务公司进行的估值。
5、根据 Wind资讯数据，2013年 6月 1日至 2014年 5月 31日一年期间内完成的 A股上市公司重大资产重组中，所收购标的平均市盈率（基准日当年）为12.68。而本次收购安德森合伙企业的市盈率（2012年基准日当年）为4.96（模拟税后市盈率为 7.5倍）。因此本次收购按照 4倍 EBITDA为基础进行估值是合理的，符合上市公司及中小股东的利益。
6、通源石油与安德森射孔服务公司同为射孔企业，相互之间对业务模式都很了解，双方认为未来整合空间巨大，本次交易对于上市公司的价值远高于实际付出的以4倍EBITDA为基础进行的收购成本。
二、以2,200万美元作为调整基数
如本财务顾问意见关于反馈意见问题 6的回复中所述，2013年 1月双方谈判后达成了以 4倍 EBITDA进行交易的初步意向。截止初步意向日，安德森有
限合伙企业 2012年经营成果已经确定，根据未经审计财务报告数据计算，安德
森有限合伙企业 2012年 EBITDA为 2,200万美元，据此计算的总报价为 8,800万美元。
经通源石油及其财务顾问团队努力争取，在与安德森有限合伙企业经过拉锯式谈判后，双方商定对价最高为8,000万美元附加最高500万上下浮动的对价调整，同时约定，若且审计后EBITDA低于2,200万的按照4倍对差额部分进行调减，若审计后EBITDA高于2,200万则不进行调整。
2013年4月2日，审计机构出具了安德森有限合伙企业2012年年度审计报告，确认其 2012年经审计的 EBITDA金额为 2,124.4万美元；根据上述定价方式，安德森服务公司100%股权的定价调整为 7,697.60万美元（即：8,000-(2,200-2,124.4)*4）。其交易作价估值水平为7,697.60/2,124.4=3.62倍EBITDA，远低于美国市场普通非上市油服公司的估值约为5倍的估值，也低于最初谈判意向的4倍。故以上约定充分维护了上市公司及中小股东权益。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参与了本次海外收购的相关谈判，查阅了《股权收购协议》和《运营协议》；复核了亚洲评估出具的[2013]第083号《评估报告》的评估及[2014]第060号《评估报告》，对通源石油聘请的美国技术顾问进行了访谈；并对 Wind资讯数据，2013年 6月 1日至 2014年 5月 31日一年期间内完成的 A股上市公司重大资产重组案例进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为：
以 4倍 EBITDA为基础对安德森服务公司进行定价系在考虑行业一般估值情况下双方谈判确定，低于同行业非上市公司的一般估值。若安德森有限合伙企业 2012年经审计 EBITDA低于未经审计金额（2,200万美元），差额部分按照 4倍扣减交易作价，该作价调整安排合理，保护了上市公司及中小股东利益。
反馈意见第七条：请你公司补充披露华程石油定价中“交易对方资金占用期产生的利息”代指的具体区间段，补充披露截止目前交易对方资金占用产生的利息，同时结合预测到交割产生的利息，安德森服务公司 2013年及 2014年度盈利能力、EBITDA指标等方面补充披露以交易对方向华程石油出资额加上交
易对方资金占用期产生的利息作为华程石油100%股权交易对价的合理性及公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、根据通源石油与交易对方签署的《发行股份购买资产之框架协议》本次交易的“资金占用期”系指张国桉及蒋芙蓉夫妇通过华程石油将资金汇出境内之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日，其中资金汇出境内之日系指 2013年7月3日。
公司按照上述资金占用期约定，对本次交易的资金占用期产生的利息进行了测算，截止 2014年 12月 25日，交易对方资金占用时间已经超过了方案中暂定的一年，实际发生财务费用约为1,751万元。
根据通源石油与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》，目标资产的定价以截至2013年7月31日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在资金占用期内产生的利息确定，其中张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外收购筹措的资金占用期暂以一年为限(按照一年测算的资金占用利息为1,190.95万元)。鉴于目前实际资金占用期超过一年，按照《发行股份购买资产之补充协议》的约定，通源石油将在本次发行股份购买资产实施完毕之日起7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
为保障上市公司及中小股东利益，张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺，自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承担，就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。
二、本次交易定价方式的合理性与公允性
（一）鉴于本次海外收购对本公司海外战略布局的重要性，出于促成本次交易的目的，综合考虑竞争对手较多、收购时间窗口短和并购价值大等各方面因素，本着有利于上市公司长期发展的原则，本公司控股股东张国桉决定协助本公司实施本次海外收购，即张国桉、蒋芙蓉夫妇设立的华程石油联合本公司先行完成对安德森服务公司的收购，随后本公司再通过发行股份购买资产的方式收购华程石
油100%股权。因此，从交易实质判断，张国桉、蒋芙蓉夫妇设立华程石油的目的是为了协助上市公司完成本次海外收购，本次交易是上市公司本次海外收购的重要组成部分，因此本次交易中所需要的融资应由上市公司最终负担，上述安排合理。
（二）假设本次交易于2015年1月31日取得证监会行政许可批准文件，本次交易全部资金占用期的利息预计约为1,867万元，则本次交易的实际总对价金额为 17,282.86万元（其中发行股份支付对价 16,606.79万元，现金支付 676.07万元）。
假设本次交易于2015年2月28日取得证监会行政许可批准文件，本次交易全部资金占用期的利息预计约为 1,955万元，则本次交易的实际总对价金额为17,370.70万元（其中发行股份支付对价16,606.79万元，现金支付763.91万元）。
根据亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第060号《评估报告》，截至2014年6月30日，本次交易拟购买资产华程石油股东全部权益价值为18,995.53万元，高于本次实际的交易总对价。评估师根据安德森服务公司 2014年盈利预测对华程石油股东全部权益按照市场法进行预估的结果为 25,205.56万元，亦高于上述预测的本次交易的总对价，具体计算结果如下：
安德森服务公司市场法估值计算表（以2014年预测数据计算）
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目||5年平均|||||
||||NOIAT||EBIT||EBITDA|
||||比率乘||比率乘||比率乘|
||||数||数||数|
|1|被评估公司比率乘数取值|10.73||12.16||8.74||
|2|被评估公司对应参数|1,517.05||1,654.17||2,093.17||
|3|被评估公司全投资计算价值|16,274.28||20,109.29||18,299.45||
|4|被评估公司负息负债|586.62||586.62||586.62||
|5|缺少流通折扣率|0.31||0.31||0.31||
|6|被评估企业经营性资产构成的股权价值|10,824.48||13,470.64||12,221.85||
|7|基准日实际拥有营运资金与正常经营所需营运资金差异调整|0.00||0.00||0.00||
|8|非经营性资产净值|0.00||0.00||0.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目||5年平均|||||
||||NOIAT||EBIT||EBITDA|
||||比率乘||比率乘||比率乘|
||||数||数||数|
|9|被评估公司股权市场价值(取整)|10,824.48||13,470.64||12,221.85||
|10|评估结果(取整)|12,221.85||||||

与外贸信托签订的《股票质押合同》和《股票收益权转让及回购合同》、张国桉与外贸信托签订的《股票收益权转让及回购合同补充协议》和《股票质押合同补充协议》、张国桉与北京银行签订的《个人经营性贷款借款合同》、张国桉与民生银行签订的《综合授信合同》、民生银行借款提前归还的扣款回单、张国桉与北京银行签订的 2014年《个人经营性贷款借款合同》、《质押合同》及提款单、张国桉与兴业证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》、《补充协议》及《交易协议》；独立财务顾问对资金占用期间产生的利息费用进行了复核；
独立财务顾问查阅并核查了亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第060号《评估报告》、查阅并核查了瑞华出具的安德森服务公司 2013年及 2014年 1-6月经审计财务报告。
经核查，独立财务顾问认为：
以交易对方向华程石油出资额加上交易对方资金占用期产生的利息作为华程石油100%股权交易作价方式合理，华程石油100%股权的价格公允。
反馈意见第八条：请你公司补充披露安德森服务公司2013年及2014年市场法评估中NOIAT、EBIT、EBITDA具体计算过程；结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露安德森服务公司市场法评估中可比公司选取的合理性；结合安德森服务公司行业状况，公司自身发展状况补充披露计算模型和比较乘数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、指标计算过程
1、2014年评估中NOIAT、EBIT、EBITDA具体计算过程：
本次评估以安德森射孔服务有限公司2013年7月至2014年6月财务数据确定为委估企业最近12个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），计算三个财务指标分别为：1,663.49万美元、1,245.04万美元、1,680.04万美元。具体计算过程如下：单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||安德森服务公司||2014年1-6月||2013年7-12月||合计|
|项 目||||||||
|一、营业收入||53,241,568.26||40,089,555.76||93,331,124.02||
|减：营业成本||15,888,552.96||13,522,920.57||29,411,473.53||
|营业税金及附加||0.00||0.00||0.00||
|销售费用||25,468,463.82||22,642,822.52||48,111,286.34||
|管理费用||1,672,523.42||1,247,993.10||2,920,516.52||
|财务费用||106,033.02||59,544.14||165,577.16||
|资产减值损失||69,579.41||105,720.26||175,299.67||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||0.00||0.00||0.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||0.00||0.00||0.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||0.00||0.00||0.00||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||10,036,415.63||2,510,555.17||12,546,970.80||
|加：营业外收入||25,000.00||150.00||25,150.00||
|减：营业外支出||102,459.26||184,795.49||287,254.75||
|其中：非流动资产处置损失||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||9,958,956.37||2,325,909.68||12,284,866.05||
|减：所得税费用||0.00||0.00||0.00||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||9,958,956.37||2,325,909.68||12,284,866.05||

NOIAT=净利润+折旧和摊销
=1,228.49+435
=1,663.49（万美元）
EBIT=净利润+所得税+利息
=1,228.49+0.00+16.56
=1,245.04（万美元）
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧和摊销
=1,228.49+0.00+16.56+435
=1,680.04（万美元）
2、2013年评估中NOIAT、EBIT、EBITDA具体计算过程：
经对安德森射孔服务有限公司分析，安德森射孔服务有限公司于 2013年 7月承接安德森射孔有限合伙企业的全部业务，综合分析后以安德森射孔有限合伙企业 2012年 8月至 2013年 7月财务数据（2013年 7月数据包含了安德森射孔服务有限公司）确定为委估企业最近 12个月的财务数据，并据此计算其税后现金流（NOIAT）、税息前收益（EBIT）和税息折旧/摊销前收益（EBITDA），经计算三个财务指标分别为：1,273.56万美元、1,236.77万美元、1,671.92万美元。
具体计算过程如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||安德森有限合伙企业||2013年1-7月||2012年8-12月||合计|
|项 目||||||||
|一、营业收入||55,852,157.44||36,128,985.56||91,981,143.00||
|减：营业成本||17,724,284.06||12,335,567.32||30,059,851.38||
|营业税金及附加||0||||0.00||
|销售费用||30,161,214.20||16,812,581.63||46,973,795.83||
|管理费用||1,861,355.46||||1,861,355.46||
|财务费用||346,779.89||311,975.41||658,755.30||
|资产减值损失||368,948.25||||368,948.25||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||0||||0.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||0||||0.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||0||||0.00||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||5,389,575.57||6,668,861.20||12,058,436.77||
|加：营业外收入||4,334.15||||4,334.15||
|减：营业外支出||353,875.05||||353,875.05||
|其中：非流动资产处置损失||9,069.60||||9,069.60||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||5,040,034.67||6,668,861.20||11,708,895.87||
|减：所得税费用||1,719,275.72||1,605,507.19||3,324,782.91||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||3,320,758.96||5,063,354.01||8,384,112.97||

NOIAT=净利润+折旧和摊销
=838.41+435.15
=1,273.56（万美元）
EBIT=净利润+所得税+利息
=838.41+332.48+65.88
=1,236.77（万美元）
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧和摊销
=838.41+332.48+65.88+435.15
=1,671.92（万美元）
二、可比公司的选取
评估师选取了BakerHughes公司、Superior EnergyServices公司、RPC Inc.公司、Newpark Resources公司及Key EnergyServices公司作为可比公司，具体选取原则如下：
1、对比公司近年未持续性亏损；
2、对比公司必须至少有五年的上市历史；
3、对比公司只在美国发行股票；
4、对比公司所从事的行业主营业务与被评估单位相同或相似；
5、对比公司在美国本土的业务比重较大。
在可比公司的选取过程中，评估师先将美国纽交所、纳斯达克市场上市的以提供油田服务的公司列出，然后根据上述原则，同时考虑指标的可用性进行了筛选。根据上述原则，在纽交所上市的Seventy-SevenEnergy公司、Forbes Energy Services公司及Basic EnergyServices公司因连续多年亏损，故未选取。四大油服公司中，斯伦贝谢总部位于休斯顿、巴黎和海牙，哈里伯顿总部位于迪拜，威德福总部位于瑞士，其国际收入占比较高，因此只选取了总部位于休斯敦的贝克休斯。
筛选后的5家公司BakerHughes公司、Superior EnergyServices公司、RPC Inc.
公司、Newpark Resources公司及Key EnergyServices公司在行业、主营业务类型、上市时间、上市地、公司盈利等方面与目标公司具有可比性，故选择作为可比公司。目标公司和可比公司存在一定的差异，例如：在业务规模方面，可比公司贝克休斯业务规模相比较大，其余四家可比公司业务规模相比较小；在资本结构方面，目标公司与可比公司也存在一定差异。但由于可以进行相关调整，因此在业务规模以及资本结构等方面可以不必要求完全一致。综合以上因素，最终选取上述5家可比公司是合理的。
三、模型与乘数的选取
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响， NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。考虑到目标公司和可比公司均处于盈利状态，目标公司和可比公司在企业折旧/摊销政策、债务结构等方面存在差异，因此最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。采用三种价值比率乘数的计算经果存在一定的差异，但总体差异不太大，考虑到 EBITDA价值比率乘数在计算过程中剔除了折旧摊销以及所得税和财务费用的影响，故本次市场法评估采用 EBITDA价值比率乘数的计算结果。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森服务公司2013年及2014年1-6月经审计财务数据，对评估师发表的意见进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：对于安德森服务公司2013年及2014年市场法评估中NOIAT、EBIT、EBITDA的计算正确，本次按照市场法评估中可比公司选取合理，计算模型和比较乘数选取合理。
反馈意见第九条：请你公司补充披露华程石油、华程增服、通源油服、安德森控股公司市场法评估中，除长期股权投资外其余资产均以账面价值作为评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
西安华程石油技术服务有限公司、华程增产服务股份有限公司、通源油井服务有限公司、安德森控股有限公司均为通源石油为配合本次海外收购设置的境内或境外的持股公司，其本身无实质经营，除长期股权投资外其余资产均为货币资金或往来款项等，在评估过程中，对债权类资产未发现有风险损失的状况，债务类均是公司应承担的债务，故评估值的确定是按照核实后经审计的账面值作为评估值。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参与了本次海外收购的方案设计，并查阅了西安华程石油技术服务有限公司、华程增产服务股份有限公司、通源油井服务有限公司、安德森控股有限公司2013年和2014年1-6月财务报表；独立财务顾问对评估师出具的意见进行了复核。
经核查，独立财务顾问认为：西安华程石油技术服务有限公司、华程增产服务股份有限公司、通源油井服务有限公司、安德森控股有限公司均为通源石油为配合本次海外收购设置的境内或境外的控股公司，其本身无实质经营，除长期股权投资外其余资产均以账面价值作为评估值的方式合理。
反馈意见第十条：请你公司补充年披露安德森服务公司与安德森控股公司是否设置了业绩补偿协议；补充披露本次交易未设置业绩补偿方案也未设置减值测试安排的合理性，是否符合《重组办法》及相关问题与解答的规定，是否会损害上市公司及中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、安德森控股公司与安德森有限合伙企业的对价调整安排
如本财务顾问意见关于反馈意见问题 3的回复所述，出于降低交易对价目的，同时考虑保护上市公司及中小股东的利益，本次联合收购中安德森控股公司
与安德森有限合伙企业设置了对价调整安排。
在安德森服务公司 2014年度财务数据经审计后的 15天内，对安德森服务公司100%股权的对价将按下列计算公式进行调整：调整额=（2013年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润+2014年度安德森服务公司息税折旧摊销前利润）/2—2012年度安德森有限合伙企业息税折旧摊销前利润，调整额最高不超过500万美元。如调整额为正数，则安德森控股公司需额外向安德森有限合伙企业支付该调整额（金额不超过 500万美元）；如调整额为负数，则在未来安德森控股公司拟回购存续股东所持有的该公司32.5%股份或存续股东拟出售其所持股份予安德森控股公司时，回购价款相应减少（金额不超过 500万美元）。
上述对价调整机制的设置有利于保护上市公司及中小股东的权益。
二、本次发行股份购买资产设置了对标的资产减值测试的补偿安排
2014年 12月 29日，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；如本次重大资产重组在 2015年 12月 31日之前未能实施完毕，则补偿期限
相应顺延。
四、本次交易设置减值测试补偿符合相关法律规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第三十四条（《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条）规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，华程石油100%股权标的定价是基于美国同行业交易惯例协商确定的交易价格，不以评估为作价基础不适用重组办法关于业绩补偿的相关规定，但出于保护上市公司及中小股东利益考虑，交易双方同意并签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。
本次交易中标的对资产减值测试进行补偿的方案符合《上市公司重组管理办法》的规定，切实保护了上市公司及中小股东的利益。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《华程石油股权增资协议》、亚洲评估出具的京亚评报字[2014]第 060号《评估报告》、上市公司与交易对方补充签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方补充签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，对未来标的公司发生减值的情况约定了切实可行的补偿方案。上述补偿方案符合《重组办法》及相关问题与解答的规定，切实保护了上市公司及中小股东的权益。
反馈意见第十一条：请你公司补充披露安德森家族成员取得安德森控股公司32.5%股权中的55%股权价格；同时根据股份支付会计准则，补充披露上述行为是否构成股权激励及判断依据，如构成，请你公司补充披露会计处理方法及对标的资产利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次海外收购中，安德森合伙企业取得了5,933.14万美元现金（包括资本支
出235.54万美元）及安德森控股公司32.5%的股权。安德森合伙企业根据合伙协议对取得的现金及股权进行了分配，由于累计投资回报已经高于1,800万美元，安德森家族成员按照合伙协议取得了安德森控股公司32.5%股权部分的55%。安德森家族成员取得上述股权，系安德森合伙企业依照其合伙协议进行的分配行为，其取得股权的成本与安德森有限合伙企业取得的32.5%的股权价格完全一致。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，不存在安德森控股公司或本次交易中涉及的其他公司为获取安德森家族成员提供服务而授予其权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易的情况，因此上述行为并不构成股份支付。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了通源油服、安德森控股公司、安德森服务公司与安德森有限合伙企业签署《股权收购协议》及安德森有限合伙企业的合伙协议；独立财务顾问查阅了《企业会计准则第 11号-股份支付》，复核了会计师对相关问题的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中，安德森家族成员持有的安德森控股公司32.5%股权中55%系通过安德森有限合伙企业按照合伙协议分配取得，其交易价格公允，不构成股份支付行为。
反馈意见第十二条：申请材料显示，安德森服务公司将人工成本在销售费用中列支。请你公司补充披露上述人工成本在华程石油合并报表中的财务处理方法，将服务人员人工成本计入销售费用的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
国内油田设备及服务行业的会计实践中，包括射孔及测井等服务类项目均以项目为单位核算主营业务收入和成本。对于项目中涉及的服务人员，由于经常存在项目间的交叉作业的情形，亦存在服务提供人员同时从事销售等非服务性工作
的情形，人工成本无法准确划分。通源石油在国内即存在上述问题，故将人员成本计入销售费用。安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业的历史财务数据也不支持对人工成本进行划分的基础，因此同样将人工成本在销售费用列支。上述划分方式出于准确反映安德森服务公司人工成本的目的，符合《企业会计准则》要求。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了通源石油及安德森服务公司财务报表，复核了瑞华对上述相关问题的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
安德森服务将服务人员人工成本计入销售费用的会计处理合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
反馈意见第十三条：请你公司补充提供安德森服务公司近两年一期财务报告
和审计报告，补充披露安德森服务公司近两年一期主要财务数据；补充披露安德森服务公司可比公司报告期净利率，并与安德森服务公司相关指标进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、审计师已出具安德森服务公司近两年一期财务报告和审计报告（安德森服务公司成立于 2013年 7月 12日，因此会计师实际出具的为安德森服务公司2013年及2014年1-6月财务报告和审计报告），具体参见附件。安德森服务公司近两年一期主要财务数据披露如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014/6/30||2013/12/31|
|流动资产||||||
|货币资金||44,957,432.55||26,615,151.07||
|交易性金融资产||||||
|应收票据||||||
|应收账款||96,389,765.33||62,253,229.18||
|预付款项||2,412,335.86||10,021.17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014/6/30||2013/12/31|
|应收利息||||||
|应收股利||||||
|其他应收款||3,632,876.96||3,133,322.81||
|存货||10,211,818.90||13,183,797.31||
|一年内到期的非流动资产||||||
|其他流动资产||||||
|流动资产合计||157,604,229.60||105,195,521.54||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资||||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资||||||
|投资性房地产||||||
|固定资产||170,202,303.15||171,535,670.41||
|在建工程||6,637,753.85||2,867,763.98||
|工程物资||||||
|固定资产清理||||||
|生产性生物资产||||||
|油气资产||||||
|无形资产||||||
|开发支出||||||
|商誉||||||
|长期待摊费用||||||
|递延所得税资产||||||
|其他非流动资产||||||
|非流动资产合计||176,840,057.00||174,403,434.40||
|资产总计||334,444,286.60||279,598,955.94||

单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2014/6/30|2013/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款||18,458,400.00|||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||负债和股东权益||2014/6/30|2013/12/31|
|应付账款||28,700,272.19||30,917,852.71|
|预收款项|||||
|应付职工薪酬||10,450,524.59||9,373,813.16|
|应交税费||1,704,163.23||1,390,935.10|
|应付利息||-43,996.64|||
|应付股利|||||
|其他应付款||1,346.42|||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计||59,270,709.79||41,682,600.97|
|非流动负债：|||||
|长期借款||17,635,330.84||43,522,590.24|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计||17,635,330.84||43,522,590.24|
|负债合计||76,906,040.63||85,205,191.21|
|股东权益：|||||
|股本||190,279,234.90||182,169,675.54|
|资本公积|||||
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|||||
|未分配利润||67,407,187.55||14,303,181.59|
|外币报表折算差额||-148,176.48||-2,079,092.40|
|股东权益合计||257,538,245.97||194,393,764.73|
|负债和股东权益总计||334,444,286.60||279,598,955.94|

（二）利润表主要数据
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年7-12月|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年1-6月||2013年7-12月|
|一、营业收入||326,791,421.82|246,530,723.15||
|减：营业成本||97,522,349.21|83,159,200.05||
|营业税金及附加|||||
|销售费用||156,322,884.08|139,242,037.09||
|管理费用||10,265,781.50|7,674,533.55||
|财务费用||650,820.07|366,166.69||
|资产减值损失||340,587.28|650,126.74||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||61,688,999.68|15,438,659.03||
|加：营业外收入||153,447.50|922.43||
|减：营业外支出||628,884.69|1,136,399.87||
|其中：非流动资产处置损失||528,828.82|1,117,020.33||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||61,213,562.49|14,303,181.59||
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||61,213,562.49|14,303,181.59||

二、安德森服务公司与可比公司报告期净利率情况对比
安德森服务公司与可比公司报告期净利率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2014年1-6月||2013年7-12月|
|贝克休斯||BHI.N|5.84%||5.06%||
|Superior Energy||SPN.N|5.16%||-10.01%||
|NEWPARK RESOURCES INC||NR.N|10.74%||6.27%||
|RPC||RES.N|9.47%||9.34%||
|KEY ENERGY SERVICES INC||KEG.N|-9.07%||-2.31%||
|平均值|||4.13%||1.67%||
|安德森服务公司|||18.73%||5.80%||
|模拟扣税后|||12.18%||3.77%||

注：数据来源为Wind资讯，根据美国税务准则和联邦税务制度，安德森服务公司组织形式为LLC，不需要缴纳企业所得税，所得税由股东缴纳，我们假设安德森服务公司与普通企业一样按照约35%的税率进行了模拟扣税。
安德森服务公司的模拟税后净利率高于可比公司的平均水平，主要是因为不
同公司业务构成不同造成的。油田服务行业包括油气田勘探、测井、测试服务、
钻头生产、钻井液、钻机服务、钻机工具、完井服务、油田软件服务等多领域，而每一个领域又可以细分成更多的细分业务，每类细分业务都具有不同的特色。
安德森服务公司专业从事水平井泵送分段射孔业务，是射孔服务市场的重要组成部分，具有较高的复杂性。其主要应用于美国的页岩油和页岩气开采领域，该业务不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，而且需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。上述其他可比上市公司均不以射孔为主要业务，其业务内容范围较广，因此安德森服务公司的销售净利率高于其他可比油服上市公司是合理的。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了瑞华出具的安德森服务公司2013及2014年1-6月审计报告，并将安德森服务公司的销售净利率与主要国内可比公司进行了比较分析，并复核了瑞华对上述问题的相关说明。
经核查，独立财务顾问认为：
安德森服务公司专业从事水平井泵送分段射孔业务，是射孔服务市场的重要组成部分，具有较高的复杂性。其主要应用于美国的页岩油和页岩气开采领域，该业务不仅需要先进的测井设备及井下电缆工具的配合，而且需要对应的专业软件及熟练技术人员的精准操作。上述其他可比上市公司均不以射孔为主要业务，其业务内容范围较广，因此安德森服务公司的销售净利率高于其他可比油服上市公司是合理的。
反馈意见第十四条：请你公司补充披露安德森控股公司收购安德森服务公司100%股权中，安德森服务公司可辨认净资产公允价值确定基础及合并商誉计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可辨认净资产公允价值的确定基础
安德森服务公司可辨认的净资产为从安德森射孔有限合伙企业承接的经过剥离货币资金、应收款项、全部负债后留存的存货和固定资产，具体参见本财务
顾问意见关于反馈意见问题2的回复。
通源石油本次联合收购的谈判中，安德森有限合伙企业提供了其全部更新的固定资产详细信息并多次安排通源石油尽调团队到现场对相关固定资产进行实地考察，双方在 7月 12日交割前一致认定安德森服务公司所有固定资产的公允价值为 2,600万美元，并在《股权收购协议》附表 7.4进行了约定。同时，双方约定存货的公允价值与账面价值相同。瑞华会计师在对本次联合收购的会计处理进行审计时认为上述约定并不足以作为可辨认净资产公允价值确认的依据，并对全部可辨认净资产公允价值认定如下：
（一）存货：
安德森服务公司交接日存货盘点账面金额2,397,087.22美元，在盘点时发现Magnum桥塞陈旧老化，经与管理层讨论，管理层决定不再使用该批桥塞，也不能退还给厂商，因此计提跌价准备 62,137.56美元。审计后存货账面净值为 2,334,949.66美元，安德森服务公司存货周转在 2个月以内，以账面价值作为可辨认净资产公允价值的判断是合理的。
（二）固定资产：
安德森有限合伙企业与通源石油就固定资产公允价值为2,600万美元的一致决定符合市场价值的认定原则，但由于其无法提供双方专家做出此判断的详细过程，故不能作为以2,600万美元作为全部固定资产公允价值入账的充分依据。
经会计师与独立财务顾问核查，交割日土地、房屋建筑物占全部固定资产的比例为5.19%，办公设备占比为0.13%，生产设备及运输设备合计占比为94.68%。
考虑到美国当地土地房产与办公设备占比较低且市场价值相对稳定，会计师经与美国合作所探讨后认为可以以其账面价值 1,527,303.1美元作为其公允价值。由于生产设备及运输设备占全部固定资产的比例为94.68%，且对上述资产公允价值的判断专业性超出了财务顾问和会计师的专业范畴，安德森服务公司委托了美国注册评估师Daniel J.Kruse以2013年7月12日为基准日对公司固定资产中的运输设备和生产设备进行了评估，该评估机构具备对电缆车、吊车等生产设备和运输设备评估资质。根据Daniel J. Kruse于2013年8月23日出具的评估报告，上述运输设备和生产设备的评估值为 25,695,771.37美元。因此，全部固定资产
的公允价值为27,223,074.47美元。
（三）可辨认无形资产
1、按照中国会计准则确认的可辨认无形资产
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。根据上述规定，本次交易中并不存在公允价值可以可靠计量的无形资产，因此并未单独确认可辨认无形资产。
2、安德森控股公司按照美国会计准则确认的可辨认无形资产
安德森控股公司依照美国会计准则、税务合规的要求以及美国企业合并的账务处理惯例，聘请专业评估机构 GuideCap对可辨认无形资产进行评估，并将按照美国评估准则评估确认的无形资产按如下认定的公允价值及摊销政策入账：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可辨认无形资产||评估价值（美元）||摊销年限（年）|
|客户关系||24,140,000||7||
|不竞争条款||1,700,000||5||
|商标||4,720,000||5||

瑞华会计师在对安德森控股公司进行审计时根据中国会计准则对安德森控股公司的会计处理进行了调整，未对上述无形资产进行单独入账，具体原因参见下文。
3、中国会计准则下未将上述评估结果单独确认无形资产的原因
根据中国企业会计准则，购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号－无形资产》中对于无形资产的界定且购买日的公允价值能够可靠计量。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符
合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分
离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。
根据中国评估准则，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。执行无形资产评估业务时，评估机构应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中，凡是那些可独立存在或可以单独分离的无形资产，称为可辨认的无形资产；那些不可单独取得，离开企业就不复存在的无形资产，称为不可辨认的无形资产。
综上所述，本次交易中美国评估师确认的符合美国会计准则及会计惯例的无形资产，并不属于中国会计准则及中国评估准则下的可辨认无形资产，说明如下：（1）客户关系
安德森服务公司继承了安德森有限合伙企业全部客户及合同，但安德森服务公司的客户关系并非简单通过合同绑定，而是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、业内口碑、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。
此外，安德森服务公司与主要客户的合同属于准入式框架合同，客户并未在合同中确认未来的作业数量和收入数量，因此难以将此类合同权益单独确认价值。美国评估师仅根据安德森有限合伙企业主要客户的历史销售收入来确认未来给企业带来的价值，据此确认的客户关系并不符合中国企业会计准则下无形资产的确认条件。
综上，标的公司业务主要依赖于公司综合作业能力、技术研发能力和服务水平，客户关系的价值难以单独体现并合理分离计量。
（2）不竞争条款
安德森有限合伙企业及安德森家族成员与安德森控股公司签署了不竞争条款，该不竞争条款并不符合可辨认无形资产的确认条件。如上所述，标的公司的业务与企业的服务能力、研发能力、人才团队、业内口碑、过往业绩等为基础，单独的不竞争条款不会给安德森服务公司带来价值，其离开了企业就不复存在，
不符合中国企业会计准则下确认可辨认无形资产的条件。
（3）商标
按照中国企业会计准则的规定，对于符合条件的商标权应单独确认无形资产。美国注册评估师所评估的商标实际上是指安德森有限合伙企业对外简称“API”，该名称并未注册商标。上述“商标”在一定意义上有利于安德森服务公司维持原有客户，但是离开了安德森服务公司，上述未经注册的“商标”则不复存在，亦无法对此进行计量，因此不符合中国确认可辨认无形资产的条件。
4、假设上述无形资产确认为可辨认无形资产对华程石油报表的影响
假设上述根据美国评估准则进行评估的无形资产确认为可辨认无形资产，则华程石油 2014年 6月 30日商誉减少人民币 18,803万元，无形资产增加人民币18,803万元，对华程石油2014年盈利预测指标的影响如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||EBITDA||利润总额||归属于母公司净利润|
|2014年盈利预测|-||-2,905||-776||

二、股权交易对价的确定
通源石油本次海外收购的核心资产为安德森服务公司。根据上市公司与安德森有限合伙企业合伙人的友好协商，最终确定安德森服务公司100%股权的交易定价为7,933.14万美元。
上述交易对价 7,933.14万美元与可辨认净资产的公允价值 29,558,024.13美元的差额 49,773,226.87美元即形成商誉。根据 2014年 6月 30日折算的华程石油账面商誉金额为人民币306,244,710.29元。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参与了2013年7月12日存货盘点，查阅了注册评估师Daniel
J. Kruse出具的以交割日为时点的评估报告。独立财务顾问核查了本次交易定价
过程，查阅了相关付款记录，并复核了会计师对上述问题的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
安德森服务公司可辨认净资产公允价值以评估值为确定基础，截止 2014年6月30日，华程石油因收购安德森服务公司形成的商誉为人民币306,244,710.29元。安德森控股公司对可辨认净资产公允价值确定及商誉的计算符合企业会计准则要求。
反馈意见第十五条：请你公司补充披露，报告期上市公司与华程石油间关联交易内容、必要性、作价依据，并结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期上市公司与华程石油间关联交易
1、2013年度、2014年1-6月上市公司与华程石油控股子公司安德森服务关联交易如下。
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则||2013年度||||2014年1-6月||
||||金额|||占同类交|金额||占同类交易金额比例|
|||||||易金额比||||
|||||||例||||
|安德森射孔服务有限公司|射孔器材销售|市场公允价格|68,132.86||0.13%||8,717,764.03||28.37%|

2、2014年6月30日关联方往来余额：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方||2014年6月30日|||2014年1月1日||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款|安德森射孔服务有限公司|6,423,027.16||64,230.27||68,132.86||681.33||

8,000万元到 1亿元。本次联合收购完成前，安德森有限合伙企业所使用的射孔枪均来自美国本土，价格较高。
通源石油是国内实力强大的复合射孔器提供商。射孔枪是复合射孔器的重要部件，由于国内射孔枪价格较低，射孔枪加工业务利润有限，目前通源石油用于复合射孔器集成的射孔枪主要来自外协采购，少部分由自有射孔枪厂加工。通源石油射孔枪厂生产的射孔枪目前只用于复合射孔器的集成，很少直接对外销售。
本次通源石油对安德森有限合伙企业的收购，其重要目的在于通将复合射孔产品通过安德森服务公司这一切入口打入北美市场。由于复合射孔产品作为危险爆炸品，需要申请 ATF爆炸品许可证后才能销售，在 ATF认证申请下来之前，作为通源复合射孔产品向北美进军的重要一步，通源石油首先向安德森服务公司销售射孔枪。
通源石油工程师通过对安德森服务公司所用射孔枪的研究，对射孔枪厂产线进行了调试，并实现了高端泵送射孔枪的加工能力。2013年12月，首批通源石油生产的质优价廉的泵送射孔枪发运美国，2014年上述关联销售进一步扩大。
通源石油向安德森服务公司销售射孔枪的好处在于，一方面通源石油将利润率较低的射孔枪厂改造成为利润率较高的高端泵送射孔枪加工厂，在未来国内市场的竞争中走到了前列；另一方面，有利于通源石油实现未来将射孔枪及复合射孔器在北美市场销售的目标；此外，上述销售可以降低安德森服务公司的采购成本，提高了其市场竞争力和盈利能力。
三、上述关联交易公允性的说明
本次联合收购交割完成后，通源石油按照整合计划向安德森服务公司提供在价格和质量方面均占有优势的射孔枪，以实现通源石油与安德森控股公司的共赢。通源石油通过对安德森服务公司所使用最主要枪形的采购价格进行了对比，比照其主要供应商的供应价格确定了基本报价。由于通源石油向安德森服务公司直接销售射孔枪减少了中介代理商环节相关费用，同时从提高在北美市场竞争力的角度考虑，通源石油在上述基本报价的基础上提供了10%左右的折扣。经通源石油内部核算，向安德森服务公司的报关价格（不包括在中国境外发生的运费及其他费用）高于国内同类产品销售价格。
1、安德森服务公司采购价格对比：
我们将通源石油向安德森服务公司出售的射孔枪型号的价格与安德森服务公司向其主要射孔枪材供应商的采购价格进行对比如下：
单位：美元/根
|||||
|-|-|-|-|
|射孔枪型号|供应商单价核对|||
||通源石油价格||SPECIALTY WELDING|
||||MACHINE|
|3 3/8 2' 4/6SPF|95.00|105.00||
|3 3/8 3' 4/6SPF|110.00|120.00||
|3 3/8 4' 4/6SPF|146.00|152.50||
|3 1/8 2' 4/6SPF|85.00|95.00||
|3 1/8 3' 4/6SPF|105.00|119.00||
|3 1/8 4' 4/6SPF|141.00|163.00||

如上可见，通源石油对安德森服务公司射孔枪销售价格较其目前主要供应商销售价格低10%左右。
2、国内射孔枪的销售、采购价格：
由于射孔枪为专用设备，各个油田、各个地质条件、压力不同，使用的射孔枪亦不尽相同。一般来说，射孔枪的销售主要以外径、壁厚、相位及长度作为区分，其中，长度和外径是最主要影响射孔枪价格的因素，壁厚与销售价格的关联度较低，相位对销售价格基本没有影响。国内射孔枪的销售一般根据不同型号按每米进行定价，国外射孔枪的销售通常以根计价，每根长度在2英尺到21英尺，其中2-4英尺短枪用得最为广泛。
通源石油向安德森服务公司销售的射孔枪均为定制生产，为便于比较，我们将通源石油销售给安德森服务公司和通源石油 2014在国内销售及采购的射孔枪产品价格按长度（英尺）进行折算，取外径相近的产品进行比较，忽略壁厚等差异较小且无法比较的因素影响。列表如下所示：
单位：美元/英尺
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|射孔枪型号|长度|外径||交易类||交易对|单价||平均单|
|||||型||象|||价|
|3 3/8 2' 4/6SPF|2英尺|3 3/8”|销售||安德森||43.56|36.43||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|射孔枪型号|长度|外径||交易类||交易对|单价||平均单|
|||||型||象|||价|
|3 3/8 3' 4/6SPF|3英尺|3 3/8”|||服务公司||32.94|||
|3 3/8 4' 4/6SPF|4英尺|3 3/8”|||||32.78|||
|3 1/8 2' 4/6SPF|2英尺|3 1/8”|||||37.94|33.93||
|3 1/8 3' 4/6SPF|3英尺|3 1/8”|||||31.81|||
|3 1/8 4' 4/6SPF|4英尺|3 1/8”|||||32.06|||
|86-20-67/60/1250/1m|1米|86mm|销售||北方斯伦贝谢||24.76|24.76||
|常温常压89|1米|89mm|销售||中油测井||21.06|21.51||
|高温高压89|1米|89mm|||||21.95|||
|89夹层枪身|1米|89mm|采购||方元能源||16.93|17.33||
|89常规枪枪身|1米|89mm|||||17.72|||
|89复合射孔枪|1米|89mm|采购||蓬莱茂企||22.48|22.48||

注：美国射孔枪外径33/8英寸基本与国内86mm外径射孔枪相当；美国射孔枪外径3 1/8英寸基本与国内80mm外径射孔枪相当，外径越大，材料成本越高，售价也越高。通源石油向安德森服务公司的销售单价按照出口报关单价格计算
根据上述统计资料可知，通源石油向安德森服务公司销售的 3 1/8英寸和 3 3/8英寸外径的射孔枪，其每英尺价格均高于通源石油在国内销售的口径略大的射孔枪，故可知更应高于国内同口径的射孔枪产品。
综上所述，通源石油和安德森服务公司的关联交易的确定以市场价格为基础，符合公允性交易原则。
由于安德森服务公司将于本次交易完成后成为通源石油控股子公司，上述交易将成为通源石油合并报表范围内与控股子公司之间的交易。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森服务公司成本明细账、采购发票及存货明细表，查阅了通源石油射孔枪成本计算，并访谈了负责北美销售的技术人员。独立财务顾问复核了瑞华会计师对上述问题的核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：安德森服务公司与通源石油之间的关联交易是通源石油本次海外收购协同效应的重要体现。通源石油与安德森服务公司的关联
交易以市场价格为基础，符合公允性交易原则。由于安德森服务公司将于本次交
易完成后成为通源石油控股子公司，上述交易将成为通源石油合并报表范围内与控股子公司之间的交易。
反馈意见第十六条：请你公司结合土地的产权保险除外情形，补充披露安德森服务公司土地的产权保险除外情形有无特别规定；土地的产权保险除外情形是否影响其对土地及建设与该等土地上的房产的所有权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据安德森服务公司出具的说明，由于美国不动产权属复杂，无法仅依据登记状态或不动产权属契约证明权利归属，因此，在进行不动产转让或其他需要证明不动产权属的情况下，美国公司或自然人可以购买产权保险作为权属证明及保障措施。美国的不动产保险公司作为专业第三方机构，将对不动产在历史交易中的相关产权变动行为进行核查，其对相关不动产产权进行承保是除房地产契约外对该不动产产权的额外保证。本次联合收购中，为降低上市公司的收购风险，由相关保险机构出具了不动产产权保险文件。
截至目前，安德森服务公司拥有的 5宗土地及其上建设的 4处房产已经在Fidelity全国产权保险公司（以下简称“产权保险公司”）办理不动产产权保险，根据上述产权保险文件内容，产权保险公司将对安德森服务公司因相关产权风险（如相关不动产归属于任何第三方所有）受到的损失或损害在保险限额内予以赔偿。但该等产权保险也明确规定了产权风险赔偿的一些除外情形，对于因该等除外情形导致的安德森服务公司损失，产权保险公司将无义务予以赔偿。
根据美国律师Ewing& Jones,PLLC于2014年12月23日出具的物业法律意见书，经核查安德森服务公司（APS）土地的产权保险文件及其取得相关不动产权属的转让文件，美国律师认为除产权保险文件中规定的除外情形外，产权保险文件中并无其他特别规定。该等除外情形属于产权保险所担保风险范围的常规排除条款，基于该等除外情形的约定，产权保险公司无义务对因该等除外情况所导致的损失进行赔偿；据其了解的情况及安德森服务公司的说明，该等除外情形不会对安德森服务公司享有的上述土地及建设于该等土地上的房产的所有权或安德森服务公司在正常生产经营过程中对该等土地以及房产的使用构成任何重大
不利影响。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森服务公司不动产产权保险、取得了美国律师 Ewing& Jones, PLLC于2014年12月23日出具的物业法律意见书，并复核了金杜律师出具的相关补充法律意见书。
经核查，独立财务顾问认为：安德森服务公司（APS）土地的产权保险文件及其取得相关不动产权属的转让文件，美国律师认为除产权保险文件中规定的除外情形外，产权保险文件中并无特别规定。该等除外情形属于产权保险所担保风险范围的常规排除条款，基于该等除外情形的约定，产权保险公司无义务对因该等除外情况所导致的损失进行赔偿；该等除外情形不会对安德森服务公司享有的上述土地及建设于该等土地上的房产的所有权或安德森服务公司在正常生产经营过程中对该等土地以及房产的使用构成任何重大不利影响。
反馈意见第十七条：请你公司补充披露安德森服务公司为降低客户集中度拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、安德森服务公司客户集中度情况
安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业2011年、 2012年、2013年及 2014年 1-6月向前五大客户销售金额占总销售的比例分别为78.18%、77.58%、68.50%和75.01%。其中，EOG是其最大的客户，对 EOG的销售收入占安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月销售收入的66.85%、59.76%、47.95%和47.95%。报告期内 EOG销售收入占安德森服务公司总的销售收入的占比在逐年下降。根据未经审计财务报表数据显示，EOG在2014年3季度销售收入占安德森服务公司总销售收入的比例下降至33.12%。报告期内安德森服务公司及前身安德森有限合伙企业向前五大客户销售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月前五大客户||||
|客户||销售额（元）||占公司全部营业收入|
|||||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC.||156,456,479.77|47.95%||
|APPROACH OPERATING LLC||31,145,545.97|9.55%||
|PIONEER NATURAL RESOURCES||23,998,361.00|7.36%||
|APACHE CORPORATION||21,927,340.86|6.72%||
|TALL CITY EXPLORATION||11,201,462.25|3.43%||
|合计||244,729,189.84|75.01%||
||2013年前五大客户||||
|客户||销售额（元）||占公司全部营业收入|
|||||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC.||269,125,928.02|47.95%||
|APACHE CORPORATION||52,882,124.73|9.42%||
|APPROACH OPERATING LLC||39,166,875.72|6.98%||
|DEVON ENERGY||16,492,413.13|2.94%||
|PIONEER NATURAL RESOURCES||6,781,507.98|1.21%||
|合计||392,878,189.36|68.50%||
||2012年前五大客户||||
|客户||销售额（元）||占公司全部营业收入|
|||||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC.||343,769,381.02|59.76%||
|APPROACH OPERATING LLC||66,690,662.16|11.59%||
|W&T OFF SHORE||15,652,979.15|2.72%||
|CIMAREX ENERGY CO.||12,660,271.17|2.20%||
|HENRY RESOURCES||7,496,780.40|1.30%||
|合计||446,270,073.90|77.58%||
||2011年前五大客户||||
|客户||客户||占公司全部营业收入|
|||||的比例(%)|
|E.O.G. RESOURCES, INC||209,701,283.60|66.85%||
|APPROACH OPERATING LLC||13,976,322.62|4.46%||
|ARUBA PETROLEUM||9,117,565.02|2.91%||
|DEVON ENERGY||6,941,659.89|2.21%||
|CIMAREX ENERGY CO.||5,490,129.26|1.75%||
|合计||245,226,960.39|78.18%||

二、客户集中度高是油田技术服务行业的普遍现象
由于行业特殊性，油田技术服务企业下游客户主要是各大石油勘探和开发企
业，石油勘探和开发行业集中度普遍较高，故油田技术服务企业的客户集中度较高是普遍现象。我们统计了国内部分细分领域的油田技术服务上市公司的客户集中度情况，列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券名称||第一大客户销售||前五大客户销售|第一大客户|
|||占比||占比||
|海油工程|——||92.85%||——|
|中海油服|60.70%||84.20%||中国海洋石油有限公司|
|准油股份|65.34%||86.82%||——|
|惠博普|28.98%||57.37%||——|
|仁智油服|88.12%||92.61%||中石化集团西南石油局及其关联企业|
|恒泰艾普|45.03%||87.67%||中国石油天然气股份有限公司|
|潜能恒信|42.46%||92.10%||中石油西部及其关联企业|
|吉艾科技|——||45.16%||——|
|派特罗尔|93.85%||99.98%||中国石油天然气股份有限公司|
|安德森服务公司|47.95%||75.01%||E.O.G. RESOURCES, INC.|

注1：以上数据来源于上市公司2013年年报，仁智油服、恒泰艾普、派特罗尔数据来源于招股说明书。
注2：仁智油服和恒泰艾普上市后通过海外和异地扩张、并购和业务重组导致客户集中度降低。
由上表可知，油田技术服务公司的客户集中度普遍较高，而且多数企业均存在第一大客户销售占比超过30%的情况。
三、安德森服务公司和EOG公司合作关系稳固，不影响业务稳定性
EOG是美国最大的油气生产企业之一，也是全美最大的水平井油气生产企业，其大部分的营业收入来自于美国德克萨斯州包括 EagleFord、Permian Basin和 Barnett Shale在内的页岩区域，是 Eagle Ford最大的原油及天然气企业。安德森服务公司及其前身安德森有限合伙企业自成立以来主要在上述区域作业，由于安德森服务公司在该区域拥有 6个基地，可以确保接到客户指令后快速反应并进入作业区域，且企业主要技术服务人员经验丰富，作业完成质量较高，故 EOG选择安德森服务公司成为其射孔服务的主要供应商，而 EOG则成为安德
森服务公司的最大客户。
对于油气生产企业，其服务提供商的切换成本较高，双方合作关系稳固。一
方面，射孔服务综合技术水平较高，通常需要根据不同油气田的情况，提供个性化的综合解决方案，射孔质量的好坏直接关系到下游油气生产企业的油气产出率及综合开采成本；另一方面，射孔服务企业的服务质量不高或与油气生产企业配合不够默契，则容易导致油气田事故，从而面临巨额损失的风险。因此，射孔服务企业往往与油气生产紧密合作，双方一旦建立起稳固的合作关系后，油气生产企业不会轻易更换射孔服务供应商。EOG公司虽然占安德森服务公司较高的收入占比，但由于双方相互合作与制约，关系稳固，上述情形不会影响安德森服务公司的业务稳定性。
四、降低客户集中度的措施安排
本次联合收购完成后，安德森服务公司已加大了市场开拓力度，因此目前对 EOG公司的销售收入占比已经远低于收购完成前。目前安德森服务公司的客户结构已得到进一步优化，单一客户依赖风险已显著降低。
为进一步控制客户集中度过高的风险，通源石油及安德森控股公司拟采取以下措施：
1、扩大安德森服务公司的市场区域
目前安德森服务公司的市场区域主要集中在德克萨斯州的阿尔巴尼及泰尔、米德兰、普利森顿、迪卡特及格兰百瑞区域，公司计划未来向俄克拉荷马州和新墨西哥州拓展，扩大市场区域。目前新墨西哥州已有部分业务，并对在俄克拉荷马州建立作业基地进行了可行性研究。
2、增加新的客户资源
在维持原有EOG及其他传统客户的基础上，在DonnieAnderson带领下的安德森服务公司销售团队加强了对其他石油、天然气、页岩气等领域客户的营销工作，上述工作将提高安德森服务公司总的销售收入，从而进一步降低 EOG等传统客户占总销售的比例。
同时，通过多年的发展，通源石油已和包括国内三大石油集团和其他油气开采公司建立了良好的合作关系，并树立了良好的市场品牌。未来，通源石油将协助安德森服务公司积极拓展包括国内三大石油集团在海外的油田区块市场，扩大其市场份额，此举进一步提高安德森服务公司销售收入，降低 EOG等传统客户
占销售的比例。
3、提高测井等业务的占比
安德森服务公司当前的业务范围主要集中在射孔服务，未来安德森服务公司在巩固现有射孔服务业务的基础上，将进一步提高测井、套管修复、压力控制、废弃井处置等服务业务的占比，通过扩大安德森服务公司的业务范围来调整现有客户结构、增加新的客户资源，从而降低客户集中度和单一客户依赖风险，增强其抵御风险的能力。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森有限合伙企业经审计财务报告、安德森服务公司经审计财务报告，访谈了安德森服务公司负责销售的副总裁 DonnieAnderson，通源石油北美项目负责人（通源科技副总裁、通源油服董事、安德森控股公司董事）李航，查阅了 Donnie提供的新墨西哥州业务资料及俄克拉荷马州基地选址可行性研究报告；独立财务顾问查询了国内油服公司客户集中度情况并进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为：本次海外联合收购完成后安德森服务公司以通过多种方式以增加销售收入，调整销售结构，降低客户集中度较高的情况，目前客户集中度有所下降。油服公司客户集中度高的情况为行业普遍存在的情况，由于油服公司与上游油气生产企业合作粘性较高，上述情况不会对安德森服务公司的持续经营能力产生重大不利影响。
反馈意见第十八条：申请材料显示，通源油服为安德森控股提供借款29,292,889美元。请你公司补充披露上述借款期限，利率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2013年7月12日，通源油服与安德森控股公司签署了借款协议，协议主要条款如下：
通源油服向安德森控股公司提供借款，借款本金为29,292,889美元；借款期限为5年；借款利率按照 WSJ Prime+2%确定，下限为5.5%，上限为7.5%（2013
年至今 WSJ Prime为3.25%，因此目前执行利率为5.5%）；安德森控股公司在未来5年内分别按照25%、25%、25%、15%和10%的比例偿还本金；在每一年度内按季偿还本息。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了安德森油服于安德森控股公司借款协议，查阅了 WSJPrime历年利率情况，核查了安德森控股公司实际还款情况。
经核查，独立财务顾问认为：
通源油服与安德森控股公司签署的借款协议的期限和利率设置与本次交易方案设置一致，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。
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|（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司|
|发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问意见》之签署盖章页。）|
|财务顾问协办人签名黄玲雨|
|财务顾问主办人签名尹中余 刘东莹|
|法定代表人签名|
|黄耀华|
|长城证券有限责任公司签署日期： 年 月 日|