股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点:深圳证券交易所太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|益阳中海|湖南太阳鸟控股有限公司|沅江市琼湖路|
|发行股份募集配套资金|询价方式确定的不超过5名特定投资者||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
1、补充了“释义/一、一般术语”部分。
2、更正“重大事项提示/七、本次交易需履行的决策程序情况/（一）交易对方及标的公司已履行的程序”和“第一章本次交易概况/三、本次交易的决策过程和批准情况/（一）交易对方及标的公司已履行的审批程序”中益阳中海100%股权“转让公示期至2015年10月22日”。
3、补充披露了相关重大风险提示。详见预案“重大风险提示/七、益阳中海经营连续亏损的风险”及“第七章本次交易的报批事项和相关风险提示/二、本次交易相关的风险/（七）益阳中海经营连续亏损的风险”。
4、补充完善了本次交易的背景和目的。详见预案“第一章本次交易概况/二、本次交易背景/（二）完善产业布局，提升公司的综合竞争力”以及“第一章本次交易概况/二、本次交易目的”。更正益阳中海在手的合同不含税金额总计约 3.57亿元。详见预案“第一章本次交易概况/二、本次交易目的/（二）有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力”。
5、补充披露益阳中海100%股权转让的明细情况；标的公司原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司与中国化工集团公司的关系；标的公司在挂牌转让过程中是否存在未履行完毕的程序，是否存在可能影响此次收购的障碍；以及上市公司不直接收购标的公司，而是以关联交易的形式从控股股东处购买资产的必要性。
同时将股权转让完成后的出资形式更新为“实物+货币”。详见预案“第四章标的资产的基本情况/一、益阳中海/（二）益阳中海历史沿革/7、2015年10月，股权转让”。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、补充披露益阳中海自成立以来因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况。
详见预案“第四章标的资产的基本情况/一、益阳中海/（五）益阳中海主营业务发展情况/5、产品质量控制情况/（5）质量纠纷情况”。
8、补充披露标的公司生产船舶的资质情况相关说明。详见预案“第四章标的资产的基本情况/一、益阳中海/（五）益阳中海主营业务发展情况/7、益阳中海所获得的业务资质/（2）益阳中海生产船舶的资质情况说明”和“第四章标的资产的基本情况/一、益阳中海/（五）益阳中海主营业务发展情况/7、益阳中海所获得的业务资质/（3）益阳中海生产船舶的资质使用说明”。
9、补充披露上市公司和标的公司各自确认建造合同收入采用的会计政策说明和产品完工进度的会计方法。详见预案“第四章标的资产的基本情况/一、益阳中海/（六）益阳中海最近两年一期的主要财务数据/4、上市公司和标的公司各自确认建造合同收入采用的会计政策说明和产品完工进度的会计方法及/5、标的公司近两年一期亏损的原因说明”。
10、补充披露益阳中海土地的性质、用途，以及由于历史遗留问题将来可能面临的审批程序及损失的承担责任方等信息。详见预案“第四章标的资产的基本情况/一、益阳中海/（七）益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/主要无形资产”。
11、补偿披露了本次收购先歌游艇的目的及先歌游艇的基本情况说明。详见预案“第五章发行股份情况/三、募集配套资金（/二）募集配套资金的必要性/2、上市公司潜在标的收购资金储备”。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、请公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
湖南太阳鸟控股有限公司已出具承诺函，声明和承诺：
一、本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
修订说明 ........................................................... 2公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 7一、一般术语 ......................................................................................................................... 7二、专业术语 ......................................................................................................................... 8重大事项提示 ....................................................... 9一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 9二、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 10三、本次发行股份的锁定期 ............................................................................................... 11四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 12五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 12六、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ................................................................... 13七、本次交易需履行的决策程序情况 ............................................................................... 13八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 14九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................................ 14十、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................... 15十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 15十二、本次重组对中小投资者保护的安排 ....................................................................... 19重大风险提示 ...................................................... 21一、审批风险 ....................................................................................................................... 21二、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 21三、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................... 21四、益阳中海预估值与最终评估价值产生较大差异的风险 ............................................ 22五、益阳中海部分房产存在瑕疵的风险 ........................................................................... 22六、益阳中海土地性质的使用风险 ................................................................................... 23七、益阳中海经营连续亏损的风险 ................................................................................... 24八、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 .................................... 24第一章本次交易概况 .............................................. 25
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 25二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 27三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 30四、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 32五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 33六、本次未交易未构成重大资产重组 ............................................................................... 33七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 33八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 .......................................... 35一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 35第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 48一、益阳中海股东情况 ....................................................................................................... 48二、其他事项说明 ............................................................................................................... 54第四章标的资产的基本情况 ........................................ 56一、益阳中海 ....................................................................................................................... 56（一）益阳中海基本情况 ................................................................................................... 56（二）益阳中海历史沿革 ................................................................................................... 56（三）益阳中海股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 63（四）益阳中海下属公司情况 ........................................................................................... 63（五）益阳中海主营业务发展情况 ................................................................................... 63（六）益阳中海最近两年及一期的主要财务数据............................................................ 81（七）益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 84（八）益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................ 89（九）交易标的的预估值及评估方法 ............................................................................... 90第五章发行股份情况 ............................................... 98一、本次交易方案 ............................................................................................................... 98二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 99三、募集配套资金 ............................................................................................................. 100第六章本次交易对上市公司的影响 .................................. 129一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 129二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 129
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 130四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 130五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 131第七章本次交易的报批事项和相关风险提示 .......................... 132一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 132二、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 133第八章保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 138一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 138二、严格执行相关决策及审批程序 ................................................................................. 138三、网络投票安排 ............................................................................................................. 138四、资产定价公允 ............................................................................................................. 139五、股利分配政策 ............................................................................................................. 139六、股份限售期的安排 ..................................................................................................... 142七、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 143第九章其他重要事项 .............................................. 144一、独立董事意见 ............................................................................................................. 144二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............................................................................................................................................ 145三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明.............................................................. 147四、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................ 147五、股票交易自查情况 ..................................................................................................... 147第十章独立财务顾问的核查意见 .................................... 151第十一章上市公司全体董事声明 .................................... 152一、全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................................................... 152一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续）.......................................................... 153
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司/本公司/上市公司/太阳鸟|指|太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123|
|益阳中海/中海船舶/标的公司|指|益阳中海船舶有限责任公司|
|交易对方/益阳中海股东/太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司|
|交易标的/标的资产|指|益阳中海100%股权|
|收购价格/交易价格|指|太阳鸟收购益阳中海100%股权的价格|
|发行股份购买资产/本次交易/本次重组|指|太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中海100%股权|
|本预案|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|太阳鸟科技|指|湖南太阳鸟科技有限公司|
|凤巢置业|指|湖南凤巢置业有限公司|
|凤巢游艇|指|湖南凤巢游艇中心有限公司|
|海斐新材|指|湖南海斐新材料有限公司|
|橡机集团|指|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|先歌有限|指|珠海先歌游艇制造有限公司|
|先歌游艇|指|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|IYGL|指|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|海国多媒体|指|深圳海国多媒体科技有限公司|
|鸿洲投资|指|珠海鸿洲投资合伙企业（游戏三合伙）|
|珠海凤凰/凤凰融资/游艇融资租赁公司|指|珠海凤凰融资租赁有限公司|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|启元律师、法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月|

二、专业术语
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|斗轮式挖泥船|指|斗轮式挖泥船除了挖掘设备不同，其余与绞吸式挖泥船大同小异。斗轮式挖泥船斗轮转动轴与支臂成一定的角度，而绞吸式挖泥船绞刀头转动轴则平行于支臂。|
|反铲挖泥船|指|反铲挖泥船是一种安装在轮船或者驳船上的机器，它被用来浚挖海床，从而能够是大型的船舶能够在河道上航行。|
|趸船|指|趸船，为无动力装置的矩形平底非自航船船，通常固定在岸边，作为船泊停靠的“浮码头”，以供船舶停靠，上下旅客，装卸货物。|
|标箱|指|英文全名 Twenty-foot Equivalent Unit，缩写为TEU 规格 为了便于计算集装箱数量，以20英尺长的集装箱为标准箱，也称国际标准箱单位，通常用来表示船舶装载集装箱的能力|
|舵机|指|舵机是船舶上的一种大甲板机械。舵机的大小由外舾装按照船级社的规范决定，选型时主要考虑扭矩大小|
|分油机|指|未经净化分离的燃油由纯油、水份和机械杂质组成，它们的密度各不相同，其中纯油的密度最小，机械杂质密度最大，水分密度居中。分油机能把燃油置于高速回转的分离筒中，燃油随同分离筒高速回转，燃油中的纯油、水分和机械杂质便处在离心力场中。|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在2015年9月30日的预评估价值为17,600.00万元。
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
截至本预案签署日，益阳中海的评估工作正在进行中，益阳中海的预估值
尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若益阳中海的最终
评估结果不低于公开挂牌转让价格，益阳中海的最终交易作价不作调整；若益
阳中海的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两
次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。
因此，益阳中海最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的估值报告中的评估结果，由交易各方确定最终交易价格并签订补充协议。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下:
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,036,740||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股，发行股数合计为14,036,740股。
（二）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金：太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,000.00万元。
根据《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
三、本次发行股份的锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为285,166,318股。本次交易，上市公司分别向向太阳鸟控股支付上市公司股份14,036,740股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下：
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||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）||||持股比|
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）|||
||||||||||||例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,036,740||117,356,740||39.22%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|其他股东||167,086,318||58.59%||-||167,086,318||55.85%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,036,740||299,203,058||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务情况的影响
由于本次交易的标的资产的审计工作尚未完成，上市公司将在本次交易重组报告书（草案）中详细披露本次交易对上市公司财务情况的影响。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式持有上市公司的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直接及间接方式持有上市公司股份的比例为44.15%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易未构成上市公司重大资产重组
根据上市公司2014年度的审计报告及益阳中海未经审计结果、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|益阳中海100%股权(a)||17,658.22||17,658.22||9,859.67||
|太阳鸟（b）||145,757.44||94,882.65||38,617.17||
|比例（c）=(a)/(b)||12.11%||18.61%||25.53%||

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
七、本次交易需履行的决策程序情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月15日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至2015年10月22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
3、2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
5、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，全体股东一致同意太阳鸟以
发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 5月 15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东，本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
太阳鸟股票自 2015年 5月 15日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44元/股，连续停牌前第 21
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）个交易日（2015年4月15日）收盘价为15.80元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 4月 15日至 2015年 5月 14日期间）太阳鸟股票收盘价格累计涨幅为29.37%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从 2441.74点上涨至 3,141.59点，累计涨幅为28.66%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.71%。前述期间内，证监会“制造业”指数收盘值从 3,705.85点上涨至 4,332.61点，累计涨幅为16.91%，剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为12.46%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广州证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|1||太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||1、太阳鸟承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、太阳鸟董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

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|2||太阳鸟及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||

（二）太阳鸟控股作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||关于避免同业竞争的承诺函||太阳鸟控股作为益阳中海的原控股股东，特就有关事项承诺如下：太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：（1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。2、太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。||
|2||关于股份锁定的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36 个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。||
|3||关于保持太阳鸟“独立性”的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：（一）人员独立1、承诺人保证太阳鸟的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人或承诺人控制的其他企业领薪；保证太阳鸟的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；2、承诺人保证不干预太阳鸟的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人或承诺人控制的其他企业；3、承诺人及其关联方推荐出任太阳鸟董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预太阳鸟董事会和股东大会已做出的人事任免决定。（二）财务独立||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||1、承诺人保证不干预太阳鸟的财务核算体系和财务管理制度；2、承诺人保证不干预太阳鸟的财务决策，不干预太阳鸟的资金使用；3、承诺人保证不干预太阳鸟的银行开户，不与承诺人及承诺人关联企业共用一个银行账户；4、承诺人保证不干预太阳鸟的纳税工作。（三）资产独立完整1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司经营性资产独立；2、承诺人保证不违规占用太阳鸟的资金、资产及其他资源。（四）业务独立1、承诺人保证太阳鸟在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，保证不干预太阳鸟独立面向市场自主经营；2、本次交易完成后，承诺人保证严格控制关联交易事项，尽量减少太阳鸟及其控制的子公司与承诺人及承诺人关联企业之间的持续性关联交易。杜绝承诺人及承诺人关联企业非法占用太阳鸟资金、资产的行为，并不要求太阳鸟向承诺人或承诺人关联企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则参照市场价格予以定价。（五）机构独立1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越董事会或股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。||
|4||关于本次重组有关事项的声明与承诺||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：一、 关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。二、 提供信息真实性的承诺承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺人在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、 关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。四、 关于日常经营有关事项的声明截至本声明与承诺签署日，承诺人确认：1、益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担。2、益阳中海拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。益阳中海拥有独立的银行账户，没有与任何股东共有银行账户。益阳中海依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。3、股权交割日后，益阳中海如出现股权交割日前产生的且未向太阳鸟披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给太阳鸟造成实际经济损失或被追偿的，由承诺人与益阳中海其他股东承担连带赔偿责任。4、承诺人及益阳中海已向太阳鸟完整地书面披露了可能对益阳中海主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。||
|5||关于规范关联交易的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行||

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|||||交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。||
|6||关于益阳中海诉讼仲裁的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、截至基准日（2015年9月30日），益阳中海不存在重大未决诉讼或法律纠纷，历史上存在的重大诉讼事项已全部结案且不存在纠纷，若益阳中海后续因该等事项产生的经济损失，全部由太阳鸟控股无条件承担。2、太阳鸟控股违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司造成的损失。||
|7||关于益阳中海债权债务的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、以本次交易所聘请的专业审计机构出具的审计报告为准，若未来益阳中海在基准日（2015年9月30日）前的实际债权债务金额超过基准日账面余额的，超过部分，全部由太阳鸟控股无条件承担。2、太阳鸟控股或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司因此形成的造成的损失。||
|8||关于不存在内幕交易行为的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：太阳鸟控股及太阳鸟控股董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||
|9||关于益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。||

十二、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、益阳中海预估值与最终评估价值产生较大差异的风险
根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在2015年9月30日的预评估价值为17,600.00万元。
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，参考前次评估价值，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
益阳中海的评估工作正在进行中，益阳中海的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若益阳中海的最终评估结果不低于公开挂牌转让价格，益阳中海的最终交易作价不作调整；若益阳中海的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。若益阳中海最终评估价值发生重大变化，导致太阳鸟控股无法履行上述约定，将对本次交易产生不利影响，提醒投资者关注相关风险。
五、益阳中海部分房产存在瑕疵的风险
截至本预案签署日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为 1,020.35万元，占交易作价的比例为5.80%，占比较小，具体情况详见“第四节、标的资产的基本情况/二、益阳中海/（七）主要资产情况”。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用。”，同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
六、益阳中海土地性质的使用风险
截至本预案签署日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号及益国用（2010）第D00284号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国土资源局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；
鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”以及益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00284号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来 5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
七、益阳中海经营连续亏损的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
本次收购的标的资产益阳中海日常经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状态。收购完成后上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
八、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险
根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）行业低迷，国家政策鼓励船舶企业丰富产品线、提高附
加值
1、国家产业扶持政策密集出台，大力扶持我国游艇产业的发展
2015年 8月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步促进游投资和消费的若干意见》第二部分第八条指出，要培育发展游艇旅游大众消费市场。
制定游艇旅游发展指导意见，有规划地逐步开放岸线和水域。推动游艇码头泊位等基础设施建设，清理简化游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的总体成本，吸引社会资本进入；鼓励发展适合大众消费水平的中小型游艇；鼓励拥有海域、水域资源的地区根据实际情况制定游艇码头建设规划。到2017年，全国建成一批游艇码头和游艇泊位，初步形成互联互通的游艇休闲旅游线路网络，培育形成游艇大众消费市场。
2015年 9月，工信部、发改委、交通运输部、质检总局、旅游局、民航局等六部委联合发布《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，其在第二部分重点工作中的第二条“大力发展大众消费游艇产品”中提出：积极开拓国内外游艇市场，以满足游艇大众消费需求为主导，大力发展中小型游艇，推动国内游艇细分消费市场发展，鼓励发展使用清洁能源的新型游艇。加强游艇自主研发设计能力，提升技术水平和建造品质，培育形成一批游艇自主品牌和骨干企业。
鼓励发展游艇配套材料、设备及零部件制造，形成较为完善的游艇配套产业体系。深化标准规范研究，进一步健全完善游艇设计建造标准规范体系。优化产业布局，支持国内优势企业开展国内外并购与合资合作，提升产业集中度。同时在第三部分政策措施中的第四条“优化产业发展环境”中提出：促进游艇国内检验和出口认证的有效衔接，创新检验模式，促进游艇制造企业开拓国内外市场；
清理简化游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的成本；有规划地逐步开放岸线和水域，推动游艇码头泊位等基础设施建设。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述产业政策体现了政府部门对游艇行业发展的鼓励和支持，对于引导社会资金投入游艇及相关行业，刺激游艇行业消费，提高游艇行业的整体水平具有很大的推动作用。
2、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
本次交易前，交易标的益阳中海原为中国化工集团下属的钢制公务工程艇的国有企业。近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。
2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。”2014年5月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
本次交易中，上市公司通过控股股东太阳鸟控股的配合支持，以太阳鸟控股先提供过渡期间资金支持，取得益阳中海国有股权转让的股权，再通过发行股份购买资产形式将优质资产注入上市公司，体现了上市公司对促进国有优质船舶企业兼并重组的目标，并有利于上市公司相互学习、吸收及整合不同体制下对于之间的船舶制造管理模式。
本次交易前，交易标的益阳中海为传统船舶制造厂，而上市公司的产能主要集中在吨位比较轻的高性能复合材料（俗称玻璃钢）游艇、特种艇的制造，还不能一站式满足现有客户对钢制中大型游艇、游船和军工特种艇的需求。上市公司在本次交易过程中，充分调研益阳中海的经营现状，在结合高附加值船舶的行业转型趋势下，上市公司认为目前正是行业并购整合的契机。结合目前上市公司原有的生产能力，有利于通过既有业务的深层次业务整合强化钢制公务艇及军工特种艇，成为上市公司新增的重要钢制艇生产基地。
（二）完善产业布局，提升公司的综合竞争力
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次收购前，上市公司已围绕高性能船艇的设计、研发、生产、销售及服
务，打造了从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的产业链条。参考国内
外先进船舶企业（如荷兰达门船厂）的发展路径，上市公司拟从船艇的产品结
构、生产能力以及产业链金融配套服务三大方面形成核心竞争力，并逐渐从设
计、营销、制造、船艇服务等方面完善公司的的产业布局。
本次收购前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，
客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。通过收购益阳中海后使公司快速
获得钢制船艇制造能力及经验，使公司产品范围全覆盖玻璃钢和钢制、铝制船
艇以及金属-玻璃钢复合材质船艇范围，完善了产业布局，能一站式满足客户全系列产品需要，系统提升公司综合竞争力。
（三）上市公司实际控制人坚定看好上市公司产业发展前景，通过本次交易进一步增持公司股票
太阳鸟的实际控制人李跃先先生对于我国游艇产业的发展前景有较大充满
信心。自太阳鸟2010年上市五年来，他从未通过直接和间接的方式减持任何上
市公司的股票。本次交易，太阳鸟控股通过资金过桥方式在北京产权交易市场
摘牌取得益阳中海100%股权并注入到上市公司的方式，实现了对上市公司股票的增持，进一步表明上市公司实际控制人对公司发展前景的信心。
二、本次交易的目的
（一）优化产品结构，一站式满足客户需求
本次收购前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，
客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。上市公司去年受海洋局重组影响，导致公司去年营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产能力均受到一定限制，不利于公
司的抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购中海益阳，优化目前的产品结构，不仅能更好的客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过收购益阳中海增强了钢制公务艇船型的生产能力，益阳中海目前具备
湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II
类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有像海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船或钢制巡逻艇等其他
船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次收购前后，上市公司在产品结构的变化如下：
（二）有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产
品线，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.57亿元的手持订单，不仅能确保太阳鸟今后几年的经营业绩的提升，太阳鸟还可以通过利用益阳中海
在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多
年经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户
群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠
道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化
解决方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
（三）有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场
公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船
艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关
的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。
随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，
上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国
渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法
活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一
方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”
步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究
中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇
的需求将进一步增大。
上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸
海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标中获胜。本次收购标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质
一般船舶一级II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验。未来，在完成对标的公司的收购后，公司将快速的拓展业务范围，丰富的产品范围可以
帮助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝
海。
（四）有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供
技术保障
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由
于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。
因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司金属的推广与质量控制。
通过收购中海益阳，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其
中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机各四台，20T及50T双主梁门式起
重机一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰
富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整
合及拓展提供有力保障。
（五）益阳中海与公司同在益阳，未来整合容易
本次收购标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，生产基地距离较近，约
30分钟车程，员工和企业经营情况彼此熟悉，本次交易完成后，未来整合相对
容易，双方员工能快速融合，降低人员、管理整合风险，快速形成凝聚力。
综上所述，本公司目前为中国A股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条
件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态
圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基
业。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的审批程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月15日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至2015年10月22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
5、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，全体股东一致同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 5月 15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015年 9月 30日的评估价值为 17,600.00万元。经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
截至本预案签署日，中海船舶的评估工作正在进行中，中海船舶的预估值
尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若中海船舶的最终
评估结果不低于公开挂牌转让价格，中海船舶的最终交易作价不作调整；若中
海船舶的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两
次评估的差异，中海船舶的最终交易作价不作调整。
因此，中海船舶最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的估值报告中的评估结果，由交易各方确定最终交易价格并签订补充协议。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司股权比|||||
||标的公司||交易对方||||交易作价（万元）||股份支付（股）|
||||||例|||||
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,036,740||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资融资租赁项目，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东。本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次未交易未构成重大资产重组
根据上市公司2014年度的审计报告及益阳中海未经审计结果、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|益阳中海100%股权(a)||17,658.22||17,658.22||9,859.67||
|太阳鸟（b）||145,757.44||94,882.65||38,617.17||
|比例（c）=(a)/(b)||12.11%||18.61%||25.53%||

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式持有上市公司的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直接及间接方式持有上市公司股份的比例为44.15%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为285,166,318股。本次交易，上市公司分别向太阳鸟控股支付上市公司股份14,036,740股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）||||持股比|
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）|||
||||||||||||例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,036,740||117,356,740||39.22%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|其他股东||167,086,318||58.59%||-||167,086,318||55.85%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,036,740||299,203,058||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务情况的影响
由于本次交易的标的资产的审计工作尚未完成，上市公司将在本次交易重组报告书（草案）中详细披露本次交易对上市公司财务情况的影响。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|太阳鸟游艇股份有限公司|
|公司英文名称：|Sunbird Yacht Co.,Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300123|
|证券简称：|太阳鸟|
|企业性质：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|湖南省沅江市游艇工业园|
|办公地址：|湖南省沅江市游艇工业园|
|注册资本：|人民币28,889.73万元1|
|法定代表人：|李跃先|
|营业执照注册号：|430900400000359|
|税务登记号码：|地税湘字430981750606108号|
|组织机构代码：|75060610-8|
|邮政编码：|413100|
|联系电话：|0737-2732399|
|传真：|0737-2854608|
|公司网站：|http://www.cnsunbird.com/|

1公司2014年和2015年董事会通过“股票期权激励计划失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案”
相关减资程序正在办理，工商变更及股份变更登记尚未完成。此处注册资本为减资前的注册资本。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围：|生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目设计行政许可的须取得行政许可后方可经营）|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司前身
公司前身为湖南太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“太阳鸟有限”），2003年 6月 3日，太阳鸟有限经益阳市工商行政管理局（以下简称“益阳市工商局”）核准注册，并领取了注册号为企合湘益总副字第000254号的《企业法人营业执照》。设立时，太阳鸟有限的注册资本为人民币 1,100万元，股东为湖南太阳鸟游艇有限公司、香港创富企业投资有限公司，其中湖南太阳鸟游艇有限公司以场地、设备及现金合计出资 780万元，香港创富企业投资有限公司以现金和出口样品船合计出资320万元。
2、设立后历次股本变动情况
（1）太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司
2008年11月30日，太阳鸟有限召开了临时股东会,太阳鸟有限全体股东及股东代表出席了会议，会议一致通过了《关于湖南太阳鸟游艇制造有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司，总股本为5,000万股。本次变更以2008年10月31日为审计基准日，根据开元信德所出具的《审计报告》（开元信德湘审字[2008]第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，折合为公司股份5,000万股，剩余部分计入资本公积。公司的注册资本经开元信德湘验字（2008）第054号《验资报告》验证。
2008年12月19日，湖南省益阳市工商行政管理局核准了公司整体变更申请，并换发了《企业法人经营执照》，营业执照号为430900400000359。太阳鸟有限整体变更设立股份公司时，公司共有6位发起人，各发起人持股数量及持股比例
如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|湖南凤巢||3,150||63.00%||
|李跃先||450.00||9.00%||
|熊燕||675.00||13.50%||
|徐毅||225.00||4.50%||
|朱道英||250.00||5.00%||
|刘蔚芳||250.00||5.00%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（2）公司2009年第一次增资
2009年 4月 22日，公司召开了 2009年第一次临时股东大会，公司全体股东或股东代表出席了会议，会议一致审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本844.6857万股，由深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨财富”）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）及自然人王玲以人民币货币资金按照每股 3.67元认购，公司老股东放弃认缴本次新增股份。2009年 5月 7日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第 006号《太阳鸟游艇股份有限公司验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金 3,100万元已足额认缴到位。2009年 5月 22日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本、经营范围变更登记；公司换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股本总额由50,000,000股增加为58,446,857股。
（3）公司2009年第二次增资
2009年 9月 22日，公司 2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本 6,494,094股，全部由深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛桥创源”）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州创东方”）、长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇泉”）以人民币货币资金按照每股 4.62元认购。2009年9
月26日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，
并出具了开元信德湘分验字（2009）第 013号《太阳鸟游艇股份有限公司验资
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告》，验证投资方认缴本次增资资金3,000万元足额认缴到位。2009年9月28日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本变更登记，公司换领了新的《企业法人营业执照》。增资后，公司股本总额变更为 64,940,951股。
（4）2010年9月发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1159号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1元，发行价格28.88元/股。经深圳证券交易所《关于太阳鸟游艇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]314号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太阳鸟”，股票代码“300123”。经天健会计师事务所有限公司“天健验[2010]2-16号”《验资报告》验证，公司发行后股本总额为86,940,951股。
（5）2011年资本公积转增股本
2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司以2010年末总股本 86,940,951股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 8,694,095.10元。同时，以 2010年末总股本 86,940,951股为基数，以资本公积金每 10股转增 6股，共计转增 52,164,571股。2011年 5月 31日，天健会计师事务有限公司出具“天健验[2011]2-14号”《验资报告》，验证截2011年5月31日止，公司已将资本公积 52,164,570.00元转增股本，变更后的注册资本人民币139,105,521.00元，累计实收股本人民币139,105,521.00元。2011年8月11日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本变更为139,105,521元。
（6）2013年股权激励计划
2013年 8月 30日，太阳鸟召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同意向激励对象授予 373.7万份股票期权及 182万股公司限制性股票。
本次股权激励实施完毕后，太阳鸟股份总数由 139,105,521股变更 140,925,521股。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（7）2014年资本公积转增股本
2014年5月12日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截至2013年12月31日公司总股本140,925,521股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利 7,046,276.05元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由14,092.55万股增至28,889.73万股。
（8）回购注销限制性股票
2014年6月24日，公司已于第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，并针对上述事项发布了相关公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整的公告》（公告编号:2014-027）、《减资公告》（公告编号:2014-050），公司实施首期回购注销限制性股票 1,009,625股，将注册资本从 288,897,318元减至 287,887,693元人民币，目前已经完成验资，正在办理工商变更及股份变更登记手续。
太阳鸟游艇股份有限公司于 2015年 4月 24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。公司实施本次回购注销限制性股票2,721,375股，拟将注册资本从287,887,693元减至285,166,318元人民币。
截止本预案签署之日，股权激励回购与注销事项正在进行中。
截止至2015年9月30日，公司前十大股东持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|湖南太阳鸟控股有限公司||10,332.0000||35.76%||
|熊燕||1,660.5000||5.75%||
|李跃先||1,476.0000||5.11%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金||4526.6510||1.58%||
|徐毅||387.5000||1.34%||
|广发证券股份有限公司约定购回专用账户||371.000||1.28%||
|深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）||300.0000||1.04%||
|文丽萍||213.7500||0.74%||
|向芝元||182.5000||0.63%||
|华泰证券股份有限公司||151.9633||0.53%||
|合计||15,531.8643||35.76%||

注：上述持股比例以公司实施首期回购注销限制性股票前公司营业执照中总股本288,897,318股计算。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
2012年03月，公司接到控股股东湖南凤巢材料有限责任公司通知，已办理完毕公司名称变更的工商登记手续，名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”。本公司最近三年控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先先生，未发生控股权变更的情形。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本预案签署之日，太阳鸟的股权控制关系如下图所示：
2
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）李跃先
58.00%
5.18%
太阳鸟控股
36.23%
太阳鸟
2、控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟控股有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|2,811.00万元|
|成立日期|1999年2月4日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430900000016043|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖路|
|办公地址|湖南省沅江市琼湖路|
|邮政编码|413100|
||新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投|
|经营范围||
||资。|
||李跃先持有58%股权|
|股权结构||
||其他股东合计持有42%股权|

截至本预案签署日，太阳鸟控股持有的上市公司 10,332万股股份，占上市公司总股本的36.23%，是上市公司的控股股东。
截至本预案签署日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等5家企业，具体情况如下：
（1）太阳鸟科技
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟科技有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|1000.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430981000016321|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
|经营范围|新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发|
||太阳鸟控股持有80%股权|
|股权结构||
||李基持有20%股权|

（2）凤巢置业
|||
|-|-|
|公司名称|湖南凤巢置业有限公司|
|法定代表人|曾国良|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2011年2月28日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430981000015100|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁(依法须经|
|经营范围||
||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|太阳鸟控股持有100%股权|

（3）凤巢游艇
|||
|-|-|
|公司名称|湖南凤巢游艇中心有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2007年11月1日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430000000013648|
|注册地址|长沙市岳麓区高新科技开发区火炬城A座5楼A507号|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运|
||动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有|
||资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发|
|经营范围|放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运|
||动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、|
||体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售。（依法须经批|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||太阳鸟控股持有51%股权|
|股权结构||
||樊启明持有49%股权|

（4）海斐新材
|||
|-|-|
|公司名称|湖南海斐新材料有限公司|
|法定代表人|李国安|
|注册资本|200.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430000000013648|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁|
|经营范围||
||具及零配件、运动休闲用品销售|
||太阳鸟控股持有80%股权|
|股权结构||
||李基持有20%股权|

（5）益阳中海
益阳中海的具体情况请参见“第四章交易标的基本情况/二、益阳中海/（一）益阳中海基本情况”。
3、实际控制人概况
截至报告书签署日，太阳鸟控股持有上市公司36.23%的股份，是公司的控股股东；太阳鸟控股注册资本 2,811.00万元，李跃先出资 1,630.38万元，持有太阳鸟控股58.00%股份，是太阳鸟控股的控股股东；此外，李跃先直接持有上市公司5.18%股份，合计控制本公司41.41%的股份，为本公司的实际控制人。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李跃先|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|曾用名|李耀先|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43230219630426****|
|住所|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|通讯地址|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李跃先先生，1991年 7月至 2008年 12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008年12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟董事长、上海兰波湾董事长、长沙拉斐尔执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。李跃先先生目前担任的社会职务有：国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
截至本预案出具之日，李跃先直接持有本公司5.18%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制本公司36.23%的股份，合计控制本公司41.41%的股份。李跃先为本公司的实际控制人，同时担任公司法定代表人、董事长。
（3）对外投资情况
截至本预案签署之日，李跃先除直接持有本公司股份，控制湖南太阳鸟控股有限公司外，还实际控制湖南太阳鸟投资有限公司，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南太阳鸟投资有限公司|
|法定代表人|李跃先|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2011年8月26日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430193000038179|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|注册地址|长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋904室|
||船舶产业、游艇项目、旅游项目的投资。（需资质证、许可证的项目|
|经营范围||
||应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）|
||李跃先持有60%股权|
|股权结构||
||赵镜持有40%股权|

（五）上市公司主营业务概况
公司主营业务一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位，公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘 118英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用艇；58英尺豪华游艇和80英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。
公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)||营业收入||毛利率(%)|
|分产品||||||||||||||
|商务艇||29,911.59||26.87||35,768.04||24.20||23,099.99||28.32||
|特种艇||5,046.15||10.47||29,746.00||29.94||32,619.92||27.84||
|私人游艇||751.39||40.81||1,273.30||8.90||1,124.22||22.27||
|冲锋舟||145.89||12.92||62.30||18.21||346.16||31.73||
|分地区||||||||||||||
|中国大陆||35,855.03||24.79||60,173.93||26.28||56,930.01||28.07||
|国外||-||-||6,675.72||28.04||260.29||1.32||

（六）最近两年一期主要财务指标
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司最近两年一期主要财务数据如下：（其中，2014年度、2013年度分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天健审字[2015]第 2-2013号、天健审字[2014]第 2-139号的标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月数据未经审计）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|154,842.87||145,757.44||134,968.04||
|负债总额|59,515.52||50,874.79||42,716.12||
|归属于母公司所有者权益|92,299.08||91,950.67||92,211.65||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入|32,793.79||38,617.17||67,978.08|
|营业利润|109.97||-146.86||5,773.27|
|利润总额|648.48||2,694.20||7,171.52|
|净利润|460.28||2,108.49||6.106.48|
|归属于母公司所有者的净利润|363.99||2,212.73||6,107.82|

3、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||3.24||3.19||6.54||
|资产负债率||38.44%||34.90%||31.65%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|每股收益（元/股）||0.016||0.08||0.44||
|加权平均净资产收益率||0.48%||2.42%||6.88%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.12||0.02||-0.49||
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||-0.34||0.06||-0.69||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章 本次交易对方基本情况
一、益阳中海股东情况
1、太阳鸟控股
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湖南太阳鸟控股有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所：|沅江市琼湖路|
|办公地址：|沅江市琼湖路|
|法定代表人：|赵镜|
|注册资本：|2,811万元|
|实收资本：|2,811万元|
|营业执照注册号：|430900000016043|
|税务登记证号：|湘国税登字430981707394023号|
|组织机构代码：|70739402-3|
|经营范围：|新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。|
|成立日期：|1999年2月4日|
|营业期限：|自1999年2月4日起至2053年5月25日止|

（2）历史沿革
①1999年4月，公司成立
1999年 4月，由长沙太阳鸟公司、李跃先、赵镜、皮长春及李桂生等发起成立了湖南太阳鸟游艇有限公司，注册资本 1,011万元，1999年 4月 8日领取了由沅江市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
公司成立时的股权结构如下所示：
单位：万元
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||591.43||58.50%||
|2||赵镜||101.10||10.00%||
|3||皮长春||101.10||10.00%||
|4||李桂生等13名自然人||192.10||18.20%||
|5||长沙太阳鸟公司||25.27||2.30%||
|合计||||1,011.00||100.00%||

②2000年4月，公司经营范围变更
2000年 4月，根据《关于转发外经贸部（关于北京市阀门总厂等 532家生产企业经营进出口业务业务的批复）的通知》（湘外经贸贸发【2000】015号）要求，湖南太阳鸟游艇有限公司变更经营范围。
③2003年5月，第一次增资
2003年5月18日湖南太阳鸟游艇有限公司第3次全体股东会议决议：注册资本由人民币 1,011万元增加到 2,000万；同意李桂生等 13人、长沙太阳鸟公司退股，并同意将其股本金 217.37万元转让给股东李跃先；同意将无形资产作价989万元作为公司的股权，分别由李跃先、赵镜及皮长春认购。
本次增资由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益凌会师验字（2003）第76号验资报告验证。上述无形资产评估由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益凌会师评报字（2002）第62号进行评估，评估值为1,196.47万元。2003年5月26日，公司领取了核发的新的企业法人营业执照。
第一次增资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||1,600.00||80.00%||
|2||赵镜||200.00||10.00%||
|3||皮长春||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）④2006年5月，公司名称变更、第二次增资
2006年3月28日，公司召开股东大会，决定由原太阳鸟游艇有限公司变更为湖南太阳鸟游艇股份有限公司，并增加注册资本至5,000万元。其中，股东李跃先以货币出资360万元，实物出资1,080万元，资本公积转增960万元；股东皮长春以货币出资120万元，实物出资60万元，资本公积转增120万元；股东赵镜以货币出资120万元，实物出资60万元，资本公积转增120万元。本次增资经由益阳方圆有限责任会计师事务所出具的益方圆会验字[2006]42号验资报告验证。2006年6月21日公司获得了核发的新的企业法人营业执照。
第二次增资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||4,000.00||80.00%||
|2||赵镜||500.00||10.00%||
|3||皮长春||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

⑤2008年12月，公司名称变更、第一次股权转让
2008年12月10日，公司临时股东大会决议：同意李跃先将其持有公司 400万元的股份转让给刘书熹，同意李跃先将其持有公司 250万元的股份转让给周正安，同意李跃先将其持有公司 250万元的股份转让给曹学贤，同意李跃先将其持有公司 200万元的股份转让给何友良。公司其他股东皮长春、赵镜同意无条件放弃对公司本次股权转让的有限受让权。同时审议通过将公司名称由“湖南太阳鸟游艇股份有限公司”变更为“湖南凤巢材料有限责任公司”。
本次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||2,900.00||58.00%||
|2||赵镜||500.00||10.00%||
|3||皮长春||500.00||10.00%||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|4||刘书熹||400.00||8.00%||
|5||周正安||250.00||5.00%||
|6||曹学贤||250.00||5.00%||
|7||何友良||200.00||4.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

⑥2009年10月，第一次减资
2009年 9月 15日，公司召开第一次临时股东会，同意将公司注册资本由 5,000万减至 2,811万元。2009年 9月 18日，相关减资公告在益阳城市报中予以公告，就本次减资所涉及的债务清偿以及担保问题作出说明，本次减资经开元信德会计师事务所湖南分所出具的开元信德湘分验字（2009）第 019号验资报告验证，2009年12月16日，本次减资完成工商变更登记。
本次减资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||1,630.38||58.00%||
|2||赵镜||281.10||10.00%||
|3||皮长春||281.10||10.00%||
|4||刘书熹||224.88||8.00%||
|5||周正安||140.55||5.00%||
|6||曹学贤||140.55||5.00%||
|7||何友良||112.44||4.00%||
|合计||||2,811.00||100.00%||

⑦2009年12月，第二次股权转让
2009年12月20日，公司召开临时股东会，同意公司股东刘书熹、皮长春、曹学贤、周正安、何友良将其在公司持有的合计 539.52万元的股份转让给李跃
先，李跃先将其在公司现时持有的 1,630.38万元出资中的 539.52万元出资分别
向赵峥转让 120万元、向罗刚转让 80万元、向李白银转让 50万元、向彭端阳
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）转让 50万元、向范德山转让 50万元、向张驰转让 40万元、向曹锐转让 30万元、向赵镜转让119.52万元。2009年12月16日，公司领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/公司名称||出资额||出资比例|
|1||李跃先||1,630.38||58.00%||
|2||赵镜||400.62||14.25%||
|3||赵峥||120.00||4.27%||
|4||刘书熹||100.00||3.56%||
|5||皮长春||80.00||2.85%||
|6||罗刚||80.00||2.85%||
|7||周正安||60.00||2.13%||
|8||曹学贤||60.00||2.13%||
|9||何友良||60.00||2.13%||
|10||李白银||50.00||1.78%||
|11||彭端阳||50.00||1.78%||
|12||范德山||50.00||1.78%||
|13||张驰||40.00||1.42%||
|14||曹锐||30.00||1.07%||
|合计||||2,811.00||100.00%||

⑧2012年3月，公司名称变更
2012年 2月 10日，公司召开股东大会，同意将公司名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”，股权结构保持不变。
（3）股权控制关系、股东及实际控制人情况
①控制关系结构图
截至本预案签署日，太阳鸟控股与控股股东及实际控制人之间的产权控制
关系如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）赵镜 李跃先 其他自然人
14.25% 58.00% 27.75%
太阳鸟控股
②主要股东简要情况介绍
A.李跃先
具体情况详见“第二章交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人”之“3、实际控制人情况”。
B.赵镜
|||
|-|-|
|姓名|赵镜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43230219650315****|
|住所|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|通讯地址|长沙市岳麓区三里垅8栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

③实际控制人简要情况介绍
太阳鸟控股的实际控制人为李跃先，具体情况详见“第二章交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人”之“3、实际
控制人情况”。
（4）下属企业情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等5家企业。具体请参见“第二章上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人”之“2、控股股东情况”。
（5）主营业务发展情况
报告期内无实质经营业务。
（6）最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据或指标||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||49,440.60||35,703.88||17,993.03||
|流动资产||42,939.66||29,196.72||12,650.57||
|非流动资产||6.500.94||6,507.16||5,342.46||
|负债总额||48,926.16||34,125.29||15,417.87||
|流动负债||48,926.16||34,125.29||15,417.87||
|非流动负债||-||-||-||
|所有者权益||514.44||1,578.59||2,575.16||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1,064.15||-996.57||-39.96||
|利润总额||-1,064.15||-996.57||-39.96||
|净利润||-1,064.15||-996.57||-39.96||

备注：以上数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
太阳鸟控股为上市公司控股股东，本次交易太阳鸟控股与上市公司构成关
联关系。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||推荐人员任职||推荐人员姓名|
|太阳鸟控股||董事||李跃先、皮长春||
|||监事||-||
|||高级管理人员||李跃先、皮长春||

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本预案签署之日，本次重组的的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分、刑事处分、或者设计与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方之间的一致行动关系情况说明
本次交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 标的资产的基本情况
本次交易标的为益阳中海船舶有限责任公司100%股权。
一、益阳中海
益阳中海的主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等公务工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等运输艇。本次交易的标的资产为益阳中海100%股权。
（一）益阳中海基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|益阳中海船舶有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|益阳市赫山区志溪路128号|
|办公地址：|益阳市赫山区志溪路128号|
|法定代表人：|贺军强|
|注册资本：|10200.00万人民币|
|实收资本：|10200.00万人民币|
|营业执照注册号：|430900000015979|
|税务登记证号：|湘国税登字430903782865884号|
|组织机构代码：|78286588-4|
|经营范围：|甲级一般钢质船舶设计（国内航行各类工程船；船长≤150米的货船；船长≤45 米的客船及艇)；船长≤220m 或空船重量≤12000t 或主机总功率≤12000kw的钢质一般船舶、船长>24m的纤维增强塑料一般船舶（不含高速船）和船长≤24m纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的修造、销售；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产、销售；本公司的进出口业务（国家限制的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期：|2005年12月16日|
|营业期限：|2005年12月16日至2025年12月15日|

（二）益阳中海历史沿革
1、2005年12月，公司改制设立
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2005年12月12日，中海船舶（筹）取得益阳市工商局核发的“（益）名称预核准内字[2005]第0037号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“益阳中海船舶有限责任公司”，有效期6个月。
2005年 12月 10日，益阳市交通局向益阳市人民政府提交《关于将益阳船舶厂改组为国有独资公司的请示》。
2005年12月12日，益阳市人民政府下发《关于组建国有独资公司的批复》，同意益阳市交通局投资组建国有独资公司益阳中海船舶有限责任公司。
2005年 12月 15日，益阳中天会计师事务所有限责任公司对益阳市交通局出资的实物资产进行了评估并出具了益中会师[2005]评字第 071号《资产评估报告》，益阳市交通局于 2005年 12月 15投入的实物评估价值为 2884.13万元，股东确认价值为2880万元。
2005年 12月 15日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具“益中会师[2005]验字第049号”《验资报告》，截至2005年12月15日，公司（筹）已收到股东益阳市交通局缴纳的注册资本2880万元，全部以实物出资。
2005年 12月 16日，益阳市工商行政管理局向中海船舶核发注册号为 4309001000946的《企业法人营业执照》，注册资本：2880万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：益阳市会龙路 353号；法定代表人：黄仁柱；经营范围：沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至 2007年 5月 11日）；成立日期为2005年12月16日；营业期限至2025年12月15日。
益阳中海设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳市交通局||2,880.00||100.00%||实物||
|合计||2,880.00||100.00%||||

2、2006年5月，现金置换实物出资
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2006年1月15日，因股东益阳市交通局作为出资的部分房屋建筑物及车辆未能办妥产权过户手续（价值 2,670,189.70元），同意以货币资金对原作为出资额的房屋建筑物及车辆实行等额置换，置换后的注册资本为2,880万元，并经益阳中天会计师事务所有限责任公司出具的益中会师[2006]验字第016号《验资报告》验证。2006年7月27日，益阳中海完成工商变更登记并领取了益阳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次资金置换后，益阳中海的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳市交通局||2,880.00||100.00%||实物+货币||
|合计||2,880.00||100.00%||||

3、2006年12月，企业重组
2006年10月17日，益阳市国有企业改革领导小组通过益改阅[2006]1号《会议纪要》，同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司以承担益阳中海全部债务和支付中海公司职工分流安置经费1153万元作为受让益阳中海全部产权的对价。
2006年10月30日，益阳中海原股东益阳市交通局及新股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司作出股东决定，益阳市交通局将其在公司的2880万元股份以1153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司；公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）；公司的经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产及销售；免去原公司的董事会及监事会成员，新成员由新股东另行任命；同意通过公司章程。
2006年10月30日，就上述股权转让事宜中海船舶股东益阳市交通局与益阳橡胶塑料机械集团有限公司签订《股东股份转让协议》。
2006年12月6日，益阳中海完成工商变更登记，并获得由益阳市工商局核发的注册号为4309001000946的《企业法人营业执照》，公司依据变更为益阳市志溪路128号；法定代表人为贺军强；公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；
经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至2007年5月11日）。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||2,880.00|100.00%|实物+货币|
|合计||2,880.00|100.00%||

4、2008年12月，第一次增资
2008年12月8日，益阳中海股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司认缴新增注册资本2,320万元，增资后注册资本为5,200万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具《验资报告》验证。益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|5,200.00|100.00%|实物+货币|
|合计|5,200.00|100.00%||

5、2012年5月，第二次增资
2012年5月14日，益阳中海股东会决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司认缴新增注册资产和实收资本 3,000万元，新增后注册资产和实收资本为8,200万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2012]第 68号《验资报告》验证。2012月 5月 15日，益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额|出资比例||出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||8,200.00|100.00%|实物+货币||
|合计||8,200.00|100.00%|||

6、2013年4月，第三次增资
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2013年 4月 9日，益阳中海股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司认缴新增注册资产 2,000万元，新增后注册资本为 10,200万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2013]第 28号《验资报告》验证。2013月4月15日，益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|益阳橡胶塑料机械集团有限公司||10,200.00||100.00%||实物+货币||
|合计||10,200.00||100.00%||||

7、2015年10月，股权转让
（1）此次股权转让的明细情况
①2015年1月4日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书，同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年6月21日，益阳中海召开职工代表大会并形成决议对益阳中海股权转让理解和支持，同意职工安置方案。
②根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条“所出资企业决定其子公司的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后审批。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批”。2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权，益阳中海股权转让无需通过同级别国有资产监督管理机构或财政部门审批；
③北京天健兴业资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，出具了编号为天兴评报字（2015）第0521号评估报告，并于2015年9月1日完成中国化工集团对本次股权转让结果的备案，备案编号2015-20；
④2015年9月14日，太阳鸟控股召开股东会，审议通过《关于收购益阳中海
船舶有限责任公司100%股权的议案》，全体股东一致同意；
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑤2015年09月14日至2015年10月22日，益阳中海船舶有限责任公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并在中国证券报刊登公告，项目编码G315BJ1006821；
⑥2015年10月27日，太阳鸟控股支付本次股权转让款30%保证金；
⑦2015年10月30日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与太阳鸟控股签订产权交易合同及其补充合同，2015年11月6日，太阳鸟控股全额支付本次股权转让款70%余款；
⑧2015年11月11日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》；
⑨2015年11月12日，益阳中海领取了益阳市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|湖南太阳鸟控股有限公司||10,200.00||100.00%||实物+货币||
|合计||10,200.00||100.00%||||

（2）标的公司原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司与中国化工集团公司的关系
益阳橡胶塑料机械集团有限公司为中国化工集团公司的下属公司，其具体股权结构如下图所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备总公司
100%
益阳橡胶塑料机械集团有限公司
（3）标的公司在挂牌转让过程中是否存在未履行完毕的程序，是否存在可能影响此次收购的障碍
如上述“（1）此次股权转让情况的明细情况”所述，标的公司益阳中海已经按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，由橡机集团和益阳中海履行了必要的内部审批程序、通过了益阳中海职工代表大会的审议、评估结果完成了相关备案程序、完成了公开挂牌转让流程，并且在规定的时间支付了交易价款、签订了转让协议并办理完成了工商登记手续。综上，标的公司在挂牌转让过程中履行了国有资产转让的相关程序，不存在可能影响此次收购的障碍。
本次收购尚需履行的程序包括：
①本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
②本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
③中国证监会核准本次交易事项。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定性，提请广大投资者注意投资风险。
（4）上市公司不直接收购标的公司，而是以关联交易的形式从控股股东处购买资产的必要性
根据益阳中海原股东橡机集团的交易条件，只接受现金转让方式。2015年9月14日于北京产权交易所公布的益阳中海船舶有限责任公司100%股权挂牌公告第四条：交易条件与受让方资格条件的规定，益阳中海100%股权的挂牌价格为17,658.22万元，价款支付方式为一次性付款。为满足标的公司原股东橡机集团的交易条件以及缓解上市公司现金流压力，经上市公司与控股股东协商，太阳鸟控股同意以现金方式先收购益阳中海100%股权，并以相同的交易价格置入上市公司。2015年9月14日，上市公司控股股东太阳鸟控股召开股东会，审议通过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》。
上市公司以关联交易的形式从控股股东置入标的公司股权具备合理的商业目的，标的公司的定价符合中国证监会相关规定，不存在侵害上市公司和股东合法利益的情形。
（三）益阳中海股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，益阳中海的控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先先生，其产权控制关系如下图所示：
李跃先
58%
太阳鸟控股
100%
益阳中海船舶有限责任公司
（四）益阳中海下属公司情况
益阳中海目前无全资子公司。
（五）益阳中海主营业务发展情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、主营业务概况
益阳中海是一家专注于一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业。
益阳中海主要产品有挖泥船、拖轮、航道工程船舶、各类趸船、公务船及工作艇等。目前，益阳中海的船舶订单中，工程类船舶占比超过一半，益阳中海具有先进的钢质船生产能力。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品系列|产品展示||产品规格||入级||应用领域及用途|
|工程船舶||挖泥船产品||| 3800方绞吸式挖泥船 2500方绞吸式挖泥船 2000方斗轮挖泥船 4800斗轮挖泥船 3800型斗轮挖泥船 3500型斗轮式挖泥船 1000m3/h全液压斗轮式挖泥船 1360KW绞吸挖泥船 350m3/h全液压绞吸式挖泥船 350m3/h全液压斗轮式挖泥船 200m3/h全液压绞吸式挖泥船 120m3/h全液压绞吸式挖泥船 100m3/h（分体）全液压绞吸式挖泥船 8m3抓斗挖泥船 4m3抓斗挖泥船 1.6m3反铲式挖泥船||CCS||主要用于沿海水域挖掘淤泥、粘土、中、细砂和砂质粘土，同时兼顾挖掘硬质土层||
|||拖轮系列||| 400KW多用途起锚船 220KW多用途工作船||||又称为拖船，主要用来拖拽没有自航能力的船舶、木排或协助大型船舶进出港口、靠离码头，或协助海洋遇难船只||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品系列|产品展示||产品规格||入级||应用领域及用途|
|||航道工程船舶系列||| 长江及沿海航道铺排船(40米软体排) 长江航道铺排船(28米软体排) 长江及沿海钻爆船 长江航道抛枕船 250m3/h冲砂船 长江钻探爆破船 500方开底泥驳||||铺排船又名沉排船，是为满足长江及沿海航道整治对软质基础（沙质等）河床构筑物的工程需要，结合长江水域护坡/护底软体排的铺设施工；钻爆船主要用于内河和沿海航区的施工作业；抛枕船主要用于长江中、下游沉排护底后抛卸沙枕||
|非工程船舶||运输船舶||| 271TEU集装箱船 2500吨级内河散货船 200TEU集装箱船 1200吨化学品船 124TEU集装箱船||CCS||主要用于内河及海洋航运||
|||趸船||| 65m浮吊趸船 80米加油趸船 65m趸船 80m浮吊趸船 40m公安趸船 65m趸船 40m趸船||||无动力装置的矩形平底船，通常固定于岸边，用于装卸货物或船舶加油使用等||
|||渔船||| 43m拖网渔船||||主要用于水上渔业捕捞等||
|||公务艇||| 26m长江巡逻艇 30m高速巡逻艇 120吨航标夹持船||||主要用于公务部门（如海事局等）水上巡逻及水上办公等||
|钢结构||钢结构产品||| 大桥钢结构构件||不适用||主要用于各种大型桥梁工程及海上工程||

2、采购情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）采购模式
益阳中海采购的生产资料主要分为材料和设备两部分。材料主要为钢材，均采用国内采购的形式。除钢材外，采购物资中占比较大的为船体所需的各种设备，如主机、发电机等。益阳中海一般会根据船体设计的要求及船东本身的要求来决定设备是进口采购还是国内采购。除钢材和设备外，其他采购物资还包括螺旋桨及附件、锚链、油漆、电缆、五金综合材料等。
船舶制造行业一般采用以销定产的生产模式，同样，益阳中海会根据销售订单确定每艘船对应的生产资料采购需求，然后由各责任部门分工协作，确保采购任务及采购质量的完成与控制。具体地，主管副总经理对采购程序实施领导责任，批准提供外购原材料、配套件、焊材、装饰材料及外协加工产品的合格供方名单。采购部对相应采购物资的产品质量负责，负责编制船用物资（钢材除外）的采购计划，并组织实施，同时组织对相应供方的评定及动态管理。
仓储部对相应的采购物资的产品质量负责，编制钢材的采购计划并组织实施，编制外协加工计划并组织实施，组织对相应供方的评定及动态管理，另外仓储部还负责所有产品入库保管与发放。在采购环节中，质量管理部负责组织采购产品及外协件的质量复验，并对上述过程的执行情况进行监督。采购的具体工作流程如下所示：
计划的制定 计划的审批 采购
入库保管、发放 质量复验
不合格品处理
在供应商的选择方面，益阳中海坚持价格优先、质量优先的原则并通过公开招标的形式进行供应商选择。根据采购协议中具体条款的规定，益阳中海会预留至少5%的货款作为材料质保金，质保期一般为12个月，但是具体期限会根据对应船舶交船时间进行适当的调整。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）主要设备及原材料采购情况
益阳中海生产资料的采购包括进口采购与国内采购两种，进口采购的主要为设备类，具体需要根据船东的要求以及船舶本身的设计要求来确定是采购国内采购还是进口采购，国内采购的主要是原材料类等。
3、生产情况
（1）船舶建造的生产模式
益阳中海属于船舶制造行业，与行业内其他企业类似，益阳中海采用以销定产的生产经营模式。生产过程中，船舶整体的绝大部分为自主生产，很小部分采用外协生产。
益阳中海在船舶的建造过程中，需要各部门协作，整个过程涉及到主管副总经理、项目经理部、技术部以及质量管理部等。具体地，主管副总经理对生产任务负领导责任，组织解决生产过程中的重大问题。项目经理部负责向生产单位下达生产任务，并对生产计划完成情况进行检查，协调处理生产中出现的问题。技术部负责生产技术准备工作，编制工艺流程，提出工装要求，处理生产过程中的有关技术问题。质量管理部则负责产品的检验、试验，签发产品合格证。
（2）船舶建造工作流程
益阳益阳中海建造的工作流程如下图所示：
任务的下达和接收 生产准备 生产实施 产品最终检验
质量记录归档 产品交付 产品入库
①任务的下达和接收
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目经理部根据产品合同和适销产品生产任务，按月份向生产单位下达产品生产计划，生产单位按计划进行生产。临时增加的订货合同，由项目经理部向生产单位下达任务，生产单位按要求进行生产。
②生产准备
技术部在产品投产前进行相应的生产技术准备，包括选定或编制工艺文件，提出采用工装目录或设计工装，提出外购原材料、配套件及外协件目录或清单。
③生产实施
生产单位根据工艺规程安排生产。生产单位应对零部（组）件、工艺文件、工艺装备、设备、原材料的技术状态进行控制。更改时必须进行充分的分析和试验验证并履行审批手续。
④产品交付
经营部主管人员对交付的产品按规定办理出库手续。
（3）船舶建造的工序图
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|审定图纸|工艺编制|
|工料计划编|原材料组织|
|制材料检验|线型放样|
|平台制作|船台胎架制|

|||
|-|-|
|主船体制作|无损检测|
|检测密试|船舶内部涂|
|装上装及附件制作||

|||
|-|-|
|轴系舵系吊|机电设备安|
|线尾管制作安|装管系制作安|
|装舾装杂件安|装安装质量检|
|装轴系舵系密|测外部涂装|
|试轴系舵系密|外部涂装|
|试锚系泊甲板机械安装||

|||
|-|-|
|电器调试|泵组调试|
|轴系调试|舵系调试|
|质量检测||

|||
|-|-|
|稳性试验|主机负荷试|
|发电机负荷试验|验航行试验|
|通信设施相关试验||

测、涂装，制定纠
正措施并实施
|||
|-|-|
|制定调迁方|签订调迁合|
|案整理箱检验资料|同交付船舶及资料|

|||
|-|-|
|有关信息收|制定服务方|
|集售后服务实|案服务结果验|
|施 证存档||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）外协生产情况
在外协生产方面，益阳中海将部分不具备生产能力的工序通过外协的形式进行生产，如铸造件和部分设备等。
4、销售情况
（1）销售模式及销售货款结算模式
益阳中海采用自主销售的经营模式销售船舶，益阳中海具有较好的市场声誉及竞争优势，尤其是在工程船领域，益阳中海与多家客户建立了良好的合作关系，拥有良好的客户基础，自主销售能力较强。益阳中海以其积累的良好声誉，在销售过程中可以向船东提供开具保函等服务。
益阳中海向银行申请开具的保函主要包括预付款保函和质量保函两种。预付款保函的开具，一般是在客户预付第一期价款时由益阳中海向银行申请向客户开具同等金额的保函，待交船时，预付款保函到期。质量保函的开具，在船舶完工交付时，益阳中海向银行申请按照船舶总价的一定比例向销售客户开具保函，待售后服务期限到期后，质量保函到期。
（2）国内销售与出口销售
目前益阳中海所生产船舶全部针对国内客户，针对部分国外客户订单，益阳中海即通过独立第三方贸易公司进行出口销售，而不直接对外进行销售。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）报告期末尚未完工的船舶情况
根据标的公司尚未完工船舶的合同、收款凭证及成本投入比例，初步审计的列表信息如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未完工船只收入成本情况表|||||||||||
||||||完工||合同收入|||||
||船型||客户名称||||||收入||成本|
||||||进度||（不含税）|||||
|100吨级渔政执法船||武汉市渔政船检港监管理处||72.58%||4,940,170.94||3,585,467.89||3,047,651.12||
|9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工||中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项目经理部||26.59%||2,438,898.46||648,407.07||520,289.25||
|湖南客位渡船||湖南省水运管理局||30.98%||32,969,572.65||10,212,467.19||9,137,752.11||
|吉林段反铲式挖泥船||吉林省航道管理局||7.61%||13,239,316.24||1,007,972.30||888,134.93||
|江西公安厅65米趸船||江西省公安厅||96.60%||7,598,290.60||7,339,726.48||7,244,780.64||
|九江65M警务趸船||九江市公安局水上分局||26.02%||6,880,341.88||1,790,240.03||1,758,927.51||
|内蒙维修船||呼伦贝尔市港航管理局||76.41%||5,170,940.17||3,951,007.29||3,511,172.66||
|内蒙自卸泥驳船自卸装置改造||呼伦贝尔市港航管理局||94.38%||109,401.71||103,251.20||97,999.34||
|三峡库区应急抢险打捞配套拖轮||长江航道局||79.94%||47,777,777.78||38,194,172.40||33,975,048.71||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||未完工船只收入成本情况表|||||||||||
||||||完工||合同收入|||||
||船型||客户名称||||||收入||成本|
||||||进度||（不含税）|||||
|新青海项目组船（8组）||青海盐湖工业股份有限公司||99.57%||22,700,854.70||22,603,829.87||20,511,954.35||
|2000方自航绞吸挖泥船||长江航道局||0.25%||213,555,555.56||525,512.97||466,317.57||
|小计||||||357,381,120.68||89,962,054.69||81,160,028.18||
||||||毛利||实际收到客户|||||
||船型||客户名称|||||||||
||||||率||款项|||||
|100吨级渔政执法船||武汉市渔政船检港监管理处||15.00%||3,445,000.00||||||
|9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工||中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项目经理部||19.76%||856,053.36||||||
|湖南客位渡船||湖南省水运管理局||10.52%||11,572,320.00||||||
|吉林段反铲式挖泥船||吉林省航道管理局||11.89%||8,519,500.00||||||
|江西公安厅65米趸船||江西省公安厅||1.29%||7,112,000.00||||||
|九江65M警务趸船||九江市公安局水上分局||1.75%||2,415,000.00||||||
|内蒙维修船||呼伦贝尔市港航管理局||11.13%||5,445,000.00||||||
|内蒙自卸泥驳船自卸装置改造||呼伦贝尔市港航管理局||5.09%||128,000.00||||||
|三峡库区应急抢险打捞配套拖轮||长江航道局||11.05%||30,745,000.00||||||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
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||未完工船只收入成本情况表|||||||||
||||||完工||合同收入|||
||船型||客户名称|||||收入|成本|
||||||进度||（不含税）|||
|新青海项目组船（8组）||青海盐湖工业股份有限公司||9.25%||19,020,000.00||||
|2000方自航绞吸挖泥船||长江航道局||11.26%||49,972,000.00||||
|小计||||||139,229,873.36||||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、产品质量控制情况
（1）益阳中海产品质量控制概况
提供工程船舶是益阳中海的主要业务。近年来，为全国20多个省（直辖市）建造了大批液压绞吸式挖泥船、液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船、抓斗式挖泥船、斗轮式挖泥船、水力冲砂船、铺排船、抛枕船、开体泥驳、集装箱船、溢油回收轮、抛石工作船等多种高新技术船舶和设施。益阳中海建造的 1m3液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘40m长江及沿海航道铺捕船为国家航道整治建设作出了重要贡献，建造的溢油回收船、抛石工作船荣获国家新产品称号。
（2）质量控制标准
益阳中海在生产过程中注重产品的质量控制，2015年6月25日，中国船级社质量认证公司向益阳中海核发《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准。在实际的生产中，益阳中海按照ISO9001： 2008标准要求和益阳中海产品、管理实际，建立了文件化的质量管理体系，加以实施和保持，并通过内部质量审核、管理评审、纠正预防措施，持续改进其有效性，总体的要求主要包括：
①益阳中海对质量管理体系的所有过程进行了识别，并作了符合实际的规定，这些过程既包括管理职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进过程，还包括其它子过程。
②明确过程控制的方法及过程之间相互顺序和接口关系；通过识别、确定、监视、测量分析等过程进行管理。
③识别和提供必要的资源和信息，以支持过程的运行和对过程的监视。
④采取相应的措施，以实现过程策划的结果和对过程实施持续改进。
⑤针对益阳中海所选择的任何影响产品符合要求的外包过程，益阳中海都进行了认别，并进行了恰当的控制。
在部门协作方面，公司的日常经营中，益阳中海领导层负责质量管理总体要求的设计与监督，质量管理部进行产品质量具体工作的开展，同时由项目经理部、技术部、经营部、仓储部以及采购部进行协同，确保从采购、生产、销售全过程的质量监督。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在制度建设方面，益阳中海依据GB/T9001-2008/ISO9001：2008制定了《益阳中海船舶有限责任公司质量手册》作为产品质量控制的纲领性文件，然后细化制定了《质量记录控制程序手册》、《年度质量目标及对策表》、《内部质量审核程序手册》、《产品质量检测程序》、《不合格品控制程序手册》、《纠正和预防措施控制程序手册》等进行分项目、分类别、精细化的质量管理。
（3）质量控制流程
益阳中海的产品质量控制贯穿于采购、生产、销售各环节，具体的质量控制流程主要体现在以下几个方面：
①质量记录控制程序
质量记录控制程序旨在对质量记录进行控制和管理，确保产品符合规定要求和质量管理体系有效运行提供证据。本程序规定了公司质量记录的控制范围、标识、收集、查阅、贮存、保管和处理的详细要求。质量管理部负责本程序的组织实施，各有关部门负责管理本部门质量记录的归档和保存。具体工作流程如下：
控制范围 质量记录的填写 标识
处理 查阅 贮存保管 收集、编目及归档
②内部质量审核控制程序
内部质量审核控制程序旨在定期进行内部质量审核，评价质量管理体系的符合性，改进质量管理体系的有效性。本程序规定了本公司内部质量审核的策划、准备、实施、纠正措施和跟踪检查的详细要求。首先由管理者代表对质量审核工作全面负责，审批内审计划；由综合办公室提出内审要求，对不符合项的纠正措施落实情况跟踪检查；审核组长全面领导审核工作，制定审核实施计划并组织实施。审核结束，提出审核报告；审核员制定审核检查表，向审核组长提供与审核有关的质量信息，积极完成承担的审核任务；受审核部门需要积极配合审核组开展审核工作，并且根据审核报告制定纠正措施。
具体的工作流程如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向管理者代
表汇报
质量审核的策划 审核的准备 审核的实施
制定并实施
归档 跟踪检查
纠正措施
③产品质量检测控制程序
产品质量检测控制程序主要是为了确保产品质量达到规定的要求，确保不合格品非预期使用和交付。本程序规定了检验和试验的范围、检验和试验计划及规程的编制、检验和试验的实施、检验和试验的记录，检验和试验后产品的处置，质量印章管理的详细要求。本程序适用于进厂产品、过程产品额最终产品的检验和试验。本程序中，质量管理部负责组织本程序的有效实施和归口管理。仓储部负责向质管部提出进厂外购和外协产品质量的检验和试验申请，负责对进厂不合格原材料和外协产品的处理。采购部负责对进厂不合格外购产品的处理。具体的工作流程如下：
范围确定 计划和规程编制 实施
印章管理 不合格品处置 记录
④不合格品控制程序
不合格品控制程序主要旨在对不合格品进行控制，确保不合格品不流入下道工序或出厂。本程序适用于本公司外购材料、器材，生产过程及最终产品的不合格品的控制。
在不合格品控制程序中，质量管理部负责对本程序实施归口管理，负责不合格品评审及处置的日常工作。各责任单位负责本单位一般不合格品的评审，并作出评审结论，分析不合格原因，提出纠正措施。具体的工作流程如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标识 隔离 评审 处置 归档
⑤纠正和预防措施控制程序
纠正和预防措施控制程序旨在消除不合格的存在，确保类似问题不再发生，对潜在的不合格原因进行分析以便及时采取必要的控制，防止不合法的产生。在纠正和预防措施控制程序中，主管副总经理对本程序的实施负领导责任，负责组织对涉及多个单位或具有一定复杂性的不合格原因进行分析，制定纠正措施，并组织实施和跟踪检查。生产单位负责对本单位不合格原因进行分析，制定纠正措施，并组织实施和跟踪检查。技术部负责归口管理纠正和预防措施的有关活动，对质量管理、内部质量审核、质量认证和产品检验过程中发现的或潜在不合格信息，及时处理，并组织有关单位进行原因调查，制定相应的纠正或预防措施。具体的工作流程如下：
不合格或潜在不 原因的调 措施的 措施的 跟 处 归
合格信息的来源 查与分析 制定 实施 踪 理 档
（4）质量控制措施
益阳中海在船舶制造过程中，在按照《益阳中海船舶有限责任公司质量手册》生产的前提下，按照船舶质量控制的总体目标，将总体目标进行具体化，落实至每一个业务单位，并确定有针对性的措施和方法，以保证质量控制目标的实现。益阳中海的质量控制目标如下：
质量总体目标
1、船体密性试验一次合格率70%；
2、航行或试挖试验一次合格率90%；
3、船舶出厂合格率100%；
4、顾客满意度90%。
（5）质量纠纷情况
标的公司自成立以来未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况，截止目前标的公司未发生客户因船舶质量问题而要求索赔的情况。按照合同约定：“自双方代表签署本船《交接船议定书》之日起十二个月为本船保修期，在此期间凡属于乙方施工、工艺、
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以及材料、设备质量而引起的缺陷、故障和损坏，由乙方负责免费修理或更改，凡属于甲方保养使用不当造成的损坏、故障和缺陷以及易损零件的正常磨损，由乙方负责修复，甲方承担费用”。目前船舶交付后因船舶质量问题公司一般采取免费维修的形式予以解决，客户均予以认可。另标的公司所生产的其他部分船舶（如渡船），根据合同约定，益阳中海交付的该部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均由益阳中海承担。
益阳中海相关财务账簿，报告期内公司未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿非经营性支出的情况。
太阳鸟控股出具承诺函：“截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项”以及“益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担”。
综上，标的公司自成立以来未发生因承担船舶质量保障而引发赔偿的情况，同时本预案中已经对相关质量安全风险进行了提示，见重大风险提示之“八、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险”。
6、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
在安全生产方面，益阳中海设立安全保卫部，负责本公司的安全生产工作，负责对公司劳动安全和工作环境实施控制，负责制定公司安全生产和工作环境管理规章制度，负责安全职责的落实，安全隐患的检查，制定预防、整改措施并组织实施。
在安全生产的制度建设方面，益阳中海结合实际情况制定了《益阳中海船舶有限责任公司安全生产管理制度》、《安全事故管理办法》、《益阳中海船舶有限责任公司违
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）反安全管理制度处罚细则》等，从制度层面规范船舶生产过程总的各种安全问题，并将安全生产责任落实到每一个业务单位。
（2）环境保护情况
益阳中海重视环境保护，指定专人负责，制定了环境保护管理制度，将环保理念传达给每位员工，并在生产过程中严格落实。在技术选型上注重选择环保产品，在油水分离器、生活污水处理装置、净水设备等设备选型时选择环保性能优异的产品。为减少材料处理对环境的影响，公司生产用钢材都在专业喷凃厂家进行预处理并凃防锈底漆后运回公司。公司生产所产生的垃圾，均运到市政指定地点进行处理。同时，公司注重开发环保方面的船型，研制了国内首艘溢油回收船，通过了新产品鉴定。
7、益阳中海所获得的业务资质
（1）截至本预案签署之日，益阳中海取得的经营资质如下：
①湖南省船舶设计单位资格认可证
益阳中海于2013年7月17日取得由湖南省国防科技工业局核发的《湖南省船舶设计单位资格认可证》，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|认可类别|设计范围|有效期|
|||||1、国内航行各类||
|||||工程船；||
|益阳中海船舶有限责任公司|湖南省船舶|||||
|||湘军工船设认字第1302号|甲级一般钢质|2、 船长≤150m||
||设计单位资||||2016-07-16|
||||设计单位|的货船；||
||格认可证|||||
|||||3、 船长≤45m的||
|||||客船及艇||

②湖南省船舶生产企业生产条件认可证
益阳中海于 2015年 5月分别取得了由湖南省国防科技工业局核发的《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》，目前状态有效。具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|认可类别|设计范围|有效期|
|||||船长≤220m或空船重量≤12000t或主机总功率≤12000kw的钢质一般船舶||
|||湘军工船认字第1507号|钢质一般船舶一|||
|益阳中海船|湖南省船舶生产企业生产条件认可||级II类|||
|舶有限责任|||||2018-05-17|
|公司||||||
|||||船长>24m纤维增强塑料一般船舶（不含高速船）||
|||湘军工船认字第1508号|纤维增强塑料一|||
||||般船舶二级Ⅰ类|||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|认可类别|设计范围|有效期|
|||||和船长≤24m纤||
|||||维增强塑料一般||
|||||船舶||

③湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证
益阳中海现持有由益阳市航务管理局市区分局核发的《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》，证书有效。具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||使用岸线长|||
|公司名称|证书名称|证书编号||经营范围|批准使用时间至|
||||度|||
|益阳中海船舶有限责任公司|湖南省港口岸|||||
|||湘港字岸090031号||||
||线（水域、滩||230m|船舶修造|2016-07-16|
||地）使用证|||||

④质量管理体系认证证书
2015年6月25日，中国船级社质量认证公司向益阳中海核发《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准。具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|质量管理体系范围|有效期|
||||国内航行各类工程船及船长不||
||||大于150米的货船、船长不大于||
|益阳中海船舶有限责任公司|||||
||质量管理体|NO.00515Q21258R3M|45米的客船及艇的设计；||
|||||2018-06-24|
||系认证证书||船长≤220m或空船重量≤12000t||
||||或主机总功率≤12000kw的钢质||
||||一般船舶的修造||

⑤中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
益阳中海现持有由长沙海关于2014年9月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2012年 10月25日；有效期为长期。
⑥对外贸易经营者备案登记表
益阳中海于 2013年 4月 23日进行对外贸易经营者备案登记，登记表编号为01546433，进出口企业代码为4300782865884。
⑦自理报检企业备案登记证明
益阳中海现持有由湖南出入境检验检疫局于 2013年 3月 7日核发的备案登记号为
4300601980号的《自理报检企业备案登记证明书》，备案日期为 2009年 10月 14日。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑧军工三级保密资格单位
益阳中海已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为 2015年7月7日至2020年7月6日。
（2）益阳中海生产船舶的资质情况说明
益阳中海生产的船舶从生产到使用没有国家行政审批前置程序，但船舶的招标方或使用人一般会要求船舶的设计及生产企业具备符合中华人民共和国船舶行业标准对应的船舶设计、生产资格认证。目前益阳中海持有湖南省国防科技工业局核发的湘军工船设认字第 1302号《湖南省船舶设计单位资格认可证》、湘军工船认字第 1507号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》、湘军工船认字第1508号《湖南省船舶生产企业生产条件认可证》以及中国船级社质量认证公司核发的NO.00515Q21258R3M《质量管理体系认证证书》，益阳中海可生产上述认证认可范围内的船舶。
（3）益阳中海生产船舶的资质使用说明
上述认证均在行业内得到认可，船舶使用在中国境内不存在地域限制，不存在对销售的重大影响。
（六）益阳中海最近两年及一期的主要财务数据
益阳中海最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下（未经审计）：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||18,212.38||14,231.07||10,623.70||
|非流动资产合计||4,793.18||3,789.61||3,807.31||
|资产合计||23,005.56||18,020.68||14,431.01||
|流动负债合计||11,302.31||6,749.46||2,289.09||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||11,302.31||6,749.46||2,289.09||
|归属于母公司所有者权益合计||11,703.25||11,271.22||12,141.92||
|所有者权益合计||11,703.25||11,271.22||12,141.92||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如上表数据所示，报告期内益阳中海资产结构以流动资产为主，流动资产主要包括应收账款、预付账款和存货等。非流动资产的主要构成为固定资产（厂房）、无形资产（土地使用权）。主要资产情况详见本章“七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。报告期内，非流动资产占总资产的比例稳定。
益阳中海的负债全部为流动负债，无非流动负债。流动负债主要包括应付账款、预收账款和其他应付款。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入||6,610.56||12,233.13|22,146.69|
|营业利润||-932.55||-885.61|-722.69|
|利润总额||-967.97||-862.20|-682.20|
|净利润||-967.97||-870.70|-789.98|
|归属于母公司股东的净利润||-967.97||-870.70|-789.98|

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月末/1-9月|2014年末/度|2013年末/度|
|流动比率（倍）||1.61||2.11|4.64|
|速动比率（倍）||1.50||0.61|4.10|
|资产负债率||49.13%||37.45%|15.86%|
|毛利率||5.95%||6.38%|6.77%|
|净利润率||-14.64%||-7.12%|-3.57%|

4、上市公司和标的公司各自确认建造合同收入采用的会计政策说明和产品完工进度的会计方法
根据上市公司 2012年 8月 18日召开的第二届董事会第五次会议决议（《关于实施〈企业会计准则第 15号-建造合同〉的议案》）。公司对于建造周期在 12个月以上的建
造合同，在资产负债表日依据《企业会计准则第15号--建造合同》的规定按完工百分比
法确认合同收入和合同成本，确定合同完工进度的方法为累计实际发生的成本占预计总
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成本的比例进度；对于建造周期在 12个月以内的建造合同，公司在船舶交付给购货方验收，并经购货方在船舶交接书上确认时，作为商品所有权上主要风险和报酬转移给购货方的时点，同时确认合同收入和合同成本。标的公司采用与上市公司一致的收入确认方式，在上述会计政策和方法上不存在重大差异。
5、标的公司近两年一期亏损的原因说明
（1）近年来船舶行业持续低迷，导致标的公司出现亏损。
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得海运业呈现出较强的周期性。一个完整的海运周期可以归结为以下 4个阶段：复苏走向繁荣、繁荣走向崩溃、崩溃走向震荡、震荡走向复苏。伴随着经济的增长，中国对铁矿石等大宗货物需求激增，促成了 2007年海运业空前的大牛市。海运业目前仍处于该轮大牛市崩溃以后形成的震荡格局中，一方面需求温和增长，另一方面新增的船舶运力逐年减少，复苏仍需时日。直至 2014年，国际航运业供求失衡局面仍无实质改善，航运市场运价处于低位运行态势。
另外，世界经济下行压力依然强烈，我国经济也处于低速增长的新常态状态。全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。BDI指数值从2014年11月的1484开始下降，到2015年2月达到最低点512，随后开始缓慢上升，直至2015年6月已上升至642；BDII指数值在2008年8月至2009年六月期间直线下降，从1965下跌至482，随后开始震荡运行，截止2015年6月，缓慢上升至856，可见，市场总体仍处于低位运行状态，全面复苏尚需时日。对船舶制造业的需求短时期内不会有大幅度的增加，遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数可以看出，下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势基本结束。
同行业可比公司相关指标对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入(同比增长||营业收入(同比增长||营业收入(同比增|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||率)2013年报 %||率) 2014年报 %||长率)2015三季%|
|002608.SZ||*ST舜船||24.64||1.59||-53.71||
|300123.SZ||太阳鸟||17.22||-43.19||26.39||
|600072.SH||钢构工程||-11.56||6.36||6.93||
|600150.SH||中国船舶||-25.15||27.59||5.48||
|601890.SH||亚星锚链||-24.43||8.46||-2.63||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入(同比增长率)2013年报 %||营业收入(同比增长|营业收入(同比增长率)2015三季%|
||证券代码||证券简称|||||
|||||||率) 2014年报 %||
|601989.SH||中国重工||-12.36|5.87||0.67|
|平均增长率||||-5.27|1.11||-2.81|

报告期内益阳中海收入增长2014年度、2015年度收入增长率低于同行业收入增长率，考虑到标的公司均是规模较小的船舶制造公司，与本次收购方太阳鸟增长比率相当，而上市船舶制造公司大多是国有企业，其产品结构和抗风险能力均高于益阳中海。
（2）管理机制不灵活，经营不善，导致标的企业近来年持续亏损
根据未审报表，标的企业2013年-2015年的研发费用分别为1783万、1960万和1970万，约占当年销售收入的比重分别为9%、20%、24%，研发投入过高，管理和经营不善，导致业绩亏损。本次收购完成后，上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，完善其管理体系，提高工作效率，提升标的公司的盈利能力。
（七）益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产情况
截至2015年9月30日，益阳中海流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应付款及存货等。非流动资产主要包括固定资产与无形资产。
（1）主要固定资产
益阳中海的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备及专用设备、计算机及电子设备、运输工具、办公设备等，截止 2015年9月30日，益阳中海未经审计的固定资产账面价值合计 2,902.17万元，其中房产（含构筑物）账面价值 1,674.64万元(其中房屋账面价值为 1,247.52万元，构筑物账面为427.12万元)，机器设备账面价值749.52万元，房产（含构筑物）与机器设备账面价值合计金额占固定资产账面价值合计金额的比例为83.53%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积|
|序号|权证编号|建筑物名称|建成年月|计量单位||
||||||（m2）|
|已经取得房产证部分||||||
||益房权证赫字00091123|||||
|1||配件仓库|1965/8/2|m2|737.65|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||建筑面积|
||序号||权证编号||建筑物名称||建成年月||计量单位|||
||||||||||||（m2）|
||||益房权证赫字||||||m2|||
||2||||钢材库||1964/8/2||||247.74|
||||00091125|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||3||||机加工车间||1991/8/2||||1011.17|
||||00091126|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||4||||办公楼||1971/8/3||||843.12|
||||00091128|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||5||||档案室||1971/8/3||||282.62|
||||00091129|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||6||||液洗车间||1990/8/3||||1990.8|
||||00091131|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||7||||1#4#船体车间||1978/8/3||||3301.85|
||||00091132|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||8||||电石间||1980/8/3||||95.96|
||||00091133|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||9||||制氧车间||1981/12/31||||247.74|
||||00091134|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||10||||酸洗间||1973/12/31||||173.65|
||||00091135|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||11||||5#9#船体车间||1978/12/31||||3774.3|
||||00091137|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||12||||钢材库||1965/12/31||||366.87|
||||00091139|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||13||||制氧车间||1981/12/31||||449.46|
||||00091140|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||14||||五金仓库||1970/12/31||||850.78|
||||00091143|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||15||||锻工要模间||1971/12/31||||1069.96|
||||00091144|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||16||||轮机车间||1970/12/31||||1836.88|
||||00091145|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||17||||锻工要模间||1971/12/31||||536.6|
||||00091146|||||||||
||||益房权证赫字||||||m2|||
||18||||招待所||1975/12/31||||890.1|
||||00091147|||||||||
||未取得房产证部分|||||||||||
||19||无|10#船体车间||1986/12/31||m2||1,980.00||
|20||无||配电室||1976/12/31||m2||86.00||
|21||无||休息室||2008/6/20||m2||87.50||
|22||无||公厕||2005/12/31||m2||24.00||
|23||无||厕所||2007/10/5||m2||48.00||
|24||无||厂内值安亭||2008/5/30||m2||9.00||
|25||无||南面公共厕所||2008/10/10||m2||72.00||
|26|||无||新工棚|2015/06/30||m2|||未决算|
||合计||||||||||95,872.95|

针对上述未取得或未办理房产证的房产，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值
为1,020.35万元，益阳中海已出具专项说明，证明该房屋为公司所有，无产权瑕疵。同
时相关未办理房产证的房屋建筑物建筑面积较下，账面价值较小，即使将来拆除对公司
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）正常生产经营活动不会造成大的影响。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
（2）主要无形资产
截至2015年9月30日，益阳中海的无形资产主要为土地使用权和专利技术。
①标的公司土地的性质、用途说明
截至本预案签署日，益阳中海所拥有的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地用||||使用权|||
||||土地证编号||土地位置||面积(m2)||||终止日期||||准用年限|
||号||||||||途||||类型|||
|1||益国用2010第D00281号||龙台路西北侧、会志路东北侧||54,202.92||商业||2046年12月27日||出让||50年||
|2||益国用2010第D00282号||龙台路西北侧、会志路东北侧||14,117.27||商业||2046年12月27日||出让||50年||
|3||益国用2010第D00283号||龙台路西北侧、会志路东北侧||741.24||商业||2046年12月27日||出让||50年||
|4||益国用2010第D00284号||龙台路西北侧、会志路东北侧||1,091.79||商业||2046年12月27日||出让||50年||
|合计||||||70,153.22||||||||||

上述土地目前全部用于船舶建造厂房、仓库、办公用房。
②若 5年后因遗留问题造成纠纷，可能涉及的政府部门审批程序，可能给公司造成的损失，责任方应承担的责任和赔付义务的相关说明
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“土地管理法”），“土地利用总体规划实行分级审批：……。省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划，经省、自治区人民政府审查同意后，报国务院批准。……”，“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，
应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在
城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此如5年之后因遗留问题造成纠纷，需要改变土地规划的，需经省人民政府审查同意后报国务院批准，需要改变土地用途的，需经益阳市国土局、益阳市城乡规划局同意后报益阳市人民政府批准。
根据《土地管理法》“在土地利用总体规划制定前已建的不符合土地利用总体规划确定的用途的建筑物、构筑物，不得重建、扩建。”，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”因此，益阳中海可能遭受土地行政主管部门的罚款，责令交还土地，限期拆除建筑物等行政处罚措施。
益阳市国土资源局出具专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积 70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第 D00282号”宗地有 190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”益阳中海控股股东太阳鸟控股已出具承诺，若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
综上，益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。相关风险已经在预案中作为重大风险提示披露，见重大风险提示之“六、益阳中海土地性质的使用风险”。
③标的公司的主要专利情况
截至本预案签署日，益阳中海所拥有的专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利权人||专利类型||名称||专利号||申请日||授权日||获取方式|
|益阳中海||实用新型||车床尾座||ZL 2012 20403364.0||2012年8月15日||2013年2月6日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用艉轴精加工工装||ZL 2012 20403711.X||2012年8月15日||2013年2月6日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船舶艉锚托架||ZL 2012 20677638.5||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船舶用灭火器架||ZL 2012 20677636.6||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用前轴承座与艉柱的镗孔装置||ZL 2012 20677650.6||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||船用舱口盖制动装置||ZL 2012 20677689.8||2012年12月11日||2013年5月22日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||千斤顶支承架||ZL 2012 20677665.2||2012年12月11日||2013年5月29日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||机械千斤顶||ZL 2013 20161974.9||2013年4月3日||2013年8月21日||自主研发||
|益阳中海||实用新型||可调支承架||ZL 2013 20161874.6||||2013年8月21日||自主研发||
||||||||||2013年4月3日|||||
|益阳中海||实用新型||磨擦绞车的钢丝绳导向装置||ZL 2013 20161972.X||||2013年8月21日||自主研发||
||||||||||2013年4月3日|||||
|益阳中海||实用新型||绞吸挖泥船水下泥泵驱动装置||ZL 2014 20501453.8||||2014年12月31日||自主研发||
||||||||||2014年9月2日|||||
|益阳中海||发明||船用舱口盖制动装置||201210528994.5||||2015年9月2日||自主研发||
||||||||||2012年12月11日|||||

2、主要负债情况
截至2015年9月30日，益阳中海的负债全部为流动负债，主要包括应付账款、预
收账款以及其他应付款等。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、对外担保情况
益阳中海在报告期内不存在对外担保情况。
（八）益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年的股权转让情况
2015年 1月 4日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案；2015年 9月 14日，太阳鸟控股召开股东会，审议通过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》，全体股东一致同意；同时，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与太阳鸟控股签订股权转让协议，股转转让价格为 17,658.22万元；2015年10月22日，益阳中海船舶有限责任公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并在中国证券报刊登公告，项目编码G315BJ1006821；2015年10月27日，太阳鸟控股支付本次股权转让款30%保证金；2015年11月6日，太阳鸟控股全额支付本次股权转让款70%余款；2015年11月11日，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；2015年 11月 12日，益阳中海领取了益阳市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例||出资形式|
|湖南太阳鸟控股有限公司||10,200.00||100.00%||货币||
|合计||10,200.00||100.00%||||

2、近三年增资情况
2013年 4月 9日，益阳益阳中海有限责任公司股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司以货币出资认缴新增注册资本2,000万元，新增后注册资产和实收资本为10,200万元。本次增资的价格为1元/出资额。
3、益阳中海最近三年资产评估情况
2015年9月，益阳中海100%股权公开挂牌转让，天健兴业以2015年3月31日为基准日进行了资产评估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了资产基础
法的评估结果。本次评估范围包括益阳中海的整体资产，包括全部资产和相关负债。在
评估基准日持续经营假设前提下，益阳中海总资产账面价值为 13,336.46万元，评估价
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）值为18,946.85万元，增值额为5,610.39万元，增值率为42.07%；负债账面价值为1,288.63万元，评估价值为 1,288.63万元，无增减值；净资产账面价值为 12,047.83万元，评估价值为17,658.22万元，增值额为5,610.39万元，增值率为46.57%。本次评估增值的主要原因是无形资产评估增值导致。
除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（九）交易标的的预估值及评估方法
1、标的资产预估情况
本次交易的评估基准日为2015年9月30日。在预评估阶段，评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对益阳中海及其他标的资产的股东权益进行了预估，并将资产基础法估值结果作为本次交易的预估值；在正式评估阶段，评估机构也拟采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估或估值。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载的益阳中海100%股权于评估基准日的估值结果，经各方协商后确定。截至评估基准日，益阳中海的期末未经审计净资产为 11,703.25万元。本次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法对益阳中海100%股权进行了预估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳中海100%股权的预估值为17,600万元，较账面价值预估增值50.39%。
评估增值主要原因是无形资产-土地评估增值导致。
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为 17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
由于相关评估工作正在进行中，本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异。本次交易涉及的标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
2、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法也称成本法，是指以益阳中海评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从益阳中海获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
市场法，是指将益阳中海与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估、估值选用的方法为：资产基础法、收益法。评估、估值方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、评估假设
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次评估中，天健兴业遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
②公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑨收益法特殊假设；
⑩本次评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
4、资产基础法基本思路和相关说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以益阳中海评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
存货
外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
在产品：在核实其成本构成合理性和完工程度的基础上，以其截止到评估基准日所发生的合理成本来确定其评估值。按核实后账面值作为评估值。
其他流动资产：为企业在银行购买的乾元日新鑫月溢开发组合理财产品，截至评估基准日持有天数为83天，预计年收益率为4.1%。根据其他流动资产实际的利率，核实其持有的时间，计算其利息。经核实其他流动资产评估值=账面值+账面值×持有天数×预计年收益率/360。
负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
①房屋建（构）筑物
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，本次对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用成本法进行评估。
③在建工程
在建工程为在建的大型船台工程改造工程，截至评估基准日为企业发生的前期费用，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
④土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
宗地1~4设定用途为商业，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、收益法、假设开发法评估，不适于成本逼近法评估。由于委估宗地所在区域近期的市场交易案例较少，故不适用市场比较法评估；目前待估宗地均无具体规划，也无租赁收益，故不适用假设开发法和收益法评估；委估宗地在基准地价覆盖范围内，故可以采用基准地价系数修正法评估。
宗地5为集体用地，采用成本逼近法计算其于评估基准日的土地取得成本，从而得出其评估值。
⑤其他无形资产。
外购的软件评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估对购买的软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。
（十）其他情况说明
1、非经营性资金占用情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，益阳中海的股东、关联方不存在对益阳中海非经营性资金占用的情形。
2、益阳中海出资及合法存续情况
截止本预案签署日，益阳中海的设立已履行了必要的审批或确认手续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据益阳中海的工商登记文件，益阳中海自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
根据湖南太阳鸟控股有限公司出具的《关于与太阳鸟进行发行股份购买资产交易的承诺函》，湖南太阳鸟控股有限公司承诺：
“承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。”
3、标的资产是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买益阳中海100%股权，标的资产属于控股权。
4、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署之日，益阳中海不存在许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
5、遵纪守法情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，益阳中海不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚情形。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015年9月30日的预评估价值为17,600.00万元。
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为 17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
截至本预案签署日，益阳中海的评估工作正在进行中，益阳中海的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若益阳中海的最终评估结果不低于公开挂牌转让价格，益阳中海的最终交易作价不作调整；若益阳中海的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。
因此，益阳中海最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的估值报告中的评估结果，由交易各方确定最终交易价格并签订补充协议。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22||14,036,740||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资融资租赁项目，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，通过发行股份购买益阳中海100%股权的发行对象为太阳鸟控股。
（三）发行价格及定价原则
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票均价的90%，即 12.58元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股，发行股数合计为14,036,740股。
（五）锁定期安排
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本公司于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、募集配套资金
（一）前次募集资金使用情况
2010年 9月 3日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1159号），中国证监会核准太阳鸟首次公开发行股票事项。上述募集资金经天健会计师事务所有限公司“天健验[2010]2-16号”《验资报告》验证。前次共募集配套资金 63,536.00万元，扣除发行费用 4,849.17万元后，剩余资金 58,686.83已全部用于承诺投资项目的投资，前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
（二）募集配套资金的必要性
本次拟募集配套资金总额 17,000万元，拟用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司的具体情况如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|融资配套金额（万元）|
|1|补充益阳中海流动资金|3,400|
|2|上市公司潜在标的收购资金储备|8,600|
|3|增资游艇融资租赁公司|5,000|
|合计||17,000|

1、补充益阳中海流动资金
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟账面货币资金余额为 6,726.40万元。本次交易实施后，根据益阳中海的业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。随着益阳中海规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，根据管理层的初步预测，益阳中海 2016年、2017年全年营运资金需求总量约为 3,400万元，具体营运资金需求将于本次审计、评估结束后，按照预测情况决定。
根据初步测算，太阳鸟及益阳中海自有资金无法满足益阳中海未来流动资金需求量，配套募集资金用于补充益阳中海流动资金具有必要性。太阳鸟资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符。
2、上市公司潜在标的收购资金储备
根据上市公司于第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资的议案》，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司与 IAGYACHTSGROUPLIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司于广东珠海签订《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合作初步达成共识，根据协议约定，上市公司拟通过股份及现金方式合计不超过1.1亿元收购先歌游艇100%股权。
经过上市公司与专业机构的方案论证及与交易对方的协商，上市公司于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于先歌游艇不纳入本次重组的议案》，将收购先歌游艇的交易方式改为现金收购。截至目前，上市公司已经支付押金 2,400万元，本次拟募集配套资金8,600万元用于收购先歌游艇的现金储备。
（1）本次收购先歌游艇的目的
2015年3月25日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全
资子公司签订股权转让框架协议的议案》，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公
司与 IAG YACHTS GROUP LIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国多媒体科技有限公司于广东珠海签订《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合作初步达成共识，根据约定，上市公司拟通过现金方式合计不超过1.10亿元收购先歌游艇100%股权。
①有利于补充上市公司大型游艇生产能力
先歌游艇是国内成功制造并实现多艘 100英尺以上规格的大游艇国际市场销售的少数领先企业之一，收购先歌游艇可进一步完善公司产品线，有利于公司加快拓展 100英尺以上大游艇国际市场份额，提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在国内游艇市场的领导地位。珠海太阳鸟游艇制造有限公司从2014年下半年陆续接获多艘30米以上大型高速客船，目前此类在谈意向订单较多，先歌游艇的工业厂房、生产及下水设施能满足公司此类大型高速客船和大型游艇的生产制造，收购先歌游艇能获得强大的设施保障能力，有利于促进公司加快大型高速客船订单接获及提高生产保障及按时交货的能力。
②有利于上市公司游艇业务的整合
鉴于先歌游艇具有良好的大型游艇制造技术、优质的生产条件和岸线资源，在国际市场有良好的品牌效应。本次合作，有利于双方行业资源的共享与整合，快速拓展公司 100英尺以上大型游艇和大型高速客船业务，巩固公司在大游艇和高速客船国内领先市场地位。本次合作，对于公司经营业绩及长期发展战略的实现有一定的积极影响。
（2）先歌游艇的基本情况说明
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|公司住所：|珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号|
|办公地址：|珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号|
|法定代表人：|邱英杰|
|注册资本：|8,218万元|
|实收资本：|8,218万元|
|营业执照注册号：|440400400011088|
|税务登记证号：|粤国税字440404782030027号粤地税字440404782030027号|
|组织机构代码：|78203002-7|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|经营范围：|设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品|
|成立日期：|2005年11月17日|
|公司名称：|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、未上市）|

②历史沿革
1）2005年11月，先歌有限设立
先歌游艇的前身先歌有限由企业法人 IAG YACHITS GROUPLIMITED（在英属维尔京群岛注册的公司,以下简称IYGL）于2005年11月17日认缴出资1,000万美元设立，出资方式为：全新机械设备折合 250万美元，现金750万美元。
2005年 11月 8日，先歌有限在公司章程中载明，先歌有限的投资总额为 2,500万美元，注册资本为美元1,000万美元，出资方式为：全新机械设备折合250万美元，现金 750万美元。出资额应在营业执照核发之日起 36个月内分五期缴付，每期应缴付的数额为：第一期：从营业执照核发之日起3个月内缴付150万美元；第二期：从营业执照核发之日起12个月内缴付200万美元；第三期：从营业执照核发之日起18个月内缴付 200万美元；第四期：营业执照核发之日起 24个月内缴付 200万美元；第五期：从营业执照核发之日起36个月内缴付250万美元。
2005年 11月 11日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局以《关于设立外资企业珠海先歌游艇制造有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字[2005]71号），批准设立先歌有限的申请。
2005年 11月 15日，先歌有限取得珠海市人民政府核发的批准号为商外资粤珠外资证字[2005]0447号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年 11月 17日，先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独粤珠总字第006085号）。
先歌有限唯一的股东IYGL委派邱英杰、张光武、张太武为董事，其中邱英杰担任董事长。有限公司设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||出资比例|
||股东||||||出资方式|||
||||（美元）||（美元）||||（%）|
|IYGL||10,000,000.00||0.00||设备250万美元，||100.00||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||出资比例|
||股东||||||出资方式|||
||||（美元）||（美元）||||（%）|
|||||||现金750万美元||||
|合计||10,000,000.00||0.00||—||100.00||

2）2006年4月28日，实收资本增至1,520,413美元
2005年12月26日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2005）263号《验资报告》，截至2005年12月14日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元747,448元，全部以货币出资。
2006年4月5日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2006）050号《验资报告》，截至2006年3月13日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元772,965元，全部以货币出资。
2006年4月28日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（粤珠核变通外字[2006]第0600095413号）》，核准公司的实收资本由0美元变更为 1,520,413美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||1,520,413.00||100.00||
|合计||10,000,000.00||1,520,413.00||100.00||

3）2007年7月7日，实收资本增至3,521,066.75美元
2006年12月20日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2006）325号《验资报告》，截至 2006年 10月 18日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元 501,178.48元，全部以货币出资。
2007年 5月 14日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2007）115号《验资报告》，截至 2007年 4月 13日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元 1,499,475.27元，全部以货币出资。
2007年 6月 6日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记
通知书（粤珠核变通外字[2007]第07001544933号）》，核准公司的实收资本由 1,520,413
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）美元变更为3,521,066.75美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||3,521,066.75||100.00||
|合计||10,000,000.00||3,521,066.75||100.00||

4）2007年12月，实收资本增至8,021,066.75美元并改变出资方式
2007年 9月 27日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2007）155号《验资报告》，截至 2007年 6月 26日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元 2,000,000.00元，全部以货币出资。
2007年10月23日，先歌有限董事会作出决议，同意将公司的出资方式由“全新机械设备折合美元 250万元，现金美元 750万元”变更为全部以货币方式出资；增设监事一名，由投资公司委派。
2007年10月23日，先歌有限根据董事会议决议修订公司章程。
2007年11月8日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业珠海先歌游艇制造有限公司章程修改之二的批复》（珠外经贸资[2007]988号），同意先歌有限的出资方式变更为货币出资1,000万美元。
2007年11月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2007）258号《验资报告》，截至2007年11月15日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元 2,500,000.00元，全部以货币出资。
2007年 12月 17日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（珠核变通外字[2007]第0700325010号）》，核准公司的实收资本由 3,521,066.75美元变更为8,021,066.75美元。有限公司取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||8,021,066.75||100.00||
|合计||10,000,000.00||8,021,066.75||100.00||

5）2008年12月3日，缴足注册资本
2008年 9月 28日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2008）186号《验资报告》，截至 2008年 9月 24日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元 1,000,000.00元，全部以货币出资。
2008年11月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字（2008）215号《验资报告》，截至 2008年 11月 18日，已收到股东缴纳的注册资本合计美元 978,933.25元，全部以货币出资。
2008年12月3日，珠海市工商行政管理局核准变更登记，并出具《核准变更登记通知书（珠核变通外字[2008]第0800248731号）》，核准公司的实收资本由 8,021,066.75美元变更为 10,000,000.00美元。先歌有限取得珠海市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||10,000,000.00||100.00||
|合计||10,000,000.00||10,000,000.00||100.00||

6）2014年6月18日，第一次增资
2014年4月28日，先歌有限召开股东会决议通过同意公司注册资本由原来的1,000万美元增至 1,111.12万美元，其中，由海国多媒体以货币方式出资 420万人民币认缴 55.56万美元，由鸿州投资以货币方式出资420万人民币认缴55.56万美元；
2014年6月10日，珠海市科技工贸和信息化局出具《关于珠海先歌游艇制造有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》（珠科工贸信资[2014]393号），同意先歌有限由外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，且增加投资总额和注册资本、增加股东、变更公司性质等。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年6月11日，珠海银河会计师事务所（普通合伙）出具银河验字 2014-01-0079号《验资报告》，截至2014年6月11日，已收到海国多媒体、鸿州投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,111,200.00美元，全部以货币出资。
2014年6月18日，先歌有限在珠海市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（美元）||实缴出资额（美元）||出资比例（%）|
|IYGL||10,000,000.00||10,000,000.00||90.00||
|海国多媒体||555,600.00||555,600.00||5.00||
|鸿洲投资||555,600.00||555,600.00||5.00||
|合计||11,111,200.00||11,111,200.00||100.00||

7）2014年11月，先歌有限整体变更为股份有限公司先歌游艇
2014年8月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具以2014年6月30日为基准日的天健粤审[2014]845号《审计报告》，先歌有限于基准日（2014年6月30日）的账面净资产为83,731,697.31元。
2014年8月20日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2014]156号《资产评估报告》，公司于基准日（2014年6月30日）的净资产评估值为人民币13,018.64万元。
2014年 9月 5日，IYGL、海国多媒体、鸿州投资作为发起人共同签署《发起人协议》，一致同意以基准日经审计的账面净资产83,731,697.31元折为普通股 82,180,000.00股整体变更为股份有限公司。净资产折股余额1,551,697.31元计入股份公司资本公积金，股份公司的注册资本为人民币 82,180,000.00元。
2014年 9月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验[2014]35号《验资报告》，已收到全体出资者所拥有的截至 2014年6月30日止珠海先歌游艇制造股份有限公司经审计的净资产 83,731,697.31元（其中：实收资本 82,066,555.20元，资本公积1,554,730.20元，未分配利润110,411.91元），根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本人民币 82,180,000.00
元，资本公积1,551,697.31元。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2014年9月25日，先歌游艇召开了创立大会暨第一次临时股东大会，出席本次会议的发起人代表共3人，代表股份8,218万股，占先歌游艇有表决权股份总数的100%。
经有效表决，会议审议通过了《关于设立珠海先歌游艇制造股份有限公司的议案》及《公司章程》，选举张光武、张太武、邱英杰、张茵如、彭秋霞为先歌游艇第一届董事会成员，选举欧震东、李月霞为股东代表监事，与职工代表监事孙影共同组成先歌游艇第一届监事会。
2014年 10月 10日，珠海市商务局出具《关于珠海先歌游艇制造有限公司由合资企业改制为外商投资股份企业的请示》（珠商资[2014]94号）。2014年10月22日，广东省商务厅出具《关于合资企业珠海先歌游艇制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2014]448号），批准先歌有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司。
股份公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||股东类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|IYGL||境外法人||10,000,000.00||90.00||
|海国多媒体||境内法人||555,600.00||5.00||
|鸿洲投资||合伙企业||555,600.00||5.00||
|合计||—||11,111,200.00||100.00||

③股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，先歌游艇的控股股东为IYGL，张光武与张太武为兄弟关系，实际控制人为张光武、张太武，其产权及控制关系如下图所示：
④经营范围
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）先歌游艇的经营范围请参见“①基本信息”。
⑤业务资质
先歌游艇的主营业务是设计、建造和销售大型豪华玻璃钢游艇，为客户提供从游艇设计到建造的全方位个性化系统解决方案。自成立以来，先歌游艇的主营业务未发生变化。具备的业务资质有：
1）2013年 5月 30日，公司取得了珠海市港口管理局颁发的《港口工程竣工验收证书》，泊位靠泊等级额类别为 800吨舾装码头，码头数量为1个，泊位长度为100米，通过能力为10艘/年，泊位前沿底高度为珠江基准面下3.7米。
2）2010年 11月 26日，公司获得了珠海市海洋农渔和水务局核发的国海证 104404010S号《中华人民共和国海域使用权证书》，公司对位于珠海平沙游艇工业区、宗海面积为 2.9077公顷、海域等别为二等的海域拥有海域使用权，用海类型为交通运输用海、港口用海，用海方式为透水构筑物 0.1521公顷、港池用海 2.7556公顷，终止日期为2060年6月30日。
⑥近两年一期财务报表
根据未审计的财务数据，先歌游艇近两年一期的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||3,622.18||6,739.84||4,656.40||
|营业利润||646.14||-1,524.18||-847.21||
|净利润||651.26||-1,523.74||-843.14||
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||14,770.33||19,204.53||15,126.46||
|负债总额||11,896.75||16,837.82||11,897.83||
|净资产||2,873.58||2,366.71||3,228.63||

⑦交易对手方信息
上市公司全资子公司珠海太阳鸟对外投资收购先歌游艇100%股权的交易对方为 IAG YACHTS GROUPLIMITED、深圳海国多媒体科技有限公司及珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）。各交易对手信息如下：
1）IAG YACHTS GROUP LIMITED
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） A.基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|公司住所：|Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O Box 1160),Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|注册资本：|50,000美元|
|注册证书：|681746|
|成立日期：|2005年10月24日|

B．股权结构
截至本预案签署日，IAG YACHTS GROUPLIMITED的控制关系如下图所示：2）深圳多媒体科技有限公司
A．基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳海国多媒体科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住所：|深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C|
|办公地址：|深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C|
|法定代表人：|周建合|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|营业执照注册号：|440306104710383|
|税务登记证号：|深税登字440300555446524号|
|组织机构代码：|55544652-4|
|经营范围：|电子产品的技术开发与销售；汽车配件的销售；化工产品的销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；货物及|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期：|2010年5月31日|
|营业期限：|自2010年5月31日至2020年5月31日止|

B．股权结构
截至本预案签署日，深圳海国多媒体科技有限公司的控制关系如下图所示：
3）深圳多媒体科技有限公司
A．基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限责任公司（有限合伙）|
|公司住所：|珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室|
|办公地址：|珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室|
|法定代表人：|彭秋霞|
|注册资本：|20万元|
|营业执照注册号：|440404000029020|
|税务登记证号：|440401304024271号|
|组织机构代码：|30402427-1|
|经营范围：|股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|成立日期：|2014年5月8日|
|营业期限：|自2014年5月8日至2034年5月8日止|

B．股权结构
截至本预案签署日，珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下图所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑧价值评估
截至本预案签署日，上市公司与先歌游艇股东已达成初步的股权转让框架协议，先歌游艇的评估价值尚未完成，上市公司将于本次重组报告书（草案）披露先歌游艇的评估情况。
⑨业绩承诺
根据交易双方初步商定的股权转让框架协议，交易双方未约定业绩承诺。
⑩收购完成后高管任职情况
截止本预案签署日，上市公司尚未对先歌游艇收购完成后的高管任职情况作出安排。
⑪风险提示
截至本预案签署日，公司与先歌游艇股东之间的股权转让协议尚未最终签订，就收购先歌游艇100%股权事宜尚需通过公司董事会和股东大会批准生效，公司对先歌游艇的收购事宜尚存在不确定性。
3、增资游艇融资租赁公司
（1）募集资金用途
本次重组过程中，上市公司拟通过募集配套资金增资5,000万元至珠海凤凰融资租赁有限公司，募集资金将作为上市公司融资租赁业务开拓的专项资金。上市公司认为，随着我国融资租赁政策和体系逐渐成熟，游艇产品的融资租赁将迎来逐渐上升的需求，上市公司将有望成为我国首家集游艇生产、销售和金融服务的综合性游艇服务企业。
（2）增资游艇融资租赁公司的必要性
①有利于本次重组的业务整合
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）益阳中海主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等。
具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级 II类生产资质认证。本次重组收购后太阳鸟会借助益阳中海钢质船舶生产技术和能力，进军钢制船产业，丰富公司产品种类，迅速提高公司船舶订单的生产处理能力，减少公司钢制船舶委外加工比例，提高公司的经营效益。
②有利于上市公司完善产业金融服务
经过多年的发展，融资租赁业已经成为我国市场经济体系的重要组成要素，成为金融市场资源配置的重要工具，在缓解企业融资压力、优化经济结构、推动金融市场建设中日益凸显出重要作用。船舶融资租赁是世界上最重要的船舶融资方式之一，其既能为银行的资金寻找到一条稳妥地投资渠道，又能为造船业扩大销售提供帮助，还能为航运企业提供低成本、高质量的运力供给。在经济周期对船舶业影响较大的背景下，租赁公司通过反周期操作，有利于造船业的平稳增长，同时其强大的融资能力也缓解了造船商与需求方双方的资金压力。目前，我国从事船舶租赁业务的租赁公司主要服务本国大型客户，以售后回租与直接租赁方式为主。随着我国船舶制造业的发展，船舶租赁作为一种有效的融资与销售手段，市场容量及发展前景都较为广阔。
（3）珠海凤凰融资租赁有限公司基本情况及业务范围说明
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于设立珠海凤凰融资租赁有限公司的议案》，全体董事一致表决同意。2014年12月19日，太阳鸟游艇股份有限公司出具《关于对外投资在珠海横琴新区设立融资租赁公司的公告》，公司拟以自有资金出资人民币 12,750万元与香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTSLIMITED）出资4,250万元共同设立珠海凤凰融资租赁有限公司。本次设立完成后，公司占租赁公司注册资本的75%，香港全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTSLIMITED）占租赁公司注册资本的25%。2015年1月12日，太阳鸟游艇股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议通过相关议案。
珠海凤凰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海凤凰融资租赁有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(台港澳与境内合资)|

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司住所：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599|
|办公地址：|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1599|
|法定代表人：|李跃先|
|注册资本：|17000万人民币元|
|实收资本：|1275万人民币元|
|营业执照注册号：|440003490002216|
|税务登记证号：|440400329595193|
|组织机构代码：|32959519-3|
|经营范围：|章程记载的经营范围：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；项目投资咨询、经济信息咨询（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期：|2015年03月26日|
|营业期限：|自2015年03月26日起至2045年03月26日止|

（4）珠海凤凰经营模式说明
目前公司融资租赁主要服务于购买公司船艇产品的下游客户，有利于扩大公司产品的销售。主要的经营模式有：
①直接融资租赁
直接融资租赁是指由承租人（公司船艇产品购买客户）选择需要购买的船艇，珠海凤凰融资租赁有限公司通过对租赁项目风险评估后向太阳鸟购买船艇并出租给承租人船艇购买客户使用。在整个租赁期间承租人船艇客户没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁的船艇。一般租赁期3-5年，首付款30%以上。模型图如下：
直租模式
代交付产品并提供
售后服务
太阳鸟 船艇客户
游艇工厂 （承租人）
代付款
产品
融资租赁合同（直接
买卖合同
租赁）
珠海凤凰融资
租赁公司
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②售后回租
售后回租是承租人（太阳鸟的客户）将向太阳鸟购买的船艇出售给出租人（珠海凤凰融资租赁有限公司），然后向出租人（珠海凤凰融资租赁有限公司）租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方约定在租赁期满时，以约定价格由承租人回购租赁资产。模型图如下：
回租模式
产品买卖合同
太阳鸟客户
太阳鸟游艇工厂
（承租人）
融资租赁合同（回租）
三方协议（代付款）
珠海凤凰融资
租赁公司
（5）近两年一期财务报表
珠海凤凰设立于 2015年 03月 26日，最近一期主要财务数据如下：（2015年 1-9月数据未经审计）：
①资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年9月30日|
|流动资产合计||12,858,407.04|
|非流动资产合计||-|
|资产合计||12,858,407.04|
|流动负债合计||585,779.59|
|非流动负债合计||-|
|负债合计||585,779.59|
|归属于母公司所有者权益合计|12,272,627.45||

②利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|
|营业收入||4,395,737.18||

太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|营业利润|-477,372.55|
|利润总额|-477,372.55|
|净利润|-477,372.55|
|归属于母公司股东的净利润|-477,372.55|

（6）本次融资的必要性说明
随着我国国民经济不断快速发展，国家对旅游产业及游艇产业进一步支持，水上旅游及休闲、娱乐越来越受到欢迎。根据中交协邮轮游艇分会统计，自2010年至2014年我国游艇市场规模已从18.09亿发展至61.37亿规模，复合增长率为27.67%。另外，根据协会预测，到 2020年中国游艇数量将从 2012年的 3,000艘增加至 10万艘，游艇交易额将达 500亿人民币，游艇数量年均复合增速为21.51%。未来几年中国游艇购买群体主要有两方面：一是游艇俱乐部或者房地产商、滨水企业，估计今后 5-10年中国企业类群体的购买有5万艘左右。二是中产阶层个人群体的购买，这个基础群体在中国是 50万人，如果有10%购买，就是5万艘。可以说，今后5-10年间有10万艘游艇的采购量，按平均每艘50-100万元算，将是 500 -1,000亿元人民币的市场。
近年来乘坐游艇旅游观光已逐渐成为我国旅游行业的新业态，受到我国消费者的青睐。根据中交协邮轮游艇分会统计数据，2013年我国乘坐观光船出境旅游人数为57万人次，2014年突破70万人次，2015年预计我国乘坐游轮出游的消费者将达到100万人次。
从市场需求分析，我国中产阶层群体作为旅游观光艇的消费主力，整体占比持续提升，根据麦肯锡研究预测，我国到2025年中冠中产阶级群体/总人口将接近80%。具体情况如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据研究，目前旅游消费市场容量为 4.4亿人，出行预算超过 1万元的游客占20%，即 8,800万休闲旅游人群预算超过 1万元。假设，其中有2%的消费者（8,800万*2%=176万人）选择体验游艇休闲消费，人均消费 1.5万元，游艇休闲消费需求将超过 250亿元；若渗透率提升到4%，游艇休闲消费需求将超过 500亿元；若渗透率进一步提升到6%，人均消费增长到 2万，游艇消费需求将超过 1,000亿元。上市公司分析，目前游艇市场整体规模仅为61.37亿，但观光船出游的消费者已将达到100万人次。若后续旅游消费细分市场进一步爆发，游艇市场的整体发展速度将远超于目前的行业增速。因此，上市公司认为，我国海上（内河）旅游行业的将迎来新一轮的黄金增长期。
近年来，国外数家游艇知名品牌先后到国内投资，以各种方式进入中国市场，一定程度上加剧了市场竞争，给目前发展尚不成熟的国内游艇制造商造成了较大的压力。伴随着国内主流资本与国际知名品牌的联盟，公司原本在游艇行业内的资本平台优势将逐渐被削弱，产品价格优势不再明显，将影响公司未来的的市场份额和盈利能力。针对以上风险，公司加强自主创新，以保证产品质量为前提，开展融资租赁金融服务，其既能为银行的资金寻找到一条稳妥地投资渠道，又能为造船业扩大销售提供帮助，还能为航运企业提供低成本、高质量的运力供给，有助于快速拓展国内游艇市场，并有效填补新型船艇市场融资租赁服务的空白。根据其经营发展战略，太阳鸟将向下游产业链进行拓展，参与游艇金融服务、游艇俱乐部产业联盟服务，推进行业整体服务体系的建设，进
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一步拓展国内游艇产业市场，本项目的实施，可以进一步提升企业核心竞争力，明显加强太阳鸟营销服务实力。
4、使用发行股份募集配套资金与使用银行贷款等两种融资方式对太阳鸟财务状况的影响的分析
截至2015年6月30日，太阳鸟的偿债能力指标与同行业上市公司比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||速动比率（%）||流动比率（%）|
|1||600685.SH||中船防务||78.38||0.77||1.11||
|2||600150.SH||中国船舶||63.52||0.91||1.42||
|3||601989.SH||中国重工||70.48||1.05||1.43||
|4||601890.SH||亚星锚链||22.37||4.49||5.65||
|5||600072.SH||钢构工程||46.01||0.79||1.34||
|6||002608.SZ||*ST舜船||101.78||0.41||0.82||
|7||300008.SZ||上海佳豪||38.37||0.57||1.39||
|||同行业上市公司平均比率：||||60.13||1.28||1.88||
|||太阳鸟||||36.84||0.70||1.32||

资料来源：wind
截至 2015年 6月 30日，太阳鸟的资产负债率为36.84%，低于同行业上市公司，与可比公司亚星锚链、钢构工程、上海佳豪基本相当。原因主要为太阳鸟主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司属于民营企业，主营产品为游艇制造。同行业上市船舶制造公司大多是国有军用舰船装备制造企业，且相关可比公司体规模体量显著高于太阳鸟，因此相关指标不具有可比性。
剔除明显不具有可比性的公司中船防务、中国船舶、中国重工和资产负债率高于100%的*ST舜船后，同行业的可比公司资产负债率平均为35.58%，太阳鸟资产负债率与行业平均水平基本一致，未显著低于同行业上市公司。
除以非公开发行股份的形式募集资金外，还可以通过申请银行贷款的形式筹集不超过17,000.00万元资金，用于补充流动资金。太阳鸟在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金。
假设本次17,000.00万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率5%计算，则每年的利息支出为850万元，新增利息支出占太阳鸟 2014
年营业收入的2.20%。由于2013年、2014年和2015年1-9月太阳鸟现金及现金等价物
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）净增加额持续为负数，分别为-13,665.17万元、-869.39万元和-10,116.09万元，在增加银行贷款后，在未来 3-5年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。
同时，太阳鸟流动比率和速动比率较低，偿债压力较大，存在一定的财务风险。如全部通过银行借款来满足上述募集资金的资金需求，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润水平，而且太阳鸟在3-5年的期限内偿还贷款有一定的资金压力，将导致太阳鸟偿债压力增加，增加太阳鸟的经营风险。同时本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入，通过本次募集配套资金补充流动资金后，太阳鸟的资产负债率将有所优化，流动比率和速动比率有所上升，资本结构更为安全合理，从而有助于提升风险抵御的能力。
综上，太阳鸟存在补充流动资金的切实需求，太阳鸟存在通过发行股份方式募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效。促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。太阳鸟通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 17,000.00万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过 17,000.00万元，扣除中介机构费用后，拟将 3,400万元用于补充益阳中海流动资金，其余资金用于上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
3、并购重组方案情况
本次重组的标的资产为益阳中海100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。
4、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内控制度
按照公司《募集资金管理办法》的相关规定，为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规和规范性文件和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
1、基本情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
2、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(下称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议，上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
3、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
（7）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合公司制度中规定的相关条件。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（12）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合制度规定，还应当在公告中披露。
（13）公司拟对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品符合条件。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（14）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（15）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露。
（16）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（17）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（18）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
4、募集资金用途变更
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目;变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);变更募集资金投资项目实施方式;深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
（3）公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司变更募投项目的，应当及时向深圳证券交易所提交制度中规定提交的相关文件。
（5）公司变更募集资金投资项目,应当在提交董事会审议后二个交易日内。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
（6）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（7）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金(包括利息收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上,需提交股东大会审议通过。
5、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告。
（2）超募资金使用进展情况
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。当期使用闲置募集资金或超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（4）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（6）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
关于公司本次募集资金使用，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（五）募集配套资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次太阳鸟拟募集配套资金总金额不超过 17,000.00万元补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决未来资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2015年 9月 30日，太阳鸟账面货币资金余额为 6,726.40万元,公司合并口径的资产负债率为38.44%，资产负债率总体较低。公司在合作银行中信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，若本次募集配套资金不足以补充流动资产，公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式，筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，公司现有的货币资金将主要用来满足未来流动资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况向匹配
1、本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配
本次太阳鸟拟募集配套资金总金额不超过 17,000.00万元拟用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司，占2015年9月30日上市公司合并口径资产总额和流动资产的比例分别为10.98%和18.42%，目前相关标的公司相关审计工作、评估工作尚未完成，完成后该指标占上市公司2015年9月30日备考报表合并口径资产总额和流动资产的比例将进一步降低，因此补充上市公司流动资金的安排不会对上市公司总资产和流动资产规模产生较大影响。
综上，本次募集资金用途有助于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况，优化产品结构和产业链金融服务，开拓上市公司新的利润增长点，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
3、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配
上市公司通过此次收购，还可以进一步调整和优化管理体制和经营体制，持续完善产业布局，构建适合公司发展需要的产业链金融体系，提高公司抗风险能力，寻求实体经济新的利润增长点，开展船舶制造与产业链金融服务的互联互通。
（七）本次交易以询价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易已根据相关法律、法规的要求，严格履行信息披露义务和相关审批程序；
上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易涉及的关联董事在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避表决。
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次收购，益阳中海将成为太阳鸟的子公司，标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，交通位置十分便利，具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级 II类生产资质认证。本次重组收购后太阳鸟会借助益阳中海钢质船舶生产技术和能力，进军钢制船产业，丰富公司产品种类，迅速提高公司船舶订单的生产处理能力，减少公司钢制船舶委外加工比例，提高公司的经营效益。另一方面，在销售渠道上，借助太阳鸟的渠道优势，实现整体生产、销售和一体化解决方案提供，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
另一方面通过产品和技术的整合，完成了公司整个游艇产业链的整合，形成更为完备的产品线，进而提升了产品的服务能力。尽管上市公司在国内游艇制造厂商中是领头羊，但与国际先进的厂商相比仍有较大差距，受现产能的限制，上市公司在高附加值船舶制造领域仍未能推出有竞争力的产品。为了更好的实施本公司产能扩大和产业链整合，本公司通过收购益阳中海，将进一步释放协同效应。
交易完成后，益阳中海由上市公司控股，基于公司整体利益最大化的原则，统一调配使用体系内的资源，有利于提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效的优化配置及完成母子公司利益的完全一体化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，通过后续的技术改造和各项资源的调配，公司将尽快实现标的资产的运营，通过良好的管理及经营，提高公司收入规模及利润水平，有利于提高公司抗风险能力，增强公司未来债务融资的能力。
本次收购的相关标的暂处于亏损状态，收购完成后仍将处于改造期，标的资产固定资产及无形资产规模较大，折旧摊销金额将在短期内降低公司的利润水平，因此公司短期内存在利润下滑的风险。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，具体财务数据需以审计结果、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，进一步论证本次交易对公司财务状况及盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318股。本次交易，上市公司分别向向太阳鸟控股支付上市公司股份 14,036,740股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,036,740||117,356,740||39.22%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|其他股东||167,086,318||58.59%||-||167,086,318||55.85%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,036,740||299,203,058||100.00%||

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除益阳中海外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。2015年 10月 15日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，转让价格为 17,658.22万元；2015年 11月 12日，太阳鸟控股与太阳鸟签署《股权转让协议》，拟将益阳中海100%股权转让给太阳鸟，转让价格为17,658.22万元，同时约定了评估基准日2015年9月30日至交割日的过渡期间损益归属上市公司。因此，在过渡期间，太阳鸟控股持有益阳中海100%的股权，不会损害上市公司利益。
本次交易亦不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争的情况。公司实际控制人李跃先及控股股东太阳鸟控股亦向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人及本人控制的公司/企业现时与太阳鸟之间不存在同业竞争的情况。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与太阳鸟构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与太阳鸟构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
3、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归太阳鸟享有；同时，若造成太阳鸟损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
4、本人直接或间接持有太阳鸟股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方之一太阳鸟控股为上市公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易。上市公司将严格履行关联交易的决策程序，并通过审计、评估等方式保证交易定价的公允性。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易未导致公司控制权发生变更
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式持有上市公司的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直接及间接方式持有上市公司股份的比例为44.15%，仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章本次交易的报批事项和相关风险提示
投资者在评价上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年 9月 1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月15日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至 2015年 10月 22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
3、2015年 11月 11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
5、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，全体股东一致同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年5月15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自 2015年5月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年6月5日开市起继续停牌。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000万元，用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）益阳中海预估值与最终评估价值产生较大差异的风险
根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015年9月30日的预评估价值为17,600.00万元。
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为 17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，参考前次评估价值，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
益阳中海的评估工作正在进行中，益阳中海的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若益阳中海的最终评估结果不低于公开挂牌转让价格，益阳中海的最终交易作价不作调整；若益阳中海的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。若益
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）阳中海最终评估价值发生重大变化，导致太阳鸟控股无法履行上述约定，将对本次交易产生不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（五）益阳中海部分房产存在瑕疵的风险
截至本预案签署日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为1,020.35万元，占交易作价的比例为5.80%，占比较小，具体情况详见“第四节、标的资产的基本情况/二、益阳中海/（七）主要资产情况”。
根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用。”，同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
（六）益阳中海土地性质的使用风险
截至本预案签署日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号及益国用（2010）第 D00284号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国土资源局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于2010年合法取得“益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”以及益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题导致，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
（七）益阳中海经营连续亏损的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。本次收购的标的资产益阳中海日常经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状态。收购完成后上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
（八）益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险
根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格执行相关决策及审批程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，太阳鸟严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回避表决。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东将回避表决。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
三、网络投票安排
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，亦可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
公司本次向太阳鸟控股发行股份购买其持有的益阳中海100%股权，将聘请具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将参照评估机构出具的评估报告存在调整可能。
五、股利分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）利润分配条件
①现金分红的条件：
A．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，
②股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（4）利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）利润分配的决策程序和机制：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）利润分配政策的调整机制：
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
本公司自2010年9月28日登陆深交所创业板以来，已累计进行四次现金分红。2015年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本,该决议于2015年5月19日经股东大会通过。2012-2014年度具体现金分红情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||分红年度|||||||
||||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2014年||0.00||22,127,270.61||0.00%||
|2013年||7,046,276.05||61,078,198.13||11.54%||
|2012年||13,910,552.10||54,960,636.19||25.31%||

（三）未来三年的股利分配计划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会拟对公司未来三年（2015年度-2017年度）的分红政策作如下规划：
公司将在盈利能力和现金流许可情形下根据利润分配政策和公司章程规定以现金分红为主进行利润分配，在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并将视情况实施中期利润分配。
六、股份限售期的安排
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
根据上市公司与太阳鸟控股签订的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方太阳鸟控股出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
本公司于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得
转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行检查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审核了本次交易的预案及相关文件，基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
“1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性；鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
6、本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
7、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
（一）关于本次发行股份购买资产事项履行法定程序的说明
1、2015年 5月 15日，本公司因筹划发行股份购买资产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2、公司股票自 2015年 5月 15日开始停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属除“第九章其他重要事项”之“五股票交易自查情况”所述情况外，其他相关人员均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
3、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告。
4、停牌期间，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并确定了独立财务顾问、法律顾问等中介
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机构，与各中介机构签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
5、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
6、2015年11月13日，公司召开了第三届董事会第九次次会议，审议并通过了《太阳鸟股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
7、2015年11月13日，本公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
8、2015年11月13日，本公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份购买资产事项出具了核查意见；
综上情况，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定，履行了公司本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会批准，报中国证监会核准。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
太阳鸟股票自2015年5月15日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年4月15日）收盘价为15.80元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前20个交易日内（即 2015年 4月 15日至 2015年 5月 14日期间）太阳鸟股票收盘价格累计涨幅为29.37%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从 2441.74点上涨至 3,141.59点，累计涨幅为28.66%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为0.71%。前述期间内，证监会“制造业”指数收盘值从3,705.85点上涨至4,332.61点，累计涨幅为16.91%，剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为12.46%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
太阳鸟、交易对方、益阳中海以及本次交易的各证券服务机构——广州证券、启元律师、天健会计师和天健兴业，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、股票交易自查情况
上市公司自2015年5月15日重大事项停牌,2015年6月5日重大资产重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本预案签署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；益阳中海现任股东（法人股东自查范围除包括法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员）、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 11月 14日至 2015年 5月 15日期间，除太阳鸟实际控制人李跃先、董事会秘书夏亦才姐妹周小艳、监事何少康配偶陈莲香、太阳鸟控股董事李国安配偶李美玲、中介机构湖南启元律师事务所律师朱志怡，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）李跃先在自查期间内交易上市公司股票的情况
李跃先在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||变更日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2015-01-22||-3,690,000||0||转托管||
|2015-01-22||3,690,000||3,690,000||转托管||

李跃先对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人进行上述转托管行为尚未开展太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）周小艳、陈莲香、李美玲、朱志怡在自查期间内取得上市公司股票的情况
周小艳、陈莲香、李美玲、朱志怡在自查期间内取得上市公司股票的情况如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||股东名称||变更日期||交易内容||结余股数|
|周小艳||2014-12-31||卖出1,025股||-||
|陈莲香||2014-12-09||卖出8,200股||-||
|李美玲||2014-12-30||买入900股||900||
|李美玲||2015-01-21||卖出900股||-||
|朱志怡||2014-11-19||卖出7,410股||-||

周小艳、陈莲香、李美玲、朱志怡对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“本人没有参与太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股份（以下简称“本次交易”）的筹划，本人买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖太阳鸟的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
相关人员夏亦才已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的姐妹周小艳虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向周小艳透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。
周小艳买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
相关人员何少康已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的
行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股权（以下简称“本次交
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的配偶陈莲香虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈莲香透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。
陈莲香买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
相关人员李国安已出具承诺：“1、本人在核查期间内不存在任何买卖太阳鸟股票的行为；2、本人在知悉本次太阳鸟发行股份购买益阳中海100%股权（以下简称“本次交易”）信息时，及以后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；3、本人在知悉本次交易信息时，及以后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖太阳鸟股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖太阳鸟股票的行为。4、本人的配偶李美玲虽在核查期间内存在买卖太阳鸟股票的行为，但本人保证在上述核查期间内从未向陈莲香透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。
陈莲香买卖太阳鸟股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在太阳鸟股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对太阳鸟董事会编制的《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份都买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》等信息披露文件的审慎核查，并与太阳鸟、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
4、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判；
5、鉴于太阳鸟将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章上市公司全体董事声明
一、全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易拟购买资产的审计、资产评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券从业资产的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李跃先 刘卫斌 陈志杰
皮长春 赵峥 李国强
李荻辉 颜爱民
太阳鸟游艇股份有限公司董 事 会年 月 日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易拟购买资产的审计、资产评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券从业资产的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
李润波 何少康 胡庆毛
非董事、监事高级管理人员签字：
张驰 李白银 徐伟
夏亦才 何友良
年 月 日
太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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