中天国富证券有限公司
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年四月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受上海华铭智能终端设备股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由华铭智能董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华铭智能的任何投资建议和意见，亦不构成对华铭智能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒华铭智能股东和其他投资者认真阅读华铭智能董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除华铭智能及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为华铭智能本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对华铭智能及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与华铭智能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与华铭智能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估以 2017年 3月 31日为评估基准日出具的评估报告，国政通100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发7,300.00万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为 185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
（一）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年3月 31日，国政通100%股权的母公司账面净资产为 50,624.09万元，评估价值为 177,300.00万元，评估增值126,675.91万元，增值率250.23%。
本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利 7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值 177,300.00万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估报告（中同华评报字（2018）第010188号），以2017年12月31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以2017年3月31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加15,600万元，增长9.18%，未出现减值情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2017年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
（二）关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通以评估基准日为2017年3月31日的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
2、国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
3、以2017年12月31日为基准日的加期评估报告评估值高于本次作价
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估报告（中同华评报字（2018）第010188号），以2017年12月31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以 2017年 3月 31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加15,600.00万元，增长9.18%。加期评估报告的评估值高于本次交易作价。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年 5月 22日，华铭智能召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含
税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00万元（占交易价格的68.87%），以现金方式支付51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、
2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于
本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
四、本次交易的业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|75,140.91|21,344.58|
|59,162.27|29,094.55|
|166,500.00|-|
|221.58%|136.31%|

根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月 31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.12.31）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|53,390,400|38.76%|-|53,390,400|
|-|-|6,754,785|6,754,785|
|-|-|4,360,112|4,360,112|
|-|-|2,270,421|2,270,421|
|-|-|909,298|909,298|
|-|-|434,881|434,881|
|-|-|124,251|124,251|
|-|-|129,899|129,899|
|-|-|2,545,222|2,545,222|
|-|-|17,528,869|17,528,869|
|-|-|18,987,999|18,987,999|
|84,369,600|61.24%|-|84,369,600|
|137,760,000|100.00%|36,516,868|174,276,868|

本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月 31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过20,000万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购 20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|20|25|30|35|
|26.43%|27.18%|27.70%|28.08%|
|5.44%|4.58%|3.97%|3.53%|
|8.68%|8.92%|9.09%|9.22%|

综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参
与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额
上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016年度财务报告及未经审计的公司 2017年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|81,888.28|269,027.80|
|56,903.79|177,493.45|
|16,386.58|42,433.91|
|3,048.29|11,085.99|
|2,610.22|8,518.88|
|0.18|0.49|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|75,140.91|263,638.09|
|55,257.90|176,508.89|
|21,344.58|50,439.13|
|5,517.78|14,106.63|
|4,857.38|11,445.37|
|0.35|0.66|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.35元/股增加至0.66元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
八、本次交易的决策与审批程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易；
2、2017年 9月 22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通
90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
4、2017年11月22日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
5、2017年 12月 11日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案；
6、2018年 4月 25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751号），本次交易方案获得中国证监会核准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
华铭智能于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.35元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.18元/股，根据中汇会计师出具的华铭智能《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本
每股收益为 0.66元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.49元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺/减少与规范关联交易/保持上市公司独立性|

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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺/减少与规范关联交易/保持上市公司独立性|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定的承诺|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具承诺函：“本人原则性同意本次华铭智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权同时向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自签
署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本报告出具日，华铭智能相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
各方同意，对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政通10%股权（其中天津软银持有国政通剩余股权比例为4.75%，宁波凯安持有国政通剩余股权比例为5.25%），天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股权主要原因如下：
1、基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权享有交易选择权
本次交易前，天津软银持有国政通12.36%股权，宁波凯安持有国政通13.66%股权。本次交易国政通100%股权的交易价格为 185,000.00万元，天津软银、宁波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通7.61%和8.41%股权，对于剩余的4.75%和5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次
交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。
2、上市公司收购国政通90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经营管理
根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通90%股权后，通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通90%股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余10%股权（天津软银、宁波凯安在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内且国政通90%股权已经过户至上市公司名下时具有交易选择权）。
综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性。
在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出如下约定：
“（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由5名董事组成，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。
乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。
（3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。
（4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司
相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
（5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6不竞争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协议所述‘7.2业绩承诺及补偿’。”
根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安承诺，若未来将国政通剩余10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。
因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 174,276,868股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017年 3月 31日，国政通100%股权的评估值为 177,300.00万元，较截至 2017年 3月 31日经审计的国政通母公司账面净资产50,624.09万元增值126,675.91万元，增值率为250.23%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
国政通业绩承诺方承诺，国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议约定补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
国政通业绩承诺方为陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创，其在本次交易中合计取得对价占国政通100%股权总对价的比例为30.85%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。
通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
上述数据开放政策对大数据产业的发展起到了积极作用，但另一方面，目前用以规范数据市场秩序的数据确权制度尚未建立，一定程度上影响数据服务商的经营预期。数据确权是大数据应用和数据产业发展必须解决的核心问题之一，它针对不同来源的数据，以法律形式明确其产权归属，推动数据整合，加速数据共享和流通，降低交易成本。国政通多数据源防欺诈业务的数据源服务商的数据大多涉及公共资源，该类数据的权属主体、使用方式、授权范围等目前尚未确定，若未来相关主管部门关于数据源应用的政策发生变化，国政通无法依托多数据源服务商为客户提供防欺诈服务，将会对国政通的经营发展造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
另外，随着经济社会的发展，部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更。
例如，国家发改委于 2017年 5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响。经模拟测算，最近三年，该通知对国政通营业收入的影响平均为26.09%，对国政通毛利的影响平均为25.79%。上述政策将对国政通后续盈利能力带来一定负面影响，本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。为应
对发改价格〔2017〕928号文的影响，一方面国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；一方面通过积极发展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变。但是，若国政通上述应对措施未能有效开展，则将对国政通未来盈利能力和业绩承诺的可实现造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
（二）信息安全风险
信息安全是国政通安全建设的重中之重。因此，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全机制，防止严重信息安全风险的发生，但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致国政通正常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商数据源合法性风险
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，主要数据源服务来自有权单位的授权与合作。为保障业务开展的合法性，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性的要求。但是，如果国政通供应商用于为国政通提供服务的数据源涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，或数据源供应商无权使用相关数据，将会对国政通与数据源服务商的合作造成影响，进而影响国政通为下游客户提供服务，进而对国政通营业收入产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）供应商集中风险
由于身份、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的数据源服务占比较高，2017年度、2016年度和2015年度，前五大供应商采购占比分别为94.11%、88.28%和93.33%，其中学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）提供的数据源服务分别占比65.08%、50.24%、24.59%；身份证
号码查询中心提供的数据源服务占比分别为21.82%、31.69%和60.87%。国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心以及学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的协议到期后无法续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）采购及销售合同的续期风险
国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。
如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才流失风险
国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段，数据产品的终端用户范围越来越广，发展潜力较大，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧，各公司均在吸收和引进高素质的技术及市场人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好人才，公司的业务发展将受到一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）应收账款收回风险
随着生产经营规模的扩大，国政通应收账款呈增长趋势。2015年末、2016年末和 2017年末，国政通应收账款原值分别为 8,222.17万元、8,265.47万元、 9,300.91万元，占当年营业收入的比例为32.76%、28.41%、25.51%，占同期资产总额的比例分别为38.45%、13.97%、13.88%。
一方面，国政通应收账款的账龄较短，截至 2017年末，账龄在一年以内的应收账款占比为96.98%；另一方面，国政通的主要客户均为行业内知名企业，实力雄厚，报告期内应收账款回收情况良好；此外，为保护上市公司利益，本次交易中上市公司与国政通补偿义务人约定了承诺期满后的应收账款回收考核条款及保证金机制安排。因此，国政通应收账款发生呆坏账的可能性较小。但是，随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，国政通将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）毛利率波动风险
2015年度、2016年度和 2017年度，国政通毛利率分别为52.15%、56.14%和56.68%，报告期内国政通毛利率水平较为稳定。虽然多数据源防欺诈业务存在一定的技术和市场门槛，新进入者完成相应的技术和资源积累、人才储备和市场准备需要较长时间，但由于该业务是大数据产业的基础环节，未来市场容量巨大，随着更多对手进入这一市场，在市场竞争日趋激烈的情况下，国政通可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。此外，如果国政通无法维持并加强技术服务能力、市场推广能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快争夺数据源，也将导致国政通与供应商的议价能力降低、毛利率水平下降，提请投资者注意相关风险。
（四）税收优惠政策风险
国政通于 2017年 10月 29日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201711004062，有效期三年）。报告期内，国政通按15%的税率计缴企业所得税。
虽然国政通报告期内经营成果不存在依赖税收优惠的情形，但上述税收优惠对国政通的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果国政通在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，导致国政通不能继续享受上述所得税优惠政策，将可能会对国政通的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入大数据防欺诈领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2重大事项提示 .................................................................................................................... 4重大风险提示 .................................................................................................................. 26目录 .............................................................................................................................. 33释义 .............................................................................................................................. 36一、一般释义............................................................................................................ 36二、专业释义............................................................................................................ 39第一节本次交易概述 .................................................................................................... 40一、本次交易的背景与目的.................................................................................... 40二、本次交易的决策与审批程序............................................................................ 44三、本次交易的具体方案........................................................................................ 44四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 55五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市............................................ 55六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 56第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 60一、上市公司概况.................................................................................................... 60二、上市公司设立及股本变动情况........................................................................ 60三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................... 63四、上市公司主营业务情况.................................................................................... 64五、最近三年主要财务数据.................................................................................... 65六、上市公司控股股东及实际控制人概况............................................................ 66七、最近三年合法合规情况.................................................................................... 67第三节交易对方的基本情况 ........................................................................................ 68一、购买资产的交易对方........................................................................................ 68二、其他事项说明.................................................................................................. 119第四节本次交易的标的资产 ...................................................................................... 148
一、国政通的基本情况.......................................................................................... 148二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况...................................... 203三、国政通子公司及分公司基本情况.................................................................. 211四、国政通的业务和技术...................................................................................... 218五、国政通报告期的会计政策及相关会计处理.................................................. 268第五节标的资产的评估情况 ...................................................................................... 273一、国政通的评估情况.......................................................................................... 273二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.......................... 307第六节本次交易发行股份的情况 .............................................................................. 329一、发行股份购买资产情况.................................................................................. 329二、募集配套资金情况.......................................................................................... 332第七节本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 350一、《购买资产协议》的主要内容...................................................................... 350二、《业绩补偿协议》的主要内容...................................................................... 358第八节其他重要事项 .................................................................................................. 363一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................................................................................................... 363二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 .................................................................................................................................. 363三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系.............. 363四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 364五、上市公司利润分配政策.................................................................................. 366六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况.............................................................................................................. 370七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................. 372八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .................................................................................................... 373
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................. 373十、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况 . 373第九节独立财务顾问意见 .......................................................................................... 379一、基本假设.......................................................................................................... 379二、本次交易的合规性分析.................................................................................. 379三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析.............................................. 394四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...................................................... 396五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.......................................................................... 397六、本次交易资产交付安排的说明...................................................................... 412七、本次交易前后同业竞争分析.......................................................................... 413八、本次交易前后关联交易分析.......................................................................... 415九、本次交易是否构成关联交易.......................................................................... 420十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措
施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .................................................................................................................................. 420十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见.......................................... 421
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司有意加强资本运作，实现双轮驱动发展
公司主要产品为 AFC终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。
近年来，受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降等因素影响，公司 AFC终端设备业务发展面临增长速度放缓的压力。为应对这一形势，上市公司一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率，努力化解经营风险；，强化内生增长；另一方面，紧紧抓住资本市场的有利时机，借助外延式并购，主动进行业务转型升级，进一步优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小股东的权益。
2、大数据分析和防欺诈业务发展迅速，市场前景广阔
近年来，随着我国市场经济进入快速发展的转型时期，信用缺失已影响了市场机制的有效运行和经济社会的健康发展，网络欺诈、电信欺诈、金融欺诈等种种欺诈行为层出不穷。据统计，仅 2015年我国因网络欺诈造成经济损失高达4,263.30亿元。通过个人信息的真实性核验，能够有效减少各类欺诈行为的发生。
近年来大数据分析和防欺诈产业发展迅速，市场前景广阔。大数据防欺诈业务能够安全、便捷、高效的实现对个人信息的核验，识别信息的有效性，帮助客户防范虚假个人信息造成的业务风险，为客户提供身份、学历学籍、电话号码等类型的核验服务。
目前，在很多生活场景中，如电信、金融、网络、安防、教育、医疗等行业，都需要进行个人信息的真实性核验。例如，在电信行业，用户在营业厅或通过网
络办理业务，针对其提供的身份证信息进行核实比对，防范电信欺诈风险，满足国家对电话用户实名登记的要求。在金融行业，根据银行法规要求，针对金融行业已有信用卡存量用户进行已登记信息的批量核验与整理，并对新增发卡用户进行身份信息等数据核实比对，从而防范金融欺诈风险。
随着滴滴出行、共享单车等新业务形态的兴起，网络实名制、快递实名制等具体政策的逐步落地，大数据服务的市场化进程推进，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，大数据防欺诈产业将进一步发展，个人信息真实性核验的应用场景将大幅度拓宽，行业市场前景广阔。
3、智能交通与大数据应用的关系日益紧密
AFC系统是智能交通的重要组成部分，随着新一代信息技术的发展，“互联网+交通”成为智能交通的现实需求。智能终端和移动互联网的发展、电子支付与智能交通的结合，使得出行信息服务越来越关注于用户的个性化需求与体验。例如，传统的购票支付方式主要包括现金及银行卡，随着移动支付的不断发展与普及，AFC系统在支付方式上存在巨大的优化空间。又如，传统的验票通过闸机需要持有实物票卡，制作及保管成本均较高，而随着人脸识别、图像比对等技术的发展，通过检票闸机“刷脸”快速完成身份验证将有效解决相关问题。上述应用均需要基于大数据尤其是以实名制为核心的大数据防欺诈体系。
除数据应用外，智能交通本身也是数据采集的重要一环。AFC系统目前主要用于售票与检票，但由于 AFC系统作为智能交通的出入口，在数据收集上具有优势，一旦与公安、商业进行合作，AFC系统采集到的数据通过统一管控，就可以优化地铁进出口以及与地面交通的衔接，帮助城市管理者更好地部署警力、消防，尤其在组织大型活动时减少安全隐患，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息。
4、标的公司核心竞争力突出，具有较强的可持续发展能力
标的公司国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系
统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。
多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运作和研发系统，共同确保国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业务领域的领先地位，基于上述优势，国政通具有较强的可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而大数据防欺诈行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，并得到国家产业政策的支持。
作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业龙头企业，并已在ICP备案、电信实名、银行信用卡防欺诈、微博实名等领域上取得了良好的成绩。上述客户基础为未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2016年每股收益将从0.35元提高到0.66元，据此，本次交易可有效提高上市公司盈利能力，为投资者带来更丰厚的回报。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次公司通过发行股份及支付现金方式收购国政通股权，是公司抓住大数据产业发展机遇拓展公司业务体系的一项举措，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。
公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在 AFC系统中的空白，延伸公司 AFC系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
二、本次交易的决策与审批程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易；
2、2017年 9月 22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案；
4、2017年11月22日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；
5、2017年 12月 11日，上市公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案；
6、2018年 4月 25日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估以 2017年 3月 31日为评估基准日出具的评估报告，国政通100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和
良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发7,300.00万元现金分红事宜。因此，本次交易国政通100%股权作价185,000.00万元。经协商，各方一致同意国政通90%股权的交易价格确定为166,500.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
（二）标的资产的估值与作价
1、标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年3月 31日，国政通100%股权的母公司账面净资产为 50,624.09万元，评估价值为 177,300.00万元，评估增值126,675.91万元，增值率250.23%。
本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利 7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值 177,300.00万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估报告（中同华评报字（2018）第010188号），以2017年12月31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以2017年3月31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加15,600万元，增长9.18%，未出现减值情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2017年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
2、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
（1）国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
（2）国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
3、以2017年12月31日为基准日的加期评估报告评估值高于本次作价
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估报告（中同华评报字（2018）第010188号），以2017年12月31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以 2017年 3月 31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增长15,600.00万元，增长9.18%。加期评估报告的评估值高于本次交易作价。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年 5月 22日，华铭智能召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00万元（占交易价格的68.87%），以现金方式支付51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
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|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|

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|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
②除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）募集配套资金的股份锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（四）业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
1、国政通2017年业绩承诺实现情况
根据国政通经审计的 2017年度财务数据，2017年度国政通实现营业收入36,457.77万元，实现归属于母公司所有者净利润10,195.23万元，扣除非经常性损益（主要为银行理财产品收益 1,416.97万元）后归属于母公司所有者净利润8,979.46万元。2017年度国政通实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较承诺净利润高434.46万元，完成率为105.08%。
根据经审计的国政通2017年度财务数据，不同业务类型的收入构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年收入|2017年预测收入|
|多数据源防欺诈业务|35,781.45|33,966.38|
|身份证信息相关核查业务|15,931.34|14,261.58|

|||||
|-|-|-|-|
||学历学籍核查|15,722.40|14,747.17|
|固话综合核查||1,715.90|1,957.57|
||其他产品核查|2,411.81|3,000.00|
||其他业务收入|676.33|688.88|
|合计||36,457.77|34,655.25|

如上表所述，国政通主要业务（身份证信息相关核查业务和学历学籍核查）2017年实际实现收入均高于预测；国政通其他业务2017年实际实现收入虽然小于评估预测，但差异金额较小，且国政通 2017年实现营业收入高于评估预测。
因此，国政通2017年预测收入较为合理，且已实现。
2、本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排
根据本次交易相关协议，本次交易未能在 2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。
本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次交易《购买资产协议》第3.1条规定，国政通过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因除国政通实施的 7,300万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由交易对方向国政通以现金方式补足相应金额。根据本次交易《购买资产协议》第 6.12条规定，除该协议“2.2标的资产的交易价格”另有约定外，未经上市公司事先书面同意，自该协议签署日起，国政通不得向其股东进行任何形式的利润分配。据此，无论本次交易是否能在 2017年完成，交易完成后，国政通的留存利润均属于上市公司的全体股东，该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。
另外，本次交易为上市公司为延伸产业链条、拓展业务体系而向非关联方发行股份及支付现金购买资产的行为，并且未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，业绩补偿等相关安排可以与交易对方自主协商。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，国政通具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和
核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东权益。
3、预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性
（1）预测净利润与业绩承诺差异情况
评估报告中 2017年度、2018年度和 2019年度收益法预测净利润低于业绩承诺方承诺净利润，具体比较如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,213.03|7,988.62|
|8,545.00|12,500.00|
|2,331.97|4,511.38|

注：根据《业绩补偿协议》，国政通业绩承诺数系按照累计数进行约定，上表中 2018年度、2019年度承诺净利润系当年新增承诺数。
2017年度承诺净利润较预测净利润高 2,331.97万元，2018年度承诺净利润较预测净利润高 4,511.38万元，2019年度承诺净利润较预测净利润高 4,547.43万元。
（2）预测净利润与业绩承诺差异原因及合理性
评估报告中的预测净利润是本着审慎的态度基本采纳并参考了国政通管理层的盈利预测，该预测建立在国政通现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，且考虑到国家发改委2017年5月发布“《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）文件”的实施对国政通 2017年及以后年度身份信息核查业务的影响，并未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同性，亦未考虑国政通在评估基准日后新开拓数据源服务商而带来的业务（即国政通与上海数据交易中心有限公司签署的相关合同，而为国政通带来新的信息核验服务业务）。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价
值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果。业绩承诺方承诺的净利润
也系在考虑了大数据行业的良好发展前景、与上市公司的协同效应、新开拓数据
源服务商带来业务等因素后，协商而得出的市场化商业谈判结果。业绩承诺的净利润高于评估预测的净利润，充分体现了业绩承诺方对国政通未来发展的信心，也有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和业绩承诺方已通过业绩补偿协议对上述业绩承诺金额予以明确，由业绩承诺方承担业绩补偿责任。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；标的公司过渡期所产生的亏损，或因国政通实施的7,300.00万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由国政通全体股东向标的公司以现金方式补足相应金额。
如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2016年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|75,140.91|21,344.58|
|59,162.27|29,094.55|
|166,500.00|-|

|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|221.58%|136.31%|

根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 9月 30日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.12.31）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|53,390,400|38.76%|-|53,390,400|
|-|-|6,754,785|6,754,785|
|-|-|4,360,112|4,360,112|
|-|-|2,270,421|2,270,421|
|-|-|909,298|909,298|
|-|-|434,881|434,881|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前（截至2017.12.31）||本次新增股份||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|124,251|124,251|
|-|-|129,899|129,899|
|-|-|2,545,222|2,545,222|
|-|-|17,528,869|17,528,869|
|-|-|18,987,999|18,987,999|
|84,369,600|61.24%|-|84,369,600|
|137,760,000|100.00%|36,516,868|174,276,868|

本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月 31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过20,000万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金
55,437.00万元，杭州宽华认购 20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|20|25|30|35|
|26.43%|27.18%|27.70%|28.08%|
|5.44%|4.58%|3.97%|3.53%|
|8.68%|8.92%|9.09%|9.22%|

综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016年度财务报告及未经审计的公司 2017年第三季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|81,888.28|269,027.80|
|56,903.79|177,493.45|
|16,386.58|42,433.91|
|3,048.29|11,085.99|
|2,610.22|8,518.88|
|0.18|0.49|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|75,140.91|263,638.09|
|55,257.90|176,508.89|
|21,344.58|50,439.13|
|5,517.78|14,106.63|
|4,857.38|11,445.37|

|||
|-|-|
|0.35|0.66|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016年度基本每股收益将由0.35元/股增加至0.66元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 华铭智能
证券代码 300462
统一社会信用代码 9131000072938976XM
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 张亮
注册资本 13,776.00万元人民币
成立日期 2001年8月9日
注册地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
办公地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
董事会秘书 蔡红梅
邮政编码 201613
联系电话 021-57784382
联系传真 021-57784383
公司网址 www.hmmachine.com
轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，经营范围
机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、股份公司设立
公司系由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体变更设立。华铭有限成立于2001年8月9日，成立时的注册资本为2,000万元。2011年7月3日，华铭有限召开股东会，一致同意以2011年5月31日经上海上会会计事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85元，按 2.6955:1的比例进行折股，折股后的股份公司总股本为3,500万股，超过注册资本的部分全部作为股份公司的资本公积。2011年8月17日，公司在上海市工商行政管理局完成工商登记，取得注册号为 310117002283960的企业法人营业执照，注册资本为3,500万元，法定代表人为张亮。公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|张亮|1,906.80|
|谢根方|198.80|
|张金兴|198.80|
|张晓燕|198.80|
|孙定国|179.20|
|朱付云|154.00|
|吴连荣|99.40|
|俞卫明|99.40|
|徐剑平|46.20|
|孙炳华|42.00|
|熊伟|39.90|
|蔡红梅|35.00|
|陆英|35.00|
|徐剑峰|33.60|
|谢坚文|28.00|
|柳平华|25.20|
|胡辉华|21.00|
|金晓君|18.20|
|夏兴根|15.40|
|吴立钊|14.00|
|吴峰|12.60|
|娄志伟|11.20|
|张雪云|9.80|

|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|凌旭东|7.70|
|徐建东|7.70|
|朱菊林|7.70|
|褚益军|7.00|
|潘瞭昕|7.00|
|张军|7.00|
|季新华|5.60|
|高彬|4.90|
|付强|4.20|
|唐桂忠|4.20|
|储建云|3.50|
|闻朝鸣|3.50|
|顾燕妮|2.80|
|杨东礼|2.80|
|李轶融|2.10|
||3,500.00|

2、2011年12月，公司增资扩股
2011年 12月 6日，公司召开 2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 3,500万元增至 3,690万元，新增股份190万股，每股面值为1元，富国金溪按每股5.8元的价格溢价认购。2011年12月12日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
3、2014年11月，公司增资扩股
2014年10月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》，同意公司根据截至 2014年 6月 30日的总股本 3,690万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，以未分配利润向全体股东每10股送股2股（含税），公司总股本增加至5,166万股。2014年11月19日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
4、2015年5月，公司首次公开发行股票并上市
2015年 5月 8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825号）核准，华铭智能向社会公众公开发行人民币普通股 1,722万股，总股本增加至 6,888万股。2015年 5月 27日，华铭智能的社会公众股 1,722万股在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行上市后股本变动情况
2015年 9月 11日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以截至2015年6月30日总股本 6,888万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2015年 9月 23日，公司2015年半年度资本公积金转增股本实施完毕，公司总股本增加至 13,776万股。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为张亮。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年 1月 7日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2016年 1月 21日，经确认，公司拟筹划的事项达到重大资产重组的标准，因此即日起转为重大资产重组停牌。2016年6月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进重大资产重组。为保护全体股东利益，经公司慎重考虑，决定终止该次重大资产重组。
2017年 2月 8日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2017年 2月21日，经核实，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于 2017年2月22日上午开市起继续停牌。2017年3月7日，公司召开第二届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致。经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司决定终止该次重大资产重组。
上市公司前两次重组与本次重组交易方案情况对比：
||||
|-|-|-|
|标的资产|交易对方与上市公司是否存在关联关系|支付方式|
|1、IT基础设施和解决方案提供商；2、移动互联网应用开发与服务提供商；3、柔性线路板生产、贴片加工企业|否|拟以现金购买资产、发行股份购买资产或发行股份和现金购买相结合的方式收购标的公司股权|
|智慧城市解决方案提供商|否|拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的资产不少于 51%的股权|
|国政通|否|发行股份及支付现金并募集配套资金|

根据上表，前两次重组均未达成交易协议，未进入实质性阶段。本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
四、上市公司主营业务情况
公司专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护。
自动售检票系统，简称AFC（Auto FareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至 BRT等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分
系统五个层次。
公司生产的 AFC终端设备主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。根据产品应用领域，公司生产的AFC终端设备可分为：1、公共交通 AFC终端设备系列，其中包括城市轨道交通 AFC终端设备和 BRT等其他公共交通AFC终端设备；2、场馆景区等其他领域智能门禁闸机系列。
公司主营业务突出，2014年、2015年及 2016年，公司 AFC终端系统及其他设备的销售收入分别为 15,740.36万元、16,334.50万元及 18,364.11万元，占营业收入比重分别为86.70%、87.31%及86.04%。目前，公司 AFC终端设备销售涵盖了轨道交通、BRT、汽车站、公共场馆、旅游景区、智能楼宇等各领域，主要以城市轨道交通领域为主，城市轨道交通AFC终端设备是公司的主导产品。
作为 AFC终端设备制造商，公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，公司所承接的轨道交通 AFC终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实现了AFC终端设备整线整机出口。
五、最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|75,140.91|68,874.85|
|19,806.24|18,474.34|
|55,334.67|50,400.52|
|55,257.90|50,400.52|

（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|21,344.58|18,707.96|
|5,517.78|5,001.11|
|4,837.65|4,234.95|

|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|4,857.38|4,234.95|

（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|669.61|-2,670.97|
|-4,011.15|-1,089.56|
|96.50|21,370.44|
|-3,198.94|17,623.43|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|26.36%|26.82%|
|4.01|3.66|
|2016年度|2015年度|
|40.96%|48.54%|
|0.35|0.34|
|9.19%|10.77%|
|6.95%|9.55%|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，张亮持有公司 5,339.04万股股票，占公司总股本的38.76%，为上市公司控股股东、实际控制人。
张亮，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002年6月至2003年1月任上海地铁运营有限公司技术员；2003年 1月至 2004年 5月任华铭有限工程师；2004年 5月至 2005年 7月任华铭有限董事长；2005年 7月至 2011年 7月任华铭有限董事长兼总经理；2011年7月至今任公司董事长兼总经理。
截至2017年12月31日，上市公司产权控制关系图如下：
七、最近三年合法合规情况
截至本报告出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，即陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。
（一）陈放
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈放|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110105195812******
住所 北京市朝阳区永安西里*楼*单元*号
通讯地址 北京市朝阳区西坝河南路*号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009-2015|董事长|
|2015-至今|董事长兼总经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，陈放直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）|1|89.59%|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|1|99%|

||||
|-|-|-|
|ID5维尔京|36,258.64美元|18.32%|

注：ID5香港已经于2017年7月启动注销程序；ID5开曼的出资人承诺将在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5开曼的程序；ID5维尔京出资人承诺将在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5维尔京的程序。
（二）杨宝升
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨宝升|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110108196310******
住所 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006-2015|总经理|
|2015-至今|董事|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，杨宝升直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|鹰潭真情零壹投资管理有限合伙企业|510|39.22%|
|湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）|1|1.00%|
|ID5维尔京|36,258.64美元|38.64%|

注：ID5香港已经于2017年7月启动注销程序；ID5开曼的出资人承诺将在ID5香港
注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5开曼的程序；ID5维尔京出资人承诺将
在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5维尔京的程序。
（三）白文举
1、基本情况
|||
|-|-|
|白文举|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 150204196410******
住所 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号
通讯地址 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2002-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，白文举直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|内蒙古达旺租赁服务有限公司|1,202|16.64%|
|包头市达旺投资服务有限责任公司|500|70%|
|内蒙古通航航空有限公司|5,000|90%|
|ID5维尔京|36,258.64美元|13.07%|

注：ID5香港已经于2017年7月启动注销程序；ID5开曼的出资人承诺将在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5开曼的程序；ID5维尔京出资人承诺将在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5维尔京的程序。
（四）黄海珈
1、基本情况
|||
|-|-|
|黄海珈|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430102197306******
住所 北京市海淀区太阳园*号楼*号
通讯地址 北京市海淀区太阳园*号楼*号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014-至今|董事长兼总经理|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，黄海珈直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）|1,440|3.47%|
|北京顺付投资管理中心（有限合伙）|303|1.65%|
|北京天使共赢投资中心（有限合伙）|1,700|0.59%|
|北京富汇科众创业投资中心（有限合伙）|3,500|0.86%|
|北京富汇科兴创业投资中心（有限合伙）|1,500|3.33%|
|天津光年梦工场智能科技合伙企业（有限合伙）|200|2.50%|
|北京神州微融金融信息服务有限公司|1,100|57.27%|
|ID5维尔京|36,258.64美元|17.07%|

注：ID5香港已经于2017年7月启动注销程序；ID5开曼的出资人承诺将在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5开曼的程序；ID5维尔京出资人承诺将
在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5维尔京的程序。
（五）李桂琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|李桂琴|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 150202195001******
住所 北京市宣武区报国寺*号
通讯地址 北京市宣武区报国寺*号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至2017年9月30日，李桂琴最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除国政通外，李桂琴无其他对外投资情况。
（六）付春
1、基本情况
|||
|-|-|
|付春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 150102197104******
住所 北京市海淀区学院路40号信息产业部数据所
通讯地址 北京市朝阳区南湖西园*楼*室
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006-至今|副总裁|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，付春直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|1|1%|
|ID5维尔京|36,258.64美元|3.48%|

注：ID5香港已经于2017年7月启动注销程序；ID5开曼的出资人承诺将在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5开曼的程序；ID5维尔京出资人承诺将在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5维尔京的程序。
（七）李杨松
1、基本情况
|||
|-|-|
|李杨松|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110108196610******
住所 北京市朝阳区花家地西里*楼*门*号
通讯地址 北京市朝阳区南湖西园*楼*号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010-至今|副总裁|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，李杨松直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|
|湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）|1|1.00%|
|ID5维尔京|36,258.64美元|1.05%|

注：ID5香港已经于2017年7月启动注销程序；ID5开曼的出资人承诺将在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5开曼的程序；ID5维尔京出资人承诺将在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销ID5维尔京的程序。
（八）夏之民
1、基本情况
|||
|-|-|
|夏之民|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110101196308******
住所 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室
通讯地址 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1988-至今|印务部主任|

3、对外投资情况
截至2017年9月30日，除国政通外，夏之民无其他对外投资情况。
（九）湖州赛创
1、基本情况
企业名称 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号
执行事务合伙人 湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）
统一社会信用代码 91330501MA28C18W9T
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015年11月5日
2、历史沿革
湖州赛创于2015年11月5日经湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|0.01|
|李杨松|0.01|
|刘红宇|0.01|
|杨宝升|0.01|
|陈放|0.96|
||1|

2016年1月，经合伙人决议通过，原有限合伙人陈放将所占湖州赛创6.41%的份额，计人民币 0.0641万元，以 0.0641万元价格转让给刘红宇。该次股权变更完成后，出资情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|0.01|
|李杨松|0.01|
|刘红宇|0.0741|
|杨宝升|0.01|
|陈放|0.8959|
||1|

3、主要业务发展情况
最近三年，湖州赛创主要从事投资管理，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
湖州赛创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|6,634.28|

||
|-|
|6,140.00|
|494.28|
|2016年度|
|-|
|3.08|
|3.08|
|3.08|

注：上述财务数据未经审计。湖州赛创于2015年11月5日设立，截至2015年底，尚未出资，且无经营业务，无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
湖州赢廉咨询服务有限公司的基本情况如下：
企业名称 湖州赢廉咨询服务有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 湖州市广源路328号1幢147室
法定代表人 陈放
注册资本 1万元
统一社会信用代码 91330501MA28C26C5R
成立日期 2015年9月14日
经营范围 投资管理；投资咨询（除期货）；资产管理（金融资产管理除外）；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，湖州赛创无其他对外投资情况。
8、湖州赛创不属于私募基金
根据湖州赛创提供的资料、说明及承诺并经核查，湖州赛创系陈放、杨宝升等国政通部分股东的持股平台，不属于私募投资基金。
（十）宁波凯安
1、基本情况
企业名称 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼324室
凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人
孙岚）
统一社会信用代码 91330206340552469A
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年7月24日
2、历史沿革
宁波凯安于2015年7月24日经宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|100|
|赵晓蓓|2,900|
||3,000|

2015年8月11日，王珮娟入伙，认缴出资额2,900万元，成为有限合伙人；
赵晓蓓退伙。该次变更后，宁波凯安出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|100|
|王珮娟|2,900|
||3,000|

 2015年 8月 15日，才超入伙，认缴出资额 2,900万元，成为有限合伙人；
王珮娟退伙。该次变更后，宁波凯安出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|100|
|才超|2,900|
||3,000|

3、主要业务发展情况
最近三年，宁波凯安主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宁波凯安最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|7,605.68|
|5,003.19|
|2,602.48|
|2016年度|
|-|
|66.67|
|5,902.24|
|5,902.24|

注：上述财务数据未经审计。宁波凯安于2015年7月24日设立，截至2015年底，尚未出资，且无经营业务，无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103主要经营场地
室
执行事务合伙人 乌鲁木齐华盈天山股权投资管理有限公司（委派代表：唐欣）
统一社会信用代码 91120116559486494Q
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年8月26日
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，宁波凯安其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、汽车零部件制造行业
||||
|-|-|-|
|江西博致电子技术有限公司|汽车零部件及电子配件产品的设计、研发、生产、制造、销售|4,100|
|湖南海博瑞德电智控制技术有限公司|汽车动力蓄电池及汽车零部件的设计、研发、生产制造、销售|5,000|

二、投资行业
||||
|-|-|-|
|上海同华动力创业投资中心（有限合伙）|创业投资，创业投资管理，投资咨询|29,411|

8、备案情况
宁波凯安已于2016年6月14日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SK2788的私募投资基金备案证明。
（十一）天津软银
1、基本情况
企业名称 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-123
执行事务合伙人 陈琪航
统一社会信用代码 911201165693373451
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年3月18日
2、历史沿革
天津软银于2011年3月18日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|陈琪航|100|

|||
|-|-|
|上海信维信息网络技术有限公司|2,900|
||3,000|

3、主要业务发展情况
最近三年，天津软银主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
天津软银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|18,899.11|
|10,161.16|
|8,737.95|
|2016年度|
|-|
|6,237.09|
|6,237.09|
|6,237.09|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
陈琪航的基本情况如下：
姓名 陈琪航
性别 男
国籍 中国
身份证号 310105196001******
住所 上海市徐汇区南丹路*号乙*室
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，天津软银其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

互联网信息服务行业
||||
|-|-|-|
|深圳宜搜天下科技股份有限公司|计算机软、硬件、通信产品、网络的技术开发|2,000|

8、天津软银不属于私募基金
根据天津软银出具的说明并经核查，天津软银的出资额均来源于合伙人的合法自有或自筹资金，天津软银设立过程中不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形（上海信维出资人为陈琪航和张旭），天津软银不属于私募投资基金。
（十二）宝德昌
1、基本情况
企业名称 深圳市宝德昌投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦25-39
法定代表人 何妙嫦
注册资本 30,000万元
注册号 91440300793863972C
成立日期 2006年9月20日
项目投资；经济信息咨询（不含限制项目）；信息技术咨询；自有经营范围
物业租赁。
2、历史沿革
宝德昌于2006年9月20日经深圳市工商行政管理局登记注册成立，具体出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|北京丰利投资有限公司|29,850|
|北京裕新福珠宝行有限公司|150|
||30,000|

2013年11月，经股东会决议通过，北京丰利投资有限公司、北京裕新福珠宝行有限公司分别将其99.5%及0.5%的宝德昌股权转让给上海汇业实业有限公司。该次转让完成后，宝德昌出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|上海汇业实业有限公司|30,000|
||30,000|

3、主要业务发展情况
最近三年，宝德昌主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宝德昌最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|192,979.73|
|97,299.56|
|95,680.17|
|2016年度|
|4,245.64|
|19,647.34|
|19,647.34|
|18,522.05|

5、产权控制关系
6、控股股东基本情况
宝德昌唯一法人股东为上海汇业实业有限公司，基本情况如下：
企业名称 上海汇业实业有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 浦东新区莲林路15号502室
法定代表人 陈志坚
注册资本 46,000万元
注册号 310115000908144
成立日期 2005年8月9日
投资管理，投资咨询，企业形象策划，计算机软硬件的研制、开发、销售，日用百货、五金交电、化工原料及产品（除危险品）的销售，经营范围
园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，宝德昌其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、房地产行业
||||
|-|-|-|
|广州俊铭黄村房地产开发有限|房地产开发经营|1,000|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|广州盛高房地产开发有限公司|房地产开发经营；物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务|800|

二、软件信息服务行业
||||
|-|-|-|
|武汉市新艺付网络科技有限公司|第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入），技术推广服务，软件开发，计算机系统服务，计算机培训，企业管理咨询|10,000|

三、零售行业
||||
|-|-|-|
|厦门利大福珠宝首饰有限公司|金银饰品、珠宝玉器等的批发零售|200|
|深圳市天美时贸易有限公司|钟表、眼镜、首饰等的贸易|1,000|

（十三）宁波软银
1、基本情况
企业名称 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室
上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
ChaunceyShey）
统一社会信用代码 91330206340575396K
实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年9月22日
2、历史沿革
宁波软银于2015年9月22日经宁波市北仓区市场监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|

|||
|-|-|
|上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,520|
|软银稳健投资有限公司|100|
||1,620|

2015年12月，普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额480万元；中国太平洋人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额 50,000万元，成为有限合伙人；新华人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额50,000万元，成为有限合伙人；宁波博尚投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额 50,000万元，成为有限合伙人；宁波港城投资有限公司入伙，认缴出资额 20,000万元，成为有限合伙人。该次增资完成后，宁波软银出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|
|软银稳健投资有限公司|100|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|50,000|
|新华人寿保险股份有限公司|50,000|
|宁波博尚投资合伙企业（有限合伙）|50,000|
|宁波港城投资有限公司|20,000|
||172,100|

3、主要业务发展情况
最近三年，宁波软银主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宁波软银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|115,252.99|
|13,889.59|

||
|-|
|101,363.40|
|2016年度|
|995.76|
|-2,599.12|
|-2,599.12|
|-2,599.12|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 上海市闵行区莘松路380号1105室
执行事务合伙人 上海信维信息网络技术有限公司
统一社会信用代码 91310000572662261G
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
成立日期 2011年4月2日
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，宁波软银其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、金融行业
||||
|-|-|-|
|宁波梅山保税港区悦璞投资合伙企业（有限合伙）|实业投资；投资管理；投资咨询|70,000|

二、软件及信息技术服务行业
||||
|-|-|-|
|广州弹幕网络科技有限公司|软件开发，游戏软件设计制作|1,176.4707|

三、水上运输行业
||||
|-|-|-|
|上海中谷物流股份有限公司|水上货物运输|10,000|

8、备案情况
宁波软银已于2016年6月28日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S84608的私募投资基金备案证明。
（十四）长江经济带
1、基本情况
企业名称 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
主要经营场地 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号
执行事务合伙人 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派人：赵剑华）统一社会信用代码 91420100303660970Q
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不经营范围 含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2014年10月29日
2、历史沿革
长江经济带于 2014年 10月 29日经武汉市工商行政管理局登记注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北省长江产业投资集团有限公司|10,000|
|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|5,000|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|5,000|
|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|5,000|
||25,000|

 2016年 1月，普通合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司减少认缴出资额4,000万元；原有限合伙人湖北省长江产业投资集团有限公司增加认缴出资额 20,000万元；原有限合伙人达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）减少认缴出资额4,000万元；江苏沙钢集团有限公司入伙，认缴出资额 20,000万元，成为有限合伙人；武汉君友置业投资管理有限公司入伙，认缴出资额 5,000万元，成为有限合伙人。该次增资完成后，长江经济带出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北省长江产业投资集团有限公司|20,000|
|江苏沙钢集团有限公司|20,000|
|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|5,000|
|武汉君友置业投资管理有限公司|5,000|
|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|1,000|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|1,000|

合计 52,000 100.00% 2017年 4月，经合伙人决议通过，凯信联合资本管理（武汉）有限公司将其在企业的 3,500万元认缴出资额转让给袁谦，将其在企业的 1,500万元认缴出资额转让给武汉中部汇智投资中心（有限合伙），袁谦及武汉中部汇智投资中心（有限合伙）成为有限合伙人。该次转让完成后，长江经济带出资结构具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北省长江产业投资集团有限公司|20,000|
|江苏沙钢集团有限公司|20,000|
|武汉君友置业投资管理有限公司|5,000|
|袁谦|3,500|
|武汉中部汇智投资中心（有限合伙）|1,500|
|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|1,000|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|1,000|
||52,000|

3、主要业务发展情况
最近三年，长江经济带主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
长江经济带最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|32,876.24|
|1,426.07|
|31,450.17|
|2016年度|
|-|
|-389.87|
|-351.87|
|-351.87|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 武汉市东湖开发区高新大道999号
法定代表人 李冰
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91420100581802182J
成立日期 2011年8月18日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决经营范围 定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，长江经济带其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、医疗行业
||||
|-|-|-|
|奥美医疗用品股份有限公司|医用卫生材料、一次性卫生用品、无纺布制品、纺织品及其他医疗用品|37,417.6938|
|上海合全药业股份有限公司|新药研发|13,227.0091|
|武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|生物医药、人用和动物用快速诊断试剂等领域。主要用于肿瘤、心脑血管、优生优育、食品安全等方面的快速检测|5,160|

二、教育行业
||||
|-|-|-|
|武汉颂大教育科技股份有限公司|教育信息化环境建设、教育软件及系统研发和提供教育云平台运维服务|10,103.5002|

三、锂电行业
||||
|-|-|-|
|宁波容百锂电材料有限公司|三元正极材料|34,395.62|

8、备案情况
长江经济带已于2015年6月15日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S27044的私募投资基金备案证明。
（十五）创世一期
1、基本情况
企业名称 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼908室
宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周执行事务合伙人
炜）
统一社会信用代码 91330206MA2811962P
股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）经营范围
资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年10月14日
2、历史沿革
创世一期于 2015年 10月 14日经宁波市北仑区市场监督管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企业（有限合伙）|600|
|唐欣|59,400|
||60,000|

2015年12月，经合伙人决议通过，普众信诚资产管理（北京）有限公司入
伙，认缴出资额 60,000万元，成为有限合伙人；原有限合伙人唐欣退伙。该次
变更完成后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企业（有限合伙）|600|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|60,000|
||60,600|

注：宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年12月29日更名为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2017年 8月，经合伙人决议通过，潍坊新岳数字股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额 30,300万元，成为有限合伙人；中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）入伙，认缴出资额 20,000万元，成为有限合伙人；南通纬鹏投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额 5,000万元，成为有限合伙人；横琴金投资本管理有限公司入伙，认缴出资额 4,810万元，成为有限合伙人；江伟强入伙，认缴出资额2,000万元，成为有限合伙人；张少波入伙，认缴出资额400万元，成为有限合伙人；段毅入伙，认缴出资额200万元，成为有限合伙人；王鸿鹏入伙，认缴出资额250万元，成为有限合伙人；唐伟强入伙，认缴出资额100万元，成为有限合伙人。原有限合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额增加至1,243.0303万元。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,243.0303|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|60,000|
|潍坊新岳数字股权投资合伙企业（有限合伙）|30,300|
|中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|20,000|
|南通纬鹏投资中心（有限合伙）|5,000|
|横琴金投资本管理有限公司|4,810|

|||
|-|-|
|江伟强|2,000|
|张少波|400|
|段毅|200|
|王鸿鹏|250|
|唐伟强|100|
||124,303.0303|

3、主要业务发展情况
最近三年，创世一期主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
创世一期最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|54,422.84|
|86.87|
|54,335.97|
|2016年度|
|-|
|-2,404.21|
|1,829.94|
|1,829.94|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼907室
执行事务合伙人 宁波创世基石投资管理有限公司（委派代表：周炜）
统一社会信用代码 91330206MA28106U7L
股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融经营范围 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年10月8日
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，创世一期其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、软件和信息技术服务行业
||||
|-|-|-|
|上海商帆信息科技有限公司|为传统零售企业提供大数据分析服务|117.6471|
|确成硅化学股份有限公司|高科技环保材料|36,500|
|上海冰鉴信息科技有限公司|大数据|186.7021|
|北京雅乐时空科技有限公司|游戏发行|139.6825|
|上海瞬视信息科技有限公司|短视频APP|707.7477|
|上海证大喜马拉雅网络科技有限公司|移动音频|7,181.7163|
|上海灿世生物科技有限公司|健康产品电子商务|412.9008（万美元）|
|广州力挚网络科技有限公司|海外租车|390.7296|
|北京赞放科技有限公司|美食APP|606.0334|
|北京力美传媒科技股份有限公司|移动广告营销|3,137.25|
|KUARK FINANCE HOLDINGSLIMITED|互联网金融|1,574（万美元）|

二、投资行业
||||
|-|-|-|
|宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及其相关咨询服务|3,077|

8、备案情况
创世一期已于 2016年 1月 4日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SD7858的私募投资基金备案证明。
（十六）国泰君安格隆
1、基本情况
企业名称 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 上海市虹口区欧阳路218弄1号2-4层
执行事务合伙人 上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：卢涛）
统一社会信用代码 913100003326097449
股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年04月17日
2、历史沿革
国泰君安格隆于2015年4月17日经上海市工商行政管理局登记注册成立。
合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|上海格隆创业投资有限公司|1|
|国泰君安创新投资有限公司|9,999|
|三变科技股份有限公司|10,000|
|北京绵世投资集团股份有限公司|1,000|
|北京安琪凯特科技发展有限公司|1,000|
|北京创纪元中小企业投资管理有限公司|1,000|
|郭幼全|1,000|
|孙云宏|1,000|
||25,000|

2015年 11月，经合伙人决议通过，原有限合伙人郭幼全将其认缴出资的 1,000万元转让给常清，常清成为有限合伙人。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|上海格隆创业投资有限公司|1|
|国泰君安创新投资有限公司|9,999|
|三变科技股份有限公司|10,000|
|北京绵世投资集团股份有限公司|1,000|
|北京安琪凯特科技发展有限公司|1,000|
|北京创纪元中小企业投资管理有限公司|1,000|
|常清|1,000|
|孙云宏|1,000|
||25,000|

注：2016年7月，北京绵世投资集团股份有限公司更名为北京绵石投资集团股份有限公司；2017年6月，上海格隆创业投资有限公司更名为上海国泰君安格隆创业投资有限公司。
3、主要业务发展情况
最近三年，国泰君安格隆主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
国泰君安格隆最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|25,001.75|
|-|
|25,001.75|
|2016年度|
|-|
|142.67|
|142.67|

净利润 142.67 -275.45注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海国泰君安格隆创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海市杨浦区周家嘴路3255号1323室
法定代表人 卢涛
注册资本 10,000万元
统一信用代码 913100000878227002
成立日期 2014年02月12日
创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，国泰君安格隆其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、医疗健康行业
||||
|-|-|-|
|赛诺联合医疗科技（北京）有限公司|医疗器械相关的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术|5,666.6667|

||||
|-|-|-|
||服务||
|云南维和药业股份有限公司|以三七为主要原料的天然植物药的研发、生产和销售，以及三七等中药材的种植业务|14,661|

二、高端装备制造行业
||||
|-|-|-|
|徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司|为各类工业、民用领域的客户提供钢结构的设计、咨询、制造与安装等产品和服务|10,779.857|
|青岛康平高铁科技股份有限公司|轨道交通车辆车头及内饰玻璃钢零部件的生产与销售|16,376|

三、TMT行业
||||
|-|-|-|
|上海易饰嘉网络科技有限公司|家居建材商场线上及线下管理|13,000|
|北京北信源软件股份有限公司|信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务|57,992.9635|

8、基金备案情况
国泰君安格隆已于 2015年 10月 29日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S34115的私募投资基金备案证明。
（十七）国泰君安建发
1、基本情况
企业名称 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦主要经营场地
门国际航运中心D栋8层03单元A之九
执行事务合伙人 上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：佟志浩）
统一社会信用代码 913502003032850746
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、经营范围 法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询
服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规
定除外）
成立日期 2015年5月8日
2、历史沿革
国泰君安建发于 2015年 5月 8日经厦门市思明区工商行政管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|上海格隆创业投资有限公司|1|
|国泰君安创新投资有限公司|1,999|
|厦门建发集团有限公司|8,000|
||10,000|

 2016年 9月，经合伙人决议通过，天安人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额 10,010万元，成为有限合伙人。本次增资完成后，国泰君安建发出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|上海格隆创业投资有限公司|1|
|国泰君安创新投资有限公司|1,999|
|厦门建发集团有限公司|8,000|
|天安人寿保险股份有限公司|10,010|
||20,010|

注：2017年6月，上海格隆创业投资有限公司更名为上海国泰君安格隆创业投资有限公司。
3、主要业务发展情况
最近三年，国泰君安建发主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
国泰君安建发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|19,920.59|
|-|

||
|-|
|19,920.59|
|2016年度|
|-|
|-109.50|
|-109.50|
|-109.50|

注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海国泰君安格隆创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海市杨浦区周家嘴路3255号1323室
法定代表人 卢涛
注册资本 10,000万元
统一信用代码 913100000878227002
成立日期 2014年02月12日
创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，国泰君安建发其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

一、传媒行业
||||
|-|-|-|
|上海涛略广告有限公司|广告业务|12,043.71|

二、能源行业
||||
|-|-|-|
|利华能源储运股份有限公司|燃气储运|33,062.5|

8、基金备案情况
国泰君安建发已于2015年7月2日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S60930的私募投资基金备案证明。
（十八）创世盈创
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1163室
执行事务合伙人 宁波创世基石投资管理有限公司（委派代表：周炜）
统一社会信用代码 91330206MA2827JP3J
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016年6月17日
2、历史沿革
创世盈创于 2016年 6月 17日经宁波市北仑区市场监督管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波凯鹏新岳投资管理有限公司|1|
|唐欣|2,999|
||3,000|

2016年7月，经合伙人决议通过，原有限合伙人唐欣将其在创世盈创99.97%的认缴出资额转让给刘为铮，刘为铮成为有限合伙人。该次变更完成后，创世盈创出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波凯鹏新岳投资管理有限公司|1|
|刘为铮|2,999|
||3,000|

2016年8月，经合伙人决议通过，宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额3,076万元，成为有限合伙人；原有限合伙人刘为铮退伙。该次变更完成后，创世盈创出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波凯鹏新岳投资管理有限公司|1|
|宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,076|
||3,077|

 2017年 8月，经合伙人决议通过，原有限合伙人宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其1,000万元认缴出资额转让给宁波新岳数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该次变更完成后，创世盈创出资结构具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|宁波创世基石投资管理有限公司|1|
|宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,076|
|宁波新岳数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|
||3,077|

注：宁波凯鹏新岳投资管理有限公司于 2016年 12月 22日更名为宁波创世基石投资管理有限公司；宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）于
2017年8月14日更名为宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）；宁
波新岳数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2017年9月21日更名为宁波创世数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、主要业务发展情况
最近三年，创世盈创主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
创世盈创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|3,077.03|
|6.62|
|3,070.41|
|2016年度|
|-|
|-5.59|
|-5.59|
|-5.59|

注：上述财务数据未经审计。创世盈创于2016年6月17日设立，故无2015年财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 宁波创世基石投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼905室
法定代表人 周炜
注册资本 105万元
统一信用代码 91330206MA28100115
成立日期 2015年9月11日
投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，创世盈创无其他对外投资情况。
8、基金备案情况
创世盈创已于 2016年 8月 1日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SL1701的私募投资基金备案证明。
（十九）湖北军融
1、基本情况
企业名称 湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）
企业性质 合伙企业
主要经营场地 鄂州市滨湖南路东段62号
执行事务合伙人 湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司（委派代表：赵剑华）统一社会信用代码 91420700331908312J
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收经营范围 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
成立日期 2015年6月24日
2、历史沿革
湖北军融于2015年6月24日经鄂州市工商行政管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司|250|
|国投高科技投资有限公司|5,000|
|湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)|5,000|
|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|5,750|
|武汉工科源投资管理有限公司|1,000|
|北京首发投资控股有限公司|5,000|
|鄂州市昌达资产经营有限公司|3,000|
||25,000|

3、主要业务发展情况
最近三年，湖北军融主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
湖北军融最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|11,538.79|
|991.67|
|10,547.12|
|2016年度|
|-|
|-482.65|
|-482.65|
|-482.65|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 武汉市东湖开发区高新大道999号
法定代表人 杜三湖
注册资本 1,000万元
统一信用代码 914201000557030023
成立日期 2012年10月15日
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务，从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行经营范围
基金）。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，湖北军融其他对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|

高技术服务业行业
||||
|-|-|-|
|湖北华威科智能股份有限公司|电子制造技术的研发与应用；电子制造装备的研发、生产、销售与应用|5,900|
|武汉卡特工业股份有限公司|工程、工业领域应用（桥梁及建筑等行业、冶金、电力、石化、造船、汽车、高端设备安装）的超高压液压设备及动力系统、液压及气动工具的研发、生产销售及技术服务和设备租赁|6,544.7964|
|武汉市深蓝动力科技有限公司|电机及电机控制器的开发、生产、销售|1,240.0794|
|北京九天利建信息技术股份有限公司|北斗卫星导航应用关键部件、北斗卫星导航终端的研发、生产和销售，以及北斗卫星应用系统的开发与建设|4237.8350|

8、基金备案情况
湖北军融已于2015年9月24日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S69574的私募投资基金备案证明。
（二十）杭州宽华
1、基本情况
企业名称 杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1032室
执行事务合伙人 宽华控股集团有限公司（委派代表：唐春华）
统一社会信用代码 91330110MA27WL412H
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月25日
2、历史沿革
杭州宽华于 2015年 12月 25日经杭州市余杭区工商行政管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|长江资本有限公司|245|
|浙江宽客投资管理有限公司|250|
|蔡国玲|5|
||500|

注：浙江宽客投资管理有限公司于2016年3月9日更名为宽华控股集团有限公司。
2016年6月，宽华投资集团有限公司入伙，增资2,930万元，宽华控股集团有限公司、长江资本有限公司减资，该次变更后合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|长江资本有限公司|0.003|

|||
|-|-|
|宽华控股集团有限公司|0.003|
|宽华投资集团有限公司|2930|
||2,930.006|

3、主要业务发展情况
最近三年，杭州宽华主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
杭州宽华最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|2,929.38|
|0.03|
|2,928.35|
|2016年度|
|-|
|-0.66|
|-0.66|
|-0.66|

注：上述财务数据未经审计。杭州宽华于2015年12月25日设立，截至2015年底，尚未出资，且无经营业务，故无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 宽华控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼306室
法定代表人 唐春华
注册资本 10,000万元
统一信用代码 9133020630897715XD
成立日期 2014年5月28日
实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业资产的重组、并购咨询，投资咨询，经济贸易咨询，企业管理咨询。（未经金经营范围 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，杭州宽华无其他对外投资情况。
8、基金备案情况
杭州宽华已于2016年6月21日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SK2318的私募投资基金备案证明。
（二十一）湖北长江资本
1、基本情况
企业名称 湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 武汉市东湖开发区高新大道999-2号
执行事务合伙人 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派代表：赵剑华）统一社会信用代码 91420100581820276L
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不经营范围 含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期 2011年9月9日
2、历史沿革
湖北长江资本于 2011年 9月 9日经武汉市工商行政管理局信息中心登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|4,000|
|武汉华兴源投资咨询有限公司|3,000|
||7,000|

 2014年 8月，新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司入伙，认缴出资额 100万元，成为有限合伙人；武汉华兴源投资咨询有限公司退伙。该次变更后，合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|4,000|
|新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司|100|
||4,100|

 2017年 7月，原有限合伙人新疆凯信丰泽股权投资管理有限公司退伙；原普通合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司减少认缴出资额 3,990万元；陈杰入伙，认缴出资额4,090万元，成为有限合伙人。该次变更后，合伙人出资结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|10|
|陈杰|4,090|
||4,100|

3、主要业务发展情况
最近三年，湖北长江资本主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
湖北长江资本最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|2,596.46|
|51.21|
|2,545.25|
|2016年度|
|-|
|-48.24|
|-42.24|
|-42.24|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 武汉市东湖开发区高新大道999号
法定代表人 杜三湖
注册资本 10,000万元
统一信用代码 91420100581802182J
成立日期 2011年8月18日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、经营范围 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
7、对外投资情况
截至2017年9月30日，湖北长江资本无其他对外投资情况。
8、基金备案情况
湖北长江资本已于2015年8月7日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为S29573的私募投资基金备案证明。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
自然人股东陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，为一致行动人；湖州赛创的股东为湖州赢廉咨询服务有限公司、李杨松、杨宝升、陈放、刘红宇，因此湖州赛创与李杨松、杨宝升、陈放存在关联关系。
天津软银的合伙人是陈琪航和上海信维信息网络技术有限公司，宁波软银的普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人亦是陈琪航和上海信维信息网络技术有限公司，因此天津软银和宁波软银存在关联关系。
创世盈创的合伙人为创世一期和宁波创世基石投资管理有限公司，因此创世一期和创世盈创存在关联关系。创世盈创及创世一期的实际控制人周炜持有宁波凯安执行事务合伙人凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）10.87%股权，因此宁波凯安与创世盈创及创世一期存在关联关系。
长江经济带和湖北长江资本的基金管理人均为湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司，湖北军融的基金管理人为湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司，湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司是湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司的控股股东。因此长江经济带、湖北长江资本和湖北军融存在关联关系。
国泰君安格隆和国泰君安建发的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司，因此国泰君安格隆和国泰君安建发存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、截至目前的关联关系说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
2、上市公司未来 12个月内是否存在继续向交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据本次交易方案，本次重组的交易对方天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
由此，上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划。
截至目前，除上述计划外，上市公司不存在其他在未来 12个月内继续向本
次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。交易对方的相关知情人员已出具承诺函，不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有 12家合伙企业，分别为湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。
1、交易对方中的有限合伙企业相关情况
||||
|-|-|-|
|有限合伙企业名称|首次取得标的资产股权的日期|出资形式|
|湖州赛创|2016.04|货币|
|宁波凯安|2015.07|货币|
|天津软银|2015.07|货币|
|宁波软银|2016.04|货币|
|长江经济带|2016.04|货币|
|创世一期|2016.04|货币|
|国泰君安格隆|2016.04|货币|
|国泰君安建发|2016.04|货币|
|创世盈创|2016.08|货币|
|湖北军融|2016.04|货币|
|杭州宽华|2016.04|货币|
|湖北长江资本|2016.08|货币|

2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况
（1）湖州赛创
截至2017年9月30日，湖州赛创穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|刘红宇|2015.11|货币|7.41%|
|李杨松|2015.11|货币|1%|
|杨宝升|2015.11|货币|1%|
|湖州赢廉咨询服务有限公司|2015.11|货币|1%|
|陈放|2015.11|货币|89.59%|

（2）宁波凯安
截至2017年9月30日，宁波凯安穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.07|货币|3.33%|
|孙岚|2010.08|货币|1.06%|
|乌鲁木齐华盈天山股权投资管理有限公司|2014.08|货币|70.03%|
|唐欣|2010.08|货币|12.47%|
|周炜|2014.08|货币|10.87%|
|尹雷|2014.08|货币|5.57%|
|才超|2015.08|货币|96.67%|

（3）天津软银
截至2017年9月30日，天津软银穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|陈琪航|2011.03|货币|3.33%|
|上海信维信息网络技术有限公司|2011.03|货币|96.67%|

（4）宁波软银
截至2017年9月30日，宁波软银穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.09|货币|1.16%|
|上海观禾览正投|2017.12|货币|1%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|资管理有限公司||||
|陈琪航|2011.04|货币|99%|
|软银稳健投资有限公司|2015.09|货币|0.06%|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|2015.12|货币|29.05%|
|新华人寿保险股份有限公司|2015.12|货币|29.05%|
|宁波博尚投资合伙企业（有限合伙）|2015.12|货币|29.05%|
|南昌航成投资中心（有限合伙）|2015.12|货币|99.80%|
|新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）|2016.07|货币|99.80%|
|北京团和投资管理有限公司|2015.06|货币|94.8087%|
|马圣法|2015.06|货币|5.1434%|
|隋骁|2011.06|货币|0.0384%|
|崔海燕|2011.06|货币|0.0095%|
|宁波梅山保税港区航盛投资管理有限公司|2016.07|货币|0.20%|
|宁波梅山保税港区航盛投资管理有限公司|2016.07|货币|0.20%|
|宁波港城投资有限公司|2015.12|货币|11.62%|

（5）长江经济带
截至2017年9月30日，长江经济带穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|湖北省长江产业投资集团有限公|2014.10|货币|38.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|司||||
|江苏沙钢集团有限公司|2016.01|货币|38.46%|
|武汉君友置业投资管理有限公司|2016.01|货币|9.62%|
|袁谦|2017.04|货币|6.73%|
|武汉中部汇智投资中心（有限合伙）|2017.04|货币|2.88%|
|袁琳洁|2016.12|货币|8%|
|赵剑华|2016.12|货币|8%|
|李涛|2016.12|货币|8%|
|陈侃|2016.12|货币|8%|
|陈丁|2016.12|货币|8%|
|伍启月|2016.12|货币|60%|
|达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙）|2014.10|货币|1.92%|
|朱莉芝|2013.10|货币|99%|
|赵家林|2013.10|货币|1%|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|2014.10|货币|1.92%|

（6）创世一期
截至2017年9月30日，创世一期穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.10|货币|1.00%|
|胡爽|2015.12|货币|99.92%|
|宁波创世基石投资管理有限公司|2015.10|货币|0.08%|
|普众信诚资产管|2015.12|货币|48.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|理（北京）有限公司||||
|潍坊新岳数字股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.08|货币|24.38%|
|潍坊高新区金融投资控股有限公司|2016.10|货币|99.01%|
|周炜|2016.10|货币|0.99%|
|中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|2017.08|货币|16.09%|
|中金佳成投资管理有限公司|2016.12|货币|1.25%|
|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|2016.12|货币|48.75%|
|博时资本管理有限公司|2016.12|货币|12.50%|
|浙江省产业基金有限公司|2016.12|货币|1.25%|
|万林国际控股有限公司|2016.12|货币|2.50%|
|中华人民共和国财政部|2016.12|货币|22.50%|
|江苏省广播电视集团有限公司|2016.12|货币|1.25%|
|四川交投产融控股有限公司|2016.12|货币|1.25%|
|湖北省交通投资集团有限公司|2016.12|货币|3.75%|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|2016.12|货币|2.50%|
|武汉光谷产业投资有限公司|2016.12|货币|2.50%|
|南通纬鹏投资中心（有限合伙）|2017.08|货币|4.02%|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|2016.10|货币|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|杭州盛屹投资管理有限公司|2016.10|货币|50%|
|横琴金投资本管理有限公司|2017.08|货币|3.87%|
|江伟强|2017.08|货币|1.61%|
|张少波|2017.08|货币|0.32%|
|段毅|2017.08|货币|0.16%|
|王鸿鹏|2017.08|货币|0.20%|
|唐伟强|2017.08|货币|0.08%|

（7）国泰君安格隆
截至2017年9月30日，国泰君安格隆穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|上海国泰君安格隆创业投资有限公司|2015.04|货币|0.004%|
|国泰君安创新投资有限公司|2015.04|货币|39.996%|
|三变科技股份有限公司|2015.04|货币|40.00%|
|北京绵石投资集团股份有限公司|2015.04|货币|4.00%|
|北京安琪凯特科技发展有限公司|2015.04|货币|4.00%|
|北京创纪元中小企业投资管理有限公司|2015.04|货币|4.00%|
|常清|2015.11|货币|4.00%|
|孙云宏|2015.04|货币|4.00%|

（8）国泰君安建发
截至2017年9月30日，国泰君安建发穿透至自然人或法人的最终出资人情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|上海国泰君安格隆创业投资有限公司|2015.05|货币|0.004%|
|国泰君安创新投资有限公司|2015.05|货币|39.996%|
|厦门建发集团有限公司|2015.05|货币|40.00%|
|天安人寿保险股份有限公司|2016.09|货币|4.00%|

（9）创世盈创
截至2017年9月30日，创世盈创穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|宁波创世基石投资管理有限公司|2016.06|货币|0.03%|
|宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016.08|货币|67.47%|
|宁波创世数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2017.08|货币|32.50%|
|宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2016.12|货币|0.99%|
|北京中天嘉华资产管理有限公司|2016.12|货币|99.01%|

注：宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）穿透至自然人或法人的最终出资人情况参见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况”之“（6）创世一期”相关内容。
北京中天嘉华资产管理有限公司目前仅代表其管理的嘉赢稳盛 2号股权投资基金、嘉赢稳盛2号二期股权投资基金、嘉赢稳盛2号三期股权投资基金、嘉赢稳盛2号四期股权投资私募基金、嘉赢稳盛2号五期股权投资私募基金、嘉赢稳盛2号六期股权投资私募基金、嘉赢稳盛2号七期股权投资私募基金对创世盈创进行出资。
嘉赢稳盛2号股权投资基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号股权投资基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 契约型，在存续期内原则上封闭式运作
预计为5年，自基金成立之日起计算，根据基金的市场投资情况，基金存续年限 基金管理人有权延长基金存续期2年；基金管理人也有权在本基金所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 8
300万元人民币（法律法规或部门规章对认购金额无最低要求的合单一客户最低认购金额
格投资者不受此限）
基金成立时间 2016年5月19日
备案登记日 2016年5月30日
嘉赢稳盛2号股权投资基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|张智敏|2016年5月|货币|10.68%|
|伊红杰|2016年5月|货币|17.79%|
|蔡明娟|2016年5月|货币|17.79%|
|张超|2016年5月|货币|11.03%|
|李立红|2016年5月|货币|10.68%|
|黄南哲|2016年5月|货币|10.68%|
|周忠坤|2016年5月|货币|10.68%|
|邹亚冰|2016年5月|货币|10.68%|

嘉赢稳盛2号二期股权投资基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号二期股权投资基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 契约型，在存续期内原则上封闭式运作
预计为5年，自基金成立之日起计算，根据基金的市场投资情况，基金存续年限 基金管理人有权延长基金存续期2年；基金管理人也有权在本基金所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 10
100万元人民币（法律法规或部门规章对认购金额无最低要求的
单一客户最低认购金额
合格投资者不受此限）
基金成立时间 2016年5月30日
备案登记日 2016年6月8日
嘉赢稳盛 2号二期股权投资基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|殷巧国|2016年5月|货币|8.33%|
|潘金儿|2016年5月|货币|8.33%|
|孙蔚欣|2016年5月|货币|8.33%|
|刘茵|2016年5月|货币|8.33%|
|谢霞萍|2016年5月|货币|8.33%|
|郭永芳|2016年5月|货币|8.33%|
|谢书新|2016年5月|货币|25.00%|
|袁天琪|2016年5月|货币|8.33%|
|沈成海|2016年5月|货币|8.33%|
|沈鑫|2016年5月|货币|8.33%|

嘉赢稳盛2号三期股权投资基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号三期股权投资基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 契约型，在存续期内原则上封闭式运作
预计为5年，自基金成立之日起计算，根据基金的市场投资情况，基金存续年限 基金管理人有权延长基金存续期2年；基金管理人也有权在本基金所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 3
100万元人民币（法律法规或部门规章对认购金额无最低要求的
单一客户最低认购金额
合格投资者不受此限）
基金成立时间 2016年6月7日
备案登记日 2016年6月27日
嘉赢稳盛 2号三期股权投资基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|来国良|2016年6月|货币|37.50%|
|肖伟|2016年6月|货币|25.00%|
|钱小宝|2016年6月|货币|37.50%|

嘉赢稳盛2号四期股权投资私募基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号四期股权投资私募基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作
预计为7年，自基金成立之日起计算，基金管理人有权在本基金基金存续年限
所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 6
100万元人民币（不含认购费，且社会保障基金、企业年金等养
老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协单一客户最低认购金额
会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限）
基金成立时间 2016年11月15日
备案登记日 2016年11月18日
嘉赢稳盛 2号四期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|张树刚|2016年11月|货币|16.67%|
|林兰|2016年11月|货币|16.67%|
|丁红梅|2016年11月|货币|16.67%|
|刘国柱|2016年11月|货币|16.67%|
|李瞳|2016年11月|货币|16.67%|
|戚建祥|2016年11月|货币|16.67%|

嘉赢稳盛2号五期股权投资私募基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号五期股权投资私募基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作
预计为7年，自基金成立之日起计算，基金管理人有权在本基金基金存续年限
所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 2
100万元人民币（不含认购费，且社会保障基金、企业年金等养
老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协单一客户最低认购金额
会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限）
基金成立时间 2016年12月29日
备案登记日 2017年1月9日
嘉赢稳盛 2号五期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|耿国其|2016年12月|货币|33.33%|
|陆文军|2016年12月|货币|66.67%|

嘉赢稳盛2号六期股权投资私募基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号六期股权投资私募基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作
预计为 7年，自基金成立之日起计算，基金管理人有权在本基金基金存续年限
所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 3
100万元人民币（不含认购费，且社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协单一客户最低认购金额
会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限）
基金成立时间 2017年3月9日
备案登记日 2017年3月16日
嘉赢稳盛 2号六期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|徐思静|2017年3月|货币|30.30%|
|何禾|2017年3月|货币|30.30%|
|王菊芬|2017年3月|货币|39.39%|

嘉赢稳盛2号七期股权投资私募基金基本情况如下：
基金名称 嘉赢稳盛2号七期股权投资私募基金
基金类别 私募投资基金
基金运作方式 在存续期内原则上封闭式运作
预计为7年，自基金成立之日起计算，基金管理人有权在本基金基金存续年限
所有投资项目变现后提前终止本基金
委托人总数 7
100万元人民币（不含认购费，且社会保障基金、企业年金等养
老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在中国基金业协单一客户最低认购金额
会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、中国证监会规定的其他投资者不受此限）
基金成立时间 2017年4月26日
备案登记日 2017年5月3日
嘉赢稳盛 2号七期股权投资私募基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|谢兰梅|2017年4月|货币|10.42%|
|徐悦|2017年4月|货币|10.42%|
|孙丽|2017年4月|货币|10.42%|
|谢剑|2017年4月|货币|33.33%|
|静耘|2017年4月|货币|14.58%|
|耿国其|2017年4月|货币|10.42%|
|申浩|2017年4月|货币|10.42%|

（10）湖北军融
截至2017年9月30日，湖北军融穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司|2015.06|货币|1.00%|
|国投高科技投资有限公司|2015.06|货币|20.00%|
|湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)|2015.06|货币|20.00%|
|凯信联合资本管理（武汉）有限公司|2015.06|货币|23.00%|
|武汉工科源投资管理有限公司|2015.06|货币|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|北京首发投资控股有限公司|2015.06|货币|20.00%|
|鄂州市昌达资产经营有限公司|2015.06|货币|12.00%|

（11）杭州宽华
截至2017年9月30日，杭州宽华穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|长江资本有限公司|2015.12|货币|0.0001%|
|宽华控股集团有限公司|2015.12|货币|0.0001%|
|宽华投资集团有限公司|2016.06|货币|99.9998%|

宽华投资集团有限公司目前仅代表其管理的宽华新三板优选 6号基金对杭州宽华进行出资。
宽华新三板优选6号基金基本情况如下：
基金名称 宽华新三板优选6号基金
基金类别 契约型基金
基金运作方式 封闭式运作
2+1年，2年投资期，1年退出期。本基金管理人可决定提前终止本基金。本基金到期前，若本基金所持有的股权或股票出现停牌基金存续年限
等无法变现的情况，管理人有权将本基金期限延长至本基金所持股权或股票全部变现完成日止。
委托人总数 17
单一客户最低认购金额 1000万元
基金成立时间 2016年2月26日
备案登记日 2016年3月10日
宽华新三板优选6号基金穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|最终出资人名称|投资日期|出资形式|出资比例|
|张江东|2016年6月|货币|3.0303%|
|徐飞|2016年6月|货币|3.3333%|
|毛一鸣|2016年6月|货币|3.6364%|
|唐正香|2016年6月|货币|4.2424%|
|钱洁仙|2016年6月|货币|3.0303%|
|刘瑞安|2016年6月|货币|3.6364%|
|陆正明|2016年6月|货币|3.0303%|
|赵国雄|2016年6月|货币|30.3030%|
|周毅兵|2016年6月|货币|6.3636%|
|周雨琪|2016年6月|货币|3.0303%|
|范志超|2016年6月|货币|9.0909%|
|章耀鸣|2016年6月|货币|3.0303%|
|林海|2016年6月|货币|3.0303%|
|吴默|2016年6月|货币|3.0303%|
|王莉|2016年6月|货币|3.0303%|
|宣一氢|2016年6月|货币|6.0606%|
|许文蔚|2016年6月|货币|9.0909%|

（12）湖北长江资本
截至2017年9月30日，湖北长江资本穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司|2011.09|货币|0.24%|
|陈杰|2017.07|货币|99.76%|

（七）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计不超过 200人
截至2017年9月30日，本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计 86名，符合发行对象原则上不超过 200人的相关规定。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|穿透计算数量|
|陈放|1|
|杨宝升|1|
|白文举|1|
|黄海珈|1|
|李桂琴|1|
|付春|1|
|李杨松|1|
|夏之民|1|
|湖州赛创|2|
|宁波凯安|6|
|天津软银|2|
|宝德昌|1|
|宁波软银|9|
|长江经济带|13|
|创世一期|23|
|国泰君安格隆|8|
|国泰君安建发|2|
|创世盈创|1|
|湖北军融|7|
|杭州宽华|3|
|湖北长江资本|1|
|合计|86|

（八）交易对方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供应商的关联关系及股份代持关系说明
1、交易对方最终出资人情况
本次交易对方最终出资人情况详见本节“二、其他事项说明”之“（六）交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况”。
2、上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商情况
（1）上市公司及其5%以上股东、董事、监事、高管情况
截至本报告出具日，张亮持有公司 5,339.04万股股票，占公司总股本的38.76%，为上市公司控股股东、实际控制人。其余股东持股比例均未达到总股本的5%。
截至本报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长、董事、总经理|
|董事、副总经理、董事会秘书|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席、股东监事|
|股东监事|
|职工监事|
|副总经理|
|副总经理|
|财务负责人|

（2）标的公司前五大客户及其5%以上股东、董事、监事、高管情况
经查询全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息，国政通报告期内前五大客户及其5%以上股东、董事、监事、高管情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
||序号|客户名称|持股5%以上股东|董事、监事、高管|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||尚冰、李跃、佟保安、|
|||||李玉林、何庆源、贾谌、|
||1|中国移动|国务院||
|||||简勤、李正茂、沙跃家、|
|||||李慧镝、董昕、郭浩|
||||国务院国资委、华润股份有限公司、||
||||上海科技创业投资股份有限公司、招|王晓初、陆益民、李福|
||||商局集团有限公司、中国华能集团公|申、张钧安、龚建中、|
||||司、中国信达资产管理股份有限公|孙建军、夏爱东、张玉|
||2|中国联通|司、中国医药健康产业股份有限公|亭、鲍宏湘、霍敏、刘|
||||司、中国银行股份有限公司、中国中|杰、孙华、解思忠、李|
||||化股份有限公司、中华通信系统有限|军、姜正新、邵广禄、|
||||责任公司、中信国安通信有限公司、|张连如|
||||国网信息通信产业集团有限公司||
||||宿迁东泰锦荣投资管理中心（有限合||
|||北京京东金融科|||
||3||伙）、刘强东、陈生强、宿迁东和晟|刘强东、李娅云|
|||技控股有限公司|||
||||荣股权投资中心（有限合伙）||
|||||杨杰、刘爱力、柯瑞文、|
||4|招商银行|国务院|孙康敏、邵春保、高同|
|||||庆、陈忠岳|
|||||高国富、刘信义、沙跃|
|||||家、朱敏、董秀明、顾|
|||||建忠、傅帆、潘卫东、|
|||||华仁长、乔文骏、田溯|
||||上海国际集团有限公司、中国移动通||
|||||宁、袁志刚、张鸣、王|
|||上海浦东发展银|信集团广东有限公司、富德生命人寿||
||5|||喆、陈维中、孙建平、|
|||行股份有限公司|保险股份有限公司-传统、富德生命人||
|||||李庆丰、陈必昌、孙伟、|
||||寿保险股份有限公司-资本金||
|||||陈世敏、赵久苏、耿光|
|||||新、吴国元、陈正安、|
|||||徐海燕、刘以研、崔炳|
|||||文、王新浩、谢伟|
|2016年度|||||
||1|中国移动|重复|重复|
||2|中国联通|重复|重复|
||3|京东集团|重复|重复|
|||上海浦东发展银|||
||4||重复|重复|
|||行股份有限公司|||
||5|中国电信|重复|重复|
|2015年度|||||
||1|中国移动|重复|重复|
||2|中国联通|重复|重复|
|||北京嘀嘀无限科||程维、王刚、朱啸虎、|
||3||小桔科技香港有限公司||
|||技发展有限公司||王啸、柳青|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中国电信|重复|重复|
|5|招商银行|重复|重复|

（3）标的公司前五大供应商及其5%以上股东情况
经查询全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息，国政通报告期内前五大供应商及其5%以上股东、董事、监事、高管情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|序号|客户名称|持股5%以上股东||
||全国公民身份证号|||
|1||公安部下属事业单位||
||码查询服务中心|||
|||北京天人同达软件科技有限公||
||学信咨询服务有限|||
|2||司、全国高等学校信息咨询与就||
||公司|||
|||业指导中心||
||号百信息服务有限|||
|3||中国电信股份有限公司||
||公司|||
||上海依图网络科技|朱珑、林晨曦、上海云锋新创股||
|4||||
||有限公司|权投资中心（有限合伙）||
||中移在线服务有限|||
|5||中国移动通信有限公司||
||公司|||
|2016年度||||
||学信咨询服务有限|||
|1||重复|重复|
||公司|||
||全国公民身份证号|||
|2||重复|重复|
||码查询服务中心|||
||号百信息服务有限|||
|3||重复|重复|
||公司|||
||中移在线服务有限|||
|4||重复|重复|
||公司|||
||深圳市点触达有限|||
|5||陈启商、林康燕|陈启商、林康燕|
||责任公司|||
|2015年度||||
||全国公民身份证号|||
|1||重复|重复|
||码查询服务中心|||
||学信咨询服务有限|||
|2||重复|重复|
||公司|||
||山东山亿信息技术|||
|3||张同文、廉庆华|张同文、廉庆华|
||有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
||北京西信联创科技|||
|4||苏州美生元信息科技有限公司|胡皓、余海峰、薄彬|
||有限公司|||
||号百信息服务有限|||
|5||重复|重复|
||公司|||

3、核查结论
公司及中介机构将本次交易对手方最终出资人穿透至法人或自然人层级。通过查阅交易对方出具的最终出资人出资来源说明和信息调查表，查询全国企业信息信用公示系统等公开信息，核查本次交易对方及最终出资人的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同、身份证复印件等资料；通过核查上市公司年度报告、三会文件等材料；通过全国企业信息信用公示系统、官方网站等公开信息查询国政通报告期内前五大客户、供应商持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况。经比对，未发现交易对方最终出资人与上市公司、标的公司前五大客户、前五大供应商存在重叠情况。
同时，各交易对方已出具如下确认函：
“一、本人/本企业最终出资人与华铭智能，国政通报告期内的前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；
二、本人/本企业最终出资人与华铭智能，国政通报告期内的前五大客户、前五大供应商之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排；
三、本人/本企业最终出资人对国政通直接和间接的出资系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有国政通股份的情形，与华铭智能，国政通报告期内的前五大客户、前五大供应商及其关联方不存在股份代持的情形。
如因违反上述承诺给上市公司造成任何损失，确认人将承担一切偿付责任。”通过上述核查，公司认为：认为本次交易对手方最终出资人与上市公司、标的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系或股份代持关系。
（九）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的的说明
1、交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限
根据上述交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，其设立情况、投资情况、存续期限等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有限合伙企业|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|湖州赛创|否|是|否|
|宁波凯安|否|否|是|
|天津软银|否|否|是|
|宁波软银|否|否|是|
|长江经济带|否|否|是|
|创世一期|否|否|是|
|国泰君安格隆|否|否|是|
|国泰君安建发|否|否|是|
|创世盈创|否|是|否|
|湖北军融|否|否|是|
|杭州宽华|否|是|否|
|湖北长江资本|否|否|否|

注：国泰君安建发正在准备基金续期所需相关材料，预计于2018年3月底完成基金续期工作。
截至目前，上述合伙企业中，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融除持有国政通股权外，还存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业。
湖州赛创成立于 2015年 11月 5日，经营范围为投资管理，2016年 4月，
湖州赛创通过股权转让方式入股国政通，为国政通部分股东持股平台。截至目前，
除持有国政通股权外，湖州赛创不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
创世盈创成立于2016年6月17日，经营范围为股权投资及其相关咨询服务， 2016年 8月，创世盈创因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截至目前，除持有国政通股权外，创世盈创不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
杭州宽华成立于 2015年 12月 25日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，2016年 4月，杭州宽华因看好国政通未来发展，通过股权转让方式入股国政通。截至目前，杭州宽华除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
湖北长江资本成立于 2011年 9月 9日，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。2016年 8月，湖北长江资本因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截至目前，湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资。但是，其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。
综上，本次交易对方中有 12家合伙企业，其中宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。
2、穿透锁定安排
（1）湖州赛创
湖州赛创全体合伙人刘红宇、李杨松、杨宝升、湖州赢廉咨询服务有限公司及陈放已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖州赛创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的湖州赛创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖州赛创间接享有的与华铭智能股份有关的
权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（2）创世盈创
创世盈创全体合伙人宁波创世基石投资管理有限公司、宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波创世数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）除投资创世盈创外，还存在其他对外投资，该三家主体的出资人不是以持有标的资产为目的。该三家主体已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在创世盈创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的创世盈创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过创世盈创间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（3）杭州宽华
杭州宽华全体合伙人长江资本有限公司、宽华控股集团有限公司及宽华投资集团有限公司已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
杭州宽华的有限合伙人宽华投资集团有限公司的全体最终出资人已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有
的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（4）湖北长江资本
虽然湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业，但湖北长江资本的全体合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、陈杰已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖北长江资本承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的湖北长江资本出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖北长江资本间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
3、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
（1）上述合伙企业的穿透披露情况在重组报告书首次披露后变动情况
通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后变动情况如下：
2017年 12月 21日，宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）引入新的普通合伙人上海观禾览正投资管理有限公司，以自有资金认缴出资额100万元，原普通合伙人上海信维信息网络技术有限公司退伙。
2017年 11月 28日，创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽在原有出资 328.50万元基础上以自有资金增加认缴出资 979.3985万元，出资比例由原来的99.6965%增加至99.9236%。
除上述变动情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至目前未发生其他变动。
（2）上述变动不构成方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人虽由上海信维信息网络技术有限公司变更为上海观禾览正投资管理有限公司，但其最终出资自然人及持股比例均未变更，仍为张旭持有40%，陈琪航持有60%；同时，上海观禾览正投资管理有限公司间接持有标的公司股权仅0.000842%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。
创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽虽增加认购出资额，但上述变更前，胡爽已为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；同时，新增出资额折算至标的公司股权合计仅0.000093%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。
第四节本次交易的标的资产
一、国政通的基本情况
（一）国政通基本信息
公司名称 国政通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108726372516C
类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 陈放
注册资本 6,375.00万人民币
有限公司设立日期2001年08月10日
股份公司设立日期2016年06月14日
住所 北京市海淀区杏石口路甲18号1号楼4层西部
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；企业征信服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、安全技术防范产品；安全技术防范产品的设计；安全技术防范产品生产（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息经营范围
服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年07月22日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；移动网增值电信业务业务专项。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）国政通历史沿革
1、国政通有限的历史沿革
（1）2001年8月，北京国政通网络科技有限公司设立
标的公司前身北京国政通网络科技有限公司系由北京炎黄新星信息技术有限公司（以下简称“炎黄新星”）、高松、耿靖共同出资设立。国政通有限于 2001年 8月 10日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取得注册号为1101081316529的《企业法人营业执照》。国政通有限成立时注册资本300万元。
本次出资已经北京数码会计师事务所有限公司审验并出具“数开验字【2001】第402号”验资报告。
国政通有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|炎黄新星|165.00|165.00|
|耿靖|67.50|67.50|
|高松|67.50|67.50|
||300.00|300.00|

（2）2002年8月，第一次增资
2002年7月9日，国政通有限股东会通过决议，同意注册资本增加至 1,000万元，并由炎黄新星认缴新增注册资本700万元；同意相应修改公司章程。
2002年 8月 9日，北京数码会计师事务所有限公司出具数变验字[2002]第 031号《变更登记验资报告书》。经审验，截至 2002年 8月 9日，国政通有限已收到炎黄新星缴纳的新增注册资本人民币700万元，均为货币出资。
2002年8月14日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|炎黄新星|865.00|865.00|
|耿靖|67.50|67.50|
|高松|67.50|67.50|
||1,000.00|1,000.00|

（3）2002年11月，第一次股权转让
2002年 10月 28日，国政通有限股东会通过决议，同意炎黄新星将其持有的15.75%股权（对应出资额157.5万元）转让给高松；同意炎黄新星将其持有的
15.75%股权（对应出资额157.5万元）转让给耿靖；同意相应修改公司章程。
2002年10月28日，炎黄新星与高松、耿靖共同签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
此后，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|炎黄新星|550.00|550.00|
|耿靖|225.00|225.00|
|高松|225.00|225.00|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2004年1月，第二次股权转让
2003年 12月 15日，国政通有限股东会通过决议，同意炎黄新星将其持有的35%股权（对应出资额350万元）转让给张华勇；同意增加新股东张华勇；同意相应修改公司章程。
2003年 12月 15日，炎黄新星与张华勇签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2004年1月6日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|炎黄新星|200.00|200.00|
|张华勇|350.00|350.00|
|耿靖|225.00|225.00|
|高松|225.00|225.00|
||1,000.00|1,000.00|

（5）2004年8月，第三次股权转让
2004年 8月 5日，国政通有限股东会通过决议，同意北京八佰拜信息技术有限公司将其持有的20%股权（对应出资额200万元）转让给张华勇；同意相应修改公司章程。
2004年 8月 5日，北京八佰拜信息技术有限公司与张华勇签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2004年8月31日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|张华勇|550.00|550.00|
|耿靖|225.00|225.00|
|高松|225.00|225.00|
||1,000.00|1,000.00|

（6）2005年3月，第四次股权转让
2005年3月2日，国政通有限股东会通过决议，同意张华勇将其持有的55%股权（对应出资额550万元）转让给黄海佳；同意增加新股东黄海佳；同意相应修改公司章程。
2005年 3月 2日，张华勇与黄海佳签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2005年3月24日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|黄海佳|550.00|550.00|
|耿靖|225.00|225.00|
|高松|225.00|225.00|
||1,000.00|1,000.00|

（7）2005年10月，第五次股权转让
2005年9月12日，国政通有限股东会通过决议，同意增加新股东陈放、李桂琴；同意高松将其持有的7.5%股权（对应出资额75万元）转让给陈放；同意高松将其持有的15%股权（对应出资额150万元）转让给李桂琴；同意耿靖将其持有的22.5%股权（对应出资额225万元）转让给陈放；同意相应修改公司章程。
2005年9月12日，高松与李桂琴、高松与陈放，耿靖与陈放分别签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2005年10月14日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|黄海佳|550.00|550.00|
|陈放|300.00|300.00|
|李桂琴|150.00|150.00|
||1,000.00|1,000.00|

（8）2006年7月，第二次增资
2006年7月18日，国政通有限股东会通过决议，确认股东及法定代表人黄海佳更名为黄海珈；同意公司注册资本增加至1,800万元，其中黄海珈认缴新增注册资本440万元，陈放认缴新增注册资本240万元，李桂琴认缴新增注册资本120万元；同意相应修改公司章程。
2006年 7月 19日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字（2006）第255号《验资报告》。经审验，截至2006年7月18日，国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币800万元，均为货币出资。
2006年7月31日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|黄海珈|990.00|990.00|
|陈放|540.00|540.00|
|李桂琴|270.00|270.00|
||1,800.00|1,800.00|

（9）2006年8月，第三次增资
2006年8月12日，国政通有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加至2,000万元，其中黄海珈认缴新增注册资本110万元，陈放认缴新增注册资本 60万元，李桂琴认缴新增注册资本30万元；同意相应修改公司章程。
2006年 8月 21日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字（2006）第265号《验资报告》。经审验，截至2006年8月18日，国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币200万元，均为货币出资。
2006年8月23日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|黄海珈|1,100.00|1,100.00|
|陈放|600.00|600.00|
|李桂琴|300.00|300.00|
||2,000.00|2,000.00|

（10）2008年2月，第六次股权转让
2007年12月24日，国政通有限股东会通过决议，同意增加新股东杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍；同意黄海珈将其持有的21.1%股权（对应出资额 422万元）转让给杨宝升；同意黄海珈将其持有的12.5%股权（对应出资额 250万元）转让给白文举；同意黄海珈将其持有的4.2%股权（对应出资额84万元）转让给付春；同意李桂琴将其持有的4.5%股权（对应出资额90万元）转让给杨
宝升；同意李桂琴将其持有的1%股权（对应出资额20万元）转让给李杨松；同
意李桂琴将其持有的1%股权（对应出资额20万元）转让给韩巍；同意陈放将其
持有的11.6%股权（对应出资额232万元）转让给杨宝升；同意相应修改公司章程。
2007年 12月 24日，黄海珈、陈放、李桂琴与杨宝升、白文举、李杨松、韩巍、付春共同签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2008年 2月 3日，北京市工商局海淀分局核发《注册号变更通知》，国政通有限的注册号变更为110108003165293。
2008年2月3日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|744.00|744.00|
|陈放|368.00|368.00|
|黄海珈|344.00|344.00|
|白文举|250.00|250.00|
|李桂琴|170.00|170.00|
|付春|84.00|84.00|
|李杨松|20.00|20.00|
|韩巍|20.00|20.00|
||2,000.00|2,000.00|

（11）2008年6月，第四次增资
2008年6月18日，国政通有限股东会通过决议，同意增加上海信维信息网络技术有限公司（以下简称“上海信维”）为公司股东；同意公司注册资本增加 171.67万元，其中上海信维认缴新增注册资本 171.67万元；同意相应修改公司章程。
2008年 5月 30日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具京润验字[2008]245号《验资报告》。经审验，截至 2008年 5月 29日，国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币171.67万元，均为货币出资。
根据国政通提供的投资款进账单及财务处理资料，上海信维以2,000.02万元对国政通网络进行增资，其中171.67万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2008年6月20日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|744.00|744.00|
|陈放|368.00|368.00|
|黄海珈|344.00|344.00|
|白文举|250.00|250.00|
|李桂琴|170.00|170.00|
|付春|84.00|84.00|
|李杨松|20.00|20.00|
|韩巍|20.00|20.00|
|上海信维|171.67|171.67|
||2,171.67|2,171.67|

（12）2010年2月，第七次股权转让、第五次增资
2009年4月21日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称变核（内）字[2009]第 0003492号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京国政通科技有限公司”。2009年6月3日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
2010年1月31日，国政通有限股东会通过决议，同意上海信维将其持有的7.2101万元出资、29.5272万元出资、1.7167万元出资、21.4588万元出资、1.7167万元出资、14.592万元出资、31.5873万元出资、63.8612万元出资分别转让给付春、黄海珈、韩巍、白文举、李杨松、李桂琴、陈放、杨宝升；同意公司注册资本增加至5,100万元，其中付春认缴新增注册资本122.9899万元，黄海珈认缴新增注册资本503.6728万元，韩巍认缴新增注册资本29.2833万元，白文举认缴新
增注册资本366.0412万元，李杨松认缴新增注册资本 29.2833万元，李桂琴认缴
新增注册资本248.908万元，陈放认缴新增注册资本 538.8127万元，杨宝升认缴新增注册资本1,089.3388万元；同意相应修改公司章程。
此后，上海信维分别与付春、黄海珈、韩巍、白文举、李杨松、李桂琴、陈放、杨宝升签署了《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2010年2月9日，北京天鼎衡会计师事务所出具鼎验字[2010]4号《验资报告》。经审验，截至 2010年 2月 8日，国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本第1期出资合计人民币926.2047万元，均为货币出资。
2010年2月21日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|1,897.20|1,037.86|
|陈放|938.40|599.59|
|黄海珈|877.20|570.53|
|白文举|637.50|408.96|
|李桂琴|433.50|278.09|
|付春|214.20|137.41|
|李杨松|51.00|32.72|
|韩巍|51.00|32.72|
||5,100.00|3,097.87|

（13）2011年5月，变更实缴资本
2011年4月15日，国政通有限股东会通过决议，同意实收资本由 3,097.8747万元增加至5,100.00万元；将公司章程中股东出资实际缴付情况由分期缴付修改为实际缴付。
2011年 4月 28日，北京天鼎衡会计师事务所出具鼎验字[2011]9号《验资报告》。经审验，截至2011年4月27日，国政通有限已收到股东缴纳的新增注册资本第2期出资合计人民币2,002.1253万元，均为货币出资。
2011年5月4日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|1,897.20|1,897.20|
|陈放|938.40|938.40|
|黄海珈|877.20|877.20|
|白文举|637.50|637.50|
|李桂琴|433.50|433.50|
|付春|214.20|214.20|
|李杨松|51.00|51.00|
|韩巍|51.00|51.00|
||5,100.00|5,100.00|

（14）2013年1月，第八次股权转让
2012年12月15日，国政通有限股东会通过决议，同意增加新股东夏之民；
同意韩巍将其持有的1%股权（对应出资额51万元）转让给其配偶夏之民；同意相应修改公司章程。
2012年 12月 15日，韩巍与夏之民签署《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2013年1月16日，国政通有限领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|1,897.20|1,897.20|
|陈放|938.40|938.40|
|黄海珈|877.20|877.20|
|白文举|637.50|637.50|
|李桂琴|433.50|433.50|
|付春|214.20|214.20|
|李杨松|51.00|51.00|
|夏之民|51.00|51.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
||5,100.00|5,100.00|

（15）2015年7月，第九次股权转让
2015年7月26日，国政通有限股东会通过决议，同意增加新股东宁波凯安、天津软银；同意杨宝升将其持有的17.90%股权（对应出资额 912.90万元）转让给宁波凯安；同意陈放将其持有的3.45%股权（对应出资额175.95万元）转让给宁波凯安；同意黄海珈将其持有的9.83%股权（对应出资额501.33万元）转让给天津软银；同意白文举将其持有的0.72%股权（对应出资额 36.72万元）转让给宁波凯安；同意白文举将其持有的4.61%股权（对应出资额235.11万元）转让给天津软银；同意李桂琴将其持有的4.48%股权（对应出资额228.48万元）转让给天津软银；同意付春将其持有的2.29%股权（对应出资额116.79万元）转让给天津软银；同意夏之民将其持有的0.43%股权（对应出资额 21.93万元）转让给天津软银；同意李杨松将其持有的0.43%股权（对应出资额 21.93万元）转让给天津软银；同意相应修改公司章程。
2015年7月26日，交易各方签署《股权转让协议》，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额|交易作价|
|杨宝升|宁波凯安|912.9|1,089.84|
|陈放||175.95|210.05|
|白文举||36.72|43.84|
|黄海珈|天津软银|501.33|598.5|
|白文举||235.11|280.68|
|李桂琴||228.48|272.76|
|付春||116.79|139.43|
|夏之民||21.93|26.18|
|李杨松||21.93|26.18|
|||2,251.14|2,687.46|

此后，国政通有限领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨宝升|984.30|984.30|
|陈放|762.45|762.45|
|黄海珈|375.87|375.87|
|白文举|365.67|365.67|
|李桂琴|205.02|205.02|
|付春|97.41|97.41|
|李杨松|29.07|29.07|
|夏之民|29.07|29.07|
|宁波凯安|1,125.57|1,125.57|
|天津软银|1,125.57|1,125.57|
||5,100.00|5,100.00|

（16）2016年4月，第十次股权转让
2016年 4月 5日，国政通有限股东会通过决议，同意按照以下方案进行股权转让，并同意相应修改公司章程：
2016年1月20日，杨宝升分别与长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银签署了《股权转让协议》，约定杨宝升分别将其持有的3.75%股权（对应出资额190.9168万元）作价61,400,000元、1.12%股权（对应出资额 57.2750万元）作价 18,420,000元、1.12%股权（对应出资额57.2750万元）作价18,420,000元、1.50%股权（对应出资额76.3667万元）作价24,560,000元、1.50%股权（对应出资额76.3667万元）作价24,560,000元、0.67%股权（对应出资额33.9498万元）作价10,918,450元转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银；宁波凯安与宁波软银签署了《股权转让协议》，约定宁波凯安将其持有的5.00%股权（对应出资额 255万元）作价61,400,000元转让给宁波软银；黄海珈分别与宁波软银、宝德昌签署了《股权转让协议》，约定黄海珈分别将其持有的0.40%股权（对应出资额 20.6524万元）作价6,641,950元、3.28%股权（对应出资额167.5376万元）作价 53,881,105
元转让给宁波软银、宝德昌；白文举与宝德昌签署了《股权转让协议》，约定白
文举将其持有的2.15%股权（对应出资额109.65万元）作价35,264,111元转让给
宝德昌；李桂琴与宝德昌签署了《股权转让协议》，约定李桂琴将其持有的2.01%股权（对应出资额 102.51万元）作价 32,967,843元转让给宝德昌；夏之民与宝德昌签署了《股权转让协议》，约定夏之民将其持有的0.29%股权（对应出资额14.79万元）作价4,756,554元转让给宝德昌；李杨松与宝德昌签署了《股权转让协议》，约定李杨松将其持有的限0.28%股权（对应出资额 14.28万元）作价 4,592,535元转让给宝德昌；付春分别与宝德昌、湖州赛创签署了《股权转让协议》，约定付春分别将其持有的0.55%股权（对应出资额28.05万元）作价9,021,052元、0.40%股权（对应出资额 20.4万元）作价 4,912,000元转让给宝德昌、湖州赛创；天津软银分别与湖州赛创、创世一期签署了《股权转让协议》，约定天津软银分别将其持有的5.00%股权（对应出资额255万元）作价61,400,000元、1.63%股权（对应出资额83.0619万元）作价20,000,000元转让给湖州赛创、创世一期。
上述转让具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额|交易作价|
|杨宝升|长江经济带|190.92|6,140.00|
||湖北军融|57.28|1,842.00|
||杭州宽华|57.28|1,842.00|
||国泰君安格隆|76.37|2,456.00|
||国泰君安建发|76.37|2,456.00|
||宁波软银|33.95|1,091.85|
|黄海珈|宁波软银|20.65|664.20|
||宝德昌|167.54|5,388.11|
|白文举|宝德昌|109.65|3,526.41|
|李桂琴|宝德昌|102.51|3,296.78|
|付春|宝德昌|28.05|902.11|
||湖州赛创|20.40|491.20|
|李杨松|宝德昌|14.28|459.25|
|夏之民|宝德昌|14.79|475.66|
|宁波凯安|宁波软银|255.00|6,140.00|
|天津软银|湖州赛创|255.00|6,140.00|
||创世一期|83.06|2,000.00|
|||1,563.02|45,311.56|

2016年4月28日，国政通有限领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|
|陈放|762.45|762.45|
|杨宝升|492.15|492.15|
|黄海珈|187.68|187.68|
|白文举|256.02|256.02|
|李桂琴|102.51|102.51|
|付春|48.96|48.96|
|夏之民|14.28|14.28|
|李杨松|14.79|14.79|
|天津软银|787.51|787.51|
|宁波凯安|870.57|870.57|
|长江经济带|190.92|190.92|
|湖北军融|57.28|57.28|
|杭州宽华|57.28|57.28|
|国泰君安格隆|76.37|76.37|
|国泰君安建发|76.37|76.37|
|宁波软银|309.60|309.60|
|宝德昌|436.82|436.82|
|湖州赛创|275.40|275.40|
|创世一期|83.06|83.06|
||5,100.00|5,100.00|

2、2016年6月，国政通有限整体变更为股份公司
2016年3月1日，中汇会计师出具中汇京会审[2016]0219号《审计报告》。
经审验，截至 2015年 12月 31日，国政通有限的账面净资产为 107,018,873.93元。
2016年 3月 4日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2016]第 0100号
《北京国政通科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》。经评估，截至
2015年12月31日，国政通有限所有者权益账面价值为 10,701.89万元，评估价值为10,707.62万元，较评估前增值5.73万元，增值率为0.05%。
2016年3月29日，国政通有限取得北京市工商局海淀分局核发的（国）名称变核内字[2016]第 1058号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“国政通科技股份有限公司”。
2016年6月10日，国政通有限召开股东会并通过决议，同意企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2016年6月10日，国政通全体发起人杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、宁波凯安、天津软银、长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期共 19名股东签署了《发起人协议》，对国政通有限整体变更为国政通的主要事项进行了约定。
2016年6月12日，国政通召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意通过如下决议：《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于重大事项决策管理办法的议案》、《关于聘请中介机构为公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让提供服务的议案》。
同日，国政通召开第一届董事会第一次会议，选举陈放为董事长，聘任陈放为总经理；聘任何亦为为财务总监兼董事会秘书。同日，国政通召开公司第一届监事会第一次会议，选举龙涛为监事会主席。
2016年6月14日，国政通领取了北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108726372516C的《营业执照》。
2016年6月30日，中汇会计师出具中汇会验[2016]3797号《验资报告》。
经审验，截至2016年6月12日，国政通（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 5,100万元，均系以国政通有限截至 2015年 12月 31日的净资产折股投入，共计5,100万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额|实缴出资额|认购股份数（股）|
|陈放|7,624,500|7,624,500|7,624,500|
|杨宝升|4,921,500|4,921,500|4,921,500|
|黄海珈|1,876,800|1,876,800|1,876,800|
|白文举|2,560,200|2,560,200|2,560,200|
|李桂琴|1,025,100|1,025,100|1,025,100|
|付春|489,600|489,600|489,600|
|夏之民|142,800|142,800|142,800|
|李杨松|147,900|147,900|147,900|
|天津软银|7,875,081|7,875,081|7,875,081|
|宁波凯安|8,705,700|8,705,700|8,705,700|
|长江经济带|1,909,168|1,909,168|1,909,168|
|湖北军融|572,750|572,750|572,750|
|杭州宽华|572,750|572,750|572,750|
|国泰君安格隆|763,667|763,667|763,667|
|国泰君安建发|763,667|763,667|763,667|
|宁波软银|3,096,022|3,096,022|3,096,022|
|宝德昌|4,368,176|4,368,176|4,368,176|
|湖州赛创|2,754,000|2,754,000|2,754,000|
|创世一期|830,619|830,619|830,619|
||51,000,000|51,000,000|51,000,000|

3、2016年8月，股份公司增资
2016年7月19日，国政通股东大会通过决议，同意增加新股东湖北长江资
本、创世盈创；同意国政通发行 1,275万股股份，注册资本增加至 6,375万元。
其中，长江经济带以 39,988,000元认购新增股份 1,819,074股，取得2.85%的股
份；湖北军融以 10,766,000元认购新增股份 500,532股，取得0.79%的股份；杭州宽华以 10,766,000元认购新增股份 500,532股，取得的0.79%的股份；国泰君安格隆以 23,070,000元认购公司新增股份 987,477股，取得1.55%的股份；国泰君安建发以 23,070,000元认购新增股份 987,477股，取得1.55%的股份；宁波软银以 46,899,772元认购新增股份 1,532,308股，取得2.40%的股份；宝德昌以 67,210,600元认购新增股份 3,270,202股，取得5.13%的股份；湖北长江资本以25,069,400元认购新增股份920,763股，取得1.44%的股份；创世盈创以30,760,000元认购新增股份 1,129,770股，取得1.77%的股份；创世一期以 30,000,000元认购新增股份1,101,865股，取得1.73%的股份；同意相应修改公司章程。
单位：万元
|||
|-|-|
|股份数（股）|增资作价|
|1,819,074|3,998.80|
|500,532|1,076.60|
|500,532|1,076.60|
|987,477|2,307.00|
|987,477|2,307.00|
|1,532,308|4,689.98|
|3,270,202|6,721.06|
|920,763|2,506.94|
|1,129,770|3,076.00|
|1,101,865|3,000.00|
|12,750,000|30,759.98|

2016年7月19日，国政通全体股东签署了《国政通科技股份有限公司章程》。
2016年8月19日，中汇会计师出具了“中汇会验[2016]4014号《”验资报告》。
2016年8月24日，国政通领取了换发后的《营业执照》。
本次增资完成后，国政通的股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|应缴出资额|实缴出资额|认购的股份数（股）|
|陈放|7,624,500|7,624,500|7,624,500|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|应缴出资额|实缴出资额|认购的股份数（股）|
|杨宝升|4,921,500|4,921,500|4,921,500|
|黄海珈|1,876,800|1,876,800|1,876,800|
|白文举|2,560,200|2,560,200|2,560,200|
|李桂琴|1,025,100|1,025,100|1,025,100|
|付春|489,600|489,600|489,600|
|夏之民|142,800|142,800|142,800|
|李杨松|147,900|147,900|147,900|
|天津软银|7,875,081|7,875,081|7,875,081|
|宁波凯安|8,705,700|8,705,700|8,705,700|
|长江经济带|3,728,242|3,728,242|3,728,242|
|湖北军融|1,073,282|1,073,282|1,073,282|
|杭州宽华|1,073,282|1,073,282|1,073,282|
|国泰君安格隆|1,751,144|1,751,144|1,751,144|
|国泰君安建发|1,751,144|1,751,144|1,751,144|
|宁波软银|4,628,330|4,628,330|4,628,330|
|宝德昌|7,638,378|7,638,378|7,638,378|
|湖州赛创|2,754,000|2,754,000|2,754,000|
|湖北长江资本|920,763|920,763|920,763|
|创世一期|1,932,484|1,932,484|1,932,484|
|创世盈创|1,129,770|1,129,770|1,129,770|
||63,750,000|63,750,000|63,750,000|

4、VIE架构的搭建与拆除
为筹划境外上市及境外融资，国政通股东先后搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司。VIE协议控制架构搭建后，各方基于对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况的判断，拆除了 VIE协议控制架构，放弃并终止了境外上市计划。VIE协议控制架构的搭建和拆除主要过程如下：（1）VIE架构的搭建
1）返程投资架构的搭建
①ID5维尔京的设立
ID5维尔京于2006年12月28日在英属维尔京群岛设立，系黄海珈、陈放、杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍（夏之民）、李桂琴1（以下合称“国政通核心人员”）的境外持股平台。
②设立境外上市及融资主体——ID5开曼
ID5开曼于2008年3月17日在开曼群岛设立。ID5开曼设立时的注册资本 5万美元，授权发行 5万股，每股面值 1美元，实际发行 1股普通股。Offshore Incorporations (Cayman) Limited为其设立时的唯一股东。同日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited将其持有的ID5开曼的1股普通股作价1美元转让给李杰锋。
2008年10月7日，ID5开曼股东做出股东决定，批准 ID5开曼按1：10,000比例进行拆股，拆分后的每股面值为 0.0001美元。本次股票分割后，李杰锋持有 ID5开曼 10,000股普通股。同日，ID5开曼以 1美元的对价回购了李杰锋持有的 ID5开曼的所有股权。同日，ID5开曼以 0.0001美元/股的价格向 ID5维尔京发行26,303,030股普通股。
以上股权变更完成后，ID5开曼实际发行26,303,030股普通股，ID5维尔京系其唯一股东。
③设立ID5香港
ID5开曼于2008年4月28日在香港设立ID5香港。ID5香港注册资本10,000元港币，授权发行10,000股，实际发行1股，ID5开曼为其唯一股东。
④设立境内外商独资企业——安迪富
ID5香港于2008年8月26日在北京设立安迪富。根据设立时的《营业执照》，安迪富设立时的注册资本为 800万美元，住所为北京市海淀区知春路 113号 17层1708室，法定代表人为杨宝升。
1其中李桂琴委托其弟李杰锋有重大影响的LMG Investment GroupLLC代为持有ID5维尔京的股权，LMG Investment GroupLLC系一家设立于美国的公司，成立于2007年6月27日。该公司成立时李杰锋持有其33.29%的股权。根据李杰锋的说明，自成立起至VIE协议控制架构拆除前，该公司的股东中不存在中国公民。因此，李桂琴可以对LMG Investment GroupLLC施加重大影响。
至此，安迪富返程投资架构初步搭建完成。
2）VIE协议控制架构的搭建
2008年 9月，安迪富、国政通核心人员、国政通有限中的多方或双方签署了关于安迪富协议控制国政通有限的协议。根据国政通提供的资料并经国政通核心人员的确认，该等协议的具体内容及执行情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|签署主体|主要内容|
|《独家业务合作协议》|安迪富、国政通有限|国政通有限委托安迪富作为其独家服务提供者向其提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务，国政通有限将相当于其净收入92.10%的款项支付给安迪富作为服务费。|
|《独家购买权合同》|安迪富、国政通有限、国政通核心人员|国政通核心人员授予安迪富对其所持有的国政通有限的股权的独家购买权，安迪富有权随时购买其持有的国政通有限的部分或全部股权。|
|《股权质押合同》|安迪富、国政通有限、国政通核心人员|国政通核心人员同意将其持有国政通有限的股权质押给安迪富，作为国政通有限履行《独家业务合作协议》的担保。|
|《授权委托书》|安迪富、国政通核心人员|国政通核心人员不可撤销地授权安迪富在《授权委托书》有效期间代其行使在国政通有限的股东权利。|
|《计算机软件著作权转让协议》|安迪富、国政通|国政通将其所持计算机软件著作权转让给安迪富，对价10万元。|
|《借款合同》|安迪富、国政通核心人员|安迪富分别向国政通核心人员提供借款，供国政通核心人员向上海维信支付股权转让价款使用；同时将《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》的签署作为安迪富履行贷款义务的先决条件。|

至此，VIE协议控制架构搭建完成。
3）ID5开曼股权结构变动情况
①境外A轮融资情况
2008年10月10日，ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与软银中国资本(SBCVC)管理的基金SBCVC Fund III, L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）和凯鹏华盈中国基金（KPCBCF）境外募集的美元基金即KPCB China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）（以下合称“境外投资人”）签署了SERIES A PREFERENCE SHARES PURCHASEAGREEMENT（《A轮优先股购买协议》），约定 ID5开曼以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行 8,000,000股 A1优先股；以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行不超过6,000,000股A2优先股，总计融资不超过14,000,000美元；ID5开曼授予境外投资人认股权证，境外投资人有权以面值 0.0001美元/股的价格合计认购 ID5开曼 2,121,212股 A3优先股；同时约定 ID5开曼可以预留 2,121,212股普通股作为员工期权。
同日，上述各方签署了《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（《股东协议》）。
各方约定了业绩对赌条款：如 ID5开曼 2009年实际税后净利润不低于人民币40,000,000元，或2010年实际税后净利润不低于人民币 120,000,000元，境外投资人应当以1.00美元的总价向ID5维尔京转让相应调整股份（Applicable RatchetShares）。如 ID5开曼 2010年实际税后净利润低于人民币 80,000,000元，经境外投资人要求行使认股权证，ID5开曼应当向境外投资人合计发行 2,121,212股的 A3优先股，同时，ID5开曼以总价 1.00美元的价格回购 ID5维尔京持有的2,121,212股普通股。
2008年 10月 10日，ID5开曼以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行8,000,000股A1优先股。
2009年 8月 20日，ID5开曼以 1美元/股的价格向境外投资人合计发行6,000,000股A2优先股。
本次融资完成后，ID5开曼的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股票类型|股份数（股）|

||||
|-|-|-|
|ID5维尔京|普通股|26,303,030|
|KPCB China Fund,L.P.|A1优先股|3,720,800|
||A2优先股|2,790,600|
|KPCB China Founders Fund,L.P.|A1优先股|279,200|
||A2优先股|209,400|
|SBCVC Fund III, L.P.|A1优先股|4,000,000|
||A2优先股|3,000,000|
||-|40,303,030|

②对赌的执行
因未实现承诺的业绩，经各方友好协商，ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与境外投资人签署了《A轮融资对赌解决协议》，约定将黄海珈、陈放、杨宝升、付春在ID5开曼最终持有的股份权益比例下调2.72%（以假设员工期权全部行权后的ID5开曼的已发行股份数为计算基数），同时将境外投资人在ID5开曼持有的股权比例上调2.72%（以假设员工期权全部行权后的ID5开曼的已发行股份数为计算基数），以解决对赌条款，前述股权结构调整的方式包括但不限于由ID5维尔京向境外投资人转让其所持ID5开曼股份。前述股权调整完成后，对赌条款和认证股权立即失效。
ID5开曼层面的股权调整情况如下：
为执行《A轮融资对赌解决协议》，ID5维尔京于2012年9月21日将其持有的 ID5开曼的 536,697股普通股转让给 KPCB ChinaFund,L.P.，将其持有的40,273股普通股转让给KPCB China Founders Fund,L.P.，将其持有的576,970股普通股转让给SBCVC Fund III,L.P.。
本次对赌约定执行完成后，ID5开曼的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股票类型|股份数（股）|
|ID5维尔京|普通股|25,149,090|
|KPCB China Fund,L.P.|A1优先股|3,720,800|
||A2优先股|2,790,600|
||普通股|536,697|
|KPCB China Founders|A1优先股|279,200|

||||
|-|-|-|
|Fund, L.P.|A2优先股|209,400|
||普通股|40,273|
|SBCVC Fund III, L.P.|A1优先股|4,000,000|
||A2优先股|3,000,000|
||普通股|576,970|
||-|40,303,030|

ID5维尔京层面的股权调整情况如下：
ID5维尔京于2012年11月19日向其股东共计发行62,586,408股，通过前述股份发行的方式，相应降低了杨宝升、陈放、黄海珈、付春在ID5维尔京的持股比例，提高了白文举、LMG Investment Group
LLC2、李杨松、韩巍在ID5维尔京的持股比例，相关股东获得的股份数以及本次调整前后，ID5维尔京的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|调整前持股数量（股）|调整前持股比例|调整中取得的股份数（股）|调整后持股数量（股）|
|杨宝升|116,100,000|38.70%|24,004,660|140,104,660|
|陈放|55,200,000|18.40%|11,249,709|66,449,709|
|黄海珈|51,600,000|17.20%|10,299,029|61,899,029|
|白文举|37,500,000|12.50%|9,902,913|47,402,913|
|LMG InvestmentGroup LLC|21,000,000|7.00%|5,545,631|26,545,631|
|付春|12,600,000|4.20%|0|12,600,000|
|李杨松|3,000,000|1.00%|792,233|3,792,233|
|韩巍|3,000,000|1.00%|792,233|3,792,233|
||300,000,000|100.00%|62,586,408|362,586,408|

4）债转股协议
2012年 10月 24日，ID5开曼与境外投资人签署《CONVERTIBLE LOANAGREEMENT》（以下简称“《可转债协议》”），约定境外投资人向 ID5开曼提供 300万美元的借款。同时，鉴于 ID5开曼正在寻求 B轮融资，在协议约定的特定条件下，境外投资人有权将前述借款转换成一定数量的 ID5开曼 B轮优
先股。
2如前所述，LMG Investment GroupLLC系一家设立于美国的公司，其代表李桂琴持有ID5维尔京权益。
根据国政通提供的资料并经国政通核心人员、境外投资人确认，境外投资人将前述 300万美元借款转换为 ID5开曼的权益于 VIE协议控制架构拆除时转换为宁波凯安、天津软银分别持有的国政通有限部分股权，具体情况详见本节“（二）国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“（15）2015年 7月，第九次股权转让”。
5）员工期权计划未实施
根据《A轮优先股融资协议》的约定，ID5开曼可以预留 2,121,212股普通股作为员工期权，根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的确认，前述 2,121,212股员工期权并未在 ID5开曼层面实际执行，ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等 2,121,212股员工期权。因此，员工期权计划未实际执行。
6）VIE架构拆除前的控制关系结构图
前述股权调整完成后，VIE架构在拆除前的控制关系结构图如下：
LMG Investment
杨宝升 陈放 黄海珈 白文举 付春 李杨松 夏之民 Group LLC
38.64%18.32% 17.07% 13.07% 7.32% 3.48% 1.05% 1.05% KPCB China FundersFund,L.P.及KPCB China Fund,L.P. ID5维尔京 SBCVC FundⅢ,L.P.22.07% 55.86% 22.07%ID5开曼
100%
ID5香港
境外
境内
杨 黄 白 李 李 夏
陈 付
宝 海 文 桂 杨 之
放 春
升 珈 举 琴 松 民
37.20%18.40%17.20%12.50%8.50%4.20%1.00%1.00%
100%
协议控制
国政通有限 安迪富
（2）VIE架构的拆除
国政通有限的 VIE协议控制架构搭建后并未实际运行，为回归境内寻求上市机会，各方一致同意拆除VIE结构，VIE协议控制架构拆除过程如下：
①国政通有限股权结构调整
根据国政通核心人员的说明和确认，根据各自在国政通有限历史上发挥的作用和生产经营过程中作出的贡献，国政通核心人员内部协商并于 2015年 7月统一进行股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例，前述股权结构调整具体情况详见本节“（二）国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“（15）2015年7月，第九次股权转让”。
根据国政通核心人员、宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明，拆除VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P.（凯鹏华盈中国基金有限合伙）、 KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定相关方宁波凯安（由凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立）承接其所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益，下同），SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其相关方天津软银（由其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立）承接其所持国政通有限的权益，详见本节“（二）国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“（15）2015年 7月，第九次股权转让”。
宁波凯安、天津软银以及境外投资人对各自之间的关系出具了说明，具体如下：
KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.与宁波凯安关系的说明：
“宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯安”）的基金管理人系凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津凯鹏华盈”）。天津凯鹏华盈的部分合伙人来自于 KPCB China Fund,L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.（合称“KPCB中国基金”）的中国管理团队。天津凯鹏华盈的管理工作包括宁波凯安投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行及退出等。
KPCB中国基金为注册在开曼群岛的美元基金，主要承担包括哈佛大学、耶鲁大学、斯坦佛大学、普林斯顿大学、哥伦比亚大学、麻省理工大学等各大名校的校产基金投资业务，全部由境外人士组成的投委会负责 KPCB中国基金的投资决策事项，前述中国管理团队负责中国境内或与中国境内企业相关的投资项目的相关事项，具体为：除决策以外的其他事项如投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行、投后管理及退出建议等具体事务。
2008年10月，北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）为实现境外上市，搭建了 VIE协议控制架构，在 KPCB中国基金境内中国管理团队的建议推介下，KPCB中国基金参与了对其境外拟上市主体（Id5 Incorporated（Cayman）Ltd.）的投资。2015年7月，国政通有限VIE协议控制架构拆除时，在KPCB中国基金境内中国管理团队的建议下，KPCB中国基金退出，由 KPCB中国基金的中国管理团队管理的宁波凯安承接了承接其所持国政通有限的权益（即通过 VIE协议控制实现的权益及债转股权益），投资了国政通有限，后国政通有限股改为国政通科技股份有限公司。”
关于SBCVC Fund III, L.P与天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）关系的说明：
“SBCVC Fund III,L.P.一家于2008年2月9日注册于开曼群岛的美元基金，其背后出资人基本上来自于美国、欧洲、中东和日本（“SBCVC FundIII”）；
Chauncey Shey先生为SBCVC Fund III的普通合伙SBCVC Management III, L.P.的主管合伙人和投资决策委员会成员之一，其与软银中国基金管理团队管理多支人民币基金和美元基金。
天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‘天津软银’）系一家成立于2011年3月18日的有限合伙企业，出资额为3,000万元，其中陈琪航先生以现金出资100万元，为天津软银的普通合伙人、执行事务合伙人，上海信维出资2,900万元，为天津软银的有限合伙人。
天津软银的实际控制人陈琪航先生委托软银中国基金管理团队（包括 Chauncey Shey先生）共同管理天津软银，为实现SBCVC Fund III和天津软银各自在境外以及境内的投资管理经验的优势互补以及境内外的投资机会的分享，
SBCVC Fund III和天津软银在投资项目的查找、项目评估和执行以及投后管理方面进行一系列广泛的统筹安排合作，软银中国基金管理团队根据项目的不同情况及退出路径，统筹安排SBCVC Fund III和天津软银在相应项目在中的投资金额的分配、项目退出。
就国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）的投资而言，具体情况为： 2008年 6月，上海信维对国政通科技股份有限公司的前身北京国政通科技有限公司（“北京国政通”）进行投资；其后为了运作国政通境外上市，上海信维退出北京国政通，北京国政通搭建了VIE协议控制架构， SBCVC Fund III对境外拟上市主体（ID5开曼）提供融资；2015年，北京国政通 VIE协议控制架构拆除后，经陈琪航和软银中国基金团队成员统筹安排，由天津软银对境内拟上市主体国政通科技股份有限公司进行投资。
综上，天津软银由陈琪航和软银中国基金团队成员共同管理、统筹项目投资（包括但不限于投资方式、项目投资金额）和项目退出等与项目相关的事项。”2015年7月28日，国政通有限根据上述情况完成相应股权结构调整，此时国政通有限股权结构图变更如下：
杨宝升 陈放 黄海珈 白文举 李桂琴 付春 李杨松 夏之民 宁波凯安 天津软银
19.30% 14.95% 7.37% 7.17% 4.02% 1.91% 0.57% 0.57% 22.07% 22.07%
国政通有限
②终止控制协议
2015年 7月，安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力；且自《终止协议》签订之日起，安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利，不再需要履行全部和/或任何协议控制文件项下的义务，尚未履行的义务亦不再履行；《终止协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制
文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
陈放及其一致行动人已出具承诺：在国政通有限的 VIE协议控制架构的设立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法律规定，不存在相关纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失，所有损失由本人承担。
③注销安迪富、ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京
根据国政通提供的资料及说明，安迪富已于 2016年 1月注销完毕；ID5开曼全体股东作出决议及承诺，同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内（根据香港蘇潔兒•唐淑萍律師行出具的法律意见，如无意外，ID5香港预计在 2018年 6月 31日之前完成注销），ID5开曼将启动注销程序；ID5维尔京全体股东作出承诺，同意和保证在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5维尔京将启动注销程序。
④ID5开曼的境外投资人退出情况
如前所述，在 VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，ID5开曼注销并完成清算后，境外投资人亦可以取得相应的清算资产。
根据境外投资人出具的确认文件，境外投资人对国政通有限 VIE协议控制架构的解除以及安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议，其与国政通有限、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤VIE架构拆除后的控制关系结构图
VIE架构拆除后，国政通的控制关系结构图如下：
天 宁
杨 黄 白 李 李 夏
津 陈 付 波
宝 海 文 桂 杨 之
软 放 春 凯
升 珈 举 琴 松 民
银 安
22.07%19.30%14.95%7.37% 7.17% 4.02% 1.91% 0.57% 0.57%22.07%
国政通有限
⑥VIE协议执行情况
根据国政通提供的资料并经国政通核心人员的确认，安迪富协议控制国政通有限的协议执行情况具体如下：
||
|-|
|协议名称|
|《独家业务合作协议》|
|《独家购买权合同》|
|《股权质押合同》|
|《授权委托书》|
|《计算机软件著作权转让协议》|
|《借款合同》|

根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认，2015年 7月，安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力；且自《终止协议》签订之日起，安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利，不再需要履行全部和/或任何协议控制文件项下的义务，尚未履行的义务亦不再履行；《终止协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
陈放及其一致行动人已出具承诺：在国政通有限的 VIE协议控制架构的设
立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时
的法律规定，不存在相关纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失，所有损失由承诺主体承担。
⑦标的资产筹划境外资本市场上市的情况
如前所述，根据国政通、国政通核心人员出具的说明，标的资产曾经筹划境外资本市场上市，后解除VIE协议控制架构并终止境外上市计划。
根据国政通的说明并经核查，国政通 2006年开始筹划境外上市，当时国内证券市场上市融资困难及证券市场前景不明，为实现融资，国政通股东决定搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司以实现境外上市。
国政通 VIE协议控制架构搭建后，随着国内股权分置改革完成，国内资本市场发展迅速，融资功能恢复，制度越来越完善健全，国政通股东及相关投资者对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况有了新的判断，此外，国政通的业务均在国内，相比境外，境内证券投资者更加理解和认同国政通业务模式、企业价值和发展前景。基于前述原因而非存在法律障碍，国政通全体股东及投资人决定拆除 VIE协议控制架构，放弃并终止了境外上市，改为筹划国政通境内上市。
如前所述，国政通 VIE协议控制架构的上述搭建过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；如相关中介机构于2017年12月出具的相关文件所述所述，国政通依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；国政通的历次股权转让及增资均履行了相应的内部决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续；国政通不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形；国政通全体股东所持有的国政通股权未设置质押、留置等第三方权利，不存在被人民法院查封、冻结等情形，不存在潜在的法律风险；国政通主要资产权属清晰；国政通及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；国政通的业务合法合规；国政通取得其生产经营所需的业务资质；国政通生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；国政通不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。综上所述，就国政通境外上市涉及的境内事项不存在实质性法律障碍。
⑧外汇登记及税收情况
1）外资
根据国政通提供的安迪富工商底档，安迪富的设立及历次增资均履行了相应的外资审批手续，具体如下：
||||
|-|-|-|
|审批单位|审批文件|文件核发/换发日期|
|中关村科技园区海淀园管理委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”章程的批复》|2008年7月|
|北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2009年12月|
|中关村科技园区海淀园管理委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”增资的批复》|2009年12月|
|北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2009年12月|
|北京市海淀区商务委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”增资的批复》|2012年11月|
|北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|2012年11月|
|北京市海淀区商务委员会|《关于安迪富（北京）科技有限公司提前终止章程的批复》|2015年11月|

综上，安迪富的设立、历次增资、注销事宜均得到了相关主管部门的审批，并按照规定办理了工商变更登记，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
2）外汇
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的有关规定，境内自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（或可转换债融资）为目的而直接或间接设立境外企业并返程投资的，境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境
外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前，境内居民已在境外设立或控制特殊
目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通
知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。
另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时办理变更或注销登记手续。
2008年7月1日，国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字（2008）334”、“个字（2008）335”、“个字（2008）336”、“个字（2008）337”、“个字（2008）338”、“个字（2008）339”、“个字（2008）340”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就投资ID5维尔京、ID5开曼、ID5香港的事宜进行外汇登记。
2011年6月13日，国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字（2008）334B2”、“个字（2008）335B2”、“个字（2008）337B2”、“个字（2008）336B2”、“个字（2008）338B2”、“个字（2008）339B2”、“个字（2008）340B2”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就内资企业名称由国政通网络更名为国政通有限事宜，以及ID5维尔京股东Sunsite DataCorporation将其所持1.5%ID5维尔京股份转让给杨宝升事宜进行外汇登记。
2013年4月27日，国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、黄海珈核发了编号为“个字（2008）337B3”、“个字（2008）334B3”、“个字（2008）335B3”、“个字（2008）339B3”、“个字（2008）338B3”、“个字（2008）340B3”、“个字（2008）336B3”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就各自向ID5维尔京增资事宜进行外汇登记。
2014年3月13日，国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、夏之民、黄海珈核发了编号为“个字（2008）337B4”、“个字（2008）334B4”、“个字（2008）335B4”、“个字（2008）339B4”、“个字（2008）338B4”、“个字（2008）340B4”、“个字（2014）132”、“个字（2008）336B4”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就ID5开曼 A轮融资后该等自然人在境外主体的权益变动进行外汇登记。
根据国政通提供的资料、相关方的说明并经核查，前述相关自然人已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资事项依法办理境内居民个人境外投资的外汇登记。
3）税务
国政通有限 VIE协议控制架构搭建完成后并未实际运行，控制协议未实际履行。VIE协议控制架构搭建及拆除前后，国政通有限均为内资企业，其企业性质未发生变化，未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠，不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得税问题，符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据安迪富的财务资料、清算报告及税务注销证明，安迪富实际经营期限不满 10年，但安迪富存续期间累计为亏损状态，其无需缴纳企业所得税，也不存在依据前述规定享受税收优惠的情形。因此，安迪富无需依照上述规定补缴企业所得税。
根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，国政通有限不存在被税务主管机关处罚的情形。
综上，标的公司前述 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。
根据陈放及其一致行动人出具的承诺，如标的公司因历史上 VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收等政府主管机关的强制措施、行政处罚，或引致任何纠纷、争议，由陈放及其一致行动人予以承担，对于标的公司或华铭智能因前述事项遭受的任何损失，陈放及其一致行动人将就相应损失向标的公司或华铭智能予以全额现金补偿。
⑨VIE协议控制架构已经彻底拆除，且拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险
如前所述，各方未按照 VIE控制协议约定实际履行且该等协议已经全部终止，标的资产拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，原 VIE控制协议控制主体安迪富已经注销完毕，境外其他主体正在注销或将被注销，因此，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
如前所述，VIE协议控制架构解除后，相关方对国政通有限的股权结构予以调整，根据各方出具的确认文件，各方确认 VIE协议控制架构拆除后国政通股东所持股权权属清晰，股东合法持有国政通的股权，股东所持股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，该等股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
⑩VIE协议控制架构拆除后，国政通的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
如前所述，由于各方未按照国政通 VIE协议约定实际履行且该等协议已经全部终止，VIE协议控制架构的搭建与拆除未对国政通的生产经营产生不利影响。经核查，VIE协议控制架构拆除后，国政通的主营业务仍为多数据源防欺诈业务，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》及其他相关产业政策的相关规定，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
○11如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，
本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不会导致华铭智能控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
○12结论性意见
综上所述，截至本报告出具日，前述国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；该等 VIE协议控制架构已彻底拆除；根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；且 VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；本次交易不涉及借壳上市。
(3)境外投资人退出ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定
根据天津软银、宁波凯安出具的说明，境外投资人退出 ID5开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，但就宁波凯安、天津软银以及境外投资人对各自之间的关系以及就宁波凯安、天津软银后续控制国政通相关权益事项出具了说明及确认文件，具体如下：
1）KPCB China Fund,L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.与宁波凯安的关系以及就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项的说明：
①与宁波凯安关系说明及确认
宁波凯安的管理合伙人系凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津凯鹏华盈”）。天津凯鹏华盈的部分合伙人来自于 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.（合称“KPCB中国基金”）的中国管理团队。天津凯鹏华盈的管理工作包括宁波凯安投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行及退出等。
KPCB中国基金为注册在开曼群岛的美元基金，主要承担包括哈佛大学、耶鲁大学、斯坦佛大学、普林斯顿大学、哥伦比亚大学、麻省理工大学等各大名校的校产基金投资业务，全部由境外人士组成的投委会负责 KPCB中国基金的投
资决策事项，前述中国管理团队负责中国境内或与中国境内企业相关的投资项目的相关事项，具体为：除决策以外的其他事项如投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行、投后管理及退出建议等具体事务。
如KPCB中国基金管理的境外美元基金（以下简称“KPCB境外基金”）投资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市，如该等 KPCB境外基金出资人不能顺畅在中国境内出资承接 KPCB境外基金投资项目的权益，以及该等KPCB境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回，在此情况下，KPCB中国基金的统筹退出安排为（以下简称“境外基金统筹退出安排”）：指定KPCB中国基金中国管理团队募集人民币基金以较低的投资成本承接该等KPCB境外基金境外投资形成的项目权益，原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该投资项目；为保障该等 KPCB境外基金出资人的利益和使得出资人投资损失最小化，本着长期友好合作的原则，KPCB中国基金通常将采取包括但不限于如下措施：安排该等 KPCB境外基金优先投资其他境外较为成熟的投资项目，在与该等 KPCB境外基金出资人后续合作中，KPCB中国基金管理人向该等 KPCB境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡，在管理费方面也给予相应的优惠，KPCB中国基金中国管理团队优先向该等KPCB境外基金推荐境外上市项目。
②就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项说明及确认
2008年10月，北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）为实现境外上市，搭建了 VIE协议控制架构，在 KPCB中国基金境内中国管理团队的建议推介下，KPCB中国基金参与了对其境外拟上市主体（Id5 Incorporated（Cayman）Ltd.）的投资。
2015年初，国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市，在征求 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.境外出资人意见的情况下，根据前述境外基金统筹退出安排，国政通有限VIE协议控制架构于2015年7月拆除时，在 KPCB中国基金管理人的建议下，KPCB中国基金管理的境外基金退出，由KPCB中国基金的中国管理团队募集人民币管理的宁波凯安承接了KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.所持国政通有限的权益（即通
过VIE协议控制实现的权益及债转股权益）。
③KPCB China Fund,L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.及其执行事务合伙人的确认
2015年7月，国政通VIE协议控制架构已经拆除，KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.彻底退出国政通有限/国政通，宁波凯安合法持有国政通的股权，宁波凯安所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，对宁波凯安所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
综上，除上述情况外，KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.退出ID5开曼时未与宁波凯安就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。
2）关于 SBCVC Fund III, L.P与天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）关系的说明以及就天津软银后续控制国政通相关权益事项的说明
①与天津软银关系说明及确认
SBCVC Fund III, L.P.（以下简称“SBCVC FundIII”）系一家于2008年 2月9日注册于开曼群岛的美元基金，其背后出资人基本上来自于美国、欧洲、中东和日本；Chauncey Shey先生为 SBCVC Fund III的普通合伙人 SBCVC Management III,L.P.（以下简称“SBCVC管理人”）的主管合伙人和投资决策委员会成员之一，其与软银中国基金管理团队管理多支人民币基金和美元基金。
天津软银系一家成立于 2011年 3月 18日的有限合伙企业，出资额为 3,000万元，其中陈琪航先生以现金出资100万元，为天津软银的普通合伙人、执行事务合伙人，上海信维出资2,900万元，为天津软银的有限合伙人。
天津软银的实际控制人陈琪航先生委托软银中国基金管理团队（包括 Chauncey Shey先生）共同管理天津软银，为实现 SBCVC Fund III和天津软银各自在境外以及境内的投资管理经验的优势互补以及境内外的投资机会的分享， SBCVC Fund III和天津软银在投资项目的查找、项目评估和执行以及投后管理方面进行一系列广泛的统筹安排合作，软银中国基金管理团队根据项目的不同情况
及退出路径，统筹安排SBCVC Fund III和天津软银在相应项目在中的投资金额的分配、项目退出。
如 SBCVC管理人管理的境外美元基金（以下简称“SBCVC境外基金”）投资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市，如该等 SBCVC境外基金出资人不能顺畅在中国境内出资承接 SBCVC境外基金投资项目的权益，以及该等SBCVC境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回，在此情况下， SBCVC管理人的统筹退出安排为（以下简称“境外基金统筹退出安排”）：指定 SBCVC管理人的中国合作伙伴募集人民币设立基金以尽可能的最低投资成本承接该等SBCVC境外基金境外投资形成的项目权益，原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该投资项目；为保障该等SBCVC境外基金的利益和使得出资人投资损失最小化，本着长期友好合作的原则，SBCVC管理人通常将采取包括但不限于如下措施：安排该等 SBCVC管理人境外基金出资人优先投资其他境外较为成熟的投资项目，在与该等 SBCVC境外基金出资人后续合作中，SBCVC管理人向该等 SBCVC境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡，在管理费方面也给予相应的优惠，SBCVC管理人中国合作伙伴优先向该等SBCVC境外基金推荐境外上市项目。
②就天津软银后续控制国政通相关权益事项说明及确认
2008年 6月，上海信维对国政通的前身北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）进行投资；其后为了运作国政通有限境外上市，上海信维退出国政通有限，国政通有限搭建了VIE协议控制架构， SBCVC Fund III对境外拟上市主体（ID5开曼）提供融资；2015年，国政通有限 VIE协议控制架构拆除后，经陈琪航和软银中国基金团队成员统筹安排，由天津软银对境内拟上市主体国政通进行投资。
2015年初，国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市，在征求 SBCVC Fund III境外出资人意见的情况下，根据前述境外基金统筹退出安排，国政通有限VIE协议控制架构于2015年7月拆除时，在SBCVC管理人的建议下，SBCVC Fund III退出，由 SBCVC管理人的中国合作伙伴出资设立的天津软银承接了 SBCVC Fund III所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债
转股权益）。
③SBCVC Fund III及其执行事务合伙人的确认
2015年7月，国政通VIE协议控制架构已经拆除，SBCVC Fund III彻底退出国政通有限/国政通，天津软银所持国政通股权权属清晰，天津软银合法持有国政通的股权，天津软银所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，对天津软银所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
综上，除上述情况外，SBCVC Fund III退出ID5开曼时未与天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。
此外，根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人。
综上，宁波凯安和天津软银所持国政通权益权属清晰，本次交易符合标的资产股权权属清晰的规定。
(4)境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致
如前所述，根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明并经核查，境外投资人未通过宁波凯安、天津软银控制国政通的权益，但境外投资人指定宁波凯安、天津软银承接国政通权益，宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益比例与境外投资人原通过ID5开曼控制的国政通权益一致（详见本节之“（2）VIE协议控制架构拆除的过程”之“①国政通有限股权结构调整”）。
根据ID5开曼的股东决议、安迪富清算报告的资产情况及境外投资人所持权益比例，在不考虑清算费用的情况下，境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产为 1,403.67万元，宁波凯安、天津软银 2015年 7月受让国政通股权时支付的对价为2,687.46万元，境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额存在不一致情况。
根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明并经核查，出现前述不一致的原因为：拆除VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P.（凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益，SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软银承接国政通有限的权益（包括债转股权益），由于本次转让系国政通拆除VIE协议控制架构中境内外股权结构的调整，且国政通所属工商及税务机构要求股权转让作价必须公允、合理，经各方协商，该次转让按照国政通净资产作价，导致境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额出现不一致。
针对国政通 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程，境外投资人出具《关于国政通科技股份有限公司历史上 VIE协议控制架构的说明及确认函》确认，境外投资人已经彻底退出国政通，境外投资人对国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程涉及境外投资人的交易行为无任何异议、争议、纠纷或潜在纠纷；对安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议，境外投资人与国政通、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述 VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
(5)上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清
根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的确认以及ID5开曼股东决议，国政通 VIE架构存续期间，员工期权计划仅仅是设想，未确定员工名单，未制定相关配套措施和制度，前述 2,121,212股员工期权并未在 ID5开曼层面实际执行，ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等2,121,212股员工期权。
综上，员工期权计划未启动实施，不会导致国政通资产权属不清。
(6)ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响
根据国政通提供的资料及说明，截至目前，安迪富已于 2016年 1月注销完
毕；根据香港蘇潔兒•唐淑萍律師行出具的法律意见，ID5香港已经于 2018年 1月 10日取得香港税务局发出的不反对公司撤销通知書并于 2018年 1月 15日向香港公司注册处递交私人公司撤销注册申请书，如无意外，ID5香港预计将于2018年6月31日之前完成注销。
ID5开曼全体股东作出承诺，同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5开曼将启动注销程序；ID5维尔京全体股东作出承诺，同意和保证在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5维尔京将启动注销程序。
根据境外律师（香港蘇潔兒•唐淑萍律師行以及 Walkers (Singapore) Limited LiabilityPartnership）出具的法律意见/备忘录，如无意外，ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京不存在不能按期注销的风险。
根据ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京的财务报表及国政通及前述各个主体的确认，ID5香港、ID5开曼及 ID5维尔京自 2015年 1月 1日以来即未实际开展经营，无实际业务，无人员、无技术和无开展正常经营所需的资产。
综上，根据境外律师出具的法律意见，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京境外机构能如期注销；因此，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）国政通产权控制关系
截至本报告出具日，陈放直接持有国政通11.96%的股份。同时，陈放持有湖州赛创89.59%的出资额，并持有湖州赛创普通合伙人湖州赢廉99%的出资额（湖州赢廉持有湖州赛创1%的出资额），湖州赛创直接持有国政通4.32%的股份，因此，陈放通过湖州赛创实际支配国政通4.32%的股份。
2016年8月17日，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，约定自《一致行动确认协议》签署之日起，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松及其提名的董事、监事在国政通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保持一致：
（1）向国政通董事会、股东会行使提案权；
（2）行使国政通董事、监事候选人提名权；
（3）自身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东会、董事会以及监事会会议上行使表决权；
（4）行使国政通董事会、股东会的召集权、表决权。
依据陈放直接持有国政通的股份和对湖州赛创的控制关系，以及《一致行动确认协议》中的约定，陈放合计支配国政通30.85%股份的表决权。此外，根据《公司章程》，陈放有权提名国政通九名董事中的三名董事，且陈放现担任国政通董事长兼总经理，能够实际支配公司行为。因此，认定陈放为国政通的控股股东及实际控制人。具体控制关系如下：
宁波凯安 长江经济带
天津软银 国泰君安格 杭
陈放及其 及其关联 宝 及其关联方 黄
及其关联 隆及其关联 州
一致行动 方创世 德 湖北长江资 海
方宁波软 方国泰君安 宽
人 一期、创 昌 本、湖北军 珈
银 建发 华
世盈创 融
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|30.8|5%|

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|19.|62%|

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|18.|46%|

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|11.|98%|

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|8.9|7%|

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|5.5|0%|

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|2.9|4%|

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|1.6|8%|

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|10|0%|

国政通科技股份有限公司
1、《一致行动确认协议》的背景及目的
根据《一致行动确认协议》所述，为了确认陈放与杨宝升等6名交易对方历史上作为ID5维尔京及国政通股东的一致行动关系，规范各方未来作为国政通股东的一致行动行为，保证国政通股权的稳定，陈放与杨宝升等6名交易对方一致同意并签署了《一致行动确认协议》。
2、《一致行动确认协议》的有效期、生效或解除条件
（1）《一致行动确认协议》的生效条件及有效期
根据《一致行动确认协议》的约定，《一致行动确认协议》自各方签署之日起生效。
根据《一致行动确认协议》的约定，杨宝升等6名交易对方中的任何一方在国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；杨宝升等6名交易对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；杨宝升等6名交易对方中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协议》的约定。
（2）《一致行动确认协议》的解除条件
根据《一致行动确认协议》的约定，除非法律规定及各方另行约定，任何一方不得擅自解除《一致行动确认协议》。
3、保证《一致行动确认协议》有效执行的具体措施
根据《一致行动确认协议》的约定，自《一致行动确认协议》签署之日起，杨宝升等 6名交易对方在国政通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保持一致：（1）行使国政通董事会、股东大会的召集权、表决权；（2）向国政通董事会、股东大会行使提案权；（3）行使国政通董事、监事候选人提名权；（4）自身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东大会、董事会以及监事会会议上行使表决权。
基于上述约定，各方一致同意：（1）杨宝升等6名交易对方中的任何一方在国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；（2）杨宝升等6名交易对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项
下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；（3）杨宝升等6名交易对方中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协议》的约定。
同时，根据《一致行动确认协议》的约定，如任何一方违反《一致行动确认协议》项下的任何一项约定，或未履行《一致行动确认协议》项下的任何一项义务，即构成《一致行动确认协议》项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10天内仍未补正或采取补正措施的，守约方有权要求违约方进行损害赔偿。
综上，《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等 6名交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。
（四）国政通股权权属情况
1、截至本报告出具日，国政通股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，国政通及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据国政通现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。国政通不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，亦不存在影响国政通独立性的协议或其他安排。
2、《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”国政通根据上述规定制定了《公司章程》的相关条款。
本次交易的交易对方中，陈放、杨宝升为国政通董事兼高级管理人员，付春、李杨松为国政通高级管理人员。为了保证本次交易顺利实施，交易各方在交易协
议中约定了相应的交割安排。根据《购买资产协议》，本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。在本次收购获得中国证监会核准批文之日起十（10）个工作日内，交易对方将向工商行政主管部门提交将国政通的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，交易对方保证各自所持标的资产不存在不能过户至上市公司名下的情形。因此，《公司章程》中规定的转让限售情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）国政通员工情况
截至2017年12月31日，国政通员工情况如下：
1、岗位构成
||||
|-|-|-|
|岗位|人数|占比|
|管理人员|11|8.59%|
|技术人员|44|34.37%|
|财务人员|8|6.25%|
|行政人员|14|10.94%|
|销售人员|45|35.16%|
|客服人员|6|4.69%|
|合计|128|100%|

2、学历结构
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占比|
|硕士及以上|19|14.84%|
|本科|69|53.91%|
|大专|35|27.34%|
|大专以下|5|3.91%|
|合计|128|100%|

3、年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比|
|50岁以上|6|4.69%|

||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占比|
|41-50岁|25|19.53%|
|31-40岁|56|43.75%|
|30岁以下|41|32.03%|
|合计|128|100|

（六）国政通最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|67,027.17|59,162.27|
|14,802.17|9,825.97|
|52,178.20|49,282.97|
|2017年度|2016年度|
|36,457.77|29,094.55|
|12,337.04|9,228.86|
|10,195.23|7,863.99|

（七）国政通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况国政通最近三年共发生2次股权转让、1次改制、1次增资，具体情况如下：
||
|-|
|事项|
|杨宝升、陈放等 8 名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、天津软银|
|杨宝升、黄海珈等 7 名自然人股东、宁波凯安、天津软银将部分股权转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期|
|国政通有限改制设立股份有限公司|
|长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共10名股东向国政通增资|

1、2015年7月股权转让
（1）交易原因及背景
2015年7月，杨宝升、陈放等8名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、天津软银，其原因为国政通VIE架构拆除并将境外权益转移至境内关联方。
根据国政通核心人员的说明和确认，根据各自在国政通有限历史上发挥的作用和生产经营过程中作出的贡献以及境外投资人实际享有的权益比例（通过 VIE协议控制实现的权益，下同），国政通核心人员内部协商并于 2015年 7月统一进行股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例，前述股权结构调整具体情况详见本节“（二）国政通历史沿革”之“1、国政通有限的历史沿革”之“（15）2015年7月，第九次股权转让”。
根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明，拆除 VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益，SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软银承接国政通有限的权益（包括债转股权益）。
（2）定价依据及合理性
由于该次转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整，该次转让按照国政通净资产作价。
（3）与本次交易价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整，故按照净资产作价；本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易，本次交易国政通的股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了国政通在评估基准日时拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未来收益的角度对国政通进行评估。
（4）作价差异的合理性
该次股权转让价格系按照国政通净资产作价，较 2016年 4月转让和 2016年8月增资的价格要低，主要原因为：该次转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整。关于境内天津软银与境外 SBCVC Fund III,L.P.，境内宁波凯安与境外KPCB China Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.之间的关系详见报告“第四节本次交易的标的资产”之“一、国政通的基本情况”之“（二）国政通历史沿革”之“4、VIE结构的搭建与拆除”部分。
综上，上述股权转让与本次交易，对应国政通100%股权的作价差异较大，主要系股权转让的背景及原因不同。
2、2016年4月股权转让
（1）交易原因及背景
2016年4月，杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、李杨松、夏之民 7名自然人股东，宁波凯安、天津软银2名机构股东将所持部分国政通股权转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期。该次股权转让系国政通通过股权转让的方式引入新投资人，同时原股东之间进行一定程度的股权结构调整。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让的定价依据为各股东的协商作价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让出资额|转让价格|转让单价|
|转让方|受让方||||
|||（万元）|（万元）|（元）|
||长江经济带|190.9168|6,140.00|32.1606|
||湖北军融|57.2750|1,842.00|32.1606|
||杭州宽华|57.2750|1,842.00|32.1606|
|杨宝升|||||
||国泰君安格隆|76.3667|2,456.00|32.1606|
||国泰君安建发|76.3667|2,456.00|32.1606|
||宁波软银|33.9498|1,091.8450|32.1606|
||宁波软银|20.6524|664.1950|32.1607|
|黄海珈|||||
||宝德昌|167.5376|5,388.1105|32.1606|
|白文举|宝德昌|109.65|3,526.4111|32.1606|
|李桂琴|宝德昌|102.51|3,296.7843|32.1606|

||||||
|-|-|-|-|-|
||宝德昌|28.05|902.1052|32.1606|
|付春|||||
||湖州赛创|20.4|491.20|24.0784|
|李杨松|宝德昌|14.28|459.2535|32.1606|
|夏之民|宝德昌|14.79|475.6554|32.1606|
|宁波凯安|宁波软银|255|6,140.00|24.0784|
||湖州赛创|255|6,140.00|24.0784|
|天津软银|||||
||创世一期|83.0619|2,000.00|24.0784|

原股东之间转让的价格为每元注册资本 24.08元，对应国政通整体估值约 12.28亿元；引入新股东的价格为每元注册资本 32.16元，对应国政通整体估值约16.40亿元。该次转让价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况（主要依据国政通2014年度、2015年度的业绩情况）及对未来发展情况的判断协商确定，且同意新老股东的受让价格有差异，该事项系各方真实意思表示，具有合理性。
（3）与本次交易价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系国政通通过股权转让的方式引入新投资人，同时原股东之间进行一定程度的股权结构调整。该次转让未进行评估，由各股东根据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。
本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易，本次交易国政通的股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年3月31日，较前次交易间距已超过1年，2016年度、2017年1-3月，国政通经营情况较好，分别实现净利润7,860.12万元、456.70万元，本次交易评估作价高于前次交易作价具有合理性。
（4）作价差异的合理性
该次股权转让价格高于 2015年 7月的股权转让价格，主要原因是：一方面这两次股权转让的背景及原因不同，另一方面考虑到国政通 2015年经营业绩较上年大幅增长（2015年国政通净利润6,015.37万元，同比增长107.79%）且未来具有良好的发展前景，交易各方基于自身对国政通的价值判断，协商确定了本次
股权转让价格。对应的市盈率约为20.41（老股东的关联方）、27.26（新引入投
资人）。因此，该次转让价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况（主要依据国政通2014年度、2015年度的业绩情况）及对未来发展情况的判断协商确定。且对新老股东受让价格的差异在 2016年 8月增资时进行了综合考虑，该事项系各方真实意思表示，具有合理性。
综上，上述股权转让与本次交易，对应国政通100%股权的作价差异较大，主要系股权转让的作价依据不同，以及不同转让时点国政通的经营情况及未来预期发生变化。
3、改制设立股份有限公司
（1）基本情况
2016年 3月，为国政通有限改制设立股份有限公司之目的，天源资产评估有限公司接受委托，采用资产基础法对国政通有限的股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了《北京国政通科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2016]第 0100号）。于评估基准日 2015年 12月 31日，国政通有限的股东全部权益价值的评估价值为10,707.62万元。
（2）作价依据及合理性
国政通有限改制评估的定价依据为天源资产评估有限公司以改制为目的进行评估的评估结果，改制评估的主要目的在于确认拟改制企业净资产的实际价值不低于其账面值，以保证股东出资的完备性和按照净资产折股的合法性。以资产基础法评估结果作为国政通有限改制的净资产估值具有合理性。
（3）与本次交易价格的差异及其他相关说明
改制评估的主要目的在于确认拟改制企业净资产的实际价值不低于其账面值，以保证股东出资的完备性和按照净资产折股的合法性。因此，改制评估采用的是资产基础法。
本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易，国政通的股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值，由交易双方协商确定。本次交易采用收益法评估结果，从未来收益的角度对国政通进行评估。
综上，国政通改制与本次交易，对应国政通100%股权的评估值差异较大，主要原因系评估目的及评估方法不同。
4、2016年8月增资
（1）交易原因及背景
2016年 8月，长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10名股东向国政通增资。其中，湖北长江资本、创世盈创2名股东为新引入的股东，其他8名股东为2016年4月通过股权转让引入的股东。
（2）定价依据及合理性
该次增资的价格具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购新增股份数（万股）|增资成本（万元）|
|181.9074|3,998.80|
|50.0532|1,076.60|
|50.0532|1,076.60|
|98.7477|2,307.00|
|98.7477|2,307.00|
|153.2308|4,689.98|
|327.0202|6,721.06|
|92.0763|2,506.94|
|112.9770|3,076.00|
|110.1865|3,000.00|

该次增资新引入的2名股东中，湖北长江资本为长江经济带、湖北军融的关联方，创世盈创为宁波凯安、创世一期的关联方。
该次增资价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况及对未来发展情况的判断协商确定，且相关股东参与本次增资的价格有差异，该事项系各方真实意思表示。
国政通相关股东参与本次增资的价格存在不一致的情况。根据上述股东的说明，出现增资价格不一致的原因如下：1、相关方与国政通及其老股东洽谈形成投资合意的时点不同；2、相关方与国政通及其老股东就本次增资的依据即对国政通的估值存在不一致的认识；3、因新增股东人数较多，为避免办理多次增资的工商变更登记手续，新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手续。
《公司法》规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。就本次增资价格不相同的情况，国政通的全体股东已出具确认函，确认全体股东认可审议国政通本次增资的股东大会决议内容，不会就国政通本次股东大会决议向人民法院提起诉讼；在本次股东大会审议本次增资事项过程中，全体股东已明确知悉各方认购国政通新增股份的单价（即增资成本与认购新增股份数之比）存在不一致的情况，并对前述增资中各方认购股份单价不一致的情况以及各方认购国政通新增股份的价格无异议；本次增资不存在利益输送；就前述增资事项，全体股东之间及其与国政通及之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
因此，尽管国政通本次增资过程中存在增资价格不相同的情况，但主管工商部门已经知晓且办理了本次增资的工商变更登记手续和出具了国政通最近三年不存在行政处罚的证明文件，相关主体通过本次增资持有国政通的股份权属清晰，不存在权属纠纷，该等情况不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（3）与本次交易价格的差异及其他相关说明
该次增资系国政通新投资人追加投资。该次增资未进行评估，由各股东根据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。
本次交易系上市公司与国政通原股东进行的股权交易，本次交易国政通的股权作价系以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值，由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2017年 3月 31日，2016年度、2017年
1-3月，国政通经营情况较好，分别实现净利润 7,860.12万元、456.70万元，本次交易评估作价高于前次交易作价具有合理性。
综上，上述增资与本次交易，对应国政通100%股权的作价差异较大，主要系交易作价依据不同，以及不同时点国政通的经营情况及未来预期发生变化。
（4）作价差异的合理性
该次增资价格高于 2015年 7月的股权转让价格，主要原因为：一方面该次增资与2015年7月的股权转让的背景及原因不同，另一方面考虑到国政通 2015年经营业绩较上年大幅增长（2015年国政通净利润 6,015.37万元，同比增长107.79%）且未来具有良好的发展前景，交易各方基于自身对国政通的价值判断，协商确定了本次增资的价格。
2016年 8月对国政通进行增资的股东中除湖北长江资本、创世盈创外，均为2016年4月国政通股权转让的老股东，结合2016年4月股权转让价格和2016年8月增资价格计算，各股东取得国政通股权价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让作价（万元）|增资成本（万元）|两次交易合计成本（万元）|两次交易后合计股份数（股）|
|6,140.00|3,998.80|10,138.80|3,728,242|
|1,842.00|1,076.60|2,918.60|1,073,282|
|1,842.00|1,076.60|2,918.60|1,073,282|
|2,456.00|2,307.00|4,763.00|1,751,144|
|2,456.00|2,307.00|4,763.00|1,751,144|
|7,896.04|4,689.98|12,586.02|4,628,330|
|14,048.32|6,721.06|20,769.38|7,638,378|
|-|2,506.94|2,506.94|920,763|
|-|3,076.00|3,076.00|1,129,770|
|2,000.00|3,000.00|5,000.00|1,932,484|
|6,631.20|-|6,631.20|2,754,000|

由上表可知，除湖北长江资本、创世盈创、创世一期、湖州赛创外，综合股
权转让和增资情况来看，其余股东取得国政通股权价格基本一致，对应国政通
100%股权整体估值（投后）约为17.34亿元。
在2016年8月增资过程中，各股东增资价格不一致且与2016年4月股权转让作价存在差异，是由于：1、相关方与国政通及其老股东洽谈形成投资合意的时点不同，导致投资国政通价格不一致。湖北长江资本、创世盈创属于在 2016年8月增资过程中新增加的股东，投资合意时点与其他参与增资的老股东不同；
而其他增资的老股东于 2016年 4月股权转让时形成了后续的增资意向，增资价格综合考虑了股权转让时的价格。同时，创世一期本无增资计划，但由于达成增资意向的某一新增投资人由于资金筹措问题无法及时参与增资，为确保国政通顺利完成本次增资，创世一期承接相应份额，按照与湖北长江资本、创世盈创一样的价格对国政通进行增资（由于创世一期 2016年 4月股权转让价格较低，故综合股权转让价格与增资价格后相比其他老股东投资价格略低）；2、相关方与国政通及其老股东就本次增资的依据即对国政通的估值存在不一致的认识。2016年8月国政通新引入的投资者对国政通估值（整体估值约为 17.36亿元）较其他参与增资的老股东综合对国政通投资估值（整体估值约为 17.34亿元）略高。另外，由于湖州赛创属于国政通部分股东的持股平台，各股东同意湖州赛创以略低于其他投资人的价格（即湖州赛创对国政通的估值略低）通过股权转让方式取得国政通股权，且湖州赛创未参与后续增资，因此湖州赛创取得国政通价格较其他股东投资国政通价格略低。3、因新增股东人数较多，为避免办理多次增资的工商变更登记手续，新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手续。
（5）关于股份公司设立后同次增资价格不一致的说明
国政通股份公司设立后，同次增资中不同股东价格不一致，与《公司法》第一百二十六条之“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”存在不一致。此条款意在强调股份公司股份发行中的公平原则，从而保护股份公司股东的利益。就该事项，国政通2016年8月增资时的全体股东均出具确认函，确认：“在国政通前述增资过程中，本人/公司/合伙企业已明确知悉各方认购国政通新增股份的单价（即增资成本与认购新增股份数之比）存在不一致的情况，并对前述增资中各方认购股份单价不一致的情况以及各方认购国政通新增股份的价格无异议；同时本人/公司/合伙企业确认，就前述增资事项，本人/公司/合伙企业与国政通及国政通的
其他股东之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”据此，国政通股份公司设立后同次增资价格不一致不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（6）2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，如是，请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定
2016年 8月，长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10名股东向国政通增资。其中，湖北长江资本、创世盈创2名股东为新引入的股东，其他8名股东为老股东，具体估值金额如下：
||
|-|
|投后估值（亿元）|
|14.01|
|13.71|
|13.71|
|14.89|
|14.89|
|19.51|
|13.10|
|17.36|

经核查，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松在本次增资的股东大会决议中保持了一致行动，以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股，且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。因此，估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。
（八）国政通所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的公司国政通属于软件和信息技术服务行业，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（九）本次交易的债权债务转移
本次交易的标的资产为国政通90%股权，不涉及债权债务转移情况。
（十）行政处罚及未决诉讼情况
最近两年一期，国政通及其控股子公司未受到行政处罚；截至本报告出具日，国政通及其控股子公司不存在未决诉讼。
二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）国政通主要资产
截至2017年12月31日，国政通主要资产（合并口径）情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|20,154.74|
|9,064.31|
|57.60|
|115.70|
|49.18|
|35,013.47|
|64,455.01|
|1,154.15|
|402.26|
|926.11|
|49.55|
|40.09|
|2,572.16|
|67,027.17|

1、固定资产
国政通固定资产主要为办公设备。截至 2017年 12月 31日，国政通固定资
产账面净值1,154.15万元，占总资产比例为1.72%。
（1）自有房产
截至本报告出具日，国政通无自有房产。
（2）租赁房产
国政通及其子公司租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|出租方名称|坐落|面积（m2）|租赁起始时间|
|国政通|航天信息股份有限公司|北京市海淀区杏石口路甲18号，航天信息园1号楼4层|2,244.44|2018.2.8|
|国政通|李敏|武汉市汉江区中央商务区泛海国际SOHO城5栋1102室|255.66|2015.11.10|
|国政通|张红|武汉市汉江区中央商务区泛海国际SOHO城5栋1103室|257.54|2015.11.10|
|奥斯盾|陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司|陕西省西咸新区沣西新城的西部云谷11号楼5层|1,013.04|2017.1.1|
|国政通沈阳分公司|沈阳市和平区金鑫辉大酒店|辽宁省沈阳市和平区南八马路19号B座807室|未载明|2017.2.1|
|国政通重庆分公司|刘滨|重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面房二楼|未载明|2015.1.1|
|国政通广州分公司|广州怡都商务有限公司|天河区天河路242号B座2411C|19|2016.12.1|
|国政通西安分公司|朱宇峰|高新区高科广场D座30206号|42.38|2016.6.1|

已到期和即将到期房产的续租进展：
根据国政通提供的续签的已到期房产的《房屋租赁协议》，国政通沈阳分公司、国政通重庆分公司及国政通广州分公司已就各自已到期房产签署了《房屋租赁协议》，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|房屋用途|租赁面积（m2）|租金（元）/年|
|国政通沈阳分公司|沈阳市和平区金鑫辉大酒店|辽宁省沈阳市和平区南八马路19号B座807室|办公|未载明|原租金为基数递增10%-20%|
|国政通|刘滨|重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面房|办公|未载明|5,000|
|国政通广州分公司|广州怡都商务有限公司|天河区天河路242号B座2411C|办公|19|39,600|

综上，国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的《房屋租赁协议》，租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍，对国政通及其子公司的生产经营不会产生不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告出具日，国政通及其子公司目前拥有的商标权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|核定使用类别|
||国政通|6210320|35|
||国政通|6210321|38|
||国政通|12228167|38|
||国政通|12228166|38|
||国政通|8318651|35|
||国政通|8318650|38|
||国政通|1467767|35|
||国政通|5168901|38|

|||||
|-|-|-|-|
|注册商标|权利人|注册号|核定使用类别|
||国政通|5634716|35|
||国政通|5634715|38|
||国政通|6210319|35|
||国政通|6210316|38|
||奥斯盾|13006218|9|
||奥斯盾|13006473|9|
||奥斯盾|13006606|9|
||联源智信|9222563|35|
||联源智信|9222562|45|

注：上述第 1-12项商标的证载权利人名称仍为“北京国政通科技有限公司”，尚未办理变更登记。
（2）计算机软件著作权
截至本报告出具日，国政通及其子公司拥有计算机软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|版本号|著作权人|首次发表期|登记期|权利范围|登记号|
|智能决策引擎软件|V1.0|国政通|2013.12.30|2014.5.14|全部权利|2014SR060156|
|互联网金融信用信息平台|V1.0|国政通|2013.12.30|2014.3.12|全部权利|2014SR029913|
|身份卫士手机客户端|V1.0|国政通|2013.12.10|2014.3.12|全部权利|2014SR029839|
|银行卡实时交易监控系统|V1.0|国政通|2012.12.1|2013.2.25|全部权利|2013SR016369|
|基于联通ESS平台的实时联网核验系统|V1.0|国政通|2012.12.10|2013.2.25|全部权利|2013SR016273|
|知测金融行业信用等级评估软件|V1.0|国政通|未发表|2010.12.11|全部权利|2010SR067481|
|知测金融行业信用等级评估软件|V1.5|国政通|未发表|2012.3.23|全部权利|2012SR022821|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|版本号|著作权人|首次发表期|登记期|权利范围|登记号|
|知测金融行业信用等级评估软件|V2.0|国政通|2012.11.30|2013.2.17|全部权利|2013SR013484|
|身份通服务系统|V2.0|国政通|2006.9.22|2007.3.6|全部权利|2007SR03452|
|身份通服务系统|V3.0|国政通|2008.4.30|2011.1.25|全部权利|2011SR003615|
|身份通服务系统|V4.0|国政通|2011.12.20|2012.3.23|全部权利|2012SR022566|
|身份通服务系统|V4.1|国政通|2012.11.21|2013.2.17|全部权利|2013SR013260|
|实名制平台|V1.0|国政通|2011.12.20|2012.3.23|全部权利|2012SR022817|
|国政通综合业务平台|V1.0|国政通|2010.9.30|2010.12.11|全部权利|2010SR067453|
|国政通综合业务平台|V2.0|国政通|2011.12.20|2012.3.23|全部权利|2012SR022593|
|身份核查手机工具软件|V1.0|国政通|2010.12.16|2011.5.3|全部权利|2011SR025414|
|手机客户端统一接入平台|V1.0|国政通|未发表|2010.12.11|全部权利|2010SR067484|
|防身份信息欺诈服务平台|V1.0|国政通|2008.10.15|2010.12.10|全部权利|2010SR067400|
|国政通虚拟帐号系统|V1.0|国政通|未发表|2010.12.6|全部权利|2010SR065723|
|互联网内容计费平台|V2.0|国政通|2004.1.6|2004.4.12|全部权利|2004SR03157|
|企业邮局系统（CTMAIL)|V3.5|国政通|2001.11.30|2002.6.27|全部权利|2002SR0646|
|全业务积分服务卡系统|V1.0|国政通|2004.1.30|2004.4.12|全部权利|2004SR03158|
|域名注册与管理系统|V2.0|国政通|2001.11.15|2002.6.27|全部权利|2002SR0648|
|中国企业在线发布系统（CTEOL）|V3.0|国政通|2001.9.7|2002.6.27|全部权利|2002SR0645|
|中国网交会系统|V2.0|国政通|2001.9.15|2002.6.27|全部权利|2002SR0647|

注：上述第 1-25项计算机软件著作权的证载权利人名称仍为“北京国政通科技有限公
司”，尚未办理变更登记。
（3）作品著作权
截至本报告出具日，国政通及其子公司拥有作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品名称|著作权人|完成日|登记日期|登记号|
|《员工背景信息核实报告》（共四册）|联源智信|2010.8.10|2015.5.27|国作登字-2015-L-00161687|
|《Pre-EmploymentScreening Report(Sample)》（翻译作品）|联源智信|2011.7.1|2015.5.27|国作登字-2015-L-00161686|

（4）专利
截至本报告出具日，国政通及其子公司拥有专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|权利人|申请时间|授权公告日|专利权期限|
|信息查询和通知方法和装置|发明|国政通|2013.3.29|2016.8.17|2013.3.29 至2033.3.28|
|商品数据检索排序及商品推荐方法和系统|发明|国政通|2012.8.24|2016.5.25|2012.8.24至2032.8.23|
|智能交易中矩阵量化分析方法及其系统|发明|国政通|2012.5.3|2016.2.24|2012.5.3至2032.5.2|
|利用通信网络核查用户真实身份的方法及系统|发明|国政通|2006.10.9|2011.7.6|2006.10.9至2026.10.8|
|利用用户提交的个人信息建立用户真实身份数据库|发明|国政通|2006.9.22|2011.2.2|2006.9.22至2026.9.21|
|一种红外高清枪形摄像机|实用新型|国政通|2016.12.21|2017.8.4|2016.12.21至2026.12.20|
|一种可加密的中继器|实用新型|国政通|2016.12.21|2017.7.28|2016.12.21至2026.12.20|
|一种电梯专用摄像系统|实用新型|国政通|2016.12.21|2017.7.28|2016.12.21至2026.12.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|权利人|申请时间|授权公告日|专利权期限|
|采用电力线传输高清视频的摄像机监控系统|实用新型|国政通|2016.10.31|2017.6.6|2016.10.31至2026.10.30|
|基于森林区分度模型的预测方法及系统|发明|安迪泰|2013.1.18|2017.7.7|2013.1.18至2033.1.17|
|处理密码信息的方法和装置|发明|国政通|2013.4.22|2017.8.11|2013.4.22至2033.4.22|

注：上述第1、11项专利的证载权利人名称仍为“北京国政通科技有限公司”，尚未办理变更登记。
截至本报告出具日，国政通及其子公司正在申请的专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|类型|申请人|申请时间|申请号|
|查询通话相对方信息的方法和装置|发明|国政通|2013.3.29|2013101091041|
|查询通话相对方信息的方法和装置|发明|国政通|2013.2.28|2013100628020|
|查询和处理通话参与方信息的方法和装置|发明|国政通|2013.2.28|2013100628139|
|一种医疗影像照片的处理方法及系统|发明|国政通|2016.10.14|2016108999107|
|一种提供数据服务的方法及系统|发明|国政通|2016.10.14|2016108996541|
|一种核验身份信息的方法、装置及系统|发明|国政通|2016.10.14|2016108987311|
|一种提高数据质量的方法及系统|发明|国政通|2016.10.14|2016108987133|
|一种身份核查的方法|发明|国政通|2016.10.14|2016108985706|
|多数据源的数据融合处理方法|发明|国政通|2016.10.31|2016109276919|

注：上述第1-3、6-9项专利的申请人名称仍为“北京国政通科技有限公司”，尚未办理变更登记。
（5）域名
截至本报告出具日，国政通及其子公司拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册日|到期日|
|idtag.cn|2006.4.25|2022.4.25|
|id5.cn|2007.10.26|2021.10.26|
|国政通.中国|2014.4.25|2022.4.25|
|国政通.cn|2014.4.23|2019.4.23|
|身份网.中国|2014.4.25|2019.4.25|
|身份网.cn|2014.4.23|2019.4.23|
|身份通.中国|2014.4.25|2022.4.25|
|id58.cn|2015.10.9|2021.10.09|
|515id.cn|2011.11.28|2021.11.28|
|515id.com|2011.10.19|2021.10.19|
|iddun.com|2012.3.5|2018.3.05|
|iddun.cn|2012.3.5|2018.3.05|
|shenfendun.com|2012.3.20|2018.3.20|
|shenfendun.cn|2012.3.21|2018.3.21|
|idreal.cn|2010.4.20|2020.4.20|
|idreal.com.cn|2010.4.20|2020.4.20|
|id5clond.com|2016.7.26|2026.7.26|

注：上述第3-7项域名的持有人名称仍为“北京国政通科技有限公司”，尚未办理变更登记。
3、国政通主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，国政通主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
4、国政通涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告出具日，国政通不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）国政通主要对外担保情况
截至本报告出具日，国政通不存在对外担保情况。
（三）国政通主要负债情况
截至2017年12月31日，国政通的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,054.83|
|10,174.53|
|647.99|
|1,081.07|
|775.40|
|14,733.84|
|68.33|
|68.33|
|14,802.17|

三、国政通子公司及分公司基本情况
（一）子公司基本情况
1、上海安迪泰信息技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海安迪泰信息技术有限公司
统一社会信用代码 913101045529632001
类型 一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨宝升
注册资本 200万人民币
成立日期 2010年4月6日
住所 上海市徐汇区虹桥路333号1幢337室
计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服经营范围 务，销售计算机软件产品，企业管理咨询，商务信息咨询，会务会展服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 国政通出资200.00万元，持有100%股权
（2）主营业务情况
最近三年，安迪泰除在上海地区为国政通主营业务进行销售推广外，未独立
开展业务。
（3）主要财务数据
最近三年，安迪泰的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|125.21|164.40|
|0.04|1.96|
|125.18|162.44|
|2017年度|2016年度|
|-|-|
|-37.27|-37.15|
|-37.27|-37.15|

2、北京联源智信征信服务有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京联源智信征信服务有限公司
注册号 110108012940124
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 付春
注册资本 5,000.00万人民币
成立日期 2010年6月10日
住所 北京市海淀区杏石口路甲18号1幢4层西部4008号
企业征信服务；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；
经营范围 公共关系服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构 国政通出资5,000.00万元，持有100%股权
（2）主营业务情况
最近三年，联源智信的主营业务为企业征信服务，针对企业信息主体自主授权提交的相关信息进行调查、查询及核验比对，了解和评价信息主体的信用状况，具体应用于金融企业客户的信贷审核、贷后管理及互联网企业客户的合作商户审
核等。根据国政通提供的说明，联源智信未来将继续利用母公司国政通的多数据
源优势，与企业征信服务相结合，拓宽业务领域，提供更为丰富的信用服务和产品。
（3）主要财务数据
最近三年，联源智信的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|5,117.07|5,112.85|
|142.87|86.79|
|4,974.20|5,026.06|
|2017年度|2016年度|
|79.88|56.11|
|-49.77|8.80|
|-51.86|28.35|

3、国政云通智能科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 国政云通智能科技有限公司
统一社会信用代码 91640500MA75WQE33K
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人 陈放
注册资本 10,000万
成立日期 2016年5月17日
住所 中卫市沙坡头区中关村科技产业园中卫云中心B座
电子通信与自动控制技术研究服务，计算机科学技术研究服务；智能化安装工程服务；安防监控设备、输入设备及装置（生物特征识别设经营范围 备）生产、销售；信息系统集成服务；信息系统集成服务、数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 国政通出资10,000.00万元，持有100%股权
（2）主营业务情况
自设立以来，国政云通的主营业务为智能安防业务，具体业务由子公司陕西奥斯盾电子科技有限公司开展。根据国政通提供的说明，国政云通未来将紧密围绕母公司国政通的多数据防欺诈业务，积极开拓识别场景多元化服务。
（3）主要财务数据
最近三年，国政云通的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|8,838.18|
|-4.09|
|8,842.26|
|2017年度|
|46.65|
|-1,572.05|
|-1,179.84|

注：国政云通于2016年5月成立。
（4）国政云通子公司情况
国政云通子公司为陕西奥斯盾电子科技有限公司（以下简称“奥斯盾”），奥斯盾基本情况如下：
①基本信息
公司名称 陕西奥斯盾电子科技有限公司
统一社会信用代码 916100005756414078
类型 其他有限责任公司
法定代表人 安红
注册资本 1,000.00万
成立日期 2011年6月16日
住所 陕西省西安市高新区唐延路冠城国际1幢1单元3层10303号
安防监控工程施工；电子监控设备、计算机的研发、生产、销售；计经营范围 算机信息系统集成及软件开发、销售；电子与智能化工程的设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国政云通出资950.00万元，持有95%股权；
股权结构
东莞市泽育鑫五金科技有限公司出资50.00万元，持有5%股权
②主营业务情况
最近三年，奥斯盾的主营业务为智能安防业务，具体包括视频监控设备的销售及安装调试。根据国政通提供的说明，奥斯盾未来将以智能安防设施设备为基础，结合母公司国政通的多数据源优势，提供包括人像比对在内的智能大数据应用解决方案。
③主要财务数据
最近三年，奥斯盾的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|837.31|
|106.43|
|730.88|
|2017年度|
|150.65|
|-70.61|
|-70.61|

注：国政通于2016年6月收购奥斯盾，上述列式的2016年财务数据为收购日后纳入国政通合并报表的财务数据。
4、国政融通信息技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 国政融通信息技术有限公司
统一社会信用代码 91420103MA4KLHH285
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李辉军
注册资本 5,000.00万元人民币
成立日期 2015年12月4日
住所 武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第5幢11层2号房
电信业务服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，
经营范围 经营范围、经营期限与许可证核定的一致）；计算机软硬件及互联网技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布、代理
国内各类广告业务；受银行委托对信用卡咨询及欠款进行提醒、通知和宣传；金融业务软件开发；银行业数据信息处理与分析；以承接服务外包方式从事银行后台服务及业务流程外包服务；商务信息咨询；
银行设备批发兼零售；网上提供房屋出租（租赁）中介服务、房地产买卖流通领域中的经纪及代理活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 国政通出资5,000.00万元，持有100%股权
（2）业务经营情况
自设立以来，国政融通的主营业务为互联网信息技术服务与技术咨询，业务规模较小。根据国政通提供的说明，国政融通未来将依托母公司国政通的多数据源优势，积极拓展应用场景。
（3）主要财务数据
最近三年，国政融通的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|4,397.35|4,534.64|
|7.55|59.42|
|4,389.80|4,475.22|
|2017年度|2016年度|
|54.04|20.79|
|-85.42|-484.59|
|-85.42|-484.59|

（二）分公司基本情况
报告期内，除协助国政通本部进行销售推广外，分公司未独立开展业务。
1、国政通沈阳分公司
企业名称 国政股份有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码 912101027695948800
负责人 付春
成立日期 2005年4月21日
营业场所 沈阳市和平区南八马路27号1110房间
计算机软硬件、通讯技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、国政通广州分公司
企业名称 国政通科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440106773343179G
负责人 梅笑寒
成立日期 2005年5月17日
广州市天河区天河路 242号 B座 2411C房（本住所限写字楼营业场所
功能）
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平经营范围 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国政通济南分公司
企业名称 国政通科技股份有限公司济南分公司
统一社会信用代码 913701007636819404
负责人 付春
成立日期 2004年6月10日
营业场所 山东省济南市槐荫区北小辛庄西街57号2号楼231室
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期限以许可证为准）；数据处理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、国政通西安分公司
企业名称 国政通科技股份有限公司西安分公司
统一社会信用代码 916101317669822129
负责人 胡建辉
成立日期 2005年4月14日
营业场所 西安市高新区高科广场D座3号楼2层206室
许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值经营范围
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国政通重庆分公司
企业名称 国政通科技股份有限公司重庆分公司
统一社会信用代码 91500108774872152Y
负责人 汪辉
成立日期 2005年5月16日
营业场所 重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；移动网第二类增值电信业务中经营范围 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）
6、国政通宁波分公司
企业名称 国政通科技股份有限公司宁波分公司
统一社会信用代码 91330203316921316M
负责人 胡建辉
成立日期 2015年3月19日
营业场所 海曙区大来街47，49号（7-12）-4室
计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务、经营范围 市场调查、经济贸易咨询，计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发、零售。
四、国政通的业务和技术
（一）主营业务情况
目前，国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务。除此之外，国政通还经营少量SP业务。
多数据源防欺诈业务是指：国政通在第三方数据源与客户之间建立通信桥梁，客户经过信息主体授权后，将需要核验的信息通过国政通提交数据源服务商，由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果，再通过国政通将是否一致的结果返回给客户（涉及学历查询的还会返回学历信息），帮助用户识别信息主体提交和授权信息的真实性。国政通已与全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方数据源建立了紧密的合作关系，并建立了先进、安全、实时的综合电子服务平台，面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等客户提供多数据源防欺诈服务。
2015年度、2016年度、2017年度，国政通多数据源防欺诈业务收入分别为25,097.90万元、28,242.31万元、35,781.44万元。
报告期内，国政通主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务
国政通主要产品为多数据源防欺诈服务，是通过专线及平台互联方式网络等方式，用户经过信息主体授权后，将需要核验的信息提交第三方数据源，由数据源进行比对并得出是否一致的结果，帮助用户识别信息主体提交和授权信息的有效性。主要包括身份信息核验、学历学籍核对、学历查询、电话号码核对等。
除上述服务外，基于智能摄像终端与人脸识别技术，并结合大数据分析模型，国政通开发并不断完善数据实时分析技术和人像比对的应用解决方案。2016年度，国政通人像比对业务已经开始形成收入。
（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策
1、行政主管部门和监管体制
（1）行政主管部门
国政通所属行业是软件和信息技术服务业。工业和信息化部是该行业的管理和监督部门，主要负责拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
（2）行业协会
中国软件行业协会和中国互联网协会是国政通所在行业的自律组织。中国软件行业协会成立于1984年9月6日，由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成。其主要职责为开展“双软认定”的工作；开展中国软件服务业企业信用评价工作；开展中国软件和服务业企业信用评价；承办政府委托的任务，参加软件产业发展规划制定；制
定行约行规，推进软件正版化，为产业发展创造公平竞争环境。中国互联网协会成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的非营利社会组织。
2、主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
我国软件和信息技术服务业的主要法律法规有：
|||
|-|-|
|颁布单位|发布时间|
|全国人大常委会|2012年|
|国务院|2000年|
|国务院|2000年|
|国务院|2001年|
|工业和信息化部|2011年|
|工业和信息化部|2013年|
|国务院|2013年|

|||
|-|-|
|颁布单位|发布时间|
|国家互联网信息办公室|2015年|

（2）主要产业政策
近年来，国家出台了多项产业政策、发展规划和规范文件，支持软件和信息技术行业的健康快速发展，主要有：
||||
|-|-|-|
|发布机构|发布时间||
|国务院|2001年||
|国务院|2009年|加快培育信息服务新模式新业态。把握软件服|
|||务化趋势，促进信息服务业务和模式创新，综|
|||合利用公共信息资源，进一步开发适应我国经|
|||济社会发展需求的信息服务业务。积极承接全|
|||球离岸服务外包业务，引导公共服务部门和企|
|||事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等|
|||非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务|
|||外包体系。|
|国务院|2010年||
|国务院|2011年||
|国务院|2015年||
|国务院|2015年||
|国务院|2015年||

|||
|-|-|
|发布机构|发布时间|
|国务院|2015年|
|工业和信息化部|2016年|
|国务院|2016年|
|发改委|2017年|

（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响
①相关政策目前的执行情况
国家发改委 2017年 5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本报告出具日，国家发改委、
工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或指导细则。
为进一步了解上述政策的执行情况，中介机构实地走访了身份证号码查询中心，访谈了相关负责人，查阅了发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前相关部委未出台具体的落实方案或指导细则，但身份证号码查询中心表示将会落实国家及发改委的相关政策要求，自2017年5月12日取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日，身份证号码查询中心与国政通续签了协议（该协议自 2018年 1月 1日起生效），明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务收费。
②截至目前 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等
A. 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户类别|收入|成本|
|电信运营商|7,528.03|3,341.98|

 B.与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况
国政通（作为乙方）于2017年9月19日与身份证号码查询中心（作为甲方）签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自 2018年 1月 1日起生效。国政通与身份证号码查询中心的原合作协议于 2017年 12月 31日到期，因此，国政通与身份证号码查询中心协议续签协议后业务开展仍按照原协议执行， 2018年 1月 1日以后按照续签协议执行。2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额详见本节“A. 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额”。
③模拟测算该通知对国政通最近两年一期及2017年经营业绩的影响
在《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格
〔2017〕928号）中，并未对强制实名制的范围或覆盖领域作明确说明。但根据
2013年9月1日起施行的《电话用户真实身份信息登记规定》（部令第25号）、 2014年 12月 18日颁布的《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》等规定，电话用户真实身份信息登记是指电信业务经营者为用户办理固定电话、移动电话（含无线上网卡，下同）等入网手续，在与用户签订协议或者确认提供服务时，如实登记用户提供的真实身份信息的活动。国政通与电信运营商之间的身份核验业务（人像比对除外）应属于发改委文件规定的“为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费”的覆盖领域。
根据通知相关内容，在模拟测算时，需剔除的为国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务（人像比对业务除外）。剔除相关收入与成本后，模拟测算对国政通最近两年一期及2017年经营业绩的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|
|实际情况|26,312.36|12,590.71|
|模拟调整情况|-8,846.76|-5,566.08|
|模拟后情况|17,465.59|7,024.63|
|影响比例|-33.62%|-44.21%|
|实际情况|29,094.55|12,760.76|
|模拟调整情况|-8,544.30|-2,103.55|
|模拟后情况|20,550.26|10,657.21|
|影响比例|-29.37%|-16.48%|
|实际情况|36,457.77|15,795.08|
|模拟调整情况|-5,443.48|-2,543.67|
|模拟后情况|31,014.29|13,251.41|
|影响比例|-14.93%|-16.10%|

根据上表测算，发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）会对国政通的持续经营能力产生一定不利影响。
为应对上述发改价格〔2017〕928号文对国政通持续经营能力产生的不利影响，国政通采取以下应对措施：
A.持续拓展数据源服务商
国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和行业深耕经验，把握政府公共数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商建立合作关系，增加核验业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供服务。例如：国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品，上述合作协议将能为国政通带来新的身份信息核验业务。
B.进一步开发组合产品
国政通目前提供的多数据源防欺诈业务中的核验服务多为单项验证，即客户仅对某项信息进行验证，如身份证号码、学历学籍等。国政通将进一步开发组合产品，同时利用多个数据源服务商的核验服务。客户可对被验证主体的多种信息进行综合验证，全面、高效的了解被验证主体的信息的真实性。国政通提供的集成服务，对客户价值更高，更有竞争力，也有利于国政通提高客户粘性，获得更高的收益。
C.大力发展人像比对业务
国政通正大力开发人像比对等新的业务模式。人像比对业务包括静态人像比对和动态人像识别。静态人像比对指客户通过上传个人生活照和身份证照片，国政通将两张照片进行比对，进而核验身份的真实性。国政通正在研发动态人像识别对比技术，即通过摄像头对动态的人像进行抓取和识别，可以在银行、智慧社区、智能安防、精准营销推介等场景下应用。人像比对业务提高了身份核查的效率，增加了身份核查的实施场景。该项业务在弥补传统身份核验业务存量减少的同时，能够成为国政通新的增长点，国政通将逐步由单一的身份信息核验向智能人像识别核验转变。
④对国政通后续盈利能力的影响
截至目前国家相关部委尚未出台具体的落实方案或指导细则，基于谨慎性考虑，国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务收入下降为零的概率较大，对
国政通后续盈利能力造成一定的负面影响。另外，本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。
（四）经营资质
截至本报告出具日，国政通及其子公司取得的相关资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拥有|
|序号|名称与级别|证书编号|颁发单位|有效期至||
||||||主体|
||||中华人民共|||
||中华人民共和国增值电||||国政|
|1||B2-20090198号|和国工业和|2019.7.22||
||信业务经营许可证||||通|
||||信息化部|||
||中华人民共和国电信与|||||
||||北京市通信||国政|
|2|信息服务业务经营许可|京ICP证031065号||2021.10.26||
||||管理局||通|
||证|||||
||||北京市科学|||
||||技术委员会、|2017.10.29|国政|
|3|高新技术企业证书|GR201711004062||||
||||北京市财政|（注）|通|
||||局等|||
||||中关村科技|||
||||||国政|
|4|中关村高新技术企业|20152010377701|园区管理委|2018.7.8||
||||||通|
||||员会|||
||||中华人民共|||
||短消息类服务接入代码||||国政|
|5||[2006]00072-A011|和国工业和|2019.7.22||
||使用证书||||通|
||||信息化部|||
||||陕西省安全|||
||陕西省安全技术防范从||||奥斯|
|6||G2016789|防范产品行|2017.11.30||
||业单位工程资质证||||盾|
||||业协会|||
||||中国人民银|||
||企业征信业务经营备案||||联源|
|7||10027|行营业管理|-||
||证||||智信|
||||部|||
||信息系统安全等级保护||北京市公安||联源|
|8||11010813339-0001||-||
||备案证明||局海淀分局||智信|
||信息系统安全等级保护||北京市公安||联源|
|9||11010813339-0002||-||
||备案证明||局海淀分局||智信|

截至本报告出具日，国政通业务经营中不存在特许经营权。
1、国政通已取得新的高新技术企业证书
2017年 12月 15日，国政通再次被认定为高新技术企业，并获发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201711004062），有效期为 3年。国政通高新技术
企业证书续期工作已经完成。
2、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响
（1）对标的资产的税收政策的影响
2017年 12月 15日，国政通再次被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711004062），有效期为 3年。未来三年，国政通可继续享有高新技术企业的税收优惠。
（2）对本次交易评估值的影响
根据评估机构的意见，本次交易评估中，国政通预测期内所得税率按15%预测，稳定期所得税率按25%预测，本次交易的评估预测期为2017年4-12月、 2018年、2019年、2020年、2021年和 2022年。国政通在完成高新技术企业证书续期工作后，2018年、2019年和2020年可继续享有按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠；国政通自 2008年开始已连续多次获发高新技术企业证书，在经营模式和发展状况无重大不利变化的情况下，预计在最新的高新技术企业证书到期后仍可继续申请续期。因此，高新技术企业证书续期事项对本次评估值不会产生不利影响。
（五）主要经营模式
国政通系国内规模较大的、整合众多全国性数据源并提供一站式服务的诚信信息服务商。国政通搭建并依靠综合业务平台，连接用户信用信息需求和数据源服务商信息反馈，为客户提供信息核查等方面服务。
1、采购模式
国政通采购的主要包括身份信息核验、学历学籍信息核对、学历查询、职业资格查询等数据源服务。对于数据源服务的采购，国政通会基于数据源服务稳定的考虑，与主要的供应商签订较长时间的合作协议（框架协议），具体采购流程如下：
意向沟通
数据信息服务内容与服务方式探讨
技术对接测试
明确合作内容并签署协议
正式对接上线
截至2017年12月31日，国政通正在执行的主要数据源服务采购情况如下：
|||
|-|-|
|单位性质|采购内容|
|公安部下属机构|简项公民身份信息认证服务；多项公民身份信息认证服务；公民身份信息同址认证服务。|
|全国高等学校信息咨询与就业指导中心（教育部直属事业单位）控股|学籍核对服务、学历核对服务、学历查询服务、Web service接口。|
|中国电信下属公司|信息比对、违约指数类标签调用、信用风险类标签调用、征信服务数据标签定义、数据产品联合研发（包括但不限于保险失联客户再甄别、中小企业信用等级评估等）。|
|人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心指定的国家职业资格业务信息化综合服务商|职业资格证书查询。|

注：国政通已与全国公民身份证号码查询服务中心签署续签协议，协议约定自2018年
1月1日起生效。
2、服务模式
国政通主要业务是为客户提供多数据源防欺诈服务。在具体的业务中，国政通搭建了综合业务平台，客户首先通过综合业务平台发送事前经国政通标准化的需求，平台经特定的专线、接口连接数据源服务商，数据源服务方根据国政通事先与其签订的合作协议，迅速反馈给平台相应的结果，以“一致”、“不一致”等数据标签的形式在平台形成了服务结果。
不同客户提交 通过专线、平台
不同标准化套 提交
餐
客户提交 综合业务 数据源服
需求 平台 务商
结果在平台显
以一致、不一致
示，与数据源服
或库无等形式迅
务商反馈一致
速反馈核查结果
3、销售模式
国政通以直接销售的模式为主。
在直销模式的背景下，国政通成立了四个业务部和六家分公司负责销售推广。四个业务部分别是政企业务部、金融业务部、咨询业务部和运营商业务部，六家分公司分别为沈阳分公司、广州分公司、济南分公司、西安分公司、重庆分公司、宁波分公司。
4、结算模式
国政通多数据源防欺诈服务多数采用“先使用后付费”的方式，少部分采用预付费的方式。大部分客户采用按月结算，少部分客户采用按季度结算。当到期结算时，国政通将与客户进行对账，对账无误后进行结算。
（六）主要客户
1、前五名客户情况
（1）前五名客户情况
2015年度、2016年度及2017年度，国政通对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例（%）|
|2017年度|||||
||1|中国移动|4,007.58|10.99|
||2|中国联通|2,750.39|7.54|
|||北京京东金融科技控股有|||
||3||2,305.09|6.32|
|||限公司|||
||4|招商银行|1,810.78|4.97|
|||上海浦东发展银行股份有|||
||5||1,608.71|4.41|
|||限公司|||
||合计||12,482.55|34.23|
|2016年度|||||
||1|中国移动|4,436.79|15.25|
||2|中国联通|3,666.42|12.60|
||3|京东集团|1,782.57|6.13|
|||上海浦东发展银行股份有|||
||4||1,662.22|5.71|
|||限公司|||
||5|中国电信|1,564.03|5.38|
||合计||13,112.02|45.07|
|2015年度|||||
||1|中国移动|5,256.96|19.98|
||2|中国联通|3,086.67|11.73|
|||北京嘀嘀无限科技发展有|||
||3||1,953.63|7.42|
|||限公司|||
||4|中国电信|1,729.02|6.57|
||5|招商银行|1,025.16|3.90|
||合计||13,051.44|49.60|

4、国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性，以及对国政通未来生产经营的影响
（1）国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据
在国政通业务开展过程中，与客户签订的均为框架协议，仅约定服务内容、结算价格、合作期限和合作方式，不涉及具体使用数量。服务内容包括身份信息
核对、学历学籍比对、电话号码核对、不良信息核查等。国政通与客户的合同期
限一般为1-3年。国政通的主要客户为电信运营商和银行，部分主要客户会有自
动续期条款，即在协议期满前一个月内，双方如无异议，则协议自动续期。其余无续期条款的主要客户，从历史合作经验来看，如无重大不利变化，均能续约，合作情况稳定。
国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司，经过十余年的业务发展，已经与运营商和银行建立了长期稳定的合作关系，先发优势明显。从历史合作经验来看，国政通与运营商、银行等客户协议过期后，如无重大不利变化，均能续约，合作情况稳定。
报告期内，中国移动、中国联通、中国电信、招商银行、浦发银行等主要客户的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|11,646.94|12,525.03|
|26,312.36|29,094.55|
|44.26%|43.05%|

报告期内，上述主要客户营业收入占比分别为44.26%、43.05%、32.05%。
综上，国政通与其主要客户合作关系稳定。
5、国政通客户集中度较高是否符合行业惯例
报告期内，国政通前五大客户的销售收入占比分别为49.60%、45.07%和34.23%，呈下降趋势。
2013-2015年，联动优势科技有限公司第一大客户中国移动的销售收入占营业收入的比重分别为76.75%、58.82%和38.53%，客户集中度较高。除上述公司外，其余同业务可比公司均未公开披露其主要客户集中度情况，但结合多数据源防欺诈行业特点来看，国政通客户集中度相对较高符合行业惯例。国政通主要从事多数据源防欺诈业务，目前主要应用于电信、金融等行业，下游市场集中度较高。中国联通、中国移动、中国电信为我国仅有的三大通信运营商，因此，国政通客户集中度相对较高。
7、报告期内国政通客户与供应商重叠情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||
|序号||客户/供应商名称||国政通销售情况（不含税）|||
|||||金额|销售内容|金额|
||||||身份信息核验|215.58|
||1||中国移动|4,007.58|||
||||||身份信息认证|6.74|
||2||中国联通|2,750.39|||
||||||手机号实名核查、失信综合服务、不良信息核查|621.43|
||3||中国电信|1,420.79|||
||||北京神州微融||身份信息核验、学历学籍核对、电话号码核查|2.15|
||4||金融信息服务|1,348.62|||
||||有限公司||||
||||上海依图网络||图片特征值解析|302.47|
||5|||152.20|||
||||科技有限公司||||
||||北京风影科技||手机号实名核查|70.95|
||6|||99.60|||
||||有限公司||||
||||证通股份有限||不良信息核查|6.32|
||7|||4.90|||
||||公司||||
||||厦门掌讯信息||身份信息认证、人像比对|12.81|
||8|||5.74|||
||||技术有限公司||||
||||||身份信息核验、手机号实名及标签核查|14.05|
||||北京云米联信||||
||9|||2.23|||
||||科技有限公司||||
||||深圳大黄蜂征||手机号实名|0.30|
||10||信有限公司上|3.30|||
||||海分公司||||
||||||身份信息认证、乘机人分析|0.01|
||||上海翰鑫信息||||
||11|||2.28|||
||||科技有限公司||||
||||北京鼎泰智源||企业信用信息核查|0.34|
||12|||2.13|||
||||科技有限公司||||
|2016年度|||||||
|序号||客户/供应商名称||国政通销售情况（不含税）|||
|||||金额|销售内容|金额|
||||||身份信息核验|250.47|
||1||中国移动|4,436.79|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||身份信息认证|229.48|
||2||中国联通|3,666.42|||
||||||手机号实名核查、失信综合服务、不良信息核查|334.01|
||3||中国电信|1,564.03|||
||||||手机号实名核查、不良信息核查、身份信息认证|177.25|
||||北京风影科技||||
||4|||74.56|||
||||有限公司||||
||||||身份信息核验、手机号实名及标签核查|6.11|
||||北京云米联信||||
||5|||19.23|||
||||科技有限公司||||
||||||身份信息认证、乘机人分析|0.83|
||||上海翰鑫信息||||
||6|||11.56|||
||||科技有限公司||||
||||证通股份有限||不良信息核查|8.94|
||7|||2.75|||
||||公司||||
|2015年度|||||||
|序号||客户/供应商名称||国政通销售情况（不含税）|||
|||||金额|销售内容|金额|
||||||身份信息认证|9.36|
||1||中国联通|3,086.67|||
||||||手机号实名核查、失信综合服务、不良信息核查|267.63|
||2||中国电信|1,729.02|||
||||||身份信息认证、乘机人分析、人像比对|26.01|
||||上海翰鑫信息||||
||3|||149.12|||
||||科技有限公司||||

注：“身份信息认证”和“身份信息核验”为不同客户与国政通所签合同中的不同表述，业务实质没有差异。
8、报告期国政通部分客户和供应商存在重叠的合理性
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，业务模式为：国政通在第三方数据源与客户之间建立通信桥梁，客户经过信息主体授权后，将需要核验的信息通过国政通提交数据源服务商，由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果，再通过国政通将是否一致的结果返回给客户（涉及学历查询的还会返回学历信息），
帮助用户识别信息主体提交和授权信息的真实性。
多数据源防欺诈业务的上游为大数据数据源服务的提供方，主要为政府机关、经政府主管部门授权批准的信息服务平台及电信、金融机构等。目前，市场上主要的优质数据，大多集中在政府部门。多数据源防欺诈业务的下游为大数据成果的需求方，主要为电信行业、金融行业、政府机关等。
由于大数据具有海量、多样性等特点，数据往往分散在不同的数据源服务商处。同时，“互联网+”、云储存与物联网技术的不断发展，越来越多的行业所产的行业数据、企业运营数据及用户数据得到记录，数据源范围不断扩大，同时海量数据的处理技术逐渐应用到信息比对、电子商务、定向广告、智能推荐、社交网络等方面，对数据处理和分析的需求日趋强烈。在这样的背景下，使得部分主体既是数据源服务提供商，又是数据成果需求方。国政通作为连接数据源服务商和数据成果需求方的服务商，存在客户和供应商重叠的情况，符合国政通业务模式和行业特点，具备合理性。
（七）主要供应商
1、前五名供应商情况
（1）前五名供应商情况
2015年度、2016年度及2017年度，国政通向前五名供应商采购情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|采购金额（不含税）|

2017年度
|||
|-|-|
|学信咨询服务有限公司/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心|10,279.44|
|全国公民身份证号码查询服务中心|3,445.76|
|号百信息服务有限公司|621.43|
|上海依图网络科技有限公司|302.47|
|中移在线服务有限公司|215.58|
||14,864.68|

2016年度
|||
|-|-|
|学信咨询服务有限公司|6,411.13|
|全国公民身份证号码查询服务中心|4,043.41|

|||
|-|-|
|公司名称|采购金额（不含税）|
|号百信息服务有限公司|334.01|
|中移在线服务有限公司|250.47|
|深圳市点触达有限责任公司|225.77|
||11,264.79|

2015年度
|||
|-|-|
|全国公民身份证号码查询服务中心|7,663.56|
|学信咨询服务有限公司|3,095.56|
|山东山亿信息技术有限公司|433.28|
|北京西信联创科技有限公司|290.59|
|号百信息服务有限公司|267.63|
||11,750.62|

报告期内，国政通前五名供应商较为集中，主要为身份证号码查询中心、学信咨询、号百信息等，存在供应商依赖风险。国政通供应商集中是由数据源来源、行业特点所决定的，同时国政通与上述前五名供应商保持长期稳定的合作关系，有利于国政通的持续经营。
（2）对上述主要供应商的核查情况
①主要供应商与国政通之间是否存在关联关系
本次交易的独立财务顾问、会计师对上述主要供应商与国政通是否存在关联关系履行了如下核查程序：
A.核查主要供应商的工商信息并与国政通及其关联方进行信息比对分析；
B.通过实地走访及访谈主要供应商，核查其与国政通是否存在关联关系，并且核查主要供应商与国政通是否存在关键管理人员（董事、监事、高管等）的交叉任职、亲属关系、相互之间持股或其他控制关系的安排等；
C.通过访谈国政通的核心人员，核查相关核心人员与主要供应商是否存在关联关系。
经核查，上述主要供应商与国政通不存在关联关系。
②采购金额的真实性、公允性核查
本次交易的独立财务顾问、会计师对国政通向上述主要供应商采购金额的真实性和公允性履行了如下核查程序：
A.由于国政通对主要供应商均会进行合格供应商考核，考核内容主要包括供应商提供数据服务的能力，并结合实地考察，确定供应商后与之签订框架或合作协议。因此，核查了国政通与供应商签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限，考察同类服务的市场定价，结合国政通销售给最终客户的报价，判断采购价格是否合理；
B.取得采购合同、查询量数据结算单、相关交易流水和凭证核对。检查主要供应商的合同，对主要条款进行查阅。对主要供应商的月度/季度对账单、查询量数据结算单进行核对，复核计算查询数量，对国政通采购的银行流水和凭证进行检查；
C.实地走访主要供应商，通过访谈了解供应商与国政通何时建立业务往来，如何达成合作，如何统计服务量，对账的方式，以及如何进行价款结算。
D.对主要供应商发函求证。通过对供应商发函求证报告期供应商对国政通的营业成本金额、期末应付账款余额。
E.对国政通 2015年度、2016年度以及 2017年采购付款单据等文件进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查。
经核查，国政通向主要供应商的采购情况与合同内容一致，采购金额的账面记录与回函情况不存在重大差异，采购金额真实、采购价格公允。
2、主要供应商的基本情况
（1）行业监管
身份证号码查询中心是国政通身份信息验证服务的供应商。2001年 3月 27日，中央机构编制委员会（中编办［2001］36号）批准公安部成立“全国公民身份证号码查询服务中心”，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平
台”，为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。国家发改委核发批文允许其开展身份服务进行市场化自主协商收费。
学信咨询（运营中国高等教育学生信息网，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）是国政通学历学籍验证服务的供应商。2004年 7月 21日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址：http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。国家发改委核发批文允许其开展国内学历信息查询认证服务收费。
综上，身份证号码查询中心和学信咨询分别接受公安部和教育部的监管。另外身份证号码查询中心和学信咨询提供的上述服务所属行业为软件和信息技术服务业，工信部是该行业的管理和监督部门，中国软件行业协会和中国互联网协会是二者所在行业的自律组织。
（2）客户隐私、信息保密政策
①身份证号码查询中心和学信咨询均是国家有关部门明确授权开展相关服务的主体
身份证号码查询中心是经中央机构编制委员会、发改委批准开展公民身份信息核查服务的主体，隶属于公安部。中国高等教育学生信息网（运营主体为学信咨询，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）是教育部明确的我国高等教育学历证书查询的唯一网站，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。上述两家机构在开展业务过程中严格履行国家有关网络安全、个人信息保护等法律法规的规定。
②身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务目的在于对信息进行认证，防范欺诈风险
公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推出的便民服务，该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪，减少经济损失，而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行开户手续的时候，公民主动向相关工作人员提交身份证件，这就意味着同意相关工作人员浏览身份证信息并予以鉴别，工作人员已经获知被核查人的姓名、身份号码、照片，为了核实信息的真伪，工作人员使用“公安部全国公民身份证号码查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对，只会得到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者身份号码或学历证书号等无法进行核查，核查服务是对已知信息进行辨别核验，因此这项服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉及公民隐私，而且此项服务的广泛应用，可以充分保护广大人民群众的合法权益。
③身份证号码查询中心和学信咨询均建立了相应的内部制度
身份证号码查询中心和学信咨询均建立了严格的内部制度，在安全保障上已经做了完善的防范工作。从服务流程上，两家机构均采用专门的计算机网络通道提供数据维护通道，并要求国政通采用符合要求的特定接口与系统进行连接，确保信息安全；从业务范围上进行限定，两家机构均在与国政通的协议中约定服务的特定使用范围和目的，要求开展信息核验及查询均需取得被核查人的授权同意；在信息留存要求上，两家机构均明确要求不得对提供的信息进行储存建库，核查结果只能使用一次，不得将核查结果再次对外提供服务；在保密要求上，两家机构均要求国政通对获取的保密信息负有完全和严格的保密义务。同时，两家机构均制定了现场检查制度，并严格执行。另外学信咨询还针对不同的行业领域，提供的不同类型服务，对每一家合作伙伴进行备案管理，并对其业务开展情况进行监控。
综上所述，身份证号码查询中心和学信咨询是国家有关部门明确授权开展相关服务的主体，目的在于进行真实性认证，防范欺诈风险，两家机构均建立了相应的内部制度，保护客户隐私不被非法窃取。
（3）客户选择方式、对应的资质要求
身份证号码查询中心和学信咨询综合考虑潜在客户的需求量、企业资质（要求有完备的服务系统、风险防控措施）、信用状况、行业地位、以往合作经验、信息安全保护等方面，结合市场需求进而选择确定客户。国政通为其长期合作的优质客户。因身份证号码查询中心和学信咨询并非采购服务，其选择客户是为了销售其服务，故未采取招投标程序选择客户。
（4）竞争对手
如前所述，身份证号码查询中心和学信咨询提供的服务均有唯一性，其并不存在竞争对手。
3、国政通与身份证号码查询中心、学信咨询的合作模式
根据国政通与身份证号码查询中心签署的业务合同，国政通与身份证号码查询中心的合作模式为：身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果，并根据核查数量按约定价格进行结算计费。
根据国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心签署的业务合同，国政通与学信咨询、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心的合作模式为：国政通通过专线和互联网两种接入方式使用学信咨询系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回，并根据核查数量按约定价格进行结算计费。
4、国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排
国政通主要供应商为身份证号码查询中心和学信咨询，报告期内向两家供应商采购金额占国政通采购金额的比例均在80%以上。
（1）与身份证号码查询中心的合同签署及续约情况
2006年 12月 28日，国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民身份信息服务合作协议书》。协议有效期为10年；并约定在协议有效期满后，在
同等条件下，国政通拥有优先获得身份证号码查询中心全国公民身份信息增值服务经营权资格的续约权力。
2014年 1月 8日，国政通有限与身份证号码查询中心签署了《全国公民身份信息认证服务合作协议书》。协议有效期至2017年12月31日，并约定该协议生效前双方签订的所有协议以及文件与该协议条款如有冲突，以该协议为准。
2017年9月19日，国政通与身份证号码查询中心签署了《公民身份信息认证服务合同》，合同自2018年1月1日起生效，合同期限至2018年12月31日，如双方无异议，在该合同期满前三个月沟通续约事宜。
（2）与学信咨询的合同签署及续约情况
①报告期国政通与学信咨询合同签署及续约情况
国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议如下：
2014年 12月 31日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》。协议自 2014年 12月 31日起生效，有效期至 2015年 12月30日；并约定如任何一方未在有效期届满前30天前就到期不续约的意思表示书面通知对方，本协议有效期自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限制。
2016年5月23日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》。协议自 2016年 1月 1日起生效，有效期至 2016年 12月 31日；并约定协议到期前 30天，若一方未向另一方提出书面通知变更或者终止本协议，本协议有效期将自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限制。
2017年6月14日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》，协议约定有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，在协议期限届满前30天由双方友好协商是否续约。
②国政通与学信咨询 2018年合同签署进展
国政通于 2008年开始与学信咨询进行合作，建立了良好的合作关系。报告
期内国政通与学信咨询均正常签署业务合同，且未就合同履行情况发生纠纷。
2016年、2017年，国政通分别于当年 5月和 6月与学信咨询签署合作协议，在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于 2017年 12月 31日到期，但截至目前国政通仍正常与学信咨询开展业务，且国政通与学信咨询正在就 2018年业务合同续签进行沟通。参考国政通与学信咨询历史合作经验，预计 2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。同时，根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示，与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
综上所述，结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存在实质性法律障碍。
5、国政通的核心竞争力
（1）与数据源提供商相比的优势
国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公司等信息核查需求方可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信息核查业务的办理。但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通作为中间服务商的优势如下：
①市场开拓更加高效
从数据源服务商角度，市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源，作为单一数据源的服务商，响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业，深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求，在市场开拓方面较数据源服务商更为便利高效。
②数据安全更有保障
信息安全是数据服务的重要要求，尤其对于全国公民身份信息系统、中国高
等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商，必须保证在提供数据源服务的过程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量，较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可以降低管理难度，数据安全管控更容易实现。而且，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全机制，且在与各数据源服务商的合作历史上未发生过信息安全事故，因此，数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众多分散主体合作。
③服务内容更加多样
信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，往往不限于某一类信息，因此，需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中，不同类型的数据源由不同服务商掌握，需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作，交易成本较高且服务效果难以保证。国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务，服务种类较多，且将不同数据源服务接口聚集于开发的综合业务平台，为客户提供多样化、集成化的服务。
④服务效果更加顺畅
多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，对于服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能，并非专门的信息核查服务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求，与专业提供信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。同时，国政通能以更多的业务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备的售后服务带给客户更好的服务体验。
（2）与其他防欺诈服务提供商相比的优势
①多种类数据资源优势
国政通接入全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源服务，数据种类较大且基本为权威数据，较其他竞争对手具有多种类数据资源优势。
②丰富的客户资源
国政通深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、专业服务机构、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业龙头企业，并率先在ICP备案、电信实名、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩。
公司丰富的客户经验将给公司未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
③行业先发优势
国政通自2004年经营防欺诈服务，至今已13年。经过十几年的业务往来，国政通与数据源服务供应商建立了良好的合作关系，并维持了较为稳定及数量较多的客户资源。在供应端，身份数据验证涉及许多个人信息，多年的合作使国政通取得了数据源提供单位的充分信任，能够获得稳定的数据服务能力。在客户端，长久的业务拓展使国政通建立了包括金融、物流、电信等行业在内的广阔覆盖面。
此外，国政通还接受国务院互联网信息办公室、中关村科技园区管理委员会委托，搭建互联网（微博）真实身份核验平台及中关村互联网金融信用信息平台，受到相关政府及社会机构的认可。正是因为多年来在行业的积极开拓，国政通取得了一定的先发优势，在业内获得了较大肯定。
④高效的运作和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，Infrastructure as aService）和国政通整合业务平台。其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack。Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于IaaS整体的资源池，从而应用系统的可用性获得了质的提升。
综上所述，国政通与身份证号码查询中心、学信咨询均建立了长期合作关系，合作情况较好，均能正常签署业务合同，能够获得稳定的数据服务能力；在客户端，国政通长久的业务拓展使国政通维持了较为稳定及数量较多的客户资源；另外，国政通无论是与数据源提供商相比还是与其他防欺诈服务提供商相比，均具备较强的竞争优势。因此，国政通业务开展以及与主要供应商的合作关系均具备较强的稳定性。
6、国政通与身份证号码查询中心、学信咨询合作协议的主要内容
（1）与身份证号码查询中心的合作协议主要内容
①已签署的协议
报告期内，国政通（作为乙方）与身份证号码查询中心（作为甲方）有效的合作协议名称为《全国公民身份信息认证服务合作协议书》，协议有效期为 2014年1月1日至2017年12月31日。该协议的主要内容如下：
1）服务内容及合作方式
身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果。
2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，对于不同的服务类别和不同行业客户采用不同的结算单价。
3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
4）合作有效期
2014年1月1日至2017年12月31日。
②续签的协议
鉴于国政通与身份证号码查询中心正在执行的合作协议将于 2017年 12月31日到期，国政通（作为乙方）于2017年9月19日与身份证号码查询中心（作为甲方）签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自 2018年 1月1日起生效，有限期一年。该合同的主要内容如下：
1）服务内容及合作方式
身份证号码查询中心对国政通客户经由国政通提交的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”反馈结果。
2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，不同的服务类别价格有区别，且均采用阶梯定价的方式结算。
3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
4）有效期
自2018年1月1日起生效，有限期一年。
（2）与学信咨询的合作协议主要内容
国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议主要内容如下：
①2015年履行的协议
2014年 12月 31日，国政通有限（作为甲方）与学信咨询（作为乙方）签署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》，协议约定自 2014年 12月 31日起生效，有效期至2015年12月30日。该协议主要内容如下：
1）服务内容及合作方式
甲方通过互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育学籍学历审核服务，并通过预设的两个服务接口进行数据的提交和返回。
2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式。
3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
4）有效期
本协议自2014年12月31日起生效，有效期至2015年12月30日。
②2016年履行的协议
2016年 1月 1日，国政通有限（作为甲方）与学信咨询（作为乙方）签署了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》，协议约定自 2016年 1月 1日起生效，有效期至2016年12月31日。该协议主要内容如下：
1）服务内容及合作方式
甲方通过专线和互联网接入方式使用乙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回。
2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式。
3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
4）有效期
本协议自2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31日。
③2017年履行的协议
2017年 1月 1日，国政通（作为甲方）、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心（作为乙方）与学信咨询（作为丙方）签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》，协议约定有效期2017年1月1日至2017年12月31日，在协议期限届满前30天由双方友好协商是否续约。该协议主要内容如下：
1）服务内容及合作方式
乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构，丙方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作，协助乙方对外提供学历查询和认证技术服务，并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入方式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回。
2）采购价格
采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式。
3）排他性或特许授权以及其他重要业务往来
协议未设定排他性或特许授权条款（仅是限定某些服务范围），除已披露业务外，未有其他重要业务往来。
4）有效期
本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期 2017年 1月 1日至2017年12月31日。
学信咨询（运营中国高等教育学生信息网）是国政通学历学籍验证服务的供应商，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心持有学信咨询80.00%的股份，是学信咨询的控股股东、主要出资人。2004年7月21日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址：
http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。国政通的数据源仍来自学信咨询提供的集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。因此，国政通学历学籍验证服务的供应商仍为学信咨询，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性。
国政通与学信咨询合同续约情况详见报告第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”之“4、国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排”之“（2）与学信咨询的合同签署及续约情况”。
7、供应商依赖对国政通未来经营的影响和具体应对措施
（1）供应商依赖对国政通未来经营的影响
由于身份信息、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的数据源服务占比较高，2017年度、2016年度和2015年度，前五大供应商采购占比分别为94.11%、88.28%和93.33%，其中学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）提供的数据源服务分别占比65.08%、50.24%、24.59%；身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为21.82%、31.69%和60.87%。国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心以及学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的协议到期后无法续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响。
（2）国政通应对措施
为降低供应商集中可能给国政通带来的影响，国政通未来将采取如下措施：
①进一步强化与身份证号码查询中心、学信咨询的联系
国政通是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的公司。在长期的业务开展过程中，国政通与主要供应商身份证号码查询中心、学信咨询建立了良好的业务合作关系，业务合作持续稳定。未来，国政通将从信息安全、客户开拓、业务模式、响应需求、业务流程、系统对接等方面进行完善、优化，进一步加强与主要供应商之间的联系，强化业务合作的稳定性。
②拓展数据源服务商
未来，国政通将持续拓展数据源服务商的合作范围，凭借自身的先发优势和行业深耕经验，把握政府数据公开的发展时机，与更多合法合规的数据源服务商建立合作关系，增加核查业务的种类和涵盖的范围，为更多不同需求的客户提供服务。截至目前，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息认证服务业务。
8、数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的异同
身份证号码查询中心经中央机构编制委员会批准成立，为自收自支的事业单位，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”，为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。
学信咨询运营的“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网址：http://www.chsi.com.cn）是经教育部认定的我国高等教育学历证书查询的唯一网站，学信咨询的主要出资人“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部直属事业单位，是专门从事高校招生、学籍学历和毕业生就业信息咨询与指导服务的专门机构。2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。
数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源相同，如：身份证号码查询中心直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均为全国公民身份信息系统；学信咨询直接提供核验服务与国政通提供服务所依据的数据源均为集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校学生资助信息于一体的学生信息数据仓库。
数据源服务商直接提供核验服务与国政通提供服务的差异如下：
（1）主体性质及职能差异
身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，其中，身份证查询中心为事业单位，学信咨询为事业单位全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心出资的企业，二者均具有一定的公共职能，并非完全以盈利为目的。与之相比，国政通为以盈利为目的的普通企业，二者主体性质上存在差异。
除提供信息核验服务外，身份证号码查询中心还承担全国公民身份信息系统建设、数据收集、统计分析、系统管理、运行维护等职能；全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心还承担高校招生、学籍学历、毕业生就业信息咨询与指导服务、学生信息咨询、学历证书电子注册审核备案、网上查询等职能。据此，数据源服务商职能较为丰富，贯穿了数据从收集到分析、到管理、最后到运用的全过程。与之相比，国政通仅在数据运用的环节开展业务，工作内容更为聚焦。
（2）服务内容差异
在信息核验服务方面，除商业合作外，身份证号码查询中心、全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心还为政府部门、科研单位、其他具有公共职能的主体提供服务（即政务合作），相关服务内容及价格与商业合作差异较大。一般而言，政务合作的服务内容更多、服务价格更低，或基于政府间数据共享而无偿使用。与之相比，国政通开展业务基本为商业合作。
另外，产品的定制化程度上存在差异，数据源服务商所提供服务一般为标准化产品，国政通提供的服务多数基于客户需求进行了定制化开发。
（3）服务客户差异
一般而言，数据源服务商服务的行业涉及金融行业、信用行业、物流行业、电子商务、通信行业、保险行业、公证部门、政府部门、社会应用、统计分析、科研单位等全行业。而国政通主要服务于金融行业、通信行业、电子商务、物流行业等商业领域，政府部门、科研单位等公共领域使用较少。
另外，在客户获得方式上，数据资源服务商与国政通存在明显差异，数据资源服务商一般无需主动开拓客户，而由客户主动前来接洽；与之相反，国政通组建了强大的市场拓展团队，不断搜索新的市场需求，并与研发团队共同开发新的产品以创造新的利润增长点。
（4）服务体验差异
身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，二者均具有一定的公共职能，并非完全以盈利为目的，数据的安全更为重要。与之相比，国政通为以盈利为目的的普通企业。上述差异导致身份证号码查询中心、学信咨询和国政通在对接客户的人员配备、决策流程、售后服务等方面存在差异，国政通作为盈利性的商业主体，在确保数据安全的同时，也特别注重客户体验，配备了更多的销售人员、售后服务人员对接客户，在决策流程上也更加的快捷，同时国政通还能提供7*24小时的售后服务响应，尽可能满足客户需求。
9、数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响
（1）通过国政通提供/获取信息核验服务的优势
国政通的部分数据源服务商，如身份证号码查询中心、学信咨询也可直接对外提供信息核查服务，但对于数据源服务商和信息核查需求方而言，通过国政通提供/获取信息核验服务的优势如下：
①对于数据源服务商：通过国政通提供信息核验服务的优势
A、市场开拓更加高效
从数据源服务商角度，市场开拓、客户管理等销售活动均需花费大量资源，作为单一数据源的服务商，响应客户需求、开拓市场空间也需要一定的时间。国
政通作为较早进入多数据源防欺诈服务领域的企业，深耕数据验证领域，建立了自己的品牌，拥有了广大的客户基础，能够及时了解客户需求，在市场开拓方面较数据源服务商更为便利高效。
B、数据安全更有保障
信息安全是数据服务的重要要求，尤其对于全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网等第三方权威数据源服务商，必须保证在提供数据源服务的过程中不发生信息泄露等安全事故。对于数据源服务商，基于数据安全方面的考量，较之面向众多市场主体开放接口、提供数据核对服务，与较少大规模客户合作可以降低管理难度，数据安全管控更容易实现。而且，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的安全机制，且在与各数据源服务商的合作历史上未发生过信息安全事故，因此，数据源服务商更愿选择与国政通等少数客户而不是与众多分散主体合作。
②对于信息核查需求方：通过国政通获取信息核验服务的优势
A、服务内容更加多样
信息核查需求方在提出防欺诈服务要求时，有时往往不限于某一类信息，因此，需求方对于数据源的多样性要求较高。但实际操作中，不同类型的数据源由不同服务商掌握，需求方为获得全面服务，需与多家服务商建立联系、洽谈合作，交易成本较高且服务效果难以保证。国政通拥有全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统等第三方权威数据源服务，数据种类较多，且将不同数据源服务聚集于开发的综合业务平台，为客户提供多样化、集成化的服务。
B、服务效果更加顺畅、服务体验更好
多数据源防欺诈服务均通过线上方式提供，对于服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性要求较高。国政通建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。与之
相比，数据源服务商由于承担数据库管理、维护等职能，并非专门的信息核查服务商，因此在对外提供核查服务时一般难以满足客户定制化的需求，与专业提供信息核查服务的国政通在服务效果上存在一定差距。同时，国政通能以更多的业务支持人员、更便捷的决策流程、更及时和完备的售后服务带给客户更好的服务体验。
（2）对国政通持续经营的影响
基于国政通具有的上述优势，在信息核查业务开展过程中，数据源服务商更愿意与国政通开展合作，一方面能够节约市场开拓的成本，且达到更好的市场开拓效果；另一方面能够降低数据安全管理难度，更好地保障数据安全。同时，信息核查需求方也更愿意从国政通获得信息核验服务，一方面能够获得多样化、集成化的服务；另一方面服务平台信息系统的稳定性、反馈的及时性均更高，服务效果更好。
从客户稳定性看，国政通作为行业内较早涉足身份信息核查、学历学籍核验业务的公司，经过十余年的业务发展，已经与运营商和银行建立了长期稳定的合作关系，先发优势明显。从历史合作经验来看，国政通与运营商、银行等客户协议过期后，如无重大不利变化，均能续约，合作情况稳定。
因此，虽然数据源服务商也直接提供核验服务，但综合考虑直接服务与国政通服务的异同点以及国政通的优势，对国政通持续经营的影响较小。
10、国政通与数据源服务商之间主要是合作关系而非竞争关系，不影响国政通数据源服务采购来源的稳定性
（1）与身份证号码查询中心合作关系的稳定性
国政通于2006年开始与身份证号码查询中心合作，至今已超过10年。根据公开网络资料及对身份证号码查询中心相关人员的访谈，目前身份证号码查询中心在信息核验业务方面的客户分为两类，一类是合作伙伴（即信息核验商），另一类是终端客户（如政务类客户）。身份证号码查询中心选择合作伙伴较为谨慎，根据其内部相关管理办法，合作伙伴的筛选需要综合考量合法合规性、企业规模、
市场地位、业务量、应用场景等因素确定。国政通是身份证号码查询中心比较大的合作伙伴。
国政通与身份证号码查询中心2014年签署的合作协议已于2017年12月31日到期，国政通于2017年9月19日与身份证号码查询中心签署了新的《公民身份信息认证服务合同》，新的合同自2018年1月1日起生效，有限期一年。根据对身份证号码查询中心相关人员的访谈，身份证号码查询中心对与国政通的合作情况满意，未来也将继续保持合作关系。
据此，国政通与身份证号码查询中心之间主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与身份证号码查询中心的合作关系具有较强的稳定性。
（2）与学信咨询合作关系的稳定性
国政通于2008年开始与学信咨询合作，至今已近10年。根据公开网络资料及对学信咨询相关人员的访谈，目前学信咨询对外合作分为政务系统合作和商业合作，政务系统合作主要面向各省考试院，根据对方发函需求提供服务。商业合作会要求合作方服务需求量达到一定规模，考虑其企业资质（要有完备的系统和安全措施来开展业务，保证信息安全）、结合风险防控措施考察产品形态、行业地位（在行业口碑较好、具有领先地位等）。在选择客户时会将能否保护客户隐私、保障数据安全放在第一位。学信咨询直接合作的一般是政务类客户，以及涉及少量查询的个人和商业类客户，这也与学信咨询本身的人员配备、服务响应能力相匹配。有大批量核查需求的客户一般都会选择国政通等信息核验商。
2016年、2017年，国政通分别于当年5月和6月与学信咨询签署合作协议，在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于 2017年 12月 31日到期，但截至目前国政通仍正常与学信咨询开展业务，且国政通与学信咨询正在就 2018年业务合同续签进行沟通。参考国政通与学信咨询历史合作经验，预计 2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。同时，根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示，与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
据此，国政通与学信咨询之间主要是合作关系而非竞争关系，在保持国政通主营业务、经营模式等不发生重大变化的情况下，国政通与学信咨询的合作关系具有较强的稳定性。
（八）研发能力和技术储备
1、研发机构和研发人员
国政通的研发工作由研发部、信息化部负责。
国政通现有技术人员超过 30人，其中核心技术人员 3名。大部分研发人员毕业于国内专业院校计算机科学与技术、计算机软件、互联网以及通信工程等专业，具有多年的科研工作经验，是国政通保持行业优势的重要力量。
2、研发项目（包括正在研发项目）、研发成果获奖情况
国政通近年来的技术研发与技术应用情况如下：2011年，为工信部搭建运营商手机实名认证平台，助力国家手机实名制工作推进；2012年，受国信办委托，成为国家互联网（微博）真实身份认证平台运营与技术支撑单位；2013年，受中关村管理委员会委托，成为“中关村互联网金融信用信息平台“的建设及运营单位；2014年，获得2013年度中国信息安全身份信息隐私保护最佳产品；2016年，启动智能视频大数据项目研发。
（九）核心技术人员简历及持股情况
国政通核心技术人员包括李首峰、冯倩云、刘代群3人。
李首峰：男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，硕士研究生学历。2004年7月至2007年3月任职于北京中搜在线软件有限公司，任软件工程师；2007年 3月至 2009年 11月任职于结信网络科技（上海）有限公司，任高级工程师；2009年 11月至 2010年 5月任职于北京无线天利移动信息技术股份有限公司，任开发经理；2010年5月至2011年10月任职于上海全土豆网络科技有限公司，任北京研发中心负责人；2011年11月至今任职于国政通，历任高级技术总监、副总裁。
冯倩云：女，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安矿业学院，本科学历。1999年 9月至 2000年 10月任职于山西焦化集团有限公司，任质监工程师；2000年 10月至 2003年 2月任职于江苏省仪征市科联网络技术有限公司，任软件开发工程师；2003年2月至2004年2月，任职于北京国盟在线信息技术有限公司，任软件开发工程师；2004年 3月至 2005年 10月，任职于北京亨威科技信息技术有限公司，任软件开发工程师；2005年11月至2007年11月，任职于博彦科技（北京）有限公司，任软件开发工程师；2007年 11月至今，任职于国政通科技股份有限公司，历任软件开发工程师、研发部副总监、研发部总监。
刘代群：男，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，本科学历。2004年6月至2006年7月任职于中铁信安科技有限公司，任内网工程师；2006年7月至2007年7月任职于北京四方格科技有限公司，任系统工程师；2007年7月至今任职于国政通，任信息化部总监。
国政通核心技术人员李首峰、冯倩云、刘代群均不持有国政通股份。
（十）其他重要事项
1、数据信息的产权归属及其法律依据
当前，法学理论界与司法实务界对于数据信息这种权益的属性以及其类型应该如何界定并未形成统一的结论，法律法规及其他规范性文件未有明确的规定。
一般认为，收集、整理、处理相关数据信息的主体，对于相关数据信息享有合法的权益，受到法律保护，他人未经授权和许可不得擅自使用相关数据信息，否则构成侵犯他人合法权益的行为3。
《中华人民共和国民法总则》在起草过程中曾经将数据信息界定为知识产权的客体，试图通过知识产权保护的路径来解决数据信息的法律保护问题。但这一思路，存在明显的问题，受到批评。主要原因在于，数据信息的基本特征，并不一定符合知识产权所保护的客体的基本特征。为此，2017年10月1日起施行的3《北京淘友天下技术有限公司等与北京微梦创科网络技术有限公司不正当竞争纠纷二审民事判决书》（（2016）京73民终588号）明确提出，网络平台提供方可以就他人未经许可擅自使用其经过用户同意收
集并使用的用户信息而主张权利。
《中华人民共和国民法总则》第五章民事权利将数据信息仅是界定为民事权利4，回避了产权归属问题，只是明确对数据信息应当进行法律保护。
就国政通采购所涉相关数据信息而言，核心问题在于国政通的主要供应商是否可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通提供服务。
（1）身份信息验证
身份证号码查询中心为国政通身份信息验证服务产品的供应商。2001年 3月27日，中央机构编制委员会（中编办［2001］36号）批准公安部成立“全国公民身份证号码查询服务中心”，负责建设、管理和运营“全国人口信息社会应用平台”，为政府部门、社会各界提供公民身份信息认证和统计分析服务。
2010年10月1日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于全国公民身份证号码查询服务中心有关收费问题的通知》（发改价格〔2010〕2432号）规定，身份证号码查询中心按照自愿有偿原则对有关单位出示的公民身份信息进行比对，提供“一致”或“不一致”信息服务，可收取公民身份认证服务费。2012年12月13日，国家发改委发布《关于重新核定全国公民身份证号码查询服务中心收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2012]3897号），对公民身份认证等服务收费标准作出规定。2017年5月12日，国家发改委发布的《国家发展改革委关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）规定，取消公民身份认证服务收费政府定价，具体收费标准由身份证号码查询中心按照公平、合法和诚实信用的原则，与用户协商确定；取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。
（2）学历学籍查询验证
中国高等教育学生信息网（运营主体为学信咨询，该公司的主要出资人为全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）为国政通学历学籍验证服务的供应商。2004年7月21日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育4第一百一十一条规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开
他人个人信息。第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。
学生信息网”（网址：http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。
2011年 11月 29日，国家发改委发布《国家发展改革委关于重新核定国内学历认证收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2011]2607号），允许国内学历信息查询认证服务收费。
（3）固话综合验证
2013年 7月 16日，中华人民共和国工业和信息化部令第 25号公布《电话用户真实身份信息登记规定》。该规定第五条要求，电信业务经营者应当依法登记和保护电话用户办理入网手续时提供的真实身份信息；该规定第六条要求，电信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求用户出示有效证件、提供真实身份信息，用户应当予以配合；该规定第九条要求，电信业务经营者应当对用户出示的证件进行查验，并如实登记证件类别以及证件上所记载的姓名（名称）、号码、住址信息。国政通从电信运营商采购服务主要是为其客户提供身份证号码及电话号码一致性的比对服务。
（4）职业资格证书查询
根据人力资源和社会保障部办公厅2009年4月13日发布的《关于做好职业资格证书查询系统建设工作的通知》（人社厅发[2009]44号）以及附件《职业资格证书网上查询管理办法》和人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心 2013年 6月 26日发布的《职业资格证书全国联网查询系统管理技术规程》，为有效防止和打击假冒职业资格证书行为，维护用人单位和广大劳动者的合法权益，职业资格证书可依法查询。据了解，国政通供应商北京普天合力通讯技术服务有限公司是人力资源和社会保障部职业技能鉴定中心指定的国家职业资格业务信息化综合服务商，也是国家职业资格工作网管理办公室日常工作的执行机构，该公司可向国政通提供查询服务。
（5）其他
根据《中华人民共和国网络安全法》、《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》的相关规定，在遵循合法、正当、必要的原则以及取得个人用户的同意（明示及默示同意）的情况下，供应商可以向国政通提供相关服务。
综上，国政通的供应商可以其收集、整理、处理的相关数据信息向国政通提供相应的服务。
2、国政通是否存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形及是否为大数据行业公司
（1）除对账需要外，国政通不存在对相关信息数据进行存储、记录或者使用等情形
国政通主要产品为多数据源防欺诈服务，是通过专线及平台互联方式网络等方式，用户经过信息主体授权后，将需要核验的信息提交第三方数据源，由数据源进行比对并得出是否一致的结果，帮助用户识别信息主体提交和授权信息的有效性。主要包括身份信息核查、学历学籍核对、学历查询、电话号码核对等。
在具体的业务中，国政通搭建了综合业务平台（类似于居间服务），客户首先通过综合业务平台发送事前经国政通标准化的需求，平台经特定的专线、接口连接数据源，数据源服务方根据国政通事先与其签订的合作协议，迅速反馈给平台相应的信用信息，以“一致”、“不一致”等数据标签的形式在平台形成了服务结果，具体服务流程如下：
不同客户提交不同标
通过专线、接头提交
准化套餐
客户提交需求 综合业务平台 数据源服务商结果在平台显示，与 以数据标签形式迅
数据源反馈一致 速反馈核查结果
国政通提供完毕个人信息比对服务后会设置程序自动删除个人信息或比对结果。
根据国政通出具的说明以及上市公司聘请的中汇咨询（北京）有限公司出具的 IT专项咨询报告，国政通在开展业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数
据，除对账需要进行了不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。
（2）国政通属于大数据行业公司
2015年8月31日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，提出大数据是以容量大、类型多、存储速度快、应用价值高为主要特征的数据集合，正快速发展为对数据巨大、来源分散、格式多样的数据进行采集、存储和关联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态。同时，该纲要还提到“要大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业”、“在依法加强安全保障和隐私保护的前提下，稳步推动公共数据资源开放。……优先推动信用、交通、医疗、卫生、就业、社保、地理、文化、教育、科技、资源、农业、环境、安监、金融、质量、统计、气象、海洋、企业登记监管等民生保障服务相关领域的政府数据集向社会开放”、“充分运用大数据，不断提升信用、财政、金融、税收、农业、统计、进出口、资源环境、产品质量、企业登记监管等领域数据资源的获取和利用能力”。
2016年12月18日，工业和信息化部发布了《大数据产业发展规划（2016-2020年）》（以下简称“发展规划”）。发展规划指出，大数据产业指以数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济活动，包括数据资源建设、大数据软硬件产品的开发、销售和租赁活动，以及相关信息技术服务。发展规划还指出我国大数据应用推进势头良好，“大数据在互联网服务中得到广泛应用，大幅度提升网络社交、电商、广告、搜索等服务的个性化和智能化水平，催生共享经济等数据驱动的新兴业态。……电信、金融、交通等行业利用已积累的丰富数据资源，积极探索客户细分、风险防控、信用评价等应用，加快服务优化、业务创新和产业升级步伐。”
根据相关政府文件对大数据及大数据产业的界定，大数据具有容量大、类型多、存储速度快、应用价值高的特征，大数据产业是指对大数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的经济活动，包括客户细分、风险防控、信用评价等应用。
在互联网的高速发展情况下，我国网络欺诈态势较为严峻。当前，欺诈行为往往呈现出变化多样且隐蔽性很强的特征，根据单一的数据信息很难判定是否属于欺诈。大数据凭借其规模性、高速性、多样性三大特征，已广泛运用于银行信贷、非银行信贷、基金理财、保险、电商、O2O、三方支付、游戏、社交、航旅、直播等领域的反欺诈服务。例如，通过采集各种渠道数据，再对数据进行筛选、整合、聚类等数据处理流程，针对未来可能产生欺诈行为的异常信息进行判定；
或者，广泛整合各种渠道数据资源，对用户资料真实性进行核验，为银行、互联网金融、电商、O2O、社交等众多行业的风险把控提供基础。
随着经济社会中数据量的增加及数据应用的普及，多数据源防欺诈业务逐渐兴起。多数据源防欺诈服务通过将用户提供的数据与数据源收集的数据做对比，从而到达判定真伪的目的，属于防范欺诈的首要环节，为整体风控奠定基础。多数据源防欺诈服务在我国刚刚起步，随着互联网应用场景的不断增加、网络实名验证的持续推广、防范网络欺诈的日益旺盛的需求，未来市场需求将呈上升态势。
国政通主营的多数据源防欺诈业务，即是利用政府部门、大型集团企业等积累沉淀的大数据资源开展风险防控领域的防欺诈服务。国政通多数据源防欺诈业务的上游为大数据数据源服务的提供方，国政通的下游为大数据服务成果的需求方，主要为电信行业、金融行业、政府机关等。国政通属于大数据产业领域的服务环节。
综上所述，国政通属于大数据行业公司。
3、国政通采取的风险控制措施
经核查，国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施：
（1）制定了信息保护制度
根据国政通提供的资料，国政通建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》（国政通字〔2013〕25号）、《信息安全风险管理制度》（国政通字〔2013〕 26号）、《信息安全管理体系评审制度》（国政通字〔2013〕27号）、《信息安全组织管理制度》（国政通字〔2013〕28号）、《通信与操作安全管理制度》（国政通字〔2013〕29号）、《业务影响分析制度》（国政通字〔2013〕30号）、
《代码安全管理制度》（国政通字〔2013〕31号）、《应用系统测试安全管理制度》（国政通字〔2013〕32号）、《应用系统配置安全管理制度》（国政通字〔2013〕33号）、《信息安全检查制度》（国政通字〔2013〕38号）、《信息安全培训管理制度》（国政通字〔2013〕39号）、《信息安全事件管理流程》（国政通字〔2013〕40号）、《信息资产安全控制制度》（国政通字〔2013〕 42号）、《员工信息安全守则（修订）》（国政通〔2013〕45号）、《安全监控管理制度》（国政通〔2013〕47号）、《网络安全管理制度》（国政通〔2013〕 50号）、《外来人员访问管理制度》（国政通〔2013〕54号）、《业务操作管理手册》（国政通字[2016]2号）、《客户服务操作规程》（国政通字[2016]4号）、《国政通内部监察制度》（国政通字[2016]7号）等一系列信息保护制度。
（2）供应商及客户的筛选
根据国政通的《数据源引入操作流程》，国政通业务管理部负责公司数据源引入工作，数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4）研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；（6）修改完成后的协议提交公司 OA进行审批，完成审批后与数据源签署。数据源引入后：（1）由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求，由数据产品部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求；（2）业务管理部负责就数据源产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通；（3）引入的数据产品，如有特殊的计费规则、测试要求等，由业务管理部负责传达同步到数据产品部、研发部、财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品补充的数据源，测试及商务洽谈后，由业务管理部主管VP批准是否引入，必要
的话可报送公司总裁审批；对于新引入的数据源，原则上公司不支持预付费、承诺使用量等有可能对公司带来经营风险的合作方式，如有特殊情况，由业务管理部报公司总裁审批。客户引入也采取类似操作流程。经查，国政通主要供应商及客户均为国有企业及社会知名企业。
（3）定期进行相关培训
国政通建立了《员工信息安全守则（修订）》、《外来人员访问管理制度》等规章制度，对公司员工定期培训，明确员工的信息安全职责。
（4）采取了技术手段防范风险
国政通建立了《网络安全管理制度》，信息化部定期对涉及网络配置的增、删、修改等操作的配置更改记录进行审计，采取必要措施统一日志，信息化部定期对日志进行分析，检查违规行为；同时设置程序自动删除个人信息比对结果。
（5）责任人员承诺
国政通有权接触个人信息验证操作的人员均签署了相应的责任书，出具了信息保护的相关承诺。
（6）技术防范
根据国政通的说明并经核查，国政通提供完毕个人信息比对服务后，除对账需要进行了不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。
4、国政通数据源合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果
（1）引入数据源服务时的合法性审核
根据国政通提供的《数据源引入操作规程》及说明，国政通业务管理部联合法务部门负责公司数据源引入工作，首先核实拟引入的数据源是否有合法依据5，其次服务数据源引入前：①就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状 5根据国政通的审查并经核查，国政通引入的数据源服务如身份信息验证、学历学籍查询验证、固话综合验证及职业资格证书查询等均有法律依据或政策依据。
态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；②就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；③拟引入的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；④研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；⑤测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；⑥修改完成后的协议提交公司OA进行审批，完成审批后与数据源签署。
（2）数据源采购合同中对数据源合法性要求
经核查，国政通主要供应商均为国有企业及社会知名企业，如全国公民身份证号码查询服务中心、中移在线服务有限公司、号百信息服务有限公司。
根据国政通与全国公民身份证号码查询服务中心签订的《全国公民身份信息认证服务合作协议书》，约定全国身份证号码查询服务中心负责全国公民身份信息系统建设、管理和维护，以及数据的收集和更新；保障系统稳定运行。
根据国政通与中移在线服务有限公司签订的《国政通与中移在线实名认证服务协议》，中移在线服务有限公司保证向国政通提供的服务具有合法性，并有权向国政通提供该项服务；保障向国政通提供的实名认证服务与中移在线服务有限公司系统存储的数据信息真实性和准确性。
根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签查询服务协议》，号百信息服务有限公司承诺其所提供的风控标签结果的合法性、真实性和覆盖范围的有限性，具备提供协议约定服务的资格。
根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签服务合作协议》，号百信息服务有限公司承诺所提供服务的数据来源的合法性、准确性和数据范围的有效性，并及时提供数据更新资料。
为督促保障数据源合法性，根据国政通的说明并经核查，在上述具体内容及
执行方式的基础上，国政通一旦发现某供应商数据源存在合法性瑕疵或某供应商提供数据服务存在政策或法规风险，国政通将终止与该供应商的合作。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，未发现国政通主要供应商在报告期内存在因提供服务及与数据源合法性相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合同中明确数据源合法性要求和采取终止合作等执行方式、督促保障机制，使数据源合法性得到有效保障。
5、国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险
经核查，国政通业务开展中主要涉及身份信息和学历学籍信息，主要来源于身份证号码查询中心和学信咨询服务有限公司。国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施：
（1）技术防范措施
根据中汇咨询（北京）有限公司于 2017年 11月 6日出具的《IT专项咨询报告》，国政通的公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数据，在咨询期间内（2015年 1月 1日至 2017年 9月 30日），除对账需要进行了不超过三个月的存储外，不存在其他存储、记录或者使用的情形；国政通对公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关数据信息，在咨询期间内，具备了基础的风险控制措施。
（2）信息保护制度
根据国政通提供的资料，国政通建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》（国政通字〔2013〕25号）、《信息安全风险管理制度》（国政通字〔2013〕26号）、《信息安全管理体系评审制度》（国政通字〔2013〕27号）、《信息安全组织管理制度》（国政通字〔2013〕28号）、《通信与操作安全管理制度》（国政通字〔2013〕29号）、《业务影响分析制度》（国政通字〔2013〕30号）、《代码安全管
理制度》（国政通字〔2013〕31号）、《应用系统测试安全管理制度》（国政通字〔2013〕32号）、《应用系统配置安全管理制度》（国政通字〔2013〕33号）、《信息安全检查制度》（国政通字〔2013〕38号）、《信息安全培训管理制度》（国政通字〔2013〕39号）、《信息安全事件管理流程》（国政通字〔2013〕40号）、《信息资产安全控制制度》（国政通字〔2013〕42号）、《员工信息安全守则（修订）》（国政通〔2013〕45号）、《安全监控管理制度》（国政通〔2013〕47号）、《网络安全管理制度》（国政通〔2013〕50号）、《外来人员访问管理制度》（国政通〔2013〕54号）、《业务操作管理手册》（国政通字[2016]2号）、《客户服务操作规程》（国政通字[2016]4号）、《国政通内部监察制度》（国政通字[2016]7号）等一系列信息保护制度。
（3）供应商及客户的筛选
根据国政通的《数据源引入操作流程》，国政通业务管理部负责公司数据源引入工作，数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4）研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；（6）修改完成后的协议提交公司OA进行审批，完成审批后与数据源签署。
数据源引入后：（1）由业务管理部向数据产品部发出产品上线需求，由数据产品部进行产品设计、完成产品文档并提出开发需求；（2）业务管理部负责就数据源产品上线中的商务问题与数据源进行协调沟通；（3）引入的数据产品，如有特殊的计费规则、测试要求等，由业务管理部负责传达同步到数据产品部、研发部、财务部。对于符合公司基本要求、可作为新数据产品、原有产品补充的数据源，测试及商务洽谈后，由业务管理部主管VP批准是否引入，必要的话可报送公司
总裁审批；对于新引入的数据源，原则上公司不支持预付费、承诺使用量等有可能对公司带来经营风险的合作方式，如有特殊情况，由业务管理部报公司总裁审批。客户引入也采取类似操作流程。经查，国政通主要供应商及客户均为国有企业及社会知名企业。
（4）定期进行相关培训
国政通建立了《员工信息安全守则（修订）》、《外来人员访问管理制度》等规章制度，对公司员工定期培训，明确员工的信息安全职责。
（5）责任人员承诺
根据国政通的说明并核查，国政通对于接触信息处理系统的操作人员均签署了相应的责任书，出具了信息保护的相关承诺。
（6）国政通提供的服务不构成公民个人隐私的泄露
公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推
出的便民服务，该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪，减少经济损失，而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行开户手续的时候，公民主动向相关工作人员提交身份证件，这就意味着同意相关工作人员浏览身份证信息并予以鉴别，工作人员已经获知被核查人的姓名、身份号码、照片，为了核实信息的真伪，工作人员使用“公安部全国公民身份证号码查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对，只会得到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者身份号码或学历证书号等无法进行核查，核查服务是对已知信息进行辨别，因此这项服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉及公民隐私，而且此项服务的广泛应用，可以充分保护广大人民群众的合法权益。
综上，国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措施，业务开展不构成个人隐私的泄露。
6、国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷
经搜索百度、搜狗等主流搜索引擎并检索国政通行业主管部门网站，未发现
国政通存在违法违规的情况；经查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，未发现对国政通报告期内存在对其不利的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据工业和信息化部信息通信管理局于2017年11月13日出具的《证明》，在 2015年 1月 1日至 2017年 8月 31日期间，国政通不存在受工业和信息化部信息通信管理局行政处罚的记录。
根据江苏省南京市中级人民法院（2015）宁民终字第3474号《民事判决书》，魏某主张国政通的身份信息核查业务侵犯其隐私权和肖像权，请求人民法院判决国政通删除其个人信息，并赔礼道歉、赔偿精神损失。上述主张均未得到人民法院的支持。该判决认为，姓名、身份证号码及证件照片等是社会交往中识别自然人身份的重要标识，具有标表属性，当涉及公共交往和社会管理需要时，上述信息应当在一定范围内为相关人员知悉，身份信息比对服务是出于维护社会诚信和保障交易安全的的目的，可以防范假身份证、冒用身份证情况的发生。国政通提供的核查比对的范围限于公民个人身份信息，信息返还的结果为“一致”或“不一致”，不构成公民个人信息的泄露。
综上，国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。
五、国政通报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
国政通会计政策、会计估计与同行业不存在差异。
（三）财务报表的编制基础
国政通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年）修订的披露规定编制财务报表。
国政通不存在可能导致对其自报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并范围
截至2017年12月31日，国政通合并财务报表范围内子公司如下：
序号 公司全称 拥有权益比例
||
|-|
|公司全称|
|北京联源智信征信服务有限公司|
|上海安迪泰信息技术有限公司|
|国政融通信息技术有限公司|
|国政云通智能科技有限公司|
|陕西奥斯盾电子科技有限公司|

（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，国政通不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策或会计估计变更
报告期内，国政通不存在重大会计政策或会计估计的变更。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
国政通与上市公司属于不同行业，所采用的会计政策或会计估计上存在一定差异。具体如下：
（1）收入确认方式
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务。除此之外，国政通还经营少量 SP业务（移动分发）。国政通的收入确认方式是按照当月客户使用国政通的渠道实际进行信息核查的数量，按查询的条数计费。国政通每月末按照合同约定的计费单价、系统统计的信息核查数量，在月末确认收入。
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统（简称“AFC”）终端设备的研发、生产、销售与维护，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务,上市公司的主要产品为车站终端设备，同时还提供 AFC技术服务。上市公司对于设备销售是采取设备交付单（发货证明）和产品验收文件或相关证明文件确认销售收入，对于 AFC技术服务是采取
完工百分比法或者取得服务提供证明后确认收入。
上市公司与国政通业务模式完全不同，属于不同的行业细分领域，故国政通的收入确认政策与上市公司存在差异。
（2）标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
国政通与上市公司在会计政策和会计估计上的差异主要是应收款项坏账政策的差异。
①国政通的应收款项坏账政策
国政通属于软件和信息技术服务业，主要客户为通信运营商及银行，大部分客户采用按月结算，少部分客户采用按季度结算。国政通应收款项坏账政策如下：账龄 应收款项坏账计提比例（%）
1年以内 2.00
1-2年 20.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
结合国政通同行业企业应收款项坏账政策以及国政通业务模式、客户类型，国政通应收款项坏账政策与同行业企业应收款项坏账政策的整体差异不大。
②上市公司的应收款项坏账政策
上市公司属于专用设备制造业，主要客户为 AFC项目系统集成商，一般根据项目进度采用分期付款制。上市公司应收款项坏账政策具体如下：
账龄 应收款项坏账计提比例（%）
1年以内 5.00
1-2年 10.00
2-3年 20.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00
国政通与上市公司所处行业、主要产品或服务、业务模式、客户类型存在差异，双方采用的应收款项坏账政策依据各自行业特点、主营业务等因素制定，因此存在一定差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
国政通不存在行业特殊的会计处理。
第五节标的资产的评估情况
一、国政通的评估情况
（一）国政通评估基本情况
1、国政通的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2017年 3月 31日，国政通经审计的母公司账面净资产为 50,624.09万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告书》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中国政通100%股权以收益法评估的价值为177,300.00万元，以市场法评估的价值为193,900.00万元。
标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|50,624.09|177,300.00|126,675.91|250.23%|193,900.00|143,275.91|

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估报告（中同华评报字（2018）第010188号），以2017年12月31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以2017年3月31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加15,600万元，增长9.18%，未出现减值情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2017年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
2、国政通评估方法的选择
收益法的评估值为177,300.00万元；市场法的评估值为193,900.00万元，两种方法的评估结果差异16,600.00万元，差异率9.36%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。故于评估基准日 2017年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，国政通股东全部权益的市场价值为人民币177,300.00万元。
（二）评估假设前提
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策，没考虑评估基准日后可能发生的重大不利变化；
3、本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i (1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
2、营业收入和营业成本预测
（1）营业收入预测
国政通未来以多数据源防欺诈业务为主，SP业务增幅较小，业务规模基本保持平稳。
国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务。目前，我国互联网、移动互联网用户居全球第一，拥有丰富的数据资源和应用市场优势。随着关键技术的突破和应用，大数据应用越来越广泛。根据中国信息通讯研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》，2016年，我国大数据市场规模为168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为 41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。国政通在细分领域属于领先企业，随着未来数据应用场景的不断增多，国政通收入规模将保持持续增长。近年来，无论是新兴的互联网企业还是通信、金融等传统行业，对于防欺诈服务和诚信信息服务的需求日益增长，为国政通数据核查业务的多场景应用提供了更多的机会，创造了更多的收入增长点。
国政通深耕多数据源防欺诈业务，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。
目前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行业，客户较为稳定，续签率高。与此同时，借助互联网的高速发展，国政通拓展了包括京东、百合网、顺丰等电子商务、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等众多行业企业客户。丰富的客户资源为国政通拓展业务和收入增长起到了推动作用。
综上所述，结合国政通近年收入增长情况、比较稳定的客户资源以及业务拓展情况，并综合行业发展趋势等因素对未来营业收入进行预测，未来年度预测期内收入的增长逐渐放缓，至2023年后每年的经营情况趋于稳定。
另外，由于国家发改委于 2017年 5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。因此，基于谨慎性
的考虑，预测未来年度的营业收入中已剔除运营商的身份核验业务的收入（人像比对业务除外）。
预测营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|
|25,045.45|39,094.39|50,249.13|61,976.36|69,521.41|
|9,414.02|12,485.97|16,512.82|20,933.48|22,820.00|
|11,837.07|20,646.04|26,839.85|33,549.81|38,582.28|
|1,246.00|2,153.00|2,326.00|2,465.00|2,588.00|
|2,548.30|3,809.00|4,570.80|5,027.88|5,530.67|
|484.44|623.95|623.95|623.95|623.95|
|25,529.88|39,718.34|50,873.07|62,600.31|70,145.35|
|19.11%|14.61%|28.08%|23.05%|12.05%|

1）预测国政通 2018年身份信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性
①各类业务历史收入增长情况
报告期内，国政通各类业务收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|
|多数据源防欺诈业务||25,097.90|28,242.31|
|身份信息核验||18,480.08|16,268.28|
|增长率|||-11.97%|
||学历学籍核查|4,434.28|9,216.98|
|增长率|||107.86%|
|电话号码核查||737.47|1,747.88|
|增长率|||137.01%|
||其他产品核查|1,446.07|1,009.17|
|增长率|||-30.21%|
||其他业务收入|1,214.45|852.24|
|增长率|||-29.83%|
|合计||26,312.35|29,094.55|

|||
|-|-|
|增长率|10.57%|

2015年度、2016年度和2017年度，身份信息核验业务收入分别为 18,480.08万元、16,268.28万元和15,931.34万元，占总收入的比例分别为70.23%、55.92%和43.70%，收入金额及占比均有所下降。2016年度该项业务收入下降的主要原因系当年运营商曾尝试使用硬件设施直接进行身份证识别，后因技术不成熟、成功率低而转回使用国政通的认证服务，导致国政通 2016年度身份认证业务收入略有下降。2017年度该项业务收入下降的主要原因系国家发改委于2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该政策影响下，国政通2017年度身份信息核验业务收入下降。由于2017年身份信息核验业务中人像比对业务较上年增幅较大，因此尽管受发改价格〔2017〕928号文影响身份信息核验收入减少，但降幅较小。考虑该政策的影响，基于谨慎性原则，预计2018年度身份信息核验业务收入较2017年度有所下降。
另一方面，学历学籍核查业务发展较快。2015年度、2016年度和2017年，学历复核、学籍比对业务收入分别为 4,434.28万元、9,216.98万元和 15,722.40万元，占总收入的比重分别为16.85%、31.68%和43.12%，呈上升趋势。其中， 2016年度收入较 2015年度增加了107.86%，2017年度收入较 2016年度增长70.58%，增长速度较快，且已超过2017年预测收入。国政通预测2018年学历学籍业务收入为 20,646.04万元，较 2017年增长31.32%，增长率低于历史水平，预测较为合理。
②学历学籍核查业务开展领域与增长情况
学历学籍核查业务的主要客户为银行，除此之外，国政通也开拓了多家互联网金融、征信公司客户，目前，该项业务已经成为国政通多数据源防欺诈业务的重要组成部分。随着原有客户的保持及新增客户的开拓，预计该类业务迎来较高速度的增长。
根据国政通提供的资料，截至 2017年末，国政通尚在执行的学历学籍核查
业务在手订单主要涉及客户超过 60家，客户类型及数量不断增加。由于市场上
并无从事相同业务的公众公司，因此行业可比案例无法获得，但根据国政通与该项业务数据源服务商学信咨询接近 10年的合作历史，以及对学信咨询相关人员的访谈，学信咨询对与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
随着该业务市场的不断开拓，预计未来业务收入将保持持续增长。
综上，结合国政通各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展情况及目前在手订单，预计 2018年国政通身份证信息核验业务收入有所下降、学历学籍核查收入大幅增长具有合理性。
2）国政通2017年度营业收入预测的可实现性
国政通2017年度营业收入预测具有合理性，具体分析如下：
①主要客户情况
国政通的客户主要来源于电信行业、银行业、金融行业（除银行外）等，另有部分客户来自物流运输、租车交通、招聘、咨询、科技、交友、电商等行业。
电信行业客户即移动、联通和电信三大运营商，目前国政通的客户已涵盖全部通信运营商，主要涉及身份信息核查及人像比对业务；银行业客户包括各商业银行及各信用卡中心，目前国政通的该类客户已超过 20家，主要涉及学历学籍核对和电话号码核对业务；除银行外的金融行业客户包括证券公司、保险公司、基金公司，以及消费金融、第三方支付等新兴的互联网金融公司等，目前该类客户加上物流运输、招聘、咨询、科技、交友、电商等行业客户合计已超过700家，涉及各类信息核查业务。
②目前在手订单情况
在国政通业务开展过程中，与客户签订的均为框架协议，仅约定服务内容、结算价格、合作期限和合作方式，不涉及具体使用数量。结算时，根据具体使用量和相应的结算价格进行计费，双方对账后确认收入。国政通与客户的合同期限一般为1-3年；服务内容包括身份信息核对（含人像比对）、学历学籍比对、电话号码核对、不良信息核查、职业资格证书核查、银行卡核对、企业信用报告等。
截至2017年9月末，国政通正在执行的订单具体分类情况如下：
|||
|-|-|
|服务内容|客户家数|

|||
|-|-|
|身份信息核对（含人像比对）|360|
|学历学籍比对|60|
|电话号码核对|80|
|职业资格证书核查|24|
|银行卡核对|45|
|企业信用报告|23|
|其他|125|

报告期，国政通相关业务发展情况如下：
单位：万元
2017年度
||
|-|
|收入|
|15,931.34|
|15,722.40|
|1,715.90|
|2,411.81|
|35,781.44|

2016年度
||
|-|
|收入|
|16,268.28|
|9,216.98|
|1,747.88|
|1,009.17|
|28,242.31|

2015年度
||
|-|
|收入|
|18,480.08|
|4,434.28|
|737.47|
|1,446.07|
|25,097.90|

如前所述，国政通业务开展过程中，与客户签订的均为框架协议，不涉及具
体使用数量，结算时才根据具体使用量和相应的结算价格进行计费确认收入。因此，本次对于国政通未来收入的预测主要是以历史相关业务收入的增长情况为基础，结合行业市场规模和增长趋势，并综合考虑国政通现有客户在报告期已服务客户基础上持续增长等因素，进行的预测。虽然国政通目前在手订单为框架合同，未约定订单金额，但报告期国政通服务过的客户绝大部分仍继续与国政通进行合作且客户数量持续增长，收入预测具备较好的依据。
③已实现业绩情况
2017年1-9月，国政通营业收入及净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年全年预测数|2017年全年承诺数|2017年全年实现数|较预测数实现率|
|34,655.25|-|36,457.77|105.20%|
|6,213.03|8,545.00|8,979.46|144.53%|

注：2017年实现净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
2017年度，国政通实现营业收入 36,457.77万元，已达到全年预测收入的105.20%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润8,979.46万元，已超过全年预测净利润，且达到全年承诺净利润的105.08%，完成率较高。
3）国政通未来年度营业收入预测的可实现性
①行业需求增长带动了营业收入的增长
大数据是数据服务中针对海量数据提供服务的部分，其价值在于从海量数据中提取有用信息，以方便企业针对市场及自身用户开展市场营销活动、进行市场预测与生产优化、通过风险控制最终实现经营活动的利润最大化。2010年，全球数字规模首次达到了“ZB”（1ZB＝1,073,741,824TB）级别。大数据经过前期的探索和起步阶段，已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展阶段。
我国大数据产业起步于 2009年，该阶段大数据率先应用于互联网企业。
2012-2013年为我国大数据的启动阶段，随着大数据概念的普及以及大数据标准
活动的推广，一部分具有数据资源的企业开始转型。2014年以后，我国大数据
进入快速发展时期，在该阶段，政府陆续出台了一系列扶持大数据发展的政策，同时“互联网+”、智慧城市等理念的兴起，让人们意识到大数据在各行业中的应用价值。
物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017）》，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，同比增长45%。其中，大数据服务市场规模为 41.5亿元，占比为24.7%。预计2017-2020年增长速度保持在30%以上。
②新客户的拓展及优质稳定的老客户带动了营业收入的增长
国政通深耕数据挖掘、分析，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于银行、非银行金融机构、互联网金融、电信等行业，客户较为稳定，续签率高。与此同时，借助互联网的高速发展，国政通拓展了包括滴滴出行、百合网等网络约车、互联网交友、物流、中介、租赁、家政等行业龙头企业。国政通丰富的客户经验为拓展业务和稳定盈利起到了推动作用。
③国政通成功承接多项多数据源防欺诈业务，在业内积累了良好的声誉
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。国政通率先在电信实名认证、银行信用卡反欺诈、微博实名等项目上取得了良好的成绩，在业内积累了良好的声誉，为客户和收入的增长提供了保障。
④国政通拥有高效的公司运作模式和研发系统
国政通日常运作基于国政通物理云技术（IaaS，InfrastructureasaService）和国政通整合业务平台，其中国政通物理云技术采用行业内最先进的开源标准Openstack，Openstack使得每个应用系统，不再依赖于具体的、分立的物理设备，而是依赖于 IaaS整体的资源池，从而应用系统的可用性获得了质的提升；国政通整合业务平台则使得业务流程、规则的简处理和海量事件的便捷处理得以实现。国政通物理云技术和整合业务平台保证了国政通核查业务的顺利运作。
国政通高效的运作系统和研发系统降低了沟通成本并提高了国政通的研发、服务能力，是国政通收入稳定增长的关键因素之一。
⑤国政通拟采取一系列措施应对政策不利影响
为应对发改价格〔2017〕928号文对国政通身份信息核查业务的不利影响，国政通采取相应的应对措施，具体详见报告“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2、主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”。
⑥国政通的核心竞争力有助于未来业务的增长
具体详见报告“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”之“5、国政通的核心竞争力”。
综上所述，基于国政通所在行业发展趋势、国政通行业地位及竞争优势、客户资源以及业务拓展情况，并结合截至目前业绩实现情况，国政通未来盈利预测具有合理性。
4）分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据和管理层讨论与分析及分析政策影响时存在数据差异的原因
国政通主营业务为大数据服务中的多数据源防欺诈业务，除此之外，国政通还经营少量其他业务，即SP业务。在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据，即2015年度、2016年度和2017年度1-9月分别实现收入25,097.90万元、28,242.31万元和25,590.73万元，该数据为多数据源防欺诈业务收入；管理层讨论与分析部分披露的国政通收入数据和分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入数据，即2015年度、2016年度和2017年度1-9月分别实现收入 26,312.36万元、29,094.55万元和 26,047.32万元，该数据为全部营业收入，二者之间对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|25,590.73|28,242.31|
|456.59|852.25|
|26,047.32|29,094.55|

国政通未来营业收入增长点主要为多数据源防欺诈业务，因此预测收入时以多数据源防欺诈业务为主；SP业务规模较小，预计未来基本保持平稳，收入占比极小。因此，在分析收入预测合理性时披露的国政通收入数据为国政通多数据源防欺诈业务收入。
（2）营业成本及毛利率预测
国政通的营业成本主要来自数据源的采购成本，国政通的数据源采购供应商包括身份证号码查询中心、学信资询和号百信息等，合作方式通常是签订框架协议，根据合同约定，每季度或每月按照使用次数进行结算。国政通的收入主要来自于多数据源防欺诈即信息核查业务，该业务毛利率较高。随着竞争对手竞争加剧，以及最新国家发展改革委“发改价格[2017]928号《国家发展改革委关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》”的实施，公民身份核验服务进一步市场化，预测未来毛利率呈现逐步下降趋势。
基于行业及国政通现状，并在充分考虑国政通管理层对定价策略所做规划的基础上，对各类业务未来的毛利率预测主要基于近年来的经营数据以及最新和客户的合作协议等因素来预测。基于谨慎性的原则，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
预测营业成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|
|12,258.01|21,232.94|27,565.26|34,277.79|39,095.23|
|2,353.51|3,999.06|5,410.24|6,914.44|7,638.81|
|8,167.58|14,452.22|18,922.09|23,820.36|27,586.33|
|666.64|1,162.83|1,267.48|1,355.86|1,436.59|
|1,070.29|1,618.83|1,965.44|2,187.13|2,433.49|
|409.43|530.35|530.35|530.35|530.35|
|12,667.44|21,763.30|28,095.61|34,808.14|39,625.58|
|50.38%|45.21%|44.77%|44.40%|43.51%|

1）2017年度剔除电信身份核验业务收入后国政通预测成本和毛利率实现情
况
国家发改委于 2017年 5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，该文件发布后，国政通业务收入及成本已不包含电信运营商身份信息核验业务收入及相关成本。国政通 2017年度经审计的营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|预测数|
|36,457.77|34,655.25|
|15,795.08|18,027.02|
|56.68%|52.02%|

根据上表，国政通2017年度营业成本低于评估预测及毛利率高于评估预测。
2）预测期毛利率水平的可实现性
①2015至2017年度国政通各类业务毛利率情况
国政通的营业成本主要为数据源服务的采购成本，国政通的数据源服务供应商包括身份证号码查询中心、学信咨询和号百信息等，合作方式通常是签订框架协议，根据合同约定，每季度或每月按照使用次数进行结算。
经对历史年度财务数据的比对分析，国政通各类业务的毛利率水平有所波动，2015至2017年度国政通各类收入毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|53.85%|57.34%|55.48%|
|58.53%|74.95%|72.30%|
|30.19%|30.44%|33.00%|
|61.81%|41.89%|56.50%|
|62.65%|45.99%|81.27%|
|16.90%|16.28%|26.00%|
|52.15%|56.14%|54.97%|

根据上表，2015至2017年度，国政通各类业务毛利率有所波动，且综合毛
利率较高。其中波动较大的是身份信息核查业务，2015年度，工信部、公安部、
国家工商总局联合印发《电话“黑卡”治理专项行动工作方案》，自2015年1月1
日起在全国联合开展电话“黑卡”治理专项行动，要求电信企业到 2015年底用户实名登记须达 9成以上。2015年 6月，国政通与中移在线服务有限公司签订服务合同。合同约定国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，按照实名核验使用条数计费，封顶价格为 2,611万元（不含增值税价格），合同有效期为一年。合作初期，中移在线对大量的存量用户进行了实名核验，远超过了合同中约定的封顶价格，造成国政通此项合同形成亏损，从而导致 2015年毛利率偏低。国政通仅与中移在线服务有限公司签订了封顶合同，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据发改委规定和身份证号码查询中心要求，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心将不对国政通收取费用。因此，未来国政通与中移在线的合同不会给国政通的毛利率产生不利影响。
在国政通与身份证号码查询中心沟通后，身份证号码查询中心本着支持打击“黑卡”行动，支持电信实名制发展的原则，对 2016年度国政通的使用费用进行了2,635万元的优惠，导致国政通2016年度身份核验业务毛利率大幅升高。
除身份信息核查业务外，其他业务毛利率波动主要是受市场竞争的影响。
基于上述历史年度各类业务毛利率水平，国政通预测年度各类业务毛利率水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-2017年平均值|2018年|2019年|2020年|2021年|
|56.13%|45.69%|45.14%|44.69%|43.77%|
|69.97%|67.97%|67.24%|66.97%|66.53%|
|31.75%|30.00%|29.50%|29.00%|28.50%|
|50.88%|46.00%|45.50%|45.00%|44.50%|
|63.91%|57.50%|57.00%|56.50%|56.00%|
|20.79%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|54.99%|45.21%|44.77%|44.40%|43.51%|

上述预测年度毛利率均不超过历史年度毛利率平均值，且基于谨慎性考虑，随时间推移逐年略有降低。
②主要业务采购价格、销售价格的变动趋势及封顶合同签订情况
A.采购价格变动趋势
a.身份信息核验业务
根据国政通与身份证号码查询中心签署的合作协议，对于不同的服务类别和不同行业客户采用不同的结算单价。2018年与身份证号码查询中心执行的合作协议总体而言采购价格较2014年-2017年的采购单价要低。
b.学历学籍核查业务
根据国政通与学信咨询签署的合作协议，采购结算价格均为按条计费，在合同有效期内，按照同一自然年度内的审核条数，实行阶梯式的收费方式，整体采购单价呈下降趋势。
2017年学历学籍核查业务采购单价总体比2015年、2016年的采购单价要低。
另外，由于身份证号码查询中心和学信咨询均为相关政府部门授权的数据收集、分析及服务机构，二者均具有一定的公共职能，上述2家单位提供的服务具有一定的唯一性，未来，采购价格的变动趋势存在一定的不确定性。
B.销售价格变动趋势
身份信息核验业务和学历学籍信息核查业务的销售单价系根据与不同客户的商业谈判，不同客户有所差异，报告期内整体上波动较小。未来，一方面身份信息核验业务和学历学籍信息核查业务的市场竞争将日趋激烈，另一方面国政通将不断丰富多种产品类型，进一步开发组合产品，提高产品议价能力，因此综合上述两方面因素影响，预计未来销售端价格将保持平稳。
C.封顶合同签订情况
2015年6月，国政通与中移在线签订封顶价格合同，封顶价格为2,611万元（不含增值税价格）。2016年6月合同到期后，双方续签合同，有效期为三年。
国政通仅与中移在线签订了封顶合同，中移在线向国政通采购的实名认证的身份信息查验服务属于国家强制实名身份信息认证服务免费使用范围。根据身份证号码查询中心向国政通出具的函，自2017年5月12日起国政通用于电信行业用户为落实国家强制实名制要求使用的公民身份认证服务，身份证号码查询中心将不
对国政通收取费用。因此，该合同自2017年5月12日起不会给国政通的毛利率产生不利影响。
③同行业公司毛利率水平分析
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务即信息核查业务，结合国政通所处大数据行业类别及主营业务特点，通过 Wind数据系统筛选同行业公司，考虑到同行业公司所从事的主营业务涉及到数据服务，大数据分析或信息核查等，或者受相同经济因素的影响，最终选取了4家上市公司，具体毛利率水平情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|63.54%|65.39%|
|45.86%|46.29%|
|62.45%|69.21%|
|39.65%|43.48%|
|52.88%|56.09%|

国政通2015年至2017
54.99%
年毛利率平均值
国政通预测期毛利率
44.81%
平均值
数据来源：Wind资讯
根据上表，同行业上市公司的平均毛利率水平在52%-58%，2015-2017年度国政通的平均毛利率水平与同行业上市公司的毛利率水平较为接近。预测期毛利率均低于同行业上市公司平均水平及国政通历史经营平均毛利率。
④国政通的核心竞争力有利于巩固主要业务毛利率
国政通的核心竞争力具体详见报告“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”之“5、国政通的核心竞争力”。
本次收益法预测中，对国政通2017年4-12月及以后年度毛利率的预测，基于行业及国政通现状，结合近年来的经营数据以及最新和客户的合作协议等，并在充分考虑国政通管理层对定价策略所做规划的基础上，对各类业务未来的毛利率进行预测。基于谨慎性考虑，预测期内毛利率水平较上一预测年度有所下降。
综上所述，国政通历史经营业绩较好，毛利率水平较高，丰富的客户资源及
行业先发优势等核心竞争力将有利于提升其盈利水平，另外基于谨慎性原则，预测期毛利率低于同行业上市公司毛利率，因此预测期毛利率具有可实现性。
（3）营业税金及附加预测
国政通主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及河道费附加等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%（或1.5%）。
本次参照国政通近两年来营业税金及附加占当年营业收入的比例测算未来年度营业税金及附加。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括工资薪酬、业务招待费、咨询服务费用、广告宣传费、售前演示及测试费、通信费用、设备租赁费、差旅费、会议费、办公及其他费用、折旧及摊销费等。
①工资薪酬：主要根据销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
②业务招待费、咨询服务费用、广告宣传费、售前演示及测试费、通信费用、差旅费、会议费、办公及其他费用等：参考历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合实际情况确定其预测值。
③租赁费：租赁费参考目前已签订的租赁合同确定，并在未来预测中考虑了一定的增幅。
④折旧及摊销费用：根据评估基准日的固定资产、无形资产、以后每年新增的资本性支出资产的折旧年限综合计算确定。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资薪酬、租赁费、折旧摊销费、业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公及其他费用、研发费用等。
①工资薪酬：主要根据管理人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
②折旧及摊销费用：根据评估基准日的固定资产、无形资产、以后每年新增的资本性支出资产的折旧年限综合计算确定。
③租赁费：租赁费参考目前已签订的租赁合同确定，并在未来预测中考虑了一定的增幅。
④业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公及其他费用、研发费用等：根据历史年度费用和营业收入的比例平均值结合实际情况确定其预测值。
（6）国政通历史销售费用和管理费用情况
国政通报告期内销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
销售费用占收入比例 管理费用占收入比例
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2017年度|2016年度|
|10.68%|11.49%|12.94%|14.50%|

根据上表，国政通2016年度管理费用占收入比例较2015年度有所上升，主要原因是为更好服务客户，2016年国政通产品中心实际投入运营，全面整合数据源、测试新产品，同时研发人员的薪酬增长较高，从而导致 2016年研究开发费用增加。
另外，销售费用占收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是报告期内国政通营业收入增长，但销售费用基本保持稳定，导致了销售费用率的相对下降。
（7）销售费用和管理费用评估预测的合理性
①销售费用率和管理费用率的预测
国政通预测期销售费用、管理费用占收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|
|销售费用|10.08%|8.84%|8.09%|7.59%|7.56%|
|工资薪酬|5.05%|4.17%|3.52%|3.09%|2.98%|
|咨询服务费用|2.14%|2.20%|2.20%|2.20%|2.20%|
|其他|2.89%|2.47%|2.37%|2.30%|2.38%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|12.96%|11.93%|10.28%|9.09%|9.02%|
|工资薪酬|2.35%|2.97%|2.50%|2.15%|2.04%|
|研发费用|6.14%|4.95%|4.20%|3.66%|3.47%|
|其他|4.47%|4.01%|3.58%|3.28%|3.51%|

②销售费用预测的合理性
国政通销售费用包括职工薪酬、咨询服务费用及其他费用等。
工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
咨询服务费用主要是居间费用，其他费用主要包括业务招待费、广告宣传费、售前演示及测试费、通信费用、差旅费、会议费、办公费、租赁费、折旧摊销费用等。
预测期内，销售费用率有所下降，主要原因系国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，国政通的服务主要应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信等行业，国政通的营销策略主要是巩固稳定优质老客户，同时深耕数据挖掘、分析，拓展新客户或新领域，基于国政通业务的特点，未来随着业务规模的逐渐增长，销售人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬占收入的比例呈下降趋势。
③管理费用预测的合理性
国政通管理费用包括工资薪酬、研发费用及其他费用等。
工资薪酬主要包括销售人员的工资、绩效、年终奖、津贴、养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等。工资薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
研发费用主要是研发人员工资薪酬、折旧摊销等，其他费用主要包括租赁费、
折旧摊销费、业务招待费、咨询服务费、通信费用、差旅费、会议费、办公等。
预测期内，管理费用率有所下降，主要原因系国政通工资薪酬的比例有所下降，随着国政通业务经营的稳定及规模效应的体现，管理及研发人员数量的增长幅度将低于营业收入的增长幅度，由此导致工资薪酬及研发费用占收入的比例呈下降趋势。
综上所述，结合对国政通历史年度销售费用和管理费用占收入比例的分析及国政通未来业务开展情况的预测，国政通销售费用和管理费用预测数据具有合理性。
（8）财务费用预测
截至评估基准日，国政通财务费用主要包括利息收入、手续费，参照历史数据对手续费进行预测。从谨慎性考虑，未预测利息收入。
（9）所得税预测
国政通被认定为高新技术企业，自 2015年 1月 1日起三年内享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。国政通属于小型微利企业，企业所得税减按20%税率进行缴纳。国政通下属全资子公司联源智信、安迪泰、国政云通的企业所得税税率为25%。国政通高新技术企业资格证书于 2017年10月29日到期，国政通目前正在准备续期的资料。本次评估中，国政通预测期内所得税率按15%预测，稳定期所得税率按25%预测，子公司按目前执行的税率进行预测。因子公司2015年至2017年1-3月利润总额占合并报表利润总额不到较小，本次按合并报表口径对未来收益进行预测，所得税按照国政通及子公司加权综合税率进行预测。
3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
（2）折旧/摊销
截至评估基准日，国政通折旧及摊销情况如下表：
|||
|-|-|
|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1,906.13|755.00|
|485.75|354.29|
|643.19|89.31|
|627.05|189.58|

评估基准日现有资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限、摊销年限按以上年限计算折旧及摊销金额。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①新增生产能力的资本性支出：主要是国政通现有生产设施不能满足增加的产能的生产需要，国政通管理层根据增加的产能需配备的生产设施估算需增加资本性支出金额，评估人员参照管理层这一预测进行了新增生产能力资本性支出的测算。
②固定资产更新支出及无形资产购置或开发等：主要是为了维持生产能力对于现有的固定资产或无形资产的更新支出，评估人员调查了解了相关机器设备、无形资产的建造（购置或开发）时间、维修保养情况以及目前的现状，参照目前各类资产的年折旧额或摊销额进行预测。
（4）营运资金增加额的预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。本次评估通过历史年度营运资金占用占营业收入的
比例、资金周转率计算企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例，结合企业经营模式，综合考虑年营运资金占用为营业收入的8%。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定国政通的经营在 2023年后每年的经营情况趋于稳定。
单位：万元
未来预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|
|6,101.55|8,462.24|11,571.19|14,833.06|16,122.23|17,296.30|
|335.00|450.00|450.00|450.00|450.00|500.00|
|1,376.67|405.05|892.38|938.18|603.60|468.32|
|4,389.88|7,607.20|10,228.81|13,444.88|15,068.62|16,327.98|

5、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于国政通不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算国政通期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及国政通资本结构估算其期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）可比上市公司的选择
由于国政通为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，其主营业务为多数据源防欺诈业务即信息核查业务和SP业务，因此在本次评估中，评估人员采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近年来经营为盈利公司；
②对比公司有两年以上上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务涉及到数据服务，大数据分析或信息核查等，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，评估人员利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了厦门市美亚柏科信息股份有限公司（300188.SZ）（以下简称“美亚柏科”）、北京东方国信科技股份有限公司（300166.SZ）（以下简称“东方国信”）、北京拓尔思信息技术股份有限公司（300229.SZ）（以下简称“拓尔思”）、深圳市新国都技术股份有限公司（300130.SZ）（以下简称“新国都”）4家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，即期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝R＋β×ERP＋Rs
f
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。评估机构以上述国债到期收益率的平均值4%作为本次评估的无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
对 2007-2016年每年的市场风险超额收益率 ERP进行估算，评估机构采用几何平均值计算ERP。由于国政通的持续经营期超过 10年，因此评估机构选择 ERP=6.02%作为评估基准日国内市场股权超额收益率。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中评估机构选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，故应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司 Unleveredβ和估算国政通 Unleveredβ
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为国政通的Unleveredβ。
5）确定资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
第一，对比公司资本结构平均值；
第二，被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
6）估算国政通在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的资本结构比率代入到如下公式中，计算国政通Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率；
7）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs= RPs RPu
公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如与国政通业务直接相关的政策风险、公司治理风险、信用水平、与供应商及服务大客户业务合作关系变动，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，
融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使用上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中国政通的特有风险超额收益率 Rs取值3.5%。
8）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出对国政通的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估人员以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
③折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据国政通及子公司的所得税率计算得到国政通总资本加权平均回报率为12.30%和12.20%，评估人员以其作为国政通的折现率（2023年以前使用12.30%作为国政通的折现率，2023年以后使用12.20%作为国政通的折现率）。
（4）股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率
(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－负息负债价值）+非经营性资产价值
综上，预测期内国政通的现金流量现值计算如下表：
未来预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017（4-12）|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,389.88|7,607.20|10,228.81|13,444.88|15,068.62|16,327.98|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.96|0.87|0.77|0.69|0.61|0.54|
|4,203.01|6,580.36|7,878.99|9,221.95|9,203.64|8,880.53|
|45,968.48||||||

①非经营性资产的评估
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。评估人员知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主
营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期
投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。
上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员发现企业存在以下非经营性资产：
1）其他应收款
其他应收款中应收个人借款 234.99万元，评估人员检查了入账凭证，并进行函证核实，按核实后的账面金额并考虑持股比例后的金额确认评估值，即评估值为234.99万元。
2）其他流动资产
其他流动资产中主要为国政通购买的理财产品，评估人员检查了存款说明书或产品说明书、入账凭证、询证函等资料，因理财产品期限短、投资风险低，故对该理财产品评估值按账面金额确认，即评估值为 44,140.00万元。
3）奥斯盾95%股权
奥斯盾主要从事视频摄像工程的承揽与施工，是陕西省公安厅核准的安防壹级资质企业。目前奥斯盾尚在起步阶段，业务规模较小，本次对奥斯盾95%股权按非经营性资产考虑。经对奥斯盾合并商誉进行减值测试，奥斯盾股权评估值为2000万元，对该项资产的价值按其95%股权评估值确认，即评估值为1900万元。
②非经营性负债的评估
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据评估基准日经审计的资产负债表，其他应付款中购置固定资产费用账面金额为 103.57万元，对该付款款项按核实后的账面金额确认评估值，即评估值为103.57万元。
③付息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员未发现企业存在负息负债。
5、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，国政通的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币177,300.00万元，具体计算如下表：
单位：万元
股东权益之公平市价
|||
|-|-|
|2017年（4-12）月—2022年|（1）|
|2023年以后||
||（2）|
||（3）|
||（4）=（2）+（3）|
||（5）|
||（6）=（4）-（5）|
||（7）|
||（8）=（6）+（7）|

（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易
股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
评估人员认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，比率乘数采用最近一年的数据。
（3）比率乘数的调整
由于国政通与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为国政通与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，国政通与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
①缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所
持有股票，减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格高于交易不活跃的非流通股。
②缺少流通折扣率的定量估算
本次评估评估机构结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估人员分别收集了发生在 2016年的 988个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2016年底的 951家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，从而估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流通折扣率大约为52.4%左右，因此本次评估取52.4%作为缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和负息负债
有关对非经营性资产、非经营性负债、付息负债确定，参见本报告“第五节标的资产的评估情况”之“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”相关内容。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
①比率乘数的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，因此评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT|目标公司NOIAT|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增长率|增长率|||||
|10.55%|12.61%|7.17%|9.11%|2.06%|-1.94%|41.76|40.72|
|10.55%|13.02%|6.68%|9.11%|2.46%|-2.43%|34.30|34.74|
|9.60%|11.47%|5.61%|9.11%|1.87%|-3.51%|31.48|63.54|
|10.15%|11.93%|5.85%|9.11%|1.78%|-3.26%|29.18|50.91|

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|114.7%|12.15%|13.6%|9.14%|9.60%|1.43%|-0.45%|47.92|33.72|
|101.2%|11.83%|14.0%|7.96%|9.60%|2.21%|-1.64%|34.73|29.81|
|128.5%|11.19%|12.3%|8.00%|9.60%|1.09%|-1.59%|40.45|50.47|
|124.2%|12.10%|12.8%|8.55%|9.60%|0.70%|-1.04%|36.24|41.42|

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA (δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|90.3%|10.94%|13.2%|7.19%|8.93%|2.23%|-1.73%|37.71|32.59|
|90.2%|11.40%|13.7%|7.09%|8.93%|2.27%|-1.84%|30.92|27.98|
|94.3%|10.13%|11.8%|5.88%|8.93%|1.67%|-3.05%|29.69|49.89|
|101.3%|11.27%|12.3%|6.98%|8.93%|1.08%|-1.95%|29.57|39.62|

②市场法评估结论的分析确定
根据上述计算得出国政通的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数后，采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。
国政通股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
具体计算结果如下表：
市场法评估汇总表
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|47.48|38.86|
|被评估公司对应参数|6,788.65|7,684.10|
|被评估公司全投资计算价值|322,309.74|298,579.46|
|被评估公司付息负债|-|-|
|不可流通折扣率|52.4%|52.4%|
|被评估公司股权市场价值|46,171.42|46,171.42|
|加：非经营资产|199,590.86|188,295.24|
|评估结果|||

4、市场法评估结论
截至评估基准日，国政通的股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币193,900.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
国政通本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告出具日期间，不存在影响国政通估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
国政通的全资及控股子公司均已经纳入本次评估范围，未单独进行估值。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、国政通科技股份有限公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价公允
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及
公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产估值依据的合理性
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对国政通 2017年4-12月至2022年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本节“一、国政通的评估情况”之“（三）收益法评估说明”。
未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，属大数据服务行业，是一个多学科交叉、知识密集型的高新技术产业，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《“十三五”国家信息化规划》等政策性文件的指引，大数据产业属于国家政策鼓励发展的产业。在国家大力培育和支持的战略背景下，大数据产业的持续升级及稳定发展将具备良好的政策环境。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保国政通经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，紧抓大数据行业快速增长的有利时机，进一步推动标的公司的发展。
3、本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性
首先，本次交易评估报告出具时，国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》已发布，该文件要求取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费，因此，该文件的发布对国政通身份信息核查业务将产生较大影响。本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中已剔除该部分业务收入。为应对上述文件的影响，国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；另外通过积极发展人像比对等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变，考虑到开拓业务有一段市场培育期，因此，在对身份证信息核查业务收入进行预测时，基于谨慎性原则，预计 2018年度收入低于 2017年度水平。
其次，评估机构在出具评估报告过程中，已将国政通与部分主要供应商在合作协议到期后可能不能继续合作的风险进行了重点关注。评估机构通过实地走访国政通主要供应商，了解国政通与主要供应商之间的合作持续时间、合作过程是否存在争议或纠纷、未来继续合作的计划、主要供应商选择合作伙伴的考虑等事项，并结合国政通与主要供应商历史协议签署及续约情况、业务开展情况、国政通的行业地位、先发优势、主要竞争对手情况等，对国政通供应商续约风险进行了识别和判断，认为上述风险较小。同时，评估机构也已在评估报告中就上述事项进行了特别说明“9、国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风
险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响”。
另外，国政通深耕多数据源防欺诈业务多年，凭借其丰富的经验技术积累以及多种类数据资源优势，与主要客户建立和保持了稳定的合作关系，但是，随着市场竞争加剧，存在毛利率下降的可能。鉴于上述供应商续约风险及市场竞争风险，本次评估过程中，基于谨慎性原则，预测期内毛利率水平逐年有所下降，且低于同行业上市公司平均毛利率水平。
最后，因考虑到与国政通业务直接相关的政策风险、与主要供应商、客户业务合作关系变动等其他相关风险，基于谨慎性原则，在计算折现率时考虑了特有风险收益率Rs，并取Rs为3.5%。
综上，本次评估已充分考虑政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响；本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策作出，且假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去。因此，本次评估已经考虑各项可预见因素的影响，相关评估假设不存在重大不确定性。
（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（五）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，国政通90%股权作价166,500.00万元。根据标的资产审计机构出具的审计报告和交易对方作出的利润承诺，国政通承诺期内的承诺净利润对应
的估值水平具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年实际净利润|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|7,863.99|8,545.00|12,500.00|15,625.00|
|7,077.59|7,690.50|11,250.00|14,062.50|

国政通
交易作 166,500.00
价
|||||
|-|-|-|-|
|23.52|21.65|14.80|11.84|

注：市盈率=交易作价/90%股权对应的实际净利润或承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率分析
国政通的主营业务是大数据服务中的多数据源防欺诈业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，该业务属于“软件和信息技术服务业（I65）”。
目前，国内没有专门从事多数据源防欺诈业务的上市公司，主营业务中包含大数据服务的上市公司主要包括美亚柏科、拓尔思、东方国信、新国都、飞利信等，因此选取上述上市公司进行对比。截至2017年3月31日，上述上市公司市盈率对比情况如下：
||
|-|
|证券代码|
|300188.SZ|
|300229.SZ|
|300166.SZ|
|300130.SZ|
|300287.SZ|
|-|

数据来源：Wind资讯。
由上表，2017年 3月 31日，可比上市公司平均市盈率为 61.68倍，本次交
易作价对应标的公司 2017年承诺净利润的市盈率为 21.65倍，对应标的公司未来三年承诺平均净利润的市盈率为15.13倍，远低于可比上市公司的平均市盈率水平，本次交易标的资产作价具有合理性。
3、近期可比交易案例市盈率、市净率分析
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与国政通从事相同业务的并购标的。结合国政通的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服务行业（I65）”，且主营业务与国政通较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|承诺期第一年市盈率|
|蓝盾股份|300297.SZ|中经电商100%、汇通宝100%|11.00|
|立思辰|300010.SZ|康邦科技100%股权|22.00|
|||江南信安100%股权|20.20|
|海立美达|002537.SZ|联动优势91.56%股权|15.04|
|天泽信息|300209.SZ|远江信息100%股权|16.67|
|超图软件|300036.SZ|国图信息100%股权|18.00|
|旋极信息|300324.SZ|泰豪智能100%股权|14.86|
|创意信息|300366.SZ|邦讯信息100%股权|14.95|
|神州信息|000555.SZ|华苏科技96.03%股份|20.89|
|新国都|300130.SZ|公信诚丰100%股权|12.00|
|高升控股|000971.SZ|莹悦网络100%股权|19.17|
|实达集团|600734.SH|中科融通91.11%股权|15.03|
|高伟达|300465.SZ|上海睿民100%股权|15.00|
|创业软件|300451.SZ|博泰服务100%股权|14.31|
|太极股份|002368.SZ|量子伟业100%股权|12.66|
|通鼎互联|002491.SZ|百卓网络100%股权|15.43|
|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特94.9402%股权|22.12|
|平均|-|-|16.43|

注1：承诺期第一年市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期第一年归属于母公司
所有者的净利润；
注2：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期内平均归属于母公司所有者的净利润。
由上表，本次交易作价对应标的公司承诺期第一年的市盈率高于可比案例平均水平，考虑到评估基准日国政通账面上存在较大金额的溢余资产，估值水平合理。综上所述，本次交易国政通总体估值处于合理区间，定价较为公允。
4、国政通评估增值率的合理性
（1）国政通的行业地位
国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，提供面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业及个人用户等领域提供多数据源防欺诈服务，是中国领先的大数据应用服务提供商。
由于需要采购数据核查服务的主体分布在各类行业，且其需求呈现多样化、定制化的情形，因此，经查询公开渠道，目前尚无关于数据核查服务市场规模的权威统计，对于国政通的行业地位也难以用市场占有率的方式来衡量。国政通进入行业较早，凭借先发优势在行业中取得较大领先地位。截至目前，国政通的客户已涵盖全部通信运营商、超过 20家商业银行，以及超过 700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业。上述客户基础为国政通未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
（2）国政通的核心竞争优势
国政通的核心竞争优势详见报告“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（七）主要供应商”之“5、国政通的核心竞争力”。
（3）行业竞争格局
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，细分市场属于大数据服务市场。根据前述研究报告，2016年，我国大数据市场规模为 168亿元，其中数据服务市场规模为 41.5亿元。按照国政通收入规模简单测算，国政通在整个大数据行业
市场占有率不高，约1.73%。国政通多数据源防欺诈业务主要为身份信息认证和学历学籍审核服务，从国政通相关业务开展历史、客户类型及服务客户数量（客户已涵盖全部通信运营商、超过 20家商业银行，以及超过 700家非银行金融机构、咨询、科技、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业企业），结合部分媒体报告进行推算，在该两个细分市场，国政通应该处于行业领先地位。
（4）同行业收购案例
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与国政通从事相同业务的并购标的。结合国政通的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于“软件和信息技术服务行业（I65）”，且主营业务与国政通较为相近的并购交易。根据各上市公司公开信息，可比交易案例的评估增值情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|
|蓝盾股份|300297.SZ|中经电商100%、汇通宝100%|113,557.62|37,203.29|
|立思辰|300010.SZ|康邦科技100%股权|152,252.59|14,712.83|
|||江南信安100%股权|35,930.58|6,612.79|
|海立美达|002537.SZ|联动优势91.56%股权|331,883.42|55,201.99|
|天泽信息|300209.SZ|远江信息100%股权|101,000.00|15,775.09|
|超图软件|300036.SZ|国图信息100%股权|47,000.00|4,418.88|
|旋极信息|300324.SZ|泰豪智能100%股权|181,509.99|25,829.01|
|创意信息|300366.SZ|邦讯信息100%股权|80,074.64|7,015.02|
|神州信息|000555.SZ|华苏科技96.03%股份|120,300.00|23,277.39|
|新国都|300130.SZ|公信诚丰100%股权|51,268.10|3,694.52|
|高升控股|000971.SZ|莹悦网络100%股权|115,295.00|2,493.89|
|实达集团|600734.SH|中科融通91.11%股权|45,093.48|4,399.92|
|高伟达|300465.SZ|上海睿民100%股权|30,037.00|4,073.97|
|创业软件|300451.SZ|博泰服务100%股权|129,821.52|18,582.20|
|太极股份|002368.SZ|量子伟业100%股权|45,667.21|9,687.87|
|通鼎互联|002491.SZ|百卓网络100%股权|108,026.60|17,059.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|标的公司100%股权估值|评估基准日账面净资产|
|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特94.9402%股权|84,250.87|18,905.27|
|平均|-|-|-|-|
|华铭智能|300462.SZ|国政通90%股权|177,300.00|50,624.09|

根据上表，本次收益法评估中，国政通评估增值率远低于可比交易案例平均水平，评估增值处于合理区间。
综上所述，国政通竞争优势突出，具有较高的行业地位和市场竞争力，具备持续增长的潜力和空间。本次交易中，国政通的评估增值幅度虽然较大，但其评估增值率远低于可比交易平均水平，国政通本次评估的增值幅度反映了其良好的业绩增长预期，具有合理性。
（六）评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告出具日，国政通不存在影响评估结果的重大变化。
（七）本次交易定价与估值结果存在差异
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，不是根据《数据互联服务合作协议》进行测算后确定的。
1、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
（1）国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛
运用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT
等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较好的协同性，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（2）国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
（3）以2017年12月 31日为基准日的加期评估报告评估值高于本次作价
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2018）第 010188号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以 2017年 3月 31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增长15,600.00万元，增长9.18%。加期评估报告的评估值高于本次交易作价。
2、《数据互联服务合作协议》能为国政通带来新的核验业务
2017年8月11日，国政通（作为甲方）与上海数据交易中心有限公司（作为乙方）签署《数据互联服务合作协议》。协议约定，自双方法人或授权代表签署并加盖合同章或公章之日起生效。根据协议约定及签字盖章情况，该协议自2017年8月11日起生效。
（1）上海数据交易中心有限公司基本情况
上海数据交易中心有限公司，是经上海市人民政府批准，上海市经济和信息化委、上海市商务委联合批复成立的国有控股混合所有制企业（沪经信推〔2016〕19号）。上海数据交易中心有限公司由上海市信息投资股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、申能(集团)有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海晶赞科技发展有限公司、万得信息技术股份有限公司、万达信息股份有限公司、上海联新投资管理有限公司等联合发起成立，注册资本2亿元人民币。
作为上海市大数据发展“交易机构+创新基地+产业基金+发展联盟+研究中心”五位一体规划布局内的重要功能性机构，上海数据交易中心承担着促进商业数据流通、跨区域的机构合作和数据互联、政府数据与商业数据融合应用等工作职能。
上海数据交易中心有限公司以运营的上海数据交易中心数据互联（交易）系统来开展相关服务。该系统面向应用的数据产品组织设计为营销应用&征信应用数据互联（交易）系统，即是对构建有序数据流通市场的重要创新。在数据产品的组织设计上，上海数据交易中心开设了两大应用板块——营销应用与征信应用，并面向这两大应用，对三十个数据单品进行挂牌。对于营销应用方向，其数据单品主要包括了人口特征、学识程度等基础信息推测和浏览行为偏好列表、电
商购买意向列表、应用使用偏好列表等列表。此外，营销应用的数据交易品中也包含了汽车、母婴、金融三大行业的特有数据单品，并且还将向其他行业推广。
在征信应用方面，数据互联（交易）系统主要的数据单品方向为身份要素验证。
目前系统主要支持三要素（身份证、姓名、手机）、四要素（身份证、姓名、手机、银行卡）验证，后续将扩展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。
（2）《数据互联服务合作协议》的主要内容
协议的主要内容如下：
①服务内容
甲方基于自己的商业需求（以不定期发起签署的《数据需求确认单》，使用乙方数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取供应方许可提供的互联对象。
②额度与支付
数据互联实行可用额度管理。进行数据互联时，数据互联服务平台将实时根据即时的服务总量和《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格，对甲方额度进行校验与扣减。完成开户的甲方，乙方为其提供同开户与联调服务费等额的免费额度。若甲方额度接近不足，乙方应提醒甲方提升额度。当甲方额度不足，乙方有权暂停甲方进行的数据互联。甲方可以通过支付款项提升本方可用额度。
A.国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与
其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的
影响
a.与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排
I.身份证号码查询中心
付款和结算方式：后付费，身份证号码查询中心于每季度初5个工作日内，向国政通出具上季度使用量统计报表和付款单；国政通于收到付款单后的5个工作日内完成上一季度的费用结算；采用银行转账形式付款。
结算周期：按自然季度结算。
II.学信咨询/全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心
付款和结算方式：后付费，学信咨询于每个自然月前5个工作日内，向国政通提供上个自然月的服务清单；国政通在收到清单后的3个工作日内向学信咨询指定账户支付服务费；采用银行转账形式付款。
结算周期：按自然月结算。
b.上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同
I.付款方式的具体形式、额度的具体金额
预付费：必须采用先充值后使用，不能透支额度。数据互联实行可用额度管理，进行数据互联时，数据互联服务平台将实时根据即时的服务总量和《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格，对国政通额度进行校验与扣减。采用银行转账方式支付。
II.增加额度的具体方式和时间要求
若国政通额度接近不足，上海数据交易中心有限公司应提醒国政通提升额度。当国政通额度不足时，上海数据交易中心有限公司有权暂停国政通进行的数据互联。
国政通可以通过支付款项提升本方可用额度。上海数据交易中心有限公司在收到国政通支付款项后，即时为国政通增加等额可用额度。双方亦可协商临时调整国政通额度。
上海数据交易中心有限公司为国政通按自然月提供包含国政通数据互联产生的费用与额度情况的“数据互联结算单”。
III.与其他供应商结算方式的异同
国政通主要供应商采取后付费模式，供应商先提供服务，后收费；上海数据交易中心有限公司是预付费模式，先收费后提供服务。
c.不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响
后付费模式对国政通与客户的谈判较为有利，可以给予客户较为灵活的付款模式或账期，有利于运营能力的提升，现金流压力较小。
预付费模式对国政通运营能力提出了更高的要求，以协同收款与付款的基本匹配，减少现金流压力。截至 2017年 12月 31日，国政通货币资金及理财产品合计 55,123.74万元，超过国政通 2015-2017年平均经营活动现金流出额，支付能力较强，上海数据交易中心有限公司采取预付费模式对国政通现金流影响不大。
③结算服务
乙方为甲方按自然月提供包含甲方数据互联产生的费用与额度情况的“数据互联结算单”，以便甲方统计管理。乙方根据业务过程中生成的“数据互联日志”记录的配送数量及《数据需求确认单》约定的数据许可使用价格，每月第三个工作日，在数据互联服务平台定向发布提供上月“数据互联结算单”。甲方对“数据互联结算单”提出异议的，乙方应当配合甲方对“数据互联结算单”进行核正。如甲方与供应方约定不使用乙方集中清算服务的，可以书面向乙方提出。由甲方与供应方以“数据互联业务日志”为依据，自行进行双边清算。乙方不再承担相应结算与资金划付义务，具体双边清算相关细则由双方另行协商签署。
④协议期限
本协议自生效日起，双方约定本协议有效期三年。
（3）《数据互联服务合作协议》能为国政通带来新的信息核验业务
如上所述，上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据需求确认单》，目前正在就合作方式进行洽谈。国政通在多数据源防欺诈领域处于领先地位，在客户开拓、产品设计、售后服务等方面具备丰富的经验。上海数据交易中心有限公司能协调数据提供方向国政通提供数据源服务，比照国政通与学信咨询和身份证号码查询中心良好的合作经验，在国政通的需求得到匹配后，
国政通将可以利用新的数据源服务拓展更多种类的防欺诈服务。
随着网络和移动通讯技术在金融领域的广泛应用，网络欺诈也日益复杂多样。根据著名征信服务商益博睿（Experian）于2016年5月26日发布的《欺诈经济学：规避快速增长和创新中的风险》，我国网络犯罪导致的损失占国内生产总值（GDP）总量的0.63%，仅次于美国位于全球第二。根据国家统计局发布的数据，2015年我国GDP约676,708亿元，以此计算2015年我国因网络欺诈造成损失高达约4,263.26亿元。防欺诈是风控的第一道防线，占据重要的地位，在欺诈日益泛滥、造成的损失日益加剧的情况下，防欺诈的市场需求将会持续旺盛。
综合考虑国政通丰富的业务经验和旺盛的市场需求，上市公司和国政通看好上述合作协议能带来新的信息核验服务业务。
3、本次评估未将《数据互联服务合作协议》纳入范围的原因
在本次评估报告出具前，虽然国政通已与上海数据交易中心有限公司签署了《数据互联服务合作协议》，但该服务协议并未明确约定具体的数据源服务种类、价格、使用方式等重要信息，国政通也未以该协议为基础与相关客户签署销售合同，且无以该协议为基础的历史经营数据，因此基于谨慎性原则，该部分业务未纳入盈利预测的范围，本次评估未考虑该合作协议对评估值的影响。
4、国政通与上海数据交易中心有限公司协议的执行及相关业务开展情况
2017年8月11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》。上海数据交易中心数据互联（交易）系统将对三十个数据单品进行挂牌，并将拓展到五要素、六要素等加入多维度身份要素的验证。国政通已按照《数据互联服务合作协议》的约定向上海数据交易中心有限公司发出了《数据需求确认单》，要求提供手机实名、手机在网时长、手机状态、金融交易画像、风险名单、车辆信息、驾驶证信息、银行卡信息等核查服务。上述信息核查服务按查询次数计费，不同的信息核查服务单价不同。
基于上述与上海数据交易中心有限公司的协议，国政通正在逐步开拓新的信息核验服务。截至目前，上述与上海数据交易中心签署的协议尚未给国政通带来明显的收入，主要由于与数据源签署合作协议并不能在短时间内产生收入，中间
还需要经端口和系统的搭建、运行，数据的测试，市场培育，客户认知等一系列阶段。根据国政通以往的经验来看，从确立与数据源合作协议到实现成熟稳定收入的周期大约需一年左右时间。截至目前，国政通开展的相关业务情况如下：
2017年 11月 29日，国政通与中迈融资租赁（广州）有限公司签署了《诚信信息识别服务协议》。该协议约定国政通向中迈融资租赁（广州）有限公司提供自然人识别服务、自然人风险查询、驾驶证信息比对服务等。由于该协议签署时间较近，协议签署后主要在与客户进行测试，该合同在 2017年尚未产生收入。
同时，国政通正在与四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行股份有限公司协商洽谈业务合作，并已就向四川汇安融信息技术服务有限公司、广州农村商业银行股份有限公司提供车辆信息比对、驾驶证信息比对服务进行了测试，测试结果满足客户需求。双方合作意向良好，正在有序推进合作进程。
5、本次交易对价与评估值差异的合理性
本次交易中，国政通的评估值为177,300.00万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00万元，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，评估值与交易作价存在一定差异。
（1）本次交易作价是由各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的，是交易各方市场化协商的结果，并未根据《数据互联服务合作协议》进行相关测算。
①国政通与上市公司存在较强的协同效应
上市公司与国政通存在较强的协同效应，本次交易完成后上市公司与国政通将充分发挥协同效应，提高上市公司盈利水平。
②上市公司看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
国政通基于《数据互联服务合作协议》开展新业务的情况请详见上文。
③对新的信息核验业务的未来经营测算
依托与上海数据交易中心有限公司签署的合作协议，目前国政通正在逐步开拓新的信息核验业务，已与部分客户签订了服务合作协议，但尚在数据测试中。
根据国政通目前已签订的协议、洽谈的客户需求及行业前景等对未来收入进行预测，并结合国政通历史经营中信息核验的毛利率水平预测该部分业务的毛利率。
预计未来该业务的收入、净利润以及对估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测年度|||||
|2018|2019|2020|2021|2022|
|4,000.00|5,400.00|6,480.00|7,452.00|8,197.20|
|2,480.00|3,456.00|4,406.40|5,216.40|6,147.90|
|1,520.00|1,944.00|2,073.60|2,235.60|2,049.30|
|1,075.68|1,361.56|1,416.40|1,478.81|1,289.70|
|574.42|998.47|1,073.86|1,230.71|1,098.10|

估值增加 9,000.00
由上表测算，国政通与上海数据交易中心有限公司签署的协议预计将给国政通带来新的业务收入，并增加企业经营净利润，由此增加国政通估值约9,000万元。
（2）本次交易作价与评估值存在一定差异不属于特殊安排，市场存在相似
情形
本次交易中，交易作价与评估值存在一定差异并不属于特殊安排。经检索，目前市场上存在相似案例，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|重组形式|交易标的|交易对价|标的资产评估值|差异|溢价|资产评估基准日|
|发行股份购买资产|中农国际100%股权|369,000.00|345,800.63|23,199.37|6.71%|2014.7.31|
|发行股份及支付现金购买资产|观印象100%股权|190,000.00|166,682.28|23,317.72|13.99%|2015.3.31|
|发行股份及支付现金购买资产|康邦科技100%股权；江南信安100%股权|康邦科技：176,000.00；江南信安：40,400.00；合计：216,400.00|康邦科技：152,252.59；江南信安：35,930.58；合计：188,183.17|28,216.83|14.99%|2015.6.30|
|发行股份及支付现金购买资产|杭州哲信100%股权|290,000.00|260,570.00|29,430.00|11.29%|2015.11.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重组形式|交易标的|交易对价|标的资产评估值|差异|溢价|资产评估基准日|
|发行股份及支付现金购买资产|浩能科技90%的股权|45,000.00|40,504.66|4,495.34|11.10%|2015.12.31|
|发行股份及支付现金购买资产|天信仪表98.54%股权|139,638.23|121,336.57|18,301.66|15.08%|2015.12.31|
|发行股份及支付现金购买资产|能瑞自动化100%股权|150,400.00|130,004.00|20,396.00|15.69%|2016.8.31|
|发行股份及支付现金购买资产|辽宁邮电99.854%股权|178,826.53|159,067.42|19,759.11|12.42%|2016.9.30|
|发行股份购买资产|上海盛蔚89.38%股权|403,100.00|387,840.87|15,259.13|3.94%|2016.12.31|

根据上表，市场上存在较多交易作价与评估值有一定差异的案例。本次交易的交易作价与评估值存在一定差异，并非无先例事项。
综上所述，本次交易对价与评估值存在差异具有合理性。
第六节本次交易发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为国政通 19名股东。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|36.45|
|34.96|
|35.89|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年 5月 22日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公
司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股
本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
1、陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因国政通实施的7,300.00万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由国政通全体股东向标的公司以现金方式补足相应金额。
各方同意，如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。
二、募集配套资金情况
公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5名，募集配套资金总金额不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
（三）发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 55,437.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的20%的股份数，即2,755.2万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名（含5名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（六）募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金是否成功不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自行筹集资金支付。
（七）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、中介机构费用以及相关税费，使用用途明确，有助于减轻上市公司未来的资金压力。
1、上市公司前次募集资金情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股 14.25元，募集资金总额为人民币 24,538.50万元，扣除发行费用 2,234.86万元，上市公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月25日出具上会师报字(2015)第2461号验资报告。
截至2017年11月30日，该次募集资金专项账户余额为11,955.32万元。
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），上市公司按照《管理制度》等相关规定，分别在上海银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海分行松江支行、兴业银行上海分行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）前次募集资金实际使用情况
截至2017年11月30日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
截至2017年11月30日，公司前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,303.64|||本期投入募集资金总额||||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,472.40|15,472.40|7,824.00|4,964.86|6,612.30|-1,211.70|84.51%|2017/12/31|-|否|
|否|1,790.00|1,790.00|1,300.00|496.82|559.44|-740.56|43.03%|2017/12/31|-|否|
|否|5,041.24|5,041.24|5,070.03|0|5,070.03|0|100.00%|-|-|不适用|
|-|22,303.64|22,303.64|14,194.03|5,461.68|12,241.77|1,951.86|86.25%|-|-|-|

（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明
截至2017年11月30日，上市公司于2015年在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 12,241.77万元，占截至期末承诺投入金额的86.25%。具体差异情况说明如下：
①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、装修、生产设备采购等。受土地招牌挂流程时间因素影响，上市公司于 2016年3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州 G20峰会影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016年 9月中旬正式启动开工。研发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。
②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。
2、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截至 2017年 9月 30日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 6,376.40万元。由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，公司需要保留一定的营运资金，相关资金均有明确的用途。
截至 2017年 11月 30日，上市公司合同金额超过 2,000万元的储备订单相关情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同总金额|
|深圳地铁三期工程 CLC 系统、7号线AFC系统设备|高新现代智能系统股份有限公司|6,968|
|广州轨道交通 4 号线南延段、8号线北延段|北京中软万维网络技术有限公司|4,679|
|上海轨道交通17号线|上海轨道交通十七号线发展有限公司|5,893|

||||
|-|-|-|
|上海轨道交通10号线二期|上海轨道交通十号线发展有限公司|2,660|
|松江现代有轨电车示范线工程票务系统及站台安全门系统设备集成|上海松江有轨电车投资运营有限公司|7,102|
|贵阳轨道交通1号线|北京中软万维网络技术有限公司|6,023|
|上海市轨道交通8号线三期暨集运系统工程机电设备采购|中铁电气化局集团第一工程有限公司|2,425|
|重庆市轨道交通 10 号线工程系统设备10401标自动售检票项目|重庆金美通信有限责任公司电子技术分公司|2,117|
|宁波地铁2号线二期集成项目|宁波市轨道交通集团有限公司|4,241|
|上海地铁CVM新增项目|上海公共交通卡股份有限公司|4,400|

截至2017年11月30日，上市公司理财产品余额2.08亿元，其中1.03亿元为上市公司首次公开发行股票募集的资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该部分资金具有明确用途。为提高资金使用效率，上市公司暂时将该部分资金购买理财产品，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
3、可用融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至2017年11月30日，上市公司授信额度合计为15,300万元，无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公司未来发展战略对于资金的需求。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 51,837.00万元。截至2017年9月30日，公司货币资金余额为6,376.40万元，考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金支付本次交易的
现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价
能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
5、上市公司募集配套资金的必要性
（1）现有货币资金用途及未来支出安排
截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额及其构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|26,699.03|
|9,359.74|
|0.34|
|540.27|
|27,239.63|

根据上市公司财务情况及未来运营计划，上市公司现有资金主要用途如下：①前次募集资金项目
截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 27,239.63万元，其中9,359.74万元为首次公开发行股票募集的资金，仅能用于首次公开发行股票募集资金投资项目，该部分资金具有明确用途。
②日常经营活动开支
截至 2017年 12月 31日，上市公司合同金额超过 2,000万元的储备订单相关情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|客户名称|
|深圳地铁三期工程CLC系统、7号线AFC系统设备|高新现代智能系统股份有限公司|
|广州轨道交通4号线南延段、8号线北延段|北京中软万维网络技术有限公司|
|上海轨道交通17号线|上海轨道交通十七号线发展有限公司|
|上海轨道交通10号线二期|上海轨道交通十号线发展有限公司|
|松江现代有轨电车示范线工程票务系统及站台安全门系统设备集成|上海松江有轨电车投资运营有限公司|

|||
|-|-|
|贵阳轨道交通1号线|北京中软万维网络技术有限公司|
|重庆市轨道交通10号线工程系统设备10401标自动售检票项目|重庆金美通信有限责任公司电子技术分公司|
|宁波地铁2号线二期集成项目|宁波市轨道交通集团有限公司|

合计 39,683.05由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，上市公司需要保留一定的营运资金。
③现金分红
根据上市公司章程，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
根据上市公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司以 2016年 12月 31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红0.7元，共计发放股利9,643,200元。
上市公司将继续按照章程要求实施利润分配政策，积极回报广大投资者，切实保障中小股东的权益。因此，上市公司货币资金存在现金分红的安排。
④本次交易现金对价
在本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通90%股权，持有剩余10%股权的交易对方有权在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）。若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定，即剩余10%股权作价18,500.00万元。
上市公司存在收购国政通剩余10%股权的可能性，因此需要预留 18,500.00万元作为支付剩余10%股权的现金对价。
此外，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 51,837.00万元及相关费用。若本次募集配套资金金额不足，则需由上市公司自行筹集资金支付。因此，上市公司需要预留一定现金。
（2）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于 2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股 14.25元，募集资金总额为 24,538.50万元，扣除发行费用 2,234.86万元，上市公司实际募集资金净额为22,303.64万元。截至2017年12月31日，上市公司实际使用募集资金14,141.49万元。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,303.64|||本期投入募集资金总额||||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,472.40|15,472.40|9,471.45|6,821.58|8,469.03|-1,002.42|89.42%|2017/12/31|-|否|
|否|1,790.00|1,790.00|1,362.62|539.81|602.43|-760.19|44.21%|2017/12/31|-|否|
|否|5,041.24|5,041.24|5,070.03|-|5,070.03|0.00|100.00%|-|-|不适用|
|-|22,303.64|22,303.64|15,904.10|7,361.39|14,141.49|-1,762.61|88.92%|-|-|-|

注：截至2018年1月31日，已累计投入募集资金总额15,624.91万元，占募集资金总额的70.06%。
截至2017年12月31日，上市公司于2015年在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 14,141.49万元，占截至期末承诺投入金额的88.92%。具体差异情况说明如下：
①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于 2016年3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州 G20峰会影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016年 9月中旬正式启动开工。研发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。
②补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。
（3）经营现金流量情况
报告期内，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-487.57|669.61|-2,670.97|
|-20,407.01|-4,011.15|-1,089.56|
|-814.54|96.50|21,370.44|
|-21,657.75|-3,198.94|17,623.43|

2014年至2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,743.74万元、-2,670.97万元、669.61万元。2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收款情况不佳，较上年同期收款大幅下降23%。依靠上市公司经营活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。
（4）可用融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和
偿债压力，增加利息支出。
截至2017年12月31日，上市公司授信额度合计为 16,000万元，银行授信额度无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公司未来发展战略对于资金的需求。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。
（5）资产负债率
最近两年及一期，华铭智能与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司简称|2016年度|
|广电运通|25.50%|
|华虹计通|23.75%|
|*ST上普|70.07%|
||39.78%|
||24.63%|
||26.36%|
||31.05%|

2016年度、2017年1-9月，同行业可比公司平均资产负债率分别为39.78%、42.64%。若剔除“*ST上普”后，同行业可比公司平均资产负债率为24.63%、25.40%。
本次交易前，华铭智能 2016年度、2017年 1-9月资产负债率为26.36%、30.34%，高于剔除“*ST上普”后可比公司资产负债率平均值。若本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，华铭智能资产负债率将进一步上升至31.05%、32.07%。
（6）本次交易募集配套资金具有必要性
综上所述，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金
使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常正常生产经
营需要、公司现金分红安排、潜在的现金对价支付安排，上市公司需保有一定金额的货币资金，上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设；本次重组现金对价 51,837.00万元，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出。
因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
6、派发分红对国政通后续经营的影响、使用配套募集资金支付现金对价的必要性、以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营
（1）国政通 7,300万元现金分红派发情况对国政通后续经营的影响、是否有利于维持国政通稳定运营
根据 2017年 4月 10日召开的国政通第一届董事会第五次会议、2017年 4月 27日召开的国政通 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017年分红方案的议案》，国政通以现金方式分配截至 2017年 3月 31日未分配利润中的7,300万元。各股东依据其出资比例计算相应的分红金额。具体分红金额如下所示：
||
|-|
|股东名称|
|陈放|
|杨宝升|
|黄海珈|
|白文举|
|李桂琴|
|付春|
|夏之民|

||
|-|
|李杨松|
|天津软银|
|宁波凯安|
|长江经济带|
|湖北军融|
|杭州宽华|
|国泰君安格隆|
|国泰君安建发|
|宁波软银|
|宝德昌|
|湖州赛创|
|湖北长江资本|
|创世一期|
|创世盈创|

总计 7,300.00标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润分配要求的情况下，国政通高度重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展成果。上市公司和本次交易的交易对方就上述分红事项进行了充分协商。
本次分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况。
（2）支付现金对价的具体安排、使用配套募集资金支付现金对价的必要性、现金对价支付安排对国政通运营的影响
支付现金对价具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|

|||||
|-|-|-|-|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|
||90.00%|166,500.00|51,837.00|

使用配套募集资金支付现金对价的必要性详见报告“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”。
天津软银、宁波凯安及宝德昌为标的公司财务投资人，投资目的为寻求财务回报。本次交易中，基于对自身资金需求等考虑，上述股东采取现金支付对价方式转让所持有的全部或部分国政通股权，该安排不会对国政通运营产生影响。
陈放、杨宝升等国政通自然人股东各自获得的现金支付对价占比为4.14%，比例较低。现金对价支付安排主要系考虑国政通自然人股东在本次交易中缴纳相关交易税费的资金需求。
本次交易中，主要自然人股东在本次交易中获得的股份对价比重较高，且设置了锁定期，有利于将交易对方利益与上市公司进行绑定。此外，交易方案还作
了业绩补偿与奖励安排及管理层股东的任职期限安排，保障了国政通核心管理团
队成员的稳定性。
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的控股子公司，交易方案保障了交易对方同上市公司及全体股东利益一致性，有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经上市公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经上市公司 2015年股东大会表决通过。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
募集资金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（九）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务
稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 13日，上市公司与国政通全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易的方式
上市公司向国政通全体股东非公开发行股份及支付现金，收购国政通全体股东所持有的国政通90%股权，同时，上市公司向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过 55,437.00万元，用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关费用。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
（三）标的资产的交易价格
根据中同华评估出具的评估报告，国政通100%股权在评估基准日评估值为177,300.00万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为 166,500.00万元。
（四）支付方式
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 166,500.00万元，其中股份对价金额为 114,663.00万元，占全部收购价款的68.87%，现金对价金额为51,837.00万元，占全部收购价款的31.13%。
1、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向国政通全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为国政通的 19名股东，即除天津软银和宁波凯安之外的全体股东。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，上市公司本次向国政通全体股东发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据华铭智能于2017年6月1日披露的《2016年年度权益分派实施公告》，华铭智能 2016年年度权益分派股权登记日为 2017年 6月 7日，除权除息日为2017年6月8日。权益分派方案如下：以华铭智能现有总股本137,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（即每股派发0.07元现金）。经各方友好协商，本次收购华铭智能向国政通全体股东发行的新增股票的发行价格确定为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
上市公司向国政通全体股东发行的新增股份的发行数量为36,516,868股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（5）新增股份分配情况
国政通全体股东对新增股份的具体分配按照协议第 2.3.3条的约定执行。
（6）新增股份的锁定期
①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
②发行对象中除陈放及其一致行动人外的其他主体通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
③股份锁定期限内，国政通全体股东通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（7）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2、支付现金方式
上市公司将向国政通全体股东支付 51,837.00万元作为本次收购的现金对价，国政通全体股东对现金对价的具体分配按照约定执行。
3、新增股份及现金的分配
各方同意，国政通全体股东按照各自所出售的国政通股权的相对比例（即全体股东中任一方在本次收购中向上市公司所出售的国政通股权对应的出资额÷全体股东所出售的国政通股权对应的出资额，下同）对本次交易的股份对价和现金对价进行分配。具体股份对价和现金对价安排由各方协商后按照下表执行。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90.00%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

国政通全体股东中任何一方依据下表取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，国政通股东自愿放弃。
（五）过渡期安排
各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因国政通实施的7,300.00万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由国政通全体股东向标的公司以现金方式补足相应金额。
各方同意，如国政通全体股东根据本协议约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。
（六）交割安排
协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在本次收购获得中国证监会核准批文之日起十（10）个工作日内，国政通全体股东将向工商行政主管部门提交将国政通的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，国政通全体股东保证各自所持标的资产不存在不能过户至甲方名下的情形。
在中国证监会正式批准本次收购及国政通办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后十（10）个工作日内，国政通全体股东应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性向国政通全体股东发行新增股份。
上市公司应当在取得中国证监会就本次交易的批文后的 6个月以内完成配套融资，并在配套募集资金全部到位后的 10个工作日内，将本协议项下现金对价金额一次性支付至国政通全体股东指定的银行账户；但如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的1个月内，以自有或自筹资金向国政通全体股东支付现金对价。如上市公司未能在前述一个月期限内完成全部现金对价的支付，则上市公司除继续履行现金对价的支付义务外，就尚未完全支付的现金对价，上市公司应另行按照每日万分之八的比例向国政通全体股东支付违约金。
（七）本次收购的后续事项
1、业绩承诺及补偿
各方同意，本次收购业绩承诺及补偿义务主体为陈放及其一致行动人，与本次收购有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。
2、超额利润奖励
各方同意，如果国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通 2017年度至 2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
3、不竞争承诺
国政通全体股东中的陈放及其一致行动人自愿承诺：本人在目标公司或华铭智能任职期间及离职后两年内（未在目标公司或华铭智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义
直接或间接经营与华铭智能及目标公司相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；
本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损失的，本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。
陈放承诺将促使目标公司核心管理团队成员向上市公司出具上述不竞争承诺。
4、相关人员继续履行义务
各方同意，国政通全体股东中管理层股东自本协议签署日起应当持续于标的公司或华铭智能任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后3年届满之日。如前述人员违反任职期限要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在国政通任职或服务的情形外，上市公司有权要求该离职人员承担以下赔偿责任：
（1）如离职人员任职期限不满12个月，则该离职人员应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行赔偿，即该离职人员因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1.00元总价回购，离职人员将其通过本次交易获得的现金对价全额返还上市公司。
（2）如离职人员任职期限已满 12个月但不满 24个月，则该离职人员应当向上市公司承担的赔偿金额=该离职人员通过本次交易获得的对价×2/3。
（3）如离职人员任职期限已满 24个月但不满 36个月，则该离职人员应当向上市公司承担的赔偿金额=该离职人员通过本次交易获得的对价×1/3。
前述离职人员履行前述违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿。
5、目标公司治理结构及经营管理
本次收购完成后，上市公司将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，国政通全体股东有权
提名2名董事。国政通全体股东应配合上市公司对目标公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。
本次收购完成后，上市公司同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时上市公司将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。
本次收购完成后，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
6、上市公司董事提名
各方同意，本次交易完成后，陈放有权向上市公司提名一名董事。
（八）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
股权交割日前，如因标的公司或国政通股东故意或重大过失原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向国政通股东中的存在故意或重大过失的相关股东主张赔偿责任。
自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付3,000万元违约金，任一国政通股东作为违约方的，所赔付的违约金由上市公司独享。
自本协议成立之日起，任何一方出现本条所约定的违约情形的，则守约方有权按照本条的约定向违约方主张违约、赔偿责任。
（十）协议的生效和终止
协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）中国证监会核准本次收购。
除另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 10月 13日，上市公司与国政通股东陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创（以下简称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
（二）标的公司承诺利润数
各方同意，以《国政通资产评估报告》载明的标的公司 2017年度至 2019年度的预测利润数据为参考协商确定业绩承诺方对标的公司的预测利润数，业绩承诺方应就标的公司的净利润不低于《国政通资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《国政通资产评估报告》及公司与国政通股东陈放及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺，标的公司 2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币 8,545万元，2017年和2018年度净利润累积不低于人民币21,045万元，2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,670万元（以下合称“承诺利润数”）。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为全部业绩承诺方。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
各补偿义务主体当年应补偿股份和应补偿现金数确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。如业绩承诺方应以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕相应
补偿义务；如业绩承诺方应以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.10%*逾期天数。
业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担补偿责任，各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：各补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行本协议项下业绩补偿义务的上限。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿金额×各补偿义务主体应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
各方同意，为确保业绩承诺方能够按照本协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（五）应收账款回收考核
如果国政通在2021年12月31日对其截至2019年12月31日经审计的应收账款账面价值（应收账款总额减去已计提坏账后的余额，含其他应收账款（其中国政通与供应商/客户之间在前述期间处于执行之中的合同或协议明确约定的定金/订金、保证金/担保金按照合同/协议约定的时间收回，国政通与供应商/客户之间在前述期间已经执行完毕的合同或协议明确约定的定金/订金、保证金/担保金则应当在前述期间内收回，下同）无法完全收回的，则业绩承诺方应就届时未能回收的差额部分向上市公司支付保证金用以担保后续应收账款回收不足对应的补偿责任，保证金金额=国政通截至2019年12月31日经审计的应收账款账面价值－国政通截至2021年12月31日对前述应收账款实际回收的金额。
如国政通于2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回国政通截至 2019年 12月 31日应收账款的，则上市公司应在国政通每次收回前述应收账款（以国政通实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方退还与国政通所收回账款等额的保证金。
如国政通在2022年12月31日对截至2019年12月31日经审计的应收账款账面价值仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金金额=国政通截至2019年12月31日经审计的的应收账款账面价值－国政通于 2022年 12月 31日对前述应收账款的实际回收金额，上市公司在尚未退还给业绩承诺方的保证金中直接扣除相应金额作为补偿金，业绩承诺方无需另行向上市公司支付补偿金。
就本协议约定的保证金支付义务和补偿义务，业绩承诺方内部按照约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方累计补偿金额不超过其在本次收购中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（六）标的公司整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当按照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数），乙方各方累计补偿金额不超过其在本次收购中取得的全部对价，乙方各自的补偿责任互不连带。
（七）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议的生效和终止
《业绩补偿协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，《业绩补偿协议》与上市公司及国政通全体股东签署的《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告出具日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据中汇会计师出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2017.9.30|
|81,888.28|
|24,848.14|
|30.34%|

截至2017年9月30日，公司负债总额为24,848.14万元，主要为应付账款、预收账款等，资产负债率为30.34%。
通过本次交易，公司收购国政通90%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至2017年9月30日，公司备考报表负债总额为 86,277.01万元，资产负债率32.07%，较交易前上市公司资产负债率有所上升，仍维持在合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易
的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。董事会审议本次交易前 12个月内，上市公司日常经营活动之外购买、出售资产情况如下：
2016年10月，公司全资子公司上海康彼特信息科技有限公司与上海艾文普信息技术有限公司（以下简称“上海艾文普”）、上海艾文普原股东签署《上海艾文普信息技术有限公司增资扩股协议》，以自有资金350万元对上海艾文普增资。
增资后，上海艾文普注册资本为人民币414万元，公司间接持有35.02%的股权。
根据公司章程，该项投资无需公司董事会审批。
上海艾文普的经营范围包括：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发和销售，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，智能系统设备的研发，从事货物与技术的进出口业务。
上海艾文普与国政通不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易外，上市公司最近12个月内未发生其他资产交易。
综上所述，上述交易标的与本次交易上市公司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易已履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司控股股东、实际控制人相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构及业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。
就保持上市公司独立性相关事项，上市公司控股股东、实际控制人张亮与本次交易后持股5%以上的主要交易对方陈放及其一致行动人均承诺：
“本次交易完成后，本人/企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人/企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人/企业将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本人/企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/企业及本人/企业实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/企业将依法承担相应的赔偿责任”
（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据华铭智能现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百五十六条公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在满足下述条件时，公司应采取现金方式分配股利：
（一）公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.10元；
（三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。
第一百五十八条公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（一）公司发展尚在成长期且公司未来 12个月内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（二）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在当次利润分配中比例不得超过80%，其余20%应发放现金分红。”
（二）最近三年利润分配情况
华铭智能于2015年5月首次公开发行并上市，上市后利润分配情况如下： 2015年半年度利润分配及公积金转增股本方案：鉴于公司目前的生产经营情况，以及对未来发展的良好预期，公司以截至 2015年 6月 30日总股本68,880,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配的预案已经公司 2015年度第二次临时股东大会审议批准，并于 2015年 9月 23日实施完毕。
2015年度利润分配及公积金转增股本方案：公司2015年度实现归属母公司股东净利润 4,234.95万元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金 449.30万元，当年实现可供股东分配利润为 3,785.65万元，加上年初未分配利润 11,767.09万
元，扣除2014年度利润分配方案中向股东分配现金股利1,033.20万元，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润为14,519.54万元。公司2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配的预案已经公司2015年度股东大会审议批准。
2016年度利润分配及公积金转增股本方案：公司2016年度实现归属母公司股东净利润 4,857.38万元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金 513.01万元，当年实现可供股东分配利润为 4,344.37万元，加上年初未分配利润 14,519.54万元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为 18,863.91万元。公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本13,776.00万股为基数，每十股现金分红0.7元，共计发放股利964.32万元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配的预案已经公司 2016年度股东大会审议批准，并于 2017年 6月 8日实施完毕。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2016年10月20日至2017年4月20日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
（一）华铭智能监事会主席买卖上市公司股票情况
华铭智能监事会主席徐建东在上述自查区间存在卖出上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
|||
|-|-|
|买入股数|卖出股数|
|-|215,600.00|

徐建东系2017年8月23日起担任华铭智能的监事会主席，上述交易发生时，其并未担任华铭智能董事、监事或高级管理人员。
截至本报告出具日，徐建东已出具如下承诺：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与华铭智能发行股份及支付现金购买国政通90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华铭智能已公开披露信息的分析、对华铭智能股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华铭智能股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖华铭智能之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”（二）华铭智能监事金晓君的父亲金根荣买卖上市公司股票情况
华铭智能监事金晓君的父亲金根荣在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
|||
|-|-|
|买入股数|卖出股数|
|500.00|-|
|-|500.00|
|500.00|-|
|-|500.00|
|300|-|

截至本报告出具日，金根荣已出具如下承诺：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与华铭智能发行股份及支付现金购买国政通90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对华铭智能已公开披露信息的分析、对华铭智能股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行华铭智能股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
截至本报告出具日，公司监事金晓君已出具如下承诺：
“在本人父亲买卖上述股票时及在此之前，本人未参与华铭智能发行股份及支付现金购买国政通90%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖华铭智能之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的要求，公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准说明如下：
2017年4月20日，公司因重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。2017年5月8日起，公司股票因重大资产重组事项连续停牌。
公司股票停牌前第21个交易日（即2017年3月21日）的收盘价格为 35.00元。公司股票停牌前一交易日（即2017年4月20日）的收盘价格为36.90元，停牌前20个交易日累计涨幅为5.43%。
本次停牌前20个交易日，创业板指数（399006）从1,961.06点下跌至1,850.39点，累计跌幅为5.64%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。本次停牌前20个交易日，证监会专用设备指数（883132）从4,762.17点下跌至4,450.61点，累计跌幅为6.54%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为11.07%；
剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为11.97%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺及其履行情况
上市公司控股股东、实际控制人为张亮先生，上市公司及张亮先生在 IPO时所作承诺情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺内容|履行情况|对本次重组的影响|
|股份锁定承诺|自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。36个月期满后的24个月内，不转让或者委托他人管理该等股份。在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该部分股份总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因终止。|正常履行|无|
|稳定股价的承诺|公司在上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均|未触发启动条件，正常|无|

|||||
|-|-|-|-|
||低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动关于公司稳定股价的预案。稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：由公司回购股票；控股股东、实际控制人增持；董事、高级管理人员增持。|履行||
|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格。若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|正常履行|无|
|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息。若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|正常履行|无|
|填补被摊薄即期回报的措施和承诺|如公司首次公开发行股票后，遇不可预测的情形导致募集资金投资项目于上市后不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。|正常履行|无|

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|-|-|-|-|
||公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：1、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度；2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。|||
|利润分配政策的承诺|公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当次利润分配中的比例不低于20%；具体分红比例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。|正常履行[注]|无|
|避免同业竞争的承诺|本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与华铭智能及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品构成竞争|正常履行|无|

|||||
|-|-|-|-|
||或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华铭智能及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华铭智能及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如华铭智能及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与华铭智能及其下属子公司拓展后的产品和业务相竞争；若与华铭智能及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到华铭智能经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|||
|关联交易的承诺|1、除非无法避免或者有合理原因需发生关联交易外，本人将尽可能避免和减少与公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人将根据《中华人民共和国公司法》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司关联交易管理制度》以及相关法律法规规定，严格执行相关回避制度和信息披露制度，并按照市场规则，本着一般商业原则，公平合理地进行交易，以维护公司及其所有股东的利益，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。2、如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常|正常履行|无|

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|-|
|商业交易的交易价格为基础确定。|

注：
上市公司上市以来分红情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|

2017年 尚未审议2017年度利润分配预案（截至2018年2月14日）
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|9,643,200.00|48,573,804.57|19.80%|0.00|
|0.00|42,349,493.05|0.00%|0.00|

根据2016年4月21日召开第二届董事会第十三次会议通过的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，鉴于公司当时拟进行重大资产重组，预计将产生重大现金支出，公司决定2015年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案同时经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，后经2015年年度股东大会审议通过。上市公司分红情况符合公司利润分配政策，利润分配承诺正常履行。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为国政通90%股权，国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，属大数据服务行业，是一个多学科交叉、知识密集型的高新技术产业，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），国政通所属行业为“软件和信息服务业（I65）”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），国政通所属行业为“软件和信息技术服务行业（I65）”。
根据国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《“十三五”国家信息化规划》等政策性文件的指引，大数据产业属于国家政策鼓励发展的产业。在国家大力培育和支持的战略背景下，大数据产业的持续升级及稳定发展将具备良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国政通作为一家多数据源防欺诈服务提供商，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护的法律和行政法规情形。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
国政通未拥有土地使用权，办公场所均系通过合法租赁方式取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因上市公司、国政通上一会计年度在中国境内的营业额均未超过4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股本总额将增加至不超过 174,276,868股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
评估机构中同华评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中同华评估与华铭智能、国政通无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中同华评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产定价公允
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
华铭智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为国政通90%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本报告出具日，陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖州赛创、湖北长江资本、创世一期、创世盈创等 21名交易对方合法持有国政通股权。
国政通90%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本公司/企业/本人已经依法对国政通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/企业/本人合法持有国政通的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本公司/企业/本人与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/企业/本人保证不就本公司/企业/本人所持国政通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国政通正常、有序、合法经营，保证国政通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国政通不进行非法转移、隐匿国政通行为。如确有需要，本公司/企业/本人及国政通须经上市公司书面同意后方可实施。
4、本公司/企业/本人保证国政通或本公司/企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业/本人转让国政通股权的限制性条款。
5、本公司/企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/企业/本人转让国政通股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、国政通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/企业/本人转让所持国政通股权的限制性条款。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，主要产品包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。
本次拟购买的标的公司国政通主要从事多数据源防欺诈业务。本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将拥有国政通90%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等规模将大幅增大，盈利能力显著增强。上市公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通的大数据技术，公司可以将 AFC系统与国政通大数据平台对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息。
交易完成后，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
通过本次交易，上市公司进一步提高了盈利能力和核心竞争力，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次拟购买的标的公司国政通是国内领先的提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运作和研发系统，确保了国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业务领域的领先地位。上市公司通过此次并购，拥有了市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，提高了上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司可以快速扩展到多数据源防欺诈业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。同时，根据国政通2016年经审计的财务数据，其营业收入为 29,094.55万元，相当于同期上市公司营业收入的136.31%，归属于母公司所有者净利润为7,863.99万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的161.90%，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，陈放及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易，上市公司将持有标的公司90%的股权，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股东、实际控制人亦未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了编号为上会师报字[2017]第1974号的标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为国政通90%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 55,437.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
1、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
2、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条规定。
3、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金的必要性”。
截至2017年11月30日，公司前次募集资金已使用54.89%，公司将继续按照募集资金使用计划，加快募集资金投资项目建设。
截至 2018年 1月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。前次募集资金基本使用完毕。
2017年 11月 30日，上市公司理财产品余额 2.08亿元，上述理财产品已于2017年12月31日前到期赎回。截至目前，上市公司未持有任何理财产品。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金 55,437.00万元，其中51,837.00万元用于本次交易中现金对价的支付，3,600.00万元用于支付本次交易的中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项及第十五条的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司不属于金融类企业，本次交易募集配套资金中 51,837.00万元用于本次交易中现金对价的支付，3,600.00万元用于支付本次交易的中介机构费用等费用，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，华铭智能与国政通及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，国政通将成为华铭智能的全资子公司，不会导致华铭智能与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华铭智能生产经营的独立性。
因此，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的要求。
（五）国泰君安证券担任公司本次重大资产重组独立财务顾问相关事项
1、上市公司筹划前两次重大资产重组期间，国泰君安是否提供尽职调查、交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务
公司曾分别于2016年1月7日、2017年2月8日停牌筹划重大资产重组事项，后公司终止了该两次重大资产重组筹划。经核查，在公司 2017年 2月 8日起停牌筹划重大资产重组期间，国泰君安证券为公司提供了尽职调查的服务，但并未提供交易估值、方案设计、出具专业意见等服务。
2、国泰君安担任本次交易独立财务顾问，符合相关规定
公司因筹划重大事项，于 2017年 4月 21日开市起停牌，并于 2017年 5月8日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司本次重大资产重组事项为拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，并募集配套资金。在筹划本次重大资产重组期间，公司聘请了中天国富证券和国泰君安证券担任公司的独立财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与中天国富证券和国泰君安证券签署了相关协议。
《证券公司直接投资业务规范》第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。”
《证券公司直接投资业务规范》第十六条规定：“直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。”
2016年1月20日，国泰君安格隆、国泰君安建发与国政通有限原股东签署
了《股权转让协议》，分别取得国政通有限1.5%股权。2016年 7月19日，国政通股东大会通过决议，同意增加新股东，其中国泰君安格隆、国泰君安建发分别新取得国政通1.55%股份。上述两次投资完成后，国泰君安格隆、国泰君安建发分别持有国政通2.75%股份。本次交易完成后，国泰君安格隆、国泰君安建发将分别取得上市公司0.93%股份（不考虑募集配套资金）。
2017年 2月 8日起公司停牌筹划重大资产重组，期间国泰君安证券为公司提供了相应的专业服务，后公司终止了该次重大资产重组筹划。2017年 4月 21日起公司停牌筹划本次重大资产重组，并聘请国泰君安证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。国泰君安证券为上市公司提供财务顾问服务时间均晚于国泰君安格隆、国泰君安建发对国政通进行投资的时间，未违反《证券公司直接投资业务规范》第十五条的规定。国泰君安格隆、国泰君安建发对国政通的投资未以国泰君安证券担任国政通或者上市公司的保荐机构、独立财务顾问等为前提，未违反《证券公司直接投资业务规范》第十六条的规定。经核查，国泰君安证券也不存在违反《证券公司直接投资业务规范》其他规定的情形。
同时，国泰君安证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的不得担任独立财务顾问的情形。公司聘请国泰君安证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问符合相关规定。
3、基于谨慎及顺利推进项目考虑，公司已与国泰君安证券解除独立财务顾问聘任关系，并聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商
鉴于国泰君安证券关联方国泰君安格隆、国泰君安建发合计持有本次重大资产重组标的公司5.50%股权。该事实可能会对国泰君安证券担任公司本次重大资产重组独立财务顾问的独立性产生一定影响。因此，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经公司与国泰君安证券友好协商，国泰君安证券自 2018年 3月 13日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018年 3月 13日起公司与国泰君安证券解除已签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组相关事项之独立财务顾问协议》。同时，经友好协商，公司聘请国泰君安证券作为本次重大资产重组的联合主承销商。公司将尽快就上述事项与国泰君安证券签署相关协议。
上述事项已经公司于2018年3月13日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，并经核查，国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商符合相关规定。
上述变更后，公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中天国富证券，联合主承销商为中天国富证券和国泰君安证券。
经核查，独立财务顾问中天国富证券认为：在公司 2017年 2月 8日起停牌筹划重大资产重组期间，国泰君安证券为公司提供了尽职调查的服务，但并未提供交易估值、方案设计、出具专业意见等服务；国泰君安证券不存在违反《证券公司直接投资业务规范》规定的情形，国泰君安证券担任本次重大资产重组独立财务顾问符合相关规定；公司已与国泰君安证券经友好协商解除独立财务顾问聘任关系，自2018年3月13日起国泰君安证券不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问；公司聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商符合相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易的评估基准日为2017年3月31日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017年3月 31日，国政通100%股权的母公司账面净资产为 50,624.09万元，评估价值为 177,300.00万元，评估增值126,675.91万元，增值率250.23%。
本次评估基准日后，国政通以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利 7,300.00万元，在国政通100%股权评估价值 177,300.00万元基础上扣除上述分
红合计 7,300.00万元后，经交易双方友好协商，本次国政通100%股权的最终交易价格为185,000.00万元，对应国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2017）第795号）有效期截至2018年3月31日，中同华评估于2018年3月26日出具了加期评估报告（中同华评报字（2018）第010188号），以2017年12月31日为评估基准日，国政通100%股权在评估基准日评估值为 185,600.00万元，本次评估值较以2017年3月31日为评估基准日评估值扣除国政通评估基准日后分红增加15,600万元，增长9.18%，未出现减值情形，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2017年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
（二）本次发行股份的定价分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年 5月 22日，华铭智能召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金发行股份的定价
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本财务顾问报告“第五节标的资产的评估
情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有国政通90%股权，国政通将纳入上市公司合并财务报表编制范围。结合上市公司和国政通最近两年及一期的财务状况和经营成果以及经中汇会计师审阅的备考合并财务报表，对本次交易完成之后上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析如下：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
（1）融合身份识别业务，促进AFC设备发展
本次交易前，上市公司是一家从事轨道交通 AFC设备的生产厂商，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》（2016年4季度），属于“专用设备制造业（C35）”专业专注于自动售检票设备及相关配套设备的技术研发、生产制造和销售工作。公司坚持自主研发核心技术，主动贴近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞争优势，已经成为国内外智能终端AFC设备供应商之一。
本次交易的标的根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），国政通所属行业为“软件和信息技术服务行业（I65）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），国政通所属行业为“软件和
信息技术服务业（I65）”。国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司，是中国领先的大数据应用服务提供商。
在公共交通领域，包括火车、客车等，实名核验已经成为了重要要求和发展契机。本次交易后，华铭智能将利用国政通的身份核查业务，将其应用在检票闸机和安检设备当中，促进公司 AFC设备的研发和生产，加强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，搭建传统产业与新兴产业相结合的发展格局，实现上市公司的跨越式发展。
（2）扩大业务规模，提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点
根据国政通 2016年度经审计的财务数据，国政通 2016年实现营业收入29,094.55万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的136.31%，实现归属于母公司股东净利润为7,863.99万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的161.90%。同时，交易对方承诺国政通 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545万元，2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升，为公司构建新的业绩增长点。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的全资子公司，公司将进军大数据行业，新增多数据源防欺诈业务，同时，身份核查业务将促进公司 AFC售检票系统业务的发展。上市公司的盈利能力进一步增强，有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2016年末及2017年9月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅（%）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|73,881.34|129,477.04|75.25%|69,279.48|124,382.68|
|8,006.94|139,550.77|1642.87%|5,861.43|139,255.41|
|81,888.28|269,027.80|228.53%|75,140.91|263,638.09|
|90.22%|48.13%|-|92.20%|47.18%|
|24,085.07|85,128.60|253.45%|19,006.24|80,580.88|
|763.08|1,148.41|50.50%|800.00|1,272.33|
|24,848.14|86,277.01|247.22%|19,806.24|81,853.21|
|96.93%|98.67%|-|95.96%|98.45%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增加，流动资产占资产总额的比例降低，主要由于本次收购新增126,774.91万元商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|3.07|1.52|-50.42%|3.65|1.54|
|2.06|1.23|-40.04%|2.54|1.28|
|30.34%|32.07%|5.69%|26.36%|31.05%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有
所下降，主要是由于本次交易部分对价由现金支付，备考财务报表中产生较大其
他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。截至 2016年 12月 31日，上市公司流动利率、速动比率均有所下降，主要是因为国政通账面的应付账款余额较大。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2016年末、2017年 9月末资产负债率分别为31.05%、32.07%，资产负债率较低。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
4、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
（1）本次交易后，上市公司未来经营的优势
①经营管理优势
本次交易完成之后，上市公司整体规模得到提升，其优秀的管理技术、人才培养模式和经营管理能力将得到有效利用。国政通成为华铭智能子公司之后，华铭智能将把国政通纳入上市公司的统一管理体系下，将有效的提高国政通的经营管理水平，促进国政通的进一步发展。
②融资渠道优势
本次交易完成之后，上市公司持有国政通90%的股份，国政通成为上市公司的控股子公司。国政通所在的软件和信息技术服务行业是一个技术高度密集型行业。国政通通过本次交易成为上市公司控股子公司之后，上市公司在资本市场强大的融资能力能够为国政通业务的进一步发展壮大提供充分的资金保障，降低国政通的财务成本，提高国政通的盈利能力。同时上市公司强大的资本实力也能够有效的拓展国政通的市场竞争力和抗风险能力。
③技术开发优势
华铭智能主要业务是智能终端设备的生产与研发，而国政通的主要业务是软件及信息技术服务。两家公司的所擅长的技术领域可以形成优势互补，通过软硬件技术的合作，共同开发具有市场竞争力的产品，形成新的盈利增长点，促进公司的健康发展。
④风险抵御优势
本次交易后，上市公司业务将涵盖“专用设备制造业”及“软件和信息技术服务行业”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是多数据源防欺诈板块的增长将考验上市公司的协调管理能力。上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，标的公司应收账款、应付账款金额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将在自动售检票系统终端设备、技术服务业务的基础上，新增多数据源防欺诈业务。根据上市公司及国政通 2016年度、2017年 1-9月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|13,963.34|9,047.37|18,364.11|
|2,423.24|1,805.54|2,980.48|
|25,590.73|11,392.21|28,242.31|
|41,977.32|22,245.12|49,586.89|

（2）本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，以良好的业绩回报广大投资者，公司沿着原有主业，通过在关联产业进行投资收购，延伸及拓展产业链，或通过上市公司的跨越式发展，最终实现产业融合的战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司的未来经营发展战略如下：
一方面，公司将坚持发展原有主业不动摇。公司将抓住中国轨道交通发展及设备国产化的大好机遇，始终秉持“培育一流人才，创造一流产品，成就一流企业”的企业责任和使命，以追求创新，成为持续、健康发展的行业领导者为目标，树立“市场导向、品质专业、开放共赢和稳步发展”的企业价值观，坚持自主创新，强化企业管理、优化业务流程，在研发、生产、销售、组织管理系统等方面有序推进，公司加强及拓展与国内优质客户，同时从集成与总包方向努力，在行业内的竞争力得到进一步的巩固与提升。
另一方面，公司通过本次交易完成业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在AFC系统中的空白，延伸公司AFC系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。
（3）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增多数据源防欺诈业务。对于新增业务，国政通将在按照董事会确立的经营目标下，继续独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与国政通日常经营相关的事项（如：对外投资、重大支出等）外，其他日常经营事项由国政通按其内部决策机制决策实施。
基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持国政通现有管理团队的稳定，强化专业化管理，同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进一步完善国政通经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划具体如下：
类别 整合计划
①进一步提高上市公司与标的公司各自现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长。
业务整合
②对接上市公司与标的公司的研发部门，加强华铭智能在软件开发上的投入，开发软硬件相结合的产品，提高公司整体竞争力。
①本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司和独立法人主体，将继续保持其资产的独立性，继续独立拥有其法人财产。
资产整合 ②标的公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司相关公司章程和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
①上市公司将向标的公司委派财务人员，负责监督标的公司的财务状况，进一步提升标的公司的财务管理水平，实现财务上的整合。
②本次收购完成后，标的公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算财务整合
系统，对经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
①由于标的公司与上市公司的业务存在一定的差异，为保证标的公司的主要业务可持续发展，尽量减少本次交易对标的公司经营的影响，本次交易完成后，人员及机构标的公司的组织架构、人事安排不作重大调整。
整合 ②上市公司在保证标的公司现有管理团队稳定的前提下，通过提名董事等方式，参与标的公司的经营管理活动，通过对标的公司的人员和机构进行整合，使标的公司能够满足上市公司规范治理的各项要求。
（2）整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入大数据防欺诈领域，
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（3）整合方面的管理控制措施
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
①上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，使上市公司和标的公司不断加强公司治理，进一步完善内部控制制度，提升规范运作水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。同时，强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面的管理与控制，进一步提升管理水平，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
②上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通，中层业务交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建设中的亮点，优化管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳过渡、快速发展。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
当前我国宏观经济增速下滑，正处在扩大内需，加快基础建设和产业转型升级的关键时期。随着我国城市化达到较高水平，城市轨道交通建设作为基础建设的重要组成部分将得到快速发展。未来五年，城市轨道交通投资额都将维持在每年 3,000-3,500亿元，累计投资额有望超过 2万亿元，对应AFC终端设备需求约为120亿元。未来，上市公司将紧紧抓住我国现代化城市建设的战略机遇，积极开发新产品，提升公司盈利能力，重点突出以下几个方面的工作：
（1）加大研发投入，提高创新能力
华铭智能原有的主要产品为传统自动售票机和充值机，主要以纸币、硬币为
支付工具，但现在随着移动互联网的普及，已经兴起了银行卡、信用卡、二维码扫码支付等新的支付方式。目前华铭智能的银行卡、二维码扫码支付设备已经在上海、深圳等各地铁站投入使用或试用。
华铭智能后续将加大在新产品研发上的投入，提高自身创新能力，顺应移动互联网的发展趋势，积极将移动支付整合进AFC系统，提高产品的市场竞争力。
同时公司也会积极探索AFC系统的发展趋势，争取成为AFC系统终端设备制造的行业引导者。
（2）加快整合标的资产，实现发展战略协同
华铭智能本次资产重组收购标的公司国政通90%股权，交易完成后，华铭智能将大力推进两家公司的整合，主要在合作研发、技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入，实现战略发展的协同。
（3）完善人才培养机制
无论是对于华铭智能还是对于国政通而言，掌握先进的核心技术都是科技型企业发展壮大的根本要求。而技术是以人才为依托的，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好的掌握先进技术。在后续的发展中，上市公司将进一步完善人才培养机制，将人才的培养的重要性提升到公司发展战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力，以优秀的市场表现回报广大投资者。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|||||
|交易完成前|交易完成后|增幅|交易完成前|交易完成后|
|2,610.22|8,518.88|226.37%|4,857.38|11,445.37|
|0.18|0.49|172.22%|0.35|0.66|
|4.13|10.18|146.56%|4.01|10.43|

本次交易完成后，上市公司盈利能力、营运能力大幅增强，主要因为国政通为所属行业优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强。同时，标的公司均为轻资产运营企业，资产主要为应收账款，期末存货量非常少，因此，上市公司营运能力通过本次交易得以较大改善。
2、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，及备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
（1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，本次华铭智能收购国政通90%股权，属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
①国政通可辨认净资产公允价值的确认依据
根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2017]5067号），购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以 2016年1月1日经审计的净资产账面金额与可辨认无形资产公允价值合计数确认。2017年3月31日国政通可辨认无形资产增值3,200.00万元，即假设可辨认无形资产的增值在2016年1月1日已经存在。
②国政通商誉的计算过程及金额
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2016年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除股东于 2016年 1月 1日之后向国政通增资的金额。因此，备考财务报表中合并成本扣除国政通 2016年 1月 1日可辨认净资产公允价值及 2016年 1月 1日之后的股东增资额，差额确认为商誉。具体计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
①：合并成本 166,500.00
②：国政通2016年1月1日净资产账面价值 10,659.01
③：可辨认无形资产增值部分扣除所得税后的公允价值 2,720.00
④=②+③：国政通2016年1月1日净资产公允价值 13,379.01
⑤：2016年8月股东增资 30,759.98
⑥=①-（（④+⑤）*90%）：商誉 126,774.91
综上，本次交易对商誉影响数的具体测算系按照《企业会计准则》的相关规定计算，符合相关要求。
（2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断国政通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
公司从内外部渠道获取相关资料，对国政通财务报表中已确认的各项资产及负债及其拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认和公允价值评估，评估结论如下：
无形资产名称和内容 评估价值（万元）
专利、软件著作权、商标等组合无形资产增值部分 3,200.00除上述项目以外，国政通不存在其他可以单独确认并可靠计量的无形资产。
3、上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现
本次交易前，上市公司主营业务为自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，且在国内企业中较早实现了 AFC终端设备整线整机出口。根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，以良好的业绩回报广大投资者，公司沿着原有主业，通过在关联产业进行投资收购，延伸及拓展产业链，或通过上市公司的跨越式发展，最终实现产业融合的战略发展目标。
标的公司国政通成立于 2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。
虽然上市公司与国政通分属于不同的行业和面临不同的客户，但在未来战略、业务扩展和技术发展上，存在较大的协调效应。
（1）战略规划协同
根据公司的长期发展战略，为进一步增强企业盈利能力，做强做大上市主体，以良好的业绩回报广大投资者，公司沿着原有主业，通过在关联产业进行投资收购，延伸及拓展产业链，或通过上市公司的跨越式发展，最终实现产业融合的战略发展目标。在此战略指导下，公司拟收购国政通90%股权，以实现延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系。
作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。未来发展规划中，除为不同行业客户提供针对性的信息核查服务外，国政通将基于智能摄像终端与人脸识别技术，并结合大数据分析模型，继续开发并不断完善数据实时分析技术和人像比对应用解决方案。
本次交易完成后，上市公司将保持国政通管理团队的稳定，全力支持国政通业务的拓展，并根据需要给予国政通技术或资本上的支持，二者在战略规划上具有协同性。
（2）业务拓展协同
AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运用，AFC系统的优越性已得到充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时
提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司AFC系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
（3）技术发展协同
上市公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业，上市公司在 AFC模块的研发过程中积累了结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等综合能力。国政通是大数据应用领域的优秀企业，在研究开发满足海量数据处理需求的大数据分析模型的过程中积累和储备了数据实时分析技术、人像比对技术等。因此，未来上市公司与国政通在计算机软硬件开发、互联网应用等技术的研发上存在较强的协同效应，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力，填补大数据应用在 AFC系统中的空白，延伸公司 AFC系统的产品线。同时，基于智能摄像终端与人脸识别技术，并结合大数据分析模型，国政通也可以继续开发并不断完善应用解决方案。
4、是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失风险及应对措施
（1）是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险
本次交易完成后，国政通管理层股东将成为上市公司的股东，国政通将成为上市公司控股子公司，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对国政通的核心经营管理团队进行重大调整，而是采取多种措施保证原有管理团队及核心人员的稳定性和经营积极性。因此本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险较小。
但同时，国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段，数据产品的终端用户范围越来越广，发展潜力较大，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧，各公司均在吸收和引
进高素质的技术及市场人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好人才，公司的业务发展将受到一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（2）交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
基于未来标的公司稳定经营以及标的公司股东利润承诺实现之需要，上市公司及交易对方协商采取了一系列措施，以保障标的公司管理团队及核心技术人员未来数年内的稳定性，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性，推动多数据源防欺诈业务加速发展。相关措施具体如下：
①不改变标的公司现有主要管理人员和员工架构
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，本次收购完成后，上市公司同意给予标的公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权。在此前提下，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据经营需要决定及管理其人力资源事项等。
②相关人员继续履行义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，各方同意，国政通全体股东中管理层股东自协议签署日起应当持续于标的公司或华铭智能任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后3年届满之日。如前述人员违反任职期限要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在国政通任职或服务的情形外，上市公司有权要求该离职人员承担相应的赔偿责任。
③约定标的公司核心管理团队的竞业禁止义务
根据上市公司与交易对方达成的《购买资产协议》，陈放及其一致行动人自愿承诺：本人在标的公司或华铭智能任职期间及离职后两年内（未在标的公司或华铭智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及标的公司相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及标的公司存在相同或者相类似业务的实体担
任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损失的，本人应当向华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。并且，陈放承诺将促使标的公司核心管理团队成员向上市公司出具上述不竞争承诺。
④对交易对方获得的上市公司股份设定了股份锁定安排
为强化交易对方与上市公司的利益一致性，实现交易对方与上市公司的利益共赢，交易对方本次获得的对价大部分由公司以股份形式支付，且交易对方获得的公司股份均设定了股份锁定安排。其中，陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
⑤未来上市公司业务管理模式为标的公司管理层保留了充足的自主经营权
本次交易完成后，上市公司将从专用设备制造业切入大数据服务行业，公司的业务管理模式也将进行相应调整。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中专用设备制造业板块仍由公司现有管理团队进行管理；而大数据服务板块则由标的公司管理团队进行管理，上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持，上市公司将设立专门部门或配置专门人员进行统筹管理，为大数据服务业务的良好运转及发展提供支持，对标的公司进行统筹协调，督导其业务执行情况等。
上述管理模式为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
⑥约定了超额业绩奖励制度
根据上市公司与交易对方达成的《业绩补偿协议》，如果国政通2017年度至 2019年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺利润数总和，上
市公司应当将国政通2017年度至2019年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通2019年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司生产经营的持续稳定以及核心经营管理团队的稳定性和工作积极性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易中拟募集配套资金部分用于补充上市公司及标的资产的营运资金需求，除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金收购国政通90%股权。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《购买资产协议》的约定，上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份登记手续的申请，并一次性向国政通全体股东发行新增股份。
上市公司应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的 10个工作日内，将本协议项下现金对价金额一次性支付至国政通全体股东指定的银行账户；但如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次
交易的正式批文有效期届满后的1个月内，以自有或自筹资金向国政通全体股东支付现金对价。
详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，除华铭智能及其下属子公司外，上市公司控股股东、实际控制人张亮未控制其他企业，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有国政通90%股权。国政通主营业务为多数据源防欺诈业务。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与国政通相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人张亮承诺：
“1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能，或转让给其他无关联关系的第三方。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，本次交易后持股5%以上的主要交易对方陈放及其一致行动人承诺：
“1、本人/企业以及本人/企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、本人在国政通或华铭智能任职期间及离职后两年内（未在国政通或华铭智能任职的人员及湖州赛创亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及国政通相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及国政通存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损失的，本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。
3、在本人/企业作为华铭智能关联方期间，如本人/企业及本人/企业控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能、国政通的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人/企业同意或促使本人/企业控制或施加重大影响的其他企业同意华铭智能、国政通有权优先收购本人/企业拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能、国政通，或转让给其他无关联关系的第三方。”
八、本次交易前后关联交易分析
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
单位名称 与华铭智能的关系
华铭智能终端设备江苏有限公司 华铭智能控股子公司
上海康彼特信息科技有限公司 华铭智能控股子公司
智达信自动化设备有限公司 华铭智能控股子公司
上海秩城智能科技有限公司 华铭智能控股子公司
亮啦（上海）数据科技有限公司 华铭智能控股子公司
成都华铭智能系统设备有限公司 华铭智能控股子公司
柳州华铭智能科技有限公司 华铭智能控股子公司
上海近铭智能系统有限公司 华铭智能控股子公司
上海艾文普信息技术有限公司 华铭智能合营企业
2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|技术服务、接收劳务|125.85|4.72|
||125.85|4.72|

（2）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|采购商品预付款|448.80|-|
||448.80|-|

（3）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|
|技术服务、接收劳务|15.77|4.72|
||15.77|4.72|

3、本次交易前标的公司关联方情况
截至本报告出具日，国政通关联方如下：
（1）国政通控股股东及实际控制人
国政通的控股股东为陈放及其一致行动人，实际控制人为陈放，具体情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（一）陈放”。
（2）国政通其他持股5%以上的股东
国政通其他持股5%以上的股东为天津软银及其关联方宁波软银（合计持股19.62%）、宁波凯安及其关联方创世一期、创世盈创（合计持股18.46%）、宝德昌（持股11.98%）、长江经济带及其关联方湖北长江资本、湖北军融（合计持股8.97%）、国泰君安格隆及其关联方国泰君安建发（合计持股5.5%）。具体情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“一、购买资产的交易对方”。
（3）国政通的子公司情况
国政通子公司为安迪泰、联源智信、国政云通、国政融通和奥斯盾，具体情况详见本报告“第四节本次交易的标的资产”之“三、国政通子公司及分公司基本情况”之“（一）子公司基本情况”。
（4）国政通其他关联方情况
关联方名称 与国政通的关系
李杨松 公司股东、实际控制人的一致行动人
公国政通股东黄海珈控制并担任董事长及总经
北京神州微融金融信息服务有限公司
理的企业
杨宝升 公司股东、实际控制人的一致行动人、董事
关联方名称 与国政通的关系
付春 公司股东、实际控制人的一致行动人
黄海珈 国政通股东，报告期内曾为持股5%以上的股东王建元 国政通子公司的法定代表人
注：由于黄海珈于2015年时仍持有国政通超过5%股权，因此在2015年时其为公司关联方。
2016年及以后黄海珈持有国政通股权低于5%，但基于可比口径，仍将北京神州微融金融信息服务有限公司与国政通的相关交易情况予以列明。
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式及决策程序|2017年度||2016年度|||
|||金额（不含税）|占同类交易金额比例|金额（不含税）|占同类交易金额比例|金额（不含税）|
|提供服务|议价|2.15|0.01%|381.97|1.35%|70.78|
|-|-|2.15|0.01%|381.97|1.35%|70.78|

（2）购买商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式及决策程序|2017年度||2016年度|||
|||金额（不含税）|占同类交易金额比例|金额（不含税）|占同类交易金额比例|金额（不含税）|
|接受服务|协议价|1,348.62|8.81%|-|-|-|
|-|-|1,348.62|8.81%|-|-|-|

5、本次交易前标的公司应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017.12.31||2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|神州微融|372.26|7.45|243.12|4.86|69.03|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017.12.31|2016.12.31|
|神州微融|10.00|-|
|神州微融|0.91|-|
|陈放|13.00|24.39|
|李杨松|16.83|-|
|杨宝升|20.00|1.63|
|付春|5.87|1.24|
|王建元|-|1.15|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，国政通将成为上市公司全资子公司，交易对方将成为上市公司股东，无其他新增关联方。
1、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，国政通将成为上市公司的全资子公司，陈放及其一致行动人将合计持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。因此，本次交易完成后，上市公司新增关联方如下：
||
|-|
|关联方名称|
|国政通|
|安迪泰|
|联源智信|
|国政融通|
|国政云通|
|奥斯盾|
|陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创|

2、本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等，具体请参见本节之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。
（四）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人张亮承诺：
“1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华铭智能向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华铭智能及其下属公司的资金、利润，保证不损害华铭智能其他股东的合法权益。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，本次交易后持股5%以上的主要交易对方陈放及其一致行动人承诺：
“1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能、国政通及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能、国政通及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为。
2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智能、国政通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华铭智能、国政通向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华铭智能、国政通及其下属公司的资金、利润，保证不损害华铭智能其他股东的合法权益。”
九、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或
提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2017年度净利润不低于人民币8,545万元，2017年和2018年度净利润累积不低于人民币 21,045万元，2017年、2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币36,670万元。
具体请参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：华铭智能与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。
独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序
1、内核前的项目预审
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交内核小组讨论。
2、内核小组审核
内核申请由业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经分管该业务部门的中天国富分管领导、部门负责人和相关财务顾问主办人签字。业务管理部负责在内核小组会议召开前将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申请流程表送交每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。内核小组会议由内核小组三分之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成员、预审人员、业务管理部有关人员以及内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等经内核小组组长同意可以列席内核小组会议。内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小组会议的，可以书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交内核小组组长。书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。内核小组会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组成员认为还存在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同意可以暂缓表决。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。内核小组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关书面意见，须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同意。会议结束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同时提交个人审核意见。
3、内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可报经法人代表签署后正式上报。
（二）内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组报告书申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
钟凯 魏大伟
项目协办人：_______________
王良辰
内核负责人：_______________
沈卫华
投资银行业务部门负责人：________________
钟敏
法定代表人：_______________
余维佳
中天国富证券有限公司2018年4月26日
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本公司”）接受委托，担任上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本公司出具《中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，本公司以诚实守信、勤勉尽责原则，作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，符合有关法律法规的要求。
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之盖章页）
中天国富证券有限公司2018年4月26日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|上海华铭智能终端设备股份有限公司|独立财务顾问名称|中天国富证券有限公司|
|证券简称|华铭智能|证券代码|300462|
|交易类型|购买 √ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）、天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市宝德昌投资有限公司、宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）、长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）、宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）、杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）共21名（其中13名机构、8名自然人）|是否构成关联交易|是 √ 否 □|
|本次重组概况|华铭智能通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。|||
|判断构成重大资产重组的依据|本次交易中，华铭智能拟购买国政通 90%股权。华铭智能截至 2016年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为75,140.91万元，净资产为55,257.90万元，2016年度营业收入为21,344.58万元。上市公司拟购买标的资产截至2016年12月31日末经审计的合并财务报表资产|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总额为 59,162.27 万元，净资产为 49,282.97 万元，成交金额合计166,500.00万元，2016年度营业收入合计29,094.55万元，占上市公司截至 2016 年 12 月 31 日总资产、净资产、2016 年收入的比重达到221.58%、301.31%、136.31%，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。||||
|方案简介||1、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有国政通90%股权。拟购买资产国政通的作价为166,500万元。2、发行股份募集配套资金为支付本次交易购买资产交易对价，上市公司计划在本次交易的同时，拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过55,437.00元，配套资金将用于支付现金对价、并购整合费用。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||是|||
|1.3|交易对方的实力|||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||是|||
|1.4|交易对方的资信情况|||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重||是|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||大民事诉讼或者仲裁||||
|||交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2||交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
|||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3||交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5||交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1||交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易后，发行股份购买资产交易对方中陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有上市公司股权比例将超过5%。|
|1.5.2||交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|1.6||交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7||交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围||是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录||是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实||是|||
|2.2.3|购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为||是|||
|2.3|购买资产的财务状况|||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力||是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益||是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款||是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过||是|||

|||||
|-|-|-|-|
||大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性||是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营||是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况||是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||是||
||相关的违约责任是否切实有效||是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异||是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术||是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求||是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1||出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2||出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3||出售的资产是否为难以维持经营的低效或无||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||效资产||||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效|||不适用|
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|评估增值较大，若发生商誉减值，会对上市公司利润产生较为显著的影响|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移|||不适用|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||的同意|||
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用，未编制盈利预测报告|
||盈利预测是否可实现||不适用，未编制盈利预测报告|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续|是||

|||||
|-|-|-|-|
||经营能力和存在的问题|||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.2.1|涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|关注事项：独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、产权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽职调查工作。结论意见：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|||||

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰，本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签章页）
中天国富证券有限公司2018年4月26日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海华铭智能终端设备股份有限公司||财务顾问名称||中天国富证券有限公司|||
|证券简称||华铭智能||证券代码||300462|||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）、天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市宝德昌投资有限公司、宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）、长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）、宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）、杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）共21名（其中13名机构、8名自然人）|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易||||是 √ 否 □||
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务||||是 □ 否√||
|方案简介||华铭智能通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，同时向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||是||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、交易对方的情况|||||
|2.1|交易对方的基本情况||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是|||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|2.2|交易对方的控制权结构||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易后，发行股份购买资产交易对方中中陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计|

|||||
|-|-|-|-|
||||持有上市公司股权比例将超过5%。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权|是||

|||||
|-|-|-|-|
||利|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||制人之下持续经营两年以上||||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个、60个、120个交易日均价的90%|是|||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否|评估增值较大，若集中减值，会对上市公司利润产生较为显著的影响|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性||||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||不适用，未编制盈利预测报告|
||盈利预测是否可实现|||不适用，未编制盈利预测报告|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|是|||
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||

|||||
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|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|关注事项：独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、产权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽职调查工作。结论意见：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；3、本次交易的标的资产权属清晰，本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、||||

增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—发行股份购买资产》之签章页）
中天国富证券有限公司2018年4月26日