江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发生并累计至 2018年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司2018年度对外担保情况进行经认真审核，具体担保情况如下：
1、报告期内担保的主要情况
单位：万元
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|提供担保公司名称|被担保对象名称|实际担保金额|担保类型|担保起始日|担保截止日|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|江苏国泰华博进出口有限公司|嘉扬国际贸易发展有限公司|6,863.2|连带责任保证|2018年5月24日|2019 年 5月23日|否|否|
|江苏国泰华盛实业有限公司|嘉扬国际贸易发展有限公司|3,774.76|连带责任保证|2018年8月30日|2019 年 9月10日|否|否|

2、上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0万元，占公司年末经审计净资产的比例为0。
3、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）10,637.96万元，占公司年末经审计净资产的比例为1.36%。
4、上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的
审议程序。
5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
7、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、报告期内，公司下属企业为期全资子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司独立董事关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，是合理、真实的。
四、公司独立董事关于续聘公司 2019年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，我们对公司第七届董事会第二十七次会议《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
五、公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）等有关规定，我们对董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
六、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司及控股子公司 2019年度预计向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,200万元及向张家港国泰物业管理有限公司支付物业
管理费、水电费等 1,000万元；公司及控股子公司 2019年度预计向江苏国泰国
际集团有限公司支付租金700万元。
公司及控股子公司 2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。
该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》。
七、独立董事关于公司 2018年度利润分配方案的独立意见
拟以公司现有总股本 1,570,774,045股扣减回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份 7,237,447股后股本 1,563,536,598股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），合计派发现金股利312,707,319.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司在拟定方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合《公司章程》的规定，我们同意董事会将该预案提交股东大会审议。
八、独立董事关于公司证券投资情况的独立意见
1、报告期证券投资情况
公司和江苏国泰紫金科技发展有限公司在报告期内有证券投资。
(1)、2018年度公司的证券投资详细情况如下：
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|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|期初持股数量（股）|期初持股比例（%）|期末持股数量（股）|期末持股比例（%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|会计核算科目|
|A股|600626|申达股份|59,999,997.42|||11,857,707.00|1.39|58,577,072.58||可供出售金融资产|
|港股|HK0106|朗诗绿色集团|57,536,589.67|77,918,309.00|1.65|77,918,309.00|1.65|64,858,421.23|7,321,831.56|交易性金融资产|
|合计|||117,536,587.09|77,918,309.00|-|89,776,016.00|-|123,435,493.81|7,321,831.56||

(2)、2018年度公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司的证券投资
详细情况如下：
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|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|期初持股数量（股）|期初持股比例（%）|期末持股数量（股）|期末持股比例（%）|期末账面值（元）|报告期损益（元）|会计核算科目|
|深圳A股|000060|中金岭南|21,055,115.01|1,770,000.00|0.00049|||0|-234,890.40|交易性金融资产|
|新三板股票|870998|朗绿科技|6,808,868.91|4,236,800.00|15.58|4,236,800.00|15.58|12,710,400.00|-|可 供 出售金融资产|
|合计|||27,863,983.92|6,006,800.00|-|4,236,800.00|-|12,710,400.00|-234,890.40||

注：1、公司除上述证券投资，未进行其他证券投资。
2、公司已制定《风险投资管理制度》等制度，对风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，同时公司切实加强市场分析和调研，严格执行内部有关管理制度，以严控投资风险。
3、上述证券投资未影响公司的日常生产经营，风险可控。
九、独立董事关于使用自有资金进行风险投资的独立意见
公司拟进行的风险投资的相关审议、审批程序符合相关法律、法规、部门规章和《公司章程》及公司《风险投资内部控制制度》（2017年3月）的有关规定，公司内控程序基本建立健全，公司拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过10亿元（含10亿元）自有资金进行风险投资。
十、独立董事关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的独立意见
1、本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、根据业绩承诺方与公司签订的《盈利预测补偿协议》，本次董事会审议的
股份补偿方案全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，
不存在违反相关法律和法规的情形。
3、公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，我们同意公司董事会审议通过的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
十一、独立董事关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第七届董事会第二十七次会议《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司控股子公司国泰华博拟为其全资子公司香港嘉扬取得 1000万美元银行贸易融资授信提供担保。
国泰华博拟为香港嘉扬提供的担保系正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，为合法合规担保，我们同意公司《关于国泰华博为香港嘉扬取得银行贸易融资授信提供担保的议案》。
十二、独立董事关于变更公司名称的独立意见
公司名称拟由“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”变更为“江苏国泰国际集团股份有限公司”（最终以国家市场监督管理部门核准为准），公司本次拟变更公司名称符合公司发展现状及战略规划，系公司经营发展的需要。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公司名称事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意《关于变更公司名称暨修改公司〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：顾建平、周中胜、朱萍
二零一九年四月二十四日