证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2015-027北京东土科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）、北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）与北京北方工大科技发展有限公司（以下简称“工大科技”）签署合作协议，经三方友好协商，一致同意开展产业合作，对工大科技进行注资改制为新的合资公司（以下简称“合资公司”）。共同研发推广新一代智能交通产品，同时将工大科技现有产品商业化、市场化，并根据业务发展开拓大数据、云计算、智慧城市等相关的技术业务。
各方同意，合资公司为有限责任公司形式，公司和东土投资以共计 3000万元人民币整的现金方式出资，获得合资公司60%的股权（其中公司持股50%，东土投资持股10%）；原工大科技根据市场和品牌估价2000万元，原股东合计持有合资公司40%的股权（具体持股方式由原工大科技股东会协商决定后签署相关法律文件予以确认）。合资公司改制后将按照相关工商规定将其注册资本增加至5000万元人民币，各方持股比例不受注册资本变化的影响。
由于东土投资（原名为“北京东土传媒科技有限公司”，现更名为“北京东土投资控股有限公司”）为公司控股股东、实际控制人李平控制的其他企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本次公司与关联方共同增资工大科技事项构成关联交易。本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施生效。公司股东会审议此次关联交易事项时，关联股东将回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、共同投资方概况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京东土投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004年06月16日
公司住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街 18号崇新创意大厦1层
法定代表人：张旭霞
注册资本：10000万元
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）关联方股权结构
2015年 1月 22日，东土投资的注册资本由 1500万元增至 10000万元；东土投资名称也由北京东土传媒科技有限公司变更为北京东土投资控股有限公司。
截至本公告出具之日，东土投资的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资||
|||金额（万元）|比例（%）|
|1|李平|8500|85%|
|2|吕征|1400|14%|
|3|张旭霞|100|1%|
|合计||10000|100|

注：吕征为李平的妻子，张旭霞为李平的外甥女。
三、对外投资标的公司概况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京北方工大科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2004年2月12日
公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1504室
法定代表人：张福生
注册资本：50万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；
计算机系统集成；数据处理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）标的公司股权结构
截至本公告出具之日，工大科技的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张福生|22.5|45%|
|2|张海波|22.5|45%|
|3|北京北方科工科技发展有限责任公司|2.5|5%|
|4|刘小明|2.5|5%|
|合计||50|100%|

（三）标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（瑞华会审[2015]第 01280065号），截至 2014年 12月 31日，工大科技最近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,518,592.76|1,130,870.74|
|流动资产合计|1,315,307.62|891,851.00|
|负债合计|687,386.48|589,880.99|
|流动负债合计|687,386.48|589,880.99|
|所有者权益合计|831,206.28|540,989.75|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|2,386,940.48|2,355,416.84|

营业成本 1,116,051.62 1,671,877.50
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|营业利润|271,297.25|-251,235.20|
|利润总额|399,331.28|-145,936.19|
|净利润|290,216.53|-123,565.76|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-80,131.74|-538,073.24|
|投资活动产生的现金流量净额||-31,790.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|现金及现金等价物净增加额|-80,131.74|-569,863.24|

四、对外投资合作协议主要内容
2015年4月22日，东土科技、东土投资和工大科技三方签订《合作协议书》，约定东土科技和东土投资共同对工大科技进行增资，并将其改制为新的合资公司。
《合作协议书》主要内容如下：
1、各方同意，合资公司为有限责任公司形式。东土科技和东土投资以共计3000万元人民币整的现金方式出资，获得合资公司60%的股权（其中东土科技持股50%，东土投资持股10%）；工大科技原股东合计持有合资公司40%的股权（具体持股方式由原工大科技股东会协商决定后签署相关法律文件予以确认）。合资公司改制后将按照相关工商规定将合资公司注册资本增加至 5000万元人民币，各方持股比例不受注册资本变化的影响。
2、各方同意，由合资公司与北方工业大学智能交通团队以横向委托项目研发的方式签署智能交通相关技术研发合同，以推动合资公司相关业务的技术迁移和研发储备；合同总额不高于 2000万元人民币，研发内容和研发计划报合资公司董事会商讨确定，研发成果由合资公司享有,委托合同中应明确合同双方的知识产权违约责任。
3、工大科技承诺，在合资公司成立后，不再将本协议所涉及的用于出资的智能交通控制领域相关市场、产品、知识产权的部分或全部，以任何形式转让给
学共同享有，其中任何一方如需转让给第三方使用，须经过合资公司和北方工业大学双方书面同意。工大科技同意，自本协议签署之日起至合资公司改制完成之日止或本协议各方决定终止本协议之日止，暂停关于本协议所涉及的用于出资的全部智能交通控制领域相关业务与任何第三方之间的合作谈判以及合作协议或合作意向的签署。
4、各方同意，合资公司董事会成员结构暂定由东土科技委派3名、工大科技委派2名（董事会成员结构的后续变更由各方商议后确定，且应遵守相关法律法规和合资公司章程规定）；合资公司成立技术专家委员会，并推荐专家代表 1名（原则上由工大科技推荐）参与董事会议事决策。
5、资金来源
本次所用资金为公司自有资金。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与东土投资没有发生关联交易，交联交易金额为0元。
六、本次对外投资暨关联交易的定价依据
北京中天华资产评估有限责任公司接受委托，对工大科技拟进行增资扩股所涉及的工大科技股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的增资扩股行为提供价值参考依据。2015年4月13日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1087号）。经采用收益法评估，标的资产于评估基准日（评估基准日为 2014年 12月 31日）全部股东权益的评估值为2,088.39万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 2000万元。东土科技和东土投资对工大科技进行增资后，获得工大科技增资后60%的股权，增资 3000万元当中的75万元作为工大科技注册资本，其余2925万元进入资本公积；工大科技原股东合计持有合资公司40%的股权。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着城镇化率提升，城市人口增加，城市逐渐向周边扩张，交通作为盘活经济、文化、社区的重要血脉，其系统智能化、设备智能化的需求也急剧增加。智能交通产业正获得来自政府政策到企业投资等多方面的推动，特别是全国性的智能交通系统规划有望制订并出台。受益于鼓励政策逐步落实，国内智能交通行业年均复合增长率超过20%。国家城镇化进程和智慧城市战略的实施，为交通运输行业的智能化和信息化发展提供重大机遇。
工大科技致力于智能交通控制技术的研究，主要方向为智能交通信号控制、城市智能交通综合管理系统、城市交通规划咨询，北方工业大学拥有京津冀地区唯一以城市交通控制为特色的省部级重点实验室—“城市道路交通智能控制技术北京市重点实验室”，该实验室为工大科技在智能交通领域的研究和发展提供了坚实有力的支撑。
工大科技在过去几年里已经将我国最先进的城市智能交通管理控制技术成功应用于北京、上海、南京、武汉、大连等大城市，在北京的城市智能交通改造项目中，已经成功应用于3000条路口，成功的完成了“奥运交通信号控制工程”、“国庆 60周年长安街信号控制系统改造工程”等重大活动的交通管理控制系统项目。
东土科技入资工大科技后，以东土科技在工业互联网的国际先进技术和北方工大科技在智能交通行业的国际先进技术，强强联合，研制新一代的基于工业互联网和大数据的革命性的城市智能交通管理系统，并努力将新的工大科技打造成一个智慧城市领域整体解决方案的创新型公司。
2、存在的风险和解决方案
主要风险：管理的风险和业务关联度的风险。随着公司业务规模、覆盖区域和产品线的扩大和丰富，管理的结构和流程日益复杂，拟投资的工大科技是公司首次以资本结合方式与高等院校合作，将进一步考验公司管理能力，公司将面临运营管理、团队建设、内部控制风险防范等问题带来的风险。
解决方案：合资公司与北方工业大学智能交通团队以横向委托项目研发的方式签署智能交通相关技术研发合同，以推动合资公司相关业务的技术迁移和研发储备；合资公司所拥有和开展的非智能交通控制领域相关业务在合资公司中采用项目制管理模式进行独立核算，遵守合资公司相关财务规定。公司将与学校加强
合作，不断提高自身科学管理水平。公司将通过不断督促合资公司完善法人治理结构、加强内控管理、组建优秀的运营管理团队等方式，积极防范和应对潜在风险。
3、对公司业务影响
本次对外投资能较快提升公司的科技研发水平和人才培养体系，提升公司核心竞争力，将有助于提高公司在国内智能交通控制领域的市场地位。但因管理整合需要一段时间，科技成果转化也需要相应周期，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大。
合资公司未来可能与公司及子公司发生日常经营性关联交易。公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行关联交易决策程序，遵循公允作价的原则，并及时披露相关信息。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可意见：本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司调整产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司调整产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。
我们同意相关议案经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次对外投资暨关联交易的增资价格以《资产评估报告》中工大科技的股权价值为定价参考依据，而工大科技全部股东权益的评估值较账面净资产值大幅增加了2,412.50%。保荐机构提醒投资者对资产评估显著增值予以关注。
3、本次对外投资暨关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定体现了交易各方的意志，交易方式符合市场规则。公司聘请了具有证券相关业务资格的中介机构对交易标的进行了审计和评估，履行了必要的决策程序，使公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益得到了保障。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易议案的事前认可意见
4、北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易议案的独立意见
5、海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
6、合作协议书
7、可行性研究报告
8、北京北方工大科技发展有限公司审计报告
9、北京北方工大科技发展有限公司资产评估报告
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会