T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见新疆天阳律师事务所
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
专项核查意见
天阳证专字[2017]第 14号
新疆天阳律师事务所
乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店A座24、25层 邮编：830002
电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见天阳证专字[2017]第14号
致：新疆八一钢铁股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为八一钢铁重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就上海证券交易所向八一钢铁出具的上证公函【2017】2217号《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）中要求律师发表意见的事项，出具本专项核查意见。
释 义
除非本专项核查意见另有所指，本专项核查意见所用的简称具有如下含义：
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|上交所|指|上海证券交易所|
|宝武集团|指|中国宝武钢铁集团有限公司，原名称为中国宝钢集团有限公司，简称“宝钢集团”|
|八一钢铁/上市公司/公司|指|新疆八一钢铁股份有限公司|
|八钢公司|指|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|
|标的资产/置入资产/拟购买资产|指|八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务|
|置出资产|指|251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标的资产等值部分进行置换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，置出资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足|
|重组预案|指|《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要|
|重组协议|指|《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见
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|本所|指|新疆天阳律师事务所|
|本所律师|指|新疆天阳律师事务所经办律师|
|元|指|人民币元|

本所律师声明
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已得到八一钢铁及八钢公司的声明，即八一钢铁及八钢公司已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相应的法律意见。
4、本所律师仅就八一钢铁本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本所律师对有关会计、审计、评估等报告数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
5、本所律师同意八一钢铁部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自行引用或按上交所审核要求引用本专项核查意见的内容，并予以确认。八一钢铁在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
6、本所同意将本专项核查意见作为八一钢铁重大资产重组所必备的文件，随同其他材料一起上报上交所，并对所出具的本专项核查意见依法承担相应法律责任。
7、本专项核查意见书仅供八一钢铁本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
据此，本所律师本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，进行了审慎核查和验证，现出具如下意见：
一、《问询函》的问题2：预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、
除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见取得使用权，租赁期限为 20年，到期后自动续期 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约9269万元。请公司补充披露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；（3）公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及房产是否存在权属瑕疵。
根据重组预案，八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权。2017年9月13日，八一钢铁与八钢公司签订了《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，该合同中所涉及的土地、房产的具体情况如下：
1、拟租赁的土地使用权状况
根据八钢公司提供的相关材料，经本所律师核查，八钢公司本次向八一钢铁出租的土地涉及位于乌鲁木齐市头屯河区八一路、乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路、农十二师头屯河农场一连（大田班）、乌鲁木齐市苏州路西延等的 13宗面积共计为4,630,890.37平方米的土地，上述拟租赁土地使用权的具体情况如下：
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|序号|土地区域名称||土地坐落|土地证号|使用权类型|类型（用途）|占地面积（㎡）|
|1||欧冶炉制|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌 国 用（2005）第0017475号|授权经营|工业用地|245,383.17|
|||氧区域||||||
|2||欧冶炉区|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||333,041.67|
|||域||||||
|3||老区能源|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||336,532.06|
|||区域||||||
|4||污水处理|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌 国 用（2007）第0021513号|授权经营|工业用地|170,894.97|
|||站区域||||||
|5|||乌鲁木齐市头屯河区八一路、农十二师头屯河农场一连（大田班）、乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路、乌||||2,621,780.20|
|||炼铁新区||兵十二师国用（2010）第12302064号|出让|工业用地||
|||区域||||||

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见
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|序号|土地区域名称||土地坐落|土地证号|使用权类型|类型（用途）|占地面积（㎡）|
||||鲁木齐市苏州路西延等|乌 国 用（2005）第0017474号|授权经营|工业用地||
|||||乌 国 用（2007）第0021119号|出让|工业用地||
|||||乌 国 用（2007）第0021118号|出让|工业用地||
|||||乌 国 用（2005）第0017471号|授权经营|工业用地||
|||||乌 国 用（2005）第0016851号|划拨|瞻仰景观休闲用地（绿化）||
|6|||乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路|乌 国 用（2005）第0017472号|授权经营|工业用地|39,300.45|
|||高位水库||||||
|7|||乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路|乌 国 用（2005）第0017476号|授权经营|工业用地|114,346.03|
|||净化水站||||||
|8||物流运输|乌鲁木齐市苏州路西延|未取得土地使用权证|-|-|711,084.62|
|||分公司区||||||
|||域||||||
|9|||乌鲁木齐市头屯河工业园四期|乌 国 用（2007）第0022282号|出让|工业用地|44,115.03|
|||物流仓储||||||
|||区域||||||
|10||110KV|乌鲁木齐市头屯河区八一路|乌 国 用（2009）第0025494号|授权经营|工业用地|11,556.14|
|||变电站区||||||
|||域||||||
|11||设工部、|乌鲁木齐市头屯河区八一路||||2,856.03|
|||采购中心||||||
|||区域||||||
|占地面积总计|||||||4,630,890.37|

2、拟租赁的房屋资产
八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述13宗土地上建筑面积共计为344,862.96平方米的377套房屋。
3、公司未将拟租赁土地、房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见上述 13宗土地中，有7宗授权经营用地、1宗划拨用地、4宗出让用地和1宗未取得土地使用权证的土地。公司未将拟租赁土地、房屋资产纳入置入资产范围的原因和主要考虑具体为：
1）上述13宗土地中，有 12宗土地八钢公司已取得了土地使用权证，有 1宗位于乌鲁木齐市苏州路西延面积为 711,084.62平方米的土地尚未取得土地使用权证。
2）上述 13宗土地中，有 1宗位于乌鲁木齐市头屯河区昌硫公路的权证号乌国用（2005）第 0016851号的宗地，系八钢公司以划拨方式取得，土地使用权证上记载的类型为瞻仰景观休闲用地（绿化），八钢公司将此宗地用于了项目建设。
3）除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外，置入资产涉及的拟租赁房屋共计 377套，因相关建设手续不全，暂不具备办理房屋产权证的条件，该等房屋尚均未取得房屋产权证。在本次重组过程中，由于八钢公司不能在短期内补办相关建设手续，故不能取得房屋产权证。
4）上述拟租赁土地、房屋若纳入拟购买资产范围将导致评估作价较高，八一钢铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力及财务费用。
为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过向八钢公司租赁的方式使用该等房屋及土地，因此该等房屋及土地使用权未纳入置入资产范围。
综上，本所律师认为，置入资产涉及的 13宗土地使用权中，有 12宗土地不存在权属瑕疵，有 1宗土地存在权属瑕疵；置入资产涉及的 377套房屋因未取得房屋产权证，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，属八钢公司自有资产且正常使用，不存在财产权争议。
（二）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施。
1、存在权属瑕疵的土地
经本所律师核查，上述未取得土地使用权证的 1宗土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司下属物流分公司使用，使用面积为 711,084.62平方米，该宗地系由八钢公司根据乌政办（2002）90号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于 2008年 10月 10日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订的《荒山绿化承包协议》，在承包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取得上述用地，但当时未办理土地使用权证。2011年乌鲁木齐市政府以乌政办〔2011〕130号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前，由于政府相关部门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见地规划调整完成后，按照调整后的土地规划用途办理相关用地手续。
2、存在权属瑕疵的房屋
八钢公司上述未办理房屋产权证的377套房屋，建筑面积共计为344,862.96平方米，房屋具体情况如下表：
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|序号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|坐落|用途|土地性质|
|1|高炉料场翻车机厂房|463.23|高炉原料厂，附五路附近|生产经营|工业用地|
|2|高炉中控楼|559.07|附五路南侧|生产经营|工业用地|
|3|高炉料场餐厅|167.11|A高炉，附五路附近|生产经营|工业用地|
|4|高炉料场公厕|71.49|A高炉，附五路附近|生产经营|工业用地|
|5|高炉料场浴室|350.78|A高炉，附五路附近|生产经营|工业用地|
|6|螺旋卸车厂房|2,073.73|高炉原料厂，附五路附近|生产经营|工业用地|
|7|解冻库|2,325.91|高炉原料厂，附五路附近|生产经营|工业用地|
|8|3#料场办公室|239.89|料场入口处|生产经营|工业用地|
|9|空压机房|44.09|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|10|低压配电室|292.44|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|11|高压配电室|124.46|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|12|3#焦煤解冻库操作室|4,423.54|工厂站附近|生产经营|工业用地|
|13|1#风机房|58.13|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|14|2#风机房|58.44|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|15|3#风机房|58.53|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|16|4#风机房|59.11|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|17|5#风机房|57.89|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|18|6#风机房|59.14|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|19|7#风机房|57.86|解冻库附属用房|生产经营|工业用地|
|20|8#风机房|58.93|解冻库附属用|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见房
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|21|翻车机厂房|464.13|附十二路汽车受料仓马路斜对面|生产经营|工业用地|
|22|浴室|275.84|料场挡风墙院外西侧|生产经营|工业用地|
|23|配电室|144.00|附十二路汽车受料仓马路斜对面|生产经营|工业用地|
|24|T1变配电室|358.73|山上六圆形料仓东北角|生产经营|工业用地|
|25|M4变配电室|155.21|附五路南侧，料场东侧|生产经营|工业用地|
|26|空压机站|103.46|附五路南侧，料场东侧|生产经营|工业用地|
|27|汽车卸料厂房|1,625.78|山上六圆形料仓东北侧|生产经营|工业用地|
|28|配电室|103.47|山上六圆形料仓东北侧|生产经营|工业用地|
|29|A高炉炉前休息室|259.62|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|30|B高炉炉前休息室|259.11|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|31|泥炮操作室|58.00|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|32|工人休息室|70.00|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|33|泥料堆放室|24.00|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|34|新区高炉新增厕所|120.22|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|35|高炉餐厅|5,780.60|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|36|助燃风机房|13.58|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|37|热风炉电气室|187.24|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|38|热风炉电气室|190.04|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|39|TRT电气室|746.13|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|40|机械室|253.88|A高炉通廊最南侧|生产经营|工业用地|
|41|除尘电气室|153.91|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|42|机械室|253.79|B高炉通廊南端|生产经营|工业用地|
|43|矿槽电气室|668.44|附五路北侧、A高炉南侧|生产经营|工业用地|
|44|矿槽电气室|586.18|附五路北侧、AB高炉南侧|生产经营|工业用地|
|45|矿槽除尘电气室|60.07|B高炉通廊南端东侧|生产经营|工业用地|
|46|1、2#渣处理泵房|266.76|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|47|1、2#渣处理电气室|233.20|A高炉附近|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见 48 中心泵站电气室 56.58 A高炉附近 生产经营 工业用地
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|49|35KV变电所|537.41|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|50|主控楼|2,149.80|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|51|职工浴室|249.28|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|52|鼓风机站水泵房|1,565.93|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|53|鼓风机站水泵房电气室|48.50|附十一路南侧，鼓风机厂房西侧|生产经营|工业用地|
|54|鼓风机站电气室控制室|255.00|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|55|引风机房|379.55|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|56|化水站|2,265.02|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|57|1、2#渣处理泵房|265.68|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|58|1、2#渣处理电气室|264.73|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|59|中心泵站电气室|486.34|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|60|35KV变电所|537.41|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|61|主控楼|2,145.40|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|62|职工浴室|502.16|B高炉附近|生产经营|工业用地|
|63|引风机房|379.55|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|64|空压站|472.87|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|65|空压站电气室|179.74|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|66|碾泥机室|1,240.26|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|67|碾泥机电气室|30.00|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|68|修罐库电气室控制室|101.53|附九路与料场中间清洗车间旁|生产经营|工业用地|
|69|空压站|472.87|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|70|空压站电气室|179.74|高炉鼓风站区|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见域原料车间南
侧
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|71|铁前鱼雷罐扒渣间|853.18|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|72|铸铁机工房|836.79|附九路与料场中间东侧区域|生产经营|工业用地|
|73|碾泥机成品库房|536.32|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|74|工人休息室|70.00|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|75|泥料堆放室|24.00|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|76|出铁场除尘电气室|72.00|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|77|泥炮操作室|58.00|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|78|浴室及更衣室|1,038.44|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|79|中控楼|2,202.95|A高炉附近|生产经营|工业用地|
|80|TRT主厂房|449.23|B、C高炉中间|生产经营|工业用地|
|81|TRT及煤气净化电气室|311.92|B、C高炉中间|生产经营|工业用地|
|82|循环水电气室|388.16|B、C高炉中间|生产经营|工业用地|
|83|循环水泵房|1,360.39|B、C高炉中间|生产经营|工业用地|
|84|鼓风站厂房|7,042.70|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|85|鼓风站辅助间及电气室|1,924.00|高炉鼓风站区域|生产经营|工业用地|
|86|原煤电气室|125.57|高炉鼓风站区域原料车间南侧|生产经营|工业用地|
|87|喷吹电气室|67.78|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|88|布袋除尘电气室|105.51|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|89|喷吹电气室|44.66|高炉鼓风站区域东侧|生产经营|工业用地|
|90|焦粉回配配电室|23.52|附五路配煤室南侧|生产经营|工业用地|
|91|储焦楼除尘低压配电室|169.14|附五路配煤室东侧|生产经营|工业用地|
|92|提盐生产工房|1,116.88|附九路南侧|生产经营|工业用地|
|93|提盐水泵房|407.62|附九路南侧|生产经营|工业用地|
|94|焦粉回配房屋暂估|346.70|焦化配煤塔西侧|生产经营|工业用地|
|95|备煤10KV变电所|206.39|备煤皮带下|生产经营|工业用地|
|96|粉焦抓斗操作室|35.16|1#焦炉西侧|生产经营|工业用地|
|97|筛焦除尘循环风机房|693.40|附五路配煤室|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见西侧
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|98|鼓风冷凝综合泵房|923.34|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|99|鼓风冷凝鼓风机室|1,269.80|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|100|氨苯洗涤泵房|161.85|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|101|氨苯洗涤配电室|27.78|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|102|蒸氨 氨分泵房|263.58|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|103|蒸氨 氨分配电室|197.90|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|104|粗苯配电室|59.25|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|105|循环水配电室|69.05|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|106|酚氰综合工房2|47.86|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|107|酚氰综合泵房|344.09|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|108|浴室|294.84|附七路、附八路之间|生产经营|工业用地|
|109|消防泵房|69.17|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|110|大中控|965.14|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|111|装煤、出焦除尘站|450.46|3#焦炉南侧|生产经营|工业用地|
|112|筛贮焦出尘地面站|309.05|附五路北侧|生产经营|工业用地|
|113|筛焦楼系统筛分间|309.05|附五路北侧|生产经营|工业用地|
|114|焦化餐厅|167.16|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|115|焦化公厕|71.56|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|116|预粉碎室|589.53|附五路配煤室东侧|生产经营|工业用地|
|117|粉碎室|854.16|附五路配煤室东侧|生产经营|工业用地|
|118|破碎机室|575.48|附五路北侧|生产经营|工业用地|
|119|循环水泵房|1,037.06|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|120|油库泵房|156.08|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见附七路、附八
121 粗苯泵房 169.39 生产经营 工业用地
路之间
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|122|脱硫泵房|815.24|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|123|循环水制冷站|466.90|附八路、附九路之间|生产经营|工业用地|
|124|混合室|982.50|烧结分厂区域西侧|生产经营|工业用地|
|125|主厂房|22,369.44|烧结分厂北侧C系列烧结机|生产经营|工业用地|
|126|中控楼|2,322.48|烧结分厂B、C系列烧结机中间|生产经营|工业用地|
|127|配料室|3,707.44|烧结分厂区域西侧|生产经营|工业用地|
|128|制粒室|1,960.84|烧结分厂区域C环冷机西侧|生产经营|工业用地|
|129|主抽风机房|1,173.35|烧结分厂东北角|生产经营|工业用地|
|130|循环水泵房|732.93|烧结分厂东南角|生产经营|工业用地|
|131|浴室|1,168.68|烧结分厂区域西侧|生产经营|工业用地|
|132|溶剂破碎主配电室|154.88|10万方煤气柜、石灰厂路南侧|生产经营|工业用地|
|133|430污泥泵房|60.64|烧结分厂区域西侧|生产经营|工业用地|
|134|分析小屋|32.03|烧结分厂A系列烧结机厂房东侧|生产经营|工业用地|
|135|分析小屋|22.38|烧结分厂二次除尘脱硫室西南角|生产经营|工业用地|
|136|分析小屋|18.02|烧结分厂二次除尘脱硫室北侧|生产经营|工业用地|
|137|空压机房|262.32|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|138|配料室|866.75|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|139|燃料破碎间|1,116.78|烧结分厂东南角|生产经营|工业用地|
|140|B配料室|859.16|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|141|B燃料细破室|261.77|烧结分厂东南角|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见 142 B燃料粗破室 102.81 烧结分厂内 生产经营 工业用地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|143|B熔剂细破室|551.83|烧结分厂东南角|生产经营|工业用地|
|144|B熔剂粗破室|139.24|烧结分厂东南角|生产经营|工业用地|
|145|B污泥室|69.46|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|146|B成品筛分室|243.59|A环冷机西南侧|生产经营|工业用地|
|147|B系列混合配电室、润滑站|159.33|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|148|混合室|387.14|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|149|烧结主厂房|18,150.32|烧结分厂A系列烧结机厂房|生产经营|工业用地|
|150|B系列烧结主厂房|18,117.52|烧结分厂B系列烧结机厂房|生产经营|工业用地|
|151|制粒室|387.32|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|152|主抽风机房|692.85|烧结分厂A系列烧结机厂房东侧|生产经营|工业用地|
|153|A265烧结高压配电室|785.20|烧结分厂A系列烧结机厂房东侧|生产经营|工业用地|
|154|B系列主配电室|1,191.91|烧结分厂C系列烧结机南侧|生产经营|工业用地|
|155|主抽风机房|697.35|烧结分厂C系列烧结机南侧|生产经营|工业用地|
|156|B机尾除尘配电室|264.78|烧结分厂B系列烧结机北侧|生产经营|工业用地|
|157|B筛分除尘配电室|140.06|A环冷机西南侧|生产经营|工业用地|
|158|B水泵配电室|200.23|烧结分厂C系列烧结机东南角|生产经营|工业用地|
|159|粗破、细破、转运站除尘配电室|132.20|烧结分厂东南角|生产经营|工业用地|
|160|B系列混合厂房|569.50|烧结分厂南侧|生产经营|工业用地|
|161|B系列制粒厂房|471.46|烧结分厂二次除尘脱硫室西南角|生产经营|工业用地|
|162|筛分室|310.23|A环冷机西南侧|生产经营|工业用地|
|163|B成品矿仓休息室|29.76|烧结分厂区域西侧|生产经营|工业用地|
|164|原料分厂焦化煤场旁|40.56|原料分厂焦化|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见3#厕所（含化粪池） 煤场旁
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|165|铁前新区3#变电所（T4配电室）|413.15|山上六圆形料仓南侧|生产经营|工业用地|
|166|铁前新区圆形料仓工人休息室|470.37|山上六圆形料仓南侧|生产经营|工业用地|
|167|翻车机空压机站|100.30|高炉原料厂，附五路附近|生产经营|工业用地|
|168|1#料场T3上料地坑抑尘设施|6.52|料场区域|生产经营|工业用地|
|169|原料分厂1#翻车机旁2#厕所（含化粪池）|40.20|料场一号路，附五路附近|生产经营|工业用地|
|170|混匀打水泵房|94.91|料场挡风墙西侧|生产经营|工业用地|
|171|原料分厂圆形矿仓旁5#厕所（含化粪池）|40.57|两铁精粉料仓西侧|生产经营|工业用地|
|172|精矿仓钢结构厂房|2449.65|两铁精粉料仓西侧|生产经营|工业用地|
|173|配电室(精矿仓汽车进料线)|73.62|两铁精粉料仓西侧|生产经营|工业用地|
|174|C4胶带机通廊及C4转运站|64.86|附十二路汽车受料仓西侧|生产经营|工业用地|
|175|道路(精矿仓汽车进料线)|1,500.00|两铁精粉料仓西侧|生产经营|工业用地|
|176|C5胶带机通廊及C5转运站|64.32|附十二路汽车受料仓西侧|生产经营|工业用地|
|177|烧结料场中控楼|537.31|料场挡风墙西侧|生产经营|工业用地|
|178|电气楼|521.61|竖窑分厂石灰厂路南侧|生产经营|绿化用地|
|179|办公及生活设施|365.20|竖窑分厂石灰厂路西端南侧|生产经营|绿化用地|
|180|煤气加压站|210.27|竖窑分厂石灰仓东侧|生产经营|绿化用地|
|181|循环水处理站|348.92|竖窑分厂石灰仓东侧|生产经营|绿化用地|
|182|1#原料称量室|40.82|竖窑分厂1#套筒竖窑南侧|生产经营|绿化用地|
|183|2#原料称量室|40.92|竖窑分厂2#套筒竖窑南侧|生产经营|绿化用地|
|184|1#风机及卷扬机房|261.93|竖窑分厂1#套筒竖窑北侧|生产经营|绿化用地|
|185|2#风机及卷扬机房|259.69|竖窑分厂2#套筒竖窑北侧|生产经营|绿化用地|
|186|1a#转运站|37.41|竖窑分厂区域|生产经营|绿化用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见 187 2a#转运站 37.41 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|188||3#套筒竖窑风机及卷扬机房||208.87||竖窑分厂3#套筒竖窑北侧||生产经营||绿化用地||
|189||4#套筒竖窑风机及卷扬机房||208.04||竖窑分厂4#套筒竖窑北侧||生产经营||绿化用地||
|190||3#套筒竖窑原料称量室||34.59||竖窑分厂3#套筒竖窑南侧||生产经营||绿化用地||
|191||4#套筒竖窑原料称量室||34.43||竖窑分厂4#套筒竖窑南侧||生产经营||绿化用地||
|192||二期电气室||360.63||竖窑分厂4#套筒竖窑北侧||生产经营||绿化用地||
|193||二期2#转运站||30.50||竖窑分厂区域||生产经营||绿化用地||
||||||||一号公路西，|||||
||||||||股份公司北|||||
||194||房屋||1,518.87||||生产经营||工业用地|
||||||||侧，武装部院|||||
||||||||内|||||
|195||新建消防队房屋||1,720.96||一号公路东，股份公司对面||生产经营||工业用地||
|196||10#门岗物流简易箱式彩板开票室||60.08||十号门岗南侧||生产经营||无||
|197||铁前新区门卫值班室||15.75||十号岗值班室||生产经营||无||
|198||1#5#6#10#门岗||90.95||各门岗处||生产经营||工业用地||
|199||设备工程部采、购中心办公楼||4,265.72||八一路转盘||生产经营||工业用地||
|200||铁前新区新建空压机站厂房||1,151.44||八钢欧冶炉西侧||生产经营||工业用地||
|201||净化主工房||2,032.73||头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内||生产经营||工业用地||
|202||办公室||392.92||头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内||生产经营||工业用地||
|203||库房||268.84||头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内||生产经营||工业用地||
|204||厕所||15.28||头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内||生产经营||工业用地||
|205||药剂间||401.62||头屯河水库北面约2公里处||生产经营||工业用地||

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见八钢净化水站
院内
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|-|-|-|-|-|-|
|206|办公室|292.16|头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内|生产经营|工业用地|
|207|净化门卫|57.29|头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内|生产经营|工业用地|
|208|新阀门室|80.53|厂区二号公路西，欧冶炉东，高位水库处|生产经营|工业用地|
|209|净化锅炉房|217.62|头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内|生产经营|工业用地|
|210|净化水站改扩建工房|2,054.65|头屯河水库北面约2公里处八钢净化水站院内|生产经营|工业用地|
|211|中控楼|1,271.26|冷轧氢气站以东，集中污水处理厂院内|生产经营|工业用地|
|212|加药间|1,209.36|冷轧氢气站以东，集中污水处理厂院内|生产经营|工业用地|
|213|污泥脱水间|478.39|冷轧氢气站以东，集中污水处理厂院内|生产经营|工业用地|
|214|深度处理车间|3,209.87|冷轧氢气站以东，集中污水处理厂院内|生产经营|工业用地|
|215|化学水处理间|1,273.20|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|216|酸碱储罐间|232.49|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|217|二期化水厂房|349.81|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|218|新建除盐水站主厂房|1,451.86|新区附十一路北，综合服务|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见楼西侧
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|219|车间办公楼|1,264.60|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|220|冲渣间|635.58|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|221|煤场值班室|10.33|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|222|水处理厂房|496.99|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|223|锅炉主厂房|1,106.94|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|224|门卫值班室|12.38|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|225|冲渣泵房|38.59|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|226|引风机房|91.05|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|227|行车/钳工房|91.23|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|228|库房|203.33|老烧结车间办公楼西南，2锅炉院内|生产经营|工业用地|
|229|值班室/钳工房|29.84|小型路西，消防队办公楼东面，4×20T 锅炉院内|生产经营|工业用地|
|230|2#高温加热站|603.44|老烧结车间办公楼西南|生产经营|工业用地|
|231|锅炉主厂房|2,012.71|小型路西，消防队办公楼东面，4×20T锅炉院内|生产经营|工业用地|
|232|冲渣间|1,028.54|小型路西，消防队办公楼东面，4×21T锅|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见炉院内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|233|水处理间|628.32|小型路西，消防队办公楼东面，4×22T锅炉院内|生产经营|工业用地|
|234|办公楼|671.34|小型路西，消防队办公楼东面，4×23T锅炉院内|生产经营|工业用地|
|235|配电室|244.62|小型路西，消防队办公楼东面，4×24T锅炉院内|生产经营|工业用地|
|236|车库机修间|596.79|小型路西，消防队办公楼东面，4×25T锅炉院内|生产经营|工业用地|
|237|水冲厕所|101.14|小型路西，消防队办公楼东面，4×26T锅炉院内|生产经营|工业用地|
|238|引风机室|814.91|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|239|循环泵房|570.81|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|240|转运站|668.72|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|241|主控搂|2,216.64|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|242|1#加湿搅拌机保温房|50.93|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|243|2#加湿搅拌机保温房|49.86|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|244|热电二期炉机电3#炉锅炉间|641.98|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|245|主厂房|5,842.00|热轧路与附三路交汇处，热|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见电分厂院内
|||||||
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|246|电除尘电气室|184.64|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|247|煤气水封房|20.71|热轧路与附三路交汇处，热电分厂院内|生产经营|工业用地|
|248|4#炉锅炉房|857.26|新区高炉鼓风机运行作业区|生产经营|工业用地|
|249|4#锅炉配套引风房|256.11|新区高炉鼓风机运行作业区|生产经营|工业用地|
|250|低温发电主厂房|705.37|新区附十一路北，冷却塔西侧|生产经营|工业用地|
|251|循环水加药间|107.93|新区附十一路北，冷却塔西侧|生产经营|工业用地|
|252|八钢公司综合能源利用项目110kV变电站|1,359.13|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|253|钢北变电所|448.13|附三路以北，热电分厂西面，钢北变电站院内|生产经营|工业用地|
|254|新区变主控楼|718.11|一号公路钢东220变电站西侧|生产经营|工业用地|
|255|110kv变电所|1,788.56|一号公路钢东220变电站西侧|生产经营|工业用地|
|256|6kV\10kV配电室|1,029.91|一号公路钢东221变电站西侧|生产经营|工业用地|
|257|380m3高炉变电站开关室|586.42|铁厂路西，老铁厂办公楼南侧，|生产经营|工业用地|
|258|棒材35kV变电站|216.48|一号公路东，棒材车间循环水泵房北侧|生产经营|工业用地|
|259|高压控制室|448.13|附三路以北，热电分厂西面，钢北变电站院内|生产经营|工业用地|
|260|配电室|101.20|附三路以北，热电分厂西|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见面，钢北变电
站院内
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|261|钢南主控室|405.08|中厚板厂房东侧|生产经营|工业用地|
|262|钢北变电站配电室|1,311.26|中型路南侧|生产经营|工业用地|
|263|钢北变电站平房|308.87|中型路南侧|生产经营|工业用地|
|264|矿渣微粉变电站|1,254.06|附十一路北，污水处理厂东侧|生产经营|工业用地|
|265|1＃调压站|91.89|厂区一号公路东，炼铁分公司办公楼马路对面|生产经营|工业用地|
|266|2＃调压站|92.49|厂区一号公路与附三路路交汇处|生产经营|工业用地|
|267|1#低温加热站厂房|409.80|生活区307终点站|生产经营|工业用地|
|268|4号高温热交换站房屋|512.56|附九路东侧|生产经营|工业用地|
|269|八钢公司原料系统综合外网建设房屋|1,998.65|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|270|煤气综合楼|811.14|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|271|热水站|97.51|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|272|民用加压站|195.64|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|273|5万柜杂物间|24.26|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|274|水封房（5万）|6.67|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|275|工业加压风机房|546.84|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|276|工业2万柜杂物间|19.21|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|277|2万柜水封房|6.49|八钢厂区附三|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见路以南，煤气
柜院内
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|278|民用2万柜杂物间|18.57|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|279|民用柜水封房|6.25|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|280|民用柜电梯间|12.00|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|281|煤气变压器室|122.70|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|282|焦炉煤气加压|334.75|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|283|工业煤气配电|84.98|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|284|油泵房|108.46|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|285|1#油泵房|137.94|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|286|2#油泵房|76.36|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|287|工业煤气配电室|66.43|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|288|4#加压风机房|198.18|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|289|2013年混合煤气热值仪监控工房|12.33|八钢厂区附三路以南，煤气柜院内|生产经营|工业用地|
|290|1500h3/h机组主工房|1,857.99|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|291|6000h3/h机组循环泵房|310.68|一号公路与附三路路交汇|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见处，制氧分厂
院内
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|292|1500m3/h机组预冷机组工房|270.88|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|293|1#6000m3/h主工房|2,198.61|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|294|1500m3/h机组液氮转换工房|127.10|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|295|2#6000m3/h主厂房|889.56|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|296|20000m3/h机组主厂房|2,351.04|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|297|20000m3/h机组辅房|1,850.40|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|298|20000m3/h机组配电室|1,254.20|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|299|20000m3/h机组液体泵房|172.29|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|300|20000m3/h机组气体调压站|232.37|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|301|40000Nm3/h制氧循环水泵房配电室|439.02|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|302|40000Nm3/h制氧高速过滤器间|382.82|一号公路与附三路路交汇|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见处，制氧分厂
院内
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|-|-|-|-|-|-|
|303|1#40000Nm3/h制氧主厂房配电室|529.03|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|304|2#40000Nm3/h制氧主厂房配电室|525.53|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|305|40000Nm3/h制氧循环水泵房|1,128.77|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|306|1#40000Nm3/h制氧主厂房辅房|1,579.50|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|307|2#40000Nm3/h制氧主厂房辅房|1,591.72|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|308|40000Nm3/h制氧除盐水站|2,158.02|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|309|1#40000Nm3/h制氧主厂房|2,052.60|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|310|2#40000Nm3/h制氧主厂房|2,038.02|一号公路与附三路路交汇处，制氧分厂院内|生产经营|工业用地|
|311|八钢老区COREX建设及配套设施工程房屋暂估|20,897.88|现欧冶炉南，原废钢库处|生产经营|工业用地|
|312|150t动态轨道衡工作室|112.06|二炼钢主厂房东，二号公路西面|生产经营|工业用地|
|313|200t静态轨道衡工作室|30.90|一炼铁4号高炉西北|生产经营|工业用地|
|314|原料150t汽车衡工作室|37.30|附五路东端|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见铁前污水处理站加药
315 348.36 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
间
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|316|铁前污水处理站过滤间|1,253.93|新区焦化东侧|生产经营|工业用地|
|317|新区污水处理加酸间|139.25|新区焦化东侧|生产经营|工业用地|
|318|石灰加热站房屋、石灰供水泵房|455.72|10万方焦炉煤气柜西侧|生产经营|工业用地|
|319|脱硫箱工房|496.96|煤气车间院内|生产经营|工业用地|
|320|脱萘彩板房|59.19|煤气车间院内|生产经营|工业用地|
|321|铁前新区10KV配电室|48.91|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|322|铁前新区鱼雷罐检修工房|3,084.97|新区焦炉东侧，解冻库西|生产经营|工业用地|
|323|钢材新库浴室|359.49|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|324|钢材新库食堂|164.28|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|325|铁前新区工厂站运转楼|1,021.64|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|326|铁前新区工厂站锅炉房|36.44|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|327|铁前新区工厂站养路工房|425.47|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|328|原料站水冲厕所|33.27|火车牵引机检修房南，二号公路西面|生产经营|工业用地|
|329|民族坟道口房|21.42|苏州路王家沟大桥附近，八钢德慈公墓路边|生产经营|无|
|330|铁前新区炼铁站调度楼|633.18|钢东220kv变电站南|生产经营|工业用地|
|331|原料站信号楼|119.28|火车牵引机检修房南，二号公路西面|生产经营|工业用地|
|332|厂内站4#扳道房|14.31|老区3#焦炉西面，厂区走行线上|生产经营|工业用地|
|333|原料站站舍|149.72|火车牵引机检修房南，二号公路西面|生产经营|工业用地|
|334|钢运司架修库|1,618.96|原烧结分厂办公楼东北，|生产经营|工业用地|
|335|小型站办公室|181.23|650车间南|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见 336 小型站库房 414.63 650车间南 生产经营 工业用地
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|337|小型站库房|224.77|650车间南|生产经营|工业用地|
|338|耐火库棚1#|3,528.56|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|339|耐火库棚2#|4,376.95|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|340|大中型物资库|7,863.50|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|341|涂料库2#|344.94|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|342|涂料库1#|789.05|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|343|润滑油脂库|并入大中型物资库|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|344|锅炉房及配电室|54.25|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|345|门卫室1#|23.85|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|346|存放室|437.93|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|347|业务室|159.33|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|348|消防泵房|42.64|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|349|门卫室2#|24.22|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|350|钢材新库休息室及卫生间|609.21|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|351|钢材新库锅炉房|88.61|八钢运输部车务段编组站|生产经营|无|
|352|仓储库房1#气瓶间|并入涂料库2#|头屯河工业园四期，八钢耐|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见火材料库院内
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|353|仓储库房2#气瓶间||并入涂料库1#|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|354|仓储库房核源库||20.00|头屯河工业园四期，八钢耐火材料库院内|生产经营|工业用地|
|355||OY炉循环水泵房钢|1,918.54|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|||构厂房|||||
|356||OY炉水处理泵房及|3,003.40|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|||加药间|||||
|357||OY炉水处理电气室|2,102.44|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|||及发电机房|||||
|358||OY炉污泥脱水间及|1,351.40|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|||电气室|||||
|359|欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房||3,020.80|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|360|欧冶炉制氧预冷系统厂房||1,549.44|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|361|欧冶炉制氧1#四万膨胀机厂房||525.90|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|362|欧冶炉制氧2#四万膨胀机厂房||525.40|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|363|欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室||2,497.75|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|364|欧冶炉制氧循环水泵房||1,519.43|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|365||OY炉空压站厂房|800.69|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|366|欧冶炉汽轮机发电主厂房||3,877.25|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|367|C3000变电站欧冶炉110KV氧气站、高压配电室及控制室||1,359.13|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|368|欧冶炉加热站||519.00|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|369|原料系统综合外网中控楼||1,360.38|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|370|新建球团储运系统-检检化验楼||1,400.88|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|371|OY炉TRT站房+液压及润滑油站房||698.39|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|372|OY炉TRT电气室及控制室||553.46|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|
|373|综合楼||6,120.24|欧冶炉区域|生产经营|工业用地|

T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见
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|||OY炉空压站高低压|||||
|||电气室|||||
|375|欧冶炉240t/h锅炉引风机房||483.58|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|376|20万柜配电室||344.64|欧冶炉制氧区域|生产经营|工业用地|
|377|八钢管控中心||9,671.67|一号公路西侧|生产经营|工业用地|
||合计||344,862.96||||

经本所律师核查，八钢公司的上述房屋未取得房屋产权证的主要原因为：
1）上述房屋主要建成于2003年至2015年期间，均为八钢公司开展项目建设时形成，八钢公司的主要建设项目已取得了项目立项批复、环评批复文件，但存在其他建设手续不全问题，目前不具备办理房屋产权证条件。
2）由于上述有 1宗未取得土地使用证，其地上房屋尚不具备办理房屋产权证条件。
3）由于上述1宗土地使用权证号为乌国用（2005）第0016851号的宗地，证上记载的类型为瞻仰景观休闲用地（绿化），八钢公司将此地用于了项目建设，改变了土地用途，其地上房屋建筑物不具备办理房屋产权证条件。
3、土地房产权属瑕疵情况对标的资产的生产经营是否会产生不利影响
经本所律师核查，上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易前，由八钢公司正常使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形。上述权属瑕疵问题未影响前述土地和房屋的正常使用，未影响八钢公司的正常生产经营。
八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》中明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方（八钢公司）应给予赔偿。”
同时，就八一钢铁拟租赁的上述土地及房产，重组预案中披露，八钢公司已承诺：“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。”
本所律师认为，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房
屋，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述
有权属瑕疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。
4、八钢公司和八一钢铁后续解决措施
根据本所律师现场核查及八钢公司于 2017年 9月 27日出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于本次重组后对拟租赁土地房产权属后续完善措施的说明》，八钢公司和八一钢铁对解决拟租赁土地及房屋权属瑕疵作了安排，后续解决措施具体为：
对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1宗未办证土地，八钢公司已与相关政府主管部门多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土地规划用途办理用地手续。
对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。
就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之间的关联交易。
根据八钢公司出具的上述说明书：“为保证新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后 1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”
（三）公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。
1、公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易
根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房屋，租赁期限为 20年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32元，构成重组完成后的新增关联交易。
2、关联租赁的作价依据及其公允性
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见鉴于本次拟租赁土地和房屋的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合适的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房屋的租金采用成本加成的方法计算得出，定价公允，具体组成如下：
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|-|-|-|-|
|类别|说明|||
|房屋和土地的成本||1、房屋的年折旧额：按照经集团公司备案的八钢固定资产折旧政策规|。|
|||定的折旧年限计算；||
|||2、土地的年摊销额：按照税法规定的摊销年限计算；||
|||3、年土地使用税：按照地方税务局规定的所在地土地使用税税率计算||
|各项税费||包括印花税、房产税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，不包含||
|||可抵扣的增值税。||
|合理收益||在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率||
|||4.35%作为合理收益率计算得出合理收益。||
|土地和房产的租金=房屋和土地的成本+各项税费+合理收益||||

经本所律师核查，八一钢铁与八钢公司签订重组协议及上述租赁合同已经八一钢铁第六届董事会第十一次会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独立意见，现阶段八一钢铁已履行了必要的决策程序和信息披露义务。同时，为减少及规范关联交易，八钢公司在重组预案中对减少及规范关联交易做出了承诺，有利于保持及切实维护上市公司及中小股东利益。
本所律师认为，上述租赁会构成八一钢铁新增关联交易，相关关联租赁的作价依据合理、公允，不会对八一钢铁及其他股东的利益造成损害。
（四）补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第五章拟购买资产基本情况”予以补充披露。
综上，本所律师认为，置入资产涉及的 13宗拟租赁土地使用权中，有 12宗土地不存在权属瑕疵，有 1宗土地存在权属瑕疵；置入资产涉及的 377套房屋未取得房屋产权证，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，属八钢公司自有资产且正常使用，不存在财产权争议。上述拟租赁的房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形，八一钢铁通过租赁方式使用，能够保证八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。八钢公司已承诺解决拟租赁土地、房屋瑕疵问题，并提出了解决措施。如因八一钢铁租赁八钢公司的上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利益不会受到损失。本次重组实施后，上述租赁合同会构成八一钢铁新增的关联交易，关联租赁的作价依据合理、公允，不会对八一钢铁及其他股东的利益造成损害。
二、《询问函》问题4：预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见用与 COREX资产相关的合计 43项专利。请公司补充披露：（1）前述 43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）前述43项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营。
根据 2017年 9月 13日八钢公司与八一钢铁签订的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX技术的许可协议》，八钢公司将43项专利技术许可给八一钢铁使用；根据重组预案，在本次重组中，八钢公司还拟将3项专利技术转让给八一钢铁，这3项专利的具体明细如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|授权公告日|
|1|八钢公司|一种钒钛矿冶炼高炉的装料新方法|发明|2015.12.2|
|2|八钢公司|高炉烧结混合布料装置|发明|2016.3.30|
|3|八钢公司|一种大型环冷机卸矿自动控制的方法|发明|2016.6.22|

根据 2017年 9月 27日八钢公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于专利技术的说明》：八钢公司本次以普通许可方式授权给八一钢铁使用的与 COREX资产相关的专利技术共 43项，同时将纳入本次重组资产范围的 3项专利技术转让给八一钢铁，合计 46项，其中按专利类型分：23项是发明专利，23项是实用新型专利；按用途情况分为：17项是工艺技术专利，29项是试验装置或关键设备技术专利。上述相关的工艺技术专利包含了欧冶炉现阶段的关键工艺技术及其附属系统的关键工艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术等，能全面覆盖欧冶炉现阶段的生产工艺所需；上述相关的试验装置或关键设备技术专利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能有效保护欧冶炉及其配套系统现有的设备知识产权。上述与COREX资产相关的 43项专利技术，能够覆盖八一钢铁本次收购 COREX资产的使用范围；
本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司 3项专利技术能够覆盖除 COREX资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。
本所律师认为，八钢公司将上述43项与COREX资产相关的专利许可给八一钢铁使用，将上述 3项专利技术转让给八一钢铁使用，这 46项专利技术能够覆盖拟购买资产的使用范围，能够确保相关资产的正常运营。
（二）预案显示，前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处
获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。
1、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可协议的主要条款一致
根据 2012年 11月 1日八钢公司与宝武集团签订的《COREX技术许可协议》，双方约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利权终止之时；八钢公司无需向宝武集团支付许可费。
2017年 9月 11日，宝武集团召开常务会，同意八钢公司将 COREX技术授权给八一钢铁使用，2017年 9月 13日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX技术的许可协议》，双方约定，八钢公司将该 43项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生效日至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付许可费。
经本所律师核查，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和宝武集团签订的技术许可协议的主要条款一致。
2、许可期限到期后的具体安排
根据 2017年 9月 27日八钢公司出具的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于被许可使用的 COREX资产相关的专利技术许可期限到期后的安排的说明》：“针对于专利技术许可期限到期后的具体安排，由于该43项专利为宝武集团所有，在专利技术保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝武集团决定申请续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，继续以普通方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武集团放弃申请续期，则这 43项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续使用。”
（三）补充披露情况
上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章拟购买资产基本情况”中予以补充披露。
综上，本所律师认为，前述43项专利技术许可及八钢公司拟转让给八一钢铁的3项专利，能够覆盖本次拟收购资产的使用范围，能够确保相关资产的正常运营。该 43项专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给上市公司使用，许可使用期限、使用费与八钢公司和宝武集团签订的技术许可协议的主要条款一致。许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公司的生产经营造成重大影响。
（以下无正文）
T&P天阳律师事务所 八一钢铁重大资产重组相关事项之专项核查意见（本页无正文）
本专项核查意见由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、秦明律师。
本专项核查意见正本肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：__________
李大明
负责人：__________ __________
金山 秦明
2017年9月29日