深圳市洲明科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（梁文昭）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，认真行使公司所赋予的权利，忠实勤勉履行职责，积极出席公司2018年度召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立客观的意见，发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了公司与全体股东的合法权益。
现将2018年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司共召开19次董事会会议，本人亲自出席了19次董事会会议，没有连续两次未亲自参加会议的情况发生，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
在任职期间，本人秉持勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营事项和其他重大事项的审议符合法定程序，科学决策，合法有效，没有出现损害全体股东，特别是中小股东利益的情况，因此，本人对公司董事会各项议案均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2018年度在公司任职期内，本人对以下事项均发表了独立意见，勤勉尽职地履行了独立董事职责：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|

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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2018年1月16日|第三届董事会第四十三次会议：1、《关于制定深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见》2、《关于制定深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的独立意见》3、《关于核销坏账的事项的独立意见》4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》|同意|
|2|2018年1月26日|第三届董事会第四十四次会议：1、《关于全资子公司广东洲明收购广东海泰建筑工程有限公司100%股权的独立意见》2、《关于以控股子公司股权质押进行贷款的独立意见》|同意|
|3|2018年2月5日|第三届董事会第四十五次会议：1、《关于签署杭州柏年智能光电子股份有限公司股权转让过渡期损益安排确认函的独立意见》|同意|
|4|2018年3月16日|第三届董事会第四十六次会议：1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见》2、《关于修订公开发行可转换公司债券的预案、公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告、公开发行可转换公司债券的论证分析报告、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见》|同意|
|5|2018年3月30日|第三届董事会第四十七次会议：1、《关于公司回购注销部分2016年限制性股票事项的独立意见》|同意|
|6|2018年4月24日|第三届董事会第四十八次会议：1、《关于公司2017年关联交易情况的独立意见》2、《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见》3、《关于公司2017年度利润分配预案的独立意见》4、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见》5、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见》6、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见》7、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案的独立意见》8、《关于2018年度公司为全资/控股子公司提供担保的独立意见》|同意|

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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|||9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的独立意见》10、《关于计提2017年度资产减值准备的独立意见》11、《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计事项的独立意见》12、《关于变更会计政策的独立意见》||
|7|2018年5月17日|第三届董事会第四十九次会议：1、《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的独立意见》|同意|
|8|2018年6月29日|第三届董事会第五十一次会议：1、《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见》2、《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的独立意见》|同意|
|9|2018年7月6日|第三届董事会第五十二次会议：1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见》2、《关于修订<公开发行可转换公司债券的预案（修订稿）>、<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告（修订稿）>、<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>、<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的独立意见》|同意|
|10|2018年8月23日|第三届董事会第五十三次会议：1、《关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见》2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》3、《关于为全资子公司广东洲明节能科技有限公司原材料采购货款提供担保的独立意见》|同意|
|11|2018年9月3日|第三届董事会第五十四次会议：1、《关于为全资子公司深圳市上隆智控科技有限公司原材料采购货款提供担保的的独立意见》|同意|
|12|2018年10月8日|第三届董事会第五十五次会议：1、《关于公司回购注销部分2016年限制性股票事项的独立意见》2、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》|同意|
|13|2018年10月15日|第三届董事会第五十六次会议：1、《关于2018年半年度公司计提资产减值准备的独立意见》|同意|

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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|14|2018年10月26日|第三届董事会第五十七次会议：1、《关于2018年1-9月公司计提资产减值准备的独立意见》2、《关于2018年1-9月公司核销资产的独立意见》3、《关于会计政策变更的独立意见》4、《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独立意见》|同意|
|15|2018年11月2日|第三届董事会第五十八次会议：1、《关于制定<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的独立意见》2、《关于制定<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的独立意见》3、《关于海外全资子公司对外投资事项的独立意见》|同意|
|16|2018年11月29日|第三届董事会第六十次会议：1、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资事项的独立意见》|同意|
|17|2018年12月20日|第三届董事会第六十一次会议：1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》2、《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的独立意见》|同意|

三、在董事会各专门委员会的履职情况
为了强化董事会的决策功能，确保董事会的高效运作及有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。
本人作为公司审计委员会主任委员，在日常工作中，严格按照监管要求和《公司独立董事制度》、《公司审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持召开审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募集资金的使用及定期报告
进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。在公司定期报告及相关资料的编制过程中，认真听取了公司管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
报告期内，为规范公司运作，健全内部控制制度，第三届董事会审计委员会
共召开了四次会议：
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|会议届次|会议时间|会议议题|
|第三届董事会审计委员会第八次会议|2018年4月19日|（1）《2017年度内部控制自我评价报告》（2）《关于计提2017年度资产减值准备的议案》（3）《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》（4）《2017年度报告》（全文及摘要）（5）《2018年第一季度报告》（6）《2017年度财务决算报告》（7）《关于变更会计政策的议案》（8）《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》|
|第三届董事会审计委员会第九次会议|2018年8月20日|（1）《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》|
|第三届董事会审计委员会第十次会议|2018年10月11日|（1）《关于2018年半年度计提资产减值准备的议案》|
|第三届董事会审计委员会第十一次会议|2018年10月24日|（1）《2018年第三季度报告》（2）《关于2018年1-9月计提资产减值准备的议案》（3）《关于2018年1-9月核销资产的议案》（4）《关于会计政策变更的议案》|

四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露工作
本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；
并要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2、经营管理方面的工作
本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，按时出席公司董事会会议，认真审核董事会相关议案，查阅相关资料，利用自身的专业知识和行业经验做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
五、培训与学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，更好地保护投资者利益。
六、其他工作情况
2018年度任期内，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、独立聘请外部审计机构和咨询机构
3、聘用或解聘会计师事务所情况。
以上是本人在2018年度履职情况的汇报，在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责的过程中给予积极有效的配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
目前，公司第四届董事会的换届工作正在有序进行中，换届工作完成后本人因任期届满将不再担任公司独立董事职务，感谢公司股东、董事会及相关人员在本人履职期间对本人工作的支持！
特此报告。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告（梁文昭）》之签字页）
独立董事：梁文昭___________2019年4月25日