中信建投证券股份有限公司
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
继续使用剩余闲置募集资金开展委托理财的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对武汉凡谷继续使用剩余闲置募集资金开展委托理财的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]506号）文核准，根据公司非公开发行股票方案，公司最终向 1名特定投资者非公开发行股票 8,789,722股，每股发行价格为人民币14.79元，募集资金总额为人民币129,999,988.38元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币4,201,092.87元，募集资金净额为125,798,895.51元。2016年9月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016WHA20314号《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”。
2、公司分别于2018年4月24日、2018年5月22日召开的第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意终止实施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并暂时使用剩余募集资金不超过人民币 8000万元投资低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。目前该决议已到期。
3、截止2019年6月30日，公司存放于募集资金专户的资金余额为8,376.29万元。其中投资理财收益243.23万元（以前年度实际到账投资理财收益170.36元；本年度实际到账投资理财收益 72.87万元），存款利息收入 61.93万元（以前年度实际到账存款利息收入48.04万元；本年度实际到账存款利息收入13.89万元）。
三、十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
根据公司2017年度股东大会决议，公司购买使用募集资金理财产品情况如下：1、2018年6月5日，公司使用募集资金人民币79,000,000元购买了兴业银“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M），取得理财收益 896,054.79元，本金及收益于2018年9月6日均全部到账。
2、2018年9月7日，公司使用募集资金人民币79,000,000元购买了兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M），取得理财收益 807,531.51元，本金及收益于2018年12月10日均全部到账。
3、2019年1月18日，公司使用募集资金人民币79,000,000元购买了兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（3M），取得理财收益728,747.95元，本金及收益于2019年4月22日均全部到账。
截至本核查意见出具日，公司使用募集资金所购买的理财产品已全部赎回，本金及收益均全部到账。
四、继续使用剩余闲置募集资金进行委托理财情况
（一）投资目的
在确保资金安全、操作合法合规的前提下，使用募投项目终止后的剩余闲置募
集资金开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。
（二）委托理财的额度
不超过8300万元（含本数），在此额度范围内，资金可以滚动使用。
（三）委托理财品种和期限
投资低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品。同时，应当满足安全性高及保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响公司正常生产经营。
（四）决议有效期
自公司第六届董事会第二十一次会议审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
投资产品必须以公司的名义购买，授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）可能存在的风险及风险控制措施
1、风险分析
（1）投资风险：保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响。
（2）资金存放与使用风险；
（3）相关人员操作和道德风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）公司将指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将最大限度地保证资金的安全，并及时予以披露。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。
（2）财务部建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
（3）实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立。
（4）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
（5）公司审计部负责对委托理财资金使用与保管情况的审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会报告。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将严格根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内理财产品投资以及相关损益情况。
五、使用剩余闲置募集资金进行委托理财对公司的影响
公司本次利用募投项目终止后剩余闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品，风险可控，有利于提高公司募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。
六、独立董事及监事会意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次使用剩余闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过8300万元人民币的剩余闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用剩余闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品。
公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用剩余闲置募集资金开展委托理财的议案》。
经审核，监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 8300
万元人民币的剩余闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司在 1年内滚动使用最高额度不超过人民币8300万元剩余闲置募集资金适时投资短期保本型银行理财产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过 8300万元人民币的剩余闲置募集资金购买投资低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本保荐机构对公司使用额度不超过8300万元人民币的剩余闲置募集资金购买投资低风险、期限不超过12个月的保本型银行理财产品无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司继续使用剩余闲置募集资金开展委托理财的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘先丰 赵鑫
中信建投证券股份有限公司年 月 日