证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2017-065
南洋天融信科技集团股份有限公司
关于全资孙公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金 1,500万元人民币向北京火绒网络科技有限公司（以下简称“火绒网络”或“目标公司”）进行投资。
本次投资完成后，天融信网络持有火绒网络10%股权，火绒网络成为天融信网络的参股公司。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、刘刚，中国籍自然人，为目标公司法定代表人，目前持有目标公司40%股权。
2、毛钧，中国籍自然人，目前持有目标公司20%股权。
3、周军，中国籍自然人，目前持有目标公司20%股权。
4、马刚，中国籍自然人，目前持有目标公司20%股权。
以上交易对手方与公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京火绒网络科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA005CH48R
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘刚
住所：北京市朝阳区红军营南路15号院5号楼1层102室
注册资本：200万元人民币
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、出资方式
天融信网络拟以自有资金1,500万元人民币对目标公司进行投资。
3、股权结构
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||股权比例|
|1.||刘刚||800,000||40%||
|2.||马刚||400,000||20%||
|3.||毛钧||400,000||20%||
|4.||周军||400,000||20%||
|合计||||2,000,000||100%||

4、主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
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|主要财务指标|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产总额|1,772,121.33|2,326,099.93|
|负债总额|213,320.06|326,934.71|
|净资产|1,558,801.27|1,999,165.22|

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|主要财务指标|2017年1-4月|2016年|
|营业收入|675,803.38|1,037,049.35|
|净利润|-440,363.95|-834.78|

四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
经各方协商确定，天融信网络对目标公司的投资总额共计15,000,000元人民币，全部以现金方式投入，其中222,223元人民币作为目标公司的新增注册资本（实收资本），其余 14,777,777元人民币作为出资溢价计入目标公司的资本公积金。
2、本次投资完成后的股权结构
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额|股权比例|
|1|刘刚|800,000|36%|
|2|马刚|400,000|18%|
|3|毛钧|400,000|18%|
|4|周军|400,000|18%|
|5|天融信网络|222,223|10%|
|合计||2,222,223|100%|

3、支付方式
各方同意，天融信网络按以下进度支付增资价款：
（1）第一次缴纳：投资协议生效后的 5个工作日内，天融信网络将 500万元人民币以现金方式汇入目标公司银行账户；
（2）第二次缴纳：自目标公司依法办理完成本次增资将天融信网络登记为目标公司股东的工商变更登记并取得变更后的营业执照之日起5个工作日内，天融信网络将剩余1,000万元人民币以现金方式汇入目标公司银行账户。
4、治理结构
目前目标公司由刘刚担任执行董事，未设立董事会，天融信网络有权随时要
求目标公司设立董事会。如目标公司设立董事会，除发生天融信网络曾出售目标
公司股权且天融信网络在目标公司的出资比例低于5%的情形外，天融信网络有权委派一席董事。
5、天融信网络在目标公司享有的投资人权利
（1）目标公司现有股东转让股权限制
目标公司登陆资本市场前，除非经天融信网络同意，目标公司现有股东不得以低于目标公司整体估值 3亿元人民币的价格出售或转让其持有的目标公司股权。
（2）优先购买权
目标公司登陆资本市场之前，目标公司其他股东转让目标公司股权的，天融信网络享有优先购买权。
（3）共同出售权
当任一目标公司现有股东有意向任何目标公司股东以外的第三方出售其所持有的目标公司股权时，天融信网络有权在同等条件下优先购买该股权，也有权按照拟出售股权的目标公司现有股东与第三方达成的价格和条件，共同向该第三方转让股权。天融信网络以及拟出售股权的目标公司现有股东按各自持有的目标公司出资额的相对比例分配向第三方转让股权的比例。
（4）强制回购要求
当投资协议约定的目标公司现有股东离职或违反同业竞争和竞业禁止承诺、目标公司主营业务发生重大变化等强制回购情形发生时，天融信网络有权要求全体目标公司现有股东以投资协议约定的回购价款金额回购天融信网络届时所持有的全部目标公司股权，目标公司现有股东负有强制回购义务。
（5）进一步增资权
投资协议签署之日起的 12个月内，如目标公司因亏损导致其净资产为负或因现金流不足导致目标公司无法持续经营（包括但不限于目标公司可用现金低于 100万元人民币的情形），且目标公司仍未接受下一轮新投资人投资的（不包括目标公司实施员工持股计划、股权激励计划的情形），则天融信网络有权以目标公司整体估值1亿元人民币的价格对目标公司进一步增资，天融信网络有权在届时目标公司总注册资本的10%的限额内（含10%）决定进一步增资的具体比例。
（6）优先认购权
目标公司在登陆资本市场前进行后续增资的，目标公司届时的股东享有对新增资本的优先认购权，即按照届时增资前各自的出资比例以同等条件同比例认购目标公司新增注册资本。
除投资协议另有约定外，目标公司的每一次增资均须书面通知天融信网络后方可进行，且天融信网络至少有权按照该次增资前其所持出资比例以同等条件同比例认购目标公司新增注册资本。
（7）防止摊薄权
目标公司未来以发行新股、认股权或可转换债券等任何方式进行融资或引进新投资人时（不包括目标公司根据天融信网络认可的员工持股计划或股权激励计划而进行增资的情形），目标公司现有股东及目标公司应确保新投资人获得目标公司新增注册资本的单价不低于本次投资单价。
若新投资者获得目标公司新增注册资本的单价低于本次投资的，则天融信网络有权以零对价或法律允许的最低对价购买目标公司现有股东所持目标公司股权、认购目标公司新增注册资本或采取法律允许的其他反摊薄措施，以使得天融信网络在采取前述反摊薄措施后其获得目标公司出资额的平均单价相当于前述新投资人获得目标公司新增注册资本的单价。
（8）优先清算权
若目标公司发生任何清算、解散或终止的情形，在目标公司依法支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，天融信网络应优先于目标公司清算时的其他股东以现金或现金等价物的方式取得相当于本次投资款100%的金额（即1,500万元人民币），在天融信网络足额收回本次投资款后，目标公司届时所有的股东（包括天融信网络）按照各自的出资比例分配剩余的可分配财产。目标公司其他股东的优先清算权不对天融信网络发生效力，天融信网络根据本条享有的优先清算权，优先于目标公司其他任何股东。
（9）特别补偿
1）发生投资协议约定的目标公司经营受到重大影响等事件时，天融信网络有权要求目标公司和目标公司现有股东对天融信网络进行特别补偿，特别补偿的对价为目标公司所拥有的知识产权等无形资产。
2）发生投资协议约定的目标公司控制权改变、50%以上的资产或业务被转
移或出售等事件时，目标公司和目标公司现有股东应确保目标公司在上述事件发生前所拥有的知识产权等无形资产被届时的有权方书面批准永久无偿许可给天融信网络使用且向天融信网络无偿提供相应的技术支持，并由有关方签署具有法律效力的协议文件，否则天融信网络有权要求目标公司和目标公司现有股东在上述事件发生前对天融信网络进行特别补偿，特别补偿对价及目标公司现有股东和目标公司的义务遵循上述第1）款的约定。
（10）股东会有效决议
投资协议约定的目标公司经营过程中涉及的重大事项应由目标公司股东会决定。在遵守公司章程及其他相关规章制度的前提下，该等事项需经天融信网络在目标公司股东会表决同意后股东会方可作出有效决议。
（11）业绩目标和补偿
目标公司现有股东承诺，目标公司 2019年度经审计的归属于目标公司的未扣除非经营性损益的净利润不低于 500万元人民币或目标公司 2019年度经审计营业收入不低于 3,000万元人民币。如目标公司 2019年度经审计的归属于目标公司的未扣除非经营性损益的净利润低于 500万元人民币且目标公司 2019年经审计营业收入低于3,000万元人民币的，则天融信网络有权要求目标公司现有股东以1,500万元人民币的价格回购天融信网络通过本次投资持有的全部目标公司股权，或有权选择由天融信网络以目标公司整体估值1亿元人民币为基础作价向目标公司现有股东购买届时目标公司合计不超过10%（含10%）的股权。
（12）子公司和参股公司的特别约定
如目标公司要新设或投资子公司或参股公司，或降低其所持有的在各子公司或参股公司的股权比例，应遵守投资协议相关约定，包括但不限于：上述子公司或参股公司的投资方或股权受让方不得为目标公司现有股东或其关联方，亦不得以任何方式为目标公司现有股东或其关联方代持上述子公司股权；未经天融信网络书面同意，目标公司不得以任何方式向上述子公司或参股公司转让或许可其使用目标公司所拥有的知识产权等无形资产等。
（13）知情权
天融信网络有权知悉、获取与目标公司经营、管理等事项有关的资料、信息，包括但不限于目标公司管理层知悉的与目标公司相关的所有信息。
（14）最优条件
在天融信网络持有目标公司股权的任何时候，如果目标公司现有股东及目标公司任何股东（包括未来股东）享有比天融信网络在本协议项下的权利更有利的权利或更优惠的条件的，则天融信网络有权自动享有该等优先权利或优惠条件。
特别的，当天融信网络认为其他股东所拥有的权利或条件更为有利或优惠时，天融信网络即可行使投资协议约定的权利。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
火绒网络是以终端恶意代码检测与防护为核心技术的网络与信息安全服务提供商，主营业务为个人电脑终端安全，并正在积极拓展企业安全、移动安全和威胁情报等领域业务，在轻量级反病毒、未知病毒启发、变形病毒检测和终端检测与响应（EDR）等领域具有较强竞争力。
通过此次投资火绒网络，双方将形成深度战略合作,符合公司整体战略目标并完善公司在网络安全、大数据及云服务领域的布局。天融信能够将自身多年积累的网络安全、大数据与云服务技术、安全服务/安全云服务保障体系与火绒网络的反病毒技术、主被动检测响应技术深度结合，在终端、边界、云端的反病毒领域提供领先的一体化解决方案。同时，借助天融信各行业客户资源，采用技术合作、项目合作、系统集成等多种方式整合双方优势技术，为客户提供更加安全、快速的网络服务与体验。
天融信领先的技术、产品和客户资源有利于提升火绒网络的服务能力和拓展服务范围。火绒网络的技术积累将有助于天融信加快企业级杀毒和云杀毒市场布局，强化安全云服务能力，进一步加深并拓宽天融信市场空间。
2、存在的风险
此次对外投资完成后，火绒网络在经营过程中可能面临市场和技术等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
六、备查文件
1、《投资协议》。
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二〇一七年七月二十六日