广发证券股份有限公司
关于鸿利智汇集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鸿利智汇2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经本公司2015年11月2日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]500号文”核准，本公司于2016年5月31日向特定投资者非公开发行人民币普通股56,634,996股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币12.81元，募集资金总额为人民币725,494,298.76元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币14,612,664.85元，实际募集资金净额为人民币710,881,633.91元。上述资金已于2016年5月31日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月1日出具的中汇会验[2016]3240号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（元）
加：2016年度利息收入 554,682.04减：2016年度手续费 8,358.81减：2016年度已使用金额 538,120,543.89截至2016年12月31日止募集资金专户余额 173,307,413.25加：本年度利息收入 208,001.08减：本年度手续费 4,264.71减：本年度已使用金额 143,466,529.34截至2017年12月31日止募集资金专户余额 30,044,620.28二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，本公司在中国建设银行股份有限公司广州花都支行（账号44050155151000000074）、广州花都稠州村镇银行股份有限公司（账号58106012010090000325）开设了募集资金存放专项账户，本公司子公司江西鸿利光电有限公司在中国银行股份有限公司广州花都支行（账号
684767311958）开设了募集资金存放专项账户。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|余额（元）|

鸿利智汇集团 中国建设银行股份有 44050155151000000074 0.00
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|开户行|账号|余额（元）|
|限公司广州花都支行广州花都稠州村镇银行股份有限公司中国银行股份有限公司广州花都支行|58106012010090000325684767311958|12,960,917.1317,083,703.15|
|||30,044,620.28|

（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构广发证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广州花都支行、广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、江西鸿利光电有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广州花都支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
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募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||72,549.43||本年度投入募集资金总额||||14,346.66||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||68,158.71||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、SMD LED建设项目|否|41,709.43|41,709.43|14,338.75|40,052.54|96.03%|不适用|899.49|否|否|
|2、收购良友五金49%股权并增资项目|否|10,840.00|10,840.00|0.00|9,554.00|88.14%|2016年1月|3,258.79|是|否|
|3、补充流动资金项目|否|18,538.73|18,538.73|7.91|18,552.17|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||71,088.16|71,088.16|14,346.66|68,158.71||||||
|超募资金投向：|不适用||||||||||
|合 计||71,088.16|71,088.16|14,346.66|68,158.71||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||SMD LED建设项目正处于投入期|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月11日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金15,302.02万元置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月 11日出具的众环专字（2016）060008号报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

[注1]：根据本公司《2015年非公开发行股票方案》，预计募集资金总额为72,549.43万元，实际募集资金扣除发行费用后的净额71,088.16万元，公司无超募资金。
[注2]：募投项目“SMDLED建设项目”运营期第1年达产率50％，运营期第2年达产率100%，项目达到预定可使用状态日期为达产率100%运行日期。
[注3]：募投项目“收购良友五金49%股权并增资项目”根据本公司与良友五金原少数股东廖建文、游国娥签订的《股权转让协议》，承诺良友五金2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，49%股权对应的承诺效益为1,078、1,225、1,372万元。
根据《股权转让协议》，本公司将在良友五金2017年审计报告出具且履行完毕业绩补偿义务之日起十个工作日支付价款1,286万元，截止2017年12月31日尚有募集资金1,286万元未支付。
[注4]：募投项目“补充流动资金项目”不单独计算效益。
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查程序及核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对鸿利智汇募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2018）060003号）、公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实际进展、与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通等。
经核查，广发证券认为：公司2017年度募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求、对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵虎
章琴
广发证券股份有限公司2018年4月19日