北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
关于四川升达林业产业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“升达林业”)委托，担任升达林业本次重大资产出售暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
升达林业与四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）签署
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）、《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及升达林业第四届董事会第二十二次会议相关文件，升达林业拟将与家居业务经营相关的资产与负债出售给升达集团。本次交易的方案主要内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产包括：
1.升达林业持有的北京升达力天经贸有限公司（以下简称“北京升达”）100%股权、四川升达电子商务有限公司（以下简称“升达商务”）100%股权、河南升达林产有限公司（以下简称“河南升达”）100%股权、湖北升达林产有限公司（以下简称“湖北升达”）100%股权、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）100%股权、山东升达林产销售有限公司（以下简称“山东升达”）100%股权、沈阳升达永昌林产有限公司（以下简称“沈阳升达”）100%股权、四川升达造林经营有限责任公司（以下简称“升达造林”）100%股权、上海升达林产有限公司（以下简称“上海升达”）99%股权、成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称“升达环保”）90%股权、重庆升达地板销售有限公司（以下简称“重庆升达”）90%股权、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司（以下简称“升达建装”）70%股权、四川升达佳樱装饰材料有限公司（以下简称“升达佳樱”）51%股权（以下统称“标的股权”，北京升达、升达商务、河南升达、湖北升达、升达家居、山东升达、沈阳升达、升达造林、上海升达、升达环保、重庆升达、升达建装、升达佳樱以下统称“标的公司”）；
2.升达林业拥有的林权（以下简称“标的林权”）；
3.升达林业拥有的与家居业务经营相关的土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等（以下简称“其他家居业务资产”）。
（二）标的资产的作价依据及交易价格
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴”）出具的闽中兴评字（2016）第 6014号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售
法律意见书子公司股权涉及的四川升达造林经营有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、闽中兴评字（2016）第 6015号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售资产涉及的四川升达林业产业股份有限公司森林资源资产市场价值评估报告》及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2016）第 4259号《四川升达林业产业股份有限公司拟出售相关林业资产项目评估报告》，以2016年10月31日为基准日，升达造林100%股权的评估价值为39,388,884.19元，标的林权的评估价值为11,004,121.60元，除升达造林100%股权及标的林权之外的标的资产的评估价值为890,731,100.00元。
经交易双方协商，本次重大资产出售的标的对价合计941,124,105.79元，其中升达造林100%股权的对价为 39,388,884.19元，标的林权的对价为 11,004,121.60元，除升达造林100%股权及标的林权之外的标的资产的对价为890,731,100.00元。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）升达林业的内部批准
2016年12月9日，升达林业职工代表大会作出决议，同意本次交易的员工安置方案。
2016年 12月 14日，升达林业全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易相关议案提交董事会审议。
2016年12月14日，升达林业全体独立董事出具独立意见，同意本次交易。
2016年 12月 14日，升达林业第四届董事会第二十二次会议审议通过《重组报告书》等本次交易的相关议案。
2016年12月30日，升达林业2016年第三次临时股东大会审议通过《重组报告书》等本次交易的相关议案。
法律意见书（二）交易对方的内部批准
2016年12月9日，升达集团股东会作出决议，同意收购标的资产。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
经核查，升达林业已与升达集团签署《四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），约定标的资产的交割日为 2016年 12月 31日；除已设定抵押的林权外，自交割日起，升达集团成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的权利。截至本法律意见书出具之日，标的资产的交割情况如下：
（一）标的股权的过户情况
2016年 11月 30日，成都市青白江区市场和质量监督管理局就升达林业向升达集团转让升达环保90%股权相关事宜向升达环保换发《营业执照》。
2017年1月10日，四川省工商局就升达林业向升达集团转让升达商务100%股权相关事宜向升达商务换发《营业执照》。
2017年1月26日，北京市工商局丰台分局就升达林业向升达集团转让北京升达100%股权相关事宜向北京升达换发《营业执照》。
2017年3月10日，成都市青白江区市场和质量监督管理局就升达林业向升达集团转让升达家居100%股权相关事宜向升达家居换发《营业执照》。
2017年3月15日，郑州市工商局金水分局就升达林业向升达集团转让河南升达100%股权相关事宜向河南升达换发《营业执照》。
2017年3月15日，武汉市硚口区行政审批局就升达林业向升达集团转让湖北升达100%股权相关事宜向湖北升达换发《营业执照》。
2017年3月15日，济南市槐荫区市场监督管理局就升达林业向升达集团转让山东升达100%股权相关事宜向山东升达换发《营业执照》。
法律意见书2017年3月15日，成都市青白江区市场和质量监督管理局就升达林业向升达集团转让升达佳樱51%股权相关事宜向升达佳樱换发《营业执照》。
2017年3月16日，沈阳市铁西区市场监督管理局就升达林业向升达集团转让沈阳升达100%股权相关事宜向沈阳升达换发《营业执照》。
2017年3月17日，四川省工商局就升达林业向升达集团转让升达造林100%股权相关事宜向升达造林换发《营业执照》。
2017年3月20日，成都市温江区市场和质量监督管理局就升达林业向升达集团转让升达建装70%股权相关事宜向升达建装换发《营业执照》。
2017年3月22日，重庆市工商局九龙坡区分局就升达林业向升达集团转让重庆升达90%股权相关事宜向重庆升达换发《营业执照》。
2017年3月27日，上海市奉贤区市场监督管理局就升达林业向升达集团转让上海升达99%股权相关事宜向上海升达换发《营业执照》。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，标的股权的权利人已变更为升达集团。
（二）标的林权的转让
根据升达林业的说明，截至本法律意见书出具之日，标的林权中抵押给国家开发银行的 10,026.60亩林权尚未解除抵押，升达林业正在办理相关抵押解除手续；根据《资产交割协议》的约定，升达林业将于该等林权的抵押解除后办理相关产权变更登记手续。
根据升达林业的说明，截至本法律意见书出具之日，剩余705.1亩林权的产权变更登记手续正在办理中；根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，升达集团成为该等林权的合法所有者。
升达集团已出具《确认函》，确认升达林业已履行《重大资产出售协议》和《资产交割协议》约定的标的林权转让义务，无论标的林权的变更登记手续是否办理完毕，升达集团已成为标的林权的合法所有者，升达集团与升达林业之间就标的林权的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
法律意见书（三）其他家居业务资产的转让
根据《重大资产出售协议》，标的资产中包含 265,465.90平方米土地使用权和建筑面积合计 52,454.95平方米的房产。根据相关不动产权证书，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权和房产的权利人变更为升达集团的产权变更登记手续已办理完毕。
根据《重大资产出售协议》，标的资产中包含 109项境内商标和 2项境外商标。根据国家工商行政总局商标局（以下简称“商标局”）出具的《商标转让证明》，截至本法律意见书出具之日，109项境内商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕。根据升达集团的书面确认，鉴于标的资产中包含的 2项境外商标已不再实际使用，故升达集团自愿放弃该等商标的所有权并同意不办理该等商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续，升达集团与升达林业之间就该等商标的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据《重大资产出售协议》，标的资产中包含16项专利。根据国家知识产权局（以下简称“知识产权局”）出具的《手续合格通知书》，截至本法律意见书出具之日，上述专利的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕。
根据《资产交割协议》，自交割日起，标的资产中包含的债权的债权人变更为升达集团，升达集团有权向相关债务人直接主张债权；截至交割日，标的资产包含的债务中相关债权人已书面同意转让的债务为 45,024,739.16元，其债务人自交割日变更为升达集团，该等债务均由升达集团直接向相关债权人偿还；标的资产包含的债务中相关债权人未书面同意转让的债务为 1,034,798.33元，升达集团应向升达林业支付该等债务对应的金额。根据相关资金支付凭证，升达集团已向升达林业支付前述债权人未书面同意转让的债务对应的金额。
（四）标的资产对价支付
根据相关资金支付凭证，升达集团已向升达林业全额支付购买标的资产的对价941,124,105.79元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的股权及其他家居业务资产中的土地使用权、房产、专利、商标的产权变更登记手续已办理完毕，标的债权和标的债务已交割完成，标的林权的产权变更登记手续正在办理中。
法律意见书四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1.交易双方需继续履行标的资产涉及的相关产权变更登记手续；
2.交易双方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易双方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）标的股权及其他家居业务资产中的土地使用权、房产、专利、商标的产权变更登记手续已办理完毕，标的债权和标的债务已交割完成，标的林权的产权变更登记手续正在办理中。
（三）在交易双方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
韩晶晶
2018年1月8日