关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
2016年度财务报表审计
出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明
信会师报字【2017】第ZH10298号深圳证券交易所：
我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技公司”或“公司”）财务报表，包括 2016年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。并于 2017年 4月 27日出具了报告号为信会师报字[2017]第 ZH10297号的带强调事项段保留意见审计报告
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关情况说明如下：
一、审计报告中保留意见的内容
1、宝馨科技公司子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称上海阿帕尼公司）2016年度净利润为-1.69亿元，截止2016年 12月 31日合并所有者权益为-1.28亿元。我们无法获知上海阿帕尼公司在被宝馨科技公司收购时点估值所对应的业绩预测与目前其经营所产生巨额亏损相比出现重大差异的原因。
专项说明第1页
2、宝馨科技公司子公司上海阿帕尼公司，截止 2016年 12月 31日供暖资产项目中账面存货账面原值为 10,512.28万元、固定资产原值为 1,954.35万元、在建工程原值为 3,141.48万元，从固定资产和在建工程转入划分为持有待售的资产原值为 6,796.99万元，合计 22,405.10万元，2016年度上海阿帕尼公司对上述资产计提减值准备 10,589.76万元。另外，与供暖工程相关预付账款余额为 703.77万元，应付账款余额为 6,812.34万元。上海阿帕尼公司在供暖项目建设实施过程中，存在工程项目管理内控缺失，项目手续不齐全，合同签订不当等情况，虽然我们在审计过程中实施了现场盘点、检查、函证、问询等程序，但至审计报告报出日上海阿帕尼供暖项目工程造价审结金额为 6,545.76万元（含税），与工程相关的设备及物资供应回函确认一致的金额为 4,316.87万元（含税），其余部分我们未能获取充分、适当的审计证据核实其相关认定。
3、如附注十一、（三）所述上海阿帕尼公司因存在重大亏损，宝馨科技公司终止为上海阿帕尼提供财务资助，目前上海阿帕尼公司已无力对公司现有供暖项目正常履约，其中上海阿帕尼公司 2016年度因在河北农业大学电蓄热集中供暖项目中未正常履约，中广核保定新能源有限公司就上海阿帕尼公司未正常履约提出其应承担河北农业大学供暖项目2016-2017供暖季超出中广核保定新能源有限公司投资收益内控标准成本部分 14,246,644.60元，上海阿帕尼公司将该或有损失作为预计合同亏损计入 2016年度营业外支出，目前上海阿帕尼公司正与相关合同方进行协商，除前述事项外，上海阿帕尼公司违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。
专项说明第2页
二、审计报告中强调事项的内容
我们提醒财务报表使用者关注：
1、宝馨科技公司子公司上海阿帕尼公司截止 2016年 12月 31日合并所有者权益为-1.28亿元，已资不抵债。同时宝馨科技公司终止为其提供财务资助，上海阿帕尼公司持续经营能力存在重大不确定性。
2、上海阿帕尼公司出现巨额亏损且已资不抵债，宝馨科技公司已就其对上海阿帕尼公司投资 6,000万元、其他应收款 1.44亿元和应收账款 2,743.44万元全额计提减值准备。鉴于上述事项的影响，宝馨科技公司在合并报表中将上海阿帕尼公司少数股东分担的 2016年当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额约-6,309.34万元全部归属于母公司宝馨科技公司。
3、如附注九、（四）所述宝馨科技公司作为瑞典阿帕尼电能技术有限公司电极锅炉在中国区域内唯一合法供应商，零对价授权关联方太平洋电力能源有限公司分别在石家庄国际贸易城项目和瓜州清洁能源项目上直接经销瑞典阿帕尼 ETHH40Mi-30高压电极锅炉 2台和 ETHH40Mi-40高压电极锅炉 3台，授权有效期均为 2016年 9月 14日至 2016年 12月 31日。
4、如附注十二、（二）所述宝馨科技公司子公司上海阿帕尼公司与关联方上海克劳利电力科技有限公司和上海广兴隆锅炉工程公司分别达成调解协议,调解协议中约定上述两公司按约定日期向上海阿帕尼公司归还所欠款项，目前调解协议尚在执行中。
5、如附注十三、（一）所述宝馨科技公司子公司上海阿帕尼公司
专项说明第3页
2014年度、2015年度、2016年度已连续三年出现了亏损，上海阿帕尼公司股东袁荣民未完成向宝馨科技公司作出上海阿帕尼业绩承诺，宝馨科技公司于 2017年 2月 20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉袁荣民股权转让合同一案。2017年 3月 15日，公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。截止本财务报告报出日，宝馨科技公司与袁荣民之间关于净利润亏损补足事项的案件尚在审理中。
本段内容不影响已发表的审计意见。
三、出具带强调事项段保留意见审计报告的依据和理由
（一）出具保留事项的依据和理由
如上述一、第 1事项所述，宝馨科技公司子公司上海阿帕尼公司 2016年度净利润为-1.69亿元，截止 2016年 12月 31日账面所有者权益为-1.28亿元。我们无法获知上海阿帕尼公司目前的经营成果及财务状况与在被宝馨科技公司收购时点估值所对应的业绩预测相比出现重大差异的原因
如上述一、第 2事项所述上海阿帕尼公司，截止 2016年 12月 31日供暖资产项目中账面存货账面原值为 10,512.28万元、固定资产原值为 1,954.35万元、在建工程原值为 3,141.48万元，从固定资产和在建工程转入划分为持有待售的资产原值为 6,796.99万元，合计 22,405.10万元，2016年度上海阿帕尼公司对上述资产计提减值准备 10,589.76万元。另外，与供暖工程相关预付账款余额为 703.77万元，应付账款余额为 6,812.34万元。上海阿帕尼公司在供暖项目建设实施过程中，存在工程项目管理内控缺失，项目手续不齐全，合同签订不
专项说明第4页
当等情况，虽然我们在审计过程中实施了现场盘点、检查、函证、问询等程序，但至审计报告报出日上海阿帕尼供暖项目工程造价审结金额为 6,545.76万元（含税），与工程相关的设备及物资供应回函确认一致的金额为 4,316.87万元（含税），其余部分我们未能获取充分、适当的审计证据核实其相关认定。
如上述一、第 3事项所述上海阿帕尼公司因存在重大亏损，宝馨科技公司终止为上海阿帕尼公司提供财务资助，目前上海阿帕尼公司已无力对公司现有供暖项目正常履约，其中上海阿帕尼公司 2016年度因在河北农业大学电蓄热集中供暖项目中未正常履约，中广核保定新能源有限公司就上海阿帕尼公司未正常履约提出其应承担河北农业大学供暖项目2016-2017供暖季超出中广核保定新能源有限公司投资收益内控标准成本部分 14,246,644.60元，上海阿帕尼公司将该或有损失作为预计合同亏损计入 2016年度营业外支出，目前上海阿帕尼公司正与相关合同方进行协商，除前述事项外，上海阿帕尼公司违约可能造成的赔偿或损失金额尚无法进行估计。
鉴于上述事项的影响，我们认为上海阿帕尼公司财务报表我们未能获取充分、适当的审计证据及无法进行会计估计及处理的部分可能存在未发现的错报，其对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告
中发表非无保留意见》第四章第二节第八条的规定“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”，我们在审计报告中对上述事项予以保留。
专项说明第5页
（二）出具强调事项段的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第三章第六条的规定“注册会计师的目标是，在对财务报表形成审计意见后，如果根据职业判断认为有必要在审计报告中增加强调事项段或其他事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中恰当列报或披露，但对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报或披露，但与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的其他事项。”，以及第七条的规定“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”。我们认为，上述二、审计报告中强调事项的内容需提醒财务报表使用者关注。
四、对报告期财务状况和经营成果的影响
针对上述一、保留意见所述事项，因未能获取充分、适当的审计证据，我们难以准确判断保留事项段涉及的事项对宝馨科技公司2016年合并财务状况和合并经营成果的影响金额。通过对上海阿帕尼公司现状的了解，其账面的应收款项、存货、在建工程、固定资产及划分为持有待售的资产存在减值风险，上海阿帕尼公司在编制 2016年度财务报表时已对这些可能存在的减值予以估计；宝馨科技公司账面应
专项说明第6页
收上海阿帕尼公司款项及对其的股权投资也存在减值风险，宝馨科技公司在编制 2016年度财务报表时也已对这些可能存在的减值予以估计，我们认为对 2016年合并及公司财务报表的影响有限，关联交易、或有事项及资产负债表日后事项已在附注中披露。
五、带强调事项段保留意见中涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的说明
上述意见涉及事项未发现属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十七日
专项说明第7页