中泰证券股份有限公司
关于巨轮智能装备股份有限公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）对巨轮智能使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
1、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1078号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计 999,999,993.30元。截至 2014年 11月 4日止，该募集资金扣除发行费用20,014,600.00元（包括承销费用、保荐费用 18,830,000.00元以及公司累计发生的其他相关发行费用 1,184,600.00元）后，募集资金净额人民币979,985,393.30元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014GZA2015号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、本次募集资金使用情况
2014年11月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于巨轮智能募集资金项目先期投入情况鉴证报告（XYZH/2014GZA2018），经审核，截至2014年11月4日，公司以自筹资金预先投入的累计金额为人民币
37,514,108.34元，其中募集资金的相关发行费用为470,000.00元，募投项目设
备投入资金37,044,108.34元。
2014年12月11日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金安全的情况下，使用不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.6亿元,单个理财产品的投资期限不超过一年。
2015年12月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过 3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款）。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.5亿元。
2016年 6月 8日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，在原使用暂时闲置的募集资金购买银行保本理财产品（含保本结构性存款，下同）额度不超过3.5亿元人民币的基础上新增人民币4亿元。新增后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币7.5亿元。
2015年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将归还至募集资金专户。2016年1月5日，公司已将上述48,900万元全部归还至募集资金专用账户。
2016年12月8日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过6.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款）。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的
银行短期理财产品总额不超过6.5亿元。
截止 2018年 1月 22日，公司对募集资金项目累计投入为 732,623,055.34元，募集资金余额为 247,362,337.96元（不含银行保本理财产品及结构性存款收益、以及募集资金利息收入扣除手续费净额），具体情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|项目投资总额|计划使用募集资金|2013年12月11日至2018年1月22日期间已投入资金总额|
|1|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|300,000,000.00|300,000,000.00|297,339,557.38|
|2|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目|450,000,000.00|450,000,000.00|278,648,108.86|
|3|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|540,000.00|540,000.00|540,000.00|
|4|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|150,000,000.00|150,000,000.00|76,635,389.10|
|5|增持德国欧吉索机床有限公司股权项目|79,460,000.00|79,460,000.00|79,460,000.00|
|合 计||980,000,000.00|980,000,000.00|732,623,055.34|

3、募集资金闲置的主要原因
根据目前公司募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资额度
公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型理财产品投资，在上
述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型理财
产品总额不超过2亿元。
（二）投资品种
为控制风险，公司投资的品种为具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求、期限不超过一年、安全性高、流动性好的银行理财产品、国债逆回购以及存款类产品。
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|公司确定投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范|
|运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资中列示的投资品种。|

（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。
具体投资活动由财务部负责组织实施。
（五）投资风险及风险控制
尽管公司投资的理财产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
2016年12月8日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过 6.5亿元人民币暂时闲
置的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品事项（含保本结构性存款）。
在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过6.5亿元。
截止目前，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节风险投资中列示的投资品种。公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额未超过 6.5亿元，单个理财产品的投资期限均未超过一年,公司董事会能根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括每次购买理财产品的额度、期限、收益等。截止本核查意见出具之日，公司（含子公司）以暂时闲置募集资金购买银行理财产品的本金余额为0元。
截止2018年1月22日前十二个月内，公司已收到理财收益人民币1,604.15万元。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保各募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时，通过进行保本型的短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批程序
巨轮智能于2018年1月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过 2亿元人民币闲置的募集资金进行现金管理，投资具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求且期限不超过一年的银行理财产品、国债逆回购以及存款类产品。
巨轮智能独立董事均发表独立意见，同意公司使用募集资金不超过人民币 2亿元额度进行现金管理，购买期限不超过 12个月的银行保本理财产品、国债逆回购以及存款类产品。
巨轮智能于2018年1月26日召开监事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集资金不超过人民币 2亿
元额度进行现金管理，购买期限不超过 12个月的银行保本理财产品、国债逆回购以及存款类产品。
六、保荐机构的核查意见
中泰证券通过审阅公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次部分闲置募集资金进行现金管理的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、巨轮智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；巨轮智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，中泰证券同意巨轮智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项及现金管理的额度。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于巨轮智能装备股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高启洪 蔡畅
中泰证券股份有限公司 2018年1月26日