中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）2017年度创业板公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科锐国际《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现就 2017年度《北京科锐国际人力资源股份有限公司内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司聘用的审计机构及法律顾问有关人员进行交流；
（三）审阅公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则。公司内部控制制度首先应符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，再结合公司实际情况制定具体制度条款。
2、有效性原则。内部控制制度作为保障公司健康运营的重要制度，应具有高度权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力。内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正。
3、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
4、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
5、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制的总体情况
（一）内部控制环境
1、公司的治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书）由董事会聘任和解聘。
总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
2、公司的组织结构
公司建立了的管理架框体系包括董事会办公室、投资并购部、内部审计部、财务部、人力资源部、市场部、信息技术部、法务部、行政部、中高端人才访寻业务部、招聘流程外包业务部、灵活用工业务部、O2O平台业务部、其他业务部明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
3、内部审计
公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
4、人力资源政策
公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
5、企业文化建设
公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，崇尚团队合作，珍视客户，拥有责任心，具有执行力，积极学习进取，坚持诚信守诺。“为客户企业提供专业和增值的人力资源服务，为候选人提供契合的、有价值的和更佳的职业发展机会，为我们最重要的资本——员工提供发展与提升的平台，成为中国最具影响力和竞争力的人力资源服务的整体解决方案供应商”是我们的愿景。“搭建客户和候选人之间的桥梁，让选才、用才更轻松”是我们的使命。
（二）风险评估
在内控体系的建立健全过程中，公司风险评估坚持合理分类、高效防控的原则，将风险以来源分类为内部及外部风险，以内控目标分类为业务经营风险、财务风险、人力资源风险、市场风险、政策性风险、法律风险和管理风险等风险，并在此基础上梳理和优化重大业务流程，设计关键控制节点，对经营过程中出现的可疑的、不恰当的事项和活动建立有效的沟通渠道和机制，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略，针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，保证了公司稳定、健康的发展。
（三）内部控制活动
公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。
1、公司的主要控制措施
公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制。
（1）不相容职务分离控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如现金出纳和会计核算分离，会计记账小组与收入确认小组分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离；将制定成本控制目标者与实施造价过程控制者分离等。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。2016年，公司采购系统上线，增加采购流程的审批环节，确保供应商的甄选流程符合公司要求。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。
（3）会计系统控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。公司设财务总监，以加强对财务监督和财务管理。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。所有人员在执行交易时需先经过公司ERP系统审核授权，相关文件需送财务部，登记后凭证依序归档。同时，公司在 2015年将原财务软件金蝶K3升级为集团版本EAS，实现了全集团对会计业务的实时监控，并通过EAS的系统设定，实现了岗位分离和二级复核，确保财务数据的准确性。2017年集团公司部分公司实施上线上海优读信息科技有限公司开发的“艾特票”系统，由系统完成税控器开票并向会计系统抛转形成凭证，提高效率并减少手工操作的
错误风险。另外，对于直属企业的财务会进行定期化核查，及时发现问题及时解决，保障集团内部的财务工作规范化的持续性。
（4）财产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施以及报废审批，以使各种财产安全、完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）预算控制
公司以年度经营目标为主线，通过各项业务计划的编制带动全面预算管理，对所有业务活动建立了预算管理体系。通过预算平衡下达年度预算目标，形成管控与考核指标，并与责任人签订目标管理责任书。受控于年度预算指标，在各执行期编制资金滚动预算、月度执行预算。各业务单位按照公司批准的授权对预算执行情况进行管控和监督。采取以上全面预算管控措施极大地提升了公司在投资、融资、销售收入、成本费用控制方面的管控力度。公司按季度、年度对预算执行情况进行比较分析，根据财务、业务、市场、技术、政策、法律等方面的信息资料，分别采用比率分析、比较分析、因素分析等方法，从定量与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋势及其存在的潜力。并结合预算执行情况对执行部门和人员实施考核与审计，完成奖励和处罚。公司的全面预算管理为合理安排资金，保证企业发展战略和年度经营计划有序实施提供了有力地保证。
（6）运营分析控制
公司按照不同产品线每季度召开一次运营分析大会，由中层以上的管理人员，产品线的总经理及财务负责人参加，运用销售，成本，财务信息，就每季度的经济指标完成情况预算执行情况，重点工作进展情况，存在的为题及对策，下一步行动计划进行分析研究。另外每两周召开总经理管理例会，由各部门汇报上月运营情况及本月工作安排，使总经理层能够及时了解公司的运营情况。同时公司建立了业务周报，月度快报，极度分析等一系列的信息报告制度，为管理层开展运营分析提供有力的信息支持。
（7）绩效考评控制
公司通过全员签订年度绩效考核责任书，设定部门年度KPI，制定岗位年度绩效考核表的方式，采用绩效跟踪，年终审阅，年度考核的办法，将绩效与薪酬，晋升，优秀员工挂钩，建议起有效的激励和约束方案，调动员工的积极性，创造性，确保公司的经营目标的实现。
2、公司重点控制活动
公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对子公司的管理、关联交易、重大投资、信息披露、其他业务环节的管理。
（1）对子公司的管理控制
公司的《控股子公司管理制度》，规定了控股子公司的治理结构、财务管理、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度。公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司运营风险控制和日常经营管理。同时公司要求控股子公司严格按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、运营计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
（2）对关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、公开、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。对重大的关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（3）重大投资的内部控制
公司对重大投资的内部控制遵循合法，审慎，安全，高效的原则，合理平衡风险与投资收益的关系。公司制定了《投资管理方法》，明确重大投资的审批流程，管理权限，事项监控以及责任追究。从以往的公司投资项目实践看，公司对投资的控制设施能够有效的防范风险，各个项目基本达到了预期的投资收益。
（4）信息披露的内部控制
对于规范信息披露行为，公司制订董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人，建立了重大信息的内部保密制度；要求董事会秘书必须对于上报的内部重大信息进行分析和判断；并对需要履行的信息披露义务的信息及时提请董事会披露等。
（5）募集资金使用与管理的内部控制
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督等方面做出了明确规定。公司监事会、独立董事有权对募集资金使用情况进行监督。
（6）其他业务环节的内部控制
公司按照不同产品的特点，相应配套制订了业务手册，对于定价，签约，提供服务，汇款，提供候补人选等业务通过 ERP系统进行控制和记录，实现全过程控制。另外对于合同的管理，公司制定了标准合同，同时通过 ERP系统权限和流程的管理，保证了合同的审批，备案流程的有效执行。最后在确认收入时，每一张发票的申请必须对应在系统中的每份合同上，核对无误后开立税务发票及核销应收账款。
（四）信息与沟通
在内部信息沟通与管理上，公司建了“ERP”系统，主要功能包括会议管理，公共信息管理，政策法规的颁布及实施理解，以及业务信息分析，候选人使用等，系统根据不同部门和人员授予不同功能使用权限，实现信息资源的有效利用和实时监控，建立了全员之间的高效快捷的信息传递和联系沟通平台，为其日常的经
营决策提供及时有效的信息。同时通过 ERP业务模块，建立了财务及业务经营的进展情况月报制度，从而及时掌握子公司的信息，提高决策的准确性。
（五）内部监督
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
四、公司尚需完善的内部控制及改进措施
公司内部审计部对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。
五、公司管理层对内部控制的自我评价
（一）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
（二）公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
（三）公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
（四）公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司“三会”并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：科锐国际已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，符合当前公司经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展；
科锐国际在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；
科锐国际的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）