上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
（2016）厦锦律书字第0003号共15页致：厦门三五互联科技股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律师（以下简称“本所律师”）就三五互联实施本次《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）所涉之相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《厦门三五互联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就三五互联实施本次激励计划之相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有
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关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为三五互联申请实施本次激励计划所必备的法律文件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供三五互联为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
关于三五互联实施本次激励计划的主体资格事项，本所律师核查了公司的营业执照、工商登记资料、公司在全国企业信用信息公示系统的登记资料以及中国证监会和深圳证券交易所关于公司发行上市的批复或通知等文件。
（一）公司依法设立且合法存续
1、三五互联的前身厦门三五互联科技有限公司（以下简称“三五科技”）由龚少晖、薛洪斌、黄柏林、沈文策、龚少峰于2004年4月1日依法设立。
2、2007年8月15日，三五科技原股东作为发起人召开创立大会，决定将三五科技经审计的净资产值4,335.34万元中的4,000万元按1:1的比例折合为三五互联的股本4,000万股。2007年8月29日，公司由有限公司整体变更为股份公司。
3、根据中国证券监督委员会于2010年1月20日出具的“证监许可[2010]93号”文《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公司发行股票并在创业板上市的批复》及深圳证券交易所于2010年2月9日出具的“深证上[2010]53号”文《关于厦门三五互联科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，三五互联在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“三五互联”，证券代码为“300051”。
4、根据2014年6月25日厦门市工商局向三五互联核发的《企业法人营业执照》（注册号：350200200003939），公司的注册资本为32100万元，实收资本32100万元，法定代表人为龚少晖，住所为厦门市软件园二期观日路8号，经营范围为“工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容
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服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备修理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务”。营业期限自2004年4月1日至2054年3月31日。
根据本所律师核查，因公司2015年度发行新股购买资产，故公司股份总额发生变更；根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至本法律意见书出具之日，公司股份总额已变更为36569.87万元，另据本所律师核查，公司上述股份变更尚未办理工商登记。
经本所律师核查，公司不存在法律法规及规范性文件规定的导致公司终止的情形，也不存在《公司章程》规定的需要解散的情形；自成立以来，公司均通过了历年的工商年检。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份公司。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据本所律师对公司2014年度审计报告和中国证监会网站所披露的行政处罚信息的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法性和合规性
关于公司本次激励计划的合法性和合规性事宜，本所律师核查了公司第三届董事会第三十二次会议决议、公司第三届监事会第二十三次会议决议和《激励计划（草案）》等文件。
（一）激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员等共计96人。激励对象的名单已经由公司第三届董事会第三十二次会议审议通过并经公司第三届监事会第二十三次会议核实。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；
（4）同时参加两个（或以上）上市公司的股权激励计划；
（5）担任公司独立董事、监事；
（6）为公司实际控制人或实际控制人的配偶或直系近亲属；
（7）为持有公司5%以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属。
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3、经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中有公司董事及高级管理人员，公司已制定《股权激励计划实施考核办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
4、根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》第八条、第九条、第十条及《备忘录 1号》第二条、第七条的规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《备忘录 2号》第一条的规定。
（二）标的股票来源、种类及数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、本次激励计划拟向激励对象授予权益总计500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额36569.87股的
1.37%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.37%，其中首次授予454.13万股，占本计划签署时公司股本总额36569.87万股的1.24%；预留45.87万股，占本计划授出限制性股票总数的9.17%，占本计划签署时公司股本总额的0.13%。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源、种类和数量符合《管理办法》第二条、第十一条、第十二条的规定，其中关于预留股份的数量符合《备忘录 2号》第四条、《创业板备忘录第 8号》第一条和第二条的规定。
（三）本次激励计划的主要内容
1、《激励计划（草案）》的基本内容
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《激励计划（草案）》共计九章，包括：“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，其内容包括但不限于下列事项：
（1）股权激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（4）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
（8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（9）公司授予权益及激励对象行权的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
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（11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（11）股权激励计划的变更、终止。
此外，《激励计划（草案）》还根据《创业板备忘录第 9号》对限制性股票的实施、授予与调整等具体事项作出了具体规定。
经核查，本所律师认为，三五互联制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第十三条与第十四条，以及《创业板备忘录第 9号》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于限制性股票激励计划的具体内容如下：
（1）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
①有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。
②授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
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2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
③锁定期和解锁期
依据本计划获授的限制性股票锁定期为12个月。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的48个月内分三次并按照40%:30%:30%的比例解锁。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止||30%||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分期权的授权日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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||||
|-|-|-|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起 24个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

④禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定具体如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件、授予日、锁定期、解锁期及禁售期等规定符合《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录 1号》第六条的规定。
（2）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①授予价格
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限制性股票的授予价格为每股【8.27】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【8.27】元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
②授予价格的确定方法
授予价格依据《激励计划（草案）摘要》公告前20个交易日公司股票交易均价【16.53】元的50%确定，为每股【8.27】元。
③预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
公司董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（3）限制性股票激励计划的调整方法和程序
①限制性股票数量的调整方法
若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
②授予价格的调整方法
若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
③限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票的调整方法及程序的规定，符合《管理办法》的相关规定。
4、本次激励计划的变更与终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还具体规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生职务变更、辞职、离职、伤亡等情形时本计划的变更或终止情形；公司与激励对象各自的权利与义务等事项。
综上所述，本所律师认为，三五互联目前制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，三五互联为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会审议通过《关于拟定<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于制定<股权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，并一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司董事会于2016年2月2日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟定〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。关联董事在审议上述议案时已回避表决。
3、公司监事会于2016年2月2日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟定〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关
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于制定〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案，并对本次激励计划的激励对象名单予以核实。
4、公司独立董事于2016年2月2日出具《厦门三五互联股份有限公司独立董事关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施本计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，公司实施本次激励计划尚需履行下列程序：1、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会并以特别决议的方式审议本次激励计划；监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明；
3、股东大会批准本次激励计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解锁、行权等事宜。
综上，本所律师认为，三五互联已履行了本次激励计划目前阶段所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
四、 本次激励计划的信息披露
1、在公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次激励计划的有关议案后的2个交易日内，公司应履行相应的公告程序；
2、公司应在股东大会审议通过本次激励计划相关议案后，按照深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务；
3、公司应在定期报告中披露本次激励计划有效期内的实施情况；
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处理。
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综上，本所律师认为，三五互联尚需按照《管理办法》、《创业板备忘录第 8号》、《创业板备忘录第 9号》等法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相应的信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，三五互联本次激励计划符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经本所律师核查，三五互联本次激励计划已履行了目前阶段所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。在提交中国证监会备案且在20个工作日内未提出异议，并提交公司股东大会审议通过后将得以生效并实施。
经本所律师核查，公司已在《激励计划（草案）》中作出承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，三五互联本次激励计划的实施，有利于三五互联进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于三五互联的持续发展；本次激励计划的主要内容、已履行的程序等均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，三五互联本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定；本次激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，并按规定履行了信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；《激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议及公司股东大会审议批准生效后即可实施。
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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所主 任：刘璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真