证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2019-008内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于 2016年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：6,425,000股
本次解锁股票上市流通时间：2019年1月22日
一、激励计划批准及实施情况简述
（一）激励计划主要内容
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）采用股票期权和限制性股票两种方式，股票来源为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）向激励对象定向发行的公司 A股普通股。公司拟向激励对象授予权益总计 6,000万份，约占激励计划公告前一日公司总股本的0.99%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）激励计划实施情况
1、2016年 10月 21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年 10月 21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年 12月 19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司 2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2016年 12月 26日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年 12月 28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司在授予股票期权的过程中，有 17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由 294人调整为 277人，授予股票期权的总数由 4,500万份调整为 4,260万份，行权价格为 16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有 17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由 293人调整为 276人，授予限制性股票的总数由 1,500万股调整为 1,420万股，授予价格为 15.33元。
7、2017年 2月 23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于 2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
8、2017年 5月 9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司 2016年年度股东大会审议并通过了《公司 2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为 15.87元，限制性股票的回购价格调整为 14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
9、2017年 8月 18日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,522,500份；本次限制性股票激励对象中 1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500股。
经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2017年 9月 11日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2017年 11月 16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2018年 4月 25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中 10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,095,000份；本次限制性股票激励对象中 10人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年 5月 31日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2018年 6月 27日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司 2017年年度股东大会审议并通过了《公司 2017年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为 15.17元，限制性股票的回购价格调整为 14.03元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
15、2018年 11月 14日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16、2019年 1月 7日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》和《公司关于 2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中 12人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 1,425,000份；本次限制性股票激励对象中 11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 477,500股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司 2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为 246人，对应的股票期权行权数量为 19,278,750份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 246人，对应的限制性股票解锁数量为 6,425,000股。公司监事会对 2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象 2017年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的 246名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为 19,278,750份；同意 246名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 6,425,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（三）激励计划限制性股票授予情况
|||
|-|-|
|授予日期|2016年12月28日|
|授予价格|15.33元/股|
|授予数量|1,500万股|
|授予人数|293人|
|实际登记授予数量|1,420万股|
|实际授予激励对象人数|276人|

二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期已届满
根据激励计划，第一批限制性股票的锁定期为 24个月，锁定期已届满。第一个解锁期自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，可解锁比例为50%。
（二）激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|限制性股票解锁满足的条件|符合解锁条件的情况说明|
|1|根据《考核办法》，若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购并注销。|激励对象2017年度绩效考评结果均为及格及以上，满足解锁条件。|
|2|公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；④法律法规规定不得实行股权激励；⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生此情形，满足解锁条件。|
|3|激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生此情形，满足解锁条件。|
|4|公司业绩考核目标：第一个解锁期，以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于12%。|以公司2015年净利润为基数，2017年净利润增长率为32.60%，净资产收益率为22.40%，满足解锁条件。|

（三）不符合解锁条件的情况说明
2019年 1月 7日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时
会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励对象中 11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 477,500股，公司将按相关规定办理限制性股票回购注销手续。
三、本次限制性股票解锁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|已获授的限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占已获授的限制性股票比例|
|核心业务人员（50人）||2,250,000|1,125,000|50%|
|核心技术人员（196人）||10,600,000|5,300,000|50%|
|总计||12,850,000|6,425,000|50%|

注：2017年4月 21日，公司召开2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举闫俊荣女士为公司第九届董事会董事，闫俊荣女士为激励计划激励对象。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年 1月 22日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,425,000股
（三）董事本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
激励对象为公司董事的，须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|44,758,446|-6,425,000|38,333,446|
|无限售条件股份|6,033,369,162|6,425,000|6,039,794,162|
|总计|6,078,127,608|0|6,078,127,608|

（注：公司股本结构变动，仅考虑截至目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不符合激
励条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响。）
五、律师出具的法律意见书
律师认为，截至本法律意见书出具日，伊利股份本次解锁条件成就已获得必要的批准和授权；本次解锁条件成就的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月十六日