证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-100
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2016年9月26日以通讯方式召开。会议由监事会主席王毅先生主持。会议应到监事3人，亲自出席 3人，委托他人出席0人，缺席0人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的要求，经慎重考虑和研究，公司拟对 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，发行方案其他内容保持不变。方案具体调整情况如下：
本次调整前：
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）、（以下简称“凯撒世嘉二期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒世嘉五期”）在内的不超过十名特定对象发行。
本次调整后：
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司(以下简称“世嘉投资”)在内的不超过十名特定对象发行。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象及认购方式
本次调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期在内的不超过十名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次调整后：
本次非公开发行的发行对象为包括海航旅游、世嘉投资在内的不超过十名特定对象。除海航旅游、世嘉投资以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、世嘉投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价原则
本次调整前：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，
由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 15.65元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、世嘉投资作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量
本次调整前：
本次发行计划募集资金不超过 800,000万元。在上述发行范围内,提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
海航旅游承诺以不低于人民币200,000万元、凯撒世嘉二期承诺以不低于人民币80,000万元、凯撒世嘉五期承诺以不低于人民币 70,000万元的认购资金认购本次发行的股份,拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
本次调整后：
本次发行计划募集资金不超过 720,000万元。在上述发行范围内,公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
海航旅游承诺以不低于人民币200,000万元、世嘉投资承诺以不低于人民币 70,000万元的认购资金认购本次发行的股份,拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
5.限售期安排
本次调整前：
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次调整后：
海航旅游、世嘉投资认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；海航旅游、世嘉投资以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金金额及用途
本次调整前：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816.00|124,816.00|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865.00|105,865.00|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020.00|273,117.00|
|4|凯撒国际航旅通项目|296,202.00|296,202.00|
|合计||875,903.00|800,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况决定公司以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东
大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部
分由公司自筹解决。
本次调整后：
本次非公开发行股票募集资金项目总投资额为875,903万元，其中拟使用募集资金投入720,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816.00|102,723.00|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865.00|84,689.00|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020.00|273,117.00|
|4|凯撒国际航旅通项目|296,202.00|259,471.00|
|合计||875,903.00|720,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况决定公司以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票预案的议案》
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对 2016年 5月 9日公
告的《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，具体内容详见《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟对本次募集资金金额进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，公司对 2016年 5月 9日公告的《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订，具体内容详见《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿），海航旅游集团有限公司、北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司(以下简称“世嘉投资”)为本次非公开发行股票的发行对象，同时，公司与海航旅游、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）签署股份认购协议之补充协议，并与世嘉投资签署附生效条件的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司本次发行对象海航旅游集团有限公司为公司控股股东，世嘉投资的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有上市公司5%以上股权的
股东，因此海航旅游集团有限公司、世嘉投资均为公司的关联方。据此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议>及<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议>的议案》
鉴于公司对本次非公开发行对象等发行方案进行调整，公司与海航旅游集团有限公司、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》，并与北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司签署附生效条件的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》，对原认购对象签订的股份认购协议进行补充约定，并与新增加的认购对象签署股份认购协议。具体内容详见《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》、《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定的有关规定，公司对2016年第四次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了相应修订。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃0票。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于此，公司编制了《海航凯撒旅游集团股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《海航凯撒旅游集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(众环专字[2016]170046号)。
表决结果：经表决，同意3票，反对0票，弃0票。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会二〇一六年九月二十七日