上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见
———————————————————————地址:广东省深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
电话：（0755）82816698 传真：（0755）82816698
邮政编码：518048
释义
在本专项核查意见内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重组|指|欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所持有华卫药业 100%的股权以及葛德州、孙伟所持有德昌药业70%的股份，同时向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司及国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金|
|上市公司、欣龙控股、公司|指|欣龙控股（集团）股份有限公司|
|华卫药业|指|山西华卫药业有限公司|
|德昌药业|指|安徽德昌药业股份有限公司|
|德昌有限|指|安徽德昌药业饮片有限公司、亳州市德昌药业有限公司|
|聂桥行政村|指|安徽省大杨镇聂桥行政村|
|中辐院|指|中国辐射防护研究院|
|红日药业|指|天津红日药业股份有限公司|
|标的公司|指|山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》的
专项核查意见
致：欣龙控股（集团）股份有限公司
本所根据与上市公司签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为上市公司本次重组提供专项法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就深圳证券交易所出具的《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第49号）（以下简称“重组问询函”）所涉相关事项出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
在发表法律意见之前，本所律师郑重声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
3.本所已得到公司、标的公司及其全体股东的保证，公司、标的公司及其全体股东提供给本所的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4.本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
5.本所同意将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所发表专项核查意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见5、重组预案显示，郭开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅现任公司董事兼高级管理人员，曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载于 2014年 6月 27日受到证监局的行政处罚。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
截至公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第六次会议决议公告日即 2016年 7月 7日，公司董事长兼总裁郭开铸、副董事长兼常务总裁魏毅、董事兼副总裁陈喆及现任副总裁郝钢毅曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载于2014年6月27日受到中国证监会海南证监局的行政处罚。2016年7月6日，郭开铸、魏毅、陈喆及郝钢毅向公司董事会出具承诺：“本人最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会（审议本次重组正式方案）召开日及本次重组报告书（草案）公告日前辞去相应职务予以规范。”2016年8月4日，郭开铸、魏毅、陈喆及郝钢毅向公司董事会提交书面辞职报告，其中郭开铸辞去公司董事及总裁职务；魏毅辞去公司董事及常务总裁职务；陈喆辞去公司董事及副总裁职务；郝钢毅辞去公司副总裁职务。
截至本专项核查意见出具之日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
因此，本所认为，郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅已辞去公司董事及/或高级管理人员职务，公司本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
9、重组预案显示，华卫药业从成立以来发生了多次股权转让和增资交易，
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。请你公司补充披露交易标的历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明、披露历次估值作价差别较大的原因和合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。此外，请你公司补充披露华卫药业历次增资是否实缴、是否不存在出资瑕疵；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：（转下页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见一、华卫药业历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明、披露历次估值作价差别较大的原因和合理性
经查阅华卫药业工商登记资料并访谈华卫药业实际控制人、股东及历次转让、增资交易的相关人员，华卫药业自设立以来历次股权转让及增资的背景、作价依据、与本次交易预估值的比较说明以及历次估值作价差别较大的原因如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|股权结构变动情况|背景|作价依据|与本次交易预估值的比较说明|历次估值作价差别较大的原因和合理性|
|2000年2月|中辐院向王江泉转让其持有华卫药业5%的股权|王江泉当时担任华卫药业总经理。股东中辐院为进行股权激励，以注册资本作价向具体参与华卫药业经营的管理层之一王江泉转让了5%的股权。|注册资本作价|本次股权转让时，华卫药业的估值为300万元|本次股权转让系以对核心管理人员进行股权激励为目的|
||王铁力向习先进转让其持有华卫药业5%的股权|习先进当时担任华卫药业副总经理。股东王铁力为进行股权激励，以注册资本作价向具体参与华卫药业经营的管理层之一习先进转让了5%的股权。||||
|2005|华卫药业增加注册|华卫药业为了扩大经营，原股东等比例向华|注册资本|本次增资时，华卫药|本次增资系华卫药业原|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年12月|资本至 600万元|卫药业增资。|作价|业的估值为600万元|股东增加对华卫药业的投资|
|2012年5月|中辐院向王江泉转让其持有华卫药业46%的股权|华卫药业异地新建厂房投入较大，中辐院主管单位中国核工业集团公司从加强主业角度出发，认为中辐院财务状况不足以继续加大投资，同意中辐院转让所持华卫药业全部股权。|依据评估值，交易双方协商定价|本次股权转让时，华卫药业的估值为6,521.7391万元|本次股权转让之评估采取资产基础法，中辐院通过在产权交易所“招、拍、挂”方式转让股权。|
|2012年7月|华卫药业的注册资本由600 万元增加到5,000 万元，新增4,400万元由股东王江泉认缴|华卫药业为了扩大经营，满足招标方需求，经华卫药业全体股东协商，控股股东王江泉向华卫药业增资。|注册资本作价|本次增资时，华卫药业的估值为5,000万元|本次增资系华卫药业控股股东增加对华卫药业的投资，以满足生产经营之需。|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年9月|王铁力将所持华卫药业5.28%的股权转让给范冰|王铁力、习先进有意撤出对华卫药业的投资，范冰有意参与投资华卫药业。|注册资本作价|本次股权转让时，华卫药业的估值为5,000万元|本次股权转让系股东基于对华卫药业经营发展前景的判断而发生，转让价格系各方协商的结果。|
||习先进将所持华卫药业0.6%的股权转让给范冰|||||
|2014年4月|红日药业认缴华卫药业新增注册资本118万元，占华卫药业2%的股权比例|华卫药业拟与红日药业达成战略合作，由红日药业负责华卫药业的整体销售工作。|1.40元/元注册资本|本次增资时，华卫药业的估值为8,260万元|引进红日药业，系华卫药业有意委托红日药业负责整体销售工作，从而实现整体战略布局。|
||王波认缴新增注册资本530 万元，占华卫药业 9%的股权比例|王波看好华卫药业与红日药业的合作，认可华卫药业的未来发展|||王波向华卫药业提供借款5,000万元，以支持华卫药业发展。|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||梁晓敏认缴新增注册资本 235万元，占华卫药业 4%的股权比例|梁晓敏与红日药业、王波熟识，基于对王波和红日药业投资能力的信任，跟随红日药业、王波共同向华卫药业增资。|||梁晓敏与红日药业、王波熟识，投资额比例较小。|
|2016年1月|红日药业向王江泉转让2%的股权|华卫药业和红日药业对产品定位不一样，红日药业只有红花注射液的销售渠道，没有红花口服液的销售渠道，且红日药业对红花口服液的认识与华为药业不同。因为理念不同，后续的合作并没有达到双方的预期。|1.40元/元注册资本|本次股权转让时，华卫药业的估值为8,260万元|按照增资时的估值，由华卫药业控股股东王江泉受让红日药业、王波、梁晓敏所持华卫药业的股权|
||王波向王江泉转让9%的股权|因为红日药业退出，王波认为华卫药业未来发展存有不确定性||||
||梁晓敏向王江泉转让4%的股权|梁晓敏对药业行业不了解，仅为财务投资人，因为红日药业和王波退出，所以连同红日药业、王波共同退出。||||

本所认为，华卫药业历次股权转让和增资交易发生的背景差异较大，在不同背景下结合公平性和市场化等因素对于作价的依据实行了不同的安排，且华卫药业处于不同的发展阶段，交易基于不同目的，因此，华卫药业历次交易价格与本次重组评估、作价存在较
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见大差异具有合理性。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见二、华卫药业历次增资是否实缴、是否不存在出资瑕疵
经本所律师核查华卫药业历次增资过程中股东出资的银行凭证及验资报告，华卫药业历次增资均已实缴、不存在出资瑕疵。
10、重组预案显示，德昌药业从成立以来发生了多次通过非货币出资的增资交易，由于股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证，且存在股东以德昌有限土地使用权出资、部分非货币出资未进行评估等瑕疵，2015年 6月8日，德昌药业股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司支付现金320万、 147万、10万、50万用于弥补原出资瑕疵。请你公司补充披露上述现金补偿金额的计算依据、上述出资补偿是否充分、出资补偿支付后公司是否仍存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、现金补偿金额的计算依据、出资补偿是否充分
1.德昌药业自成立以来至今，股东共有三次以非货币资产出资的情形:
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|1994年 3月第一次非货币出资额（万元）|2004年6月第二次非货币出资额（万元）|2004年 11月第三次非货币出资额（万元）|非货币出资总额（万元）|
|葛德州|25.00（陈莉、张杰民代葛德州出资）|44.00|93.00|162.00|
|陈莉、张杰民||--|--|--|
|孙伟|--|45.00|102.00|147.00|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|聂桥行政村|--|58.00（代葛德州出资）|100.00（代葛德州出资）|158.00（代葛德州出资）|
|郑保勤|--|--|10.00|10.00|
|郑敏|--|--|50.00|50.00|
|合计|25.00|147.00|355.00|527.00|

1994年 3月第一次非货币出资及 2004年 6月第二次非货币出资存在未对出资的非货币资产进行评估等瑕疵，2004年11月第三次非货币出资存在股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证等瑕疵。
2.现金补足出资瑕疵
为进一步夯实德昌有限的注册资本，维护德昌有限及债权人利益，2015年6月8日，德昌有限股东会审议同意由股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向德昌有限公司支付现金 320.00万元、147.00万元、10.00万元、50.00万元，对上述出资瑕疵予以弥补。
根据安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具的安泰普信验字[2015]第 094号《验资报告》，截至 2015年 6月 8日德昌有限已收到股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏支付的用于补足出资的款项共计527万元。葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏以现金补足出资充分。
二、出资补偿支付后德昌药业是否仍存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
经本所律师访谈德昌药业的创始股东，查阅德昌药业财务资料及德昌药业设立以来的工商资料及历次出资的凭证，德昌药业在设立及增资过程中存在股东用于出资的部分非货币资产未进行评估、股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证等瑕疵，但德昌药业在有限公司阶段的出资义务人葛德州、郑保勤、孙伟、郑敏已履行了对德昌有限历次所有非货币出资的现金补足义务并进行了相应的验资，对股东出资行为进行了规范，上述现金出资补足后德昌药业不再存在
出资瑕疵，相关资产权属清晰，不存在资产过户或者转移的法律障碍。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见因此，本所认为，德昌药业历史上的非货币资产出资瑕疵已经通过现金补足的方式得到充分补足，补足金额的计算依据合理可靠，出资补偿支付后德昌药业不再存在出资瑕疵，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
11、重组预案显示，德昌药业历史上存在三次股权代持情况，2008年1月代持方聂桥行政村将其所持德昌有限20.00%的股权转让给葛德州的实质系代持还原，因此该次转让时并未对有关农村集体股权进行评估，葛德州作为实际股东亦未支付对价。为避免纠纷，2015年 7月，实际股东葛德州出具了《说明与承诺书》。请你公司补充披露以下事项：（1）代持关系产生原因、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力；
（2）代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠纷或法律风险以及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；
（3）请葛德州按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的要求出具承诺函。
回复：
一、代持关系产生原因、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力
德昌药业自设立以来至今，存在的代持情形如下：
1.德昌有限于 1994年 4月 5日成立时，张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限20万元出资。
经访谈葛德州、张杰民、陈莉，德昌有限于 1994年 4月 5日成立时，由于当时有效的《公司法》并不允许设立一人有限公司，葛德州请朋友张杰民、陈莉代葛德州出资 20万元；2002年 10月，张杰民、陈莉代葛德州将其所持有德昌有限的股权转让给聂桥行政村，代持关系已解除，葛德州与张杰民、陈莉之间不存在任何有关德昌药业股权的纠纷或争议。
张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限股权的行为，不存在被代持人身份不合
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，亦不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。
2.2002年10月，聂桥行政村代葛德州持有德昌有限20万元的出资额；2004年 6月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资 90万元；2004年 11月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资100万元。
经查阅相关资料，根据安徽省民政厅于2000年6月20日出具的《关于2000年第一批新办社会福利企业的批复》（民生函[2000]339），德昌有限获批为社会福利企业，并于同日领取编号为“3417042”的《社会福利企业证书》。
但是，根据当时有效的《安徽省国家税务局关于私营、股份制福利企业能否享受税收优惠政策的批复》（皖国税函[2000]260号）及国家税务总局《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155号）的相关规定，享受福利企业税收优惠政策的企业必须是民政部门、街道、乡镇举办的。
因此，民政部门、街道、乡镇之外其他单位和个人举办的私营、股份制等福利企业，不得享受福利企业税收优惠政策。
2002年10月，经德昌有限与聂桥行政村友好协商，达成以下一致：德昌有限根据业务发展需要逐步安排聂桥行政村全部残疾人就业并优先招聘聂桥行政村村民就业，聂桥行政村为葛德州代持德昌有限股权。上述合作事项分别经德昌有限股东会和聂桥行政村村民委员会审议同意，聂桥行政村代为受让张杰民、陈莉合计持有的德昌有限20万元的出资额。聂桥行政村代为受让德昌有限20万元的出资额后，德昌有限成为村集体组织控股企业，享受福利企业税收优惠政策。
经访谈相关人士和查阅资料，为进一步扩大经营规模，经各方协商，聂桥行政村分别于 2004年 6月、2004年 11月代葛德州向德昌有限增资 90万元、100万元。
2007年 12月，经德昌有限股东会审议通过，聂桥行政村向葛德州转让 200万元出资额，向赵广军转让5万元出资额，向李强转让5万元出资额。经访谈葛德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强等，聂桥行政村前述股权转让行为实质是将代葛德州所持股权还原至葛德州，并分别
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见向赵广军、李强转让5万元出资额引入新的股东。前述股权转让完成后，聂桥行政村与葛德州之间的代持关系解除。
2015年7月17日，聂桥行政村召开村民代表大会，确认了以下事实：
（1）2002年10月，聂桥行政村受让陈莉、张杰民各 10万元出资额，成为德昌有限股东，但并未实际支付股权转让款；
（2）2002年 10月至 2007年 12月，聂桥行政村作为德昌有限股东期间，数次货币出资均由葛德州实际支付，本村并未实际出资，相关股权转让收益也均由葛德州享有；
（3）聂桥行政村作为德昌有限股东期间，数次非货币出资均未投入任何实物或土地使用权；
（4）聂桥行政村与德昌药业现任及曾经的股东不存在任何股权纠纷，也不会向德昌药业或其历任股东主张任何权利。
2015年 12月 22日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：
（1）聂桥行政村自 2002年10月至2007年 12月成为德昌药业股东期间，数次货币出资均由葛德州实际出资，聂桥行政村并未实际出资；
（2）2007年 12月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权的行为合法有效；
（3）德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。
同时，由于聂桥行政村代葛德州持股期间，德昌药业依据当时规定享受了福利企业税收优惠，为避免相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠给上市公司带来的损失，葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》，承诺：
“如果有关税务部门要求德昌药业返还2002年10月至2007年12月聂桥行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用，则本人将在上述事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应税收
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见优惠及相关其他费用。”
因此，葛德州委托聂桥行政村持有德昌有限股权，是双方基于友好互惠原则达成的一致行为，不属于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。聂桥行政村与葛德州之间的代持关系已经解除，聂桥行政村曾经代葛德州持有德昌有限股权的情形不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回事宜进行了兜底性承诺，能够有效保护上市公司的利益。
二、代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠纷或法律风险以及对本次交易的影响
经本所律师访谈德昌药业现有股东葛德州、孙伟及曾经的股东郑敏、郑保勤、周春友、赵广军、李强、马德峰、聂其田、吕民修，德昌药业自设立以来至今仅存在上述股权代持情形，已经全部披露，相关代持关系已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。
21、重组预案显示，德昌药业部分自有房产以及无形资产存在被抵押的情况，请你公司详细披露上述资产被抵押的原因、被抵押资产的账面金额、抵押到期时间、是否存在为关联方提供抵押担保的情况、抵押事项是否会妨碍上述资产进行权属转移；若是，请进一步披露是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、德昌药业部分自有房产以及无形资产存在被抵押的情况
1.截至本专项核查意见出具之日，德昌药业自有房产抵押情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||||
||||房屋所有权证号||座落||||用途||抵押情况|
||号||||||（平方米）|||||
|1||房地权亳字第200405327号||谯城区南二环路路北||987.90||办公用房||已抵押||
|||||||154.00||工业用房||||

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||1,901.05|工业用房||
||||619.32|工业用房||
||||225.57|工业用房||
|2|房地权证亳字第201008651号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|5,757.18|仓库|已抵押|
|3|房地权亳字第201008652号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|3,935.25|车间|已抵押|
|4|房地权证亳字第201107568号|谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧|7,615.60|仓库|已抵押|

2．截至本专项核查意见出具之日，德昌药业土地使用权抵押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|权序利人|位置|权证编号|面积（平方米）|取得方式|取得时间|使用期限|用途|抵押情况|
|1|德昌有限|亳州市谯城区十八里镇亳州工业园区|亳谯国用（2009）字第008号|25,616.90|出让|2009.5|50年|工业|已抵押|
|2|德昌有限|亳州市铁路以东药都大道北侧|国用（2012）字第01001号|7,523.00|出让|2003.12|40年|工业|已抵押|

二、上述资产被抵押的原因、被抵押资产的账面金额、抵押到期时间、是否
存在为关联方提供抵押担保的情况
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存|
||||||||||||||在为关|
||||||||||账面金|||||
||序||||||||||抵押到期时||联方提|
||||产权证号||抵押合同||主债权||额|||||
||号||||||||||间||供抵押|
||||||||||（元）|||||
||||||||||||||担保的|
||||||||||||||情况|
|1||房地权亳字第200405327号||徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编号为D0120141016016的《最高额抵押合同》||徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编号为流借字第J0120151119081号的《流动资金借款合同》；徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编号为流借字第L20150804001号的《流动资金借款合同》；徽商银行亳州分行和德昌有限签署的编号为流借字第J0120151112081号的《流动资金借款合同》||2,614,316.00||2017年10月16日||否||
|2||国用（2012）字第01001号||||||906,082.84||2017年10月16日||否||
|3||房地权证亳字第201008651||中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为||中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为||4,192,715.51||2017年12月8日||否||

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|M2014039的《最高额抵押合同》|M20161008的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为M20161033的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为M20151006的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为M2015058的《人民币流动资金贷款合同》；中国建设银行亳州分行和德昌药业签署的编号为M20161052的《人民币流动资金贷款合同》。||||
|4|房地权亳字第201008652号|||6,168,963.61|2017年12月8日|否|
|5|房地权证亳字第201107568号|中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为M2014002的《最高额抵押合同》||11,938,341.72|2017年1月22日|否|
|6|亳谯国用（2009）字第008号|中国建设银行亳州分行和德昌有限签署的编号为M2015019的《最高额抵押合同》||3,700,224.03|2018年4月28日|否|

上述资产被抵押的原因均为德昌药业向银行贷款补充其生产经营活动中所
需的流动资金，不存在为关联方提供抵押担保的情形。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见经核查，本所认为：德昌药业部分自有房产及无形资产存在被抵押的情况，抵押的原因均为德昌药业向银行贷款补充生产经营活动中所需的流动资金，不存在为关联方提供抵押担保的情形。德昌药业上述资产的抵押仅构成德昌药业现有资产的权利限制，并非标的公司现有资产的权属瑕疵，该等权利限制将不会对德昌药业的正常生产经营产生实质性影响，不会妨碍上述资产进行权属转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
28、请你公司按照《26号准则》第七条第（六）项的要求，补充披露两家标的公司是否已经取得了环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华卫药业环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件
1．环保
2013年 6月 23日，山西省环境保护厅出具了《关于山西华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]858号），同意项目实施建设。2015年 11月 11日，晋中市环境保护局出具了《关于山西华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）阶段性竣工环境保护验收意见》（市环函[2015]244号），同意山西华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）通过竣工环境保护验收。
华卫药业目前已取得了排污许可证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|编号|公司地址|污染物种类|有效期|发证单位|
|排放污染物许可证|14070227400236-0702|晋中市榆次区工业园区8号路|化学需氧量、氨氮、二氧化硫、烟尘、氮氧化物|2015-12-11至2018-12-11|晋中市环保局榆次区分局|

华卫药业已经在山西省环境应急中心进行备案，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目名称|编号|公司地址|有效期|备案单位|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山西省企业突发环境事件应急预案备案登记表|山西华卫药业有限公司突发环境事件应急预案|140702201311010|晋中市榆次区工业园区|自2013-11-28起3年|山西省环境应急中心|

2.行业准入
华卫药业作为药品生产企业，已经取得了相关的经营资质，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|发证机关|有效期/核发日期|编号|内容|
|1|药品生产许可证|山西省食品药品监督管理局|2020.12.31|晋20160030|山西省晋中市榆次工业园区 8 号路：合剂,中药提取,小容量注射剂***|
|2|实验动物使用许可证|山西省科学技术厅|2019.5.23|SYXK（晋）2014-0003|普通环境（豚鼠、兔）、屏障环境（小鼠）|
|3|药品 GMP证书|山西省食品药品监督管理局|2019.12.14|SX20140070|口服液|
|4|药品 GMP证书|山西省食品药品监督管理局|2019.4.9|CN20140188|小容量注射剂|
|5|药品 GMP证书|山西省食品药品监督管理局|2021.6.22|SX20160154|小容量注射剂（非最终灭菌）（针剂二车间）|
|6|中国商品条码系统成员证书|中国物品编码中心|2018.4.21|物 编 注 字 第75351号|---|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见 3.用地等相关许可证或主管部门批复文件
华卫药业用地及整体搬迁项目已取得相关部门的批复及许可如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|颁发机构|范围|有效期/核发日期|
|1|山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证|晋发改备案[2012]155号|山西省发展和改革委员会|山西华卫药业有限公司整体迁建项目|2012-4-19起24个月|
|2|山西省发展和改革委员会关于同意山西华卫药业有限公司整体迁建项目分期实施的函|晋发改备案[2012]32号|山西省发展和改革委员会|山西华卫药业整体迁建项目分两期进行建设|2012-5-9|
|3|山西省发展和改革委员会关于同意山西华卫药业有限公司整体迁建项目备案证延期的函|晋发改备案函[2015]43号|山西省发展和改革委员会|同意将晋发改备案[2012]155号的备案证有效期延长至2016年4月30日|2015-5-4至2016-4-30|
|4|国有土地使用权证|市国用（2013）第2200312号|国土资源部|榆次区工业园区8号路北侧、退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处共计33,343.38m2|至2063-12-17|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|国有土地使用权证|市国用（2013）第2200309号|国土资源部|榆次区工业园区8号路北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处共计9,216.37 m2|至2063-3-21|
|6|国有土地使用权证|市国用（2015）第2201379号|国土资源部|榆次区工业园区8号路北侧、退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处共计10,663.68 m2|至2065-6-9|
|7|建设用地批准书|晋中市（县）[2015]土批字第6号|晋中市国土资源局|榆次区工业园区8号路北侧、退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处共计10,663.68m2|至2017-3|
|8|建设用地批准书|晋中市（县）[2013]土批字第30号|晋中市国土资源局|榆次区工业园区8号路北侧、退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处共计33,343.38 m2|至2015-3|
|9|建设用地批准书|晋中市（县）[2012]土批字第53号|晋中市国土资|榆次区工业园区8号路北侧、城市|至2014-10|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||源局|退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处共计9,216.37 m2||
|10|建筑工程施工许可证|142401201603280101|榆次区城乡建设局|--|2016-3-28|
|11|建设工程规划许可证|建字第2014-16号|晋中市规划勘测局|--|2014-3-11|
|12|建筑节能设计认定书|晋建节设140701201302371（2）|晋中市住房保障和城乡建设管理局|--|2013-11-15|

二、德昌药业环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件
1.环保
德昌药业目前已取得排放重点水污染物许可证，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|地址|编号|发证单位|污染物种类|有效期|
|1|排放重点水污染物许可证|亳州市南一环路铁路桥东|皖环许可亳字03010034号|亳州市环境保护局|COD|2016.4.6至2017.4.5|
|2|排放重点水污染物|安徽省亳州市药都大道2018|皖环许可谯字03010088号|亳州市谯城区环境保护|COD|2016.6.25至|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|许可证|号|局|2018.6.25|

2003年12月22日，亳州市环境保护局出具《亳州市德昌药业有限公司<亳州市康泰中药饮片厂项目环境影响评价报告表>审批意见》，同意环境影响评价报告表的主要内容。
2015年7月20日，亳州市谯城区环境保护局做出编号为谯环审[2015]54号的《关于<年产 1000吨中药饮片生产线扩建项目环境影响报告表>批复》，同意环境影响报告表中的主要内容。
2015年 8月 28日，亳州市谯城区环境保护局出具编号为谯环[2015]110号《关于安徽德昌药业饮片有限公司年产 10000吨中药饮片生产线建设项目污水处理工程试运行批复》，认为德昌有限已具备试运行条件，试运行时间从 2015年8月28日至2015年11月27日。
2016年 3月，亳州市环境监测站完成了对德昌有限扩建生产线运行情况的监测，并出具了亳环监验字[2015]第 68号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，认定德昌药业的生产线扩建项目工程，进行了环境评价，符合环保“三同时”的要求，验收监测期间，外排废水各污染因子排放浓度均低于《中药类制药工业水污染物排放标准》，噪声昼夜监测结果均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》中3类标准的要求，达标率为100%。
2.行业准入
德昌药业的主营业务为中药饮片的生产和销售，已经取得了相关的业务经营资质，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|颁发机构|认证范围|颁发日期|有效期限|
|1|药品生产许可证|皖20160068|安徽省食品药品监督管理局|中药饮片（含毒性饮片，直接口服饮片）|2016.1.1|5年|
|2|药品|皖|安徽省食|中药饮片(净制、切制、蒸制、|2015.|5年|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||GMP证书|AH20150189|品药品监督管理局|煮制、炒制、炙制、煅制、制炭）,毒性饮片（净制、切制、煮制、炒制）|3.3||
|3|药品GMP证书|AH20140165|安徽省食品药品监督管理局|中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、发酵）|2014.11.27|5年|
|4|食品生产许可证|SC11434160105020|亳州市食品药品监督管理局|调味品，茶叶及相关制品|2015.11.23|5年|
|5|良好农业规范认证证书（GAP）|ChinaGAPWITHZ0266|杭州万泰认证有限公司|面积：41.53公顷；产品范围：白芍、丹参、白术、牡丹皮、桔梗|2015.9.3|1年|
|6|有机转换认证证书|015OP1400306|杭州万泰认证有限公司|面积：6.96公顷产品范围：牡丹皮，桔梗|2015.8.18|1年|
|7|甘草、麻黄草收购（经营）许可证|皖MHC-2013-007|安徽省经济和信息化委员会|甘草、麻黄草收购（经营）业务|2016.1.29|1年|
|8|野生动物及产品经营利用许|皖野营2005-4号|安徽省林业厅|穿山甲、马鹿耳、熊胆、猕猴骨批发零售|2005.2.18|长期|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见
||
|-|
|可证|

3.德昌药业用地及年产 10000吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|颁发机构|范围/座位位置|有效期/建设起止年限|
|1|《关于年产10000吨中药饮片生产线扩建项目备案的函》|谯经投资函[2015]41号|亳州市谯城区经济委员会|年产10000吨中药饮片生产线扩建项目|2015-6-5起两年|
||工业投资项目备案证|JG[2015]41号|||2015-5至2016-4|
|2|《关于同意年产10000吨中药饮片生产线扩建项目建设延期的函》|谯经投资函[2016]61号|亳州市谯城区经济和信息化委员会|年产10000吨中药饮片生产线扩建项目|2015-5至2017-4|
|3|国有土地使用权证|亳谯国用（2009）字第008号|亳州市国土资源局|亳州市谯城区十八里镇亳州工业园区共计25,616.9m2|2009-5-6至2058-12-5|

经核查，本所认为：在环保方面，华卫药业已通过相关的环评批复、环评验
收，并已取得排污许可证，且已在山西省环境应急中心进行备案，德昌药业已取
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见得相关的环评批复和排放重点水污染物许可证；在行业准入方面，华卫药业和德昌药业均已具备相关行业的业务经营资质；在用地报批方面，华卫药业和德昌药业的用地均已取得相关部门的批复及相关的许可证；德昌药业正在办理建设工程规划许可证等手续，根据德昌药业出具的说明，德昌药业已经向有关部门提供了办理建设工程规划许可证的材料，取得此证书不存在障碍，并预计于 2016年 8月底取得此证书。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 专项核查意见（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人：
（杨建刚）
经办律师：
（冯成亮）
（谢珊）
二O一六年 月 日