浙江仙琚制药股份有限公司
关于非公开发行申请补充审核意见的回复说明
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、“公司”、“申请人”）非公开发行股票方案已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核过程中。中国证监会对公司本次非公开发行申请提出若干补充审核意见，现就相关问题以及回复情况说明如下：
问题1：浙江医药股份有限公司（以下简称“浙江医药”）系持有申请人5%以上股份的股东，其间接持有的九鸿投资参与本次非公开发行认购。请申请人说明并补充披露：1、九鸿投资之普通合伙人九仁资本的决策机制，包括但不限于是否设立投资决策委员会及其具体构成情况等；2、九鸿投资的合伙协议是否明确了合伙人的出资方式、数额和缴付期限，并说明合伙人目前出资额的实缴情况；3、在审议本次非公开发行事宜的股东大会表决过程中，浙江医药是否应作为关联股东回避表决，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
浙江医药原系持有公司5%以上股份的股东（本次非公开发行定价基准日后，浙江医药对公司股份进行了减持，截至本说明出具日，浙江医药的持股比例为4.22%），浙江医药持有公司本次非公开发行认购对象九鸿投资之普通合伙人浙江九仁资本管理有限公司（以下简称“九仁资本”）10%的股份。
一、九鸿投资之普通合伙人九仁资本的决策机制
九鸿投资系申请人本次非公开发行的认购对象，九鸿投资的出资结构如下：
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|合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙类型||
||浙江九仁资本管理有限公司||60||0.33||普通合伙人|
||黄创新||5,000||27.69||有限合伙人|

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|-|-|-|-|
|吴梦根|1,000|5.54|有限合伙人|
|升华集团控股有限公司|2,000|11.07|有限合伙人|
|杭州市产业发展投资有限公司|3,000|16.61|有限合伙人|
|邓江涛|7,000|38.76|有限合伙人|
|合计|18,060|100.00|—|

九鸿投资之普通合伙人九仁资本系于2013年4月26日成立的有限责任公司，其股权结构如下：
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|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
||通联资本管理有限公司||1,000||20|
||浙江恒逸集团有限公司||1,000||20|
||三花控股集团有限公司||500||10|
||华立集团股份有限公司||500||10|
||新湖控股有限公司||500||10|
||湖州兴裕金属物资有限公司||500||10|
||卧龙控股集团有限公司||500||10|
||浙江医药股份有限公司||500||10|
||合计||5,000||100|

根据九仁资本的《公司章程》，九仁资本设股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。九仁资本设执行董事一名，执行董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，现任执行董事不存在由浙江医药指派或者在浙江医药任职等情形。
浙江医药仅持有九仁资本10%的股权，对九仁资本的股东会和执行董事的选聘不存在控制权。
根据九仁资本出具的相关说明和投资决策文件，九仁资本设立投资决策委员会，九仁资本投资决策委员会由3名核心投资团队成员构成，投资决策委员会成员不存在由浙江医药指派或者在浙江医药任职等情形，浙江医药无法主导九仁资
本的投资决策。
根据浙江医药出具的相关说明，浙江医药参股九仁资本主要系为了拟通过少
量财务投资，获取了解产业资本市场信息的途径。浙江医药未向九仁资本委派董事，除直接持有九仁资本10%股权外，不存在通过代持或其他方式持有九仁资本股权或九鸿投资出资的情形，对九仁资本及九鸿投资无控制权和决策权。同时，浙江医药承诺将不会增持九仁资本的股权，亦不会通过代持或其他形式增加持有九仁资本的股权或九鸿投资出资，不会寻求上述两家公司的控制权和决策权。
综上所述，九仁资本独立形成投资决策，浙江医药无法主导九仁资本的日常经营和投资决策。
二、九鸿投资的合伙协议是否明确了合伙人的出资方式、数额和缴付期限，并说明合伙人目前出资额的实缴情况
根据九鸿投资的合伙协议以及合伙协议的补充协议，九鸿投资合伙人的出资方式以及出资金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资方式||合伙类型||
||浙江九仁资本管理有限公司||60||货币||普通合伙人|
||黄创新||5,000||货币||有限合伙人|
||吴梦根||1,000||货币||有限合伙人|
||升华集团控股有限公司||2,000||货币||有限合伙人|
||杭州市产业发展投资有限公司||3,000||货币||有限合伙人|
||邓江涛||7,000||货币||有限合伙人|
||合计||18,060||-||-|

目前九鸿投资合伙人的实缴出资金额为300万元。根据九鸿投资合伙协议之补充协议，九鸿投资合伙人保证在仙琚制药本次发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，根据九鸿投资出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入九鸿投资指定的账户。如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5‰/日向九鸿投资支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给九鸿投资造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补九鸿投资的损失的，还应负责充分及时地
赔偿损失。
综上所述，九鸿投资的合伙协议已明确约定合伙人的出资方式、数额和缴付
期限。
三、在审议本次非公开发行事宜的股东大会表决过程中，浙江医药是否应作为关联股东回避表决，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定
九仁资本认缴的九鸿投资出资额为60万元，仅占九鸿投资总出资额的0.33%，浙江医药持有九鸿投资的普通合伙人九仁资本10%的股权，并且浙江医药无法主导九仁资本的日常经营和投资决策。因此，九鸿投资与浙江医药不构成《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的关联关系。
在审议本次非公开发行事宜的股东大会表决过程中，浙江医药无需作为关联股东回避表决，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。
保荐机构和申请人律师经核查后认为，九仁资本独立形成投资决策，浙江医药无法对九仁资本的投资决策产生重大影响；九鸿投资的合伙协议已明确约定合伙人的出资方式、数额和缴付期限，以及未能按约履行出资义务的违约责任；由于浙江医药和九鸿投资不构成关联关系，在审议本次非公开发行事宜的股东大会表决过程中，浙江医药无需作为关联股东回避表决，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。
问题2：浙江医药在本次非公开发行定价基准日后六个月内减持申请人股份，该情形是否违反《证券法》第四十七条、是否构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
回复：
申请人本次非公开发行的定价基准日后，浙江医药减持申请人股份的情况如下：
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||交易日期||减持方式||成交数量（万股）|
|2015.2.27||集中竞价交易||200||

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|2015.3.12|集中竞价交易|126.08|
|2015.3.13|集中竞价交易|73.92|
|2015.4.09|集中竞价交易|480|
|2015.6.12|集中竞价交易|30|
|2015.6.17|集中竞价交易|205|
|2015.6.19|集中竞价交易|115|
|2015.6.23|集中竞价交易|20|
|2015.6.24|集中竞价交易|19|
|2015.6.25|集中竞价交易|28|

浙江医药与公司本次非公开发行的认购对象不存在关联关系，亦不存在减持后六个月内又买入的情形。根据浙江医药出具的相关说明，浙江医药减持申请人股票主要是基于其经营发展和适当增加收益的需要，与申请人本次非公开发行无关。浙江医药承诺将会遵守《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，如违反相关规定，或是利用信息优势损害中小股东利益的，浙江医药将承担相应的责任。
保荐机构和申请人律师经核查后认为，由于浙江医药与本次非公开发行的认购对象不存在关联关系，并且不存在减持后六个月内又买入的情形，浙江医药在本次非公开发行定价基准日后六个月内减持申请人股份的行为未违反《证券法》第四十七条的规定，亦未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2015年7月9日