股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点:深圳证券交易所奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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||牡丹江华通||王元礼|冯可|李德信|
||中静创投||孙德生|朴永吉|张国力|
||鑫汇资产||樊晓冬|王树春|梁戈|
||国盛华兴||马佳|刘杰|王晨|
||毕士英||付彤|琚红|张红|
||马俊录||付睿|夏平|刘学武|
||高大义||吴玲珑|李守春|常志东|

募集配
待定的不超过10名特定投资者
套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
富通空调的售股股东共34名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目目录录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2目目录录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 9重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12二、本重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异 ............................................ 14三、标的资产评估作价情况 ............................................................................................... 17四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 17五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 18六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................................ 18七、现金对价支付安排 ....................................................................................................... 23八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................................... 24九、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 25十、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 25十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................................... 27十二、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................... 28十三、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明 ...................................................................................................................................... 32重大风险提示 ...................................................... 34一、交易被取消的风险 ....................................................................................................... 34二、审批风险 ....................................................................................................................... 34三、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权的风险 ...................... 34四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 35五、配套融资募投项目相关风险 ....................................................................................... 35六、股价异常波动导致的相关风险 ................................................................................... 36七、汽车行业增速放缓的风险 ........................................................................................... 36八、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 37九、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................... 37十、业绩承诺方不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险 ................................ 38
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十一、本次交易现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所获得的对价的风险 .................................................................................................................................. 38十二、营业收入的预测无法实现的风险 ........................................................................... 39十三、报告期内业绩下滑的风险 ....................................................................................... 39十四、本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司减值承担补偿的条款风险 39十五、税收优惠政策变化风险 ........................................................................................... 40十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险 ................................................ 40十七、收购整合的风险 ....................................................................................................... 40十八、股票市场波动的风险 ............................................................................................... 41第一章本次交易概况 .............................................. 42一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 42二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 43三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 45四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 50五、过渡期间损益安排 ....................................................................................................... 51六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................... 51七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 53八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................................................... 53第二章交易各方基本情况 .......................................... 54一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 54二、交易对方基本情况 ....................................................................................................... 60三、其他事项说明 ............................................................................................................... 94第三章交易标的的基本情况 ........................................ 96一、富通空调基本情况 ....................................................................................................... 96二、富通空调历史沿革 ....................................................................................................... 96三、富通空调股权结构及控制关系、组织架构、员工情况 .......................................... 117四、富通空调子公司、分公司情况 ................................................................................. 118五、富通空调简要财务数据 ............................................................................................. 118六、富通空调主营业务情况 ............................................................................................. 120七、富通空调资产权属情况 ............................................................................................. 135八、富通空调报告期产销量情况 ..................................................................................... 138九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .......................................... 142
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十、报告期内核心人员特点分析及变动情况、员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止 .................................................................................................................................... 143十一、富通空调出资及合法存续情况 ............................................................................. 145十二、富通空调其他事项 ................................................................................................. 146第四章标的资产评估作价及定价公允性 ............................. 148一、交易标的评估值及评估方法 ..................................................................................... 148二、本次评估的基本假设 ................................................................................................. 149三、资产基础法评估情况 ................................................................................................. 152四、收益法评估情况 ......................................................................................................... 170五、收益法具体评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 175六、评估增值较高的原因及合理性 ................................................................................. 189七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 .......................... 190八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 193第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 .............. 195一、本次方案概要 ............................................................................................................. 195二、本次发行具体方案 ..................................................................................................... 197三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 201四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 202五、本次发行股份前后公司财务数据变化 ..................................................................... 202六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析.............................................................. 203第六章本次交易合同的主要内容 .................................... 225一、发行股份购买资产协议主要内容 ............................................................................. 225二、业绩补偿协议 ............................................................................................................. 227第七章本次交易合规性分析 ........................................ 229一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 229二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 234三、独立董事意见 ............................................................................................................. 239四、律师事务所的核查意见 ............................................................................................. 241第八章管理层讨论与分析 ......................................... 243一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................................... 243（一）本次交易前上市公司财务状况分析 ..................................................................... 243（二）上市公司的盈利能力分析 ..................................................................................... 245
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................... 246（一）标的公司所处行业发展概况 ................................................................................. 246（二）富通空调核心竞争力及行业地位 ......................................................................... 246（三）财务状况分析 ......................................................................................................... 250（四）盈利能力分析 ......................................................................................................... 259（五）财务安全性分析 ..................................................................................................... 266三、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................. 268（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响.......................................................... 268（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响.......................................................... 269（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响 ...................... 270（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 272第九章财务会计信息 ............................................. 273一、标的公司最近两年财务报表 ..................................................................................... 273（一）资产负债表 ............................................................................................................. 273（二）利润表 ..................................................................................................................... 275（三）现金流量表 ............................................................................................................. 276二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表.......................................................... 278（一）备考资产负债表 ..................................................................................................... 278（二）备考利润表 ............................................................................................................. 280第十章关联交易及同业竞争 ........................................ 282一、本次交易前关联交易情况 ......................................................................................... 282（一）本次交易前上市公司关联交易情况 ..................................................................... 282（二）报告期内标的公司的关联交易情况 ..................................................................... 284二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 288三、本次交易前标的公司的同业竞争情况 ..................................................................... 290四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 290第十一章风险因素 ................................................ 292一、交易被取消的风险 ..................................................................................................... 292二、审批风险 ..................................................................................................................... 292三、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权的风险 .................... 292四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 293五、配套融资募投项目相关风险 ..................................................................................... 294六、股价异常波动导致的相关风险 ................................................................................. 294
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、汽车行业增速放缓的风险 ......................................................................................... 294八、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 295九、标的资产业绩承诺无法实现的风险 ......................................................................... 295十、业绩承诺方不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险 .............................. 296十一、本次交易现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所获得的对价的风险 ................................................................................................................................ 296十二、营业收入的预测无法实现的风险 ......................................................................... 297十三、报告期内业绩下滑的风险 ..................................................................................... 297十四、本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司减值承担补偿的条款风险
............................................................................................................................................ 297十五、税收优惠政策变化风险 ......................................................................................... 298十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险 .............................................. 298十七、收购整合的风险 ..................................................................................................... 298十八、股票市场波动的风险 ............................................................................................. 299第十二章其他重要事项 ............................................ 300一、本次重组对中小投资者权益的安排 ......................................................................... 300（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ..................................................................... 300（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允.............................................................. 300（三）股份锁定安排 ......................................................................................................... 300（四）网络投票安排 ......................................................................................................... 300二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................................................................................................................ 301三、上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................. 301四、股票停牌前股价波动说明 ......................................................................................... 301五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 301六、关于重大资产重组摊薄即期回报有关事项.............................................................. 304七、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...................... 305八、最近十二个月内曾发生资产交易情况 ..................................................................... 306（一）2015年5月收购南京奥特佳100.00%的股权 ..................................................... 306（二）2015年9月收购空调国际100.00%股权 ............................................................. 306九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 307十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............................................. 307（一）利润分配的原则 ..................................................................................................... 308（二）利润分配的形式 ..................................................................................................... 308
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 ........................................... 308（四）现金分红的比例及时间间隔 ................................................................................. 309（五）差异化现金分红政策 ............................................................................................. 309（六）股票股利分配的条件 ............................................................................................. 309（七）利润分配决策程序和机制 ..................................................................................... 310（八）公司利润分配政策的变更 ..................................................................................... 311（九）利润分配信息披露机制 ......................................................................................... 311十一、独立董事意见 ......................................................................................................... 311（一）关于本次交易的独立意见 ..................................................................................... 311（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见 ........................................................................................................................................ 312十二、独立财务顾问及律师事务所结论性意见.............................................................. 313第十三章与本次交易有关的证券服务机构 ........................... 316一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 316二、法律顾问 ..................................................................................................................... 316三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 ...................................................... 316四、拟购买资产评估机构 ................................................................................................. 317第十四章董事及有关中介机构声明 ................................. 318一、董事声明 ..................................................................................................................... 318二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 319三、法律顾问声明 ............................................................................................................. 320四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 .............................................. 321五、拟购买资产评估机构声明 ......................................................................................... 322第十五章备查文件 ................................................ 323一、备查文件目录 ............................................................................................................. 323二、备查文件地点 ............................................................................................................. 324
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|

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奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等交易对方持有的
富通空调88.01%的股权。截至评估基准日，富通空调88.01%股权的评估值为
33,073.5045万元。
根据交易各方协商确定富通88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其
中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，具体如下：
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|序号|||持有富通空调的持股比例||||股份对价|||现金对价（元）|
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||牡丹江华通||55.23%|207,539,082.00||188,912,068.00||15,729,564|||
||中静创投||8.26%|31,045,023.00||31,045,023.00||2,584,931|||
||鑫汇资产||7.91%|29,713,191.00||29,713,191.00||2,474,037|||
||国盛华兴||6.89%|25,891,549.00||25,891,549.00||2,155,832|||
||毕士英||1.65%|6,209,005.00||-||-|||
||马俊录||0.90%|3,383,908.00||-||-|||
||高大义||0.83%|3,104,502.00||-||-|||
||王元礼||0.55%|2,080,017.00||-||-|||
||孙德生||0.47%|1,769,566.00||-||-|||
||樊晓冬||0.33%|1,241,801.00||-||-|||
||马佳||0.33%|1,241,801.00||1,241,801.00||103,397|||
||付彤||0.33%|1,241,801.00||-||-|||
||付睿||0.33%|1,241,801.00||-||-|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|吴玲珑|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|冯可|0.33%|1,241,801.00|1,241,801.00|103,397|
|朴永吉|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|王树春|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|刘杰|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|琚红|0.25%|931,351.00|-|-|
|夏平|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李守春|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李德信|0.22%|813,380.00|-|-|
|张国力|0.17%|620,900.00|-|-|
|梁戈|0.17%|620,900.00|-|-|
|王晨|0.17%|620,900.00|-|-|
|张红|0.17%|620,900.00|-|-|
|刘学武|0.17%|620,900.00|-|-|
|常志东|0.13%|496,720.00|-|-|
|井春杰|0.10%|372,540.00|-|-|
|王香墨|0.08%|310,450.00|-|-|
|宫业昌|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
|冯忠华|0.08%|310,450.00|-|-|
|袁琇峰|0.08%|310,450.00|-|-|
|赵文举|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
||88.01%|330,735,045.00|282,702,187.00|23,538,894.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予奥特佳。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的
90%，即13.33元/股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次收购完成后，上市公司将持有富通空调88.01%的股权。
二、本重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
（一）本次方案调整基本情况
经公司第四届董事会第三次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（预案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向 35名交易对方购买所持富通空调100.00%股权，同时向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过37,580.00万元配套资金。
经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（草案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向 34名交易对方购买所持富通空调88.01%股权，同时向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过33,073.5045万元配套资金。
本次方案调整后，一汽资产将不作为本次交易对方，一汽资产所持富通空调11.99%的股权也将不在本次交易中进行收购。
（二）本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，一汽资产不作为本次交易的交易对方，一汽资产持有富通空调11.99%的股权，占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%；调减配套募集资金，本次配套募集资金由
37,580.00万元调减到33,073.5045万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调
整。
（三）本次方案调整原因及一汽资产所持富通空调11.99%股权的后续安排
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价形式由股份对价变更为现金对价，经一汽资产与奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同时公司与一汽资产签署了《协议书》，上述协议已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过生效，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：
1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；
2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全部股权的交易价格。
3、为保障剩余股权的顺利收购，双方协商后在协议中约定上市公司向一汽资产支付1,000万元作为履约保证金，协议生效前由上市公司股东先代为支付，待协议生效后再由上市公司向股东支付该部分保证金：双方约定如果最终确定奥特佳为受让方的，上述履约保证金转为相应金额的股权转让价款，不足部分由奥特佳按产权交易所公开转让成交价补足；如果奥特佳发行股份及支付现金购买标的公司88.01%股权的交易因任何原因未能完成而终止，本协议同时自动终止，各方互不承担违约责任，一汽资产应在协议终止之日起十个工作日内将履约保证金退还给奥特佳；如果奥特佳未能在一汽资产在产权交易所发布公开转让所持标的公司全部股权的信息时申请受让，则奥特佳支付的1000万元履约保证金直接转为违约金给一汽资产。
（四）公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权
一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。
由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。
三、标的资产评估作价情况
本次交易拟收购资产为富通空调88.01%股权。以2015年9月30日为评估基准日，富通空调100.00%股权评估值为37,580.00万元，本次交易中富通空调88.01%股权对应评估值为33,073.5045万元，根据交易各方友好协商暂定本次富通空调
88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易完成后||||本次交易完成后||
|||本次交易之前||||||||||
|||||||（不考虑配套资金）||||（考虑配套资金）||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||||持股数量||||持股数量||
|||||持股比例||||持股比例|||持股比例|
|||（万股）||||（万股）||||（万股）||
||17,975.88||16.75%||17,975.88||16.39%||17,975.88|||
||17,317.68||16.14%||17,317.68||15.79%||17,317.68|||
||12,636.89||11.78%||12,636.89||11.52%||12,636.89|||
||11,622.81||10.83%||11,622.81||10.60%||11,622.81|||
||1,790.83||1.67%||1,790.83||1.63%||1,790.83|||
||5,811.40||5.42%||5,811.40||5.30%||5,811.40|||
||4,184.10||3.90%||4,184.10||3.82%||4,184.10|||
||3,980.81||3.71%||3,980.81||3.63%||3,980.81|||
||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||2,905.70|||
||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||2,905.70|||
||1,871.71||1.74%||1,871.71||1.71%||1,871.71|||
||24,293.80||22.64%||24,353.25||22.21%||26,834.38|||
||-||||1,572.96||1.43%||1,572.96|||
||-||||258.49||0.24%||258.49|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-||247.40|0.23%|247.40|
|-||215.58|0.20%|215.58|
|||||2481.13|
|107,297.31|100.00%|109,651.19|100.00%|112,132.32|

注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.33元/股
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.75%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.89%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至
31.47%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比
例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||富通空调（万元）||奥特佳（万元）|财务指标占比(%)|
||47,803.51||71,702.28|||
||48,213.26||45,000.20|||
||33,073.50||63,036.56|||

注：奥特佳的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表。富通空调的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的资产富通空调的资产总额和交易金额，富通空调的营业收入指标取自经审计的2014年度利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及
120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）|

前20个交易日 14.81
前60个交易日 10.97
前120个交易日 8.54
本次交易选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据以及调价机制
（1）募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
（三）发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发行股份23,538,894股，具体分配方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||牡丹江华通||15,729,564|||
||中静创投||2,584,931|||
||鑫汇资产||2,474,037|||
||国盛华兴||2,155,832|||
||马佳||103,397|||
||冯可||103,397|||
||王树春||90,472|||
||刘杰||90,472|||
||夏平||77,547|||
||李守春||77,547|||
||宫业昌||25,849|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|赵文举|25,849|
||23,538,894|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超过本次交易总额的
100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过2,481.1331万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行之日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|

牡丹江华通 1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方中的中1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
静创投、国盛华2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增兴、马佳、冯可、持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
李守春、宫业昌、3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管赵文举 规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届王树春、刘杰、满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
夏平 2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015年 4月 2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年鑫汇资产
4月 2日起算已届满 12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|配套资金用途||项目金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
||32,000.00|||
||4,800.00|||
||1,500.00|||
||38,300.00|||

七、现金对价支付安排
根据《重组协议》，本次交易的现金对价总额为48,032,858.00元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价现金的金额（元）|
||牡丹江华通|||
||毕士英|||
||马俊录|||
||高大义|||
||王元礼|||
||孙德生|||
||樊晓冬|||
||付彤|||
||付睿|||
||吴玲珑|||
||朴永吉|||
||琚红|||
||李德信|||
||张国力|||
||梁戈|||

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||
|-|
|王晨|
|张红|
|刘学武|
|常志东|
|井春杰|
|王香墨|
|冯忠华|
|袁琇峰|

合计 48,032,858.00根据《重组协议》约定，本次交易中上市公司向牡丹江华通、标的公司自然人售股股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后10个工作日
内支付完毕。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，上市公司应于本协议生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对
价。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年和
2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。
根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期
内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利
润数
（各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲
回。）
根据《重组协议》，在本次交易中业绩承诺方为牡丹江华通，且本次交易中未对业绩补偿金额设置补偿上限，如果标的资产未来发生大额经常性损失导致标
的资产业绩大幅下降甚至发生巨额亏损，可能导致牡丹江华通无法支付本次业绩
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿。牡丹江华通在本次交易中获得的全部对价为20,753.91万元，如果标的资产在2015年度至2018年度累计亏损达到9,305.91万元，牡丹江华通对上市公司补偿的金额将超过其在本次交易中所获取的对价。根据标的公司审计报告，2013年至2015年1-9月标的公司均实现盈利，尽管如此，但仍不能排除出现极端情况下标的公司在业绩承诺期发生巨额亏损，提请投资者注意出现上述情况时业绩承诺方可能不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险。
九、过渡期损益安排
（一）过渡期损益安排
根据《重组协议》，交易各方一致同意，标的公司在基准日后、2015年12
月31日前产生的收益首先保证富通空调全体股东享有标的公司截至2015年12月
31日前不超过1,694.70万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部分（如有）由上市公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割日期间内产生的收益则由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由牡丹江华通向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。牡丹江华通应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二）过渡期损益安排对本次评估值的影响
根据标的公司2015年12月31日未经审计的未分配利润金额为2,422.27万元，基本确定标的公司截止2015年12月31日经审计的可分配利润可以超过1,694.70万元。因此从谨慎角度考虑，在本次评估过程中，将该1,694.70万元分红款全部作为非经营性负债列支，作为本次标的资产评估值的减项。在考虑上述1,694.70万元分红款的基础上，截至2015年9月30日，标的公司100%股权评估值为37,580.00万元。
十、本次重组对上市公司的影响
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股23,538,894股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由107,297.31
万股上升至109,651.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股23,538,894股用于购买资产，发行24,811,331股用于募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由107,297.31万股上升至112,132.32万
股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易完成后||||本次交易完成后||
|||本次交易之前||||||||||
|||||||（不考虑配套资金）||||（考虑配套资金）||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||||持股数量||||持股数量||
|||||持股比例||||持股比例|||持股比例|
|||（万股）||||（万股）||||（万股）||
||17,975.88||16.75%||17,975.88||16.39%||17,975.88|||
||17,317.68||16.14%||17,317.68||15.79%||17,317.68|||
||12,636.89||11.78%||12,636.89||11.52%||12,636.89|||
||11,622.81||10.83%||11,622.81||10.60%||11,622.81|||
||1,790.83||1.67%||1,790.83||1.63%||1,790.83|||
||5,811.40||5.42%||5,811.40||5.30%||5,811.40|||
||4,184.10||3.90%||4,184.10||3.82%||4,184.10|||
||3,980.81||3.71%||3,980.81||3.63%||3,980.81|||
||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||2,905.70|||
||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||2,905.70|||
||1,871.71||1.74%||1,871.71||1.71%||1,871.71|||
||24,293.80||22.64%||24,353.25||22.21%||26,834.38|||
||-||||1,572.96||1.43%||1,572.96|||
||-||||258.49||0.24%||258.49|||
||-||||247.40||0.23%||247.40|||
||-||||215.58||0.20%||215.58|||
||||||||||2481.13|||
||107,297.31||100.00%||109,651.19||100.00%||112,132.32|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.33元/股
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第150032号《审计报告》及信会师报字【2016】第110139号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日/||2015年9月30日/||
|项目|||||增幅（%）|
|||2015年1-9月实现数||2015年1-9月备考数||
||604,908.92||706,218.24|||
||371,990.78||436,665.40|||
||3.47||3.89|||
||129,802.04||155,956.66|||
||12,330.26||13,727.68|||
||14,804.54||16,235.35|||
||12,165.13||13,635.32|||
||0.155||0.164|||
|||2014年12月31日/||2014年12月31日/||
|项目|||||增幅（%）|
|||2014年实现数||2014年备考数||
||71,702.28||170,778.54|||
||63,036.56||127,313.97|||
||1.49||2.71|||
||45,000.20||93,213.46|||
||1,724.54||3,614.86|||
||1,627.37||3,733.83|||
||1,146.20||2,802.34|||
||0.027||0.0596|||

备注：上述测算中已考虑配套融资对备考报表的影响。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组报告书已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、富通空调已召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项；
3、标的公司法人股东牡丹江华通股东会已经批准本次交易方案；
4、标的公司法人股东中静创投执行董事高央已经批准并签署本次交易方
案；
5、标的公司法人股东鑫汇资产已经牡丹江市国有资产监督管理办公室批
准本次交易方案；
6、标的公司法人股东国盛华兴已经股东会批准本次交易方案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本公司股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若上述呈报事项未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
十二、本次重组相关方做出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|||出具承诺||
|承诺方|||承诺的主要内容|
|||函名称||
||关于提供信息的承诺函|||
||关于保持上市公司独立性的承诺|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于提供信息的承诺函|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关于诚信情况的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|保密措施说明|
|保密措施说明|
|关于本次交易不可撤销的承诺|

十三、公司股价在重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
因筹划重大事项，奥特佳股票自2015年5月25日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 5月 22日）收盘价格为 18.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 4月 24日）收盘价为 12.46元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年4月24日至2015年5月22日期间）奥特佳股票收盘价格累计涨幅47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅24.25%，证监会汽车制造行业指
数（WIND资讯）累计涨幅11.45%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）因素影响后，奥特佳股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
提请投资者关注股价异常波动相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、交易被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
（一）上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
（二）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若上述呈报事项未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
三、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价由股份变更为现金，经一汽资产与奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同时公司与一汽资产签署了《协议书》，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；
2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全部股权的交易价格。
一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。
由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资 33,073.5045万元，用于新能源汽车热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介机构费用，将直接影响上市公司现金流及资产负债率水平，此外，若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
五、配套融资募投项目相关风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次募集资金投资项目为 30万套新能源热管理系统，该项目计划投资总额为32,000万元，其中计划使用募集资金为26,773.50万元，剩余资金由公司通过自筹的方式取得。2016年1月12日，上市公司已获得南通市通州区发展改革委员会下发的编号为通发改备[2016]6号《企业投资项目备案通知书》，同意奥特佳新能源科技股份有限公司所申请的新能源汽车热管理系统项目的备案，目前该项目环评等手续正在办理过程中。提请投资者注意环评无法顺利办理的风险
募集资金投资项目实施后，公司整体规模和业务范围进一步拓宽。虽然公司已建立了相应的风险管理制度和组织，但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度。公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。如果不能有效控制上述风险可能会对公司业务造成不利影响或损失。
六、股价异常波动导致的相关风险
因筹划重大事项，奥特佳股票自2015年5月25日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 5月 22日）收盘价格为 18.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 4月 24日）收盘价为 12.46元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年4月24日至2015年5月22日期间）奥特佳股票收盘价格累计涨幅47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅24.25%，证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）累计涨幅11.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）因素影响后，奥特佳股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
提请投资者关注股价异常波动相关风险。
七、汽车行业增速放缓的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调主要产品为汽车空调压缩机等，属于汽车零配件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商和国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，该些厂商的生产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对富通空调未来经营状况造成一定程度的不利影响。
八、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产富通空调88.01%股权的评估值值为33,073.5045万元，增值率为45.80%，增值原因参见“第四章标的资产评估作价及定价公允性”之“六、评估增值较高的原因及合理性”
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
九、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺富通空调2015年至2018年实现的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度||2017年度|2018年度|
||1,888.00||2,240.00||3,260.00|||

注：净利润是指经审计的富通空调扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
十、业绩承诺方不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险
根据《利润补偿协议》，在本次交易中业绩承诺方为牡丹江华通，且本次交易中未对业绩补偿金额设置补偿上限，如果标的公司未来发生大额经常性损失导致标的公司业绩大幅下降甚至发生巨额亏损，可能导致牡丹江华通无法支付本次业绩补偿。牡丹江华通在本次交易中获得的对价为 20,753.91万元，如果标的公司在2015年至2018年度累计亏损达到9,305.91万元，牡丹江华通对上市公司补偿的金额将超过本次交易中其所获取的对价。根据标的公司审计报告，2013年至 2015年 1-9月标的公司均实现盈利，尽管如此，但仍不能排除出现极端情况下标的公司在业绩承诺期发生巨额亏损，提请投资者注意出现上述情况时业绩承诺方可能不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险。
十一、本次交易现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所获得的对价的风险
本次富通空调售股股东获得的交易对价为33,073.5045万元，根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，即2015年、2016年、2017年、2018
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别低于1,888万元、2,240
万元、3,260万元和4,060万元，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计算公式如下：当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利润数（各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。）
假设标的公司2015年至2018年实现净利润均为零，则补偿方牡丹江华通对上市公司补偿的金额为11,448万元。
因此在本次交易安排中，牡丹江华通现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调售股股东所获得的对价，特提醒投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十二、营业收入的预测无法实现的风险
汽车生产整车厂商对汽车生产质量、原材料一致性的要求极高，因此在正式进入其供应链体系之前需要经过长期认证过程，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等；最后，在汽车空调压缩机进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案确定成为稳定的合格供应商。
标的公司预计于 2016年完成测试并成为某知名合资品牌热门畅销轿车（年销量 20万套左右）的合格供应商，并从 2016年开始产生收入；并预计于 2016年至 2017年先后通过部分国内知名品牌整车厂的部分轿车、SUV、商用车等车型测试并成为其合格供应商。如果上述测试无法顺利完成，亦或完成测试后标的公司无法持续保证产品的质量或者较高的产品数量供应能力。可能导致标的公司预测期收入不及预期。提请投资者注意营业收入的预测无法实现的风险。
十三、报告期内业绩下滑的风险
富通空调2013年和2014年和2015年1-9月营业收入分别为49,509.32万元、48,213.26万元和26,154.62万元，分别实现净利润2,743.74万元、 2,685.59万元和1,561.93万元，业绩呈现一定的下滑。
虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十四、本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司减值承担补偿的条款风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保标的公司经营业绩。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，同时可能导致标的公司在盈利预测期满时发生一定程度的减值。
本次交易未设置盈利预测期满后业绩承诺方对标的公司减值承担补偿的条
款，提请投资者注意相关风险。
十五、税收优惠政策变化风险
富通空调于 2014年 8月 5日获得高新技术企业证书，有效期三年，富通空调依法享受15%企业所得税优惠政策；若富通空调不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，富通空调的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对富通空调的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险
牡丹江海达机电有限公司在2014年11月之前为富通空调实际控制人毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹控制的企业，标的公司在 2013年度、 2014年度以及 2015年度 1-9月分别向牡丹江海达机电采购了 4,278.34万元、4,217.21万元、2,773.78万元，占当年总采购金额的比重分别为10.04%、11.20%、12.23%。
2014年11月，毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹将所持该公司全部股权转让给分别转让给刘德民和汪琳琳。由于牡丹江海达机电有限公司是富通空调在报告期内稳定的供应商，本次交易后，富通空调与牡丹江海达机电有限公司之间的交易可能持续存在，提醒投资者注意相关风险。
十七、收购整合的风险
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来富通空调仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和富通空调仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确
定性，甚至可能会对富通空调乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“中国制造2025”背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。国务院于2015年5月8日发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规
划，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。在此背景下，汽车零部件行业将随着我国汽车行业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
（二）政策支持和我国汽车巨大保有量将大力推动我国汽车后市场的发展
交通运输部、国家发展改革委员会、教育部等十部委于2014年9月共同发布的《汽车维修业指导意见》，要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。
按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则，打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售
后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件，推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的“十三五”规划明确提出加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务业优质高效发展，推动制造业由生产型向生产服务型转变。
随着我国居民收入水平和汽车普及率的不断提升，我国汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。国外成熟汽车市场，包含养护维修在内的汽车后市场是整个汽车产业链的核心利润来源。而在中国，整车厂是主要利润所在，汽车后市场发展缓慢。随着相关政策的出台，未来汽车后市场将有巨大
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的发展空间。在此背景下，汽车零部件企业作为汽车维修企业的供应商将成为最大受益者之一。
（三）经济新常态下汽车零部件行业进入整合时代
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步进入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，从而得以在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
二、本次交易的目的
（一）继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的地
位
奥特佳是一家传统服装行业与汽车空调压缩机行业并行的双主业公司，公司的全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司多年深耕于汽车空调压缩机领域，目前已在汽车空调压缩机行业中处于龙头地位。公司目前是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业之一，并且在涡旋式汽车空调压缩机和电动空调压缩机领域具有较明显的领先优势。
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，主要安装于中小排量轿车和轻型客车。因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
（二）发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调是一家位于黑龙江省牡丹江市的国家高新技术企业，标的公司成立以来，始终致力于成为先进的汽车空调压缩机生产商。标的公司在成立初期通过引进德尔福派克电气公司V-5、SP系列汽车空调压缩机技术，在此基础上，标的公司通过自主创新的方式开发了SC、FM10G/S系列、CVC压缩机、SVE压缩机等多个系列的压缩机产品。
在质量控制和新产品研发上，标的公司已配备全工序自动防差错装配线，建有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和功能齐全、先进高效的产品试验中心及计量理化检测中心。
标的公司通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、TS16949质量体系认证。连续多年获一汽大众A级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后服务奖。产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌，目前已为一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽车集团股份有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公司/东风汽车有限公司乘用车公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套，并将产品出口到北美、东欧和中东地区。
本次交易系横向一体化战略，上市公司与标的公司作为同行业企业，经整合后在研发、采购、生产以及销售等业务环节均可以发挥较强的协同效应，尤其是可以共享供应商与客户资源，加强与上下游企业的话语权。本次交易完成后，在研发端，双方可以共享研发人员、设备平台，提高研发效率，共享客户需求参数，节约研发费用；在采购端，二者原材料相同，均为铝材、铝棒、铝锭等，交易完成后可以共享供应商目录，未来还存在实现集中采购的可能，提高与原材料供应商的议价能力，降低原材料采购成本；在生产端，由于双方产品具有较强的互补性，双方可以重新内部配置生产资源从而实现产能的最优利用；在销售端，双方均有稳定的客户资源，奥特佳稳定的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车等国内知名汽车厂商以及与德尔福（DELPHI）、法雷奥（VALEO）等国际一流汽车零部件系统配套商，富通空调的客户主要包括一汽集团、金杯华晨、海马汽
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）车等整车厂。交易后，双方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备明显的协同效应，交易后通过发挥协同作用，可以有效提高公司的盈利水平以及股东回报水平，提高上市公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
（三）减少竞争，增强对市场的控制力
奥特佳与富通空调生产产品类型有所不同，但同属于汽车空调压缩机行业，其产品具备一定的相互替代性，在汽车空调压缩机市场上存在竞争关系。此次交易可以减少残酷的竞争，同时交易完成后还能够增强对同行业其他竞争对手的竞争优势。此类外延式并购有利于增强公司的竞争力，实现快速增长。
（四）为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做大
做强的战略
2015年，上市公司先后收购了南京奥特佳新能源科技有限公司100.00%股权和空调国际100.00%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
本次收购后，公司将继续丰富现有汽车空调压缩机的产品线与布局，进一步夯实公司汽车空调系统供应商的地位，也为公司奠定了未来由汽车空调压缩机领域向多品类汽车零配件综合供应与服务商的转型的基础。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权，同时募集配套资金，具体情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、拟向牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕士英等30名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的富通空调的88.01%股权。富通空调于2015年9月30日的88.01%股权评估值为33,073.5045万元，交易对价经双方友好协商确定为 33,073.5045万元，其中以发行股份方式向牡丹江华通支付交易对价的91.02%，以现金方式向牡丹江华通支付其交易对价的8.98%；以发行股份的方式向标的公司法人股东中的中静创投、鑫汇资产、国盛华兴及自然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举支付其交易对价的100.00%；以现金的方式向毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、付彤、付睿、吴玲珑、朴永吉、琚红、李德信、张国力、梁戈、王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、冯忠华、袁琇峰支付其交易对价的100.00%。
2、为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
在不考虑调价机制的基础上，根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过24,811,331股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）具体内容
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，最终确定为 12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日，上市公司股票交易总量在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据以及调价机制
①募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
②调价机制
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过330,735,045元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。
3、发行股份数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发行股份23,538,894股，具体分配方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||牡丹江华通||15,729,564|||
||中静创投||2,584,931|||
||鑫汇资产||2,474,037|||
||国盛华兴||2,155,832|||
||马佳||103,397|||
||冯可||103,397|||
||王树春||90,472|||
||刘杰||90,472|||
||夏平||77,547|||
||李守春||77,547|||
||宫业昌||25,849|||
||赵文举||25,849|||
||||23,538,894|||

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 13.33元/股。
4、锁定期安排
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行之日起 12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经有效协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|

1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；
自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）牡丹江华通 的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿（如有）实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
交易对方中的中1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
静创投、国盛华2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）兴、马佳、冯可、持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
李守春、宫业昌、3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管赵文举 规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届王树春、刘杰、满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
夏平 2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015年 4月 2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年鑫汇资产
4月 2日起算已届满 12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司最近一年相应财务数据的比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||富通空调（万元）||奥特佳（万元）|财务指标占比(%)|
||47,803.51||71,702.28|||
||48,213.26||45,000.20|||
||33,073.50||63,036.56|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：奥特佳的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表。富通空调的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，分别取自本次交易标的资产富通空调的资产总额和交易金额，富通空调的营业收入指标取自经审计的2014年度利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、过渡期间损益安排
（一）过渡期损益安排
根据《重组协议》，交易各方一致同意，标的公司在基准日后、2015年12
月31日前产生的收益首先保证富通空调全体股东享有标的公司截至2015年12月
31日前不超过1,694.70万元的可分配利润，剩余部分收益中标的资产对应享有部分（如有）由上市公司享有；标的资产自2016年1月1日至交割日期间内产生的收益则由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由牡丹江华通向上市公司通过下述方式补足：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。牡丹江华通应于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（二）过渡期损益安排对本次评估值的影响
根据标的公司2015年12月31日未经审计的未分配利润金额为2,422.27万元，基本确定标的公司截止2015年12月31日经审计的可分配利润可以超过1,694.70万元。因此从谨慎角度考虑，在本次评估过程中，将该1,694.70万元分红款全部作为非经营性负债列支，作为本次标的资产评估值的减项。在考虑上述1,694.70万元分红款的基础上，截至2015年9月30日，标的公司100%股权评估值为37,580.00万元。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易完成后||||本次交易完成后||
|||本次交易之前||||||||||
|||||||（不考虑配套资金）||||（考虑配套资金）||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||||持股数量||||持股数量||
|||||持股比例||||持股比例|||持股比例|
|||（万股）||||（万股）||||（万股）||
||17,975.88||16.75%||17,975.88||16.39%||17,975.88|||
||17,317.68||16.14%||17,317.68||15.79%||17,317.68|||
||12,636.89||11.78%||12,636.89||11.52%||12,636.89|||
||11,622.81||10.83%||11,622.81||10.60%||11,622.81|||
||1,790.83||1.67%||1,790.83||1.63%||1,790.83|||
||5,811.40||5.42%||5,811.40||5.30%||5,811.40|||
||4,184.10||3.90%||4,184.10||3.82%||4,184.10|||
||3,980.81||3.71%||3,980.81||3.63%||3,980.81|||
||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||2,905.70|||
||2,905.70||2.71%||2,905.70||2.65%||2,905.70|||
||1,871.71||1.74%||1,871.71||1.71%||1,871.71|||
||24,293.80||22.64%||24,353.25||22.21%||26,834.38|||
||-||||1,572.96||1.43%||1,572.96|||
||-||||258.49||0.24%||258.49|||
||-||||247.40||0.23%||247.40|||
||-||||215.58||0.20%||215.58|||
||||||||||2481.13|||
||107,297.31||100.00%||109,651.19||100.00%||112,132.32|||

注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.33元/股
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.75%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.89%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至
31.47%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由107,297.31万股变更为112,132.32
万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
标的公司股东大会通过股东会决议，通过本次重组方案。上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。上市公司已与牡丹江华通等交易对方签署了《重组协议》及《补充协议》。
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若上述呈报事项未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
公司英文名称： Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深交所
证券代码： 002239
证券简称： 奥特佳
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
办公地址： 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
注册资本： 107,297.3059万元
法定代表人： 王进飞
营业执照注册号： 320000400002769
税务登记号码： 320683737099922
组织机构代码： 73709992-2
邮政编码： 226300
联系电话： 0513-80169096
传真： 0513-80167999
公司网站： http://www.aotecar.com
研发、生产、销售汽车空调压缩机；生产服装及服装辅料、梭织经营范围：
面料、针织面料。
（二）公司设立及股本变动情况
1、2002年6月金飞达有限设立
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司前身为南通金飞达服装有限公司。2002年 5月，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国 All Night FashionInc．签署《南通金飞达服装有限公司合资合同》，约定共同出资120万美元成立南通金飞达服装有限公司。
2002年 6月 13日，公司取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：企合苏通总字第 003743号。
2、2007年1月金飞达有限整体变更为股份公司
2006年10月28日，金飞达有限的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股份有限公司（筹）发起人协议》。2006年12月，公司取得商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390号）以及《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字[2006]0393号），公司整体变更为股份有限公司。
2007年1月8日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为10,000万元。
3、2008年4月首次公开发行股票并上市
2008年 4月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号）核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票3,400万股。此次发行完成后，本公司总股本增至 13,400万元。2008年5月22日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
4、2008年度资本公积转增股本
2009年 5月 26日，公司召开的 2008年年度股东大会审议通过了公司 2008年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2007年上市后总股本13,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股，共计转增股本 6,700万股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为 2009年 6月 9日，转增后公司总股本为20,100万股。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、2013年度资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年度的利润分配及资本公积转增股本议案，即以总股本 20,100万股为基数，向全体股东每 10股送 1股并派发现金股利 0.30元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本的除权除息日为2014年7月18日，转增完成后，公司总股本变更为42,210万股。
6、2015年5月发行股份购买资产
2015年 5月，经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股 49,396.9294万股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为 4.56元；同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 15,690.3765万股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为 4.78元，本次发行合计增加股份65,087.3059万股。本次增发后公司总股本为107,297.3059万股。
7、截至2015年9月30日，本公司前十大股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东性质||持股比例|持股数量（股）|
||境内非国有法人||16.73%|||
||境内自然人||16.14%|||
||境内非国有法人||11.78%|||
||境内非国有法人||10.83%|||
||境内非国有法人||5.42%|||
||境内非国有法人||3.90%|||
||境内非国有法人||3.71%|||
||境内非国有法人||2.71%|||
||国有法人||2.71%|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|境内非国有法人|1.74%|

注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司与北京天佑投资有限公司为一致行动人
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东均为帝奥集团，实际控制人均为王进飞，公司控制权未发生变更。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
王进飞
60.00%
江苏帝奥控股集团股份有限公司
16.14%
16.75%
奥特佳新能源科技股份有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）基本情况
截至本报告书签署之日，王进飞持有帝奥集团60%的股份间接控制本公司16.75%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，为本公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：
王进飞，男，1955年 7月生，历任帝奥集团董事长、总经理，持有帝奥集团60%的股份，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事长、总经理。现任本公司第四届董事会董事长，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限
公司董事长。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近五年任本公司第二、三届、四届董事会董事长、总经理，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长、帝奥集团董事长。持有帝奥集团60%的股份，持有本公司16.14%股份。
（五）上市公司主营业务概况
2015年5月，公司通过实施重大资产重组完成对南京奥特佳100.00%股权收购，南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售。汽车空调压缩机业务与公司原有的服装业务成为公司目前两大主营业务。
公司服装业务90%的产品销往美国市场，依靠较强的面料开发、设计与推荐能力，公司在同行业中具有较强的竞争优势，并保持较为稳定的毛利率。近年来，受人民币对美元持续升值及国内生产成本快速提升影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，其核心产品是涡旋式压缩机。公司2015年上半年继续保持良好的发展势头，其产品在国内自主品牌乘用车中继续占有最大市场份额，在合资品牌车和外资品牌车中的市场份额进一步提升。另外，随着国家鼓励发展新能源汽车政策的实施，公司电动压缩机快速增长，成为公司新的利润增长点。
（六）最近三年及一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||604,908.92||71,702.28||81,014.53|||
||229,338.47||8,665.72||15,818.14|||
||371,990.78||63,036.56||60,624.37|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
||129,802.04||45,000.20||47,341.48|||
||12,330.26||1,724.54||719.19|||
||14,804.54||1,627.37||6,590.69|||
||12,165.13||1,146.20||5,411.16|||

3、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||3.47||1.49||3.02||
||37.91%||12.09%||19.53%||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
||0.16||0.03||0.27||
||5.20%||1.82%||9.37%||
||0.23||0.12||-0.09||

注：所涉及“每股”的基准为计算当年的股本数。
（七）最近三年重大资产重组情况
1、2015年5月收购南京奥特佳100.00%的股权
2015年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，公司以每股发行价格 4.56元向北京天佑等 11名交易对方发行股份 493,969,294股，同时以每股发行价格 4.78元向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11名交易对方合计持有的奥特佳100.00%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已办理完毕。
2、2015年9月收购空调国际100%股权
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年9月10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015年 9月 30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至 2015年 10月 1日，公司与 AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（九）上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）牡丹江华通
1、基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称： 牡丹江华通汽车零部件有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路路西
办公地址： 黑龙江省牡丹江市西安区西十二条路路西
法定代表人： 毕士英
注册资本： 577.5万元
实收资本： 577.5万元
营业执照注册号： 2310001000331289
税务登记证号： 231005739665940
组织机构代码： 73966594-0
生产汽车空调压缩机、汽车空调系统、汽车零部件及机械加工。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2002年03月05日
营业期限： 长期
2、历史沿革
（1）2002年一汽牡丹江改制设立牡丹江华通
根据牡丹江市人民政府办公室印发的《牡丹江市人民政府市长办公会议纪要（第 12届 219次会议）》、牡丹江市国有资产管理委员会办公室于 2002年 2月 28日出具的《关于对“一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制重组资产处置的请示”的批复》（牡国资办运发字第（2002）1号）、牡丹江市经济贸易委员会于 2002年 2月 28日出具的《关于压缩机公司改制重组资产处置的意见》（牡经贸产字[2002]22号）以及《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制重组实施方案》、《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司特殊贡献人员奖励方案》，对一汽牡丹江进行改制重组，一汽牡丹江2001年3月末经评估净资产数额为 2,299.78万元净资产中，从中划出577.5万元奖励企业特殊贡献人员，按每股1元折成股份作为股东出资注册成立牡丹江华通，并由牡丹江华通承继一汽牡丹江的总资产、总负债，牡丹江华通以一汽牡丹江老企业的壳引资重组。2002年2月13日，毕士英等50位自然人签署《合资组建牡丹江华通汽车零部件有限公司协议书》，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）约定各方合资组建牡丹江华通，注册资金为市政府奖励一汽牡丹江有特殊贡献人员的577.5万元净资产。
2002年3月1日，牡丹江天源会计师事务所有限公司出具《验资报告》(牡天会验字[2002]024号)，截至2002年3月1日止，牡丹江华通(筹)全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,775,000元。其中以净资产出资 5,775,000元，尚未进行账务处理，但承诺于2002年6月30日前将净资产转入新公司。
2002年3月5日,牡丹江华通取得了牡丹江市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号2310002001179)。
牡丹江华通设立后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||毕士英||293.7494|||
||王元礼||32.5948|||
||马俊录||31.2601|||
||孙德生||31.4821|||
||于源俊||30.0000|||
||张百权||23.0000|||
||朴永吉||15.0000|||
||王正华||12.5948|||
||牟文龙||10.4301|||
||霍金亭||10.0000|||
||杨少明||4.0411|||
||邢德信||3.5000|||
||佟 强||2.9000|||
||周 利||2.3000|||
||颜国光||2.3000|||
||于志海||1.5569|||
||王连胜||3.7303|||
||朱俊良||4.0190|||
||孙光滨||2.3900|||
||李东旭||3.5000|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|黄志坚|2.7000|
|崔维军|1.0000|
|商桂华|3.6190|
|连 杰|3.3821|
|国常忠|1.2400|
|岳忠良|0.9000|
|崔凤华|3.5713|
|梁 华|3.1821|
|梁文福|1.3000|
|李金成|1.4821|
|吕法升|0.7411|
|柏丽娜|1.4821|
|王丽花|2.9642|
|兴仁杰|0.29464|
|吴艳秋|3.5570|
|段伦义|1.7785|
|王尚军|1.7785|
|马长福|3.2606|
|付林成|1.4821|
|常凤仁|1.7785|
|徐万友|1.7785|
|丁作鹏|0.5190|
|郝胜林|1.0379|
|刘文彬|2.5948|
|崔长梅|2.0758|
|张振强|0.5190|
|刘广云|0.5190|
|秦晓光|1.2974|
|杨清春|1.2974|
|刘跃宇|4.0190|
||577.5|

（2）2012年、2013年股权转让
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年2月13日，颜国光与毕士英签署《股权转让协议》，约定颜国光将所持牡丹江华通23,000元出资转让给毕士英。
2013年 12月 27日，刘跃宇与王元礼签署了《股权转让协议》，约定刘跃宇所有牡丹江华通40,190元出资转让给王元礼。
上述股权转让完成后，牡丹江华通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||毕士英||296.0494|||
||王元礼||36.6138|||
||马俊录||31.2601|||
||孙德生||31.4821|||
||于源俊||30.0000|||
||张百权||23.0000|||
||朴永吉||15.0000|||
||王正华||12.5948|||
||牟文龙||10.4301|||
||霍金亭||10.0000|||
||杨少明||4.0411|||
||邢德信||3.5000|||
||佟 强||2.9000|||
||周 利||2.3000|||
||于志海||1.5569|||
||王连胜||3.7303|||
||朱俊良||4.0190|||
||孙光滨||2.3900|||
||李东旭||3.5000|||
||黄志坚||2.7000|||
||崔维军||1.0000|||
||商桂华||3.6190|||
||连 杰||3.3821|||
||国常忠||1.2400|||
||岳忠良||0.9000|||
||崔凤华||3.5713|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|梁 华|3.1821|
|梁文福|1.3000|
|李金成|1.4821|
|吕法升|0.7411|
|柏丽娜|1.4821|
|王丽花|2.9642|
|兴仁杰|0.2946|
|吴艳秋|3.5570|
|段伦义|1.7785|
|王尚军|1.7785|
|马长福|3.2606|
|付林成|1.4821|
|常凤仁|1.7785|
|徐万友|1.7785|
|丁作鹏|0.5190|
|郝胜林|1.0379|
|刘文彬|2.5948|
|崔长梅|2.0758|
|张振强|0.5190|
|刘广云|0.5190|
|秦晓光|1.2974|
|杨清春|1.2974|
||577.5|

注：上述股东中周利、李东旭、兴仁杰、付林成、刘文彬已去世，牡丹江华通准备一并办理相关股东变更的工商登记手续。
此后，牡丹江华通股权结构未再发生过变更。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，牡丹江华通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||毕士英||296.0494|||
||王元礼||36.6138|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|马俊录|31.2601|
|孙德生|31.4821|
|于源俊|30.0000|
|张百权|23.0000|
|朴永吉|15.0000|
|王正华|12.5948|
|牟文龙|10.4301|
|霍金亭|10.0000|
|杨少明|4.0411|
|邢德信|3.5000|
|佟 强|2.9000|
|周 利|2.3000|
|于志海|1.5569|
|王连胜|3.7303|
|朱俊良|4.0190|
|孙光滨|2.3900|
|李东旭|3.5000|
|黄志坚|2.7000|
|崔维军|1.0000|
|商桂华|3.6190|
|连 杰|3.3821|
|国常忠|1.2400|
|岳忠良|0.9000|
|崔凤华|3.5713|
|梁 华|3.1821|
|梁文福|1.3000|
|李金成|1.4821|
|吕法升|0.7411|
|柏丽娜|1.4821|
|王丽花|2.9642|
|兴仁杰|0.29464|
|吴艳秋|3.5570|
|段伦义|1.7785|
|王尚军|1.7785|
|马长福|3.2606|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|付林成|1.4821|
|常凤仁|1.7785|
|徐万友|1.7785|
|丁作鹏|0.5190|
|郝胜林|1.0379|
|刘文彬|2.5948|
|崔长梅|2.0758|
|张振强|0.5190|
|刘广云|0.5190|
|秦晓光|1.2974|
|杨清春|1.2974|
||577.5|

毕士英持有牡丹江华通51.26%的股权，为牡丹江华通的实际控制人。
4、下属企业状况
截至本报告书签署日，牡丹江华通除持有富通空调55.23%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
5、主营业务发展状况
牡丹江华通目前无实际运营业务。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||22,659.37||21,365.26|||
||1,216.25||1,310.83|||
||21,443.12||20,054.43|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-||-|||
||1,451.66||1,402.02|||
||1,434.50||1,402.02|||
||-999.83||-1,380.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|5.37%|6.14%|

注：其中2013年度、2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计
（二）中静创投
1、基本情况
公司名称： 上海中静创业投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 上海市徐汇区黄石路15号甲208室
办公地址： 上海市徐汇区武康路212号
法定代表人： 高央
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 310104000439390
税务登记证号： 310104691580621
组织机构代码： 69158062-1
经营范围： 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理等成立日期： 2009年6月29日
营业期限： 20年
2、历史沿革
2009年6月29日，中静创投于上海工商行政管理局徐汇分局登记设立，股东为中静实业（集团）有限公司（100%），注册资本100万元。2014年12月8日，中静创投股东决定将中静创投100%股权转让给休宁新华资产投资管理有限公司（后更名为中静新华资产管理有限公司），并于同日签署了《股权转让协议》。
中静创投于上海工商行政管理局徐汇分局对上述事项进行了变更登记。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，中静创投的控制关系如下图所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，中静创投除持有富通空调8.261%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号||公司名称|||持股比例|主营业务|
|||||（万元）|||
||新疆盘古大业股权投资有限合伙企业||20,000.00||90.00%||
||北京新华四方投资有限公司||2,500.00||34.30%||
||上海中静盘古投资有限公司||30,000.00||100.00%||

5、主营业务发展状况
中静创投自成立以来主要从事股权投资业务。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||29,689.25||28,607.96|||
||29,033.44||28,262.40|||
||655.81||345.56|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-||1.65|||
||-0.94||200.26|||
||-0.94||200.20|||
||97.79%||98.79%|||
||-0.01||2.00|||

注：其中2013年度财务数据已经审计，2014年度、2015年1-10月财务数据未经审计
（三）鑫汇资产
1、基本情况
公司名称： 牡丹江鑫汇资产投资经营公司
公司类型： 全民所有制
公司住所： 牡丹江市西安区西一条路308号
办公地址： 牡丹江市西安区西一条路308号
法定代表人： 王伟
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
营业执照注册号： 912310006848895080
税务登记证号： 66903156-2
组织机构代码： 231005684889508
经营范围： 资产投资，市政建设项目投资，科技开发
成立日期： 1996年09月16日
营业期限： 长期
2、历史沿革
鑫汇资产设立于1996年9月16日，由牡丹江市国有资产经营公司（后更名为牡丹江国资）出资，注册资本100万元，为全民所有制企业。
2013年12月，牡丹江市国有资产监督管理办公室下发《关于增加鑫汇投资
公司注册资本申请的批复》，同意鑫汇资产增加注册资本 9,900万元。黑龙江宝
昌会计师事务所验证了上述出资。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年12月，牡丹江市国有资产监督管理办公室下发《关于变更鑫汇投资公司出资主体申请的批复》，同意将牡丹江国资所持鑫汇资产100%产权上收到牡丹江市国有资产监督管理办公室。
鑫汇资产在牡丹江市工商行政管理局对上述事项进行了变更登记。
3、股权控制关系情况
截至本报告书签署日，鑫汇资产为全民所有制企业，其管理关系如下图所示：牡丹江市国有资产监督管理办公室
鑫汇资产
4、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，鑫汇资产除持有富通空调7.91%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||佳通轮胎股份有限公司（上市公司）||34,000.00万元||0.74%|||
||黑龙江牡丹江抽水蓄能有限公司||20,000.00万元||5.00%|||
||牡丹江世茂置业有限公司||1,600.00万美元||5.00%|||
||龙江银行股份有限公司||436,000.00万元||0.883%|||

5、主营业务发展状况
鑫汇资产自成立以来主要从事资产投资，市政建设项目投资以及科技开发业务。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||17,457.92||16,903.38|||
||7,103.15||6,548.75|||
||10,354.77||10,354.63|||
||40.69%||38.74%|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-||-|||
||0.15||0.16|||
||0.15||0.16|||
||-||-|||

注：其中2013年度、2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计
（四）国盛华兴
1、基本情况
公司名称： 国盛华兴投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 北京市西城区西四北二条21号8号楼六层1号
办公地址： 北京市西城区西四北二条21号8号楼六层1号
法定代表人： 高央
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
营业执照注册号： 110102014258629
税务登记证号： 101192071
组织机构代码： 58252954-4
经营范围： 投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资；投资咨询。
成立日期： 2011年9月16日
营业期限： 2011年9月16日至2031年9月15日
2、历史沿革
2011年9月16日，国盛华兴于北京市工商行政管理局西城分局登记设立，国盛华兴设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||北京新华四方投资有限公司||2,450.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|计华投资管理公司|1,250.00|
|北京国裕汽车租赁公司|300.00|
|中招国际招标有限公司|500.00|
|杭州宏基实业投资有限公司|500.00|
||5,000.00|

 2012年 5月，国盛华兴召开股东会，同意国盛华兴增加注册资本至 10000万元，由原股东按不同比例增资。北京曲信会计师事务所分别出具了（2012）信验字第008号和（2013）信验字第008号的验资报告验证了上述出资。本次增资后，国盛华兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
||北京新华四方投资有限公司||4,900.00|||
||计华投资管理公司||2,800.00|||
||北京国裕汽车租赁公司||300.00|||
||中招国际招标有限公司||10,00.00|||
||杭州宏基实业投资有限公司||10,00.00|||
||||10,000.00|||

3、股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，国盛华兴的股权结构如下：
截至本报告书签署日，国盛华兴无实际控制人，第一大股东为北京新华四方
投资有限公司。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、下属企业状况
截至本报告书签署日，国盛华兴除持有富通空调6.89%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||公司名称||||持股比例|主营业务|
|||||（万元）||||
||扬州长运塑料技术有限公司||4,500.00||22.22%|||
||山东金麒麟股份有限公司||15,687.00||4.02%|||

5、主营业务发展状况
国盛华兴自成立以来主要从事投资管理、资产管理（不含金融资产）、项目投资和投资咨询。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||10,473.47||10,474.02|||
||18.20||15.92|||
||10,455.27||10,458.09|||
||0.17%||0.15%|||
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||-||10.00|||
||-2.83||387.34|||
||-2.83||387.34|||
||-||0.04|||

注：其中2013年度、2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计
（五）毕士英
1、基本情况
姓名 毕士英
性别 男
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国籍 中国
身份证号 23100419461210****
住所 牡丹江市爱民区兴平路****
通讯地址 牡丹江市爱民区兴平路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|总经理、董事长、党委书记||
||牡丹江华通汽车零部件有限公司|董事长、党委书记||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，毕士英除直接持有富通空调1.6522%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单位|主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江华通汽车零部件有限公司||汽车零部件生产、制造销售||

（六）常志东
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江汇华进出口有限公司|厂长助理||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，常志东除直接持有富通空调0.13%的股权外，并无其他对外投资情况。
（七）樊晓冬
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江兴林工程质量检测有限公司|工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，樊晓冬除直接持有富通空调0.33%的股份外，无其他对外投资情况。
（八）冯忠华
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||黑龙江省海林林业局|职工||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯忠华除直接持有富通空调0.08%的股份外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单位|主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江宝林商贸有限公司||贸易||

（九）付彤
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||北京舞蹈学院|钢琴老师||
||自由职业|待业||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，付彤除直接持有富通空调0.33%的股份外，无其他对外投资情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）付彤之父付起君为牡丹江海达机电有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，持有牡丹江佳友电器有限责任公司75%的股权并担任该公司董事长，持有牡丹江市富宇汽车配件有限公司50%股权并担任该公司监事。牡丹江海达机电有限公司、牡丹江佳友电器有限责任公司、牡丹江市富宇汽车配件有限公司为标的公司供应商。付彤与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
付彤持有富通空调 40万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠纷或潜在纠纷的情形。
（十）宫业昌
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江市宝昌房地产估价有限公司|董事、总经理||
||牡丹江宝昌机械加工有限责任公司|监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，宫业昌直接持有富通空调0.08%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位||主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江市宝昌房地产估价有限公司||房地产估价|||
||牡丹江宝昌机械加工有限责任公司||机械及其零配件加工|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十一）李德信
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|副总工程师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李德信直接持有富通空调0.2164%的股份外，无其他对外投资情况。
（十二）梁戈
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江市华光输变电设备制造安装有限公司|经理||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梁戈直接持有富通空调0.17%的股份外，无其他对外投资情况。
（十三）刘杰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江市西安区双喜饺子馆|个体工商户经营者配偶||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘杰直接持有富通空调0.29%的股份外，无其他对外投资情况。
（十四）马俊录
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|市场开发经理||
||牡丹江华通|董事；总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马俊录直接持有富通空调0.9005%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位||主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江华通汽车零部件有限公司||汽车零部件生产、制造销售|||

（十五）朴永吉
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|副总工程师、外事主管、战略规划委员会委员||
||牡丹江华通汽车零部件有限公司|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，朴永吉直接持有富通空调0.33%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位||主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江华通汽车零部件有限公司||汽车零部件生产、制造销售|||

（十六）孙德生
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|党委副书记、董事、董事会秘书||
||牡丹江华通汽车零部件有限公司|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙德生直接持有富通空调0.47%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位||主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江华通汽车零部件有限公司||汽车零部件生产、制造销售|||

（十七）王树春
1、基本情况
||
|-|
|姓名|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王树春为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王树春直接持有富通空调0.29%的股份外，无其他对外投资情况。
（十八）王香墨
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王香墨已退休，无就业情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王香墨直接持有富通空调0.08%的股份外，无其他
对外投资情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十九）王元礼
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|副总经理||
||牡丹江华通汽车零部件有限公司|董事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王元礼直接持有富通空调0.55%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位||主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江华通汽车零部件有限公司||汽车零部件生产、制造销售|||

（二十）吴玲珑
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江富士机电有限公司|执行董事、总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴玲珑直接持有富通空调0.33%的股份外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单位|主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江富士机电有限公司||汽车零部件||

（二十一）夏平
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||富通空调|会计||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，夏平直接持有富通空调0.2478%的股份外，无其他
对外投资情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二十二）袁琇峰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||牡丹江红凯博酒业有限责任公司|总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，袁琇峰直接持有富通空调0.08%的股份外，无其他对外投资情况。
（二十三）赵文举
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|牡丹江市东安区赵文举口腔专科门诊部|个体工商户经营者|
|长春市天乐义齿有限责任公司|执行董事、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵文举直接持有富通空调0.08%的股份外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单位|主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||牡丹江市东安区赵文举口腔专科门诊部||口腔门诊||
||长春市天乐义齿有限责任公司||二类6863口腔科材料生产||

（二十四）井春杰
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||黑龙江鑫鼎律师事务所|主任||
||牡丹江鑫鼎企业管理服务有限公司|执行董事、总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，井春杰直接持有富通空调0.10%的股份外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|持股/出资比例|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|牡丹江鑫鼎企业管理服务有限公司|企事业单位、机关的后勤管理与服务、会议接待服务、婚庆礼仪、劳务派遣|

（二十五）马佳
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||中国医科大学附属第四医院|技师||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马佳直接持有富通空调0.33%的股份外，无其他对外投资情况。
（二十六）高大义
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年至今，高大义已退休，并未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高大义除直接持有富通空调0.8261%的股权外，无其他对外投资情况。
（二十七）琚红
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||北京金峰实业总公司|会计||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，琚红除直接持有富通空调0.2478%的股权外，无其他对外投资情况。
（二十八）李守春
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||北京普尔瑞技术发展有限公司|执行董事||
||牡丹江中车金缘铸业有限公司|监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李守春除直接持有富通空调0.2478%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持股/出资|
|序号||单位||主营业务/所属行业||
||||||比例|
||北京普尔瑞技术发展有限公司||工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；包装装潢设计；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、家用电器、金属材料、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（二十九）刘学武
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||国家开发投资公司|职员||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘学武除直接持有富通空调0.1652%的股权外，无其他对外投资情况。
（三十）王晨
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年至今，王晨已退休，并未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王晨除直接持有富通空调0.1652%的股权外，无对外投资情况。
（三十一）张国力
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||北京海运德金属材料有限公司|执行董事、经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张国力除直接持有富通空调0.1652%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位||主营业务/所属行业|持股/出资比例|
||北京海运德金属材料有限公司||销售金属材料、机械配件、五金交电、日用百货、建筑装饰材料。|||

（三十二）张红
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
||国盛华兴投资有限公司|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，张红除直接持有富通空调0.1652%的股权外，无其他对外投资情况。
（三十三）付睿
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，付睿为在读学生。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，付睿除直接持有富通空调0.33%的股权外，并无其他对外投资情况。
付睿之父付博文持有牡丹江联通机械有限公司45.00%的股权，牡丹江联通机械有限公司为富通空调供应商。付睿与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
付睿持有富通空调 40万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠纷或潜在纠纷的情形。
（三十四）冯可
1、基本情况
||
|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家|
|或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，冯可为在读学生。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯可除直接持有富通空调0.3304%的股权外，并无其他对外投资情况。
冯可之父冯福贵持有牡丹江棱达机电有限公司100%的股权，温岭立骅机械有限公司50%的股权，牡丹江华科汽车零部件有限公司25%的股权，上述公司为富通空调供应商。冯可与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
冯可持有富通空调 40万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠纷或潜在纠纷的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已
出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间的关系说明
毕士英在牡丹江华通担任董事长、党委书记并持有51.2639%股权，为牡丹江华通的实际控制人；
马俊录在牡丹江华通担任董事、总经理并持有5.4130%股权；
孙德生在牡丹江华通担任董事并持有5.45%股权；
朴永吉在牡丹江华通担任董事并持有2.5974%股权
王元礼除在牡丹江华通担任董事并持有6.34%股权；
张红在国盛华兴担任副总经理职务；
琚红为高大义的儿媳；
中静创投持有北京新华四方投资有限公司34.30%的股权，北京新华四方投资有限公司持有国盛华兴49%股权。
除上述关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章交易标的的基本情况
一、富通空调基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|营业执照注册号|
|税务登记证号|
|组织机构代码|
|经营范围|
|成立日期|
|营业期限|

二、富通空调历史沿革
（一）设立
2002年，牡丹江华通汽车零部件有限公司、湘火炬投资股份有限公司、富奥汽车零部件有限公司、计华投资管理公司、牡丹江市广兴国有资产经营有限公司签署《牡丹江富通汽车空调有限公司章程》，约定共同投资设立富通空调，富通空调设立时注册资本为7,258万元，其中牡丹江华通、湘火炬、富奥汽车、计华投资、牡丹江国资分别出资1,454.8万元、3,701.6万元、1,451.6万元、500.00万元、150.00万元，分别占注册资本的20.04%、51.00%、20.00%、6.89%、2.07%。
2001年12月31日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评估字（2001）第040号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制项目资产评估报告书》，以2001年3月31日为评估基准日，经评估，一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司总资产评估值为29,461.31万元，负债评估值为27,161.53万元，净
资产评估值为2,299.78万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2002年3月5日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评咨字（2002）第056号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司关于富奥汽车零部件有限公司销售客户资源项目资产评估报告书》，一汽牡丹江关于富奥汽车销售客户资源（无形资产）于评估基准日2001年12月31日的价值为1,232万元。
2002年6月14日，黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具黑通会验字[2002]83号《验资报告》，经验证，截至2002年3月31日止，富通空调（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计7,258万元整，其中牡丹江华通以净资产出资1,454.8万元，湘火炬投资以现金出资3,701.6万元，富奥汽车以无形资产出资1,451.6万元，计华投资以其在牡丹江华通所享有的债权出资500万元，牡丹江国资以省财政在牡丹江华通所享有的债权转为牡丹江国资的债权后出资150万
元；以实物资产出资的股东尚未与富通空调办妥过户手续及资产交接手续，以债权投资的股东尚未与富通空调办妥债权移转手续。根据富通空调的记账凭证，上述实物资产、无形资产及债权出资已办理转移手续。
2002年6月18日，富通空调取得《企业法人营业执照》，正式成立。富通空调设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||湘火炬||3,701.60|||
||牡丹江华通||1,454.80|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||计华投资||500.00|||
||牡丹江国资||150.00|||
||||7,258.00|||

（二）2007年8月第一次股权转让
2007年3月30日，中国证监会出具证监发行字[2007]64号《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨转股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》，核准潍柴动力股份有限公司发行股票吸收合并湘火炬。
2007年5月22日，湘火炬和潍柴动力股份有限公司签署《股权转让协议》，湘火炬将其持有的富通空调3,701.6万元的出资转让给潍柴动力。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同日，富通空调召开股东会并作出决议，鉴于原股东湘火炬被潍柴动力吸收合并，同意湘火炬将其持有富通空调3,701.6万元的出资（占注册资本的51%）转让给潍柴动力，并同意相应修改公司章程。同日，富通空调相应修改了公司章程。
2007年8月2日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||潍柴动力||3,701.60|||
||牡丹江华通||1,454.80|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||计华投资||500.00|||
||牡丹江国资||150.00|||
||||7,258.00|||

（三）2008年8月增资
2008年 6月 6日，富通空调召开股东会并做出决议，同意以货币形式增加注册资本 4,847万元，增资后注册资本为 12,105万元；其中潍柴动力出资 3,542万元，牡丹江华通出资971万元，计华投资出资334万元（可分期在两年内到位）。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2008年 7月 25日、2010年 5月 28日牡丹江宏大有限责任会计师事务所分别出具牡宏会验字[2008]第025号《验资报告》、牡宏会验字[2010]第027号《验资报告》，验证了上述出资。2008年 8月 11日、2010年 7月 1日，富通空调分别就本次增资办理完毕工商变更登记备案。本次增资完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||潍柴动力||7,243.60|||
||牡丹江华通||2,425.80|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||计华投资||834.00|||
||牡丹江国资||150.00|||
||||12,105.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调本次增资导致其国有股东一汽资产、牡丹江国资股权比例发生变
动。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号），非上市公司国有股东股权比例变动，应由产权持有单位委托具有
相应资质的资产评估机构进行评估并将资产评估项目进行核准或备案，因此富通空调本次增资应进行资产评估及备案。因富通空调本次增资未进行资产评估并办理备案，不符合上述法律规定。根据上述《企业国有资产评估管理暂行办法》，应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国有资产监督管理机构通报批评或责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。由于并不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通空调上述增资行为无效的情形，因此，上述瑕疵并不影响富通空调本次增资行为的有效性，对本次交易不构成障碍。
综上，除富通空调本次增资未进行资产评估并办理备案不符合上述法律规定外，富通空调本次增加注册资本已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手续，合法、合规、真实、有效。
（四）2012年1月第二次股权转让
2012年 1月 8日，富通空调召开股东会并做出决议，同意潍柴动力将其持有的富通空调59.84%股权以22,022.05万元转让给牡丹江华通，同意相应修改公司章程。同日，富通空调相应修改了公司章程。
2012年1月9日，潍柴动力召开2012年第一次临时董事会会议，会议同意将子公司富通空调59.84%的股权转让给牡丹江华通。
2012年 1月 10日，潍柴动力与牡丹江华通签署《股权转让协议》，约定潍柴动力将其持有的富通空调59.84%的股权以22,022.05万元转让给牡丹江华通。
2012年1月16日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||9,669.40|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||计华投资||834.00|||
||牡丹江国资||150.00|||
||||12,105.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让作价的依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
华评报字（2011）第3570号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。
根据该评估报告，以2011年6月30日为基准日，富通空调股东全部权益的评估价值为36,801.55万元。因此，潍柴动力持有的富通空调59.84%的股权的评估值为22,022.05万元。
（五）2012年3月第三次股权转让
2012年1月20日，国家发展和改革委员会机关服务中心出具《关于同意计华投资管理公司转让在牡丹江富通汽车空调有限公司所持全部股权的批复》，同意计华投资转让在富通空调汽车空调有限公司所持全部股权。
2011年 12月 28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2011）第3570号《评估报告》，以2011年6月30日为基准日，牡丹江富通股东全部权益的评估价值为36,801.55万元。2012年2月8日，上述评估结果已经国家发展和改革委员会备案。
2012年2月14日，富通空调召开股东会并做出决议，同意计华投资将其持有的富通空调6.89%股权对外转让。
2012年3月15日，计华投资与北京国盛华兴投资有限公司签署《产权交易合同》，约定计华投资将其所持富通空调6.89%股权转让给国盛华兴，转让价款为 2,668.8万元。2012年 3月 16日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（No：T31100700），计华投资将其所持富通空调6.89%股权转让给国盛华兴，成交价格为2,668.8万元。
2012年3月16日，富通空调相应修改了公司章程。富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||9,669.40|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||国盛华兴||834．00|||
||牡丹江国资||150．00|||
|合计||||12,105.00|100.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让作价双方参考前述北京中企华资产评估有限责任公司出具的
中企华评报字（2011）第3570号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值，经友好协商确定的。
（六）2012年5月第四次股权转让
2012年3月20日、2012年4月2日，转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||转让方||||转让出资金额||转让价款|每1元出资对|
|||||受让方姓名或名称||||||
|号||名称||||（万元）||（万元）|应价格（元）|
||牡丹江华通||中静创投||1,000.00||3,650.00|||
||||马佳||40.00||146.00|||
||||付彤||40.00||146.00|||
||||付睿||40.00||146.00|||
||||吴玲珑||40.00||146.00|||
||||冯可||40.00||146.00|||
||||王惟||35.00||127.75|||
||||琚红||30.00||109.50|||
||||高大义||100.00||304.00|||
||||樊晓冬||50.00||152.00|||
||||张晓莉||30.00||91.20|||
||||张国力||20.00||73.00|||
||||梁戈||20.00||73.00|||
||||王晨||20.00||60.80|||
||||张红||20.00||60.80|||
||||王香墨||10.00||36.50|||
||||宫业昌||10.00||30.40|||
||||冯忠华||10.00||30.40|||
||||毕士英||200.00||608.00|||
||||马俊录||109.00||331.36|||
||||王元礼||67.00||203.68|||
||||孙德生||57.00||173.28|||
||||易发考||53.20||161.73|||
||||朴永吉||40.00||121.60|||
||||于淑杰||36.00||109.44|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|刘学武|20.00|60.80|
|尹晓春|15.00|45.60|
|井春杰|12.00|36.48|
|李德信|3.00|9.12|
||2,167.20|—|

2012年4月16日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
2012年4月21日，富通空调相应修改了公司章程。
富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||7,502.20|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||国盛华兴||834.00|||
||毕士英||200.00|||
||牡丹江国资||150.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||易发考||53.20|||
||樊晓冬||50.00|||
||马佳||40.00|||
||付彤||40.00|||
||付睿||40.00|||
||吴玲珑||40.00|||
||冯可||40.00|||
||朴永吉||40.00|||
||于淑杰||36.00|||
||王惟||35.00|||
||琚红||30.00|||
||张晓莉||30.00|||
||张国力||20.00|||
||梁戈||20.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|尹晓春|15.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
|李德信|3.00|
||12,105.00|

本次股权转让作价系参考前述北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字（2011）第3570号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值，经双方协商确定。根据评估值，每1元出资对应价格为3.04元。
（七）2013年2月第五次股权转让
2012年12月10日、2012年6月20日，转让方与相应受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||转让方||||转让出资金额||转让价款|每1元出资对|
|||||受让方姓名或名称||||||
|号||名称||||（万元）||（万元）|应价格（元）|
||易发考||牡丹江华通||30.00||91.20|||
||||李德信||23.20||70.53|||
||尹晓春||牡丹江华通||15.00||45.60|||
||樊晓冬||牡丹江华通||10.00||30.40|||
||牡丹江华通||李守春||30.00||109.50|||

2012年12月10日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2013年2月5日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||7,527.20|||
||富奥汽车||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|国盛华兴|834.00|
|毕士英|200.00|
|牡丹江国资|150.00|
|马俊录|109.00|
|高大义|100.00|
|王元礼|67.00|
|孙德生|57.00|
|樊晓冬|40.00|
|马佳|40.00|
|付彤|40.00|
|付睿|40.00|
|吴玲珑|40.00|
|冯可|40.00|
|朴永吉|40.00|
|于淑杰|36.00|
|王惟|35.00|
|琚红|30.00|
|张晓莉|30.00|
|李守春|30.00|
|李德信|26.20|
|张国力|20.00|
|梁戈|20.00|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
||12,105.00|

上述转让作价是交易各方参考转让方原受让价格、富通空调净资产值协商后确定的。
（八）2013年4月第六次股权转让
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年12月14日，一汽集团出具《关于无偿划转股权的函》（控制部产权字[2012]105号），将富奥汽车所持富通空调11.99%的股权及应收红利合计
45,894,159.37元无偿划转给一汽资产。
2012年12月26日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2013年4月3日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||7,527.20|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||国盛华兴||834.00|||
||毕士英||200.00|||
||牡丹江国资||150.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||樊晓冬||40.00|||
||马佳||40.00|||
||付彤||40.00|||
||付睿||40.00|||
||吴玲珑||40.00|||
||冯可||40.00|||
||朴永吉||40.00|||
||于淑杰||36.00|||
||王惟||35.00|||
||琚红||30.00|||
||张晓莉||30.00|||
||李守春||30.00|||
||李德信||26.20|||
||张国力||20.00|||
||梁戈||20.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
||12,105.00|

本次转让属于一汽集团内部产权无偿的划转。
（九）2013年7月第七次股权转让
2013年6月8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《牡丹江华通汽车零部件有限公司拟转让股权事宜涉及的牡丹江富通汽车空调有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 0008号），富通空调于基准日2012年12月31日的净资产评估价值为37,980万元。2013年6月
13日，上述评估值已经牡丹江市财政局备案。
2013年6月13日，牡丹江华通与牡丹江国资签署《股权转让协议》，约定牡丹江华通将其持有的富通空调509.55万元出资转让给牡丹江国资，转让价格为1,600万元。
同日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让，富通空调相应修改了公司章程。
2013年7月25日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||7,017.65|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||国盛华兴||834.00|||
||牡丹江国资||659.55|||
||毕士英||200.00|||
||马俊录||109.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|高大义|100.00|
|王元礼|67.00|
|孙德生|57.00|
|樊晓冬|40.00|
|马佳|40.00|
|付彤|40.00|
|付睿|40.00|
|吴玲珑|40.00|
|冯可|40.00|
|朴永吉|40.00|
|于淑杰|36.00|
|王惟|35.00|
|琚红|30.00|
|张晓莉|30.00|
|李守春|30.00|
|李德信|26.20|
|张国力|20.00|
|梁戈|20.00|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
||12,105.00|

本次股权转让作价的依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2013]第0008号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。
（十）2013年9月第八次股权转让
2013年7月30日，富通空调召开股东会并做出决议，同意下述股权转让。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|转让方||转让出资金额|转让价款|每1元出资对|
|||受让方姓名或名称||||
|号|名称||（万元）|（万元）|应价格（元）|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|牡丹江华通|袁琇峰|10.00|30.40|
||赵文举|10.00|30.40|
||常志东|16.00|48.64|

2013年8月5日，转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协议》，2013年9月5日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||6,981.65|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||国盛华兴||834.00|||
||牡丹江国资||659.55|||
||毕士英||200.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||樊晓冬||40.00|||
||马佳||40.00|||
||付彤||40.00|||
||付睿||40.00|||
||吴玲珑||40.00|||
||冯可||40.00|||
||朴永吉||40.00|||
||于淑杰||36.00|||
||王惟||35.00|||
||琚红||30.00|||
||张晓莉||30.00|||
||李守春||30.00|||
||李德信||26.20|||
||张国力||20.00|||
||梁戈||20.00|||
||王晨||20.00|||
||张红||20.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|刘学武|20.00|
|常志东|16.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
|袁琇峰|10.00|
|赵文举|10.00|
||12,105.00|

上述转让作价是交易各方参考以往转让价格、前述中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2013]第0008号《评估报告》确认的富通空调经评估净资产值经协商后确定的。
（十一）2014年1月第九次股权转让
2013年11月21日，于淑杰与牡丹江华通签署《股权转让协议》，约定于淑杰将其持有的富通空调36万元出资转让给牡丹江华通，股权转让价款为 109.44万元。
2013年11月20日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2014年1月7日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||7,017.65|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||国盛华兴||834.00|||
||牡丹江国资||659.55|||
||毕士英||200.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||樊晓冬||40.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|马佳|40.00|
|付彤|40.00|
|付睿|40.00|
|吴玲珑|40.00|
|冯可|40.00|
|朴永吉|40.00|
|王惟|35.00|
|琚红|30.00|
|张晓莉|30.00|
|李守春|30.00|
|李德信|26.20|
|张国力|20.00|
|梁戈|20.00|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|常志东|16.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
|袁琇峰|10.00|
|赵文举|10.00|
||12,105.00|

上述转让作价是按照转让方原受让价格确定的，不存在侵害相关方利益的情形。
（十二）2014年3月一汽资产补足出资
由于富通空调设立时原股东富奥汽车初始以销售客户资源（无形资产）进行出资，该种出资不符合《公司法》、《公司登记管理条例》等文件规定的有效出资形式，2014年4月9日，一汽资产向富通空调支付补足出资款1,451.6万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年7月31日，牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》，确认富通空调设立后的历次股权变更过程合法合规，产权关系明确，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
（十三）2014年8月第十次股权转让
2013年12月23日，牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划转申请的批复》（牡国资办产权[2013]57号），批准将牡丹江国资持有的1750万元股权及欠财政债务划转到牡丹江鑫汇资产投资经营公司（“鑫汇资产”）。
2014年5月20日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
同日，富通空调相应修改了公司章程。
2014年6月20日，牡丹江国资与鑫汇资产签署《股权转让协议》，约定牡丹江国资将其持有的富通空调659.55万元出资无偿划转给鑫汇资产。
2014年8月11日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||7,017.65|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||国盛华兴||834.00|||
||鑫汇资产||659.55|||
||毕士英||200.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||樊晓冬||40.00|||
||马佳||40.00|||
||付彤||40.00|||
||付睿||40.00|||
||吴玲珑||40.00|||
||冯可||40.00|||
||朴永吉||40.00|||
||王惟||35.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|琚红|30.00|
|张晓莉|30.00|
|李守春|30.00|
|李德信|26.20|
|张国力|20.00|
|梁戈|20.00|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|常志东|16.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
|袁琇峰|10.00|
|赵文举|10.00|
||12,105.00|

根据牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划转申请的批复》（牡国资办产权[2013]57号），本次转让为无偿划转。
（十四）2015年4月第十一次股权转让
2014年12月19日，中联资产评估集团有限公司出具《关于牡丹江华通汽车零部件有限公司拟转让其持有的牡丹江富通汽车空调有限公司部分股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2014]1495号），经评估，牡丹江富通股东全部权益在基准日2014年9月30日的价值为37,585.16万元。2014年12月20日，上述评估值已经牡丹江市财政局备案。
2015年1月22日，牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于鑫汇公司收购股权申请的批复》（牧国资办产权[2015]1号），同意鑫汇公司出资 923.893
万元，收购牡丹江华通持有的富通空调297.55万元出资。
2015年1月26日、2015年1月31日、2015年2月15日，转让方与相应
受让方分别签订《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|转让方|受让方姓名或名称|转让出资金额|转让价款|每1元出资对|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||名称|||（万元）||（万元）|应价格（元）|
||牡丹江华通||鑫汇资产|297.55||923.893|||
||||王树春|35.00||108.675|||
||||刘杰|35.00||108.675|||
||王惟||牡丹江华通|35.00||127.75|||
||张晓莉||夏平|30.00||93.15|||

2015年1月30日，富通空调召开股东会并做出决议，同意上述股权转让。
2015年2月27日，富通空调相应修改了公司章程。
2015年4月2日，富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资金额（万元）|出资比例|
||牡丹江华通||6,685.10|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||鑫汇资产||957.10|||
||国盛华兴||834.00|||
||毕士英||200.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||樊晓冬||40.00|||
||马佳||40.00|||
||付彤||40.00|||
||付睿||40.00|||
||吴玲珑||40.00|||
||冯可||40.00|||
||朴永吉||40.00|||
||王树春||35.00|||
||刘杰||35.00|||
||琚红||30.00|||
||夏平||30.00|||
||李守春||30.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|李德信|26.20|
|张国力|20.00|
|梁戈|20.00|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|常志东|16.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
|袁琇峰|10.00|
|赵文举|10.00|
||12,105.00|

王惟向牡丹江华通转让股权的价格按照其原始受让价格确定；其余股权转让作价的依据为中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字
[2014]1495号）所确认的富通空调经评估净资产值，每1元出资对应价格为 3.105元。
（十五）2015年7月变更为股份有限公司
2014年12月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2014]01970077号《审计报告》，富通空调2014年9月30日经审计的账面净资产值为246,482,688.25元。
2014年12月19日，中联资产评估有限公司出具中联评报字[2014]1494号
《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资产评估报
告》，经评估，基准日2014年9月30日富通空调股东全部权益价值为37,585.16万元。
2015年4月17日，富通空调召开股东会并做出决议，同意整体变更为股份有限公司，由有限公司现有全部股东作为股份公司的发起人，各发起人将按其在
有限公司中的持股比例持有股份公司的股份；截至审计评估基准日2014年9月
30日，公司经审计的账面净资产为246,482,688.25元，公司经评估的净资产为
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）37,585.16万元；有限公司拟将其经审计的账面净资产折合为股份公司总股本
12,105万股，每股面值1元，全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
同日，富通空调现有全部股东签署《关于发起设立牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的发起人协议》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月16日出具瑞华验字
[2015]01970009号《验资报告》，经审验，截至2015年6月16日，富通空调之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产
37,585.16万元，作价24,648.27万元，其中12,105万元折合为股本，股份总额为12,105万股，每股面值1元，缴纳注册资本12,105万元，余额12,543.27万元作为资本公积。
2015年6月16日，富通空调召开创立大会，审议通过了《关于牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于发起设立牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于<牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
2015年6月16日，富通空调全体股东签署《牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司章程》，注册资本为12,105万元。
2015年7月10日，富通空调就本次变更为股份有限公司办理完毕工商变更登记。本次工商变更完成后，富通空调的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||牡丹江华通||6,685.10|||
||一汽资产||1,451.60|||
||中静创投||1,000.00|||
||鑫汇资产||957.10|||
||国盛华兴||834.00|||
||毕士英||200.00|||
||马俊录||109.00|||
||高大义||100.00|||
||王元礼||67.00|||
||孙德生||57.00|||
||樊晓冬||40.00|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|马佳|40.00|
|付彤|40.00|
|付睿|40.00|
|吴玲珑|40.00|
|冯可|40.00|
|朴永吉|40.00|
|王树春|35.00|
|刘杰|35.00|
|琚红|30.00|
|夏平|30.00|
|李守春|30.00|
|李德信|26.20|
|张国力|20.00|
|梁戈|20.00|
|王晨|20.00|
|张红|20.00|
|刘学武|20.00|
|常志东|16.00|
|井春杰|12.00|
|王香墨|10.00|
|宫业昌|10.00|
|冯忠华|10.00|
|袁琇峰|10.00|
|赵文举|10.00|
||12,105.00|

富通空调本次整体变更为股份有限公司尚未申请办理取得关于国有股权管
理的批复文件。根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）及相关规定，国有资产占用单位设立股份有限公司涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限；中央单位设立股份有限公司，国有股权管理事宜由中央单位审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复
文件是有关部门批准成立股份公司的必备文件。富通空调股东一汽资产和牡丹江
国资为国有股东，并且一汽资产的持股比例较高，因此根据上述规定，富通空调
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次整体变更为股份有限公司应当申请取得国务院国有资产监督管理委员会出
具的关于国有股权管理的批复文件。但富通空调尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。富通空调已办理完毕股份有限公司的工商变更登记手续，并且本次交易交割时富通空调将依法变更为有限责任公司，因此上述瑕疵对本次交易不构成障碍。
综上，除未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件以外，富通空调本次整体变更为股份有限公司已依法履行必要的法律程序，办理了工商登记备案手
续，合法、合规、真实、有效。
根据富通空调各股东确认，交易对方持有的富通空调股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权按照约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
三、富通空调股权结构及控制关系、组织架构、员工情况
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，富通空调股权结构情况如下：
2、组织架构
截至本报告书签署日，富通空调组织结构情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、人员情况
截至2015年9月30日，公司员工专业结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别||员工人数（人）|占员工总数比例|
||345|||
||44|||
||42|||
||66|||
||10|||
||507|||

截至2015年9月30日，公司员工学历结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受教育程度||员工人数（人）|占员工总数比例|
||1|||
||48|||
||114|||
||344|||
||507|||

四、富通空调子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，富通空调无子公司和分公司。
五、富通空调简要财务数据
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第150032号审计报告，富通空调最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||49,036.11||47,803.51|||
||23,261.34||23,590.67|||
||25,774.77||24,212.84|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||26,154.62||48,213.26||
||1,816.65||3,052.15||
||1,561.93||2,685.59||

（三）简要现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||6,942.04||4,114.15||
||-732.82||-1,292.11||
||-2,210.72||-3,006.47||
||4,130.27||-210.92||

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||-14.85|-15.46||
||-|-||
||160.70|437.60||
||12.39|16.52||
||-|-||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-1.76|-88.40|
|-|-|
|-|-|
|-23.47|-52.54|
|-|-|
|133.01|297.72|

六、富通空调主营业务情况
（一）主营业务所处行业及概况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、汽车零部件行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
富通空调主要产品为V5可变排量和SP系列汽车空调压缩机，属于汽车零部件行业。目前国家发展和改革委员会为汽车及汽车零部件行业的宏观管理职能部门，工业和信息化部也参与对汽车及汽车零部件行业的管理。行业主管部门主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件行业的自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
（2）行业主要法律、法规及政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号||名称|主要相关内容|
||《汽车产业发展政策（2009年修订）》2009年9月|||
||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年10月）|||
||《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3月）|||
||《“十二五”汽车工业发展规划意见》（2012年4月）|||
||《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月）|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|《关于加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知（征求意见稿）》（2014年5月）|
|《关于征求促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》（2014年9月）|
|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（2015年9月）|

2、汽车空调压缩机行业发展情况
国内汽车空调压缩机行业的发展主要得益于下游汽车整车行业的快速发展，此外，汽车维修保养业的高速发展以及大力支持自主品牌汽车的政策倾向也对国内汽车空调压缩机行业的发展产生了较大的促进作用。具体分析如下：
（1）汽车整车行业的快速发展是空调压缩机行业发展的主要驱动力
A、全球汽车整车行业发展情况
汽车产业是全球规模最大的产业之一，并成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。随着全球经济的发展，全球汽车行业整体保持稳定发展态势，2010年至2014年，全球汽车产量复合增长率3.70%。长期来看，随着未来全球经济的不断发展，全球汽车行业产量仍保持在较高水平，预计2020年全球汽车汽车产量将达到1.1亿辆。
2010年至2014年全球汽车产量情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：OICA
B、中国汽车整车行业发展情况
随着我国居民收入水平和汽车普及度的不断提升，我国汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2014年中国汽车产量由
888.30万辆提升至2,372.29万辆，销量由879.20万辆提升至2,349.19万辆，复合增长率分别达到15.07%、15.07%。
2007年至2014年我国汽车产销规模变动情况
数据来源：中国汽车工业协会
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尽管近年来我国汽车整车市场发展迅速，但根据国家统计局发布的《2014
年国民经济和社会发展统计公报》统计显示，截至2014年底，我国千人汽车保有量首次突破百辆，达到105.83辆，仅排在世界99位，美国于2014年千人汽车保有量已达到800辆。我国千人汽车保有量与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。目前我国的汽车保有80%集中在城市居民，随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持在较高水平。2015年上半年数据显示，汽车行业增速有所放缓，但预计农村居民的汽车消费市场巨大，会是新的增长空间。
2008年至 2014年我国民用汽车拥有量变动情况
数据来源：国家统计局
（2）维修保养业的迅猛发展将为包含空调压缩机在内的汽车零部件企业的发展创造广阔的市场空间
汽车保有量持续增加和车龄结构老化将会带动维修保养等后市场需求的快
速增加，从而带动汽车零部件企业的发展。2002年到2011年我国汽车行业经历了“黄金十年”，行业平均增速达到百分之二十。相比增量市场，我国存量市场即汽车保有量的基数在不断扩大，与之相应车龄也在不断增加，上述情形为汽车维修市场带来了发展机会。我国汽车产业链的利润仍然集中在整车市场，而如美国此类成熟汽车市场中，其核心利润在包括维修在内的汽车后市场。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交通运输部、国家发展改革委、教育部等十部委于2014年9月共同发布的《汽车维修业指导意见》，要求促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠道流通。
按照市场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则,打破维修配件渠道垄断,鼓励原厂配件生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后
配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件,推动建立高品质维修配件社会化流通网络。
根据《汽车维修业指导意见》，汽车行业后市场的原有经营模式必然会发生变化。汽车零部件行业属于汽车工业产业链上游，汽车行业后市场的变化需要零部件作为载体进行呈现。随着政策的引导以及存量市场的发展，第三方独立配件维修商将迎来巨大的发展机会，由此发生的结构变化所带来的受益群体除了汽车后服务商之外，便是零部件生产商。
3、行业壁垒
（1）技术与研发壁垒
汽车消费市场的需求越来越趋向多元化与个性化，每款车型的生命周期逐渐缩短。这要求包括汽车空调压缩机在内的汽车零部件供应商越来越需要具备和整车厂商同步开发的技术实力，汽车空调压缩机生产厂商需在越来越短的开发周期内，具备独立与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系的能力。这要求汽车空调压缩机生产企业具备较高的研发能力，研发能力是以企业长期的生产实践、研发积累和持续的研发投入为基础的。这便对新进入的企业形成了较高的技术与研发壁垒，新进入者短期内无法掌握先进的技术。
（2）资质认证壁垒
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009
质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等；最后，在汽车空调压缩机进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商，从而对于新进企业形成一定的资质认证进入壁垒。
（3）资金规模壁垒
汽车空调压缩机行业属于资金密集型行业，其市场化程度相对较高，行业竞争也较为激烈。一方面，由于整车厂商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，汽车空调压缩机企业在购建厂
房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂往往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这也对汽车空调压缩机企业造成一定的流动资金压力。从而对新进入企业形成一定的资金规模壁垒。
（4）管理技术壁垒
目前汽车整车行业对供应商的需求更加趋向于小批量、多批次，这推动了汽车空调压缩机行业在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精细化管理模式以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力，汽车空调压缩机行业内相关企业才能够保证其产成品的质量稳定性和向下游供货的持
续性。突出的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。
4、行业竞争情况
我国汽车空调压缩机市场主要包括两类供应商，包括配套供应商及独立供应商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，如上海三电、天津电装、大连汉拿空调、东莞京滨等；独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。
由于我国汽车工业起步时间较国外发达国家比较晚，因而与外资品牌汽车空调压缩机厂商相比，国内的汽车空调压缩机厂商在技术水平和市场影响力上仍有较大差距，目前还很难成为外资汽车厂商的供应商，主要的客户仍然集中于国内自主品牌的配套市场和售后市场。虽然外资汽车空调压缩机占据着外资品牌整车市场的绝大部分份额，但近些年来随着我国汽车市场的快速发展，国内的汽车空调压
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）缩机厂商在技术水平和规模化生产上也不断提升，已具备一定的成本优势，并且已经逐步进入合资品牌的整车配套市场。
由于上述所提到的资质认证、资金规模等诸多进入壁垒，国内汽车空调压缩机行业的市场集中度较高。奥特佳、重庆建设、富通空调等占据了较大市场份额。
5、行业技术水平及技术特点
汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心组成部件，在整个制冷循环过程中起着压缩和泵送制冷剂的作用，是制冷系统的“心脏”，与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。根据工作原理的不同，空调压缩机可以分为定排量压缩机和变排量压缩机；根据工作方式的不同，可分为往复式和旋转式压缩机。
汽车空调压缩机大致可分为活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、涡旋式压缩机四类产品，其中活塞式压缩机与斜盘式压缩机具有成本低，效率高的特点，可适用于大多数汽车空调系统；旋叶式压缩机主要用于小排量汽车，包括微型，小型和紧凑型轿车和面包车；与前三种压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但在对部分运行条件较为苛刻，因此其主要安装于中小排量轿车和轻型客车。涡旋式压缩机不仅适用于传统的汽油及柴油发动机汽
车，也可以作为电动涡旋式压缩机的重要组成部分适用于新能源电动汽车。
一汽集团于1969年研制出我国第一台汽车空调装置，国内空调压缩机行业一共发展了仅五十多年，远远低于国外发达市场的发展时间。因而一直以来，外资汽车厂商都选择国外的汽车空调压缩机供应商。但国内汽车空调压缩机企业的发展极为迅速，汽车行业的“黄金十年”带动了国内包含汽车空调压缩机在内的汽车零部件行业的厂商的快速发展，目前国内主要汽车空调压缩机生产企业的生产能力、技术开发能力、管理水平等均有大幅提升，虽然行业整体水平仍不及国外发达市场的技术水平，但是国内空调压缩机行业内的领先企业的技术水平已经基本达到国际先进水平的标准。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、汽车空调压缩机行业与上下游行业的关系的关系
（1）上游行业情况
汽车空调压缩机的缸体材料通常为铝制品，因而其上游企业主要为铝材等原材料供应商以及以铝材制造的毛坯件或零配件的供应商。铝材以及以其为原材料制造的毛坯件占汽车空调压缩机产品的生产成本比重较大，因而铝材的价格波动会对汽车空调压缩机产品的生产成本有较大影响。
（2）下游行业情况
汽车空调压缩机行业的下游行业主要包括汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商以及汽车售后维修市场，总体而言，汽车空调压缩机行业的发展与汽车行业的发展休戚相关。汽车整车市场、汽车空调系统生产厂商以及汽车售后维修市场的发展共同决定了汽车空调压缩机行业的整体市场需求。
（3）行业区域性、周期性或季节性
A、区域性
汽车行业产业链较长，具有明显的产业集聚效应，因此，汽车行业具有一定的区域特征。一般而言，整车制造厂商越多的区域，包含汽车空调压缩机行业在内的汽车零部件企业也会越多。
B、周期性
汽车行业与宏观经济的周期关联度很高，因而处于其上游的汽车空调压缩机行业也与宏观经济具有高度的相关性，汽车空调压缩机行业具有一定的周期性。
C、季节性
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）汽车空调压缩机企业一般作为下游整车厂商的零部件配套厂商，会按照合同和生产计划进行生产，整车厂商不具有明显的季节性，因而汽车空调压缩机行业的季节性特征不明显。
（二）主要产品与服务
富通空调主要产品可以分为内控摇盘式变排量压缩机、斜盘式变排量压缩
机、斜盘式定排量压缩机，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号||名 称|图片|产品描述|
||内控摇盘式变排量压缩机||||
||斜盘式变排量压缩机||||
||斜盘式定排量压缩机||||

（三）主要产品的工艺流程图
1、内控摇盘式变排量压缩机的工艺流程图
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、斜盘式变排量压缩机的工艺流程图
3、斜盘式定排量压缩机的工艺流程图
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）主要业务模式
1、采购模式
富通空调采购的原材料主要为铝铸件、离合器总成、轴承等，公司设有采购部，负责原材料市场调研、供应商考核及采购。采购部制定了严格的供应商考核标准，定期考察供应商的产品质量、交货效率、价格、服务等方面水平，同时结合下游客户的建议或要求，将通过考核的供应商进入供应商列表，且通常签订框架协议。
富通空调通过“以销定产、以产定购”的方式采购，为满足生产经营需要，富通空调实施采购部门、生产部门、销售部门联合作业的方式。销售部根据订单情况及产品库存情况按月度编制销售计划及销售预测，生产部门根据销售计划制定生产计划，同时结合零配件库存情况下达采购订单。
2、生产模式
富通空调设有生产部，生产部根据销售订单及产品库存制定生产计划并组织各车间开展生产工作。在生产过程中，关键部件均由富通空调自行生产。其余零部件按品种采购或外协生产，由公司提供技术要求，外协企业按公司的技术要求完成外协定制件的供应。公司通过严格外协供应商选择、供应商评估考核管理、外协采购件检测等环节对外协定制加工件的质量进行控制。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调具体生产流程如下：
3、销售模式
富通空调的产品主要通过直销方式销售，主要客户为国内外汽车整车厂商和国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场；在汽车售后市场领域，富通空调产品一般采用经销方式销售，公司按区域划分授权汽车零部件代理商富通空调。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、盈利模式
富通空调为汽车空调压缩机供应商，其主要产品是汽车空调压缩机。公司通过采购铝铸件、离合器总成、轴承等原材料，根据生产计划开展生产，制成不同品类的汽车空调压缩机产品。公司产品主要通过直销方式销售，通过向国内外汽车整车厂商或两器空调生产厂商提供配套产品来实现收入，以及通过经销的模式将产品销售给汽车零配件售后代理商来实现收入，公司主要通过向这两大类客户提供不同品类的汽车空调压缩机产品来盈利。
5、结算模式
富通空调的销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。富通空调会根据客户规模、实力、合作时间长短不同给予不同的信用期，信用期一般为 3-4个月。
（五）质量控制情况
富通空调以“质量第一、产品创新、持续改进、用户满意”的质量方针致力于产品质量控制和持续改进提升。公司建立健全了从零部件采购、自制件加工、整机装配、产成品检验试验等完整的质量管理体系。先后通过了ISO9001、VDA6.1、QS9000、ISO/TS16949:2009国际质量体系认证和中国汽车产品等认证。
富通空调通过加大硬件设施投入，购进先进加工设备等方式有效保证了产品加工精度和稳定性；通过自动发差错装配线，运动部件在线检测，自动选配；建有国内领先的可进行原材料成分检测、金相分析、金属内部探伤和常规及专项检测等功能齐全的计量理化检测室和检测产品性能、寿命、噪声、振动、盐雾腐蚀、环境热模拟试验室。
富通空调建立健全了质量管理流程，采用质量管理模式，实施高效质量分析解决流程，建立过程分层审核，加强过程控制和验证，实施标准化操作，开展过程失效模式和后果分析等，注重事前控制及事后改进提升。
（六）主要会计政策情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认一般原则
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的具体原则
汽车零部件业务：
主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。
面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。
面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品销售给汽车配件采购客户的销售模式。
销售整车制造商销售收入确认的具体标准为：
库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。
销售汽车售后维修市场销售收入确认的具体标准为：
销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，富通空调的收入确认原则和计量方法、应收项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对富通空调利润无重大影响。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
（1）编制基础
富通空调以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
富通空调管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
上市公司与本次交易中富通空调的年度财务报表均根据中国企业会计准则
编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策或会计估计不存在差异。
七、富通空调资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署日，富通空调已取得产权证书的房产 13处，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||所有权人||房屋坐落||面积（㎡）|规划用途|
||牡房权证西安区字第205555号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-17-000102||3,424.44|||
||牡房权证西安区字第205558号||富通空调||西安区西十二条街360-455-2/1-2-DZ||2,667.82|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|牡房权证西安区字第205559号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-10-DZ|4,709.27|
|牡房权证西安区字第205560号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-18-DZ|443.65|
|牡房权证西安区字第205561号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-8-DZ|9,741.28|
|牡房权证西安区字第205562号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-7-DZ|2,084.54|
|牡房权证西安区字第205563号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-12-DZ|266.33|
|牡房权证西安区字第205564号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-13-DZ|336.42|
|牡房权证西安区字第205565号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-20-DZ|1,090.89|
|牡房权证西安区字第205566号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-21-DZ|341.84|
|牡房权证西安区字第205567号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-5-DZ|6,982.11|
|牡房权证西安区字第230492号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-16-DZ|4,969.37|
|牡房权证西安区字第230494号|富通空调|西安区西十二条街360-455-4/1-17-000101|1,272.77|

截至 2015年 9月 30日，富通空调已取得产权证书的房产面积为 38,330.73平方米，尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，系收发室、警卫室、水泵房等非生产经营所需房产，上述房产未办理产权证，对公司正常生产经营不存在影响。其中编号为牡房权证西安区字第 205558号房产，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取得对应的国有土地使用权证书，该房产为供暖用的锅炉房，早已闲置不用，该房产及其设备的合计评估值仅为387.37万元。除上述情况外，富通空调其他房产已取得合法的房屋所有权证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
如果富通空调因上述房产未办理权属证书及未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任何损失。
（二）主要无形资产
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、土地使用权
截至本报告书签署日，富通空调拥有4宗土地使用权，已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||使用|||||||||||使用权|终止|
|||||证书编号||座落||面积（㎡|）||用途||||
|号||权人|||||||||||类型|日期|
||富通空调||牡国土国用（2006）第642号||西安区西十二条路||74,055.2|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国用（2014）第00522号||西安区西十二条路||25,516.5|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国用（2014）第00532号||西安区西十二条路||4,569.3|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国用（2014）第00535号||西安区西十二条路||1,120.5|||工业用地||出让|||

2、商标权
截至本报告书签署日，富通空调目前共拥有1项注册商标，已取得商标注册证书，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||核定使用商品类别|||他项权利|
||商标||注册人||注册号|||注册有效期限||
|||富通空调||1349538||第7类：汽车空调压缩机|至2019年12月27日|||

3、专利权
截至本报告书签署日，富通空调目前共拥有 16项专利取得专利证书，均为原始取得，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||专利类别|||授权|
|||专利权人||专利名称||||专利号||
|号|||||||||公告日|
||富通空调||一种改进密封方式的斜盘式可变排量压缩机||实用新型||ZL201020044764.8|||
||富通空调||汽车空调压缩机(CV162)||外观设计||ZL201030125800.9|||
||富通空调||汽车空调压缩机摇盘衬套||实用新型||ZL201020290928.5|||
||富通空调||汽车空调压缩机密封垫片||实用新型||ZL201020290905.4|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|富通空调|汽车空调压缩机（FM10G12-002）|外观设计|ZL201030271705.X|
|富通空调|压缩机内含式组合缸体|实用新型|ZL201120437574.7|
|富通空调|压缩机机壳检漏机|实用新型|ZL201120437572.8|
|富通空调|压缩机半空心主轴|实用新型|ZL201120437571.3|
|富通空调|改进连接方式的压缩机前盖及缸体|实用新型|ZL201120437573.2|
|富通空调|斜盘驱动式汽车空调压缩机|实用新型|ZL201220091717.8|
|富通空调|两体斜盘式内控可变排量压缩机|实用新型|ZL201420034595.8|
|富通空调|两体斜盘式电控可变排量压缩机|实用新型|ZL201420034075.7|
|富通空调|斜盘式可变排量压缩机|实用新型|ZL201420387722.2|
|富通空调|斜盘式固定排量压缩机|实用新型|ZL201520138212.6|
|富通空调|排量87毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机|实用新型|ZL201520137805.0|
|富通空调|排量154毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机|实用新型|ZL201520138211.1|

八、富通空调报告期产销量情况
（一）主要产品的原材料和能源及其供应情况
2013年、2014年、2015年 1-9月，富通空调主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度1-9月||||||||
|||采购数量||采购金额||平均单价|占总采购额比重|
|原材料名称||||||||
|||（万件）||（万元）||（元/件）|（%）|
||186.40||5,474.91||29.37|||
||388.12||5,911.32||15.23|||
||77.05||927.41||12.04|||
||651.57||12,313.64||-|||

||
|-|
|2014年度|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|303.32|9,234.95|30.45|
|609.39|9,365.88|15.37|
|99.85|1,349.70|13.52|
|1,012.56|19,950.54|-|

||
|-|
|2013年度|

||||
|-|-|-|
|318.20|10,150.53|31.90|
|579.62|9,324.32|16.09|
|77.31|1,135.50|14.69|
|975.13|20,610.35|-|

（二）产销量情况
2013年、2014年、2015年1-9月，富通公司主要产品的产能、产量、初期及期末库存、销量、销售收入、销售价格情况如下：
单位：万台、万元、元/台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产||期初|期初|期末|期末|销售|销售|平均|
|项目||产量||||||||
||能||库存|金额|库存|金额|数量|收入|售价|
|2015年1-9月||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|4.53|3.20|1,303.51|2.22|931.75|5.51|2,826.10|
|100|54.96|16.68|6,138.64|20.23|7,325.77|50.63|21,261.82|
|40|1.08|0.41|209.95|0.54|245.94|0.88|637.75|

||
|-|
|2014年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|12.30|3.31|1,363.79|3.20|1,303.51|12.24|6,310.35|
|100|83.19|19.46|7,065.44|16.68|6,138.64|85.62|37,585.61|
|40|0.88|0.63|493.01|0.41|209.95|1.09|746.34|

||
|-|
|2013年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|15.62|5.21|2,284.26|3.31|1,363.79|16.82|9,835.65|
|100|82.33|15.02|5,952.86|19.46|7,065.44|77.05|34,709.04|
|20|1.77|0.43|258.80|0.63|493.01|1.57|1,033.06|

（三）前五名供应商情况
2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调前五名供应商情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度1-9月|||||
||供应商名称||采购金额（万元）|占采购金额比重|
|||2,773.78|||
|||2,439.89|||
|||2,136.94|||
|||1,336.37|||
|||1,331.83|||
|||10,018.81|||

||
|-|
|2014年度|

||
|-|
|4,217.21|
|3,794.37|
|3,268.50|
|2,198.06|
|1,499.95|
|14,978.10|

||
|-|
|2013年度|

||
|-|
|4,278.34|
|4,258.38|
|2,356.30|
|2,356.02|
|2,110.35|
|15,359.40|

交易对手付彤持有标的公司0.33%的股权，其父付起君为牡丹江海达机电有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，持有牡丹江佳友电器有限责任公司75%的股权并担任该公司董事长，持有牡丹江市富宇汽车配件有限公司50%股权并担任该公司监事。付彤与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
交易对手付睿持有标的公司0.33%的股权，其父付博文持有牡丹江联通机械有限公司45.00%的股权，牡丹江联通机械有限公司为富通空调供应商。付睿与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
交易对手冯可持有标的公司0.33%股权，其父冯福贵持有牡丹江棱达机电有
限公司100%的股权，温岭立骅机械有限公司50%的股权，牡丹江华科汽车零部
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件有限公司25%的股权，上述公司为富通空调供应商。冯可与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。
交易对手吴玲珑持有标的公司0.33%股权，系牡丹江富士机电有限公司执行董事兼总监理，并持有该公司60%的股权。
本次交易完成后，上述供应商与上市公司不构成关联方。
（四）前五名客户情况
2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调前五名客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度1-9月|||||
||客户名称||销售金额（万元）|占营业收入比重|
|||4,962.79|||
|||2,860.43|||
|||2,327.26|||
|||1,737.82|||
|||1,636.38|||
|||12,338.65|||

||
|-|
|2014年度|

||
|-|
|7,291.49|
|5,974.40|
|5,593.89|
|3,914.37|
|3,261.05|
|21,006.08|

||
|-|
|2013年度|

||
|-|
|9,031.96|
|6,507.86|
|6,219.18|
|3,440.24|
|3,429.22|
|28,628.47|

注：合并口径披露，其中一汽集团指其控股子公司一汽轿车股份有限公司、一汽-大众
汽车有限公司、一汽吉林汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司、道依茨一汽柴油机有限公
司。海马汽车集团股份有限公司指其控股子公司一汽海马汽车有限公司和海马轿车有限公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一汽资产为一汽集团全资子公司，持有标的公司11.99%的股权一汽集团旗下整车厂均已建立完善的供应商管理体制及招投标管理制度，一汽集团旗下整车厂与标的公司发生的交易均遵循市场化定价的原则。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）富通空调最近三年股权转让及增资情况
富通空调最近三年存在股权交易情况，详见本节“（二）富通空调历史沿革”，富通空调最近三年不存在增资情况。
（二）富通空调最近三年资产评估情况
最近三年，富通空调进行评估情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||评估价值||||增值额||
|||评估机构||评估基准日||||评估方法|||增值率|
|号||||||（万元）||||（万元）||
||中铭国际资产评估（北京）有限责任公司||2012年12月31日||37,980.00||收益法||10,117.97|||
||中联资产评估集团有限公司||2014年9月30日||37,585.16||收益法||12,936.90|||

1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年12月31日为基准日进行了资产评估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了收益法的评估结果。本次评估在评估基准日持续经营假设前提下，采用现金流折现方法
（DCF）对富通空调的全部权益价值进行评估。富通空调在评估基准日的净资产账面价值为27,862.03万元，评估后的股东全部权益价值为 37,980.00万元，增值额为10,117.97万元，增值率为36.31%。
2、中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为基准日进行了资产评估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了收益法的评估结果。本次评估在评估基准日持续经营假设前提下，采用现金流折现方法（DCF）对富通空调的全部权益价值进行评估。富通空调在评估基准日的净资产账面价值为
24,648.26万元，评估后的股东全部权益价值为37,585.16万元，增值额为12,936.90万元，增值率为52.49%。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年评估结论比本次预估评估结论高1.01%，2014年评估结论比本次预估评估结论低0.04%，本次评估值与前次评估结论不存在较大差异。
十、报告期内核心人员特点分析及变动情况、员工股东任职期限、竞业禁
止以及兼业禁止
（一）报告期内核心人员特点分析及变动情况
报告期内富通空调主要管理人员及核心人员保持稳定，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否核心|是否直接|
|序号||姓名||职务||分管内容||||
|||||||||人员|/间接持股|
||毕士英||总经理||全面工作||是|||
||孙德生||董秘||证券办||-|||
||安森盛||部长||行政、后勤、基建||-|||
||于源俊||总工程师||技术||是|||
||孙盛宇||董事、副总经理||采购||是|||
||张宏伟||副总经理||销售||是|||
||杜鹏||部长、监事||生产、设备||是|||

核心人员简历情况如下：
毕士英，男，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。历任牡丹江轴承厂副厂长、党委书记；牡丹江空调机厂副厂长、厂长兼党委书记；一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司副总经理、总经理兼党委书记；牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司总经理、董事长兼总经理兼党委书记。目前兼任牡丹江华通董事长、党委书记。
于源俊，男，1940年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员级高工。历任一汽集团轿车研究所主任，牡丹江空调机厂、一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司、牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司总工程师。兼任中国汽车工程学会汽车空调工作委员会秘书长。目前兼任牡丹江华通董事。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）孙盛宇，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。
历任牡丹江轴承厂技术员、牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司设备管理员、市场开发部部长、生产部长、总经理助理、副总经理及董事。
张宏伟，男，1975年，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程师。历任牡丹江轴承厂技术员；牡丹江意利华电子有限公司技术与新产品研发工程师；
牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司技术部产品研发工程师、技术部部长、质检部长、质量总监、副总经理。
杜鹏，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。
历任牡丹江空调机厂、一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司、牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司生产部调度、装配车间主任、热加车间主任、生产部长及监事。
（二）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止
为保持标的公司主要员工的稳定性，根据本次《重组协议》，对员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止约定如下：
1、任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司员工股东承诺，在盈利承诺期内，其不主动向标的公司提出离职。违反上述承诺的一方应将其本人上一年度从标的公司获得的全部薪酬作为违约金支付给上市公司。
同时，牡丹江华通应促使牡丹江华通员工股东遵守上述任职期限承诺。如牡丹江华通员工股东违反上述任职期限承诺的，牡丹江华通应向上市公司支付违约金，违约金金额为该方上一年度从标的公司获得的全部薪酬。
标的公司员工股东及牡丹江华通员工股东按照相关法律规定从标的公司正
常退休的，不受前述约束。
2、竞业禁止承诺
标的公司员工股东承诺在盈利承诺期内以及自其从标的公司离职后三年内，不得从事与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。违反上述承诺的所得归标的公司所有。
同时，牡丹江华通应促使牡丹江华通员工股东遵守上述竞业禁止承诺。如牡丹江华通员工股东违反上述竞业禁止承诺的，牡丹江华通应向上市公司支付违约金，违约金金额为该方违反上述承诺的所得。
3、兼业禁止承诺
标的公司员工股东在标的公司任职期限内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、标的公司以外，从事与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在上市公司及其子公司、标的公司以外的其他任何企业或组织任职。违反上述承诺的所得归标的公司所有。
同时，华通公司应促使华通公司员工股东遵守上述兼业禁止承诺。如华通公司员工股东违反上述兼业禁止承诺的，华通公司应向甲方支付违约金，违约金金额为该方违反上述承诺的所得。
十一、富通空调出资及合法存续情况
根据富通空调及交易对方提供的资料、验资报告、承诺函：
（一）截至本报告书签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（二）截至本报告书签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
十二、富通空调其他事项
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，富通空调不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）行政处罚情况
2013年8月16日，牡丹江市环境保护局出具《行政处罚决定书》（牡环法[2013]46号），因富通空调未经环保部门批准，擅自违规设置溢流（排污口），责令富通空调于2013年8月16日前拆除溢流（排污口），生产废水经厂污水处理站处理达标后全部回用于生产，不得排放，并处罚款9万元。根据牡丹江市环境保护局出具的证明，富通空调及时进行了整改，生产污水及废物处理达标。
根据相关政府机构出具的证明，在报告期内，富通空调未发生其他违法行为，未受到其他行政处罚。
（三）未决诉讼情况
因产品质量问题，2011年 2月，富通空调起诉青岛泰德汽车轴承有限责任公司(以下简称“青岛泰德”)，索赔人民币 14,183,882.00元及逾期利息1,000,000.00元。青岛泰德提出管辖异议，牡丹江市中级人民法院下发 (2011)牡商初字第 16-3号《民事裁定书》予以驳回。青岛泰德提起上诉，黑龙江省高级人民法院下发 (2011)黑立商终字第9号《民事裁定书》认定青岛中级法院有管辖权，2014年9月26日，一审完结，法院出具山东省青岛市中级人民法院（2012）青民二商初字第 5号《民事判决书》，驳回富通空调的诉讼请求。富通空调不服一审判决，向山东省高级人民法院（以下简称“山东省高院”）提起上诉，山东省高院于 2015年 8月 10日出具(2015)鲁商终字第 160号《民事判决书》，维持一审判决。富通空调准备向最高人民法院提起再审。截至本报告出具日，富通空调尚未提起再审申请。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2011年 4月，青岛泰德向山东省青岛市李沧区人民法院（以下简称“李沧区人民法院”）起诉富通空调拖延支付货款，要求富通空调支付拖欠的货款 3,844,076.56元及利息 968,400.00元。李沧区人民法院于 2011年 4月 25日出具《民事裁定书》（(2011)李商初字第 353-1号），裁定冻结富通空调的银行存款 4,812,476.56元，等待法院开庭审理。截至本报告出具日，本案已开庭审理，但尚未出具判决。
除上述外，富通空调不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。
（四）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供应商或客户中所占的权益。
报告期内，标的公司董事、财务总监、实际控制人之女毕晓红于2014年11月之前持有牡丹江海达机电有限公司30%股权，标的公司实际控制人毕士英之妻刘玉芹、毕士英之女毕晓洁分别持有牡丹江海达机电有限公司40%、30%股权。
上述人员于2014年11月将所持该公司全部股权转让给汪琳琳、刘德民，目前受让方已实际支付金额为50万元，剩余款项将在2020年12月底之前分批支付。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章标的资产评估作价及定价公允性
银信评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的股东全部资产在2015年9月30日的市场价值进行了评估，出具了银信评报字[2015]沪第1481号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，富通空调100%股份的评估值为 37,521.62万元；根据收益法得出的评估结果富通空调100%股份的评估值为 37,580.00万元。
收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为37,580.00万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
富通空调100%股权是以 2015年9月 30日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”评估，最终选取收益法评估结果。富通空调100%股权采取收益法进行评估，在持续经营的假设条件下，富通空调100%股权的评估值为 3.758亿元。
（二）评估方法选择合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用收益法和资产基础法，主要基于以下原因：
1、由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
2、根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
3、根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，并且被评估单位规模与国内同类型上市公司规模差异较大，可比性较低，故不具备采用市场法评估的条件。
二、本次评估的基本假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估基准日为 2015年 9月 30日，本次评估的年度计算是以 2015年10月1日至2015年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准；
7、公司的现金流在每个收益期的均匀产生（假设为期中发生）；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
9、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2014年8月至 2017年 8月，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2017年 8月到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年9月30日，被评估企业净资产账面值25,774.77万元，采用资产基础法评估后评估值37,521.62万元，评估增值11,746.85万元，评估增值率45.57%。
（二）资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值额|增值率%|
||38,202.47||39,288.22||1,085.75|||
||10,833.64||22,181.34||11,347.70|||
||7,686.29||14,098.90||6,412.61|||
||706.61||706.61|||||
||973.63||6,140.47||5,166.84|||
||772.51||540.76||-231.75|||
||694.60||694.60|||||
||49,036.11||61,469.56||12,433.45|||
||20,718.47||22,413.17||1,694.70|||
||2,542.87||1,534.77||-1,008.10|||
||23,261.34||23,947.94||686.60|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值额|增值率%|
||25,774.77||37,521.62||11,746.85|||

1、流动资产评估说明
（1）货币资金的评估
货币资金任何时候均等于现值。货币资金的评估，现金按核实无误的账面值评估，银行存款按核对无误后的账面值评估。
本项评估中货币资金账面值85,912,718.43元，其中：库存现金11,918.06元，银行存款77,677,020.37元，其他货币资金8,223,780.00元。
①现金
被评估企业的现金为11,918.06元，均为人民币。
对库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。评估人员在财务主管和出纳人员陪同分别对存放在财务部的现金予以核实。将盘点日实际现金数量加上基准日至盘点日之间付出的现金、减去基准日至盘点日之间收入的现金得到基准日的现金余额，比较推算出的实际现金余额和账面现金相符。核实相符，予以确认。
经上述评估，现金评估值为11,918.06元。
②银行存款
银行存款账面值77,677,020.37元，共有19个账户，其中人民币账户11个（均为活期账户）、美元账户7个（其中，活期账户5个、定期账户1个、外币交易账户1个）、欧元账户1个（为活期账户）。
核查被评估企业银行存款的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被评估企业名下各币种的银行对账单及被评估企业编制的银行余额调节表，验证未达账项的真实性，以此确定银行存款余额的真实性和准确性。
③其他货币资金
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其他货币资金账面值为8,223,780.00元，系保证金。
核查被评估企业其他货币资金的所有账户，索取各开户银行各账户评估基准日被评估企业名下各币种的银行对账单及被评估企业编制的银行余额调节表，验证未达账项的真实性，以此确定其他货币资金余额的真实性和准确性。
该企业其他货币资金账户共3户，为企业存出保证金。评估人员获得了对账单，对账单金额与企业账面数相符，予以确认。评估以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金外币评估值=∑（评估基准日核实后的各账户余额×相应汇率）。
评估基准日美元汇率为6.3613。
经上述评估，其他货币资金评估值8,223,780.00元。
（2）应收利息
被评估单位评估基准日账面无应收利息。
经查，被评估单位银行存款中有100万美元定期存单一份，该份存单存在应收存款利息，且该些利息未在被评估单位账面反映。具体情况如下：
该定期存单系100万元美元3个月期定期存款。根据定期存单记载，该笔定期存款系 2014年 9月 15日存入（当日起息），存期 3个月，到期自动转存，约定利率0.5%。
经查，该笔定期存款自存入之日起，到期自动转存，截止评估基准日企业未计提相关定期存款利息，合计应计息天数380天。本次评估根据核实后的存款本金、约定存款利率、应计息天数及基准日人民币兑美元汇率确定企业应收未收定期存款利息，并在应收利息科目列示。故，美元定期存款评估值=美元定期存款本金×约定存款利率÷365×应计息天数×基准日汇率
=1,000,000.00×0.5%÷365×380×6.3613
=5,205.48×6.3613=33,113.62元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经上述评估，应收利息评估值为33,113.62元。
（3）应收票据
被评估企业评估基准日账面有应收票据 75份，应收票据账面金额73,944,343.55元，为无息的银行承兑汇票、商业承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位应收票据台账，对清查日已背书、已承兑、已贴现的应收票据，评估人员查阅了相关收款凭证、背书记录予以核实；对尚由被评估单位留存的票据，评估人员查阅了票据原件，对票据信息予以核实。
经查应收票据均为无息票据，到期值即为账面值，故本次评估以核实后的账面值确认为评估值。
经上述评估，应收票据评估值73,944,343.55元。
（4）应收账款
被评估企业评估基准日账面有应收账款 83户，应收账款账面余额119,831,231.06元，提取坏账准备15,200,346.29元，应收账款净额 104,630,884.77元，内容系货款。
被评估单位基准日应收账款账面坏账准备 15,200,346.29元。其中根据账龄分析计提坏账准备8,890,091.56元，本次评估经核实后的被评估单位其他应收款账龄及预计坏账损失情况如下：
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|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（元）|预计坏账损失比例|预计坏账损失金额（元）|
|1年以内|95,863,786.24|5.0%|4,793,189.31|
|1-2年|11,400,058.02|10.0%|1,140,005.80|
|2-3年|4,714,622.31|25.0%|1,414,386.69|
|3-4年|1,246,521.60|50.0%|1,246,521.60|
|4-5年|295,988.16|100.0%|295,988.16|
|5年以上|-|100.0%|-|
|合计|113,520,976.33||8,890,091.56|

另有专项计提坏账准备 6,310,254.73元。经查，被评估单位于 2009年向中
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）顺汽车控股有限公司出售空调压缩机，后因中顺汽车控股有限公司无法支付货款，被评估单位于2009年11月向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，经法院调解，达成调解协议（【2009】沈中民三初字第252号），根据调解协议约定被告中顺汽车控股有限公司承诺支付货款 8,741,040.73元，及诉讼费 36,843.50元。
2010年4月19日，因中顺汽车控股有限公司一直未支付上述款项，被评估单位向辽宁省沈阳市中级人民法院提出执行申请。截止评估基准日企业账面应收中顺汽车控股有限公司货款6,310,254.73元，且被评估单位已无法与中顺汽车控股有限公司取得联系，预计该笔款项收回可能性较小，故评估为零。
经上述评估，应收账款评估值104,630,884.77元。
（5）预付账款
被评估企业评估基准日账面有预付账款 56户，账面值 3,783,467.93元，主要为预付货款。
经上述核查，被评估企业现有预付账款 56户，主要为预付货款。评估人员对其他大额款项采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计 1,368,081.17元，占账面总金额36.2％，查验正确率100%，予以确认。本次评估按核实后账面值确定评估值。
经上述评估，预付账款评估值3,783,467.93元。
（6）其他应收款
被评估企业评估基准日账面有其他应收款61户，账面余额7,685,784.20元，提取坏账准备 3,561,739.99元，账面净值 4,124,044.21元，内容主要为往来款、垫付个人社保款及职工备用金借款等。
本次评估按扣除预计坏账损失及计算比例确定其他应收款评估值。原账面计提坏账准备评估为零。
经上述评估，其他应收款评估值4,124,044.21元。
（7）存货
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）被评估企业评估基准日存货账面余额 118,905,507.33元。包括原材料24,306,739.34元、在库周转材料1,799,056.98元，委托外加工物资131,330.55元，在产品4,352,458.38元、产成品88,315,922.08元，计提存货跌价准备 9,673,573.23元（其中，原材料跌价准备 4,280,732.65元、在库周转材料跌价准备 211,927.19元、产成品跌价准备5,180,913.39元），存货账面净额109,231,934.10元。
被评估企业的原材料主要为压缩机配型的各种规格的垫圈、螺栓螺钉等；在产品为正在安装的压缩机裸机、电动电机等；产成品为被评估企业生产的不同型号的压缩机。经核查，被评估企业评估基准日账面存货资产记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生损失的情况和金额，存货资产账实相符。
被评估单位账面原材料购进、发出时均采用加权平均成本计价。
①原材料
原材料账面价值24,306,739.34元，其中，原材料跌价准备4,280,732.65元。
主要为生产各型号空调压缩机的各种规格的轴承、垫圈、阀门等零配件。
经查，被评估单位部分原材料采购时间较早，由于整车型号更新零部件无法使用、零部件场内储存过程中出现质量缺陷无法使用、试验完成后多余闲置试验用定制零部件及材料存放时间长已经过期等原因，处于呆滞状态。共计228项，账面数量合计 301,661件，账面金额合计 4,280,732.65元，该部分材料已全额计提存货跌价准备。
根据评估人员向相关技术人员、市场人员及仓库负责人员了解，对该部分材料未来年度基本无法用于现行及未来产品的生产过程中，故已无使用价值。其中总成、前盖等金属铸件类材料可作为废旧金属变卖，以获得一定的回收价值。本次评估对于尚存少量回收价值的金属铸件类呆滞材料，按照预计可回收净额确定评估值。
其余润滑油、标签等非金属制品，无法简单变卖，部分化学制剂还需委托专业机构处理，故无回收价值，故评估为零。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于，本次评估对原材料按基准日市场价格确定评估值，故将账面计提的原材料跌价准备评估为零。
经上述评估，原材料评估值为20,214,040.69元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值 1,799,056.98元，其中，在库周转材料跌价准备211,927.19元。主要为生产设备备品备件、工器具、各类生产用测量、定位工器具，以及纸张、硒鼓、墨水等办公耗材等。
经查，被评估单位部分生产设备备品备件、工器具、各类生产用测量、定位工器具等生产用周转材料，因企业生产工艺升级、产品型号变更等原因，已无法继续使用，失去其原有使用价值，处于呆滞状态。共计 328项，账面数量合计 1,237件，账面金额合计 211,927.19元，该部分在库周转材料已全额计提存货跌价准备。
可正常使用的在库周转材料，经查均为被评估单位近期采购入库。本次评估按现行市场价格及核实后的数量确定评估值。账面计提的在库周转材料跌价准备评估为零。
在库周转材料评估值为1,587,129.79元。
③委托外加工物资
委托外加工物资账面值131,330.55元，系被评估单位委托牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司代为加工的“主轴（委外）713610”，交付数量 12,104个，账面金额131,330.55元，系该批委托外加工物资采购成本。
评估人员通过查阅相关交货单据并向受托单位核实对实际交付数量予以核实，并通过查阅被评估单位采购凭证对账面值予以核实，确认无误。
经查，该批物资为企业基准日近期采购，基准日市场价格与账面价格一致，故本次评估按核实后的账面值确定评估值。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）委托外加工物资评估值为131,330.55元。
④产成品的评估
产成品账面价值88,315,922.08元，其中产成品跌价准备5,180,913.39元，主要为生产待销的不同型压缩机产品。
生产加工企业加工的产成品的账面成本按现行会计制度规定属于企业加工成本，并非其完全成本，即使是完全成本，也不一定能在市场上得以实现，且一般也不能反映被评估企业在该产成品上实际可能获得的经济利益；又由于产成品属于生产领域，其价值也不宜以属于流通领域的、已包含商业利润的市场价作取价标准来评估。
产成品评估值需反映的是被评估企业在该产成品上实际可能获得的经济利益，因此，产成品评估值应根据其各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。产成品评估公式如下：
产成品评估值＝∑[某产成品数量×该产成品可实现含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
本次评估对产成品按实际销售收益确定评估值，故将账面计提的产成品跌价准备评估为零。
产成品评估值为93,771,298.48元。
⑤在产品的评估
在产品账面价值4,352,458.38元，系不同型号的压缩机。
产品基本为处于组装阶段的压缩机，在产品中所占成本较大的系原材料，人工所占比例非常小，根据清查核实后的数量以账面价值确定评估值。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经上述评估，在产品评估值为4,352,458.38元
⑥存货评估结论
单位：元
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|序号|项目|账面值|评估值|评估增值|增值率%|
|1|存货—原材料|24,306,739.34|20,214,040.69|-4,092,698.65|-16.84|
|2|存货—在库周转材料|1,799,056.98|1,587,129.79|-211,927.19|-11.78|
|3|存货—委托外加工物质|131,330.55|131,330.55|||
|4|存货—产成品|88,315,922.08|93,771,298.48|5,455,376.40|6.18|
|5|存货—在产品|4,352,458.38|4,352,458.38|||
|6|存货合计|118,905,507.33|120,056,257.89|1,150,750.56|0.97|
|7|减：存货跌价准备|9,673,573.23||-9,673,573.23|-100.00|
|8|存货净额|109,231,934.10|120,056,257.89|10,824,323.79|9.91|

2、固定资产—房屋建筑物评估说明
被评估单位评估基准日房屋建（构）筑物账面原值为 65,113,755.12元，账面净值为28,066,425.25元，其中房屋建筑物账面原值为 51,298,141.91元，账面净值为22,659,220.92元，构筑物账面原值为7,941,353.21元，账面净值为
3,207,374.17元，管道和沟槽账面原值为5,874,260.00元，账面净值为2,199,830.16元。
建（构）筑物评估结果汇总如下：
金额单位：元
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|项目|帐面原值|帐面净值|评估原值|评估原值|
|房屋建筑物|51,298,141.91|22,659,220.92|91,096,300.00|59,493,894.00|
|构筑物|7,941,353.21|3,207,374.17|13,821,940.00|7,947,406.40|
|管道与沟槽|5,874,260.00|2,199,830.16|||
|合计|65,113,755.12|28,066,425.25|104,918,240.00|67,441,300.40|

3、固定资产—设备类评估说明
被评估企业设备类资产账面原值200,282,891.76元，账面净值 48,796,430.11元。其中机器设备账面原值195,102,039.17元、账面净值48,106,282.55元，车辆
账面原值为 3,329,074.69元、账面净值为 539,140.87元，电子设备账面原值
1,851,777.90元、账面净值151,006.69元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）设备类固定资产评估值为73,547,743.00元。
单位：元
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|项目|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|机器设备|195,102,039.17|48,106,282.55|158,805,500.00|71,217,043.00|
|车辆|3,329,074.69|539,140.87|2,884,800.00|1,914,638.00|
|电子设备|1,851,777.90|151,006.69|1,133,700.00|416,062.00|
|合计|200,282,891.76|48,796,430.11|162,824,000.00|73,547,743.00|

4、在建工程—设备安装工程评估说明
被评估企业评估基准日在建工程－设备安装账面账面值 7,066,098.16元，为在安装过程中的设备及供暖市政并网改造工程。
评估人员在公司设备管理人员的陪同下，对在建工程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细帐，具体如下：
（1）在建工程—设备安装工程评估明细表序号1、2号
系企业对自有设备及生产工艺的技改升级，其中：活塞环压装收口机技改项目账面成本15,734.94元；sp1氦检改造项目账面成本94.01元。
经查，上述两项技改项目上处于前期试验阶段，账面成本均为研究过程中的材料损耗成本。据了解，上述技改的具体方案、改造成本总额及项目周期等，均尚不明确，技改成果存在较大不确定性。故本次评估按核实后的账面值确定相关技改项目评估值。
（2）在建工程—设备安装工程评估明细表序号3、4号
被评估单位账面供暖并网改造工程账面金额 1,890,269.21元，另有牡丹江市政委托被评估单位代为对厂房周边小区一并进行供暖并网改造，该项代建工程账面金额5,160,000.00元。
上述供暖并网改造工程系于 2014年 8月末开工，根据牡丹江市供暖管网并
网改造要求，聘请牡丹江市华泰安装有限责任公司进行的供暖并网改造工程。评
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估人员查阅了相关工程施工合同、原始付款凭证、查看了解项目实际实施情况，对该项目账面金额予以核实，账面值不含工程期间相关的财务费用（资金成本）。
在建工程评估值7,066,098.16元
5、无形资产—土地使用权评估说明
（1）土地使用权的清查
被评估单位评估基准日土地使用权账面值为 8,987,709.98元，系牡丹江市西安区西十二条路四幅宗地土地使用权摊余额。
（2）估价过程
牡丹江市西安区西十二条路地块，宗地面积 105261.50平方米。（考虑到估价对象四幅土地均属于一个厂区内，仅土地使用权证分四次取得，本次作为一副土地进行评估）
土地使用权评估值为38,104,700.00元。
6、无形资产—其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值为748,632.34元。主要为企业外购的用友企业管理、商业智能平台软件购置价款摊余金额。本次评估将账面未反映的专利、商标使用权纳入评估范围。
（1）无形资产-软件的评估
评估人员查阅了相关软件原始采购合同、服务协议及付款凭证，对采购总价予以核实，并根据摊销期限对账面摊余金额予以确认。
经查，该软件采购合同并未约定软件使用年限，即该软件为一次性买断使用权，以后年度被评估单位与软件提供方领先签署协议支付价款获取软件后续维护服务。故本次评估根据同款软件现行市场价格（不含税）确定评估值。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经向用友网络科技股份有限公司询价，被评估单位所购买的用友企业管理、商业智能平台软件现行销售价格为1,200,000.00元（不含税）。
故，无形资产—其他无形资产（外购软件）的评估值为 1,200,000.00元。
（2）无形资产-商标所有权、专利所有权的评估
无形资产—16项专利技术评估值测算结果
单位：万元
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|项目名称|2015年10-12月|2016|2017||2018|2019|2020|
|销售收入净额|10,073.67|48,834.28|58,363.93||67,386.06|74,812.09|78,798.03|
|收入分成率|0.28%|0.22%|0.18%||0.14%|0.11%|0.09%|
|贡献收益|28.21|109.39|104.59||96.60|85.80|72.30|
|折现率|14.20%|14.20%|14.20%||14.20%|14.20%|14.20%|
|折现期|0.1250|0.7500|1.7500||2.7500|3.7500|4.7500|
|折现系数|0.9834|0.9236|0.8662||0.8289|0.8015|0.7801|
|折现值|27.74|101.03|90.59||80.07|68.77|56.40|
|合计（取整）||||420.00||||

无形资产—商标评估值测算结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年10-12月|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|收入|10,073.67|48,834.28|58,363.93|67,386.06|74,812.09|78,798.03|81,161.98|
|销售提成率|0.22%|0.22%|0.22%|0.22%|0.22%|0.22%|0.22%|
|销售提成额|22.16|107.44|128.40|148.25|164.59|173.36|178.56|
|折现率|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|14.80%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现系数|0.9827|0.9205|0.8610|0.8223|0.7941|0.7719|6.5416|
|折现值|21.78|98.90|110.55|121.91|130.69|133.82|1,168.04|
|合计（取整）||||1,790.00||||

7、其他非流动资产评估说明
被评估企业评估基准日账面有其他非流动资产2户，其他非流动资产账面价
值6,945,989.00元，系购地款及设备购置款。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据被评估单位与长春建业电子精密制造有限公司签订协议，被评估单位于2010年12月，支付给长春建业电子精密制造有限公司700万元人民币，其中 464万元用于购买2万平方米土地，其余236万元款项作为借款借给长春建业电子精密制造有限公司。
由于受到当地土地转让地方规定限制，相关土地与2015年12月前不得对外转让，故被评估单位将相关购地款列示于其他非流动资产科目。根据与长春建业电子精密制造有限公司约定，长春建业电子精密制造有限公司将于2016年初开始协助办理相关土地使用权转让手续，如无法完成相关土地使用权转让事宜，长春建业电子精密制造有限公司将归还上述购地款并补偿合理资金成本。
本次评估，考虑到相关购地事宜尚未完成，且存在一定的不确定性，故对上述购地款项按核实后的账面值确定评估值。
另有2,305,989.00元，系被评估单位根据相关设备采购合同预付的设备订购款项。评估人员查阅了相关设备采购合同及付款凭证等原始资料，对付款进度、设备订购情况等事项予以核实。经查，相关设备采购过程正在进行中，截止评估基准日未发现业务纠纷、技术攻关困难等影响设备采购按约完成的事项发生。故本次评估按核实后的账面值确定评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为6,945,989.00元。
8、递延所得税资产评估说明
被评估企业基准日账面递延所得税资产账面价值为 7,725,111.28元。
系由于被评估单位计提坏账准备、存货减值准备、预缴补贴收入应纳所得税及预计负债质保费用，形成的所得税可抵扣暂时性差异。
评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
本次评估根据评估过程中确认的企业资产损失及企业先行所得税税率取得
企业基准日可实际享受的递延所得税额。
根据被评估单位产品销售质保协议，被评估单位于预计负债科目计提预计
质保费用12,984,082.39元，该笔款项对应递延所得税资产 1,947,612.36元。本
次评估按核实后的预计质保费用金额及被评估单位所得税税率确定相关递延所
得税资产评估值。
递延所得税资产评估值5,407,619.18元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）9、负债评估说明
负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。
负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务
额。
被评估企业的流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期非流动负债、长期应付款、预计负债、其他非流动负债。
（1）应付票据
被评估企业评估基准日账面有应付票据69份，应付票据账面金额
16,270,000.00元，为无息的银行承兑汇票、商业承兑汇票。
经查应付票据均为无息票据，到期兑付值即为账面值，故本次评估以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，应付票据评估值16,270,000.00元。
（2）应付账款
被评估企业评估基准日账面有应付账款292户，应付账款余额为
147,414,371.94元，主要为应付的采购款及加工费等。评估人员核查应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。
经上述核查，被评估企业现有应付账款292户，主要为应付的采购款以及运费等。评估人员采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计63,664,747.27元，占账面总金额43.2%，查验正确率100%，予以确认。
经评估，应付账款评估值为147,414,371.94元。
（3）预收账款
被评估企业评估基准日账面有预收账款12户，预收账款余额为 342,427.27元，主要为预收货款。评估人员核查预收账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债务金额的存在性、真实性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经上述核查，被评估企业现有预收账款12户，主要为预收货款等。评估人员采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计 243,640.71
元，占账面总金额71.2%，查验正确率100%，予以确认。
经上述评估，预收账款评估值为342,427.27元。
（4）应付职工薪酬
被评估企业的应付职工薪酬账面金额2,389,975.99元，系被评估企业计提未付的职工奖金、工会经费和职工教育经费等。
评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工奖金、工会经费和职工教育经费等计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估基准日账面应付职工薪酬余额账实相符，以账面值确认评估值。
经上述评估，应付职工薪酬评估值为2,389,975.99元。
（5）应交税费
评估基准日账面应交税费的余额654,300.23元，包括应交增值税 215,762.67元，营业税11,398.55元，企业所得税352,526.03元，城建税31,594.70元，教育费附加（含地方附加）22,567.64元，个人所得税4,454.02元，印花税 15,996.62元。
评估人员查阅了相关的记账凭证、原始凭证和评估基准日纳税申报表、评估基准日次月税款缴款书，增值税、个人所得税相符，予以确认。其他附加税等与完税凭证均不相符，审计核算收入重新计提，评估按审定后的账面值确认。
经上述评估，应交税费评估值为654,300.23元。
（6）应付利息
被评估企业的应付利息账面价值446,462.50元，为被评估企业其他应付款中向牡丹江华通汽车零部件有限公司借取的930万元借款及520万元（截止评估基准日剩余计息本金包括：一年内到期的非流动负债 472,727.00元及长期应付款
2,363,638.00元）牡丹江市财政局转贷资金借款，截至评估基准日企业应付未付借款利息。
评估人员根据相关借款合同对应付利息进行了复核，核实相符，予以确认。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|计息期间|利率|应计利息|借款本金|借款列示科目|
|1|牡丹江市财政局|2015.1.1-2015.9.30|3.30%|70,200.00|472,727.00|一年内到期非流动负债|
||||||2,363,638.00|长期应付款|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2015.2.1-2015.9.30|5.60%|376,262.50|9,300,000.00|
|||446,462.50||

经上述评估，应付利息评估值为值446,462.50元。
（7）应付股利
被评估单位应付股利账面值为14,035,356.88元，系企业根据股东会决议
（2014年12月）已计提但尚未实际支付的股东以前年度股利。
评估人员查阅了相关股利分配决议及计提凭证，对账面金额予以核实，故部分股利按核实后的账面值确定评估值。
此外，被评估单位根据评估基准日后2015年底的第一次临时股东大会决议，分配公司2015年度经营利润16,947,000.00元。本次评估将该部分已确定分配利润纳入评估范围，并在应付股利科目评估列示。
经上述评估，应付股利评估值为30,982,356.88元。
（8）其他应付款
被评估企业的其他应付款账面价值25,159,049.48元，共57户，主要为各类设备工程尾款、押金质保金、股东方借款、往来款等。
经核查，被评估企业现有其他应付款57户，主要为各类设备工程尾款、押金质保金、股东方借款、往来款等。
其中，根据被评估单位于股东方牡丹江华通汽车零部件有限公司于2015年1月30日签订的借款合同，牡丹江华通汽车零部件有限公司向被评估单位提供930万元1年期短期借款，合同约定利率5.6%。评估人员对相关借款合同、收款凭证等资料予以核实，确定账面金额。
另，经查，该工程目前已基本完工，目前正在等待市政相关部门验收工作。
同时，根据《牡丹江市人民政府专题会议纪要（第15届147次会议）》牡丹江市财政全额承担被评估单位供暖管网并网改造项目中代建部分工程款项516万元
人民币。截止评估基准日，被评估单位已于2015年1月收到258万首期代建工程款挂账列示于其他应付款中。剩余款项将于2016年1月到账。
除上述款项外，评估人员采用发函询证和替代程序，抽查凭证，分析账龄，查验金额合计10,380,307.59元，占账面总金额41.3%，查验正确率100%，予以确认。
经上述评估，其他应付款评估值为25,159,049.48元。
（9）一年内到期的非流动负债及长期应付款
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）被评估企业评估基准日账面有一年内到期的非流动负债 472,727.00元，长期应付款2,363,638.00元。
经查，根据被评估单位与牡丹江市财政局签订的牡丹江市财政局转贷资金借款合同，牡丹江市财政局于2005年8月向被评估单位提供黑龙江省2005年国债转贷资金借款520万元人民币，借款期限至2020年，专项用于CVC汽车空调压缩机项目建设。同时约定，该笔借款自第五年开始等额还本，即自2010年起每年等额归还472,727.00元借款本金及当年借款利息，2005年至2009年仅归还当年借款利息。借款利息按照当年起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加
0.3个百分点计算。
经查，截止评估基准日，被评估单位已累计归还借款本金2,363,635.00元，被评估单位尚余2,836,365.00元借款本金尚未归还，其中 2015年当年需归还
472,727.00元本金，已列示于一年内到期的非流动负债科目，以后年度需逐年偿还的借款本金2,363,638.00元，列示于长期应付款科目。
评估人员，查阅了相关借款合同、收款凭证、还本付息通知书等原始凭证，对借款、还款及付息行为予以核实确认。经查，上述借款截止评估基准日应付未付利息已全额在应付利息科目列示计提，故本次评估按核实后的账面值确定一年内到期的非流动负债及长期应付款评估值。
经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值为 472,727.00元；长期应付款评估值为2,363,638.00元。
（10）预计负债
被评估企业的预计负债账面价值12,984,082.39元，系计提的客户质量保证金。
经核查，被评估企业现有预计负债12,984,082.39元，系审计根据收入、各类客户计提的质量保证金。
评估人员查阅了被评估单位尚在质保期内的产品销售记录，对质保期、质保产品数量、售价等情况予以核实。并了解了被评估单位近年度产品质保维修、赔偿等的实际情况。经查，被评估单位质保费用计提合理、充分，本次评估以审定后账面值确认。
经上述评估，预计负债评估值为12,984,082.39元。
（11）其他非流动负债（递延收益）
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其他非流动负债（递延收益）账面值10,081,000.00元。系企业已收到的各类政府补贴。
评估人员查阅了相关补贴文件及收款凭证，对账面金额及各补贴事项予以核实。具体情况如下：
①污水处理回用工程补贴250万
根据《黑龙江省财政厅文件{黑财指（建）[2011]278号}省财政厅关于下达2011年节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重大工业污染治理工程（第三批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》，被评估单位于2012年4月获得黑龙江财政厅拨付的250万元厂区污水处理回用工程专项补贴。
经查，相关厂区污水处理回用工程已获得相关部门验收认可，上述专项补贴已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴累计摊销结转营业外收入937,500.00元，账面余额1,562,500.00元。相关企业所得税375,000.00元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
②空调空压机一期扩建项目补贴400万
根据《黑龙江省财政厅文件{黑财指（预）[2012]733号}省财政厅关于拨付2012年第二批省生产结构调整项目第一次核查拨款指标的通知》，被评估单位于2012年12月获得空调空压机一期扩建投资补助400万元人民币。
经查，被评估单位空调空压机一期扩建工程项目已建成投产，并获得相关部门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴累计摊销结转营业外收入1,500,000.00元，账面余额2,500,000.00元。相关企业所得税600,000.00元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
③40万台电控变排量压缩机项目振兴技术改造资金596万
根据《黑龙江省发展和改革委员会、黑龙江省工业和信息化委员会文件{黑发改通[2013]586号}关于转发产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目复函的通知》及《牡丹江市发展和改革委员会、牡丹江市工业和信息化委员会文件{牡发改通[2013]16号}关于转发产业振兴和技术改造2013年中央预算内投资项目复函的通知》，被评估单位于2013年9月获得40万台电控变排量压缩机项目专项资金596万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经查，被评估单位40万台电控变排量压缩机项目已建成投产，并获得相关部门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴累计摊销结转营业外收入1,639,000.00元，账面余额4,321,000.00元。
相关企业所得税894,000.00元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
④特色产业中小企业发展资金200万（40万台电控变排量压缩机项目）
根据《黑龙江省财政厅文件{黑财指（企）[2013]265号}省财政厅关于下达2013年中央专项地方特色产业中小企业发展资金指标的通知》，被评估单位于
2013年9月获得40万台电控变排量压缩机项目专项资金 200万元。
经查，被评估单位40万台电控变排量压缩机项目已建成投产，并获得相关部门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴累计摊销结转营业外收入550,000.00元，账面余额1,450,000.00元。相关企业所得税300,000.00元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
⑤市财政局应用技术研究与开发资金
根据《黑龙江省财政厅、黑龙江省科学技术厅文件{黑财指（教）[2013]597号}省财政厅、省科技厅关于下达2013年度（第二批）应用技术研究与开发资金的通知》，被评估单位于2014年6月获得外控式SV压缩机项目专项补贴30万元。
经查，被评估单位外控式SV压缩机项目已建成投产，并获得相关部门验收认可，上述专项补助已开始按期摊销结转营业外收入。截止评估基准日该笔补贴累计摊销结转营业外收入52,500.00元，账面余额247,500.00元。相关企业所得税45,000.00元被评估单位已全额缴付。
综上所述，对该笔补贴收入，被评估单位已无对应义务及债务，故评估为零。
综上所述，其他非流动负债（递延收益）评估值为0.00元。
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型选择
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
EB D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n F F(1 g)
P i  n
i1(1 r)i (rg)(1 r)n
（3）
式中：
P：评估基准日的企业自由现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
1、企业自由净现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营运资本增加额
其中：净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用2、折现率（r）计算公式如下：
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
WACC R  R (1T)
e
D E
d
D E
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权资本成本（股权期望回报率）的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Re：股权资本成本
Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）β：公司风险系数
Rc：公司特定的风险调整系数
（2）无风险利率Rf
无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的
利息率。这是一种理想的投资收益。在资本市场上，国库券(国债 Treasury bond)的利率通常被公认为市场上的无风险利率，这是因为政府的公信力被市场认可不会出现违约的行为。本次评估采用财政部发行的国债，根据评估对象的经营期限，选择10年期以上的国债到期收益率平均值为无风险利率。
根据同花顺IFIND，10年期以上的国债到期收益率平均值为4.2058%。
（3）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（4）公司风险系数β
根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取被评估企业剔除财务杠杆的β，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构 D/E计算得出被评估企业的β。
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的D/E按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
计算过程如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日2015-9-30，可比公司取2015-9-30数值||||||||D/||E/||有息负债D/||
|||||||||||||||||剔除财务|
|样本上市公司|||有息负债||||市价（元||||||||所有者权益||
||||||股本（万股）||||市值E（万元）||(D+E)||(D+E)|||杠杆的β|
||||D/（万元）||||/股）||||||||E||
||松芝股份|10,000.00||40,560.00||13.08||530,524.80||1.85%||98.15%||1.88%|||
||星宇股份|10,521.25||23,965.00||21.84||523,395.60||1.97%||98.03%||2.01%|||
||宁波华翔|69,308.90||53,004.72||12.54||664,679.13||9.44%||90.56%||10.43%|||
||信质电机|6,865.70||40,002.00||24.20||968,048.40||0.70%||99.30%||0.71%|||
||万丰奥威|78,857.24||85,821.77||29.10||2,497,413.59||3.06%||96.94%||3.16%|||
|||||||||||3.41%||96.59%||3.64%|||

β=(1+(1-T)×D/E)×β U
=(1+(1-15%)×3.64%)×0.6923
=0.7137
（5）风险调整系数Rc
根据研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：
Rs：公司规模超额收益率
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿）
则，
Rs=3.139%-0.2485%×25,774.77/10000
=2.50%
被评估单位账面货币资金较多，借款较少，财务风险较少，故不计算财务风险。被评估单位产品正在转型期，旧产品销量下滑，新产品刚进入市场，有一定经营风险，故经营风险取0.5%。
Rc=公司规模超额收益率+经营风险=2.50%+0.5%=3.00%
（6）股权资本成本Re
根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP×β+Rc
=4.2058%+7.26%×0.7137+3.00%
=12.39%
（7）加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：公式：WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Re：股权资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Rd按五年期以上贷款利率5.15%，则：
WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×(1-T)×[D/(E+D)]
=12.39%×96.59%+5.15%×(1-15%)×3.41%
=12.12%
经计算，折现率为12.12%。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日，被评估企业所有者权益账面值 25,774.77万元，采用收益法评估后评估值 37,580.00万元，评估增值 11,805.23万元，增值率45.80%。
五、收益法具体评估程序实施过程和情况
（一）主营业务收入的预测
1、销量预测过程
预测年度主要产品销售数量预测表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计|预测年度|||||||
|产 品 名 称|量||||||||
|||2015年|||||||
||单||||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||10-12月|||||||
||位||||||||
||台|26,136.00|81,274.00|103,047.00|121,511.00|137,513.00|147,114.00||
||%|-33.61%|-33.61%|26.79%|17.92%|13.17%|6.98%||
||台|169,292.00|630,638.00|836,244.00|984,379.00|1,122,545.00|1,240,397.00||
||%|-26.35%|-26.35%|32.60%|17.71%|14.04%|10.50%||
||台|6,528.00|15,324.00|90,709.00|136,064.00|190,490.00|247,637.00||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|%|41.03%|41.03%|491.94%|50.00%|40.00%|30.00%|
|台|201,956.00|727,236.00|1,030,000.00|1,241,954.00|1,450,548.00|1,635,148.00|
|%|-26.51%|-26.51%|41.63%|20.58%|16.80%|12.73%|

注：2015年10-12月增长率为年度增长率
2、销售单价预测
一般而言，对于在汽车零部件行业，整车厂会要求零部件厂商在相关车型在整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为2%～3%不等。
预测年度主要产品销售单价（不含税）预测表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||
||计量||||||||
|产 品 名 称||2015年|||||||
||单位||||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||10-12月|||||||
||台|511.40|511.22|496.78|487.27|477.59|468.03||
||%||-0.83%|-2.83%|-1.91%|-1.99%|-2.00%||
||台|490.07|481.72|448.34|439.87|429.96|418.65||
||%||4.68%|-6.93%|-1.89%|-2.25%|-2.63%||
||台|675.00|703.52|686.00|672.00|659.00|646.00||
||%|498.81|489.69|474.12|469.94|464.56|457.52||
||||4.32%|-3.18%|-0.88%|-1.14%|-1.51%||

3、主营业务收入预测
根据销量和销售单价预测，主营业务收入预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||
||计量||||||||
|产 品 名 称||2015年|||||||
||单位||||||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||10-12月|||||||
||万元|1336.60|4154.92|5119.15|5920.84|6567.42|6885.31||
||%|-34.16%|-34.16%|23.21%|15.66%|10.92%|4.84%||
||万元|8296.43|30379.30|37492.49|43299.60|48265.34|51929.43||
||%|-22.90%|-22.90%|23.41%|15.49%|11.47%|7.59%||
||万元|440.64|1078.07|6222.64|9143.50|12553.29|15997.35||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||46.91%|46.91%|477.20%|46.94%|37.29%|27.44%|
|万元|10073.67|35612.29|48834.28|58363.94|67386.05|74812.09|
|%|-23.33%|-23.33%|37.13%|19.51%|15.46%|11.02%|

4、主营业务收入预测可实现性
（1）其中2016年预测增长率较高的原因
①中国汽车市场2000年至2010年期间是高速增长期，年复合增速为24%，2011年开始进入低速增长期，2015年总体销量增速较2014年放缓。汽车销量放缓主要受制于外部环境，比如宏观经济增速放缓、交通拥堵、环境污染、限购限行等，租车、拼车等分享经济模式对新车销量也有一定影响。随着 2015年 10月 1日起至 2016年 12月 31日，对购买 1.6升及以下排量乘用车实行减半征收购置税的优惠政策实施，购置税减征政策对2009年和2010年整车市场销售有较强的刺激作用，2009年和 2010年的乘用车销量分别增长了52.9%和33.1%，预计本次购置税减半征收对2016年乘用车市场将会有较强的刺激作用。
②未来新能源汽车与SUV销量也有望高增长，工信部公布2015年1-10月的新能源汽车累计生产20.69万辆，同比增长3倍，未来新能源汽车扔有望依靠政策推动呈快速增长趋势。2015年1-10月SUV累计销售469.6万辆，同比增长48%，增长原因主要在于细分领域的拓展，各厂商纷纷推出小型SUV，预计2016年SUV有望增长25%左右，未来SUV仍有较大增长空间。
（2）标的公司目前在研产品与配套车型情况
斜盘可变排量压缩机是未来中高端车型的主要配套产品，也是支撑富通未来发展的主导产品。某知名合资品牌热门畅销轿车（年销量 20万套左右）项目车型规划总产量约为 70万辆左右，车型生命周期 4年。富通空调斜盘可变排量压缩机通过合资方整车厂中的外方股东认证后，国内合资品牌将予以等效认可，未来市场扩增空间较大。目前，该项目的全部测试已接近尾声，预计 2016年内实现批量销售。
除了上述车型之外，标的公司斜盘压缩机和斜盘可变排量压缩机未来两年新
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增市场预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年产量||||||
|车厂||车型||||配装机型||预计量产时间|配套所处阶段|
|||||（万台）||||||
||SUV-a||20||SP15||2017年一季度|||
||轿车a||8||SP15||2017年二季度|||
||轿车b||5||SP17||2016年三季度|||
||轿车c||8||CVC||2016年底|||
||SUV-b||5||SP17||2016年三季度|||
||轿车c||5||SP17||2017年下半年|||
||商用车||7||SP15、SP17||2017年二季度|||

（二）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本（分产品）预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||||
||计量||||||||
|产品名称||2015.10-1|2015年全||||||
||单位||||||||
|||||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||2|年||||||
||万元|1,068.28|3,313.90|4,156.87|4,826.92|5,372.39|5,648.84||
||%|20%|20%|19%|18%|18%|18%||
||万元|6,987.01|25,264.56|31,144.11|35,776.57|39,795.24|42,844.57|43,529.87|
||%|16%|17%|17%|17%|18%|17%||
||万元|359.12|877.21|5195.9|7653.11|10532.21|13453.77|15857.24|
||%|23%|23%|20%|19%|19%|19%||
||万元|8414.41|29455.67|40496.88|48256.6|55699.84|61947.18||
||%|16%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|

从各主要产品毛利率水平、总毛利率水平看与企业历史年度吻合。
（三）营业税金及附加
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业税，计税基础为其他业务收入中租赁费收入和仓储费收入，税率为5%。
销项税，计税基础为主营业务收入中的国内销售收入、其他业务收入中的其他收入，税率为17%。
进项税，计税基础为主营业务成本中的直接材料、其他业务成本中出口零部件成本及其他成本，税率为17%；销售费用中的运费，税率为11%；资本性支出中的设备资本性支出，税率为17%。
应交城建税=（应交增值税+应交营业税）×7%
教育费附加=（应交增值税+应交营业税）×3%
地方教育费附加=（应交增值税+应交营业税）×2%
营业税金及附加=营业税+应交城建税+教育费附加+地方教育费附加
房产税，对外租赁房屋部分缴纳的房产税，由于未来房屋租赁业务减少，该部分房产税在管理费用中预测，未来不在营业税金及附加中预测。
未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||
|项目||2015年||||||||||
|||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||10-12月||||||||||
||234.07||872.09||1,188.45||1,281.37||1,306.36|||
||1.36||6.45||7.47||8.45||9.27|||
||16.48||61.50||83.71||90.29||92.09|||
||11.77||43.93||59.80||64.49||65.78|||
||29.62||111.88||150.98||163.23||167.15|||

注：2021年及以后为永续年度。
（四）其他业务利润预测
富通空调其他业务收入主要为出口零部件收入、租赁费收入、仓储费收入
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、废品收入等，其他业务支出为相应发生的成本。
未来年度其他业务收入、其他业务成本如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度|||||||||||
|||||||2015|||||||||
|序号||产 品 名 称||||年||2016||2017|||||
|||||单 位||||||||2018年|2019年|2020年|
|||||||10-12||年||年|||||
|||||||月|||||||||
||出口零部件收入||万元||299.81||1,367.36||1,634.19||1,886.81||2,094.74||
||占主营业务收入比例||%||||2.80%||2.80%||2.80%||2.80%||
||租赁费收入||万元||8.29||22.20||22.20||22.20||22.20||
||增长率||%||-68.94%||-28.59%||0.00%||0.00%||0.00%||
||仓储费收入||万元||19.00||106.84||127.22||146.78||163.22||
||占直接材料比例||%||||0.30%||0.30%||0.30%||0.30%||
||其他收入||万元||20.00||65.00||70.00||75.00||80.00||
||增长率||%||-75.41%||6.63%||7.69%||7.14%||6.67%||
||||||347.10||1,561.40||1,853.61||2,130.79||2,360.16||

注：2015年10-12月预测数=2015年全年预测数-2015年1至9月数。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度|||||||||||
|序号||产 品 名 称||||2015年|||||||||
|||||单 位||||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|||||||10-12月|||||||||
||出口零部件成本||万元||284.69||1,230.62||1,470.77||1,698.13||1,885.26||
||毛利率||||5.04%||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||
||租赁费成本||万元||||||||||||
||毛利率||||||||||||||
||仓储费成本||万元||||||||||||
||毛利率||||||||||||||
||其他成本||||8.75||29.25||31.50||33.75||36.00||
||毛利率||||56.27%||55.00%||55.00%||55.00%||55.00%||
||||||293.44||1,259.87||1,502.27||1,731.88||1,921.26||

注1：2015年10-12月预测数=2015年全年预测数-2015年1至9月数。
其他业务收入占主营业务收入比例、其他业务毛利率与历史年度相比相近。
（五）销售费用的预测
富通空调销售费用主要为三包费用、运费、业务招待费、出口费用、差旅费
等，未来年度销售费用预测如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史||||||||||||
|||||预测年度||||||||||
|||年度||||||||||||
|项目||||||||||||||
|||2015年||2015年||2015年||||||||
||||||||2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|
|||1-9月||全年||10-12月||||||||
||617.12|||925.92|308.80||1,342.94|1,546.64||1,752.04||1,945.11|2,048.75|
||||2.60%||3.07%||2.75%|2.65%|2.60%||2.60%|||
|||2.42%||||||||||||
||562.57|||783.47|220.90||1,220.86|1,342.37|1,482.49||1,645.87|||
||||2.20%||2.19%||2.50%|2.30%|2.20%||2.20%|||
|||2.20%||||||||||||
||12.54|||14.24|1.70||34.18|35.02||33.69||37.41|39.40|
||0.05%||0.04%||0.02%|||||||||
||||||||0.07%|0.06%||0.05%||0.05%||
||25.66|||74.79|49.13||117.20|134.24|148.25||164.59|||
||||0.21%||0.49%||0.24%|0.23%|0.22%||0.22%|||
|||0.10%||||||||||||
||84.12|||102.89|18.77||87.26|97.97|108.75||118.19|||
||-11.17%||-18.51%||-18.51%||-15.19%|12.27%||11.01%||8.68%|4.00%|
||124.52|||178.06|53.54||293.01|321.00|303.24||336.65|||
||||0.50%||0.53%||0.60%|0.55%|0.45%||0.45%|||
|||0.49%||||||||||||
|||55.80||60.54||4.74|97.67|99.22||107.82||119.70|126.08|
||0.22%||0.17%||0.05%|||||||||
||||||||0.20%|0.17%||0.16%||0.16%|0.16%|
||1,482.33||2,139.91||657.58||3,193.12|3,576.46||3,936.28||4,367.51|4,598.64|
||-27.43%||-21.43%||-21.43%||49.22%|12.01%||10.06%||10.96%|5.29%|
||5.80%||6.01%||6.53%|||||||||
||||||||6.54%|6.13%||5.84%||5.84%|5.84%|

（六）管理费用的预测
富通空调的管理费用主要为工资及附加、研究开发费、折旧与摊销、业务招待费、车辆运输费、中介机构费用、税金等，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史年度||预测年度||||||||||||
|项目||2015年||2015年||2015年|2016年|||||||||
|||||||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||1-9月||全年||10-12月||||||||||
|工资及附加|817.04||1,051.30||234.26||1,100.09||1,251.21||1,400.95||1,527.00|||
||-14.03%||-17.04%|||-17.04%||5%||14%||12%||9%|7%|
|研究开发费|247.94||329.91||81.98||420.90||454.93||477.03||493.74|||
||0.97%||0.93%||0.81%||0.86%||0.78%||0.71%||0.66%|||
|折旧与摊销|68.71||120.51||51.80||220.91||220.91||220.91||220.91|||
||-23.76%||0.29%|||0.29%||83%||0%||0%||0%|0%|
|业务招待费|25.87||35.94||10.07||48.83||58.36||67.39||74.81|||
||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%||0.10%|||
|车辆运输费|45.55||105.99||60.44||146.50||175.09||202.16||224.44|||
||0.18%||0.30%|||0.60%||0.30%||0.30%||0.30%||0.30%|0.30%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中介咨询费|67.84|125.84|58.00||151.01||158.56||166.49||174.81|||
||-23.69%|6.17%||6.17%||20%||5%||5%||5%|5%|
|税金|135.34|160.52|25.18||219.75||262.64||303.24||336.65|||
||0.53%|0.45%||0.25%||0.45%||0.45%||0.45%||0.45%|0.45%|
|其他|90.40|231.43|141.03||341.84||379.37||370.62||411.47|||
||0.35%|0.65%||1.40%||0.70%||0.65%||0.55%||0.55%|0.55%|
||1,498.68|2,161.44|662.76||2,649.84||2,961.06||3,208.79||3,463.83|||
||-19.68%|-13.12%||-13.12%||22.60%||11.74%||8.37%||7.95%|5.43%|
||5.87%|6.07%|6.58%||5.43%||5.07%||4.76%||4.63%|||

注：2021年及以后为永续年度。
（七）财务费用的预测
富通空调财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等），由于财务费用占主营业务收入比例较小，重要性较低，且利息收入、汇兑损益及其他较难准确预计，故预测年度不对利息收入、汇兑损益及其他进行预测，仅对财务费用-利息支出进行预测未来年度财务费用-利息支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度|||||||||
|项目||||||||||
||2015年10-12月||2016年|2017年||2018年||2019年|2020年|
||1,213.63|1,166.36||1,119.09|1,071.82||1,024.55|||
||15.36|59.88||58.32|56.76||55.20|||

注：2015年10-12月利息支出=1,213.63×贷款利率/12×3
（八）资产减值损失的预测
资产减值损失系历史年度应收款项坏账损失、存货跌价损失，具有一定偶发性，故未来年度不予预测。
（九）投资收益的预测
被评估单位无长期股权投资，故投资收益不予预测。
（十）营业外收支的预测
被评估企业营业外收支中的固定资产处置、接受捐赠、政府补助出均属偶发
性收支，不具备可持续性，本次评估不予预测。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十一）企业所得税和净利润的预测
基于以下原因，评估师以被评估单位在未来年度内仍然能够通过高新技术企业认定，并继续享受15%的税收优惠政策为假设前提对公司收益进行了预测：
第一，企业管理层在日常的管理中，重视技术人员引进和培养，结合产品开发进行技术创新和储备，注重知识产权的专利保护，加强技术研发的投入。在未来年度内，管理层将继续规范公司经营管理和知识管理，重视专利技术、软件著作权等工业产权的日常管理，通过不断的研发创新，提高企业的产品竞争力。
第二，按照当前的调整产业结构、转变发展方式的产业政策发展思路，评估师认为国家将继续保持对技术创新的政策支持，对于高新技术企业的优惠政策在可预见的未来不会发生大的变化。
第三，按照目前的高新技术企业认定条件，比如技术人员占比、研发人员占比、研发费占比、高新收入产品占比、自主知识产权数量等，被评估单位均超过了认定标准。根据公司发展战略、现有人员结构、研发投入占比、专利技术情况，评估师合理假设被评估单位未来能够继续取得高新技术企业认定。
第四，被评估单位在管理费用中计提的研究开发费并不是全部研发费，其他研发费用包括主营业务成本中的部分材料费、部分制造费用、部分人工、部分折旧、管理费用中无形资产摊销及其他费用，被评估单位每年底会另行进行高新审计，专门对研发费用进行审核并重新分类，2013年、2014年经高新审核后重新分类的研发费用金额分别为1,501.84万元和1,402.99万元，高于销售收入的
3%（本次经专项审计2013年、2014年后未重新分类的研发费用分别为 354.62
万元和319.46万元，占销售收入比例分别为0.75%和0.69%），未来未经高新审核的研究开发费占主营业务收入比例在0.64%-0.93%，接近于历史年度水平。
未来年度所得税额的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||||
|项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||10-12月||||||||||||
||347.60||2,164.25||2,624.22||3,711.85||4,720.07||5,250.13|||
||151.11||534.18||732.51||875.46||1,010.79||1,122.18|||
||15.36||20.07||33.21||37.35||40.43||44.89|||
||211.86||1,650.14||1,924.91||2,873.74||3,749.71||4,172.83|||
||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%||15.00%|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-7.20|247.52|288.74|431.06|562.46|625.92|

未来年度所得税和净利润的预测如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||
|项目||2015年||||||||||
|||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||10-12月||||||||||
|||10,420.77||50,395.68|60,217.55||69,516.85||77,172.26|||
||10,073.67|||48,834.28||58,363.93||67,386.06||74,812.09|78,798.03|
||347.10||1,561.40||1,853.61||2,130.79||2,360.16|||
|||8,707.85||41,756.75||49,758.88||57,431.72||63,868.44|67,367.92|
|||8,414.41||40,496.88||48,256.60||55,699.84||61,947.17|65,343.96|
||293.44||1,259.87||1,502.27||1,731.88||1,921.26|||
|||29.62||111.88|150.98||163.23||167.15|||
||657.58||3,193.12||3,576.46||3,936.28||4,367.51|||
|||662.76||2,649.84|2,961.06||3,208.79||3,463.83|||
||15.36||59.88||58.32||56.76||55.20|||
||||-||-||-||-|||
||347.60||2,624.22||3,711.85||4,720.07||5,250.13|||
||347.60||2,624.22||3,711.85||4,720.07||5,250.13|||
||-7.20||288.74||431.06||562.46||625.92|||
||354.80||2,335.48||3,280.79||4,157.62||4,624.20|||

（十二）折旧、摊销的预测
被评估企业固定资产的折旧方法：平均年限法，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||计算方法||残值率（%）|使用年限|
||直线法||0|||
||直线法||3-5|||
||直线法||3-5|||
||直线法||5|||

本次评估折旧摊销预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||
|项目|2015年||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||10-12月||||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|632.85|2,561.85|2,578.57|2,578.57|2,578.57|
|8.25|33.00|33.00|33.00|33.00|
|641.10|2,594.85|2,611.57|2,611.57|2,611.57|

（十三）资本性支出的预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。存（增）量资产的正常更新支出仅考虑建（构）筑物类和设备的正常更新投资。
本次评估将因正常更新支出和折旧摊销计算所依据的残值率和计算年限不
同所引起的预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额利用收益现值法计算公
式在永续年度进行补偿：
计算公式：A=P×r
其中：A——永续年度年补偿额
P——预测年度正常更新支出小于折旧摊销的差额
r——资本化率
资本化率采用安全利率加风险调整值法求取，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估基准日同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率2%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，本次评估风险调整值取4%，则资本化率为6%。
未来年度资本性支出的预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||
|项目||2015年|||||||||||2021年|
|||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||10-12月|||||||||||及以后|
||100.00||154.86||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||322.22||1,315.10||1,329.77||1,329.77||1,329.77||1,329.77|||
||422.22||1,469.97||1,329.77||1,329.77||1,329.77||1,329.77|||

（十四）营运资金的追加额的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获
取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12（本次采用1个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失
存货=主营业务成本总额/存货周转率
应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率
应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率
根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为1个月，计算出最低现金保有量：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||||||
|项目||单位||2015年||||||||||
|||||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||||10-12月||||||||||
||万元||15,596.22||18,849.04||22,531.48||26,008.63||28,886.37|||
||万元||946.01||3,252.82||3,682.44||3,477.15||2,877.74|||

（十五）收益年期
通过评估人员与被评估单位管理层的访谈，被评估单位未来有明确的经营计划，立足于在汽车空调压缩机市场作长远的发展，故我们将收益期限定为永续期。
本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先
预测前段(5年3个月，2015年10月到2020年)各年的净现金流，再假设从 2021年起至永续。
（十六）资产余值的确定
因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。
（十七）折现率的确定
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关于本次评估折现率的确定，请参见本报告书“第四章标的资产评估作价及定价公允性”之“四、收益法评估情况”之“（一）收益法具体方法和模型选择”。
（十八）企业自由净现金流的预测
未来年度企业自由现金流预测情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
|项目\年份||2015.10-12||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||||||||||||||以后|
||354.80||2,335.48||3,280.79||4,157.62||4,624.20||4,803.19|||
||641.10||2,594.85||2,611.57||2,611.57||2,611.57||2,611.57|||
||13.06||50.90||49.57||48.25||46.92||45.59|||
||422.22||1,469.97||1,329.77||1,329.77||1,329.77||1,329.77|||
||946.01||3,252.82||3,682.44||3,477.15||2,877.74||1,542.58|||
||-359.27||258.45||929.72||2,010.52||3,075.18||4,588.01|||
||0.125||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75|||
||12.12%||12.12%||12.12%||12.12%||12.12%||12.12%|||
||0.9858||0.9178||0.8186||0.7301||0.6512||0.5808|||
||-354.17||237.20||761.04||1,467.84||2,002.44||2,664.58|||

经营性资产价值 36,152.33
注1：税后利息费用=财务费用（利息支出）×（1-15%）；
注2:2021年企业自由现金流=（净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出）×（1+永续增长率），假设以后年度公司达到稳定增长状态，永续期净现金流量在2020年净现金流量基础上年度增长3%，故永续增长率取3%。
综上，被评估单位经营性资产价值=36,152.33（万元）
（十九）非经营性资产和溢余资产价值的预测
1、非经营性资产的评估：
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
经对被评估企业各会计科目的清查，发现被评估企业账面如下非经营性资
产：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产编号||科目名称||内容|账面价值|评估价值|
||其他非流动资产||购地款||464.00||
||递延所得税资产||递延所得税资产||772.51||
||其他应收款||借款及利息||314.47||
||固定资产||锅炉房||157.17||
||在建工程||并网改造代建费||516.00||
||应收利息||定期存款应计利息||||
||非经营性资产小计||||2,224.15||
||应付股利||应付股东||1,403.54||
||期后计提应付股利||应付股东||||
||其他应付款||工程尾款||1,015.52||
||应付利息||欠付的借款利息||44.65||
||其他非流动负债||递延收益||1,008.10||
||非经营性负债小计||||3,471.81||
||||||-1,247.66||

2、溢余资产
根据企业申报，货币资金中有3,816.78系定期存款和DF业务账户存款，本次评估作为溢余资产考虑。
根据营运资金预测中对最低现金保有量的测算，基准日最低现金保有量为
2,718.43万元，货币资金（除定期存款外）4,774.49万元，故溢余
4,774.49-2,718.43=2,056.06万元。
综上，溢余资产合计5,872.84万元。
3、预计负债
被评估企业的预计负债账面价值1,298.41万元，系被评估单位根据销售收入预提的客户质量保证金。该保证金的计提期限与产品保质期相同，为3年，计提3年将后未使用的余额冲回。基准日的预计负债系截止评估基准日被评估单位对历史年度已销售的产品计提的客户质量保证金，由于尚未到冲回的期限，根据谨慎性原则，本次评估将预计负债1,298.41万元作为现金流出项扣除。
（二十）付息债务价值
经清查，被评估单位现有借款1,213.63万元，详见下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其他应付款 930.00一年内到期非流动负债 47.27长期应付款 236.36合计 1,213.63（二十一）收益法股东全部权益价值
被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-
非经营性负债-付息债务价值-预计负债价值
=36,152.33（经营性资产）-1,932.50（非经营性资产）+5,872.84（溢余资产）-1,213.63（付息债务）-1,298.41（预计负债）
=37,580.63=37,580.00万元（拾万元取整）
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2015年9月30日，评估值为 37,580万元，较 2015年 9月 30日经审计所有者权益账面值增值 11,805.23万元，评估增值率约为45.80%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将富通空调未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，富通空调所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。
标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下，标的公司凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致，具体分析如下：
（一）下游行业保持持续稳定发展
未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。截至 2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。同时，随着未来新能源汽
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）车行业的迅猛发展，将进一步推动电动空调压缩机行业的迅速发展。
（二）标的公司突出的市场竞争优势
标的公司富通空调是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，产品种类在国内同行业处于前位，高中低档兼备，满足用户多方面需求，高端产品 CVC价格优势明显，一汽市场及福特、江铃市场配套稳定，有一定竞争优势。凭借突出的研发能力、优质的客户渠道资源和较大的品牌影响力，标的公司可以保持良好的市场竞争力，维持经营业绩的持续增长。
综合上述因素，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于评估法下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
七、上市公司董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据
截至评估基准日2015年9月30日，牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司总资产账面价值为49,036.11万元，负债账面价值为23,261.34万元，股东全部权益账面价值为 25,774.77万元，股东全部权益评估值为 37,580.00万元，增值11,805.23万元，增值率45.80%。
经交易双方友好协商，标的资产富通空调88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元。
（二）董事会对本次交易评估事项的意见
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了银信评估，银信评估出具了银信评报字【2015】沪第1481号《资产评估报告》。
公司董事会已就本次重大资产重组标的资产评估的合理性以及评估定价公允性等内容进行了详细的分析审议，公司董事会认为：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信评估具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富通公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（三）交易标的定价公允性分析
1、本次富通空调交易作价市盈率、市净率
本次交易富通空调88.01%股权交易作价为33,073.5045万元。根据经审计的财务数据，富通空调 2015年 9月 30日的净资产为 25,774.77万元，净利润为1,561.93万元，同时交易对方承诺富通空调2015年实现净利润不低于1,888万元，2016年实现净利润不低于2,240万元。据此计算富通空调的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年承诺|2016年承诺|
||1,888|||

本次88.01%股权交易作价（万元） 33,073.5045交易市盈率（倍） 19.90 16.78
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司属于汽车零配件行业，主要生产汽车空调压缩机。根据 Wind可选消费类中的 Wind汽车零配件行业分类，在此选取以下上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年9月30日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||市盈率 PE(TTM)|市净率 PB（LF）|
|证券代码||证券简称||||
|||||2015年9月30日|2015年9月30日|
||万向钱潮||59.72|||
||模塑科技||20.07|||
||浩物股份||172.90|||
||金马股份||92.89|||
||宗申动力||35.17|||
||万丰奥威||53.84|||
||广东鸿图||30.01|||
||银轮股份||30.39|||
||特尔佳||189.96|||
||奥特佳||267.70|||
||天润曲轴||72.04|||
||亚太股份||49.91|||
||||89.55|||

注1、数据来源：Wind资讯；
2、市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
由上表可以得出汽车零配件行业上市公司的平均市盈率为89.55倍，平均市净率为 5.03倍，富通空调 2015年承诺净利润对应的市盈率为 19.90倍，市净率对应市净率为 1.46倍。2016年承诺净利润对应的市盈率为 16.48倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率。
3、市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股上市公司收购汽车零配件行业企业的案例较多，与标的公司经营业务类似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||收购方（上市||静态市盈率|
|序号||标的方||
||公司）||（P/E）|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|金飞达|南京奥特佳|
|华昌达|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|
|盛路通信|深圳市合正汽车电子有限公司|
|均胜电子|Quin GmbH|
|拓普集团|芜湖长鹏汽车零部件有限公司|

同行业可比市盈率平均值 16.48本次交易市盈率 19.90综上，按照标的资产 2015年承诺净利润计算的市盈率为 19.90倍，按照标的资产 2016年承诺净利润计算的市盈率为 16.48倍，本次交易的市盈率略高于同行业可比交易市盈率水平，综合考虑富通空调的产品优势、客户优势、人员及其经验价值以及对上市公司的协同效应和战略意义，本次交易估值合理。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富通公司100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合富通公司实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况
一、本次方案概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江富通等交易对方持有的
富通空调88.01%的股权。截至评估基准日，富通空调88.01%股权的评估值为
33,073.5045万元。
根据交易各方协商确定富通88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其
中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有富通空调的出资比例||||股份对价|||现金对价（元）|
|||交易对方|||交易对价（元）||||||
||||||||对价（元）||股份数（股）||
||牡丹江华通||55.23%|207,539,082.00||188,912,068.00||15,729,564|||
||中静创投||8.26%|31,045,023.00||31,045,023.00||2,584,931|||
||鑫汇资产||7.91%|29,713,191.00||29,713,191.00||2,474,037|||
||国盛华兴||6.89%|25,891,549.00||25,891,549.00||2,155,832|||
||毕士英||1.65%|6,209,005.00||-||-|||
||马俊录||0.90%|3,383,908.00||-||-|||
||高大义||0.83%|3,104,502.00||-||-|||
||王元礼||0.55%|2,080,017.00||-||-|||
||孙德生||0.47%|1,769,566.00||-||-|||
||樊晓冬||0.33%|1,241,801.00||-||-|||
||马佳||0.33%|1,241,801.00||1,241,801.00||103,397|||
||付彤||0.33%|1,241,801.00||-||-|||
||付睿||0.33%|1,241,801.00||-||-|||
||吴玲珑||0.33%|1,241,801.00||-||-|||
||冯可||0.33%|1,241,801.00||1,241,801.00||103,397|||
||朴永吉||0.33%|1,241,801.00||-||-|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王树春|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|刘杰|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|琚红|0.25%|931,351.00|-|-|
|夏平|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李守春|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李德信|0.22%|813,380.00|-|-|
|张国力|0.17%|620,900.00|-|-|
|梁戈|0.17%|620,900.00|-|-|
|王晨|0.17%|620,900.00|-|-|
|张红|0.17%|620,900.00|-|-|
|刘学武|0.17%|620,900.00|-|-|
|常志东|0.13%|496,720.00|-|-|
|井春杰|0.10%|372,540.00|-|-|
|王香墨|0.08%|310,450.00|-|-|
|宫业昌|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
|冯忠华|0.08%|310,450.00|-|-|
|袁琇峰|0.08%|310,450.00|-|-|
|赵文举|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
||88.01%|330,735,045.00|282,702,187.00|23,538,894.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予奥特佳。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的
90%，即13.33元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上
市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次收购完成后，上市公司将持有富通空调88.01%的股权。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量（除权除息后）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）|

前20个交易日 14.81
前60个交易日 10.97
前120个交易日 8.54
本次交易选择以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即13.33元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计发行股份23,538,894股，具体分配方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||牡丹江华通||15,729,564|||
||中静创投||2,584,931|||
||鑫汇资产||2,474,037|||
||国盛华兴||2,155,832|||
||马佳||103,397|||
||冯可||103,397|||
||王树春||90,472|||
||刘杰||90,472|||
||夏平||77,547|||
||李守春||77,547|||
||宫业昌||25,849|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|赵文举|25,849|
||23,538,894|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
3、发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
（四）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集33,073.5045万元（不超过交易总金额的100%）。
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额||拟使用募集资金||
|配套资金用途|||||备案情况|
|||（万元）||净额（万元）||
||32,000.00||26,773.5045|||
||4,800.00||4,800.00|||
||1,500.00||1,500.00|||
||38,300.00||33,073.5045|||

（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行之日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
|||
|-|-|
|交易对方名称|锁定期安排|

1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起牡丹江华通
36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方中的中1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
静创投、国盛华2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增兴、马佳、冯可、持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
李守春、宫业昌、3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管赵文举 规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届王树春、刘杰、满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
夏平 2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
鑫汇资产 1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015年 4月 2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年 4月 2日起算已届满 12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易各方同意：如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
三、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股23,538,894股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由107,297.31
万股上升至109,651.19万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股23,538,894股用于购买资产，发行24,811,331股用于募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由107,297.31万股上升至112,132.32万
股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成后||本次交易完成后||
||本次交易之前||||||
||||（不考虑配套资金）||（考虑配套资金）||
|股东名称|||||||
||持股数量||持股数量||持股数量||
|||持股比例||持股比例||持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,975.88|16.75%|17,975.88|16.39%|17,975.88|
|17,317.68|16.14%|17,317.68|15.79%|17,317.68|
|12,636.89|11.78%|12,636.89|11.52%|12,636.89|
|11,622.81|10.83%|11,622.81|10.60%|11,622.81|
|1,790.83|1.67%|1,790.83|1.63%|1,790.83|
|5,811.40|5.42%|5,811.40|5.30%|5,811.40|
|4,184.10|3.90%|4,184.10|3.82%|4,184.10|
|3,980.81|3.71%|3,980.81|3.63%|3,980.81|
|2,905.70|2.71%|2,905.70|2.65%|2,905.70|
|2,905.70|2.71%|2,905.70|2.65%|2,905.70|
|1,871.71|1.74%|1,871.71|1.71%|1,871.71|
|24,293.80|22.64%|24,353.25|22.21%|26,834.38|
|-||1,572.96|1.43%|1,572.96|
|-||258.49|0.24%|258.49|
|-||247.40|0.23%|247.40|
|-||215.58|0.20%|215.58|
|||||2481.13|
|107,297.31|100.00%|109,651.19|100.00%|112,132.32|

注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司与西藏天佑投资有限公司为一致行动人；假设配套融资对应新增股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.33元/股
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.75%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.89%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至
31.47%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行股份前后公司财务数据变化
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1
日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||||2014年12月31日||
||项目|或2015年1-9月||||或2014年1-12月||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
|||604,908.92|706,218.24||71,702.28|||
|||371,990.78|436,665.33||63,036.56|||
|||129,802.04|155,956.66||45,000.20|||
|||12,165.13|13,635.30||1,146.20|||
|||0.155|0.164||0.027|||
|||3.47|3.89||1.49|||

六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价和中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集33,073.5045万元（不超过交易总金额的100%）。
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目总投资金额||拟使用募集资金||
|配套资金用途|||||备案情况|
|||（万元）||净额（万元）||
||32,000.00||26,773.5045|||
||4,800.00||4,800.00|||
||1,500.00||1,500.00|||
||38,300.00||33,073.5045|||

（二）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、新能源汽车热管理系统项目
（1）项目必要性
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 6月 28日，《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)的通知》（国发〔2012〕22号）提出：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2014年 7月 14日，《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）要求：贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。
在国家政策支持下，公司致力于成为卓越的新能源汽车热管理系统研发和制造中心。凭借在纯电动汽车热管理系统、电池冷却模块、高效能空调和控制系统等方面的丰富经验，公司能够成为新能源汽车热管理系统的杰出供货商。为迎合中国对新能源汽车的巨大需求，公司将加大对新能源汽车热管理系统研制的投资。
此外，该研发和制造中心将有助于增强公司在汽车空调和动力总成冷却系统方面的核心能力，提高南京奥特佳和空调国际核心产品的产能，并延伸至注塑成型领域，实现产品的垂直整合，从而增强公司在成本和质量方面的竞争优势。
（2）项目概述
新能源汽车热管理系统是从系统集成和整车角度出发，统筹热量与电池电机电控及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热量传递的系统。其可根据行车工况和环境条件，自动调节冷却强度以保证被冷却对象工作在最佳温度范围，从而优化整车的环保性能和节能效果，同时改善汽车运行安全性和驾驶舒适性等。本项目的产品重点是新能源汽车的空调系统和电池电机的热管理系统。
该项目拟新建年产 30万套新能源热管理系统及 300万套相关换热器产品。
该项目计划投资总额为32,000万元，其中计划使用募集资金为26,773.50万元，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）剩余资金由公司通过自筹的方式取得。该项目达产后预计实现营业收入 159,750万元，净利润16,751万元，该项目投资回收期为4.97年（税后），内部收益率为34.14%（税后）。
（3）项目可行性分析
①公司在电动汽车空调压缩机及新能源汽车热能管理系统领域具有明显的技术优势
奥特佳的全资子公司南京奥特佳在国内新能源汽车的电动压缩机市场处于领先地位，空调国际在国内外市场均具有开发新能源汽车热管理系统的项目经验。在国内新能源汽车的电动压缩机市场，奥特佳在产品、技术和市场占有率等各方面均处于领先地位。自 2005年起，奥特佳便开始研发电动压缩机，并已获得了多项电动压缩机的专利。目前，奥特佳已与国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，包括北汽、奇瑞、众泰、长安、比亚迪、吉利、一汽海马、金龙、福田等，并在电动压缩机市场拥有60%以上的市场份额。作为行业领头企业，奥特佳不仅凭借相关产品得到了国家和行业的认可，并且还将参与该领域相关标准的制定。
同时，空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统的核心技术及产品应用，掌握着应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术。除新能源汽车所需的各种热能管理系统外，空调国际还掌握着应用于新能源汽车的各种控制器产品技术，并可通过其产品优化与控制逻辑，使得新能源汽车电池的性能保持在最佳状态，减少加热和制冷所耗费的能量，达到既能延长电动车的行程，又能提高相关系统性能的目的。目前，在新能源汽车领域，空调国际客户有福特、通用、Coda、FISKER等国际一流的整车制造商，并与长安等国内厂商亦建立了合作关系。
②公司具备在汽车空调系统的产品线优势
南京奥特佳作为我国领先的汽车空调压缩机供应商，空调国际作为全球领先的暖通空调系统生产商，公司在汽车空调领域已形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为整体汽车空调系统供应商，多家汽车空调压缩机产业链专业子公司具有较强的协同效应。公司在国内外整车制造商中已树立较强的品牌形象与影响力，在赢取客户、产品议价等方面获得独特优势。
③公司具有较强的资源优势
目前，公司的全资子公司南京奥特佳和空调国际均具有较强的客户资源优势，标的公司与上市公司客户资源亦具有互补优势。空调国际作为全球领先的整车厂商的一级供应商，长期与大型整车品牌客户保持着优异的合作关系。空调国际作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项，同时，2009年以来，空调国际已经与上海大众、北汽集团、通用五菱、长城汽车、广汽集团等多家国内领先的整车制造商建立了合作关系；奥特佳作为深耕本土的行业领军者，在本土企业中有着强大的影响力，拥有着比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、华晨汽车、东风乘用车、北汽福田、长春一汽、天津一汽、东南汽车等一众领先的本土整车制造商；本次交易完成后，富通空调的客户一汽大众、一汽海马、华晨金杯、一汽轿车、天津汽车、海马汽车、长安汽车、陕西重汽等客户也将与上市公司原有客户资源形成互补优势，进一步丰富上市公司现有客户资源。
（4）相关批准手续
项目拟由上市公司在自有土地上进行建设。2016年1月12日，上市公司已获得南通市通州区发展改革委员会下发的编号为通发改备[2016]6号《企业投资项目备案通知书》，同意奥特佳新能源科技股份有限公司所申请的新能源汽车热管理系统项目的备案，总投资金额不超过 32,000万元，建设地点为南通高新技术产业开发区邢园村2、6、10组，备案通知书有效期为 2年。目前该项目环评等手续正在办理过程中。
（5）项目实施计划：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目施工进度如下：
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||序|||月份||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||||阶段|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||号|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|31|32|33|34|35|36|
|1||可行性研究&整体方案确定||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|2||建筑方案设计||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|3||现场地质勘察||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|4||土建工程及基础设施||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|5||竣工验收||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|6||生产设备设计||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|7||生产设备采购||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|8||设备安装调试||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|9||生产人员招聘||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|10||设备验收||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|11||生产人员培训||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|12||试生产||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|13||投入量产||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）投资概算
①整体投资概算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资或费用名称||金额（万元|）|备注|
||固定资产投资|23,982||||
||原厂房改造投资|3,798||||
||设备投资|19,353||||
||其他费用|831||||
||流动资金|8,018||||
||总投资|32,000||||

②拟购买设备情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||用途||数量|参 考 价|
||||||（台套）|（万元）|
||芯体加工设备小计||||||
||注塑设备（含夹具、备件）|模压制造塑料壳体||6|||
||制氮设备（含夹具、备件）|分离手机氮气||1|||
||钎焊设备（含夹具、备件）|钎料焊接||2|||
||制管设备（含夹具、备件）|扁管加工制造||4|||
||制带设备（含夹具、备件）|翅片加工制造||10|||
||芯体装配设备（含夹具、备件）|组装装配||4|||
||机加工设备（含夹具、备件）|||3|||
||氮检漏设备（含夹具、备件）|漏气检测||3|||
||焊接设备（含夹具、备件）|||3|||
||扣合设备（含夹具、备件）|||2|||
||冲压设备（含夹具、备件）|||3|||
||开发实验设备小计||||||
||全天候风洞建设|||1|||
||实验室设备|耐久性试验台、电子电器实验室等||1|||
||控制系统开发软件|||1|||
||新型水冷式变速箱油冷却器开发模具及设备|||1|||
||混动车用新型中冷器开发模具及设备|||1|||
||新型水冷式电池冷却器开发模具及设备|||1|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：外部动力配套条件已具备
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 33,073.5045万元，本次交易拟购买资产价格总金额为 33,073.5045万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为100.00%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100.00%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、公司募投项目建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会2015年4月28日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号），核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 156,903,765股，募集本次发行股份购买资产的配套
资金，每股面值 1元，每股发行价格为 4.78元，本次募集配套资金总额为人民
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）币 749,999,996.70元，扣除承销商发行费用人民币 10,500,000.00元，净额已于 2015年 5月 11日全部到位，2015年 5月 20日支付相关发行费用人民币 24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第113884号”验资报告验证。
截至 2015年 9月 15日止，2015年重组配套募集资金使用情况对照表以及实现效益情况对照表如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||71,513.10|||已累计使用募集资金总额：||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
|||0.00|||2015年1月1日至9月15日：||||
|||0.00%|||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司15%股权|现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司15%股权|39,750.00|39,750.00|39,750.00|39,750.00|39,750.00|39,750.00||
|年产200万台新型压缩机工程项目|年产200万台新型压缩机工程项目|10,000.00|10,000.00||10,000.00|10,000.00|6,062.15|-3,937.85|
|年产100万台电控压缩机工程项目|年产100万台电控压缩机工程项目|7,000.00|7,000.00||7,000.00|7,000.00||-7,000.00|
|年产30万台电动压缩机工程项目|年产30万台电动压缩机工程项目|7,000.00|7,000.00||7,000.00|7,000.00||-7,000.00|
|年产20万台新能源|年产20万台新能源|8,000.00|8,000.00||8,000.00|8,000.00|867.13|-7,132.87|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|汽车空调用电动压缩机装配线项目|汽车空调用电动压缩机装配线项目||||||||
|||71,750.00|71,750.00|39,750.00|71,750.00|71,750.00|39,750.00|-32,000.00|
|||71,750.00|71,750.00|39,750.00|71,750.00|71,750.00|39,750.00|-32,000.00|

募集资金投资实现效益情况对照表
单位：万元
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||||||||||||||截止日|是否达到预|
|实际投资项目||||截止日投资项目累计|||最近三年一期实际效益||||||||
|||||||承诺效益|||||||累计实现效益|计效益|
|||||产能利用率|||||||||||
|序号||项目名称|||||2012|2013|2014||2015年1-9月||||
||现金购买南京奥特佳新能源科技有限公司15%股权||非建造项目||1,518.75|||||1,595.29||1,595.29|||
||年产200万台新型压缩机工程项目||已开始动工建设||注2||||||||||
||年产100万台电控压缩机工程项目||尚未动工建设||注2||||||||||
||年产30万台电动压缩机工程项目||尚未动工建设||注2||||||||||
||年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||已开始动工建设||注2||||||||||

注1：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露南京奥特佳交易对方（即原股东）承诺南京奥特佳2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于24,300.00万元，由于公司募集资金投资是在2015年5月现金购买其15%股权，故承诺效益是按照报告书中承诺最低扣除非经常性损益后年净利润折算为五个月金额后乘以15%计算得出（24,300.00万*5*15%/12），实际效益是按照南京奥特佳2015年5-9月实际产生扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再乘以15%计算得出，据此可判断截止报告期该募集资金投资项目达到预计效益。注2：2015年重组配套募集资金投资项目未披露承诺效益，故无法判断是否达到预计效益。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、上市公司及标的公司现有货币资金已有明确用途
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
上市公司2015年前三季度经营性现金流出量为 99,408.46万元，据此估算上市公司需要保持至少约 33,136.15万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
上市公司货币资金总额在扣除已有现金支付计划、待偿还短期借款、正常运营所需保持的货币资金水平、拟投资项目需要后、支付本次收购交易现金对价及中介费用后，存在较大资金缺口。
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|

货币资金 64,807.06减：待偿还的短期借款 -56,309.19减：正常运营所需保持的货币资金水平 -33,136.15减：前次募集资金项目
20万套电动压缩机装配线 -8,000200万台新型压缩机生产线 -10,00030万台电动压缩机生产线 -7,000100万台电控压缩机生产线 -7,000减：本次重组交易尚需支付的现金对价款 -4,800减：本次重组交易中介机构费用 -1,500支付现金对价款及中介费用不足的金额 -62,938.28富通空调货币资金总额在扣除已有现金支付计划、安全运营资金需要、支付现金股利后，存在一定的资金缺口。
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|

货币资金 8,591.27
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）减：安全运营资金需要 -2,718.43减：待支付现金股利 -1,403.54减：待支付期后应付现金股利 -1,694.70剩余资金 2,774.60综上，截至2015年9月30日，上市公司货币资金基本已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
3、上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2015年 9月 30日，根据 Wind可选消费类中的 Wind汽车零配件行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代码||名称|资产负债率（%）|
||000030.SZ||富奥股份|||
||000559.SZ||万向钱潮|||
||000581.SZ||威孚高科|||
||000622.SZ||恒立实业|||
||000700.SZ||模塑科技|||
||000710.SZ||天兴仪表|||
||000757.SZ||浩物股份|||
||000760.SZ||斯太尔|||
||000980.SZ||金马股份|||
||001696.SZ||宗申动力|||
||002048.SZ||宁波华翔|||
||002085.SZ||万丰奥威|||
||002101.SZ||广东鸿图|||
||002126.SZ||银轮股份|||
||002213.SZ||特尔佳|||
||002239.SZ||奥特佳|||
||002265.SZ||西仪股份|||
||002283.SZ||天润曲轴|||
||002284.SZ||亚太股份|||
||002355.SZ||兴民钢圈|||
||002363.SZ||隆基机械|||
||002406.SZ||远东传动|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|002434.SZ|万里扬|
|002448.SZ|中原内配|
|002454.SZ|松芝股份|
|002488.SZ|金固股份|
|002510.SZ|天汽模|
|002536.SZ|西泵股份|
|002537.SZ|海立美达|
|002590.SZ|万安科技|
|002592.SZ|八菱科技|
|002602.SZ|世纪华通|
|002625.SZ|龙生股份|
|002662.SZ|京威股份|
|002703.SZ|浙江世宝|
|002708.SZ|光洋股份|
|002715.SZ|登云股份|
|002725.SZ|跃岭股份|
|002765.SZ|蓝黛传动|
|200030.SZ|富奥B|
|200581.SZ|苏威孚B|
|300100.SZ|双林股份|
|300176.SZ|鸿特精密|
|300258.SZ|精锻科技|
|300304.SZ|云意电气|
|300432.SZ|富临精工|
|300473.SZ|德尔股份|
|600081.SH|东风科技|
|600093.SH|禾嘉股份|
|600114.SH|东睦股份|
|600148.SH|长春一东|
|600178.SH|东安动力|
|600480.SH|凌云股份|
|600482.SH|风帆股份|
|600523.SH|贵航股份|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|600660.SH|福耀玻璃|
|600676.SH|交运股份|
|600698.SH|湖南天雁|
|600699.SH|均胜电子|
|600741.SH|华域汽车|
|600742.SH|一汽富维|
|600960.SH|渤海活塞|
|601689.SH|拓普集团|
|601799.SH|星宇股份|
|603006.SH|联明股份|
|603009.SH|北特科技|
|603085.SH|天成自控|
|603158.SH|腾龙股份|
|603166.SH|福达股份|
|603306.SH|华懋科技|
|603788.SH|宁波高发|
|603997.SH|继峰股份|
|900946.SH|天雁B股|

平均值 35.99奥特佳 37.91通过对汽车零配件行业 73家上市公司截至 2015年 9月 30日的资产负债率进行分析，奥特佳资产负债率为37.91%，汽车零配件行业上市公司平均资产负债率为35.99%，奥特佳资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次募集配套资金金额主要用于新能源汽车热管理系统项目、支付本次交易现金对价和支付中介机构费用。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司自收购南京奥特佳以来，主营业务保持稳步发展，销售规模、总资产规模持续扩大。2013年度、2014年度和2015年1-9月公司实现营业收入分别为47,341.48万元、45,000.20万元、129,802.04万元。
本次配套资金总额 33,073.5045万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后余额为28,273.5045万元，分别占2015年 9月 30日公司资产总额的4.67%，占比较小；配套募集资金全部到位后，对公司经营规模和财务状况影响不大。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6、本次配套募集资金采用选取询价发行的原因
本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
（五）本次募集配套资金其他事项
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（1）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（2）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过12个月；单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资；保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（3）募集资金投向变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：对外转让或置换募投项目的具体原因；已使用募集资金投资该项目的金额；该项目完工程度和实现效益；换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
2）由于本次配套募集资金由上市公司来主导实施，因此在收益法评估中，未考虑配套募集资金对标的公司的影响。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买富通空调88.01%的股权，交易价格为33,073.5045万元，其中现金对价合计4,803.29万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机构费用支付以及用于新能源汽车热管理系统项目。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。本公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则本公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年12月24日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议》。2016年2月3日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟向牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕士英等 30名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的富通空调的88.01%股权。富通空调88.01%股权于2015年 9月 30日评估值为 33,073.5045万元，交易对价经双方友好协商后确定为 33,073.5045万元，其中以发行股份方式向牡丹江华通支付交易对价的91.02%，以现金方式向牡丹江华通支付其交易对价的8.98%；以发行股份的方式向标的公司法人股东中的中静创投、鑫汇资产、国盛华兴及自然人股东中的马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举支付其交易对价的100.00%；以现金的方式向毕士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、付彤、付睿、吴玲珑、朴永吉、琚红、李德信、张国力、梁戈、王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、冯忠华、袁琇峰支付其交易对价的100.00%。
（二）标的资产交易价格及定价依据
关于本次标的资产的交易价格及定价依据，请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”之“（二）发行股份的定价方式和价格。”
（三）交易对价的支付方式
本次交易对价的具体支付方式，请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（四）交易对价的支付安排及来源
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、股份支付安排
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司向认购方非公开发行2,353.8894万股A股股份以支付受让标的资产的股份对价。
2、现金支付部分
自本次交易获得中国证监会核准之日起十二个月内，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并将部分配套募集资金用于支付本次交易的现金对价部分。
双方约定，在配套募集资金到账后，公司应在十个工作日内将以现金方式支付的交易价款支付至相关方的指定账户。
（五）标的资产交割安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后20日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
标的公司变更为有限责任公司后，本次交易对方应立即将所持标的公司股权全部过户至奥特佳，标的公司全体股东承诺放弃优先购买权。自标的资产全部完成交割后30日内，奥特佳应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
（六）过渡期损益安排
本次交易对价的具体支付方式，请参见本报告书“重大事项提示”之“九、过渡期损益安排”之“（一）过渡期损益安排”
（七）业绩承诺
根据本公司与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其《补充协议》，牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018年净利润分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元、4,060万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（八）与标的资产相关人员安排
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易为奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股份。本次交易完成后，标的公司作为独立的法律主体仍有效存续。因此，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
（九）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止
关于员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止，请参见本报告书“第六章”之“一、发行股份购买资产协议主要内容”之“（九）员工股东任职期限、竞业禁止以及兼业禁止”。
（十）合同的生效条件和生效时间
根据《重组协议》，自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、本公司董事会、股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年12月24日，奥特佳与牡丹江华通签署了《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议》。2016年2月3日，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）奥特佳与牡丹江华通签署了《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议之补充协议》
（二）业绩补偿安排
根据本公司与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》，牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018年净利润分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元、4,060万元。
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。
（三）补偿金额的确定
盈利承诺期内，标的公司当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通应当对本公司进行补偿。当年应补偿金额＝富通空调当年度承诺净利润数—富通空调当年度实际净利润数。牡丹江华通在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（四）补偿方式
盈利承诺期内牡丹江华通发生补偿义务的，牡丹江华通应以现金方式补偿。
应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给奥特佳。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家的产业政策
本次交易的拟购买资产为富通空调88.01%股权。富通空调的主营业务为生产和销售V5可变排量和SP系列汽车空调压缩机。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），富通空调属于“汽车制造行业”（C36）。
汽车制造行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。2009年10月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易有助于继续深化上市公司双主业格局，巩固奥特佳汽车空调压缩机行业龙头地位，有利于拓展其未来的成长空间，并且国家出台政策支持汽车制造业产业发展，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013年8月16日，牡丹江市环境保护局出具《行政处罚决定书》（牡环法[2013]46号），因富通空调未经环保部门批准，擅自违规设置溢流（排污口），责令富通空调于2013年8月16日前拆除溢流（排污口），生产废水经厂污水处理站处理达标后全部回用于生产，不得排放，并处罚款9万元。根据牡丹江市环境保护局出具的证明，富通空调及时进行了整改，生产污水及废物处理达标。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调报告期内关于环境保护方面的处罚已经得到整改，并且标的公司不属于高污染、高能耗行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，富通空调已取得产权证书的房产13处，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||所有权人||房屋坐落||面积（㎡）|规划用途|
||牡房权证西安区字第205555号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-17-000102||3,424.44|||
||牡房权证西安区字第205558号||富通空调||西安区西十二条街360-455-2/1-2-DZ||2,667.82|||
||牡房权证西安区字第205559号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-10-DZ||4,709.27|||
||牡房权证西安区字第205560号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-18-DZ||443.65|||
||牡房权证西安区字第205561号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-8-DZ||9,741.28|||
||牡房权证西安区字第205562号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-7-DZ||2,084.54|||
||牡房权证西安区字第205563号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-12-DZ||266.33|||
||牡房权证西安区字第205564号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-13-DZ||336.42|||
||牡房权证西安区字第205565号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-20-DZ||1,090.89|||
||牡房权证西安区字第205566号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-21-DZ||341.84|||
||牡房权证西安区字第205567号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-5-DZ||6,982.11|||
||牡房权证西安区字第230492号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-16-DZ||4,969.37|||
||牡房权证西安区字第230494号||富通空调||西安区西十二条街360-455-4/1-17-000101||1,272.77|||

富通空调已取得产权证书的房产面积为 38,330.73平方米，尚未办妥产权证
书的房产面积约为 569.12平方米，系收发室、警卫室、水泵房等非生产经营所
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）需房产，上述房产未办理产权证，对公司正常生产经营不存在影响。其中编号为牡房权证西安区字第 205558号房产，富通空调虽已取得房屋所有权证，但未取得对应的国有土地使用权证书，该房产为供暖用的锅炉房，早已闲置不用，该房产及其设备的合计评估值仅为 387.37万元。除上述情况外，富通空调其他房产已取得合法的房屋所有权证，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
如果富通空调因上述房产未办理权属证书及未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，牡丹江华通将全额承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此遭受任何损失。
此外，截至报告书出具之日，富通空调拥有4宗土地使用权，已取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||使用权|||||||||||使用权|终止|
|||||证书编号||座落||面积（㎡|）||用途||||
|号||人|||||||||||类型|日期|
||富通空调||牡国土国用（2006）第642号||西安区西十二条路||74,055.2|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国用（2014）第00522号||西安区西十二条路||25,516.5|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国用（2014）第00532号||西安区西十二条路||4,569.3|||工业用地||出让|||
||富通空调||牡国用（2014）第00535号||西安区西十二条路||1,120.5|||工业用地||出让|||

本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由107,297.31万股变更为 109,651.13万股(不考虑配套融资因素)，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于
10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为奥特佳第四届董事会第三次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议
公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（除权除息后）＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额（除权除息后）÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量（除权除息后））
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为富通空调88.01%股权。
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及牡丹江华通等34名交
易对方对于交易资产（富通空调88.01%股权）合法性的承诺：
“1、截至本报告书签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本报告书签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
3、本次交易对方及其主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债券的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
奥特佳是以传统的服装业和汽车空调压缩机业务为双主业的上市公司，目前汽车空调压缩机在公司整体经营中占据了重要的地位。在汽车空调压缩机行业，奥特佳具有核心的竞争力，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，因此其主要安装于小型发动机轿车和轻型客车。因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制上市公司16.75%的股份，同时直接持有上市公司16.14%的股份，合计控制上市公司32.89%的股份，为上市公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制上市公司的股份将下降至31.26%，但仍为上市公司实际控制人。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，奥特佳已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年、2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元、3,260万元和4,060万元。
本次交易完成后，富通空调成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提升，富通空调与上市公司现有汽车空调压缩机业务将相互促进和协调，配套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司，不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业
的主要业务构成或可能直接或间接竞争关系的业务或活动。
在本次交易前，富通空调作为与上市公司同行业公司，除持有富通空调以外，交易对方与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及富通空调的同业竞争，毕士
英、牡丹江华通出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳或标的公司关联方的整个期间持续有效。”
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方富通空调售股股东牡丹江华通及毕士英均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成奥特佳的关联方期间持续有效。”
3、有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为富通空调88.01%股权，富通空调具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为王进飞先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本报告书签署日，奥特佳及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）本公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210667号《审计报告》对上市公司2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为富通空调88.01%股权。富通空调88.01%股权合法性情况如下：
根据富通空调提供的自设立至今的工商登记资料以及富通空调34名交易对
方对于交易资产（富通空调88.01%股权）合法性的承诺：
“1、截至本报告书签署日，富通空调股东已全部缴足富通空调的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、截至本报告书签署日，交易对方所持富通公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持富通公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
所持富通公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。“
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内，标的公司召
开股东大会，将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
2、标的公司变更为有限责任公司后，本次交易对方应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，标的公司全体股东承诺放弃优先购买权。
自标的资产全部完成交割后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产之情形
上市公司本次收购的标的资产富通空调88.01%股权。富通空调主营业务为汽车空调压缩机的生产、制造和销售。
富通空调与上市公司子公司南京奥特佳同为汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，与斜盘式压缩机相比，涡旋式压缩机拥有更高的效率和更低的成本，但运行条件较为苛刻，因此其主要安装于小型发动机轿车和轻型客车。因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙头地位。
本次交易完成后，富通空调与奥特佳将在供应商与客户资源以及研发方面实现整合共享，提高效率，实现更快的发展。
本次发行前，王进飞通过帝奥集团间接控制本公司16.75%的股份，同时直接持有本公司16.14%的股份，合计控制本公司32.89%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，王进飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至
31.47%，但仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
三、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第四届董事会第五次会议审议的本次交易之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
（二）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
公司本次交易相关事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
（四）《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与富通公司全体股东签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易报告书具备可行性和可操作性。同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（五）公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计、评估；
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与富通公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；本次交易作价将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，符合公司和全体股东的利益。
（六）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。
四、律师事务所的核查意见
天元律师作为上市公司法律顾问，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，出具法律意见如下：
（一）奥特佳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）富通空调本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，奥特佳及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）奥特佳和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（九）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。奥特佳实际控制人、控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有效。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章管理层讨论与分析
本公司董事会以经会计师审计的本公司2013年度、2014年度合并财务报告以及未经审计的2015年1-9月合并财务报告，以及会计师审计的富通空调最近两年及一期财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据立信会计师出具的奥特佳2013年、2014年审计报告以及未经审计的2015年1-9月财务报告，奥特佳2013年、2014年、2015年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|604,908.92|71,702.28|
|229,338.47|8,665.72|
|371,990.78|63,036.56|

利润表摘要
|||
|-|-|
|129,802.04|45,000.20|
|12,330.26|1,724.54|
|14,804.54|1,627.37|
|12,224.74|580.21|
|12,165.13|1,146.20|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占资产比例||金额||占资产比例||金额|占资产比例|
||64,807.06||10.71%||39,427.63||54.99%||17,278.55|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|66,118.33|10.93%|316.00|0.44%|218.85|
|57,436.61|9.50%|10,619.17|14.81%|8,816.90|
|4,084.48|0.68%|531.86|0.74%|926.78|
|86,533.38|14.31%|406.93|0.57%|712.68|
|10.30|0.00%|197.35|0.28%|136.08|
|57,468.57|9.50%|4,895.24|6.83%|5,547.31|
|341,026.10|56.38%|56,899.30|79.35%|33,637.14|
|140.81|0.02%|-|0.00%|11,055.06|
|69,684.04|11.52%|12,635.78|17.62%|20,334.98|
|4,846.36|0.80%|-|0.00%|162.15|
|36,485.85|6.03%|2,009.50|2.80%|15,539.33|
|145,810.77|24.10%|-|0.00%|-|
|20.57|0.00%|28.23|0.04%|74.59|
|3,474.73|0.57%|129.47|0.18%|211.28|
|263,882.81|43.62%|14,802.98|20.65%|47,377.38|
|604,908.92|100.00%|71,702.28|100.00%|81,014.53|

2015年9月末，上市公司资产总额为604,908.92万元。其中，流动资产总额
341,026.10万元，占资产总额的56.38%；非流动资产总额263,882.81万元，占资产总额的43.62%，其中流动资产以其他应收款、应收票据、货币资金、存货为主，分别占流动资产总额的25.37%、19.39%、19.00%、16.85%。资产结构在2014-2014年总体保持稳定，2015年资产结构发生部分变化，流动资产占比下降，非流动资产占比上升，其中主要为商誉增加145,810.77万元，是上市公司非同一控制下合并南京奥特佳所形成。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项目|||||||||||
|||金额||占负债比例||金额||占负债比例|金额|占负债比例|
||56,309.19||24.55%||-||0.00%||-||
||43,448.08||18.94%||-||0.00%||-||
||48,052.18||20.95%||6,149.36||70.96%||8,630.77||
||1,267.90||0.55%||136.63||1.58%||282.18||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,247.02|3.60%|1,513.33|17.46%|1,221.21|
|1,160.73|0.51%|712.62|8.22%|-340.89|
|4,619.71|2.01%|153.78|1.77%|6,024.87|
|163,206.81|71.16%|8,665.72|100.00%|15,818.14|
|53,300.00|23.24%|-|0.00%|-|
|8,273.22|3.61%|-|0.00%|-|
|4,528.05|1.97%|-|0.00%|-|
|66,131.66|28.84%|0.00|0.00%|0.00|
|229,338.47|100.00%|8,665.72|100.00%|15,818.14|

公司负债主要由流动负债构成，2013年末至2015年9月末，公司负债总额分别为15,818.14万元、8,665.72万元、229,338.47万元，流动负债占负债总额的比例分别为100%、100%、71.16%。2015年9月末较上年比较负债结构变动主要系增加短期借款56,309.19万元、应付票据43,448.08万元、应付账款41,902.82万元和长期借款53,300.00万元，主要是上市公司非同一控制下合并南京奥特佳所形成。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||37.91%|12.09%||
||1.74|6.00||
||2.09|6.57||

2013年至2015年9月末，公司资产负债率分别为19.53%、12.09%、37.91%，资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。2015年9月末，资产负债率提高是因为上市公司非同一控制下合并南京奥特佳所致。
（二）上市公司的盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
||129,802.04|45,000.20||
||12,330.26|1,724.54||
||14,804.54|1,627.37||
||12,224.74|580.21||
||12,165.13|1,146.20||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|10,307.14|1,204.02|

2013年、2014年、2015年1-9月，公司营业收入分别为47,341.48万元、45,000.20万元、129,802.04万元；归属于母公司所有者的净利润分别为5,411.16万元、
1,146.20万元、12,165.13万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为544.38万元、1,204.02万元、10,307.14万元，公司2015年盈利大幅增加主要系上市公司非同一控制下合并南京奥特佳所形成。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业发展概况
关于标的公司所处行业发展情况，请参见本报告书“第三章交易标的的基本情况”之“六、富通空调主营业务情况”之“（一）主营业务所处行业及概况”。
（二）富通空调核心竞争力及行业地位
富通空调是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是国内专业的汽车空调压缩机生产企业之一。
1、汽车空调压缩机市场情况
（1）我国汽车空调压缩机市场规模情况
富通空调汽车空调压缩机产品主要分为汽车整车厂、汽车售后服务、出口三种销售渠道，对应不同的市场规模。
A、我国整车市场容量情况
2012年至2014年，我国汽车整车市场及自主品牌乘用车、合资品牌乘用车、新能源汽车、商用车等细分市场的市场容量情况如下：
单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||757.33||722.20|||
||1,112.12||919.90|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|8.39|1.75|
|494.45|567.83|
|2,372.29|2,211.68|

资料来源：中国汽车工业协会。
B、售后服务市场
售后服务销售渠道的市场规模对应于汽车保有量，与汽车保有量成正相关关系。随着汽车保有量有逐步提升，我国汽车空调压缩机产品的售后服务市场将呈现稳定增长。目前，汽车空调压缩机维修更换比例无权威统计数据，无法计算出售后服务渠道的市场规模。
C、出口市场
出口销售渠道的市场规模对应于国外汽车保有量。国外汽车保有量巨大，但国外售后服务的维修更换比例也无权威统计数据，无法计算出外国售后服务渠道的市场规模。目前，富通空调产品中销往国外市场的规模相对较小。
（2）我国汽车空调压缩机市场竞争情况
我国汽车空调压缩机行业集中度较高。国际品牌压缩机厂商的国内关联企业凭借其母公司的综合实力获得较快发展；部分国内自主品牌企业凭借其在产品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升，呈现良好的发展势头。根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发送的2013年度行业发展报告，我国汽车空调压缩机生产商前十名合计年产量达1,432万台，其中年产量超过100万台的有：上海三电贝洱汽车空调有限公司、奥特佳、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司，其中上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调（上海）有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司是外商投资企业。
2、标的公司核心竞争优势
（1）研发优势
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调拥有雄厚的研发能力。公司有高级技术专家团队5人，其中技术顾问斋藤武雄和方泽明秀是原日本杰克赛尔技术及工艺专家；公司总工程师于源俊是原一汽轿车所副总工程师，国家汽车空调协会秘书长；技术部长南吉炳曾任职原韩国德尔福公司产品研发部部长。公司在成立初期通过引进德尔福V-5、SP
系列汽车空调压缩机技术，在此基础上，公司通过自主创新的方式开发了SC、FM10G/S系列、CVC压缩机、SVE压缩机等多个系列的压缩机产品。在质量控制和新产品研发上，标的公司已配备全工序自动防差错装配线，建有机加、压铸、热处理、表面处理生产线和功能齐全、先进高效的产品试验中心及计量理化检测中心。
目前标的公司研发团队共有技术及研发人员55人，其中多数人员具有15
年以上工作经验，标的公司已与中科院理化研究所、清华大学热能工程系、吉林大学、韩国德尔福等科研院所展开合作。
（2）客户资源优势
汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949:2009
质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。
为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。
富通空调已通过ISO9001、QS9000、VDA6.1、TS16949质量体系认证。连续多年获一汽大众A级供应商、一汽海马、华晨金杯等用户优秀质量奖和售后服务奖，产品被认定为国家驰名商标和机械工业优质品牌。目前富通空调国内配套企业达26家，配套车型40多种，已为一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津汽车工业(集团)有限公司、海马汽车集团股份有限公司、一汽解放青岛汽车有限公司、东风贝洱热系统有限公司/东风汽车有限公司乘用车公
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、华晨中国汽车控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、陕西重型汽车有限公司等二十多个车厂配套。公司还在美国、日本、韩国开有海外分社，负责海外市场销售，目前公司出口产品已覆盖北美、东欧和中东等地区。
（3）产品优势
富通空调产品种类齐全，产品种类在同行业中处于领先地位，高中低档兼备，可以满足不同用户需求。公司现有5条装配线，总产能160万台/年。公司购进国内外加工中心、钻削中心、数控车、铣床、磨床、组合机、拉床、滚齿机、高频淬火机床等设备，建成了热处理、表面处理、加工生产线。关键工序均采用德、美、日及台湾高精度设备。
其主要产品V-5系列摇盘可变排量压缩机排量可根据车室温度自动调节，保持车室温度处于恒定的舒适状态；技术含量高，无离合器循环，运行平稳，寿命长；功耗低，节能节油。SP系列斜盘双向十缸固定排量压缩机优点是结构精，零件少，运动副少，运行平稳，可靠性高，故障率低；结构紧凑，体积小，重量轻转速高，制冷量大；采用先进的减摩材料，零件加工精度高，摩擦力小，振动小，噪声低节能性好。SC压缩机为SP优化产品，压缩机性能、噪声、耐久性、密封性、耐腐蚀性等方面有很大的改进和提高，增加了气流缓冲腔，有效地降低了气流噪声。SV系列斜盘可变排量压缩机使用空心喷涂活塞，斜盘连杆结构，重量轻，惯性小，功耗低，制冷量大；平衡性好，运转平稳，寿命长，噪声小，舒适性好，可实现高速旋转；可连续运转，无需停机。具有内控和外控两种不同的控制形式。
3、同行业内其他企业情况
目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少，其中上海三电贝洱、上海三电、重庆建设为行业内主要生产企业。
|||
|-|-|
|企业名称|简要情况|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司是由华域汽车系统股份有限公司、日本三电株式会社、德上海三电贝洱汽车空国贝洱有限公司和上海龙华工业有限公司共同组建而成。公司注册调有限公司 资本2,984万美元，是国内主要生产汽车空调系统及汽车空调压缩机等系列产品的专业定点企业。（来源于该公司网站介绍）
公司是由上海三电贝洱汽车空调有限公司和日本三电株式会社上海三电汽车空调有于2000年共同投资成立的一家中外合资企业，公司注册资本1,000限公司 万美元。公司主要开发、生产和销售车用空调压缩机及零部件。（来源于该公司网站介绍）
重庆建设车用空调器 公司为国有全资公司，成立于2004年2月，注册资本1,6000
有限责任公司 万元，公司的主要产品为车用空调压缩机。（来源于该公司网站介绍）公司成立于2005年，目前由法雷奥日本株式会社全资控股，它法雷奥压缩机（长春）是一家集产品性开发、生产和销售为一体的有限公司。公司主要生有限公司 产KC88全系列不同排量的压缩机，目前主要为一汽大众和日本日产配套压缩机。（来源于该公司网站介绍）
公司是由首钢总公司、丰田通商株式会社以及电装（中国）投烟台首钢电装有限公资有限公司共同出资设立的中日合资经营企业。公司主要生产经营司 车用空调全系统，包括十缸斜盘式压缩机、管带式和层叠式蒸发器、改良型管带式和平行流式冷凝器等。（来源于该公司网站介绍）
（三）财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期内，富通空调主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占资产比例||金额||占资产比例||金额|占资产比例|
||8,591.27||17.52%||5,096.10||10.66%||6,026.68|||
||7,394.43||15.08%||6,712.68||14.04%||4,738.01|||
||10,463.09||21.34%||13,877.35||29.03%||14,653.46|||
||378.35||0.77%||505.02||1.06%||784.77|||
||412.40||0.84%||441.99||0.92%||454.37|||
||10,923.19||22.28%||10,415.74||21.79%||12,747.70|||
||39.73||0.08%||-||0.00%||338.23|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|38,202.47|77.91%|37,048.88|77.50%|39,743.22|
|7,686.29|15.67%|7,623.72|15.95%|8,181.16|
|706.61|1.44%|648.36|1.36%|5.73|
|973.63|1.99%|998.58|2.09%|967.21|
|772.51|1.58%|774.87|1.62%|779.82|
|694.60|1.42%|709.10|1.48%|835.70|
|10,833.64|22.09%|10,754.62|22.50%|10,769.63|
|49,036.11|100.00%|47,803.51|100.00%|50,512.85|

报告期内，富通空调资产主要由存货、应收账款、货币资金、应收票据等流动资产与固定资产、无形资产等非流动资产构成。2013年末、2014年末和2015年9月末，富通空调流动资产总额占资产总额比例分别为78.68%、77.50%和
77.91%，资产结构总体保持稳定，公司主要资产构成在本次交易前一年未发生重大变动。
报告期内，富通空调不存在商誉资产。
（1）存货
报告期内，富通空调存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项 目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||2,430.67||20.44%||2,903.01||25.76%||2,781.25|||
||179.91||1.51%||184.94||1.64%||180.70|||
||13.13||0.11%||-||-||18.43|||
||435.25||3.66%||388.08||3.44%||507.84|||
||8,831.59||74.27%||7,794.91||69.16%||9,912.50|||
||11,890.55||100.00%||11,270.93||100.00%||13,400.72|||

2013年末、2014年末、2015年9月末，富通空调存货账面价值分别为
12,747.70万元、10,415.74万元、10,923.19万元，占资产总额的比例分别为25.24%、21.79%、22.28%，公司业务规模近三年较为稳定，各期末存货相应较稳定。从
存货结构来看，富通空调存货主要构成为库存商品及原材料。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，富通空调从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备。公司根据存货分类确定存货跌价准备的计提方法，对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期内，富通空调存货跌价准备的计提和转回情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||||||
||项 目||期初数||本期增加||转回或转销|期末数|
|||448.48||||20.41|||
|||37.37||||16.18|||
|||369.34||148.75|||||
|||855.19||148.75||36.58|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||||||||
||项 目||期初数||本期增加|转回或转销|期末数|
|||340.49||108.00||||
|||37.37||-||||
|||275.16||94.18||||
|||653.01||202.18||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
||项 目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|308.46|32.02|
|-|37.37|
|116.48|158.68|
|424.94|228.07|

2013年、2014年，富通空调对存货进行减值测试过程中，原材料发生跌价损失32.02万元、108.00万元，2015年1-9月，已计提跌价售出的原材料结转回20.41万元存货跌价准备；周转材料2013年发生跌价损失37.37万元，2015年
1-9月，已计提跌价售出的周转材料结转回16.18万元存货跌价准备；2013年、2014年、2015年1-9月，库存商品产生跌价损失158.68万元、94.18万元、148.75万元，富通空调基于谨慎性原则计提减值准备。
（2）应收账款
A、应收账款基本情况
2013年末、2014年末、2015年9月末，富通空调应收账款余额分别为
14,653.46万元、13,877.35万元、10,463.09万元，占资产总额的比例分别为29.01%、29.03%、21.34%。
B、应收账款坏账准备计提充分性
标的公司根据企业会计准则，对单项单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值。除上述应收款外，标的公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例(%)|

1年以内 5
1－2年 10
2－3年 30
3年以上 100
报告期内，标的公司按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||||2014年12月31日||||||2013年12月31日|||||
||账面余额||占比||坏账准备||账面余额||占比||坏账准备||账面余额||占比|坏账准备|
||9,586.38|80.00%||479.32||13,999.26||91.04%||699.96||14,893.51||91.96%|||
||1,140.01|9.51%||114.00||521.59||3.39%||52.16||411.79||2.54%|||
||471.46|3.93%||141.44||155.17||1.01%||46.55||191.45||1.18%|||
||785.28|6.55%||785.28||700.44||4.56%||700.44||699.27||4.32%|||
||11,983.12|100.00%||1,520.03||15,376.46||100.00%||1,499.11||16,196.01||100.00%|||

2013年末、2014年末、2015年9月末，富通空调账龄在1年以内应收账款占比分别为91.96%、91.04%、80.00%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
富通空调已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。
a.富通空调业务模式
富通空调的产品主要通过直销方式销售，主要客户为国内外汽车整车厂商和国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场；在汽车售后市场领域，标的公司按区域划分授权汽车零部件代理商来代理富通空调产品。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。在销售过程中公司给予客户3-4个月的信用账期，因此期末公司账面形成一定量的应收账款。
b.应收账款应收方情况
报告期内，富通空调应收账款应收方主要为汽车整车厂商和汽车零部件代理商。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，富通空调应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比|
|2015年9月30日|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|1,108.45|
|724.41|
|685.52|
|631.03|
|4,388.35|

||
|-|
|2014年12月31日|

||
|-|
|2,401.87|
|1,376.52|
|1,292.42|
|1,244.21|
|1,054.60|
|7,369.62|

||
|-|
|2013年12月31日|

||
|-|
|3,188.70|
|1,724.11|
|1,121.33|
|1,014.51|
|1,006.08|
|8,054.72|

||
|-|
|c.应收账款期后收款情况|
|截至2015年9月30日，富通空调应收账款余额为11,983.12万元。截至2015|
|年12月31日，富通空调11,983.12 万元应收账款中7,784.75 万元已按期收回，|
|占全部应收账款的64.96%，应收账款期后回款情况正常。|
|d.应收账款信用政策|
|应收账款信用政策：富通空调根据客户规模、实力、合作时间长短不同给予|
|不同的信用期，信用期一般为 3-4个月。|
|e.同行业上市公司坏账准备计提政策|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|万丰奥威|银轮股份|松芝股份|星宇股份|八菱科技|奥特佳|
||采用个别认|5%|5%|5%|5%||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|定法进行逐项分析计提|30%|10%|10%|10%|
||50%|30%|30%|30%|
||100%|100%|50%|50%|
||100%|100%|100%|70%|
||100%|100%|100%|100%|

如上表所示，富通空调坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致，应收账款坏账准备计提充分，谨慎合理。
（3）应收票据
截至2015年9月30日，富通空调应收票据为7,394.43万元。富通空调报告
期内应收票据形成均为销售客户以银行承兑汇票支付销售货款。富通空调报告期末的应收票据业务明细均为货款。截至2015年12月31日，富通空调已到期的应收票据金额为6,728.70万元，其中背书转让金额为2,396.16万元，剩余金额富通空调均已收到货款，未到期的应收票据金额为665.73万元，尚未收到货款。
富通空调报告期应收票据的发生均为公司销售业务产生，期后收款正常，均具有商业实质。
（4）固定资产
报告期内，富通空调固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,806.64||3,001.84|||
||4,806.58||4,492.56|||
||54.86||92.29|||
||14.62||30.19|||
||3.58||6.84|||
||7,686.29||7,623.72|||

2013年末至2015年9月末，富通空调固定资产账面价值为8,181.16万元、7,623.72万元和7,686.29万元，占资产总额的比例分别为16.20%、15.95%、
15.67%。固定资产金额较为稳定。
2、主要负债构成分析
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占负债比例||金额||占负债比例||金额|占负债比例|
||-||0.00%||1,000.00||4.24%||1,500.00|||
||1,627.00||6.99%||2,580.33||10.94%||3,038.00|||
||14,741.44||63.37%||13,041.96||55.28%||13,485.95|||
||34.24||0.15%||86.39||0.37%||1,148.14|||
||239.00||1.03%||294.91||1.25%||339.66|||
||65.43||0.28%||229.42||0.97%||485.02|||
||2,515.90||10.82%||1,049.16||4.45%||962.59|||
||20,718.47||89.07%||20,937.19||88.75%||22,575.94|||
||236.36||1.02%||236.36||1.00%||283.64|||
||1,298.41||5.58%||1,298.31||5.50%||1,499.23|||
||1,008.10||4.33%||1,118.80||4.74%||1,236.40|||
||2,542.87||10.93%||2,653.47||11.25%||3,019.26|||
||23,261.34||100.00%||23,590.67||100.00%||25,595.20|||

报告期内，富通空调负债主要由应付账款、短期借款、其他应付款等流动资产构成，负债结构基本保持稳定。2013年末、2014年末和2015年9月末，富通空调流动负债金额分别为22,575.94万元、20,937.19万元、20,718.47万元，占负债总额比例分别为88.20%、88.75%和89.07%。富通空调流动负债金额报告期内较为稳定，无大幅变动。非流动负债占比较低，其中预计负债为计提的产品质量保证费。公司根据历年实际产品售后维修情况、历史经验数据分析判断，对公司产品质量保证费进行了估算。经测算，公司的产品售后质量保证费占主营业务收入的比例约为2.5%。
3、偿债能力分析
报告期内，富通空调主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||47.44%|49.35%||
||1.32|1.27||
||1.84|1.77||
|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,562.61|4,130.61||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|36.51|29.46|
|1,561.93|2,685.59|
|6,942.04|4,114.15|

2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调净利润分别为2,743.74万元、2,685.59万元、1,561.93万元，经营产生的现金流量净额分别为2,582.18万元、4,114.15万元、6,942.04万元，经营产生的现金流量净额2015年1-9月增加主要系关联方资金往来增加所致。
4、经营效率分析
报告期内标的公司主要资产周转率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||2015年度1-9月||2014年度|2013年度|
||2.87||3.38|||
||125.64||106.52|||
||2.68||3.43|||
||134.37||105.03|||

注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2015年数据为1-9月数据乘以4/3
存货周转率=当期营业成本/[（期初低值易耗品净额+期末低值易耗品净额）/2]；2015年数据为1-9月数据乘以4/3
（1）应收账款周转率
富通空调按照客户订单提供产品，具体流程为接收订单、制定销售计划、工厂生产、发货及结算回款。富通空调会根据客户规模、实力、合作时间长短不同给予不同的信用期，信用期一般为3-4个月。2015年的1-9月应收账款周转率降低主要系标的公司销售收入下降所致。根据WIND汽车零部件行业总体财务数据，2013年、2014年、2015年1-9月份汽车零部件行业的应收账款周转率为5.97、6.01、4.29，富通空调与行业应收账款周转率整体趋势一致。
（2）存货周转率
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调主要客户为整车厂和售后市场销售商，一般按照订单安排生产，可以合理控制原材料库存规模。2015年的存货周转率降低主要系公司主营业务成本下降的同时，标的公司预计2015年4季度销售情况将有所上升，故通过加大备货力度导致存货余额较大。根据 WIND汽车零部件行业总体财务数据，2013年、2014年、2015年1-9月份汽车零部件行业的存货周转率为5.81、5.86、4.36。
富通空调存货周转率的变动趋势与同行业一致。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，富通空调不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（四）盈利能力分析
2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调简要利润表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||26,154.62||48,213.26||
||24,482.05||45,494.85||
||1,672.56||2,718.41||
||1,816.65||3,052.15||
||1,561.93||2,685.59||
||1,561.93||2,685.59||

1、营业收入构成分析
富通空调主要从事汽车空调压缩机的研发、生产与销售，其主要产品为汽车空调压缩机。
（1）分产品收入情况
报告期内，富通空调主要产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24,725.66|96.82%|44,642.29|96.11%|45,577.75|
|812.96|3.18%|1,807.19|3.89%|1,881.82|
|25,538.62|100.00%|46,449.48|100.00%|47,459.57|

2013年、2014年、2015年1-9月，汽车空调压缩机销售金额分别为 45,577.75万元、44,642.29万元、24,725.66万元，占主营业务收入的比例分别为96.03%、96.11%、96.82%，营业收入主要来源于汽车空调压缩机的销售收入。
（2）分区域收入情况
报告期内，富通空调主要产品分区域构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年|||2013年||
|地区名称|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||24,048.10||94.16%||42,065.41||90.56%||42,650.93||
||1,490.52||5.84%||4,384.06||9.44%||4,808.64||
||25,538.62||100.00%||46,449.48||100.00%||47,459.57||

2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调收入主要来源于境内销售，其收入占比分别为89.87%、90.56%、94.16%；2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调主要产品境外销售占营业收入的比例分别为10.13%、9.44%、5.84%，境外销售收入下滑主要原因为富通空调的伊朗客户SARDSAZ KHODRO IND.
CO采购金额有所下滑所致。
2、利润的主要来源
（1）主要毛利构成
报告期内，富通空调利润的主要来源情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|项 目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||4,497.35||95.36%||8,077.78||94.85%||8,524.69|||
||218.90||4.64%||438.35||5.15%||489.74|||
||4,716.26||100.00%||8,516.14||100.00%||9,014.43|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调主要从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售业务，报告期内，富通空调利润主要来源于主营业务。2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调主营业务毛利分别为8,524.69万元、8,077.78万元和4,497.35万元，占比分别为94.57%、94.85%和95.36%，标的公司主营业务盈利能力突出。
（2）可能影响富通空调盈利能力连续性和稳定性的主要因素
关于可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素情况参见本报告书
“第三章交易标的的基本情况”之“六富通空调主营业务情况”及本节“二、（一）标的公司所处行业发展概况”等相关部分内容。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于富通空调营业收入结构及变动情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
报告期内，富通空调营业成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|项 目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||21,041.27||98.15%||38,371.69||96.66%||38,934.88|||
||397.09||1.85%||1,325.43||3.34%||1,560.01|||
||21,438.36||100.00%||39,697.13||100.00%||40,494.88|||

富通空调营业成本主要由主营业务成本构成，2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调主营业务成本分别为38,934.88万元、38,371.69万元、21,041.27
万元，占营业成本的比例分别为96.15%、96.66%、98.15%，总体保持稳定。.
报告期内，富通空调主营业务成本分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|20,469.55||97.28%||36,938.32||96.26%|37,650.73|||
|571.72||2.72%||1,433.37||3.74%|1,284.15|||
|21,041.27||100.00%||38,371.69||100.00%|38,934.88|||

富通空调主营业务成本主要由直接材料成本、直接人工成本和制造费用构
成：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年|||
|项 目|||||||||||||
|||金额||比例%||金额||比例%||金额||比例%|
||19,475.80||92.56||35,919.74||93.61||36,431.37||93.57||
||189.37||0.90||341.51||0.89||307.59||0.79||
||1,376.10||6.54||2,110.44||5.50||2,195.93||5.64||
||21,041.27||100.00||38,371.69||100.00%||38,934.88||||

2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调主营业务主要构成基本保持稳定。
（3）期间费用
报告期内，富通空调期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年|||2013年||
|项 目|||||||||||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||1,482.33||5.67%||2,723.55||5.65%|2,789.56|||
||1,498.68||5.73%||2,487.88||5.16%|2,661.44|||
||-107.29||-0.41%||113.51||0.24%|88.83|||
||2,873.72||10.99%||5,324.93||11.04%|5,539.84|||
||26,154.62||100.00%||48,213.26||100.00%|49,509.32|||

 2013年、2014年、2015年 1-9月，富通空调期间费用分别为 5,539.84
万元、5,324.93万元和 2,873.72万元，占营业收入的比例分别为11.19%、
11.04%和10.99%，总体保持稳定。
（4）资产减值损失
报告期内，富通空调资产减值损失如下：
单位：万元
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|项 目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||-17.27||-18.19%||83.30||29.18%||-238.87|||
||112.17||118.19%||202.18||70.82%||228.07|||
||94.90||100.00%||285.47||100.00%||-10.80|||

2013年、2014年和2015年1-9月，富通空调资产减值损失分别为-10.80万元、285.47万元和94.90万元。2013年，富通空调资产减值损失金额为负，主要系应收账款坏账准备收回所致。
（5）营业外收支
报告期内，富通空调营业外收入与营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年|2013年|
||162.49||441.03|||
||18.40||107.29|||
||144.09||333.74|||

 2013年、2014年和 2015年 1-9月，富通空调营业外收入金额分别为
195.93万元、441.03万元、162.49万元；营业外支出金额分别为 69.29万
元、107.29万元、18.40万元。2014年，营业外收入金额较大，主要来自政
府补助。
4、毛利率分析
报告期内，富通空调毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年|2013年|
||17.61%||17.39%|||
||35.54%||24.85%|||
||18.03%||17.66%|||

2013年、2014年和2015年1-9月，富通空调主营业务毛利率分别为17.96%、
17.39%、17.61%，其他业务毛利率分别为23.89%、24.85%、35.54%，综合毛利
率分别为18.21%、17.66%、18.03%，富通空调毛利率水平总体保持稳定。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年1-9月，富通空调综合毛利率水平有所上升，主要系其他业务产品毛利率上升幅度较大所致。富通空调其他业务收入主要为原材料出口销售收入，占营业收入的比例较低，对经营业绩的影响金额较小。
报告期内，富通空调分产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年|2013年|
||17.21%||17.26%|||
||29.67%||20.69%|||
||17.61%||17.39%|||

2013年、2014年和2015年1-9月，富通空调汽车空调压缩机产品毛利率分别为17.39%、17.26%、17.21%，总体保持稳定，主要系汽车空调压缩机成本中主要原材料铝材的价格报告期内有所下降，同时产品价格及收入略有下降所致；
其他产品毛利率分别为31.76%、20.69%、29.67%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告期内富通空调其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
（1）富通空调毛利率与同行业上市公司毛利率对比情况
报告期内，富通空调产品毛利率与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2015年1-9月||2014年|2013年|
||富奥股份||18.28%||18.64%|||
||凌云股份||20.86%||19.69%|||
||东风科技||17.89%||20.64%|||
||宁波华翔||18.70%||20.55%|||
||贵航股份||20.85%||23.24%|||
||||19.32%||20.55%|||
||||17.21%||17.26%|||

富通空调汽车空调压缩机产品的毛利率略低于同行业上市公司平均水平，原因之一是上市公司相较于富通空调而言一般具有规模优势，成本略低于富通空
调；原因之二是同行业具体主要产品类型不同，所以略有差异。富通空调汽车空调压缩机产品的毛利率由2013年度的17.39%下降至2015年1-9月的17.21%，
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）略有下降，对标上市公司毛利率由2013年度19.90%下降至2015年1-9月的
19.32%，标的公司与同行业上市公司整体趋势基本保持一致。
（2）富通空调分产品毛利率情况
富通空调主要产品包括斜盘式压缩机、斜盘可变排量压缩机和摇盘压缩机。
报告期内，富通空调主要产品收入占比及毛利率变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|项目||||||||||||
|||占比%||毛利率%||占比%||毛利率%||占比%|毛利率%|
||9.67||19.23||12.37||19.12||17.83|||
||88.79||16.94||86.53||16.95||80.52|||
||1.54||22.58||1.1||24.46||1.65|||
||100.00||17.21||100.00||17.26||100.00|||

2013年、2014年、2015年1-9月，斜盘排量压缩机收入占营业收入的比例分别为80.52%、86.53%、88.79%，为富通空调营业收入的主要来源，其毛利率分别为14.66%、16.95%、16.94%，总体保持稳定并略有上升。斜盘可变排量压缩机及摇盘压缩机收入占比相对较小，但产品毛利率较高。
（3）毛利率稳定的原因
报告期内，富通空调汽车空调压缩机产品的毛利率分别为17.39%、17.26%、17.21%，总体呈现较为稳定的趋势，是由于报告期内收入与成本均有小幅下降。
主要原因如下：
A、产品单价导致下降
自成立以来，富通空调一直从事于汽车空调压缩机的研发、生产和销售。在汽车行业中，整车厂会要求零部件厂商在相关车型在整个寿命周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为每年2%～3%不等。同时2015年汽车行业整体竞争加大，整车厂利润减少，使得汽车零部件行业整体收入都略有下降。
富通空调的收入变动与行业整体情况一致。
B、主要原材料价格下降降低了单位产品成本
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调主要产品为汽车空调压缩机，其主要原材料包括铝、铝部件等。原材料成本占主营业务成本的比重均在80%以上，占比较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。2013年以来，铝材价格总体呈下降趋势，从而导致富通空调生产成本有所下降。
综上，报告期内，富通空调主要产品毛利率呈稳定趋势，主要系产品售价降低和原材料价格同时下降所致，富通空调产品毛利率变化趋势与同行业上市公司基本保持一致。
5、非经常性损益、投资收益情况
报告期内，富通空调非经常性损益、投资收益金额及占净利润的比例如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年||||2013年||
|项 目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||133.01||8.52%||297.72||11.09%||155.11|||
||-||||-||||-|||
||1,561.93||100.00%||2,685.59||100.00%||2,743.74|||

报告期内，富通空调非经常性损益、投资收益金额较小，占净利润的比例较低，对经营成果的影响较小。
（五）财务安全性分析
截至2015年9月30日，富通空调资产负债率为47.44%。
1、富通空调资产负债率处于合理水平
（1）富通空调经营情况
随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2014年中国汽车产量由
888.30万辆提升至2,372.29万辆，销量由879.20万辆提升至2,349.19万辆，复合增长率均为15.07%。富通空调作为国内专业生产汽车空调压缩机的企业之一，
凭借自身良好的竞争优势，近年来生产经营规模保持了良好的态势，2013年、
2014年、2015年1-9月，富通空调实现营业收入和净利润分别为49,509.32万
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元、48,213.26万元、26,154.62万元和2,743.74万元、2,685.59万元、1,561.93
万元。
（2）富通空调所处行业特点
富通空调主要从事汽车空调压缩机的研发、生产和销售，处于汽车零部件行业。汽车零部件行业客户主要为整车厂，客户基于零库存管理的需要，要求汽车零部件供应商为其准备备用库存，占用供应商的流动资金。行业内的销售收款的账期一般为汽车整车厂确认收到货物通知开出增值税票后 3-6个月。
（3）富通空调同行业上市公司资产负债率如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2015年9月30日|

富奥股份 32.59%凌云股份 63.51%东风科技 63.88%宁波华翔 46.52%贵航股份 40.75%平均水平 49.45%富通空调 47.44%富通空调资产负债率与对标上市公司相比基本一致，略低于对标上市公司。
2、富通空调财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响
（1）富通空调的现金流量状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||6,942.04||4,114.15|||
||-732.82||-1,292.11|||
||-2,210.72||-3,006.47|||
||4,130.27||-210.92|||

2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调经营活动产生的现金流量净额分别为2,582.18万元、4,114.15万元、6,942.04万元，经营活动现金流状况良好
且超出标的公司同期净利润较多，主要系由于报告期内标的公司应收账款的减少
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及应付账款的增加所致；投资活动现金流量净额分别为-2,307.87万元、-1,292.11万元、-732.82万元，投资活动现金流量为负，主要系富通空调正常经营投资支出所致；筹资活动现金流量净额分别为-1,409.99万元、-3,006.47万元、-2,210.72万元，筹资活动现金流量为负，主要系该期富通空调偿还银行贷款及支付现金股利所致。
（2）富通空调未来支付安排
富通空调未来经营性支出主要根据其生产经营情况安排，与收到经营活动现金流相匹配；未来筹资活动支付安排主要系按合同约定滚动偿还关联方借款；基于正常更新支出的需要，富通空调2015年10-12月及2016年至2017年资本性支出预计分别为422.22万元、1,469.97万元和1,329.77万元，总计投资 3,221.96万元，资本性支出金额基本控制在富通空调可实现净利润范围之内，总体处于合理的水平。
（3）可利用融资渠道及授信额度
目前，富通空调主要融资渠道为银行借款。截至本报告出具之日，富通空调获得银行授信额度为3,000万元，授信额度较高，可以满足企业正常经营及资本性支出的需要。
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司，融资渠道将得到大幅拓宽，财务安全性得到进一步提高。
综上，富通空调经营活动现金流状况良好，获得的银行授信额度较高，未来资本性支出金额合理，富通空调总体财务安全性较高。
三、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易对方牡丹江华通的业绩承诺，标的公司预计2015年、2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益的净利润将分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，富通空调成为上市公司的控股子公司，上市公司盈利能力将得到提升，富通空调与上市公司现有汽车空调压缩机业务将相互促进和协调，配套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。从而可以提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，江苏帝奥控股集团股份有限公司仍然为公司控股股东，王进飞为公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
2、奥特佳未来发展规划
（1）继续深化公司双主业格局，以汽车空调系统领域为突破口，实现汽车零部件“集团化”
在完成对空调国际和富通空调后，奥特佳的汽车业务将实现从汽车空调压缩机向汽车空调系统供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化靠拢。本次交易将大大增强公司在汽车空调领域的整体实力，同时公司将继续致力于围绕汽车零配件领域进行横向与纵向整合，以实现对国内外多个高附加值汽车零配件细
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分市场的控制，将协同效应渗透至设计、运营、渠道、管理等方面，在综合实力提升的同时拓展在全球市场的影响力。
（2）将坚持技术领先和客户优先的原则，继续推进以新能源汽车电动空调压缩机、新型涡旋压缩机、电控变排量压缩机为主打产品的战略
①继续大力投入新能源汽车电动空调压缩机的研发，不断提升新能源汽车电动空调压缩机的产能和质量管理，牢牢抓住新能源汽车发展的良好势头，保持公司在国内新能源汽车空调压缩机的领先地位。
②继续推进涡旋压缩机的升级换代，不断提升涡旋压缩机的质量水平，以新型涡旋压缩机开拓合资品牌等的新市场，巩固公司在国内涡旋压缩机市场份额。
③进一步提升电控变排量压缩机的质量，继续提升在国内大排量乘用车的市场份额。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司备考合并财务报表，2014年度和2015年1-9月，公司主要财务数据如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||604,908.92||706,217.71||71,702.28|||
||229,338.47||261,840.82||8,665.72|||
||371,990.78||436,665.40||63,036.56|||
|||2015年9月30日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||129,802.04||155,956.66||45,000.20|||
||12,330.26||13,727.68||1,724.54|||
||14,804.54||16,235.35||1,627.37|||
||12,165.13||13,635.32||1,146.20|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考合并财务报表，2014年度和2015年1-9月，公司主要财务指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度||
|项目||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||2.09||2.16||6.57|||
||1.74||1.80||6.00|||
||37.91%||37.08%||12.09%|||
||3.81||3.36||4.63|||
||3.11||2.77||7.25|||
||25.23%||23.79%||15.85%|||
||9.42%||8.85%||1.29%|||
||0.155||0.164||0.03|||

2014年度上市公司主体未纳入南京奥特加，2014年度上市公司实现数与备考数的差异主要系行业差异所致。
2015年1-9月本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，同时流动比率、速动比率有所上升，财务风险有所降低；应收账款周转率和存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；本次交易完成后，上市公司基本每股收益由 0.155上升至0.164，上市公司盈利能力得到改善。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
4、本次交易的职工安置方案
本次重组交易不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割
完成之日后仍然由富通空调继续聘用，其劳动合同等继续履行。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股23,538,894股用于购买资产，发行24,811,331股用于募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由107,297.31万股上升至112,132.32万股。关于本次交易对上市公司股权结构的影响，请参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
立信会计师对富通空调编制的2013年度、2014年度、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字【2016】第150032号《审计报告》：富通空调财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富通空调2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的经营成果和现金流量。
富通空调经审计的2013年度、2014年度、2015年1-9月财务报表如下：
（一）资产负债表
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||49,036.11||47,803.51|||
||23,261.34||23,590.67|||
||25,774.77||24,212.84|||

2013年末至2015年9月末，富通空调资产总额分别为50,512.85万元、47,803.51万元、49,036.11万元，富通空调资产规模趋势稳定，与其经营规模未有大幅变动相适应。
2、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||8,591.27||5,096.10|||
||7,394.43||6,712.68|||
||10,463.09||13,877.35|||
||378.35||505.02|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|412.40|441.99|
|10,923.19|10,415.74|
|39.73|-|
|38,202.47|37,048.88|
|7,686.29|7,623.72|
|706.61|648.36|
|973.63|998.58|
|772.51|774.87|
|694.60|709.10|
|10,833.64|10,754.62|
|49,036.11|47,803.51|

资产负债表（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||-||1,000.00|||
||1,627.00||2,580.33|||
||14,741.44||13,041.96|||
||34.24||86.39|||
||239.00||294.91|||
||65.43||229.42|||
||44.65||-|||
||1,403.54||2,607.75|||
||2,515.90||1,049.16|||
||47.27||47.27|||
||20,718.47||20,937.19|||
||236.36||236.36|||
||1,298.41||1,298.31|||
||1,008.10||1,118.80|||
||2,542.87||2,653.47|||
||23,261.34||23,590.67|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|12,105.00|12,105.00|
|12,543.27|1,451.60|
|-|2,975.52|
|1,126.50|7,680.72|
|25,774.77|24,212.84|
|49,036.11|47,803.51|

（二）利润表
1、简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||26,154.62||48,213.26|||
||1,816.65||3,052.15|||
||1,561.93||2,685.59|||

2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调营业收入分别为49,509.32万元、48,213.26万元、26,154.62万元，收入较为稳定；净利润分别为2,743.74万元、
2,685.59万元、1,561.93万元，盈利状况良好。
2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||26,154.62||48,213.26|||
||26,154.62||48,213.26|||
||24,482.05||45,494.85|||
||21,438.36||39,697.13|||
||75.08||187.32|||
||1,482.33||2,723.55|||
||1,498.68||2,487.88|||
||-107.29||113.51|||
||94.90||285.47|||
||-||-|||
||-||-|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,672.56|2,718.41|
|162.49|441.03|
|1.79|1.58|
|18.40|107.29|
|16.64|17.04|
|1,816.65|3,052.15|
|254.72|366.56|
|1,561.93|2,685.59|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,561.93|2,685.59|

（三）现金流量表
1、简要现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||6,942.04||4,114.15|||
||-732.82||-1,292.11|||
||-2,210.72||-3,006.47|||
||4,130.27||-210.92|||

2013年、2014年、2015年1-9月，富通空调经营活动产生的现金流量净额分别为2,582.18万元、4,114.15万元、6,942.04万元，经营活动现金流状况良好；投资活动现金流量净额分别为-2,307.87万元、-1,292.11万元、-732.82万元，投资活动现金流量为负，主要系富通空调正常经营投资支出所致；筹资活动现金流量净额分别为-1,409.99万元、-3,006.47万元、-2,210.72万元，筹资活动现金流量为负，主要系该期富通空调偿还银行贷款及支付现金股利所致。
2、现金流量表
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
||32,764.93||52,459.36|||
||131.64||172.27|||
||1,641.76||499.89|||
||34,538.34||53,131.52|||
||23,860.01||43,238.24|||
||2,083.11||3,110.43|||
||1,051.63||1,808.19|||
||601.53||860.49|||
||27,596.29||49,017.36|||
||6,942.04||4,114.15|||
||-||-|||
||-||-|||
||13.49||32.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||13.49||32.00|||
||746.31||1,324.11|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||746.31||1,324.11|||
||-732.82||-1,292.11|||
||-||1,451.60|||
||-||2,500.00|||
||-||-|||
||-||3,951.60|||
||1,000.00||3,047.27|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,210.72|3,910.80|
|-|-|
|2,210.72|6,958.07|
|-2,210.72|-3,006.47|
|131.76|-26.49|
|4,130.27|-210.92|
|3,638.63|3,849.55|
|7,768.89|3,638.63|

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
立信会计师对奥特佳编制的2014年、2015年1-9月的备考财务报表进行审阅，并出具了信会师报字【2016】第110139号《备考合并财务报表审阅报告》，假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2015年9月30日|2014年12月31日|
||73,398.34|||
||73,512.76|||
||68,230.19|||
||4,462.83|||
||13.61|||
||86,961.22|||
||69,474.19|||
||38,982.93|||
||415,036.07|||
||140.81|||
||82,878.64|||
||5,217.37|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|42,081.48|
|152,308.15|
|20.57|
|4,420.87|
|4,114.28|
|291,182.16|
|706,218.24|

备考资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2015年9月30日|2014年12月31日|
||56,309.19|||
||45,075.08|||
||62,793.61|||
||1,302.14|||
||8,486.02|||
||2,528.48|||
||146.65|||
||4,171.21|||
||11,603.31|||
||47.27|||
||-|||
||192,462.97|||
||53,300.00|||
||236.36|||
||30.39|||
||9,571.63|||
||6,239.47|||
||69,377.86|||
||261,840.82|||
||436,665.33|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|7,712.09|
|444,377.42|
|706,218.24|

注：备考财务报表未考虑收购空调国际对上市公司的影响
（二）备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|
||155,956.66|||
||155,956.66|||
||142,208.24|||
||118,851.79|||
||758.50|||
||8,265.75|||
||15,227.20|||
||-583.70|||
||-311.31|||
||-|||
||-20.74|||
||-20.74|||
||-|||
||13,727.68|||
||2,568.74|||
||2.13|||
||61.07|||
||20.64|||
||16,235.35|||
||2,428.94|||
||13,806.41|||
||13,635.30|||
||171.11|||
||36.95|||
||13,843.37|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|13,672.25|
|171.11|
|0.164|

注：备考财务报表未考虑收购空调国际对上市公司的影响
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章关联交易及同业竞争
一、本次交易前关联交易情况
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
根据立信出具的信会师报字（2014）第 210663号、信会师报字（2015）第 210667号审计报告、上市公司 2015年半年度报告及上市公司 2015年三季度报告，公司报告期内的关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产|租赁|租赁|租赁收益定|确认的租赁收益|
|出租方名称|承租方名称||||||
|||种类|起始日|终止日|价依据|（元）|
||江苏帝奥房地产发展有限公司通州分公司|房屋|2013年1月1日|2013年12月31日|市场公允定价||
||江苏帝奥房地产发展有限公司通州分公司|房屋|2014年1月1日|2014年12月31日|市场公允定价||
||江苏帝奥房地产发展有限公司通州分公司|房屋|2015年1月1日|2015年12月31日|市场公允定价||

2、关联担保
本公司作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
||1,000,000.00|2011年9月23日|2014年7月2日||
||34,000,000.00|2011年12月27日|2014年7月2日||
||20,000,000.00|2013年11月21日|2015年11月21日||
||80,000,000.00|2015年02月12日|2018年02月14日||
||80,000,000.00|2014年08月26日|2017年08月24日||
||25,000,000.00|2014年08月27日|2017年08月26日||
||60,000,000.00|2014年08月18日|2017年08月18日||
||70,000,000.00|2014年09月30日|2017年09月30日||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|80,000,000.00|2014年11月12日|2017年11月09日|
|80,000,000.00|2014年12月03日|2017年12月01日|
|53,000,000.00|2013年12月30日|2019年12月21日|
|250,000,000.00|2014年09月28日|2019年09月27日|
|250,000,000.00|2014年12月25日|2017年06月25日|
|50,000,000.00|2014年08月27日|2017年02月28日|
|70,000,000.00|2014年08月27日|2017年02月27日|
|50,000,000.00|2013年09月13日|2016年09月11日|
|50,000,000.00|2013年10月25日|2016年09月23日|
|50,000,000.00|2013年11月19日|2016年11月19日|
|50,000,000.00|2013年04月28日|2016年04月28日|
|50,000,000.00|2013年04月09日|2016年04月09日|
|70,000,000.00|2013年09月30日|2016年09月30日|
|80,000,000.00|2015年02月12日|2018年02月14日|
|80,000,000.00|2014年08月26日|2017年08月24日|
|25,000,000.00|2014年08月27日|2017年08月26日|
|60,000,000.00|2014年08月18日|2017年08月18日|
|70,000,000.00|2014年09月30日|2017年09月30日|
|15,000,000.00|2015年9月23日|2018年9月23日|
|200,000,000.00|2015年9月17日|2018年9月17日|
|50,000,000.00|2015年8月10日|2018年8月10日|
|500,000,000.00|2015年9月28日|2022年9月28日|

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|

拆入
|||
|-|-|
|151,830,030.74|2012年11月01日|
|70,072,364.62|2014年01月01日|
|4,230,000.00|2014年01月01日|

拆出
|||
|-|-|
|106,306,109.68|2013年04月01日|
|4,230,000.00|2013年03月01日|
|115,596,285.68||

4、关联方资产转让、债务重组情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容|2014年度发生|
||转让鑫宝矿业股权|||
||转让大渡河矿业股权|||
||转让卡西矿业股权|||

5、其他关联交易
2013年度，奥特佳支付关键管理人员薪酬 790,675.00元，为当时第二大股东香港金飞马有限公司代扣代缴各项税费26,835,784.37元。
2014年度，奥特佳为香港金飞马有限公司代扣代缴各项税费 40,926,983.67元。
2015年度，公司以发行股份的方式向实际控制人王进飞购买其所持南京奥特佳10%股权，发行股份价格为 4.56元/股，发行 5,811.4035万股，共支付交易对价26,500万元。公司向实际控制人王进飞发行股份募集资金55,000.00万元，发行股份价格为4.78元/股，共计发行11,506.2761万股。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、标的公司的关联方
截至2015年9月30日，报告期内与富通空调发生关联交易的关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||持有富通空|
|关联方名称||关联方与富通空调的关系||
||||调股权比例|
||标的公司股东、与标的公司为同一实际控制人|||
||标的公司实际控制人、股东、董事长、总经理|||
||标的公司股东、管理人员、牡丹江华通股东|||
||标的公司实际控制人毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹于2014年11月之前分别各持有该公司30%、30%、40%股权，2014年11月将所持该公司全部股权转让给分别转让给刘德民和汪琳琳。|||

2、关联采购和销售
（1）牡丹江海达机电有限公司
①报告期关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|牡丹江海达机电有限公司||采购金额（万元）||占当年采购金额比重（%）|定价方式|
||2,773.78||12.23%|||
||4,217.21||11.20%|||
||4,278.34||10.04%|||
||15,359.40||-|||

牡丹江海达机电有限公司在2014年11月之前为标的公司实际控制人毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻控制的企业，2014年 11月起已将100%股权转让给汪琳琳和刘德民。该企业为标的公司的供应商，标的公司在 2013年度、 2014年度以及 2015年度 1-9月分别向牡丹江海达机电采购了 4,278.34万元、4,217.21万元、2,773.78万元，占当年总采购金额的比重分别为10.04%、11.20%、12.23%。
②关联交易原因及公允性分析
标的公司与牡丹江海达机电有限公司发生交易主要原因为：标的公司与该供应商合作时间长，该供应商提供产品质量比较稳定；标的公司与牡丹江海达机电有限公司的距离较近，运输成本低。标的公司从牡丹江海达机电有限公司采购产
品遵循市场价格定价。2014年10月，毕晓红、毕晓洁、刘玉芹已将持有的牡丹
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）江海达机电有限公司的股份全部转让给刘德民和汪琳琳，关联交易价格公允性分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||||||||
|||||销售金额||销售均价||2015年初|2015年底市|
|序号||销售内容||||||||
|||||（万元）||（元）||市场询价结果|场询价结果|
||SP10活塞||252.10||8.68||9.20|||
||SP13活塞||844.79||9.36||9.92|||
||SP14活塞||215.39||9.51||9.99|||
||SP15活塞||709.55||9.70||10.00|||
||SP16活塞||709.01||10.36||10.42|||
||SP17活塞||14.83||10.48||-|||
||SP21活塞||28.11||12.60||-|||
||||2,773.78||-||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-12月||||||||
|||||销售金额||销售均价||
|序号||销售内容|||||市场价格|
|||||（万元）||（元）||
||SP10活塞||398.62||9.03|||
||SP13活塞||1,728.18||9.83|||
||SP14活塞||213.76||10.09|||
||SP15活塞||812.94||10.11|||
||SP16活塞||950.15||10.97|||
||SP17活塞||73.28||10.74|||
||SP21活塞||40.27||13.21|||
||||4,217.21||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-12月||||||||
|||||销售金额||销售均价||
|序号||销售内容|||||2013年3月市场价格|
|||||（万元）||（元）||
||SP10活塞||341.63||9.52|||
||SP13活塞||1,639.90||10.38|||
||SP14活塞||220.13||11.09|||
||SP15活塞||777.64||10.76|||
||SP16活塞||1,185.11||11.64|||
||SP17活塞||-|||||
||SP21活塞||113.93||13.82|||

奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,278.34|-|

注：2014年无可对比的市场价格，2013年、2015年初及2015年底的产品报价分别来自于标的公司和奥特佳向第三方供应商询价结果。
从价格对比表可以看出，报告期内标的公司从牡丹江海达机电有限公司采购产品价格成逐年下降趋势，且价格略低于市场报价，主要原因由于报价单所报价格默认为小批量产品，因此供应商往往报价略高，随着合作深化交易金额上升，与供应商协商后价格会有一定的下降。因此，标的公司与牡丹江海达机电有限公司2013年和2015年1-9月关联交易价格公允。
根据wind咨询上海物贸铝价信息，2013年至2015年1-9月铝价均价分别为14.505.26元/吨、13,473.46元/吨、12,601.77元/吨。报告期内铝价分别下降了7.11%和6.47%。上述指标波动与报告期内标的公司向牡丹江海达机电有限公司采购产品的变动幅度基本一致，由于活塞类产品主要构成为金属铝。因此，标的公司与牡丹江海达机电有限公司2014年关联交易价格公允。
综上，报告期内标的公司与牡丹江海达机电有限公司关联交易价格公允。
（2）牡丹江华通
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|牡丹江华通||采购金额（万元）||占当年采购金额比重（%）|定价方式|
||120.69||0.32|||
||120.69||-|||
|牡丹江华通||销售金额（万元）||占当年销售金额比重（%）||
||8.02||0.01|||
||8.02||-|||

牡丹江华通为标的公司的股东，且与标的公司为同一实际控制人，2013年度标的公司向牡丹江华通采购缸体前盖、缸体后盖等原材料 120.69万元，销售金额8.02万元，主要系零星低值易耗品，占2013年标的公司总采购额和销售额比重分别为0.32%和0.01%，占比较较低，且目前牡丹江华通已无实际经营业务，标的公司已不再与牡丹江华通发生关联采购和销售。
3、关联方往来款项
截至2015年9月30日，关联方往来款项情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|记账科目||关联方||2015年9月30日账面余额|款项内容|
||牡丹江海达机电有限公司||1,680.30|||
||马俊录||6.00|||
||牡丹江华通||943.29|||
||牡丹江海达机电有限公司||460.00|||

牡丹江华通其他应付款中的930.00万元为关联方资金拆借款，拆借利率为年化5.60%。其他应付款中牡丹江海达机电有限公司的460.00万元为牡丹江海达机电有限公司为富通空调支付的代垫款项。
4、关联方资金拆借
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拆借金额||||||
|关联方资金拆入||||起始日||到期日|说明|
|||（万元）||||||
||930.00||2015/2/1||2016/1/31|||

5、关联担保情况
标的公司作为被担保方：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||担保金额（万元|）||担保起始日||担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||1,500.00|||2013-7-31||2014-7-7|||
||1,500.00|||2014-3-12||2014-7-31|||
||1,000.00|||2014-11-11||2015-2-6|||

6、关联方资产转让、债务重组情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年1-9月||2014年度|2013年度（万元）|
||转让相关资产负债||-||-|||

根据标的公司 2013年 4月 23日召开的 2013年第 1次股东大会批准的《关于收购牡丹江华通汽车零部件有限公司相关资产的议案》，富通空调收购了牡丹江华通拥有的与本公司经营业务相关的土地使用权、房产、机器设备等相关资产以及其相关联的债权、负债及劳动力。主要是由于牡丹江华通和富通空调业务存在一定程度的重合，为了减少同业竞争，故进行了同一控制下的企业合并。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司本次购买富通空调88.01%股权的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方牡丹江华通、毕士英均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有效。
三、本次交易前标的公司的同业竞争情况
本次交易前，标的公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司，不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业
的主要业务构成或可能直接或间接竞争关系的业务或活动。
在本次交易前，富通空调作为与上市公司同行业公司，除持有富通空调以外，交易对方与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及富通空调的同业竞争，牡丹江华通、毕士英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为奥特佳或标的公司关联方的整个期间持续有效。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章风险因素
一、交易被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
（一）上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
（二）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若上述呈报事项未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
三、公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价由股份变更为现金，经一汽资产与奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同时公司与一汽资产签署了《协议书》，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；
2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全部股权的交易价格。
一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。
由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资 33,073.5045万元，用于新能源汽车热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介机构费用，将直接影响上市公司现金流及资产负债率水平，此外，若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、配套融资募投项目相关风险
本次募集资金投资项目为 30万套新能源热管理系统，该项目计划投资总额为32,000万元，其中计划使用募集资金为26,773.5045万元，剩余资金由公司通过自筹的方式取得。2016年1月12日，上市公司已获得南通市通州区发展改革委员会下发的编号为通发改备[2016]6号《企业投资项目备案通知书》，同意奥特佳新能源科技股份有限公司所申请的新能源汽车热管理系统项目的备案，目前该项目环评等手续正在办理过程中。提请投资者注意环评无法顺利办理的风险
募集资金投资项目实施后，公司整体规模和业务范围进一步拓宽。虽然公司已建立了相应的风险管理制度和组织，但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度。公司内控管理措施可能因公司自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致失效。如果不能有效控制上述风险可能会对公司业务造成不利影响或损失。
六、股价异常波动导致的相关风险
因筹划重大事项，奥特佳股票自2015年5月25日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 5月 22日）收盘价格为 18.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 4月 24日）收盘价为 12.46元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年4月24日至2015年5月22日期间）奥特佳股票收盘价格累计涨幅47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅24.25%，证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）累计涨幅11.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）因素影响后，奥特佳股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
提请投资者关注股价异常波动相关风险。
七、汽车行业增速放缓的风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富通空调主要产品为汽车空调压缩机等，属于汽车零配件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商和国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，该些厂商的生产、销售规模直接影响公司主要产品的市场状况。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企业规模持续扩张带来不利影响。汽车行业的后续发展存在不确定性，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对富通空调未来经营状况造成一定程度的不利影响。
八、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产富通空调88.01%股权的评估值值为33,073.5045万元，增值率为45.80%，增值原因参见“第四章标的资产评估作价及定价公允性”之“六、评估增值较高的原因及合理性”
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
九、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺富通空调2015年至2018年实现的净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度||2017年度|2018年度|
||1,888.00||2,240.00||3,260.00|||

注：净利润是指经审计的富通空调扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测
期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
十、业绩承诺方不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险
根据《利润补偿协议》，在本次交易中业绩承诺方为牡丹江华通，且本次交易中未对业绩补偿金额设置补偿上限，如果标的公司未来发生大额经常性损失导致标的公司业绩大幅下降甚至发生巨额亏损，可能导致牡丹江华通无法支付本次业绩补偿。牡丹江华通在本次交易中获得的对价为 20,753.91万元，如果标的公司在2015年至2018年度累计亏损达到9,305.91万元，牡丹江华通对上市公司补偿的金额将超过本次交易中其所获取的对价。根据标的公司审计报告，2013年至 2015年 1-9月标的公司均实现盈利，尽管如此，但仍不能排除出现极端情况下标的公司在业绩承诺期发生巨额亏损，提请投资者注意出现上述情况时业绩承诺方可能不具备补偿能力而导致业绩补偿无法实施的风险。
十一、本次交易现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所获得的对价的风险
本次富通空调全体股东获得的交易对价为33,073.5045万元，根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，即2015年、2016年、2017年、2018
年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别低于1,888万元、2,240
万元、3,260万元和4,060万元，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计算公式如下：当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利润数（各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。）
假设标的公司2015年至2018年实现净利润均为零，则补偿方牡丹江华通对上市公司补偿的金额为11,448万元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此在本次交易安排中，牡丹江华通现金补偿金额不足以覆盖本次交易中富通空调全体股东所获得的对价，特提醒投资者注意相关风险。
十二、营业收入的预测无法实现的风险
汽车生产整车厂商对汽车生产质量、原材料一致性的要求极高，因此在正式进入其供应链体系之前需要经过长期认证过程，新产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等；最后，在汽车空调压缩机进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。只有经过认证合格的供应商才能进入整车厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案确定成为稳定的合格供应商。
标的公司预计于 2016年完成测试并成为某知名合资品牌热门畅销轿车（年销量 20万套左右）的合格供应商，并从 2016年开始产生收入；并预计于 2016年至 2017年先后通过部分国内知名品牌整车厂的部分轿车、SUV、商用车等车型测试并成为其合格供应商。如果上述测试无法顺利完成，亦或完成测试后标的公司无法持续保证产品的质量或者较高的产品数量供应能力。可能导致标的公司预测期收入不及预期。提请投资者注意营业收入的预测无法实现的风险。
十三、报告期内业绩下滑的风险
富通空调2013年和2014年和2015年1-9月营业收入分别为49,509.32万元、48,213.26万元和26,154.62万元，分别实现净利润2,743.74万元、 2,685.59万元和1,561.93万元，业绩呈现一定的下滑。
虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十四、本次交易方案中未设置盈利预测期满后对标的公司减值承担补偿的条款风险
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保标的公司经营业绩。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，同时可能导致标的公司在盈利预测期满时发生一定程度的减值。
本次交易未设置盈利预测期满后业绩承诺方对标的公司减值承担补偿的条
款，提请投资者注意相关风险。
十五、税收优惠政策变化风险
富通空调于 2014年 8月 5日获得高新技术企业证书，有效期三年，富通空调依法享受15%企业所得税优惠政策；若富通空调不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，富通空调的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对富通空调的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
十六、与牡丹江海达机电有限公司交易持续存在的风险
牡丹江海达机电有限公司在2014年11月之前为富通空调实际控制人毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹控制的企业，标的公司在 2013年度、 2014年度以及 2015年度 1-9月分别向牡丹江海达机电采购了 4,278.34万元、4,217.21万元、2,773.78万元，占当年总采购金额的比重分别为10.04%、11.20%、12.23%。
2014年11月，毕士英之女毕晓红、毕晓洁、毕士英之妻刘玉芹将所持该公司全部股权转让给分别转让给刘德民和汪琳琳。由于牡丹江海达机电有限公司是富通空调在报告期内稳定的供应商，本次交易后，富通空调与牡丹江海达机电有限公司之间的交易可能持续存在，提醒投资者注意相关风险。
十七、收购整合的风险
本次交易完成后，富通空调将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来富通空调仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和富通空调仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确
定性，甚至可能会对富通空调乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公
允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股份锁定安排
关于本次重组股份锁定期安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”至“（四）锁定期安排”。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、股票停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，奥特佳对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，奥特佳股票自2015年5月25日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 5月 22日）收盘价格为 18.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 4月 24日）收盘价为 12.46元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年4月24日至2015年5月22日期间）奥特佳股票收盘价格累计涨幅47.11%，同期中小板综合指数累计涨幅24.25%，证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）累计涨幅11.45%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会汽车制造行业指数（WIND资讯）因素影响后，奥特佳股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2014年
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）11月26日至2015年5月25日）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
因奥特佳拟筹划重大事项，股票自2015年5月25日开市起临时停牌，本次交易双方于 2015年 11月开始商谈收购事项。公司于 2015年 12月 26日披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（预案），并于2016年1月5日复牌。
自 2014年 11月 26日至 2015年 5月 25日及 2016年 1月 5日至 2016年 2月1日，自查范围内机构和人员买卖股票情况如下：
本次公司股票停牌前，本次交易的内幕信息知情人庄红专、郁亮华、姚剑、郑维龙、谢晓辉、李春梅进行了股票交易。
庄红专、郁亮华为奥特佳在本次交易停牌前董事、副总经理，郑维龙为公司副总经理、董事会秘书，姚剑为奥特佳在本次交易停牌前的财务总监，上述人员分别于2015年1月15日和2015年1月16日通过二级市场进行集中增持，根据上述人员的自查情况说明，增持目的均为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，增强投资者对持有本公司股票的信心，并且公司均及时予以披露。同时，上述人员增持公司股票后，严格按照监管部门相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
谢晓辉系邓超（自2015年6月起担任奥特佳的独立董事）的妻子，其于 2015年 4月 23日、2015年 4月 24日、2015年 4月 28日分别买入奥特佳股票 5,000股、3,000股和3,000股，并于2015年5月15日卖出奥特佳股票5000股，目前保留奥特佳股票6,000股。根据谢晓辉及邓超的自查情况说明，谢晓辉买卖股票的原因是基于2015年年初A股市场的整体回暖，同时看好中国证券市场的发展前景。邓超于 2015年 6月接受奥特佳邀请出任奥特佳的独立董事，谢晓辉及邓超均已说明不知悉奥特佳任何未披露的信息。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）李春梅系张宏伟（富通空调的销售副总）的妻子，其分别于2015年3月13日、2015年3月28日、2015年3月23日、2015年4月21日、2015年5月4日、2015年5月5日、2015年5月19日，分别买入奥特佳股票1200股、1300股、400股、100股、500股、1400股、1000股；分别于2015年3月30日、2015年5月4日、2015年5月5日、2015年5月6日、2015年5月20日、2015年5月21日分别卖出1000股、500股、2000股、1400股、500股、500股。李春梅交易奥特佳股票时，本次交易双方谈判尚未开展；李春梅上述交易奥特佳股票，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，与奥特佳本次交易事项不存在关系。
公司股票复牌后，上市公司股东帝奥集团及北京天佑投资有限公司全资子公司西藏天佑投资有限公司进行了股票交易。
帝奥集团为奥特佳控股股东，于2016年1月6日购买奥特佳股票 208,800
股，其上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告及股票复牌后进行的，其基于对公司未来持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定通过深圳证券交易所交易系统增持奥特佳股票；公司已对其增持行为及时予以披露；其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
西藏天佑投资有限公司为奥特佳股东北京天佑投资有限公司全资子公司，其实际控制人为张永明，西藏天佑投资有限公司分别于2016年1月6日、2016年1月7日、2016年1月8日、2016年1月13日、2016年1月14日、2016年1月15日、2016年1月26日、2016年1月27日、2016年1月28日、2016年1月29日购买奥特佳股票1,155,800万股、1,000,000股、1,178,771股、5,070,172股、291,200股、456,038股、2,576,500股、1,760,000股、1,521,000股、2,898,800股，西藏天佑投资有限公司上述交易奥特佳股票系在奥特佳本次交易预案公告及股票复牌后进行的，张永明和西藏天佑投资有限公司基于对公司未来持续稳定发展的信心，为增强奥特佳广大投资者的信念，决定通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票；公司已对上述增持行为及时予以披露；西藏天佑投资有限公司增
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持公司股票后，张永明、西藏天佑投资有限公司严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
除以上人员外，除以上人员外，自查范围内的机构和人员在 2014年 11月26日至2016年2月1日的期间内未买卖上市公司股票。
六、关于重大资产重组摊薄即期回报有关事项
（一）本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄
根据上市公司 2015年 1-9月经审计的财务报表、2014年度审计报告及上市公司的备考财务报表，且考虑本次配套募集资金的影响下，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||||2014年度|||
|项目||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||0.155||0.164||0.03|||
||0.155||0.164||0.03|||

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到增强，每股收益水平预计将有所上升，上市公司即期回报未被摊薄。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的地位
奥特佳是一家传统服装行业与汽车空调压缩机行业并行的双主业公司，公司的全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司多年深耕于汽车空调压缩机领域，目前已在汽车空调压缩机行业中处于龙头地位。
富通空调同为汽车空调压缩机行业的领先者，富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在一定的互补性。本次交易完成后，可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，同时上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公司
行业龙头地位。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
本次交易系横向一体化战略，上市公司与标的公司作为同行业企业，经整合后在研发、采购、生产以及销售等业务环节均可以发挥较强的协同效应，尤其是可以共享供应商与客户资源，加强与上下游企业的话语权。
本次交易完成后，通过发挥协同作用，可以有效提高公司的盈利水平以及股东回报水平，提高上市公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
3、减少竞争，增强对市场的控制力
奥特佳与富通空调生产产品类型有所不同，但同属于汽车空调压缩机行业，其产品具备一定的相互替代性，在汽车空调压缩机市场上存在竞争关系。此次交易可以减少残酷的竞争，同时交易完成后还能够增强对同行业其他竞争对手的竞争优势。此类外延式并购有利于增强公司的竞争力，实现快速增长。
4、为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做大做强的战略
2015年，上市公司先后收购了南京奥特佳新能源科技有限公司100.00%股权和空调国际100.00%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
本次收购后，公司将继续丰富现有汽车空调压缩机的产品线与布局，进一步夯实公司汽车空调系统供应商的地位，也为公司奠定了未来由汽车空调压缩机领域向多品类汽车零配件综合供应与服务商的转型的基础。
七、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至2015年9月30日，上市公司负债总额229,338.47万元，其中短期借款和长期借款合计56,309.19万元，资产负债率37.91%；富通空调负债总额23,261.34元，资产负债率47.44%。本次交易完成后，根据立信审阅的备考财务报表，2015年 9月 30日，上市公司负债总额为 261,840.82万元，其中短期借款和长期借款合计为 109,609.19万元，资产负债率为37.08%，由于标的公司相对于上市公司
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体量较小，所以上市公司不会因收购标的公司88.01%股权而大量增加上市公司负债。
本次交易中，上市公司为收购标的公司88.01%股权向交易对方支付的现金对价为 4,803.29万元，该部分价款支付拟定于配套资金到账之日后 10个工作日以现金方式支付的交易价款支付至相关方的指定账户。如本次发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。本公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，如银行授信申请未予批准，则本公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分资金先行支付本次收购价款。因此公司认为，在募集配套资金未能实施或融资额低于预期的情况下亦可以有足够资金实力保证交易对价的支付。
八、最近十二个月内曾发生资产交易情况
（一）2015年5月收购南京奥特佳100.00%的股权
2015年 5月 4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准，公司以每股发行价格 4.56元向北京天佑等 11名交易对方发行股份 493,969,294股，同时以每股发行价格 4.78元向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股 156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，购买 11名交易对方合计持有的奥特佳100.00%的股权。本次收购完成后，奥特佳成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已办理完毕。
（二）2015年9月收购空调国际100.00%股权
2015年9月10日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案的募投项目之一，根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为13,473.5万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于 2015年 9月 30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至 2015年 9月 30日之后，则 2015年 10月 1日至交割日期间，总价款应每月增加 200万美元（交割当月按比例增加）。经交易各方确认，奥特佳香港于 2015年 9月 30日向交易对方支付 13,473.5万美元，约合 85,708.98万元人民币（根据中国人民银行公布的 9月 30日汇率中间价，1美元=6.3613元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为5,475.2万美元，约合34,829.39万元人民币，其余为出售方集团债务额。截至 2015年 10月 1日，公司与 AITSL.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
除上述事项外，上市公司在最近 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于 2015年 9月 28日召开 2015年第三次临时股东大
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（尚需公司股东大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、存在未弥补亏损，不得分配。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配决策程序和机制
1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。相关预案需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
4、公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
十一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第五次会议审议的本次交易之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。公司本次交易相关事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
4、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与富通公司全体股东签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署的《奥特佳新能源科技股份有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补偿协议》及其补充协议以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性和可操作性。同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格。银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对富通公司100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对富通公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合富通公司实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
十二、独立财务顾问及律师事务所结论性意见
本公司已聘请华泰联合证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华泰联合证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
（一）奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本报告书（草案）及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
天元律师作为上市公司法律顾问，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，出具法律意见如下：
（一）奥特佳和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）富通空调本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按约定方式过户至奥特佳名下不存在法律障碍。
（五）本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
（六）截至本法律意见出具之日，奥特佳及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）奥特佳和交易对方具有签署本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（九）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易。奥特佳实际控制人、控股股东已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（十一）本次交易相关机构或人员在自查期间买卖奥特佳股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25层
法定代表人：吴晓东
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
项目主办人：张辉齐雪麟
项目协办人：陈东管宇
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
电话：86-10-57763888
传真：86-10-57763777
经办律师：周世君王韶华李静娴
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）执行事务合伙人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：张宇、封磊、谭红梅
四、拟购买资产评估机构
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：费蓓华周汝寅
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王进飞： 张永明：
钱永贵： 王艳妍：
丁涛： 王强：
邓超： 邹志文：
徐波：
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 2016年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
项目协办人：
陈东 管宇
华泰联合证券有限责任公司 2016年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人： _____________
朱小辉
经办律师： _____________ _____________
周世君 王韶华
_____________
李静娴
北京市天元律师事务所2016年月日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人： _____________
朱建弟
经办注册会计师： __________ __________ _________
张宇 封磊 谭红梅
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、拟购买资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：_____________
梅惠民
经办注册资产评估师： _____________ ____________
费蓓华 周汝寅
银信资产评估有限公司2016年月 日
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章备查文件
一、备查文件目录
1 奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第五次会议记录及
会议决议
2 奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金的独立意见
3 奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金的事前认可意见
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的信会师报
字【2016】第150032号《审计报告》
5 银信资产评估有限公司对标的资产出具的银信评报字【2015】沪
第1481号《资产评估报告》
6 银信资产评估有限公司对标的资产出具的银信评报字【2015】沪
第1481号《资产评估说明》
7 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报
字【2016】第110139号《备考合并财务报表审阅报告》
8 奥特佳新能源科技股份有限公司与发行股份购买资产的34名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
9 奥特佳新能源科技股份有限公司与发行股份购买资产的34名交易对方签署的《利润承诺协议》
10 奥特佳新能源科技股份有限公司与发行股份购买资产的34名交易对方签署的《利润承诺协议补充协议》
11 奥特佳新能源科技股份有限公司与发行股份募集配套资金交易对
方签署的《非公开发行股份认购合同》
12 华泰联合证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13 北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》
14 交易对方的内部决策文件
15 交易对方出具的相关承诺和声明
奥特佳新能源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、备查文件地点
1、奥特佳新能源科技股份有限公司
联系地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
联系人：郑维龙施昱
电话：0513-80169096
传真：0513-80167999
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
联系人：张辉齐雪麟
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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奥特佳新能源科技股份有限公司 2016年 月 日
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