海南海德实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年八月
声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准
或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东；
2、本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权；
3、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权；
4、本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
5、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|海德股份|平湖耀江||指标占比|
|||原值|24%股权||
|资产总额|31,563.20|56,951.66|13,668.40|43.30%|
|归属于母公司的净资产额/净资产总额|19,513.66|42,179.41|10,123.06|51.88%|
|营业收入|1,472.49|41,866.84|10,048.04|682.38%|

注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系，故王广西先生和郭天舒女士为上市公司实际控制人。
上市公司本次重大资产重组的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职
务。
鉴于以上事实，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权。
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
截至评估基准日，平湖耀江24%股权的评估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以评估值为依据，达成交易协议。
五、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值26%。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债总计、所有者权益及2014年度收入总计、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|31,563.20|33,517.61|1,954.41|6.19%|
|负债总计|7,804.77|7,804.77|-|-|
|归属于母公司所有者权益|19,513.66|21,468.07|1,954.41|10.02%|
|收入总计|1,472.49|1,472.49|-|-|
|利润总额|482.66|-1,526.67|-2,009.33|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|619.24|-1,390.09|-2,009.33|-324.48%|

本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月22日，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和本公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定 2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。
归属于母公司所有者权益上升10.02%。
本次交易形成的净资产增值是交易后上市公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。
本次交易不会对上市公司收入规模产生影响。但是由于2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。
单位：万元
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|2015年1-6月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.33|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.33|-12.00%|

根据2015年1-6月备考报表，上市公司交易后利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的
影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
（二）本次交易对公司未来发展和持续盈利的影响
2013和 2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度该投资收益占上市公司利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大，2015年 1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
单位：万元
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||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，项目一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于 2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。
2015年 1-6月，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，当期仅确认投资收益171.32万元。
尽管上市公司每年可以确认对平湖耀江的投资收益，但是往年获得的分红很
少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前
年度未分配利润。2015年6月 26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江 2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款 34,411,650.97元，并约定全部分红款项于 2015年 7月 27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。
上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提高公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生 1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产出售将增加上市公司2015年度利润。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式后续依然可以为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产出售，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在 2017年交房时才能体现销售收入和利润。因此，本次标的资产出售短期不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响，不会影响公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于长期公司财务状况改善和盈利能力提升。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司资产结构和主营业务清晰、总体资产负债率水平极低、流动性充足，为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础，有利于上市公司提高长期盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务、新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高上市公司资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）2015年 6月 17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。上市公司因正在筹划讨论的相关重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经上市公司向深交所申请，上市公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
（2）2015年 6月 25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。
由于上市公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（4）2015年8月31日，上市公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组报告书以及相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终取得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的协议签署情况
本次交易双方海德股份与耀江房产于 2015年 7月 22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：
1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
九、本次重组参与各方做出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|平湖耀江|1、平湖耀江及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。|
|2|耀江房产|1、耀江房产已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，认可上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。2、耀江房产及公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任。3、截至本承诺函出具日，耀江房产及公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。4、耀江房产拟以现金购买平湖耀江24%的股权。耀江房产承诺，公司具备实施本次交易的履约能力，耀江房产本次交易中涉及的现金为耀江房产的自有资金，来源合法合规。5、耀江房产收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形。6、耀江房产不存在影响本次交易的重大障碍。|

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|3|海德股份|1、本公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。3、本公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。4、本公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。5、本公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。6、本公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。7、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作已经正式完成，重组报告书中涉及的相关数据已经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。8、本公司自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查。上市公司自2012年1月1日至今，未受到过行政处罚或者刑事处罚。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十一、审批风险
本报告书已经获得公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述审议通过为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议通过以及最终取得审议通过的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、其他风险提示
除上述风险之外，本次交易面临的主要风险还包括股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十一章风险因素”，注意投资风险。
本公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述审议通过为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得股东大会审议通过，以及获得审议通过的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产在资产基础法下的估值为 8,750.46万元，截至评估基准日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为6,944.93万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。因此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。
未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，上市公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而加大上市公司贸易业务的经营风险。
尽管上市公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。
但上市公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，上市公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会面临一定的经营风险。
若上市公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则上市公司未来经营将存在风险。
（四）本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险
2014年，上市公司营业利润 495.84万元，投资收益 2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月末，上市公司确认当期对标的公司的投资收益171.32万元。
由于本次交易出售股权可获得投资收益 1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为上市公司贡献投资收益。若上市公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，真实、完整、及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
目录
声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 14目录 ................................................................................................................ 17释义 ................................................................................................................ 22第一章本次交易概况 ..................................................................................... 24第一节本次交易背景及目的 ................................................................... 24第二节本次交易决策过程和批准情况 ..................................................... 27第三节本次交易具体方案....................................................................... 28第四节本次重组对上市公司的影响 ........................................................ 32第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 37第一节基本信息 ..................................................................................... 37第二节历史沿革 ..................................................................................... 37第三节最近三年控制权变动情况 ............................................................ 42第四节主营业务发展情况....................................................................... 43第五节主要财务数据及财务指标 ............................................................ 46第六节控股股东及实际控制人概况 ........................................................ 50第七节下属企业基本概况....................................................................... 51第八节最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 52第九节最近三年处罚情况....................................................................... 52第三章交易对方的基本情况 .......................................................................... 53第一节基本情况 ..................................................................................... 53
第二节历史沿革 ..................................................................................... 53第三节主要业务情况 .............................................................................. 61第四节产权控制关系 .............................................................................. 62第五节下属企业基本情况....................................................................... 63第六节主要财务数据 .............................................................................. 64第七节向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况..................... 65第八节近五年处罚以及诚信情况 ............................................................ 65第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 66第一节基本信息 ..................................................................................... 66第二节历史沿革 ..................................................................................... 66第三节与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ............................ 69第四节主营业务情况 .............................................................................. 69第五节平湖耀江合法合规性及主要资产、负债情况介绍说明 ................. 73第五章交易标的估值 ..................................................................................... 78第一节平湖耀江24%股权评估情况 ....................................................... 78第二节上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ... 88第三节独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................... 88第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................... 90第一节合同主体、签订时间 ................................................................... 90第二节股权转让协议内容....................................................................... 90第七章本次交易的合规性分析 ...................................................................... 94第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................ 94
第二节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确的意见 ....................................................................................... 96第三节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................... 97第八章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 .......................................... 98第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............. 98第二节标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 100第三节标的资产的相关分析 ................................................................. 104第四节本次交易对上市公司影响分析 ................................................... 114第九章财务会计信息 ................................................................................... 120第一节本次交易拟出售资产标的公司的财务资料 ................................. 120第二节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................. 123第十章同业竞争和关联关系 ........................................................................ 128第一节同业竞争情况 ............................................................................ 128第二节关联交易情况 ............................................................................ 129第十一章风险因素 ...................................................................................... 132第一节本次交易的审批风险 ................................................................. 132第二节与本次交易相关的风险 ............................................................. 132第三节经营风险 ................................................................................... 133第四节其他风险 ................................................................................... 134第十二章资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 135第一节交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 .......................... 135
第二节交易完成后上市公司提供担保的情况 ........................................ 135第十三章本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................... 138第一节本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施................... 138第二节上市公司独立性 ........................................................................ 140第三节关于上市公司利润分配政策 ...................................................... 141第十四章股票买卖核查情况 ........................................................................ 144第一节中信证券 ................................................................................... 144第二节陈佳俊 ...................................................................................... 145第三节连续停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明 ...................... 145第四节中介机构对本次交易不存在内幕交易的核查意见 ...................... 146第十五章其他重要事项 ............................................................................... 147第一节上市公司最近三年内受到监管部门处罚的情况 .......................... 147第二节本次交易对股东权益的保护措施 ............................................... 147第三节严格履行上市公司信息披露义务 ............................................... 150第四节未来分红股东回报计划 ............................................................. 151第十六章独立董事意见 ............................................................................... 153第十七章中介机构意见 ............................................................................... 155第一节独立财务顾问对于本次交易的意见............................................ 155第二节法律顾问对于本次交易的意见 ................................................... 155第十八章中介结构及有关经办人员 ............................................................. 157第一节独立财务顾问 ............................................................................ 157第二节法律顾问 ................................................................................... 157
第三节审计机构 ................................................................................... 157第四节评估机构 ................................................................................... 158第十九章备查文件及备查地点 .................................................................... 159第一节备查文件 ................................................................................... 159第二节备查地点 ................................................................................... 159第二十章交易双方及各中介机构声明 .......................................................... 160
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、重组报告书|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|重组预案|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》|
|《股权转让协议》|指|《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》|
|本公司、上市公司、海德股份|指|海南海德实业股份有限公司|
|海德置业|指|海南海德置业投资有限公司|
|安徽海德|指|安徽海德城市建设有限公司|
|祥源投资|指|海南祥源投资有限公司|
|海基投资|指|海南新海基投资有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司|
|永泰科技|指|江苏永泰科技投资有限公司|
|耀江房产、交易对方|指|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|耀江集团|指|浙江省耀江实业集团有限公司|
|耀江实业|指|浙江耀江实业开发有限公司|
|平湖耀江、标的公司|指|平湖耀江房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|平湖耀江24%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海德股份拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房产，耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|

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|祝融万权、法律顾问|指|山西祝融万权律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
|中天评估、评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《评估报告》|指|《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1035号）|
|平湖耀江审计报告|指|立信出具的《平湖耀江房地产开发有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第151405号）|
|上市公司审阅报告|指|立信出具的《海南海德实业股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2015]第114686号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《山西祝融万权律师事务所关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（[2015]祝万律专意字第04F2015069001号）|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
2014年，作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。
受制于自身实力、规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体上放缓、收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持上市公司业务转型期的稳定经营。目前，上市公司贸易业务已初具规模。2014年，上市公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成功进入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，上市公司继续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险，同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同。截至2015年6月30日，上市公司已完成贸易额902万元。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到上市公司的主营业务和新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求并培育新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。
二、本次交易目的
（一）获得分红、实现长期股权投资收益
平湖耀江以前年度向股东分红较少。2012-2014年间，平湖耀江未对股东进行分红。除本次分红外，平湖耀江最近一次向股东分红为 2011年4月，其中海德股份获得分红 655.91万元。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年 6月 26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江 2015年 5月 31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
根据本次交易对价为8,750.46万元计算，上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益1,783.08万元。
（二）整合上市公司资源，实现上市公司转型
2014年，平湖耀江项目二期楼盘集中交房实现销售收入，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受收入确认时点影响，收入波动性大，盈利水平并不稳定。2015年上半年，项目二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计 2017年交付，因此当期对上市公司盈利贡献降低。2015年 1-6月，上市公司仅确认投资收益 171.32万元。在 2016年项目开发完成后，标的公司尚没有新的房地产项目开发计划。通过本次交易，上市公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。上市公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大、发掘培育新的利润增长点或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为本公司后续新业务的做大做强奠定了基础。
（三）调整业务结构，规避行业风险
平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地
面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口 49万，常住人口 68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入 43,192元，农民居民人均可支配收入 24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，该地区房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源，住宅房屋类型以面积为80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升。但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积 101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。从销售数据来看，2014年 1-12月，平湖地区住宅销售备案量为 4,981套，备案面积 527,305.3平方米，备案金额 38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价与2013年基本持平。
2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在 6,736.11
元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积 15.07万平方米，占全年备案套数的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额 35.20亿元，同比增长11.90%；住宅销售备案面积 34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。
总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。2014年新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压力增大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两
个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年 7月 3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变或新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出上市公司主营业务、增强上市公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司未来规范运作和可持续发展。
第二节本次交易决策过程和批准情况
（一）耀江房产已履行的决策程序
2015年 7月 13日，耀江房产股东作出决议，同意耀江房产收购平湖耀江24%股权。
（二）海德股份已履行的决策程序
2015年 7月 22日，海德股份第七届董事会第十五次会议审议通过了本次
重组预案及相关议案。
本次交易方案已经上市公司于 2015年 8月 31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。
（三）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以货币资金支付对价。
本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产出让方：海德股份
资产受让方、交易对方：耀江房产
（二）交易标的
本次交易标的：平湖耀江24%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
海德股份委托中天评估对标的资产的价值进行了评估，评估预估值为人民币
8,750.46万元。交易双方依据该评估预估值，共同确定本次标的资产转让价格为人民币 8,750.46万元。同时双方约定：若评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。
本次评估选用资产基础法。经评估，标的资产评估基准日估值为 8,750.46万元，同预估值一致。中天评估已出具《评估报告》。
（四）交易对价的支付
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
双方签订的《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；十个工作日内，交易对方向上市公司付清余款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据海德股份和平湖耀江经审计的财务报表，截至2014年12月31日，海德股份归属于母公司净资产额19,513.66万元，平湖耀江净资产额42,179.41万元。平湖耀江净资产总额对应24%份额占上市公司归属于母公司净资产总额51.88%，高于50%。
2014年，海德股份营业收入为 1,472.49万元，平湖耀江营业收入为 41,866.84万元。平湖耀江营业收入对应24%份额占上市公司 2014年度营业收入的682.38%，高于50%。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由 26名自然人持有。
耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。上市公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。
祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系。综上，上市公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产重组不构成关联交易。
四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》
2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：海德股份
乙方（受让方）：耀江房产
（一）本次交易方案
1、股权转让
甲方同意将其持有的标的公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让标的股权，并在转让完成后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
2、股权转让价格
甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估，评估结果的预估值为人民币8,750.46万元。
甲、乙双方依据该评估结果预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元（大写：捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整）。
评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。
（二）评估基准日、交割日及过渡期的安排
1、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。
2、交割日：标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。
3、过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由乙方（股权受让方）享有或承担。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
（四）违约及赔偿
任何一方因违反《股权转让协议》约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
（五）协议的成立与生效
《股权转让协议》自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件成就之日起生效：
1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
第四节本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司业务构成的影响
交易完成前，上市公司已经大幅缩减了房地产业务。2014年度，上市公司收入构成和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
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||营业收入|营业成本|主营业务毛利|毛利率|收入增长率|成本增长率|
|房地产|150.76|61.02|89.74|59.52%|-87.45%|-89.41%|
|贸易|1,280.60|1,277.18|3.42|0.27%|-|-|

本次交易标的为平湖耀江24%股权，交易完成后，除海德置业之外，上市公司将不再有拥有房地产相关企业的股权。上市公司将退出房地产行业，扩大贸易业务，寻找并培育新的利润增长点，为上市公司今后做大做强奠定基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2014年 12月 31日合并资产负债表、2014年度的合并利润
表以及按本次交易完成后架构编制的一年一期的上市公司备考合并报表，上市公
司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动比率|
|资产总计（万元）|31,563.20|33,517.61|6.19%|
|负债总计（万元）|7,804.77|7,804.77|-|
|归属于母公司所有者权益（万元）|19,513.66|21,468.07|10.02%|
|收入总计（万元）|1,472.49|1,472.49|-|
|利润总额（万元）|482.66|-1,526.67|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|619.24|-1,390.09|-324.48%|
|净资产收益率|3.17%|-6.48%||
|基本每股收益（元）|0.041|-0.092||

2014年，平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了上市公司当年利润水平，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。
本次交易完成前后，上市公司 2015年1-6月盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.33|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.33|-12.00%|

 2015年 1-6月，上市公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
2013和 2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，
2013、2014年度该投资收益占利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具有可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大。2015年 1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅的房地产项目公司。项目分三期开发，项目一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于 2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年投资收益大幅上升的原因是项目二期住宅集中交房实现销售收入。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，上市公司确认投资收益大幅下降。截至6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场，资产结构和主营业务清晰、流动性充足，有利于上市公司拓展贸易业务，寻找新的利润增长点；有利于上市公司长期提高盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务、新业务的发展及其他财务投资中，有利
于提高上市公司的资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
二、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务同控股股东、实际控制人均保持独立。
本次交易仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持同控股股东、实际控制人之间的独立性。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年 7月 3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易之前，上市公司存在关联债权债务往来。2014年，上市公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于上市公司增加资金来源渠道，缓解上市公司较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与公司业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进上市公司战略目标实现及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额 680万元，该项财务资助期限不超过 3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。
2014年 4月 17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易做出事前认可，同意本公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。
2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》
相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，上市公司计提资金占用费54.48万元后，应付关联方债务期末余额734.49万元。
2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务资助 680万元。截至 2015年 6月 30日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为 72.02万元，均为资金占用费。
以上关联交易发生的主要原因是上市公司盈利能力不强、缺乏流动性。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充上市公司流动资金，增强上市公司主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售其持有的平湖耀江24%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
第二章上市公司基本情况
第一节基本信息
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|公司名称|海南海德实业股份有限公司|
|营业执照注册号|460000000149809|
|组织机构代码证号|20128947-X|
|税务登记证号|46010020128947X|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|15,120万元|
|实收资本|15,120万元|
|法定代表人|丁波|
|成立日期|1987年3月2日|
|注册地址|海南省海口市海德路5号|
|主要办公地址|海口市龙昆南路72号耀江商厦三层|
|邮政编码|570206|
|联系电话|0898-66978322, 60318885|
|联系传真|0898-66978319, 60318880|
|经营范围|信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000567证券简称：海德股份|

第二节历史沿革
1、历史背景
海德股份前身是成立于1984年8月的海德涤纶厂，由海德联合企业公司、
中国银行广州信托咨询公司、中国银行海口分行、香港永新公司签订《合资经营海德涤纶丝厂协议书》。1985年3月1日，海德涤纶厂领取了《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字琼190070号），注册资本人民币4,240万元，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为各种涤纶制品及其他化学纤维、合成纤维。
1987年 1月 14日，海南行政区对外经济工作领导小组办公室以琼外经办合字（1987）040号文批准香港永新公司退出海德涤纶丝厂的股份，终止合资合同。1987年 2月 25日，海南行政区经济技术协作办公室出具琼经协办[1987]004号文件《关于海德涤纶厂为内联合资企业的确认》，确认海德涤纶厂为内联企业。1987年 3月 2日，海德涤纶厂向海口市工商行政管理局申请换发了《营业执照》，企业名称变更为广东省海德涤纶厂，经济性质由中外合作变更为内联（全民与集体联营），注册资金变更为5,661万元。1988年10月31日，海口市工商行政管理局核准广东省海德涤纶厂变更登记申请，名称变更为海南省海德涤纶厂。
2、1992年股份制改革
1992年 7月 15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。
1992年 7月 18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。
1992年 9月 15日，海口会计师事务所出具海所字第 945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。
1992年 10月 9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。
1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公
司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。
1992年 11月 11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。
1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。
1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了公司董事、监事。
1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。
3、1993年公开发行股票及上市
1993年 6月 15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由 13,500万元调整为 4,500万元，其余股本金转为公司资本公积金。
1993年 8月 23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。
1993年 12月 24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省 1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。
1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请
上市。
1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年 3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币 162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的 9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125元）。
4、1994-1995年股本变更
1994年 6月 10日，海德股份召开 1993年度股东大会，审议通过了 1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司 1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10股送红股2.02股，另从资本公积金中转增股本派送1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6,000万股变更为8,400万股。
1995年8月11日，海德股份根据公司1994年度股东大会决议，按照每 10股送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1,680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于 1995年 9月 12日批准。本次分红送股完成后，公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。
5、1997年法人股转让
1997年 5月 27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展
总公司转让其持有的海德公司国有法人股 408.24万股”；“股权转让实施后，公司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%；
海口市经济技术开发总公司拥有 947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有 613.2万股，占6.08%；海南省中行拥有 512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。”6、1999年股本变更
1998年12月29日，上市公司召开股东大会，审议通过了上市公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年 5月 28日，上市公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，上市公司总股本由10,080万股变更为 15,120万股。
7、2001年控股权变更
2001年 4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的上市公司合计26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，俞发祥出资额为人民币 1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额为人民币200万元，占注册资本的10%。
8、2002年控股权变更
2002年 4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人，也成为了公司的最终控制人。
2003年 6月 19日，海德股份的公司名称由“海南海德纺织实业股份有限
公司”变更为“海南海德实业股份有限公司”。
9、2004年实际控制人变更
2004年11月，上市公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪曦光成为耀江集团的实际控制人，而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。
10、2006年实施股权分置改革
2006年 1月 20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每 10股获付 2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，上市公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
11、2013年实际控制人变更
2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%股权，而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。
第三节最近三年控制权变动情况
2013年 5月 14日，上市公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。上市公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得上市公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为本公司的实际控制人。
2014年 6月 24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西
先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。
第四节主营业务发展情况
近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着房地产市场由热转冷，上市公司逐步放缓、收缩房地产投资，积极寻求新的利润增长点。2014年，上市公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为上市公司主营业务之一。
一、逐步退出房地产市场
1、退出海南“2402”地块
2011年，由于上市公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，亟需获取土地储备。2011年 7月，经上市公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以 15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨章权出资比例为30%。
竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，海德股份随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率（3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见，可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影响了该地块的商业开发价值。本公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。
2013年 3月 5日，海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087
号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》。根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格，海德置业缴交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收到本决定书之日起 30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币 30,286,674.00元。随即，海德置业向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于 2013年 4月 28日正式受理了海德置业行政复议申请。
此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口市国土资源局达成和解协议，并于2014年11月12日与海口市国土资源局签署《和解协议书》。根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于 2014年11月 14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于2014年12月9日收到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。
本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有对上市公司2014年年度利润产生影响。
2、退出“安徽桐城”项目
2013年10月，经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，海德股份于2013年10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了安徽海德，安徽海德注册资本人民币9,000万元，其中桐城市人民政府出资 1,800万元，占注册资本20%；海德股份出资 4,590万元，占注册资本51%；
安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。
2014年，鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经与其它各方股东充分协商，各方股东一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德的所有投资成本、资
金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订了《投入资本金还款协议》，以及提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。
《投入资本金还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过本公司股东大会审议通过并生效。2015年 1月31日，上市公司收到了首笔款项 667.08万元。
《债权还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2016年 6月 30日前全部偿还完毕。由于安徽海德注销，本公司将应收安徽海德的款项转入应收桐城市人民政府。截至2014年12月31日，上市公司已收到首笔还款额297.66万元。
本公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场发展前景存在较大的不确定性。而本公司受限于自身规模和实力，房地产业务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管本公司曾尝试业务转型，进入棚户区改造、新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如 2013年与桐城市政府合作，通过合资设立安徽海德，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。
上述两项目退出后，上市公司仅剩控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。
平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目，两公司基本情况请见本章“第七节下属企业基本概况”。
二、开展贸易业务
随着上市公司从2014年开始收缩房地产相关业务，上市公司积极寻求业务转型，并开展贸易业务。
上市公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并
且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，本公司严控风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，上市公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游客户需求，而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。上市公司强调先收预付款，再从上游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。
2014年度，上市公司实现营业收入1,472.49万元，其中贸易收入 1,280.60万元，占全部营业收入的87%，上市公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在转型期实现了一定营业收入和利润，稳定了上市公司正常经营的局面。2015年上半年，上市公司同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同，确认贸易收入 902万元。
最近三年及一期，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||房地产|贸易|房地产|贸易|房地产|贸易|房地产|贸易|
|营业收入|-|901.73|150.76|1,280.60|1,201.66|-|1,128.41|-|
|营业成本|-|898.38|61.02|1,277.18|576.5|-|557.41|-|
|主营业务毛利|-|3.35|89.74|3.42|625.16|-|571|-|
|毛利率|-|0.37%|59.52%|0.27%|52.02%|-|50.60%|-|
|收入增长率|-|-|-87.45%|-|6.49%|-|-15.23%|-|
|成本增长率|-|-|-89.42%|-|3.42%|-|-0.22%|-|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。2014年1-6月，上市公司无贸易收入和成本，因此，2015年1-6月贸易收入增长率和成本增长率不可比。
第五节主要财务数据及财务指标
海德股份最近三年经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表口
径）及财务指标如下：
1、资产负债表科目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|21,852.39|31,563.20|27,498.74|21,568.63|
|货币资金|70.25|367.14|3,993.47|3,932.09|
|存货|2,168.12|16,525.51|11,712.84|2,304.69|
|应收账款|-|--|380.00|75.34|
|应收股利|3,441.17|-|-|-|
|长期应收款|4,945.76|882.36|--|--|
|长期股权投资|6,967.37|10,237.22|8,227.89|7,514.10|
|固定资产净额|491.03|521.96|552.30|596.72|
|负债合计|911.44|7,804.77|4,235.95|2,947.00|
|应付账款|109.48|110.28|109.96|120.66|
|预收款项|-|9.52|114.87|24.30|
|所有者权益|20,940.96|23,758.43|23,262.79|18,621.63|
|归属于母公司所有者权益合计|20,940.96|19,513.66|18,894.43|18,621.63|

2014年末，长期股权投资余额10,237.22万元，存货余额16,525.51万元，两科目余额合计数占上市公司总资产的84.8%。其中，长期股权投资为上市公司在平湖耀江的参股权益；存货主要包含开发产品和开发成本，开发产品为上市公司以前年度开发项目耀江花园在售地下车位，共 416个，账面价值 2,168.12万元，开发成本为安徽桐城项目一级土地开发所产生的开发成本14,357.40万元。
存货列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末余额||2014年初余额||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开发产品|2,168.12|2,168.12|2,168.12|2,168.12|
|开发成本|14,357.40|14,357.40|9,544.62|9,544.62|
|原材料|-|-|0.1|0.1|
|合计|16,525.51|16,525.51|11,712.84|11,712.84|

2015年，安徽桐城项目退出后，报告期末存货仅剩开发产品2,168.12万元。
因平湖耀江向股东分红，报告期末，上市公司长期股权投资降低，新增应收股利。
2、利润表科目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|937.36|1,472.49|1,272.21|1,128.41|
|投资收益|1,171.25|2,008.90|713.80|747.56|
|营业利润|1,379.53|495.84|175.51|765.81|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|619.24|272.80|-1,371.01|

2012-2013年，上市公司主营业务收入为房地产业务收入。2014年上市公司收入结构变化明显，贸易收入在总收入中的占比显著上升。
投资收益对利润贡献度较高，但是波动性较大。上市公司投资收益确认来源于参股24%的平湖耀江。2014年，由于平湖耀江所开发的“耀江海德城”住宅二期从2月开始交房，实现销售收入，因此，平湖耀江当年收入和净利润大幅增加，上市公司当年确认投资收益 2,008.9万元。2012、2013年度，由于项目住宅一期已基本完成销售，二期于2013年底完工，因此上市公司确认的投资收益较低，分别为713.80万元、747.56万元。
3、现金流量表科目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|1,424.20|4,109.44|2,241.28|1,066.86|
|经营活动现金流出小计|1,177.85|7,585.98|10,941.04|2,350.98|
|经营活动产生的现金流量净额|246.35|-3,476.54|-8,699.76|-1,284.12|
|投资活动现金流入小计|810.36|17.26|4,149.01|234.48|
|投资活动现金流出小计|1.03|5.81|15.01|902.85|
|投资活动产生的现金流量净额|809.33|11.45|4,134.01|-668.37|
|筹资活动现金流入小计|-|-|4,410.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|4,410.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,055.69|-3,465.09|-155.76|-1,952.49|

 2014年，安徽鸿润（集团）股份有限公司及永泰控股往来款均用于支持原桐城市东部新城的建设开发，收到的其他与经营活动有关的现金对经营活动现金流入的贡献度增加，详见下表：
单位：元
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|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|收安徽鸿润（集团）股份有限公司往来款|9,400,000.00|11,372,500.00|
|永泰控股集团有限公司往来款|6,800,000.00|-|
|桐城市人民政府还款|2,976,553.33|-|
|按揭贷款保证金收回|1,612,373.27|-|
|其他|456,083.27|651,404.57|
|合计|21,245,009.87|12,023,904.57|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0944|0.0410|0.0180|-0.0907|
|资产负债率|4.17%|24.73%|15.40%|13.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|6.82|3.17|1.44|-7.36|

上市公司资产负债率低。2014年，受安徽海德应付外部款项增加以及永泰控股财务支持的影响，上市公司其他应付款相比2013年末增加411.57%，资产负债率上升。2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务支持680万元，安徽海德注销，负债水平显著降低。报告期末，上市公司资产负债率降至4.17%。
2014年，投资收益同比上升明显，提升了每股收益水平和净资产收益率水平。2015年 1-6月，上市公司因安徽桐城项目退出确认投资收益以及应收资金占用费，进一步提升了每股收益水平和净资产收益率水平。
第六节控股股东及实际控制人概况
一、控股股东、实际控制人及股权结构图
2013年5月14日，永泰控股收购祥源投资100%股权，实际控制人变更为王广西先生和郭天舒女生，具体详情请见本章“第三节最近三年控制权变动情况”。
截至 2015年 6月 30日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
二、海德股份前十大股东及持股情况
截至2015年6月30日，海德股份前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|祥源投资|33,793,137|22.35|A股流通股|
|海基投资|8,115,000|5.37|A股流通股|
|陈旭东|7,800,312|5.16|A股流通股|
|关闭海南发展银行清算组|3,168,390|2.10|A股流通股|
|王樑|2,393,900|1.58|A股流通股|
|张亚利|1,478,182|0.98|A股流通股|
|陈超|1,440,900|0.95|A股流通股|
|北京世幻网神网络科技发展有限公司|1,176,637|0.78|A股流通股|
|李济杉|1,016,910|0.67|A股流通股|
|海南富南国际信托投资有限公司|839,160|0.56|首发前机构类限售股|
|合计|61,222,528|40.5||

自然人陈旭东与海德股份及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系。
第七节下属企业基本概况
截止2014年12月31日，海德股份下属子公司及参股公司情况列表如下：
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|-|-|-|
|||上市公司占被投资公|
|公司名称|主要业务||
|||司权益比例|
|海德置业|房地产开发经营及销售，物业投资|100%|
||城市基础设施及相关公建配套项目建设及投资；||
|安徽海德|河道治理；道路、桥梁工程施工；环境建设；土|51%|
||地一级开发、保障住房建设及投资||
||普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有||
|平湖耀江|房屋及停车位租赁（上述经营范围不含国家法律|24%|
||法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||

其中，安徽海德因安徽“桐城项目”退出，已于 2015年 4月 30日注销。
目前，海德股份仅剩控股子公司海德置业和参股公司平湖耀江，海德置业现无实际业务运营。
此外，海德股份于2006年11月设立上海分公司，目前亦无实际业务运营。
第八节最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组情况。
第九节最近三年处罚情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三章交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为标的公司控股股东耀江房产。
第一节基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年10月28日|
|注册资本|11,360万元|
|法定代表人|汪曦光|
|注册地址|杭州市西湖文化广场19号702室|
|营业执照注册号|330000000041281|
|税务登记证|330000142921673|
|组织机构代码证|14292167-3|
|经营范围|停车服务（有效期至 2017 年 2 月 22 日）；房地产综合开发经营；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地产销售代理。|

第二节历史沿革
1、历史背景
耀江房产的前身是 1993年 7月 19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路 222号，法定代表人周全新，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务，经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务，核算方式为独立核算。
1999年 2月 10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江
房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发
公司进行改制和增加注册资本金，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。
1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67号《验资报告》，验证截至1999年6月30日，耀江房产已收到股东投入的资本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。
1999年10月28日，耀江房产改制为由耀江集团与耀江实业共同出资的有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000041281的企业法人营业执照。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|耀江集团|2,546|2,546|95|
|浙江耀江实业开发总公司|134|134|5|

成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。
2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3号）的有关规定。
变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。
2、2000年10月注册资本变更
2000年 9月 8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资
本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%；
2000年 10月 11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币3,000万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币5,680万元。
增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有耀江房产95%的股权，股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。
3、2002年1月法定代表人、股权变更
2001年 9月 20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的 5,396万元出资额（占出资总额的95%）中的3,408万元出资额（占出资总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置换价格，可享受10%的优惠，即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。
2001年 10月 22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》，同意了此次耀江房产改制。
2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为耀江房产的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的出资额转让给汪华。
变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额 284万元，持股5%。变更后新增了 31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|1,988|35|
|2|浙江耀江实业开发总公司|284|5|

|||||
|-|-|-|-|
|3|汪华|550|9.6831|
|4|周全新|350|6.162|
|5|张翼飞|300|5.2817|
|6|其他28名自然人股东|2208|38.8732|
|合计||5,680|100|

4、2004年10月-2007年5月公司股权变更
2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致通过《浙江省耀江房地产开发有限公司 2004第 1008号股东会决议》，同意了 2004年 9月 30日之前发生的股权转让：2002年1月8日，李涛将16.5万元出资额转让给金忠民；2002年 4月 28日，杨易成将 20.5万元出资额转让给赵隽；2002年 9月 24日，刘为平将19.9万元出资额转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元出资额转让给汪华；2003年7月7日，顾关强将26.5万元出资额转让给汪华；
2003年12月5日，吕洪将152万元出资额转让给汪华；2003年12月22日，楼伟国将 17.1万元出资额转让给汪华；2004年 4月 2日，徐经佩将 19.2万元出资额转让给汪华；2004年 9月 16日，叶志清将 8万元出资额转让给杭州丰润贸易有限公司。
2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留 100万元出资额外，其余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|汪华|3,300|58.1|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|5|杭州丰润贸易有限公司|8|0.14|
|合计||5,680|100|

耀江房产经营期限从15年变更为50年，即从1999年10月28日起至2049
年10月27日止。
2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了股权转让协议。
变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州丰润贸易有限公司|3,308|58.24|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|合计||5,680|100|

 2005年 3月 25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的耀江房产股权 3,308万元出资额转让给汪华等 19名自然人；同意杨小平将其持有的耀江房产股权72万元出资额转让给王舫。
变更后的股东、出资金额、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|1,988|35|
|2|王舫|1,838.1|32.36|
|3|汪华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|耀江实业（浙江耀江实业开发总公司于2004年12月6日经核准更名）|284|5|
|6|其他17名自然人|719.9|12.68|
|合计||5,680|100|

 2006年 2月 20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将
其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。
周国美的出资金额为 61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。
5、2007年5月-2011年3月公司股权变更
2007年 5月 16日，耀江房产公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元出资额转让给耀江集团，曹晶将10万元出资额转让给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。耀江集团持股比例增加至72.27%，持股超过5%的股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,105.2|72.27|
|2|汪华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他9名自然人|440.8|7.77|
|合计||5,680|100|

2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权结构。王伟节将27.4万元出资额全部转让给耀江集团，冯广之将4万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将 24.3万元出资额转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,160.9|73.26|
|2|汪华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他8名自然人|385.1|6.78|
|合计||5,680|100|

2009年 12月 31日，耀江房产召开 2009年第二次股东会并作出决议，同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元出资额，冯广之转让79.2万元出资额，曹晶转让60.8万元出资额，孙荣华转让51.7万元出资额，王舫转让11.8万元出资额，杨小平转让7.3万元出资额给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让完成后，耀江房产股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,112.4|72.4|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他30名自然人股东|433.6|7.64|
|合计||5,680|100|

2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，变更耀江房产经营范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将 27.1万元出资额转让给耀江集团，董克平将7.8万元出资额转让给耀江集团。耀江房产股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,147.3|73.02|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他28名自然人股东|398.7|7.02|
|合计||5,680|100|

6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更
2011年 7月 5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出了股东会决议，主要内容如下：
一致通过耀江房产董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以当年
度母公司实现净利润 72,201.70万元的10%计提法定盈余公积 7,220.17万元；
（2）以总股本 5,680万股为基数，每股派 3元现金（含税），向股东发放 2010年度红利 17,040万元；（3）以 2010年 12月 31日的总股本 5,680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011年 5月 31日在册股东）每股转增 1股，共转增 5,680万股，转增后耀江房产总股本为 11,360万元。股东出资金额变更，持股结构未变更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%的股东列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,294.6|73.02|
|2|汪华|1,100|9.68|
|3|张翼飞|600|5.28|
|4|耀江实业|568|5|
|5|其他28名自然人股东|797.4|7.02|
|合计||11,360|100|

7、2014年4月-2014年11月公司股权变更
2014年 4月，叶志清将 34万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化。
2014年 11月，简新良将 14.6万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化，转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然人股东，2014年11月28日，通过公司章程修正案。股东列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,343.2|73.4436|
|2|汪华|1,100|9.6831|
|3|张翼飞|600|5.2817|
|4|耀江实业|568|5|
|5|冯广之|41.8|0.368|

|||||
|-|-|-|-|
|6|曹晶|50.8|0.4472|
|7|孙荣华|56|0.493|
|8|郭钧|39.8|0.3504|
|9|屠道之|41.8|0.368|
|10|杨小平|41.4|0.3644|
|11|王舫|43|0.3785|
|12|杨绿漪|16.2|0.1426|
|13|楼燕|25.2|0.2218|
|14|马政玲|13.8|0.1215|
|15|邵钢|27.6|0.243|
|16|王小鸣|21.4|0.1884|
|17|周丽华|24|0.2113|
|18|赵奎|13.8|0.1215|
|19|杨丽华|47.8|0.4208|
|20|郑朝晖|36|0.3169|
|21|夏桂荣|38.4|0.338|
|22|任丽华|21.6|0.1901|
|23|高靖桓|27.8|0.2447|
|24|董超|11.6|0.1021|
|25|樊秋月|12|0.1056|
|26|冯树玉|15.6|0.1373|
|27|徐建民|27|0.2377|
|28|赵萌|23.2|0.2042|
|29|许钊根|15.6|0.1373|
|30|张正玉|15.6|0.1373|
|合计||11,360|100|

第三节主要业务情况
耀江房产以房地产项目开发为主业，成立至今开发的房地产项目分布在北
京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发 60多个项目，总建筑面积近 700万平方米。耀江房产在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。详见本章“第五节下属企业基本情况”。
第四节产权控制关系
目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股权。其余 28名自然人持有耀江房产21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超过5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。
耀江实业是耀江集团的控股股东，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为耀江实业第一大股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。
耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超过5%。
67.82%
汪曦光
20%
耀江实业 张翼飞
其他32名自然人
||
|-|
|12.18%|
|28.72%|

|||
|-|-|
|5|%|

8.47%
耀江集团 张翼飞
其他32名自然人
||
|-|
|4.67%|
|5.28%|

9.68%
耀江房产 汪华
其他26名自然人
6.6%
第五节下属企业基本情况
截至本报告出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外，其他子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本|持股|营业范围|
|北京市八仙房地产开发有限责任公司|1992-11-15|12,000万元|72%|房地产开发；房地产咨询|
|上海耀海房地产开发有限公司|2000-4-28|5,000万元|95%|房地产开发、商品房开发经营，物业管理，房屋租赁，建筑装饰材料，金属材料|
|浙江耀江文化广场投资开发有限公司|2002-11-27|10,000万元|55%|日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的销售、房地产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资|
|北京耀江新世界停车场有限公司|2003-1-10|10万元|80%|机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|台州耀江新世纪置业有限公司|2003-5-12|1,000万美元|50%|普通商住楼开发、物业管理服务|

第六节主要财务数据
耀江房产最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）以及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|569,127.82|589,643.36|
|长期投资合计|24,970.30|27,154.45|
|固定资产合计|8,519.00|9,065.18|
|无形资产以及其他资产合计|44.19|87.44|
|总资产|602,661.31|625,950.43|
|流动负债合计|216,647.56|228,357.89|
|长期负债合计|177,915.51|186,600.53|
|总负债|394,563.07|414,958.42|
|净资产|208,098.24|210,992.01|
|其中：归属于母公司所有者净资产|140,231.59|138,645.24|
|利润表项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|84,971.23|56,306.34|
|主营业务成本|46,439.37|30,714.07|
|主营业务利润|30,776.36|21,131.08|
|营业利润|12,302.41|1,675.64|
|利润总额|10,003.35|1,897.68|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|1,586.35|-1,807.11|
|现金流量表项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流入|143,683.82|100,441.66|
|经营活动产生的现金流出|124,096.36|158,337.81|
|经营活动产生的现金流量净额|19,587.46|-57,896.16|
|投资活动产生的现金流入|754.07|10,655.02|
|投资活动产生的现金流出|570.68|12,138.84|
|投资活动产生的现金流量净额|183.39|-1,438.82|
|筹资活动产生的现金流入|6,272.00|236,500.00|
|筹资活动产生的现金流出|45,966.03|176,799.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,694.03|59,700.81|
|现金及现金等价物净增加额|-19,923.19|316.74|
|主要财务指标|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|65.47%|66.29%|
|营业利润率|14.48%|2.98%|
|净资产收益率|1.13%|-1.30%|

第七节向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
耀江房产未向海德股份推荐董事、监事或者高级管理人员。
第八节近五年处罚以及诚信情况
经核查，耀江房产在 2010-2015年间存在民事诉讼事项，但诉讼事项并不会使耀江房产产生重大未履约判决或债务，并不会对本次交易产生重大影响。
耀江房产已出具承诺，耀江房产及全体董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚；最近五年内均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。耀江房产及全体体董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大债务不能如期履行的情形，诚信情况良好。
第四章交易标的基本情况
本次交易中的标的公司为平湖耀江，标的资产为平湖耀江24%股权。
第一节基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|平湖耀江房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|330482000024394|
|税务登记证号|330482778287516|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|27,000万元|
|实收资本|27,000万元|
|法定代表人|汪曦光|
|成立日期|2005年8月5日|
|营业期限|至2025年8月4日|
|注册地址|平湖市当湖街道城南西路278号二楼西|
|经营范围|一般经营项目：普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有房屋及停车位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|房地产开发企业资质等级|三级|

第二节历史沿革
1、平湖耀江的设立
平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币 1,000万元设立，法人代表为汪曦光。其中，浙江耀江城市建设开发有限公司出资510万元，出资比例51%；耀江房产出资 147万元，出资比例14.7%；浙江嘉华投资有限
公司出资343万元，出资比例34.3%，均为货币出资。公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|浙江耀江城市建设开发有限公司|510|51|510|
|2|浙江省耀江房地产开发有限公司|147|14.7|147|
|3|浙江嘉华投资有限公司|343|34.3|343|
|合计||1,000|100|1,000|

2、2006年股权转让
2006年 5月 19日，耀江集团与浙江耀江城市建设开发有限公司、耀江房产签订了股权转让协议书，以人民币 408.6万元和 147万元分别受让浙江耀江城市建设开发有限公司持有的平湖耀江40.86%股权和浙江省耀江房地产开发有限公司持有的平湖耀江14.70%股权，共计持有平湖耀江55.56%股权，成为第一大股东。
2006年 5月 19日，浙江耀江城市建设开发有限公司将其持有的平湖耀江10.14%股权以人民币 101.4万元转让给浙江嘉华投资有限公司，浙江嘉华投资有限公司成为平湖耀江第二大股东，持有44.44%股权；
2006年11月27日耀江集团与浙江嘉华投资有限公司签订了股权转让合同书，浙江嘉华投资有限公司将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币444.4万元转让给耀江集团，转让完成后平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。
股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|1,000|100|1,000|
|合计||1,000|100|1,000|

3、2007年增资
2007年1月29日、2月1日和2月13日，耀江集团分次向平湖耀江增加
投资人民币10,000万元、10,000万元和6,000万元，增资后平湖耀江注册资本
变更为27,000万元。
增资后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|27,000|100|27,000|
|合计||27,000|100|27,000|

4、2008年股权转让
2008年 12月 5日，海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书，受让耀江集团持有的平湖耀江24%股权。耀江集团为了支持上市公司持续发展，双方同意2009-2011年间，按照耀江集团72%、海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。自2011年后，双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制，因此，此次转让价格以认缴出资额为基础。
本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|20,520|76%|20,520|
|2|海德股份|6,480|24%|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

5、2011年股权转让
2011年 4月 7日，耀江房产与耀江集团签订了股权转让协议，以人民币 13,770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。耀江房产成为平湖耀江的第一大股东。
本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例|实缴出资额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（%）||
|1|耀江房产|13,770|51|13,770|
|2|耀江集团|6,750|25|6,750|
|3|海德股份|6,480|24|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

第三节与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，其产权及控制关系如下图所示：
耀江集团
73.44% 海德股份
耀江房产
||
|-|
|25%|

||
|-|
|24%|

平湖耀江
耀江房产持有平湖耀江51%股权，耀江集团持有平湖耀江25%股权、海德股份持有平湖耀江24%股权。
耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江集团与耀江房产受同一控制人控制。
第四节主营业务情况
一、最近三年主营业务发展情况
平湖耀江成立于2005年8月，是为在浙江省嘉兴平湖市开发平湖房地产项目而成立的项目公司。目前，平湖耀江在开发的项目为“耀江海德城”住宅工程。
该项目位于浙江省平湖市西入城口，平湖大道以东、城南西路以南、育才路以北、
如意路以西。土地位于浙江省嘉兴市平湖城南西路 B地块，总占地约 21.79万
平方米，其中商业和住宅占地21.09万平方米，教育用地占地7,025.60平方米；
商业和住宅建筑面积约32万平方米，教育用地用于建设幼儿园。除此项目之外，平湖耀江无其他土地储备。
项目共分三期开发，一期由15栋多层、8栋高层、13,216.79m2商铺组成，二期由 9栋多层、13栋高层、10栋联排别墅组成，三期由 12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成。
项目一期完工较早，二期分批于2012、2013年完工，并于 2012年起陆续交房，大部分在2014年度交房，并实现销售收入。所用土地使用权约250亩已经分割划分给一期、二期项目住宅以及商铺，尚有部分尾房待售；目前仅剩余项目三期占地49,261.60m2尚处于开发状态，国有土地使用证号平湖国用（2014）第 02541号。住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数900户、地下机动车位900个。
截至 2015年 6月 30日，项目三期累计投入金额 15,851.06万元。项目预计将于2016年11月完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。
最近三年，平湖耀江主要进行“耀江海德城”项目二期和三期的开发销售。
平湖耀江取得政府相关许可证后进行预售，收款后开具发票。待工程竣工验收确认交付后，由财务部结转销售收入、销售成本，确认销售利润。2013年，在平湖市房地产市场较热，商品住房价格较高，需求较大的情况下，平湖耀江实现营业收入14,203.22万元，主要来自于项目二期楼盘高层住宅销售。
2014年，平湖市商品住房市场价格没有较大波动，市场需求量和成交量低于2013年。但是，由于项目二期集中交房，平湖耀江当年实现营业收入41,866.84万元，高于2013年营业收入水平。
2015年，项目三期住宅部分开盘。预计三期住宅共计 900套。截至 2015年 6月末，1#-8#楼已办理商品房销售许可证，预售 282户、建筑面积31,832.70m2，所售住宅付款方式绝大多数为按揭贷款。
二、主要财务数据
平湖耀江为房地产项目公司，无参股控股子公司。最近两年一期经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|60,832.70|56,951.66|80,642.10|
|负债合计|31,895.50|14,772.25|46,834.88|
|所有者权益合计|28,937.20|42,179.41|33,807.22|
|利润表项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,747.04|41,866.84|14,203.22|
|营业利润|1,209.99|11,218.84|3,812.65|
|利润总额|1,219.65|11,202.73|3,817.06|
|净利润|863.50|8,372.19|3,125.90|
|现金流量表项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流入|13,688.74|8,813.28|28,686.52|
|经营活动产生的现金流出|10,218.00|11,352.38|31,713.89|
|经营活动产生的现金流量净额|3,470.75|-2,539.10|-3,027.37|
|投资活动产生的现金流入|-|-|-|
|投资活动产生的现金流出|0.49|2.84|2.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.49|-2.84|-2.65|
|筹资活动产生的现金流入|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流出|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,470.26|-2,541.93|-3,030.03|
|主要财务指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|52.43%|25.94%|58.08%|
|营业利润率|21.05%|26.80%|26.84%|
|净利润率|15.02%|20.00%|22.01%|

平湖耀江报告期内营业外收支以及扣非后净利润数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-5,914.12|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,777,458.33|3,777,500.00|4,813,949.80|
|其他营业外收入和支出|102,525.00|-161,178.09|44,147.88|
|所得税影响额|-468,517.30|-904,080.48|-1,214,524.42|
|合计|1,405,551.91|2,712,241.43|3,643,573.26|
|净利润|8,634,973.54|83,721,884.69|31,258,977.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,229,421.63|81,009,643.26|27,615,404.46|

其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为平湖耀江对耀江集团的其他应收款产生的资金占用费。
其他营业外收入和支出项中，营业外收入主要为平湖耀江收取的业主退房罚金，数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款违约金|103,150.00|15,000.00|40,300.00|
|其他|-|-|10,003.00|
|合 计|103,150.00|15,000.00|50,303.00|

营业外支出主要发生在 2014年，为 2014年 9月 2日缴纳 2014年 4月 1日至2014年6月30日期间产生的所得税滞纳金 172,488.22元。列入下表“项目——其他”。营业外支出详见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|发生额|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款|-|1,000.00|1,100.00|
|其他|625.00|175,178.09|5,055.12|
|合 计|625.00|176,178.09|6,155.12|

经上述分析可见，平湖耀江对耀江集团其他应收款所确认的资金占用费是标的公司非经常性损益最大影响因素。报告期内，此资金占用费持续存在。其他营业外收入和支出因素影响较小，且不持续。
尽管计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费持续影响平湖耀江非经常性损益，进而影响净利润，但却并不是影响标的公司扣除非经常性损益后的净利润稳定性的主要原因。平湖耀江作为房地产开发公司，交房时点对标的公司确认收入和利润影响最大。例如 2014年，“耀江海德城”项目二期集中交房，大幅增加了标的公司当年利润水平。因此，标的公司扣非后净利润受收入确认时点影响大，不具有稳定性。
第五节平湖耀江合法合规性及主要资产、负债情况介绍说明
一、股权情况及控制关系
本次重组的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
本次资产出售的出售方合法拥有标的资产完整的所有权，产权清晰，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，海德股份不再持有平湖耀江的股权。
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，实际控制人为汪曦光。
平湖耀江股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。平湖耀江不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
二、担保
根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买公司商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，标的公司为购房借款人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。此担保事项为房地产开发公司常规担保事项。
本次交易标的资产不存在对外担保的情形。
三、未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书签署日，平湖耀江存在未决诉讼。具体情况如下：
2015年 5月 5日，平湖耀江作为原告向平湖市人民法院提起民事诉讼。被告为邵娜，女，1987年3月29日出生。
原被告双方于 2012年 2月 15日签署《房屋租赁合同》一份，合同就承租标的、租赁期限、租金、费用的支付方式以及违约责任等作了明确约定。合同签订后，原告即按照合同的约定向被告交付出租房屋，但 2014年 2月 15日至今被告却未能按照合同约定向被告支付房屋租金。
原告请求判令解除原被告双方之间的房屋租赁合同，并判令被告即刻支付原告自2014年2月15日至2015年5月15日的房租185,587.5元，以及支付原告自 2015年 5月 16日至被告腾出房屋之日的房屋租金，支付原告违约金 38,587.5元。本案的全部诉讼费用由被告承担。
除上述诉讼外，平湖耀江不存在未决诉讼。
最近三年，除 2014年 4月 22日因“擅自破坏当湖街道如意路与育才路交叉路以西100米育才路北侧绿化带内的植被”，被平湖市城市管理行政执法局处以罚款1,000元的行政处罚外，平湖耀江不存在其他受到行政处罚的情形。平湖耀江不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、主要土地及房屋建筑物
“耀江海德城”项目商业以及住宅土地使用面积共 210,920.30平方米，其中146,345.40平方米土地所涉及的土地出让金已于 2006年支付。2007年，平湖耀江办理了其余64,574.90平方米土地使用权受让事宜，支付浙江耀江城市建设开发有限公司已支付的土地转让金，并取得了平湖市地方税务局代开发票。另有7,025.6平方米教育用地所涉及的土地出让金于 2007年2月缴纳。所有土地均取得了《国有土地使用权证》，列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|地号|使用权类型|土地用途|面积（m2）|
|平湖国用（2006）第22-9号|1-13-0-79-1|出让|住宅用地|43,297.70|
|平湖国用（2006）第22-96号|1-13-0-88-1|出让|住宅用地|6,104.80|
|平湖国用（2006）第22-97号|1-13-0-89-1|出让|住宅用地|49,508.20|
|平湖国用（2006）第22-98号|1-13-0-90-1|出让|住宅用地|44,811.20|
|平湖国用（2006）第22-136号|1-13-0-91-1|出让|住宅用地|2,623.50|
|平湖国用（2007）第22-52号|1-13-0-75-1|出让|商业住宅|35,154.30|
|平湖国用（2007）第22-53号|1-13-0-177-1|出让|商业住宅|29,420.60|
|平湖国用（2007）第22-27号|1-13-0-92-1|出让|教育|7,025.60|

项目商业及住宅开发所涉及的 210,920.30平方米土地全部取得了《建筑用地规划许可证》，编号分别为：（2004）浙规证0450021、（2004）浙规证0450026、浙平规证2006-0450009、浙平规证2006-0450010、浙平规证2006-0450011、浙平规证2006-0450049、浙平规证2006-0450004。
“耀江海德城”项目商业及住宅建筑面积共计 325,396.65平方米。平湖耀江根据项目进度，分别于2006、2009、2010、2014年获得《建筑工程规划许可证》，编号为：浙平规证2006-0450106-1、建字第330482201000016号、建字第 330482200900032号、建字第 330482201000037号、建字第330482201400076号；并于2007、2009、2010、2014年，获得了相应的《建
筑工程施工许可证》，编号分别为： 330422200708299301、
330422201004299101、 330422200911230101、 330422201011220101、
330422201409300201。
截至审计基准日、评估基准日，项目一期、二期的土地使用权已陆续划给住宅和商铺。“耀江海德城”三期项目土地使用权尚未划分，由平湖耀江持有，待项目2016年完工后，土地使用权将逐渐分割转移至各出售住宅。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|使用权类型|土地用途|使用年限|面积（m2）|
|平湖国用（2014）第02541号|平湖耀江|平湖市当湖街道如意路西侧、育才路北侧|出让|城镇住宅用地|70年|49,261.60|

平湖耀江拥有的房屋所有权共计37项，均为“耀江海德城”自持商铺，尚未销售，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|权利人|用途|
|1-12|00218662-00218673|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|13-26|00218675-00218688|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|27-37|00218690-00218700|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|

五、存货
平湖耀江存货主要包括开发产品和开发成本，开发产品主要为存量房，报告
期内未发生过存货减值，列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|13,952.96|13,952.96|10,577.39|10,577.39|9,113.52|9,113.52|
|开发成本|12,835.81|12,835.81|16,451.00|16,451.00|41,311.15|41,311.15|
|合 计|26,788.77|26,788.77|27,028.38|27,028.38|50,424.67|50,424.67|

六、设备
截至审计基准日，平湖耀江拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面净值|
|运输设备|119.66|24.54|
|其他设备|29.12|4.96|
|合计|148.78|29.50|

平湖耀江主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
七、主要负债情况
2014年 12月 31日，标的公司负债总计 14,772.25万元，较 2013年末减少32,062.63万元，降幅为68.46%。主要系预收款项规模下降所致。截至 2015年6月30日，标的公司负债总计31,895.50万元。
预收款项对报告期内标的公司负债规模影响较大，其主要构成为房屋预售收到的房款。2014年，项目二期交房大幅降低了预收款项的规模。2015年上半年，随着项目三期预售开始，预收款项规模有所上升。按照账龄列示的预收款项如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|11,434.44|2,511.92|22,708.47|
|1-2年|896.03|1,853.53|14,317.40|
|2-3年|497.06|645.40|1,543.54|
|3年以上|1,072.07|963.75|472.30|
|合计|13,899.60|5,974.59|39,041.72|

第五章交易标的估值
第一节平湖耀江24%股权评估情况
一、平湖耀江24%股权评估基本情况
中天评估接受海德股份的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法对海德股份拟进行股权转让之经济行为涉及的平湖耀江24%股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。本次评估目的是确定海德股份持有的平湖耀江24%股权于评估基准日的市场价值，为海德股份拟进行股权转让提供价值参考意见。
2015年7月22日，交易双方签订《股权转让协议》。交易双方根据交易标的预估值人民币 8,750.46万元，共同确定本次标的股权转让价格为人民币 8,750.46万元，并约定若评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。
在企业持续经营前提下，平湖耀江评估基准日总资产账面价值为 60,832.70万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为28,937.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值68,355.74万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为 36,460.24万元，股东全部权益增值 7,523.04万元。平湖耀江24%股权价值评估值为 8,750.46万元，较经审计的账面净资产 28,937.20万元的24%，6,944.93万元，增值1,805.53万元，增值率为26%。中天评估已出具《评估报告》。
二、本次交易的估值方法适用性分析
对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，本次评估选用资产基础法。
1、未选用市场法
同上市公司流通股相比，平湖耀江股权相对封闭，无法获得可比且有效的市
场参照对象；在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
2、未选用收益法
平湖耀江是房地产开发项目公司。根据项目开发情况，标的公司在建的项目三期将在未来3-5年内基本完成销售。此后，项目可能仅有少量的未售尾盘。存量地块开发结束后是否继续拿地以及房地产政策导向等有太多不确定性，对其未来收益难以预测。而收益法预测通常预测期为5年，且还需要预测永续期，同平湖耀江的实际情况差异明显。
同时，从平湖耀江历史财务数据可以看出：标的公司的收入和利润受到房地产企业建设周期、项目开发规模、销售时点等因素影响波动明显，不同年度间收入和利润相差极大，现金流不稳定。在标的公司未来的经营中，收入、利润和现金流不稳定的问题依然存在。不符合收益法下的现金流分析预测基础。
综上所述，此次评估不适用收益法。
3、选用资产基础法
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。平湖耀江评估基准日的资产权属明晰，有基础对各项资产、负债进行现场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。
对于平湖耀江主要资产科目存货的评估采用假设开发法。《重组管理办法》中第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。由此可见，假设开发法属于“基于未来收益预期的方法”，符合存货的特点和评估要求。假设开发法是针对房地产开发企业存货评估的常用方法。
三、主要科目评估方法
（一）流动资产评估
1、货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金
（1）现金：评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
（2）银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值。
（3）其他货币资金：为标的公司存放于银行的定期存款，经发函询证及查核相关资料以核实无误后的账面值作为评估值。
2、预付账款：通过查核标的公司相关凭证及发函询证，均可实现相关权利或可收回实物，按核实后的账面值确定评估值。
3、其他应收款：通过查核标的公司相关凭证及发函询证，在核实无误的基础上，按核实的账面值确定评估值。
4、坏账准备：对于标的公司计提的坏账准备，评估师根据标的公司提供的资料及现实情况，采用年限法测算坏账准备金额，经测算与企业计提基本一致，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
5、存货：主要包括开发产品、开发成本及在用低值易耗品。对其评估方法分别说明如下：
（1）开发产品：本次评估的开发产品为在售楼盘的尾盘，本次评估采用的评估方法是市场法。即按不含价外税的可接受市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值，其基本公式为：
评估价值=开发产品市场价－销售费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润
（2）开发成本：根据本次评估的目的以及委托资产的内容和性质以及相关
资产市场交易成熟情况，由于委估物业属于待开发状态之中，因此无论采用重置成本法、收益法还是市场比较法均难以反应委估物业的实际价值，本次评估对开发成本采用假设开发法评估。假设开发法是根据预测对象的内外部条件，进行最佳最有效设计，然后预测开发完成后的价值，估计建筑开发成本、投资利息及正常利润后，从预测的开发完成价值中，减去建筑开发成本、利息、利润、税金等，倒算出待开发估价对象的客观合理价格或价值的方法。其基本公式为：
待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（3）在用低值易耗品：为平湖耀江各职能部门在用的各种办公家具，按清查盘点结果分类，以低值易耗品的现行购置价为重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用低值易耗品的评估值。
（二）固定资产评估
1、固定资产：本次评估平湖耀江申报设备共计67项。其中运输设备5项，电子设备62项，主要分布于平湖耀江办公室、售楼部、财务部等部门。标的公司申报的主要运输设备主要包括小轿车、商务汽车及电动观光车等；电子设备主要包括电脑、空调、打印机、复印机、冰箱等；设备大多为 2007年及以后购置并投入使用，设备维护保养一般，总体成色一般。设备的维护日常保养由操作人员进行，维修人员进行全公司巡检、维修。设备维护保养按标的公司《设备管理规程》及有关设备维护保养的标准执行。
本次评估采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。重置成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
（1）重置全价确定：由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
凡能查询到评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场合理购置价加运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试或者供货商负责免费送货上门并安装调试的设备，其安装调试费率为零。对无现行价格可询的设备，依据其
性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估重置全价。运输车辆（上牌）以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价或直接以二手价作为其重置全价。
（2）成新率的确定：电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。运输设备的成新率根据2012年12月27日，商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较低者，再结合现场勘察综合确定综合成新率。
电子设备成新率的计算公式为：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
（3）评估净值的确定：用类比确定的二手价作为其评估价值或按如下公式进行计算：
评估净值=重置全价×综合成新率
（三）递延所得税资产评估
标的公司的递延所得税资产为计提坏账准备、预提土地增值税等递延形成的可抵扣时间性差异。因本次评估中对坏账准备及预提土地增值税等按账面值确认为评估值，故对递延所得税资产同步按核实无误后的账面值作为评估值。
（四）负债评估
标的公司的负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付股利及其他应付
款等，本次评估中根据其实际应承担的负债金额确定评估值。
四、评估假设
1、平湖耀江在评估基准日后持续经营、各项资产不改变现有用途；
2、平湖耀江完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、平湖耀江提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、平湖耀江的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、平湖耀江遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、评估基准日的土地交易市场信息为公开的、完善的、准确的；
7、平湖耀江所开发地块的性质、开发期限、容积率不发生变化；
8、目前所执行的国家及地方的房地产政策不发生重大改变；
9、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
五、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，中天评估本着独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估后，委估股权价值的评估结果为8,750.46万元，并出具了《评估报告》。因评估平湖耀江24%的股权，涉及的平湖耀江股东全部权益评估结果如下：
在企业持续经营前提下，平湖耀江评估基准日的总资产账面价值为 60,832.70万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为28,937.20万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值68,355.74万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为 36,460.24万元，股东全部权益增值 7,523.04万元，增值率26%。评估结论具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|60,089.87|67,578.35|7,488.47|12.46%|
|2|非流动资产|742.83|777.40|34.57|4.65%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|29.50|64.07|34.57|117.20%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|713.33|713.33|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|60,832.70|68,355.74|7,523.04|12.37%|
|21|流动负债|31,895.50|31,895.50|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|31,895.50|31,895.50|||
|24|股东全部权益（所有者权益）|28,937.20|36,460.24|7,523.04|26.00%|

六、评估增值原因及其合理性
本次评估中，平湖耀江评估增值主要是存货评估增值，存货账面值为 26,788.77万元，评估值为34,277.24万元，增值7,488.47万元。存货增值主要分两部分，一部分为开发产品，账面值13,952.96万元，评估值17,109.06万元，增值 3,156.10万元；另一部分为开发成本，账面值 12,835.81万元，评估值 17,164.87万元，增值4,329.06万元。其余为在用低值易耗品评估增值3.3万元。
1、开发产品
开发产品为平湖耀江开发的“耀江海德城”一、二期尾房。一期住宅已基本销售完毕，剩余的房源主要是商铺、车位和自行车库；二期大部分销售完毕，各种业态均有部分尾房。评估增值主要原因是账面成本较低而市场价格较高，采用产成品评估方法评估后，评估单价高于账面单价，形成评估增值。
截至评估基准日，各业态剩余尾房见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|计量单位|数量|套数|
|1|高层一期||m2|1,154.36|6|
|2|商铺一期||m2|11,419.71|44|
|3|车位一期|1、2地下车位|个|195||
|4|夹层库房一期|1号夹层库房|m2|1,012.01|114|
|5|花园洋房二期||m2|1,686.91|16|
|6|高层二期||m2|8,305.67|65|
|7|排屋二期||m2|4,367.88|18|
|8|车位二期|3、4地下车位|个|462||
|9|库房二期|凤鸣苑库房|m2|896.57|43|
|10|库房二期|澜亭苑库房|m2|334.09|33|

评估过程按照市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值，其公式为：
评估价值=开发产品市场价－销售管理费用－销售税金及附加费－土地增值
税－所得税－部分利润
（1）确定开发产品市场价，本次评估按照各类业态房产一年内成交的房价平均值确定各业态房产的市场价格，对于已经签约的房产采用合同价作为市场价。其中最主要的开发产品为一期库存商铺。截至评估基准日，已成交商铺平均售价为9,613.76元/m2。2015年2月成交的交易价为10,199.18元/m2，本次评估在选取市场价时是根据标的公司近期的销售价格结合历史价格确定待售商铺预测售价为10,000元/m2；
（2）按照国家有关法律法规确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）为5.6%；确定土地增值税，其中一期根据土地增值税清算报告确定的成本单价5,028.17元/m2，测算一期尾房需缴纳的土地增值税；二期根据审定后单位成本及预测售价测算土地增值税；
（3）销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%；
（4）利润根据存货签约情况扣除。
本次评估中开发产品业态较多，剩余房源包括商铺、一期住宅尾房、车位和自行车库，其中商铺存量最大。由于库存商铺多位于支路，不临主干道，销售压力较大；一期高层住宅尾房剩余 6套，其中 1套已签约，其余尾房主要为大面积顶层，在当地市场上销售难度较大；车位销售方面，虽然标的公司有一定的销售优惠政策，但是销售形势欠佳。
开发产品中的项目二期主要以未售住宅为主，基本属于正常的销售尾房，但是由于剩余的住宅受楼层和户型的限制，市场认可度较低。
以上市场销售情况对评估过程中参数“部分利润”的取值产生影响。
2、开发成本
开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。该项目占地面积49,261.60m2，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。三期由12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成，住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数 900户、地
下机动车位 900个。账面成本构成主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费等。评估增值主要原因为，整个三期项目的可实现销售单价与模拟完工单价之间存在一定价格差。通过假设开发法，评估结果中包括了已实现预售产品的大部分利润以及未售产品的部分利润。
三期的业态均为高层住宅，比较单一，而且已实现部分预售。截至评估现场工作结束日，项目预售比例为31%。目前的开发形象进度基本为30%-40%。根据标的公司的销售政策，目前三期车位均为赠送。
根据待开发物业的实际开发状态采用假设开发法进行价值评估，基本公式为：
待开发物业的价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（1）根据已签约销售部分的销售均价确定整个楼盘的平均销售价格为6,773.32元/m2。截至评估现场工作结束日，项目三期已实现预售的数量约占整个三期总房源量的31%，销售价格确定；
（2）根据标的公司提供的土地出让合同、施工合同、建材合同等以及已开发同类房产的开发成本，确定本项目的开发成本为4,001.49元/m2；
（3）按照国家有关法律法规确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。根据预测成本及销售收入测算销售税费为5.6%，土地增值税税率为5.29%；
（4）销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%；
（5）开发利润扣除根据开发成本的投入情况、预售情况等确定。
在本次评估过程中，对于存货进行评估所采用的方法为房地产开发企业存货评估常用方法。包括市场价格、税金、销售费用、利润率等在内的相关参数确定符合企业的实际销售情况、当地市场价格水平和法律法规的规定，取价依据充分合理，评估值符合相关资产的实际情况。
第二节上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
一、本次评估机构的独立性
中天评估具有有关部门颁发的证券期货相关业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与上市公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对平湖耀江股东全部权益价值进行评估，进而评估平湖耀江24%权益价值。
本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。
四、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益。
第三节独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，对本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性等相关事项发表如下独立意见：
1、中天评估具有有关部门核发的从事证券期货相关业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与上市公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性；
2、本次评估估值假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理；
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江24%股权价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性；
4、本次交易的标的资产经过具有相关证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，本次交易价格以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
第六章本次交易合同的主要内容
第一节合同主体、签订时间
2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。
甲方（转让方）：海德股份
住所：海南省海口市海德路5号
法定代表人：丁波
乙方（受让方）：耀江房产
住所：浙江省杭州市西湖文化广场19号702室
法定代表人：汪曦光
第二节股权转让协议内容
一、本次交易方案
1、股权转让
甲方同意将其持有的标的公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让标的股权，并在转让完成后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
2、股权转让价格
甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估，评估结果的预估值为人民币8,750.46万元。
甲、乙双方依据该评估结果预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元（大写：捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整）。
评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行
协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。
3、价款支付
甲、乙双方一致同意，乙方以货币方式向甲方支付股权转让款。
《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币4,000万元；
《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起十个工作日内，乙方向甲方付清余款。
4、股权转让工商变更登记
甲、乙双方同意共同委托标的公司办理标的股权转让的工商变更登记手续。
甲、乙双方于股权转让价款全部支付完毕后五个工作日内，配合标的公司向其主管工商行政管理部门提交本次标的股权转让的相关变更登记申请文件。
二、评估基准日、交割日及过渡期的安排
1、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。
2、交割日：标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。
3、过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由乙方（股权受让方）享有或承担。
三、债权债务处理和员工安置
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
四、违约及赔偿
任何一方因违反《股权转让协议》约定，不履行或不适当履行本协议中的义
务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
五、协议的成立与生效
《股权转让协议》自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件成就之日起生效：
1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
六、声明、陈述与保证
（一）甲方向乙方做出如下声明、陈述与保证：
1、甲方合法拥有其拟根据《股权转让协议》进行转让的标的股权，并具有以其自身名义转让标的股权的完全民事行为能力；
2、甲方承诺为转让标的股权履行必要的外部审批及内部决议程序；
3、甲方未在拟转让的标的股权上设定任何抵押、质押或类似的担保，该标的股权亦不存在其他限制转让的情形；
4、甲方同意为办理标的股权转让的工商变更登记提供必要的文件；
5、甲方保证向乙方提供的与《股权转让协议》有关的任何文件或信息真实、完整、准确，不存在任何虚假、遗漏或误导。
（二）乙方向甲方做出如下声明、陈述与保证：
1、乙方具有以其自身名义受让股权的完全民事行为能力；
2、乙方为受让标的股权已履行了必要的外部审批及内部决议程序；
3、乙方同意为办理标的股权转让的工商变更登记提供必要的文件；
4、乙方具有良好的资信状况，能够按照《股权转让协议》的约定及时支付股权转让款；
5、乙方知悉标的公司的经营状况及债权债务情况，并同意作出如下承诺：如果因标的公司的经营问题、债权债务问题以及其他基于标的公司的任何问题而导致甲方因持有或转让该股权而受到包括乙方在内的任何主体的权利追索并给甲方造成损失的，乙方同意赔偿因此给甲方造成的一切损失，并同意豁免向甲方提出任何赔偿请求。
第七章本次交易的合规性分析
第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，本次交易完成后，上市公司将集中开拓贸易业务发展，并力争通过流动性管理实现良好的财务投资收益。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之要求。
二、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次重大资产重组以货币资金支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，上市公司总股本仍为 15,120万股，社会公众股持股总数为 10,929.19万股，占总股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。
上市公司 2014年净利润为 495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；上市公司 2014年营业收入 1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况。符合深交所股票上市条件，上市公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之要求。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，拟出售的资产价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的交易标的为平湖耀江24%股权，该股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之要求。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将集中优势拓展贸易业务，积极寻找新的利润增长点，并为后续做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于标的资产受周期性影响大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红和评估增值等因素，本次交易不会造成上市公司本年盈利能力下降。同时，上市公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时开拓新的利润增长点，符合上市公司进行业务升级转型的长远利益。目前，上市公司贸易业务已初具规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。
六、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。
第二节独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确的意见
一、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中信证券作为本次交易海德股份的独立财务顾问，根据中信证券出具的《独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意见：“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条之要求”、“海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定”。
二、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
祝融万权作为本次交易海德股份的法律顾问，根据祝融万权出具的《法律意见书》，祝融万权发表明确意见：“本次重大资产出售相关协议的签订主体适格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他规范性文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性规定的情形，协议在其约定的生效条件成就后即可生效”。
第三节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八章董事会就本次交易对上市公司的影响分析
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析一、本次交易前海德股份的财务状况
本次交易前，最近两年及一期海德股份的资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|21,852.39|31,563.20|27,498.74|
|存货|2,168.12|16,525.51|11,712.84|
|长期股权投资|6,967.37|10,237.22|8,227.89|
|负债合计|911.44|7,804.77|4,235.95|
|应付账款|109.48|110.28|109.96|
|其他应付款|435.91|7,220.99|1,411.52|
|所有者权益|20,940.96|23,758.43|23,262.79|
|归属于母公司所有者权益合计|20,940.96|19,513.66|18,894.43|
|资产负债率|4.17%|24.73%|15.40%|

注：2015年6月30日财务数据未经审计。
由上表可知，尽管2014年上市公司资产、负债水平以及资产负债率同比上升明显，但是上市公司负债水平一直较低。2013年12月31日以及2014年 12月31日，上市公司资产负债率分别为15.40%、24.73%。近两年一期内，归属于母公司所有者权益合计基本保持平稳。上市公司2014年资产上升明显的主要原因是安徽海德土地开发支出增加导致期末存货科目余额增加，以及平湖耀江集中确认项目二期销售收入和利润导致确认的长期股权投资增加。
2015年上半年，由于安徽海德清算完成，上市公司退出桐城项目。因此，
2015年 6月 30日，存货余额以及其他应付款大幅下降，上市公司资产和负债
规模下降明显，资产负债率下降至4.17%。
二、本次交易前海德股份的经营状况
本次交易前，最近两年及一期海德股份的经营成果情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|937.36|1,472.49|1,272.21|
|投资收益|1,171.25|2,008.90|713.80|
|营业利润|1,379.52|495.84|175.51|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|619.24|272.80|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
近年来，房地产行业面临周期性调整，上市公司迅速调整发展战略和经营计划，在报告期内放缓和收缩房地产相关行业投资节奏。
2014年度，上市公司营业收入较上年同期增加15.74%，为当期新开展贸易业务增加收入所致。营业利润较上年同期增加182.52%，为参股24%的平湖耀江本期净利润增加，致使上市公司投资收益增加所致。
2015年上半年度，上市公司营业收入依然主要来源于贸易收入。投资收益中通过安徽桐城项目的退出实现处置长期股权投资收益 999.93万元，为上半年度利润的主要来源。
三、本次交易前海德股份的现金流情况
本次交易前，最近两年及一期海德股份的现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动现金流入小计|1,424.20|4,109.44|2,241.28|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|1,177.85|7,585.98|10,941.04|
|经营活动产生的现金流量净额|246.35|-3,476.54|-8,699.76|
|投资活动现金流入小计|810.36|17.26|4,149.01|
|投资活动现金流出小计|1.03|5.81|15.01|
|投资活动产生的现金流量净额|809.33|11.45|4,134.01|
|筹资活动现金流入小计|-|-|4,410.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|4,410.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,055.69|-3,465.09|-155.76|

注：2015年1-6月上市公司财务数据未经审计。
2014年度，经营活动产生的现金流与上年同比增加60.04%，主要系安徽海德当期土地开发支出减少所致；投资活动产生的现金流与上年同比减少99.72%，主要系 2013年度收回可返售金融资产投资款，2014年当期未发生该事项所致；筹资活动产生的现金流减少主要系2013年设立控股子公司收到少数股东投资款，2014年当期未发生该事项所致。
第二节标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
一、标的资产所在行业的背景
2014年，作为国民经济支柱产业之一的房地产行业步入调整期，各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。政府通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存，稳定住房消费。
2014年度，全国商品房销售面积12.06亿平方米，比上年下降7.6%。全国商品房销售额 7.63万亿元，比上年下降6.3%。12月末，全国商品房待售面积 6.22亿平方米，比上年增长26.1%，商品住宅库存量高企。对市场的预期影响了行业整体新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。全年全国房地产开发投资
9.50万亿元，比上年增长10.5%，增速比2013年回落9.3个百分点；房屋新开
工面积17.96亿平方米，比上年下降10.7%。由于行业持续低迷，楼市库存压力
增大，房地产企业资金趋于紧张，购地节奏也有所放缓。2014年，房地产开发企业土地购置面积 3.34亿平方米，比上年下降14.0%，土地成交价款 1.0万亿元，增长1.0%，主要是一线城市土地成交价大幅上涨推动了整体成交价的提升，而二、三线城市土地市场趋冷，成交价较为稳定。
从宏观政策来看，2015年上半年，在“稳增长、调结构、促消费”的背景下，央行通过连续降准降息，极大改善了市场流动性，市场环境逐渐宽松；个人住房转让营业税免征期调整激活了房地产市场交易活跃度；长效机制不断完善为房地产市场稳定和未来健康发展奠定了基础。同时，各地方也纷纷出台公积金放松、财政补贴等政策，刺激房地产市场合理需求，积极支持改善性需求。在多重政策效应叠加影响下，房地产行业景气度逐步回升，销售量逐渐企稳。
从土地市场来看，土地成交量大幅下降，但成交地块单价一直维持在高位，土地获取成本进一步提高。从市场形势来看，2014年房地产投资增幅创近年来新低，新开工房屋面积缩小。通过降价促销、以价换量等营销方式降低房地产企业库存成为业内企业经营主旋律。价格方面，一线城市住宅价格领涨全国；二线城市住宅价格稳中有升，整个市场分线冷热不均。此外，房地产行业去库存压力依然明显，行业整体复苏缓慢。尤其是三、四线城市住房存量持续上升、库存高企的现象增加了房地产企业去库存压力。2015年 1-6月，全国房屋新开工面积同比下降15.8%，新开工面积仍处于近三年的低位，房地产开发企业土地购置面积同比下降33.8%，土地成交价款同比下降28.9%。土地市场低迷，行业投资增速持续乏力，行业长期盈利前景并不明朗。
二、标的资产所在行业的发展特点
（一）一、二线城市同三、四线城市分化明显
据统计，2015年上半年，全国商品房待售面积累计达65,738万平方米，同比去年增长20.80%，虽然增速较 1-5月份收窄2.2%，并趋于放缓，但是库存增速依然显著高于销售面积同比增速。
宽松的政策环境和流动性、人口导入机制、稀缺土地资源、核心区位以及完善的配套设施等因素为一、二线城市房地产行业的复苏起到了积极促进作用。
2015年6月份，全国70个大中城市新建商品住宅环比平均上涨0.2%，较上月增长0.1个百分点。一、二线城市房价环比上涨，三线城市房价仍然下跌。一、二线城市房地产行业逐渐呈现复苏态势，三、四线城市依旧复苏乏力。
根据中国社会科学院的研究数据，三、四线城市的去化周期高达22.9个月。
如果考虑到上半年累计 637,563万平方米的施工面积，未来全国商品房的存量和增量市场全部消化所需时间更长。尤其是在库存问题比较突出的三、四线城市，需求不足和库存积压所导致的销售和资金链压力将进一步影响众多中小房企。
一、二线城市的房地产市场复苏有利于房地产行业进入相对健康、平稳、理性的发展轨道。但是在此过程中，市场进一步整合和多元化转型将成为主题。在一、二线城市激烈的竞争格局中，综合实力强、品牌认可度高、产品线丰富且被市场接受的企业会在市场竞争中占据主动。
（二）行业总体供需结构变化
2000年以后，房地产行业集中开发所累积的投资性房地产在高位库存情况下面临着较高的变现风险，高资产价格和租金收益的波动也在一定程度上降低了投资性房地产的回报率。房地产作为投资品种的回报率有所降低，以往依靠短期资产升值获利的投资方式在日趋成熟稳定的房地产市场中将难以持续。
从中长期来看，金融市场的发展以及投资渠道的扩展将为国民财富配置提供新的选择。财富投资方向逐渐转向股权、信托以及其他金融资产领域。根据《福布斯》发布的关于中国富裕阶层的财富报告，房地产投资配置比例下降至16.0%，位列第四，相比金融性资产29.7%的配置比例差距显著。房地产投资性需求在中长期内将面临较强的分流效应，进一步加剧总体需求的回落。
经过十余年的刚需累积供给阶段，我国的存量房市场在 2011年基本实现了户均一套的水平，考虑到我国的人口基数和土地资源情况，居住情况基本实现了供给平衡。2010年以来，房地产行业总体需求透支，但是每年新增投资以及竣工面积基本保持在10%-20%高速增长，市场存量持续累积。同时考虑到人口红利也将在2020年左右达到峰值，此后购房主力人群基数将逐渐下降。由于市场中刚性需求已经得到充分释放，房地产最基本的功能性需求降低也将导致总体需
求逐步回落，并趋于稳定。
因此，行业供需结构的变化也决定了行业长期内将面临结构性调整，总体回归理性发展是大势所趋，未来市场结构也将逐渐由卖方导向转向买方导向。
（三）市场集中度逐渐增加
2014年，房地产行业并购案例高达257宗，涉及交易总金额2,580亿元，同比大幅上涨155%。截至 2015年 6月底，京沪产权交易所待售的开发商股权31家，其中18家房企100%股权出售。
中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年，前 20大房地产企业合计市场占有率达到23.15%，较2011年提升8.18个百分点。相比其他行业，房地产行业龙头企业的市场份额依然比较分散，因此市场集中度有进一步提升空间，中小房企面临的市场竞争环境将更加激烈。
从房地产销售服务的角度来看，大量预售和待售的房产将面临较高的去库存压力。而中小开发商在项目宣传、推盘策略以及客户资源方面同专业的地产服务商和实力强劲的大型开发商相比差距明显，中小房企在市场中面临的经营压力更大。
（四）区域优势和企业优势影响显著
虽然行业面临总体需求不足，供给过剩的失衡局面，但是诸如“京津冀一体化”等强政策支持下的区域可能短期内对于配套设施的建设和城市功能的需求依然较为旺盛。在区域经济发展需求和国家利好政策的有效带动下，区域市场很可能将会迎来新一轮的基础设施建设和地产开发机遇。
作为资金密集型行业的主要代表，房地产企业的资产负债质量决定了企业整体水平。综合实力强、具有品牌优势的房地产企业向产业链上游延伸、拓宽融资渠道、降低资金成本的优势更加明显，有力于增强企业综合竞争力。
综上分析，上市公司认为，本公司受到自身实力、规模、所处地区限制，并不适应房地产行业的发展特点和未来的发展趋势。尽管本公司也尝试紧跟国家政策，进入棚户区改造、新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如2013年与
桐城市政府合作，通过合资方式设立安徽海德从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康可持续的发展路径，在2014年度，上市公司总体上放缓并收缩了房地产相关行业的投资节奏，尝试开展大宗商品贸易业务，维持公司业务转型期的稳定经营，寻求公司业务进一步转型升级。
本公司在业务转型期内，将继续严格控制成本、减少费用支出，适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险，提高资金使用效率，维持稳定经营局面。
第三节标的资产的相关分析
一、标的资产所在区域的市场环境
（一）区域市场容量与供应情况
平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口 49万，常住人口 68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入 43,192元，农民居民人均可支配收入 24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，当地区域房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源，见下表。住宅房屋类型以面积80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
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|-|-|-|-|
|开盘时间|楼盘名称|房源数量（套）|面积段（m2）|
|2015.1|中荟城|68|83-132|
|2015.3|龙盛蓝郡|145|89-143|
|2015.4|金色港湾|100|125-128|
|2015.5|景乐雅苑|209|63-133|
||万城御龙湾|279|89-128|
||开元悦都|95|90-130|
|2015.6|金色港湾（2）|165|128-132|
||恒大名都|182|79-139|

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|-|-|-|-|
|2015.7|中荟城（2）|96|82-132|
|2015.8|龙盛蓝郡（2）|16|143|
||景乐雅苑（2）|66|92-133|
||龙湫湾小龙|182|88-118|
||恒大名都（2）|104|79-139|
|2015.9|碧桂园|347|82-132|
|2015.10|滨江万家花城|353|89-120|
|2015.11|龙盛蓝郡（3）|86|141-143|
||中荟城（3）|96|82-132|
||恒大名都（3）|120|89-139|
||龙盛蓝郡（4）|16|143|
|2015.12|滨江万家花城（2）|138|89-119|
||恒大名都（4）|120|89-139|
||彩虹公馆|215|90-143|

从整个市场的供应特点来看：滨江万家花城、恒大名都和碧桂园分别推盘491套、526套、347套，占据整个市场的42.6%，三个楼盘规模优势和品牌优势明显。其于楼盘推盘量及基本在 200-300套。在户型供应方面，高层住宅为主力供应类型，面积多为80-140m2，其余户型，如排屋、别墅供应量小，酒店式公寓和平层大面积产品并不受市场青睐，供应较少。
（二）影响区域市场的主要政策支持
从2014年开始，限购松绑、信贷放宽等多项救市举措纷纷出台，平湖市也根据当地市场情况，出台了多项政策。其中对于整个市场影响最大的为2014年 9月 1日开始实施的《促进平湖市房地产市场平稳健康发展意见》（平政办发[2014]114号），以及2015年 3月31日出台的楼市新政。如下表：
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|-|-|-|
|施行时间|文件名|主要影响|

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|-|-|-|
|2014-9-1|《促进平湖市房地产市场平稳健康发展意见》（平政办发[2014]114号）|1、改进土地履约保证金管理方式。对履约保证金实行封顶控制，按规定计提履约保证金超过200万元的，按200万元计提；不足 200 万元的，按现有比率执行。提高差别化分阶段返还比例。项目属按期开工的，可先行返还 80%的履约保证金；办理延期开工并按时开发的，可先行返还 70%的履约保证金；2、适当放宽建设项目开、竣工期限。对按合同约定开、竣工确有困难的企业，由受让人提出申请，经市土地管理委员会认定，可办理开竣工延期手续，期限最长不超过一年，并免除其违约责任；3、改善住房金融服务工作。认定二套房标准，以拟购房家庭实际拥有的住房数量作为认定标准，不考虑购房贷款次数；4、取消部分购房限制。取消外地户籍人员在平湖购房贷款必须在平湖缴纳职工养老保险满一年的限制措施。|
|2015-3-31|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|1、对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定；2、缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|2015-3-31|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知 》（ 财 税[2015]39号）|1、个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|

（三）区域市场成交情况
2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升，但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年全年，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积 101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。但是从销售数据来看，2014年1-12月，平湖地区住宅销售备案量为4,981套，备案面积 527,305.3平方米，备案金额 38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、
16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014
年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价
与2013年基本持平。
从整个市场销售情况来看，政策影响因素明显。2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；
其中住宅备案 1,539套，备案面积 15.07万平方米，占全年备案套数的31%。
2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额35.20亿元，同比增长11.90%；
住宅销售备案面积34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。
总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压力增大。
而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。
二、标的公司所开发产品的特点
2015年，项目三期住宅部分开盘，项目三期位于整个项目的东侧，其结构是由 12幢高层建筑围合而成，楼层大多是 18层均为高层住宅，主力户型为96-139m2。预计三期住宅共计900套。截至2015年6月底，1#-8#楼已办理商品房销售许可证，目前已预售282户、建筑面积31,832.70m2，所售住宅付款方式绝大多数为按揭贷款。
据标的公司统计，由于项目紧邻实验小学，有学区概念，再加上主力户型为96-139m2。因此项目的目标客户群体中，刚需客户占60%，改善型客户和投资型客户分别占有30%和10%。受平湖市当地市场相对饱和的影响，项目客源来源于市区的较少，仅为28%。平湖当地少量的外来投资者，贡献了整个客源的2%。其余客源以乡镇来源为主，占据总体客户群的70%，是项目的主要目标客
户群。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产结构分析
最近两年一期内，平湖耀江资产主要资产组成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|货币资金|4,887.87|1,416.86|3,958.79|
|预付款项|711.17|689.61|582.60|
|其他应收款|27,702.07|27,054.82|24,950.26|
|存货|26,788.77|27,028.38|50,424.67|
|流动资产合计|60,089.87|56,189.67|79,916.33|
|固定资产|29.50|38.78|55.18|
|递延所得税资产|713.33|723.21|670.59|
|非流动资产合计|742.83|761.99|725.77|
|资产总计|60,832.70|56,951.66|80,642.10|

1、资产规模分析
2014年 12月 31日，标的公司资产总计 56,951.66万元，较 2013年末减少23,690.44万元，降幅为29.38%，主要系存货规模下降所致。
截至2015年6月30日，标的公司资产总计60,832.70万元。
2、资产结构分析
平湖耀江为房地产项目开发公司，其存货所包含的开发产品和开发成本在标的公司资产中占比较大。2014年12月31日，由于项目二期实现销售收入，期末存货余额较上年同期下降明显，期末存货余额占资产总额的47.5%。报告期内，存货并未计提减值准备，存货科目明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|13,952.96|13,952.96|10,577.39|10,577.39|9,113.52|9,113.52|
|开发成本|12,835.81|12,835.81|16,451.00|16,451.00|41,311.15|41,311.15|
|合 计|26,788.77|26,788.77|27,028.38|27,028.38|50,424.67|50,424.67|

其他应收款主要为平湖耀江同耀江集团的往来。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12.31|2013-12-31|
|应付账款|6,015.88|6,680.69|9,699.03|
|预收款项|13,899.60|5,974.59|39,041.72|
|应交税费|1,326.64|2,093.17|-1,991.83|
|应付股利|10,597.64|-|-|
|其他应付款|55.74|23.79|85.97|
|流动负债合计|31,895.50|14,772.25|46,834.88|
|负债合计|31,895.50|14,772.25|46,834.88|

1、负债规模分析
2014年 12月 31日，标的公司负债总计 14,772.25万元，较 2013年末减少32,062.63万元，降幅为68.46%，主要系预收款项规模下降所致。
截至2015年6月30日，标的公司负债总计31,895.50万元。
2、负债结构分析
预收款项对报告期内标的公司负债规模影响较大，其主要构成为房屋预售收到的房款。2014年，项目二期交房大幅降低了预收款项的规模。2015年上半年，随着项目三期预售开始，预收款项规模有所上升。按照账龄列示的预收款项如下
表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|11,434.44|2,511.92|22,708.47|
|1-2年|896.03|1,853.53|14,317.40|
|2-3年|497.06|645.40|1,543.54|
|3年以上|1,072.07|963.75|472.30|
|合计|13,899.60|5,974.59|39,041.72|

2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，全体股东审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对标的公司截至 2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程进行分配。因此，报告期末平湖耀江确认应付股利10,597.64万元，列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014-12-31|本期增加|本期减少|2015-6-30|
|耀江房产|-|7,156.47|-|7,156.47|
|海德股份|-|3,441.17|-|3,441.17|
|合计|-|10,597.64|-|10,597.64|

应付账款在报告期内相对稳定，主要为项目建设过程中应支付供应商的款项，按照账龄列示的应付账款如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|1年以内|6,015.88|6,680.69|8,982.67|
|1-2年|-|-|28.62|
|2-3年|-|-|-|
|3年以上|-|-|687.73|
|合计|6,015.88|6,680.69|9,699.03|

报告期内，平湖耀江应交税金分项列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|营业税|-467.22|-216.02|-1,867.89|
|企业所得税|-229.76|120.97|-188.35|
|土地增值税|2,091.10|2,212.98|332.54|
|城市维护建设税|-32.71|-15.12|-130.75|
|房产税|1.80|8.96|-4.82|
|个人所得税|0.76|0.54|0.38|
|教育附加费|-13.74|-6.21|-54.67|
|地方教育费|-9.62|-4.59|-38.72|
|水利建设基金|-13.96|-8.34|-39.54|
|合计|1,326.64|2,093.17|-1,991.83|

四、标的公司的盈利能力分析
（一）营业收入和营业成本结构分析
平湖耀江经营范围单一，报告期内，其营业收入来源于主营业务，为房地产项目开发产品销售。标的公司无其他营业收入和和营业成本，其构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|5,747.04|3,924.28|41,866.84|25,043.79|14,203.22|8,580.57|
|其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,747.04|3,924.28|41,866.84|25,043.79|14,203.22|8,580.57|

根据标的公司会计政策，标的公司出售开发产品在下列条件满足时予以确认收入：
1、开发产品完工并验收合格；
2、公司已与客户签订具有法律约束力的销售合同，履行了销售合同规定的
主要义务；
3、价款已经全部取得或虽部分取得，但其余款确信能够取得；
4、已按合同约定的交付期限通知对方并在规定时间内办理完商品房实物移交手续。
由于标的公司待工程竣工验收确认交付后，才能结转收入、成本。因此，标的公司在报告期内营业收入和营业成本波动性较大。而在公司经营过程中，交房时点受市场环境、工程进度、公司政策等多因素影响，因此在报告期内并不能持续、稳定的确认收入和成本。
（二）利润分析
报告期内，标的公司利润表各科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|5,747.04|41,866.84|14,203.22|
|减：营业成本|3,924.28|25,043.79|8,580.57|
|营业税金及附加|411.85|4,506.11|1,656.70|
|销售费用|170.86|955.51|212.24|
|管理费用|199.47|389.75|317.24|
|财务费用|-176.20|-383.25|-498.25|
|资产减值损失|6.79|136.08|122.07|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|1,209.99|11,218.84|3,812.65|
|加：营业外收入|10.32|1.50|5.03|
|减：营业外支出|0.65|17.62|0.62|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,219.65|11,202.73|3,817.06|
|减：所得税费用|356.15|2,830.54|691.16|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|863.50|8,372.19|3,125.90|

营业税金及附加、销售费用、所得税费用受收入确认时点的影响，呈现出报
告期内波动性大的特点。
管理费用、财务费用报告期内基本保持稳定。
营业外收入和营业外支出的变动情况，请详见本节之“四、标的公司的盈利能力分析”中“（四）非经常性损益影响”的详细分析。
（三）毛利率分析
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|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利率|31.72%|40.18%|39.59%|

报告期内，2013年度、2014年度标的公司的毛利率保持稳定，基本维持在40%。2015年 1-6月所确认的收入和成本主要是项目二期尾盘销售产生。平湖耀江在项目建设期成本大多按照暂估成本入账，待项目竣工陆续正式结算，实际成本往往同暂估成本有所差异，项目二期实际结算成本高于暂估成本563万元。
因此，调整项目二期营业成本，并计入 2015年上半年营业成本，影响 2015上半年度营业成本金额 485万元。扣除此影响因素，标的公司报告期内毛利率保持稳定。
（四）非经常性损益影响
平湖耀江报告期内营业外收支以及扣非后净利润数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-0.59|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|177.75|377.75|481.39|
|其他营业外收入和支出|10.25|-16.12|4.41|
|所得税影响额|-46.85|-90.41|-121.45|
|合计|140.56|271.22|364.36|
|净利润|863.50|8,372.19|3,125.90|
|扣除非经常性损益后的净利润|722.94|8,100.96|2,761.54|

其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为平湖耀江对耀江集
团的其他应收款产生的资金占用费。
其他营业外收入和支出项中，营业外收入主要为收取的业主退房罚金，数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款违约金|103,150.00|15,000.00|40,300.00|
|其他|-|-|10,003.00|
|合 计|103,150.00|15,000.00|50,303.00|

营业外支出主要发生在 2014年，为 2014年 9月 2日缴纳 2014年 4月 1日至2014年6月30日期间产生的所得税滞纳金 172,488.22元。列入下表“项目——其他”。营业外支出详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款|-|1,000.00|1,100.00|
|其他|625.00|175,178.09|5,055.12|
|合 计|625.00|176,178.09|6,155.12|

经上述分析可见，平湖耀江对耀江集团其他应收款所确认的资金占用费是标的公司非经常性损益最大影响因素。报告期内，此资金占用费持续存在。其他营业外收入和支出因素影响较小，且不持续。
第四节本次交易对上市公司影响分析
一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报表的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2014年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|31,563.20|33,517.61|1,954.41|6.19%|
|负债总计|7,804.77|7,804.77|-|-|
|归属于母公司所有者权益|19,513.66|21,468.07|1,954.41|10.02%|

本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据 2015年 7月，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和本公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定 2013年12月31日股权转让价格为 121,916,250.97元。交易后上市公司 2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。归属于母公司所有者权益上升10.02%。
本次交易形成的净资产增值是资产和所有者权益规模扩大的主要原因。
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2014年度盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|1,472.49|1,472.49|-|-|
|利润总计|482.66|-1,526.67|-2,009.33|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|619.24|-1,390.09|-2,009.33|-324.48%|

本次交易不会对上市公司收入规模产生影响。但是2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而通过投资收益显著提升了上市公司当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。本次交易完成
前后，上市公司2015年1-6月盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.33|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.33|-12.00%|

 2015年 1-6月，上市公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
（二）本次交易对上市公司未来发展和持续盈利的影响
由下表可见，2013和 2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度投资收益占利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具有可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大，2015年1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于 2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经
趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。
2015年 1-6月，由于项目二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，当期仅确认投资收益171.32万元。
尽管上市公司每年可以确认投资收益，但是往年获得的分红很少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开 2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。
截至 7月 24日预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款 34,411,650.97元。
除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。
上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提高上市公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产重组将增加上市公司 2015年度利润；同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式依然可以后续为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产置出，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在 2017年交房时才能体现销售收入和利润，本次标的资产置出短期内不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响。综上所述，本次交易不会影响上市公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于长期内上市公司财务状况改善和盈利能力提升。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
2014年度，上市公司经审计的归属于母公司所有者净利润为619.24万元。
2015年 1-6月，上市公司未经审计的归属于母公司所有者净利润约为 1,427.29
万元，已大幅高于2014年全年归属于母公司所有者净利润水平。
2014年1-6月，上市公司每股收益 0.0419元，2014年，每股收益 0.0410元；2015年1-6月，上市公司每股收益达到0.094元，高于 2014年同期水平。
根据前述本次交易所实现的评估增值将高于资产不置出情况下对平湖耀江确认的投资收益，预计本次重大资产重组将增加上市公司本年利润。
本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，预计上市公司本年每股收益将会上升。
交易完成后，平湖耀江不再为上市公司贡献投资收益。因此，2016-2017年，本次交易可能会影响上市公司盈利水平。但是由于房地产市场情况受多因素影响，且项目三期尚处于开发阶段，平湖耀江并未对2016年公司销售和经营情况作出预测，本次交易对上市公司盈利水平的影响结果无法准确测算。2017年之后，随着项目竣工且无新盘开发，平湖耀江每年盈利能力将非常有限。
（四）本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性、转型期经营和后续发展的影响
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015-6-30||2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|9,092.43|17,842.89|19,608.79|31,800.41|
|非流动资产合计|12,759.97|5,792.59|11,954.42|1,717.20|
|资产总计|21,852.39|23,635.48|31,563.20|33,517.61|
|流动负债合计|911.44|911.44|7,804.77|7,804.77|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债总计|911.44|911.44|7,804.77|7,804.77|
|归属于母公司所有者权益|20,940.96|22,724.04|19,513.66|21,468.07|
|资产负债率|4.17%|3.86%|24.73%|23.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|9.98|19.58|2.51|4.07|

2014年末，交易后上市公司资产负债率为23.29%，流动比率为4.07；2015年 6月 30日，交易后上市公司资产负债率为3.86%，流动比率为19.58。资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比率均较本次交易前有所提高。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。上市公司资产结构和主营业务清晰、总体资产负债率水平极低、流动资产充足。为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础。有利于上市公司提高长期盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务、新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
第九章财务会计信息
第一节本次交易拟出售资产标的公司的财务资料
一、拟出售资产标的公司的财务状况
根据立信出具的平湖耀江审计报告，标的公司最近两年一期的资产负债表数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|48,878,691.52|14,168,617.97|39,587,930.71|
|预付款项|7,111,650.18|6,896,071.06|5,826,048.17|
|其他应收款|277,020,693.66|270,548,189.36|249,502,609.60|
|存货|267,887,698.89|270,283,818.35|504,246,686.09|
|流动资产合计|600,898,734.25|561,896,696.74|799,163,274.57|
|非流动资产：||||
|固定资产|294,972.41|387,794.54|551,819.46|
|递延所得税资产|7,133,284.01|7,232,075.02|6,705,903.28|
|非流动资产合计|7,428,256.42|7,619,869.56|7,257,722.74|
|资产总计|608,326,990.67|569,516,566.30|806,420,997.31|
|流动负债：||||
|应付账款|60,158,794.95|66,806,929.48|96,990,267.52|
|预收款项|138,996,019.80|59,745,901.55|390,417,162.00|
|应交税费|13,266,393.90|20,931,731.86|-19,918,341.22|
|应付股利|105,976,350.39|-|-|
|其他应付款|557,430.10|237,890.02|859,680.31|
|流动负债合计|318,954,989.14|147,722,452.91|468,348,768.61|
|负债合计|318,954,989.14|147,722,452.91|468,348,768.61|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|270,000,000.00|270,000,000.00|270,000,000.00|
|盈余公积|17,521,931.18|17,521,931.18|9,149,742.71|
|未分配利润|1,850,070.35|134,272,182.21|58,922,485.99|
|所有者权益（或股东权益）合计|289,372,001.53|421,794,113.39|338,072,228.70|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|608,326,990.67|569,516,566.30|806,420,997.31|

二、拟出售资产标的公司的经营状况
根据立信出具的平湖耀江审计报告，标的公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|57,470,355.38|418,668,382.11|142,032,174.85|
|减：营业成本|39,242,828.98|250,437,851.08|85,805,721.24|
|营业税金及附加|4,118,483.86|45,061,096.80|16,566,977.46|
|销售费用|1,708,585.43|9,555,134.85|2,122,445.65|
|管理费用|1,994,714.54|3,897,516.84|3,172,381.22|
|财务费用|-1,762,041.71|-3,832,453.73|-4,982,527.85|
|资产减值损失|67,931.42|1,360,808.15|1,220,704.94|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|12,099,852.86|112,188,428.12|38,126,472.19|
|加：营业外收入|103,150.00|15,000.00|50,303.00|
|减：营业外支出|6,539.12|176,178.09|6,155.12|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,196,463.74|112,027,250.03|38,170,620.07|
|减：所得税费用|3,561,490.20|28,305,365.34|6,911,642.35|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|8,634,973.54|83,721,884.69|31,258,977.72|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|8,634,973.54|83,721,884.69|31,258,977.72|

三、拟出售资产标的公司的现金流情况
根据立信出具的平湖耀江审计报告，标的公司最近两年一期的现金流数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|136,720,473.63|87,997,121.66|286,549,010.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|166,974.67|135,719.50|316,205.29|
|经营活动现金流入小计|136,887,448.30|88,132,841.16|286,865,216.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|43,018,147.46|46,815,260.68|75,970,691.99|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,134,226.42|3,186,678.55|3,321,387.67|
|支付的各项税费|15,354,729.08|33,291,854.72|45,313,577.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|41,672,891.79|30,229,999.95|192,533,282.84|
|经营活动现金流出小计|102,179,994.75|113,523,793.90|317,138,940.00|
|经营活动产生的现金流量净额|34,707,453.55|-25,390,952.74|-30,273,723.86|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,880.00|28,360.00|26,538.00|
|投资活动现金流出小计|4,880.00|28,360.00|26,538.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,880.00|-28,360.00|-26,538.00|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|34,702,573.55|-25,419,312.74|-30,300,261.86|

|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,860,617.97|39,279,930.71|69,580,192.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|48,563,191.52|13,860,617.97|39,279,930.71|

第二节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据立信出具的上市公司审阅报告及备考财务报表，上市公司备考合并财务情况如下：
一、备考合并财务报表编制基础
（一）资产重组方案
本公司拟向耀江房产转让持有的平湖耀江24%股权。
（二）备考合并财务报表的编制基础
因本次交易构成重大资产重组，根据中国证监会《重组管理办法》、《准则第 26号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设上市公司本次资产重组事项在本备考财务报表期初（2014年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
上市公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议。
（三）备考合并财务报表的编制方法
1、本备考财务报表假设 2014年 1月 1日本公司向耀江房产股权转让事宜已经完成；
2、依据2015年7月，本公司与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和本公司 2014年度、2015年 1-6月确认的投资收益，确定 2013年 12月 31日股权转让价格为121,916,250.97元；
3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注三所披露的各项重要
会计政策和会计估计而编制；
4、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映；
5、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信审计的本公司 2014年度和审阅的 2015年 1-6月份财务报表基础上，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及附注三所述主要会计政策和会计估计、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（四）持续经营
上市公司自本备考报表报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
二、备考合并财务报表
本次交易模拟实施后本公司最近一年及一期的备考合并财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015-6-30|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|702,462.52|3,671,435.58|
|其他应收款|142,645,083.16|149,077,551.16|
|买入返售金融资产|13,400,160.80|-|
|存货|21,681,152.94|165,255,124.58|
|流动资产合计|178,428,859.42|318,004,111.32|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|45,000.00|45,000.00|
|长期应收款|49,457,576.66|8,823,600.00|

||||
|-|-|-|
|投资性房地产|1,725,480.94|1,753,225.42|
|固定资产|4,910,268.19|5,219,591.91|
|递延所得税资产|1,787,600.11|1,330,578.94|
|非流动资产合计|57,925,925.90|17,171,996.27|
|资产总计|236,354,785.32|335,176,107.59|
|流动负债：|||
|应付账款|1,094,806.53|1,102,769.53|
|预收款项|-|95,160.00|
|应付职工薪酬|1,366,687.03|2,379,275.00|
|应交税费|1,618,249.01|1,585,138.95|
|其他应付款|4,359,060.93|72,209,851.78|
|其他流动负债|675,552.16|675,552.16|
|流动负债合计|9,114,355.66|78,047,747.42|
|负债合计|9,114,355.66|78,047,747.42|
|所有者权益：|||
|股本|151,200,000.00|151,200,000.00|
|资本公积|116,728,278.03|116,728,278.03|
|盈余公积|597,313.57|597,313.57|
|未分配利润|-41,285,161.94|-53,844,864.30|
|归属于母公司所有者权益合计|227,240,429.66|214,680,727.30|
|少数股东权益|-|42,447,632.87|
|所有者权益合计|227,240,429.66|257,128,360.17|
|负债和所有者权益总计|236,354,785.32|335,176,107.59|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|9,373,585.10|14,724,901.86|
|其中：营业收入|9,373,585.10|14,724,901.86|

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|7,290,869.51|29,860,622.53|
|其中：营业成本|9,011,587.72|13,441,939.25|
|营业税金及附加|19,350.97|467,250.12|
|销售费用|6,090.00|140,370.72|
|管理费用|4,884,978.58|13,576,085.91|
|财务费用|-8,459,222.43|406,763.12|
|资产减值损失|1,828,084.67|1,828,213.41|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|5,101.01|
|投资收益（损失以“-”号填列）|9,999,306.09|-4,212.02|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,082,021.68|-15,134,831.68|
|加：营业外收入|6,320.00|67,533.61|
|其中：非流动资产处置利得|-|63,000.00|
|减：营业外支出|-|199,381.80|
|其中：非流动资产处置损失|-|6,702.85|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,088,341.68|-15,266,679.87|
|减：所得税费用|-457,021.17|-129,786.27|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,545,362.85|-15,136,893.60|
|归属于母公司所有者的净利润|12,559,702.36|-13,900,886.76|
|少数股东损益|-14,339.51|-1,236,006.84|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|12,545,362.85|-15,136,893.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|12,559,702.36|-13,900,886.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|-14,339.51|-1,236,006.84|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.0831|-0.0919|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.0831|-0.0919|

（三）备考合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|311,570.35|19,849,380.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,930,462.66|21,245,009.87|
|经营活动现金流入小计|14,242,033.01|41,094,389.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,096.60|60,926,119.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,385,139.66|7,266,609.21|
|支付的各项税费|393,461.58|1,833,195.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,988,807.12|5,833,833.68|
|经营活动现金流出小计|11,778,504.96|75,859,757.68|
|经营活动产生的现金流量净额|2,463,528.05|-34,765,367.81|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|8,061,566.16|11,648.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-|63,000.00|
|收回的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|42,080.19|97,916.43|
|投资活动现金流入小计|8,103,646.35|172,565.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||10,300.00|58,075.50|
|支付的现金|||
|投资活动现金流出小计|10,300.00|58,075.50|
|投资活动产生的现金流量净额|8,093,346.35|114,489.92|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,556,874.40|-34,650,877.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,112,428.16|37,763,306.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,669,302.56|3,112,428.16|

第十章同业竞争和关联关系
第一节同业竞争情况
一、交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年 7月 3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
除房地产开发经营，房地产销售代理服务之外，海德股份营业范围还包括：信息产业，高新技术产业，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务）等。2014年，贸易业务成为海德股份的主营业务业务之一，贸易品种主要为化工品和钢材。
永泰控股及其下属控股公司是海德股份的主要关联方。永泰控股投资领域为能源行业，并通过控参股及参与日常经营管理实现对下属企业的管理，积极在医药、金融等行业进行布局。截至本报告书披露日，永泰控股核心关联企业以及主营业务范围如下表：
|||
|-|-|
|关联公司|核心业务|
|永泰能源股份有限公司（股票代码600157）|业务板块包括：煤炭经营、电厂投资、新能源开发与投资业务。“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”是公司产业转型的主要方向。|

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|-|-|
|联环药业股份有限公司（股票代码600513）|业务板块包括：制造和销售化学原料药、中间体、基因药物及多种药物制剂|
|深圳市永泰融资租赁有限公司|业务板块包括：航空器、生产设备、工业设备设施等的融资租赁业务。|

本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争情况。
二、本次交易后的同业竞争情况
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变、新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。
此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
三、避免同业竞争的承诺
为了避免日后经营中产生新的同业竞争，海德股份实际控制人王广西先生已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。
第二节关联交易情况
一、本次交易不构成关联交易
截至2015年6月30日，海德股份总股本为 15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资的100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系，故王广西先生和郭天舒女士为本公司实际控制人。
本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集
团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼
飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，本公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
二、本次交易前上市公司关联交易情况
1、关联方
报告期内，上市公司同永泰控股存在关联债权债务往来。
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与本公司的关系|
|永泰控股集团有限公司|同一实际控制人控制|

2、非经营性关联债权债务往来
2014年，上市公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于上市公司增加资金来源渠道，缓解较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进本公司实现战略目标及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额 680万元，该项财务资助期限不超过3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。
2014年 4月 17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易做了事前认可，同意上市公司向控股股东之
股东永泰控股借款暨关联交易事项。
2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向
公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》
相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至 2014年 12月 31日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为734.49万元。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|债权债务类型|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|永泰控股集团有限公司|应付关联方债务|720,219.18|7,344,876.71|-|

 2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务资助 680万元。截至 2015年 6月 30日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为 72.02万元，均为资金占用费。
2014年度，上市公司计提资金占用费54.49万元；2015年1-6月，上市公司计提资金占用费17.53万元。
单位：元
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|-|-|-|-|
||关联方|2015年1-6月|2014年度|
|资金占用费|永泰控股集团有限公司|175,342.47|544,876.71|

三、本次交易完成后的关联交易情况
由于本次交易并不构成关联交易，因此，本次交易完成后并不会直接影响上市公司关联交易情况。
但是，报告期内关联方债权债务往来发生的主要原因是上市公司盈利能力不强、缺乏流动性。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充上市公司流动资金，增强主业盈利能力，从而有利于上市公司未来规范、减少与关联方的关联债权债务往来。
第十一章风险因素
第一节本次交易的审批风险
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易已经海德股份第七届董事会十七次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节与本次交易相关的风险
一、本次重大资产重组可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的资产评估结果，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权账面净资产为
6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
第三节经营风险
一、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产行业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。
未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，上市公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而将加大上市公司贸易业务的经营风险。
尽管上市公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。
但上市公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，上市公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会有一定的经营风险。
若上市公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则上市公司未来经营将存在风险。
二、本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险
2014年，上市公司营业利润 495.84万元，投资收益 2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月底，上市公司确认当期对标的公司的投资收益171.32万元。
由于本次交易出售股权可获得投资收益 1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为上市公司贡献投资收益。若上市公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培
育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。
第四节其他风险
一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二章资金、资产占用及担保情况
第一节交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
一、控股股东及其关联方非经营性资金占用情形
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
二、非关联方资金占用情况
2014年，上市公司子公司安徽海德退出安徽桐城项目。2014年 12月 30日，上市公司与桐城市人民政府签订了《投入资本金还款协议》、《债权还款协议》。
2015年安徽海德清算完毕。
根据《投入资本金还款协议》和《债权还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还上市公司向安徽海德投入的资本金及投资溢价合计 5,257.08万元，财务资助借款及利息合计3,985.86万元。在偿还期间按照每年12%承担资金占用费。全部投入资本金以及投资溢价在2017年12月31日前全部偿还完毕。
全部财务资助借款及利息2016年6月30日前全部偿还完毕。
2015年 1-6月，上市公司确认计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费8,605,182.38元。
第二节交易完成后上市公司提供担保的情况
一、为控股股东及其关联方提供担保
本次交易前，上市公司以及上市公司的全资、控股合营企业不存在对上市公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
二、其他担保
1、2005年3月10日，上市公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以下简称乙方）签定2005-085号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限25年的个人住房贷款。协议约定上市公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至上市公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、并办妥房屋抵押登记，将《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。
截至2015年6月30日，“耀江花园”个人住房贷款已基本办理完毕，个别已购个人住房贷款未办理完成事项也办理中。
2、2009年6月16日，上市公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称乙方）签定2009-091、195号《中国建设银行商品房销售贷款合作协议书》，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江商厦”商品房发放最长贷款期限为10年的个人住房贷款（用途为商业用房）及最长贷款期限25年的个人住房贷款（用途为住宅用房）。协议约定上市公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至上市公司为购房人办妥所购住房的《房屋所有权证》、并办妥房屋抵押登记，将商业用房的《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管再延长一年、将住宅用房的《房屋他项权证》等房屋权属证明文件交乙方保管之日止。
截至2015年6月30日，仅剩余2套“耀江商厦”商品房《房屋他项权证》未办理完成，贷款总金额25.6万元。
除上述担保事项外，上市公司不存在其他重大担保事项。
第十三章本次交易对上市公司治理结构的影响
第一节本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，海德股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高上市公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，海德股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，具体措施如下：
一、股东与股东大会
本次交易完成后，海德股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、控股股东与上市公司
《公司章程》规定公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
上市公司股东滥用股东权利给上市公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
上市公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对上市公司债务承担连带责任。
上市公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》规定上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和上市公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害本公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会由5名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，海德股份将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
四、监事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘监事，并设立监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，公司监事会已制订了《监事会议事规则》。
本次交易前，上市公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；本着对股东和上市公司利益负责的态度，对上市公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使本公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对本公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。
五、董事会秘书与信息披露
本公司按照《公司章程》要求，设董事会秘书，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
2015年6月3日，上市公司原董事会秘书陈默因个人原因申请离职。2015年 8月31日，经上市公司第七届董事会第十七次会议审议，同意聘任朱新民先生为上市公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。
除按照强制性规定披露信息外，海德股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二节上市公司独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控制人均保持独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。
本次交易仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成
后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人之间的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第三节关于上市公司利润分配政策
上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配政策。
（一）利润分配的原则
上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和依据
上市公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配的依据可以是合并报表可供分配利润，也可以是母公司可供分配利润。
（三）上市公司实施现金分红的条件与比例
1、上市公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对上市公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、上市公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的30%；
4、上市公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据上市公司盈利水平和发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由上市公司股东大会审议决定；
5、上市公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力；
6、上市公司可以进行中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（四）发放股票股利的条件
上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（六）上市公司利润分配方案的审议和披露程序
1、上市公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。上市公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议；
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表意见后提交股东大会审议。上市公司在召开股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式；
3、上市公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若上市公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存上市公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露；
4、监事会应对董事会和管理层执行上市公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；
5、上市公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对上市公司分红的建议和监督。
（七）调整利润分配政策的条件与程序
上市公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对生产经营造成重大影响，或上市公司自身经营状况发生较大变化时，上市公司可对利润分配政策进行调整。上市公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，上市公司为股东提供网络投票方式。
第十四章股票买卖核查情况
上市公司自 2015年 6月 17日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海德股份本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年12月17日至2015年6月17日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
因本次交易及相关事项，上市公司 A股股票自 2015年 6月 17日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间，持有或买卖“海德股份”挂牌交易A股股票的情况如下：
第一节中信证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899029622|海德股份|4901|4800|101|
|0899057127|海德股份|1800|1800|-|
|合 计||||101|

经核实，中信证券买卖本公司 A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易本公司 A股股票行
为属于量化交易行为。
本公司认为，中信证券上述自营业务股票账户买卖“海德股份”A股股票行
为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
第二节陈佳俊
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|陈佳俊|上市公司独立董事贺颖奇配偶|海德股份|-|-|-|8,400|

经本公司核查，陈佳俊在自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票，其在自查期间并无交易。上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。本公司认为，陈佳俊上述持有“海德股份”挂牌交易 A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
第三节连续停牌前上市公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，海德股份自 2015年 6月 17日开市起停牌，截至2015年6月16日下午收盘时的上市公司股票价格为33.71元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 5月 20日至 2015年 6月 16日期间）股票收盘价格累计涨幅为28.17%。同期深证成指（代码：399001）累计涨幅为11.34%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为16.83%；同期深证地产（代码：399637）行业指数累计涨幅为23.06%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为5.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价
格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
第四节中介机构对本次交易不存在内幕交易的核查意见
中信证券作为本次交易海德股份的独立财务顾问，根据中信证券出具的《独立财务顾问报告》，经核查中信证券认为，上述买卖并持有“海德股份”挂牌交易 A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的幕信息进行交易的情形。
祝融万权作为本次交易海德股份的法律顾问，根据祝融万权出具的《法律意见书》，祝融万权发表明确意见：“自查期间内，核查范围内机构、人员持有或买卖‘海德股份’挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产出售无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。”
第十五章其他重要事项
第一节上市公司最近三年内受到监管部门处罚的情况
海德股份自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
海德股份已针对此事项出具了承诺函。
第二节本次交易对股东权益的保护措施
一、标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
本公司保证本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请中信证券作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
二、本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保
密。
1、2015年 6月 17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。上市公司因正在筹划重大事项，且该事项尚处于论证阶段、存在重大不确定性，经申请，上市公司股票（股票简称：海德股份，股票代码：000567）自 2015年6月17日开市起停牌；
2、2015年 6月 25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。上市公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自 2015年 6月 25日开市时起停牌，并获深交所批准；
3、2015年7月22日，上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组的相关议案；
4、2015年7月30日，上市公司收到深交所《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函[2015]第9号（以下简称“问询函”）；
5、2015年 8月 6日，上市公司及财务顾问根据问询函的要求就相关问题进行了核查、回复；修改、公告了《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》；并向深交所申请上市公司股票自2015年8月6日开市时起复牌，获深交所批准。
三、上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：
1、海德股份与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，严格控制了信息知情人范围；
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经海德股份申请并经深交所同意，上市公司股票自 2015年 6月 17日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；
3、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，海德股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与交易对方耀江房产和上述中介
机构签署了《保密协议书》。
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015年 6月 17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，因上市公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经申请，上市公司股票（股票简称：海德股份，股票代码：000567）自2015年6月17日开市起停牌；
2、2015年 6月 25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，上市公司股票自 2015年 6月 25日开市起停牌；
3、停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告；
4、2015年7月13日，耀江房产股东作出决议，同意耀江房产收购平湖耀江24%股权；
5、2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署附生效条件的《股权转让协议》；
6、2015年7月22日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。上市公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见；
7、2015年7月22日，财务顾问中信证券就本次交易出具核查意见；
8、2015年7月30日，上市公司收到深交所《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函[2015]第9号（以下简称“问询函”）；
9、2015年 8月 6日，上市公司及财务顾问根据问询函的要求就相关问题进行了核查、回复；修改、公告了《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》；并向深交所申请股票自 2015年8月6日开市时起复牌，获深交
所批准；
10、2015年 8月 31日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组报告书及相关议案。上市公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组规定》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，上市公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，上市公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
第三节严格履行上市公司信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
上市公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
第四节未来分红股东回报计划
（一）上市公司现金分红政策
上市公司分红政策将遵守《公司章程》的规定。
1、利润分配形式及优先顺序
（1）上市公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是母公司的可供分配利润；
（2）上市公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、上市公司实施现金分红的条件与比例
（1）上市公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且现金流可以满足上市公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的30%；
（4）上市公司应在符合利润分配原则、保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据盈利水平和发展需要以及中国证监会的有关规定拟定，由上市公司股东大会审议决定。
（二）上市公司最近三年现金分红情况
上市公司近三年实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额|
|2014|-|619.24|-|
|2013|-|272.80|-|
|2012|-|-1,371.01|-|

第十六章独立董事意见
上市公司独立董事出具了本次交易的《关于<海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的独立意见》以及《关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
一、关于本报告书的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《重组管理办法》等法律法规及《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上市公司独立董事已就公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司重大资产出售具体方案的议案》、重组报告书等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售方案以及交易双方签订的附生效条件的《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；
2、本次报告书合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；
3、报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和监管规则的规定，具有可行性和可操作性；
4、上市公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有从事证券、期货相关业务的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理；
5、上市公司本次交易符合重大资产重组的相关法律、法规的规定；
6、本次重大资产重组行为不构成关联交易。
综上所述，上市公司独立董事认为：本次重大资产出售符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。上市公司独立董事同意《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。
二、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，上市公司的独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，经审慎分析后，基于独立判断，对本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性等相关事项发表如下独立意见：
1、中天评估具有有关部门核发的从事证券期货相关业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与上市公司、本次重大资产重组的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性；
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对平湖耀江24%股权价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性；
4、本次标的资产经过具有相关证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，本次交易价格以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
第十七章中介机构意见
第一节独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为海德股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与海德股份、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，上市公司提高了资产质量和抵抗风险能力、改善了公司财务状况，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的可持续发展。”
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。
第二节法律顾问对于本次交易的意见
祝融万权作为海德股份本次重大资产出售事宜的法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海德股份本次重大资产出售事宜发表法律意见：
1、本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
2、本次重大资产出售已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权，相关批准和授权合法有效；
3、本次重大资产出售相关协议的签订主体适格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他规范性文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性规定的情形，协议在其约定的生效条件成就后即可生效；
4、本次重大资产出售的标的公司依法设立并有效存续，海德股份合法拥有
标的公司24%股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，海德股份出售标的资产不存在实质性法律障碍；
5、本次重大资产出售不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争；
6、本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及人员安置和债权债务的处理；
7、海德股份已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
9、自查期间内，核查范围内机构、人员持有或买卖“海德股份”挂牌交易A股股票行为与本次重大资产出售无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
10、参与海德股份本次重大资产出售的证券服务机构均具有合法的执业资质。
综上所述，本所律师认为，海德股份本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，但尚须获得海德股份股东大会的批准后方可实施。
具体内容参见上市公司本次交易法律顾问出具的《法律意见书》。
第十八章中介结构及有关经办人员
第一节独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
经办人员：王晓辉、邱岳
第二节法律顾问
机构名称：山西祝融万权律师事务所
事务所主任：吴华
住所：山西省太原市平阳路 124号睿鼎国际18-20层
电话：0351-7097108
传真：0351-4085225
经办律师：弓建峰、牛惠兰、郭瑞华
第三节审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘志红、刘志鹏
第四节评估机构
机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼
电话：0519-88122175
传真：0519-88122155
经办注册评估师：李军、赵永顺
第十九章备查文件及备查地点
第一节备查文件
1、海德股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、海德股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易相关协议；
4、平湖耀江审计报告；
5、拟出售资产的《评估报告》；
6、上市公司审阅报告及备考财务报表；
7、《独立财务顾问报告》；
8、《法律意见书》。
第二节备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
海南海德实业股份有限公司
办公地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
法定代表人：丁波
联系人：何燕
电话：0898-66978322
传真：0898-66978319
第二十章交易双方及各中介机构声明
交易对方的承诺
交易对方耀江房产已出具承诺：
1、耀江房地已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，认可上述文件中披露的与耀江房产及本次交易相关的信息；
2、耀江房产及公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任；
3、截至本承诺函出具日，耀江房产及董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有耀江房产的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系；
4、耀江房产拟以现金购买平湖耀江24%的股权。耀江房产承诺，耀江房产具备实施本次交易的履约能力，耀江房产本次交易中涉及的现金为本公司的自有资金，来源合法合规；
5、耀江房产收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形；
6、耀江房产不存在影响本次交易的重大障碍。
如有虚假，耀江房产愿承担一切法律后果。
承诺方：浙江省耀江房地产开发有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
上市公司的承诺
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，上市公司全体董事、监事及高管承诺如下：1、本公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签字
丁波 王忠坤 朱新民
朱新蓉 贺颖奇
独立财务顾问声明
本公司同意海南海德实业股份有限公司在《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）
张剑
财务顾问主办人
王晓辉 邱岳
中信证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本所同意海南海德实业股份有限公司在《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本公司已对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所主任 经办律师
吴华 弓建峰
牛惠兰
郭瑞华
山西祝融万权律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所同意海南海德实业股份有限公司在《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人 签字注册会计师
朱建弟 刘志红
刘志鹏
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司同意海南海德实业股份有限公司在《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）
何宜华
签字注册资产评估师
李军
签字注册资产评估师
赵永顺
江苏中天资产评估事务所有限公司年 月 日