北京市浩天信和律师事务所
关于
中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
二〇一四年十一月
北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
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北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：中原特钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）受中原特钢股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、规章、其他规范性文件及与发行人签订的《专项法律服务协议》，对涉及本次非公开发行的有关事实和法律事项进行了审查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
在前述审查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与正本、原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行有关事宜进行了核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：
1.2014年3月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。
2.2014年4月14日，国务院国资委下发国资产权【2014】175号《关于中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，国务院国资委已经批准本次非公开发行。
3.2014年4月24日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
4.2014年10月24日，中国证监会核发证监许可[2014]1096号《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人发行不超过3，750万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
5.《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会
非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”经核查，中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）认购发行人本次发行的股份已经发行人股东大会非关联股东批准，发行人股东大会亦同意南方工业集团免于发出收购要约，南方工业集团在本次认购前后均为发行人的控股股东且持股比例均超过30%，并已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份，据此，本所律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，南方工业集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]1096号文等文件，发行人本次非公开发行的认购对象为其控股股东南方工业集团。
根据南方工业集团提供的现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南方工业集团为有效存续的企业法人。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》及有关法律法规的规定，并符合发行人相关股东大会决议的规定。
三、本次非公开发行过程的合规性
（一）签订《附条件生效的股份认购合同》
2014年3月27日，发行人与南方工业集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要包括认购标的及认购数量、定价原则及认购价格、限售期、认购款的支付、双方陈述及保证、违约责任等条款。
经核查，本所律师认为，上述《附条件生效的股份认购合同》的内容符合有关法
律法规的规定。
（二）本次非公开发行的发行价格和发行股份数量
根据发行人2014年第二次临时股东大会决议、《附条件生效的股份认购合同》、《中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票预案》等文件，本次非公开发行的发行价格为8.01元/股；本次发行的股票数量为不超过3,750.00万股（含3,750.00万股）；本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）；在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送红股或转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规定进行调整。
发行人于2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配的议案》，以中原特钢总股本465，510,000股为基准，向全体股东每10股派发现金0.05元（含税），共计派发2,327,550.00元，2013年度不送红股，不以公积金转增股本。
中原特钢于2014年6月4日发布了《中原特钢股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，确定2014年度权益分派方案的股权登记日为2014年6月11日，除权除息日为2014年6月12日。上述分配方案实施完毕后，本次非公开发行价格经除权除息处理后调整为8.005元/股，发行股份数量相应调整为37,476,577股。
经核查，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规；上述发行价格和发行股份数量符合发行人相关股东大会决议的规定；发行股份数量也符合证监许可[2014]1096号《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（三）本次非公开发行的认购及缴款过程
1.本次非公开发行的主承销商海通证券股份有限公司已向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认股款。本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
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|发行对象|发行股数（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|南方工业集团|37,476,577|8.005|300,000,000.00|

2.上海上会会计师事务所有限公司于2014年11月17日出具了上会师报字（2014）第
（2883）号《验资报告》。经审验，截至2014年11月17日，保荐机构（主承销商）收到本
次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币300,000,000.00元。
2014年11月18日，保荐机构（主承销商）将扣除承销及保荐费用5,000,000.00元后的资金295,000,000.00元划至发行人在中国银行济源分行营业部的257232609949账号内。
3.根据大信出具的编号为大信验字[2014]第1-00071号的《验资报告》，截至2014年11月18日，发行人本次发行募集资金总额为300,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币5,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币294,300,000.00元。其中股本增加37,476,577.00元，股本溢价款256,823,423.00元计入资本公积。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购合同的内容符合法律法规的规定。
本法律意见书正本六份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法律效力。
（本页无正文）
本页为《北京市浩天信和律师事务所关于中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页。
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武律师
负责人：
刘鸿律师 陈伟勇律师
王晓燕律师
年月日