证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-137
深圳市洲明科技股份有限公司
第三届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议于2018年11月2日上午 10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于 2018年 10月 27日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事 7人。会议以现场表决加通讯方式表决审议相关议案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2018年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1340号），核准公司向社会公开发行面值总额54,803.46万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币54,803.46万元，本次发行的可转债按面值发
行，每张面值为人民币100元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.2%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.45元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的洲明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足54,803.46万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售0.7199元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署三方/四方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经2017年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构中泰证券股份有限公司及公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司签署募集资金三方/四方监管协议。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，提升公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况，拟定了《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。鉴于公司2018年11月13日即将召开2018年第四次临时股东大会，为提高会议效率，公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》以临时提案方式直接提交公司2018年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。
关联董事陆晨回避表决。
4、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法的议案》
为保证深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划的顺利实施，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。鉴于公司2018年11月13日即将召开2018年第四次临时股东大会，为提高会议效率，公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将《关于深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法的议案》以临时提案方式直接提交公司2018年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。
关联董事陆晨回避表决。
5、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，高效、有序地完成公司本次计划工作，根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司第三期员工持股计划有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议等与资产管理计划相关的全部事宜；
（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。鉴于公司2018年11月13日即将召开2018年第四次临时股东大会，为提高会议效率，公司控股股东林洺锋先生提请公司董事会将《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》以临时提案方式直接提交公司2018年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。
关联董事陆晨回避表决。
6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于海外全资子公司对外投资的议案》
为促进公司LED显示屏业务在国际市场的开拓与发展，提升公司在北美市场的快速响应能力及综合竞争力，公司海外全资子公司Unilumin North America Inc.拟以现金方式向美国纳斯达克上市公司Trans-LuxCorporation进行增资。
Unilumin North AmericaInc.拟通过1,500,000美元认购Trans-Lux Corporation
发行的1,315,789股公司普通股（每股面值0.001美元，占Trans-LuxCorporation总股本的33%）及未来有权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。如果Trans-LuxCorporation于2019年6月1日当日或之前完成权益配售或其他股权融资（以下简称“权益配售”）筹集至少2,500,000美元的资金（不包括通过债转股方式的股权融资），并且至少91%的在本权证日期已发行或发行在外的公司B系列可转换优先股已转换为普通股，则Unilumin North AmericaInc.必须在权益配售完成之日以0.97美元/股的价格全额行使认股权证，全额行使完成后，Unilumin North AmericaInc.将持有Trans-LuxCorporation总股本的51%；如果权益配售未在2019年6月1日前完成，则Unilumin North AmericaInc.可有选择权的以0.75美元/股的价格行使认股权证。除非另有明确约定，否则Unilumin North AmericaInc.没有义务去行使认股权证的全部或任何部分。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于海外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-139）。
三、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第五十八次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年11月2日