关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函的回复
大华核字[2018]003419号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函的回复
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关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司
的年报问询函的回复
大华核字[2018]003419号
深圳证券交易所：
由内蒙古天首科技发展股份有限公司转来的深圳证券交易所
《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（公司部
年报问询函[2018]第 213号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问
询函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查，现汇报如
下：
问题 1
1、关于持续经营重大不确定性。你公司年审会计师大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 26日为你公司 2017年度财
务报告出具审计报告，审计意见为带持续经营重大不确定性段落的
无保留意见。审计报告中提到“我们提醒财务报表使用者关注，如
财务报表编制基础所述，天首发展截至 2017年 12月 31日累计净亏
损 287,463,602.09元，2017年度扣除非经常损益后的净利润为
-21,527,840.65元，表明存在可能导致对天首发展持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
我部注意到，你公司当期仍以持续经营作为年报的编制基础，
大华核字[2018]003419号并在年报中提到：
“……为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增
加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，增强了公司的核心竞争力。目前公司主营业务的亏损幅度已经得到
改善，参股企业的业绩也随着管理水平的提高和市场行情回暖得到
大幅提升。”
“2017年 3月 9日本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申
请股票停牌……拟以新设立的吉林市天首投资中心（有限合伙）以
支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称天成矿业）持
有的吉林天池钼业有限公司（以下简称天池钼业）75%股权和吉林天
池矿业股份有限公司（以下简称天池矿业）对天池钼业享有的 3.42
亿元债权……本次重大资产购买交易完成后本公司将实现主营业务
的转型和资产质量的提升，主营业务竞争力将得到增强，本次重大
资产购买交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。”
综合以上原因，你公司董事会认为基于上述各项措施和计划的
成功实施，公司自本报告期末起 12个月持续经营能力不存在问题。
现请你公司对以下问题作出回复：
（3）关于参股企业是否发生减值。四海氨纶连续两年亏损，但
你公司对其长期股权投资未计提任何减值准备，请你公司对其合理
性予以解释，详细说明减值测试过程中执行了哪些程序，结果如何。
请年审会计师发表核查意见。
大华核字[2018]003419号回复：
浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）经由大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2016年营业收入约 4.69
亿元，净亏损 9,356万元，2017年营业收入约 4.81亿元，净亏损约
1,509万元，虽然连续两年亏损，但亏损额大幅减少，经营业绩向好
发展，四海氨纶的损失属于正常的生产经营损失。
除此之外，天首发展参照资产基础法的原则在报告期末对其主
要资产进行了公允价值测算。截至 2017年 12月 31日止，四海氨纶
核心资产土地使用权取得时原值为 2,442.03万元，累计摊销 968.99
万元，账面价值 1,473.04万元，目前该土地使用权的市场公允价值
约为 1.5亿元，该项资产增值约为 1.35亿元，同时未发现其他资产
存在明显减值迹象。公司认为按照权益法对该项长期股权投资进行
会计处理，不计提股权减值准备是合理的。
经核查，我们认为天首发展对四海氨纶的长期股权投资 2017年
度未计提减值准备合理。
2、关于应收账款及其他应收款坏账的转回。你公司年报“应收
账款”显示，本期收回或转回的坏账准备金额约为 9,402万元，“其
他应收款”显示，本期收回或转回的坏账准备金额约为 2.49亿元，相关说明均为实际控制人邱士杰履行承诺购买已计提坏账的款项，
购买债权收到价款与账面价值的差额计入资本公积。
（2）根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》的相关规
定，金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额
大华核字[2018]003419号的差额计入当期损益：（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价
值。（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额。
请你公司说明上述交易是否属于《企业会计准则第 23号——金
融资产转移》规定的金融资产转移整体满足终止确认条件的情形，
如满足，则你公司当前将差额计入资本公积的会计处理与准则要求
存在差异，请你公司作出说明，涉及会计差错更正的请及时更正并
履行披露以为；如不满足，请说明理由及相关会计处理的具体依据。
请年审会计师发表核查意见。
回复：
2016年 9月 1日，天首发展实际控制人邱士杰对天首发展出具
《担保函》，为其部分债务偿还提供无限连带保证担保责任，保证期
限为一年。被担保的债务明细如下：
序号 单位名称 原值金额 核算科目
1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00其他应收款 2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00其他应收款 3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00其他应收款 4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00其他应收款 5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00其他应收款 6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00其他应收款 7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00其他应收款 8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款
9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款
合 计 466,922,379.87
2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在2017年4月20日前还清所欠款项共计466,922,379.87元。
2017年 4月 19日，天首发展实际控制人邱士杰委托北京天首资
大华核字[2018]003419号本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司
支付 466,922,379.87元。
2017年 4月 21日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于
邱士杰先生为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保
事宜的法律意见书》，认为：
“1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、
有效，其向贵公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保
责任的行为构成保证，且应向贵公司承担连带保证责任，保证期限
为 2016年 9月 1日起一年。
2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天
首资本管理有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管
理有限公司的银行账户支付人民币 46,692.24万元的行为已经履行
了《担保函》约定的全部担保义务，贵公司的前述债权得到全部实
现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱士杰先生有权向
前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰先
生的债权权利转移。”
公司于 2017年 4月收到《担保函》中提及 9笔应收款，并于 2017
年 4月底公司账面转销上述 9笔应收款，同时将购买债权收到价款
与账面价值的差额 34,325.10万元计入资本公积。
公司依据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009
年第 2期](会计部函[2009]60号)中所述：
“问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联
大华核字[2018]003419号方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债
务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？
解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上
市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济
实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司
与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。”公司认为上述实际控制人邱士杰与天首发展的交易是基于双方
的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获
益，因此，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应
计入所有者权益。
经核查，我们认为天首发展对购买债权收到价款与账面价值的
差额计入资本公积的会计处理合理。
问题3、关于预计负债的会计处理。你公司年报“重大诉讼、
仲裁事项”显示，你公司报告期内涉及多项诉讼，但均未对涉案金
额计提预计负债，主要包括吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合
同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，涉案金额1,300
万元；北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉
讼事项，涉案金额 500万元，本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马
雅及第三人邱士杰、惠州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因
合慧伟业股权转让纠纷引起的诉讼事项，涉案金额 500万元；温州
建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额 400.79万元等。请你公司对
上述事项未确认预计负债的原因予以说明。请年审会计师发表核查
大华核字[2018]003419号意见。
回复：
1、吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担
保均未履行一事引起的诉讼事项，涉案金额 1,300万元。
2017年 3月 28日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院
送达的（[2017]冀 01民初字第 137号）《应诉通知书》、《起诉状》
等相关材料。
原告方吕连根《起诉状》显示，2014年 3月 7日，吕连根与河
北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）、合慧伟业签订三
方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款 1000-1300
万元，期限 2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计
算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧
伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。
2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依
约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人
合慧伟业未能还款，三方经协商于 2014年 6月 20日签订《借款展
期协议》，将上述借款展期一年，至 2015年 6月 19日，同时，内蒙
古四海科技股份有限公司（内蒙古天首科技发展股份有限公司曾用
名，以下简称“四海股份”）及马雅签署《担保函》，由四海股份为
该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
天首发展向控股股东合慧伟业及其股东发出了《问询函》，并分
别于 2017年 4月 10日、4月 19日、5月 3日取得控股股东合慧伟
大华核字[2018]003419号业及其股东邱士杰、赵伟、马雅回复，问询回复情况如下：
（1）时任合慧伟业及四海股份法定代表人马雅回复称，2014年
3月至 6月期间，合慧伟业未与吕连根、河北久泰签订过任何协议，上市公司及其本人也未签署过《担保函》。
（2）时任合慧伟业及上市公司实际经营者赵伟称其从未与河北
久泰、吕连根和四海股份签订过上述《借款协议》、《借款展期协议》和《担保函》，认为此诉讼提及的《借款协议》、《借款展期协议》的
借款一事根本就是不存在的，所谓《担保函》也是伪造的，根本不
存在。
（3）现任合慧伟业控股股东邱士杰回复称自其担任上市公司董
事长及合慧伟业法定代表人以来，未听说过上述诉讼涉及的借款事
宜，亦未有任何人向其提及过上市公司对上述诉讼涉及的借款提供
担保一事。
同时实际控制人邱士杰承诺如出现天首发展可能因该诉讼产生
损失的情况，其本人将以现金方式先行偿付，不影响天首发展股东
利益。
2、北京金房兴业测绘有限公司诉本公司借款到期未还引起的诉
讼事项，涉案金额 500万元。
天首发展与北京金房兴业测绘有限公司（以下简称“金房测
绘”）于 2013年 9月 6日签订《借款合同》，借款期限两个月，利
率为10%。但借款合同到期后，本公司尚未归还该借款，并于 2014
年 4月 28日签订合同约定 2014年 5月 10日前如能归还借款，则归
大华核字[2018]003419号还借款本金 5,000,000.00元，利息 1,000,000.00元，违约金
800,000.00元；合同约定如 2014年 5月 10日前如未能归还借款，
则归还借款本金 5,000,000.00元，利息 1,000,000.00元，违约金
1,500,000.00元。
2016年 1月 25日，北京仲裁委员会裁决书（2016）京仲裁字第
0086号，做出判决：判本公司归还金房测绘借款本金 5,000,000.00
元、利息 1,000,000.00元、违约金 1,500,000.00元、律师费
300,000.00元、仲裁费 82,770.00元。
该案件已经判决，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百
五十三条的规定，天首发展每年均确认加倍支付延期履行期间的债
务利息，计入其他应付款。2017年度按照本息合计金额7,882,770.00
元计提 503,511.93元加倍利息。
3、本公司实际控制人合慧伟业赵伟、马雅及第三人邱士杰、惠
州市至诚达信投资发展有限公司与王纪钊因合慧伟业股权转让纠纷
引起的诉讼事项，涉案金额 500万元。
2013年 10月 8日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合
同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款
250万元，期限 2个月，利率按年化收益20%计算，同时约定借款人
因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭全
部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值 500
万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让
协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金 5000
大华核字[2018]003419号万元）的各50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会
决议的形式同意以各 250万元转让各自持有的合慧伟业50%的股
权。
北京市西城区人民法院《民事调解书》（[2016]京 0102民初
31660号），经调解各方当事人自愿达成如下协议“：1、确认原告王
纪钊与被告赵伟于 2013年 10月 8日签订的《股权转让协议》于 2018
年 1月 29日解除；2、确认原告王纪钊与被告马雅于 2013年 10月 8
日签订的《股权转让协议》于 2018年 1月 29日解除；3、被告赵伟、马雅于 2018年 3月 29日前向原告王纪钊支付 900万元，若被告赵
伟、马雅未按本调解书约定完成款项支付，需另行立即向原告王纪
钊支付违约金 1,000万元；4、第三人邱士杰对被告赵伟、马雅的上
述全部债务承担连带责任；5、原告王纪钊就与被告赵伟、马雅之间
于 2013年 10月 8日签订的《股权转让协议》以及于 2013年 10月
9日分别向被告赵伟、马雅各自支付的 250万元再无其他权利主张；
原告王纪钊与被告合慧伟业、赵伟、马雅之间就前述两份协议及付
款再无其他争议。该案诉讼费 46,800元，由原告王纪钊负担 23,400
元，由被告合慧伟业、赵伟、马雅负担 23,400元。”
因该诉讼为与天首发展控股股东相关的事项，该案的调解结果
对天首发展本期利润或期后利润无影响，由该案件引起可能导致天
首发展实际控制人发生变化的风险已消除。
4、温州建峰与天池钼业合同纠纷案，涉案金额 400.79万元。
2017年 11月 8日，吉林省吉林市中级人民法院就温州建峰矿山
大华核字[2018]003419号工程有限公司与本公司下属公司天池钼业工程施工合同纠纷案做出
终审判决，并出具（2017）吉 02民终 2564号民事判决书，判决内
容：吉林天池钼业有限公司于本判决生效之日起立即给付温州建峰
矿山工程有限公司欠付工程款 3,644,388.52元（含质保金）及利息
（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中自 2014年 1月 24日
起，以 3,232,504.47元为基数，计算至 2015年 1月 23日止，自 2015
年 1月 24日起，以 3,644,388.52元为基数，计算至实际给付之日
止）；一审本诉案件受理费 38,860.00元，由吉林天池钼业有限公司
负担 38,620.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担 240.00元；
一审反诉案件受理费 23,400.00元，由吉林天池钼业有限公司负担；
二审案件受理费 42,819.00元，由吉林天池钼业有限公司负担
42,555.00元，由温州建峰矿山工程有限公司负担 264.00元。
该案件已经判决，依据判决结果计提应付温州建峰矿山工程有
限公司工程款及质量保证金 3,644,388.52元；按照工程款及质量保
证金额计算，计提 2014年 1月 24日至 2017年 12月 31日止应付工
程欠款利息 685,356.33元，案件受理费 104,575.00元；计入其他
应付款。
经核查，我们认为天首发展对上述诉讼事项相关的预计负债已
确认完整。
大华核字[2018]003419号（此页无正文）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：于建永
中国·北京 中国注册会计师：陈伟
二〇一八年六月十二日