证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-059号武汉道博股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 7月 29日，公司收到了上海证券交易所《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0608号）(以下简称审核意见函)，根据审核意见函的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，现对审核意见提出的问题回复如下：
一、关于交易对方及前次重组相关承诺
问题1：报告书显示，当代集团为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源和天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，天风睿源和天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。请补充披露：（1）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图；（2）天风证券是否认可该一致行动关系；（3）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，并说明其与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况。请财务顾问对前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系
结构图
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节交易各方/八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系/（一）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图”补充披露如下：
“（一）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图根据天风证券提供的资料并经核查，当代集团及其一致行动人人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）、道博股份、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）及上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天阖投资”）合计持有天风证券 848,064,770股股份，占天风证券总股本（4,662,000,000股）的比例为18.19%，具体如下图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|当代集团及其一致行动人当代集团 道博股份人福医药 天阖投资 三特索道11.22% 3.18% 2.18% 1.05% 0.55%||||||
||11.22%|3.18%|2.18%|1.05%|0.55%|

||||
|-|-|-|
|13.66%|11.14%|57.01%|

天风证券股份有限公司
二、补充披露天风证券是否认可该一致行动关系
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节交易各方/八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系/（二）天风证券与当代集团的一致行动关系”补充披露如下：
“（二）天风证券与当代集团的一致行动关系
1、当代集团系对天风证券具有重大影响的股东之一
截至本回复出具之日，持有天风证券5%以上股份的股东合计 3家，其中，当代集团及其一致行动人人福医药、道博股份、三特索道及天阖投资合计持有的天风证券的股份占天风证券总股本比例为18.19%。天风证券无实际控制人，
当代集团及其一致行动人基于其股东地位能够对天风证券产生重大影响，当代
集团系对天风证券具有重大影响的股东之一。
2、天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控股的基金管理子公司管理的有限合伙企业
（1）截至本回复出具之日，天风睿源现有股权结构如下图所示：
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
天风睿通（武汉）投资管理有限公司
0.67%GP
天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）
经核查，天风睿源为天风证券间接控股子公司天风睿通担任执行事务合伙人的合伙企业。据此，天风证券能够通过上述控制关系对天风睿源重大决策事宜施加重大影响。
（2）截至本回复出具之日，天风睿盈现有股权结构如下图所示：
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
睿信资本（武汉）投资管理有限公司
0.43%GP
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
经核查，天风睿盈为天风证券间接控股子公司睿信资本担任执行事务合伙人的合伙企业。据此，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响。
综上，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控制的基金管理子公司管理的有限合伙企业，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿源、天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响，当代集团与天风睿源、天风睿盈存在关联关系。
根据当代集团与天风睿源、天风睿盈 2015年 7月 31日签署的《股东一致行动协议》，为了保障道博股份的长期稳定发展，天风睿源、天风睿盈与当代集团就在成为道博股份的股东后的一致行动事宜达成一致意见，即：在当代集团向天风睿源、天风睿盈提出一致行动事项时，天风睿源、天风睿盈应无条件同意当代集团的要求并与其共同对该事项采取一致行动；在行使一致行动事项时，当代集团、天风睿源、天风睿盈三方采取相同意思表示。
该协议的一致行动的事项为，包括但不限于：①共同向道博股份股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；②共同向道博股份股东大会提出同一道博股份董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；③三方中的道博股份董事共同向道博股份董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；④三方中的道博股份董事共同向道博股份董事会提出同一董事长、副董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；⑤在参与道博股份的其他经营决策活动等方面，意思表示保持一致。
三、补充披露天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，并说明其与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况。
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节交易各方/八、天风睿源和天风睿盈与当代集团的一致行动人关系/（三）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，以及与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况”补充披露如下：
“（三）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，以及与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况
1、天风睿源和天风睿盈的有限合伙人的投资人及持股比例
武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）的投资人及持股比例如下：
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
睿信资本（武汉）投资管理有限公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||20%恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）|||20%|||||||
||||恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）|||湖北楚天高速投资有限责任公司|||武汉高科国有控股集团有限公司||
|20%||2%GP||30|%||30%|8%||6%|

武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）
天风睿盈的有限合伙人为武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），天风睿信由天风天睿（出资20%）、睿信资本（武汉）投资管理有限公司（出资2%，担任GP）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资30%）、湖北楚天高速投资有限责任公司（出资30%）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（出资8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资6%）、武汉光谷投资担保有限公司（出资4%）共同出资设立。
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及持股比例如下：
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65% 招商财富资产管理有限公司
天风睿通（武汉）投资管理有限公司
0.43%GP 99.57%
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
天风睿源的有限合伙人为天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），天风睿合由天风睿通（武汉）投资管理有限公司（出资0.43%，担任GP）、招商财富资产管理有限公司（出资99.57%）共同出资设立。
2、天风睿源、天风睿盈和蒋立章、彭章瑾的关联关系
蒋立章、彭章瑾、天风睿盈和天风睿源均为苏州双刃剑的股东，合计持有苏州双刃剑100%的股权。
根据蒋立章和彭章瑾出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，蒋立章、彭章瑾与天风睿源、天风睿盈之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在直接或间接拥有天风睿源、天风睿盈任何权益的情形。
根据天风睿盈出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿盈与天风睿源、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。
根据天风睿源出具的《武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿源与天风睿盈、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。
”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签署的《股东一致行动协议》，天风睿源、天风睿盈与当代集团构成一致行动关系。天风睿源、天风睿盈与蒋立章、彭章瑾之间不存在关联关系。
问题2：2015年 2月，公司实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权的重组方案，交易对手方游建鸣及其一致行动人成为公司第二大股东，并承诺36个月内不谋求上市公司控制。
（1）补充披露本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排；（2）交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例，是否存在违背前述重组相关承诺的情形；（3）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划。请财务顾问就上述事项发表意见。
答复：
一、补充披露本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节交易各方/九、游建鸣及其一致行动人与本次交易各方之间的关系/（一）本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间的关系”补充披露如下：
“（一）本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间的关系
本次交易前，游建鸣及其一致行动人金华东影为上市公司的第二大股东。
本次重大资产重组的交易对方蒋立章、彭章瑾、天风睿盈和天风睿源均为苏州双刃剑股东，合计持有苏州双刃剑100%股权。本次交易完成后，蒋立章、彭章瑾、天风睿盈和天风睿源将成为上市公司的股东。
根据游建鸣及其一致行动人金华东影出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾关联关系、一致行动人关系的说明》，游建鸣及金华东影与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定的关联关系及一致行动关系。
根据蒋立章和彭章瑾出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，蒋立章、彭章瑾与天风睿源、天风睿盈之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在直接或间接拥有天风睿源、天风睿盈任何权益的情形。
根据天风睿盈出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿盈与天风睿源、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。
根据天风睿源出具的《武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，除《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关联关系及一致行动关系，天风睿源与天风睿盈、蒋立章、彭章瑾、上市公司股东游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）之间不存在《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的关联关系及一致行动关系。”
二、补充披露交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例，是否存在违背前述重组相关承诺的情形
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节交易各方/九、游建鸣及其一致行动人与本次交易各方之间的关系/（二）交易完成后游建鸣及其一致
行动人所持股权比例不违背前述重组相关承诺”补充披露如下：
“（二）交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例不违背前述重组相关承诺
本次交易实施前，游建鸣及其一致行动人金华东影合计持有上市公司 30,238,243股，占总股本比例为18.43%。游建鸣和金华东影未参与本次交易，本次交易完成后游建鸣和金华东影持有上市公司股份占总股本比例降至12.41%。
交易完成前后，游建鸣和金华东影持股情况如下如图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|游建鸣|27,165,371|16.56%|27,165,371|11.15%|
|金华东影|3,072,872|1.87%|3,072,872|1.26%|
|合计|30,238,243|18.43%|30,238,243|12.41%|

根据游建鸣及其一致行动人金华东影出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、蒋立章、彭章瑾关联关系、一致行动人关系等相关事宜的说明》，“2015年 2月，道博股份实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权，作为当时的交易对手，本人及本人一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自交易实施完成 36个月内不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。就前述承诺履行情况，本人现出具说明如下：截至本说明出具之日，本人及本人一致行动人不存在违背前述重组相关承诺的情形，且于本说明出具之日起，本人将继续严格执行前述承诺”。
经核查，游建鸣及其一致行动人金华东影于本次交易中，不存在股份数或持股比例增加的情况，亦不存在违背前次重组相关承诺的情形。”
三、补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划。
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第二节交易各方/五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划”补
充披露如下：
“本次交易前，除新星汉宜向道博股份推荐董事易仁涛先生、曾磊光先生，
向上市公司推荐监事龚明山先生外，不存在本次重组中的交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，苏州双刃剑控股股东蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。除上述约定之外，本次重组交易对方无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。”四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次重组交易对方蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源与游建鸣及其一致行动人之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他安排。交易完成后游建鸣和及其一致行动人金华东影持有上市公司股份占总股本比例降至12.41%，不存在股份数或持股比例增加的情况，不存在违背前次重组出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》的相关情形。
本次交易前，除新星汉宜向道博股份推荐董事易仁涛先生、曾磊光先生，向上市公司推荐监事龚明山先生外，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，苏州双刃剑控股股东蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。除上述约定之外，交易对方无其他拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
二、关于标的资产的行业及相关情况
问题3：报告书显示，标的公司与多个体育赛事、奥委会和明星等体育营销资源建立合作关系，下游目标客户包括了多个行业的知名企业。请补充披露：（1）标的公司与上述体育营销资源的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、盈利方式和合作期限等；（2）标的公司与上述下游目标客户的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等。请财务顾问对前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露标的公司与上述体育营销资源的具体合作情况，包括但不限
于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/4、与上游体育营销资源的具体合作情况”补充披露如下：
“4、与上游体育营销资源的具体合作情况
经过多年的行业积累，双刃剑凭借其“市场化、专业化”的服务质量及良好的业内口碑，与众多国内外体育赛事、体育团体及体育明星建立了长期友好合作关系。报告期内，标的公司与上游体育营销资源合作情况主要如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|体育资源|签约主体|合作内容|合作形式|合作期限||
||||||起始|终止|
|网球|澳大利亚网球公开赛|TennisAustraliaLimited|2011-2017澳 大 利 亚网 球 公 开赛赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向澳网购买所需的赞助权益|2011/4/1|2017/6/30|
||ATP 系列赛|上海久事国际赛事管理有限公司|2008-2013年ATP大师系 列 赛 上海 站 官 方合作伙伴|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向 ATP 或其窗口公司购买所需的赞助权益|2008/11/6|2013/12/31|
|||ATP Tour,Inc.|2014-2015ATP 年终总决赛赞助||2014|2015/12/31|
||WTA 年终总决赛|WTA Tour Inc.|2012-2013WTA 年终决赛赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向 WTA 购买所需的赞助权益|2012/5/9|2013 年赛事结束日|
||阿布扎比网球赛|InternationalManagementGroup(UK)Limited,Dubai Branch（IMG 迪拜）|2011-2015阿 布 扎 比网 球 赛 赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的赞助权益|2011/12/1|2016 年赛事结束日|
||中国网球公开赛|北京中国网球公开赛体育推广有限公司|2013-2014赛 季 中 国网 球 公 开赛赛赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公|2013 年赛事|2014 年赛事|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||司购买所需的赞助权益|||
||上海劳力士大师赛|上海久事国际赛事管理有限公司|2013-2016上 海 劳 力士 大 师 赛荣 誉 赞 助商|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的赞助权益|2013/4/8|2016/12/31|
||武汉网球公开赛|武汉体育发展投资有限公司|2014 武汉网 球 公 开赛 白 银 赞助商|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的赞助权益|2014|2014|
|篮球|NBA|Van WagnerDornaU.S.A., LLC|NBA 赛场广告投放|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的广告席位|2012/2013 赛季|2014/2015 赛季|
|||AllianceSports U.S.A|NBA 赛场广告投放||2014/2015 赛季|2014/2015 赛季|
|足球|英超|Sport FiveLimited|英 超 赛 场广告投放|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的广告席位|2013|2015|
||西甲|MediaProduccionS.L.U.|西 甲 赛 场广告投放|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的广告席位|2012|2014|
|奥委会|里约奥组委|COBMarketingInc.|里 约 奥 运会赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司购买所需的赞助权益|2014|2016/12/31|
||南非奥委会|CelestarSportsMarketing &ManagementInternational Inc.|2011-2016南 非 奥 委会赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向窗口公司所需的赞助权益|2011/9/1|2016/12/31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||希腊奥委会|HellenicOlympicCommittee(希腊奥委会)、SportskimarketingSportMarkd.o.o、GalaxSports &Entertainment Ltd.|2014-2016希 腊 奥 委会赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向希腊奥委会及其窗口公司购买所需的赞助权益|2013|2016/12/31|
||土库曼斯坦奥委会|NationalOlympicCommittee ofTurkmenistan（土库曼斯坦奥委会）|2013-2014土 库 曼 斯坦赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向土库曼斯坦奥委会购买所需的赞助权益|2013|2014/12/31|
||伊朗奥委会|NationalOlympicCommittee ofthe IslamicRepublic ofIran(伊朗奥委会)|2014 年伊朗 奥 委 会赞助|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向伊朗奥委会购买所需的赞助权益|2014|2014|
|体育明星|麦迪|麦克格雷迪|麦 迪 做 客乐 视 演 播厅|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向麦迪购买所需的赞助权益|2013/3/28|2013/3/28|
||库兹涅佐娃|库兹涅佐娃|WTA 网球选手 库 兹 涅佐娃代言|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向库兹涅佐娃购买所需的代言权益|2010/9/1|2015|
||罗布雷多|罗布雷多|TP 球员罗布 雷 多 运动 装 备 代言合作|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或合同后，向罗布雷多购买所需的代言权益|2010/9/1|2013/8/31|
|平面媒体|篮球报|中国体育报业总社|《篮球报》广 告 业 务代理|采取“以销定产”的模式，即在与客户确定销售意向或|2012/6/1|2013/12/31|

||
|-|
|合同后，向中国报业总社购买所需的赞助权益|

”
二、补充披露标的公司与上述下游目标客户的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/5、与下游目标客户的具体合作情况”补充披露如下：
“5、与下游目标客户的具体合作情况
历经多年发展，双刃剑凭借其全面专业的服务质量及发展多元化客户的经营策略，为鸿星尔克、361°、乔丹体育、乐视网、VIVO、萤石等知名品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，建立了深厚、多元的客户基础。报告期内，标的公司与下游目标客户合作情况主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|客户名称|签约主体|合作内容|合作形式|盈利方式|合作期限||
|||||||起始|终止|
|体育用品|鸿星尔克|福建鸿星尔克体育用品有限公司|2008-2013 年ATP 大师赛系列赛上海站官方合作伙伴|通过整合国际体育赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克赞助权益得以实现|收取相应的体育赞助服务费|2008/11/6|2013/12/31|
||||2011-2017 澳大利亚网球公开赞助|||2011/8/1|2017/7/31|
||||2011-2015 阿布扎比网球锦标赛|||2011|2013|
||||2012-2013WTA年终决赛赞助|||2012|2013|
||||2014 年至2016 年上海劳力士大师赛荣誉赞助商|||2013/4/8|2016/12/31|
||||2014-2015ATP年终总决赛赞助|||2014/3|2015/12/31|
||||2013-2014 赛季中国网球公|通过整合国内体育赛事、|收取相应的体|2013/3/27|2014/12/31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||开赛赛赞助|资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克赞助权益得以实现|育赞助服务费|||
|||2014 武汉网球公开赛白银赞助商|||2014/9/19|2014/9/27|
|||2011-2017 年南非奥委会赞助|通过整合体育团体资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克品牌推广得以实现|收取相应的体育赞助服务费|2011/4|2017/7/31|
|||2013-2014 年土库曼斯坦奥委会赞助|||2013/4/1|2014/12/31|
|||2014 年伊朗奥委会赞助|||2013/11/27|2014/12/31|
|||2012/2013 赛季 NBA 赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2013/2/3|2013/2/13|
|||2014 篮球报广告投放|通过整合国内媒体资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2014/1/1|2014/12/31|
|||ATP 球员罗布雷多运动装备代言|通过整合体育明星资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克品牌推广得以实现|收取相应的体育赞助服务费|2010/9/1|2013/8/1|
|361°|三六一|2014-2016 希|通过整合体|收取相|2014/|2016/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||度（福建）体育用品有限公司|腊奥委会赞助|育团体资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保361°品牌推广得以实现|应的体育赞助服务费|1/24|12/31|
|||361°泳帽咨询服务|挖掘 361°企业文化、品牌及产品特色，在寻求品牌、产品与体育文化的高度契合的基础上为361°提供体育营销咨询服务|收取相应的体育营销咨询服务费|2013/9/1|2014/12/31|
||宇弥国际有限公司|2016 里约奥运会赞助|通过整合国际体育赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保 361°赞助权益得以实现|收取相应的体育赞助服务费|2014|2016/12/31|
|乔丹体育|乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司|WTA 网球选手库兹涅佐娃代言|通过整合体育明星资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保乔丹体育品牌推广得以实现|收取相应的体育赞助服务费|2013/1/1|2015/12/31|
|||2012/2013 赛季至2014/2015 赛季 NBA 赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保乔丹体育品牌推广得以实|收取相应的体育媒介广告服务费|2012/2013赛季|2014/2015赛季|

|||||||||
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|||||现||||
||阿迪达斯|广东博雅公共关系有限公司上海分公司（阿迪达斯授权代表）|《篮球报》广告投放|通过整合国内媒体资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保阿迪达斯品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2013/1|2013/12|
|新媒体|网易彩票|北京视通神州国际广告有限公司|2014/2015 赛季 NBA 赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保网易彩票品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2014/2015赛季|2014/2015赛季|
||乐视网|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|麦迪做客乐视演播厅|通过整合体育明星资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保乐视品牌推广得以实现|收取相应的体育赞助服务费|2013/3/28|2013/3/28|
|电子设备|步步高（旗下品牌 VIVO）|睿度（北京）文化传媒有限公司|2014/2015 赛季 NBA 赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保VIVO 品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2014|2015|
||||体育营销咨询服务|挖掘 VIVO品牌特色，在寻求品牌与体育文化的高度契合的基础上为其提供体育营销咨询服务|收取相应的体育营销咨询服务费|2015/1/1|2015/12/31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||海康威视（旗下品牌萤石）|杭州海康威视数字技术股份有限公司|2014/2015 赛季 NBA 和英超赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保海康威视品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2014|2015|
||||萤石媒体传播服务|挖掘萤石运动相机产品特色，在寻求品牌与体育文化的高度契合的基础上提供品牌推广服务|收取相应的体育营销咨询服务费|2015/4/14|2015/5/15|
|食品饮料|蓝剑饮品集团（旗下品牌冰川时代）|北京视通神州国际广告公司（冰川时代授权代表）|2013/2014 赛季 NBA 赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保冰川时代品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2013/12|2014/3|
|其他|上海市旅游局|上海市旅游局|英超赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保上海市旅游局品牌推广得以实现|收取相应的体育媒介广告服务费|2013|2013|
||国家体育总局游泳运动管理中心|国家体育总局游泳运动管理中心|游泳运动管理中心咨询服务|分析游泳运动管理中心的需求，为其提供专业的体育营销咨询解决方案|收取相应的体育营销咨询服务费|2014/1/1|2016/12/31|
||晶科能源|浙江晶科能源有限公|2014/2015 赛季 NBA 赛场广告投放|通过整合国际赛事资源，制定专业的|收取相应的体育媒介|2014|2015|

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|-|-|-|
|司|体育赞助营销整体解决方案，确保晶科能源品牌推广得以实现|广告服务费|

”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：经过十年的行业积累，双刃剑与众多国内外体育赛事、体育团体及体育明星建立了长期友好合作关系，已掌握大量优质体育资源；同时，凭借其全面专业的服务，双刃剑为鸿星尔克、361°、乔丹体育、乐视网、VIVO、萤石等知名品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，建立了深厚、多元的客户基础。
问题4：报告书显示，标的公司的主要竞争对手为国际知名体育营销机构。
请补充披露：（1）标的公司的国内主要竞争对手情况及行业竞争模式；（2）标的公司与主要竞争对手的量化比较，并说明其优势和劣势。请财务顾问对前述事项发表意见。
答复：
一、标的公司的国内主要竞争对手情况及行业竞争模式
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第八节本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）苏州双刃剑的行业地位与核心竞争力/4、标的公司国内的主要竞争对手及行业竞争模式”补充披露如下：
“4、标的公司国内的主要竞争对手及行业竞争模式
（1）标的公司国内的主要竞争对手
标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其核心业务为依托国内外知名体育资源，为大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案。根据中国证券监督管理委员会 2014年
发布的《上市企业分类指引》，标的公司所处行业为“R文化、体育和娱乐业”；
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于 “R8890其他体育业”。
①国内涉及体育产业的主要上市及挂牌公司情况：
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|-|-|-|-|
|A 股上市公司||||
|公司简称|股票代码|主营业务|涉及体育领域|
|中体产业|600158|主营业务包括体育行业相关业务和房地产业务，并涉足机票代理及传媒等业务。在体育行业方面，中体产业承办各类体育比赛，开发、经营体育健身项目，并参与建设体育主题社区|场馆运营，体育彩票|
|华录百纳|300291|华录百纳为中国华录集团所属专业从事影视策划、投资制作、发行，广告代理及演艺经纪的影视企业。2015 年 6 月，华录百纳与蓝色火焰出资 5 亿成立体育公司，积极布局体育产业|拟从事体育传媒业务|
|国旅联合|600358|主营业务以温泉、土地等不可代替的资源为依托，着力发展城市周边温泉休闲度假区的开发、管理和经营|户外活动|
|雷曼光电|300162|主要从事 LED 设计、生产和销售|体育赛场广告|
|探路者|300005|主要研发、生产、制造和销售户外服装、户外功能鞋和户外装备产品，包括冲锋衣、滑雪装、登山鞋、帐篷等产品|体育用品制造|
|贵人鸟|603555|主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，分为“专业运动”和“运动休闲”两个系列|体育用品制造，体育旅游|
|信隆实业|002105|主要开发、生产和销售自行车零配件、运动器材和康复器材；自行车零配件主要为车把、立管、座管等，运动健身康复器材包括蛙式运动车、仰卧起坐机、滑板车、高尔夫球车、滑雪车等产品|体育用品制造|
|新三板挂牌公司||||
|公司简|股票代|主营业务|涉及体育领|

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|-|-|-|-|
|称|码||域|
|欧迅体育|430617|欧迅体育主营体育组织市场推广，赛事策划和运营，体育营销咨询，以及媒体策划和沟通。公司曾赞助过“中国杯花样滑冰GP”和“中国足球超级联赛(中超)|体育营销，体育赛事，体育版权|
|凯路仕|430795|凯路仕主要业务为设计、生产和销售户外运动单车以及其他配套运动装备。在中国地区凯路仕已经初步开设 50 家专卖店，同时在中国冠名及赞助全国性自行车运动赛事，并且组建了自己的自行车队|体育用品，赛事赞助，自行车俱乐部运营管理|
|中智华体|830808|中智华体是面向体育场馆建设和体育竞赛领域的专业化高科技公司。公司业务涉及体育场馆工艺、场馆智能化系统、竞赛专用设施、运动会信息系统等专业方向|体育场馆|
|星奥股份|430574|星奥股份主要是提供体育场馆专用系统和体育工艺设施建设以及国内外大型赛事服务的企业，致力于体育行业电子信息化产品开发及新型场馆的建设。参与多个国家级重大建筑及各省主要大型场馆建设|场馆运营|
|博克森|823338|中国八大品牌搏击赛事创始者，拥有海量搏击赛事版权，以及 11 项搏击品牌赛事运营权。相继与央视风云中央电视台数字电视、互联网电视、视讯中国手机电视多年携手合作，实现了《世界搏击》专区无限多屏传播平台|体育赛事，体育版权|
|港股上市公司||||
|公司简称|股票代码|主营业务|涉及体育领域|
|智美集团|1661.HK|智美集团是国内第一家融合体育互动娱乐与影视娱乐于一体的文化产业集团,核心业务主要包括影视节目与体育赛事运营|体育赛事、体育营销|
|361 度|1361.HK|361 度为中国领先的运动服饰企业之一，专注于设计、开发、生产、推广及分销高性能、具创新性且时尚的运动服饰产品(包括运动鞋、服装及配饰)等|体育用品制造|

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|-|-|-|-|
|匹克体育|1968.HK|匹克体育为中国一间发展迅速的运动服饰企业，专注于采取垂直整合的业务模式，设计、开发、制造、分销及推广匹克品牌的运动服饰产品|体育用品制造|
|安踏体育|2020.HK|安踏体育为中国领先的品牌运动鞋类企业之一；主营业务为设计、开发、制造及营销运动服饰产品及相关配饰|体育用品制造|
|李宁|2331.HK|李宁为中国领先的体育品牌企业之一，拥有本身之品牌、研究、设计、制造、经销及零售实力；产品包括运动及休闲用途之运动鞋、服装及配件|体育用品制造|

尽管上述公众公司均涉足体育产业，但各公司业务涉及各个细分领域，商业模式差异较大，大多数难以与苏州双刃剑进行直接类比。目前国内 A股市场上还没有业务范围与苏州双刃剑类似的上市公司；香港上市公司及股转系统挂牌公司中，业务范围与苏州双刃剑类似的有智美集团及欧迅体育。苏州双刃剑的主要业务板块包括体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营；欧迅体育的主要业务板块为体育赞助管理、体育资源策划管理、体育媒体内容管理；
智美集团的主要业务板块为中国传媒投资管理、电视节目制作与发行、体育赛事筹办。
②非上市的国内知名体育营销公司
在体育营销领域，非上市的国内知名体育营销公司主要还包括上海久事国际赛事管理有限公司（以下简称“上海久事”），北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”），北京时博国际体育赛事有限公司（以下简称“时博国际”），其基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|涉及体育领域|
|上海久事|公司在整合原上海国际赛车场经营发展公司和新新体育发展公司基础上于 2007 年底成立。主要业务是超大规模赛事赛会的经营和举办|体育营销、体育赛事|
|合力万盛|公司成立于 2008 年。主要从事国际、国内顶级体育赛事的策划、组织和推广|体育营销、体育赛事|

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|-|-|-|
|时博国际|北京时博国际体育赛事有限公司是北京市国有资产经营有限公司发起设立的大型国际体育赛事投资和专业管理机构，时博国际一直致力于优质资源和利益相关方的整合，依靠国资文体产业平台，协调同属国资的鸟巢、水立方等奥运核心场馆，吸引知名企业参与合作，并形成共赢的态势|体育场馆、体育营销|

（2）行业竞争模式
体育产业细分领域众多、延展性强，产业范围主要包括体育组织管理活动、体育健身休闲活动、体育场馆管理活动、体育中介活动、体育用品、服装、鞋帽及相关体育产品的制造和销售、体育场馆建筑活动以及其他体育活动。从体育产业大范围来看，多家国内公众公司逐步涉及体育产业，各公司往往凭借其各自所具备的某一方面优势，以体育产业某一领域为突破口，试图在某一细分领域建立市场优势。
在体育营销领域，资源、客户和媒介为体育营销最重要的三大要素，业内公司主要围绕上述三大要素展开市场竞争。体育资源要素主要指各类体育赛事、组织及球星的营销权益，体育资源为体育营销业务的载体，是营销价值的集中体现；客户要素主要指品牌客户，品牌客户为体育营销的对象，具有商业营销需求，为体育营销产业的发展提供动力；媒介要素为电视媒体、网络媒体及新媒体等，媒体资源为体育营销方案的传播渠道。苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育在三类要素的竞争上有各自的着力点，其中苏州双刃剑致力于引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国，侧重于将国际赛事资源与国内品牌客户对接；欧迅体育侧重于将国内赛事资源与国外品牌客户对接，智美集团则在国内电视媒体资源与国内客户方面把控能力较强。
国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025年，我国体育产业总规模将超过 5万亿元。前瞻产业研究院预测，中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近 2万亿元，未来十余年，中国体育服务产业有望迎来高速发展。由于国内从事体育营
销业务的公司起步较晚、规模普遍较小，行业的整体竞争强度较弱，市场开发
空间广阔。因此现有的体育服务类公司往往采取不同的着力点，通过建立差异化市场竞争优势，提升企业价值。”
二、标的公司与主要竞争对手的量化比较，并说明其优势和劣势
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第八节本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（九）苏州双刃剑的行业地位与核心竞争力/5、标的公司与主要竞争对手的量化比较”补充披露如下：“5、标的公司与主要竞争对手的量化比较
（1）标的公司与主要竞争对手的量化比较
①主要财务数据对比
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|资产合计|3,993.94|132,988.30|2,303.42|
|负债合计|3,062.94|13,066.30|1,685.24|
|所有者权益合计|931.00|119,922.00|618.18|
|项目|2013 年 12月 31 日|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|资产合计|1,974.71|120,521.40|2,104.39|
|负债合计|1,639.50|13,488.60|1,280.35|
|所有者权益合计|335.21|107,032.80|824.04|

注：数据来源于Wind资讯或公司公开资料
报告期内，智美集团总资产及净资产规模大于双刃剑和欧迅体育。苏州双刃剑及欧迅体育的总资产及净资产规模相当。
②偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年 12月 31 日/2014 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|流动比率（倍）|1.29|9.90|1.19|
|速动比率（倍）|1.29|9.90|1.01|
|资产负债率（%）|76.69%|9.83%|73.16%|
|项目|2013 年 12月 31 日/2013 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|

|||||
|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.18|8.65|1.50|
|速动比率（倍）|1.18|8.65|1.37|
|资产负债率（%）|83.02%|11.19%|60.84%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、数据来源于 Wind资讯或公司公开信息
2014年末和 2013年末智美集团资产负债率较低，为9,83%和11.19%，苏州双刃剑与欧迅体育的资产负债率较高，均在60%以上，智美集团的流动比率及速动比率在报告期内高于苏州双刃剑及欧迅体育。主要因为智美集团、苏州双刃剑及欧迅体育在经营模式、融资渠道、业务侧重点方面均有所区别，资产负债结构相差较大，资产负债率及偿债能力指标具有差异。
③资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|应收账款周转率（次）|9.51|1.83|3.44|
|存货周转率（次）|-|-|9.76|
|项目|2013 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|应收账款周转率（次）|8.11|2.02|5.05|
|存货周转率（次）|-|-|29.30|

注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、2014年应收账款周转率采用应收账款平均余额口径计算，2013年采用当期应收账款期末余额口径计算；3、数据来源于 Wind资讯或公司公开信息
2014年和 2013年苏州双刃剑应收账款周转率分别为 9.51次和 8.11次，应收账款周转情况良好。欧迅体育应收账款周转率分别为 3.44次和 5.05次，智美集团的应收账款周转率分别为为 1.83次和 2.02次。
④收入情况对比
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|营业总收入|3,587.28|80,585|3,350.14|
|营业利润|730.51|29,939|-363.82|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|749.87|37,060|-261.46|
|净利润|593.67|27,799|-254.86|
|归属于母公司股东的净利润|593.67|27,799|-176.59|
|项目|2013 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|营业总收入|2,970.71|69,492|3,033.72|
|营业利润|350.58|28,164|-66.70|
|利润总额|353.70|31,123|-58.30|
|净利润|274.58|23,151|-117.42|
|归属于母公司股东的净利润|274.58|-|-113.46|

注：数据来源于Wind资讯或公司公开资料
2014年和 2013年智美集团的收入分别为 80,585万元和 69,492万元和，利润分别为 27,799万元及 23,151万元，其收入规模较大，高于苏州双刃剑及欧迅体育。报告期内苏州双刃剑收入与欧迅体育接近，净利润高于欧迅体育。
⑤盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|毛利率|32.36%|46.51%|32.64%|
|项目|2013 年度|||
||苏州双刃剑|智美集团|欧迅体育|
|毛利率|23.63%|49.38%|22.54%|

注：数据来源于Wind资讯或公司公开资料
智美集团赛事活动业务发展迅速，毛利率较高，智美集团整体毛利率高于苏州双刃剑及欧迅体育。苏州双刃剑及欧迅体育报告期内毛利率水平接近且均呈逐年上升趋势。
（2）苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育的优势、劣势
经比较分析，苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育的优势与劣势如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|优势|劣势|
|苏州双刃剑|1、双刃剑是国内第一批进入体育营销服务领域的公司之一，以“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”为愿景。十年来双刃剑深耕于体|尚需扩大规模，提升抵御风险的能|

||||
|-|-|-|
||育产业，具有先发优势。2、双刃剑先后与众多国际顶级体育赛事、国家和地区体育组织及知名体育明星建立了长期友好合作关系，尤其在奥运资源方面优势明显。同时，借助所拥有的顶级国际体育资源及专业服务能力，双刃剑先后服务多位全球知名品牌客户，建立了深厚、多元的客户基础。资源及客户方面具有优势。|力|
|欧迅体育|1、公司拥有一批优秀的专业体育营销人员，人员之间知识结构高度互补且资源整合能力强，对体育赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的理解，具有人员优势。2、公司体育营销服务业务全面、覆盖面广，可满足体育营销行业内不同客户群体的差异化需求，具有服务优势。3、目前，公司已经拥有一批稳定的客户群，“欧迅”品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好的口碑，具备品牌优势。||
|智美集团|1、智美集团业务板块丰富，可以为客户提供定制化的市场传播服务。公司具有收入多元化优势与成本效益优势。2、公司已与央视五台建立了稳定的业务关系，具有媒介资源优势。3、公司具有稳定的团队，团队人员具备丰富的行业经验及业务成绩，并有专业的经理人员提供的支持，公司具有团队优势。|-|

”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为，重组报告书中已经披露标的公司国内主要竞争对手情况及行业竞争模式并进行了量化比较。
问题5：报告书显示，标的公司的主营业务分为体育营销、版权贸易和赛事运营。请补充披露标的公司开展上述三项业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质，以及获取情况。请财务顾问对前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露标的公司开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务是否
需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节本次交易对上市公司的影响/九、开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务的业务资质”补充披露如下：
“九、开展体育营销、版权贸易和赛事运营三项业务的业务资质
苏州双刃剑目前的经营范围：体育文化信息咨询（除经纪）；体育赛事策划；
设计、制作、发布、代理各类广告；文化艺术交流活动策划及信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示服务；会务服务；艺术品设计、美术设计；
建筑装饰装修建设工程设计与施工；服装、服饰、文化用品批发、零售；知识产权信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在实际业务开展过程中，苏州双刃剑目前三大业务分别为体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营。
（一）体育营销业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质
双刃剑营销业务具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。
体育营销咨询业务主要系通过对客户的需求进行分析，为企业提供体育营销方案咨询、体育营销方案设计、体育营销效果评估等服务。体育赞助业务主要系通过整合国内外体育赛事、体育团体及体育明星等赞助资源，为客户制定有效的体育赞助营销方案，确保品牌客户的赞助权益得以实现。体育媒介广告业务系通过整合国内外体育媒介资源，为客户提供体育媒介广告投放服务，确保品牌公司广告投放效果的实现。
双刃剑所经营的体育营销业务目前无明确法律法规规定需要申请专门的业务资质，生产经营无需取得特许经营权，从事的体育营销相关业务符合法律、法规的规定。
（二）版权贸易业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质
1、双刃剑的版权业务模式
双刃剑版权贸易业务是指双刃剑与版权资源方（赛事主办方或其版权运营方）进行接触商谈，与版权资源方初步达成体育版权购买意向。在与国内体育媒体确定购买意向后，双刃剑向资源方进行版权采购，获取体育赛事的独占或非独占播放权，并将其出售给国内领先的体育媒体，并为客户提供信号维护、
版权维护等后续工作。
在前述版权贸易业务中，双刃剑的主要角色是为国内体育媒体及版权资源方（特别是国际版权资源方）提供一个对接、合作的平台并做好相关的服务，双刃剑本身并不涉及具体版权相对应的赛事的运营，也不向任何第三人提供具体赛事的网络传播服务等。
2、相关法规
2004年 10月 11日国家广播电影电视总局《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（以下简称“《信息网络管理办法》”）（广电总局 39号令）第四条规定：“国家对从事信息网络传播视听节目业务实行许可制度。”；第六条第一款规定：“从事信息网络传播视听节目业务，应取得《信息网络传播视听节目许可证》。”第六条第三款规定：“业务类别系指类别分为播放自办节目、转播节目和提供节目集成运营服务等。”同时根据《信息网络管理办法》第二条规定：“本办法适用于以互联网协议（IP）作为主要技术形态，以计算机、电视机、手机等各类电子设备为接收终端，通过移动通信网、固定通信网、微波通信网、有线电视网、卫星或其他城域网、广域网、局域网等信息网络，从事开办、播放（含点播、转播、直播）、集成、传输、下载视听节目服务等活动。本办法所称视听节目（包括影视类音像制品），是指利用摄影机、摄像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视音频节目。”
（三）赛事运营业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质
1、赛事运营的业务模式
双刃剑赛事运营是指以体育活动形式，创办并运营新颖的全民健身体育赛事。截至目前，双刃剑创办并运营的赛事为 2015 FLASH RUN 10公里萦光跑—南京站，该赛事是由双刃剑倾力打造，拥有自主知识产权的大型系列户外跑步活动，其采取与地方体育局合作举办的模式进行，主办方为江苏省体育局社体中心，承办方为双刃剑（上海）体育文化传播有限公司。
2、相关法规及政策
2014年10月 20日，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发[2014]46号）明确提出要“进一步转变政府职能。全面清理不利于体育产业发展的有关规定，取消不合理的行政审批事项，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会开放。取消商业性和群众性体育赛事活动审批”。2014年 12月 30日，《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》（体政字„2014‟124号）明确，除全国综合性运动会和少数特殊项目赛事外，包括商业性和群众性体育赛事在内的全国性体育赛事审批一律取消。《赛事名录》只限于全国性单项体育协会主办的竞技体育重要赛事，主要是以专业运动员为参赛主体的国内最高竞技水平的体育赛事，既不包含商业性和群众性体育赛事，也不是各单项体育协会竞技体育的全部赛事。《赛事名录》内的赛事由全国性单项体育协会主办，一律无需体育总局及其各厅司局、直属单位审批，主办单位可以自主确定或协商确定举办地点，且不得以此为由收取任何费用。《赛事名录》外的赛事：此类赛事既包括商业性和群众性体育赛事，也包括公益性赛事中的部分赛事。体育总局及其各厅司局、直属单位针对此类赛事的审批，一律取消。
合法的法律主体（包括全国性单项体育协会）均可以依法组织和承办此类赛事，主办单位自行确定或协商确定举办地点。对于此类体育赛事，体育总局一如既往地给予支持和鼓励，全国性单项体育协会更多地从技术、规则等方面进行指导和服务。
3、双刃剑赛事运营业务无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质
根据上述法律法规规定，目前包括商业性和群众性体育赛事，也包括公益性赛事中的部分赛事，一律取消审批，合法的法律主体（包括全国性单项体育
协会）均可以依法组织和承办此类赛事。双刃剑 2015 FLASH RUN 10公里萦光跑属于商业性体育赛事，双刃剑作为合法的法律主体，可以依法组织和承办此类赛事。双刃剑赛事运营业务无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质及审批。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：双刃剑从事版权贸易、体育营销及赛事运营三项业务目前无须取得相关行业主管部门颁发的业务资质。
三、关于标的资产评估
问题6：报告书显示，国际顶尖的体育资源多掌握在Infront、IMG、Octagon等国际顶级体育营销公司手中，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大。但评估报告收益法评估部分显示，标的公司 2015年 6-12月的预测营业收入相比 2015年 1-5月增幅为300%。请结合行业现状及标的公司的历史经营状况说明，标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。
答复：
一、标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性
1、标的公司历史经营情况的说明
体育资源的商业价值是影响体育营销效果的关键因素，奥运会、世界杯、国际顶级体育赛事（包括NBA、欧洲五大足球联赛、四大网球公开赛等）及知名体育明星等是体育营销中的核心上游资源。相对于国际大型顶级赛事及联赛，目前国内的优质体育资源商业价值尚有待开发，国际顶尖的体育资源多掌握在Infront、IMG、Octagon等国际顶级体育营销公司手中，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大。双刃剑 2005年成立伊始，基于对中国品牌国际化发展趋势的判断，通过深入研究国际体育营销巨头的发展历程，即以极具前瞻性的眼光确立了“国际化”、“市场化”的体育营销发展道路，致力于“引领中国品牌走向国际，将国际体育资源引入中国”。经过十年行业积累，凭借双刃剑“市场化、专业化”的服务品质及良好的业内口碑，企业先后与NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛等国际顶级体育赛事、十多个国家和地区奥委会及多名知名体
育明星建立了长期友好合作关系，在获取优质体育资源领域具备一定优势。
随着我国经济的高速发展及国家对于体育事业的日趋重视，国内体育产业近年来一直保持快速发展的势头。尤其是北京成功举办 2008年奥运会，中国“百年奥运”梦想得以实现，政府对于体育行业的重视进一步提高，群众参与体育活动的热情空前高涨，进一步刺激了我国体育行业的发展。随着国内体育产业的快速发展，国内品牌客户通过借助体育营销提高市场影响力的需求日益增加，双刃剑凭借在获取优质体育资源及专业服务能力上所具备的优势，报告期内收入规模、净利润增长显著。2015年1-5月、2014年度和 2013年度，苏州双刃剑的营业收入分别为2,217.89万元、3,587.28万元和2,970.71万元，净利润分别为808.14万元、593.67万元和274.58万元。2014年较2013年主营业务收入增长 616.57万元，增长率为20.76%，净利润增长319.08万元，增长率为116.21%。
就体育营销业务而言，2015年1-5月、2014年度和2013年度，苏州双刃剑的体育营销业务收入分别为 1,855.42万元、2,847.43万元和 1,876.63万元，体育营销业务毛利分别为 1,169.89万元、1,144.05万元和 492.04万元。2014年较2013年体育营销业务收入增长 907.80万元，增长率为51.73%，体育营销业务毛利增长 652.01万元，增长率为132.51%。
苏州双刃剑最近两年一期体育营销业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2015 年1-5月|2014年度|2013年度|
|收入|1,855.42|2,847.43|1,876.63|
|收入增长率|-|51.73%|-|
|毛利|1,169.89|1,144.05|492.04|
|毛利增长率|-|132.51%|-|

2、标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性
我国体育产业持续保持快速发展，双刃剑凭借期多年积累所形成的在获取优质体育资源及专业服务能力上所具备的优势，报告期内体育营销业务发展迅速。
2014年以来，体育产业政策利好频出，国家颁布了一系列鼓励引导体育产业发展的产业政策，2014年 2月到 2015年 3月，国务院、国家体育总局、中央深化改革小组陆续发布了 7项加快体育产业发展的重大鼓励性政策。随着国内
体育市场化改革的进一步推进以及体育消费需求的加速释放，体育产业爆发式增
长的临界点已经来临。就体育营销领域而言，随着体育的关注度越来越高，优质体育资源的价值稳步提升，商业客户正持续加大体育营销的力度，能够获取优质体育资源的体育营销公司有望迎来业绩的爆发期。随着国内商业客户体育营销投入的加大，双刃剑 2015年1-5月收入规模、净利润大幅增长，且将持续保持快速的发展，2015年下半年业绩有望加速释放。
标的公司2015年6-12月份预测营业收入的相关依据如下：
截至《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具之日，苏州双刃剑已签署正在执行的合同折合人民币总金额约 15,000万元；已签署的合同预计 2015年度能够确认营业收入7,669.54万元，占全年预测营业收入的52%。其中，2015年 6月，标的公司与国内某知名体育企业签署金额为千万以上的体育营销框架协议，随着该项目的逐步实施，将会带动标的公司下半年赞助收入的增长。
同时，基于双刃剑在体育资源端的优势，双刃剑为国内新媒体客户引入了 2012-2015赛季西甲联赛新媒体版权。截止到本回复出具之日，双刃剑充分发挥其“市场化、创新性”的特点，拟联合国内知名企业合作取得西甲在中国大陆、澳门、台湾地区的中长期全媒体版权独家代理权。该独家代理权将直接带动下半年版权业务收入的增长。
再者，欧洲五大联赛的新赛季一般从每年8月份开赛，随着欧洲五大联赛开赛，商业客户将逐渐开展围绕“欧洲五大联赛”相关的体育营销活动，双刃剑体育营销收入下半年有望进一步提升。
此外，双刃剑于2015年7月与欧洲顶级经纪公司MBS达成战略合作协议，双方将着眼于全球顶级职业足球领域，在包括国内外球员（教练）经纪、国内外球员（教练）肖像权商业开发、中国品牌与欧洲顶级俱乐部的深度合作、欧洲顶级俱乐部收购运营等多个方面展开深度合作。标的公司与国际顶级经纪公司 MBS合作，进一步丰富了其在资源端的储备与渠道端的拓展，基于国内体育产业爆发带动商业客户体育营销投入加大的背景，借助双刃剑多年积累的多元客户基础，标的公司下半年商业客户赞助收入将持续增长。
基于上述履行中的合同、已签署的意向协议、延续性的版权业务，考虑到欧洲五大联赛下半年开赛及与标的公司与国际顶级经纪公司结成战略联盟等因素
的影响，预计标的公司下半年业绩将大幅增长。
3、苏州双刃剑已签署正在执行的大额合同列示
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|客户名称|签约主体|合作内容|合作形式|合同总金额|合作期限||
||||||起始|终止|
|鸿星尔克|福建鸿星尔克体育用品有限公司|2014-2017澳大利亚网球公开赞助|通过整合国际体育赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克赞助权益实现|USD660,000|2014/8/1|2017/7/31|
|||2014-2017ATP中国网球公开赛赞助||RMB15,000,000|2014/1|2016/12|
|||2014-2015ATP年终总决赛赞助||EUR546,750|2014/3|2015/12/31|
|||2011-2017年南非奥委会赞助|通过整合体育团体资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保鸿星尔克品牌推广得以实现|USD840,000|2011/4/2|2017/7/31|
|||体育营销整体战略咨询服务|通过整合各项体育资源，制定专业的体育营销整体解决方案，确保鸿星尔克品牌推广得以实现|RMB50,000,000|2015/7/1|2017/12/31|
|361°|三六一度（福建）体育用品有限公司|2014-2016希腊奥委会赞助|通过整合体育团体资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保361°品牌推广得以实现|USD750,000|2014/1/24|2016/12/31|
||宇弥国际有限公司|2016里约奥运会赞助|通过整合国际体育赛事资源，制定专业的体育赞助营销整体解决方案，确保361°赞助权益得以实现|USD9,000,000|2014|2016/12/31|
|乐视网|乐视网信息技术（北京）股份有限公|2013-2015赛季ATP网球系列赛新媒体转播权|通过整合体育版权资源，为乐视网取得ATP网|USD2,060,000|2013|2015|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||司||球系列赛（除ATP500中国网球公开赛以外）的新媒体版权||||
|步步高（旗下品牌VIVO）|睿度（北京）文化传媒有限公司|体育营销咨询服务|挖掘VIVO品牌特色，在寻求品牌与体育文化的高度契合的基础上为其提供体育营销咨询服务|RMB2,200,000|2015/1|2015/12|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：鉴于2014年下半年以来国家出台了大量的体育产业政策，有利于推动体育产业的整体快速发展和投入加大，标的公司作为国内较早进入体育营销领的专业公司，其体育营销业务收入在短期内实现高速增长的依据较为充分并具备合理性。
经核查，评估机构中企华认为：鉴于2014年下半年以来国家出台了大量的体育产业政策，有利于推动体育产业的整体快速发展和投入加大，标的公司作为国内较早进入体育营销领的专业公司，其体育营销业务收入在短期内实现高速增长的依据较为充分并具备合理性。
问题7：报告书显示，体育营销行业具有行业周期性，偶数年份为体育行业中的大年，奇数年份则为小年。请结合该行业特征说明，收益法评估预测期内，标的公司预测收入未出现奇数年和偶数年波动的原因。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。
答复：
一、说明标的公司预测收入未出现奇数年和偶数年波动的原因
体育赛事是体育产业发展的核心和基础，导致体育行业产值出现波动的最主要原因是奥运会与世界杯两大世界性赛事。这两项赛事逢偶数年份举办，在世界范围内有极强的影响力，能够在一定程度上提升当年体育产业的整体产值。一般而言，偶数年份为体育行业中的大年，奇数年份则为小年。就体育营销行业而言，在奥运会和世界杯期间，品牌客户会加大对于体育营销的投入，从而拉动当年的
体育营销行业整体产值。
对于体育营销业务中的奥运会赛事赞助服务收入，企业为品牌客户提供的赞
助服务为一个持续的过程，合同服务期限不仅限于奥运会举办当年，一般服务期限为2-3年。根据企业目前执行的会计政策，上述收入均按照合同服务期间分期进行确认。同时，本次评估在对标的公司的未来收益进行预测时，考虑到奥运赛事为周期性赛事，故本次2017年-2020年是参照 2013年-2016年一个奥运周期的均值来预测每年的奥委会赞助收入。因此，标的公司体育营销预测收入未出现奇数年和偶数年的波动。
除体育营销业务外，双刃剑的其他两大类业务为体育版权贸易及赛事运营。
双刃剑目前的版权业务主要针对欧洲足球五大联赛，上述体育赛事每年定期开赛休赛。借助在资源端的优势，双刃剑获取的新媒体版权以三年以上的中长期权利为主，能够保证体育版权业务的稳定性。赛事运营是指由双刃剑自主举办的系列赛事，由标的公司根据计划举办，不存在周期波动的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：结合体育营销行业的特性、标的公司业务模式、会计政策等各方因素，标的公司预测收入未出现奇数年和偶数年波动的情况是符合标的公司实际经营情况的，具备相应的合理性。
经核查，评估机构中企华认为：结合体育营销行业的特性、标的公司业务模式、会计政策等各方因素，标的公司预测收入未出现奇数年和偶数年波动的情况是符合标的公司实际经营情况的，具备相应的合理性。
问题8：报告书显示，收益法评估预测期内，“赞助-奥委会”业务毛利率为80%。请结合同行业情况、历史经营情况说明该项业务预测毛利率的合理性和可持续性。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。
答复：
一、体育营销行业处于高速发展阶段
确提出“到2025年，使中国体育行业总规模超过5万亿元”。按照2013年我国体育及相关产业产值1.1万亿元进行测算，未来十年内，我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%。
从产业结构来看，过去十年我国体育用品制造业引导国内体育产业的发展，体育赛事组织、体育服务业、体育场馆运营业等发展相对较迟缓。2013年，我国体育服务行业产值占体育产业增加值比重仅为19.46%，远低于欧美体育发达市场的比重（57%），产业结构明显失衡。因此，在我国现阶段经济结构调整的大背景下，以体育营销为核心的体育服务业将逐渐取代以体育用品为核心的体育制造业，成为行业增长的引擎。结合国家优化体育产业增长模式的最新政策导向，可以说，2015年将成为我国体育产业增长模式转型的元年。
据前瞻产业研究院报告预测，到2025年，中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近2万亿元，按照我国2013年体育服务业产值 696亿元进行测算，未来十年内，中国体育服务产业年均复合增长率将达到32.29%，我国体育服务产业进入高速发展阶段。
作为体育服务产业的核心环节，体育营销处于体育产业链的中下游，是联结体育优质资源与各类行业赞助资源的第一站。在体育产业尤其是体育服务产业处于绝对风口的宏观背景下，处于初级发展阶段的体育营销行业将迎来爆发性增长。
二、苏州双刃剑体育营销业务历史毛利水平、上涨趋势与行业一致
在体育产业尤其是体育服务产业处于绝对风口的宏观背景下，2014年末多个公众公司均涉足体育产业，但大多数难以与苏州双刃剑进行直接类比。目前，国内进入资本市场的体育营销公司有智美集团和欧迅体育，智美集团（01661.HK）是境内第一家于港交所上市的的体育产业公司，欧迅体育（430617.OC）是国内第一家登陆新三板的体育营销公司。
在体育营销领域，资源、客户和媒介为体育营销最重要的三大要素，各体育营销公司均是围绕上述关键要素展开差异化的市场竞争。对比苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育体育营销的赞助业务模式，欧迅体育与苏州双刃剑相似度较高，且在资源、客户和媒介三类要素的竞争上有各自的着力点。具体而言：苏州双刃剑致力于引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国，擅长将国际赛事资源与国内品牌客户对接；欧迅体育侧重于将国内赛事资源与国外品牌客户对接。
苏州双刃剑及欧迅体育相关业务毛利水平如下：
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|项目|2015 年 1-5月|2014年|2013 年|2012年|
|欧迅体育的体育管理赞助业务|—|45.39%|34.58%|22.27%|
|苏州双刃剑的体育营销业务|63.05%|39.88%|26.22%|—|

对比欧迅体育的历史财务数据，苏州双刃剑的历史毛利水平以及上涨趋势均符合行业趋势。
三、未来赞助奥委会业务预测毛利的合理性
奥运会是一项全球赛事，知名度高、商业价值巨大，相关赛事资源是体育营销行业的核心资源之一。但由于其四年一次的周期性，以及其官方性、权威性、规范性，对奥委会赞助也是一项稀缺资源。在以稀缺资源为主导的体育营销市场中，资源丰富度直接决定了苏州双刃剑客户的数量和黏性。
在深知奥运资源对于体育营销公司重要性的前提下，苏州双刃剑实施了以奥运代表团为切入点、广泛建立友好合作关系的经营战略。在成功帮助鸿星尔克成为 2008年北京奥运会朝鲜奥委会的主赞助商后，2012年双刃剑举行“亮剑伦敦发布会”，为近二十个国家奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴。
经过长期资源储备和关系积累，苏州双刃剑与各国奥委会保持着良好的合作关系，已在奥运资源上取得了显著的市场优势。由此，保障了标的公司为客户获取奥委会赞助资源的可实现性，同时也保障了这种奥委会赞助的可持续性。
随着对奥运资源更加深入的拓展，苏州双刃剑获得的赞助级别逐渐提高，不仅可以为各国奥委会寻找最基础的装备赞助商，也可以为其寻找第一类或者第二类官方赞助商。同时，苏州双刃剑针对客户多元化的赞助需求，为其进行订制化的专业服务，使其从中获取更大的效益，进而促使客户更愿意支付较高的服务费，最终导致苏州双刃剑业务毛利水平得到提升。
基于上述原因，奥运会资源的稀缺性将不断推高体育营销市场对赞助活动价值的认可度，潜在客户规模的扩大也使得苏州双刃剑拥有更强的议价能力。未来，苏州双刃剑将继续深入拓展奥运资源，利用奥运资源持续打造核心竞争力。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），苏州
双刃剑“赞助-奥委会”业务的未来毛利水平略高于历史水平（如下表所示），主要
原因是：1）客户为奥运会主赞助商的或者资源为各大洲主要奥委会的赞助业务
毛利较高，该部分赞助业务的收入占比提高导致该类业务整体毛利水平提高；2）根据苏州双刃剑未来经营战略，为了更好地对接国际体育资源，“赞助-奥委会”业务将由香港双刃剑负责。由于香港地区存在一定的税收优势，该类业务整体毛利水平在一定程度上得到提高。
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|项目|2013年|2014年|2015年1-5月|2015年1-6月|2015年1-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|赞 助—奥 委会|62%|69%|78%|80%|79%|71%|79%|79%|79%|79%|

综合同行业情况、历史经营情况等2个原因，苏州双刃剑“赞助-奥委会”业务的未来预测的较高毛利率是合理的。
四、未来赞助奥委会业务预测毛利的可持续性
作为各方利益协调者，苏州双刃剑具备从获得赛事权益到最终媒体传播的综合运营能力，北京奥运会、伦敦奥运会的成功使得苏州双刃剑提高了潜在客户规模，而更大的潜在客户规模使得苏州双刃剑的赞助奥委会业务更加多元化，并形成与体育营销行业上下游各环节的良性循环，进而实现各方利益的最大化。
对比报告期内标的公司“赞助-奥委会”业务相关重要合同实施情况，2011年至2013年，双刃剑“赞助-奥委会”业务主要服务于帮助商业客户赞助全球各国家及地区奥委会，该业务毛利率在50%到65%之间。随着双刃剑在国际奥运资源领域的深耕，其与各类国际奥运资源方的合作关系更为紧密，可获取的奥运赞助资源更为广泛且级别更高。从 2013年起，苏州双刃剑集中拓展获取国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户完成了从奥运赛事赞助外围走向核心的里程碑式的跨越。基于双刃剑所获取的奥运资源更为核心，该类业务毛利率也随之进一步提升。未来苏州双刃剑将凭借在国际体育市场积累的长期资源和市场声誉，提高与国际奥运资源的合作深度，帮助客户匹配更优质、核心的赞助资源，确保双刃剑“赞助-奥委会”业务盈利能力的稳定性。
同时，苏州双刃剑为了继续巩固在客户规模及赛事权益等方面的优势，凭借着与国内新媒体行业的紧密关系，苏州双刃剑在为乐视网引入了 2012-2015年
赛季西甲联赛新媒体版权的基础上，预计未来将进一步获取该类优质体育赛事版
权，尤其独家稀缺版权及转播权，将对潜在客户形成强大的吸引力；苏州双刃剑 2015年 7月与欧洲顶级经纪公司 MBS达成合作协议，将获取更多的明星资源及媒体关注度。可以预计，上述获取体育 IP资源事项将对苏州双刃剑的赞助奥委会业务产生巨大带动效应，能有力保障未来该类业务预测毛利的可持续性。
综合行业未来发展趋势、同行业情况及历史经营情况等原因，苏州双刃剑将凭借已有竞争优势，延续实施“为客户匹配更优质、核心的赞助资源”的经营展业，“赞助-奥委会”业务未来预测的较高毛利率是可持续的。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：综合行业未来发展趋势、同行业情况及历史经营情况等原因，“赞助-奥委会”业务预测毛利率具有合理性和可持续性。
经核查，评估机构中企华认为：综合行业未来发展趋势、同行业情况及历史经营情况等原因，“赞助-奥委会”业务预测毛利率具有合理性和可持续性。
四、关于会计处理及财务信息披露
问题9：报告书显示，标的公司属于轻资产公司，其价值主要体现在其无形资产，但标的公司无形资产账面价值为零。同时，标的公司以资产基础法评估价值为 6,009.59万元，以收益法评估价值为 82,135.71万元，差额较大。请补充披露：（1）标的公司的无形资产确认和计量的相关会计政策；（2）标的公司对其拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产是否予以充分辨认，在资产基础法评估中是否充分考虑其价值。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。
答复：
一、关于标的公司的无形资产确认和计量的会计政策
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第九节财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（二）备考合并资产负债表/1、无形资产确认和计量的会计政策”补充披露如下：
“1、无形资产确认和计量的会计政策
苏州双刃剑属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、技术服务能力、客户资源、人力资本、组织管理能力等无形资源。截止 2015年 5月 31日，标的公司不存在土地使用权、专利技术、专有技术、软件著作权及其他无形资产，账面价值为0。
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的相关规定，标的公司的无形
资产确认和计量的会计政策为：
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。
如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/产量法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。”
二、关于可辨认无形资产的确认
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第九节财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（二）备考合并资产负债表/2、可辨认无形资产的确认”补充披露如下：
“2、可辨认无形资产的确认
截止本报告书出具之日，苏州双刃剑企业未申请相应的商标，也不拥有土地使用权、专利技术、专有技术、软件著作权。作为轻资产公司，苏州双刃剑的主要无形资产为品牌、技术服务能力、客户资源、人力资本、组织管理能力，但由于以上无形资源无法从企业中分离或者划分出来，不具有可辨认性。
本次道博股份收购苏州双刃剑100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则 20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。由于苏州双刃剑的主要无形资产不具有可辨认性，无法进行商誉分摊。根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字【2015】 011676号），因收购苏州双刃剑100%股权而形成的商誉经审计金额为 81,664.79万元。”
三、在资产基础法评估中是否充分考虑其价值
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第九节财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报表/（二）备考合并资产负债表/3、对资产基础法下评估结果的影响”补充披露如下：
“根据《资产评估准则——企业价值》，第三十九条“企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法”；第四十条“注
册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别”。
根据上述准则，评估人员在采用资产基础法进行评估时，即要对表内资产进行评估，又要对表外资产进行充分识别并予以评估。本次中企华通过从会计准则、评估准则等方面多角度分析后，认为苏州双刃剑具有的品牌、技术服务能力、客户资源、人力资本、组织管理能力等无形资产不具有可辨认性，且由于无法用货币计量，本次资产基础法评估中未考虑上述无形资产的价值。同时，评估人员在采用收益法进行评估时，充分考虑了上述无形资产对企业未来收益的贡献，因此本次收益法评估结果能够更好地反映企业的预期盈利能力，最终评估结论采用了收益法评估结论。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：苏州双刃剑具有的品牌、技术服务能力、客户资源、人力资本、组织管理能力等无形资产不具有可辨认性，且由于无法用货币计量，本次资产基础法评估中未考虑上述无形资产的价值。同时，采用收益法进行评估时，充分考虑了上述无形资产对企业未来收益的贡献，因此收益法评估结果能够更好地反映企业的预期盈利能力，并最终评估结论采用了收益法评估结果。
经核查，评估机构中企华认为：苏州双刃剑具有的品牌、技术服务能力、客户资源、人力资本、组织管理能力等无形资产不具有可辨认性，且由于无法用货币计量，本次资产基础法评估中未考虑上述无形资产的价值。同时，采用收益法进行评估时，充分考虑了上述无形资产对企业未来收益的贡献，因此收益法评估结果能够更好地反映企业的预期盈利能力，并最终评估结论采用了收益法评估结果。
问题10：报告书显示，标的公司的体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的毛利率在报告期内均发生大幅波动。请补充披露：（1）毛利率大幅波动的具体原因；（2）标的公司的未来盈利能力是否具有稳定性和可持续性及相关依据，并进行必要的风险提示。请财务顾问就前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露毛利率大幅波动的具体原因
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/4、毛利率大幅波动的具体原因”补充披露如下：
“4、毛利率大幅波动的具体原因
报告期内，公司三大业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2015 年 1-5 月|2014 年|2013 年|
|体育营销|63.05%|39.88%|26.22%|
|体育版权|10.68%|3.04%|19.41%|
|体育赛事及活动|-0.62%|16.87%|18.24%|

（1）体育营销业务
报告期内，体育营销业务的毛利率分别为26.22%，39.88%，63.05%，增长趋势明显。基于双刃剑十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成的良好合作关系，随着国内品牌客户对体育营销需求及投入增加以及对依托国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑获取优质赛事资源的优势在市场竞争中逐步得以凸显。随着标的公司所获取的体育营销资源所具备的商业价值越来越大，帮助国内品牌进行顶级赛事体育营销的规格逐步提升，其盈利能力在报告期内不断增强。
就双刃剑“赞助-奥委会”这一优势领域而言，2011年至 2013年，双刃剑“赞助-奥委会”业务主要服务于帮助商业客户赞助全球各国家及地区奥委会，该业务毛利率在50%到65%之间。随着双刃剑在国际奥运资源领域的深耕，其与各类国际奥运资源方的合作关系更为紧密，可获取的奥运赞助资源级别更高且商业价值更大。从 2013年起，苏州双刃剑集中拓展获取国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户完成了从奥运赛事赞助外围走向核心的里程碑式的跨越。基于双刃剑所获取的奥运资源更为核心，该类业务规模及毛利率也随之进一步提升。
（2）体育版权业务
报告期内，体育版权业务的毛利率分别为19.41%，3.04%，10.68%，毛利率水平波动较大。其主要原因如下：报告期内，标的公司版权业务收入来源于巴
西世界杯预选赛版权、ATP系列赛版权和西甲版权。其中，巴西世界杯预选赛举
办期为 2011年至 2013年，报告期内仅对 2013年标的公司业务收入产生贡献。
ATP系列赛合同执行期为 2013年至 2015年、西甲版权合同执行期为 2013赛季至 2015赛季，报告期内每年均对标的公司业务收入产生贡献。2013年度，由于巴西世预赛版权合同毛利率高达59.33%，导致该年度体育版权业务整体毛利率较高。2014年巴西世预赛合同执行完毕，ATP赛事毛利随成本增加而下降，导致该年度版权业务整体毛利率偏低。2015年 1-5月，虽然 ATP赛事版权毛利随成本增加进一步下降，但西甲版权业务因欧元贬值导致实际成本下降，毛利率大幅提升至43.02%，因此相比 2014年度，该类业务 2015年度毛利水平整体回升。
ATP系列赛版权是标的公司进军体育版权贸易业务的战略布局，同时这一版权业务对于标的公司通过网球赛事这一媒介进行体育营销具有显著的提升效应，属于标的公司的战略性投入。西甲版权合同毛利报告期内较为稳定，但受欧元贬值的影响，其实际成本逐年下降，西甲版权业务毛利逐年提升。
（3）体育赛事及活动
报告期内，体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%，毛利率波动的原因为标的公司该类业务逐渐由承接大型商业赛事活动发展为举办自有 IP全民赛事。报告期内体育赛事及活动毛利波动的具体原因如下：2013年，标的公司的体育赛事及活动业务收入来源为东风日产高尔夫“一杆进洞”活动及北京中网现场活动，上述两大活动毛利率分别为20.18%和21.54%。2014年，标的公司的体育赛事及活动业务收入来源为上海大师赛现场活动，活动毛利率为19.07%。整体而言，2013、2014年度双刃剑的体育赛事及活动均为承接大型商业活动，承办活动其毛利相对稳定。2015年，为抢占体育赛事IP，公司开始着手打造自有 IP赛事，并于南京举办了大众型体育赛事“萦光跑”。由于“萦光跑”系列赛事目前尚处于培育阶段，经济效益初步体现但仍需进一步开发，因此毛利率较低，2015年萦光跑南京站毛利率为4.27%。”
二、补充披露标的公司的未来盈利能力是否具有稳定性和可持续性及相关依据，并进行必要的风险提示
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/5、标的公司的未来盈利能力的稳定性和可持续性”补充披露如下：
“5、标的公司的未来盈利能力的稳定性和可持续性
（1）体育产业有望迎来黄金十年
近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。到2013年，全国体育及相关产业实现增加值达 3,563亿元，体育及相关产业总产出已突破 1万亿。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。据公开资料显示，在发达国家和地区，体育行业增加值占 GDP的比重一般为2%以上。2013年，我国体育行业增加值占GDP的比重仅为0.63%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区，行业未来发展空间巨大。
根据 COA调研数据显示，2014年中国运动人口已达 3.8亿，约占总人口数的27.79%。随着物质生活条件的不断提高、对于身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深，我国的运动人口还将进一步增加。尽管运动人口基数庞大，但目前我国年人均体育消费远低于全球平均水平。《2014年中国体育产业及板块投资价值分析》统计，当前我国年人均体育消费为 27美元，全球平均消费为 217美元。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均 GDP超过 5,000美元时，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均 GDP已达 7,575美元，国民的消费结构正处于转型时期，国民对于体育消费需求将迎来爆发式增长。
国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025年，我国体育产业总规模要超过 5万亿元。按照 2013年我国体育及相关产业产值1.1万亿元进行测算，保守估计到 2025年我国体育产业总规模达到 5万亿元，则 2014年至 2025年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
（2）体育服务行业有望高速增长
我国体育产业收入主要为体育用品、服装鞋帽的制造和销售，体育营销、场馆经营、健身服务等核心子行业占比较低。据前瞻产业研究院报告统计显示， 2013年，我国体育服务行业产值占体育产业增加值比重仅为19.46%，远低于美国运动观赏和运动健身服务占比的57%。体育营销作为体育服务业务的核心，具有强大的价值创造能力、市场发掘能力和创新拓展能力，在中国体育产业结构调整的过程中，体育营销有望迎来快速发展。
据前瞻产业研究院报告预测，到 2025年，中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近 2万亿元，13年体育服务业产值只有 6,960,000万元，未来十余年，中国体育服务产业年均复合增长率将达到32.29%，远高于体育产业的整体增长率。体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。
（3）标的公司未来盈利能力具有稳定性和可持续性
报告期内，受益于我国体育产业持续快速发展，凭借多年积累所形成的在获取优质体育资源及专业服务能力方面所具备的优势，双刃剑体育营销业务发展迅速。十年发展过程中，双刃剑先后与NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛等国际顶级体育赛事、十多个国家和地区奥委会及多名知名体育明星建立了长期友好合作关系，在获取优质体育资源领域具备一定优势。随着体育关注度及群众参与度越来越高，商业客户正持续加大体育营销的力度，优质体育资源的价值稳步提升，双刃剑基于其在体育资源端较强的议价能力，体育营销业务有望保持持续稳定发展。
双刃剑与众多国际顶级赛事资源方、欧洲顶级足球俱乐部、国内外知名体育团体等建立了深厚友好的合作关系。借助在资源端的优势，报告期内，双刃剑获取的新媒体版权以三年以上的中长期权利为主，保证了体育版权业务的稳定性。苏州双刃剑为了继续巩固在客户规模及赛事权益等方面的优势，凭借与国内新媒体客户的紧密关系，苏州双刃剑在为乐视网引入了 2012-2015年赛季西甲联赛新媒体版权的基础上，未来将持续获取该类优质体育赛事版权，并将进一步拓展开发体育版权业务的合作模式，确保双刃剑体育版权业务的持续稳定发展。
双刃剑萦光跑南京站已于 2015年5月成功举办。通过自建网站、合作媒体跑步平台、微博、微信等多元化宣传方式，本次活动吸引了近千名跑步爱好者参加，获得了 361度、能量王等知名品牌的大力赞助，赢得了新浪网、网易、搜狐等近三十家媒体的广泛关注，取得巨大的成功。通过本次活动，双刃剑萦光跑商业价值初步体现，双刃剑拟继续于苏州、上海开展萦光跑系列活动，加大萦光跑的商业价值开发力度，打造双刃剑自主知名群众赛事。随着萦光跑赛事的逐渐开发，双刃剑自创赛事将显著提升其品牌价值，并带来良好的经济效
益。”
根据要求，道博股份已在报告书“重大风险提示 /九、标的资产的相关风险 /（六）毛利率波动的风险”、“第十二节风险因素 /九、标的资产的相关风险 /（六）毛利率波动的风险”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司体育营销收入的毛利率分别为26.22%，39.88%，63.05%；体育版权业务的毛利率分别为19.41%，3.04%，10.68%；体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%，三大业务毛利率波动较大。受益于行业的快速发展及标的公司在资源、服务、品牌等方面的优势，报告期内标的公司体育营销业务快速发展，与众多优质体育资源方所建立的长期友好合作关系使得公司在商业谈判中议价能力更强，体育营销业务整体毛利率水平提升显著；报告期内标的公司体育版权业务规模不大，单个赛事版权对体育版权业务毛利率影响较大，毛利率波动明显。2014年下半年，体育产业政策利好频出，基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，借助标的公司在资源、服务、品牌等方面的优势，标的公司有望保持持续稳定增长。虽然国内体育产业迎来了发展良机，且标的公司已制定了明确清晰的发展战略，但国内体育产业目前尚处于发展初期，公司业务发展具有灵活性和多变性的特点，业务发展方向、产业政策及经济环境等因素都有可能对公司业务的毛利率产生影响。本次交易完成后，如果公司业务发展方向、产业政策及经济环境发生变化，则存在着毛利率大幅波动或者下降的风险，提请投资者予以关注。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：标的公司的未来盈利能力符合体育产业发展的大趋势，随着业务发展的壮大，标的公司的毛利率水平将趋于持续、稳定，并已经在重组报告书相关章节进行了必要的风险提示。
问题11：请结合收入确认原则，进一步披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收
入确认时点及会计处理方式
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/3、主营业务收入、成本及毛利”补充披露如下：
“标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式如下：
①体育营销业务
苏州双刃剑营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。
I.体育营销咨询业务：主要是苏州双刃剑为客户提供体育营销策略咨询服务或提供体育资源的居间服务，在体育营销咨询服务完成后一次性确认收入，并结转相应成本。
II.体育赞助业务：主要为苏州双刃剑从赛事举办方或相关组织中取得赛事的各项权益后对各体育公司进行各项权益的出售，苏州双刃剑根据与客户所签订合同中所规定的服务期限，在期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。
III.体育媒介广告：体育媒介广告的收入费用在有关的广告与公众见面时确认收入，广告投放收入以场次进行核算并分期确认，对应成本以与赛事官方签订的总场次金额除以总场次平均分摊并分期结转。如当月末确认该月赛事共计播放广告场次的时间后确认为收入，并对应结转成本。
②体育版权贸易业务
苏州双刃剑根据与客户所签订合同出售其取得的播映权，由于苏州双刃剑与客户与资源方合同签订的期限均以赛季为单位，故苏州双刃剑在赛季直播结束后确认当赛季收入，如该赛季跨年度则按赛季当年发生月份占总赛季持续月份比例分期确认收入，在确认收入的同时结转相应授权费成本。
③体育赛事及活动运营
根据与客户的合同相关约定，苏州双刃剑在赛事及活动成功举办完成后一次性确认收入；赛事及活动发生的相关人工费用及相应的支出在活动发生过程中进行归集，待赛事及活动成功举办完成后一次性结转成本。
从苏州双刃剑体育营销、体育版权贸易业务实质来看，苏州双刃剑与资源方之间的交易独立于其与商业客户之间的交易，苏州双刃剑承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。具体而言，苏州双刃剑在开展上述业务过程中不仅需要承担商业信用风险，同时还能够自主决定销售端商品和服务的价格并需要提供后续服务，故苏州双刃剑体育营销业务满足总额法确认收入的要求，收入确认采取总额法进行确认。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的收入均采用总额法进行确认，收入确认时点及会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，审计机构瑞华认为：经对苏州双刃剑报告期内的各类型收入合同进行检查，收入确认时点及收入确认实现依据合理，体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营业务收入均采用总额法进行确认，符合《企业会计准则》的规定。
问题12：报告书显示，截至 2015年5月31日，标的公司预收宇弥国际有限公司 1683万元，占预收账款总额的比例为87.61%。请补充披露上述预收帐款的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露预收宇弥国际有限公司1683万元的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节交易标的基本情况/八、主要资产、负债及抵押担保情况/（二）主要负债情况/3、预收账款”补充披露如下：
“宇弥国际有限公司系 361度（中国）有限公司的官方授权代表，其预收账款形成原因系与苏州双刃剑签订的《2016年里约奧运会官方赞助商协议》，协议约定361度（中国）有限公司成为里约 2016的第二类官方赞助商并获得在协议区域范围内的与特定商品相关的市场营销权利和商业机会，协议期限自协议
签订日起（2014年 10月）至 2016年 12月 31日，协议不可续签，协议总金额为 900万美元，支付期限为：在协议签订之日起 45日内支付 360万美元，在 2015年1月15日前支付180万美元，在2015年7月15日前支付180万美元，在2016年 1月 15前支付180万美元。
苏州双刃剑对上述类型的交易划分为体育赞助业务，收入在合同约定服务期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。
苏州双刃剑收到宇弥国际有限公司款项时间为 2014年 11月 27日收到 360万美元，2015年 3月 6日收到 180万美元。截止 2015年 5月 31日，预收账款余额账龄为 1年以内。
根据对 361度（中国）有限公司的相关人员进行访谈及 361度国际有限公司公开披露的信息中了解到，宇弥国际有限公司及 361度（中国）有限公司均为 361度国际有限公司100%控股的下属企业，与交易对方、标的公司不存在关联关系。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：宇弥国际有限公司与交易对方、标的公司不存在关联关系。
经核查，审计机构瑞华认为：苏州双刃剑预收宇弥国际有限公司 1683万元可以确认，且宇弥国际有限公司与交易对方、标的公司不存在关联关系。
五、关于本次交易的相关安排
问题13：报告书显示，交易对方蒋立章、彭章瑾承诺，标的公司 2015年度、2016年度、2017年度及2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,200万元、6,900万元、8,700万元和 10,400万元，均高于收益法评估的预测净利润指标。请补充披露出现上述差异的原因。请财务顾问对前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露出现差异的原因
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、业绩承诺及补偿”补充披露如下：
“（4）承诺业绩高于盈利预测数据
标的公司 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润以及业绩承诺金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015 年度|2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|承诺业 绩|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|
|盈利预测|5,120.61|6,634.02|8,597.60|9,256.73|
|差额|79.39|265.98|102.40|1,143.27|
|比例|1.53%|3.85%|1.18%|10.99%|

为了进一步优化我国体育产业增长模式、促进市场化改革，2014年 2月到 2015年 3月，由国务院、国家体育总局、中央深化改革小组陆续发布了 7项加快体育产业发展的重大鼓励性政策，将全民健身提高到了国家战略层面，并在 2014年10月的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》中明确提出“到 2025年，使中国体育行业总规模超过 5万亿元”。同时，据前瞻产业研究院报告预测，到 2025年中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近 2万亿元，按照我国 2013年体育服务业产值 696亿元进行测算，未来十年内，中国体育服务产业年均复合增长率将达到32.29%，而体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。
虽然管理层认为体育营销在未来 10年内会有持续的高速发展，但是出于谨慎性原则，在进行标的公司盈利预测时，对 2017年度以后的业绩增幅预期相对保守，财务指标增速有所放缓。
在进行业绩承诺时，蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额均高于盈利预测数据， 2015年度、2016年度及 2017年度承诺业绩与盈利预测数差异较小，差异比例均在4%以内；2018年度承诺业绩与盈利预测数差异相对较大主要是由于盈利预测数据自 2017年度后财务指标增速放缓，但是蒋立章及彭章瑾对行业发展及公司前景充满了信心，因此主动提高了业绩承诺金额，希望进一步做大做强上市公司，也借此与上市公司其他股东共同分享经营成果。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额高于
盈利预测数据，主要由于对行业发展及公司前景充满了信心，因此主动提高了业
绩承诺金额，具有合理性。
问题14：报告书显示，因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，交易双方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。请补充披露：（1）前述不可抗力的具体范畴；（2）收益法评估是否考虑了不可抗力造成的影响；（3）前述条款是否影响标的公司的评估值及影响情况。请财务顾问和评估师对前述事项核查并发表意见。
答复：
一、补充披露不可抗力的具体范畴
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（六）不可抗力对评估值的影响”补充披露如下：
“1、不可抗力的具体范畴
根据本次交易的交易各方于 2015年 7月 16日签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第七十三条之规定，前述不可抗力系指各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；同时根据已签署的《盈利预测补偿协议》第十三条规定，前述不可抗力中的具体客观情况具体系指（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。”
二、补充披露收益法评估是否考虑了不可抗力造成的影响
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（六）不可抗力对评估值的影响”补充披露如下：
“2、收益法评估对不可抗力造成影响的考虑
本次收益法评估由评估机构合理利用假设做出。根据本次交易的交易各方于 2015年 7月 16日签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第七十三条之规定，不可抗力指各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。该等事件不属于标的公司日常经营风险，不可归咎于交易中的任何一方。根据上市公司重大资产重组资产评估的一般情况，不可抗力造成的影响不纳入评估。因此，本次交易收益法评估未考虑不可抗力造成的
影响。”
三、补充披露因不可抗力事件调减利润承诺及减值测试补偿数额相关条款是否影响标的公司的评估值及影响情况
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（六）不可抗力对评估值的影响”补充披露如下：
“3、因不可抗力事件调减利润承诺及减值测试补偿数额相关条款对评估值的影响情况
本次交易的交易各方于 2015年 7月 16日签署的《盈利预测补偿协议》第八条约定，本次交易完成后，仅当不可抗力事件导致苏州双刃剑发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》的签署各方可协商一致，对苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整。
本次评估系对正常持续经营情况下标的公司价值进行的评估，未考虑不可抗力造成的影响。因此，进行评估时，评估机构未将该条款约定的调整事项（《盈利预测补偿协议》的签署各方约定如发生不可抗力事件对苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额）纳入本次评估。
基于上述考虑，该条款并不影响标的公司的评估值。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：不可抗力的具体范畴指交易各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本次交易收益法评估未考虑不可抗力造成的影响。本次交易《盈利预测补偿协议》约定仅因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》协议各方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。该条款未影响标的公司的评估值。
经核查，评估机构中企华认为：不可抗力的具体范畴指交易各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本次交易收益法评估未考虑不
可抗力造成的影响。本次交易《盈利预测补偿协议》约定仅因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》协议各方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。该条款未影响标的公司的评估值。
问题15：报告书显示，若标的公司利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式向标的公司的管理团队进行业绩奖励。请补充披露：（1）该奖励是否影响标的公司的评估值及影响情况；（2）该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理。请财务顾问、评估师、会计师对前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露该奖励是否影响标的公司的评估值及影响情况
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、利润承诺及补偿/（3）实现超额业绩的奖励”补充披露如下：
“„„收益法评估是基于企业最可能实现的净利润进行预测，并对企业股权的公允价值进行评估。本次交易中，蒋立章及彭章瑾承诺的2015年度至 2018年度业绩合计数高于盈利预测数据。同时，根据《盈利预测补偿协议》，在达到 2015年到 2018年净利润业绩承诺数的前提下，苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后进行超额业绩奖励，业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额已经高于盈利预测数据，超额业绩奖励又是苏州双刃剑累积实现净利润超过业绩承诺后超额部分的35%，即计提超额业绩奖励后的净利润也大于业绩承诺金额及盈利预测数据。因此，超额业绩奖励不会影响标的公司的评估值。”
二、补充披露该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理。
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、利润承诺及补偿/（3）实现
超额业绩的奖励”补充披露如下：
“……根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，对于苏州双刃剑的超额业绩奖励是建立在其超额业绩完成且以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行的业绩奖励，相当于苏州双刃剑主要管理团队需在本次收购后继续提供服务，根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对双刃剑主要管理团队的激励报酬。因此，本次超额业绩奖励不构成股权激励。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，在达到 2015年到 2018年净利润业绩承诺数的前提下，如苏州双刃剑在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和，则苏州双刃剑应在《专项审核报告》公开披露后 30个工作日以现金方式支付业绩奖励。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次重组方案中的超额业绩不影响标的公司的评估值；可视为上市公司对双刃剑主要管理团队的激励报酬，不构成股权激励。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
经核查，评估机构中企华认为：本次重组方案中的超额业绩奖励不影响标的公司的评估值。
经核查，审计机构瑞华认为：本次重组方案中的超额业绩奖励不构成股权激励。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
问题16：报告书显示，本次交易协议终止的条件之一为交易截至 2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，且《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》被解除。请补充披露：（1）交易双方约定该终止条款的主要考虑；（2）交易截至 2015年 12月 31日仍未获中国证监会核准通过，是否必然导致本次交易终止。请进行必要的风险提示，并请财务顾问发表意见。
答复：
一、补充披露交易双方约定该终止条款的主要考虑
根据要求，道博股份已在报告书“重大风险提示 /一、本次交易可能取消的风险”、“第十二节风险因素 /一、本次交易可能取消的风险”中补充披露如下：
“……本次交易各方于 2015年 7月 16日签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第八十条对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的终止条件做出了详细的约定，其中第（3）项明确规定：本协议项下的交易截至 2015年12月 31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司有权要求通知解除本协议的。
本次交易各方约定前述终止条款的目的在于督促交易各方加速推进本次交易、提高推进本次交易相关事项的工作效率。前述约定系本次交易各方充分协商的结果，为当事人意思自治的体现，有利于确保本次交易的高效顺利推进，符合交易各方利益。”
二、补充披露交易截至 2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，是否必然导致本次交易终止。
根据要求，道博股份已在报告书“重大风险提示 /一、本次交易可能取消的风险”、“第十二节风险因素 /一、本次交易可能取消的风险”中补充披露如下：
“……根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第八十条之规定，若本次交易截至 2015年 12月31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司可以根据实际情况及需要选择决定是否终止本次交易。考虑到上市公司的公众性，为维护上市公司及广大投资者利益，交易各方同意赋予上市公司
截至2015年12月31日具有根据实际情况及需要决定是否终止本次交易的权利，如本次交易截至2015年 12月31日仍未获中国证监会核准通过，并不必然导致本次交易终止。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易各方约定终止条款的目的在于督促交易各方加速推进本次交易、提高推进本次交易相关事项的工作效率；如本次交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，并不必然导致本次交易终止。
问题17：报告书显示，交易对方蒋立章、彭章瑾本次交易获得的股份分三期解锁，每次解锁比例分别为20%、30%和50%。请补充披露：（1）上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十六条第（三）款的规定；（2）如交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间，公司将采取何种措施保障其利润承诺的履行。请财务顾问对前述事项发表意见。
答复：
一、补充披露锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十六条第（三）款的规定
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”补充披露如下：“……《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
2013年 5月，考虑到上海市宝山区的财税优惠政策，上海双刃剑出资设立了一人有限责任公司——双刃剑德拥。但由于实际业务发展需要，双刃剑德拥至今未开展相关业务。
2014年5月，为了加快体育营销、版权贸易业务，取得国际优质体育资源，蒋立章出资设立了香港双刃剑，直接持有香港双刃剑的全部权益。
2014年12月，为理顺产业结构、发挥产业整合效应，在综合考虑区位优势、资源及客户集中度以及产业政策扶持力度等因素的基础上，上海双刃剑与苏州高新区管理委员会签订投资协议书，拟将总部迁址至苏州高新区。蒋立章、彭章瑾于 2015年 1月 26日出资设立了苏州双刃剑，分别持有苏州双刃剑80%、20%的股权。
为实现打造大体育产业集团的发展目标、构建现代产权控制关系，苏州双刃剑成立后，分别于2015年2月、2015年5月收购了上海双刃剑及香港双刃剑。
收购后，蒋立章、彭章瑾通过苏州双刃剑间接持有上海双刃剑（包括双刃剑德拥）、香港双刃剑的全部权益。
后由于天风睿盈、天风睿源受让股权并增资苏州双刃剑，导致蒋立章、彭章瑾合计持有苏州双刃剑的股权被稀释到77.44%，进而持有上海双刃剑（包括双刃剑德拥）、香港双刃剑的合计权益被稀释也为77.44%。
根据瑞华出具的审计报告（专审字【2015】33090003号），截止到 2015年 5月 31日，苏州双刃剑主营业务由上海双刃剑和香港双刃剑开展实施，母公司仅作为控股型公司，未开展相关业务。
因此，截止本报告书出具之日，蒋立章、彭章瑾实际对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月。本次不存在第四十六条（三）规定的情形。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，分三期解锁，每期解锁比例分别为20%、30%和50%，符合《重组办法》第四十六条的规定。”
二、补充披露交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间，公司将采取何种措施保障其利润承诺的履行
公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节本次交易的概况/四、
本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”补充披露如下：“……针对本次交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间的可能，经各方协商同意，为进一步保障本次盈利预测补偿协议中所承诺利润的履行，蒋立章、彭章瑾2015年 7月 31日补充承诺如下：
“1、除将继续遵守本人于2015年 7月 16日出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》作出的承诺之外，本人同意：本人因本次交易取得的新增股份中的15%的只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：
（1）审计机构对目标公司 2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；
（2）本人已履行完毕 2018年度业绩补偿承诺或根据实际情况 2018年度度无需进行补偿之时；
2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于道博股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；
3、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定进行转让；
4、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整；
5、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；
6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。” ”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：蒋立章、彭章瑾对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺及解锁安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定；针对交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间的可能，蒋立章、彭章瑾通过签订补充承诺，进一步保障本次盈利预测补偿协议中所承诺利润的履行。
六、其他
问题18：请根据《重组办法》第二十六条第三款等规定补充相关承诺。
答复：
上市公司董事、监事及高级管理人员根据《重组办法》第二十六条第三款相关规定已出具《关于暂停转让权益股份的承诺》，承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
特此公告。
武汉道博股份有限公司