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关于宁夏建材集团股份有限公司重大资产重组
盈利预测补偿事项之法律意见书
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关于宁夏建材集团股份有限公司重大资产重组
盈利预测补偿事项之法律意见书
兴业书字[2014]第 016号
宁夏建材集团股份有限公司:
宁夏建材集团股份有限公司（原名称“宁夏赛马实业股份有限公司”，以下简称“宁夏建材”）向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份以吸收合并原宁夏建材集团有限责任公司事宜（以下简称“本次重组”），于2011年12月26日完成了股份发行及工商变更登记手续。本所律师作为本次重组的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次重组签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次重组中涉及的宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）盈利预测实现情况及所涉及的中材股份有关盈利预测补偿义务进行专项核查，在核查和验证上述相关文件和有关事实的基础上，根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重组盈利预测补偿协议内容
2010年12月7日，宁夏建材与中材股份就青水股份经审计的归属母公司净利润数不足评估机构净利润预测数之补偿事宜签订了《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水股份实际盈利数与净利润预测
数差额的补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
2011年3月29日，宁夏建材与中材股份进一步协商后签订了《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），约定将《盈利预测补偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由宁夏建材以1元人民币总价回购本次向中材股份发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿方式，并约定了新的补偿股份计算
兴业律师事务所 宁夏建材盈利预测补偿法律意见公式和方法以替代《盈利预测补偿协议》所述现金补偿的计算公式和方法。
根据《盈利预测补偿协议》、《补充协议》约定，本次重组盈利预测补偿的基本内容为：
1、因本次重组采取资产基础法评估结果作为评估结论，但其中“青铜峡牌”注册商标和原宁夏建材集团有限责任公司对青水股份的长期股份投资采取了收益法进行评估，故对本次重组实施完毕当年以及其后两个会计年度内青水股份净利润（归属于母公司所有者的净利润）实际盈利数低于《评估报告》中累积预测净利润数，中材股份以所持宁夏建材的股份进行补偿，由宁夏建材经股东大会通过后以总价1元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，如股东大会未通过该决议则由中材股份将应回购股份相应赠送给宁夏建材股东大会股权登记日在册的其他股东。
2、补偿数量为：
补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×换股数量÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：
换股数量=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）÷本次换股价格，上述实际净利润数为根据扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、补偿期限届满时，宁夏建材（本次重组实施完毕前为赛马实业）将在当年年报披露后10个交易日内完成对“青铜峡牌”商标价值和青水股份的0.37%股权的减值测试（应由会计师对减值测试出具专项审核意见，并由宁夏建材董事会及独立董事发表意见），若期末减值额/(“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）>补偿期限内已补偿股份总数/换股数量，则中材股份须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次换股价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述期末减值额为“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权本次作价减去补偿期末的评估值并扣除补偿期限内青水股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、中材股份补偿股份数量的上限=（“青铜峡牌”商标本次评估值+青水股份净资产本次评估值×0.37%）÷本次换股价格
如宁夏建材在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或
兴业律师事务所 宁夏建材盈利预测补偿法律意见送股分配的，该上限应进行调整。
5、如宁夏建材在本次补偿测算期间内（本次吸收合并实施后）实施转增或送股分配的，则中材股份补偿股份数将进行相应的调整，调整后的股份补偿数量为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
二、青水股份盈利预测的实现情况
根据《评估报告》，本次重组中青水股份2011年、2012年、2013年净利润预测数分别为：13368.18万元、11309.81万元、8746.64万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011年、2012年、2013年《青水股份盈利预测实现情况鉴证报告》，青水股份2011年、2012年、2013年实现净利润数分别为13537.62万元、6799.81万元、14213.39万元，2011年、2013年实现了盈利预测数，2012年未实现盈利预测数。
本所律师认为，青水股份 2012年累计盈利未能实现本次重组的盈利预测,已触发了《盈利预测补偿协议》、《补充协议》约定的盈利预测补偿条件，中材股份应按照前述相关协议约定履行补偿义务。
三、盈利预测补偿具体事项的核查
（一）股份补偿数量
根据《评估报告》关于青水股份2011年度、2012年度盈利预测，以及信永中和出具的《青水股份盈利预测实现情况鉴证报告》确认的2011年、2012年实际盈利数，宁夏建材2012年3月30日股东大会批准并已实施的向股东每10股送10股红股的2011年度利润分配方案，依据《盈利预测补偿协议》、《补充协议》约定的盈利预测补偿计算公式，中材股份应补偿的股份数量为：
（截止当期期末累积预测净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×换股数量×（1+转增或送股比例）-已补偿股份数量=（24677.99万元-20337.43万元）/33424.63万元× 530533.21股×2=137792股
青水股份 2013年完成了盈利预测数，2011年、2012年、2013年累计实现的扣除非经常性损益后净利润数为 34550.72万元，高于《评估报告》中同期累计预测净利润数 33424.63万元。
经中和资产评估有限公司对“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，并于2014年3月16日出具了中和评报字（2014）第YCV1009号资产评估报告，评估报告所载基准日为2013年12月31日（补偿期满日），
兴业律师事务所 宁夏建材盈利预测补偿法律意见“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%股权的评估价值分别为 2431.6万元、 657.90万元，高于本次重组时“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权的评估值 2110.59万元、540.89万元。因此中材股份除上述补偿 137792股外，无须再行补偿。
综上，中材股份应补偿的全部股份数量为 137792股。本所律师认为，该补偿股份数量确定符合《盈利预测补偿协议》、《补充协议》约定。
（二）股份补偿程序
根据《补充协议》第3.3条约定，如果本次重组盈利预测补偿条件构成，宁夏建材应在当年年报披露后的10个交易日内，召开董事会会议，按前述计算公式计算应回购的股份数量，并将相应股份进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；补偿期届满时，宁夏建材应在减值测试结果正式出具后的10个交易日内，计算当年应回购股份数量并锁定相应股份，宁夏建材在锁定中材股份补偿股份45日内，就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，宁夏建材将以总价人民币1.00元的价格定向回购中材股份应补偿的全部股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则宁夏建材应在股东大会决议公告后10日内书面通知中材股份，中材股份将在接到通知后的30日内将上述应回购的股份相应赠送给宁夏建材股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数
量的比例享有获赠股份。经本所律师核查：
1、宁夏建材 2012年年度报告于 2013年 3月 9日公告，宁夏建材 2013年 3月 19日上午召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于对中国中材股份有限公司持有公司部分股份进行锁定的议案》，同意对中材股份持有宁夏建材的 137792股股票进行锁定。
2、2013年4月1日，宁夏建材对中材股份持有公司上述数量137,792股的股票进行了锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、宁夏建材2013年年度报告于2014年3月13日公告，2014年3月16日，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2014）第YCV1009号资产评估报告，经评估，基准日2013年12月31日时“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%股权的评估价值分别为2431.6万元、657.90万元。
4、宁夏建材董事会编制了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》，认为本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权，没
兴业律师事务所 宁夏建材盈利预测补偿法律意见有发生减值。前述减值测试报告经宁夏建材2014年3月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》出具了审核报告（XYZH/2013YCA1045-1-3），审核认为宁夏建材已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和宁夏建材与中材股份签署的《关于青水股份实现盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试的结论。
6、宁夏建材的独立董事对减值测试报告发表了意见，意见认为中和评估公司进行评估时，按照董事会要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正；董事会本次出具的减值测试报告结论是依据聘请的中和资产评估有限公司对截止2013年12月31日本次重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标和青水股份0.37%的股权进行减值测试结论得出，依据充分；独立董事同意董事会编制的减值测试报告。
7、2014年3月27日，宁夏建材召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于重大资产重组注入的“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权减值测试报告》、《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》。本次董事会会议确认中材股份应补偿的全部股份数量为137792股，根据补偿协议约定，补偿期满后公司将设立证券账户，将锁定的补偿股份转入公司设立的证券账户，同时召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，公司总股本由478318834股减少为
478181042股，注册资本由478318834元变更为478181042元，同时对公司章程作相应修改。若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有
获赠股份，授权公司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施。
审议本议案时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。
8、本次重组盈利预测补偿以总价人民币 1.00元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，注册资本由478318834元变更为478181042元的议案，尚需股东大会以特别决议审议通过后实施，关联方中材股份应回避表决。
兴业律师事务所 宁夏建材盈利预测补偿法律意见综上所述，对于中材股份对本次重组应承担的补偿股份 137792股，宁夏建材已在 2012年年报披露后的 10个交易日内，召开了董事会会议并形成决议予以锁定，在 2013年 12月 31日补偿期届满时，宁夏建材委托有资质机构对“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权进行评估、进行专项减值测试审核，独立董事对本次重组盈利预测补偿议案审核并发表了专门意见，召开了董事会，审议并通过了相关议案。本所律师认为，本次重组的盈利预测补偿程序符合《盈利预测补偿协议》、《补充协议》的约定，盈利预测补偿实施还需宁夏建材股东大会以特别决议审议通过方可，审议该议案时中材股份须回避表决。
四、结论意见
经本所律师核查：
1、因青水股份截止2012年累计实现的净利润数低于《评估报告》中累计预测净利润数，已触发了《盈利预测补偿协议》、《补充协议》约定的盈利预测补偿条件，中材股份应按照相关协议约定履行补偿义务。
2、根据青水股份实际盈利状况，依据《盈利预测补偿协议》、《补充协议》约定，现中材股份为本次重组承担的股份补偿数量为137792股。
3、宁夏建材已按照程序经董事会决议通过对中材股份承担的补偿股份予以锁定，在2013年12月31日补偿期届满时，宁夏建材委托有资质机构对“青铜峡牌”商标及青水股份0.37%的股权进行了评估、进行了专项减值测试审核，独立董事对本次重组盈利预测补偿议案审核并发表了专门意见，上述事项已经宁夏建材2014年3月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本所律师认为，本次重组的盈利预测补偿程序符合《盈利预测补偿协议》、《补充协议》的约定。
4、本次重组盈利预测补偿以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的
全部股份并予以注销，注册资本由478318834元变更为478181042元，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东的议案，尚须经宁夏建材股东大会特别决议审议通过后方可实施。