上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据深圳交易所发布的关于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的规定，上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）将 2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］694号”文核准，上海华虹计通智能系统股份有限公司首次公开发行人民币普通股 2,000万股。每股发行价格为人民币15.00元，募集资金总额为人民币 300,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币36,001,500.00元，实际募集资金净额为人民币
263,998,500.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所会师报字[2012]第113418号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海华虹计通股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2012年6月28日，公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）及中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行沪太支行、中信银行上海漕河泾支行、中国银行上海市浦东开发区支行分别签订《募集资金三方监管协议》。
1、在中国民生银行股份有限公司上海西南支行开设募集资金专户，账号：
0224014210003809，专户余额为54,480,000.00元。该专户仅用于公司“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、在上海银行沪太支行开设募集资金专户，账号：31634003001842087，专户余额为 27,880,000.00元。该专户仅用于公司“非接触式 IC卡电子支付系
统及产品的研发及产业化项目”建设募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、在中信银行上海漕河泾支行开设募集资金专户，账号：7311120182600060768，专户余额为 21,000,000.00元。该专户仅用于公司“技术中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、在中国银行上海市浦东开发区支行账号：453361720519，专户余额为
160,638,500.00元。该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用。
以上募集资金2013年利息收入减手续费支出5,739,866.13元,累计利息收入9,591,764.92元,募投项目使用资金 2,111,652.39元,累计使用2,189,652.39
元,永久性补充流动资金32,000,000元，暂时补充流动资金 20,000,000元，累计补充流动资金84,000,000元,用超募资金买生产及办公用房50,005,530元,
截至2012年募集资金余额 137,395,082.53元。
三、本年度募集资金使用情况
2013年12月13日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目地点和期限变更的议案》，2013年12月30日公司第三次临时股东大会审议通过上述议案，将公司募投项目的实施地点变更为锦绣东路 2777弄 9号及 11号，“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”建设完成日期变更为2015年 12月 31日，“非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”建设完成日期变更为 2015年 6月 30日，“技术中心建设项目”建设完成日期变更为 2015年 6月 30日。
“轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目”计划总投54,480,000.00
元,本年度实际投资702,116.32元,累计投资702116.32元。
“非接触式 IC卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目”计划总投资
27,880,000.00元，本年度实际投资 960,812.07元,累计投资960812.07元。
“技术中心建设项目”计划总投资21,000,000元,本年度实际投资 448,724元,累计投资526,724元。
本年度超募资金使用：2013年 7月 15日公司第一届董事会第二十六会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。独立董事发表
了独立意见并同意上述事项,公司第一届监事会第十六次会议审议通过了上述募集资金使用计划。
2013年8月21日公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用3200万元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金。独立董事发表了独立意见并同意上述事项。2013年9月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2013年12月13日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向关联方购买生产及办公用房的议案》，公司拟使用 100,011,060元的超募资金，向关联方上海华虹置业有限公司购买锦绣东路2777弄9号及11号物业。公司独立董事及保荐机构发表了专项意见并同意上述事项。经2013年12月30日公司第三次临时股东大会审议通过，授权经营层办理使用部分超募资金向关联方购买生产及办公用房相关事宜。2013年12月31日公司与上海华虹置业有限公司签订了房产购买合同，并按照合同约定支付了50,005,530元购房款，该物业已交付公司。
其他有关年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，报告期内公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会
2014年4月 21日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|26,399.85|||||本年度投入募集资金总额|10,411.713||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||||已累计投入募集资金总额|13,619.513||||
|累计变更用途的募集资金总额|-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度%（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|轨道交通自动售检票系统研发及产业化项目|否|5,448.00||70.21|70.21|1.29%||||否|
|非接触式 IC 卡电子支付系统及产品的研发及产业化项目|否|2,788.00||96.08|96.08|3.45%||||否|
||否|2,100.00||44.87|52.67|2.51%||||否|
|承诺投资项目小计||10,336.00||211.16|218.96||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久性补充流动资金|-|6,400.00||3,200.00|6,400.00|100.00%|||||
|2、暂时补充流动资金||2,000.00||2,000.00|2,000.00|100.00%|||||
|3、购买生产及办公用房||10,001.106||5,000.553|5,000.553|50%|||||
|超募资金投向小计||18,401.106||10,200.553|13,400.553||||||
|合计||28,737.106||10,411.713|13,619.513||||||