国泰君安股份有限公司关于确认江苏今世缘酒业股份公司
2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“今世缘”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对今世缘2015年度日常关联交易完成情况和2016年度日常关联交易事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
公司2015年度日常关联交易完成情况和2016年度日常关联交易计划如下：
（一）2015年日常交易情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类业||2015年实||占同类|
||||||预计2015年|||||||
||关联交易类别||关联人||||务比例||际发生金||业务比|
||||||金额|||||||
||||||||（%）||额||例（%）|
|采购包装物||江苏天源玻璃制品有限公司||1,700||2.07||2,300.52||3.05||
|餐饮住宿||江苏国缘宾馆有限公司||300||35||340.86||60.67||
|购买固定资产||江苏聚缘机械设备有限公司[注]||300||3.57||12.65||0.03||
|向关联方销售产品、商品||江苏国缘宾馆有限公司||100||0.03||79.72||0.03||
|||今世缘集团有限公司||450||0.15||193.09||0.08||
|||上海铭大实业(集团)有限公司||300||0.09||10.05||0.004||
|合计||||3,150||||2,936.89||||

注1：2015年2月5日，公司经公开招标后与江苏聚缘机械设备有限公司签署了《浓香型自动化酿酒设备（机械部分）制作安装合同》，合同交易金额为4,776万元（含税）。该项交易属于偶发性交易，已经公司第二届董事会第十四次会议于2015年2月4日审议通过。
2：2015年12月21日，公司经公开招标后与江苏聚缘机械设备有限公司签署了《浓香型自动化酿酒设备（自控部分）制作安装合同》，合同交易金额为1,219万元（含税）。该项交易属于偶发性交易，已经公司第二届董事会第六次会议于2015年12月20日审议通过。
3：2015年12月21日，公司经公开招标后与江苏聚缘机械设备有限公司签署了《制水车间电气自控设备采购项目采购合同》，合同交易金额为315万元（含税）。该项交易属于偶发性交易，已经公司第二届董事会第六次会议于2015年12月20日审议通过。
（二）预计2016年度日常关联交易金额和类别
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类业|||||
||关联交易||||预计2016||||2015年实际发||占同类业务|
||||关联人||||务比例|||||
||类别||||年金额||||生金额||比例（%）|
||||||||（%）|||||
|采购包装物||江苏天源玻璃制品有限公司||2,800||3.29||2,300.52||3.05||
|餐饮住宿、会场租用||江苏国缘宾馆有限公司||600||62.50||340.86||60.67||
|购买固定资产||江苏聚缘机械设备有限公司||800||16.00||12.65||0.03||
|向关联方销售产品、商品||江苏国缘宾馆有限公司||300||0.12||79.72||0.03||
|||今世缘集团有限公司||300||0.12||193.09||0.08||
|||上海铭大实业(集团)有限公司||300||0.12||10.05||0.004||
|合计||||5,100||||2,936.89||||

二、关联方介绍和关联关系
1、江苏国缘宾馆有限公司，法定代表人：林健，注册资本：500万元人民币，住所：涟水县高沟镇307路1号，法定代表人：林健，经营范围：旅店（卫生许可证有效期至2015年8月17日）；大型餐馆[中餐类制售（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品等）]（餐饮服务许可证有效期限至2017年8月27日）；预包装食品零售（食品流通许可证有效期至2017年10月19日）（待消防验收合格后方可开展经营活动）；
日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司系公司控股股东今世缘集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券
交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
2、江苏天源玻璃制品有限公司，注册资本：2,521.029909万元人民币，住所：江苏涟水经济开发区，法定代表人：陈林根，经营范围：玻璃仪器制造，日用玻璃制品及玻璃包装容器制造，销售本公司产品及经销日用玻璃制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司系公司控股股东今世缘集团有限公司的联营公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、江苏聚缘机械设备有限公司，注册资本：1,200万元，住所：涟水县高沟镇科技产业园，经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动。）
公司控股股东今世缘集团有限公司持有该公司50%股权，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、上海铭大实业(集团)有限公司，注册资本5,000万元，法定代表人为姜蔚，营业执照号310115000729106，住所：上海浦东新区佳林路655号1212室。上海铭大经营范围为实业投资、房地产开发与经营、资产管理、投资管理、企业管理咨询、企业购并、财务咨询、科技创业投资、高科技产品的研制及开发、物业管理。
上海铭大实业(集团)有限公司持有今世缘5,850万股，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此
类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证公司开展正常的生产经营活动；
按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、已履行的审议程序
1、公司第二届董事会第十六次会议于2016年3月28日召开，参加表决的3名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可2015年度日常关联交易实际情况，并同意2016年日常关联交易计划。公司5名关联董事周素明先生、吴建峰先生、倪从春先生、王卫东先生、张峻崧先生回避表决。
2、公司第二届监事会第九次会议于2016年3月28日召开，参加表决的3名监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可2015年度日常关联交易实际情
况，并同意2016年日常关联交易计划。
3、本次董事会会议召开前，公司已将《关于确认公司2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易金额的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。
在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为：公司2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立
董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为，今世缘召开董事会审议通过了确认2015年度日常关联交易情况和预计2016年度日常关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影
响。综上，保荐机构确认今世缘2015年度发生的日常关联交易，并对今世缘2016年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于确认江苏今世缘酒业股份公司2015年度日常关联交易情况及预计2016年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙小中 徐玉龙
国泰君安证券股份有限公司2016年3月28日