瑞华核字【2018】 01420005号
目 录
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关于北京顺义新城建设开发有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】01420005号北京顺义新城建设开发有限公司：
我们接受委托，对后附的北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司2017年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
北京顺义新城建设开发有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明
北京顺义新城建设开发有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2017年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2002年 9月 11日，最初由鲁能英大集团有限公司和北大君士集团有限公司共同投资设立。经过历次股权调整，于2013年12月变更为鲁能集团有限公司的全资子公司。本公司注册地址在北京市顺义区马坡镇向阳西街6号；法定代表人陈维波。截至2017年12月31日，注册资本为人民币7亿元，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”）对本公司持股比例为100.00%。本公司统一社会信用代码注册号为9111000074230031X6。
本公司注册登记的经营范围包括房地产开发；物业管理；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房等。本公司注册登记的经营期限为20年，自2002年9月11日至2022年9月10日。
本公司历次股权变动情况如下：
2002年 9月 11日，鲁能英大集团有限公司和北大君士集团有限公司共同投资设立本公司，初始注册资本为人民币1亿元，其中：鲁能英大集团有限公司出资 5,500.00万元，占注册资本的55.00%；北大君士集团有限公司出资 4,500.00万元，占注册资本的45.00%。
2006年，北大君士集团有限公司将其持有的45.00%的股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司；本公司股东会决议增资2亿元（其中：鲁能英大集团有限公司增加出资 11,000.00万元；北京财富房地产开发集团有限公司增加出资9,000.00万元）。本次增资完成后注册资本变更为3亿元，其中：鲁能英大集团有限公司出资 16,500.00万元，占注册资本的55.00%；北京财富房地产开发集团有限公司出资13,500.00万元，占注册资本的45.00%。
2008年7月，根据股东会决议公司新增资本金4亿元（全部由新股东英大国际信托有限责任公司以货币资金方式出资）。本次增资完成后注册资本变更为 7亿元，其中：鲁能英大集团有限公司出资16,500.00万元，占注册资本的23.57%；
财富房地产开发集团有限公司出资 13,500.00万元，占注册资本的19.29%；英大
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国际信托有限责任公司出资40,000.00万元，占注册资本的57.14%。
2009年根据国家电网公司《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号）文件和本公司股东会会议决议，鲁能英大集团有限公司将其持有的股权全部无偿划转给鲁能集团有限公司。
2011年12月，英大国际信托有限公司将其以信托资金所持有的本公司31.43%的股权转让给鲁能集团有限公司，股权转让完成后注册资本为7亿元，其中：鲁能集团有限公司出资 38,500.00万元，占注册资本的55.00%；财富房地产开发集团有限公司出资 13,500.00万元，占注册资本的19.29%；英大国际信托有限责任公司出资18,000.00万元，占注册资本的25.71%。
2013年8月，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大信托将其持有的本公司25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让完成后鲁能集团有限公司持有本公司股权比例为80.71%。
2013年 12月，北京财富房地产开发集团有限公司与鲁能集团有限公司签署《股权收购暨股权转让协议》，财富房地产开发集团有限公司将其持有的本公司19.29%的股权转让给鲁能集团有限公司。股权转让完成后，本公司变更为鲁能集团有限公司的全资子公司，注册资本为 70000万元。
2017年9月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）等规定，鲁能集团将持有的本公司100%股权转让给广宇发展。本次重组交易完成后，本公司变更为广宇发展的全资子公司，注册资本为 70000万元。
本公司的母公司为鲁能集团有限公司，最终控制方为国家电网有限公司。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据公司经营规划，广宇发展拟向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有本公司100%的股份，山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%的股份、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65%的股份及重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.5%的股份，向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%的股份。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2016年7月5日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2016年10月11日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺
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义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
2016年11月22日，国务院国资委批准本次方案；
2016年12月1日，广宇发展召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
2017年 7月 30日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案；
2017年8月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第49次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会无条件审核通过；
2017年 9月 20日，中国证监会出具《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司本次交易方案，该批复自下发之日起12个月内有效。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
根据本次交易方案，本次重组交易拟购买资产包括重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、本公司100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。本次重组交易各当事方按合同约定和证监许可[2017]1712号等文件规定，办理了以上标的资产的交割手续。截至2017年9月29日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大已就本次重组交易完成了相应工商变更登记手续。
2017年10月16日，广宇发展就本次重组交易向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股份增发登记材料。本次增发股份已于该批股份上市日（2017年10月30日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份性质为限售流通股。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
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行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
纳入本次重大资产重组业绩承诺范围的资产项目为：采用假设开发法、收益法以及市场价值倒扣法进行评估作价的资产项目（存货、投资性房地产等，以下统称“承诺项目”）。
2017年度，以上承诺项目利润总额（扣除非经常性损益后，下同）预测数为238,976,920.19元，净利润（扣除非经常性损益后，下同）预测数为 179,232,690.15元。
3、盈利预测的实现情况
2017年度，以上承诺项目实现净利润 538,558,751.94元，较净利润预测数179,232,690.15增加359,326,061.79元，增加比例为200.48%。有关情况如下：
|||
|-|-|
||增减比例|
|增、减数||
||（%）|
|479,101,415.74|200.48|
|359,326,061.79|200.48|

其中：归属于母公司股
538,558,751.94 179,232,690.15 359,326,061.79 200.48
东的净利润
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