中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司
调整江西申田碳素有限公司年产 6000吨特种石墨（等静
压）生产线项目建设内容并终止继续投入事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“中兵红箭”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求，对中兵红箭调整江西申田碳素有限公司年产 6000吨特种石墨（等静压）生产线项目（以下简称“年产 6000吨特种石墨项目”）建设内容并终止继续投入事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
2013年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件核准，采取非公开发行的方式向 9家特定投资者发行人民币普通股 136,715,909股，每股发行价格为 9.68元。该次发行募集资金共计 1,323,409,999.12元，扣除相关的发行费用 53,421,987.73元，实际募集资金 1,269,988,011.39元。募集资金投资项目计划使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金|
|1|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目|55,770|41,889|
|2|南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目|53,364|40,082|
|3|精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目|21,470|16,127|

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|序号|募投项目名称|项目总投资额|拟使用募集资金|
|4|超硬材料研发中心建设项目|19,000|14,271|
|5|江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目（“年产6000吨特种石墨项目”）|48,059|14,630|
|合计||197,663|126,999|

二、“年产 6000吨特种石墨项目”相关情况
（一）年产6000吨特种石墨项目建设完成情况
截至 2019年3月31日，江西申田“年产 6000吨特种石墨项目”已累计完成总投资 3,979万元，已购置石墨化炉、起重机、净化系统、冷却系统、筛料系统、定硫仪、包装机、冷渣机、X射线衍射仪等工艺设备 28台/套，并交付使用；
新增建筑面积12,675平方米，其中：新建2#、3#仓库8,548平方米，石墨化车间建筑面积4,127平方米。
（二）“年产6000吨特种石墨项目”调整原因
以等静压成型技术生产的特种石墨（等静压）是新型石墨材料，主要用途为：直接式单晶硅炉用石墨材料、有色冶金连铸用石墨结晶器、电火花加工用石墨等领域。
该项目立项之初，根据国家发展规划，随着太阳能、核能、风能和新能源汽车产业的快速发展，“十二五”期间我国碳素新材料的需求量将有较快增长；同时，当时国内产特种石墨（等静压）生产仍存在产能瓶颈，特种石墨（等静压）产品的利润率将有望处于较高水平。
但在 2013年以后，中国新能源材料的光伏产品受到欧美国家的“双反”政策打压，等静压特种石墨需求直线下降。后期随着国内相关技术水平以及市场环境发生变化，等静压石墨市场形势较项目可研初期出现了较大变化，国内石墨行业产能持续扩张甚至膨胀而导致存在产能过剩的风险，市场最直接的表现是产能激增、价格下滑。
结合市场情况，为降低风险，中南钻石及其子公司江西申田在“年产 6000吨
特种石墨（等静压）生产线项目”建设过程中相对控制了建设进度和建设内容，
前期仅对等静压石墨产品和现有高纯石墨产品通用生产线部分进行了适当建设。
2016年3月9日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事
会第十四会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议
案》，针对市场变化，为规避投资风险，决定江西申田放缓对等静压石墨项目
的投入进度，将项目实施达到预定可使用状态的时间由2015年12月31日调整到2019年1月31日。
2018年4月18日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于对“超硬材料研发中心建设项目”和“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容进行再论证的议案》，同意对该项目建设内容进行再论证。
（三）拟调整的建设内容
1、建设目标
建设目标由原批复新增年产 6000吨特种石墨（等静压）调整为年新增石墨纯化加工能力 3500吨。
2、主要建设内容
（1）土地购置方案
原方案拟征用江西省奉新县工业园区内三个地块共计 182.65亩用于项目建设，分别是位于江西申田南部的地块（26亩）、东侧的地块（27亩）以及明珠大道南侧地块（129.65亩）；调整后方案为仅购置江西申田东侧 27亩地块用于项目建设。
（2）土建方案
原方案为新增建筑面积55,796平方米；调整后方案为新建石墨化车间1栋、新建仓库2栋，共新增建筑面积 12,676.16平方米。
（3）工艺方案
原方案主要根据特种石墨（等静压）产品工艺需要进行建设，新增主要工艺
设备64台（套），主要涉及原料煅烧配料、磨粉筛分、混捏压型、焙烧、石墨化提纯以及检测维修等工段；调整后方案为建设石墨化炉 1组，承担负极粉的石墨化、提纯工艺生产任务，新增工艺设备仪器 30台（套）。
（4）公用工程、环保及物流方案
原方案涉及物流运输、给排水、消防、通风、电气及环保设备，新增相关设备 143台（套）；调整后方案新增各类公用工程及环保、物流设备设备等 22台（套）。
3、投资规模
项目总投资由原批复总投资48,058.92万元，其中新增建设投资由29,911.92万元，新增流动资金 18,147万元。
调整后为总投资 6,824.04万元，其中新增建设投资 4,024.04万元（其中使用募集资金3,658.2万元），新增流动资金 2,800万元。
4、建设周期
建设周期由 36个月调整为60个月（2014年4月-2019年4月）。
5、预期经济效益
调整后项目达纲年预计实现销售收入 6,000万元，利润 260万元。
6、调整后的项目建设已基本完成，终止募集资金继续投入
截至 2019年 4月 19日，以上调整后的项目建设内容已基本完成，拟终止募集资金继续投入。
三、“年产 6000吨特种石墨项目”建设内容调整后剩余募集资金使用计划
上市公司原计划用于该项目的剩余募集资金将用于其他新的项目建设，目前新项目尚处于论证阶段，待条件成熟时再履行相关手续。
四、相关审批程序及意见
（一）审批程序
上市公司于 2019年 4月 19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产 6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案》，董事会同意对江西申田年产6000吨特种石墨项目建设内容进行调整并终止继续投入，该事项尚需提交上市公司 2018年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
上市公司对江西申田年产 6000吨特种石墨项目的调整是基于国内外特种石墨市场竞争和发展环境的现状以及未来行业发展趋势的判断而进行的，有利于规避项目盲目扩大发展带来的投资风险，与中南钻石及江西申田未来发展方向一致。
本次对江西申田年产 6000吨特种石墨项目的调整符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合该募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次对江西申田年产 6000吨特种石墨项目建设内容的调整并终止继续投入。
（三）监事会意见
本次对江西申田年产 6000吨特种石墨项目的调整符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，公司对江西申田年产6000吨特种石墨项目的调整是基于国内外特种石墨市场竞争和发展环境的现状以及未来行业发展趋势的判断而进行的，符合该募投项目实际建设的情况，符合公司的长远利益，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次对江西申田年产 6000吨特种石墨项目建设内容的调整并终止继续投入。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司调整江西申田碳素有限公司年产
6000吨特种石墨（等静压）生产线项目建设内容并终止继续投入事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，该事项尚需提交上市公司2018年年度股东大会审议。本次变更事项符合上市公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。上市公司调整该项目建设内容并终止继续投入事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，本独立财务顾问对上市公司本次调整该项目建设内容并终止继续投入事项无异议。