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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2014年第二次临时股东大会所的法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、周群策律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据贵公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议决议，由贵公司董事会召集。
贵公司董事会已于 2014年 4月 29日以公告方式在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《武
关于武汉锅炉股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书
汉锅炉股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召集人、召开地点、召开方式、召开时间、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披露。根据贵公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。
2014年 5月 19日，贵公司董事会再次以公告方式，刊载了《关于召开 2014年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项，并同时刊载了《自愿性提示公告》。
本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
2、本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2014年 5月 23日上午10：00时在在武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1号贵公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年5月23日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为 2014年 5月 22日 15:00至 2014年 5月 23日15:00。
综上，贵公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，会议召开时间、地点及会议内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 28人，代表股份 175340809股，占公司有表决权股份总数的59.04％；参加网
络投票的股东共 635人，代表股份 56808150股，占公司有表决权总
股份19.13％。
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其中非流通股股东：外资法人股股东 1人，代表股份 151,470,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数88.06％。国有法人股股东 1人，代表股份 20,530,000股，占公司非流通股股东表决权股份总数11.94％。
本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、持股证明及股东授权委托书的核实，到会股东与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2014年5月16日下午收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出席本次股东大会的资格合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统进行认证。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律法规、规范性文件和公司章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会议案的表决结果
本次股东大会的两项议案因涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司对两项议案均回避了表决；议案 1须经出席本次股东大会并参与该议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意才能通过；议案 2必须在议案 1表决通过的前提条件下，且须经出席本次股东大会并参与该议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意才能通过。
经本所律师审核见证，本次股东大会网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：
议案1、《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》
同意 39,979,341股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决
权总数的50.53％；反对 39,139,919股，占现场投票及网络投票所
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有股东所持表决权总数的49.47％；弃权 0股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权总数的0％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股份 151,470,000股股东回避表决；内资国有法人股同意股份 20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对 0股,弃权 0股。
议案2、《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》
同意 39,969,341股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权总数的50.52％；反对 39,084,319股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权总数的49.40％；弃权 65,600股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权总数的0.08％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股份 151,470,000股股东回避表决；内资国有法人股同意股份 20,530,000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对 0股,弃权 0股。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，议案 1未能获得超过参加该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，未获通过；鉴于议案 1未能通过，虽然议案2超过了参加该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，但依法也不能认可为股东大会同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（以下无正文）
关于武汉锅炉股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）北京大成（武汉）律师事务所
负责人（吕晨葵）：
见证律师（杨翠琼）：
见证律师（周群策）：
二 0一四年五月二十三日