证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-15福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于2017年2月10日以邮件方式发出，会议于2017年2月14日以现场会议的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会认真审议，本次会议以记名的表决方式表决通过了以下决议：
（一）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》
对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中关于交易对方锁定期第一期解锁时间、业绩承诺方案、调价机制的内容进行调整，本次方案修订的具体内容如下：
1、锁定期安排
对交易对方隽丰投资、刘灵辉、唐朝新第一期股份解锁时间由2017年《专项审核意见》出具后延长至2018年《专项审核意见》出具后，第二期、第三期的股份解锁安排不变，调整后隽丰投资的锁定期安排如下：
“（1）上市公司向隽丰投资发行股份的锁定期安排
本次发行完成后，隽丰投资认购的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年升腾资讯实现净利润占隽丰投资 2017年至2019年累计承诺升腾资讯净利润的比例与30%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年升腾资讯合计实现净利润占隽丰投资2017年至2019年累计承诺升腾资讯净利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份数–截至上年隽丰投资累计已解锁股份数–隽丰投资已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
（2）上市公司向唐朝新、刘灵辉发行股份的解锁期安排
本次发行完成后，唐朝新及刘灵辉通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：①唐朝新、刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,738,268股、4,259,168股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
②唐朝新、刘灵辉因上市公司以发行股份方式购买其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为6,636,519股、4,525,613股），自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：
A．第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉可解锁其在上述第②项下认购的上市公司股份的比例=2017年星网视易实现净利润占2017年至2019年唐朝新、刘灵辉累计承诺星网视易净利润的比例与30%孰低；
B．第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，唐朝新、刘灵辉可解锁其在上述第②项下认购的上市公司股份的比例=2017年及2018年星网视易合计实现净利润占唐朝新、刘灵辉2017年至2019年累计承诺星网视易净利润的比例与60%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，唐朝新、刘灵辉2019年可解锁上述第①项和第②项下认购的上市公司股份的数量=本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–唐朝新、刘灵辉截至上年累计已解锁股份数–唐朝新、刘灵辉已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三期解锁上述第①项和第②项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。”
2、业绩承诺方案
明确若本次重组未能在2017年实施完毕的情况下，交易对方隽丰投资、唐朝新、刘灵辉盈利预测补偿期间顺延后的业绩承诺金额，调整后的业绩承诺方案如下：“隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为2018年、2019年、2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。
唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为2018年、2019年及2020年，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。”
3、调价机制安排调整
删除关于深圳成指（指数代码：399001.SZ）波动公司董事会有权根据股东大会授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格的调价机制安排，调整后的调价机制如下：
“若公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。”本次发行股份及支付现金购买资产方案其他内容与第四届董事会第二十六次会议审议通过的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》内容保持一致，发行股份及支付现金购买资产方案（修订）的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
同意为进行本次交易，公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》删除了原来公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于本次发行的价格调整机制，并修改了股份解锁安排，具体内容如下：
1、取消价格调整机制的设置
删除“3.3.2双方同意，在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月 9日收盘点数跌幅超过20%，则甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。”
删除“3.3.3当 3.3.2条约定的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%。”
将“3.3.5……若甲方 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整或依据本协议第 3.3.2条的约定调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的标的资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的资产价格进行相应调整。”修改为：“3.3.5……若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。”
2、第一期股票解锁时间由2017年《专项审核意见》出具后延长至 2018年《专
项审核意见》出具后，具体调整如下：
（1）上市公司与隽丰投资签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中关于股份锁定期安排
将《发行股份及支付现金购买资产协议》“3.3.6……第一期：本次发行完成之日起 12个月届满且 2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例= 2017年实现净利润占 2017年至 2019年累计承诺期净利润的比例与30%孰低……”修改为“3.3.6……第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占 2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30%孰低……”
（2）上市公司与刘灵辉、唐朝新签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中关于股份锁定期安排
将《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.3.6第（2）条 i款“第一期：本次发行完成之日起 12个月届满且 2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占 2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30%孰低”修改为：“第一期：本次发行完成之日起 12个月届满且 2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例= 2017年实现净利润占 2017年至 2019年累计承诺净利润的比例与30%孰低”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意为进行本次交易，公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
《盈利预测补偿协议之补充协议》在原来公司分别与福建隽丰投资有限公司、唐朝新与刘灵辉签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》中有关于本次重组如无法在 2017年完成，则盈利补偿期间相应顺延的内容基础上，增加了顺延期间交易对方对于各标的公司的净利润承诺情况，具体调整内容如下：
（1）上市公司与隽丰投资签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩承诺安排
将《盈利预测补偿协议》第二条“乙方承诺，升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750万元。”修改为“乙方承诺，升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于36,750万元。
如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年，乙方承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于46,450.00万元，不低于收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46,447.88万元。”
（2）上市公司与刘灵辉、唐朝新签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于业绩承诺安排
将《盈利预测补偿协议》第二条“乙方承诺，星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700万元。”修改为“乙方承诺，星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24,700万元。
如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019
年及2020年，乙方承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利
润调整为不低于28,700.00万元，不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28,681.69万元。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会拟就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
就本次交易相关事项，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明（更新）》详见披露于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
（五）本次会议以 12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于取消第四届董事会第二十六次会议提请召开的 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会于2017年1月23日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》，原定于 2017年 2月 24日召开公司2017年第一次临时股东大会，会议将审议包括《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等在内的十一项议案（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（更新后），公告编号：临2017-11）
在公司2017年第一次临时股东大会召开前，为一步保护上市公司的利益，加强对交易对方的约束，经与本次交易对方友好协商，交易双方签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，因此，原定于2017年2月 24日召开的 2017年第一次临时股东大会拟审议的相关议案发生变化，为充分保障广大投资者合法权益，公司董事会决定取消原定于 2017年 2月 24日召开的 2017年第一次临时股东大会。
除上述拟调整的议案外，公司将在完成对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件内容的修改并经董事会审议通过后，另行发出股东大会通知。
《关于取消召开原定 2017年第一次临时股东大会的公告》详见披露于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见；
（三）深交所要求的其他材料。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会2017年2月15日