广州证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于
对万达信息股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所：
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“上市公司”或“公
司”）于2019年6月3日收到《深圳证券交易所关于对万达信息股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2019〕第196号），广州证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为万达信息公开发行可转换公司债券的持续督导保
荐机构，根据关注函要求，就有关问题经审慎核查，回复如下：
关注函问题2.关于评估作价。2013年4月你公司收购四川浩特51%股权
时，评估作价为 1亿元；2014年 6月你公司收购四川浩特剩余49%股权时，
评估作价为3.7亿元，标的资产作价增长270%。本次交易四川浩特评估作价
为 1.06亿元，较2014年评估作价下降71.35%。2018年末四川浩特的净资产
为 1.98亿元，高于本次评估作价。本次交易作价的确认依据为截至 2018年
年底四川浩特经审计的净资产值和净资产评估价值扣除四川浩特2019年5月
计提的股东分红款。请你公司：（3）结合估值方法、关键假设、业务发展、
市场变化等因素，说明四川浩特本次估值与2014年估值存在的差异及差异原
因，本次交易是否充分保障了上市公司利益。请保荐机构发表专业意见。
回复：
（一）四川浩特本次评估及2014年评估情况分析
本次评估中，综合考虑四川浩特评估基准日的现状，其管理层虽对未来
有一定规划，但目前处于转型期间未来尚有一定的不确定性，四川浩特处于
经营亏损状态，资产基础法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，
本次评估最终选取资产基础法评估值21,754.50万元作为评估结果。
四川浩特2014年评估中，四川浩特盈利状况较好，以其当时的盈利预测
为依据，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被
评估单位为股东带来的价值，因此，2014年评估最终选取收益法作为评估结
果，收益法评估值为37,100.00万元。
两次评估中的具体信息如下：
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|项目|本次评估|2014年评估|
|评估报告|银信评报字（2019）沪第0223号|银信评报字[2014]沪第0285号|
|评估基准日|2018年12月31日|2014年3月31日|
|关键假设|本次评估和2014年评估在基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于基准日状态假设、预测假设、限制性假设等评估假设上基本保持一致。||
|评估结果|选取资产基础法评估值 21,754.50 万元作为评估结果。|选取收益法评估值 37,100.00 万元作为评估结果。|
|评估方法|采用了资产基础法和收益法进行评估：①经审计资产负债情况：总资产账面值 124,367.75万元，总负债账面值104,549.98万元，所有者权益账面值19,817.74万元②资产基础法评估结果：评估值为21,754.50万元，评估增值1,936.76万元，增值率9.77%。③收益法评估结果：评估值为 17,500.00万元，评估减值 2,317.74 万元，减值率 11.70%。收益法评估减值主要是由于被评估单位应收款项回款周期较长，资金链紧张，同时被评估单位预计转型增大研发投入，进而影响净现金流量。因此，导致了收益法评估减值。|采用了资产基础法和收益法进行评估：①经审计资产负债情况：总资产价值 21,346.24万元，总负债 12,756.37 万元，净资产 8,589.87万元②资产基础法评估结果：评估值为10,451.08万元，评估增值1,861.21万元，增值率21.67%。③收益法评估结果：评估值为37,100.00万元。评估增值28,510.13万元，增值率331.90%。|
|评 估差 异原 因及 结论 选择|两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。基于上述差异原因，综合考虑了目前公司现状，公司管理层虽对未来有一定规划，但目前处于转型期间未来尚有一定的不确定性，资产基础法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取资产基础法评估值 21,754.50 万元作为评估结果。|①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。②收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。③资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。④被评估企业主要为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果|

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|项目|本次评估|2014年评估|
|||高于成本法的评估结果。基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果，评估值为37,100.00万元。|

（二）四川浩特的市场变化及业务发展状况
1、企业外部融资环境趋紧，对四川浩特的经营发展造成了不利影响
四川浩特主要从事以城市道路监控为主的视频类工程集成项目开发以及
相关的运维服务业务。通过招投标方式取得PPP/BT项目合同，客户以政府部
门、大型企业为主。PPP/BT项目开发建设资金需求巨大，而四川浩特自有
资金不足，主要依赖外部融资和上市公司资金支持。2017年以来，国内外宏
观经济形势日益复杂，受宏观经济去杠杆，金融监管力度加强等政策影响，
企业外部融资难度加大，PPP/BT项目为资金密集型业务，上市公司资金支持
力度有限，且仅依靠上市公司为四川浩特提供融资支持，仍无法满足四川浩
特的全部资金需求，外部融资环境收紧对四川浩特经营发展造成了不利影响。
2、地方政府融资及 PPP/BT项目监管强化，市场的规范化发展短期内导
致市场竞争压力加大
2017年以来，国务院加强了对地方政府债务和举债融资的监管，进一步
规范了地方政府举债行为，加大了财政资金统筹整合力度，引导地方政府优
化投资结构。同时，国家财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》，集中开展 PPP/BT等地方政府项目清理。
该等措施推动了PPP/BT等地方政府项目进入规范、有序发展阶段，客观上导
致了四川浩特所面临的市场竞争压力加大，获取优质的政府项目难度提高。
3、上市公司调整经营战略，优化四川浩特业务结构，客观上造成原有业
务规模缩减，经营业绩下降
出于上市公司整体资金管理和融资规模控制的考虑，万达信息积极调整
四川浩特业务结构，主动减少了PPP/BT类型项目订单，通过发挥母公司品牌
效应、技术优势等措施，加强IT集成类和软件开发类业务的开发和销售，以
期实现由工程集成类转变为 IT集成和软件开发类业务的高质量发展。该等措
施客观上导致了四川浩特2018年项目订单和收入出现较大幅度下降，营业收
入从2017年的29,569.66万元下降至2018年的9,564.08万元，经营业绩出现
亏损。
（三）四川浩特本次估值与 2014年估值存在的差异具有合理性，充分保
障了上市公司利益
本次评估选取资产基础法评估结果21,754.50万元作为评估结果，而2014
年评估选取收益法评估结果37,100.00万元作为评估结果，二者存在一定差距。
考虑两次评估时间间隔较长，四川浩特所处外部融资环境、市场环境等发生
了较大变化，同时企业自身业务战略调整、经营状况转变，从而导致两次评
估所选择的评估方法、评估结果出现一定差异，该等差异具有合理性。本次
四川浩特股权转让及增资交易的交易作价参考以2018年12月31日为评估基
准日经审计的账面净资产 19,817.74万元与评估结果 21,754.50万元，结合四
川浩特的经营情况，经双方协商一致，在19,900.00万元的基础上扣除四川浩
特2019年5月计提的股东分红款9,300万元，确定本次交易的四川浩特的整
体作价为10,600.00万元，该交易作价充分保障了上市公司利益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了四川浩特两次评估的评估报告及评估说明、2018年审计
报告及2019年1-3月财务报表，就四川浩特财务状况、经营状况与公司高级
管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次交易评估结果与2014年评估结果存在一定
差异，主要系两次评估时间间隔较长，四川浩特所处外部融资环境、市场环
境等发生了较大变化，同时企业自身业务战略调整、经营状况转变，致使两
次评估所选择的评估方法、评估结论出现一定差异，该等差异具有合理性；
本次四川浩特股权转让及增资交易的交易作价，系交易双方通过商业谈判协
商确定，是交易双方根据市场情况和企业经营情况，参考按评估基准日经审
计的账面净资产与评估值，同时扣减四川浩特2019年5月计提的股东分红款
后，经协商一致达成的交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，
有利于推动四川浩特的业务发展、优化和调整，该交易作价充分保障了上市
公司利益。
关注函问题4.关于担保。本次交易完成后你公司拟继续为四川浩特提供
担保，担保额度上限为 30,379.05万元，担保期限为两年。其中，第一年由交
易对方以其持有的四川浩特51%的股权为公司提供反担保，第二年由交易对
方以保证担保方式（承担担保责任上限为嘉实臻业持有的四川浩特全部股权）
为公司提供反担保。四川浩特最近一期经审计的资产负债率为84.72%。
（1）本次担保金额远超四川浩特最近一期经审计的净资产规模和营业收
入规模，请结合四川浩特的业务特点、实际业务开展情况和资金需求情况，
说明对其进行大额担保的必要性；
（2）嘉实臻业以四川浩特51%的股权作为反担保，该部分股权目前的对
应估值显著低于你公司向四川浩特提供担保的额度，请你公司说明嘉实臻业
提供的反担保是否充分，是否充分保障了上市公司利益；
（3）请你公司结合被担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情
况，说明担保事项对公司的影响、存在的风险，并结合已采取和拟采取的内
部程序和措施，说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，
是否对担保风险进行了审慎评估。
请保荐机构就上述问题发表专业意见。
回复：
（一）本次交易完成后，万达信息对四川浩特继续提供担保的必要性说明
截至本回复出具日，万达信息为四川浩特提供的担保债务余额为
30,379.05万元，该等担保债务系四川浩特生产经营过程中形成的存量债务。
1、四川浩特现有业务具有资金密集型特点，资金需求较大
四川浩特当前主要从事以城市道路监控为主的视频类工程集成项目开发
以及相关的运维服务业务，通过招投标方式取得 PPP/BT项目合同，客户以政
府部门、大型企业为主。PPP/BT类业务具有资金密集型特点，项目开发建设
资金需求较大。四川浩特前期业务主要依赖外部融资和上市公司资金支持，
由此在前期四川浩特经营过程中形成的由万达信息提供担保的存量债务金额
较大。
2、四川浩特偿债压力较大，短期内解除该等担保可能对其生产经营构
成实质性影响
截至 2019年 3月末，四川浩特资产总额 123,659.44万元、负债总额
104,535.92万元，整体债务规模较大，债务融资空间有限。截至2019年3月
末，四川浩特外部借款约34,669万元，主要依靠万达信息提供的担保作为融
资支持，但其货币资金仅 1,994.68万元，无法立即偿还该等由万达信息提供
担保的外部借款，亦无法在万达信息解除担保的同时以自身资产为该等借款
提供足额的补充担保或以新增借款偿还该等由万达信息提供担保的外部借款。
如短期内解除该等担保，可能对四川浩特正常生产经营构成实质影响；为保
障上市公司利益和四川浩特持续发展，万达信息在本次交易完成后继续为其
存量借款提供担保具有合理性。
（二）嘉实臻业所提供反担保措施的合理性分析
根据四川浩特当前业务规划、业务开展状况和资源投入，考虑本次交易
对四川浩特的影响（嘉实臻业增资及雅安募投项目收益权转让），基于以下假
设：
（1）现金流入为根据四川浩特与客户签署的业务合同约定的付款时间确
定的长期应收款、应收账款回款、现有在建项目回款以及收到的嘉实臻业增
资款，现金流出为在建项目支出、有息债务利息支出及万达信息借款；
（2）四川浩特预测期内新增业务带来的净现金流可覆盖其运营管理费用
等其他经营性现金流出；
（3）未考虑嘉实臻业未来可能继续对四川浩特增资或提供股东借款的影
响。
四川浩特对其 2019年 7月-2021年 6月现金流情况作出如下谨慎估算和
分析（本预测不代表对四川浩特未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测和对四川浩特业绩的承诺）：
四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量估算表（考虑偿还万达信息借款影响）
单位：万元
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|项目|2019下半年|2020年度|2021上半年|合计|
|长期应收款回款|8,423.25|15,588.36|7,423.56|31,435.18|
|应收账款回款|4,249.50|3,716.31|1,743.04|9,708.85|
|在建项目回款|7,399.50|3,224.85|807.75|11,432.10|
|经营性现金流入小计|20,072.25|22,529.52|9,974.36|52,576.13|
|在建项目支出|9,362.84|1,126.27|6.18|10,495.29|
|经营性现金流出小计|9,362.84|1,126.27|6.18|10,495.29|
|经营性现金流量净额|10,709.41|21,403.25|9,968.17|42,080.83|
|收到增资款|500.00||3,800.00|4,300.00|
|偿还债务利息|600.00|1,200.00|600.00|2,400.00|
|偿还万达信息借款（含利息）|1,370.14|2,097.83|13,299.46|16,767.43|
|现金流量净额|9,239.27|18,105.42|-131.29|27,213.40|

注1：根据本次交易协议，嘉实臻业对四川浩特的4,300万增资款分两期支付，首期增资
款于交割日支付，假设第二期增资款于2021年上半年支付，且支付金额为3800万元。
注2：截至本次交易方案披露日，四川浩特应付万达信息分红款为 9,300.00万元、向万
达信息借款余额为31,932.00万元，冲抵万达信息应向四川浩特支付的雅安募投项目项目
收益权转让款26,008.26万元（含13%增值税价格）后，借款余额约15,223.74万元。假
设根据交易协议约定在本次交易交割日后两年内分两期按22%、78%比例清偿，其中交
割日后6个月内偿还9%，交割日后6个月内偿还的借款金额不计息；以万达信息6%的
综合融资成本计息，则2019年下半年、2020年和2021上半年四川浩特偿还万达信息借
款本息金额分别为1,370.14万元、2,097.83万元和13,299.46万元。
根据上述估算结果，四川浩特 2019年 7月-2021年 6月累计现金流量净
额约27,213.40万元。截至本回复出具日，万达信息为四川浩特提供担保的借
款余额为30,379.05万元。据此测算，本次交易完成后，上市公司实际面临的
对参股公司担保的风险敞口约 3,165.65万元。
根据本次交易协议，本次交易完成后，嘉实臻业以其持有的四川浩特51%
股权为限提供反担保，按照嘉实臻业支付的股权转让款和增资款总额测算，
该等股权担保价值为 7,600.00万元（交割日实际出资金额为 3,800.00万元），
超过上市公司实际面临的对参股公司担保的风险敞口金额。
综上所述，根据四川浩特 2019年 7月-2021年 6月现金流量估算结果，
嘉实臻业提供的反担保措施与万达信息为四川浩特外部借款所提供担保面临
的实际风险敞口整体匹配。
（三）公司已就本次担保风险进行审慎评估，通过交易对方提供反担保并
明确约定该等担保债务偿还安排等措施控制担保风险，本次关联担保已履行
相关法定程序
1、万达信息为四川浩特提供的借款担保系针对其生产经营过程中形成的
存量债务的担保
由于四川浩特承接业务主要采用PPP/BT模式，具有资金密集型特征，为
促进四川浩特业务发展，万达信息为其持续提供了融资支持。截至本回复出
具日，万达信息为四川浩特提供担保的借款余额为 30,379.05万元。具体情况
如下：
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|序号|债权人|借款余额|借款期限|担保方式|担保期限|
|1|长江联合金融租赁有限公司|7,423.70|2016.09.01-2021.08.31|不可撤销的连带责任保证|2016.09.01-2021.08.31|
|2|长江联合金融租赁有限公司|856.77|2016.10.20-2021.10.20|不可撤销的连带责任保证|2016.10.20-2021.10.20|
|3|长江联合金融租赁有限公司|3,628.58|2017.08.17-2022.08.17|不可撤销的连带责任保证|2017.08.17-2022.08.17|
|4|中国民生银行股份有限公司上海分行|9,670|-|最高额保证|2018. 09.06-2019.09.06|
|5|宁波银行上海长宁支行|5,000|2018.06.12-2019.06.12|最高额保证|2018.06.12-2019.06.12|
|6|成都盈开投资有限公司|3,800|2016.08.11-2026.08.11|连带责任反担保|2016.08.11-2026.08.11|
||合计|30,379.05||||

注：四川浩特与中国民生银行股份有限公司上海分行签署的借款合同为综合授信合同，截至本回复出具日借款总余额为9,670万元，其各笔借款实际到期时间为2019年11月-2020年2月。
上述担保系万达信息为其全资子公司四川浩特经营发展而提供的资金担
保，该等担保债务为四川浩特经营过程中形成的存量债务。
2、四川浩特当前生产经营状态正常，本次股权转让及增资有利于其生产
经营状况和偿债能力的改善
截至2019年3月末，四川浩特资产总额为123,659.44万元，债务总额为
104,535.92万元，未出现资不抵债情况。四川浩特当前生产经营状态正常，随
着国务院加强了对地方政府债务和举债融资的监管，PPP/BT项目走向规范化
发展，行业发展前景明朗，同时，通过本次股权转让和增资，引入新股东嘉
实臻业，可实现四川浩特股权结构的优化，使其能够将上市公司的品牌及技
术等优势以及嘉实臻业的资金、资源优势相结合，获得新的发展契机，改善
经营状况和偿债能力。
3、交易对方已提供反担保措施，交易双方已就该等担保债务的偿还作出
明确约定
根据本次交易协议的约定，交易对方嘉实臻业已提供反担保措施，自本
次交易的交割日起，将其所持四川浩特51%股权及其派生权益为万达信息提
供质押担保，质押期限为自本次交易交割日起一年。在质押期限到期后，如
四川浩特未能按协议约定偿还万达信息借款及由万达信息担保的外部借款，
则针对其不能偿还的部分，嘉实臻业以其在交割日后所持四川浩特股权为上
限，承担赔偿责任。
交易双方在交易协议中就万达信息为四川浩特提供担保的借款的偿还事
项进行了明确约定，根据交易协议，由万达信息在交易完成后以不超过交割
日的四川浩特由万达信息担保的贷款余额为限持续为四川浩特提供担保，直
至该等贷款余额清偿完毕，担保金额随该等贷款的偿还进度相应缩减。四川
浩特应在自本次交易交割日起两年内分两期按照22%、78%的安排偿还由万
达信息担保的银行贷款和万达信息借款的本金总额（本金总额应视为整体，
其中每年分别偿还的由万达信息担保的银行贷款及万达信息借款的本金金额
和比例，由公司根据商业安排自行确定，但每年的整体偿还比例应遵照前述
安排中确定的比例），且需要支付万达信息借款当期按照协议约定计算产生的
利息。四川浩特应在交割日起6个月内偿还本金总额的9%，交割日起一年内
偿还至本金总额的22%。
4、上市公司已就本次关联担保事项履行相关法定程序
本次交易完成后，四川浩特由公司全资子公司变更为参股公司，构成上
市公司关联方，本次交易中关于公司继续为四川浩特提供担保等构成关联交
易，公司独立董事就此发表了事前认可意见，该事项已经公司第六届董事会
2019年第十次临时会议、第六届监事会2019年第四次临时会议审议通过，该
事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上市公司已就本次关联担
保事项履行相关法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。
综上所述，公司已就本次担保风险进行审慎评估，通过交易对方提供反
担保并明确约定该等担保债务偿还安排等措施控制担保风险，本次关联担保
已履行相关法定程序。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了四川浩特财务及审计资料、万达信息为四川浩特提供担
保的债务明细及相关担保合同、获取了《四川浩特 2019年 7月-2021年 6月
现金流量测算表》、《四川浩特通信有限公司抵押质押及诉讼相关情况说明》
等资料。
经核查，保荐机构认为：
1、万达信息对四川浩特提供的担保系前期对四川浩特经营过程中形成的
存量债务担保，该存量债务担保如短期内得不到支持将对四川浩特正常生产
经营构成实质影响；为保障上市公司利益和四川浩特持续发展，万达信息在
本次交易完成后继续为其存量借款提供担保具有合理性；
2、根据四川浩特2019年7月-2021年6月现金流量估算结果，本次交易
协议中约定的由嘉实臻业提供的反担保措施与万达信息为四川浩特外部借款
所提供担保面临的实际风险敞口整体匹配；
3、公司已就本次担保风险进行审慎评估，通过交易对方提供反担保并明
确约定该等担保债务偿还安排等措施控制担保风险，本次关联担保已履行相
关法定程序，尚需股东大会审议通过。
关注函问题7.关于交易对方。请你公司核查并说明本次交易对方及穿透
后的最终出资人与你公司、公司控股股东及其控制的其他主体是否存在关联
关系、其他利益关系或其他业务联系，是否存在桌底协议或其他安排。请保
荐机构发表专业意见。
回复：
（一）本次交易对方及其合伙人、穿透后的最终出资人与公司、公司控股
股东及其控制的其他主体不存在关联关系
1、交易对方及其合伙人、穿透后的最终出资人情况
（1）嘉实臻业合伙人情况
本次交易对方嘉实臻业的合伙人情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|智盈汇融投资管理（北京）有限公司|普通合伙人、执行事务合伙人|100.00|3.33%|
|2|和润领航投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|2,900.00|96.67%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

注：嘉实臻业原有限合伙人嘉实投资管理有限公司于2019年5月21日将所持嘉实臻业
出资份额200万元转让给和润领航投资管理（北京）有限公司，尚未办理工商变更登记。
上述非自然人合伙人的基本信息如下：
①智盈汇融投资管理（北京）有限公司
智盈汇融投资管理（北京）有限公司（以下简称“智盈汇融”）基本信息
如下：
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|-|-|
|企业名称|智盈汇融投资管理（北京）有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地|北京市顺义区后沙峪镇安富街6号|
|法定代表人|曾灼辉|
|注册资本|300万人民币|
|成立日期|2015-12-03|
|统一社会信用代码|91110113MA00294915|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

智盈汇融股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张茹|150.00|50.00%|
|2|巴雅尔|150.00|50.00%|
|合计||300.00|100.00%|

截至本回复出具日，智盈汇融控制的其他主体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|1|天津嘉实极客企业管理中心（有限合伙）|LP|32,110,000|企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海锦仓丁资产管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人，出资60%|100,000,000|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机网络科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不得从事增值电信业务、金融业务），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海讯硕投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人，出资50%|2,000,000|投资管理，资产管理（除金融业务），实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海宏畅投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资25%|1,000,000|投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业兼并重组策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|珠海嘉实元富创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，4.76%|21,000,000|合伙协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|珠海嘉实盛启创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资3.33%|30,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|珠海嘉实盛烜创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资3.33%|30,000,000|章程记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资3.33%|30,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|珠海嘉实联|事务合伙|30,000,000|合伙协议记载的经营范围：企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
||盛企业管理中心（有限合伙）|人，出资3.33%||管理及咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资3.33%|30,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|珠海嘉实盛发创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资1.41%|71,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|珠海嘉实卓远创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资1.10%|90,560,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|珠海嘉实元嘉创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.97%|103,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|14|珠海嘉实元佑创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.92%|108,700,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|苏州嘉沐智腾创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.90%|111,000,000|创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|珠海嘉实元天创业投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.83%|119,800,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|北京嘉实元泽投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.58%|171,451,000|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|||||2035年05月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|北京嘉实元鑫投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.43%|231,108,000|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|19|北京嘉实元达投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.23%|444,147,000|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02日企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|20|北京嘉实元瑞投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.07%|1,351,000,000|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|||||承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|21|山南嘉实国泰创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.20%|1,002,000,000|创业投资。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|22|山南嘉实恒益创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资6.67%|30,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|23|山南嘉实恺卓创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资6.67%|30,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|24|山南嘉实丰乔创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资6.67%|30,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|25|山南嘉实弘盛创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.25%|802,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|26|苏州嘉沐德康创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资3.33%|300,000,000|创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|苏州嘉源智达创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资3.33%|30,000,000|创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人，出资0.66%|151,000,000|创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②和润领航投资管理（北京）有限公司
和润领航投资管理（北京）有限公司（以下简称“和润领航”）基本信息
如下：
|||
|-|-|
|企业名称|和润领航投资管理（北京）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|注册地|北京市顺义区后沙峪镇安富街6号|
|法定代表人|巴雅尔|
|注册资本|300万人民币|
|成立日期|2015-12-03|
|统一社会信用代码|91110113MA0029467L|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

和润领航股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|巴雅尔|150.00|50.00%|
|2|张茹|150.00|50.00%|
|合计||300.00|100.00%|

截至本回复出具日，和润领航控制的其他主体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|1|北 京 嘉实 元 瑞投 资 中心（有限合伙）|LP，出资99.9%|1,351,000,000|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北 京 嘉实 元 达投 资 中心（有限合伙）|LP，出资99.8%|444,147,000|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02 日企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|||||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|珠 海 嘉实 卓 远创 业 投资 基 金合 伙 企业（有限合伙）|LP，出资98.9%|90,560,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|珠 海 嘉实 盛 启创 业 投资 基 金合 伙 企业（有限合伙）|LP，出资96.7%|30,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|珠 海 嘉实 盛 烜创 业 投资 基 金合 伙 企业（有限合伙）|LP，出资96.7%|30,000,000|章程记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|珠 海 嘉实 盛 德创 业 投资 基 金合 伙 企业（有限合伙）|LP，出资96.7%|30,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|珠 海 嘉实 联 盛企 业 管理 中 心（ 有 限合伙）|LP，出资90.0%|30,000,000|合伙协议记载的经营范围：企业管理及咨询、商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|珠 海 嘉实 臻 业创 业 投资 基 金合 伙 企业（有限合伙）|LP，出资90.0%|30,000,000|协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|北 京 嘉|LP，出资|231,108,000|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
||实 元 鑫投 资 中心（有限合伙）|77.9%||理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年12月02 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|深 圳 嘉实 元 祥股 权 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资47.2%|427,000,000|股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|11|苏 州 嘉沐 智 腾创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资45.1%|111,000,000|创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|北 京 嘉实 元 泽投 资 中心（有限合伙）|LP，出资30.7%|171,451,000|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理。。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年05月31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|13|天 津 嘉实 极 客企 业 管理 中 心（ 有 限合伙）|执行事务合伙人，出 资0.03%|32,110,000|企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|14|天 津 真格 天 峰投 资 中心（有限合伙）|LP，出资6.55%|458,000,000|以自有资金对互联网、教育、游戏、高新技术、硬件等行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|苏 州 金沙 江 朝华 创 业投 资 合伙 企 业（ 有 限合伙）|LP，出资4.81%|208,000,000|创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|苏 州 金沙 江 朝华 三 期创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资9.03%|288,000,000|创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|苏 州 金沙 江 朝华 二 期创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资3.29%|608,000,000|创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|山 南 嘉实 恒 益创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资93.33%|30,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|19|山 南 嘉实 恺 卓创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资90.56%|30,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|
|20|山 南 嘉实 丰 乔创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资90.56%|30,000,000|创业投资业务。（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可营业）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|21|苏 州 嘉沐 德 康创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资99.67%|300,000,000|创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|苏 州 嘉源 智 达创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资96.67%|30,000,000|创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|苏 州 嘉沐 吾 幺创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|LP，出资79.47%|151,000,000|创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）嘉实臻业穿透至最终出资人情况
嘉实臻业穿透至最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|巴雅尔|1,500.00|50.00%|
|2|张茹|1,500.00|50.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

巴雅尔控制的除嘉实臻业、和润领航、智盈汇融及其控制主体外的其他
主体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|注册资本（元）|经营范围|
|1|山南嘉实创荣创业投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|-|创业投资业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可营业）|

张茹未控制除嘉实臻业、和润领航、智盈汇融及其控制主体外的其他主
体。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体情况
截至本回复出具日，万豪投资持有公司200,588,800股股票，占公司总股
本的18.2445%，为公司的控股股东。史一兵先生直接持有万豪投资53.45%股
权并通过上海深赜间接持有万豪投资34.375%股权，合计持有公司控股股东
万豪投资87.825%股权，同时其直接持有公司5,508,600股股票，占公司总股
本的0.50%。史一兵先生合计控制公司18.75%股份，为公司的实际控制人。
截至本回复出具日，万豪投资未控制除上市公司及下属公司外的其他企
业。史一兵先生控制的除万豪投资、万达信息及下属公司外的其他企业情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例/控制关系|
|上海深赜企业发展有限公司|企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。|5,000|史一兵先生 100%持股|
|上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流与策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。|5,000|执行事务合伙人为上海深赜|
|上海璋珩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|企业管理及咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。|2,000|执行事务合伙人|

经查询，嘉实臻业最终出资人巴雅尔、张茹与万达信息、万达信息控股
股东和实际控制人及其控制的其他主体之间无关联关系。
（二）交易对方及穿透后的最终出资人、上市公司、上市公司控股股东及
实际控制人出具的承诺
嘉实臻业及其合伙人智盈汇融、和润领航、最终出资人巴雅尔、张茹出
具了《关于与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主
体不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌底协议或其他
安排的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人及所控制的其他主体与万达信息、
万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体之间不存在关联关系、
其他利益关系或其他业务联系；2、本企业/本人及所控制的其他主体与万达
信息、万达信息控股股东和实际控制人及其控制的其他主体之间未就本次交
易达成任何桌底协议或其他安排。”
万达信息、万豪投资及史一兵先生出具了《关于与本次交易对方及其穿
透后的最终出资人之间不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不
存在桌底协议或其他安排的承诺函》，承诺如下：“1、本企业/本人及所控制的
其他主体与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、
最终出资人之间不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系；2、本企业
/本人及所控制的其他主体与珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
及其合伙人、最终出资人之间未就本次交易达成任何桌底协议或其他安排。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过网络查询交易对方工商登记信息、查阅交易对方及其最终
出资人提供的专项调查表、比对该等信息与上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、控股股东和实际控制人及其控制的其他主体等信息的方式对本次
交易对方及其穿透后的最终出资人进行了核查，并获得交易对方及其合伙人、
最终出资人出具的《关于与万达信息、万达信息控股股东和实际控制人及其
控制的其他主体不存在关联关系、其他利益关系或其他业务联系，不存在桌
底协议或其他安排的承诺函》，万达信息、万豪投资及史一兵先生出具的《关
于与本次交易对方及其穿透后的最终出资人之间不存在关联关系、其他利益
关系或其他业务联系，不存在桌底协议或其他安排的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：本次交易对方及穿透后的最终出资人与上市公
司、上市公司控股股东及其控制的其他主体不存在关联关系、其他利益关系
或其他业务联系，不存在桌底协议或其他安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对
万达信息股份有限公司的关注函>的回复》之盖章页）
广州证券股份有限公司
2019年 月 日