关于太阳鸟游艇股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年1月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年1月26日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2017年2月20日（星期一）下午14:30在湖南省沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司方舟楼三楼太阳岛会议室召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年2月19日15:00到2017年2月20日15:00的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
出席本次会议的股东及股东授权的代理人共10人，所持股份140,100,261股，占公司股份总数的46.43%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权的代理人共2人，所持股份132,159,892股，占公司有表决权股份总数的43.8%；参加本次股东大会网络投票的股东8人，代表股份7,940,369股，占公司总股份的2.6317%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
一、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》：
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
二、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具
体方案的议案》；
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方和标的资产
表决结果：同意7,891,369股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3829％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权21,800股（其中，因未投票默认弃权21,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.2745％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,891,369股，占出席会议中小股东所持股份的99.3829％；反对27,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3426％；弃权21,800股（其中，因未投票默认弃权21,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.2745％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（2）定价原则及交易价格
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（3）对价支付方式
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
99.6574％；反对 27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对 27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（4）标的资产权属转移及违约责任
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（5）过渡期损益安排
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（6）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（7）决议的有效期
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（2）发行对象和认购方式
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（3）发行方式
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（4）定价基准日及发行价格
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（5）发行价格调整方案
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（6）发行数量
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（7）锁定期安排
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（8）上市地点
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（2）承诺利润数的确定
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（3）实际净利润与承诺利润数差异的确定
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（4）实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（5）减值测试
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（6）股份补偿的具体实施安排
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
5、本次募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（2）发行对象和认购方式
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（3）发行方式
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（4）定价基准日及发行价格
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（5）发行价格调整方案
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（6）募集配套资金金额
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（7）发行数量
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（8）募集配套资金的用途
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（9）股份锁定期安排
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
（11）上市地点
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
(12)决议有效期
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
三、审议《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
四、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
五、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
六、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反
对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
七、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
八、审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
九、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十、审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反
对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十一、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十二、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十三、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十四、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十五、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
十六、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意7,913,169股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.6574％；反对27,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意7,913,169股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6574%；反对27,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3426%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人:
公章 经办律师:
签署日期: 2017年2月20日