上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
2013年度内部控制的自我评价报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等规定，公司董事会遵循客观、独立和公正性原则，对公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。
在公司治理层的监督下，建立健全和实施内部控制，并评价其有效性有是公司董事会和管理层的责任。公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略。公司内部控制考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保障，而且，内部控制的有效性亦可能因公司内、外部环境和经营情况的变化而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。
截止 2013年 12月 31日，公司内部控制不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制制度设计合理、完整，执行有效。
现将公司对内部控制的自我评价报告如下：
一、公司基本情况
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司由自然人刘楠与自然人卢继诚分别出资45万元与5万元，合计50万元注册资本组建，于2001年10月29日成立。2003年由自然人刘楠、上海佳豪物流发展有限公司分别新增出资 20万元、30万元，合计 50万元新增注册资本；2006年公司将未分配利润200万元转增注册资本；2007年2月公司将盈余公积133.65万元和未分配利润632.35万元，合计 766万元转增注册资本；2007年 12月自然人刘楠与上海佳船投资发展有限公司分别受让自然人卢继诚5％的公司股权53.3万元与上海佳豪物流发展有限公司30％的公司股权319.8万元；2007年 12月上海佳船投资发展有限公司、上海紫晨投资有限公司及赵德华等 35位自然人分别新增出资119.1412万元、130.0566万元、310.5102万元，合计559.708万元新增注册资本；2008年2月1日公司以2007年 12月31日经审计后的净资产 42,686,100.64元为依据折股，折合股份3,600万股，每股面值1元，注册资本计人民币3,600万元。2008年2月18日公司性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，公司名称变更为“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”。2009年3月公司将资本公积 180万元转增注册资本，转增基准日期为 2008年 12月 31日，变更后的注册资本为人民币3,780万元。
公司2009年第一次临时股东大会决议通过，申请新增的注册资本为人民币12,600,000.00元。
向社会公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，每股面值1.00元，计增加人民币12,600,000.00元。公司股票已于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌交易，公司于2009年11月9日在上海市工商行政管理局取得注册号为310229000615216的《企业法人营业执照》。
公司2010年3月14日第一届董事会第十三次会议通过，以2009年12月31日总股本5,040万股为基数，按每10.00股由资本公积转增 7股，共计转增 3,528万股，并于 2010年4月实施。
转增后，总股本由5,040万股增至8,568万股。
公司 2011年 1月 30日第一届董事会第二十次会议通过，以 2010年 12月 31日总股本 8,568万股为基数，以资本公积金每 10股转增7股，共计 5,997.60万股，并于2011年 3月实施。转增后，总股本由8,568万股增至14,565.60万股。
公司2012年3月16日第二届董事会第十次会议通过，以2011年12月31日总股本14,565万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计 7,282.80万股，并于2012年4月实施。转增后，总股本由14,565,60万股增至21,848.40万股。
截止2013年12月31日，公司注册资本218,484,000.00元，股份总数为218,484,000.00股(每股面值1元)。其中，有限售条件股份A股为62,759,731.00股，占股份总数的28.73%，无限售条件股份A股为155,724,269.00股，占股份总数的71.27%。
经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层。
二、内部控制的目标及内部控制建立遵循的原则
(一)内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则
内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则
内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
3、重要性原则
内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则
内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则
内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、适应性原则
内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制建立健全和实施情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，凡公司的重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，均须由股东大会审议通过。董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程规定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监督并要求其纠正。
2、制度建设
为实现控制目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》及财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，制定了完整的管理制度。内容包括行政与人事；财务与审计；销售与质量品质控
制；档案管理与保密（知识产权）等方面。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五要素初步建立起一套较完整、严密、合理、有效的内部控制体系。
3、组织结构及职责分工
公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要的作用。
4、内部审计体系
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，协调公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会下设内审部，内审部负责人由董事会直接聘任，配备了专职人员，制定了《内部审计工作制度》，根据公司经营活动的实际需要，在公司审计委员会的监督与指导下，独立行使审计职责，不受其他部门和个人的干涉。报告期内，内审部通过对公司及子公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。内审部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。
5、人力资源政策
公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定《员工手册》、《人力资源管理制度》等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施公司及子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
（二）风险评估
公司建立了有效的风险评估过程，建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。公司通过设置战略委员会、高级管理层、内审部、财务部等部门及人员以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。努力做到及时发现可能发生的经营风险、环境风险、财务风险等并采取应对措施。公司高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。
（三）控制活动
公司根据实际情况制定了《内部控制制度》以及各项具体业务管理制度，明确了内部控制的基本规范，提出了明确的要求和规定，确保各项业务流程中不相容岗位相互分离、制约和监督，为内部控制有效运行奠定基础；公司对各项业务实行授权批准制度，严格申请和审批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。
1.对外投资制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的审批权限和流程。规定了股东大会和董事会对外投资的审批权限，超过董事会批准金额的对外投资必须经公司股东大会批准。公司成立投资管理部，对投资项目的前期调研、论证及后续管理提供支持。
同时公司规定，委托理财事项必须由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
2.对外担保制度
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
公司目前只存在对下属子公司提供的担保，没有对控股股东和其它关联方提供对外担保，对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。
3.关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。报告期内公司无关联交易发生。
4.货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了货币资金管理办法，对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
5.采购管理制度
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
6.募集资金管理
公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》，设有专门的项目组负责募投项目的实施，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其它改变募集资金用途的投资。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
7.信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好地做到了真实、准确、完整、及时、公平。
8.长期资产管理制度
公司为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了设备资产管理制度。管理制度规定了资产的范围、计价方法；明确了资产的审批权限；明确了资产管理部门；对资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（四）信息与沟通
公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，市场营销部、开发部负责市场方面的信息收集及整理，总师室负责技术规范、标准的信息收集和整理，人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，船舶设计中心、海洋工程设计中心及各子公司负责公司的生产信息，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期由总经理主持举行由高管、部门经理参加的例会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，审计委员会客观
公正地履行职责，严格按规定对有关事项进行审议，对公司内部控制制度的建立和执行情况等进行监督检查。
审计委员会下设内审部，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；内审部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。报告期公司内审部通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司各业务循环是否严格按照内控制度运行进行审计监督，并形成审计报告提交董事会审计委员会。
四、完善内部控制制度的有关措施
公司正处于快速发展时期，外部经营环境也瞬息万变，国家法律法规正在逐步深化完善，现有内部控制的可行性、有效性和全面性都必须不断评估和改善，对发现的制度缺陷和管理漏洞进行修订和整改。公司将根据外部环境变化，公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实、健全和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。
（一）、继续加强对《公司法》、《会计法》和五部委印发《企业内部控制规范指引》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（二）、进一步推进内部审计工作，将内部审计工作落到实处，通过具体审计项目发现管理缺陷，提出管理建议，为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证，使公司的内部制度得以有效实施。
（三）、逐步完善全面预算管理制度，将现有各项计划进行分类整合，为全面预算管理建立基础环境，明确计划审批、下达及执行各环节的控制。对资金、费用等先行建立单项预算管理，并形成相应的记录。为全面预算管理积累数据和管理经验。
（四）、加强业务部门和管理部门的非财务人员财务培训，促使全员具有财务管理意识，将财务管理贯穿于经营管理的每一步。
五、内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司健康、稳定地发展。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，2013年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，本公司内部控制于2013年度在所有重大方面是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会 2014年3月19日