股票代码：300250 股票简称：初灵信息 上市地点：深圳证券交易所杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|住所|
|湖南省株洲市石峰区北山二村******|
|成都市高新区泰和二街******|
|上海市长宁区延安西路******|
|拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城17-612|
|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3088室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
修订说明
上市公司于 2015年10月20日披露了《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”）（其全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
上市公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153243号）等文件，对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排，补充披露了盈利预测补偿安排得合规性分析。
2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额利润奖励”中补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响。
3、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重大事项提示”之“十本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”和“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补充披露了行业管控政策变动带来的对北京视达科经营及估值的风险。
5、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”补充披露了标的公司财务风险及其应对措施。
6、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补充披露了北京视达科未来境外业务相关经营风险情况。
7、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、收购博瑞得后相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了购博瑞得后相关资产运行
情况及承诺履行情况。
8、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（三）2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资的作价依据。
9、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（三）2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资不存在利用北京视达科的资源，不涉及职务发明的情形。
10、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的产权控制关系”之“（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况”中补充披露了报告期北京视达科无控股股东、实际控制人的依据。
11、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（六）2014年1月股权转让”中补充披露了初灵创投入股北京视达科的作价依据及初灵创投入股北京视达科的价格与本次交易作价差异较大
的原因。
12、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（八）2014年8月股权转让”中补充披露了北京视达科报告期解除股权代持过程中涉及纳税的合规性分析。
13、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、交易标的历史沿革”之“（九）2015年6月股权转让”中补充披露了北京视达科实施股权激励计划公允价值确定依据。
14、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“7、非专利技术”中补充披露了北京视达科目前拥有的非专利技术情况。
15、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品、服务及用途”中补充披露了互动媒体功能组成情况和互动媒体平台形态组成情况。
16、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）业务模式情况”中补充披露了北京视达科业务情况及报告期及预测期北京视达科的核心业务比较。
17、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露了报告期北京视达科各类业务的主要客户及销售情况。
18、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的使用计划、合规性、必要性和合理性的讨论与分析”中补充披露了上市公司本次募集配套资金使用计划和合规性。
19、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）募集配套资金的必要性和合理性”中补充披露了结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率等对募集配套资金必要性的论证。
20、上市公司在重组报告书“第五节发行股份情况”中补充披露了上市公司前次募集资金使用情况。
21、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、评估假设”之“（四）税收优惠的可持续分析”中补充披露了软件产品增值税税收优惠政策的可持续性。
22、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“2、评估过程”中补充披露了北京视达科收益法评估中境外收入预测占比及已签订境外合同或意向合同、未来境外业务国别收入占比、境外业务发展及国别政策等情况。
23、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披露了北京视达科收益法评估中研发支出相关预测的合理性。
24、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”中补充披露了北京视达科OTT点播转化率具体内容、计算方法。
25、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披露了未来年度收入增长的合理性。
26、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披露了未来年度毛利率预测的合理性。
27、上市公司在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿与超额利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排。
28、上市公司在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露了关于上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》相关规定的内容。
29、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（一）标的公司行业特点”之“5、进入该行业的障碍”中补充披露了北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业务资质情况及行业进入障碍情况分析。
30、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”中补充披露了行业管控政策对标的公司及其估值的影响。
31、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了境外合同收入确认情况。
32、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、主要竞争对手及行业地位”中披露了北京视达科行业领先地位和海
外市场竞争情况。
33、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、盈利能力的驱动要素分析”中补充披露了北京视达科收入增长的原因及合理性。
34、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露了北京视达科未来持续盈利情况。
35、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“5、营业成本与毛利率分析”补充披露了北京视达科毛利率与同行业上市公司差异的原因及合理性。
36、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“6、利润表主要科目分析”中补充披露了北京视达科报告期研发支出资本化、费用化确认依据及合理性。
37、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“8、标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了业绩承诺的可实现性。
38、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析”之“1、财务情况分析”补充披露了北京视达科可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，如中介机构未能勤勉尽
责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
修订说明 .................................................................................................................................................. 2声明 .......................................................................................................................................................... 7目录 .......................................................................................................................................................... 8释义 ........................................................................................................................................................ 12一、普通术语 .................................................................................................................................... 12二、专业术语 .................................................................................................................................... 14重大事项提示 ........................................................................................................................................ 16一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 16二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 17三、股份锁定期 ................................................................................................................................ 20四、盈利预测补偿与超额利润奖励 ................................................................................................ 22五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 28六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 28七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 29八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 29九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 29十、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 30十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 32十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 34十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 35重大风险提示 ........................................................................................................................................ 36一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 36二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 36三、标的公司业绩波动的风险 ........................................................................................................ 36四、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 37五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 37六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 38七、收购整合风险 ............................................................................................................................ 41八、募集配套资金失败风险 ............................................................................................................ 41九、股市波动风险 ............................................................................................................................ 42第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 43一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 43二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 53三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 54四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 61第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 63
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 63二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 63三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 66四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 66五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 66六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 68七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 68八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 69九、收购博瑞得后相关资产运行情况及承诺履行情况 ................................................................ 70第三节交易对方情况 .......................................................................................................................... 79一、交易对方情况 ............................................................................................................................ 79二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 88第四节标的公司基本情况 .................................................................................................................. 90一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 90二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 90三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 105四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 113五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 113六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 119七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 119八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 120九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 121十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 121十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 121第五节发行股份情况 ........................................................................................................................ 159一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 159二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 159三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 166五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 167六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ...................................... 167七、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 172第六节交易标的评估情况 ................................................................................................................ 183一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 183二、评估假设 .................................................................................................................................. 184三、评估说明 .................................................................................................................................. 188四、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................................. 216五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 218六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 222七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 223第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 225
一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 225二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 225三、支付方式 .................................................................................................................................. 225四、股份锁定期 .............................................................................................................................. 226五、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................. 228六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 229七、盈利预测补偿及超额利润奖励 .............................................................................................. 229八、本次发行前滚存利润的安排 .................................................................................................. 233九、与资产相关的人员安排 .......................................................................................................... 233十、合同的生效条件和生效时间 .................................................................................................. 233十一、核心股东的承诺 .................................................................................................................. 234十二、违约责任条款 ...................................................................................................................... 235第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 237一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 237二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 239三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .................. 241四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件 .......................................................................................................................................................... 241五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 244六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .............................................................................................................................. 244七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 245第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 247一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 247二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 251三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .......................................................................................................................... 304第十节财务会计信息 ........................................................................................................................ 319一、北京视达科近两年及一期简要财务报表 .............................................................................. 319二、上市公司2014年度及2015年1-7月简要备考财务报表 ................................................... 320第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 322一、标的公司关联交易情况 .......................................................................................................... 322二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 .............. 323三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 .............. 324第十二节风险因素 ............................................................................................................................ 327一、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 327二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 327三、标的公司业绩波动的风险 ...................................................................................................... 327四、业绩承诺不能达标的风险 ...................................................................................................... 328
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 328六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .......................................................................... 329七、收购整合风险 .......................................................................................................................... 332八、募集配套资金失败风险 .......................................................................................................... 332九、股市波动风险 .......................................................................................................................... 333第十三节其他重要事项 .................................................................................................................... 334一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 334二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 334三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................................... 334四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 335五、利润分配政策 .......................................................................................................................... 336六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................................. 337七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 340八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 .................................................................................................................................................. 340第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 342一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 342二、独立财务顾问的意见 .............................................................................................................. 343三、法律顾问的意见 ...................................................................................................................... 344第十五节本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 346一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 346二、律师事务所 .............................................................................................................................. 346三、审计机构 .................................................................................................................................. 346四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 347第十六节公司及有关中介机构声明 ................................................................................................ 348一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 348二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 349三、律师声明 .................................................................................................................................. 350四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 351五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 352第十七节备查文件 ............................................................................................................................ 353一、备查文件 .................................................................................................................................. 353二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 353三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 353
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|初灵信息、本公司、公司、上市公司|指|杭州初灵信息技术股份有限公司|
|玄战投资|指|新余玄战投资有限公司，曾用名上海玄战电子有限公司|
|北京视达科、标的公司|指|北京视达科科技有限公司|
|交易对方|指|罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司100%股权|
|补偿义务人、承诺方|指|罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|成都视达科|指|成都视达科信息技术有限公司，北京视达科的子公司|
|搜浪数字|指|深圳搜浪数字技术有限公司，北京视达科的子公司|
|视达科香港|指|视达科香港信息技术有限公司，成都视达科的子公司|
|视达科新媒体|指|视达科新媒体有限公司，视达科香港的子公司|
|威视天下|指|深圳市威视天下传媒有限公司|
|西藏光耀|指|西藏光耀荣合电子科技有限公司|
|初灵创投|指|杭州初灵创业投资有限公司|
|博瑞得|指|深圳市博瑞得科技有限公司|

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|数码视讯|指|北京数码视讯科技股份有限公司|
|佳创视讯|指|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|
|思华科技|指|上海思华科技股份有限公司|
|茁壮网络|指|深圳市茁壮网络技术有限公司|
|华为技术|指|华为技术有限公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|芒果TV|指|由湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司负责具体运营的湖南广播电视台旗下唯一互联网视频供应平台|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|观韬律师|指|北京观韬律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本报告书、重组报告书|指|《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议|
|本评估报告、评估报告|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）第3796号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2015年7月 31日|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，|

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|||即2015年 9月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014 年及2015年1-7月|
|报告期各期末|指|2013年末、2014年末及2015年7 月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|互动媒体|指|基于创新技术的新媒体类型，可以使用户利用电脑、手机、机顶盒/电视等多种终端，通过互联网、宽带网、移动通信网、广电网等网络获取文字、图片、音频、视频等信息，并能够与后端系统进行互动的新媒体|
|互动媒体平台|指|根据互动媒体业务特点开发的专用系统软件，所有开展互动媒体业务的运营主体都必须建设互动媒体平台来管理和承载互动媒体业务|
|IPTV|指|即 Internet Protocol Television，指在基于互联网协议（IP）的网络上传输电视、视频、音频、文本、图形和数据等业务|
|OTT|指|即Over The Top，指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方提供|
|DVB|指|即Digital Video Broadcasting，指一种面向市场的数字服务体系结构，旨在推广基于 MPEG－2编码国际标准的电视服务|

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|互动电视|指|也称为交互数字电视，是集互联网、多媒体、现代通讯等多种技术于一体，以电视机和高清交互式机顶盒为终端，向用户提供包括高清频道收看、高清视频点播、在线游戏、电视支付、远程教育等多种视频和应用服务|
|互联网电视|指|以公共互联网为传输介质，以绑定了特定编号的电视一体机为输出终端，并由经广电总局批准的集成播控平台向全国范围内的用户提供视音频等多媒体内容及其他相关增值业务的服务|
|手机电视|指|以手机等移动终端作为接收设备观看视频内容的一项技术或应用服务|
|网络视频|指|采用 IP 协议、通过互联网传输数据、以个人电脑、平板电脑和智能手机为终端的音视频传播业务|
|三网融合|指|通信网、广播电视网和互联网的互相兼容、互联互通、资源共享，并逐步整合成为统一的信息通信网络，为用户提供话音、数据、广播电视等多种服务|
|IPv6|指|即 Internet Protocol Version 6，互联网工程任务组设计的用于替代现行版本 IPv4 的下一代 IP 协议，它由128位二进制数码表示|
|CP|指|即Content Provider，内容提供商|
|SP|指|即Service Provider，服务提供商|
|3G|指|第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通信技术|
|4G|指|第四代移动通信技术，是集 3G与 WLAN于一体的通信技术|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人持有的北京视达科100%股权，并募集配套资金不超过25,000万元。
中企华以 2015年7月31日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，对北京视达科100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为66,059.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科
100%股权的整体价值确定为66,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付46,200万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|罗卫宇|17.9082%|118,193,980.46|35,458,194.14|82,735,786.32|1,871,004|
|2|陈朱尧|16.5734%|109,384,464.04|32,815,339.21|76,569,124.83|1,731,550|
|3|严文娟|18.6698%|123,221,000.57|36,966,300.17|86,254,700.40|1,950,581|
|4|西藏光耀|16.8486%|111,200,554.93|33,360,166.48|77,840,388.45|1,760,298|
|5|初灵创投|30.0000%|198,000,000.00|59,400,000.00|138,600,000.00|3,134,328|
|合计||100%|660,000,000.00|198,000,000.00|462,000,000.00|10,447,761|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即2015年9月30日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即44.22元/股，发行股份数量为10,447,761股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即2015年7月28日收盘点数（即2,883.11点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年7月28日收盘股价（46.41元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20个交易日初灵信息股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
三、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后6个月内，如初灵信息股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿与超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视达科100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间各年度北京视达科扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对北京视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
按照前述约定实施补偿时，优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持认购股份进行补偿；若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向初灵信息
补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承担补偿义务的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|比例（%）|
|1|罗卫宇|17.9082|
|2|陈朱尧|16.5734|
|3|初灵创投|30.0000|
|4|严文娟|18.6698|
|5|西藏光耀|16.8486|
|合计||100|

同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务互相承担连带责任。
若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
6、本次交易的盈利预测补偿安排的合规性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“第八条交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
上市公司已根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，与初灵创投等交易对方签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，初灵创投作为上市公司实际控制人控制的企业，以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相关规定。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与考核会批准后执行。
8、本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免北京视达科实现业绩承诺后，其管理层股东及核心人员缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对北京视达科经营管理层实施超额利润奖励，有利于激发北京视达科经营管理层发展北京视达科业务的动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
2015年度，公司发行股份及支付现金购买博瑞得100%股权，根据公司与博瑞得原股东签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，公司承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。公司应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，剩余70%留待2018年度业绩考核后发放。
基于公司已有上述类似先例，并且，若本次重组实施完毕后，北京视达科经营管理层将与博瑞得经营管理层一样作为子公司业务团队接受公司统一的考核
和激励，因此北京视达科经营管理层的超额利润奖励标准应当与博瑞得经营管理层的超额利润奖励标准一致。
本次交易中的超额利润奖励以北京视达科管理层股东及核心人员承担盈利
补偿义务、承诺留任和实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与北京视达科管理层股东及核心人员对北京视达科超额利润的贡
献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、北京视达科的经营情况、对管理层股东和核心人员的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
1）利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的
110%及以上的，实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%可以用作对北京视达科经营管理层的奖励；
2）北京视达科经营管理层确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上市公司薪酬与考核委员会审议；
3）经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为北京视达科向其经营管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由北京视达科在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在北京视达科任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，北京视达科按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据
产生一定影响，前提是北京视达科未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，采用收益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,059.02万元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益2,358.76万元增值63,700.26万元，增值率2700.58%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买北京视达科100%股权的成交金额为 66,000万元，本次北京视达科的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占初灵信息相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|北京视达科|成交金额|相关指标的选取标准|初灵信息|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|3,634.83|66,000.00|66,000.00|49,153.55|134.27%|
|净资产|1,311.19||66,000.00|40,267.25|163.90%|
|营业收入|3,078.11||3,078.11|23,122.98|13.31%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对手初灵创投系上市公司控股股东、实际控制人洪爱金控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺认购本次募集配套资金发行股份且不低于发行数量的20%，洪爱金以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，洪爱金持有公司47.85%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，洪爱金直接持有公司股份的比例由本次交易前的47.85%变为43.23%，并且本次交易完成后初灵创投成为公司股东，持有公司2.89%的股份，因此洪爱金将直接和间接合计控制公司46.13%的
股份，本次交易完成后洪爱金仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为9,802.8942万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行10,447,761股用于购买北京视达科100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|洪爱金|46,902,000|47.85%|46,902,000|43.24%|
|上市公司现有其他股东|51,126,942|52.15%|51,126,942|47.13%|
|小计|98,028,942|100.00%|98,028,942|90.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|罗卫宇|-|-|1,871,004|1.72%|
|陈朱尧|-|-|1,731,550|1.60%|
|严文娟|-|-|1,950,581|1.80%|
|西藏光耀|-|-|1,760,298|1.62%|
|初灵创投|-|-|3,134,328|2.89%|
|小计|-|-|10,447,761|9.63%|
|股份总计|98,028,942|100.00%|108,476,703|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年7月31日/2015年1-7月||||
|总资产（万元）|89,272.89|164,443.18|84.20%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|73,739.63|147,144.57|99.55%|
|营业收入（万元）|13,709.48|17,904.62|30.60%|
|利润总额（万元）|71.91|1,290.49|1694.53%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|656.53|1,724.91|162.73%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.16|128.57%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|49,153.55|123,954.50|152.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|40,267.25|112,603.81|179.64%|
|营业收入（万元）|23,122.98|26,192.18|13.27%|
|利润总额（万元）|4,274.95|4,665.94|9.15%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,190.04|3,486.59|9.30%|
|每股收益（元/股）|0.40|0.36|-10.00%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年 7月 29日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年8月4日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年 9月 27日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015年 9月 27日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015年 9月 27日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等 5名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015年9月28日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015年10月18日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015年10月18日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
9、2015年10月18日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015年 10月 19日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2015年 11月 5日，初灵信息 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2015年 12月 29日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016年1月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号），对本次交易予以核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方（罗卫宇、陈
并且，本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、朱尧、严文娟、西藏光
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料耀、初灵创投）
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并且，标的公司 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本公司/本人持有的北京视达科的股权不存在出资不实或影响北京视达交易对方（罗卫宇、陈科合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不朱尧、严文娟、西藏光存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可耀、初灵创投） 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（罗卫宇、陈
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、股份锁定朱尧、严文娟、西藏光
期”部分的相关内容。
耀、初灵创投）
自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月内，将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
上市公司控股股东、实
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或际控制人洪爱金
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
交易对方（罗卫宇、陈
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测朱尧、严文娟、西藏光
补偿及超额利润奖励”部分的相关内容。
耀、初灵创投）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（罗卫 见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十一、核心股宇、陈朱尧） 东的承诺”部分的相关内容。
6、关于规范关联交易的承诺
见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完上市公司控股股东、实
成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”部分的际控制人洪爱金
相关内容。
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接上市公司控股股东、实受询价结果参与认购。
际控制人洪爱金 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监
事、高级管理人员；交
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组易对方（罗卫宇、陈朱
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国尧、严文娟、西藏光耀、
证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被初灵创投）；雷果；上
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司控股股东、实际
控制人洪爱金
9、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东、实 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券际控制人洪爱金；上市市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事公司及其全体董事、监诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事、高级管理人员；交及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法易对方（陈朱尧、罗卫违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履宇、严文娟、西藏光耀、行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情初灵创投） 况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，初灵信息严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年1-7月基本每股收益为0.07元。根据经中汇会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2015年1-7月备考财务报表，基本每股收益为0.16元，基本每股收益上升0.09元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、标的资产估值风险
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，采用收益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,059.02万元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益2,358.76万元增值63,700.26万元，增值率2700.58%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于北京视达科近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司业绩波动的风险
报告期内，北京视达科的营业收入分别为1,767.42万元、3,078.11万元和
4,195.14万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、547.17万元和1,214.57万元。报告期内，北京视达科营业收入的增长率分别为74.16%和133.64%（年化）；2014年北京视达科开始扭亏为盈，2015年1-7月较2014年归属于母公司所有者的净利润增长率为280.53%（年化）。报告期内，北京视达科的收入和净利润增长较快，主要系公司抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
若未来市场需求发生重大变化，北京视达科未能研发出满足市场需求的新产品，或北京视达科未能继续拓展市场份额，北京视达科将面临着经营业绩波动的风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于北京视达科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合
判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京视达科经营管理团队的经营管理能力，北京视达科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况
下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的
不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北京视达科 2012年被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，北京视达科及其子公司成都视达科自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，标的公司不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将对上市公司经营成果产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方案。北京视达科是国内互动媒体平台行业的引领者，其产品在激烈的市场竞争中取得了一定的优势。但互动媒体平台行业技术发展及产品创新较快，并且在三网融合等多项产业政策推动下，互动媒体平台行业已步入加速发展阶段。如果北京视达科不能快速适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）北京视达科应收账款回收风险
北京视达科应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至2015年7月31日，北京视达科应收账款账面价值为 1,094.29万元，占总资产的比例为26.25%，该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
北京视达科客户主要是广电运营商、通信运营商，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的风险。
（四）北京视达科核心技术人员流失的风险
北京视达科所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，北京视达科建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购北京视达科100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若北京视达科未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）行业管控政策变动对北京视达科经营及估值的风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受国家新闻出版广电总局相关政策的指导与制约，国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《文化产业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5号）、《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国办发[2015]65号）等，支持和鼓励行业的发展。
目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对北京视达科业务产生重大不利影响，但互动媒体业务在我国是处于高度监管的领域，不排除未来行业管控政策发生变化，对北京视达科业务发展产生一定影响，从而影响北京视达科的估值。
（七）标的公司未来境外业务发展风险
北京视达科在积极开拓国内市场的同时，也加大了海外市场业务的开拓力
度，通过开拓海外市场业务进一步丰富北京视达科的客户资源，使北京视达科在未来能实现稳定的经济利益流入，有利于北京视达科未来经营业绩的提升。但北京视达科预测未来海外业务主要集中在亚太、中东和非洲等地区，这些地区对开展互动媒体业务均持积极态度。
尽管如此，仍不排除上述个别国家和地区因出现政治时局动荡等因素，对北京视达科的境外业务开拓造成影响；再者，从海外各国互动媒体业务发展的经验来看，发达的网络是互动媒体业务快速发展的基础，各国在网络建设上也在持续加大投入，仍存在个别国家或地区的网络建设周期过长、资金到位不及时等不确定因素的影响，从而阻碍互动媒体业务的发展进程，进而影响视北京视达科的海外经营业务及其估值。
（八）偿债能力不足的财务风险
报告期内，标的公司资产负债率分别为104.61%、63.99%和39.49%，经营活动现金流量净额分别为 193.18万元、442.21万元和-302.32万元，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，无法从银行获得融资，标的公司主要依赖自发性流动负债及股东投入满足自身对流动资金的需要。若标的公司因供应商原因不再能获得自发性流动负债且股东不再继续投入，标的公司将面临偿债能力不足的财务风险。
针对上述财务风险，标的公司已采取了如下措施：
第一，加强与供应商的协作，采取集中、批量采购的方法，以获得供应商更好的信用政策；第二，建立专门的应收账款管理制度，加大对应收账款的催收管理，缩短应收账款周转天数；第三，加强对存货的管理，在保持正常生产经营的
基础上，压缩存货对资金的占用；第四，加强对成本费用的管控，减少不必要的开支。
七、收购整合风险
本次交易完成后，北京视达科将成为上市公司的全资子公司，北京视达科将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与北京视达科的业务存在一定的差异，上市公司与北京视达科之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新较快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，对北京视达科的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将会进入互动媒体平台行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对北京视达科进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
八、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司现金支付总额为19,800万元，上市公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过
银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
上市公司是一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等，并通过收购博瑞得介入大数据采集和分析的业务领域。近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格局。
为积极实现上市公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、三网融合背景下，互动媒体平台行业进入一个崭新的建设和发展期
2015年8月，国务院发布《三网融合推广方案》，方案中提出：实施“宽带中国”工程，加快光纤网络建设，全面提高网络技术水平和业务承载能力；加快建设宽带网络骨干节点和数据中心，提升网络流量疏通能力，全面支持互联网协议第 6版(IPv6)；加快建设融合业务平台，提高支持三网融合业务的能力；鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业充分利用三网融合的有利条件，以宽带网络建设、内容业务创新推广、用户普及应用为重点，通过发展移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、有线电视网宽带服务以及其他融合性业务，带
动关键设备、软件、系统的产业化，推动三网融合与相关行业应用相结合，催生新的经济增长点。
随着三网融合的加速推进和国家发展信息服务业的政策扶持，广电、通信等运营商将改变现有经营模式，大力发展互动媒体业务，为用户提供更丰富、更饱满、更精彩的服务。互动媒体平台作为以内容运营为中心，集合了内容采集、审核、加工、编排、分发、展现、订购、计费、统计、分析等功能一体化业务运营和支撑平台，可以帮助广电、通信等运营商对互动媒体业务的统一管理，实现对多终端、多业务的融合，推进业务的深度运营，提升运营商的服务质量和内容，提高运营效率。因此，在国家大力发展三网融合背景下，广电、通信等运营商将会加大对互动媒体业务平台的建设和投入力度，以便丰富服务内容和提高服务质量，加强自身竞争力，由此将推动互动媒体平台行业进入一个崭新的建设和发展期。
3、标的公司在互动媒体平台行业具有突出的竞争优势
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商。北京视达科的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）合理有效的研发技术团队带来的技术领先优势
作为国内领先的互动媒体平台提供商，标的公司构建了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，标的公司共有员工199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达 143人，占标的公司员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。标的公司核心研发和技术人员有着雄厚的技术实力，骨干技术人员具有良好的知识背景和较丰富的内容运营产品研发经验。
目前，标的公司能完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的 OTT技术平
台，无论从技术能力、项目经验来看，还是从未来技术发展的前瞻性与引领性来看，北京视达科都处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域，公司目前拥有34项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利。
（2）标的公司产品承载能力强，支撑千万级用户
由北京视达科开发的互动媒体平台业务系统平台软件（BO）和媒体服务平台软件（MSP）利用独有的专利技术，能同时承载百万级用户，支持千万级用户。
标的公司实施的项目中包括芒果TV和广西广电网络、三星SmartTV等百万量级播控平台项目，积累了多个百万级用户的运营商经验，可以给具备双向网络条件或者正在实施规划的省市广电提供三网融合发展思路，为广电、通信等运营商提供OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV的视频创新服务。
北京视达科是芒果TV互联网电视技术服务提供商，芒果TV作为七家互联网电视牌照商之一，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照，位居全国新媒体第一阵营。北京视达科为其量身定做的 OTT全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运营合作，活跃用户已超800万户；作为广西广电网络后台技术服务提供商，北京视达科为其搭建的覆盖全省广电网络的OTT+DVB全媒体播控平台，支持多样化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端用户量突破100万户。
（3）海外市场成功案例确立公司的品牌优势和客户资源优势
北京视达科积极响应国家“一带一路”战略规划，大力开拓海外市场业务，已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，联合柬埔寨通信传媒集团SuperNet，在柬埔寨成功搭建了OTT+IPTV平台。该平台利用3G/4G通讯网络，大面积覆盖移动手机用户，是柬埔寨唯一移动端 OTT业务系统平台，该平台支持中、英、柬三国语言，影片附带多语言字幕、音轨，其应用商城存储丰富APP，如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为柬埔寨人民提供多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，以推进柬埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的经济效益和社会效益。
公司的海外市场成功案例，不仅为公司在海外项目的设计、研发和实施积累了项目经验，同时也确立了公司的品牌优势和客户资源优势。随着海外项目经验的累积计以及影响力的提升，北京视达科海外项目优势逐渐凸显。未来，北京视达科将继续保持这种发展态势，在全球范围内开拓新的 OTT市场，进一步巩固行业领先地位。目前，北京视达科启动了新西兰、黎巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多个海外国家级 OTT项目，并得到了海外合作伙伴的青睐。与此同时，北京视达科多次亮相荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、新加坡广播展等国际一流科技展，学习交流全球最新理念和科研成果，探讨国际市场环境以及行业发展趋势。
（4）平台兼容性强，能实现与国内外众多软件对接
由标的公司开发的 OTT全业务平台，其设计的各项技术和设备采用开放式标准组网，满足与第三方系统的互联，符合相关行业及广电行业相应的规范标准，支持国际、国家标准化组织制定的标准（如ISO、ITU-T、MPEG、DVB-C）或业界流行的通信协议和接口，方便实现与其他相关联计算机系统互联，支持HTTP、RTP控制协议。提供标准开放的协议接口，具有良好的互操作性，保证平台的兼容能力和灵活可扩展能力，可以将各种应用系统集成在统一的应用平台上。
标的公司开发的 OTT全业务平台采用 B/S架构，扩展灵活，符合运营商规范，兼容性强，跨网跨屏传输，与国内外众多软件进行过实际对接。同时支持跨网（多运营商网络）、跨屏（多屏终端）传输；支持跨平台运行的体系架构，系统可以运行在Linux、Windows等平台上。
（二）本次交易的目的
1、抓住信息通信产业发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链
自设立以来，上市公司一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等，属于通信设备制造业。2015年 1月，上市公司完成对博瑞得的收购，进入大数据采集和分析的业务领域。近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传
统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格局。
北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，属于大数据应用领域。因此，收购北京视达科符合公司未来发展战略，有利于公司抓住信息通信产业的发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、与北京视达科优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，下游客户主要为广电、通信等运营商，属于通信行业中的信息数据接入领域；北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，下游主要客户同样为广电、通信等运营商，属于通信行业中的视频信息数据应用领域。因此，上市公司与北京视达科均属于同一产业链。本次交易完成后，上市公司与北京视达科将共享研发技术体系，分享市场渠道及客户资源，有利于公司打造以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015年1月，上市公司完成对博瑞得的收购。公司通过收购博瑞得介入通信网络大数据分析的业务领域，在信令监测、用户感知、增值服务、数据挖掘与采集方面获得了较好的技术优势，能够提供通信网络的数据采集为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，能够帮助运营商实现从内容单向输出到双向互动
的跨越。而随着大数据技术的发展和个性化消费理念的兴起，对于运营商以及内容提供方而言，如何帮助他们成功实现在平台寻找到目标客户群体，对内容的定制化投放和精准营销，是他们关注的焦点。
本次交易完成后，博瑞得的通信网络大数据分析能力与北京视达科互动媒体平台业务可以形成有效结合，能够帮助客户通过大数据挖掘、采集与分析对用户性别、年龄、职业、地域、消费习惯、品牌认知、欣赏喜好、收入等进行跟踪，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，更精准定向地向用户推送内容，实现精准的市场定位和内容投放，发挥精准营销与互动媒体平台业务的协同，从而提高公司核心竞争力和市场地位。
（2）市场渠道协同：上市公司主要产品为信息接入设备，下游主要客户为广电、通信等运营商；北京视达科是互动媒体平台软件系统综合解决方案提供商，下游主要客户也是广电和通信运营商。虽然双方提供的产品服务的主要功能和应用各有侧重，但是其所面临的主要客户具有很强的相关性，都以运营商为主要客户。目前，上市公司与移动、电信、联通、广电等运营商建立了良好的合作关系，公司产品主要覆盖江苏、浙江、广西、河南、陕西、甘肃、湖北、四川等多个省份，并形成了稳定的客户群。而北京视达科客户包括芒果TV、广西广电、安徽广电、中广传播、福建移动、云南移动、新疆电信、吉林联通、湖南电信、湖南有线等运营商。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科将发挥出良好的市场渠道及客户协同效应：一方面，上市公司和北京视达科双方共享市场渠道，既有利于初灵信息大客户接入系统，完善公司数据接入及大数据服务的市场布局，同时也有利于北京视达科互动媒体平台业务的市场开拓。另一方面，互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项目并成功实施后，在一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。因此，双方融合后，不仅有助于上市公司业务的拓展，还有助于向同一客户提供更为完备全面的服务，增加公司产品和服务的竞争力，增强客户粘性，提高客户忠诚度。
（3）技术协同：上市公司和北京视达科从事的业务均属于技术密集型行业，
且均属于同一产业链，企业的研发能力和技术创新对公司的发展起着关键作用。
上市公司历来注重研发投入与技术创新，上市公司是高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心，并成为广电双向改造标准组成员单位，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为国家重点新产品，公司还被认定为杭州市第六批创新型试点企业。北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，拥有多年互动媒体平台行业经验的核心整体技术团队，拥有34项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3454号），北京视达科2014年和2015年1-7月实现的归属于母公司股东的净利润分别为547.17万元和1,214.57万元。根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
本次交易业绩承诺的可实现性分析如下：
（1）良好的行业发展趋势为北京视达科业绩大幅增长创造了有利的外部环境
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广
电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，所处行业为互动媒体平台行业。互动媒体平台行业是随着互联网、移动互联网和广电网的高速发展以及互动媒体业务的发展而出现并快速成长起
来的一个细分行业。经过十多年的发展，互动媒体平台行业正处在快速成长的阶段，行业发展前景良好。
我国互动媒体平台行业市场状况及发展前景参见《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之“1、行业概况”之“（2）行业市场状况”。
（2）国家产业政策对行业的发展提供大力支持
互动媒体平台行业是国家鼓励发展的高新技术产业。近年来，我国颁布了一系列有利于互动媒体平台行业发展的产业政策，如《文化产业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国办发[2015]65号）等一系列产业政策，对本行业进行政策支持，为互动媒体平台行业的发展提供了良好的机遇。
（3）标的公司在互动媒体平台行业具有领先的市场地位
北京视达科一直致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，是国内较早在广电领域将OTT平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，具有领先的市场地位。
自成立以来，北京视达科凭借优秀的管理经营、突出的技术研发实力以及对行业发展的深刻理解和多年的行业积累、行业实践经验，经历了快速的成长，获得了良好的口碑，积累了丰富的客户资源，业务足迹遍及海内外，现已发展成为国内互动媒体平台行业的领先企业。北京视达科一直专注于互动媒体平台的技术研究、方案设计、产品开发、项目实施及系统维护，公司产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，目前，北京视达科拥有34项专有软件著作权，23
项经登记的软件产品，3项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。
（4）标的公司历史业绩的增长情况
北京视达科 2013年归属于母公司股东的净利润为-590.45万元，2014年归属于母公司股东的净利润为547.17万元，2014年较2013年增长192.67%；北京视达科2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元，较2014年增长121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。
同时，本次交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，标的公司2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别为 4,860万元、6,280万元、7,480万元，除 2016年承诺业绩较2015年增长幅度较大外，2017年、2018年承诺业绩的增长幅度处于合理水平，相对于以前年度业绩增速未发生非常重大的偏离。
（5）标的公司业务发展趋势
北京视达科是国内较早在广电领域将OTT平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，其拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。北京视达科以科技提升公司品质，以服务赢得客户赞赏，自成立以来经历了快速的成长，获得了良好的口碑，积累了大量的客户资源，业务足迹遍及海内外，成为互动媒体行业的引领者，北京视达科业务呈现良好的发展趋势。
在国内业务方面，北京视达科是芒果TV互联网电视技术服务提供商，芒果TV作为七家互联网电视牌照商之一，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照，位居全国新媒体第一阵营。北京视达科为其量身定做的OTT全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运营合作，活跃用户已超 800万户；作为广西广电网络后台技术服务提供商，北京视达科为其搭建的覆盖全省广电网络的OTT+DVB全媒体播控
平台，支持多样化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端用户量突破100万户。目前，北京视达科主要客户包括芒果TV、
广西广电、安徽广电、中广传播等，合作运营商福建移动、云南移动、新疆电信、吉林联通、湖南电信、湖南有线等。
在海外业务方面，北京视达科积极开拓海外市场业务，已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，联合柬埔寨通信传媒集团SuperNet，在柬埔寨成功搭建了OTT+IPTV平台。该平台利用3G/4G通讯网络，大面积覆盖移动手机用户，是柬埔寨唯一移动端OTT业务系统平台，该平台支持中、英、柬三国语言，影片附带多语言字幕、音轨，其应用商城存储丰富APP，如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为柬埔寨人民提供多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，以推进柬埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的经济效益和社会效益。随着海外项目经验的累计以及影响力的提升，视达科海外项目优势逐渐凸显。目前，北京视达科启动了新西兰、黎巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多个海外国家级OTT项目。未来，视达科将继续保持这种发展态势，在全球范围内开拓新的OTT市场，进一步巩固行业领先地位。
（6）标的公司盈利能力增长情况
中企华结合北京视达科现有业务发展情况以及标的公司的发展规划和经营
计划、优势、劣势、机遇及风险等因素，尤其是北京视达科所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合北京视达科未来年度财务预算，对北京视达科未来的财务数据进行预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|一、营业收入|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|19,109.80|20,978.40|20,978.40|
|减：营业成本|229.86|2,007.17|2,655.00|3,107.39|3,611.96|3,524.08|3,524.08|
|营业税金及附加|51.41|194.50|242.02|280.88|325.38|356.07|356.07|
|销售费用|226.89|558.00|698.04|827.01|979.58|1,107.71|1,107.71|
|管理费用|1,580.34|4,131.37|4,636.69|5,185.09|5,732.35|6,302.69|6,261.41|
|二、营业利润|792.23|4,101.12|5,808.47|6,990.68|8,460.53|9,687.86|9,729.14|
|营业外收入|338.08|1,081.37|1,257.61|1,419.15|1,571.20|1,815.21|0.00|
|三、利润总额|1,130.31|5,182.49|7,066.08|8,409.83|10,031.73|11,503.07|9,729.14|
|减：所得税费用|68.92|329.86|792.80|932.84|1,087.82|1,677.28|1,407.84|
|四、净利润|1,061.38|4,852.62|6,273.28|7,476.98|8,943.91|9,825.79|8,321.29|

由上表可知，预测净利润与承诺净利润的差异很小。同时，本次交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对本次业绩作出了承诺，承诺如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
基于对北京视达科所在行业未来发展情况、国家产业政策以及北京视达科历史经营业绩、业务发展趋势、盈利能力增长等方面进行分析，北京视达科业绩承诺是可实现的。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015年 7月 29日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年8月4日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年 9月 27日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015年 9月 27日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015年 9月 27日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等 5名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015年9月28日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015年10月18日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015年10月18日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
9、2015年10月18日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015年 10月 19日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2015年 11月 5日，初灵信息 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2015年 12月 29日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016年1月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号），对本次交易予以核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人持有的北京视达科100%股权，并募集配套资金不超过25,000万元。
中企华以 2015年7月31日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，对北京视达科100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为66,059.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科
100%股权的整体价值确定为66,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付46,200万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|罗卫宇|17.9082%|118,193,980.46|35,458,194.14|82,735,786.32|1,871,004|
|2|陈朱尧|16.5734%|109,384,464.04|32,815,339.21|76,569,124.83|1,731,550|
|3|严文娟|18.6698%|123,221,000.57|36,966,300.17|86,254,700.40|1,950,581|
|4|西藏光耀|16.8486%|111,200,554.93|33,360,166.48|77,840,388.45|1,760,298|
|5|初灵创投|30.0000%|198,000,000.00|59,400,000.00|138,600,000.00|3,134,328|
|合计||100%|660,000,000.00|198,000,000.00|462,000,000.00|10,447,761|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科100%股权，罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即2015年9月30日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即44.22元/股，发行股份数量为10,447,761股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即2015年7月28日收盘点数（即2,883.11点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年7月28日收盘股价（46.41元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20个交易日初灵信息股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后6个月内，如初灵信息股票连续20个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为9,802.8942万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行10,447,761股用于购买北京视达科100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|洪爱金|46,902,000|47.85%|46,902,000|43.24%|
|上市公司现有其他股东|51,126,942|52.15%|51,126,942|47.13%|
|小计|98,028,942|100.00%|98,028,942|90.37%|
|罗卫宇|-|-|1,871,004|1.72%|
|陈朱尧|-|-|1,731,550|1.60%|
|严文娟|-|-|1,950,581|1.80%|
|西藏光耀|-|-|1,760,298|1.62%|
|初灵创投|-|-|3,134,328|2.89%|
|小计|-|-|10,447,761|9.63%|
|股份总计|98,028,942|100.00%|108,476,703|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年7月31日/2015年1-7月||||
|总资产（万元）|89,272.89|164,443.18|84.20%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|73,739.63|147,144.57|99.55%|
|营业收入（万元）|13,709.48|17,904.62|30.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额（万元）|71.91|1,290.49|1694.53%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|656.53|1,724.91|162.73%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.16|128.57%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|49,153.55|123,954.50|152.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|40,267.25|112,603.81|179.64%|
|营业收入（万元）|23,122.98|26,192.18|13.27%|
|利润总额（万元）|4,274.95|4,665.94|9.15%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,190.04|3,486.59|9.30%|
|每股收益（元/股）|0.40|0.36|-10.00%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州初灵信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300250|
|证券简称|初灵信息|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢|
|办公地址|杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢|
|注册资本|9,802.8942万元|
|法定代表人|洪爱金|
|营业执照注册号|330108000000748|
|邮政编码|310052|
|联系电话|0571-86791278|
|传真|0571-86791287|
|公司网址|http://www.cncr-it.com/|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009年改制与设立情况
初灵信息系在原杭州初灵信息技术有限公司（以下简称“初灵有限”）整体变更的基础上发起设立的。初灵有限经中汇会计师审计的截至 2009年 7月 31日的净资产为3,310.98万元，按1.103660074:1的比例折合成股本3,000.00万元，超过部分的净资产 310.98万元计入资本公积，整体变更设立杭州初灵信息技术股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|玄战投资|2,345.10|78.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|何军强|150.00|5.00%|
|3|都 辉|142.50|4.75%|
|4|李 斌|99.90|3.33%|
|5|顾士平|99.00|3.30%|
|6|金 兰|51.00|1.70%|
|7|殷延东|12.00|0.40%|
|8|杨可明|12.00|0.40%|
|9|郭希侠|12.00|0.40%|
|10|杨桂飞|12.00|0.40%|
|11|邵宏伟|12.00|0.40%|
|12|蒋 勤|12.00|0.40%|
|13|任忠惠|10.20|0.34%|
|14|肖友任|7.80|0.26%|
|15|王力成|7.50|0.25%|
|16|陈连清|7.50|0.25%|
|17|张 婷|7.50|0.25%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2011年公司首次公开发行并上市
2011年经中国证监会证监许可﹝2011﹞1105号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，每股发行价格为25元。本次发行的募集资金净额为人民币220,503,000.00元。2011年8月3日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|3,200.00|80.00%|
|其中：玄战投资|2,345.10|58.63%|
|何军强|150.00|3.75%|
|都 辉|142.50|3.56%|
|李 斌|99.90|2.50%|
|顾士平|99.00|2.48%|
|金 兰|51.00|1.28%|
|殷延东|12.00|0.30%|
|杨可明|12.00|0.30%|

||||
|-|-|-|
|郭希侠|12.00|0.30%|
|杨桂飞|12.00|0.30%|
|邵宏伟|12.00|0.30%|
|蒋 勤|12.00|0.30%|
|任忠惠|10.20|0.26%|
|肖友任|7.80|0.20%|
|王力成|7.50|0.19%|
|陈连清|7.50|0.19%|
|张 婷|7.50|0.19%|
|网下配售股份|200.00|5.00%|
|二、无限售条件股份|800.00|20.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

（四）上市后股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
经公司 2012年 4月 20日召开的 2011年度股东大会批准，公司向全体股东按每10股派发2.5元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10股转增10股，共计转增 40,000,000股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至 80,000,000股。
2、2015年现金及发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可﹝2014﹞1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得100%的股权，并募集配套资金。其中，向雷果等交易对方发行股份 13,164,959股，向吴兰珍等配套融资认购方发行3,849,983股。此次交易完成后公司股本总额增加至97,014,942股。
3、2015年股权激励行权
根据公司2015年6月11日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，公司84名激励对象共计行权新增股份 1,014,000股。本期股权激励行权完毕后公司股本总额增加至98,028,942股。
（五）公司股权结构
截至2015年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新余玄战投资有限公司|境内一般法人|46,902,000|47.85|
|2|雷果|境内自然人|8,490,427|8.66|
|3|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|基金、理财产品等|1,619,172|1.65|
|4|申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号|基金、理财产品等|988,732|1.01|
|5|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|基金、理财产品等|925,652|0.94|
|6|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|882,900|0.90|
|7|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|882,900|0.90|
|8|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|882,900|0.90|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|882,900|0.90|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|882,900|0.90|
|合计||-|63,340,483|64.61|

三、公司最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年原控股股东为玄战投资，洪爱金持有玄战投资100%的股权，为公司实际控制人。根据玄战投资与洪爱金于2015年7月21日签署的《股份转让协议书》，玄战投资将其持有的全部公司股份协议转让于洪爱金。截至本报告
书签署日，上述转让相关手续已办理完毕，洪爱金直接持有公司47.85%的股份，为公司控股股东和实际控制人。此次股份转让系同一控制下的转让，未造成公司实际控制人变更，故公司最近三年控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
公司原控股股东为玄战投资，实际控制人为洪爱金先生，洪爱金先生持有玄战投资100%股权。
公司原控制关系如下图所示：
洪爱金
100%
新余玄战投资有限公司
47.85%
杭州初灵信息技术股份有限公司
（一）玄战投资简介
公司名称：新余玄战投资有限公司
法定代表人：洪爱金
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司住所：新余市劳动北路42号
成立时间：2005年10月26日
经营范围：实业投资、资产管理、企业管理及咨询、项目投资策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）洪爱金先生简介
洪爱金先生，硕士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，新余玄战投资有限公司执行董事，上海禄森电子有限公司董事长，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事，厚普发展（香港）有限公司董事，深圳市博瑞得科技有限公司执行董事。
2015年 7月 21日，玄战投资与洪爱金签署《股份转让协议书》。玄战投资将其持有的公司全部股份 46,902,000股（其中无限售流通股 11,725,500股，限售流通股 35,176,500股）协议转让于洪爱金，双方经协商确定每股转让价格为26.56元，转让价款总计1,245,717,120元。
截至本报告书签署日，上述股份转让事项已办理完毕。故目前公司控股股东和实际控制人均为洪爱金先生，其持有公司47.85%的股份。
公司现控制关系如下图所示：
洪爱金
47.85%
杭州初灵信息技术股份有限公司
六、上市公司主营业务概况
公司自成立以来致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等。
公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心，并成为广电双向改造标准组成员单位，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为国家重点新产品，公司还被认定为杭州市第六批创新型试点企业。长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经验和技术转换成功案例。
为拓展公司产业链，形成以数据接入—大数据挖掘、处理和分析—大数据应用为核心的产业链条，公司于 2015年 2月以现金及发行股份相结合的方式完成了对博瑞得100%股权的收购，为上述产业链条的实现奠定了扎实的基础。
七、主要财务指标
根据中汇会计师为初灵信息出具的中汇会审[2013]0566号《审计报告》、中汇会审[2014]0480号《审计报告》、中汇会审[2015]0741号《审计报告》以及公
司2015年1-7月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|89,272.89|49,153.55|44,006.03|45,747.50|
|负债总额|14,369.17|6,194.35|4,298.49|8,568.72|
|归属于上市公司股东的所有者权益|73,739.63|40,267.25|37,398.84|35,395.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.7.31|2014.12.31|2013年度|2012年度|
|营业收入|13,709.48|23,122.98|20,277.45|20,283.13|
|利润总额|71.91|4,274.95|3,737.89|3,253.79|
|归属于上市公司股东的净利润|656.53|3,190.04|2,801.41|2,474.29|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月/2015.7.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.52|5.03|4.67|4.42|
|资产负债率（母公司口径）|4.53%|13.53%|5.65%|12.03%|
|每股收益（元）|0.07|0.40|0.35|0.31|

八、最近三年重大资产重组情况
公司 2013年 12月 29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买雷果等 7名自然人及深圳市悦享兴业创业投资企业等 5家合伙企业持有的博瑞得100%的股权，合计拟支付对价 35,000万元，其中以现金方式支付交易对价的30%，现金总计 10,500万元，以发行股份的方式支付交易对价其余的70%；同时募集配套资金。公司2014年1月16日召开的2014年
第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2014年 12月 22日，公司取得中国证监会证监许可﹝2014﹞1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
上述博瑞得100%股权交割已于 2015年 1月 4日完成，新增股份已于 2015年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
此次重大资产重组完成后，公司取得博瑞得100%股权，形成了以数据连接和大数据挖掘、处理及分析为核心的产业链条。
九、收购博瑞得后相关资产运行情况及承诺履行情况
截至 2015年 11月底，博瑞得资产总额 20,024.49万元，负债总额 8,392.82万元，所有者权益11,631.67万元；2015年1-11月营业收入6,446.22万元，利润总额2,483.19万元，净利润2,098.04万元（上述数据未经审计）。
上述收购涉及的承诺及履行情况如下：
1、博瑞得自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由初灵信息享有，产生的亏损雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健按照其在博瑞得的持股比例以现金全额补偿予初灵信息。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博瑞得进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给初灵信息。
截至2015年1月4日，博瑞得100%股权已过户至初灵信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，博瑞得取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业
法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，初灵信息已持有博瑞得100%股权。
博瑞得2014年7月至2015年1月净利润1,927.37万元，已全部归属为初灵信息，上述承诺已履行完毕。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
1）若于 2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
2）若于 2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本重组报告书签署日，发股对象所持初灵信息股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，吴兰珍等 6名配套融资认购方本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书签署日，吴兰珍等6名配套融资认购方所持初灵信息股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、关于博瑞得业绩承诺及补偿安排
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、 2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺
净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
博瑞得100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得100%股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等3名自然人持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
4、雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人需要补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承担88.68%；车新奕承担5.66%；叶春生承担5.66%，同时上述三人对补偿义务承担连带责任。
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得进行减值测试。如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待 2018年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待2019年度业绩考核后发放。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
博瑞得核心股东名单及职务具体如下：
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|序号|姓名|现任职务|
|1|雷果|董事长兼总经理|
|2|车新奕|副总经理、运营总监|
|3|叶春生|副总经理、总工程师|

为保证博瑞得持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的核心股东承诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60个月。
（2）在博瑞得任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、博瑞得以外，从事与初灵信息及博瑞得相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、博瑞得有竞争关系的公司任职。
（3）在博瑞得任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与初灵信息、
博瑞得相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同初灵信息、博瑞得存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、博瑞得相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、博瑞得以外的名义为初灵信息、博瑞得现有客户提供与初灵信息、博瑞得主营业务相同或类似的服务。
核心股东违反上述承诺的所得归博瑞得所有。
存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与初灵信息或博瑞得终止劳动关系的；
（2）初灵信息或博瑞得违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，本次交易的交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为初灵信息股东期间，如本人/本合伙企业在中国境内或者境外以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与初灵信息及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动的，本人/本合伙企业在其中持有的权益或股份不得超过5%（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东不得持有其中权益或股份）；如本人/本合伙企业以任何形式支持初灵信息及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与初灵信息及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务的，本人/本合伙企业在其中拥有的权益或持有的股份不超过5%（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东不持有其中权益或股份）。
本人/本合伙企业及控制的其他企业如参与、从事和经营与初灵信息及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益的，自承诺函签署之日起，本人/本合伙企业及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到初灵信息经营的方式或者相竞争的业务转让给无关联关系第三方将在其中拥有的权益或股份比例降至5%以下等方式避免同业竞争（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东承诺不持有权益或股份）。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，本次交易的交易对方出具了承诺函：
本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）现金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行初灵信息的《关联交易决策制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：
在作为初灵信息股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与初灵信息及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：
（1）要求初灵信息无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于初灵信息的商业机会；
（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。
承诺人在此承诺并保证，承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；承诺人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
第三节交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司。
（一）罗卫宇
1、基本信息
罗卫宇，男，1983年8月出生，本科学历。2008年5月至2010年8月就职芯晟（北京）科技有限公司工程师，2010年9月至今就职北京视达科执行董事、总经理。其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|罗卫宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|4302031983****0236|
|住所|湖南省株洲市石峰区北******|
|通讯地址|成都市世纪城南路599号软件园D区6栋8层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视达科股权关系
罗卫宇为北京视达科的执行董事及总经理。除北京视达科外，最近三年，罗卫宇对外任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和北京视达科关系|
|深圳同创视界科技有限公司|执行董事、总经理|2013年7月16日至今|标的公司股东、高管所控制的企业|
|深圳森威文化传媒有限公司|执行董事、总经理|2015年7月2日至今|标的公司股东、高管所控制的企业|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗卫宇持有北京视达科17.9082%的股权，计250.714504万元。此外，罗卫宇控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|深圳同创视界科技有限公司|100.00|60.00%|电子科技产品、计算机软硬件、视讯产品、机顶盒的技术开发及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|深圳森威文化传媒有限公司|1,000.00|95.00%|武术文化交流活动策划；体育文化交流活动策划；承办经批准的武术文化交流活动、体育文化交流活动；艺术培训；影视策划；会议策划；展览策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务。^演员经纪。|

注：上述两家企业并未实际开展业务。
（二）陈朱尧
1、基本信息
陈朱尧，男，1980年 12月出生，本科学历。2008年 3月至 2012年 2月就职北京原力创新科技有限公司技术总监，2012年 3月至 2013年 12月就职北京视达科技术总监，2014年1月至今就职北京视达科副总经理。其基本信息如下：
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|姓名|陈朱尧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3304191980****5410|
|住所|成都市高新区泰和二街******|
|通讯地址|成都市世纪城南路599号软件园D区6栋8层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视达科股权关系
陈朱尧为北京视达科的副总经理。除北京视达科外，最近三年，陈朱尧无对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈朱尧持有北京视达科16.5734%的股权，计232.027651万元。此外，陈朱尧控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|成都金虎科技有限公司|50.00|10.00%|计算机软件开发及销售；出口自产产品；计算机网络设计及安装；网络综合布线；计算机系统设计、集成；计算机配件生产加工、批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（三）严文娟
1、基本信息
严文娟，女，1983年8月出生，本科学历。2004年9月至2012年3月就职本田摩托车研究开发有限公司职员，2012年 4月至今任上海喆申文化传媒有限公司执行董事。其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|严文娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|3625221983****002X|
|住所|上海市长宁区延安西路******|
|通讯地址|成都市世纪城南路599号软件园D区6栋8层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视达科股权关系
严文娟未在北京视达科任职，最近三年其任职北京视达科关联方上海喆申文
化传媒有限公司的执行董事。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，严文娟持有北京视达科18.6698%的股权，计261.377880万元。此外，严文娟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|上海喆申文化传媒有限公司|100.00|5.00%|文化艺术交流与策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，计算机系统服务（除互联网上网服务），软件开发，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，创意服务，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），包装材料、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）西藏光耀荣合电子科技有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏光耀荣合电子科技有限公司|
|注册地址|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-612|
|法定代表人|都辉|
|注册资本|600万元人民币|
|实收资本|600万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|540091200016102|
|税务登记证号|540108321344832|
|组织机构代码|32134483-2|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企业管理咨询、教育咨询、企业营销策划；货物及技术进出口；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、体育用品、珠宝首饰、家用电器、家具、建材、汽车零配件、针纺织品、服装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

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|-|-|
|成立日期|2015年5月19日|
|营业期限|2015年5月19日至2065年5月18日|

2、历史沿革及股本变动情况
西藏光耀由周亮、都辉出资设立，设立时注册资本为600万元人民币。
2015年5月19日，西藏光耀取得了拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
西藏光耀设立时股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|周亮|360.00|60.00%|360.00|
|2|都辉|240.00|40.00%|240.00|
|-|合计|600.00|100.00%|600.00|

截至本报告书签署日，西藏光耀股权结构未发生变化。
3、出资关系图
周亮 都辉
60% 40%
西藏光耀荣合电子科技有限公司
4、主要股东基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号|住所|
|1|周亮|5102151980*****0415|成都市高新区天府大道北段******|
|2|都辉|5101271973****8418|广东省深圳市南山区工业七路******|

周亮自2013年1月入职北京视达科，现任北京视达科副总经理，负责北京
视达科技术工作。除在北京视达科任职及通过西藏光耀持有北京视达科
16.8486%的股权以外，周亮与北京视达科不存在其他关联关系；都辉未在北京视达科担任职务，自2013年11月起，都辉及都辉控制的深圳世和企业管理咨询有限公司为北京视达科提供管理咨询服务。除前述关系以及通过西藏光耀持有北京视达科16.8486%的股权以外，都辉与北京视达科不存在其他关联关系。
都辉与初灵信息及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、股份代持、一致行动等关系。
5、最近一年一期主要财务数据
西藏光耀主要从事创业投资等股权投资，最近一年及一期主要财务数据如
下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额|598.85|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|598.85|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1.15|-|

注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏光耀持有北京视达科16.8486%的股权，计235.879965万元。此外，西藏光耀未控股、参股任何其他企业。
（五）杭州初灵创业投资有限公司
1、基本情况
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|企业名称|杭州初灵创业投资有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3088室|
|法定代表人|洪爱金|
|注册资本|5,000 万元人民币|

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|实收资本|2,800 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000135095|
|税务登记证号|33010008456833X|
|组织机构代码|08456833-X|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2013年12月3日|
|营业期限|2013年12月3日至2033年12月2日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）初灵创投设立
初灵创投由天津蓝海隆基投资咨询有限公司、上海玄战电子有限公司出资设立，设立时注册资本为5,000万元人民币。
2013年11月27日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字(2013)第795号《验资报告》，经审验，截至2013年11月27日止，初灵创投（筹）已经收到全体股东首次缴纳的注册资本1,000万元。
2013年12月3日，初灵创投取得了杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
初灵创投设立时股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|天津蓝海隆基投资咨询有限公司|800.00|16.00%|800.00|
|2|上海玄战电子有限公司|4,200.00|84.00%|200.00|
|-|合计|5,000.00|100.00%|1,000.00|

（2）2014年9月股权转让
2014年9月19日，初灵创投股东会通过决议，同意上海玄战电子有限公司
将其持有的出资额4,200万元（其中实缴200万元）转让给洪爱金。
同日，上海玄战电子有限公司与洪爱金签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，初灵创投的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|天津蓝海隆基投资咨询有限公司|800.00|16.00%|800.00|
|2|洪爱金|4,200.00|84.00%|200.00|
|-|合计|5,000.00|100.00%|1,000.00|

（3）2015年4月股权转让
2015年4月14日，初灵创投股东会通过决议，同意天津蓝海隆基投资咨询有限公司将其持有的出资额 800万元分别转让给洪爱金 750万元、洪荣顺 50万元。
同日，天津蓝海隆基投资咨询有限公司与洪爱金、洪荣顺签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，初灵创投的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|
|1|洪荣顺|50.00|1.00%|50.00|
|2|洪爱金|4,950.00|99.00%|950.00|
|-|合计|5,000.00|100.00%|1,000.00|

截至本报告书签署日，初灵创投注册资本为 5,000万元，实缴资本为 2,800万元，其中洪荣顺实缴50万元，洪爱金实缴2,750万元。
3、出资关系图
洪爱金 洪荣顺
99% 1%
杭州初灵创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号|住所|
|1|洪荣顺|3301271946****4011|浙江省淳安县鸠坑乡评邵村毛坪******|
|2|洪爱金|5101021972****8432|杭州市西湖区湖畔花园桃花源******|

5、最近一年一期主要财务数据
初灵创投主要从事创业投资等股权投资，最近一年及一期主要财务数据如
下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,588.02|3,905.69|
|负债总额|28.00|1,216.79|
|所有者权益|2,560.02|2,688.90|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-128.88|-110.42|

注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，初灵创投持有北京视达科30%的股权，计420万元。
此外，初灵创投控股、参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|杭州妙联物联|500.00|62.60%|技术开发、技术服务、技术咨询：物联|

|||||
|-|-|-|-|
|网技术有限公司|||网技术、计算机系统集成、计算机软硬件、智能家居用品、手机软件；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州宏音网络科技有限公司|100.00|30.00%|服务：计算机软件、网络信息技术、通信设备、自动化系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：通信设备、电子产品（除专控），计算机及配件，办公自动化设备，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀与上市公司不存在关联关系；
交易对方初灵创投与上市公司属同一实际控制人，故本次重大资产重组构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等
截至本报告书签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节标的公司基本情况
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京视达科科技有限公司|
|成立日期|2009年7月10日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,400万元|
|法定代表人|罗卫宇|
|注册地址|北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦2层205室|
|主要办公地点|成都市世纪城南路599号软件园D区6栋8层|
|营业执照注册号|110108012080199|
|组织机构代码|69234526-0|
|税务登记证号|110108692345260|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；投资管理；企业管理咨询；教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）北京视达科的设立
北京视达科成立于2009年7月10日，系由曹文佳、罗卫宇、王淼、张欢以货币出资设立。设立时，北京视达科的注册资本为3万元人民币，曹文佳、罗卫宇、王淼、张欢分别以货币出资0.63万元、1.44万元、0.75万元和0.18万元。
2009年7月7日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字(2009)第B850号”《验资报告》对北京视达科的设立出资进行了审验确认。
2009年7月10日，北京视达科取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《企业法人营业执照》。
设立时，北京视达科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|1.44|48.00%|
|2|王淼|0.75|25.00%|
|3|曹文佳|0.63|21.00%|
|4|张欢|0.18|6.00%|
|合计||3.00|100.00%|

（二）2011年9月股权转让并增资
2011年 9月 26日，经北京视达科股东会决议同意，曹文佳、王淼、张欢将其持有的北京视达科出资额 0.63万元、0.75万元和 0.18万元转让给罗卫宇，同日，曹文佳、王淼、张欢分别与罗卫宇签订《出资转让协议书》，转让价格为 1元/注册资本。同时，北京视达科注册资本由 3万元增至 103万元，新增注册资本 100万元，由罗卫宇以货币增资 58.80万元，李玲晓以货币增资 30.90万元，胡志煌以货币增资10.30万元。
2011年 9月 27日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|61.80|60.00%|
|2|李玲晓|30.90|30.00%|
|3|胡志煌|10.30|10.00%|
|合计||103.00|100.00%|

（三）2012年5月股权转让并增资
2012年 5月 11日，李玲晓与陈朱尧签订《股权转让协议》，约定李玲晓将其持有的北京视达科出资额 30.90万元转让给陈朱尧，转让作价 30.90万元，因当时北京视达科尚未盈利，亏损较大，故按 1元/注册资本转让。2012年5月15
日，经北京视达科股东会决议同意，李玲晓将其持有的北京视达科出资额 30.90
万元转让给陈朱尧。同时，北京视达科的注册资本由原来的 103万元增至 1,000
万元，新增注册资本897万元，其中货币增资200万元，知识产权增资697万元。
新增注册资本由罗卫宇以货币增资 44.25万元和以知识产权增资243.95万元；陈朱尧以货币增资 60.00万元和以知识产权增资 209.10万元；胡志煌以货币增资4.85万元和以知识产权增资34.85万元；上海喆申文化传媒有限公司以货币增资90.90万元和以知识产权增资209.10万元。
北京视达科全体股东投入的知识产权为“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术。2012年6月8日，北京东鹏资产评估事务所（普通合伙）出具了《知识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”资产评估报告书》（京东鹏评报字[2012]第A116号），评估基准日2012年5月31日，全体股东持有的知识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”的评估值为 697万元。
上述用于出资的知识产权“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术系由陈朱尧与胡志煌两人共同开发完成（以陈朱尧为主），并一致同意将该知识产权由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享。经各方协商一致，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司持有该知识产权的金额及比例分别为209.10万元（30%）、243.95万元（35%）、34.85万元（5%）及209.10万元（30%）。
非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”系由陈朱尧、胡志煌利用个人财产及非工作时间自主开发完成（以陈朱尧为主），陈朱尧、胡志煌对“广电全媒体集成播控平台系统”拥有完整的知识产权及处置权。2012年 6月，北京视达科增资时，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司签署了《产权声明》和《知识产权—非专利技术分割协议书》，经协商一致同意将该知识产权进行财产分割，由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享。
经各方协商一致，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司持有该知识产权的金额及比例分别为 209.10万元（30%）、243.95万元（35%）、34.85万元（5%）及209.10万元（30%）。
2012年6月8日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“(2012)中永焱验字第12334号”《验资报告》对本次出资进行了审验确认。
2012年6月19日，北京视达科在北京市工商行政管理局昌平分局完成了变
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|350.00|35.00%|
|2|陈朱尧|300.00|30.00%|
|3|胡志煌|50.00|5.00%|
|4|上海喆申文化传媒有限公司|300.00|30.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

1、“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术出资不涉及职务发明
“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达科的资源，不涉及职务发明，其理由如下：
（1）陈朱尧毕业于四川大学计算机科学与技术专业，毕业后一直从事软件开发相关工作，曾任北京原力创新科技有限公司技术总监，积累了丰富的技术经验，具备相应的研发能力；胡志煌毕业于福州大学机械设计制作以及自动化专业，毕业后一直从事软件开发相关工作，历任 TCL集团工程师、芯晟（北京）半导体信息技术有限公司研发主管、北京原力创新科技有限公司研发主管，积累了丰富的技术经验，具备相应的研发能力。
（2）胡志煌于2011年12月加入北京视达科，陈朱尧于 2012年3月加入北京视达科，在胡志煌、陈朱尧加入北京视达科之前，陈朱尧与胡志煌利用个人的业余时间研发，其中陈朱尧负责该项技术的研发工作，胡志煌负责测试工作，其间并未利用北京视达科的资源。
（3）在“广电全媒体集成播控平台系统”开发完成并投入到北京视达科之前，北京视达科的主营业务为机顶盒及其相关配套的销售，并不涉及平台软件的开发业务；在该技术开发完成并投入北京视达科后，北京视达科才开始从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务。自陈朱尧、胡志煌将该项非专利技术用于出资以来，未收到过其他第三方对该技术权属提出的确权要求。
因此，“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达
科的资源，不涉及职务发明。
2、非专利技术共享的原因
陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司经协商，认为除陈朱尧、胡志煌研发的“广电全媒体集成播控平台系统”将为北京视达科的业绩带来提升以外，罗卫宇、上海喆申文化传媒有限公司以其市场资源、管理资源等资源也将为北京视达科的业务拓展做出巨大贡献，但却无法以出资方式体现。为平衡各方利益并结成长期合作关系，各方经协商一致，同意签署《知识产权—非专利技术分割协议书》对非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”进行分割，该处置行为合法有效，不存在其他协议或安排，不存在法律风险或经济纠纷。
3、本次知识产权出资作价的依据及履行的程序
本次知识产权出资作价以北京东鹏资产评估事务所 2012年 6月 8日出具的“京东鹏评报字[2012]第A116号”《知识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”资产评估报告书》的评估结果为依据，本次评估的基准日为 2012年 5月 31日。本次知识产权出资已经北京视达科股东会审议通过，并经北京中永焱会计师事务所（普通合伙）于 2012年 6月 8日出具的“(2012)中永焱验字第12334号”《验资报告》进行了审验确认。
（四）2013年8月股权转让
2013年8月23日，经北京视达科股东会决议同意，上海喆申文化传媒有限公司将其持有的北京视达科出资额300万元转让给罗卫宇；同日，上海喆申文化传媒有限公司与罗卫宇签订《股权转让协议》。本次股权转让未支付转让价格，主要原因系罗卫宇与李飞、严文娟夫妇（上海喆申文化传媒有限公司实际控制人）系多年好友，为合理减少持有北京视达科股权的税务负担，经罗卫宇与李飞、严文娟夫妇协商，决定将上海喆申文化传媒有限公司持有的北京视达科股权转为自然人持股，并由罗卫宇代为持有该等股权。
由罗卫宇代持的具体原因系：①李飞、严文娟夫妇决定将上海喆申文化传媒有限公司所持北京视达科股权变更为自然人持股，是考虑到法人转让股权需要交纳法人企业所得税及个人在法人股东层面现金分红所需缴纳的个人所得税，而个
人转让股权仅需缴纳个人所得税，整体税负较低，所以决定将法人持股转换为个人持股；②李飞、严文娟夫妇基于与罗卫宇之间的信任关系，经双方协商，决定由罗卫宇代其持有北京视达科股权。
上海喆申文化传媒有限公司将股权委托罗卫宇代为持有时，其股权结构为李飞持股95%，严文娟持股5%。且2013年8月23日至2014年8月6日代持期
间，上海喆申文化传媒有限公司股权结构未发生变化。2014年8月，经李飞、严文娟与罗卫宇协商，基于上海喆申文化传媒有限公司的股东李飞、严文娟系夫妻关系，李飞、严文娟指定将罗卫宇代持的权利人为上海喆申文化传媒有限公司的北京视达科股权转让予严文娟，对此，李飞、严文娟已出具了书面确认函予以确认。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|650.00|65.00%|
|2|陈朱尧|300.00|30.00%|
|3|胡志煌|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（五）2013年11月股权转让
2013年 10月 30日，经北京视达科股东会决议同意，胡志煌将其持有的北京视达科出资额 50万元转让给陈朱尧；同日，胡志煌与陈朱尧签订《出资转让协议书》，股权转让作价 50万元，因当时北京视达科尚未盈利，故按 1元/注册资本转让。根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本次股权转让行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|650.00|65.00%|
|2|陈朱尧|350.00|35.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（六）2014年1月股权转让
2013年 12月 18日，初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订《股权转让及增资认购协议》，约定初灵创投投资1,000万元用于受让陈朱尧持有的北京视达科2%的股权及增资北京视达科，其中160万元受让陈朱尧持有的北京视达科2%的股权，股权转让价格为 8元/注册资本；剩余 840万元用于增资北京视达科，增资价格2.1元/注册资本。股权转让及增资后，初灵创投将持有北京视达科30%的股权，相当于初灵创投的入股价格为 2.38元/注册资本。根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本次股权转让及增资行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同意。
初灵创投入股北京视达科的作价依据系：
1、初灵创投入股北京视达科时，其规模较小，互动媒体平台开发业务尚处于起步阶段，北京视达科还处于亏损状态，且其所有者权益为负数，当时初灵创投入股北京视达科面临较大的投资风险。
2、当时北京视达科因业务发展需要，拟向外部投资者融资不超过 1,000万元，经初灵创投与北京视达科协商一致同意，由初灵创投出资 1,000万元持有北京视达科30%股权，该事项并经北京视达科股东会决议同意。
2014年 1月 6日，经北京视达科股东会决议同意，陈朱尧将其持有的北京视达科出资额 20万元转让给初灵创投；同日，陈朱尧与初灵创投签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|650.00|65.00%|
|2|陈朱尧|330.00|33.00%|
|3|初灵创投|20.00|2.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

初灵创投入股北京视达科的价格与本次交易作价差异较大的原因系：
1、与本次交易相比，初灵创投入股北京视达科时的价格较低，但与北京视
达科 2013年末所有者权益为负数的情况相比，初灵创投的入股价格已经较高，且当时北京视达科的业务规模较小，互动媒体平台开发业务尚处于起步阶段，初灵创投的投资面临较大的投资风险。
2、与本次交易相比，北京视达科 2013年度的营业收入为1,767.42万元，且主要为毛利率较低的硬件代理业务，2013年度归属于母公司股东的净利润为 -590.45万元，2013年末净资产为-76.00万元，当时北京视达科处于严重亏损状态，且资不抵债。而截至本次交易基准日，北京视达科的经营情况发生了大幅变化，2015年1-7月的营业收入为 4,195.14万元，平台开发及终端软件业务成为其收入的主要来源，2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元，2015年7月末净资产为2,521.87万元。
3、与本次交易相比，初灵创投入股北京视达科时，其他股东并未承诺北京视达科未来业绩情况。而本次交易中，交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对北京视达科未来三年的业绩做出了承诺，承诺北京视达科2016年度、2017年度和2018年度每年考核实现的净利润分别不低于4,860万元、 6,280万元和 7,480万元，按照交易对手方未来三年的业绩承诺，本次交易对应的市盈率分别为13.58、10.51和8.82，而与截至本次交易董事会召开日 2015年 9月 28日北京视达科所处行业的二级市场平均动态市盈率为 154.89相比，本次交易作价整体市盈率处于合理水平。
4、根据中企华以2015年7月31日为评估基准日，对北京视达科100%股权进行了评估，评估值为 66,059.02万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价66,000万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。
（七）2014年4月增资
2014年3月25日，经北京视达科股东会决议同意，北京视达科注册资本由 1,000万元增至 1,400万元，新增注册资本 400万元全部由初灵创投以货币方式增资。
2014年4月21日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记。
本次增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|罗卫宇|650.00|46.43%|
|2|陈朱尧|330.00|23.57%|
|3|初灵创投|420.00|30.00%|
|合计||1,400.00|100.00%|

（八）2014年8月股权转让
2014年 8月 6日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇将其持有的北京视达科出资额 330.40万元分别转让给陈朱尧 17.64万元、严文娟 312.76万元；
同日，罗卫宇与陈朱尧、严文娟签订《出资协议转让书》。
罗卫宇转让给陈朱尧 17.64万元出资额作价 23.4612万元，股权转让定价根据北京视达科2014年7月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为1.33元/注册资本。罗卫宇转让给严文娟312.76万元出资额中的 300万元系将原来委托持有的全部股份解除代持，因此不存在转让对价；剩余12.76万元出资额转让作价16.9708万元，股权转让定价根据北京视达科2014年7月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为 1.33元/注册资本。
上述解除股权代持时，因该交易实质为解除股权代持而非股权转让，且交易双方未进行资金收付，罗卫宇未实际取得任何收入，未缴纳个人所得税。
根据当时有效的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）：
“（一）自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。
计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。
（二）计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法
1、符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；
（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；
（5）经主管税务机关认定的其他情形。
2、本条第一项所称正当理由，是指以下情形：
（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；
（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
（三）对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：1、参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
2、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。
3、参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。
4、纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。”
就本次解除代持，虽然其实质未构成股权转让，但形式上具备股权转让的要素。由于解除代持的股权转让的同时，罗卫宇转让给陈朱尧 17.64万元出资额作价 23.4612万元，股权转让定价根据北京视达科 2014年 7月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为 1.33元/注册资本，因此，解除代持的股权转让存在被税务主管机关依据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》认定为“计税依据明显偏低”，且解除代持的股权转让不具备《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》规定的正当理由，因此，罗卫宇存在被税务主管机关按核定价格征缴个人所得税的风险。
虽然存在上述被征缴个人所得税的风险，但鉴于解除代持的股权转让实质上不存在股权权益变动，且本次发行股份购买资产完成后严文娟将以其取得股权的原始成本为基础缴纳个人所得税，即，就解除代持所涉及的股权不存在应纳个人所得税额减少的情形，同时，罗卫宇就该等解除代持股权涉税事项出具如下承诺：如因本人未依法缴纳个人所得税导致日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给北京视达科、初灵信息造成损失或影响。因此，罗卫宇未就解除代持股权事项缴纳个人所得税对本次交易不构成实质影响。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|1|罗卫宇|319.60|22.83%|
|2|陈朱尧|347.64|24.83%|
|3|初灵创投|420.00|30.00%|
|4|严文娟|312.76|22.34%|
|合计||1,400.00|100.00%|

（九）2015年6月股权转让
2015年5月27日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇、陈朱尧、严文娟将其持有的北京视达科出资额68.885496万元、115.612349万元、51.38212万
元分别转让给西藏光耀；同日，罗卫宇、陈朱尧、严文娟与西藏光耀签订《出资
协议转让书》，本次股权转让价格为 2.54元/注册资本，定价依据为北京视达科
2015年4月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。
本次股权转让为具体实施北京视达科于 2014年 4月经股东会审议通过的股权激励计划。
1、股权激励的具体内容
根据北京视达科股东会2014年审议通过的股权激励计划，股权激励计划内容如下：
（1）实施股权激励的前提条件：北京视达科2014年度实现盈利。
（2）实施股权激励的比例：不超过北京视达科注册资本总额的20%，其中周亮获得的股权不超过12%，都辉获得的股权不超过8%，周亮、都辉获得的股权数量、股权获得方式待行权时另行确定。
（3）激励股权来源：由罗卫宇、陈朱尧、严文娟按照自行协商的比例提供激励股权，杭州初灵创业投资有限公司所持北京视达科股权比例不变。
（4）股权激励的实施：自2014年4月26日起满12个月后的2个月内。
（5）激励股权的价格：参考股东杭州初灵创业投资有限公司获得北京视达科股权的价格，即每1元注册资本价格2.38元或北京视达科在股权激励实施时的每1元注册资本所对应的净资产值。
2、本次股权激励的会计处理
2013年度，北京视达科收入主要来源于硬件代理，由于附加值较低，当年实现归属于母公司所有者的净利润-590.45万元。截止2013年12月31日，北京视达科归属于母公司所有者权益为-75.98万元，处于资不抵债状态。但由于北京视达科2012年开始的业务转型，至 2013年底初具成效，初灵创投看好北京视达科的未来发展，经协商，初灵创投以平均2.38元/注册资本的价格投资入股北京视达科。在2014年1至4月期间，初灵创投完成了本次投资入股。
根据北京视达科股权激励股东会决议及相关认股权协议，北京视达科对于周亮、都辉的激励计划在2014年4月26日起生效，至2015年4月底届满12个月，于2015年5月实际实施股权转让。标的公司股东于2014年4月26日对周亮、
都辉授予股权激励，在授予日公司股权每股公允价值可参考之前引进的外部投资者初灵创投的入股价格2.38元/注册资本，行权价格为2.54元/注册资本，高于授予日公允价值，溢价率6.72%。因此标的公司在对周亮、都辉均已按照正常的薪资水平发放工资或劳务报酬的情况下，不存在通过故意压低报酬再以股份支付的形式进行激励或者补偿的情形，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，该股权激励计划对公司财务状况和经营成果无影响，不需要进行其他会计处理。
3、本次股权激励计划公允价值确定依据
2014年6月前，标的公司处于初创期，规模小，盈利能力低（特别是 2013年亏损较大），现金流紧张，2013年末所有者权益已经为负数，发展前景存在较大不确定性，投资风险较大。因此，除2014年上半年初灵创投投资标的公司以外，其余历次股权转让均按出资额作价。2014年1月和4月，初灵创投以 1,000万元受让陈朱尧持有的标的公司2%的股权及增资标的公司，股权转让及增资后，初灵创投持有标的公司30%的股权。初灵创投的入股价格(2.38元/注册资本)虽绝对值较低，但与当时标的公司所有者权益为负数的情况比较，其入股价格已较高，并且包含了较高的投资风险，以及未来可能获得的高投资收益。该价格是基于该投资高风险、未来潜在高收益的综合考量下由双方协商得出，因此初灵创投的入股价格是公允并且合理的。
2015年6月标的公司实施股权激励计划涉及的公允价值是参考2014年引进的外部投资者初灵创投的入股价格2.38元/注册资本，该公允价值经各方协商一致并经标的公司股东会决议同意，因此本次股权激励的公允价值合理。
4、本次股权转让价格与本次交易价格存在较大差异的原因
（1）2015年5月，罗卫宇、陈朱尧、严文娟将其持有的北京视达科出资额68.885496万元、115.612349万元、51.38212万元分别转让给西藏光耀，股权转让价格为2.54元/注册资本，定价依据为北京视达科2015年4月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。该次股权转让为具体实施北京视达科于 2014年4月经股东会审议通过的股权激励计划，与本次交易的目的具有本质的区别。
（2）2014年下半年起，北京视达科开始逐步扭亏为盈，2014年归属于母公司股东的净利润为547.17万元，净利润较2013年-590.45增长192.67%；北京视达科2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元，较2014年增长121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。同时，按照交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的业绩承诺，标的公司
2016年度、2017年度和2018年度每年考核实现的净利润分别不低于4,860万元、6,280万元和 7,480万元，对应的市盈率分别为13.58、10.51和8.82。因此，本次交易作价整体市盈率处于合理水平。
（3）根据中企华以2015年7月31日为评估基准日，对北京视达科100%股权进行了评估，评估值为66,059.02万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价66,000万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（4）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件
和信息技术服务业”。目前，二级市场软件和信息技术服务业的平均市盈率为
154.89倍（截至本次交易董事会召开日 2015年9月28日），软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为软件和信息技术服务业。与此同时，本次交易与初灵创投入股相比附加了二级市场流动性溢价，因此整体估值提高。
根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本次股权激励计划，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|1|罗卫宇|250.714504|17.9082%|
|2|陈朱尧|232.027651|16.5734%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|初灵创投|420.000000|30.0000%|
|4|严文娟|261.377880|18.6698%|
|5|西藏光耀|235.879965|16.8486%|
|合计||1,400.0000|100.0000%|

（十）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析
本次交易初灵信息收购标的资产交易作价为66,000万元，较初灵创投最近三年特别是初灵创投的入股价格存在较大差异的主要原因如下：
（1）2014年6月前，北京视达科处于初创期，规模小，盈利能力低（特别是2013年亏损较大），现金流紧张，2013年末所有者权益已经为负数，发展前景存在较大不确定性，投资风险较大。因此，除2014年上半年初灵创投投资北京视达科外，各次股权转让，均按出资额作价。2014年1月和4月，初灵创投以1,000万元受让陈朱尧持有的北京视达科2%的股权及增资北京视达科，股权转让及增资后，初灵创投持有北京视达科30%的股权。初灵创投的入股价格（2.38元/一元出资额对应的净资产）虽绝对值较低，但与当时北京视达科所有者权益为负数的情况比较，其入股价格已较高，其投资已面临较大的风险，因此，各方协商一致并经北京视达科股东会决议同意，确定了初灵创投的入股价格。
（2）2014年下半年起，北京视达科开始逐步扭亏为盈，2014年归属于母公司股东的净利润为547.17万元，净利润较2013年-590.45万元增长192.67%；北京视达科2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元，较2014年增长121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。同时，按照交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度和2018年度每年考核实现的净利润分别不低于 4,860
万元、6,280万元和7,480万元，对应的市盈率分别为13.58、10.51和8.82。因此，本次交易作价整体市盈率处于合理水平。
（3）根据中企华以2015年7月31日为评估基准日，对北京视达科100%
股权进行了评估，评估值为66,059.02万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价66,000万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，
独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（4）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件
和信息技术服务业”。目前，二级市场软件和信息技术服务业的平均市盈率为
154.89倍（截至本次交易董事会召开日 2015年9月28日），软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为软件和信息技术服务业。与此同时，本次交易与初灵创投入股相比附加了二级市场流动性溢价，因此整体估值提高。
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，北京视达科的股权结构如下：
罗卫宇 陈朱尧 初灵创投 严文娟 西藏光耀
17.91% 16.57% 30.00% 18.67% 16.85%
北京视达科
100% 90%
成都视达科 搜浪数字
100% 35%
视达科香港 威视天下
65%
视达科新媒体
（二）交易标的分、子、参股公司情况
截至本报告书签署日，标的公司的分公司、子公司的情况如下：
1、标的公司的子公司情况
（1）成都视达科
A、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都视达科信息技术有限公司|
|成立日期|2014年4月11日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|罗卫宇|
|注册地址|成都高新区世纪城南路599号6栋16层1601-1604号|
|主要办公地点|成都市世纪城南路599号软件园D区6栋8层|
|营业执照注册号|510109000431556|
|组织机构代码|09678378-2|
|税务登记证号|510198096783782|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学及中介服务）、企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；货物及技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品、珠宝首饰、家用电器、家具、建材（不含危险化学品）、汽车零配件、针织纺品、服装。|

B、历史沿革
成都视达科成立于2014年4月11日，系由北京视达科以货币出资设立，设立时注册资本为1,000万元人民币，住所为成都高新区世纪城南路599号6栋16层1601-1604号，法定代表人为罗卫宇。成都视达科设立至今，股权结构未发生变化。
2014年4月11日，成都视达科取得了成都市高新工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，成都视达科系北京视达科全资子公司。
C、业务情况
成都视达科系北京视达科在成都设立的全资子公司，其从事的业务与北京视达科从事的业务相同。
D、财务指标
成都视达科最近一年及一期主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|1,314.89|1,024.66|
|负债总额（万元）|114.98|134.81|
|所有者权益（万元）|1,199.91|889.86|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入（万元）|1,104.98|241.53|
|净利润（万元）|310.05|-110.14|

注：以上数据经中汇会计师审计
（2）搜浪数字
搜浪数字于 2007年 08月 09日在深圳市市场监督管理局宝安分局登记注册成立，注册号为440306102765775，住所为深圳市宝安区沙井街道和一社区兴业西路裕达富工业园办公楼302、303房，法定代表人为钟秋娥，注册资本 100万元，经营范围为“数字电视软硬件的技术开发；集成电路设计；计算机软硬件的技术开发与相关技术咨询；系统集成；电子产品的销售；货物及技术进出口”。
截至本报告书签署日，搜浪数字的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|1|北京视达科|90.00|90.00%|
|2|钟秋娥|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

搜浪数字最近一年及一期主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|81.02|163.42|
|负债总额（万元）|119.94|185.69|
|所有者权益（万元）|-38.93|-22.27|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入（万元）|-|87.38|
|净利润（万元）|-16.65|-22.11|

注：以上数据经中汇会计师审计
（3）视达科香港
根据香港罗夏信律师事务所出具的《法律意见书》，视达科香港于2014年4月 15日在香港注册成立，其注册号为2087648。视达科香港的注册股本为港币10,000元，分10,000股普通股，每股面值港币1元，均由成都视达科认购持有。
视达科香港注册地址为 Unit 04, 7/F, Bright Way Tower, No.33 Mong Kok Road, Kowloon, HongKong，经营范围为技术的开发与咨询，货物及技术进出口服务，国际贸易。
截至本报告书签署日，视达科香港系成都视达科的全资子公司。
视达科香港最近一年及一期主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|340.01|548.22|
|负债总额（万元）|354.35|548.23|
|所有者权益（万元）|-14.34|-0.01|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|营业收入（万元）|849.58|-|
|净利润（万元）|-14.33|-0.09|

注：以上数据经中汇会计师审计
（4）视达科新媒体
视达科新媒体成立于2015年4月15日，已发行股份100万股普通股，每股 1港元，其中视达科香港认购 65万港元，百汇国际商务（香港）有限公司认购35万港元，注册地址：UNIT 17, 9/F TOWER A NEW MANDARIN PLAZA, NO.14 SCIENCE MUSEUM, TST,HK。经营范围为：信息技术开发，服务及相关贸易。
截至本报告书签署日，视达科新媒体的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份（万股）|所占比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|视达科香港|65.00|65.00%|
|2|百汇国际商务（香港）有限公司|35.00|35.00%|
|合计||100.00|100.00%|

截至本报告书签署日，视达科新媒体尚处于筹备期。
2、标的公司的参股公司情况
威视天下于 2015年 07月 31日在深圳市市场监督管理局南山分局登记注册成立，注册号为440301113543703，住所为深圳市南山区沙河街道侨香智慧广场A栋10层02号，法定代表人为卢奇，注册资本500万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
电子商务（涉及前置性性质许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
电子产品技术开发；软件系统研发；从事广告业务；市场营销策划；经济信息咨询”。
截至本报告书签署日，威视天下的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|所占比例|
|1|深圳市媒讯信息技术有限公司|325.00|65.00%|
|2|成都视达科|175.00|35.00%|
|合计||500.00|100.00%|

截至本报告书签署日，威视天下尚处于筹备期。
3、标的公司的分公司情况
为了拓展业务，北京视达科于2015年2月15日在山东济南设立北京视达科科技有限公司山东分公司，住所为山东省济南市市中区经四路，负责人为侯明，注册号为370103100004397，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；
教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、
五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。
（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告书签署日，北京视达科无控股股东、无实际控制人。
1、初灵创投不是标的公司控股股东、实际控制人的认定理由
（1）标的公司股权结构分散，初灵创投不是标的公司控股股东
根据《中华人民共和国公司法》第 216条“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”之规定，控股股东应为直接持有公司股份的股东，且通过其行使直接持有股权的表决权足以对股东会决议产生控制或重大影响。
目前，标的公司股权结构为：罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀及初灵创投分别持有标的公司17.9082%、16.5734%、18.6698%、16.8486%及30.0000%的股权。标的公司股权结构比较分散，除初灵创投持有标的公司30%股权外，其他股东持股比例均低于20%，标的公司不存在单一直接股东持股比例50%以上的
情形，且结合《公司法》及标的公司《公司章程》的规定，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，虽然初灵创投系标的公司单一第一大股东，但其持股比例低于50%，且初灵创投行使表决权时不足以对股东会产生重大影响，初灵创投不是标的公司控股股东。
（2）标的公司股权结构分散，股东间无一致行动关系，初灵创投不是标的公司实际控制人
根据《中华人民共和国公司法》第 216条“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”之规定，实际控制人应为能够实际支配公司行为的人。
标的公司股权结构比较分散，除初灵创投持有标的公司30%的股权外，其他股东持股比例均低于20%，而根据2013年 12月初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订的《股权转让及增资认购协议》，初灵创投仅作为标的公司的财务投资者，并不实际参与标的公司的经营决策，也不向标的公司委派人员；而其他股东由于持股比例较低，无单一股东可以对标的公司决策形成决定性影响。同时，在标的公司历次股东会中，标的公司股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。因此，标的公司没有实际控制人，初灵创投不是标的公司实际控制人。
综上所述，初灵创投不是标的公司控股股东、实际控制人。
2、报告期北京视达科无控股股东、实际控制人的依据
（1）北京视达科报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程相关规定
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|时间|实际股权结构|管理层|公司章程规定|
|2013年1月|罗卫宇，35%；陈朱尧，30%；严文娟，30%；胡志煌，5%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；技术总监：陈朱尧|股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司不设董事会，设执行董事，由股东会选举产生。|
|2013年8月|罗卫宇，35%；陈朱尧，30%；严文娟，30%；胡志煌，5%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；技术总监：陈朱尧||
|2013年10月|罗卫宇，35%；陈朱尧，35%；严文娟，30%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；技术总监：陈朱尧||
|2014年1月|罗卫宇，35%；陈朱尧，33%；严文娟，30%；初灵创投，2%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；副总经理：陈朱尧||
|2014年4月|初灵创投，30%；罗卫宇，25%；陈朱尧，23.57%；严文娟，21.43%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；副总经理：陈朱尧；||
|2014年8月|初灵创投，30%；陈朱尧，24.83%；罗卫宇，22.83%；严文娟，22.34%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；副总经理：陈朱尧||

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|2015年6月|初灵创投，30%；严文娟，18.67%；罗卫宇，17.91%；西藏光耀：16.85%；陈朱尧，16.57%|执行董事：罗卫宇；总经理：罗卫宇；副总经理：陈朱尧|

（2）北京视达科报告期内无控股股东、实际控制人分析
①从标的公司股权结构角度分析
报告期内，标的公司股权结构始终比较分散：虽然在2013年8月至2014年8
月期间工商登记显示罗卫宇持股比例达到65%，但其中的30%系代严文娟持有，罗卫宇实际持股比例为35%，即：在报告期内，北京视达科单个股东持股比例最高为35%。
报告期内，除2015年6月股权转让后初灵创投持股比例超出第二股东10%以上，其他期间内，标的公司第一大股东与其他股东持股比例差距较小，持股比例平均，而初灵创投作为标的公司财务投资人，并不实际参与标的公司的经营决策，也不向标的公司委派人员，且其持股比例仅为30%，持股比例低于50%，并不足以对标的公司实施控制。
报告期内，标的公司股东之间无一致行动关系。在标的公司历次股东会中，标的公司股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
基于上述原因，从股权结构看，标的公司股权结构分散、平均，无单一股东可以对标的公司决策形成决定性影响，且各股东之间未形成一致行动关系。因此，标的公司无控股股东、实际控制人。
②从标的公司生产经营决策及公司章程规定角度分析
报告期内，标的公司管理层结构相对简单、稳定，日常经营决策主要由罗卫宇、陈朱尧做出，但标的公司日常经营决策并未显示罗卫宇、陈朱尧结成一致行动关系。
根据《公司章程》的规定，重大事项需提交股东大会审议，且公司执行董事
人选由股东会选举产生，而非个别股东委派，同时，基于上述关于股权结构的分
析，个别股东无法控制股东会对执行董事的选举和重大事项的决策。
因此，从标的公司生产经营决策及公司章程规定方面来看，标的公司无控股股东、实际控制人。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的北京视达科股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的北京视达科股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，北京视达科不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响北京视达科独立性的协议或其他安排。北京视达科的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响北京视达科独立性的协议或其他安排。
2015年9月27日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等 5名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告签署日，标的公司无土地使用权也无房产。标的公司房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|租赁房屋地址|面积（M2）|租赁期限|用途|

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|1|成都高投置业有限公司|成都市高新区世纪城南路599号（天府软件园D区）6栋16层1601/1602/1603/1604|1,277.86|2013年12月15日至2016年12月14日|办公|
|2|成都高投置业有限公司|成都市高新区世纪城南路599号（天府软件园D区）6栋8层801/802/803/804|1,320.72|2015年1月1日至2016年12月14日|办公|
|3|郭震|北京市海淀区永丰基地丰慧中路7号新材料创业大厦B座205室|165.49|2015年6月1日至2016年5月31日|办公|

标的公司租赁房屋主要用于办公用途且均为通用办公场所，标的公司办公场所的可替代性和可选择性强。如果可能出现违约行为而导致标的公司无法使用当前租赁房屋的情形时，标的公司可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
2、商标
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|序号|注册人|注册号|注册商标|有效期限|核定使用商品类别|
|1|北京视达科|第11392694号|视达科|2014年1月21日至2024年1月20日|第42类|

3、专利
截至本报告书签署日，标的公司已取得的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|所有权人|申请日期|专利期限|
|1|智能双向CDN系统|实用新型|ZL201220557013.5|北京视达科|2012年10月26日|自申请日起10年|
|2|广播全媒体播控系统||ZL201220557291.0||2012年10月26日||
|3|广电直播与酒店平台的混合模式系统||ZL201320010256.1||2013年1月9日||
|4|灾难报警器|外观专利|ZL201530042986.4|成都视达科|2015年2月12日||

截至本报告书签署日，标的公司已申请且正在受理的发明专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请人|申请日期|
|1|一种自动故障恢复直播时移传输系统及其方法|发明专利|201410025914.3|北京视达科|2014年1月21日|

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|2|一种智能广告投放系统及其方法|201410205118.8|北京视达科|2014年5月16日|
|3|虚拟轮播服务系统及方法|201510223587.7|成都视达科|2015年5月5日|
|4|一种互联网网站静态页面处理系统及方法|201510270318.6|成都视达科|2015年5月25日|
|5|一种栏目内容编目并分类绑定的系统及方法|201510270916.3|成都视达科|2015年5月25日|
|6|一种Android软件用户界面生成方法、系统及应用系统|201410748095.5|成都视达科|2014年12月9日|

4、软件著作权
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|发证日期|取得方式|
|1|北京视达科|经营分析软件V2.0|2011SR094567|软著登字第0358241号|2011年12月13日|原始取得|
|2|北京视达科|视达科用户管理系统V2.0|2011SR094389|软著登字第0358063号|2011年12月13日|原始取得|
|3|北京视达科|直播点播流媒体平台V2.0|2011SR094565|软著登字第0358239号|2011年12月13日|原始取得|
|4|北京视达科|BOSS用户管理系统V3.0|2011SR094723|软著登字第0358397号|2011年12月14日|原始取得|
|5|北京视达科|XML多屏客户端软件V2.0|2011SR097993|软著登字第0361567号|2011年12月20日|原始取得|
|6|北京视达科|智能网络媒体终端平台V2.0|2011SR097875|软著登字第0361549号|2011年12月20日|原始取得|
|7|北京视达科|视达科STB-Loader软件V2.0|2011SR098972|软著登字第0362646号|2011年12月21日|原始取得|
|8|北京视达科|视达科网站智能内容分发系统软件V1.0|2012SR027538|软著登字第0395574号|2012年4月10日|原始取得|
|9|北京视达科|视达科全媒体集成播控中心平台软件V1.0|2012SR091169|软著登字第0459205号|2012年9月24日|原始取得|
|10|北京视达科|视达科OTT系统软件V2.0|2013SR002451|软著登字第0508213号|2013年1月9日|原始取得|
|11|北京视达科|视达科多媒体平台业务应用软件V2.8.3|2013SR026166|软著登字第0531928号|2013年3月20日|原始取得|
|12|北京视达科|视达科CMS/EPG平台软件V2.0|2013SR069801|软著登字第0575563号|2013年7月20日|原始取得|

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|13|北京视达科|视达科时移平台软件V1.0|2013SR081198|软著登字第0586960号|2013年8月6日|原始取得|
|14|北京视达科|视达科多屏终端广告系统软件V1.0|2013SR138541|软著登字第0644303号|2013年12月4日|原始取得|
|15|北京视达科|视达科点播推荐系统软件V1.0|2013SR154902|软著登字第0660664号|2013年12月24日|原始取得|
|16|北京视达科|视达科视频广告系统软件V2.0|2014SR037261|软著登字第0706505号|2014年4月2日|原始取得|
|17|北京视达科|视达科多屏互动系统软件V1.0|2014SR037267|软著登字第0706511号|2014年4月2日|原始取得|
|18|北京视达科|视达科智能网络媒体终端平台软件V3.0|2014SR038568|软著登字第0707812号|2014年4月4日|原始取得|
|19|北京视达科|视达科OTT系统CDN平台软件V2.0|2014SR092787|软著登字第0762031号|2014年7月7日|原始取得|
|20|北京视达科|视达科OTT系统软件V3.2|2014SR092260|软著登字第0761504号|2014年7月7日|原始取得|
|21|北京视达科|视达科机顶盒网络升级系统软件V1.0|2014SR092791|软著登字第0762035号|2014年7月7日|原始取得|
|22|北京视达科|视达科OTT系统微信子平台软件V1.0|2014SR092665|软著登字第0761909号|2014年7月7日|原始取得|
|23|北京视达科|视达科统计系统软件V1.0|2014SR143084|软著登字第0812324号|2014年9月23日|原始取得|
|24|北京视达科|视达科OTT终端软件V5.0|2014SR182341|软著登字第0851577号|2014年11月27日|原始取得|
|25|北京视达科|视达科虚拟轮播系统软件V1.0|2014SR182335|软著登字第0851571号|2014年11月27日|原始取得|
|26|北京视达科|视达科OTT系统移动应用软件V1.0|2014SR182192|软著登字第0851428号|2014年11月27日|原始取得|
|27|北京视达科|视达科直播时移平台软件V2.0|2014SR217167|软著登字第0886396号|2014年12月31日|原始取得|
|28|北京视达科|视达科故障检测系统软件V1.0|2015SR122242|软著登字第1009328号|2015年7月2日|原始取得|
|29|成都视达科|视达科智能网络媒体终端平台软件V4.0|2014SR137537|软著登字第0806777号|2014年9月12日|原始取得|
|30|成都视达科|视达科OTT系统软件V4.2|2014SR146517|软著登字第0815757号|2014年9月29日|原始取得|
|31|成都视达科|视达科OTT BO平台软件V5.0|2015SR114481|软著登字第1001567号|2015年6月24日|原始取得|
|32|成都视达科|视达科OTT机顶盒WEB UI中间件软件V1.0|2015SR128755|软著登字第1015841号|2015年7月9日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|33|成都视达科|视达科OTT MSP平台软件V4.0|2015SR128460|软著登字第1015546号|2015年7月9日|原始取得|
|34|成都视达科|视达科智能OTT机顶盒终端软件V4.0|2015SR140348|软著登字第1027434号|2015年7月22日|原始取得|

5、软件产品登记证
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|序号|软件产品|证书编号|申请企业|有效期至|
|1|视达科直播点播流媒体平台软件V2.0|京DGY-2012-1375|北京视达科|2017年5月29日|
|2|视达科智能网络媒体终端平台软件V2.0|京DGY-2012-3580|北京视达科|2017年9月28日|
|3|视达科全媒体集成播控中心平台软件V1.0|京DGY-2012-4189|北京视达科|2017年10月23日|
|4|视达科网站智能内容分发系统软件V1.0|京DGY-2013-0308|北京视达科|2018年2月20日|
|5|视达科OTT系统软件V2.0|京DGY-2013-0306|北京视达科|2018年2月20日|
|6|视达科多媒体平台业务应用软件V2.8.3|京DGY-2013-1436|北京视达科|2018年5月1日|
|7|视达科CMS/EPG平台软件V2.0|京DGY-2013-6267|北京视达科|2018年12月2日|
|8|视达科时移平台软件V1.0|京DGY-2013-6266|北京视达科|2018年12月2日|
|9|视达科多屏终端广告系统软件V1.0|京DGY-2014-1853|北京视达科|2019年5月3日|
|10|视达科点播推荐系统软件V1.0|京DGY-2014-1854|北京视达科|2019年5月3日|
|11|视达科智能网络媒体终端平台软件V3.0|京DGY-2014-2646|北京视达科|2019年6月15日|
|12|视达科视频广告系统软件V2.0|京DGY-2014-0100|北京视达科|2019年6月15日|
|13|视达科多屏互动系统软件V1.0|京DGY-2014-0101|北京视达科|2019年6月15日|
|14|视达科OTT系统CDN平台软件V2.0|京DGY-2014-3891|北京视达科|2019年8月18日|
|15|视达科OTT系统软件V3.2|京DGY-2014-3902|北京视达科|2019年8月18日|
|16|视达科机顶盒网络升级系统软件V1.0|京DGY-2014-3898|北京视达科|2019年8月18日|
|17|视达科OTT系统微信子平台软件V1.0|京DGY-2014-3900|北京视达科|2019年8月18日|
|18|视达科统计系统软件V1.0|京DGY-2014-5704|北京视达科|2019年11月26日|
|19|视达科OTT终端软件V5.0|京DGY-2015-0303|北京视达科|2020年1月29日|

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|-|-|-|-|-|
|20|视达科虚拟轮播系统软件V1.0|京DGY-2015-0313|北京视达科|2020年1月29日|
|21|视达科OTT系统移动应用软件V1.0|京DGY-2015-0240|北京视达科|2020年1月29日|
|22|视达科智能网络媒体终端平台软件|川DGY-2014-0787|成都视达科|2019年11月26日|
|23|视达科OTT系统软件|川DGY-2014-0788|成都视达科|2019年11月26日|

6、域名
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|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|取得方式|
|1|starcor.com|北京视达科|2000-1-4|2017-1-4|购买取得|
|2|starcorcn.com|北京视达科|2011-9-19|2016-9-19|原始取得|
|3|starcor.cn|北京视达科|2012-2-13|2016-2-13|原始取得|

7、非专利技术
截至本报告书签署日，北京视达科拥有一项非专利技术，该项非专利技术系 2012年 5月北京视达科全体股东向标的公司用于出资的非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，北京视达科及其子公司不存在对外担保的情况，北京视达科及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至2015年7月31日，北京视达科主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|119.57|7.26|
|预收款项|1,329.90|80.79|
|应付职工薪酬|147.93|8.99|
|应交税费|11.17|0.68|

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|-|-|-|
|其他应付款|37.57|2.28|
|流动负债合计|1,646.14|100.00|
|非流动负债：|—|—|
|非流动负债合计|—|—|
|负债合计|1,646.14|100.00|

截至2015年7月31日，北京视达科的全部负债均为流动负债，流动负债主要由应付账款、预收款项和应付职工薪酬等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。
标的公司自成立以来以科技创新提升企业品质，以服务赢得客户赞赏，以责任报效信息产业为企业发展宗旨，取得了快速的成长，获得了良好的口碑，积累了大量的客户资源，业务遍及国内外，成为互动媒体平台行业的引领者。北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，其拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。
七、报告期经审计的财务指标
根据北京视达科经审计的财务报表，北京视达科 2013年、2014年和 2015年1-7月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,393.96|3,031.78|989.76|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|774.05|603.05|659.83|
|资产总计|4,168.01|3,634.83|1,649.59|
|流动负债合计|1,646.14|2,325.87|1,725.59|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,646.14|2,325.87|1,725.59|
|所者权益合计|2,521.87|1,308.96|-76.00|

（二）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|4,195.14|3,078.11|1,767.42|
|营业利润|809.57|483.32|-790.54|
|利润总额|1,382.41|671.85|-686.66|
|净利润|1,212.91|544.96|-591.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,214.57|547.17|-590.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,017.75|512.74|-590.45|

报告期内，北京视达科非经常性损益金额分别为0万元、34.43万元和196.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、512.74万元和 1,017.75万元。北京视达科非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-302.32|442.21|193.18|
|投资活动产生的现金流量净额|16.03|-1,105.28|-35.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|840.00|-|

八、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所处行业为互动媒体平台行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济信息化发展和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；
在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受新闻出版广电总局相关政策的指导与制约。因此，新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。新闻出版广电总局的主要职能是：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向。负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查。负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革等。
2、行业主要法律法规及政策
互动媒体平台行业属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
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|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《文化产业振兴规划》|国务院|2009年|支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。积极推进下一代广播电视网建设，发挥第三代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用，制定和完善网络标准，促进互联互通和资源共享，推进三网融合|
|2|《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5 号）|国务院|2010年|加强信息技术产品研发和制造，加快研发适应三网融合业务要求的软件等基础产品、开发双向数字电视、多媒体终端、智能化家庭设备等应用产品，推动宽带信息技术产品的研发和产业化，推动产业链上下游协调发展|
|3|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的|国务院|2010年|加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发|

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||决定》（国发[2010]32号）|||及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造|
|4|《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|国务院|2011年|继续实施软件增值税优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护、集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序|
|5|《关于国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人民代表大会|2011年|实现电信网、广播电视网、互联网“三网融合”，构建宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施|
|6|《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》|工信部|2012年|“十二五”期间，数字电视产业销售收入保持平稳较快增长，数字家庭应用规模不断扩大，到2015 年，以数字电视和数字家庭为主的视听产业销售产值比2010 年翻番，达到2 万亿元，出口额达到1000 亿美元，工业增加值率达到25%|
|7|《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广局[2012]43号）|广电总局|2012年|全国性IPTV 内容服务平台牌照由中央级广播电视播出机构和拥有全国性节目资源的省级广播电视播出机构申请，省级IPTV 内容服务平台牌照由拥有本省节目资源的广播电视播出机构申请。IPTV 传输服务牌照由中国电信集团公司、中国联通网络通信集团有限公司向广电总局申请|
|8|《下一代互联网“十二五”发展建|国家发改委|2012年|电信运营企业既有业务逐步向IPv6迁移，广电企业开展的电信业务基本支持|

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||设的意见》）发改办高技[2012]705号）|||IPv6，互动电视业务和电视终端逐步支持IPv6，新增上网固定终端和移动终端全面支持IPv6|
|9|《三网融合推广方案》（国办发[2015]65号）|国务院|2015年|鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业充分利用三网融合的有利条件，以宽带网络建设、内容业务创新推广、用户普及应用为重点，通过发展移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、有线电视网宽带服务以及其他融合性业务，带动关键设备、软件、系统的产业化，推动三网融合与相关行业应用相结合，催生新的经济增长点|

（二）主要产品、服务及用途
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。
1、互动媒体功能组成情况
互动媒体的功能组成情况如下图所示：
由上图所示，互动媒体平台基本包括运营商使用的播控平台和用户使用的终
端设备所组成。
2、互动媒体平台形态组成情况
互动媒体平台均由软件和硬件组成，其结构如下所示：
3、互动媒体平台实际运作情况
互动媒体平台解决方案系统拓扑图如下：
注：红框部分为标的公司的软件产品。
业务支撑系统（BO）负责整个业务形态的生成与管理，为整个运营提供基于内容的基础支撑；媒体服务平台（MSP）实现内容的分发管理，为内容的传输提供及时可靠的保障；应用客户端软件是内容呈现到最终用户手中的载体，通过内容的展示、排列布局、搜索收藏等操作给用户带来互动体验。
标的公司系统业务框架如下所示：
4、业务支撑系统（BO）
业务支撑系统（BO）能够支持OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV各种解决方案组合，具有运营产品组合灵活、产品资费模式多样的特点，可以快速定义并开展多种运营业务。该系统能够满足运营商在实际运营中的多样化业务需求，能够接入不同CP、SP等多个厂商多种平台，并使其并存，结构体系清晰合理，能为媒体广播业务的市场化运营提供良好平台。
（1）内容管控子系统
内容管控子系统是内容生产管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的内容接入、内容加工和内容管理功能。内容管理系统实现了内容资源库管理、直播/点播资源管理、内容审核、内容编排、内容打包等功能，是业务运营的基础。
内容管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
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||业务模块||功能特点|
|内容注入||支持多CP内容注入，实现对注入流程进行监控管理支持国际ADI1.0、ADI2.0等标准||
|内容管理||负责对内容元数据（演员、导演、上映时间等）进行管控，支持对内容进行审核、增删、修改等操作支持内容检索查询，媒体资源相关的介绍、海报、分集描述等修改，VOD内容发布前预览审核，内容在线周期管理等功能||
|频道管理||支持对直播频道进行创建、标识、节目源绑定、上下线管理支持对频道内容节目单创建、删除、修改||
|内容标签管理||对内容元数据进行标签化管理，提供给用户快速检索功能||

（2）终端呈现管控子系统
终端呈现管控子系统是内容编排运营管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的内容编排、分类以及发布（上下线）功能，并可根据运营策略定制不同的内容呈现方式到不同终端，实现差异化的终端业务。
终端呈现管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
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||业务模块||功能特点|
|终端业务管控||对终端业务进行管控，支持对不同终端下发不同内容数据的功能支持业务多样化、差异化配置，实现对不同终端定义不同功能行为可以支撑无限扩展的业务需求组合||
|PROTAL编排管理||对终端呈现的内容进行编排管理支持建立多级栏目，并自定义上线媒资内容支持通过方便灵活的人机交互操作，实现所见即所得的终端界面编排||

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||功能|
|用户交互管理|支持用户将个性化数据上载至云端存储支持用户对内容进行评分、购买、节目收藏、节目预约、节目记录等功能提供多屏互动功能|

（3）增值业务子系统
增值业务子系统是周边增值业务管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务运营提供广告、移动终端支付、应用商店等功能。
增值业务子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
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||业务模块||功能特点|
|广告系统||支持播放前广告、视频播放暂停广告、视频播放结束广告、定点插入式广告等多种投放方式支持分影片投放、分业务投放、分终端类型投放、分时段投放、分地区投放等多种投放策略支持文字、图片、动画、视频等多种广告展现格式||
|微信系统||支持在微信中展现portal内容支持在微信app中集成虚拟遥控器，可以对机顶盒端进行控制操作支持微信认证，并与终端设备保持认证同步支持通过微信支付购买产品||
|应用商城||提供对APP上下架管理，并对APP按类型分类提供对热门APP进行首页推荐功能提供对APP进行多维度搜索功能提供对APP的在线升级及下载安装功能||

（4）业务管控子系统
业务管控子系统是用户认证中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的认证登录、业务鉴权、在线购买等功能。
业务管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
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||业务模块||功能特点|
|CP/SP业务管理||支持机构管理，实现对服务提供商（SP）、内容提供商（CP）、网络提供商（NP）、虚拟运营商（VNP）等机构进行信息维护、管理和系统业务关联||
|产品打包管理||提供内容产品的定价、创建、上下线等基础功能，实现按照市场运营规划对内容进行封装打包，可施行基础包，包月、包年等按照周期打包；也可按照次数收费，对部分VIP特制的产品（如刚上映影片、热片等）打包按照观看次数收费，刺激用户消费。也充分满足了市场对多形态多业务的需求支持对内容及内容栏目进行打包，对版块服务进行打包，对多个媒资包整合，绑定计费策略形成产品包支持产品包作为计价单元同外部BOSS系统对接，同步计费数据||
|认证管理||提供终端的登录认证、业务鉴权等功能，对所有业务进行统一鉴权管控通过对用户、设备进行标识、记录和管控，实现对用户保用终端应用软件的合法性保护，支持单一用户对应单一设备，单一用户对应多个设备，以及设备的激活、注册、清除、加装管理||
|用户管理||提供对所有备案用户进行审核、锁定、开户、销户的功能提供对用户的基本信息的维护管理提供与BOSS进行用户信息同步的功能||
|终端管理||提供对所有备案设备进行审核、锁定、绑定用户的功能提供对设备基本信息的维护管理提供与BOSS进行终端信息同步的功能||
|线上支付功能||提供对线上订购，线上充值的功能线上充值支持多种支付方式，如微信、支付宝等第三方支付提供与BOSS进行对账的功能||

5、媒体服务平台（MSP）
媒体服务平台（MSP）具备独创的流媒体直播、时移电视、电视回看、视频点播、多屏终端支持等功能，可接入多种协议格式的信源流然后输出多种终端兼容格式的媒体流。
平台采用分布式多级构架，由中心节点、边缘节点、CORE平台、调度服务
器构成灵活可靠的层级网络，实现国家、地区、城市等不同级别行政区域的流媒
体服务覆盖。中心节点作为统一的业务管理与信源管理，具备数据中心、IDC数据中心、分中心多级配置能力，与边缘节点共同实现媒体内容的多接入汇聚传输模式，使媒体内容从各个信源中心向中心节点汇聚，再由汇聚点向分中心、边缘节点分级传输，形成覆盖所有区域的传输网络。整个网络所提供给用户的服务，采用路径调度管理，使所有用户可按照就近运营商、就近机房、最快网络等原则，在服务器上获取到稳定的媒体流，从而保证用户能快速、稳定地获取到最好的观看效果。
这样的分布式多级构架，可组建大规模的服务集群，提高系统支持的最大用户访问量，降低单服务器故障引起的系统性能损耗，同时还具备良好的可扩展性，使服务集群扩容变得简单快捷，中心节点的层级配置、边缘节点的数量配置，都能够随时根据运营商需求和用户数量进行动态改变，既满足了运营商需求，还能最大化节省服务器、网络等资源，并让用户感受到及时、稳定的产品体验。
媒体服务平台（MSP）框架如下图：
CORE平台：作为MSP平台系统的管理后台，负责服务器平台、内容的管理，媒体服务器调度管理；接收、统计服务器上报的信息，并对信息进行分析，将结果用图形或者表格的形式呈现出来。
调度服务器：作为视频播放入口服务器，根据客户端相关信息和调度策略配置情况，为用户选择网络、性能等综合条件最优的媒体服务器，完成用户的视频数据播放、下载请求。
中心节点：包括数据中心节点、IDC数据中心、分中心节点，这三类中心节点可以根据平台的规模大小进行灵活的配置，用于内容源数据的存储，并向边缘节点服务器分发数据。
边缘节点：边缘节点从分中心节点获取媒体数据，并且实现对用户请求的响应，为用户提供媒体内容。边缘节点遍布整个网络的末端，离用户最近，能够最快为用户提供服务。由于数量多、调度灵活，发生故障时对用户的影响仅局限于与该服务器连接的用户，并可在第一时间快速恢复服务。
媒体服务平台（MSP）主要业务模块及功能特点介绍如下：
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||业务模块||功能特点|
|媒体播放||直播，实现网络电视直播节目在线观看，支持ts、flv、m3u8等多种格式的直播功能；时移，支持7小时或更长的时移输出，可自由配置时移开始时间；回看，支持7天或更长的回看节目输出，可自由配置回看开始时间和回看时长；视频点播，支持TS、FLV、MP4、HLS等主流视频格式播放实现虚拟HLS技术，通过虚拟的M3U8文件，节省磁盘空间、提高磁盘IO使用率||
|智能调度||实现智能调度，根据用户区域、服务器负载，将终端用户的请求自动智能调度到合理的边缘服务器上支持IP表管理、用户域管理、调度路径管理配置||
|智能CDN||支持分布式中心节点和边缘节点服务器部署，实现根据用户播放情况将热点数据智能分发和存储在离用户最近的边缘节点服务器上，降低数据在平台内部网络的传输带宽支持动态PUSH模式，使运营商可以提前将热点节目内容数据主动推送到边缘节点上||

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||支持动态PULL模式，使边缘服务器可根据内容的访问命中情况主动调整节点存储内容，提高存储内容的命中率支持固定分发模式，实现人工对内容传输、存储的完全控制|
|直播传输|支持单播、组播及广播传输以及传输策略配置，支持UDP、RTP、HTTP等多种标准媒体协议的推送直播流支持可靠传输，保证在接收端和发送端因为网络等原因出现闪断的时候接收端能获取到完整的数据实现最优网络选择机制，保证接收端能使用多个网络地址进行数据传输，从而避免使用单个地址传输的风险，并且保证在最优地址有效的时候，从最优地址传输数据，充分提高网络的利用率实现智能文件恢复机制，该机制保证接收端在长时间断网或者新加的边缘节点缺少较多直播内容数据的情况下，能从发送端恢复下载缺少的数据，使接收端的内容数据自动恢复完整|
|安全认证|支持盗链用户分析，通过用户基本信息、访问次数等数据统计，确定是否为盗链用户支持基于HTTP标准的防跨站安全防护支持DDOS保护支持播放地址加密、防篡改、时间有效性和访问用户数量限制支持用户锁定、黑白名单|
|数字版权保护|集成专业DRM解决方案，提供包括点播、直播、回看和时移的HLS内容保护，支持现有主流终端，包括ANDROID、IOS等常用的系统平台|
|数据分析|支持用户播放、用户区域分布、业务调度、服务器负载、平台并发、流量负载等业务数据统计分析，为整个平台提供可控可靠的运维数据，为平台的扩容提供预测|

6、应用客户端软件
应用客户端软件接收多媒体业务平台发布的 EPG信息，进行业务展现；并与MSP平台交互，提供基于视听类内容的直播、点播、下载等服务。
根据软件结构层次的不同，应用客户端分为应用服务中间件和应用客户端软件。其中，应用服务中间件是指位于智能终端设备（机顶盒、电视机、手机、PAD）应用层和底层硬件/操作系统平台之间的软件子系统，中间件屏蔽了不同终端硬
件平台和操作系统的差异，使相同的功能、业务流程可以方便地在不同的智能终
端系统上实现。
根据业务的不同，应用客户端软件分为电视机客户端、机顶盒客户端、手机客户端、PAD客户端、应用商城、设备认证软件等多个软件实体。
上述应用客户端软件主要业务模块及功能特点介绍如下：
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||业务模块||功能特点|
|电视机客户端||基于智能电视机，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节目播放，以及节目查找、收藏、购买、下载等功能||
|机顶盒客户端||基于智能机顶盒，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节目播放，以及节目查找、收藏、购买等功能||
|手机/PAD客户端||基于移动终端设备，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节目播放，以及节目查找、收藏、购买等功能，并实现与电视机、机顶盒设备间的多屏互动操作||
|网上商城||基于运营商完全管控，使用户能够搜索自己所需的终端应用APP程序，下载购买收费APP或免费APP，交流评论APP使用体验，或举报非法APP||
|设备认证软件||基于移动、电信、广电等运营商的行业标准，实现用户使用客户端软件的合法性校验，确保运营商的合法利益不受侵害||
|UI呈现||基于自主知识产权的UI渲染和加载引擎，采用积木式可组合UI组件技术，利用数据驱动UI呈现机制，为运营商定义复杂业务逻||

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||辑提供了简单易用的解决方案，整个UI加载/切换，可实现无缝的云端应用升级。WEB UI加载引擎能够有效避免用户因为网络问题而造成页面无响应|
|核心管理控制器|通过构建多屏互动、智能缓存、播放处理、图形动画处理等多个核心业务模块，使终端应用在用户操作的流畅度、界面视觉效果、功能易用方便性等各方面做到极致|
|智能中间件|位于智能终端设备（机顶盒、电视机、手机、PAD）应用层和底层硬件/操作系统平台之间的软件子系统，屏蔽不同终端硬件平台和操作系统的差异，使相同的功能、业务流程可以方便地在不同的智能终端系统上实现|

7、视频运营服务
北京视达科在为客户提供软件及技术服务的过程中，也会根据客户的需求，参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供技术支撑、内容整合、本地运营等视频运营服务，从而获取业务运营分成。
北京视达科为运营商提供的视频运营服务介绍如下：
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||服务类型||功能特点|
|技术支撑||实时监控平台运行，确保处于良好的状态收集、分析各方面的系统投诉，快速做出直接有效的响应定期完善产品系统，以保持具有市场竞争力的整体生态环境定期收集、分析产品的市场情况，以便正确、快速调整营销策略结合用户需求和行业发展，完善产品，使其产品一直处于市场及行业前列||
|内容整合||寻找、积累优质片源，扩充片源库存，满足用户观看偏好定期清理、整理平台内容，使其视频内容实现统一有效的管理片源线上、线下的审核，确保播放视频内容合法通过线上、线下收集/分析用户行为数据，精准定位用户观看需求与偏好实时根据数据的分析进行更精准的推荐根据用户的观看偏好，定期推出聚合套餐内容||
|本地运营||利用大数据收集并分析用户节目收看行为，优化内容呈现方式正确引导用户操作，进行定期的培训||

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|收集统筹产品需求，经审核评定后进行迭代为了更好的契合本地观看需求，引入本地的视频内容定期策划/实行地面落地推广活动，收集市场/产品等基础数据定期实行本地自制节目的制作，迎合用户观看习惯|

（三）业务流程
标的公司整体业务流程图如下：
如上图所示，标的公司的业务流程主要包括软件产品研发流程、方案规划及
销售流程、产品部署实施流程和技术服务流程。
标的公司的业务流程以产品研发流程为基础，产品研发流程是标的公司的软件产品从最初的概念想法、到设计实现、再到交付使用后的持续更新换代整个实施过程。标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计、开发和实施。
（四）业务模式情况
1、研发模式
标的公司客户群主要集中于国内外各大广电、通信等运营商，其对软件质量要求较高，为此标的公司在执行 ISO9001:2008质量体系标准的基础上，引入了业界流行的CMMI（软件能力成熟度集成模型）认证，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的软件产品。
标的公司产品研发包括自主软件研发和定制化软件研发，标的公司自主研发的软件产品除后台管理软件由运营商使用外，其他产品的最终客户群体更多集中在广大消费者用户中。因此，标的公司一方面面临着用户对于产品功能快速更新换代的需求，另一方面也面临着同行不断推陈出新的同类产品竞争。为此，标的公司采用了敏捷开发模式，通过快速迭代，用2~3周的短周期持续发布质量稳定的软件产品到用户手中。
除持续维护更新的自主软件产品，标的公司研发的产品必然会面临着不同运营商客户的差异化需求，这就是定制化软件产品的研发。为了提高定制化软件产品的研发效率，缩短产品交付周期，标的公司采取了产品货架管理，通过持续投入CBB（共用构建模块）建设，打造产品平台，使软件模块、业务子系统等实现最大程度复用。类似于汽车生产组装，不同型号的车辆，使用很多相同的零部件。效率的提升，既减少了研发成本，最终也让客户更快地享受到产品成果。
标的公司产品研发流程示意图如下：
2、采购模式
标的公司采购主要是在为广电、通信等运营商提供整体的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案的基础上，除了自主研发的软件系统，在多数情况下还会根据客户的需求外购全部或部分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等，并与自主研发的平台软件、终端软件进行集成，作为一个完整的系统交付给客户。
标的公司采购部门负责处理采购申请、提交审批、供应商评价及执行采购等职责；商务部门联合参与供应商的筛选、采购申请及外购合同的审批；申请部门配合采购人员对采购产品进行验收、保管及维护。
3、销售模式
标的公司下游客户主要集中于国内外各大广电、通信等运营商，为广电、通信等运营商提供互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件及视频运营服务。互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件采用直接销售的方式对客户进行销售，主要以投标和竞争性谈判两种方式获得销售合同；视频运营服务主要为按照运营项目需求为客户提供技术支撑、内容整合、本地运营等服务，以长期合作的方式取得运营服务合同。
由于互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项目并成功实施后，在一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。同时，随着客户业务的发展，标的公司每年都有机会获得相应的项目扩容机会，并不断获得配套软件系统的开发和运营服务合同。
4、盈利模式
北京视达科主要为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，其主要通过以下方式获取利润来源：一是通过销售系统软件实现销售收入；二是通过运营服务分成获得收入；三是收取应用客户端软件设计授权费用。
5、北京视达科业务情况
北京视达科的业务集中在互动媒体平台的软件部分。在实际业务开展过程中，北京视达科出现了如下主要的业务收入模式：
（1）平台开发
平台开发是标的公司为客户制定的整套播控平台开发，并提供持续的功能升级、系统扩容、安全备份等服务。由于平台中硬件的数量规格等需根据软件开发的需要而确定，故除少数情况外，客户一般会将整个平台打包交由标的公司集成，由标的公司负责平台所需硬件的代购。
因此，平台开发项目实际可以拆分为软件开发和硬件代理两部分。由于标的公司与客户签订的合同通常为整体解决方案合同，报价并未严格区分软件和硬件的费用，而根据此类合同的业务实质，标的公司也不需要精确地核算软件开发和硬件代理的收入和成本，因此标的公司将软件开发和硬件代理统一归类为平台开发进行核算。但在此次对北京视达科的收益法评估中，为更准确地预测标的公司未来收入、毛利及退税的需要，将标的公司未来平台开发总收入分解为平台开发和硬件代理两部分，与北京视达科报告期内财务核算的硬件代理非同一业务。
标的公司与客户签订的平台开发合同中均约定：合同的标的货物均需要按照合同约定的的验收标准，经过客户的现场验收测试(通常分为初验和终验)，性能达到验收标准的，出具验收报告并予以签收；验收不合格，客户有权拒绝接受货物。因此在收入确认上，标的公司将获得客户出具的终验合格报告视为其所销售商品上的主要风险和报酬转移给客户的依据，在取得项目终验报告时确认该项目的营业收入。
平台开发项目的成本主要是外购的服务器等硬件成本及国外开发项目的综
合服务成本，在平台开发项目实施过程中发生的项目成本计入存货科目核算，在该项目取得终验报告确认营业收入时，相应将该项目发生的成本确认为营业成
本。
（2）终端软件（终端授权）
终端软件类业务均为终端授权，主要包括终端软件授权和终端软件适配开
发，对应多次授权和一次性授权：
①终端软件授权是指标的公司将适用于网络电视机顶盒的智能网络媒体终
端平台软件销售给机顶盒厂商，授权机顶盒厂商使用标的公司终端软件。每套终端软件有唯一的序列号，供一个机顶盒安装。按照该类销售合同条款约定，标的公司将终端软件及相应的授权序列号交付客户后，标的公司的合同义务即已履行完毕；后续的软件烧录进机顶盒的工作由客户自行承担。因此在收入确认上，标的公司向客户交付软件后，所销售商品上的主要风险和报酬已转移给客户，标的公司按照终端软件的销售单价和数量计算确认营业收入。
由于智能网络媒体终端平台软件系标的公司已研发成功的标准化软件，该软件原开发过程中发生的成本已全部费用化，在后续交付过程中无其他成本。
②终端软件适配开发主要是指标的公司为OTT牌照商（目前主要为芒果TV）的专用播放软件在各型号的智能电视、酒店系统等终端的针对性适配开发。此类开发一般为一次性收取开发费用，不执行按授权数量计费的模式。终端软件适配开发一般只需在既有的研发成功的软件上进行适当的调整，周期较短，工作量较小。根据合同约定，标的公司将相关软件交付客户后，客户验收无误，标的公司即取得收款权利，确认营业收入。
由于终端软件适配开发需要投入的成本主要系个别研发人员的工资，涉及的人员工作量也较小，标的公司在财务核算时未单独核算该部分人员在适配开发项目上耗费的工时，将该部分人员成本全部计入管理费用-研发费核算，确认收入时无对应成本。
（3）运营服务（运营分成）
运营服务又叫运营分成，是指标的公司在提供软件及技术服务的过程中，根据客户的需求，参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供平台技术支撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获取业务运营分成收入。目前标的公司的运营服务主要为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司推广芒果TV包等产品提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务。根据合同约定，标的公司提供运营服务后，标的公司每月与客户就芒果 TV包等产品的收入按照约定的比例进行分成，标的公司按照应取得的分成收入确认为营业收入（运营服务收入）。
运营服务的成本主要包括运营部门的人员薪酬，各月归结的人员薪酬成本确认为当月的营业成本（运营服务成本）。
（4）硬件代理
硬件代理是指标的公司以赚取差价为目的的采购、销售机顶盒业务。该类业务主要发生在2013年度，2015年1-7月已无此类业务。硬件代理业务属于一般
的商品买卖，在标的公司向客户交付商品后，其所销售商品上包含的主要风险和报酬即转移给客户，标的公司确认营业收入。
硬件代理业务相关的成本为采购硬件发生的成本，购入硬件设备时计入存货科目核算，将商品交付客户后确认营业收入，同时结转存货成本计入营业成本。
（5）维保
维保收入是指标的公司在播控平台质保期到期后，为客户提供维护、修理等技术服务所收取的收入。报告期内，标的公司尚未取得维保收入，但在未来，随着标的公司开发的播控平台不断增加，质保期到期后，客户维保的需求必将大量出现，维保收入将成为标的公司较为重要的收入之一。
6、报告期及预测期北京视达科的核心业务比较
由前述互动媒体平台构成及北京视达科业务分类简介可知，互动媒体平台从功能方面，可分为平台和终端两大部分，其中运营商使用的播控平台，主要负责互动多媒体内容的接入、加工、管理及分发，为整个互动多媒体业务提供基础，是互动媒体平台的核心；终端负责平台发布内容的接收并呈现，也是重要组成部分。互动媒体平台从形态上看，可分为软件和硬件，其中硬件决定了互动媒体平台的性能，而软件则决定了平台性能的发挥。
作为一家软件企业，北京视达科在报告期内的核心业务即为互动媒体平台中的软件研发和销售。其中播控平台开发和终端软件的授权和开发构成了互动媒体平台的全套软件（平台开发中还有北京视达科代购的播控平台硬件），因而，平台开发和终端软件成为北京视达科的核心业务。运营服务（运营分成）和维保业务均属于互动媒体平台中延伸出来的增值业务。
（1）报告期内北京视达科的核心业务情况
报告期内，北京视达科分产品营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|1,903.67|45.38|316.33|10.28|82.22|4.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|终端软件|2,058.43|49.07|2,486.82|80.79|363.00|20.54|
|运营服务|233.04|5.55|187.57|6.09|-|-|
|硬件代理|-|-|87.38|2.84|1,322.20|74.81|
|合计|4,195.14|100.00|3,078.11|100.00|1,767.42|100.00|

由上表可见，2014年及 2015年 1-7月，平台开发和终端软件构成了北京视达科主营业务收入的主要部分，合计占比均超过90%。
2013年，硬件代理占当年营业收入的比例超过70%，但是，硬件代理毛利率较低，虽然金额较大，占比较高，但对北京视达科的利润贡献却较为有限。
报告期内，北京视达科分产品毛利及其占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-7月||2014年||2013年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|1,039.85|31.65|240.89|8.34|80.45|12.94|
|终端软件|2,058.43|62.65|2,486.82|86.14|363.00|58.37|
|运营服务|187.51|5.71|133.28|4.62|-|-|
|硬件代理|-|-|25.82|0.89|178.46|28.70|
|合计|3,285.79|100.00|2,886.82|100.00|621.91|100.00|

由上表可见，2013年，硬件代理业务虽然销售收入占比超过70%，但在毛利方面却只占当年总毛利的不到30%，平台开发及终端软件合计占比超过了70%。
同时，平台开发及终端软件产生的毛利合计占2014年及2015年1-7月的比例也超过90%。
综上所述，报告期内，北京视达科的核心业务为互动媒体平台的平台开发与终端软件。
（2）预测期内北京视达科的核心业务情况及与报告期核心业务比较
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3796号《评估报告》，本次评估对北京视达科收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月||2016年||2017年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|1,339.80|46.51|4,769.79|43.39|5,565.81|39.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|终端授权|1,175.06|40.79|3,654.27|33.24|4,267.09|30.39|
|运营分成|270.97|9.41|1,091.70|9.93|1,947.17|13.87|
|硬件代理|3.44|0.12|1,196.58|10.89|1,880.34|13.39|
|维保|91.45|3.17|279.81|2.55|379.81|2.71|
|合计|2,880.72|100.00|10,992.16|100.00|14,040.23|100.00|
|项目|2018年||2019年||2020年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台开发|6,748.72|41.17|7,607.48|39.81|8,857.26|42.22|
|终端授权|4,538.03|27.69|5,215.38|27.29|5,708.55|27.21|
|运营分成|2,425.66|14.80|2,983.40|15.61|3,427.55|16.34|
|硬件代理|2,222.22|13.56|2,735.04|14.31|2,393.16|11.41|
|维保|456.41|2.78|568.49|2.97|591.88|2.82|
|合计|16,391.04|100.00|19,109.80|100.00|20,978.40|100.00|

注1：基于测算软件收入增值税退税的需要（平台开发业务所采购的硬件不参与退税），本次评估将北京视达科财务核算的平台开发业务分为纯软件平台开发业务及硬件代理收入分别进行预测。
注2：本表中终端授权即北京视达科财务核算的终端软件业务。
注3：本表中的硬件代理业务为北京视达科财务核算平台开发业务中采购的服务器等硬件收入，与北京视达科财务核算硬件代理非同一业务。
注4：维保收入为平台开发后续维护所产生的收入。
由上表可见，平台开发（含上表中的平台开发及硬件代理）和终端软件（终端授权）合计占北京视达科预测期收入的比例均超过80%，其余运营分成与维保收入均与互动媒体平台紧密相关，与北京视达科报告期收入来源不存在本质区别，核心业务未曾发生变化。
（3）北京视达科营业收入在报告期及预测期的结构差异及原因
北京视达科预测期内的收入结构与报告期内的收入结构存在一定差异，主要表现在报告期内，平台开发收入占比逐年上升，从 2013年的4.65%上升到 2015年 1-7月的45.38%，预测期 2016年-2020年，平台开发（含预测的平台开发及硬件代理）收入则较为稳定地保持在53%-55%之间；相对应地，终端软件的销售占比逐年下降，从 2014年的80.79%下降到 2015年 1-7月的49.07%，预测期内，进一步从2016年的33.24%下降到2020年的27.21%。
造成此种差异的原因主要为：
①2012年北京视达科股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”后，北京
视达科将其业务重心定位为互动媒体平台业务。其中，播控平台开发业务是互动媒体平台的核心和基础，能够为北京视达科带来客户粘性，在此基础上，北京视达科能够为该部分平台开发业务客户进一步提供终端软件和运营服务，形成良性循环。
②在2012年-2014年，北京视达科的互动媒体平台业务处于起步阶段，平台开发的客户较少，且播控平台建设完成后，一般数年才需要扩容改造，导致 2013年-2014年平台开发金额及销售占比均较小。另一方面，由于播控平台与终端的技术同源属性，令客户倾向于使用能和播控平台相配套的终端软件，故播控平台的建设成功，能带来终端软件授权业务，如广电网络已存在的机顶盒需要更新，并随着互动媒体业务的发展，对机顶盒及终端软件的需求更稳步提升，故在 2013年以来，此类收入的金额及收入占比相对较大。
③随着北京视达科在互动媒体平台方面的业务不断拓展，公司客户逐渐增加，同时，原有客户的扩容、改造、升级业务也随时间的推移和用户规模的扩大而自然出现，因此北京视达科的业务规模得以稳步扩大，平台开发业务的金额和销售占比快速增加，同时随着业务规模的扩张，各年度之间的业务波动性逐渐减小，销售占比逐渐稳定。
随着播控平台的不断建成，终端软件的销售收入也必将持续增长，但其销售占比则将逐渐下滑，主要是一方面预期未来用户数量的增长会放缓，使得终端软件的授权数量会同步放缓，从而降低了终端软件授权收入在总收入中的占比；另一方面，运营收入作为互动媒体平台的增值服务，有较高的收益率，而北京视达科作为播控平台的建设和维护者，开展运营服务又具有先天的优势，因此，预期北京视达科将大力开展运营服务，使得运营服务收入占比有所增加。在 2016年 -2020年收入预测中，终端软件和运营服务的收入合计占比也稳定在42.49%-44.26%之间，较为稳定。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，北京视达科的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-7月|2014年|2013年|
|平台开发|1,903.67|316.33|82.22|
|终端软件|2,058.43|2,486.82|363.00|
|运营服务|233.04|187.57|-|
|硬件代理|-|87.38|1,322.20|
|主营业务收入合计|4,195.14|3,078.11|1,767.42|

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，北京视达科向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占当期营业收入的比例（%）|
|2015年1-7月|1|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|终端软件、运营服务|990.06|23.60|
||2|广西广播电视信息网络股份有限公司|平台开发|986.99|23.53|
||3|至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司|平台开发|802.75|19.14|
||4|四川九州电子科技股份有限公司|终端软件|370.22|8.82|
||5|协创数据技术有限公司|终端软件|256.41|6.11|
||小计||—|3,406.43|81.20|
|2014年度|1|合肥润东通讯科技有限公司|终端软件|755.70|24.55|
||2|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|终端软件、运营服务|691.68|22.47|
||3|四川九州电子科技股份有限公司|终端软件|466.24|15.15|
||4|西安海数多媒体技术有限公司|终端软件|274.41|8.91|
||5|广州杰赛科技股份有限公司|终端软件|265.46|8.62|
||小计||—|2,453.50|79.70|
|2013年度|1|广西广播电视信息网络股份有限公司|平台开发、硬件代理|1,329.90|75.27|
||2|四川九州电子科技股份有限公司|终端软件|156.22|8.84|
||3|三基奇通国际投资(北京)有限公司|硬件代理|69.90|3.96|
||4|合肥润东通讯科技有限公司|终端软件|68.72|3.89|
||5|西安海数多媒体技术有限公司|终端软件|43.16|2.44|
||小计||—|1,667.90|94.38|

最近两年及一期，除2013年度向广西广电的销售比例超过当期营业收入50%的情况外，北京视达科不存在向单一客户销售超过当期营业收入50%的情况。
2013年北京视达科主要以硬件代理业务收入为主，互动媒体平台业务发展尚处于起步阶段，且向单一客户广西广电销售占比较高；自2014年起北京视达科互动媒体平台业务逐步打开市场，北京视达科在积极维护并加强原有优质客户合作关系的同时，加大了新客户的拓展力度，其客户结构也不断优化。截至目前，北京视达科不存在对单一客户业务依赖的情形。
北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京视达科5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
3、报告期标的公司各类业务的主要客户及销售情况
（1）平台开发
①2013年度平台开发类业务的主要客户及销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占平台开发类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|776,068.37|94.39|
|小 计|776,068.37|94.39|

②2014年度平台开发类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占平台开发类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|2,025,439.47|64.03|
|深圳市华曦达科技股份有限公司|854,700.90|27.02|
|小 计|2,880,140.37|91.05|

③2015年1-7月平台开发类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占平台开发类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|9,869,886.41|51.85|
|至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司|8,027,480.72|42.17|

||||
|-|-|-|
|广西电视台|840,170.96|4.41|
|小 计|18,737,538.09|98.43|

（2）终端软件
①2013年度终端软件类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占终端软件类收入的比例(%)|
|四川九州电子科技股份有限公司|1,562,222.24|43.04|
|合肥润东通讯科技有限公司|687,179.50|18.93|
|西安海数多媒体技术有限公司|431,623.95|11.89|
|扬智电子科技有限公司|377,358.49|10.40|
|福建神州电子股份有限公司|299,145.31|8.24|
|小 计|3,357,529.49|92.50|

②2014年度终端软件类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占终端软件类收入的比例(%)|
|合肥润东通讯科技有限公司|7,557,043.04|30.39|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|5,276,914.89|21.22|
|四川九州电子科技股份有限公司|4,662,393.27|18.75|
|西安海数多媒体技术有限公司|2,744,102.70|11.03|
|广州杰赛科技股份有限公司|2,654,636.88|10.67|
|小 计|22,895,090.78|92.06|

③2015年1-7月终端软件类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占终端软件类收入的比例(%)|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|7,608,721.50|36.96|
|四川九州电子科技股份有限公司|3,702,179.66|17.99|
|协创数据技术有限公司|2,564,102.70|12.46|
|西安海数多媒体技术有限公司|2,547,008.67|12.37|
|合肥润东通讯科技有限公司|2,534,530.03|12.31|

||||
|-|-|-|
|小 计|18,956,542.56|92.09|

（3）运营服务
①2014年度运营服务类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占运营服务类收入的比例(%)|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|1,639,869.67|87.43|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|235,849.06|12.57|
|小 计|1,875,718.73|100.00|

②2015年1-7月运营服务类业务的主要客户及销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占运营服务类收入的比例(%)|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,291,891.43|98.35|
|小 计|2,291,891.43|98.35|

（4）硬件代理
①2013年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占硬件代理类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|12,522,926.67|94.71|
|三基奇通国际投资（北京）有限公司|699,029.13|5.29|
|小 计|13,221,955.80|100.00|

②2014年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入(元)|占硬件代理类收入的比例(%)|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|873,846.09|100.00|
|小 计|873,846.09|100.00|

4、与主要客户合作的稳定性情况
（1）与主要客户合同签订情况
2013年北京视达科主要以硬件代理业务收入为主，互动媒体平台业务发展尚
处于起步阶段，主要客户为广西广电；自2014年起北京视达科互动媒体平台业务逐步打开市场，北京视达科在积极维护并加强原有优质客户合作关系的同时，加大了新客户的拓展力度，其客户结构也不断优化，截至目前，北京视达科主要客户包括广西广电、芒果TV、至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司、四川九州电子科技股份有限公司、协创数据技术有限公司等。北京视达科主要为客户提供的产品可归类为平台开发、终端软件及运营服务；平台开发类的首次开发周期一般为1年半左右，扩容项目开发周期一般为1年左右；终端软件类的开发周期一般不超过1个月；运营服务类主要参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供平台技术支撑，内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获取业务运营分成，该类合同的首次合作期限一般为2-3年左右，并根据合作情况续签合作合同。
由于互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦北京视达科中标项目并成功实施后，一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。同时，随着客户业务的发展，北京视达科每年都有机会获得相应的项目扩容机会，并不断获得配套软件系统的开发和运营服务合同。
截至2015年11月30日，北京视达科与主要客户签订的合同情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|合同金额（元）|已确认收入（元）|未确认收入（元）|
|平台开发|66,121,849.22|22,482,772.53|43,639,076.68|
|终端软件|35,476,644.49|26,374,935.08|9,101,709.40|
|运营服务|5,462,511.17|3,223,251.53|2,239,259.65|
|合计|107,061,004.88|52,080,959.14|54,980,045.73|

（2）与主要客户合作的稳定性情况
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。对于广电、通信等运营商而言，在提供互动媒体业务时，互动媒体平台
是其日常运营的基础，互动媒体平台的功能、效率和稳定性直接影响了其互动媒
体业务的运营。
在互动媒体产业蓬勃发展和激烈竞争的背景下，运营商为保持自身的市场竞争力，每隔一段期间就会对互动媒体平台进行更新升级，为了保障平台的稳定性和可持续性，运营商在选择互动媒体平台提供商时，除了考虑价格因素外，还会对平台的稳定性、兼容性、售后服务、技术支持等方面均有较高要求，且互动媒体平台是一个产品与服务紧密结合的系统，需要通过不断的微创新、快迭代来对其进行更新升级。因此，运营商在选择互动媒体平台提供商时会优先考虑正在合作的供应商，具有较强的客户粘性。
北京视达科在客户拓展方面，重点开发优质客户，凭借不断积累的技术储备、丰富的实践经验以及对于市场的深入理解，与芒果TV、广西广电、安徽广电、新疆电信、湖南电信等运营商建立了良好、稳定的业务合作关系，为其提供从平台到终端应用全业务的解决方案，此类客户后续订单的确定性和持续性较强，有利于优化标的公司客户结构，提升客户稳定性。
5、部分客户既为客户又是供应商的原因
（1）西安海数多媒体技术有限公司既为客户又是供应商的原因
①销售情况
西安海数多媒体技术有限公司系机顶盒生产厂商，为标的公司终端软件类业务的主要客户之一。报告期内，标的公司向西安海数多媒体技术有限公司销售适用于网络电视机顶盒的“智能网络媒体终端平台”软件，各年度的销售情况如下：
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|-|-|-|
|期间|收入金额（元）|占营业收入总额的比例(%)|
|2013年度|431,623.95|2.44|
|2014年度|2,744,102.70|8.91|
|2015年1-7月|2,547,008.67|6.07|

其中2013年度、2014年度西安海数多媒体技术有限公司分别为标的公司的第五、第四大客户。
②采购情况
报告期内，标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购交易发生的 2013
年度、2014年度，采购的商品均为机顶盒；2015年1-7月无对其的采购。
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|-|-|-|
|期间|含税采购金额(元)|采购内容|
|2013年度|1,575,000.00|机顶盒|
|2014年度|565,000.00|机顶盒|
|2015年1-7月|-|-|

其中2013年度、2014年度西安海数多媒体技术有限公司分别为标的公司的第三、第二大供应商。
2013年度标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒1,575,000.00元，全部用于广西广电的三网融合机顶盒项目，属于硬件代理类业务。
2014年度标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒 565,000.00
元，全部用于广西广电的广西区人民医院全媒体平台项目，该项目属于平台开发类业务。
综上所述，标的公司由于硬件代理业务和平台开发业务需向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒；而西安海数多媒体技术有限公司由于其为广西广电的机顶盒供应商，因此需向标的公司采购终端软件，因此上述采购和销售业务均具有合理的商业实质。
（2）广西广电既为客户又是供应商的原因
①销售情况
标的公司对广西广电各年度的销售收入如下：
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|-|-|-|-|
|期间|收入金额（元）|销售内容|占营业收入的比例(%)|
|2013年度|13,298,995.04|主要为硬件代理|75.27|
|2014年度|2,261,288.53|主要为平台开发|7.35|
|2015年1-7月|9,900,612.93|平台开发|23.53|

其中2013年度、2015年度广西广电分别为标的公司的第一、第二大客户。
2013年，标的公司对广西广电的销售收入以机顶盒的硬件代理为主。2014年开始，标的公司互动媒体平台相关业务出现了较大幅度的增长，硬件代理业务减少，互动媒体平台开发、终端软件及相关运营服务类收入占比上升。2014年
度、2015年1-7月标的公司广西广电的销售收入主要为平台开发业务收入。
②采购情况
报告期内，标的公司向广西广电采购交易发生的2013年度，采购的商品为机顶盒，金额为2,977,200.00元，为标的公司当年度的第二大供应商；2014年度、2015年1-7月对其无采购交易。
2013年度标的公司承接了广西广电标清数字电视机顶盒项目，该项目实质是广电机顶盒更新换代项目，标的公司在销售给广西广电标清数字电视机顶盒的同时，回收了该客户的废旧机顶盒。废旧机顶盒回收后，标的公司将该批废旧机顶盒通过市场询价销售给三基奇通国际投资（北京）有限公司，上述 2,977,200.00元的采购额即是向广西广电采购废旧机顶盒的金额。
综上所述，标的公司向其主要客户广西广电存在采购的原因主要系：标的公司在承接广西广电标清数字电视机顶盒项目时，回收尚具部分价值的废旧机顶盒所致。
（六）采购情况
北京视达科的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购全部或部分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等。最近两年及一期，北京视达科向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例（%）|
|2015年1-7月|1|戴尔（中国）有限公司|服务器|418.34|66.71|
||2|南宁吉方大科技有限公司|板卡、模块|88.46|14.11|
||3|深圳市希摩思电子有限公司|技术服务|42.75|6.82|
||4|四川博威斯通信息技术有限公司|全媒体扩容均衡器|34.02|5.42|
||5|广西南宁永华科技有限公司|防火墙|20.51|3.27|
||小计||—|604.08|96.33|
|2014年度|1|戴尔（中国）有限公司|服务器|128.89|55.62|
||2|西安海数多媒体技术有限公司|机顶盒|48.29|20.84|
||3|杭州永新科技有限公司|模卡一体机|17.50|7.55|
||4|杭州初灵信息技术股份有限公司|机顶盒|8.91|3.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5|深圳市华曦达科技股份有限公司|模卡|7.92|3.42|
||小计||—|211.51|91.28|
|2013年度|1|福建神州电子股份有限公司|机顶盒|752.82|60.03|
||2|广西广播电视信息网络股份有限公司|机顶盒|297.72|23.74|
||3|西安海数多媒体技术有限公司|机顶盒|134.62|10.73|
||4|戴尔（中国）有限公司|服务器|28.41|2.27|
||5|深圳市华曦达科技股份有限公司|网络播放机|8.11|0.65|
||小计||—|1,221.68|97.42|

最近两年及一期，北京视达科向前五大供应商采购金额分别为 1,221.68万元、211.51万元、604.08万元，占当期采购总额的比例分别为97.42%、91.28%、96.33%。采购金额变动较大及占当期采购总额比例较高的原因系：2013年北京视达科主要以硬件（机顶盒）代理业务收入为主，而机顶盒主要集中向福建神州电子股份有限公司采购，导致 2013年向福建神州电子股份有限公司单一供应商采购金额占比较高；自2014年起北京视达科互动媒体平台业务逐步进入发展期，开展互动媒体平台业务主要采购的原材料为平台开发所需要的服务器、模卡、防火墙等产品，而服务器在上述原材料中的采购金额占比较高，为提高议价能力，北京视达科所需服务器主要集中向戴尔（中国）有限公司采购，导致 2014年、2015年1-7月北京视达科向戴尔（中国）有限公司单一供应商采购金额占比较高。
互动媒体平台开发所需要的服务器、模卡、防火墙等产品，多为通用产品，在市场中可供选择的品牌较多，北京视达科对单一供应商不存在业务依赖的情形。
除初灵信息外，北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有北京视达科5%以上股权的股东与北京视达科其他供应商不存在关联关系，也不在其他供应商中占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
为拓展境外市场，标的公司在香港设立了视达科香港和视达科新媒体两家公司。上述两家公司具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、
交易标的产权控制关系”之“（二）交易标的分、子、参股公司情况”。
（八）环保情况
标的公司的生产经营不涉及环境污染的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已通过了 ISO9001 : 2008标准的质量管理体系认证，并严格按照该标准的要求，从制度推行、质量方针制定、管理职责明确、质量目标管理、产品管理、研发管理、分析改进等各项活动中贯彻落实。同时，标的公司作为软件研发企业，在规范各项业务活动的基础上，为了对软件产品研发过程进行更精细化的质量管控，标的公司引入了业界流行的CMMI（软件能力成熟度集成模型）认证，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的软件，由此形成了CMMI与ISO9001“融合”所带来的最大质量保证。
2、质量控制体系
标的公司整个质量体系的建设，以 ISO9001为基础，按PDCA（即：计划—实施—检查—行动）质量环法则开展质量管理各项工作，并不断完成一个又一个质量管理循环。
标的公司通过在计划阶段制定质量目标，使项目在启动之初就有了明确的完成标准。这些标准，通过项目管理的任务分解跟踪，逐一落实到设计、开发、测试等每个部门每个人的绩效考核指标上，确保目标清晰、上下一致。目标确定之后，整个产品研发过程的质量控制策略，根据“质量管理重在预防”的指导方针，进一步明确阶段跃迁决策、同行评审、技术把关以及成熟模块复用等关键质量预防活动的开展要求和工作方法，并结合 CMMI的度量管理策略，定义各项活动效果衡量指标，便于在执行过程中持续对各项活动的开展效果进行统计分析和纠偏。
在整个产品研发实施过程中，由项目负责人组织开展各项活动，带领整个团队严格按照前期制定的目标和标准开展工作，每项事务落实到责任人。并根据历史项目经验教训和当前项目特点，识别出技术、管理、资源等各方面的项目风险点，结合 CMMI的风险管理思路，制定相应的规避措施和应急措施，在整个项目中持续对风险进行跟踪管理，将“重在预防”的指导思想落到实处。到了验证
发布阶段，由项目负责人、测试负责人、产品负责人联合组织质量缺陷清零活动，把预防没防住的问题和缺陷在产品发布前全部清理干净，确保交付到客户手中的产品质量稳定。
检查贯穿整个执行过程。阶段跃迁入口条件满足度、技术设计实现准确合理性、测试活动中的质量缺陷走势等衡量各项活动实施效果的检查项，均安排指定负责人实施、记录，并由质量工程师全程参与审计和过程方法指导，及时发现执行过程中的问题并加以纠正。
执行结束后，由项目负责人、质量工程师、产品负责人联合组织对项目成果、质量数据、过程经验教训进行全面总结，对影响较大的问题进行质量回溯，回溯问题出现的整个过程找根因，并找出引入点，找到控制点，从技术与管理两方面提出改进措施，纳入下一次业务活动，或者更新质量策划内容，甚至优化流程设计和制度规范，完成PDCA循环。
3、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的纠纷，未出现因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，为广电运营商、通信运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。相关产品的核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所属领域|序号|名称|所处阶段|
|业务支撑系统软件（BO）|1|多级缓存技术|成熟阶段|
||2|高性能数据库写入技术|成熟阶段|
||3|视频海报自适应传输技术|成熟阶段|
||4|抗DDOS攻击防御技术|成熟阶段|
||5|多CP注入能力管控技术|成熟阶段|
||6|PHP代码版权保护技术|成熟阶段|
||7|接口数据加密技术|成熟阶段|

|||||
|-|-|-|-|
||8|视频防盗链技术|成熟阶段|
||9|服务程序分布式部署技术|成熟阶段|
||10|数据库读写分离技术|成熟阶段|
||11|业务数据静态化存储技术|成熟阶段|
||12|虚拟频道建设技术|成熟阶段|
||13|终端业务数据个性化配置技术|成熟阶段|
||14|自动容灾恢复技术|成熟阶段|
||15|用户个性化智能推荐技术|成熟阶段|
||16|多CP认证兼容技术|成熟阶段|
||17|终端UI元素呈现管控技术|成熟阶段|
||18|多维度广告推送技术|成熟阶段|
||19|用户数据云端缓存技术|成熟阶段|
||20|多类型视频节目混合编排技术|成熟阶段|
||21|用户数据云端缓存技术|成熟阶段|
||22|模板标签解析技术|成熟阶段|
|媒体服务平台软件（MSP）|1|时移分片技术|成熟阶段|
||2|实时直播内容传输技术|成熟阶段|
||3|快速磁盘缓存技术|成熟阶段|
||4|传输异常检测技术|成熟阶段|
||5|磁盘保护及数据快速写入技术|成熟阶段|
||6|内容丢失检测重调度技术|成熟阶段|
||7|虚拟M3U8切片技术|成熟阶段|
||8|大数据统计分析技术|成熟阶段|
||9|负载均衡调度技术|成熟阶段|
||10|内容智能分发技术|成熟阶段|
||11|多级视频流安全保护技术|成熟阶段|
|应用客户端软件|1|多屏互动控制技术|成熟阶段|
||2|XML UI渲染技术|成熟阶段|
||3|低性能电视机页面快速加载技术|成熟阶段|
||4|DVB中间件远程调用技术|成熟阶段|
||5|多线程任务管理调度技术|成熟阶段|
||6|智能缓存技术|成熟阶段|
||7|版本自动构建技术|成熟阶段|
||8|接口数据加密技术|成熟阶段|

||||
|-|-|-|
|9|自动故障检测上报技术|成熟阶段|
|10|在线升级技术|成熟阶段|
|11|视频缓存加速技术|成熟阶段|
|12|视频数字版权管理技术（引用）|成熟阶段|
|13|多设备功能自动适配兼容技术|成熟阶段|
|14|服务端带宽检测与自适应调度技术|成熟阶段|
|15|应用界面动态换肤技术|开发阶段|
|16|自适应图片渲染技术|成熟阶段|
|17|WEB界面快速切换技术|成熟阶段|
|18|音视频不同步自动检测恢复技术|成熟阶段|
|19|高标清网页自适应切换技术|成熟阶段|
|20|浏览器自动重加载技术|成熟阶段|
|21|虚拟机自适应播放传输流媒体技术|成熟阶段|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至报告期末，标的公司共有员工 199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达143人，占标的公司员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持较高的稳定性。
核心技术人员简历如下：
罗卫宇先生：1983年8月出生，本科学历。2008年5月至2010年8月就职芯晟（北京）科技有限公司工程师，2010年9月至今就职北京视达科执行董事、总经理。
陈朱尧先生：1980年 12月出生，本科学历。2008年 3月至 2012年 2月就职北京原力创新科技有限公司技术总监，2012年 3月至 2013年 12月就职北京视达科技术总监，2014年1月至今就职北京视达科副总经理。
周亮先生：1980年 10月出生，硕士研究生学历。2006年 5月至 2013年 1月就职深圳华为技术有限公司产品经理，2013年 2月至今就职北京视达科副总
经理。
本次交易完成后，罗卫宇将继续担任北京视达科总经理，陈朱尧、周亮的职
务不发生变化。罗卫宇、陈朱尧的任职期限及竞业限制的承诺见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十一、核心股东的承诺”部分的相关内容。
周亮与标的公司签订了《劳动合同书》，专职在标的公司任职。
标的公司所属行业为互动媒体平台行业，属于技术密集型行业，目前国内互动媒体平台行业的整体技术水平较高。经过多年的累积，标的公司已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队。核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，初灵信息拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京视达科100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的北京视达科100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为 10,447,761股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金19,800万元；
（二）向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000万元，募集配套资金扣除发行费用后用于本次交易的现金对价支付及通过增资方式补充北
京视达科所需流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的北京视达科100%的股权发行10,447,761股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015年9月30日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即44.22元/股，发行股份数量为10,447,761股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资发行数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即2015年7月28日收盘点数（即2,883.11点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年7月28日收盘股价（46.41元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20个交易日初灵信息股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，初灵信息向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投定向发行股数合计为 10,447,761股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|交易对方所获股份数量（股）|
|1|罗卫宇|17.9082%|1,871,004|
|2|陈朱尧|16.5734%|1,731,550|
|3|严文娟|18.6698%|1,950,581|
|4|西藏光耀|16.8486%|1,760,298|
|5|初灵创投|30.0000%|3,134,328|
|合计||100%|10,447,761|

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后6个月内，如初灵信息股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 25,000万元，募集配套资金扣除发行费用后用于本次交易的现金对价支付及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到
账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年7月31日/2015年1-7月||||
|总资产（万元）|89,272.89|164,443.18|84.20%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|73,739.63|147,144.57|99.55%|
|营业收入（万元）|13,709.48|17,904.62|30.60%|
|利润总额（万元）|71.91|1,290.49|1694.53%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|656.53|1,724.91|162.73%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.16|128.57%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|49,153.55|123,954.50|152.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|40,267.25|112,603.81|179.64%|
|营业收入（万元）|23,122.98|26,192.18|13.27%|
|利润总额（万元）|4,274.95|4,665.94|9.15%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,190.04|3,486.59|9.30%|
|每股收益（元/股）|0.40|0.36|-10.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为98,028,942股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行10,447,761股用于购买北京视达科100%股权。由于募集配套资金发
行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|洪爱金|46,902,000|47.85%|46,902,000|43.24%|
|上市公司现有其他股东|51,126,942|52.15%|51,126,942|47.13%|
|小计|98,028,942|100.00%|98,028,942|90.37%|
|陈朱尧|-|-|1,731,550|1.60%|
|罗卫宇|-|-|1,871,004|1.72%|
|严文娟|-|-|1,950,581|1.80%|
|西藏光耀|-|-|1,760,298|1.62%|
|初灵创投|-|-|3,134,328|2.89%|
|小计|-|-|10,447,761|9.63%|
|股份总计|98,028,942|100.00%|108,476,703|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，洪爱金持有公司47.85%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，洪爱金直接持有公司股份的比例由本次交易前的47.85%变为43.23%，并且本次交易完成后初灵创投成为公司股东，持有公司2.89%的股份，因此洪爱金将直接和间接合计控制公司46.13%的
股份，本次交易完成后洪爱金仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金使用计划和合规性
公司拟向包括公司控股股东、实际控制人洪爱金在内不超过5名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。本次交易募集
配套资金扣除发行费用后，其中19,800万元用于支付购买北京视达科股权的现金对价，不超过4,500万元用于对北京视达科增资补充其流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金不超过25,000万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金，符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、本次配套融资有利于上市公司保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过25,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%，配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对价和以增资方式补充北京视达科所需流动资金，本次交易的现金对价金额为19,800万元，不足部分将由公司自有资金支付。
（1）上市公司目前的财务状况及生产经营状况
截至2015年7月31日，上市公司合并报表货币资金余额为23,296.59万元，其中，母公司报表层面货币资金余额为 16,485.20万元，其中7,011.12万元为前次募集资金，已有明确的资金用途，剩余未明确用途的资金不足1亿元。2014
年，公司营业收入为23,122.98万元，较2013年20,277.45万元，增幅14.03%，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来年营运资金需求量较大。
考虑到上市公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波
动，预留一部分预防资金，其不可能依靠自有资金支付全部现金对价。因此，本次募集配套资金有利于缓解因本次交易需要支付中介机构费用和本次交易现金
对价给公司带来的资金压力。
（2）上市公司的资产负债率和融资能力
截至2015年7月31日，上市公司合并财务报表口径的资产负债率为16.10%，与同行业公司相比处于较低水平。从资产结构来看，上市公司资产主要以流动资产为主，其中货币资金和应收账款合计占比较高，货币资金中，大部分已经有明确用途，能够用于本次交易的货币资金并不多；非流动资产中，无法用于抵押借款的合并商誉占比较高，而可用于抵押借款的房屋建筑物和土地使用权的账面价值为1,307.73万元，上市公司通过资产抵押方式获得商业银行大规模授信的难度较大。
（3）采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致上市公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，考虑到本次收购完成后上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，并购整合后的业绩体现需要一定时间，上市公司在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象包括公司控股股东、实际控制人洪爱金，既避免因偿还并购贷款利息削减利润规模，进而保持合理的资本结构，又显示管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
综上，本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率的综合考虑。因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上市公司保持合理的资本结构。
2、有助于增强北京视达科资金实力，维持营运资金周转
截至2015年7月31日，北京视达科合并报表货币资金较少，不足以确保营运资金较好的周转。同时，北京视达科是轻资产企业，主要资产为自有资金、债权及知识产权，无法提供银行融资所需的担保、抵押等资产。基于北京视达科的现实情况，其未来营运资金的需求主要由股东新增投入资金及自身经营积累来满足。由于北京视达科及所属行业处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现
较快增长，通过增加注册资本来新增营运资金，是北京视达科抓住市场机遇加快发展的重要手段。
3、有助于增强北京视达科业务承接能力，提升业务开拓能力
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、系统部署实施和技术服务，为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案。
北京视达科主要客户为国内广电、通信等运营商，该类客户信誉良好、规模较大，发生合同违约的风险较小。以北京视达科与客户签订的平台系统合同为例，均为根据客户需求订制的非标准化产品，具有项目执行周期长，资金占用量较大的特点。在目前北京视达科资金较为紧张的条件下，为保障正常经营，北京视达科对项目预收款要求较高，一般要求在系统中标并签订合同后预先收取合同金额的40%作为预收款，项目初验、终验合格后各收取部分金额，并预留10%左右
待免费保修期之后收取，而免费保修期一般为2年。
本次交易后，如果上市公司向北京视达科增资4,500万元补充其流动资金，可以将合同预收款比例降至20%，从而大大增强北京视达科资金实力和合同承接能力，从而提高北京视达科在项目招标中的竞争力。
4、有助于降低北京视达科资产负债率，为未来业务增长提供资金支持
截至2014年12月31日和2015年7月31日，北京视达科资产负债率（合并口径）分别为63.99%和39.49%，高于可比上市公司平均水平和行业平均水平，对比如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司名称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|数码视讯|17.12%|7.87%|
|佳创视讯|3.37%|4.99%|
|可比上市公司均值|10.25%|6.43%|
|I65软件和信息技术服务业|27.91%|29.94%|

注：上述数据来源于上市公司公开披露信息及choice金融终端。
因此，本次交易募集配套资金扣除发行费用后，19,800万元用于支付购买北京视达科30%股权的对价，不超过4,500万元用于对北京视达科增资补充其流动资金，将使北京视达科资产负债率降至可比上市公司均值与行业平均水平之间，从而改善北京视达科的财务状况。
综上，北京视达科目前资产负债率高于可比上市公司均值和行业平均水平，未来北京视达科经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
（四）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
七、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
1、2011年度首次公开发行募集资金
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准，采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,000万股，发行价为每股人民币25元，募集资金总额为人民币250,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为220,503,000.00元。上述募集资金业经中汇会计师审验，并于2011年7月28日出具了中汇会验[2011]2151号《验资报告》。
2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1356号文)核准，向雷果等12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票13,164,959股以购买博瑞得100%股权；同时，公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票3,849,983股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币30.13元，募集资金总额为人民币115,999,987.79元，扣除发行费用后募集配套资金净额为
104,819,487.85元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师审验，并于2015年1月20日出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》。
（二）前次募集资金结余情况
截至2015年7月31日，前次募集资金存储情况如下：
1、2011年度首次公开发行募集资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|初始存放金额|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司杭州武林支行|1202021229900185176|募集资金专户|5,629,200.00|0.00|
|||定期存单|75,000,000.00|48,434,385.67|
|中国农业银行股份有限公司杭州高新支行|19-045301040013541|募集资金专户|14,696,600.00|0.00|
|||定期存单|57,200,000.00|12,976,786.12|
|兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行[注1]|356930100100073535|募集资金专户|10,000,000.00|已销户|
|||定期存单|25,000,000.00|已销户|
|深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行[注2]|11011479376602|募集资金专户|9,777,200.00|已销户|
|||定期存单|23,200,000.00|已销户|
|宁波银行股份有限公司杭州分行[注2]|71010122001279373|募集资金专户|—|0.27|
|||定期存单|—|8,700,000.00|
|合 计|||220,503,000.00|70,111,172.06|

注1：兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户（账号356930100100073535）因资金已全部投入使用，该账户已于2012年12月销户。
注2：根据公司2012年10月11日第二届董事会第三次会议决议，公司将存放于深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金（账户11011479376602）更换到宁波银行股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储（账号71010122001279373）。深圳发展银行股
份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户（账户11011479376602）已于2012年11月销户。
2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|初始存放金额（元）|存储余额|
|宁波银行股份有限公司杭州分行[注]|71010122001536224|募集资金专户|104,819,487.85|已销户|

注：宁波银行股份有限公司杭州分行募集资金专户（账号71010122001536224）因资金已全部投入使用，该账户已于2015年5月销户。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
（1）2011年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||22,050.30|||已累计投入募集资金总额|||15,843.41||
|变更用途的募集资金总额|||3,370.57|||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额比例|||15.29%|||2011年|||2,760.96||
|||||||2012年|||5,566.59||
|||||||2013年|||4,428.51||
|||||||2014年|||3,087.35||
|||||||2015年1-7月|||0.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年7月31日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产43.75万台信息接入产品项目|年产43.75万台信息接入产品项目|3,428.11|2,700.00|2,700.00|3,428.11|2,700.00|2,700.00|0.00|2012.6.30|
|2|信息接入技术研发中心建设项目|信息接入技术研发中心建设项目|3,297.72|3,297.72|2,108.81|3,297.72|3,297.72|2,108.81|-1,188.91|2017年度|
|3|营销网络建设项目|营销网络建设项目|3,761.55|3,761.55|2,308.00|3,761.55|3,761.55|2,308.00|-1,453.55|2017年度|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|其他与主营业务相关的营运资金|11,562.92|12,291.03|7,446.50|11,562.92|12,291.03|7,446.50|-4,844.53|—|
|5|永久补充流动资金|永久补充流动资金|—|—|1,280.10|—|—|1,280.10|1,280.10|—|
|合计|－|－|22,050.30|22,050.30|15,843.41|22,050.30|22,050.30|15,843.41|-6,206.89||

（2）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||10,481.95|||已累计投入募集资金总额|||10,481.95|||
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||2015年1-7月|||10,481.95|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年7月31日募集资金累计投资额|||||标的资产完成工商变更登记日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买深圳市博瑞得科技有限公司100%的股权|购买深圳市博瑞得科技有限公司100%的股权|10,500.00|10,481.95|10,481.95|10,500.00|10,481.95|10,481.95||0.00|2015.1.4|

注：2015年度，公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金10,500万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,059,701股。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）2011年度首次公开发行募集资金
1）2011年12月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“年产43.75万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等进行变更，具体变更明细如下：
||||
|-|-|-|
|内容|变更前|变更后|
|实施方式|自行建设生产线|控股具有生产能力的公司|
|实施地点|利用公司现有场地|上海禄森电子有限公司|
|建设期|2年|6个月|
|投资金额|3,428.11万元|2,700.00万元|
|多余募集资金处置|—|多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”|

2）2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》、《关于使用剩余超募资金购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》。公司拟投资不超过15,000.00
万元资金用于购买建设用地，建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心大楼（以下简称研发中心大楼）。从提高募集资金使用效率及募投项目建设质量考虑，公司拟部分变更“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施方式，将募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”中用于场地购置、装修的870.00万元和募投项目“营销网络建设项目”中用于场地购置、装修和展厅建设的492.36万元，合计1,362.36万元募集资金的使用方式由购置商品楼变更为自主建设，即用于研发中心大楼建设。同时，公司将使用剩余超募资金5,523.70万元用于研发中心大楼建设。
3）2014年12月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已完成投资，公司将上述募集资金投资项目进行结项，
将项目结余资金1,280.10万元（不包括项目尾款）和利息 542.39万元，合计
1,822.49万元永久补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。截至2015年7月31日，公司实际已补充流动资金额为1,827.98万元（其中使用募投项目结余资金 1,280.10万元，使用利息收入547.88万元）。
（2）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
（1）2011年度首次公开发行募集资金
截至2015年7月31日，2011年度首次公开发行募集资金支付购买博瑞得100%股权的现金对价部分的实际投入金额15,843.41万元，比承诺投资金额少
6,206.89万元，主要系因为“信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”中拟用于自建办公楼的资金和“其他与主营业务相关的营运资金”（超募资金）中拟用于研发中心大楼建设的资金尚未投入使用。
（2）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2015年7月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额10,481.95万元，募集资金已全部投入使用，与承诺不存在差异。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2015年7月31日，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、募集资金项目先期投入及置换情况说明
截至2015年7月31日，前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况。
6、闲置募集资金情况说明
截至2015年7月31日，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途。
截至2015年7月31日，前次募集资金尚未投入使用金额及利息合计为
7,011.12万元，该等剩余资金将主要用于研发中心大楼建设。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2011年度首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2015年7月31日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截至2015年7月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-7月|||
|1|年产43.75万台信息接入产品项目|64.47%|[注1]|1,129.83|1,313.51|3,561.17|2,072.65|8,077.16|否|
|2|信息接入技术研发中心建设项目|—|[注2]|—|—|—|—|—|—|
|3|营销网络建设项目|—|[注2]|—|—|—|—|—|—|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|||||||||
|4(1)|—杭州沃云科技有限公司|—|[注3]|-116.68|-197.20|-137.73|-69.35|-520.96|否|
|4(2)|—杭州博科思科技有限公司|—|[注3]|923.15|1,171.89|1,173.72|43.81|3,312.57|否|

注1：根据公司2011年12月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》，预计该项目年新增净利润4,266.51万元。
注2：信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。
注3：其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）已投资项目包括：（1）2012年1月投入275.00万元出资设立杭州沃云科技有限公司，根据公司2012年
1月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告》，预计该项目2012年、2013年、2014年分别实现净利润30万元、140
万元、320万元；（2）2012年12月出资4,971.50万元收购杭州博科思科技有限公司61%股权，根据公司2012年12月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于使
用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的公告》，预计该公司2012年、2013年、2014年分别实现净利润900万元、1,150万元、1,450万元。
2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2015年7月31日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截至2015年7月31日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-7月|||
|1|深圳市博瑞得科技有限公司100%股权|—|—|—|—|—|-982.97|-982.97|否|

注1：2015年度，公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金10,500万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,059,701股。
注2：根据公司与博瑞得原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，雷果、车新奕、叶春生承诺博瑞得2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于3,590.00万元、4,130.00万元、3,860.00万元。
3、前次募集资金投资项目未达到预期效益的情况说明
（1）部分前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2011年度首次公开发行募集资金投资项目中，信息接入技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价，但该项目建成后，公司的研发能力将进一步提高，有利于公司开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力；营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。但该项目建成后，公司在全国建立营销网络，有利于公司实现全国性经营战略。同时，该项目的实施将有利于公司完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。
（2）部分前次募集资金投资项目累计实现收益未达到预期效益的情况说明 2011年度首次公开发行募集资金投资项目中，年产43.75万台信息接入产品项目、超募资金投资的杭州沃云科技有限公司项目和杭州博科思科技有限公司项目累计实现收益均低于承诺效益20%以上，其中杭州沃云科技有限公司项目累计亏损。年产43.75万台信息接入产品项目未达到预期效益主要系受宏观环境影响，公司产品销售数量以及毛利水平未达到预期。杭州沃云科技有限公司项目未达到预期效益，主要系因该项目在市场开拓上未见成效，产品销售未达预期。杭州博科思科技有限公司项目2012年至2014年累计收益达到预期数的93.39%，基本达到承诺水平；但该公司2015年1-7月净利润出现下降，主要系因该公司依托电信运营商的彩铃、短信、会易通等增值业务的收入规模出现较大下滑所致。
2015年度发行股份购买资产并募集配套资金均用于收购博瑞得100%的股权项目，博瑞得2015年1-7月实际实现净利润-982.97万元，与承诺的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 3,590.00万元相差较
大，系因博瑞得的主要业务是为运营商客户提供以信令采集监测为基础的解决方案，在收入确认方法上以项目终验合格作为确认收入的时点，而运营商项目终验多集中在第四季度，上半年项目终验相对较少，因此该公司在 1-7月份收入较少，导致2015年1-7月份亏损较多。
（3）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1356号文）核准，向雷果等12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票13,164,959股以购买博瑞得100%股权；同时，公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年1月4日，博瑞得100%股权已完成过户手续，公司直接持有博瑞得100%股权。
1）博瑞得账面价值变化情况
博瑞得2014年12月31日账面资产总额139,767,952.81元，2015年7月31日账面资产总额151,351,802.88元。
2）博瑞得运行情况
博瑞得业务稳步开展，目前经营稳定。
3）博瑞得效益情况
博瑞得2015年1-7月实现营业收入1,297.24万元，实现净利润-982.97万元。
4）业绩承诺履行情况
根据公司与博瑞得原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，雷果、车新奕、叶春生承诺博瑞得2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 3,590.00万元、4,130.00万元、3,860.00万元。
2015年1-7月博瑞得亏损，主要系因博瑞得主要业务系为运营商客户提供以信令采集监测为基础的解决方案，以项目终验合格作为确认收入的时点，而运营商项目终验多集中在第四季度，因此预计博瑞得在下半年能够盈利。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
中企华以2015年7月31日为基准日对北京视达科100%股权进行了评估并出具了《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3796号），具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2、资产评估目的：杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产，北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州初灵信息技术股份有限公司的委托，对该行为涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权益进行评估，为杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产提供价值参考。
3、评估对象及范围：评估对象是北京视达科科技有限公司的股东全部权益。
评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
4、评估基准日：2015年7月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。
6、评估结果：
经审计后，北京视达科科技有限公司总资产账面价值为 3,772.41万元，负债账面价值为 1,413.65万元，股东全部权益账面价值为2,358.76万元。经资产基础法评估后的资产总额为5,350.63万元，负债总额为1,413.65万元，股东全部权益为3,936.97万元，股东全部权益增值额为1,578.21万元，增值率为66.91%。
经收益法评估，北京视达科科技有限公司股东全部权益价值的评估值为66,059.02万元，增值63,700.26万元，增值率为2700.58%。
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考。
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
3、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（二）特殊假设
1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
3、北京视达科科技有限公司于2012年11月12日被北京市科技技术委员会、北京市财政委员会、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GF201211000477的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至评估报告出具日，北京视达科科
技有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
4、成都视达科信息技术有限公司于 2015年 5月 25日被认定为软件企业，本次评估以未来年度年审合格为前提。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，即 2015年和 2016年所得税税率为0%，2017年、2018年和2019年所得税税率为12.5%，2020年起所得税税率为25%。
5、根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。由于该政策未明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑2015年—2020年可享受该税收优惠政策。
6、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
7、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
8、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
9、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）评估限制条件
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
5、本评估报告所揭示的评估结论仅对本次交易对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日2015年7月31日至2016年7月30日。
（四）税收优惠的可持续分析
1、国家支持软件行业发展主要政策
国务院制定的《增值税暂行条例》（2008修订）第十五条规定，除该条所列农业生产者销售的自产农产品等七个项目外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。
2000年6月24日，国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）第五条首次规定了国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2011年1月28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）第一条第（一）款明确了“继续实施软件增值税优惠政策”。
2011年 10月 13日，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，“1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业，可以享受本通知规定的增值税政策”。
2、《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析
《关于清理规范税收等优惠政策的通知》第三条主要针对的是坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。
软件增值税退税相关税收优惠法律依据为财税〔2011〕100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，上述税收优惠政策为全国性税收优惠政策，符合法律、法规及规范性文件的规定，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的应取消的税收优惠政策范围。
综上所述，北京视达科享受的增值税税收优惠政策符合相关法律法规的条件，且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人民代表大会立法或国务院立法所确定，不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）所要求清理的范围，具有持续性。
3、若无法享受税收优惠对本次评估值的影响
假设北京视达科在预测期内不享受增值税税收优惠政策，对预测期内的盈利预测影响如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|净利润（享受税收优惠）|1,061.38|4,852.62|6,273.28|7,476.98|8,943.91|9,825.79|8,321.29|
|净利润（不享受税收优惠）|746.72|3,844.75|5,164.28|6,222.70|7,550.43|8,286.28|8,321.29|

经测算，北京视达科享受增值税税收优惠政策下收益法估值为 66,059.02万元，不享受增值税税收优惠政策下收益法估值为 61,329.10万元，估值下降4,729.92万元，下降比例为7.16%。
鉴于北京视达科的软件产品开发销售、技术研发能力、质量保障能力、知识产权以及企业管理情况等均符合软件企业的相关标准，在国家现有政策不进行重
大调整的情况下，预计北京视达科享受增值税税收优惠政策不存在重大不确定性
风险或实质性障碍。
三、评估说明
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日2015年7月31日，北京视达科科技有限公司总资产账面价值为3,772.41万元，评估价值为 5,350.63万元，增值额为1,578.21万元，增值率为41.84%；总负债账面价值为 1,413.65万元，评估价值为 1,413.65万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 2,358.76万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 3,936.97万元，增值额为1,578.21万元，增值率为66.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|2,156.09|2,156.09|-|-|
|非流动资产|1,616.32|3,194.53|1,578.21|97.64|
|其中：长期股权投资|1,000.00|1,596.17|596.17|59.62|
|固定资产|279.15|253.46|-25.68|-9.20|
|无形资产|299.78|1,307.51|1,007.73|336.16|
|长期待摊费用|7.78|7.78|-|-|
|递延所得税资产|29.61|29.61|-|-|
|资产总计|3,772.41|5,350.63|1,578.21|41.84|
|流动负债|1,413.65|1,413.65|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|1,413.65|1,413.65|-|-|
|股东全部权益（净资产）|2,358.76|3,936.97|1,578.21|66.91|

注：上述数据均为母公司数据。
（二）收益法评估情况
1、评估方法
本次采用收益法对北京视达科股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和未合并的长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对北京视达科股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了北京视达科及其下属子公司（成都视达科信息技术有限公司和视达科香港信息技术有限公司）的数据，最终对少数股东权益价值进行扣减，即：
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并的长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据北京视达科科技有限公司的实际状况及企业经营规模，预计北京视达科科技有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年8月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对北京视达科科技有限公司所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑北京视达科科技有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。北京视达科无有息负债。
（12）长期股权投资价值的确定
对于长期股权投资深圳搜浪数字技术有限公司，由于在 2014年起已经不再经营，按评估基准日资产基础法股东全部权益评估值乘以股权比例确认评估值。
对于长期股权投资深圳市威视天下传媒有限公司和视达科新媒体有限公司，截至评估基准日，尚未实际出资，也没开展经营活动，本次评估为零。
（13）少数股东权益价值
本次纳入合并口径的视达科香港信息技术有限公司和成都视达科信息技术有限公司均为全资下属公司，故本次评估无少数股东权益。
2、评估过程
（1）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
对北京视达科未来营业收入的预测是根据北京视达科目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。北京视达科的收入主要包括平台开发收入、终端授权收入和运营分成收入。下游广电运营商和通信运营商的的需求扩张和变化是影响北京视达科收入增长规模的最重要因素之一。
第一，近年来在深化广播电视体制机制改革，大力推动广播电视事业产业发展，加速三网融合、数字化进程的形势下，全国广播电视事业产业继续保持良好发展态势。根据业内权威研究公司格兰研究的统计数据，截至 2014年11月底，我国有线电视用户基数为2.24亿户，其中有线数字电视用户达到1.81亿户，有线数字化程度约为80.80%，数字化整体转换已步入中后期。而对于有线网络来说，数字化和双向化改造是实现三网融合的基石。目前有线网络的双向改造也已呈现规模效应，改造成本快速降低。2014年双向网覆盖用户突破1.1亿户，增速超过20%，覆盖率超过50%。据中广研究预测：2014年至2019年有线双向网覆盖用户数将从1.1亿户增长至1.9亿户，双向网覆盖率将从54%增长到76%，有线双向开通用户将从3,730万增长到1亿户，开通用户在覆盖用户中的渗透率将从31.88%增长到55.67%。
第二，随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及，通过对海外市场的观察和对国内政策的解读，国内三大通信运营商开始积极关注互联网电视产品新形态。三大运营商积极参与到互联网电视业务的布局中来，中国电信一边开展IPTV，一边在山东、山西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务试点工作。中国联通在进行IPTV招标的同时，在部分地区试水“IPTV＋OTT”的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联网电视项目研究小组，以视频基地为中心推进互联网电视试点建设工作。
在上述背景下，对北京视达科的收入预测如下：
由于平台系统包含软件及硬件，基于测算软件收入增值税退税的需要，本次评估将平台开发业务分为纯软件平台开发业务及硬件代理收入分别进行预测。
①平台开发收入
广电运营商一般会有持续的功能升级、系统扩容、安全备份等方面的需求。
北京视达科全媒体平台的技术服务线齐全，能够保持对客户的紧密跟踪服务并具备持续研发创新的能力，同时由于全媒体平台软件系统具有很强的技术相关性，有线运营商在持续运营中，一般会持续向北京视达科采购多项软件和服务，以开展新业务并提高其经营业绩。随着广电运营商网内的有线数字电视用户订购交互电视业务需求的增加，未来需要扩容升级的需求也就越大。
2012年，广西广播电视信息网络股份有限公司与北京达科合作，正式部署了OTT+DVB项目，由于当时OTT+DVB的概念尚未普及，并未产生广泛的市场影响。经历了2013年的市场等待周期，2014年开始OTT+DVB市场出现快速发展，广西广播电视信息网络股份有限公司的OTT+DVB项目成为了广电业内运营模式的参考。目前，北京视达科已和天威视讯（深圳广电）签订合同，项目正在实施中；已和安徽省网签订合同；已和贵州省网、江苏省网进行前期洽谈，并达成初步意向。
北京视达科在2014年起进军海外市场，通过参与全球顶极展会与市场分析，海外 OTT市场基本是一片蓝海，由于市场、人员、网络等因素的影响，目前基本只有美国及中国走在了 OTT技术的最前沿。北京视达科未来将主要在第三世界，人口密集的地区（这些地区也基本没有本土技术厂商），推行OTT的服务，目前已经洽谈完成的有泰国、南非和中东。
②终端授权和运营分成
数字电视领域新媒体平台系统的业务功能、播出控制、计费管理等均依赖于软件系统，新媒体平台软件系统是数字电视前端播控平台的核心，处于产业链上游。由于技术匹配性要求，平台软件系统的销售可以带动下游终端产品的销售或终端软件的授权收入。
其中，技术许可是行业内的一种业务模式，由平台软件系统供应商许可机顶盒厂商使用其终端软件技术，并向后者收取入门许可费、测试认证费和授权费。
一般而言，平台软件系统完成销售后的3-5年内会持续取得技术许可收入。随着有线数字电视用户订购交互电视业务需求的增加，未来广电运营商需要扩容升级的需求也就越大，平台开发企业可以收取的系统扩容和软件许可费数额也越大。
北京视达科已经和广西广播电视信息网络股份有限公司签订了终端授权，目前广西广播电视信息网络股份有限公司双向用户未全部转换完成，OTT点播转化率为5%左右，预计未来终端授权还会出现大幅度增长。
OTT点播转化率指北京视达科与广电、通信等运营商合作运营时OTT产品包的付费购买率。北京视达科合作运营分为二大类，即与省（市）级广电的合作运营和通信运营商（指电信、联通、移通、铁通的各级分公司）的合作运营。
A、与省（市）级广电的合作运营
在该种合作运营方式下，终端用户购买的基础套餐包（指用户购买机顶盒时，包含有直播内容的基础套餐包）中不包括点播内容，点播包作为一个增值业务推广，终端用户需要支付相应费用才可开通点播包。
在该种合作运营方式下，OTT点播转化率计算方式为：
OTT点播转化率=当月开通点播包的用户量/实际有效的双向机顶盒用户数
截至评估基准日，北京视达科与广西广电合作运营的 OTT点播转化率约在5%的计算依据如下：
||||
|-|-|-|
|合作运营商|付费用户数|有效用户数|
|广西广电|38,512|约80万|

随着国家新闻出版广电总局对山寨机顶盒以及非法盒端视频 APK打击越来越严，并且用户对版权付费的接受程度逐渐提高，OTT点播转化率将出现一定幅度的提高。
为保持评估的谨慎性，本次评估对于省（市）级广电的合作运营，其 OTT点播转化率按照5%确定。
B、与通信运营商的合作运营
在该种合作运营方式下，通信运营商同步提供宽带服务和电视机机顶盒，机顶盒内置了一个含有点播功能的内容包，因此这类用户的付费率在100%。机顶
盒的用户量取决于通信运营商的套餐发放数量。
截至评估基准日，北京视达科与通信运营商的合作运营数据如下：
|||
|-|-|
|名称|付费用户数|
|福建移动|48,716|
|吉林联通|30,060|
|云南移动|5,092|

本次评估对于通信运营商的合作运营，根据付费用户数预测运营收入，不预测其OTT点播转化率。
综上所述，本次评估对未来年度的OTT点播转化率进行了谨慎预测，评估预测依据充分，预测合理。
自 2014年起，北京视达科开始与客户合作，为运营商、内容提供方提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务并取得运营分成收入。
芒果 TV作为国内 7个全国性的 OTT牌照商之一，具有巨大的品牌效应。
芒果TV的优势为内容与营销，北京视达科的优势为技术服务，合作至今，芒果 TV的用户量持续快速增长。运营分成是北京视达科新的利润增长点，经过前期的积累，在2015年开始快速增长。
目前北京视达科已为芒果TV在广西广电、福建移动等平台上提供了运营服务；在试运行的有吉林联通，云南移动（铁通），江苏有线，湖南电信；在承建的有大连有线，湖南联通。
③硬件代理收入
平台开发项目为交钥匙工程，北京视达科在提供平台开发的时候，还需要提供配套的服务器等硬件设备，故本次根据广电系统客户的平台开发收入的情况对硬件代理收入进行预测。
④维保收入
根据历史年度平台开发收入的10%的进行预测。
综上，本次评估，2015年 8-12月的收入，已经签订的合同根据合同约定进行预测，其他根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务
预算对未来的财务数据进行预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|平台开发|1,339.80|4,769.79|5,565.81|6,748.72|7,607.48|8,857.26|
|终端授权|1,175.06|3,654.27|4,267.09|4,538.03|5,215.38|5,708.55|
|运营分成|270.97|1,091.70|1,947.17|2,425.66|2,983.40|3,427.55|
|硬件代理|3.44|1,196.58|1,880.34|2,222.22|2,735.04|2,393.16|
|维保|91.45|279.81|379.81|456.41|568.49|591.88|
|合计|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|19,109.80|20,978.40|

根据预测，北京视达科未来年度境外收入预测占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|境外收入|150.00|1,000.00|1,610.00|2,030.00|2,800.00|3,070.00|3,070.00|
|营业总收入|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|19,109.80|20,978.40|20,978.40|
|占比|5.21%|9.10%|11.47%|12.38%|14.65%|14.63%|14.63%|

根据北京视达科的发展规划，预计未来年度北京视达科境外业务国别收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|柬埔寨|66.67%|20.00%|12.42%|9.85%|7.14%|3.26%|
|埃及||30.00%|21.74%|17.24%|7.14%|6.51%|
|黎巴嫩||20.00%|6.21%|4.93%|7.14%|6.51%|
|东南亚||10.00%|12.42%|9.85%|7.14%|8.14%|
|非洲|||12.42%|14.78%|14.29%|13.03%|
|中东||||9.85%|10.71%|9.77%|
|VDS平台|||||10.71%|13.03%|
|华人电视|33.33%|12.00%|22.36%|23.65%|21.43%|23.45%|
|维保收入||8.00%|12.42%|9.85%|14.29%|16.29%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：VDS平台和华人电视为和第三方合作分成，不区分国别；维保收入根据平台统一测算，不区分国别。
由上表可见，北京视达科未来境外业务主要来源于发展中国家，特别是亚太、
中东及非洲地区，主要原因系：
1、美国作为全球商业模式及产业最发达的OTT市场，并没有单纯的OTT技术供应商，其OTT业务融合了内容运营，并向互联网版权发展，形成了综合的
OTT提供商，包括谷歌（YOUTUBE）、亚马逊（PrimeVideo）、Netflix等；
2、除美国外，欧洲和亚太地区是最大的市场，欧洲OTT市场，虽然有网络基础，但内容及运营基础发展相对较慢，且欧洲地区认可中国软件系统也较为困难，目前北京视达科在欧洲地区尚无成功案例；
3、除美国和欧洲外，亚太、中东及非洲等地区发展差异较大，尤其是这些国家由于其网络发展不平衡，尚处于发展过程中，其OTT业务也处于推广阶段，未来在该地区存在较大的业务机会，且不论是从地区文化还是投入资金的角度，亚太、中东及非洲等地区更能认可北京视达科的软件方案，同时，北京视达科在柬埔寨成功实施的OTT+IPTV项目，具有较强的地区影响力，为北京视达科在亚太、中东及非洲等地区推广具有重要的示范意义。
（二）未来境外业务国别政策情况
发展互动媒体业务其目的是为了迎合大众的消费需求，使最终用户在与视听节目互动的过程中体验到更清晰的画面、更流畅的播放、更少的延时等待、更便捷的操作等，让最终用户更愿意为之付费，以促进当地的经济发展。从互动媒体业务在全球各个国家和地区的发展历程来看，在国家政策、网络基础设施建设及技术研究等方面均持积极支持的态度，而这些积极的政策将有利于北京视达科未来境外业务的开拓。
虽然各国对互联网及依托于互联网的互联网电视（OTT）均持支持的态度，但不能排除未来对互联网电视的政策发生变化。根据互动媒体的构成情况，各国政策变动的可能针对对象及对北京视达科的影响主要为以下几个方面：
1、内容方面的政策变动。由于北京视达科只负责开发和建设互动媒体平台，不涉及内容方面，因而未来各国对互动媒体的内容方面的政策变化，对北京视达科影响不大。
2、对硬件设备的政策变动。对硬件设备的政策变动一般主要是某些国家对互动媒体平台设备采用民族技术、国内设计、国内生产等的要求。由于北京视达
科只进行软件开发，不涉及硬件的研发，因此针对硬件设备的政策变化，对北京视达科影响不大。
3、对软件的政策变动。对软件的政策变动与对硬件设备的政策变动相类似，主要是对民族企业自主软件开发或软件安全性方面的要求。面对这类政策变动，一方面，北京视达科的目标客户国家和地区，主要集中在东南亚、中东、非洲等地，经济科技实力不强，独立软件开发的能力较弱，大规模自主开发软件或审查软件源代码的可能性较低；另一方面，针对此类政策变化，北京视达科可以采取与当地公司合作、在当地设立子公司、按国际惯例提交软件源代码等方式应对。
因此，针对软件的政策变动，对北京视达科的影响也较小。
综上，境外业务国家的政策变动，对北京视达科海外业务拓展的影响较小。
截至目前，北京视达科已签订境外合同或意向合同情况如下：
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|序号|客户名称|项目名称|签订时间|合同金额|
|1|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|OTT系统平台|2014/6/30|1,310,000.00美元|
|2|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|OTT系统平台扩容|2014/9/3|45,020.00美元|
|3|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|柬埔寨国家 OTT 委托购买存储服务器|2015/1/22|34,373.31美元|
|4|华泰技术有限公司|中东地区互联网电视项目|2015/3/31|合作协议|
|5|VDS TechnologyLimited|OTT平台技术服务|2015/7/8|50,000 美元项目启动 款 + 业 务 收 款*30%分成款|
|6|C VISUAL MEDIALTD|新西兰YOOTV视频播控平台项目开发及维护|2015/9/14|每月按照终端用户数量每户每月3.5美金结算分成|
|7|HongKong DigitalMedia BroadcastCompany|OTT 视频播控平台技术服务|2015/9/30|480,000美元基础建设费用+业务分成|

2）主营业务成本的预测
对于平台开发成本，预测为平台开发中大型项目的软件外包成本，根据北京
视达科的经营状况按平台开发收入的10%预测，其中海外项目的首次平台开发成
本由于对当地的市场情况不熟悉，需要较多的外包成本，按收入的50%预测。
对于硬件代理，由于北京视达科直接和厦门戴尔合作，其硬件代理成本较低，根据硬件代理收入的80%预测。
运营工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
终端授权根据合同约定，需要向客户支付10%的分成(iptv除外)，故按照每年与客户相关终端授权收入的10%预测。
未来年度主营业务成本预测结果如下表：
单位：万元
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|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|229.86|2,007.17|2,655.00|3,107.39|3,611.96|3,524.08|

3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。未来年度北京视达科营业税金及附加预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|51.41|194.50|242.02|280.88|325.38|356.07|

4）销售费用的预测
北京视达科的销售费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、广告宣传费和交通费等费用。
本次销售费用根据如下预测：
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
交通差旅费根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|226.89|558.00|698.04|827.01|979.58|1,107.71|

5）管理费用的预测
北京视达科的管理费用主要包括工资、福利费、折旧摊销费、房租及物业费、技术服务费、办公费、研发费用等费用。未来年度管理费用的预测数据详见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|1,580.34|4,131.37|4,636.69|5,185.09|5,732.35|6,302.69|

6）营业外收支的预测
北京视达科科技有限公司2013年度至2015年1-7月营业外收入主要为政府补助、增值税退税收入等，营业外支出主要为非流动资产处置损失。
根据国发(2011)4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局下发财税(2011)100号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。以后年度增值税退税收入，按软件收入的14%预测。出于谨慎性考虑，本次评估考虑北京视达科在 2015年—2020年可享受该税收优惠政策，永续年度不享受该税收优惠政策。对于政府补偿和非流动资产处置损失，未来年度是否发生不能确定，不予预测。未来年度管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收支|338.08|1,081.37|1,257.61|1,419.15|1,571.20|1,815.21|

7）所得税的预测
北京视达科于 2012年 9月 12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。截至报告出具日，北京视达科科技有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，即北京视达科的企业所得税法定税率为15%。
成都视达科信息技术有限公司在 2015年5月25日被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,本次评估按2015年和 2016年所得税税率为0%，2017年、2018年和 2019年所得税税率为12.5%，2020年起所得税税率为25%进行预测。
香港视达科的产品由于不在香港本地销售，其适用的所得税税率为0%。
本次评估根据北京视达科、成都视达科和香港视达科各自的销售比重和所得税率综合确定其当年的所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑北京视达科的“研发费用加计扣除”项目。
北京视达科未来年度所得税的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税费用|68.92|329.86|792.80|932.84|1,087.82|1,677.28|

8）折旧、摊销的预测
根据北京视达科固定资产计提折旧，长期待摊费用、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产，长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了折旧摊销测算。将
测算的折旧及摊销分为管理费用和研发费用两部分，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧额|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|7.66|22.52|29.84|33.71|38.49|44.84|
|研发费用|24.36|71.76|96.68|117.73|133.49|153.66|
|合计|32.02|94.28|126.52|151.43|171.99|198.49|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销额|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|130.64|198.48|88.43|20.81|4.42|4.42|

9）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据北京视达科的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计|55.00|184.00|168.00|167.00|143.00|136.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020年及以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。预计北京视达科永续期年资本性支出 173.94万元，年折旧额为161.63万元。
10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货
币资金、存货、应收账款、预付款项、应付账款及预收款项等几个因素。
按照以上方法对北京视达科未来营运资金预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|606.79|672.00|1,011.39|1,118.69|1,325.82|931.07|
|营运资金的变动|-345.99|65.21|339.39|107.30|207.13|-394.76|

（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
无风险收益率根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，即本次无风险报酬率Rf取3.4752%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
北京视达科权益系统风险系数根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.8182，由于被评估单位无有息负债，故被评估单位的β值为0.8182。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.9%。
则：RPm=6.25%+0.9%=7.15%，故本次市场风险溢价取7.15%。
4）特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
北京视达科的规模比上市公司小，抵抗风险的能力不如上市公司。
培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。
人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
我国互联网电视行业的发展，除了受到市场导向外，还具有明显的政策导向性特征。经过多年的发展，众多不符合政策要求的企业或被整顿或被淘汰，未来如果政策宽松，可能导致行业内竞争加剧险。
综合考虑上述因素，取北京视达科特定风险调整系数Rc为3%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北京视达科的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=12.33%。
②计算加权平均资本成本
因北京视达科基准日无有息负债，故北京视达科的加权平均资本成本为：
WACC＝Ke＝12.33%。
（3）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。预测年后的年自由现金流为8,308.98万元。
（4）测算过程及结果
1）未来年度北京视达科自由现金流量
根据各项预测，未来年度北京视达科自由现金流量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|一、营业收入|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|19,109.80|20,978.40|20,978.40|
|减：营业成本|229.86|2,007.17|2,655.00|3,107.39|3,611.96|3,524.08|3,524.08|
|营业税金及附加|51.41|194.50|242.02|280.88|325.38|356.07|356.07|
|销售费用|226.89|558.00|698.04|827.01|979.58|1,107.71|1,107.71|
|管理费用|1,580.34|4,131.37|4,636.69|5,185.09|5,732.35|6,302.69|6,261.41|
|二、营业利润|792.23|4,101.12|5,808.47|6,990.68|8,460.53|9,687.86|9,729.14|
|营业外收入|338.08|1,081.37|1,257.61|1,419.15|1,571.20|1,815.21|0.00|
|三、利润总额|1,130.31|5,182.49|7,066.08|8,409.83|10,031.73|11,503.07|9,729.14|
|减：所得税费用|68.92|329.86|792.80|932.84|1,087.82|1,677.28|1,407.84|
|四、净利润|1,061.38|4,852.62|6,273.28|7,476.98|8,943.91|9,825.79|8,321.29|
|加：折旧及摊销|162.66|292.76|214.96|172.24|176.41|202.91|161.63|
|减：资本性支出|55.00|184.00|168.00|167.00|143.00|136.00|173.94|
|营运资金需求净增加|-345.99|65.21|339.39|107.30|207.13|-394.76|0.00|
|五、企业自有现金流量|1,515.03|4,896.16|5,980.85|7,374.93|8,770.19|10,287.46|8,308.98|

2）北京视达科的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出北京视达科的营业性资产价
值。计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|一、企业自由现金流量|1,515.03|4,896.16|5,980.85|7,374.93|8,770.19|10,287.46|8,308.98|
|折现率年限|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92||
|二、折现率|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|折现系数|0.9761|0.8989|0.8002|0.7124|0.6342|0.5646|4.5790|
|三、各年自由现金流量折现值|1,478.78|4,401.17|4,786.07|5,253.86|5,562.03|5,808.14|38,046.44|
|四、预测期经营价值|65,336.50|||||||

（5）其他资产和负债的评估
具体包括非经营性资产和负债、长期股权投资等，其中：
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，为其他流动资产中的理财产品和其他应收款的暂借款，评估基准日评估值为 722.52万元。长期股权投资的评估采用资产基础法对全资子公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。经评估，北京视达科长期股权投资的价值为0.00万元。
（6）收益法评估结果
1）整体价值的计算
北京视达科整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资=65,336.50+722.52+0.00=66,059.02万元。
2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，北京视达科无有息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京视达科的股东全部权益价值为：
北京视达科股东全部权益价值=北京视达科整体价值－付息债务价值=66,059.02-0.00=66,059.02万元。
4）少数股东权益价值的确定
本次评估无少数股东权益。
5）母公司股东全部权益价值
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=66,059.02 -0.00=66,059.02(万元)
3、评估结果
截至评估基准日2015年7月31日，北京视达科科技有限公司总资产账面价值为 3,772.41万元，负债账面价值为 1,413.65万元，股东全部权益账面价值为 2,358.76万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为66,059.02万元，增值63,700.26万元，增值率2700.58%。
4、相关预测数据的合理性分析
（1）未来年度收入增长的合理性
1）行业发展增速
行业发展增速参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、盈利能力的驱动要素分析”相关内容。
2）核心竞争优势及可持续性
核心竞争优势及可持续性参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”相关内容。
3）下游客户需求、客户点播率、收入分成比例和期后合同情况
A、下游客户需求
北京视达科的下游客户包括全国OTT集成播控牌照方、通信运营商和省（市）级广电运营商。
全国OTT集成播控牌照方需求：目前国内OTT集成播控牌照商共7家，7其中
芒果TV为北京视达科的客户，芒果TV是湖南广播电视台旗下唯一互联网视频平台，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照，在7家OTT电视牌照商中处于第一阵营，在内容特色、品牌知名度等方面，有着良好的用户基础。湖南广播电视台为支持芒果TV的发展，推出了“独播”策略，不再将湖南广播电视台内容版权出售，而全部放到芒果TV平台播放，用于发展用户，提高芒果TV平台的价值。同时，湖南广播电视台提出了“湖南卫视+芒果TV”的双引
擎战略，把芒果TV当成第二个独立的发展引擎，预计芒果TV的后续发展将会得到更好的体现。随着芒果TV的不断发展，北京视达科作为其平台运营的技术提供商，其对北京视达科的采购需求将持续增加。
国内IPTV市场需求：IPTV集成播控平台实行两级构架，分为IPTV中央集成播控总平台与地方分平台。经中国网络电视台授权，爱上电视传媒有限公司将负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营。作为唯一主体，爱上电视传媒有限公司将负责与三网融合试点地区广电播出机构、电信运营商的商务洽谈和协议签署，负责IPTV中央集成播控总平台与地方分平台、电信传输网络的对接。2015年11月北京视达科自主研发的全媒体播控平台中标CNTV中国IPTV（悦me）集成播控总平台，该平台将在未来承载IPTV业务的全国化统一运营。
省级通信运营商OTT业务需求：对北京视达科而言，省级通信运营商OTT市场主要是指移动、联通、电信、铁通等省级运营商的OTT业务市场。目前，北京视达科此类业务主要是与芒果TV一起，联合省级通信运营商开展OTT业务。该业务具有多种合作模式，包括提供技术平台、合作运营分成等。目前，全国各地通信运营商为抢占市场占有率，加大了对OTT业务的推广力度，未来通信运营商OTT市场需求将持续扩大。目前北京视达科已在福建、吉林、云南、湖南、新疆等地开展了该类业务，具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、主要竞争对手及行业地位”之“（3）北京视达科的市场份额及合同签约情况”相关内容。
省（市）级广电运营商需求：对广电运营商而言，一方面，由于其基础的双
向网络未能完全的覆盖，并达到全量承载视频业务的阶段，多数省（市）级广电运营商的OTT业务目前还处于建设的初期；另一方面，由于广电运营商在视频业务上经营时间较久，其在接入新的OTT平台时，还要考虑新旧平台的兼容与过度的问题。但随着三网融合的进一步推动，省（市）级广电运营商已开始向
OTT+DVB或纯OTT模式进行探索。北京视达科为广西广电搭建的OTT+DVB全媒体播控平台，完成了从原有的DVB平台向新平台过渡，形成一个完整的省网
平台，在广电运营商领域具有良好的示范效应。随着各省（市）级广电运营商对原有平台改造的不断推进，北京视达科的OTT业务市场需要也将不断增加。目前，北京视达科已与多个省（市）广电运营商开展业务合作，具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、主要竞争对手及行业地位”之“（3）北京视达科的市场份额及合同签约情况”相关内容。
B、客户点播率
OTT点播转化率指北京视达科与广电、通信等运营商合作运营时OTT产品包的付费购买率。北京视达科合作运营分为二大类，即与省（市）级广电的合作运营和通信运营商（指电信、联通、移通、铁通的各级分公司）的合作运营。
a、与省（市）级广电的合作运营
在该种合作运营方式下，终端用户购买的基础套餐包（指用户购买机顶盒时，包含有直播内容的基础套餐包）中不包括点播内容，点播包作为一个增值业务推广，终端用户需要支付相应费用才可开通点播包。
在该种合作运营方式下，OTT点播转化率计算方式为：
OTT点播转化率=当月开通点播包的用户量/实际有效的双向机顶盒用户数
截至评估基准日，北京视达科与广西广电合作运营的 OTT点播转化率约在5%的计算依据如下：
||||
|-|-|-|
|合作运营商|付费用户数|有效用户数|
|广西广电|38,512|约80万|

随着国家新闻出版广电总局对山寨机顶盒以及非法盒端视频 APK打击越来
越严，并且用户对版权付费的接受程度逐渐提高，OTT点播转化率将出现一定幅度的提高。
为保持评估的谨慎性，本次评估对于省（市）级广电的合作运营，其 OTT点播转化率按照5%确定。
b、与通信运营商的合作运营
在该种合作运营方式下，通信运营商同步提供宽带服务和电视机机顶盒，机顶盒内置了一个含有点播功能的内容包，因此这类用户的付费率在100%。机顶盒的用户量取决于通信运营商的套餐发放数量。
截至评估基准日，北京视达科与通信运营商的合作运营数据如下：
|||
|-|-|
|名称|付费用户数|
|福建移动|48,716|
|吉林联通|30,060|
|云南移动|5,092|

本次评估对于通信运营商的合作运营，根据付费用户数预测运营收入，不预测其OTT点播转化率。
综上所述，本次评估对未来年度的OTT点播转化率进行了谨慎预测，评估预测依据充分，预测合理。
C、收入分成比例
运营分成，是指北京视达科在提供软件及技术服务的过程中，根据客户的需求，参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供平台技术支撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获取业务运营分成收入。北京视达科依据为不同客户提供不同的运营服务情况，收取不同比例的运营分成。目前，北京视达科提供运营服务的客户有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、新疆中广传播有限公司、VDS TechnologyLimited等。根据运营服务提供的不同，北京视达科向客户收取15%至65%的运营收入分成。
D、期后合同或意向合同情况
北京视达科期后合同及意向合同签订情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合同金额（万元）|预计收入确认时间|
|1|3,015.88|2015年8-12月|
|2|3,507.97|2016年|

4）未来年度收入测算的合理性
北京视达科未来各年度营业收入是基于其业务发展规划、在手合同及其执行情况、对市场和行业的分析判断及历史数据的统计分析预测的，具体而言：
A、报告期内，北京视达科的营业收入呈大幅增长趋势，其中2014年较2013年大幅增长74%。
B、2015年1-7月，北京视达科实现营业收入4,195.14万元。对于2015年8-12月的营业收入，根据北京视达科在手合同进行了谨慎预测，预计收入金额为
3,015.88万元，本次评估预测收入金额为2,880.72万元。根据上述情况，2015年营业收入的预测是合理谨慎的。
C、对于2016年，目前北京视达科在手合同金额为3,507.97万元，按每年惯例持续分成的金额谨慎估计为437.80万元，平台粘度带来的后期平台持续开发金额谨慎预计为2,196.47万元，上述三项收入已经占2016年营业收入的55.88%。此外，对于终端授权收入和维保收入，需要根据2016年的实际营运情况进行结算，经过前面几年的发展，终端客户基数的增加，会使终端授权收入和维保收入比
2015年出现一定的增加。综合上述情况，考虑北京视达科的合同情况、业务发展情况等，2016年营业收入的预测是合理谨慎的。
D、2017年-2020年，北京视达科的营业收入增速分别为27.73%、16.74%、16.59%和9.78%，低于北京视达科报告期内的平均增幅。
根据上述测算依据和过程，预计2015年和2016年北京视达科的营业收入增速较高，2017年至2020的增幅逐年下降，2021年及以后年度的营业收入保持2020
年的水平不变。
综上所述，我国互动媒体平台行业呈现良好的增长态势，市场需求旺盛，北
京视达科已具备了较强的竞争优势，具有较高的品牌知名度和良好的业界口碑，
使其能充分分享行业良好的发展前景。从报告期北京视达科的业务拓展和客户开
拓情况来看，北京视达科的销售收入大幅增长，并有大量的在手合同尚未确认收入，结合北京视达科自身业务和行业未来发展趋势，收入增长预测合理。
（2）毛利率预测的合理性
1）市场竞争状况
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方案。行业的竞争主要是基于企业的技术研发能力、行业经验、解决方案规划能力和技术服务质量展开。我国的互动媒体平台行业技术相对成熟，与国外企业相比，本土企业在行业经验和对用户需求的把握方面具有较大的优势。因此，主导行业发展和市场份额居前的以本土企业为主。
目前，国内从事互动媒体平台市场的企业既有诸如华为技术、中兴通讯等这类的大型通信企业，还包括诸如北京视达科、数码视讯、佳创视讯、思华科技及茁壮网络等这类专业从事互动媒体平台业务的企业。大型通信设备商凭借其技术优势和市场地位，较早进入该行业并获得优势地位；而专业互动媒体平台企业敏锐地察觉到行业的巨大发展空间和潜力，在行业发展初期切入，并作为自己的核心业务；其他硬件设备商及系统集成商原来以提供硬件设备为主，在发现行业的巨大潜力后也开始转型或涉足。
目前，北京视达科的主要竞争对手包括：数码视讯、佳创视讯、思华科技、茁壮网络等，这些竞争对手各自具有自身的核心竞争力和优势产品，其所提供的重点产品和客户针对性与北京视达科也各具差异。北京视达科与主要竞争对手的比较分析参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、主要竞争对手及行业地位”之“（2）与主要竞争对手的比较分析”相关内容。
2）预测毛利率合理性分析
A、同行业公司相似业务历史年度毛利率水平较高
报告期内，不存在与标的公司业务完全相同的上市公司，标的公司及同行业上市公司相似业务毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|北京视达科|78.32%|93.79%|35.19%|
|数码视讯(300079)|80.36%|86.42%|70.43%|
|佳创视讯(300264)|98.49%|76.64%|91.50%|

注1：数码视讯、佳创视讯2015年1-7月毛利率通过其半年报数据计算得出。
注2：数码视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件开发、服务”的毛利率。
注3：佳创视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件系统产品”的毛利率。
从上表中可以看出，历史年度同行业上市公司相似业务毛利率也较高。
B、境内外业务成本变化情况
2014年北京视达科的毛利率为93.79%，2015年1-7月的毛利率为78.32%，较2014年下降了15.46个百分点，主要系2014年北京视达科开始承建柬埔寨国家广电OTT+IPTV平台的建设，并在2015年1-7月间确认收入。该项目为北京视达科进军海外市场的第一个项目，标的公司为开拓市场，在保证盈利的基础上，适当降低了项目报价，且成本较国内而言相对较高，故其毛利率低于国内项目。2015
年1-7月，剔除柬埔寨项目前后标的公司平台开发业务毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年1-7月收入|2015年1-7月成本|毛利率|
|剔除柬埔寨项目后|3,333.71|376.09|88.72%|
|柬埔寨项目|861.42|533.26|38.09%|
|合计|4,195.14|909.35|78.32%|

柬埔寨项目作为标的公司第一个海外大型项目，具有一定的示范意义，通过成功实施该项目，标的公司积累了开展海外项目的经验，为标的公司开拓海外市场的打下了坚实的基础，预计后续海外项目毛利率将回归正常水平。
境内业务成本主要为人工和硬件代理采购的成本，基本和历史年度持平。
C、北京视达科预测期综合毛利率低于报告期平均毛利率
2014年北京视达科的毛利率为93.79%，2015年1-7月北京视达科的毛利率为
78.32%，毛利率保持较高水平。根据北京视达科在手合同的实际情况，海外业务执行情况的变化，遵循稳健性、谨慎性原则，北京视达科2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预测毛利率分别为81.74%、81.09%、81.04%、83.20%和
83.20%，低于2014年的毛利率，也低于2014年和2015年1-7月的平均毛利率。
综上，结合市场竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司相似业务毛利率情况，北京视达科未来年度毛利率预测具备合理性。
（3）研发支出相关预测的合理性
北京视达科将持续致力于互动媒体平台软件的研发升级，不断巩固产品和技术领先优势，具体计划包括：
第一、持续致力于现有平台系统的技术升级，提升现有平台系统的开放性和包容性，满足与移动互联网、大数据等新兴信息技术融合发展的需要。
第二、紧跟行业和客户需求发展趋势，不断完善现有应用子系统的功能，并推出契合客户需求的新型应用功能和解决方案，如在移动互联网、移动支付等相关新业务的研发方面，以满足客户需求。
标的公司 2015年8-12月及以后年度的研究支出的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|633.10|1,690.46|2,036.06|2,375.65|2,696.09|3,024.16|
|折旧|24.36|71.76|96.68|117.73|133.49|153.66|
|社会保险|6.64|15.60|16.31|16.81|18.20|20.04|
|住房公积金|0.76|2.23|3.00|3.65|4.14|4.77|
|直接材料|24.69|65.18|71.70|78.87|86.76|95.44|
|其他|0.05|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|合计|689.60|1,845.35|2,223.88|2,592.83|2,938.81|3,298.19|

标的公司的研究与开发费主要包括研发人员工资、折旧、社会保险、住房公积金和直接材料等。标的公司研发支出的预测具体情况如下：
1）研发人员工资的测算过程
A、研发人员平均人数的预测
北京视达科报告期研发人员的数量分别为 2013年为 58人，2014年为 100人，2015年 1-7月为 130人，根据预测，2015年 9-12月研发人员的数量为 139人，2016年为158人，2017年为182人，2018年为206人，2019年为216人，2020年为220人，以后年度保持2020年的人数不变，其测算合理性分析如下：①报告期，北京视达科基于自身业务拓展和行业发展趋势，在预测未来业绩大幅扩张的基础上，为满足当期及未来发展需要而进行了大规模的人员扩充和储备，2013年研发人员平均数量为58人，2014年、2015年1-7月分别增加42人、30人，2015年1-7月研发人员总数已达到2013年的2.24倍，这为北京视达科以后年度的业务发展储备了较为充足的研发人员。
②视达科计划持续致力于现有平台系统、应用系统的技术升级和功能扩充，并紧跟行业发展趋势，推出契合客户需求的解决方案，不断巩固在行业内的产品和技术优势，这需要研发人员的长期投入。
③北京视达科经过多年经营积累，已拥有深厚的技术沉淀和丰富的产品积累，为未来业务发展奠定了产品和技术基础，在此基础上进行平台系统的技术升级、功能扩充等耗费的研发资源将较此前有所降低。同时，随着北京视达科的技术、产品，以及研发人员的研发经验不断积累，研发实力不断提升，研发效率也将不断提高。
综合考虑上述因素，本次评估考虑北京视达科未来年度的业务发展需要，结合北京视达科的未来年度研发投入及技术优势保持情况的需要，对研发人员进行了预测，预计到2020年研发人员数量为220人，为2015年1-7月研发人员数量130人的1.7倍，可满足北京视达科的业务需要。
B、平均薪酬的测算
北京视达科各类人员的平均薪酬是以历史数据为基础，考虑每年5%的增幅进行测算的。
北京视达科 2016年及以后年度的平均薪酬预测与报告期相衔接，预测平均薪酬呈逐年增长趋势，具备合理性。
综合上述关于人员数量及平均薪酬预测的分析，北京视达科 2016年及以后
年度职工薪酬的测算具备合理性。
2）对于折旧，评估人员根据现有的资产规模，考虑以后年度新增和更新的固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。
3）社会保险和住房公积金，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
4）直接材料结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
综上所述，北京视达科 2015年8-12月及以后年度的研究与开发费的测算具备合理性。
四、评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的北京视达科科技有限公司股东全部权益价值为 3,936.97万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 66,059.02万元，差异62,122.04万元，差异率为1577.91%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内
部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京视达科科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京视达科科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 66,059.02万元。本次交易的标的资产经收益法评估全部股东权益价值的评估值为 66,059.02万元，增值 63,700.26万元，增值率为2700%，本次估值高溢价的原因如下：
（1）北京视达科属于技术密集型企业，采用轻资产运营
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。与传统的制造业相比，软件企业大多采用轻资产运营模式，无传统的生产制造车间、加工生产设备等固定资产。此外，北京视达科为降低固定资产投入，未购买房屋建筑物，而是采用租赁的方式获得经营场所。因此，北京视达科净资产金额较小。
（2）北京视达科未来发展速度较快，有较强的盈利能力
北京视达科 2013年归属于母公司股东的净利润为-590.45万元，2014年归属于母公司股东的净利润为547.17万元，2014年较2013年增长192.67%；北京视达科2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元，较2014年增长121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。
同时，按照交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度每年考核实现的净利润分别不低于4,860万元、6,280万元、7,480万元，未来业绩增长速度较快。
（3）本次交易估值采用收益法评估结果
北京视达科具有较高的净资产收益率，根据交易对手方承诺业绩，未来净利润增长率较高，持续盈利能力强。本次评估采用收益法结果作为交易估值，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收
益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值，因此，北京视达科整体估值较高。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对北京视达科100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对北京视达科100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北京视达科实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
1、评估参数、评估依据的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据北京视达科历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对北京视达科的成长预测合理、测算金额符合北京视达科的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年和 2018年北京视达科预测的净利润分别为 4,852.62万元、6,273.28万元和 7,476.98万元，2017年和 2018年增长率分别为29.28%和19.19%，与北京视达科预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内北京视达科主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度和2015年1-7月北京视达科实现归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、547.17万元和 1,214.57万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度和 2015年 1-7月毛利率分别为35.19%、93.79%和78.32%，整体保持较快增长的趋势。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计北京视达科未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，北京视达科评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2、与上市公司收购类似行业标的公司的估值比较分析
北京视达科为互动媒体平台行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引（2012年修订）》分类，北京视达科业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”，本次选择 2013年至今上市公司收购类似行业标的公司的重大资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|交易标的|最后采用评估方法|基准日市净率|承诺期首年PE|
|002657.SZ|中科金财|滨河创新100%股权|收益法|8.24|13.09|
|300324.SZ|旋极信息|西谷微电子100%股权|收益法|8.84|10.88|
|300209.SZ|天泽信息|商友集团100%股权|收益法|7.03|8.48|
|300339.SZ|润和软件|联创智融100%股权|收益法|11.12|16.93|
|300311.SZ|任子行|唐人数码100%股权|收益法|5.64|13.42|
|300359.SZ|全通教育|继教网100%股权|收益法|10.38|16.28|
|300359.SZ|全通教育|西安习悦100%股权|收益法|19.55|13.83|
|002280.SZ|联络互动|数字天域100%股权|收益法|9.83|14.94|
|300010.SZ|立思辰|康邦科技100%股权|收益法|10.35|19.03|
|300010.SZ|立思辰|江南信安100%股权|收益法|5.43|17.97|
|300297.SZ|蓝盾股份|中经电商100.00%股权;汇通宝100.00%股权|收益法|3.05|11.36|
|300297.SZ|蓝盾股份|华炜科技100%股权|收益法|2.33|14.03|
|002279.SZ|久其软件|华夏电通100%股权|收益法|4.41|15.98|
|002279.SZ|久其软件|亿起联科技100%股权|收益法|25.75|12.98|
|600446.SH|金证股份|联龙博通100%股权|收益法|6.56|32.80|
|300182.SZ|捷成股份|中视精彩100%股权|收益法|7.34|13.87|
|300182.SZ|捷成股份|瑞吉祥100%股权|收益法|10.10|13.04|
|300182.SZ|捷成股份|华视网聚80%股权|收益法|18.03|16.03|
|300419.SZ|浩丰科技|路安世纪100%股权|收益法|35.42|24.87|
|300098.SZ|高新兴|创联电子100%股权|收益法|4.78|12.19|
|300098.SZ|高新兴|国迈科技90%股权|收益法|4.52|13.64|
|300299.SZ|富春通信|春秋时代80%股权|收益法|15.62|13.50|
|300299.SZ|富春通信|上海骏梦100%股权|收益法|15.83|13.50|
|300287.SZ|飞利信|东蓝数码100%股权|收益法|10.06|15.06|
|300287.SZ|飞利信|天云科技100%股权|收益法|0.85|12.13|
|300287.SZ|飞利信|精图信息100%股权|收益法|5.71|19.64|
|300287.SZ|飞利信|杰东控制100%股权|收益法|6.26|16.63|
|300287.SZ|飞利信|欧飞凌通讯100%股权|收益法|15.27|15.07|
|300379.SZ|东方通|惠捷朗100%股权|收益法|13.20|14.72|
|300379.SZ|东方通|微智信业100%股权|收益法|12.18|14.03|
|002421.SZ|达实智能|久信医疗100%股权|收益法|5.51|14.54|
|300366.SZ|创意信息|格蒂电力100%股权|收益法|3.94|14.95|

||||
|-|-|-|
|平均值|10.10|15.29|
|中位数|8.54|14.29|

注：承诺期首年PE=标的评估值/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
①基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，可比案例的承诺期首年市盈率的平均值为 15.29倍，市盈率中位数为 14.29倍。本次交易北京视达科承诺期首年市盈率为13.59倍，略低于可比案例平均水平，定价公允。
②基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为10.10倍，市净率中位数为 8.54倍。本次交易北京视达科股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为 27.37倍，显著高于可比案例的平均水平。由于业务经营特点，北京视达科属于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年北京视达科业务快速发展，净利润大幅增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而市净率处于较高水平。
（三）对北京视达科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。所属的软件和信息技术服务行业为国家重点鼓励发展的行业。
截至本报告书签署日，北京视达科在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
北京视达科被认定为高新技术企业，在2012至2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设北京视达科在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够
按照15%的税率计缴企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。由于该政策未明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑2015年—2020年可享受该税收优惠政策。
按照25%的企业所得税税率以及不考虑增值税即增即退计算，北京视达科100%股权评估值为57,824.52万元，较15%所得税率和考虑增值税即增即退计算的结果66,059.02万元减少8,234.50万元。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，初灵信息和北京视达科分别属于通信行业中的信息数据接入领域和通信行业中的视频信息数据应用领域。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应（双方的协同效应参见本报告书“第一节本次交易概况“之“二、本次交易的目的”之“2、与北京视达科优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值”相关内容），但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（五）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书签署日，北京视达科未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
北京视达科100%股权的评估值为66,059.02万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科100%股权的交易价格确定为66,000万元。
六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为初灵信息第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2015年9月30日。经初灵信息与交易对方协商，确定初灵信息本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即44.22元/股，发行股份数量为10,447,761股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2015年1-7月基本每股收益为0.07元。根据经中汇会计师的对本次交易模拟实施后初灵信息 2015年1-7月备考财务报表，基本每股收益为 0.16元，基本每股收益上升0.09元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构的独立性。中企华具有证券、期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015年 7月 31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年10月19日，初灵信息与北京视达科股东罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产北京视达科100%股权的评估值为66,059.02万元。参考上述评估值，各方协商后确认北京视达科100%
股权的交易作价为66,000.00万元。
三、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的公司100%股权。
上市公司购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及
支付现金购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.22元/股，发行股份的数量为10,447,761股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整，具体以上市公司股东大会决议内容为准。
交易对价及支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价股数（股）|
|1|罗卫宇|17.9082%|118,193,980.46|35,458,194.14|82,735,786.32|1,871,004|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|陈朱尧|16.5734%|109,384,464.04|32,815,339.21|76,569,124.83|1,731,550|
|3|严文娟|18.6698%|123,221,000.57|36,966,300.17|86,254,700.40|1,950,581|
|4|西藏光耀|16.8486%|111,200,554.93|33,360,166.48|77,840,388.45|1,760,298|
|5|初灵创投|30.0000%|198,000,000.00|59,400,000.00|138,600,000.00|3,134,328|
|合计||100%|660,000,000.00|198,000,000.00|462,000,000.00|10,447,761|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次发行股份具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
进行验资并出具验资报告后2个月内，应完成非公开发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人名下的手续。
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
对初灵信息进行验资并出具验资报告后 2个月内，初灵信息一次性向罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人支付现金。
四、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月
起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行
股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并
且，本次交易完成后6个月内，如初灵信息股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、资产交付或过户的时间安排
经各方一致同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
资产交割完成后，上市公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止，北京视达科不得进行资本公积或未分配利润转增股本以及现金分配股利。
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
经协议各方一致同意，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由初灵信息享有，产生的亏损罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投等按照其持有北京视达科股权的比例以现金全额补偿予初灵信息。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对北京视达科进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2名法人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方
式支付给初灵信息。
七、盈利预测补偿及超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视达科100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：若（1）利润补偿期间各年度北京视达科扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对北京视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
按照前述约定实施补偿时，优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持认购股份进行补偿；若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向初灵信息补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承担补偿义务的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|比例（%）|
|1|罗卫宇|17.9082|
|2|陈朱尧|16.5734|
|3|初灵创投|30.0000|
|4|严文娟|18.6698|
|5|西藏光耀|16.8486|
|合计||100|

同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务互相承担连带责任。
若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
6、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润110%以上部分的50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
八、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，北京视达科的滚存未分配利润由初灵信息享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
初灵信息滚存利润分配方案：本次发行完成后，由初灵信息新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
九、与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，北京视达科成为初灵信息全资子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，北京视达科员工继续保持与北京视达科的劳动关系，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
十、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、初灵信息董事会批准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、初灵信息股东大会、北京视达科股东会批准本次发行股份及支付现金购买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
《盈利预测补偿协议之补充协议》自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、初灵信息董事会审议通过《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
若前述协议生效条件未能成就，致使《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，各方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
十一、核心股东的承诺
北京视达科核心股东名单及职务具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|罗卫宇|执行董事兼总经理|
|2|陈朱尧|副总经理|

为保证北京视达科持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的核心股东承
诺：
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在北京视达科或北京视达科的子公司任职60个月。
2、在北京视达科任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、北京视达科以外，从事与初灵信息及北京视达科相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、北京视达科有竞争关系的公司任职。
3、在北京视达科任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与初灵信息、北京视达科相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在同初灵信息、北京视达科存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信
息、北京视达科相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、北京视达科以外的名义为初灵信息、北京视达科现有客户提供与初灵信息、北京视达科主营业务相同或类似的服务。
若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
1、自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得的全部对价；
2、自标的公司股权交割之日起满十二个月且未满二十四个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的75%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；
3、自标的公司股权交割之日起满两年且未满三年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的50%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；
4、自标的公司股权交割之日起满三年且未满5年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的25%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60。
存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
1、核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与初灵信息或北京视达科终止劳动关系的；
2、初灵信息或北京视达科违反《购买资产协议》相关规定解聘核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。
十二、违约责任条款
1、任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反协议项下的规定而应承担的违约责任不因协议项下的标的资产转让完
成或协议的终止而解除。
2、协议生效后，初灵信息未能按照协议约定的付款期限、付款金额向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照标的资产交割日罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投在北京视达科的持股比例支付给罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初
灵创投，但由于罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的原因导致逾期付款的除外。
3、罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给初灵
信息，但由于初灵信息的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
北京视达科所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，北京视达科业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份10,447,761股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，初灵信息的股本将由98,028,942股变更为118,924,464股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投等合法拥有的北京视达科100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北京视达科将成为初灵信息的全资子公司。本次重组后，初灵信息迅速切入大数据应用服务产业，实现产业协同效果。此外，本次重组后双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将进入大数据应用服务领域。本次交易拓宽了公司的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新的增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着各方客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力。通过发行股份购买资产，公司的资产规模将得到提升。
综上所述，本次交易有利于提高初灵信息资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与北京视达科相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有北京视达科100%股权。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利
益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
初灵信息 2014年度财务会计报告已经中汇会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2015]0741号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等持有的北京视达科100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律
纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买北京视达科100%股权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本报告书已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易初灵信息拟募集配套资金不超过25,000万元，本次拟购买资产交易价格为66,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件
（一）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件
初灵信息符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
（二）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
初灵信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2015年7月31日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排了明确用途。公司前次募集资金已累计投入 26,325.36万元，占前次实际募集资金净额的80.92%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照相关法律法
规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1款的规定。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于补充北京视达科流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2款、第3款和第4款的规定。
综上，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东雷果，交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投等。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括洪爱金在内的不超过5名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：
根据西藏光耀现行公司章程的规定，其决策机构为执行董事和股东会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
初灵创投现有2名自然人股东且为父子关系，初灵创投不是以非公开募集资金进行投资活动为目的设立的境内公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》，不属于私募投资基金。
七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与北京视达科股东分别签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体情况详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及超额利润奖励”。
根据中汇会计师出具的中汇审字[2015]3496号《审计报告》，本次交易后上市公司2015年1-7月的基本每股收益将从0.07增至0.16元，不会摊薄上市公司的每
股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2013年度和2014年度的财务数据已经中汇会计师审计（中汇会审[2014]0480号、中汇会审[2015]0741号），2015年1-7月的财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|52,241.33|58.52|40,205.52|81.80|35,413.45|80.47|
|非流动资产|37,031.56|41.48|8,948.03|18.20|8,592.57|19.53|
|资产总额|89,272.89|100.00|49,153.55|100.00|44,006.03|100.00|

 2013年末和 2014年末，公司资产中流动资产的比重分别为80.47%和81.80%，变动不大。2015年7月末公司流动资产占比下降较多，主要系公司 2015年2月完成对非同一控制下博瑞得的收购，确认20,751.33万元商誉所致。
（1）流动资产构成分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|23,650.09|45.27|20,645.71|51.35|19,300.63|54.50|
|应收票据|343.09|0.66|2,864.73|7.13|1,815.68|5.13|
|应收账款|16,311.19|31.22|12,763.10|31.74|10,193.19|28.78|
|预付款项|1,077.78|2.06|316.16|0.79|172.20|0.49|
|应收利息|327.22|0.63|144.44|0.36|280.89|0.79|
|其他应收款|979.80|1.88|264.15|0.66|246.92|0.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|8,680.96|16.62|3,193.25|7.94|3,403.94|9.61|
|一年内到期的非流动资产|-|-|0.75|-|-|-|
|其他流动资产|871.21|1.67|13.23|0.03|-|-|
|流动资产合计|52,241.33|100.00|40,205.52|100.00|35,413.45|100.00|

 2013年末、2014年末和2015年7月末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比重分别为92.90%、91.04%和93.11%，为流动资产的主要组成部分。
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司存货金额分别为3,403.94万元、3,193.25万元和8,680.96万元，2015年7月末公司存货金额上升较多，主要系本期将博瑞得纳入合并范围所致。
（2）非流动资产构成分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期股权投资|107.36|0.29|148.23|1.66|-|-|
|固定资产|2,309.63|6.24|2,353.26|26.30|2,655.97|30.91|
|无形资产|5,253.83|14.19|125.76|1.41|177.12|2.06|
|开发支出|58.58|0.16|-|-|-|-|
|商誉|27,982.13|75.56|5,438.59|60.78|5,438.59|63.29|
|长期待摊费用|88.53|0.24|107.04|1.20|116.78|1.36|
|递延所得税资产|1,231.51|3.33|775.14|8.66|204.11|2.38|
|非流动资产合计|37,031.56|100.00|8,948.03|100.00|8,592.57|100.00|

 2013年末和2014年末，公司非流动资产金额波动不大；2015年7月末，公司非流动资产较 2014年末增加 28,083.53万元，主要系 2015年完成对博瑞得的收购，确认 20,751.33万元商誉所致。
2、负债结构及其变化分析
2013年末和2014年末，公司负债均为流动负债。
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司负债的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|2,500.00|17.40|-|-|-|-|
|应付票据|353.50|2.46|782.47|12.63|740.06|17.22|
|应付账款|3,478.13|24.21|3,347.84|54.05|2,427.30|56.47|
|预收款项|2,890.07|20.11|432.74|6.99|138.57|3.22|
|应付职工薪酬|478.40|3.33|631.14|10.19|437.18|10.17|
|应交税费|1,333.88|9.28|869.05|14.03|371.48|8.64|
|应付利息|7.00|0.05|-|-|-|-|
|其他应付款|1,249.96|8.70|131.11|2.12|183.91|4.28|
|流动负债合计|12,290.93|85.54|6,194.35|100.00|4,298.49|100.00|
|长期借款|1,500.00|10.44|-|-|-|-|
|递延收益|8.33|0.06|-|-|-|-|
|递延所得税负债|569.91|3.97|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,078.24|14.46|-|-|-|-|
|负债合计|14,369.17|100.00|6,194.35|100.00|4,298.49|100.00|

 2014年末公司流动负债较2013年末增加1,895.86万元，主要系公司当期较多利用供应商给予的信用政策，导致应付账款增加较多所致；2015年 7月末，公司非流动负债增加较多，主要系 2015年完成对博瑞得的收购，将其纳入合并范围所致。
3、偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年7月末，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|16.10|12.60|9.77|
|流动比率（倍）|4.25|6.49|8.24|
|速动比率（倍）|3.47|5.97|7.45|

2013年末和2014年末，公司资产负债率出现了一定程度的上升，流动比率
和速动比率出现了一定程度的下降，主要系近年来公司在风险可控的情况下，公
司通过流动负债补充部分营运资金，导致了资产负债率上升，流动比率和速动比率下降。2015年 7月末，公司资产负债率进一步上升，流动比率和速度比率进一步下降，主要系当期将博瑞得纳入合并范围，新增部分流动负债所致。
4、营运能力分析
最近两年及一期，公司营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|应收账款周转率|1.62|2.01|1.99|
|存货周转率|2.24|4.11|3.67|

注：2015年1-7月存货周转率、应收账款周转率为年化数据。
公司应收账款周转率和存货周转率均呈现先升后降，主要系 2015年公司并购博瑞得，导致公司应收账款周转率和存货周转率下降所致。
（二）盈利能力分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|13,709.48|23,122.98|20,277.45|
|营业成本|7,747.46|13,546.60|12,483.96|
|营业利润|-498.86|3,386.51|2,977.23|
|利润总额|71.91|4,274.95|3,737.89|
|净利润|497.78|3,642.11|3,201.90|
|归属于母公司所有者的净利润|656.53|3,190.04|2,801.41|

报告期内，公司一方面加强产品的销售渠道建设和新产品研发；另一方面，为增强公司的技术研发综合实力和产品实现能力，以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，2015年2月公司并购了主营业务为通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案的博瑞得。根据行业特点，博瑞得与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，导致博瑞得的收入、利
润状况呈现较大的季节性变化，因此2015年1-7月确认收入较少，同时为保持
业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支，从而导致2015年1-7月公司净利润出现了较大幅度的下滑。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，属于互动媒体平台行业。
1、行业概况
（1）行业发展历程
互动媒体平台行业是随着互联网、移动互联网和广电网的高速发展以及互动媒体业务的发展而出现并快速成长起来的一个细分行业。经过十多年的发展，互动媒体平台行业正处在快速成长的阶段，行业发展前景良好。互动媒体平台行业的发展历程可简要归纳如下：
萌芽阶段：2001年至2004年，由于我国网络建设尚不完善以及相关政策的限制，运营商只开展了一些简单的互动媒体业务，例如网络视频等。因此，这一阶段的互动媒体平台功能单一，仅需要实现最基本的服务流程。这一时期，大部分平台产品由通信设备商和系统集成商提供。
起步阶段：2004年至2008年，随着我国网络建设的完善以及相关政策的陆续出台、数字电视的逐步普及，运营商的互动媒体业务也开始逐渐丰富，出现了互动电视、IPTV、手机电视等业务类型。这一时期，互动媒体平台软件产品的专业化程度逐步提高，出现了一批专业化的互动媒体平台软件厂商。
快速发展阶段：2008年至 2013年，随着我国网络升级的全面开展、3G网络的运营，运营商的互动媒体业务更加丰富，互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等业务呈现融合发展的趋势，从而驱动互动媒体平台向云平台和泛在化应用客户端两个方向发展，进一步覆盖从内容到终端的全部环节。
业务融合阶段：2013年起，随着业务多样性和多终端融合的要求，新的云计算和大数据技术得到普及，4G、城市光网带来网络传输能力跃升，用户终端计算能力大幅增强，内容高清化、海量化等因素直接带来互动媒体业务的新一轮发展，在这个过程中出现了云空间、个性化定制、智能推荐、多屏互动等融合的云媒体业务形态。
（2）行业市场状况
①“三网”体制改革促生市场红利
实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合，是全面提高国民经济和社会信息化水平的迫切需要，也是加快文化事业文化产业发展的重大契机。党中央、国务院高度重视三网融合推进工作，将三网融合作为重要任务纳入国家发展战略：2010年，国务院常务会议明确了三网融合的阶段性目标；2010年-2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制；2013年-2015年总结推广试点经验，全面实现三网融合发展；2015年两会期间，李克强总理在《政府工作报告》中，提出全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络；2015年8月，国务院发布《三网融合推广方案》，提出三网融合全面推进，将广电、电信业务双向进入扩大到全国范围，并实质性开展工作。
三网融合并不是简单的三大网络的物理合一，而主要是指高层业务应用的融合，是电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。
因此，三网融合的本质是业务融合，融合业务的新需求会转化为软硬件终端的研发和生产需求，面向融合产品的服务市场也将应运而生。例如，互动媒体产业将朝着内容聚合、业务融合和泛在化运营的方向发展，互动媒体平台既能够满足运营商IPTV、互联网电视、互动电视、网络视频、手机电视等视听类业务的开展，又能够为云空间、智能推荐、多屏互动等新颖的云媒体业务提供运营支撑。因此，在三网融合的政策背景下，互动媒体平台提供商将有机会把握体制改革带来的市场红利。
②互动媒体产业的兴起带动互动媒体平台的发展
随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。传统媒体在技术潮流的推动下，也在逐步的数字化和互动化。
作为互动媒体发展技术基础之一，互动媒体平台软件等相关技术在传媒行业新媒体化过程中扮演着举足轻重的作用，直接关系到业务的运营和用户的体验效果。专业系统平台软件厂商利用相关技术搭建专业的业务运营平台，其项目建设与实施能力直接影响互动媒体平台的使用效果，互动媒体的业务扩展离不开更高水平的系统平台软件的支持。因此，互动媒体产业的发展与互动媒体业务平台的发展相辅相成。
互动体验技术创新性发展，将互动体验科技与新媒体技术完美融合，改变着传统的信息传递方式，将传统受众被动式接受信息的局面升级转化到主动式的交互自主选择层面，这种创新性的发展在未来的智慧城市建设等领域拥有广阔的发展空间。根据工信部下发的《关于电信服务质量的通告》，2012年全国已有 320个城市在建设智慧城市，共计投入 3,000亿元，预计智慧城市建设在未来 5-10年将在国内全面开展。“十二五”期间，我国智慧城市投资总规模有望达 5,000亿元。因此，可视电话系统、点播系统、电子商务、远程教学等将会得到迅速发展，互动媒体信息形式的远程通信、电子购物等智慧城市建设重点将得到进一步的推进。
在社会信息化步伐的加快，交互体验需求被激发的背景下，互动媒体的发展和应用前景将更加广阔。而互动媒体业务发展过程中，对业务平台软件的市场需求将会保持稳步的增长。
③广电运营商双向改造为互动媒体平台市场带来良好的发展机遇
近年来在深化广播电视体制机制改革，大力推动广播电视事业产业发展，加
速三网融合、数字化进程的大好形势下，全国广播电视事业产业继续保持良好发展态势。根据业内权威研究公司格兰研究的统计数据，截至 2014年11月底，我国有线电视用户基数为 2.24亿户，其中有线数字电视用户达到 1.81亿户，有线数字化程度约为80.80%，数字化整体转换已步入中后期。
而对于有线网络来说，数字化和双向化改造是实现三网融合的基石。目前有线网络的双向改造也已呈现规模效应，改造成本快速降低。2014年双向网覆盖用户突破1.1亿户，增速超过20%，覆盖率超过50%。根据中广研究给出的数据以及近几年有线电视用户增速情况预测：2014年至2019年有线双向网覆盖用户数将从1.1亿户增长至1.9亿户，双向网覆盖率将从54%增长到76%，有线双向开通用户将从 3,730万增长到 1亿户，开通用户在覆盖用户中的渗透率将从31.88%增长到55.67%。
数据来源：中广研究，东北证券
随着广电运营商有限网络双向改造的不断推进，互动电视业务将呈现爆发式增长。在此背景下，也将大幅提升互动媒体平台的市场需求，这将为互动媒体平台市场带来良好的发展机遇。
④通信运营商拓展互动媒体业务为互动媒体平台开拓了广阔的市场空间
随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及，国内三大通信运营商开始积极关注互联网电视产品新形态。三大运营商积极参与到互联网电视业
务的布局中来，中国电信一边开展IPTV，一边在山东、山西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务试点工作。中国联通在进行IPTV招标的同时，在部分地区试水“IPTV＋OTT”的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联网电视项目研究小组，以视频基地为中心推进互联网电视试点建设工作，并在2013年正式发布了互联网电视业务。
相比于广电运营商，通信运营商在互联网电视领域具有如下优势：首先，通信运营商已拥有庞大的用户群体，且这些用户本身就是互联网用户，更容易接受互联网电视的形态；其次，通信运营商可以控制流量经营成本，省去了运营终端产品时租机房买宽带的庞大支出；最后，通信运营商可以通过网络连接来获取用户行为，进而在互联网电视上提供更加贴合用户的服务。据中信证券、中怡康等数据显示，截止 2014年年底，中国主流电视厂商创造了总量为 3,110万的智能电视用户总量，国内智能电视渗透率已超过20%。
除互联网电视外，通信运营商在IPTV业务和手机电视业务领域也保持了稳健增长态势。据工信部公布的数据显示，2015年1-3月，移动互联网用户总数净增超过2,400万户，总数规模近9亿户，同比增长5.7%；使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达到8.58亿户，对移动电话用户的渗透率达66.3%，比上年同期提升1个百分点；IPTV用户净增266.6万户，总数达到 3,630.2万户。
因此，在移动数据网络从 3G向 4G的过渡、宽带的普及和大幅提速等背景下，基于互联网通信网络的互动媒体类业务将得到快速发展，为互动媒体业务平台拓展了广阔的市场空间。
2、行业市场化程度及竞争格局
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方案。行业的竞争主要是基于企业的技术研发能力、行业经验、解决方案规划能力和技术服务质量展开。
我国的互动媒体平台行业技术相对成熟，与国外企业相比，本土企业在行业经验和对用户需求的把握方面具有较大的优势。因此，主导行业发展和市场份额
居前的以本土企业为主。目前，国内从事互动媒体平台市场的企业既有诸如华为技术、中兴通讯等这类的大型通信企业，还包括诸如北京视达科、数码视讯、佳创视讯、思华科技及茁壮网络等这类专业从事互动媒体平台企业。大型通信设备商凭借其技术优势和市场地位，较早进入这个行业并获得优势地位；而专业互动媒体平台企业敏锐地察觉到行业的巨大发展空间和潜力，在行业发展初期切入，并作为自己的核心业务；其他硬件设备商及系统集成商原来以提供硬件设备为主，在发现行业的巨大潜力后也开始转型或涉足。
3、行业利润水平与变动趋势
行业利润水平变动情况可通过分析同行业上市公司及拟上市公司取得，目前国内专业从事互动媒体平台业务的有上市公司数码视讯（300079）、佳创视讯（300264）和拟上市公司思华科技。上述几家企业盈利能力具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|数码视讯|毛利率（%）|71.83|72.72|75.87|
||净利率（%）|33.15|35.38|51.01|
|佳创视讯|毛利率（%）|50.78|42.82|35.97|
||净利率（%）|12.59|11.49|8.34|
|思华科技|毛利率（%）|—|58.83|63.61|
||净利率（%）|—|24.92|25.51|
|平均值|毛利率（%）|61.31|58.12|58.48|
||净利率（%）|22.87|23.93|28.29|

注：思华科技未更新2014年度数据。
由上表可见，近几年，我国互动媒体平台行业利润水平处于较高水平。行业利润水平主要受行业壁垒、技术创新、下游客户发展等多方面因素影响，从行业的发展趋势来看，互动媒体平台行业的整体利润仍将维持在较高水平。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①产业政策的支持为行业提供良好的发展环境
互动媒体平台行业是国家鼓励发展的高新技术产业。近年来，我国颁布了一
系列有利于互动媒体平台行业发展的产业政策，如《文化产业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5号）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国办发[2015]65号）等一系列产业政策，对本行业进行政策支持，为互动媒体平台行业的发展提供了良好的机遇。
②国民经济的稳定增长和人均可支配收入的提高有助于互动媒体业务的繁荣
近年来，我国经济呈现稳定增长态势。根据国家统计局数据显示，2014年中国GDP总量达到 63.65万亿元，比上年增长7.4%。与此同时，城镇及农村居民的人均可支配收入都有一定程度的提升，2014年城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素实际增长6.8%；农村居民人均可支配收入 10,489元，比上年增长11.2%，扣除价格因素实际增长9.2%。伴随中国经济的快速增长、居民人均可支配收入的逐年提高，将有望推动居民精神生活方面的需求，使得未来互动媒体的消费群体不断增大，有助于互动媒体业务的繁荣。
③三网融合将推动广电运营商和通信运营商对互动媒体平台的大量需求
2015年8月，国务院发布《三网融合推广方案》，方案中提出：实施“宽带中国”工程，加快光纤网络建设，全面提高网络技术水平和业务承载能力；加快建设宽带网络骨干节点和数据中心，提升网络流量疏通能力，全面支持互联网协议第 6版(IPv6)；加快建设融合业务平台，提高支持三网融合业务的能力；鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业充分利用三网融合的有利条件，以宽带网络建设、内容业务创新推广、用户普及应用为重点，通过发展移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、有线电视网宽带服务以及其他融合性业务，带动关键设备、软件、系统的产业化，推动三网融合与相关行业应用相结合，催生新的经济增长点。
随着三网融合的实施和网络业务的融合，居民将可以通过有线网、通信网、互联网等任一种网络，极其方便地获得文字、音频、视频等各种多媒体信息，这
将促使广电运营商和通信运营商给用户提供更为丰富的互动媒体业务，可以预见未来相当长的一段时间内，互动媒体业务将会呈现高速增长的发展态势，从而进一步带动互动媒体平台行业的快速发展。
④技术快速的更新换代推动行业持续发展
互动媒体平台行业具有技术更新快、产品周期短、技术继承性和产品复用性强等特点，每一次的技术创新和技术升级都将持续推动行业发展。系统软件的更新换代、中间件技术的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现，都在某种程度上提高了行业的技术水平，进而推动软件产品和服务的不断升级。行业技术的不断更新换代能更好满足客户的信息化需求，而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升级，从而形成良性的循环，推动行业的持续发展。
（2）不利因素
①融资渠道相对短缺
互动媒体平台提供商对产品的前期研发和业务拓展，需要大量的资金支持。
而大部分互动媒体平台提供商为中小企业，且大多属于轻资产运营，难以通过银行贷款等融资方式满足资金需求，融资渠道较少，制约了其产业资源整合和产品技术创新。因此，融资渠道的相对短缺对行业发展具有一定的不利影响。
②专业人才匮乏
互动媒体平台行业属于高科技行业，涉及计算机通信技术、电子学应用技术、集成电路应用技术、软件开发技术等诸多学科且有着较高的要求，对从业人员的综合素质要求较高，不仅需要技术人员对行业的多种协议、标准、规范有深入的研究和掌握，还要求对客户所处行业的知识背景有所了解。而这类人才的培养却比较困难，数量匮乏，从某种程度上制约着本行业的发展。
5、进入该行业的障碍
（1）北京视达科相关业务资质管理情况
北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业务资质情况如下：
1）高新技术企业证书
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年11月12日核发给北京视达科的《高新技术企业证书》（证书编号：GR20121100047），有效期三年，目前正处于高新技术企业复审阶段。
2）进出口货物收发货人报关注册登记证书
根据中华人民共和国中关村海关核发的于2014年7月8日注册登记的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（注册登记编号：
1108966570），有效期至2017年7月8日。
3）自理报检单位备案登记证明书
根据中华人民共和国北京出入境检验检疫局于2014年7月7日核发给北京视
达科的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100635047）。
4）报关单位注册登记证书
根据中华人民共和国成都海关核发给成都视达科的于2014年10月8日注册登记的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：
510136058A），有效期为长期。
5）对外贸易经营者备案登记表
①北京视达科已进行对外贸易经营者备案，备案登记表编号为01710847，进出口企业代码为1100692345260。
②成都视达科已进行对外贸易经营者备案，备案登记表编号为02065327，进出口企业代码为5101096783782。
6）中国国家强制性产品认证证书
①根据中国质量认证中心于2014年8月8日核发给北京视达科的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010805714639），北京视达科依据
GB889-2011；GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008（适用项目）的
产品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为C1电源输入：DC9V，1000mA（电源适配器：CPS018A090100C）的网络播放器符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017：2010；CNCA-01C-020：2010的要求。本证书有效日期至2017年7月11日。
②根据中国质量认证中心于2014年9月19日核发给北京视达科的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2014010805723208），北京视达科依据
GB889-2011；GB13837-2012；GB17625.1-2012；GB9254-2008（适用项目）的
产品标准和技术要求生产的系列、规格、型号为C1：DC5V2A（电源适配器：MX12L10502000）的网络播放器符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017：2010；CNCA-01C-020：2010的要求。本证书有效日期至2017年9月12日。
7）《质量管理体系认证证书》
①根据北京新世纪检验认证有限公司于2015年5月14日向北京视达科核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20963RIM）,北京视达科的质
量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008的标准。本证书有效日期：2015年5月14日至2018年5月13日。
②根据北京新世纪检验认证有限公司于2015年5月14日向成都视达科核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20963RIM-A），成都视达科的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008的标准。本证书有效日期：2015年5月14日至2018年5月13日。
（2）行业进入壁垒分析
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，下游客户主要为广电、通信等运营商。从目前北京视达科拥有的相关经营资质来看，就行业准入壁垒而言，不存在特殊的经营资质，行业壁垒主要体现在技术研发实力与行业经验的积累，针对广电、通信等客户，为其提供的互动媒体平台首要考虑的是平台可管性、可控性和技术安全性，而这些技术特性，需要通过丰富的行业实践和大量的案例才能获得；其次是技术的先进性、可延续性，只有不断的适应市场和客户的变化需求，不停的开发出新的技术与业务形态，才能获得客户的认可。因此，行业进入壁垒主要体现在技术研发和行业经验方面，以及生产经营所需要的资金方面。
①技术与研发壁垒
互动媒体平台行业属于高科技行业，涉及计算机通信技术、电子学应用技术、集成电路应用技术、软件开发技术等诸多学科且有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术，若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。而且互动媒体平台行业的技术升级和更新换代较快，一般企业很难跟得上行业技术快速更新的步伐。
另外，由于互动媒体平台运营方对平台的技术先进性、安全性、可靠性等综合性能均会提出较高的要求，同时也要求企业提供优质、快速的售前、售后服务。
因此，互动媒体平台行业对于新进入者来说存在着较高的技术与研发壁垒。
②行业经验壁垒
互动媒体平台提供商不仅需要先进的技术，而且需要丰富的行业经验，大量的行业经验和成熟的产品与服务是互动媒体平台提供商取得客户信任的关键因
素之一。
互动媒体平台提供商在设计平台解决方案和产品时，需要结合产品特点、功能要求、行业规范、技术标准、质量要求及用户习惯等因素，设计出符合客户需求的产品；在工程实施过程中，需要了解区域的基本情况和实施环境；在平台解决方案运行与维护过程中，要迅速响应并能快速处理突发状况等，这些都需要互动媒体平台提供商具有丰富的市场、技术、管理等行业经验。因此，对新进入者来说，丰富的行业经验是进入本行业的又一壁垒。
③资金壁垒
对互动媒体平台提供商而言，产品的前期研发投入较大，而大部分互动媒体平台提供商为中小企业，融资渠道较少，资金的缺乏将直接影响产品的开发和技术的更新。同时，随着企业间竞争的加剧，企业竞争由单纯的产品竞争转向服务的比拼，市场营销和售后服务投入加大，也对行业内企业的资金实力提出了考验。
另一方面，一些大型项目，从项目投标到最终结算，需要经历较长的周期，而整个项目运作过程中需要相当数量的流动资金，会对企业造成一定的资金压力。因此，雄厚的资金实力是行业新进入者另一壁垒。
6、行业技术水平和特点
互动媒体平台需要整合计算机通信技术、电子学应用技术、集成电路应用技术、软件开发技术等，并且需要结合互动媒体业务的特点进行开发和应用。目前，国内互动媒体平台行业相关企业在研发工具、设计方法和运行环境等方面已基本与国际领先企业保持同步，行业的整体技术水平较高。
互动媒体平台行业涉及到的主要专业技术有：视频编解码技术、海量媒体内容管理技术、自动容灾恢复技术、内容智能缓存技术、内容分发技术、多屏互动控制技术、系统集成及接口技术、安全认证技术、嵌入式系统开发技术等，上述技术处于成熟阶段。未来随着互动媒体向高清化、互动化、个性化等趋势发展，以云计算、物联网、大数据为代表的新型技术将进一步在互动媒体平台中得到应用和推广，有利于提高行业的技术发展水平。
7、行业特有的经营模式
互动媒体平台行业下游客户主要为广电运营商和通信运营商，下游客户主要采取招投标和竞争性谈判两种方式进行采购。对于新建项目，下游客户主要以招投标方式来进行采购；而对于扩建项目，则主要以竞争性谈判的方式进行采购。
承包商中标后，与业主就项目内容、项目范围、项目规范及项目工期等事项进行谈判并签订合同，随后承包方组织技术人员进场施工。一般而言，承包方前期需要垫付自有资金进行技术研发和设备采购、集成和调试工作，根据项目进度分期与业主进行结算。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
互动媒体平台行业属于典型的弱周期行业，受宏观经济影响不明显，整体呈弱周期性特征。
互动媒体业务的消费需求受人口、经济、历史、地理等多重因素影响，这就导致平台软件产品和服务存在一定的区域性特征，目前行业客户主要集中在经济发达地区或发展较快且人口密集的省份及城市，如北京、上海、浙江、江苏及湖南等地。
互动媒体平台行业的客户主要为广电运营商及通信运营商等，这些客户多执行严格的预算管理和集中采购制度，需经过立项、审批、招标等流程。预算审批
一般集中于上半年，采购招标则集中于年中完成，下半年进入项目执行期。一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其第四季度，使得本行业具有一定的季节性特征。
9、上下游行业情况分析
标的公司为互动媒体平台提供商，所属行业为互动媒体平台行业，上游行业包括电子行业、计算机和通信行业等，下游行业主要由广电运营商和通信运营商等构成。
（1）上游行业
上游行业主要为标的公司提供电子元器件、计算机设备、通信设备等，为标的公司整体解决方案的设计实施提供了基础组件。该等行业发展成熟度、市场化程度和标准化较高，产品供应充足，其同类型产品之间的可替代性较强，不会出现上游供应商供应瓶颈或垄断市场的情况。上游行业的技术进步会对本行业的发展产生积极的影响。
（2）下游行业
下游行业主要为广电运营商和通信运营商等，下游行业的需求扩张和变化将直接影响到本行业的发展。随着三网融合的加速推进，下游行业将获得快速发展，从而将对本行业的发展带来积极的促进作用。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）合理有效的研发技术团队带来的技术领先优势
作为国内领先的互动媒体平台提供商，标的公司构建了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，标的公司共有员工199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达 143人，占标的公司员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。标的公司核心研发和技术人员有着雄厚的技术实力，骨干技术人员具有良好的知识背景和较丰富的内容运营产品研发经验。
目前，标的公司能完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的 OTT技术平台，无论从技术能力、项目经验来看，还是从未来技术发展的前瞻性与引领性来看，北京视达科都处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域，公司目前拥有34项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利。
（2）标的公司产品承载能力强，支撑千万级用户
由北京视达科开发的互动媒体平台业务系统平台软件（BO）和媒体服务平台软件（MSP）利用独有的专利技术，能同时承载百万级用户，支持千万级用户。
标的公司实施的项目中包括芒果TV和广西广电网络、三星SmartTV等百万量级播控平台项目，积累了多个百万级用户的运营商经验，可以给具备双向网络条件或者正在实施规划的省市广电提供三网融合发展思路，为广电、通信等运营商提供OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV的视频创新服务。
北京视达科是芒果TV互联网电视技术服务提供商，芒果TV作为七家互联网电视牌照商之一，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照，位居全国新媒体第一阵营。北京视达科为其量身定做的 OTT全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运营合作，活跃用户已超800万户；作为广西广电网络后台技术服务提供商，北京视达科为其搭建的覆盖全省广电网络的OTT+DVB全媒体播控平台，支持多样化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端用户量突破100万户。
（3）海外市场成功案例确立公司的品牌优势和客户资源优势
北京视达科积极响应国家“一带一路”战略规划，大力开拓海外市场业务，已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，联合柬埔寨通信传媒集团SuperNet，在柬埔寨成功搭建了OTT+IPTV平台。该平台利用3G/4G通讯网络，大面积覆盖移动手机用户，是柬埔寨唯一移动端 OTT业务系统平台，该平台支持中、英、柬三国语言，影片附带多语言字幕、音轨，其应用商城存储丰富APP，如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为柬埔寨人民提供多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，以推进柬埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的经济效益和社会效益。
公司的海外市场成功案例，不仅为公司在海外项目的设计、研发和实施积累了项目经验，同时也确立了公司的品牌优势和客户资源优势。随着海外项目经验的累积计以及影响力的提升，北京视达科海外项目优势逐渐凸显。未来，北京视达科将继续保持这种发展态势，在全球范围内开拓新的 OTT市场，进一步巩固行业领先地位。目前，北京视达科启动了新西兰、黎巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多个海外国家级 OTT项目，并得到了海外合作伙伴的青睐。与此同时，北京视达科多次亮相荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、新加坡广播展等国际一流科技展，学习交流全球最新理念和科研成果，探讨国际市场环境以及行业发展趋势。
（4）平台兼容性强，能实现与国内外众多软件对接
由标的公司开发的 OTT全业务平台，其设计的各项技术和设备采用开放式标准组网，满足与第三方系统的互联，符合相关行业及广电行业相应的规范标准，支持国际、国家标准化组织制定的标准（如ISO、ITU-T、MPEG、DVB-C）或业界流行的通信协议和接口，方便实现与其他相关联计算机系统互联，支持HTTP、RTP控制协议。提供标准开放的协议接口，具有良好的互操作性，保证平台的兼容能力和灵活可扩展能力，可以将各种应用系统集成在统一的应用平台上。
公司开发的 OTT全业务平台采用 B/S架构，扩展灵活，符合运营商规范，兼容性强，跨网跨屏传输，与国内外众多软件进行过实际对接。同时支持跨网（多运营商网络）、跨屏（多屏终端）传输；支持跨平台运行的体系架构，系统可以运行在Linux、Windows等平台上。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
①数码视讯（300079）
数码视讯成立于 2000年，是国内领先的数字电视软件及系统提供商、数字电视整体解决方案提供商。数码视讯主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品包括数字电视条件接收系统（CA系统）、数字
电视前端设备等，其中数字电视前端设备包括编码器、解码器、复用器、调制器、加扰器、适配器等。数码视讯于2010年4月30日在深圳证券交易所创业版挂牌上市（证券代码：300079)，2014年数码视讯实现营业收入 54,732.06万元，实现净利润18,144.03万元。
②佳创视讯（300264）
佳创视讯成立于2000年，是国内专业的数字电视系统整体解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、增值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。
佳创视讯于 2011年 9月 16日在深圳证券交易所创业版挂牌上市（证券代码：300264)，2014年佳创视讯实现营业收入 14,992.79万元，实现净利润 1,887.80万元。
③思华科技
思华科技成立于 2000年，是国内专业的互动媒体业务平台和 CDN平台软件及技术服务提供商，主要为运营商（通信运营商、广电网络运营商、广电新媒体运营商）、CDN服务提供商及其他互联网企业提供互动媒体业务平台和 CDN平台软件及技术服务，是国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核认定的2010年国家规划布局内重点软件企业。
④茁壮网络
茁壮网络成立于 2000年，是一家专注于数字电视软件开发与服务的高科技民营企业，是目前中国数字电视产业中技术最强、规模最大的数字电视业务平台及应用开发服务提供商之一。茁壮网络是全国音频、视频及多媒体系统与设备标准化技术委员会的核心成员，是国家信产部中间件标准制定小组的成员，也是国家广电总局数据广播信息业务标准的主要起草者之一。
（2）与主要竞争对手的比较分析
北京视达科是国内领先的互动媒体平台提供商，主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，目前国内与北京视达科具有竞争关系的企业主要包括：数码视讯、佳创视讯、思华科技、茁壮网络等，这些竞争对手各自具有自身
的核心竞争力和优势产品，其所提供的重点产品和客户针对性与北京视达科也各具差异。
北京视达科与前述各竞争对手比较分析如下：
1、数码视讯于2010年在国内创业板挂牌上市，是国内广电领域领先的数字电视软件及硬件提供商，随着近年来广电互联网化的快速发展，数码视讯也加大了 OTT业务的发展力度，目前在湖南、广东等地已有成功案例。与北京视达科相比，数码视讯作为上市公司其资本实力雄厚，在广电领域深耕多年，拥有丰富的客户资源，但其目前主要业务收入和利润来源仍为传统数字电视条件接收系统及系统集成，在OTT业务方面还处于起步阶段，在海外OTT业务方面尚无成功案例。
2、佳创视讯于2011年在国内创业板挂牌上市，是国内专业的数字电视系统整体解决方案提供商，随着近年来 OTT业务的快速发展，佳创视讯在广电领域也积极参与到 OTT业务运营中，并在河南等地开展了DVB+OTT推广业务。与北京视达科相比，佳创视讯作为上市公司其资本实力较强，成立时间较早，但其目前主要收入来源为数字电视软件系统产品、系统集成和终端产品，主要专注于产品的销售及售后服务，在OTT业务方面还处于市场推广阶段，在海外OTT业务方面暂无成功案例。
3、思华科技是国内专业的互动媒体业务平台和 CDN平台软件及技术服务提供商，其主要产品包括互动媒体平台软件、互动媒体CDN平台软件以及应用客户端终端软件等，其业务与北京视达科较为相近，与北京视达科相比，思华科技成立时间较早，服务客户涵盖较广，其在广电领域的主要客户为华数传媒等，而北京视达科在广电领域的主要客户为广西广电、芒果TV等，主要服务客户具有差异性；在外海业务方面，根据思华科技披露的招股说明书，思华科技尚无海外业务收入。
4、茁壮网络创立于2000年，早期在国内大规模数转过程中，凭借机顶盒中间件产品迅速发展壮大，逐步成为数字电视系统产品的龙头企业，随后专注于机顶盒中间件产品的升级迭代以及针对运营商的深度定制开发，机顶盒中间件发展历经iPanel2.0，iPanel2.8，iPanel3.0，iPanel3.0 advanced等系列，茁壮网络凭借
机顶盒中间件产品的领先优势以及多轮融资，其资本实力较强，但其核心收入来源为数字电视中间件产品，系统集成以及基于中间件的网络增值技术产品，在快速发展的OTT业务方面投入较少较晚，还处于市场推广阶段。
综上所述，结合北京视达科的客户覆盖范围、业务合作对象、海外业务拓展情况及与竞争对手的比较分析，北京视达科的技术实力在同行业内处于领先地位，在海外业务方面也具备先发优势。
（3）北京视达科的市场份额及合同签约情况
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，北京视达科的市场份额及合同签约情况如下：
1）国内互联网电视市场
目前，国内互联网电视牌照商（OTT牌照商）共有7家，情况分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|牌照商|内容平台播出呼号|运营主体|
|1|央视国际|中国网络电视台——互联网电视|未来电视有限公司|
|2|百视通|东方网络电视|百视通新媒体股份有限公司|
|3|杭州华数|华数互联网电视|华数传媒网络有限公司|
|4|南方传媒|云视听|广东南广影视互动技术有限公司|
|5|湖南电视台|芒果TV|快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|
|6|中国国际广播电台|CIBN互联网电视|国广东方网络（北京）公司|
|7|中央人民广播电台|央广TV|央广新媒体文化传媒（北京）有限公司|

上述7家互联网电视牌照商中，有的采用与互联网视频媒体合作运营的方式，而有的则采用自建平台运营的方式。目前北京视达科为芒果TV提供平台运营技术支持，芒果TV是湖南广播电视台旗下唯一互联网视频平台，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多张牌照，在这 7家电视牌照商中处于第一阵营，在内容特色、品牌知名度等方面，有着良好的用户基础。北京视达科
为芒果TV量身定做的OTT全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、
中国联通等多家运营商达成了平台运营合作，目前活跃用户已超800万户。
2）国内 IPTV市场
目前国内 IPTV用户主要集中在中国电信，中国电信通过前几年的运营，累积了大量的客户资源。但传统的IPTV业务发展处于瓶颈期，而OTT+IPTV的推广处于蓬勃发展期。中央电视台是全国唯一的IPTV集成播控总平台，CNTV作为集成播控总平台的运营方，为IPTV业务提供可管、可控的完善业务系统。2015年11月北京视达科自主研发的全媒体播控平台中标CNTV中国IPTV（悦me）集成播控总平台，该平台将在未来承载 IPTV业务的全国化统一运营。
3）省级通信运营商市场
对北京视达科而言，省级通信运营商市场主要是指移动、联通、电信、铁通等省级运营商的 OTT业务市场。目前，北京视达科此类业务主要是与芒果 TV一起，联合省级通信运营商开展 OTT业务，该业务具有多种合作模式，包括提供技术平台、合作运营分成等。
目前，北京视达科与省级通信运营商的合作情况如下：
|||
|-|-|
|合作运营商|进展情况|
|福建移动|已签合同|
|吉林联通|试运行中|
|云南移动（包括云南铁通）|试运行中|
|湖南电信|已签合同|
|湖南铁通|已签合同|
|湖南联通|试运行中|
|湖南移动|试运行中|
|新疆电信|已签合同|

4）省（市）级广电市场
对广电运营商而言，一方面，由于其基础的双向网络未能完全的覆盖，并达到全量承载视频业务的阶段，多数省级广电运营商的 OTT业务目前还处于建设的初期；另一方面，由于广电运营商在视频业务上经营时间较久，其在接入新的
OTT平台时，还要考虑新旧平台的兼容与过度的问题。北京视达科为广西广电
搭建的OTT+DVB全媒体播控平台，完成了从原有的DVB平台向新平台过渡，
形成一个完整的省网平台。
目前，北京视达科与省（市）级广电运营商的合作情况如下：
|||
|-|-|
|客户/合作运营商|进展情况|
|广西广电|已签合同，提供平台软件、终端软件等|
|安微广行（安微广电子公司）|已签合同，提供平台软件、终端软件|
|深圳天威（深圳市的广电运营商）|已经中标，合同签订中，提供平台软件，终端软件|
|江苏有线|试运行中，提供芒果TV运营技术服务|
|湖南有线|试运行中，提供芒果TV运营技术服务|
|大连有线|已签合同，提供芒果TV运营技术服务|
|河北宣化广电|已签合同，提供包括平台软件，终端软件|
|湖南岳阳广电|已签合同，提供包括平台软件，终端软件|
|新疆中广传播|已签合同，提供包括平台软件，终端软件。|

5）海外市场
目前，全球范围内，美国 OTT市场是全球技术领先、商业模式与产业最发达的国家，在美国，并没有单纯的OTT技术供应商，其OTT业务融合了内容运营，并向互联网版权发展，形成了综合的OTT提供商，包括谷歌（YOUTUBE）、亚马逊（PrimeVideo）、Netflix等。除美国外，欧洲和亚太地区是最大的市场，欧洲 OTT市场，虽然有网络基础，但内容及运营基础发展相对较慢；亚太地区发展差异较大，尤其是东南亚国家由于其网络发展不平衡，尚处于发展过程中，其 OTT业务也处于推广阶段，未来在该地区存在较大的业务机会。北京视达科在柬埔寨成功实施的OTT+IPTV项目，在地区具有较强的影响力，目前已有多个东南亚国家参观学习，这将对北京视达科在东南亚地区推广 OTT业务具有重要的作用。
截至目前，北京视达科已签订境外合同或意向合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|签订时间|合同金额|
|1|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|OTT系统平台|2014/6/30|1,310,000.00美元|
|2|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|OTT系统平台扩容|2014/9/3|45,020.00美元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司|柬埔寨国家 OTT 委托购买存储服务器|2015/1/22|34,373.31美元|
|4|华泰技术有限公司|中东地区互联网电视项目|2015/3/31|合作协议|
|5|VDS TechnologyLimited|OTT平台技术服务|2015/7/8|50,000 美元项目启动 款 + 业 务 收 款*30%分成款|
|6|C VISUAL MEDIALTD|新西兰YOOTV视频播控平台项目开发及维护|2015/9/14|每月按照终端用户数量每户每月3.5美金结算分成|
|7|HongKong DigitalMedia BroadcastCompany|OTT 视频播控平台技术服务|2015/9/30|480,000美元基础建设费用+业务分成|

（4）行业地位
北京视达科一直致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。自成立以来，标的公司凭借优秀的管理经营、突出的技术研发实力以及对行业发展的深刻理解和多年的行业积累、行业实践经验，经历了快速的成长，获得了良好的口碑，积累了丰富的客户资源，业务足迹遍及海内外，现已发展成为国内互动媒体平台行业的领先企业。目前，北京视达科主要客户包括芒果TV、广西广电、安徽广电、中广传播等，合作运营商包括福建移动、云南移动、新疆电信、吉林联通、湖南电信、湖南有线等。
标的公司一直专注于互动媒体平台的技术研究、方案设计、产品开发、项目实施及系统维护，公司产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，截至本报告书签署日，标的公司拥有34项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。
3、行业管控政策对标的公司及其估值的影响
（1）互动媒体行业管控政策
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受国家新闻出版广电总局相关政策的指导与制约，国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产
生重要影响。
为加快推动广播电视终端标准化智能化发展，加速下一代广播电视网络互联和业务互通，促进广播电视业态创新，增强广播电视信息安全管控能力，提升广电网络核心竞争力，由国家新闻出版广电总局组织，广电总局广播科学研究院牵头，产学研用相关单位参加研发的下一代广播电视网智能电视操作系统于2013
年12月通过验收并发布了智能电视操作系统TVOS1.0软件。TVOS1.0软件具有层次化、开放的体系架构，涵盖了数字电视功能组件，支持可下载条件接收技术标准，可满足可管可控、安全可靠的技术要求，兼容继承了下一代广播电视网终端中间件，采用开源的技术路线，以TVM虚拟机机制兼容其它智能操作系统应用，体现了广播网和互联网的业务融合特点，可利用现有应用资源，构建电视应用生态系统。TVOS1.0系统兼顾了现有操作系统的技术，能够兼容Linux、安卓等操作系统的应用。目前，TVOS2.0正在研发中。
2014年6月，国家新闻出版广电总局发布了《关于大力开展智能电视操作系统TVOS1.0规模应用试验加快推动广播电视终端标准化智能化的通知》，扩大了TVOS智能电视操作系统在有线电视运营商中的试点范围，明确今后有线电视运营商发布的OTT机顶盒等终端只安装TVOS1.0软件，不得安装其它操作系统。
2015年8月，国家新闻出版广电总局再发通知，决定扩大TVOS智能电视操
作系统在有线运营商中的试点范围。这意味着未来各地有线运营商发布的OTT
机顶盒等终端均不得安装除TVOS以外的其他操作系统。通知要求，各有线电视网络公司应面向相应实际网络、业务和安全管理的需求，着眼于广播电视终端标准化智能化，大力开展TVOS1.0规模应用试验。在试验中，各有线电视网络公司所采购或集成研发和安装的智能电视机顶盒等终端，应安装使用TVOS1.0软件，不得安装除TVOS以外的其他操作系统。同时应遵循下一代广电电视网的相关技术规范。
2015年9月，国家新闻出版广电总局出台《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》（新广电发（2015）229号），根据229号文件，非法电视网络接收设备主要包括三类：“电视棒”等网络共享设备；非法互联网电视接收设备，包括但不限于内置含有非法电视、非法广播等非法内容的定向接收
软件或硬件模块的机顶盒、电视机、投影仪、显示器；用于收看非法电视、收听非法广播的网络软件、移动互联网客户端软件和互联网影视客户端软件。
（2）强制安装TVOS操作系统对北京视达科的影响
1）对技术和产品的影响
TVOS是一种与安卓相似的智能电视操作系统，而北京视达科为一家软件企业，其开发的软件均为在操作系统上层的应用服务软件。因此采用TVOS对北京视达科的软件研发影响不大。
TVOS是以Linux系统为基础，叠加了安卓系统的功能，能够兼容安卓等操作系统的应用，因此，在TVOS系统上进行相似的应用软件研发，难度和工作量均在北京视达科可控的范围之内。
目前，北京视达科已经基于Linux及安卓操作系统开发了互动媒体平台的相关软件，并成功应用于广西广电、芒果TV等客户，因此北京视达科有能力在新的操作系统上开发同样功能的互动媒体平台软件。
2）对竞争和行业的影响
国家新闻出版广电总局的上述一系列举措，旨在规范互联网等信息网络传播视听节目的管理，打击的是不规范和违法行为，保护的是合法合规的运营及其技术服务提供者，其核心要求是媒体内容在任何环节可管、可控。在此背景下，行业规范程度将越来越高，北京视达科面临的是更加规范、更加良性的竞争环境。
在强制使用TVOS系统前，大多数互动媒体平台软件采用Linux、安卓等操作系统，行业没有准入门槛，竞争激烈，而未来采用TVOS系统后，只有成为TVOS2.0合作单位，才能更加获得下游客户的认可，在市场中也将更有竞争力。目前，
TVOS2.0合作单位只有40多家，北京视达科为TVOS2.0合作单位之一。在这些
TVOS2.0合作单位中，包含了规划研究单位、研发机构、集成企业及广电网络运营商等，真正与北京视达科同行业的竞争对手为数不多。北京视达科自成立以来一直为广电、通信运营商提供解决方案和技术服务，其熟悉行业、了解客户、专精于技术服务的优势将会得到更多体现。
综上，广电总局关于决定扩大 TVOS智能电视操作系统在有线运营商中的试点范围的通知，有助于规范行业的竞争环境，对北京视达科的软件研发影响不
大，对北京视达科生产经营不会产生不利影响，对北京视达科的评估值不会产生影响。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，北京视达科的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|百分比（%）|金额|百分比（%）|金额|百分比（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|137.30|3.29|423.58|11.65|246.64|14.95|
|应收账款|1,094.29|26.25|340.75|9.37|43.82|2.66|
|预付款项|221.24|5.31|417.01|11.47|38.50|2.33|
|其他应收款|265.04|6.36|360.14|9.91|218.73|13.26|
|存货|550.92|13.22|376.48|10.36|351.30|21.30|
|其他流动资产|1,125.16|27.00|1,113.83|30.64|90.77|5.50|
|流动资产合计|3,393.96|81.43|3,031.78|83.41|989.76|60.00|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|301.67|7.24|186.89|5.14|52.19|3.16|
|无形资产|299.78|7.19|360.12|9.91|499.52|30.28|
|长期待摊费用|142.99|3.43|10.99|0.30|5.73|0.35|
|递延所得税资产|29.61|0.71|45.06|1.24|102.39|6.21|
|非流动资产合计|774.05|18.57|603.05|16.59|659.83|40.00|
|资产总计|4,168.01|100.00|3,634.83|100.00|1,649.59|100.00|

报告期内，标的公司应收账款前5名情况如下：
（1）2015年7月末
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|坏账计提比例|坏账准备|
|协创数据技术有限公司|300.00|1年以内|5%|15.00|
|至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司|280.51|1年以内|5%|14.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|213.81|1年以内|5%|10.69|
|合肥润东通讯科技有限公司|161.96|1年以内|5%|8.10|
|西安海数多媒体技术有限公司|150.00|1年以内|5%|7.50|
|小计|1,106.28|-|-|55.31|

（2）2014年末
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|坏账计提比例|坏账准备|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|124.96|1年以内|5%|6.25|
||14.41|1-2年|20%|2.88|
|江苏银河电子股份有限公司|75.76|1年以内|5%|3.79|
|合肥润东通讯科技有限公司|87.76|1年以内|5%|4.39|
|广西广播电视信息网络股份有限公司南宁分公司|58.07|1年以内|5%|2.90|
|小计|360.96|-|-|20.21|

（3）2013年末
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|坏账计提比例|坏账准备|
|广西广播电视信息网络股份有限公司|37.13|1年以内|5%|1.86|
|西安海数多媒体技术有限公司|9.00|1年以内|5%|0.45|
|小计|46.13|-|-|2.31|

报告期内，标的公司按照账龄为信用风险组合，以账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例为：对1年以内（含1年）的应收款项，按期末余额的5%计提；
对1-2年的，按20%计提；对2-3年的，按50%计提；对3年以上的，按100%计提。
报告期内，标的公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例比较情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|北京视达科|数码视讯(300079)|佳创视讯(300264)|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内(含1年,下同)|5%|5%|5%|
|1－2年|20%|10%|10%|
|2－3年|50%|20%|20%|
|3－4年|100%|50%|50%|
|4－5年|100%|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|

从上表中看出，与同行业上市公司相比较，标的公司对于应收账款已充分计提坏账准备。
2、负债结构
报告期各期末，北京视达科的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|百分比（%）|金额|百分比（%）|金额|百分比（%）|
|流动负债：|||||||
|应付账款|119.57|7.26|175.06|7.53|281.22|16.30|
|预收款项|1,329.90|80.79|1,753.05|75.37|1,132.78|65.65|
|应付职工薪酬|147.93|8.99|290.56|12.49|156.84|9.09|
|应交税费|11.17|0.68|50.84|2.19|4.67|0.27|
|其他应付款|37.57|2.28|56.36|2.42|150.08|8.70|
|流动负债合计|1,646.14|100.00|2,325.87|100.00|1,725.59|100.00|
|负债合计|1,646.14|100.00|2,325.87|100.00|1,725.59|100.00|

3、资产减值准备
北京视达科的资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。北京视达科坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策与初灵信息一致。报告期各期末，北京视达科坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账准备|197.75|94.41|27.65|

4、偿债能力分析
报告期内，北京视达科的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|2.06|1.30|0.57|
|速动比率（倍）|1.04|0.66|0.32|
|资产负债率（%）|39.49|63.99|104.61|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,508.58|835.60|-532.67|
|利息保障倍数（注）|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-302.32|442.21|193.18|

注：北京视达科不存在银行借款。
报告期内，北京视达科流动比率和速度比率逐年上升，资产负债率逐年下降，主要系：一方面，北京视达科产品逐渐得到市场的认可，销售规模逐年扩大，获取现金的能力不断增强；另一方面，北京视达科 2014年引入初灵创投，新增股权增资款840万元所致。同时，并随着北京视达科经营业绩的增长，息税折旧摊销前利润逐年改善。2015年1-7月，北京视达科经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系当期应收账款较上期末增加 753.54万元而应付账款较上期末减少423.15万元所致。
5、资产周转能力分析
报告期内，北京视达科的资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|10.02|16.01|40.33|
|存货周转率|3.36|0.53|3.26|

注：2015年1-7月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
报告期内，北京视达科应收账款周转率逐年下降，主要系：
北京视达科从 2012年开始即将业务重心由硬件代理转移到软件开发中来，但由于盈利模式的转变需要时间、资金等现实情况，2013年度标的公司的业务收入仍以硬件代理业务为主，该类收入占总收入比重达到74.81%。硬件代理收
入系合并范围内子公司深圳搜浪从事的机顶盒等硬件的代购代销业务，该项业务
回款周期较短，2013年末应收账款余额较少，使得2013年度应收账款周转率保
持较高水平。
自 2014年起，北京视达科的主业互动媒体平台开发业务以及终端软件业务逐步打开市场，进入高速发展期，软件开发成为北京视达科的主要业务，而硬件代理收入大幅下降。平台开发业务一般项目周期和回款周期较长，随着平台开发业务收入的提高，期末与之相关的应收账款余额也相应提高，从而使得应收账款周转率自2014年起出现下降。
其次，自 2014年起，北京视达科终端软件业务也出现了较大幅度的增长。
随着标的公司终端软件业务规模的扩大，为进一步扩大市场份额及维护客户关系，北京视达科延长了部分重点客户的账期，从而使得应收账款账期增加，进一步导致应收账款周转率的下降。
再次，自 2014年起，北京视达科开始与客户合作，为运营商、内容提供方提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务并取得运营分成收入。运营服务收入按月结算确认收入，实际收款有 2至4个月的账期。随着运营服务收入的增加，期末与之相关的应收账款也在增加，也导致应收账款周转率有所降低。
针对标的公司应收账款余额逐年增加的情况，标的公司已加强合同及客户的管理，建立应收账款管理制度，实施专人负责制度，对应收账款回款纳入对销售人员的考核，以提高应收账款的回款速度，保证应收账款的质量。
报告期内，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|北京视达科|10.02|16.01|40.33|
|数码视讯(300079)|2.40|1.89|1.12|
|佳创视讯(300264)|0.86|1.21|1.04|

注：数码视讯、佳创视讯 2015年 1-7月应收账款周转率通过其半年报数据计算并年化得出。
可见，标的公司与同行业上市公司比较，应收账款周转率仍处于较高水平。
2014年度北京视达科存货周转率下降较多，主要系北京视达科当期收入主
要来源于毛利率为100%的终端软件，导致北京视达科当期营业成本较低所致。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至2015年7月31日，北京视达科不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，北京视达科分产品营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-7月|2014年|2013年|
|平台开发|1,903.67|316.33|82.22|
|终端软件|2,058.43|2,486.82|363.00|
|运营服务|233.04|187.57|-|
|硬件代理|-|87.38|1,322.20|
|主营业务收入合计|4,195.14|3,078.11|1,767.42|

 2013年，北京视达科的营业务收入主要由硬件代理构成；2014年和 2015年1-7月，北京视达科的营业务收入主要由平台开发和终端软件构成，两者合计占营业务收入的比例分别为91.07%和92.46%。
报告期内，北京视达科分地区收入和成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年1-7月||2014年||2013年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|境内|3,392.39|361.02|3,078.11|191.29|1,767.42|1,145.51|
|境外|802.75|548.34|-|-|-|-|
|合计|4,195.14|909.35|3,078.11|191.29|1,767.42|1,145.51|

北京视达科营业务收入主要来源于境内，2015年1-7月境外收入全部来自于与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签订的“OTT系统平台”“OTT系统平台扩容”“柬埔寨国家OTT委托购买存储服务器”等相关合同。
其中，与至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司OTT系统平台合同的相关情况如下：
（1）收入、成本确认情况
根据标的公司与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签订的OTT系统平台合同的相关条款约定，OTT系统平台需要以“至高通信传媒集团OTT系统平台规范与要求”为验收标准，通过客户的初验和终验，若验收不合格，客户有权拒绝接受货物。对于该合同项下的收入，标的公司的会计处理方法与其他平台开发类项目保持一致，即在OTT系统平台项目通过客户终验、获取终验报告后，标的公司确认该项目的营业收入。
至高通信传媒集团OTT系统平台项目发生的成本主要包括外购的服务器等
硬件成本和外包的综合服务成本，这两项成本在实际发生时计入存货科目，在
OTT系统平台整体通过终验后，确认营业收入，同时将存货中归结的项目成本确认为营业成本。
标的公司对至高通信传媒集团OTT系统平台项目的收入确认和成本确认是
合理的。
（2）结算方式及回款情况
1）合同对结算时点及支付方式的约定
标的公司与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签订了一份OTT系统平台合同，两份OTT系统平台项目所需要的服务器等硬件代购订单。OTT系统平台合同总金额为1,310,000.00美元，合同约定：在合同签订后支付合同总价的40%，即524,000.00美元；系统初验合格后支付合同总价的25%，即327,500.00美元；系统终验合格后支付合同总价的25%，即327,500.00美元；免费保修期(终验通过之日起两年)满后支付合同总价的10%，即131,000.00美元。两份硬件代购订单的金额分别为45,020.00美元和34,373.31美元，订单约定，硬件到货验收后结算付全款。
上述款项支付均通过银行转账的方式。
2）回款情况
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同金额|截止2015年7月31日回款金额|截止2015年7月31日回款比例|截止2015年11月30日回款金额|截止2015年11月30日回款比例|
|OTT系统平台|1,310,000.00|851,435.72|65.00%|1,047,152.12|79.94%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|OTT系统平台扩容|45,020.00|44,986.60|99.93%|44,986.60|99.93%[注]|
|OTT委托购买存储服务器|34,373.31|34,339.31|99.90%|34,339.31|99.90%[注]|

注：上表中实际回款金额与合同金额的小额差异系为银行转账手续费。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，北京视达科的经营成果情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,195.14|3,078.11|1,767.42|
|毛利|3,285.78|2,886.82|621.91|
|营业利润|809.57|483.32|-790.54|
|营业外收入|572.84|188.61|103.88|
|营业外支出|-|0.09|-|
|利润总额|1,382.41|671.85|-686.66|
|净利润|1,212.91|544.96|-591.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,214.57|547.17|-590.45|

报告期内，北京视达科利润主要来源于其主营业务的增长。影响北京视达科盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）北京视达科所处的行业的产业政策是否会发生预期外的重大变化，市场需求是否会稳定并保持持续增长；（2）北京视达科能否保持较强的销售能力、优秀的服务能力与优质的产品供给；（3）北京视达科的研发能力能否保持高效。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，北京视达科的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|毛利|3,285.78|2,886.82|621.91|
|营业利润|809.57|483.32|-790.54|
|营业外收入|572.84|188.61|103.88|
|营业外支出|-|0.09|-|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|1,382.41|671.85|-686.66|
|所得税费用|169.50|126.89|-95.40|
|净利润|1,212.91|544.96|-591.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,214.57|547.17|-590.45|

报告期内，营业利润为北京视达科利润的主要来源，营业外收入主要为软件产品即征即退的增值税，具有一定的持续性。
2013年、2014年、2015年 1-7月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、547.17万元、1,214.57万元，增长较快，主要系：
（1）下游需求增加，导致标的公司收入增长较快
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。北京视达科的收入主要包括平台开发收入、终端授权收入和运营分成收入。下游广电运营商和通信运营商的的需求扩张和变化是影响北京视达科收入增长规模的最重要因素之一。
①近年来在深化广播电视体制机制改革，大力推动广播电视事业产业发展，加速三网融合、数字化进程的形势下，全国广播电视事业产业继续保持良好发展态势。根据业内权威研究公司格兰研究的统计数据，截至2014年 11月底，我国有线电视用户基数为 2.24亿户，其中有线数字电视用户达到 1.81亿户，有线数字化程度约为80.80%，数字化整体转换已步入中后期。而对于有线网络来说，数字化和双向化改造是实现三网融合的基石。目前有线网络的双向改造也已呈现规模效应，改造成本快速降低。2014年双向网覆盖用户突破 1.1亿户，增速超过20%，覆盖率超过50%。据中广研究预测：2014年至2019年有线双向网覆盖用户数将从1.1亿户增长至1.9亿户，双向网覆盖率将从54%增长到76%，有线双向开通用户将从 3730万增长到 1亿户，开通用户在覆盖用户中的渗透率将从31.88%增长到55.67%。
②随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及，通过对海外市
场的观察和对国内政策的解读，国内三大通信运营商开始积极关注互联网电视产品新形态。三大运营商积极参与到互联网电视业务的布局中来，中国电信一边开展IPTV，一边在山东、山西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务试点工作。
中国联通在进行 IPTV招标的同时，在部分地区试水“IPTV＋OTT”的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联网电视项目研究小组，以视频基地为中心推进互联网电视试点建设工作。
（2）抓住市场机遇，成功转型
2012年，股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术前，标的公司主要为广西广电提供机顶盒等硬件代理服务，经过多年合作，标的公司与广西广电建立了良好的合作关系。股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术后，标的公司业务开始向平台开发拓展，与广西广电签订了《广西广播电视信息网络股份有限公司全媒体集成播控中心建设项目采购合同》，并成功实施该项目。广西广电全媒体集成播控中心建设项目成功实施，一方面，为标的公司平台开发业务的市场开拓打下了一定的市场基础；另一方面，由于终端软件依附于平台，标的公司开始为广西广电的终端（主要为机顶盒）供应商提供终端软件。
2013年 2月，标的公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订《芒果 TV项目软件购买合同》等合同，开始为芒果 TV提供终端软件（其平台为标的公司搭建）。
2014年 6月，凭借广西广电集成播控中心建设项目等项目的成功实施，标的公司与至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司签订了《OTT系统平台》、《OTT系统平台扩容》、《柬埔寨国家 OTT委托购买存储服务器》等合同，标的公司平台开发业务成功进入海外市场。
2015年 6月，标的公司与协创数据技术有限公司签订合同，开始为湖南电信等通信运营商提供终端软件（其平台为标的公司搭建）。
在标的公司为广西广电、芒果TV提供平台开发和扩容、终端软件的过程中，为了更好的服务客户，进一步增加客户粘性，并为标的公司创造新的利润增长点，标的公司2014年开始为广西光电、芒果TV提供运营支持，并参与运营分成。
标的公司由传统的硬件代理业务转型为互动媒体业务，在成功开拓广西广播电视信息网络股份有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的平台开发业务后，逐步打开市场，并相应带来终端软件业务收入的增长，同时根据客户需求提供运营服务的增值服务，使得报告期内标的公司的业务收入得到快速增长。
（3）重视研发，积极实现业务转型
报告期内，标的公司不断加大研发投入，逐渐将业务重心从毛利率较低的硬件代理转移到毛利率较高的软件开发业务。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|平台开发|1,903.67|45.38|316.33|10.28|82.22|4.65|
|终端软件|2,058.43|49.07|2,486.82|80.79|363.00|20.54|
|运营服务|233.04|5.55|187.57|6.09|-|-|
|硬件代理|-|-|87.38|2.84|1,322.20|74.81|
|合计|4,195.14|100.00|3,078.11|100.00|1,767.42|100.00|

从上表中可以看出，标的公司主要收入来源由硬件代理逐渐转变成平台开发和终端软件，而平台开发和终端软件由于技术含量较高，因此具有较高的毛利率，从而导致标的公司净利润增长较快。
（4）规模效益，导致期间费用占比逐年下降
报告期内，公司营业收入分别为 1,767.42万元、3,078.11万元和4,195.14万元，增长率分别为74.16%和133.64%（年化）。报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|277.67|6.62%|245.67|7.98%|142.22|8.05%|
|管理费用|2,056.75|49.03%|2,050.34|66.61%|1,241.62|70.25%|
|财务费用|0.02|-|-1.39|-0.05%|-3.39|-0.19%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,334.44|55.65%|2,294.62|74.55%|1,380.45|78.11%|

从上表中可以看出，虽然公司期间费用绝对金额不断增长，但由于规模效益，占比呈现逐年下降趋势，表明公司前期投入逐步产生效益，经营逐步稳健，产生利润的能力不断增强。
4、北京视达科未来持续盈利情况
（1）行业发展前景
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，互动媒体平台的下游客户主要为广电运营商、通信运营商及广电新媒体运营商，互动媒体平台承载的业务包括互动电视、互联网电视、IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务，因而互动媒体平台的发展需求和我国宽带用户规模、有线数字电视用户规模、互联网电视机用户规模、互联网机顶盒用户规模以及手机用户规模是紧密相关的。基于我国未来网络建设和运营商的规划，以及终端用户对视听类业务的快速提升，在可预见的未来几年，互动媒体平台的需求将随着用户规模的不断提高而增加，平台的升级扩容需求也将持续增加。
1）广电运营商
在文化产业振兴政策、三网融合国家战略及国家新闻出版广电总局的推动
下，我国数字电视行业正处于平台投资建设、技术发展与内容运营的稳步发展时期。近年来在深化广播电视体制机制改革，大力推动广播电视事业产业发展，加速三网融合、数字化进程的大好形势下，全国广播电视事业产业继续保持良好发展态势。根据《中国广播电影电视发展报告（2015）》数据显示：2014年，我国广播电视行业总收入达到4,226.27亿元，同比增长13.16%，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、产业升级的良好态势。
根据行业内权威研究公司格兰研究统计：截至2014年11月底，我国有线电视用户基数为2.24亿户，其中有线数字电视用户达到1.81亿户，有线数字化程度约为80.80%，数字化整体转换已步入中后期，但互动电视用户占比仍然较低（目前
全国范围内尚无具体的数据，但以有线数字电视发展较为发达的江苏省为例：江
苏有线截至2014年底数字电视有户数为1,442万户，其中互动电视用户数为277万
元，占比约19.21%）。根据国家新闻出版广电总局对广播电视有线网络以及下一代广播电视网（NGB）的发展规划以及三网融合政策的推动，并参考发达国家
的发展规律，随着有线数字化进程的不断推进，未来互动电视用户将得到迅速发展，而互动电视业务的快速发展也将大幅提升互动媒体平台的市场需求。
2014年4月，中国广播电视网络有限公司正式成立，负责全国范围内有线电视网络有关业务。中国广播电视网络有限公司成立后，将使各地广电网络公司摆脱长期群龙无首的局面，让广电系统不再分散。有了统筹规划的运营主体，能够促使广电尽快走向市场化，产生规模化效益，增强广电网络在三网融合中的竞争力。
在此背景下，互动媒体平台业务在广电运营商市场的需求将有望保持较快增长速度。
2）通信运营商
随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及，国内三大通信运营商开始积极关注互联网电视产品新形态。三大运营商积极参与到互联网电视业务的布局中来，中国电信一边开展IPTV，一边在山东、山西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务试点工作。中国联通在进行IPTV招标的同时，在部分地区试水“IPTV＋OTT”的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联网电视项目研究小组，以视频基地为中心推进互联网电视试点建设工作，并在2013
年正式发布了互联网电视业务。
相比于广电运营商，通信运营商在互联网电视领域具有如下优势：首先，通信运营商已拥有庞大的用户群体，且这些用户本身就是互联网用户，更容易接受互联网电视的形态；其次，通信运营商可以控制流量经营成本，省去了运营终端产品时租机房买宽带的庞大支出；最后，通信运营商可以通过网络连接来获取用户行为，进而在互联网电视上提供更加贴合用户的服务。据中信证券、中怡康等数据显示，截止2014年年底，中国主流电视厂商创造了总量为3,110万的智能电视用户总量，国内智能电视渗透率已超过20%。
除互联网电视外，通信运营商在IPTV业务和手机电视业务领域也保持了稳
健增长态势。据工信部公布的数据显示，2015年1-6月，移动互联网用户总数净增超过2,900万户，总数规模近9.05亿户，同比增长5.1%；使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达到8.6亿户，对移动电话用户的渗透率达66.6%，比上年同期提升1.3个百分点；IPTV用户净增522.1万户，总数达到3,885.8万户。
因此，在移动数据网络从3G向4G的过渡、宽带的普及和大幅提速等背景下，基于互联网通信网络的互动媒体类业务将得到快速发展，为互动媒体业务平台拓展了广阔的市场空间。
3）广电新媒体运营商
A、全国IPTV运营商
根据国务院《推进三网融合的总体方案》和《三网融合试点方案》，IPTV集成播控平台的建设和管理由广播电视播出机构负责。
IPTV集成播控平台实行两级构架，分为IPTV中央集成播控总平台与地方分平台。经中国网络电视台授权，爱上电视传媒有限公司将负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营。作为唯一主体，爱上电视传媒有限公司将负责与三网融合试点地区广电播出机构、电信运营商的商务洽谈和协议签
署，负责IPTV中央集成播控总平台与地方分平台、电信传输网络的对接。
中央电视台与地方电视台组成的联合体，将按照统一品牌、统一呼号、统一规划、统一洽谈、分级运营的原则，与负责IPTV传输业务的电信企业统一洽谈签约，对外采用统一的播出呼号“中国广电IPTV”，分级运营管理IPTV集成播控总平台与分平台。
B、互联网电视牌照商
与国外互联网电视不同，国内互联网电视采用“牌照准入制度”，其目的是保证通过公共互联网面向电视机传输的视频内容可控、可管。互联网电视牌照分为内容牌照和集成牌照，内容牌照持有方可以自主生产和编排内容，但必须通过与集成服务商合作，通过集成服务商平台面向最终用户。目前国家新闻出版广电总局共发放了7张互联网电视集成服务牌照和14张互联网电视内容服务牌照，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|牌照方|运营主体|互联网电视集成服务牌照|互联网电视内容服务牌照|
|1|央视国际|未来电视有限公司|有|有|
|2|百视通|百视通新媒体股份有限公司|有|有|
|3|杭州华数|华数传媒网络有限公司|有|有|
|4|南方传媒|广东南广影视互动技术有限公司|有|有|
|5|湖南电视台|快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|有|有|
|6|中国国际广播电台|国广东方网络（北京）公司|有|有|
|7|中央人民广播电台|央广新媒体文化传媒（北京）有限公司|有|有|
|8|国家新闻出版广电总局电影卫星频道节目制作中心（电影频道）|无|无|有|
|9|城市联合电视台(CUTV)|无|无|有|
|10|北京广播电视台|无|无|有|
|11|云南广播电视台|无|无|有|
|12|山东网络广播电视台|无|无|有|
|13|湖北广播电视台|无|无|有|
|14|江苏广播电视台|无|无|有|

C、其他新媒体运营商
国家新闻出版广电总局在加强互联网电视牌照管理后，又在手机视听内容领域进行监管，强化对新媒体视频内容播控的监管。手机电视集成播控平台上游是广电内容提供商，下游是通信运营商，集成播控平台负责内容审核入库、搜索以及监播，整个集成播控平台分为直播、点播、信源监看及检测四大系统。国家新闻出版广电总局相继批复CNTV、中央人民广播电台、中国国际广播电台、上海百视通、杭州华数等单位开展基于3G网络的手机电视内容集成播控服务。
近年来，各省及地市电视台纷纷进行网络电视台建设，构建以宽带互联网等
新兴信息网络为节目传播载体的新形态广播电视播出机构，充分发挥电视台视频
内容的资源，并拓展电视的播出渠道。2013年1月，国家广电总局发布《关于促
进主流媒体发展网络广播电视台的意见》，将网络广播电视台提升到与电视台发展同等重要的地位，给予网络广播电视台建设和运营充分保障，确立网络广播电视台在新媒体传播格局中的主流地位。
基于上述背景，广电新媒体运营商为拓展新媒体业务，将加大互联网电视、IPTV和手机电视集控平台建设力度，促使互动媒体平台市场需求的稳步增长。
综上所述，在互动媒体业务发展过程中，对互动媒体平台软件的市场需求将会保持稳步的增长，行业发展前景呈现良好的增长态势。
（2）竞争优势的可持续性
1）竞争优势
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，自成立以来坚持以科技创新提升企业品质，以服务赢得客户赞赏，取得了快速的成长，北京视达科是国内较早在广电领域将OTT平台成功落地的企业之一。北京视达科在行业内的竞争优势主要体现在以下几个方面：
A、人才和技术方面，北京视达科构建了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，北京视达科共有员工199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达143人，占标的公司员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。合理的人才结构队伍，为北京视达科的技术服务能力提供了有力保障，目前北京视达科能够完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的OTT技术平台，其技术水平已处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域，北京视达科目前已拥有34
项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利，并且还有多项发明和实用新型专利正在申请中。
B、项目经验方面，由北京视达科开发的互动媒体平台业务软件，具备同时承载百万级用户、支持千万级用户的能力。北京视达科作为芒果TV互联网电视技术服务提供商，为其量身定做的OTT全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运营合作，活跃用户已超800万户；
北京视达科作为广西广电的网络后台技术服务提供商，为其搭建的覆盖全省广电
网络的OTT+DVB全媒体播控平台，支持多样化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端用户量突破100万户。截至目前，北京视达科还成功中标了安徽广电、深圳天威、新疆中广传播等多个省市级OTT项目，这不但为北京视达科积累丰富的项目经验，还将为北京视达科未来经营业绩提供有力支撑。
C、海外市场方面，目前北京视达科在积极开拓国内市场的同时，也加大了海外市场业务的开拓力度，并已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，联合柬埔寨通信传媒集团SuperNet，在柬埔寨成功搭建了OTT+IPTV平台。该平台是柬埔寨唯一移动端OTT业务系统平台，为柬埔寨人民提供了多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，推进了柬埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的社会效益。同时，该平台的成功实施，不仅为北京视达科积累了在海外项目实施经营的经验，同时也确立了北京视达科的在海外的品牌影响力。
D、平台兼容性方面，由北京视达科开发的OTT全业务平台，其设计的各项技术和设备采用开放式标准组网，满足与第三方系统的互联，符合相关行业及广电行业相应的规范标准，支持国际、国家标准化组织制定的标准（如ISO、ITU-T、MPEG、DVB-C）或业界流行的通信协议和接口，方便实现与其他相关联计算机系统互联，支持HTTP、RTP控制协议。北京视达科开发的OTT全业务平台采用B/S架构，扩展灵活，符合运营商规范，兼容性强，跨网跨屏传输，与国内外众多软件进行过实际对接；同时支持跨网（多运营商网络）、跨屏（多屏终端）传输；支持跨平台运行的体系架构，系统可以运行在Linux、Windows等平台上，平台具有良好的兼容性。
2）竞争优势的可持续性
在激烈的互动媒体平台市场竞争环境中，北京视达科竞争优势的可持续性主要体现在以下几个方面：
A、合理的人才结构。互动媒体平台行业属于高科技行业，对从业人员的综合素质要求较高，行业的竞争归根到底还是人才的竞争。为保持竞争优势的可持续性，北京视达科已建立了一支结构合理、专业能力强、具有团队协作精神的产
品研发和技术服务队伍。截至报告期末，北京视达科共有员工199人，其中75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达143人，占北京视达科员工人数比例70%以上，1/3以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。
B、有效的激励机制。为保持个人和团队的积极性，北京视达科建立有效的激励机制，以激励个人和团队追求卓越并不断进步，促使个人业绩和团队业绩得到共同提升。北京视达科借鉴了Google、Intel、华为等国际知名企业的绩效管理思路，引入了OKR（Objectives and KeyResults即目标与关键成果法）绩效管理方法，并结合自身特点加以改良，形成了自身的激励机制，以推动团队和个人的持续进步。
C、快速的产品研发。互动媒体平台行业具有技术更新快、产品周期短等特点，快速有效的将高质量、新产品提供给客户是赢得市场的关键。为保持持续的竞争优势，北京视达科采用了敏捷开发模式，通过快速迭代，用2~3周的短周期持续发布质量稳定的软件产品到用户手中，以保持北京视达科产品的竞争力。
D、频繁的技术交流。由于互动媒体平台行业技术发展较快的特性，视达科每年均参加荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、新加坡广播展等国际一流科技展，安排产品设计、技术开发、运维保障等人员学习交流全球最新理念和科研成果，探讨国际市场最新技术动向以及行业发展趋
势，使北京视达科的技术始终与世界先进技术保持同步发展。
综上，北京视达科构建了合理的人才结构，建立了有效的激励机制，采取了快速的产品研发模式，并加强与世界先进技术的交流，以保持竞争优势的可持续性。
（3）成本费用管控情况
标的公司的成本费用主要为支付员工薪酬、支付办公管理成本、因业务需要外购硬件的成本等。在成本费用管控方面，标的公司制定了相应措施，确保成本费用控制在合理范围之内。在员工薪酬方面，公司属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一，公司为员工提供富有竞争力的薪酬，保证核心技术人员稳定；同时，公司建立了一套较为科学的绩效评
估体系，不断完善激励机制，从而提高员工工作效率。在办公管理成本方面，标的公司建立了费用预算和严格的报销管理制度，控制公司差旅费、办公费、招待费等费用开支。在外购硬件方面，公司选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商管理库及相应档案资料；对于金额较大的单笔采购，询价三家以上供应商，降低采购成本。
综上所述，基于北京视达科所处互动媒体平台行业良好的发展前景、在行业中的持续竞争优势和良好的成本费用管控能力，北京视达科未来盈利能力是可持续的。
5、营业成本与毛利率分析
单位：万元
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|项目|2015年1-7月|||2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|平台开发|1,903.67|863.82|54.62%|316.33|75.44|76.15%|82.22|1.77|97.85%|
|终端软件|2,058.43|-|100.00%|2,486.82|-|100.00%|363.00|-|100.00%|
|运营服务|233.04|45.53|80.46%|187.57|54.29|71.06%|-|-|-|
|硬件代理|-|-|-|87.38|61.56|29.55%|1,322.20|1,143.74|13.50%|
|合计|4,195.14|909.35|78.32%|3,078.11|191.29|93.79%|1,767.42|1,145.51|35.19%|

报告期内，北京视达科综合毛利率分别为35.19%、93.79%和78.32%，波动较大，主要系公司收入构成波动所致。
2013年，得益于“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术，北京视达科终端软件实现销售收入 363.00万元，但北京视达科收入主要来源于毛利率较低的硬件代理，占比达到74.81%，导致北京视达科综合毛利率较低。
2014年，北京视达科毛利率较高的终端软件收入出现了较大幅度的上升，而硬件代理本期实现收入较少，导致北京视达科本期综合毛利率较高。
2015年1-7月，虽然北京视达科终端软件收入增长迅猛，但同时北京视达科本期实现平台开发收入 1,903.67万元，收入占比达45.38%，而平台开发毛利率相对较低，导致北京视达科的综合毛利率出现了一定幅度的下降。
（1）平台开发毛利率分析
报告期内，标的公司平台开发业务毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|平台开发|54.62%|76.15%|97.85%|

标的公司平台开发业务是指为广电、通信等运营商的互动媒体业务平台提供设计、开发、实施和技术服务。平台系统由软硬件构成，其中软件部分均由标的公司负责完成，硬件既可由客户自行采购，也可由标的公司负责采购并作为平台开发业务合同的一部分再销售给客户，硬件的采购方式不同导致了不同项目合同中硬件成本占收入的比例不一致，从而导致毛利率出现波动。由于在项目总体收入构成中，硬件毛利率较低，因此若项目合同总价构成中硬件占比较多，将导致毛利率下降。
标的公司 2013年度平台开发业务收入较少，且当期项目中所需的服务器等硬件主要由客户自行采购，因此合同总价中包含的硬件部分比例较低，使得总体毛利率较高。2014年度平台开发业务收入有所增长，所需的服务器等硬件主要由标的公司负责采购，硬件成本上升，使得2014年度总体毛利率与2013年度相比出现下降。
2015年1-7月平台开发业务毛利率较2014年度继续下降，主要系2015年
1-7月境外项目毛利率较低所致。2015年 1-7月平台开发业务境内地区毛利率为71.34%，与2014年度基本持平；2015年1-7月境外地区毛利率则为31.69%。境外地区收入系柬埔寨OTT平台项目收入，该项目为标的公司第一个境外项目，初次开拓海外市场议价能力较弱，使得项目收入相对较低，同时对当地市场环境不熟悉，部分平台的搭建及支撑工作又外包给第三方技术服务商，故项目发生的总成本也较高，导致该项目毛利率较低，从而使得2015年1-7月总体毛利率下降。
（2）终端软件毛利率分析
终端软件是与互动媒体业务平台相匹配的，应用在终端（机顶盒、智能电视、酒店系统、手机、IPAD等）上的专用软件。终端软件业务的收入实现形式主要
有两种，一种是终端软件授权使用收入，一种是终端软件的适配开发。终端软件
授权使用是指标的公司销售给机顶盒厂商的适用于网络电视机顶盒的“智能网络
媒体终端平台”，每套软件仅供一个机顶盒安装，有唯一的序列号，销售时仅需交付该平台软件并依据合同数量交付给客户相应的序列号即可，将该软件平台烧录进机顶盒等后续工作均为客户自行承担。由于“智能网络媒体终端平台”系标的公司已研发成功的既有的软件，该软件原开发过程中发生的成本已全部费用
化，在后续交付过程中无其他成本，故毛利率为100%；终端软件的适配开发收入，主要是标的公司为OTT牌照商的安卓软件apk在各型号的机顶盒、智能电视、酒店系统等终端的针对性适配开发，标的公司只需在既有的研发成功的软件上进行适当的调整，周期较短，工作量较小，成本主要系个别研发人员的工资，由于涉及的人员工作量较小，标的公司在财务核算时未单独核算该部分人员在适配开发项目上耗费的工时，将该部分人员成本全部计入费用核算，因此该类项目的毛利率也为100%。
报告期内，标的公司综合毛利率水平与同行业比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|北京视达科|78.32%|93.79%|35.19%|
|数码视讯(300079)|63.11%|71.83%|72.72%|
|佳创视讯(300264)|28.63%|50.78%|42.82%|

注：数码视讯、佳创视讯2015年1-7月毛利率通过其半年报数据计算得出。
由上表可见，标的公司毛利率与同行业上市公司存在一定的差异，主要系：（1）产品类别不同
报告期内，标的公司与同行业上市公司经营范围、主营业务和主要产品对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|北京视达科|数码视讯|佳创视讯|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；投资管理；企业管理咨询；教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、|生产通信设备、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息安全专用产品）、广播电视发射及接收设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、数字电视硬件产品、电子产品、通讯设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视综|有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的技术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售;计算机软件开发;经营广告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的|

|||||
|-|-|-|-|
||五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|艺、专题片；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；生产非接触式IC卡。|项目须取得许可后方可经营）；系统集成和购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申办）网络通信产品销售。|
|主营业务|互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完 备 的 OTT 、 OTT+DVB 、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营服务。|数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务。|数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成。|
|主要产品|平台开发、终端软件、运营服务|数字电视条件接收系统（CA 系统）、数字电视前端设备等、其中数字电视前端设备包括编码器、解码器、复用器、调制器、加扰器、适配器等|软件系统产品、系统集成、终端产品|

由上表可见，虽然标的公司与数码视讯、佳创视讯同属于软件和信息技术服务业，但经营范围、主营业务和主要产品均存在一定的差异，产品类别的差异，导致三者的毛利率也存在一定的差异。
（2）收入构成不同
报告期内，标的公司主要以平台开发等软件业务为主，而数码视讯、佳创视讯包含软件和硬件业务。报告期内，标的公司与同行业上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2015年1-7月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|北京视达科|平台开发|1,903.67|45.38|316.33|10.28|82.22|4.65|
||终端软件|2,058.43|49.07|2,486.82|80.79|363.00|20.54|
||运营服务|233.04|5.55|187.57|6.09|-|-|
||硬件代理|-|-|87.38|2.84|1,322.20|74.81|
|数码视讯|软件开发、服务|9,897.28|25.67|20,660.73|37.75|18,674.59|48.31|
||流媒体技术服务与应用|10,764.89|27.92|19,701.44|36.00|17,945.80|46.43|
||其他|17,893.76|46.41|14,369.88|26.25|2,034.72|5.26|
|佳创视讯|软件系统产品|499.27|8.30|5,911.19|39.43|4,912.21|33.81|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|系统集成|5,066.21|84.26|7,058.90|47.08|6,894.16|47.45|
|终端产品|447.02|7.43|1,999.88|13.34|2,714.47|18.68|
|其他|0.08|-|22.81|0.15|-|-|

注1：数码视讯、佳创视讯2015年1-7月相关数据通过其半年报计算得出。
注2：由于佳创视讯报告期内定期报告披露分产品口径发生变化，因此在不影响可比性的情况下，将其部分产品合并成其他类披露。
由上表可见，报告期内，标的公司与软件业务收入相关的收入（平台开发、终端授权）占营业收入的比例分别为25.19%、91.07%和94.45%；数码视讯与软件业务相关的“软件开发、服务”收入占营业收入的比例分别为48.31%、37.75%
和25.67%；佳创视讯与软件业务相关的“软件系统产品”收入占营业收入的比例分别为33.81%、39.43%和8.30%。由于软件业务附加值较高，其占收入的比重不同，导致整体毛利率也存在一定的差异。
由于同行业上市公司收入来源较为多元化，为增加可比性，剔除其非相关产品收入成本后，其相似业务毛利率与标的公司毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|北京视达科|78.32%|93.79%|35.19%|
|数码视讯|80.36%|86.42%|70.43%|
|佳创视讯|98.49%|76.64%|91.50%|

注1：数码视讯、佳创视讯2015年1-7月毛利率通过其半年报数据计算得出。
注2：数码视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件开发、服务”的毛利率。
注3：佳创视讯毛利率为其与标的公司相似业务“软件系统产品”的毛利率。
由上表可见，同行业上市公司相似业务毛利率均较高。2013年由于标的公司平台软件业务处于起步阶段，收入主要以硬件代理为主，导致与同行业上市公司相似业务毛利率差异较大；2014年和2015年1-7月，标的公司毛利率与同行业上市公司相似业务毛利率整体差异不大。
（3）业务重心不同
数码视讯是国内广电领域领先的数字电视软件及硬件提供商，随着近年来广电互联网化的快速发展，数码视讯也加大了OTT业务的发展力度，目前在湖南、广东等地已有成功案例。与北京视达科相比，数码视讯作为上市公司其资本实力
雄厚，在广电领域深耕多年，拥有丰富的客户资源，但其目前主要业务收入和利
润来源仍为传统数字电视条件接收系统及系统集成，在OTT业务方面还处于起步
阶段。
佳创视讯是国内专业的数字电视系统整体解决方案提供商，随着近年来OTT业务的快速发展，佳创视讯在广电领域也积极参与到OTT业务运营中，并在河南等地开展了DVB+OTT推广业务。与北京视达科相比，佳创视讯作为上市公司其资本实力较强，成立时间较早，但其目前主要收入来源为数字电视软件系统产品、系统集成和终端产品，主要专注于产品的销售及售后服务，在OTT业务方面还处于市场推广阶段。
相比较而言，标的公司业务重心为互动媒体平台相关业务，在OTT市场已经成功实施了广西广电集成播控中心建设项目以及柬埔寨OTT系统平台项目，储备了丰富的互动媒体平台项目经验。业务重心的差异，导致标的公司毛利率与同行业上市公司也存在一定的差异。
（4）企业所处阶段不同
报告期内，标的公司与同行业上市公司营业收入对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|北京视达科|4,195.14|3,078.11|1,767.42|
|数码视讯|44,981.92|54,732.06|38,655.10|
|佳创视讯|7,014.68|14,992.79|14,528.52|

注：数码视讯、佳创视讯2015年1-7月营业收入通过半年报数据*7/6得出。
由上表可见，相对同行业上市公司而言，标的公司规模较小，尚处于起步阶段，因此能够将其精力专注于毛利率较高的互动媒体平台领域，且报告期内标的公司收入主要来源于互动媒体平台相关业务；而同行业上市公司数码视讯、佳创视讯均为多产品、多领域的公司，规模较大，收入来源也多样化，且互动媒体相关收入占比较低，而互动媒体相关业务毛利率整体高于同行业上市公司其他产
品，此种状况造成该等同行业上市公司整体毛利率被拉低。
综上所述，标的公司毛利率与同行业上市公司存在一定的差异，主要系：首先，标的公司与同行业上市公司主营业务及产品存在一定的差异；其次，与同行
业上市公司相比，标的公司毛利率较高的软件开发业务占比较高，导致综合毛利
率也存在一定差异；再次，标的公司与同行业上市公司在业务重心上存在一定差异；最后，标的公司与同行业上市公司所处的企业发展阶段不同。上述因素导致标的公司与同行业上市公司毛利率存在一定的差异。
6、利润表主要科目分析
报告期内，北京视达科的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,195.14|3,078.11|1,767.42|
|营业成本|909.35|191.29|1,145.51|
|营业税金及附加|57.07|53.47|11.20|
|销售费用|277.67|245.67|142.22|
|管理费用|2,056.75|2,050.34|1,241.62|
|财务费用|0.02|-1.39|-3.39|
|资产减值损失|103.34|66.76|20.80|
|投资收益|18.64|11.36|-|
|营业利润|809.57|483.32|-790.54|
|营业外收入|572.84|188.61|103.88|
|营业外支出|-|0.09|-|
|利润总额|1,382.41|671.85|-686.66|
|所得税费用|169.50|126.89|-95.40|
|净利润|1,212.91|544.96|-591.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,214.57|547.17|-590.45|

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入分析”和“4、营业成本及毛利率分析”相关内容。
（1）销售费用
北京视达科销售费用主要为销售人员的工资、差旅费和业务招待费等，随着公司销售规模的扩大，北京视达科销售费用也逐年上升。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|工资|150.17|84.27|65.24|
|差旅费|97.68|86.47|23.11|
|业务招待费|20.17|42.86|28.77|
|广告宣传费|5.26|7.74|12.24|
|办公费|2.86|13.15|1.18|
|交通费|1.12|3.18|4.41|
|其他|0.40|8.00|7.26|
|合计|277.67|245.67|142.22|

（2）管理费用
报告期内，北京视达科管理费用具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|研发费用|757.68|1,048.99|595.66|
|工资及福利费|383.48|288.76|149.35|
|社保及公积金|156.45|73.81|21.94|
|差旅费|134.51|159.76|147.79|
|折旧、摊销费|114.70|159.27|149.17|
|服务费|173.58|56.57|56.59|
|房租及物业费|105.08|92.60|35.83|
|办公费|91.37|78.18|45.48|
|招聘费|40.16|19.89|-|
|业务招待费|19.70|13.38|19.04|
|展会费|51.38|21.50|-|
|职工教育经费|2.99|2.46|-|
|其他|25.67|35.18|20.78|
|合计|2,056.75|2,050.34|1,241.62|

报告期内，北京视达科的管理费用主要为研发费用、工资及福利费等。报告
期内，北京视达科研发费用金额分别为 595.66万元、1,048.99万元和 757.68万元，占营业收入的比重分别为33.70%%、34.08%和18.06%。报告期内，北京视
达科研发费用未进行资本化。报告期内，北京视达科管理费用占销售收入的比例
分别为70.25%、66.61%和49.03%，占比逐年下降，主要系：一方面北京视达科
销售规模逐年扩大；另一方面，北京视达科加强了对费用的管理。
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
标的公司报告期内部研究开发的无形资产主要为计算机软件著作权和专利
技术等，计算机软件著作权和专利技术的研发支出主要为研发人员薪酬及电子设备折旧等，报告期内标的公司对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发阶段，其支出于发生时一次性计入当期损益，未确认无形资产。
（3）财务费用
2013年和 2014年，北京视达科的财务费用占当期的营业收入比重分别为-0.19%和-0.05%，主要因为报告期内北京视达科不存在银行借款。
（4）营业外收支
报告期内，北京视达科营业外收支明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业外收入|572.84|188.61|103.88|
|营业外支出|-|0.09|-|
|营业外收支净额|572.84|188.52|103.88|

报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|软件产品即征即退增值税|362.37|160.46|103.88|

|||||
|-|-|-|-|
|科技型中小企业技术创新基金|210.00|28.00|-|
|其他|0.47|0.15|-|
|合计|572.84|188.61|103.88|

7、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.09|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|210.00|280.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|0.47|0.15|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|18.64|11.36|-|
|小计|229.11|39.42|-|
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)|32.29|4.98|-|
|非经常性损益净额|196.82|34.43|-|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|196.82|34.43|-|
|归属于少数股东的非经常性损益|-|-|-|

报告期内，北京视达科非经常性损益金额分别为0万元、34.43万元和196.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、512.74万元和 1,017.75万元。北京视达科非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
8、标的公司业绩承诺的可实现性
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，标的公司 2016年-2018年预测能够实现的净利润分别为 4,852.62万元、6,273.28万元、7,476.98万元。
2016年-2018年主要评估预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|2,880.72|10,992.16|14,040.23|16,391.04|
|减：营业成本|229.86|2,007.17|2,655.00|3,107.39|
|营业税金及附加|51.41|194.50|242.02|280.88|
|销售费用|226.89|558.00|698.04|827.01|
|管理费用|1,580.34|4,131.37|4,636.69|5,185.09|
|二、营业利润|792.23|4,101.12|5,808.47|6,990.68|
|营业外收入|338.08|1,081.37|1,257.61|1,419.15|
|三、利润总额|1,130.31|5,182.49|7,066.08|8,409.83|
|减：所得税费用|68.92|329.86|792.80|932.84|
|四、净利润|1,061.38|4,852.62|6,273.28|7,476.98|

其中，主要财务数据与营业收入的关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年(预计)|2016年||2017年||2018年||
||比率|比率|变动（百分点）|比率|变动（百分点）|比率|变动（百分点）|
|毛利率|83.90%|81.74%|-2.16%|81.09%|-0.65%|81.04%|-0.05%|
|销售费用/营业收入|7.13%|5.08%|-2.05%|4.97%|-0.10%|5.05%|0.07%|
|扣除研发费用后管理费用/营业收入|30.95%|20.83%|-10.12%|17.27%|-3.56%|15.94%|-1.32%|
|研发费用/营业收入|20.45%|16.89%|-3.56%|16.10%|-0.79%|16.23%|0.13%|
|净利率|32.14%|44.05%|11.91%|44.42%|0.37%|45.19%|0.77%|

注：上表中“变化（百分点）”为当期比率减去上期比率。
从上表中可见，预测期毛利率、销售费用占营业收入的比例、研发费用占营业收入的比例均保持稳定，扣除研发费用后管理费用占营业收入的出现了一定幅度的下降，导致预测期净利率出现了一定幅度的上升。
评估报告中主要评估预测数据的可实现性如下：
1、2016年至2018年的预测营业收入的可实现性
营业收入具有较强的可实现性，具体分析参见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测
数据的合理性分析”的相关内容。
2、2016年至2018年预测毛利率的可实现性
预测毛利率的可实现性参见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”的相关内容。
3、2016年至2018年预测净利润的可实现性
预计2015年北京视达科的净利率为32.14%，2016年、2017年和2018年北京视达科的预测净利率分别为44.15%、44.68%和45.62%，预测净利率较报告期有所提高，主要系预测管理费用率降低所致。
管理费用（扣除研发费用）主要包括工资、福利费、折旧摊销费、房租及物业费、技术服务费、办公费等费用。
（1）与管理人员人数直接相关的费用，如工资、福利费
管理人员主要包括财务人员、人事专员和管理高层等。2015年 7月北京视达科的管理人员为25人，2016年、2017年和2018年预测人数分别为26人、27人和28人，2019年及以后年度保持2018年水平不变，其测算合理性如下：
1）北京视达科采用扁平化管理与矩阵式管理相结合的组织运作模式，对整个业务实施过程进行有效的管控，由总经办直接领导市场销售、产品设计、平台开发、终端开发、测试、运维等多个资源部门，每个部门设置 1个部门经理，对部门业务交付、人员培养、能力建设进行综合管理。而在具体项目实施交付过程中，则通过设置项目负责人，直接拉通多个部门人员实施交付工作。扁平化管理，既减少了不必要的管理岗位及其开销，更重要的是使北京视达科内部流转、协调配合、信息上传下达更为迅速和通畅，保障客户的需求得到快速响应。而在矩阵式的运作方式下，项目负责人则通常是根据项目实际特点安排由对技术、产品或客户最熟悉的人担任，使项目交付团队与客户的沟通更为顺畅。
2）在此基础上，北京视达科充分利用其作为IT企业的天然优势，大量使用和研发了可视化管理工具，来帮助其管理人员扩大管理范围，提高整个管理工作的效率。其从知名管理工具企业 Atlassian采购并已推广应用到产品研发交付流程中的文档管理系统，能够从客户首次接洽商谈，到原始需求分析，到项目正式
开发、测试，到部署安装调试、验收等端到端拉通管理，并保证内部充分共亨。
北京视达科自主研发的自动化测试平台、版本打包发布平台、运维故障管理平台等系统，皆从减少人工管理成本、提高内部运作效率的角度出发，使整个组织实现更为高效的运转。
综合考虑上述因素，预计小幅增长的管理人员可满足北京视达科未来年度的业务发展需要。
北京视达科管理人员的平均薪酬是以历史数据为基础，考虑每年5%的增幅进行测算的。
（2）与管理人员人数间接相关的费用，如折旧、房租
由于管理人员人数相对稳定，在 2016年、2017年和 2018年北京视达科的办公场所和设备不需要进行大规模的扩张。
对于折旧，评估人员根据现有的资产规模，考虑以后年度新增和更新的固定资产，按照北京视达科现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。
房租不随营业收入的变动而同比例变动，按房屋租赁合同约定的租金和租期进行预测的。
（3）其他费用
管理费用中其他费用金额较小，根据报告期费用水平情况，考虑一定的增长幅度进行预测。
综上所述，北京视达科2016年至2018年的预测毛利率与报告期相衔接，呈逐年小幅下降趋势，随着北京视达科的市场竞争力不断提升和业务规模不断扩大，规模效应逐渐显现，预计北京视达科管理费用增速低于营业收入增速，相应使2016年至2018年的预测净利率逐年增长，预测净利润具备可实现性。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3496号），本次交易模拟实施前后，上市公司2014年度和2015年1-7月主要财务指标比较如下：
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||2014年12月31日|||
||初灵信息|备考数|增长率|初灵信息|备考数|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|23,650.09|23,787.38|0.58%|20,645.71|21,069.28|2.05%|
|应收票据|343.09|343.09|-|2,864.73|2,864.73|-|
|应收账款|16,311.19|17,405.47|6.71%|12,763.10|13,103.85|2.67%|
|预付款项|1,077.78|1,299.02|20.53%|316.16|733.17|131.90%|
|应收利息|327.22|327.22|-|144.44|144.44|-|
|其他应收款|979.80|1,244.85|27.05%|264.15|624.28|136.34%|
|存货|8,680.96|9,231.88|6.35%|3,193.25|3,569.73|11.79%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|0.75|0.75|-|
|其他流动资产|871.21|7,196.36|726.02%|13.23|6,327.06|47714.38%|
|流动资产合计|52,241.33|60,835.28|16.45%|40,205.52|48,437.30|20.47%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|107.36|107.36|-|148.23|148.23|-|
|固定资产|2,309.63|2,611.30|13.06%|2,353.26|2,540.15|7.94%|
|无形资产|5,253.83|6,513.14|23.97%|125.76|1,609.25|1179.57%|
|开发支出|58.58|58.58|-|-|-|-|
|商誉|27,982.13|92,824.89|231.73%|5,438.59|70,281.35|1192.27%|
|长期待摊费用|88.53|231.52|161.52%|107.04|118.02|10.26%|
|递延所得税资产|1,231.51|1,261.12|2.40%|775.14|820.20|5.81%|
|非流动资产合计|37,031.56|103,607.90|179.78%|8,948.03|75,517.21|743.95%|
|资产总计|89,272.89|164,443.18|84.20%|49,153.55|123,954.50|152.18%|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 89,272.89万元增加至
164,443.18万元，资产总额增加了 75,170.30万元，增幅为84.20%。本次交易完
成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为58.52%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为36.99%，流动资产占资产比重有所下降。
②公司非流动资产由本次交易前 37,031.56万元增加至 103,607.90万元，增幅为179.78%，主要是由于本次交易导致商誉增加了 64,842.76万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
1）标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下企业合并中，合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。
上市公司编制备考合并财务报表时，假设于 2014年 1月 1日完成发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，确认商誉64,842.76万元，计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|企业合并成本|66,000.00|
|减：标的公司2015年7月31日归属于母公司可辨认净资产公允价值|3,929.98|
|加：可辨认净资产公允值与计税基础不同的所得税影响|171.00|
|加：标的公司2015年1-7月归属于母公司所有者的综合收益总额|1,214.57|
|加：标的公司2014年度归属于母公司所有者的综合收益总额|547.17|
|加：标的公司2014年度所有者投入净资产|840.00|
|商誉|64,842.76|

①合并成本的确定
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 7月 31日，采用收益法评估确定的标的公司股东全部权益评估价值为 66,059.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科100%股权的整体价值确定为66,000万元。
根据重组交易方案，为取得标的公司100%股权，上市公司预计需向交易对方发行股份 10,447,761股（假设发行价格按照发行股份购买资产定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即 44.22元/股）并支付现金19,800.00万
元，由此确定上市公司收购标的公司的企业合并成本为 66,000.00万元。
②可辨认净资产公允价值的确定
根据评估报告资产基础法评估结果，标的公司母公司口径在评估基准日2015年7月31日各项可辨认资产、负债评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|2,156.09|2,156.09|-|-|
|非流动资产|2|1,616.32|3,194.53|1,578.21|97.64|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|1,596.17|596.17|59.62|
|固定资产|4|279.15|253.46|-25.68|-9.20|
|无形资产|5|299.78|1,307.51|1,007.73|336.16|
|长期待摊费用|6|7.78|7.78|-|-|
|递延所得税资产|7|29.61|29.61|-|-|
|资产总计|8|3,772.41|5,350.63|1,578.21|41.84|
|流动负债|9|1,413.65|1,413.65|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-|-|
|负债总计|11|1,413.65|1,413.65|-|-|
|股东全部权益（净资产）|12|2,358.76|3,936.97|1,578.21|66.91|

其中，长期股权投资评估增值，系因对子公司成都视达科信息技术有限公司的长期股权投资评估增值所致。标的公司母公司账面对子公司成都视达科信息技术有限公司的投资成本为1,000万元，采用成本法核算，截止评估基准日，该子公司账面净资产 1,199.91万元，超过投资成本 199.91万元；另根据对该子公司资产基础法评估结果，无形资产评估增值 396.49万元、长期股权投资评估减值 0.08万元、固定资产评估减值 0.15万元，合计评估增值 396.26万元。上述两方面因素导致对子公司成都视达科信息技术有限公司的长期股权投资评估增值596.17万元，从合并口径，实际主要系该子公司的无形资产评估增值。
从资产基础法评估结果来看，标的公司可辨认净资产账面价值与评估价值存在不一致情况的包括固定资产和无形资产，其余资产、负责的账面价值与评估价
值一致。由于固定资产评估价值与账面价值差异较小，因此上市公司确认可辨认
净资产公允价值时仅考虑无形资产的评估增值。根据评估结果，标的公司合并口
径无形资产评估增值为 1,404.22万元，包括标的公司母公司无形资产评估增值1,007.73万元，标的公司子公司成都视达科信息技术有限公司无形资产评估增值396.49万元。以经审计的归属于母公司所有者权益账面价值 2,525.76万元加上该评估增值，标的公司在评估基准日可辨认净资产的公允价值为 3,929.98万元。
上市公司在编制备考合并财务报表时，确认根据标的公司在评估基准日可辨认净资产公允价值为 3,929.98万元（未考虑递延所得税影响），倒推至假设购买日可辨认净资产公允价值为1,157.24万元，倒推过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|标的公司2015年7月31日归属于母公司可辨认净资产公允价值|3,929.98|
|减：可辨认净资产公允值与计税基础不同的所得税影响|171.00|
|减：标的公司2015年1-7月归属于母公司所有者的综合收益总额|1,214.57|
|减：标的公司2014年度归属于母公司所有者的综合收益总额|547.17|
|减：标的公司2014年度所有者投入净资产|840.00|
|等于：标的公司2014年1月1日归属于母公司可辨认净资产公允价值|1,157.24|

③商誉的确定
备考合并财务报表中，上市公司假设在2014年1月1日以66,000.00万元的购买成本完成对标的公司100%股权的收购，标的公司2014年1月1日归属于母公司可辨认净资产公允价值为1,157.24万元，企业合并成本超过可辨认净资产公允价值部分64,842.76万元确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将重新评估标的公司各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
2）对上市公司未来经营业绩的影响
①评估增值的摊销
标的公司评估增值项目为无形资产，无形资产评估增值 1,404.22万元，按照上市公司及标的公司对无形资产摊销的会计估计，在5年内分期摊销。在备考合
并报表中该等无形资产增值使得每年摊销额增加 280.85万元，递延所得税负债
转回30.23万元，减少上市公司合并净利润250.62万元。
②商誉减值
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司当期净利润。
根据上市公司与标的公司股东签署的盈利预测补偿协议，交易对方承担未来三个年度内业绩未达到承诺数和承诺期届满时标的公司的减值补偿责任。
本次交易标的资产具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，因此商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|||2014年12月31日|||
||初灵信息|备考数|增长率|初灵信息|备考数|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,500.00|2,500.00|-|-|-|-|
|应付票据|353.50|353.50|-|782.47|782.47|-|
|应付账款|3,478.13|3,597.69|3.44%|3,347.84|3,522.90|5.23%|
|预收款项|2,890.07|4,219.97|46.02%|432.74|2,185.79|405.11%|
|应付职工薪酬|478.40|626.33|30.92%|631.14|921.70|46.04%|
|应交税费|1,333.88|1,345.05|0.84%|869.05|919.89|5.85%|
|应付利息|7.00|7.00|-|-|-|-|
|其他应付款|1,249.96|1,287.53|3.01%|131.11|187.47|42.99%|
|流动负债合计|12,290.93|13,937.07|13.39%|6,194.35|8,520.21|37.55%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|1,500.00|1,500.00|-|-|-|-|
|递延收益|8.33|8.33|-|-|-|-|
|递延所得税负债|569.91|693.02|21.60%|-|140.75|-|
|非流动负债合计|2,078.24|2,201.35|5.92%|-|140.75|-|
|负债合计|14,369.17|16,138.43|12.31%|6,194.35|8,660.97|39.82%|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 14,369.17万元增加至
16,138.43万元，负债总额增加了 1,769.25万元，增幅为12.31%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 12,290.93万元增加至13,937.07万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的85.54%上升至86.36%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|初灵信息|备考数|初灵信息|备考数|
||2015年7月31日|2015年7月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|16.10|9.81|12.60|6.99|
|流动比率（倍）|4.25|4.36|6.49|5.68|
|速动比率（倍）|3.47|3.19|5.97|4.52|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。
由于流动资产增长大于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率有所上升。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|初灵信息|备考数|初灵信息|备考数|
||2015年1-7月|2015年1-7月|2014年度|2014年度|
|应收账款周转率|1.62|2.01|2.01|2.00|
|存货周转率|2.24|2.32|4.11|3.85|

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率出现了一定程度上升，
对上市公司资产营运能力影响较小。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|||2014年度|||
||初灵信息|备考数|增长率|初灵信息|备考数|增长率|
|一、营业收入|13,709.48|17,904.62|30.60%|23,122.98|26,192.18|13.27%|
|减：营业成本|7,747.46|8,656.82|11.74%|13,546.60|13,737.89|1.41%|
|营业税金及附加|115.09|172.62|49.98%|210.38|263.85|25.42%|
|销售费用|1,986.17|2,263.84|13.98%|1,445.62|1,691.29|16.99%|
|管理费用|4,264.25|6,484.38|52.06%|4,497.26|6,819.54|51.64%|
|财务费用|-232.71|-232.69|-0.01%|-500.00|-501.38|0.28%|
|资产减值损失|287.21|390.55|35.98%|509.84|576.60|13.09%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-40.87|-22.23|-45.60%|-26.77|-15.41|-42.43%|
|其中：对联营和合营企业的投资收益|-40.87|-40.87|-|-26.77|-26.77|-|
|二、营业利润|-498.86|146.88|-129.44%|3,386.51|3,588.98|5.98%|
|加：营业外收入|571.99|1,144.83|100.15%|911.53|1,100.15|20.69%|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|0.13|0.13|-|
|减：营业外支出|1.21|1.21|-|23.09|23.18|0.40%|
|其中：非流动资产处置损失|1.21|1.21|-|15.75|15.84|0.58%|
|三、利润总额|71.91|1,290.49|1694.53%|4,274.95|4,665.94|9.15%|
|减：所得税费用|-425.86|-274.00|-35.66%|632.84|729.49|15.27%|
|四、净利润|497.78|1,564.49|214.30%|3,642.11|3,936.45|8.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|656.53|1,724.91|162.73%|3,190.04|3,486.59|9.30%|
|少数股东损益|-158.76|-160.42|1.05%|452.07|449.86|-0.49%|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公
司 2015年 1-7月的营业收入由交易前的 13,709.48万元增加到 17,904.62万元，
增幅为30.60%。2015年 1-7月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 656.53
万元增加到1,723.62万元，增幅为162.53%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|初灵信息|备考数|初灵信息|备考数|
||2015年1-7月|2015年1-7月|2014年度|2014年度|
|销售毛利率（%）|43.49|51.65|41.41|47.55|
|销售净利率（%）|3.63|8.74|15.75|15.03|
|净资产收益率（%）|1.03|1.26|8.28|3.15|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.16|0.40|0.36|

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率均出现了较大幅度的上升，基本每股收益上升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于上市公司抓住信息通信产业发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务业务链
本次交易前，上市公司一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等，属于通信设备制造业。2015年 1月，上市公司完成对博瑞得的收购，进入大数据采集和分析的业务领域。近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格局。
北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平
台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，属于大数据应用领域。因此，收购北京视达科符合公司未来发展战略，有利于公司抓住信息通信产业的发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、本次交易有助于上市公司大数据分析应用落地，发挥精准营销与互动媒体平台业务协同效应
2015年 1月，上市公司完成对博瑞得的收购。公司通过收购博瑞得介入通信网络大数据分析的业务领域，在信令监测、用户感知、增值服务、数据挖掘与采集方面获得了较好的技术优势，能够提供通信网络的数据采集为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务，能够帮助运营商实现从内容单向输出到双向互动的跨越。而随着大数据技术的发展和个性化消费理念的兴起，对于运营商以及内容提供方而言，如何帮助他们成功实现在平台寻找到目标客户群体，对内容的定制化投放和精准营销，是他们关注的焦点。
本次交易完成后，博瑞得的通信网络大数据分析能力与北京视达科互动媒体平台业务可以形成有效结合，能够帮助客户通过大数据挖掘、采集与分析对用户性别、年龄、职业、地域、消费习惯、品牌认知、欣赏喜好、收入等进行跟踪，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，更精准定向地向用户推送内容，实现精准的市场定位和内容投放，发挥精准营销与互动媒体平台业务的协同，从而提高公司核心竞争力和市场地位。
3、本次交易有助于上市公司与北京视达科渠道共享，发挥客户协同效应
上市公司主要产品为信息接入设备，下游主要客户为广电、通信等运营商；
北京视达科是互动媒体平台软件系统综合解决方案提供商，下游主要客户也是广电和通信运营商。虽然双方提供的产品服务的主要功能和应用各有侧重，但是其
所面临的主要客户具有很强的相关性，都以运营商为主要客户。目前，上市公司与移动、电信、联通、广电等运营商建立了良好的合作关系，公司产品主要覆盖江苏、浙江、广西、河南、陕西、甘肃、湖北、四川等多个省份，并形成了稳定的客户群。而北京视达科客户包括芒果TV、广西广电、安徽广电、中广传播、福建移动、云南移动、新疆电信、吉林联通、湖南电信、湖南有线等运营商。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科将发挥出良好的市场渠道及客户协同效应：一方面，上市公司和北京视达科双方共享市场渠道，既有利于初灵信息大客户接入系统，完善公司数据接入及大数据服务的市场布局，同时也有利于北京视达科互动媒体平台业务的市场开拓。另一方面，互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项目并成功实施后，在一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。因此，双方融合后，不仅有助于上市公司业务的拓展，还有助于向同一客户提供更为完备全面的服务，增加公司产品和服务的竞争力，增强客户粘性，提高客户忠诚度。
4、本次交易有助于研发能力整合，提升上市公司创新能力
上市公司和北京视达科从事的业务均属于技术密集型行业，且均属于同一产业链，企业的研发能力和技术创新对公司的发展起着关键作用。上市公司历来注重研发投入与技术创新，上市公司是高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心，并成为广电双向改造标准组成员单位，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为国家重点新产品，公司还被认定为杭州市第六批创新型试点企业。北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，拥有多年互动媒体平台行业经验的核心整体技术团队，拥有34项专有软件著作权，23项经登记的软件产品，3项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，
实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
5、本次交易有助于提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3454号），北京视达科2014年和2015年1-7月实现的归属于母公司股东的净利润分别为547.17万元和1,214.57万元。根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后对北京视达科的整合方案
本次交易完成后，上市公司向北京视达科委派执行董事，北京视达科法定代表人及经理由北京视达科现有管理人员担任。上市公司对北京视达科前端业务的开拓、管理、维护和服务采用开放式管理，北京视达科仍将拥有较高的自主性及灵活性，而在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司统一管理，对内部控制将按上市公司的统一标准进行要求。
（1）业务方面
本次交易完成后，北京视达科的员工将可参与上市公司开展的各类业务经验交流会、培训课程等，从而进一步提升北京视达科从业人员的专业服务能力。
上市公司拥有包括众多优质客户资源及广电网络及电信网络等业务机会，未来初灵信息可将自身客户资源分享给北京视达科，同时北京视达科也可将自身客户资源推荐给上市公司，实现客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸。
（2）财务方面
本次交易完成后北京视达科的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管
理体系中，以实现在财务上对北京视达科的监督管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（3）人力资源方面
北京视达科作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源之一。上市公司充分认可北京视达科的研发团队和管理团队，为保证北京视达科在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，同时为北京视达科维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司将保持北京视达科原有的技术团队及管理风格，并为北京视达科的业务开拓和维系提供足够的支持。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
2、未来发展计划
近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格局。本次交易完成后，上市公司将把北京视达科的互动媒体平台业务纳入公司整体业务体系，推进公司数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的综合服务产业链条发展战略。
上市公司将根据发展战略和市场需求，加大研发力度，引进人才扩充研发团队实力，进一步完善产品结构，丰富产品种类。在大客户产品线，以 EPON和 PTN接入设备为主线；在 EOC产品线，以 WIFI系列、OTT产品为开发重点。
新产品的研发将有助于公司扩大产品应用领域，开拓新市场，扩大销售规模，提升公司在行业中的核心竞争力。
同时，公司将继续加强营销网络建设，做好市场推广工作。公司将在维护好传统EoC产品市场的基础上，同时紧追 OTT的发展方向，开拓新市场，并加大对 EoC智能终端产品的关注和投入，更加切合各地运营商的需求。在大客户接
入市场，抓住中移动 MSAP入围机遇，积极开拓市场，同时，进一步加强 PTN应用推广，拓展更多的市场增加客户量。同时，完善客户关系管理，和客户建立良好沟通关系，提高技术支持和服务水平，进一步提高市场份额。
此外，公司将密切关注通信信息产业相关新业态的最新发展动向，结合公司实际，继续借助资本市场的力量，积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合作投资等资本手段进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有关联的业务领域，提升规模效益，保障公司持续健康稳定发展，实现股东、公司、客户、员工多赢。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年7月31日/2015年1-7月||||
|总资产（万元）|89,272.89|164,443.18|84.20%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|73,739.63|147,144.57|99.55%|
|营业收入（万元）|13,709.48|17,904.62|30.60%|
|利润总额（万元）|71.91|1,290.49|1694.53%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|656.53|1,724.91|162.73%|
|每股收益（元/股）|0.07|0.16|128.57%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|49,153.55|123,954.50|152.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|40,267.25|112,603.81|179.64%|
|营业收入（万元）|23,122.98|26,192.18|13.27%|
|利润总额（万元）|4,274.95|4,665.94|9.15%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,190.04|3,486.59|9.30%|
|每股收益（元/股）|0.40|0.36|-10.00%|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将增加互动媒体业务平台等系统软件产品，进
一步完善公司产品和服务在通信产业链的布局，提升公司整体实力，以实现公
司发展战略。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与北京视达科相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，北京视达科现有的经营管理团队和员工队伍将保持不变。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十节财务会计信息
一、北京视达科近两年及一期简要财务报表
中汇会计师对北京视达科 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年7月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-7月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（中汇会审[2015]3454），发表了标准无保留的审计意见。
北京视达科经审计的2013年度、2014年度和2015年1-7月简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,393.96|3,031.78|989.76|
|非流动资产合计|774.05|603.05|659.83|
|资产总计|4,168.01|3,634.83|1,649.59|
|流动负债合计|1,646.14|2,325.87|1,725.59|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,646.14|2,325.87|1,725.59|
|所者权益合计|2,521.87|1,308.96|-76.00|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|4,195.14|3,078.11|1,767.42|
|营业利润|809.57|483.32|-790.54|
|利润总额|1,382.41|671.85|-686.66|
|净利润|1,212.91|544.96|-591.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,214.57|547.17|-590.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净|1,017.75|512.74|-590.45|

||
|-|
|利润|

报告期内，北京视达科非经常性损益金额分别为0万元、34.43万元和196.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、512.74万元和 1,017.75万元。标的公司非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-302.32|442.21|193.18|
|投资活动产生的现金流量净额|16.03|-1,105.28|-35.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|840.00|-|

二、上市公司 2014年度及 2015年 1-7月简要备考财务报表
中汇会计师针对本次交易模拟实施后初灵信息2014年度及2015年1-7月备考合并财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2015]3496号）。
（一）审计意见
中汇会计师认为《审计报告》（中汇会审[2015]3496号）中的备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了初灵信息2014年12月31日、2015年7月31日的备考财务状况以及2014年度、2015年1-7月的备考经营成果。
（二）备考合并财务报表的编制基础
基于本公司以现金及非公开发行股票收购北京视达科100%股权之目的，备考合并财务报表系以本公司和北京视达科经审计的2014年度、2015年1-7月的财务报表为基础，假设本公司和北京视达科持续经营，并假设本公司已于报告期初
完成对北京视达科的合并编制而成。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3496号），按照本次交易后的架构编制的初灵信息最近一年及一期简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动资产|60,835.28|48,437.30|
|非流动资产|103,607.90|75,517.21|
|资产总额|164,443.18|123,954.50|
|流动负债|13,937.07|8,520.21|
|非流动负债|2,201.35|140.75|
|负债总额|16,138.43|8,660.97|
|归属于母公司所有者权益|147,144.57|112,603.81|
|所有者权益合计|148,304.76|115,293.54|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|
|营业收入|17,904.62|26,192.18|
|营业成本|8,656.82|13,737.89|
|营业利润|146.88|3,588.98|
|利润总额|1,290.49|4,665.94|
|净利润|1,564.49|3,936.45|
|归属于母公司所有者的净利润|1,724.91|3,486.59|

第十一节同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易情况
（一）关联交易情况
报告期内，北京视达科关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方关系|关联交易内容|2015年1-7月|2014年|2013年|
|杭州初灵信息技术股份有限公司|间接持有标的公司 5%以上的股东洪爱金控制的企业|采购机顶盒|-|8.91|-|
|深圳世和企业管理咨询有限公司|间接持有标的公司 5%以上的股东都辉控制的企业|接受咨询服务|22.34|-|-|

上述关联交易的定价以市场价值为依据。
（二）关联方资金拆借
1、资金拆出
陈朱尧2013年度向北京视达科拆借资金6.90万元，2014年度向北京视达科拆借资金 18.72万元，均未约定利息。截至 2014年 12月 31日，陈朱尧已将上述款项全部归还北京视达科。
罗卫宇 2013年度向北京视达科拆借资金 69.11万元，2014年度向北京视达科拆借资金 20.40万元，均未约定利息。截至 2014年 12月 31日，罗卫宇已将上述款项全部归还北京视达科。
都辉2014年度向北京视达科拆借资金500万元，2015年1-7月向北京视达科拆借资金315万元，均未约定利息。截至2015年7月31日，都辉已将上述款项全部归还北京视达科。
周亮2015年1-7月向北京视达科拆借资金360万元，未约定利息。截至2015
年7月31日，周亮已将上述款项全部归还北京视达科。
2、资金拆入
北京视达科2013年度向罗卫宇拆借资金553.91万元，未约定利息。截至2014年12月31日，北京视达科已将上述款项全部归还给罗卫宇。
（三）关联方担保情况
截至2015年7月31日，北京视达科不存在关联担保的情形。
（四）关联方应收应付情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1、预付款项|||||||
|深圳世和企业管理咨询有限公司|22.34|-|-|-|-|-|
|2、其他应收款|||||||
|陈朱尧|-|-|-|-|6.90|0.35|
|都辉|-|-|168.60|8.43|-|-|
|3、其他应付款|||||||
|罗卫宇|-|-|-|-|131.54|-|

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
北京视达科属于视频信息数据应用领域，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；
投资管理；企业管理咨询；教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。北京视达科实际主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应
用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提
供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。
初灵信息属于信息数据接入领域，经营范围为：一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。初灵信息属于通信设备制造业中的信息接入设备提供商，实际主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品包括大客户接入系统和广电宽带接入系统等。
虽然北京视达科与初灵信息在产业链、市场渠道和技术等方面具有协同性，但两者的经营范围及实际主营业务和产品存在较大差异，故洪爱金、初灵创投不存在通过标的公司与上市公司存在同业竞争。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与北京视达科相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有北京视达科100%股权。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人洪爱金先生在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，上市公司控股股东、实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将继续履行该承诺。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况。
就本次交易，本公司控股股东、实际控制人洪爱金先生出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）实际控制人期间，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业将减少与初灵信息及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：
（1）要求初灵信息无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于初灵信息的商业机会；
（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。
本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，上市公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护上市公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
第十二节风险因素
一、标的资产估值风险
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，采用收益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,059.02万元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益2,358.76万元增值63,700.26万元，增值率2700.58%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于北京视达科近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司业绩波动的风险
报告期内，北京视达科的营业收入分别为1,767.42万元、3,078.11万元和
4,195.14万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45万元、547.17万元和1,214.57万元。报告期内，北京视达科营业收入的增长率分别为74.16%和133.64%（年化）；2014年北京视达科开始扭亏为盈，2015年1-7月较2014年归属于母公司所有者的净利润增长率为280.53%（年化）。报告期内，北京视达科的收入和净利润增长较快，主要系公司抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
若未来市场需求发生重大变化，北京视达科未能研发出满足市场需求的新产品，或北京视达科未能继续拓展市场份额，北京视达科将面临着经营业绩波动的风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于北京视达科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合
判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京视达科经营管理团队的经营管理能力，北京视达科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况
下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的
不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北京视达科 2012年被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，北京视达科及其子公司成都视达科自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，标的公司不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将对上市公司经营成果产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方案。北京视达科是国内互动媒体平台行业的引领者，其产品在激烈的市场竞争中取得了一定的优势。但互动媒体平台行业技术发展及产品创新较快，并且在三网融合等多项产业政策推动下，互动媒体平台行业已步入加速发展阶段。如果北京视达科不能快速适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）北京视达科应收账款回收风险
北京视达科应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至2015年7月31日，北京视达科应收账款账面价值为 1,094.29万元，占总资产的比例为26.25%，该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
北京视达科客户主要是广电运营商、通信运营商，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的风险。
（四）北京视达科核心技术人员流失的风险
北京视达科所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，北京视达科建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购北京视达科100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若北京视达科未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）行业管控政策变动对北京视达科经营及估值的风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受国家新闻出版广电总局相关政策的指导与制约，国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《文化产业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5号）、《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国办发[2015]65号）等，支持和鼓励行业的发展。
目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对北京视达科业务产生重大不利影响，但互动媒体业务在我国是处于高度监管的领域，不排除未来行
业管控政策发生变化，对北京视达科业务发展产生一定影响，从而影响北京视达科的估值。
（七）标的公司未来境外业务发展风险
北京视达科在积极开拓国内市场的同时，也加大了海外市场业务的开拓力
度，通过开拓海外市场业务进一步丰富北京视达科的客户资源，使北京视达科在未来能实现稳定的经济利益流入，有利于北京视达科未来经营业绩的提升。但北京视达科预测未来海外业务主要集中在亚太、中东和非洲等地区，这些地区对开展互动媒体业务均持积极态度。
尽管如此，仍不排除上述个别国家和地区因出现政治时局动荡等因素，对北京视达科的境外业务开拓造成影响；再者，从海外各国互动媒体业务发展的经验来看，发达的网络是互动媒体业务快速发展的基础，各国在网络建设上也在持续加大投入，仍存在个别国家或地区的网络建设周期过长、资金到位不及时等不确定因素的影响，从而阻碍互动媒体业务的发展进程，进而影响视北京视达科的海外经营业务及其估值。
（八）偿债能力不足的财务风险
报告期内，标的公司资产负债率分别为104.61%、63.99%和39.49%，经营活动现金流量净额分别为 193.18万元、442.21万元和-302.32万元，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，无法从银行获得融资，标的公司主要依赖自发性流动负债及股东投入满足自身对流动资金的需要。若标的公司因供应商原因不再能获得自发性流动负债且股东不再继续投入，标的公司将面临偿债能力不足的财务风险。
针对上述财务风险，标的公司已采取了如下措施：
第一，加强与供应商的协作，采取集中、批量采购的方法，以获得供应商更好的信用政策；第二，建立专门的应收账款管理制度，加大对应收账款的催收管理，缩短应收账款周转天数；第三，加强对存货的管理，在保持正常生产经营的基础上，压缩存货对资金的占用；第四，加强对成本费用的管控，减少不必要的开支。
七、收购整合风险
本次交易完成后，北京视达科将成为上市公司的全资子公司，北京视达科将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与北京视达科的业务存在一定的差异，上市公司与北京视达科之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新较快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，对北京视达科的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将会进入互动媒体平台行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对北京视达科进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
八、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司现金支付总额为19,800万元，上市公司支付本次交易现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而
影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，本公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中汇会计师审计的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.7.31||2014.12.31||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|总资产|89,272.89|164,390.04|49,153.55|123,897.57|
|总负债|14,369.17|16,138.43|6,194.35|8,660.97|
|资产负债率|16.10%|9.81%|12.60%|6.99%|

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
公司最近12个月内的资产交易为收购博瑞得100%股权。
公司 2013年 12月 29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买雷果等 7名自然人及深圳市悦享兴业创业投资企业等 5家合伙企业持有的深圳市博瑞得科技有限公司100%的股权，合计拟支付对价 35,000万元，其中以现金方式支付交易对价的30%，现金总计 10,500万元，以
发行股份的方式支付交易对价其余的70%；同时募集配套资金。公司 2014年 1
月16日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2014年 12月 22日，公司取得中国证监会证监许可﹝2014﹞1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
此次资产交易已于2015年1月4日完成资产交割，博瑞得100%股权已于当日过户至公司名下。用于支付交易对价的新增股份13,164,959股，及用于配套融资的新增股份3,849,983股，已于2015年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登记手续，并于2015年2月10日上市。
博瑞得是通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
公司完成对博瑞得的收购以后初步形成以数据连接和大数据挖掘、处理及分析为核心的产业链条。
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务。本次收购完成后，公司以数据连接—大数据挖掘、处理和分析—大数据应用为核心的产业链条将进一步完善，进一步形成协同效应，有利于公司的长期发展。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后公司将向北京视达科委派执行董事，北京视达科法定代表人及经理由北京视达科现有管理人员担任。此举有利于保障北京视达科经营的稳定性，同时保证公司对于北京视达科的有效管控。
五、利润分配政策
（一）利润分配政策
初灵信息《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
公司利润分配的原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。
满足以下条件时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式：1、在公司当年经审计的净利润为正数；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3,000万元人民币。
公司现金分红的比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的15%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
发放股票股利的条件：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会制定分红政策调整方案的，应事先征求独立董事和监事会的意见，公司独立董事和监事会未对分红政策调整方案提出异议的，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司累计实际的现金分红金额为2,485.08万元，最近三年年均可分配利润为2,821.91万元，公司最近三年年均以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的29.35%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|485.07|1,200.00|800.00|
|各分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|3,190.04|2,801.41|2,474.29|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|15.21%|42.84%|32.33%|

六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年7月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为初灵信息停牌前六个月，本次自查范围包括：初灵信息及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；初灵信息实际控制人及持股5%以上股东；交易对方及现任董事、监事、高级管理人员，北京视达科及现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
（一）自查人员自查期间买卖初灵信息股票的情形
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，本次核查期间，除下述情况外，其他自查主体在上述核查期间均不存
在买卖初灵信息股票的情形。
1、初灵信息现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖初灵信息股票的情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|金兰|董事、副总经理|2015.6.24|买入|57,000|
|殷延东|董事|2015.6.24|买入|22,500|
|许平|董事、财务总监、董事会秘书|2015.6.24|买入|33,000|
|王力成|监事会主席|2015.4.21|卖出|4,900|
|||2015.5.18|卖出|2,944|
|||2015.5.21|卖出|5,000|
|||2015.6.2|卖出|4,000|
|郭希侠|副总经理|2015.6.24|买入|30,000|
|杨桂飞|副总经理|2015.6.24|买入|15,000|
|任忠惠|副总经理|2015.6.24|买入|25,500|
|郑未荣|证券事务代表|2015.6.24|买入|9,000|
|雷果|持有初灵信息5%以上股份的股东|2015.2.9|买入|8,490,427|

2、独立财务顾问（国信证券股份有限公司）买卖初灵信息股票的情况
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|2015.2.3|买入|20,000|
|2015.2.17|卖出|20,000|
|2015.4.14|买入|220,000|
|2015.4.15|卖出|100,000|
|2015.5.7|卖出|120,000|

3、其他知情人员买卖初灵信息股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|都辉|西藏光耀执行董事|2015.2.10|买入|398,274|

（二）自查人员在自查期间买卖初灵信息股票行为的性质
1、初灵信息现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员买卖初灵信息
股票行为的性质
金兰、殷延东、许平、郭希侠、杨桂飞、任忠惠、郑未荣买入初灵信息股票系根据已经初灵信息相关权力机构批准，且经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核的股权激励计划行权，不存在利用内幕信息进行交易的情况；王力成卖出初灵信息股票系其基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况；雷果买入初灵信息股票系根据已经初灵信息相关权力机构批准，且经中国证监会证监许可﹝2014﹞1356号核准的现金及发行股份购买博瑞得100%股权并募集配套资金之接受以股份方式支付的对价，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
2、独立财务顾问（国信证券股份有限公司）买卖初灵信息股票行为的性质本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司是一家综合性券商，拥有资产管理等业务。国信证券股份有限公司的上述交易行为系资产管理部门基于二级市场的独立判断进行，交易中格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在内幕交易的行为。
3、其他知情人员买卖初灵信息股票行为的性质
都辉于 2015年 2月 9日买入初灵信息股票，系参与经中国证监会证监许可﹝2014﹞1356号核准的现金及发行股份购买博瑞得100%股权并募集配套资金之募集配套资金所发行的股份，经申报认购价格和金额后，按照价格优先和数量优先原则被确定为认购对象并进行配售所致。不存在利用内幕信息进行交易的情况。
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查人员出具的《自查报告》，上述在自查期间发生买卖初灵信息股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。除上述披露外，本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖初灵信息股票的情形，亦没有将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内
幕信息进行内幕交易的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，初灵信息向深圳证券交易所申请自2015年7月29日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015年6月30日）|公司股票停牌前一个交易日（2015年7月28日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|61.60|46.41|-24.66%|
|创业板综合指数（399102）收盘值|3,265.82|2,883.11|-11.72%|
|证监会制造指数（399233）收盘值|2,509.80|2,138.81|-14.78%|
|剔除大盘（创业板综合指数）因素影响涨跌幅|||-12.94%|
|剔除同行业板块（证监会制造指数）因素影响涨跌幅|||-9.88%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的初灵信息股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东雷果，交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
公司独立董事意见如下：
1、本次提交董事会审议的《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等关于本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象中，杭州初灵创业投资有限公司与公司存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本公司控股股东、实际控制人洪爱金为本次发行股份募集配套资金的认购对象，本次募集配套资金构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十二次会议、公司第二届董事会第三十四次会议、公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案。
二、独立财务顾问的意见
国信证券作为初灵信息的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与初灵信息及其他中介机构经过充分沟通后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易的交易对方之一初灵创投为上市公司控股股东、实际控制人洪爱金控制的企业，并且本次交易募集配套资金的认购对象包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问的意见
北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
1、初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息公司章程》的规定。
2、初灵信息及作为交易对方的北京视达科全体股东依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至初灵信息不存在实质性法律障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至法律意见书出具之日，初灵信息已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形。
9、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖初灵信息股票的行为不构成初灵信息本次交易的重大法律障碍。
第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：傅毅清、陈敬涛、黄衡、刘洪志、赖天行
二、律师事务所
北京观韬律师事务所
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
负责人：韩德晶
电话：010-66578066
传真：010-66578016
联系人：刘榕、张文亮
三、审计机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江杭州市江干区钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座6层法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9199
联系人：吴成航、包平荣
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：胡奇、张齐虹
第十六节公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
洪爱金 金兰 殷延东 许平 何元福
马明 方建中
全体监事签字：
王力成 张婷 吴华燕
其他高级管理人员签字：
郭希侠 杨桂飞 任忠惠
杭州初灵信息技术股份有限公司 2016年1月29日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意杭州初灵信息技术股份有限公司在《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
项目协办人：
黄衡 刘洪志
赖天行
项目主办人：
傅毅清 陈敬涛
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2016年1月29日
三、律师声明
本所及经办律师同意杭州初灵信息技术股份有限公司在《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
刘榕 张文亮
北京观韬律师事务所 2016年1月29日
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意杭州初灵信息技术股份有限公司在《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
会计师事务所负责人：
余强
经办注册会计师：
吴成航 包平荣
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年1月29日
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
黎东标
经办注册资产评估师：
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司 2016年1月29日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）关于本次交易的上市公司股东大会决议；
（四）《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审计报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
（十）关于本次交易的标的公司股东会决议。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：杭州初灵信息技术股份有限公司
地址：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
联系人：郑未荣
电话：0571-86791278