上海万业企业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立董事2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张永岳先生，1954年 6月生，1971年参加工作，1982年 1月华东师大经济专业毕业。曾任华东师范大学商学院院长、上海金丰投资股份有限公司总经理、副董事长、上海房屋销售公司董事长等。现任华东师范大学商学院教授、博士生导师，东方房地产学院院长，上海易居房地产研究院院长，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长，上海市经济学会副会长，上海房产经济学会副会长。
潘飞先生，1956年 8月生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，中国会计教授会理事，上海会计学会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，1996年 8月至 1997年 6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
唐波女士，中共党员，1964年 10月出生，法学博士。研究领域涉及经济法、商法。现任华东政法大学教授、博导；兼任中国银行法学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会副会长、上海市法学会法学教育研究会理事兼秘书长。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2013年度公司召开8次董事会会议、4次董事会专业委员会会议、2次股东大会。
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|出席专业委员会次数|委托次数|缺席次数|2012年度股东大会|2013年第一次临时股东大会|
|张永岳|8|8|4|0|0|是|是|
|潘飞|8|8|3|0|0|是|是|
|唐波|8|8|3|0|0|否|是|

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
3、项目现场考察：2013年度，我们考察了公司目前在建和在售的无锡观山泓郡项目、万业新阶项目，与公司经营层就房地产市场的形势、融资环境、项目管理等方面都作了积极的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2013年度发生的日常经营性关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
1、2013年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日常经营性关联交易额度为人民币2亿元，实际发生金额为587.64万元。
我们认为交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
2、在公司于2013年3月20日召开的第八届董事会第四次会议上，我们对公司间接控股60%的印中矿业服务有限公司拟向三林万业及其控股子公司采购总价值约2100万美元设备的事项，我们发表独立意见如下：1）三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，构成关联交易。2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合相关要求。3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
3、关于印中矿业服务有限公司拟向关联企业印多汽车（INDOMOBIL）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总
价值不超过 200万美元，报告期内实际发生额共计 32.69万元。我们认为：1）印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和机械设备事宜，构成关联交易。2）关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合相关要求符合。3）此项交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
公司就上述日常关联交易都做了相应的信息披露。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司2013年度对外担保情况：1）2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在上海签署《连带责任担保书》，为全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（简称“宝山公司”）向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证，贷款期限三年。截止2013年底,宝山公司已逐笔归还借款共计10844.8万元，公司的相应担保责任予以解除，实际担保额为7155.2万元。我们认为：宝山公司为公司全资子公司，目前生产经营情况正常，具备偿还债务能力；且公司对其持有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。2）报告期内，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止报告期末，公司对外担保余额为
7155.2万元。
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2013年度财务状况进行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2014年度财务报告审计机构，并聘请其为公司 2014年度内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
1、报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。公司2010、2011、2012年度累计分配利润
8,061.59万元，大幅超过了公司现金分红政策规定的现金分红比例。
2、根据年审会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会审议了 2013年度利润分配预案，以 2013年 12月 31日公司总股本 806,158,748股为基数，向全体股东每 10股
派发现金红利 1.00元（含税）。我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司向控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司转让新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权及相关债权已经公司第八届董事会及2013年第一次临时股东大会审议通过，相关转让手续现已完成。控股股东严格履行了承诺，对转让标的公司各60%股权在前次转让价格基准上加上30%的合理回报实施回购。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，坚持三公原则，认真履行信息披露义务。
全年刊登公告事项共计30次(其中临时公告26次、定期报告4次)，做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（七）内部控制的执行情况
2013年度，公司根据国家颁布的内控相关法规，结合中国证监会、上海交易所对内控工作的相关要求，已建立涵盖主要经营业务环节的内部控制体系，相关评估、控制、信息与沟通、监督等工作正常开展并不断完善。公司在强化内控规范的执行和落实中对《组织管理手
册》、《权责手册》以及《内控手册》等进行不断优化。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年中期内
部控制评价报告》及《2013年度内部控制评价报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，我们三人都担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。也希望新的一年公司能在规范运作，风险防范的基础上，在经营上取得更大的成绩，为全体股东谋利。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张永岳、潘飞、唐波
2014年 4月 17日