国海证券股份有限公司
关于重庆万里新能源股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就万里股份拟变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，万里股份 2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币 11.01元，募集资金总额为人民币 699,998,184.00元，扣除发行费用人民币 32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币 667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认。公司已对上述募集资金予以专户存储。
二、募集资金投资项目及进展情况
依据公司 2012年度第一次临时股东大会决议、2013年度第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目|24,066.30|20,000.00|
|2|年产1,500万只电动车电池项目|26,541.60|21,785.88|
|3|年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目|28,272.00|25,000.00|
|合计||78,879.90|66,785.88|

注：因实际募集资金较原计划减少，故年产1,500万只电动车电池项目投入募集资金金额由23,000万元调整为21,785.88万元。
1、年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目
本项目总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额20,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是在涉及环保、产品降铅耗及电池均匀性的关键工序引进国外先进设备（铸带、拉网、涂片收片及包封配组），同时购置国内的铅粉、合膏、表面干燥、固化、装配、化成充电、后处理及配酸等生产设备及环保等配套设备。
截止2016年10月31日，本项目已累计投入资金19,985万元，投入的资金全部为募集资金。
2、年产1,500万只电动车电池项目
本项目总投资为26,541.60万元，拟投入募集资金额 21,785.88万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是购置铅粉、板栅、合膏、涂片、固化、分板、装配、化成充电等生产、检验、环保等设备并利用现有厂房，建设电动自行车、摩托车电池生产线。
目前公司投入的生产线主要用于 60-150ah的低速电动车电池，今后将依据市场拓展情况再进行下一步的投入。截止 2016年 10月 31日，本项目已累计投入资金8,810万元。
3、年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目
本项目总投资为28,272万元，拟投入募集资金额25,000万元，其余由本公司自筹。建设内容主要是新增进口宽铅带、连铸连冲板栅生产线、螺旋式连续合膏机、生极板生产线、电极卷绕、铸焊设备及装配线，配套国产铅粉机、固化炉和电池化成线等设备并利用现有厂房，形成年产200只卷绕电池的生产能力。
因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还很小，而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，放缓了该项目的投资节奏。截止 2016年 10月 31日，本项目已累计投入资金38万元。
三、本次拟变更募集资金投资项目事项的核查情况及核查意见
1、变更概述
在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟：（1）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产 600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。
其中第（1）项“年产 300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”原计划总投资为24,066.3万元，拟投入募集资金额 20,000万元，其余由公司自筹。公司目前此项目已投入资金 19,985万元，全部为募集资金。为最大限度提高资金使用效率，降低资金融资成本，公司拟将“年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的项目资金 4,000万元调整到本项目，从而完成“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的投资计划，达到预计产能。
第（2）项“年产 600万套塑料槽盖项目”拟采用标准模架、磨砂面、进口模具钢（>60万只时）等先进设备及热流道及无飞边设计等工艺，形成年产 600万套蓄电池槽盖的生产能力。本项目拟投入募集资金额为6,000万元，其中固定资产投资5,164万元，铺底流动资金836万元，本项目的建设期为 24个月,投资回收期为3.6年。达产后每年实现产值 1.31亿元、降低成本1,422万元。
变更后的投资项目明细如下表： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目|24,066.30|24,000.00|
|2|年产1,500万只电动车电池项目|26,541.60|21,785.88|
|3|年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目|28,272.00|15,000.00|
|4|年产600万套塑料槽盖项目|6,000.00|6,000.00|
|合计||84,879.90|66,785.88|

2、项目变更背景
（1）增加年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目募集资金投入
“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”的自筹资金约 4000余万元。
目前该项目已进入达到年产能 200万只，按原计划尚需投入自筹资金 4000余万元才能达到预定年产300万只产能，在公司自有资金紧张的情况下，通过将暂未启动的“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”资金 4000万元调整到本项目，有利用公司提高资金利用率，降低资金成本。
（2）年产600万套塑料槽盖项目
2016年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，铅酸蓄电池行业景气度下降。加上近年来传统铅蓄电池企业因技术装备升级、加大环保设施投入等原因，企业盈利空间持续收窄。而国家自 2016年 1月 1日起开始征收铅酸蓄电池消费税，进一步加重了企业的负担。在此形势下，为应对市场波动、行业冲击，在逆势中获取利润及推动企业的可持续发展，根据新的战略布局，公司决定从今年起，在现有汽车起动型免维护蓄电池300万只项目基础上进行产能扩充，在已建厂房、共用水电气环保系统的基础上，通过新建注塑车间提高自身配套能力，降低成本，从而提升公司的竞争实力。
3、年产600万套塑料槽盖项目建设的必要性和可行性分析
（1）汽车起动电池及动力电池市场的持续增长是本项目实施的基础。性能稳定技术成熟并可循环利用的铅酸蓄电池有较高的性价比，在汽车起动领域的主导地位至少有 10-20年，目前国内的机动车保有量及每年的新车合计有 8000万只/年铅酸蓄电池需求，连同出口合计超过 1.2亿只/年。另外国内的低速电动车的每车多只配置及在国内的高速增长，也为公司的电动车电池的发展提供了支撑。
（2）公司业务快速发展及保质保量及时供应的要求
蓄电池槽盖属于轻泡物品，异地采购的成本中有其他公司的合理利润和额外的运输包装费用，为提高应对市场的灵活性和降低成本，目前业内起动电池产量超100万的厂家，都采取延长产业链，自己配套生产塑料槽盖。为适应迅速增长的市场和效益的需求，公司拟延伸产品产业链，实施600万套塑料槽盖项目。
4、风险提示
本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本
次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
5、审批程序
2016年 11月 30日，万里股份召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司：（1）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。
2016年 11月 30日，万里股份召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司：（1）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。
根据《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施，相关关联股东将回避表决（如有）。
6、独立董事意见
公司独立董事认为：经审查，公司拟（1）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资金调整为“年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产 200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”的部分募集资用于投资新建“年产 600万套塑料槽盖项目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为：
万里股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈 功
国海证券股份有限公司2016年 11月30日