北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）
D20130922999820136BJ-02号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司
根据万邦达与本所签订的《法律服务协议》，本所接受万邦达委托，就本
次交易相关事宜，担任万邦达的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）及《股票上市规则》的有
关规定，本所律师出具了《北京德恒律师事务所关于北京万邦达环保技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意
见》”）。根据中国证监会 2014年 6月 26日出具的 140570号《行政许可项目审
查一次性反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见》的补充，本所在《法律意见》中释义
和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对
本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见书
如下：
反馈意见13：请你公司补充披露标的资产高新技术企业证书是否存在续展的风险，若无法取得对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了 2008年 4月 14日科技部、财政部、国家税务总局联合下
发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），并核查了目
标公司昊天节能以往高新技术企业认定情况及目前目标公司各项指标是否仍符
合高新技术企业认定相关要求的情况，具体如下：
1、经核查，2010年 11月 10日，目标公司被河北省科学技术厅、河北省
财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合认定为高新技术企业（证
书编号为GR201013000085），有效期三年。2013年 11月 4日，目标公司经复
审继续被相关政府主管职能部门认定为高新技术企业（证书编号：
GR201313000091），有效期三年。
2、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及《高新技
术企业认定管理工作指引》，要求高新技术企业认定复审时应对照《高新技术企
业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查其中第（四）款，具体标准如下：（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主
研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要
产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活
北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要
求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
截至目前，目标公司具备的具体条件如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否|
||认定需具备的条件||目前目标公司具备的条件|||
||||||符合|
|要求（1）||目标公司拥有实用新型专利19项，软件著作权6项，目标公司对所生产产品的核心技术拥有独立自主的知识产权。||√||
|要求（2）||目标公司生产产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中第七条“资源与环境技术”领域中以下几款：“（六）4、绿色制造关键技术绿色基础材料及其制备技术，高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺及装备，机电产品表面修复和再制造技术，绿色制造技术在产品开发、加工制造、销售服务及回收利用等产品全生命周期中的应用。”||√||
|要求（3）||截至目前，目标公司职工总数337人，其中具有大专以上学历的科技人员115人，占职工总数的34.12%；研发人员65人，占职工总数的19.29%。||√||
|要求（4）||目标公司最近3个会计年度研究开发费用总额为4,440.56万元，均在中国境内发生（即在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用总额的100%），目标公司最近3年销售收入总额为123,055.44万元，最近3年研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.61%。||√||
|要求（5）||2013年目标公司销售收入为38,120.31万元，高新技术产品（服务）收入为29,413.93万元，2013年高新技术产品（服务）收入占目标公司总收入的77.16%。||√||

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|要求（6）|昊天节能2013年知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性等指标的加权评分预计超过70分|√|

2013年11月，目标公司完成高新技术企业复审，可以按照相关规定在 2013
年至2015年期间享受企业所得税税率15%的优惠。参照高新技术企业相关认定
标准，经对目标公司的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分
析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，高新技术企业资格不能
续展的风险较小。
本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，评
估结果是假设预测期和永续期适用的所得税税率均持续享受税收优惠政策，按
15%所得税税率进行估值。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优
惠政策发生变化，或其他原因导致目标公司2016年之后未能通过高新技术企业
复审，则2016年及以后年度所得税率将变更为25%，而本次评估结果将降低为
63,496.84万元，与最终选用的评估结果差异9,475.30万元，差异率为12.98%。
预测期及永续期所得税税率的选用对评估结果的一定的影响。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司各项指标仍符
合高新技术企业认定的相关要求；在未来实际经营中，目标公司将持续关注各
项指标变化情况，高新技术企业续展风险较小。
本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）
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负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________徐建军
经办律师：_________________杨继红
经办律师：_________________杨兴辉
2014年 月 日