关于深圳证券交易所问询函回复的公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-145
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2018年9月25日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 709号）（以下简称“问询函”），现就相关问询事项作出如下回复：
问题一、2018年4月21日，杨建新、樊梅花及徐佳东签署了《股份转让意向书》，筹划将上市公司实际控制权转让给徐佳东先生，三方约定杨建新、樊梅花拟将其持有的合计 10,963.95万股公司股份（占总股本比例为7.04%）转让予徐佳东先生或者其指定的第三方。请说明上述《股份转让意向书》未能执行的原因。
回复：
公司于2018年4月23日发布《关于实际控制人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》，公司原实际控制人杨建新先生、樊梅花女士于2018年4月21日与公司第二大股东、副董事长兼总经理徐佳东先生签署《股份转让意向书》（以下简称“意向书”），意向书主要内容为：
“1、樊梅花拟将其持有的9,463.95万股跨境通股份（占截至意向书签署日跨境通总股本的6.27%），转让予徐佳东先生或其指定的第三方（该第三方需与徐佳东先生存在一致行动关系，下同），徐佳东先生或其指定的第三方拟受让该9,463.95万股股份。
杨建新拟将其持有的1,500.00万股跨境通股份（占截至意向书签署日跨境通总股本的0.99%），转让予徐佳东先生或其指定的第三方，徐佳东先生或其指定的第三方拟受让该
1,500.00万股股份。
杨建新先生与樊梅花女士拟向徐佳东先生或其指定第三方转让股份合计10,963.95万股（约占截至意向书签署日跨境通总股本的7.27%，下称“该等股份”）。如该等股份发生实际转让，每股转让价格不低于人民币28元/股。
关于深圳证券交易所问询函回复的公告2、如上述之该等股份转让完成，徐佳东先生将成为拥有跨境通股份表决权数量最多的股东，杨建新、樊梅花夫妇不再是跨境通的实际控制人。”
自意向书签署后，各方均积极推进落实意向书相关事项。2018年4月至2018年9月，由于国际贸易关系变动、国内资本市场下行等宏观经济因素影响，国内A股市场大盘行情整体下行，跨境通股票价格亦呈现一定程度跌幅，相比2018年4月20日跨境通股票收盘价
17.74元/股，截至2018年9月20日跨境通股票收盘价已下降至12.65元/股。同时，由于多项政策调控的逐步落地，市场整体资金流动趋于紧张，徐佳东先生于筹集股权转让资金的过程中遭遇实质性障碍。综上所述，跨境通股价大幅变动及筹集股权转让资金障碍导致意向书中约定股权转让事项于短期内无法实际履行且未来继续推动存在较高不确定性。
综上考虑，为了推进跨境通公司治理结构的进一步优化，提升公司治理水平，促进公司跨境电商业务持续稳健增长，经意向书签署各方协商一致，同意终止上述意向书，该意向书对各方不再具有法律约束力。
问题二、请说明杨建新拟将相关股份的表决权委托给徐佳东的原因，是否与徐佳东及其关联方签订其他协议，如有，请及时对外披露。
回复：
一、杨建新先生拟将相关股份的表决权委托给徐佳东先生的原因
自公司2014年收购深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）以来，跨境电商业务逐渐成为公司主营业务。2018年1-6月，公司跨境电商业务营业收入占总营业收入比重达到99.19%，其中全资子公司环球易购营业收入和营业利润分别占上市公司营业收入和营业利润比例为59.05%和67.83%。徐佳东先生作为公司全资子公司环球易购的创始人，深耕跨境电商领域多年，并自2017年3月起担任上市公司总经理并负责公司跨境电商业务领域。鉴于目前上市公司主营的跨境电商业务持续增长，盈利能力逐年增强，为保持上市公司持续深耕跨境电商行业，促进公司主营业务长期可持续发展，提升公司核心竞争力，进一步完善上市公司治理结构，落实权责相符机制，2018年9月21日，杨建新先生与徐佳东先生根据个人各自对未来事业规划、资产配置及资金需求等因素协商后一致决定签署《表决权委托协议》，协议约定杨建新先生将其直接持有的占公司总股本6.9381%（对应股份数量为108,098,093股）的跨境通股票所对应的可支配表决权委托给徐佳东先生。
二、《撤回表决权委托协议》
鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况
下，经双方综合考虑公司现状等因素，友好协商后一致决定撤回表决权委托，并于2018年
关于深圳证券交易所问询函回复的公告11月7日签署了《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不具有法律约束力。
三、杨建新先生未与徐佳东先生及其关联方签署其他协议
根据杨建新先生出具的说明，“针对本次权益变动暨实际控制人变更事项，系本人及一致行动人与徐佳东先生根据个人未来事业规划、资产配置及资金需求等所独立作出的决定。
截至本说明出具日，本人及一致行动人未与徐佳东先生或其一致行动人之间签署过一致行动协议，亦未在任何文件中签署过涉及《上市公司收购管理办法》中对一致行动认定的相关条款，且不存在通过私下约定、特别安排或形成默契的方式达成一致行动关系。”
经公司与杨建新先生及徐佳东先生沟通确认，截至本问询函回复出具日，针对此次权益变动事项，除上述《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》外，杨建新先生与徐佳东先生及其关联方未签署其他协议。
问题三、请说明徐佳东与杨建新是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合委托表决权事项等说明原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐佳东与杨建新是否构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实：同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形，具体为：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监
关于深圳证券交易所问询函回复的公告事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
综上，徐佳东、杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
另外，2018年 11月 7日杨建新先生与徐佳东先生签署的《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力，鉴于此， 2018年 9月 21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。
二、独立财务顾问核查意见
经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，独立财务顾问认为:
1、徐佳东与杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；
2、徐佳东与杨建新不存在有效的表决权委托关系，认定徐佳东与杨建新不存在一致行动关系具有合理性，同时，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。
三、律师核查意见
经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，律师认为：
1、徐佳东与杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；
2、徐佳东与杨建新不存在有效的表决权委托关系，认定徐佳东与杨建新不存在一致行动关系具有合理性，同时，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。
问题四、请说明所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态，本次表决权委托协议各
关于深圳证券交易所问询函回复的公告方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2018年 11月 7日杨建新先生与徐佳东先生签署的《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力。
针对2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》回复如下：一、所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态
截至本回复出具日，杨建新先生持有的上市公司股票的限售状态为：
股份限售状态 股数
限售流通股 212,520,375无限售流通股 70,840,125合计 283,360,500杨建新先生持有上市公司限售流通股占其持有上市公司股数的比例为75%，均为高管锁定股。根据杨建新先生出具的《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定，杨建新先生将严格遵循《表决权委托协议》中的约定，后续如有股份转让安排，若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给徐佳东先生表决权对应的股份份额的，该等被转让的股份不包括《表决权委托协议》项下已委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额；若杨建新先生所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额的，杨建新先生应于提前10天书面通知徐佳东先生。
二、本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划
根据杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》，本次权益变动暨实际控制人变更事项完成后，为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，未来12个月内，杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本7.04%的公司股份（优先转让未委托表决权对应股份），不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份，且在同等条件下，徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权，具体股份转让以实际发生为准。经与徐佳东先生及杨建
关于深圳证券交易所问询函回复的公告新、樊梅花夫妇确认，上述股权转让事项仅为初步意向及规划，双方尚未针对上述股权转让事项签署书面协议，上述事项尚存在不确定性。截至本回复出具日，樊梅花女士已通过大宗交易方式累计减持28,580,000股股份，上述减持完成后，樊梅花女士不再是持有公司5%以上股份的股东。
此外，根据徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》，徐佳东先生不排除12个月内继续增持上市公司的可能性。
根据徐佳东先生及杨建新先生分别出具的《关于不存在其他重大事项未披露的说明》，本次委托权协议双方均已依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规分别于《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》、《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》中详细充分披露相关信息，不存在其他重大事项未披露的情形。
鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况下，经徐佳东与杨建新协商，2018年11月7日徐佳东与杨建新签订《撤回表决权委托协议》，徐佳东与杨建新均同意撤回上述表决权委托事项。
经与徐佳东先生及杨建新、樊梅花夫妇确认，截至本回复出具日，除上述股权转让事项外，本次表决权委托协议各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。
上述事项如有进展，公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告，提请投资者关注后续公司公告信息。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问查阅公司股东名册、杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，并与本次表决权委托协议各方沟通确认，独立财务顾问认为：
1、本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定。
关于深圳证券交易所问询函回复的公告各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。
四、律师核查意见
经律师查阅公司股东名册、杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，并与本次表决权委托协议各方沟通确认，律师认为，
1、本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定。
2、本次表决权委托协议各方关于未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划已在《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》及《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》中详细披露，且上述股权转让事项仅为初步协议及规划，双方未针对上述股权转让事项签署书面协议。除上述股权转让事项外，本次表决权委托协议各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。
问题五、请结合协议签订前后公司董事会席位安排、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况，说明认定徐佳东为你公司新的实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、董事会席位安排
根据《公司章程》及公司相关股东大会决议，公司董事会由9名董事组成，第三届董事会人员构成如下：
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|姓名|董事会任职|
|杨建新|董事长|
|徐佳东|副董事长|
|游木润|董事|
|安小红|董事|
|李勇|董事|
|高翔|董事|
|欧阳建国|独立董事|
|杨波|独立董事|
|苏长玲|独立董事|

根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换；上述董事系由公司2015年第四次临时
股东大会采用累积投票制选举产生，任期三年，上述董事任期将于2018年11月16日届满。
关于深圳证券交易所问询函回复的公告二、管理层选任
根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，其中公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名、经董事会聘任，董事会秘书由董事长提名、经董事会聘任。经核查，公司现任高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序选聘。
三、《公司章程》对重大事项决策的权限及程序的相关规定
《公司章程》关于重大事项决策的权限及程序的相关规定如下：
1、第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
2、第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
关于深圳证券交易所问询函回复的公告2/3以上通过。
4、第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
5、第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6、第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：
（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。（五）风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；投资额大于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。
其中，关于处置非正常损失的审批权限如下：
（一）单个事项的损失净额小于或等于300万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；（二）单个事项的损失净额超过300万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董
关于深圳证券交易所问询函回复的公告事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：
（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产10%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。
四、截至本回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司实际控制人
1、2018年9月21日，徐佳东与杨建新签订了《表决权委托协议》，约定杨建新无条件地将持有的公司股份中的 108,098,093股（占公司总股本的6.9381%）股票所对应的可支配表决权委托给徐佳东。《表决权委托协议》签署后，杨建新、樊梅花及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司与徐佳东先生的可支配表决权变动情况如下表：
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|股东名称|委托协议签署前||委托协议签署后||
||可支配表决权对应股数（股）|可支配表决权比例|可支配表决权对应股数（股）|可支配表决权比例|
|杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司|403,980,000|25.93%|295,881,907|18.99%|
|徐佳东|273,622,032|17.56%|381,720,125|24.50%|

2、2018年9月21日至2018年11月6日期间樊梅花女士合计减持公司股份16,880,000股，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司合计持股数由403,980,000股变动为387,100,000股。
3、2018年11月7日，徐佳东与杨建新签订《撤回表决权委托协议》，经双方协商一致同意撤回表决权委托事项。《撤回表决权委托协议》签署后，杨建新、樊梅花及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司与徐佳东先生的可支配表决权变动情况如下表：
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|股东名称|撤回协议签署前||撤回协议签署后||
||可支配表决权对应股数（股）|可支配表决权比例|可支配表决权对应股数（股）|可支配表决权比例|
|杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服|279,001,907|17.91%|387,100,000|24.85%|

关于深圳证券交易所问询函回复的公告
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|务有限公司|||||
|徐佳东|381,720,125|24.50%|273,622,032|17.56%|

截至《撤回表决权委托协议》协议签署完成，杨建新先生及其一致行动人合计所拥有股份对应可支配表决权占公司总股本比例为24.85%。
截至本回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司控制有效股份表决权最多的股东，为公司实际控制人。
综上，截至本回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司实际控制人。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司定期报告、董事及高级管理人员任职安排情况、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，独立财务顾问认为：
1、公司建立健全了法人治理结构，上市公司董事、监事、高级管理人员的系根据《公司章程》的规定选举、聘任，公司董事会、监事会、高级管理层构成合法、合规。
2、《公司章程》对对外投资等重大事项的决策权限和程序约定明确，符合相关法律法规的规定。
3、截至本问询函回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司控制有效股份表决权最多的股东，系公司实际控制人。
六、律师核查意见
经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司定期报告、董事及高级管理人员任职安排情况、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，律师认为：
1、公司建立健全了法人治理结构，上市公司董事、监事、高级管理人员的系根据《公司章程》的规定选举、聘任，公司董事会、监事会、高级管理层构成合法、合规。
2、《公司章程》对对外投资等重大事项的决策权限和程序约定明确，符合相关法律法规的规定。
3、截至本问询函回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司控制有效股份表决权最多的
股东，系公司实际控制人。
问题六、请说明截至目前徐佳东及其一致行动人所持公司股份质押的情况，是否存在
关于深圳证券交易所问询函回复的公告平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
回复：
截至本问询函回复出具日，徐佳东先生持有跨境通股份合计273,622,032股，其中已办理股权质押股份合计 224,203,686股，占徐佳东先生合计持有跨境通股份的81.94%，占跨境通总股本的14.39%。
根据徐佳东先生出具的《关于不存在其他一致行动人持有跨境通股票的说明》：
“截至本说明出具日，除本人持有A股中小板上市公司跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）273,622,032股股份，占跨境通总股本的17.56%外，本人之一致行动人不存在直接持有或间接控制跨境通股份的情形。本人及一致行动人亦未与跨境通其他任何股东签署过一致行动协议，亦未在任何文件中签署过涉及《上市公司收购管理办法》中对一致行动认定的相关条款，且不存在通过私下约定、特别安排或形成默契的方式达成一致行动关系。”
根据徐佳东先生出具的《关于处于质押状态的股票不存在被平仓风险的说明》，
“截至本说明出具日，本人持有的处于质押状态的跨境通宝电子商务股份有限公司股票不存在被平仓的风险。”
经公司与徐佳东先生沟通确认，截至本问询函回复出具日，徐佳东先生不存在其他一致行动人持有跨境通股票的情形，徐佳东先生持有的跨境通被质押的股份目前不存在平仓风险，如若后续出现股价下跌触及预警或平仓线情形，徐佳东先生将通过采取补充质押股票、补充资金、提前还款等多项措施积极应对可能出现的平仓风险。
问题七、你公司认为需披露的其他事项。
回复：
无
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一八年十一月十五日