证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-021
阳光城集团股份有限公司
关于公司签署收购 Smooth Ever INVESTMENTS LIMITED100%股份框架协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
1、本次签署的协议仅为框架性协议，且协议中约定了交易完成的先决条件，交易最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
2、本次收购框架协议所涉及收购资产的交易价格预期为等同于人民币3,181,241,120元之港元（可调整，最终交易价格将参考审计及评估机构出具的报告由各方协商确定）。协议的最终完成需要各方根据相关规定另行履行审批程序，存在不确定性。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”及“阳光城”）与持有SMOOTH EVER INVESTMENTSLIMITED（以下简称“SmoothEver”或“标的公司”）100%股权的股东Cheerworld GroupLimited（以下简称“Cheerworld”或“转让方”）及汉国置业有限公司（以下简称“汉国香港”）于2017年1月19日签署了《阳光城集团股份有限公司与 CHEERWORLD GROUPLIMITED、汉国置业有限公司关于SMOOTH EVER INVESTMENTS LIMITED的股份买卖协议》（以下简称“收购框架协议”），公司拟以现金收购转让方 Cheerworld持有的标的公司100%股份并承接转让方 Cheerworld的关联方汉国置业（中国）有限公司（以下简称“汉国中国”）、汉国置业（深圳）有限公司（以下简称“汉国深圳”）
对项目公司（定义见下文）的债权，交易总对价预期为人民币等同于人民币3,181,241,120元之港元（可调整，最终将参考审计及评估机构出具的报告由各方协商确定）。
本次股份收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股份收购事项尚需提交公司董事会审议批准。
二、交易对方简介
（一）Cheerworld Group Limited
1、公司名称：Cheerworld GroupLimited；
2、成立日期：2006年1月3日；
3、已发行股本：1股；
4、注册地址：Portcullis Chambers,4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, British Virgin IslandsVG1110；
5、股东情况：汉国置业(中国)有限公司持有其100%股份。
（二）汉国置业有限公司
1、公司名称：汉国置业有限公司；
2、成立日期：1965年9月20日；
3、已发行股本：720,429,301股；
4、注册地址：香港干诺道中111号安永中心23楼；
5、股东情况；该公司为上市公司，控股股东建业实业有限公司持有其68.09%。
（三）汉国置业（中国）有限公司
1、公司名称：汉国置业（中国）有限公司；
2、成立日期：1992年12月1日
3、已发行股本：2股
4、注册地址：香港干诺道中111号永安中心23楼2308室
5、股东情况；汉国置业有限公司持有汉国置业(中国)有限公司100%股
（四）汉国置业（深圳）有限公司
2、注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦16A；
3、法人代表：李晓平；
4、成立时间：1998年05月13日；
5、注册资本：人民币3,000万元；
6、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，自有物业管理，从事城市绿洲花园停车场的机动车停放业务；提供房地产信息咨询及房地产企业管理咨询。
7、股东情况：汉国置业有限公司持有汉国置业(中国)有限公司100%股份，汉国置业(中国)有限公司持有嘉浚發展有限公司100%股份，嘉浚發展有限公司持有汉国置业（深圳）有限公司100%股份。
本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、标的公司的基本情况
（一）公司名称：SMOOTH EVER INVESTMENTSLIMITED；
（二）成立时间：2006年4月20日；
（三）注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola, British VirginIslands；
（四）已发行股本：USD$1.00
（五）股东：Cheerworld Group Limited持有其100%股份；
（六）基本财务数据
目标公司Smooth Ever最近一年及一期综合财务数据资料如下：
单位：千港元
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|-|-|-|
||2015年3月31日（未经审核）|2016年3月31日（未经审核）|
|总资产|474,940|483,389|
|总负债|(41)*不包括境外及境內貸款$321,782|(35)*不包括境外及境內貸款$345,436|
|非控股权益|(68,696)|(66,198)|

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|-|-|-|
|所有者权益|406,203|417,156|
||2014年4月-2015年3月|2015年4月- 2016年3月|
|营业收入|0|0|
|除税项及非经常性项目前以及除非控股权益前盈利（亏损）净额|（418）|（83）|
|除税项及非经常性项目后但除非控股权益前盈利（亏损）净额|（418）|（83）|

注：Smooth Ever的会计年度是由每年4月至下年3月。
（七）项目概况
Smooth Ever持有港汇集团有限公司（以下简称“港汇公司”）100%已发行股份，港汇公司持有广州市汉国恒生房地产开发有限公司（以下简称“汉国恒生”及“项目公司”）75%股权，项目公司持有的地块基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|地块名称|土地证号|土地位置|土地使用权面积（平方米）|土地用途|
|天一地块|穗国用（2004）第10039号|天河区东莞庄无线电模具厂内|39,312|住宅用地|
|福林地块|穗国用（2005）第10017号|天河区东莞庄地段|56,070|住宅用地|

注：除上述项目土地之外，项目公司仍持有未包含在上述地块内的市政道路用地和城市公共绿化用地，共计1,028平方米，尚未取得土地使用证。
（八）目标公司股权架构图
1、本次交易完成前目标公司股权结构图
Cheerworld
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|-|
|100%|

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|-|
|Smooth Ever|

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|-|-|
|Hengsheng Co.||
||25%|

2、本次交易完成后目标公司股权结构图
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|-|
|阳光城集团|

Smooth Ever
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|-|-|
|100%||
||Hengsheng Co.|

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|-|
|75%|

汉国恒生
四、股份买卖协议的主要内容
（一）交易标的
转让方持有的SmoothEver100%股权及汉国中国对标的公司、汉国深圳对项目公司的债权。
（二）交易价格
本次交易对价预期为等同于人民币 3,181,241,120元之港元（可调整，最终交易价格将参考审计及评估机构出具的报告由各方协商确定）。本次交易对价和款项支付按照每100港元兑换88.830元人民币进行换算。
（三）支付条款
1、公司拟以现金收购转让方 Cheerworld持有的标的公司100%股份并承接汉国中国对标的公司、汉国深圳对项目公司的债权。转让价款以每100港元兑换88.830元人民币进行换算。
2、公司需于本协议签署日起至2017年2月10日期间向 Cheerworld支付人民币3亿元，作为交易的订金；
3、后续公司将按协议约定支付收购款项。
（四）重要条款
1、本次交易协议的先决条件
（1）汉国香港及其控股股东建业实业有限公司（其于香港联合交易所的股
票代码为216）就本次交易已遵照适用法律完成公告及通函之相关程序且香港联合交易所不对本次交易提出异议；
（2）汉国香港之股东特别大会批准本次交易；
（3）建业实业有限公司之股东特别大会批准本次交易；
（4）项目地块取得政府相关部门同意增加项目地块计容建筑面积 18,828.56平方米的批文、同意等；
（5）公司就该项交易的取得国家发改委部门核准/备案、商务部门的备案和外汇批准；
（6）除签署交易文件的印花税以外，Cheerworld及其关联方就该项交易实际承担的税款不超过 Cheerworld税款限额（不超过股份交易价款及汉国恒生注册资本75%差额的10%）；
（7）本交易事项经公司董事会审议通过；
（8）目标公司为港汇公司已发行且缴足股本的唯一实益和法定所有权人，港汇公司持有项目公司75%的股权。
上述先决条件若未在 2017年 8月 31日本公司和 Cheerworld另行同意的日期之前未达成或豁免，本协议宣告终止。
2、公司需于本协议签署日起至 2017年 2月 10日期间向转让方 Cheerworld指定的关联方账户支付人民币3亿元订金，后续公司完成该项交易对价支付或因先决条件未达成或获豁免或发生其他无法抗力事项导致协议终止或因转让方责任致使无法继续履行该收购框架协议的，转让方 Cheerworld需将该订金及利息（按照中国人民银行规定3个月定期存款之基准利率计算）退还给公司。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任，且转让方控股股东汉国香港为该项交易中涉及的返还订金、赔偿违约金等向公司提供不可撤销保证责任担保。
五、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金； （二）本次交易不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
六、对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司董事会审议，并按相关法规进行信息披露。本次收购框架协议具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
本次交易相关协议。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年一月二十五日