股票代码：金利科技 股票简称：002464.SZ 上市地点：深圳证券交易所昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|
|陈路|
|祝华|
|王一夫|
|胡禹平|
|雷亮|
|吴丕江|
|能观投资|

独立财务顾问
二零一六年九月
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）出具承诺函：
“本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构声明
本次昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产评估师承诺由本所出具的与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案为：上市公司通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件93.00%的股权并通过非公开发行股票方式募集配套资金。其中，上市公司以现金方式支付总交易对价的18.98%，以股份方式支付总交易对价的81.02%，以购买交易对方所持有微屏软件股权。交易完成后微屏软件成为上市公司控股子公司。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为 149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为27,529,314股，具体情况如下：
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|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00|-|
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，金利科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的81.02%，以现金方式支付交易对价的18.98%。具体安排如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额|股份对价金额|现金对价金额|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|-|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|-|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|-|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|-|
|6|吴丕江|68,755,500.00|-|68,755,500.00|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|-|
|合计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|

如标的股权最终作价发生调整，向交易对方支付的股份和现金对价分配由上市公司和交易对方另行协商确定。
上市公司向交易对方发行股票具体安排如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资。上述对
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）象以其持有的微屏软件相应股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格按照定价基准日前 120个交易日金利科技股票交易均价（定价基准日前 120个交易日内金利科技股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）股票发行数量
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资发行股票数量合计 27,529,314股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|||支付对价总额|股份对价金额|发行股数|
|序号|股东||||
|||（元）|（元）|（股）|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|12,215,509|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|5,182,337|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|5,552,504|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|1,850,834|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|1,721,276|
|6|吴丕江注|68,755,500.00|-|-|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|1,006,854|
|合计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次配套募集资金的用途具体情况如下：
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|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金利科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用资产基础法和收益法两种方法对微屏软件的
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的微屏软件资产评估报告（2016）第 3746号，本次评估基准日为 2016年 6月 30日，微屏软件100.00%股权的评估值为 198,115.28万元。经交易各方确认，微屏软件93.00%股权作价为184,140万元。
估值详细情况详见本报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“一、微屏软件100%股权评估情况”和评估机构出具的《评估报告》。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的81.02%，以现金方式支付交易对价的18.98%。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前120个交易日|60.21|54.19|

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为27,529,314股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00|-|
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
3、股份锁定安排及相关承诺
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资以其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资在本次交易中取得的上市股份的解禁原则和条件如下：
1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
2）法定限售期已届满 12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
3）法定限售期已届满 24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续持有微屏软件权益不足12个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次发行股份购买资产金额的100%。按照 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、股份锁定期
根据《发行管理办法》等相关规定，其他不超过10名特定投资者认购的股份自其股票完成股权登记之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
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|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、业绩承诺及补偿
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300万元、17,560万元和 20,992万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方将优先以股份进行补偿；股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第五节、发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”之“（五）业绩承诺及补偿”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长（在不考虑配套融资的前提下）。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为145,589,953股。根据本次交易方案进行
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）测算，本次交易拟向陈路等 5名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314股；同时以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36万元配套资金，按 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过25,845,697股。
本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.22%|35,000,000|17.59%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.17%|7,221,086|3.63%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.74%|20,320,366|10.21%|
|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|6,898,548|3.98%|6,898,548|3.47%|
|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.25%|5,628,470|2.83%|
|其他投资者|70,521,483|48.44%|70,521,483|40.74%|70,521,483|35.44%|
|本次配套融资认购方|-|-|-|-|25,845,697|12.99%|
|陈路|-|-|12,215,509|7.06%|12,215,509|6.14%|
|能观投资|-|-|5,182,337|2.99%|5,182,337|2.60%|
|祝华|-|-|5,552,504|3.21%|5,552,504|2.79%|
|王一夫|-|-|1,850,834|1.07%|1,850,834|0.93%|
|胡禹平|-|-|1,721,276|0.99%|1,721,276|0.87%|
|雷亮|-|-|1,006,854|0.58%|1,006,854|0.51%|
|吴丕江|-|-|-|-|-|-|
|合计|145,589,953|100.00%|173,119,267|100.00%|198,964,964|100.00%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份，仍是金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
微屏软件已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。
本次交易完成后，金利科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助微屏软件加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次交易中上市公司拟购买微屏软件93%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据上市公司、标的公司经审计的2015年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|归属于母公司的净资产额|营业收入|
|金利科技|227,313.85|97,342.52|56,064.77|
|微屏软件|12,559.47|10,528.12.|14,542.30|
|交易金额|184,140.00|184,140.00|-|
|孰高金额占比|81.01%|189.17%|25.94%|

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未向收购人及其关联人购买资产，不存在《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组完成后郭昌玮先生仍是金利科技的实际控制人。综上，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的对方均与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、标的资产评估和作价情况
本次交易中，微屏软件93%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。根据中企华出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016年6月30日，经资产基础法评估，微屏软件股东全部权益评估价值为9,994.29万元；
经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定的交易价格为 184,140万元。
十、本次交易履行的审批程序
1、本次交易方案已经交易对方能观投资内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过。
十一、本次交易方案尚需获得的批准
本次交易尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方能实施。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|金利科技|关于提供信息及资料真实性、准确性和完整性的承诺|本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|金利科技全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息及资料真实性、准确性和完整性的承诺|本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别和连带的法律责任。|
|金利科技全体董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深证证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。|
||关于合法合规性的承诺|自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||中国证监会和深证证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|金利科技控股股东、实际控制人|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|本人/本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|
|金利科技控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺|1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。|
|陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资|关于提供信息及资料真实性、准确性和完整性的承诺|本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。本人/本企业声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于标的资产权属清晰、经营合规的承诺|本人/本企业承诺其真实、合法、完整持有上述股权，且对该等股权合法有效享有占有、使用、收益及处分权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本企业承诺：微屏软件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 微屏软件不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具之日， 微屏软件不存在尚未了结或可以预见的重|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||大诉讼、仲裁及行政处罚。如果微屏软件因为本次交易前已存在的事实导致其受到相关行政主管部门（包括但不限于工商、税务、环境保护、房屋、土地、社会保险、住房公积金以及业务经营涉及的监管部门等）追缴费用或处罚的， 本人/本企业将向微屏软件全额补偿微屏软件所有欠缴费用并承担上市公司及微屏软件因此遭受的一切经济损失。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于其具备参与重大资产重组交易主体资格的承诺|本人/本企业依法存续，具有完全的民事行为能力，与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在法律法规规定的任何不得参与上市公司本次重大资产重组的情形，具备相应的主体资格。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、能观投资|关于减少及规范关联交易的承诺|本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业或微屏软件相竞争的业务。本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||企业及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||关于股份锁定期的承诺|本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，该等股票的转让按照以下原则和条件进行：（1）法定限售期满且本人/本企业此前年度的利润补偿义务（以交易各方签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；（2）法定限售期已届满12个月且本人/本企业此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；（3）法定限售期已届满24个月且本人/本企业全部利润补偿义务已承担完毕之日起，本人/本企业在本次交易中取得的甲方股票的100%可自由转让（但需扣减该时点本人/本企业因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。虽有上述，但如在上市公司因本次重大资产重组向本人/本企业发行股份时，本人/本企业连续持有微屏软件权益不足12个月，则本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股票自上市之日起36个月内不转让。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，本人/本企业在本次重大资产重组中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
||交易对手关于保证上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的人员独立（1）保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的劳动、人事及薪酬管理体系与上市公司的该等体系之间完全独立。（2）保证本人/本企业合法使用股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|承诺方|出具的相关承诺|承诺的主要内容|
|||2、保证上市公司的财务独立（1）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用，上市公司及其下属子公司能够独立做出财务决策，。（2）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不与上市公司及其下属子公司共用一个银行账户。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其下属子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。（2）保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业的组织机构与上市公司及其下属子公司的组织机构完全分开；保证本人/本企业直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证本次重大资产重组完成后，上市公司对标的资产拥有完整、独立的所有权。（2）保证本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。5、保证上市公司的业务独立（1）保证人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。（2）保证上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。6、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事出具事前认可意见后，提交公司董事会审议。同时，
独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（五）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对股东即期回报摊薄的指标的影响
（1）本次重大资产重组对公司2015年度及2016年1-6月每股收益的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（瑞华阅字
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）[2016]01280005号），交易前后公司每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月实际数|2016年1-6月备考数|2015年度实际数|2015年度备考数|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|

如上表所示，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（2）本次重大资产重组对公司2016年度每股收益的影响
1）本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016年 6月完成。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
假设2：购买资产的股份发行数量为27,529,314股；
假设3：配套募集资金数额为上限 149,181.36万元，股份发行数量为上限 25,845,697股；
假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
假设5：2015年10月，上市公司将原有业务及资产负债置出同时购入香港摩伽科技有限公司（MMOGA）100%股权。2016年度上市公司经营业绩与 MMOGA2015年度持平。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 MMOGA2015年度财务报表进行了审计，MMOGA 2015年度实现净利润为 19,011.50万元，即 2016年度上市公司归属于母公司的净利润为 19,011.50万元；
假设6：微屏软件 2016年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即2016年度微屏软件扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为 14,300.00万元；
假设7：在预测公司总股本时，以上市公司截至 2015年 12月 31日总股本 145,589,953股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为173,119,267股（不含配套
募集资金发行股份数量），上市公司总股本为 198,964,964股（配套募集资金发行股份
数量按25,845,697股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）假设8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2）本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次重组前后上市公司的每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||不含配套募集资金|含配套募集资金|
|期末在外的普通股股数（股）|145,589,953|173,119,267|198,964,964|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|145,589,953.00|159,354,610.00|172,277,458.50|
|归属于母公司的净利润（万元）|3,234.87|32,310.50|32,310.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|-5,954.80|||
|基本每股收益（元）|0.22|1.87|1.62|
|稀释每股收益（元）|0.22|1.87|1.62|

根据上述测算及假设,本次重大资产重组有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期,则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、公司即期回报被摊薄的填补措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应进而提升公司整体竞争力
本次重大资产重组的标的公司微屏软件在移动网络游戏领域具有较强的研发能力
和运营能力,与公司现有的游戏产品相比存在差异化优势,本次重大资产重组将丰富上市
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司在移动网络游戏领域的产品类型,打造新的利润增长点。
本次重大资产重组后，微屏软件将成为上市公司的子公司,上市公司和微屏软件通过产业并购可以发挥上市公司与微屏软件之间的战略合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。
（2）强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
本次重大资产重组募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理,公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划并经过公司董事会批准。本次重大资产重组的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利实施,尽快产生效益回报股东。
（4）在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次交易完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
3、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次重大资产重组股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮作出如下承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。
4、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会及中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易终止风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
此外，若交易过程中拟注入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资不足及其审批风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 149,181.36万元，用于地方棋牌游戏推广、海外发行等项目。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资方式解决。上述将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）标的资产估值较高的风险
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3746号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84万元，总负债账面价值为 1,792.65万元，股东全部权益账面价值为 8,400.19万元(账面值业经瑞华审计)，评
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估后企业股东全部权益价值为 198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率为2,258.46%。本次交易拟注入资产的评估增值率较高，主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。微屏软件拥有数十年从事游戏行业的技术人才，具有全面的产品战略和市场感知，对游戏市场的触觉灵敏，保持技术的前沿。
经过多年的积累及商务投放推广，微屏软件的产品已在区域化领域取得不错的成绩。本次交易拟注入资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但因标的公司目前尚未完全完成前置审批等的办理，后续仍有一定不确定性。仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，从而盈利达不到资产评估预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
（五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺和补偿协议》，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300万元、17,560万元和 20,992万元。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，公司的经营受到影响，则微屏软件存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
（六）业绩补偿风险
本次交易完成后，陈路、祝华等交易对方作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。
虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）收购整合风险
本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从游戏电子商务领域进入网络游戏运营领域。上市公司将调整业务发展战略及业务管理模式，在企业文化、公司治理、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权。
但是，上市公司仍然需要在战略规划、公司治理、企业文化等方面进行调整，可能与标的公司产生分歧，公司业务延伸后，将面临一定的整合风险。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等权力机构的共同监管，以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行了规范，未来政策的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响。
（二）市场风险
中国网络游戏从上世纪90年代末发展至今，市场相对较新但发展迅速。目前网络游戏行业竞争激烈，从业企业基数大，且规模呈两极分化。近些年，游戏行业产品类型集中，同质化严重，创新不足。公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定位的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将对公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。
（三）行业风险
网络游戏行业是一个大众消费行业，客户数量众多，对社会影响大，政府对其监管力度大，公司一旦违反法律政策，受到处罚，公司业务将受到不利影响；另一方面，网络游戏行业依托于互联网，互联网固有的风险如黑客入侵、病毒也有可能给公司带来风险。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）现有游戏盈利能力下降的风险
标的公司目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台，平台内均含有众多游戏，报告期内盈利较好，棋牌类游戏较之其他游戏种类，不存在明显的生命周期，客户群体相对稳定。即便如此，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，公司的经营业绩将受到不利影响。
（五）网络游戏未完成前置审批的风险
截至本报告书签署日，微屏软件正在办理相关前置审批手续，其主要款类均有游戏已完成前置审批并取得版号，具体情况如下：
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|序号|游戏项目|审批进展|
|PC端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共136种玩法）|漳州麻将、南京麻将已通过北京市局审批，已提交广电总局审批|
|2|棋牌类小游戏（共24种玩法）|斗地主、牛牛已通过北京市局审批，已提交广电总局审批；台球、中国象棋正在北京市局审批|
|移动端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共12款应用）|微屏掌心四川麻将游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-950-3的版号；上海麻将、漳州麻将正在北京市局审批|
|2|棋牌类小游戏（共3款应用）|微屏掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-947-3的版号|

微屏软件相同及相似款类游戏正在积极报请审批，部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》等规定，微屏软件正在
运营的尚未完成前置审批程序的游戏存在被监管部门责令下线和处罚的风险，进而对微
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）屏软件的日常经营、本次交易的估值及业绩承诺的履行产生影响，提请投资者关注相关风险。
目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局均已就微屏软件游戏的运营出具了相关合规证明。交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均也出具书面承诺，如微屏软件网络游戏出版存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
同时根据2016年3月10日开始实施的《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令（第5号）），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国移动网络游戏行业普遍通过第三方出版服务机构委托以申请出版审批和游戏版号，报告期内微屏软件未进行网络出版业务，其游戏出版审批和版号申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要，微屏软件正在积极开展上述证照的申办工作，截至本报告书签署日尚未取得《网络出版服务许可证》。提请投资者关注相关风险。
（六）技术革新的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。如果微屏软件今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良，以保持其对玩家的持续吸引力，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）商誉减值风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并财务报表商誉金额为 34.56亿元。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。
由于前次收购香港摩伽和本次交易上市公司确认了较大金额的商誉，若香港摩伽或微屏软件未来不能实现预测收益，收购所形成的商誉将面临减值风险，直接影响上市公司业绩。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ............................................................................................................................ 2交易各方声明 .................................................................................................................... 3中介机构声明 .................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 5二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ........................................................................ 8三、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................ 9四、募集配套资金情况 ...................................................................................................... 12五、业绩承诺及补偿 .......................................................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 14七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................................... 17八、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 18九、标的资产评估和作价情况 .......................................................................................... 18十、本次交易履行的审批程序 .......................................................................................... 18十一、本次交易方案尚需获得的批准 .............................................................................. 18十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 19十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 23重大风险提示 .................................................................................................................. 29一、本次交易相关风险 ...................................................................................................... 29二、拟注入资产的经营风险 .............................................................................................. 31三、其他风险 ...................................................................................................................... 33释义 ................................................................................................................................. 40第一节本次交易概述 ..................................................................................................... 44一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 44二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 45三、本次交易的主要内容 .................................................................................................. 46四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 55第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 60一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 60
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司设立情况 ...................................................................................................... 60三、上市公司最近三年控股权变动 .................................................................................. 71四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 72五、上市公司重大资产重组情况 ...................................................................................... 73六、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 73七、上市公司最近两年一期主要财务指标 ...................................................................... 74八、上市公司最近三年处罚情况 ...................................................................................... 75第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 76一、陈路 .............................................................................................................................. 76二、祝华 .............................................................................................................................. 78三、王一夫 .......................................................................................................................... 82四、胡禹平 .......................................................................................................................... 83五、吴丕江 .......................................................................................................................... 85六、雷亮 .............................................................................................................................. 89七、能观投资 ...................................................................................................................... 90第四节交易标的情况 ..................................................................................................... 96一、交易标的基本情况 ...................................................................................................... 96二、历史沿革 ...................................................................................................................... 96三、产权及控制关系 ........................................................................................................ 104四、主要资产及其合法合规性 ........................................................................................ 104五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 105六、报告期标的公司的主要财务指标 ............................................................................ 113七、股权情况说明 ............................................................................................................ 116八、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................................ 116九、下属企业情况 ............................................................................................................ 119十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ............................................................................................................................................ 124十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况 .................................................................... 127十二、债权债务转移情况 ................................................................................................ 130十三、主要资产情况 ........................................................................................................ 130
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十四、主营业务具体情况 ................................................................................................ 145十五、报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................... 164第五节发行股份情况 ................................................................................................... 167一、发行股份购买资产基本情况 .................................................................................... 167二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 172三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................ 184四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................ 185第六节本次交易标的评估情况 .................................................................................... 188一、微屏软件100%股权评估情况 .................................................................................. 188二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ........................ 225三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................ 234第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 235一、合同主体及签订时间 ................................................................................................ 235二、交易方案 .................................................................................................................... 235三、交易价格及定价依据 ................................................................................................ 235四、交易对价的支付方式 ................................................................................................ 235五、股份锁定期 ................................................................................................................ 237六、现金的支付方式及支付时间 .................................................................................... 238七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................ 239八、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................... 239九、上市公司滚存未分配利润的处置 ............................................................................ 239十、重组协议生效条件和生效时间 ................................................................................ 239十一、违约责任条款 ........................................................................................................ 240十二、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................ 240第八节本次交易的合规性分析 .................................................................................... 243一、符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................... 243二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................ 246三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ........................................................................................................................................ 250四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............ 251
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................... 251第九节管理层讨论及分析 ........................................................................................... 253一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................... 253二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 261三、本次交易对上市公司影响 ........................................................................................ 294四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................... 299五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........ 301第十节财务会计信息 ................................................................................................... 304一、本次交易标的公司的合并财务资料 ........................................................................ 304二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ........................................................ 308第十一节同业竞争和关联交易 .................................................................................... 313一、标的公司同业竞争及关联交易情况 ........................................................................ 313二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况 ............................................ 314第十二节风险因素 ....................................................................................................... 317一、本次交易相关风险 .................................................................................................... 317二、拟注入资产的经营风险 ............................................................................................ 319三、其他风险 .................................................................................................................... 321第十三节其他重要事项 ............................................................................................... 323一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 323二、本次交易完成后上市公司提供担保的情况 ............................................................ 323三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................................ 323四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................ 324五、本次交易对公司独立性的影响 ................................................................................ 325六、上市公司股东分红回报计划及近三年现金分红情况 ............................................ 325七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 327八、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................ 331第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................................... 333一、独立董事意见 ............................................................................................................ 333
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 333三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 334第十五节中介机构及有关经办人员 ............................................................................ 335一、 独立财务顾问................................................................................................... 335二、 律师事务所....................................................................................................... 335三、 审计机构........................................................................................................... 335四、 资产评估机构................................................................................................... 336第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明 ..................................................... 337一、全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................................................... 337二、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 338三、律师声明 .................................................................................................................... 339四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ............................................ 340五、拟购买资产评估机构声明 ........................................................................................ 341第十七节备查文件 ....................................................................................................... 342一、备查文件 .................................................................................................................... 342二、备查地点 .................................................................................................................... 342
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|本次交易|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司93%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司93%股权|
|交易对方|指|陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资|
|金利科技、上市公司、本公司、公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码002464|
|标的公司、微屏软件|指|微屏软件科技（上海）有限公司|
|能观投资|指|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|
|人民澳客|指|人民澳客传媒科技有限公司|
|人民网|指|人民网股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|微屏软件科技（上海）有限公司93%股权|
|冉盛盛瑞|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|维尔京金利|指|维尔京EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY|
|富兰德林|指|富兰德林咨询（上海）有限公司|
|吉时报关|指|昆山吉时报关有限公司|
|昆山吉立达|指|昆山吉立达投资咨询有限公司|
|上海康铨|指|康铨（上海）贸易有限公司|
|嘉实资本|指|嘉实资本管理有限公司|
|佳康国际|指|佳康国际贸易（上海）有限公司|
|SONEM INC.|指|萨摩亚SONEM INC.|
|FIRSTEX INC.|指|萨摩亚FIRSTEX INC.|
|MMOGA/香港摩伽|指|香港摩伽科技有限公司，为金利科技下属公司|
|峰实公司|指|昆山峰实电子科技有限公司|
|微屏投资|指|上海微屏投资管理有限公司，为微屏软件下属公司|
|微禹软件|指|微禹软件科技（上海）有限公司，为微屏软件下属公司|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|陌星软件|指|陌星软件科技（上海）有限公司，为微屏软件下属公司|
|微乐网络|指|新疆微乐网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|微屏虚拟|指|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|帅客网络|指|上海帅客网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|微鸟投资|指|上海微鸟投资管理有限公司，为微屏软件下属公司|
|青露网络|指|上海青露网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|一羽网络|指|上海一羽网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|半丁数码|指|上海半丁数码科技有限公司|
|好多龙数码|指|南京好多龙数码科技有限公司|
|北京正和安泰|指|北京正和安泰投资管理有限公司|
|金台正和|指|金台正和投资（北京）有限公司|
|金台安泰|指|北京金台安泰投资中心（有限合伙）|
|君路投资|指|上海君路股权投资基金管理有限公司|
|陌百投资|指|上海陌百股权投资基金管理有限公司|
|赛源环境|指|上海赛源环境检测技术有限公司|
|成都爱美秀|指|成都爱美秀文化传播有限公司|
|美帮医疗|指|成都美帮医疗科技有限公司|
|极游天下|指|成都极游天下科技有限公司|
|标值文化|指|上海标值文化传播有限公司|
|魔屏科技|指|成都魔屏科技有限公司|
|杭州比尔道夫科技|指|杭州比尔道夫科技有限公司|
|沉朴投资|指|上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》/《资产购买协议》|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺与补偿协议》|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江共6名自然人及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2016]01280005号备考审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2016年06月30日|
|定价基准日|指|金利科技董事会为审议本次交易等相关事项而召开第四届董事会第十三次会议的决议公告日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|铭板|指|具有代表性或标识性外观的片材，是利用片状材料，通过各种成型技术以及表面材料装饰技术的综合运用，将其制成具有装饰和标识功能并通过文字、图标、图案、颜色等具有代表性或指示性的内容，向消费者传达特定的产品信息的外观件。|
|薄膜开关|指|在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（LED）、电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制\显示视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零部件。|
|IMD|指|又称膜内装饰技术，是将传统的注塑成型技术与表面材料应用技术结合的一体化装饰工艺技术，被喻为一种“塑料革命”。又可主要分为模内组装（IMA，）、模内贴标（IML）和模内转印（IMR）。|
|IML|指|又称膜内贴标技术，是指预先将薄膜胶片（film）以油墨印刷好后，经过成型机（forming）制成特定的形状，然后冲切成单片埋入模具内，整个膜片及油墨一起与塑胶结合，然后整体注塑成型，注塑后印刷图案层被薄膜材料和塑胶材质包裹，然后再对表面进行二次加工而制成的外观件产品。|
|B2C|指|是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。|
|点卡|指|点卡（time card）的全称是“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服务的一种钱款支付形式。|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|VR|指|Virtual Reality，即虚拟现实。虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中。|
|电子竞技|指|电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。|
|IP|指|Intellectual Property，即知识产权，是基于智力的创造性活动所产生的权利。各种智力创造比如发明、文学和艺术作品，以及在商业中使用的标志、名称、图像以及外观设计，都可被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权。|
|IPTV|指|IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。|
|ARPPU值|指|Average Revenue Per Paying User，即每用户平均充值金额（一般指每用户平均收入，根据标的公司业务特点，本报告书中特指充值金额）。ARPPU注重的是一个时间段内运营商从每个付费用户所得到的充值金额，高端的用户越多，ARPPU越高。|
|企业云|指|企业云是专门应用在商业领域的商业云系统，专门设计CRM(CustomerRelationship Management)客户关系管理软件、HR(Human Resource)人力资源管理软件、Database数据库软件等企业内部系统给商业公司使用的云系统。|
|Xbox|指|Xbox是由美国微软公司开发并于2001年发售的一款家用电视游戏机。|
|PlayStation|指|Play Station是日本Sony（索尼）旗下的索尼电脑娱乐家用电视游戏机。|
|Wii|指|Wii是日本任天堂公司2006年11月19日推出的家用游戏机。Wii第一次将体感引入了电视游戏主机。可购买下载游戏软件、生活信息内容、网络的功能等各项服务均为 Wii 的主要特色。|
|SVN|指|Subversion的简称，采用了分支管理系统，用于多个人共同开发同一个项目，达到共用资源的目的。|
|B/S架构|指|浏览器/服务器模式（Browser/Server），这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。|

注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）上市公司和微屏软件主要产品均属于游戏相关行业
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体 MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台。
MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、PC端等终端，研发和运营的游戏产品众多。公司PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
（二）网络游戏相关行业前景广阔
网络游戏行业前景广阔，自2009年以来，中国网民规模特别是智能移动设备用户规模迅速扩大，为网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了游戏产业的快速增长。根据中国互联网络信息中心2016年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网民规模从 2009年的3.84亿增加至2015年的6.88亿，年复合增长率为10.2%；
截至 2015年12月，互联网普及率为50.3%，较2014年底提升了2.4个百分点。
网络游戏产业稳步增长，成为未来游戏产业发展的主流趋势之一。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2014年，中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,104.9亿元，2015年市场规模达 1,435.8亿元，同比增长22.9%，市场规模保持稳步上升。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总的来说，随着我国收入水平的进一步提升，人们对休闲文化游戏的需求越来越多，网络游戏行业未来具有广阔的空间。
（三）并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2014年10月23日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
标的公司微屏软件经过多年的发展，积累了稳定优质的活跃用户群体，作为棋牌休闲娱乐游戏行业优秀企业之一，凭借未来更多优秀游戏的运营，获得良好的可持续盈利能力。通过本次重组，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏平台及用户资源，将获得休闲娱乐游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方能观投资内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第四届监事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易整体方案介绍
本次交易方案为：金利科技拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买微屏软件93.00%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：
金利科技拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、吴丕江共6名自然人及能观投资（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的微屏软件93.00%的股权。
同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 149,181.36万元，用于支付本次交易的现金对价并用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资。
2、本次重组的标的资产为微屏软件93.00%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的 81.02%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 18.98%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将持有标的公司93.00%股权。2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格为 54.19元/股，不低于董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 149,181.36万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易募集配套资金的股份发行底价为57.72元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
（二）具体内容
上市公司已与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资于 2016年 7月 25日签署了《收购意向协议》，并于 2016年 9月 19日签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》；与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6名自然人及能观投资于2016年9月19日签署了《盈利承诺与补偿协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资。
2、标的资产
本次交易的交易标的为微屏软件93.00%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02%，以现金方式支付交易对价的 18.98%。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估结果为准。根据中企华出具的标的资产评估报告（中企华评报字【2016】第 3746号），微屏软件100.00%股权对应的股东全部权益账面值为 8,400.19万元，评估值 198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率为2,258.46%。标的公司93.00%股权对应的评估值为 184,247.21万元。标的资产的评估值选取收益法的评估结果作为
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定价依据。
本次交易标的资产的交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定为184,140.00万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行股份价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|
|前120个交易日|60.21|54.19|

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行股份及支付现金的数量和对象
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观
投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为 149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为27,529,314股，具体情况如下：
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|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00||
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（4）股份锁定期
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资以其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资在本次交易中取得的上市公司股份的出售按照以下原则和条件进行：
1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与
补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
2）法定限售期已届满 12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
3）法定限售期已届满 24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续持有微屏软件权益不足12个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
（5）资产交割
本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6、募集配套资金的情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（3）发行股份募集配套资金发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次发行股份购买资产金额的100.00%。按照 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（5）股份锁定期
根据《发行管理办法》等相关规定，其他不超过10名特定投资者认购的股份自其股票完成股权登记之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（6）募集配套资金用途
本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
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|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提
和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
7、过渡期损益安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至本次重组的交割日止，标的公司实现的盈利由上市公司享有。如过渡期内标的公司出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足标的股权对应的亏损额（交易对方内部之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次发行股份购买资产完成后，金利科技的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
9、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，上市公司持有微屏软件93%的股权。微屏软件债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺数
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为14,300万元、17,560万元和20,992万元（微屏软件93%股权对应的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为13,299.00万元、16,330.80万元、19,522.56万元）。
（2）补偿安排
1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
3）补偿股份数目及金额计算方式如下
股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于0时，则上述补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形式进行补偿。
现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金额
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4）补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上述补偿责任人同意上市公司以总价1元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通知后60天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给上市公司。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。上市公司的全资子公司 MMOGA作为欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一，业绩增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏软件通过在国内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。上市公司拟收购微屏软件93.00%的股权，从而进一步完善产业链，在游戏电子商务平台业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目前拥有上亿注册用户，公司PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营业务的发展。同时上市公司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海外市场。
（二）对盈利能力的影响
根据信永中和出具的上市公司 2015年审计报告、上市公司公告的 2016年半年度财务报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司财务指标对比如下：
根据信永中和出具的上市公司 2015年审计报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司2015年主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年实际数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|资产总额|227,313.85|416,628.71|83.28%|
|负债总额|129,971.33|316,624.78|143.61%|
|归属于母公司所有者权益|97,342.52|99,307.44|2.02%|
|营业收入|56,064.77|70,607.07|25.94%|
|营业利润|-8,801.84|-1,102.75|-87.47%|
|利润总额|3,616.23|11,601.98|220.83%|
|归属于母公司股东净利润|3,234.87|10,805.85|234.04%|
|净资产收益率（加权平均）|3.74%|12.42%|232.09%|
|基本每股收益（元）|0.22|0.74|236.36%|

根据上市公司2016年半年度报告以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司2016年1-6月主要财务数据比较如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实际数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|资产总额|209,846.69|396,475.39|88.94%|
|负债总额|106,621.07|143,794.89|34.87%|
|归属于母公司所有者权益|103,225.62|252,167.52|144.29%|
|营业收入|17,256.25|26,925.48|56.03%|
|营业利润|4,679.98|10,980.22|134.62%|
|利润总额|4,679.98|11,208.04|139.49%|
|归属于母公司股东净利润|4,646.76|10,012.58|115.47%|
|净资产收益率（加权平均）|4.66%|9.90%|112.45%|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|115.63%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为145,589,953股。根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向陈路等 5名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314股；同时以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36万元配套资金，按 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过25,845,697股。
本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.22%|35,000,000|17.59%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.17%|7,221,086|3.63%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.74%|20,320,366|10.21%|
|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|6,898,548|3.98%|6,898,548|3.47%|
|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.25%|5,628,470|2.83%|
|其他投资者|70,521,483|48.44%|70,521,483|40.74%|70,521,483|35.44%|
|本次配套融资认购方|-|-|-|-|25,845,697|12.99%|
|陈路|-|-|12,215,509|7.06%|12,215,509|6.14%|
|能观投资|-|-|5,182,337|2.99%|5,182,337|2.60%|
|祝华|-|-|5,552,504|3.21%|5,552,504|2.79%|
|王一夫|-|-|1,850,834|1.07%|1,850,834|0.93%|
|胡禹平|-|-|1,721,276|0.99%|1,721,276|0.87%|
|雷亮|-|-|1,006,854|0.58%|1,006,854|0.51%|
|吴丕江|-|-|-|-|-|-|
|合计|145,589,953|100.00%|173,119,267|100.00%|198,964,964|100.00%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份，仍是金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
金利科技已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。
本次交易完成后，金利科技将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助微屏软件加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|
|中文名称 ： 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|英文名称 ： Kee Ever Bright Decorative Technology Co.,Ltd.|
|上市地点 ： 深圳证券交易所|
|股票简称 ： 金利科技|
|股票代码 ： 002464|
|统一社会信： 913205006082757232用代码|
|住所 ： 江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号|
|法定代表人 ： 郑玉芝|
|注册资本 ： 14,558.9953万元|
|成立日期 ： 2007年3月29日|
|商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产经营范围 ：产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。|
|邮政编码 ： 215300|
|联系电话 ： 0512-36860986|
|传真号码 ： 0512-36860985|
|互联网网址 ： http://www.ksjinli.com|
|电子信箱 ： sz002464@163.com|

二、上市公司设立情况
（一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况
1、1993年4月，公司前身昆山金利商标有限公司成立
1993年 3月 23日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（93）字
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资设立昆山金利商标有限公司，投资总额为120万美元，注册资本为84万美元。同日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548号）。1993年4月2日，公司办理工商登记并取得国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为工商企独苏苏总字第00163号。
公司注册资本原应在营业执照领取后的一年内缴清，但因厂房土方作业延误，生产设备不能按期到厂，资金不能全数到位，经公司申请，昆山经济技术开发区管理委员会同意公司分期出资，第一期出资 32万美元，第二期出资 52万美元。公司原股东香港金利商标有限公司第一次实际缴付出资额计 322,659.47美元，具体出资资产为：香港金利商标有限公司代公司向昆山市土地局交存的国有土地使用权出让金 100,714.47美元，现汇 221,945美元。以上出资经昆山会计师事务所昆会开字（94）第59号《关于昆山金利商标有限公司第一期出资的验资报告》验证。
上述出资完成后，公司股东实际出资情况及股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|实际出资（美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|322,659.47|100%|
|合计|322,659.47|100%|

2、1994年增加注册资本
1994年12月15日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（94）字第 137号”文批准，公司投资总额由 120万美元增加到 300万美元，注册资本由 84万美元增加到210万美元。香港金利商标有限公司第二期投入资本1,777,340.53美元，具体出资资产为：现汇 57.3万美元，代垫房屋购买款 1,932,386港元，实物资产（主要为生产经营设备）954,403.02美元。以上出资经昆山会计师事务所昆会审一字（95）第 173号《关于昆山金利商标有限公司第二期投入资本的验资报告书》验证，连同第一期实际缴付出资数，合计出资 210万美元。
1994年12月17日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]S11548号），同日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|210|100%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|合计|210|100%|

3、1999年股权转让
1998年 7月 21日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（98）字第 174号”文批准，香港金利商标有限公司（已于 2003年 6月 20日解散注销）将其拥有的本公司全部股权转让给维尔京金利。1998年 8月 10日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1998]1154号），并于1999年3月1日办理了工商变更登记。
本次转让完成后，维尔京金利持有公司100%股权。本次股权转让已履行如下程序：（1）1997年8月23日，公司董事会同意香港金利商标有限公司将其持有的本公司全部股权转让给维尔京金利。
（2）1997年9月5日，香港金利商标有限公司与维尔京金利签署《转股协议》，将其持有的本公司全部股权转让予维尔京金利。
（3）1998年7月21日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开资（98）字第 174号”《关于同意昆山金利商标有限公司转股的批复》同意，香港金利商标有限公司将其持有的本公司全部股权转让给维尔京金利。
（4）1998年8月10日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企业批准证书。
（5）1999年 3月 1日，国家工商行政管理局向公司核发变更后的企业法人营业执照。
股权转让后股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|210|100%|
|合计|210|100%|

4、2000年增加注册资本
2000年3月2日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2000）字
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万美元增加到270万美元。
经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第98号验证，维尔京金利将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 4,059,421.31元转作对公司的出资，折合 490,351.18美元；经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第231号验证，维尔京金利于 2000年 7月 30日又投入合计 111,400美元机器设备，其中 109,648.82美元作为投资。至此，公司共收到维尔京金利投入资本270万美元。
2000年 3月 21日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]11548号），并于 2000年 4月 4日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|270|100%|
|合计|270|100%|

5、2002年增加注册资本
2002年 6月 18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2002）字第 426号”文批准，公司投资总额由385万美元增加到500万美元，注册资本由 270万美元增加到351万美元。
维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2001年度利润人民币 11,514,556.95元转作对公司的投资，其中人民币 6,704,370.00元（折合 81万美元）入实收资本，其余 4,810,186.95元作为“其他应付款”。以上出资经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2002）第 732号验证。至此，连同以前出资，维尔京金利已累计投入资本 351万美元。
2002年 6月 20日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548号），并于 2002年 8月 13日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|351|100%|
|合计|351|100%|

6、2004年增加注册资本
2004年4月1日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2004）字第364号”文批准，公司投资总额由500万美元增加到2,990万美元，注册资本由 351万美元增加到1,351万美元。维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的2003年度利润人民币 29,398,603.65元转作对公司的投资，其中人民币29,383,350.00元（折合355万美元）入实收资本，其余15,253.65元作为“其他应付款”。以上出资经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2004）第466号验证。至此，连同以前出资，维尔京金利已累计投入资本 706万美元。
2004年 4月 13日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548号），并于 2004年 4月 19日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|706|100%|
|合计|706|100%|

7、2006年7月减少注册资本
2006年7月4日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆开资[2006]275号”文批准，公司投资总额由2,990万美元减至1,765万美元，注册资本由1,351万美元减至 706万美元。上述减资仅是维尔京金利减少其认缴的注册资本，本公司的实收资本未发生变化，且维尔京金利缴纳注册资本义务履行期限尚未到期，其减资行为符合相关法律法规，已经履行了必要的法律程序，并经有权审批机关批准。2006年 7月 4日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548号），并于2006年7月11日办理了工商变更登记。
8、2006年9月股权转让
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司签订《股权转让协议》，将其所持本公司股份的90%、8.5%、1%、0.5%的分别转让给萨摩亚 SONEMINC、萨摩亚 FIRSTEXINC、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司。
2006年9月18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会昆开资[2006]413号《关于昆山金利商标有限公司转股的批复》批准，同意本次股权转让。
2006年 9月 18日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548号），并于2006年9月25日办理了工商变更登记。
2006年 9月 25日，上海富兰德林会计师事务所以富兰德林验字（2006）010号验资报告对本公司截至 2006年9月25日止的实收资本情况进行了验证。
本次股权转让已履行如下程序：
（1）2006年8月30日，公司董事会同意维尔京金利将其持有的公司全部股权分别转让给萨摩亚 SONEMINC.90%、萨摩亚FIRSTEXINC.8.5%、富兰德林1%、吉时报关0.5%；通过《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。
（2）2006年9月1日，维尔京金利与萨摩亚SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、吉时报关分别签署《股权转让协议》。根据该等协议，维尔京金利将其持有的本公司90%股权以7,200万元的价格转让给萨摩亚 SONEMINC.；将其持有的本公司8.5%股权以 680万元的价格转让给萨摩亚 FIRSTEXINC.；将其持有的本公司1%股权以80万元的价格转让给富兰德林；将其持有的本公司0.5%股权以40万元的价格转让给吉时报关；上述价格系以本公司所有者权益为基础，在协议当事方协商的基础上确定。
2006年 9月 30日，公司召开董事会进行利润分配，总计向维尔京金利分配利润 41,457,812.30元。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《昆山金利商标有限公司截止2006年9月30日会计报表的审计报告》（华证特审字[2006]第40号），截至2006年9月30日公司所有者权益为8,000万元。发行人设立时股本为8,000万元人民币，萨摩亚 SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、吉时报关受让本公司相应股权所支付的价款，与发行人设立时其各自持有股权所对应的所有者权益一致。
（3）2006年9月3日，萨摩亚 SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）吉时报关共同签署《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。
（4）2006年9月18日，开发区管委会以“昆开资[2006]413号”《关于昆山金利商标有限公司转股的批复》同意本次股权转让以及合资经营合同、章程。
（5）2006年9月18日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企业批准证书（商外资苏府资字【1993】11548号）。
（6）2006年9月25日，苏州市昆山工商行政管理局向公司核发变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|持有比例|
|萨摩亚SONEM INC.|635.40|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|60.01|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|7.06|1.00%|
|昆山吉时报关有限公司|3.53|0.50%|
|合计|706|100%|

9、2007年 3月整体变更设立外商投资股份有限公司
经商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468号）批准，昆山金利商标有限公司以经审计的2006年9月30日账面净资产8,000万元，按1：1的比例折为8,000万股，整体变更为股份有限公司。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF字第010002号验资报告验证。
本公司于 2007年 3月 19日取得整体变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号）；2007年3月29日，公司依法在苏州市工商行政管理局注册登记，注册号为企股苏苏总字第 017297号，注册资本8,000万元。变更设立后，本公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|昆山吉时报关有限公司|40|0.50%|
|合计|8,000|100%|

10、2008年12月股权转让
公司股东吉时报关与其投资的一家企业经营相同或类似的业务，该企业拟首次公开发行股票并上市。为了解决同业竞争，按照相关各方制定的方案，需要剥离吉时报关的非竞争性业务。为此，吉时报关原股东按照对吉时报关相同的出资比例，投资设立了昆山吉立达投资咨询有限公司，并由昆山吉立达受让吉时报关持有公司的股权。
2008年3月6日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签订《关于金利商标股权转让协议》，并经2008年11月19日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有本公司的0.5%股权全部转让给昆山吉立达。
本公司于2008年11月21日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），于2008年12月8日办理了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|昆山吉立达投资咨询有限公司|40|0.50%|
|合计|8,000|100%|

11、2008年12月增资
2008年12月23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，本公司股本总额由8,000万
股增加到 10,000万股，注册资本由 8,000万元增加到 10,000万元，新增 2,000万元
注册资本由原股东按出资比例以公司 2007年实现的净利润转增。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2008年12月24日，本公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），并于 2008年 12月 29日办理了工商变更登记，取得变更后的营业执照（注册号为320500400031533）。本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|9,000|90.00%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|8.50%|
|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|1.00%|
|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.50%|
|合计|10,000|100%|

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2010年8月，公司公开发行股票并上市
2010年8月18日，经中国证监会证监许可[2010]906号、深圳证券交易所深证上[2010]273号文批准，本公司向社会公众公开发行新股 3,500万股，并于 2010年 8月 31日在深圳证券交易所上市。新股发行后本公司的注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 13,500万元，此次增资事项已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了“天健正信验(2010)综字第010088”号《验资报告》予以确认。
2、2013年1月发行股份及支付现金购买资产
2012年 12月 21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向上海康铨发行 10,589,953股股份购买相关资产的交易。
2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］ 000019号《验资报告》，确认：截至 2013年 1月 16日止，金利科技已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,589,953.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000.0000|61.82%|
|2|上海康铨|1,058.9953|7.24%|
|3|萨摩亚FIRSTEX INC.|850.0000|5.84%|
|4|其他股东|3,650.0000|25.07%|
||合计|14,558.9953|100%|

3、2015年4月股权转让
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司 42,221,086和 11,498,548股股权。
2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|SONEMINC|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
||合计|14,558.9953|100%|

4、2015年6月股权司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000万元的清偿义务，被申请人SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技，29,120,366股股票以每股人民币 20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人 200,000,000元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币 396,967,503
元，由石亚君在股票过户完成后 20日内支付至SONEMINC.指定账户。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第 486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第 00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEMINC.持有的金利科技29,120,366股股份过户至申请执行人石亚君名下。
2015年6月30日，以上29,120,366股股份完成过户程序。本次司法裁决股份转让完成后，石亚君持有上市公司29,120,366股股份，占上市公司股份的比例为20.00%， SONEMINC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|石亚君|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
||合计|14,558.9953|100%|

5、2016年7月股权转让
2016年7月26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为213,220万元人民币。
公司于2016年8月19日、2016年9月5日分别收到中国证券登记结算有限责任公司关于第一次1,750万股转让以及第二次1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮先生，故本次股权变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权，不
会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为郭昌玮先生。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，金利科技的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股东性质|
|1|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|35,000,000|24.04%|境内有限合伙|
|2|石亚君|20,320,366|13.96%|境内自然人|
|3|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|7,221,086|4.96%|境内非国有法人|
|4|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|基金、理财产品等|
|5|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|境外法人|
|6|渤海证券-工商银行-渤海分级汇鑫10号集合资产管理计划|4,986,900|3.43%|基金、理财产品等|
|7|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|4,900,000|3.37%|基金、理财产品等|
|8|深圳新华富时-浙商银行-新华富时宏利投资1号专项资产管理计划|4,800,000|3.30%|基金、理财产品等|
|9|平安期货有限公司-平安期货-安睿18号资产管理计划|4,470,000|3.07%|基金、理财产品等|
|10|康铨（上海）贸易有限公司|4,149,953|2.85%|境内一般法人|
||合计|98,375,323|67.59%||

三、上市公司最近三年控股权变动
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》，SONEM INC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。
2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
2016年7月26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为213,220万元人民币。公司于2016年8月19日、2016年 9月5日分别收到中国证券登记结算有限责任公司关于第一次 1,750万股转让以及第二次 1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。
因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮先生，故本次股权转让不会导致公司实际控制人发生
变化，公司实际控制人仍为郭昌玮先生。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系宁波冉盛，截至本报告书签署日，其直接持有公司24.04%的股份。
宁波冉盛的基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|：|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|：|330206000330826|
|住所|：|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|执行事务合伙人|：|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|认缴出资|：|85,298万元|
|成立日期|：|2016年5月6日|
|经营范围|：|投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人
截至本报告书签署日，公司的控股股东股权结构如下图：
郭昌玮
100.00%
认购
冉盛财富资本管理有限
公司
100.00%
80.00%
冉盛（宁波）股权投资 五矿国际信托有限公司
基金管理有限公司 -腾达17号单一信托
0.01% 99.99%
97.00%
珠海横琴新区长实资本 宁波冉盛盛瑞投资管理
其他股东
管理有限公司 合伙企业（有限合伙）
4.96% 24.04% 71.00%
昆山金利表面材料应用
科技股份有限公司
郭昌玮先生通过宁波冉盛、珠海长实间接持有上市公司28.85%的股权，为上市公
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司的实际控制人。
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。1999年 11月至 2001年 6月任北京润恒投资有限公司总经理；2001年 7月至 2003年 12月任北京东方华纳投资有限公司总经理、北京东方卓越房地产开发公司常务副总经理；2004年 1月至 2008年3月任北京长实财富资本管理有限公司总经理；2008年4月至2016年3月，任北京安控投资有限公司总裁；2013年 6月至 2016年 4月，任珠海横琴新区长实股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务代表；2013年 6月至今，任珠海横琴新区长实资本管理有限公司执行董事。
五、上市公司重大资产重组情况
2015年公司实施了重大资产重组，由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
公司于 2015年 9月 2日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》，公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 MikelAlig持有的香港摩伽100%的股权，股权的购买价款为 306,313,285.71欧元（人民币约21.84亿元）。同时向昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，包括宇瀚光电科技（苏州）有限公司、SMART ADVANCECO.,LTD、KEE EuropeGmbH（金利（欧洲）有限公司）、KEE Hong KongLimited（金利表面材料应用科技有限公司）、KEE TAIWAN CO.,LTD（台湾金利表面材料应用科技有限公司）等公司原有的所有子公司，其中 SMART ADVANCE CO.,LTD持有KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC.100%股权。2015年10月19日，公司公告完成了香港摩伽股权过户手续，香港摩伽自 2015年11月起纳入合并报表。
六、上市公司主营业务发展情况
公司原主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年，公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了 MMOGA100%股权。通过对MMOGA的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏电商平台之一。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
公司2014年、2015年、2016年1-6月实现营业收入52,820.85万元、56,064.77万元、17,256.25万元，2015年的营业收入较上一年增长了6.14%；公司2014年、2015年、2016年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润-12,944.89万元、3,234.87万元、4,646.76万元，2015年的净利润也较 2014年有大幅提升。
七、上市公司最近两年一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|31,416.46|27,966.06|50,678.43|
|非流动资产|178,430.23|199,347.79|39,806.59|
|总资产|209,846.69|227,313.85|90,485.02|
|流动负债|77,253.29|25,650.33|14,868.34|
|非流动负债|29,367.79|104,321.00|54.71|
|总负债|106,621.07|129,971.32|14,923.06|
|所有者权益合计|103,225.62|97,342.52|75,561.96|
|利润表摘要|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|17,256.25|56,064.77|52,820.85|
|营业利润|4,679.98|-8,801.84|-12,910.66|
|利润总额|4,679.98|3,616.23|-12,733.99|
|净利润|4,646.76|3,234.87|-12,944.89|
|归属于母公司股东的净利润|4,646.76|3,234.87|-12,944.89|
|现金流量表摘要|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,028.81|1,335.46|-705.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,715.28|-806.32|-7,461.92|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,486.98|-3,974.92|562.43|
|现金及现金等价物净增加额|3,032.64|-3,098.72|-7.801.62|
|基本财务指标|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.32|0.22|-0.89|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.09|6.69|5.19|
|资产负债率|50.81%|57.18%|16.49%|
|加权平均净资产收益率|4.66%|3.74%|-15.63%|

八、上市公司最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到相关行政处罚和刑事处罚。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、陈路
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|陈路|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51250119800305****|
|住所|上海市浦东新区齐恒路****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-63888277转818|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权33%|

（二）最近三年的任职经历
2007年1月至2016年8月，陈路先生担任半丁数码总经理职务。2007年1月至今，陈路先生担任半丁数码董事职务。2013年 8月至 2014年 2月，陈路先生担任微屏软件董事长职务。2014年 2月至 2015年 1月，陈路先生担任微屏软件执行董事职务。2015年1月至2016年3月，陈路先生担任微屏软件总经理兼董事职务。2016年 3月至今，陈路先生担任微屏软件董事职务。2015年 7月至今，陈路先生担任微屏投资执行董事职务。2015年7月至今，陈路先生担任微鸟投资执行董事职务。2015年8月至今，陈路先生担任青露网络执行董事职务。2016年 1月至今，陈路先生担任微禹软件执行董事职务。2016年2月至今，陈路先生担任陌星软件执行董事职务。2016年 5月至今，陈路先生担任新疆微乐执行董事职务。2016年 5月至今，陈路先生担任霍尔果斯微屏执行董事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除微屏软件外，陈路先生在半丁数码的认缴出资比例为
68%；在南京好多龙数码科技有限公司的认缴出资比例为9.24%。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）半丁数码的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||上海半丁数码科技有限公司||
|统一社会信用代码|||
||91310104776681544F||
|企业类型|||
||有限责任公司||
|法定代表人|||
||吴炳||
|成立日期|||
||2005年6月20日||
|住所|||
||上海市徐汇区龙华路2577号11幢314室||
|经营范围|数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务|，|
||企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门||
||批准后方可开展经营活动】||
|营业期限|||
||2018年4月10日||
|注册资本|||
||1000万||

好多龙数码的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||南京好多龙数码科技有限公司|
|统一社会信用代码||
||320104000147534|
|企业类型||
||有限责任公司|
|法定代表人||
||张亮|
|成立日期||
||2013年08月05日|
|住所||
||南京市秦淮区正学路1号|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：计算机硬软件、通讯产品技术开发、|
||技术服务、销售；网络工程设计、施工；图文设计；自营和代理各类|
||商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和|
||技术除外）。|
|营业期限||
||2033年08月04日|
|注册资本||
||100万|

（四）与上市公司之间的关联关系
陈路在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据陈路先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
陈路先生已出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、祝华
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|祝华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010219770309****|
|住所|北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|-|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权15%|

（二）最近三年的任职经历
2006年10月至今，祝华先生担任北京正和安泰投资管理有限公司的执行董事、总经理职务。2012年 1月至 2016年 6月，祝华先生担任深圳市研强通信技术有限公司董事职务。2014年10月至今，祝华先生担任上海君路股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理职务。2014年10月至今，祝华先生担任上海陌百股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理职务。2015年1月至今，祝华先生担任微屏软件董事职务。2015
年 3月至 2016年 6月，祝华先生担任深圳市度度智能科技有限公司董事职务。2015
年9月至今，祝华先生担任金台正和投资（北京）有限公司董事长、总经理职务。2015
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年10月至今，祝华先生担任北京金台安泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人代表职务。2016年5月至今，祝华先生担任新疆微乐执行监事职务。2016年5月至今，祝华先生担任霍尔果斯微屏监事职务。2016年 6月至今，祝华先生担任深圳金台董事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除微屏软件外，祝华先生在北京正和安泰投资管理有限公司的认缴出资比例为99.9%；通过北京正和安泰投资有限公司间接持有金台正和投资（北京）有限公司70%出资额；在北京金台安泰投资中心（有限合伙）的认缴出资比例为99%；在上海君路股权投资基金管理有限公司的认缴出资比例为50%，并通过北京正和安泰间接持有50%；在上海陌百股权投资基金管理有限公司认缴出资的比例为50%；
在半丁数码的认缴出资比例为15%。
正和安泰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||北京正和安泰投资管理有限责任公司|
|统一社会信用代码||
||110102001068848|
|企业类型||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人||
||祝华|
|成立日期||
||2006年11月10日|
|住所||
||北京市海淀区上地十街1号院2号楼18层1809|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
||准的内容开展经营活动。）|
|营业期限||
||2026年11月09日|
|注册资本||
||3000万|

金台正和的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|金台正和投资（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|110105019853415|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|祝华|
|成立日期|2015年09月09日|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|北京市朝阳区五里桥二街2号院1号楼3层0311|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸|
||易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（1、|
||不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；|
||3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、|
||不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批|
||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2035年09月08日|
|注册资本|200 万元|

金台安泰的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||北京金台安泰投资中心（有限合伙）||
|统一社会信用代码|||
||91110105MA001EUJ7D||
|企业类型|||
||有限合伙企业||
|执行事务合伙人|||
||金台正和投资（北京）有限公司||
|成立日期|||
||2015年10月23日||
|住所|||
||北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼2层201内39号||
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸|、|
||易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（“1||
||未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券||
||类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资||
||企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损||
||失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月09日；依法须||
||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|注册资本|||
||-||

君路投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||上海君路股权投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码||
||310000000132014|
|企业类型||
||有限责任公司|
|法定代表人||
||祝华|
|成立日期||
||2014年10月17日|
|住所||
||上海市青浦区胜利路588号3幢一层M区151室|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管|
||理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动】|
|营业期限||
||2034年10月16日|
|注册资本||
||3000万|

陌百投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||上海陌百股权投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码||
||310000000132022|
|企业类型||
||有限责任公司|
|法定代表人||
||祝华|
|成立日期||
||2014年10月17日|
|住所||
||上海市青浦区胜利路588号3幢一层M区152室|
|经营范围|股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管|
||理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动】|
|营业期限||
||2034年10月16日|
|注册资本||
||1000万|

半丁数码的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（四）与上市公司之间的关联关系
祝华在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据祝华先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
祝华先生已出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、王一夫
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王一夫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42212919810923****|
|住所|湖北省武穴市花桥镇郑公塔古塔路****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-63888277转828|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权5%|

（二）最近三年的任职经历
2010年1月至今，王一夫先生担任半丁数码董事职务。2013年8月至2014年2月，王一夫先生担任微屏软件董事职务。2013年 8月至今，王一夫先生担任好多龙数码监事职务。2014年2月至今，王一夫先生担任微屏软件监事职务。2014年5月至今，王一夫先生担任微屏软件技术总监职务。2016年 2月至今，王一夫先生担任陌星软件监事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除微屏软件外，王一夫在半丁数码的认缴出资比例为4.25%，在好多龙数码的认缴出资比例为4.62%。
半丁数码的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
好多龙数码的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈
路（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）与上市公司之间的关联关系
王一夫在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据王一夫先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
王一夫先生已出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、胡禹平
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡禹平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419620606****|
|住所|上海市长宁区延安西路1573弄****|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-61032678|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权4.65%|

（二）最近三年的任职经历
2009年 12月至今，胡禹平担任南京半丁数码科技有限公司董事职务。2010年至今，胡禹平担任上海红艺动画影视制作有限公司监事职务。2013年 8月至 2014年 2
月，胡禹平先生担任微屏软件董事职务。2014年 5月至今，胡禹平先生担任微屏软件
财务总监职务。2014年10月至今，胡禹平担任上海君路股权投资基金管理有限公司监
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）事及财务经理职务。2015年7月至今，胡禹平先生担任微屏投资监事职务。2015年7月至今，胡禹平担任微禹软件科技（上海）有限公司财务经理职务。2015年8月至今，胡禹平担任上海微鸟投资管理有限公司监事及财务经理职务。2015年 8月至今，胡禹平担任上海青露网络科技有限公司监事及财务经理职务。2016年 1月至今，胡禹平先生担任微禹软件监事职务。2016年 7月至今，胡禹平担任上海微屏投资管理有限公司财务经理职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除微屏软件外，胡禹平在上海赛源环境检测技术有限公司的认缴出资比例为6%，在半丁数码的认缴出资比例为8.5%，在上海陌百股权投资基金管理有限公司的认缴出资比例为50%。
赛源环境的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||上海赛源环境检测技术有限公司|
|统一社会信用代码||
||913101087847975986|
|企业类型||
||有限责任公司|
|法定代表人||
||胡英俊|
|成立日期||
||2006年1月20日|
|住所||
||延长路149号121幢606B室|
|经营范围|在环保专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，|
||环保工程，商务信息咨询，环境卫生检测，安全评价（范围详见安全|
||评价机构资质证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||开展经营活动】|
|营业期限||
||2021年1月19日|
|注册资本||
||800万|

半丁数码的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
陌百投资的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“二、祝华”
之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）与上市公司之间的关联关系
胡禹平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据胡禹平先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
胡禹平先生已出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、吴丕江
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴丕江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51010819791213****|
|住所|成都市成华区建设路54号38栋1单元3楼5号|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼****|
|通讯方式|-|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权4.63%|

（二）最近三年的任职经历
2009年3月至今，吴丕江先生担任标值文化执行董事职务。2012年至今，吴丕江先生担任微屏软件科技（上海）有限公司市场总监职务。2012年至 2013年 8月，吴
丕江先生担任微屏软件执行董事职务。2013年 8月至 2014年 2月，吴丕江先生担任
微屏软件董事兼经理职务。2013年 6月至今，吴丕江先生担任成都美帮医疗科技有限
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司执行董事兼总经理职务。2014年 1月至今，吴丕江先生担任成都极游天下科技有限公司执行董事职务。2014年10月至今，吴丕江先生担任成都爱美秀文化传播有限公司执行董事兼总经理职务。2016年2月至今，吴丕江先生担任魔屏科技执行董事职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除微屏软件外，吴丕江在成都爱美秀的认缴出资比例为50%；在美帮医疗的认缴出资比例为90%；在极游天下的认缴出资比例为1%，并通过成都爱美秀持有极游天下49.5%的股权；在上海标值文化传播有限公司的认缴出资比例为50%；在成都魔屏科技有限公司的认缴出资比例为40%；成都城康企业管理中心（有限合伙）的认缴出资比例为1%；在成都苏菲家贸易有限公司的认缴出资比例为2%。
成都爱美秀的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||成都爱美秀文化传播有限公司|
|统一社会信用代码||
||91510100394381669W|
|企业类型||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人||
||吴丕江|
|成立日期||
||2014年10月23日|
|住所||
||成都高新区府城大道西段399号8栋7层3号|
|经营范围|组织策划文化交流活动、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览|
||展示服务、礼仪服务、企业管理咨询、公共关系服务；摄影服务；图|
||文设计、网页设计；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、服装、|
||鞋帽、化妆品、日用品；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品|
||（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准|
||的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限||
||-|
|注册资本||
||200万|

美帮医疗的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||成都美帮医疗科技有限公司|
|统一社会信用代码||
||91510100069750539N|
|企业类型||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人||
||吴丕江|
|成立日期||
||2013年6月24日|
|住所||
||成都高新区肖家河中街10号62幢底层9号|
|经营范围|医疗技术开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文|
||件经营）；网络技术开发；健康咨询（不含医疗卫生活动）；计算机软|
||硬件开发并提供技术咨询、技术服务；计算机系统集成。|
|营业期限||
||-|
|注册资本||
||100万|

极游天下的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||成都极游天下科技有限公司|
|统一社会信用代码||
||91510100091262566E|
|企业类型||
||其他有限责任公司|
|法定代表人||
||吴丕江|
|成立日期||
||2014年1月21日|
|住所||
||成都高新区肖家河正街11号2幢1楼|
|经营范围|软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；|
||会议服务、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或|
||审批文件经营）；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。|
|营业期限||
||-|
|注册资本||
||100万|

标值文化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||上海标值文化传播有限公司|
|统一社会信用代码||
||91310117685474814H|
|企业类型||
||有限责任公司|
|法定代表人||
||吴丕江|
|成立日期||
||2009年3月2日|
|住所||
||上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼2115室|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设|
||计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，投资管理咨询，企业管|
||理咨询，商务信息咨询，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询，|
||计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、日用百|
||货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
||活动】|
|营业期限||
||2009-03-02 - 2029-03-01|
|注册资本||
||100万|

魔屏科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||成都魔屏科技有限公司|
|统一社会信用代码||
||91510100MA61TGU958|
|企业类型||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人||
||吴丕江|
|成立日期||
||2016年2月4日|
|住所||
||成都高新区天府三街69号1栋27层2719号|
|经营范围|软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；|
||会议服务；商务咨询（不含投资咨询）；计算机系统集成；基础软件服|
||务、应用软件服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开|
||展经营活动）。|
|营业期限||
||-|
|注册资本||
||10万|

（四）与上市公司之间的关联关系
吴丕江在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据吴丕江先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）交易对方最近五年的诚信情况
吴丕江先生已出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、雷亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021319801005****|
|住所|上海市徐汇区漕宝路1015号E座|
|通讯地址|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|通讯方式|021-63888277转838|
|其他国家或者地区的永久居留权|无|
|直接持有微屏软件股权比例|直接持有微屏软件股权2.72%|

（二）最近三年的任职经历
2010年4月至今，雷亮先生担任半丁数码监事职务。
2012年至2014年2月，雷亮先生担任微屏软件监事职务。
2014年至今，雷亮先生担任微屏软件PC事业部总监职务。
（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除微屏软件外，雷亮先生在半丁数码的认缴出资比例为4.25%。
半丁数码的基本情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）与上市公司之间的关联关系
雷亮在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
根据雷亮先生出具的承诺和公安机关开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署之日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
雷亮先生已出具承诺，截至本报告书签署之日，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、能观投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市崇明县长兴镇潘园公路180O号2号楼6934室（上海泰和经济发展区）|
|主要办公地址|上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6934 室（上海泰和经济发展区）|
|执行事务合伙人|苏菲|
|注册资本|29,000万元|
|统一社会信用代码|310230000736057|
|经营范围|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||动】|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
1）2014年12月设立
2014年12月，能观投资在上海市商局嘉定分局注册成立，并取得由上海市工商局
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）崇明分局核发的《企业法人营业执照》。能观投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
|1|苏菲|普通合伙人|160|80|
|2|陈浩|有限合伙人|40|20|
|合计|||200|100|

2）2015年4月第一次增资
2015年4月3日，能观投资经合伙人表决，原普通合伙人苏菲出资由160万增至 600万，原有限合伙人陈浩出资由40万增至200万。能观投资注册资本由200万增至1,000万。
2015年 4月 3日，能观投资通过了新的合伙协议并就本次增资事宜完成工商变更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
|1|苏菲|普通合伙人|800|80|
|2|陈浩|有限合伙人|200|20|
|合计|||1,000|100|

3）2016年7月第二次增资及有限合伙人变更
2016年 7月 27日，能观投资通过变更决定，通过入伙协议增加新有限合伙人沉朴投资，认缴出资额28,000万元。能观投资注册资本由1,000万增资29,000万。
2016年 7月 27日，能观投资通过了新的合伙协议并就本次增资事宜完成工商变更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|苏菲|普通合伙人|800|2.7586|
|2|陈浩|有限合伙人|200|0.6897|
||上海沉朴投资管理合伙企业||||
|3||有限合伙人|28,000|96.5517|
||（有限合伙）||||
|合计|||29,000|100|

2、最近三年注册资本变化情况
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年4月3日，能观投资经合伙人表决，原普通合伙人苏菲出资由160万增至 600万，原有限合伙人陈浩出资由40万增至200万。能观投资注册资本由200万增至 1000万。
2016年 7月 27日，能观投资通过变更决定，通过入伙协议增加新有限合伙人沉朴投资，认缴出资额28,000万元。能观投资注册资本由1,000万增至29,000万。
能观投资最近三年注册资本变化情况详见本报告书之“第三节交易对方的基本情况”之“七、能观投资”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。
（三）最近三年主营业务发展状况
能观投资自成立以来主要从事投资业务。
（四）最近两年主要财务指标
能观投资最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
||5,055.18|-|
|资产总计|||
||5,020.05|-|
|负债合计|||
||35.13|-|
|所有者权益|||
|收入利润项目|2015-12-31|2014-12-31|
||203.86|-|
|营业收入|||
||195.18|-|
|利润总额|||
||195.18|-|
|净利润|||
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
||99.31|-|
|资产负债率（%）|||
||555.59|-|
|全面摊薄净资产收益率（%）|||

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且为经营，故相关数据为零。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
||5,055.18|-|
|流动资产合计|||
||-|-|
|非流动资产合计|||
||5,055.18|-|
|资产合计|||
||5,019.31|-|
|流动负债合计|||
||0.74|-|
|非流动负债合计|||
||5,020.05|-|
|负债合计|||
|归属于母公司所有者权益合计|35.13|-|

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且为经营，故相关数据为零。
2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|营业收入|203.86|
|营业成本|-|
|营业利润|195.18|
|利润总额|195.18|
|净利润|195.18|
|归属于母公司所有者的净利润|195.18|

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且为经营，故相关数据为零。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,845.64|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,845.95|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|0.31|
|期末现金及现金等价物余额|0.31|

注：以上数据未经审计；能观投资成立于2014年12月，截至2014年12月31日未实缴注册资本且为经营，故相关数据为零。
（六）出资结构关系及主要合伙人基本情况
1、截至本报告书签署日，能观投资出资结构关系如下：
2、主要合伙人基本情况
苏菲先生为能观投资的普通合伙人和执行事务合伙人，能观投资的合伙人及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|营业执照注册号/身份证号码|合伙人类别|出资方式|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|苏菲|43010419740501****|普通合伙人|货币出资|800|10|2.7586|
|陈浩|43010319730311****|有限合伙人|货币出资|200|-|0.6897|
|沉朴二期股权投资私募基金注|310230000722534|有限合伙人|货币出资|28,000|14,000|96.5517|
|合计||||29,000|14,010|100|

注：根据能观投资的公司章程以及工商备案登记，能观投资股东沉朴投资对能观投资的资金来
源为沉朴投资管理的的契约型私募基金沉朴二期股权投资私募基金所募集份额对应之资金。由于沉
朴二期股权投资私募基金不具备民事主体资格，无法直接登记为公司股东。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据湖南恒基有限责任会计师事务所出具的湘恒基会验字【2016】第 00707号验资报告，截至 2016年 7月 19日，苏菲先生和沉朴投资（有限合伙）已分别实缴出资额 10万元和 14,000万元。其中沉朴投资（有限合伙）作为沉朴二期股权投资私募基金的管理人，代表沉朴二期以其基金募集金额共计14,000万元入股能观投资。
沉朴二期股权投资私募基金系契约型基金，已于 2016年 7月 18日取得由中国证券投资基金业协会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。根据沉朴二期基金委托人苏菲和陈浩签署的相关基金协议，沉朴二期基金共募集资金 14,010万，其中苏菲出资11,208万、陈浩出资2,802万。
能观投资、沉朴投资及沉朴二期基金中均不存在结构化安排。
（七）控股子公司情况
截至本报告书签署日，能观投资除微屏软件外尚无对外投资。
（八）与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
能观投资及其出资人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告书签署日，能观投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，能观投资已出具承诺函，最近五年内，能观投资及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，能观投资及主要管理人员已出具承诺函，最近五年内，能观投资及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|微屏软件科技（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|嘉定区银翔路655号208室|
|主要办公地址|浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼5楼|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年3月27日|
|统一社会信用代码|91310114593112138J|
|经营范围|从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|

二、历史沿革
（一）微屏软件自设立以来历次变更情况
1、2012年3月设立
2012年 2月 20日，微屏软件召开首次股东会，审议通过由吴丕江、半丁数码分别货币出资65万元、35万元共同成立微屏软件。
2012年3月9日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字号（2012）第 0448号），确认截至 2012年 3月 7日，公司已收到其股东投入的资本 100万元。
2012年 3月 27日，微屏软件在上海市商局嘉定分局注册成立，并取得由上海市工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。微屏软件设立时，股东及出资结构如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35|35|35|
|2|吴丕江|65|65|65|
|合计||100|100|100|

2、2012年12月第一次股权转让
2012年 11月 27日，吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件25%的股权作价25万元人民币转让给陈路。同日，吴丕江与王一夫签订《股权转让协议》，约定将其持有的微屏软件20%的股权作价 20万的价格转让给王一夫。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意吴丕江持有的微屏软件25%的股权作价25万元人民币转让给陈路，其他股东放弃优先购买权；同意吴丕江持有的微屏软件20%的股权作价20万元人民币转让给王一夫，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35|35|35|
|2|吴丕江|20|20|20|
|3|陈路|25|25|25|
|4|王一夫|20|20|20|
|合计||100|100|100|

3、2013年1月第二次股权转让
2013年1月21日，半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给陈路。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意半丁数码将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给陈路，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|20|20|20|
|2|吴丕江|20|20|20|
|3|陈路|40|40|40|
|4|王一夫|20|20|20|
|合计||100|100|100|

4、2013年8月第三次股权转让及第一次增资
2013年8月6日，陈路与半丁数码签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给半丁数码。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元人民币转让给半丁数码，其他股东放弃优先购买权。同时杭州比尔道夫科技向微屏软件现金增资600万元，其中25万元作为注册资本，575万元作为资本公积。
2013年 8月 13日，上海友道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（友验字[2013]31686号），确认截至 2013年 8月 6日，公司已收到其杭州比尔道夫科技实缴出资 600万元，其中25万元为新增注册资本金，余下575万计入资本公积。变更后的累计注册资本125万元，实收资本125万元。
2013年 8月 27日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|半丁数码|35|35|28|
|2|吴丕江|20|20|16|
|3|陈路|25|25|20|
|4|王一夫|20|20|16|
|5|杭州比尔道夫科技|25|25|20|
|合计||125|125|100|

5、2013年12月第二次增资
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年12月5日，微屏软件全体股东决定，公司全体股东进行同比例现金增资，其中：比尔道夫科技现金增资 175万元；半丁数码现金增资 245万元；陈路现金增资 175万元；吴丕江现金增资140万元；王一夫现金增资140万元。
2013年12月6日，上海兢实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪兢会验字（2013）第1-7261号），确认截至 2013年12月5日，公司已收到杭州比尔道夫科技、半丁数码、陈路、吴丕江、王一夫新增实缴出资合计 875万元。变更后的累计注册资本 1000万元，实收资本1000万元。
2013年12月10日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次增资后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|280|280|28|
|2|吴丕江|160|160|16|
|3|陈路|200|200|20|
|4|王一夫|160|160|16|
|5|杭州比尔道夫科技|200|200|20|
|合计||1000|1000|100|

6、2014年2月第四次股权转让
2014年2月12日，杭州比尔道夫科技与陈路签订《股权转让协议》，约定杭州比尔道夫科技将其所持有的微屏软件20%的股权作价 640万元转让给陈路。半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件28%的股权作价280万元的价格转让给陈路。吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件6%的股权作价 60万元的价格转让给陈路。王一夫与陈路签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件6%的股权作价60万元的价格转让给陈路。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意杭州比尔道夫科技将其所持有的微屏软件20%的股权作价 200万元的价格转让给陈路，半丁数码将其所持有的微屏软件28%的股权作价 280万元的价格转让给陈路，吴丕江将其所持有的微屏软件
6%的股权作价60万元的价格转让给陈路，王一夫将其所持有的微屏软件6%的股权作
价60万元的价格转让给陈路，其他股东放弃优先购买权。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|800|800|80|
|2|吴丕江|100|100|10|
|3|王一夫|100|100|10|
|合计||1000|1000|100|

7、2014年2月第五次股权转让
2014年2月17日，吴丕江与祝华签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价 15万的价格转让给祝华。王一夫与祝华签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价15万元的价格转让给祝华。
陈路与祝华签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件12%的股权作价120万元的价格转让给祝华。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价15万元的价格转让给祝华，王一夫将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价 15万元的价格转让给祝华，陈路将其所持有的微屏软件12%的股权作价 120万元的价格转让给祝华，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|680|680|68|
|2|吴丕江|85|85|8.5|
|3|王一夫|85|85|8.5|
|4|祝华|150|150|15|
|合计||1000|1000|100|

8、2014年2月第六次股权转让
2014年2月20日，吴丕江与胡禹平签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持
有的微屏软件1.15%的股权作价11.5万元的价格转让给胡禹平。吴丕江与雷亮签订《股
权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件2.72%的股权作价27.2万元的价格转
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）让给雷亮。王一夫与胡禹平签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件3.5%的股权作价35万元的价格转让给胡禹平。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏软件1.15%的股权作价 11.5万元的价格转让给胡禹平，吴丕江将其所持有的微屏软件2.72%的股权作价27.2万元的价格转让给雷亮，王一夫将其所持有的微屏软件3.5%的股权作价35万元的价格转让给胡禹平，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|680|680|68|
|2|祝华|150|150|15|
|3|王一夫|50|50|5|
|4|胡禹平|46.5|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|27.2|2.72|
|合计||1000|1000|100.00|

9、2014年2月与半丁数码进行整合
2014年2月22日，为配合人民网后续收购，半丁数码将其PC线上棋牌游戏业务经营的相关资产以 284.51万元的价格转让给微屏软件，作价依据为半丁数码拟转让资产账面净值，其中软件等无形资产净值52.63万元，固定资产净值231.88万元。
转让后，半丁数码及其下属公司未从事其他游戏开发运营业务。
10、2014年9月第七次股权转让
2014年8月21日，陈路与人民网签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转作价不超过3,654万元让给人民网。陈路与人民澳客签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件28%的股权作价不超过 14,616万元转让给人民澳客。经陈路与人民网、人民澳客友好协商，本次交易的最终作价为微屏软件 2014年扣除非经常性损益后净利润（如低于 4,200万元则按 4,200万元计算，若超过
5,800万元则按5,800万元计算）的9倍乘以拟转让的股权比例。同时业绩补偿义务人
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）陈路承诺微屏软件 2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,200万元和8,900万元。人民澳客和人民网按业绩承诺完成情况分期支付股权转让价款。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软件28%的股权转让给人民澳客，陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转让给人民网，其他股东放弃优先购买权。
北京中天华资产评估有限公司以 2014年 2月 28日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1140号），微屏软件股东全部权益的评估值为53,000万元。
2014年度微屏软件经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过人民币5,800万元，故本交易确定或有对价公允价值为 5,040.00万元。本次交易股权价格为 5,800万的 9倍乘以拟转让的35%股权，则为 18,270万元。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|330|330|33|
|2|祝华|150|150|15|
|3|王一夫|50|50|5|
|4|胡禹平|46.5|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|27.2|2.72|
|7|人民网|70|70|7|
|8|人民澳客|280|280|28|
|合计||1000|1000|100.00|

11、2016年3月第八次股权转让
2015年 8月 15日，微屏软件召开股东会。经审议，公司股东一致同意股东人民
澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权。同等条件下，其他股
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东有优先购买权。参照北京中天华资产评估有限公司的评估结果，2015年 12月,人民澳客将其持有的微屏软件28%的股权挂牌28,000万元在北京产权交易所以网络竞价的形式进行公开转让。能观投资以28,000万元摘牌价取得上述股权。
2016年 2月 16日，人民澳客与能观投资签订股权转让协议，约定人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价 28,000万元的价格转让给能观投资。
同日，微屏软件出具股东会决定，公司全体股东一致同意人民澳客其所持有的微屏软件28%的股权转让给能观投资，作价以产权交易价格为准。
北京中天华资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中天华资评报字【2015】1309号），微屏软件股东全部权益的评估值为60,866.93万元。
此次股权转让后，微屏软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资股例（%）|
|1|陈路|330|330|33|
|2|祝华|150|150|15|
|3|王一夫|50|50|5|
|4|胡禹平|46.5|46.5|4.65|
|5|吴丕江|46.3|46.3|4.63|
|6|雷亮|27.2|27.2|2.72|
|7|人民网|70|70|7|
|8|能观投资|280|280|28|
|合计||1000|1000|100.00|

截至本报告书签署日，微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）微屏软件最近三年增减资及股权转让情况
微屏软件最近三年增减资及股权转让具体情况详见本节之“二、历史沿革（一）微屏软件自设立以来历次变更情况”。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、产权及控制关系
截至本报告书签署日，陈路先生持有微屏软件33%的股份，为微屏软件的控股股东和实际控制人。微屏软件的各股东之间均不存在一致行动关系。微屏软件产权及控制关系如下所示：
截至本报告书签署日，微屏软件公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响微屏软件独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产及其合法合规性
（一）微屏软件的权属状况
本次交易的标的资产为微屏软件93%股权。
截至本报告书签署日，陈路等 6名自然人、人民网和能观投资合法拥有微屏软件100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）微屏软件主要资产的权属状况
报告期内微屏软件的主要资产情况详见本节之“（十三）主要资产情况”。
截至本报告书签署日，微屏软件的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）微屏软件的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，微屏软件不存在对外担保的情形，微屏软件股东及其关联方不存在对微屏软件的非经营性资金占用的情形。
根据瑞华出具的微屏软件审计报告，截至 2016年 6月 30日，微屏软件的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|173.21|
|预收款项|18.53|
|应付职工薪酬|129.48|
|应交税费|547.01|
|其他应付款|45.13|
|其他流动负债|886.89|
|流动负债合计|1,800.26|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|1,800.26|

截至2016年6月30日，微屏软件不存在需要披露的或有负债。
（四）微屏软件涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，微屏软件不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，微屏软件不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。公司游戏涵盖移动端、PC端等终端，研发和运营的游戏玩法众多。参照中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。公司PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
（一）主要游戏产品
截至本报告书出具日，微屏软件旗下分为移动端掌心游游戏平台和PC端人民棋牌游戏平台两种。人民棋牌游戏平台下辖14个地方游戏入口，通过各个入口进入后可以享受 PC端全部 160个玩法，掌心游游戏平台下辖 15个入口。对于 PC端玩家，在任意端口注册后，可以使用其账号从任意地方游戏入口登录游戏，且账号信息和金币信息均可互通。对于移动端玩家，注册账号后也可以通过掌心游平台进入平台下辖的各类小游戏和玩法，账号信息和金币信息也可互通。上述设计可以很好的便利玩家，使玩家使用一个账号便可体验微屏软件旗下各类游戏，增强玩家的游戏体验。
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|游戏名称|类型|取得方式|运营模式|
|人民棋牌|端游|自主|自主运营|
|掌心游|手游|自主|自主运营、联合运营|

（二）具体产品介绍
1、人民棋牌在线游戏平台
人民棋牌在线游戏平台是注重地方化特色的棋牌游戏平台，下辖14个地方端口，例如八闽游、苏游、广西游等，每个端口提供大量符合当地特色的棋牌玩法，例如八闽游端口就提供小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将等多个地道的福建当地特色玩法。除此之外，每个端口也配备了全国性的玩法如斗地主、台球、象棋、连连看等。用户注册后，可以使用任意端口登录游戏，其中的经济系统也均可互通。每个端口的具体情况如下：（1）八闽游
八闽游大厅是以福建地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩
法外，还涵盖了福建特色玩法如小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓只、南平红二、福州五十K、跑得快等。
（2）苏游
苏游大厅是以江苏地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了江苏南京本地特色游戏如高淳麻将、南京麻将、掼蛋；徐州特色游戏如包括邳州麻将、邳州斗地主、睢宁麻将、沛县麻将、徐州憋十等。
（3）江汉游
江汉游大厅是以湖北省江汉平原地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。
除全国性玩法外，还涵盖了江汉地区特色游戏如潜江广华晃晃、仙桃干瞪眼、千分等。
（4）广西游
广西游大厅是以广西地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了广西本地特色游戏如北海-钦州-防城港麻将、南宁-百色-崇左麻将、柳州-来宾-河池麻将、广西拖拉机、八一字牌、三公等。
（5）人民棋牌大厅
人民棋牌大厅是以黑龙江、内蒙古、辽宁地区区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了黑龙江特色游戏如佳木斯麻将、七台河麻将、哈尔滨麻将、牡丹江麻将、双鸭山麻将、鸡西麻将、鸡西红八、鹤岗麻将、大庆麻将、伊春麻将、绥化麻将、黑河麻将、二人麻将、填大坑等；内蒙古特色游戏如通辽麻将、包头麻将、赤峰麻将、呼和浩特麻将、鄂尔多斯麻将、吹牛。辽宁特色游戏如丹东麻将、辽阳麻将、铁岭麻将。
（6）广东游
广东游大厅是以广东地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了广东本地特色游戏如汕头麻将、惠州麻将、湛江麻将、潮州麻将、揭阳麻将、湛江打地主、潮汕升级、视频潮汕叫二、潮汕木虱、视频潮州十三张、揭阳上游等。
（7）九艺游戏
九艺游戏大厅是以山东地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了山东本地特色游戏如泰安 258麻将、德州麻将、潍坊憋 3够级、潍坊保
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）皇、潍坊打穴、莱芜保皇、泰安升级、德州够级等。
（8）人人乐
人人乐大厅是以湖北省武汉地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了湖北武汉本地特色游戏如武汉麻将、湖北癞子斗地主等。
（9）上游
上游大厅是以上海地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了上海本地特色游戏如上海麻将、上海斗地主、大怪路子、拱猪、找朋友、干瞪眼、桥牌等。
（10）天乐游戏
天乐游戏大厅是以天津、河北区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了天津、河北本地特色游戏如塘沽麻将，廊坊麻将、天津麻将、塘沽毛四、塘沽毛二（蛤蟆锤）、憋七、砸红A、砸六家、跑的快等。
（11）天下游
天下游大厅是以湖北区域（不包括江汉平原地区）特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了湖北本地特色游戏如卡五星麻将、随州拳打脚踢麻将、血流麻将（换三张）、湖北花牌、红中杠、红中赖子杠、晃晃麻将、麻城痞子杠、鄂州凑一色、宜昌推倒胡等。
（12）五龙游戏
五龙游戏大厅是以吉林区域特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了吉林本地特色游戏如长春麻将、松原麻将、松原快听、白城麻将、江城麻将、通化麻将、四平麻将、延边麻将、辽源麻将、白山麻将、填大坑、东北刨幺、三打一、四幺四、刨六、嘎巴锅、东北红十、延边红十、通化红十、江城红十等。
（13）逍遥游
逍遥游大厅是以四川地区特色棋牌游戏为主的休闲游戏平台入口。除全国性玩法外，还涵盖了重庆四川本地特色游戏如重庆花牌斗地主、幺地人（长牌）、万州麻将、宜宾血听、血战麻将、重庆麻将等。
（14）斗智斗勇
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）斗智斗勇是为福建电视台体育频道（TV8）的一档节目搭建的休闲游戏平台入口，除全国性玩法外，还涵盖了福建特色游戏如小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓只、南平红二、福州五十K、跑得快等。
截止到2016年6月30日，人民棋牌共有 45,345,598个注册账户，其中报告期内有充值记录的付费玩家有 150,679人，活跃用户数（最近三月有游戏行为，下同）共有 208,201人。付费用户报告期人均充值额和充值消费比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2014.1|13,006|406.03|-|-|
|2014.2|11,253|410.70|-|-|
|2014.3|14,556|540.71|-|-|
|2014.4|13,387|571.25|-|-|
|2014.5|12,905|637.69|-|-|
|2014.6|12,971|563.73|-|-|
|2014.7|13,405|594.49|-|-|
|2014.8|11,309|624.45|-|-|
|2014.9|10,276|496.85|-|-|
|2014.10|10,752|488.82|-|-|
|2014.11|16,130|425.23|-|-|
|2014.12|22,024|737.39|-|-|
|2015.1|15,466|806.81|41.55%|50.63%|
|2015.2|11,174|594.81|49.33%|64.02%|
|2015.3|12,379|610.35|72.08%|81.53%|
|2015.4|10,896|585.86|82.99%|92.79%|
|2015.5|10,949|594.81|74.28%|83.82%|
|2015.6|10,058|702.97|89.79%|100.20%|
|2015.7|9,299|607.65|73.61%|80.99%|
|2015.8|7,281|953.99|86.30%|93.33%|
|2015.9|10,592|531.55|91.88%|105.34%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2015.10|10,300|574.87|82.31%|96.42%|
|2015.11|7,796|779.81|92.38%|101.09%|
|2015.12|7,039|934.75|86.90%|94.77%|
|2016.1|6,980|1,014.30|93.15%|116.46%|
|2016.2|6,920|866.32|100.37%|113.00%|
|2016.3|6,536|956.00|83.71%|90.43%|
|2016.4|6,147|1,499.21|93.05%|99.29%|
|2016.5|5,724|1,236.28|95.78%|104.91%|
|2016.6|5,202|981.17|88.47%|101.45%|

注：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得消耗数据，导致2014年无法计算充值消耗比。在注册时游戏未搜集玩家的年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
人民棋牌主要游戏账户的地域分布如下：
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|-|-|-|-|
|地域|占比|地域|占比|
|上海|12.02%|山西|2.16%|
|北京|9.90%|山东省|1.94%|
|深圳|9.23%|青海省|1.37%|
|江苏|8.94%|宁夏回族自治区|1.28%|
|四川|8.68%|内蒙古自治区|1.11%|
|安徽|7.13%|辽宁省|0.97%|
|福建|6.18%|江西省|0.90%|
|黑龙江|4.88%|吉林省|0.84%|
|广东|3.64%|湖南省|0.78%|
|重庆|3.17%|湖北省|0.72%|
|浙江|2.99%|河南省|0.53%|
|云南|2.93%|河北省|0.52%|
|新疆维吾尔自治区|2.46%|贵州省|0.12%|
|天津市|2.32%|广西壮族自治区|0.09%|
|陕西|2.22%|||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、掌心游游戏平台
掌心游为微屏软件的移动端游戏平台，提供了15款主要的玩法，同时在游戏中还提供了受欢迎的休闲小游戏的插件，提升了游戏的可玩性和客户粘性，客户可以通过注册单一账号玩遍所有玩法，且游戏中的经济系统也可以完全互通。
掌心游的具体玩法主要包括四川麻将、二人麻将、上海麻将、长春麻将、广东麻将、哈尔滨麻将、吕梁麻将、石家庄麻将、厦门麻将、掌心漳州麻将、掌心鹤城麻将等地方性玩法和欢乐麻将、掌心斗地主、小宝斗地主、消灭星星等全国性休闲玩法。
截止到2016年6月30日，掌心游共有25,481,256个注册账户，其中报告期内有付费记录的付费玩家共有1,432,159人，活跃用户数共有2,102,087个。付费用户报告
期人均充值额和充值消费比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2014.1|37,967|119.31|-|-|
|2014.2|42,037|111.68|-|-|
|2014.3|44,425|103.18|-|-|
|2014.4|38,048|112.59|-|-|
|2014.5|39,289|108.92|-|-|
|2014.6|41,384|114.57|-|-|
|2014.7|45,893|156.11|-|-|
|2014.8|51,223|140.29|-|-|
|2014.9|42,340|170.18|-|-|
|2014.10|42,057|136.63|-|-|
|2014.11|81,508|89.91|-|-|
|2014.12|76,573|115.00|-|-|
|2015.1|87,067|51.60|63%|91%|
|2015.2|95,641|40.87|59%|92%|
|2015.3|133,588|48.01|80%|123%|
|2015.4|168,273|57.67|83%|113%|
|2015.5|144,077|64.77|77%|110%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|月份|当月付费用户数（人）|付费用户人均ARPPU值（元）|充值消费比（不考虑赠送）|充值消费比（考虑赠送）|
|2015.6|21,233|299.58|73%|107%|
|2015.7|38,116|198.01|78%|105%|
|2015.8|46,069|179.30|76%|104%|
|2015.9|31,892|320.51|66%|103%|
|2015.10|55,905|272.98|88%|104%|
|2015.11|49,913|288.18|92%|108%|
|2015.12|47,341|303.65|82%|101%|
|2016.1|42,876|355.09|86%|104%|
|2016.2|43,991|301.61|87%|103%|
|2016.3|34,123|501.51|89%|102%|
|2016.4|18,172|989.46|89%|101%|
|2016.5|17,413|1,083.89|85%|98%|
|2016.6|17,163|1,101.09|90%|99%|

注：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得消耗数据，导致2014年无法计算充值消耗比。在注册时游戏未搜集玩家的年龄信息，故无法统计玩家的年龄分布。
掌心游主要游戏账户的地域分布（按最后一次IP登录记录）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地域|占比|地域|占比|
|广东|9.85%|贵州|2.58%|
|福建|7.07%|重庆|2.54%|
|四川|6.91%|山西|2.48%|
|江苏|6.33%|陕西|1.82%|
|浙江|5.69%|吉林|1.35%|
|上海|5.13%|天津|1.23%|
|黑龙江|4.93%|内蒙古|1.22%|
|北京|4.41%|甘肃|1.13%|
|山东|4.41%|新疆|1.02%|
|河南|4.08%|国外|0.89%|
|河北|3.53%|海南|0.54%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|地域|占比|地域|占比|
|湖北|3.16%|宁夏|0.32%|
|江西|2.98%|青海|0.22%|
|云南|2.89%|西藏|0.14%|
|安徽|2.86%|香港|0.10%|
|广西|2.75%|台湾|0.08%|
|辽宁|2.71%|澳门|0.03%|
|湖南|2.62%|||

（三）在研游戏项目情况
||||
|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|预计上线计划|
|德州系列玩法|手游|预计12月上线|
|掌心捕鱼|手游|预计12月上线|
|天乐塘沽麻将|手游|预计12月上线|

（四）各类型产品收入
报告期内，微屏软件的各类游戏产品的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|PC端网络游戏|3,780.19|39.10%|8,378.05|57.61%|7,236.10|71.39%|
|移动网络游戏|5,701.53|58.97%|6,094.15|41.91%|2,900.14|28.61%|
|其他|187.51|1.94%|70.11|0.48%|-|-|
|合计|9,669.23|100.00%|14,542.30|100.00%|10,136.24|100.00%|

六、报告期标的公司的主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|9,738.19|12,196.09|8,373.68|
|非流动资产|403.86|363.38|389.44|
|资产总计|10,142.05|12,559.47|8,763.12|
|流动负债|1,800.26|2,031.35|1,499.00|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,800.26|2,031.35|1,499.00|
|股东权益合计|8,341.79|10,528.12|7,264.12|
|归属于母公司所有者权益合计|8,354.32|10,528.12|7,264.12|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|营业成本|3,086.81|6,273.89|4,329.09|
|营业利润|6,568.98|8,277.34|5,807.15|
|利润总额|6,796.80|8,564.00|5,829.36|
|净利润|5,953.67|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司所有者的净利润|5,966.20|8,564.00|5,829.36|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,763.58|8,422.95|5,567.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-125.94|-93.14|-398.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,829.00|-4,611.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,191.36|3,718.81|5,169.00|

4、主要财务指标
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30日/||2015年12月31日/2015年||2014年12月31日/|
||项目|||||||
||||2016年1-6月||||2014年|
|资产负债率（母公司）||17.59%||16.01%||17.11%||
|资产负债率（合并）||17.75%||16.19%||17.11%||
|流动比率||5.41||6.00||5.59||
|速动比率||5.41||6.00||5.59||
|应收账款周转率（次）||4.50||8.05||11.14||
|毛利率||85.05%||77.99%||75.32%||
|净利率||61.57%||58.89%||57.51%||

5、非经常性损益及其对净利润的影响情况
报告期内，微屏软件的非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益||92.78||-7,544.35|-7,775.52|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||27,838.28||||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,146,000.00||2,872,000.00|229,800.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||104,235.43||2,152.41|0.34|
|小计||2,278,166.49||2,866,608.06|222,024.82|
|所得税影响额||284,765.19||||
|少数股东权益影响额（税后）||-10.13||||
|合计||1,993,411.43||2,866,608.06|222,024.82|

造成上述非经常损益的原因主要为公司 2014年度、2015年度和2016年1-6月收到嘉定财政扶持资金分别为 229,800.00元、2,872,000.00元和 2,146,000.00元。
报告期内，微屏软件的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|归属于母公司所有者|||||||
|||5,966.20||8,564.00||5,829.36|
|的净利润|||||||
|非经常性损益|199.34||286.66||22.20||
|扣除非经常性损益后|||||||
|的归属于母公司所有||5,766.86||8,277.34||5,807.16|
|者的净利润|||||||
|非经常性损益/归属于|||||||
|母公司所有者的净利||3.34%||3.35%||0.38%|
|润|||||||

报告期内，微屏软件非经常性损益金额较小，2014年、2015年和2016年1-6月分别为22.20万元、286.66万元和 199.34万元，对公司净利润基本无影响。
七、股权情况说明
截至本报告书签署日，微屏软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有微屏软件93%股权。
八、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
1、最近三年评估情况
近三年，微屏软件共进行了3次评估（含本次交易评估）如下所示：
（1）人民澳客收购微屏软件35%股权时所作评估
2014年8月21日，陈路与人民网签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转作价不超过3,654万元让给人民网。陈路与人民澳客签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件28%的股权作价不超过 14,616万元转让给人民澳客。本次股权转让经北京中天华资产评估有限公司以 2014年 2月 28日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债出具的评估报告《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1140号）。微屏软件在评估基准日2014年2月28日的所有者权益评估值在收益法下为53,000万元，较账面价值1,561.00万元，评估增值率为3,295.26%。
（2）人民澳客出售微屏软件28%股权所作评估
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 8月 15日，微屏软件召开股东会。经审议，公司股东一致同意股东人民澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权。2016年 2月 16日，人民澳客与能观投资签订，约定人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价28,000万的价格转让给能观投资。
人民澳客挂牌转让微屏软件股权的同时，北京中天华资产评估有限公司以 2014年 12月31日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中天华资评报字【2015】1309号），微屏软件在评估基准日 2014年 12月 31日的所有者权益评估值在收益法下为60,866.93万元，较账面价值7,377.06万元，评估增值率为725.36%。
本次交易实际作价以产权交易价格为准，即微屏软件100%股权对应价格为 100,000.00万元。
（3）本次交易所作评估
评估机构中企华对微屏软件100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日 2016年 6月 30日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84万元，总负债账面价值为1,792.65万元，股东全部权益账面价值为8,400.19万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 9,994.29万元，股东全部权益评估值比账面值增值1,594.10万元，增值率为18.98%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率2,258.46%。
2、评估的重要参数比较
报告期内，微屏软件股权交易涉及收益法评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估报告|评估值（万元）|100%股权交易价格（万元）|交易当年预估净利润（万元）|交易情况|
|2014年2月28日|中天华资评报字[2014]第1140号|53,000.00注|52,200.00注|4,200.00注|人民网和人民澳客收购微屏软件35%股权|
|2014年12月31日|中天华资评报字【2015】|60,866.93|100,000.00|7,568.07|人民澳客出售微屏软件28%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1309号||||股权|
|2016年6月30日|中企华评报字（2016）第3746号|198,115.28|198,000.00|14,487.85|本次交易|

注：人民网和人民澳客收购微屏软件35%股权的交易的最终作价为微屏软件2014年扣除非经常性损益后净利润（如低于4,200万元则按4,200万元计算，若超过5,800万元则按5,800万元计算）的9倍乘以拟转让的股权比例。因微屏软件2014年经审计的扣非后净利润大于5,800万元，故最终100%股权对应交易价格为5,800*9=52,200.00万元。
续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|折现率|账面价值（万元）|评估增值率|股权交易价格/交易当年预测利润|
|2014年2月28日|16.10%|1,561.00|3,295.26%|9.00|
|2014年12月31日|15.86%|7,377.06|725.36%|13.21|
|2016年6月30日|13.76%|8,400.19|2,258.46%|13.67|

注：人民澳客收购微屏软件35%股权这次交易的股权交易价格/交易当年预测利润为用52,200.00万元/5,800万元。
3、本次评估与前两次评估差异说明
本次评估估值较前两次估值有一定程度的增长，主要原因如下：
（1）微屏软件创立于 2012年 3月，人民澳客收购微屏软件股权时，微屏软件公司尚属刚成立不久、业务发展和经营尚不成熟，故折现率较高为16.10%。随着微屏软件经营不断稳健、发展不断成熟、企业未来发展预期不断清晰、盈利能力不断提升，故折现率逐步下降，从16.10%降到了13.76%；
（2）人民澳客收购微屏软件股权时，预测微屏软件 2014年净利润不低于 4,200万元；人民澳客出售微屏软件28%股权时，评估机构预测微屏软件 2015年净利润为7,568.07万元；而本次交易，评估预测微屏软件 2016年净利润为14,487.85万元。微
屏软件不断提高的盈利能力是造成历次评估估值不断提高的主要原因；
（3）前次评估，即人民澳客出售微屏软件28%股权时所作评估，并未要求微屏软
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件做业绩承诺。本次交易中，业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿。该种定价模式和补偿机制与人民澳客出售微屏软件28%股权的交易模式不同，导致本次交易作价高于前次评估值；
对比近期上市公司收购游戏公司的案例，折现率基本均在13%-14%之间，其中同行业、相近盈利水平公司的折现率相当。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|当年承诺利润（万元）|评估基准日|折现率|
|1|三七娱乐|墨鹍科技|12,000.00|2016年4月30日|13.82%|
|2|三七娱乐|智铭网络|4,000.00|2016年4月30日|13.52%|
|3|天舟文化|游爱网络|12,000.00|2015年12月31日|13.46%|
|4|王子新材|飞流九天|40,000.00|2015年12月31日|12.97%|
|5|世纪华通|中手游移动|40,000.00|2015年12月31日|13.15%|
|6|天神娱乐|幻想悦游|26,900.00|2015年12月31日|13.10%|
|7|完美环球|完美世界|75,500.00|2015年9月30日|13.10%|
|8|世纪游轮|巨人网络|100,177.07|2015年9月30日|13.29%|
|9|凯撒股份|天上友嘉|8,550.00|2015年9月30日|14.01%|
|10|帝龙新材|美生元|18,000.00|2015年9月30日|14.28%|

如下表，对比本次交易评估与前两次评估情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|折现率|账面价值（万元）|评估增值率|股权交易价格/交易当年预测利润|
|2014年2月28日|16.10%|1,561.00|3,295.26%|9.00|
|2014年12月31日|15.86%|7,377.06|725.36%|13.21|
|2016年6月30日|13.76%|8,400.19|2,258.46%|13.67|

注：人民澳客收购微屏软件35%股权这次交易的股权交易价格/交易当年预测利润为用52,200.00万元/5,800万元。
由上表可见，本次交易评估与前两次交易估值倍数相当，本次评估具有合理性。
综上，本次交易符合市场化定价原则，本次交易公允、合理。
九、下属企业情况
截至本报告书签署日，微屏软件下属企业基本情况如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主要股东|产业类别|
|1|微禹软件科技（上海）有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|2|陌星软件科技（上海）有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|3|上海微屏投资管理有限公司|100%|微屏软件|股权投资|
|4|新疆微乐网络科技有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|5|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|100%|微屏软件|计算机技术|
|6|上海帅客网络科技有限公司|45%|微屏软件|计算机技术|
|7|上海微鸟投资管理有限公司|100%|微屏投资|股权投资|
|8|上海青露网络科技有限公司|70%|微屏投资|计算机技术|
|9|上海一羽网络科技有限公司|50%|微屏投资|计算机技术|
|10|重庆云凤科技有限公司|30%|微屏投资|计算机技术|

微屏软件主要下属企业基本情况如下：
（一）微禹软件
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|微禹软件科技（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J337室|
|主要办公地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J337室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年1月7日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT4K0XQ|
|经营范围|从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
微禹软件是微屏软件100%持股的子公司。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）陌星软件
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陌星软件科技（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼三层304-24室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼三层304-24室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年2月4日|
|统一社会信用代码|91310000MA1K37PK5M|
|经营范围|从事软件科技计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、|
||技术服务，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、|
||金融业务），会务服务，创意服务，公关服务，图文设计、制作，计算机、|
||软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||展经营活动】|

（2）股权结构
陌星软件是微屏软件100%持股的子公司。
（三）微屏投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海微屏投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室|
|主要办公地址|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2015年7月9日|
|统一社会信用代码|913101143422340184|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
微屏投资是微屏软件100%持股的子公司。
（四）微乐网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆微乐网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|主要办公地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年5月23日|
|统一社会信用代码|91654004MA7766NP6D|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
微乐网络是微屏软件100%持股的子公司。
（五）微屏虚拟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|主要办公地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|
|法定代表人|吴炳|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2016年5月23日|
|统一社会信用代码|91654004MA7766RP1Y|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
微屏虚拟是微屏软件100%持股的子公司。
（六）帅客网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海帅客网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252室|
|主要办公地址|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252室|
|法定代表人|杨锦|
|注册资本|2,000万|
|成立日期|2016年6月15日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GTE4B5W|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技|
||术服务，网络工程，计算机系统集成，网页设计，图文设计制作，商务咨|
||询，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门|
||批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
微屏软件持有帅客网络45%的股权，为帅客网络的控股股东。根据帅客网络工商
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）登记信息及公司章程，帅客网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|微屏软件|900|45%|
|2|杨锦|825|41.25%|
|3|段学峰|275|13.75%|
|合计||2,000|100%|

十、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
（一）业务资质与许可
微屏软件已取得上海市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20140029），上海市文化广播影视管理局核发的《网络文化经营许可证》（沪网文[2014]0013-013号），上海市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（沪R-2013-0034）。微屏软件子公司青露网络已取得上海市文化广播影视管理局核发的《网络文化经营许可证》（沪网文[2016]2210-122号）。上述资质证书目前均在有效期内。
1、新闻出版广电总局出版审批情况
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第 5号）、《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）等的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
目前微屏软件正在积极办理相关审批手续，具体情况见下表。
||||
|-|-|-|
|序号|游戏项目|审批进展|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|PC端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共136种玩法）|漳州麻将、南京麻将已通过北京市局审批，已提交广电总局审批|
|2|棋牌类小游戏（共24种玩法）|斗地主、牛牛已通过北京市局审批，已提交广电总局审批；台球、中国象棋正在北京市局审批|
|移动端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共12款应用）|微屏掌心四川麻将游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-950-3的版号；上海麻将、漳州麻将正在北京市局审批|
|2|棋牌类小游戏（共3款应用）|微屏掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-947-3的版号|

目前微屏软件的在运营游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包括多个地区麻将、斗地主及其他纸牌类游戏。基于地域特色或规则细节，每类游戏进一步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距。在上述几大类游戏中，麻将、斗地主两款主打游戏类型均已有相关游戏产品取得相应出版版号，细分的各款同类游戏目前正在申请出版版号。
根据中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署＜“三定”规定＞中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知（中央编办发[2009]35号）等相关规定，文化部是网络游戏的主管部门，国家新闻出版广电总局在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利，国家新闻出版广电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局于2016年8月2日出具《情况说明》：自微屏软件取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情况。上海市文化市场行政执法总队于2016年8月17日出具《关于微屏软件科技（上海）
有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年起从事网络游戏上网运营等
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于2016年7月21日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自2014年3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录。
交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均已出具书面承诺：如微屏软件网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
2、文化部运营备案情况
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）等的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
微屏软件PC端和移动端在运营游戏均已取得文化部运营备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏平台名称|备案号|
|1.|人民棋牌|文网游备字[2016]C-CBG6128|
|2.|消灭星星2015版|文网游备字[2016]M-CSG5774|
|3.|掌心棋牌|文网游备字[2016]M-CBG6130|

基于微屏软件的报告期内的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2016年8月2日出具《情况说明》：自微屏软件取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现微屏软件产品运营存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的情况。上海市文化市场行政执法总队于2016年8月17日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年起从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录。此外，上海市通信管理局也于2016年7月21日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况
的证明》，确认微屏软件自2014年3月取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，
未发现有违反电信监管法律法规的记录。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均已出具书面承诺：如微屏软件网络游戏备案问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况截至本报告书签署日，微屏软件尚未涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批。
十一、微屏软件涉及的资产许可使用情况
（一）使用他人资产情况
截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司的主要房产租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承租方|出租方|座落|租赁期限|
|号|||||
|||上海蓝天创业广|||
||||上海市嘉定区银翔路|2016 年 6 月 2 日至|
|1.|微屏软件|场物业管理有限|||
||||655号208 室|2026 年6 月1日|
|||公司|||
|||上海金蒙文化产|上海市浦东新区严家桥||
|||||2014 年 9 月 15 日至|
|2.|微屏软件|业投资管理有限|1号宏慧音悦湾8号楼5||
|||||2019 年9 月14日|
|||公司|层||
|||上海蓝天创业广|上海市嘉定区陈翔路||
|||||2015 年 7 月 1 日至|
|3.|微屏投资|场物业管理有限|88号7幢2楼A区2270||
|||||2020 年6 月30日|
|||公司|室||
|||上海蓝天创业广|||
||||上海市嘉定区真南路|2015 年 12 月 4 日至|
|4.|微禹软件|场物业管理有限|||
||||4268号2 幢J337室|2017 年12 月3日|
|||公司|||
||||中国（上海）自有贸易||
|||上海沐远实业投||2016 年 1 月 22 日至|
|5.|陌星软件||试验区德堡路 38 号 1||
|||资有限公司||2017 年1 月21日|
||||幢3层304-24室||
||||新疆伊犁州霍尔果斯口||
|||张素云||2016 年 5 月 22 日至|
|6.|微屏虚拟||岸卡拉苏河欧陆经典小||
|||（共有人王涛）||2036 年5 月21日|
||||区11幢332室||
||||新疆伊犁州霍尔果斯口||
|||张素云||2016 年 5 月 22 日至|
|7.|微乐网络||岸卡拉苏河欧陆经典小||
|||（共有人王涛）||2036 年5 月21日|
||||区11幢332室||
|||上海蓝天创业广|上海市嘉定区陈翔路||
|||||2015 年 7 月 1 日至|
|8.|微鸟投资|场物业管理有限|88号7幢2楼A区2071||
|||||2017 年6 月30日|
|||公司|室||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||上海蓝天创业广|||
||||上海市嘉定区真南路|2016 年 5 月 31 日至|
|9.|帅客网络|场物业管理有限|||
||||4268号2 幢J1252 室|2018 年5 月30日|
|||公司|||
||||深圳市南山区田厦金牛||
|||深圳前海润泽科||2016 年 3 月 1 日至|
|10.|青露网络||广场 B 座 1939、1940||
|||技有限公司||2017 年2 月28日|
||||室||
|||上海蓝天创业广|上海市嘉定区陈翔路||
|||||2015 年 7 月 28 日至|
|11.|青露网络|场物业管理有限|88号7幢3楼A区3091||
|||||2017 年7 月27日|
|||公司|室||
|||上海蓝天创业广|||
||||上海市嘉定区真南路|2015 年 5 月 18 日至|
|12.|一羽网络|场物业管理有限|||
||||4268号2 幢J1177 室|2018 年5 月17日|
|||公司|||

上述房产租赁事项外，截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司不存在其他使用他人资产的情况。
上述房屋权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
（二）许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司许可他人使用软件著作权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|注册时间|授权使用单位|登记号|
||||上海青露网络科技有限公司||
||微屏掌心牛牛游戏软||||
|1||2013/6/15|小沃科技有限公司|2013SR058345|
||件||||
||||咪咕互动娱乐有限公司||
||微屏掌心二人麻将游||咪咕互动娱乐有限公司||
|2||2013/9/9||2013SR097651|
||戏软件||南京好多龙数码科技有限公司||
||||华为软件技术有限公司-转青露||
||微屏掌心斗地主游戏||||
|3||2013/9/9|小沃科技有限公司|2013SR097944|
||软件||||
||||上海青露网络科技有限公司||
||||广州市三影网络科技有限公司||
||微屏掌心四川麻将游||小沃科技有限公司||
|4||2013/11/18||2013SR127991|
||戏软件||咪咕互动娱乐有限公司||
||||南京好多龙数码科技有限公司||
||||广州市三影网络科技有限公司||
||||小沃科技有限公司||
|5|真人斗地主游戏软件|2014/4/8||2014SR039192|
||||咪咕互动娱乐有限公司||
||||南京好多龙数码科技有限公司||
|6|快乐赢三张游戏软件|2014/4/8|上海傲英网络科技有限公司|2014SR039197|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||广州市三影网络科技有限公司|||
||||||||北京奇虎科技有限公司|||
||7||真人麻将游戏软件||2014/4/8||南京好多龙数码科技有限公司||2014SR039203|
||||||||深圳市云天空网络科技有限公|||
||||||||司|||
|8||人民斗地主游戏软件||2014/10/31||咪咕互动娱乐有限公司||2014SR165033||
|9||上海麻将游戏软件||2014/11/4||咪咕互动娱乐有限公司||2014SR167826||
||||天天麻将手机游戏软||||小沃科技有限公司|||
||10||||2014/12/31||||2014SR217304|
||||件||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||||天天斗地主手机游戏|||||||
||11||||2014/12/31||咪咕互动娱乐有限公司||2014SR217308|
||||软件|||||||
||||欢乐斗地主手机游戏|||||||
||12||||2015/1/8||上海汇火网络科技有限公司||2015SR004214|
||||软件|||||||
||||欢乐麻将手机游戏软||||小沃科技有限公司|||
||13||||2015/1/8||||2015SR004284|
||||件||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||14||全民牛牛游戏软件||2015/1/9||在线途游（北京）有限公司||2015SR004663|
||||长春麻将手机游戏软||||小沃科技有限公司|||
||15||||2015/2/3||||2015SR021550|
||||件||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||||欢乐四川麻将手机游||||上海汇火网络科技有限公司|||
||16||||2015/2/3||||2015SR022537|
||||戏软件||||北京奇虎科技有限公司|||
||||广东麻将手机游戏软||||小沃科技有限公司|||
||17||||2015/2/4||||2015SR023014|
||||件||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||18||啪啪娱乐城游戏软件||2015/2/4||深圳腾讯计算机系统有限公司||2015SR023242|
||||欢乐牛牛手机游戏软||||深圳市云天空网络科技有限公|||
||19||||2015/2/4||||2015SR023966|
||||件||||司|||
||||人民牛牛|||||||
||20||||2015/2/5||上海傲英网络科技有限公司||2015SR026020|
||||游戏软件|||||||
||||掌心上海麻将游戏软|||||||
||21||||2015/2/11||小沃科技有限公司||2015SR030362|
||||件|||||||
||||掌心广东麻将游戏软|||||||
||22||||2015/2/12||小沃科技有限公司||2015SR031145|
||||件|||||||
||||||||上海青露网络科技有限公司|||
||||||||华为软件技术有限公司-转青露|||
||23||小宝斗地主游戏软件||2015/6/16||小沃科技有限公司||2015SR107167|
||||||||咪咕互动娱乐有限公司|||
||||||||成都天翼空间科技有限公司|||
||||||||南京首尊科技发展有限公司|||
||||天天电玩城手机游戏||||上海草花互动网络科技有限公|||
||24||||2015/10/20||||2015SR201476|
||||软件||||司|||
||||||||炫彩互动网络有限公司|||
||25||真人街机电玩城游戏||2016/1/12||深圳市腾讯计算机系统有限公||2016SR007687|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||软件||司||
||||深圳尚品世家礼品有限公司||
||||上海钰硕信息科技有限公司||
||||深圳市腾讯计算机系统有限公||
|26|鹤城棋牌圈游戏软件|2016/4/14|司|2016SR076276|
||||咪咕互动娱乐有限公司||
||微屏掌心捕鱼游戏软||深圳市腾讯计算机系统有限公||
|27||2016/4/21||2016SR083002|
||件||司||
||||炫彩互动网络科技有限公司||
||掌心漳州麻将游戏软||深圳市腾讯计算机系统有限公||
|28||2016/4/22||2016SR084257|
||件||司||
||||天翼||
||||炫彩互动网络科技有限公司||
||掌心福州麻将游戏软||||
|29||2016/4/22|深圳市腾讯计算机系统有限公|2016SR084261|
||件||||
||||司||

以上著作权授权系微屏开展业务需要，与联营单位通过签署合作协议将相关游戏涉及到的软件著作权进行授权。授权费用不单独收取，而是根据合作协议双方进行分成。
授权期限与合作协议一致，通常为一到两年，合作期结束后双方依据情况进行续期。
除上述著作权授权事项外，截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司不存在其他授权他人使用资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易的标的为微屏软件93%股权。本次交易完成后，微屏软件成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十三、主要资产情况
（一）土地和房产
截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司不拥有土地使用权和房屋所有权。
（二）商标
截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司的主要商标情况如下。微屏软件商标的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到
限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
况。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
|1||8981796|||组织教育或娱乐竞赛；(在计算机网络上)提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息(消遣);||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|2||8981803|||电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；计算机游戏软件；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；动画片;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|3||9458441|||技术项目研究；研究与开发(替他人)；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎;||2012年06月14日至2022年06月13日||微屏软件||
|4||16094151|||培训；教育；组织文化或教育展览；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息；游戏厅服务；在计算机网络上提供在线游戏；微缩摄影；提供在线音乐（非下载）；提供在线录像（非下载）;||2016年03月07日至2026年03月06日||微屏软件||
|5||8981963|||组织教育或娱乐竞赛；(在计算机网络上)提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息(消遣);||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|6||8981806|||游戏机；自动和投币启动的游戏机；轮盘赌用轮；客厅游戏玩具；玩具；纸牌；骰子杯；麻将牌;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|7||8981805|||电视播放；有线电视播放；电信信息；电子公告牌服务(通讯服务)；计算机辅助信息与图像传输；计算机终端通讯；提供因特网聊天室；提供与全球计算机网络的电讯联接服务;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|8||14684640|||已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已录制）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的音乐文||2015年08月21日至2025年08月20日||微屏软件||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
||||||件；可下载的影像文件；连接器（数据处理设备）;||||||
|9||11457188|||提供在线电子出版物(非下载)；在计算机网络上提供在线游戏；游乐园；提供娱乐设施；筹划聚会(娱乐)；提供娱乐场所；娱乐信息(消遣)；娱乐信息；娱乐；无线电文娱节目;||2014年02月14日至2024年02月13日||微屏软件||
|10||7840686|||笔记本电脑；电脑软件(录制好的)；集成电路卡；计算机；计算机程序(可下载软件)；已录制的计算机程序(程序)；计算机用接口；计算机游戏软件；条形码读出器；网络通讯设备;||2011年03月28日至2021年03月27日||微屏软件||
|11||9458383|||技术项目研究；研究与开发(替他人)；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎;||2012年05月28日至2022年05月27日||微屏软件||
|12||8981804|||电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；计算机游戏软件；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；动画片;||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|13||8981962|||组织教育或娱乐竞赛；(在计算机网络上)提供在线游戏；电视文娱节目；电影制作；广播和电视节目制作；提供娱乐场所；提供娱乐设施；文娱活动；娱乐信息；娱乐信息(消遣);||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|14||9458224|||笔记本电脑；电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；计算机；计算机程序(可下载软件)；计算机软件(已录制)；计算机外围设备监视器(计算机程序)；已录制的计算机操作程序；已录制的计算机程序(程序);||2012年06月21日至2022年06月20日||微屏软件||
|15||9458251|||已录制的计算机程序(程序)；笔记本电脑；电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；计算机；计算机程序(可下载软件)；计算机软件(已录制)；计算机外围设备；监视器(计算机程序)；已录制的计算机操作程序;||2012年06月21日至2022年06月20日||微屏软件||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||核定使用商品||注册有效期限||权利人|
|16||8480217|||教育；组织教育或娱乐竞赛；除广告以外的版面设计；提供在线电子出版物(非下载的)；(在计算机网络上)提供在线游戏；娱乐；娱乐信息；提供娱乐场所；数字成像服务；筹划聚会(娱乐);||2011年07月28日至2021年07月27日||微屏软件||
|17||7840693|||把有形的数据和文件转换成电子媒体；恢复计算机数据；计算机编程；计算机程序复制；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎;||2011年03月28日至2021年03月27日||微屏软件||
|18||16094298|||替他人研究和开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机软件安装；信息技术咨询服务；服务器托管；云计算；计算机技术咨询;||2016年03月07日至2026年03月06日||微屏软件||
|19||7645466|||广告；广告宣传；户外广告；张贴广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；人员招收;||2010年12月21日至2020年12月20日||微屏软件||
|20||7645485|||教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；提供在线电子出版物(非下载的)；(在计算机网络上)提供在线游戏；文娱活动；娱乐；体育设备出租(车辆除外)；提供体育设施；节目制作;||2011年01月07日至2021年01月06日||微屏软件||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）域名
截至本报告书签署日，微屏软件及其子公司持有的域名情况如下。微屏软件域名的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||域名注册|||
|序号||域名||注册日期|到期日期|
||||人|||
|1.||50777.com|微屏软件|2006年5 月23日|2018年5 月23日|
|2.||microbeam.cn|微屏软件|2013年12月30日|2016年12月30日|
|3.||microbeam.net|微屏软件|2014年12 月2日|2017年12 月2日|
|4.||1717520.com|微屏软件|2012年5 月10日|2018年5 月10日|
|5.||js67.com|微屏软件|2009年4 月28日|2018年4 月28日|
|6.||008.net|微屏软件|2000年3 月2日|2024年11月15日|
|7.||02178.com|微屏软件|2009年6 月30日|2024年6 月30日|
|8.||ybwan.com|微屏软件|2012年4 月11日|2024年4 月11日|
|9.||01qipai.com|微屏软件|2011年12 月2日|2023年12 月2日|
|10|.|96pk.tw|微屏软件|2012年6 月26日|2017年6 月26日|
|11|.|525678.net|微屏软件|2012年4 月13日|2017年4 月13日|
|12|.|17ko8.net|微屏软件|2012年6 月29日|2017年6 月29日|
|13|.|17ko8.tw|微屏软件|2016年8 月9日|2017年8 月9日|
|14|.|17ko8.com|微屏软件|2012年6 月29日|2017年6 月29日|
|15|.|17ko8.cn|微屏软件|2012年7 月2日|2017年7 月2日|
|16|.|17ko8.com.cn|微屏软件|2012年7 月2日|2017年7 月2日|
|17|.|51785178.mobi|微屏软件|2010年7 月1日|2017年7 月1日|
|18|.|77ko8.com|微屏软件|2012年6 月29日|2024年6 月29日|
|19|.|bb78.tw|微屏软件|2012年10月16日|2016年11月25日|
|20|.|bb78.cn|微屏软件|2010年10月19日|2017年10月19日|
|21|.|cq78.net|微屏软件|2010年4 月12日|2024年4 月12日|
|22|.|wan78.net|微屏软件|2013年11 月8日|2020年11 月8日|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|.|changyu.net.cn|微屏软件|2012年7 月1日|2017年7 月1日|
|24|.|mobaitek.cn|微屏软件|2014年1 月23日|2024年1 月23日|
|25|.|mobaitek.com|微屏软件|2016年8 月9日|2017年8 月9日|
|26|.|mobaitek.net|微屏软件|2014年1 月23日|2024年1 月23日|
|27|.|mobaitek.com.cn|微屏软件|2014年1 月23日|2024年1 月23日|
|28|.|mobaitech.cn|微屏软件|2016年8 月9日|2017年8 月9日|
|29|.|mobaitech.com|微屏软件|2016年8 月9日|2017年8 月9日|
|30|.|mobaitech.net|微屏软件|2016年8 月9日|2017年8 月9日|
|31|.|mobaitech.com.cn|微屏软件|2016年8 月9日|2017年8 月9日|
|32|.|xiyugame.com|微屏软件|2009年9 月3日|2017年9 月3日|
|33|.|xiyugame.cn|微屏软件|2009年9 月3日|2017年9 月3日|
|34|.|xiyugame.net|微屏软件|2009年9 月3日|2017年9 月3日|
|35|.|7hgame.com|微屏软件|2012年7 月23日|2017年7 月23日|
|36|.|weipinggame.pw|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|37|.|weipinggame.net.cn|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|38|.|weipinggame.com.cn|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|39|.|weipinggame.cc|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|40|.|weipinggame.cn|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|41|.|weipinggame.net|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|42|.|weipinggame.com|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|43|.|wpgame.cc|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|44|.|wpgame.net.cn|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|45|.|wpgame.com.cn|微屏软件|2016年6 月23日|2017年6 月23日|
|46|.|izhangxin.net|微屏软件|2011年6 月25日|2020年6 月25日|
|47|.|izhangxin.com|微屏软件|2011年6 月25日|2020年6 月25日|
|48|.|hiigame.net|微屏软件|2010年1 月19日|2020年1 月19日|
|49|.|hiigame.com|微屏软件|2010年1 月19日|2020年1 月19日|
|50|.|fk78.net|微屏软件|2010年9 月17日|2017年9 月17日|
|51|.|fkqp.net|微屏软件|2010年9 月17日|2017年9 月17日|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|.|bb78.net|微屏软件|2010年9 月17日|2024年9 月17日|
|53|.|rrl78.com|微屏软件|2015年5 月8日|2018年5 月8日|
|54|.|people78.com.cn|微屏软件|2014年9 月2日|2021年9 月2日|
|55|.|people78.cn|微屏软件|2014年9 月2日|2022年9 月2日|
|56|.|people78.com|微屏软件|2014年9 月2日|2022年9 月2日|
|57|.|people78.net|微屏软件|2014年9 月2日|2021年9 月2日|
|58|.|renrenle178.com|微屏软件|2015年4 月2日|2018年4 月2日|
|59|.|alexwork.net|微屏软件|2011年6 月20日|2017年6 月20日|
|60|.|alexwork.cn|微屏软件|2011年6 月23日|2017年6 月23日|
|61|.|alexchen.cn|微屏软件|2011年6 月23日|2017年6 月23日|
|62|.|alexchen.com.cn|微屏软件|2011年6 月23日|2017年6 月23日|
|63|.|bbdao.net|微屏软件|2010年9 月17日|2017年9 月17日|
|64|.|78wang.net|微屏软件|2010年9 月17日|2017年9 月17日|
|65|.|1738090.com|微屏软件|2010年8 月27日|2017年8 月27日|
|66|.|51785178.net|微屏软件|2010年7 月1日|2017年7 月1日|
|67|.|51785178.com|微屏软件|2010年7 月1日|2017年7 月1日|
|68|.|17xunqin.com|微屏软件|2009年8 月25日|2017年8 月25日|
|69|.|jiagame.net|微屏软件|2009年5 月12日|2017年5 月12日|
|70|.|jiagame.com|微屏软件|2009年5 月12日|2017年5 月12日|
|71|.|alaplay.cn|微屏软件|2009年2 月19日|2017年2 月19日|
|72|.|alaplay.net|微屏软件|2009年2 月19日|2017年2 月19日|
|73|.|alayou.net|微屏软件|2009年2 月19日|2018年2 月19日|
|74|.|oneshow-mobi.com|微屏软件|2008年3 月20日|2017年3 月20日|
|75|.|9egame.net|微屏软件|2007年10月26日|2017年10月26日|
|76|.|xyjoy.net|微屏软件|2007年8 月1日|2017年8 月1日|
|77|.|xyjoy.cn|微屏软件|2007年8 月1日|2017年8 月1日|
|78|.|xyjoy.com|微屏软件|2007年8 月1日|2017年8 月1日|
|79|.|leyoyo.cn|微屏软件|2006年3 月1日|2017年3 月1日|
|80|.|worthytraining.com|微屏软件|2006年2 月15日|2017年2 月15日|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|81|.||banding.com.cn|微屏软件|2005年8 月5日|2017年8 月5日|
|82|.||bbbang.net|微屏软件|2010年9 月17日|2017年9 月17日|
|83|.||78king.com|微屏软件|2010年9 月17日|2017年9 月17日|
|84|.||tjgame.net|微屏软件|2007年4 月13日|2017年4 月13日|
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（四）软件著作权
截至本报告书签署之日，微屏软件及其子公司持有的软件著作权情况如下。微屏软件软件著作权的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
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|2.|掌心芜湖麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/8/10|原始取得|2016SR211814|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|6.|龙江棋牌圈游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/7/6|原始取得|2016SR169285|
|7.|摇摇乐电玩城游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/6/3|原始取得|2016SR130333|
|8.|赢流量电玩城游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/31|原始取得|2016SR126166|
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|12.|天乐塘沽麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/24|原始取得|2016SR116357|
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|14.|人民棋牌牛牛游戏软件|V1025|微屏软件|2016/5/19|原始取得|2016SR111895|
|15.|真人电玩城游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/19|原始取得|2016SR111095|
|16.|人民棋牌南京麻将游戏软件|V1030|微屏软件|2016/5/18|原始取得|2016SR110171|
|17.|人民棋牌欢乐斗地主游戏软件|V1048|微屏软件|2016/5/18|原始取得|2016SR110166|
|18.|人民棋牌漳州麻将游戏软件|V1034|微屏软件|2016/5/18|原始取得|2016SR110160|
|19.|掌心棋牌圈游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/9|原始取得|2016SR098835|
|20.|森林舞会电玩城游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/6|原始取得|2016SR096631|
|21.|掌心电玩城游戏软件|V1.1|微屏软件|2016/5/6|原始取得|2016SR096620|
|22.|牛牛来了游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/5|原始取得|2016SR094835|
|23.|超级电玩城游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/5/3|原始取得|2016SR092713|
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|119.|百人牛牛手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/11|原始取得|2014SR193333|
|120.|赢话费麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/6|原始取得|2014SR170162|
|121.|上海麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/4|原始取得|2014SR167826|
|122.|人民麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR167221|
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金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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十四、主营业务具体情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、主管部门及监管体制
网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家互联网信息办公室等部门，以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。
工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制定技术政策、技术体制和技术标准等工作，具体包括统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部对网络游戏行业实施运营监督和管理，主要负责拟订互联网文化市场发展及行政指引、政策和规划，指导文化市场综合执法工作，对提供互联网文化产品及其服务的互联网文化单位实行审批及备案制度，监察互联网文化内容及惩罚违反相关国家法律法规的行为，对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理。
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；
负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏
网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作，负责贯彻实施著作权法律、法规，制定著作权管理的规章制度和重要管理措施，并组织实施和监督检查，监督管理作品著作权登记、外国作品著作权认证工作、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作，监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
国家互联网信息办公室是经国务院为促进互联网信息服务健康有序发展，保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和公共利益，授权组建的负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法的监管机构。其主要职责包括，落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址分配、网站登记备案、接入等互联网基础等工作。
除行政主管部门外，行业还有中国互联网协会、中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
中国互联网协会成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。协会宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
中国软件行业协会游戏软件分会成立于 1993年9月，是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）研发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
中国出版工作者协会游戏工作委员会是中国游戏领域规模最大的自律性组织，于 2003年 7月 23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国文化娱乐行业协会由文化部主管，其主要职责和任务是开展文化娱乐业产业结构、组织结构、经营管理等方面的调查研究，制定推广行业技术服务标准与规范，组织经营管理、技术和职业素质培养，开展国际间组织交流与合作等多种方式，加强政府与行业之间的沟通和协调，促进市场健康平稳发展。
2、互联网游戏相关行业法律法规
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。
上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
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|序号|文件名称|实施日期|文件主要内容|
|1|《互联网信息服务管理办法》|2011年修订|主要目的为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务建康有序发展。规定从事经营性、非经营性信息服务的机构分应分别在电信管理机构取得增值电信业务经营许可证、办理备案手续。|
|2|《网络出版服务管理规定》|2016年|申请从事网络出版服务，应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。|
|3|《互联网文化管理暂行规定》|2011年修订|规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由初审同意后，报文化部审批，经批准后取得《网络文化经营许可证》。|
|4|《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》|2004年|要求凡在境内在线传播或者移动传播的外国网络游戏产品（含中国香港、澳门特别行政区和台湾地区），必须经文化部内容审查后，方可投入运营，申请进口网络游戏产品的经营单位，需取得文化部核发的《网络文化经营许可证》。同时，禁止非独家授权使用的游戏产品进口。|
|5|《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》|2007年|明确了中国人民银行加强规范和管理网络游戏虚拟货币的具体内容，严禁倒卖虚拟货币，并从严整治带有赌博色彩的网络游戏，积极推动网络游戏防沉迷系统的开发应用，运用科技手段解决青少年沉迷网络游戏问题。|
|6|《关于保护未成年人身心健康实施网络游|2007年|要求各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|文件名称|实施日期|文件主要内容|
||戏防沉迷系统的通知》|||
|7|《电信业务经营许可管理办法》|2009年|规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批，凡经营电信业务的企业，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。|
|8|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009年|要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务”或“网络游戏虚拟货币交易服务”任一项业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批，并且同一企业不得同时经营以上两项业务。同时，《通知》还进一步规范了网络游戏虚拟货币的发行和交易行为，要求加大执法力度，严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯罪行为。|
|9|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|2009年|在境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中，凡涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容的，必须按进口网络游戏审批规定，事先报新闻出版总署审查批准。|
|10|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009年|要求网络游戏经营单位建立自我约束机制，设立专门的内容自审机构负责游戏产品内容的管理，改变以“打怪升级”为主导的游戏模式，采取技术措施加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制。|
|11|《网络游戏管理暂行办法》|2010年|规定从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当向省、自治区、直辖市文化行政部门申请并取得《网络文化经营许可证》。|
|12|《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》|2011年|要求网络游戏经营单位建立专门的“未成年人家长监护工程”服务页面，公布专线咨询电话，开通专门受理渠道，介绍受理方式，做到“四有”，即有专人负责、有专线电话、有转区设置、有季度报告。|
|13|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013年|要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内容管理，保障网络文化产品及服务内容的合法性。同时，网络文化经营单位内容管理制度应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化行政部门备案。|
|14|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016年|国家新闻出版广电总局下发，要求自 7 月 1 日起，新上线的移动游戏将先审批，后上线；已经批准出版的移动游戏升级作品及新资料片视为新作品，上线时需重新审批；已经上线的移动游戏，10 月 1日前完成审批补办手续。|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、网络游戏行业相关政策
随着网络经济的持续增长，网络游戏成为互联网行业和文化传媒行业中的重要组成部分。随着国家经济结构的优化和发展战略的调整，文化娱乐行业成为国家重点支持对象。相关部门先后制定政策规划，为游戏产业健康发展提供有利的政策环境，鼓励和保护行业发展。微屏软件主营的网络游戏研发和运营业务迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家大力扶持网络游戏行业发展的政策方向。网络游戏行业的相关法规政策如下：
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|序号|政策名称|时间|出台部门|内容|
|1|《关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年|文化部|《意见》要求，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。|
|2|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010年|中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会、保监会|《意见》要求，对于动漫、游戏，出版内容的采集、加工、制作、存储等相关设备的企业，可发放融资租赁贷款。积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务。各金融机构应积极培育文化产业消费信贷市场，通过消费信贷产品创新，不断满足文化产业多层次的消费信贷需求。可通过开发分期付款等消费信贷品种，扩大对动漫游戏、数字产品、创意设计等消费信贷投放。|
|3|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011年|国务院办公厅|《意见》提出，促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。|
|4|《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》|2012年|文化部|《规划》提出，要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||||花齐放、共同繁荣的良好局面，推动文化产业跨越式发展。|
|5|《文化部“十二五”文化科技发展规划》|2012年|文化部|《规划》提出，要加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展。提高演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平；发展面向公共文化服务与传播渠道建设的文化资源处理装备、展演展映展播展览装备和流动服务装备与系统平台。|
|6|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013年|中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议|《决定》之“十一、推进文化体制机制创新”中明确提出，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位改制，加快公司制、股份制改造。对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。建立多层次文化产品和要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。健全文化产品评价体系，改革评奖制度，推出更多文化精品。|
|7|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年|国务院|《意见》要求，大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。|
|8|《关于深入推进文化金融合作的意见》|2014年|文化部、中国人民银行、财政部|《意见》提出要鼓励金融机构开发演出院线、动漫游戏、艺术品互联网交易等支付结算系统，鼓励第三方支付机构发挥贴近市场、支付便利的优势，提升文化消费便利水平，完善演艺娱乐、文化旅游、艺术品交易等行业的银行卡刷卡消费环境。探索开展艺术品、工艺品资产托管，鼓励发展文化消费信贷。鼓励文化类电子商务平台与互联网金融相结合，促进文化领域的信息消费。|
|9|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|2015年|国务院|指出要建设高速畅通、覆盖城乡、质优价廉、服务便捷的宽带网络基础设施和服务体系，进一步提速降费，提升服务水平。|
|10|《关于积极推进“互联网+”行动的指|2015年|国务院|指出到 2018 年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力，互联网支撑大众创业、万众创新的作用进一步增强，互联|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|导意见》|网成为提供公共服务的重要手段，网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成。|

（二）主要产品或服务的用途
作为网络游戏开发运营商，微屏软件的为广大玩家提供优质的游戏服务。微屏软件的主要产品为互联网棋牌休闲游戏。
（三）主要服务的流程图
微屏软件致力于为广大玩家提供丰富有趣的各项游戏，其基本服务流程如下：公司产品规划
市场/渠道
外部市场需求 制定项目计划
验证并上线
美术/程序
项目立项 运营及维护
执行开发任务
概念策划案 测试
设计及评审 执行测试任务
详细策划案
测试通过
设计及评审
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
微屏软件的采购主要包括对PC和移动端的渠道服务，云服务器租赁，软硬件设备的采购。其中，PC和移动端的渠道服务包括支付渠道及渠道推广。云服务器租赁主要向百度云，阿里云等公司租赁云设备用于游戏平台的运营。同时，由于产品开发和日常办公需要，公司也采购了各类技术软件和基础办公软件。在该环节，微屏软件建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照章程完成预算管理、采购立项申请、合同审批、
验收管理、付款及对账管理等事务。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、开发模式
微屏软件的开发模式如下：
1）选材阶段
微屏软件对于新游戏题材和创意的开发流程有由上至下和由下至上两种方式。
由上至下的方式为：充分了解当下市场情况，调研市场需求，描绘出新产品的设计要求和基本方向。在此基础上，选定合适的题材，会对其进行评估讨论，在评估通过后，则由公司项目组选定研发团队进入开发阶段。
由下至上的方式为：由公司部门成员提供创意并向上汇报，当公司对题材审批通过后，则交由研发部门进行产品的直接开发。
对于以上题材的选取，公司研发部门由专业团队负责题材的审核，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是否适当。
2）立项阶段
在该阶段，微屏软件的项目成员会完成新项目立项计划书，包括产品策划、技术标准、成员编制、项目周期、项目投入、项目预期收益、项目可行性分析、设备需求、进度控制等内容。当新项目立项计划书得到公司管理层审批通过后，即可进入产品的原型开发阶段。
3）原型阶段
在原型阶段，将有5-6个成员完成原型的开发工作，并据此考察产品开发的可行性。
在该阶段中，将重点关注产品的核心玩法和核心技术，并形成产品小样，交由公司管理层进行验收。
对于具有技术创新要素的游戏产品，公司将在项目立项之前进行产品的原型开发，从而确保项目在技术环节上切实可行。对于较以往游戏不存在创新要素的、甚至已完成
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）类似项目的工程试验的产品，公司将不再进行原型开发，而直接进行后续的优化步骤。
由于微屏软件的研发工作针对于地方性用户，因此在核心玩法与技术的设计阶段，研发团队将以目标市场的文化与消费习惯为基础进行定制化的开发。
4）预制作阶段
在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的产品模型，并交由负责人进行验收。
5）批量制作阶段
本阶段是产品的正式开发阶段，其内容包括了游戏策划的整改、美工设计和程序编调等，以完善各种具体应用操作功能，形成最终游戏产品，并交给负责人进行验收。每个版本需要上传至SVN。
6）打磨阶段
当负责人验收通过后，研发将对产品进行反复打磨，不断纠正游戏开发中的错误内容，优化游戏的功能,并对各方面的策划、美工和程序进行改进，准备进行测试部门的测试。
7）测试阶段
在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自测，主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；而第三层级的测试包括了对外测试，是模拟更新至外网后玩家对游戏的测试。
测试完成后将产品交由运营平台进行审核。当产品的质量和规范性被认可后，产品可以得以上线运营。
8）版本持续更新
产品上线运营后，研发团队对玩家的反馈意见及隐藏的问题进行修改优化，对版本的持续更新。
3、发行模式
微屏软件PC端游戏完全采用自主发行模式，而移动端采用自主发行和代理发行相结合的模式。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）自主发行模式
自主发行的发行流程图如下：
1）游戏资料获取阶段与研发接洽：主动挖掘市场的热门游戏产品，或接受其他部门的策划需求。在业务的初期，开展项目讨论会议，完成与研发之间的接洽。
2）取得产品信息：了解产品的各方面信息，包括游戏的题材、形式、后台数据、盈利模式、配置需求、市场定位等。
3）游戏内容玩法测试：微屏软件将基于游戏的内容深度、地方特性和玩家接受程度等内容进行评测。在游戏内容玩法测试阶段，微屏软件将着重考虑产品题材及内容与发行运营地区文化的契合度，从而对在不同地区的发行业务设计不同的评测方法。
4）游戏运营测试：微屏软件会对游戏用户的接受度并结合市场进行评测，也会针对不同地区的发行的游戏制定不同的修改优化计划。
5）调整运营配置：对于通过测试的产品，项目组将基于运营过程中的关键数据（用户活跃度、用户付费率、用户留存周期等），建立或调整数据模型。并将协助研发建立起一系列接口，包括玩家前台登录接口、充值接口、运营数据后台查询交互接口、系统公告信息接口等。
6）确定上线时间：当一切准备工作就绪后，项目组和运营组将讨论确定产品的更新上线时间。
7）公共信息平台搭建维护：在官方网站搭建产品信息，同时运营部门与项目组沟通完成游戏产品维护工作，发布上线公告，更新广告宣传图片等。
8）上线运营：此后，产品将正式上线运营并进行版本的持续更新，运营后对玩家反馈意见的采集整理，数据监控做好工作。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）代理发行模式
代理发行模式与自主发行的区别主要体现在上线的环节，自主发行模式下，游戏通过自身测评后即可按照之前确定的时间上线，而代理模式在最后发行阶段需要与游戏联运平台申请，需通过平台审核后才可由联运平台发布。
除上述环节外，代理发行模式和自主发行模式完全一致。
4、运营模式
微屏软件的PC端游戏采用自主运营的运营模式，移动端游戏采用自主运营与联合运营相结合的运营方式。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指游戏研发完成后通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，微屏软件全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作并提供游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站进行客户端游戏安装包的下载。运营过程中，独立进行各种后台支持和数据提取，并独立完成产品版本的更新。
自主运营模式的优点在于，微屏软件直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高，并且数据可得到第一时间监控，即使游戏突然出现问题，也可以第一时间得到验证并加以修改优化。自主运营结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得较高的覆盖率。
自主运营的运营流程图如下：
在产品的运营阶段，微屏软件的运营流程如下：在产品上线后，测试体验部门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行提取、分析和维护。根据这些数据，公司可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，并通过调整游戏内
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可玩性和吸引力。
（2）联合运营模式
联合运营模式情况如下：
联合运营模式是指微屏软件与游戏平台类公司合作，即与腾讯应用宝、360、搜狗等游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。联合运营模式中，平台类公司负责运营平台并进行平台推广、导入用户；微屏软件自行管理玩家数据库；平台和微屏软件各自建立计费系统并定期对账。对于移动端游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中进行消费。游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，微屏软件负责版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。
联合运营的优势在于整合双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏研发商可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
微屏软件按自营和联运划分的充值收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2014年|2015年|2016年1-6月|
|自营收入|7,354.37|13,391.77|9,053.45|
|联运收入|2,900.14|746.87|509.68|

（3）分服运营模式
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）微屏软件目前尚无分服运营业务。
5、盈利模式
目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间/局数收费、按下载收费这三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP授权再开发、IP衍生品销售等类型的其他盈利模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。按时间/局数收费模式是指游戏玩家按照游戏时间/游戏局数支付费用，按时间可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费，按局数则一般对玩家参与每一局收取一定的局费。按下载收费模式是指游戏玩家通过相关平台下载游戏或应用时，向平台支付相应的费用。
微屏软件旗下的游戏主要来源为每一局游戏收取相应局费，以及极少量道具消耗收入，其中2016年1-6月，PC端道具消耗产生的收入占比为0.85%，移动端占比为0.04%。
6、结算模式
（1）自主运营的结算模式
在自主运营模式下，公司的充值系统、计费系统、玩家账户数据库均由公司自行管理，当需要进行付费时，玩家通过支付渠道直接付费给微屏软件，如：银行卡充值、支付宝充值、官方点卡充值等。
（2）联合运营的结算模式
在平台和微屏软件联合运营模式下，合作双方在合作协议中对游戏代理授权金金额以及授权运营期内的分成比例作出约定。每月双方对计费系统中的交易记录进行核对，数据经双方核对无误后确认收入。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
作为网络游戏开发运营商，微屏软件的服务实现方式为广大玩家提供优质的游戏服务，因此公司的产能及产量取决于团队的研发和运营能力，报告期内公司团队运行良好。
2、主要产品的销量和销售收入
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）参见本节“五、最近三年主营业务情况中（四）各类型产品收入”
3、服务的主要消费群体
微屏软件的主要消费群体为广大网络游戏玩家。
4、服务销售价格的变动情况
微屏软件的游戏玩家通过人民币购买金币，报告期内金币的价格稳定。
5、前五名客户销售情况
报告期内，微屏软件向前五名客户销售产品或服务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发生额|占总发生额比|
|2016年1-6月|1|支付宝（中国）网络技术有限公司|5,461.67|53.29%|
||2|上海学天网络科技有限公司|3,129.88|30.54%|
||3|易宝支付有限公司|530.44|5.18%|
||4|深圳市财付通科技有限公司|401.95|3.92%|
||5|上海蓝娱信息科技有限公司|38.87|0.38%|
||合计||9,562.81|93.30%|
|2015年度|1|上海学天网络科技有限公司|5,798.70|37.62%|
||2|支付宝（中国）网络技术有限公司|5,596.18|36.30%|
||3|易宝支付有限公司|2,059.67|13.36%|
||4|财付通支付科技有限公司|183.95|1.19%|
||5|上海谷羽网络科技有限责任公司|93.93|0.61%|
||合计||13,732.43|89.08%|
|2014年度|1|上海学天网络科技有限公司|6,481.25|60.32%|
||2|南京盈乾科技有限公司|1,691.69|15.74%|
||3|易宝支付有限公司|1,107.41|10.31%|
||4|南京趣宝网络科技有限公司|489.6|4.56%|
||5|支付宝（中国）网络技术有限公司|292.69|2.72%|
||合计||10,062.64|93.65%|

注：1、由于单个游戏玩家充值金额较小，统计前五大客户时，公司将第三方支付渠道商、点
卡经销商、点卡经销商作为客户统计；
2、支付宝为公司提供移动端主要计费渠道，公司在游戏中接入支付宝计费代码，支付宝收取
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）手续费后支付微屏软件；
3、易宝支付、财付通为微屏软件提供PC端计费渠道，公司在游戏中接入易宝支付和财付通计费代码，易宝支付和财付通收取手续费后支付微屏软件；
报告期内，微屏软件持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在前五名客户中占有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
微屏软件区别于传统的生产型企业，不存在一般意义上的原材料供应商，公司对外采购主要为对PC和移动端的渠道服务，云服务器租赁，软硬件设备的采购。其中，PC和移动端的渠道服务包括支付渠道及渠道推广。云服务器租赁主要向百度云，阿里云等公司租赁云设备用于游戏平台的运营。
微屏软件提供的服务大多在租用的办公楼完成，因此公司办公场所基本不涉及生产用电或用水，能源耗用需求及其供应情况对公司生产经营不会造成重大影响。
2、前五名供应商采购情况
2014年至2016年1-6月，微屏软件向前五名供应商采购产品或服务情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|2016年1-6月|1|上海学天网络科技有限公司|655.04|45.75%|
||2|南京九步网络信息科技有限公司|192.21|12.55%|
||3|上海熙游网络科技有限公司|150.00|9.79%|
||4|深圳市敏旭网络科技有限公司|129.05|8.42%|
||5|深圳市三格软件科技有限公司|48.71|3.18%|
||合计||1,175.02|76.69%|
|2015年度|1|上海学天网络科技有限公司|1,338.88|39.46%|
||2|南京九步网络技术有限公司|1,041.86|30.71%|
||3|上海熙游网络科技有限公司|300.00|8.84%|
||4|北京搜狗网络技术有限公司|157.71|4.65%|
||5|上海逐缘网络科技有限公司|80.33|2.37%|
||合计||2,918.77|86.03%|
|2014年|1|上海学天网络科技有限公司|1,937.17|73.05%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|2|上海邦多信息科技有限公司|206.00|7.77%|
|3|北京搜狗网络技术有限公司|70.57|2.66%|
|4|北京力天无限网络技术有限公司|42.57|1.61%|
|5|北京昂然时代广告有限公司|42.15|1.59%|
|合计||2,298.46|86.68%|

报告期内，微屏软件持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护情况
微屏软件属于技术密集型的互联网和相关服务行业，其业务过程基本不涉及安全生产和环境保护问题。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
微屏软件在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
1、公司在流程管控上的质量控制
为了建立有效的质量管理和风险控制体系，公司设立了流程管理部，保障了各项业务程序的规范性，同时在不断的流程优化中做到质量与效率的同步提升。
流程管理部门以公司现有的流程制度为基础，在公司内部开展培训工作，使得各项业务的负责人充分了解正确的流程与方法，实现经济高效的业务经营。同时，该部门还致力于不断优化各项业务的流程，强化节点的意义和评审环节的作用，严格质量、风险控制及退出机制，提高专业人士的话语权，提升公司在流程管理上的竞争优势。
公司从纵横两个维度出发，将纵向的各产品项目维度的质量风险管理与横向的各区域市场布局相结合，在纵向优化的同时考虑横向布局的优势，并以成本意识的精细化管理为理念贯穿全程，实现有效的质量控制与提升。
2、产品研发过程的质量控制
在产品的研发过程中，公司制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑
式节点，公司有关部门都会对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重要的里
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型，公司的管理层将从流程合规性、成果质量方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，公司的项目管理部会检验其项目进度是否与计划一致，而流程部则会检验其项目程序是否与公司流程相符。通过完备的验收体系，微屏软件可以对其产品的研发进行密切的监控，防止质量漏洞的出现。
（1）选材阶段
题材和创意的选择对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，微屏软件为新产品题材的选定设立了专门的审核团队。当研发部门提出新产品创意时，由该团队负责题材的审核，从市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类竞品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，决定该题材的选取是否适当。仅当审核团队对于新产品创意的审核通过后，该创意才有机会真正投入开发，对于创意的审核机制在很大程度上保证了产品原型的质量，预防失败作品的出现。
（2）原型开发阶段
经过原型阶段的开发，能够展现产品核心技术和主要玩法的样品将完成制作。通过原型开发，公司将重点考核游戏核心玩法和核心技术的可行性，对于存在重大可行性问题的产品，公司将放弃其进一步研发。通过这种手段，微屏软件的研发部门降低了其后续开发阶段的失败率，是一种十分有效的质量控制手段。
（3）预制作阶段
在预制作阶段，开发人员主要负责解决与产品相关的工程问题，包括确定开发工程的效率和时间等。该环节中，开发人员将产出更加精细的产品模型，对于工程上存在巨大缺陷的产品，公司将重新考虑其立项申请。预制作阶段可以确保产品在正式开发过程中的高效，同时可以预防工程性问题的出现。
（4）批量制作和打磨阶段
项目组策划、美工和程序开发团队分别设置了相应的测试人员，在开发过程中，团队内的测试人员可有效地把控批量制作的质量。在批量制作完成后，团队将对于其成品进行反复的打磨修改，不断纠正游戏开发中的错误内容，并对各方面的策划、美工和程序进行改进，不断提升成品的质量水平，准备进行测试部门的测试。
（5）三层测试体系
微屏软件在测试环节采用了“三层测试”体系：第一层级的测试为研发人员自测，
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要进行技术层面上的修改；第二层级的测试为项目组专业测试人员的测试；而第三层级的测试包括了公司测试部门对外的一系列对外测试。该体系循序渐进地将测试范围逐渐扩大，逐一排查技术、玩法和美工上的问题，是一种有效的质量控制手段。
当新游戏经过了开发人员自测和项目组测试后，将由测试部门对其进行封闭测试。
该阶段仅少量玩家参与，其目的是完成技术层面的测试与改善。封闭测试保证了产品在接纳大规模用户前在技术方面的完善性，同时也由项目组对于测试部门提供的反馈意见进行修改。
微屏软件测试部门在内部测试阶段根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开较多玩家参与的针对性测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试部门将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
在新游戏完成内部测试后，微屏软件将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家进行试玩。外部测试可以核查内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。
外部测试会根据游戏玩家反馈的意见进行修改调试，保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。
（九）主要产品生产技术及所处的阶段
目前，互联网棋牌类游戏的相关技术均较为成熟。
1、游戏开发技术
1）大厅及游戏程序
微屏软件在平台大厅开发及游戏开发程序上使用多语言开发环境。游戏大厅集合各类功能于一体，完美的结合了客户端、官网、及后台操作。公司掌握多种棋牌程序算法规则，配合多年开发经验，能快速开发各类主流及地方性特色棋牌游戏。
2）服务器程序
微屏软件在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。微屏软件的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性。另外，该程序带来了服务器性能的改善，从而提高了用
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）户上线期间游戏运行的流畅性。同时，该服务器程序增强了运营数据的安全性，可大幅提升用户的娱乐体验。
2、未来发展方向
1）企业云系统
微屏软件着手自研的企业云服务系统，可以灵活地进行配置服务，在不增加物理服务器的条件下，可以方便地增加虚拟机数量，大幅降低运维成本。该系统采用了基于B/S架构的云主机管理系统，可以进行虚拟机的快速配置，使得部署一组游戏新服务器的所需的时间从一周变为几个小时。同时，该系统还引入了新的动态迁移技术，可以将虚拟机在物理机之间进行无缝迁移，使得物理机在硬件更换过程中无需停止相应的服务，对用户完全透明。
2）持续提升产品技术水平，提升用户体验
微屏软件的产品更新紧跟发展潮流。例如当 windows10系统推出后不久，公司便率先升级游戏大厅版本，兼容高系统版本玩家。
公司未来的研发工作将配合硬件设备功能的提升，不断推出与之相匹配的接口。通过率先更新现有技术的方式，可以抢占硬件新系统下的用户群，为新系统用户带来更好的用户体验。
3）更高性能的开发模式
公司致力于研发插件、组件的应用模式，强调快速迭代开发的推行。更高性能的服务器程序意味着玩家可在不同的软硬件情况下体验游戏的乐趣，有助于公司扩展其用户群，从而扩大产品的影响力和营业效益。
4）布局VR端产品
公司计划推出硬件产品配合游戏产品获得更好体验。目前，微屏软件已经与部分VR厂商展开合作，力争快速布局VR端产品业务。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，微屏软件核心技术人员整体保持稳定，基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|近三年任职情况|现任职务|
|1|王一夫|男|微屏软件技术总监|技术总监|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|序号|姓名|性别|近三年任职情况|现任职务|
|2|雷亮|男|微屏软件PC事业部总监|PC事业部总监|
|3|高见|男|微屏软件研发部经理|研发部经理|
|4|汪新峰|男|微屏软件游戏产品经理|产品经理|

十五、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入的确认原则、方式和流程
公司目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营、与游戏平台联合运营和分服运营1。
（1）公司自主运营收入的确认原则、方式
公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具、某些特殊游戏功能模块或购买游戏币的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡渠道商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟道具及其他特殊游戏功能体验或游戏币）。
在按购买游戏币收费模式下，玩家充值后，公司按照游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币比例确认收入。
在按道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。
1微屏软件目前尚无分服运营业务。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式
公司已与移动基地，APP store等多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议。其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。游戏玩家购买的是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司。按此模式，整体运作由平台完成，公司属于为平台提供技术服务的平台外包项目，因此在双方核对收入数据确认无误后，公司确认营业收入。
（3）分服运营服务收入的确认原则、方式
公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
公司与分服运营商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性收取的版权金予以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别依下列情况确定让渡资产
使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
微屏软件属于互联网和相关服务业行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
微屏软件财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，微屏软件会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指微屏软件拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括微屏软件及全部子公司。子公司，是指被微屏软件控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，微屏软件将进行重新评估。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，微屏软件不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策变更
报告期内，微屏软件不存在重大会计政策变更的情形。
2、重大会计估计变更
报告期内，微屏软件不存在重大会计估计变更的情形。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
微屏软件与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
微屏软件属于互联网和相关服务业行业，不存在行业特殊的会计处理。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|
|前120个交易日|60.21|54.19|

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%。
2、发行股份价格
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）股份支付交易对价部分的发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的董事会（第四届董事会第十三次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须由金利科技股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格共计 184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为 149,181.36万元，本次购买资产发行股票数量为27,529,314股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|标的资产交易价格（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|陈路|33.00|661,958,453.09|661,958,453.09|-|12,215,509|
|能观投资|28.00|561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|5,182,337|
|祝华|15.00|300,890,205.95|300,890,205.95|-|5,552,504|
|王一夫|5.00|100,296,735.32|100,296,735.32|-|1,850,834|
|胡禹平|4.65|93,275,963.85|93,275,963.85|-|1,721,276|
|吴丕江注|4.63|68,755,500.00|-|68,755,500.00||
|雷亮|2.72|54,561,424.01|54,561,424.01|-|1,006,854|
|合计|93.00|1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|349,586,358.89|27,529,314|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（四）股份锁定安排及相关承诺
根据交易各方签署的《资产购买协议》，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资以其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资在本次交易中取得的甲上市股份的出售按照以下原则和条件进行：
1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈利承诺与补偿协议》为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
2）法定限售期已届满 12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
3）法定限售期已届满 24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
同时根据《重组管理办法》的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，特定对象取得该次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中任何一方获得本次发行的股份时，若连续持有微屏软件权益不足12个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
本次重组交易对方均作出承诺如下：
“本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产重组获核准后进行，就金利科技本次重大资产重组中向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让所持有的金利科技股份。
本次重大资产重组完成后，由于金利科技送红股、转增股本、配股等原因而使本人/本公司增加持有的金利科技股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
（五）业绩承诺及补偿
（1）利润承诺数
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和 2018年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300万元、 17,560万元和 20,992万元（微屏软件93%股权对应的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为13,299.00万元、16,330.80万元、19,522.56万元）。
（2）补偿安排
1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）补偿股份数目及金额计算方式如下
股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于0时，则上述补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形式进行补偿。
现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金额
4）补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上市补偿责任人同意上市公司以总价1元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如出上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通知后60天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给上市公司。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
（六）滚存未分配利润的处理
为兼顾新老股东的利益，在本次发行股份购买资产完成后，金利科技的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 149,181.36万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|标的公司|48,529.00|48,529.00|
||海外发行渠道建设项目|标的公司|48,008.74|48,008.74|
||虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目|标的公司|7,905.90|7,905.90|
||智力竞技赛事项目|标的公司|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|上海帅客网络科技有限公司|3,152.25|3,152.25|
|小计||||110,622.72|
|支付现金对价||||34,958.64|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|支付本次交易相关费用||||3,600.00|
|合计||||149,181.36|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行股份募集配套资金发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2016年 9月 19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次募集配套资金的股份发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日金利科技股票交易均价的90%，即57.72元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额上限为 149,181.36万元，不超过本次发行股份购买资产金额的100%。按照 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过 25,845,697股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
根据《实施细则》，其他不超过 10名特定投资者认购的股份自其股票完成股权登记之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次配套募集资金认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（三）募集配套资金拟投资标的公司建设项目情况
1、地方棋牌手游研发及推广项目
（1）项目建设内容
本项目将专注于地方特色产品开发，深耕区域市场，坚持区域化运营，为75座城市定制专属棋牌游戏85款，以标的公司现有地方棋牌业务以及项目新增业务所涉及城市为基点，连点成面，逐步覆盖全国。项目实施过程中，以标的公司现有业务区域为基础，寻找具有地方棋牌游戏特色的地区，派遣调研组进入考察。通过与当地棋牌游戏玩家座谈、参与当地棋牌活动等方式，总结出当地棋牌游戏规则、玩家偏好等地方特色元素，结合项目购买的游戏IP，有针对性地开发地方棋牌游戏产品，并在手机端发行推广。
（2）项目可行性
标的公司建立了一套具备地方特色的棋牌游戏开发流程，能够有效保证产品在特定
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）地区成功推广。标的公司实行网络游戏研运一体的经营模式，拥有一支完整成熟的研发团队，能够独立自主地开发游戏产品，再通过自有“人民棋牌”及“掌心游”游戏平台发布运营，形成了“游戏研发——游戏发行——平台运营”的业务链。此外，标的公司还具有较强的数据分析及用户转化能力。这些为地方棋牌手游区域扩张奠定了坚实的基础。
（3）项目投资金额估算
本项目总投资 48,529.00万元，其中建设费用 6,235.00万元，研发、推广等实施费用21,267.00万元，购置IP等支出21,027.00万元。
（4）项目进度安排及预期收益
本项目投入期共3年，将采取迭代的方式在两年半内陆续投入5批共85款游戏，每半年完成一批游戏的研发、线下推广及完善等流程。本项目税后静态回收期是 3.81年（包括投入期）。
2、海外发行渠道建设项目
（1）项目建设内容
本项目建设内容主要为标的公司棋牌类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。
标的公司将与主要国际游戏分销平台展开合作，将现有游戏更新、推广至海外，目标市场为海外华人市场以及网络游戏市场规模较大的国家及地区。
标的公司将在传统的产品品牌建立的基础上，通过自有资深游戏制作团队研究开发自己的特色产品。标的公司将购买适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质IP，吸引相关 IP原粉丝群体，提升转化率。同时通过线上购买流量和线下手机厂商预装获取游戏流量等方式，提升玩家数量。
（2）项目可行性
第一，本项目与现有业务紧密相关。本项目虽然为海外推广，其中大部分内容仍将聚焦于对不同区域的群体有针对性地推广特色性产品，例如针对福建籍海外华人推广福建麻将等，因此本项目和标的公司现有业务有较大关联性。第二，标的公司拥有强大的游戏本地化能力，能够使用当地语言、玩法重新包装游戏，提供迎合当地文化、喜好改进的游戏种类。第三，本次重组后，MMOGA作为欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一，其庞大的付费玩家群体能够为标的公司提供潜在优质付费玩家资源。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）项目投资金额估算
本项目总投资48,008.74万元，其中推广费用18,820.00万元，人员费用 8,847.54万元，购置IP等支出20,000万元，固定资产支出341.20万元。
（4）项目进度安排及收益
本项目投入期共3年，其中新游戏的研发将在3年内每年上线一批新的游戏款类，线上、线下的推广在三年内持续投入。项目完成后，标的公司将增加对海外市场的覆盖，在积累海外用户资源的同时，提升海外品牌知名度。本项目预计静态回收期3.13年（包括投入期）。
3、虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设项目
（1）项目建设内容
本项目计划开发的VR产品仍聚焦于棋牌及休闲娱乐相关游戏，包括VR产品休闲游戏大厅和 9类 VR游戏，均包括能够支持 PC端和移动端的版本，共计 20款次。另外标的公司还将在国内一二线发达城市的商业综合体建立 100个大型的虚拟现实游戏体验场所。项目建成后，标的公司提供的产品类型将进一步丰富，游戏模式得到创新，并彻底改变现有游戏玩法。能够达到吸引更多用户、增强用户体验的目的，提高标的公司的影响力与知名度，最终实现标的公司商业价值的提升。
（2）项目可行性
标的公司拟从事的虚拟现实游戏业务具有以下成熟条件及便利优势：第一，公司拥有雄厚的产品研发实力及研发团队，积累了丰富而成功的游戏开发运营经验和大量一手数据，给本项目的实施提供了充分的实践素材和指导性经验，这为本项目实施提供了基本保障。第二，公司现有的庞大自由玩家群体，能够为本项目的实施提供了强有力的市场保障。第三，传统的游戏研发主要包括立项、评估、框架搭建、原型开发、技术测试、会员导量测试、公测、调整、大推期等阶段；在研发制作流程上，虚拟现实游戏的研发与传统游戏的开发流程具有较大程度的相似性。整体而言，标的公司拟开发的虚拟现实游戏依旧是对游戏的研发，是对现有业务的一个提升。基于之前的大量游戏研发、运营经验，公司具备开发、运营棋牌及休闲娱乐相关虚拟现实游戏的实力。
（3）项目投资金额估算
项目总投资7,905.90万元，其中项目建设费用421.92万元，研发费用 4,462.50
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元、推广费用3,021.48万元。
（4）项目进度安排及收益
本项目建设中，VR产品开发共计两年，每年开发10款；VR体验馆建设后半年内投入运营，在5年内实行边建设边运营。本项目预计静态税后回收期为3.02年（包含投入期）。
4、智力竞技赛事项目
（1）项目建设内容
本项目通过加大软硬件设备投入、夯实网络带宽及光纤数据同步专线等网络基础、进一步的运营棋牌类竞技游戏、引入专业技术人才等手段，在现有游戏平台的基础上，开发新的数据中心后台、构造技术研发中心、运营管理中心等，为线上游戏玩家和线下游戏玩家量身打造线上游戏及线下游戏一体的开放式综合游戏运营平台。
（2）项目可行性
第一，标的公司丰富的棋牌类游戏运营经验为项目的顺利实施提供保障。微屏软件在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，形成了一套完善的质量控制体系，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
第二，微屏软件已经拥有多年的线下棋牌赛事运营的经验。其与福建电视台的 TV8及黑龙江电视台有过成功的合作，举办过多次棋牌类赛事，还多次举行“玩家见面会”，积累了丰富的线下赛事运营经验。完整的运营体系，丰富的运营经验为项目的顺利实施提供了保障。
第三，微屏软件的研发能力和人才积累为棋牌类智力竞技赛事项目的顺利实施提供了技术和人才保障。
第四，微屏软件长期稳定的客户资源，为项目建设提供可靠的市场保障。微屏线上与线下的客户群体重合度高，微屏软件1个多亿的注册用户为智力竞技赛事提供了充足的客户来源。线下的智力竞技赛事能够在现有线上业务基础上，提升客户粘性，提升公司品牌影响力和知名度，带来更多流量。
（3）项目投资金额估算
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目总投资6,093.65万元，其中市场推广费用1,074.50万元，研发费用 1,002.20万元，服务器租赁费用1,220.00万元，软件购置费用770万元，运营费用 732.65万元，其他费用1,294.30万元。
（4）项目进度安排及收益
项目资金将分24个月分批投入，将在人员、软硬件设备投入之后进行持续的开发和版本更新迭代。本项目静态税后投资回收期是2.93年（包含建设期）。
5、电子竞技平台升级项目
（1）项目建设内容
本项目主要通过帅客网络实施，对该公司电竞平台进行整体升级，沉淀原有玩家并吸引新玩家。本项目将通过加大硬件设备和软件系统的投入，提高网络宽带和数据同步速度，进一步引入平台系统研发人才及运营管理人才等措施，升级原有电竞平台。力争通过多渠道扩大盈利能力，进一步扩大豆客电竞游戏平台的影响力。
（2）项目可行性
本项目实施后，微屏软件可基于原有玩家群体，与帅客网络实现玩家群体共享，实现较好的竞技收益，同时在电竞游戏领域进一步布局。
截至本报告书签署日，微屏软件持有帅客网络45%的出资额。该公司是一家互联网游戏平台运营商，主营业务为网络游戏平台的运营，帅客网络旗下拥有“豆客”电子竞技平台。豆客电竞游戏平台（豆客网）,是中国知名的FPS电子竞技网站，是一个以技术创新和用户需求为主导的电竞平台。目前豆客以经典单机游戏电子竞技为方向，吸引了超过1,200万的注册用户，玩家分布范围包含港澳台和内地所有省份。玩家年龄群体在20—35岁的占比70%。豆客网的玩家群体，与微屏软件重合度较高。
微屏软件已与帅客网络其他股东签订协议，该协议约定使得募集资金投入帅客网络后，标的公司能够持有帅客网络的控股权，以确保募投项目的顺利实施，保障上市公司权益。
（3）项目投资金额估算
本项目总投资为3,152.25万元。其中市场推广费用854.80万元，研发费用 973.86
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，运营费用507.29万元，其他支出816.30万元.
（4）项目进度安排及收益
项目建设期为3年。本项目税后静态回收期是3.35年（含建设期）。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906号文《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 3,500万股，发行价格为每股人民币 15.50元。截至 2010年 8月 23日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 542,500,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额 501,875,520.00元。
截至2015年9月2日，公司累计使用募集资金人民币 441,030,829.10元，其中：以前年度累计使用人民币 403,776,645.42元，2015年 1-9月 2日累计使用人民币 37,254,183.68元，尚未使用的募集资金余额计人民币 109,061,019.87元。
累计募集资金产生的利息收入人民币48,221,891.87元，扣除银行手续费等人民币5,562.90元，其中2014年将利息收入10,425,972.98元永久补充流动资金。
公司于 2015年 9月 2日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》，公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 Mikel Alig持有的香港摩伽科技有限公司100%的股权；同时向昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和权益以外的全部资产、业务和负债。
2015年度因公司实施重大资产重组，原募投项目随资产一并置出公司，募集资金所对应的项目已不在公司，公司已将剩余募集资金 109,061,019.87元用于收购香港摩伽科技有限公司。
2、本次交易募集配套资金的必要性和配套资金金额的合理性
如果本次现金对价、标的公司募投项目建设及相关重组费用全部通过自有资金支
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价、支付相关重组费用及进行标的公司募投项目建设。
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。
（1）募集配套资金有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
截至 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，金利科技资产负债率（合并）分别为57.18%、50.81%。通过募集配套资金，将降低交易完成后上市公司的资产负债率水平，改善公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
2015年度及2016年1-6月，金利科技实现营业收入为56,064.77万元和17,256.25万元，净利润为3,234.87万元和4,646.76万元，2015年度及2016年1-6月，微屏软件实现营业收入14,542.30万元和9,669.23万元，净利润为8,564.00万元和5,953.67万元。微屏软件有较强的盈利能力，本次交易完成后，有利于提升金利科技未来的盈利水平。如下表所示，本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率（%）|83.61%|80.36%|32.72%|42.04%|
|净利率（%）|26.93%|38.62%|5.77%|16.10%|
|净资产收益率（%）（摊薄）|4.50%|3.97%|3.32%|10.88%|
|每股收益（元/股）|0.32|0.69|0.22|0.72|

注1：交易后数据均不含配套募集资金数据；
注2：2016年1-6月净资产收益率（摊薄）降低是因为上市公司2016年6月30日发行股份，
净资产大幅增加。
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力，有利于提升本次交易的整合绩效。
（2）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
可比公司2016年6月30日偿债能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002174.SZ|游族网络|0.98|0.98|43.61|
|002354.SZ|天神娱乐|1.59|1.59|15.94|
|002555.SZ|三七互娱|1.43|1.39|26.16|
|300052.SZ|中青宝|5.58|5.58|10.54|
|300315.SZ|掌趣科技|3.44|3.44|17.59|
|0434.HK|博雅互动|6.68|-|11.99|
|6899.HK|联众|6.05|6.04|10.30|
||平均值|3.68|2.72|19.45|
||中值|3.44|1.59|15.94|
||金利科技重组前|0.41|0.41|50.81|
||金利科技重组后（未考虑配套融资）|0.36|0.36|34.51|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯，最近一期末采用截至2016年6月30日数据进行比较。
金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
与同行业公司相比，金利科技负债水平和偿债能力低于行业平均水平。上市公司资产负债率显著高于可比公司均值，流动比率和速动比率显著低于可比公司均值。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降。
（3）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金金额、用途系根据金利科技及微屏软件主营业务发展基础、业务增长速度经合理测算得出，上市公司及微屏软件凭借既有的运营平台、研发实力及管理水平，通过本次募集的配套资金投入，上市公司能够取得良好的经济效益。募集配套资
金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、业务水平相匹配。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）募集配套资金用于标的资产在建项目建设相关部门的审批情况
募集配套资金投资项目已于2016年9月7日取得上海市嘉定区发展和改革委员会《关于微屏软件（上海）有限公司募投项目备案申请的复函》，微屏软件五个募投项目仅有少量涉及固定资产投资的部分可予以备案，其余非固定资产投资内容不在备案范围之内。
募集配套资金投资项目已于 2016年 8月 31日取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于微屏软件科技（上海）有限公司募集资金投资项目不涉及环评审批的情况说明》，微屏软件五个募投项目不需要办理建设项目环境影响评价审批手续。
（五）本次交易募集配套资金的合法合规性分析
本次交易募集配套资金符合现行有效的《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规中关于募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次交易募集配套资金用于支付现金对价、支付本次重组费用和与标的公司主营业务相关的在建项目建设，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、募集配套资金全部用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次重组费用和与标的公司主营业务相关的在建项目建设，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等文件关于募集资金用途的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定募集资金用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易募集配套资金用于支付现金对价、支付本次重组费用和与标的公司主营业务相关的在建项目建设，符合前述规定。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本次募集资金的定价方法、锁定期及聘请的中介机构符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易，金利科技发行股份购买资产的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前 120个交易日均价的90%，本次发行股份募集配套资金的定价不低于审议本次交易董事会决议公告前20个交易日均价的90%。定价方法符合《重组管理办法》等的相关规定。本次独立财务顾问中信证券具有保荐人资格，并将担任本次发行的保荐机构。
4、有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次交易的整合绩效
金利科技前次募集资金为首次公开发行并上市，募集资金使用情况参见本节“（四）募集配套资金必要性”之“1、前次募集资金使用概况”。
2015年末及 2016年 6月末，公司货币资金余额分别为 1.23亿元和 1.53亿元。
2016年上半年，公司经营性现金流入为2.91亿元，经营性活动现金流出为2.11亿元。
上市公司流动负债金额较高。相对于未来所需进行的募集资金投资项目，上市公司与标的资产资金并不充裕，募集配套资金支付交易对价、支付本次交易各项费用及投资于标的在建项目符合上市公司及标的资产实际需要。
可比上市公司2016年6月30日偿债能力相关指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002174.SZ|游族网络|0.98|0.98|43.61|
|002354.SZ|天神娱乐|1.59|1.59|15.94|
|002555.SZ|三七互娱|1.43|1.39|26.16|
|300052.SZ|中青宝|5.58|5.58|10.54|
|300315.SZ|掌趣科技|3.44|3.44|17.59|
|0434.HK|博雅互动|6.68|-|11.99|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|6899.HK|联众|6.05|6.04|10.30|
||平均值|3.68|2.72|19.45|
||中值|3.44|1.59|15.94|
||金利科技重组前|0.41|0.41|50.81|
||金利科技重组后（未考虑配套融资）|0.36|0.36|34.51|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯，最近一期末采用截至2016年6月30日数据进行比较。
金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
与同行业公司相比，金利科技负债水平和偿债能力低于行业平均水平。上市公司资产负债率显著高于可比公司均值，流动比率和速动比率显著低于可比公司均值。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，有助于提升上市公司的偿债能力。
三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据信永中和出具的上市公司 2015年审计报告、上市公司公告的 2016年半年度财务报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司财务指标对比如下：
根据信永中和出具的上市公司 2015年审计报告，以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司2015年主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年实际数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|资产总额|227,313.85|416,628.71|83.28%|
|负债总额|129,971.33|316,624.78|143.61%|
|归属于母公司所有者权益|97,342.52|99,307.44|2.02%|
|营业收入|56,064.77|70,607.07|25.94%|
|营业利润|-8,801.84|-1,102.75|-87.47%|
|利润总额|3,616.23|11,601.98|220.83%|
|归属于母公司股东净利润|3,234.87|10,805.85|234.04%|
|净资产收益率（加权平均）|3.74%|12.42%|232.09%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年实际数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|基本每股收益（元）|0.22|0.74|236.36%|

根据上市公司2016年半年度报告以及瑞华出具的本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司 2016年1-6月主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实际数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|资产总额|209,846.69|396,475.39|88.94%|
|负债总额|106,621.07|143,794.89|34.87%|
|归属于母公司所有者权益|103,225.62|252,167.52|144.29%|
|营业收入|17,256.25|26,925.48|56.03%|
|营业利润|4,679.98|10,980.22|134.62%|
|利润总额|4,679.98|11,208.04|139.49%|
|归属于母公司股东净利润|4,646.76|10,012.58|115.47%|
|净资产收益率（加权平均）|4.66%|9.90%|112.45%|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|115.63%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为145,589,953股。根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向陈路等 5名自然人及能观投资非公开发行 27,529,314股；同时以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集不超过 149,181.36万元配套资金，按 57.72元/股的发行底价计算，募集资金的股份发行数量不超过25,845,697股。
本次重组完成后，公司的股权结构变化情况如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.22%|35,000,000|17.59%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.17%|7,221,086|3.63%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.74%|20,320,366|10.21%|
|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74%|6,898,548|3.98%|6,898,548|3.47%|
|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.25%|5,628,470|2.83%|
|其他投资者|70,521,483|48.44%|70,521,483|40.74%|70,521,483|35.44%|
|本次配套融资认购方|-|-|-|-|25,845,697|12.99%|
|陈路|-|-|12,215,509|7.06%|12,215,509|6.14%|
|能观投资|-|-|5,182,337|2.99%|5,182,337|2.60%|
|祝华|-|-|5,552,504|3.21%|5,552,504|2.79%|
|王一夫|-|-|1,850,834|1.07%|1,850,834|0.93%|
|胡禹平|-|-|1,721,276|0.99%|1,721,276|0.87%|
|雷亮|-|-|1,006,854|0.58%|1,006,854|0.51%|
|吴丕江|-|-|-|-|-|-|
|合计|145,589,953|100.00%|173,119,267|100.00%|198,964,964|100.00%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后（不考虑募集配套资金），郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司24.26%股份，仍是金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节本次交易标的评估情况
一、微屏软件100%股权评估情况
（一）微屏软件100%股权评估基本情况
本次交易中，标的资产微屏软件100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
评估机构中企华对微屏软件100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日 2016年 6月 30日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84万元，总负债账面价值为1,792.65万元，股东全部权益账面价值为8,400.19万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为 9,994.29万元，评估增值 1,594.10万元，增值率为18.98%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为 198,115.28万元，评估增值 189,715.10万元，增值率2,258.46%。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。微屏软件拥有数十年从事游戏行业的技术人才，具有全面的产品战略和市场感知，对游戏市场的触觉灵敏，保持技术的前沿。经过多年的积累及商务投放推广，微屏软件的产品已在区域化领域取得了较好的成绩。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）映微屏软件的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：微屏软件的股东全部权益价值评估值为198,115.28万元。
（二）微屏软件100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
（9）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（2）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（3）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（4）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）微屏软件已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
（三）微屏软件100%股权采用的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（四）微屏软件100%股权评估方法与结论
1、资产基础法
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
1）货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金于盘点日进行了盘点，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于银行存款，根据企业提供的科目明细表，采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。对于其他货币资金，评估人员核查了用户充值款相关的充值记录，并对支付宝(中国)网络技术有限公司进行了函证，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）其他流动资产，为未来一年以内将要摊销的装修款，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数均无误，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。
对于全资的长期股权投资—上海微屏投资管理有限公司，由于企业经营亏损，企业
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理层对未来盈利预测难以合理量化，故本次采用资产基础法进行评估。并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—微禹软件科技(上海)有限公司、陌星软件科技(上海)有限公司，由于成立时间较短、尚未展开业务，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，故采用资产基础法进行评估。并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司、新疆微乐网络科技有限公司，控股的长期股权投资—上海帅客网络科技有限公司，于基准日前新成立，账面投资为零，注册资本尚未缴纳，未开展经营，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，故本次评估按零确认其评估值。
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用了二手市场价确定评估值。
1）重置全价的确定
①对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税(2008)170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
2）综合成新率的确定
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=行驶里程成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
其中：自 2004年 9月 28日起因上海的公车牌照以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车辆评估值时，须加计基准日公车额度平均中标价。
（4）无形资产
1）外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
2）计算机软件著作权、域名和商标
a.计算机软件著作权、域名
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对于计算机软件著作权和域名，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于计算机软件著作权域名的投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，分别对计算机软件著作权和域名采用收益法进行评估。即分别预测运用计算机软件著作权、域名对应的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份额折现后加和得出评估值。
收入分成模型的基本公式如下：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
b.商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，起到了标识的作用，为了防止法律风险，本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
（5）长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为装修费，评估人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
（7）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（8）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年6月 30日，微屏软件总资产账面价值为10,192.84万元，评估价值为11,786.94万元，增值额为1,594.10万元，增值率为15.64%；总负债账面价值为1,792.65万元，评估价值为1,792.65万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 8,400.19万元(账面值业经瑞华审计)，股东全部权益评估价值为 9,994.29万元，增值额为1,594.10万元，增值率为18.98%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|9,444.05|9,444.05|0.00|0.00|
|非流动资产|2|748.79|2,342.89|1,594.10|212.89|
|其中：长期股权投资|3|370.00|305.87|-64.13|-17.33|
|固定资产|4|286.50|298.87|12.37|4.32|
|无形资产|5|25.99|1,671.85|1,645.86|6,332.04|
|长期待摊费用|6|63.17|63.17|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|3.13|3.13|0.00|0.00|
|资产总计|8|10,192.84|11,786.94|1,594.10|15.64|
|流动负债|9|1,792.65|1,792.65|0.00|0.00|
|非流动负债|10|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|11|1,792.65|1,792.65|0.00|0.00|
|股东全部权益（净资产）|12|8,400.19|9,994.29|1,594.10|18.98|

评估增减值原因分析
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运用资产基础法对微屏软件的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|长期股权投资|3,700,000.00|3,058,721.09|-641,278.92|-17.33|
|2|车辆|1,111,460.45|1,354,454.00|242,993.55|21.86|
|3|电子设备|1,753,516.28|1,634,229.00|-119,287.28|-6.80|
|4|无形资产|259,925.24|16,718,500.00|16,458,574.76|6,332.04|

1）长期股权投资评估减值主要是因为各家子公司成立时间较短，部分经营亏损，部分尚未开展相关经营，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额低，造成长期股权投资评估减值。
2）车辆评估评估净值增值主要因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率，且近年来上海车牌拍卖价上涨所致。
3）电子设备评估减值主要原因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。
4）无形资产评估增值主要是因为计算机软件著作权、商标及域名资产企业账面未记录，造成增值较大。
2、收益法
截至评估基准日2016年6月 30日，微屏软件总资产账面价值为10,192.84万元，总负债账面价值为 1,792.65万元，股东全部权益账面价值为 8,400.19万元(账面值业经瑞华审计)，评估后企业股东全部权益价值为 198,115.28万元，增值 189,715.10万元，增值率2,258.46%。
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东
全部权益价值。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 7月至 2021年，以后年度收益状况保持在 2021年水平不变。
4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7）年中折现的考虑
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11）长期股权投资价值
对于全资的长期股权投资—微屏投资，由于企业经营亏损，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对于全资的长期股权投资—微禹软件、陌星软件，由于成立时间较短、尚未展开业务，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，故采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—霍尔果斯微屏、新疆微乐，控股的长期股权投资—帅客网络，于基准日前新成立，账面投资为零，注册资本尚未缴纳，未开展经营，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，故本次评估按零确认其评估值。
12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014年度至 2016年 1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场情况等因素综合分析的基础上进行的。
①主营业务收入分析
微屏软件主营业务收入主要为互联网游戏收入，该收入分为人民棋牌系列游戏收入及掌心游系列游戏收入。历史年度按类别统计收入情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1|人民棋牌系列游戏收入|72,361,026.97|83,780,464.14|37,801,881.70|
|2|掌心游系列游戏收入|29,001,403.10|60,941,486.16|57,015,295.44|
|主营业务收入合计||101,362,430.07|144,721,950.30|94,817,177.14|
|收入增长率|||42.78%|31.03%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）历史年度收入占比：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1|人民棋牌系列游戏收入|71.39%|57.89%|39.87%|
|2|掌心游系列游戏收入|28.61%|42.11%|60.13%|
|主营业务收入合计||100.00%|100.00%|100.00%|

A人民棋牌系列游戏介绍
人民棋牌系列游戏主要以区域化游戏平台为主要模式，建立了多个区域化游戏平台入口。该平台目前拥有多种不同玩法的游戏，其中大部分游戏是经久不衰的经典游戏：
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|项目|游戏名称|
|麻将类游戏|齐齐哈尔麻将、辽阳麻将、鄂尔多斯麻将、呼和浩特麻将、通辽麻将、二人麻将、3D血战麻将等|
|牌类游戏|欢乐斗地主、牛牛、同花顺、扎金花、升级3副牌、升级2副牌等|
|棋类游戏|象棋翻翻棋、围棋、中国象棋、五子棋、飞行棋、四国军棋|
|休闲游戏|大家来找茬、俄罗斯方块、迷宫桌球、泡泡龙、对对碰、连连看、台球|

人民棋牌平台自推出以来，平台累积注册用户迅速增长，截止 2016年6月，人民棋牌平台累积注册用户数已突破 4500万人次，每月活跃用户数维持在10万人次以上，且月充值金额保持稳定，人民棋牌月ARPPU总体呈上涨趋势。其历史年度运营数据如下所示：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）B掌心游游戏系列介绍
掌心游游戏系列主要游戏有掌心斗地主、二人麻将、四川麻将等十几款休闲棋牌类手游玩法。
移动游戏行业的高速发展也推动了微屏软件移动端游戏收入的高度增长，历史年度运营数据图如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）移动端付费用户根据支付方式分为短代用户和非短代用户，短代用户指的是通过短信支付方式进行充值的用户，非短代用户指的是通过短信支付以外的充值渠道进行充值的用户。由上述图表可见，企业短代用户和非短代用户在2014年的变动较为稳定。2015年非短代用户波动较大，峰值(2015年4月)达到158,660.00人/月，低谷(2015年9月)为 7,043.00人/月。这是因为受运营商暂停短代支付业务的影响，所以在 2015年 6月至2016月6月之间，其短代用户大幅下降。但是同期的非短代用户数先出现增加，然后逐渐下降。这是因为随着短代业务暂停，有部分短代用户转移到非短代用户中。但是新非短代付费用户的增加速度低于原非短代付费用户的流失速度，总的非短代用户逐渐下降，但是核心玩家基本保持稳定。核心玩家是指付费用户中用户忠诚度较高的玩家（忠诚度较高是指累计登录 6个月及以上的付费用户）。主要表现在：a、非短代用户逐渐下降后最终趋于稳定；b、随着非短代用户中部分流失，非短代用户核心玩家的 ARPPU值出现上涨。
虽然因为支付渠道的关系企业短代付费用户的波动较大，导致非短代付费用户也有波动，但是从 2014年到 2016年 1-6月，非短代付费用户每年最低点都呈上涨趋势。
ARPPU值方面，非短代付费中有部分玩家流失，但是其核心付费玩家保持稳定趋势，其充值金额仍然保持稳定上涨。
截止评估基准日，人民棋牌系列游戏收入主要为PC端游戏收入，掌心游系列游戏收入主要为移动端游戏收入。从历史年度数据可以看出，掌心游系列游戏收入占比逐年增高，主要是因为随着近两年国家对于网络基础建设的逐步完善及推进，4G网络的普及，以及智能硬件性能的大幅度提升，移动端游戏用户大幅增长所致。
②主营业务收入预测
A未来行业增长分析
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）微屏软件的主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，属于网络游戏行业。根据艾瑞咨询报告，2015年中国游戏市场规模突破 1,400亿元，同比增长29.95%，未来网络游戏市场将稳步上升，预计 2018年突破2,500亿元。
数据来源：艾瑞咨询
2015年移动游戏份额增长至39.2%，端游份额自今年跌落50%以下，移动游戏成为推动网络游戏行业增长的主要动力。预计整个市场会在2016年出现拐点，移动市场份额将首次超过端游，成为最大的细分市场。
数据来源：艾瑞咨询
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年中国客户端游戏市场规模约 657亿元，同比增长6%，客户端游戏市场保持平稳增长状态。2015年移动游戏市场规模约 562亿元，同比增长超过100%，移动游戏步入高速增长期，市场竞争激烈，同时，产品层面，IP改编作品大量增加，推动整个游戏产业升级转型，为游戏与动漫、影视、文学、综艺等的融合发展创造有利的市场环境。
同时国内国服买断式销售模式的出现和相关企业重新找到了客户端游戏定位，在未来一段时间内，将推动了客户端游戏市场的增长；移动游戏重度化加剧，一批由客户端游戏改编的移动游戏拥有良好付费习惯的优质用户，移动游戏用户 ARPPU值快速提升，也将提升移动游戏市场的收入。艾瑞咨询预计，2016-2018年移动端游戏市场增长率如下：
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|-|-|-|-|
|行业|2016年|2017年|2018年|
|移动端游戏|62.4%|37.3%|21.2%|

B企业未来年度收入预测分析
企业未来年度收入来源于游戏的运营收入，主要来自人民棋牌系列游戏收入和掌心游系列游戏收入。
a人民棋牌游戏收入预测
历史年度人民棋牌游戏收入主要来自PC端，未来年度，随着国家对于网络基础建设的逐步完善及推进，4G网络的普及，以及智能硬件性能的大幅度提升，企业紧跟行业发展方向，在 2016年下半年上线了人民棋牌系列移动游戏，玩家可以使用相同的账号在不同的移动设备和PC端登录，平台上通过充值购买宝箱所兑换的游戏币可以同时支持跨平台上的所有游戏。平台的这种特性有助于提高老玩家的碎片化时间消耗，同时能通过移动端吸引更多的新增用户，并能有效的转化为付费用户。未来年度移动端将成为人民棋牌系列游戏未来用户增长的主要途径。目前企业计划将公测两款支持多平台登录的游戏，具体介绍如下：
I、《牛牛来了》
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《牛牛来了》是通过手机客户端体验各种牛牛不同玩法的游戏。牛牛是最早起源于我国广东、广西和湖南三省，是一款地方性十足、游戏速度极快、刺激而惊险的棋牌游戏。在大厅中点击图标游戏即可启动牛牛的各种玩法，比如：看牌抢庄。看牌抢庄是深受欢迎的牛牛游戏的一种玩法，看牌、抢庄、下注、与庄家比牌，快速刺激，体验各种挑战。
II、《天乐塘沽麻将》
《天乐塘沽麻将》是根据广泛流行于天津塘沽地区的四人麻将改编的游戏，并且采用了业界领先的技术，还在产品创意上有着实质性的突破。游戏采用了目前先进的 COCOS2D游戏引擎进行开发，在保证游戏本身玩法的完美实现的基础上，结合公司多年进行游戏开发的经验和优势，形成了独特游戏特点，增加了麻将游戏的趣味性。
人民棋牌系列游戏收入测算公式如下：
人民棋牌系列游戏收入=月付费用户数×人民棋牌ARPPU值
月付费用户数=月活跃登录用户数×月付费率
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）月活跃登录用户数=当月累计用户数×活跃率
i.当月累计用户数
当月累计用户数指本月新增用户加上上个月注册用户数。历史年度的月累计用户一直保持稳定增长趋势，未来年度也将保持稳定增长趋势。
ii.活跃率
活跃率是活跃登陆用户数量占月累计用户的比率。2014年由于游戏操作日志缺失，故无法获得2014年的活跃率。2015年年均用户活跃率为0.41%，2016年1-6月年均用户活跃率为0.26%。2016年上半年游戏活跃率下降的原因为微屏软件在 2016年上半年减少了推广导致轻度玩家流失。
企业下半年预计推出人民棋牌系列游戏移动端，并可以实现支持通用用户账号，玩家可以使用相同的账号在不同的移动设备和PC端登录，有助于提高老玩家的碎片化时间消耗，同时能通过移动端吸引更多的新增用户，并能有效的转化为活跃用户，提高活跃率。未来用户活跃率结合 2016年1-6月的实际经营数据，预测未来年度的活跃用户的活跃率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年平均用户活跃率|0.28%|0.35%|0.38%|0.39%|0.40%|0.40%|

iii.月活跃登陆用户
月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。未来年度PC端仍然是互联网用户的入口之一，同时增加移动端登录的方式，增加老用户碎片化时间的消耗，又能增加新用户的流入，提高月活跃登陆用户数，活跃用户将呈上涨趋势。
iiii.付费率
付费率是付费用户数量占月活跃登陆用户的比率。微屏软件人民棋牌系列游戏平台 2015年平均付费率为5.62%，2016年 1-6月平均付费率为5.16%。2015年至 2016年6月，月均付费率在4%-8%之间波动。
企业将通过对玩家数据分析，根据分析及时发现技术缺陷、玩家需求变化等，并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善，以保持并提高游戏的可玩性和吸引
力。同时，随着人民棋牌移动端的上线，有效的提高现有用户消耗时间，同时吸引更多
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）新增用户，付费率将逐步提高。本次在历史年度平均付费率的基础上，结合 2016年1-6月的实际经营数据，预测未来年度的PC端游戏用户的年平均付费率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年平均付费率|5.37%|5.30%|5.50%|5.60%|5.70%|5.70%|

注：2016年1-6月按企业实际经营数据预测。
iiiii.人民棋牌 ARPPU值
人民棋牌ARPPU值即平均每个用户的消耗收入金额。人民棋牌系列游戏平台2014年-2016年1-6月平均ARPPU值如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年1-6月|
|人民棋牌年平均ARPPU值|525.44|679.88|1,007.75|

未来年度随着人民棋牌移动端的上线，通过移动端进行游戏的玩家的逐步增加，其 ARPPU值会有一个下降的过程，最终趋于平稳。结合历史年度人民棋牌平均 ARPPU值，未来年度预测如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人民棋牌年平均ARPPU值|964.78|900.00|860.00|830.00|820.00|810.00|

b.掌心游系列游戏收入计算公式
掌心游系列游戏收入=充值金额×收入充值比
充值金额=付费用户×掌心游ARPPU值
I..收入充值比
收入充值比是指收入占实际总充值金额的占比。从企业历史年度的收入充值比来看，月度收入充值比具有一定的波动性，在40%-75%之间波动，总体呈稳定上涨趋势。
未来随着支付渠道的扩展，用户充值消耗将更为便捷；另一方面，通过渠道商充值的用户会减少，平台推出新的优惠充值方式直接面对终端用户，引导其通过企业自身的计费系统直接充值，渠道成本将不断减少，致其未来年度收入充值比将不断提高，具体数据
如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年1-6月|
|收入充值比|41%|55%|56%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入充值比|61%|65%|65%|65%|65%|66%|

II.付费用户
移动端付费用户根据支付方式和定位分为短代用户和非短代用户，短代用户指的是通过短信支付方式进行充值的用户，非短代用户指的是通过短信支付以外的充值渠道进行充值的用户。企业通过各种商业推广吸引新玩家进入游戏并发展成为短代用户。后期根据在游戏中的体现的游戏意愿、支付能力等数据由客服逐步把优质的短代用户转化为非短代用户。短代用户为企业发展核心付费用户的一个中间环节。
影响短代业务有两个关键指标，为扣费成功率和结算成功率。前期企业并没有找到优秀的短代代码，所以并没有做大规模的商业推广。后期企业和人民网合作，采用了人民网的短代支付代码，保证了非常好的扣费成功率和结算成功率，在此前提下，企业也开展了大规模的商业推广，所以短代用户在那几个月急剧增加。在短代用户增加的基础上，企业积极引导短代用户变为非短代用户中的核心付费用户。其吸引用户的流程总结如下：
未来年度预测用户数上涨，是因为企业从市场找寻扣费成功率高、充值准确率高的优秀短代渠道商，另一方面经过一年的市场培育，培养了用户支付渠道的习惯，使用户
通过支付宝、微信等支付渠道更为便捷的进行充值付费。拥有良好支付渠道后，企业将
开展了大规模的商业投放推广，未来年度付费用户数将呈上涨趋势。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）III.掌心游ARPPU值
掌心游 ARPPU值即平均每个用户的充值金额。移动端游戏 2014年-2016年 1-6月平均值如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|||2015年|||2016年1-6月|||
||最高值(月)|最低值(月)|平均值(年)|最高值(月)|最低值(月)|平均值(年)|最高值(月)|最低值(月)|平均值(年)|
|掌心游ARPPU值(短代用户)|20.85|11.64|14.66|24.69|14.15|16.66|39.95|18.41|20.13|
|掌心游ARPPU值(非短代用户)|691.76|295.26|472.83|728.38|213.33|371.85|1,144.90|451.09|775.00|

考虑未来微屏软件将从市场找寻扣费成功率高、充值准确率高的优秀短代渠道商引入短代用户；同时微屏软件将不断培养用户使用支付渠道的习惯，使用户通过支付宝、微信等支付渠道更为便捷的进行充值付费。结合企业历史年度掌心游平均ARPPU值，未来年度预测如下：
金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|掌心游年平均ARPPU值(短代用户)|24.85|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|掌心游年平均ARPPU值(非短代用户)|801.97|767.18|752.40|755.74|756.55|756.71|

③企业营业收入预测小结
A主营业务收入
本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，做了适当预计。则预测未来年度的销售收入情况如下：金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人民棋牌系列游戏收入|43,229,109.50|97,869,600.00|112,606,680.00|128,906,470.00|149,868,120.00|168,934,410.00|
|掌心游系列游戏收入|90,710,000.00|183,070,000.00|219,120,000.00|260,940,000.00|310,820,000.00|348,280,000.00|
|主营业务收入合计|133,939,109.50|280,939,600.00|331,726,680.00|389,846,470.00|460,688,120.00|517,214,410.00|

2）营业成本的预测
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
营业务成本主要包括推广成本、服务费、外包成本及其他等费用组成。历史主营业务成本清单见下表：
金额单位：人民币元
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|序号|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1|推广成本|23,263,473.30|29,761,154.47|11,962,853.58|
|2|服务费|89,865.08|603,144.82|498,064.67|
|3|其他|1,643,518.43|1,229,290.54|572,621.67|
|4|外包成本|19,857.58|14,253.66|33,490.56|
|主营业务成本合计||25,016,714.39|31,607,843.49|13,067,030.48|
|综合毛利率||75.32%|78.16%|86.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1|推广成本|92.99%|94.16%|91.55%|
|2|服务费|0.36%|1.91%|3.81%|
|3|其他|6.57%|3.89%|4.38%|
|4|外包成本|0.08%|0.05%|0.26%|
||合计|100.00%|100.00%|100.00%|

企业历史年度的主要成本为产品的推广及分成成本，相应成本支出较大。2014年、 2015年毛利率维持在75-78%左右，较为稳定。2016年 1-6月毛利率为86.22%，较历史年度高的原因主要是因为企业增加了更多的支付渠道，降低了原有渠道成本。考虑到未来年度微屏科技将继续加强多种支付渠道的拓展，以后将使用更多成本较低的支付渠道，本次评估在 2016年1-6月毛利率的水平上，结合未来企业发展规划及竞争力水平，对其主营业务成本进行合理预测。
则预测未来年度的主营业务成本情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|推广成本|18,751,475.33|39,331,544.00|46,441,735.20|54,578,505.80|64,496,336.80|72,410,017.40|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2|服务费|709,877.28|1,488,979.88|1,758,151.40|2,066,186.29|2,441,647.04|2,741,236.37|
|3|其他|803,634.66|1,685,637.60|1,990,360.08|2,339,078.82|2,764,128.72|3,103,286.46|
|4|外包成本|47,308.89|99,231.22|117,169.83|137,698.43|162,720.55|182,686.31|
|主营业务成本合计||20,312,296.16|42,605,392.70|50,307,416.51|59,121,469.34|69,864,833.11|78,437,226.54|
|毛利率||85%|85%|85%|85%|85%|85%|

3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育附加及河道管理费。
被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的5％计缴、教育费附加按应交流转税的3％计缴、地方教育费附加按应交流转税的2％计缴，河道管理费按应交流转税的1％计缴。未来年度根据历史年度占比进行预测。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
金额单位：人民币元
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|税种|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业税金及附加|736,665.10|1,545,167.80|1,824,496.74|2,144,155.59|2,533,784.66|2,844,679.26|

4）销售费用的预测
被评估单位的销售费用主要包括人工工资、市场推广费、业务招待费、差旅费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
市场推广费、业务招待费、差旅费等等费用参考历史年度比例进行预测。销售费用的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用|2,216,230.92|4,575,741.32|5,413,145.44|6,099,085.47|6,931,790.78|7,599,659.98|

5）管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括人工工资、差旅费、业务招待费、租赁费、折旧与摊销费、维护服务费、会议费及研发费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)及现有固定资产规模来测算年折旧和摊销。
租赁费根据合同约定的费用进行预测。
业务招待费等费用参考历史年度占收入的比重进行预测。办公费、差旅费等根据业务量的增加每年以一定比例增长。
研发费用主要为工资和折旧，工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的预测详见9.折旧、摊销的预测。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|16,505,304.58|33,419,633.55|35,745,027.07|36,997,658.65|38,798,534.33|40,342,501.09|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
7）营业外收支的预测
被评估单位 2014年度至 2016年 1-6月营业外收入主要为政府补助、其他等，营业外支出主要是非流动资产处置损失等。本次评估核实了微屏软件与上海蓝天经济城发展有限公司签订的财政扶持政策及协议条款，查阅了企业历史交税记录及实收财政补贴情况，同时通过企业与银南翔文化商务区的了解，对未来的财政补助做了谨慎的预测，预测期为2016年7-12月至2018年，具体如下：
根据微屏软件 2012年 10月 15日与上海蓝天经济城发展有限公司签订的协议显示，银南翔文化商务区文化信息类企业享受嘉府办发(2009)64号文件精神按二免三减半政府进行扶持。企业经营所产生的地方财力：(营业税区级13%、镇级7%、经济城45%，企业所得税区级4%、镇级2%、经济城14%)，前二年区、镇二级部分100%扶持企业，经济城部分按95%扶持(营业税63%，企业所得税19.3%)，后三年区、镇二级财力按50%扶持企业，经济城部分按90%扶持企业(营业税50.5%，企业所得税15.6%)。截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，同时结合企业历史年度实际税收返还情况对未来进行了预测。
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业外收入|2,683,576.33|5,654,954.66|6,752,467.94|0.00|0.00|0.00|

8）所得税的预测
微屏软件科技(上海)有限公司被上海市经济和信息化委员会被认定为双软企业，颁发了编号为沪DGY-2013-0379的软件产品登记证书和编号为沪R-2013-0034的软件企业认定证书；根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2000〕18号)的相关规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策；公司2015年2月12日取得上海市嘉定区财税局沪地税嘉六【2015】
000006号批文，同意微屏软件科技(上海)有限公司自 2014年 1月 1日至 2015年 12
月 31日免征企业所得税，自 2016年 1月 1日至 2018月 12月 31日减半征收企业所
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）得税。2019年-永续年度所得税率按25%考虑。
所得税的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税|11,510,412.08|24,363,043.20|29,400,577.50|68,837,692.12|83,076,033.55|94,407,410.71|

9）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用。
累计折旧的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧额|516,265.98|1,136,689.30|1,017,877.91|823,169.28|896,912.59|915,807.34|

摊销的预测数据详见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|摊销额|185,145.84|353,291.76|326,267.64|23,624.04|10,255.30|1,510.24|

10）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、增量资产的购建|||||||
|电子设备|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|二、存量资产的更新|||||||
|电子设备|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|800,000.00|800,000.00|800,000.00|800,000.00|800,000.00|800,000.00|

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2021年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估车辆按 15年、电子设备按5年的平均使用年限来考虑，长期待摊费用、无形资产按5年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2022年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2021年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 1,424,000.00元，年折旧与摊销额1,182,900.00元。
11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
①基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负
债后确定。评估基准日的调整后营运资金为12,314,191.34元。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评估单位 2014年度至 2016年 6月各期营运资金的现金持有量与付现税费情况进行的分析，微屏软件营运资金中现金的持有量约为1个月的付现税费，预测期内各年日常现金保有量如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|现金保有量|5,044,500.00|5,204,400.00|5,923,800.00|9,441,300.00|10,874,800.00|12,028,500.00|

③非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|7,421,996.42|9,440,480.19|11,968,735.09|17,556,255.01|21,512,882.27|24,679,847.39|
|营运资金的变动|-4,892,194.92|2,018,483.76|2,528,254.90|5,587,519.92|3,956,627.26|3,166,965.12|

④永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按
预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1,424,000.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,182,900.00元；
管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为40,608,083.52元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 293,077,745.60元。
12）未来年度企业自由现金流量的预测
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|一、营业收入|13,393.91|28,093.96|33,172.67|38,984.65|46,068.81|51,721.44|51,721.44|
|加：其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|2,031.23|4,260.54|5,030.74|5,912.15|6,986.48|7,843.72|7,843.72|
|营业税金及附加|73.67|154.52|182.45|214.42|253.38|284.47|284.47|
|销售费用|221.62|461.50|545.98|616.26|699.60|766.46|766.46|
|管理费用|1,650.53|3,341.96|3,574.50|3,699.77|3,879.85|4,034.25|4,060.81|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|9,416.86|19,875.44|23,838.99|28,542.06|34,249.50|38,792.54|38,765.99|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|268.36|565.50|675.25|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|9,685.22|20,440.93|24,514.24|28,542.06|34,249.50|38,792.54|38,765.99|
|减：所得税费用|1,151.04|2,436.30|2,940.06|6,883.77|8,307.60|9,440.74|9,434.10|
|四、净利润|8,534.18|18,004.63|21,574.18|21,658.29|25,941.89|29,351.80|29,331.88|
|扣税后财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣非后归母净利润|8,265.82|1 7,439.13|2 0,898.93|2 1,658.29|2 5,941.89|2 9,351.80|29,331.88|
|五、息前税后净利润|8,534.18|18,004.63|21,574.18|21,658.29|25,941.89|29,351.80|29,331.88|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|加：折旧及摊销|70.14|149.00|134.41|84.68|90.72|91.73|118.29|
|减：资本性支出|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|142.40|
|营运资金需求净增加|-489.22|201.85|252.83|558.75|395.66|316.70|0.00|
|六、企业自有现金流量|9,013.54|17,871.78|21,375.77|21,104.22|25,556.95|29,046.84|29,307.77|

(3)折现率的确定
1）无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取2.8411%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票700天互联网服务行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.1844。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且
在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%
=7.11%。
故本次市场风险溢价取7.11%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
①行业监管的风险
微屏软件属于游戏行业，游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
②对支付平台存在一定依赖的风险
企业付费用户是通过渠道商、支付宝、微信等支付平台进行充值消耗，平台因为政策或商业原因而无法提供充值服务，可能会对公司的收入产生不利影响。
③市场竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，跻身业内优秀企业行列需更强的核心竞争力。虽然微屏软件具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果微屏软件不能持续发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）④核心技术人员流失的风险
微屏软件是一家游戏发行和运营企业，稳定、高素质的游戏运营人才队伍是微屏软件保持市场地位领先优势的重要保障。如果微屏软件不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响核心技术人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。如果微屏软件不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，微屏软件的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取2.5%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.76%
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.76%。
(4)评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|一、企业自有现金流量|9,013.54|17,871.78|21,375.77|21,104.22|25,556.95|29,046.84|29,307.77|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|二、折现率|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|
|折现系数|0.9683|0.8790|0.7727|0.6793|0.5971|0.5249|3.8145|
|三、各年净现金流量折现值|8,727.66|15,710.07|16,517.43|14,335.09|15,259.86|15,245.83|111,793.48|
|四、预测期经营价值|197,589.43|||||||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为5,383.51万元。
2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估非经营性资产为其他应收款中的往来款，本次采用成本法评估，非经营性资产合计1,036.47万元。
3）长期股权投资价值的确定
对于全资的长期股权投资—上海微屏投资管理有限公司，由于企业经营亏损，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，故本次采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—微禹软件科技(上海)有限公司、陌星软件科技(上海)有限公司，由于成立时间较短、尚未展开业务，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，故采用资产基础法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于全资的长期股权投资—霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司、新疆微乐网络科技有限公司，控股的长期股权投资—上海帅客网络科技有限公司，于基准日前新成立，账面投资为零，注册资本尚未缴纳，未开展经营，企业管理层对未来盈利预测难以合理量化，故本次评估按零确认其评估值。
经评估，长期股权投资评估值为305.87万元。
(5)收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值=197,589.43+5,383.51+1,036.47+ 305.87
= 204,315.28万元
2）有息债务价值的确定
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截止评估基准日，微屏软件科技(上海)有限公司无有息债务。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值
=204,315.28-0.00
=204,315.28万元
4）期后事项
根据企业于 2016年 8月 17日签订的董事会决议，依据预分红方案及 2016年上半年审计报告结果，同意向全体股东分配2016年上半年税后可分配利润：人民币 6,200万元。本次评估已考虑该事项对评估结果的影响。
调整后股东全部权益价值=股东全部权益价值-期后事项
=204,315.28-6,200.00
=198,115.28万元
5）评估结论
根据上述计算，微屏软件的股东全部权益评估值为198,115.28万元。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审计，但未对子公司出具单独审计报告。
3、微屏软件科技(上海)有限公司申报的软件著作权、商标和域名均未在账面记录。
4、截至评估基准日，纳入评估范围的2辆车辆因近期购买尚未取得牌照，未办理车辆行驶证。本次评估未考虑未上牌的车辆上牌费用及车牌竞拍费。
5、纳入评估范围的上海微屏投资管理有限公司、微禹软件科技(上海)有限公司和陌星软件科技(上海)有限公司、上海青露网络科技有限公司、上海微鸟投资管理有限公
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司和重庆云凤科技有限公司，截至评估基准日尚未全额出资；霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司、新疆微乐网络科技有限公司、上海帅客网络科技有限公司和上海一羽网络科技有限公司，截至评估基准日，尚未实缴注册资本。
6、根据企业于 2016年8月 17日签订的董事会决议，依据预分红方案及 2016年上半年审计报告结果，同意向全体股东分配 2016年上半年税后可分配利润：人民币6,200万元。本次收益法评估结论已经考虑了该期后分红事项对评估价值的影响。
7、微屏软件科技(上海)有限公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，本次评估以许可期满后仍可继续获相关资质为前提。
8、本次评估未考虑控股股权或少数股权可能产生的溢价或折价因素对长期股权投资评估值的影响。
9、微屏软件科技(上海)有限公司2015年2月12日取得上海市嘉定区财税局沪地税嘉六【2015】000006号批文，同意微屏软件科技(上海)有限公司自 2014年 1月 1日至 2015年12月31日免征企业所得税，自2016年1月1日至2018月12月31日减半征收企业所得税。2019年-永续年度所得税率按25%考虑。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响截至本报告书签署日，评估基准日至本报告书签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。
（七）交易标的重要下属企业评估基本情况
微屏软件持有微屏投资100%股权。微屏投资成立于2015年 7月9日，系微屏软件出资设立。
截至评估基准日 2016年 6月 30日，上海微屏投资管理有限公司总资产账面价值为 334.94万元，评估价值为287.42万元，减值额为47.51万元，减值值率为14.19%；
总负债账面价值为 0.00万元，评估价值为 0.00万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 334.94万元，股东全部权益评估价值为287.42万元，减值额为47.51万元，减值率为14.19%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年 6月 30日 金额单位：人民币万
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|9.95|9.95|0.00|0.00|
|非流动资产|2|324.99|277.47|-47.51|-14.62|
|其中：长期股权投资|3|324.99|277.47|-47.51|-14.62|
|资产总计|4|334.94|287.42|-47.51|-14.19|
|流动负债|5|0.00|0.00|0.00||
|非流动负债|6|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|7|0.00|0.00|0.00||
|股东全部权益(净资产)|8|334.94|287.42|-47.51|-14.19|

运用资产基础法对上海微屏投资管理有限公司的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期股权投资|3,249,858.62|2,774,735.46|-475,123.17|-14.62|

评估减值原因如下：被投资单位成立时间较短，尚未盈利，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额低，造成长期股权投资评估减值。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司聘请的中企华具有证券期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、微屏软件
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）100%股权评估情况”之“（二）微屏软件100%股权主要评估假设”。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估报告的评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次评估依据的合理性
微屏软件主营休闲网络棋牌游戏的开发和运营，隶属网络文化产业。国家提倡大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业做大做强：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年 10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化创意产业的大力支持为微屏软件未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，标的公司从事的游戏行业保持了高速的行业增长。
据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2015年中国游戏市场用户数量达到 5.34亿人，比2014年增长了3.3%。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：《2015年中国游戏产业报告》2015年中国游戏市场实际销售收入达到了1407.0亿元人民币，同比增长22.9%，其中：客户端网络游戏市场实际销售收入611.6亿元、网页游戏市场实际销售收入219.6亿元、移动游戏市场实际销售收入 514.6亿元、单机游戏市场实际销售收入1.4亿元、电视游戏市场实际销售收入2.2亿元。据艾瑞咨询数据预测，未来中国网络游戏市场规模仍将稳步上升，2017年则有望突破 2000亿元。
中国游戏市场实际销售收入
数据来源：《2015年中国游戏产业报告》
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询 2015年移动游戏份额增长至36.57%，端游份额自今年跌落50%以下，移动游戏成为推动网络游戏行业增长的主要动力。预计整个市场会在 2016年出现拐点，移动市场份额将首次超过端游，成为最大的细分市场。
数据来源：《2015年中国游戏产业报告》政策的支持，行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
报告期内，微屏软件经营成果情况如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|营业成本|3,086.81|6,273.89|4,329.09|
|营业利润|6,568.98|8,277.34|5,807.15|
|利润总额|6,796.80|8,564.00|5,829.36|
|净利润|5,953.67|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司所有者的净利润|5,966.20|8,564.00|5,829.36|

对企业的未来财务数据预测是以企业2014年度-2016年1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
具体预测合理性见“第六节本次交易标的评估情况一、微屏软件100%股权评估情况（四）微屏软件100%股权评估结论及分析”
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
本次评估中，微屏软件股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内营业收入、毛利率、折现率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
1、标的资产估值对营业收入的敏感性分析：
单位：亿元
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-16%|16.38|-17.31%|
|-12%|17.24|-12.98%|
|-8%|18.10|-8.65%|
|-4%|18.95|-4.33%|
|0%|19.81|0.00%|
|4%|20.67|4.33%|
|8%|21.53|8.65%|
|12%|22.38|12.98%|
|16%|23.24|17.31%|

2、标的资产估值对毛利率的敏感性分析：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-16%|16.21|-18.15%|
|-12%|17.11|-13.62%|
|-8%|18.01|-9.08%|
|-4%|18.91|-4.54%|
|0%|19.81|0.00%|
|4%|20.71|4.54%|
|8%|21.61|9.08%|
|12%|22.51|13.62%|
|16%|23.41|18.15%|

3、标的资产估值对折现率的敏感性分析：
||||
|-|-|-|
|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-16%|23.77|20.00%|
|-12%|22.65|14.31%|
|-8%|21.62|9.11%|
|-4%|20.68|4.36%|
|0%|19.81|0.00%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4%|19.01|-4.02%|
|8%|18.28|-7.74%|
|12%|17.60|-11.18%|
|16%|16.96|-14.39%|

由上表可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动4%，股东全部权益价值将同向变动约4%。
毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动4%，股东全部权益价值将同向变动约4%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动4%，股东全部权益价值将反向变动约4%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
微屏软件与上市公司的协同效应参见“第九章第三节本次交易对上市公司影响分析”。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）交易标的定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。
1、市场可比交易价格
近期A股同类上市公司收购案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|估值（万元）|市盈率倍数|2016年8月进度情况|
|三七互娱|上海墨鹍|2016.4.30|162,221.11|13.52|预案|
|三七互娱|智铭网络|2016.4.30|52,166.79|13.04|预案|
|帝龙新材|美生元|2015.9.30|347,160.69|19.29|过会完成|
|天神娱乐|幻想悦游|2015.12.31|393,004.22|14.61|证监会反馈|
|世纪华通|中手游移动|2015.12.31|654,341.71|16.36|股东大会|
|王子新材|飞流九天|2015.12.31|500,447.41|12.51|预案|
|世纪游轮|巨人网络|2015.12.31|1,203,260.95|13.10|过会完成|
|完美世界|完美世界|2015.12.31|1,312,424.08|15.94|过会完成|
|凯撒股份|天上友嘉|2015.9.30|121,532.25|14.21|过会完成|
|天舟文化|游爱网络|2015.12.31|162,245.51|13.52|过会完成|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）宁波富邦 天象互娱 2016.3.31 375,299.88 12.51 预案
|||
|-|-|
|中位值|13.52|
|平均值|14.42|
|微屏软件100%股权|13.85|

注：以上市盈率=估值/当期承诺净利润；
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
微屏软件在国内A股和港股的可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|市盈率|
|002174.SZ|游族网络|12.9004|52.8378|
|002354.SZ|天神娱乐|5.3192|64.2284|
|002555.SZ|三七互娱|10.2987|60.2265|
|300052.SZ|中青宝|5.7472|91.8469|
|300315.SZ|掌趣科技|3.5940|47.4247|
|0434.HK|博雅互动|0.9680|4.9429|
|6899.HK|联众|2.2437|20.0138|
|中位值||5.3192|52.8378|
|平均值||5.8673|48.7887|
|微屏软件100%股权||23.5709|13.8462|

注：可比上市公司的市净率和市盈率为2016年半年度TTM市净率和市盈率；
微屏软件的市净率为公司截至2016年6月30日的市净率；
微屏软件的市盈率=截至2016年6月30日股权估值/2016年承诺扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润；
微屏软件的净资产收益率显著高于其他可比上市公司，故市净率大于其他可比上市公司。
微屏软件100%股权的交易定价为 198,000.00万元，其对应 2016年微屏软件扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润为14,300.00万元，对应的市盈率倍数为13.85。
微屏软件市盈率低于可比交易案例的平均市盈率，略高与可比交易案例市盈率中值，显著低于可比上市公司市盈率平均值和中值。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日标的资产未发生其他重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，微屏软件100%股权的交易价格为 198,000.00万元，资产评估机构评估的微屏软件股东全部权益评估值为198,115.28万元，差额为115.28万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格低于评估价格，且差异较小，交易合理。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司第四届董事会第十三次会议提供的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2016年 6月 30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年7月25日，金利科技与交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资签署了《收购意向协议》。
2016年9月19日，金利科技与交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6名自然人及能观投资签署了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》。
2016年9月19日，金利科技与交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资签署了附生效条件的《盈利承诺与补偿协议》。
二、交易方案
本次交易总体方案为：上市公司通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共 6名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件93%的股权并通过非公开发行股票方式募集配套资金。其中，上市公司以现金方式支付总交易对价的 18.98%，以股份方式支付总交易对价的 81.02%购买交易对方所持有微屏软件股权。交易完成后微屏软件成为上市公司控股子公司。
三、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定；根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2016】第3746号），本次评估基准日为2016年6月30日，微屏软件100%股权的评估值为198,115.28万元。
参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为 184,140.00万元。
四、交易对价的支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 81.02%，以现金方式支付交易对价的 18.98%。具体安排如下：
单位：元
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额|股份对价金额|现金对价金额|
|||661,958,453.09|661,958,453.09|-|
|1|陈路||||
|||561,661,717.78|280,830,858.89|280,830,858.89|
|2|能观投资||||
|||300,890,205.95|300,890,205.95|-|
|3|祝华||||
|||100,296,735.32|100,296,735.32|-|
|4|王一夫||||
|||93,275,963.85|93,275,963.85|-|
|5|胡禹平||||
|||68,755,500.00|-|68,755,500.00|
|6|吴丕江||||
|||54,561,424.01|54,561,424.01|-|
|7|雷亮||||
|||1,841,400,000.|||
||||1,491,813,641.11|349,586,358.89|
|合计|||||
|||00|||

如标的股权最终作价发生调整，向交易对方支付的股份和现金对价分配由上市公司和交易对方另行协商确定。
上市公司向交易对方发行股票具体安排如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资。上述对象以其持有的微屏软件相应股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格按照定价基准日前 120个交易日金利科技股票交易均价（定价基准日前 120个交易日内金利科技股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为54.19元/股。
如《发行股份并支付现金购买资产协议》签订后至股份发行日前上市公司发生除权
除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）股票发行数量
本次交易中，上市公司向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资中一方发行股票的数量=该方应获得的股份对价总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资发行股票数量合计27,529,314股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||支付对价总额|股份对价金额|发行股数|
|序号|股东||||
|||（元）|（元）|（股）|
|1|陈路|661,958,453.09|661,958,453.09|12,215,509|
|2|能观投资|561,661,717.78|280,830,858.89|5,182,337|
|3|祝华|300,890,205.95|300,890,205.95|5,552,504|
|4|王一夫|100,296,735.32|100,296,735.32|1,850,834|
|5|胡禹平|93,275,963.85|93,275,963.85|1,721,276|
|6|吴丕江|68,755,500.00|-|/|
|7|雷亮|54,561,424.01|54,561,424.01|1,006,854|
|合计||1,841,400,000.00|1,491,813,641.11|27,529,314|

最终发行数量以中国证监会正式核准的发行数量结果为准。
（6）股票发行时间
上市公司应在交割日起45天内或交易各方共同同意的其他期限内，按照《发行股份并支付现金购买资产协议》约定向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观投资非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
五、股份锁定期
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载限售期条款如下：
上市公司在本次交易中向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人和能观
投资新增发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期满后，上述股
票发行对象中任何一方在本次交易中取得的上市公司股份的出售按照以下原则和条件
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）进行：
（1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以上市公司和上述股票发行对象另行签署的盈利承诺和补偿协议为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（2）法定限售期已届满 12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（3）法定限售期已届满 24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
虽有上述，但如按截至股份发行日计算，上述股票发行对象中任何一方连续持有微屏软件权益不足12个月，则本次交易中上市公司向该方新增发行的股票自上市之日起 36个月内不得对外转让，并不在适用于上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上述股票发行对象将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，则上述股票发行对象在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
六、现金的支付方式及支付时间
上市公司用于购买标的资产的现金对价部分，将由上市公司以向不超过10名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载现金支付条款如下：
各方同意，在配套募集资金到账后5个工作日内（但最长不超过交割日后90天），上市公司应一次性向将全部约定的现金对价支付至交易对方相关方指定的账户。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载过渡期安排条款如下：
各方同意，本次交易完成后，过渡期内标的股权对应的微屏软件的盈利由上市公司享有。如过渡期内微屏软件出现亏损，则交易对方需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足标的股权对应的亏损额（交易对方内部之间的分摊比例按照本次交易中各自取得的对价金额比例确定）。过渡期内微屏软件的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
交易对方各方承诺将充分发挥股东作用，确保微屏软件及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，交易对方各方应充分发挥股东作用以确保微屏软件与其子公司以及交易对方不发生对微屏软件及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或微屏软件股权评估价值的事件，包括但不限于微屏软件变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，交易对方各方应及时向上市公司披露。
八、资产交付或过户的时间安排
《发行股份并支付现金购买资产协议》中所载交割的相关条款如下：
“本协议各方应于本协议生效后15个工作日内或共同同意的其他期限内共同配合完成标的股权转让事项的工商变更登记手续。”
九、上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行股份购买资产完成后，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
十、重组协议生效条件和生效时间
《发行股份并支付现金购买资产协议》经金利科技、交易对方陈路、祝华、王一夫、
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资合法签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
上市公司和交易对方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于《发行股份并支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
《盈利承诺与补偿协议》经金利科技、交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资合法签署后成立，在《发行股份并支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
十一、违约责任条款
任何一方未能履行其在《发行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利承诺与补偿协议》项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
《发行股份并支付现金购买资产协议》任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反上述协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
十二、业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺数
基于《评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为14,300万元、17,560万元和20,992万元。
2、补偿安排
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
（2）本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
（3）补偿股份数目及金额计算方式如下
股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于0时，则上述补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形式进行补偿。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金额
（4）补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上市补偿责任人同意上市公司以总价1元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如出上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通知后60天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给上市公司。
3、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为微屏软件93%股权。微屏软件的主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了PC端、移动端等终端。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微屏软件属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司微屏软件主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了 PC端、移动端等终端。不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，微屏软件未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司属于网络游戏行业，网络游戏行业为高度竞争的行业，行业展
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业者众多且市场份额分散。本次交易前上市公司系立足于境外市场的游戏单子商务平台，与标的公司分属于不同的竞争领域。
本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本报告书签署日，金利科技股本总额为145,589,953股，为完成本次重组，根据发行价格 54.19元/股测算，公司拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5名自然人和能观投资发行股份共计 27,529,314股；本次募集配套资金发行股份总数量不超过 25,845,697股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过 198,964,964股，不会导致出现社会公众股持股比例连续20个交易日低于发行后总股本25%的情形，且股东人数不少于 200人。因此，本次交易完成后，金利科技股权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本次交易不会导致金利科技不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；金利科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商并综合考虑
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易各方利益，市场参考价选取上市公司定价基准日前 120个交易日均价，即本次发行股份的价格为金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告日前 120交易日股票交易均价的90%，即54.19元/股。
根据《发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次配套募集资金的发行股份的价格为不低于金利科技第四届董事会第十三次会议决议公告日前20交易日股票交易均价的90%，即57.72元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资合计持有的微屏软件93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工商档案等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
微屏软件资产质量良好，具备较强的盈利能力。微屏软件 2014年和 2015年分别实现营业收入10,136.24万元和14,542.30万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,829.36万元和 8,564.00万元。上市公司收购微屏软件将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
通过本次交易，上市公司与微屏软件能够实现双方在产品技术、业务经验和客户资
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）源等方面的有效互补，有利于进一步开拓上市公司的市场空间，提升整体经营规模和技术水平，从而实现协同式发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对金利科技的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据瑞华出具的微屏软件审计报告，微屏软件 2014年和 2015年分别实现营业收入10,136.24万元和14,542.30万元，为同期上市公司营业收入的19.19%和25.94%；
归属于母公司所有者的净利润分别为5,829.36万元和8,564.00万元。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共5名自然人及能观投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；
本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮共 5名自然人及能观投资，本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上述交易对方已出具如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业或微屏软件相竞争的业务。
本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
上市公司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭昌玮先生亦出具了承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，金利科技最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了会审字 XYZH/2016BJA90561号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资合计持有的微屏软件93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工商等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
标的公司微屏软件目前从事国内互联网游戏研发及运营业务，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起15个工作日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
金利科技本次收购微屏软件93%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郭昌玮，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中信证券作为本次交易中金利科技的独立财务顾问，根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意见：“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”、“本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”、“金利科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见天元律师事务所作为本次交易中金利科技的法律顾问，根据天元律师事务所出具的《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》，天元律师事务所表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。”
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组管理办法》第四十四条及其适用意见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易金利科技将募集配套资金总额不超过 149,181.36万元，用于支付本次交易中的部分现金对价及募投项目建设等用途。综上，本次交易募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的募集配套资金的用途的要求。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的上述要求。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的原主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
2015年公司实施了重大资产重组，公司以现金方式向 Mikel Alig收购其持有的香港摩伽科技有限公司100%的股权，同时向昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。通过对 MMOGA的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表出具的标准无保留审计意见的“大华审字[2015]003796号”审计报告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表出具的标准无保留审计意见的“XYZH/2016BJA90561号”审计报告，以及上市公司出具的 2016年半年度财务报告，上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|31,416.46|27,966.06|50,678.43|
|非流动资产|178,430.23|199,347.79|39,806.59|
|总资产|209,846.69|227,313.85|90,485.02|
|流动负债|77,253.29|25,650.33|14,868.34|
|非流动负债|29,367.79|104,321.00|54.71|
|总负债|106,621.07|129,971.32|14,923.06|
|所有者权益合计|103,225.62|97,342.52|75,561.96|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|103,225.62|97,342.52|75,561.96|
|利润表摘要|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|17,256.25|56,064.77|52,820.85|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|营业利润|4,679.98|-8,801.84|-12,910.66|
|利润总额|4,679.98|3,616.23|-12,733.99|
|净利润|4,646.76|3,234.87|-12,944.89|
|归属于母公司股东的净利润|4,646.76|3,234.87|-12,944.89|
|现金流量表摘要|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,028.81|1,335.46|-705.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,715.28|-806.32|-7,461.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,486.98|-3,974.92|562.43|
|现金及现金等价物净增加额|3,032.64|-3,098.72|-7.801.62|
|基本财务指标|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.32|0.22|-0.89|
|每股净资产（元/股）|7.09|6.69|5.19|
|加权平均净资产收益率|4.66|3.74%|-15.63%|

（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|15,339.62|7.31%|12,306.98|5.41%|10,851.67|11.99%|
|应收票据|-|-|-|-|878.47|0.97%|
|应收账款|3,371.64|1.61%|12,314.72|5.42%|11,556.92|12.77%|
|预付款项|8.53|0.00%|32.89|0.01%|879.70|0.97%|
|应收利息|58.45|0.03%|9.22|0.00%|8.26|0.01%|
|其他应收款|12,623.25|6.02%|3,286.49|1.45%|571.88|0.63%|
|存货|-|-|-|-|7,644.00|8.45%|
|其他流动资产|14.97|0.01%|15.75|0.01%|18,287.54|20.21%|
|流动资产合计|31,416.46|14.97%|27,966.06|12.30%|50,678.43|56.01%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|1,369.20|1.51%|
|固定资产|304.89|0.15%|298.21|0.13%|21,986.85|24.30%|
|在建工程|-|0.00%|39.98|0.02%|3,777.39|4.17%|
|无形资产|7,351.62|3.50%|7,684.26|3.38%|3,261.29|3.60%|
|商誉|170,773.57|81.38%|191,305.26|84.16%|8,956.80|9.90%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|87.17|0.10%|
|递延所得税资产|0.16|0.00%|20.08|0.01%|367.88|0.41%|
|非流动资产合计|178,430.23|85.03%|199,347.79|87.70%|39,806.59|43.99%|
|资产总计|209,846.69|100.00%|227,313.85|100.00%|90,485.02|100.00%|

 2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，上市公司的资产分别为 90,485.02万元、227,313.85万元和 209,846.69万元。2016年 6月末总资产较 2015年末减少7.68%，主要系 MMOGA公司 2015年度经审计的净利润未达约定，2016年上半年扣减应付 Mikel Alig股款27,568,195.72欧元，折合人民币为 205,316,894.44元，同时冲减商誉。
2015年末总资产较 2014年末增长了151.22%，主要系上市公司 2015年以现金方式向 MikelAlig收购其持有的香港摩伽科技有限公司100%的股权，同时向昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，收购香港摩伽科技限公司造成了 191,305.26万元的商誉。
2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。其中，其他应收款占比在 2016上半年增加较多，因公司新增对 Xulin International Media InvestmentLtd.的借款及垫付款。
上市公司的流动资产占资产总额的比率分别为56.01%、12.30%和14.97%。2015年12月31日流动资产占比下降的主要原因系上市公司收购香港摩伽科技限公司100%的股权，产生较大商誉。
2015年末和2016年6月30日，上市公司的非流动资产主要为商誉和无形资产，
主要由公司收购香港摩伽科技有限公司100%的股权产生。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|15,000.00|14.07%|-|-|3,574.66|23.95%|
|应付票据|-|-|-|-|485.40|3.25%|
|应付账款|574.49|0.54%|1,175.21|0.90%|7,916.39|53.05%|
|预收款项|2,425.90|2.28%|1,023.62|0.79%|523.39|3.51%|
|应付职工薪酬|61.05|0.06%|350.53|0.27%|1,488.03|9.97%|
|应交税费|13.39|0.01%|860.62|0.66%|225.54|1.51%|
|应付利息|-|-|-|-|3.13|0.02%|
|应付股利|-|-|-|-|4.32|0.03%|
|其他应付款|442.88|0.42%|1,506.44|1.16%|647.49|4.34%|
|一年内到期的非流动负|||||||
||58,735.57|55.09%|20,733.91|15.95%||0.00%|
|债|||||||
|流动负债合计|77,253.29|72.46%|25,650.33|19.74%|14,868.34|99.63%|
|长期应付款|29,367.79|27.54%|104,320.99|80.26%||0.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|54.71|0.37%|
|非流动负债合计|29,367.79|27.54%|104,320.99|80.26%|54.71|0.37%|
|负债合计|106,621.07|100.00%|129,971.32|100.00%|14,923.06|100.00%|

2014年末、2015年末及 2016年6月30日，上市公司的总负债分别为 14,923.06万元、129,971.32万元和 106,621.07万元。2016年 6月末上市公司总负债较 2015年末减少主要系上市公司于 2016年上半年支付了部分应付Mikel Alig的股权收购款。
2015年末上市公司总负债较 2014年末增加系上市公司收购香港摩伽科技有限公司100%股权尚未支付104,320.99万元股权收购款，该收购款列示在长期应付款中，故总负债增加。
2015年末上市公司的负债主要由非流动负债组成，其中非流动负债主要由长期应付款构成。2016年 6月 30日，上市公司的负债主要由流动负债组成，主要原因为应
付股权投资款由长期应付款调整至一年内到期的非流动负债。
3、偿债能力分析
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，上市公司合并报表的偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.41|1.09|3.41|
|速动比率|0.41|1.09|2.89|
|资产负债率|50.81%|57.18%|16.49%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,465.43|6,061.18|-10,015.57|
|利息保障倍数（倍）|14.20|96.39|-128.27|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
（d）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
（e）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
由上表可知，自 2015年重组完成后，上市公司的流动比例、速动比例较 2014年大幅下降，资产负债率显著上升。2016年 3月，上市公司向长安国际信托股份有限公司借款150,000,000.00元，故导致2016年上半年利息支出较2015年大幅增加至354.5万元，故导致利息保障倍数较2015年有所下降。
4、资产运营效率分析
2014年、2015年公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.20|4.70|5.01|
|存货周转率（次）|-|9.87|5.65|
|总资产周转率（次）|0.08|0.35|0.55|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；
2016年半年度数据未年化。
因 2015年上市公司完成重组，原有业务及资产负债置出，故上市公司 2014年与
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年的资产运营数据无可比性。
2016年 1-6月，上市公司应收账款周转率较 2015年保持稳定，因上市公司自重组后无存货，同时因收购香港摩伽科技有限公司100%股权后资产大幅增加，故 2016年1-6月存货周转率不适用，总资产周转率较2015年有所下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|17,256.25|100.00%|56,064.77|100.00%|52,820.85|100.00%|
|营业总成本|12,576.28|72.88%|65,167.19|116.24%|66,502.26|125.90%|
|营业成本|2,828.68|16.39%|37,721.18|67.28%|40,830.90|77.30%|
|营业税金及附加|-|-|249.17|0.44%|379.81|0.72%|
|销售费用|1,100.89|6.38%|1,935.92|3.45%|2,599.57|4.92%|
|管理费用|2,771.34|16.06%|18,617.47|33.21%|8,233.95|15.59%|
|财务费用|5,201.38|30.14%|-941.00|-1.68%|-178.44|-0.34%|
|资产减值损失|673.99|3.91%|7,584.45|13.53%|14,636.46|27.71%|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|-35.19|-0.07%|
|投资净收益|-|-|300.59|0.54%|805.95|1.53%|
|营业利润|4,679.98|27.12%|-8,801.84|-15.70%|-12,910.66|-24.44%|
|加：营业外收入|-|-|12,889.34|22.99%|217.54|0.41%|
|减：营业外支出|-|-|471.27|0.84%|40.88|0.08%|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|372.68|0.66%|23.69|0.04%|
|利润总额|4,679.98|27.12%|3,616.23|6.45%|-12,733.99|-24.11%|
|减：所得税|33.22|0.19%|381.36|0.68%|210.90|0.40%|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|-|-|-|
|净利润|4,646.76|26.93%|3,234.87|5.77%|-12,944.89|-24.51%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,646.76|26.93%|3,234.87|5.77%|-12,944.89|-24.51%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|加：其他综合收益|1,236.34|7.16%|1,758.61|3.14%|-42.80|-0.08%|
|综合收益总额|5,883.10|34.09%|4,993.47|8.91%|-12,987.69|-24.59%|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|5,883.10|34.09%|4,993.47|8.91%|-12,987.69|-24.59%|

2014年、2015年和2016年 1-6月，上市公司分别实现营业收入52,820.85万元、 56,064.77万元和17,256.25万元，分别实现净利润-12,944.89万元、3,234.87万元和4,646.76万元。2015年上市公司完成重组后，2015年的营业收入部分来自于香港摩伽科技限公司的主营业务游戏电子商务平台，净利润较 2014年同期有较大提高。
2016年上半年，上市公司营业总成本为12,576.28万元，营业成本为2,828.68万元，较 2015年大幅降低。经 2015年重组后，上市公司主营业务变更为游戏电子商务平台运营，该业务毛利率较高，符合游戏行业特点。
2、盈利能力分析
上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|毛利率|77.73%|32.72%|22.70%|
|净利率|26.93%|5.77%|-24.51%|
|加权平均净资产收益率|4.66%|3.74%|-15.63%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|4.86%|-6.89%|-16.59%|

上市公司 2015年完成重组后，上市公司的盈利能力大幅提高，2014年度、2015年度和 2016年1-6月，上市公司净利率分别为-24.51%、5.77%和26.93%，加权平均净资产收益率（扣非后）为-16.59%、-6.89%和4.86%。
3、收入构成分析
（1）营业收入构成情况
2014年度、2015年度及 2016年1-6月，上市公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其具体金额如下：
单位：万元
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|17,256.25|100.00%|55,931.31|99.76%|52,567.72|99.52%|
|其他业务收入|0.00|0.00%|133.46|0.24%|253.12|0.48%|
|营业收入|17,256.25|100.00%|56,064.77|100.00%|52,820.85|100.00%|

 2015年上市公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了香港摩伽100%股权。故2014年度、2015年度和2016年1-6月财务数据不具可比性。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
因2015年上市公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了香港摩伽100%股权，上市公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台运营。上市公司现有主营业务与原有主营业务无可比性，故未就上市公司主营业务收入及主营业务成本进行对比分析。
4、期间费用分析
本次交易前，公司最近两年及一期的期间费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|1,100.89|6.38%|1,935.92|3.45%|2,599.57|4.92%|
|管理费用|2,771.34|16.06%|18,617.47|33.21%|8,233.95|15.59%|
|财务费用|5,201.38|30.14%|-941.00|-1.68%|-178.44|-0.34%|
|合计|9,073.60|52.58%|19,612.39|34.98%|10,655.08|20.17%|

 2015年上市公司重组完成后，上市公司期间费用占比逐步提高。截至 2016年 6月30日，上市公司销售费用占比6.38%、管理费用占比16.06%、财务费用占比30.14%。
其中财务费用大幅提升主要系上市公司收购 MMOGA的应付股权收购款造成的汇兑损益。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）网络游戏行业的基本情况
微屏软件的主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了PC端、移动端等终端。
微屏软件主营业务所属行业为互联网游戏行业，参照中国证监会 2012年10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微屏软件属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。
1、网络游戏行业概述
网络游戏是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机、手机、电视等为处理终端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器、手机 APP等为信息交互窗口的个体性多人在线游戏，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得成就的目标。
按照游戏运行终端的不同，网络游戏可以分为PC游戏、移动游戏、电视游戏三类。
其中，PC游戏按照进入游戏的端口差异可分为 PC客户端游戏和网页游戏；移动游戏运行于手机、平板电脑等移动设备；电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器，需借助一定的专用设备运行，例如传统主机Xbox、PlayStation、Wii等，以及新兴设备如安卓游戏盒子等。
2、网络游戏行业的盈利模式
网络游戏行业的盈利模式主要有三种：计时收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费；下载收费模式是指游戏玩家在下载游戏时支付费用，从而获得产品全部或部分内容的使用权；道具收费模式是指游戏玩家可以享受网络游戏的免费下载、注册及体验，在游戏过程中，玩家还可以选择付费购买增强游戏体验的虚拟道具。
除了上述三种游戏产品盈利模式之外，用户流量变现也是网络游戏行业重要的盈利模式，成功的网络游戏产品将集聚大量的用户流量，使游戏产品自身成为一种有效的广告媒介。同时，作为文化传媒行业的子行业，网络游戏行业与其他文化产业具有较强的联动效应，优质的文化IP通过授权其他文化企业进行网络游戏产品IP的衍生开发，网
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）络游戏企业获取相应的授权金收入。
（二）网络游戏行业发展阶段
2000年6月，华彩公司正式发行第一款真正意义的网络游戏《万王之王》，标志着中国网络游戏行业的崛起。随后十几年间，受到国家政策扶持、资本投资推动以及网络设施的不断完善，我国网络游戏行业呈现爆发式和多样化的发展。其发展历程大致可以分为以下四个阶段：
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|-|-|-|
|发展阶段|时间|特点|
|市场培育期|2000年—2003年|在这一阶段，中国网络游戏市场以进口国外的网络游戏产品为主。这一阶段主要依靠代理运营，因此市场竞争主要表现为游戏运营商对代理权的竞争。|
|快速增长期|2004年—2008年|在吸收了国外网络游戏产品的制作技术后，国产网络游戏逐渐兴起，大型游戏开发商的品牌竞争开始逐步上演。国产网络游戏在逐步占领国内市场的基础上，开始逐步向海外市场拓展。|
|稳步发展期|2009年-2011年|2009年开始，游戏的题材内容进一步得以丰富，伴随着激烈的市场竞争，整个产业的集中度得到逐步提升。|
|快速发展期|2012年至今|从2012后，以手机游戏为代表的移动游戏经历了爆发式的发展，相关政策、经济各方面都为移动游戏行业的快速发展提供了基础条件，大量产业资本、企业、从业人员进入移动游戏领域，带动了市场规模的不断扩大。|

2000年以后，受到国家政策、境内外游戏开发商竞争以及资本投资推动，网络游戏产品数量快速增加。网络游戏的发展主要集中于大型客户端游戏领域，特别是在 2003年前后中国互联网基础设施的大规模发展和普及，网民数量出现快速增长，同时，分时段收费的商业模式开始出现，直接推动了大型客户端游戏在 2003-2008年进入了黄金发展期。
2009年后基础设施的完善与网络环境等硬件条件的不断改善，促使移动游戏与网页游戏开始快速发展。在这一阶段，客户端游戏增速开始放缓，同时网页游戏和手机游戏开始迅速发展。
Flash技术逐渐发展进步和网络环境的进一步改善，直接推动了基于浏览器和服务器端的 B/S架构的出现，使在服务器端及时处理事务逻辑成为可能，大大简化了客户端电脑载荷和用户下载及维护客户端的工作，减轻了系统维护与升级的成本和工作量，用户无需下载专门的客户端，只需打开浏览器便可进行游戏，这使得网页游戏得以快速
发展。
2012年前后，随着智能手机终端的逐渐普及，以及手机游戏更易满足用户利用碎
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）片时间进行游戏的需求，手游开始受到广大用户的欢迎。目前我国移动游戏的激烈已经趋于白热化，涉及游戏各环节的链条均在发生变化，从上游至下游依次包括开发商、发行商、渠道商及终端玩家，产业链的发展也愈加成熟。
（三）行业市场规模、竞争格局及未来发展趋势
1、行业市场规模
（1）游戏整体市场容量
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）联合出版的《2015年中国游戏产业报告》，我国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电规游戏等）销售规模保持快速增长，2015年市场实际销售收入达到 1,407.0亿元人民币，同比增长22.9%。2008-2015年虽然增长速度有所起伏，但行业整体保持持续增长趋势，未来还将保持这一快速增长态势。
数据来源：GPC、IDC及CNG
（2）客户端网络游戏市场情况
目前，客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，但其市场增长放缓。
根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，主要受到移动网络游戏市场的成长及分流影响，2015年中国客户端网络游戏市场收入为 611.6亿元，同比增长仅0.44%，占国内网络游戏市场总收入的比例为45.80%。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国的客户端网络游戏市场已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳定，需求具有持续性。在用户需求基础上，企业不断在产品题材、产品质量、营销模式等方面进行微创新调整，稳固客户端网络游戏行业的发展基础。高质量产品研发和精细化运营，则是在用户需求基础上吸引增量用户、加速发展的后继动力。为了挖掘更大发展空间，客户端网络游戏与移动游戏等细分市场互相借鉴、彼此融合的发展模式，正在成为企业关注的焦点和探索的领域，以驱动整个游戏产业做大做强。
2008-2014年中国客户端网络游戏实际收入规模及增速
（3）移动网络游戏市场情况
随着3G、4G网络覆盖范围的进一步扩大、城市 WIFI等基础设施和网络技术建设加速发展，以及智能手机、平板电脑等终端产品的升级，我国移动网络游戏用户数量增长迅猛，带动移动网络游戏市场规模的高速增长。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，中国移动网络游戏市场收入从 2010年的 9.1亿元增长到 2015年的 514.6亿元，年复合增长率124.12%；并且增长速度领先于其他细分市场，市场份额持续增加。
由于移动网络游戏具有消费用户广、市场潜力大等特点，已成为各方竞相追逐的热点领域，成为网络游戏市场未来高速增长的驱动力。由于手游的从业者大多是从端游和页游转型过来的，有大量的游戏运营经验，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个移动网络游戏市场继续增长的关键点。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2008-2014年中国移动网络游戏实际收入规模及增速
（4）棋牌类游戏市场容量
近几年来，随着政府和社会各界的大力推广，中国的棋牌运动正在走出一条“普及、竞技、文化、产业”的发展之路。随着竞技扑克、竞技麻将产业的发展，将会带动产业链上诸如网络棋牌、扑克赛事、麻将电视转播、文体行业的发展，预计市场潜力较大。
国内移动棋牌游戏的玩家群体自2010年的6,800万人增加至2014年的1.8亿人。
预计到 2016年国内移动棋牌游戏的玩家群体将达到将近 2.9亿人，将超过 PC端棋牌游戏的玩家群体。
根据腾讯大数据报告，到2015年底，我国网络棋牌游戏用户约为2.4亿人。另据 CNNIC发布第36、38次《中国互联网络发展状况统计报告》，2015年 6月和 2016年7月我国网络用户分别为6.88亿和7.1亿，年增长率约为6%。网络棋牌游戏用户可参考这一增速持续增长，到 2021年约为3.4亿人。同时，综合艾瑞咨询《中国移动棋牌游戏行业研究报告》中网络棋牌游戏用户付费数据，考虑到通货膨胀、成本涨价等因素，预计2021年网络棋牌游戏付费价格有所上升，市场规模可达到 182.3亿元。
2、行业竞争格局
以网络游戏业务收入为标准，中国网络游戏企业可以分为三个梯队。处于行业第一梯队的是收入在20亿元以上的行业龙头企业，包括腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美时空和巨人。第二梯队是收入在 2-20亿元之间的企业，包括二线的客户端游戏运营企业，例如光宇华夏、金山、网龙、蓝港在线等，以及专注于网页等新兴游戏运营的企
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业，例如昆仑万维、趣游、4399、37wan、淘米网、奇虎360等。第三梯队是收入在 2亿元以下的企业，这部分企业多为专注于网页等新兴游戏业务的中小型企业。游戏行业并购重组等事件频发，通过资源整合企业规模迅速扩大。由于各种因素综合影响，未来市场格局将面临一定的变化。
目前我国网络游戏行业大型游戏公司的垄断位置已基本确定，随着移动网络游戏和三网融合的概念逐渐获得越来越多市场参与者的认可，游戏、影视、动漫等跨行业整合并购的力度将持续加大。通过跨行业整合，可拓宽游戏设计思路、丰富游戏下游产品、推进线上线下市场结合、增加用户粘性程度从而最终转化为更多的付费用户数量及收入金额。
国内在线棋牌游戏行业竞争格局呈现集中度高，中小企业竞争激烈的特点。由于棋牌游戏于中国广受欢迎，因此中国的小型棋牌游戏供应商较多。国内目前存在六大棋牌游戏供应商，分别为腾讯、联众、边锋游戏、博雅互动、波克城市及竞技世界。这六家占据市场份额高达80%。这六家棋牌游戏供应商均可提供网页及移动棋牌游戏，除博雅互动外均可提供客户端游戏。
其他棋牌游戏供应商多从差异化明显的地方省、市、县寻找生存市场，提供的棋牌游戏更具备地方的文化特色，受到各地用户的欢迎，成为进行差异化经营的重要突破口，并取得了较好的经营成效。
3、未来发展趋势
得益于游戏行业市场整体扩大趋势，网络棋牌游戏市场未来一段时间仍将保持增长势头，市场规模不断扩大。其中，PC端游戏向移动端游戏转移趋势明显，移动端未来将成为网络棋牌游戏主要市场。从市场格局方面看，大公司仍然占据垄断地位，中小企业通过深耕细分市场，提供差异化特色棋牌游戏产品获得发展机会。从产品角度看，棋牌游戏产品同质化是困扰行业发展的主要因素，高品质产品以及依靠新硬件设备提供多元化游戏体验的产品，将成为行业内新的增长点。
（1）PC端游戏向移动端游戏转移
在 2013-2014年移动游戏刚刚兴起之时，得益于线下广泛的玩家基础、能充分利用碎片时间的回合制，以斗地主、德州扑克等为代表的轻度棋牌手游，成为移动游戏中
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大受欢迎的类型。根据中国移动咪咕的数据，2014年棋牌休闲类型游戏占全部游戏收入的60%。随着移动终端的性能大幅提升，PC游戏玩家向移动设备迁移趋势日益明显。
（2）研运一体化成为网络游戏企业发展的重要趋势
研运一体化是未来网络游戏企业发展的重要趋势。研运一体化的网络游戏企业的特点：①形成了自身强大的运营平台、广泛的产品发布渠道和庞大的玩家群体；②拥有丰富的自主研发或代理精品网络游戏产品资源。随着网络游戏行业的不断发展，市场的竞争格局处于不断的变化、调整状态，研运一体化的网络游戏企业在未来市场竞争格局中更加具备竞争优势。
（3）跨行业并购趋势明显
目前我国网络游戏行业大型游戏公司的垄断位置已基本确定，随着移动网络游戏和三网融合的概念逐渐获得越来越多市场参与者的认可，游戏、影视、动漫等跨行业整合并购的力度将持续加大。通过跨行业整合，可拓宽游戏设计思路、丰富游戏下游产品、推进线上线下市场结合、增加用户粘性程度从而最终转化为更多的付费用户数量及收入金额。
（4）网络游戏产品向“平台化”发展
随着我国网络游戏市场竞争的加剧以及市场门槛的提高，网络游戏研发企业纷纷建立自己的运营平台，以构建核心竞争力。以腾讯为代表的上市公司，依托用户资源和资金实力，利用强大的平台拓展网络游戏的研发和运营业务。与此同时，部分传统的网络游戏研发企业也开始向研运一体化企业转型，逐步构建运营平台，并将优质产品资源投向自身平台。“平台化”有利于游戏开发商实现用户和渠道的共享，提高用户粘性，避免单一类型产品带来的运营风险。
（5）跨平台、跨终端游戏的发展
随着移动互联网的发展，跨网、跨平台、跨终端的网络应用将有较大的挖掘空间，网络游戏厂商也开始提前布局跨平台的游戏业务。当用户的碎片时间逐渐增多后，如何在特定时间、特定地点选择迎合用户需求的网络游戏成为跨平台网络游戏发展的驱动力，为用户提供随时随地的游戏体验成为网络游戏厂商关注的焦点。伴随互联网及跨平台技术的升级，未来将有更多的游戏终端、游戏平台得到普及，跨平台的游戏业务也将
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从手机游戏向更多的终端延伸，从而给网络游戏开发商带来更大的发展空间。
（6）电子竞技发展迅速
电子竞技就是利用电子设备作为运动器械进行的人与人之间的智力对抗运动。在 2003年11月18日，国家体育总局批准，将电子竞技列为第 99个正式体育竞赛项目。
近年来，国家体育总局对电竞发展的重视程度不断提高，而文化部则牵头成立了电竞分会。国际层面电竞大赛也在如火如荼举办，电竞奥运会也进入了人们的视野。
中国手游电竞赛事（CMEG）将在2016年3月举行，开赛1个月线上海选收视一路高开，官方数据统计，四周海选赛在线观战总人数超过145万人次。
公开数据显示，2010年我国电竞市场的规模仅为 44.10亿元，而到 2015年则达到 269.1亿元，6年间增幅达513.6%。目前我国电子竞技发展迅速，且仍具有广阔的发展空间。
（四）网络游戏行业的产业链结构
网络游戏的产业链主要包括游戏开发商、游戏代理商、平台运营商及游戏玩家。行业产业链如下图：
在网络游戏产业链中，上游行业主要是游戏软件开发商、硬件供应商以及内容版权提供商，它们是网络游戏产业的物质基础，决定着游戏产业的发展方向，尤其是游戏软件开发商直接影响终端用户的感知体验和消费意愿，并决定游戏代理商和平台运营商在推广环节和运营环节的投入回报水平。中游行业包括游戏代理商和平台运营商，部分规模较大、拥有成熟发行经验的游戏软件开发商也可以直接与平台运营商合作，独立负责
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游戏产品的发行和推广；平台运营商主要负责游戏产品的运营环节，是沟通上游开发商和下游玩家的桥梁，是网络游戏实现价值的核心环节。下游行业主要是网吧、游戏媒体等渠道商，并直接面向游戏玩家销售产品，游戏渠道商一般拥有较大规模的游戏受众，有助于帮助游戏运营商扩大用户规模，提高游戏产品的整体收益，并在整个产业链中扮演着信息反馈的重要角色。
（五）行业经营模式和经营特点分析
1、经营模式
行业经营模式可以分为自主运营模式、代理运营模式。
（1）自主运营模式
在自主运营模式下，公司独立进行产品研发、服务器架设和维护、市场推广、运营活动开展以及平台建设和维护等多项工作，独立享有运营收入并独自承担运营成本。游戏玩家则直接通过公司官方网站或者PC端、移动端等完成独立注册。
通过自主运营模式，公司涉及前期游戏研发、市场推广、运营控制、服务器支持和支付渠道等多重环节，有利于公司对游戏运营和服务的控制，同时需要严格的流程控制标准和有效的资源整合能力。
（2）代理运营模式
在代理运营模式下，公司主要负责网络游戏的运营工作，搭建和维护游戏运营平台，并通过游戏运营平台代理运营游戏开发商的网络游戏产品。公司主要与游戏代理商合作，或者直接与游戏开发商合作，承担运营成本，取得运营收入，同时按代理协议向游戏代理商支付游戏授权金和收入分成款。
在代理运营模式下，游戏产品的采购是重要环节，公司应当建立健全游戏产品采购流程，准确地选择适合自身运营平台的优质游戏产品，增强用户的关注度，提升运营平台的整体效益。
2、行业特征
随着网络游戏行业的发展深入和竞争加剧，国内网络游戏企业纷纷加大自主研发投入，网络游戏行业呈现出以下几个特征。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）游戏引擎模块化
随着网络游戏行业的竞争加剧，在保证游戏产品质量的同时，提升游戏产品的开发效率，帮助企业在市场中取得先发优势，对于提高和巩固游戏企业的行业地位意义重大。
游戏引擎是网络游戏程序的核心，是影响游戏产品质量水平的重要因素，主要由基础引擎、客户端引擎、服务器引擎、数据库引擎、工具等部分组成，一款产品的游戏引擎专用性较高，直接影响网络游戏企业的开发效率。
一方面，为了让游戏开发积累的成果得到重复使用，企业将复用性很强的功能代码进行封装和整理，成为功能接口，并将多款游戏的功能研发整合到同一个开发环境，对引擎中的功能进行通用化处理，用于多款游戏产品的开发，显著地提高游戏开发效率，大幅降低游戏开发成本。另一方面，基于引擎的可扩展性和稳定性，对引擎中的功能进行模块化处理，对于后期新游戏功能的扩展和删减可大大降低排错的时间成本。引擎的不断成熟，功能模块组件的逐渐完善，为迅速开发更高质量的产品做出了有力的技术基础，对游戏行业的快速发展也有着很大的促进作用。
（2）客户端微端化
客户端是玩家和服务器之间的中介，用户通过客户端输入指令，客户端编译成数据发送给服务器，服务器处理完给出结果，然后再由客户端翻译成图形化呈现给玩家。传统游戏客户端大小通常在 500M以上，有的甚至达到1G，下载过程通常需要较长时间，用户的下载成本也较高，不利于客户端网络游戏企业的发展。
推出微端化版本已成为客户端网络游戏企业的发展趋势。微端技术就是通过极小的微客户端的下载运行，实现游戏在短时间内能够正常运行，让用户可以边下载边游戏，便于不断丰富后续内容。微端化的客户端大小通常在 100M以下，可以实现快速下载。
开发商借助开发微端化产品，迎合用户对便捷登陆的需求，降低了用户的进入门槛和下载成本，便于迅速进入客户端网络游戏，增加用户的覆盖范围。
（3）虚拟现实技术
虚拟现实技术是指综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术，满足用户多感知、沉浸感、交互性和构想性的体验需求。在制作流程、开发引擎和商业模式等重要环节上，传统游戏
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与虚拟现实游戏具备较多共通之处，受到传统游戏研发商的大力推广，促进行业快速发展；而虚拟现实游戏带来的全新体验，将吸引用户的关注，成为游戏行业的增长蓝海。
（4）跨平台化技术
在三网融合推进、移动网络建设以及智能终端普及的背景下，为了满足用户社交化和移动化的需求，提供用户通过不同设备方便地登录游戏的跨平台服务整合方案，成为目前网络游戏产业流行的运营模式。不同平台之间的多端数据互通，既能让不同用户拥有全方位的游戏载体选择，提升游戏的社交功能，又能让用户体验跨平台娱乐的便捷；
既有利于提高现有用户黏性，也有利于拓展新的用户群，实现用户资源累积。其中，由于具备画面简约、操作方便、不同平台上的体验差异较小、开发成本相对较低等特点，跨平台的在线休闲竞技游戏产品成为独具特色的产品类型。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性特征
目前随着国民经济水平的提高，资本市场的青睐，以及PC端与移动端共同发力，网络游戏行业增长迅速，处在快速发展期。其中在线休闲棋牌竞技游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，市场规模一直保持着持续增长的态势，未体现出明显的周期性特征。
（2）行业的区域性特征
由于网络游戏的运行高度依赖互联网和计算机、移动设备等终端，游戏玩家的消费能力又取决于可支配收入水平，因此，网络游戏的普及程度与地区经济的发达程度密切相关。一方面，经济发达地区具有更强的消费能力和更多的文化娱乐需求；另一方面，经济越发达的地区，互联网、计算机和智能手机等终端设备往往更普及。
（3）行业的季节性特征
网络棋牌游戏行业渗透于人们的日常生活，其能够充分利用玩家碎片化时间，不受气候、经济等季节性因素影响，因此其季节性特征不明显。
（六）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）网络游戏行业属于典型的技术密集型行业，在控制产品研发成本和耗时的前提下，能够精确把握用户需求，对每款游戏进行合理定位并展开自主研发，对游戏开发商在策划、程序、美术、测试等各环节均有较高的技术要求，并需要游戏开发商具有较强的技术创新能力。随着行业竞争的日趋激烈，游戏开发商不仅需要具备专业的技术开发实力，提升客户端游戏、网页游戏及移动端游戏等产品品质，还需要具备对新型技术的持续跟踪和适应能力，在用户利用新型终端体验游戏时，提供适配的操作系统、屏幕感应等技术支持，因此整个行业存在较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
网络游戏行业也是典型的资金密集型行业，在游戏研发、市场推广、平台运营、用户服务等环节，均需要巨额资金支持。在产品研发环节，拥有性能良好的游戏引擎是进行网络游戏开发的基础，主研发游戏引擎是项复杂的系统性工程，开发成本巨大，而购买游戏引擎需要支付大额一次性版权费及后续使用费；在市场推广环节，行业普遍存在的游戏同质化现象增加了市场推广的难度，而新进入企业在用户、品牌和运营渠道等资源基础匮乏的情况下推广游戏产品，资金需求成倍增加。另外，由于我国网络游戏行业起步较晚，游戏研发、运营管理及客户服务等专业人才供不应求，行业人员的薪资水平不断提高，从而带动研发环节、营销环节及管理环节的总成本上升，资金需求非常巨大。
3、人才壁垒
网络游戏行业是个非常专业化的行业，研发和运营一款游戏产品需要经由市场调研、策划、程序、美术、测试、推广等一系列高技术含量环节，对人才的专业素质要求非常高。不仅需要游戏研发、游戏运营、市场推广、客户服务等各领域的专项人才，还需要具备丰富的从业经验、深刻的市场理解以及敏锐的产品直觉的高水平管理人才。由于我国网络游戏行业起步较晚，专业人才十1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；
3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。分匮乏，新进入企业面临较高的人才壁垒。
4、准入壁垒
网络游戏行业受到工信部、国家新闻出版广电总局、文化部等相关部门的管理和监
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）督，内容涉及电信通信、软件版权、出版前置审批、产品内容审查或备案、互联网信息安全、未成年人保护等众多领域。新进入该行业的企业需要取得一系列行政许可，同时受到上述部门的严格监管，因此构成较高的行业准入壁垒。
5、客户基础壁垒
网络游戏公司最终都要依赖用户的消费获得利润，因此只有聚集的用户数量越多，公司的盈利能力越强，因此行业的客户基础壁垒较强。尤其是棋牌类游戏，用户忠诚度较高，由于积分、用户体验等原因的影响，用户会对棋牌游戏产品保持较高的忠诚度，因为棋牌游戏玩法相对固定，一旦游戏体验能够满足用户需求，用户再迁移到其他同类产品的动力较小。
（七）行业的利润水平与变动趋势
网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，一直保持较高的利润率水平，游戏公司的商业模式和开发游戏的生命周期是影响利润率水平的重要因素。
在商业模式方面，随着行业的发展深入和市场的竞争加剧，拥有完整业务体系，掌握从内容开发到平台发布各环节核心技术的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中更加具备竞争优势，其净利润率也相对较高。
（八）行业内主要企业情况
目前，我国在线休闲竞技游戏市场的主要企业包括腾讯、联众、博雅互动、中青宝、掌趣科技、昆仑万维等。同行业可比上市公司具体情况如下：
1、深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯成立于1998年11月，于2004年6月在香港联交所上市（00700.HK）。旗下四大网络平台之一的腾讯游戏是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，覆盖所有产品类型，主要游戏产品包括《穿越火线》、《英雄联盟》等。2015年，公司营业收入1,028.63亿元人民币，净利润288.06亿元人民币。
2、北京联众互动网络股份有限公司
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联众创立于1998年，于 2014年6月在香港联交所上市（06899.HK）。自创业之初，公司一直专注于在线棋牌休闲游戏领域，目前已成为中国领先的棋牌休闲游戏互联网服务商之一，主要游戏产品有《天天斗地主》、《扑克世界》等。2015年联众公司营业收入7.70亿元人民币，净利润1.60亿元人民币。
3、博雅互动国际有限公司
博雅互动成立于 2004年，于 2013年 11月在香港联交所上市（00434.HK）。公司是中国领先的社交应用开发和运营商，同时也是技术领先的聊天室系统开发商和真人社交网络社区（SNS）游戏开发商。主要游戏产品有《德克萨斯斗地主》、《十六张麻将》、《十三张麻将》等。2015年公司营业收入 8.14亿人民币，净利润 3.58亿元人民币。
4、杭州边锋网络技术有限公司
边锋创建于1999年，主要由边锋游戏和游戏茶苑两家棋牌游戏公司合并运营发展而成，2004年整合入盛大网络旗下。2013年浙报传媒斥资 32亿元收购边锋，边锋现为浙报传媒旗下全资子公司。
边锋以在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏、无线终端为四大主营业务，旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌。边锋同时提供无线互联网、网页游戏、软件平台、电子商务、即时通讯等多项互动娱乐内容和服务。
其母公司浙报传媒 2015年在线游戏运营收入 91,138.89万元，增长26.71%，利润比例为55.65%。游戏衍生产品销售收入 3,803.25万元，增长1.11%。游戏平台运营收入3,294.3万元，增长0.97%。
5、中青宝
中青宝成立于2003年，是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，也是国内首家在创业板上市的网络游戏公司，于 2010年2月在深圳证券交易所上市（300052.SZ）。主要游戏产品有《战国英雄》、《抗战》、《亮剑》等。2015年中青宝营业收入3.43亿元人民币，净利润0.65亿元人民币。
6、掌趣科技
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）掌趣科技成立于2004年，是中国领先的移动终端及互联网页面游戏开发商、发行商和运营商，公司于2012年5月在深圳证券交易所上市（300315.SZ）。主要游戏产品有《石器时代》、《塔防三国》、《坦克争霸》等。2015年掌趣科技营业收入11.24亿元人民币，净利润4.70亿元人民币。
7、昆仑万维
昆仑万维成立于2004年，是中国领先的互联网页面游戏开发商、发行商和运营商，公司于2015年1月在深圳证券交易所上市（300418.SZ）。主要游戏产品有《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》、《绝代双骄》等。2015年昆仑万维营业收入17.89亿元人民币，净利润4.05亿元人民币。
（九）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策鼓励和扶持
产业政策是游戏市场发展的重要基础条件和导向，游戏产业的启动和快速发展离不开国家政策的鼓励和支持，不断优化游戏出版产业环境，维护游戏企业合法权益。
2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》及《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，给网络游戏企业带来新的发展机遇。
（2）国民文化消费能力提升
根据国际经验，人均GDP超过5,000美元时，文化消费在总消费支出中的比重将急剧增加。2015年，我国人均 GDP约为 8,280美元，预计未来仍将持续增长，国民文化消费能力同步增强，加快释放了国内消费者对网络游戏的需求，为网络游戏企业不断扩大市场容量、提升用户 ARPPU值以及发展研运一体化模式奠定了经济环境基础。
（3）互联网通信技术发展及网络普及率提升
近几年来，互联网通信技术迅猛发展，互联网基础设施尤其是移动互联网设施不断
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）改善。根据工信部公布的数据显示，截至2015年底，全国固定宽带用户规模超过2亿户，全国移动宽带用户达到 7.85亿户，其中 4G用户总数达 3.86亿户，较 2014年新增 2.89亿户。在优化的网络宽带环境下，大量数据的快速传输、终端运算的速度提高等能够让游戏过程更加流畅，游戏画面更加清晰，增强网络游戏对用户的吸引力。
（4）网络游戏开发和运营技术升级
随着全球计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏行业技术也得以持续升级。在开发层面，日益丰富的游戏开发工具不断提升了游戏开发效率和游戏产品质量，互联网和计算机、移动设备技术的发展为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升，将为网络游戏行业导入更多的用户，推动行业的持续发展。
在运营层面，通过前期市场调查对玩家群体进行细分，以及数据分析技术对历史游戏数据进行深度挖掘，针对目标玩家群体进行有针对性的活动策划和宣传，增强网络游戏对用户的吸引力，是游戏产品未来推向市场和快速发展的基础。
2、不利因素
（1）专业游戏技术人才不足
网络游戏是集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的综合化产品，在游戏策划、程序编制、美术设计、运营维护和市场推广等环节均需要大量的专业游戏技术人才。目前，中国网络游戏产业仍然是一个新兴产业，相关的专业培训和和教育市场尚未成熟，企业内部培养周期长，专业型人才匮乏。随着国内网络游戏市场规模的迅速扩大，人才不足问题将进一步凸显，制约网络游戏产业的进一步发展。未来十年，我国的网络游戏人才仍然面临较大缺口，尤其是高水平制作人才稀缺问题较为突出。
（2）网络游戏同质化现象严重
目前，国内网络游戏内容同质化问题较为严重，一些游戏开发商的创新能力不足，通过模仿、抄袭当下用户追捧的作品，寄望着能够以相似的题材再切入市场以获得一定的商业份额。这种同质化竞争，不仅打击了网络游戏开发商的创新精神，阻碍网络游戏行业整体自主研发能力和游戏产品质量的提升；并且还造成了玩家对新产品的敏感度降低，增加了游戏推广成本，降低整个游戏行业利润率。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）标的公司行业地位及核心竞争力
1、行业竞争地位
公司研发和运营的游戏产品超过 150款，注册用户数突破 1亿人次。公司 PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
2、标的公司的核心竞争力
本次交易的标的公司微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。微屏软件以游戏研发业务为起点，形成了如下核心竞争能力：
（1）技术和客户维护优势
在长期的运营过程中，公司积累了丰富的客户维护经验，维持了较高的客户留存率，提高了公司整体运营效率。
公司建立了一套有效衡量价值的指标体系，通过指标体系实时监测玩家的游戏情况，识别玩家的游戏习惯，不断提升游戏体验。同时，也可以判断用户特点和渠道质量，并进行有效干预，如调整游戏产品、激励用户等方法。同时，对高充值玩家提供有针对性的优惠，进一步提升高充值玩家的付费水平和用户粘性。
（2）鲜明的地方特色及客户资源优势
公司主要从事棋牌游戏等网络游戏的研发、运营及相关服务。公司自成立以来，深耕区域地方市场，开发了大量符合地方游戏习惯和游戏特色的地道地方棋牌游戏，吸引了大量当地玩家，人民棋牌地方运营平台端口多达14家，同时平台化推广运营能力优势持续为公司吸引客户。
历经多年发展，已从当初的十余人的小团队发展成为了上百人的成熟企业，成为国内的跨平台棋牌游戏公司。同时，公司旗下同时运营具有广泛适用人群的多款休闲棋牌游戏，并拥有众多的忠实游戏玩家。
（3）机制灵活、面向市场的管理结构
微屏软件根据市场的发展需要，在组织架构上不断优化，目前公司实行工作室制度，将原有的研发、发行运营和支持部门拆分到独立的工作室之中。工作室制度使得研发与
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行运营的沟通更加高效，过往与市场接触不多的部门和人员将作为一个整体面对客户和市场，对变化的敏感度大大提高。在激励制度上也采取了更加直接和细化的考核，使得团队的战斗力得以更加充分的释放。
（4）人才优势
公司管理层及核心业务人员均在网络游戏行业领域具有多年丰富经验，拥有较强的研发实力及对市场走向的判断能力。陈路拥有多年的游戏行业从业经验，具备敏锐的商业头脑与前瞻性的商业眼光，雷亮和王一夫亲自带领研发团队，为微屏软件快速可持续发展提供了坚实的人才智力、技术保障。
为应对用户对游戏产品品质提升的要求，在激烈的市场竞争中赢得主动权，公司积极进行人才与技术储备。公司在服务器开发、客户端、图形图像引擎、手机ios、安卓研发、机顶盒研发、2D及 3D美术制作、建模、特效、动作、原画、游戏策划与设计和软件测试等各领域都有人才储备。公司加强核心技术人才储备的同时，会依据市场情况引进新的研发团队，适应行业的发展要求。
（十一）交易标的财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|6,053.42|59.69%|9,244.78|73.61%|5,525.97|63.06%|
|应收账款|2,455.31|24.21%|1,841.77|14.66%|1,772.57|20.23%|
|预付款项|35.63|0.35%|7.85|0.06%|3.48|0.04%|
|其他应收款|1,167.57|11.51%|1,076.43|8.57%|1,056.42|12.06%|
|其他流动资产|26.27|0.26%|25.27|0.20%|15.24|0.17%|
|流动资产合计|9,738.19|96.02%|12,196.09|97.11%|8,373.68|95.56%|
|长期股权投资|14.99|0.15%|28.43|0.23%||0.00%|
|固定资产|296.58|2.92%|229.21|1.82%|286.94|3.27%|
|无形资产|25.99|0.26%|29.94|0.24%|41.56|0.47%|
|长期待摊费用|63.17|0.62%|75.80|0.60%|60.94|0.70%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|3.13|0.03%||0.00%||0.00%|
|非流动资产合计|403.86|3.98%|363.38|2.89%|389.44|4.44%|
|资产总计|10,142.05|100.00%|12,559.47|100.00%|8,763.12|100.00%|

（1）流动资产
微屏软件作为典型的轻资产运营公司，流动资产占比较高。2014年末、2015年末及2016年6月末微屏软件公司流动资产合计8,373.68万元、12,196.09万元和9,738.19万元，分别占各期末资产总额的95.56%、97.11%和96.02%，资产流动性较好。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。
截至 2014年末、2015年末及 2016年 6月末，货币资金分别为 5,525.97万元、9,244.78万元和6,053.42万元，分别占各期末资产总额的63.06%、73.61%和59.69%；
货币资金主要来源于公司日常经营活动，符合游戏行业特点。
截至2014年末、2015年末及2016年6月末，应收账款账面价值分别为 1,772.57万元、1,841.77万元和 2,455.31万元，分别占各期末资产总额的20.23%、14.66%和24.21%。公司的应收账款主要为充值结算款，因为游戏充值主要通过第三方充值渠道完成，第三方充值渠道存在一定结算周期。公司应收账款管理良好，账龄均在两年以内，截至 2016年6月30日，应收账款中99.68%属于1年以内。
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月30日期末余额|||
|账龄||||
||应收账款（元）|坏账准备（元）|计提比例（%）|
|1年以内|24,723,944.02|247,239.44|1|
|1至2年|80,377.15|4,018.86|5|
|合计|24,804,321.17|251,258.30|1.01|
||2015年末余额|||
|账龄||||
||应收账款（元）|坏账准备（元）|计提比例（%）|
|1年以内|18,556,700.25|183,053.37|0.99|
|1至2年|46,350.87|2,317.54|5|
|合计|18,603,051.12|185,370.91|1|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年末余额|||
|账龄||||
||应收账款（元）|坏账准备（元）|计提比例（%）|
|1年以内|17,902,694.91|176,960.43|0.99|
|合计|17,902,694.91|176,960.43|0.99|

注：微屏软件对组合计提中的关联方及保证金类的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产未计提减值准备。
截至2014年末、2015年末及2016年6月末，其他应收款账面价值分别为1,056.42万元、1,076.43万元和 1,167.57万元，分别占各期末资产总额的12.06%、8.57%和11.51%。其他应收款主要为与半丁数码的往来款，截至2016年6月30日，账龄为2-3年。半丁数码于 2014年2月22日将其用于棋牌游戏业务经营的相关资产以284.51万元的价格转让给微屏软件。但因半丁数码在资产转让前游戏玩家已充值未消耗收益由半丁数码取得，而向对应玩家的应履行义务由微屏软件在获得半丁数码的棋牌游戏业务后承担。2016年 1月 5日，双方就半丁数码在资产转让前已通过游戏玩家充值获得的收益以及该部分收益对应的应向玩家履行的义务之价值进行计算，半丁数码应向微屏软件支付费用1,036.47万元，并签订了资产转让补充协议。截至2016年8月16日，半丁数码已经按合同约定支付给微屏软件1,036.47万元。
截至2016年6月30日，余额前五名的其他应收款情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末余|坏账准备|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|账龄|||
|||||额合计数的比例（%）|期末余额|
|上海半丁数码科技有限公司|往来款|10,364,683.88|两至三年|88.77||
|姚锦明|备用金|800,000.00|一年以内|6.85||
|上海宏慧创意产业投资管理||||||
||保证金|184,483.04|两至三年|1.58||
|有限公司||||||
|汪洋|备用金|90,000.00|一年以内|0.77||
|韩红玉|备用金|66,000.00|一年以内|0.57||
|合计|—|11,505,166.92|—|98.54||

（2）非流动资产
报告期内微屏软件非流动资产占比较低，固定资产、无形资产、长期待摊费用等科目基本保持稳定。长期股权投资为微屏软件对重庆云凤科技有限公司的股权投资。
2、负债结构及其变化分析
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|173.21|9.62%|43.59|2.15%|14.35|0.96%|
|预收款项|18.53|1.03%|32.39|1.59%|48.36|3.23%|
|应付职工薪酬|129.48|7.19%|377.64|18.59%|103.18|6.88%|
|应交税费|547.01|30.38%|750.19|36.93%|171.70|11.45%|
|其他应付款|45.13|2.51%|22.07|1.09%|6.69|0.45%|
|其他流动负债|886.89|49.26%|805.48|39.65%|1,154.73|77.03%|
|流动负债合计|1,800.26|100.00%|2,031.35|100.00%|1,499.00|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,800.26|100.00%|2,031.35|100.00%|1,499.00|100.00%|

（1）流动负债
微屏软件负债均为流动负债，报告期内公司的负债结构较为稳定，未发生明显变化，整体负债结构与公司业务发展相匹配。
报告期内，微屏软件流动负债主要为应交税费和其他流动负债。应交税费主要为应交企业所得税和个人所得税，其中个人所得税主要由股东分红形成。其他流动负债为未消耗金币确认的递延收益。
截至2014年末、2015年末及2016年6月末，公司应付账款分别为14.35万元、 43.59万元和 173.21万元。应付账款均为推广费，2016年 6月 30日应付账款余额上升主要为PC端6月渠道费未开票结算，金额为95.00万元。
2015年末微屏软件应付职工薪酬较 2014年末增长266.00%，主要系公司 2015年经营状况大幅提升，预计发放较多奖金，并于2015年年末尚未支付导致。标的公司整体负债结构合理。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,763.58|8,422.95|5,567.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-125.94|-93.14|-398.74|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,829.00|-4,611.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,191.36|3,718.81|5,169.00|

截至2014年末、2015年末及2016年6月末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,567.74万元、8,422.95万元和5,763.58万元，较为稳定。
截至2014年末、2015年末及2016年6月末，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-4,611.00万元和-8,829.00万元，原因为公司于 2015年分配股利和利润 4,611.00万元，2016年上半年分配股利和利润并支付 2015年度股利分配个人所得税8,829.00万元。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|项目||||
||/2016年1-6月|/2015年度||
|流动比率|5.41|6.00|5.59|
|速动比率|5.41|6.00|5.59|
|资产负债率（%）|17.75|16.19|17.11|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,856.15|8,649.96|5,933.88|
|利息保障倍数|-|-|-|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
报告期内，微屏软件流动比率与速定比例呈现稳定趋势，短期偿债能力良好；资产负债率较低且稳定，息税折旧摊销前利润充足，公司无利息费用支出。综上，标的公司拥有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
截至2016年6月30日，微屏软件同行业公司的偿债能力情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|备注|
|A15245.SZ|波克城市|4.89|4.87|16.19|为2015年|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1-6月数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|835381.OC|爱玩网络|50.72|50.72|6.22|
|833710.OC|风雷网络|1.49|1.49|14.26|
|834385.OC|力港网络|12.91|12.74|7.06|
|835982.OC|联盛科技|1.86|1.86|46.87|
|0434.HK|博雅互动|6.68|-|11.99|
|6899.HK|联众|6.05|6.04|10.30|
||平均值|12.09|11.10|16.13|
||中值|6.05|4.87|11.99|
||微屏软件|5.41|5.41|17.75|

微屏软件的流动比率、速动比率低于行业均值，与行业中值持平，资产负债率略高于行业均值。
5、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|4.50|8.05|11.14|
|存货周转率（次/年）|-|-|-|
|总资产周转率（次/年）|0.85|1.36|1.99|

注：应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期末余额+期初余额）/2）；
存货周转率=营业成本/（（存货期末余额+期初余额）/2）；
总资产周转率=营业收入/（（资产总计期末余额+期初余额）/2）；
2015年-2016年上半年，标的公司应收账款周转率呈现稳定趋势，表明应收账款回收能力稳定；因公司无存货，故无存货周转率；总资产周转率在2015年内保持稳定，在2016年上半年稍有提升，表示标的公司总体资产周转稳定提升，总体资产管理水平稳定。
因半丁数码自 2014年 2月底将棋牌业务相关资产转让给标的公司，故 2014年初数据不具可比性，2014年周转数据不具可比性。
截至2016年6月30日，微屏软件同行业公司的偿债能力情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|应收账款周转率|总资产周转率|备注|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为2015年1-6 A15245.SZ 波克城市 12.37 0.88
月数据
|||||
|-|-|-|-|
|835381.OC|爱玩网络|27.26|0.36|
|833710.OC|风雷网络|287.01|0.27|
|834385.OC|力港网络|51.58|0.52|
|835982.OC|联盛科技|4.60|0.67|
|0434.HK|博雅互动|4.87|0.17|
|6899.HK|联众|2.24|0.34|
||平均值|55.70|0.46|
||中值|12.37|0.36|
||微屏软件|4.50|0.85|

微屏软件的应收账款周转率为 4.5低于同行业均值，总资产收益率为 0.85高于行业均值。
（十二）交易标的盈利能力分析
报告期内，微屏软件利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|其中：营业收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|二、营业总成本|3,086.81|6,273.89|4,329.09|
|其中：营业成本|1,445.38|3,200.82|2,501.67|
|营业税金及附加|53.22|63.12|32.14|
|销售费用|244.74|366.29|108.90|
|管理费用|1,394.77|2,583.08|1,651.65|
|财务费用|-5.48|17.68|1.26|
|资产减值损失|-45.82|42.90|33.47|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-13.44|8.93|-|
|其中：对联营企业和合营企业||||
||-|-|-|
|的投资收益||||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|6,568.98|8,277.34|5,807.15|
|加：营业外收入|237.82|287.42|22.99|
|其中：非流动资产处置利得|0.01|-|-|
|减：营业外支出|10.00|0.75|0.79|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.75|0.79|
|四、利润总额|6,796.80|8,564.00|5,829.36|
|减：所得税费用|843.12|-|-|
|五、净利润|5,953.67|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司股东的净利润|5,966.20|8,564.00|5,829.36|
|少数股东损益|-12.53|-|-|

微屏软件作为优秀的棋牌平台，在棋牌游戏领域具有较大市场影响力。自成立以来，公司紧紧抓住行业快速发展的潮流，营业收入和利润均呈现快速增长趋势。
2014年、2015年和2016年 1-6月公司业务收入和盈利水平保持稳定增长态势。
2015年公司营业收入14,542.30万元，比2014年的10,136.24万元增长43.47%。2015年公司净利润8,564.00万元，比2014年的5,829.36万元增长46.91%。
1、主营业务收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||
|项目|||||||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|9,669.23|1,445.38|14,542.30|3,200.82|10,136.24|2,501.67|
|合计|9,669.23|1,445.38|14,542.30|3,200.82|10,136.24|2,501.67|

2014年度、2015年度及2016年1-6月份，微屏软件实现营业收入分别为10,136.24万元、14,542.30万元和9,669.23万元，微屏软件实现业务稳定增长，2015年度较2014年度增长43.47%。微屏软件营业收入主要来源于玩家的游戏消费。成本主要为推广成本、渠道成本、产品分成成本、相关费用等。
（1）收入按业务模式分析
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|PC端收入|3,780.19|39.10%|8,378.05|57.61%|7,236.10|71.39%|
|移动端收入|5,701.53|58.97%|6,094.15|41.91%|2,900.14|28.61%|
|青露公司移动游戏推广分成收入*|187.51|1.94%|70.11|0.48%|-|-|
|合计|9,669.23|100.00%|14,542.30|100.00%|10,136.24|100.00%|

注：2015年，公司新设成立上海青露网络科技有限公司，该公司收入来源于移动游戏推广分成。
微屏软件的游戏产品主要包括手游和端游，端游产品为《人民棋牌》，手游产品为《掌心游》。2014年至 2016年上半年，微屏软件 PC端游戏收入保持稳定，占比逐步下降；移动端收入占比不断上升，此与整体行业趋势保持一致。
（2）收入按地区和季节性分析
微屏软件的主营业务收入主要来自于国内，因公司产品主要为游戏，收入无地区特征；公司收入无季节性特征。
2、主要利润来源及盈利驱动因素分析
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏为主的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。目前公司的PC端游戏采用自营模式进行运营，而移动端游戏则采用自营模式和联运模式相结合的方式运营。因此，PC端主营业务收入来自于运营期间点卡销售及自有平台产生之流水收入，移动端收入来源于运营期间与运营平台或渠道商的收入分成及自有平台产生之流水收入。因此，微屏软件的用户情况、用户付费意愿及能力及公司在充值消费活动中获取的收入与发生的成本将直接影响微屏软件的盈利能力，具体盈利驱动要素分析如下：
|||
|-|-|
|类型|盈利驱动要素|
|用户情况|总用户数|
||充值用户数|
|充值付费情况|月流水|
||ARPPU|

报告期内，微屏软件核心游戏的盈利驱动要素变化详情详见“第四节交易标的情况”
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（二）具体产品介绍”。
3、利润表项目变化分析
报告期内，微屏软件利润表各项目及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|9,669.23|100.00%|14,542.30|100.00%|10,136.24|100.00%|
|二、营业总成本|3,086.81|31.92%|6,273.89|43.14%|4,329.09|42.71%|
|其中：营业成本|1,445.38|14.95%|3,200.82|22.01%|2,501.67|24.68%|
|营业税金及附加|53.22|0.55%|63.12|0.43%|32.14|0.32%|
|销售费用|244.74|2.53%|366.29|2.52%|108.9|1.07%|
|管理费用|1,394.77|14.42%|2,583.08|17.76%|1,651.65|16.29%|
|财务费用|-5.48|-0.06%|17.68|0.12%|1.26|0.01%|
|资产减值损失|-45.82|-0.47%|42.9|0.30%|33.47|0.33%|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-13.44|-0.14%|8.93|0.06%|-|-|
|其中：对联营企业和合营企|||||||
||-|-|-|-|-|-|
|业的投资收益|||||||
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|6,568.98|67.94%|8,277.34|56.92%|5,807.15|57.29%|
|加：营业外收入|237.82|2.46%|287.42|1.98%|22.99|0.23%|
|其中：非流动资产处置利得|0.01|0.00%|-|-|-|-|
|减：营业外支出|10|0.10%|0.75|0.01%|0.79|0.01%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|0.75|0.01%|0.79|0.01%|
|四、利润总额|6,796.80|70.29%|8,564.00|58.89%|5,829.36|57.51%|
|减：所得税费用|843.12|8.72%|-|-|-|-|
|五、净利润|5,953.67|61.57%|8,564.00|58.89%|5,829.36|57.51%|
|归属于母公司股东的净利润|5,966.20|61.70%|8,564.00|58.89%|5,829.36|57.51%|
|少数股东损益|-12.53|-0.13%|-|-|-|-|

（1）营业收入
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）详见本节“（十三）交易标的盈利能力分析1、主营业务收入构成”。
（2）营业成本
报告期内，微屏软件的营业成本分别为2,501.67万元、3,200.82万元和1,445.38万元，占收入比例分别为24.68%、22.01%和14.95%。
按业务模式分类，公司的成本如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|PC端成本|820.93|56.80%|1,641.22|51.28%|2,116.42|84.60%|
|移动端成本|485.77|33.61%|1,519.56|47.47%|385.25|15.40%|
|青露公司移动游戏推广分成成本*|138.68|9.59%|40.03|1.25%|-|-|
|合计|1,445.38|100.00%|3,200.82|100.00%|2,501.67|100.00%|

注：成本中的费用如办公费、差旅费、招待费等按照PC端和移动端收入占比进行拆分。
按具体科目分类，公司的营业成本主要由推广成本、信息服务费及费用构成，推广成本包括分成成本、渠道成本，信息服务费主要为高防服务器费用和账户服务费，费用为办公费、差旅费、招待费、资质版权费及IDC费用等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|推广成本|1,334.96|92.36%|3,016.15|94.23%|2,326.35|92.99%|
|外包成本|3.35|0.23%|1.43|0.04%|1.99|0.08%|
|信息服务费|49.81|3.45%|60.31|1.88%|8.99|0.36%|
|人工成本|-|0.00%|18.94|0.59%|40.88|1.63%|
|累计折旧|-|0.00%|-|0.00%|32.83|1.31%|
|费用|57.26|3.96%|103.99|3.25%|90.64|3.62%|
|合计|1,445.38|100.00%|3,200.82|100.00%|2,501.67|100.00%|

注：1、随着公司业务规模的逐渐增大，原主营业务成本中的技术人员，更多的参与到产品研发工
作中来，其主要工作为产品研发，仅兼职客服工作，故将转岗人员工资核算到研发费用中，且随着
公司业务更加专业，PC业务趋于稳定，移动业务采用渠道推广方式，原推广人员不再需要，故主
营业务成本中人员工资逐步下降，至16年不再存在应在主营业务成本中核算薪酬的人员。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：2、公司服务器设备逐步替换为云服务器，原老旧设备折旧剩余年限逐年降低，累计折旧减少，且转移至研发人员的业务人员，配备设备，核算转至研发费用中。
（3）毛利率分析
报告期内，微屏软件毛利率及相关指标构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|营业成本|1,445.38|3,200.82|2,501.67|
|营业毛利|8,223.85|11,341.48|7,634.57|
|毛利率|85.05%|77.99%|75.32%|

报告期内，微屏软件毛利率分别为75.32%、77.99%和85.05%，毛利率维持在较高的水平。报告期内，微屏软件毛利率不断提高，原因如下：
1）报告期内微屏软件品牌不断稳定，收入的增长超过了成本的增长；
2）微屏软件将移动端业务逐步转为自营平台，结算比例更高，盈利明显，移动端毛利率不断提高。微屏软件移动端产品收入占比不断提高；
3）随着公司业务规模的逐渐增大，原主营业务成本中的技术人员，更多的参与到产品研发工作中来，其主要工作为产品研发，并兼职客服工作，故将转岗人员工资核算到研发费用中，且随着公司业务更加专业，PC业务趋于稳定，移动业务采用渠道推广方式，原推广人员不再需要，故主营业务成本中人员工资逐步下降，致16年不再存在应在主营业务成本中核算薪酬的人员；
4）微屏软件移动端产品自2014年11月开始介入支付宝支付，通过不断优化支付方式，越来越多的客户选择使用支付宝方式充值，支付宝充值流水占总流水的比例从 2014年的6.26%提升到91.79%。因为支付宝为直营支付渠道，只产生1%的手续费，不产生渠道成本，故微屏软件毛利率在报告期内不断提高；
同时，2016年上半年，付费用数消费数额较往年有一定比例的提升，故使得微屏软件毛利率较2015年有一定的增长。
报告期内，按产品分类的毛利率如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|PC端毛利率|78.28%|80.41%|70.75%|
|移动端毛利率|91.48%|75.07%|86.72%|
|青露公司移动游戏推广分成毛利率|26.04%|42.90%|-|
|合并|85.05%|77.99%|75.32%|

 2016年 1-6月，与微屏软件业务相近的同行业主要上市公司的盈利能力对比分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年1-6月毛利率|2015年度毛利率|备注|
|A15245.SZ|波克城市|93.12%|86.51%|为2015年1-6月、2014年、2013年|
|835381.OC|爱玩网络|94.43%|93.18%||
|833710.OC|风雷网络|65.03%|81.27%||
|834385.OC|力港网络|97.22%|97.29%||
|835982.OC|联盛科技|77.83%|86.43%||
|0434.HK|博雅互动|63.27%|52.61%||
|6899.HK|联众|56.99%|59.70%||
|600633.SH|浙报传媒在线游戏运营板块|77.43%|86.73%||
|平均值||78.17%|80.47%||
|微屏软件毛利率||85.05%|77.99%||

数据来源：WIND资讯
如上表所示，报告期内，微屏软件的毛利率处于可比上市公司行业平均水平。
公司将移动端业务逐步转为自营平台，结算比例更高，盈利明显，移动端毛利率不断提高。2016年上半年，移动端业务收入占比不断提高，故公司毛利率增加。
4、期间费用分析
报告期内，微屏软件期间费用见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|244.74|2.53%|366.29|2.52%|108.90|1.07%|
|管理费用|1,394.77|14.42%|2,583.08|17.76%|1,651.65|16.29%|
|财务费用|-5.48|-0.06%|17.68|0.12%|1.26|0.01%|
|合计|1,634.03|16.90%|2,967.05|20.40%|1,761.81|17.38%|

由上表可知，报告期内，期间费用总额占营业收入的比例整体较低，分别为17.38%、20.40%和16.90%。
（1）销售费用
报告期内，微屏软件销售费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市场推广费|195.73|79.97%|264.12|72.11%|8.84|8.11%|
|工资薪金|44.81|18.31%|87.76|23.96%|70.27|64.53%|
|业务招待费|3.44|1.41%|4.00|1.09%|9.01|8.28%|
|差旅费|0.23|0.10%|7.35|2.01%|18.63|17.11%|
|其他|0.53|0.21%|3.06|0.84%|2.15|1.97%|
|合计|244.74|100.00%|366.29|100.00%|108.90|100.00%|

报告期内，微屏软件的销售费用分别为108.90万元、366.29万元和244.74万元，主要为市场推广费和工资薪金。市场推广费主要为公司地推和举办推广活动相关的费用。
（2）管理费用
报告期内，微屏软件管理费用的明细构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资薪金|948.53|68.01%|1,920.49|74.35%|1,218.05|73.75%|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|差旅费|103.37|7.41%|120.71|4.67%|61.44|3.72%|
|业务招待费|98.36|7.05%|113.54|4.40%|99.42|6.02%|
|租赁费|63.06|4.52%|143.99|5.57%|43.86|2.66%|
|办公经费|55.16|3.95%|87.89|3.40%|75.14|4.55%|
|折旧|39.69|2.85%|48.65|1.88%|57.40|3.48%|
|摊销|17.50|1.26%|25.71|1.00%|13.31|0.81%|
|维护费|12.63|0.91%|62.81|2.43%|30.92|1.87%|
|会议费|10.44|0.75%|41.44|1.60%|15.53|0.94%|
|制作费|5.83|0.42%|16.20|0.63%|-|-|
|其他|40.21|2.88%|1.66|0.06%|36.58|2.21%|
|合计|1,394.77|100.00%|2,583.08|100.00%|1,651.65|100.00%|

报告期内，微屏软件管理费用分别为1,651.65万元、2,583.08万元和1,394.77万元，占收入比例分别为16.29%、17.76%和14.42%。管理费用中，工资薪金占管理费用比重较大，主要是研发人员的工资薪金。
（3）财务费用
报告期内，微屏软件财务费用的明细构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|利息收入|-39.92|-24.81|-3.57|
|手续费|33.99|42.03|4.44|
|其他|0.44|0.46|0.39|
|合计|-5.48|17.68|1.26|

报告期内，财务费用分别为1.26万元、17.68万元和-5.48万元。其中，手续费主要为公司支付给支付宝等充值平台1%的手续费用。
5、营业外收入
报告期内，微屏软件营业外收入的明细构成如下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|0.01|0.01|-|-|0.01|0.01|
|其中：固定资产处置利得|0.01|0.01|-|-|0.01|0.01|
|赔偿金|20.21|20.21|-|-|-|-|
|政府补助|214.60|214.60|287.20|287.20|22.98|22.98|
|其他|3.00|3.00|0.22|0.22|0.00|0.00|
|合计|237.82|237.82|287.42|287.42|22.99|22.99|

微屏软件营业外收入主要为政府补助，对微屏软件的经营活动不造成重大影响。报告期内政府补助均为嘉定财政扶持资金。
6、非经常性损益构成情况
报告期内，微屏软件非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|0.01|-0.75|-0.78|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|2.78|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|214.60|287.20|22.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10.42|0.22|0.00|
|小计|227.82|286.66|22.20|
|所得税影响额|28.48|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.00|-|-|
|合计|199.34|286.66|22.20|

报告期内，微屏软件的非经常损益分别为22.20万元、286.66万元和199.34万元，
占营业收入的比重较小。微屏软件主要盈利来自于主营业务，扣除非经常性损益后的净
利润成长性较好。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、所得税费用分析
报告期内，微屏软件所得税的明细构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|846.26|-|-|
|递延所得税费用|-3.13|-|-|
|所得税费用合计|843.12|-|-|

报告期内微屏软件所得税优惠情况如下：
微屏软件被上海市经济和信息化委员会被认定为双软企业，颁发了编号为沪DGY-2013-0379的软件产品登记证书和编号为沪R-2013-0034的软件企业认定证书；
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号）的相关规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策；公司 2015年 2月 12日取得上海市嘉定区财税局沪地税嘉六【2015】000006号批文，同意微屏软件自2014年1月1日至2015年12月31日免征企业所得税，自 2016年1月1日至2018年12月31日减半征收企业所得税。
三、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司的持续经营能力影响的分析
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。上市公司的全资子公司 MMOGA作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。而微屏软件通过在国内本地化市场多年深耕细作，培育了不同区域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。上市公司拟收购微屏软件93.00%的股权，从而进一步完善产业链，在游戏电子商务平台业务的基础上增加网络棋牌游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
本次交易完成后，上市公司可以进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，以实
现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优
势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。而微屏软件目
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前拥有上亿注册用户，公司PC端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
上市公司可以有效的利用标的公司的客户资源，实现优势互补，进一步的促进主营业务的发展。同时上市公司在欧洲有较强的影响力，可以进一步的帮助标的公司打开海外市场。
（二）上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易将扩展上市公司在游戏领域的业务版图，通过资本市场杠杆的撬动，巩固上市公司的地位，完善其细分产业链布局，从而提高上市公司的盈利能力。
1、优势
（1）渠道优势
本次交易完成后，上市公司将有效利用已有的游戏交易平台和渠道优势促进微屏软件游戏的发行，进一步促进其主营业务的发展。
（2）丰富和拓展的产品业务组合
本次交易完成后，上市公司将丰富和拓展产品线和业务线。在既有的网络/PC游戏授权码和虚拟商品基础上，增加PC端和移动端游戏产品线。同时根据标的公司在国内的渠道，逐步实现上市公司子公司MMOGA在中国市场业务的落地。
（3）资本市场的支持
上市公司拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。上市公司的资本支持保障了其在满足用户诉求的基础上进一步提升其研发及制作能力，进而巩固其在行业的龙头地位。与此同时，通过资本杠杆的撬动，上市公司将有能力扩展其全球化布局，在海外市场投资相应的制作团队或游戏项目，从而实现以现有的游戏业务网络为根基的全球性“游戏”布局。
凭借上市公司较强的资金实力，其将在游戏业务的基础上开拓多文化领域的全球性业务版图，进而实现公司长远的战略目标。
2、劣势
随着上市公司业务版图的拓展与经营规模的增长，不同业务条线之间的协调和跨业
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务的管理模式在一定程度上决定了公司的运作效率。因此，若上市公司不能建立有效的机制以完成跨业务条线之间的协同运作，其部门间的信息不对称性将有可能造成项目的低效甚至停滞，从而在一定程度上削弱上市公司在游戏行业的竞争力。
（三）上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 6月30日和2015年12月31日资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|货币资金|15,339.62|21,393.04|12,306.98|21,551.76|
|应收账款|3,371.64|5,826.95|12,314.72|14,156.48|
|预付款项|8.53|44.16|32.89|40.75|
|应收利息|58.45|58.45|9.22|9.22|
|其他应收款|12,623.25|13,790.82|3,286.49|4,362.92|
|其他流动资产|14.97|41.23|15.75|41.02|
|流动资产合计|31,416.46|41,154.65|27,966.06|40,162.15|
|长期股权投资|-|14.99|-|28.43|
|固定资产|304.89|613.75|298.21|503.16|
|在建工程|-||39.98|39.98|
|无形资产|7,351.62|9,025.02|7,684.26|9,666.89|
|商誉|170,773.57|345,600.53|191,305.26|366,132.22|
|长期待摊费用|-|63.17|-|75.80|
|递延所得税资产|0.16|3.29|20.08|20.08|
|非流动资产合计|178,430.23|355,320.74|199,347.79|376,466.56|
|资产总计|209,846.69|396,475.39|227,313.85|416,628.71|
|归属于母公司股东权益合计|103,225.62|252,167.52|97,342.52|99,307.44|
|股东权益合计|103,225.62|252,680.50|97,342.52|100,003.93|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年 12月 31日的总资产规模将从 227,313.85万元上升到 416,628.71万元，增长83.28%%；合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的 97,342.52万元上升至 99,307.44万元，增幅为2.02%。公司 2016年6月30日的总资产规模将从 209,846.69万元上升至 396,475.39万元，增长88.94%，合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的 103,225.62万元上升至 252,167.52万元，增幅为144.29%。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|15,000.00|15,000.00|-|-|
|应付账款|574.49|747.70|1,175.21|1,218.79|
|预收款项|2,425.90|2,444.43|1,023.62|1,056.01|
|应付职工薪酬|61.05|190.54|350.53|728.17|
|应交税费|13.39|560.39|860.62|1,610.82|
|其他应付款|442.88|35,446.65|1,506.44|185,668.50|
|一年内到期的非流动负债|58,735.57|58,735.57|20,733.91|20,733.91|
|其他流动负债|-|886.89|-|805.48|
|流动负债合计|77,253.29|114,012.18|25,650.33|211,821.67|
|长期应付款|29,367.79|29,367.79|104,320.99|104,320.99|
|递延所得税负债|-|414.92|-|482.11|
|非流动负债合计|29,367.79|29,782.71|104,320.99|104,803.10|
|负债合计|106,621.07|143,794.89|129,971.32|316,624.78|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从 129,971.32万元上升到 316,624.78万元，增长143.61%。公司2016年6月30日的总负债规模将从106,621.07万元上升到143,794.89万元，增长34.87%。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如
下：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|资产负债率|50.81%|36.27%|57.18%|76.00%|
|流动比率|0.41|0.36|1.09|0.19|
|速动比率|0.41|0.36|1.09|0.19|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，2015年末资产负债率由57.18%上升至76.00%，流动比率由1.09下降至0.19，速动比率由1.09下降至0.19。2016年6月30日资产负债率由50.81%下净值36.27%，流动比率由0.41下降至0.36，速动比例由0.41下降至0.36，资产负债率、流动比率和速动比率均较本次交易完成前整体有所下降，虽然主要为标的公司偿债能力相关指标优于上市公司对应指标，但是因为备考报告未考虑配套融资的影响，故本次交易现金支付部分在备考报告中列为其他应付。
与同行业公司相比，公司负债水平高于行业平均水平、偿债能力低于行业平均水平。
上市公司资产负债率显著高于可比公司均值，流动比率和速动比率显著低于可比公司均值。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，有助于提升上市公司的偿债能力。可比公司 2016年6月30日偿债能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|002174.SZ|游族网络|0.98|0.98|43.61|
|002354.SZ|天神娱乐|1.59|1.59|15.94|
|002555.SZ|三七互娱|1.43|1.39|26.16|
|300052.SZ|中青宝|5.58|5.58|10.54|
|300315.SZ|掌趣科技|3.44|3.44|17.59|
|0434.HK|博雅互动|6.68|-|11.99|
|6899.HK|联众|6.05|6.04|10.30|
||平均值|3.68|2.72|19.45|
||中值|3.44|1.59|15.94|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
||金利科技重组前|0.41|0.41|50.81|
||金利科技重组后（未考虑配套融资）|0.36|0.36|34.51|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯，最近一期末采用截至2016年6月30日数据进行比较。
金利科技重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
（四）本次交易前后资产周转能力分析
以 2016年 6月 30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||重组前|重组后|
|应收账款周转率|2.20|2.69|
|存货周转率|-|-|
|总资产周转率|0.08|0.07|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；
以上数据均未年化。
本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日的公司应收账款周转率由 2.20提高至2.69，总资产周转率由 0.08降为0.07。上述变化主要由于拟注入标的资产的应收账款周转能力强于上市公司，资产的注入提高了上市公司的应收账款周转率。因为本次收购标的商誉较大，故总资产周转率较重组前略有下降。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
1、交易后的整合计划
本次交易完成后，针对标的公司的资产特点、业务模式特点、管理运营架构特点，
实施切实有效的措施，全面完整地接收和稳固控制微屏软件包括但不限于品牌、管理平
台系统、数据信息、知识产权和固定资产等既有资产。同时，发挥上市公司的资本平台
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）优势，在业务、人员、财务等方面进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将完善微屏软件的治理结构、加强内部控制，优化整体业务架构，同时自建技术支持团队，为下一步做强做大打下坚实的基础。
（2）人员整合
本次交易完成后，上市公司将在保持微屏软件现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，向微屏软件引入对互联网精通的法律、税务和财务人才、具有规范治理经验的优秀管理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障微屏软件满足上市公司的各项规范性要求。
在本次交易完成后，上市公司和微屏软件的各团队将快速磨合，迅速形成基于共同企业文化和愿景的有机体，充分利用各自高管团队操作的一致性，保持对于游戏乃至其他娱乐文化产业的战略前瞻性，从而实现游戏业务的同步协同发展。
（3）管理体系的完善
本次重组完成后，双方将在保持现有管理体系的基础上，在不影响各项业务流畅运作的前提下，汲取各自的优点，建立更加严密而完善的运作机制。上市公司将利用里程碑式节点验收的模式进行更加有效的质量把控和风险监测，形成产业链上下游之间的有效反馈与并行产业链之间意见的充分交换。另一方面，微屏软件也将借鉴上市公司高效的信息化管理，并通过系统模块分割的方式为不同业务团队提供不同的信息与进度管理服务，尽可能地在保障有效交流的基础上降低团队之间的干扰。
（4）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对微屏软件实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据微屏软件的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1、加强对欧洲和北美等其它市场的扩张
公司自 2016年开始，加大了对法国市场的开发，投入市场推广费用主攻 Google
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）SEM、Facebook、Youtube、Twitter等互联网媒体及社交媒体；从 2016年开始，启动了对美国、加拿大等北美市场和澳大利亚、新西兰以及其它英语国家的市场开发；从 2017年开始，正式启动对西班牙、葡萄牙、拉丁美洲的市场开发。
2、推动业务多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将根据自身的商业模式特点，围绕产业链上下游和相关领域，针对电子商务、虚拟商品、游戏、互联网媒体、在线支付等细分领域，持续地主导并购相关产业资源来支持或协同上市公司业务，或支持、协同上市公司业务进行产业并购整合。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，公司交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|17,256.25|26,925.48|56,064.77|70,607.07|
|营业利润|4,679.98|10,980.22|-8,801.84|-1,102.75|
|利润总额|4,679.98|11,208.04|3,616.23|11,601.98|
|净利润|4,646.76|10,398.88|3,234.87|11,364.86|
|归属于母公司所有者净利润|4,646.76|10,012.58|3,234.87|10,805.85|
|加权平均净资产收益率|4.66%|9.90%|3.74%|12.42%|
|基本每股收益（元）|0.32|0.69|0.22|0.74|

本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）毛利率（%） 83.61% 80.36% 32.72% 42.04%
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率（%）|26.93%|38.62%|5.77%|16.10%|
|净资产收益率（%）（摊薄）|4.50%|3.97%|3.32%|10.88%|

注1：2016年1-6月净资产收益率未年化；
注2：2016年1-6月净资产收益率（%）（摊薄）降低是因为上市公司2016年6月30日发行股份，净资产大幅增加；
注3：净资产收益率（摊薄）=期末归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益合计。
与行业可比公司2016年1-6月盈利能力比较，交易完成后，公司净资产收益率低于可比公司平均水平，净利率略高于可比公司均值。重组完成后上市公司盈利能力加强，逐步向行业可比公司平均水平看齐。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|毛利率（%）|净利率（%）|净资产收益率（摊薄，%）|
|002174.SZ|游族网络|51.08|23.03|9.92|
|002354.SZ|天神娱乐|53.46|23.37|4.12|
|002555.SZ|三七互娱|59.13|22.17|12.34|
|300052.SZ|中青宝|62.07|4.08|0.41|
|300315.SZ|掌趣科技|61.17|46.31|5.07|
|0434.HK|博雅互动|63.72|36.77|6.83|
|6899.HK|联众|56.99|18.07|6.72|
||平均值|58.23|24.83|6.49|
||中值|59.13|23.03|6.72|
||金利科技重组前|83.61|26.93|4.50|
||金利科技重组后|80.36|38.62|3.97|

数据来源：可比公司数据来源于wind资讯，采用2016年1-6月数据，金利科技数据采用2016年1-6月数据.
综上所述，本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2015年及 2016年1-6月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 149,181.36万元，募集配套资金将用于地方棋牌游戏推广、海外发行等项目，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新游戏研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司可能继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次重大资产重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题，依据“人随资产走、人随业务走”的原则，在标的明确进入上市公司人员的前提下，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该公司继续聘任。本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风险。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、本次交易标的公司的合并财务资料
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微屏软件审计报告，微屏软件最近两年一期的合并财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|6,053.42|9,244.78|5,525.97|
|应收账款|2,455.31|1,841.77|1,772.57|
|预付款项|35.63|7.85|3.48|
|其他应收款|1,167.57|1,076.43|1,056.42|
|其他流动资产|26.27|25.27|15.24|
|流动资产合计|9,738.19|12,196.09|8,373.68|
|长期股权投资|14.99|28.43||
|固定资产|296.58|229.21|286.94|
|无形资产|25.99|29.94|41.56|
|长期待摊费用|63.17|75.80|60.94|
|递延所得税资产|3.13|||
|非流动资产合计|403.86|363.38|389.44|
|资产总计|10,142.05|12,559.47|8,763.12|
|应付账款|173.21|43.59|14.35|
|预收款项|18.53|32.39|48.36|
|应付职工薪酬|129.48|377.64|103.18|
|应交税费|547.01|750.19|171.70|
|其他应付款|45.13|22.07|6.69|
|其他流动负债|886.89|805.48|1,154.73|
|流动负债合计|1,800.26|2,031.35|1,499.00|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,800.26|2,031.35|1,499.00|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|575.00|575.00|575.00|
|盈余公积|500.00|500.00|500.00|
|未分配利润|6,279.32|8,453.12|5,189.12|
|归属于母公司股东权益合计|8,354.32|10,528.12|7,264.12|
|少数股东权益|-12.53|||
|所有者权益合计|8,341.79|10,528.12|7,264.12|
|负债和所有者权益总计|10,142.05|12,559.47|8,763.12|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|其中：营业收入|9,669.23|14,542.30|10,136.24|
|二、营业总成本|3,086.81|6,273.89|4,329.09|
|其中：营业成本|1,445.38|3,200.82|2,501.67|
|营业税金及附加|53.22|63.12|32.14|
|销售费用|244.74|366.29|108.90|
|管理费用|1,394.77|2,583.08|1,651.65|
|财务费用|-5.48|17.68|1.26|
|资产减值损失|-45.82|42.90|33.47|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-13.44|8.93|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|6,568.98|8,277.34|5,807.15|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|237.82|287.42|22.99|
|其中：非流动资产处置利得|0.01|-|-|
|减：营业外支出|10.00|0.75|0.79|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.75|0.79|
|四、利润总额|6,796.80|8,564.00|5,829.36|
|减：所得税费用|843.12|-|-|
|五、净利润|5,953.67|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司股东的净利润|5,966.20|8,564.00|5,829.36|
|少数股东损益|-12.53|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6、其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,953.67|8,564.00|5,829.36|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,966.20|8,564.00|5,829.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|-12.53|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,090.18|13,592.01|7,235.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,337.71|808.89|1,754.01|
|经营活动现金流入小计|14,427.89|14,400.91|8,989.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|852.98|1,991.77|593.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,222.58|1,740.74|1,183.66|
|支付的各项税费|906.02|764.12|401.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,682.73|1,481.33|1,242.22|
|经营活动现金流出小计|8,664.31|5,977.96|3,421.38|
|经营活动产生的现金流量净额|5,763.58|8,422.95|5,567.74|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||5,000.00||
|取得投资收益收到的现金||10.50||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.30|0.60|1.60|
|投资活动现金流入小计|0.30|5,011.10|1.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|126.24|74.24|400.34|
|投资支付的现金||5,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||30.00||
|投资活动现金流出小计|126.24|5,104.24|400.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-125.94|-93.14|-398.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,829.00|4,611.00||
|筹资活动现金流出小计|8,829.00|4,611.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,829.00|-4,611.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,191.36|3,718.81|5,169.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,244.78|5,525.97|356.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,053.42|9,244.78|5,525.97|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2016]01280005号《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础和方法
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》的相关规定，本备考合并财务报表系为本次交易之目的而编制。
本备考合并财务报表系根据本公司《发行股份并支付现金购买资产协议》，假设本公司发行股份并支付现金购买资产协议与拟收购资产的重大资产重组于 2015年 1月 1日已完成及本次发行股份购买资产交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度合并财务报表、未经审计的本公司 2016年1-6月合并财务报表、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的微屏软件科技（上海）有限公司 2015年度、2016年 1-6月合并财务报表、北京中企华资产评估有限责任公司评估的微屏软件 2016年 6月 30日的评估报告及本次筹划中的重大资产重组交易方案为基础编制而成。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）最近一年及一期备考合并财务报表
本次交易模拟实施后本公司最近一年及一期的简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|货币资金|21,393.04|21,551.76|
|应收账款|5,826.95|14,156.48|
|预付款项|44.16|40.75|
|应收利息|58.45|9.22|
|其他应收款|13,790.82|4,362.92|
|其他流动资产|41.23|41.02|
|流动资产合计|41,154.65|40,162.15|
|长期股权投资|14.99|28.43|
|固定资产|613.75|503.16|
|在建工程||39.98|
|无形资产|9,025.02|9,666.89|
|商誉|345,600.53|366,132.22|
|长期待摊费用|63.17|75.80|
|递延所得税资产|3.29|20.08|
|非流动资产合计|355,320.74|376,466.56|
|资产总计|396,475.39|416,628.71|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|短期借款|15,000.00||
|应付账款|747.70|1,218.79|
|预收款项|2,444.43|1,056.01|
|应付职工薪酬|190.54|728.17|
|应交税费|560.39|1,610.82|
|其他应付款|35,446.65|185,668.50|
|一年内到期的非流动负债|58,735.57|20,733.91|
|其他流动负债|886.89|805.48|
|流动负债合计|114,012.18|211,821.67|
|长期应付款|29,367.79|104,320.99|
|递延所得税负债|414.92|482.11|
|非流动负债合计|29,782.71|104,803.10|
|负债合计|143,794.89|316,624.78|
|股本|17,311.93|14,559.00|
|资本公积|229,440.83|83,012.41|
|其他综合收益|2,765.56|1,529.22|
|盈余公积|3,530.64|3,530.64|
|未分配利润|-881.44|-3,323.82|
|归属于母公司股东权益合计|252,167.52|99,307.44|
|少数股东权益|512.99|696.49|
|股东权益合计|252,680.50|100,003.93|
|负债和股东权益总计|396,475.39|416,628.71|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期数|上年数|
|一、营业总收入|26,925.48|70,607.07|
|其中：营业收入|26,925.48|70,607.07|
|二、营业总成本|15,931.82|72,019.33|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|5,288.25|40,922.00|
|营业税金及附加|53.22|312.29|
|销售费用|331.44|2,302.22|
|管理费用|4,434.84|21,778.80|
|财务费用|5,195.89|-923.32|
|资产减值损失|628.18|7,627.35|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|-13.44|309.51|
|汇兑收益|||
|三、营业利润|10,980.22|-1,102.75|
|加：营业外收入|237.82|13,176.76|
|其中：非流动资产处置利得|0.01|5.56|
|减：营业外支出|10.00|472.02|
|其中：非流动资产处置损失||373.44|
|四、利润总额|11,208.04|11,601.98|
|减：所得税费用|809.16|237.13|
|五、净利润|10,398.88|11,364.86|
|归属于母公司股东的净利润|10,012.58|10,805.85|
|少数股东损益|386.30|559.00|
|六、其他综合收益的税后净额|1,236.34|1,758.61|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|1,236.34|1,758.61|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|1,236.34|1,758.61|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||140.42|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|||
|5、外币财务报表折算差额|1,236.34|1,618.19|
|6、其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|11,635.22|13,123.46|
|归属于母公司股东的综合收益总额|11,248.92|12,564.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|386.30|559.00|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.69|0.74|
|（二）稀释每股收益|0.69|0.74|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、标的公司同业竞争及关联交易情况
（一）标的公司同业竞争情况
微屏软件的控股股东和实际控制人为陈路，报告期末其实际直接持有标的公司股权比例为33%。陈路控制的核心企业和管理企业情况参见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、陈路”之“（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况”。
截至本报告书出具之日，陈路所控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与微屏软件构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与微屏软件相竞争的业务。
（二）本次交易前的关联交易情况
报告期内，标的公司的主要关联交易情况如下：
1、其他应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|半丁数码|1,036.47|-|1,036.47|51.82|1,036.47|10.36|
|胡禹平|-|-|1.00|-|1.00|-|
|合计|1,036.47|-|1,037.47|51.82|1,037.47|10.36|

截至本报告书签署之日，半丁数码对微屏软件 1,036.47万元的其他应付款项已完成偿还。
2、其他应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|胡禹平|29.88|-|-|-|-|-|
|合计|29.88|-|-|-|-|-|

二、本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东为冉盛盛瑞，实际控制人为郭昌玮。公司的控股股东与实际控制人未从事与上市公司及其控股企业构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，微屏软件成为公司的控股子公司，公司控股股东为冉盛盛瑞，实际控制人为郭昌玮。郭昌玮并不控制与上市公司或微屏软件主营业务类似的企业或经营性资产，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易公司将通过向微屏软件股东发行股份和支付现金的方式购买其持有的微屏软件93%的股权。本次交易完成后，陈路将成为直接持股5%以上的股东。截至本报告书签署日，陈路及其控制的企业与上市公司及微屏软件不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为避免在本次交易完成后与金利科技、微屏软件产生同业竞争，本次交易完成后成为金利科技股东的交易对方分别作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业及所控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其下属企业或微屏软件构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业或微屏软件相竞争的业务。
本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业不
会以任何形式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司及其下属企业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本次重大资产重组完成后，在利润承诺期内，本人/本企业及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
（三）上市公司的控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司的控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮先生已就本次交易完成后避免与上市公司及其下属子公司经营业务的同业竞争事宜作出以下承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；
3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易关联交易情况
（1）本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方陈路、祝华等6名自然人以及能观投资与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，陈路及其控制的企业成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、避免关联交易的措施
为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，本次交易完成后成为金利科技股东的交易对方已分别作出如下承诺：
“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；
本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会及中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易终止风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
此外，若交易过程中拟注入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资不足及其审批风险
本次交易中公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 149,181.36万元，用于地方棋牌游戏推广、海外发行等项目。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资方式解决。上述将会对上市公司营运资金造成一定的压力，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）标的资产估值较高的风险
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3746号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，微屏软件总资产账面价值为 10,192.84万元，总负债账面价值
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为 1,792.65万元，股东全部权益账面价值为 8,400.19万元(账面值业经瑞华审计)，评估后企业股东全部权益价值为 198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率为2,258.46%。本次交易拟注入资产的评估增值率较高，主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。微屏软件拥有数十年从事游戏行业的技术人才，具有全面的产品战略和市场感知，对游戏市场的触觉灵敏，保持技术的前沿。
经过多年的积累及商务投放推广，微屏软件的产品已在区域化领域取得不错的成绩。本次交易拟注入资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但因标的公司目前尚未完全完成前置审批等的办理，后续仍有一定不确定性。仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，从而盈利达不到资产评估预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
（五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺和补偿协议》，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 14,300万元、17,560万元和 20,992万元。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，公司的经营受到影响，则微屏软件存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
（六）业绩补偿风险
本次交易完成后，陈路、祝华等交易对方作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。
虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）收购整合风险
本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从游戏电子商务领域进入网络游戏运营领域。上市公司将调整业务发展战略及业务管理模式，在企业文化、公司治理、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权。
但是，上市公司仍然需要在战略规划、公司治理、企业文化等方面进行调整，可能与标的公司产生分歧，公司业务延伸后，将面临一定的整合风险。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等权力机构的共同监管，以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行了规范，未来政策的调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响。
（二）市场风险
中国网络游戏从上世纪90年代末发展至今，市场相对较新但发展迅速。目前网络游戏行业竞争激烈，从业企业基数大，且规模呈两极分化。近些年，游戏行业产品类型集中，同质化严重，创新不足。公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定位的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将对公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。
（三）行业风险
网络游戏行业是一个大众消费行业，客户数量众多，对社会影响大，政府对其监管力度大，公司一旦违反法律政策，受到处罚，公司业务将受到不利影响；另一方面，网络游戏行业依托于互联网，互联网固有的风险如黑客入侵、病毒也有可能给公司带来风险。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）现有游戏盈利能力下降的风险
标的公司目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台，平台内均含有众多游戏，报告期内盈利较好，棋牌类游戏较之其他游戏种类，不存在明显的生命周期，客户群体相对稳定。即便如此，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，公司的经营业绩将受到不利影响。
（五）网络游戏未完成前置审批的风险
截至本报告书签署日，微屏软件正在办理相关前置审批手续，其主要款类均有游戏已完成前置审批并取得版号，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏项目|审批进展|
|PC端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共136种玩法）|漳州麻将、南京麻将已通过北京市局审批，已提交广电总局审批|
|2|棋牌类小游戏（共24种玩法）|斗地主、牛牛已通过北京市局审批，已提交广电总局审批；台球、中国象棋正在北京市局审批|
|移动端在运营游戏|||
|1|麻将类小游戏（共12款应用）|微屏掌心四川麻将游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-950-3的版号；上海麻将、漳州麻将正在北京市局审批|
|2|棋牌类小游戏（共3款应用）|微屏掌心斗地主游戏软件已取得广电总局核发的ISBN 978-7-89988-947-3的版号|

微屏软件相同及相似款类游戏正在积极报请审批，部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》等规定，微屏软件正在
运营的尚未完成前置审批程序的游戏存在被监管部门责令下线和处罚的风险，进而对微
屏软件的日常经营、本次交易的估值及业绩承诺的履行产生影响，提请投资者关注相关
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）风险。
目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局均已就微屏软件游戏的运营出具了相关合规证明。交易对方陈路等6名自然人以及能观投资均也出具书面承诺，如微屏软件网络游戏出版存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
同时根据2016年3月10日开始实施的《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令（第5号）），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国移动网络游戏行业普遍通过第三方出版服务机构委托以申请出版审批和游戏版号，报告期内微屏软件未进行网络出版业务，其游戏出版审批和版号申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要，微屏软件正在积极开展上述证照的申办工作，截至本报告书签署日尚未取得《网络出版服务许可证》。提请投资者关注相关风险。
（六）技术革新的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。如果微屏软件今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良，以保持其对玩家的持续吸引力，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）商誉减值风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并财务报表商誉金额为 34.56亿元。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。
由于前次收购香港摩伽和本次交易上市公司确认了较大金额的商誉，若香港摩伽或微屏软件未来不能实现预测收益，收购所形成的商誉将面临减值风险，直接影响上市公司业绩。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司及其子公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方资金占用之情形。本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司及子公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方资金占用之情形。
二、本次交易完成后上市公司提供担保的情况
本次交易前，上市公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
本次交易前12个月，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
（一）金利科技 2015年重大资产购买、出售暨关联交易事项
1、交易的基本情况
2015年8月17日、2015年 9月2日，金利科技分别召开第四届董事会第三次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》。
（1）重大资产购买——Mikel Alig持有MMOGA100的股权。
公司于 2015年 7月 9日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司，注册资金 800万元人民币。公司同意指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司作为特殊目的公司（SPC），由霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易，即以现金购买 MikelAlig持有的 MMOGA100%的股权，包括但不限于完成购买价款的支付，并将拟受让的 MMOGA100%股份过户并登记于霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司名下，以及执行公司与 Mikel Alig签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书、补充协议及补充协议二》项下由 SPC执行的全部事务。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上市公司 2015年 10月 19日公告，公司已于近日完成 MMOGA股权过户手续，公司子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司持有MMOGA100%的股权。
（2）重大资产出售
根据上市公司与方幼玲签订的资产转让协议，上市公司向方幼玲设立的昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。方幼玲指定峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的补充协议书，方幼玲应通过峰实公司执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，上市公司有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
（二）关于金利科技2015年重大资产购买、出售暨关联交易事项的说明
金利科技收购MMOGA100%股权并出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债与本次交易的决策是独立进行的。金利科技收购MMOGA100%股权的交易对手与本次交易标的公司微屏软件的股东不存在关联关系、不属于同一交易方所有或者控制。
除上述交易事项外，金利科技本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司各项规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前后，公司的控股股东均为冉盛盛瑞，实际控制人均为郭昌玮，未发生变更。控股股东、实际控制人将根据证监会、交易所相关规定，保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，履行控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的相关义务。
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
六、上市公司股东分红回报计划及近三年现金分红情况
（一）上市公司股东分红回报规划
为完善和健全分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件完善了相关分红回报规划。
金利科技《公司章程》的对利润分配政策的规定如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，但优先采用现金方式分配股利。
3、利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红比例及条件：公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年母公司实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：公司未来十
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者新建厂房等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利的分配条件：公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
6、公司的利润分配决策程序：
（1）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途以及预计投资的收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件、互动平台沟通或提供网
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）络投票等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2013年5月22日，上市公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司 2012年度利润分配的议案》，以公司总股本145,589,953股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税）。
2014年 5月 8日，上市公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的议案》，以 138,930,668股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.10元（含税），共计派发15,282,373.48元。
2015年全年，上市公司未进行分红。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司股票自2016年7月12日起停牌。根据《准则第26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月至本重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人），相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等。
经核查，相关方股票交易行为如下：
（一）中信证券
经自查，中信证券在本次重组停牌日前6个月（2016年1月12日）至 2016年7月 12日（以下简称“自查期间”），中信证券自营业务股票账户累计买入金利科技（002464）共计 1,381,400股，累计卖出 1,385,300股，截至期末没有持股。信用融券专户在该期间内没有买卖该公司股票，截至期末不持有该公司股票；公司资产管理业
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务股票账户在该期间内累计买入6,500股，累计卖出6,500股，截至期末不持有该公司股票。
中信证券买卖金利科技股票系自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖金利科技股票行为与金利科技本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）微屏软件
微屏软件相关人员自查期间买卖上市公司股票情况如下：
1、微屏软件财务总监胡禹平之弟弟胡禹力买卖股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买入情况|||卖出情况||||
||时间||||||||获利情况（元）|
|||数量（股）||交易额（元）|数量（股）||交易额（元）|||
|2016.04.29||700||47,383|-||-|-||
|2016.04.29||300||20,664|-||-|-||
|2016.04.29||100||6,890|-||-|-||
|2016.07.06||-||-|200||13,992|454||
|2016.07.06||-||-|200||14,374|836||

根据胡禹力出具的承诺函，“本人于2016年4月29日买入金利科技股票共计1,100股，并于 2016年 7月 6日将卖出前述股票 400股，剩余 700股，盈利 1,290元。截至本说明与承诺出具之日，本人仍持有 700股金利科技股票。本人承诺：本人在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。本人购买金利科技股票的行为系本人通过公开渠道上获取的金利科技有关信息、公告等内容而对其投资价值的判断以及本人对证券行业的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺将在金利科技复牌后第一个交易日卖出持有的全部金利科技的股票，如本人在
上述买卖过程中获得任何收益，本人同意该收益归属金利科技所有。同时，在金利科技
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大资产重组过程中，本人不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，本人将承担全部法律责任。”
综上所述，胡禹力上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、微屏软件投资经理李宇买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买入情况|||卖出情况||||
||时间|||||||获|利情况（元）|
|||数量（股）||交易额（元）|数量（股）||交易额（元）|||
|2016.05.11||200||10,572|-||-|-||
|2016.05.16||-||-|200||11,360|788||

根据李宇出具的承诺函，“本人于2016年5月11日买入金利科技股票共计200股，并于 2016年 5月 16日将前述股票全部卖出，盈利 788元。本人郑重承诺：本人在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。本人上述买卖金利科技股票的行为，是依据本人对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人承诺，在金利科技重大资产重组过程中，本人不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，本人将承担全部法律责任。”
综上所述，李宇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）冉盛盛瑞
冉盛盛瑞执行事务合伙人委派代表张晖自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份/日期||买入/卖出||股票数量（股）||价格区间（元/股）||结余数量（股）|
|2016.01||买入||200||55.99||200||
|2016.03||买入||12,640||61.20-62.28||12,840||
|2016.04||买入||9,600||58.17-66.15||10,000||
|2016.04||卖出||12,440||59.88-68.68||||
|2016.05||买入||16,000||60.01-69.91||9,000||
|2016.05||卖出||17,000||62.98-65.15||||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份/日期||买入/卖出||股票数量（股）||价格区间（元/股）||结余数量（股）|
|2016.06||买入||9,000||57.00-57.98||12,000||
|2016.06||卖出||6,000||60.90-66.63||||
|2016.07.04||卖出||12,000||63.09||0||

根据张晖出具的承诺函，“本人在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。本人上述买卖金利科技股票的行为，是依据本人对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人承诺，在金利科技重大资产重组过程中，本人不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，本人将承担全部法律责任。”
综上所述，张晖上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）能观投资
能够投资有限合伙人陈浩自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份/日期||买入/卖出||股票数量（股）||价格区间（元/股）||结余数量（股）|
|2015.12||-||-||-||500||
|2016.01||买入||27400||56.61||400||
|||卖出||27,300||55.45||||
|2016.02||买入||10,000||51.15||5,100||
|||卖出||5,300||53.03||||
|2016.03||买入||16,900||53.66||2,000||
|||卖出||20,000||51.95||||
|2016.04||买入||1,400||61.24||0||
|||卖出||3,400||60.35||||
|2016.05||买入||3,300||58.29||9,000||
|||卖出||3,300||55.80||||
|2016.06.02||买入||100||66.26||12,000||
|||卖出||100||67.93||||
|2016.07||-||-||-||0||

金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据陈浩出具的承诺函，“本人在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。本人上述买卖金利科技股票的行为，是依据本人对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人承诺，在金利科技重大资产重组过程中，本人不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，本人将承担全部法律责任。”
综上所述，陈浩上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）沉朴投资
沉朴投资执行事务合伙人韦武自查期间买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买入情况|||卖出情况||||
||时间||||||||获利情况（元）|
|||数量（股）||交易额（元）|数量（股）||交易额（元）|||
|2016.02.05||-||-|59,000||3,712,961.32|-693,975.02||

根据韦武出具的承诺函，“本人在上述股票买卖前，没有参与金利科技拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。本人上述买卖金利科技股票的行为，是依据本人对证券行业和金利科技投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于上述买卖金利科技的股票，本人未取得任何收益。本人承诺，在金利科技重大资产重组过程中，本人不会再通过二级市场买卖金利科技的股票，亦不会违规对外透露金利科技重大资产重组的内幕消息。如违反上述承诺及声明，本人将承担全部法律责任。”
综上所述，韦武上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，相关机构和人员在自查期间不存在其他通过证券交易所买卖本公司股票的行为。
八、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据备考合并财务报表，假设本次交易 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 6月30日和2015年12月31日资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动负债合计|77,253.29|114,012.18|25,650.33|211,821.67|
|非流动负债合计|29,367.79|29,782.71|104,320.99|104,803.10|
|负债合计|106,621.07|143,794.89|129,971.32|316,624.78|
|资产负债率|50.81%|36.27%|57.18%|76.00%|
|流动比率|0.41|0.36|1.09|0.19|
|速动比率|0.41|0.36|1.09|0.19|

本次交易完成后，2015年末资产负债率由57.18%上升至76.00%，流动比率由1.09下降至0.19，速动比率由1.09下降至0.19。2016年6月30日资产负债率由50.81%下净值36.27%，流动比率由0.41下降至0.36，速动比例由0.41下降至0.36，资产负债率、流动比率和速动比率均较本次交易完成前整体有所下降，虽然标的公司偿债能力相关指标优于上市公司对应指标，但是因为备考报告未考虑配套融资的影响，故本次交易现金支付部分在备考报告中列为其他应付。
本次交易完成后，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见如下：
“1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4、本次交易方案及重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、同意公司与交易对手签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利承诺与补偿协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。中企华具有证券业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系或其他影响其独立性的利害关系。
本次交易评估机构具有独立性。”
二、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司作为本次金利科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
9、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市天元律师事务所出具的法律意见书，本次交易的结论性意见如下：
“本次交易方案符合相关法律法规规定的实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；
本次交易标的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍；不会导致金利科技与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。”
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
北座
联系电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 6029
经办人： 屠正锋、潘绍明、杨腾、熊冬、杨君、徐广宁
二、律师事务所
机构名称： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
联系电话： 010-5776 3888
传真： 010-5776 3777
经办律师： 刘冬、高司雨
三、审计机构
机构名称：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 顾仁荣
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系电话： 010-8809 5095
传真： 010-8809 1190
经办人： 罗军、崔迎
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
住所： 北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办人： 倪卫华、胡奇
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明
一、全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
郑玉芝 赵小川 卢涛
汪涛 史克通 周长刚
监事签字：
王艳侠 陶玉 梅岩
高级管理人员签字：
郑玉芝 孙铁明
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司年月日
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在本报告书（草案）及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书（草案）及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马尧
项目主办人：
潘绍明 屠正锋
中信证券股份有限公司年月日
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明
本所同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在本报告书（草案）及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书（草案）及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
刘冬 高司雨
北京市天元律师事务所年月日
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在本报告书（草案）及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书（草案）及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
罗军 崔迎
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、拟购买资产评估机构声明
本公司同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在本报告书（草案）及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书（草案）及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
权忠光
签字注册资产评估师：
倪卫华 胡奇
北京中企华资产评估有限责任公司年月日
金利科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
1、金利科技关于本次交易的董事会决议
2、金利科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、本次重大资产重组拟购买资产审计报告
5、本次重大资产重组拟购买资产的资产评估报告
6、金利科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、北京市天元律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
9、发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺
10、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
主要办公地址：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
法定代表人：郑玉芝
联系人：孙铁明、吕红英
联系电话：0512-36860986
传真：0512-36860985