浙商证券股份有限公司
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十一月
目录
释义................................................................................................................................ 6声明与承诺 ................................................................................................................... 9一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 9二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12二、标的资产的评估与定价 .................................................................................. 13三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................. 14四、业绩承诺、补偿安排、减值测试、奖励安排 .............................................. 17五、本次交易的合规情况 ...................................................................................... 21六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................... 22七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 25八、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 26九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 35十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 39重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 40二、审批风险 .......................................................................................................... 40三、交易标的公司增值较高的风险 ...................................................................... 40四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 41五、摊薄即期回报的风险 ...................................................................................... 41六、产业政策风险 .................................................................................................. 41七、市场竞争风险 .................................................................................................. 42八、经营规模持续扩张导致的经营管理风险 ...................................................... 42九、客户集中风险 .................................................................................................. 42十、应收账款风险 .................................................................................................. 43
十一、上市公司对外担保风险 .............................................................................. 43第一章交易概述 ......................................................................................................... 44一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 44二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 46三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 47四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 55五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 55六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 55七、交易标的评估情况及作价 .............................................................................. 56八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56第二章交易各方基本情况 ......................................................................................... 60一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 60二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 67三、配套募集资金认购对象 .................................................................................. 71四、其他事项说明 .................................................................................................. 74第三章交易标的情况 ................................................................................................. 75一、奥能电源基本情况 .......................................................................................... 75二、历史沿革 .......................................................................................................... 75三、奥能电源产权及控制关系 .............................................................................. 84四、奥能电源主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况 .................................................................................................................................. 86五、奥能电源主要财务信息 .................................................................................. 89六、奥能电源主营业务概况 .................................................................................. 91七、奥能电源主要产品的收入情况 .................................................................... 107八、奥能电源的安全生产、环保及质量控制情况 ............................................ 112九、债权债务转移及获得债权人同意情况 ........................................................ 113十、关键业务资源要素 ........................................................................................ 114十一、奥能电源会计政策及相关会计处理 ........................................................ 118
第四章发行股份情况 ............................................................................................... 120一、本次交易方案 ................................................................................................ 120二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 120三、本次募集配套资金的相关说明 .................................................................... 124四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 128五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 128六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................ 129第五章标的公司评估情况 ....................................................................................... 130一、评估总体情况 ................................................................................................ 130二、奥能电源的评估情况 .................................................................................... 130三、本次交易标的的定价依据 ............................................................................ 161四、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................ 161五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 167六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 168第六章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 170一、购买资产协议 ................................................................................................ 170二、利润补偿协议 ................................................................................................ 175三、股份认购协议 ................................................................................................ 178第七章独立财务顾问核查 ....................................................................................... 180一、假设前提 ........................................................................................................ 180二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 180三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 185四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 187五、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 .... 187六、本次交易定价合理性的核查意见 ................................................................ 188七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .... 195
八、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................ 195九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 199十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
................................................................................................................................ 199十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ............................................................................................................ 200十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................ 202十三、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................ 202十四、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见 ................................ 202第八章本独立财务顾问的结论意见 ....................................................................... 203一、对本次交易的内核意见 ................................................................................ 203二、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 203
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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|向日葵/上市公司/公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111|
|浙江优创|指|浙江优创光能科技有限公司，向日葵全资子公司|
|盈凖投资|指|浙江盈凖投资股份有限公司，持有公司15,279,000股，占公司总股本的1.36%，吴建龙控制的其他企业|
|交易对方|指|陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|德清辉创|指|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|陈虹、任晓忠、孙云友|
|奥能电源/标的公司|指|杭州奥能电源设备有限公司，本次收购标的公司|
|奥能有限|指|杭州奥能电源设备有限公司，奥能电源前身，2013年12月整体变更为奥能股份|
|奥能股份|指|杭州奥能电源设备股份有限公司，奥能电源前身，2016 年 8 月变更为奥能电源|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|奥能电源100%股权|
|本次交易|指|向日葵拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的奥能电源100%股权，同时向吴建龙募集配套资金|
|配套融资|指|向日葵拟向吴建龙发行股份募集配套资金|
|本报告|指|《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《购买资产协议》|指|向日葵与交易对方签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》|
|《利润补偿协议》|指|向日葵与交易对方签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《募集配套资金股份认购协议》|指|向日葵与配套资金认购方签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与吴建龙之募集配套资金股份认购协议》|
|《资产评估报告》|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州奥能电源设备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所、上市公司法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年以及2016年1-6月|
|国家电网|指|国家电网公司，我国最大的电网企业，以建设和运营电网为核心业务。|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司，经营范围为广东、广西、云南、贵州和海南五省（区），负责投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务。|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|专业术语释义|||
|新能源|指|传统能源之外的各种能源形式，指刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等。|
|新能源汽车|指|采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。|
|电动汽车|指|以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆。|
|充电桩|指|其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电，一般提供常规充电和快速充电两种充电方式。充电桩的输入端与交流电网直接连接，输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电。|
|直流电|指|又称“恒流电”，恒定电流是直流电的一种，其大小（电压高低）和方向（正负极）都不随时间（相对范围内）而变化。|
|交流电|指|又称“交变电流”，简称“交流”，电流方向随时间作周期性变化。|
|光伏|指|太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电|

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|||系统，有独立运行和并网运行两种方式。|
|光伏电站|指|一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目之一。|

本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
浙商证券受向日葵委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向向日葵全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组若干问题规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及向日葵、交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、向日葵及交易对方提供的有关资料、向日葵董事会编制的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向向日葵全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就向日葵本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向向日葵全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审
查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为向日葵本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随向日葵发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对向日葵的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读向日葵董事会发布的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对向日葵发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信向日葵委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与向日葵接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
向日葵拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创 5名股东持有的奥能电源100%股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第0947号）并经交易双方协商，交易标的作价 52,000万元。本次交易中，向日葵以发行股份购买资产方式购买奥能电源70%的股权，以现金15,598.94万元购买奥能电源30%的股权。交易对方获得的具体对价情况如下：
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|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|陈虹|69,225,755.00|314,284,927.70|60.44%|||60.44%|
|2|任晓忠|8,762,347.00|39,781,055.38|7.65%|||7.65%|
|3|孙云友|2,190,441.00|9,944,602.14|1.91%|||1.91%|
|4|金晖||||33,800,000.00|6.50%|6.50%|
|5|德清辉创||||122,189,409.37|23.50%|23.50%|
|合计||80,178,543.00|364,010,585.22|70.00%|155,989,409.37|30.00%|100.00%|

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由向日葵自筹解决。本次交易完成后，向日葵将持有奥能电源100%股权。
（二）募集配套资金
为支付现金对价、中介机构费用和发行费用，向日葵本次拟向吴建龙发行股
份募集配套资金不超过 18,000万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买
资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付奥能电源30%股权的现金收购款为15,598.94万元；2、其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和发行费用。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估与定价
本次交易的标的资产为奥能电源100%股权。
银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016年 6月 30日为评估基准日对奥能电源的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第0947号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，奥能电源财务报表总资产账面价值为 12,253.42万元，评估价值为 14,320.28万元，增值额为 2,066.86万元，增值率为16.87%；总负债账面价值为7,565.54万元，评估价值为7,565.54万元，无增减值额；股东全部权益账面价值为4,687.88万元，评估价值为6,754.74万元，增值额为2,066.86万元，增值率为44.09%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，奥能电源股东全部权益评估值为 52,500.00万元，增值额为47,812.12万元，增值率为1,019.91%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即奥能电源在评估基准日的股东全部权益价值为 52,500万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的奥能电源100%股权的交易价格为52,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 5.03元/股、5.33元/股和 5.49元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产所发行股份的价格不低于向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为4.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金所发行股份的价格确定为 4.54元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，向日葵向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上述计算公式及 4.54元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为80,178,543股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行股份数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及中介机构费用和发行费用，上市公司拟通过锁价的方式向吴建龙非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。以4.54元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为不超过39,647,577股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将做相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
参与业绩承诺的交易对方陈虹、任晓忠、孙云友3名自然人承诺，其通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起12个月内予以锁定，不得转让。
12个月锁定期届满后，陈虹、任晓忠、孙云友通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2016年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：陈虹、任晓忠、孙云友自利润承诺期限届满之日且在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、募集配套资金的认购方
本次募集配套资金发行股份的认购对象吴建龙承诺，自本次股份发行完成之日起 36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
此外，吴建龙承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
四、业绩承诺、补偿安排、减值测试、奖励安排
（一）业绩承诺
补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币3,000万元、4,500万元、5,500万元。
如奥能电源在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则“净利润”指奥能电源合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
（二）补偿安排
补偿义务人首先以通过本次交易获得的向日葵股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由向日葵以1元总价回购并予以注销（即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。
如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
1、在利润补偿期间各年度，如奥能电源截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2、补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如
上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
4、如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
5、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于补偿义务人在向日葵担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（三）减值测试及补偿
1、在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
2、减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
3、减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿的实施
1、在承诺年度，如果奥能电源实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
2、向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
4、承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
5、如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将
以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
6、如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（五）奖励安排
1、协议约定
若标的公司承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的专项审核报告及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由奥能电源有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报向日葵批准。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对奥能电源管理层的激励机制，目的在于激发奥能电源管理层的积极性，在交易对方承诺的业绩基础上，进一步推动奥能电源的发展，充分保障上市公司及股东的利益。
（2）业绩奖励的设置依据及合理性
业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合并购重组行业中的行业惯例，也符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
上述超额业绩奖励面向奥能电源管理层，本次交易对象中除陈虹为奥能电源管理层外，其他交易对方均不在本次业绩奖励的范围之内。此外，由于超额业绩
奖励实质上属于薪酬激励措施，只有标的公司实现业绩承诺的基础上，并满足超额业绩的条件下，才能实施本业绩奖励，因此，此事项并不构成对本次交易估值和对价的调整。
相关会计处理如下：
①作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用
②协议约定标的公司三年累计实现的净利润超出净利润承诺数部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额作为业绩奖励，因此奥能电源在编制2018年的年度财务报表时，将根据2016-2018年实际业绩情况，考虑超额业绩奖励（如适用），按照协议约定的计算方法和比例进行计算，再反映在2018年的奥能电源财务报表中。
由于在标的公司只有完成承诺业绩以及满足超额业绩奖励的条件下才会实施上述面向奥能电源管理层的超额业绩奖励，因此该奖励事项有利于提高上市公司的盈利能力，充分保障上市公司及其股东的利益。
（六）应收账款坏账补偿及其实施
交易对方就向日葵指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的奥能电源截至 2018年 12月 31日的应收账款净额，交易对方会全力协助标的公司自 2019年 1月 1日起三年内（即截至 2021年 12月 31日）收回，并确保截至 2021年 12月 31日上述应收账款净额的回收额达到80%的。如截至 2021年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额未达到80%，补偿义务人在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起10日内以现金向奥能电源补偿上述应收账款净额与实际回收金额之间的差额。
五、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买奥能电源100%股权。根据向日葵、奥能电源2015年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|奥能电源|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|307,874.05|9,774.56|52,000|16.89%|
|营业收入|182,424.15|9,558.10|-|5.24%|
|净资产|126,577.19|4,212.24|52,000|41.08%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方；本次交易募集配套资金的认购对象吴建龙系上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对主营业务的影响
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的科技型企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，并积极开拓太阳能电站的投资运营和销售，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设
和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。
奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术和客户资源积累。2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于 2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。
本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。公司将由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，充分发挥奥能电源的技术优势和客户资源优势，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合（“光储充”系统）等领域展开积极探索。因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，促进公司可持续、健康发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份80,178,543股，向配套募集资金认购对象发行股份39,647,577股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,199,978,543股；在考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,239,626,120股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|183,297,212|16.37%|183,297,212|15.28%|222,944,789|17.98%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.27%|15,279,000|1.23%|
|陈虹|||69,225,755|5.77%|69,225,755|5.58%|
|孙云友|||8,762,347|0.73%|8,762,347|0.71%|
|任晓忠|||2,190,441|0.18%|2,190,441|0.18%|
|其他股东|921,223,788|82.27%|921,223,788|76.77%|921,223,788|74.31%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,199,978,543|100.00%|1,239,626,120|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有
向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致向日葵不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|296,697.48|357,731.53|20.57%|307,874.05|366,521.14|19.05%|
|总负债|167,263.20|190,551.74|13.92%|181,296.87|202,595.97|11.75%|
|股东权益|129,434.28|167,179.79|29.16%|126,577.18|163,925.17|29.51%|
|营业收入|81,814.36|86,672.23|5.94%|182,424.15|191,982.25|5.24%|
|利润总额|4,899.36|5,370.42|9.61%|10,662.24|11,720.86|9.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|2,884.07|3,281.61|13.78%|8,766.53|9,713.45|10.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,908.33|3,305.86|13.67%|8,763.42|9,710.34|10.81%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|5.77%|0.0800|0.0809|1.13%|

注：备考数据假设2015年1月1日起奥能电源系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2016年6月30日||2015年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|0.89|0.90|0.84|
|速动比率|0.64|0.60|0.66|0.63|
|资产负债率（%）|56.38|53.27|58.89|55.28|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，而流动比率、速动比率略有下降，但公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2016年1-6月||2015年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|23.53%|24.85%|22.40%|23.35%|
|净利润率|3.53%|3.79%|4.80%|5.06%|
|每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|0.0800|0.0809|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司、交易对方的决策程序
1、已经履行的决策程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
本次交易已经奥能电源董事会、股东会审议通过。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易的报批程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|
||关于合法合规情况之承诺函|
||全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
|陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创|关于认购上市公司股份的承诺函|
||关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于股份锁定的承诺函|
||关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函|
||关于认购及持有股份真实性的承诺|
||关于避免同业竞争的承诺函|
||关于资产权属的承诺函|
||关于标的公司合法经营的承诺|
||关于交易前不存在关联关系的承诺函|
||关于保密及不存在内幕交易的承诺函|
||关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函|
|吴建龙|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函|
||关于资金来源合法性的承诺函|
||关于认购股份锁定期的承诺函|

（一）上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员的承诺函
1、上市公司承诺内容
（1）关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺
“本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（2）关于合法合规情况之承诺函
“本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、全体董事、监事、高级管理人员的承诺函
（1）全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
“本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）交易对方的承诺函
1、关于认购上市公司股份的承诺函
“陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创（以下简称“交易对方”）作出如下不可撤销的承诺与保证：
交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
2、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
“一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
“一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并
规范与向日葵及其子公司、奥能电源及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、奥能电源及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
4、关于股份锁定的承诺
关于股份锁定的承诺具体内容参见“重大事项提示三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
5、关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函
“本人/本合伙企业自2011年1月1日至本声明出具日：
一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本合伙企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
6、关于认购及持有股份真实性的承诺
“一、本人/本合伙企业承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系本人/本合伙以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有向日葵股份的情况。
二、本人/本合伙企业承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股份，不会委托其他第三方管理本人/本合伙企业持有的向日葵的股份，亦不会要求向日葵回购本人/本合伙企业持有的向日葵的股份。”
7、关于避免同业竞争的承诺函
“一、本次交易完成前，除持有奥能电源股权及在奥能电源任职外，本人/本合伙企业及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与奥能电源相同或类似的业务，也没有在与奥能电源存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担
任任何形式的顾问，或有其他任何与奥能电源存在同业竞争的情形；
二、在本次交易实施完毕日后，除在奥能电源任职外，本人/本合伙企业及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥能电源从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与奥能电源构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与奥能电源构成竞争的竞争业务；
三、若本人/本合伙企业及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与奥能电源从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本合伙企业及近亲属/关联方将立即通知奥能电源，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给奥能电源；
四、若因本人/本合伙企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致奥能电源权益受到损害的，本人/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
8、关于资产权属的承诺函
“作为本次交易的交易对方，就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
一、奥能电源设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有奥能电源股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本人/本合伙企业已按照奥能电源章程约定按时、足额履行了出资义务。
奥能电源目前的股权由本人/本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本人/本合伙企业承诺不存在以奥能电源或本人/本合伙企业持有的奥能电源股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致奥能电源或本人/本合伙企业持有的奥能电源股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本人/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”
9、关于标的公司合法经营的承诺
“作为本次交易的交易对方，就奥能电源合规经营事项特承诺如下：
若奥能电源于本次资产交割日前因社保、住房公积金、环保、税务、市场监督、海关、消防问题、房屋租赁备案被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人/本合伙企业将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证奥能电源不因此遭受任何损失。”
10、关于交易前不存在关联关系的承诺函
“本次交易前，本人/本合伙企业、本人/本合伙企业控制的企业及主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。”
11、关于保密及不存在内幕交易的承诺函
“作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证：
一、本人/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本人/本合伙企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”
12、关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函
“本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及奥能电源相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用奥能电源的资金、资产和资源，也不会违规要求奥能电源为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。”
（三）配套资金认购方的承诺函
1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函
“本承诺人作为本次交易的配套资金的认购方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、关于资金来源合法性的承诺函
“本承诺人用于认购本次交易发行股份的资金全部来源于自有资金，不存在代持，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于向日葵及其关联方的情形。”
3、关于认购股份锁定期的承诺函
“本承诺人作为本次交易的配套资金的认购方，特作出如下承诺：
一、本承诺人承诺在本次交易中所认购的向日葵股票自发行股份结束之日起36个月内不转让。
二、本承诺人承诺，本次发行结束后，限售期内，本承诺人因向日葵实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的向日葵股票亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，本承诺人因本次交易所获得的向日葵股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及向日葵公司章程的相关规定。
三、本承诺人承诺，本人在本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
四、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0947号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为：
1、银信资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。银信资产评估有限公司对杭州奥能电源设备有限公司采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次资产评估选取的主要评估参数符合杭州奥能电源设备有限公司的实际情况，对杭州奥能电源设备有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）利润补偿
公司与交易对方陈虹、任晓忠、孙云友签订的《利润补偿协议》中明确约定了交易对方陈虹、任晓忠、孙云友在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对2016年度每股收益的影响
为充分体现本次交易对即期每股收益的影响：（1）假设本次交易于 2016年 1月 1日即实施完毕（本次交易完成时间，最终以实际完成时间为准）；（2）假设 2016年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2015年保持不变（该假设分析仅作为测算本次交易对公司每股收益的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（3）假设标的公司完成2016年业绩承诺；（4）假设本次发行股票数量为80,178,543股；（5）不考虑本次交易对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
基于以上假设，本次交易对公司即期每股收益的影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总股本（万股）|111,980.00|119,997.85|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|8,763.42|11,763.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|7,562.35|10,562.35|
|基本每股收益（元）|0.0783|0.0980|
|稀释每股收益（元）|0.0783|0.0980|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.0675|0.0880|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.0675|0.0880|

如上表所示，本次交易不会摊薄即期回报，但若上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
公司已经实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。本次交易完成后，公司将进一步完善产业布局，由“发电”领域进入“用电”领域，积极探索发电、储能、用电环节的整合，有效延伸新能源产业链。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理水平、资本运作能力，以及奥能电源在新能源汽车充电桩领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
（2）积极推进公司发展战略，努力提升公司现有产品及服务的市场地位
2013年以来，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，中央政府对光伏产业高度重视，政府频频出台光伏产业利好政策，其中包括规范光伏开发秩序、开展光伏扶贫工程、推进分布式示范区建设等一系列政策措施，在规范市场的前提下，大力拓展了国内光伏市场，树立了一大批示范性项目，对整个行业的健康发展起到了极为重要的作用。公司将始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业发展战略。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司在巩固现有市场的基础上，将继续加大拓展力度，进一步拓展国内市场，特别是要努力寻求优质客户；国外市场方面，将继续通过参加国际展会等形式，树立SUNOWE品牌知名度，提升品牌价值，提高市场份额，特别是进一步开拓日本市场。公司将密切关注国内政策动向，积极寻找合适的大型光伏发电项目。
（3）加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向日葵制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次发行股票募集配套资金结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（4）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若公司在本次资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的公司盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
三、交易标的公司增值较高的风险
本次交易中标的公司奥能电源评估值相比评估基准日净资产账面价值增值约1,019.91%，最终交易价格较净资产账面价值溢价1,009.24%，增值幅度较大。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是标的公司固定资产规模较小、具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和经营管理优势未在账面反映等因素所致。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据向日葵与陈虹、任晓忠、孙云友签署的《利润补偿协议》，本次交易的对方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，若无法完成相应的业绩承诺，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》约定的相关条款对上市公司进行补偿。
上述利润承诺系补偿义务人基于奥能电源目前经营状况以及未来市场发展前景做出的综合判断，受宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，奥能电源实际经营结果与利润预测可能产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。本次交易存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。若奥能电源的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
公司董事会已对公司本次资产重组摊薄即期回报的情况进行了分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
六、产业政策风险
2014年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车及电动汽车充电基础设施行业发展的法规、政策，为奥能电源充电桩业务提供了
广阔的发展空间。未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车及电动汽车充电基础设施行业政策一旦发生重大变化，将对奥能电源的生产经营产生较大影响。
七、市场竞争风险
近年来，受国家政策以及国民环保意识提高等影响，国内新能源汽车市场需求不断扩大，新能源汽车制造企业产能快速增加。作为新能源汽车配套新兴产业，汽车充电桩行业受益于政府政策以及新能源汽车基数快速增长等因素，表现出行业内充电桩企业数量不断增多，市场竞争不断加剧的情形。
虽然奥能电源已具备了提供充电桩整体解决方案的能力，拥有独立自主知识产权，已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，2014-2016年连续中标，但随着主要竞争对手充电桩生产线的陆续投产，我国充电桩产能将大幅增长，加大充电桩市场的竞争程度，可能导致产品价格的下降及毛利率的下滑，对奥能电源未来盈利能力产生不利影响。
八、经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，奥能电源经营规模处于增长趋势。2014年度和2015年度，奥能电源的营业收入分别为6,320.08万元和9,558.10万元，2016年1-6月为4,857.86万元。随着业务规模的不断扩张，奥能电源在发展战略、生产组织、质量控制、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，奥能电源的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，对未来盈利能力带来不利的影响。
九、客户集中风险
2014年、2015年及 2016年 1-6月，奥能电源来自国家电网及其下属公司的销售收入占营业收入的比重分别为78.88%、81.38%、74.67%，奥能电源存在
客户集中度较高的情况，符合国家电网是我国电源系统的主要采购单位及充换电站和充电桩的主要建设单位的行业现状。奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或其所属单位的充电桩建设项目，国家电网对充电设备的技术要求高，特别是在稳定性和安全性方面，对于生产企业的资质和经营记录等有着严格的规定，可入围企业相对较少。奥能电源的充电桩产品通过严格的市场化招投标方式，连续进入国家电网的采购体系，表明其功能安全可靠。但是，如果国家电网招标政策发生重大不利调整，或者其产品未进入国家电网产品采购目录，可能导致奥能电源产品的需求大幅下降，经营业绩将受到不利影响。
十、应收账款风险
截至2016年6月30日，奥能电源应收账款账面价值5,226.43万元，其中账龄 1年以内占比83.91%，占流动资产的比例为37.79%，占资产总额的比例为35.79%。随着其销售规模的扩大，应收账款余额可能会继续增加。
虽然国家电网系奥能电源主要客户，信誉良好、资金雄厚、支付能力强，但如果未来奥能电源其他客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将对其现金流和资金周转产生一定不利影响。
十一、上市公司对外担保风险
公司为浙江荣盛纺织有限公司、绍兴县骏联家纺制品有限公司、绍兴柯桥新联喷织有限公司、浙江绿洲生态股份有限公司银行借款提供担保，目前，该四家公司及反担保方浙江庆盛控股集团有限公司破产清算申请已由绍兴市柯桥区人民法院受理。公司为该四家公司提供的实际担保余额为7,200万元。
第一章交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源产业是公司的长期发展战略
随着全球工业化的不断推进，环境污染和能源短缺问题日益凸显，世界各国对国家能源安全和环境问题更加重视，新能源的开发、利用越来越受到世界各国的关注和青睐。
公司一直以“推动人类再生能源的利用”为发展目标，自上市以来，持续加大光伏领域的研发和市场开拓力度。近年来，公司实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。在公司“技术领先、品牌显著、产业完整”的发展战略指导下，公司在现有光伏业务的基础上，积极推动对新能源产业链的有效延伸，由“发电”领域进入“用电”领域，积极探索发电、储能、用电环节的整合。在多方研究的基础上，选取充电桩行业为突破口，实现对充电桩行业的战略布局和转型升级，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。
2、充电桩行业发展空间巨大
充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。截至 2016年 6月底，新能源汽车产销量已超过 17万辆，车桩比已达到 4以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座，分
散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
3、奥能电源在充电桩领域具有突出的市场地位和竞争优势，契合公司的发展战略
奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，在模块化充电系统、储能、电源电路领域有十余年的技术积累，拥有多项专利及软件著作权。
2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，着力于技术、客户与电源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。
4、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，公司通过并购充电桩领域的优质企业，实现对充电桩行业的战略布局，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、完善公司业务布局，加强优势互补
近年来，公司已经基本实现清洁能源发电产业链从硅片生产、太阳能电池及组件的生产、到光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的整合。奥能电源在电源系统领域有十余年的技术和客户积累，并在充电桩领域取得了明显的先发优势。
本次交易符合公司“推动人类再生能源的利用”的发展目标，将进一步完善公司产业布局，延伸公司新能源产业链，由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，并积极探索发电、储能、用电环节的整合，充分发挥交易双方产
业链延伸、优势互补的协同效应。
2、奥能电源利用上市公司平台加快发展速度
本次交易完成后，奥能电源将成为上市公司的全资子公司。未来五年将是我国充电桩市场飞速发展的五年，上市公司平台有助于进一步提升奥能电源的市场知名度及企业形象，巩固奥能电源在充电桩市场的先发优势。上市公司多样的融资渠道将协助奥能电源降低融资成本，加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
3、扩大公司业务规模，提升公司盈利水平
2014年及 2015年，奥能电源分别实现净利润 649.36万元及 1,103.14万元；
交易对方陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大幅度的提升。此外，公司多方位的融资渠道可以为奥能电源的业务发展提供支持，有效降低公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东利益的最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2016年 6月 14日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2016年6月14日开市起停牌。
2、2016年10月28日，奥能电源股东会决议，同意奥能电源与向日葵的并购重组方案；奥能电源全体股东同意以持有的奥能电源股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2016年 11月 1日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）向日葵拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创持有的奥能电源100%股权；（2）向日葵拟向吴建龙发行股份募集不超过 18,000万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司奥能电源100%的股权，具体包括陈虹持有的奥能电源60.44%股权、任晓忠持有的奥能电源7.65%股权、孙云友持有的奥能电源1.91%股权、金晖持有的奥能电源6.5%股权和德清辉创持有的奥能电源23.5%股权。
交易对方的基本情况参见本报告“第二章交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次交易完成后，奥能电源将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0947号《资产评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，对奥能电源100%股权的评估结果为 52,500.00万元，经交易双方协商一致，奥能电源100%股权的作价为52,000.00万元。其中向日葵拟向交易对方陈虹、任晓忠、孙云友支付股票对价 36,401.06万元，向金晖、德清辉创支付现金对价15,598.94万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照4.54元/股的发行价格，交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|陈虹|69,225,755.00|314,284,927.70|60.44%|-|-|60.44%|
|2|任晓忠|8,762,347.00|39,781,055.38|7.65%|-|-|7.65%|
|3|孙云友|2,190,441.00|9,944,602.14|1.91%|-|-|1.91%|
|4|金晖|-|-|-|33,800,000.00|6.50%|6.50%|
|5|德清辉创|-|-|-|122,189,409.37|23.50%|23.50%|
|合计||80,178,543.00|364,010,585.22|70.00%|155,989,409.37|30.00%|100%|

3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为向日葵审议本次发行股份
及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 36,401.06万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为80,178,543股。
（4）发行股份的锁定安排
参与业绩承诺的交易对方陈虹、任晓忠、孙云友3名自然人承诺，其通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起 12个月予以锁定，不得转让。
12个月锁定期届满后，陈虹、任晓忠、孙云友通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2016年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：陈虹、任晓忠、孙云友自利润承诺期限届满之日且在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 155,989,409.37元，具体包括：公司向金晖支付 33,800,000.00元，向德清辉创支付122,189,409.37元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元。
如奥能电源在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则“净利润”指奥能电源合并报表归属于母公司净利润的扣除非经常性损益的净利润。
（2）补偿安排
利润补偿期间如奥能电源实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则陈虹、任晓忠、孙云友应就未达到利润预测的部分对向日葵进行补偿，补偿方原则为：①补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人中各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）
②如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
在利润补偿期间内各年度，如奥能电源截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，陈虹、孙云友、任晓忠应当进行补偿，补偿方式具体如下：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
同时需要注意以下事项：
①补偿义务人应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
②如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
③如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
④由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于补偿义务人在向日葵担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人一以现金方式进行补偿。
（3）减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）补偿的实施
在承诺年度，如果奥能电源实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
向日葵应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作
日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
6、对管理团队的超额业绩奖励
若奥能电源承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的专项审核报告及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由奥能电源有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报向日葵批准。
7、应收账款坏账补偿及其实施
交易对方就向日葵指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的奥能电源截至 2018年 12月 31日的应收账款净额，交易对方会全力协助标的公司自 2019年 1月 1日起三年内（即截至 2021年 12月 31日）收回，并确保截至 2021年 12月 31日上述应收账款净额的回收额达到80%的。如截至 2021年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额未达到80%，补偿义务人在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起10日内以现金向奥能电源补偿上述应收账款净额与实际回收金额之间的差额。
8、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（三）募集配套资金
公司拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用和发行费用。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 4.54元/股，预计配套融资的发行数量不超过39,647,577股。
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向吴建龙发行股份。吴建龙为公司控股股东、实际控制人。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为 4.54元/股。按照发行价格 4.54元/股计算，配套融资的发行数量不超过39,647,577股。
4、股份锁定
本次发行完成后，吴建龙通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
此外，吴建龙承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
5、募集资金用途
本次募集配套资金共计 18,000万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用和发行费用。
募集资金用途具体情况参见“第五章发行股份情况/三、本次募集配套资金
的相关说明/（一）募集配套资金用途”。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日向日葵滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方；本次交易募集配套资金的认购对象吴建龙系上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买奥能电源100%股权。根据向日葵、奥能电源2015年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|比较项目|向日葵|奥能电源|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|307,874.05|9,774.56|52,000|16.89%|
|营业收入|182,424.15|9,558.10|-|5.24%|
|净资产|126,577.19|4,212.24|52,000|41.08%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有
向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制
向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543
股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、交易标的评估情况及作价
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0947号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的公司奥能电源的股东全部权益账面价值为 4,687.88万元，采用资产基础法评估的价值为 6,754.74万元，增值率为44.09%；
采用收益法的评估价值为52,500.00万元，增值率为1,019.91%。评估结论采用收益法评估结果，奥能电源100%股权评估值为52,500.00万元。本次交易标的作价参考银信评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定奥能电源100%股权交易对价为52,000万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的科技型企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，并积极开拓太阳能电站的投资运营和销售，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。奥能电源是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理。
本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。公司将充分发挥奥能电源在模块化充电系统、储能、电源电路领域的技术优势，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合等领域展开积极探索。因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，促进公司可持续、健
康发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为1,119,800，000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份80,178,543股，向配套募集资金认购对象发行股份39,647,577股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,199,978,543股；在考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,239,626,120股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|183,297,212|16.37%|183,297,212|15.28%|222,944,789|17.98%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.27%|15,279,000|1.23%|
|陈虹|||69,225,755|5.77%|69,225,755|5.58%|
|孙云友|||8,762,347|0.73%|8,762,347|0.71%|
|任晓忠|||2,190,441|0.18%|2,190,441|0.18%|
|其他股东|921,223,788|82.27%|921,223,788|76.77%|921,223,788|74.31%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,199,978,543|100.00%|1,239,626,120|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%的股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%的股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生及盈凖投资合计持有上市公司16.55%的股份，吴建龙先生仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致向日葵不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|296,697.48|357,731.53|20.57%|307,874.05|366,521.14|19.05%|
|总负债|167,263.20|190,545.59|13.92%|181,296.87|202,595.97|11.75%|
|股东权益|129,434.28|167,179.79|29.16%|126,577.18|163,925.17|29.51%|
|营业收入|81,814.36|86,672.23|5.94%|182,424.15|191,982.25|5.24%|
|利润总额|4,899.36|5,370.42|9.61%|10,662.24|11,720.86|9.93%|
|净利润|2,884.07|3,281.61|13.78%|8,766.53|9,713.45|10.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,908.33|3,305.86|13.67%|8,763.42|9,710.34|10.81%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|5.77%|0.0800|0.0809|1.13%|

注：备考数据假设2015年1月1日起奥能电源系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2016年6月30日||2015年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|0.89|0.90|0.84|
|速动比率|0.64|0.60|0.66|0.63|
|资产负债率（%）|56.38|53.27|58.89|55.28|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，而流动比率、速动比率略有下降，
但公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2016年1-6月||2015年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|23.53%|24.85%|22.40%|23.35%|
|净利润率|3.53%|3.79%|4.80%|5.06%|
|每股收益（元/股）|0.0260|0.0275|0.0800|0.0809|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司
统一社会信用代码：9133000077191496X7
注册资本：111,980万元
法定代表人：俞相明
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300111
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
邮政编码：312071
电话号码：0575-88919159
传真号码：0575-88919159
公司网址：www.sunowe.com
电子信箱：michelle.li@sunowe.com
经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年4月22日）。生产、销售大规模高效晶体硅太阳能电池、太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务、设备租赁、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
（1）股份公司设立时的股权结构
向日葵系由成立于2005年3月的浙江向日葵光能科技有限公司整体变更设
立而来。2009年5月22日，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]34号文《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
的批复》批准，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2009年4月30日经审计的净资产48,336.85万元为基准折股40,800.00万元，其余7,536.85万元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第23715号验资报告。
2009年 5月 31日，公司领取了企业法人营业执照，注册号为330600400004037。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|香港优创国际投资集团有限公司|32,333.32|79.24|
|2|浙江鸿盛投资有限公司|2,792.90|6.85|
|3|绍兴县创基投资有限公司|1,061.42|2.60|
|4|河北华戈化学集团有限公司|978.22|2.40|
|5|绍兴县致瑞投资有限公司|909.76|2.23|
|6|环贸国际资本有限公司|870.66|2.13|
|7|香港新乐投资集团有限公司|728.77|1.79|
|8|浙江光华担保股份有限公司|694.50|1.70|
|9|杭州悦畅投资管理有限公司|430.45|1.06|
|合计||40,800|100|

（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
股份公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，1次股份转让。
①2009年6月，注册资本增资至45,800万
2009年 6月 18日，经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本 5,000万元，由公司管理层及员工骨干共 71名自然人以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。
②2010年6月，公司股权转让
2010年 5月 31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江
向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以 0元价格
将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的 50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷 6.25万股、妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的 25万股按每股 1.5元的价格转让给吴建新。2010年 6月 1日，公司取得了变更后的营业执照。
2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010年 8月，经中国证监会证监发行字[2010]1056号文批准，向日葵公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格 16.80元/股。经深交所深证上字[2010]269号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司在深交所创业板上市交易，证券简称为“向日葵”，证券代码为“300111”，本次发行后公司总股本增至 50,900万股。新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|吴建龙|20,858.52|40.98%|43|徐铁军|5|0.01%|
|2|香港优创国际投资集团有限公司|11,724.80|23.03%|44|王斌|5|0.01%|
|3|浙江鸿盛投资有限公司|2,792.90|5.49%|45|林利萍|50|0.10%|
|4|绍兴县创基投资有限公司|1,061.42|2.09%|46|宋勇萍|5|0.01%|
|5|河北华戈化学集团有限公司|978.22|1.92%|47|余晶|3|0.01%|
|6|绍兴县致瑞投资有限公司|909.76|1.79%|48|周军增|5|0.01%|
|7|环贸国际资本有限公司|870.66|1.71%|49|胡宗培|5|0.01%|
|8|香港新乐投资集团有限公司|728.77|1.43%|50|虞伯龙|5|0.01%|
|9|浙江光华担保股份有限公司|694.50|1.36%|51|高海民|3|0.01%|
|10|杭州悦畅投资管理有限公司|430.45|0.85%|52|黄燕|5|0.01%|
|11|俞相明|450|0.88%|53|赵明|5|0.01%|
|12|吴建新|394|0.77%|54|高杨明|5|0.01%|
|13|郦伟国|330|0.65%|55|楼佳伟|5|0.01%|
|14|胡放鸣|330|0.65%|56|许皇涛|15|0.03%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|韩松良|330|0.65%|57|房剑峰|5|0.01%|
|16|周其林|250|0.49%|58|吴杭佳|5|0.01%|
|17|冯秋生|250|0.49%|59|何旭江|3|0.01%|
|18|平伟江|250|0.49%|60|俞汶蔚|3|0.01%|
|19|吴才苗|250|0.49%|61|罗晓燕|10|0.02%|
|20|黄伟江|250|0.49%|62|何忠伟|8|0.02%|
|21|陈国其|5|0.01%|63|蒋狄峰|5|0.01%|
|22|陈海涛|200|0.39%|64|梁光淼|5|0.01%|
|23|丁国军|320|0.63%|65|毕晴晴|3|0.01%|
|24|董方|200|0.39%|66|俞红林|5|0.01%|
|25|周晓兵|320|0.63%|67|梅文峰|5|0.01%|
|26|潘卫标|50|0.10%|68|何海炳|3|0.01%|
|27|杨旺翔|85|0.17%|69|林丹萍|5|0.01%|
|28|吴君华|30|0.06%|70|龙晶梅|5|0.01%|
|29|俞水东|60|0.12%|71|王富祥|3|0.01%|
|30|王晓红|10|0.02%|72|张勇|5|0.01%|
|31|魏利萍|10|0.02%|73|魏晓峰|5|0.01%|
|32|强来根|10|0.02%|74|章琦|5|0.01%|
|33|陈燕|15|0.03%|75|章建声|5|0.01%|
|34|陈姣珍|25|0.05%|76|俞越敏|10|0.02%|
|35|王海燕|3|0.01%|77|张子仪|3|0.01%|
|36|陈一科|3|0.01%|78|任燕|3|0.01%|
|37|李岚|10|0.02%|79|阮琦|30|0.06%|
|38|封建军|5|0.01%|80|吴玉娟|12.5|0.02%|
|39|俞彩燕|4|0.01%|81|吴沁怡|6.25|0.01%|
|40|喻高峰|5|0.01%|82|王世磷|6.25|0.01%|
|41|郦惠宁|6|0.01%|83|社会公众股|5,100|10.02%|
|42|吴奇高|5|0.01%|合计||50,900|100%|

3、上市后股本变更情况
2013年 8月 19日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2013年中期资本公积转增股本的议案》，公司以 2013年 9月 3日为本次
权益分派股权登记日，以总股本 509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东
每10股转增12股，分红后总股本增至1,119,800,000股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司上市以来，吴建龙一直为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最近三年控制权未发生变动。
最近三年内，公司未实施重大资产重组。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，吴建龙先生直接持有公司 183,297,212股，占本次发行前股份总数的16.37%，通过浙江盈凖间接持有公司本次发行前股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司本次发行前股份总数的17.73%，为公司控股股东、实际控制人，控股关系如下所示：
吴建龙
间接控制
16.37%
浙江盈凖投资股份有限公司
||
|-|
|1.36%|

浙江向日葵光能科技股份有限公司
1、控股股东、实际控制人情况
吴建龙先生，1967年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权。中南财经政法大学EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，现为绍兴县人大代表，多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011年4月被评为“绍兴市劳动模范”。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、昆山飞越房地产开发有限公司执行董事兼总经理、浙江优创材料科技股份有限公司董事、杭州优瑞创网络科技有限公司董事。
2、主要股东之间的关联关系
浙江盈凖投资股份有限公司持有本次发行前公司股份总数的1.36%，为实际控制人吴建龙控制的关联企业（绍兴龙华贸易有限公司持有浙江盈凖投资股份有
限公司55.55%的股权，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司持有浙江盈凖投资
股份有限公司27.78%的股权，绍兴龙华贸易有限公司和浙江龙华新世纪房地产
开发有限公司均为吴建龙控制的企业），除此之外公司未知其他股东间是否存在关联关系。
（五）上市公司主营业务情况
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的国家级高新技术企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，与此同时，公司顺应行业趋势，抓住国内大力发展新能源的契机，积极开拓太阳能电站的投资运行和销售，包括海外太阳能电站以及国内的分布式并网发电项目，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。
公司最近两年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2016年1-6月|占营业收入比重（%）|2015年度|占营业收入比（%）|2014年度|占营业收入比重（%）|
|电池片及其组件|75,567.50|92.36|161,384.86|88.46|142,583.82|86.74|
|硅片|2,442.30|2.99|11,175.09|6.13|11,399.68|6.93|
|加工费|347.92|0.43|5.17|0.01|13.63|0.01|
|发电收入|2,080.66|2.54|4,473.92|2.45|3,769.82|2.29|
|电站出售|-|-|-|-|789.54|0.48|
|其他（非主营）|1,375.98|1.68|5,385.08|2.95|5,833.05|3.55|

（六）上市公司主要财务指标
根据立信所为向日葵出具标准无保留意见《审计报告》（信会师报[2016]第 610132号）以及上市公司 2016年 1-6月未经审计的财务报告，向日葵最近二年一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|296,697.48|307,874.05|315,389.95|
|负债总额|167,263.20|181,296.87|197,749.82|
|归属于母公司的所有者权益|129,422.93|126,542.56|117,601.78|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|11.34|34.63|38.36|
|所有者权益合计|129,434.27|126,577.19|117,640.13|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|81,814.36|182,424.15|164,389.54|
|营业利润|7,220.08|9,863.08|3,303.46|
|利润总额|4,899.36|10,662.24|3,891.00|
|净利润|2,884.07|8,766.53|3,753.78|
|归属于母公司所有者净利润|2,908.33|8,763.42|3,746.54|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,072.27|22,621.85|11,360.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,420.78|3,036.39|-17,308.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,907.68|-20,227.07|-15,632.06|
|现金及等价物净增加额|946.30|5,336.77|-22,320.94|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/6月末|2015年度/年末|2014年度/年末|
|基本每股收益（元/股）|0.0260|0.0800|0.0300|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.18|1.13|1.05|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.15|0.20|0.10|
|资产负债率（母公司，%）|53.47|56.51|58.95|
|加权平均净资产收益率（%）|2.27|7.18|3.25|

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告签署日，向日葵不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方系奥能电源的全体股东，分别为陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创。
（一）陈虹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈虹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619630927****|
|住所及通讯地址|杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室|
|是否取得境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职情况产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|奥能电源|董事、总经理|60.44%|
|2013年1月至今|杭州奥能照明电器有限公司|执行董事|35%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈虹除直接持有奥能电源60.44%的股权外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|杭州奥能照明电器有限公司|100|许可经营项目：生产：HID/T系列电子镇流器，一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：照明器材，照明控制系统集成，交通、公共建筑的控制系统集成，太阳能光电产品，照明灯具及配套电源，照明控制及低压电器产品，太阳能交电产品，自动化控制设备，节能设备；|陈虹持股比例35%|

|||||
|-|-|-|-|
|||批发、零售：照明器材、太阳能照明产品，照明灯具及配套电源，照明控制及低压电器产品，太阳能交电产品，自动化控制设备，节能设备；安装：照明器材及其节能工程||
|杭州联能电子技术有限公司|50|一般经营项目：服务：配电设备、集成电路、仪器仪表、太阳能、风能发电系统、节能设备、高频开关电源、逆变电源、通信电源、电力成套设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：配电设备，仪器仪表，高频开关电源，逆变电源，通信电源，电力成套设备***|蒋瑞卿持股比例60%，陈凯持股比例40%[注]|

[注]：蒋瑞卿与陈虹系母子关系，陈虹与陈凯系兄弟关系
（二）金晖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金晖|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33010619630809****|
|住所及通讯地址|杭州市西湖区紫桂花园*幢*单元*室|
|是否取得境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职情况产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至2013年10月|奥能电源|职工|6.5%|
|2013年11月-2015年11月||副董事长||
|2015年12月至2016年8月|退休待业|-|-|
|2016年9月至今|德清辉创|执行合伙事务人|17.50%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，金晖除直接持有奥能电源6.50%的股权外，其他控制的
企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|1,288.00|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|17.50%|

（三）任晓忠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任晓忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|337252619580801***|
|住所及通讯地址|山东省冠县城镇红旗北路*号|
|是否取得境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职情况产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|烟台美化化肥有限公司|监事|60%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，任晓忠除直接持有奥能电源1.91%的股权外，其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|烟台美化化肥有限公司|100万元|有机肥、复混肥的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）|60%|

（四）孙云友
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙云友|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23060319530902****|
|住所及通讯地址|黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街*号*门*室|
|是否取得境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职情况产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职时间|任职单位|担任职务|持有任职单位股权比例|
|2013年1月至今|退休待业|-|-|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，孙云友除直接持有奥能电源7.65%的股权外，不存在其他对外投资。
（五）德清辉创
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330521MA28CFQ693|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室|
|办公地址|德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室|
|执行事务合伙人|金晖|
|初始出资额|1,288.00万元|
|经营范围|投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、历史沿革情况
（1）设立
德清辉创成立于2016年9月28日，由陈虹、金晖、任晓忠、孙云友4名自然人共同组建。根据德清创投《合伙协议》，合伙人共出资1,288.00万元，金晖为普
通合伙人，陈虹、任晓忠、孙云友为有限合伙人。
截至本报告签署日，德清创投各合伙人已实际缴纳出资923万元。
德清辉创的权益份额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈虹|901.60|646.10|70.00|货币|
|2|金晖（执行事务合伙人）|225.40|161.525|17.50|货币|
|3|任晓忠|128.80|92.30|10.00|货币|
|4|孙云友|32.20|23.075|2.50|货币|
|合计||1,288.00|923.00|100|-|

德清辉创自设立以来，未进行工商变更。
（2）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，德清辉创合伙结构如下图所示：
陈虹 金晖（执行事务合伙人） 任晓忠 孙云友
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|-|
|70%|

||
|-|
|10.00%%|

德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）
德清辉创执行合伙事务人为普通合伙人金晖。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，德清辉创一直围绕主营业务开展投资活动。
4、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
德清辉创成立于2016年9月28日，暂未编制财务报表。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有奥能电源23.5%的股权外，德清辉创无其他对外投资。
三、配套募集资金认购对象
本次发行股份及支付现金购买奥能电源100%股权配套募集资金全部由向日
葵实际控制人、控股股东吴建龙认购。
吴建龙先生，1967年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权。身份证号码为330625196701******。中南财经政法大学EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，现为绍兴县人大代表，多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011年4月被评为“绍兴市劳动模范”。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、昆山飞越房地产开发有限公司执行董事兼总经理、浙江优创材料科技股份有限公司董事、杭州优瑞创网络科技有限公司董事。
除持有向日葵股权外，截至本报告签署日，吴建龙控制的其他主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接或间接控制比例（%）|主营业务|
|1|香港德创国际贸易有限公司|30,000万港币|100|投资|
|2|香港优创国际投资集团有限公司|20,000万港币|100|投资|
|3|浙江优创材料股份有限公司|9,960万元|46.29|精细化工中间体、新材料产品的研发、生产和销售|
|4|浙江龙华新世纪房地产开发有限公司|7,000万元|90.58|房地产开发|
|5|浙江贝得药业有限公司|6,100万美元|100|生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）（有效期至2020年3月19日）；副产品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）（安全生产许可证有效期至2017年8月5日）、二甲基亚砜；销售自产产品|
|6|浙江优创创业投资有限公司|50,000万元|100|创业投资|
|7|浙江盈凖|1,800万元|83.33|对外投资、投资管理、资产管理咨询、投资信息咨询、经济信息咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|浙江优创贸易有限公司|1,000万元|46.29|无仓储批发易制爆危险化学品：硫磺、过氧化氢[50%＞含量≥27.5%]、氯酸钠、4-硝基甲苯、硝酸[含硝酸≥70%]；无仓储批发经营：其他危险化学品：氢[压缩的]、氮[液化的]、丙酮、石油醚、1,1-二氯乙烷、甲苯、甲醇、乙醇[无水]、N,N-二甲基甲酰胺、铝镍合金氢化催化剂、多聚甲醛、连二亚硫酸钠、活性碳、三氯甲烷、1,4-苯二酚、1,3-苯二胺、硫酸、废硫酸、甲酸、盐酸、氢氟酸、三氯化铝[无水]、氯乙酰氯、多聚磷酸、亚硫酸氢钠、三氯化铁、乙酸[含量＞80%]、丙烯酸、氰脲酰氯、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氢氧化钾、硫化钠[含结晶水≥30%]、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]（危险化学品经营许可证有效期至2017年9月11日止）。批发：化工原料及产品、印染助剂（除危险化学品及易制毒化学品外）、金属材料、五金制品、建筑材；货物进出口、技术进出口。|
|9|昆山飞越房地产开发有限公司|1,000万元|60.00|房地产开发、经营；自有房屋租赁|
|10|绍兴龙华贸易有限公司|510万元|100|经销：化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料、五金机械、摩托车、五金交电（不含进口录像机）、纺机配件、文化用品、日用百货、服装鞋帽、工艺美术品、物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易|
|11|绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司|50万元|100|物业管理|
|12|宁波明昕微电子股份有限公司|17,800万元|73|半导体器件及其他电子产品制造，电子技术服务和技术咨询|
|13|杭州优瑞创网络科技有限公司|3,880万元|65|互联网平台研发推广|
|14|无锡老来福网络科技有限公司|200万元|65|互联网平台研发推广|
|15|绍兴向日葵投资有限公司|5,000万元|100|实业投资；投资管理；资产管理|

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次交易完成后，交易对方亦不会就向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员向公司提出意向、要求。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方之间是否存在一致行动关系
本次交易对方中，陈虹与金晖系夫妻关系，金晖任德清辉创执行合伙事务人，陈虹、金晖、德清辉创存在一致行动关系。
除上述关系外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章交易标的情况
一、奥能电源基本情况
公司名称：杭州奥能电源设备有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市滨江区东冠路611号5号幢南侧
主要办公地点：杭州市西湖区振中路202号1幢2-3层及一层101室
法定代表人：陈虹
注册资本：3,928万元
成立日期：2000年3月16日
统一社会信用代码：91330100716154179Y
经营范围：许可经营项目：生产：充电设备、一体化电源设备、直流电源设备、UPS电源设备（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：高频开关电源，电子元器件，机电一体化设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：自身开发的产品，家用电器；成年人非证书的劳动职业技能培训；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）公司设立
1、2000年3月，奥能有限设立
奥能电源前身杭州奥能电源设备有限公司成立于2000年3月16日，设立时注册资本50万元，由陈虹、金晖于2000年3月货币出资设立而成，其中陈虹以货币出资40万元，占注册资本的80%，金晖以货币出资10万元，占注册资本的20%。
2000年 3月 14日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2000）257号《验资报告》对股东设立的出资进行了验证。
2000年3月16日，奥能有限经杭州市工商行政管理局核准注册成立。
奥能有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|40.00|80.00|
|2|金晖|10.00|20.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）历次增资、股权转让情况
1、2001年1月，变更住所
2001年 1月 2日，奥能有限召开股东会，决议通过：（1）同意变更公司住所为：杭州市西湖区翠苑三区 35号三楼；（2）同意对公司章程的相应条款作出修正。
2001年 1月 11日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述住所变更申请。
2、2004年4月，第一次增资、变更住所
2004年 4月 7日，经奥能有限召开股东会决议通过，（1）同意奥能有限增资 150万元，其中陈虹追加投资 120万元，金晖追加投资 30万元，投资方式均为现金，（2）同意变更公司住所为：杭州市翠苑三区 35号一楼，（3）同意修改公司章程。
2004年4月12日，杭州敬业会计师事务所有限公司出具杭敬会验字（2004）第082号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2004年 4月 15日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|160.00|80.00|
|2|金晖|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

3、2005年6月，第二次增资
2005年6月27日，奥能有限召开股东会，决议通过：（1）同意新增注册资本 350万元，其中陈虹追加投资 280万元，金晖追加投资 70万元，均通过货币出资；（2）同意修改公司章程。
2005年 6月 30日，杭州敬业会计师事务所出具杭敬会验字（2005）第 128号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2005年 6月 30日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|440.00|80.00|
|2|金晖|110.00|20.00|
|合计||550.00|100.00|

4、2008年10月，第三次增资
2008年10月18日，奥能有限召开股东会，决议通过公司新增注册资本250万元，其中陈虹追加投资200万元，金晖追加投资50万元，均为货币出资。
2008年 10月 23日，杭州联信会计师事务所有限公司出具杭联会验字[2008]395号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2008年10月28日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|640.00|80.00|
|2|金晖|160.00|20.00|
|合计||800.00|100.00|

5、2009年12月，第四次增资
2009年 12月 10日，奥能有限召开股东会，决议通过：（1）同意新增注册资本 205万元，其中陈虹追加投资 164万元，金晖追加投资 41万元，追加投资方式均为货币；（2）同意修改公司章程。
2009年 12月 15日，杭州联信会计师事务所有限公司出具杭联会验字
[2009]492号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2009年12月15日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|804.00|80.00|
|2|金晖|201.00|20.00|
|合计||1,005.00|100.00|

6、2011年1月，第五次增资
2010年 12月 30日，奥能有限召开股东会，决议通过：（1）同意新增注册资本1,000万元，其中陈虹追加投资800万元，金晖追加投资200万元，均为货币出资；（2）同意修改公司章程。
2011年 1月 7日，杭州联信会计师事务所有限公司出具了杭联会验字[2011]0004号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2011年 1月 12日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|1,604.00|80.00|
|2|金晖|401.00|20.00|
|合计||2,005.00|100.00|

7、2012年12月，第一次股权转让
2012年 11月 20日，奥能有限召开股东会，会议通过决议：（1）同意金晖将其拥有的奥能有限2.5%的股权转让给孙云友；（2）同意修改公司章程。
同日，金晖、孙云友签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有的奥能有限2.5%即50.125万元股权转让给孙云友，每份股权转让价格为1元。
此次股权转让的原因是孙云友看好公司未来发展，并与公司股东陈虹、金晖之间建立良好的信任关系，因此在协商一致的基础上，引入孙云友为奥能有限股东。
2012年 12月 7日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|1,604.00|80.00|
|2|金晖|350.875|17.50|
|3|孙云友|50.125|2.50|
|合计||2,005.00|100.00|

8、2013年12月，奥能股份设立，变更住所
2013年8月20日，奥能有限召开股东会，决议通过：（1）同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2013年7月31日作为审计、评估基准日；
（2）同意聘请浙江中诚永健会计师事务所有限公司为公司整体变更的验资机构，聘请浙江中诚健资产评估有限公司为本次变更评估机构，聘请浙江中诚永健会计师事务所有限公司为本次变更审计机构；（3）公司原债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
2013年9月30日，浙江中诚永健会计师事务所有限公司出具浙健审字（2013）第 635号《审计报告》，截至 2013年 7月 31日，公司的净资产为人民币 26,002,735.80元。
2013年10月11日，浙江中诚健资产评估有限公司出具浙中诚评报字（2013）第 082号《资产评估报告》，截至 2013年 7月 31日，公司经评估后的净资产为 27,072,248.22元，增值率4.11%。
2013年 10月 23日，奥能有限召开股东会，决议通过：同意以经审计后的公司净资产中的 20,050,000元按股东出资比例分配并折合变更后的股份有限公司的注册资本，分为20,050,000股，每股1元，净资产中多余的人民币5,952,735.80元列入股份有限公司的资本公积。
2013年 10月 31日，奥能股份召开第一次股东大会，审议通过了《杭州奥能电源设备股份有限公司成立工作报告及议案》、《杭州奥能电源设备股份有限公司章程》及变更公司住所等相关议案，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事，公司住所变更为杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧。
同日，奥能股份的全体股东签署了《杭州奥能电源设备股份有限公司章程》。
2013年 11月 1日，浙江中诚永健会计师事务所有限公司出具了浙健验字（2013）第 547号《验资报告》，验证：截至 2013年 7月 31日，奥能有限已收到发起人股本金额20,050,000元人民币，资本公积5,952,735.80元。
2013年12月23日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|陈虹|1,604.00|80.00|
|2|金晖|350.875|17.50|
|3|孙云友|50.125|2.50|
|合计||2,005.00|100.00|

9、2015年11月，第二次股权转让
2015年 11月 19日，奥能股份召开股东大会，决议通过：（1）同意陈虹将其持有奥能股份10%的股份转让给任晓忠；（2）选举唐清科为本届董事；（3）免去金晖董事职务。
2015年10月22日，陈虹与任晓忠签署《股权转让协议》，约定陈虹将其持有的奥能股份10%的股权即200.5万股以每股价格2.2元的价格转让给任晓忠。
此次股权转让后，奥能股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|陈虹|1,403.50|70.00|
|2|金晖|350.875|17.50|
|3|任晓忠|200.50|10.00|
|4|孙云友|50.125|2.50|
|合计||2,005.00|100|

10、2016年6月27日，第六次增资
2016年6月13日，奥能股份召开股东大会，决议通过以未分配利润增加注册资本1,000万元。2016年6月27日，奥能股份办理完成本次工商变更。
本次变更后，奥能股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈虹|2,103.50|70.00|
|2|金晖|525.875|17.50|
|3|任晓忠|300.50|10.00|
|4|孙云友|75.125|2.50|
|合计||3,005.00|100|

本次增资的目的是增加奥能电源资本规模。
11、2016年8月4日，变更为有限责任公司并更名
2016年7月22日，奥能股份召开股东大会，决议通过变更公司类型为有限责任公司，并更名为杭州奥能电源设备有限公司，同意将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为3,005万元。
2016年8月4日，奥能电源办理完成本次工商变更。
本次变更后，奥能电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|2,103.50|70.00|
|2|金晖|525.875|17.50|
|3|任晓忠|300.50|10.00|
|4|孙云友|75.125|2.50|
|合计||3,005.00|100|

12、2016年10月，第七次增资、第三次股权转让
2016年 9月 30日，奥能电源召开股东会，决议通过：1）同意新增注册资本 923万元；2）同意接受德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，同意德清辉创对公司认缴投资923万元，均为货币出资，占注册资本的23.50%；
3）同意金晖将持有奥能电源9%的股权转让给陈虹；4）同意修改公司章程。
同日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有奥能电源9%即270.555万元股权转让给陈虹，每份出资额转让价格为1元。
2016年 10月 14日，立信所出具了信会师报字[2016]第 610838号《验资报
告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2016年 9月 30日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，奥能电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|2,374.055|60.44|
|2|金晖|255.32|6.50|
|3|任晓忠|300.50|7.65|
|4|孙云友|75.125|1.91|
|5|德清辉创|923.00|23.50|
|合计||3,928.00|100|

引入合伙企业德清辉创、本次股权转让的目的主要是基于奥能电源为本次交易做出的内部股权架构调整等方面综合考虑。
截至本报告签署日，奥能电源的股权结构未再发生其他变化。
（三）出资及合法存续情况
奥能电源自成立以来，未发生过减少注册资本情形，历次股权转让、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（四）最近三年增减资及股权转让的背景、目的及定价合理性
最近三年，奥能电源增资及股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让内容|时间|类型|价格|作价依据和差异原因|
|1|陈虹将其持有奥能股份 200.5万股，占奥能股份总股本10%转让给任晓忠|2015年11月|股权转让|2.2元/股|价格为双方协商确定|
|2|注册资本增加 1,000 万元，以未分配利润增加|2016年6月|增资|1元/股|未分配利润转增股本，股东同比增加股本|
|3|注册资本增加 923 万元，其中德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）投资 923 万元；金 晖 将 其 持 有 奥 能 电 源270.555万股，占奥能电源总股本的9%转让给陈虹|2016年9月|增资、股权转让|1元/每份出资额|奥能电源内部股权架构调整|

综上，最近三年奥能电源发生2次增资事项，2次股权转让事项，
其中，2次增资事项中：（1）2016年6月的增资是由奥能电源未分配利润转增
股本的方式进行（即1元/股），奥能电源股东同比例增加股本；（2）2016年9月的增资是引入合伙企业德清辉创，德清辉创系奥能电源股东金晖控制的合伙企业，且德清辉创的合伙人及合伙份额比例与奥能电源股东及持股比例一致，此次增资系奥能电源原股东资产的重新分配，因此采用1元/每份出资额的价格增资奥能电源未损害奥能电源及其它股东的利益。
其中，2次股权转让中：（1）2015年 11月，陈虹将其持有奥能股份 200.5万股，占奥能股份总股本10%转让给任晓忠，转让价格为2.2元/每股，任晓忠与陈虹无关联关系，此次股权转让的原因是任晓忠看好奥能电源未来发展，并与奥能电源控股股东陈虹之间建立了良好的信任关系，因此在协商一致的基础上，引入任晓忠为奥能股份股东。（2）2016年9月，金晖将其持有奥能电源270.555万元出资额，占奥能电源注册资本的9%转让给陈虹，陈虹与金晖系夫妻关系，此次股权转让的原因是夫妻双方资产重分配，因此采用1元/每份出资额的价格未损害奥能电源其它股东的利益。
上述增资、股权转让均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
综上所述，奥能电源历次增资和股权转让价格合理，不存在违反限制或禁止性规定而转让及增资的情形。
（五）最近三年的资产评估情况
2013年12月，奥能有限整体变更为奥能股份。2013年10月11日，浙江中诚健资产评估有限公司出具浙中诚评报字（2013）第 082号《资产评估报告》，评估基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|评估范围|评估基准日|评估方法|账面价值|评估价值|增减情况（%）|评估用途|
|2013年10月|奥能有限整体资产|2013年7月31日|资产基础法|2,600.27|2,707.22|4.11|整体变更为股份有限公司|

该次评估仅作为奥能有限变更设立奥能股份的工商登记提供参考，奥能股份未根据该评估结果调账。
除上述情况外，银信评估还以 2016年 6月 30日为基准日，对奥能电源100%
股权价值进行了评估。
三、奥能电源产权及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署日，奥能电源的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|2,374.055|60.44|
|2|金晖|255.32|6.50|
|3|任晓忠|300.50|7.65|
|4|孙云友|75.125|1.91|
|5|德清辉创|923.00|23.50|
|合计||3,928.00|100.00|

综上，陈虹、金晖分别直接持有奥能电源60.44%、6.50%股权，陈虹、金晖通过德清辉创分别间接持有奥能电源16.45%、4.11%股权，陈虹、金晖合计持有奥能电源87.50%股权，陈虹、金晖夫妇为奥能电源控股股东、实际控制人。
（二）奥能电源组织结构
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据奥能电源《公司章程》约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
除《公司章程》约定外，不存在其他相关投资协议可能对本次交易产生影响。
2、本次交易是否经原有股东同意
2016年 10月 28日，奥能电源召开股东会，股东经表决一致同意陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司合计100％股权全部转让给浙江向日葵光能科技股份有限公司；同意陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）与浙江向日葵光能科技股份有限公司签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与杭州奥能电源设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，并按照协议约定由浙江向日葵光能科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）持有的奥能电源合计100%股权，全体股东同意放弃优先购买权。
2016年 10月 28日，德清辉创执行事务合伙人作出决议，同意将德清辉创持有的奥能电源23.5%股权全部转让给向日葵，并签署《购买资产协议》。
综上，本次交易已经原有股东同意，且全体股东同意放弃优先认购权。
（四）高级管理人员的安排
本次资产重组后，奥能电源原高级管理人员不存在特别安排的事宜，即将沿用原有的管理机构及人员的安排。奥能电源若因实际生产经营需要，将在遵守法律法规及公司章程相关的规定下对公司高级管理人进行统筹安排。
（五）影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告签署日，奥能电源不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
四、奥能电源主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第610841号），截至2016年 6月 30日，奥能电源的财务报表总资产 122,534,238.66元，其中：流动资产 116,040,091.62元，占总资产的98%，非流动资产 6,494,147.04元，占总资产的5.30%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（元）|比例（%）|
|货币资金|22,953,902.62|18.73|
|应收票据|5,000.00|-|
|应收账款|52,264,299.04|42.65|
|预付款项|1,679,602.41|1.37|
|其他应收款|7,150,801.62|5.84|
|存货|18,777,641.83|15.32|
|其他流动资产|13,208,844.10|10.78|
|流动资产合计|116,040,091.62|94.70|
|长期股权投资|233,067.43|0.19|
|固定资产|1,618,489.20|1.32|
|无形资产|8,250.00|0.01|
|长期待摊费用|2,849,726.97|2.33|
|递延所得税资产|1,784,613.44|1.46|
|非流动资产合计|6,494,147.04|5.30|
|资产合计|122,534,238.66|100.00|

最近两年一期，奥能电源资产结构保持基本稳定，流动资产占95%左右，主要包括存货、应收账款及货币资金等；非流动资产占5%左右，主要系固定资产、
长期待摊费用及递延所得税资产。由于奥能电源生产用厂房、仓库及办公用地均
为租赁，自有固定资产主要为生产流水线、运输设备及办公电子设备，故固定资
产规模较小，导致非流动资产占比较低。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，奥能电源不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债的情况
截至报告期末，奥能电源负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||
||金额（元）|比例（%）|
|短期借款|11,300,000.00|14.94|
|应付票据|7,719,073.65|10.20|
|应付账款|31,743,401.48|41.96|
|预收款项|21,213,116.00|28.04|
|应付职工薪酬|1,774,765.95|2.35|
|应交税费|1,296,936.41|1.71|
|应付利息|17,665.35|0.02|
|其他应付款|590,446.75|0.78|
|流动负债合计|75,655,405.59|100.00|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|75,655,405.59|100.00|

截至2016年6月30日，奥能电源的负债由流动负债构成，流动负债主要包括因正常的生产经营活动产生的银行短期借款、预收账款、应付账款等。
截至本报告签署日，奥能电源不存在或有负债。
（四）资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，奥能电源资产不存在资产抵押、质押等受到限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，奥能电源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本报告签署日，奥能电源不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）奥能电源控股、参股公司情况以及分公司情况
截至本报告签署日，奥能电源无控股子公司，参股公司基本情况如下：
1、杭州汇点新能源科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州汇点新能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|杭州市滨江区长河街道建业路511号华业大厦4楼447室|
|主要办公地点|杭州市滨江区长河街道建业路511号华业大厦4楼447室|
|法定代表人|裘美丽|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91330108060973453H|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、物联网技术、智能控制设备、计算机系统集成、网络设备、办公自动化设备；承接：计算机网络工程、弱电工程（凭凭证经营）；批发、零售：办公自动化设备，计算机软硬件，网络设备。|
|成立日期|2013年1月29日|
|股权结构|奥能电源持股比例13.32%|

2、南望信息产业集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|南望信息产业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|杭州市文三路408号5幢4楼|
|主要办公地点|杭州市文三路408号5幢4楼|
|法定代表人|金肖甬|
|注册资本|24,000万元|

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|-|-|
|注册号|330000000002302|
|组织机构代码|72008298-0|
|税务登记证|330106720082980|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件及外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防工程、信息系统工程的设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒品）的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。|
|成立日期|2000年3月27日|
|股权结构|奥能电源持股比例0.03%|

截至本报告签署日，奥能电源在杭州西湖区设立有一家分公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|杭州奥能电源设备有限公司西湖区分公司|
|成立时间|2016年9月10日|
|负责人|陈虹|
|营业场所|杭州市西湖区三墩镇振中路202号1幢2-3层及1层101室|
|经营范围|许可经营项目：生产：充电设备、一体化电源设备、直流电源设备、UPS 电源设备。一般经营项目：服务；高频开关电源、电子元器件、机电一体化设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：自身开发的产品，家用电器，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。|

五、奥能电源主要财务信息
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第610841号），奥能电源2014年、2015年及2016年1-6月主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|116,040,091.62|94,731,022.03|67,743,360.98|
|非流动资产|6,494,147.04|3,014,623.75|1,833,238.09|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|122,534,238.66|97,745,645.78|69,576,599.07|
|流动负债|75,655,405.59|55,623,236.33|38,485,549.46|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|75,655,405.59|55,623,236.33|38,485,549.46|
|所有者权益|46,878,833.07|42,122,409.45|31,091,049.61|

（二）利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,578,644.28|95,581,009.49|63,200,807.31|
|营业成本|25,782,413.68|55,961,961.20|40,340,941.55|
|营业利润|3,442,056.90|11,592,141.86|5,808,263.68|
|利润总额|5,629,424.51|12,423,994.71|6,370,623.65|
|净利润|4,756,423.62|11,031,359.84|6,493,602.33|

（三）现金流量表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,845,140.69|-1,568,404.03|8,180,169.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,751,569.17|-1,360,137.18|-200,451.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,172,594.29|2,460,484.30|-4,836,161.05|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,266,165.81|-468,056.91|3,143,557.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,099,863.18|6,567,920.09|3,424,363.08|
|期末现金及现金等价物余额|12,366,028.99|6,099,863.18|6,567,920.09|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.53|1.70|1.76|
|速动比率|1.29|1.43|1.31|
|资产负债率|61.74%|56.91%|55.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率|0.84|1.95|1.43|
|存货周转率|1.51|3.42|3.67|
|扣除非经常损益后归属于母公司净利润（万元）|437.19|1,035.17|631.02|

（五）非经常性损益
最近两年一期，奥能电源非经常性损益为18.34万元、67.96万元及38.46万元，占奥能电源当期净利润比例分别为2.82%、6.16%及8.08%，占奥能电源净利润比例较低，非经常性损益对奥能电源盈利稳定性不构成重大影响。
非经常损益明细请参见本报告“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析（/二）盈利能力分析/6、非经常性损益。”六、奥能电源主营业务概况
自 2000年成立以来，奥能电源一直专注于电力电子领域，致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，国家电网战略合作伙伴之一，国家高新技术企业。目前，奥能电源成为集电动汽车交、直流充电系统，智能一体化电源系统以及高压直流供电系统三大主打系列产品为一体的电力电源领域一体化方案解决供应商。
报告期内主营业务未发生变化。
智能一体化电源系统、高压直流供电系统是奥能电源创立并延续至今的主打系列产品。奥能电源拥有上述系统整套成熟、完整的生产能力和技术经验，基于多年品牌的积淀和市场渠道以及资源的累积，上述两个业务板块近年来稳步发展。
2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于技术、客户与电源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源新能源汽车充电基础设施主要涵盖交流充电桩、直流充电桩、智慧充电运营管理系统、智慧交
通车辆管理软硬件系列产品等。奥能电源已具备了充电桩整体解决方案的能力，
拥有独立自主知识产权，已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司
开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格。上述充电桩产品已于2014年、2015年、2016年连续三年进入国家电网充电桩采购名单。目前，新能源汽车充电基础设施研发、生产是奥能电源业务战略重心及其未来发展方向。
（一）公司主要产品及服务
1、电动汽车交、直流充电系统
（1）直流充电桩
公司自主设计和研发了全线直流充电产品，并拥有从直流充电模块、电源监控系统、管理平台等全线产品的独立自主知识产权。直流充电桩系列产品涵盖直流充电功率 30KW-200KW区间内的多个功率，并可进一步细分为一体化直流充电桩（图1）、一体化系列直流充电桩（图2）、一体化直流（带广告）充电桩（图3）及分体式直流充电桩（图4）四大系列。
图1：一体化直流充电桩 图2：一体化系列直流充电桩
图3：一体化直流（带广告）充电桩 图4：分体式直流充电桩
直流充电桩产品具有液晶显示、指示灯、磁卡智能识别、APP查询和控制等智能充电桩功能，产品适用安装与高速公路充电服务区、旅游线路中转站等人流密集区，25分钟即可充电至电动汽车电池容量的80%，实现客户即充即走的需求，同时部分产品具备平面广告和流媒体广告功能，实现充电桩的广告运营增值。
（2）交流充电桩
公司提供落地式交流充电桩（图5）、挂壁式交流充电桩（图6）及媒体广告型交流充电桩（图7）等多类型交流电充电桩。
图5落地式交流充电桩 图6挂壁式交流充电桩 图7媒体广告型交流充电桩交流充电桩具有液晶显示、具有充电、停止、故障指示灯提示、键盘操作设置、具有磁卡智能识别、APP查询和控制等智能功能，能和任何充电管理后台及
协议标准对接。交流充电桩适应安装与地下车库、办公楼宇、商场、酒店、公路路肩、公共停车等任何室内和室外空间，兼备防热、防水、防雷、防尘等设计，4-8小时可充电至电动汽车电池容量的80%。
2、智能一体化电源系统
智能一体化电源系统产品主要由高频开关直流电源系统、高频开关通信电源系统、电力专用不间断电源（UPS）、智能低压交流配电电源系统、一体化电源系统、放电装置等组成。该系统主要适用于发电厂、变电站作为高压断路器直流操作机构的正常分合闸、继电保护、信号等使用的操作电源及事故分合闸、照明，控制通信等用的直流电源及交流不间断电源。
智能一体化电源系统
3、高压直流供电系统
高压直流供电系统由交流配电单元、整流模块、蓄电池、直流配电单元、监控模块、电池管理单元、绝缘监测单元等组成。该产品采用的直流电源系统应用了数字化控制、软开关、集中散热等先进技术，具有高可靠、高安全、高效率、维护扩容方便、节能环保等特点，目前中国电信、中国移动、中国联通等各大运营商都在大力推广。
高压直流供电系统
（二）主要产品的工艺流程图
奥能电源主要产品分为电动汽车交、直流充电系统与智能一体化电源系统及其相关产品。
其中，电动汽车交、直流充电系统及其相关产品工艺流程图如下：
外加工来料
整机调 线路板
总装工序
试工序 插件工序
系统调试 产品老化 线路板调试
出厂检
产品检验 装配工序
验工序
包装入
库工序
智能一体化电源系统及其产品工艺流程图如下：
（三）主要经营模式
1、采购模式
奥能电源属于订单型企业，通常依据客户订单、以往销售数据等方式安排生产计划。采购部根据生产计划，确定生产产品所需的原材料的最佳采购和存储批量，统一编制采购计划，经授权后向供货商进行采购。奥能电源产品的原料供应商数量较多，奥能电源与国内多家一线充电桩零部件厂商建立合作关系，保持原材料优异品质，且奥能电源在选择原料供应商的过程中具有完全自主性，现行合作的主要零部件供应商基本由2-3家构成，不存在对单一供应商的依赖。奥能电源原材料采购流程如下：
2、生产模式
奥能电源生产模式为以销定产，根据销售订单签订情况进行生产加工。生产部门在接到销售部门转来的客户订单后，根据交货时间及现有产能利用率等情况将其转化为生产计划或指令，组织车间生产。
奥能电源的核心技术在于各充电桩模块与电力电源模块、系统监控及嵌入式应用编程工作以及后台运营流程系统的开发。由于充电桩零部件如充电枪、桩外壳等零部件市场化程度较高，奥能电源主要以直接对外采购的方式获取，因而奥能电源生产的生产环节主要以各充电桩模块的系统录入以及充电桩零件的组装为主。
3、销售模式
奥能电源产品的销售采用订单销售模式，获取订单的方式以参加客户单位的招投标为主，主要客户为国家电网及其直属下的各省电力公司，产品销售流程如下：
（四）人员情况
1、员工人数情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|人数|259|216|153|

2、人员结构情况（截至2016年6月30日）
（1）员工专业构成
||||
|-|-|-|
|员工专业构成|人数|比例（%）|
|管理人员|43|16.60|
|销售人员|74|28.57|
|技术研发人员|59|22.78|
|生产人员|83|32.05|
|合计|259|100|

（2）员工受教育程度
文化程度 人数 比例（%）
||
|-|
|硕士以上学历 10 3.86|
|本科学历 63 24.32|
|大专学历 65 25.10|
|大专以下学历 121 46.72|
|合计 259 100|

（3）员工年龄分布
||
|-|
|年龄 人数 比例（%）|
|30岁以下 114 44.02|
|31-40岁 108 41.70|
|41-50岁 27 10.42|
|50岁以上 10 3.86|
|合计 259 100|

3、董事、监事的任职情况
（1）奥能电源董事任职情况
截至本报告签署日，奥能电源设董事5名，董事名单及简历如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|任期截止日|
|1|陈虹|男|董事长、总经理|2019年7月21日|
|2|唐清科|男|董事、副总经理|2019年7月21日|
|3|李光|男|董事、副总经理|2019年7月21日|
|4|陈晓昶|男|董事、副总经理|2019年7月21日|
|5|简化军|男|董事|2019年7月21日|

陈虹先生，1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1983年 8月至 1985年 8月任职于浙江大学无线电厂。1985年 9月至 1988年 8月就读于浙江大学信息与电子工程学通讯与电子系统硕士。1988年 9月至2000年3月任职于浙江意普通讯设备有限公司。2000年3月至今任奥能电源总经理，现任奥能电源董事长兼总经理。
唐清科先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2006年10月至2012年2月任职于宋都集团。2012年2月至2014年4月任职于杭州群丰果品有限公司。2014年6月至2015年6月任职于杭州东南化工有限公
司副总经理。2015年6月至今任职于奥能电源，现任奥能电源董事兼副总经理。
李光先生，1975年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年8月至2004年2月任职于江苏信宝电子有限公司。2004年2月至今任职于奥能电源，现任奥能电源董事兼副总经理。
陈晓昶先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1991年8月至2003年3月任职于诸暨富润公司，2004年8月至今任职于奥能电源，现任奥能电源董事兼副总经理。
简化军先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2006年7月至2011年4月任伊博电源（杭州）有限公司设计工程师，2011年4月至今任职于奥能电源，现任奥能电源电源部经理。
（2）奥能电源监事任职情况
截至本报告签署日，奥能电源设监事3名，其中职工监事1名，监事名单及简历如下：
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|序号|姓名|性别|职务|任期截止日|
|1|孙秀娟|女|监事会主席|2019年7月21日|
|2|许正国|男|监事|2019年7月21日|
|3|蒋迪苗|男|监事|2019年7月21日|

（3）报告期内董事、监事的提名与选聘情况
①董事提名和选拔情况
经 2013年 10月 31日召开的奥能股份股东大会审议通过，选举由奥能股份各发起人提名的陈虹、金晖、陈晓昶、李光、简化军为奥能股份第一届董事会成员，任期三年。
2013年 10月 31日召开的奥能股份董事会选举陈虹为董事长，金晖担任副董事长。
经 2015年 11月 19日召开的奥能股份股东大会审议通过，选举唐清科为奥能股份董事、免去金晖董事职务。
2015年11月19日召开的奥能股份董事会免去金晖副董事长职务。
2016年7月22日，奥能股份召开股东大会，同意奥能股份有限公司整体变更为有限责任公司；有限公司的组织机构人选确定后，奥能股份的组织人员同时免去。
2016年7月22日，奥能电源召开股东会，选举陈虹、唐清科、李光、陈晓
昶、简化军为奥能电源第一届董事会成员。
②监事提名和选拔情况
经 2013年 10月 31日召开的奥能股份股东大会审议通过，选举由奥能股份各发起人提名的徐天权、许正国与职代会选举产生的职工代表蒋迪苗为奥能股份第一届监事会成员，任期三年。
2013年10月31日召开的奥能股份监事会选举徐天权担任监事会主席。
经2016年3月28日召开的奥能股份股东大会审议通过，选举孙秀娟为奥能股份监事，免去徐天权监事职务。
2016年3月28日召开的奥能股份监事会免去徐天权监事会主席职务，选举孙秀娟担任奥能股份监事会秩序。
2016年7月22日，奥能电源召开股东会，选举孙秀娟、许正国以及职代会选举的职工监事蒋迪苗为奥能电源第一届监事会监事。
（4）奥能电源高级管理人任职情况
截至本报告签署日，奥能电源现任高级管理人员简历如下：
陈虹先生任职情况请参见本报告“第三章交易标的情况/五、奥能电源主营业务概况/奥能电源人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）奥能电源董事任职情况”。
陈晓昶先生任职情况请参见本报告“第三章交易标的情况/五、奥能电源主营业务概况/奥能电源人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）奥能电源董事任职情况”。
唐清科先生陈晓昶先生任职情况请参见本报告“第三章交易标的情况/五、奥能电源主营业务概况/奥能电源人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）奥能电源董事任职情况”。
胡坤女士，1973年1月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1997年至 1999年任铜陵联运公司出纳，1999年至 2007年任阿尔塔纳绝缘材料（铜陵）有限公司成本、税务、财务经理，2007年至2009年任浙江八方股份有限公司器材分公司财务负责人，2011年至 2015年 11月任杭州富铭环境科技有限公司财务经理，2015年11月至今任职于奥能电源，现任财务经理。
综上，报告期内，除唐清科、胡坤 2015年新加入奥能电源担任高管外，其他高级管理人均在奥能电源任职多年，管理层总体保持稳定。
（5）核心技术人员
奥能电源的核心技术人员有陈虹、唐清科、李光、陈晓昶、简化军，上述人员从事电动汽车直流、交流桩、一体化电源等相关产品研发、生产及销售，且绝大部分在奥能电源任职多年，具备任职的稳定性。
陈虹、唐清科、李光、陈晓昶、简化军等5名核心技术人员简历请参见本报告“第三章交易标的情况/五、奥能电源主营业务概况/奥能电源人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）奥能电源董事任职情况”。
综上，报告期内，除唐清科加入奥能电源为公司核心技术人员外，其他核心技术人员均在奥能电源任职多年，核心技术人员总体保持稳定。
（五）主要产品特点
国家电网对充电设备的技术要求高，特别是在稳定性和安全性方面，对于生产企业的资质和经营记录等有着严格的规定，可入围企业相对较少。奥能电源的充电桩产品通过严格的市场化招投标方式，进入国家电网的采购体系，表明其功能安全可靠。奥能电源在产品设计时综合考虑，遵循方便、简洁、精致和安全的设计原则和理念，产品功能强大、性能稳定、充电操作方便快捷，可满足多车同时充电，并可对充电功率进行自动化调节。同时，奥能电源的充电桩产品具备全面的保护措施，充分保护操使用者、充电设备和车辆的安全。
具体来说，奥能电源的充电桩具有以下特点：
1、充电系统的安全性和可靠性高
充电系统以工业级作为产品开发标准，符合整体系统对户外各种环境的要求。
充电系统已获得国家电网南京电科院检测中心的型式检测报告，符合 GB/T27930-2015等各项新国标检测要求，在电气性能、控制导引、协议一致性都满足技术指标。
另外，在充电系统运行中，可以避免各项不当操作带来的危险，达到用户安全保护要求。作为车与电网的连接单元，奥能电源的充电桩为保证电网端的安全运行、车辆的电池安全及操作人员的人身安全，所有保护具有冗余设计，核心故障设计了功能自锁。
2、充电系统体积小，性价比高
奥能电源充电桩产品重视电能转换效率及闲置状态下的待机功耗问题，目前最高电能转换效率接近96%。
高电能转换效率结合采用新型紧凑的外观结构设计、最优化的通风散热设计，在满足电气安规基础上空间利用率大大提高，使奥能电源充电桩产品小巧轻便而又功能齐全。充电桩各功能模块采用模组化设计，安装及售后维修灵活方便，大大降低了生产及售后维护成本。同时，整流功率变换器采用模块化设计，保证了即使部分模块损坏仍能实现给电动汽车充电的可靠性。奥能电源在功能上做了高度自我集成化，而没有采用通常的各功能子单元拼凑的形式，进一步简化了结构，降低了系统成本。
3、实现能量的动态分配
目前行业内采用的多充电接口整车充电桩多是分组方法，并没有真正实现充电设备的能量动态分配，整流设备的容量并没有真正减少。
奥能电源的电动车直流充电桩，除包括监控单元、充电模块和多个充电接口外，还包括能量分配器，能量分配器包括控制板和多个继电器，控制板对继电器起到控制作用。每个充电模块的输出端由与充电枪头等数量的继电器控制。根据监控单元实际获取的各个充电输出接口的电流、电压参数，监控单元与能量分配器通信，控制板控制相应的继电器完成充电模块的输出端口与充电接口之间的切换，使得充电桩能够动态分配功率。
通过主监控对能量分配器的控制，充电桩能根据实际情况进行动态的多路接口能量调节，使得装置中的充电模块高效率的工作，从而减少充电模块数量，大大减小设备的体积和成本；根据各充电接口的实际情况动态分配能量，实现快速充电的目的。同时，主监控可以根据客户需求设定优先级而进行充电过程的功率分配，实现良好的投资回报价值与用户体验。
4、掌握核心技术，可拓展性强，具备很好的延续性
充电桩内部主要核心部件包括充电整流模块、主监控、功率分配控制器、导引控制及电气参数采样板，这些核心部件由奥能电源自行设计开发，对外依赖度小，售后维护等能够在自身掌控中。
奥能电源开发的新一代主监控，预留多种功能接口，能够快速拓展成所需要的组合的桩体，包括带功率分配功能的两枪同充、四枪同充。新开发的功率分配控制器，导引控制及电气参数采样板兼容了 CAN通信的国网标准、日系标准及PLC通信的欧洲标准、北美标准，是一款国内外通用的硬件、软件平台。
奥能电源以 15kw充电桩模块为设计平台，采用先进的数字电源技术及双
DSP控制技术：其中前级采用基于Vienna拓扑的三相三电平有源PFC技术，后级采用交错 LLC技术，具有输入谐波低、稳压、稳流精度高、纹波系数小、可靠性高等特点。采用三相无中线交流输入，简化了系统设计，消除中线电流过大的风险；输入交流采用基于双旋转坐标系解耦的锁相控制策略，确保模块在三相不平衡、低电压穿越、电网频率漂移等各种恶劣电网环境下仍能够正常工作；调制方式为SVPWM，有效提高入网侧电流THD，防止电流波形畸变产生的谐波并净化了电磁环境，使得功率因数提高，电源总容量的利用率提高。模块具有输入过压欠压、输出过压欠压、输出短路、过温保护等完善的保护功能，内置防电池电流反灌保护电路，并支持热插拔。同时，此平台技术的开发，可以很容易拓展到更大的功率等级，以达到成本进一步降低的目的。
5、产品安全无故障运行时间长，使用频率高
奥能电源部分充电桩产品提供给公交公司集中式充电站中使用，相较于其他产品来说，公交车辆使用频率较高。经过几年的运行，验证了奥能电源充电桩的高可靠稳定性。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
奥能电源电动汽车充电系列产品的研发积累既立足于目前产品功能的优化完善开发，又另外组建了强大的预研团队，对新器件发展应用、新电路拓扑、新的控制方法、新的软件底层平台等都密切关注，并逐步引用到预研中；对锂电的发展动向结合对应的充电技术发展进行前期预研，包括大功率车载充电，大功率无线充电，V2G技术，光储充技术都有所储备，可以快速向新的市场技术方向做产品迭代。
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|序号|项目名称|研发内容|主要的技术参数|进展程度|
|1|GES-3K220A不间断电源|交流输入采用有源PFC升压，提高功率因数，减小谐波污染。采用逆变部分采用 SPWM 控制技术提高系统可靠性。直流输入采用 LLC 谐振升压电路提高效率。|1、输出电压精度：±1%；2、交、直流切换时间：0s；3、逆变切换旁路时间：≤±4ms；4、逆变输出电压失真度≤3%。|批量生产|
|2|GEI-3K220A逆变电源|采用逆变部分采用SPWM控制技术提高系统可靠性。直流输入采用LLC谐|1、输出电压精度：±1%；2、逆变输出电压失真|批量生产|

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|-|-|-|-|-|
|||振升压电路提高效率。采用可控硅切换技术，提高旁路切换时间。|度≤3%；3、逆变切换旁路时间：≤±4ms。||
|3|ANH700/15000充电模块|采用基于双同步旋转坐标系的锁相技术，交流输入电压范围宽，适用于各种恶劣电网情况。三相 PFC采用空间矢量控制。交错式LLC控制输出纹波小。CAN通讯方式，纯软件均流，无主监控也可实现模块间自主均流。|1、纹波系数≤±0.5%；2、电压精度≤±0.5%；3、电流精度：≤±1%；4、效率大于94.5%；5、均流不平衡度≤±5%。|试生产|
|4|车载充电机EVC-332W330V10A|采用先进的软开关技术，使得模块体积重量减少，提高模块工作可靠性。高速 CAN 通讯功能，可根据与 BMS 的通讯。采用铸铝结构设计，整机的防护比较高，可达到IP67|1、工作环境温度：-30~85度；2、电压精度：±1%；3、电流精度：±2%；4、效率大于95%。|试生产|
|5|GML-2A/220V新一代模块化电源|采用单电池逆变技术，避免多节电池组充放电不均导致电池损坏。采用多种充电模式方便使用。模块能够提供输出 220V20A的200ms能力，多模块并联能够保证支路馈线短路不掉电。具有在线核容技术，提供电池的使用周期。|1、纹波系数≤±1%；2、电压精度：≤±1%；3、电流精度：≤±1%；4、均流不平衡度≤±5%；5、具有在线核容功能。|批量生产|
|6|车载DCDC模块|采用LLC软开关技术；输出整流采用同步整流技术，提高模块的效率。采用铸铝结构设计，整机的防护比较高，可达到IP67。高速 CAN 通讯功能，可根据与BMS的通讯。|1、工作环境温度：-30~85度；2、电压精度：±1%；3、输出噪音纹波：≤≤200mV；4、效率大于95%；5、输入电源范围：200-750V。|方案设计|
|7|便携式交流桩|1、软件开发，以单片机为核心，实现电网到电动汽车的充电控制功能，实现即插即用的便携充电设备；2、结构、电气开发|1、便携式；2、即插即用。|已量产|
|8|42KW 三相交流桩|1、软件开发：监控、灯带、后台接入。以单片机+ucos为核心，实现交流充电桩软件控制功能；2、结构优化；采用立式结构。|1、三相输入；2、最大功率42KW；3、支持刷卡、计费。|在研|
|9|交流基本型|1、软件开发：监控、灯带、后台接入，以单片机+ucos为核心，通过灯带替换指示灯，提高状态指示友好|1、壁挂式；2、立式；3、刷卡、显示可选配。|在研|

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|-|-|-|-|-|
|||型。同时支持后台接入，方便运营管理和设备管理；2、结构、电气开发|||
|10|双枪同充直流桩|1、监控采用AN-CM03；配置功率分配单元；充电设备控制器（国网版）；2、采用母联方式，单枪输出功率0-60-120KW，可同时输出每把枪60KW,设计时需考虑后期可能会用于0-30-60-90-120KW 功 率切换；3、模块采用英飞源ANH-10K750,最多可以放置12台；|1、输出功率120KW；2、双枪同充，支持功率分配；|在研|
|11|一机四枪直流桩|1、该方案以分配控制器为核心，充电桩通过 CAN总线与充电设备控制器进行通信，告诉其 BMS 的功率需求，然后分配控制器与充电设备控制器通过485 通信得到需求，并通过 CAN/CAN 盒控制模块的启动与分配，另外分配控制器还连接一路 I/O 扩展模块。|1、最大输出功率240KW；2、四枪同充，支持功率分配。|在研|
|12|交直流一体|通过把交流和直流充电融合到一体，实现交直流双接口。具体：1、软件上支持两种充电控制导引，监控软件要同时兼容两套充电系统；2、结构和电气同时考虑交流、直流转换，做好兼容性设计。|1、最大输出功率：60KW；2、支持交流充电；3、支持直流充电。|规划中|
|13|新智能一体化电源系统|采用并联新智能模块，电池独立，不需要电池组提高整个一体化电源的可靠性，可采用箱体式柜体。|1、前接线方式；2、电池独立运行，不需要电池组，维修方便；3、运行更可靠方便，可采用箱体式柜体。|试生产|
|14|有轨电车车载充电机|1、60kw 风冷车载充电机研发2、90kw 风冷车载充电机研发3、直流输入快速瞬变动态响应|1、宽电压输入范围400Vdc--900Vdc；2、最高输入电压900Vdc 需要满功率运行；3、整机效率达到94%；4、具有输入输出防反接防反灌功能；5 、 EMC 满 足EN55022 CLASSA标|送样测试|

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|-|-|-|-|-|
||||准；6、输出稳流精度1%，稳压精度0.5%；7、具有与BMS间的CAN通信功能。||
|15|光储充系统|1 、光储充系统安全性研究2 、储能母线对光充系统稳定性研究3 、储能系统及母线阻抗等寄生参数对光充系统稳定性研究4 、光充（无储）稳定性及应用研究5 、交流电网接入对光储充系统影响研究6 、光储充网高效协调工作方式研究7 、光储充网系统对电网稳定性影响研究|1、系统转换效率大于92%；2、能源利用以不可存储风光能量优先转换；3、能量切换过程，系统无闪烁，动态性能优良；4、系统具有自检自锁功能。|项目开启，预研中|
|16|无线充电系统|1、无线充电机功率转换变换器设计开发2、无线充电系统，无线通信方式研究3、磁耦合能量传输中磁路耦合效率提高研究|1、无线充电机单机最大 功 率 可 以 达 到50kw；2、整机转换效率可达93%；3、满足最高输出电压750V大车充电；4、隔离等级达到5000Vac以上；5、防护等级达到IP54。|项目已开启，预研中|
|17|V2G系统研究|1、车端对电网调度响应研究2、分布式车端对电网电能质量调整研究3、集中式车端用电对电网污染研究4、分布式车端作为储能装置对削峰填谷研究5、分布式车端作为应急电网启动电源研究|1、V2G 电网模型搭建完成；2、分别研究 100 辆车，1000 辆，1 万辆车端，集中对10KV，35KV，110KV 电网影响；3、建立分布式 V2G稳态模型；|已立项|

七、奥能电源主要产品的收入情况
（一）主营业务收入构成
最近两年一期，奥能电源营业收入分别为 6,320.08万元、9,558.10万元、
4,857.86万元，收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电源系统业务|2,770.25|57.03%|6,387.00|66.82%|6,256.98|99.00%|
|充电桩产品|2,051.67|42.23%|2,982.43|31.20%|-|-|
|其他业务收入|35.94|0.74%|188.67|1.97%|63.10|1.00%|
|合计|4,857.86|100.00%|9,558.10|100.00%|6,320.08|100.00%|

（二）主要产品的产能、产量及销售情况
最近两年一期，奥能主要产品的产能、产量、库存及销售情况如下：
单位：套
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|-|-|-|-|
|电源系统业务||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度[注]|
|产能|2,000|4,000|4,000|
|产量|916|3,078|3,095|
|产能利用率|45.80%|76.95%|77.37%|
|销量|973|2,689|3,106|
|产销率|106.22%|87.36%|100.36%|
|直流充电桩业务||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度[注]|
|产能|1,080|2,160|-|
|产量|167|86|-|
|产能利用率|15.46%|3.98%|-|
|销量|164|86|-|
|产销率|98.10%|100%|-|
|交流充电桩业务||||
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度[注]|
|产能|2,700|5,400|-|
|产量|107|78|-|
|产能利用率|3.96%|1.44%|-|
|销量|137|41|-|
|产销率|128.04%|52.56%|-|

[注]：奥能电源2015年起扩充电动汽车充电桩业务，因此2014年充电桩无数据。
充电桩行业属于新兴行业，是奥能电源 2015年起从事的全新业务，也是其未来重点发展的方向，由于其产品尚处于市场开拓阶段，因此现阶段产能利用率较低。
（三）报告期内前五大客户情况
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|2016年1-6月|||
|客户|金额（万元）|占营业收入比例|
|国家电网及其下属公司|3,627.41|74.67%|
|长园深瑞继保自动化有限公司|435.97|8.97%|
|宁波新胜中压电器有限公司|87.30|1.80%|
|杭州恒龙新能源科技有限公司|78.21|1.61%|
|金华八达集团有限公司物资分公司|74.77|1.54%|
|合计|4,303.66|88.60%|
|2015年度|||
|客户|金额（万元）|占营业收入比例|
|国家电网及其下属公司|7,778.14|81.38%|
|长园深瑞继保自动化有限公司|252.59|2.64%|
|金华八达集团有限公司物资分公司|236.70|2.48%|
|南京灵达电气有限责任公司|66.56|0.70%|
|北京太格时代自动化系统设备有限公司|54.57|0.57%|
|合计|8,388.56|87.77%|
|2014年度|||
|客户|金额（万元）|占营业收入比例|
|国家电网及其下属公司|4,985.29|78.88%|
|杭州鸿雁电器有限公司|105.98|1.68%|
|长园深瑞继保自动化有限公司|77.45|1.23%|
|山东积成电子股份有限公司|66.67|1.05%|
|宁波新胜中压电器有限公司|49.33|0.78%|
|合计|5,284.72|83.62%|

奥能电源电源系统及充电桩类产品主要销售给各省、市电网公司，而省、市
电网公司均受国家电网的控制，合并统计数据后导致了报告期内国家电网及其下
属公司占奥能电源销售比重较高的情形。
国家电网及各省、市电网公司是我国充换电站和充电桩的主要建设单位。截至2015年底，全国已建成充换电站3,600座，公共充电桩4.9万个；而其中国家电网累计建成充换电站 1,537座，充电桩 2.96万个，分别占42.69%和60.41%。
国家电网及其下属企业亦是电源系统产品的主要采购单位。
奥能电源在进入充电桩领域前，长期从事电源系统的研发、生产和销售，已经与国家电网建立了良好的合作关系。进入充电桩领域后，奥能电源凭借产品安全性高、可靠性高、体积小、性价比高、可以实现能量的动态分配、快速的客户响应，良好的售后服务等优势，符合国家电网严格的招标要求，持续入围国家电网的充电桩采购招标。奥能电源对国家电网的营业收入比重较高，一方面符合电源系统及充电桩行业的市场态势，另一方面也充分体现了奥能电源在行业内较高的竞争地位和较强的核心优势。
报告期内，上述客户与向日葵及奥能电源均不存在关联关系，且向日葵及奥能电源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均不在上述客户中持有股份。
（四）报告期内主要原材料及能源供应情况
1、奥能电源主要原材料采购情况
奥能电源采购原材料主要为各类电气部件，包括充电桩模块、柜体、开关、蓄电池等。报告期内原材料单位采购价格（不含税）具体如下：
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|年度|原材料类别|单价（元）|采购数量（件）|采购金额（元）|占采购总额比例|
|2016年1-6月|充电桩模块|2,204.53|1,936|4,267,977.78|15.17%|
||柜体|1,466.00|2,179.47|3,195,109.80|11.36%|
||开关|43.14|47,727|2,058,809.61|7.32%|
||蓄电池|319.40|5,463|1,744,862.27|6.20%|
|2015年度|充电桩模块|2,331.17|159|370,656.63|0.72%|
||柜体|1,426.00|2,230|3,189,532.37|6.18%|
||开关|45.57|43,200|1,968,708.08|3.81%|
||蓄电池|298.10|21,812|6,502,198.88|12.59%|
|2014年度|柜体|1,951.00|2,664|5,197,982.10|11.49%|
||开关|45.35|87,583|3,971,598.47|8.78%|
||蓄电池|307.56|21,904|6,736,800.04|14.89%|

2、奥能电源主要能源采购情况
奥能电源生产所需的能源主要为电力，公司所需电力从公用电网取得，报告
期内电力采购（不含税）具体情况如下：
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|电力|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|单位（元/度）|0.80|0.85|0.83|
|数量（度）|100,494.00|234,350.00|218,748.00|
|金额（元）|80,686.99|198,189.74|180,598.26|

3、奥能电源报告期内前五大供应商情况
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|供应商|金额（万元）|占采购总额比例|
|深圳英飞源技术有限公司|430.52|15.30%|
|山东圣阳电源股份有限公司|249.67|8.87%|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|171.69|6.10%|
|北京人民电器厂有限公司|136.61|4.86%|
|杭州福塔机械有限公司|112.59|4.00%|
|合计|1,101.08|38.96%|
|2015年度|||
|供应商|金额（万元）|占采购总额比例|
|许继电源有限公司|1,286.46|24.92%|
|北京人民电器厂有限公司|441.90|8.56%|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|297.81|5.77%|
|浙江南都电源动力股份有限公司|188.02|3.64%|
|杭州伟业播控设备厂|180.64|3.50%|
|合计|2,394.84|46.39%|
|2014年度|||
|供应商|金额（万元）|占采购总额比例|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|605.02|13.37%|
|北京人民电器厂有限公司|449.66|9.94%|
|杭州劲宝电子通讯设备有限公司|268.98|5.94%|
|杭州皇厚科技有限公司|205.64|4.54%|
|杭州伟业播控设备厂|134.41|2.97%|
|合计|1,663.70|36.76%|

报告期内，上述供应商与向日葵及奥能电源均不存在关联关系，且向日葵及奥能电源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均不在上述供应商中持有股份。
八、奥能电源的安全生产、环保及质量控制情况
（一）安全生产情况
为保证日常经营安全生产，奥能电源建立了全面、有效的安全生产管理制度。
报告期内，奥能电源未发生重大安全事故。
2016年7月18日，杭州市滨江区安全生产监督管理局出具《证明》：“杭州市奥能电源设备股份有限公司自 2014年 1月 1日以来，在本辖区未发生生产安全事故，期间，我局未对其进行安全生产违法行为行政处罚。”
（二）环保生产情况
奥能电源生产所涉及污染物排放情况及其影响如下：
1、废水
奥能电源生产无生产用水，厕所废水经化粪池处理后，汇同其他生活污水一并排入市政污水管网，排放废水水质能够达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准限值的要求，可以达到纳入周围市政污水管网，对周围水体环境无影响。
2、废气
奥能电源生产无废气产生，对周围大气环境无影响。
3、噪音
奥能电源生产噪音主要来源于车间内的人工装配、测试噪音，其平均噪音声级约为55-65dB，经墙体隔音，预计对四周场界噪音贡献值将小于40dB，对其基本无影响，厂界噪音能够达到《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB1234-2008）中的2类标准要求，四周场界环境能够维持现状。
4、固废
奥能电源生产新增固废主要为废包装废料，职工生活垃圾，无固态废弃物外排，对周围环境无影响。
综上，奥能电源项目符合国家、地方产业政策，项目各项污染物能够达到排放要求，区域环境质量能够维持现状。
杭州市环境保护局西湖环境保护分局于 2016年 9月 8日出具《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭西环评批[2016]0241号），同意公司充电设备、一体化电源设备、直流电源设备、UPS电源设备项目的生产、加工项目。同日，杭州市环境保护局向公司颁发了《杭州市污染物排放许可证》（编号3301066355134-106），有效期自2016年9月8日至2021年9月7日。
报告期内，奥能电源未发生重大环境污染事故。
（三）质量控制情况
奥能电源在生产过程中实施标准化质量控制，从原材料进货到成品发货全过程的进行检验和试验状态的控制。奥能电源已于2002年通过 ISO9001:2000质量认证，2004年成为中国电源学会会员单位，2006年取得中国质量评价中心颁发的质量信用等级 AAA证书。
同时，奥能电源多项产品通过了相关机构的认证。例如电力专用 UPS电源、 APL不间断电源可冗余并联系统、智能变电站交直流一体化不间断电源系统已于2007、2008、2009年获得中国电器工业协会继电保护及自动设备分会技术标准中心颁发的产品型号使用证书，通过开普电器检测研究院和国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心的检验；奥能电源生产的电力专用 UPS电源监控软件、正弦波逆变电源监控软件、直流电源管理系统软件、通信电源网络集中监控软件等已通过浙江省电子产品检验所的软件产品评测。
杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2016年 7月 3日出具《证明》：“经本局相关监管智能科室查询，自2014年1月1日起至2016年7月 12日止期间，杭州奥能电源设备股份有限公司无因违法违规被本局行政处罚记录。”
九、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次向日葵收购奥能电源全部股权，不涉及债权债务转移情况。
十、关键业务资源要素
（一）固定资产
截至2016年6月30日，奥能电源自有固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率（%）|
|机器设备|1,620,148.65|1,076,883.23|-|543,265.42|33.53|
|运输设备|1,310,924.93|892,024.82|-|418,900.11|31.95|
|电子设备及其他|1,831,314.96|1,174,991.29|-|656,323.67|35.84|
|合计|4,762,388.54|3,143,899.34|-|1,618,489.2|33.98|

1、房屋建筑物
截至2016年6月30日，奥能电源名下未拥有房屋所有权。
2、租赁固定资产
截至2016年6月30日，奥能电源租赁房屋情况如下：
①2014年11月28日，奥能电源与杭州五联股份经济合作社签订《房屋租赁合同》及《房屋租赁补充协议》，约定：1）杭州五联股份经济合作社出租的房屋位于杭州市三墩镇振中路 202号，五联工业区标准厂房第1幢 2-3层及底层部分，作为厂房及办公用房使用，该出租房屋总面积为4,212平方米，年租金833,976元。2）该房屋租赁期限为3年，自2014年12月1日起至2017年11月30日止。
②2015年12月30日，奥能电源与杭州奥能照明电器有限公司签订《房屋租赁合同》，约定：1）杭州奥能照明有限公司出租的房屋位于杭州市西湖区科技经济园区振中路 202号 1号楼四楼，作为厂房及办公用房使用，建筑面积 1,270平方米，公摊面积42平米，合计1,312平方米，房屋年租金为259,776元。2）该房屋租赁期限为1年，自2015年11月1日至2016年10月31日止。
杭州奥能照明电器有限公司上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。
2014年 11月 5日，杭州奥能照明电器有限公司与杭州五联股份经济合作社签
订《房屋租赁合同》，约定：1）杭州五联股份经济合作社出租的房屋位于西湖区经
济科技园，振中路202号，五联工业区标准厂房1号楼第4层401房，作为工业厂
房及办公用房使用，总面积为 1,453.5平方米，房屋年租金 274,452元。2）该房屋租赁期限为3年，自2013年11月1日至2016年10月31日止。
③2015年10月12日，奥能电源与杭州金盛工业园有限公司签订《租房协议》，约定：1）杭州金盛工业园有限公司出租的房屋位于杭州市滨江区东冠路611号房屋，面积 150平米，作为办公经营使用。2）该房屋租赁期限为 2年，自 2015年 10月12日至2017年10月11日止。
（二）无形资产
1、商标
截至2016年6月30日，奥能电源拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期限|
|1||奥能有限|4638200|第9类：计算机周边设备；信号遥控电力设备；电气测量用稳压器；车辆电压调节器；照明设备用镇流器；整流用电力装置；消防车；电焊设备；电子防盗装置；太阳能电池|2008-02-21至2018-02-20|
|2||奥能有限|4638199|第9类：电气测量用稳压器；车辆电压调节器；消防车|2008-07-07至2018-07-06|
|3||陈虹[注]|4999225|计算机周别设备、信息遥控电力设备、车辆电压调节器、电气测算用稳压器、整流用电力装备、消防车、电焊设备、电子防盗装备、太阳能电池|2009-2-21至2019-2-20|

注：报告期，陈虹一直无偿授予奥能电源该商标用于日常生产经营用途。为保证上市公司资产完整性，2016年 8月 5日，陈虹与奥能电源签订《商标转让协议》，约定该商标以转让费1元转让给奥能电源。截至本报告回复签署日，该商标的转让手续正委托外部第三方服务机构进行办理。
2、专利
截至 2016年 6月 30日，奥能电源拥有专利 16项，其中发明专利 1项，实用新型专利15项，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|授权公告日|专利申请日|专利类型|
|1|奥能电源|用于电力操作电源的模块化充电系统|ZL201410179323.1|2016-02-17|2014-04-29|发明专利|
|2|奥能电源|一种不间断电源并联的均流电路|ZL200820165746.8|2009-08-05|2008-10-16|实用新型|
|3|奥能电源|一种正弦波逆变电源的隔离抗直流偏磁电路|ZL200820165745.3|2009-07-01|2008-10-16|实用新型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|奥能电源|一种有源交错并联零电压软开关电路|ZL201020297546.5|2011-03-02|2010-08-18|实用新型|
|5|奥能电源|一种直流系统绝缘检测装置|ZL201020696989.1|2011-09-07|2010-12-31|实用新型|
|6|奥能电源|一种蓄电池在线检测电路|ZL201220502390.9|2013-05-01|2012-09-28|实用新型|
|7|奥能电源|一种适用于充电整流模块输出电压检测的电路|ZL201420175704.8|2014-09-10|2014-04-10|实用新型|
|8|奥能电源|一种适用于电动汽车蓄电池充电的全自动串并联装置|ZL201420357467.7|2014-11-19|2014-06-30|实用新型|
|9|奥能电源|具有能量动态调节功能的多充电接口直流充电桩|ZL201520010481.4|2015-05-13|2015-01-07|实用新型|
|10|奥能电源|电动车直流充电桩|ZL201520009698.3|2015-05-27|2015-01-07|实用新型|
|11|奥能电源|多充电接口直流充电桩|ZL201520009689.4|2015-05-27|2015-01-07|实用新型|
|12|奥能电源|基于储能供电路灯与电动汽车充电桩装置|ZL201520321702.X|2015-09-09|2015-05-19|实用新型|
|13|奥能电源|交流充电桩（带广告）|ZL201530278715.9|2015-11-18|2015-07-29|外观设计|
|14|奥能电源|带有短路保护装置的电源电路|ZL201520757547.6|2016-01-20|2015-09-28|实用新型|
|15|奥能电源|组合式准谐振反激架构电路|ZL201520835525.7|2016-03-16|2015-10-26|实用新型|
|16|奥能电源|带流媒体广告投放和预约功能的充电桩|ZL201521110439.6|2016-05-25|2015-12-28|实用新型|

3、计算机软件著作权
截至 2016年 6月 30日，奥能电源拥有计算机软件著作权 26项，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|奥能电力专用不间断电源监控软件V1.0|奥能股份|2008SR01240|2007-01-01|原始取得|
|2|奥能直流电源系统管理软件V1.0|奥能股份|2008SR11806|2007-06-01|原始取得|
|3|奥能Zigbee无线调光软件V1.0|奥能股份|2008SR22535|2008-01-01|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|4|奥能正弦波逆变电源监控软件V1.0|奥能股份|2008SR23702|2007-01-01|原始取得|
|5|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V1.0|奥能股份|2008SR23703|2007-01-01|原始取得|
|6|奥能通信电源网路集中监控软件V1.0|奥能股份|2008SR23704|2007-01-01|原始取得|
|7|奥能电力专用不间断电源监控软件[简称：GES]V3.0|奥能股份|2010SR008284|2009-07-16|原始取得|
|8|奥能蓄电池能量并网回馈放电模块监控系统软件V1.0|奥能股份|2010SR035116|2010-02-26|原始取得|
|9|奥能通信电源模块监控系统软件V1.0|奥能股份|2011SR000516|2010-08-05|原始取得|
|10|奥能IEC61850协议转换软件V1.0|奥能股份|2011SR000517|2010-07-22|原始取得|
|11|奥能三相静态切换开关控制软件V1.0|奥能股份|2011SR002234|2010-08-02|原始取得|
|12|奥能正弦波逆变电源监控软件[简称：正弦波逆变电源监控]V2.0|奥能股份|2012SR048262|2011-12-16|原始取得|
|13|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V2.0|奥能股份|2012SR066892|2011-11-11|原始取得|
|14|奥能LLC谐振电源数字控制程序软件V1.0|奥能股份|2012SR117224|未发表|原始取得|
|15|奥能交直流一体化电源系统监控软件[简称：交直流一体化电源系统监控软件]V1.0|奥能股份|2013SR075539|2012-08-20|原始取得|
|16|奥能GDY系列UPS电源柜监控软件[简称：GDY系列UPS电源柜监控软件]V1.0|奥能股份|2013SR075605|2013-01-01|原始取得|
|17|奥能三相四线交流数显表软件[简称：三相四线交流数显表软件]V1.2|奥能股份|2013SR079515|2013-04-30|原始取得|
|18|奥能ANM03馈线屏监控软件[简称：ANM03]V1.0|奥能股份|2015SR233483|2014-12-15|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|19|奥能ANM05整流屏监控软件[简称：ANM05]V1.0|奥能股份|2015SR234088|2014-12-15|原始取得|
|20|奥能ANAC交流充电桩监控软件[简称：ANAC]V1.0|奥能股份|2015SR234083|2014-12-15|原始取得|
|21|奥能充电桩监控软件[简称：充电桩监控软件]V1.0|奥能股份|2015SR224921|2014-11-15|原始取得|
|22|奥能电源电池采集单元软件[简称：电池采集软件]V1.0|奥能股份|2016SR037787|2014-03-12|原始取得|
|23|奥能电源交流采样盒软件[简称：交流采样软件]V1.0|奥能股份|2016SR037424|2014-11-03|原始取得|
|24|奥能电源交流监控软件[简称：交流监控软件]V1.0|奥能股份|2016SR037790|2015-10-15|原始取得|
|25|奥能电源绝缘采样盒软件[简称：绝缘采样软件]V1.0|奥能股份|2016SR037473|2015-10-15|原始取得|
|26|奥能电源开入采样单元软件[简称：开入采样软件]V1.0|奥能股份|2016SR037735|2014-02-19|原始取得|

4、土地使用权
截至2016年6月30日，奥能电源名下未拥有土地使用权。
（三）特许经营权
截至本报告签署日，奥能电源不存在特许经营权。
十一、奥能电源会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、奥能电源收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
奥能电源主要业务为电力操作电源系统、电力操作电源模块、新能源汽车充换电站充电电源系统（充电桩）的研发、生产和销售，报告期内不同业务类别的收入具体确认原则如下：根据合同约定需要进行安装调试的商品，收入确认以获得客户对商品的安装调试验收证明为收入确认时点；根据合同约定无需安装调试的商品，收入确认以商品发到客户指定地点取得客户签收函为收入确认时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报及公开披露信息，奥能电源收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对奥能电源净利润无重大影响。
奥能电源与上市公司重大会计政策或会计估计无差异。
（三）财务报表的编制基础
奥能电源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。
第四章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为向日葵拟向奥能电源的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买奥能电源100%股权，并向吴建龙发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈虹、任晓忠、孙云友。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及中介费用和发行费用，上市公司拟通过锁价的方式向吴建龙非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 5.03元/股、5.33元/股和 5.49元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.54元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资股份发行价格确定为 4.54元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%，符合《创业板发行管理办法》等相关规定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
本次发行股份购买资产发行价格为交易双方协商确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为3名奥能电源股东（奥能电源另有 2名股东全部选择现金对价）。发行股份支付对价总金额为36,401.06万元，发行股份数量为80,178,543股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份折合对价（元）|发行股份数（股）|
|1|陈虹|314,284,927.70|69,225,755|
|2|任晓忠|39,781,055.38|8,762,347|
|3|孙云友|9,944,602.14|2,190,441|
|总计||364,010,585.22|80,178,543|

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及中介费用和发行费用，上市公司拟通过锁价的方式向吴建龙非公开发行股份募集配套资金不超过18,000.万元，预计发行股数不超过39,647,577股。
若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
参与业绩承诺的交易对方陈虹、任晓忠、孙云友3名自然人承诺，其通过本次交易获得的向日葵股份自本次发行结束之日起12个月内予以锁定，不得转让。
12个月锁定期届满后，陈虹、任晓忠、孙云友通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2016年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：陈虹、任晓忠、孙云友在《利润补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：陈虹、任晓忠、孙云友自利润承诺期限届满之日且在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、募集配套资金的认购方
本次募集配套资金发行股份认购对象为上市公司控股股东、实际控制人吴建龙，吴建龙承诺，自本次股份发行完成之日起36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
此外，吴建龙承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、本次募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介费用和发行费用等，金额不足部分由上市公司自筹资金解决。
1、本次交易现金对价
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的奥能电源100%股份，交易价格中的 36,401.06万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余15,598.94万元由上市公司以现金支付。
2、本次交易涉及的中介费用及发行费用
本次募集配套资金其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和发行费用。
中介费用主要包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金不足以支付本次交易现金对价、中介费用及发行费用
截至2016年9月30日，上市公司母公司财务报表货币资金余额为8,833.22万元，除流动性受到限制的银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等外，其余部分用于公司日常业务经营活动周转，不足以支付本次交易现金对价、中介费用及发行费用。
2、上市公司自筹资金支付将增加利息支出
本次交易现金对价金额较大，同时公司还需要支付预计约两千余万元的中介机构费用及发行费用。如果现金对价及相关交易费用通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，削弱未来债权融资能力。同时，长期借款的利率相对较高，以中国人民银行公布的5年期贷款基准利率计算，上市公司每年需支付利息882万元；若以5年期贷款基准利率上浮10%计算，上市公司每年需支付利息 970.20万元，加重了上市公司的财务负担。因此，公司通过发行股份募集配套资金是必要的。
（三）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
公司本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 36,401.06万元，拟募集配套资金不超过18,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会审核。
因此，公司募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》”）规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价及支付本次并购交易中介费用和发行费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（四）配套资金募集失败的补救措施
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为生效条件，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金、银行贷款及利用资本市场平台进行股权及债权融资等方式自筹资金，用以支付本次交易的现金对价及交易费用。
（五）本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
（1）确保本次交易顺利完成
电动汽车充电桩行业具有良好的发展前景，奥能电源已在电动汽车充电桩领域取得了比较明显的先发优势，中标包数在民营企业中名列前茅。本次交易将进一步完善公司产业布局，延伸公司新能源产业链，提高公司盈利能力，符合全体股东利益，并为公司可持续良性发展奠定坚实基础，因此本次交易能否成功对公司意义重大。
以锁价发行方式募集配套资金时，配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，该协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准即应生效。与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，最大
程度降低因配套资金无法募足而导致交易失败的风险。
（2）维护上市公司控制权稳定
本次交易前，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵17.73%的股份，为公司实际控制人。
若吴建龙先生不参与认购本次募集配套资金所发行的股份，则本次交易完成后，其控制的公司股份比例将下降至16.02%，控制权将受到一定的稀释。为维护上市公司的控制权稳定，维持上市公司稳定经营，吴建龙先生以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（3）看好公司发展前景，增强投资者信心
吴建龙先生承诺，认购配套募集资金取得的股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易。由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。此外，吴建龙先生还承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让，显示出实际控制人对上市公司未来发展前景的信心，并将其传达给投资者。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次募集配套资金的发行对象吴建龙系上市公司控股股东、实际控制人。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
吴建龙拟用于认购向日葵非公开发行的资金系合法自有或自筹资金。
（六）关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015）年修订》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江向日葵光能科技股份有限公司募集资金管理制度》，办法规定：公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。上市公司《募集资金管理办法》形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵循上市公司的相关内部控制执行。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信所出具的2015年公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年末/期间|2015年末/期间（备考）|增幅|
|总资产|307,874.05|366,521.14|19.05%|
|总负债|181,296.87|202,595.97|11.74%|
|股东权益|126,577.19|163,925.17|29.51%|
|营业收入|182,424.15|191,982.25|5.24%|
|利润总额|10,662.24|11,720.86|9.93%|
|净利润|8,766.53|9,713.45|10.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,763.42|9,710.34|10.81%|
|每股收益（元/股）|0.0800|0.0809|1.13%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显提升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
截至本报告签署日，发行前上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份80,178,543股，向配套募集资金认购对象发行股份39,647,577股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,199,978,543股；在考虑配套融资的情形下，上市公司总股本为 1,239,626,120股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|183,297,212|16.37%|183,297,212|15.28%|222,944,789|17.98%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.27%|15,279,000|1.23%|
|陈虹|||69,225,755|5.77%|69,225,755|5.58%|
|孙云友|||8,762,347|0.73%|8,762,347|0.71%|
|任晓忠|||2,190,441|0.18%|2,190,441|0.18%|

其他股东 921,223,788 82.27% 921,223,788 76.77% 921,223,788 74.31%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,199,978,543|100.00%|1,239,626,120|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵16.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵17.73%的股份。不考虑配套融资，本次交易预计发行股份为 80,178,543股，上市公司总股本将增加至 1,199,978,543股。本次交易完成后，吴建龙先生合计持有上市公司16.55%的股份，为向日葵的第一大股东，仍是向日葵的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第五章标的公司评估情况
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为银信资产评估有限公司，银信评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是奥能电源的全部股东权益；评估范围为奥能电源的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。截至 2016年6月30日，奥能电源资产、负债及股东权益的账面价值分别为12,253.42万元、 7,565.54万元和4,687.88万元。
（三）评估方法与结果
银信评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据银信评报字（2016）沪第0947号《资产评估报告》，在评估基准日2016年6月30日，奥能电源收益法评估后的股东全部权益价值为52,500.00万元，增值47,812.12万元，增值率1,019.91%。
二、奥能电源的评估情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
1、评估概况
奥能电源评估基准日单体财务报表的资产账面价值 12,253.42万元，评估价值 14,320.28万元，评估增值 2,066.86万元，增值率为16.87%；负债账面价值 7,565.54万元，评估价值 7,565.54万元；股东全部权益账面价值 4,687.88万元，评估价值6,754.74万元，评估增值2,066.86万元，增值率为44.09%。
资产评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|||||
||11,604.01|12,984.61|1,380.60|11.90|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|23.31|5.69|-17.62|-75.59|
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|161.85|216.89|55.04|34.01|
|其中：建筑物|||||
|设备|161.85|216.89|55.04|34.01|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|0.83|828.12|827.29|99,673.49|
|长期待摊费用|284.97|284.97|||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|178.46|0.00|-178.46|-100.00|
|资产总计|12,253.42|14,320.28|2,066.86|16.87|
|流动负债|||||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|负债总计|7,565.54|7,565.54|||
||4,687.88|6,754.74|2,066.86|44.09|
|净资产|||||

2、主要差异情况的说明
在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是流动资产评估增值和无形资产评估增值。
流动资产评估增值 1,380.60万元，主要是奥能电源应收款项评估增值所致。
应收账款评估价值以核实后的账面余额作为评估值，评估基准日账面应收账款余额账实相符，评估价值6,402.68万元，较账面价值增值1,176.25万元。
无形资产评估增值 827.30万元，主要是奥能电源专利权、软件著作权组合评估增值所致。截至评估基准日，奥能电源通过自主研发，先后获国家发明专利1项、实用新型专利14项、外观设计专利1项、著作权26项。该等专利账面价值为0，本次评估视其为无形资产组合，采用收益法进行评估，评估价值827万元。
（二）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价值
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
2、收益预测的假设条件
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（9）假设预测期收入和成本均在一年内均匀发生；
（10）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000110），认定公司为高新技术企业，认定有效期为2014年-2016年，2016年公司企业所得税税率按照15%执行。
本次评估假设未来年度可继续享有所得税优惠，并在未来年度按15%预测企业所得税。
（11）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发﹝2011﹞4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），公司自行开发生产的嵌入式软件产品销售先按17%税率计缴增值税，实际税负率超过3%的部分实行即征即退。
本次评估假设未来年度公司继续享受增值税即征即退政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3、收入及成本预测
奥能电源所处行业为电气机械和器材制造业。自 2000年成立以来，奥能电源一直致力于电力电子领域，奥能电源是国家高新技术企业，是国家电网战略合作伙伴之一。目前，奥能电源成为集电动汽车交、直流充电系统、ANDY电力用直流和交流一体化不间断电源系统以及高压直流（HVDC）供电系统三大主打系列产品为一体的电力电源领域一体化方案解决供应商。2010年开始，奥能电源开始致力于新能源领域，并着力于电动汽车充电桩产品的研发生产及充电系统和充电运营系统的运营和管理上。目前，电动汽车充电基础设施研发、生产是公司战略重心以及奥能电源业务未来的发展方向。
（1）电源系统业务
下表是2014年-2016年1-6月电源系统业务收入数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|UPS电源系统|1,001.40|1,143.97|232.69|
|直流系统|3,799.52|3,944.84|2,038.90|
|专用不间断电源|1,439.05|1,206.20|448.04|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|17.01|91.99|50.62|
|合计|6,256.98|6,387.00|2,770.25|

从上表分析，电源系统业务收入近年来稳中有增。其中，2015年，除了专用不间断电源较 2014年有所下降外，其余三类均较 2014年有所增长，整体上， 2015年电源系统业务收入较 2014年增长了2.08%。该项业务是奥能电源的传统业务，是奥能电源目前业务的基础，具有一定的技术优势和稳定的客户资源，未来年度奥能电源将继续稳定发展该项业务。
同时根据全球第二大研究机构 Marketsand Markets发布报告称，2015年，全球模块化不间断电源系统市场规模约 14.252亿美元（约合人民币 91亿元），预计到 2020年，这一数据将突破 25亿美元（约合人民币 160亿元），期间年复合增率将达到12.7%。
报告中认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。此外，不间断电源系统成本降低、易部署、高操控性能也是促进这一市场快速发展的重要原因。
报告中预计，从区域市场来看，到 2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年复合增长率高达16.10%。
奥能电源未来的发展重点是充电桩业务，但奥能电源仍将继续加强技术研发，将原先已有的优势技术不断提升，同时提高企业经营管理水平和完善售后服务，继续维持电源系统业务现有的生产和销售规模。
综上分析，预计2016年-2020年将维持2015年销售规模，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|UPS电源系统|911.28|1,143.97|1,143.97|1,143.97|1,143.97|
|直流系统|1,905.94|3,944.84|3,944.84|3,944.84|3,944.84|
|专用不间断电源|758.15|1,206.20|1,206.20|1,206.20|1,206.20|
|其他|41.37|91.99|91.99|91.99|91.99|
|合计|3,616.75|6,387.00|6,387.00|6,387.00|6,387.00|

（2）新能源业务
①网内充电桩
奥能电源采用订单生产模式，2015年与2016年，公司大额国网中标订单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工程名称||||||合同价款|
||序号||中标日期||||发包人||交货日期|||
||||||及地点||||||（万元）|
|1||2015.11.2||山东||国网山东省电力公司物资公司||2015.11.30-2016.3.31||3,960.00||
|2||2015.11.2||河北||国网冀北电力有限公司||2016.1.7-2016.2.25||3,427.20||
|3||2016.5.3||山东||国网山东省电力公司物资公司||2016.6.30-2016.12.30||2,790.72||
|4||2016.5.3||福建||国网福建省电力有限公司||2016.7.10-2016.9.29||3,084.48||
|合计||||||||-||13,262.40||

经过统计，上述订单均需在 2016年年底前完工，根据上述订单合同进度及2016年上半年的收入情况分析确定下半年的收入。
充电桩业务是奥能电源未来业务发展的重点，目前奥能电源网内充电桩业务均是通过国家电网的招投标项目取得。未来年度，国家电网将加快建设充电桩，充电桩的招投标项目数量和金额将呈现快速增长趋势。目前，奥能电源与国家电网保持着良好的合作关系，中标项目数量与金额近年均比较稳定。未来年度奥能电源将继续加大研发投入，从本质上增加产品的竞争力，同时继续维持与国家电网的良好合作关系，从而达到每年保持一定的中标数量和金额的目标。
综上分析，随着电动汽车行业的快速发展，充电桩的需求日益加大，截止至 2015年年底，全国已建成充换电站 3,600座，公共充电桩 4.9万个，较 2014年底增加1.8万个，同比增速58%，同时根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，截至2020年，建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求，未来几年充电桩行业将迎来几何式的增长发展。
目前奥能电源拥有一条直流充电桩的生产线和一条交流充电桩的生产线。
直流充电桩生产线主要包括数字万用表、数字钳形表、耐压测试仪、大功率调压器、高精度台式万用表、示波器、可调大功率负载、控制导引和蓄电池管理模拟系统、声级计和高低温恒湿箱等，在目前生产线条件下，直流充电桩年设计
产能为2,160套/年；交流充电桩生产线主要包括数字万用表、数字钳形表、耐压
测试仪、泄漏电流测试仪、交流充电桩测试装置和兆欧表等，在目前生产线条件
下，交流充电桩年设计产能为5,400套/年。
根据公司目前规划，未来年度尚无增加生产线的计划。公司将重点发展直流充电桩业务，同时结合市场状况，2017年-2020年每年分别保持一定的增长比例，至2020年，直流充电桩将基本达到设计产能，具体如下：
数量单位：台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项||2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|网内充电桩|直流充电桩|182.00|100.00|481.00|813.00|1,098.00|1,373.00|1,579.00|
|网外充电桩|直流充电桩|17.00|64.00|64.00|205.00|287.00|373.00|448.00|
||交流充电桩|41.00|137.00|137.00|438.00|613.00|797.00|956.00|
|直流合计||199.00|164.00|545.00|1,018.00|1,385.00|1,746.00|2,027.00|
|达产比例||9%|33%||47%|64%|81%|94%|

综上分析，本次评估充分考虑市场因素、充电桩行业的竞争加剧趋势以及公司发展规划和产能情况，确认2017年-2020年网内充电桩分别保持每年保持一定的增长速度。
对于网内充电桩的单价，经奥能电源介绍，2015年中标的国网山东省电力公司和国网冀北电力有限公司的定价系数（单位功率价格系数）分别为 1.65和1.70；2016年中标的国网福建省电力有限公司和国网山东省电力公司的定价系数均为1.53。本次评估对于2016年7-12月网内充电桩平均单价系根据各中标项目收入占比与定价系数的加权平均确定。以后年度，本次评估充分考虑今年以来价格有所下降，且充电桩行业为新兴行业，大量资本涌入后必然加剧市场竞争，这将导致在一定年度内充电桩单价呈下降趋势，之后随着市场趋于稳定，单价也将逐步稳定。综上分析，本次评估在 2017年、2018年和 2019年预计一定幅度的降价幅度，2020年后保持不变。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|单价（万元）|16.57|15.79|15.03|14.60|14.60|
|数量（台）|481|813|1,098|1,373|1,579|
|网内充电桩合计（万元）|7,978.76|12,833.55|16,507.04|20,040.12|23,046.86|

②网外充电桩
网外充电桩是指除国网招投标项目以外的充电桩，由于网外充电桩配置和规
格差别较大，单价差异较大，本次不对其单价和数量分别预测。下表是 2015年和2016年1-6月网外充电桩收入，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-6月|
|网外充电桩|97.29|308.08|

自 2015年开展该项业务以来，网外充电桩发展迅速，2016年 1-6月收入即为 2015年全年收入的逾 3倍。网外充电桩应用范围广泛，包括有公交车运营公司，商业区、住宅区、医院等有电动汽车充电需求的各类场所，随着城市和乡镇电动汽车使用量的不断增长，网外充电桩的发展前景将如网内充电桩一样在未来年度保持快速增长。
为此，奥能电源将不断丰富营销策略，除不断加深与国家电网的合作外，公司将通过与大型房地产企业、商业连锁机构、交管局划定的路边停车管理单位、其它具有车位的管理单位签署合作建站及运营管理协议；与大型实力企业（中石油、中石化、基金等）的地方分支机构联营等方式不断扩大网外充电桩的销售收入。
据此，本次评估预测，2016年 7-12月收入按照公司已有合同及当前经营情况确定，随着市场需求的增长，2017年-2020年保持一定幅度的发展速度。
经过上述分析，2016年7-12月至2020年网外充电桩收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|网外充电桩|800.00|1,772.92|2,482.09|3,226.72|3,872.06|

经过上述分析，新能源业务收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|网内充电桩|单价（万元）|16.57|15.79|15.03|14.60|14.60|
||数量（台）|481.00|813.00|1,098.00|1,373.00|1,579.00|
||金额（万元）|7,978.76|12,833.55|16,507.04|20,040.12|23,046.86|
|网外充电桩（万元）||800.00|1,772.92|2,482.09|3,226.72|3,872.06|
|合计||8,778.76|14,606.47|18,989.13|23,266.84|26,918.93|

综上，奥能电源的主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电源系统业务|3,616.75|6,387.00|6,387.00|6,387.00|6,387.00|
|UPS电源系统|911.28|1,143.97|1,143.97|1,143.97|1,143.97|
|直流系统|1,905.94|3,944.84|3,944.84|3,944.84|3,944.84|
|专用不间断电源|758.15|1,206.20|1,206.20|1,206.20|1,206.20|
|其他|41.37|91.99|91.99|91.99|91.99|
|新能源业务|8,778.76|14,606.47|18,989.13|23,266.84|26,918.93|
|网内充电桩|7,978.76|12,833.55|16,507.04|20,040.12|23,046.86|
|网外充电桩|800.00|1,772.92|2,482.09|3,226.72|3,872.06|
|合计|12,395.51|20,993.47|25,376.13|29,653.84|33,305.93|

（3）主营业务成本的预测
历史期主营业务成本如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度/项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|电源系统业务|4,017.82|3,664.33|1,598.05|
|新能源业务|-|1,822.57|958.64|
|合计|4,017.82|5,486.89|2,556.69|

奥能电源的主营业务成本主要包括材料费用、人工费用和制造费用。
其中，材料费用主要包括电阻、电容、贴片、散热器、开关、二极管和三极管等电子元器件，经对历史期材料价格的分析，近年相对稳定，本次评估对材料费用根据历史期占相应收入的比重确定。
人工费用及制造工人的工资薪酬，经分析，单位人工费用相对稳定，本次评估对人工费用根据历史期占相应收入的比重确定。
对于制造费用，本次评估对折旧和租赁费根据公司实际折旧和租赁费的预测分摊进行确定，对于制造费用中其他费用根据历史期占相应收入的比重确定。
2016年下半年公司在部分订单上需要合作方的技术支持以及公司场地调整导致产能没有衔接上，故部分产品采取了合作生产的方式。截止到目前，公司在技术上的问题已充分解决及场地调整已完成，产能已能充分供应，2017年将取消合作生产的方式。故2016年下半年的成本预测分为自制充电桩和外购充电桩。
自制充电桩的成本根据历史期及 2016年下半年的实际经营情况预测确定，合作
生产部分根据采购合同确定成本及数量。
结合 2016年下半年实际经营情况，经过上述分析，2016年 7-12月-2020年主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|年度项目||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计|||6,847.68|10,823.57|13,326.87|15,780.71|17,699.72|
||材料费用||1,709.47|3,018.84|3,018.84|3,018.84|3,018.84|
||人工费用||236.08|416.90|416.90|416.90|416.90|
||制造费用||139.15|248.65|248.22|247.12|246.05|
|电源系||||||||
||其中：折旧||1.62|4.66|4.07|2.82|1.58|
|统业务||||||||
||租赁费||4.62|9.27|9.42|9.58|9.74|
||其他||132.92|234.72|234.72|234.72|234.72|
||成本小计||2,084.70|3,684.39|3,683.96|3,682.87|3,681.79|
|||材料费用|1,753.93|5,129.30|6,927.39|8,662.39|9,962.07|
|||人工费用|21.67|66.53|94.35|123.88|149.59|
|||制造费用|173.21|828.40|1,060.73|1,283.43|1,472.80|
|||其中：折旧|3.95|5.06|4.42|3.06|1.72|
||网内充|租赁费|12.77|10.06|10.23|10.40|10.57|
||电桩|||||||
|||其他|281.63|813.28|1,046.07|1,269.97|1,460.51|
|||成本小计|1,948.81|6,024.23|8,082.47|10,069.70|11,584.46|
|||数量|278.00|813.00|1,098.00|1,373.00|1,579.00|
|||单位材料费用|6.31|6.31|6.31|6.31|6.31|
|新能源||单位人工成本|0.08|0.08|0.09|0.09|0.09|
|||材料费用|467.27|1,035.55|1,449.77|1,884.70|2,261.63|
|||人工费用|13.51|29.94|41.92|54.49|65.39|
|||制造费用|22.31|49.46|68.75|88.95|106.45|
||网外充|||||||
|||其中：折旧|0.13|0.38|0.34|0.23|0.13|
||电桩|||||||
|||租赁费|0.38|0.76|0.78|0.79|0.80|
|||其他|21.80|48.31|67.64|87.93|105.52|
|||成本小计|503.10|1,114.95|1,560.43|2,028.14|2,433.48|
||OEM|成本|2,311.08|||||
||小计||4,762.98|7,139.18|9,642.90|12,097.84|14,017.93|

综上所述，本次预测得到未来各年奥能电源的主营业务收入、成本、毛利率
如下表所述：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务收入|12,395.51|20,993.47|25,376.13|29,653.84|33,305.93|
|增长率|-|21.93%|20.88%|16.86%|12.32%|
|主营业务成本|6,847.68|10,823.57|13,326.87|15,780.71|17,699.72|
|主营业务毛利率|44.76%|48.44%|47.48%|46.78%|46.86%|
|电源系统业务|42.36%|42.31%|42.32%|42.34%|42.35%|
|网内充电桩|46.61%|53.06%|51.04%|49.75%|49.74%|
|网外充电桩|37.11%|37.11%|37.13%|37.15%|37.15%|

从主营业务收入看，预测期收入增长率逐年下降，并呈逐渐稳定态势。其中预测期前段较历史期增长较大，这主要是基于公司现有订单以及充电桩行业的快速发展趋势预测所致。。
从毛利率看，预测年度的总体毛利率较历史期有所增加，这主要是由于公司未来发展重点是新能源业务，而新能源业务的毛利率相对较高，随着业务结构的不断改善，总体毛利率有所增长是符合公司发展预期的。此外，从各项分类业务具体毛利率情况分析，电源系统业务和网外充电桩预测期毛利率与基准日基本持平。网内充电桩2016年7-12月份的毛利率较上半年下降较多，主要原因系 2016年下半年公司在部分订单上需要合作方的技术支持以及公司场地调整导致产能没有衔接上，故部分产品采取了合作生产的方式，而合作生产的毛利率较低，故 2016年 7-12月份的毛利率水平下降较多。截止到目前，公司在技术上的问题已充分解决及场地调整已完成，产能已能充分供应，2017年将取消合作生产的方式，故2017年的毛利率较2016年下半年有所上升；而由于预测期前期随着市场竞争的加剧，销售单价下降，从总体上看，毛利率预测仍有所下降，预测期后期由于市场情况趋于稳定，毛利率将趋于稳定。网外充电桩由于技术门槛相对较低，市场竞争较为充分，故毛利率水平较网内充电桩略低，且未来年度的毛利率水平基本维持当前水平不变。
4、其他业务利润的预测
其他业务利润主要包括技术维保和维修，本次评估对于其他业务收入的评估
主要根据电源系统业务和新能源业务的增长率进行预测，则 2016年 7-12月至
2020年的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|技术维修维保|收入|310.77|422.75|511.01|597.15|670.70|
||成本|186.34|253.48|306.40|358.05|402.15|
|其他业务利润||124.43|169.27|204.61|239.10|268.55|

5、营业税金及附加的预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-6月|
|项目/年度|2014年||2015年||
|营业税金及附加|38.8|2|84.66|51.60|

奥能电源增值税税率分别为17%、6%（技术维保）、城市维护建设税税率7%、教育费附加率3%、地方教育附加费率2%，根据营业收入和营业成本的预测，本次对2016年7-12月至2020年营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|174.18|238.55|285.19|328.37|368.83|

6、期间费用预测
（1）销售费用的预测
奥能电源前两年及评估基准日销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
|职工薪酬|||||||
|||86.54||267.04||208.18|
|广告费|||||||
|||7.48||71.52||70.34|
|办公费|||||||
|||94.98||154.51||114.47|
|差旅费|||||||
|||173.32||260.33||193.97|
|运费|||||||
|||143.54||156.58||84.80|
|售后服务费|||||||
|||-||-||61.03|
|业务招待费|||||||
|||40.87||60.87||45.69|
|招投标费用|||||||
|||106.66||97.02||47.80|
|其他|||||||
|||138.06||117.44||8.02|
|合计|||||||
|||791.44||1,185.32||834.31|

奥能电源的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、运费和招投标费用，经分
析，历史期年度销售费用占营业收入的比重较为稳定。本次评估对于销售人员的薪酬根据公司人事计划预测，其他项目参考历史年度销售费用与营业收入的比重对未来年度销售费用进行预测。
具体预测见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月||2017年||2018年|2019年||2020年||
|职工薪酬||||||||||
|||260.23||585.52|702.62||772.88||811.53|
|广告费||||||||||
|||180.82||306.24|370.18||432.58||485.85|
|办公费||||||||||
|||114.47||274.73|302.20||317.31||333.18|
|差旅费||||||||||
|||193.97||484.92|533.41||586.75||616.09|
|运费||||||||||
|||218.00||369.21|446.29||521.52||585.75|
|售后服务费||||||||||
|||156.90||265.73|321.20||375.35||421.57|
|业务招待费||||||||||
|||117.46||198.94|240.47||281.00||315.61|
|招投标费用||||||||||
|||122.87||208.10|251.54||293.95||330.15|
|其他||||||||||
|||37.19||62.98|76.13||88.96||99.92|
|合计||||2,756.|3,244.04||3,670.||3,999.|
|||1,401.90||||||||
|||||36|||30||64|

（2）管理费用的预测
奥能电源前两年及评估基准日管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年||2016年1-6月||
|工资||||||||
|||36.9|7||162.28||157.10|
|折旧|24.25|||27.99||14.78||
|办公费|72.59|||90.57||35.96||
|差旅费|1.79|||18.39||11.41||
|水电费|0.59|||0.66||0.51||
|职工教育经费|0.04|||2.19||-||
|福利费|20.24|||59.95||19.82||
|税金|9.34|||13.80||3.79||
|业务招待费|0.90|||1.42||1.95||
|研究开发费|515.09|||787.37||468.70||
|汽车费用|9.54|||13.06||4.26||
|社保费|41.39|||40.57||55.61||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|住房公积金|3.97|12.26|12.56|
|通讯费|7.33|7.04|1.26|
|工会经费|2.64|1.98|2.40|
|摊销|2.47|1.35|0.45|
|租赁费|18.70|38.40|24.55|
|其他|-4.72|0.96|1.92|
|长期待摊费用摊销|-|-|9.28|
|合计|763.11|1,280.24|826.32|

管理费用主要包括研发费用、管理人员薪酬、职工福利费、办公费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于研发费用根据历史期占主营业务收入的比例，结合对奥能电源的访谈，确定占主营收入的8.5%确认；
对于管理人员工资性费用，根据公司人事计划进行预测；
对于折旧、摊销和长期待摊费用，按照奥能电源实际水平进行预测；
对于租赁费，租约期内按合同约定，租约期外按照每3年增长5%进行预测；
对于办公费、业务招待费等其他费用按照每年增长2%进行预测。
管理费用预测具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月||2017年||2018年|2019年||2020年||
|工资|||||||573.||602.6|
|||196.38||434.78|521.73|||||
||||||||91||0|
|折旧|16.76||48.22||42.18|29.17||16.37||
|办公费|92.45||156.58||189.27|221.17||248.41||
|差旅费|29.34||49.69||60.07|70.19||78.84||
|水电费|1.31||2.22||2.68|3.14||3.52||
|职工教育经费|4.02||4.91||5.93|6.93||7.78||
|福利费|50.95||86.29||104.30|121.89||136.90||
|税金|21.56||30.92||37.37|43.67||49.05||
|业务招待费|5.02||8.50||10.28|12.01||13.49||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|研究开发费|1,053.62|1,784.44|2,156.97|2,520.58|2,831.00|
|汽车费用|19.74|29.26|35.36|41.33|46.42|
|社保费|69.51|153.90|184.68|203.15|213.30|
|住房公积金|15.70|34.76|41.71|45.88|48.17|
|通讯费|11.67|15.77|19.06|22.27|25.02|
|工会经费|6.17|10.45|12.63|14.76|16.58|
|摊销|0.45|0.38|-|-|-|
|租赁费|24.55|49.29|50.11|50.94|51.79|
|其他|4.93|8.35|10.09|11.79|13.25|
|长期待摊费用摊销|29.43|58.85|58.85|58.85|58.85|
|合计|1,653.55|2,967.54|3,543.27|4,051.62|4,461.34|

（3）财务费用的预测
奥能电源前两年及评估基准日财务费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
|手续费|||||||
|||0.90||2.24||1.94|
|利息收入|-0.76||-18.47||-13.55||
|利息支出|30.39||45.74||31.23||
|合计|30.52||29.51||19.62||

本次评估对于手续费和利息收入根据历史期分别占主营业务收入的比重确定，对于利息支出，由于本次评估系企业自由现金流口径，本次评估不予预测。
综上，奥能电源2016年7-12月至2020年财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||
|手续费|||||||||||
|||4.98||8.44||10.21||11.93||13.39|
|利息收入|-34.82||-58.97||-71.28||-83.30||-93.56||
|合计|-29.84||-50.53||-61.08||-71.37||-80.17||

7、资产减值损失的预测
奥能电源前两年及评估基准日资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
|资产减值损失|||||||
|||81.99||212.71||210.89|

资产减值损失系非经常性费用，不确定性比较大，本次评估不予预测。
8、营业外收入、支出的预测
被评估单位前两年及评估基准日营业外收支情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
|营业外收入|||||||
|||56.57||85.27||218.74|
|营业外支出|0.34||2.09||-||

历史期营业外收入主要系嵌入式软件退税和政府补助等，营业外支出主要系滞纳金等。
经了解，政府补助系非经常性项目，不予预测，本次评估通过对嵌入式软件退税的预测确定营业外收入。
（1）增值税即征即退的确定
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发﹝2011﹞4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），奥能电源自行开发生产的嵌入式软件产品销售先按17%税率计缴增值税，实际税负率超过3%的部分实行即征即退。
本次评估假设未来年度公司继续享受增值税即征即退政策。
根据企业实际情况，本次评估对电源系统业务中的 GES和 GEI以及新能源业务预测相应的退税额，具体预测金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|嵌入式软件退税额|405.64|769.08|939.86|1,105.26|1,266.76|

（2）对于营业外支出，本次评估按照销售收入的0.07%预测水利基金。
经过上述评估，预测期营业外收支预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|405.64||769.08||939.86|1,105.26||1,266.76|
|营业外支出|||||||||
|||8.89||14.99|18.12||21.18|23.78|

9、企业所得税的确定
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000110），认定公司为高新技术企业，认定有效期为2014年-2016年，2016年奥能电源企业所得税税率按照15%执行。
本次评估假设未来年度可继续享有所得税优惠，并在未来年度按15%预测企业所得税。同时，奥能电源享受研发费用加计扣除政策。预测期企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月||2017年|||2018年||2019年||2020年|
|企业所得税||||||||||1,054.14|
|||355.55||650.4|6||771.43||903.58||

10、息前税后净利润的确定
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|12,706.28|21,416.22|25,887.14|30,250.99|33,976.63|
|减：营业成本|7,034.02|11,077.05|13,633.27|16,138.76|18,101.87|
|营业税金及附加|174.18|238.55|285.19|328.37|368.83|
|减：营业费用|1,401.90|2,756.36|3,244.04|3,670.30|3,999.64|
|减：管理费用|1,653.55|2,967.54|3,543.27|4,051.62|4,461.34|
|减：财务费用|-29.84|-50.53|-61.08|-71.37|-80.17|
|减：资产减值损失||||||
|二、营业利润|2,472.46|4,427.25|5,242.46|6,133.32|7,125.11|
|加：营业外收入|405.64|769.08|939.86|1,105.26|1,266.76|
|减：营业外支出|8.89|14.99|18.12|21.18|23.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|三、利润总额|2,869.21|5,181.33|6,164.20|7,217.41|8,368.09|
|减：所得税|355.55|650.46|771.43|903.58|1,054.14|
|四、净利润|2,513.67|4,530.88|5,392.77|6,313.82|7,313.95|

11、折旧和摊销的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按现有计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据公司的摊销政策进行预测。
预测以后各期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧和摊销|59.84|145.45|134.27|111.02|88.13|110.93|

12、追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
（1）新增资产支出估算
根据目前产能状况和未来奥能电源的发展，奥能电源无新增资产支出计划。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在奥能电源未来发展规划和现有资产状况的前
提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资产更新支出|29.88|187.01|84.01|87.54|90.94|118.42|

（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金的预测
营运资金主要考虑货币资金（考虑货币资金和应付职工薪酬、应交税费和应付利息）、应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。
对于货币资金，一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据奥能电源历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责人访谈了解，奥能电源的资金周转较快，无需保留过多的现金。本次评估按1个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主要费用项目|10,598.26|17,654.42|21,434.23|25,042.43|27,929.44|
|其中：营业成本|7,034.02|11,077.05|13,633.27|16,138.76|18,101.87|
|营业税金及附加|174.18|238.55|285.19|328.37|368.83|
|销售费用|1,401.90|2,756.36|3,244.04|3,670.30|3,999.64|
|管理费用|1,653.55|2,967.54|3,543.27|4,051.62|4,461.34|
|财务费用|-29.84|-50.53|-61.08|-71.37|-80.17|
|所得税|355.55|650.46|771.43|903.58|1,054.14|
|增值税|8.89|14.99|18.12|21.18|23.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业外收入|59.84|145.45|134.27|111.02|88.13|
|营业外支出|59.84|145.45|134.27|111.02|88.13|
|减：无需现金支付的费用|10,538.42|17,508.97|21,299.96|24,931.41|27,841.31|
|其中：折旧及摊销|1,756.40|1,459.08|1,775.00|2,077.62|2,320.11|
|合计|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|每月付现支出|1,756.40|1,459.08|1,775.00|2,077.62|2,320.11|
|安全资金的月数|200.00|450.00|500.00|550.00|600.00|
|安全运营现金|1,956.40|1,909.08|2,275.00|2,627.62|2,920.11|

本次评估，对应收项目、存货和应付项目的预测，根据以上三个项目历史期与营业收入（成本）之比来确定。由于历史期各项目与营业收入（成本）之比相对稳定，故各项目以往年度的比率关系和公司未来的经营策略、回款政策综合分析进行预测。预测以后年度的营业资金如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||
|||基准日余额||2016年|2017年|2018年||2019年|2020年|
|营业收入|4,821.92||17,564.14||21,416.22|25,887.14|30,250.99||33,976.63|
|营业成本|2,578.24||9,612.26||11,077.05|13,633.27|16,138.76||18,101.87|
|货币资金|1,986.45||1,956.40||1,909.08|2,275.00|2,627.62||2,920.11|
|应收项目|4,281.87||11,241.05||13,706.38|16,567.77|19,360.63||21,745.04|
|存货|1,877.76||2,403.07||2,769.26|3,408.32|4,034.69||4,525.47|
|应付项目|3,778.29||8,651.04||9,969.35|12,269.94|14,524.88||16,291.68|
|营运资金|4,367.80||6,949.49||8,415.38|9,981.14|11,498.06||12,898.94|
|营运资金的变动|||2,581.68||1,465.89|1,565.77|1,516.92||1,400.88|

注：货币资金基准日余额为扣除基准日账面应付的非经营项目后的余额。
综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|||||||||2020年|永续期|
|||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|资产新增支出|||||||||||
|资产更新支出|29.88||187.01||84.01||87.54||90.94|118.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金增加|2,581.68|1,465.89|1,565.77|1,516.92|1,400.88|—|

13、企业自由现金流的确定
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2020年的金额相等，考虑到2020年后奥能电源经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|四、净利润|2,513.67|4,530.88|5,392.77|6,313.82|7,313.95|7,313.95|
|加：折旧与摊销|59.84|145.45|134.27|111.02|88.13|110.93|
|减：资本性支出|29.88|187.01|84.01|87.54|90.94|118.42|
|减：营业资金增加|2,581.68|1,465.89|1,565.77|1,516.92|1,400.88|-|
|企业自由现金流量|-38.05|3,023.43|3,877.27|4,820.38|5,910.26|7,306.46|

（1）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司规模调整系数
s
（2）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：可比公司一：国电南自
经营范围：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；
本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。
可比公司二：中能电气
经营范围：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务。主要产品包括：环网柜、高低压成套电气设备和电缆附件
等，应用于电力行业。
可比公司三：阳光电源
经营范围：新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。
（3）股权资本成本的确定
R
①无风险报酬率 f的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，选取的国债项目及计算过程见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率%|剩余期限（年）|
|010706.SH|07国债06|300.00|30.00|4.2685|20.89|
|010713.SH|07国债13|280.00|20.00|4.5200|11.13|
|019003.SH|10国债03|240.00|30.00|4.0782|23.68|
|019009.SH|10国债09|280.00|20.00|4.0729|13.80|
|019014.SH|10国债14|280.00|50.00|4.0291|43.93|
|019018.SH|10国债18|280.00|30.00|4.0292|23.99|
|019023.SH|10国债23|280.00|30.00|3.9894|24.10|
|019026.SH|10国债26|280.00|30.00|3.9600|24.15|
|019029.SH|10国债29|280.00|20.00|3.8537|14.18|
|019037.SH|10国债37|280.00|50.00|4.3989|44.42|
|019040.SH|10国债40|280.00|30.00|4.2290|24.46|
|019105.SH|11国债05|280.00|30.00|4.3100|24.67|
|019110.SH|11国债10|300.00|20.00|3.7045|14.84|
|019112.SH|11国债12|300.00|50.00|4.4790|44.93|
|019116.SH|11国债16|300.00|30.00|4.1580|25.00|
|019123.SH|11国债23|280.00|50.00|4.3289|45.39|
|019206.SH|12国债06|280.00|20.00|4.0285|15.82|
|019208.SH|12国债08|280.00|50.00|4.2490|45.91|
|019212.SH|12国债12|280.00|30.00|3.9492|26.01|
|019213.SH|12国债13|280.00|30.00|4.1201|26.11|
|019218.SH|12国债18|280.00|20.00|3.3509|16.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率%|剩余期限（年）|
|019220.SH|12国债20|260.00|50.00|4.3490|46.41|
|019309.SH|13国债09|260.00|20.00|3.7584|16.82|
|019310.SH|13国债10|200.00|50.00|4.2390|46.92|
|019316.SH|13国债16|260.00|20.00|3.7297|17.13|
|019319.SH|13国债19|260.00|30.00|3.4486|27.23|
|019324.SH|13国债24|200.00|50.00|5.3085|47.42|
|019325.SH|13国债25|240.00|30.00|4.1866|27.46|
|019409.SH|14国债09|260.00|20.00|4.7682|17.84|
|019410.SH|14国债10|260.00|50.00|4.6689|47.94|
|019416.SH|14国债16|260.00|30.00|4.7602|28.08|
|019417.SH|14国债17|260.00|20.00|4.6300|18.13|
|019425.SH|14国债25|260.00|30.00|4.2988|28.35|
|019427.SH|14国债27|260.00|50.00|4.2192|48.44|
|019508.SH|15国债08|260.00|20.00|3.3672|18.84|
|019510.SH|15国债10|260.00|50.00|3.4445|48.93|
|019517.SH|15国债17|260.00|30.00|3.4387|29.09|
|019521.SH|15国债21|260.00|20.00|3.4026|19.24|
|019525.SH|15国债25|260.00|30.00|3.7391|29.33|
|019528.SH|15国债28|260.00|50.00|3.5361|49.43|
|019536.SH|16国债08|282.00|30.00|3.3842|29.84|
|019541.SH|16国债13|284.10|50.00|3.6040|49.93|
|019806.SH|08国债06|280.00|30.00|4.4984|21.87|
|019813.SH|08国债13|240.00|20.00|4.9400|12.12|
|019820.SH|08国债20|240.00|30.00|3.9088|22.33|
|019902.SH|09国债02|220.00|20.00|3.8600|12.65|
|019905.SH|09国债05|220.00|30.00|4.0188|22.79|
|019920.SH|09国债20|260.00|20.00|3.9999|13.17|
|019925.SH|09国债25|240.00|30.00|4.5275|23.31|
|019930.SH|09国债30|200.00|50.00|4.2991|43.45|
|100706.SZ|国债0706|300.00|30.00|4.2685|20.89|
|100713.SZ|国债0713|280.00|20.00|4.5200|11.13|
|100806.SZ|国债0806|280.00|30.00|4.4984|21.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率%|剩余期限（年）|
|100813.SZ|国债0813|240.00|20.00|4.9400|12.12|
|100820.SZ|国债0820|240.00|30.00|3.9088|22.33|
|100902.SZ|国债0902|220.00|20.00|3.8600|12.65|
|100905.SZ|国债0905|220.00|30.00|4.0188|22.79|
|100920.SZ|国债0920|260.00|20.00|3.9999|13.17|
|100925.SZ|国债0925|240.00|30.00|4.1787|23.31|
|100930.SZ|国债0930|200.00|50.00|4.2991|43.45|
|101003.SZ|国债1003|240.00|30.00|4.0782|23.68|
|101009.SZ|国债1009|280.00|20.00|3.9583|13.80|
|101014.SZ|国债1014|280.00|50.00|4.0291|43.93|
|101018.SZ|国债1018|280.00|30.00|4.0292|23.99|
|101023.SZ|国债1023|280.00|30.00|3.9601|24.10|
|101026.SZ|国债1026|280.00|30.00|3.9600|24.15|
|101029.SZ|国债1029|280.00|20.00|3.8177|14.18|
|101037.SZ|国债1037|280.00|50.00|4.3989|44.42|
|101040.SZ|国债1040|280.00|30.00|4.2290|24.46|
|101105.SZ|国债1105|280.00|30.00|4.3100|24.67|
|101110.SZ|国债1110|300.00|20.00|4.1484|14.84|
|101112.SZ|国债1112|300.00|50.00|4.4790|44.93|
|101116.SZ|国债1116|300.00|30.00|4.4991|25.00|
|101123.SZ|国债1123|280.00|50.00|4.3289|45.39|
|101206.SZ|国债1206|280.00|20.00|4.0285|15.82|
|101208.SZ|国债1208|280.00|50.00|4.2490|45.91|
|101212.SZ|国债1212|280.00|30.00|4.0693|26.01|
|101213.SZ|国债1213|280.00|30.00|4.1201|26.11|
|101218.SZ|国债1218|280.00|20.00|4.0979|16.25|
|101220.SZ|国债1220|260.00|50.00|4.3490|46.41|
|101309.SZ|国债1309|260.00|20.00|3.9886|16.82|
|101310.SZ|国债1310|200.00|50.00|4.2390|46.92|
|101316.SZ|国债1316|260.00|20.00|4.3200|17.13|
|101319.SZ|国债1319|260.00|30.00|4.7579|27.23|
|101324.SZ|国债1324|200.00|50.00|5.3085|47.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额（亿元）|发行期限（年）|到期收益率%|剩余期限（年）|
|101325.SZ|国债1325|240.00|30.00|5.0488|27.46|
|101409.SZ|国债1409|260.00|20.00|4.7682|17.84|
|101410.SZ|国债1410|260.00|50.00|4.6689|47.94|
|101416.SZ|国债1416|260.00|30.00|4.7602|28.08|
|101417.SZ|国债1417|260.00|20.00|4.6300|18.13|
|101425.SZ|国债1425|260.00|30.00|3.1772|28.35|
|101427.SZ|国债1427|260.00|50.00|4.2391|48.44|
|101508.SZ|国债1508|260.00|20.00|4.0886|18.84|
|101510.SZ|国债1510|260.00|50.00|3.9892|48.93|
|101517.SZ|国债1517|260.00|30.00|3.9401|29.09|
|101521.SZ|国债1521|260.00|20.00|3.7383|19.24|
|101525.SZ|国债1525|260.00|30.00|3.7391|29.33|
|101528.SZ|国债1528|260.00|50.00|3.4737|49.43|
|101608.SZ|国债1608|282.00|30.00|3.4914|29.84|
|101613.SZ|国债1613|284.10|50.00|3.6993|49.93|
||平均值|||4.1414||

无风险报酬率R取4.14%。
f
②ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.05%。
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前3年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按选取的可比
上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资本结构（D/E）|所得税率|Beta（不剔除财务杠杆）|Beta（剔除财务杠杆）|
|平均值||26.46%|15.00%|0.9910|0.8140|
|600268.SH|国电南自|56.85%|15.00%|1.1517|0.7765|
|300062.SZ|中能电气|14.83%|15.00%|0.8702|0.7728|
|300274.SZ|阳光电源|7.69%|15.00%|0.9510|0.8927|

通过公式β=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
l u
 
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估 D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=26.46%。
目标公司缴纳15%企业所得税，则重构的β=0.8140×（1+（1-15%）×26.46%）=0.9970
④公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139% -0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rc如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×0.4688
＝3.02%
⑤ Ke的确定
KRERPR
e f s
R(RR)R
＝ f m f s
＝4.14%+0.9970×7.05%+3.02%
＝14.20%
（4）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%。
（5）加权平均资本成本 WACC的确定
|||||
|-|-|-|-|
|项目|权重|资本成本率|WACC|
|权益|79.08%|14.20%|12.00%|
|付息债务|20.92%|3.70%||

（6）评估值测算过程及结果
①根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|-38.05|3,023.43|3,877.27|4,820.38|5,910.26|7,306.46|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现期（年）|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00||
|折现系数|0.9721|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|5.2960|
|折现额|-36.99|2,699.49|3,090.93|3,431.05|3,756.08|38,694.88|
|企业自由现金流评估值|51,635.45||||||

②非经营性资产、溢余资产的确定
经分析，本次评估将长期股权投资、其他流动资产、非经营性的其他应收款和其他应付款确认为非经营性资产。经资产基础法评估，非经营性资产评估值为
1,996.10万元。
经核实分析，在评估基准日被评估单位不存在溢余资产。
③企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
＝51,635.45+1,996.10
＝53,631.55万元
④付息债务价值
截至评估基准日，被评估单位付息债务为 1,130.00万元。
⑤股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=53,631.55-1,130.00
=52,500.00万元（取整）
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
奥能电源股东全部权益价值采用收益法评估结果为 52,500.00万元，资产基础法评估结果为 6,754.74万元，差异金额 45,745.26万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率677.23%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如奥能电源拥有的经验丰富的研发团队、团结的管理团队和长期稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
因此，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为52,500.00万元。
（四）收益法评估结果相对账面增值的原因
本次奥能电源股东全部权益价值评估结果为 52,500.00万元，较账面价值评估增值47,812.12万元，增值率为1,019.91%，增值原因分析如下：
1、充电桩行业有广阔的市场前景
充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应
用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业面临巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。截至 2016年 6月底，新能源汽车产销量已超过 17万辆，车桩比已达到 4以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
2、奥能电源业务区域分布及业务类型进一步扩展，行业地位逐步巩固
奥能电源自 2000年成立以来，一直致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一；同时，奥能电源也较早的进入了充电桩行业，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备，与同行业其他公司相比具有一定的经验优势。通过多年来市场开拓经验的积累、管理模式的探索以及人才的培养，公司已经充分具备了跨区域的经营能力，为未来进入新的区域市场奠定了坚实的基础。另外奥能电源积极拓展与国家电网公司合作的工程项目，开展多种形式的合作模式，扩大业务规模，行业地位逐步巩固。
3、管理水平提升、技术研发能力增强
奥能电源通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管理水平稳步提升。奥能电源一直重视研发方面的投入和技术研发能力的提升，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，并对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备。管理水平的提升和研发能力的增强提高了奥能电源的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指
和不可确指的无形资产价值，因此，本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
三、本次交易标的的定价依据
银信评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对奥能电源100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易标的奥能电源100%股权在评估基准日（2016年6月30日）的市场价值为52,500.00万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构银信评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为52,000万元。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托银信评估对奥能电源全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0947号）所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构银信评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析奥能电源定价合理性
1、本次奥能电源交易作价市盈率状况
奥能电源全部权益的评估价值为 52,500.00万元，经协商，交易对价为 52,000.00万元，结合奥能电源的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|2018年度（承诺）|
|交易价格（万元）|52,000.00||||
|净利润（万元）|1,103.14|3,000.00|4,500.00|5,500.00|
|交易市盈率|47.14|17.33|11.56|9.45|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
注2：2016年度-2018年度承诺净利润为本次交易补偿义务人承诺的净利润
由上表可知，随着奥能电源未来三年盈利水平的不断提升，本次交易定价对应的估值水平明显下降，交易定价对应 2016年承诺利润的市盈率水平为 17.33倍。
2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况
经查询近年以来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主要业务|基准日|市盈率（承诺期前 1 年利润）|市盈率（承诺期第 1 期利润）|
|1|格力电器|珠海银隆新能源有限公司|钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售|2015年12月31日|30.01|18.06|
|2|坚瑞消防|深圳市沃特玛电池有限公司|锂电池业务，逐步发展为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商|2015年12月31日|22.00|12.89|
|3|天际股份|江苏新泰材料科技股份有限公司|锂离子电池关键材料及设备技术相关产业|2016年3月31日|158.08|14.44|
|4|露笑科技|上海正昀新能源技术有限公司|各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售|2016年5月31日|27.56|12.00|
|5|东方精工|北京普莱德新能源电池科技有限公司|新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案|2016年3月31日|46.80|19.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|动力电池正极材料的生产、销售|2015年12月31日|31.93|13.82|
|7|大洋电机|上海电驱动股份有限公司|新能源汽车驱动电机|2015年3月31日|117.03|37.23|
|平均值|||||61.92|18.21|
|本次交易评估值||||2016年6月30日|47.14|17.33|

由上表可见，本次交易收购奥能电源对应承诺期前1年实现净利润的市盈率为 47.14倍，低于市场同类交易的 61.92倍；对应承诺期第 1年承诺净利润的市盈率为17.33倍，与市场同类交易的市盈率均值基本持平，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次奥能电源定价的公允性
根据证监会行业分类，奥能电源属于 C38电气机械和器材制造业。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，同行业上市公司估值情况如下（上市公司中剔除ST类、市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002168.SZ|深圳惠程|85.69|9.60|
|603988.SH|中电电机|97.26|6.57|
|603015.SH|弘讯科技|82.88|5.22|
|002665.SZ|首航节能|91.87|5.71|
|300341.SZ|麦迪电气|91.83|9.83|
|002452.SZ|长高集团|92.72|5.20|
|300427.SZ|红相电力|87.56|11.47|
|300217.SZ|东方电热|75.25|3.20|
|603606.SH|东方电缆|85.48|5.34|
|002560.SZ|通达股份|85.62|3.43|
|300342.SZ|天银机电|91.30|7.62|
|002335.SZ|科华恒盛|90.03|4.46|
|300252.SZ|金信诺|97.70|15.70|
|300407.SZ|凯发电气|77.34|6.97|

|||||
|-|-|-|-|
|002184.SZ|海得控制|80.89|5.70|
|300477.SZ|合纵科技|79.78|10.32|
|603861.SH|白云电器|78.80|7.69|
|002249.SZ|大洋电机|82.99|3.51|
|002346.SZ|柘中股份|70.87|5.64|
|002139.SZ|拓邦股份|81.11|4.22|
|002471.SZ|中超控股|70.04|4.54|
|300444.SZ|双杰电气|92.32|10.06|
|300018.SZ|中元股份|81.32|4.61|
|300423.SZ|鲁亿通|69.87|6.65|
|000070.SZ|特发信息|89.40|5.18|
|000533.SZ|万家乐|57.92|5.11|
|000967.SZ|盈峰环境|95.99|3.26|
|002090.SZ|金智科技|52.23|6.39|
|002276.SZ|万马股份|68.44|6.46|
|002733.SZ|雄韬股份|68.04|7.60|
|002616.SZ|长青集团|71.59|4.10|
|300272.SZ|开能环保|67.36|8.60|
|002546.SZ|新联电子|65.42|3.83|
|002358.SZ|森源电气|67.23|5.55|
|002759.SZ|天际股份|63.89|6.68|
|002169.SZ|智光电气|66.58|6.38|
|002322.SZ|理工环科|70.76|2.67|
|600577.SH|精达股份|62.95|3.03|
|002339.SZ|积成电子|47.96|4.88|
|300068.SZ|南都电源|65.05|4.26|
|603618.SH|杭电股份|57.14|5.12|
|002706.SZ|良信电器|56.35|5.16|
|603519.SH|立霸股份|55.18|5.53|
|002527.SZ|新时达|51.67|3.68|
|600884.SH|杉杉股份|29.07|2.44|
|600869.SH|智慧能源|50.81|5.05|
|300475.SZ|聚隆科技|51.14|5.03|
|002334.SZ|英威腾|44.77|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|603868.SH|飞科电器|51.36|14.06|
|002533.SZ|金杯电工|50.86|3.69|
|300207.SZ|欣旺达|50.95|9.16|
|300376.SZ|易事特|48.98|10.50|
|002692.SZ|远程电缆|45.99|4.28|
|300403.SZ|地尔汉宇|50.38|6.20|
|002518.SZ|科士达|47.48|6.46|
|300032.SZ|金龙机电|41.54|6.29|
|002677.SZ|浙江美大|44.66|7.15|
|600580.SH|卧龙电气|40.11|2.67|
|600105.SH|永鼎股份|48.99|4.00|
|300265.SZ|通光线缆|46.18|4.73|
|000049.SZ|德赛电池|37.39|9.16|
|000836.SZ|鑫茂科技|54.19|4.53|
|002035.SZ|华帝股份|42.29|6.14|
|603355.SH|莱克电气|42.00|5.91|
|002056.SZ|横店东磁|43.23|3.92|
|002498.SZ|汉缆股份|41.35|3.54|
|002074.SZ|国轩高科|59.17|10.83|
|600973.SH|宝胜股份|44.45|2.12|
|300124.SZ|汇川技术|38.13|8.10|
|002668.SZ|奥马电器|37.69|5.66|
|002270.SZ|华明装备|40.43|4.94|
|600651.SH|飞乐音响|33.16|3.81|
|200512.SZ|闽灿坤B|32.74|2.14|
|002801.SZ|微光股份|35.63|4.33|
|300274.SZ|阳光电源|37.91|5.49|
|600885.SH|宏发股份|34.59|5.56|
|002508.SZ|老板电器|32.32|8.72|
|002705.SZ|新宝股份|31.66|3.96|
|300208.SZ|恒顺众昇|31.39|8.45|
|601369.SH|陕鼓动力|29.16|1.77|
|600537.SH|亿晶光电|38.85|3.33|
|002531.SZ|天顺风能|31.32|4.15|

|||||
|-|-|-|-|
|600481.SH|双良节能|26.64|4.66|
|300129.SZ|泰胜风能|30.23|2.60|
|601311.SH|骆驼股份|27.74|3.66|
|600261.SH|阳光照明|27.58|3.66|
|601179.SH|中国西电|28.75|1.45|
|600517.SH|置信电气|29.08|4.13|
|002543.SZ|万和电气|25.50|2.89|
|601126.SH|四方股份|24.88|2.40|
|600983.SH|惠而浦|25.92|2.08|
|600487.SH|亨通光电|27.26|3.31|
|603366.SH|日出东方|24.94|1.88|
|002300.SZ|太阳电缆|24.30|3.40|
|002242.SZ|九阳股份|22.51|4.87|
|600522.SH|中天科技|25.90|2.46|
|002028.SZ|思源电气|21.56|2.14|
|000921.SZ|海信科龙|18.62|2.58|
|002309.SZ|中利科技|24.68|2.27|
|000400.SZ|许继电气|21.60|2.50|
|000418.SZ|小天鹅A|22.45|4.06|
|600312.SH|平高电气|21.55|3.13|
|600089.SH|特变电工|14.64|1.26|
|200418.SZ|小天鹅B|15.68|2.84|
|601877.SH|正泰电器|14.27|3.65|
|000333.SZ|美的集团|11.95|3.12|
|600690.SH|青岛海尔|12.61|2.28|
|000651.SZ|格力电器|9.23|2.28|
|600550.SH|保变电气|99.71|28.71|
|平均值||62.36|5.49|
|奥能电源||17.33|11.09|

本次奥能电源交易价格以 2016年度承诺的净利润计算的市盈率约为 17.33倍，可比上市公司静态市盈率平均值为62.36倍，本次交易价格对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司市净率的平均值为 5.49倍，本次奥能电源交易价格对应的
市净率为11.09倍，主要原因系奥能电源的固定资产规模较小、具有较好的市场
发展前景、未来较高的业绩增长预期和经营管理优势未在账面反映，奥能电源与国家电网建立了良好的合作关系，未来随着新能源汽车行业的高速发展，业绩将实现快速增长。
综上分析，本次交易标的奥能电源100%股权估值具有合理性。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用奥能电源在充电桩、电源充电系统领域拥有的丰富经验、良好的业绩口碑介入该领域，完善其业务范围。根据经立信所审阅的备考财务报告，收购奥能电源后，上市公司2015年营业收入将增长5.24%，归属于母公司所有者净利润增长12.59%。
本次交易完成后，上市公司将从太阳能硅片、电池及组件生产、太阳能电站建设、运行于一体的新能源企业，进一步向高端电源设备、新能源汽车充电桩等新能源设备领域延伸，成为国内一流的新能源综合服务商，利用规模、市场、技术和经验优势，提升上市公司整体盈利能力及持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格，银信评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法、市场法等评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、银信资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。银信资产评估有限公司对杭州奥能电源设备有限公司采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最
终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次资产评估选取的主要评估参数符合杭州奥能电源设备有限公司的实际情况，对杭州奥能电源设备有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
综上所述，我们同意本次资产评估的相关事项。
第六章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 1日，上市公司与奥能电源全体股东陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创签署了《购买资产协议》，对奥能电源100%股权转让事项进行了约定。
同时，上市公司拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过 18,000万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套资金用于：1、用于支付奥能电源30%股权的现金收购款为15,598.94万元；2、其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和发行费用。
（二）交易价格及定价依据
依据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0947号《资产评估报告》，截至 2016年 6月 30日，标的资产的评估价值为人民币 52,500万元。双方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币52,000万元。
（三）支付方式
本次交易中，向日葵将以发行股份及支付现金向结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|应取得的交易对价（元）|股份对价金额（元）|发行股份数量(股)|现金对价金额（元）|
|1|陈虹|314,284,927.70|314,284,927.70|69,225,755.00|0|
|2|孙云友|39,781,055.38|39,781,055.38|8,762,347.00|0|
|3|任晓忠|9,944,602.14|9,944,602.14|2,190,441.00|0|
|4|金晖|33,800,000.00|0|0|33,800,000|
|5|德清辉创|122,189,409.37|0|0|122,189,409.37|
|合计||520,000,000.00|364,010,585.22|80,178,543.00|155,989,409.00|

（四）标的资产交付、过户的时间安排
1、奥能电源的股权的交割安排
《购买资产协议》生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。向日葵应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使奥能电源召开股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
2、股份登记的安排
中国证监会批准本次交易后，向日葵应尽快启动向陈虹、任晓忠、孙云友发行股份，在向日葵聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产过户出具验资报告后 3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后 10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后 15个工作日内办理完成股份发行登记。
3、现金支付的安排
中国证监会批准本次交易后，向日葵应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。向日葵应于配套募集资金到账并由向日葵聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内向交易对方各方支付本次交易的全部现金对价。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 10个工作日内，向日葵应以其他合法方式自筹资金向交易对方完成支付全部的现金对价。但前述现金对价支付时间均不得早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但交易对方尚未将标的资产过户至向日葵名下的，则向日葵有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后3个工作日内向交易对方各方支付现金对价。
如向日葵本次交易配套资金未能募集成功的，则向日葵应于中国证监会关于本次交易的核准批文签发后 90个工作日内（以孰早之日到期为准）以自筹资金支付协议项下应付的现金对价。
（五）业绩奖励
若标的公司承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出部分的50%且不超过本次交易作价的20%
的金额奖励给奥能电源的经营管理团队。
上述所述奖励在最后一个承诺年度的专项审核报告及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由奥能电源有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（七）与资产相关的人员安排
鉴于转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，除向日葵行使股东权利选举董事和任命财务总监外，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
经向日葵董事会批准签订协议，且向日葵法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司各自然人股东签字、合伙股东执行事务合伙人或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议成立。
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1）标的公司股东会批准本次股权转让事宜；
（2）向日葵董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）标的公司各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（九）违约责任
任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
向日葵应按协议确定的股权转让价款及支付时间向标的公司各股东支付价款，如向日葵不按协议确定的价款及支付时间向标的公司各股东支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向标的公司各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
交易对方应按协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如交易对方不按协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向向日葵支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。
本次交易实施的前提条件满足后，如陈虹违反协议的服务期限的承诺，则应按照如下规则向向日葵进行补偿：
如陈虹服务期限不满12个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给向日葵，即陈虹因本次交易取得的股份的全部由向日葵以1元回购，该等股票回购同样及于陈虹在本次交易获得的股份因向日葵发生转增股本、配股所增加的股份；同时，如向日葵实施现金分红等除息行为，则陈虹应将其因本次交易取得的股份所产生的股息补偿给向日葵。如补偿实施日陈虹所持股份数量不足以补偿的，陈虹应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额*本次股票发行价格。
如陈虹服务期限已满12个月但不满24个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金支付给向日葵，即陈虹因本次交易取得的股份的80%由向日葵以1元回购，该等股票回购同样及于陈虹在本次交易获得的股份因向日葵发生转增股本、配股所增加的股份；同时，如向日葵实施现金分红等除息行为，则陈虹应将其因本次交易取得的股份所产生的股息的80%补偿给向日葵。如补偿实施日陈虹所持股份数量不足以补偿的，陈虹应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额*本次股票发行价格。
如陈虹服务期限已满24个月但不满36个月，则陈虹应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金支付给向日葵，即陈虹因本次交易取得的股份的60%由向日葵以1元回购，该等股票回购同样及于陈虹在本次交易获得的股份因向日葵发生转增股本、配股所增加的股份；同时，如向日葵实施现金分红等除息行为，则陈虹应将其因本次交易取得的股份所产生的股息的60%补偿给向日葵。如补偿实施日陈虹所持股份数量不足以补偿的，陈虹应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额*本次股票发行价格。
陈虹存在以下情形的，不视为陈虹违反协议约定服务期限的承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与向日葵或奥能电源终止劳动关系的；
（2）向日葵主动解聘陈虹。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止协议。
（十）锁定期
交易对方通过本次交易获得向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，交易对方通过本次交易获得的向日葵新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《利润补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2016年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《利润补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本期可解锁股份数量=本次交易取得的新增股份*2017年度承诺净利润数额/累计承诺净利润数额-解锁当年已补偿股份数量；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《利润补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已经履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（十一）应收账款的特别约定
交易对方就向日葵指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的奥能电源截至 2018年 12月 31日的应收账款净额，交易对方会全力协助标的公司
自 2019年 1月 1日起三年内（即截至 2021年 12月 31日）收回，并确保截至 2021年 12月 31日上述应收账款净额的回收额达到80%的。如截至 2021年 12月 31日，上述应收账款净额的回收额未达到80%，补偿义务人在会计师事务所出具奥能电源2021年度审计报告之日起10日内以现金向奥能电源补偿上述应收账款净额与实际回收金额之间的差额。
二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年11月1日，上市公司与奥能电源股东陈虹、孙云友、任晓忠签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺净利润及利润补偿期间
陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元。
如奥能电源在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则“净利润”指奥能电源合并报表归属于母公司净利润的扣除非经常性损益的净利润。
（三）利润补偿方式
补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人中各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销；如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
（四）利润补偿方式计算
1、在利润补偿期间各年度，如奥能电源截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
2、补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
4、如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
5、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
由于补偿义务人在向日葵担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（五）减值测试及补偿
1、在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
2、减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
3、减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的实施
1、在承诺年度，如果奥能电源实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
2、向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
4、承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
5、如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
6、如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
三、股份认购协议
为了募集配套资金，向日葵与配套资金认购方吴建龙于2016年11月1日签署了《股份认购协议》，对认购金额及认购数量、认购价格和限售期、支付方式、协议生效、违约责任等作出了明确约定，主要条款如下：
（一）认购金额和认购数量
吴建龙同意以人民币合计18,000万元现金认购向日葵向其非公开发行的股票39,647,577股，每股面值为1元人民币。
（二）认购价格
各方一致同意根据《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》的规定，以向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日作为定价基准日，本次发行股份价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如果
向日葵在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（三）限售期
吴建龙在本次非公开发行中认购的向日葵股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司进行回购。
此外，吴建龙承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后12个月不得转让。
（四）支付方式
在本次交易获得中国证监会核准后，吴建龙应当按向日葵与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次募集配套资金所专门设立的账户。
第七章独立财务顾问核查
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为奥能电源100%股权。奥能电源是集电动汽车交、直流充电系统，智能一体化电源系统以及高压直流供电系统三大主打系列产品为一体的电力电源领域一体化方案解决供应商，属于电气机械和器材制造业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、奥能电源不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规
截至2016年6月30日，奥能电源尚未拥有土地使用权，其办公、生产场所均为租赁。
因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
目前我国充电桩行业、太阳能光伏电站运营行业分散，集中度很低。本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下上市公司总股本将增至 1,199,978,543股，社会公众持有的股份不低于公司总数的10%。
综上所述，本次交易不会导致向日葵不符合《上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的银信评估进行评估，银信评估及其经办评估师与奥能电源、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 5.03元/股、5.33元/股和 5.49元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格不低于向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.54元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资股份发行价格确定为 4.54元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价除权除息后价格的90%，符合《创业板发行管理办法》等相关规定。
（3）在定价基准日至发行日期间，若向日葵发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价公允，不存在损害向日葵及其股东合法权益的情形。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由向日葵董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
向日葵独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为自然人陈虹、金晖、任晓忠、孙云友及德清辉创5名股东合计持有的奥能电源100%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司已经形成了生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及其组件为主业，同时顺应行业，抓住国内大力发展新能源的契机，积极开拓太阳能电站的投资运行和销售。伴随收购奥能电源全部股权，公司将进军新能源汽车充电桩产业，收购事项符合公司新能源发展的战略部署方向。
同时，本次发行股份并支付现金购买资产交易对方陈虹、孙云友、任晓忠承诺，标的奥能电源2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元及5,500万元。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司资产规模、改善财务状况、增强上市公司可持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，向日葵已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，向日葵仍将保持健全有效的法人治理结构。向日葵将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是向日葵在在现有光伏业务的基础上，积极推动对新能源产业链的有效延伸，在多方研究的基础上，选取充电桩行业为突破口，实现对充电桩行业的战略布局和转型升级，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报[2016]第610841号），奥能电源2014年、2015年、2016年1-6月分别实现净利润649.36万元、1103.14万元、475.64万元。奥能电源具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
向日葵在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在向日葵的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友、德清辉创将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信所对上市公司2015年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报[2016]第610132号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次现金及发行股份购买的资产为交易对方合法持有的奥能电源100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
向日葵本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现向日葵自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
综上所述，上市公司本次交易是为了促进公司产业延伸，优势互补增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过18,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
向日葵不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
六、本次交易定价合理性的核查意见
（一）交易标的定价的合理性分析
1、本次奥能电源交易作价市盈率状况
奥能电源全部权益的评估价值为 52,500.00万元，经协商，交易对价为 52,000.00万元，结合奥能电源的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|
|交易价格（万元）|52,000.00||||
|净利润（万元）|1,103.14|3,000.00|4,500.00|5,500.00|
|交易市盈率|47.14|17.33|11.56|9.45|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
注2：2016年度-2018年度预测净利润为奥能电源股东承诺的净利润
由上表可知，随着奥能电源未来三年盈利水平的不断提升，本次交易定价对应的估值水平明显下降，交易定价对应 2016年承诺利润的市盈率水平为 17.33倍。
2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况
经查询，近年以来已公告的上市公司收购的新能源汽车相关资产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主要业务|基准日|市盈率（承诺期前 1 年|市盈率（承诺期第 1 期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||利润）|利润）|
|1|格力电器|珠海银隆新能源有限公司|钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售|2015年12月31日|30.01|18.06|
|2|坚瑞消防|深圳市沃特玛电池有限公司|锂电池业务，逐步发展为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商|2015年12月31日|22.00|12.89|
|3|天际股份|江苏新泰材料科技股份有限公司|锂离子电池关键材料及设备技术相关产业|2016年3月31日|158.08|14.44|
|4|露笑科技|上海正昀新能源技术有限公司|各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售|2016年5月31日|27.56|12.00|
|5|东方精工|北京普莱德新能源电池科技有限公司|新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案|2016年3月31日|46.80|19.00|
|6|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|动力电池正极材料的生产、销售|2015年12月31日|31.93|13.82|
|7|大洋电机|上海电驱动股份有限公司|新能源汽车驱动电机|2015年3月31日|117.03|37.23|
|平均值|||||61.92|18.21|
|本次交易评估值||||2016年6月30日|47.14|17.33|

由上表可见，本次交易收购奥能电源对应承诺期前1年实现净利润的市盈率为 47.14倍，低于市场同类交易的 61.92倍；对应承诺期第 1年承诺净利润的市盈率为17.33倍，与市场同类交易的市盈率均值基本持平，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次奥能电源定价的公允性
根据证监会行业分类，奥能电源属于 C38电气机械和器材制造业。截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，同行业上市公司估值情况如下（上市公司中剔除ST类、市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002168.SZ|深圳惠程|85.69|9.60|
|603988.SH|中电电机|97.26|6.57|

|||||
|-|-|-|-|
|603015.SH|弘讯科技|82.88|5.22|
|002665.SZ|首航节能|91.87|5.71|
|300341.SZ|麦迪电气|91.83|9.83|
|002452.SZ|长高集团|92.72|5.20|
|300427.SZ|红相电力|87.56|11.47|
|300217.SZ|东方电热|75.25|3.20|
|603606.SH|东方电缆|85.48|5.34|
|002560.SZ|通达股份|85.62|3.43|
|300342.SZ|天银机电|91.30|7.62|
|002335.SZ|科华恒盛|90.03|4.46|
|300252.SZ|金信诺|97.70|15.70|
|300407.SZ|凯发电气|77.34|6.97|
|002184.SZ|海得控制|80.89|5.70|
|300477.SZ|合纵科技|79.78|10.32|
|603861.SH|白云电器|78.80|7.69|
|002249.SZ|大洋电机|82.99|3.51|
|002346.SZ|柘中股份|70.87|5.64|
|002139.SZ|拓邦股份|81.11|4.22|
|002471.SZ|中超控股|70.04|4.54|
|300444.SZ|双杰电气|92.32|10.06|
|300018.SZ|中元股份|81.32|4.61|
|300423.SZ|鲁亿通|69.87|6.65|
|000070.SZ|特发信息|89.40|5.18|
|000533.SZ|万家乐|57.92|5.11|
|000967.SZ|盈峰环境|95.99|3.26|
|002090.SZ|金智科技|52.23|6.39|
|002276.SZ|万马股份|68.44|6.46|
|002733.SZ|雄韬股份|68.04|7.60|
|002616.SZ|长青集团|71.59|4.10|
|300272.SZ|开能环保|67.36|8.60|
|002546.SZ|新联电子|65.42|3.83|
|002358.SZ|森源电气|67.23|5.55|
|002759.SZ|天际股份|63.89|6.68|
|002169.SZ|智光电气|66.58|6.38|

|||||
|-|-|-|-|
|002322.SZ|理工环科|70.76|2.67|
|600577.SH|精达股份|62.95|3.03|
|002339.SZ|积成电子|47.96|4.88|
|300068.SZ|南都电源|65.05|4.26|
|603618.SH|杭电股份|57.14|5.12|
|002706.SZ|良信电器|56.35|5.16|
|603519.SH|立霸股份|55.18|5.53|
|002527.SZ|新时达|51.67|3.68|
|600884.SH|杉杉股份|29.07|2.44|
|600869.SH|智慧能源|50.81|5.05|
|300475.SZ|聚隆科技|51.14|5.03|
|002334.SZ|英威腾|44.77|4.00|
|603868.SH|飞科电器|51.36|14.06|
|002533.SZ|金杯电工|50.86|3.69|
|300207.SZ|欣旺达|50.95|9.16|
|300376.SZ|易事特|48.98|10.50|
|002692.SZ|远程电缆|45.99|4.28|
|300403.SZ|地尔汉宇|50.38|6.20|
|002518.SZ|科士达|47.48|6.46|
|300032.SZ|金龙机电|41.54|6.29|
|002677.SZ|浙江美大|44.66|7.15|
|600580.SH|卧龙电气|40.11|2.67|
|600105.SH|永鼎股份|48.99|4.00|
|300265.SZ|通光线缆|46.18|4.73|
|000049.SZ|德赛电池|37.39|9.16|
|000836.SZ|鑫茂科技|54.19|4.53|
|002035.SZ|华帝股份|42.29|6.14|
|603355.SH|莱克电气|42.00|5.91|
|002056.SZ|横店东磁|43.23|3.92|
|002498.SZ|汉缆股份|41.35|3.54|
|002074.SZ|国轩高科|59.17|10.83|
|600973.SH|宝胜股份|44.45|2.12|
|300124.SZ|汇川技术|38.13|8.10|
|002668.SZ|奥马电器|37.69|5.66|

|||||
|-|-|-|-|
|002270.SZ|华明装备|40.43|4.94|
|600651.SH|飞乐音响|33.16|3.81|
|200512.SZ|闽灿坤B|32.74|2.14|
|002801.SZ|微光股份|35.63|4.33|
|300274.SZ|阳光电源|37.91|5.49|
|600885.SH|宏发股份|34.59|5.56|
|002508.SZ|老板电器|32.32|8.72|
|002705.SZ|新宝股份|31.66|3.96|
|300208.SZ|恒顺众昇|31.39|8.45|
|601369.SH|陕鼓动力|29.16|1.77|
|600537.SH|亿晶光电|38.85|3.33|
|002531.SZ|天顺风能|31.32|4.15|
|600481.SH|双良节能|26.64|4.66|
|300129.SZ|泰胜风能|30.23|2.60|
|601311.SH|骆驼股份|27.74|3.66|
|600261.SH|阳光照明|27.58|3.66|
|601179.SH|中国西电|28.75|1.45|
|600517.SH|置信电气|29.08|4.13|
|002543.SZ|万和电气|25.50|2.89|
|601126.SH|四方股份|24.88|2.40|
|600983.SH|惠而浦|25.92|2.08|
|600487.SH|亨通光电|27.26|3.31|
|603366.SH|日出东方|24.94|1.88|
|002300.SZ|太阳电缆|24.30|3.40|
|002242.SZ|九阳股份|22.51|4.87|
|600522.SH|中天科技|25.90|2.46|
|002028.SZ|思源电气|21.56|2.14|
|000921.SZ|海信科龙|18.62|2.58|
|002309.SZ|中利科技|24.68|2.27|
|000400.SZ|许继电气|21.60|2.50|
|000418.SZ|小天鹅A|22.45|4.06|
|600312.SH|平高电气|21.55|3.13|
|600089.SH|特变电工|14.64|1.26|
|200418.SZ|小天鹅B|15.68|2.84|

|||||
|-|-|-|-|
|601877.SH|正泰电器|14.27|3.65|
|000333.SZ|美的集团|11.95|3.12|
|600690.SH|青岛海尔|12.61|2.28|
|000651.SZ|格力电器|9.23|2.28|
|600550.SH|保变电气|99.71|28.71|
|平均值||62.36|5.49|
|奥能电源||17.33|11.09|

本次奥能电源交易价格以 2016年度承诺的净利润计算的市盈率约为 17.33倍，可比上市公司静态市盈率平均值为62.36倍，本次交易价格对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司市净率的平均值为 5.49倍，本次奥能电源交易价格对应的市净率为11.09倍，主要原因系奥能电源的固定资产规模较小、具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和经营管理优势未在账面反映，奥能电源与国家电网建立了良好的合作关系，未来随着新能源汽车行业的高速发展，业绩将实现快速增长。
综上分析，本次交易标的奥能电源100%股权估值具有合理性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用奥能电源在充电桩、电源充电系统领域拥有的丰富经验、良好的业绩口碑介入该领域，完善其业务范围。根据经立信所审阅的备考财务报告，收购奥能电源后，上市公司2015年营业收入将增长5.24%，归属于母公司所有者净利润增长12.59%。
本次交易完成后，上市公司将从太阳能硅片、电池及组件生产、太阳能电站建设、运行于一体的新能源企业，进一步向高端电源设备、新能源汽车充电桩等新能源设备领域延伸，成为国内一流的新能源综合服务商，利用规模、市场、技术和经验优势，提升上市公司整体盈利能力及持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 5.03元/股、5.33元/股和 5.49元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产所发行股份的价格确定为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为向日葵第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金所发行股份的价格确定为 4.54元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章标的公司评估情况”之分析。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
八、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据立信所出具的《审阅报告》（信会师报字[2016]第 610839号），本次交易对上市公司资产负债表的影响如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年6月30日实际数||交易后2016年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,025.28|7.09%|23,320.67|6.52%|
|应收票据|2,336.17|0.79%|2,336.67|0.65%|
|应收账款|60,074.43|20.25%|65,300.86|18.25%|
|预付款项|2,116.49|0.71%|2,284.45|0.64%|
|其他应收款|718.84|0.24%|1,433.92|0.40%|
|存货|40,069.46|13.51%|41,947.22|11.73%|
|其他流动资产|3,002.88|1.01%|4,323.77|1.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年6月30日实际数||交易后2016年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|129,343.56|43.59%|140,947.57|39.40%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|800.00|0.27%|800.00|0.22%|
|长期股权投资|193.07|0.07%|216.37|0.06%|
|投资性房地产|1,237.21|0.42%|1,237.21|0.35%|
|固定资产|147,669.26|49.77%|147,831.11|41.32%|
|在建工程|2,676.45|0.90%|2,676.45|0.75%|
|工程物资|204.70|0.07%|204.70|0.06%|
|无形资产|12,696.94|4.28%|13,483.77|3.77%|
|商誉|417.66|0.14%|48,417.75|13.53%|
|长期待摊费用|340.67|0.11%|625.64|0.17%|
|递延所得税资产|-|-|178.46|0.05%|
|其他非流动资产|1,117.97|0.38%|1,117.97|0.31%|
|非流动资产合计|167,353.92|56.41%|216,789.43|60.60%|
|资产总计|296,697.48|100.00%|357,736.99|100.00%|

截至2016年6月30日，备考合并口径的总资产达357,736.99万元，较交易前实际总资产增加61,039.51万元，增幅达20.57%，资产规模大幅扩张主要系本次交易产生商誉所致。
本次交易后，固定资产比重由49.77%下降至41.32%，主要是奥能电源为技术型轻资产企业，除用于生产及研发用设备外，无自有房屋建筑物所致。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年6月30日实际数||交易后2016年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|52,029.47|31.11%|53,159.47|27.90%|
|衍生金融负债|71.50|0.04%|71.50|0.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年6月30日实际数||交易后2016年6月30日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据|10,019.99|5.99%|10,791.90|5.66%|
|应付账款|27,745.93|16.59%|30,920.27|16.23%|
|预收款项|6,305.41|3.77%|8,426.73|4.42%|
|应付职工薪酬|1,178.41|0.70%|1,355.89|0.71%|
|应交税费|3,114.15|1.86%|3,243.84|1.70%|
|应付利息|84.61|0.05%|86.38|0.05%|
|其他应付款|31,937.95|19.09%|46,997.00|24.98%|
|一年内到期的非流动负债|2,134.99|1.28%|2,134.99|1.12%|
|流动负债合计|134,622.41|80.49%|157,786.89|82.81%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|17,816.41|10.65%|17,816.41|9.35%|
|长期应付款|3,623.77|2.17%|3,623.77|1.90%|
|预计负债|2,520.00|1.51%|2,520.00|1.32%|
|递延收益|8,680.62|5.19%|8,680.62|4.56%|
|递延所得税负债|-|-|117.90|0.06%|
|非流动负债合计|30,120.80|19.51%|30,238.70|17.19%|
|负债总计|164,743.20|100.00%|188,025.59|100.00%|

截至2016年6月30日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负债190,545.59万元，较交易前实际总负债增加23,282.39万元，增幅13.92%。
本次交易后，公司负债结构比较稳定。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前2016年6月30日实际数|交易后2016年6月30日备考数|
|资产负债率（%）|56.38|53.26|
|流动比率（倍）|0.96|0.89|
|速动比率（倍）|0.64|0.60|

本次交易后，公司资产负债率、流动比率、速动比率均略有下降，但公司的
资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|一、营业收入|81,814.36|86,672.23|182,424.15|191,982.25|
|减：营业成本|62,560.16|65,138.40|141,562.91|147,159.11|
|营业税金及附加|441.26|492.86|1,125.63|1,210.29|
|销售费用|1,364.98|2,199.29|3,729.63|4,914.95|
|管理费用|6,490.84|7,404.50|13,332.87|14,787.78|
|财务费用|1,477.29|1,496.91|7,880.36|7,909.87|
|资产减值损失|2,180.24|2,391.13|5,323.52|5,536.23|
|加：公允价值变动收益|-71.50|-71.50|-4,151.18|-4,151.18|
|投资收益|-8.01|-0.68|4,545.03|4,534.78|
|二、营业利润|7,220.08|7,476.95|9,863.08|10,847.63|
|加：营业外收入|363.08|581.82|1,299.08|1,384.35|
|减：营业外支出|2,683.80|2,683.80|499.92|502.00|
|三、利润总额|4,899.36|5,374.97|10,662.24|11,729.97|
|减：所得税费用|2,015.30|2,102.60|1,895.71|2,034.97|
|四、净利润|2,884.07|3,272.38|8,766.53|9,695.00|
|归属于母公司所有者的净利润|2,908.33|3,296.64|8,763.42|9,691.89|
|少数股东损益|-24.26|-24.26|3.11|3.11|
|五、每股收益|||||
|基本每股收益|0.03|0.03|0.08|0.08|
|稀释每股收益|0.03|0.03|0.08|0.08|

根据立信所出具的《审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，
则上市公司2015年度及2016年1-6月备考营业收入、营业利润、利润总额、净
利润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升，反映标的资产
注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司是一家集太阳能硅片、电池及组件生产、太阳能电站建设、运行于一体的新能源企业。公司具有一支经验丰富、业务精湛的管理团队。
公司在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有十余年的与光伏电池行业相关的从业经历，在光伏电池材料制备、工艺控制、生产管理、系统应用等方面累积了丰富的理论知识和实践经验。公司有着自主研发的技术，SUNOWE的品牌、完整的产业和产能的优势，在行业中具有较强的竞争力。奥能电源专注于电力电子领域，致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，国家电网战略合作伙伴之一，国家高新技术企业。目前，奥能电源成为集电动汽车交、直流充电系统，智能一体化电源系统以及高压直流供电系统三大主打系列产品为一体的电力电源领域一体化方案解决供应商，并已将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理。
本次交易完成后，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，平滑光伏行业波动对公司带来的影响。因此，本次重组符合公司战略转型升级的发展思路，促进公司可持续、健康发展。
十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，标的资产应在本次现金及发行股份购买资产获得中国证监会核准且《购买资产协议》生效之日起20日内交割完成，奥能电源全体股东及奥能电源应负责办理标的资产过户至向日葵名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利
义务均由上市公司享有和承担。
综上所述，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈虹持有上市公司股权比例将超过5%，陈虹成为上市公司关联方；本次交易募集配套资金的认购对象吴建龙系上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友及德清辉创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、奥能电源及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、奥能电源及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系。
公司向吴建龙先生发行股份募集配套资金，有利于本次交易的顺利实施和保持公司股价及控制权稳定，具体如下：
1、本次交易能否成功对公司意义重大。以锁价发行方式募集配套资金时，配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，该协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准即应生效。与通过询价方式向不超过 5
名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，最大程度降低因配套资金无法募足而导致交易失败的风险。
2、公司实际控制人吴建龙先生通过认购本次募集配套资金所取得的股份将锁定 36个月，此外，吴建龙先生还承诺本次交易前其持有（包括直接持有和通过盈凖投资持有）的上市公司股份自本次发行结束后 12个月不得转让，显示出实际控制人对上市公司未来发展前景的信心，并将其传达给投资者，以保持公司股价稳定。
3、若吴建龙先生不参与认购本次募集配套资金所发行的股份，则本次交易完成后，其控制的公司股份比例将下降至16.02%，控制权将受到一定的稀释。
为维护上市公司的控制权稳定，维持上市公司稳定经营，吴建龙先生以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
2、在召开表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、交易对方、配套募集资金认购方承诺通过本次交易取得的向日葵的股份自上市之日起十二个月至三十六个月内不得转让。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
上市公司与陈虹、任晓忠、孙云友签订了《盈利补偿协议》。陈虹、任晓忠、孙云友将对奥能电源2016年、2017年、2018年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或划转的方式进行补偿。相关盈利补偿的具体安排请详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
综上所述，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理。
十三、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据立信所对奥能电源出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，奥能电源不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。
十四、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：向日葵本次发行股份购买资产对摊薄即期回报情况的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。
第八章本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
作为向日葵本次重大资产重组之独立财务顾问，浙商证券内核小组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2016年11月1日，内核小组召开会议审议向日葵本次重大资产重组项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问报告。浙商证券出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
（二）内核意见
浙商证券内核小组关于本次交易的内核意见如下：
浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书，并将申请材料上报中国证监会审核。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基
本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、向日葵本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，向日葵已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
项目协办人：
王可 俞琦超
财务顾问主办人：
王锋 罗云翔
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司2016年11月1日