证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0820-062号光一科技股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定于2014年9月9日（星期二）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年9月9日（星期二）下午2:00开始
（2）网络投票时间：2014年9月8日至2014年9月9日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 9月 8日下午15:00至2014年9月4日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、现场会议召开地点：南京市江宁区润麒路86号公司会议室
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2014年9月3日（星期三）下午深圳证券交易所交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东过大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席和进行表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、中介机构代表等相关人员。
8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1本次交易整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3标的资产的价格及定价依据
2.2.4期间损益归属
2.2.5发行股票的种类和面值
2.2.6发行方式、发行对象及认购方式
2.2.7发行股份的定价原则及发行价格
2.2.8发行数量
2.2.9滚存未分配利润的安排
2.2.10锁定期安排
2.2.11拟上市地点
2.2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.13决议有效期
2.3募集配套资金
2.3.2发行方式及发行对象
2.3.3发行股份的定价基准日和发行价格
2.3.4发行数量
2.3.5上市地点
2.3.6本次发行股份锁定期
2.3.7募集资金的用途
2.3.8决议有效期
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
6.1《发行股份及支付现金购买资产协议》
6.2《盈利承诺及补偿协议》
7、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7.1聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问
7.2聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问
7.3聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产审计机构
7.4聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的上市公司审计机构
7.5聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构
9、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
10、《关于超募资金使用计划的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2、登记时间：2014年9月4日上午9：00-下午16：00。异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2014年9月4日16:00之前送达或传真到公司。
3、登记地点：南京市江宁区润麒路86号，光一科技股份有限公司行政楼2楼董事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2014年第一次临时股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，具体操作流程如下：
1、采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
（1）投票时间
公司本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
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|-|-|-|-|
|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|365356|光一投票|买入|对应申报价格|

（3）具体投票程序
①输入“买入”指令；
②输入证券代码：365356；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案 2项下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2.1，依次类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
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|-|-|-|
|议案|议案内容|对应申报价格|
|总议案||100.00|
|议案1|《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|议案2|《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》|2.00|
|2.1|本次交易整体方案|2.01|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产|－|
|2.2.1|交易对方|2.02|
|2.2.2|标的资产|2.03|
|2.2.3|标的资产的价格及定价依据|2.04|
|2.2.4|期间损益归属|2.05|
|2.2.5|发行股票的种类和面值|2.06|
|2.2.6|发行方式、发行对象及认购方式|2.07|

||||
|-|-|-|
|2.2.7|发行股份的定价原则及发行价格|2.08|
|2.2.8|发行数量|2.09|
|2.2.9|滚存未分配利润的安排|2.10|
|2.2.10|锁定期安排|2.11|
|2.2.11|拟上市地点|2.12|
|2.2.12|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.13|
|2.2.13|决议有效期|2.14|
|2.3|募集配套资金|－|
|2.3.1|发行种类和面值|2.15|
|2.3.2|发行方式及发行对象|2.16|
|2.3.3|发行股份的定价基准日和发行价格|2.17|
|2.3.4|发行数量|2.18|
|2.3.5|上市地点|2.19|
|2.3.6|本次发行股份锁定期|2.20|
|2.3.7|募集资金的用途|2.21|
|2.3.8|决议有效期|2.22|
|议案3|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|3.00|
|议案4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|4.00|
|议案5|《关于本次交易构成关联交易的议案》|5.00|
|议案6|《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》|6.00|
|6.1|《发行股份及支付现金购买资产协议》|6.01|
|6.2|《盈利承诺及补偿协议》|6.02|
|议案7|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|7.00|
|7.1|聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问|7.01|
|7.2|聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问|7.02|
|7.3|聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产审计机构|7.03|
|7.4|聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的上市公司审计|7.04|

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|-|-|-|
||机构||
|7.5|聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构|7.05|
|议案8|《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|8.00|
|议案9|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|9.00|
|议案10|《关于超募资金使用计划的议案》|10.00|
|议案11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|11.00|

注1：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
注2：议案2含22个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决；
议案6含2个子议案，对6.00进行投票视为对议案6全部子议案进行一次表决，以此类推，议案7亦同。
④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

⑤确认投票委托完成；
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
①申请服务密码的流程：登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区，点击“申请密码”。填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即
可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码
激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通
过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
②申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。
（ 2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定的时间内通过互联网投票系统投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“光一科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过互联网系统投票的具体时间为 2014年 9月 8日下午 15:00至2014年9月9日下午 15:00的任意时间。
3、网络投票注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
（2）同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；
（3）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”；
（4）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李盛春
联系电话：025-68531928
传真：025-68531868
2、参会费用情况
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：股东参会登记表
光一科技股份有限公司董事会2014年8月20日
附件一光一科技股份有限公司股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席光一科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|议案2|《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》||||
|2.1|本次交易整体方案||||
|2.2|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.2.1|交易对方||||
|2.2.2|标的资产||||
|2.2.3|标的资产的价格及定价依据||||
|2.2.4|期间损益归属||||
|2.2.5|发行股票的种类和面值||||
|2.2.6|发行方式、发行对象及认购方式||||
|2.2.7|发行股份的定价原则及发行价格||||
|2.2.8|发行数量||||
|2.2.9|滚存未分配利润的安排||||
|2.2.10|锁定期安排||||
|2.2.11|拟上市地点||||
|2.2.12|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.2.13|决议有效期||||
|2.3|募集配套资金||||
|2.3.1|发行种类和面值||||
|2.3.2|发行方式及发行对象||||
|2.3.3|发行股份的定价基准日和发行价格||||
|2.3.4|发行数量||||
|2.3.5|上市地点||||
|2.3.6|本次发行股份锁定期||||
|2.3.7|募集资金的用途||||
|2.3.8|决议有效期||||

|||
|-|-|
|议案3|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|议案5|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|议案6|《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》|
|6.1|《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|6.2|《盈利承诺及补偿协议》|
|议案7|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|7.1|聘请华泰联合证券有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问|
|7.2|聘请北京市海润律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问|
|7.3|聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产审计机构|
|7.4|聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的上市公司审计机构|
|7.5|聘请坤元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构|
|议案8|《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案9|《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|
|议案10|《关于超募资金使用计划的议案》|
|议案11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|

委托人姓名和名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
备注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人（是/否）可以按自己的意思表决。
委托人/公司（签章）： 受托人（签章）：
附件二
光一科技股份有限公司
2014年第一次股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|姓名/名称|身份证或营业执照号码|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否本人参会|备 注|