北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见
德恒DHLBJLC000291-33号致：山东太阳纸业股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2014年6月6日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室召开的公司2014年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性
等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2014年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），在法定期限内公告了有关本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、独立董事征集投票权等相关事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事曹春昱先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年6月6日召开的
2014年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。公司于 2014年5月15日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《山东太阳纸业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“该报告书”），该报告书包括征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等事项。
本次临时股东大会于2014年6月6日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次临时股东大会完成了全部会议议程。本次临时股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员、召集人的资格
（一）出席本次临时股东大会的股东及其代理人
1.经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份1,709,486,254股，
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见占公司有表决权总股份的74.3255％，其中公司控股股东山东太阳控股集团有限公司因与激励对象白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士为存在关联关系，回避议案一至议案四的表决，出席现场会议审议表决议案一至议案四的无关联股东及其委托代理人共3名，代表有表决权股份62,330,570股，占公司股份总数的2.7100%。
2.经核查，公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月6日9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月5日15:00至6月6日15:00的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计94人，代表公司股份10,884,535股，占公司有表决权总股份的0.4732%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席本次临时股东大会的其他人员
出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次临时股东大会由公司董事会召集
经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果
本次临时股东大会采取现场记名投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的表决方式。本次临时股东大会没有股东委托独立董事投票。公司按照《股东大会规则》和公司章程的规定对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次临时股东大会审议通过了会议通知中列明的以下议案：
1.审议通过《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见—2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司控股股东山东太阳控股集团有限公司因与激励对象白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士为存在关联关系，回避该议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成的股数72,904,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.5760％；反对的股数310,400股，占出席会议有表决权股份总数的
0.4240％；弃权的股数0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
2.审议通过《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》。
公司控股股东山东太阳控股集团有限公司因与激励对象白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士为存在关联关系，回避该议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成的股数72,904,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.5760％；反对的股数310,400股，占出席会议有表决权股份总数的
0.4240％；弃权的股数0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
3.审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
公司控股股东山东太阳控股集团有限公司因与激励对象白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士为存在关联关系，回避该议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成的股数72,904,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.5760％；反对的股数310,400股，占出席会议有表决权股份总数的
0.4240％；弃权的股数0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
4.审议通过《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。
公司控股股东山东太阳控股集团有限公司因与激励对象白懋林先生、张文先
北京德恒律师事务所 关于山东太阳纸业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见生、李娜女士、毕赢女士为存在关联关系，回避该议案的表决。
该议案的表决结果为：赞成的股数72,904,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.5760％；反对的股数310400股，占出席会议有表决权股份总数的
0.4240％；弃权的股数0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
5.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
该议案的表决结果为：赞成的股数1,720,060,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9819％；反对的股数249,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0145％；弃权的股数60,800股(其中，因未投票默认弃权60,800股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0036％。
6.审议通过《关于修订〈分红管理制度〉的议案》。
该议案的表决结果为：赞成的股数1,720,060,389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9819％；反对的股数249,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0145％；弃权的股数60,800股(其中，因未投票默认弃权60,800股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0036％。
以上所有议案同意股数均超过出席会议有表决权股东所持表决权股份总数
的2/3以上。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次临时股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于山东太阳纸业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
冯立娟