华林证券有限责任公司
关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|精诚铜业/公司/上市公司/发行人|指|安徽精诚铜业股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，公司前身|
|华林证券|指|华林证券有限责任公司，本次交易独立财务顾问|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|天禾所、专项法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|预案/重组预案|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|森海高新|指|安徽森海高新电材有限公司|
|楚江合金|指|芜湖楚江合金铜材有限公司|
|楚江物流|指|芜湖楚江物流有限公司|
|双源管业|指|芜湖双源管业有限公司|
|标的资产|指|楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|发行对象/交易对象/特定对象|指|楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭|
|发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产|指|公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25%的配套流动资金|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|评估报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限|

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|||公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评估报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对补偿承诺人楚江集团做出的关于本次重大资产重组注入的标的资产 2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩及补偿的承诺情况
根据公司与楚江集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，楚江集团对标的资产业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、预测利润数
根据中水致远出具的《资产评估报告》，业绩承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：
单位：万元
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|2013年|2014年|2015年|
|1,580.60|1,621.00|1,853.48|
|241.75|1,304.75|1,826.84|
|149.45|457.00|913.02|
|425.14|349.00|355.46|
|2,396.93|3,731.75|4,948.80|

2、实际利润数的确定
精诚铜业应在2014年非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿期间
如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次重大资产重组于2014年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
4、保证责任和补偿义务
（1）保证责任
书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。
（2）补偿义务
如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
5、利润补偿的方式
（1）股份回购
①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的方式进行利润补偿。
②如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以1.00元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
（2）每年股份回购数量的确定
①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：
单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东已持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。
②当年需回购股份数量=芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数量+芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量+安徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量+芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即楚江集团无需向上
市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
③楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
④如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露之日起30个工作日内按照上述第（2）点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
二、2014年业绩承诺完成情况
根据华普天健出具的会审字[2015] 0541号《审计报告》、会专字[2015]0555号《盈利预测实现情况的专项审核报告》和会专字(2015)0796号《标的公司2014年业绩承诺情况的鉴证报告》，标的公司2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表列示，实现了业绩承诺。
单位：万元
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|净利润|
|1,806.91|
|468.55|
|564.16|
|1,466.93|

三、核查意见
华林证券通过与标的资产及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2014年度业绩超过本次交易时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根据《盈利预测补偿协议》，楚江集团不需要对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
张浩淼
许先锋
华林证券有限责任公司（盖章）
年 月 日