中信证券股份有限公司关于
湖南江南红箭股份有限公司2014年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“上市公司”、“江南红箭”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对上市公司2013年度向9家特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对江南红箭《湖南江南红箭股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南江南红箭股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字［2015］000721号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件核准，采取非公开发行的方式向9家特定投资者发行人民币普通股136,715,909股，每股发行价格为9.68元。本次发行募集资金共计
1,323,409,999.12元，扣除相关的发行费用53,421,987.73元，实际募集资金
1,269,988,011.39元。
截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。
上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于江南红箭本次重组募集配套资金投资项目的实施主体是江南红箭全资
子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）和下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”），经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司以本次重组募集的配套资金对中南钻石增资1,269,988,011元人民币；经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，中南钻石对江西碳素增资30,000,000元人民币。该等增资完成后本次重组募集的资金已进入上市公司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。
截至2014年12月31日，上市公司对募集资金投资项目累计投入688,156,246.37元，其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 280,847,672.87元； 2014年度对募集资金项目投入407,308,573.50元。截至2014年12月31日，江南红箭募集资金余额为598,882,977.26元（含用于暂时补充流动资金的120,000,000.00元、用于投资银行理财产品的210,000,000.00元、募集资金专户利息收入及理财收益17,056,609.2元与支付募集资金专户银行手续费5,396.96元的净额）。
（二）募集资金存放及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”）。
该《管理办法》经上市公司第八届董事会2013年第一次临时会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合上市公司经营需要，江南红箭对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；同时上市公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司南阳分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上市公司连同中南钻石、中信证券与中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），上市公司连同江西碳素、中信证券与中信银行南阳人
民路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下同简称“《四方监管协议》”；前述协议授权财务顾问主办人随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料；上市公司单次从募集资金专户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或累计从募集资金专户中支取的金额达到募集资金总额的20%的，上市公司应当通知独立财务顾问。
上市公司严格按照《管理办法》、《三方监管协议》、《四方监管协议》的要求，存放和使用募集资金。截至2014年12月31日，募集资金的存储和使用情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|序号|账户开设人|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|1|江南红箭|中国银行股份有限公司南阳分行|263724209889|1,269,988,011.39|482,544.10|活期|
|2|中南钻石|中国银行股份有限公司南召分行|252024540558|1,270,272,004.86|233,691,010.09|活期|
|3|中南钻石|中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行|41001531310059100519|400,820,000.00|1,493,872.67|活期|
|4|中南钻石|中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行|41001522328050202234|142,708,011.39|14,536,184.49|活期|
|5|江西碳素|中信银行南阳人民路支行|7397210182200005879|30,000,000.00|18,679,365.91|活期|
|6|中南钻石|用于投资银行理财产品或定期存款|||210,000,000.00||
|7|中南钻石|用于暂时补充流动资金|||120,000,000.00||
|||合 计|||598,882,977.26||

注：序号第1-5账户为募集资金专户存储情况，序号第6-7用途系根据上市公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议于2014年1月16日审议通过的《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）2014年度募集资金使用情况
2014年度募集资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,269,988,011.39||本年度投入募集资金总额|||407,308,573.50|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||688,156,246.37|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目||418,890,000.00||94,428,805.84|368,131,330.91|87.88|2014年6月||否|否|
|南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目||400,820,000.00||295,918,370.25|295,918,370.25|73.83|2015年6月|||否|
|江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目||146,300,000.00||4,223,095.41|11,368,243.21|7.77|2015年12月|||否|
|精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚||161,270,000.00||12,738,302.00|12,738,302.00|7.90|2015年12月|||否|

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|晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目|||||||
|超硬材料研发中心建设项目||142,708,011.39|||2015年6月|否|
|承诺投资项目小计||1,269,988,011.39|407,308,573.50|688,156,246.37|||
|超募资金投向|无||||||
|合计||1,269,988,011.39|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|详见本报告之“七、募集资金投资项目南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目2014年度未达到预计效益的说明”||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12 月6 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人民币273,702,525.07元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月完成上述募集资金置换。2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意上市公司以发行股份购买中南钻石有限公司100%股权所募集的配套资金置换“江西申田||||||

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||碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80元。上市公司独立董事、上市公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月完成上述募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|上市公司于2014年7月16日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）使用总额不超过人民币 1.2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户、暂时补充流动资金、投资银行理财产品或定期存款|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
江南红箭募集资金投资项目南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片
（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目经南阳高新技术产业开发区管理委员备案确认，江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”）年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目经江西省发展与改革委员会备案确认。前述项目经上市公司第八届董事会第十二次会议、2013年第一次临时股东大会决议通过同意使用募集资金进行投资。
2013年12月6日，上市公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意子公司中南钻石以募集资金置换预先已投入南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目的自筹资金人民币273,702,525.07元。上市公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。上市公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。
根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月上市公司完成上述募集资金置换。
2014年5月27日，上市公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先碳素期投入资金的议案》，同意江西碳素以募集资金置换预先已投入年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的自筹资金人民币7,145,147.80元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。上市公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月上市公司完成上述募集资金置换。
除上述事项外，截至2014年12月31日，上市公司未发生其他用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
三、超募资金的使用情况
江南红箭本次募集配套资金非公开发行未发生超募资金的情形。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2014年1月16日，上市公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用总额不超过12,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年7月11日全部归还并存入中南钻石开设的募集资金专户，上市公司就上述事项进行了公告。
2014年7月16日，上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用总额不超过12,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
上述用于暂时补充流动资金的募集资金已于2015年1月15日全部归还并存入中南钻石开设的募集资金专户，上市公司就上述事项进行了公告。
五、闲置募集资金投资银行理财产品的情况
2014年1月16日，上市公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意全资子公司中南钻石使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
上市公司遵守相关法律、法规的要求履行信息披露义务，对每次投资理财产品的投资份额、签约方、产品名称、期限及收益等内容进行了信息披露，具体
内容详见上市公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-15）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-26）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-31）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-32）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-44）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-50）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-53）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-54）、《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（2014-60）。
截至2014年12月31日，江南红箭用于购买银行理财产品的募集资金余额为12,000万元。
六、变更募集资金投资项目的情况
截至2014年12月31日，江南红箭未发生变更募集资金投资项目的情况，无对外转让募集资金投资项目的情形。
七、募集资金投资项目南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目
2014年度未达到预计效益的说明
1、项目可研时的计划完成时间
根据上市公司2013年7月31日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》内容，中南钻石南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目预计于2014年6月完成全部建设和安装调试工作。
2、截至2014年底项目建设完成情况
截至2014年12月31日，该项目2号厂房及五栋宿舍楼基本建设完毕并陆续投入使用，完成了项目建筑工程部分的建设任务；主要生产设备360台合成压机也已基本安装完毕，正处于调试和试生产阶段；当前项目尚余部分辅助零部件设备及部分零星工程待进一步建设，
3、该项目达产产能情况
依原设计内容，该项目建设完成后可新增大颗粒人造金刚石年产能2.1亿克拉。依照中南钻石项目设计阶段及当前的工艺技术水平，按照规模化生产大颗粒人造金刚石的标准，截至目前，360台合成压机的安装调试完成，足以实现年新增2.1亿克拉大颗粒人造金刚石的生产能力。
项目可行性研究报告编制时间为2012年，其市场发展预测主要是依据2010—2011年的市场发展情况做出的，当时的超硬材料行业发展迅速，超硬材料产品供不应求，且随着诸多产品对超光滑的加工表面和超高的加工精度要求也表明市场对大颗粒金刚石产品的需求会进一步提高。因此，企业当时预测该项目建设完成后产品能够顺利推向市场、实现收益。
但项目建设过程中，市场外部环境发生变化，受国内外经济形势的影响，超硬材料行业增速放缓，行业内企业竞争加剧，大颗粒人造金刚石产品需求也受到一定的影响。
2014年度，该项目在建设过程中虽已逐渐实现项目的部分设计产能，但若满负荷生产大颗粒人造金刚石产品将会造成销售困难和产品积压，给企业正常生产经营带来负面影响。因此，中南钻石根据市场实际情况，在项目试生产阶段，适当调整生产工艺，将该项目建成的360台合成压机主要用于生产当前市场上需求较大的高品级工业钻石产品，只保留部分设备生产大颗粒金刚石产品，以使整体效益实现最大化。
4、项目预期经济效益实现情况
根据上市公司2013年7月31日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》内容，该项目达产后预计年营业收入为33,600万元（不含税），净利润为10,244万元，全投资财务内部收益率（税后）为18.05%，项目全投资回收期（税后）为6.49年。
2014年度，该项目在建设过程中虽已逐渐实现项目的部分设计产能，但由于该等产品市场需求并不旺盛，中南钻石在试生产过程中适当调整产品生产结构，仅以少量新建成投产的合成压机进行大颗粒人造金刚石生产，其余产能主要用于生产高品级工业钻石，因此该项目短期内因产品销售问题无法达到预期的经济效益，中南钻石计划下一步随着大颗粒人造金刚石产品市场的好转和市场开发力度的加大，适时逐步增加大颗粒人造金刚石产品的产销率，进而实现预期经济目标。
八、核查结论
经核查，江南红箭已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，资金存放安全。2014年度，江南红箭严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
以下无正文。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人
王凯 姚逸宇
中信证券股份有限公司2015年4月13日