山西美锦能源股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
目 录
一、盈利预测实现情况的专项审核报告
附件：山西美锦能源股份有限公司《关于2017年度盈利预测实现情况的说明》北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
关于山西美锦能源股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
（2018）京会兴鉴字第02000002号山西美锦能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了贵公司 2017年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司 2017年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。
附件：山西美锦能源股份有限公司《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 吴亦忻
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月一日 张恩军
山西美锦能源股份有限公司
关于 2017年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“美锦能源”），编制了《关于 2017年度盈利预测实现情况的说明》。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组交易的基本情况
2015年11月，根据公司2013年第六届十一次、十三次董事会会议和第一次临时股东大会决议及修改的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可〔2015〕1440号】核准贵公司申请增加注册资本人民币 1,680,000,000.00元，股本1,680,000,000股，由美锦能源集团以其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权作为出资对价一次缴足，变更后的注册资本为人民币1,959,198,390.00元，股本1,959,198,390股。同时，核准公司非公开发行股票不超过 60,000万股新股。本次非公开发行的发行对象为 6名特定投资者。发行价格为 7.68元/股。此次发行的独立财务顾问（主承销商）为财通证券股份有限公司。发行后增加注册资本人民币 321,875,000.00元。变更后的注册资本为人民币 2,281,073,390.00元，实收股本为人民币2,281,073,390.00元。
2015年 12月 3日、2015年 12月 25日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2015]京会兴验字第 02010024号、[2015]京会兴验字第 02010029号《验资报告》。
总股本 2,281,073,390股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利总额为228,107,339元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。本次变动后实收资本为4,105,932,102元。
二、盈利补偿约定
鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，根据美锦能源与美锦集团于2013年5月27日签署的《盈利补偿协议》，规定若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价 1元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。
由于本次重组无法在2013年实施完毕，为维护上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本公司与美锦集团于2013年12月9日签署了《盈利补偿补充协议》并经本公司六届董事会第十七次会议审议通过。
鉴于本次重组的标的资产相关的资产评估报告书有效期已届满，山西儒林以 2014年 6月 30日为基准日对汾西太岳和东于煤业的采矿权进行了二次采矿权补充评估；中广信以2014年 6月 30日为基准日对本次交易的标的资产进行了二次补充资产评估。为维护上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，经美锦能源 2014年 12月 15日召开的第七届董事会第五次会议及 2014年 12月 31日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过，美锦集团与本公司于 2014年 12月15日签署《盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜补充约定如下：
根据山西儒林出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报
告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
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|公司名称|采用折现现金流量法所估算的净利润(人民币/万元)|||
||2015 年度|2016 年度|2017 年度|
|东于煤业|14,810.32|25,090.35|25,090.35|
|汾西太岳|37,104.14|37,104.14|37,104.14|
|合计|51,914.46|62,194.49|62,194.49|
|煤炭资产|43,365.67|53,645.70|53,645.70|

2015年 12月本公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及补充协议规定，利润补偿期间为2015年度至2017年度。
三、盈利预测实现情况
本公司煤炭资产2017年度盈利预测实现情况如下：
单位:万元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|累计完成|
|1、 盈利承诺数（煤炭资产盈利预测数）|53,645.70|53,645.70|43,365.67|150,657.07|
|2、盈利实现数（煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润）|53,352.93|62,199.36|39,505.85|155,058.14|
|3、差异（实现数减承诺数）|-292.77|8,553.66|-3,859.82|4,401.07|
|4、实现比例|99.45%|115.94%|91.10%|102.92%|

按照《盈利补偿协议》及其补充协议规定，2017年利润承诺完成情况根据煤炭资产截至2017年末累计盈利承诺数与煤炭资产截至2017年末累计盈利实现数进行对比确定，由于2017年末累计盈利实现数高于累计盈利承诺数（见上表），因此煤炭资产2017年利润承诺已完成。
山西美锦能源股份有限公司二〇一八年四月一日