云南南天电子信息产业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（报告人：周子学）
2018年，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责。本人利用自身专业知识，发挥专业特长，及时了解公司生产经营信息，全面掌握公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会等相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项客观地发表独立意见，维护了公司和股东特别是中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事的作
用。现将本人在2018年度履职情况报告如下：
一、2018年度出席会议情况
2018年度，本人出席会议的情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参||以通讯方式参|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||加董事会次数||加次数|||亲自参加会议|
|周子学|10|4|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||||5|||

本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，会议召开前，对会议文件
及相关材料进行了深入了解和研究，与公司管理层及有关部门进行沟
通，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上，本人认真审议了各项议案，与其他董事、监事、高级管理人员等进行充分交流，积极运用自身的专业知识和经验，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化建议，为公司规范运作及科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内对有关事项未提出异议。
本人认为，2018年公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人对相关事项经认真研究审议后，发表了独立意见，具体情况如下：
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|序号|发表独立意见的日期|发表独立意见的事项|发表独立意见的类型|
|1|2018年2月5日第七届董事会第八次会议|1、《关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见》。|同意|
|2|2018年3月19日第七届董事会第九次会议|1、《关于会计政策变更的独立意见》；2、《对公司2017年度利润分配预案的独立意见》；3、《对<南天信息2017年度内部控制评价报告>的独立意见》；4、《对<关于聘任会计师事务所的议案>的独立意见》；5、《对<公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况>的专项说明和独立意见》；6、《对关于使用短期闲置资金购买低风险理财产品议案的独立意见》；7、《对<公司计提资产减值准备议案>的独立意见》；8、《对公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见》。|同意|
|3|2018年5月15日第七届董事会第十一次会议|1、《关于公司公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权相关事项的独立意见》。|同意|
|4|2018年7月30日第七届董事会第十三次会议|1、《关于增补丁加毅先生、段珺楠先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见》。|同意|

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|5|2018年8月16日第七届董事会第十四次会议|1、《对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》。|同意|
|6|2018年10月22日第七届董事会第十六次会议|1、《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司的独立意见》；2、《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的独立意见》；3、《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的独立意见》。|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加会议的机会到公司进行实地现场考察，及时了解公司的生产经营情况、业务发展、财务状况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等；同时，本人通过电话、微信和电子邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，跟踪公司所处行业的发展趋势及监管政策动态，关注传媒、网络对公司的相关报道，并从行业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、投资并购、内控建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并督促公司严格按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司管理制度的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。
2018年年度报告编制和披露期间，本人按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定和要求，听取管理层汇报公司经营、管理和财务
状况，根据审计计划，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，全面了解公司的审计情况，关注公司的主要财务指标；参与年报审计的各个阶段，充分与年审注册会计师做好事前、事中、事后沟通，掌握年审注册会计师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保公司2018年年度报告的真实、准确、完整。
五、公司第一期员工持股计划的情况
报告期内，为完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，公司实施了第一期员工持股计划，本人与公司管理层、相关部门、中介机构等保持持续沟通，认真了解、分析公司实施第一期员工持股计划的必要性和可行性，切实维护公司和广大社会公众股股东的合法利益。
六、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、提名委员会5个专门委员会。2018年，本人作为公司的独立董事和董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、独立董事管理办法的相关规定和要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，结合当前经济发展新常态和行业发展趋势，对公司生产经营情况、系列重大事项及其进展情况能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，并依据自身的法律、会计等专业知识和经验，对有关事项发表了客观、公正的意见，切实地维护了公司整体利益及广
大中小投资者的利益。
七、内部控制的执行情况
报告期内，本人经常性地了解公司内控体系运行情况，与公司管理层、审计部、财务中心等相关部门人员进行及时交流沟通，并有针对性地给予专业建议和意见，促进公司依法经营、规范运作，不断完善法人治理结构，进一步提高公司治理和内部控制水平。
八、加强自身学习，提升履职专业水平
报告期内，本人为更好地履行职责，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，持续加强对上市公司规范运作、行业发展以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求的学习，同时，不断关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政策对公司的影响，提升了自身履职专业水平，并与公司管理层保持适时沟通，为公司的科学决策和风险防范提供有效的意见和建议，切实加强对公司与投资者特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
九、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。2019年，本人将继续本着独立、诚信与勤勉的态度，严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，认真履行独立董
事职责，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通、交流与合作，深入了解公司经营管理、发展战略以及财务状况等情况，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策和风险防范提出更多有建
设性、合理性的建议，不断提升公司规范运作及科学决策水平，进一步促进公司持续稳健发展，树立公司自律、规范、诚信的良好形象，更好的维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 周子学
二 0一九年三月四日