北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见
致:桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）委托，担任公司实施桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
本《法律意见》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见 3.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本《法律意见》仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
6.本《法律意见》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、股份公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，股份公司由桂林莱茵生物制品有限公司通过净资产折股的方式整体变更设立的股份公司，广西壮族自治区工商行政管理局于2004年12月16日核发了《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2007年8月23日核发的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]246号），该文件批准股份公司公开发行不超过1,650万股新股。经深圳证券交易所于2007年9月11日核发的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]142号），该文件同意股份公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“莱茵生物”，股票代码“002166”。
股份公司现持有桂林市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见销售及技术转让；食品添加剂、食品的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查股份公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定的公司终止的情形。
股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年7月24日，股份公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）全文及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据该草案，本次员工持股计划的主要内容为：
1.本次员工持股计划拟募集资金总额不超过4,000万元，其中认购员工持股计划的员工人数约100人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2.公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3.本次员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划进行管理，西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划主要投资范围为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
4.本次员工持股计划涉及的西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划规模上限1.2亿元，以公司2017年7月21日的收盘价10.97元/股测算，西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为10,938,924股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额约为2.50%。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本《法律意见》出具之日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事，在公司或公司的下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同的员工。符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为通过西藏信托-莱茵2号集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算；
本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告的员工持股计划
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见已完成股票购买的日期为准。符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划和公司2016年3月实施的第一期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一单个持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（八）公司委托西藏信托有限公司为本次员工持股计划的管理机构，公司代表本次员工持股计划已与西藏信托有限公司签订了《西藏信托-莱茵生物2号定向资产管理计划管理合同》。
经本所律师核查，西藏信托有限公司目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》，并经中国证监会核准取得证券资产管理业务资格，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准及持有人情况；
2.员工持股计划的资金、股票来源；
3.员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止；
4.员工持股计划的管理模式及管理机构；
5.员工持股计划股份权益的处置办法；
6.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用；
8.分红收益和期满后股份的处置办法；
9.员工持股计划的变更和终止。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见》出具之日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2017年7月24日，公司召开了2017年第一次临时职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2017年7月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）全文及摘要》的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3．2017年 7月 24日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次员工持股计划。同日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，认为公司第二期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《桂林莱茵生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4．2017年 7月 26日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见股份公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见，本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与西藏信托有限公司签订的信托合同。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，股份公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要法定程序；
（四）截至本《法律意见》出具之日，股份公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
年 月 日