哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-014哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于使用部分募集资金及超募资金用于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的补充说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更募投项目资金投向，使用募集资金120,557,388.67元以及剩余超额募集资金209,370,313.00元，共计329,927,701.67元用于支付上海华拓医药科技发展股份有限公司（以下简称“上海华拓”）部分股权转让款，其他剩余转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。
●公司关于收购上海华拓的详尽事宜请详见2014年1月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购上海华
拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》(2014-003)以及1月18日的《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告(2014-010)》。
●根据公司章程规定，本次计划尚需公司2014年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票。请投资者查阅2014年1月11日于前述法定媒体披露的《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知（2014-005）》以及 1月 18日于法定媒体披露的《关于增加2014年第一次临时股东大会临时提案的公告(2014-013)》。
●原计划使用自有资金收购上海华拓部分股权变为使用募集资金及自有资金收购上海华拓部分股权。
●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
2014年1月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议并批准了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》，并刊载于1月18日在中
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国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于投资者充分了解本次投资计划，现就《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案(2014-009)》的相关事项做出以下补充说明。
一、募集资金募集及前次置换情况
根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额（万元|）|
|募投项目1||哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目||18,355.69|||
|募投项目2||哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目||24,516.27|||
|合计||||42,871.96|||

 2010年 6月 23日，公司“哈尔滨誉衡药业股份有限公司 GMP技改项目”及“哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目”募集资金投资项目已经完成的投资情况见下表：
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||序号||项目名称||已投入金额（万元）|
|1||哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目||2,764.38||
|2||哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目||983.40||
|合计||||3,747.78||

上述募集资金投资项目的投资情况已经利安达会计师事务所审核，并出具了利安达专字[2010]第 1411号《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。2010年7月5日公司第一届董事会第十五次会议及 2010年 7月 23日公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金3,747.78万元。
二、公司募投项目之异地扩建项目情况
异地扩建项目位于哈尔滨市利民经济开发区医药园内，拟投资建设注射用头孢米诺钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠、米屈肼注射液等产品生产线以及配套综合办公楼及研发中心。
募集资金到位后，公司于2009年10月与黑龙江省哈尔滨市呼兰国土资源局就该土地签订了《国有土地使用权出让合同》，并已于2010年7月支付了全部土
地受让款项。
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异地扩建项目原计划于 2013年 12月 31日完成，由于地块所属开发区建筑附着物及遗留问题清理进度缓慢，致使异地建厂项目进度拖延。另外，根据国家药监局颁布的新版GMP执行标准，需对部分生产线设计进行调整，对原有生产条件及新建项目的生产控制标准进行了大幅提升，从而影响了异地建厂项目的整体进度。
目前异地扩建项已获得土地证面积69,961平方米，建设内容包含头孢车间、动力中心、提取车间、污水处理站、门卫房及厂区附属设施等。截止到 2013年末，头孢车间粉针分装及冻干已施工完毕，进入设备调试阶段，动力车间及厂区部分辅助设施已全部施工完毕。
该项目募集资金投资 24,516.27万元，目前已实际支付 13,790万元，截至2013年末投资进度为56.25%，预计2014年12月31日项目达到预定可使用状态。
前次募集资金存放及使用情况报告详阅2013年8月17日于法定媒体披露的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会关于募集资金 2013年半年度使用情况的专项报告（2013-037）》。
三、公司募投项目之 GMP技术改造项目情况
GMP技改项目总建筑面积 15587.5㎡，新建车间是严格按照中国 2010年新版GMP标准和欧盟GMP理念设计建造。该车间建有水针洗烘灌联动线4条；冻干粉针剂洗烘灌联动线2条；另有无菌分装粉针线1条，乳剂生产线1条，预灌充生产线 1条。9条生产线及冻干机全部为最新购置。其中 2条小容量注射剂和 2条冻干粉针洗烘灌联动生产线均为德国博世（BOSCH）进口生产线。
目前，水针洗烘灌联动线已经于2012年9月17日通过了新版GMP认证。冻干粉针生产线已经于2013年1月18日通过了新版GMP认证。乳剂生产线、预灌充生产线、粉针生产线已经完成设备安装，正在进行调试及最后的收尾工作。其他工程包括质检接楼工程、新建阴凉库、抗肿瘤车间及提取车间改造已完工投入使用。
该项目募集资金投资 18,355.69万元，已实际支付 18,348.76万元，截至2013年末投资进度为99.96%。
四、变更募投项目资金投向的计划
截至2013年12月31日，公司募集资金专户中的资金使用情况如下表：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
单位:元
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||||募集资金投资项目|||||
||项目名称||||超募资金帐户||合计|
||||账户|||||
|银行账号||65010154700010237||451902047910702||||
|初始金额||428,719,600.00||1,259,530,400.00||1,688,250,000.00||
|置换自筹资金||37,477,804.05||-8,000,000.00||29,477,804.05||
|偿还银行贷款||-||92,000,000.00||92,000,000.00||
|购置空港Max企业园区房产||-||129,421,455.47||129,421,455.47||
|支付上市费用||-||9,750,000.00||9,750,000.00||
|支付专利转让款||-||54,600,000.00||54,600,000.00||
|投入募集资金项目||283,909,943.02||-||283,909,943.02||
|子公司增资||-||98,200,000.00||98,200,000.00||
|支付山东誉衡药业投资款||-||60,000,000.00||60,000,000.00||
|支付菏泽市牡丹区竣博医药公司增资款||-||10,000,000.00||10,000,000.00||
|支付广东新花城 20%股权竞拍诚意金款||-||33,800,000.00||33,800,000.00||
|蒲公英项目||-||206,250,000.00||206,250,000.00||
|澳诺中国股权收购款||-||420,000,000.00||420,000,000.00||
|利息||13,236,388.99||55,867,455.23||69,103,844.22||
|帐户管理费用||10,853.25||6,086.76||16,940.01||
|截至2013年末累计使用金额||321,398,600.32||1,106,027,542.23||1,427,426,142.55||
|截至2013年末专户余额||120,557,388.67||209,370,313.00||329,927,701.67||

截至2013年12月31日止，誉衡药业募集资金存储状况如下：
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||账户||银行名称||银行帐号|余额（元）|
|超募资金||招商银行哈尔滨黄河路支行||451902047910702||209,370,313.00|
|募集资金||浦发银行哈尔滨分行营业部||65010154700010237||120,557,388.67|
|合计||||||329,927,701.67|

2014年1月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》，同意以自有资金698,357,550.32元的股权转让款收购上海华拓59名股东合计105,920,677股的股份。2014年1月17日，公司又与上海华拓的15名股东签订了《股权转让协议》。
其中，公司以172,724,257.46元的股权转让款收购上海华拓14名股东合计
28,926,233股的股份，收购比例为16.9338%；此外，公司收购毛杰的剩余股份
13,665,600股。
截至目前，公司已累计与上海华拓73名股东签订了《股权转让协议》，收购
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上海华拓148,512,510股的股份，收购比例为86.9409%，需支付的股权转让款较前次使用计划有所增加。考虑到前述异地扩建工程进度低于预期且哈尔滨冬季停工期较长，为提高募集资金以及超募资金的使用效率，降低公司并购融资成本，公司拟使用剩余募投项目资金 120,557,388.67元以及剩余超募资金余额 209,370,313.00元用于支付部分上海华拓受让股权转让款，其他剩余转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。
五、原有募投项目的后续安排
原有募投项目将继续按照计划进行建设，后续的投资以及目前尚未支付完毕的款项合计约为120,557,388.67元，将由公司自有资金进行支付，募集资金使用完毕后注销募集资金账户。
本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于公司并购的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情况。
本次变更部分募集资金投资项目须经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司二〇一四年一月二十二日