证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035依米康科技集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行可转换公司债券后依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行于 2019年 6月底完成，并分别假设截至 2019年 12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年12月31日完成转股。该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-0353、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额30,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、2019年2月11日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销及终止实施公司 2017年限制性股票激励计划的议案》，本次回购注销完成后，公司股份总数将由445,987,594股变更为437,470,194股。假设本次回购注销程序于2019年4月完成。
5、根据公司董事会与2019年3月18日审议通过的《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟以截止 2018年 12月 31日公司总股本 445,987,594股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元（含税），共计派发现金 6,689,813.91元。假设公司 2018年度分红方案通过股东大会审议并于 2019年 4月实施完毕，同时2019年不再进行中期分红。
6、假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2018年持平、增长10%和增长20%分别进行测算。
7、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年4月4日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者并考虑现金分红后为发行底价，即 8.63元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 3,478.03万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日的交易均价为基础确定）。
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润、已经审议的股份回购注销和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
基本情况和假设数据
2018年末总股本（万股） 44,598.76
回购注销的股本（万股） 851.74
本次发行前的总股本（万股） 43,747.02
本次公开发行转股数量（万股） 3,478.03
本次发行转股后的总股本（万
47,225.05
股）
2018年末归属于母公司净资产
79,108.33
（万元）
2018年度现金分红（万元） 668.98
本次发行募集资金净额（万元） 30,000.00
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||至 2019 年末全部未转股|

假设情形1:2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
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|-|-|
|3,827.86|3,827.86|
|2,358.25|2,358.25|
|79,108.33|82,267.21|
|0.0875|0.0875|
|0.0539|0.0539|
|1.77|1.88|
|4.93%|4.74%|
|3.07%|2.92%|

假设情形2:2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10%
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|-|-|
|3,827.86|4,210.65|
|2,358.25|2,594.08|
|79,108.33|82,649.99|
|0.0875|0.0962|
|0.0539|0.0593|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035
|||
|-|-|
|1.77|1.89|
|4.93%|5.20%|
|3.07%|3.21%|

假设情形3:2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长20%
|||
|-|-|
|3,827.86|4,593.43|
|2,358.25|2,829.90|
|79,108.33|83,032.78|
|0.0875|0.1050|
|0.0539|0.0647|
|1.77|1.90|
|4.93%|5.66%|
|3.07%|3.49%|

注：公司存在限制性股票的情况，每股收益按照《企业会计准则解释第7号》的有关规定计算。为保持财务指标的可比性，假设2019年4月完成限制性股票回购的情况下对2018年度每股收益进行调整。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间。因此，每股收益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（三）可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035二、董事会关于本次公开发行可转债合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|绿色精密空调和磁悬浮冷水主机智能制造建设项目|15,874.94|
|“绿色智慧云计算数据中心”产品和技术研究开发中心项目|10,398.13|
|补充流动资金|9,000.00|
||35,273.07|

本次募投项目实施后，公司现有生产线将实现升级改造，公司将新增各型精密空调及智能机柜、微模块等其他产品产能合计5,000台（套）/年，新增磁悬浮冷水主机产能60台（套）/年，优化公司产品结构、提高生产效率，解决公司日益凸显的产能不足问题。同时，公司生产线将更加柔性化、自动化、智能化，符合行业定制化生产的需求。本次募投项目建成的研究开发中心有利于提升公司IDC运维服务能力，同时为公司关键设备研发提供环境及场景数据，提高公司研发测试能力，加快新产品研发进度，提高公司市场竞争力。补充流动资金项目为公司未来业务发展提供资金支持，优化财务结构，提高公司抗风险能力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务涉及信息数据、医疗健康和环保治理三大领域，核心业务为提供云
计算数据中心基础设施全生命周期整体解决方案、医疗基础设施行业领先整体解
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035决方案以及工业烟气治理、垃圾处理等环保治理整体解决方案。目前，公司正按照“协同共赢、转型、创新和降本增效”的经营方针，推进信息数据、医疗健康及环保治理三大领域的经营活动，加速战略聚焦信息数据领域发展。在信息数据领域，公司是数据中心基础设施整体解决方案领导者，在该行业拥有覆盖关键设备、物联软件、智能工程、智慧服务四位一体的完善产业布局。
公司本次发行可转债募集资金投资项目紧紧围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，不会导致公司出现主营业务变更的情形。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人才永远是企业最大的资源之一。作为高新技术企业及多产业并行发展的集团型企业，拥有稳定、高素质的技术人才、管理人才队伍对公司的持续发展至关重要。近年来，公司加强技术人员、管理人员的科学管理，健全人才内部培养机制，同时实施外部人才引进计划，充实人才库，储备了大量人才资源。本次募投项目需要的技术、研发及管理人员主要来源于公司现有人才队伍，具有丰富的生产组织和经营管理经验。同时，公司将对员工进行培训提升，保证人员储备及培养，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司以技术创新为战略发展驱动力，构建了良好的技术创新机制。公司打造了以专家为核心的研发团队，配置了研发软件、硬件和实验中心；建立了获取先进技术信息的渠道，实施了各级研发人才培养计划。在新经济背景下，公司制定了产品智能互联升级计划，不断实现产品创新目标，确保公司技术和产品领先优势和可持续发展。公司坚持“经营当下、关注未来”的技术研发理念，在满足用户当下需求的同时加大投入开发未来市场所需求的技术和产品，为公司持续发展奠定基础。
公司技术中心获得“国家企业技术中心认定”，为精密空调行业首例，还获得四川省创新示范基地称号和博士后流动工作站认证。通过持续的研发投入，由公司参编的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）获得国标委批准发布，充分彰显了行业对公司技术实力的认可。公司的技术储备优势为本
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
3、市场储备
随着电商、视频直播、大数据、AI、游戏等新经济崛起，以及传统行业（工业、交通、物流、医疗健康等）上云渗透率提升，云计算行业持续高景气，未来几年仍将保持高速增长。数据中心市场的爆发式增长和数据中心能耗要求的不断提高给上游精密空调设备、智能工程建设等数据中心基础设施产品和业务带来了巨大的发展机遇。
除了过往长期合作的客户，公司陆续开发大型品牌客户，不断提升品牌实力和市场影响力，如：2018年10月，公司中标“阿里巴巴数据中心项目冷冻水精密空调设备招标”，中标预估数量为招标总量的70%份额；2018年 11月，公司数据中心核心产品精密空调和冷通道成功入围中国工商银行股份有限公司数据机房基础设施集采项目，成为未来三年“机柜及通道封闭唯一供应商”以及“精密机房空调两家供应商之一”；2019年 2月，公司中标“中国--东盟信息港南宁五象远洋大数据产业园 A1机房项目设备采购及施工总承包”，中标金额 3.53亿元。
在行业背景和政策的推动下，公司的相关产品和服务拥有充分的市场空间，且公司不断加强客户开发力度，品牌实力和市场影响力逐渐扩大，未来有充分的市场储备确保本次募投项目顺利实施。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司业务涉及信息数据、医疗健康和环保治理三大领域，核心业务为提供云计算数据中心基础设施全生命周期整体解决方案、医疗基础设施行业领先整体解决方案以及工业烟气治理、垃圾处理等环保治理整体解决方案。
在信息数据领域，公司专注于数据中心基础设施和精密空调领域，为云计算、大数据等领域提供数据中心整体解决方案，为通信领域宏基站、机房提供精密空调整体解决方案服务。随着云计算大数据应用发展及5G时代开启，瞄准在云服务、大数据、物联网、人工智能等多重国家战略和社会发展需求推进爆发出来的对数据中心、宏基站以及通信机房建设需求，公司已拥有提供关键设备、智能集
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035成、物联软件及迭代升级智慧服务四大业务线，形成真正系统可靠安全和节能高效解决方案。公司构建了贯通产业链上下游的独特竞争优势，着力打造多产业协同发展的一体化供应链生态圈，在云计算、AI、物联网、智慧城市、能源管理等信息化领域为客户提供具有领先优势的产品和整体解决方案。
在医疗健康领域，公司为医疗手术室环境整体建设解决方案服务商，公司在模块化手术室技术、手术室云服务运营管理平台、数字化手术室系统、手术室监测机器人、手术室节能等方案方面拥有行业领先技术和产品，可以满足医院建设多元化需求。随着我国大健康产业的快速发展，公司医疗领域业务发展长期受益。
在环保治理领域，公司是除尘、脱硫、脱硝等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务的综合性环境服务商。公司持续升级打造除尘、脱硫、脱硝等技术和产品，在大气超低排放治理方面具有行业领先水平；近年来公司积极转型，在原有的EPC、BT、BOT的商业模式中，积极摸索拓展，逐步从项目设计、实体制造、工程管理能力的总包建设商业模式，向同时具备运营服务能力的、提供一体式服务的系统集成商转变，增强与客户黏性，提升持续盈利能力。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款坏账风险、快速发展带来的经营管理风险、商誉减值风险和新产品研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应最快的变化。
（二）填补摊薄即期回报的具体措施
1、加强公司业务发展，提高公司盈利能力
目前，公司正按照“协同共赢、转型、创新和降本增效”的经营方针，推进信息数据、医疗健康及环保治理三大领域的经营活动，加速战略聚焦信息数据领域发展。公司是数据中心基础设施整体解决方案领导者，在该行业拥有覆盖关键设备、物联软件、智能工程、智慧服务四位一体的完善产业布局。未来，公司将充分抓住数据中心行业快速发展所带来的机遇，立足自身优势，不断完善产业链布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及时间、决策程序和机制，同时公司已制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2019-035填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告！
依米康科技集团股份有限公司董事会2019年4月5日