证券代码：300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
中拓时代投资有限公司 北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室
黄道飞 浙江省宁波市江东区华泰街39弄
汪天祥 重庆市渝北区龙湖西路6号
北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808
宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙） 宁波镇海区庄市街道工三路6号
嵊州市金基医药投资有限公司 嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号
宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司 宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
宁波中柯投资有限公司 镇海区骆驼街道南一西路599号
赵磊 北京市朝阳区望京西园二区
张虹 北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
审批机关对于本次次发行股份及现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次次发行股份及现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次次发行股份及现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司于2014年11月22日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。
2、在报告书“声明”中补充披露了关于上市公司及董事、监事、高级管理人员和交易对方的有关声明的部分内容。
3、在报告书“重大事项提示”之“五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺”中补充披露了交易对方的业绩补偿情况及业绩补偿方式的相关规定；“八、本次交易构成关联交易及回避表决安排”中补充披露了本次交易涉及董事和股东的回避表决安排；“九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露了本次交易不构成借壳上市的表述；“十一、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响；“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次重组相关方的承诺；“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况及网络投票的落实情况、独立董事的独立意见、信息披露安排、交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
4、将原报告书“重大事项提示”之“十二、重大风险提示”调整至“重大风险提示”章节；在报告书“重大风险提示”之“一、（五）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险”中根据标的资产未来业绩实现情况，补充披露了业绩补偿的
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可执行性及业绩补偿承诺实施的违约风险；“二、（八）税收优惠政策变化的风险”中根据交易标的最新取得的高新技术企业证书补充披露了税收优惠政策变化的风险。
5、在报告书“释义”中补充披露了报告书关于天衡药业财务数据披露口径的表述；
6、将原报告书“第一节本次交易概述”之“四、交易对方、交易标的及作价”调整为“四、本次交易具体方案”，并对其相关内容进行了补充披露；“五、本次重组对上市公司的影响”中补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响；删除了原报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易”、“六、本次交易构成重大资产重组”、“七、本次交易不会导致公司控制权发生变化”。
7、在报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司主营业务概况”中补充披露了未经审计的上市公司 2014年度的主营业务收入情况；“六、最近三年一期主要财务数据”中补充披露了上市公司未经审计2014年度的财务数据；
“七、最近三年合法合规情况”中补充披露了上市公司最近三年的合法经营情况。
8、在报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”中补充披露了交易对方组织机构代码、2014年主要财务数据、部分交易对方的对外投资情况和历史沿革等情况；“三、其他事项说明”中补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
9、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、天衡药业历史沿革”中补充披露了标的资产的历史沿革，补充披露了自1992年成立以来历次股权转让或增资的原因、价格、作价依据及价款支付情况，补充披露了关于汪天祥与九鼎投资股份转让协议效力的分析，补充披露了关于汪天祥拟向九鼎投资支付的转让价款的资金来源及有关安排，补充披露了关于天衡药业、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间业绩承诺、股份回购等安排以及是否存在代持情况，补充披露了天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况；“三、天衡药业股权结构及控制关系情况”中补充披露了天衡药业管理团队及核心人员未发生重大变化的表述，补充披露了天衡药业公司章程中
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不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的表述，补充披露了不存在影响天衡药业及其资产独立性的协议或其他安排的表述；“五、天衡药业最近两年一期的财务数据”补充披露了天衡药业2014年的财务数据，补充披露了天衡药业非经常性损益情况，补充披露了天衡药业2014年业务开展情况及预测收入和净利润的完成情况；“六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了截至2014年12月31日标的公司的主要资产状况，补充披露了天衡药业临时建筑物情况及宁波市镇海区人民政府办公室就有关房屋权属出具的会议纪的法律效力的说明，补充披露了未能取得房屋所有权证的房屋对标的资产生产经营和未来业绩的影响，补充披露了标的资产目前已取得的《药品GMP证书》的认证说明，补充披露了标的资产《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》的有效期的说明，补充披露了《高新技术企业证书》的说明，补充披露了截至 2014年 12月 31日标的公司的主要负债状况；“七、天衡药业主营业务发展情况”中补充披露了标的公司的盈利模式、结算模式，补充披露了 2014年标的公司主要产品销售情况，包括主要产品的产能及产量、主要产品库存量、销售收入构成情况、平均价格变化情况、前五名客户销售情况、天衡药业退货情况及对经营业绩的影响等，补充披露了 2014年主要产品的原材料和能源供应情况，包括原材料采购、价格变动趋势、主营业务成本构成情况、主要供应商情况、能源供应情况等；补充披露了2014年的安全生产和环境保护情况、主要产品质量控制情况；补充披露了报告期核心技术人员特点分析及变动情况；“八、天衡药业报告期的会计政策及相关会计处理”中补充披露了交易标的报告期的会计政策及相关会计处理。
10、在报告书“第五节发行股份情况”之“二、拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析”中补充披露了上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析；调整了原报告书的顺序，分别在“三、拟发行股份的种类、每股面值及上市地点”、“四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例”、“五、本次发行股份的锁定安排”披露了相关内容；“六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺”补充披露了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应的相关承诺；调整了原报告书的顺序，分别在“七、本次发行前后主要财务数据比较”、“八、本次发行前后公司股本结构变化”、“九、本次交易不会导致
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公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”、“十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件”、“十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司”披露了相关内容，补充披露了本次交易不构成借壳上市的表述。
11、在报告书“第六节交易标的的评估与定价”之“二、收益法评估说明”中补充披露了标的资产税收优惠和本次评估的相关情况，补充披露了将房屋建筑物（原料5、6车间）和北仑区厂区评估价值及列为非经营性资产的合理性；“三、市场法评估说明”中补充披露了市场法评可比公司的选择标准等情况，补充披露了本次评估中比率乘数的修正情况；“五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了交易标的财务预测合理性及交易标的所处行业情况分析，包括主要产品报告期内不同销售模式的销售单价、销售收入占比及其对收益法评估预测期销售收入预测的影响，2015年销售单价和毛利率的测算依据以及销售数量增长的合理性，交易标的所处行业竞争情况及其行业地位分析等，补充披露了交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析，补充披露了交易标的估值敏感性分析，补充披露了交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析及其对评估定价的影响，补充披露了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析。
12、在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”中补充披露了协议各方与2015年2月27日重新签署的《盈利预测补偿协议》，将利润补偿方式调整为先进行股份补偿，再进行现金补偿。
13、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办法》第四十二条）”、“三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形”中分别补充披露了公司符合上述规定的表述；“四、独立财务顾问核查意见”、“五、律师核查意见”中分别补充披露了独立财务顾问、律师的核查意见。
14、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司
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财务状况和经营成果分析”中补充披露了上市公司未经审计的 2014年12月31日的财务数据及分析；“二、标的公司行业特点分析”中补充披露了标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响，补充披露了标的资产主要竞争对手情况；“三、标的公司经营情况分析”中补充披露了天衡药业 2014年度的财务状况、盈利能力的分析，补充披露了标的资产截至 2014年6月30日、2014年12月31日按产品分类的存货明细及保质期限和存货跌价准备计提的充分性，补充披露了标的公司药品退货的情况，补充披露了标的公司采用预提费用方式对发生的销售费用进行核算是否否符合《企业会计准则》的要求；“四、本次交易对上市公司的影响分析”中补充披露了本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响。
15、在报告书“第十节财务会计信息”之“一、拟购买资产最近三年的财务报表”中补充披露了交易标的 2014年的财务数据；“三、标的资产可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露了本次交易合并过程中，标的资产可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。
16、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”中补充披露了截止2014年12月31日的关联担保情况、关联方资金往来情况、2014年度关键管理人员薪酬等。
17、在报告书“第十三节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据标的资产未来业绩实现情况，补充披露了业绩补偿的可执行性及业绩补偿承诺实施的违约风险；“二、标的资产的经营风险”中根据交易标的最新取得的高新技术企业证书补充披露了税收优惠政策变化的风险。
18、在报告书“第十四节其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况及网络投票的落实情况、独立董事的独立意见、信息披露安排、交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
19、在报告书“第十六节本次有关中介机构情况”中补充披露了各中介机构的法定代表人。
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20、在报告书“第十八节备查文件”中补充披露了部分备查文件。
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目 录
声明 ................................................................................................................................... 1修订说明 ............................................................................................................................ 3重大事项提示 .................................................................................................................. 14重大风险提示 .................................................................................................................. 35释义 ............................................................................................................................. 44第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 48一、本次交易的背景 ................................................................................................. 48二、本次交易的目的 ................................................................................................. 50三、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 52四、本次交易具体方案 ............................................................................................. 52五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 55第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 57一、上市公司概况 ..................................................................................................... 57二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 58三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................... 60四、公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 60五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 61六、最近三年主要财务数据 ...................................................................................... 62七、最近三年合法经营情况 ...................................................................................... 63第三节本次交易对方基本情况........................................................................................ 65一、交易对方概况 ..................................................................................................... 65二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 65
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三、其他事项说明 ..................................................................................................... 98第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 100一、天衡药业基本情况 ........................................................................................... 100二、天衡药业历史沿革 ........................................................................................... 100三、天衡药业股权结构及控制关系情况 .................................................................. 121四、天衡药业下属公司情况 .................................................................................... 122五、天衡药业最近三年的财务数据 .......................................................................... 123六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................. 124七、天衡药业主营业务发展情况 ............................................................................. 145八、天衡药业报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................... 171九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况 ............................................. 177十、天衡药业的出资及合法存续情况 ...................................................................... 177十一、拟购买资产的股权转让情况 .......................................................................... 178第五节发行股份情况 .................................................................................................... 179一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 179二、拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................................................... 180三、拟发行股份的种类、每股面值及上市地点 ........................................................ 181四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例 ........................................................ 181五、本次发行股份的锁定安排 ................................................................................. 182六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 ............................................. 184七、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................... 185八、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................................................... 185九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................... 186十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件 .................................................... 186十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司 ............................................................................................... 186第六节交易标的的评估与定价...................................................................................... 188一、标的资产的评估方法及评估结果 ...................................................................... 188
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二、收益法评估说明 ............................................................................................... 189三、市场法评估说明 ............................................................................................... 206四、本次交易定价的依据 ........................................................................................ 223五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............. 223六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 259第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 260一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................. 260二、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................... 264第八节本次交易的合规性分析...................................................................................... 269一、本次交易符合新《重组管理办法》第十一条规定（原《重组管理办法》第十条）
............................................................................................................................... 269二、本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办法》第四十二条） ................................................................................................... 274三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ............................................................................................................. 276四、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 277五、律师核查意见 ................................................................................................... 277第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 278一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................. 278二、标的公司行业特点分析 .................................................................................... 281三、天衡药业财务状况及盈利能力分析 .................................................................. 303四、本次交易对上市公司的影响分析 ...................................................................... 320第十节财务会计信息 .................................................................................................... 331一、拟购买资产最近三年的财务报表 ...................................................................... 331二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 .................................................... 334三、标的资产可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响 ............................... 337第十一节同业竞争与关联交易...................................................................................... 340
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一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 340二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 341第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 345一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................... 345二、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................................. 347第十三节风险因素 ....................................................................................................... 349一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 349二、标的资产的经营风险 ........................................................................................ 354三、其他风险 .......................................................................................................... 357第十四节其他重要事项 ................................................................................................ 359一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 359二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 ......................................... 359三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 359四、停牌前公司股票价格波动情况 .......................................................................... 361五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................... 362六、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................. 362七、对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 363八、上市公司的利润分配政策 ................................................................................. 366第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 368一、独立董事意见 ................................................................................................... 368二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 369三、法律顾问意见 ................................................................................................... 370第十六节本次有关中介机构情况 .................................................................................. 372一、独立财务顾问 ................................................................................................... 372
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二、法律顾问 .......................................................................................................... 372三、审计机构 .......................................................................................................... 372四、资产评估机构 ................................................................................................... 373第十七节董事及有关中介机构声明 .............................................................................. 374一、董事声明 .......................................................................................................... 374二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 375三、法律顾问声明 ................................................................................................... 376四、审计机构声明 ................................................................................................... 377五、评估机构声明 ................................................................................................... 378第十八节备查文件 ....................................................................................................... 379
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权。
各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号）确定的评估价值 57,056.67万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000万元。
在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获对价情况如下：
1、由于中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业80.20%股份的交易对价为 45,714.00万元；
2、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份的交易对价为3,738.00万元；
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹 6名股东收购其持有的天衡药业14.80%股份的交易对价为7,548.00万元。
本次交易的具体支付方式如下：
占天衡药业 交易对价 股份支付对 股份支付 现金支付对序号 交易对方
股权比例 （万元） 价（万元） （股） 价（万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50 16,059.75 8,737,622 6,882.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 7,980.00 4,341,676 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 5,566.05 3,028,319 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 3,420.00 1,860,718 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 2,616.60 1,423,613 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - - 2,448.00 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 1,071.00 582,699 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.00 1,530.00 832,427 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 1,020.00 554,951 - 10 赵磊 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00合计 100.00% 57,000.00 39,977.40 21,750,491 17,022.60注：以18.38元/股发行价格计算
同时根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业100%股权。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、标的资产的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天衡药业全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号），本次评估以 2014年 6月 30日为评估基准日，交易标的天衡药业100%股权按收益法评估价值为57,056.67万元，经交易各方友好协商，本次天衡药业100%股权的最终交易价格为57,000万元。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）本次股份发行的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。
鉴于新《重组管理办法》（证监会令第 109号）已正式公布，且根据中国证监会 2014年 10月 31日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11月 23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方协商确定为18.38元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）本次股份发行数量
本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38元/股，福安药业的股份发行具体情况如下：
序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
1 中拓时代 16,059.75 8,737,622 2 汪天祥 7,980.00 4,341,676 3 黄道飞 5,566.05 3,028,319 4 龙磐创业 3,420.00 1,860,718 5 合瑞医药 2,616.60 1,423,613 6 宁波腾丰 1,071.00 582,699 7 宁波海邦 1,530.00 832,427 8 宁波中柯 1,020.00 554,951 9 赵磊 357.00 194,233 10 张虹 357.00 194,233合计 39,977.40 21,750,491如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）本次交易中的现金支付
1、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。
首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的50%；
其次，在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及 2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于 0的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70%。
（四）现金对价的支付来源
本次现金对价拟使用公司首次公开发行股票并在创业板上市募集的超募资金支付。
四、本次发行股份的锁定期
根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
1、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方龙磐创业承诺：
本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
3、交易对方汪天祥承诺：
本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
2015年2月27日，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方重新签署了《盈利预测补偿协议》。具体情况如下：
1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。
2、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014年不低于 2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。
3、以上净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
4、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
5、补偿金额确定
盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、补偿方式
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
7、标的资产减值测试
在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
8、关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任约定
（1）交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业绩补偿。
（2）如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
（3）如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向福安药业支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
关于本次交易的业绩补偿安排的具体事项详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”主要内容。
六、本次交易所签署协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及福安药业2013年年报、标的公司经审计的财务数据，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 福安药业 标的资产 财务指标占比
资产总额及交易额孰高 186,337.84 57,000 30.60%营业收入 35,777.96 28,716.72 80.26%归属于母公司股东资产净值及交易额孰高 170,420.72 57,000 33.45%根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易及回避表决安排
本次交易前，汪天祥于 2014年 10月通过市场化手段收购了天衡药业20%的股份，然后通过本次交易将所持股权转让予本公司。由于汪天祥为本公司控股股东、实际控制人，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。2014年11月4日和2014年11月21日，本公司召开第二届董事会第十七
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）次和第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事汪天祥对相关议案表决进行了回避。2014年12月8日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案；关联股东汪天祥截止该次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数119,970,163股，占公司股份总数的46.12%，鉴于其为本次重组交易对方之一，其对相关议案表决进行了回避。
但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。（关于汪天祥本次收购的情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、（四）天衡药业成立及历次股权转让”。）
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至2014年6月30日，汪天祥先生直接持有本公司股份119,970,163股，占本公司股本46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。
假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491股，总股本达到281,880,491股。其中汪天祥先生持有本公司124,311,839股，占本公司股本的比例下降至44.10%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次重组对上市公司的影响
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例汪天祥 119,970,163 46.12% 124,311,839 44.10%其余十名交易对方 — — 17,408,815 6.18%其他股东 140,159,837 53.88% 140,159,837 49.72%股份合计 260,130,000 100.00% 281,880,491 100.00%本次交易完成后，汪天祥持有本公司124,311,839股股份，占公司总股本的44.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业100%的股权，根据本公司 2013年度经审计的财务报告和 2014年未经审计的财务报告以及永拓会计师在假设天衡药业自2013年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》。以 2014年 12月 31日为对比基准日，本次交易前后主要财务数据比较如下：
2014年12月31日/ 2014年12月31日/
项目 2014年 2014年
（未经审计） （备考数据）
总资产（万元） 183,008.26 269,966.41归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 170,802.31 213,308.07资产负债率 6.64% 20.96%营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01营业利润（万元） 5,571.66 6,921.89利润总额（万元） 5,545.06 7,190.55归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30每股收益（元） 0.18 0.21
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十二、本次重组相关方的承诺
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）序号 承诺文件 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安福安药业关公司及其控股股东、实际控制人、
药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，于信息披露全体董事、监事、高级管理人员、
1 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证的声明与承公司主管会计工作的负责人、会计
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信诺 机构负责人
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
1、除重庆市长寿区安全生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。2、公福安药业无公司及全体董事、监事、高级管理
2 司全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事违法承诺 人员
处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
1、本公司/本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司/本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规交易对方关
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假于信息披露
3 天衡药业的全体股东 记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确的声明与承
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大诺
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关 1、本公司/本人/本企业及主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在受过行政处 4 于无违法的天衡药业的全体股东 罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、如违反上述承诺 承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人/本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权交易对方关 等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司/本人/本企业保证此种状于拟注入资 况持续至该股份登记至福安药业名下。2、本公司/本人/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚假出 5 天衡药业的全体股东
产权属的承 资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本人/诺 本企业作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本人/本企业及其关联人不存在非法占用天衡药业资产的情形，不存在非经营性占用天衡药业资金的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。
1、本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本公司/本人/本企业保证无条件放弃届时本公司/本人/本企业依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东交易对方关
向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。2、为顺利完成资产交割工作，本公司/本人/本企业 6 于改制事宜天衡药业的全体股东
保证在本次重组通过中国证监会审核之日起30日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限的承诺
公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。3、如违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。
交易对方关
1、本公司/本人/本企业及主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在未按期偿还于最近五年
7 天衡药业的全体股东 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2、如违反上述承诺，诚信情况的
本公司/本人/本企业将承担相应的法律责任。
承诺
交易对方关 1、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司将赔偿天衡药业因处罚所 8 中拓时代、黄道飞、合瑞医药
于临时建筑 受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）物产权瑕疵 关房屋建筑物的账面价值时，本公司将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经的承诺 营的，本公司将负担相关租赁房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡药业生产经营产生额外支出及（或）损失的，本公司/本人/本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。2、本公司/本人/本企业将自上述支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。3、本公司/本人/本企业同意就上述补偿义务承担连带责任，本公司/本人/本企业与其他承诺人内部的分摊比例如下：中拓时代、黄道飞、合瑞医药的分摊比例分别为67.99%、23.56%、8.45%。
1、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；2、同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药
实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁交易对方关
定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
9 于股份锁定
1、企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、同时，为保证本次交易盈利预测补偿的承诺
承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露天衡药业2014年、2015年、 2016年及 2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且龙磐创业
次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、本次重组完成后，上述锁定期内，汪天祥 由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
1、本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、本次重组完成后，上述宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；如前述关于本次交易取得赵磊、张虹 的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。2、承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益交易对方标 后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙
10 的资产的业 万元。3、以上净利润承诺数额应不低于天健兴业出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，若承诺净利润磐创业、汪天祥
绩承诺 数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。4、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
交易对方关 1、本企业自愿放弃原取得天衡药业股权之《股权转让协议》及相关补充协议项下的所有涉及天衡药业股份转让、受让、 11 于所持股份宁波中柯、宁波海邦、龙磐创业 回购、上市、利润补偿有关的全部权利/权益；2、本企业愿意依据天衡药业之现行有效《公司章程》之规定与天衡药业情况的承诺 其他股东享有同等的股东权利及义务，除此外，本企业不再单独享有任何特殊的、特有的任何股东权利/权益。
1、本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本关于避免同
人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相业竞争及减
12 汪天祥 似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的少关联交易
活动。2、本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与福安药业及其控股子公司之间的关联交易，的承诺
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及福安药业公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害福安药业及其他股东的合法权益。
关于任职期经交易双方确定的天衡药业核心团本人与天衡药业或福安药业及其附属公司签订符合福安药业规定条件要求的，不短于自交割日起5年期限的劳动合同， 13
限的承诺 队成员 且在交割日后5年内将不主动从标的公司离职。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天衡药业有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务；不得在其他与福安药业及其子公司或天衡药业有竞争关系的公司任职。2、自天衡药业离职后两年内不得在福安药业及其子公司、天衡药业以外，从事与福安药业及其子公司或天关于竞业禁经交易双方确定的天衡药业核心团
14 衡药业有任何竞争关系或利益冲突的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业及其子公止的承诺 队成员
司或天衡药业有任何竞争关系或利益冲突的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业及其子公司或天衡药业以外的名义为福安药业及其子公司或天衡药业现有客户提供与福安药业及其子公司或天衡药业经营范围相关的产品与服务。（3、如因本人违约而给福安药业造成损失的，则向其赔偿所造成的全部损失。
1、本人控制的北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂现使用天衡药业的“1136748”号图形注册关于商标使 商标。除使用该商标外，北京天衡药物研究院及北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂不存在使用天衡药业其他注册商标 15 刘全志
用的承诺 的情况。2、本人承诺自2015年4月1日起，北京天衡药物研究院、北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂及本人控制的其他企业将不再使用天衡药业上述商标。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，福安药业于 2014年 12月 8日下午 14:30召开 2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票准备工作
福安药业于 2014年 11月 22日在相关媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告，发出召开 2014年第二次临时股东大会的通知。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。福安药业通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会的表决情况
福安药业2014年第二次股东大会现场会议于2014年 12月8日（星期一）下午14:20在重庆市渝北区黄杨路2号福安药业集团庆余堂制药有限公司会议室举行。本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表合计 6人，代表股份 146,145,454股，占福安药业股份总数的56.18%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共19人，代表股份 228,118股，占公司总股本的0.09%。出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东 20人，代表股份数 228,119股，占公司总股本的0.09%。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。本次投票表决结束后，公司分别统计了审议事项的全体和网络投票的表决结果。
根据统计，福安药业2014年第二次股东大会各项决议获得同意比例占出席会议表决权股份数均超过89%，同时，参与本次会议表决的中小投资者对各项议案的同意比例也超过89%。
出席现场会议的律师见证了福安药业本次股东大会，并出具了《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司 2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了如下意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，福安药业将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）允性做出了包括但不限于以下论证分析工作：（1）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性论证分析；（2）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，对评估依据进行分析；（3）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势；（4）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；（5）分析交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；（6）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。公司董事会认为本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次交易前后，福安药业 2013年和 2014年盈利能力主要指标对比如下：
2014年度
项目 变动金 变动交易前 交易后
额 率
营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01 30,160.4665.42%归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30 1,335.6628.57%基本每股收益（元） 0.18 0.21 0.0316.67%2013年度
项目 变动金 变动交易前 交易后
额 率
营业收入（万元） 35,777.96 64,494.68 28,716.7280.26%归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,836.79 6,107.48 2,270.6959.18%基本每股收益（元） 0.15 0.22 0.0646.67%注：福安药业2014年为未经审计数据。
本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升。本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素，并认真阅读本报告书“第十三节风险因素”的全部内容。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
天健兴业对于天衡药业的股东全部权益分别采用市场法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 6月 30日，天衡药业100%股权的评估值为 57,056.67万元，较其账面净资产21,206.58万元，评估增值35,850.09万元，增值率为169.05%。增值原因详见“第六节交易标的评估与定价”部分。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，天衡药业符合高新技术企业的认定标准，天衡药业未来续展高新技术企业无障碍。若天衡药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（二）业绩承诺风险
福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、汪天祥、龙磐创业约定，天衡药业 2014年、2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500万
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）元、4,000万元、5,000万元及6,000万元。
该盈利预测系天衡药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天衡药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（三）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险
本次交易中，福安药业与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》，在计算补偿金额时，若当年的累计应补偿金额大于补偿方本次因本次交易所获得的股份和现金的总对价，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续四年均无盈利，则中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价补偿后，尚与本次交易总额存在 7,548万元的差额，占本次交易总额的13.24%。此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的天衡药业100%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。
针对上述风险，《盈利预测补偿协议》中对保证责任、补偿义务、补偿方
式、违约责任等做了明确约定，通过现金对价分期支付、股份分期解锁、股份
质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任等系列安排将有利于保障业绩
承诺补偿的实现和完成。并且，2014年业绩承诺业已完成，2015-2017年天衡药业累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例85.04%，中拓时代等5名参与补偿安排的交易对方获取的支付对价占本次交易价格的比例为86.76%，已能覆盖本次交易的业绩补偿风险。具体情况如下：
1、本次交易的股份锁定期和现金对价分期支付对业绩承诺补偿的保障情况
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据交易方案，中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥等5名
股东认购的福安药业股份解禁安排、现金对价分期支付安排与利润承诺实现节
奏的对比分析如下：
单位：股、万元交易完成日 交易完成日 交易完成日 交易完成日后资产交
后满12个月后满12个月后满12个月 满36个月且割日后
项目 且2014年 且2015年 且2016年 2017年《专项 10个工
《专项审核 《专项审核 《专项审核 审核报告》披作日
报告》披露后报告》披露后报告》披露后 露后
解禁股数 - 3,196,126 3,010,054 3,010,054 10,175,714解禁股份金额 - 5,874.48 5,532.48 5,532.48 18,702.96现金对价支付
8,614.80 2,077.92 1,038.96 1,038.96 1,038.96金额
合计 8,614.80 7,952.40 6,571.44 6,571.44 19,741.92累计已解禁股
份和已支付现
15.11% 29.07% 40.59% 52.12% 86.76%金对价占总对
价比例
各年承诺利润 - 2,500 4,000 5,000 6,000各年承诺利润
累计实现数占
- 14.29% 37.14% 65.71% 100.00%承诺利润总额
的比例
由上表可知，业绩承诺的前两年现金支付和股份解禁的节奏略快于承诺利
润实现节奏，而后两年则慢于承诺利润实现节奏，在业绩补偿期的后半段，若
天衡药业无法实现利润承诺数，将可能出现补偿义务人仍锁定的股份对应的金
额与公司未支付的现金对价合计低于补偿义务人将补偿金额之情形。上述情况
出现后，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。总体而言，福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道
飞、合瑞医药支付现金对价部分，采取分期解锁的方式对中拓时代、黄道飞、
合瑞医药、龙磐创业进行股份锁定安排，有助于中拓时代、黄道飞、合瑞医
药、龙磐创业、汪天祥等5名股东执行业绩补偿的承诺。
2、关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任约定对业绩承诺补偿的保障
首先，交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业绩补偿。
其次，如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
再次，根据《盈利预测补偿协议》，如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向福安药业支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
3、2014年业绩承诺实现情况对业绩承诺赔偿的保障
2014年度天衡药业实现扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润2,618.65万元，已实现天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于 2,500万元的业绩承诺。在 2014年度业绩承诺实现的基础上，2015年、 2016年和 2017年天衡药业累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例85.04%，中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥等 5名参与补偿安排的交易对方获取的支付对价占本次交易价格的比例为86.76%，已能覆盖本次交易的业绩补偿风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，天衡药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来天衡药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和天衡药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对天衡药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书出具之日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6号的生产厂区内有 3处临时房屋建筑物（共计 6,547.21平方米）由于受宁波市镇海新城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。上述瑕疵房产面积占天衡药业房产总面积的10.42%，占比较小，同时截至目前天衡药业尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药业的生产经营亦未因此受到重大影响。但上述瑕疵房产依然存在被政府主管部门处罚或拆除的风险，进而对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。
就上述可能存在的不利影响，宁波市镇海区人民政府办公室出具了会议纪要：确认天衡药业上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房；在未来5年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提前2年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。同时本次重组交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药亦出具了相关承诺自愿以现金形式承担上述房产因拆除或处罚等情况从而对天衡药业所造成的损失，进一步降低了上述瑕疵房产因被处罚
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）或拆迁可能对天衡药业造成的损失。
上述瑕疵房产的具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、（一）2、房屋建筑物”。
二、标的资产的经营风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若天衡药业在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对天衡药业的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着癌症发病率的不断增高，我国在抗肿瘤药和辅助用药市场需求也在不断增加，吸引了更多的企业进入或加大对抗肿瘤药领域的投入。虽然天衡药业在抗肿瘤用药和抗肿瘤辅助用药领域具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类抗肿瘤药的研发成功并上市，这将加剧天衡药业产品的市场竞争风险。
另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对天衡药业药品的销售造成一定影响。如果未来天衡药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）药品降价风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，未列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录的具有垄断性生产、经营的药品，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实行政府定价或者政府指导价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，在相当长时期内，我国抗肿瘤类药品价格将呈现下降趋势。标的资产的主要产品枸橼酸托瑞米芬片系国内独家登记产品，盐酸格拉司琼片/注射液、盐酸昂丹司琼片/注射液系单独定价产品，上述产品除盐酸格拉司琼片在2014年1-6月因招商销售增加而导致平均价格大幅下降外，其余产品在报告期内价格降幅较为稳定。
但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此进一步降低；同时随着医药产品市场竞争的进一步加剧，亦不排除未来天衡药业为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动大幅下调的可能。假如产品售价出现较大幅度下降，将对天衡药业未来的盈利能力构成不利影响。
（四）环保方面的风险
根据环保部的有关规定，天衡药业从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来天衡药业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对天衡药业的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加天衡药业的环保支出。
（五）安全生产的风险
天衡药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响天衡药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（六）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，天衡药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若天衡药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致天衡药业不能继续生产有关产品，对天衡药业的生产经营造成不利影响。
（七）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对天衡药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
天衡药业自2005年起，已连续被认定为高新技术企业。2014年9月25日，天衡药业被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合认定高新技术企业（证书编号为GR201433100294），有效期三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于 2014-2016年度。
参照《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业相关认定标准，天衡药业的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点、经营模式等因素均无影响其持续取得高新技术企业资格的情况，其高新技术企业资质及税收优惠未来续展无实质性障碍。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，按15%的所得税税率进行评估。
但由于公司当前高新技术企业资质对应的所得税优惠期于2016年届满，如
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致天衡药业 2017年之后未能通过高新技术企业复审，则 2017年及以后年度所得税税率将变为25%，由此本次评估结果将降低为 53,930.23万元，相比原评估值57,056.67万元，下降幅度约为5.48%。因此若2017年及以后未能取得高新技术企业资格认定将会对本次评估结果造成一定的影响。
（九）核心团队人员流失风险
专业的销售团队及管理团队是天衡药业的核心竞争力之一，也是天衡药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是天衡药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。
为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定的天衡药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割日后5年内将不主动从标的公司离职，且自天衡药业离职后两年内不从事相同或相似业务。上述安排有利于降低天衡药业核心团队人员核在本次交易完成后离职的风险，确保天衡药业日常经营的稳定性和持续性。
（十）未来快速发展所带来的管理风险
天衡药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的管理人员。但随着天衡药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，将成为其管理中面临的挑战。特别是天衡药业销售网络散布全国各地，销售人员常年出差在外，虽然天衡药业目前已建立和完善了相应营销管理制度和费用报销制度，但未来仍可能出现个别销售人员侵吞、挪用天衡药业账款资金的情形或在营销过程中因行为不规范而出现违规销售的情况，如果上述现象一旦发生，将给天衡药业造成一定的损失，同时对天衡药业营销工作造成较大影响。如果天衡药业在未来的发展过程中，不能妥善、有效地控制管理风险，将对天衡药业生产经营造成不利影响。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司/本公司/上市公司/福安药业|指|福安药业（集团）股份有限公司|
|福安有限|指|重庆福安药业有限公司|
|天衡药业/标的公司|指|宁波天衡药业股份有限公司|
|天衡有限|指|宁波市天衡制药有限公司；宁波天衡药业股份有限公司系由宁波市天衡制药有限公司整体变更设立|
|天衡制药厂|指|宁波市天衡制药厂|
|宁波医药|指|宁波医药技术研究有限公司|
|中拓时代|指|中拓时代投资有限公司|
|龙磐创业|指|北京龙磐创业投资中心（有限合伙）|
|宝寿九鼎|指|苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|合瑞医药|指|宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）|
|金基医药|指|嵊州市金基医药投资有限公司|
|智仕九鼎|指|苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|盛世九鼎|指|苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|卓兴九鼎|指|苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|宁波腾丰|指|宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司|
|宁波海邦|指|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波中柯|指|宁波中柯投资有限公司|
|兴贤九鼎|指|苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）|
|九鼎投资|指|“宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎”等五家合伙企业的简称|
|交易对方|指|中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权|
|收购价款/交易价|指|福安药业收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向中拓时代等十一名交易对方购买其所持有的天衡药业 100%股权|

福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|标的股份|指|上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|补偿义务人|指|中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥|
|报告书/本报告书|指|《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|福安药业与中拓时代等十一名交易对方于2014年11月4日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方于2015年2月27日重新签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具备相关资质审计机构对天衡药业实现盈利数额出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|新《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|福安药业第二届董事会第十七次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|

福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券有限责任公司|
|法律顾问/康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|永拓会计师|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年/报告期|指|2012年、2013年和2014年|

二、专业术语
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|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|仿制药|指|生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品|
|抗肿瘤药|指|对直接杀灭肿瘤细胞起作用的药物|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|注射液|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。|
|处方药|指|必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品|
|非处方药、OTC|指|经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系|

福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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|||统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|

本报告书所引用的上市公司财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标（上市公司2014年财务数据为未经审计数据）。本报告书中涉及天衡药业财务数据，除特别说明外，2012年、2013年、2012年12月31日及2013年12月31日为合并报表数据， 2014年12月31日及2014年为母公司数据。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）医药行业保持平稳快速发展
近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业的持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007年至2012年，医药工业规模以上企业总产值年均递增23.49%，成为国民经济中发展最快的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2012年间，年均增长率达20.79%，占 GDP的比重呈现不断加大的趋势。至2012年，我国卫生总费用已达到28,914.4亿元。
（二）产业政策支持医药行业的发展和整合
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年 11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）外延式扩张是公司发展的内在需求
公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。通过募集资金项目建设、并购等方式，公司已经搭建起自医药中间体、原料药到制剂的完整的化学制药的产业链条。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于现有的制药领域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
本次交易标的天衡药业主要从事抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等药品的研发、生产和销售，是福安药业较为适合的互补性业务，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（四）天衡药业未来发展前景可期
天衡药业是一家现代化学药制药企业，通过近二十年的发展，其在技术研发、产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实的基础。天衡药业研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣誉。同时，自2005年以来天衡药业连续被认定为国家高新技术企业，并且设有企业博士后工作站。
天衡药业主要产品枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等在国内临床应用中享有较高的品牌知名度，广受市场欢迎。
同时随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《2012中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约0.219%，按13.3亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。天衡药业主要产品枢瑞、枢星、枢丹主要适用治疗乳腺癌和抗肿瘤治疗过程中的止吐，凭借其较高的市场知名度，在未来市场规模不断扩大的情况下，其发展前景可期。且本
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）次交易完成后，天衡药业将成为公司全资子公司，公司不仅享有天衡药业未来发展的盈利，还能开拓其在抗肿瘤药物领域的市场。这将使得公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
（一）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升福安药业的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据永拓会计师出具的审计报告，天衡药业 2014年度实现营业收入 30,160.46万元，实现净利润2,871.02万元。此外，天衡药业股东承诺：天衡药业经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、4,000万元、5,000万元和6,000万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
（二）丰富产品结构，提高抗风险能力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要8—10年，每个产品的研发投入超过1,000万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
公司本次并购的天衡药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司医药产品品种，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
（三）利用资本市场，实现跨越发展
福安药业于2011年3月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）业务规模的快速增长。
本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类的药品研发、生产和销售企业，以实现上市公司快速发展。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
1、战略协同
本次交易完成后，福安药业产品结构得到丰富，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。
同时通过本次交易，天衡药业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且天衡药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品的知名度，从而更易于为广大消费者接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理和销售协同
管理和销售协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。天衡药业的销售模式与公司存在较强的互补性，其已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支实力强大的学术推广营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道广、市场敏锐度高。通过本次交易，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和天衡药业各自优秀的管理能力和销售能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的资源，从而带来企业总体管理能力和销售能力的提高。
3、财务协同
本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。同时
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，从而使得公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公司可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
1、2014年8月18日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年11月4日，本次交易对方中拓时代、金基医药、宁波腾丰、宁波中柯的股东会作出决议，同意将其持有的天衡药业50.05%的股份转让给福安药业的事宜；
3、2014年11月4日，本次交易对方龙磐创业、合瑞医药、宁波海邦作出决议，同意将其持有的天衡药业14%的股份转让给福安药业的事宜；
4、2014年11月4日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案；
5、2014年 11月 21日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
6、2014年 12月 8日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
7、2015年4月16日，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。
四、本次交易具体方案
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权。各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2014）第896号）确定的评估价值57,056.67万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000万元。本次交易对价的具体支付方式为福安药业通过向交易对方发行股份 21,750,491股份支付对价 39,977.40万元，并现金支付对价17,022.60万元。
在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获对价情况如下：
1、由于中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业均参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，并考虑其对促成本次交易所作出的贡献，因此公司向前述各方购买其持有的天衡药业80.20%股份的交易对价为 45,714.00万元；
2、由于合瑞医药为天衡药业管理层的持股公司，其对天衡药业历史经营作出了较大贡献，且参与了业绩承诺并承担盈利补偿的责任，所获股份限售期限较长，因此公司向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份的交易对价为 3,738.00万元；
3、由于金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹为天衡药业的财务投资者，其未参与天衡药业的经营，且其不参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，所获股份限售期限为一年，因此向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹等6名股东收购其持有的天衡药业14.80%股份的交易对价为7,548.00万元。
本次交易的具体支付方式如下：
占天衡药业 交易对价 股份支付对 股份支付 现金支付对序号 交易对方
股权比例 （万元） 价（万元） （股） 价（万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50 16,059.75 8,737,622 6,882.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 7,980.00 4,341,676 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 5,566.05 3,028,319 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 3,420.00 1,860,718 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 2,616.60 1,423,613 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - - 2,448.00
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 1,071.00 582,699 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.00 1,530.00 832,427 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 1,020.00 554,951 - 10 赵磊 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00合计 100.00% 57,000.00 39,977.40 21,750,491 17,022.60注：以18.38元/股发行价格计算
（一）本次交易股份发行情况
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 18.38元/股，经交易双方协商确定为 18.38元/股。本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价18.38元/股。
本次交易前，公司总股本为 26,013万股。本次交易中福安药业将向除金基医药外的其他十名交易对方发行股份 21,750,491股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过281,880,491股，本次发行的股份数占本次发行后总股本的比例为7.72%。
（二）本次交易中的现金支付
1、福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价部分。
首先，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的50%；其次，在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及 2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的20%、10%、10%、10%。同时，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例汪天祥 119,970,163 46.12% 124,311,839 44.10%其余十名交易对方 — — 17,408,815 6.18%其他股东 140,159,837 53.88% 140,159,837 49.72%股份合计 260,130,000 100.00% 281,880,491 100.00%本次交易完成后，汪天祥持有本公司124,311,839股股份，占公司总股本的44.10%，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业100%的股权，根据本公司 2013年度经审计的财务报告和 2014年度未经审计的财务报告以及永拓会计师在假设天衡药业自2013年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》。以 2014年 12月 31日为对比基准日，本次交易前后主要财务数据比较如下：
2014年12月31日/ 2014年12月31日/
项目 2014年 2014年
（未经审计） （备考数据）
总资产（万元） 183,008.26 269,966.41归属于上市公司股东的所有者权益 170,802.31 213,308.07
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（万元）
资产负债率 6.64% 20.96%营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01营业利润（万元） 5,571.66 6,921.89利润总额（万元） 5,545.06 7,190.55归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30每股收益（元） 0.18 0.21
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 福安药业（集团）股份有限公司
英文名称 Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.
公司简称 福安药业
曾用名称 重庆福安药业（集团）股份有限公司
股票代码 300194
法定代表人 汪天祥
注册资本 26,013万元
成立日期 2004年2月25日
股份公司设立日期 2009年9月29日
住 所 重庆市长寿区化南一路1号
营业执照注册号 500221000008591
邮政编码 401254
电话号码 023-61028766
互联网网址 www.fapharm.com
电子信箱 fapharm@fapharm.com
普通货运；生产、销售（限本企业自产产品）无菌
原料药、非无菌原料药。（以上经营范围按相关许
可证核定事项及期限从事经营）*研究、开发精细
经营范围
化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、
销售化工产品（不含危险化学品）；技术转让，货
物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）得经营；法律、行政法规规定需取得许可或审批的，
未取得许可或审批前不得经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
福安药业系重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 7月 29日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以截至 2009年 7月 31日经大信会计师审计的净资产11,429.54万元折合股份公司股本10,000万元，剩余1,429.54万元计入资本公积。2009年 9月 29日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为 500221000008591的《企业法人营业执照》，注册资本10,000万元。股份公司设立时股权结构如下：
股东 持股数 股东 持股数
序号 持股比例 序号 持股比例
名称 （万股） 名称 （万股）
1 汪天祥 6,152.32 61.52% 13 王嘉凌 18.86 0.19%
2 汪璐 1,524.13 15.24% 14 彭湃 18.86 0.19%
3 蒋晨 800.00 8.00% 15 任萍 18.86 0.19%
4 黄涛 535.71 5.36% 16 汪天华 18.86 0.19%
5 王立金 300.00 3.00% 17 张新胜 18.10 0.18%
6 黄开华 150.00 1.50% 18 张同明 18.10 0.18%
7 赵兴飞 114.29 1.14% 19 梅伯涛 15.97 0.16%
8 董莲芳 94.29 0.94% 20 刘小艺 15.71 0.16%
9 蒋宁 65.14 0.65% 21 冯静 7.86 0.08%
10 马劲 47.14 0.47% 22 陈娅 6.29 0.06%
11 樊小渝 31.43 0.31% 23 江彦 4.71 0.05%
12 秦小万 18.86 0.19% 24 陈杨 4.53 0.05%
合计 10,000.00 100%
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
自股份公司设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变化。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2011年3月，福安药业首次公开发行股票
经中国证监会证监许可[2011]315号文核准，福安药业首次向社会公众发行人民币普通股 3,340万股，发行价格为 41.88元/股。2011年 3月 22日，公司股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340万股。首次发行前后公司股本结构如下表示：
发行前 发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
汪天祥 6,152.32 61.52% 6,152.32 46.12%
汪璐 1,524.13 15.24% 1,524.13 11.43%
蒋晨 800.00 8.00% 800.00 6.00%
黄涛 535.71 5.36% 535.71 4.00%
王立金 300.00 3.00% 300.00 2.25%
黄开华 150.00 1.50% 150.00 1.12%
赵兴飞 114.29 1.14% 114.29 0.86%
董莲芳 94.29 0.94% 94.29 0.71%
蒋宁 65.14 0.65% 65.14 0.49%
马劲 47.14 0.47% 47.14 0.35%
其他股东 216.98 2.17% 216.98 1.63%
社会公众股 - - 3,340 25.04%
合计 10,000 100.00% 13,340 100.00%
2、2013年4月，资本公积转增股本
2013年 4月，根据公司 2012年度股东大会决议，以公司截至 2012年 12月 31日总股本 13,340万股为基数，以资本公积每 10股转增 3股，共计转增 4,002万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342万股。本次资本公积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2013年 5月 21日出具了《验资报告》（京永验字（2013）第 21008号）。公司于2013年6月取得了新的营业执照。
3、2014年4月，资本公积转增股本
2014年 4月，根据公司 2013年度股东大会决议，以公司截至 2013年 12月 31日总股本 17,342万股为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计转增
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 8,671万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013万股。本次资本公积转增股本已经永拓会计师验资，并于 2014年 5月 15日出具了《验资报告》（京永验字（2014）第 21002号）。公司于2014年5月取得了新的营业执照。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
自公司首次公开发行股票上市至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人均为汪天祥，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，汪天祥持有公司 119,970,163股，占公司总股本的46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。
（一）公司股权结构图
截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下：
汪天祥
||
|-|
|46.12%|

福安药业（集团）股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 70%
重庆生 广安凯 重庆福
福安药
福安药 福安药
物制品 特医药 安药业
业集团
业集团 业集团
有限公 化工有 集团凯
庆余堂
重庆礼 湖北人
司 限公司 斯特医
制药有
邦药物 民制药
药有限
限公司
开发有 有限公
公司
限公司 司
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）控股股东、实际控制人情况
1、汪天祥基本情况
姓名： 汪天祥
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 重庆市渝北区龙湖西路6号
通讯地址： 重庆市渝北区黄杨路2号
身份证号码： 51020219560317XXXX
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年1月至今，汪天祥历任公司董事长、重庆生物制品有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执行董事。现任公司董事长、重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理。
截至本报告书出具之日，汪天祥持有公司46.12%的股份，持有重庆亚地医院管理有限公司70%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，汪天祥除持有公司46.12%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
重庆亚地医院管 接受医院委托从事医院管理；利用自有资金对医院 1 70.00%
理有限公司 进行投资；医院信息咨询。
2 天衡药业 20.00% 药品的生产；技术开发、服务、咨询、中介、转让。
五、上市公司主营业务概况
公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利益最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念。公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药及制剂。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年至2014年，公司按产品分类的合并主营业务收入构成情况如下：单位：万元、%2014年 2013年 2012年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
原料药 14,503.63 32.56 13,010.33 36.55 17,410.04 42.11制剂 25,381.33 56.98 19,697.32 55.33 20,469.79 49.51其他产品 4,660.86 10.46 2,891.45 8.12 3,467.41 8.39合计 44,545.82 100.00 35,599.10 100.00 41,347.24 100.00 2012年，公司进行了产品结构优化，积极引进专科药销售人才，组建专业性更高、业务能力更强的销售队伍，实现了原料药及中间体、水针及粉针制剂的销售增长。伴随着销售的增长，公司主营业务收入呈现增长态势，实现主营业务收入 41,347.24万元。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别增长了19.70%、3.95%。
2013年度，公司因受限抗政策的持续影响，主导产品氨曲南原料药及制剂销售量和销售单价较前一年同期下降，导致公司主营业务收入同比下降13.90%。主要产品原料药、制剂的收入较前一年同期分别下降了25.27%、3.77%。
2014年度，公司通过积极的销售策略和市场挖掘，实现既有品种销售稳步增长，新品种销售增幅明显，实现主营业务收入 44,545.82万元,各产品特别是制剂产品收入均有一定的增长。
六、最近三年主要财务数据
审计单位对公司 2012年和 2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年度财务报告未经审计。
公司最近三年简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31资产总计 183,008.26 186,337.84 180,477.56负债合计 12,145.50 13,846.80 8,420.37
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）归属于母公司所有者权益合计 170,802.31 170,420.72 170,099.09所有者权益合计 170,862.75 172,491.04 172,057.18（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 46,099.55 35,777.96 42,001.73营业利润 5,571.66 4,327.76 9,828.28利润总额 5,545.06 4,421.73 10,520.68净利润 4,691.21 3,859.54 8,950.39归属于母公司所有者的净利润 4,674.64 3,836.79 8,850.51（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 -2,843.50 8,961.02 6,276.67投资活动产生的现金流量净额 2,505.34 -26,228.62 -14,949.45筹资活动产生的现金流量净额 -3,947.11 -4,090.24 -7,105.15现金及现金等价物净增加额 -4,286.01 -21,357.84 -15,777.93七、最近三年合法经营情况
2014年7月17日，公司第九车间进行维护时发生有害气体泄露安全事故，事故造成一人死亡，一人受伤，直接经济损失约95万元，其中由工伤保险赔付约60万元。重庆市长寿区安全生产监督管理局（以下简称“长寿安监局”）向向公司下发《行政处罚决定书（长危化）安监管罚[2014]3号》和《行政处罚决定书（长危化）安监管罚[2014]4号》,根据调查报告本次事故为生产安全责任事故，决定对公司给予12万元罚款的行政处罚，对公司分管安全生产主要负责人、公司副总经理洪荣川给予4.5万元罚款的行政处罚，对于本次事故的其他有关责任人员，由公司按照有关规定予以处理，并将处理结果报长寿安监局备案。公司已严格按照安监部门整改意见和措施进行整改，长寿安监局已于2014年8月12日向公司下发《整改复查意见书》，已恢复第九车间洁净区的生产活动。本次安全事故不会对本次重组的构成重大影响。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）除上述情况外，公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第三节本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系天衡药业的全体股东，各交易对方持有天衡药业股份数及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例 1 中拓时代 30,187,500 40.25%
2 汪天祥 15,000,000 20.00%
3 黄道飞 10,462,500 13.95%
4 龙磐创业 4,500,000 6.00%
5 合瑞医药 3,750,000 5.00%
6 金基医药 3,600,000 4.80%
7 宁波腾丰 2,250,000 3.00%
8 宁波海邦 2,250,000 3.00%
9 宁波中柯 1,500,000 2.00%
10 赵磊 750,000 1.00%
11 张虹 750,000 1.00%
合计 75,000,000 100.00%二、交易对方详细情况
（一）中拓时代
1、中拓时代基本情况
公司名称： 中拓时代投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 北京市西城区阜外大街2号万通A座1005A室
法定代表人： 陈亦冰
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
营业执照注册号： 1100002731868
组织机构代码： 76420488-X
税务登记证号： 11010276420488X
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）成立日期： 2004年7月13日
2、历史沿革
（1）2004年7月，中拓时代设立
中拓时代系由北京天衡药物研究所、北京天衡时代科技发展中心以货币资金共同出资设立，注册资本5,000万元，其中北京天衡时代科技发展中心出资3,050万元，出资比例61%，北京天衡药物研究院出资1,950万元，出资比例39%。
2004年 7月 13日，经北京市工商行政管理局核准，中拓时代取得了注册号为1100002731868的《企业法人营业执照》。
中拓时代设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京天衡时代科技发展中心 3,050 61.00% 2 北京天衡药物研究所 1,950 39.00%合计 5,000 100.00%（2）2004年8月，出资转让
2004年 8月 9日，中拓时代召开第一届股东会第三次会议，同意公司股东北京天衡时代科技发展中心将其在公司的全部出资3,050万元转让给沈宁晨；股东北京天衡药物研究所将其在公司的全部出资1,950万元转让给刘全志。同日，北京天衡时代科技发展中心与沈宁晨签署《出资转让协议》，北京天衡药物研究院与刘全志签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，中拓时代的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈宁晨 3,050 61.00% 2 刘全志 1,950 39.00%合计 5,000 100.00%3、股权结构
截至本报告书签署日，中拓时代股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈宁晨 3,050 61.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2 刘全志 1,950 39.00%合计 5,000 100.00%4、中拓时代股东情况简介
沈宁晨：男，1960年 8月生，硕士。历任中国医学科学院协和开发公司工程师、北京四达生物技术研究所经理。现任北京合天文化传媒有限公司董事长、北京天衡时代科技发展中心总经理兼理事长、北京天衡药物研究院董事、中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代61%股权外，其他主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
北京天衡时代科 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 1 77.00%
技发展中心 贸易咨询。
北京天衡药物研
2 20.00% 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。
究院
刘全志：男，1966年 1月生，硕士。历任内蒙古巴盟教育学院生化系教师、卫生部药品审评办公室审查员。现任北京天衡时代科技发展中心理事、北京天衡药物研究院董事长兼总经理、北京天衡医院管理有限公司董事长、中拓时代董事及天衡药业董事。除持有中拓时代39%股权外，其他主要对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
北京天衡药物研
1 49.00% 技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询。
究院
北京天衡医院管
2 36.19% 项目投资；投资咨询；医院管理。
理有限公司
北京天衡时代科 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 3 13.00%
技发展中心 贸易咨询。
5、股权结构及控股关系
截止本报告书出具日，中拓时代的产权控制关系如下图：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、主营业务发展情况及对外投资情况
中拓时代投资有限公司主营业务为项目投资。截至本报告书出具之日，中拓时代除持有天衡药业40.25%股份外，其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
北京合天文化传
1 10.00% 制作、发行动画片、专题片、电视综艺等。
媒有限公司
7、最近两年主要财务数据
中拓时代2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014. 12.31
资产总额 7,903.35 7,714.20负债总额 286.91 277.11所有者权益 7,616.44 7,437.09项目 2013年 2014年
营业收入 - -营业成本 - -营业利润 1,690.18 -169.36净利润 1,355.68 -179.36（二）汪天祥
汪天祥的基本情况，参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人概况”。
（三）黄道飞
1、黄道飞基本情况
姓名： 黄道飞
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 浙江省宁波市江东区华泰街39弄
通讯地址： 浙江省宁波市江东区华泰街39弄
身份证号码： 11010219631220XXXX
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，黄道飞历任天衡有限董事长、总经理，天衡药业董事长、总经理以及北京天衡时代科技发展中心理事。现任天衡药业董事长、北京天衡时代科技发展中心理事。
截至本报告书出具之日，黄道飞持有天衡药业13.95%的股份，持有北京天衡时代科技发展中心5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，黄道飞除持有天衡药业13.95%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
北京天衡时代科 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济 1 5%
技发展中心 贸易咨询。
（四）龙磐创业
1、龙磐创业基本情况
企业名称： 北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808
执行事务合伙人： 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）
营业执照注册号： 110108013448415
组织机构代码： 56749641-4
税务登记证号： 110108567496414
创业投资业务；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2010年12月15日
2、历史沿革
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）2010年12月，龙磐创业设立
龙磐创业系由北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）等8家法人及沈百庆等8名自然人以货币资金共同出资设立，全体合伙人认缴出资19,500万元。
2010年12月15日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，龙磐创业取得了注册号为110108013448415的《合伙企业营业执照》。
龙磐创业设立时各合伙人出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例号 （万元）
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 200.00 1.03% 2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,500.00 17.95% 3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.38% 4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 9.74% 5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00 7.69% 6 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 1,200.00 6.15% 7 浙江大江实业有限公司 有限合伙人 500.00 2.56% 8 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.56% 9 沈百庆 有限合伙人 3,000.00 15.38% 10杨大伟 有限合伙人 1,000.00 5.13% 11王博 有限合伙人 700.00 3.59% 12许逸飞 有限合伙人 600.00 3.08% 13张玉美 有限合伙人 600.00 3.08% 14凌浩明 有限合伙人 500.00 2.56% 15操根祥 有限合伙人 500.00 2.56% 16夏宁 有限合伙人 300.00 1.54%合计 19,500.00100.00%（2）2013年11月，第一次合伙人变更及增资
2013年11月5日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与法
人机构绍兴宏业建筑工程有限公司、绍兴明大置业有限公司、慈溪海翼商务咨询有限公司及自然人陈财瑜、刘丹波签署了《入伙协议》，其中绍兴明大置业有限公司、慈溪海翼商务咨询有限公司、绍兴宏业建筑工程有限公司分别以货币资金认缴出资1,000万元、700万元、600万元，自然人陈财瑜、刘丹波分别以货币资金认缴出资200万元、740万元。同时，原合伙人张玉美退出龙磐创业；原合
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）伙人中的北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）出资额增至213.50万元，慈溪市汇诚投资咨询有限公司出资额减至500万元。
本次合伙人变更及增资完成后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例号 （万元）
1北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30 1.00% 2常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,500.00 16.31% 3北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.98% 4杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 8.86% 5浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00 6.99% 6绍兴明大置业有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.33% 7慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 700.00 4.66% 8绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00 3.26% 9浙江大江实业有限公司 有限合伙人 500.00 2.80% 10慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 11武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 12沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98% 13杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66% 14刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45% 15王博 有限合伙人 700.00 3.26% 16许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80% 17凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33% 18操根祥 有限合伙人 500.00 2.33% 19夏宁 有限合伙人 300.00 1.40% 20陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%合计 21,455.30 100.00%（3）2014年4月，第二次合伙人变更
2014年 4月 4日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与自然人沈幼生、袁建高签署了《入伙协议》，新合伙人沈幼生、袁建高分别以货币资金方式认缴出资 1,000万元、333.33万元。同时，原合伙人浙江大江实业有限公司、绍兴明大置业有限公司退出龙磐创业；原合伙人中常州投资集团有限公司出资额增至3,660万元，夏宁出资额增至306.67万元。
本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例号 （万元）
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 1北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30 1.00% 2常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00 17.06% 3北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.98% 4杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 8.86% 5浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00 6.99% 6慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 700.00 3.26% 7绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00 2.80% 8慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 9武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 10沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98% 11杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66% 12沈幼生 有限合伙人 1,000.00 4.66% 13刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45% 14王博 有限合伙人 700.00 3.26% 15许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80% 16凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33% 17操根祥 有限合伙人 500.00 2.33% 18袁建高 有限合伙人 333.33 1.55% 19夏宁 有限合伙人 306.67 1.43% 20陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%合计 21,455.30 100.00%（4）2014年8月，第三次合伙人变更
2014年 8月 1日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与北京升辉嘉信投资基金管理有限公司签署了《入伙协议》，新合伙人北京升辉嘉信投资基金管理有限公司以货币资金方式认缴出资 500万元。同时，原合伙人中慈溪海翼商务咨询有限公司出资额减至200万元。
本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例号 （万元）
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30 1.00% 2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00 17.06% 3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.98% 4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 8.86% 5 浙江金秋纺织有限公司 有限合伙人 1,500.00 6.99% 6 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00 2.80% 7 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 8 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 9 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.33%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 10慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 200.00 0.93% 11沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98% 12杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66% 13沈幼生 有限合伙人 1,000.00 4.66% 14刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45% 15王博 有限合伙人 700.00 3.26% 16许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80% 17凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33% 18操根祥 有限合伙人 500.00 2.33% 19袁建高 有限合伙人 333.33 1.55% 20夏宁 有限合伙人 306.67 1.43% 21陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%合计 21,455.30100.00%（5）2014年11月，第四次合伙人变更
2014年11月27日，龙磐创业召开合伙人会议，全体合伙人一致同意与自然人周晓凤签署《入伙协议》，新合伙人周晓凤以货币资金方式认缴出资 1,500万元。同时，原合伙人浙江金秋纺织有限公司退出龙磐创业。
本次合伙人变更后，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例号 （万元）
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30 1.00% 2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00 17.06% 3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.98% 4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 8.86% 5 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00 2.80% 6 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 7 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 8 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 9 慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 200.00 0.93% 10沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98% 11周晓凤 有限合伙人 1,500.00 6.99% 12杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66% 13沈幼生 有限合伙人 1,000.00 4.66% 14刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45% 15王博 有限合伙人 700.00 3.26% 16许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80% 17凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33% 18操根祥 有限合伙人 500.00 2.33%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 19袁建高 有限合伙人 333.33 1.55% 20夏宁 有限合伙人 306.67 1.43% 21陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%合计 21,455.30100.00%3、合伙架构
截至本报告书签署日，龙磐创业各合伙人出资情况如下：
序 出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例号 （万元）
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 215.30 1.00% 2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.00 17.06% 3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.00 13.98% 4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 8.86% 5 绍兴宏业建筑工程有限公司 有限合伙人 600.00 2.80% 6 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 7 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 8 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.00 2.33% 9 慈溪海翼商务咨询有限公司 有限合伙人 200.00 0.93% 10沈百庆 有限合伙人 3,000.00 13.98% 11周晓凤 有限合伙人 1,500.00 6.99% 12杨大伟 有限合伙人 1,000.00 4.66% 13沈幼生 有限合伙人 1,000.00 4.66% 14刘丹波 有限合伙人 740.00 3.45% 15王博 有限合伙人 700.00 3.26% 16许逸飞 有限合伙人 600.00 2.80% 17凌浩明 有限合伙人 500.00 2.33% 18操根祥 有限合伙人 500.00 2.33% 19袁建高 有限合伙人 333.33 1.55% 20夏宁 有限合伙人 306.67 1.43% 21陈财瑜 有限合伙人 200.00 0.93%合计 21,455.30100.00%4、执行事务合伙人情况介绍
北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）成立于2010年8月23日，住所为北京市西城区金融大街27号投资广场B1704，执行事务合伙人余治华，企业类型为普通合伙企业，经营范围：投资管理与市场调查。截至本报告书签署日，北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 1 余治华 普通合伙人 214.29 71.43% 2 徐光宇 普通合伙人 85.71 28.57%合计 300.00 100.00%5、产权结构及控制关系
截止本报告书出具日，龙磐创业的产权控制关系如下图：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）余治华 徐光宇
71.43% 28.57%
100%
常州投资 北京中关村创业 北京龙磐投资管理咨 杭州益磐投资管理合沈百庆
集团有限公司 投资发展有限公司 询中心（普通合伙） 伙企业（有限合伙）17.06% 13.98% 1% 13.98% 8.86%
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
6.99% 4.66% 4.66% 3.45% 25.36%
周晓凤 杨大伟 沈幼生 刘丹波
其他股东 1-1-76
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
6、主营业务发展情况及对外投资情况
龙磐创业主营业务为创业投资、投资管理及投资咨询。截至本报告书签署日，其除持有天衡药业6.00%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
北京华昊中天生 生物技术和生物制药的研究开发、提供技术转让、 1 9.17%
物技术有限公司 技术咨询、技术服务、技术培训
北京康蒂尼药业 医药技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让、 2 8.75%
有限公司 技术服务等
中棉种业科技股
3 7.37% 农业技术服务、咨询服务、技术转让
份有限公司
药品及其中间体、食品、保健品、化妆品、洗洁消湖北省天门市华 毒品、医疗器械、化学试剂、化工产品、机械设备、 4 21.78%
通化工有限公司 制药设备、仪器设备的研制、开发、技术服务、技术咨询
北京欣诺基医药
5 10% 医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
科技有限公司
钢研纳克检测技 生产检测仪器、标准物质、仪器备件研发、设计 6 0.47%
术有限公司 检测仪器、标准物质、仪器备件
南京圣和药业股 药品生产；医药产品的开发及其技术转让、技术服 7 0.30%
份有限公司 务
杭州贝昌投资管
8 理合伙企业（有限 28.03% 投资管理、投资咨询
合伙）
上海鼎立科技发
9 展（集团）股份有 0.34% 橡胶产品、药材、拖拉机、商品房开发产品、贸易限公司
7、最近两年主要财务数据
龙磐创业2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 20,994.30 20,587.90负债总额 60.69 8.37所有者权益 20,933.61 20,579.53项目 2013年 2014年1-6月
营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -80.85 -354.07净利润 -80.85 -354.07
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（五）合瑞医药
1、合瑞医药基本情况
企业名称： 宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 宁波镇海区庄市街道工三路6号
执行事务合伙人： 邓明
营业执照注册号： 330200000085892
组织机构代码： 05828653-1
税务登记证号： 330211058286531
经营范围： 一般经营项目：医药企业项目投资；投资管理；投资咨询。
成立日期： 2013年1月11日
2、历史沿革
（1）2013年1月，合瑞医药设立
合瑞医药系由汪伟等 11名自然人以货币资金方式出资设立，全体合伙人认缴出资1,765万元。
2013年1月11日，经宁波市工商行政管理局核准，合瑞医药取得了注册号为330200000085892的《合伙企业营业执照》。
合瑞医药设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 汪伟 普通合伙人 600.10 34.00% 2 王水琴 有限合伙人 529.50 30.00% 3 徐容 有限合伙人 70.60 4.00% 4 梁伟 有限合伙人 70.60 4.00% 5 唐晓文 有限合伙人 70.60 4.00% 6 张海城 有限合伙人 70.60 4.00% 7 周瑾 有限合伙人 70.60 4.00% 8 汪秉晶 有限合伙人 70.60 4.00% 9 徐骥 有限合伙人 70.60 4.00% 10 王林峰 有限合伙人 70.60 4.00% 11 赵爱霞 有限合伙人 70.60 4.00%合计 1,765.00 100.00%（2）2013年8月，合伙人变更
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2013年 8月 27日，经合瑞医药全体合伙人同意，汪秉晶与邓明签订《财产份额转让协议》，汪秉晶将其持有的合瑞医药4%的财产份额以人民币70.6万元的价格转让给邓明。
本次出资转让后，合瑞医药各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 汪伟 普通合伙人 600.10 34.00% 2 王水琴 有限合伙人 529.50 30.00% 3 徐容 有限合伙人 70.60 4.00% 4 梁伟 有限合伙人 70.60 4.00% 5 唐晓文 有限合伙人 70.60 4.00% 6 张海城 有限合伙人 70.60 4.00% 7 周瑾 有限合伙人 70.60 4.00% 8 邓明 有限合伙人 70.60 4.00% 9 徐骥 有限合伙人 70.60 4.00% 10 王林峰 有限合伙人 70.60 4.00% 11 赵爱霞 有限合伙人 70.60 4.00%合计 1,765.00100.00%（4）2014年12月，普通合伙人变更
2014年12月31日，经合瑞医药全体合伙人同意，合瑞医药的执行事务合伙人由汪伟变更为邓明，普通合伙人由汪伟变更为邓明。
本次变更完成后，合瑞医药各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 汪伟 有限合伙人 600.10 34.00% 2 王水琴 有限合伙人 529.50 30.00% 3 徐容 有限合伙人 70.60 4.00% 4 梁伟 有限合伙人 70.60 4.00% 5 唐晓文 有限合伙人 70.60 4.00% 6 张海城 有限合伙人 70.60 4.00% 7 周瑾 有限合伙人 70.60 4.00% 8 邓明 普通合伙人 70.60 4.00% 9 徐骥 有限合伙人 70.60 4.00% 10 王林峰 有限合伙人 70.60 4.00% 11 赵爱霞 有限合伙人 70.60 4.00%合计 1,765.00100.00%3、合伙架构
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截至本报告书签署日，合瑞医药各合伙人出资及其任职情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 在天衡药业的任职情况
（万元）
1 汪伟 有限合伙人 600.10 34.00%董事、总经理
2 王水琴 有限合伙人 529.50 30.00%董事、财务总监
3 徐容 有限合伙人 70.60 4.00%总经理助理
4 梁伟 有限合伙人 70.60 4.00%质量总监
5 唐晓文 有限合伙人 70.60 4.00%生产部经理、总经理助理 6 张海城 有限合伙人 70.60 4.00%副总经理
7 周瑾 有限合伙人 70.60 4.00%总经理助理
8 邓明 普通合伙人 70.60 4.00%副总经理、董事会秘书
9 徐骥 有限合伙人 70.60 4.00%研究所所长
10 王林峰 有限合伙人 70.60 4.00%原料药部经理
11 赵爱霞 有限合伙人 70.60 4.00%办公室主任
合计 1,765.00 100.00% —
4、执行事务合伙人情况介绍
邓明，男，1976年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。1999年7月至2001年1月任交通部上海船舶运输科学研究所助理工程师；2001年1月至2011年1月在中海网络科技股份有限公司任职，历任项目经理、副总监、董事会办公室副主任、证券事务代表等职；2011年2月至2011年12月任标基投资集团有限公司总裁助理，2011年 8月兼任浙江诸永高速公路有限公司执行总经理；2012年 1月至 2013年 5月任拉风传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任天衡药业副总经理、董事会秘书。
5、产权结构及控制关系
截止本报告书出具日，合瑞医药的产权控制关系如下图：
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6、主营业务发展情况及对外投资情况
合瑞医药系天衡药业管理层的持股平台，主营业务为医药企业项目投资，投资管理，投资咨询。截至本报告书签署日，合瑞医药除持有天衡药业5.00%的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
7、最近两年主要财务数据
合瑞医药2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 1,774.99 1,766.58负债总额 10.88 3.27所有者权益 1,764.11 1,763.32项目 2013年 2014年
营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -0.89 -0.80净利润 49.11 6.70（六）金基医药
1、金基医药基本情况
公司名称： 嵊州市金基医药投资有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 嵊州市剡湖街道嵊州大道1000号
法定代表人： 马立军
注册资本 5000万元
实收资本 5000万元
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营业执照注册号： 330683000050486
组织机构代码： 75592159-6
税务登记证号： 330683755921596
经营范围： 一般经营项目：投资实业、投资管理、投资咨询。
成立日期： 2003年11月3日
2、历史沿革
（1）2003年11月，金基医药设立
金基医药系由自然人金彪、金肖甬、金云庆于 2003年 11月以现金方式共同出资设立，注册资本3,000万元，其中金彪出资2,700万元，出资比例90%，金肖甬及金云庆分别出资150万元，出资比例均为5%。本次出资已由嵊州信元会计师事务所审验，并出具了嵊信会验字（2003）395号《验资报告》。
2003年11月3日，经嵊州市工商行政管理局核准，金基医药取得了注册号为330683000050486的《企业法人营业执照》。
金基医药设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金彪 2700 90.00% 2 金肖甬 150 5.00% 3 金云庆 150 5.00%合计 3,000 100.00%（2）2004年8月，第一次增资
2004年 8月 18日，金基医药股东会决议同意增加注册资本 1,500万元，其中金彪以货币增资1,350万元，金云庆与金肖甬分别以货币增资75万元，金基医药注册资本增至4,500万元。新昌信安达联合会计师事务所为此次增资出具了信会所验字[2004]第156号《验资报告》。
本次增资后，金基医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金彪 4,050 90.00% 2 金肖甬 225 5.00% 3 金云庆 225 5.00%合计 4,500 100.00%
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（3）2004年9月，第二次增资
2004年 9月 13日，金基医药股东会决议同意增加注册资本 500万元，其中金彪以货币增资450万元，金云庆与金肖甬分别以货币增资25万元，金基医药注册资本增至5,000万元。新昌信安达联合会计师事务所为此次增资出具了信会所验字[2004]第163号《验资报告》。
本次增资后，金基医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金彪 4,500 90.00% 2 金肖甬 250 5.00% 3 金云庆 250 5.00%合计 5,000 100.00%（4）2010年7月，第一次股权变更
2009年 7月 14日，金基医药自然人股东金彪逝世，金彪生前持有金基医药90%股份。根据《中华人民共和国继承法》规定，该遗产应由其配偶马国妹、儿子金肖甬及养女马丽娜三人共同继承。根据马国妹、金肖甬及马丽娜签订的《遗产分割协议书》，金彪生前持有的金基医药90%股份归金肖甬所有，股东身份由金肖甬继承。
2010年 7月 13日，浙江省杭州市国立公证处对上述股份继承及《遗产分割协议书》进行了公证。
此次股份继承后，金基医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金肖甬 4,750 95.00% 2 金云庆 250 5.00%合计 5,000 100.00%3、股权结构
截至本报告书签署日，金基医药股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金肖甬 4,750 95.00% 2 金云庆 250 5.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
合计 5,000 100.00%4、股权结构及控股关系
5、主营业务发展情况及对外投资情况
金基医药主营业务为投资实业、投资管理、投资咨询。截至本报告书签署日，金基医药除持有天衡药业4.80%的股份外，其他对外投资情况如下:
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
浙江昂利康制药 生产并销售片剂、硬胶囊制剂、颗粒剂、原料
1 4.9068%
有限公司 药等。
杭州多禧生物科 技术开发、技术咨询、成功转让；生物技术、
2 44%
技有限公司 医药中间体
6、最近两年主要财务数据
金基医药2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 14,400.08 15,069.18负债总额 6,002.78 6,000.14所有者权益 8,397.30 9,069.04项目 2013年 2014年
营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -469.35 -453.19净利润 1,925.49 124.79（七）宁波腾丰
1、宁波腾丰基本情况
公司名称： 宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司
公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
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公司住所： 宁波大榭开发区祥龙商住2#楼601室A-2
法定代表人： 胡秀娥
注册资本 200万元
实收资本 200万元
营业执照注册号： 330216000014604
组织机构代码： 59946549-5
税务登记证号： 330206599465495
经营范围： 一般经营项目：投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易信息咨询，企业形象策划。
成立日期： 2012年7月19日
2、历史沿革
宁波腾丰系由胡秀娥、李莉母女以货币资金共同出资设立，注册资本 200万元，其中胡秀娥出资160万元，出资比例80%，李莉出资40万元，出资比例20%。本次出资已由宁波汇兴会计师事务所审验，并出具了汇兴验字[2012]1478号《验资报告》。
2012年 7月 19日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波腾丰取得了注册号为330216000014604的《企业法人营业执照》。
宁波腾丰设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 胡秀娥 160 80.00% 2 李莉 40 20.00%合计 200 100.00%3、股权结构
截至本报告书签署日，宁波腾丰未发生任何股权变动，其股权结构情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 胡秀娥 160 80.00% 2 李莉 40 20.00%合计 200 100.00%4、产权结构及控股关系
截止本报告书出具日，宁波腾丰的产权控制关系如下图：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
5、主营业务发展情况及对外投资情况
宁波腾丰主营业务为投资管理及咨询服务，企业管理咨询，经济贸易信息咨询，企业形象策划。截至本报告书签署日，宁波腾丰除持有天衡药业3.00%的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
6、最近两年主要财务数据
宁波腾丰2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 1,122.54 1,166.14负债总额 1,029.60 1,260.01所有者权益 92.94 -93.86项目 2013年 2014年
营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -106.67 -191.27净利润 -106.67 -186.80（八）宁波海邦
1、宁波海邦基本情况
企业名称： 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 宁波鄞州区启明南路818号16幢115号
执行事务合伙人： 宁波海邦财智投资管理有限公司（委托代表：谢力）
营业执照注册号： 330200000078893
组织机构代码： 58395549-X
税务登记证号： 33022758395549X
经营范围： 一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期： 2011年9月29日
2、历史沿革
（1）2011年9月，宁波海邦设立
宁波海邦系由宁波海邦财智投资管理有限公司等 12家法人机构及 24位自然人以货币资金共同出资设立，全体合伙人认缴出资25,000万元。
2011年9月29日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波海邦取得了注册号为330200000078893的《合伙企业营业执照》。
宁波海邦设立时各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例 1 宁波海邦财智投资管理有限公司 普通合伙人 500 2.00%宁波市鄞州区科技投资创业有限公
2 有限合伙人 2,000 8.00%司
3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,200 4.80% 4 宁波普天投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.00%宁波市镇海区海江投资发展有限公
5 有限合伙人 1,000 4.00%司
宁波经济技术开发区海晨科技发展
6 有限合伙人 1,000 4.00%有限公司
7 宁波派灵实业有限公司 有限合伙人 600 2.40% 8 宁波裕人投资有限公司 有限合伙人 600 2.40% 9 宁波加金织染有限责任公司 有限合伙人 500 2.00% 10 浙江广和投资有限公司 有限合伙人 500 2.00% 11 宁波市科技创业发展有限公司 有限合伙人 500 2.00%宁波杭州湾新区新兴产业创业投资
12 有限合伙人 500 2.00%有限公司
13 张磊 有限合伙人 2,500 10.00% 14 张爱灵 有限合伙人 1,700 6.80% 15 姚纳新 有限合伙人 1,300 5.20% 16 王建海 有限合伙人 1,000 4.00% 17 周明杰 有限合伙人 1,000 4.00% 18 黄志坚 有限合伙人 1,000 4.00% 19 邵溪丹 有限合伙人 1,000 4.00% 20 叶凯峰 有限合伙人 1,000 4.00% 21 王亚娣 有限合伙人 1,000 4.00% 22 罗宇 有限合伙人 500 2.00% 23 沈飞 有限合伙人 500 2.00% 24 励行根 有限合伙人 500 2.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
25 杨源欣 有限合伙人 500 2.00% 26 华向前 有限合伙人 500 2.00% 27 姚力军 有限合伙人 200 0.80% 28 黄俊彦 有限合伙人 100 0.40% 29 王一鸣 有限合伙人 100 0.40% 30 张彦 有限合伙人 100 0.40% 31 张发饶 有限合伙人 100 0.40% 32 鲍海明 有限合伙人 100 0.40% 33 陈跃鸣 有限合伙人 100 0.40% 34 朱召法 有限合伙人 100 0.40% 35 罗培栋 有限合伙人 100 0.40% 36 周军飞 有限合伙人 100 0.40%合计 25,000 100.00%（2）2012年1月，第一次合伙人变更
2012年 1月 9日，宁波海邦召开合伙人会议，与自然人胡云波、郑建范签署了《入伙协议》，胡云波、郑建范分别以货币资金出资500万元。同时原合伙人王建海退出宁波海邦。
本次合伙人变更后，宁波海邦各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型出资额（万元）出资比例 1 宁波海邦财智投资管理有限公司 普通合伙人 500 2.00% 2 宁波市鄞州区科技投资创业有限公司有限合伙人 2,000 8.00% 3 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,200 4.80% 4 宁波普天投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.00% 5 宁波市镇海区海江投资发展有限公司有限合伙人 1,000 4.00%宁波经济技术开发区海晨科技发展有
6 有限合伙人 1,000 4.00%限公司
7 宁波派灵实业有限公司 有限合伙人 600 2.40% 8 宁波裕人投资有限公司 有限合伙人 600 2.40% 9 宁波加金织染有限责任公司 有限合伙人 500 2.00% 10 浙江广和投资有限公司 有限合伙人 500 2.00% 11 宁波市科技创业发展有限公司 有限合伙人 500 2.00%宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有
12 有限合伙人 500 2.00%限公司
13 张磊 有限合伙人 2,500 10.00% 14 张爱灵 有限合伙人 1,700 6.80% 15 姚纳新 有限合伙人 1,300 5.20% 16 周明杰 有限合伙人 1,000 4.00% 17 黄志坚 有限合伙人 1,000 4.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
18 邵溪丹 有限合伙人 1,000 4.00% 19 叶凯峰 有限合伙人 1,000 4.00% 20 王亚娣 有限合伙人 1,000 4.00% 21 胡云波 有限合伙人 500 2.00% 22 郑建范 有限合伙人 500 2.00% 23 罗宇 有限合伙人 500 2.00% 24 沈飞 有限合伙人 500 2.00% 25 励行根 有限合伙人 500 2.00% 26 杨源欣 有限合伙人 500 2.00% 27 华向前 有限合伙人 500 2.00% 28 姚力军 有限合伙人 200 0.80% 29 黄俊彦 有限合伙人 100 0.40% 30 王一鸣 有限合伙人 100 0.40% 31 张彦 有限合伙人 100 0.40% 32 张发饶 有限合伙人 100 0.40% 33 鲍海明 有限合伙人 100 0.40% 34 陈跃鸣 有限合伙人 100 0.40% 35 朱召法 有限合伙人 100 0.40% 36 罗培栋 有限合伙人 100 0.40% 37 周军飞 有限合伙人 100 0.40%合计 25,000 100.00%（3）2012年8月，第一次增资
2012年 8月 9日，宁波海邦召开全体合伙人会议，与宁波市创业投资引导基金管理有限公司签订了《入伙协议》，新合伙人以货币资金认缴新增出资5,000万元，宁波海邦的出资额由25,000万元变为30,000万元。
本次增资完成后，宁波海邦各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型出资额（万元）出资比例 1 宁波海邦财智投资管理有限公司 普通合伙人 500 1.67%宁波市创业投资引导基金管理有限公
2 有限合伙人 5,000 16.67%司
3 宁波市鄞州区科技创业投资有限公司有限合伙人 2,000 6.67% 4 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,200 4.00% 5 宁波普天投资有限公司 有限合伙人 1,000 3.33%宁波经济技术开发区海晨科技发展有
6 有限合伙人 1,000 3.33%限公司
7 宁波市镇海区海江投资发展有限公司有限合伙人 1,000 3.33% 8 宁波裕人投资有限公司 有限合伙人 600 2.00% 9 宁波派灵实业有限公司 有限合伙人 600 2.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有
10 有限合伙人 500 1.67%限公司
11 宁波加金织染有限责任公司 有限合伙人 500 1.67% 12 宁波市科技创业发展有限公司 有限合伙人 500 1.67% 13 浙江广和投资有限公司 有限合伙人 500 1.67% 14 张磊 有限合伙人 2,500 8.33% 15 张爱灵 有限合伙人 1,700 5.67% 16 姚纳新 有限合伙人 1,300 4.34% 17 叶凯峰 有限合伙人 1,000 3.33% 18 周明杰 有限合伙人 1,000 3.33% 19 王亚娣 有限合伙人 1,000 3.33% 20 黄志坚 有限合伙人 1,000 3.33% 21 邵溪丹 有限合伙人 1,000 3.33% 22 励行根 有限合伙人 500 1.67% 23 罗宇 有限合伙人 500 1.67% 24 胡云波 有限合伙人 500 1.67% 25 沈飞 有限合伙人 500 1.67% 26 华向前 有限合伙人 500 1.67% 27 杨源欣 有限合伙人 500 1.67% 28 郑建范 有限合伙人 500 1.67% 29 姚力军 有限合伙人 200 0.67% 30 朱召法 有限合伙人 100 0.33% 31 张彦 有限合伙人 100 0.33% 32 陈跃鸣 有限合伙人 100 0.33% 33 周军飞 有限合伙人 100 0.33% 34 罗培栋 有限合伙人 100 0.33% 35 鲍海明 有限合伙人 100 0.33% 36 张发饶 有限合伙人 100 0.33% 37 王一鸣 有限合伙人 100 0.33% 38 黄俊彦 有限合伙人 100 0.33%合计 30,000 100.00%3、合伙架构
截至本报告书签署日，宁波海邦各合伙人出资情况如下：：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例 1 宁波海邦财智投资管理有限公司 普通合伙人 500 1.67%宁波市创业投资引导基金管理有限
2 有限合伙人 5,000 16.67%公司
宁波市鄞州区科技创业投资有限公
3 有限合伙人 2,000 6.67%司
4 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 1,200 4.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
5 宁波普天投资有限公司 有限合伙人 1,000 3.33%宁波经济技术开发区海晨科技发展
6 有限合伙人 1,000 3.33%有限公司
宁波市镇海区海江投资发展有限公
7 有限合伙人 1,000 3.33%司
8 宁波裕人投资有限公司 有限合伙人 600 2.00% 9 宁波派灵实业有限公司 有限合伙人 600 2.00%宁波杭州湾新区新兴产业创业投资
10 有限合伙人 500 1.67%有限公司
11 宁波加金织染有限责任公司 有限合伙人 500 1.67% 12 宁波市科技创业发展有限公司 有限合伙人 500 1.67% 13 浙江广和投资有限公司 有限合伙人 500 1.67% 14 张磊 有限合伙人 2,500 8.33% 15 张爱灵 有限合伙人 1,700 5.67% 16 姚纳新 有限合伙人 1,300 4.34% 17 叶凯峰 有限合伙人 1,000 3.33% 18 周明杰 有限合伙人 1,000 3.33% 19 王亚娣 有限合伙人 1,000 3.33% 20 黄志坚 有限合伙人 1,000 3.33% 21 邵溪丹 有限合伙人 1,000 3.33% 22 励行根 有限合伙人 500 1.67% 23 罗宇 有限合伙人 500 1.67% 24 胡云波 有限合伙人 500 1.67% 25 沈飞 有限合伙人 500 1.67% 26 华向前 有限合伙人 500 1.67% 27 杨源欣 有限合伙人 500 1.67% 28 郑建范 有限合伙人 500 1.67% 29 姚力军 有限合伙人 200 0.67% 30 朱召法 有限合伙人 100 0.33% 31 张彦 有限合伙人 100 0.33% 32 陈跃鸣 有限合伙人 100 0.33% 33 周军飞 有限合伙人 100 0.33% 34 罗培栋 有限合伙人 100 0.33% 35 鲍海明 有限合伙人 100 0.33% 36 张发饶 有限合伙人 100 0.33% 37 王一鸣 有限合伙人 100 0.33% 38 黄俊彦 有限合伙人 100 0.33%合计 30,000 100.00%4、执行事务合伙人情况介绍
宁波海邦财智投资管理有限公司成立于 2011年 9月 16日，住所为宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号，注册资本为300万元，法定代表人姚纳新，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营其性质企业控股），经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；
企业形象策划；展览展示服务；股权投资管理。
截至本报告书签署日，宁波海邦财智投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州海邦投资管理有限公司 75.00 25.00% 2 姚纳新 66.00 22.00% 3 张爱灵 60.00 20.00% 4 谢力 45.00 15.00% 5 岑国辉 30.00 10.00% 6 梁刚 9.00 3.00% 7 单迦亮 9.00 3.00% 8 傅轩和 6.00 2.00%合计 300.00 100.00%5、产权结构及控制关系
截止本报告书出具日，宁波海邦的产权控制关系如下图：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）谢力 罗建光 梁刚 杨宝庆 姚纳新
20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
100%
姚纳新 谢力 张爱灵 杭州海邦投资管理有限公司 岑国辉 梁刚 单迦亮 傅轩和
22.00% 15.00% 20.00% 25.00% 10.00% 3.00% 3.00% 2.00%
100%
宁波市创业投资 宁波市鄞州区科 浙江华拓投资合宁波海邦财智投
引导基金管理有 张磊 技创业投资有限 张爱灵
姚纳新
伙企业（有限合资管理有限公司
限公司 公司 伙）16.67% 8.33% 6.67% 1.67% 5.67% 4.34% 4.00%
宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 3.33% 32.67%
宁波市镇海区海 宁波经济技术开
宁波普天投资
江投资发展有限 发区海晨科技发 王亚娣 黄志坚 叶凯峰 其他股东有限公司
公司 展有限公司
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）6、主营业务发展情况及对外投资情况
宁波海邦主营业务为创业投资。截至本报告书签署日，宁波海邦除持有天衡药业3.00%的股份外，其他对外投资情况如下:
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
宁波立芯射频股 计算机软硬件、电子标签、视频识别读写设备的 1 26.11%
份有限公司 研发、制造、加工、批发等。
宁波达新半导体
2 18.00%功率半导体器件的设计、制造、维修及售后服务。
有限公司
东蓝数码股份有 计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成 3 3.92%
限公司 及网络工程施工。
宁波江丰电子材
4 1.61%半导体、元器件专用材料开发、生产及维修等。
料股份有限公司
北京创毅讯联科 研究、开发计算机软硬件；计算机软硬件的技术 5 1.41%
技股份有限公司 培训等。
杭州海兴电力科 仪器仪表及配件的研发、生产、成果转让及技术 6 0.50%
技股份有限公司 服务。
中肽生化有限公
7 6.00%多肽类医药中间体研发、开发及生产。
司
浙江泰来环保科 环保技术的研发、推广服务；环保工程的咨询、 8 6.90%
技有限公司 设计、施工等。
宁波东蓝智慧城
智慧城市规划设计、咨询；智慧城市基础设施的 9 市运营科技有限 3.92%
投资及运营等。
公司
慈溪天翼碳纤维 碳纤维制品、离心机、玻璃纤维、碳纤维复合材 10 14.29%
科技有限公司 料、机械配件的研发制造等。
北京飞利信科技 电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、 11 0.32%
股份有限公司 技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训等。
7、最近两年主要财务数据
宁波海邦2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 14,101.43 21,277.52负债总额 0.13 482.88所有者权益 14,101.29 20,794.64项目 2013年 2014年
营业收入 - -营业成本 - -营业利润 -735.14 -406.66
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）净利润 -735.14 -406.66（九）宁波中柯
1、宁波中柯基本情况
公司名称： 宁波中柯投资有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 镇海区骆驼街道南一西路599号
法定代表人： 胡国祥
注册资本 500万元
实收资本 500万元
营业执照注册号： 330211000103143
组织机构代码： 05828499-0
税务登记证号： 330211058284990
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，实业项目投资管
理；实业项目投资咨询（除证券、期货），房产投资，日用百货
的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国
家限定经营或者禁止进出口的除外。
成立日期： 2013年1月17日
2、历史沿革
宁波中柯系由自然人胡国祥、胡可伟父子以货币资金共同出资设立，注册资本500万元，其中胡国祥出资400万元，出资比例80%，胡可伟出资100万元，出资比例20%。本次出资已由宁波汇兴会计师事务所审验，并出具了汇兴验字[2013]2068号《验资报告》。
2013年 1月 17日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波中柯取得了注册号为330211000103143的《企业法人营业执照》。
宁波中柯设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 胡国祥 400 80.00% 2 胡可伟 100 20.00%合计 500 100.00%3、股权结构
截至本报告书签署日，宁波中柯未发生任何股权变动，其股权结构情况如下：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 胡国祥 400 80.00% 2 胡可伟 100 20.00%合计 500 100.00%4、产权结构及控制关系
5、主营业务发展情况及对外投资情况
宁波中柯主营业务为实业投资、实业项目投资管理、事业项目投资咨询等。
截至本报告书签署日，宁波中柯除持有天衡药业2.00%的股份外，不拥有或控制其他企业的股权。
6、最近两年主要财务数据
宁波中柯2013年和2014年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013.12.31 2014.12.31
资产总额 727.39 713.85负债总额 208.00 197.00所有者权益 519.38 516.85项目 2013年 2014年
营业收入 0.50 8.20营业成本 - -营业利润 19.36 -3.00净利润 19.38 -2.54（十）赵磊
1、赵磊基本情况
姓名： 赵磊
曾用名： 无
性别： 男
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 北京市朝阳区望京西园二区
通讯地址： 北京市朝阳区望京西园二区
身份证号码： 11010819640117XXXX
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005年5月至今，赵磊担任海益康医疗器材（北京）有限公司执行董事。
截至本报告书出具之日，赵磊持有海益康医疗器材（北京）有限公司35.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，赵磊除持有天衡药业1.00%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
海益康医疗器材（北 制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器 1 35.00%
京）有限公司 械的技术开发，技术咨询、技术服务。
（十一）张虹
1、张虹基本情况
姓名： 张虹
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住址： 北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
通讯地址： 北京市朝阳区弘燕路山水文园中园
身份证号码： 1101061966072XXXX
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2005年5月至今，张虹担任海益康医疗器材（北京）有限公司监事。
截至本报告书出具之日，张虹持有海益康医疗器材（北京）有限公司35.00%的股权。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，张虹除持有天衡药业1.00%的股份外，其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 股权比例 主营业务
海益康医疗器材（北 制造医用夹板。销售医疗器械（Ⅰ）类；医疗器 1 35.00%
京）有限公司 械的技术开发，技术咨询、技术服务。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，交易对方之一汪天祥持有本公司46.12%股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方中拓时代、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯等7家法人机构及黄道飞、赵磊、张虹等3名自然人与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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第四节交易标的基本情况
一、天衡药业基本情况
公司名称 宁波天衡药业股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所/办公地址 镇海区庄市街道工三路6号
法定代表人 黄道飞
注册资本 7,500万元
营业执照注册号 330211000021514
组织机构代码 14407200-3
税务登记证号码 330211144072003
经营范围 药品的生产（限有效许可证核准品种，在许可证件有效期内经营）及其附带产品的回收（在（ZJ）WH安许证字[2013]-B-2191号安全生产许可证规定的品种和有效期内经营）。技术开发、服务、咨询、中介、转让；研究生产所需原材料的收购；化工产品研制、开发、制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立日期 1992年8月12日
营业期限 2003年9月2日至长期
二、天衡药业历史沿革
（一）天衡制药厂
天衡有限前身系宁波市东海制药厂（以下简称“东海制药厂”），东海制药
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厂成立于1992年，是隶属于宁波东海化工厂领导，经济上独立核算，自负盈亏的集体所有制企业。
1、1992年8月，东海制药厂设立
1992年7月6日，宁波市化学工业局核发《关于同意“宁波市东海制药厂”改变隶属关系的通知》（宁化（1992）122号），同意“将原东海化工厂和东海制药厂二块牌子一个法人代表改变为东海制药厂经济独立核算，自负盈亏，性质仍为集体，隶属于东海化工厂领导。”宁波市东海化工厂的主管单位为宁波市化学工业局。
宁波审计事务所出具《验资报告书》，经审验，截至 1992年 7月 18日，东海制药厂实有资金 100万元，系由宁波市东海化工厂以自有资金投入，其中机器设备类固定资（基）金498,629.93元、流动资（基）金501,370.07元。
1992年 8月 12日，宁波市工商局核发《企业法人营业执照》，东海制药厂成立，注册资金为100万元。
2、第一次投资者变更
因缺乏技术人员、产品不适应市场需求、经营亏损、债务额较高等原因，1993年7月11日，宁波市东海化工厂与北京四达生物技术研究所签署《关于东海制药厂转让协议》，约定将东海制药厂全部设备及厂房装修等设施所有权，以31万元的价格转让给北京四达生物技术研究所。
1993年 7月 21日，宁波市化学工业局核发《关于同意改变“宁波东海制药厂”隶属关系的批复》（宁化[1993]89号），同意“由于东海制药厂体制上发生变化”，宁波东海制药厂不再隶属宁波东海化工厂领导。
1993年 10月 4日，宁波市医药管理局向宁波市东海制药厂下发甬药生[1993]163号《关于同意宁波市东海制药厂归口医药行业管理的批复》，“经研究并报省医药局”，同意宁波市东海制药厂归口医药行业管理。
本次产权转让完成后，宁波市东海制药厂的产权所有权人变更为北京四达生物技术研究所。北京四达生物技术研究所实质为沈宁晨投资和控制的企业。因
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此本次转让完成后，宁波市东海制药厂的企业性质实质上已变更为挂靠集体所有制的“红帽子”企业。
3、第一次增资
1995年 6月 19日，东海制药厂向宁波市工商局申请变更注册资金为 503万元。宁波审计事务所出具《验资报告书》，经审验，截至 1995年6月20日，东海制药厂验证资本金为 503万元，其中北京四达生物技术研究所追加投入实物418万元，东海制药厂自有净资产85万元。
1995年 6月 26日，宁波市工商局换发了新的《企业法人营业执照》，东海制药厂注册资金变更为503万元。
4、第二次增资
1995年11月16日，北京四达生物技术研究所作出《关于追加宁波东海制药厂投资的决定》（京四[1995]第58号），决定向东海制药厂追加投资 510.8万元，其中货币投资275万元，实物投资235.8万元。1995年11月29日，东海制药厂向宁波市工商局申请变更注册资金为1,115.2万元。
宁波审计师事务所出具《验资报告书》，经审验，截至1995年11月29日，东海制药厂验证资本金为1,115.2万元，其中北京四达生物技术研究所追加投入货币 275万元、商品 210万元、固定资产 25.8万元，东海制药厂自有净资产 605.4万元。
1995年 12月 1日，宁波市工商局换发了新的《企业法人营业执照》，东海制药厂注册资金变更为1,115万元。
5、第三次增资、变更厂名
1996年 3月 22日，北京四达生物技术研究所决定将宁波市东海制药厂更名为“宁波市天衡制药厂”（以下简称“天衡制药厂”），变更厂址，并对东海制药厂追加投资 300万元。1996年 3月 29日，东海制药厂向宁波市工商局申请变更注册资金为1,531万元及更名事项。
宁波审计事务所出具《验资报告书》，经审验，截至 1996年 3月 29日，
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东海制药厂验证资本金为 1,531万元，其中北京四达生物技术研究所追加投入货币300万元，东海制药厂自有净资产1,231万元。
1996年 4月 12日，宁波市工商局核准上述变更事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》，注册资金变更为1,531万元。
6、第二次投资者变更
1997年 6月 7日，北京四达生物技术研究所股东会作出决议，同意将天衡制药厂全部投资（股权）以1,500万元的价格转让给北京天衡时代科技集团（后于2003年7月更名为北京天衡时代科技发展中心）。双方就本次产权转让事宜签署了《投资（股权）转让协议书》，完成了产权交接手续。
本次产权转让完成后，天衡制药厂产权所有权人变更为北京天衡时代科技集团。
7、第四次增资
1997年 9月 3日，天衡制药厂出具《关于我厂增加注册资金的申请报告》（甬天药财[1997]44号），申请变更注册资金为2,739万元。1997年9月5日，天衡制药厂向宁波市工商局申请变更注册资金为2,739万元。
宁波四明会计师事务所出具《验资报告》（甬四会[1997]验 1-126号），经审验，截至1997年9月4日，天衡制药厂增加投入资本1,208万元，变更后投入资本总额为2,739万元，系由北京天衡时代科技集团独资兴办。
1997年 9月 5日，宁波市工商局核准上述变更事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》，注册资金变更为2,739万元。
（二）天衡有限成立
天衡有限前身为1992年成立的宁波市天衡制药厂（曾用名“宁波市东海制药厂”）。改制为有限公司前，系由北京天衡时代科技发展中心独资兴办。根据镇海区企事业单位改革领导小组办公室核发的《关于宁波市天衡制药厂改制的批复》（镇改革办[2003]18号），宁波市天衡制药厂于 2003年9月2日依法改制为有限责任公司，具体情况如下：
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1、产权界定
2003年8月11日，天衡制药厂出具《宁波市天衡制药厂产权界定申请报告》；
2003年 8月 13日，宁波市镇海区国有资产管理办公室在上述报告中盖章确认“经界定，宁波市天衡制药厂资产属北京天衡时代科技发展中心”。
2、资产评估
2003年8月11日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（宁镇评报字（2003）24号），以 2003年 6月 30日为基准日，天衡制药厂所有者权益的评估价值为64,779,514.22元。
2003年7月16日，宁波市镇海区土地评估事务所出具《土地估价报告》（镇地所[2003]322号），以 2003年6月30日为基准日，天衡制药厂的住宅用地评估价值为 112,292元，工业用地评估价值为 13,802,175元，总评估价值为 13,914,467元。2007年 7月 16日，宁波市镇海区国土资源局核发《关于宁波市天衡制药厂企业改制地价评估结果核准的批复》（镇土估[2003]379号），对该等评估结果予以审核确认。
2003年 7月 28日，宁波市信源房地产评估事务有限公司出具《关于宁波市天衡制药厂位于大矸镇康宁路3号、康乐路、横街、太平桥南路的房产价值评估报告》（甬源估（2003）1214号），以2003年7月28日为评估基准日，天衡制药厂位于大矸镇康宁路3号、康乐路、横街、太平桥南路的32幢房屋的评估价值为373万元。
3、改制方案及程序
2003年 6月 25日，北京天衡时代科技发展中心股东会作出决议，同意天衡制药厂进行公司制改造，改造后的企业为宁波天衡制药有限公司。
2003年 8月 18日，为满足当时《公司法》（1999年修正）中对有限公司股东人数最低两名的要求，北京天衡时代科技发展中心与北京天衡药物研究院签署《企业资产转让合同》，将所属宁波市天衡制药厂净资产的10%，以600万元的价格转让给北京天衡药物研究院。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2003年 8月 18日，宁波市天衡制药厂工会委员会出具《关于同意企业改制方案的工会意见》，同意企业改制方案。
2003年 8月 19日，镇海区企事业单位改革领导小组办公室核发《关于宁波市天衡制药厂改制的批复》（镇改革办[2003]18号），同意宁波市天衡制药厂由集体企业改制为有限责任公司。
2003年 8月 23日，北京天衡时代科技发展中心及北京天衡药物研究院签署了天衡制药的《公司章程》，章程规定的注册资本为 6,000万元，其中北京天衡时代科技发展中心以净资产出资5,400万元，北京天衡药物研究院以净资产出资600万元。
2003年8月23日，宁波雄镇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁镇验（2003）第 135号），经审验，截至 2003年 8月 22日，天衡制药（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本6,000万元，均以天衡制药厂净资产出资。
2003年 8月 27日，宁波市镇海区经济体制改革办公室核发《关于宁波市天衡制药厂改制组建宁波市天衡制药有限公司的批复》（镇体改[2003]17号），同意宁波市天衡制药厂改制为宁波市天衡制药有限公司。
2003年 9月 2日，宁波市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：3302111001552），企业类型为有限责任公司。
天衡有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心 5,400 90
2 北京天衡药物研究院 600 10
合计 6,000 100
4、历史沿革情况的确认
根据宁波市镇海区人民政府庄市街道办事处《关于确认宁波市天衡药业股份有限公司产权权属的请示》（镇庄办发[2014]49号）及《宁波市镇海区人民政府关于要求确认宁波市天衡药业股份有限公司产权权属事项的批复》（镇政发[2014]39号），宁波市镇海区人民政府对天衡有限的设立及其历史沿革批复如下：天衡有限为合法设立的有限责任公司，产权清晰，无任何国有资产、集体
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资产成分。其历次股权转让，增资扩股及在此基础上设立的天衡药业均合法有效，股权清晰。
（三）天衡有限历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2004年6月11日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡有限5%股权，以5万元的价格转让给吴蕻；北京天衡药物研究院将其持有的天衡有限10%股权，以10万元的价格转让给黄道飞。同日，北京天衡时代科技发展中心与吴蕻签署了相应的《股权转让协议》；北京天衡药物研究院与黄道飞签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心 5,100 85
2 黄道飞 600 10
3 吴蕻 300 5
合计 6,000 100
本次股权转让主要系对公司主要管理人员的激励；吴蕻作为天衡有限的管理人员，主要分管销售工作；黄道飞作为天衡有限董事长，主要从事研发和管理工作。本次股权转让价格为0.0167元/每1元出资额，主要考虑到该等受让方对公司发展的重要性，协商确定交易价格。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，北京天衡时代科技发展中心、北京天衡药物研究院确认该等转让价款已支付。
2、第二次股权转让
2004年 7月 17日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡有限20%股权，以20万元的价格转让给金基医药。
同日，北京天衡时代科技发展中心与金基医药签署了相应的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京天衡时代科技发展中心 3,900 65
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2 金基医药 1,200 20
3 黄道飞 600 10
4 吴蕻 300 5
合计 6,000 100
金基医药当时系金彪控制的企业。本次股权转让主要系对公司主要管理人员的激励，金彪作为天衡有限的总经理，主要负责公司销售和管理工作。本次股权转让价格为0.0167元/每1元出资额，系考虑金彪对公司发展的重要性，协商确定交易价格。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，北京天衡时代科技发展中心确认该等转让价款已支付。
3、第三次股权转让
2005年 6月 7日，天衡有限股东会作出决议，一致同意北京天衡时代科技发展中心将其持有的天衡有限65%股权以 5,000万元的价格转让给中拓时代。
2005年6月8日，双方签署了《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 3,900 65
2 金基医药 1,200 20
3 黄道飞 600 10
4 吴蕻 300 5
合计 6,000 100
北京天衡时代科技发展中心、中拓时代均系标的资产实际控制人刘全志、沈宁晨控制的企业，本次股权转让主要系刘全志、沈宁晨对其控制企业进行股权调整需要而进行。本次股权转让价格为1.28元/每1元出资额，系参照天衡有限当期账面净资产确定。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，北京天衡时代科技发展中心确认该等转让价款已支付。
4、第四次股权转让
2008年 6月 1日，天衡有限股东会作出决议，一致同意吴蕻将其持有的天衡有限5%股权转让给黄道飞。同日，吴蕻与黄道飞签署了《转让协议》，将其持有的天衡有限5%股权以200万元的价格转让给黄道飞。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 3,900 65
2 金基医药 1,200 20
3 黄道飞 900 15
合计 6,000 100
本次股权转让主要系吴蕻因个人原因从天衡有限离职，并决定退出天衡有限。本次股权转让价格为0.67元/每1元出资额，系考虑其上述出资获得成本较低，双方协商确定交易价格。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，吴蕻确认该等转让价款已支付。
5、第一次增资
2012年 1月 6日，天衡有限股东会作出决议，同意天衡有限注册资本由60,000,000元增至70,588,235.30元，新增的 10,588,235.30元注册资本由：智仕九鼎以货币认缴 2,329,411.76元；宝寿九鼎以货币认缴 2,911,764.71元；兴贤九鼎以货币认缴952,941.18元；盛世九鼎以货币认缴2,276,470.59元；卓兴九鼎以货币认缴2,117,647.06元。增资价格为每元出资额5元。
2012年1月13日，浙江德威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德威（会）验字[2012]40004号），经审验，截至 2012年 1月 9日，天衡有限已收到新股东缴纳的新增注册资本10,588,235.30元。
本次增资完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 3,900.00 55.250
2 金基医药 1,200.00 17.000
3 黄道飞 900.00 12.750
4 智仕九鼎 232.94 3.300
5 宝寿九鼎 291.18 4.125
6 兴贤九鼎 95.29 1.350
7 盛世九鼎 227.65 3.225
8 卓兴九鼎 211.76 3.000
合计 7,058.82 100
本次增资主要系引进外部投资者，补充天衡有限流动资金，改善天衡有限
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
治理结构。本次增资价格为 5元/每 1元出资额，系基于对天衡有限未来发展的预期协商作价，预计天衡有限2012年实现的净利润不低于2,000万元，该次增资的市盈率约为 15倍。根据浙江德威会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，该等增资款项已缴付。
6、第五次股权转让
2012年 2月 10日，天衡有限股东会作出决议，同意中拓时代将其持有的天衡有限1.10%股权以 3,882,352.94元的价格转让给智仕九鼎；将其持有的天衡有限1.375%股权以4,852,941.18元的价格转让给宝寿九鼎；将其持有的天衡有限0.45%股权以 1,588,235.30元的价格转让给兴贤九鼎；将其持有的天衡有限1.075%股权以3,794,117.65元的价格转让给盛世九鼎；将其持有的天衡有限1.00%股权以3,529,411.77元的价格转让给卓兴九鼎。上述股权转让价格为每元出资额5元。同日，中拓时代分别与上述受让方签署了相应的《转让协议》。
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 3,547.06 50.25
2 金基医药 1,200.00 17.00
3 黄道飞 900.00 12.75
4 智仕九鼎 310.59 4.40
5 宝寿九鼎 388.24 5.50
6 兴贤九鼎 127.06 1.80
7 盛世九鼎 303.53 4.30
8 卓兴九鼎 282.35 4.00
合计 7,058.82 100
本次股权转让主要系引进外部投资者，改善天衡制药治理结构。本次股权转让价格为 5元/每 1元出资额，与 2012年 1月增资的定价依据一致。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，中拓时代确认该等转让价款已支付。
7、第六次股权转让
2012年 8月 31日，天衡有限股东会作出决议，一致同意中拓时代将其持有的天衡有限3%股权，以每元出资额5元的价格，作价10,588,235.29元转让
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
给宁波腾丰。同日，股权转让双方签署了相应的《转让协议》。
本次股权转让完成后，天衡制药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 3,335.29 47.25
2 金基医药 1,200.00 17.00
3 黄道飞 900.00 12.75
4 智仕九鼎 310.59 4.40
5 宝寿九鼎 388.24 5.50
6 兴贤九鼎 127.06 1.80
7 盛世九鼎 303.53 4.30
8 卓兴九鼎 282.35 4.00
9 宁波腾丰 211.76 3.00
合计 7,058.82 100
本次股权转让主要系宁波腾丰与中拓时代存在业务合作关系，且看好天衡有限未来发展，并希望通过首发上市获取财产增值。本次股权转让价格为 5元/每1元出资额，与2012年1月增资的定价依据一致。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，中拓时代确认该等转让价款已支付。
8、第七次股权转让
2012年10月15日，天衡有限股东会作出决议，一致同意金基医药将其持有的天衡有限6%股权，以每元出资额5元的价格，作价21,176,470.59元的价格转让给龙磐创业。同日，股权转让双方签署了相应的《转让协议》。
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 3,335.29 47.25
2 金基医药 776.47 11.00
3 黄道飞 900.00 12.75
4 龙磐创业 423.53 6.00
5 智仕九鼎 310.59 4.40
6 宝寿九鼎 388.24 5.50
7 兴贤九鼎 127.06 1.80
8 盛世九鼎 303.53 4.30
9 卓兴九鼎 282.35 4.00
10 宁波腾丰 211.76 3.00
合计 7,058.82 100
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次股权转让主要系龙磐创业与金基药业存在业务合作关系，且看好天衡有限未来发展，并希望通过首发上市获取财产增值。本次股权转让价格为 5元/每1元出资额，与2012年1月增资的定价依据一致。根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，金基医药确认该等转让价款已支付。
9、第八次股权转让
2012年 12月 2日，天衡有限股东会作出决议，一致同意金基医药将其持有的天衡有限1%股权，以 430万元的价格转让给赵磊；将其持有的天衡有限1%股权，以 430万元转让给张虹；将其持有的天衡有限1.2%股权，以4,235,294.12元转让给黄道飞；将其持有的天衡有限3%股权，以1,290万元的价格转让给宁波海邦。一致同意中拓时代将其持有的天衡有限5%股权，以 17,647,058元的价格转让给合瑞医药；将其持有的天衡有限2%股权，以7,058,823.53元的价格转让给宁波中柯。
2012年12月5日，中拓时代分别与合瑞医药、宁波中柯签署了相应的《转让协议》；2013年1月15日，金基医药分别与赵磊、张虹签署了相应的《转让协议》；2013年 2月 20日，金基医药与宁波海邦签署了相应的《转让协议》；
2013年4月10日，金基医药与黄道飞签署了相应的《转让协议》。
本次股权转让完成后，天衡有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中拓时代 2,841.18 40.25
2 黄道飞 984.71 13.95
3 龙磐创业 423.53 6.00
4 宝寿九鼎 388.24 5.50
5 合瑞医药 352.94 5.00
6 金基医药 338.82 4.80
7 智仕九鼎 310.59 4.40
8 盛世九鼎 303.53 4.30
9 卓兴九鼎 282.35 4.00
10 宁波腾丰 211.76 3.00
11 宁波海邦 211.76 3.00
12 宁波中柯 141.18 2.00
13 兴贤九鼎 127.06 1.80
14 赵磊 70.59 1.00
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
15 张虹 70.59 1.00
合计 7,058.82 100
本次金基医药转让给黄道飞主要考虑黄道飞系天衡有限董事长，其看好公司未来发展，并希望通过首发上市获取财产增值。本次股权转让价格为 5元/每 1元出资额，与2012年1月增资的定价依据一致，其主要系双方达成转让意向较早，但为给予黄道飞更长的资金筹措时间，故在此时点转让。
本次金基医药转让给赵磊、张虹、宁波海邦主要系该等受让方与金基药业存在业务合作关系，且其看好天衡有限未来发展，并希望通过首发上市获取财产增值。本次股权转让价格为 6.09元/每 1元出资额，参照 2012年 1月增资价格，并考虑适当溢价，本次转让市盈率为18倍。
本次中拓时代转让给合瑞医药、宁波中柯主要考虑合瑞医药系管理人员持股平台，宁波中柯与中拓时代存在业务合作关系，其均看好公司未来发展，并希望通过首发上市获取财产增值。次股权转让价格为 5元/每 1元出资额，与 2012年1月增资的定价依据一致，其主要系双方达成转让意向较早，但为给予管理层和宁波中柯实际控制人胡国祥更长的资金筹措时间，故在此时点转让。
根据独立财务顾问国都证券和法律顾问康达律师访谈确认，金基医药、中拓时代确认该等转让价款已支付。
（四）天衡药业成立及历次股权转让
1、天衡有限整体变更设立股份有限公司
2013年 8月 20日，天衡有限召开股东会，全体股东一致同意天衡有限以整体变更方式设立为股份有限公司。即以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 113793号《审计报告》审定的天衡有限截至 2013年 5月 31日的净资产 204,734,388.69元为基准，按 1:0.3663的比例折为股份公司股本 7,500万股，其余 129,734,388.69元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2013年 8月 20日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了苏银信评报字（2013）第 121号《评估报告》，确认天衡有限在评估基准日 2013年 5
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
月31日的净资产为48,757.86万元。
2013年 9月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第113855号《验资报告》，确认天衡药业各发起人的出资全部到位。2013年 9月 27日，天衡药业取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330211000021514的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。
天衡药业成立时的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中拓时代 3,018.75 40.25
2 黄道飞 1,046.25 13.95
3 龙磐创业 450.00 6.00
4 宝寿九鼎 412.50 5.50
5 合瑞医药 375.00 5.00
6 金基医药 360.00 4.80
7 智仕九鼎 330.00 4.40
8 盛世九鼎 322.50 4.30
9 卓兴九鼎 300.00 4.00
10 宁波腾丰 225.00 3.00
11 宁波海邦 225.00 3.00
12 宁波中柯 150.00 2.00
13 兴贤九鼎 135.00 1.80
14 赵磊 75.00 1.00
15 张虹 75.00 1.00
合计 7,500 100
2、第一次股份转让
（1）本次股份转让基本情况
2014年10月23日，汪天祥与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎（以下统称“九鼎投资”）签署股份转让协议，以 11,400万元的价格购买九鼎投资所持天衡药业20%的股份，汪天祥应于中国证监会对本次交易出具正式行政核准文件后5日内通过银行转账方式一次性向九鼎投资支付转让价款。
该协议经协议各方签字并盖章后生效。该协议同时约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会行政审核未予通过的书面文件或截至2015年12月31日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目并取消交易，在任一条件满足时则该股份转让协议解除。该20%股份应恢复到
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。
上述股份转让协议已生效，股份转让手续已办理完毕，本次转让完成后，天衡药业股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中拓时代 3,018.75 40.25
2 汪天祥 1,500.00 20.00
3 黄道飞 1,046.25 13.95
4 龙磐创业 450.00 6.00
5 合瑞医药 375.00 5.00
6 金基医药 360.00 4.80
7 宁波腾丰 225.00 3.00
8 宁波海邦 225.00 3.00
9 宁波中柯 150.00 2.00
10 赵磊 75.00 1.00
11 张虹 75.00 1.00
合计 7,500 100
截至目前，天衡药业股权结构未发生变化。
（2）本次股份转让的原因及定价
2011年12月，天衡有限、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签署了《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议》和《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》，协议中对天衡药业发行股票并上市时间安排、股权优先转让和受让权利及实际控制人维持稳定等情况进行了约定，并由天衡有限、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药等做出了承诺和保证。
由于天衡药业决定不再进行公司首次发行股票并上市的工作，并拟与福安药业进行资产重组，天衡药业与九鼎投资进行了充分的沟通，九鼎投资作为天衡药业的财务投资者不愿承担二级市场股票价格波动的风险，且本次交易涉及中国证监会审核、时间进度等诸多不确定因素，因此其不愿意参与本次交易，并要求在本次交易前直接以获得现金的方式退出。
由于九鼎投资为保证其投资收益，且其对天衡药业的股东中拓时代、黄道飞、
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金基医药所持股份的转让具有限制权利，为促进本次交易的顺利进行，由上市公司实际控制人、控股股东汪天祥与九鼎投资签署了《股份转让协议》，出资认购了九鼎投资合计持有的天衡药业20%的股份，同时天衡药业、中拓时代、黄道飞与九鼎投资签署了《<增资扩股及股权转让协议>和<增资扩股及股权转让协议的补充协议>之补充协议》，解除了天衡药业、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药对九鼎投资的关于上市安排、股权优先转让和受让权利等事项的承诺及保证义务。
本次股份转让价格为9.6元/股，对天衡药业的整体估值为 57,000万元，系交易各方综合考虑行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、天衡药业的经营利润情况及发展前景、九鼎投资的投资成本等因素，通过市场化磋商达成的。本次转让价格与本次重组的转让价格不存在差异。
依据汪天祥与九鼎投资签署的股份转让协议，汪天祥应于中国证监会对本次交易出具正式行政核准文件后 5日内通过银行转账方式一次性向九鼎投资支付转让价款。
（3）关于汪天祥与九鼎投资股份转让协议效力分析
①关于协议的生效分析
A.依据《合同法》第 32条、第 44条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；依法成立的合同，自成立时生效。
B.根据汪天祥与九鼎投资签署的《股份转让协议》对协议生效与解除约定如下：“7.1本协议经协议各方签字并盖章后生效。”
鉴于该协议已经各方签字并盖章，该协议业已生效，未支付股权转让价款不影响该协议的法律效力，且不违反相关法律法规的规定。
②协议中对汪天祥不能按时支付转让价款的约定
《股份转让协议》关于汪天祥不能按时支付股权转让价款时的约定如下：
“3.3乙方（注：汪天祥）同意自标的股份完成股份交割之日起至乙方向甲方（注：九鼎投资）之各方全额支付前述转让价款之日止，按百分之五（单利）
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的年利率按日计算向甲方支付利息。利息款的计算公式如下：
利息=（自股份完成交割日至乙方向甲方全额支付转让价款之日的实际自然日天数）/365天×5%×11,400万元。
乙方未于中国证监会对本次重大资产重组出具正式行政核准文件后 5日内全部支付转让价款和/或利息的，则应自中国证监会对本次重大资产重组出具正式行政核准文件后满5日的次日起按20%年利率（单利）按日向甲方支付罚息。” “8.2若协议各方当事人违反本协议约定延迟支付，不完全支付转让价款或不办理股份转让及股份转回等义务的，应当向守约方支付股权转让价款全额的10%作为违约金，同时应继续全面履行协议。”
③关于标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第四项的规定，是否存在任何法律或经济纠纷风险分析
依据天衡药业于2014年10月29日出具的《股东名册》及《股东出资（持股）证明》，汪天祥及九鼎投资已完成《股份转让协议》项下的股份交割事宜，汪天祥已取得天衡药业1,500万股股份，资产权属清晰。依据《股份转让协议》，汪天祥有权就本次重组项目向福安药业转让该等股份，资产过户不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问和康达律师均认为：《股份转让协议》的签署系协议各方的真实意思表示，符合《公司法》的相关规定，经各方签字并盖章后业已生效。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）第十条第四项关于“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或移转不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（4）关于汪天祥拟向九鼎投资支付的转让价款的资金来源及有关安排
根据汪天祥出具的声明以及福安药业公开信息披露文件，汪天祥现任福安药业董事长，具有多年经商经历，曾主要从事建筑工程等行业，除持有福安药业控股权外已积累一定财富。根据福安药业公开信息披露文件，汪天祥在福安药业领取的薪酬、现金分红及持有股权情况如下：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
①截至 2015年 1月 31日，福安药业总股本为 260,130,000股，其中汪天祥个人持有福安药业119,970,163股，其累计质押的福安药业股份为44,000,000股。按福安药业截至2015年 1月31日的收盘价21.85元/股计算，汪天祥尚未质押股份的市值为165,994.81万元。
②汪天祥系福安药业控股股东、并任福安药业董事长，其2011年度、2012年度、2013年度在福安药业取得的现金分红（税前）及薪酬（税前）情况如下：单位：万元
类别 2011年度 2012年度 2013年度 合计
现金分红 1,845.70 1,845.70 1,599.60 5,291.00薪酬 45.08 45.50 45.59 136.17汪天祥多年经商积累了一定财富，并自上市以来每年均可从福安药业取得稳定的现金分红收入及薪酬，且其可以通过股权质押的方式在获得足额现金，具有向九鼎投资支付相应股权转让价款的能力。
经核查，独立财务顾问和康达律师认为：汪天祥具有向九鼎投资支付相应股权转让价款的能力。
（五）关于天衡药业、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间业绩承诺、股份回购等安排，以及是否存在代持情况
1、业绩承诺情况
标的公司及其高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺安排。
2、股份回购安排及解除情况
标的公司及其高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间股份回购安排如下：
（1）2011年 12月 22日，九鼎投资与天衡制药天衡药业、中拓时代、金基医药、黄道飞、沈宁晨签署《关于宁波市天衡制药有限公司之增资扩股及股权转让协议》及其补充协议，约定若天衡制药天衡药业未在 2013年12月31日前
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
提交上市申请并获受理或未在 2014年 12月 31 31日前完成上市，则九鼎投资有权要求天衡制药天衡药业、中拓时代、金基医药、黄道飞、沈宁晨回购其所持有的天衡制药天衡药业股权。
2014年10月23日，九鼎投资与汪天祥签署《关于宁波天衡药业股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的全部天衡药业股份转让给汪天祥，并已完成股份交割。
2014年10月23日，九鼎投资与天衡药业、中拓时代、黄道飞与签署了《<增资扩股及股权转让协议>和<增资扩股及股权转让协议的补充协议>之补充协议》，解除了天衡药业、中拓时代、黄道飞、沈宁晨、金基医药对九鼎投资的关于上市安排、股权优先转让和受让权利等事项的限制。
（2）2012年，龙磐创业与天衡制药天衡药业、金基医药、黄道飞、金肖甬签署《关于宁波市天衡制药有限公司之股权转让协议》及其补充协议，约定若天衡制药天衡药业未在 2013年 12月 31日前提交上市申请并获受理或未在 2014年12月3131日前完成上市，且九鼎投资要求回购股权时，则龙磐创业有权要求天衡制药天衡药业、金基医药、黄道飞、金肖甬回购其所持有的天衡制药天衡药业股权。
龙磐创业已于 2014年 11月 4日出具书面承诺，放弃其原取得天衡药业股权之《股权转让协议》及相关补充协议项下的所有涉及天衡药业股份转让、受让、回购、上市有关的全部权利/权益。
（3）2013年2月20日，宁波海邦与天衡制药天衡药业、金基医药、金肖甬签署《关于宁波市天衡制药有限公司之股权转让协议》，约定若天衡制药天衡药业未在 2015年 12月 31日前完成上市，则宁波海邦有权要求天衡制药天衡药业、金基医药、金肖甬回购其所持有的天衡制药天衡药业股权。
宁波海邦已于 2014年 11月 4日出具书面承诺，放弃其原取得天衡药业股权之《股权转让协议》项下的所有涉及天衡药业股份转让、受让、回购、上市有关的全部权利/权益。
（4）2013年1月28日，宁波中柯与天衡制药天衡药业、中拓时代签署《关
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
于宁波市天衡制药有限公司之股权转让协议》及其补充协议，约定若天衡制药天衡药业未在 2014年 12月 31日前提交上市申请并获受理或未在 2015年 12月 3131日前完成上市，则宁波中柯有权要求天衡制药天衡药业、中拓时代回购其所持有的天衡制药天衡药业股权。
宁波中柯已于 2014年 11月 4日出具书面承诺，放弃其原取得天衡药业股权之《股权转让协议》及相关补充协议项下的所有涉及天衡药业股份转让、受让、回购、上市有关的全部权利/权益。
（5）2014年 10月 23日，九鼎投资与汪天祥签署《关于宁波天衡药业股份有限公司之股份转让协议》。依据该协议，如本次重组未通过证监会审核，或未在2015年12月31日前通过证监会审核，或福安药业终止本次重组，则双方可以解除该协议，九鼎投资将回购汪天祥持有的天衡药业股份。
3、不存在股份代持的情形
天衡药业现有股东已出具承诺“本人/本公司/本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形”，因此该等股东现持有的天衡药业股份不存在代持或类似安排。
经核查，独立财务顾问和康达律师认为：1、天衡药业及其高管、控股股东、实际控制人及其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺安排；2、九鼎投资已通过股份转让方式退出了天衡药业，并与相关方签署了放弃回购条款项下权利的补充协议，该等情形不会导致天衡药业股份存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险；3、龙磐创业、宁波海邦、宁波中柯已出具承诺，放弃其相应回购条款项下的权利，该等情形不会导致天衡药业股份存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险；4、天衡药业现有股东现持有的天衡药业股份不存在代持或类似安排，该等情形不会导致天衡药业股份存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险；5、在本次重组于2015年12月31日前获得证监会核准的前提下，不会触发九鼎投资在《关于宁波天衡药业股份有限公司之股份转让协议》项下的
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回购权利条款，该等情形不会导致天衡药业股份存在不确定性，亦不存在法律纠纷或纠纷风险。
（六）天衡药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
1、股权转让、增资、减资情况
天衡药业最近三年股权转让、增资、减资详见本节之“二、天衡药业历史沿革”。
2、资产评估情况
2013年 8月 20日，天衡有限拟进行股份制改制事宜，聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司对截至 2013年 5月 31日的天衡有限全部权益价值进行评估。本次评估目的是为天衡有限股份制改制提供价值参考依据，采用资产基础法进行评估，经评估的全部权益价值为 48,757.86万元，与账面净资产 20,473.44万元相比，评估增值率为138.15%。本次天衡药业100%股权按收益法评估价值为 57,056.67万元，评估增值率为169.05%。两次评估差异的合理性如下：
（1）评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2014年 6月 30日，天衡药业资产规模和盈利能力较2013年5月31日时已有所增加。
（2）评估目的和价值类型不同
2013年天衡有限进行评估主要是根据《公司法》及工商行政管理的要求，对其净资产价值进行验证，以保证由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要进行的。
为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用了收益现值法和市场法，并最终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，从而尽可能的体现天衡药业的市场价值。
（3）本次评估价值增有合理性关于本次评估价值增加的原因详见本报告书
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“第六节交易标的评估与定价”。
3、最近三年发生的改制情况
2013年 9月 27日，天衡有限完成改制，整体变更为股份有限公司，改制具体情况参见本节“二、（四）天衡药业成立及历次股权转让”。
三、天衡药业股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
（二）实际控制人
天衡药业的控股股东为中拓时代，实际控制人为沈宁晨和刘全志。本次交易前，沈宁晨、刘全志通过中拓时代分别间接持有天衡药业24.55%和15.70%的股份。
（三）天衡药业管理团队及核心人员情况
序号 姓名 职务
1 黄道飞 董事长
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2 汪伟 董事、总经理
3 王水琴 董事、财务总监
4 张海城 副总经理
5 邓明 副总经理、董事会秘书
6 徐骥 研究所所长
7 梁伟 质量总监
8 杨兴长 销售总监
9 徐容 总经理助理
10 唐晓文 生产部经理、总经理助理
11 周瑾 总经理助理
报告期内，天衡药业管理团队及核心人员未发生重大变化。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书出具日，天衡药业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）不存在影响天衡药业及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书出具日，天衡药业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、天衡药业下属公司情况
报告期内，天衡药业曾有一家全资子公司——宁波医药，该公司已于 2013年12月25日在宁波市工商行政管理局完成注销登记，简要情况如下表：
公司名称 宁波市医药技术研究有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 宁波市化工区精细合成中心1号厂房
法定代表人 黄道飞
注册资本 400万元
实收资产 400万元
营业执照注册号 330211000052615
医药新产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医药中间体、化工中间体的研制开发、生产、批发、零售；自营和代经营范围
理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
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成立日期 1998年10月20日
存续状况 已注销
五、天衡药业最近三年的财务数据
报告期内，天衡药业已于2013年12月将子公司宁波医药注销，2014年为单体公司未再编制合并报表。因此，本报告书中涉及天衡药业财务数据，除特别说明外，2012年、2013年、2012年12月31日及2013年 12月31日为合并报表数据，2014年 12月 31日及 2014年为单体公司数据。根据永拓会计师为天衡药业出具的京永审字（2015）第14801号《审计报告》，天衡药业最近三年的财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 48,633.77 49,253.59 40,281.48流动资产 19,530.36 18,762.54 16,651.76负债总额 25,495.78 28,984.42 21,439.93流动负债 24,961.98 26,184.17 16,599.27归属母公司股东权益合计 23,138.00 20,269.17 18,841.55股东权益合计 23,138.00 20,269.17 18,841.55（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 2013年度2012年度营业收入 30,160.46 28,716.72 24,771.49营业利润 3,156.52 2,764.08 2,169.24利润总额 3,451.79 2,937.83 2,380.02净利润 2,871.02 2,390.57 1,831.74归属母公司股东的净利润 2,871.02 2,390.57 1,838.93扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,618.65 2,247.41 1,651.26（三）合并现金流量表主要指标
单位：万元
项目 2014年 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 2,527.63 4,496.17 3,525.22
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投资活动产生的现金流量净额 -2,954.05 -7,192.68 -7,291.23筹资活动产生的现金流量净额 -1,159.08 2,155.53 4,848.32现金及现金等价物增加额 -1,585.49 -540.97 1,082.32（四）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013 年|2012年|
|非流动资产处置损益|4.61|15.92|-164.89|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相||||
|关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府|328.93|239.57|274.11|
|补助除外）||||
|委托他人投资或管理资产的损益|1.65|-|4.83|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-38.27|81.74|101.56|
|所得税影响额|44.54|30.59|28.16|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-0.23|
|合计|252.37|143.16|187.68|
|归属于公司普通股股东的净利润|2,871.02|2,390.57|1,838.93|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2,618.65|2,247.41|1,651.26|
|非经常性损益占净利润的比例|8.79%|5.99%|10.21%|

报告期内发行人非经常性损益主要由政府补助构成，不具备持续性，也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。报告期内非经常性损益（扣除所得税影响）对归属于母公司所有者净利润影响比例为10.21%、5.99%%和8.79%，标的公司非经常性损益对标的公司经营不具有重大影响。
（五）2014年业务开展情况及预测收入和净利润的完成情况
根据永拓会计师出具的京永审字（2015）第14801号《审计报告》，天衡药业 2014年实现销售收入 30,160.46万元，评估预测 2014年销售收入为 28,959.95万元，实际实现收入占预测销售收入的比例为104%；天衡药业2014年完成扣非后净利润 2,618.65万元，评估预测 2014年扣非后的净利润为2,442.87万元，实际完成扣非后净利润占预测净利润的比例为107%。
六、天衡药业主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
根据永拓会计师出具的京永审字（2015）第 14801号《审计报告》，截至
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2014年12月31日，天衡药业资产总额48,633.77万元，其中流动资产19,530.36万元，占资产总额的40.16%，非流动资产 29,103.42万元，占资产总额的59.84%。
1、固定资产整体情况
截至2014年12月31日，天衡药业的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率 占比
房屋及建筑物 16,865.13 3,569.72 13,295.41 78.83% 55.31%机器设备 15,009.05 4,589.44 10,419.61 69.42% 43.35%运输工具 290.76 197.04 93.72 32.23% 0.39%其他 410.28 182.87 227.41 55.43% 0.95%合计 32,575.22 8,539.07 24,036.15 73.79% 100.00%2、房屋建筑物
（1）截至 2014年 12月 31日，天衡药业已取得房屋所有权证的房产情况如下：
序所有 房产 规划 共有 建筑面积他项
座落
号权人 证号 用途 情况 （M2） 权利
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
1 镇海区庄市街道工三路6号 1,992.37
有限2013005275号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
2 镇海区庄市街道工三路6号 2,730.98
有限2013005276号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
3 镇海区庄市街道工三路6号 123.18
有限2013005277号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
4 镇海区庄市街道工三路6号 320.71
有限2013005278号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
5 镇海区庄市街道工三路6号 16.47
有限2013005279号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
6 镇海区庄市街道工三路6号 11,629.70
有限2013005280号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
7 镇海区庄市街道工三路6号 686.28
有限2013005281号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业 单独 已抵
8 镇海区庄市街道工三路6号 853.31
有限2013005282号 用房 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
9 12.15
药业2013031363号 用房号 所有 押
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
10 31.86
药业2013031364号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
11 747.91
药业2013031365号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
12 1,473.63
药业2013031366号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
13 2,150.37
药业2013031367号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
14 1,916.18
药业2013031368号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
15 2,003.35
药业2013031441号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
16 4,711.71
药业2013031442号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
17 1,916.18
药业2013031443号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
18 893.23
药业2013031444号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
19 1,916.18
药业2013031445号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
20 1,916.18
药业2013031446号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
21 529.13
药业2013031447号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
22 112.56
药业2013031448号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
23 1,916.18
药业2013031449号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
24 1,473.63
药业2013031450号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
25 3,373.45
药业2013031451号 用房号 所有 押
天衡房权证镇骆字第工业镇海区澥浦镇巴子山路 198单独 已抵
26 3,573.51
药业2013031452号 用房号 所有 押
天衡甬房权证仑（开）字工业北仑区大碶康宁路3号21幢单独 已抵
27 512.69
药业第2014816505号 用房3号 所有 押
天衡甬房权证仑（开）字工业北仑区大碶康宁路3号19幢单独 116.94已抵
28
药业第2014816553号 用房（1）；20幢（1） 所有 128.34 押
27.17
天衡甬房权证仑（开）字工业北仑区大碶康宁路3号16幢单独 已抵
29 56.10
药业第2014816554号 用房（1）；17幢（1）；18幢（1）所有 押
51.22
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
146.61
天衡甬房权证仑（开）字工业北仑区大碶康宁路 3号 7幢单独 已抵
30 320.94
药业第2014816555号 用房（1）；8幢（1）；9幢（1）所有 押
79.20
北仑区大碶康宁路3号13幢 929.58
天衡甬房权证仑（开）字工业 单独 已抵
31 （1）（2）（3）；14幢（1）； 246.84
药业第2014816556号 用房 所有 押
15幢（1） 39.00
北仑区大碶康宁路3号10幢 38.25
天衡甬房权证仑（开）字工业 单独 已抵
32 （1）；11幢（1）（2）；12 1,170.69
药业第2014816557号 用房 所有 押
幢（1） 101.74
北仑区大碶康宁路 3号 1幢 236.50
天衡甬房权证仑（开）字工业 单独 已抵
33 （1）；2幢（1）；3幢1号 273.42
药业第2014816559号 用房 所有 押
-7号 1,429.26
21.00
天衡甬房权证仑（开）字工业北仑区大碶康宁路 3号 4幢单独 已抵
34 625.34
药业第2014816560号 用房（1）；5幢（1）（2）；6幢（1）所有 押
26.00
天衡杭房权证高新移字 杭州高新区之江科技工业园 已抵
35 住宅 - 372.35
有限第06008176号 之江花园之平径9号 押
天衡房权证镇骆字第 镇海区庄市街道胜隆住宅小单独
36 住宅 113.24 -
药业2014015360号 区兆龙路10号楼606室 所有
天衡房权证镇骆字第 镇海区庄市街道胜隆住宅小单独
37 住宅 113.24 -
药业2014015365号 区兆龙路10号楼506室 所有
天衡房权证镇骆字第 镇海区庄市街道胜隆住宅小单独
38 住宅 113.24 -
药业2014015370号 区兆龙路10号楼206室 所有
（2）尚未办理房产证的房屋建筑物
序号 建筑物用途 建筑面积（M2） 位置
1 临时原料车间和仓库 1,355 庄市工三路
2 临时生产车间（片剂） 1,500 庄市街道清泉路北侧
临时生产车间（小容量、大容
3 3,692.21 镇海区庄市街道工三路6号量注射剂）
注：上述三处建筑物均曾取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。其中第一处建筑物的完成施工后建筑面积较《建设工程规划许可证》规划面积多35平方米。
①天衡药业临时建筑物情况及其对生产经营的影响
根据宁波市镇海新城南区建设规划方案之《宁波市镇海区规划（2004-2020）》对宁波市镇海区庄市镇相关土地规划，及 2011年宁波市人民政府下发的《关于同意镇海老城次分区老城片区等四个控制性详细规划的批复》（甬政发[2011]64号），批复天衡药业庄市厂区用地未来规划用途为二类居住用地。
截至本报告书签署日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6号的生产厂区内有 3处临时房屋建筑物（共计 6,547.21平方米）由于受上述宁波市镇海新城
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南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。
前述天衡药业的瑕疵房产面积占天衡药业房产总面积的10.42%，占比较小，同时截至报告书签署日天衡药业尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药业的生产经营亦未因此受到重大影响。但上述瑕疵房产未来依然存在被政府主管部门处罚、拆除或因搬迁无法得到补偿的风险，进而对天衡药业的生产经营造成不利影响。
上述宁波市镇海新城南区建设规划方案和搬迁相关情况情况如下：前述控制性详规中关于新城南区规划面积为 9.77平方公里，规划划分为 7个规划控制单元。此次规划调整可能导致的搬迁工作量巨大，涉及企业和人数众多。根据《国有土地房屋征收与补偿条例》（国务院令第590号）相关规定，由于涉及到整体搬迁事宜，当地政府从社会稳定和补偿资金等因素综合考虑，尚需就认真做好前期社会稳定风险评估、调查登记、评估补偿、公示协调等一系列工作。实施房屋征收应当先补偿、后搬迁。房屋征收部门与被征收人应就补偿方式、补偿金额和支付期限、用于产权调换房屋的地点和面积、搬迁费、临时安置费或者周转用房、停产停业损失、搬迁期限、过渡方式和过渡期限等事项，订立补偿协议。前述规划从2004年制定已逾十年，但政府至今尚未制定明确、具体的未来搬迁、补偿计划，并且宁波市镇海区人民政府办公室已于 2013年 12月 2日出具了《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协调会议纪要》（镇政办会纪[2013]55号），该纪要已说明“„„在未来5年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提前2年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。”
②搬迁可能面临的损失的应对措施
A.当地政府部门就上述事项出具了会议纪要及其法律效力分析
就上述可能存在的不利影响，宁波市镇海区人民政府办公室于 2013年 12月2日出具了《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协调会议纪要》（镇政办会纪[2013]55号），文件说明：自规划编制以来，对天衡药业所处区域的新建厂房均不予发放房屋所有权证；天衡药业位于镇海区庄市街道工三路 6号的 6,547.21平方米厂房未取得产权证书并非个例；天衡药业上述
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厂房在建设过程中的各项建设手续完备，其对上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房；在未来5年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提前2年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。
依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<党政机关公文处理工作条例>的通知》（中办发[2012]14号），纪要属于公文的一种，适用于记载会议主要情况和议定事项。鉴于《宁波市镇海区规划（2004-2020）》虽已编制，但自 2004年作出规划以来至今已逾十年，并未作出具体的搬迁实施计划及安排，并且镇海区人民政府作为地方一级主管人民政府对天衡药业3处临时房屋建筑物的权属、使用、处分及搬迁补偿通过该会议纪要作出了安排和承诺。
宁波市镇海区人民政府办公室于 2013年 12月 2日出具的《关于宁波天衡药业股份有限公司部分厂房权属及搬迁相关事宜协调会议纪要》（镇政办会纪[2013]55号）系镇海区人民政府及区规划分局、区房地产管理中心、新城管委会等相关职能部门就天衡药业部分厂房权属及搬迁事项进行讨论、决策的记录，该文件本身具有法律效力，系政府有关部门共同达成的一致共识。该会议纪要作为公文的一种，主送镇海区金融办、镇海区规划分局、镇海区建交局、镇海区房地产管理中心、新城管委会和庄市街道办事处，切实对天衡药业的正常经营给予了大力支持和保障，镇海区人民政府及其相关职能部门通过该纪要，已明确表态确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。
B.重组交易对方出具承诺
为避免房屋产权瑕疵所带来的风险，保证上市公司利益，本次重组交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药出具承诺如下：1、本次交易完成后，如天衡药业因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本公司/本人/本企业将赔偿天衡药业因处罚所受到的全部损失；若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除且拆迁补偿款低于天衡药业按照本次审计基准日相关房屋建筑物的账面价值时，本公司/本人/本企业将对上述差额进行补偿；若因无证房产被拆除导致天衡药业需租赁房产用于生产经营的，本公司/本人/本企业将负担相关租赁房产的费用；若因无证房产被拆除影响天衡药业的正常生产经营的，导致天衡
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药业生产经营产生额外支出或损失的，本公司/本人/本企业将负担相关额外支出或损失的费用。2、本公司/本人/本企业将自上述支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对天衡药业进行补偿。3、本公司/本人/本企业同意就上述补偿义务承担连带责任，上述现金补偿均按如下比例分摊：
序号 交易对方 分摊比例
1 中拓时代 67.99%
2 黄道飞 23.56%
3 合瑞医药 8.45%
经核查，独立财务顾问和康达律师认为：宁波市镇海区人民政府办公室出具的会议纪要作为公文的一种，文件本身具有法律效力，系政府有关部门共同达成的一致共识。其已承诺一定期限内不对公司该等厂区实施搬迁及搬迁提前通知及依法补偿，降低了上述房屋存在拆除风险对天衡药业正常生产经营的影响。
③中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、康达律师和评估师认为：受上述宁波市镇海新城南区建设规划的影响，天衡药业三处临时建筑物（共计 6,547.21平方米，占其房产总面积的10.42%）暂未取得房屋所有权证。（1）前述规划从2004年制定已逾十年，但政府至今尚未制定明确、具体的未来搬迁、补偿计划，并且所在地的宁波市镇海区人民政府办公室已通过会议纪要形式明确“在未来 5年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提前 2年通知并按相关标准进行补偿。
（2）根据《国有土地房屋征收与补偿条例》（国务院令第 590号）等相关规定，实施房屋征收应当先补偿、后搬迁。房屋征收部门与被征收人应就补偿方式、补偿金额和支付期限、用于产权调换房屋的地点和面积、搬迁费、临时安置费或者周转用房、停产停业损失、搬迁期限、过渡方式和过渡期限等事项，订立补偿协议。因此，即使政府将天衡药业庄市厂区纳入搬迁计划，也应先补偿后搬迁，需对补偿相关事项与天衡药业达成协议,以避免或降低对未来正常生产经营造成的不利影响。（3）对与该等临时建筑物而言，一方面，虽然其系天衡药业庄市厂区的组成部分之一，政府单独对其进行搬迁的可能性较小并政府已明确如果拆迁对其进行补偿；另一方面，截至报告书签署日天衡药业尚未被告知
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必须停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药业的生产经营亦未因此受到重大影响；但是，上述瑕疵房产未来依然存在被政府主管部门处罚、拆除或因搬迁无法得到补偿的风险，进而对天衡药业的生产经营造成不利影响。
综上所述，根据宁波市政府相关规划及镇海区人民政府办公室的会议纪要，当地政府已承诺一定期限内不对公司该等厂区实施搬迁及搬迁提前通知及依法补偿，降低了上述房屋存在拆除风险对天衡药业正常生产经营的影响。同时，相关股东出具的承诺，亦对天衡药业如果拆迁尤其是临时建筑物拆迁可能面临的损失提供了相关保障。因此，上述情况不会对标的资产生产经营和未来业绩造成重大损失。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2014年12月31日，天衡药业拥有7宗土地使用权，具体情况如下：序使用 座落 终止 他项土地证号 类型 用途 面积（M2）
号权人 位置 日期 权利 1
天衡镇国用（2003） 工业 已抵出让 庄市工三路6号 61,343.00 2045.09.17
有限字第0008670号 用地 押`宁波石化经济技
2
天衡甬国用（2014） 工业 已抵出让 术开发区巴子山 66,667.00 2059.08.20
药业第0604458号 用地 押路198号
3
天衡仑国用（2014） 工业北仑区大碶街道 已抵出让 7,400.20 2049.06.01
药业第07918号 用地康宁路3号 押杭州高新区之江
4
天衡杭滨国用（2006） 已抵出让 住宅科技工业园之江 554.90 2062.12.08
有限第004135号 押花园之平径9号
镇海区庄市街道
5
天衡甬国用（2014）
出让 住宅兆龙路 10号楼 19.94 2065.05.24 -
药业第0607976号
506室
镇海区庄市街道
6
天衡甬国用（2014）
出让 住宅兆龙路 10号楼 21.32 2065.05.24 -
药业第0607977号
206室
镇海区庄市街道
7
天衡甬国用（2014）
出让 住宅兆龙路 10号楼 21.25 2065.05.24 -
药业第0607978号
606室
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（2）商标
截至2014年12月31日，天衡药业拥有37项注册商标，具体情况如下：权利 类
序号 商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
人 别
1
天衡 2007.08.07-
1068710 5 西药
有限 2017.08.06
2
天衡 2011.01.07-
1503767 5 人用药
有限 2021.01.06
非医用营养胶囊；蜂蜜；非医
用营养膏；非医用蜂王浆；非
3
天衡 2011.09.21-
1639189 30医用营养粉；虫草鸡精；冰糖
有限 2021.09.20
燕窝；非医用营养液；食用王
浆（非医用）；螺旋藻
人用药；原料药；针剂；片剂；
4
天衡 止血剂；镇静剂；药物饮料； 2006.11.07-
3948838 5
有限 医药用泥浆；医用X光造影剂； 2016.11.06
水剂
膏剂；化学药物制剂；胶丸；
5
天衡 片剂；人用药；酊剂；药用化 2011.07.28-
8476628 5
有限 学制剂；药用胶囊；医药制剂； 2021.07.27
原料药；针剂；水剂
非医用营养液；非医用营养粉；
非医用营养胶囊；冰糖燕窝；
6
天衡 2011.09.21-
1639185 30非医用蜂王浆；食用王浆；蜂
有限 2021.09.20
蜜；虫草鸡精；螺旋藻(非医用
营养品)
人用药；针剂；片剂；医用X
7
天衡 2008.09.14-
4642703 5光造影剂；维生素制剂；麻醉
有限 2018.09.13
剂(局麻药)；原料药
人用药；针剂；片剂；医用X
8
天衡 2008.09.14-
4642704 5光造影剂；维生素制剂；麻醉
有限 2018.09.13
剂(局麻药)；原料药
膏剂；化学药物制剂；胶丸；
9
天衡 片剂；人用药；酊剂；药用化 2011.07.28-
8476625 5
有限 学制剂；药用胶囊；医药制剂； 2021.07.27
原料药；针剂；水剂
10
天衡 2007.12.21-
1136748 5 原料药；针剂；片剂
有限 2017.12.20
11
天衡 2010.02.21-
1365293 5 平喘药
有限 2020.02.20
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人用药；各种针剂；片剂；原
12
天衡 2013.09.14-
3217695 5料药；胶丸；药物胶囊；药用
有限 2023.09.13
胶囊
13
天衡 人用药；片剂；针剂；原料药； 2009.02.14-
4961893 5
有限 医药制剂 2019.02.13
人用药；药用胶囊；医药制剂；
化学药物制剂；药用化学制剂；
14
天衡 针剂；片剂；酊剂；水剂；膏 2011.08.07-
8508643 5
有限 剂；原料药；胶丸；医用营养 2021.08.06
食物；医用食物营养制剂；医
用营养品
15
天衡 2008.08.28-
1202281 5 原料药；片剂；针剂
有限 2018.08.27
16
天衡 2009.12.14-
1343292 5 酮洛芬缓释片
有限 2019.12.13
17
天衡 2010.06.07-
1404416 5 D2受体阻断剂
有限 2020.06.06
人用药；维生素制剂；麻醉剂
18
天衡 2008.09.14-
4642705 5（局麻药）；针剂；片剂；原
有限 2018.09.13
料药；医用X光造影剂
19
天衡 2007.07.14-
1050716 5 人用药
有限 2017.07.13
非医用营养液；非医用营养膏；
非医用营养粉；非医用营养胶
20
天衡 2011.09.21-
1639192 30囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫
有限 2021.09.20
草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；
食用王浆（非医用）
人用药；医药制剂；化学药物
21
天衡 2005.04.14-
3547847 5制剂；医用药物；药用化学制
有限 2015.04.13
剂；片剂；原料药；医用药丸
中药成药；生化药品；人用药；
22
天衡 2007.04.21-
4028543 5针剂；片剂；原料药；酊剂；
有限 2017.04.20
膏剂；水剂；医用营养品
人用药；药用胶囊；医药制剂；
23
天衡 化学药物制剂；药用化学制剂； 2011.07.28-
8476624 5
有限 针剂；片剂；酊剂；水剂；膏 2021.07.27
剂；原料药；胶丸
24
天衡 2007.07.14-
1050715 5 人用药；医用营养品
有限 2017.07.13
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
25
天衡 2008.05.28-
1178337 5 原料药；片剂；针剂
有限 2018.05.27
26
天衡 2010.02.21-
1365294 5 医用造影剂
有限 2020.02.20
生化药品；药用胶囊；镇静药；
27
天衡 人用药；片剂；水剂；膏剂； 2013.11.21-
3248696 5
有限 原料药；医用矿泉水；医用口 2023.11.20
香糖
人用药；维生素制剂；医用减
28
天衡 肥茶；针剂；片剂；原料药； 2006.10.14-
3961270 5
有限 生化药品；隐形眼镜用溶液； 2016.10.13
贴剂；护肤药剂
人用药；针剂；片剂；原料药；
29
天衡 2008.09.14-
4642692 5维生素制剂；麻醉剂(局麻药)；
有限 2018.09.13
医用X光造影剂
30
天衡 2006.06.21-
848188 5 盐酸恩丹西酮
有限 2016.06.20
31
天衡 2007.07.21-
1056649 5 人用药；医用营养品
有限 2017.07.20
32
天衡 2007.12.21-
1136700 5 原料药；片剂；针剂
有限 2017.12.20
非医用营养液；非医用营养膏；
非医用营养粉；非医用营养胶
33
天衡 2011.09.28-
1642968 30囊；非医用蜂王浆；蜂蜜；虫
有限 2021.09.27
草鸡精；冰糖燕窝；螺旋藻；
食用王浆（非医用）
人用药；针剂；片剂；原料药；
34
天衡 2008.09.14-
4642690 5维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；
有限 2018.09.13
医用X光造影剂
人用药；针剂；片剂；原料药；
35
天衡 2008.09.14-
4642691 5维生素制剂；麻醉剂（局麻药）；
有限 2018.09.13
医用X光造影剂
人用药；药用胶囊；医药制剂；
化学药物制剂；药用化学制剂；
36
天衡 针剂；片剂；酊剂；水剂；膏 2011.07.28-
8476627 5
有限 剂；原料药；胶丸；医用营养 2021.07.27
食物；医用食物营养制剂；医
用营养品
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
非医用营养液；非医用营养粉；
非医用营养胶囊；非医用营养
37
天衡 膏；螺旋藻(非医用营养品)； 2006.05.14-
4028544 30
有限 桂元膏；燕窝梨膏；虫草鸡精； 2016.05.13
花粉健身膏；食用王浆(非医
用)
上述第10项注册商标在报告期内存在被北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂使用的情形，就该情形，刘全志作为北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂的实际控制人已作出书面承诺：自 2015年4月1日起，刘全志及其控制的企业将不再使用天衡药业该商标。
（3）专利
1）已拥有的专利情况
截至2014年12月31日，天衡药业已获得专利6项，均为发明专利，详细情况如下：
序
权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
号
制备格拉司琼中间体
1 天衡药业 03100765.1 发明 2003.01.23 2005.02.16的新方法
基于硼氢化钠还原法
2 天衡药业 201010238488.3 发明 2010.07.23 2012.09.12制备吉西他滨中间体
一类具有抗肿瘤活性
3 天衡药业 201110086102.6 发明 2011.04.07 2014.07.02的喜树碱衍生物
去甲托品醇的制备方
4 天衡药业 200810170113.0 发明 2008.09.27 2013.06.12法
广州诺浩
医药科技 Swern氧化法制备黄
5 201110058595.2 发明 2011.03.10 2013.06.12有限公司； 皮酰胺中间体
天衡药业
广州诺浩
医药科技 黄皮酰胺中间体的制
6 201110058593.3 发明 2011.03.10 2013.06.05有限公司； 备方法
天衡药业
注：上述第 3项专利，系由天衡药业自北京诺普德医药科技有限公司处购得该专利的申请权后，自行申请取得专利权。
2）专利独占使用权
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2009年 8月 20日，北京天衡药物研究院与天衡药业就“新的2-（α-正戊酮基）苯甲酸盐及其制法和用途（专利号：200410007520.1）”的实施许可签订了《专利实施许可合同》，许可天衡药业使用其拥有的该项专利，许可方式为独占许可，合同有效期至 2024年 3月 12日。该专利独占使用已备案，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》（合同备案号：2011330000922）。
4、特许经营权
天衡药业拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等，上述特许经营权的具体情况如下：
（1）截至本报告书签署日，根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）和《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》（国食药监安[2011]365号）第3条规定，“国家食品药品监督管理局主管全国药品GMP认证管理工作。负责注射剂、放射性药品、生物制品等药品 GMP认证和跟踪检查工作；负责进口药品 GMP境外检查和国家或地区间药品GMP检查的协调工作。”第4条规定：“省级药品监督管理部门负责本辖区内除注射剂、放射性药品、生物制品以外其他药品GMP认证和跟踪检查工作以及国家食品药品监督管理局委托开展的药品GMP检查工作。”，天衡药业已取得的新版GMP证书情况如下：
①国家食品药品监督管理总局于2014年5月4日向天衡药业核发的《药品GMP证书》（证书编号：CN20140212），地址为宁波市镇海区庄市工三路6号；
认证范围为小容量注射剂（最终灭菌，M3线）、大容量注射剂（M3线）；有效期至2019年5月3日。
②浙江省食品药品监督管理局于2013年10月31日向天衡药业核发的《药品 GMP证书》（证书编号：ZJ20130120），地址为宁波石化经济技术开发区巴子山路 198号；认证范围为原料药（巴氯芬、多索茶碱、盐酸昂丹司琼、盐酸格拉司琼、卡维地洛、氟马西尼、盐酸吉西他滨、舒林酸、多他西赛、枸橼酸托瑞米芬）；有效期至2018年10月30日。
③浙江省食品药品监督管理局于2015年2月3日向天衡药业核发的《药品
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GMP证书》（证书编号：ZJ20150023），地址为宁波市镇海区庄市工三路6号；
认证范围为片剂（含抗肿瘤药）；有效期至2020年2月2日。
（2）日常生产经营所需资质
根据《药品管理办法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的要求，标的资产已取得日常生产经营所需的全部资质，截至2014年12月31日，除GMP证书外，其他详细内容如下：
①药品生产许可证
证书编号 生产范围 发证机关 有效期限宁波市镇海区庄市工三路6号：片剂（含
抗肿瘤药）、大容量注射剂、小容量注射
浙江省食品药 2015年 11月浙20000168 剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、原料药
品监督管理局 24日
宁波石化经济技术开发区巴子山路 198
号：原料药
②药品批准文号
证照
序号 药品名称 剂型 规格 批准文号 批准文号有效期名称
药品再注 氨甲环酸注射 注射 国药准字
1
2ml:0.1g 2015.06.11
册批件 液 剂 H33022554
药品再注 氨甲环酸注射 注射 国药准字
2
10ml:1.0g 2015.06.20
册批件 液 剂 H20056489
药品再注 氨甲环酸注射 注射 国药准字
3
5ml:0.5g 2015.06.11
册批件 液 剂 H20056763
药品再注 氨甲环酸注射 注射 国药准字
4
5ml:0.25g 2015.06.11
册批件 液 剂 H20056781
药品再注 胞磷胆碱钠注 注射 国药准字
5
2ml:0.25g 2015.06.03
册批件 射液 剂 H19999444
药品再注 注射 国药准字
6
碘海醇注射液 50ml:32.35g 2015.05.25
册批件 剂 H10980321
每100ml含碘海
7
药品再注 注射 醇51.77g（以碘 国药准字
碘海醇注射液 2015.05.25
册批件 剂 计浓度为240mg H20083570
I/ml）
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
每100ml含碘海
8
药品再注 注射 醇64.7g（以碘计 国药准字
碘海醇注射液 2015.06.03
册批件 剂 浓度为300mg H20083569
I/ml）
每100ml含碘海
9
药品再注 注射 醇75.5g（以碘计 国药准字
碘海醇注射液 2015.05.25
册批件 剂 浓度为350mg H20083568
I/ml）
每75ml含碘海醇
药品再注 注射 国药准字
10
碘海醇注射液 48.5g（以碘计浓 2015.06.16
册批件 剂 H20083567
度为300mgI/ml）
每50ml含碘海醇
药品再注 注射 国药准字
11
碘海醇注射液 37.75g（以碘计浓 2015.06.03
册批件 剂 H20083565
度为350mgI/ml）
每50ml含碘海醇
药品再注 注射 国药准字
12
碘海醇注射液 25.9g（以碘计浓 2015.07.26
册批件 剂 H20083566
度为240mgI/ml）
药品再注 多索茶碱注射 注射 国药准字
13
10ml:0.1g 2015.06.30
册批件 液 剂 H20041759
药品再注 酚磺乙胺注射 注射 国药准字
14
2ml:0.5g 2015.06.11
册批件 液 剂 H33022556
药品再注 氟马西尼注射 注射 国药准字
15
5ml:0.5mg 2019.05.05
册批件 液 剂 H20093649
药品再注 氟马西尼注射 注射 国药准字
16
10ml:1.0mg 2019.05.05
册批件 液 剂 H20093650
药品再注 注射 国药准字
17
葛根素注射液 2ml:100mg 2015.06.03
册批件 剂 H20053462
药品再注 注射 国药准字
18
葛根素注射液 5ml:250mg 2015.08.30
册批件 剂 H20056039
药品再注 注射 国药准字
19
葛根素注射液 8ml:400mg 2015.08.30
册批件 剂 H20056040
药品再注 注射 国药准字
20
苦参碱注射液 5ml:80mg 2015.06.03
册批件 剂 H20041772
药品再注 注射 国药准字
21
苦参素注射液 5ml:0.6g 2015.08.30
册批件 剂 H20055805
药品再注 注射 国药准字
22
苦参素注射液 2ml:0.2g 2015.08.30
册批件 剂 H20055871
药品再注 硫酸阿米卡星 注射 国药准字
23
2ml:0.2g 2015.06.20
册批件 注射液 剂 H33022558
100ml:依替米星
药品再注 硫酸依替米星 注射 国药准字
24
50mg（5万单位） 2015.03.24
册批件 氯化钠注射液 剂 H20051631
与氯化钠0.9g
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
250ml:依替米星
25
药品再注 硫酸依替米星 注射 100mg（10万单 国药准字
2015.03.25
册批件 氯化钠注射液 剂 位）与氯化钠 H20051632
2.25g
100ml:依替米星
药品再注 硫酸依替米星 注射 国药准字
26
0.1g（10万单位） 2016.07.14
册批件 氯化钠注射液 剂 H20073085
与氯化钠0.9g
100ml:依替米星
药品再注 硫酸依替米星 注射 国药准字
27
0.15g（15万单位） 2016.07.14
册批件 氯化钠注射液 剂 H20073096
与氯化钠0.9g
100ml:依替米星
药品再注 硫酸依替米星 注射 国药准字
28
0.3g（30万单位） 2016.07.14
册批件 氯化钠注射液 剂 H20073164
与氯化钠0.9g
250ml:依替米星
药品再注 硫酸依替米星 注射 国药准字
29
0.15g（15万单位） 2016.07.14
册批件 氯化钠注射液 剂 H20073165
与氯化钠2.25g
药品再注 注射 国药准字
30
灭菌注射用水 5ml 2015.06.20
册批件 剂 H33022489
药品再注 尼莫地平注射 注射 国药准字
31
20ml:4mg 2016.07.28
册批件 液 剂 H20067521
32
药品再注 葡萄糖氯化钠 注射 100ml:葡萄糖8g 国药准字
2015.08.30
册批件 注射液 剂 与氯化钠0.18g H20057544
250ml:葡萄糖
药品再注 葡萄糖氯化钠 注射 国药准字
33
12.5g与氯化钠 2015.08.30
册批件 注射液 剂 H20068021
2.25g
250ml:葡萄糖
药品再注 葡萄糖氯化钠 注射 国药准字
34
20g与氯化钠 2015.08.30
册批件 注射液 剂 H20068089
0.45g
乳酸左氧氟沙
药品再注 注射 国药准字
35
星氯化钠注射 100ml:100mg 2016.06.15
册批件 剂 H20066979
液
乳酸左氧氟沙
药品再注 注射 国药准字
36
星氯化钠注射 100ml:200mg 2016.06.15
册批件 剂 H20066978
液
乳酸左氧氟沙
药品再注 注射 国药准字
37
星氯化钠注射 100ml:300mg 2016.06.15
册批件 剂 H20067001
液
乳酸左氧氟沙
药品再注 注射 国药准字
38
星氯化钠注射 100ml:500mg 2016.06.20
册批件 剂 H20067002
液
药品再注 注射 国药准字
39
替加氟注射液 5ml:0.2g 2016.06.06
册批件 剂 H20066237
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
40
药品再注维生素B6注射 注射 国药准字
2ml:0.1g 2015.06.03
册批件 液 剂 H33021917
药品再注 盐酸昂丹司琼 注射 国药准字
41
4ml:8mg 2015.06.03
册批件 注射液 剂 H10960148
药品再注 盐酸昂丹司琼 注射 国药准字
42
2ml:4mg 2015.06.03
册批件 注射液 剂 H10960149
药品再注 盐酸格拉司琼 注射 国药准字
43
3ml:3mg 2015.06.03
册批件 注射液 剂 H10970243
44
药品再注 盐酸克林霉素 注射 2ml:0.15g（以克 国药准字
2016.05.10
册批件 注射液 剂 林霉素计） H20054177
45
药品再注 盐酸克林霉素 注射4ml:0.3g（以克林 国药准字
2016.08.31
册批件 注射液 剂 霉素计） H20054178
药品再注 盐酸利多卡因 注射 国药准字
46
5ml:0.1g 2015.06.11
册批件 注射液 剂 H33022559
药品再注 盐酸林可霉素 注射 国药准字
47
2ml:0.6g 2015.06.20
册批件 注射液 剂 H33022560
药品再注 左氧氟沙星注 注射 国药准字
48
2ml:0.2g 2015.11.28
册批件 射液 剂 H20060507
药品再注 左氧氟沙星注 注射 国药准字
49
5ml:0.3g 2015.11.28
册批件 射液 剂 H20060508
药品再注 左氧氟沙星注 注射 国药准字
50
5ml:0.5g 2015.11.28
册批件 射液 剂 H20060509
药品再注 奥沙普秦肠溶 国药准字
51
片剂 200mg 2016.06.29
册批件 片 H20066784
药品再注 国药准字
52
巴氯芬片 片剂 10mg 2015.05.25
册批件 H19980103
药品再注 国药准字
53
吡罗昔康片 片剂 20mg 2015.06.03
册批件 H33021920
药品再注 国药准字
54
吡嗪酰胺片 片剂 0.25g 2015.06.03
册批件 H33021921
药品再注 每片含垂盆草干 国药准字
55
垂盆草片 片剂 2015.06.27
册批件 浸膏0.32g Z33021042
药品再注 国药准字
56
单氯芬那酸片 片剂 0.2g 2016.10.20
册批件 H33022658
药品再注 国药准字
57
多索茶碱片 片剂 0.3g 2015.06.30
册批件 H20000077
药品再注 国药准字
58
多索茶碱片 片剂 0.2g 20115.06.03
册批件 H20000076
药品再注 国药准字
59
呋塞米片 片剂 20mg 2015.09.19
册批件 H33021902
药品再注 国药准字
60
格列本脲片 片剂 2.5mg 2015.05.25
册批件 H33021899
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
药品再注 国药准字
61
桂利嗪片 片剂 25mg 2015.06.03
册批件 H33021900
药品再注 国药准字
62
甲硝唑片 片剂 0.2g 2015.06.20
册批件 H33022345
药品再注 枸橼酸他莫昔 国药准字
63
片剂 10mg 2015.06.03
册批件 芬片 H33021583
药品再注 枸橼酸托瑞米 国药准字
64
片剂 40mg 2015.06.03
册批件 芬片 H20020047
药品再注 枸橼酸托瑞米 国药准字
65
片剂 60mg 2015.06.03
册批件 芬片 H20061284
药品再注 国药准字
66
卡托普利片 片剂 25mg 2015.06.03
册批件 H33021901
药品再注 国药准字
67
卡维地洛片 片剂 10mg 2015.06.03
册批件 H20000101
药品再注 国药准字
68
卡维地洛片 片剂 25mg 2015.06.03
册批件 H20052426
药品再注 国药准字
69
卡维地洛片 片剂 12.5mg 2015.06.03
册批件 H20052427
药品再注 国药准字
70
卡维地洛片 片剂 6.25mg 2015.05.25
册批件 H20052428
药品再注 硫酸沙丁胺醇 国药准字
71
片剂 2.4mg 2015.06.03
册批件 片 H33021914
药品再注 国药准字
72
曲匹布通片 片剂 40mg 2015.06.11
册批件 H33022366
药品再注 国药准字
73
去氧氟尿苷片 片剂 0.2g 2015.06.20
册批件 H20031267
药品再注 国药准字
74
舒林酸片 片剂 0.1g 2015.06.03
册批件 H33021627
药品再注 国药准字
75
羧甲司坦片 片剂 0.25g 2015.06.20
册批件 H33022351
药品再注 国药准字
76
酮洛芬缓释片 片剂 75mg 2015.06.03
册批件 H10970241
药品再注 消旋山莨菪碱 国药准字
77
片剂 5mg 2015.06.20
册批件 片 H33022347
药品再注 盐酸昂丹司琼 国药准字
78
片剂 4mg 2015.06.03
册批件 片 H10960146
药品再注 盐酸昂丹司琼 国药准字
79
片剂 8mg 2015.06.11
册批件 片 H20057259
药品再注 国药准字
80
盐酸酚苄明片 片剂 10mg 2015.06.03
册批件 H33021918
药品再注 盐酸格拉司琼 国药准字
81
片剂 1mg 2015.06.03
册批件 片 H10970239
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
药品再注 盐酸林可霉素 国药准字
82
片剂 0.5g 2015.06.03
册批件 片 H33020950
药品再注 盐酸林可霉素 国药准字
83
片剂 0.25g 2015.06.03
册批件 片 H33020949
药品再注 盐酸普罗帕酮 国药准字
84
片剂 50mg 2015.06.20
册批件 片 H33022436
药品再注 盐酸普罗帕酮 国药准字
85
片剂 100mg 2015.06.20
册批件 片 H33022438
药品再注 盐酸普罗帕酮 国药准字
86
片剂 0.15g 2015.06.20
册批件 片 H33022437
药品再注 国药准字
87
盐酸小檗碱片 片剂 0.1g 2015.06.20
册批件 H33022348
药品再注 盐酸乙胺丁醇 国药准字
88
片剂 0.25g 2015.06.20
册批件 片 H33022349
药品再注 国药准字
89
氧氟沙星片 片剂 0.1g 2015.06.20
册批件 H33021451
药品再注 乙酰螺旋霉素 国药准字
90
片剂 0.1g 2015.06.20
册批件 片 H33022350
药品再注 国药准字
91
左旋多巴片 片剂 0.25g 2015.06.03
册批件 H33021919
92
药品再注 富马酸福莫特 国药准字
片剂 40μg 2018.10.23
册批件 罗片 H20080780
93
药品再注 富马酸福莫特 原料 国药准字
- 2018.10.23
册批件 罗 药 H20080789
药品再注 原料 国药准字
94
多索茶碱 - 2015.06.20
册批件 药 H20000075
药品再注 原料 国药准字
95
多西他赛 - 2019.02.16
册批件 药 H20093271
药品注册 原料 国药准字
96
氟马西尼 - 2018.07.07
批件 药 H20083822
药品再注 原料 国药准字
97
卡维地洛 - 2015.06.11
册批件 药 H20000099
药品再注 原料 国药准字
98
利培酮 - 2016.05.08
册批件 药 H20061071
药品注册 原料 国药准字
99
帕米膦酸二钠 - 2018.11.03
批件 药 H20084609
药品再注 原料 国药准字
100
舒林酸 - 2015.03.23
册批件 药 H20055039
药品再注 原料 国药准字
101
盐酸昂丹司琼 - 2015.06.03
册批件 药 H10960147
药品再注 原料 国药准字
102
盐酸格拉司琼 - 2015.06.20
册批件 药 H10970242
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
药品再注 原料 国药准字
103
盐酸吉西他滨 - 2015.06.20
册批件 药 H20040957
药品再注 盐酸左西替利 原料 国药准字
104
- 2016.08.18
册批件 嗪 药 H20060676
药品再注 枸橼酸托瑞米 原料 国药准字
105
- 2017.11.14
册批件 芬 药 H20020046
药品再注 原料 国药准字
106
巴氯芬 - 2015.06.20
册批件 药 H19980104
注：上表中第2项药品再注册批件无法在国家药品食品管理总局官方网站（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）查询到，但可在浙江省食品药品监督管理局官方网站（http://www.zjfda.gov.cn/）查询到；上表中第15项、16项的有效期续展最新纸质文件天衡药业尚未取得。
③《安全生产许可证》
天衡药业现持有浙江省安全生产监督管理局于 2013年 12月 17日核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2013]-B-2191），许可范围为“年回收：2-甲基四氢呋喃76.7吨、乙酸乙酯157吨、二氯甲烷68.7吨、石油醚 38.9吨、六甲基二硅胺烷 75.7吨、甲醇 144.4吨、丙酮 88.5吨、乙醇 63.7吨、正庚烷 1.8吨、甲苯 95.8吨、乙二醇二甲醚 2吨、三氯甲烷 1.9吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）2.4吨”，有效期为 2013年 12月 17日至 2016年 12月16日。
④《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》
天衡有限持有宁波市安全生产监督管理局于2010年4月9日核发的《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》（编号：甬AP（1）00052），批准生产（储存）的产品种类为“乙酸乙酯 150吨/年、乙醇溶液（闪点-18~<23℃）65吨/年、丙酮 38吨/年、甲苯 105吨/年、甲醇 17吨/年、石油醚 39吨/年、二氯甲烷 72吨/年、二氯甲烷 72吨/年、乙酸乙酯 150吨/年、甲醇 17吨/年、丙酮 38吨/年、石油醚39吨/年、乙醇65吨/年、甲苯105吨/年”。
宁波市安全生产监督管理局于 2009年 8月 24日颁发《宁波市危险化学品生产、储存建设项目（企业）设立审批管理规定》，其中第十三条规定：“《批准证书》不设有效期限。”因此，上述《宁波市危险化学品生产、储存批准证书》系有效的。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
⑤《危险化学品登记证》
天衡药业现持有浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2013年 12月 6日核发的《危险化学品登记证》（编号：330210178），登记品种为N,N-二甲基甲酰胺、三氯甲烷等，有效期为 2013年12月6日至2016年12月 6日。
⑥《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
天衡药业现持有宁波海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3302961346，注册登记日期为2008年7月11日。
⑦《对外贸易经营者备案登记表》
天衡药业现持有宁波备案登记机关于2013年11月21日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01436606，进出口企业代码为3302144072003。
⑧《高新技术企业证书》
天衡药业新取得宁波市科学技术厅、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于2014年9月25日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433100294），有效期为3年。
（二）主要负债状况
截至2014年12月31日，天衡药业负债总额25,495.78万元，其中流动负债24,961.98万元，占负债总额97.91%，主要负债情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占总负债的比例
短期借款 20,770.00 81.46%应付账款 1,334.02 5.23%预收款项 242.30 0.95%应付职工薪酬 207.60 0.81%应交税费 654.16 2.57%应付利息 36.29 0.14%其他应付款 1,717.62 6.74%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
流动负债合计 24,961.98 97.91%递延收益 533.80 2.09%非流动负债合计 533.80 2.09%负债合计 25,495.78 100.00%（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，天衡药业不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
七、天衡药业主营业务发展情况
（一）行业主要管理体制
1、行业主管部门
我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的5个部门，包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部和国家环保部。其主要职能如下：
部门 主要职能
国家食品药品监督管理总局由国家食品药品监督管理局、国务院食品安全委员会、国务院食品安全委员会办公室等组建了国家食品药品监督管理总局。国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产监国家食品药品监督
督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》管理总局
等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施等。
国家卫生和计生委主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律
国家卫生和计划生法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基育委员会 本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，国家发展和改革委提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政员会 策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、规定的执行，调控药品价格总水平。
人力资源和社会保人保部主要负责建设社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参
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障部 与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，中华人民共和国环
并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。医药企业首次公开发境保护部
行股票需通过相关环保部门的核查。
2、行业监管体制
药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》不得生产药品。
（2）药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（药品 GMP证书）。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
（3）药品临床试验制度
药品生产企业申请新药注册、仿制药申请和补充申请，应根据相关规定进行临床试验。临床试验分为I、II、III、IV期，药物的临床试验必须经过国务院药品监督管理部门批准，发给《药物临床试验批件》，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》的车间制备。制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求。
（4）新药证书和药品生产批件
完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药
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或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。药品生产企业在取得药品生产批件后，方可生产该药品。
（5）药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）药品定价
国家对列入《国家基本医疗保险药品目录》的药品及列入《国家发展改革委定价药品目录》中的麻醉药品、一类精神药品等制定政府指导价，对列入《国家发展改革委定价药品目录》中的避孕药具、计划免疫药品，实行政府定价形式。
政府指导价为最高零售价格，经营者可以向下浮动价格，幅度不限。
（7）处方药与非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，通过加强对处方药和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。
（8）新药监测期与仿制药
我国对新药设立监测期，新药品种的监测期不超过 5年。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测。新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回。新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
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（9）药品进口制度
药品进口，须国家药监局组织审查，经审查确认符合中国质量标准、安全有效的，方可批准进口，并发给药品注册证书，其中，外国企业生产的药品须发给《进口药品注册证》，港、澳、台地区企业生产的药品须发给《医药产品注册证》，获得上述注册证的药品方可进口。申请进口药品分包装的药品应当是已取得《进口药品注册证》或《医药产品注册证》的药品，经国家药监局审核，符合相关规定的发给《药品补充申请批件》和药品批准文号，方可进行进口药品分包装。
3、产业政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年 3月 17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。未来要建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。四大体系相辅相成，配套建设，协调发展。
（2）药品价格形成机制改革
根据2009年11月23日国家发改委、卫生部、人保部共同颁布的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，我国未来将在合理审核药品成本的基础上，根据药品创新程度，对药品销售利润实行差别控制。允许创新程度较高的药品在合理期限内保持较高销售利润率，促进企业研制开发创新型药品。
（3）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
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（4）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年 01月 19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。其中，重点提出要在恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，着力推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
（5）《国家药品安全“十二五”规划》
2012年1月20日，国务院印发了《国家药品安全“十二五”规划》（国发〔2012〕5号），提出从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来 5年药品安全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需100%符合 2010年修订的新版GMP要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我国产业集中度低的现状。
（6）《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》
2012年 3月 14日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出“十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高的要求；
明确“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于 2009年至2011年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市场机遇。
（7）《卫生事业发展“十二五”规划》
2012年 10月 8日，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，指出卫生事业的发展目标是到 2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务；提出加
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强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用。
（8）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见
2013年 1月 22日，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
（二）主营业务概况
天衡药业是一家现代化学药制药企业，主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品原料药与制剂的研发、生产和销售。其主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。
通过近二十年的发展，天衡药业在技术研发、产品生产、市场体系建设、客户资源等方面打下了坚实的基础，其研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣誉。自2005年以来，天衡药业连续被认定为国家高新技术企业，并且设有企业博士后工作站。
（三）主要产品及用途
1、天衡药业主要产品概况
序号 类别 商品名 药品通用名 剂型 用途
1 抗肿枢瑞 枸橼酸托瑞米芬片 片剂 抗肿瘤药物，用于治疗乳腺癌
2 瘤类— 盐酸吉西他滨 原料药 抗肿瘤药物
3 抗肿 盐酸昂丹司琼片 片剂
抗肿瘤辅助用药。用于放射、化疗瘤辅枢丹 盐酸昂丹司琼注射
4 小容量注射剂 引起的恶心和呕吐
助类 液
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5 盐酸格拉司琼片 片剂
枢星 盐酸格拉司琼注射
6 小容量注射剂
液
7 呼吸 多索茶碱片 片剂
呼吸系统用药，用于支气管哮喘、 8 系统枢维新 多索茶碱注射液 小容量注射剂
支气管炎引起的呼吸困难等
9 类 多索茶碱 原料药
（1）枸橼酸托瑞米芬片
本品主要适用于绝经后妇女雌激素受体阳性或不详的转移性乳腺癌。主要作用原理是和身体内的雌激素竞争癌细胞的雌激素受体以抑制肿瘤细胞的增殖，达到治疗目的。本品是同类型的抗雌激素类药物他莫昔芬的衍生物，但本品在治疗晚期乳腺癌的疗效高于或相当于他莫昔芬，同时安全性优于他莫昔芬，尚未发现长期服用他莫昔芬所致的肝细胞癌变、子宫内膜癌、增生性结节及视网膜改变等副作用，是他莫昔芬较理想的替代品。
（2）盐酸吉西他滨原料药
盐酸吉西他滨适用于治疗不能手术的晚期或转移性胰腺癌及治疗局部进展性或转移性非小细胞肺癌，治疗中、晚期非小细胞肺癌、胰腺癌、膀胱癌、乳腺癌及其他实体肿瘤。
（3）盐酸昂丹司琼片/注射液
本品是一种强效、高选择性的5－HT受体拮抗剂，有强镇吐作用。由于化 3
疗药物和放射治疗可造成小肠释放5－HT，经由5－HT受体激活迷走神经的传 3
入支，触发呕吐反射，而本品能阻断这一反射的触发。同时由于本品的高选择性作用，因而不具有其他止吐药的副作用，如锥体外系反应、过度镇静等。
（4）盐酸格拉司琼片/注射液
本品是一种高选择性的 5-HT受体拮抗剂，对因放疗、化疗及手术引起的 3
恶心和呕吐具有良好的预防和治疗作用。放疗、化疗及外科手术等因素可引起肠嗜铬细胞释放5-HT，5-HT可激活中枢或迷走神经的5-HT受体而引起呕吐反 3
射。本品控制恶心和呕吐的机制，是通过拮抗中枢化学感受区及外周迷走神经末梢的 5-HT受体，从而抑制恶心、呕吐的发生。同时由于本品的高选择性作 3
用，因而不具有其他止吐药的副作用，如锥体外系反应、过度镇静等。
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（5）多索茶碱原料药/片/注射液
多索茶碱是甲基黄嘌呤的衍生物，是一种支气管扩张剂，可直接作用于支气管，通过抑制平滑肌细胞内的磷酸二酯酶等作用，松驰支气管平滑肌，从而达到抑制哮喘的作用。常用于治疗因支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难。
2、天衡药业产品进入国家基药目录、医保目录情况
截至2014年12月31日，天衡药业产品进入国家医保、国家基药目录的名单情况如下（其中医保甲类、乙类均指国家医保）：
（1）注射剂类产品名单
序号 品种名称 规格 分类
氨甲环酸注射液 5ml:0.5g
氨甲环酸注射液 10ml:1.0g
1 国家基药
氨甲环酸注射液 2ml:0.1g
氨甲环酸注射液 5ml:0.25g
2 维生素B6注射液 2ml:0.1g 国家基药
3 胞磷胆碱钠注射液 2ml:0.25g 国家基药
左氧氟沙星注射液 2ml:0.2g 国家基药
4 左氧氟沙星注射液 5ml:0.3g 医保甲类
左氧氟沙星注射液 5ml:0.5g 国家基药
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:300mg 医保甲类
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:500mg 医保甲类
5
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:200mg 国家基药
乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 100ml:100mg 医保甲类
氟马西尼注射液 10ml：1.0mg
6 国家基药
氟马西尼注射液 5ml：0.5mg
7 盐酸利多卡因注射液 5ml:0.1g 医保甲类
8 盐酸林可霉素注射液 2ml:0.6g 医保甲类
9 硫酸阿米卡星注射液 2ml:0.2g 医保甲类
盐酸克林霉素注射液 2ml:0.15g（以克林霉素计）
10 医保甲类
盐酸克林霉素注射液 4ml:0.3g（以克林霉素计）
11 酚磺乙胺注射液 2ml:0.5g 医保乙类
12 多索茶碱注射液 10ml:0.1g 医保乙类
盐酸昂丹司琼注射液 4ml:8mg
13 医保乙类
盐酸昂丹司琼注射液 2ml:4mg
14 盐酸格拉司琼注射液 3ml:3mg 医保乙类
15 葛根素注射液 2ml:100mg 医保乙类
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葛根素注射液 8ml:400mg
葛根素注射液 5ml∶250mg
苦参素注射液 5ml:0.6g
16 医保乙类
苦参素注射液 2ml:0.2g
100ml:依替米星0.1g（10万单位）
硫酸依替米星氯化钠注射液
与氯化钠0.9g
100ml:依替米星0.15g（15万单
硫酸依替米星氯化钠注射液
位）与氯化钠0.9g
100ml:依替米星0.3g（30万单位）
硫酸依替米星氯化钠注射液
与氯化钠0.9g
17 医保乙类
250ml:依替米星0.15g（15万单
硫酸依替米星氯化钠注射液
位）与氯化钠2.25g
250ml:依替米星100mg（10万单
硫酸依替米星氯化钠注射液
位）与氯化钠2.25g
100ml:依替米星50mg（5万单位）
硫酸依替米星氯化钠注射液
与氯化钠0.9g
18 尼莫地平注射液 20ml:4mg 医保乙类
19 替加氟注射液 5ml:0.2g 医保乙类
（2）片剂类产品目录
序号 品种名称 规格 备注
1 氧氟沙星片 0.1g 国家基药
2 呋塞米片 20mg 国家基药
3 吡嗪酰胺片 0.25g 国家基药
4 枸橼酸他莫昔芬片 10mg 国家基药
5 盐酸小檗碱片 0.1g 国家基药
6 盐酸乙胺丁醇片 0.25g 国家基药
7 格列本脲片 2.5mg 国家基药
8 甲硝唑片 0.2g 国家基药
9 卡托普利片 25mg 国家基药
盐酸昂丹司琼片 4mg
10 国家基药
盐酸昂丹司琼片 8mg
11 左旋多巴片 0.25g 医保甲类
盐酸普罗帕酮片 0.15g
12 盐酸普罗帕酮片 100mg 医保甲类
盐酸普罗帕酮片 50mg
13 消旋山莨菪碱片 5mg 医保甲类
卡维地洛片 25mg
14 卡维地洛片 6.25mg 医保乙类
卡维地洛片 12.5mg
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卡维地洛片 10mg
15 去氧氟尿苷片 0.2g 医保乙类
16 曲匹布通片 40mg 医保乙类
17 乙酰螺旋霉素片 0.1g 医保乙类
18 吡罗昔康片 20mg 医保乙类
19 羧甲司坦片 0.25g 医保乙类
20 盐酸酚苄明片 10mg 医保乙类
盐酸林可霉素片 0.25g
21 医保乙类
盐酸林可霉素片 0.5g
22 桂利嗪片 25mg 医保乙类
23 硫酸沙丁胺醇片 2.4mg 医保乙类
每片含垂盆草干浸膏
24 垂盆草片 医保乙类
0.32g
25 盐酸格拉司琼片 1mg 医保乙类
多索茶碱片 0.2g
26 医保乙类
多索茶碱片 0.3g
27 巴氯芬片 10mg 医保乙类
（四）主要产品生产工艺流程
1、原料药生产工艺流程
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原料
|||
|-|-|
||微孔过滤|
|微孔过滤结晶过滤洗涤 干燥 粉碎||

成品
母液回收
成品入库
D级区
2、注射剂生产工艺流程
（1）小容量注射液生产工艺流程
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饮用
活性炭
安
辅料 原料
一级反渗透
去外包
|||||
|-|-|-|-|
|||缓冲液脱碳配制粗滤精滤灌封||
||清洗干燥灭菌|||
||||精滤|
|过滤|冷却|||

灭菌
灯检
贴签
塑托、说 装箱单、
明书、小 包装
大箱
盒
入库
||
|-|
|D级区|

||
|-|
|C级区|

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（2）大容量注射液生产工艺流程
玻璃 辅料
原料
去外包
|||
|-|-|
||称量浓配过滤|
|粗洗||
|精洗 稀配灌装 过滤||
|压塞轧盖||

灭菌
灯检
D级区
贴签
C级区
包装
3、片剂生产工艺流程
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||
|-|
|原料药 淀粉 乳糖 微晶纤 8℅淀 硬脂维素 粉浆 酸镁过筛 过筛 过筛 过筛（100目） （100目） （100目） （100目）混合压塞整粒 干燥|
|总混 压片 铝塑|

D级区
（五）主营业务的经营模式
1、采购模式
天衡药业主要采取集中采购的方式。天衡药业遵循GMP的要求进行原材料
的采购，所有原材料供应商均通过天衡药业质量管理部门的质量审核，成为天
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衡药业的合格供应商后才能进行采购交易。采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。
采购部门根据生产部按照经审核批准的年度生产计划和生产消耗定额下达的采购指令做好采购计划，计划外的采购项目需制订追加计划并经审批后执行。实际采购操作是采购人员根据生产部下达的月份滚动生产计划和产品生产指令书来进行，在采够过程中会根据物料的交货期、库存量确定订货时间、订货数量，月份滚动采购计划是年度采购计划的分解、细化和调整。
物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
同时天衡药业制定有完善的物料储存管理制度。物料在由仓储部门按照物料的技术要求储存，储存过程仓管员会定期对物料储存条件进行巡查和记录，保证物料储存条件能始终符合要求。天衡药业物料有专门仓管员进行收发和记录，并进行定期盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。
2、生产模式
截至本报告书签署日，天衡药业已通过国家GMP认证，生产过程严格执行药品GMP规范，并制定了生产管理内部控制规范等相关制度规范，加强对生产与质量管理的内部控制。
天衡药业在生产过程中主要采取集中生产方式。生产系统根据天衡药业的经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划和周生产计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。生产计划中的关键指标如产量、完成时限、质量、安全等均列入考核内容。
在生产过程天衡药业实行严格的质量把关制度，由质保部和质检部负责生产过程中的质量管理，其派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料
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回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次发生，使生产过程能遵循GMP规范要求。
天衡药业的每批产品必须经过严格的质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，无异常情况，方可由质保部放行。只有合格的产品才能最后入库和对外销售。
3、销售、盈利及结算模式
（1）盈利模式
天衡药业通过向客户销售自主生产的抗肿瘤、抗肿瘤辅助及其他类型的原料药及中间体、制剂等产品赚取售价和成本费用差而实现盈利。
（2）原料药销售及结算模式
天衡药业原料药产品的内销主要采取直销模式，由其直接供应给药品制剂生产厂家；原料药产品的外销分为两种模式，一是通过外贸公司间接出口，天衡药业和外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外；二是自营出口，天衡药业直接同国外采购方签订销售合同，产品生产并检验合格后由天衡药业负责出口，销售给国外用户。
公司对这部分产品一般采用赊销的结算方式，信用期限一般为3-6个月。销往国外的商品一般以美元为结算货币。
（2）制剂销售及结算模式
1）招商销售模式
天衡药业部分产品，如多索茶碱（注射液、片）、碘海醇（注射液）等主要采取招商销售的模式，对经销商的销售即为最终销售。天衡药业在经销商管理方面采取全流程服务式的招商模式，即企业在向经销商供应产品时，在销售全流程的每一个环节中均会为经销商提供专业的支持、指导和服务，给予经销商销售工作的培训指导，从而为经销商销售经营、终端推广提升了产品附加价值，使得经销商获得价值成长。天衡药业与经销商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚
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度较高。
公司对这部分产品一般采用预收货款的结算方式，赊销需经过审批。
2）学术推广销售模式
天衡药业其他主要产品，如枢丹（盐酸昂丹司琼注射液、片）、枢星（盐酸格拉司琼注射液、片）、枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢芬（巴氯芬片）等主要采取学术推广的销售模式，该模式主要由天衡药业进行专业化的学术推广，由代理销售的经销商主要提供物流体系，并协助天衡药业参加医院进药和招标。
天衡药业每年与一级经销商签订销售合同，并由其向下分销天衡药业产品，最终将产品销售予医院及零售终端，并由其销售给患者。天衡药业产品通过经销商物流、配送进入医院或零售药店，由经销商与医院签署合同。
由于天衡药业的药品具有专业性，因此在进行此类药品的销售推广时，必须首先通过专业化的学术推广，使医生了解药品对对应疾病的作用原理、药品疗效、使用方式、用量及最新信息等，这类专业化的学术推广必须通过高素质的专职销售团队才能完成，经销商和药品流通企业不具备进行专业化学术推广的条件。根据药品的销售特点，天衡药业建立了一支 300余人的高素质的专职销售团队，形成了独具特色的学术推广模式，销售网络覆盖全国除西藏外的所有省、自治区及直辖市。
天衡药业推广策略概况如下：首先由市场部门制定产品的市场策略、市场定位及推广主题。其次通过分布在全国各地办事处的市场销售人员组织学术推广会议或学术研讨会，向目标市场和目标客户（专家、医生等）介绍天衡药业及天衡药业产品的特点、临床前基础研究数据、临床研究最新成果以及临床使用经验。通过一系列临床研究的开展，以及多个临床研究结果在国内学术会议上的大会报告、国内学术刊物研究成果的发表等形式，使国内外专家、患者和市场对天衡药业药品有全面的了解和认识，继而临床上对产品产生使用需求。最终由医院向企业指定药品经销商采购，从而实现药品的销售。
公司对这部分产品一般采用赊销的结算方式，信用期限一般为3-6个月。
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（六）主要产品销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
时间 年份 产能 产量 产能利用率
2012年 80,000 54,296.48 67.87%原料药（公斤） 2013年 80,000 58,561.86 73.20%2014年 150,000 77,357.51 51.57%2012年 1,200 834.10 69.51%小容量注射剂（万支）2013年 1,200 1,236.51 103.04%2014年 2,000 1,333.07 66.65%2012年 120 67.14 55.95%大容量注射剂（万瓶）2013年 120 37.18 30.98%2014年 250 51.09 20.44%2012年 15,000 8,025.91 53.51%片剂（万片） 2013年 15,000 8,460.59 56.40%2014年 15,000 13,190.31 87.93%注：1、上表中原料药产量为合并抵消前产量（自用+外销）；随着澥浦新厂区建设完成，2014年原料药产能增至150,000公斤；2、小容量注射剂和大容量注射剂分别于2013年底按照新版GMP的要求进行了技改扩产，2014年其设计产能分别增至2,000万支和250万瓶。
2、报告期主要产品库存量
计 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31类别 名称
量 库存量 库存量 库存量 库存量
枸橼酸托瑞米芬片 瓶 788,488 48,691 100,103 78,894盐酸昂丹司琼（片） 盒 58,819 31,901 25,144 28,730盐酸昂丹司琼（针） 支 502,794 1,116,561 193,965 216,977制剂盐酸格拉司琼（片） 盒 405 14,383 12,830 13,310盐酸格拉司琼（针） 支 431,195 425,987 80,822 129,883多索茶碱（片） 盒 641,924 8,950 86,334 72,850多索茶碱注射液 支 2,868,810 483,602 94,928 136,642原料吉西他滨原料药 公斤 150.52 284.93 8.26 105.63药 多索茶碱原料药 吨 7.28 2.44 0.13 0.23注：2014年末，天衡药业原持有的“片剂（含抗肿瘤药）”《药品 GMP证书》正在按新版GMP办理认证工作，为避免GMP改造对经营影响，通过生产安排对涉及的相关产品枸橼酸托瑞米芬片、多索茶碱（片）等提前备货，因此该期末相关产品库存量有较大增幅。
3、报告期销售收入构成情况
单位：万元
类别 名称 规格 计量 2014年 2013年 2012年
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
销售金额 销售金额销售金额
60mg*14片、
枸橼酸托瑞米芬片 万瓶 6,535.19 5,327.52 4,857.5840mg*14片
盐酸昂丹司琼（片） 4mg 万盒 1,219.33 1,159.42 651.68盐酸昂丹司琼（针） 4mg、8mg 万支 5,100.71 5,634.20 4,762.62盐酸格拉司琼（片） 1mg*2片 万盒 23.68 35.19 18.17盐酸格拉司琼（针） 3mg 万支 4,920.54 4,789.81 3,754.17制剂
0.3g*10片、0.2g*24
多索茶碱（片） 片、0.2g*10片、 万盒 625.43 405.25 252.620.2g*12片
多索茶碱注射液 10ml:0.1g 万支 1,633.18 1,616.67 995.69其他制剂产品 — — 4,925.34 4,536.30 3,811.69制剂产品小计 24,983.40 23,504.36 19,104.23吉西他滨原料药 — 公斤 1,400.47 1,854.99 1,535.27原料
多索茶碱原料药 — 吨 1,980.22 1,400.08 2,037.40药、
其他原料药及中间
中间 — — 1,734.52 1,943.02 2,052.18体
体
原料药及中间体小计 5,115.21 5,198.09 5,115.21
主营业务合计 30,098.61 28,702.45 24,729.074、报告期内主要产品的平均价格变化情况
类 2014年 2013年 2012年
名称 计量
别 单价 变动率 单价 变动率 单价
枸橼酸托瑞米芬片 元/瓶 40.04 1.55% 39.43 -17.61% 47.86
盐酸昂丹司琼（片）元/盒 95.76 -1.77% 97.48 -2.92% 100.41
盐酸昂丹司琼（针）元/支 15.93 -10.65% 17.83 -10.09% 19.83
制
盐酸格拉司琼（片）元/盒 7.35 -48.20% 14.18 0.78% 14.07
剂
盐酸格拉司琼（针）元/支 20.73 -8.72% 22.71 -8.28% 24.76
多索茶碱（片） 元/盒 4.66 5.66% 4.41 -6.96% 4.74
多索茶碱注射液 元/支 2.93 -12.68% 3.35 2.45% 3.27
原吉西他滨原料药 万元/公斤 2.48 -15.78% 2.95 2.60% 2.87
料
多索茶碱原料药 万元/吨 132.04 6.59% 123.87 -2.53% 127.09
药
注：2014年，盐酸格拉司琼（片）平均价格大幅下降主要系产品销售量较低，受单笔订单影响较大所致。
5、报告期内前五名客户销售情况
单位：万元
占营业
时间 序号 客户名称 销售额
收入比重
2014年 1 国药控股股份有限公司 3,668.72 12.16%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
2 华润医药集团有限公司 2,524.95 8.37% 3 山东瑞康医药股份有限公司 1,180.95 3.92% 4 重庆医药（集团）股份有限公司 1,078.85 3.58% 5 上海医药集团股份有限公司 1,032.26 3.42%小计 9,485.74 31.45% 1 国药控股股份有限公司 3,363.68 11.71% 2 华润医药集团有限公司 2,536.41 8.83% 3 重庆医药（集团）股份有限公司 1,144.42 3.99%2013年
4 上海医药集团股份有限公司 1,004.41 3.50% 5 华东医药股份有限公司 930.37 3.24%小计 8,979.29 31.27% 1 国药控股股份有限公司 2,829.14 11.42% 2 北京医药股份有限公司 1,315.06 5.31% 3 上海医药集团股份有限公司 1,128.32 4.55%2012年
4 华东医药股份有限公司药品 864.27 3.49% 5 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 805.73 3.25%小计 6,942.53 28.03%注：受同一控制人控制的销售客户，销售收入合并计算。2012年前五大客户北京医药股份有限公司系华润医药集团有限公司间接控制的公司。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。天衡药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
6、报告期内天衡药业退货情况及对经营业绩的影响
（1）天衡药业退货情况
单位：万元
年份 退货金额 销售收入金额 退货的销售占比
2012年 9.55 24,771.49 0.04%2013年 59.89 28,716.72 0.21%2014年 84.59 30,160.46 0.28%报告期内天衡药业发生药品退货的主要系运输过程中出现的产品破损，偶有客户因近效期、发货品种或数量不符等情况（即非质量问题）要求退货给公司。
报告期内药品退货的销售占比较小，对天衡药业经营业绩的影响较小。
（2）天衡药业的会计处理过程
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
天衡药业销售部门接到客户的退货要求后，落实退货原因，如接受客户的退货要求，则通知仓库和财务。仓库收到客户的退货后，仓库负责检查外观及清点数量，并与申请退库数量相核对，如无法再次销售，入待销毁库；如外观良好，仓库通知质检部门进行检验，合格则入成品库，不合格则入待销毁库。办好入库手续后，仓库将单据传递至财务，财务依据入库单进行账务处理，会计分录如下：借：库存商品
贷：主营业务成本
同时，由财务结算部门开具红字发票，并冲减销售收入，会计分录如下：
借：应收账款（负数）
贷：主营业务收入（负数）
应交税金（负数）
天衡药业定期对待销毁库的存货进行集中处置，财务依据处置情况进行账务处理，一般情况下，因为退货进入待销毁库的存货已无清理价值，会计分录如下：借：管理费用
贷：库存商品
经核查，独立财务顾问和永拓会计师认为：天衡药业每年药品退货的销售占比较小，不存在期末集中发货、次年大额销售退回的情况，会计处理过程符合《企业会计准则》、医药企业的相关要求，退货金额对天衡药业经营业绩的影响较小。
（七）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
天衡药业原料药的原材料主要包括各种医药中间体；制剂的原材料主要为各种原料药。天衡药业生产的原料药除满足自身制剂生产需求外，其余对外直接销售。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：
2014年 2013年 2012年
原材料名称 单位
数量 金额 数量 金额 数量 金额
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
碘海醇 吨、万元 9.63 838.51 20.26 1,818.47 11.00 987.18 10-DAB 公斤、万元 5.00 47.01 50.00 473.5 21.42 176.84氯乙醛缩二甲醇 吨、万元 30.00 180.00 36.00 230.77 12.00 80 50ml碘海醇注射
万瓶、万元 15.44 31.68 40.72 83.52 20.36 41.76液模制瓶
枸椽酸他莫昔芬 吨、万元 0.50 222.22 0.16 71.11 0.44 190.6410ml*6支塑托 万只、万元 132.51 60.58 98.25 52.06 64.05 30.1115ml塑料瓶 万瓶、万元 232.20 75.42 142.68 46.34 118.04 38.3410ml空白安瓿 万支、万元 784.13 45.96 694.66 40.93 406.26 22.57四氢铝锂 吨、万元 0.75 78.84 0.33 36.11 0.22 24.44注：2014年部分原料采购数量与金额下降主要系2013年采购较多所致；以上主要原材料的采购量、采购金额均为当年采购原材料的入库量、入库金额。
2、主要原材料价格变动趋势
2014年 2013年 2012年原材料名称 单位 平均 变动率 平均 变动率 平均
价格 （%） 价格 （%） 价格
碘海醇 万元/吨 85.11 -5.18% 89.74 0.02% 89.74 10-DAB 万元/千克 9.40 -0.74% 9.4714.65% 8.26氯乙醛缩二甲醇 万元/吨 6 -6.40% 6.41-3.90% 6.67 50ml碘海醇注射液模
万元/万瓶 2.05 0.00% 2.05 0.00% 2.05制瓶
枸椽酸他莫昔芬 万元/吨 444.44 0.00% 444.44 2.58% 433.2710ml*6支塑托 元/只 0.45-15.09% 0.5312.77% 0.4715ml塑料瓶 万元/万瓶 0.32 0.00% 0.32 0.00% 0.3210ml空白安瓿 元/支 0.06 0.00% 0.06 0.00% 0.06四氢铝锂 万元/吨 105.13 -3.92% 109.42-1.50% 111.093、天衡药业主要产品的主营业务成本构成情况
报告期内，天衡药业主要产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,104.82 60.92% 4,064.81 59.56% 3,528.33 63.47%包装材料 727.10 10.79% 882.44 12.93% 600.18 10.80%人工费 609.51 9.05% 600.58 8.80% 399.88 7.19%制造费用 1,296.50 19.24% 1,276.91 18.71% 1,031.02 18.55%合计 6,737.93100.00% 6,824.72100.00% 5,559.41100.00%4、报告期内天衡药业主要供应商情况
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
天衡药业采购总额包括原材料、包装物和成品等采购，2012年、2013年和 2014年天衡药业采购入库总额分别为 3,338.86万元、5,409.02万元和5,907.96万元。
单位：万元
序 采购金额 占采购总额时间 供应商名称
号 （万元） 比例
1 浙江台州海神制药有限公司 981.06 16.61% 2 浙江东盟印业有限公司 763.69 12.93% 3 宁波联越化工原料有限公司 380.21 6.44%2014年
4 日出实业集团有限公司 338.32 5.73% 5 常州方圆制药有限公司 330.23 5.59%小计 2,793.51 47.28% 1 浙江台州海神制药有限公司 1,818.47 33.62% 2 北京诺瑞医药技术有限公司 329.91 6.10% 3 卡硼瑞（北京）科技有限公司 256.58 4.74%2013年
4 浙江东盟印业有限公司 230.80 4.27% 5 安庆三喜医药化工有限公司 230.77 4.27%小计 2,866.54 53.00% 1 浙江台州海神制药有限公司 987.18 29.57% 2 温州华泰印业有限公司 310.88 9.31% 3 山东健康药业有限公司 190.64 5.71%2012年
4 宁波久经贸易有限公司 171.11 5.12% 5 常州方圆制药有限公司 127.51 3.82%小计 1,787.32 53.53%注：受同一控制人控制的供应商，采购额合并计算
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。天衡药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
5、报告期内能源供应情况
天衡药业生产中消耗的主要能源为电、天然气、蒸汽和水。报告期天衡药业能源消耗情况如下表所示：
2014年 2013年 2012年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电（万度、万元） 396.54 441.46 335.40 370.72 157.31 171.40天然气（立方米、万元） 629.30 28.00 1,457.82 58.05 2,679.51 110.30
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
蒸汽（万吨、万元） 0.89 178.44 0.85 169.75 0.06 3.03水（万立方米、万元） 12.27 58.46 12.04 52.01 6.73 26.78首先，天衡药业原料药生产车间和注射剂生产车间分别于 2013年 10月和2014年5月通过了新版GMP认证，生产要求的提高使得能耗有所增加。其次， 2013年天衡药业厂区周边完成了蒸汽管道的铺设，天衡药业由外购天然气加热生产蒸汽变更为直接采购蒸汽，从而使得天衡药业蒸汽使用量逐渐上升，天然气使用量逐渐下降。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
天衡药业按照GMP规范的要求，以“安全第一，预防为主”的原则，制定了《设备安全管理考核办法》、《设备事故管理》等规程，从部门到车间，从管理人员到车间各岗位操作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的落实和规范的管理，天衡药业的安全生产活动得到有效保障。根据宁波市镇海区安全生产监督管理局2014年8月22日和2015年1月 22日出具的《证明》，自 2011年 1月 1日以来，天衡药业在经营过程中能够遵照国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，未发生须上报的安全生产死亡事故，未受到该局作出的行政处罚。
2、环境保护
天衡药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。天衡药业在生产过程中产生的污染物主要为废水、废渣和废气，都严格按照国家标准进行控制，多年来没有发生环境污染事故或受到环保部门处罚等行为。同时天衡药业制定了突发环境污染事故应急预案，能够确保在污染事故发生时及时妥善处理。根据宁波市镇海区环境保护局2014年8月25日和2015年1月22日出具的《证明》，天衡药业近三年来能遵守环保相关法律法规，未受到该局环保行政处罚。
3、报告期内相关费用成本及支出情况
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
安全生产管理费 88.53 75.65 89.79环保投入金额 160.20 200.84 257.60合计 248.73 276.49 347.39注：安全生产管理费系当年实际支出的费用，2012年-2014年计提的安全生产管理费用分别为89.79万元、112.70万元和123.48万元。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
天衡药业建有完善的质量管理体系，严格遵照GMP标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。天衡药业在生产过程中对原材料和产品的质量控制标准均达到或超过国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。
2、质量控制措施
天衡药业建立了覆盖采购、生产及流通三大环节的质量控制体系，详细情况如下：
（1）原材料的质量控制方面。天衡药业根据《供应商管理制度》要求对供应商进行严格管理，由质量检验部部组织相关人员对关键原料供应商进行严格的质量审计，选择优质供应商建立长期合作关系，从而保证原材料供应的稳定性；
另一方面通过供应商产品的质量统计，淘汰产品质量差的供应商，保证原材料采购质量。
（2）在生产环节，天衡药业各生产车间完全按照国家 GMP标准进行药品生产过程质量控制，从物料领用、合成、精制、干燥、包装等工序环节上均制定了相应的控制制度和规范，确保产品在生产过程中的质量控制。
（3）除对原材料采购和生产过程的质量控制外，天衡药业还特别关注用户质量问题投诉处理管理，用户投诉处理由质保部负责。在收到用户投诉或查询后，用户投诉处理负责人需立即查明产生投诉的原因，并对此进行调查后评估，确定问题的性质和类别（A、B二类），分别按各类别工作程序及时处理。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
3、质量纠纷情况
报告期内，天衡药业药品质量一直保持稳定，从未发生过重大产品质量纠纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。根据宁波市镇海区质量技术监督局2014年8月25日和2015年 1月23日出具的《证明》，自2011年1月1日以来，天衡药业能够按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规、规范性文件从事生产经营，不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规、规范性文件的情形，未受到该局的行政处罚。
（十）主要产品所处技术阶段
1、研发机构设置
天衡药业设有药物研究所，专门负责天衡药业的新产品开发、申报及专利申请等工作，下设制剂室、合成室、中试室、注册部和博士后工作站。
2、主要产品生产技术所处阶段
天衡药业主要产品生产技术所处阶段如下表：
主要产品 所处阶段 技术领先程度 取得方式
盐酸吉西他滨（原料药） 大批量生产 国内领先 自主研发
多索茶碱（原料药） 大批量生产 国内领先 自主研发
枸橼酸托瑞米芬片 大批量生产 国内领先 自主研发
盐酸昂丹司琼（片、注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发
盐酸格拉司琼（片、注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发
多索茶碱（片、注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发
3、正在从事的研发项目及进展情况
天衡药业正在从事的主要研发项目及进展情况如下表：
项目名称 药品类别 所处阶段
获得II期临床研究批件；配合制剂厂商进左黄皮酰胺原料药 1.1类
行临床试验
R-盐酸昂丹司琼及注射液2ml:2mg 3.1类 已申报临床，CDE审评中
左乙拉西坦原料 3.1类 已申报临床，CDE审评中
双丙戊酸钠原料 3.1类 已申报临床，CDE审评中
来曲唑原料及片剂2.5mg 6类 原料及制剂中试三批
缬沙坦氨氯地平片 6类 小试中
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
罗库溴铵 6类 原料小试完成
盐酸替扎尼定及片 6类 完成全部研究及生产验证工作
盐酸溴己新注射液 6类 小试中
胞磷胆碱钠片 6类 完成全部研究及生产验证工作
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天衡药业作为高新技术企业，拥有一支充满朝气、高素质、年轻化、专业化的研发团队，为其研发注入源源不断的活力。研发团队拥有主要研发人员博士生导师1名、博士2名、硕士研究生4名、专业技术人员30名，专业涵盖有机化学、制剂学、微生物学、合成材料、药学、分子生物学、临床医学、细胞生物学等众多领域。其中，设研发所所长 1名，负责新药研发相关工作；副所长 1名，负责药品申报、注册相关工作，合成室主任 1名负责新药的化学合成工作，制剂室主任1人，负责制剂的研发和中试工作；
报告期内，天衡药业核心技术人员未发生重大变化。本次交易完成后，根据本次交易相关协议的约定，天衡药业主要核心技术人员黄道飞将持有上市公司股份，且其出具了关于任期限制和竞业禁止的承诺。
八、天衡药业报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
天衡药业销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于附有检验期的国内商品销售，购货方收到商品后在国家规定的待检期内没有提出异议的，公司视同商品已经检验合格，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；对于无检验期的国内商品销售，购货方签收时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；对于销往国外的商品，报关出境时，商品所有权
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上的主要风险和报酬转移给购货方。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
①原料药及中间体销售模式的业务流程和收入的确认原则
销售部门收到客户订单后填制发货申请单
财务结算部门审核发货申请单后通知仓库发货
仓库根据发货单组织发货
财务结算部门根据发货单开具销售发票
货运公司将客户签收的货物签收单交回公司
客户收到货物在国家规定的待检期内没有提出异议的，视同产品已由客户验收合格
财务部门根据出库单、销售发票和货物签收单确认收入
天衡药业原料药及中间体产品的内销主要采取直销模式，由其直接供应给药品制剂生产厂家；原料药及中间体产品的外销分为两种模式，一是通过外贸公司间接出口，天衡药业和外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外；二是自营出口，天衡药业直接同国外采购方签订销售合同，产品生产并检验合格后由天衡药业负责出口，销售给国外用户。
天衡药业在国内销售原料药及中间体时，根据和客户签订的销售合同组织发货并开具销售发票，客户收到货物在国家规定的待检期内没有提出质量异议的，公司视同产品已经验收合格，公司根据发货单、销售发票和货物签收单确认收入。
由于医药企业产品质量标准都是依据国家标准，国家药监局对原料药及医药
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中间体质量检测都有规定的待检期。根据合同法的相关规定，如客户没有在国家规定的待检期内提出书面质量异议，视同产品验收合格；如客户提出异议且公司经检测确认存在质量问题的，公司将根据《产品召回管理规定》予以召回；如客户提出异议且双方对质量意见不能达成一致的，则以双方认可的第三方检验结果为准。在国家规定的待检期后客户没有提出异议表明产品验收合格，说明公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
对于销往国外的商品，公司在报关出境时根据报关单、销售发票、货运单确认收入。
②制剂招商销售模式的业务流程和收入的确认原则
销售部门收到客户订单后填制发货申请单
财务结算部门审核发货申请单后通知仓库发货
仓库根据发货单组织发货
财务结算部门根据发货单开具销售发票
客户收到货物后依国家标准无质量异议，视同产品已由客户验收合格
货运公司将客户签收的货物签收单交回公司
财务部门根据出库单、销售发票和货物签收单确认收入
天衡药业部分制剂产品，如多索茶碱（注射液、片）、碘海醇（注射液）等主要采取招商销售的模式，对经销商的销售即为最终销售。公司根据汇款单和销售订单组织发货并开具销售发票后，客户收到货物根据国家的质量标准无质量异议的，公司根据发货单和销售发票确认收入。
③制剂学术推广销售模式的业务流程和收入的确认原则
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销售部门收到客户订单后填制发货申请单
财务结算部门审核发货申请单后通知仓库发货
仓库根据发货单组织发货
财务结算部门根据发货单开具销售发票
客户收到货物后依国家标准无质量异议，视同产品已由客户验收合格
货运公司将客户签收的货物签收单交回公司
财务部门根据出库单、销售发票和货物签收单确认收入
天衡药业其他主要产品，如枢丹（盐酸昂丹司琼注射液、片）、枢星（盐酸格拉司琼注射液、片）、枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢芬（巴氯芬片）等主要采取学术推广的销售模式，该模式主要由天衡药业进行专业化的学术推广，由代理销售的经销商主要提供物流体系，并协助天衡药业参加医院进药和招标。天衡药业每年与一级经销商签订销售合同，并由其向下分销天衡药业产品，最终将产品销售予医院及零售终端，并由其销售给患者。天衡药业产品通过经销商物流、配送进入医院或零售药店，由经销商与医院签署合同。
天衡药业通过学术推广模式进行销售的药品通过配送商进入医院、药房等终端市场，公司根据销售订单组织发货并开具销售发票后，客户收到货物根据国家的质量标准无质量异议的，公司根据发货单和销售发票确认收入。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
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务收入。天衡药业根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
天衡药业在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
本公司选择了与天衡药业所处行业相同的上市公司恒瑞医药（600276.SH）、誉衡药业（002437.SZ）、振东制药（300158.SZ）、及信立泰（002294.SZ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，天衡药业与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。
1、应收账款坏账准备计提比例
账龄 天衡药业福安药业恒瑞医药誉衡药业振东制药信立泰1-3月 - - 1% - - -3-6月 - - 5% - - -6月-1年 - - 10% - - -1年以内 5% 5% - 0.5% 5% 3%1-2年 10% 10% 30% 5% 10% 20%2-3年 20% 20% 70% 20% 30% 50%3年以上 - - 100% - - 100%3-4年 50% 50% - 50% 50% -4-5年 80% 80% - 80% 80% -5年以上 100% 100% - 100% 100% -如上表所示，天衡药业应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司比较无重大差异。
2、固定资产折旧计提年限情况
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公司
资产类别 房屋建筑物 机器设备运输设备电子及其他设备名称
使用年限（年） 20 10 5 3-5天衡
残值率（%） 5 5 5 5药业
年折旧率（%） 4.75 9.50 19.00 19-31.67使用年限（年） 20 10 5 3-5福安
残值率（%） 5 5 5 5药业
年折旧率（%） 4.75 9.50 19.00 19-31.67使用年限（年） 20 10 4 3恒瑞
残值率（%） 5 5 5 5医药
年折旧率（%） 4.75 9.50 23.75 31.67使用年限（年） 40 10 5 5誉衡
残值率（%） 5 5 5 5药业
年折旧率（%） 2.38 9.50 19.00 19.00使用年限（年） 20-35 10 5 5振东
残值率（%） 5 5 5 5制药
年折旧率（%） 2.71-4.75 9.50 19.00 19.00使用年限（年） 10-40 10 5 5信立
残值率（%） 10 10 10 10泰
年折旧率（%） 2.25-9.00 9.00 18.00 18.00如上表所示，天衡药业固定资产折旧年限与同行业上市公司比较无重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
天衡药业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，天衡药业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
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按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
天衡药业自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（四）合并财务报表范围、变化情况
报告期内，天衡药业已于2013年12月将子公司宁波医药注销，2014年为单体公司故未再编制合并报表。
（五）其他事项
1、报告期内，天衡药业未发生大额的资产转移剥离调整。
2、报告期内，天衡药业主要会计政策与会计估计与上市公司不存在显著差异。
3、天衡药业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、天衡药业关联方资金占用、未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，天衡药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况，不存在对外担保及未决诉讼的情形。
十、天衡药业的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方承诺如下：
1、本人/本公司/本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
并且保证上述状态持续至该股份变更登记至福安药业名下。
2、本人/本公司/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚
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假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本人/本公司/本企业不存在非法占用天衡药业资金和资产的情形；
4、本人/本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
十一、拟购买资产的股权转让情况
本次交易的标的资产为中拓时代等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权。
天衡药业的股东中拓时代等十一名股东已出具承诺：本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本人/本公司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。
本次交易对方中的黄道飞系天衡药业的董事长，根据《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易标的股权的交割，交易各方承诺：为顺利完成资产交割工作，本人/本公司/本企业保证在本次重组通过中国证监会审核之日起30日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一名交易对方合计持有的天衡药业100%股权。各方同意，福安药业将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据福安药业与中拓时代、黄道飞等十一名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 896号）确定的评估价值 57,056.67万元为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额为 57,000万元。本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业100%股权。
在此基础上，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、所获股份限售期限、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险以及各交易对方对天衡药业经营发展的历史贡献等因素均存在不同，交易对方经过内部协商后确定各交易对方的所获对价及具体支付方式如下：
占天衡药业 交易对价 股份支付对 股份支付 现金支付对序号 交易对方
股权比例 （万元） 价（万元） （股） 价（万元） 1 中拓时代 40.25% 22,942.50 16,059.75 8,737,622 6,882.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 7,980.00 4,341,676 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 5,566.05 3,028,319 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 3,420.00 1,860,718 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 2,616.60 1,423,613 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - - 2,448.00 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 1,071.00 582,699 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.00 1,530.00 832,427 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 1,020.00 554,951 - 10 赵磊 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 357.00 194,233 153.00合计 100.00% 57,000.00 39,977.40 21,750,491 17,022.60注：以18.38元/股发行价格计算
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二、拟发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）拟发行股份的价格、定价原则
鉴于新《重组管理办法》（证监会令第109号）已正式公布，且根据中国证监会 2014年 10月 31日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11月 23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》”）。即上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即2014年11月5日）。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120交易日股票交易的均价分别为 20.42元/股、19.29元/股、18.67元/股，对应90%的价格分别为 18.38元/股、17.36元/股、16.80元/股，经协商确定本次发行股份购买资产发行为 18.38元/股，不低于本次发行定价基准日前20交易日股票交易的均价90%。
根据上述规定，基于董事会对本次交易定价公允性和合理性的分析，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方协商确定为18.38元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份定价合理性分析
根据中证指数有限公司市盈率统计，本次交易定价基准日前一交易日（即2014年11月4日）福安药业最新静态市盈率为 146.31倍、最新滚动市盈率为
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112.93倍，而福安药业所属医药制造业（行业代码：C27）最新静态市盈率、最近一个月静态平均市盈率、最近三个月平均静态市盈率和最近六个月平均静态市盈率分别为 41.38倍、41.72倍、39.13倍和 36.53倍，可见上市公司估值显著高于行业平均水平。
本次拟购买的标的资产交易价格为 57,000.00万元，2013年天衡药业扣除非经常性损益后净利润为 2,247.41万元，根据业绩承诺扣除非经常损益后的净利润 2014年不低于 2,500万元、2015年不低于 4,000万元、2016年不低于 5,000万元、2017年不低于 6,000万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
2014年 2015年 2016年 2017年
项目 2013年
（承诺数）（承诺数）（承诺数）（承诺数）交易价格 57,000.00
扣除非经常损益后
2,247.41 2,500 4,000 5,000 6,000的净利润
14.25 11.40 9.50交易市盈率（倍） 25.36 22.80
11.40注
项目 2014年6月30日
净资产 21,206.58
交易市净率（倍） 2.69
注：根据承诺期2015年、2016年、2017年平均承诺扣非后净利润测算，本次交易市盈率为11.40倍。
综上所述，交易双方协商确定本次发行股份购买资产发行价格为 18.38元，不低于本次发行定价基准日前20交易日股票交易的均价90%；本次交易股份发行价格符合证监会及交易所等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、拟发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
四、拟发行股份数量、占发行后总股本的比例
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本次交易前，公司总股本为 26,013万股。本次交易中福安药业将向除金基医药外的其他十名交易对方发行股份 21,750,491股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过281,880,491股，本次发行的股份数占本次发行后总股本的比例为7.72%。本次交易中，福安药业向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价 18.38元/股，福安药业的股份发行具体情况如下：
占发行后总股本
序号 交易对方 股份支付对价（万元）发行股份数（股）
的比例
1 中拓时代 16,059.75 8,737,622 3.10% 2 汪天祥 7,980.00 4,341,676 1.54% 3 黄道飞 5,566.05 3,028,319 1.07% 4 龙磐创业 3,420.00 1,860,718 0.66% 5 合瑞医药 2,616.60 1,423,613 0.51% 6 宁波腾丰 1,071.00 582,699 0.21% 7 宁波海邦 1,530.00 832,427 0.30% 8 宁波中柯 1,020.00 554,951 0.20% 9 赵磊 357.00 194,233 0.07% 10 张虹 357.00 194,233 0.07%合计 39,977.40 21,750,491 7.72%如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
五、本次发行股份的锁定安排
根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（一）交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
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1、在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。
2、当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
（二）交易对方龙磐创业承诺：
本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
1、在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。
2、当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。
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如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
（三）交易对方汪天祥承诺：
本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（四）交易对方宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
六、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账
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户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、本次发行前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有天衡药业100%的股权，根据本公司 2013年度经审计的财务报告和 2014年度未经审计的财务报告以及永拓会计师在假设天衡药业自2013年1月1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》。以 2014年 12月 31日为对比基准日，本次交易前后主要财务数据比较如下：
2014年12月31日/ 2014年12月31日/
项目 2014年 2014年
（未经审计） （备考数据）
总资产（万元） 183,008.26 269,966.41归属于上市公司股东的所有者权益
170,802.31 213,308.07（万元）
资产负债率 6.64% 20.96%营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01营业利润（万元） 5,571.66 6,921.89利润总额（万元） 5,545.06 7,190.55归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30每股收益（元） 0.18 0.21本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
八、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为 26,013万股。本次交易中福安药业将向除金基医药外的其他十名交易对方发行股份 21,750,491股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过281,880,491股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
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汪天祥 119,970,163 46.12% 124,311,839 44.10%其余十名交易对方 — — 17,408,815 6.18%其他股东 140,159,837 53.88% 140,159,837 49.72%股份合计 260,130,000 100.00% 281,880,491 100.00%根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，汪天祥仍为上市公司控股股东、实际控制人。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至2014年6月30日，汪天祥先生直接持有本公司股份119,970,163股，占本公司股本46.12%，为公司的控股股东、实际控制人。
假设本次发行股份购买资产完成后，本公司将新增不超过 21,750,491股，总股本达到281,880,491股。其中汪天祥先生持有本公司124,311,839股，占本公司股本的比例下降至44.10%，仍为本公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易未导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
十、本次交易完成后，福安药业仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 281,880,491股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易拟购买资产交割前天衡药业将变更为有限责任公
司，交易完成后将变更为一人有限责任公司
根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东黄道飞担任天衡药业的董事长，为保证本次交易天衡药业股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药
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业组织形式变更后15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
本次交易完成后，天衡药业成为福安药业的全资子公司，组织形式变更为一人有限责任公司。
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第六节交易标的的评估与定价
一、标的资产的评估方法及评估结果
（一）评估方法及评估结果
天健兴业对标的资产采用了收益法和市场法进行评估，评估基准日为 2014年 6月 30日，出具了天兴评报字（2014）第 896号《资产评估报告》。截至 2014年 6月 30日，交易标的天衡药业100%股权按收益法评估价值为 57,056.67万元，评估增值率为169.05%；按市场法评估价值为 60,541.17万元，评估增值率为185.48%，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值。本次评估收益法评估值比市场法评估值略低 3,484.50万元，差异额占收益法评估值的比例为6.11%，两种方法评估值相差较小。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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收益法、市场法、资产基础法分别是从收益途径、市场途径、资产重置途径对评估对象于评估基准日市场价值的公允反映，具体评估方法的选择，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法，以交易为目的评估一般倾向于采用市场法、收益法进行评估。
评估人员能够对被评估单位所在行业发展状况及发展前景、宏观经济环境进行分析、能够获取企业历史财务及经营数据、企业未来的商业计划等相关资料，能够对被评估单位未来收益合理预测，故本次评估采用了收益法评估。
评估人员能够取得可比公司比较充分可靠的经营和财务资料，以及足够的可比企业数量，故本次评估采用了市场法评估。
（三）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
经评估,收益法评估结果 57,056.67万元，市场法评估结果 60,541.17万元，市场法较收益法多3,484.50万元：
1、收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算的评估值，该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值，是对被评估单位内在价值的客观反映。
2、以市场法对被评估单位进行评估，虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公司的市场价值较难全面反映企业的内在投资价值。
所以，本次评估以收益法的评估结果57,056.67万元作为最终的评估值。
二、收益法评估说明
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（一）收益法评估基础和假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设天衡药业高新技术企业资格在到期后继续能够取得，各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
（3）天衡药业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）天衡药业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
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（5）本次评估是基于天衡药业现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
（6）评估基准日正在执行的央行利率在评估报告日后的预测期间内无重大变化。
（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）收益法模型及参数
1、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，以审定的天衡药业财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
2、收益法公式
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n 自由现金流量
经营性资产折现值＝ t
(1加权平均资本成本)t
t1
股东全部权益价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
3、估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金增加额
4、折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估单位的目标资本结构，计算得出加权平均资本成本，以此
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为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]R+[D/（E+D）]*(1－T)R
e d
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
R：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
e
R：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
d
T：公司所得税税率。
5、预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。其中，详细预测期为 2014年 7月至 2018年，永续期为 2019年及以后各年，永续期被评估单位的净现金流基本保持在2018年的基础上。
（三）预测评估过程
天健兴业对天衡药业历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了天衡药业未来经营期内的营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
1、营业收入
（1）制剂收入预测
对于天衡药业制剂的预测期销售收入的预测，本次评估首先对主要制剂产品历史销量、单价进行分析，在此基础上，结合天衡药业销售部门以及管理层对未来的市场预测、发展规划进行预测。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①从历史期主要制剂销量来看，主要制剂产品的销量均有较快增长。虽然受新版GMP认证的影响，2014年上半年部分主要制剂产品销量增速有所回落，但截至评估现场工作时，各产品分月销量在稳步回升。
②公司主要制剂产品中，历史期综合销售单价年均波动幅度超过10%的产品共有 3项，主要是 4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液和 3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液，由于 2012年发改委对部分单独定价药品进行价格调整所致，从而导致上述产品价格历史波动较大。
另外，天衡药业有两种销售模式，一种是以学术推广进行销售，另外一种为招商模式进行销售，不同模式的销售单价区别较大，从而导致各产品销售单价有所波动。历史期内公司制剂大部分产品价格呈现下降的趋势，价格下降幅度在5%至10%左右，因此评估人员在本次评估中对主要制剂产品价格预测时，针对不同的情况考虑5%至10%的价格下降，从而确定预测销售单价。
预测期主要制剂销量及单价情况如下表：
2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年序号 产品名称及规格 计量单位
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 1 2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液万支、元 108.00 14.80 240.00 13.40 270.00 12.27 303.75 12.03 334.13 11.78 2 4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液万支、元 52.80 18.70 120.00 17.30 144.00 16.97 170.40 16.63 187.44 16.30 3 3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液万支、元 117.00 20.91 252.00 18.92 305.00 16.90 361.97 16.56 398.16 16.23 4 10ml:0.1g多索茶碱注射液 万支、元 270.00 3.11 816.00 2.83 960.00 2.88 1,129.41 2.74 1,242.35 2.68 5 40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 万瓶、元 63.00 37.50 130.00 33.75 145.00 30.38 159.50 28.86 175.45 28.28 6 60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 万瓶、元 13.20 51.77 36.00 46.59 50.00 41.93 60.00 39.84 69.00 39.04 7 4mg盐酸昂丹司琼片 万盒、元 6.00 102.04 18.00 96.94 24.00 92.09 30.00 87.49 34.50 85.74 8 0.2g*10s多索茶碱片 万盒、元 42.00 4.33 102.00 4.36 120.00 4.60 138.00 4.56 151.80 4.51 9 0.3g*10s多索茶碱片 万盒、元 - 3.42 5.00 3.42 5.00 3.42 5.75 3.42 6.33 3.42 10 0.2g*24s多索茶碱片 万盒、元 15.00 7.50 48.00 7.50 132.00 7.50 151.80 7.42 166.98 7.35 1-1-193
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 11 0.2g*12s多索茶碱片 万盒、元 6.00 3.59 24.00 3.59 36.00 3.59 41.40 3.55 45.54 3.52（2）原料药及中间体收入预测
天衡药业历史期销售的原料药及中间体数量众多，但原料药及中间体销售收入占比相对较小，本次评估首先对原料药及中间体中的主要产品历史销量、单价进行分析，在此基础上，结合天衡药业销售部门以及管理层对未来的市场预测、发展规划进行预测。
①历史期天衡药业吉西他滨的销量较为稳定，本次销量预测按照历史水平进行测算。同时近年来受雾霾等空气质量恶化的影响，适用于呼吸系统类的药品市场需求大幅上升，而多索茶碱作为呼吸系统用药的一种，目前国内原料药生产厂家较少，且天衡药业的市场占有率较高，因此本次预测中考虑未来将保持较快的增长。
②原料药及中间体的价格波动与化学原料药出厂价格指数相关，对于销售单价的预测，本次预测主要以天衡药业各原料药及中间体历史价格平均值为基础，按照近10年化学原料药出厂价格指数平均值3%作为年均增长率。
预测期主要原材料及中间体的销量及单价情况如下表：
2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年序号 产品名称及规格 计量单位
销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 1 吉西他滨原料药 公斤、万元 200.94 2.69 470.77 2.86 492.98 2.89 517.40 2.91 544.27 2.93 2 多索茶碱原料药 吨、万元 8.00 136.36 18.00 141.34 21.00 143.50 23.50 147.36 23.50 151.76 1-1-194
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）营业收入预测结果
天衡药业预测期营业收入预测结果详见下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
制剂 12,358.93 27,163.30 31,540.98 35,416.41 38,547.07原料药及中间体 2,844.50 5,506.24 6,373.21 7,047.89 7,394.39合计 15,203.43 32,669.54 37,914.19 42,464.30 45,941.462、营业成本
天衡药业的营业成本主要为生产制剂、原料药及中间体等产品归集的成本费用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等。本次评估人员对营业成本的预测主要通过以下几个步骤达成：首先，对产品历史成本中的直接材料（包含包装材料）、直接人工、制造费用占比情况进行分析，并以历史期直接材料、直接人工、制造费用的占比平均值为基数，以平稳期适当的增长率进行测算永续期综合单位成本的涨幅；其次，以历史平均成本变动为基数，逐年计算并得出至永续期的成本变动情况；最后，根据预测期成本变动率，结合各产品历史单位成本情况，进行预测。
营业成本预测期结果详见下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
制剂 2,098.21 4,884.42 5,905.71 6,677.76 7,467.50原料药及中间体 1,467.81 2,746.81 3,171.13 3,483.75 3,687.65合计 3,566.03 7,631.23 9,076.85 10,161.52 11,155.153、营业税金及附加
被评估单位为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。城建税、教育费附加、地方教育附加、水利基金的税率分别为7%、3%、2%、0.1%。
城建税、教育费附加、地方教育附加的税基为当期应交增值税，水利基金的税基为营业收入。应交增值税按照历史期应交增值税占收入比例测算未来各期税基，再以上述税率测算各期城建税、教育费附加、地方教育附加的金额。营业税金及附加预测期结果详见下表：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
营业税金及附加 234.37 503.62 584.47 654.61 708.214、销售费用预测
销售费用主要为学术推广费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等。销售费用的预测原则及方法如下：
（1）学术推广费
学术推广费主要系天衡药业学术推广销售模式下产生的相关费用。学术推广模式销售费用率较高，而招商销售模式销售费用率较低，历史期随着招商销售模式销售占比增加以及销售政策的调整，学术推广费用占收入比重呈下降趋势。
根据天衡药业的未来发展战略和规划，未来有望进一步提升招商模式销售的比例。本次预测根据天衡药业历史期的学术推广费占收入的比例，同时参考天衡药业最新的销售政策进行测算。
（2）职工薪酬
销售费用中的职工薪酬核算的是销售部门员工的基本工资、绩效工资及奖金。经调查，目前的销售团队可以满足未来销售计划的实施，且并无重大人员增减计划，故本次评估以2013年职工薪酬为基数，按照上年宁波人均收入增幅进行测算。
（3）差旅费、业务招待费
差旅费、业务招待费历史期占收入比例情况较为平稳，本次评估以历史期费用占收入平均比例进行预测。
预测期销售费用明细情况如下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
广告费 145.95 313.62 363.96 407.64 441.02运输费 97.16 208.78 242.30 271.37 293.60学术推广费 3,699.76 7,394.76 8,581.88 9,611.80 10,398.86业务招待费 351.42 755.14 876.37 981.54 1,061.91差旅费 725.83 1,559.68 1,810.06 2,027.29 2,193.29
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）职工薪酬 1,497.63 3,198.84 3,445.15 3,710.42 3,996.13汽车费用 2.85 2.85 2.85 2.85 2.85办公费 251.19 539.76 626.42 701.59 759.04会议费 2.00 5.00 5.00 5.00 5.00其他 64.90 139.45 161.84 181.26 196.10合计 6,838.68 14,117.87 16,115.82 17,900.78 19,347.805、管理费用预测
管理费用主要核算研发支出、折旧及摊销、职工薪酬等。管理费用的预测原则及方法如下：
（1）研发支出
研发支出主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费、委托其他单位科研试验费用。对于该部分费用，根据天衡药业的研发计划以及高新技术企业认定标准，同时考虑被评估单位历史期研发费占收入比例进行测算。
（2）折旧及摊销
折旧主要是电子设备及办公设备的折旧；无形资产摊销主要包括土地使用权摊销、其他无形资产摊销。上述资产折旧及摊销按照现有会计政策进行测算。
（3）职工薪酬
职工薪酬主要核算的是管理人员的基本工资、绩效工资及奖金。根据调查，相关管理人员无重大变化，本次评估以2013年职工薪酬为基数，按照上年宁波人均收入增幅进行测算。
（4）其他项目
其他费用如差旅费、税费等与收入相关性较大的按照历史平均占收入的比例进行测算；其他与收入相关性不大的项目按照历史期平均水平进行测算。
预测期管理费用明细如下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
办公费 86.71 186.32 216.23 242.18 262.01存货损失 16.67 35.83 41.58 46.57 50.39业务招待费 68.80 147.84 171.58 192.17 207.90
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）差旅费 74.82 160.77 186.58 208.97 226.08服务费 25.25 54.26 62.97 70.52 76.30会务费 29.24 62.83 72.91 81.66 88.35中介费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00研发费用 668.83 1,437.19 1,667.91 1,868.08 2,021.05排污费绿化费 41.50 41.50 41.50 41.50税金 126.18 271.14 314.67 352.43 381.29维修费 33.79 39.22 43.93 47.52检测费 24.08 51.75 60.06 67.26 72.77其他 63.71 136.90 158.87 177.94 192.51合计 2,001.59 4,381.22 4,856.08 5,280.81 5,625.916、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负债账面价值21,700.00万元，其中短期借款16,900.00万元，一年内到期非流动负债 4,800.00万元，经调查，被评估单位目前并无明确的计划对贷款规模进行调整，故预测期按照现有借款规模进行预测，并根据合同约定的利率测算未来各期利息支出。
预测期财务费用明细如下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
利息支出 694.09 1,388.18 1,388.18 1,388.18 1,388.18利息收入 -5.00 -10.00 -10.00 -10.00 -10.00汇兑损益 - - - - -其他 7.00 15.00 15.00 15.00 15.00合计 696.09 1,393.18 1,393.18 1,393.18 1,393.187、所得税
参照《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业相关认定标准，天衡药业的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点、经营模式等因素均无影响其持续取得高新技术企业资格的情况，其高新技术企业资质及税收优惠未来续展无实质性障碍。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，按15%的所得税税率进行评估。同时，天衡药业每年研发费根据主管税务机关的审核，部分可以加计扣除，本次评估考虑了研发费加计扣除的影响。
8、折旧、摊销与资本性支出
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（1）折旧与摊销
按照基准日现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产金额，以及企业现行的会计政策来预测未来年度的折旧及摊销费用。预测期折旧与分摊如下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
折旧与分摊 1,237.35 2,409.67 2,377.41 2,375.81 2,367.06（2）资本性支出
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出以及评估基准日企业预计增量的资本性支出。
预测期资本性支出详见下表：
单位：万元
项目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 永续期资产资本性支出 50.00 359.91 100.00 100.00 100.00 1,745.079、税后利息支出
根据财务费用中各期利息支出进行测算。税后利息支出＝各期利息支出×（1-所得税率）。
10、营运资金追加额
本次纳入营运资金预测的项目如下：货币资金、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等科目。
本次预测参照天衡药业历史期财务数据测算各项目各年的周转次数,以历史期平均周转次数测算预测各年的营运资金，从而计算营运资金追加额，详见下表：
单位：万元
项目 2014年1-6月2014年7-12月2015年 2016年 2017年2018年营运资金增加额 2,007.92 -1,501.38 1,683.67 2,556.44 2,147.39 1,709.5411、折现率
（1）折现率模型
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次评估选择企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，则对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）来计算企业价值，WACC计算公式如下所示：
WACC＝K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)
e d
其中：
WACC：加权平均资本成本
K：权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
E：权益资本价值
D：债务资本价值
T：所得税税率
关于权益资本报酬率（K）的计算公式：
e
K＝R+β×（R-R）＋R
e f L M f C
其中：
K：权益资本报酬率
e
R：无风险报酬率
f
（R-R）：风险溢价
M f
β：有财务杠杆的Beta
L
R：企业特有风险
c
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 R
f
通过 wind调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率，取值为4.06%。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）②风险溢价
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
经测算，确定评估基准日风险溢价为7.66%。
③无财务杠杆β
首先选择可比公司，选择标准如下：
A、所处行业为制造业-医药制造业，且主要产品为化学原料药及制剂；
B、上市首日至本次评估基准日需要达到3年以上；
C、仅在A股公开发行上市。
最终选择以下样本公司，以 Wind金融软件计算其β系数，结果如下表：
序号 公司名称 股票代码 无财务杠杆的β 1 恒瑞医药 600276 0.4757
2 誉衡药业 002437 0.8112
3 振东制药 300158 0.7640
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 4 信立泰 000739 0.7628
平均值 0.7034
④企业的β系数
L
计算公式如下：
β＝(1+(1-T)×D/E)×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
根据wind提取的同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.7034。
⑤公司特有风险的确定
天衡药业特有风险主要有以下几点：
A、近年来，我国劳动力成本持续上升，对企业造成了不利影响。如果劳动力成本增幅过快，亦将对天衡药业成本控制带来压力。
B、考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而天衡药业与上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。
综合上述因素，本次评估确定天衡药业的特有风险为1.5%。
⑥债务成本
评估基准日天衡药业付息债务本金合计21,700.00万元，明细详见下表：
单位：万元
项目 借款本金 年息
短期借款 16,900.00 1,063.80一年内到期非流动负债 4,800.00 324.38合计 21,700.00 1,388.18
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由此，天衡药业目前付息债务本金加权平均利率确定债务成本为6.40%。
天衡药业WACC计算过程如下：
序号 项目 折现率
1 所有者权益（万元） 21,529.68
2 有息负债（万元） 21,700.00
3 D/E 1.01
4 平均无财务杠杆β 0.7034
5 所得税率 15%
6 财务杠杆β 1.3061
7 无风险报酬率 4.06%
8 社会平均收益率 11.72%
9 行业特有风险 1.50%
10 股权资本成本（CAPM） 15.56%
11 债务成本 6.40%
12 WACC 10.48%
12、经营性资产评估值
单位：万元
项目 2014年7-12月2015年 2016年 2017年 2018年 永续期一、营业收入 15,203.43 32,669.54 37,914.19 42,464.30 45,941.46 45,941.46减：营业成本 3,566.03 7,631.23 9,076.85 10,161.52 11,155.15 11,155.15税金及附加 234.37 503.62 584.47 654.61 708.21 708.21销售费用 6,838.68 14,117.87 16,115.82 17,900.78 19,347.80 19,347.80管理费用 2,001.59 4,381.22 4,856.08 5,280.81 5,625.91 5,625.91财务费用 696.09 1,393.18 1,393.18 1,393.18 1,393.18 1,393.18其中：利息支出 694.09 1,388.18 1,388.18 1,388.18 1,388.18 1,388.18资产减值损失 - - - - - -加：公允价值变动损益 - - - - - -投资收益 - - - - - -二、营业利润 1,866.68 4,642.43 5,887.79 7,073.41 7,711.20 7,711.20加：营业外收入 - - - - - -减：营业外支出 - - - - - -三、利润总额 1,866.68 4,642.43 5,887.79 7,073.41 7,711.20 7,711.20所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%减：所得税 292.43 723.08 914.17 1,095.73 1,194.25 1,194.25四、净利润 1,574.24 3,919.35 4,973.62 5,977.67 6,516.96 6,516.96加：折旧与摊销 1,237.35 2,409.67 2,377.41 2,375.81 2,367.06 2,367.06加：税后利息支出 589.98 1,179.95 1,179.95 1,179.95 1,179.95 1,179.95减：资本性支出 50.00 359.91 100.00 100.00 100.00 1,745.07减：营运资金追加额 -1,501.38 1,683.67 2,556.44 2,147.39 1,709.54 -
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、自由现金流 4,852.94 5,465.40 5,874.54 7,286.04 8,254.43 8,318.90六、折现率（WACC） 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48% 10.48%折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00折现系数 0.9754 0.9052 0.8193 0.7416 0.6713 0.6076七、详细预测期经营性资产折现值 4,733.55 4,947.07 4,813.11 5,403.43 5,541.04 -八、永续期经营性资产折现值 53,297.90 - - - - -九、经营性资产折现值合计 78,736.10 - - - - -13、非经营性资产及负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，详见下表：
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值 备注
1 房屋建筑物 原料5、6车间 1,481.74 1,095.77 闲置 2 无形资产-土地 北仑区厂区 155.56 414.78 闲置 3 递延所得税资产 797.01 797.01
合计 2,434.32 2,307.56
（1）原料药5、6车间作为非经营性资产原因
根据天衡药业的发展规划，标的资产位于镇海区澥浦镇巴子山路 198号的原料药5、6车间将计划用于原料药的生产。
天衡药业拟将原料药 5车间，改造成中药提取车间，主要生产垂盆草的相关原料药。垂盆草是一味常见中药，有着清利湿热，解毒功效，主要用于湿热黄疸，小便不利，痈肿疮疡；急、慢性肝炎。目前，国内只有两家厂商拥有垂盆草片的药品批准文号，具备一定的市场潜力。但由于原料供应的原因，加上天衡药业产品主要为化药制剂，因此预计于未来2-3年内实施。
天衡药业拟于未来2-3年内将6车间改造作为出口产品配套的高品质原料药及高端中间体生产车间，满足美国FDA、欧盟相关认证的标准。
由于原料药5、6车间生产的原料药或中间体在投产时间、收入、成本目前无法可靠的获取相关数据，且对于工业厂房这一单项资产较难获取市场对比案例，故本次在收益法经营性资产中未考虑上述资产未来的现金流情况，而是采用重置成本法对原料药5、6车间进行评估，在收益法非经营性资产列示。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）原料药5、6车间建成年份为 2013年，相关建设资料保存完好、齐备，评估人员收集了上述资产的建设资料、评估基准日有效的相关材料、人工、机器的价格信息，以重置成本法作为对上述单项资产的评估方法。
综上，采用重置成本法对原料药5、6车间进行评估，以其评估结果作为收益法下非经营性资产的评估值是合理的。
（2）北仑区厂区作为非经营性资产原因
天衡药业北仑区厂区共计拥有土地使用权证 1项，房屋所有权证 8项。北仑区厂区地面附着建筑物建成时间较早且长期闲置，已摊销完毕账面价值仅剩下残值，使用价值较低，在本次评估过程中未予考虑价值。
本次评估，将北仑区厂区的土地使用权作为非经营资产予以考虑。根据评估人员调查了解，北仑区厂区的土地一直闲置，上述地块也已被政府重新规划用途，天衡药业再改造、利用该处土地的可能性小。同时政府虽有意向补偿征收，但由于政府资金问题，目前尚处于等待拆迁的状态。本次对于北仑区厂区土地使用权的评估由于拆迁事项以及拆迁价款和费用的不确定性，难以按照拆迁补偿的净收益作为评估值，因此在本次评估过程中基于谨慎考虑，本次以证载用途进行评估，以此作为非经营性资产在本次收益法中予以考虑。
对于上述土地的评估，本次采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法进行评估，以上两种方法所测算出的价格，从不同角度反映了估价对象的价格水平。市场比较法反映的是待估宗地所处区域与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法；基准地价系数修正法反映的是待估宗地所处区域内区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件（基准地价对应的条件）相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。通过对待估宗地所处区域内同类用地的地价水平及待估宗地的实际情况综合分析，取两种方法所得结果的算术平均值作为最终估价结果。
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的负债
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）项目，详见下表：
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 应付利息 36.13 36.13 2 应付股利 89.63 89.63 3 预提费用 销售费用 1,712.26 1,712.26 4 递延收益 448.98 448.98合计 2,286.99 2,286.9914、有息负债
天衡药业有息负债为银行借款合计21,700.00万元。
15、股东全部权益价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
序号 项目 评估值
1 经营性资产折现值合计 78,736.10
2 有息负债 21,700.00
3 非经营性资产 2,307.56
4 非经营性负债 2,286.99
5＝1-2+3-4 股东全部权益价值 57,056.67
在持续经营前提下，天衡药业于评估基准日经审计后的所有者权益为21,206.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值为57,056.67万元，增值额为35,850.09万元，增值率169.05%。
三、市场法评估说明
（一）评估模型及计算公式
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此案例法较难操作。本次评估选择上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）市场价值来确定被评估企业的公允市场价值。首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次，再选择对比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估人员可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
本次评估人员对对比公司的比率乘数进行如下修正：由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高增速的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估人员需要进行相关修正。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）市场法评估过程
1、对比公司的选择
（1）选择可比公司的标准
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①有一定时间的上市交易历史。且至少在24个月（2年）左右；
②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24个月；
③企业生产规模相当。但参照中评协和证监会等单位联合撰写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，当没有与被评估单位规模或能力相当的可比公司，且采用“单位价值”的进行对比分析时，可以不要求可比公司资产规模或能力完全一致。由于资产规模或能力较大差异而产生的经营风险差异，通过折现率参数调整比率系数，修正经营风险差异；
④企业的经营业绩相似。可比公司与被评估单位的经营业绩应该相似，如果被评估单位为盈利企业，则可比公司也选择盈利企业；如果被评估单位为亏损企业，则可比对象也选择亏损企业。
（2）选择的可比公司
按照上述标准，本次评估将恒瑞医药、誉衡药业、振东制药、信立泰四家作为可比公司。上述可比上市公司上市时间均在三年以上；主营业务与标的资产相同或相似，且从事该业务的时间不少于 24个月；经营业绩与标的资产相似，均为盈利企业；主要经营模式，特别是销售模式相似；企业生产规模虽存在一定差异，但可通过折现率参数调整比率系数，修正经营风险差异。
（3）对比公司的基本情况
①恒瑞医药
公司名称：江苏恒瑞医药股份有限公司
股票代码：600276
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司注册地址：江苏省连云港市经济技术开发区黄河路38号
上市日期：2000-10-18
公司简介：恒瑞医药是国内最大的抗肿瘤药和手术用药的研究和生产基地，国内最具创新能力的大型制药企业之一，致力于在抗肿瘤药、手术用药、内分泌治疗药、心血管药及抗感染药等领域的创新发展，并逐步形成品牌优势。公司在美国、上海和连云港建有四大研究中心和一个临床医学部，并建立了国家级企业技术中心和博士后科研工作站。公司先后被评为“全国医药系统先进集体”、“国家重点高新技术企业”，国家火炬计划新医药研究开发及产业化基地的骨干企业之一，“国家 863计划成果产业化基地”，连续多年被国家统计局列为全国化学制药行业十佳效益企业。
主营类型：激素及调节内分泌功能类制剂、解热镇痛制剂、抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、水、电解质及酸碱平衡调节制剂、血液系统用制剂、循环系统用制剂。
主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30
主营业务收入 374,410.63 455,039.18 543,506.76 620,307.44 351,044.31主营业务成本 60,550.32 78,414.33 87,039.68 115,808.17 65,150.78销售税金及附加 5,612.29 6,868.10 9,508.38 10,625.43 6,341.09毛利率 83.83% 82.77% 83.99% 81.33% 81.44%期间费用 222,227.27 263,252.19 312,308.89 346,020.67 186,886.54利润总额 86,020.75 106,504.56 134,649.81 147,853.17 92,665.90净利润 75,543.57 94,040.53 115,140.69 129,205.27 78,430.46主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30
流动资产 299,145.89 373,115.21 451,373.17 541,183.47 633,452.00非流动资产 90,417.64 108,687.11 137,877.75 180,843.17 183,048.90其中：固定资产 72,182.13 84,770.97 117,949.29 130,169.21 126,543.59无形资产 5,233.67 5,134.50 6,689.51 20,267.44 20,051.35资产总计 389,563.53 481,802.32 589,250.92 722,026.63 816,500.89流动负债 40,080.19 42,947.10 44,001.07 55,439.62 70,856.80
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其中：短期借款
非流动负债 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00其中：长期借款 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00负债合计 42,080.19 43,947.10 45,001.07 56,439.62 71,856.80净资产 347,483.34 437,855.21 544,249.85 665,587.02 744,644.10②誉衡药业
公司名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
股票代码：002437
公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区燕京路(北京路)29号
上市日期：2010-06-23
公司简介：以骨科用药、抗肿瘤、抗生素、营养药物为研发重点，产品涵盖骨科药物、风湿类药物、抗肿瘤药物、消化系统用药、呼吸系统用药、心脑血管药物、肝病用药、妇科用药和抗生素等领域。公司现拥有通过国家GMP认证的小水针、冻干粉针、头孢类冻干粉针、胶囊、片剂、栓剂、粉针灌装、肿瘤药品八大品系的自动化生产线，具有年产水针剂 1,500万支、普通冻干粉针剂 500万支、肿瘤冻干粉针55万支和部分片剂、栓剂和胶囊剂的生产能力。松梅乐(鹿瓜多肽注射液)在内的多个产品进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，也是国家发改委给予单独定价的产品。“松梅乐”被评为黑龙江省著名商标。
主营类型：解热镇痛制剂、抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、酶类及其它生化制剂、泌尿系统用制剂、神经系统用制剂、调节免疫功能制剂、消化系统用制剂、循环系统用制剂、营养补充类制剂。
主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30主营业务收入 57,544.84 54,636.45 71,103.03 130,788.62 90,659.97主营业务成本 26,923.25 28,064.26 25,855.35 29,892.54 34,835.47销售税金及附加 224.42 431.61 952.04 2,068.46 1,324.34毛利率 53.21% 48.63% 63.64% 77.14% 61.58%期间费用 12,091.04 12,490.02 24,379.32 71,880.28 29,574.80
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）利润总额 18,306.13 13,650.56 19,916.32 26,947.34 24,925.36净利润 15,471.30 11,650.55 16,347.09 22,960.35 20,662.28主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30
流动资产 183,544.89 181,935.02 190,690.46 152,747.32 116,152.61非流动资产 35,902.11 49,290.34 65,770.16 141,550.77 317,269.33其中：固定资产 22,321.40 23,111.24 43,426.08 47,465.28 71,273.71无形资产 2,505.16 5,339.77 6,201.53 34,067.00 38,793.33资产总计 219,447.00 231,225.36 256,460.61 294,298.09 433,421.94流动负债 7,372.76 8,127.38 18,678.92 44,624.52 128,404.20其中：短期借款 63,000.00非流动负债 3,363.35 1,699.97 1,835.77 38,482.13其中：长期借款 3,000.00 1,500.00
负债合计 7,372.76 11,490.73 20,378.89 46,460.29 166,886.32净资产 212,074.25 219,734.63 236,081.72 247,837.80 266,535.62③振东制药
公司名称：山西振东制药股份有限公司
股票代码：300158
公司注册地址：山西省长治市长治县光明南路振东科技园
上市日期：2011-01-07
主营类型：保健食品、呼吸系统用制剂、解热镇痛制剂、抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、沐浴用品、清洗剂、神经系统用制剂、洗漱用品、循环系统用制剂、植物类中药制剂。
公司简介：公司简介 公司是山西省首家登陆创业板的上市企业，为高新技术企业。公司主要生产抗肿瘤、心脑血管、抗感染、消化系统、呼吸系统、维生素营养、解热镇痛、补益中成药等用药系列，中西药品、保健食品和家庭护理三大健康系列5百多个品规。现已形成种植、研发、生产、销售为一体的健康产业链。公司与美国国立肿瘤研究中心、澳大利亚阿德莱德大学、中国医学科学院、中国军事医学科学院、中国中医科学院、中国药科大学等国际国内多家科研院所合作，进行新产品的研制开发，并承担了多项国家重大专项科技项目。公司营销
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）网络覆盖全国 400余个城市，与全国数千家医疗单位建立了业务关系，形成了“多渠道，多模式”的销售体系，有完善的学术支持、售后服务与信息反馈渠道。
主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30主营业务收入 93,032.97 128,137.69 138,705.48 165,849.01 71,941.87主营业务成本 38,770.49 59,927.17 62,740.43 83,996.56 35,941.52销售税金及附加 903.66 1,372.10 1,518.91 1,492.46 569.09毛利率 58.33% 53.23% 54.77% 49.35% 50.04%期间费用 42,390.25 53,347.34 63,558.67 71,675.40 31,742.87利润总额 10,968.57 13,491.08 10,887.47 8,684.59 3,688.39净利润 9,229.07 11,728.79 8,747.16 6,200.48 2,694.84主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30
流动资产 181,249.84 146,367.36 129,224.38 127,282.60 135,591.33非流动资产 35,798.09 79,217.07 129,152.56 152,407.15 153,035.80其中：固定资产 21,188.51 26,766.16 42,120.61 86,094.52 83,468.08无形资产 2,883.85 13,223.19 23,040.07 27,961.06 29,394.08资产总计 217,047.93 225,584.42 258,376.94 279,689.75 288,627.14流动负债 37,148.32 36,909.15 61,951.46 70,408.88 81,020.01其中：短期借款 21,500.00 12,800.00 22,000.00 33,465.00 44,265.00非流动负债 1,764.43 2,831.30 6,474.72 13,454.65 11,966.06其中：长期借款
负债合计 38,912.74 39,740.45 68,426.19 83,863.52 92,986.07净资产 178,135.19 185,843.97 189,950.75 195,826.23 195,641.07④信立泰
公司名称：深圳信立泰药业股份有限公司
股票代码：002294
公司注册地址：广东省深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层
上市日期：2009-09-10
主营业务：抗生素类抗感染制剂、血液系统用制剂、原料药
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）公司简介：公司主要生产经营化学原料药、粉针剂、片剂和胶囊等产品，以研制、生产、销售世界领先的制剂和化学原料药为主导的高新技术产业。“信立泰药业”被评定为深圳市知名品牌,致力于发展世界领先高新科技，将研究开发创新医药产品作为企业持续发展的关键，以开发国家一、二类新药为主，主攻心血管、抗过敏及感染等治疗领域，研究开发具有自主知识产权的医药产品，二类新药硫酸氢氯吡格雷片(泰嘉)和地氯雷他定片(信敏汀)被认定为国家重点新产品。
主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30
主营业务收入 129,776.71 147,488.45 182,888.15 232,748.35 130,375.87主营业务成本 55,559.22 55,986.23 46,542.17 56,461.92 30,492.03销售税金及附加 136.26 1,851.30 2,654.81 3,563.44 1,922.72毛利率 57.19% 62.04% 74.55% 75.74% 76.61%期间费用 32,532.44 42,194.91 58,662.33 75,079.56 39,949.97利润总额 41,548.79 47,456.01 75,028.84 97,643.43 58,011.15净利润 35,550.97 40,544.85 63,555.20 83,326.04 49,868.50主要资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-6-30
流动资产 175,134.95 177,970.85 216,035.99 226,193.78 251,629.09非流动资产 42,352.72 66,543.26 82,035.93 138,131.48 143,008.70其中：固定资产 20,400.73 30,155.63 52,776.97 61,225.70 65,638.76无形资产 1,288.72 1,000.57 2,446.86 4,106.59 4,773.31资产总计 217,487.67 244,514.10 298,071.92 364,325.26 394,637.79流动负债 29,285.74 28,390.59 33,285.06 47,580.62 66,923.68其中：短期借款
非流动负债 1,664.22 2,661.10 4,117.34 3,255.71 3,583.39其中：长期借款
负债合计 30,949.96 31,051.70 37,402.40 50,836.34 70,507.07净资产 186,537.71 213,462.41 260,669.52 313,488.92 324,130.722、计算对比公司比率乘数
比率乘数是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场比较法是要求通过分析对比公司股权或全部投资资
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本市场价值与各种指标之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率乘数是市场法对比分析的基础。
比率乘数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率乘数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
各对比公司比率乘数计算结果如下：
收益类比率乘数 资产类比率乘数
项目 主营业务收入 EBIT EBITDA 调整后总资 净资产
比率乘数 比率乘数 比率乘数 产比率乘数 比率乘数
恒瑞医药 7.38 31.38 28.34 6.61 7.21誉衡药业 7.95 20.65 19.50 4.94 5.86振东制药 2.60 49.34 29.55 1.43 1.95信立泰 8.08 41.10 32.48 2.93 3.623、比率乘数的修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素，进行所谓经营风险因素修正。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估师需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正。
评估准则、评估指南中均未明确记载关于可比公司价值比率修正系数的确定的相关规定，因此本次市场法评估过程中比率修正系数的确定主要参照中评协和证监会等单位联合撰写的《上市公司并购重组市场法评估研究》中关于价值比率修正系数的论述。
目前，从上市公司重大资产重组实践来看，以市场比较法进行评估时，价值比率修正，一般有两种方法，一是因素调整法，二是折现率参数修正法。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因素调整法，是通过可比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力等方面的差异进行量化调整，计算价值比率修正系数。首先，选择调整因素，其次，进行比较打分，最后，结合各项指标权重，计算比率修正系数。
折现率参数修正法，通过可比公司和被评估单位折现率的差异，对比率乘数进行修正。
通常认为，因素调整法中采用的量化调整体系较难统一，打分、指标权重均存在一定主观性；折现率参数调整法中的折现率比较客观反映了不同公司经营风险，折现率计算方法和收益法评估中的折现率计算方法相同，比较容易量化。
评估师进行的比率乘数相关修正方式如下：
（1）采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
市场价值
因为
实际上 就是要估算的比率乘数，
因此可以定义
式中：r为折现率；
g为预期增长率
对于r-g实际就是资本化率，或者准确的说是对于现金流DCF的资本化率。
如果我们取r=WACC，也就是全部投资资本的折现率，则DCF应该是全投资资本形成的现金流，如EBITDA等。因此有如下公式：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿））
需要说明的是由于存在收益流与折现率口径一致性的问题，这里由于收益流EBITDA是属于税前收益流，因此这里的WACC也必须是税前的WACC，即：根据以上论述，可以分别得出销售收入、EBIT、EBITDA、总资产和净资产比率乘数的修整系数如下：
（2）销售收入比率乘数修正系数
由于存在收益流与折现率口径一致性问题，因此，当估算销售收入比率乘数的修正系数时，不能直接WACC，而需要对WACC进行由现金流转换为销售收入的转换：
首先可以定义：
则：EBITDA=销售收入×δ
如果将上式代入(A)式中，可以得到下式：
，可以进一步得到：
从上式的左边可以得到就是相应于销售收入的比率乘数，因此可以得到：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）因此，将对比公司销售收入比率乘数修正到被评估单位销售收入比率乘数修正系数为：
式中：WACC：为被评估单位折现率；
1
g：为被评估单位预期增长率；
1
：对比公司的 （可以采用历史数据估算）
WACC：为对比公司折现率；
2
g：为对比公司预期增长率；
2
：被评估单位的 （可以采用历史数据估算）
（3）EBIT比率乘数修正系数
定义：
则：EBITDA=EBIT×λ
如果将上式代入（A）式中，可以得到下式：
，可以进一步得到：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从上式的左边可以得到就是相应于EBIT的比率乘数，因此可以得到：
因此将对比公司EBIT比率乘数修正到被评估单位EBIT比率乘数修正系数为：
式中：WACC：为被评估单位折现率；
1
g：为被评估单位预期增长率；
1
：对比公司的 （可以采用历史数据估算）
WACC：为对比公司折现率；
2
g：为对比公司预期增长率；
2
：被评估单位的 （可以采用历史数据估算）
（4）EBITDA比率乘数修正系数
根据
则可以得到：
比率乘数修正系数P
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式中：WACC：为被评估单位折现率；
1
g：为被评估单位预期增长率；
1
WACC：为对比公司折现率；
2
g：为对比公司预期增长率；
2
（5）资产比率乘数修正系数
定义：
则：EBITDA=总资产×ω
将上式代入（A）式中得到：
，可以进一步得到：
从上式的左边可以得到就是相应于总资产的比率乘数，因此可以得到：
因此，将对比公司总资产比率乘数修正到被评估单位总资产比率乘数修正系数为：
式中，WACC：为被评估单位折现率；
1
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） g：为被评估单位预期增长率；
1
：对比公司的 （可以采用历史数据估算）
WACC：为对比公司折现率；
2
g：为对比公司预期增长率；
2
：被评估单位的 （可以采用历史数据估算）
（6）净资产比率乘数修正系数
定义：
则：EBITDA=净资产×ψ
将上式代入（A）式中得到：
，可以进一步得到：
从上式的左边即为净资产的比率乘数，因此我们可以得到：
净资产比率乘数=
因此，将对比公司净资产比率乘数修正到被评估单位净资产比率乘数修正系数为：
净资产比率乘数修正系数
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式中：WACC：为被评估单位折现率；
1
g：为被评估单位预期增长率；
1
：对比公司的 （可以采用历史数据估算）
WACC：为对比公司折现率；
2
g：为对比公司预期增长率；
2
：被评估单位的 （可以采用历史数据估算）
修正后的各可比上市公司价值比率结果如下：
收益类比率乘数 资产类比率乘数
项目 主营业务收入 EBIT EBITDA 调整后总资 净资产
比率乘数 比率乘数 比率乘数 产比率乘数 比率乘数
恒瑞医药 3.40 26.93 17.84 1.63 3.71誉衡药业 4.48 21.25 16.36 4.04 8.90振东制药 3.83 38.00 23.04 1.99 4.68信立泰 3.25 48.33 26.86 0.93 2.214、被评估单位估值的确定
评估人员通过比率乘数系数修正方式对对比公司的各类比率乘数进行了修正，然后选择了修正后的综合对比公司比率乘数，作为被评估单位的比率乘数并将其应用到被评估单位中，即：
采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以通过以下方式得到被评估单位的股权价值：
被评估单位经营性资产整体市场价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应财务参数
收益类比率乘数 资产类比率乘数
调整后总
项目 主营业务收入 EBIT EBITDA 净资产
资产比率
比率乘数 比率乘数 比率乘数 比率乘数乘数
天衡药业比率乘数 3.74 33.63 21.02 2.15 4.88天衡药业对应参数
27,513.05 3,439.47 5,535.65 48,182.13 21,206.58（万元）
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天衡药业对应参数
102,888.01 115,667.89 116,378.54 103,454.35 103,446.38的评估值（万元）
其中被评估单位参数收益类参数取的2014年1-6月的数据乘以2确定，资产类参数选取的是基准日报表数。
股权价值最终评估结果=（被评估单位比率乘数×被评估单位相应参数-负息负债）×（1-缺少流动性折扣）
被评估单位有息负债为：21,700.00万元
缺少流动性折扣如下：
本次评估根据 2002-2011年 1,200多个新股发行价方式估算的缺少流动性折扣数据（其中全部行业的折扣率平均值为30.6%）。本次评估采用全部行业平均值30%作为这次评估的缺少流动性折扣。
各指标折扣后价值如下：
调整后总
主营业务收入 EBIT EBITDA 净资产
项目 资产比率
比率乘数 比率乘数 比率乘数 比率乘数乘数
天衡药业股权计算
81,188.01 93,967.89 94,678.54 81,754.35 81,746.38价值（万元）
不可流通折扣 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%折扣后价值（万元） 56,831.61 65,777.52 66,274.98 57,228.05 57,222.47平均值（万元） 60,666.93非经营性资产负债
-125.75净值注（万元）
被评估公司股权市
60,541.17场价值（万元）
注：本次市场法中所考虑的非经营性资产及负债是指在市场法评估测算过程中，计算比例乘数等指标未考虑的相关资产及负债。
（三）市场法评估结论
在持续经营前提下，天衡药业于评估基准日经审计后的所有者权益账面价值为21,206.58万元，市场法评估价值为 60,541.17万元，增值额为 39,334.59万元，增值率为185.48%。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日，天健兴业对天衡药业股东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第896号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，天衡药业股东全部权益价值评估值为57,056.67万元。
经评估，截至 2014年 6月 30日，交易标的天衡药业100%股权按收益法评估价值为 57,056.67万元，评估增值率为169.05%；按市场法评估价值为 60,541.17万元，评估增值率为185.48%。上述资产的具体评估情况详见“第六节交易标的的评估与定价”之“一、标的资产的评估方法及评估结果”。
经交易双方确认，天衡药业100%股权的交易价格为57,000万元。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）关于本次交易定价的依据
福安药业董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易定价的依据及公平合理性发表如下意见：
“本次交易涉及目标股权的价格以北京天健兴业资产有限公司出具的《福安药业（集团）股份有限公司拟购买宁波天衡药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第896号）确认的评估结果人民币57,056.67万元为定价参考依据。经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定交易价格为人民币57,000.00万元。
本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。”
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
福安药业董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
“公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的目标股权出具了《福安药业（集团）股份有限公司拟购买宁波天衡药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第896号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定目标股权于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京天健兴业资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方对宁波天衡药业股份有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（三）交易标的财务预测合理性及交易标的所处行业情况分析
未来收益的预测是以前三年的数据为基础，依据标的公司的发展规划和经营计划、标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在综合考虑我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及行业状况后，剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后计算出的正常收益。
1、标的资产主要产品报告期内不同销售模式的销售单价、销售收入占比
天衡药业的主要产品包括制剂产品、原料药及中间体，天衡药业制剂产品在不同销售模式下的销售单价差异较大，其报告期不同销售模式下的销售单价、销售收入以及不同销售模式下的销售收入占比情况详见下表：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年 2013年 2014年产品名称 销售模式 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入（元） （万元） （元） （万元） （元） （万元）招商 21.94 19.83 21.47 36.63 20.81 10.8940mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 46.26 4,082.59 37.58 4,232.77 37.59 5,049.04招商 22.05 0.02 22.05 0.12 — —60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 61.21 755.13 50.93 1,058.00 51.99 1,475.26招商 26.10 18.86 25.16 23.74 26.13 28.264mg*10s盐酸昂丹司琼片
学术推广 109.71 632.82 105.09 1,135.68 102.22 1,191.07招商 6.95 398.87 6.91 628.15 6.79 657.922ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 21.23 2,178.38 21.05 2,607.42 21.33 2,384.53招商 23.84 1,408.35 20.10 1,577.11 14.50 1,345.044ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 36.77 777.03 36.10 821.51 38.12 713.22招商 14.07 18.17 14.18 35.19 7.35 23.681mg*2s盐酸格拉司琼片
学术推广 — — — — — —招商 12.09 1,040.26 10.04 1,147.16 9.51 1,301.113ml:3mg盐酸格拉司琼注射液
学术推广 41.38 2,713.91 37.67 3,642.65 36.00 3,619.44招商 2.07 538.66 1.97 784.89 1.94 930.0710ml:0.1g多索茶碱注射液
学术推广 10.33 457.03 9.80 831.78 8.78 703.11招商 3.49 136.01 3.46 213.61 3.36 248.770.2g*10s多索茶碱片
学术推广 11.64 66.71 11.00 80.60 11.09 80.09招商 3.42 5.24 3.42 12.78 3.42 32.920.3g*10s多索茶碱片
学术推广 — — — — — —招商 6.41 44.66 5.76 78.88 7.05 210.240.2g*24s多索茶碱片
学术推广 — — — — 23.38 6.31 1-1-226
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）招商 — — 3.59 19.38 3.59 47.100.2g*12s多索茶碱片
学术推广 — — — — — —吉西他滨原料药（kg） 直销模式 28,700.00 1,535.27 29,500.00 1,854.99 24,800.00 1,400.47多索茶碱原料药（kg） 直销模式 1,270,900.00 2,037.40 1,238,700.00 1,400.08 1,320,400.00 1,980.22招商模式销售小计 — 3,628.93 — 4,557.64 — 4,835.99学术推广模式销售小计 — 11,663.60 — 14,410.41 — 15,222.07直销模式小计 — 3,572.67 — 3,255.07 — 3,380.69主要产品销售合计 — 18,865.19 — 22,223.12 — 23,438.75招商模式占比 — 19.2% — 20.5% — 20.6%学术推广模式占比 — 61.8% — 64.8% — 64.9%直销模式占比 — 18.9% — 14.6% — 14.4%2、主要产品不同销售模式对收益法评估预测期销售收入预测的影响
（1）天衡药业主要产品预测期销售单价及收入情况如下
2015年 2016年 2017年 2018年产品名称 销售模式 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入（元） （万元） （元） （万元） （元） （万元） （元） （万元）招商 — — — — — — — —40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 33.75 4,388.00 30.38 4,404.88 28.86 4,603.10 28.28 4,962.14招商 — — — — — — — —60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 46.59 1,677.32 41.93 2,096.65 39.84 2,390.19 39.04 2,693.74招商 — — — — — — — —4mg*10s盐酸昂丹司琼片
学术推广 96.94 1,744.93 92.09 2,210.25 87.49 2,624.67 85.74 2,958.002ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液 招商 6.55 707.68 6.22 746.99 6.10 823.05 5.97 887.80 1-1-227
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）学术推广 19.01 2,509.02 17.11 2,566.04 16.77 2,829.57 16.43 3,049.72招商 13.3 1,276.80 12.64 1,364.58 12.38 1,582.46 12.13 1,705.894ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 33.3 799.2 29.97 1,078.92 29.37 1,251.19 28.78 1,348.78招商 10.76 32.56 10.66 35.46 10.55 38.62 10.44 42.051mg*2s盐酸格拉司琼片
学术推广 — — — — — — — —招商 9.01 1,297.85 8.56 1,541.19 8.39 1,792.46 8.22 1,932.273ml:3mg盐酸格拉司琼注射液
学术推广 32.12 3,469.29 28.91 3,613.85 28.33 4,203.04 27.77 4,530.88招商 1.96 1,409.23 1.96 1,644.10 1.86 1,837.53 1.82 1,980.8510ml:0.1g多索茶碱注射液
学术推广 9.37 899.28 9.37 1,124.10 8.90 1,256.35 8.72 1,354.35招商 3.47 312.31 3.47 353.95 3.44 402.97 3.40 438.840.2g*10s多索茶碱片
学术推广 11.03 132.31 11.03 198.46 10.92 225.95 10.81 246.06招商 3.42 17.09 3.42 17.09 3.38 19.46 3.35 21.190.3g*10s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — —招商 7.50 359.79 7.50 989.44 7.42 1,126.47 7.35 1,226.730.2g*24s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — —招商 3.59 147.13 3.59 129.23 3.55 147.13 3.52 160.220.2g*12s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — —吉西他滨原料药（kg） 直销模式 28,608.01 1,346.78 28,859.98 1,422.73 29,097.24 1,505.50 29,321.84 1,595.91多索茶碱原料药（kg） 直销模式 1,413,385.40 2,544.09 1,435,037.88 3,013.58 1,473,553.10 3,462.85 1,517,570.73 3,566.29招商模式销售小计 — 5,560.45 — 6,822.03 — 7,770.14 — 8,395.84学术推广模式销售小计 — 15,619.35 — 17,293.15 — 19,384.05 — 21,143.67直销模式小计 — 3,890.87 — 4,436.31 — 4,968.35 — 5,162.21主要产品销售合计 — 25,070.67 — 28,551.49 — 32,122.54 — 34,701.71招商模式占比 — 22.18% — 23.89% — 24.19% — 24.19%学术推广模式占比 — 62.30% — 60.57% — 60.34% — 60.93% 1-1-228
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）直销模式占比 — 15.52% — 15.54% — 15.47% — 14.88%注：由于2014年7-12月销售收入已实现，故此处未列示2014年7-12月主要产品的预测数据。
（2）天衡药业主要制剂产品分不同销售模式的报告期及预测期销量及单价变动情况
单位：%2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年单分模 分模 分模 分模 分模 分模销售模 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量 价产品名称 式销 销量增 单价增 式销 式销 式销 式销 式销式 增长 增长 增长 增长 增长 增长 增长 增长 增长 增售占 长率 长率 售占 售占 售占 售占 售占率 率 率 率 率 率 率 率 率 长比 比 比 比 比 比率40mg*14s 招商 88.77 -2.14 0.86 -69.33 -3.07 0.22 — — — — — — — — — — — —枸橼酸托学术推
27.63 -18.76 99.14 19.25 0.03 99.78 -3.20 -10.22 100.00 11.52 -9.99 100.00 10.01 -5.00 100.00 10.00 -2.00 100.00瑞米芬片 广
60mg*14s 招商 500.00 0.00 0.01 -100.00 -100.00 0.00 — — — — — — — — — — — —枸橼酸托学术推
68.39 -16.79 99.99 36.59 2.08 100.00 26.88 -10.39 100.00 38.89 -10.00 100.00 19.99 -4.99 100.00 15.00 -2.00 100.00瑞米芬片 广
4mg*10s 招商 30.58 -3.60 2.05 14.61 3.86 2.32 — — — — — — — — — — — —盐酸昂丹学术推
87.35 -4.21 97.95 7.82 -2.73 97.68 54.48 -5.17 100.00 33.34 -5.00 100.00 24.99 -5.00 100.00 15.00 -2.00 100.00司琼片 广
2ml:4mg盐 招商 58.39 -0.58 19.41 6.59 -1.74 21.62 11.50 -3.53 22.00 11.16 -5.04 22.55 12.43 -2.00 22.53 10.07 -2.00 22.55酸昂丹司学术推
20.72 -0.85 80.59 -9.75 1.33 78.38 18.06 -10.88 78.00 13.63 -9.99 77.45 12.52 -2.00 77.47 9.98 -2.00 77.45琼注射液 广
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）琼注射液 广
1mg*2s盐 招商 92.28 0.75 100.00 29.86 -48.19 100.00 -6.15 46.54 100.00 10.00 -1.00 100.00 10.00 -1.00 100.00 10.00 -1.00 100.00酸格拉司学术推
— — — — — — — — — — — — — — — — — —琼片 广
3ml:3mg盐 招商 32.79 -16.96 23.95 19.74 -5.28 26.44 5.28 -5.26 27.22 24.99 -4.99 29.90 18.65 -1.98 29.90 10.00 -2.00 29.90酸格拉司学术推
47.44 -8.97 76.05 3.97 -4.43 73.56 7.43 -10.78 72.78 15.73 -9.99 70.10 18.67 -2.00 70.10 10.00 -2.00 70.10琼注射液 广
10ml:0.1g 招商 53.11 -4.83 48.55 20.33 -1.52 56.95 49.97 1.03 61.05 16.67 0.00 59.39 17.81 -5.13 59.39 10.00 -2.00 59.39多索茶碱学术推
91.84 -5.13 51.45 -5.65 -10.41 43.05 19.85 6.72 38.95 25.00 0.00 40.61 17.68 -5.03 40.61 10.00 -2.00 40.61注射液 广
0.2g*10s 招商 58.08 -0.64 72.60 20.20 -3.11 75.65 21.39 3.42 70.24 13.33 0.00 64.07 15.00 -1.00 64.07 10.00 -1.00 64.07多索茶碱学术推
27.77 -5.44 27.40 -1.40 0.77 24.35 66.15 -0.57 29.76 50.00 0.00 35.93 15.00 -1.00 35.93 10.00 -1.00 35.93片 广
0.3g*10s 招商 143.88 0.00 100.00 157.59 0.00 100.00 -48.06 -0.03 100.00 0.00 0.00 100.00 15.00 -1.00 100.00 10.00 -1.00 100.00多索茶碱学术推
— — — — — — — — — — — — — — — — — —片 广
0.2g*24s 招商 96.53 -10.14 100.00 117.83 22.36 97.08 60.86 6.39 100.00 175.00 0.00 100.00 15.00 -1.00 100.00 10.00 -1.00 100.00多索茶碱学术推
— — 0.00 — — 2.92 — — — — — — — — — — — —片 广
0.2g*12s 招商 — — 100.00 143.04 0.00 100.00 215.55 -1.01 100.00 -13.04 1.01 100.00 15.00 -1.00 100.00 10.00 -1.00 100.00多索茶碱学术推
— — — — — — — — — — — — — — — — — —片 广
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（3）天衡药业主要产品未来销售预测整体情况分析
天衡药业主要产品特别是制剂产品不同销售模式下的销售单价差别较大。报告期内天衡药业通过学术推广模式销售的主要产品收入占主要产品总收入的比例平均为63.83%；通过招商模式销售的主要产品收入占主要产品总收入的比例平均为20.10%；通过直销模式销售的主要产品销售收入占比平均为15.97%。
本次评估预测过程中，考虑到主要产品中制剂产品采取不同销售模式的销售单价差异较大，因此对预测期的主要制剂产品按不同销售模式的销售量、销售单价分别进行了分析预测。同时由于天衡药业原料药及中间体均为直销模式，故在预测期未分不同销售模式分别进行预测。
①主要制剂产品的两种销售模式比较
天衡药业主要制剂产品两种销售模式区别如下：
比较项目 招商模式 学术推广模式
除西藏外的各省区及直辖市等一布局范围 二级城市及区县级。
线城市。
以精细化、规范化的管理为导向，强化公司对经销商的关系管理、实
持续建设专业化学术推广团队，现融洽的合作伙伴关系；增强渠道
通过其进行专业化学术推广，提销售策略 的维护力度。经销商利用其营销网
升公司品牌形象和产品的品牌认络、推广手段，完成相对成熟药品
知度，加强渠道建设，促进产品的市场推广。
销售。
经销商负责学术推广、渠道建设、
客户作用 配送商主要负责药品配送。
终端开发和药品配送。
营销人员主要负责寻找合适的经
营销人员独立进行学术推广、渠销商；指导和配合经销商进行学术
营销人员作用 道建设和终端开发；根据终端销推广、渠道建设；组织经销商培训；
售情况，安排发货。
根据经销商需要及时组织发货。
销售给客户的价格 价格相对较低。 价格相对较高。
主要由经销商承担销售费用，天衡配送商基本不承担销售费用，天销售费用
药业销售费用相对较低。 衡药业销售费用相对较高。
相对较少，主要用于寻找合适经销相对较多，主要用于渠道建设和前期市场开发投入
商。 终端开发。
新市场开发速度 开发速度较快。 开发速度较慢。
②天衡药业未来销售策略的调整
随着天衡药业的快速发展，天衡药业管理层未来在将保持现有的以学术推广模式为主、招商销售模式为辅的销售模式的基础下，将通过逐步调整销售策略，加大主要制剂产品中招商模式的销售收入占比，主要系考虑：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）A.天衡药业目前已建立了一支 300余人的高素质的专职销售团队，形成了覆盖全国除西藏外的所有省、自治区及直辖市的销售网络。天衡药业目前的主要产品已基本覆盖了重点一线城市的主要医院，在未来继续向二线城市或区县级进一步推广的过程中，通过自建营销队伍进行学术推广的方式则开发速度相对较慢且需要支付较多的市场开发费用，因此在未来进一步精细化营销的过程中将逐渐扩大招商模式的销售规模，借助各地区专业经销商的力量完成产品推广，既降低了营销费用的投入，又保证了产品的销售规模。
B.十余年来，天衡药业通过派出的销售人员以其专业的产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的营销活动，已促使市场对天衡药业的主要药品有了全面的了解和认识，建立了市场对天衡药业及其药品的信任。天衡药业主要制剂产品“枢瑞”、“枢丹”、“枢星”、“枢维新”等已取得较高的市场认可度和美誉度，随着经销商对天衡药业及其产品认可度的提高，在天衡药业未来的精细化营销的过程中，将会有更多的经销商愿意代理天衡药业的产品，从而带来招商模式销售的增加。
C.综上所述，在本次评估过程中，根据报告期各主要产品的分不同模式销售情况，且参考天衡药业管理层未来营销策略，根据上述原则进行预测后，2015年—2018年天衡药业主要产品销售收入将保持年均11.47%的增长，且学术推广销售模式、招商模式、原料药直销模式销售收入占主要产品销售总收入的比例分别平均为61.04%、23.61%、15.35%。
（4）分产品预测情况
序 品种（规
销售收入及销量预测情况分析 单价预测情况分析
号 格）
①天衡药业目前在售品种分为40mg*14s①在学术推广模式下，40mg*14s和60mg*14s两种，报告期该两种规格的枸橼酸托瑞米芬片 2013年及招商模式销量分别占各自规格的产品销 2014年的销售单价增长率分别售收入均低于1%，故本次预测期仅对学为-18%和0%；60mg*14s枸橼酸术推广模式进行预测；②其中40mg*14s托瑞米芬片2013年及2014年销枸橼酸
报告期销量年均增长幅度为23%，预测售单价增长率分别为-16%、2%；
1 托瑞米
期销量年均增长幅度为13%；60mg*14s②本次对该产品的单价预测考芬片
报告期销量年均增长幅度为32%，预测虑到报告期销售单价的变化，期销量年均增长幅度为20%，预测期增 2015年至 2018年该产品的销售长率低于报告期增长率；③从2014年实价格环比增长率分别为-10%、现的销售情况来看，40mg*14s枸橼酸托-10%、-5%、-2%。③2013年价格瑞米芬片 2014年实际销量为 1,343,187降幅较大主要系发改委限价政
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）盒，预测 1,158,659盒，实际销量比预测策影响所致，2014年未有相关政多16%；60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片2014策的出台，因此本次预测主要考年实际销量为 283,754盒，预测销量为虑随着医药体制改革深入，市场237,618盒，实际销售比预测多19%。 竞争将带来企业经营策略变化，从而使得销售价格有所下降。
①该产品报告期 2012年、2013年、2014
年招商模式的销售收入占该产品销售收
入的比例分别为3%、2%、2%；由于招商
模式报告期销售收入占比较小，本次预
该产品 2013年、2014年实际销4mg*10s测仅考虑了学术推广销售模式的销售收
售单价增长率分别为-4.2%、盐酸昂入；②该产品报告期销量年均增长率为
2 -2.7%，预测销售单价每年下降丹司琼48%，预测销量增长率年均为20%，预测
约5%，单价预测下降幅度高于片 期增长率低于报告期增长率；③从 2014
报告期平均价格增长幅度。
年实现的销售情况来看，2014年实际销
量为116,520盒，预测销量为115,624盒，
实际销量占预测销量的比例为100.8%，
实际与预测情况基本一致。
①该产品报告期招商模式的收入占该产
品销售收入分别为15.5%、19.4%、21.6%，
报告期招商模式的销售占比呈逐年扩大
的趋势；②该产品报告期招商模式销量 2013年、2014年该产品招商模年均增长率为33%，学术推广销量年均式单价有约1%的降幅，学术推 2ml:4mg增长率为6%，预测招商模式销量增长率广模式销售单价基本没有变化；
盐酸昂年均为9%，学术推广模式销量年均增长本次预测该产品招商模式考虑 3
丹司琼率为13%，预测期增长率低于报告期增年均3%的降幅，学术推广模式注射液长率；③从2014年实际销售情况看，2014考虑年均6%的降幅，单价预测年招商模式销量为968,954支，学术推广下降幅度高于报告期平均价格销量为1,117,923支，预测2014年招商模增长幅度。
式销量为907,500支，学术推广模式销量
为销量为 1,011,951支，2014年不同销售
模式下的实际销量均高于预测销量。
①2012年至2014年招商模式的收入占该 2013年、2014年该产品招商模产品销售收入分别为64.4%、65.8%、式有20%左右的降幅，学术推广65.3%，变动幅度较小；②该产品报告期模式有2%左右的价格涨幅，本招商模式销量年均增长率为33%，预测次预测该产品招商模式年均考招商模式销量增长率年均为11%，学术虑5%左右的降幅，学术推广模 4ml:8mg
推广销量报告期年均增长率为-5%，预测式考虑的降幅年均为7%左右；
盐酸昂
4 学术推广模式销量年均增长率约为20%； 2013年价格降幅较大主要系发丹司琼
③从2014年实际销售情况看，2014年招改委限价政策影响所致，2014注射液
商模式销量为927,614支，学术推广销量年未有相关政策的出台，因此本为187,099支，预测2014年招商模式销量次预测主要考虑随着医药体制为855,600支，学术推广模式销量为销量改革深入，市场竞争将带来企业为191,360支，2014年不同销售模式下的经营策略变化，从而使得销售价实际销量与预测销量基本一致。 格有所下降。
①产品历史期销售全部为招商模式的销
该产品历史期收入占主要制剂1mg*2s 售，本次预测也仅考虑招商模式的销售；
产品的销售收入较低，且历史期盐酸格②该产品历史期招商模式的销量年均增
5 该产品价格波动不大，故本次对拉司琼长率为61%，本次预测期销售考虑年均
于该产品的价格预测每年考虑片 10%的增长率，预测期增长率低于报告期
1%的降幅。
增长率。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）①2012年至2014年招商模式的收入占该
产品销售收入分别为27.7%、24.0%、
2013年、2014年该产品招商模26.4%，根据销售规划，预测期该产品招
式销售单价年均增长率为-11%，商销售模式的占比提升至29%左右；②
学术推广模式销售单价年均增
该产品历史期招商模式销量年均增长率
长率为-6%，本次预测该产品招为26%，预测招商模式销量增长率年均
商模式年均考虑-4%左右的增长 3ml:3mg为14%，学术推广销量历史期年均增长
率，学术推广模式考虑年均为
盐酸格率为26%，预测学术推广模式销量年均
6 -6%的增长率；2013年价格降幅拉司琼增长率约为13%，预测期增长率低于报
较大主要系发改委限价政策影
注射液告期增长率；③从2014年实际销售情况
响所致，2014年未有相关政策的看，2014年招商模式销量为1,368,149支，
出台，因此本次预测主要考虑随学术推广销量为1,005,400支，预测2014
着医药体制改革深入，市场竞争年招商模式销量为1,279,040支，学术推
将带来企业经营策略变化，从而广模式销量为销量为874,965支，2014年
使得销售价格有所下降。
不同销售模式下的实际销量与预测销量
基本一致。
①该产品2012年至2014年招商模式的销
售占该产品销售收入分别为54.1%、
48.5%、56.9%，招商模式的收入占比呈逐
2013年、2014年该产品招商模年扩大的趋势，根据销售规划，预测期
式销售单价年均增长率为-3%，该产品招商销售模式的占比为59%左右；
学术推广模式销售单价年均增
②该产品历史期招商模式销量年均增长
长率为-8%；本次预测该产品招率为37%，预测招商模式销量增长率年
10ml:0.1g 商模式年均考虑-2%左右的增长均为20%，学术推广销量历史期年均增
多索茶 率，学术推广模式考虑年均约为 7 长率为43%，预测学术推广模式销量年
碱注射 -3%的增长率；本次预测期价格均增长率约为18%，预测期增长率低于
液 降幅低于报告期降幅主要系考
报告期增长率；③从2014年实际销售情
虑该产品市场需求增长较快，未况看，2014年招商模式销量为4,794,175
来将加大该产品的推广力度，因支，学术推广销量为800,809支，预测2014
此在本次预测过程中该产品的
年招商模式销量为4,614,749支，学术推
单价降幅较低。
广模式销量为销量为781,629支，2014年
不同销售模式下的实际销量与预测销量
基本一致。
①该产品共有4个规格的产品，分别为
0.2g*10s、0.3g*10s、0.2g*24s、0.2g*12s；
②该产品2012年至2014年招商模式的收
入占该产品销售收入分别为73.6%、
80.1%、86.2%，近年来招商销售模式的占
比呈逐年扩大的趋势，根据销售规划，2013年、2014年该产品招商模预测期该产品招商销售模式的占比为 式销售单价年均增长率为5%，88%左右；③该产品历史期招商模式销量学术推广模式销售单价基本保
多索茶
8 年均增长率为64%，预测招商模式销量 持一致；本次预测该产品招商模碱片
增长率年均为30%，学术推广销量历史 式年均考虑-1%左右的增长率，期年均增长率为15%，预测学术推广模 学术推广模式考虑年均-1%的增式销量年均增长率约为34%，预测期学 长率。
术推广增长率较高主要系考虑该产品市
场需求增长，未来拟加大该产品推广所
致；④从2014年实际销售情况看，2014
年招商模式销量为1,267,243盒，学术推
广销量为74,925盒，预测2014年招商模
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）式销量为1,264,442盒，学术推广模式销
量为销量为79,230盒，2014年不同销售
模式下的实际销量与预测销量基本一
致。
3、以 2015年为例解释评估预测的合理性
（1）2015年销售数量增长的合理性分析
①主要制剂产品销量增长分析
本次评估对于2015年销量的预测，是结合天衡药业销售部门的销售计划，根据各主要产品历史销量情况进行分析预测。报告期及 2015年天衡药业主要产品销量情况详见下表：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万瓶、万支、万盒2012年 2013年 2014年1-6月 2014年7-12月E 2014年 2015年E产品名称 销售模式
销量 销量 增长率 销量 销量 销量 增长率 销量 增长率招商 0.90 1.71 90.00% 0.16 — 0.52 -69.39% 0.00-100.00%40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 88.26 112.62 27.60% 52.71 63.00 134.31 19.26% 130.00 -3.21%招商 — 0.01 — — — — — — —60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 12.34 20.77 68.31% 10.56 13.20 28.38 36.62% 36.00 26.87%招商 0.72 0.94 30.56% 0.26 - 1.08 15.04% 0.00-100.00%4mg*10s盐酸昂丹司琼片
学术推广 5.77 10.81 87.35% 5.31 6.00 11.65 7.79% 18.00 54.48%招商 57.42 90.96 58.41% 42.75 48.00 96.91 6.54% 108.00 11.45%2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 102.61 123.89 20.74% 41.20 60.00 111.78 -9.78% 132.00 18.09%招商 59.07 78.47 32.84% 43.56 42.00 92.77 18.22% 96.00 3.48%4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 21.13 22.75 7.67% 8.34 10.80 18.71 -17.76% 24.00 28.28%招商 1.29 2.48 92.28% 1.99 1.38 3.22 29.86% 3.03 -6.15%1mg*2s盐酸格拉司琼片
学术推广 — — — — — — — — —招商 86.06 114.21 32.71% 61.90 66.00 136.80 19.78% 144.00 5.26%3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液
学术推广 65.59 96.71 47.45% 36.50 51.00 100.55 3.97% 108.00 7.41%招商 260.71 398.27 52.76% 233.47 228.00 478.26 20.08% 720.00 50.55%10ml:0.1g多索茶碱注射液
学术推广 44.22 84.91 92.02% 36.16 42.00 80.06 -5.71% 96.00 19.91%招商 39.02 61.68 58.08% 40.03 37.2 74.14 20.20% 90.00 21.39%0.2g*10s多索茶碱片
学术推广 5.73 7.32 27.77% 3.12 4.8 7.22 -1.40% 12.00 66.15%招商 1.50 3.74149.33% 4.74 0 9.63157.49% 5.00 -48.08%0.3g*10s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — — —招商 6.97 13.70 96.53% 16.28 15 29.84117.83% 48.00 60.86%0.2g*24s多索茶碱片
学术推广 — — — 0.27 — 0.27 — — — 1-1-236
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）招商 — 5.40 — 6.69 6 13.12142.98% 24.00 82.91%0.2g*12s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — — —主要注射剂产品销量 696.81 1010.17 44.97% 503.88 547.80 1115.84 10.46% 1428.00 27.98%主要片剂产品销量 162.50 241.19 48.42% 142.11 146.58 313.39 29.94% 366.03 16.80% 1-1-237
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
A.报告期内天衡药业主要制剂产品销量均有较快增长，虽然个别产品受新版 GMP认证和原料药生产车间搬迁而导致原料紧缺的影响，从而使得 2014年主要制剂产品销量有所回落，但报告期内主要注射剂产品销量复合增长率达26.54%、主要片剂产品复合增长率达38.87%、主要制剂产品的综合销量复合增长率达28.97%。
在本次收益法评估预测过程中，2015年主要制剂产品销售数量综合增长率按25.60%增长进行预测，低于报告期的销量增长水平。
B.天衡药业的主要制剂产品枸橼酸托瑞米芬、盐酸格拉司琼、盐酸昂丹司琼等均为抗肿瘤和抗肿瘤辅助类用药，所处细分市场为抗肿瘤药物市场，其主要分别用于治疗乳腺癌以及用于放射、化疗引起的恶心和呕吐。
随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《2012中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约0.219%，按13.3亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。
同时在《医药工业“十二五”发展规划》中在化学药产品和技术发展重点中将抗肿瘤药物列为发展重点，提出重点开发治疗肺癌、肝癌、乳腺癌、胃癌、结肠癌等我国高发性肿瘤疾病的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药及辅助用药。
国家产业政策的支持和抗肿瘤药物市场需求的增长都将带动天衡药业的主要制剂产品未来销量的增长。
C.天衡药业的枸橼酸托瑞米芬的40mg规格为独家产品，60mg规格仅有一家进口企业竞争，竞争对手较少，同时随着未来该产品逐渐替代他莫昔芬，该产品的市场需求量还将有一定幅度的提升。天衡药业的盐酸昂丹司琼和盐酸格拉司琼注射剂均为单独定价产品，且在细分市场均具有一定的优势地位。同时，天衡药业还拥有上述三个品种的原料药生产能力，且枸橼酸托瑞米芬的原料药为独家产品，具有一定的成本优势和竞争优势。随着天衡药业进一步加强对主要产品的
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
销售推广，上述产品的销量将能呈现持续增长的态势。
②主要原料药及中间体产品销量增长分析
天衡药业报告期销售的原料药及中间体数量众多，但其销售收入占比相对较小，在本次评估首先对原料药及中间体主要产品历史销量进行分析，在此基础上，结合天衡药业销售部门以及管理层对未来的市场预测、发展规划进行预测。报告
期及2015年天衡药业主要原料药及中间体产品销量情况详见下表：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2012年 2013年 2014年1-6月 2014年7-12月E 2014年 2015年E产品名称 规格
销量 销量 增长率 销量 销量 销量 增长率 销量 增长率吉西他滨 公斤 534.94 628.81 17.55% 318.28 200.94 564.71 -10.19% 470.77 -16.63%多索茶碱 吨 16.03 11.30-29.49% 7.51 8.00 15.00 32.68% 18.00 20.02% 1-1-240
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
历史期天衡药业吉西他滨的销量较为稳定，本次销量预测按照历史较低的水平谨慎进行测算；同时近年来受雾霾等空气质量恶化的影响，适用于呼吸系统类的药品市场需求大幅上升，而多索茶碱作为呼吸系统用药的一种，目前国内原料药生产厂家较少（含天衡药业为 4家），且天衡药业的市场占有率较高，因此本次预测中考虑未来将保持较快的增长。
（2）2015年销售单价的测算依据分析
①主要制剂产品价格测算分析
天衡药业主要制剂产品在不同销售模式下的销售单价差异较大，天衡药业主要制剂产品分销售模式的历史期销售单价、价格变动情况以及2015年预测销售单价详见下表：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元
2012年 2013年 2014年1-6月 2014年7-12月E 2014年 2015年E产品名称 销售模式
价格 价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率招商 21.94 21.47 -2.14% 20.34 -5.25% — — 20.81 -3.07% — —40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 46.26 37.58 -18.76% 37.50 -0.20% 37.50 0.00% 37.59 0.03% 33.75 -10.21%招商 22.05 22.05 — — — — — — — — —60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片
学术推广 61.21 50.93 -16.79% 51.77 1.65% 51.77 0.00% 51.99 2.08% 46.59 -10.38%招商 26.10 25.16 -3.60% 26.70 6.12% — — 26.13 3.86% — —4mg*10s盐酸昂丹司琼片
学术推广 109.71 105.09 -4.21% 102.04 -2.90% 102.04 0.00% 102.22 -2.73% 96.94 -5.16%招商 6.95 6.91 -0.58% 6.90 -0.18% 6.90 0.00% 6.79 -1.75% 6.55 -3.48%2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 21.23 21.05 -0.85% 21.12 0.33% 21.12 0.00% 21.33 1.34% 19.01 -10.90%招商 23.84 20.10 -15.69% 14.62 -27.24% 14.00 -4.27% 14.50 -27.87% 13.30 -8.27%4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液
学术推广 36.77 36.10 -1.82% 37.63 4.25% 37.00 -1.68% 38.12 5.60% 33.30 -12.65%招商 14.07 14.18 0.75% 7.57 -46.63% 10.87 43.69% 7.35 -48.19% 10.76 46.54%1mg*2s盐酸格拉司琼片
学术推广 — — — — — — — — — — —招商 12.09 10.04 -16.96% 9.49 -5.51% 9.49 0.00% 9.51 -5.27% 9.01 -5.24%3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液
学术推广 41.38 37.67 -8.97% 35.69 -5.25% 35.69 0.00% 36.00 -4.44% 32.12 -10.76%招商 2.07 1.97 -4.83% 1.96 -0.65% 1.96 0.00% 1.94 -1.28% 1.96 0.65%10ml:0.1g多索茶碱注射液
学术推广 10.33 9.80 -5.13% 9.37 -4.41% 9.37 0.00% 8.78 -10.39% 9.37 6.66%招商 3.49 3.46 -0.64% 3.49 0.67% 3.47 -0.46% 3.36 -3.11% 3.47 3.42%0.2g*10s多索茶碱片
学术推广 11.64 11.00 -5.44% 11.04 0.34% 11.03 -0.14% 11.09 0.77% 11.03 -0.57%招商 3.42 3.42 0.00% 3.42 -0.03% 3.42 0.00% 3.42 -0.03% 3.42 0.00%0.3g*10s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — — — — —招商 6.41 5.76 -10.14% 7.41 28.76% 7.50 1.10% 7.05 22.36% 7.50 6.39%0.2g*24s多索茶碱片
学术推广 — — — 23.38 — — — 23.38 — — — 1-1-242
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）招商 — 3.59 — 3.59 -0.01% 3.59 0.00% 3.59 -0.01% 3.59 0.00%0.2g*12s多索茶碱片
学术推广 — — — — — — — — — — — 1-1-243
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
天衡药业主要制剂产品历史销售单价均处于下降趋势，剔除2012年发改委对定价产品的调价因素，报告期各主要制剂产品价格降幅约在5%至10%之间。
同时考虑随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，天衡药业的部分产品的价格可能会因此进一步降低；同时随着医药产品市场竞争的进一步加剧，亦不排除未来天衡药业为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动大幅下调的可能。
因此本次评估对于 2015年的销售单价的预测主要以 2014年不同销售模式下的产品销售单价为基础，在预测期各年针对不同销售模式的产品（除多索茶碱外）考虑5%至10%的降幅。近年来由于受到雾霾的影响，天衡药业多索茶碱产品市场需求扩展迅速、销售情况良好，因此在本次评估预测过程中多索茶碱产品考虑价格降幅较低，且2015年产品价格基本维持 2014年1-6月水平。
②主要原料药及中间体产品价格测算分析
天衡药业主要原料药及中间体产品历史期销售单价、价格变动情况以及2015年预测销售单价详见下表：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
2012年 2013年 2014年1-6月 2014年7-12月E 2014年 2015年E产品名称 规格
价格 价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率 价格 增长率吉西他滨 万元/公斤 2.87 2.95 2.79% 2.43 -17.63% 2.69 10.61% 2.48 -15.93% 2.86 15.35%多索茶碱 万元/吨 127.09 123.87 -2.53% 131.11 5.85% 136.36 4.00% 132.04 6.60% 141.34 7.04% 1-1-245
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
原料药及中间体的价格波动与化学原料药出厂价格指数相关，对于销售单价的预测，本次预测主要以天衡药业各原料药及中间体报告期的价格平均值为基础，按照近10年化学原料药出厂价格指数平均值3%作为年均增长率进行预测。
（3）2015年毛利率的测算依据分析
本次预测的 2015年毛利率主要系通过对 2015年主要产品的销售价格和销售成本分别预测从而预测2015年毛利率的情况。
①对主要产品销售成本的预测
在对主要产品销售成本的预测过程中，首先，对产品历史成本中的直接材料（包含包装材料）、直接人工、制造费用占比情况进行分析，并以历史期直接材料、直接人工、制造费用的占比平均值为基数，以平稳期适当的增长率进行测算永续期综合单位成本的涨幅；其次，以历史平均成本变动为基数，逐年计算并得出至永续期的成本变动情况；最后，根据预测期成本变动率，结合各产品历史单位成本情况，进行预测。
以针剂产品为例：
针剂产品历史期单位生产成本情况详见下表：
单位：元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月 历史平均变动率
单位生产成本 2.43 2.37 2.06 2.02
成本变动率 97.7% 86.8% 97.8% 94.1%由上表可知，针剂产品历史期单位生产成本变动率为94.1%，考虑到详细预测期由于销量的提升，会对单位产品造成影响，本次评估以 2014年针剂产品单位生产成本变动率94%按照等差序列逐年递增至 2018年的102%。则针剂产品（以 2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液为例）2014年至 2018年各年的单位成本变动率及单位生产成本测算结果详见下表：
单位：元
2013 2014年 2014年 2015 2016 2017 2018项目
年 1-6月 7-12月 年 年 年 年
单位成本
96% 97% 99% 100%102%变动率
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2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射
0.62 0.58 0.57 0.56 0.55 0.55 0.56液单位成本
上表2014年7-12月单位成本以2013年及2014年1-6月平均单位成本为基数，乘以 2014年 7-12月单位成本变动率，2015年单位成本以 2014年单位成本乘以2015年单位成本变动率，以此类推。
通过上述方式分析，天衡药业主要产品报告期及2015年预测单位成本情况如下：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：元/瓶、元/支、元/盒、元/kg2012年 2013年 2014年1-6月 2014年7-12月E 2014年 2015年E产品名称
单位成本单位成本增长率单位成本增长率单位成本增长率单位成本增长率单位成本增长率40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 5.56 5.19 -6.71% 4.55-12.42% 4.58 0.79% 4.33-16.63% 4.39 1.53%60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 7.10 7.08 -0.38% 6.41 -9.49% 6.35 -0.95% 6.13-13.46% 6.09 -0.65%4mg*10s盐酸昂丹司琼片 3.59 2.47-31.15% 1.60-35.39% 1.91 19.89% 1.41-42.85% 1.83 29.98%2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液 0.89 0.62-30.57% 0.58 -5.93% 0.57 -1.39% 0.53-13.23% 0.56 3.77%4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液 1.62 0.88-45.52% 0.92 3.76% 0.86 -6.14% 0.89 0.44% 0.83 -5.88%1mg*2s盐酸格拉司琼片 2.00 2.18 8.97% 2.72 24.84% 2.31-15.24% 2.20 1.09% 2.21 0.37%3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液 1.77 1.08-38.74% 0.94-13.10% 0.97 2.80% 0.92-14.75% 0.94 1.71%10ml:0.1g多索茶碱注射液 0.47 0.77 64.69% 0.85 9.62% 0.77 -8.60% 0.83 7.83% 0.75 -9.80%0.2g*10s多索茶碱片 1.51 1.67 10.65% 1.74 4.06% 1.61 -7.72% 1.57 -6.02% 1.54 -2.02%0.3g*10s多索茶碱片 2.23 2.19 -1.61% 2.61 19.10% 2.26-13.43% 2.35 7.37% 2.17 -7.91%0.2g*24s多索茶碱片 3.17 3.91 23.38% 3.57 -8.74% 3.52 -1.37% 3.38-13.42% 3.37 -0.31%0.2g*12s多索茶碱片 - 2.01 1.86 -7.48% 1.82 -2.08% 1.76-12.47% 1.75 -0.74%吉西他滨（元/kg) 28,509.29 14,581.79-48.85% 14,117.38 -3.18% 15,656.63 10.90% 13,518.34 -7.29% 16,355.29 20.99%多索茶碱（元/kg） 496.93 446.23-10.20% 439.10 -1.60% 463.58 5.58% 382.80-14.22% 478.06 24.89%②对主要产品毛利率的预测
通过对主要产品价格和成本单价测算出各主要产品的毛利率，主要产品报告期及2015年预测毛利率情况如下：
2012年 2013年 2014年1-6月 2014年7-12月E 2014年 2015年E产品名称
毛利率 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 增长率 毛利率 增长率40mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 87.91% 86.12% -2.03% 87.86% 2.02% 87.78% -0.09% 88.47% 2.72% 86.98% -1.68%60mg*14s枸橼酸托瑞米芬片 88.38% 86.12% -2.55% 87.63% 1.74% 87.74% 0.13% 88.22% 2.43% 86.94% -1.45% 1-1-248
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）4mg*10s盐酸昂丹司琼片 96.45% 97.51% 1.10% 98.38% 0.90% 98.13% 98.53% 1.05% 98.11%2ml:4mg盐酸昂丹司琼注射液 94.48% 95.99% 1.60% 95.82% -0.17% 96.14% 0.33% 96.33% 0.36% 95.86% -0.49%4ml:8mg盐酸昂丹司琼注射液 94.07% 96.30% 2.37% 95.00% -1.35% 95.40% 0.42% 95.20% -1.15% 95.17% -0.02%1mg*2s盐酸格拉司琼片 85.73% 84.62% -1.29% 64.03% -24.33% 78.78% 23.04% 69.99% -17.29% 79.45% 13.51%3ml:3mg盐酸格拉司琼注射液 92.90% 95.24% 2.52% 95.10% -0.15% 95.37% 0.28% 95.54% 0.32% 95.03% -0.53%10ml:0.1g多索茶碱注射液 85.81% 76.95% -10.32% 71.34% -7.29% 75.13% 5.31% 71.54% -7.02% 73.46% 2.68%0.2g*10s多索茶碱片 67.12% 60.79% -9.44% 56.56% -6.96% 62.93% 11.28% 61.11% 0.52% 64.66% 5.82%0.3g*10s多索茶碱片 34.90% 35.95% 2.99% 23.71% -34.04% 33.96% 43.21% 31.23% -13.12% 36.67% 17.41%0.2g*24s多索茶碱片 50.57% 33.06% -34.62% 53.53% 61.89% 53.08% -0.84% 52.96% 60.16% 55.00% 3.86%0.2g*12s多索茶碱片 0.00% 43.96% 48.15% 9.53% 49.23% 2.24% 50.95% 15.90% 51.31% 0.71%吉西他滨 32.63% 51.08% 56.53% 41.31% -19.13% 41.75% 1.07% 41.53% -18.69% 42.83% 3.13%多索茶碱 60.80% 63.92% 5.14% 66.46% 3.97% 66.00% -0.70% 66.22% 3.59% 66.18% -0.07% 1-1-249
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由上表可知，主要制剂产品（除多索茶碱外）2015年毛利率较报告期均有一定程度的下降，其主要原因系：随着多索茶碱产品市场需求增加，该产品价格在 2015年预测时基本维持在 2014年 1-6月的水平；随着销量的增加，该产品单位成本摊销的制造费用等有所降低；该产品原料药系公司自产，随着制剂产品的销量增长，原料药的生产成本亦有所降低。
同时从天衡药业报告期综合毛利率及预测期毛利率情况来看，详见下表：
指标 2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年永续期综合毛利率 77.5% 76.2% 76.1% 76.6% 76.1% 76.1% 75.7% 75.7%本次预测期毛利率平均值为76.1%，而报告期毛利率平均值为77.0%。本次评估预测期综合毛利率略低于预测期综合毛利率水平，且本次评估预测的2014年7-12月的毛利率亦低于2014年度实际综合毛利率77.3%。
4、交易标的所处行业竞争情况及其行业地位分析
（1）天衡药业的主要制剂产品枸橼酸托瑞米芬、盐酸格拉司琼、盐酸昂丹司琼等均为抗肿瘤和抗肿瘤辅助类用药，所处细分市场为抗肿瘤药物市场，其主要分别用于治疗乳腺癌以及用于放射、化疗引起的恶心和呕吐。
随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《2012中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约0.219%，按13.3亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。
同时在《医药工业“十二五”发展规划》中在化学药产品和技术发展重点中将抗肿瘤药物列为发展重点，提出重点开发治疗肺癌、肝癌、乳腺癌、胃癌、结肠癌等我国高发性肿瘤疾病的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药及辅助用药。
国家产业政策的支持和抗肿瘤药物市场需求的增长都将带动天衡药业的主要制剂产品未来销量的增长。
（2）天衡药业的枸橼酸托瑞米芬的 40mg规格为独家产品，60mg规格仅
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有一家进口企业竞争，竞争对手较少，同时随着未来该产品逐渐替代他莫昔芬，该产品的市场需求量还将有一定幅度的提升。天衡药业的盐酸昂丹司琼和盐酸格拉司琼注射剂均为单独定价产品，且在细分市场均具有一定的优势地位。同时，天衡药业还拥有上述三个品种的原料药生产能力，且枸橼酸托瑞米芬的原料药为独家产品，具有一定的成本优势和竞争优势。随着天衡药业进一步加强对主要产品的销售推广，上述产品的销量将能呈现持续增长的态势。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
本次评估假设未来各标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、经营许可、技术许可、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因素出现不利变化，董事会将采取积极措施加以应对。
1、行业宏观环境
近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。
根据工信部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长20%，远高于同期GDP增长率及医药行业的整体增长水平，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据 IMS于 2013年 12月发布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017年中国药品市场的增长率分别为16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。因此，医药行业的宏观环境变化趋势对天衡药业的估值属利好影响。
2、行业政策趋势
国家近年陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策和规定支持医药产业的发展。2006年至 2013年，政府财政中医疗卫生支出增速远高于公共财政总支出增速，显示政府对医疗投入的持续加大。2007年至 2013年，随着新医改
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迅速推进，医保覆盖率、人均筹资金额和支付比例也都快速提升。新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009年-2011年）》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。
因此，行业政策对未来生物医药产业为利好影响。
3、重大合作协议
天衡药业的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，天衡药业的供应商及销售客户保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大的变化。
4、税收优惠政策
天衡药业自2005年起，已连续被认定为高新技术企业。2014年9月25日，天衡药业被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合认定高新技术企业（证书编号为GR201433100294），有效期三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于 2014-2016年度。
（五）交易标的估值敏感性分析
标的公司主要产品单价和单位成本对各自评估值的敏感系数如下：
序号 项目 敏感系数
1 单位价格因素 6.44
2 单位成本因素 4.88
单位价格和单位成本是较交易标的评估值的敏感因素。在销售数量、单位成本等其他因素不变的情况下，如果单位价格上升1%，则交易标的的评估值将较之前上升6.44%。在销售数量、单位价格等其他因素不变的情况下，如果单位成本上涨1%，则交易标的的评估值将较之前分别下降4.88%。
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（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析及其对评估定价的影响
交易标的与上市公司现有业务之间在战略、销售、管理及财务方面等方面具备较好的协同性，具体情况详见“第一节本次交易概述”之“二、（四）加强优势互补，发挥协同效应”。由于该等协同效应难以量化，因此本次评估对其未予以考虑。
本次并购完成后，交易标的将纳入上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场、销售、人力资源等方面的整合，将有效打通上市公司与交易标的之间的产业链条，增加业务与收入来源，减少资源浪费，实现一加一大于二的规模效应。关于本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划参见“第九节管理层讨论与分析”之“四、（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”
（七）本次交易定价公允性及合理性的分析
1、从交易标的资产评估角度分析定价公允性和合理性
天健兴业接受本公司委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。天健兴业在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理。出具的评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法对拟购买资产的股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
综上，本次交易聘请的天健兴业符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；天健兴业在选取评估方法时考虑了天衡药业的具体情况，理由充分；天健兴业在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
2、从交易标的相对价值角度分析定价公允性和合理性
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（1）本次交易作价市盈率和市净率
本次拟购买的标的资产交易价格为 57,000.00万元，2013年天衡药业扣除非经常性损益后净利润为 2,247.41万元，根据业绩承诺扣除非经常损益后的净利润 2014年不低于 2,500万元、2015年不低于 4,000万元、2016年不低于 5,000万元、2017年不低于 6,000万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
2014年 2015年 2016年 2017年
项目 2013年
（承诺数）（承诺数）（承诺数）（承诺数）交易价格 57,000.00
扣除非经常损益后
2,247.41 2,500 4,000 5,000 6,000的净利润
14.25 11.40 9.50交易市盈率（倍） 25.36 22.80
11.40注
项目 2014年6月30日
净资产 21,206.58
交易市净率（倍） 2.69
注：根据承诺期2015年、2016年、2017年平均承诺扣非后净利润测算，本次交易市盈率为11.40倍。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
天衡药业所处行业为医药制造业，主要从事肿瘤及辅助用药、心脑血管、呼吸系统药物制剂与原料药研制、生产和销售。同行业可比上市公司主要有恒瑞医药、誉衡药业、振东制药、信立泰，2013年12月31日、2014年6月30日上述同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
市盈率（PE,TTM） 市净率（PB）
序号 可比公司
2013.12.31 2014.6.30 2013.12.31 2014.6.30
1 恒瑞医药 47.95 32.64 9.91 6.96 2 誉衡药业 71.54 35.58 5.05 5.62 3 振东制药 43.20 63.08 2.10 2.04 4 信立泰 35.41 19.81 8.64 6.07平均值 49.52 37.78 6.42 5.17注：1、静态市盈率（2013年）=该公司2013年12月31日市值/2013年度归属于母公司股东的净利润；
2、市净率（2013年末）=该公司2013年12月31日市值/2013年末归属于母公司股
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东的所有者权益；
3、动态市盈率（2014年）=该公司2014年6月30日市值/2014年预测净利润；
4、市净率（2014年6月30日）=该公司2014年6月30日市值/2014年6月30日归属于母公司股东的所有者权益。
（数据来源：Wind资讯）
上表数据显示，以 2013年度天衡药业扣非后净利润及 2014年度股东承诺扣非后净利润计算市盈率分别为25.36倍、22.80倍，而2013年12月31日、2014年6月30日国内同行业上市公司动态市盈率（PE,TTM）均值分别为49.52倍、37.78倍，交易标的天衡药业股权定价市盈率低于国内行业平均水平。
可比同行业上市公司2014年6月30日平均市净率为5.17倍，而交易标的天衡药业股权定价对应的市净率为 2.69倍，显著低于可比同行业上市公司平均水平。
（3）从国内可比并购交易案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性
近两年国内可比并购交易案例情况统计对比分析情况如下：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
预测净利润 市盈率（倍）
标的公 市 基准
基准日 基准日后 基准日后基准日后基准日后 基准日后基准日后基准日后序号上市公司标的公司 司估值 净 日后
净资产 三年平均 第一年 第二年 第三年 第一年 第二年 第三年总额 率 三年
净利润 （T+1） （T+2） （T+3） （T+1） （T+2） （T+3）平均
1 华邦颖泰百盛药业 202,650 37,749 5.37 22,743.33 21,259.00 23,378.00 23,593.00 8.91 9.53 8.67 8.59 2 嘉应制药金沙药业 62,848 16,401 3.83 7,334.33 5,825.00 7,393.00 8,785.00 8.57 10.79 8.50 7.15 3 洪城股份济川药业 560,015 91,872 6.10 50,984.33 42,591.00 50,581.00 59,781.00 10.98 13.15 11.07 9.37 4 天一科技景峰制药 344,799 60,991 5.65 28,264.33 20,931.00 28,123.00 35,739.00 12.20 16.47 12.26 9.65 5 天兴仪表老肯医疗 67,000 26,166 2.56 5,568.00 4,600.00 5,501.00 6,603.00 12.03 14.57 12.18 10.15 6 *ST贤成 青海春天 392,772 167,060 2.35 39,583.00 36,338.00 39,754.00 42,657.00 9.92 10.81 9.88 9.21 7 中源协和执诚生物 80,000 20,443 3.91 7,855.33 6,484.00 8,325.00 8,757.00 10.18 12.34 9.61 9.14 8 上海莱士邦和生物 180,000 24,318 7.40 12,319.67 9,202.00 12,103.00 15,654.00 14.61 19.56 14.87 11.50 9 上海莱士同路生物 530,000 65,582 8.08 48,033.00 36,818.00 47,961.00 59,320.00 11.03 14.40 11.05 8.93 10 双龙股份金宝药业 108,000 65,414 1.65 11,776.67 10,039.00 11,730.00 13,561.00 9.17 10.76 9.21 7.96均值 4.69 10.76 13.24 10.73 9.17福安药
11 天衡药业 57,000 21,207 2.69 4,957.00 3,919.00 4,974.00 5,978.00 11.50 14.54 11.46 9.54业
注：对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司100%股权计算相应估值指标。资料来源：上市公司公告
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上述可比样本公司的基准日市净率平均值为 4.69倍，福安药业本次收购天衡药业对应指标为 2.69倍；上述可比样本公司的评估基准日后三年平均市盈率、基准日后第一年市盈率、基准日后第二年市盈率和基准日后第三年市盈率的平均值分别为10.76倍、13.24倍、10.73倍和9.17倍，福安药业本次收购天衡药业对应指标分别为11.50倍、14.54倍、11.46倍和9.54倍。综合来看，天衡药业的评估值对应业绩承诺期内净利润的市盈率略高于国内可比并购交易案例，但基准日市净率水平远低于国内可比并购交易案例，且天衡药业预测净利润的增长率亦高于国内可比并购交易案例。
市盈率估值的核心驱动因素之一即为“企业增长潜力”，本次天衡药业的评估值对应业绩承诺期内净利润的市盈率略高于国内可比并购交易案例，主要原因系公司未来增长潜力较大，详细情况如下：
①天衡药业主要产品大部分均为医保目录产品，临床治疗效果显著，药品质量安全可控。其中，天衡药业的枸橼酸托瑞米芬的 40mg规格为独家产品， 60mg规格仅有一家进口企业竞争，竞争对手较少，同时随着未来该产品逐渐替代他莫昔芬，该产品的市场需求量还将有一定幅度的提升。天衡药业的盐酸昂丹司琼和盐酸格拉司琼注射剂均为单独定价产品，且在细分市场均具有一定的优势地位。同时，天衡药业还拥有上述三个品种的原料药生产能力，且枸橼酸托瑞米芬的原料药为独家产品，具有一定的成本优势和竞争优势。
天衡药业还拥有 106个药品批准文号，其中片剂 42个、注射剂 50个、原料药 14个，且主要产品均通过了新版 GMP认证，是同时具备原料药与制剂的研发、生产、销售能力的企业之一，其产品结构合理、产品规格齐全，具有良好的发展增长潜力。
②经过二十多年的经营，“枢瑞”、“枢丹”、“枢星”、“枢维新”等品牌产品已在临床上广泛应用，在抗肿瘤及辅助用药、呼吸系统等领域享有较高声誉。此外，天衡药业原料药生产厂区获得了日本厚生省颁发的医药品外国制造者认定证书，枸橼酸托瑞米芬通过了 PMDA现场检查认证，盐酸吉西他滨原料药亦通过了俄罗斯药品监管部门的认证。天衡药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在行业树立了良好的品牌。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）③由于天衡药业的药品以处方药为主，因此在进行此类药品的销售推广时，必须首先通过专业化的学术推广，使医生了解药品对对应疾病的作用原理、药品疗效、使用方式、用量及最新信息等，这类专业化的学术推广必须通过高素质的专职销售团队才能完成，为配合产品的销售特点，天衡药业已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支抗肿瘤领域学术推广实力强大的营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、渠道推广能力强、市场敏锐度高。同时天衡药业核心管理团队均具有医药领域专业背景和丰富经验，不但对医药科学及企业管理具有深刻的研究，也对医药市场现状和发展趋势具有深刻的认识。
综上，通过与近两年国内可比并购交易案例相比，考虑到天衡药业目前的净资产水平、未来的盈利水平，本次交易的作价公允、合理。
（4）结合福安药业的市盈率、市净率水平分析本次天衡药业100%股权定价的公允性
本次重大资产重组属于医药产业的整合，拟购买的资产与本公司所从事的业务存在一定的互补性。根据中证指数有限公司市盈率统计，本次交易定价基准日前一交易日（即2014年11月4日）福安药业最新静态市盈率为 146.31倍、最新滚动市盈率为112.93倍，最新市净率为3.30倍；均高于本次拟购买资产作价对应的市盈率 25.36倍和市净率 2.69倍。从本公司做大做强，保护本公司及中小股东利益的角度出发，本次交易的作价公允、合理。
（5）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了福安药业全体股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至重组报告书披露日，交易标的公司未发生重大变化事项。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年11月4日，福安药业与中拓时代等十一名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易的总体框架
本次交易福安药业将通过发行股份及支付现金的方式购买天衡药业100%股份，其中：
拟向中拓时代、黄道飞、汪天祥及龙磐创业等4名股东收购其持有的天衡药业80.20%股份对价为 45,714.00万元；向合瑞医药收购其持有的天衡药业5%股份对价为 3,738.00万元；向金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯投资有限公司、赵磊、张虹等6名股东收购其持有的天衡药业14.80%股份的对价为7,548.00万元。本次交易的具体支付方式如下：
占天衡药业股 交易对价 现金支付对价序号 交易对方 股份支付（股）
权比例 （万元） （万元）
1 中拓时代 40.25% 22,942.50 8,737,622 6,882.75 2 汪天祥 20.00% 11,400.00 4,341,676 3,420.00 3 黄道飞 13.95% 7,951.50 3,028,319 2,385.45 4 龙磐创业 6.00% 3,420.00 1,860,718 - 5 合瑞医药 5.00% 3,738.00 1,423,613 1,121.40 6 金基医药 4.80% 2,448.00 - 2,448.00 7 宁波腾丰 3.00% 1,530.00 582,699 459.00 8 宁波海邦 3.00% 1,530.00 832,427 - 9 宁波中柯 2.00% 1,020.00 554,951 - 10 赵磊 1.00% 510.00 194,233 153.00 11 张虹 1.00% 510.00 194,233 153.00合计 100.00% 57,000.00 21,750,491 17,022.60注：以18.38元/股发行价格计算
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，福安药业将持有天衡药业100%股份。
（三）本次交易的股份支付
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=18.38元/股，经交易双方协商确定为18.38元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、新增股份发行数量
本次交易中，福安药业向交易对方发行股份的具体情况参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”“（二）本次交易的总体框架”。
如果定价基准日至股份发行日期间，福安药业股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果交易对方认购的福安药业股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、新增股份限售期/锁定期
交易对方自本次交易所获得的福安药业股份，将根据中国证监会的相关规定和《盈利预测补偿协议》的要求具体约定股份限售期/锁定期，并由交易对方向
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）福安药业出具书面的承诺函。
（四）本次交易的现金支付
1、本次交易中，福安药业拟采取分期支付的方式向中拓时代、黄道飞、合瑞医药支付现金对价，其分别所获现金对价金额参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”“（二）本次交易的总体框架”。
（1）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，向其支付现金对价的50%；
（2）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年中拓时代、黄道飞、合瑞医药可获得的现金支付金额不超过其在本次重组中获得的福安药业现金对价的20%、10%、10%、10%。
（3）中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年实际可获得的现金支付金额应以当年可获得的现金支付的最大数额扣减当年应补偿的现金对价，如扣减后当年实际可获得现金支付金额小于或等于0的，则其当年实际可获得现金支付金额为0，且次年可获得现金支付金额还应扣减该差额的绝对值。
2、本次交易中，福安药业向汪天祥、金基医药、宁波腾丰、赵磊、张虹支付的现金，在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，支付现金对价的30%；完成股份交割后十个工作日内，再支付现金对价的70%。
（五）资产交付
交易双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
1、为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下；
2、交易对方将标的资产交付至福安药业，福安药业成为标的资产的合法所
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）有者。自交付日起，福安药业享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；
3、福安药业向交易对方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下；
4、福安药业办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
（六）过渡期的安排
交易双方确认，自本次交易的基准日（2014年 6月 30日）起至标的资产交付日（标的资产办理完毕过户至福安药业名下的工商变更登记手续之日）止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经福安药业同意，交易对方保证标的资产：
1、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行为，但本协议签署前标的资产已宣布的利润分配（如有）除外；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（七）期间损益
1、标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由福安药业享有。
2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方（除汪天祥外）以现金全额补偿给福安药业。
本次交易标的资产交付完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对天衡药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间天衡药业的损益。如天衡药业存在亏损，则交易对方（除汪天祥外）应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向福安药业予以补偿，交易对方（除汪天祥外）按交付日前各自所持天衡药业股份占其所持天衡药业全部股份的比例计算相应的补偿金额。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（八）滚存利润安排
福安药业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（九）协议的生效
本协议自福安药业法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方的法定代表人或授权代表签字盖章、交易对方的所有自然人或授权代表签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 2月 27日，福安药业第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于重新签署<福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方重新签署了《盈利预测补偿协议》，将利润补偿方式调整为先进行股份补偿，再进行现金补偿。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）保证责任
1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。
2、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润 2014年不低于 2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。
3、协议各方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
（三）补偿义务
补偿义务人将分别在 2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露天衡药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
若天衡药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，应依照协议约定的公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00元的价格进行回购；补偿义务人持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
（四）对盈利承诺的补偿
1、补偿金额确定
盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
2、补偿方式
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；
（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。
3、补偿原则
（1）股份补偿的原则
①承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行的股份价格
②如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在触发补偿义务时，补偿义务人应主动向登记公司申请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（2）补偿义务的承担
如出现补偿义务人应对天衡药业进行补偿的情形，则：
①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；
②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；
③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
（五）利润补偿的实施程序
1、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》或对天衡药业出具《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后的十日内，福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药业清偿债务或者提供相应的担保，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
3、利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账户内。
（六）减值测试及补偿
在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（七）协议的生效
本协议一经签署，即取代协议各方于 2014年 11月 4日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、福安药业董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、福安药业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
4、福安药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
（八）违约责任
1、如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向福安药业支付违约金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合新《重组管理办法》第十一条规定（原《重组管理办法》第十条）
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为天衡药业100%股权，天衡药业是一家现代化学药制药企业，主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品制剂与原料药的研发、生产和销售。其主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。
2010年10月10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。其中，重点提出要在恶性肿瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，着力推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
天衡药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，根据宁波市镇海区环境保护局 2014年8月25日出具的《证明》，天衡药业近三年来来能遵守环保相关法律法规，未受到该局环保行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至2014年10月31日，天衡药业共拥有7宗土地，已取得国有土地使用权，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，福安药业本次购买天衡药业100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由260,130,000股变更为 281,880,491股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办评估师与本公司、天衡药业以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
鉴于新《重组管理办法》已正式公布，且根据中国证监会2014年10月31日《新闻发布会》关于过渡期安排的相关解答（即“11月23日之后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《上市公司重大资产重组管理办法》”）。
本次交易中福安药业向交易对方发行A股的发行价格为人民币18.38元/股，根据新《重组管理办法》规定，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量×90%）。
综上，本次重大资产购买所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合新《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为天衡药业100%股权。经核查天衡药业的工商底档，交易对方中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药、金基医药、宁波腾丰、宁波海邦、宁波中柯、赵磊、张虹持有天衡药业合计100%股权。同时交易对方均已作出承诺，“1、本公司/本人/本企业合法、完整持有天衡药业股份，该股份权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形；同时，本公司/本人/本企业保证此种状况持续至该股份登记至
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）福安药业名下；2、本公司/本人/本企业已经依法对天衡药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为天衡药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；3、本公司不存在非法占用天衡药业资金和资产的情形。”。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料药及制剂。
本次上市公司拟收购的天衡药业主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品制剂与原料药的研发、生产和销售。主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等，在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。
上市公司和标的公司的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，上市公司产品结构将进一步丰富，拓宽了现有的产品范围，进一步增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性文件的前提下，公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业20.00%的股份，然后将该等股份转让予本公司。鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业20.00%的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同，因此，汪天祥与本公司构成同业竞争，本次交易亦构成关联交易。
但除上述情况外，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚；标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与福安药业的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，天衡药业成为本公司全资子公司，汪天祥不再持有天衡药业股权，不再存在同业竞争情形；同时，汪天祥先生持有上市公司约44.10%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，福安药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）综上，本次交易符合新《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次发行股份购买资产符合新《重组管理办法》第四十三条规定（原《重组管理办法》第四十二条）
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，天衡药业优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，客户数量得以增加，业务增长潜力有较大提高、同时降低了上市目前产品领域较为集中的风险。上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。具体分析详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”。
本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况及避免同业竞争措施的具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易完成后，上市公司的关联交易情况及减少和规范关联交易措施的具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
永拓会计师对福安药业2013年财务报告出具了京永审字（2014）第11021号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第四十三条第（二）款规定。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第四十三条第（三）款规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天衡药业100%股权。中拓时代等十一名交易对方合法持有天衡药业100%股份并出具了承诺，详见本节之“一、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
同时为顺利实现本次拟购买资产的权属转移，交易对方还承诺：
1、本次重组的相关协议生效后，天衡药业将由股份有限公司改制为有限责任公司，以完成本次交易的交割手续。本人/本公司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程，就本次交易中其他股东向福安药业转让所持改制后天衡药业股权所应享有的优先购买权。
2、为顺利完成资产交割工作，本人/本公司/本企业保证在本次重组通过中国证监会审核之日起30日内配合完成天衡药业的改制工作，将天衡药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在天衡药业组织形式变更后15个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至福安药业名下。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第四十三条第（四）款规定。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次并购天衡药业，能够扩展其业务领域，丰富产品种类，有利于拓展上市公司未来的成长空间。
上市公司同天衡药业同属于医药制造业，主要业务均原料药和制剂的研发生产销售，双方业务的相似性较高，具备在产品开发、市场拓展等方面形成良好协同效应的基础。因此本次并购属于上市公司的产业整合。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买天衡药业股份，发行股份数量为17,408,815股，占发行后福安药业总股本的6.18%。
综上，本次交易符合新《重组管理办法》第四十三条第（五）款的相关规定。
三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见详见本报告书“第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
此外，独立财务顾问根据深圳证券交易所于 2013年 9月 27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见，出具了《关于福安药业（集团）股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》，具体核查意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易构成医药制造业的行业内并购；本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、律师核查意见
律师核查意见详见本报告书“第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产合计： 111,043.73 60.68% 116,635.04 62.59% 126,467.51 70.07%货币资金 76,144.57 41.61% 80,430.58 43.16% 101,788.42 56.40%应收票据 6,566.29 3.59% 4,406.68 2.36% 4,678.17 2.59%应收账款 6,688.38 3.65% 3,848.60 2.07% 5,378.04 2.98%预付款项 1,011.68 0.55% 1,550.28 0.83% 447.57 0.25%应收利息 774.76 0.42% 373.95 0.20% 4,460.48 2.47%其他应收款 1,839.34 1.01% 144.34 0.08% 108.86 0.06%存货 18,018.71 9.85% 15,759.51 8.46% 9,605.97 5.32%其他流动资产 - 10,121.10 5.43% - -非流动资产合计 71,964.53 39.32% 69,702.80 37.41% 54,010.05 29.93%长期股权投资 103.45 0.06% 103.45 0.06% 103.45 0.06%固定资产 51,100.53 27.92% 29,559.71 15.86% 25,524.24 14.14%在建工程 2,345.17 1.28% 22,942.23 12.31% 10,966.52 6.08%无形资产 6,750.94 3.69% 6,770.14 3.63% 7,061.56 3.91%开发支出 5,286.53 2.89% 3,474.64 1.86% 2,061.48 1.14%商誉 3,347.73 1.83% 3,347.73 1.80% 3,347.73 1.85%长期待摊费用 467.92 0.26% 461.34 0.25% 583.96 0.32%递延所得税资产 465.94 0.25% 325.57 0.17% 201.31 0.11%其他非流动资产 2,096.32 1.15% 2,717.98 1.46% 4,159.78 2.30%资产总计 183,008.26 100.00% 186,337.84 100.00% 180,477.56 100.00%报告期各期末公司资产总额基本稳定。资产结构中，流动资产占比逐年下降而非流动资产占比持续上升，主要系公司2011年上市所募集的资金逐步投入募投项目，导致流动资产中的货币资金大幅度减少，而非流动资产中的固定资产和在建工程增加。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）2、负债结构分析
公司最近三年的负债结构如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债合计： 9,520.42 78.39% 11,340.70 81.90% 5,700.75 67.70%应付账款 6,304.19 51.91% 6,899.87 49.83% 3,433.10 40.77%预收款项 842.03 6.93% 1,830.47 13.22% 373.43 4.43%应付职工薪酬 906.41 7.46% 721.27 5.21% 531.19 6.31%应交税费 632.18 5.21% 601.23 4.34% 217.50 2.58%其他应付款 835.61 6.88% 1,271.33 9.18% 1,145.53 13.60%一年内到期的非流动
- - 16.53 0.12% - -负债
非流动负债： 2,625.09 21.61% 2,506.10 18.10% 2,719.62 32.30%长期应付款 - - - 30.00 0.36%递延所得税负债 1,120.63 9.23% 1,123.50 8.11% 2,163.58 25.69%递延收益 1,504.45 12.39% 1,382.60 9.98% 526.05 6.25%负债合计 12,145.50 100.00% 13,846.80 100.00% 8,420.37 100.00%报告期各期末负债总额分别为8,420.37万元、13,846.80万元和12,145.50万元。2013年末较上年末负债有所增加主要系当期应付账款和预收账款增加，2014年末负债较上年度有所减少主要系预收款项降低所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,276.67万元、 8,961.02万元和-2,843.50万元，2014年为净流出主要系当期存货和应收账款增加增幅较大。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-14,949.45万元、 -26,228.62万元和 2,505.34万元，主要系公司对募投项目的持续投入所致，而2014年投资活动现金流量净流入主要系结构性存款到期收回。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,105.15万元、-4,090.24万元和-3,947.11万元，主要系为回报股东，公司报告期内分别支付现金股利4,002.00万元、4,002.00万元和3,468.40万元。
单位：万元
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）现金流量表项目 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 -2,843.50 8,961.02 6,276.67投资活动产生的现金流量净额 2,505.34 -26,228.62 -14,949.45筹资活动产生的现金流量净额 -3,947.11 -4,090.24 -7,105.15现金及现金等价物净增加 -4,286.01 -21,357.84 -15,777.934、偿债能力分析
公司最近三年的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（合并） 6.64% 7.43% 4.67%资产负债率（母公司） 2.60% 3.25% 1.59%流动比率（倍） 11.66 10.28 22.18速动比率（倍） 9.77 8.90 20.50报告期各期末公司资产负债率均维持较低水平，反映了公司长期偿债能力较强；流动比率、速动比率保持在较高水平，表明公司短期偿债能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
公司主要经营成果如下：
单位：万元
利润表项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 46,099.55 35,777.96 42,001.73其中：主营业务收入 44,545.82 35,599.10 41,347.24营业成本 31,782.51 24,133.28 26,941.33其中：主营业务成本 30,628.78 24,011.80 26,420.52营业利润 5,571.66 4,327.76 9,828.28利润总额 5,545.06 4,421.73 10,520.68净利润 4,691.21 3,859.54 8,950.39归属母公司股东的净利润 4,674.64 3,836.79 8,850.51毛利率 31.06% 32.55% 35.86%净利率 10.18% 10.79% 21.31% 2013年公司营业收入较上年度下降14.82%，主要系受《抗菌药物临床应用管理办法》的影响，市场有所萎缩和行业竞争加剧所致。当年公司主要抗生素品种销量和销售单价均有所下降，进而导致毛利率下滑，净利润及净利率也受到不利影响。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过加大对新产品的推广力度，2014年公司营业收入较上年同期有所增长28.85%，尽管毛利率和净利率较上年度略有下降的情况下，净利润有所上升。
二、标的公司行业特点分析
天衡药业的营业收入主要来自化学制剂药和原料药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，天衡药业属于医药制造业（分类代码C27）。
（一）行业发展现状及趋势
1、医药行业发展概况
（1）全球医药行业发展概况
随着世界各国经济的发展，特别是新兴市场经济的发展，以及人民生活水平的提高，全球医疗支出不断增加，有力促进了制药工业的发展。新的医疗技术、医疗器械、医药产品层出不穷，医药行业市场规模日益扩大。根据专业医药调研咨询机构IMS Health Incorporated的统计，2006年至 2012年，全球医药市场规模由 6,910亿美元增长到 9,590亿美元，年平均增长率为5.6%，高于同期世界经济增长率。IMS Health Incorporated预测，2012年至2017年，全球药品市场年平均增长率约为5%。
（2）我国医药行业发展概况
中国有着庞大的人口规模，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药行业越来越受到公众和政府的关注，我国医药行业发展迅速，2000年至 2013年医药工业总产值年复合增长率约为20%。同时我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重亦越来越高，由2006年的2.47%上升至2013年的3.92%。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药工业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，“十二五”期间我国政府卫生投入增长幅度将高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重将逐步提高。同时，“十二五”期间我国政府医药卫生体制改革投入力度和强度要高于 2009年至 2011年我国医药卫生体制改革投入，这为我国医药行业的发展提供了巨大的市场机遇。
随着人民健康意识的增强和我国老龄人口的不断增加，也将使国内药品的需求量持续上升。据统计，国内药品终端规模在十五期间复合增长率为15.13%，十一五期间复合增长率上升到20.68%。2013年我国药品终端规模达到 10,985亿元，同比增幅14.97%，虽较前几年略有放缓，但仍远超同期我国的经济增长速度。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据经济合作与发展组织预测，到2020年，我国药品市场规模将达到全球第二，仅次于美国，我国药品市场仍有很大的提升空间。
2、天衡药业主要产品所处细分行业的发展概况
天衡药业的主要产品枸橼酸托瑞米芬、盐酸格拉司琼、盐酸昂丹司琼等均为抗肿瘤和抗肿瘤辅助类用药，所处细分市场为抗肿瘤药物市场，其主要分别用于治疗乳腺癌以及用于放射、化疗引起的恶心和呕吐。
抗肿瘤药物市场是全球用药第一大的治疗类别，2012年全球抗肿瘤药物已突破600亿美元，总体市场规模为5.10%，同比2011年的586亿美元增长超过5%，在2008-2012年，全球的抗肿瘤药物市场的复合增长率为6.77%，比总体用药的4.7%要高出2%。在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，2012年达到了702亿元，同比增长了19.51%。
（1）肿瘤类疾病概述
肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分为良性和恶性两大类，通常所说的癌即指恶性肿瘤。肿瘤的一个主要特征是快速产生异常细胞，这些细胞超越其通常边界生长并可侵袭身体的毗邻部位和扩散到其它器官，这一过程被称为转移。转移是肿瘤致死的主要原因。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）我国肿瘤的发病情况
根据《2012中国肿瘤登记年报》统计的我国每10万人中各主要癌症的死亡及发病人数情况，肺癌、胃癌、结直肠癌、肝癌、食道癌、乳腺癌已成为发病率最高的几种癌症，详细情况如下：
单位：1/10万人种类 发病率 种类 死亡率
肺癌 54 肺癌 46
胃癌 36 肝癌 26
结直肠癌 29 胃癌 26
肝癌 29 食道癌 17
食道癌 22 结直肠癌 14
乳腺癌 21 胰腺癌 7
胰腺癌 7 乳腺癌 5
淋巴癌 7 血癌 4
膀胱癌 7 脑癌 4
甲状腺癌 7 淋巴癌 4
合计 219 合计 153
（3）肿瘤的治疗及我国抗肿瘤药物分类情况
肿瘤药物的化学治疗（简称化疗），与手术治疗、放射线治疗（简称放疗）并称为肿瘤的三种主要治疗方法。由于手术治疗、放射线治疗难以彻底根除肿瘤病灶，而且对中晚期肿瘤病人作用不明显，因此肿瘤药物的化学治疗在肿瘤治疗中的地位越来越明显。而抗肿瘤药物就是肿瘤化疗中使用的药物以及配合化疗使用的辅助药物。
目前，我国抗肿瘤药物已发展到6大类，180多个品种。国际上公认疗效较好的常用抗肿瘤药物大多数产品已在我国上市，而且具有一定的生产规模。
2011年《新编药物学》（第 17版）收编的抗肿瘤药物通用名药已有98个品种，主要分为抗代谢药、植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类、抗肿瘤激素类、抗肿瘤抗生素、烷化剂、其他抗肿瘤药及辅助治疗药六大类，具体分类及主要品种如下：
序号 药品分类 主要药物 天衡药业产品
卡培他滨、吉西他滨、培美曲塞、替加氟/
1 抗代谢药 吉西他滨（原料药）尿嘧啶、阿糖胞苷、氟尿嘧啶、甲氨喋呤、
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）磷酸氟达拉滨
植物来源的抗
紫杉醇、多西他赛、伊立替康、长春瑞滨、
2 肿瘤药及其衍 —
羟喜树碱、替尼泊甙、长春地辛、拓扑替康
生物类
戈舍瑞林、亮丙瑞林、来曲唑、他莫昔芬、枸橼酸托瑞米芬片、 3 抗肿瘤激素类
甲羟孕酮、甲地孕酮、托瑞米芬 枸橼酸他莫昔芬片
表柔比星、多柔比星、吡柔比星、柔红霉素、
4 抗肿瘤抗生素 —
平阳霉素、丝裂霉素
5 烷化剂 环磷酰胺、异环磷酰胺、卡莫司汀、白消安—
顺铂、卡铂、奈达铂、奥沙利铂、伊马替尼、盐酸格拉司琼和盐其他抗肿瘤药
6 吉非替尼、曲妥珠单抗、右丙亚胺、亚叶酸酸昂丹司琼（片剂、及辅助治疗药
钙、昂丹司琼、格拉司琼 注射剂、原料药）
根据作用机制的不同，抗肿瘤药物又可分为细胞毒类药物和非细胞毒类药物两大类，其中激素类和靶向类可归类为非细胞毒类药物，而其他各类可归类为细胞毒类药物，详细情况如下：
种类 作用机制 产品类别
影响蛋白质核查 植物类
干扰核酸生物合成的药物 抗代谢类
细胞毒类
影响DNA结构与功能 烷化剂类
药物
直接破坏DNA并阻止其复制 金属铂类
干扰转录过程，阻止DNA复制 抗生素类
非细胞毒调节体内激素平衡 激素类
类药物 针对特定肿瘤细胞作用，生物反应调节剂 靶向类
①细胞毒类药物情况
传统的细胞毒类药物包括烷化剂、植物类、抗代谢、抗生素药物、铂类药物等。这些品类虽然在适应症上有重合，但作用机理不同。针对癌细胞生长的不同阶段、不同的病患，在治疗中需综合考虑病患的身体机能、体质以及病期来选择不同的药物。上述部分药物可联合使用共同治疗，而并非简单的竞争和替代关系。单从疗效来看，细胞毒类药物对癌细胞的杀伤力大，且适应症较多，但缺点是不良反应相对较大。
②非细胞毒类药物情况
传统细胞毒类药物经过40余年的发展，临床效果好，机理成熟，且性价比较高。同时，从用药机理上来看，细胞毒类药物对癌细胞的杀灭作用强，但对正常细胞的损伤也较大；而非细胞毒类药物，对正常细胞损伤小，具有非毒性
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）和靶向性、起调节作用和细胞稳定性作用、与化疗合用有更好的效果。
（4）我国抗肿瘤药物市场情况
随着我国人口老龄化的加剧，居民生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其他经济与环境因素的影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈明显上升趋势。根据《2011中国卫生统计年鉴》，2010年城乡居民前十位疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤以26.33%及23.11%的比率分别居城乡居民疾病死亡原因的首位；恶性肿瘤患病率已上升为2‰左右。根据《2012中国肿瘤登记年报》，我国前十大恶性肿瘤全国发病率约0.219%，按13.3亿人口测算，预计我国患有前十大恶性肿瘤的患者近 300万人，人数众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤医药市场的巨大需求。
根据国家药监总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》，在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直保持稳步增长， 2012年达到了 702亿元，同比增长19.51%。2006-2012年复合增长率达到22.45%。
同时抗肿瘤和免疫调节药品在医药制造业中的市场份额也在不断提升。我国医药制造行业主要涉及化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药等四类药品的生产。其中，占比最大的为化学制剂，历年占上述四类药品工业总产值的比例均超过三分之一，2012年化学制剂的工业总产值约达5,136亿元。
根据国家药监总局南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究分析报告》，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2011年，在各化学制剂类别中全身用抗感染药物市场份额约为21.26%，排名第一；抗肿瘤和免疫调节剂的市场份额约为17.43%，居于第二位。2012年，抗肿瘤和免疫调节剂市场份额上升趋势明显，以18.46%的市场份额排名第一；
而全身用抗感染药物受原卫生部《2012年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》中限制抗生素使用政策影响，市场份额大幅下滑，排在第二位，比抗肿瘤用药落后近两个百分点；心血管系统药物和消化系统疾病用药则分别以14.01%和13.72%的市场份额排在第三、第四位，详细情况如下：
3、行业进入壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。一般情况下，药品从研究开发、临床实验、试生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的审批和试验，花费大量的时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）行业准入壁垒
我国医药制造行业受到国家药监局的严格管制，存在较高的准入壁垒。根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地的省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，具有与其药品生产相适应的厂房、设施及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备，具有保证药品质量的规章制度。该法规同时规定，药品监督管理部门按规定对药品生产企业是否符合药品GMP的要求进行认证，药品生产企业必须按照药品 GMP组织生产。2011年 3月 1日，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》作为我国药品GMP最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
（2）技术壁垒
自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决定性的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对相关企业的全面技术开发能力要求非常高。
（3）资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。医药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型行业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，无法在日益激烈的市场竞争中立足，因此，对于进入医药生产行业的企业有较高的资金和规模要求。
（4）品牌壁垒
医药产品与居民的生命健康息息相关，在消费过程中，人们普遍会选择购买知名度高、质量好的产品。新建医药制造企业的产品往往需要经历较长时间才能获得医生、患者的认可。因此，医药制造企业品牌的市场认可度也是医药制造行业的重要进入壁垒。目前全球产品最畅销、收入最高的医药制造企业，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）例如强生、辉瑞、诺华制药、罗氏、默沙东、赛诺菲等均是通过长期的药品制造经营，培育了知名的企业品牌，获得良好的市场认可。
（5）政策壁垒
医疗改革中，基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响，能够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将会为企业带来良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业。
2008年奥运会带来的环保效应以及《制药企业环境影响评价与环境污染事故防范应急及污染控制、环境综合实验实务全书》的出台，对高污染的制药企业影响重大，绿色、环保将成为制药企业新的重要指标。
4、市场供求状况及变动原因
近年来国内医药市场需求保持稳定增长，居民收入增加、城镇化加快、人口结构中老龄化人群比重增加等，是内在动力；新医改政策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加，是外部推动力。另外，“十二五”规划纲要明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。由此可见，我国医药行业具有巨大的发展空间。
总体而言，医药行业的市场增长普遍快于其它传统行业，而且医药行业的经营稳定性优于其它一些高成长行业；另外由于医药产品较之其它消费品需求价格弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响。医药行业成长的稳定性吸引了较多投资，市场供给充足，从过往历史来看，我国医药工业的产销率基本维持在90%以上，产、销衔接情况良好，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
本公司上游为化学药品原材料生产行业，下游为药品流通行业。
（1）公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）从化学制药行业整体发展来看，医药原材料是化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。近年来，由于医药原材料市场竞争激烈，生产技术进步等原因使得原材料价格比较稳定。目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，如此不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。
（2）公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响
医院市场和医药商业等是本行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效的医药产品；医药商业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药商业企业的经营成本将在很大程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响到医药制造企业的销售收入和利润。2004年我国相继颁布施行《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第 6号）、《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26号）等法律法规，药品经营企业“多、小、散、乱”的状况得到明显改善，集约化、规范化水平不断提高。
同时，为解决群众“看病难、看病贵”的问题，国家加快药品购销管理体制改革，减少药品的流通环节。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》亦明确提出要规范药品生产流通，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。未来随着连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，有效促进药品生产。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2008-2012年，中国医药工业利润总额呈现曲折增长趋势，由 2008年的 840.69亿元增至 2012年的 1,820.51亿元，2009年工业利润总额增长率为25.56%，2010年又有所上升，增长率回升至32.66%，但2011年和2012年由于受统计口径变化以及药品不断降价、《抗菌药物临床应用管理办法》的出台等因素的影响，2012年增长率下滑至10.10%。尽管如此，2008-2012年我国医药工业利润总额复合增长率仍达21.31%。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1997年以来，国家实施药物价格宏观调控政策，至今药品降价次数超过30次，对整个医药行业的毛利润水平产生了较大的影响，一直呈下滑趋势，然而规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，利润总额/收入比值基本稳定。总体而言，药品降价会造成医药行业短期波动，但长期增长的趋势不变。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）庞大人口及增长、城镇化、老龄化拉动医药需求增长
人口增长及人口结构老龄化趋势是驱动我国医药市场持续快速增长的重要因素，而城镇化水平的提高则对以医院为主的终端市场发展起到重要的作用。
人口的自然增长推动药品市场刚性增长，2013年我国总人口数达到 13.61亿人，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。根据国家统计局数据，我国城镇化率已从 1978年的12.5%提高到了 2013年的53.73%，预计“十二五”期间中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。同时城镇化率的提高亦带来了以医院为主的医疗卫生机构总诊疗人次持续增长，2008年至 2012年，我国医疗卫生机构总诊疗人次年均复合增长率达8.88%。2012年我国医疗卫生机构总诊疗人次达 68.88亿人次，同比增长9.84%。我国医疗卫生机构诊疗人次的增加，直接促进了医疗机构药品需求的增加，从而促进药品行业的持续快速发展。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）此外，我国已经步入老龄化社会，65岁以上的人群占我国人口总数的比重越来越大，据国家统计局的抽样统计数据，2013年65岁以上的人群占我国人口总数的比例达到9.40%。研究表明，医疗保健支出与年龄呈正相关性，老龄人口对医疗的需求为普通人的3-5倍。随着老龄人口的增长，老年性、慢性疾病用药市场增长迅速，这对医药技术提出新要求的同时也扩大了市场总需求量。
（2）国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用
国家近年陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策和规定支持医药产业的发展。2006年至 2013年，政府财政中医疗卫生支出增速远高于公共财政总支出增速，显示政府对医疗投入的持续加大。2007年至 2013年，随着新医改迅速推进，医保覆盖率、人均筹资金额和支付比例也都快速提升。新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009年-2011年）》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业长远的发展带来有力支持。
（3）行业管理水平的提高促进企业优胜劣汰
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）通过深入贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》、《药品管理法监督条例》等法律法规，进一步规范了药品管理。通过严格实施GMP、GSP等认证，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，促进了医药企业的优胜劣汰和产业升级。上述药品生产规范的实施，将加快医药制造经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强药品生产经营企业的质量意识，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范的医药制造企业营造良好的发展环境。
（4）经济增长、消费升级促进健康支出增加
经济增长，人均 GDP增加，人均健康支出随之增加。2010年美国的人均用药水平约为 1,000美元，加拿大约为 700美元，而我国则还不到 100美元。
未来随着人均可支配收入的增长和健康意识的增强，我国居民人均医疗支出将持续增加，预计未来5—10年，人均用药水平将保持年均17%—23%的增幅，这进一步推动医药市场有效需求的增长。
2、不利因素
（1）市场集中度低，产业结构不合理
我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平。根据《医药工业十二五发展规划》，我国医药制造行业产业集中度低，企业多、小、散的问题突出。低水
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）平重复建设严重，造成过度竞争、资源浪费和环境污染。
2012年，全球前十大制药企业的合计收入达到 4,560亿美元，占全球药品市场份额近50%。而我国收入超过百亿元人民币的制药企业仅有华润医药、上药集团、石药集团、哈药集团、广药集团等 11家，收入前百强占全国药品市场份额仅约44.2%，与国际水平仍有很大距离。
（2）国内制药企业研发投入不足
国内制药企业规模普遍偏小，研发投入严重不足。据南方医药经济研究所统计，近年来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为1%-2%，而国外的平均水平是15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。
（3）面临与国际大型制药企业的竞争
在过去五年间，全球药品市场规模年复合增长率约为5%，而我国的药品市场规模的平均增长速度却接近20%，增速远远超过全球水平。在国际医药市场消费放缓的情况下，很多国际大型制药企业已经将我国作为重点发展地区，通过在国内建立生产基地、研发中心、合资企业等方式不断开拓国内市场。辉瑞、赛诺菲、罗氏、葛兰素史克等世界主要制药企业均已建立中国研发中心，重点研发针对国内患者的药物。国内医药制造企业将面临与国际药企越来越激烈的竞争。
（4）药品降价
近些年来，为进一步减轻居民个人基本医疗卫生费用负担，国家发改委多次调整药品最高零售价格。目前正在推行的基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。这些因素对相关医药生产企业的业绩将产生一定的负面影响。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）行业技术水平及特点、行业特有的经营模式、行业特征
1、行业技术水平及特点
医药制造对技术水平具有较高的要求，药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。
化学制药对技术水准具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。而我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式不断提高技术水平，新药研发能力有所增强。
2、行业特有的经营模式
（1）制药行业的药品开发模式
创新模式：创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新化学药，并为化合物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。这种模式需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为欧美日企业采用。国际医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，不断提高创新药品的开发投入，并通过不断推出创新药物和市场扩张，从而获得专利药的垄断收益。
仿制模式：仿制模式主要是医药企业通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。目前国内大部分企业主要采取仿制模式，国内常用的形式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品、改变药品剂型等。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产权的新药。
（2）制药行业的生产模式
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45号），医药制造企业需获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理部门颁发药品批准文号。企业在取得药品批准文号并获得药品监督管理部门GMP认证后，才可以生产药品。
（3）制药行业的销售模式
由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过 GSP认证的医药商业公司进行销售。从具体销售模式来说，制药企业主要通过代销、直销等方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用代销模式，则制药企业主要将经历集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直销方式，则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销售费用率均较高。
3、行业特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济更发达的地区。
（四）天衡药业的竞争优势及在行业中的竞争地位
1、天衡药业的竞争优势
（1）研发优势
天衡药业自成立以来一直立足于研发创新，通过持续加大研发投入，取得了丰硕成果。天衡药业研发生产的多个品种被评为国家重点新产品、列入国家火炬计划，获得国家、浙江省、宁波市科技进步奖等多项荣誉。
为保证自主创新研发能力的不断提升，天衡药业打造了一支专业的研发团队，经人力资源和社会保障部、全国博士后委员会批准，打造了宁波市镇海区
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第一家企业博士后工作站。自2005年以来，天衡药业连续被认定为高新技术企业。
（2）产品优势
天衡药业主要产品包括枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）、枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）、枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）、盐酸吉西他滨（原料药）、枢维新（多索茶碱片/注射液）等。天衡药业主要产品大部分均为医保目录产品，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，其中，盐酸昂丹司琼注射液和盐酸格拉司琼注射液两种产品为单独定价产品，枸橼酸托瑞米芬为国内独家产品，天衡药业产品竞争优势明显，市场前景广阔。
同时天衡药业拥有 106个药品批准文号，其中片剂 42个、注射剂 50个、原料药14个，是同时具备原料药与制剂的研发、生产、销售能力的企业之一，其产品结构合理、产品规格齐全，具有良好的发展增长潜力。
（3）品牌优势
经过二十多年的经营，天衡药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在行业树立了良好的品牌，“枢瑞（枸橼酸托瑞米芬片）”、“枢丹（盐酸昂丹司琼片/注射液）”、“枢星（盐酸格拉司琼片/注射液）”等品牌产品已在临床上广泛应用，在抗肿瘤及辅助用药领域享有较高声誉。天衡药业原料药生产厂区（宁波市石化经济技术开发区巴子山路19号）于2012年10月获得了日本厚生省颁发的医药品外国制造者认定证书（证书编号：AG10500444），2013年 11月枸橼酸托瑞米芬通过了 PMDA现场检查认证。盐酸吉西他滨原料药亦通过了俄罗斯药品监管部门的认证。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与天衡药业开展多方面的合作，不仅拓展了天衡药业产品的销售渠道、增强了天衡药业的科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了天衡药业的品牌知名度，形成良性循环，为天衡药业快速发展提供了有力支撑。
（4）管理及营销优势
在管理能力方面，天衡药业核心管理团队均具有医药领域专业背景和丰富
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）经验，不但对医药科学及企业管理具有深刻的研究，也对医药市场现状和发展趋势具有深刻的认识。天衡药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式，保证了天衡药业较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科研开发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。
在营销能力方面，天衡药业已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支抗肿瘤领域学术推广实力强大的营销团队，主要销售人员医药从业经验丰富、销售渠道广、市场敏锐度高。天衡药业还会对聘用的销售人员均提供不同阶段的专业培训，并根据员工综合情况进行职业生涯设计和科学的绩效考评，这些措施有效地提高了销售人员的专业素质，增强了销售团队的稳定性。同时天衡药业通过组织学术推广会、学术研讨会、临床试验等方式形成了独具特色的学术推广模式，在进行药品销售推广时，通过不断使医生了解药品原理、药品疗效、使用方式、用量及最新信息等，进而对主导产品的原理、疗效、使用方法等的研究也不断深入，并取得了大量研究成果，使天衡药业主导产品的处方应用拥有强大的医学学术支持，推动了企业品牌和销售业绩稳步增长。
（5）质量优势
药品产品质量和使用效果直接关系到患者的身体健康和生命安全，天衡药业自成立以来十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、关注细节”的质量方针。从供应商选择到成品出厂，每一个环节都严格把关。质量管理相关部门参与生产全程的质量控制，对关键工序严格执行审核、放行程序，及时纠正可能发生的偏差，积极向相关部门反馈质量信息，生产过程严格遵循 GMP规范要求。报告期内天衡药业未曾发生过相关产品因产品质量问题导致纠纷的情况。
2、主要竞争对手的简要情况
天衡药业主要产品竞争对手情况如下：
（1）抗肿瘤类
①细分行业市场介绍
标的资产的抗肿瘤类药物主要为枸橼酸托瑞米芬片，主要适用于绝经后妇女
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）雌激素受体阳性或不详的转移性乳腺癌。绝对大多数的乳腺癌是激素敏感型癌症，雌激素能刺激乳腺肿瘤的持续生长。因此对于大多数乳腺癌，在手术、放化疗、生物治疗的同时或结束后，在很长的时间里（5-10年）都需要采取措施阻断雌激素对肿瘤生长的作用，起到治疗和预防复发的作用，这些治疗方式称为乳腺癌的内分泌治疗。
乳腺癌的内分泌治疗药物分为2大类：
类别 名称 作用机制及特点 代表药物
雌激素受体拮抗阻断雌激素对肿瘤细胞的作用，对绝经他莫昔芬、托瑞米芬、雷 1
剂（三苯氧胺类）前乳腺癌尤为适用 洛昔芬
抑制芳香化酶，使雄激素不能转化为雌
激素，适用于绝经后乳腺癌（妇女绝经
来曲唑、阿那曲唑、依西 2 芳香化酶抑制剂后不在直接分泌雌激素，体内雌激素来
美坦
源主要由雄激素通过芳香化酶转化产
生）
乳腺癌的内分泌治疗药物市场发展情况如下：
单位：万元
类别 2011年 2012年 2013年
雌激素受体拮抗剂
其中：他莫昔芬 1,184 1,262 1,350托瑞米芬 3,878 4,158 3,853雷洛昔芬 1,036 1,151 1,049芳香化酶抑制剂
其中：来曲唑 18,800 22,600 25,500阿那曲唑 16,600 17,600 16,700依西美坦 10,038 13,014 14,668资料来源：中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，国内22城市样本医院数据②主要竞争对手情况
由于成功的市场推广，芳香化酶抑制剂在乳腺癌的内分泌治疗药物市场中占比较高，其中以江苏恒瑞医药股份有限公司生产的来曲唑为代表。而在雌激素受体拮抗剂中，他莫昔芬和托瑞米芬为主要品种，其中托瑞米芬除天衡药业外仅 OrionCorporation生产。标的资产的主要竞争对手情况如下：
样本医院销
名称 主要产品 市场占有率 竞争优势
售额（万元）
江苏恒瑞医药股来曲唑 7,171 28.12%较成功的市场推
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）份有限公司 广、市场认可度较高
Orion 原研产品、单独定托瑞米芬（60mg/片） 2,349 60.97%
Corporation 价、专利产品
40mg/片为独家规托瑞米芬（40mg/片、 格；且原料药为独天衡药业 1,504 39.03%
60mg/片） 家产品，具有成本优势
注：1、资料来源中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，国内22城市样本医院数据；2、市场占有率=该企业样本医院销售额/该品种样本医院销售总额
③标的资产所处行业地位
标的资产主要产品托瑞米芬片市场占有率为39.03%，占乳腺癌的内分泌治疗主要药物市场的2.38%，市场占有率相对较低，但其所处的雌激素受体拮抗剂市场由于还可用于预防女性骨质疏松，未来随着国内乳腺癌发病的年轻化和确诊治疗年龄的提前，还有较大的市场增长空间。同时，虽然他莫昔芬因单价相对较低从而在药品销量上占据了雌激素受体拮抗剂用药市场中的较高份额，但托瑞米芬在治疗晚期乳腺癌的疗效高于或相当于他莫昔芬，同时安全性优于他莫昔芬，且尚未发现长期服用他莫昔芬所致的肝细胞癌变、子宫内膜癌、增生性结节及视网膜改变等副作用，在国内已被认为可替代他莫昔芬，因此其未来的国内市场容量较大，具有一定的增长空间。
（2）抗肿瘤辅助类
①细分行业市场介绍
标的资产的抗肿瘤类辅助药物主要为盐酸格拉司琼和盐酸昂丹司琼，其主要适用于细胞毒性药物化疗和放射治疗引起的恶心呕吐。由于在使用肿瘤药物化疗杀灭癌细胞的同时也会损害骨髓、胃肠道组织，从而导致免疫机能下降，患者在治疗时会有严重恶心、呕吐等不适症状，因此随着抗肿瘤治疗药物的开发，止吐药物逐渐成为抗肿瘤支援疗法的重要组成部分。
早期用于临床的止吐药物主要是多巴胺D2阻断剂和呕吐中枢抑制剂，代表药物是甲氧氯普胺和氯丙嗪等，但这类药物存在严重的神经中枢抑制或锥体外系不良反应，限制了其在临床的广泛应用。而 5-HT3受体拮抗剂在防治化疗所致急性呕吐方面有效率高、耐受性好，其已成为恶心、呕吐反应治疗的主流用药。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）目前市场上的5-HT3受体拮抗剂类止吐药共有六个品种，分别是昂丹司琼、格拉司琼、托烷司琼、阿扎司琼、雷莫司琼和帕洛诺司琼。其主要市场发展情况如下：
单位：万元
类别 2011年 2012年 2013年
昂丹司琼 12,200 12,400 13,700格拉司琼 4,874 3,728 3,800托烷司琼 49,670 54,080 57,900阿扎司琼 4,579 4,903 4,900雷莫司琼 3,978 4,373 4,500帕洛诺司琼 13,448 23,049 33,200资料来源：中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，国内22城市样本医院数据②主要竞争对手情况
2013年在抗癌止吐药市场份额最大的为托烷司琼，其中代表企业为北大医药股份有限公司和齐鲁制药有限公司；昂丹司琼的主要代表企业为齐鲁制药有限公司和天衡药业；格拉司琼的主要竞争厂商中，天衡药业的占比最高，约占该品种样本医院数据的64.34%，其余厂家相对较为分散。
标的资产的主要竞争对手情况如下：
样本医院销市场占有
名称 主要产品 竞争优势
售额（万元） 率
昂丹司琼 9,593 70.02%止吐药产品线丰富，止吐药综合齐鲁制药有限
市场份额名列前茅，市场认可度公司 托烷司琼 8,868 15.32%
高
主要专注于托烷司琼的市场推北大医药股份
托烷司琼 13,342 23.04%广，其产品市场知名度高且拥有有限公司
品牌效应
昂丹司琼 2,642 19.28%天衡药业该品种注射剂均为单独天衡药业
格拉司琼 2,445 64.34%定价，同时具备原料药生产能力。
注：1、资料来源中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，国内22城市样本医院数据；2、市场占有率=该企业样本医院销售额/该品种样本医院销售总额
③标的资产所处行业地位
标的资产的昂丹司琼和格拉司琼占 5-HT3受体拮抗剂止吐药的样本医院数据的4.31%，且这两种药物注射剂均属于公司单独定价产品。同时，天衡药业拥有上述两个品种原料药的生产能力，无论是从产品生产成本还是质量控制，天衡
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）药业在上述两个产品的细分市场中均处于优势地位。
（3）呼吸系统类
①细分行业市场介绍
标的资产的呼吸系统类药物主要为多索茶碱，其主要用于治疗因支气管哮喘、喘息性慢性支气管炎及其他支气管痉挛引起的呼吸困难。呼吸系统疾病的药物治疗牵涉面广，用药种类或数量亦较多，如抗感染药、镇咳药、平喘药、呼吸兴奋药、抗肿瘤药、抗炎药、免疫抑制剂等，该类药物市场规模较大且同类产品较多。天衡药业的主要品种多索茶碱的总的市场容量较大，其发展情况如下：
单位：万元
类别 2011年 2012年 2013年
多索茶碱 14,200 19,600 20,000资料来源：中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，国内22城市样本医院数据②主要竞争对手情况
多索茶碱市场竞争厂家相对较多，主要代表企业为福和华星制药集团股份有限公司、瑞阳制药有限公司；标的资产的主要竞争对手情况如下：
样本医院销市场占有
名称 主要产品 竞争优势
售额（万元） 率
产品线涵盖注射液、片剂、福和华星制药集团多索茶碱 口服溶液、颗粒剂等，产品 5,415 27.08%
股份有限公司 注射液 较为齐全；拥有原料药的生产能力
多索茶碱 在主要城市医院市场推广较瑞阳制药有限公司 3,567 17.84%
注射液 好，市场认可度较高
拥有原料药的生产能力，具多索茶碱
天衡药业 668 3.34%有一定的成本优势和产业链注射液/片
优势
注：1、资料来源中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，国内22城市样本医院数据；2、市场占有率=该企业样本医院销售额/该品种样本医院销售总额
③标的资产所处行业地位
多索茶碱的市场容量较大，竞争厂家较多，标的资产的市场占有率为3.34%，且近年来该品种市场份额较稳定。同时该品种原料药厂家仅 4家（含天衡药业），标的资产具有一定成本优势和产业链优势，未来随着该品种销售量的上升，天衡
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）药业该品种的竞争力将会有所提升。
三、天衡药业财务状况及盈利能力分析
中拓会计师对拟购买资产 2012年-2014年度的财务报表进行了审计，并出具了京永审字（2015）第 14801号标准无保留意见审计报告。天衡药业在编制财务报表时，已经按照福安药业的会计政策和会计估计进行了调整。
2013年 12月宁波医药技术研究有限公司注销后，2014年天衡药业已为单体公司，本报告书中涉及2014年天衡药业财务数据，均为单体公司财务数据。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、% 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产合计 19,530.36 40.16 18,762.54 38.09 16,651.76 41.34货币资金 1,975.79 4.06 3,561.28 7.23 4,102.25 10.18应收票据 225.23 0.46 320.80 0.65 60.00 0.15应收账款 7,728.87 15.89 7,596.22 15.42 5,926.31 14.71预付款项 21.14 0.04 119.26 0.24 349.67 0.87其他应收款 45.09 0.09 98.98 0.20 1,139.39 2.83存货 8,217.66 16.90 7,050.53 14.31 5,059.91 12.56其他流动资产 1,316.58 2.71 15.46 0.03 14.22 0.04非流动资产合计 29,103.42 59.84 30,491.04 61.91 23,629.72 58.66固定资产 23,995.06 49.34 20,500.50 41.62 16,938.58 42.05在建工程 427.89 0.88 4,954.02 10.06 1,467.31 3.64无形资产 4,006.28 8.24 4,158.35 8.44 4,010.28 9.96开发支出 154.05 0.32 - - - -长期待摊费用 41.27 0.08 91.07 0.18 61.94 0.15递延所得税资产 423.07 0.87 771.10 1.57 773.42 1.92其他非流动资产 55.80 0.11 16.00 0.03 378.18 0.94资产总计 48,633.77 100.00 49,253.59 100.00 40,281.48 100.00报告期内，天衡药业资产主要由应收账款、存货、货币资金等流动资产与固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产构成，资产结构基本保持稳定，流动资产占比均保持在40%左右。报告期内天衡药业总资产规模略有增长，其
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中2013年末总资产较2012年增长22.27%，主要系固定资产、在建工程以及存货有所增加；2014年末总资产规模较 2013年末变化较小。
（1）应收账款
报告期内天衡药业应收账款分别为 5,926.31万元、7,596.22万元和7,728.87万元，分别占当期总资产比重为14.71%、15.42%和15.89%，绝对金额及占总资产比重基本保持稳定。
天衡药业根据企业会计准则，对单项单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值。除上述应收款外，天衡药业按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
账龄 计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00
1至2年 10.00
2至3年 20.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
报告期内，天衡药业按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
账龄
账面 比例 坏账 账面 比例 坏账 账面 比例 坏账
余额 （%）准备 余额 （%）准备 余额 （%）准备
1年以内 8,021.71 98.51 401.09 7,956.34 96.49 397.82 5,807.61 89.36 287.181-2年 109.56 1.35 10.96 31.14 0.38 3.11 418.39 6.44 39.502-3年 12.05 0.15 2.41 3.68 0.04 0.74 19.72 0.30 3.943-4年 - - - 10.23 0.12 5.11 15.85 0.24 6.924-5年 - - - 8.09 0.10 6.47 11.31 0.17 9.025年以上 - - - 236.16 2.86 236.16 225.88 3.48 225.88合计 8,143.32 100.00 414.45 8,245.63 100.00 649.42 6,498.75 100.00 572.45报告期各期末，天衡药业账龄在 1年以内应收账款占比分别为89.36%、
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）96.49%和98.51%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。天衡药业已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。
（2）存货
①天衡药业存货总体情况分析
报告期内，天衡药业存货从结构来看主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，具体构成如下：
单位：万元
2014.12.31 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
存货类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,476.73 66.65% 5,032.91 60.27% 4,067.82 57.70% 2,851.49 56.35%在产品 990.04 12.05% 1,742.00 20.86% 2,037.40 28.90% 965.08 19.07%库存商品 1,750.89 21.30% 1,542.09 18.47% 562.82 7.97% 1,170.92 23.15%发出商品 — — 33.76 0.40% 382.49 5.43% 72.42 1.43%合计 8,217.66100.00% 8,350.76100.00% 7,050.53100.00% 5,059.91100.00%存货增长率 16.55% 18.44% 39.34% 17.04%
存货周转率 0.88 0.86 1.13 1.19
占流动资产
42.08% 45.98% 37.58% 30.39%
比例
注：原材料中包括对外销售的原料药。
2012年末、2013年末和2014年末天衡药业存货余额分别为5,059.91万元、 7,050.53万元、8,217.66万元，占资产总额的比例分别为12.56%、14.31%和16.90%，总体来看，随着公司业务规模的逐步扩大，公司期末存货稳步增长。
天衡药业通过制定采购计划和生产销售协调机制等措施对存货进行动态管理。报告期内，公司存货期末余额较大且存货周转率相对较低，其主要原因系：
A.产品品种较多、生产线有限、生产流程较长，故采取集中生产和提前备货的方式
a、天衡药业的产品品种较多，但生产线数量有限，多数品种存在共线生产的情况。因此天衡药业在制定生产计划时，一般根据市场需求，安排某一条生产线在一段时间内集中大量生产一种产品，备货量足够后再集中生产另一种产品。
由于受到生产线数量的限制，公司往往需要增加对相关原材料的采购以集中生
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产，同时也需要储备更多的库存商品以备销售，这将导致其存货余额较大，存货周转率偏低。
b、天衡药业的产品包括制剂、原料药及中间体，其都存在相应的生产周期和检验周期。同时天衡药业的主要产品枸橼酸托瑞米芬、盐酸格拉司琼、盐酸昂丹司琼、多索茶碱等制剂产品的生产流程大部分系从中间体开始，若接到订单才组织安排生产，则难以满足客户的要货需求。因此天衡药业均会提前对主要产品进行备货。
c、由于制剂和原料药均存在有效期限，为避免过期失效，天衡药业存货中主要以药品中间体方式备货。在接到客户订单后，可以将药品中间体在最短的时间内加工成原料药直接出售或自用生产制剂。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日和 2014年 12月 31日的原料药及中间体为自用的备货余额分别为2,550.12万元、3,391.32万元、3,798.38万元和4,171.05万元，占报告期期末存货余额的50%左右。
B.为降低生产成本，从而采取集中采购和集中生产
a、天衡药业生产成本的构成中，原材料和包装材料等直接材料成本占比约为70%。由于小批量采购的成本较高，为降低采购成本，天衡药业一般根据生产计划一次采购三个批次的用料。由于产品品种较多，其原材料的品种也较多，因此所形成的外购原材料的余额金额较大。
b、为进一步降低产品成本中固定成本的影响，天衡药业实行集中生产、集中放假的制度。如每年 7-9月气温较高，安排生产的能耗较高，天衡药业每年7-9月，主要进行设备检修、轮休和计划外订单的生产；而每年春节期间亦会放长假并安排检修。因此在上述时间点前均会集中进行生产，从而导致每年 6月30日、12月31日这两个时点的存货量偏大，进而导致公司存货周转率较低。
C.新版GMP认证的影响
根据中华人民共和国卫生部部长签署的 2011年第79号令，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（下称新版GMP）自2011年3月1日起施行。新版 GMP认证有两个时间节点：药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求；其他类别药品的生产均应在 2015年 12月 31日前达到新版 GMP要求。未达到新版 GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。为此，天衡药业的注射剂、片剂及原料药生产车间都进行了新版GMP改造。其中，注射剂及原料药生产车间需要在2013年12月31日前达到新版GMP的要求，片剂生产车间需要在2015年12月31日前达到新版GMP的要求。
a、注射剂GMP改造影响：2013年下半年，天衡药业预计其注射剂车间将于 2014年初才能取得新版 GMP证书，故于 2013年下半年开始备货，从而导致天衡药业 2013年末，账面存货余额较大。因此 2013年末盐酸昂丹司琼注射液、盐酸格拉司琼注射液、多索茶碱注射液等小容量注射液存货余额为 483.83万元，较2012年末增长约175.35%。
b、片剂GMP改造影响：天衡药业预计 2015年初才能取得片剂的新版GMP证书，为避免GMP改造对生产经营的影响，天衡药业通过生产安排对涉及的相关产品枸橼酸托瑞米芬（片）、多索茶碱（片）等提前备货，2014年末片剂存货余额为 931.83万元，而 2012年末和 2013年末的片剂存货余额仅为 366.90万元和383.32万元。
综上所述，由于产品品种较多、生产线数量有限、产品生产周期长这些固有限制，天衡药业为降低采购和生产成本，采取了批量采购、集中生产等方式，使得天衡药业期末存货余额较大、存货周转率偏低。加上为新版GMP认证备货，使得天衡药业2013年及2014年存货周转率进一步降低。
②关于存货跌价准备计提的充分性的分析
A.天衡药业存货计提跌价准备具体会计政策
天衡药业的存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，如果存货的可变现净值低于其成本，则计提相应的存货跌价准备。公司存货的可变现净值低于其成本的原因主要分为两类：一类是存货的保质期限到期或即将到期，一类是除保质期限以外的其他原因。
a、针对存货的保质期限认定其可变现净值的原则如下：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）对于原料药类的原材料，在超过保质期限后，认定其可变现净值为零；对于非原料药类的原材料，在超过保质期限后，公司进行复验，复验结果为不可用，则认定其可变现净值为零。
对于库存商品及发出商品，针对保质期限在两年及以上的产品，在有效期到期前半年内如无客户愿意接受，则认定其可变现净值为零；针对保质期限为一年的产品，在有效期到期前三个月内如无客户愿意接受，则认定其可变现净值为零。
b、针对除保质期限以外的其他原因认定其可变现净值的原则如下：
直接用于出售的存货，可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。
需要经过加工的存货，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当用其生产的产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为用其生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
持有待售的存货，可变现净值为市场售价。
计提存货跌价准备后，天衡药业对该部分存货予以持续关注，并定期进行清理。对于过期失效存货，公司及时予以下账。
B.天衡药业截至 2014年6月 30日按产品分类的存货明细及保质期限
单位：万元
项目 原材料 在产品 库存商品 发出商品
有效期180天内 10.90
有效期150天内 7.23 55.43 0.46有效期120天内 11.18 0.05
有效期90天内 13.16
有效期60天内
有效期30天内
近效期存货合计 42.46 55.47 0.46存货账面余额 5,080.20 1,742.00 1,553.82 33.76近效期存货占比 0.84% 3.57% 1.37%已计提跌价准备金额 47.28 11.73
注：库存商品中，有效期 150天内的 55.43万元，全部系保质期限为一年的产品，按照公司计提存货跌价准备的原则，截至2014年6月30日，尚无需计提存货跌价准备。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）截至 2014年 6月 30日，天衡药业存在部分原材料、库存商品的可变现净值低于其账面价值的情况，计提了相应的存货跌价准备。
C.天衡药业截至2014年 12月31日按产品分类的存货明细及保质期限
单位：万元
项目 原材料 在产品 库存商品 发出商品
有效期180天内 1.97
有效期150天内 1.54 0.07
有效期120天内
有效期90天内 8.09
有效期60天内 2.95 15.82
有效期30天内 5.45
近效期存货合计 12.58 23.31
存货账面余额 5,524.01 990.05 1,777.46
近效期存货占比 0.23% 1.31%
已计提跌价准备金额 47.28 26.57
截至2014年12月31日，天衡药业存在部分原材料、库存商品的可变现净值低于其账面价值的情况，计提了相应的存货跌价准备。
报告期各年末计提的存货跌价准备分别为184.32万元、58.82万元和73.85万元，占同期存货总额的3.51%、0.83%和0.89%，天衡药业并不存在少计提存货跌价准备情况。
（3）固定资产
报告期内，天衡药业固定资产构成情况如下：
单位：万元
资产类别 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
房屋及建筑物 13,277.23 12,203.15 10,590.94机器设备 10,400.03 7,926.39 5,997.41运输工具 93.72 147.39 197.15其他 224.07 223.57 153.09合计 23,995.06 20,500.50 16,938.58报告期各年末固定资产分别为 16,938.58万元、20,500.50万元和 23,995.06万元，占资产比例分别为42.05%、41.62%和49.34%，逐年增加的原因主要系公司先后完成澥浦原料药新厂区建设、注射剂车间改造项目的建
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）设，增加了对厂房的投入以及机器设备的购置。
2、负债结构分析
报告期内，天衡药业具体负债构成如下：
单位：万元、% 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债合计 24,961.98 97.91 26,184.17 90.34 16,599.27 77.42短期借款 20,770.00 81.46 15,500.00 53.48 10,900.00 50.84应付账款 1,334.02 5.23 3,637.79 12.55 1,351.07 6.30预收款项 242.30 0.95 156.66 0.54 139.68 0.65应付职工薪酬 207.60 0.81 275.82 0.95 193.36 0.90应交税费 654.16 2.57 1,077.07 3.72 1,060.25 4.95应付利息 36.29 0.14 40.19 0.14 32.83 0.15其他应付款 1,717.62 6.74 3,396.63 11.72 2,722.08 12.70一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 2,100.00 7.25 200.00 0.93非流动负债合计 533.80 2.09 2,800.25 9.66 4,840.66 22.58长期借款 0.00 0.00 2,700.00 9.32 4,800.00 22.39递延收益 533.80 2.09 100.25 0.35 40.66 0.19负债合计 25,495.78 100.00 28,984.42 100.00 21,439.93 100.00报告期内，天衡药业负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款等流动资产构成，流动负债占总负债比重分别为77.42%、90.34%和97.91%，其逐年上升的主要原因系随着搬迁项目以及技改项目逐步完成，公司相应的减少长期借款，增加了短期借款。
3、偿债能力分析
报告期内，天衡药业相关偿债能力指标如下：
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.78 0.72 1.00速动比率（倍） 0.45 0.45 0.70资产负债率 52.42% 58.85% 53.23%财务指标 2014年 2013年 2012年息税折旧摊销前利润（万元） 7,134.12 6,103.27 4,207.34利息保障倍数（倍） 3.42 3.71 4.30归属于发行人股东的净利润（万元） 2,871.02 2,390.57 1,838.93经营活动现金流量（万元） 2,527.63 4,496.17 3,525.22
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内天衡药业流动比率、速动比率以及资产负债率等指标显示偿债能力有所下降，但息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润和经营活动现金流量良好。
相对于同行业上市公司而言，天衡药业资产负债率较高，流动比率和速动比率均较低，表明天衡药业偿债能力偏弱，流动性风险偏大，其与同行可比公司资产结构与偿债能力指标情况如下：
项目 可比公司 2013年 2012年
恒瑞医药 9.76 10.26誉衡药业 3.42 10.21振东制药 1.81 2.09流动比率（倍）
信立泰 4.75 6.49平均值 4.94 7.26天衡药业 0.72 1.00恒瑞医药 8.99 9.49誉衡药业 3.15 9.85振东制药 1.48 1.84速动比率（倍）
信立泰 4.42 5.81平均值 4.51 6.75天衡药业 0.45 0.70恒瑞医药 7.82 7.64誉衡药业 15.79 7.95振东制药 29.98 26.48资产负债率（%）
信立泰 13.95 12.55平均值 16.89 13.65天衡药业 58.85 53.234、营运能力分析
报告期内，天衡药业存货周转率、应收账款周转率如下：
财务指标 2014年 2013年 2012年
存货周转率（次） 0.88 1.13 1.10应收账款周转率（次） 3.94 4.25 4.185、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，天衡药业不存在持有金额较大金融资产、可供出售的金融资
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（二）盈利能力分析
报告期内，天衡药业简要利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|30,160.46|28,716.72|24,771.49|
|营业总成本|27,005.58|25,952.64|22,607.08|
|营业利润|3,156.52|2,764.08|2,169.24|
|利润总额|3,451.79|2,937.83|2,380.02|
|净利润|2,871.02|2,390.57|1,831.74|
|归属于母公司所有者的净利润|2,871.02|2,390.57|1,838.93|

1、营业收入构成分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 30,098.61 99.79% 28,702.4599.95% 24,729.0799.83%其他业务收入 61.85 0.21% 14.27 0.05% 42.42 0.17%合计 30,160.46 100% 28,716.72 100% 24,771.49 100%天衡药业主营业务突出，报告期内主营业务收入分别为 24,729.07万元、 28,702.45万元和30,098.61万元，占营业收入的比重分别为99.83%、99.95%和99.79%，占营业收入的比重接近100%，其他业务收入主要为出售回收的溶剂等废旧物资。
报告期内，营业收入保持稳定增长的良好趋势。
（2）分产品收入情况
报告期内，天衡药业主要产品构成情况如下
单位：万元、%
2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）片剂 10,803.41 35.89 9,351.63 32.58 8,011.23 32.40小容量针剂 12,074.22 40.12 12,342.62 43.00 9,757.56 39.46大容量针剂 2,105.77 7.00 1,810.11 6.31 1,335.43 5.40原料药及中间体 5,115.21 16.99 5,198.09 18.11 5,624.85 22.75合计 30,098.61 100.00 28,702.45 100.00 24,729.07 100.00报告期内公司片剂、小容量针剂、大容量针剂等核心产品均呈良好增长态势，除因公司强化销售团队建设、产品获得消费者认可外，还因下游行业良好的发展态势；而随着前述产品销售规模的扩大，原料药及中间体保持占销售比重呈下降趋势。
（2）分区域收入情况
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 17,454.15 58.08% 15,804.39 55.06% 14,504.64 58.65%华北地区 2,241.44 7.43% 2,648.75 9.23% 2,110.00 8.53%华南地区 1,016.26 3.37% 1,082.26 3.77% 804.12 3.25%华中地区 3,495.54 11.59% 3,721.23 12.96% 2,876.39 11.63%东北地区 1,200.01 3.98% 1,296.34 4.52% 1,127.06 4.56%西南地区 2,029.46 6.73% 1,955.40 6.81% 1,419.67 5.74%西北地区 1,633.06 5.41% 1,216.86 4.24% 936.97 3.79%国外 1,028.69 3.41% 977.22 3.40% 950.22 3.84%合计 30,098.61100.00% 28,702.45100.00% 24,729.07100.00%报告期公司的产品销售区域主要集中在国内，在国内市场中公司产品销售分布较广，相对集中的地区为华东、华中等地区，其他地区收入占比相对较低。
（3）分销售模式收入分析
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
学术推广 19,474.42 64.70% 18,788.21 65.46% 15,547.14 62.87%招商模式 5,508.98 18.30% 4,716.15 16.43% 3,757.09 15.19%直销模式 5,115.21 16.99% 5,198.09 18.11% 5,424.85 21.94%合计 30,098.61100.00% 28,702.45100.00% 24,729.07100.00%天衡药业销售模式主要分为学术推广、招商模式和直销模式，其中学术推广销售模式占主导地位。报告期内，招商模式销售占收入比重逐年上升，未来公司
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）将进一步提升该模式下的销售收入比重。
（4）季节性变化分析
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 6,818.80 22.65% 7,213.34 25.12% 5,235.88 21.14%二季度 6,695.93 22.25% 7,181.79 25.01% 6,016.76 24.29%三季度 7,934.02 26.36% 6,347.28 22.10% 7,052.06 28.47%四季度 8,649.85 28.74% 7,974.31 27.77% 6,466.79 26.11%合计 30,098.61100.00% 28,716.72100.00% 24,771.49100.00%报告期内，天衡药业除一季度受春节因素的影响，从而销售额相对较低外，其不存在其他明显的季节性变化。
2、毛利及毛利率率分析
（1）主要毛利构成
报告期公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 23,360.69 99.74 21,877.72 99.95 19,169.66 99.87其他业务毛利 61.85 0.26 11.15 0.05 25.50 0.13合计 23,422.53 100.00 21,888.87 100.00 19,195.16 100.00天衡药业主要从事抗肿瘤及辅助类、呼吸系统类等药品原料药与制剂的研发、生产和销售，报告期内，天衡药业利润主要来源于主营业务。报告期内，天衡药业主营业务毛利分别为19,169.66万元、21,877.72万元和23,360.69万元，占毛利比重接近100%，天衡药业主营业务盈利能力突出。
主营业务毛利构成如下：
单位：万元、%2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
片剂 9,057.87 38.77 7,736.32 35.36 6,847.60 35.72小容量针剂 11,214.81 48.01 11,439.33 52.29 8,979.37 46.84
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）大容量针剂 466.39 2.00 357.45 1.63 236.43 1.23原料药及中间体 2,621.61 11.22 2,344.62 10.72 3,106.27 16.20合计 23,360.69 100.00 21,877.72 100.00 19,169.66 100.00天衡药业毛利主要由片剂、小容量针剂产品贡献，原料药及中间体产品对毛利有一定影响，而大容量针剂产品当前对毛利贡献有限。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于天衡药业营业收入结构及变动情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、天衡药业财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
报告期内，天衡药业营业成本构成如下：
单位：万元、%2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 6,737.93 100.00 6,824.72 99.95 5,559.41 99.70其他业务成本 - - 3.13 0.05 16.92 0.30合计 6,737.93 100.00 6,827.85 100.00 5,576.33 100.00天衡药业营业成本由主营业务成本构成，主营业务成本占总成本比重接近100%。其中主营业务成本构成如下：
单位：万元、%2014年 2013年 2012年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
片剂 1,745.54 25.91 1,615.31 23.67 1,163.64 20.93小容量针剂 859.40 12.75 903.29 13.24 778.19 14.00大容量针剂 1,639.39 24.33 1,452.66 21.29 1,099.00 19.77原料药及中间体 2,493.60 37.01 2,853.46 41.81 2,518.58 45.30合计 6,737.93 100.00 6,824.72 100.00 5,559.41 100.00（3）期间费用
①天衡药业期间费用综述
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，天衡药业期间费用情况如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 13,749.47 45.59% 13,353.79 46.50% 12,201.28 49.26%管理费用 4,434.28 14.70% 4,102.16 14.28% 3,477.78 14.04%财务费用 1,467.66 4.87% 1,128.06 3.93% 754.93 3.05%合计 19,651.41 65.16% 18,584.00 64.71% 16,433.99 66.34%营业收入 30,160.46100.00% 28,716.72100.00% 24,771.49100.00%报告期内，天衡药业期间费用分别为 16,433.99万元、18,584.00万元和 19,651.41万元，占营业收入的比例分别为66.34%、64.71%和65.16%，总体保持稳定。
报告期内销售费用占收入比重逐年下降，主要系不同销售模式的销售收入结构发生变化所致。公司制剂产品主要通过学术推广模式和招商模式销售。招商模式下的销售费用率较低，报告期内招商模式下的销售收入占主营业务收入由14.38%上升至18.30%。
报告期内管理费用占收入比重基本保持稳定。
报告期内财务费用占收入比重持续增长，主要系公司借款持续增加以及2012年以后未在发生资本化利息所致。
与同行业可比上市公司期间费用率比较如下：
项目 可比公司 2013年 2012年
恒瑞医药 37.96 43.05誉衡药业 48.55 22.78振东制药 30.57 33.37销售费用率（%）
信立泰 25.54 24.78平均值 35.66 31.00天衡药业 46.50 49.26恒瑞医药 18.63 16.41誉衡药业 13.19 17.22振东制药 10.95 13.22管理费用率（%）
信立泰 7.70 9.18平均值 12.62 14.01天衡药业 14.28 14.04
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）恒瑞医药 -0.40 -0.30誉衡药业 -1.39 -4.97振东制药 0.94 0.03财务费用率（%）
信立泰 -0.71 -1.20平均值 -0.39 -1.61天衡药业 3.93 3.05由上表可知，天衡药业销售费用率和管理费用率高于可比上市公司平均值，主要系受销售模式以及主营业务产品等不同所致；天衡药业财务费用率均高于同行业上市公司，主要系天衡药业资产负债率较高，财务负担较重。
②天衡药业销售费用的会计处理方式
天衡药业以权责发生制为基础对销售费用进行确认和计量。按照权责发生制基础的要求，天衡药业将当期已经发生或应当负担的销售费用计入当期利润表。
如果该项费用已经支付，则减少作为支付对价的资产，会计处理为：
借：销售费用
贷：库存现金、银行存款、应收票据等资产类科目
如果该项费用尚未支付，则先确认为一项负债，实际支付时再同时减少作为支付对价的资产和该项负债，会计处理为：
借：销售费用
贷：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等负债类科目
借：应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等负债类科目
贷：库存现金、银行存款、应收票据等资产类科目
上述尚未支付的销售费用入账时，如果已经能明确支付对象，则确认为负债时以明确的单位或个人作为明细科目入账；如果还无法明确支付对象，则确认为负债时暂入“其他应付款-预提费用”，待明确支付对象后，再转入相应的负债类科目核算。
③天衡药业采用预提方式核算的销售费用内容
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）天衡药业采用预提方式核算的销售费用全部是当期已经发生或应当负担但尚未支付的销售费用。由于天衡药业的专职销售团队有 300余人，销售网络覆盖全国除西藏外的所有省、自治区及直辖市，公司建立了一系列制度对其进行管理，其中对与产品销售直接相关的销售费用控制主要分为销售日常费用控制和市场开发费用控制两种。
销售日常费用，其主要包括销售人员的差旅费、食宿费、通讯费等，该部分费用为实报实销。由于销售人员常年出差在外，与上述费用相关的票据传递存在滞后。天衡药业销售结算部门在每月末统计各销售团队实际已发生但尚未报销的当期费用时，还未收到相关的报销凭据，故财务部门确认为负债时还无法明确支付对象，暂入“其他应付款-预提费用”。
市场开发费用，其主要包括天衡药业在学术推广过程中所发生的会务费、广告费等。天衡药业每年会根据每种产品在每个地区预计的营销费用支出及天衡药业的经营目标，确定市场开发费用计划，并测定市场开发费用占该类产品销售收入的具体比例，以此为基础，制定年度市场开发费用报销办法。天衡药业销售结算部门在每月末根据公司销售管理的相关制度，统计截至期末的各销售团队发生的市场开发费用，并以月度、季度或年度的实际销量或回款额为依据，对已确认收入但因货款未全部收回的，根据制度所确定的比例向销售团队报销部分市场开发费用，剩余部分按照权责发生制的原则予以计提，暂入“其他应付款-预提费用”。
④经核查，会计师认为：
本次重组的天衡药业按照权责发生制对销售费用进行核算，符合《企业会计准则——基本准则》中第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”的规定。
按照《企业会计准则讲解（2010版》》中对权责发生制的讲解，“权责发生制基础要求，凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用，计入利润表；凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也不应当作为当期的收入和费用”。本次重组的天衡药业采用预提方式核算的销售费用是当期已经发生或应当负担但尚未支付的费用，符合《企业会计准则讲解（2010版》》中权责发生制基础的要求。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）其预提费用是天衡药业当期的交易或事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务，且与该义务有关的经济利益很可能流出企业，未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量，这同时满足《企业会计准则——基本准则》中的负债定义和负债确认条件，按照《企业会计准则——基本准则》第二十五条的规定，符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表。
同时，天衡药业将当期已经发生或应当负担但尚未支付的费用作为预提费用核算，不会低估负债或费用，符合《企业会计准则——基本准则》中第十八条“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用”的原则。
故天衡药业采用预提费用方式对销售费用进行核算，符合《企业会计准则》的要求。
（4）资产减值损失
报告期内，天衡药业资产减值损失如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账损失 78.47 62.74% 54.30 48.49% 43.10 25.35%存货跌价损失 23.70 18.95% 57.70 51.51% 8.01 4.71%固定资产减值损失 22.91 18.32% - - 118.88 69.93%合计 125.09100.00% 112.00100.00% 169.99100.00%报告期内，天衡药业资产减值损失分别为 169.99万元、112.00万元和125.09万元。
（5）营业外收支
报告期内，天衡药业营业外收入与营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
营业外收入 338.59 290.77 397.52营业外支出 43.33 117.02 186.74营业外收支净额 295.26 173.75 210.78
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，天衡药业营业外收入金额分别为 397.52万元、290.77万元和338.59万元；营业外支出金额分别为186.74万元、117.02万元和43.33万元。
报告期内营业外收支占营业利润比重较低，对净利润影响有限。
5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，天衡药业非经常性损益、投资收益、少数股东损益（均为税后）金额及占净利润的比例如下：
单位：万元
2014年 2013年 2012年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非经常性损益 252.37 8.79% 143.16 5.99% 187.68 10.25%投资收益 1.65 0.06% - 0.00% 4.83 0.26%少数股东损益 - - - 0.00% -7.19 -0.39%净利润 2,871.02100.00% 2,390.57100.00% 1,831.74100.00%报告期内，天衡药业非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额较小，占净利润的比例较低，对经营成果的影响较小。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易交易对公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）提升市场地位，回报公司股东
本次交易完成后，天衡药业将成为本公司全资子公司。通过本次交易后，公司资产规模快速壮大，综合毛利率大幅度提升，营业收入、净利润迅速增长，公司在短时间内实现跨越式发展，市场知名度进一步提升，核心竞争力进一步增强。
根据天衡药业股东承诺，未来天衡药业经审计机构专项审计的 2014年度、 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、4,000万元、5,000万元和 6,000万元，这将显著增厚公司每股收益，有利于回报公司股东。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）丰富产品线，提高抗风险能力
公司当前主要为主要从事抗生素原料药及制剂的研发、生产和销售。自 2012年限抗政策以来抗生素类药品销售受到较大影响，尽管公司不断推出抗生素类新产品同时专科药类销售亦稳步增长，但当前抗生素类产品销售仍占主导地位。本次交易完成后，公司通过并购天衡药业迅速介入成长性较好的抗肿瘤类、抗肿瘤辅助类、呼吸系统类等领域，有望抓住市场机会，分享该行业快速成长的红利；同时，通过丰富产品线，提升公司抗风险的能力，降低公司经营风险。
（3）强化竞争优势
本次收购标的天衡药业与本公司同属于医药制造行业，为行业间整合。天衡药业和公司在医药制药领域均有着丰富的经验，本次交易完成后，公司与天衡药业将在研发、采购、生产、销售等方面进行全方面的整合，并将产生协同效应，提升双方的竞争优势。
2、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，同标的公司无业务往来。
交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中永拓会计师编制了 2013年度和 2014年度的上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对天衡药业的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将天衡药业纳入财务报表的编制范围。
（1）财务状况分析
①本次交易后的资产规模、结构分析
单位：万元
2014年12月31日
项目
交易前 占比 交易后 占比 变动率
流动资产合计： 111,043.73 60.68% 130,816.41 48.46% 17.81%货币资金 76,144.57 41.61% 78,120.35 28.94% 2.59%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应收票据 6,566.29 3.59% 6,791.52 2.52% 3.43%应收账款 6,688.38 3.65% 14,417.25 5.34% 115.56%预付款项 1,011.68 0.55% 1,032.82 0.38% 2.09%应收利息 774.76 0.42% 774.76 0.29% 0.00%其他应收款 1,839.34 1.01% 1,884.43 0.70% 2.45%存货 18,018.71 9.85% 26,478.70 9.81% 46.95%其他流动资产 - - 1,316.58 0.49% -非流动资产合计 71,964.53 39.32% 139,150.00 51.54% 93.36%长期股权投资 103.45 0.06% 103.45 0.04% 0.00%固定资产 51,100.53 27.92% 77,224.43 28.61% 51.12%在建工程 2,345.17 1.28% 2,773.06 1.03% 18.25%无形资产 6,750.94 3.69% 18,898.94 7.00% 179.95%开发支出 5,286.53 2.89% 5,440.58 2.02% 2.91%商誉 3,347.73 1.83% 30,802.14 11.41% 820.09%长期待摊费用 467.92 0.26% 509.18 0.19% 8.82%递延所得税资产 465.94 0.25% 1,246.09 0.46% 167.44%其他非流动资产 2,096.32 1.15% 2,152.12 0.80% 2.66%资产总计 183,008.26 100.00% 269,966.41 100.00% 47.52%2013年12月31日
项目
交易前 占比 交易后 占比 变动率
流动资产合计： 116,635.04 62.59% 137,185.55 49.73% 17.62%货币资金 80,430.58 43.16% 83,991.86 30.45% 4.43%应收票据 4,406.68 2.36% 4,727.48 1.71% 7.28%应收账款 3,848.60 2.07% 11,444.82 4.15% 197.38%预付款项 1,550.28 0.83% 1,669.55 0.61% 7.69%应收利息 373.95 0.20% 373.952251 0.14% 0.00%其他应收款 144.34 0.08% 243.317996 0.09% 68.57%存货 15,759.51 8.46% 24,598.02 8.92% 56.08%其他流动资产 10,121.10 5.43% 10,136.56 3.67% 0.15%非流动资产合计 69,702.80 37.41% 138,687.27 50.27% 98.97%长期股权投资 103.45 0.06% 103.453874 0.04% 0.00%固定资产 29,559.71 15.86% 52,253.71 18.94% 76.77%在建工程 22,942.23 12.31% 27,896.24 10.11% 21.59%无形资产 6,770.14 3.63% 19,398.99 7.03% 186.54%开发支出 3,474.64 1.86% 3,474.64 1.26% 0.00%商誉 3,347.73 1.80% 30,802.14 11.17% 820.09%长期待摊费用 461.34 0.25% 552.415376 0.20% 19.74%递延所得税资产 325.57 0.17% 1471.696022 0.53% 352.04%其他非流动资产 2,717.98 1.46% 2,733.98 0.99% 0.59%资产总计 186,337.84 100.00% 275,872.82 100.00% 48.05%根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年12月31日，本公司总资产
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）由收购前的 183,008.26万元增至 269,966.41万元，其中流动资产由交易前的 111,043.73万元增至130,816.41万元，主要系应收账款及存货增加所致；非流动资产由交易前的 71,964.53万元增至 139,150.00万元，除了商誉增加 27,454.41万元外，固定资产、无形资产均有较大幅度的增加。
由于上述非流动资产增幅较大，本次交易完成后导致上市公司流动资产的比例由60.68%下降至48.46%。
②本次交易后的负债规模和结构分析
单位：万元
2014年12月31日
项目
交易前 占比 交易后 占比 变动率
流动负债合计： 9,520.42 78.39% 51,505.00 91.00% 441.00%短期借款 - - 20,770.00 36.70% -应付账款 6,304.19 51.91% 7,638.21 13.50% 21.16%预收款项 842.03 6.93% 1,084.32 1.92% 28.78%应付职工薪酬 906.41 7.46% 1,114.01 1.97% 22.90%应交税费 632.18 5.21% 1,286.34 2.27% 103.48%应付利息 0.00 0.00% 36.29 0.06% -其他应付款 835.61 6.88% 19,575.83 34.59% 2,242.71%一年内到期的非
- - - - -流动负债
非流动负债： 2,625.09 21.61% 5,092.89 9.00% 94.01%长期借款 - - - - -递延收益 1,504.45 12.39% 2,038.25 3.60% 35.48%递延所得税负债 1,120.63 9.23% 3,054.64 5.40% 172.58%负债合计 12,145.50 100.00% 56,597.89 100.00% 366.00%2013年12月31日
项目
交易前 占比 交易后 占比 变动率
流动负债合计： 11,340.70 81.90% 54,547.47 87.84% 380.99%短期借款 - - 15,500.00 24.96%
应付账款 6,899.87 49.83% 10,537.66 16.97% 52.72%预收款项 1,830.47 13.22% 1,987.13 3.20% 8.56%应付职工薪酬 721.27 5.21% 997.08 1.61% 38.24%应交税费 601.23 4.34% 1,678.30 2.70% 179.14%应付利息 - - 40.19 0.06%
其他应付款 1,271.33 9.18% 21,690.56 34.93% 1,606.13%一年内到期的非
16.53 0.12% 2,116.53 3.41% 12,704.20%流动负债
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）非流动负债： 2,506.10 18.10% 7,549.17 12.16% 201.23%长期借款 - - 2,700.00 4.35%
递延收益 1,382.60 9.98% 1,482.85 2.39% 7.25%递延所得税负债 1,123.50 8.11% 3,366.32 5.42% 199.63%负债合计 13,846.80 100.00% 62,096.64 100.00% 348.45%根据上表，本次交易完成后，截至2014年12月31日，本公司负债总额由收购前的12,145.50万元增加到56,597.89万元，增长幅度为366.00%，主要系：（1）本次交易总额为57,000.00万元，其中现金支付的对价为17,022.60万元，由于尚未实际支付，在备考财务报表中计入其他应付款；（2）短期借款增加了 20,770.00万元；（3）应付账款、递延收益及递延所得税负债分别增长 1,334.02万元、533.80万元和1,934.01万元。
本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司流动负债由交易前的9,520.42万元增加到51,505.00万元，主要系短期借款、其他应付款大幅增加所致。本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，公司非流动负债由交易前的 2,625.09万元增加到 5,092.89万元，增长幅度为94.01%，主要系递延收益及递延所得税负债增加所致。
③本次交易后的偿债能力分析
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 6.64% 20.96% 7.43% 22.51%资产负债率（扣除此次收购产生的商誉） 6.64% 23.34% 7.43% 25.00%流动比率 11.66 2.54 10.28 2.51速动比率 9.77 2.03 8.90 2.06注1：假设购买日为2013年1月1日，以天衡药业经审计的账面净资产作为可辨认净资产公允价值，在此基础上，以合并成本减去合并中取得的购买日天衡药业可辨认净资产的账面价值份额的差额确认为商誉，此次收购形成的商誉为27,454.41万元。
注2：扣除此次收购产生的商誉影响的资产负债率=本公司负债合计/（负债和股东权益总额-本次收购形成的商誉）。
本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所上升，流动比率和速动比率较交易前有所下降，主要原因除了被并购方天衡药业资产负债率较高外，还有交易后流动负债中其他应付款增加17,022.60万元现金支付对价。但公司资产负债率仍处于合理水平。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）盈利能力分析
①本次交易后的利润规模、构成变化分析
单位：万元
2014年度
项目
交易前 交易后 变动金额 变动率
营业收入 46,099.55 76,260.01 30,160.46 65.42%营业利润 5,571.66 6,921.89 1,350.23 24.23%利润总额 5,545.06 7,190.55 1,645.49 29.67%净利润 4,691.21 6,026.88 1,335.67 28.47%归属于母公司所有者的净利润 4,674.64 6,010.30 1,335.67 28.57%销售毛利率 31.06% 47.64% - 16.58%净利率 10.18% 7.90% - -2.27%基本每股收益（元） 0.18 0.21 0.03 16.67%2013年度
项目
交易前 交易后 变动金额 变动率
营业收入 35,777.96 64,494.68 28,716.72 80.26%营业利润 4,327.76 6,950.81 2,623.05 60.61%利润总额 4,421.73 7,218.53 2,796.80 63.25%净利润 3,859.54 6,130.24 2,270.70 58.83%归属于母公司所有者的净利润 3,836.79 6,107.48 2,270.69 59.18%销售毛利率 32.55% 51.99% - 19.44%净利率 10.79% 9.51% - -1.28%基本每股收益（元） 0.15 0.22 0.07 46.67%本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升，2013年度和 2014年度的营业收入分别由收购前的 35,777.96万元、46,099.55万元增长至64,494.68万元、76,260.01万元，增长幅度分别为80.26%和65.42%。2013年度和 2014年度的归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 3,836.79万元、4,674.64万元增长至 6,107.48万元和 6,010.30万元，增长幅度分别为59.18%和28.57%。本次收购完成后，公司毛利率和盈利能力均有较大的提升。
本次备考编制因涉及非同一控制下企业合并，备考合并报表资产负债按被合并单位公允价值确认，期后成本结转也按照公允价值结转，由于合并日2014年6月30日存货中的库存商品评估增值，期后成本结转高于账面值，从而导致2014年备考合并净利润增幅不大。
②本次交易前后期间费用比较分析
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
2014年
项目
交易前 占收入比 交易后 占收入比
销售费用 2,658.08 5.77% 16,407.55 21.52%管理费用 7,859.65 17.05% 12,687.35 16.64%财务费用 -2,033.95 -4.41% -566.29 -0.74%合计 8,483.78 18.40% 28,528.61 37.41%2013年度
项目
交易前 占收入比 交易后 占收入比
销售费用 2,185.82 6.11% 15,539.61 24.09%管理费用 7,395.78 20.67% 11,638.97 18.05%财务费用 -2,529.76 -7.07% -1,401.71 -2.17%合计 7,051.84 19.71% 25,776.87 39.97%收购完成后，本公司期间费用占营业收入的比重有所上升。本次交易后公司 2014年的销售费用率由本次交易前的5.77%上升至21.52%，其原因为天衡药业主要采取学术推广的销售模式，该模式下产品毛利率较高，相应的销售费用率也较高；本次交易后，管理费用率基本保持不变，财务费用率由-4.41%增加至-0.74%，主要系天衡药业有息负债较多，每年产生财务费用支出较大。
③本次收购前后每股指标分析
单位：元/股2014年12月31日 2013年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.18 0.21 0.15 0.22每股净资产 6.57 7.57 9.83 10.85注：备考每股收益，以期初收购天衡药业100%股权，发行 21,750,491股股份，总股本281,880,491股，不考虑发行时间权重简单模拟测算。
由上表可知，本次交易完成后，每股收益、每股净资产均有所上升，公司整体盈利能力以及资本实力得以提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司与标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。天衡药业的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）整合标的公司治理结构
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。天衡药业将不再设立董事会，仅设执行董事。
公司将保持天衡药业管理层人员的相对独立和稳定，并拟向天衡药业派驻部分管理人员，将天衡药业纳入集团化管理，对天衡药业实行有效控制。公司享有对天衡药业财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。
同时，公司也将给予天衡药业充分的自主权，天衡药业作为行业中佼佼者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对制药行业有着深刻的认识，对公司生产经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因此，上市公司将充分尊重天衡药业管理层的意见，承诺保留天衡药业经营管理人员和管理方式，保持现有核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。
天衡药业亦将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。另一方面，上市公司将视实际情况适当吸收天衡药业的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。
（2）整合标的公司资产及业务
公司与天衡药业在业务上具有较强的互补性，本次交易完成后，为整合天衡药业现有的资产及业务，上市公司拟采取的整合措施如下：
①市场整合
公司将积极通过标的公司加强对抗肿瘤及辅助用药细分市场的开拓，通过上市公司和标的公司客户资源有效整合，形成市场开拓的合力，同时借助天衡药业的营销网络，拓展公司现有产品的市场销售范围。此外天衡药业现拥有百余个药
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）品批准文号，涵盖了注射剂、片剂、原料药等多种剂型和产品，其中不少品种纳入了国家基本药物或医保目录，公司将充分挖掘上述产品的潜力，充分利用公司的业务渠道与客户资源，扩大销售规模，进一步提升上市公司的整体实力和盈利水平。
②技术研发整合
公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，建设统一的研发共享平台。本次收购完成后，公司首先将与天衡药业在抗肿瘤类药品研发的资料进行深层次的共享，借助天衡药业的研发经验和资料，实现公司在抗肿瘤药物研制上的突破性进展。其次随着公司整体实力的增强，公司将进一步整合技术资源，加强研发规划，提升研发效率，不断拓展研发领域，增强公司综合研发实力，为公司向抗肿瘤药物领域市场拓展奠定研发基础。
③公司管理整合
本次交易完成后，天衡药业的客户管理、销售渠道管理、采购业务管理可根据需要保持一定的独立性，保证天衡药业的持续发展，同时公司将安排市场拓展、品牌运作、采购等方面的专业人员为天衡药业提供支持，以提升天衡药业的整体经营效率和管理能力。
④财务管理和融资方面的整合
本次交易完成后，公司将对天衡药业的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力，且公司将选派相关财务人员负责天衡药业财务的具体工作，使其接受公司的垂直管理。同时本次交易完成后，天衡药业作为上市公司的子公司可以借助资产市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
2、本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助天衡药业完成整合，完善天衡药业经营管理制度，充分发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是公司发展的重要时机，公司将在新品开发、产业链延伸、营销网络拓展等方面不断加大投入力度，从而推动公司业务规模的快速增长，进一步提升公司的经营水平和竞
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）争力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考合并财务报表，2013年和 2014年公司主要财务指标情况如下：
2014年 2013年
项目 上市公司 上市公司
备考数 备考数
实现数 实现数
流动比率 11.66 2.54 10.28 2.51速动比率 9.77 2.03 8.90 2.06资产负债率 6.64% 20.96% 7.43% 22.54%资产负债率（扣除此次收购产生的商誉） 6.64% 23.34% 7.43% 25.00%应收账款周转率 8.75 5.90 7.76 5.67存货周转率 1.88 1.56 1.90 1.58毛利率 31.06% 47.64% 32.55% 51.99%净利润率 10.18% 7.90% 10.79% 9.51%基本每股收益（元） 0.18 0.21 0.15 0.22扣除非经常性损益后每股收益（元）
0.17 0.20 0.14 0.21本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率仍处于合理的水平；毛利率、净利润率及基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。
2、本次交易职工安置方案
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的人员调整计划。
本次重组的交易标的为天衡药业100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由天衡药业继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）福安药业已与标的公司的股东签定了《盈利补偿协议》，并对标的公司主要管理层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了明确的约定，以确保标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展。在加强约束的同时，标的公司作为福安药业的子公司，其团队将适用福安药业包括经营目标、计划预算、内外审计、绩效考核、薪酬奖励等在内的全套管理及激励制度，利用上市公司长期的行业管理经验，在对标的资产进行管理的同时保持其原有团队的积极性和创造性，达到协同互补。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，福安药业暂无明确的未来重大资本性支出计划。公司未来进一步拓展业务所需的营运资金投入，将通过经营留存、银行借款及股权融资等方式筹集。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十节财务会计信息
一、拟购买资产最近三年的财务报表
永拓会计师对拟购买资产 2012-2014年的财务报表进行了审计，并出具了京永审字（2015）第 14801号标准无保留意见《审计报告》。天衡药业在编制近三年的财务报表时，已经按照福安药业的会计政策和会计估计进行了调整。
天衡药业最近三年的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产： - - -货币资金 19,757,860.92 35,612,785.32 41,022,516.56应收票据 2,252,299.48 3,208,012.50 600,000.00应收账款 77,288,699.17 75,962,190.59 59,263,056.11预付款项 211,367.09 1,192,625.57 3,496,674.53其他应收款 450,949.60 989,827.53 11,393,933.38存货 82,176,641.13 70,505,322.93 50,599,149.39其他流动资产 13,165,752.81 154,644.54 142,230.54流动资产合计 195,303,570.20 187,625,408.98 166,517,560.51非流动资产： - - -固定资产 239,950,589.76 205,005,024.87 169,385,841.58在建工程 4,278,855.67 49,540,158.98 14,673,147.33无形资产 40,062,817.87 41,583,542.65 40,102,817.71开发支出 1,540,545.79 - -长期待摊费用 412,650.55 910,708.09 619,431.62递延所得税资产 4,230,717.75 7,711,007.49 7,734,178.25其他非流动资产 558,000.00 160,000.00 3,781,800.00非流动资产合计 291,034,177.39 304,910,442.08 236,297,216.49资产总计 486,337,747.59 492,535,851.06 402,814,777.00负债和所有者权益 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动负债： - - -短期借款 207,700,000.00 155,000,000.00 109,000,000.00应付账款 13,340,151.34 36,377,879.34 13,510,684.71
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）预收款项 2,422,951.03 1,566,634.57 1,396,800.87应付职工薪酬 2,075,968.00 2,758,152.00 1,933,565.80应交税费 6,541,579.13 10,770,732.57 10,602,549.66应付利息 362,937.00 401,941.83 328,302.58其他应付款 17,176,198.03 33,966,314.75 27,220,827.94一年内到期的非流动负
21,000,000.00 2,000,000.00债
流动负债合计 249,619,784.53 261,841,655.06 165,992,731.56非流动负债： - - -长期借款 - 27,000,000.00 48,000,000.00递延收益 5,337,968.15 1,002,510.06 406,554.62非流动负债合计 5,337,968.15 28,002,510.06 48,406,554.62负债合计 254,957,752.68 289,844,165.12 214,399,286.18股东权益： - - -实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 70,588,235.30资本公积 100,044,905.59 98,542,822.56 40,850,858.15减：库存股 - -其他综合收益
专项储备 720,059.70 370,518.18
盈余公积 5,711,502.96 2,840,481.92 8,861,437.27未分配利润 49,903,526.66 25,937,863.28 68,114,960.10归属于母公司所有者权
231,379,994.91 202,691,685.94 188,415,490.82益合计
所有者权益合计 231,379,994.91 202,691,685.94 188,415,490.82负债和所有者权益总计 486,337,747.59 492,535,851.06 402,814,777.00（二）合并利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 301,604,601.43 287,167,217.84 247,714,906.61其中：营业收入 301,604,601.43 287,167,217.84 247,714,906.61二、营业总成本 270,055,813.69 259,526,415.11 226,070,808.87其中：营业成本 67,379,262.28 68,278,515.09 55,763,259.46营业税金及附加 4,911,541.69 4,287,852.49 4,267,795.43销售费用 137,494,652.40 133,537,902.56 122,012,782.41管理费用 44,342,837.82 41,021,577.54 34,777,750.90财务费用 14,676,643.18 11,280,551.78 7,549,340.46资产减值损失 1,250,876.32 1,120,015.65 1,699,880.21加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- - -填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 16,459.73- - 48,328.77三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,565,247.47 27,640,802.73 21,692,426.51
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）加：营业外收入 3,385,916.46 2,907,697.17 3,975,150.50其中：非流动资产处置利得 83,234.66 512,038.63
减：营业外支出 433,281.63 1,170,181.75 1,867,385.74其中：非流动资产处置损失 37,181.63 352,807.71 1,648,915.09四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 34,517,882.30 29,378,318.15 23,800,191.27减：所得税费用 5,807,671.91 5,472,641.21 5,482,788.26五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,710,210.39 23,905,676.94 18,317,403.01归属于母公司所有者的净利润 28,710,210.39 23,905,676.94 18,389,324.03＊少数股东损益 - - -71,921.02六、每股收益： - - -基本每股收益 0.38 0.32 -稀释每股收益 0.38 0.32 -七、其他综合收益 - - -八、综合收益总额 28,710,210.39 23,905,676.94 18,317,403.01归属于母公司所有者的综合收益总额 28,710,210.39 23,905,676.94 18,389,324.03归属于少数股东的综合收益总额 - - -71,921.02（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -销售商品、提供劳务收到的现金 320,203,195.98 277,807,811.65 260,451,659.89收到的税费返还 - -收到其他与经营活动有关的现金 89,481,404.38 73,879,051.83 30,694,429.25经营活动现金流入小计 409,684,600.36 351,686,863.48 291,146,089.14购买商品、接受劳务支付的现金 53,965,612.69 35,231,630.78 21,731,429.22支付给职工以及为职工支付的现金 66,405,721.58 55,606,769.24 36,955,661.43支付的各项税费 53,215,979.48 43,937,587.41 43,733,380.10支付其他与经营活动有关的现金 210,820,945.71 171,949,165.22 153,473,399.44经营活动现金流出小计 384,408,259.46 306,725,152.65 255,893,870.19经营活动产生的现金流量净额 25,276,340.90 44,961,710.83 35,252,218.95二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,100,000.00 - 10,000,000.00取得投资收益收到的现金 16,459.73 - 48,328.77处置固定资产、无形资产和其他长 93,690.00
- 20,000.00期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- -现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,604,000.00 1,060,300.00 2,851,500.00投资活动现金流入小计 9,814,149.73 1,060,300.00 12,919,828.77购建固定资产、无形资产和其他长
20,821,626.14 72,987,070.11 66,218,038.47期资产所支付的现金
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）投资支付的现金 18,100,000.00 - 17,880,000.00取得子公司及其他营业单位支付的
- -现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 433,000.00 - 1,734,050.24投资活动现金流出小计 39,354,626.14 72,987,070.11 85,832,088.71投资活动产生的现金流量净额 -29,540,476.41 -71,926,770.11 -72,912,259.94三、筹资活动产生的现金流量： - -吸收投资收到的现金 - 52,941,176.48其中：子公司吸收少数股东投资收
- -到的现金
取得借款所收到的现金 235,400,000.00 184,000,000.00 114,500,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 235,400,000.00 184,000,000.00 167,441,176.48偿还债务所支付的现金 230,700,000.00 140,000,000.00 107,660,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付 15,789,788.89
22,299,671.96 11,017,941.61的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 501,000.00 145,000.00 280,000.00筹资活动现金流出小计 246,990,788.89 162,444,671.96 118,957,941.61筹资活动产生的现金流量净额 -11,590,788.89 21,555,328.04 48,483,234.87四、汇率变动对现金及现金等价物
- -的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,854,924.40 -5,409,731.24 10,823,193.88加：期初现金及现金等价物余额 35,612,785.32 41,022,516.56 30,199,322.68六、期末现金及现金等价物余额 19,757,860.92 35,612,785.32 41,022,516.56二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表编制基础和方法
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定和要求编制，本公司编制了2013年1月1日至2014年12月31日的备考财务报告。
本备考合并财务报表假设本次资产重组事项已于 2013年 1月 1日实施完成，福安药业收购天衡药业后形成的公司构架于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年 1月 1日起将天衡药业纳入合并财务报表的编制范围。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本备考报表假设本次重大资产重组交易的购买日为2013年1月1日，并以福安药业2013年度（业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）及 2014年度（未经审计）的合并财务报表、以及业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天衡药业相同报告期间的财务报表为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制而成。
本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次收购的天衡药业在模拟收购日 2013年 1月 1日的可辨认净资产公允价值是依据天兴评报字（2015）第77号资产评估报告书所确认天衡药业 2014年6月30日的可辨认净资产公允价值调整确认的。
2、福安药业购买成本大于购买日取得的天衡药业可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，并假设该商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。
由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉（基于模拟购买日的状况测算）和重组完成后的福安药业合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的差异。
3、本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
资产 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 781,203,513.45 839,918,568.51应收票据 67,915,208.38 47,274,826.46
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）应收账款 144,172,512.27 114,448,152.83预付款项 10,328,188.90 16,695,473.23应收利息 7,747,565.29 3,739,522.51其他应收款 18,844,349.34 2,433,179.96存货 264,787,015.53 245,980,169.03其他流动资产 13,165,752.81 101,365,633.55流动资产合计 1,308,164,105.97 1,371,855,526.08非流动资产：
长期股权投资 1,034,538.74 1,034,538.74固定资产 772,244,315.17 522,537,073.76在建工程 27,730,561.78 278,962,442.40无形资产 188,989,389.94 193,989,869.36开发支出 54,405,820.57 34,746,436.50商誉 308,021,423.96 308,021,423.96长期待摊费用 5,091,837.88 5,524,153.76递延所得税资产 12,460,889.66 14,716,960.22其他非流动资产 21,521,181.43 27,339,803.69非流动资产合计 1,391,499,959.13 1,386,872,702.39资产总计 2,699,664,065.10 2,758,728,228.47负债和所有者权益 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 207,700,000.00 155,000,000.00应付账款 76,382,101.13 105,376,555.48预收款项 10,843,204.02 19,871,343.85应付职工薪酬 11,140,082.37 9,970,842.43应交税费 12,863,355.00 16,783,023.35应付利息 362,937.00 401,941.83应付股利
其他应付款 195,758,275.62 216,905,635.29一年内到期的非流动负债 21,165,335.25流动负债合计 515,049,955.14 545,474,677.48非流动负债：
长期借款 - 27,000,000.00递延收益 20,382,489.38 14,828,461.58递延所得税负债 30,546,449.06 33,663,219.11非流动负债合计 50,928,938.44 75,491,680.69负债合计 565,978,893.58 620,966,358.17股东权益：
实收资本（或股本） 281,880,491.00 195,170,491.00资本公积 1,509,845,881.98 1,603,546,788.71减：库存股
其他综合收益
专项储备 3,970,992.29 4,877,014.38
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）盈余公积 37,029,374.51 33,119,119.82未分配利润 300,353,996.17 280,345,228.23外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,133,080,735.95 2,117,058,642.14少数股东权益 604,435.57 20,703,228.16所有者权益合计 2,133,685,171.52 2,137,761,870.30负债和所有者权益总计 2,699,664,065.10 2,758,728,228.472、备考合并利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度
一、营业收入 762,600,087.48 644,946,768.49减：营业成本 399,333,133.55 309,611,316.57营业税金及附加 6,753,520.61 5,411,108.48销售费用 164,075,465.26 155,396,124.59管理费用 126,873,533.72 116,389,655.48财务费用 -5,662,859.07 -14,017,062.72资产减值损失 4,603,481.19 3,933,501.38其他 -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
-
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 2,595,059.80 1,285,989.01其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 69,218,872.02 69,508,113.72加：营业外收入 6,181,732.92 7,015,447.83其中：非流动资产处置利得 86,783.20 520,411.32减：营业外支出 3,495,078.93 4,338,242.68其中：非流动资产处置损失 2,471,049.72 3,331,836.90三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 71,905,526.01 72,185,318.87减：所得税费用 11,636,728.62 10,882,965.93四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,268,797.39 61,302,352.94归属于母公司所有者的净利润 60,103,022.63 61,074,821.26少数股东损益 165,774.76 227,531.68五、其他综合收益的税后净额 - -六、综合收益总额 60,268,797.39 61,302,352.94归属于母公司所有者的综合收益总额 60,103,022.63 61,074,821.26归属于少数股东的综合收益总额 165,774.76 227,531.68七、每股收益：
基本每股收益 0.21 0.22稀释每股收益 0.21 0.22三、标的资产可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）1、标的资产的可辨认无形资产
根据《资产评估准则——企业价值》第四十条“注册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。”根据上述准则，在对无形资产进行评估时，既要对表内资产进行评估，又要对表外资产进行充分识别并予以评估。
通过实地勘察以及从会计准则、评估准则等方面多角度分析后，确认标的资产的表外无形资产包括商标、专利、药品生产技术等。由于上述表外无形资产具有独立的证明材料，在一定程度上可以从企业中分离或者划分出来，具有一定的可辨认性。
2、可辨认无形资产确认依据和金额
由于标的资产土地使用权、商标、专利、药品生产技术等无形资产具有一定的可辨认性，均属于可辨认的无形资产。评估机构以编制财务报告为目的对这些可辨认无形资产于评估基准日（2014年 6月 30日）的市场价值进行了评估。
上述无形资产的评估价值为12,384.72万元，分类如下：
内容或名称 确认价值（万元） 使用寿命判断
土地使用权 8,716.95 50年专利权 833.46 10年药品生产技术 1,561.04 使用寿命不确定商标权 1,273.27 10年合计 12,384.72
3、本次交易形成的商誉情况
截至评估基准日 2014年 6月 30日，天衡药业100%股权的评估值为 57,056.67万元，较其账面净资产21,206.58万元，评估增值 35,850.09万元，增值率为169.05%。本次交易完成后，福安药业合并资产负债表中将形成 27,454.41万元商誉，其主要系因为天衡药业拥有优质的销售人员、管理团队、品牌以及相关特许经营权等不可确指的无形资产价值的因素，详细情况如下：
（1）天衡药业业已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支抗肿瘤领域学术推广实力强大的营销团队，通过组织学术推广会、学术研讨会、临床试验等方式形成了独具特色的学术推广模式，使天衡药业主要产品的处方应
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）用拥有强大的医学学术支持，推动了企业品牌美誉度和销售业绩稳步增长。
（2）天衡药业主要产品在国内临床应用中享有较高的品牌知名度。天衡药业被评为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，产品质量和生产工艺处于行业领先地位，具有良好的品牌形象，已成为行业内优质、安全、标准的代表。
（3）天衡药业拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件等，上述特许经营权为行政许可事项，无法体现市场化价值。
天衡药业上述无形资产带来的巨大经济效益在账面资产中均无法得以体现。
4、对上市公司未来经营业绩的影响
按照福安药业的会计政策，对使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，寿命不确定的无形资产不摊销，于未来合并报表编制日进行减值测试。在考虑可辨认无形资产影响的情况下，由于上述可辨认无形资产的价值增加，公司 2015年-2017年每年将新增328.7万元摊销，从而导致对归属于母公司净利润有所影响，其影响金额每年为-279.45万元。根据本次交易对方的承诺，2015年-2017年天衡药业承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为4,000万元、5,000万元和6,000万元，上述影响额分别占承诺净利润的6.99%、5.59%和4.66%，占比较低，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
经核查，独立财务顾问和永拓会计师认为：标的资产可辨认无形资产价值的增加将会对福安药业 2015年-2017年归属于母公司净利润有所影响，净利润每年影响金额为-279.45万元，上述影响额占交易对方承诺的天衡药业扣除非经常性损益的净利润比例较低，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性文件的前提下，公司实际控制人暨控股股东汪天祥先行收购了天衡药业20.00%的股份，然后将该等股份转让予本公司。鉴于现阶段汪天祥持有天衡药业20.00%的股份，而天衡药业从事的业务与本公司相同，因此，汪天祥与本公司构成同业竞争。
根据汪天祥分别与宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎签订的《股份转让协议》的约定，如果福安药业重组天衡药业项目收到中国证监会行政审核未予通过的书面文件或截至2015年12月31日前仍未收到中国证监会行政核准文件或福安药业终止本次重组天衡药业项目取消交易，则该股份转让协议解除。该部分股份应恢复到转让前的状态，九鼎投资向汪天祥回购股份，且天衡药业重新向九鼎投资出具股东名册及股份证明函。基于上述约定，若本次交易无法按预定计划完成或者本次交易未被有权部门批准或核准，则汪天祥将所持的天衡药业20.00%股份返还给宝寿九鼎、智仕九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎、兴贤九鼎，汪天祥与本公司将不构成同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，天衡药业成为本公司全资子公司，汪天祥不再持有天衡药业股权，不再存在同业竞争情形；根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，亦不构成同业竞争。
因此，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、天
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）衡药业员原股东之间不存在同业竞争关系。
（三）本次交易后关于避免同业竞争措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥在公司首次公开发行并上市前就做出了关于避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有与公司发生同业竞争的行为。
本次交易完成后该承诺持续有效，承诺内容如下：
本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对福安药业构成竞争的业务及活动或拥有与福安药业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与福安药业相同或相似的、对福安药业业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害福安药业及其他股东合法权益的活动。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一汪天祥系上市公司控股股东暨实际控制人，本次交易完成后，汪天祥仍为公司公司控股股东暨实际控制人。因此鉴于汪天祥为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
但本次汪天祥先期收购天衡药业股权，系为满足天衡药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现福安药业产业整合及并购天衡药业的目的。汪天祥在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与天衡药业的运营管理，且在第一时间即与福安药业达成了发行股份及支付现金购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易完成前标的资产关联交易情况
1、关联采购情况
单位：万元、%2014年度 2013年度 2012年度
关联交
关联方 占同类交 占同类交 占同类交易内容 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例北京天衡药物研究院 采购
- - 84.49 1.56 0.09 0.00南阳天衡制药厂 货物
采购
北京天衡药物研究院 - - 94.34 29.85 500.00 79.11技术
注：2014年7月，天衡药业预付100万元给北京天衡时代科技发展中心，委托其提供技术服务，后因本公司拟收购天衡药业，该《技术服务协议》解除，天衡药业于2014年11月收回预付的100万元。
2、关联担保情况
截止2014年12月31日，天衡药业中国银行股份有限公司镇海支行签订合同号为“镇海2014人借0243”、“镇海2014人借0245”、“镇海2014人借0252”、“镇海2014人借0337”、“镇海2014人借0383”、“镇海 2014人借0440”、“镇海 2014人借0506”的借款合同，借款金额分别为 500万、1000万元、1000万元、600万元、300万元、600万元、1000万元。自然人股东黄道飞及其配偶徐翠凤与中国银行股份有限公司镇海支行签订合同号为“镇海 2014个人保072”的最高额保证合同（担保的最高债权额为6500万元），为上述七笔借款提供连带责任保证。
截止2014年12月31日，天衡药业与交通银行股份有限公司镇海支行签订合同号为“1405A10198”、“1405A10247”、“1405A10255”、“1405A10256”（同时系抵押借款）的借款合同，借款金额分别为 1000万、770万元、230万元、770万元，自然人股东黄道飞与交通银行股份有限公司镇海支行签订合同号为“1305最保A10280”最高额保证合同（担保的最高债权额为 3300万元），为上述四笔借款提供连带责任保证，其配偶徐翠凤同意以夫妻共同财产提供保证。
3、关联方资金往来情况
（1）天衡药业应收关联方款项
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
关联方
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款：
中拓时代投资有限公司 - - - - 375.00 -
北京天衡时代科技发展中心 - - - - 331.86 -
北京天衡药物研究院 - - 58.00 - 58.00 -
合计 - - 58.00 - 764.86 -
（2）天衡药业应付关联方款项
单位：元
账面余额
关联方
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款：
北京天衡药物研究院 13,310.00 13,310.00 13,310.00北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂 3.01 3.01 3.01合计 13,313.01 13,313.01 13,313.01其他应付款：
北京天衡时代科技发展中心 31,675.50 - -合计 31,675.50 - -（3）天衡药业关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 借款时间 借款金额还款时间还款金额资金拆入：
北京天衡时代科技发展中心 2014-1-23 3.17 - -资金拆出：
2012年 372.402012年1月1日以前 704.25
北京天衡时代科技发展中心 2013年 331.86 2014-1-15 200.00 2014-3-24 200.00中拓时代投资有限公司 2012年 375.002013年 375.00北京天衡药物研究院 2012年1月1日以前 58.00 2014-6-30 58.00截至本报告书签署日，上述关联方占用资金已全部归还。
（4）关键管理人员薪酬
单位：人、万元2014年度 2013年度 2012年度
项目
人数 金额 人数 金额 人数 金额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||17 335.93|||||
|关键管理人员报酬||18|259.77|12|170.74|

福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（5）天衡药业其他关联交易情况
报告期内北京天衡药物研究院南阳天衡制药厂无偿使用天衡药业拥有的注册号为1136748的图形注册商标。
报告期内北京天衡药物研究院许可天衡药业无偿独占使用其拥有的专利号为200410007520.1的发明专利。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，天衡药业将成为上市公司全资子公司。同时本次交易的交易对方除汪天祥外持有福安药业的股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司关联方的增加，因此本次交易完成后上市公司不会增加新的关联交易。
（四）关于进一步规范关联交易的措施
为了维护福安药业及其他股东的合法权益，进一步规范与福安药业及其控制的企业之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺如下：
本人在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
截至本报告书出具之日，汪天祥持有上市公司股份 119,970,163股，占上市公司总股本的46.12%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，汪天祥持有公司44.10%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。
同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（三）关于董事与董事会
公司董事会现设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产的估值风险
天健兴业对于天衡药业的股东全部权益分别采用市场法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 6月 30日，天衡药业100%股权的评估值为 57,056.67万元，较其账面净资产21,206.58万元，评估增值35,850.09万元，增值率为169.05%。增值原因详见“第六节交易标的评估与定价”部分。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测期内，天衡药业符合高新技术企业的认定标准，天衡药业未来续展高新技术企业无障碍。若天衡药业高新技术企业资格续展不成功，将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（二）业绩承诺风险
福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、汪天祥、龙磐创业约定，天衡药业 2014年、2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500万元、4,000万元、5,000万元及6,000万元。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）该盈利预测系天衡药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和天衡药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（三）业绩承诺补偿不足及实施的违约风险
本次交易中，福安药业与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价在补偿期内承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》，在计算补偿金额时，若当年的累计应补偿金额大于补偿方本次因本次交易所获得的股份和现金的总对价，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续四年均无盈利，则中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥以其因本次交易所获得的股份和现金总对价补偿后，尚与本次交易总额存在 7,548万元的差额，占本次交易总额的13.24%。此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的天衡药业100%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。
针对上述风险，《盈利预测补偿协议》中对保证责任、补偿义务、补偿方
式、违约责任等做了明确约定，通过现金对价分期支付、股份分期解锁、股份
质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任等系列安排将有利于保障业绩
承诺补偿的实现和完成。并且，2014年业绩承诺业已完成，2015-2017年天衡药业累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例85.04%，中拓时代等5名参与补偿安排的交易对方获取的支付对价占本次交易价格的比例为86.76%，已能覆盖本次交易的业绩补偿风险。具体情况如下：
1、本次交易的股份锁定期和现金对价分期支付对业绩承诺补偿的保障情况根据交易方案，中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥等5名
股东认购的福安药业股份解禁安排、现金对价分期支付安排与利润承诺实现节
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）奏的对比分析如下：
单位：股、万元交易完成日 交易完成日 交易完成日 交易完成日后资产交
后满12个月后满12个月后满12个月 满36个月且割日后
项目 且2014年 且2015年 且2016年 2017年《专项 10个工
《专项审核 《专项审核 《专项审核 审核报告》披作日
报告》披露后报告》披露后报告》披露后 露后
解禁股数 - 3,196,126 3,010,054 3,010,054 10,175,714解禁股份金额 - 5,874.48 5,532.48 5,532.48 18,702.96现金对价支付
8,614.80 2,077.92 1,038.96 1,038.96 1,038.96金额
合计 8,614.80 7,952.40 6,571.44 6,571.44 19,741.92累计已解禁股
份和已支付现
15.11% 29.07% 40.59% 52.12% 86.76%金对价占总对
价比例
各年承诺利润 - 2,500 4,000 5,000 6,000各年承诺利润
累计实现数占
- 14.29% 37.14% 65.71% 100.00%承诺利润总额
的比例
由上表可知，业绩承诺的前两年现金支付和股份解禁的节奏略快于承诺利
润实现节奏，而后两年则慢于承诺利润实现节奏，在业绩补偿期的后半段，若
天衡药业无法实现利润承诺数，将可能出现补偿义务人仍锁定的股份对应的金
额与公司未支付的现金对价合计低于补偿义务人将补偿金额之情形。上述情况
出现后，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。总体而言，福安药业采取分期支付的方式向中拓时代、黄道
飞、合瑞医药支付现金对价部分，采取分期解锁的方式对中拓时代、黄道飞、
合瑞医药、龙磐创业进行股份锁定安排，有助于中拓时代、黄道飞、合瑞医
药、龙磐创业、汪天祥等5名股东执行业绩补偿的承诺。
2、关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任约定对业绩承诺补偿的保障
首先，交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）绩补偿。
其次，如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。
再次，根据《盈利预测补偿协议》，如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向福安药业支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
3、2014年业绩承诺实现情况对业绩承诺赔偿的保障
2014年度天衡药业实现扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润2,618.65万元，已实现天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于 2,500万元的业绩承诺。在 2014年度业绩承诺实现的基础上，2015年、 2016年和 2017年天衡药业累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例85.04%，中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥等 5名参与补偿安排的交易对方获取的支付对价占本次交易价格的比例为86.76%，已能覆盖本次交易的业绩补偿风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，天衡药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来天衡药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和天衡药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对天衡药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵
截至本报告书出具之日，天衡药业位于宁波市镇海区庄市工三路 6号的生产厂区内有 3处临时房屋建筑物（共计 6,547.21平方米）由于受宁波市镇海新城南区建设规划的影响目前暂未能取得房屋所有权证。上述瑕疵房产面积占天衡药业房产总面积的10.42%，占比较小，同时截至目前天衡药业尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房产或因使用上述房产而需缴纳罚款等情况，天衡药业的生产经营亦未因此受到重大影响。但上述瑕疵房产依然存在被政府主管部门处罚或拆除的风险，进而对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。
就上述可能存在的不利影响，宁波市镇海区人民政府办公室出具了会议纪要：确认天衡药业上述厂房的所有权权属不存在瑕疵和争议，有权依法占有、使用、处分上述厂房；在未来5年内，不对上述厂区实施搬迁，如果搬迁，至少提前2年通知天衡药业，并按相关标准进行补偿，协助天衡药业办理相关手续，确保不会对天衡药业的正常生产经营造成不利影响。同时本次重组交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药亦出具了相关承诺自愿以现金形式承担上述房产因拆除或处罚等情况从而对天衡药业所造成的损失，进一步降低了上述瑕疵房产因被处罚或拆迁可能对天衡药业造成的损失。
上述瑕疵房产的具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（一）2、房屋建筑物”。
二、标的资产的经营风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正在不断完善，相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若天衡药业在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对天衡药业的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，随着癌症发病率的不断增高，我国在抗肿瘤药和辅助用药市场需求也在不断增加，吸引了更多的企业进入或加大对抗肿瘤药领域的投入。虽然天衡药业在抗肿瘤用药和抗肿瘤辅助用药领域具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类抗肿瘤药的研发成功并上市，这将加剧天衡药业产品的市场竞争风险。
另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对天衡药业药品的销售造成一定影响。如果未来天衡药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）药品降价风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，未列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，国家已不断在对《医保目录》和《国家基本
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）药物目录》中包括抗肿瘤类等药品下调最高零售价格，在相当长时期内，我国抗肿瘤类药品价格将呈现下降趋势。标的资产的主要产品枸橼酸托瑞米芬片系国内独家登记产品，盐酸格拉司琼片/注射液、盐酸昂丹司琼片/注射液系单独定价产品，上述产品除盐酸格拉司琼片在2014年1-6月因招商销售增加而导致平均价格大幅下降外，其余产品在报告期内价格降幅较为稳定。
但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此进一步降低；同时随着医药产品市场竞争的进一步加剧，亦不排除未来天衡药业为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动大幅下调的可能。假如产品售价出现较大幅度下降，将对天衡药业未来的盈利能力构成不利影响。
（四）环保方面的风险
根据环保部的有关规定，天衡药业从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来天衡药业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对天衡药业的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加天衡药业的环保支出。
（五）安全生产的风险
天衡药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行。如果员工违反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，均有可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，并可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求停产整顿或予以处罚，从而影响天衡药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
（六）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，天衡药业需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若天衡药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致天衡药业不能继续生产有关产品，对天衡药业的生产经营造成不利影响。
（七）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对天衡药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
天衡药业自2005年起，已连续被认定为高新技术企业。2014年9月25日，天衡药业被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合认定高新技术企业（证书编号为GR201433100294），有效期三年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，上述优惠适用于 2014-2016年度。
参照《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业相关认定标准，天衡药业的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点、经营模式等因素均无影响其持续取得高新技术企业资格的情况，其高新技术企业资质及税收优惠未来续展无实质性障碍。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定性以及高新技术企业的持续续展，按15%的所得税税率进行评估。
但由于公司当前高新技术企业资质对应的所得税优惠期于2016年届满，如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致天衡药业 2017年之后未能通过高新技术企业复审，则 2017年及以后年度所得税税率将变为25%，由此本次评估结果将降低为 53,930.23万元，相比原评估值57,056.67万元，下降幅度约为5.48%。因此若2017年及以后未能取得高新
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）技术企业资格认定将会对本次评估结果造成一定的影响。
（九）核心团队人员流失风险
专业的销售团队及管理团队是天衡药业的核心竞争力之一，也是天衡药业在行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员稳定是天衡药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。
为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定的天衡药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割日后5年内将不主动从标的公司离职，且自天衡药业离职后两年内不从事相同或相似业务。上述安排有利于降低天衡药业核心团队人员核在本次交易完成后离职的风险，确保天衡药业日常经营的稳定性和持续性。
（十）未来快速发展所带来的管理风险
天衡药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的管理人员。但随着天衡药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，将成为其管理中面临的挑战。特别是天衡药业销售网络散布全国各地，销售人员常年出差在外，虽然天衡药业目前已建立和完善了相应营销管理制度和费用报销制度，但未来仍可能出现个别销售人员侵吞、挪用天衡药业账款资金的情形或在营销过程中因行为不规范而出现违规销售的情况，如果上述现象一旦发生，将给天衡药业造成一定的损失，同时对天衡药业营销工作造成较大影响。如果天衡药业在未来的发展过程中，不能妥善、有效地控制管理风险，将对天衡药业生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（二）股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
本次交易前十二个月，福安药业使用超募资金 2,690万元收购朱庆华持有的公司控股子公司广安凯特医药化工有限公司12.38%股权。
2014年 2月 21日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司少数股东股权的议案》。公司独立董事发表独立意见同意公司使用超募资金 2,690万元收购朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司12.38%股权。本次收购完成后，公司持有广安凯特医药化工有限公司100%股权，其成为公司的全资子公司。
上述交易不构成重大资产重组，且与本次交易相互独立，不存在任何联系。
除上述事项外，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司自2014年8月4日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6个月至本报告书公告日。本次自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股5%以上的股东，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 1月 30日至 2014年 11月 20日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖福安药业股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖福安药业股票的情形。
1、黄开华及陶传惠
单位：股姓名 职务 变更日期 变更股数 结余股数备注黄开华福安药业董事、副总经理黄涛之父 2014.4.14 -1,200,000 750,000卖出陶传惠福安药业董事、副总经理黄涛之母 2014.4.14 1,200,000 1,200,000买入就上述买卖福安药业股票相关情况，黄开华及陶传惠出具书面声明：
（1）本人于 2014年 8月 4日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。
（2）本人于 2014年 4月 14日卖出/买入公司股票系家庭成员内部之间的股权转让，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。
2、冯静及伍建秋
单位：股姓名 职务 变更日期 变更股数 结余股数备注 2014.5.29 -22,600 15,704卖出冯静 福安药业副总经理
2014.5.30 -15,704 0卖出 2014.5.29 22,600 22,600买入伍建秋 冯静之配偶
2014.5.30 15,800 38,400买入注：上述结余股数不包括限售股部分
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）就上述买卖福安药业股票相关情况，冯静及伍建秋出具书面声明：
（1）本人于 2014年 8月 4日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。
（2）本人于2014年5月29日和2014年5月30日卖出/买入公司股票系家庭成员内部之间的股权转让，交易时本人不知悉内幕信息，也没有内幕信息知情人向本人提供买卖福安药业股票的建议。
3、胡国祥
单位：股姓名 职务 变更日期 变更股数 结余股数 备注 2014.11.6 7,000 7,000买入 2014.11.7 3,000 10,000买入胡国祥 宁波中柯法定代表人
2014.11.10 5,000 15,000买入 2014.11.11 15,000 0卖出就上述买卖福安药业股票相关情况，胡国祥出具书面声明：
（1）本人在买卖福安药业股票时并未获知除已公告的本次重大资产重组信息以外的任何信息，上述买卖福安药业股票的情形是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形；
（2）本人承诺将出售上述福安药业股票取得的收益（如有）及时上缴福安药业所有。
综上，康达律师认为，自福安药业筹划本次交易停牌之日前6个月至本报告
书披露之日，上述当事人买卖福安药业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
四、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年8月4日起连续停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（2014年8月1日）公司股票收盘价为21.58元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 7月 4日）收盘价为 20.58元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 7月 7日至2014年8月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为4.86%；同期，深证成指
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（399001.SZ）累计涨幅7.46%，创业板指数（399006.SZ）累计涨幅-6.07%，中证医药指数（000933.SH）累计涨幅3.28%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅分别为-2.60%、10.93%、1.58%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，福安药业股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
福安药业、交易对方、天衡药业以及本次交易的证券服务机构——国都证券、康达律师、永拓会计师和天健兴业及相关人员，均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
假设上市公司已完成本次重组，即公司已持有天衡药业100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年度和 2014年度备考财务报告，以 2014年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考）
资产总额 183,008.26 269,966.41负债总额 12,145.50 56,597.89资产负债率（合并） 6.64% 20.96%流动比率（倍） 11.66 2.54速动比率（倍） 9.77 2.03本次交易完成后，公司资产负债率较交易前大幅上升，流动比率和速动比率
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）较交易前大幅下降，主要原因系交易后流动负债中其他应付款增加17,022.60万元现金支付对价以及交易标的天衡药业资产负债率较高。同时，本次交易前公司负债总额较小，因此本次交易现金支付对价的影响对流动负债和负债总额的影响幅度较大，从而导致偿债能力指标有所下降。但与同行业上市公司对比，公司资产负债率仍处于较低水平。
七、对中小投资者权益保护的安排
1、股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，福安药业于 2014年 12月 8日下午 14:30召开 2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
（1）股东大会的通知及网络投票准备工作
福安药业于 2014年 11月 22日在相关媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告，发出召开 2014年第二次临时股东大会的通知。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。福安药业通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
（2）股东大会的表决情况
福安药业2014年第二次股东大会现场会议于2014年 12月8日（星期一）下午14:20在重庆市渝北区黄杨路2号福安药业集团庆余堂制药有限公司会议室
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）举行。本次股东大会出席现场会议的股东及股东授权代表合计 6人，代表股份 146,145,454股，占福安药业股份总数的56.18%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共19人，代表股份 228,118股，占公司总股本的0.09%。出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东 20人，代表股份数 228,119股，占公司总股本的0.09%。
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。本次投票表决结束后，公司分别统计了审议事项的全体和网络投票的表决结果。
根据统计，福安药业2014年第二次股东大会各项决议获得同意比例占出席会议表决权股份数均超过89%，同时，参与本次会议表决的中小投资者对各项议案的同意比例也超过89%。
出席现场会议的律师见证了福安药业本次股东大会，并出具了《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司 2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表了如下意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，福安药业将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）信息披露程序义务。
4、交易标的评估的合理性以及定价的公允性论证分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出了包括但不限于以下论证分析工作：（1）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性论证分析；（2）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，对评估依据进行分析；（3）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势；（4）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；（5）分析交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；（6）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。公司董事会认为本次交易的目标资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易中向交易对方支付的对价股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《福安药业（集团）股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考报表，本次交易前后，福安药业 2013年和 2014年盈利能力主要指标对比如下：
2014年度
项目 变动金 变动交易前 交易后
额 率
营业收入（万元） 46,099.55 76,260.01 30,160.4665.42%归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,674.64 6,010.30 1,335.6628.57%基本每股收益（元） 0.18 0.21 0.0316.67%2013年度
项目 变动金 变动交易前 交易后
额 率
营业收入（万元） 35,777.96 64,494.68 28,716.7280.26%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,836.79 6,107.48 2,270.6959.18%基本每股收益（元） 0.15 0.22 0.0746.67%注：福安药业2014年为未经审计数据。
本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升。本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
6、其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
八、上市公司的利润分配政策
2014年3月6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。上市公司的利润分配政策如下：
1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式，原则上每年度进行一次现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。
3、在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年以现金
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
7、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应向股东提供网络投票平台。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
4、《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》、《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组，同时构成关联交易。
6、关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构采用收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
8、同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
公司本次超募资金使用计划可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
因此，同意使用超募资金17,022.60万元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金部分交易对价。
9、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
10、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次重组的方案。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国都证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国都证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易完成后不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的《法律意见书》，其意见如下：
本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）的审批程序，在获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国都证券有限责任公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
法定代表人：常喆
电话：010-84183340
传真：010-84183221
联系人：许捷、岳东霖、郭寒、陈登攀、赵英阳、周碧
二、法律顾问
北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区工人体育馆院内
法定代表人：付洋
电话：010-58918166
传真：010-58918199
联系人：李赫、蒋广辉
三、审计机构
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦11-15层
法定代表人：吕江
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）电话：010-65950411
传真：010-65955570
联系人：徐克美、张伟、肖雪
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
联系人：任利民、张勇
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在福安药业拥有权益的股份。
全体董事：
汪天祥 蒋晨 黄涛
汤沁 蒋宁 文敏
盘莉红 蔡开勇 王琳
福安药业（集团）股份有限公司2015年3月23日
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
常喆
财务顾问主办人：
许捷 岳东霖
财务顾问协办人：
郭寒
国都证券有限责任公司2015年3月23日
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李赫 蒋广辉
律师事务所负责人：
付洋
北京市康达律师事务所2015年3月23日
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
徐克美 张伟
会计师事务所负责人：
吕江
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月23日
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
任利民 张勇
资产评估机构负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司2015年3月23日
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）第十八节备查文件
1、福安药业（集团）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、福安药业（集团）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
3、福安药业（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见；
4、福安药业（集团）股份有限公司与中拓时代等11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、国都证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》；
7、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对天衡药业出具的京永审字（2015）第14801号《审计报告》；
8、北京天健兴业资产评估有限公司对天衡药业出具的天兴评报字（2014）第896号《资产评估报告》；
9、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永阅字（2015）第41003号福安药业备考财务报表《审阅报告》；
10、交易对方出具的相关承诺函。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之盖章页）
福安药业（集团）股份有限公司2015年3月23日