证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2015-038山东日科化学股份有限公司关于特定发行对象
认购公司非公开发行 A股股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
●关联交易内容
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）、冀延松先生，共计3名特定对象。发行股票数量不超过 41,115,975股（含41,115,975股），募集资金总额不超过人民币33,715.10万元。
●关联人回避事宜
赵东日先生系公司的董事长、公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
公司董事郝建波先生作为本次非公开发行股票认购对象之一的潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司监事孙奎发作为本次非公开发行股票认购对象之一的潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此本次发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
本次关联交易已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，孙奎发先生作为关联监事回避表决。
●关联交易的审核
公司本次非公开发行股票尚需股东大会审议批准，并申报中国证监会核准。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）及冀延松先生，共计3名特定对象。发行股票数量不超过 41,115,975股（含41,115,975股），募集资金总额不超过人民币 33,715.10万元。其中赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）分别以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过 26,829,268股、8,169,300股；认购金额分别为约22,000万元及6,698.826万元。
2015年7月21日，公司分别与赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签订了《山东日科化学股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。鉴于：赵东日先生系公司的董事长、实际控制人，公司董事郝建波先生作为本次非公开发行股票认购对象之一的潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司监事孙奎发作为本次非公开发行股票认购对象之一的潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此本次发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，在审议该关联交易事项时，赵东日先生、郝建波先生2名关联董事回避表决。本次关联交易已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，孙奎发先生作为关联监事回避表决。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方及关联关系介绍
公司实际控制人赵东日先生直接持有公司126,417,768股，占本次发行前公司股份总数的31.21%。公司董事郝建波先生直接持有公司 2,721,358股，占本次发行前公司股份总数的0.67%，公司监事孙奎发在本交易前不直接持有公司股份。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为：赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合
伙）分别以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过 26,829,268股、8,169,300股；认购金额分别为约 22,000万元及 6,698.826万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：山东日科化学股份有限公司
股份认购人（乙方）：赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2015年7月21日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
1、认购方式：以现金作为认购日科化学本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一会议决议公告日（2015年7月22日）。本次非公开发行股票的价格为8.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司于2015年5月28日实施权益分派方案（以公司现有总股本405,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.5元人民币（含税）），本次非公开发行股票的发行价格调整为8.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本， P1为调整后发行价格。
3、认购数量：
甲方本次非公开发行A股股票数量合计41,115,975股，赵东日先生认购
26,829,268股，潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）认购8,169,300股。甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第二届董事会第二十一次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）合同生效条件和生效时间
本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
取的费用、律师费用等）。
3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约
金，直至认购款项支付完毕。
五、关联交易对公司的影响及存在的风险
（一）关联交易对公司的影响
1、对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币33,715.10万元，扣除发行费用后拟全部用于“年产10万吨塑料改性剂ACM及2万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。
本次发行完成后，公司利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展。
2、对公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过41,115,975股（含41,115,975
股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
3、对财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
4、对盈利能力的影响
公司现阶段收入及利润主要来源是ACR产品，目前行业市场竞争日益激烈，产品盈利能力有所下滑，公司迫切需要发展利润空间更大的业务以解决因传统行业增速放缓导致的公司盈利能力下降问题。通过募投项目实施，进一步提高公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）关联交易存在的风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
2、净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
4、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
六、独立董事发表的独立意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律法规的规定。控股股东关联人赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益，该关联交易体现了其本人及控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《山东日科化学股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
5、公司与赵东日先生签订的《山东日科化学股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
6、公司与潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签订的《山东日科化学股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十二日