苏州苏大维格光电科技股份有限公司
与
常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）
之
发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议
二〇一六年五月
本协议由下述各方于2016年5月13日在中国苏州市签署：
1、苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”）
注册地址：江苏省苏州工业园区苏虹东路北钟南街478号
法定代表人：陈林森
2、常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）
注册地址：常州市武进区邹区镇名城嘉苑A区12号
法定代表人：陆亚建
3、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）
注册地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
执行事务合伙人：江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣）
4、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）
注册地址：常州市武进区邹区镇东方绿岛花园38幢
法定代表人：金伟
5、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）
注册地址：万载县罗城镇政府文化站附18号
执行事务合伙人：率然投资管理（上海）有限公司（委派代表：王天才）
在本协议中，以上主体单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1、苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“苏大维格”）是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，股票简称“苏大维格”，股票代码为300331。
2、常州华日升反光材料股份有限公司（以下简称“华日升”）是一家依据中国法律在中
国常州市依法成立的股份有限公司，主要从事反光材料的研发、制造和销售，现持有常州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913204007333014847号的《营业执照》，成立于 2001年 12月 30日，住所为常州市钟楼区邹区镇岳杨路 8号，法定代表人为陆亚建；注册资本6,500万元人民币，公司类型为股份有限公司(非上市)，经营范围为反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2001年12月30日至无固定期限。
3、截至本协议签署之日，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然分别持有华日升38.05%股权、35.50%、13.95%股权、12.50%的股权，合计持有华日升100%的股权。
4、为进一步提高上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，上市公司拟根据本协议的条款和条件以发行股份及支付现金相结合的方式向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然购买其合计持有的华日升100%的股权；建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的华日升100%股权转让给上市公司，用以认购上市公司本次向其发行的股份并获得现金对价。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并完成由股份有限公司变更为有限责任公司的相关变更登记手续。
5、为切实保障上市公司及广大股东的利益，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次收购完成后，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然愿意就华日升 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后的累积实际净利润达到本协议约定承诺净利润作出承诺。如果在相关会计年度内经上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的华日升当期期末累积实际净利润不足建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然承诺的累积承诺净利润，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然同意向上市公司做出补偿。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次交易达成一致，并签署协议
如下：
第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
“本协议”，指本《发行股份及支付现金购买资产协议》及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）。
“上市公司”或“苏大维格”，指苏州苏大维格光电科技股份有限公司。
“华日升”，指常州华日升反光材料股份有限公司。
“交易对方”，指华日升的全体股东，即建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然。
“标的资产”，指建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然合计持有的华日升100%的股权。
“配套融资投资者”，指本次认购配套融资的特定投资者。
“本次交易”，指本次上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的华日升100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金。
“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，指上市公司根据本协议的约定以发行股份及支付现金相结合的方式向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然购买其拥有的标的资产。
“新股”，指根据本协议，上市公司为建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然购买标的资产而向其发行的人民币普通股（A股），每股面值1元。
“发行价格”，具有本协议第4.4条约定的含义。
“董事会决议公告日”或“定价基准日”，具有本协议第4.3条约定的含义。
“评估基准日”，指本次交易的评估基准日，即2015年12月31日。
“交易价格”、“交易对价”或“交易总额”，系指本次发行股份及支付现金购买资产购买的华日升100%股权的交易作价。上市公司同意聘请中联资产评估集团
有限公司，以本次交易各方协商确定的评估基准日（即 2015年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。本次交易最终对价由上市公司与交易对方在《评估报告》中确认的评估价值基础上协商确定。
“标的资产过户”，指交易对方将持有的华日升100%股权变更至上市公司名下的工商变更登记手续。
“标的资产过户日”或“交割日”，指工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向华日升核发的新《营业执照》上所载明的签发日。
“中登公司”，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
“新股登记日”，指建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然认购的上市公司新股登记于中登公司之日。
“签署日”，指各方签署本协议的日期，即2016年5月13日。
“《评估报告》”，指由中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的以 2015年12月31日为评估基准日的中联评估评报字（2016）第499号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购常州华日升反光材料股份有限公司股权项目资产评估报告》。
“过渡期”，指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
“业绩承诺期”，指2016年、2017年及2018年。
“承诺净利润”，指交易对方承诺的华日升2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润。
“实际净利润”，指华日升2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积实际净利润。
“深交所”，指深圳证券交易所。
“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
“工商登记机关”，指常州市工商行政管理局。
“评估机构”，指中联资产评估集团有限公司。
“工作日”，指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。
“中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“元”，指人民币元。
1.2 本协议中使用之标题仅为方便而设，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 本次交易
2.1 以本协议之条款和条件为前提，上市公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然购买其拥有的标的资产，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然同意将标的资产按上述方式转让给上市公司。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次交易完成后，上市公司将直接持有华日升100%股权。
2.2 各方同意，自标的资产过户日起，上市公司合法持有华日升100%的股权，并享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
2.3 本次交易不以上市公司募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
第三条 标的资产价格
3.1 各方同意，由上市公司聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具《评估报告》，标的资产的交易价格以《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日（即2015年12月31日）的评估值为基础，由各方协商确定。
3.2根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益的评估值为 69,418.61万元。各方同意，确定标的资产的交易价格为 69,418.00万元。其中标的资产转让价款中的60%以股份方式支付，即标的资产转让价款中的 41,650.80万元上市公司以发行股份的方式支付；标的资产转让价款中其余的 27,767.20万元上市公司将以现金方式支付。具体向各交易对方支付的股份和现金对价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华日升股权比例|支付对价(万元)|支付方式——股份对价|支付方式——现金对价|
|||||金额(万元)|金额(万元)|
|1|建金投资|38.05%|26,413.55|15,848.13|10,565.42|
|2|沿海基金|35.50%|24,643.39|14,786.03|9,857.36|
|3|华日升投资|13.95%|9,683.81|5,810.29|3,873.52|
|4|万载率然|12.50%|8,677.25|5,206.35|3,470.90|
|合 计|||69,418.00|41,650.80|27,767.20|

第四条 交易对价的支付
4.1按 3.2条确定的现金支付方案，上市公司总计需向交易对方支付 27,767.20万元现金，其中向建金投资支付 10,565.42万元，向沿海基金支付 9,857.36万元，向华日升投资支付3,873.52万元，向万载率然支付3,470.90万元。
4.2 各方同意，本次交易的现金对价部分由上市公司在配套募集资金到位后的 30天内，但不得迟于交割日后 45天内，向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然指定收款账号一次性支付现金对价。
4.3各方同意上市公司以第三届董事会第十次会议决议公告之日为定价基准日，本次发行股份的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于 2016年 3月 18日召开 2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准。
4.4在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
4.5本次交易之标的资产的交易价格为 69,418.00万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的60%以及 20.80元/股的发行价格计算，上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|建金投资|7,619,292|
|沿海基金|7,108,670|
|华日升投资|2,793,407|
|万载率然|2,503,052|
|合 计|20,024,421|

4.6在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
4.7上市公司向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然支付现金的最终金额及非公开发行新股的最终数量，尚需经苏大维格股东大会非关联股东审议通过及中国证监会的核准。
第五条 锁定期
5.1 沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
5.2 建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起36个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份
总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
5.3交易对方同意本次交易实施完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
5.4如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
第六条 滚存未分配利润
6.1 交易各方同意，自交割日起，苏大维格即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，包括但不限于享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。
6.2 本次交易完成后，苏大维格滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
第七条 过渡期损益安排
7.1 交易各方一致同意，华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归苏大维格享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
7.2 交易各方一致同意，于标的资产过户日后的30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华日升在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具专项审计报告。如果根据该专项审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应当在专项审计报告出具之日起 15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
7.3若过户日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
7.4 自本协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经苏大维格董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
7.5 自本协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经苏大维格事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
第八条 报批、备案及其他必要措施
8.1 交易各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核准、新股在中登公司的登记、完成华日升股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
第九条 标的资产过户及发行新股之登记
9.1 建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然应在本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内完成关于华日升股东变更的工商登记手续。
9.2 在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资
本变更登记手续等）完成本次非公开发行的具体发行事宜。
9.3 自新股登记日起，交易对方合法拥有新股并享有相应的股东权利。
9.4 上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第十条 本次交易完成后的安排
10.1本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华日升成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，除华日升分立导致的员工劳动关系变动外，其他华日升员工的劳动关系将不发生变化。华日升办理由股份有限公司变更为有限责任公司的相关变更登记手续。
10.2交易对方承诺，华日升现有高级管理人员及核心技术人员已经签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在华日升至少服务 36个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与苏大维格及华日升相同或类似的业务。
10.3本次交易完成后至业绩承诺期满，关于华日升的公司治理，交易各方一致同意：（1）本次交易完成后，华日升将成立董事会，由三名董事组成，其中苏大维格推荐或委派二名董事，华日升推荐或委派一名董事，业绩承诺期内华日升董事人员变更需苏大维格同意。
（2）华日升将成立监事会，由三名监事组成，其中苏大维格推荐或委派一名监事，华日升推荐或委派一名监事，职工监事一名。
（3）经华日升现有主要高级管理人员同意，苏大维格将维持其任职，并将再委派 1-3名人员新任高级管理人员，共同参与华日升的经营；高级管理人员的增补或解聘需经华日升全体董事一致同意方可作出决定。
10.4交易各方同意，华日升的财务制度和内控体系应于本次交易的《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日起与苏大维格保持一致，华日升及交易对方有义务配合苏大维格的财务制度和内控体系的执行工作。
第十一条陈述与保证
11.1本协议任何一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
11.2上市公司向交易对方做出如下陈述和保证：
（1）苏大维格是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
（2）苏大维格签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：苏大维格的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；
由苏大维格签署的任何重要合同，但苏大维格已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对苏大维格或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）苏大维格向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
11.3交易对方向上市公司做出如下陈述和保证：
（1）交易对方是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或企业，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）交易对方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性。
（4）采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的应由交易对方准备并提交的全部法
律文件。
（5）促使华日升召开董事会和/或股东会，修改其章程，签署必要的法律文件，办理有关报批手续（如必要），以确保完成关于华日升股东变更的工商登记手续。
（6）根据中国证监会及深交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务（如适用）。
（7）在本次交易完成前，应确保并促使华日升按正常和有效的经营方式继续进行其正常业务的经营；未经上市公司同意，不得变更华日升的主营业务。
（8）交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；
其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
（9）交易对方向苏大维格充分披露了苏大维格要求提供的标的公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向苏大维格披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
（10）华日升及合并范围内的子公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，所有出资均已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
华日升及合并范围内的子公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
（11）华日升的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、知识产权等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷；如因华日升主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后上市公司及/或华日升遭受任何经济损失的，则作为华日升原股东的交易对方将连带赔偿上市公司及/或华日升因此受到的全部经济损失。
（12）华日升完整合法拥有反光材料相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；交易对方将确保华日升已有技术秘密的完整、不对外扩散，并不在苏大维格、华日升以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事反光材料及处理的任何相关业务。
（13）华日升经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如华日升因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反工商、税务、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则作为华日升原股东的交易对方应连带赔偿上市公司及/或华日升因此受到的全部经济损失。
（14）华日升历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来华日升因交割日前所享税收优惠或税务违法事项被税务机关追缴或处罚，交易对方同意在华日升补缴相关税款及/或缴纳相关罚款后 10个工作日内无条件地用现金足额补偿华日升遭受的经济损失。
（15）华日升目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与苏大维格无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
（16）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向苏大维格披露的负债外，华日升不存在其他任何债务及或有债务。
（17）华日升不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险等方面）的违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（18）华日升所有对外担保已经全部解除，并已就分立出去的债务取得了所有债权人关于华日升不承担连带责任的同意。
（19）交易对方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（20）交易对方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
11.4苏大维格及交易对方承诺，自本协议签署日至交割日，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中做出的声明、承诺和保证不真实、不准确或不完整，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
11.5交易对方同意，苏大维格不因其或其任何代理人或任何专业顾问在任何时间可能已获悉的有关标的公司的资料（但本协议及本协议所详细及清楚列明的资料除外），而引致其索赔款额减低；交易对方亦不应以苏大维格已经知悉或应该知悉或推定苏大维格已知悉任何引起该项索赔发生的情况及有关资料（但本协议及本
协议所详细及清楚列明的资料除外），作为其对有关索赔的抗辩理由。
第十二条业绩承诺期及承诺的净利润
12.1业绩承诺
交易对方共同承诺，华日升2016年度、2017年度及2018年度（以下合称“业绩承诺期”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。
自本协议生效之日起，交易对方对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
12.2实际业绩的确定
（1）上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对华日升各承诺年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实现净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内华日升实际实现的净利润。华日升在各承诺年度实现的净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（2）华日升的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经华日升董事会批准，不得改变华日升的会计政策、会计估计。
（3）在每个承诺年度，苏大维格应在其年度报告中对华日升实现的截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
12.3补偿金额的确定
交易各方一致同意，在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升2016年、
2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
12.4超额业绩奖励
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
12.5减值测试
（1）在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
（2）若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发
行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。交易对方之间互相承担连带责任。
12.6补偿的实施
（1）在业绩承诺期届满时，苏大维格应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定交易对方需补偿的金额，并在董事会决议做出后2个工作日内通知交易对方支付补偿金额。交易对方应在收到苏大维格书面通知后 10个工作日内将上述补偿款项支付至苏大维格指定银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，苏大维格应立即召开董事会审议确定交易对方的应补偿股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，苏大维格于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后10个工作日内向中登公司发出将其当年需补偿的股份划转至苏大维格董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因苏大维格股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，苏大维格将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给苏大维格上述股东大会股权登记日登记在册的除本次交易对方之外的其他股东，除本次交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除本次交易对方持有的股份数后苏大维格的股本数量的比例获赠股份。
（4）苏大维格召开股东大会审议股份回购注销事宜时，应补偿部分的交易对方持有的苏大维格股票不享有表决权。
12.7华日升期末减值补偿的实施
业绩承诺期届满，在专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后10个工作日内，苏大维格应召开董事会会议确定交易对方针对减值事项应补偿的现金数额。
苏大维格应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到苏大维格书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至苏大维格指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向苏大维格支付逾期违约金。
第十三条税费分担
13.1交易各方同意，因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。
13.2交易各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等中介机构的费用），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
第十四条通知
14.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列的地址，或各方已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
地址：江苏省苏州工业园区新昌路68号
邮编：215123
传真：0512-62589155
收件人：姚维品
常州市建金投资有限公司
地址：常州市武进区邹区镇名城嘉苑A区12号
邮编：213144
传真：0519-83832106
收件人：陆亚建
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室邮编：210019
传真：025-86817660
收件人：郭小鹏
常州华日升投资有限公司
地址：常州市武进区邹区镇东方绿岛花园38幢
邮编：213144
传真：0519-83832018
收件人：金伟
万载率然基石投资中心（有限合伙）
地址：上海市花园石桥路28弄汤臣一品B1号楼2901室
邮编：200120
传真：021-50677729
收件人：王天才
14.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用特快专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五日即被视为已经送达；如果以传真方式发出，则在收件人回复确认的日期为送达之日。
第十五条违约责任
15.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应
的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
15.2本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；
或/和（2）中国证监会的核准，不构成上市公司违约。
第十六条不可抗力
16.1不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
16.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
16.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
16.4在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十七条适用法律及争议解决
17.1本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件，并据其解释。
17.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交上市公司住所地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第十八条协议的成立、生效、终止或解除
18.1本协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立。
18.2本协议自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
18.3本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。
18.4在苏大维格本次发行股份及支付现金购买资产通过中国证监会审核或者在标的资产完成过户之前，交易对方承诺不得解除本协议。
18.5在标的资产完成过户之前，如果苏大维格认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），则苏大维格有权解除本协议。
18.6除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
第十九条具体协议
19.1各方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签订相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉及的股权转让和/或股票发行事项签署单独的股权转让协议或其他协议。
第二十条保密
20.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于独立财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第二十一条其他
21.1未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
21.2本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
21.3本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
21.4本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
21.5本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
21.6如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
21.7鉴于上市公司是在深交所挂牌的上市公司，各方同意按照有关法律法规以及深交所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
21.8任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。
21.9本协议壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文]
[本页无正文，仅为《苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》之签署页]
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：_____________
常州市建金投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：_____________
常州华日升投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：_____________
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（或授权代表）：_____________
万载率然基石投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（或授权代表）：_____________