佛山市南华仪器股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）为了有效地开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司自身经营发展和经济环境不断变化，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2014年度的内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。
一、内部控制评价责任主体声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标：建立健全内部控制机制，提高公司经营水平和风险防范能力，合理保证公司经营合规合法，资产安全完整，公司业务、财务和管理信息真实可靠，提高经营效率和效果，促进发展战略和经营目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制体系的不恰当，或对控制政策和程序遵循降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制的基本情况
公司已建立一套较为完善的内部控制管理制度，涵盖了公司治理结构、人力资源管理、采购、销售、投资、财务、关联交易等多个方面,贯彻于公司的营运环节,使公司的经营管理工作有完善的制度保障,形成较为合理的内部控制制度体系。
（一）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等治理结构、议事规则和决策程序，并能有效履行《公司法》和
《公司章程》所规定的各项职责。
公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
公司董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，同时董事会专设办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务和信息披露工作及董事会办公室其他日常事务。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《董事会战略发展委员会工作规则》、《董事会薪酬和考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》和《审计委员会工作规则》开展工作。
公司监事会是公司的监督机构。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求履行职责，依法对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务进行监督和检查，维护了公司和全体股东的权益。
公司经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定聘任总经理、副经理及其他高级管理人员。公司制定的《总经理工作细则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限以及总经理办公会、报告
制度等做了明确的规定，保证了公司高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。
1、公司的组织结构、职责划分
公司根据自身经营业务性和特点，设立了包括董事会办公室、审计部、研发中心、计算机中心、文控中心、采购部、外协部、物控中心、生产部、制造部、品质管理部、销售中心、海外市场部、客户服务中心、人事行政部、财务部，并制定相应的部门职责。公司的董事会办公室和内审部是由董事会批准任免，其他
各职能部门的组织架构调整及管理人员由管理层批准任免。现行组织机构适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于员工提供履行职权所需的信息。公司制定了相应的岗位职责说明书、审批权限流程和工作指引，对董事、监事、高级管理人员及全体的职责权限有明确的规定制度，即不存在不相容职务未分离的情况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。
2、内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通及财务、内控制度等的监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，负责主持委员会工作。
公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都作出了明确的规定。公司审计部负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司经营状况、财务安全状况以及公司内部控制制度的情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。根据审计委员会审议的年度审计工作计划，组织制定内部审计工作方案并实施公司内部各类专项审计，督促各项决定的执行。
（二）人力资源政策
公司按照《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》相关规定，结合公司的情况建立了一系列人力资源管理内部控制制度，如《人力资源管理程序》、《员工录用、入职、试用、调岗、离场手续的规定》、《薪酬制度》、《员工绩效考核制度》、《岗位职责》、《职位标准》、《劳动合同签订细则》、《员工休假规定》、《保守商业秘密制度》等规定，对员工招聘、录用、培训、绩效考核、晋升、薪酬管理等方面制定严格的规章制度，通过人力资源管理，建立激励和约束机制，充分调动企业员工的工作积极性，为公司的稳健发展提供了有力的保障。
2014年度，公司采用内、外培训相结合的方式，使员工受训率达100%；开通内部人才考核和选拔机制，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供提升职业发展的空间与平台。
通过与各高校和研究所挂钩，采取全额资助的方式选派技术骨干参加高校的在职
研究生培训，与研究所进行联合实验室的深度合作，重点培养技术领先、创新能力强的研发队伍和专家型的营销队伍，推动企业人才往高精尖方向发展。
2014年度，公司结合当地物价增长水平和公司效益情况，在考核的基础上确保了员工薪酬待遇的稳定增长，全年度公司员工相对稳定，人力资源配置符合公司经营发展需要。
（三）企业文化
公司以“技术先进、品质可靠、有序管理、真诚服务”为管理宗旨，以质量求生存，以科学、严谨、求是的态度进行研发；珍惜与客户每一次的合作机会，诚信经营，提供优质服务；坚持以人为本，重视和发挥团队中的个人价值，以沟通包容的原则培养团队协作精神，提倡和谐的工作生活关系。公司文化建设增强了全体员工的凝聚力、向心力，为提升公司核心竞争力和实现公司发展战略提供了有力的保障。
（四）风险评估
公司十分重视风险评估和风险分析，对已识别的风险，及时采取恰当的应对策略，规避风险或将风险控制在可接受的范围内。公司在制定年度经营计划时，认真分析和讨论当前的形势与可能面对的困难，识别与分析可能影响企业发展的内、外风险因素；经理层和部门的定期例会，及时通报已识别的可能影响生产经营目标和管理目标实现的风险因素。公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的各种风险，结合公司可承受的风险程度，合理确定风险应对策略，将风险控制在可接受的水平。
（五）控制活动
1、重大投资决策
为规范公司的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，公司制定了《重大投资决策管理制度》，对重大投资决策应遵循的原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等重要环节做出规定，保障公司重大投资性业务的有效运作。
为加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，对外担保应遵循的要求、审批权限、审议程序等重要环节做出规定，保障公司对外担保业务的有效运作及保护投资者的合法权益。
3、关联交易决策
为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联人的认定、交易遵循的原则、交易报告及决策等重要环节做出规定，保障公司关联交易业务的适当性及合规性。
4、货币资产管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，对票据印鉴的使用管理、资金授权及收付审核批准等做出了相关要求。
5、采购与付款
公司制定了采购与付款的管理制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等业务环节相关人员的职责权限和控制活动的要求。公司定期对供应商进行考核，通过适当的比价，确定合适的供应商，保障采购货物的稳定供应。货款的支付严格按照合同条款执行，根据公司规定，经批准后支付。
6、固定资产
公司制定了固定资产管理制度，对固定资产的购置、验收、保管、使用维护及处置等作了相关规定。固定资产的日常管理实行使用人与部门共同管理的办法，提高固定资产的使用效率与维护效果。
7、销售与收款
公司设置了销售中心负责销售业务，对相关岗位设置了责任制，并在客户信用调查与合同审批签订；合同审批、签订与发货；货款确认、回收与会计记录；
退回货物的处置、验收与会计记录；业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的
计提与审批；坏账核销与审批等业务环节明确了相关职责及制约要求与措施。
8、成本与费用
公司建立了较完善的成本核算与费用管理制度，严格按照公司根据国家规定的成本费用支出范围制定的相关制度来审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确核算成本与期间费用，做好成本费用的管理工作。
9、对子公司的管理
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，公司制定了《子公司管理制度》，对董事、监事、高级管理人员的委派和职责；财务管理；经营及投资决策管理；重大信息报告；内部审计监督与检查制度；行政事务管理；人力资源管理；绩效考核和激励约束制度等做出规定，将财务、人事、重大投资决策等方面工作纳入统一的管理体系。
（六）信息沟通
2014年，公司在内部经营管理方面着重突出了运用信息化技术加强管理的工作。在物料管理，成本核算，生产计划，销售管理等各方面不断完善企业资源管理系统（ERP系统），提高了生产经营数据的准确性和有效性。ERP系统在使用上的不断完善，在生产计划方面，为应对今年持续增长的市场需求，充分发挥并合理调度现有生产能力提供了有利条件，保证了全年经营业绩的实现。
公司通过建立PLM（产品生命周期管理系统）对产品从设计、样机测试、批量生产、改进维护的整个产品生命周期的设计图样、文档、数据进行归档管理，增强了产品设计的标准化、通用化。
公司结合本公司的实际情况建立了客户服务管理调度系统（CSM系统），实时记录和处理客户的服务请求，对分布在全国各地的数十位客服工程师实行动态管理，对服务效果和服务效率进行跟踪管理和统计。CSM系统的建立和运行，得到客户的普遍好评，在以服务促进销售方面取得良好效果。
（七）内部监督
公司设监事会、审计委员会及其下属机构审计部内部监督机构。
公司监事会根据《公司章程》规定对董事会出具公司定期报告进行审核，检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
调查公司经营中的异常情况；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作等。
公司董事会下设的审计委员会，指导和监督内部审计制度的建立和实施；审议审计部提交的工作计划和报告等；审核公司的财务信息及其披露；对公司内部控制检查监督工作进行指导，并根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实时情况，形成内部控制自我评估报告。
公司审计部根据相关法律法规和公司《内部审计管理制度》的规定，公司内部审计机构定期及不定期对公司的内部控制进行持续性检查监督，并将发现的缺陷和异常情况、改进建议等采用适当的形式向董事会下设的审计委员会报告。公司内部监督机构积极推动公司内部控制的建立和完善并得到有效执行，确保公司依法经营，规范运作。
三、内部控制缺陷及其认定
内部控制缺陷的认定，以日常监督、专项监督为基础，结合年度评价工作，按影响程度和风险发生概率的大小对内部控制缺陷进行认定，由大到小依次为：重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。另外，按照缺陷的成因，即是否具备实现控制目标所必须的控制活动，以及科学、合理的控制活动是否未得到恰当执行，分为设计缺陷与执行缺陷。公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素进行认定，报告期内未发现重要、重大内部控制缺陷。
四、改进和完善内控制度的措施
措施在公司各个业务流程和环节都能切实有效执行，从而提高公司的规范运作水平。
2、加快电子信息化平台的建设。公司必须建立项目过程控制的规范，提高项目管理软件普及率，减少人工控制，增加自动化控制设备及软件，实行精益管理。
3、进一步健全内部控制的监督检查机制，加强内审力量的建设。积极发挥内审部在对外投资尽职调查阶段工作的主动性和深入性，加强投资前论证和事前控制。
五、内部控制评价结论
本公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规的规定，介乎行业特点和公司自身实际经营情况，建立健全了完整的、合理的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司治理、机构设置、人力资源管理、企业文化以及公司所有运营环节，能够有效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，在一定程度上降低了管理风险。公司内部控制制度总体执行良好，能合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。
公司董事会认为，公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规的规定，于 2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。公司内部控制的设计和运行基本有效，能够及时提示和防范风险，能够确保公司规范运作，实现公司发展战略。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会