北京市中伦律师事务所
关于成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
2015年 12月
北京市中伦律师事务所
关于成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见书（二）
致：成商集团股份有限公司
根据本所与成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”）签署的《专项法律服务协议》，本所作为成商集团本次重大资产重组的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的交易各方提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2015年 8月 28日出具了《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 9月 18日出具《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 12月 2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152830号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就相关事项进行了补充核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供成商集团本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
就本补充法律意见书所涉及的中国以外国家或地区的相关法律事项，本所律师引用相关境外律师出具的法律意见。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本所律师为出具《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次重大资产重组交易各方提供的文件和有关事实进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百货零售业务。请你公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决成商集团同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重组后，成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货
零售业务的商业企业情况
本次重组后，目标公司将成为成商集团的全资子公司，除在山东省菏泽市经营一家门店外，成商集团从事百货零售业务的经营区域将集中在四川省、华南区域。
本次重组后，除成商集团及其控制的企业（包括本次重组后纳入的目标公司）以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
（1）经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的企业有：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|从事相同或类似业务的区域|从事相同或类似业务的公司|
|1.||辽宁|（1） 沈阳商业城股份有限公司（2） 沈阳铁西百货大楼有限公司|

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|-|-|-|
|||（3） 沈阳商业城名品折扣有限公司（4） 辽宁国联家电有限公司（5） 沈阳商业城苏家屯超市有限公司（6） 沈阳茂业置业有限公司（铁西分公司从事百货零售业务）（7） 沈阳茂业百货有限公司（8） 沈阳立诚经营管理有限公司（9） 辽宁物流有限公司|
|2.|河北|（1） 秦皇岛茂业控股有限公司（2） 秦皇岛茂业超市有限公司（3） 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司（4） 保定茂业百货有限公司（5） 保定茂业房地产开发有限公司（保定茂业房地产开发有限公司百货分公司从事百货零售业务）|
|3.|广东|（1） 深圳茂业商厦有限公司（友谊百货分公司从事百货零售业务）|
|4.|山东|（1） 临沂茂业百货有限公司（2） 山东省淄博茂业百货股份有限公司（山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司从事百货零售业务）（3） 淄博茂业商厦有限公司|
|5.|贵州|（1） 贵阳友谊（集团）股份有限公司（贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场、贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店、贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店从事百货零售业务）|
|6.|重庆|（1） 重庆茂业百货有限公司（2） 重庆百福乐商贸有限公司|
|7.|江苏|（1） 泰州第一百货商店股份有限公司（2） 泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司（3） 泰州茂业置业有限公司（泰州茂业置业有限公司百货|

||||
|-|-|-|
|||分公司从事百货零售业务）（4） 常州茂业百货有限公司（5） 深圳茂业和平商厦无锡有限公司（6） 无锡茂业百货有限公司（7） 香港茂业百货（扬州）有限公司（8） 无锡亿百置业有限公司（9） 江苏茂业百货有限公司|
|8.|山西|（1） 太原茂业百货有限公司（2） 山西茂业置地房地产开发有限公司（山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心（分公司）从事百货零售业务）|

（2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业有：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|从事相同或类似业务的区域|从事相同或类似业务的公司|
|1.||重庆|（1） 重庆解放碑茂业百货有限公司|

依据茂业商厦的说明，茂业商厦友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销；重庆解放碑茂业百货有限公司目前未从事百货零售业务，但该公司因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续。实际控制人黄茂如先生承诺，重庆解放碑茂业百货有限公司不会从事与成商集团、目标公司产生竞争的业务，且在重庆解放碑茂业百货有限公司前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围，以保证其经营范围中不再有零售百货等可能与成商集团、目标公司产生同业竞争的业务。
由于百货零售业的强地域性特征，不同地区的百货零售商面向完全不同的市场和消费者，除茂业商厦友谊分公司将于租约到期后结束营业外，前述在本次重组后受茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的经营范围中有百货零售业务
且实际从事百货零售业务的其他企业将继续专注于其所在区域独立开展商业活
动，并独立于成商集团进行采购、招商、销售，不会在成商集团的经营区域开展
任何与成商集团主营业务构成竞争的业务；该等企业与成商集团所在市场、客户
群体、和未来发展规划上均不存在重叠，与成商集团不构成实质性的竞争关系。
目标公司的主要业务模式包括联营模式、自营模式、租赁模式，其中联营模式收入占主营业务收入比例达90%。在联营模式下，目标公司从专柜销售总额中收取一定比例的佣金。联营模式下的品牌招商即为目标公司的主要采购过程。目标公司主要依据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供应商实力等方面对专柜供应商进行评审，以使供应商及品牌符合引进条件。
目标公司已建立了采购部，直接面向市场进行独立采购。在目标公司与供应商进行商业谈判过程中，门店的品牌、地理位置等因素决定了其与供应商最终确定的扣点数等采购合同核心条款。目标公司与茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的其他企业在采购方面不
构成竞争。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，除茂业商厦友谊分公司之外，茂
业商厦及其实际控制人控制的其他企业在成商集团的经营区域内不存在与成商
集团构成实质性竞争的业务。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊分公司的结业、注销手续。
2.在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3.在本次重组完成后的 48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4.在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上
市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5.在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6.在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、因茂业商厦子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司100%股权并确定为唯一意向受让方，茂业商厦于 2015年 9月 17日进一步出具《承诺函》，承诺“本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称‘茂业控股’）100%股权（以下简称‘标的资产’）并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股100%股权的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的 48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。”截至本补充法律意见书出具之日，茂业控股100%股权已过户至中兆投资管理有限公司名下。
基于上述，本所律师认为，茂业商厦及其实际控制人出具的前述承诺已就承诺事项的履约时限进行了明确，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
二、《反馈意见》问题2：申请材料显示，本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。请你公司补充披露：1)关联交易的必要性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）关联交易的必要性
1、经常性关联交易的必要性
（1）商品调拨产生的关联交易的必要性
依据目标公司的说明及其提供的资料，2012年 1月 1日至 2015年 8月 30期间（以下简称“报告期”），目标公司下属各门店受茂业商厦统一管理，因经营需要，会与茂业商厦下属百货门店发生商品调拨。
依据瑞华出具的《审计报告》以及瑞华审字[2015]48200071号和平茂业《审计报告》、瑞华审字[2015]48200072号东方时代茂业《审计报告》、瑞华审字[2015]48200073号华强北茂业《审计报告》、瑞华审字[2015]48200074号深南茂业《审计报告》、瑞华审字[2015]48200077号珠海茂业《审计报告》（以下合称“审计报告”），报告期内，目标公司之间因商品调拨产生的关联交易具体情况如下：①采购商品的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公||||关联交易|||||||||
||||关联方||||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||司||||内容|||||||||
|华强北茂业||和平茂业||采购商品||1,410.00||3,010.67||3,437.26||3,930.55||
|深南茂业||和平茂业||采购商品||-||0.67||-||-||
|||华强北茂业||采购商品||0.42||0.49||-||-||

②出售商品的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公||||关联交易|||||||||
||||关联方||||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||司||||内容|||||||||
|和平茂||华强北茂||出售商品||1,410.00||3,010.67||3,437.26||3,930.55||

||||||
|-|-|-|-|-|
|业|业||||
||深南茂业|出售商品||0.67|
|华强北茂业|深南茂业|出售商品|0.42|0.49|

报告期内，和平茂业向华强北茂业、深南茂业出售的商品以及华强北茂业向深南茂业出售的商品主要为超市商品，关联交易价格与和平茂业、深南茂业采购商品的价格相同，实质为和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间以及华强北茂业与深南茂业之间的商品调拨。
由于报告期内，和平茂业、华强北茂业、深南茂业的下属门店均受茂业商厦统一管理，且彼此地理位置较近，为有效利用门店现有库存，实现最大销售，提高库存商品的周转率，因此发生彼此门店之间的商品调拨。
本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
（2）房产租赁产生的关联交易的必要性
依据审计报告，报告期内，目标公司因房产租赁产生的关联交易情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司||出租方名||关联交易||2015年||||||
||||||||||2014年度|2013年度||2012年度|
||||称||内容||1-8月||||||
|和平茂业||深圳茂业集团||房屋租赁||1,246.73||1,739.00||1,739.00|1,739.00||
|华强北茂业||东方时代广场||房屋租赁||2,431.73||2,852.70||2,852.70|2,852.70||
|深南茂业||茂业物业经营||房屋租赁||478.41||641.99||646.05|630.43||
|东方时代茂业||东方时代广场||房屋租赁||1,513.36||2,886.88||2,886.88|2,886.88||
|珠海茂业||中兆投资（集团）||房屋租赁||1,038.03||853.75||853.75|853.75||
|||中兆开发（深圳）||房屋租赁||0.76||-||-|-||
|||茂业商厦||房屋租赁||0.54||-||-|-||
|||茂业广告||房屋租赁||0.89||-||-|-||
|||深南茂业||房屋租赁||0.71||-||-|-||
|||和平茂业||房屋租赁||0.94||-||-|-||
|||东方时代茂业||房屋租赁||0.95||-||-|-||
|||华强北茂业||房屋租赁||0.95||-||-|-||

注：2015年6月12日，和平茂业与深圳茂业集团签署租赁协议，以114元每平方米的价格租赁世界金融中心36层857.29㎡房屋用于目标公司管理团队办公，租赁期至2018年3月31日。
租赁协议到期后，和平茂业拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。
轻资产模式为百货行业运营模式之一，报告期内，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产。珠海茂业经营场所除部分自有房产外，其余经营场所亦租赁其关联方房产。因此，报告
期内因房产租赁产生上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因房产租赁产生的关联交易将持续存在。
（3）代收代缴水电费产生的关联交易的必要性
依据审计报告，报告期内，因代收代缴水电费产生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公||||关联交易|||||||||
||||关联方||||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||司||||内容|||||||||
|和平茂业||崇德物业管理||接受水电||373.43||605.36||690.04||588.73||
|||茂业集团||接受水电||2.61||||||||
|华强北茂业||崇德物业管理||接受水电||920.88||831.41||847.49||872.24||
|深南茂业||兴华实业||接受水电||195.82||392.60||475.01||364.26||
|东方时代茂业||崇德物业管理||接受水电||166.44||531.52||623.61||568.54||

报告期内，除和平茂业下属的南山店、东门店和珠海茂业下属拥有部分房产的珠海店自行缴纳水电费外，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产，产生的水电费由关联方物业公司代收代缴，因此产生了上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因代收代缴水电费产生的关联交易将持续存在。
2、偶发性关联交易
依据审计报告，报告期内，目标公司发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标公司||关联方名||关联交易||2015年||||||
||||||||||2014年度|2013年度||2012年度|
||||称||内容||1-8月||||||
|和平茂业||中兆投资（集团）||购买店铺||-||77.50||-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华强北茂业|中兆投资（集团）|购买店铺|-|75.70|-|-|
|深南茂业|中兆投资（集团）|购买店铺|-|42.32|-|-|
|东方时代茂业|中兆投资（集团）|购买店铺|-|77.97|-|-|

上述偶发性关联交易分别为和平茂业、华强北茂业、深南茂业和东方时代向中兆投资（集团）购买的位于珠海市香洲区紫荆路301号的129号店铺、110号店铺、218A号店铺和 109号店铺。上述店铺的转让均按照当地市场价格转让，且为一次性交易，未来不会持续发生。
（二）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响
1、商品调拨的定价公允性分析
依据目标公司的说明，报告期内，和平茂业、华强北茂业和深南茂业之间的调拨商品主要为超市商品，由于超市商品的市场化程度较高，因此调拨价格均为市场价格，价格公允。
本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
2、关联租赁的定价公允性分析
（1）2007年-2015年3月关联租赁价格的公允性
依据目标公司在2007年与关联方签订的为期12年的房屋租赁协议，房屋租赁期限从2007年1月1日至2018年12月31日，具体租金价格如下，并约定每三年进行调整：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||租金|
||门店||物业名称|||
||||||（元/㎡.月）|
|和平店||和平广场裙楼1-5层||50||
|东方店||东方时代广场二期负1-9层||80||
|华强店||东方时代广场裙楼101-901||80||
|||东方时代广场裙楼负1层101||80||
|深南店||兴华大厦东栋1-5层、兴华大厦商业1-5层||50||
|旺角（东门店）||旺角购物广场5-7层||80||
|珠海店||香洲区紫荆路301号1-4层||30||
|珠海店||香洲区紫荆路301号5-6层||30||

签署该等租赁协议时，茂业国际按照香港联合产权交易所的上市规则聘请独立物业估值师世邦魏理仕有限公司对租赁条款及条件进行评估，确认合同条款公平合理。同时，茂业国际董事（包括独立非执行董事）对租赁协议进行了审议，认为租赁协议在公司日常业务过程中按正常商业条款或按给予公司不逊于向独立第三方提供或取得（如适用）的条款订立及进行，该等条款属公平合理，且符合公司股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
按照租赁协议约定，目标公司应于2012年年底调整2013年1月1日至2015年12月31日的3年租金。但是考虑以下几个租赁门店的具体经营情况以及其他因素，在2012年底未对2013年开始的租金调整：
①华强北茂业与东方时代茂业在 2013年-2016年由于地铁施工，政府要求华强店正门口路段全封闭施工。地铁封路施工会影响门店经营，考虑地铁施工对门店客流量的影响因素，未对房屋租金进行调整。
②珠海茂业门店经营状况相对较差，同时计划进行装修、楼层调整。同时考虑到珠海地区大面积商业物业租赁价格相对较低，未对租金进行调整。
③深南茂业与和平茂业与市场租赁情况进行比较，租金价格未发生明显偏差，故暂未对租金进行调整。
④由于目标公司为香港上市公司茂业国际下属资产，且其租赁的房屋多为黄茂如在茂业国际体系外控制的相关房产。在无法证明关联租金显失公允的情况下调整关联租金，则可能对茂业国际小股东的利益造成损害，同时存在向大股东进行利益输送的嫌疑。
综合以上因素考虑，未发现报告期内目标公司与关联方之间的房产租赁显失公允。
（2）2015年4月以后关联租赁价格的公允性
为更好地反映租赁房产的市场价格，目标公司（作为承租方）与关联方（作为出租方）依据现行有效的租赁合同的约定，于 2015年 6月就租金调整事宜签署了补充协议，约定自2015年4月1日起至2018年12月31日对租金进行调整。
该等租金的调整由出租方与承租方依据本次重组聘请的评估机构提供的各租赁门店的租金测算结果，并结合现行市场状况、邻近地区类似物业的租金水平及应
付杂项开支金额厘定。调整后的租金价格如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||调整前后|
||||||调整前租金||调整后租金|||
||门店||物业名称||||||差异（元/|
||||||（元/㎡.月）||（元/㎡.月）|||
||||||||||㎡.月）|
|和平店||和平广场裙楼1-5层||50||56||6||
|东方店||东方时代广场二期负1-9层||80||100||20||
|华强店||东方时代广场裙楼101-901||80||100||20||
|||东方时代广场裙楼负1层101||80||100||20||
|深南店||兴华大厦东栋1-5层、兴华大厦商业1-5层||50||60||10||
|旺角（东门店）||旺角购物广场5-7层||80||80||-||
|珠海店||香洲区紫荆路301号1-4层||30||60||30||
|珠海店||香洲区紫荆路301号5-6层||30||40||10||

调整后目标公司租赁的五家门店经营场租金所是遵循市场定价原则确定，参考依据分别如下：
①华强北店租赁价格为100元/平方米：参考依据为友谊城商业项目107元/平方米（该门店带装修及设备出租，为茂业商厦向非关联方租赁）。
②深南店租赁价格为60元/平方米：参考依据为深房广场为 70元/平方米、彩虹新都彩田路好百年为 83元/平方米，景源华庭 1-4层为 63元/平方米，其中景源华庭与深南店同处于福田区，且均是车流量较大、人流一般的商圈。
③和平店租赁价格为 56元/平方米：参考依据为湖景花园洪湖沃尔玛（局部一层）为 62元/平方米，中城天邑一、二层裙楼吉之岛（1-2层）为 67元/平方米，绿景花园二期家乐福（1-2层）为69元/平方米。
④东门店旺角购物广场 5-7层租赁价格为 80元/平方米：参考依据为中威商业广场 5层为 80元/平方米，越港中心 5层为 62元/平方米，银都大厦 5层为66元/平方米。
⑤珠海店租赁价格为 1-4层为 60元/平方米，5-6层为 40元/平方米：参考依据为香洲总站旁酒店1-2层为60元/平方米，为农市场2-3层为50元/平方米，金宝路商业广场2-3层为60元/平方米。
依据评估机构的说明，考虑到整租和小面积租赁存在的差异，本次评估机构在参考上述交易的基础之上，给予目标公司一定折算系数。本次关联租赁价格系
评估机构遵循市场定价原则确定，具有公允性。依据目标公司提供的资料，前述
关联租赁价格的调整事宜已经茂业国际董事会审议通过，董事（包括独立非执行
董事）认为，相关租赁合同乃于茂业国际的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属于公平合理且符合茂业国际及其股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
3、代收代缴水电费定价的公允性
和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。
根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，崇德物业、茂业集团按照实际用量分别代收代缴和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业水电费用，不存在定价显失公允的行为。
2009年6月17日，深南茂业与兴华实业签订《水、电费收费协议》，约定：（1）空调主机运行电费：采取年平均单价方式计费，每月定额收取空调主机运行电费人民币141,082元；（2）水费：按照水部门核定的商业类用水的标准、排污费标准、垃圾处理费标准价计费，合计 4.45元/立方米；（3）电费：每月抄表计量，按供电部门核定的商业类用电的峰期电价计费，按照 1.08元/度计费，政府物价部门调整价格时将同步调整。
深南茂业与兴华实业约定的水电费系按照相关部门核定的标准价格缴纳，同时约定了按照政府物价部门调整价格同步调整水电费，因此不存在显示公允的行为。由于综合考虑到空调主机使用的高频率、电损等因素，空调主机运行电费作价较高。
2014年7月11日，深南茂业与兴华实业签订了《水、电费收费协议》补充协议，自 2014年 7月起，深南茂业按照市场正常的价格向兴华实业支付空调主机运行电费，将空调主机运行电费 141,082元/月调整为 95,880元/月，不存在定价显失公允的行为。
依据评估机构出具的《评估报告》以及评估机构的说明，评估机构已考虑了前述关联交易对本次交易评估值的影响。
（三）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公
司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、本交易完成后新增关联交易金额及占比
依据瑞华出具的审计报告、瑞华审字[2015]48200076号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司新增关联交易金额及其占营业收入的比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年||2012年度|
||||1-8月|||||||
|关联租赁金额（万元）||6,714.00||8,974.32||8,978.38||8,962.76||
|接受水电金额（万元）||1,659.18||2,360.89||2,636.15||2,393.77||
|新增关联交易总计（万元）||8,373.18||11,335.21||11,614.53||11,356.53||
|备考营业收入||399,303.26||659,140.97||676,468.90||654,368.00||
|占备考营业收入比例||2.10%||1.72%||1.72%||1.74%||

注：2015年1-8月、2014年度备考营业收入来自瑞华审字[2015]48200076号《备考审计报告》；2013年度、2012年度备考营业收入根据目标公司和上市公司当期营业收入和净利润求和得到。
2、新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响
本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次重组的实质系对前次避免同业竞争承诺的履行。本次交易完成后，上市公司将存在如下关联交易：
（1）房产租赁产生的关联交易
本次交易前，目标公司之间及其与实际控制人黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，目标公司的关联租赁系正常业务往来产
生，本次交易完成后，目标公司仍将与黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。
由于目标公司与其关联方之间租赁协议签署时间较早，为保障租赁价格的公允
性，充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，目标公司与其关联方之间均参考市场价格签订了租赁补充协议。
鉴于现行有效的租赁合同将于 2018年 12月 31日到期，为确保租赁的稳定性和持续性，在遵守现行有效的租赁合同约定的情形下，目标公司与相关租赁物业的持有方就续租事宜于 2015年 6月签署了续租合同，约定现有租赁合同到期后，续租租期自 2019年 1月 1日起至 2033年 12月 31日共 15年，租金每三年调整一次，由出租方、承租方双方协商决定，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不得劣于从独立第三方承租的条件。如果出租方、承租方双方不能就租金达成一致意见，双方应当共同委托独立于出租方、承租方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对出租方、承租方具有约束力。
依据目标公司提供的资料，目标公司的股东/股东会已就前述续租赁事宜依据《公司法》以及公司章程的规定作出股东决定/股东会决议。此外，茂业国际董事会对续租事宜进行了审议，董事（包括独立非执行董事）认为，相关租赁合同乃于茂业国际的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属于公平合理且符合茂业国际及其股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
（2）商标授权使用产生的关联交易
本次交易完成后，茂业商厦免费许可目标公司使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。
目标公司一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。目标公司基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，目标公司不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。为保证目标公司及成商集团的利益，目标公司与茂业商厦于 2015年 6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向目标公司免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续
展注册核准通过后，继续许可目标公司使用，并保证根据目标公司的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，同意与目标公司签署《商标使用许可合同》，同意免费许可目标公司使用注册商标。
本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
本次重大资产重组后，目标公司将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及目标公司后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
（3）代收代缴水电产生的关联交易
本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，和平茂业东门分公司部分水电仍由茂业集团代收代缴，目标公司与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上，本次交易系实际控制人黄茂如对避免同业竞争承诺事项的履行，虽然交易完成后，上市公司将在房屋租赁、商标授权许可和水电费代收代缴与关联方
存在关联交易，但上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目标公司与上市公司的主营业务均为百货零售。根据《独立财务顾问报告》以及《盈利预测审核报告》，通过本次交易，上市公司将新增 7家门店，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善上市公司在华南地区的经营网络布局，为上市公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础，上市公司营业收入、净利润、资产规模以及每股收益都将大幅上升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于加强关联交易的公允性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司和目标公司均受同一实际控制人控制，目标公司与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
①本次交易动机角度考虑
本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，
为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入5家门店的物业资产。
②上市公司股权结构角度考虑
其余5家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
③上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余5家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
本次交易完成后，目标公司与上市公司控股股东茂业商厦仍会发生关联租赁。2015年6月12日，目标公司与茂业商厦已经按照市场价格就调整租金事宜签订了租赁合同补充协议，并就续租事宜重新签订了租赁合同，且在该等租赁合同中均约定了租金市场化调整机制，有效保证了关联交易的公允性。
目标公司通过许可方式使用许可商标不影响目标公司的资产完整性、业务独立性和持续经营能力（具体分析请参见本部分“（2）商标授权使用产生的关联交易”的内容）。
目标公司与关联方已经签订了明确的《水电代收代缴协议书》、《水、电费收费协议》及其补充协议，相关水电费定价公允，不影响目标公司的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。
（3）本次交易有利于避免同业竞争
上市公司与本次目标公司主营业务均为商品零售业务。本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，
具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次重组系对前次避免同业竞争承诺的重要实施步骤。本次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度得到增强。黄茂如就其控制下的其他百货零售企业之间同业竞争情况的解决已提出明确的解决时间和方案，未来 12-48月内黄茂如控制下的其他百货零售企业之间的同业竞争情况将得到分步解决，具体承诺为：
“1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2.在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3.在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本人及本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4.在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成
商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
此外，茂业商厦于 2015年 9月 17日进一步出具《承诺函》，承诺“本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称‘茂业控股’）100%股权（以下简称‘标的资产’）并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股100%股权的，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。”
（4）本次交易有利于上市公司继续保持独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易目标公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上，本所律师认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
三、申请材料显示，交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，且茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
依据成商集团提供的股东名册以及茂业商厦、德茂投资、合正茂投资的说明，本次重组前，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，黄茂如先生通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，德茂投资、合正茂投资以及茂业商厦的其他一致
行动人均未直接持有上市公司的股份。
茂业商厦于 2015年12月9日出具了《关于股份锁定的承诺函》，补充承诺：“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
黄茂如先生于 2015年12月9日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。”基于上述，本所律师认为，本次重组前茂业商厦及其一致行动人持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、申请材料显示，报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。截止2015年8月31曰，标的资产对前述关联方的其他应收款佘额仍然较高。黄茂如已经出具承诺，将于 2015年10月31日前清理截至2015年6月 30曰的关联方非经营性往来款。请你公司补充披露：1)关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展。2)是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。2)防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展
依据目标公司的说明，本次交易前，目标公司为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，目标公司控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，因此报告期内目标公司与茂业商厦及其控制下的百货门店存在持续的资金往来。由于百货行业现金流充裕的特性，报告期内，目标公司形成了较好的现金沉淀，而控股股东茂业商厦及其关联方存在一定资金需求，在茂业商厦的统一管理与调配下，由目标公司向茂业商厦及其关联方提供资金支持，形成了目标公司对其关联方的其他应收款。
依据瑞华出具的审计报告，报告期内，目标公司对其关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年8月||2014年12||2013年12||2012年12|
||目标公司||关联方|||||||||
||||||31日||月31日||月31日||月31日|
|和平茂业||其他应收款：||||||||||
|||中兆投资||32,474.10||29,474.10||-||-||
|||东方时代茂业||10,710.25||9,534.70||-||-||
|||华强北茂业||3,432.55||||-||-||
|||商用投资||400.00||400.00||400.00||400.00||
|||中兆开发（深圳）||200.00||200.00||-||-||
|||茂业广告||20.16||20.16||||-||
|||深南茂业||-||665.61||-||-||
|||太原茂业||-||-||200.00||200.00||
|||珠海茂业||1,162.48||3.69||3.69||3.69||
|||东莞厚街茂业||-||-||-||0.10||
|||合计||48,399.54||40,298.27||603.69||603.79||
|华强北茂业||其他应收款：||||||||||
|||茂业商厦||79,931.51||64,964.12||52,549.18||49,152.50||
|||深南茂业||9,915.15||9,766.97||-||-||
|||茂业广告||477.27||477.27||477.50||448.24||
|||中兆开发（深圳）||2,300.03||2,300.03||2,300.00||2,300.00||
|||中兆投资||79,247.31||79,247.31||-||-||
|||珠海茂业||107.91||600.00||600.00||600.00||
|||商用投资||1,500.00||1,500.00||1,500.00||1,500.00||
|||和平茂业||-||1,280.98||-||-||
|||合计||173,479.18||160,136.68||57,426.68||54,000.74||
|深南茂业||其他应收款：||||||||||
|||茂业商厦||12,217.92||14,701.52||8,437.37||7,761.77||
|||中兆投资||7,617.00||7,617.00||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||和平茂业|1,615.42|-|-|-|
||商用投资|300.00|300.00|300.00|300.00|
||合计|21,750.35|22,618.52|8,737.37|8,061.77|
|东方时代茂业|其他应收款：|||||
||东莞厚街茂业|-|-|-|2.30|
||茂业商厦|-|995.87|55,493.13|50,655.02|
||商用投资|700.50|700.50|700.50|700.50|
||华强北茂业|129,797.83|118,078.90|-|-|
||深南茂业|3,470.79|3,920.96|-|-|
||中兆开发（深圳）|0.01|0.01|0.00|0.00|
||中兆投资|22,163.07|20,363.07|-|-|
||珠海茂业|600.00|-|-|-|
|珠海茂业|其他应收款：|||||
||茂业商厦|9,106.53|9,538.29|9,641.67|11,273.72|
||深南茂业|1.73|-|-|-|
||中兆投资|48.42||||
||合计|9,156.68|9,538.29|9,641.67|11,273.72|

本次交易完成后，目标公司全部注入上市公司，成为成商集团全资子公司，将遵循成商集团的资金管理制度。因此，为符合上市公司资金管理制度，规范目标公司资金与其控股股东及其关联方资金资金调配情况，茂业商厦及其关联方对其占用目标公司的资金进行了清理。
依据目标公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司截至2015年8月31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕。
（二）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定
本次交易前，目标公司为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，目标公司控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，因此报告期内目标公司与茂业商厦及其控制下的百货门店存在持续的资金往来，存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
依据目标公司提供的资料及其说明，2015年 6月 1日，目标公司已经建立
了独立的资金管理制度，包括资金预算管理、资金筹集管理、资金内部调拨管理、
资金支付管理等，具体情况请参见本部分“（三）防止关联方资金占用制度建立
及执行情况”。
自 2015年 6月 1日开始，目标公司上述资金管理制度开始生效，且目标公司相关的财务人员和管理人员已经实现从茂业商厦的独立，能够使建立的资金管理制度得到有效执行，避免未来发生茂业商厦及其关联方资金占用情况。
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司截至2015年8月31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕，且未发生新的关联方资金占用。
本次交易完成后，目标公司进入成商集团体系内，将严格执行成商集团的资金管理制度有效地进行资金管理，避免发生茂业商厦及其关联方占用目标公司资金的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东及其实际控制人控制的其他企业不存在对标的资产非经营性资金占用的问题，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》以及《首发管理办法》第二十七条的相关规定。
（三）防止关联方资金占用制度建立及执行情况
依据目标公司提供的资料及其说明，2015年 6月 1日，目标公司已经建立了独立的资金管理制度，包括资金预算管理、资金筹集管理、资金内部调拨管理、资金支付管理等。明确：（1）目标公司在与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。（2）目标公司不得为控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（3）目标公司公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方提供委托贷款；③委托控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方进行投资活动；④为控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。（4）目标公司每月检查一次与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方非经营性资金往来情况，并向财务总监、总经理及董事长汇报，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
自 2015年 6月 1日开始，目标公司上述资金管理制度开始生效，且目标公司相关的财务人员和管理人员已经实现从茂业商厦的独立，能够使建立的资金管理制度得到有效执行，避免未来发生茂业商厦及其关联方资金占用情况。
五、申请材料显示，标的资产近三年内存在行政处罚事项。结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。请你公司补充披露：1)标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项
根据目标公司提供的资料、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师于中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询的公开信息，除《法律意见书》已披露的行政处罚事项外，近三年内，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
除前述行政处罚外，自2015年5月1日至2015年12月10日期间，目标公司新增的行政处罚事项合计为2项，具体情况如下：
1、根据深圳市市场监督管理局福田局 2015年 6月 25日出具的深市质福市监罚字[2015]10303号《行政处罚决定书》，华强北茂业于 2013年 8月 14日至2015年2月4日期间购进“象太郎保鲜纸”102个，存放在经营场所内对外销售，前述商品属于未取得生产许可的商品。华强北茂业销售的上述商品属于《深圳经
济特区产品质量管理条例》第十四条第二款、第二十三条第二款（八）项所指的禁止销售的商品，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条的规定，深圳市市场监督管理局福田局责令华强北茂业改正违法行为，并对华强北茂业作以下行政处罚：一、没收违法所得229.71元；二、罚款3029.4元。以上罚没款共计3259.11元。
2、根据深圳市市场监督管理局福田局 2015年09月09日出具的（深福）食药监食罚字[2015]10528号《行政处罚决定书》，2012年11月至2013年10月期间，华强北茂业购进由山东金城股份有限公司生产的带有生产许可标志及编号的“丝宝宝莲子”，存放在其经营场所内并对外销售。但上述产品属于初级农产品，未纳入食品生产许可管理范围，属于无需取得生产许可证的产品。华强北茂业的上述行为违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十三条第二款第六项的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条的规定，深圳市市场监督管理局福田局责令华强北茂业改正违法行为，并依法决定对华强北茂业作如下行政处罚：一、罚款 4842元；
二、没收违法所得284.2元。以上罚没款共计5126.2元。
（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件
1、税务行政处罚
根据深国税罗罚处（简）[2012]14555号《行政处罚决定书》，和平茂业于 2012年因未按照规定保存、报送开具发票的数据被深圳市罗湖区国家税务局根据《发票管理办法》第三十五条第（三）项处罚200元。
根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准（试行）》的规定，未按照规定保存、报送开具发票的数据的行为，违法程度分为轻微、一般、严重三个等级。当处罚基准适用处500元以下罚款，有违法所得的予以没收的情形时，行为违法程度被认定为一般，未构成严重违法程度。
此外，根据深圳市罗湖区国家税务局于2015年12月7日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2015）第17416号），未发现和平茂业在2012年1月1日至2015年12月7日期间有重大税务违法记录。
综上，本所律师认为，和平茂业受到的被处以200元罚款的税务处罚行为不属于重大或情节严重的违法违规行为。
2、工商行政处罚
根据深圳市市场和质量监督管理委员于 2015年 12月 28日出具的《深圳市市场和质量监督管理委员关于深圳茂业商厦有限公司等有关问题的复函》，深圳市市场和质量监督管理委员对茂业百货、华强北茂业、深南茂业、茂业东方时代在 2012年 1月 1日至 2015年 5月 31日共受到的深圳市市场和质量监督管理委员 32次行政处罚以及茂业商厦、茂业商厦南山分公司共受到的深圳市市场和质量监督管理委员的 25次行政处罚中相关的行政处罚事宜回复如下：第一，该等行政处罚均不属于法规规定的情节严重情形；第二，相关违法违规行为根据《关于印发深圳市市场监督管理局关于<中华人民共和国反不正当法>等 7部法律法规行政处罚裁量权实施标准（试行）通知》（深市监公[2012]2号）和《关于印发深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）的通知》（深市监法字[2012]12号）、《市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通知》（深市监法[2013]17号）文的规定，均按一般或从轻违法行为的裁量档次实施处罚。
根据珠海茂业提供的资料，珠海茂业于 2012年 1月 1日至 2015年 4月 30日期间，共受到2项工商行政处罚，具体如下：
（1）根据珠海市工商行政管理局香洲分局于 2012年 7月 12日出具的珠工商香朝处字[2012]3-55号《行政处罚决定书》，珠海茂业从2010年5月起，自行拟定并制作了500张含有“本卡最终解释权归茂业百货所有”内容的 VIP卡用，用于发展会员。由于前述行为违反了《合同违法行为监督处理办法》第十一条的规定：“经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中排除消费者下列权利：（四）解释格式条款的权利；”根据《合同违法行为监督处理办法》第十二条的规定对珠海茂业处以罚款2000元。
根据前述行政处罚作出的法律依据《合同违法行为监督处理办法》第十一条的规定：“经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中排除消费者下列权利：（一）依法变更或者解除合同的权利；（二）请求支付违约金的权利；（三）请求损害赔偿的权利；（四）解释格式条款的权利；（五）就格
式条款争议提起诉讼的权利；（六）消费者依法应当享有的其他权利。”
第十二条规定：“当事人违反本办法第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，工商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。”
基于上述，前述行政处罚的处罚依据中并未规定珠海茂业被处罚的前述违法行为属于重大违法行为或者属于情节严重的情形，珠海市工商行政管理局香洲分局作出的行政处罚决定书中亦未认定上述被处罚的违法行为构成重大违法行为或者属于情节严重的情形，且相应的处罚金额较小，该行政处罚对珠海茂业当年的净利润以及净资产占比均极小，且珠海茂业的经营活动未因该行政处罚受到实质性的影响，因此，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
依据珠海茂业提供的茂业百货VIP卡以及《茂业百货会员政策管理规定》，珠海茂业已对前述被处罚的违法行为进行了整改，“本卡最终解释权归茂业百货所有”的内容已予以删除，不存在限制“解释格式条款权利”的情形。
（2）根据珠海市工商行政管理局香洲分局于2014年9月5日出具的珠工商香朝处字[2014]5-24号《行政处罚决定书》，珠海茂业购进并销售的“361°背包”被广州质量监督检测研究院从中抽样送检，判定该商品监督总体较严重不合格，违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条规定，已构成销售不合格背包的行为，依法作出行政处罚：责令珠海茂业停止销售，并处没收不合格“361°背包”1个；没收违法所得95元；罚款600元。
根据前述行政处罚作出的法律依据《中华人民共和国产品质量法》第三十五条的规定“销售者不得销售国家明令淘汰并停止销售的产品和失效、变质的产品。”
《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
基于上述，珠海市工商行政管理局香洲分局对珠海茂业的前述违法行为并未以“情节严重的，吊销营业执照”作出处罚；本次行政处罚系因供应商提供不合格的产品而导致，并非因珠海茂业主观故意的原因导致，本次行政处罚为简易程序的行政处罚，且本次行政处罚涉及的金额极小，未对珠海茂业的经营产生不利影响，因此，本所律师认为，本次行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
依据珠海茂业提供的《商品质量管理办法》以及珠海茂业的说明，珠海茂业已严格依据《商品质量管理办法》的规定对供应商及其提供的产品进行管理，对于供应商提供的产品要求供应商在上架前提供产品的合法证明（如质量检测报告、生产经营许可证、卫生许可证及特殊产品经营许可证等），且对供应商存在提供假冒伪劣产品的行为明确约定了严厉的处罚规则，以减少和避免发生因供应商原因导致的违法行为。
根据本所律师于2015年6月29日与珠海市工商行政管理局企业监督管理科科长的访谈，因珠海市工商行政管理局内部并未有相关处罚事项是否属于重大处罚、违法行为是否构成情节严重等的裁量标准，珠海市工商行政管理局不对珠海茂业受到的前述行政处罚项下的违法行为是否属于情节严重情形或者是否构成重大违法违规行为专门出具说明。
基于目标公司受到的前述相关工商行政处罚的事实、处罚依据和处罚结果，相关法律法规没有规定该等违法行为属于情节严重情形或者重大违法违规；此外，该等行政处罚的罚款金额较小，对目标公司的净利润以及净资产占比均极小，且目标公司经营活动未因该等行政处罚受到实质性的影响，因此，本所律师认为，该等工商行政处罚均不属于重大或情节严重的行政处罚。同时，目标公司已制定相关管理制度，未来也将按照上市公司的管理制度进行规范运行，避免重大违法违规行为的发生。
此外，依据目标公司提供的资料并经核查，目标公司均已全额缴纳罚款，前述工商行政处罚并未对目标公司的持续经营产生影响，因此，该等工商行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，标的资产不存在“最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。
（三）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
上市公司已就有关门店经营管理、发票管理事宜制定了《商品质量管理办法》、《成商集团运营现场管理制度》、《成商集团品牌及供应商资质预审制度》、《各门店厂派促销员违规处罚细则》、《厂派促销员管理制度》、《非大型促销活动管理规定》、《成商集团家电商品促销专用卡操作流程》、《门店促销让利管理规定》、《礼品采购与结算管理规定》、《成商集团生鲜品报损管理制度》、《成商集团百货类合同新签、续签评审制度》、《成商集团营运管理八项工作操作细则》、《税金申报制度》、《成商集团资产损失企业所得税前扣除申报处理流程》、《成商集团消费税操作办法》、《成商集团发票管理办法》、《发票管理办法补充规定》、《关于加强普通发票管理的补充规定》、《机打发票管理办法》、《卷式发票领用及保管暂行办法》、《关于财务系统全面推进统一结算及配合预算管理制度推行的通知》等管理制度，本次重组后，目标公司将完全纳入上市公司运营管理体系，按照上市公司制定的管理制度进行规范经营，避免未来发生重大违法违规行为。
六、申请材料显示，总经理在标的资产实际经营中不执行实际管理职能，华南区域经营班子成员为标的资产的实际高级管理人员。华南区域经营班子最近三年存在变动。请你公司补充披露：1)标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。3)结合报告期高级管理人员变动情况及具体原因，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况
1、目标公司华南区域经营班子设立及运行情况
2011年 7月，茂业国际发布《华南区域公司及各门店经营班子成员组成及分工的通知》，因经营管理工作需要设立华南区域经营班子，经营班子成员包括杨萍、刘云娜、熊毅敏。其中，杨萍为总经理，主持华南区域公司全面工作，并分管市场部、财务管理部工作；刘云娜负责采购部工作；熊毅敏负责人力资源部、
办公室工作。
2011年7月至2015年5月期间，华南区域经营班子统筹管理标的资产各门店实际经营，运行状况良好。
2、目标公司于2015年6月已建立独立的经营体系
2015年 6月，为保证目标公司独立运行的能力，目标公司参考成商集团管理体系设立了市场部、采购部、综合管理部、商品运营部、综超营运部、财务管理部、人力资源部等部门，形成了涵盖采购、运营、销售的完整经营体系。
（二）目标公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定
依据目标公司提供的资料，目标公司已建立独立的经营体系，机构部门完善，采购、运营、销售等各经营环节均独立于实际控制人及关联企业。
目标公司的经营班子成员，包括总经理杨萍，副总经理王华、李春霞，王海燕、财务总监陕花萍，均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。目标公司经营班子成员、财务人员与和平茂业签署了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职协议，除此之外，未在实际控制人控制的其他企业领薪或兼职。
目标公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，目标公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（三）报告期高级管理人员变动情况及具体原因，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
依据目标公司提供的资料及其说明，近三年内，目标公司在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域的经营班子成员为目标公司的实际管理人员。目标公司高级管理人员近三年的变化情况具体如下：
1、总经理
（1）2011年7月22日至2012年11月13日
2011年 7月 22日至 2012年 11月 13日期间，杨萍为华南区域经营班子负
责人，实际担任目标公司总经理职务，负责主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、财务管理工作。
（2）2013年1月6日至2014年3月3日
因杨萍于 2012年11月14日至2013年8月期间休假，茂业国际任命陈儒德自2013年1月6日起接任杨萍的职务，后因个人原因，陈儒德于2014年3月3日辞职，不再担任华南区域经营班子职务。
2013年 9月，杨萍结束休假，并于 2013年 9月至 2014年 3月 3日期间，担任原茂业商厦南山店（即和平茂业南山店）店长，负责门店的经营管理工作。
（3）2014年 3月 3日至今自 2014年 3月 3日起至今，杨萍一直担任目标公司的总经理职务。
基于上述，除因休假原因短暂离任外，最近三年华南区域经营班子负责人（即目标公司总经理）一直为杨萍，未发生重大变化。
2、副总经理
（1）2011年7月22日至2013年1月
2011年 7月 22日至 2013年 1月期间，熊毅敏、刘云娜、王歌为华南区域经营班子，实际担任目标公司的副总经理职务，其中熊毅敏负责人力资源、办公室工作，刘云娜负责采购工作，王歌负责财务管理、拓展、办公室工作。
因工作需要，熊毅敏于2013年1月23日调往茂业国际人力资源中心任职；
刘云娜于 2013年 1月 6日调往原茂业商厦东门店（即和平茂业东门店）担任店长职务；王歌于2013年3月20日调往茂业物流担任财务总监职务。
（2）2013年1月至2014年12月25日
熊毅敏、刘云娜、王歌调往茂业国际其他公司任职后，茂业国际未重新任命经营班子接任目标公司的副总经理职务，由各门店店长协助总经理处理目标公司的经营管理工作。
2013年1月至2014年12月25日期间，李春霞担任华强北店店长以及东方时代店店长；王华担任和平茂业店店长，刘云娜担任东门店店长。
（3）2014年12月25日至今
2014年 12月 25日至今，李春霞、刘云娜担任目标公司副总经理职务，分别管理华南区域市场、团购业务工作以及华南区域业务经营管理工作。
王海燕原为茂业商厦的副总经理，负责茂业商厦体系内的采购管理工作，为增强目标公司独立、统一的采购管理能力，2015年5月12日起，目标公司聘任王海燕为副总经理，负责华南区域采购工作。
基于上述，副总经理刘云娜自 2011年 7月起即在目标公司任职，虽因工作需要于 2013年 1月调往东门店担任店长职务，但其仍在目标公司体系内负责管理工作；副总经理王华、李春霞此前分别担任华强北店店长、和平店店长，负责门店经营管理工作，王海燕具有采购管理方面的工作经验，增加聘任王华、李春霞、王海燕为目标公司副总经理有利于进一步增强目标公司的独立经营管理能力。
3、财务总监
（1）2011年8月15日至2013年3月20日
2011年8月15日至2013年3月20日期间，王歌为华南区域经营班子之一，实际担任目标公司的财务总监职务，负责财务管理工作，后因工作需要，于 2013年3月20日调往茂业物流担任财务总监工作。
（2）2013年4月15日至2014年10月31日
因王歌调往茂业物流任职，自2013年4月15日起，祝伟莲担任目标公司的财务总监，但因个人原因于2014年10月31日辞去职务。
（3）2015年5月19日至今
2012年1月1日至2015年5月期间，陕花萍一直在茂业国际负责财务管理工作，为增强目标公司财务管理的独立性，自2015年5月19日起，目标公司聘任陕花萍为财务总监。
此外，报告期内前述管理人员的变动原因主要为集团内部交流需要，属于百货行业内正常的人才流动，并未对目标公司的经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，目标公司最近三年高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。
七、申请材料显示，标的资产不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。请你公司补充披露标的资产是否存在其他尚未了结的重大诉讼
和仲裁，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、依据目标公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产存在的尚未了结的诉讼、仲裁如下：
（1）路易威登马利蒂（LOUIS VUITTONMALLETIER）与广州戴梦得皮件有限公司、广州市白云区明大皮具厂、和平茂业侵害商标权纠纷
路易威登马利蒂认为在和平茂业所经营商场销售的由广州戴梦得皮件有限公司经销、广州市白云区明大皮具厂生产的背包产品侵犯其注册商标专用权和知名商标特有装潢专用权，并据此向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼。
2015年6月5日，深圳市罗湖区人民法院出具（2014）深罗知民初字第 455号判决书，判令广州戴梦得皮件有限公司、广州市白云区明大皮具厂应立即停止侵害原告路易威登马利蒂第 3226108号注册商标专用权和擅自使用原告路易威登马利蒂知名商标特有装潢的行为。判令广州戴梦得皮件有限公司、广州市白云区明大皮具厂、和平茂业赔偿路易威登马利蒂经济损失及合理开支共计人民币15万元。
和平茂业认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，应由广州戴梦德皮件有限公司自行承担全部后果及赔偿责任，并已向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2015年10月26日受理本案。
目前本案正在二审审理中。
（2）华强北茂业与杨伏清关于违反安全保障义务责任纠纷
2015年 7月 24日，杨伏清在华强北茂业用餐过程中使用洗手间时摔倒，认为华强北茂业负有对进入其商场的人员的人身安全进行保护的义务，并就此于 2015年 10月 20日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令华强北茂业赔偿杨伏清各项损失共计人民币226,604.37元。
目前本案正在一审审理中。
（3）李成学与华强北茂业商品销售纠纷
2013年4月29日，李成学在华强北茂业位于深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼负一层购买食品名称为丝宝宝莲子（200克），条码号为
6920420600700的食品1包，共计26.9元。李成学认为所购买食品外包装标签标注的内容违反法律规定，于2015年8月18日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求法院判令华强北茂业退换货款26.9元，支付赔偿金500元。
目前本案正在一审审理中。
（4）张艳敏与上海罗莱家用纺织品有限公司、东莞市罗莱家用纺织品有限公司、和平茂业劳动合同纠纷
张艳敏于 2007年6月8日入职上海罗莱家用纺织品有限公司，在2015年5月22日和5月26日收到上海罗莱家用纺织品有限公司以东莞市罗莱家用纺织品有限公司的《辞退通知书》。张艳敏认为被告方违法解除劳动合同，其在上海罗莱家用纺织品有限公司位于和平茂业华强北店、南山店的直营店工作期间，上海罗莱家用纺织品有限公司、东莞市罗莱家用纺织品有限公司、和平茂业共同管理及监督。据此，张艳敏于2015年9月21日想深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海罗莱家用纺织品有限公司、东莞市罗莱家用纺织品有限公司向其支付工资、经济赔偿金等费用共计137,873.95元，并请求法院判令和平茂业对前述付款义务承担连带清偿责任。
目前本案正在一审审理中。
（5）陈淑珍与和平茂业买卖合同纠纷
2015年 11月 1日，陈淑珍在和平茂业芬璐专柜购买了“分璐牌天然乳胶典雅枕”4个，共计价款 1,476元。产品包装标注有：SGS、ISO9001、中国环境标志、抗菌标志、GMC的相关认证标志。陈淑珍认为该商品未获得相关认证，并于 2015年 11月 18日向罗湖人民法院提起诉讼，请求法院判令和平茂业退还陈淑珍货款 1476元，并赔偿 4,448元；请求法院判令和平茂业赔偿陈淑珍误工费及承担诉讼费共计9,054元。
目前本案正在一审审理中。
（6）王国荣与东方时代茂业买卖合同纠纷
王国荣于2015年6月4日及6月10日在东方时代茂业购买4个帛壳牌布包产品合格证上标注面料材质：尼龙布/牛皮革。王国荣认为商品实际面料与标注面料不符合。2015年9月24日，王国荣向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求东方时代茂业退还货款并赔偿相关费用共计16,440元。
目前本案正在一审审理中。
（7）王国荣与东方时代茂业买卖合同纠纷
王国荣于2015年6月10日在东方时代茂业购买3个朗黛牌皮包，产品合格证上标注面料材质：+cow LEATHER牛皮。王国荣认为商品实际面料与标注面料不符合。2015年9月24日，王国荣向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求东方时代茂业退还货款并赔偿相关费用共计18,512元。
目前本案正在一审审理中。
（8）王国荣与东方时代茂业
王国荣于2015年6月4日及6月10日在东方时代茂业购买2个新秀丽牌皮包，产品合格证上标注面料材质：外部/牛皮革。王国荣认为商品实际面料与标注面料不符合。2015年9月24日，王国荣向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求东方时代茂业退还货款并赔偿相关费用共计26,616元。
目前本案正在一审审理中。
（9）徐海华与珠海茂业的物权保护纠纷
徐海华于2010年9月13日购得珠海市香洲区紫荆路301号二层237号商铺。
双方就珠海市香洲区紫荆路301号二层建筑物共有部分使用产生争议。徐海华就该争议向法院提起诉讼，根据珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民三初字第475号民事判决书，法院判令珠海市茂业百货有限公司对擅自占有的珠海市香洲区紫荆路301号二楼共有部分竖轴（1-3）～（1-5）交横轴（1-D）～（1-L）的部分和竖轴（1-1）～（1-3）交横轴（1-A）～（1-D）的部分进行经营性活动的行为侵犯了原告的建筑物区分所有权；并判令被告拆除擅自占有的珠海市香洲区紫荆路301号二楼共有部分竖轴（1-3）～（1-5）交横轴（1-D）～（1-L）的部分和竖轴（1-1）～（1-3）交横轴（1-A）～（1-D）的部分进行经营活动的柜台，排除妨害，恢复原状；诉讼费由被告承担。
珠海茂业不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民三初字第475号民事判决，向广东省珠海市中级人民法院上诉，根据终审（2014）珠中法民三终字第 437号民事判决书，珠海茂业上诉被驳回。根据（2014）珠香法执字第 4220号执行通知书、（2015）珠香法执异字第21号执行裁定书以及（2015）珠中法执复字经 25号执行裁定书，香洲区法院驳回了珠海茂业的执行异议申请，目前本案
处于执行阶段。
前述诉讼的争议标的金额占目标公司总资产、净资产以及净利润的比例均较低，因此，不会对目标公司的资产状况及经营情况造成重大不利影响。
2、本次重组中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：“对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向上市公司披露的目标公司负债，包括但不限于目标公司应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由交易对方以连带责任方式承担。”
因此，考虑到交易对方前述关于补偿损失的承诺，上述诉讼事项不会目标公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，目标公司不存在尚未了结的对其持续经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁，符合《首发管理办法》第三十五的相关规定。
八、申请材料显示，茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已在香港联交所上市。请你公司结合上述情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确。
（一）茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已获得的批准
根据史密夫斐尔律师事务所于2015年12月8日向茂业国际出具的法律意见书：
1、依据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“上市规则”）第14A.36条的规定，本次交易必须事先在茂业国际股东大会上取得独立股东批准；
2、根据上市规则第14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合以下条件：
a.假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关
交易的表决权；及
b.有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。
3、茂业国际已于 2015年 9月 11日向联交所提交就本次交易申请上市规则第 14A.37条的豁免，且于 2015年 9月 17日取得联交所出具的豁免其召开股东大会取得独立股东批准的豁免函；
4、基于联交所的豁免，茂业国际无须召开股东大会以批准有关协议项下的交易，而可以透过股东以书面批准该等交易；
5、持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已于2015年9月17日签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。
因此，史密夫斐尔律师事务所认为，茂业国际已依据上市规则的规定就该等协议项下涉及的交易履行了上市规则要求的股东批准，除茂业国际就该等协议项下涉及的交易发出交易完成公告外以及基于交易条件不存在重大改变，程序完备。
基于上述，本所律师认为，茂业商厦的间接控股股东茂业国际已就本次重组事宜，依据联交所上市规则的规定履行了现阶段必要的审批程序。
（二）本次重大资产重组已取得的其他授权和批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易对方、成商集团均已履行了现阶段必要的批准或授权程序（具体参阅《法律意见书》“四、本次重大资产重组的批准及授权”部分以及《补充法律意见（一）》“一、本次重大资产重组在后续期间内取得的授权和批准”）。
（三）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
根据《收购管理办法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和成商集团的公司章程的规定，成商集团本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准外，成商集团本次重大资产重组已取得了现阶段必要的授权和批准。
九、申请材料显示，部分房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。请你公司补充披露房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、依据珠海茂业提供的资料及其说明，珠海茂业通过法院拍卖方式取得的房产合计 13项，截至本补充法律意见书出具之日，除以下 4项房产尚未取得房屋产权证书外，其余房产均已取得了房屋产权证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房产面||资产基础法||||预计办毕时|
||序号||房屋地址||||||办理进展情况|||
||||||积||评估金额||||间|
|1||珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺||61.25 m2||249.90万元||法院于 2015 年 11 月送达强制注销抵押法律文书，珠海茂业正根据该文书到房地产登记中心办理注销抵押事宜，公告期15天（不含登记中心处理时间），办理完毕后再办理过户手续||2016年2月前||
|2||珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺||34.06 m2||138.96万元||地税局核税中，珠海茂业正在沟通按一手交易计税事宜||2016年3月||
|3||珠海市香洲区紫荆路301号105铺位||80.05 m2||510.72万元||地税局核税中，因对法律文书的表述有歧义，要求珠海茂业补充资料，2015年12月可将资料补齐||2016年2月前||
|4||珠海市香洲区紫荆路301号119号铺||55.02 m2||214.03万元||地税局核税中，珠海茂业正在沟通按一手交易计税事宜||2016年3月||

2、就前述未办理完毕房产权属证书的房产，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生出具承诺，保证珠海茂业办证的房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权。本次重
组后，若珠海茂业因前述未办理房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争
议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用
该等房产、影响其正常运营的，茂业商厦及其实际控制人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。
基于上述，本所律师认为，珠海茂业对前述尚在办理房产权属证书的房屋的所有权已经法院裁定确认、不存在权属纠纷，该等房产尚未取得产权证书不会对本次重组构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
江学勇
唐周俊
翁春娴
2015年12月30日