证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-031浙江双箭橡胶股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“双箭股份”）拟向浙江双井投资有限公司（简称“双井投资”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）两名特定对象非公开发行 6,000万股 A股股票，募集资金总额人民币57,060万元。双井投资拟现金出资人民币28,530万元认购本次非公开发行的 3,000万股 A股股票；泰达宏利拟现金出资人民币 28,530万元认购本次非公开发行的3,000万股A股股票。
关联关系：双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双井投资与本公司存在关联关系，公司向双井投资非公开发行股票构成关联交易。泰达宏利与公司不存在关联关系。
本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事沈耿亮先生和沈凯菲女士对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开的股东大会批准，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、双井投资的基本情况
公司名称：浙江双井投资有限公司
注册资本：6,600万元
注册号：330483000129310
成立时间：2013年11月21日
法定代表人：沈凯菲
注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦 1单元1501室
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券资询）；广告策划；文化创意设计。
2、双井投资的股东和实际控制人
双井投资的实际控制人、控股股东为沈凯菲女士。截至本公告日，该公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|沈凯菲|5,000|75.76%|
|2|沈耿亮|1,100|16.67%|
|3|陈柏松|500|7.58%|
|合 计||6,600|100.00%|

沈凯菲女士系沈耿亮先生之女，未持有双箭股份股票，目前担任双井投资执行董事、总经理，双箭股份副董事长；沈耿亮先生持有双箭股份 57,000,200股股票，持股比例为24.36%，目前担任双箭股份董事长、双井投资监事；陈柏松先生持有双箭股份1,500,000股，持股比例为0.64%，目前担任双箭股份副总经理、董事会秘书，双井投资监事。
3、双井投资的主营业务情况
公司主要从事金融投资,包括但不限于发起设立并购基金、直投基金、参与上市公司的定向增发等。
4、双井投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
双井投资现任的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况如下：
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|序号|姓名|国籍|任职|长期居住地|是否拥有境外居住权|
|1|沈凯菲|中国|执行董事、总经理|浙江桐乡|否|
|2|沈耿亮|中国|监事|浙江桐乡|否|

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|3|陈柏松|中国|监事|浙江桐乡|否|
|4|张梁铨|中国|副总经理|浙江桐乡|否|

双井投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2014 年 5月 31日/2014 年 1-5 月|2013 年 12 月31 日/2013 年度|
|总资产|6,641.15|6,611.77|
|净资产|6,641.15|6,606.16|
|营业收入|-|-|
|利润总额|57.67|8.22|
|净利润|34.99|6.16|

注：以上财务数据为未经审计。
三、关联交易标的
双井投资拟以现金人民币 28,530万元认购公司本次非公开发行的 3,000万股A股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格为 9.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
公司与双井投资于 2014年 7月 2日签署了附生效条件的《浙江双箭橡胶股
份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，协议内容摘要如下：
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：浙江双井投资有限公司
甲、乙双方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：
1、认购标的
甲方向不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票时，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票，标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
乙方认购标的股票的价格为本次发行定价基准日（甲方 2014年第四次临时董事会会议决议公告之日，即2014年7月4日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。
3、认购数量
乙方同意认购标的股票 3000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购标的股票的数量将作相应调整。
4、认购方式
在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、标的股票限售期
乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述任何条件之一没有获得批准或通过，本协议不发生效力。双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
7、违约责任及保证金
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行对象为双井投资和泰达宏利，新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。同时，公司将增加 6,000万股的有限售条件流通股份。
双井投资为公司实际控制人沈耿亮先生之女沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女士（系沈耿亮先生的妻子）构成沈耿亮先生的一致行动人。
本次非公开发行 A股股票前后，公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英女士、双井投资）、泰达宏利的持股情况对比如下表：
单位：万股
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|股东|非公开发行前||非公开发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|沈耿亮|5,700.02|24.36%|5,700.02|19.39%|
|虞炳英|1,500.00|6.41%|1,500.00|5.10%|
|双井投资|-|-|3,000.00|10.20%|
|泰达宏利|-|-|3,000.00|10.20%|
|其他投资者|16,199.98|69.23%|16,199.98|55.11%|
|公司总股本|23,400.00|100.00%|29,400.00|100.00%|
|沈耿亮先生及其一致行动人持股比例合计|7,200.02|30.77%|10,200.02|34.69%|

本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发
展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
双井投资向公司租赁其旗下桐乡商会大厦面积为 25平方米的写字楼，年初至披露日累计发生的关联交易额为人民币4,000元。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
2、公司本次非公开发行股票的认购方双井投资为公司关联方，其以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司独立董事认为双井投资参与认购本次非公开发行的股票，表明沈耿亮先生及其一致行动人对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
3、公司通过非公开发行股票，可以为公司向标的企业进行增资扩股并收购其股权提供必要的资金保障，有利于公司整体产业发展规划的布局和公司现有业务结构的调整，有利于公司业绩的稳定增长，有利于公司创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届第四次董事会会议审议。
（二）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、浙江双井投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事沈耿亮先生和沈凯菲女士回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于通过增资及收购的方式取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份和补充公司营运资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
6、本次非公开发行要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、公司与双井投资签署的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二○一四年七月四日