证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-067
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于 2018年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票数量调整及授予的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2018年11月28日
预留部分限制性股票授予数量：原19万股调整为26.6万股
预留部分限制性股票授予价格：6.06元/股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于 2018年 11月 28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2018年11月28日，以6.06元/股的价格向59名激励对象授予26.6万限制性股票，现将相关内容公告如下：一、已履行的决策程序和信息披露情况
及相关事项发表了独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年1月 22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年1月23日，公司通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对激励对象名单与职务予以公示，公示时间自 2018年 1月 23日至 2018年 2月 1日（共计 10日），截止公示期满，公司监事会未收到与激励计划激励对象有关的任何异议。
公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年 2月 7日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月 28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
6、2018年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由 14,800万股
增加至15,030万股，每股面值 1元，公司注册资本相应由14,800万元增加至 15,030万元。
7、2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增 4股。
8、2018年 11月 28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将 2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为 26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为 2018年 11月 28日，并同意以 6.06元/股将 26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
二、预留部分限制性股票数量调整情况
公司于 2018年 4月 26日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。本次权益分派股权登记日为 2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。
根据《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ*（1n）
0
Q
其中Q为调整后的限制性股票数量；0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式，预留部分限制性股票数量应调整为：
QQ*（1n）
0 =19万股*（1+0.4）=26.6万股
三、预留部分限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件情况说明预留部分限制性股票的授予条件与激励计划中首次授予限制性股票的授予条件相同。根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018年11月 28日为授予日，按激励计划规定的 6.06元/股的价格，向 59名激励对象授予26.6万股限制性股票。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年11月28日。
2、授予数量：26.6万股。
3、授予人数：59名。
4、授予价格：6.06元/股。
限制性股票授予价格的确定方法：
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留权益授予的董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 12.11元的50%，为每股 6.06元；
（2）预留权益授予的董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均价每股11.90元的50%，为每股 5.95元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月。
公司预留部分授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留限制性股票的授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留限制性股票的授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、解除限售的业绩考核要求
本计划在 2019年、2020年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：（1）公司业绩考核要求
公司预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售安排|公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%|

注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4个考核等级，各考核等级对应的考核分数和解除限售系数如下：
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|-|-|-|-|-|
|考核等级|A|B|C|D|
|考核分数（S）|S≥80|80>S≥70|70>S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|80%|60%|0%|

激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
8、激励对象授予情况：
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|姓名|职务|获授预留部分限制性股票数量（万股）|获授预留部分限制性股票占授予总量（利润分配调整后）的比例|获授预留部分限制性股票占当前总股本比例|
|核心技术（业务）人员、骨干员工及董事会认为需要进行激励的其他核心人员（共59人）||26.6|7.63%|0.13%|
|合计||26.6|7.63%|0.13%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10%。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及激励对象授予条件情况进行核实后，认为：
1、公司董事会根据 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、2017年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》和 2018年第一次临时股东大会的授权，对 2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行数量调整。本次数量调整符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
2、公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象范围要求。
3、本次预留部分限制性股票授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司及激励对象均不存在禁止授予预留部分限制性股票的情形，《激励计划》规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意将 2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日，并同意以 6.06元/股将 26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的 59名激励对象。
六、独立董事发表的独立意见
利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。董事会调整预留部分限制性股票的数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
2、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留部分限制性股票的授予日为 2018年11月28日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
4、公司及激励对象均不存在禁止授予预留部分限制性股票的情形，《激励计划》规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
7、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们一致同意将 2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为 2018年11月 28日，并同意以 6.06元/股将 26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。
七、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分限制性股票授予日为2018年11
月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018年 -2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票数量（万股）|摊销费用合计（万元）|2018年度|2019年度|2020年度|
|26.6|129.63|16.46|87.43|25.75|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次获授预留部分限制性股票的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。
九、激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
股票激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票激励计
划预留部分授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会