安徽华信国际控股股份有限公司
关于全资子公司对外投资的可行性研究报告
安徽华信国际控股股份有限公司
2015年 4月
目录
一、项目概况 .................................................... 3二、交易的必要性和可行性 ........................................ 6三、项目实施的风险及公司的应对措施 .............................. 9四、项目实施对公司的影响 ....................................... 10五、报告结论 ................................................... 10
一、项目概况
（一）项目背景
能源是现代社会的基础和动力，是国际政治、经济、安全博弈的焦点。能源供应和安全事关我国现代化建设全局。当今世界，政治和经济格局深刻调整，科技发展日新月异，世界能源行业正在发生着较大的变化，但石油和天然气仍然占据着绝对主导地位。从一次能源消费方面看，石油、天然气、煤炭等传统化石能源在一次能源消费中的占比超过80%，其中石油和天然气占比超过50%。我国油气资源匮乏，对国外的依存度高，但对能源需求较大，能源结构不平衡造成我国的能源消费结构依然以煤炭和石油为主，天然气等清洁化石能源的占比远低于世界平均水平，加大清洁能源在能源消费结构中的比重，既有利于促进节能减排，又能够推动经济与社会可持续发展，加大清洁能源在我国能源消费结构中的比重，既有利于促进节能减排，又能够推动经济与社会可持续发展。
改革开放以来，我国能源发展成就显著，供应能力稳步增长，能源结构不断优化，科技进步迈出新步伐，国际合作取得新突破，建成世界最大的能源供应体系，有效保障了经济社会持续发展。但同时，我国能源资源约束日益加剧，生态环境问题突出，调整结构、提高能效和保障能源安全的压力进一步加大。因此，大力发展清洁能源、增强我国石油天然气储运能力、我国能源企业更多“走出去”参与国际石油天然气的勘探开采、贸易储运等，将是我国石油天然气行业发展的必然趋势。
我国石油和天然气消费需求快速增长，对外依存度不断提高。随着我国经济快速增长，我国对石油和天然气的消费需求不断走高，估计2014年我国石油和天然气的表观消费量分别达到5.18亿吨和1,830亿立方。自从1993年我国首度成为石油净进口国以来，原油对外依存度由当年的6%一路攀升，2012年，我国原油对外依存度为56.4%，首次出现下降，2013年回升至57.4%，2014年攀升至59.6%，鉴于中国在石油生产方面面临的极限，“十三五”期间，预计我国石油的对外依存度依然维持在60%以上。我国《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出扩大石油储备规模，建成国家石油储备二期工程，启动三期工程，鼓励民间资本参与储备建设，建立企业义务储备，鼓励发展商业储备。
国内资源和环境约束凸显，迫切需要发展天然气等清洁资源。在严峻的环境状况下，绿色发展迫在眉睫。提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。根据《天然气发展“十二五”规划》预计，如果2015年天然气消费量达到2,300亿立方米，比2010年增加约1,200亿立方米，同增加等量热值的煤炭相比，每年可减排二氧化碳5.2亿吨、二氧化硫580万吨。
我国将加快建立和完善现代能源市场体系，保障我国能源供应和安全。近年来，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出深化投资体制改革，确立企业投资主体地位的指导思想；国家发展改革委员会《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》明确提出有序推进石油、天然气等行业改革，加快发展混合所有制经济等指导意见；我国《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中提出，建立统一开放、竞争有序的现代能源市场体系，推动能源投资主体多元化、深化国有能源企业改革等目标。在我国全面深化改革的大背景下，石油和天然气行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。
Dostyk Gas TerminalLLP（以下简称“DGT”或“标的公司”）地处哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈萨克斯坦”）与中国交界处的Dostyk镇。哈萨克斯坦是中亚最大的经济体之一，也是独联体国家中最有活力的市场之一，石油和天然气等自然资源丰富，石油预测蕴藏量170亿吨，天然气146万亿立方米。近年来，哈萨克斯坦石油和天然气勘探和开采量均较高，2000年至2012年13年期间，探明石油蕴藏量增长19.351亿吨，天然气增加1266亿立方米以及凝析气增加2650万
吨，同期，共开采石油7.483亿吨，天然气3422亿立方米和凝析气5630万吨。根据EIU、IMF等经济分析机构的预测，在未来的几年里，哈萨克斯坦的经济将继续保持高水平的增长，预期石油和天然气产量将逐年增加，为哈萨克斯坦液化石油气等自然资源的出口提供了良好的基础。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华信天然气(上海)有限公司(以下简称“华信天然气”)为公司天然气业务运作平台，经公司股东大会审议通过，已决议收购华油天然气股份有限公司19.67%的股份及其对应的全部权益。本次收购DGT是公司进一步实施既定的能源发展战略、进军天然
气领域的又一个重要布局，对于公司拓展境外能源业务，实现境内外能源业务协同发展具有重要意义。
本次对外投资项目，既紧随了政府扶持清洁能源的宏观政策和全球清洁能源市场需求稳定增长的趋势，又顺应了公司致力于快速切入清洁能源（包括液化天然气、压缩天然气、液化石油气）业务领域积累行业经营经验的重要战略布局。
同时，项目的实施将提高公司的国际化程度，为打造专业管理团队奠定基础。
（二）标的公司基本情况
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|名 称|Dostyk Gas Terminal LLP|
|住 所|Dostyk Village, Alakol District, Almaty Oblast, 040020, RK|
|董事会主席|M. Dzhamalbekov|
|注册资本|100,000坚戈（约合4,215.99元人民币）|
|公司类型|LLP（有限责任合伙）|
|主营业务|液化石油气贸易以及液化石油气物流运输服务|
|成立日期|2005年11月7日|

1元人民币=6.5814欧元, 2015/4/16
目前，DGT的出资情况如下：
单位：坚戈
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|Trade Commerce Oil LLP（以下简称“TCO”）|50,000|50%|
|2|Ropiton Holding B.V. （以下简称“Ropiton”）|50,000|50%|
|合计||100,000|100%|

DGT的主营业务为液化石油气中转物流服务和贸易。其主要业务模式为：DGT从哈萨克斯坦上游供应商处以铁路方式将液化石油气运送至位于 Dostyk镇的中转站，再将液化石油气换装至用于后续运输的专用车辆或者铁路罐车上；根据市场和客户的要求，开展相关液化石油气贸易业务。
DGT位于Dostyk镇，距离中哈阿拉山口边境口岸约20公里，具有较为独特的地理优势。此外，根据哈萨克斯坦对液化石油气和液化石油气供应的相关法律
规定，对液化石油气的批发贸易只能由合格的供应公司进行，DGT已于 2013年
10月取得了此项经营的资质认可。DGT液化石油气中转物流服务的对象和贸易出口的主要对象是中国境内石化企业。截至 2015年第一季度，DGT已与中国新疆维吾尔自治区境内的数家大中型石化公司签订了自 2015年起的中长期液化石油气供应的合作备忘录。
根据Ernst& Young LLP（以下简称“EY”）对DGT出具的审计报告，最近两年DGT的业绩情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2014年度（经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|365,533,449.69|8,900,553.14|
|营业成本|242,631,328.21|14,065,398.50|
|毛利润|122,902,121.49|-5,164,845.36|
|净利润|53,365,206.25|2,388,191.84|

来源：EY审计报告
1元人民币=6.5814欧元, 2015/4/16
二、投资方案
（一）交易方案
公司拟先向华信天然气增资，再通过华信天然气分别以现金 1,800万美元（合计3,600万美元）向DGT现有两位合伙人各收购其持有的 DGT20%合伙人份额，合计40%合伙人份额。收购完成后，华信天然气计划与 DGT现有两位合伙人共同以现金出资的方式同比例向DGT增资6,000万美元，其中华信天然气以现金增资2,400万美元。华信天然气本次收购和后续增资共需支付6,000万美元，约合人民币3.6783亿元（按照2015年4月16日1美元=6.1305人民币计算）。
转让交易完成后，出资比例如下：
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|序号|名称|出资比例|
|1|Trade Commerce Oil LLP|30%|
|2|Ropiton Holding B.V.|30%|
|3|华信天然气|40%|
|合计||100%|

同时，DGT现有合伙人之一 Ropiton HoldingB.V.将其持有的10%DGT合伙
人份额托管至华信天然气，由华信天然气代为行使投票权。
综上，本次投资完成后，华信天然气合计将拥有 DGT40%的合伙人份额以及50%的投票权，并将根据相关协议的约定获取董事会多数席位和核心高管任命权，以实现对DGT的控制。
（二）交易对方相关情况
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|名 称|Trade Commerce Oil LLP|
|住 所|34 Al Farabi Avenue, block “A”, Medeu district, 050059, Almaty, Kazakhstan|
|董事会主席|M. Amanbayev|
|注册资本|116,800坚戈（约合4,924.28元人民币）|
|公司类型|LLP（有限责任合伙）|
|主营业务|天然气贸易和转运|
|成立日期|2009年3月11日|

1元人民币=23.7192坚戈, 2015/4/16
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|名 称|Ropiton Holding B.V.|
|住 所|Strawinskylaan 411, 1077XX Amsterdam, The Netherlands|
|董事会主席|Jin Cheng|
|注册资本|90,000 欧元（约合 592,326.00 元人民币），实收资本 18,000 欧元（约合118,465.20元人民币）|
|公司类型|私营有限责任公司|
|主营业务|提供融资服务、担保及持有和推广知识产权等|
|成立日期|2011年1月12日|

1元人民币=6.5814欧元, 2015/4/16
（三）定价依据
根据 KPMG ValuationLLP（以下简称“KPMG”）出具的估值报告，以 2014年9月30日为基准日，采取收益法对 DGT100%权益进行估值。经对公司自由现金流（FCFF）进行估计，DGT100%权益的市场价值（MarketValue）为 8,000万美元；在此基础上，基于本公司对DGT的换装量和交易量的预测差异以及加权
平均资本成本中特定风险预测的降低综合考虑 DGT与多家中国石化公司签订的
合作文件等因素，DGT100%权益的投资价值（InvestmentValue）为 1.65亿美
元。
基于 KPMG提出的上述估值区间，结合 DGT经营情况以及公司的发展战略，经各方多次协商讨论，确定最终确定以9,000万美元作为DGT100%权益的价值。
综上，华信天然气以9,000万美元作为本次收购40%合伙份额以及后续增资的定价依据，即华信天然气分别以1,800万美元（合计3,600万美元）的价格受让两名合伙人各自持有的DGT20%（合计40%）的合伙人份额；转让完成后，华信天然气计划和另外两名合伙人将采取同比例增资的方式向 DGT增资共计 6,000万美元，以促进DGT发展，其中华信天然气增资金额2,400万美元。本次受让合伙人份额及后续增资投资总额为6,000万美元。
三、项目的可行性
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出推进石油、天然气等领域市场化改革方向，拟放开竞争性环节价格，扩大民营资本参与相关领域的范围。近日，国务院印发了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》提出“鼓励社会资本参与油气管网、储存设施和煤炭储运建设运营”，鼓励民营资本进入能源领域。国家鼓励和引导民间资本扩大能源领域投资为公司进入清洁能源领域提供了历史性的机遇。
习近平总书记在2013年9月和10月分别提出建设“新丝绸之路经济带”和 “21世纪海上丝绸之路”的战略构想，提出“一带一路”合作发展的理念和倡议是希望在通路、通航的基础上通商，形成和平与发展新常态。哈萨克斯坦位于“丝绸之路经济带”的核心地区，连接我国和中亚、西亚等油气资源储量丰富的国家和地区，在我国“一带一路”战略中具有重要的地位。DGT项目是公司紧跟国家战略、积极参与“丝绸之路经济带”能源经济合作的开端，公司将利用DGT公司的地理位置优势和哈萨克斯坦石油和天然气资源禀赋，为公司未来在“一带一路”相关重点区域上的战略布局奠定基础。
天然气、液化天然气、液化石油气等清洁能源作为化石能源中污染最少的能源，热值相应高于煤炭与石油，推动清洁能源的使用对我国改善能源结构，以及推动低碳经济发展具有重要意义。从我国能源消费结构现状来看，总趋势是煤的比重在不断下降，清洁能源比重在不断增加。但清洁能源的比重仍很低，长期徘
徊在3%左右，约为世界平均值的1/7，我国发展清洁能源有很大的扩展空间。
进军清洁能源领域是公司既定的发展战略，同时拓展液化石油气产业也是公司进行清洁能源多元化发展的重要举措。收购完成后，将大大优化公司业务结构，提高整体盈利能力，减少农药行业市场环境变化对公司经营业绩的影响。此外，公司将充分利用哈萨克斯坦资源优势，加快布局液化石油气市场，吸收海外先进行业经营经验，具有长期的战略性意义。
三、项目实施的风险及公司的应对措施
（一）审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局上海分局及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议；华信天然气已取得哈萨克斯坦共和国国民经济部自然垄断调节和竞争保护委员会出具的关于本次交易的审批同意，后续还需取得哈萨克斯坦中央银行的登记及其他可能的监管审批机构的批准同意。本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查等可能，从而导致交易无法按期进行的风险。
（二）整合风险
DGT为一家境外公司，其主要资产和业务在哈萨克斯坦境内，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。在本次收购完成后，双方需要一定时间进行融合与改进，如不能做到资源与业务的有效整合，将产生整合无法顺利实施以及整合效果无法达到收购预期的风险。
未来，公司将定期召开经营分析会，进行企业文化宣贯，促进双方的企业文化融合，同时保持DGT管理团队的稳定，维持其目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易而受到影响，平稳快速地实现DGT与公司的整合。
（三）市场风险
DGT所从事的业务主要是哈萨克斯坦境内的液化石油气贸易及运输，未来其发展可能出现诸如汇率波动、液化石油气价格波动、政治环境动荡、物流瓶颈影响业务发展及经济下滑等情形，将为公司带来市场不确定性的风险。
公司将密切关注相关行业经营环境的变化，实时跟进上下游的供需情况变动，及时对公司的运营计划进行调整，尽量将市场风险对公司的不利影响最小化。
四、项目实施对公司的影响
本次交易对公司的影响主要体现在以下方面：
第一，优化募集资金使用，增强公司盈利能力。公司募集资金原计划投资于化工农药行业，资金使用效率受到当前宏观经济环境的影响，鉴于DGT已经与多家中国公司签署了供应液化石油气的合作备忘录,预期未来盈利能力良好，通过本次交易，将募集资金投资于DGT公司，有利于增强公司盈利能力。
第二，获得“丝绸之路经济带”能源经济合作的重大机遇。哈萨克斯坦油气资源丰富，位于“丝绸之路经济带”的核心地区，连接我国和中亚、西亚等油气资源储量丰富的国家和地区，在我国“一带一路”战略中具有重要的地位。通过本次交易，公司将在中哈阿拉山口口岸附近直接拥有液化石油气、天然气等油气产品的贸易和物流通道，在中哈能源经济合作中抢得先机，有利于公司将来参与哈萨克斯坦油气资源开发利用，亦有利于公司进一步扩大与“丝绸之路经济带”沿线国家开展能源经济合作。
第三，促进公司国际化进程，加快实现公司能源发展战略。本次交易完成后，公司将通过整合境内外能源业务资源，扩大公司能源业务发展空间，并通过向DGT派出管理人员参与其业务经营和管理，进一步熟悉国际能源市场的商业模式和商业规则，提升公司对境外能源企业进行并购、整合和管理能力，促进公司国际化进程，为公司将来在境内外能源行业扩大布局、实现公司能源发展战略奠定基础。
综上所述，本次交易的实施有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
五、报告结论
综上所述，标的公司地理位置优越，地处哈萨克斯坦与中国边境交界处，且哈萨克斯坦当地油气资源丰富，资源优势与区位优势有助于公司未来深耕哈萨克斯坦能源市场，提升公司行业竞争力，符合公司业务转型的战略目标。在中国政府大力提倡清洁能源建设以及和“一带一路”的政策环境下，此项目完全符合时代发展需求。本次交易完成后，公司将拥有获得海外市场液化石油气贸易和物流渠道，占领中哈能源投资的重要节点，取得“一带一路”境外投资的先发优势，并能丰富境外能源投资业务运作经验，进一步提升公司的盈利能力。因此，项目可行。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二〇一五年四月