新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料新疆独山子天利高新技术股份有限公司 Xinjiang Dushanzi Tianli High& New TechCo.Ltd，P.R.C. 2016年第二次临时股东大会资料
二Ｏ一六年七月
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2016年7月28日上午10:00
网络投票时间为：2016年7月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：新疆独山子大庆东路2号天利高新办公楼七楼会议室
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）主持人向大会介绍到会来宾并报告出席现场会议的股东人数、委托投票情况、代表股份。
（三）由主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
（四）推选监票人（主持人推荐 2名股东、1名监事参加计票和监票，经与会股东举手表决通过）。
（五）宣读议案：
1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（六）参会股东对会议审议议案进行讨论和提问。
（七）现场参会股东对上述议案进行表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。）
（九）监票人宣读表决结果。
（十）宣读股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见。
（十二）签署股东大会决议和会议记录。
（十三）主持人宣布会议结束。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
经公司第六届董事会第十一次临时会议审议，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。具体情况如下：1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因正在筹划涉及公司的重大事项，公司于 2016年 2月 22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自2016年2月22日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016年 2月 27日发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月，进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
通过本次重组，公司拟注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的优势业务和资产，以改善公司的经营和财务状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。
（3）重组框架方案介绍
a.交易对方
本次重大资产重组交易对方为中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）。
b.交易方式
公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产等方式进行。
c.标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等，相关业务资产尚存在变动可能。
以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：
a.2016年5月26日，公司与中石油集团就本次重组签署《重大资产重组框架协议》。
b.经公司第六届董事会第八次临时会议、2016年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016年 5月 29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
c. 2016年5月26日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的情况详见公司于 2016年 5月 27日披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（临2016-041）。
d.公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。
e.公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，组织中介机构正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。
（2）已履行的信息披露义务
公司于 2016年 2月 22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），公司股票自 2016年 2月 22日起停牌。由于该重大事项涉及重大资产重组，2016年 2月 27日公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。
2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年 5月 28日及 2016年 6月 29日，公司分别披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临 2016-047号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-053号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司分别于2016年3月5日，2016年3月12日，2016年3月19日，2016年3月26日，2016年4月5日，2016年4月11日、2016年4月18日、2016年
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料 4月 25日、2016年 4月 30日、2016年 5月 7日、2016年 5月 14日、2016年 5月 21日、2016年6月4日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日披露了《重大资产重组进展公告》（临2016-006号、临2016-007号、临2016-008号、临2016-009号、临2016-011号、临2016-014号、临2016-021号、临2016-026号、临2016-028号、临2016-029号、临2016-035号、临2016-037号、临2016-048号、临2016-049号、临2016-051号、临2016-052号、临2016-055、临2016-057号）。
3、继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，本次重组预计在 2016年7月 29日之前，即本次重组进入重组停牌程序后 5个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：
（1）本次重组尚未取得相关有权部门的原则性同意
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）等有关规定，本次重大资产重组属于依法依规须经事前审批事项，尚需取得有权部门对本次重大资产重组相关经济行为的原则性同意。
（2）本次重组标的资产的金额巨大、涉及面广
本次重组标的资产为中石油集团下属的工程建设业务资产，标的公司包括中国石油天然气管道局、中国石油工程建设公司、中国寰球工程公司等公司。标的公司涉及评估事项的资产规模巨大、业务合同金额巨大，拟注入的标的公司业务范围较广、业务细分领域较多。相关的尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，尚需一定时间完成。
（3）本次重组涉及的交易事项较多，交易程序较为复杂
本次重组涉及的相关交易事项较多、交易程序较为复杂。部分标的资产需涉及改制重组、资产划转等事项，期间均需要由有权部门对相关事项进行审核或批准。有关各方仍需就标的资产的具体范围、交易架构等事宜进行沟通，并对重大资产重组方案进行进一步商讨、论证及完善。
4、下一步推进重组各项工作安排
下一步公司将继续积极推进重组各项工作：
（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；
（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2016年第二次临时股东大会资料估等各项工作；
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件；
（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。
5、公司股票及其衍生品种预计复牌的安排和时间
为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，在经董事会、股东大会审议通过，并向有权部门申请后，公司股票将自2016年7月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，因此关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆独山子石油化工总厂在股东大会审议该议案时回避表决。
现提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二O一六年七月二十八日