国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及募集资金使用等有关规定，对聚飞光电2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金金额及到位情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】240号文核准，于2012年3月9日首次公开发行普通股股票（A股）2,046万股，每股发行价格人民币25元，募集资金总额为51,150万元，扣除各项发行费用3,684万元，募集资金净额为 47,466万元，较募集资金投资项目资金需求 36,251.2万元超募资金11,214.8万元。亚太（集团）会计师事务所有限公司已于2012年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了亚会验字[2012]007号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用金额及余额
截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计到账利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|支付收购兄联实业收购款|偿还银行贷款||
|474,660,000.00|7,694,509.78|85,570,435.28|116,342,319.03|92,148,000.00|-|188,293,755.47|

截止2013年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 181,912,754.31元，以超募资金收购兄联实业发展(深圳)有限公司和永久性补充流动资金分别为 92,148,000.00
元和 20,000,000.00元，累计已使用募集资金 294,060,754.31元；尚未使用的募集资金余额
与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司至2012年4月16日止分别与招商银行股份有限公司深圳高新园支行、中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、杭州银行股份有限公司深圳分行等四家银行以及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年度，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截止2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 188,293,755.47元。
募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|账号|存款余额|
|招商银行深圳高新园支行|755903680210103|6,274,138.22|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000231|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000245|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000259|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000262|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000276|5,000,000.00|

招商银行深圳高新园支行 75590368028000280 5,000,000.00
||||
|-|-|-|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000293|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000303|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000317|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000320|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000334|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000348|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000351|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000365|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000379|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000382|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000396|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000406|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000530|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000543|5,000,000.00|
|招商银行深圳高新园支行|75590368028000557|5,000,000.00|
|杭州银行深圳南山支行|4403092238100077225|3,915,558.00|
|杭州银行深圳南山支行|4403092238100078530|20,000,000.00|
|中国工商银行深圳宝安支行|4000021429201260028|8,104,059.25|
|中国工商银行深圳宝安支行|4000021414200007230|45,000,000.00|
|合计||188,293,755.47|

三、本年募集资金的实际使用情况
(一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||47,466.00|||本年度投入募集资金总额|||20,849.04|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||||||||
|||说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0|||已累计投入募集资金总额|||29,406.08|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|背光LED器件扩产项目|否|21,527.55|21,527.55|6,173.92|10,805.37|50.19%|2014年09月30日|3,166.33|是|否|
|照明LED器件扩产项目|否|10,075.61|10,075.61|3,448.73|4,969.77|49.32%|2014年09月30日|1,499.63|是|否|
|LED技术研发中心项目|否|4,648.04|4,648.04|2,011.59|2,416.14|51.98%|2014年03月31日|0|是|否|
|承诺投资项目小计|-|36,251.20|36,251.20|11,634.24|18,191.28|-|-|4,665.96|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|收购兄联实业发展(深圳)有限公司|否|9,214.80|9,214.80|9,214.80|9,214.80|100%|-|-373.88|是|否|
|补充流动资金（如有）|-|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100%|-|0|不适用|否|
|超募资金投向小计|-|11,214.80|11,214.80|9,214.80|11,214.80|-|-|-373.88|-|-|
|合计|-|47,466.00|47,466.00|2,0849.04|29,406.08|-|-|4,292.08|-|-|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）LED技术研发中心项目计划投资4,648.04万元，原计划于2013年3月31日前完成建设。截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金2,416.14万元，完成投资进度为51.98%。该项目未达到预定投资进度的主要原因是：公司上市前所拟定的研发项目随着时间的推移，技术方向和市场需求已发生较大变化。室内照明使用的LED器件逐步向中、大功率的新型树脂型LED器件发展，新型树脂型LED的单位流明成本相对于陶瓷、硅基和金属LED器件具有较大优势。室外照明市场对大功率LED器件的需求增加缓慢，低于行业预期，从投资收益的角度考虑，公司延期实施了室外照明LED器件的课题。公司本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况，不断调整新产品和新技术研发方向和进度，使得募集资金使用未能在规定时间内完成，该项目计划延期至2014年3月31日，项目投资总额、具体建设内容不变。（2）背光LED器件扩产项目计划投资21,527.55万元，原计划于2013年09月30日前完成建设。截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金10,805.37万元，完成投资进度为50.19%。该项目未达到预定投资进度的主要原因是：公司上市前所拟定的背光LED器件扩产项目所需投资是基于当时的设备生产能力。而随着时间的推移，技术进步所带来的设备效率提升及设备单价下降，导致相同产能所需投资金额减少。2012年3月公司上市后审慎利用募集资金，引进设备，扩大产能，2012年10月1日至2013年9月30日止的12个月内，背光产量3000KK，对比上市前2011年公司背光年产量1214KK，增加1786KK，达到背光LED器件扩产项目计划年新增产能1440KK的124%。公司背光产品市场前景广阔，中大尺寸背光业务发展良好，公司将在达到原有新增产能的基础上，继续利用募集资金扩大背光产品产能。同时本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况，调整扩产进度，将该项目投资计划延期至2014年9月30日。（3）照明LED器件扩产项目计划投资10,075.61万元，原计划于2013年09月30日前完成建设。截至2013年12月31日，该项目实际使用募集资金4,969.77万元，完成投资进度为49.32%。该项目未达到预定投资进度的主要原因是：公司上市前所拟定的照明LED器件扩产项目所需投资是基于当时的设备生产能力。而随着时间的推移，技术进步所带来的设备效率提升及设备单价下降，导致相同产能所需投资金额减少。2012年3月公司上市后审慎利用募集资金，引进设备，扩大产能，2012年10月1日至2013年9月30日止的12个月内，照明产量610KK，对比上市前2011年公司照明产量133KK，增加477KK，达到照明LED器件扩产项目计划年新增产能660KK的72%。LED照明产品市场前景广阔，公司照明产品业务发展良好，公司将在达到原有新增产能的基础上，继续利用募集资金扩大照明产品产能。同时本着成本节约和募集资金效益最大化的原则，结合市场变化及公司实际情况，调整扩产进度，将该项目投资计划延期至2014年9月30日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|√ 适用□不适用|
||超募资金为11,214.80万元。2012年8月20日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分超募资金2,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司已于2012年10月10日将上述超募资金2,000万元从公司募集资金专项账户转入普通账户，用于补充流动资金。2013年2月4日经公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟用部分超募资金及自筹资金收购兄联实业发展（深圳)有限公司 100%股权的议案》，聚飞光电拟使用超募资金 9,214.80万元，加上部分自筹资金，收购兄联实业发展(深圳)有限公司100%股权。公司截止2013年6月30日已使用超募资金9,214.80万元支付收购兄联实业收购款。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|□适用 √ 不适用|
||□报告期内发生□以前年度发生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|□适用 √ 不适用|
||□报告期内发生□以前年度发生|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|□适用 √ 不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|□适用 √ 不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|□适用 √ 不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在|

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(三)超募资金使用情况
公司首次公开发行超额募集资金净额 11,214.80万元。
2012年8月20日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币2,000.00万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2013年 2月 4日经公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟用部分超募资金及自筹资金收购兄联实业发展（深圳)有限公司100%股权的议案》，聚飞光电拟使用超募资金9,214.80万元，加上部分自筹资金，收购兄联实业发展(深圳)有限公司100%股权。公司截止 2013年 6月 30日已使用超募资金9,214.80万元支付收购兄联实业收购款。
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年度公司没有闲置募集资金补充流动资金的情形。尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。
（五）募集资金投向变更的情况
2013年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对聚飞光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、会计师对公司 2013年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度募集资金存放
和使用情况的专项说明进行鉴证，并出具了《深圳市聚飞光电股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（亚会 A专审字（2014）002号）。报告认为：聚飞光电公司董事会编制的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了聚飞光电公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，聚飞光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年 12月31日，聚飞光电不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对聚飞光电2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：陈伟刚 吴承达
国金证券股份有限公司 2014年3月 21日