国海证券股份有限公司
关于江苏澳洋科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]592号文核准，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过147,068,892股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为澳洋科技本次发行的保荐机构及主承销商，认为澳洋科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及澳洋科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合澳洋科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.48元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 5.48元/股，发行价格与发行底价5.48元/股的比率为100%，发行价格与发行申购日（2018年 5月 25日）前 20个交易日均价6.11元/股的比率为89.69%。
（二）发行数量
本次发行数量为 70,072,900股新股，不超过发行人相关董事会及股东大会决议的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 383,999,492.00元，扣除发行费用合计人民币 13,745,351.79万元，澳洋科技股份有限公司本次发行募集资金净额为 370,254,140.21元，其中增加股本人民币 70,072,900.00元，增加资本公积人民币 300,181,240.21元，募集资金总额未超过募集资金上限 38,400.00万元。
本次发行募集资金额符合澳洋科技相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年6月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》等议案。
2016年 7月 14日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》等议案。
2016年 9月 2日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016年 12月 24日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
2017年6月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
相关的事宜。
2018年 2月 2日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》。
2018年 2月 8日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于对<2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）>进行补充的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2018年 2月 5日，公司本次非公开发行 A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。
2018年4月23日，公司领取中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]592号）核准批文。
2018年4月27日，向中国证券监督管理委员会提交了《江苏澳洋科技股份有限公司2017年年度报告》、《江苏澳洋科技股份有限公司2018年第一季度报告》、《江苏澳洋科技股份有限公司关于2017年度以及2018年第一季度业绩下滑事项不影响非公开发行暨会后事项的说明》、《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票会后事项核查法律意见书》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的会后事项的核查意见》等文件，对发行人 2017年年报情况及2018年第一季度报告及业绩下滑情况进行了专项说明。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于2018年5月22日，在江苏世纪同仁律师事务所律师的见证下，以电子邮件的方式向 82家投资者发出了《江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司 10家，保险机构投资者 5家，其他合格投资者 27名，以及截至 2018年 5
月 15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的、除发行人实际控制人及其关联方以外的前20名股东。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会及股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2018年 5月 25日 9:00-12:00为集中接收报价时间，截止 2018年 5月 25日 12时整，本次发行共有 9家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构（主承销商）。
本次发行最终有效报价为9家，报价为5.48元/股至5.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|许天凯|5.60|3,840|是|是|
|2|徐卫民|5.58|3,840|是|是|
|3|李金花|5.55|3,840|是|是|
|4|包天剑|5.50|3,840|是|是|
|5|张家港市南丰农村小额贷款有限公司|5.50|3,840|是|是|
|||5.49|3,840|||
|||5.48|3,840|||
|6|钱惠东|5.49|4,000|是|是|
|7|张家港市锦丰镇资产经营公司|5.49|3,840|是|是|
|8|张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）|5.48|11,520|是|是|
|9|王再英|5.48|3,840|是|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2018年5月25日12:00之前将认购保证金500万元（大写：人民币伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截至 2018
年5月25日12时，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币 500万元（大写人民币伍佰万元），认购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向不超过 10家投资者非公开发行不超过 147,068,892股 A股股票，拟募集资金总额不超过38,400.00万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为5.48元/股，按照认购价格排序，报价在5.48元/股以上的9家机构投资者及自然人投资者中有8家获配，具体为：许天凯、徐卫民、李金花、包天剑、张家港市南丰农村小额贷款有限公司、钱惠东、张家港市锦丰镇资产经营公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）。其中 2家机构投资者及 5名自然人投资者全额获配，具体为：许天凯、徐卫民、李金花、包天剑、张家港市南丰农村小额贷款有限公司、钱惠东、张家港市锦丰镇资产经营公司，1家机构投资者张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，其拟认购的 115,200,000元获得部分配售，获配金额为 113,603,140元。以上 8家投资者合计获配 383,999,492元。1名自然人投资者王再英未获得配售。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 5.48元/股，发行数量为 70,072,900股，募集资金总额为 383,999,492元（含发行费用），获配投资者为 8家。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|许天凯|7,007,200|38,399,456|
|2|徐卫民|7,007,200|38,399,456|
|3|李金花|7,007,200|38,399,456|
|4|包天剑|7,007,200|38,399,456|
|5|张家港市南丰农村小额贷款有限公司|7,007,200|38,399,456|

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|-|-|-|-|
|6|钱惠东|7,299,200|39,999,616|
|7|张家港市锦丰镇资产经营公司|7,007,200|38,399,456|
|8|张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）|20,730,500|113,603,140|
|合计||70,072,900|383,999,492|

发行对象的获配产品情况：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|委托人|
|1|许天凯|自有资金|—|
|2|徐卫民|自有资金|—|
|3|李金花|自有资金|—|
|4|包天剑|自有资金|—|
|5|张家港市南丰农村小额贷款有限公司|自有资金|—|
|6|钱惠东|自有资金|—|
|7|张家港市锦丰镇资产经营公司|自有资金|—|
|8|张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）|张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）|张家港锦泰金泓投资管理有限公司|
||||张家港市金城融创创业投资有限公司|
||||张家港市乐余镇资产经营公司|
||||张家港市金茂创业投资有限公司|

上述8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
发行对象及其实际出资方不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
2018年5月25日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人第六届董事会第七次会议决议，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名特定投资者，须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以多个产品参与本次认购的，视为
一个发行对象，认购对象名称为基金公司；基金管理公司子公司以多个产品参与
本次认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为基金公司子公司；证券公司以其管理的多个资产管理账户参与本次认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的多个资产管理账户参与本次认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为证券公司（资产管理子公司）；
证券公司以其自有资金参与本次认购的，视为一个发行对象，认购对象名称为证券公司。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的3家机构、5名自然人及实际出资方进行核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。也不存在发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或通过结构化产品等任何方式参与认购本次非公开发行的股份。
同时，以上投资者均在《申购报价单》上做出以下承诺：“认购本次非公开发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。”
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，参与本次发行认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 8家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为8家。其中，机构投资者3家，自然人5家。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及管理人张家港锦泰金泓投资管理有限公司，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
许天凯、徐卫民、李金花、包天剑、张家港市南丰农村小额贷款有限公司、钱惠东、张家港市锦丰镇资产经营公司均以自有资金认购，无需提供备案证明。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，发行对象不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况，均为有效申购。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行股票为中等风险等级（R3），专业投资者及普通投资者C3及以上可参与认购。
保荐机构（主承销商）对8名发行对象开展投资者适当性进一步核查，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）为证券业协会备案的私募投资基金，其管理人张家港锦泰金泓投资管理有限公司为证券业协会备案私募基金管理人，并均已提供证明文件，可认定为专业投资者。投资者许天凯、徐卫民、李金花、包天剑、张家港市南丰农村小额贷款有限公司、钱惠东、张家港市锦丰镇资产经营公司已提供《投资者基本信息表》和《投资者风险承受能力评估问卷》。根据投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分，判定投资者的风险等级均为C3（稳健型）及以上,具体情况如下：
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|序号|发行对象|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）|专业投资者A|是|
|2|许天凯|普通投资者C4（积极型）|是|
|3|徐卫民|普通投资者C4（积极型）|是|
|4|李金花|普通投资者C3（稳健型）|是|
|5|包天剑|普通投资者C4（积极型）|是|
|6|张家港市南丰农村小额贷款有限公司|普通投资者C4（积极型）|是|
|7|钱惠东|普通投资者C4（积极型）|是|

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|8|张家港市锦丰镇资产经营公司|普通投资者C4（积极型）|是|

综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，发行对象其风险承受能力均可参与澳洋科技非公开发行股票认购，均为有效申购。
4、获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次获配的 8家投资者均在《申购报价单》上做出以下承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，获配投资者承诺其在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构（主承销商）认为申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
获配对象均不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
拟获配对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性规定的投资者认定条件，可参与澳洋科技非公开发行股票认购。
获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（四）缴款与验资
保荐机构（主承销商）于2018年5月28日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于2018年5月30日16:00前将认购款划至国海证券指定的收款帐户。截至 2018年 5月 30日16:00，获得配售的 8家投资者均及时足额缴纳了认股款。
截至2018年5月30日16:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购款项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月31日出具《验资报告》（信会师报字(2018)第ZA15176号）。经审验，截至2018年5月30日16时止，国海证券指定的认购资金专用账户实际收到 8户特定投资者认购澳洋科技非公开发行 70,072,900股的普通股（A股）之认购资金，金额合计人民币383,999,492.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2018年5月31日，保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月1日出具了《验资报告》（信会师报字(2018)第 ZA15175号）。经审验，截至 2018年 5月 31日止，澳洋科技实际发行了人民币普通股（A股）70,072,900股，新增注册资本、股本人民币 70,072,900.00元（人民币柒仟零柒万贰仟玖佰元整），均以货币资金出资。
募集资金净额为人民币为 370,254,140.21元，其中股本为 70,072,900.00元，资本公积为300,181,240.21元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018年4月23日，澳洋科技收到中国证监会《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]592号文），并于当日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及相关法律、法规的规定。
（三）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（四）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（五）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性的相关规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与澳洋科技非公开发行股票认购。
（六）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
安宇 陈源泉
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司二零一八年六月十五日