中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（“北方国际”、“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对北方国际《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、从事建筑装饰的分公司，以及从事房地产开发业务的子公司；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、海外项目管理、采购管理、资产管理、财务报告、担保管理、研究与开发、综合管理、投资管理、对子公司控制、关联交易、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统；重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、国际化经营风险、投资风险、利率汇率风险、工程项目管理风险、新业务开发风险等。
1、组织架构
公司根据国家有关法律法规的规定及公司章程，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。根据公司章程，公司设股东大会、董事会、监事会。公司董事会和监事会下设机构的设立与调整按照公司章程办理。公司经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成。
公司制定了《机构设置管理办法》，对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等。根据业务和管理需要，公司设项目管理委员会、预算管理委员会、安全生产委员会等业务管理机构。公司制定组织结
构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
2、发展战略
公司根据发展目标制定的战略规划以五年为周期。战略与投资部负责在每个规划周期开始前1-2年，制订重大战略研究课题清单和工作预案，并负责起草、汇总公司总体规划，广泛征集意见后形成草案，经总经理办公会审议通过后印发执行。各业务、职能部门及相关子公司以总体规划为依据，组织制订相应业务规划。战略与投资部组织相关单位定期进行战略评价，评估与分析战略规划的执行效果。
3、人力资源管理
公司坚持“以人为本”的理念，制定了《招聘录用管理办法》、《劳动合同管理办法》、《新员工培养制度》、《职位说明书管理办法》、《员工培训管理办法》、《员工绩效管理办法》、《薪酬管理制度》等制度，旨在加强人力资源建设，防范人力资源风险。
人力资源部根据公司批准的年度人员需求计划组织进行招聘，公司新进人员自报到之日起 30日内与公司签订劳动合同，建立劳动用工关系。对于在技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。员工绩效评价实行年度评价制度，按管理层次分级组织实施。人力资源部根据绩效评价结果和审定方案，进行薪酬调整、奖励、晋升、调配、培训等结果利用。员工年度绩效评价结果作为公司续聘、解聘员工及确定劳动合同年限的重要依据。
4、社会责任
公司高度重视社会责任工作，充分发挥专业优势，努力践行“传承卓越、共筑价值、分享成功”价值观，主动将社会责任理念融入业务运营，关注利益相关方的权益和期望，在工程质量与安全、员工权益与发展、客户权益等方面体系健全，措施完备，绩效突出。公司作为负责任的总承包商，在项目执行过程中积极履行社会责任，为项目所在国的交通、电力、市政建设等方面做出了巨大的贡献，得到了所在国领导人和当地居民的高度认可和好评。公司在“2015中国对外承包工程企业社会责任绩效评价”中表现良好，被评为成长型企业等级。
5、企业文化
公司将企业文化建设融入经营管理全过程，将文化建设与发展战略有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。不断加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队。
6、资金管理
（1）融资管理。公司制定了《融资管理办法》，明确了年度融资预算的编制程序，确保融资预算编制完整，有效审批，融资程序符合规定。财务金融部按照国家相关法律法规等规范性文件及公司相关管理制度的规定对债务性融资规模、结构做出统筹安排。公司按照融资方案、借款银行等金融机构的规定用途使用资金，并接受金融机构的监督。
（2）银行账户管理。公司制定了相关制度确保公司及所属单位开、销、变更银行账户的申请均有效审批，并定期准确核对银行账户余额。
（3）库存现金管理。公司严格执行相关财经法规，确保按规定、按范围收支现金。公司定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。
发现不符，及时查明原因，做出处理。
（4）票据管理。根据制定的《货币资金管理办法》和《财务管理制度》，公司明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和处理程序。
（5）费用管理。公司制定了《费用管理办法》并结合实际修订了《资金流出审批权限管理办法》，确保借款申请有效审批，费用报销手续合规、完整、有效审批。
（6）应收（预付）账款。公司根据现有国际工程项目的客户情况，采取信用证支付及信用证保险等措施，进行应收（预付）账款管理，控制信用风险。
（7）应付（预收）账款。公司工程项下的分包合同、采购合同、技术服务费付款及对项目现场的拨款，严格遵照合同协议条款规定的时间、进度和项目预算及月度资金计划，按公司制度规定的权限进行审批。
（8）出口退税。公司结合国家相关法规变化，及时修订了《出口货物退税
管理办法》，确保及时、准确报送退税资料，办理退税业务。
（9）保函管理。公司制定了《保函管理办法》，确保按时间要求申请开立保函，按规定权限审批保函，按程序修改保函，按程序撤销保函。
7、项目管理
为加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现项目的统一化运作，公司成立项目管理委员会，通过 ERP系统管理平台对项目生命周期进行全过程管理。
公司已制定及修订了《项目管理委员会工作条例》、《项目管理办法》、《项目评审管理办法》、《项目整体执行计划编制纲要》等制度。
（1）项目开发。国际工程部是项目开发的主体实施单位，负责项目信息收集、组织可行性研究、进行招（议）标书评估，确定参加投（议）标的项目。公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项目开发的全过程工作。
（2）项目投（议）标评审。公司设立“项目评审委员会”，评审委员对投标书内容逐项审核，针对相应的各项指标是否满足公司要求等方面进行评审。
（3）项目合格供方审核。公司在项目招、投标和执行过程中的分包方必须是公司的合格供方。项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合格供方，建立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作的合格供方进行跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。
（4）项目对外合同评审。项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组织项目开发团队编制对外合同文件；项目管理部负责按照《项目评审管理办法》组织对外合同的评审；评审通过的项目对外总承包合同的谈判签约，需履行对外合同签约审批程序。
（5）项目执行过程管理。公司项目组负责项目的具体实施，负责项目的现场施工、对项目进度管理、质量安全管理、成本控制管理，负责协调项目的业主关系管理、分包商管理等；项目管理部牵头对项目的执行情况进行定期监控。
8、采购管理
根据公司《工程项目物资采购管理办法》，公司的工程项目物资采购采用招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购四种方式。项目组根据项目具体情况确定采购方式，进行供应商审核并按程序进行采购。项目组根据项目工期及合同中的
相关规定对采购物资的生产进度进行监控，严格执行相关技术标准。采购人员在采购过程中凡有违反纪律、徇私舞弊、玩忽职守而造成公司利益损失的，按党纪、政纪有关规定处理。情节严重构成犯罪的移交司法部门依法追究其刑事责任。
9、资产管理
公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等制度，对公司资产的取得、保管、使用、处置等活动进行规范管理。
10、财务报告
公司制定了《财务报告制度》，规定在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，按照证监会信息披露相关规则确定的财务报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表，做到内容完整、数据真实、计算准确，不漏报或者任意取舍。财务报告经财务金融部主任审核，财务总监、董事会审批，并经外部审计按时披露。公司重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题。
11、担保管理
公司制定了《对外担保管理办法》，规范对外担保行为，确保担保资料真实、完整、可靠，担保项目符合规定，被担保人资质真实，担保事项有效审批，担保过程跟踪、监督到位，反担保管理规范，有效控制公司对外担保风险，保护公司投资者合法权益。公司严格依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《公司章程》等相关规定，
严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。截至目前，公司不存在对外担保行为。
12、研究与开发
公司制定了《技术研发管理办法》，确保研究项目经过科学、充分论证，形成可行性研究报告。
13、综合管理
（1）印章管理。公司制定了《印章管理规定》，公司印章用印均应由专人负责，并严格执行用印审批和登记手续。使用印章人员要事先填写《用印申请单》，按规定由相应领导审批。
（2）档案管理。公司制定了《档案管理办法》，规定了档案交接、保密、借阅等程序。综合管理部是公司档案的管理部门，统一负责公司档案管理。
14、投资管理
根据公司制定的《投资管理办法》，战略与投资部负责公司本部投资项目的筛选和可行性研究工作，提出项目投资建议和预算，报公司总经理进行立项审批。
经批准立项的项目，公司战略与投资部或子公司负责组织进行项目清产核资、财务审计、资产评估和法律评价等进一步的可研工作。在完成进一步的可研工作后，提交公司董事会审批；需要股东大会审批的项目，在董事会批准后，报股东大会审批，形成项目投资决议。投资项目实施前，项目主办单位负责编制项目投资预算，同时明确工作目标和计划，确定项目负责人，并在公司战略与投资部备案，项目投资预算以及重大投资项目的目标、计划和项目组组成需由公司总经理办公会审批。战略与投资部在项目实施过程中实行信息报告制度，对投资项目进行跟踪管理。
15、对子公司控制
公司制定了《子公司管理办法》，对子公司的设立、内部管理、重大事项决策等进行规范。战略与投资部是子公司的归口联系部门。负责协助公司授权和委派的子公司股东大会代表、董事、监事和子公司高级管理人员，组织履行公司对子公司管理的各项要求和内控程序。子公司及其控股子公司的股权变动、章程修改、利润分配由公司战略与投资部组织审核并履行公司审批程序，由公司总经理办公会审批。公司战略与投资部负责制定子公司经营考核办法，组织制定子公司年度经营目标，会同相关部门对子公司进行年度考核。
16、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，公司董事会办公室根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关联人名单，报董事会秘书审核后提交董事会审阅。关联人名单至少于每季度更新一次，更新后的关联人名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。公司与关联人之间的关联交易以书面形式订立协议。关联交易价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以披露。
17、预算管理
公司制定了《预算管理办法》。董事会为公司预算管理的决策机构。预算管理委员会为公司预算管理的日常机构，由公司总经理直接领导，对董事会负责。预算管理委员会根据公司年度的总体经营目标确定预算目标。各业务、职能部门编制本部门预算，并报至财金部；财金部在此基础上编制各项财务预算，报预算管理委员会审核、报总经理办公会通过后上报董事会审批。批复后的预算指标，将逐级分解下达到各部门执行，并作为当年的经营目标。年中（6月底），需要修改预算的部门向公司的预算管理委员会提出书面申请，预算管理委员会审核后上报董事会批准后调整预算。
18、合同管理
根据公司制定的《合同管理办法》，对合同起草、谈判、评审、签订、履行、变更、中止、解除、终止处理以及归档等的过程管理。公司对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合公司的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。公司按照规定权限和程序与对方当事人签署合同。合同承办部门负责合同履行的组织和落实，对合同履行过程中出现的问题及时做出处理。违反合同管理规定，在合同订立、履行过程中未按规定履行职责或履行职责不当，给公司造成重大损失的，须按公司相关规定追究责任。
19、内部信息传递
公司制定了《内部信息报告制度》、《公开信息披露管理制度》等一系列内部信息传递制度。公司董事会办公室负责公司信息的对外披露工作，规范公司内部信息管理流程，协调公司各单位信息报告工作。公司各部门和子公司是信息归集、分析和反馈的责任主体，负责工作职责内涉及的公司信息的归集、分析和传递，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负直接责任。董事会办公室将信息上报董事会，经董事会审批确认后根据上市公司管理要求进行对外信息披露，并进行归档管理。
20、信息系统管理
公司按照内部控制要求，在系统开发过程中，按照不同业务的控制要求，通过信息系统中的权限管理功能控制用户的操作权限，避免将不相容职责的处理权
限授予同一用户。在信息系统中设置操作日志功能，确保操作的可审计性。公司根据业务性质、重要性程度、涉密情况等确定信息系统的安全等级，建立不同等级信息的授权使用机制，禁止他人代为操作，防止对数据和软件的非法修改和删除。同时，公司建立了系统数据定期备份机制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
存在下列情况之一，认定公司内部控制存在设计或运行缺陷，（一）未实现规定的控制目标；（二）未执行规定的控制活动；（三）突破规定的权限；（四）不能及时提供控制运行有效的相关证据；（五）管理要求没有嵌入相关入流程、制度。
对于发现的缺陷，根据其影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形；重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大。
三、公司内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司内部控制重大缺陷 0个、重要缺陷0个。
四、公司内部控制自我评价结论
根据内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在 2015年持续督导期间，中信建投证券及保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
保荐机构经核查后认为，截至 2015年 12月 31日，北方国际已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2015年度内部控制制度的自我评价真实、客观。保荐机构对北方国际《2015年度内部控制评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司年 月 日