证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2018-005江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司租赁办公场所暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方北京文心华策文化科技有限公司（以下简称“文心华策”）签署《房屋租赁协议》，租赁北京市朝阳区将台西路丽得文化中心 A座十一层 A2-1102-1105房屋用于公司办公，租赁期限为10年，租赁总金额为897.4万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与文心华策未发生关联交易。
本次关联交易审议情况：本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
拟租赁房屋的产权清晰，不存在抵押、质押或法律纠纷的情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
因公司发展及业务拓展需求，公司拟在北京租赁一处办公场所用于长期办公经营。经考察，公司拟向关联方文心华策租赁丽得文化中心A座十一层 A2-1102-1105的办公用房并签署《房屋租赁协议》，房屋租赁期限自 2018年 1月 1日起至 2027年12月31日，共计 10年，房屋租赁总金额为897.4万元。
公司与文心华策均受同一法人北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文化中心基金公司”）直接或间接控制，公司与文心华策具有关联关系。
本次房屋租赁租金总额为 897.4万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，依据《公司章程》（2017年 11月修订）规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司在过去12个月内公司与文心华策未发生关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
文心华策系北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司（以下简称“文心资管”）参股公司，文心资管持有文心华策51%股权，文心资管为文化中心基金公司全资子公司。因此公司与文心华策受文化中心基金公司直接或间接控制而具有关联关系。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：北京文心华策文化科技有限公司
2.公司类型：其他有限责任公司
3.住所：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼1层7-10内A-11-4
4.法定代表人：刘笑天
5.注册资本：1000万人民币
6.成立日期：2017年08月02日
7.经营范围：技术推广服务；技术进出口；出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
8.主要股东：北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司持有文心华策
51.00%股权；杭州大策投资有限公司持有文心华策49.00%股权。
（三）关联方主要业务
关联方文心华策系独立经营办公用房出租、物业管理的有限责任公司，目前主要业务为朝阳区将台西路丽得文化中心运营、出租管理等。自成立以来，文心华策
已经先后与8家单位就丽得文化中心A座办公场所租赁事宜签订协议，并非为本次交易专门设立的企业。
（四）关联方最近一年又一期财务状况
文心华策成立未满一年，其控股股东文心资管主要财务数据如下：
2016年资产总额 8,123,821.81元，资产净额 6,068,697.62元，营业收入8,746,528.4元，净利润4,068,697.62元；
2017年11月末资产总额41,332,261.74元，资产净额16,867,868.24元，营业收入7,929,937.14元，净利润2,799,170.62元。（以上数据未经审计）
（五）关联方其他情况说明
文心华策与公司之间除受文化中心基金公司同一控制外，双方不存在资产交易、业务往来、债权债务关系等情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别和名称
1.交易类别：公司向关联方文心华策租入资产。
2.标的名称：北京市朝阳区将台西路丽得文化中心A座十一层A2-1102-1105的办公场所。
（二）权属状况
文心华策为丽得文化中心 A座的权益方，拟租赁房屋的产权清晰，不存在抵押、质押或法律纠纷的情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
四、关联交易定价原则及方法
本次关联交易事项主要采取成本加成法，定价原则合理，相关定价与所在地周边办公场所租赁价格及增长趋势基本一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
关联交易合同的主要条款如下：
（一）合同主体
出租方（甲方）：北京文心华策文化科技有限公司。
承租方（乙方）：江西昌九生物化工股份有限公司。
（二）承租标的的基本情况
丽得文化中心（北京市朝阳区将台西路）A座十一层A2-1102-1105单元。
（三）租赁期限及用途
1.租赁期2018年1月1日起至2027年12月31日，共计10年。
2.经双方友好协商，出租方向承租方提供不少于3个月的免租期。
3.本协议到期后自动终止。如承租方希望续约，需在本协议终止日期六（6）个月前以书面形式将续约意向通知出租方。
（四）租金及押金
1.租金标准：租金总额为人民币8,974,027.45元。其中：自2018年1月1日至2020年12月31日租金共计为2,381,547.41元、2021年1月1日至2023年12月31日租金为租金共计2,636,603.31元、自2024年1月1日至2027年12月31日租金共计为3,955,876.73元。
2.支付期限：分期付款（每半年以现金方式支付一次租金）。
3.押金：押金总额为257,215.29元。
（五）合同生效条款
本协议经承租方有权决策机构审批之日起生效。
（六）附加或保留条款
1.在本协议期满或提前终止时，承租方应立即将该房屋及其装置装配和设备，在良好、清洁、可正常租用的、坚固及维修适宜的状态下（自然磨损者除外）交还出租方。
2.承租方不得转租、分租或以其他方式放弃占有或者转移该房屋的任何部分或其任何利益，亦不得允许或默认任何导致非本租赁协议签约方人士获取使用、拥有、占用或者享有该房屋或其任何部分至安排或交易。
3.承租方不得将该房屋或其任何部分用作或者允许或容忍任何人将其用作住宿或者家居用途。
4.协议还就办公场所装修，公共区域维修，人员/货物出入，仪器安装，房屋保护，遵守政府关于消防、安全、标志管理、危险品管理、环境保护要求，物业管理等方面进行了专项约定，该类条款均属于物业出租的标准条款。
六、关联交易对上市公司的影响
本次租赁项目地理位置优越，周边配套设施齐全，该办公场所租赁有利于公司业务拓展，适应公司办公、管理客观需要，符合公司发展战略规划。本次租赁平均
每年租金约为 89.7万元，不会显著增加公司成本，不会对公司现金流造成重大不利影响，且公司办公场所的拓展有利于塑造公司形象、增强了业务拓展的可能性，未损害公司或股东权益，有助于公司经营及未来发展。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司向文心华策租赁办公场地事项已由公司第七届董事会第三次会议审议通过。
在审议上述议案时，关联董事姬连强先生、孙兆荣先生、李季先生回避表决，其余8名董事均同意《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前审核及独立意见
1.公司就关联交易议案事项事前与独立董事史忠良先生、李飞先生、刘萍女士、薛镭先生进行了沟通，独立董事对相关议案进行了研究并出具了事前认可意见，同意将相关关联交易议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决，相关议案应当提交股东大审议。
2.独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司在北京租赁办公场所具有必要性。本次租赁适应公司转型发展需求，有助于公司业务的拓展；（2）拟租赁办公场所租赁条件设置合理、定价公允。拟签署的出租赁协议相关条款、条件设置合理，租赁定价与周边同等办公场所长租价格及增长趋势基本一致。交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益；（3）本次关联交易决策程序合法合规。董事会对本次关联交易事项按规定召集审议，召集程序合法，独立董事对相关事项进行了事前审议，审计委员会发表了专门意见，相关关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，本次租赁定价合理、程序正规，同意《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》并提交股东大会审议。
（三）董事会审计委员书面审核意见
公司第七届董事会审计委员会对《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》及相关材料进行了审阅，审计委员会委员姬连强先生主动申请回避。经审计委员会委员刘萍女士、李飞先生讨论，认为本次关联交易定价合理，相关租金与周边同等标准办公场所租赁平均价格及调整趋势基本保持一致。本次办公场所租赁立足公司未来业务拓展需要，租赁地点、面积适宜，符合企业发展实际需求。本次整体交易金额不大，每年租金不会显著增加公司成本，且租赁办公场所有助于公司业务拓展及战略发展，不会损害公司及股东尤其是中小股东利益。拟同意相关议案，并建议
将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司第七届监事会第二次会议审议了《提请公司临时股东大会审议<关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案>的议案》，与会监事认为，公司有关决策程序合法、合规，同意将相关议案提交公司临时股东大会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。
（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第三次会议决议；
（二）公司第七届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）公司董事会审计委员会书面审核意见；
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二〇一八年一月十一日