证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-018浙江海翔药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年3月12日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年3月12日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年 3月 12日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|1||杨思卫||董事、总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|2||孙杨||董事、常务副总经理、川南药业执行||220.00||5.70%||0.30%||

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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|||||董事兼总经理||||||||
|3||王云德||川南药业常务副总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|4||毛文华||副总经理||120.00||3.11%||0.17%||
|5||叶春贵||财务总监||60.00||1.55%||0.08%||
|6||许华青||副总经理、董事会秘书||60.00||1.55%||0.08%||
|7||沈利华||董事、副总经理||60.00||1.55%||0.08%||
|8||李洪明||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|9||许国睿||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共327人||||2,459.50||63.73%||3.40%||
|11||预留部分||||380.00||9.85%||0.53%||
|合计||||||3,859.50||100.00%||5.34%||

注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||

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|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四次解锁|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2015年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第四次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2014年度为基础年度，2016年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于400%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第二次解锁||以2014年度为基础年度，2017年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于480%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||
|第三次解锁||以2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。||

注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
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|相应等级|评分|备注|
|优秀|90分—100分|含90分|
|良好|85分—90分|含85分|
|合格|60分—75分|含60分|
|不合格|60分以下|不含60分|

（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江
海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 2月 17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015年 3月 12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。
第四届监事会第十一次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关内容详见 2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，杨思卫为公司董事、总经理，孙杨为公司董事、常务副总经理、
川南公司执行董事、总经理，沈利华为公司董事、副总经理，许华青为公司副总经理、董事会秘书，叶春贵为公司财务总监，毛文华、李洪明、许国睿为公司副总经理，上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015年3月12日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|1||杨思卫||董事、总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|2||孙杨||董事、常务副总经理、川南药业执行||220.00||5.70%||0.30%||

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||||||||本次拟授予限制性||占本次授予||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量（万股）||总数的比例||本的比例|
|||||董事兼总经理||||||||
|3||王云德||川南药业常务副总经理||220.00||5.70%||0.30%||
|4||毛文华||副总经理||120.00||3.11%||0.17%||
|5||叶春贵||财务总监||60.00||1.55%||0.08%||
|6||许华青||副总经理、董事会秘书||60.00||1.55%||0.08%||
|7||沈利华||董事、副总经理||60.00||1.55%||0.08%||
|8||李洪明||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|9||许国睿||副总经理||30.00||0.78%||0.04%||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共326人||||2,453.50||63.67%||3.39%||
|11||预留部分||||380.00||9.85%||0.53%||
|合计||||||3,853.50||100.00%||5.33%||

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.5元。
4、授予限制性股票的激励对象共335名，授予的限制性股票数量为3,473.5万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2015年3月12日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：
单位：万元
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||年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||总计|
|摊销金额||3594.26||4313.11||4313.11||4313.11||718.85||17252.44||

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因离职，已经不再具备参加股权激励的资格，自愿放弃认购获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从336人调整为335人，授予的限制性股票数量从3,479.5万股调整为3,473.5万股。
2、本次限制性股票的授予日为 2015年 3月 12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会 8名董事中的 3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年3月12日，并同
意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因离职不再具备参加股权激励的资格，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1-3》号及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议公告；
2、第四届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司董 事 会
二零一五年三月十三日