中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三泰控股”或“甲方”）分别于 2018年 1月 23日和 2018年 2月 9日召开第四届董事会第四十五次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即在2018年5月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据深交所的相关规定及时申请复牌。
由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，预计无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书）等相关信息。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为三泰控股本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，就公司继续停牌事项发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）于 2017年 11月 13日开市起停牌，公司分别于2017年11月13日、2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147）。
经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2017年 11月 27日开市起继续停牌。公司于 2017年 11月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公司分别于2017年12月2日、2017年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-153、2017-155）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 12月 13日开市起继续停牌，公司于 2017年 12月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-156）。公司分别于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。
公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》（公告编号：2018-008）。公司分别于 2018年 1月 31日和 2018年 2月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012、2018-013）。2018年2月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。公司于2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-016）。公司分别于 2018年 2月 24日、
2018年3月3日和2018年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018、2018-025、2018-026）。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为芮沛投资（上海）有限公司（以下简称“芮沛投资”或“乙方”）持有的上海锐翔上房物业管理有限公司67%股权、常州中房物业有限公司70%股权和山东宏泰物业发展有限公司35%股权。最终交易的标的资产范围以双方签订的正式协议为准。
目前标的资产控股股东或第一大股东为芮沛投资。
2、交易具体情况
公司拟采用现金方式收购前述标的资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对手方的沟通、协商情况
公司与交易对手方正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对手方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。
本次交易对手方为芮沛投资或其指定的主体，经与三泰控股及芮沛投资确认，芮沛投资及其指定的主体与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。
2018年3月11日，公司已与芮沛投资签署了《合作框架协议》。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司聘请中德证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海申威资产评估有限公司担任评估机构。中介机构已对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况
根据目前交易方案，本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过并由深圳证券交易所对重组预案进行事后审核，无需经其他有权部门事前审批。
三、合作框架协议主要内容
三泰控股与芮沛投资于2018年3月11日签署的《合作框架协议》主要内容如下：
1、标的资产及交易方式
甲方拟以现金方式收购乙方持有的上海锐翔上房物业管理有限公司67%股权、常州中房物业有限公司70%股权和山东宏泰物业发展有限公司35%股权（以下合称“标的资产”）。最终交易的标的资产范围以双方签订的正式协议为准。
2、标的公司基本情况
本次交易涉及的标的公司基本情况如下：
（1）公司名称：上海锐翔上房物业管理有限公司
统一社会信用代码：91310000607252490M
住所：上海市南苏州路255号
成立日期：1992年12月15日
法定代表人：张圣哲
注册资本：1,200万元
经营范围：物业管理、物业管理咨询、房屋维修、保洁服务、房屋设备维修保养、房屋灭蚁、园林绿化、家居服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），仓储服务；与物业管理相关的机械设备，五金机电，建筑材料的批发，佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；停车场（库）经营管理、餐饮管理（不含食品生产经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|芮沛投资（上海）有限公司|804.00|
|上海德召投资管理合伙企业（有限合伙）|295.20|
|源富投资有限公司|100.80|
||1,200.00|

（2）公司名称：常州中房物业有限公司
统一社会信用代码：91320400137189473A
住所：常州市关河西路40号（关河大楼五层）
成立日期：1993年8月19日
法定代表人：王炳华
注册资本：1,080万元
经营范围：物业管理服务；房屋中介服务；园林绿化施工、养护，花卉、盆景销售；道路清扫保洁；停车场管理；楼宇智能化控制系统施工；餐饮管理；餐饮服务；会务会展服务；汽车代驾服务；保洁服务；房屋维修；水电维修；后勤管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。以下限分支机构：提供游泳服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|芮沛投资（上海）有限公司|756.00|
|王炳华|165.25|
|王 超|128.75|
|李胜军|30.00|
||1,080.00|

（3）公司名称：山东宏泰物业发展有限公司
统一社会信用代码：91370100267180434Y
住所：济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园4号楼A401房间
成立日期：1997年9月13日
法定代表人：汤绍军
注册资本：1,898.77万元
经营范围：物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪服务；柜台租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息、计算机技术咨询服务；国内广告业务；家政及清洁服务；停车场管理服务；园林绿化工程维护；餐饮服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；健身服务；会议服务；游泳池经营管理；美容服务；酒吧服务；
体育用品及文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|芮沛投资（上海）有限公司|664.5700|
|汤绍军|603.4005|
|王 峰|95.0335|
|陈 立|95.0335|
|韩玉峰|76.0263|
|田金亮|74.0520|
|李 华|57.0200|
|赵振红|47.5167|
|顾长柱|38.0135|
|隋玉谦|37.0260|
|张 华|24.6840|
|卢玉珠|24.6840|

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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|张 健|24.6840|
|苗 雨|24.6840|
|王恒涛|12.3420|
||1,898.7700|

3、定价依据及区间
本次交易中标的资产的交易价格将以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并已按相关规定履行完毕评估备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由甲乙双方协商确定。
甲乙双方初步确认标的资产的定价按照标的公司 2017年度经甲方聘请的瑞华会计师事务所审计后的扣非净利润不超过15倍PE值估算。
4、业绩承诺
乙方同意对标的公司未来的经营业绩进行业绩承诺，并就标的公司在承诺期间内未达到承诺业绩的部分进行补偿。业绩承诺的具体标准以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的公司未来各年的净利润预测为基础，由甲乙双方协商确定。
5、股份锁定
甲乙双方确认，本次交易不涉及发行股份。乙方取得股权转让款是否购买上市公司股票目前尚未确定，如购买乙方同意锁定，具体将在正式协议中明确。
6、正式协议
在满足以下列全部条件的前提下，甲方将与乙方及相关方签署正式协议，并经双方有权机构审议批准后，履行框架协议约定事项：
（1）甲方及其聘请的中介机构完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，且尽职调查结果显示标的公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重
大风险，同时满足证监会、交易所关于上市公司收购的监管要求；
（2）标的公司的人员、业务和资产状况在本次交易完成前不发生实质性变
化。
7、其他
本协议由双方签章备忘，作为双方推动本次交易并进一步谈判的基础条款，为避免歧义，除本协议第八条保密条款外，其他条款均为拟议事项，不具备法律约束力，以最终签署的正式协议为准。
四、继续停牌安排
由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于 2018年 1月 23日和 2018年 2月 9日分别召开第四届董事会第四十五次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 13日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即在2018年5月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年5月14日（2018年5月13日为星期日）开市起复牌。
如公司未能在 2018年 5月 13日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年 11月 13日停牌以来，已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善。
鉴于上述情况，中德证券认为，上市公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露真实，公司继续停牌理由充分、合理。继续停牌期间，中德证券将继续督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于累计停牌6个月之内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司2018年3月12日