证券代码：000595证券简称：*ST宝实 公告编号：2017-038
宝塔实业股份有限公司
关于对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 5月 24日召开的公司第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于投资佰银金服（天津）有限公司的议案》（公司董事会应到 11人，实到 11人；议案表决结果 11票赞成，0票反对，0票弃权）。
现将有关情况披露如下：
一、对外投资概述
为进一步推进公司类金融业务发展，与公司布局的保理业务协同发展，本公司拟以自有资金 2,000万元人民币，认购佰银金服（天津）有限公司（以下简称“佰银金服”）400万元的新增注册资本，本次增资完成后，公司将持有佰银金服7.4074%股权，佰银金服注册资本变更为 5,400万元人民币；本次增资经本次董事会审议通过后，授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项无需股东大会审议。
二、交易对手方介绍
本次对外投方为佰银金服（天津）有限公司，基本情况如下：
企业名称：佰银金服（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05KQX52B
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园 3幢 2单元-102
成立日期：2016年 8月 18日
法定代表人：白一多
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、服务、咨询、转让；网络信息服务；计算机系统集成；云计算服务；市场营销策划；
展览展示服务；会务服务；票务代理；商务信息咨询；教育信息咨询服务；财务信息咨询；计算机软硬件及其配套设备、办公用品、办公设备批发兼零售；电子设备维修和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佰银金服（天津）有限公司股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东情况||佰银金服（天津）有限公司||
||名称|公司编号或商业登记证号码|出资额(万元)|比例（%）|
|1|天津软银通汇科技有限公司|91120103MA05KC2KXM|3500|70|
|2|天津搜惠宝科技有限公司|911201183409263876|750|15|
|3|龙玮|自然人股东|750|15|
|合计|||5000|100|

佰银金服实际控制人为白一多。
本公司与佰银金服不存在关联关系。
三、交易标的情况
本公司拟以自有资金 2,000万元人民币，认购佰银金服（天津）有限公司（以下简称“佰银金服”）400万元的新增注册资本，本次增资完成后，公司将持有佰银金服7.4074%股权，佰银金服注册资本变更为 5,400万元人民币。
增资后股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东情况||佰银金服（天津）有限公司||
||名称|公司编号或商业登记证号码|出资额（万元）|比例（%）|
|1|天津软银通汇科技有限公司|91120103MA05KC2KXM|3500|64.81|
|2|天津搜惠宝科技有限公司|911201183409263876|750|13.89|
|3|龙玮|自然人股东|750|13.89|
|4|宝塔实业股份有限公司|916400002277006421|400|7.41|
|合计|||5400|100|

佰银金服经审计的一年又一期主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|流动资产|91,552,050.77|13,363,615.93|
|非流动资产|282,528.12|421,159.96|
|资产总额|91,834,578.89|13,784,775.89|
|流动负债|13,627,012.28|4,279,702.97|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|13,627,012.28|4,279,702.97|
|归属于母公司所有者权益|78,207,566.61|9,505,072.93|
|营业收入|41,622,641.49|-|

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|营业利润|38,271,699.83|-580,889.14|
|利润总额|38,271,687.82|-580,907.36|
|净利润|28,702,493.68|-494,927.07|

四、交易协议的主要内容
1、签约主体
甲方：宝塔实业股份有限公司
乙方：佰银金服（天津）有限公司
2、交易价格
本公司拟以自有资金 2,000万元人民币，认购佰银金服 400万元的新增注册资本，本次增资完成后，公司将持有佰银金服7.4074%股权，佰银金服注册资本变更为 5,400万元人民币。
3、约定条款
（一）本协议中交易所产生的费用由交易双方协商解决。
（二）本次交易完成后，乙方改组董事会，增设一名甲方委派的董事，改组公司章程，并定期向甲方提供财务报表，如每季度提供一次；涉及到对乙方经营产生重大影响的事项，应及时通知甲方。
（三）未尽事宜，甲乙双方可以另行签署书面补充协议。
五、本次对外投资的可行性分析
在党中央、国务院及各监管部门大力倡导的“互联网+金融”、“普惠金融”的指导方针和政策支持下，直销银行已经渐渐成为银行业全新的销售渠道和盈利途径。中国飞速发展的互联网技术和国人消费观念的转变，是直销银行发展的重要契机。银行谋求发展必须要进行发
展模式的创新和变革，充分利用现代信息技术，借助互联网开展业务，
降低成本、控制风险、回馈、吸引客户，具有广阔的市场前景。随着商业银行转型发展的进程逐步加快、移动互联网技术的不断成熟、区块链技术的逐步落地以及智能投顾和大数据的积极探索，为直销银行的发展创造了良好的市场环境。可以预见，未来直销银行在我国将取得长足飞速的发展。
截止 2017年 3月末，全国共有区域性城市商业银行 133家，农村商业银行 1000家以上，其中有 70多家直销银行上线运营。从数据可以看出，地方区域性银行、农商银行，在自身发展上目前还无法与国有银行、大型股份制银行比肩。但互联网金融以其打破地域限制、时间限制、人员限制等优势，能够让地方区域性银行实现异地、跨行获客及资产销售，拓展更多盈利渠道，获得弯道超车的机会。
佰银金服跟随国家“普惠金融”战略布局，着眼于全国范围的地方区域性法人银行，真正将互联网金融平台建设、金融产品开发、互联网产品运营服务带到所需之处，并以此获得广阔的市场份额与利润空间。佰银金服致力于通过协助商业银行进行直销银行平台搭建、平台金融产品设计、互联网运营，充分进行优势互补，为合作机构提供一揽子的产品、平台、获客解决方案的系统建设、平台运营公司。自开业以来已与国内多家具有深厚股东背景以及经营实力的城商银行、农商银行达成合作意向，逐渐搭建起未来市场拓展的精准目标客户群体及合作方向。目前已成功签约城商银行总行、基金公司等的直销银行和互联网平台项目，并提供建设和运营一体化项目，目前项目已进入上线准备阶段，预计年内可为佰银金服贡献营业收入约 5,000万元。
目前已达成意向签约的 2家总部农商银行，年内实现平台上线并形成可盈利的经营收入，其余 5家目标银行现均已在不同落地阶段中。
六、对外投资目的及影响
公司本次投资佰银金服（天津）有限公司，是一家专注于为传统金融机构提供互联网金融平台建设，多样化金融产品开发，全国范围内的平台推广及产品运营服务，致力于传统金融机构互联网升级的科技密集型企业，本次投资有利于改善公司主营业务，为公司增加新的利润增长点，并最终实现投资利益。
七、独立董事意见
就本次对外投资事项，我们进行了认真的审查，公司本次投资佰银金服（天津）有限公司有利于推动公司转型创新发展，符合公司发展战略，为公司增加新的利润增长点，改善公司主营产业，扩大业务规模，并最终实现投资利益，有利于进一步提高公司经营的稳健性、持续性；未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响；因此我们事前认可并一致同意此交易事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司独立董事对本次对外投资事项出具的独立意见；
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十四日