北京东土科技股份有限公司
关于北京拓明科技有限公司
2018年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）编制了《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
北京拓明科技有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“拓明科技”）成立于 2009年 8月 12日，是经北京市工商行政管理局大兴分局批准，由自然人常青、宋永清、王广善出资1000万元设立的有限责任公司。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2019年3月1日颁发的统一社会信用代码为91110107693255726E《营业执照》，拓明科技的基本情况如下：
名称： 北京拓明科技有限公司
住所地： 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼9层901室
法定代表人： 王建国
注册资本： 10000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品；、计算机软硬件及外围设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划，；市场调查；企业管理咨询；
通信设备租赁；通信设备维修；设计、制作、代理、发布广告。；劳务派遣（劳务派遣经营许可证经营范围：
有效期至2020年6月8日）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。。）
公司主营业务和主要产品：主要从事移动通信网络优化及服务和移动大数据精准营销及行业应用产品等。
公司拥有2家控股子公司北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技有限公司。
公司2016年12月22日继续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定为高新技术企业，证书编号为GR201611002752，有效期为三年，在2016-2018年度间执行15%的企业所得税税率。
二、历史沿革
北京拓明科技有限公司成立于2009年8月12日，取得北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号为 110115012164545的《企业法人营业执照》，公司系由自然人常青、宋永
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清、王广善出资设立，注册资本1000万元，分别由上述三人分两期于2011年8月3日前缴纳足。第一期货币资金出资 300万元于 2009年 8月 4日到位，其中常青以货币资金出资 158.40万元、宋永清以货币资金出资 105.60万元、王广善以货币资金出资 36万元。 2009年 8月 4日，北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具了北华澳诚验字[2009]第 091971号《验资报告》。
截止2009年9月27日，第二期知识产权出资700万元到位，其中常青以知识产权出资 369.60万元、宋永清以知识产权出资 246.40万元、王广善以知识产权出资 84万元。2009年9月27日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了中诚正信验字[2009]第130号《验资报告》。
2010年 5月 6日，公司股东会决议，同意增加新股东江勇、杭州立元投资创业有限公司，同时股东常青同意将其持有公司出资 60万元转让给江勇，股东宋永清同意将其持有公司出资40万元转让给江勇；同意公司增加注册资本35万元，由新股东杭州立元投资创业有限公司出资1050万元，其中35万元增加注册资本，1015万元增加资本公积。2010年5月 25日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字[2010]第 209603号《验资报告》，确认截至2010年5月25日，公司新增实收资本35万元。公司就本次股权转让及增资进行了章程修订，并于2010年5月28日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
伙企业(有限合伙)货币出资9.7641万元，由通鼎集团有限公司货币出资9.7641万元，由郑立货币出资9.7641万元，由李湘敏货币出资9.7641万元，由郭立文货币出资9.7641万元。
2010年 12月 7日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字(2010)第1111号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 3日，公司新增实收资本 156.2264万元。公司就本次股权转让及增资进行了章程修订，并于2011年1月10日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011年3月3日，公司股东会决议，同意增加注册资本1808.7736万元，将注册资本增加到 3000万元，此次增资中，新增的注册资本以资本公积转增资本方式缴付，此次增资各方比例按照出资时比例进行增资。2011年 5月 3日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字(2011)第1038号《验资报告》，确认截至2011年3月31日，公司新增实收资本1808.7736万元。公司就本次增资进行了章程修订，并于2011年7月11日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011年 11月 10日，公司股东会决议，同意公司从原注册地址北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号318室变更为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 9967房间，公司就本次注册地址变更进行了章程修订，并于 2011年11月23日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。
2011年 12月 16日，公司股东会决议，同意增加新股东北京慧智立信科技有限公司；
同意股东常青将其持有的公司出资26.0697万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东宋永清将其持有的公司出资17.3798万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东王广善将其持有的公司出资 6.6844万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东江勇将其持有的公司出资 5.5705万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东杭州立元投资创业有限公司将其持有的公司出资 7.4923万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资 10.4509万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资 13.0635万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海科惠股权投资中心(有限合伙)将其持有的公司出资5.2254万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文分别将其持有的公司出资 2.6127万元转让给北京慧智立信科技有限公司。公司就本次股权转让进行了章程修订。
资中心(有限合伙)；同意股东江勇将其持有的公司出资 30万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)。公司就本次股权转让进行了章程修订。
2012年5月20日，公司股东会决议，同意增加新股东温商创业投资有限公司；同意股东王广善将其持有的公司出资60.00万元转让给温商创业投资有限公司；同意股东江勇将其持有的公司出资30.00万元转让给温商创业投资有限公司。公司就本次股权转让进行了章程修订。
2014年7月14日，公司股东会决议，同意北京拓明科技有限公司以资本公积增加注册资本，注册资本增加到5000万元人民币。原股东按出资比例以资本公积转增资本。
2015年10月，公司根据2015年8月17日股东会决议与中国证券监督管理委员会证监许可[2015]989号《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准规定，公司原股东常青、宋永清、王广善等全体股东将持有的公司股份转让给北京东土科技股份有限公司，本次转让后北京东土科技股份有限公司将持有公司100%股权，并承诺增加注册资本到人民币10,000.00万元。公司就本次股权转让变更了工商登记，取得了新营业执照，同时修订了公司章程。
三、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
公司本次向特定对象常青、宋永清、王广善、江勇等 16名股东以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的拓明科技100%的股权，交易作价 64,400.00万元，其中以现金方式支付拓明科技交易对价的25%，总计16,100.00万元；以发行股份的方式支付拓明科技交易对价的75%，总计48,300.00万元，其中向常青发行31,186,452股，向宋永清发行 20,790,667股，向王广善发行 6,193,234股，向江勇发行 5,309,389股，向中包投资发行4,965,421股，向谨业投资发行4,232,344.00股，向祥禾投资发行3,385,514.00股，向慧智立信发行3,159,813股，向温商投资发行2,708,411股，向立元投资发行2,426,736股，向科惠投资发行1,692,757股，向众享投资发行845,927股，向通鼎集团发行845,927股，向郑立发行845,927股，向李湘敏发行845,927股，向郭立文发行845,927.00股，总计发行股份数为 90,290,373股。向李平发行股份募集配套资金 16,100.00万元，向李平发行股份 30,093,457股。募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与拓明科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2014年 12月 26日，公司取得中国证监会证监许可[2015]989号《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2015年 9月 8日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2015年 10月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 711503号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 10月 21日止，公司已收到常青等 16名缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90,290,373.00元。各股东以股权出资483,000,000.00元。
四、盈利预测概况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，2015年2月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京拓明科技有限公司 2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 710062号），审核了所购买的标的资产2015年度的盈利预测情况。
2014年10月27日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议》，2014年11月18日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议之补充协议》，2015年3月9日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》。
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值。
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取
值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后 30个工作日内召开董事会及股东大会。
上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；
对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知业绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
五、2018年度盈利预测及业绩承诺实现情况
2018年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下：
项目 2018年度标的资产净利润
承诺2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 不低于8,112.00万元
2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,912.65万元
盈利预测完成率 60.56%
综上所述，标的公司未完成2018年度的业绩承诺。
六、累计盈利预测及业绩承诺实现情况
2015年-2018年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下：
项目 2015年-2018年度标的资产净利润
承诺2015年-2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
不低于24,072.00万元
净利润
2015年-2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
21,763.25万元
润
盈利预测完成率 90.41%
综上所述，标的公司未完成业绩承诺期间的业绩承诺。
北京东土科技股份有限公司二〇一九年四月二十四日