证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-105新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整
募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流
动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”、“本公司”）于 2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金事项，全资子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）募投项目供应链信息平台建设项目一期阶段性完成，现根据公司实际情况出发，拟调整部分募投项目建设内容，将剩余募集资金永久补充流动资金具体如下：
一、公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项概述
公司五届三十一次董事会、2015年第十二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司发行股份购买其合计持有的新疆富丽达纤维有限公司54%股权，向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买其合计持有的巴州金富特种纱业有限公司49%股权，向新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买其合计持有的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金276,000万元，用于上述三家标的公司项目建设、补充营运资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|80,042.86|
|合计|299,661.86|276,000.00|

2016年4月13日，中国证监会出具了《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准本次发行股份购买资产并配套募集资金项目。
其中，募集配套资金 17,744.75万元用于蓝天物流开展信息化平台建设项目的建设工作。
二、募集资金到位及使用情况
本次募集配套资金项目非公开发行数量为 377,049,180股，发行价格为 7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元，实际募集资金净额为 2,673,585,787.12元。募集资金扣除应支付的财务顾问费用及承销费用后的余额 2,676,599,997.64元，已于 2016年 7月 26日存入公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 65101560065742360000人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
截止2018年8月14日，蓝天物流信息化平台建设项目累计投入金额 986.48
万元。
三、暂时闲置募集资金使用及归还情况
2017年12月4日，中泰化学召开六届十三次董事会和六届十三次监事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意蓝天物流将闲置募集资金1.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
2018年3月28日，中泰化学召开六届十八次董事会和六届十八次监事会，审议通过了《公司下属子公司使用部分募集资金进行国债逆回购投资的议案》，在确保资金安全同时不影响正常经营的前提下，使用部分募集资金进行国债逆回购投资。其中蓝天物流投资额度不超过 1,000万元。该议案已于 2018年 4月 13日经中泰化学2018年第四次临时股东大会审议通过。
截至2018年8月14日，以上用于暂时补充流动资金的募集资金已经归还至募集资金账户。蓝天物流募集资金专户余额为 167,758,181.91元。
四、原募集资金项目建设基本情况
蓝天物流信息化平台建设项目是指蓝天物流新建的覆盖第三方物流管理平台、供应链服务平台的供应链一体化信息管理平台。通过该平台的建设，实现全程透明可视化跟踪，节约成本，提高企业竞争力，优化采购、销售、物流等过程，提升蓝天物流从物流服务到供应链整体的经营服务能力。信息化平台项目建设期为2015年8月到2018年7月，共计36个月。信息化平台项目投资总额为 18,000万元，其中不超过 17,744.75万元通过本次募集配套资金解决，其余由公司自筹资金解决。
截止 2018年 8月 14日，蓝天物流信息化平台建设项目累计投入 986.48万元，用于建设物流信息化建设项目（一期）系统。一期系统于 2015年 5月开始建设，于 2016年 6月建成并投入试运行，经过 9个月的试运行，于 2017年 3
月 22日验收通过。目前蓝天物流已经原计划一期完成油劵、配件维修劵业务模块、代采购业务模块、供应链金融管理模块、运输承运商协同业务等模块的开发和上线工作。
2016年至2017年新疆电信网络信号比较差，信息化平台建设项目基于手机移动平台，需要利用移动网络进行实施，在网络信号较差的情况下，难以大规模的推广使用。因此，为了保证募集资金使用的有效性，原计划投入的二期、三期并未如期实施，原计划进行大规模投入的软硬件购置、机房改造、系统集成、主控服务中心、营业网点终端费用也未如期使用，采用租赁机房和设备等方式保证信息化平台一期项目的运行，募集资金使用有一定程度节约。
五、调整募投项目建设内容的原因、具体方案、影响
（一）调整募投项目建设内容的原因说明
随着2018年新疆4G网络对部分用户的逐步放开，新疆网络改善趋势良好，且供应链平台的部分功能能够通过固定网络实现，中泰化学、蓝天物流拟继续推进蓝天物流信息化平台建设项目。结合新疆的网络等外部条件，本着提高资金使用效率、节约建设成本的原则，减少机房改造、营业网点终端费用、主控服务中心和硬件购置投入，与中泰化学、蓝天物流目前的发展战略和实际需求相结合，对软件建设内容进行了优化与升级，增加了部分投入。
项目建成后，将形成智慧营销、供应商关系管理、供应链金融管理、供应链风险管理、统一支付等业务模块，以上模块与已建设信息化平台一期功能的对应升级关系如下：
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|序号|一期实施系统|一期系统已完成功能|本次投入后拟实现功能/系统|
|01|油劵、配件维修劵业务|油券、轮胎券管理、油卡圈入圈出、电子钱包账户充值、纸质券生成、纸质券领用|优化升级一期功能；扩展营销管理平台，社会化营销、销售管理、销售分析、销售执行、信用管理、销售结算、客户评价电商平台等|
|02|代采购业务模块|销售订单、采购订单、采购计划、分配策略|包含供应商注册、认证、引入、退出以及采购询比价、招投标、需求管理、订单跟踪、预付款管理、采购结算、供应商评价等全业务流程|

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||||管理|
|03|供应链金融管理模块|产品定义、收付款对冲、授信管理、会员管理|通过与供应链全过程业务系统，以及外部信用系统的信息集成，对应收款融资，预付账款融资管理、仓单质押、动产融资，融资租赁等业务活动开展提供系统支持|
|04|运输承运商协同业务|运输订单、分配策略、运输计划、运输任务、司机管理、车辆管理、账单管理|打通协同业务模块和厂区/园区模块及智能地磅接口，解决数据同步问题。|
|05|物流供应商招投标业务|招标信息发布管理、应标、开标、澄清答疑、中标结果公布、退保证金、公共|通过供应商平台优化升级一期功能；扩展采购方案立项、招投标、询比价、综合竞价及其后采购方案定标、采购合同签订的过程管理，加强权限管理和用户管理。|
|06|厂区/园区作业|入园计划、进出闸管理、排队叫号、过磅采集、装卸车确认|对园区作业系统进行软硬件升级，优化信息传输方式，改善用户使用体验。实现园区物流可视化管理，开发手机APP应用|
|07|客户跟踪服务平台|合同跟踪、订单签收、订单查询、账单明细|把客户跟踪纳入到营销管理平台，实现对客户商流、物流、资金流、信息流的综合服务管理；优化手机APP传输方式实现物流跟踪更好的用户体验|
|08|物流运输业务|运输任务、运输订单、交货单|完善承运商评价、重构驾驶仓功能。|
|09|统一结算业务|费用管理、费率维护、自动计费、账单管理、应收发票登记、应付发票管理|实现企业内部费用管理服务、电子影像管理、电子档案管理、发票管理、资金管理、银企直联、税务服务系统，并与各业务系统实现集成。实现财务业务一体化，完善财务业务报表功能，同时可以财务会计能力对外输出。|
|10|合同管理|合同维护、审批状态跟踪、成本测算。|新合同管理功能拓展到贸易类、服务类、工程类全业务，实现合同模板、合同在线签订、合同电子签章、合同审批、合同变更、合同终止、与各相关业务系统进行集成实现合同履约跟踪与分析以及合同条款对合同执行进行有效管控。|
|11|报表管理|数据源配置、自定义报表|在各业务系统中应用大数据工具实现智能报表功能|
|12|数据集成|合同审批OA集成、消息管理|实现企业内部所有信息系统的对接，同时需要与供应链上下游重要合作伙伴实现业务信息对接，以及从第三方信息服务平台接入关联信|

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|||息。|
|13|二期新增智慧风控平台|建立整体风控平台，通过对接各业务系统，对业务活动中存在的风险进行及时预警，并调度相关资源对风险点进行改进和排除|

（二）调整原募集资金投资项目建设内容的具体方案、投资回报
蓝天物流信息化平台二、三期项目拟调整投资额为 8,538万元，具体如下：单位：万元
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|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|占总资金比例（％）|
|一、|工程费用合计|7,205|84.4|
|1|软硬件购置|6,125||
|2|系统集成|390||
|3|SAP实施|300||
|4|一期后续升级|390||
|二、|工程建设其它费用|927|10.9|
|1|监管单位管理费|252||
|2|项目前期费|58||
|3|项目设计费|300||
|4|项目咨询费|200||
|5|招标代理费|10||
|6|项目质量监督费|22||
|7|培训费|85||
||以上投资小计|8,132||
|三、|基本预备费|406|4.8|
||合计|8,538|100|

项目实施主体仍为蓝天物流，项目调整后建设期为40个月，2018年至2021年分期投入。项目建成后，预计达产年新增销售收入609,280万元，达产后年均增加利润总额为 10,247万元，项目新增全部投资财务内部收益率为17.30%（所得税后），投资回收期4.8年。从以上数据分析，调整后项目仍具备良好的经济效益，方案可行。
（三）调整募集资金投资项目的投资额度和投资结构的影响
本次调整募投项目投资额度和投资结构，在保证项目实施的情况下，合理调
整有关实施方案，有利于公司募集资金使用效益的最大化。公司不存在变相改变
募集资金投向和损害股东权益的情形。因此，本次实施方案的变更对募投项目不
存在新增风险及不确定性，且有利于更好的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升，实现公司和广大投资者利益最大化。
六、调整募投项目后剩余募集资金的安排
根据以上调整计划，蓝天物流信息化平台建设项目总投资由 17,744.75万元目前已累计投入986.48万元，后续投入调整为8,538万元，剩余募集资金8,237.82万元（含利息收入等）。中泰化学并购蓝天物流后，蓝天物流的业务量和营业收入非常大的提升，对经营资金的需求大幅增加，随着信息化平台建设项目的投入使用，流动资金的需求缺口将进一步扩大。在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，为有效地降低财务成本，最大限度地利用好现有资金，公司拟将蓝天物流剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。
公司承诺：公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、本次变更部分募集资金投向的决策程序
2018年8月15日，公司召开六届二十二次董事会和六届二十二次监事会审议通过了《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意蓝天物流调整募投项目“信息化平台建设项目”部分建设内容，并将剩余募集资金8,237.82万元用于永久补充蓝天物流流动资金。公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
八、独立董事意见
公司全资子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物
流”）调整相关募集资金投资项目部分建设内容，是充分考虑了募集资金项目建设的整体需要，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。同时，蓝天物流将剩余募集资金永久补充流动资金，可满足其业务量和营业收入快速提升，经营资金大幅增加的需求，提高运营效益。
蓝天物流本次募集资金的调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
蓝天物流调整募集资金投资项目部分建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
九、监事会意见
监事会认为，蓝天物流本次调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司当前的经营状况，公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和投资者特别是中小投资者利益的情形。同意蓝天物流调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，符合公司的发展战略，本次调整
具有必要性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金用途的变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等规定；东方花旗同意本次募集资金用途变更事项；本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二〇一八年八月十六日