湖南天一科技股份有限公司
拟发行股份购买资产所涉及的
上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字[2013]第1255号
北京中天华资产评估有限责任公司
目 录
声明 ............................................................................................................................................ 1评估报告摘要 ................................................................................................................................ 2评估报告 ........................................................................................................................................ 8一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................... 8二、评估目的 ...................................................................................................................... 50三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 50四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 57五、评估基准日 .................................................................................................................. 57六、评估依据 ...................................................................................................................... 57七、评估方法 ...................................................................................................................... 61八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 72九、评估假设 ...................................................................................................................... 73十、评估结论 ...................................................................................................................... 75十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 77十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 81十三、评估报告日 .............................................................................................................. 82附件目录 ...................................................................................................................................... 84
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声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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湖南天一科技股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
中天华资评报字[2013]第1255号
北京中天华资产评估有限责任公司接受湖南天一科技股份有限公司、上海景峰制药股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对湖南天一科技股份有限公司拟以发行股份购买资产等方式进行资产重组所涉及的上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）股东全部权益在2013年6月30日的市场价值进行评估。
一、评估对象和评估范围
本次评估对象为景峰制药股东全部权益价值。
评估范围为景峰制药截止2013年6月30日经审计后的资产负债表中反映的全部资产和负债，具体评估范围以景峰制药提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
二、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
三、评估基准日
评估基准日为2013年6月30日。
四、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对景峰制药股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
五、评估结论
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：资产基础法评估结果：委估资产账面值为 76,111.64万元，评估值为 269,630.37万元，评估增值 193,518.73万元，增值率254.26%；负债账面值为 15,120.42万元，评估
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值为 15,120.42万元，无增减值；净资产账面值 60,991.23万元，评估值为 254,509.95万元，评估增值193,518.72万元，增值率317.29%。
收益法评估结果：采用收益法评估的景峰制药股东全部权益价值为 344,799.35万元，较账面净资产60,991.23万元相比，增值 283,808.12万元，增值率为465.33%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特别事项。
六、评估结论的使用有效期
本报告结论有效期自评估基准日2013年6月30日起计算，一年内有效。
七、对评估结论产生影响的特别事项
（一）抵押担保事项
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|-|
|截止2013年6 月30日，景峰制药账面短期借款 3,045万元、一年内到期的非流动|
|负债2,500万元、长期借款 6,200万元，涉及以下抵押、担保事项：|
|1、2013 年 6 月 26 日，景峰制药向中国农业银行上海宝山支行借入 3 个月的短期|
|借款 45 万元，取得方式为质押，景峰制药与该银行签订了 31100420130001652 号《权|
|利质押合同》，将景峰制药名下的50万元的定期存单进行质押；|

2、2013年 3月 7日、4月 8日，景峰制药向上海浦东发展银行宝山支行分别借入中期房地产抵押借款9,000万元、一年期短期借款3,000万元。截止2013年6月30日，已归还 300万元，剩余短期借款 3,000万元、一年内到期的非流动负债 2,500万元、长期借款 6,200万元。取得方式均为抵押，景峰制药与该银行签订了编号为 20984620130000004号的《最高额抵押合同》，将其名下沪房地宝字（2012）第043259号的房屋及土地作为抵押物，抵押最高额为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾肆万元，抵押期限至2016年1月31日。景峰制药提供了上述已抵押房地产权证的复印件，其原件存放在上海市房地产管理部门。
（二）被投资单位存在的对评估结论产生影响的特别事项
2011年 1月 26日、1月 27日，贵州安泰药业有限公司（景峰制药持有其70%股权，以下简称“安泰药业”）分别向贵阳银行云岩支行借入三年期长期借款1,600万元、 2,430万元。截止 2013年 6月 30日，已归还 395万元，剩余一年内到期的非流动负债3,635万元。取得方式为质押和抵押，安泰药业与该行分别签订了Q1192010120901《权
利质押合同》、D1192010120901《不动产及动产抵押合同》和Q1192010120902《专利
权质押合同》，将其名下专利：ZL02127974.8止痛胶囊及其制备工艺、ZL02127975.6
治疗烧烫伤的气雾剂及其制备工艺、ZL02127973.X心脑宁胶囊及制备工艺、
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ZL02127976.4治疗妇科炎症胶囊及制备工艺为质押物；将其位于修文县扎佐镇大山村境内的土地使用权 1项（修土国用(籍)字第 2042号）、厂房 4项(修房权证扎佐镇字第 00009223号、修房权证扎佐镇字第 00009224号、修房权证扎佐镇字第 00009225号、修房权证扎佐镇字第00009226号)及170套机器设备作为抵押物。
（三）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，景峰制药评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第 113740号无保留意见的审计报告，本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
（四）重大期后事项
1、2013年 6月 28日，经景峰制药股东会决议通过，陶峥将其持有的景峰制药 60万股股份以每股 5元的对价转让给叶湘武，时伟侠将其持有的景峰制药 70万股股份以每股 5元的对价分别转让给欧阳艳丽、叶湘武、丛树芬、马贤鹏及付爱玲 30万股、20万股、10万股、5万股及5万股。2013年7月30日，景峰制药在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次股份转让的变更登记手续；
2、2013年7月3日，景峰制药对贵州景峰注射剂有限公司(景峰制药持有其100%股权，以下简称“景峰注射剂”)增资人民币 6,205万元，景峰注射剂注册资本增加至人民币8,000万元。增资后，景峰注射剂仍为景峰制药的全资子公司。2013年7月10日，景峰注射剂取得了增资后换发的营业执照，注册资本已由1,795万元变更为8,000万元；
3、2013年 7月 3日，景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种透明质酸发酵过程中通入碱液的结构”的实用新型专利证书，专利号为ZL201220604502.1；2013年9月4日，景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种提高大黄酚转移率的方法”的发明专利证书，专利号为ZL201110388432.0，以及“一种动态累计间歇乙醇回收塔装置”的实用新型专利证书，专利号为ZL201220716921.4；2013年10月2日，景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种玻璃酸钠的酶解方法”的发明专利证书，专利号为ZL201110389617.3；2013年 12月 18日景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种玻璃酸钠的纯化方法”的发明专利证书，专利号为ZL201110388439.2；
4、2013年8月5日，经景峰制药股东会决议通过，股东维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）分别将其持有的景峰制药891.5万股、695.8万股、69.7万股股份以20.40元/股的价格全部转让给维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧鸿康投资管理咨询（上
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海）有限公司；
2013年 9月 4日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2013〕3635号《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司股权转让及改制的批复》，批准本次股权转让；
5、2013年8月30日，景峰注射剂通过出让方式取得了“乌国用（2013）第76号”土地使用证，土地座落在乌当区高新办新庄村，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2063年9月18日，面积为3842平方米；
6、2013年8月30日、2013年9月2日，原贵州西创制药有限公司（2012年被景峰注射剂吸收合并）名下“乌国用（2012）第58号”的土地使用证、“筑房权证乌当字第120016805号”的房屋所有权证已分别过户到景峰注射剂，过户后的土地使用证、房屋所有权证证号分别为“乌国用（2013）第75号”、“筑房权证乌当字第120021671号”；
7、2013年9月13日，景峰注射剂取得了贵阳市乌当区住房和城乡建设局颁发的“筑房权证乌当字第120021931号”房屋所有权证，房屋坐落于乌当区高新路158号贵州景峰注射剂有限公司（制药车间）1层1号、2层1号、3层1号，规划用途为厂房，建筑面积为8,714.95平方米；
8、景峰注射剂持有的国药准字H20080550号、国药准字H20080549号注射用盐酸纳洛酮药品注册证，到期时间为2013年9月1日。2013年9月13日，景峰注射剂取得了贵州省食品药品监督管理局颁发的药品再注册批件，有效期至 2018年9月12日；
9、2013年9月4日，安泰药业的“修土国用（籍）字第2042号”国有土地使用证已变更为“修国用（2013）第157号”，土地使用者仍为安泰药业，用途由企业变更为工业，使用权类型由有偿变更为出让，终止日期由2050年8月30日变更为2063年8月1日，使用权面积仍为85,880.00平方米；
10、2013年7月20日，北京光辉力成医药有限公司（以下简称“光辉力成”）以安泰药业擅自向其他公司出售心脑宁胶囊违反《产品代理协议》和《心脑宁交接相关事宜》为由，向北京市海淀区人民法院起诉安泰药业，请求：判决安泰药业因违反合同赔偿其经济损失240万元（最终赔偿数额以光辉力成实际损失为准）；判决安泰药业继续依约履行产品代理协议；诉讼费用由安泰药业承担。
2013年9月17日，安泰药业、光辉力成、景峰制药、叶湘武（景峰制药控股股东、法定代表人，安泰药业法定代表人）共同签署了《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》（下称“《补偿协议》”）：安泰药业需向光辉力成支付6,000万元补偿款，光辉力成撤回对安泰药业的起诉，安泰药业和光辉力成就药品代理、销售及相关事宜签订的《产品代理协议》和《心脑宁交接相关事宜》及《购销合同》等全部协议自动解除。同时，光辉力成、景峰制药、叶湘武共同签署了《担保合同》：由景峰制药、叶湘武就安泰药业履行
《补偿协议》中的所有责任和义务提供连带担保，提供连带补充责任保证。
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2013年9月17日，叶湘武出具了《承诺函》：安泰药业根据《补偿协议》的约定应向光辉力成支付的2016年、2017年的补偿款合计2,000万元由叶湘武个人承担。
2013年9月30日、2013年12月31日，安泰药业分别向光辉力成支付了1,000万元补偿款，2013年共支付补偿款2,000万元。本次评估中已考虑了安泰药业需要承担的补偿款对评估值的影响；
11、2013年8月3日，景峰制药和香港康瑞德对安泰药业增资5,000万元，安泰药业注册资本增加至5,100万元。其中景峰制药出资3500万元，香港康瑞德出资1500万元，增资后，安泰药业仍为景峰制药的控股70%子公司。2013年9月，安泰药业取得了增资后换发的营业执照，注册资本已由 100万元变更为5,100万元；
12、2013年4月25日、5月21日、10月15日，景峰制药向蒋飞照分别支付了 250万元、750万元、75.9万元股权转让款，11月7日，向黄辉增、杜舟峄分别支付了46.4万元、52.2万元股权转让款，通过以上股权转让取得了杭州嘉伟生物制品有限公司共计22.5%的股权。2013年11月，完成了工商变更。
杭州嘉伟生物制品有限公司住所位于杭州市西湖区西园八路2号，法定代表人陈学军；注册资本玖佰万元；实收资本玖佰万元；经营范围：许可经营项目：生产医疗机械。
一般经营项目：生物、医药中间体的开发和技术服务；货物、技术进出口；
13、2013年9月18日，景峰制药归还中国农业银行的短期借款45万元，12月30日归还上海浦东发展银行宝山支行的中期借款1,200万元。截止2013年12月31日，剩余短期借款3,000万元、一年内到期的非流动负债3,000万元、长期借款4,500万元。
2014年1月7日归还上海浦东发展银行宝山支行的短期借款3,000万元，2014年1月8日向上海浦东发展银行宝山支行借入一年期短期借款4,500万元；
14、景峰注射剂持有的小容量注射剂的药品“中华人民共和国药品 GMP证书”，证书编号：I4217，到期时间为 2013年 12月 31日。2013年 10月 31日，景峰注射剂重新获得小容量注射剂的药品的“中华人民共和国药品 GMP证书”，证书编号：CN20130389，有效期为2013年10月31日至2018年10月30日；
15、2013年 08月12日、2013年 12月18日，景峰注射剂分别取得了国家知识产权局颁发的“一种角类药材的炮制方法”的发明专利证书，专利号为201210183503.8；
16、2014年1月20日，安泰药业归还了贵阳银行云岩支行一年内到期的长期借款3635万元，目前所有抵质押物的注销登记手续正在办理之中；
17、安泰药业持有的贵州省食品药品监督管理局核发的硬胶囊剂、颗粒剂、气雾剂的药品GMP证书，证书编号：黔J0196，到期时间为2013年9月2日。根据贵州省食品药品监督管理局药品 GMP证书延期公告2013年第九期，黔J0196号GMP证书已延
期至2015年12月31日；安泰药业持有的排污许可证，证书编号为：12322011022，到
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期时间为2013年12月31日，2014年1月1日已取得了修文县环境保护局新颁发的排污许可证，证书编号为：12322014002，到期时间为2016年12月31日。
（五）本次对长期股权投资的评估，未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价，以及流动性对评估对象价值的影响。
本评估项目的报告日为2014年1月28日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，并关注特别事项说明。
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湖南天一科技股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字[2013]第1255号
湖南天一科技股份有限公司：
上海景峰制药股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华资产评估公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对湖南天一科技股份有限公司拟以发行股份购买资产等方式进行资产重组所涉及的上海景峰制药股份有限公司股东全部权益在2013年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为湖南天一科技股份有限公司、上海景峰制药股份有限公司，被评估单位为上海景峰制药股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括工商登记机关和国家法律、法规规定的其他报告使用者。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方一：湖南天一科技股份有限公司
企业名称：湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”）
企业法人营业执照注册号：430000000002121
住所：湖南省平江县城关镇南街365号
法定代表人：王海
注册资本：人民币贰亿捌仟万元整
实收资本：人民币贰亿捌仟万元整
公司类型：上市股份有限公司
经营范围：生产、销售系列工、农业用泵、与泵站工程相配套的自动控制设备、
电器的自动控制设备、电器机械及器材、其它机械设备；研究、设计、生产、销售干
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燥设备；销售机械电子产品、金属材料、矿产品、化工产品、计算机软硬件、其他计算机网络产品；经营商品和技术的进出口业务；研究、开发电子数字信息技术、计算机网络系统工程并提供成果转让；实业投资（以上国家法律法规禁止或限制的除外）。
成立日期：一九九八年十二月十八日
（二）委托方二与被评估单位：上海景峰制药股份有限公司
1、基本情况
企业名称：上海景峰制药股份有限公司（以下简称：“景峰制药”或称“被评估单位”）企业法人营业执照注册号：310113000104996
住所：宝山区罗新路50号
法定代表人：叶湘武
注册资本：人民币17100.0000万
实收资本：人民币17100.0000万
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；III类6822植物入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事相关技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证件经营）
成立日期：一九九四年六月八日
营业期限：一九九四年六月八日至不约定期限
2、历史沿革
（1）公司设立（1993年5月）
景峰制药前身为上海麦迪克医学科技开发部，成立于1993年5月，设立时，上海麦迪克医学科技开发部注册资本6万元，系由上海市杨浦区体制改革办公室“杨体改[1993]79号”文批准成立的集体所有制企业（股份合作），具体出资人为路杰、路军、范冲美、叶裕春、茅裕良、张崇清、方深高、孙明华、戴峰，1993年3月24日，中国农业银行上海市分行对上海麦迪克医学科技开发部设立出资出具了 012号《验资证明书》。
（2）第一次增资（1993年9月）
1993年9月6日，经上海麦迪克医学开发部股东会决议，将企业名称由“上海麦迪
克医学科技开发部”变更为“上海麦迪克医学科技公司”，由原有股东追加投资24万元,
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增资后公司注册资本、实收资本增至30万元，其中：路杰出资10.00万元，股权占比33.34%，路军出资10.00万元，股权占比33.34%，叶裕春出资1.00万元，股权占比3.33%，茅裕良出资1.00万元，股权占比3.33%，张崇清出资1.00万元，股权占比3.33%，方深高出资1.00万元，股权占比3.33%，范冲美出资4.00万元，股权占比13.34%，孙明华出资1.00万元，股权占比3.33%，戴峰出资1.00万元，股权占比3.33%。以上出资行为已经中国农业银行上海分行审验，并于 1993年9月20日出具了（93）106号验资报告。
1993年9月25日，上海麦迪克医学科技公司在上海市杨浦区工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
增资后的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|路杰|10.00|33.34%|
|2|路军|10.00|33.34%|
|3|叶裕春|1.00|3.33%|
|4|茅裕良|1.00|3.33%|
|5|张崇清|1.00|3.33%|
|6|方深高|1.00|3.33%|
|7|范冲美|4.00|13.34%|
|8|孙明华|1.00|3.33%|
|9|戴峰|1.00|3.33%|
|合 计||30.00|100.00%|

（3）第二次增资（2003年3月）
2003年 3月，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，股东引进了战略投资者以及进行了股权变动，新投资者上海罗店螺帽总厂以货币资金的方式投入人民币 210.00万元，占新注册资本的35%，路德元以货币资金的方式投入资金 360.00万元，占新注册资本的60%，路杰、路军、叶裕春等 9位原自然人股东出资额不变。增资后公司注册资本600.00万元，实收资本600.00万元。以上增资行为已经上海正则会计师事务所有限公司审验，并于2003年3月13日出具了编号为沪正会验字（2003）第596号验资报告。
增资扩股后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|路杰|10.00|1.67%|
|2|路军|10.00|1.67%|
|3|叶裕春|1.00|0.17%|
|4|茅裕良|1.00|0.17%|
|5|张崇清|1.00|0.17%|
|6|方深高|1.00|0.17%|
|7|范冲美|4.00|0.67%|
|8|孙明华|1.00|0.17%|
|9|戴峰|1.00|0.17%|
|10|上海罗店螺帽总厂|210.00|35.00%|
|11|路德元|360.00|60.00%|
|合 计||600.00|100.00%|

（4）第一次股权转让及改制（2003年5月）
2003年4月12日，上海麦迪克医学科技公司作出股东会决议，同意将公司全部资产（含有形资产和无形资产）以1,420万元的价格转让给贵州益佰制药股份有限公司和叶湘武。
2003年5月29日，上海罗店螺帽总厂、路德元等上海麦迪克医学科技公司全体股东与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订《上海市产权交易合同》（合同编号：03120553），约定上海罗店螺帽总厂将所持麦迪克公司35%的股权转让给贵州益佰制药股份有限公司，路德元等其他自然人股东将所持上海麦迪克医学科技公司55%的股权转让给贵州益佰制药股份有限公司、将10%的股权转让给叶湘武。同日，贵州益佰制药股份有限公司和叶湘武先生通过上海产权交易所以 1,420.00万元的价格受让上海麦迪克医学科技公司的全部股权，上海产权交易所出具了 N006800号《产权转让交割单》对上述股权转让事宜予以确认。本次股权转让后，上海麦迪克医学科技公司改制为有限责任公司，并更名为上海贝信医药有限公司，股权转让后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|贵州益佰制药股份有限公司|540.00|90.00%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 11
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|2|叶湘武|60.00|10.00%|
|合计||600.00|100.00%|

（5）更名（2003年9月）
2003年9月18日，公司名称由上海贝信医药有限公司变更为上海佰加壹医药有限公司，于2003年9月24日在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次变更的工商登记手续，并取得了上海市工商行政管理局核准登记的注册号为 3101131018136的《企业法人营业执照》。
（6）第三次增资（2004年10月）
2004年10月，经股东大会决议和修改后的章程规定，公司进行股权变动并引进新的投资者，注册资本由原先的600.00万元增加至人民币900.00万元，其中贵州益佰制药股份有限公司投入540.00万元，占60%；叶湘武投入90.00万元，占10%；刘华投入90.00万元，占10%；上海宇瀚企业发展有限公司投入180.00万元，占20%。并于2004年10月由上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2004）第2196号《验资报告》。
增资扩股后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|贵州益佰制药股份有限公司|540.00|60.00%|
|2|叶湘武|90.00|10.00%|
|3|刘华|90.00|10.00%|
|4|上海宇瀚企业发展有限公司|180.00|20.00%|
|合 计||900.00|100.00%|

（7）第四次增资（2006年4月）
2006年 3月，经上海佰加壹医药有限公司股东会决议，注册资本由 900万元增至 12,083万元。2006年 3月 27日，上海正则会计师事务所有限公司出具了沪正会验字（2006）第257号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2006年4月5日，上海佰加壹医药有限公司在上海市工商行政管理局宝山分局办
理了本次增资的变更登记手续。增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 12
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|贵州益佰制药股份有限公司|11,723.00|97.02%|
|2|叶湘武|90.00|0.745%|
|3|刘华|90.00|0.745%|
|4|上海宇瀚企业发展有限公司|180.00|1.49%|
|合 计||12,083.00|100.00%|

（8）第二次股权转让（2009年1月）
2009年 1月，贵州益佰制药股份有限公司和叶湘武签订股权转让协议，贵州益佰制药股份有限公司将其持有的上海佰加壹医药有限公司的97.02%的股权作价 9,903万元全部转让给叶湘武，转让价格以鄂众联评报字[2009]第002号《评估报告》为依据。
2009年1月23日，上海佰加壹医药有限公司召开股东会，通过了上述股权转让。
2009年 2月 16日，贵州益佰制药股份有限公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述股权转让。
2009年12月18日，上海佰加壹医药有限公司在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次转让的变更登记手续。
股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|叶湘武|11,813.00|97.765%|
|2|刘华|90.00|0.745%|
|3|上海宇瀚企业发展有限公司|180.00|1.490%|
|合 计||12,083.00|100.00%|

（9）更名（2010年1月）
2009年12月30日，根据股东会决议和章程的规定，将公司名称由上海佰加壹医药有限公司变更为上海景峰制药有限公司，且于2010年1月13日在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次更名的变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局换发的310113000104996号企业法人营业执照，股权结构保持不变。
（10）第三次股权转让（2010年7月）
2010年7月，根据2010年7月8日召开临时股东会形成的股东会决议、修改后公
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司章程的规定，以及叶湘武与上海宇瀚企业发展有限公司签订的《股权转让协议》，上海宇瀚企业发展有限公司将其所持有景峰制药1.49%的股权作价 180.00万元转让给叶湘武，其附属股权的其他权利一并转让。以上股权转让行为于 2010年 7月 23日已经上海市工商行政管理局宝山分局备案，并办理了相关的工商变更登记手续。
股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|叶湘武|11,993.00|99.255%|
|2|刘华|90.00|0.745%|
|合 计||12,083.00|100.00%|

（11）第四次股权转让（2010年12月）
2010年12月，根据2010年12月2日在上海召开临时股东会形成的股东会决议、修改后公司章程的规定，以及叶湘武与刘华等22位新股东签订的《股权转让协议》，叶湘武将其所持有景峰制药的部分股权55.038%（即6,650.00万元的出资额部分）分别转让给刘华等22人，具体为：8.773%转让给刘华、9.518%转让给简卫光、9.518%转让给李彤、9.518%转让给张慧、9.518%转让给叶高静、1.986%转让给罗斌、1.986%转让给罗丽、0.828%转让给叶湘伦、0.579%转让给欧阳艳丽、0.331%转让给张亮、0.331%转让给刘波、0.290%转让给刘莉敏、0.248%转让给罗衍涛、0.248%转让给杨天志、0.248%转让给张亚君、0.248%转让给车正英、0.207%转让给时伟侠、0.166%转让给陶峥、0.166%转让给葛红、0.124%转让给丛树芬、0.124%转让给马贤鹏、0.083%转让给付爱玲。转让后叶湘武实际出资由11,993.00万元减至5,343.00万元，其所持有景峰制药的股权由99.2555%减至44.217%，股权转让后景峰制药股东由叶湘武、刘华、简卫光、刘波和李彤等 23位自然人组成。以上股权转让行为已于 2010年 12月 29日经上海市工商行政管理局宝山分局备案，并办理了相关的工商变更登记手续。
股权转让后的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|叶湘武|5,343.00|44.217%|
|2|刘华|1,150.00|9.518%|
|3|简卫光|1,150.00|9.518%|
|4|李彤|1,150.00|9.518%|
|5|张慧|1,150.00|9.518%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|6|叶高静|1,150.00|9.518%|
|7|罗斌|240.00|1.986%|
|8|罗丽|240.00|1.986%|
|9|叶湘伦|100.00|0.828%|
|10|张亮|40.00|0.331%|
|11|刘波|40.00|0.331%|
|12|时伟侠|25.00|0.207%|
|13|欧阳艳丽|70.00|0.579%|
|14|刘莉敏|35.00|0.290%|
|15|罗衍涛|30.00|0.248%|
|16|陶峥|20.00|0.166%|
|17|丛树芬|15.00|0.124%|
|18|葛红|20.00|0.166%|
|19|马贤鹏|15.00|0.124%|
|20|付爱玲|10.00|0.083%|
|21|杨天志|30.00|0.248%|
|22|张亚君|30.00|0.248%|
|23|车正英|30.00|0.248%|
|合 计||12,083.00|100.00%|

（12）第五次股权转让（2011年11月）
2011年10月22日，根据2011年10月22日在景峰制药总部召开的临时股东会形成的股东会决议文件、以及刘波和叶湘武签订的《股权转让协议》，刘波将其持有公司的0.331%（原出资额40.00万元）的股权作价43.20万元全部转让给叶湘武，股东人数由23位自然人变为22人。以上股权转让行为已于2010年11月29日经上海市工商
行政管理局宝山分局备案，并办理了相关的工商变更登记手续。
股权转让后的公司股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|叶湘武|5,383.00|44.550%|
|2|刘华|1,150.00|9.518%|
|3|简卫光|1,150.00|9.518%|
|4|李彤|1,150.00|9.518%|
|5|张慧|1,150.00|9.518%|
|6|叶高静|1,150.00|9.518%|
|7|罗斌|240.00|1.986%|
|8|罗丽|240.00|1.986%|
|9|叶湘伦|100.00|0.828%|
|10|张亮|40.00|0.331%|
|11|时伟侠|25.00|0.207%|
|12|欧阳艳丽|70.00|0.579%|
|13|刘莉敏|35.00|0.290%|
|14|罗衍涛|30.00|0.248%|
|15|陶峥|20.00|0.166%|
|16|丛树芬|15.00|0.124%|
|17|葛红|20.00|0.166%|
|18|马贤鹏|15.00|0.124%|
|19|付爱玲|10.00|0.083%|
|20|杨天志|30.00|0.248%|
|21|张亚君|30.00|0.248%|
|22|车正英|30.00|0.248%|
|合 计||12,083.00|100.00%|

（13）第五次增资（2011年12月）
2011年11月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司再次增加注册资本
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人民币1,700.00万元，由贵阳众诚投资管理中心、贵阳黔景泰创业投资管理中心、王永红、张亮、时伟侠、陶峥、丛树芬、刘莉敏、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲认缴，增资后的公司注册资本13,783.00万元，实收资本13,783.00万元，并由上海瑞和会计师事务所有限公司进行审验，且于2011年11月22日出具了瑞和会验字（2011）第1112号《验资报告》。2011年12月1日，公司取得了上海市工商行政管理局宝山分局换发的310113000104996号企业法人营业执照。
增资扩股后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|1|叶湘武|5,383.00|39.055%|
|2|刘华|1,150.00|8.344%|
|3|简卫光|1,150.00|8.344%|
|4|李彤|1,150.00|8.344%|
|5|张慧|1,150.00|8.344%|
|6|叶高静|1,150.00|8.344%|
|7|罗斌|240.00|1.741%|
|8|罗丽|240.00|1.741%|
|9|叶湘伦|100.00|0.726%|
|10|张亮|90.00|0.653%|
|11|时伟侠|70.00|0.508%|
|12|欧阳艳丽|70.00|0.508%|
|13|刘莉敏|70.00|0.508%|
|14|罗衍涛|60.00|0.435%|
|15|陶峥|60.00|0.435%|
|16|丛树芬|55.00|0.399%|
|17|葛红|50.00|0.363%|
|18|马贤鹏|45.00|0.326%|
|19|付爱玲|40.00|0.290%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|20|杨天志|30.00|0.218%|
|21|张亚君|30.00|0.218%|
|22|车正英|30.00|0.218%|
|23|王永红|230.00|1.669%|
|24|贵阳众诚投资管理中心|640.00|4.643%|
|25|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|3.628%|
|合 计||13,783.00|100.00%|

（14）整体变更设立股份有限公司（2012年6月）
2012年5月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第113384号《审计报告》，对上海景峰制药有限公司截至2012年3月31日的财务报表进行了审计。
2012年5月22日，根据景峰制药发起人协议和公司章程的规定，公司召开创立大会，上海景峰制药有限公司整体改制为股份有限公司，将上海景峰制药有限公司截止2012年3月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司所有者权益（净资产）167,939,297.56元，按 1:0.821的比例折合股份总额 13,783.00万股，每股1元，共计股本 13,783. 00万元，大于股本部分的 30,109,297.56元计入资本公积，同时，上海景峰制药有限公司更名为“上海景峰制药股份有限公司”，变更后的注册资本仍为 13,783.00万元，原上海景峰制药有限公司的股东即为上海景峰制药股份有限公司的新股东，股比仍保持不变。以上行为已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012年 5月 23日出具了信会师报字[2012]第 113268号《上海景峰制药股份有限公司（筹）验资报告》。
2012年 6月 19日，景峰制药取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310113000104996的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 13,783万元。
改制后公司具体股本及比例见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|折股后股份总额（万股）|实收资本（股本）（万元）|折股后出资比例|
|1|叶湘武|5,383.00|5,383.00|39.055%|
|2|刘华|1,150.00|1,150.00|8.344%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|折股后股份总额（万股）|实收资本（股本）（万元）|折股后出资比例|
|3|简卫光|1,150.00|1,150.00|8.344%|
|4|李彤|1,150.00|1,150.00|8.344%|
|5|张慧|1,150.00|1,150.00|8.344%|
|6|叶高静|1,150.00|1,150.00|8.344%|
|7|罗斌|240.00|240.00|1.741%|
|8|罗丽|240.00|240.00|1.741%|
|9|叶湘伦|100.00|100.00|0.726%|
|10|张亮|90.00|90.00|0.653%|
|11|时伟侠|70.00|70.00|0.508%|
|12|欧阳艳丽|70.00|70.00|0.508%|
|13|刘莉敏|70.00|70.00|0.508%|
|14|罗衍涛|60.00|60.00|0.435%|
|15|陶峥|60.00|60.00|0.435%|
|16|丛树芬|55.00|55.00|0.399%|
|17|葛红|50.00|50.00|0.363%|
|18|马贤鹏|45.00|45.00|0.326%|
|19|付爱玲|40.00|40.00|0.290%|
|20|杨天志|30.00|30.00|0.218%|
|21|张亚君|30.00|30.00|0.218%|
|22|车正英|30.00|30.00|0.218%|
|23|王永红|230.00|230.00|1.669%|
|24|贵阳众诚投资管理中心|640.00|640.00|4.643%|
|25|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|500.00|3.628%|
|合 计||13,783.00|13,783.00|100.00%|

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（15）第六次增资（2012年7月）
2012年7月20日，根据公司2012年7月第二次临时股东会决议和修改后的公司章程规定，公司增加股本人民币160.00万元，同意新增股东以 1,393.60万元认购景峰制药新增160万股普通股，由陈杰、倪晓认缴，每股面值1元，每股认购价格为 8.71元，其中陈杰认缴50.00万股，倪晓认缴110.00万股。变更后的公司总股本为人民币13,943.00万元。以上增资行为已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012年7月23日出具信会师贵报字[2012]第113623号验资报告。
2012年7月27日，景峰制药在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
增资后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总额（万股）|实收资本（股本） （万元）|出资比例|
|1|叶湘武|5,383.00|5,383.00|38.607%|
|2|刘华|1,150.00|1,150.00|8.248%|
|3|简卫光|1,150.00|1,150.00|8.248%|
|4|李彤|1,150.00|1,150.00|8.248%|
|5|张慧|1,150.00|1,150.00|8.248%|
|6|叶高静|1,150.00|1,150.00|8.248%|
|7|罗斌|240.00|240.00|1.721%|
|8|罗丽|240.00|240.00|1.721%|
|9|叶湘伦|100.00|100.00|0.717%|
|10|张亮|90.00|90.00|0.645%|
|11|时伟侠|70.00|70.00|0.502%|
|12|欧阳艳丽|70.00|70.00|0.502%|
|13|刘莉敏|70.00|70.00|0.502%|
|14|罗衍涛|60.00|60.00|0.430%|
|15|陶峥|60.00|60.00|0.430%|
|16|丛树芬|55.00|55.00|0.394%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 20
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总额（万股）|实收资本（股本） （万元）|出资比例|
|17|葛红|50.00|50.00|0.359%|
|18|马贤鹏|45.00|45.00|0.323%|
|19|付爱玲|40.00|40.00|0.287%|
|20|杨天志|30.00|30.00|0.215%|
|21|张亚君|30.00|30.00|0.215%|
|22|车正英|30.00|30.00|0.215%|
|23|王永红|230.00|230.00|1.650%|
|24|陈杰|50.00|50.00|0.359%|
|25|倪晓|110.00|110.00|0.789%|
|26|贵阳众诚投资管理中心|640.00|640.00|4.590%|
|27|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|500.00|3.586%|
|合 计||13,943.00|13,943.00|13,943.00|

（16）第七次增资（2012年9月）
2012年8月17日，根据公司2012年度第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司增加股本人民币2,257.00万元，由维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）认缴，每股面值 1元，每股认购价格为8.71元，其中维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）认缴628.00万股，维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）认缴490.00万股，维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）认缴 49.00万股，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴690.00万股，上海景林景途投资中心（有限合伙）认缴400.00万股。变更后的公司注册资本为 16,200.00万元，实收资本为16,200.00万元。
以上增资行为已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2012年9月19日出具了信会师贵报字[2012]第113980号验资报告。
2012年9月19日，景峰制药在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记
手续。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 21
增资后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|叶湘武|5,383.00|5,383.00|33.23%|
|2|刘华|1,150.00|1,150.00|7.10%|
|3|简卫光|1,150.00|1,150.00|7.10%|
|4|李彤|1,150.00|1,150.00|7.10%|
|5|张慧|1,150.00|1,150.00|7.10%|
|6|叶高静|1,150.00|1,150.00|7.10%|
|7|罗斌|240.00|240.00|1.48%|
|8|罗丽|240.00|240.00|1.48%|
|9|叶湘伦|100.00|100.00|0.62%|
|10|张亮|90.00|90.00|0.56%|
|11|时伟侠|70.00|70.00|0.43%|
|12|欧阳艳丽|70.00|70.00|0.43%|
|13|刘莉敏|70.00|70.00|0.43%|
|14|罗衍涛|60.00|60.00|0.37%|
|15|陶峥|60.00|60.00|0.37%|
|16|丛树芬|55.00|55.00|0.34%|
|17|葛红|50.00|50.00|0.31%|
|18|马贤鹏|45.00|45.00|0.28%|
|19|付爱玲|40.00|40.00|0.25%|
|20|杨天志|30.00|30.00|0.19%|
|21|张亚君|30.00|30.00|0.19%|
|22|车正英|30.00|30.00|0.19%|
|23|王永红|230.00|230.00|1.42%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 22
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|24|陈杰|50.00|50.00|0.31%|
|25|倪晓|110.00|110.00|0.68%|
|26|贵阳众诚投资管理中心|640.00|640.00|3.95%|
|27|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|500.00|3.09%|
|28|维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|628.00|628.00|3.88%|
|29|维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|490.00|490.00|3.02%|
|30|维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|49.00|49.00|0.30%|
|31|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|690.00|690.00|4.26%|
|32|上海景林景途投资中心（有限合伙）|400.00|400.00|2.47%|
||合 计|16,200.00|16,200.00|100.00%|

（17）第八次增资（2013年6月）
2013年4月27日，根据公司2012年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司增加股本人民币900.00万元，由维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）、陈杰、倪晓已货币资金方式认缴，每股面值1元，每股认购价格为17.00元，其中维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）认缴263.50万股，维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）认缴 205.80万股，维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）认缴20.70万股，南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 190.00万股，上海景林景途投资中心（有限
合伙）认缴160.00万股，陈杰认缴25.00万股，倪晓认缴35.00万股。变更后的公司注
册资本为16,200.00万元，实收资本为 17,100.00万元。以上增资行为已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月31日出具了信会师贵报字[2013]第
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 23
113383号验资报告。
2013年6月4日，景峰制药在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
增资后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|叶湘武|5,383.00|5,383.00|31.48%|
|2|刘华|1,150.00|1,150.00|6.73%|
|3|简卫光|1,150.00|1,150.00|6.73%|
|4|李彤|1,150.00|1,150.00|6.73%|
|5|张慧|1,150.00|1,150.00|6.73%|
|6|叶高静|1,150.00|1,150.00|6.73%|
|7|罗斌|240.00|240.00|1.40%|
|8|罗丽|240.00|240.00|1.40%|
|9|叶湘伦|100.00|100.00|0.58%|
|10|张亮|90.00|90.00|0.53%|
|11|时伟侠|70.00|70.00|0.41%|
|12|欧阳艳丽|70.00|70.00|0.41%|
|13|刘莉敏|70.00|70.00|0.41%|
|14|罗衍涛|60.00|60.00|0.35%|
|15|陶峥|60.00|60.00|0.35%|
|16|丛树芬|55.00|55.00|0.32%|
|17|葛红|50.00|50.00|0.29%|
|18|马贤鹏|45.00|45.00|0.26%|
|19|付爱玲|40.00|40.00|0.23%|
|20|杨天志|30.00|30.00|0.18%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 24
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|21|张亚君|30.00|30.00|0.18%|
|22|车正英|30.00|30.00|0.18%|
|23|王永红|230.00|230.00|1.35%|
|24|陈杰|75.00|75.00|0.44%|
|25|倪晓|145.00|145.00|0.85%|
|26|贵阳众诚投资管理中心|640.00|640.00|3.74%|
|27|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|500.00|2.92%|
|28|维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|891.50|891.50|5.21%|
|29|维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|695.80|695.80|4.07%|
|30|维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|69.70|69.70|0.41%|
|31|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|880.00|880.00|5.15%|
|32|上海景林景途投资中心（有限合伙）|560.00|560.00|3.27%|
|合 计||17,100.00|17,100.00|100.00%|

（18）第六次股权转让（2013年7月）
2013年 6月 28日，经景峰制药股东会决议通过，陶峥将其持有的公司 60万股股份以每股5元的对价转让给叶湘武，时伟侠将其持有的公司70万股股份以每股5元的对价分别转让给欧阳艳丽、叶湘武、丛树芬、马贤鹏及付爱玲 30万股、20万股、10万股、5万股及5万股。2013年7月30日，景峰制药在上海市工商行政管理局宝山分
局办理了本次转让的变更登记手续。
本次股权转让后股权结构如下：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 25
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|叶湘武|5463.00|5463.00|31.93%|
|2|刘华|1150.00|1150.00|6.73%|
|3|简卫光|1150.00|1150.00|6.73%|
|4|李彤|1150.00|1150.00|6.73%|
|5|张慧|1150.00|1150.00|6.73%|
|6|叶高静|1150.00|1150.00|6.73%|
|7|维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|891.50|891.50|5.21%|
|8|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|880.00|880.00|5.15%|
|9|维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）|695.80|695.80|4.07%|
|10|贵阳众诚投资管理中心|640.00|640.00|3.74%|
|11|上海景林景途投资中心（有限合伙）|560.00|560.00|3.27%|
|12|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|500.00|2.92%|
|13|罗斌|240.00|240.00|1.40%|
|14|罗丽|240.00|240.00|1.40%|
|15|王永红|230.00|230.00|1.35%|
|16|倪晓|145.00|145.00|0.85%|
|17|叶湘伦|100.00|100.00|0.58%|
|18|欧阳艳丽|100.00|100.00|0.58%|
|19|张亮|90.00|90.00|0.53%|
|20|陈杰|75.00|75.00|0.44%|
|21|刘莉敏|70.00|70.00|0.41%|
|22|维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有|69.70|69.70|0.41%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 26
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
||限合伙）||||
|23|丛树芬|65.00|65.00|0.38%|
|24|罗衍涛|60.00|60.00|0.35%|
|25|葛红|50.00|50.00|0.29%|
|26|马贤鹏|50.00|50.00|0.29%|
|27|付爱玲|45.00|45.00|0.26%|
|28|杨天志|30.00|30.00|0.18%|
|29|张亚君|30.00|30.00|0.18%|
|30|车正英|30.00|30.00|0.18%|
|合 计||17,100.00|17,100.00|100.00%|

（19）第七次股权转让（2013年9月）
2013年8月5日，经景峰制药2013年第四次临时股东大会决议通过，同意股东维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）分别将其持有的景峰制药 891.5万股、695.8万股、69.7万股股份以 20.40元/股的价格全部转让给维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司。
2013年9月4日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2013〕3635号《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司股权转让及改制的批复》，批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，景峰制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|叶湘武|5463.00|5463.00|31.93%|
|2|刘华|1150.00|1150.00|6.73%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 27
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|3|简卫光|1150.00|1150.00|6.73%|
|4|李彤|1150.00|1150.00|6.73%|
|5|张慧|1150.00|1150.00|6.73%|
|6|叶高静|1150.00|1150.00|6.73%|
|7|维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司|891.50|891.50|5.21%|
|8|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|880.00|880.00|5.15%|
|9|维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司|695.80|695.80|4.07%|
|10|贵阳众诚投资管理中心|640.00|640.00|3.74%|
|11|上海景林景途投资中心（有限合伙）|560.00|560.00|3.27%|
|12|贵阳黔景泰创业投资管理中心|500.00|500.00|2.92%|
|13|罗斌|240.00|240.00|1.40%|
|14|罗丽|240.00|240.00|1.40%|
|15|王永红|230.00|230.00|1.35%|
|16|倪晓|145.00|145.00|0.85%|
|17|叶湘伦|100.00|100.00|0.58%|
|18|欧阳艳丽|100.00|100.00|0.58%|
|19|张亮|90.00|90.00|0.53%|
|20|陈杰|75.00|75.00|0.44%|
|21|刘莉敏|70.00|70.00|0.41%|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 28
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|22|维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司|69.70|69.70|0.41%|
|23|丛树芬|65.00|65.00|0.38%|
|24|罗衍涛|60.00|60.00|0.35%|
|25|葛红|50.00|50.00|0.29%|
|26|马贤鹏|50.00|50.00|0.29%|
|27|付爱玲|45.00|45.00|0.26%|
|28|杨天志|30.00|30.00|0.18%|
|29|张亚君|30.00|30.00|0.18%|
|30|车正英|30.00|30.00|0.18%|
|合 计||17,100.00|17,100.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告出具日，景峰制药产权控制关系如下图所示：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 29
31.93% 5.21%
叶湘武 维梧百通
6.73%
刘华 5.15%
南海成长
上
6.73%
简卫光 海
景
4.07%
维梧睿璟
6.73% 峰
李彤
制
药 3.74%
6.73% 贵阳众诚
张慧 股
份
叶高静
6.73% 有 3.27%
景林景途
限
公
0.58%
叶湘伦
司
2.92%
黔景泰
其他16位 9.07%
0.41%
自然人
维梧鸿康
50% 100% 70% 100% 10%
上
海
上 贵 贵 贵 海
20%
科
杨登贵海 州 州 州 门
新
科 景 安 景 慧
新
12.1698%
慧聚科技股新 峰 泰 峰 聚
生
生 医 药 注 药 份物
||
|-|
|海门嘉平天|
|丽南通巨龙投|

有
有 司 11%
限 上海慧宇投限
公
公 资
司
司 6%
立隆电子30% Wisdom Dragon14.7634%
Limited
香港康瑞德公司
4、公司近二年一期的资产、财务状况
景峰制药2011年、2012年及2013年1-6月资产负债状况及经营情况如下表：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 30
资产负债状况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013 年 6月 30日|
|货币资金|35,582,865.70|168,490,254.15|140,909,879.04|
|应收票据|6,000,006.48|15,506,736.82|5,224,828.18|
|应收账款|18,295,469.60|8,584,258.88|21,810,359.98|
|预付款项|3,390,055.91|3,487,638.04|9,482,958.29|
|应收股利|18,906,058.32|15,000,000.00|5,000,000.00|
|其他应收款|89,605,262.50|148,428,723.24|178,270,001.65|
|存货|16,387,451.13|15,334,281.27|15,677,399.76|
|流动资产合计|188,167,169.64|374,831,892.40|376,375,426.90|
|长期股权投资|19,360,000.00|46,430,253.63|242,426,296.30|
|固定资产|103,800,652.04|111,611,918.78|115,138,560.80|
|在建工程|7,551,012.44|||
|无形资产|27,097,180.98|25,668,257.51|24,928,486.28|
|长期待摊费用|875,767.79|646,746.25|1,854,581.15|
|递延所得税资产|295,015.35|229,127.05|393,091.51|
|非流动资产合计|158,979,628.60|184,586,303.22|384,741,016.04|
|资 产 合 计|347,146,798.24|559,418,195.62|761,116,442.94|
|短期借款|55,000,000.00|55,000,000.00|30,450,000.00|
|应付账款|5,765,727.61|4,524,506.86|4,304,132.10|
|预收款项|5,529,919.91|2,546,888.95|6,976,685.35|
|应付职工薪酬|15,248.90|9,330.67|62,013.22|
|应交税费|11,114,289.08|16,114,895.92|16,306,649.09|
|应付股利|||2,783,166.68|
|其他应付款|56,418,410.27|6,199,285.27|3,321,536.42|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013 年 6月 30日|
|一年内到期的非流动负债|||25,000,000.00|
|流动负债合计|133,843,595.77|84,394,907.67|89,204,182.86|
|长期应付款|38,177,613.13||62,000,000.00|
|非流动负债合计|38,177,613.13|0.00|62,000,000.00|
|负债合计|172,021,208.90|84,394,907.67|151,204,182.86|
|实收资本|137,830,000.00|162,000,000.00|171,000,000.00|
|资本公积|10,774,260.00|217,805,436.38|361,805,436.38|
|盈余公积|2,652,132.93|9,521,785.16|9,521,785.16|
|未分配利润|23,869,196.41|85,696,066.41|67,585,038.54|
|所有者权益合计|175,125,589.34|475,023,287.95|609,912,260.08|
|负债及所有者权益合计|347,146,798.24|559,418,195.62|761,116,442.94|

利润表情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|2013年 1-6月|
|一、营业收入|152,551,294.60|212,337,231.80|109,084,338.99|
|减：营业成本|33,302,036.84|44,665,588.17|21,803,821.16|
|营业税金及附加|2,488,333.54|3,477,138.36|1,802,286.12|
|销售费用|47,089,824.22|64,327,657.33|25,790,186.15|
|管理费用|44,673,975.23|57,849,874.43|32,134,011.02|
|财务费用|3,375,766.71|3,044,321.32|2,567,769.52|
|资产减值损失|-139,249.02|-439,255.33|1,093,096.40|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|18,937,905.03|29,950,253.63|-3,957.33|
|二、营业利润|40,698,512.11|69,362,161.15|23,889,211.29|
|加：营业外收入|2,841,166.63|69,758,429.76|2,582,400.00|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|2013年 1-6月|
|减：营业外支出|2,315,555.00|840,367.20|103,997.00|
|三、利润总额|41,224,123.74|138,280,223.71|26,367,614.29|
|减：所得税费用|4,897,270.51|15,791,163.92|3,978,642.16|
|四、净利润|36,326,853.23|122,489,059.79|22,388,972.13|

上表中，景峰制药2011年、2012年和2013年1-6月份会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第113740号无保留意见的审计报告。
5、生产经营状况
（1）概况
景峰制药是以创新药为核心，首仿药为主流，简单仿制药为补充的专业药品制造企业，为上海市高新技术企业，同时具备药品和医疗器械（三类）生产许可。公司拥有三个生产基地，分别坐落于上海市宝山区的上海基地和贵州省贵阳市乌当区、修文县扎佐镇的两个贵州基地，上海基地的小容量注射剂、玻璃酸钠原料药、酊剂均已通过国家GMP认证。贵州基地的主要生产线有冻干粉针制剂、小容量注射剂、大容量注射剂、丸剂（浓缩丸）、硬胶囊剂、颗粒剂、气雾剂，也均已通过国家 GMP认证。
公司产品类别主要为心脑血管、骨科两大类，即心脑血管用药参芎葡萄糖注射液和骨科退行性关节炎用药玻璃酸钠注射液，其中参芎葡萄糖注射液产品市场占有率在国内心脑血管注射液市场占有率名列第七，玻璃酸钠制剂产品市场占有率位居国内第二。
景峰制药已建立研发实验室，与第二军医大学、华东理工大学、上海中医大学、复旦大学药学院、江南大学生物工程学院、贵阳医学院、贵阳中医学院等科研院校建立良好的合作关系。
2008年至今，景峰制药连续 6年被认定为上海市高新技术企业，2007年通过了 ISO9001/ISO14001/OHSAS18001三大体系认证，2008年荣获上海市“品牌企业”的荣誉称号，2009年被评为“上海市专利培育企业”，2010年玻璃酸钠注射液被评为上海市“品牌产品”、“佰备”玻璃酸钠注射液被评为“上海市重点新产品”、“玻璃酸钠产业化项目”
被评为国家科技部认定的“国家火炬计划项目”，2011年“玻璃酸钠注射液2.5ml”被评为
“国家重点新产品”等。
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（2）主要产品及用途
景峰制药目前在产药品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|注册分类|成份|作用机理|适应症|
|玻璃酸钠注射液|化药 4类|玻璃酸钠|替代、补充骨关节内滑液，刺激内源性玻璃酸钠再生|可用于变形性膝关节病和肩关节周围炎的辅助治疗|
|医用透明质酸钠凝胶|三类医疗器械|透明质酸钠|透明质酸钠凝胶注入眼底，为各类眼科手术提供透明的操作空间，保护眼部组织。并能在手术后全部吸出，无残留。|眼科手术辅助用品，可用于各类白内障手术（囊内、囊外摘除术、超声乳化吸除术、人工晶体植入术），角膜手术、玻璃体手术、青光眼手术、视网膜手术、异物摘除术等。|
|镇痛活络酊|地标升国标|草乌、川乌、天南星、半夏、红花、蒲黄、苏木、大黄、栀子、羌活、独活等17味|传统中药舒筋活络、袪风定痛|用于急慢性软组织损伤、关节炎、肩周炎、颈椎病、骨质增生、坐骨神经痛及劳累损伤等筋骨酸痛症|
|玻璃酸钠原料药|化药 2类|\|\|\|

1）佰备玻璃酸钠注射液
|||
|-|-|
|通用名称：玻璃酸钠注射液||
|【性 状】|本品为无色澄明的粘稠液体。|
|【适 应 症】|可用于变形性膝关节病和肩关节周围炎的辅助治疗。|
|【规 格】|2.5ml:25mg|
|【分 子 量】|60万~150万|
|【贮 藏】|遮光，密封，30℃以下，避免冻结。|

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|||
|-|-|
|【用法用量】|成人，一次25mg，一周一次。连续5次注入膝关节腔内或肩关节（肩关节腔、肩峰下滑液囊或肱二头肌长头腱腱鞘）内，按症状轻重适当增减给药次数。|
|【包 装】|预灌封注射器包装，2.5ml×1 支。|

产品特点：本品是治疗轻中度骨性关节炎的首选用药。
玻璃酸钠注射液主要用于重塑关节内环境和轻中度骨性关节炎，能够润滑关节腔、增加关节活动度、吸收微小粒子和特殊残渣、限制炎症介质扩散从而达到改善关节内环境的作用。同时该产品具有术后防粘连的功效，生物相容性较好。
玻璃酸钠注射液为全国医保产品，目前景峰制药生产的玻璃酸钠注射液（佰备）已经进入全国多个省份的新农合招标采购目录。
2）佰奕医用透明质酸钠凝胶
|||
|-|-|
|通用名称：医用透明质酸钠凝胶||
|商品名称：佰奕||
|【性 状】|本品为无色澄明的粘稠液体。|
|【性 能】|透明质酸是广泛存在于人体内的生理活性物质，是由葡萄糖酸和乙酰氨基己糖组成双糖单位聚合而成的一种高分子黏多糖，在人皮肤、关节滑液、脐带、房水、眼玻璃体中均有分布。本品系透明质酸钠制成的高浓度凝胶，为生物可降解性高分子聚糖类生物材料，无菌、无热原、无致畸及致炎性，具有良好的生物相容性及生物学活性。所形成的高分子网状结构具有特有的流变学特性，其高黏弹性使它在手术中可作为保护工具和手术工具，广泛用于各种眼科手术，术中可协助器械将组织轻柔地分离、移动和定位。在眼前节手术中，凝胶注入前房后，使前房加深，便于手术操作，并可保护角膜内皮细胞及眼内组织，减少术后并发症，提高手术成功率。|
|【用 途】|眼科手术辅助用品，可用于各类白内障手术（囊内、囊外摘除术、超声乳化吸除术、人工晶体植入术），角膜手术、玻璃体手术、青光眼手术、视网膜手术、异物摘除术等。|
|【用法用量】|根据手术方式选择用量,眼前节手术常用量为一次 0.2ml 左右，前房内注射。术毕根据手术需要消除残留透明质酸钠。|

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产品特点：
来源天然，使用更安全；高分子量、高粘弹性、高假可塑性、内聚性强；无菌、无热源、无致炎性、无抗原性的特点；国际化车间打造高质量产品。
用途广泛：眼科手术辅助用品，可用于各类白内障手术（囊内、囊外摘除术、超声乳化吸除术、人工晶体植入术），角膜手术、玻璃体手术、青光眼手术、视网膜手术、异物摘除术等。
3）圣手镇痛活络酊
|||
|-|-|
|通用名称：镇痛活络酊||
|【成 份】|草乌、半夏、川乌、樟脑、栀子、大黄、木瓜、天南星、羌活、独活、路路通、花椒、苏木、蒲黄、香樟木、赤芍、红花。辅料为药用乙醇。|
|【性 状】|本品为红棕色的液体。|
|【功能主治】|舒筋活络，祛风定痛。用于急慢性软组织损伤、关节炎、肩周炎、颈椎病、骨质增生、坐骨神经痛及劳累损伤等筋骨酸痛症。|
|【规 格】|每瓶装 50毫升。|
|【用法用量】|外用。一次按喷 3～5次，一日 2～3次；先将药液喷于盒内附有的垫片绒面上，再用手将垫片按压于痛处或相关穴位，一般按压3～15 分钟。|

产品特点：
全国独家品质产品；四生组合，起效快速；镇痛效果优于软膏；具有修复关节软骨作用；使用6周可维持最佳疗效。
用途：舒筋活络，祛风定痛。用于急慢性软组织损伤、关节炎、肩周炎、颈椎病、骨质增生、坐骨神经痛及劳累损伤等筋骨酸痛症。
（3）主要经营模式
1）采购模式
景峰制药由物流部统一负责原材料和辅料的采购。质量事务部与物流部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。物流部根据销
售计划和生产计划制订物料采购计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要
求，在合格供应商名录范围内进行物料的选购。景峰制药与主要供应商常年保持稳定
的业务合作关系，通过保持几家供应商之间的竞争，保证了景峰制药原材料的供应和
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价格的稳定。
2）生产模式
景峰制药生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程，以销售中心确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产计划部每年根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月。每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。
景峰制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
3）销售模式
景峰制药在市场准入、销售渠道、学术及品牌营销、财务结算统一控制的前提下，终端销售采取充分资源整合的涵盖自营、外包和代理的混合型销售模式。在自营模式下，景峰制药利用自建终端销售队伍进行产品的专业学术推广，外包模式下景峰制药将专业学术推广工作外包给职业销售代表，上述两种模式下，产品的销售推广依赖于景峰制药的终端渠道、学术资料、培训等资源。在景峰制药终端资源相对薄弱的地区，景峰制药与医药销售公司进行合作推广产品，以代理模式销售产品。根据景峰制药的规划，未来景峰制药将更多的采用自营和外包方式进行产品销售，代理模式比重将逐渐下降。
（4）安全生产及环境保护
1）安全生产
景峰制药制定并贯彻执行与安全生产相关的规章制度，不断加强安全防护工作，确保了景峰制药的安全生产和稳定运营。
2）环境保护
景峰制药严格遵守国家及地方环保法律法规，已投产项目环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污、排水许可证。
（5）质量控制措施
1）质量控制标准
在生产加工过程中，景峰制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产，设置质量事务部门，制定质量管理制度，严格执行国家相关药品标准《中华人民共和国药典》
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（2010年版）和相关品种的质量标准。
2）质量控制流程
在质量控制方面，生产部对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理，各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质量事务部门对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。质量事务部门下设质量保证（QA）和质量控制（QC）两大体系，分别行使质量保证和质量控制的职能，通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。
（6）主要产品的生产技术或规模所处的阶段
1）玻璃酸钠（HA）注射液
该产品的核心竞争力在于其拥有原料药生产纯化的多项专利技术。景峰制药是国内为数不多拥有玻璃酸钠原料药批文、并能生产和销售玻璃酸钠原料药的企业。该产品生产车间已通过新版 GMP认证。该产品目前处于大批量生产阶段。
2）镇痛活络酊
该产品为景峰制药独家品种，由十几味中药组成，通过对其中主要成分的转移率研究，有效保证了产品质量。该产品目前处于大批量生产阶段。
（7）公司经营资质
1）药品生产、经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|持有人|证号|颁发机构|发证时间|有效期|
||||上海市食品药品|||
|药品生产许可证|景峰制药|沪20110100||2013.10.25|2015.12.31|
||||监督管理局|||
|医疗器械生产企||沪食药监械生产|上海市食品药品|||
||景峰制药|||2011.9.21|2016.9.20|
|业许可证||许20061395号|监督管理局|||

2）药品GMP证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|公司地址|认证范围|证书编号|发证机构|有效期至|
||||小容量注射||上海市食品||
|||上海市宝山区||||2018年6月|
|1|景峰制药||剂（非最终灭|CN20130148|药品监督管||
|||罗新路50号||||5日|
||||菌）||理局||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|公司地址|认证范围|证书编号|发证机构|有效期至|
||||酊剂(外用)、||上海市食品||
|||上海市宝山区||||2014年9月|
|2|景峰有限||原料药(玻璃|沪K0388|药品监督管||
|||罗新路50号||||7日|
||||酸钠)||理局||
||||||上海市食品||
|||上海市宝山区|原料药（玻璃|||2015年11|
|3|景峰有限|||沪L0459|药品监督管||
|||罗新路50号|酸钠）|||月9日|
||||||理局||

注：景峰有限指上海景峰制药有限公司，为景峰制药的前身。
上述编号为沪L0459、沪K0388的《药品 GMP证书》的证载生产企业名称为景峰有限。景峰有限已于2012年6月整体变更为股份有限公司，公司名称相应变更为“上海景峰制药股份有限公司”。根据《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》（国食药监安〔2011〕365号）第三十一条规定，《药品 GMP证书》载明的内容应与企业药品生产许可证明文件所载明相关内容相一致。企业名称、生产地址名称变更但未发生实质性变化的，可以以药品生产许可证明文件为凭证，企业无需申请《药品GMP证书》的变更。上述《药品 GMP证书》证载生产企业名称为景峰有限符合上述规定。
3）排污许可证
|||||
|-|-|-|-|
|证件类型|证件号|颁发单位|有效期截止日|
|排水许可证|056125088|上海市水务局|2016年5月2日|

4）药品注册证
景峰制药共持有8个药品注册证文号，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号国药准字|功能主治 （适应症）|到期时间|
|1|玻璃酸钠注射液|注射剂|化学药品|0.5ml:5mg|国药准字H20000160|可用于变形性膝关节病和肩关节周围炎的辅助治疗。|2015.3.18|
|2|玻璃酸钠注射液|注射剂|化学药品|2.5ml:5mg|国药准字H20000643|可用于变形性膝关节病和肩关节周围炎的辅助治疗。|2015.3.18|
|3|玻璃酸钠|原料药|西药第二|原料药|国药准字|可运用于医用级，|2015.2.1|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号国药准字|功能主治 （适应症）|到期时间|
||||类||H20000159|包括注射液、眼科、骨科等外科手术。也可直接直接用于玻璃酸钠滴眼液；用作滴眼液媒介。||
|4|柴黄软胶囊|胶囊剂|中药第9类|每粒装0.5g|国药准字Z20090849|清热消炎。用于呼吸道感染，感冒发烧。|2014.7.26|
|5|镇痛活络酊|酊剂|中药|每瓶装25ml,50ml,150ml|国药准字Z20040069|舒筋活络，祛风定痛。用于急慢性软组织损伤、关节炎、肩周炎、颈椎病、骨质增生、坐骨神经痛及劳累损伤等筋骨酸痛症。|2015.2.1|
|6|抗栓胶囊|胶囊剂|中药、天然药品第11类|0.3g/粒|国药准字Z20050293|活血化瘀，抗栓通脉。组方经典，九虫并用.用于血栓性静脉炎，脉管炎，心脑血栓。心脑血栓、脉管炎理想用药用。|2016.8.21|
|7|骨筋丸胶囊|胶囊剂|中药|每粒装0.3g|国药准字Z20054305|活血化瘀、舒筋通络、祛风止痛。用于肥大性脊椎炎、颈椎病、跟骨刺、增生性关节炎、大骨节病等。|2016.8.21|
|8|复方胆通胶囊|胶囊剂|中药|0.42g/粒|国药准字Z20054287|清热利胆，解痉止痛。用于急、慢性胆囊炎，胆管炎，|2016.8.3|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|剂型|药品分类|规格|批准文号国药准字|功能主治 （适应症）|到期时间|
|||||||胆囊，胆道结石合并感染，胆囊术后综合症，胆道功能性疾患等。||

6、组织机构
景峰制药在上海设有总部及1个生产基地，另外在贵州拥有2个全资子公司，1个控股子公司，2个生产基地，公司组织机构健全，结构合理，设立了董事会、监事会、总经理、副总经理、技术部、质量事务部、生产部、营销运营部、财务部、学术部、公共事务部、人力行政部、物流部、董事会秘书处等部门，各职能之间职责明确，分工合理。
景峰制药组织机构图如下：
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董事
会
监
事会
董事长
总经理
总经理 总经理
助理 助理
副总
技术
公共事
财务
董事会 副总营销运
项目
副总经理
部
务部
部
秘书处 经理 营部
组
经理营销营销学术商务 营销
原药销
生产
质量授 质量事
物流
人力行 安泰销一部二部 部 部 三部
售部
部
权人 务部
部
政部 售部参芎
玻璃
小容量注
原料药质量保
采购
酸钠
射剂车间
车间 证科
科
发运
外用制 固体制质量事
剂车间 剂车间 务部
科
提取 发酵
仓储
车间 车间
科
生产技 设备动
术科 力科
7、对外投资情况
景峰制药对外投资为长期股权投资，截止评估基准日，共有5家被投资单位，详细情况见下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例%|投资成本|
|1|贵州景峰医药有限公司|2006-10-01|100.00|2,000,000.00|
|2|贵州景峰注射剂有限公司|2009-08-01|100.00|23,610,000.00|
|3|贵州安泰药业有限公司|2013-02-20|70.00|196,000,000.00|
|4|上海科新生物医药技术有限公司|2012-11-23|50.00|5,000,000.00|
|5|海门慧聚药业有限公司|2012-06-30|10.00|15,870,000.00|
|合 计||||242,480,000.00|

（1）贵州景峰医药有限公司
1）企业概况
单位名称：贵州景峰医药有限公司（以下简称：“景峰医药”）
企业法人营业执照注册号：520100000011221
住所：贵阳市乌当区高新路158号
法定代表人姓名：叶湘武
注册资本：贰佰万元整
实收资本：贰佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：销售：中成药、化学药制剂、抗生素（在许可证有效期内经营）
成立日期：2006-10-25
营业期限：2006-10-25至2026-10-24
2）历史沿革
景峰医药成立于2006年10月25日，设立时名称为贵州健鑫医药有限公司，由上海佰加壹医药有限公司和7个自然人出资成立。经历多次名称变更和股权转让，截至本报告出具日，景峰医药的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海景峰制药股份有限公司|200.00|100.00|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 43
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|-|-|-|
|合 计|200.00|100.00|

3）生产经营概况
景峰医药是集销售中成药、化学药制剂、抗生素（在许可证有效期内经营）为主的医药批发企业，目前主要从事关联方景峰注射剂生产的参芎葡萄糖注射液产品的销售业务。设有质保部、人力行政部、储运部、财务部、业务部。
（2）贵州景峰注射剂有限公司
1）基本情况
单位名称：贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“景峰注射剂”）
企业法人营业执照注册号：520000000022699
住所：贵州省贵阳市乌当区高新路158号
法定代表人姓名：叶湘武
注册资本：人民币捌仟万元整
实收资本：人民币捌仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、丸剂（浓缩丸）（含中药提取）、相关技术的进出口业务。
成立日期：1990年10月22日
营业期限：1990年10月22日至长期
2）历史沿革
景峰注射剂的前身为贵阳林东制药厂,成立于1990年10月，2006年改制为有限公司。2012年5月，景峰制药又出资收购了贵州林东矿业集团有限责任公司所持有的20%的股份，景峰注射剂成为了景峰制药的全资子公司，注册资本增加至人民币 1,795.00万元。
2012年6月，经景峰注射剂股东决定，并经贵州省工商行政管理局核准，景峰注射剂吸收合并西创制药，吸收合并后，景峰注射剂存续，西创制药解散。吸收合并西创制药后，景峰注射剂的注册资本和实收资本均为1,795.00万元。
2013年7月3日，景峰制药对景峰注射剂增资6,205.00万元，景峰注射剂注册资本
增加至人民币8,000.00万元。增资后，景峰注射剂仍为景峰制药的全资子公司，股权
结构如下表所示：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 44
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海景峰制药股份有限公司|8,000.00|100.00|
|合 计|8,000.00|100.00|

3）生产经营概况
景峰注射剂是集生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、丸剂为一体的具有多类别产品和专利的制药企业。目前主要从事心脑血管系列产品、妇科系列产品的生产与销售业务。主厂区位于贵阳市乌当区高新路158号，设有提取、大输液、小水针、固体制剂药品生产车间。主要产品参芎葡萄糖注射液是由丹参素和川芎嗪两种单体制成的一种复方制剂，采用专有丹参提取工艺进行生产，景峰注射剂建立了以丹参素为主的提取物成分控制指标。景峰注射剂的该产品生产线是贵州省第一家通过2010版GMP认证的注射剂生产线，使得产品质量得到了更好的保障。
景峰注射剂共拥有5个主要在产品种，7项发明专利，8项实用新型专利，1项外观设计专利。
4）主要产品及用途
目前，景峰注射剂在产销售的主要品种参芎葡萄糖注射液、金鸡丸、乐脉丸。产品的具体功能如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|主要产品名称|功能主治（适应症）|
|1|参芎葡萄糖注射液|心、脑血管用药（用于闭塞性脑血管疾病及其他缺血性血管疾病）|
|2|金鸡丸|妇科用药（用于：清热解毒，健脾除湿，通络活血）|
|3|乐脉丸|心、脑血管用药（功能主治:行气活血，化淤通脉）|
|4|盐酸纳络酮注射液|神经类用药（麻醉唤醒，解救急性乙醇中毒）|

（3）贵州安泰药业有限公司
1）基本情况
单位名称：贵州安泰药业有限公司（以下简称“安泰药业”）
企业法人营业执照注册号：520100400051603
住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇大山村
法定代表人：叶湘武
注册资本：伍仟壹佰万元整人民币元
实收资本：伍仟壹佰万元整人民币元
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 45
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：1993年12月28日
营业期限：2003年12月23日至2043年12月22日
经营范围：生产医药保健品（国家允许生产的），研究和发展医药保健新技术、新产品，销售本企业自产产品。
2）历史沿革
1993年12月，经贵阳市对外经济贸易委员会筑经贸外资字（1993）320号文批准，贵阳五行技术开发研究所和香港康瑞德公司以合资经营方式在贵阳市设立“贵州安泰制药有限公司”，总投资额为120万元人民币，注册资本为100万元人民币。
1996年11月，经贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1996）151号《关于“贵州安泰药业有限公司”申请由中外合资经营企业变更为外资企业的批复》同意，贵阳五行技术开发研究所将其所拥有的价值20万元人民币的全部股权转让给香港康瑞德公司，中外合资“贵州安泰药业有限公司”变更为外资企业，企业名称不变，1996年12月，公司在贵阳市工商行政管理局办理了变更登记。
2012年12月14日，香港康瑞德公司与景峰制药签订了《股权转让协议》，香港康瑞德公司将其持有的安泰药业70%的股权转让给景峰制药。2013年1月17日，贵阳市商务局出具《关于同意贵州安泰药业有限公司股权转让变更为中外合资经营企业的批复》（筑商通[2013]9号），同意香港康瑞德公司将持有的70%的股权转让给景峰制药，安泰药业变更为中外合资经营企业。
本次股权转让后，安泰药业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|香港康瑞德公司|30.00|30.00|
|上海景峰制药股份有限公司|70.00|70.00|
|合 计|100.00|100.00|

2013年8月3日，景峰制药和香港康瑞德公司对安泰药业增资5,000万元，安泰药业注册资本增加至5,100万元。其中景峰制药出资3500万元，香港康瑞德出资1500万元，增资后，安泰药业仍为景峰制药控股70%的子公司。2013年9月，安泰药业取得了增资后换发的营业执照，注册资本已由 100万元变更为5,100万元。
截至本报告出具日，安泰药业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 46
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|香港康瑞德公司|1,530.00|30.00|
|上海景峰制药股份有限公司|3,570.00|70.00|
|合 计|5,100.00|100.00|

3）生产经营概况
安泰药业创建于一九九三年，自成立以来，稳步发展。在十多年的发展中，公司获得诸多奖项、荣誉，曾被贵州省政府授予省级“高新技术产业化示范工程”项目。安泰药业产品的治疗范围覆盖内科、外科、妇科、皮肤科、神经科等方面的疾病。目前，公司开发投放市场的原研发专利产品五个、中药保护品种一个。其中采用《国家药典》经典验方开发的消炎利胆胶囊，列为医保用药甲类品种；自主研发的心脑宁胶囊，拥有自主知识产权，被列为医保目录乙类品种。
4）主要产品及用途
目前，安泰药业在产销售的主要产品具体品种和功能如下：
①通迪胶囊：主用于活血祛瘀散结、行气通络止痛；可治胃脘疼痛、肝胆绞痛、牙痛、头痛、痛经、跌打损伤、肩周炎、颈椎病、扭伤及癌症疼痛等。
②冰栀伤痛气雾剂：主用于清热凉血、活血散瘀、消肿止痛；可治轻度水火烫伤（Ⅰ度、浅Ⅱ度烧伤）、伤筋（急性软组织损伤）所致瘀肿疼痛等病症。采用涂膜气雾剂技术研制而成的伤痛一喷灵，荣获全国第八届发明展览会金牌奖、贵州省优秀新产品三等奖；
③妇平胶囊：主用于清热解毒、化瘀排脓；可治盆腔炎、附件炎、宫颈糜烂、尿道炎和子宫肌瘤等妇科炎症。
④心脑宁胶囊：主用于化瘀止痛、开窍舒郁；可治头目眩晕、胸闷、心绞痛。
该药品具有舒张脑血管、增加脑供血、改善心肌缺血、逆转心电图缺血性改变等作用。
⑤复方柳唑气雾剂：主用于抗真菌、止痒除癣；可治灰指甲、神经性皮炎、脚趾湿痒、各种皮肤癣症。
（4）上海科新生物医药技术有限公司
1）企业概况
企业名称：上海科新生物医药技术有限公司（以下简称“科新医药”）
企业法人营业执照号：310115001853706
组织机构代码：57916674-6
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 47
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 351号2号楼656-18室
法定代表人：包骏
注册资本：人民币壹仟万元整
实收资本：人民币壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2011年7月22日
营业期限：自2011年7月22日至2041年7月21日
经营范围：生物医药的研发及相关的技术服务、技术咨询、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）及电子设备的研发、销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）2）历史沿革
科新医药成立于2011年7月22日，系由上海科新新生物技术股份有限公司和自然人叶湘武共同以货币资金的方式出资组建成立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为300.00万元，实收资本300.00万元。
后经历次增资及股权转让，截止2013年6月30日，科新医药股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海景峰制药股份有限公司|500.00|50.00%|
|上海科新新生物技术股份有限公司|500.00|50.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

（5）海门慧聚药业有限公司
1）企业概况
企业名称：海门慧聚药业有限公司（以下简称：“慧聚药业”）
企业法人营业执照号：320684400003891
法定住所及经营场所：江苏省海门经济开发区秀山东路601号
法定代表人：杨登贵
注册资本：壹仟贰佰万美元整
实收资本：壹仟贰佰万美元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 48
成立日期：2000年3月23日
营业期限：自2000年3月23日至2020年3月23日
经营范围：许可经营项目：生产苹果酸奈诺沙星、原料药（盐酸贝纳普利）。（以上经营范围限分公司生产销售）。一般经营项目：生产医药化工中间体、护肤化妆品（面膜、面霜、精华液、爽肤水、乳液、洁面乳），销售自产产品；新药、医药化工中间体的技术开发、转让、咨询、培训。（国家有专项规定的从其规定）。
2）历史沿革
慧聚药业成立于2000年3月23日，原系由注册于美国的汇聚科技股份有限公司出资组建的有限责任公司（外国法人独资），于2000年3月23日取得江苏省南通市海门工商行政管理局核发的注册号 320684400003891号《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本1,200.00万美元，实收资本1,200.00万美元，法人代表王振利，经营地址：江苏省海门市开发区秀山东路601号。
2010年8月，慧聚药业进行股权转让，并于2010年8月在南通市海门市工商行政管理局进行变更登记，公司股东由原来的汇聚科技股份有限公司变更为慧聚科技股份有限公司、杨登贵、株洲湘银投资置业有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司、湖南千金投资控股股份有限公司、海门嘉平天丽咨询服务有限公司、南通巨龙投资咨询有限公司共同出资组建的有限责任公司（中外合资），法定代表人变更为齐建湘。
2012年5月，根据股东会决议、股权转让协议，株州湘银投资置业有限公司将其持有的慧聚药业10%的股份全部转让给景峰制药，转让价款为人民币1,587.00万元；
湖南天宜创业投资有限责任公司所持有的全部股权转让给上海慧宇投资发展有限公司，法定代表人变更为杨登贵。
2012年6月，根据股东会决议和各项股权转让协议，公司变更为由慧聚科技股份有限公司、杨登贵、海门嘉平天丽咨询服务有限公司、南通巨龙投资咨询有限公司、上海慧宇投资发展有限公司、景峰制药、立隆电子（苏州）有限公司、Wisdom Dragon Limited共同出资组建的有限责任公司（中外合资）。注册资本、实收资本保持不变，仍为1,200.00万美元，法定代表人仍为杨登贵。2012年9月，在南通市海门市工商行政管理局进行变更登记。
截止评估基准日，慧聚药业各股东的出资额及其比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|慧聚科技股份有限公司（美国）|146.0378|12.1698|
|2|杨登贵（台湾）|240.0000|20.0000|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 49
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|-|-|-|-|
|3|海门嘉平天丽咨询服务有限公司|131.8867|10.9906|
|4|南通巨龙投资咨询有限公司|180.9150|15.0762|
|5|上海慧宇投资发展有限公司|132.0000|11.0000|
|6|上海景峰制药股份有限公司|120.0000|10.0000|
|7|立隆电子（苏州）有限公司|72.0000|6.0000|
|8|Wisdom Dragon Limited（萨摩亚）|177.1605|14.7634|
||合 计|1200.0000|100.0000|

8、主要会计政策
公司执行《企业会计准则2006》、《企业会计准则-应用指南2006》、《企业会计准则讲解》及其补充规定。
9、税收优惠政策
景峰制药根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的批准，被认定为高新技术企业，发证时间为2011年10月20日，证书编号：GF201131001338，有效期为三年，因此公司在该有效期内可以享受高新技术企业税收优惠政策，适用15%所得税税率。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
天一科技拟以发行股份的方式购买景峰制药100%的股权。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书中约定的其他评估报告使用者包括工商登记机关和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
天一科技拟以发行股份购买资产等方式进行资产重组，对纳入本次资产重组范围的景峰制药股东全部权益在2013年6月30日所表现的市场价值发表专业意见，为天一科技拟进行资产重组的经济行为提供参考依据。
上述经济行为已经 2013年 8月 6日召开的天一科技总经理办公会议第 64次会议纪要、2013年8月9日召开的景峰制药第一届董事会第十次会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 50
评估对象为景峰制药股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是景峰制药截止2013年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，即总资产76,111.64万元、总负债15,120.42万元，净资产60,991.23万元。
具体如下表：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|37,637.54|
|货币资金|14,090.99|
|应收票据|522.48|
|应收账款|2,181.04|
|预付款项|948.30|
|应收股利|500.00|
|其他应收款|17,827.00|
|存货|1,567.74|
|二、非流动资产合计|38,474.10|
|长期股权投资|24,242.63|
|固定资产|11,513.86|
|无形资产|2,492.85|
|长期待摊费用|185.46|
|递延所得税资产|39.31|
|三、资产总计|76,111.64|
|四、流动负债合计|8,920.42|
|短期借款|3,045.00|
|应付账款|430.41|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 51
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|预收款项|697.67|
|应付职工薪酬|6.20|
|应交税费|1,630.66|
|应付股利|278.32|
|其它应付款|332.15|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|
|五、非流动负债合计|6,200.00|
|长期借款|6,200.00|
|六、负债总计|15,120.42|
|七、净资产|60,991.23|

其中：
1、景峰制药申报评估的房屋建筑物共计 17项，其中房屋14项，构筑物3项，所有房屋均已提供房屋产权证。
2、景峰制药本次申报评估的设备共1288台（套），其中机器设备912台（套），车辆11辆，电子设备365台，机器设备主要是制药设备及检验设备，用于小容量注射剂、酊剂等产品的设备，维护保养较好。
3、景峰制药申报的无形资产账面值为 2,492.85万元，包括土地使用权、易飞系统软件、用友软件及购买的专利权，主要情况如下：
1）土地使用权系通过出让方式取得的、位于上海市罗新路50号的1宗工业用地，原始入账价值1,929.44万元，账面价值为1,636.53万元，土地面积为 62,777.10
m2，土地使用证编号为沪房地宝字（2012）第043259号。
2）2011年 12月 31日，景峰制药购买了 2项专利，分别为“黄芪总皂苷的制备方法”和“黄芪总苷注射剂制剂及其制备方法”，原始购买价值1000万元，账面摊余价值为841.67万元。专利权人已于2012年8月变更为景峰制药、景峰注射剂，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|专利类别|
||景峰制药&景|黄芪总皂苷的制备方||||
|1|||ZL02155002.6|2002/12/19|发明|
||峰注射剂|法||||
||景峰制药&景|黄芪总苷注射剂制剂||||
|2|||ZL03141927.5|2003/7/29|发明|
||峰注射剂|及其制备方法||||

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 52
4、景峰制药账面未记录的无形资产为17项专利及73项商标，详细情况如下：1）专利情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|专利类别|
|||一种透明质酸的纯化||||
|1|景峰制药||ZL200810040864.0|2008/7/23|发明|
|||方法||||
|||一种生产医药级透明||||
|2|景峰制药||ZL200910054155.2|2009/6/30|发明|
|||质酸的方法||||
|||预铺助滤剂纯化透明||||
|3|景峰制药||ZL200910054153.3|2009/6/30|发明|
|||质酸的方法||||
||景峰制药&景|一种丹皮酚软胶囊及||||
|4|||ZL200410035585.7|2004/8/18|发明|
||峰注射剂|其制备方法和用途||||
|||一种粉末状透明质酸||||
|5|景峰制药||ZL200910194660.7|2009/8/27|发明|
|||钠的制备方法||||
|||一种提高大黄酚转移||||
|6|景峰制药||ZL201110388432.0|2011/11/29|发明|
|||率的方法||||
|||一种玻璃酸钠的纯化||||
|7|景峰制药||ZL201110388439.2|2011/11/29|发明|
|||方法||||
|||一种玻璃酸钠的酶解||||
|8|景峰制药||ZL201110389617.3|2011/11/30|发明|
|||方法||||
|||包装盒（眼科用玻璃||||
|9|景峰制药||ZL200930227319.8|2009/9/24|外观设计|
|||酸钠药品）||||
|||包装盒（圣手镇痛活||||
|10|景峰制药||ZL200930227320.0|2009/9/24|外观设计|
|||络酊药品）||||
|||包装盒（圣手骨筋丸||||
|11|景峰制药||ZL200930227323.4|2009/9/24|外观设计|
|||胶囊药品）||||
|||一种安全实用的药剂||||
|12|景峰制药||ZL200820058060.9|2008/5/6|实用新型|
|||盒的包装结构||||
|13|景峰制药|一种配液罐结构|ZL201120482347.6|2011/11/28|实用新型|
|||一种玻璃酸钠生产用||||
|14|景峰制药|纯蒸汽的电导率在线|ZL201120488233.2|2011/11/30|实用新型|
|||监测装置||||
|||一种用于食品或药品||||
|15|景峰制药||ZL201120487493.8|2011/11/30|实用新型|
|||行业的管道结构||||
|||一种透明质酸发酵过||||
|16|景峰制药||ZL201220604502.1|2012/11/15|实用新型|
|||程中通入碱液的结构||||
|||一种动态累计间歇乙||||
|17|景峰制药||ZL201220716921.4|2012/12/21|实用新型|
|||醇回收塔装置||||

注：上表中第6-8项的发明专利及16-17项的实用新型专利，为景峰制药于评估基
准日后取得的国家知识产权局颁发的专利证书。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 53
2）商标情况
商标注册明细
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|1|景峰制药|3779509||2018/12/6|5类|
|2|景峰制药|3779510||2016/2/20|5类|
|3|景峰制药|3779511||2015/5/27|10类|
|4|景峰制药|3779512||2015/5/27|10类|
|5|景峰制药|3779513||2015/5/27|10类|
|6|景峰制药|3779514||2016/3/27|44类|
|7|景峰制药|3779515||2016/3/20|44类|
|8|景峰制药|3779516||2016/3/20|44类|
|9|景峰制药|3779600||2018/12/6|5类|
|10|景峰制药|3779601||2016/3/13|5类|
|11|景峰制药|3779602||2018/12/6|5类|
|12|景峰制药|3779603||2015/5/27|10类|
|13|景峰制药|4130014||2016/6/13|10类|
|14|景峰制药|4130015||2016/6/27|10类|
|15|景峰制药|4303362||2017/5/20|10类|
|16|景峰制药|4303363||2017/12/27|5类|
|17|景峰制药|4323411||2018/11/6|5类|
|18|景峰制药|4467489||2018/4/20|5类|
|19|景峰制药|4467490||2017/10/20|10类|
|20|景峰制药|4467491||2018/4/20|5类|

网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 54
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|21|景峰制药|4467492||2017/10/20|10类|
|22|景峰制药|4467493||2018/4/20|5类|
|23|景峰制药|4467494||2017/10/20|10类|
|24|景峰制药|4467495||2018/4/20|5类|
|25|景峰制药|4467496||2017/10/20|10类|
|26|景峰制药|4467497||2018/4/20|5类|
|27|景峰制药|4467498||2017/10/20|10类|
|28|景峰制药|4762726||2019/1/6|5类|
|29|景峰制药|4762727||2019/1/6|5类|
|30|景峰制药|4762728||2018/5/6|10类|
|31|景峰制药|4762729||2018/5/6|10类|
|32|景峰制药|5036500||2019/6/20|5类|
|33|景峰制药|5036501||2019/4/27|5类|
|34|景峰制药|5036502||2019/4/27|5类|
|35|景峰制药|5036503||2019/4/27|5类|
|36|景峰制药|5036504||2019/4/27|5类|
|37|景峰制药|5036510||2018/11/6|10类|
|38|景峰制药|5036511||2018/11/6|10类|
|39|景峰制药|5036512||2018/11/6|10类|
|40|景峰制药|5036513||2018/11/6|10类|
|41|景峰制药|5036514||2018/11/6|10类|
|42|景峰制药|5187026||2019/11/27|5类|
|43|景峰制药|5187027||2019/3/27|10类|
|44|景峰制药|5187028||2019/3/27|10类|
|45|景峰制药|5187029||2019/9/6|44类|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|46|景峰制药|5325985||2019/11/6|5类|
|47|景峰制药|5325986||2019/4/27|10类|
|48|景峰制药|6244466||2020/3/13|5类|
|49|景峰制药|6244467||2020/3/13|5类|
|50|景峰制药|6244468||2020/3/13|5类|
|51|景峰制药|6244470||2020/3/13|5类|
|52|景峰制药|7978455||2021/3/6|44类|
|53|景峰制药|7978456||2021/3/6|44类|
|54|景峰制药|7978457||2021/3/6|44类|
|55|景峰制药|7978458||2021/3/6|44类|
|56|景峰制药|7978459||2021/3/6|10类|
|57|景峰制药|7978460||2022/10/27|10类|
|58|景峰制药|7978461||2021/3/6|10类|
|59|景峰制药|7978462||2021/5/27|10类|
|60|景峰制药|7978792||2021/3/13|5类|
|61|景峰制药|7978793||2021/1/27|5类|
|62|景峰制药|7978794||2021/3/13|5类|
|63|景峰制药|9764934||2022/9/20|5类|
|64|景峰制药|9764935||2022/9/20|5类|
|65|景峰制药|9764936||2022/9/27|5类|
|66|景峰制药|9764937||2022/9/27|5类|
|67|景峰制药|9764938||2022/9/27|5类|
|68|景峰制药|9764939||2022/9/27|5类|

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|序号|权利人|注册证号|商标标识|有效期|类别|
|69|景峰制药|9764940||2022/9/27|5类|
|70|景峰制药|9764941||2022/12/6|5类|
|71|景峰制药|9764943||2022/9/27|5类|
|72|景峰制药|9764944||2022/9/27|5类|
|73|景峰制药|9764945||2022/12/6|5类|

2013年2月18日，景峰制药与景峰注射剂签订了《商标使用授权书》，景峰制药授权景峰注射剂使用景峰制药注册号为第 7978792号的商标，授权使用年限为2011年3月14日至2021年3月13日，使用地点为中国。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，景峰制药评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第113740号无保留意见的审计报告，本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
四、价值类型及其定义
本次资产评估根据对评估目的进行分析，确定的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准日为2013年6月30日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、2013年8月6日召开的天一科技总经理办公会议第64次会议纪要；
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2、2013年8月9日召开的景峰制药第一届董事会第十次会议决议。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年91号令）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第73号）；
5、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
6、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第14号令）；
7、《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅国办发〔2001〕102号）；
8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
9、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12月31日）；
10、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月25日）；
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274号）；
12、《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国务院国资委国资发产权〔2010〕71号）；
13、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；
14、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170号）；
15、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财政部、国家税务总局财税
[2009]113号）；
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16、《中华人民共和国土地管理法》；
17、《中华人民共和国城市规划法》；
18、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
19、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
20、国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
21、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）准则依据
1、中国注册会计师协会以会协[2003]18号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
2、财政部以财企[2004]20号文发布的《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》；
4、中国资产评估协会以中评协[2010] 214号文发布的《评估机构业务质量控制指南》；
5、中国资产评估协会以中评协[2011]227号文发布的《资产评估准则—企业价值》；
6、中国资产评估协会以中评协[2011]230号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》、《企业国有资产评估报告指南》；
7、中国资产评估协会以中评协〔2012〕248号文发布的《资产评估职业道德准则—独立性》。
（四）权属依据
1、房屋所有权证、房地产权证、国有土地使用证；
2、专利证、商标注册证；
3、机动车行驶证；
4、重要资产购置合同、发票或凭证；
5、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
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1、《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
2、《上海市城区基准地价》、《贵州省基准地价》；
3、国家发展计划委员会计价格[1999]1283号《国家计委关于建设项目前期工程咨询收费暂行规定》；
4、国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》；
5、建设部[1991]316号《关于改进和调整工程勘察不合理收费办法和标准的通知》；
6、国家计委计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》；
7、国家计委、国家环境保护总局计价格［2002］125号《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》；
8、国家发展改革委、建设部[2007] 670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
9、财政部财建[2002]394号《基本建设财务管理规定》；
10、财政部财建[2001]512号《财政性评审费用及委托代理业务补助费付费管理暂行办法》；
11、沪建交联(2011)405号《关于调整本市城市基础设施配套费征收标准和使用范围的通知》；
12、《上海市建筑和装饰工程概算定额（2010）》、《上海市安装工程概算定额（2010）》；
13、《贵州省建筑工程计价定额（2004版）》、《贵州省装饰装修工程计价定额（2004）版》；
14、中国机械工业出版社出版的《2013年中国机电产品报价手册》；
15、《资产评估常用数据与参数手册》；
16、《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
17、天一科技、景峰制药共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
18、景峰制药对委估资产情况的介绍、说明；
19、景峰制药提供的历史经营资料；
20、景峰制药提供的未来经营计划、资本性支出和收益预测等相关资料；
21、景峰制药规划资料；
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22、药品行业统计资料、市场发展趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
23、从“Wind资讯”终端查询的相关数据；
24、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
25、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
26、评估人员现场勘察、访谈记录；
27、其它相关资料。
（六）其他参考依据
1、景峰制药提供的委估资产清单；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第113740号《审计报告》；
3、其它相关资料。
七、评估方法
根据资产评估准则的要求，注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在收益法的适用性方面，评估师主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。
根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对景峰制药的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为景峰制药具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具备采用收益法进行评估预测的条件。
在市场法的适用性方面，评估师主要根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量等方面来考虑市场法的适用性。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公
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开市场上有可比的交易案例。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
在资产基础法的适用性方面，评估师主要根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别，企业是否存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等方面来考虑资产基础法的适用性。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（一）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设景峰制药持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对景峰制药的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
景峰制药的货币资金为现金、银行存款。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款是指企业的人民币存款。评估中在对企业银行存款总账、明细账、会计报表及评估明细表核对一致的基础上，我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
（2）应收票据的评估
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评估中，在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上，对其款项的出票时间、到期时间、形成原因及债务人的情况进行了解分析，评估人员监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项的评估
景峰制药的应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款。
评估中在核对总账、明细账、会计报表及评估明细表一致的基础上，对款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
原账面计提的坏账准备评估为零。
（4）应收股利的评估
评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以账面值作为评估值。
（5）存货的评估
存货包括原材料、产成品及在产品。
1）原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
2）产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的出厂销售价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
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育附加；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
3）在产品
在产品是企业尚在生产过程中、未完工的在产品。经审核企业成本核算方法符合企业的生产实际，在产品核算正确，其成本归集合理，未见异常。因此按核实后的账面值作为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
景峰制药长期股权投资对外投资单位共有5家，详细情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例%|投资成本|
|1|贵州景峰医药有限公司|2006-10-01|100.00|2,000,000.00|
|2|贵州景峰注射剂有限公司|2009-08-01|100.00|23,610,000.00|
|3|贵州安泰药业有限公司|2013-02-20|70.00|196,000,000.00|
|4|上海科新生物医药技术有限公司|2012-11-23|50.00|5,000,000.00|
|5|海门慧聚药业有限公司|2012-06-30|10.00|15,870,000.00|
|合 计||||242,480,000.00|

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
根据本次评估目的，针对不同性质的投资，分别采用下述方法进行评估：
1）对控股的长期股权投资，对被投资单位景峰注射剂、景峰医药、安泰药业分别
以相同评估基准日2013年6月30日采用资产基础法、收益法进行评估，在对两种评
估方法的评估结果进行分析后，确定选用收益法评估结果作为评估结论，以评估后的
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被投资单位的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值。计算公式为：
评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
2）对非控股且无实际控制权的长期股权投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。若被投资单位评估基准日净资产为负数，则其长期股权投资的评估值为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）固定资产的评估
委估的固定资产包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产，分别说明如下：
1）房屋建筑物的评估
此次纳入评估的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。
根据委托评估建筑物的特点，评估中主要采用重置成本法和市场法进行评估。
①重置成本法
A、重置成本法（不含土地使用权）
评估值＝重置价值×成新率
B、重置价值的确定
重置价值=前期费用+综合造价+其他费用+利息
即经过实地勘察，了解建筑物的建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情况，根据所在城市的现行建筑安装工程计价定额等有关文件，并考虑相关的建设前后期税费、资金成本等相关因素，计算确定重置价值。
C、成新率的确定
根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保养等情况，同时结合委估建筑物的特点，考虑结构、设施、装修的使用年限及所占比重，分别采用年限法和打分法确定成新率，并根据实际状况确定不同的权重，计算确定综合成新率。
②市场法
市场法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易
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情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式如下：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
2）机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。计算公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行性研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额A、设备购置价的确定
设备购置价主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时，则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中，不考虑设备基础费用。
对于已超期服役，市场上已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
对于库存设备，本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置
全价。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 66
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
B、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
②成新率的确定
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。
对于车辆，参考一般设备评估中普遍采用的规定使用年限与现场勘察相结合计算综合成新率的方法确定。
对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
（3）无形资产的评估
无形资产包括土地使用权和其他无形资产，分别说明如下：
1）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
①基准地价系数修正法
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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。
计算公式为：
宗地地价＝基准地价×K1×K2×T×（1+∑K）×Y
式中： K1──期日修正系数
K2──开发程度修正系数
T──容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Y──土地使用年期修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。
计算公式如下：
宗地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
2）其他无形资产的评估
其他无形资产为公司各种外购或委托开发的专利、软件等。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：对于专用的各种类型的软件，经向软件供应商询价，按照该软件评估基准日的重置成本确定其评估值；对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对外购的专利，经核实购置合同、发票、付款凭证等财务资料及现场了解，因该专利涉及的产品尚在试制过程中，未正式投产运营，其未来收益存在一定的不确定性，此次评估暂按审计后的账面值列示。
（4）长期待摊费用的评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期摊销的
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各项费用。景峰制药长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用和设备租赁费用等。
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，在核实其费用支出、受益年限、摊余期限、摊销过程的基础上，按照其评估基准日后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（5）递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、会计报表、评估明细表是否相符，查阅资产金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
3、负债的评估
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款、应付股利、一年内到期的非流动负债等；长期负债包括长期借款、专项应付款等。
对各项负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）收益法
1、概述
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对景峰制药的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为景峰制药具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具备采用收益法进行评估预测的条件。根据《评估准则——企业价值》，确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对景峰制药股东全部权益价值进行评估。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值，其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化，使用现金流折现法的关键是在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正，折现率的选取较
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为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为基础、企业发展规划为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现投资收益的对外长期股权投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的长期股权投资、除最低货币资金保有量外的货币资金，与正常生产经营无关的其他应收、其他应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
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式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
R：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日的溢余性资产(负债)的价值；
1
C：其他非经营性资产(负债)的价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
为与本次预测的现金流量(企业自由现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税率。
权益资本成本Ke的确定：
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Ke=Rf+MRP×β+Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（4）预测期的确定
企业在正常经营的情况下，在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
天一科技拟以发行股份购买资产等方式进行资产重组，由天一科技、景峰制药正式确定中天华资产评估公司为本项目的评估机构，双方明确了评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，在对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，中天华资产评估公司决定承接该项评估业务，并与委托方签订业务约定书，以明确双方的权利和义务。
（三）编制评估计划
根据委托评估资产的特点、评估目的，编制涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程的评估计划。
（四）现场调查
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况；
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产
中的存货类实物资产进行了抽查盘点；
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4、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；
5、深入了解企业生产、管理、经营情况，如人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；
6、对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析；
7、查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验；
8、通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（五）收集评估资料
评估人员要求委托方或者产权持有者提供的评估明细表及评估业务需要的基础资料，根据明细表所列资产通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，搜集相关证明材料，并以签字、盖章或者其他方式进行确认。
（六）评定估算
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
（七）编制和提交评估报告
按照中天华资产评估公司的规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及评估报告按中天华资产评估公司规定程序进行内部审核，经最后审核无误后，由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。
（八）工作底稿归档
在提交评估报告后，按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案。
九、评估假设
本次评估使用的假设如下：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件
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等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
4、持续经营假设
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照原经营目标持续经营下去。企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、假设景峰制药所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化，行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，所从事行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；
2、假设景峰制药将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致，其资产在2013年6月30日后不改变用途仍持续使用；
3、假设有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4、除非另有说明，假设景峰制药完全遵守所有有关的法律和法规；
5、假设景峰制药的经营者是负责的，其管理能力与职务是相当的，同时假设新增投资者不会对公司现有管理模式和经营方式产生重大决策影响，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6、在未来的经营期内，景峰制药的各项期间费用结构比例不会在现有基础上发生大幅的变化；
7、假设景峰制药未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、景峰制药产品销售存在明显的季节性，下半年收入远高于上半年，基于谨慎原
则，假设收入的取得和成本的付出均在年末发生；
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9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、景峰制药2008年、2011年经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局的批准，被认定为高新技术企业，2009年至2014年享受所得税政策方面的优惠，所得税税率为15%。
本次评估中，经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为企业符合高新技术企业的主要认定条件，能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设被评估企业未来仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来以15%的企业所得税率进行预测。
11、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
委估资产账面值为76,111.64万元，评估值为269,630.37万元，评估增值 193,518.73万元，增值率254.26%，主要是长期股权投资、固定资产、无形资产评估增值；负债账面值为 15,120.42万元，评估值为 15,120.42万元，无增减值；净资产账面值 60,991.23万元，评估值为254,509.95万元，评估增值193,518.72万元，增值率317.29%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年6月30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|37,637.54|37,765.19|127.65|0.34|
|非流动资产|38,474.10|231,865.18|193,391.08|502.65|
|其中：长期股权投资|24,242.63|212,595.40|188,352.77|776.95|
|固定资产|11,513.86|14,466.05|2,952.19|25.64|
|无形资产|2,492.85|4,578.96|2,086.11|83.68|
|长期待摊费用|185.46|185.46|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|递延所得税资产|39.31|39.31|0.00|0.00|
|资产总计|76,111.64|269,630.37|193,518.73|254.26|
|流动负债|8,920.42|8,920.42|0.00|0.00|
|非流动负债|6,200.00|6,200.00|0.00|0.00|
|负债总计|15,120.42|15,120.42|0.00|0.00|
|净 资 产|60,991.23|254,509.95|193,518.72|317.29|

资产基础法评估结果详细情况见评估结果明细表。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估的景峰制药股东全部权益价值为344,799.35万元，较账面净资产60,991.23万元相比，增值 283,808.12万元，增值率为465.33%。
（三）评估结论的确定
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对景峰制药股东全部权益进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的景峰制药股东全部权益价值为 254,509.95万元；通过收益法评估测算得出的景峰制药股东全部权益价值为 344,799.35万元。采用资产基础法评估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低90,289.40万元，低的比例为26.19%。
考虑到运用资产基础法评估时，评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。企业单项资产的评估是以其再取得成本为出发点，有忽视企业整体资产获利能力的可能性。
而采用收益法对景峰制药股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析公司历史经营情况，采用企业自由现金流量折现确定的股东全部权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，是企业未来持续经营中整体价值的体现。
因企业良好的未来经营预期，净资产的评估结果收益法比资产基础法高，是正常
的。
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鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论：
1、资产基础法评估时，是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上的所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本。这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，更难以衡量企业各单项资产间的工艺匹配和各种资源的有机组合因素可能产生出来的整合效应，因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况，即不能完全反映资产的获利能力，不能完全反映企业的整体价值；
2、景峰制药目前正处于快速发展期，根据公司未来经营和收益状况预测，其主营业务收入和净利润将逐年增长，预期的增长对景峰制药股东全部权益价值影响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的，是为天一科技拟发行股份购买资产事宜提供价值参考，投资者更为看重的是景峰制药未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。
在评估基准日2013年6月30日持续经营前提下，景峰制药评估后的股东全部权益评估值为344,799.35万元（大写：人民币叁拾肆亿肆仟柒佰玖拾玖万叁仟伍佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）抵押担保事项
||
|-|
|截止2013年6月 30日，景峰制药账面短期借款 3,045万元、一年内到期的非流动|
|负债2,500万元、长期借款 6,200万元，涉及以下抵押、担保事项：|
|1、2013 年 6 月 26 日，景峰制药向中国农业银行上海宝山支行借入 3 个月的短期|
|借款45万元，取得方式为质押，景峰制药与该银行签订了 31100420130001652 号《权|
|利质押合同》，将景峰制药名下的50万元的定期存单进行质押；|

2、2013年3月7日、4月8日，景峰制药向上海浦东发展银行宝山支行分别借入中期房地产抵押借款9,000万元、一年期短期借款3,000万元。截止2013年6月30日，已归还300万元，剩余短期借款3,000万元、一年内到期的非流动负债2,500万元、长期借款 6,200万元。取得方式均为抵押，景峰制药与该银行签订了编号为20984620130000004号的《最高额抵押合同》，将其名下沪房地宝字（2012）第043259号的房屋及土地作为抵押物，抵押最高额为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾肆万元，抵押期限至 2016年 1月 31日。景峰制药提供了上述已抵押房地产权证的复印件，其原件存
放在上海市房地产管理部门。
（二）被投资单位存在的对评估结论产生影响的特别事项
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2011年 1月 26日、1月 27日，贵州安泰药业有限公司（景峰制药持有其70%股权，以下简称“安泰药业”）分别向贵阳银行云岩支行借入三年期长期借款1,600万元、2,430万元。截止2013年6月30日，已归还395万元，剩余一年内到期的非流动负债 3,635万元。取得方式为质押和抵押，安泰药业与该行分别签订Q1192010120901《权利质押合同》、D1192010120901《不动产及动产抵押合同》和Q1192010120902《专利权质押合同》，将其名下专利：ZL02127974.8止痛胶囊及其制备工艺、ZL02127975.6治疗烧烫伤的气雾剂及其制备工艺、ZL02127973.X心脑宁胶囊及制备工艺、 ZL02127976.4治疗妇科炎症胶囊及制备工艺为质押物；将其位于修文县扎佐镇大山村境内的土地使用权1项（修土国用(籍)字第2042号）、厂房4项(修房权证扎佐镇字第 00009223号、修房权证扎佐镇字第 00009224号、修房权证扎佐镇字第 00009225号、修房权证扎佐镇字第00009226号)及170套机器设备作为抵押物。
（三）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中，景峰制药评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第 113740号无保留意见的审计报告，本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。
（四）重大期后事项
1、2013年6月28日，经景峰制药股东会决议通过，陶峥将其持有的景峰制药 60万股股份以每股5元的对价转让给叶湘武，时伟侠将其持有的景峰制药70万股股份以每股5元的对价分别转让给欧阳艳丽、叶湘武、丛树芬、马贤鹏及付爱玲30万股、20万股、10万股、5万股及5万股。2013年7月30日，景峰制药在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次股份转让的变更登记手续；
2、2013年7月3日，景峰制药对景峰注射剂增资6,205万元，景峰注射剂注册资本增加至 8,000万元。增资后，景峰注射剂仍为景峰制药的全资子公司。2013年 7月10日，景峰注射剂取得了增资后换发的营业执照，注册资本已由1,795万元变更为8,000万元；
3、2013年 7月 3日，景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种透明质酸发酵过程中通入碱液的结构”的实用新型专利证书，专利号为ZL201220604502.1；2013年9月4日，景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种提高大黄酚转移率的方法”的发明专利证书，专利号为ZL201110388432.0，以及“一种动态累计间歇乙醇回收塔装置”的实用新型专利证书，专利号为ZL201220716921.4；2013年 10月 2日，景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一种玻璃酸钠的酶解方法”的发明专利证书，专利号为ZL201110389617.3；2013年12月18日景峰制药取得了国家知识产权局颁发的“一
种玻璃酸钠的纯化方法”的发明专利证书，专利号为ZL201110388439.2；
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4、2013年8月5日，经景峰制药股东会决议通过，股东维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）分别将其持有的景峰制药 891.5万股、695.8万股、69.7万股股份以 20.40元/股的价格全部转让给维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）全资子公司维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司。
2013年9月4日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2013〕3635号《市商务委关于同意上海景峰制药股份有限公司股权转让及改制的批复》，批准本次股权转让；
5、2013年8月30日，景峰注射剂通过出让方式取得了“乌国用（2013）第76号”土地使用证，土地座落在乌当区高新办新庄村，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2063年9月18日，面积为3842平方米；
6、2013年8月30日、2013年9月2日，原贵州西创制药有限公司（2012年被景峰注射剂吸收合并）名下“乌国用（2012）第58号”的土地使用证、“筑房权证乌当字第120016805号”的房屋所有权证已分别过户到景峰注射剂，过户后的土地使用证、房屋所有权证证号分别为“乌国用（2013）第75号”、“筑房权证乌当字第 120021671号”；
7、2013年9月13日，景峰注射剂取得了贵阳市乌当区住房和城乡建设局颁发的“筑房权证乌当字第120021931号”房屋所有权证，房屋坐落于乌当区高新路158号贵州景峰注射剂有限公司（制药车间）1层1号、2层1号、3层1号，规划用途为厂房，建筑面积为8,714.95平方米；
8、景峰注射剂持有的国药准字H20080550号、国药准字H20080549号注射用盐酸纳洛酮药品注册证，到期时间为2013年9月1日。2013年9月13日，景峰注射剂取得了贵州省食品药品监督管理局颁发的药品再注册批件，有效期至 2018年9月12日；
9、2013年9月4日，安泰药业的“修土国用（籍）字第2042号”国有土地使用证已变更为“修国用（2013）第157号”，土地使用者仍为安泰药业，土地用途由企业变更为工业，使用权类型由有偿变更为出让，终止日期由2050年8月30日变更为2063年8月1日，使用权面积仍为85,880.00平方米；
10、2013年7月20日，北京光辉力成医药有限公司（以下简称“光辉力成”）以安泰药业擅自向其他公司出售心脑宁胶囊违反《产品代理协议》和《心脑宁交接相关事宜》为由，向北京市海淀区人民法院起诉安泰药业，请求：判决安泰药业因违反合同
赔偿其经济损失240万元（最终赔偿数额以光辉力成实际损失为准）；判决安泰药业继
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续依约履行产品代理协议；诉讼费用由安泰药业承担。
2013年9月17日，安泰药业、光辉力成、景峰制药、叶湘武共同签署了《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》（下称“《补偿协议》”）：安泰药业需向光辉力成支付6,000万元补偿款，光辉力成撤回对安泰药业的起诉，安泰药业和光辉力成就药品代理、销售及相关事宜签订的《产品代理协议》和《心脑宁交接相关事宜》及《购销合同》等全部协议自动解除。同时，光辉力成、景峰制药、叶湘武共同签署了《担保合同》：由景峰制药、叶湘武就安泰药业履行《补偿协议》中的所有责任和义务提供连带担保，提供连带补充责任保证。
2013年9月17日，叶湘武出具了《承诺函》：安泰药业根据《补偿协议》的约定应向光辉力成支付的2016年、2017年的补偿款合计2,000万元由叶湘武个人承担。
2013年9月30日、2013年12月31日，安泰药业分别向光辉力成支付了1,000万元补偿款，2013年共支付补偿款2,000万元。本次评估中已考虑了安泰药业需要承担的补偿款对评估值的影响；
11、2013年8月3日，景峰制药和香港康瑞德对安泰药业增资5,000万元，安泰药业注册资本增加至5,100万元。其中景峰制药出资3500万元，香港康瑞德出资1500万元，增资后，安泰药业仍为景峰制药的控股70%子公司。2013年9月，安泰药业取得了增资后换发的营业执照，注册资本已由 100万元变更为5,100万元；
12、2013年4月25日、5月21日、10月 15日景峰制药向蒋飞照分别支付了 250万元、750万元、75.9万元股权转让款，11月7日，向黄辉增、杜舟峄分别支付了46.4万元、52.2万元股权转让款，通过以上股权转让取得了杭州嘉伟生物制品有限公司共计22.5%的股权。2013年11月，完成了工商变更。
杭州嘉伟生物制品有限公司住所位于杭州市西湖区西园八路2号，法定代表人陈学军；注册资本玖佰万元；实收资本玖佰万元；经营范围：许可经营项目：生产医疗机械。一般经营项目：生物、医药中间体的开发和技术服务；货物、技术进出口；
13、2013年9月18日，景峰制药归还中国农业银行的短期借款 45万元，12月30日归还上海浦东发展银行宝山支行的中期借款1,200万元。截止2013年12月31日，剩余短期借款3,000万元、一年内到期的非流动负债3,000万元、长期借款4,500万元。
2014年1月7日归还上海浦东发展银行宝山支行的短期借款3,000万元，2014年1月8日向上海浦东发展银行宝山支行借入一年期短期借款4,500万元；
14、景峰注射剂持有的小容量注射剂的药品“中华人民共和国药品GMP证书”，证书编号：I4217，到期时间为 2013年 12月 31日。2013年 10月 31日，景峰注射剂重新获得小容量注射剂的药品的“中华人民共和国药品 GMP证书”，证书编号：
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CN20130389，有效期为2013年10月31日至2018年10月30日；
15、2013年08月12日、2013年12月18日，景峰注射剂分别取得了国家知识产权局颁发的“一种角类药材的炮制方法”的发明专利证书，专利号为201210183503.8；
16、2014年1月20日安泰药业归还了贵阳银行云岩支行一年内到期的长期借款3635万元，目前所有抵质押物的注销登记手续正在办理之中；
17、安泰药业持有的贵州省食品药品监督管理局核发的硬胶囊剂、颗粒剂、气雾剂的药品GMP证书，证书编号：黔J0196，到期时间为2013年9月2日。根据贵州省食品药品监督管理局药品 GMP证书延期公告2013年第九期，黔J0196号GMP证书已延期至2015年12月31日；安泰药业持有的排污许可证，证书编号为：12322011022，到期时间为2013年12月31日，2014年1月1日已取得了修文县环境保护局新颁发的排污许可证，证书编号为：12322014002，到期时间为2016年12月31日。
（五）其他需要说明的事项
1、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任；
2、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3、本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
4、本次评估获得了景峰制药盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一，评估师对景峰制药盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了景峰制药盈利预测的相关数据，对景峰制药盈利预测的利用，不是对景峰制药未来盈利能力的保证。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
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（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的担保等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2013年 6月 30日起计算，至 2014年 6月 29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2014年1月28日。
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（本页无正文）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京中天华资产评估有限责任公司
2014年1月28日
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附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件
2、被评估单位专项审计报告
3、委托方与被评估单位法人营业执照
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、委托方和被评估单位的承诺函
6、签字注册资产评估师的承诺函
7、评估机构法人营业执照
8、评估机构资格证书
9、签字注册资产评估师资格证书
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