深圳世联地产顾问股份有限公司
2014年独立董事述职报告
（张炯）
各位股东及代表：
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2014年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）董事会、股东大会出席情况
公司2014年度共召开了21次董事会会议，本人亲自出席了21次；共召开5次股东大会，本人出席了5次；对出席董事会会议和股东大会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
（二）报告期内对公司有关事项提出异议的情况
2014年度本人认真参加了公司的董事会、股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司董事会、股东大会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会、股东大会各项议案没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2014年1月27日，在公司第三届董事会第五次会议上，发表了独立意见：关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易事
项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（二）2014年3月16日，在公司第三届董事会第六次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年3月16日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,500万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为7,500万元)，上述担保事项总额占公司2012年度经审计净资产的15.13%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（三）2014年3月21日，在公司第三届董事会第七次会议上，发表了独立意见：1.关于公司《 2013年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2013年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2.关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2013年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。截至2013年12月31日，这4个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币3.05万元；本报告期公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，将其截至2013年6月30日尚未使用的募集资金6,090.61万元及其用账户的利息净额投入459.39万元用于资产服务业务布局项目，本报告期内新项目的实际使用资金5,000万元；截至2013年12月31日，公司累计使用超募资金为人民币27,488.38万元。因此，截至2013年12月31日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22万元。
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3.关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司
《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4.关于公司续聘2014年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计的审计机构。
5.关于公司2014年董事、监事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的董监高人员薪酬方案调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的，并经过薪酬委员会审核通过。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
7.关于公司2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截止 2013年 12月 31日，公司为深圳市世联小额贷款有限公司提供的担保总额为人民币2,500万元，占公司2013年经审计净资产的1.41%。此外，公司之全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司报告期内其对外担保的实际发生额为5,272万元，实际对外担保余额为15,000万元，2013年度其对外担保总额之上限为人民币6亿元。上述担保事项总额占公司2013年经审计净资产的9.87%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
8.关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2013年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
9.关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司未来三年股东回报规划事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
我们认为：董事会制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。
该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求。
我们同意董事会制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
10.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为14.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|

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|-|-|-|-|-|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本
次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
11.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为14.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体为：
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|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）2014年3月31日，在公司第三届董事会第八次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,500万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为7,500万元)，上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的9.87%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（五）2014年6月25日，在公司第三届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：1.关于关联交易追认事宜的独立意见
2013年5月、6月，根据上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7月 17日之前缴清。认购完成后，公司持有中城投资的股份增加至 5,000万股，占中城投资3.056%的股份。
2012年10月19日，中城投资通过股东会决议，选举产生中城投资第一届董事会，任期自 2013年 1月至 2015年 12月，其中世联行董事长陈劲松为中城投资第一届董事会成员。因此，自2013年1月起，中城投资为公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上述增资行为构成关联交易。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未作为关联交易进行披露。
对于上述关联交易事项，我们认为：公司已在 2013年 7月 24日临时公告及 2013年年报中对上述交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形；同时，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.关于公司与关联方共同投资关联交易事项的独立意见
2013年12月公司投资委员会决定参与上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）共同对外投资项目，中城未来、公司和其他投资者拟联合作为项目发起方寻求并购买上海核心商圈的商业物业，其中，公司作为项目发起方之一出资5,000万元，后续不再追加投资。2013年12月18日，公司将5,000万投资款向中城未来进行了支付。
2014年4月16日，公司与中城未来指定的关联方及其他投资者共同投资设立了上海城凯投资有限公司（以下简称“上海城凯”）作为本次共同对外投资的项目公司，并由该项目公司持有本次项目投资标的。
公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年 1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来为中城投资的全资子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来为公司的关联方，本次共同投资及设立项目公司上海城凯的行为构成关联交易。由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。
目前，中城未来已选定位于上海市徐汇区虹桥路500号的中海城市之光之嘉凯城大厦办公楼部分和位于上海市南丹路377弄地下车库部分停车位作为本次共同对外投资项目的拟收购商业物业标的，并拟与包括公司在内的共同投资方签署《投资框架协议》。
对于上述关联交易事项，我们认为：参与投资上海核心商圈商业物业有利于世联行资产服务在一线城市、一线商圈树立标杆。通过与房地产基金合作，有利于世联行积累运用杠杆进行商业地产收购、置入资产服务业务模式的经验。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城未来认定为世联行的关联方，未将出资5,000万元与关联方中城未来共同投资关联交易行为履行董事会和股东大会关联交易审议程序，即在 2013年 12月 18日将投资款向中城未来进行了支付，在程序上存在瑕疵。但上述交易行为公司已在 2013年年报中进行了披露，主观上不存在故意隐瞒情形。同时，本次投资基于公司战略发展考虑，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的独立意见
公司之控股三级子公司北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）拟与上海城凯签订《物业服务合同》，合同约定由安信行向上海城凯指定物业提供物业管理服务，并按建筑面积向业主收取物业服务费。公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而上海城凯为中城投资三级控股子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上海城凯为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
对于上述关联交易事项，我们认为：安信行为关联方上海城凯提供物业管理服务系公司正常经营活动需要。上述物业服务关联交易经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（以下简称“四川嘉联”）24.5%的股权完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，公司将全面布局祥云战略在四川地区的落地实施，在巩固房地产代理市场品牌地位和市场份额的同时，加快综合业务的快速发展。此次收购四川嘉联24.5%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
5.关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权，有利于公司通过区域扩张实现规模化，对其巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6.关于公司为深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
对于上述事项，我们认为：本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币19,000万元，占公司2013年经审计净资产的10.72%。此外，截至2014年6月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为5,000万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的13.54%。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（六）2014年7月10日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了独立意见： 1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体认购情况如下：
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|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持|

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|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利
于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为 138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓
华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的
高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（七）2014年7月14日，在公司第三届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保涉及关联交易的事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）关于公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委
托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3亿元。基于独立判断的立场，我们认为该交易事项符合公司利益，有利于公司发展。不存在实际控制人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）关于公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3亿元。基于独立判断的立场，我们认为该交易事项符合公司利益，有利于公司发展。不存在实际控制人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
（2）在审议此项关联交易时，关联董事陈劲松先生回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（八）2014年7月23日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联
高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人
员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述
认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为 138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展
能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、
健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（九）2014年8月1日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年8月1日，公司及其控股子公司对外担保总额为27,270万元，上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的15.38%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十）2014年8月25日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了独立意见：1.关于公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2014年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。截至2014年6月30日，这4
个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元，其中本报告期内没有使用募集资
金；公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，用于资产服务业务布局项目，累计使用资金5,000万元；公司累计使用超募资金为人民币27,488.38万元。因此，截至2014年6月30日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22万元。
2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司
认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
2.关于公司2014年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截止2014年6月30日，公司为深圳市世联小额贷款有限公司提供的担保总额为人民币7,500万元，占公司2013年经审计净资产的4.23%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3.关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2013年度经审计净资产的8.46%。截至2014年8月25日，加上本次担保金额15,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币 38,270万元，占公司2013年度经审计净资产的21.58%。另外，截至2014年8月25日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币 42,270万元,占公司 2013年度经审计净资产的23.84%；经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计92,270万元，占公司2013年度经审计净资产的52.04%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规
定。
4.关于为全资子公司提供担保额度事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保额度之上限为人民币50,000万元，占公司2013年度经审计净资产的28.20%。截至2014年8月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为38,270万元，占公司2013年度经审计净资产的21.58%。另外，截至2014年8月25日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币42,270万元,占公司2013年度经审计净资产的23.84%；经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计92,270万元，占公司 2013年度经审计净资产的52.04%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
5.关于实际控制人为公司及子公司提供担保额度暨关联交易事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司及子公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司及子公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十一）2014年9月3日，在公司第三届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则
和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2.关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2013年度经审计净资产的9.59%。截至2014年9月3日，加上本次担保金额17,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币55,270万元，占公司2013年度经审计净资产的31.17%。另截至2014年9月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币59,270万元,占公司2013年度经审计净资产的33.43%；另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计
109,270万元，占公司2013年度经审计净资产的61.63%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十二）2014年9月9日，在公司第三届董事会第十九次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币 2,018万元，占公司 2013年度经审计净资产的1.14%。截至2014年9月9日，加上本次担保金额2,018万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币57,288万元，占公司2013年度经审计净资产的32.31%。另截至2014年9月9日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币61,288万元,占公司2013年度经审计净资产的34.56%；
另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为 50,000万元，上述两项担保额度合计111,288万元，占公司2013年度经审计净资产的62.76%。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十三）2014年10月24日，在公司第三届董事会第二十次会议上，发表了独立意见：1.关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购厦门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）51%的股权完成后，公司将持有立丹行51%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，将确立公司在厦门地区的绝对领先、提高市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。此次收购立丹行51%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东
合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2.关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（十四）2014年11月3日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币9,200万元，占公司2013年度经审计净资产的5.19%。截至2014年11月3日，加上本次担保金额9,200万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币64,470万元，占公司2013年度经审计净资产的36.36%。另截至2014年11月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币68,470万元,占公司2013年度经审计净资产的38.62%。公司于
2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保
额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，本次已经使用的担保额度为9,200万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十五）2014年11月25日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，发表了独立意见：
1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2014年 11月 25日召开第三届董事会第二十二次会议，将要审议的《关于签署<附条件生效的发行股份认购合同之补充协议>的议案》已提交我们审核。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现发表如下事前认可意见：上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将此议案提交公司第三届董事会二十二次会议审议。
2.关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司拟与本次非公开发行的发行对象深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华居天下网络技术有限公司、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）上述非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司拟与本次非公开发行的发行对象分别签订的《附条件生效的非公开股份认购合同之补充协议》的相关内容。
（十六）2014年12月8日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，发表了独立意见：
关于与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十七）2014年12月23日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，发表了独立意见：
1.关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的独立意见
公司本次拟部分变更募集资金投资项目收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“荣置地”）51%的股权完成后，公司将持有荣置地51%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。本次收购荣置地51%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2.关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的独立意见
公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3.关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币 9,400万元，占公司 2013年度经审计净资产的5.30%。截至2014年12月23日，加上本次担保金额9,400万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额为人民币60,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保），占公司2013年度经审计净资产的34.34%。另截至2014年12月23日，公司及全资子公司盛泽担保经董事会授权批准的担保事项总额为人民币 79,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保）,占公司2013年度经审计净资产的45.06%。另外，公司于2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，2014年第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，目前已使用的担保额度为9,200万元，本次拟使用的担保额度为9,400万元，累计为18,600万元。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关
法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
本人作为第三届董事会审计委员会委员，对2013年年度内部控制、内部审计工作做了总结并提出建议，并制定2014年工作计划；讨论续聘会计师事务所事宜；针对2013年度外部审计工作进行总结汇报；对2013年年度、2014年度第一、二、三季度内部审计工作进行汇报。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度任期内，本人利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为独立董事，本人勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、联系方式
张炯电子邮箱：jiong7077@sohu.com
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：张炯
二0一五年三月二十四日
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2014年独立董事述职报告
（但斌）
各位股东及代表：
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2014年度本人任期内履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度本人任期内公司共召开了21次董事会会议，本人亲自出席了21次，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。2014年度本人对任期内出席的董事会会议审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2014年1月27日，在公司第三届董事会第五次会议上，发表了独立意见：关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易事
项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我
们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（二）2014年3月16日，在公司第三届董事会第六次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年3月16日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,500万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为7,500万元)，上述担保事项总额占公司2012年度经审计净资产的15.13%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（三）2014年3月21日，在公司第三届董事会第七次会议上，发表了独立意见：1.关于公司《 2013年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2013年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2.关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2013年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。截至2013年12月31日，这4个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币3.05万元；本报告期公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用
途，将其截至2013年6月30日尚未使用的募集资金6,090.61万元及其用账户的利息净额投入459.39万元用于资产服务业务布局项目，本报告期内新项目的实际使用资金5,000万元；截至2013年12月31日，公司累计使用超募资金为人民币27,488.38万元。因此，截至2013年12月31日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22万元。
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3.关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司
《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4.关于公司续聘2014年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计的审计机构。
5.关于公司2014年董事、监事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的董监高人员薪酬方案调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的，并经过薪酬委员会审核通过。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东
利益的情形。
6.关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
7.关于公司2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截止 2013年 12月 31日，公司为深圳市世联小额贷款有限公司提供的担保总额为人民币2,500万元，占公司2013年经审计净资产的1.41%。此外，公司之全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司报告期内其对外担保的实际发生额为5,272万元，实际对外担保余额为15,000万元，2013年度其对外担保总额之上限为人民币6亿元。上述担保事项总额占公司2013年经审计净资产的9.87%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
8.关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2013年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
9.关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司未来三年股东回报规划事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
我们认为：董事会制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。
该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求。
我们同意董事会制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
10.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为14.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|

总计 26,702,270 100.00 400,000,004.60 5.92
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
11.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为14.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多
价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司
及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）2014年3月31日，在公司第三届董事会第八次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,500万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为7,500万元)，上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的9.87%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（五）2014年6月25日，在公司第三届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：1.关于关联交易追认事宜的独立意见
2013年5月、6月，根据上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7月 17日之前缴清。认购完成后，公司持有中城投资的股份增加至 5,000万股，占中城投资3.056%的股份。
2012年10月19日，中城投资通过股东会决议，选举产生中城投资第一届董事会，任期自 2013年 1月至 2015年 12月，其中世联行董事长陈劲松为中城投资第一届董事会成员。因此，自2013年1月起，中城投资为公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上述增资行为构成关联交易。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资认定为世联行的关联方，该等
关联交易在当时未作为关联交易进行披露。
对于上述关联交易事项，我们认为：公司已在 2013年 7月 24日临时公告及 2013年年报中对上述交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形；同时，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.关于公司与关联方共同投资关联交易事项的独立意见
2013年12月公司投资委员会决定参与上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）共同对外投资项目，中城未来、公司和其他投资者拟联合作为项目发起方寻求并购买上海核心商圈的商业物业，其中，公司作为项目发起方之一出资5,000万元，后续不再追加投资。2013年12月18日，公司将5,000万投资款向中城未来进行了支付。
2014年4月16日，公司与中城未来指定的关联方及其他投资者共同投资设立了上海城凯投资有限公司（以下简称“上海城凯”）作为本次共同对外投资的项目公司，并由该项目公司持有本次项目投资标的。
公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年 1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来为中城投资的全资子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来为公司的关联方，本次共同投资及设立项目公司上海城凯的行为构成关联交易。由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。
目前，中城未来已选定位于上海市徐汇区虹桥路500号的中海城市之光之嘉凯城大厦办公楼部分和位于上海市南丹路377弄地下车库部分停车位作为本次共同对外投资项目的拟收购商业物业标的，并拟与包括公司在内的共同投资方签署《投资框架协议》。
对于上述关联交易事项，我们认为：参与投资上海核心商圈商业物业有利于世联行资产服务在一线城市、一线商圈树立标杆。通过与房地产基金合作，有利于世联行积累运用杠杆进行商业地产收购、置入资产服务业务模式的经验。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城未来认定为世联行的关联方，未将出资5,000万元与关联方中城未来共同投资关联交易行为履行董事会和股东大会关联交易审议程序，即在 2013年 12月 18日将投资款向中城未来进行了支付，在程序上存在瑕疵。但上述交易行为公司已在 2013年年报中进行了披露，主观上不存在故意隐瞒情形。同时，本次投资基于公司战略发展考虑，交易价格公允，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的独立意见
公司之控股三级子公司北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）拟与上海城凯签订《物业服务合同》，合同约定由安信行向上海城凯指定物业提供物业管理服务，并按建筑面积向业主收取物业服务费。公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而上海城凯为中城投资三级控股子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上海城凯为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
对于上述关联交易事项，我们认为：安信行为关联方上海城凯提供物业管理服务系公司正常经营活动需要。上述物业服务关联交易经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（以下简称“四川嘉联”）24.5%的股权完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，公司将全面布局祥云战略在四川地区的落地实施，在巩固房地产代理市场品牌地位和市场份额的同时，加快综合业务的快速发展。此次收购四川嘉联24.5%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
5.关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权，有利于公司通过区域扩张实现规模化，对其巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6.关于公司为深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
对于上述事项，我们认为：本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币19,000万元，占公司2013年经审计净资产的10.72%。此外，截至2014年6月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为5,000万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的13.54%。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（六）2014年7月10日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了独立意见： 1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|

林蔚 1,092,102 0.79% 8,987,999.46 0.12%
||||||
|-|-|-|-|-|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本
次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为 138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于本次非公开发行股
票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规
的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（七）2014年7月14日，在公司第三届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保涉及关联交易的事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）关于公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3亿元。基于独立判断的立场，我们认为该交易事项符合
公司利益，有利于公司发展。不存在实际控制人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）关于公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3亿元。基于独立判断的立场，我们认为该交易事项符合公司利益，有利于公司发展。不存在实际控制人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
（2）在审议此项关联交易时，关联董事陈劲松先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易事项的表决程序合法，公
司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（八）2014年7月23日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如
下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为 138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|

邢柏静 1,092,102 0.79% 8,987,999.46 0.12%
||||||
|-|-|-|-|-|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
（九）2014年8月1日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年8月1日，公司及其控股子公司对外担保总额为27,270万元，上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的15.38%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十）2014年8月25日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了独立意见：1.关于公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2014年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。截至2014年6月30日，这4
个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元，其中本报告期内没有使用募集资
金；公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，用于资产服务业务布局项目，累计使用资金5,000万元；公司累计使用超募资金为人民币27,488.38万元。因此，截至2014年6月30日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22万元。
2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
2.关于公司2014年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、
《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截止2014年6月30日，公司为深圳市世联小额贷款有限公司提供的担保总额为人民币7,500万元，占公司2013年经审计净资产的4.23%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3.关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2013年度经审计净资产的8.46%。截至2014年8月25日，加上本次担保金额15,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币 38,270万元，占公司2013年度经审计净资产的21.58%。另外，截至2014年8月25日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币 42,270万元,占公司 2013年度经审计净资产的23.84%；经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计92,270万元，占公司2013年度经审计净资产的52.04%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
4.关于为全资子公司提供担保额度事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保额度之上限为人民币50,000万元，占公司2013年度经审计净资产的28.20%。截至2014年8月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为38,270万元，占公司2013年度经审计净资产的21.58%。另外，截至2014年8月25日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币42,270万元,占公司2013年度经审计净资产的23.84%；经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计92,270万元，占公司 2013年度经审计净资产的52.04%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
5.关于实际控制人为公司及子公司提供担保额度暨关联交易事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司及子公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司及子公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十一）2014年9月3日，在公司第三届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资
等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2.关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2013年度经审计净资产的9.59%。截至2014年9月3日，加上本次担保金额17,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币55,270万元，占公司2013年度经审计净资产的31.17%。另截至2014年9月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币59,270万元,占公司2013年度经审计净资产的33.43%；另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计
109,270万元，占公司2013年度经审计净资产的61.63%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十二）2014年9月9日，在公司第三届董事会第十九次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币 2,018万元，占公司 2013年度经审计净资产的1.14%。截至2014年9月9日，加上本次担保金额2,018万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币57,288万元，占公司2013年度经审计净资产的32.31%。另截至2014年9月9日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币61,288万元,占公司2013年度经审计净资产的34.56%；
另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为 50,000万元，上述两项担保额度合计111,288万元，占公司2013年度经审计净资产的62.76%。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十三）2014年10月24日，在公司第三届董事会第二十次会议上，发表了独立意见：1.关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购厦门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）51%的股权完成后，公司将持有立丹行51%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，将确立公司在厦门地区的绝对领先、提高市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。此次收购立丹行51%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2.关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（十四）2014年11月3日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币9,200万元，占公司2013年度经审计净资产的5.19%。截至2014年11月3日，加上本次担保金额9,200万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币64,470万元，占公司2013年度经审计净资产的36.36%。另截至2014年11月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币68,470万元,占公司2013年度经审计净资产的38.62%。公司于
2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，本次已经使用的担保额度为9,200万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符
合有关法律、法规的规定。
（十五）2014年11月25日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，发表了独立意见：
1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2014年 11月 25日召开第三届董事会第二十二次会议，将要审议的《关于签署<附条件生效的发行股份认购合同之补充协议>的议案》已提交我们审核。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现发表如下事前认可意见：上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将此议案提交公司第三届董事会二十二次会议审议。
2.关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司拟与本次非公开发行的发行对象深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华居天下网络技术有限公司、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）上述非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司拟与本次非公开发行的发行对象分别签订的《附条件生效的非公开股份认购合同之补充协议》的
相关内容。
（十六）2014年12月8日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，发表了独立意见：
关于与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十七）2014年12月23日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，发表了独立意见：
1.关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的独立意见
公司本次拟部分变更募集资金投资项目收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“荣置地”）51%的股权完成后，公司将持有荣置地51%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。本次收购荣置地51%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2.关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的独立意见
公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3.关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币 9,400万元，占公司 2013年度经审计净资产的5.30%。截至2014年12月23日，加上本次担保金额9,400万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额为人民币60,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保），占公司2013年度经审计净资产的34.34%。另截至2014年12月23日，公司及全资子公司盛泽担保经董事会授权批准的担保事项总额为人民币 79,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保）,占公司2013年度经审计净资产的45.06%。另外，公司于2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，2014年第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，目前已使用的担保额度为9,200万元，本次拟使用的担保额度为9,400万元，累计为18,600万元。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
本人作为第三届董事会审计委员会委员，对2013年年度内部控制、内部审计工作做
了总结并提出建议，并制定2014年工作计划；讨论续聘会计师事务所事宜；针对2013年度外部审计工作进行总结汇报；对2013年年度、2014年度第一、二、三季度内部审计工作进行汇报。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益。
（二）保护投资者合法权益
不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。同时加强对公司业务和行业发展趋势的调查研究，切实发挥独立董事对公司董事会的决策建议的作用。
七、联系方式
但斌电子邮箱：Danb8888@gmail.com
2015年度，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：但斌
二0一五年三月二十四日
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2014年独立董事述职报告
（陈杰平）
各位股东及代表：
本人自担任深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事，任期至2016年9月11日。作为公司的独立董事，2014年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）董事会、股东大会出席情况
公司2014年度共召开了21次董事会会议，本人亲自出席了21次；对出席董事会会议和股东大会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告
期内无授权委托其他独立董事出席会议的情况。
（二）报告期内对公司有关事项提出异议的情况
2014年度本人认真参加了公司的董事会、股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，对公司董事会、股东大会各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对公司董事会、股东大会各项议案没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2014年1月27日，在公司第三届董事会第五次会议上，发表了独立意见：关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易事
项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（二）2014年3月16日，在公司第三届董事会第六次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年3月16日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,500万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为7,500万元)，上述担保事项总额占公司2012年度经审计净资产的15.13%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（三）2014年3月21日，在公司第三届董事会第七次会议上，发表了独立意见：1.关于公司《 2013年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司2013年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2013-2015年）
股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该利润分配预案。
2.关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2013年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。截至2013年12月31日，这4个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币3.05万元；本报告期公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，将其截至2013年6月30日尚未使用的募集资金6,090.61万元及其用账户的利息净额投入459.39万元用于资产服务业务布局项目，本报告期内新项目的实际使用资金5,000万元；截至2013年12月31日，公司累计使用超募资金为人民币27,488.38万元。因此，截至2013年12月31日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22万元。
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
3.关于公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们对公司
《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4.关于公司续聘2014年会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2013年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺
利开展，出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计的审计机构。
5.关于公司2014年董事、监事、高管薪酬的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次董事会审议的董监高人员薪酬方案调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的，并经过薪酬委员会审核通过。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.关于公司购买董事、监事和高级管理人员责任保险的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。
7.关于公司2013年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截止 2013年 12月 31日，公司为深圳市世联小额贷款有限公司提供的担保总额为人民币2,500万元，占公司2013年经审计净资产的1.41%。此外，公司之全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司报告期内其对外担保的实际发生额为5,272万元，实际对外担保余额为15,000万元，2013年度其对外担保总额之上限为人民币6亿元。上述担保事项总额占公司2013年经审计净资产的9.87%。
除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
8.关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2013年度日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
9.关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司未来三年股东回报规划事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
我们认为：董事会制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。
该规划符合《公司章程》的规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求。
我们同意董事会制定的《深圳世联行地产顾问股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。
10.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为14.98元/股，为定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多
价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及
全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
11.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为26,702,270股。本次非公开发行股票的发行价格为14.98元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体为：
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|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）2014年3月31日，在公司第三届董事会第八次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,500万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为7,500万元)，上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的9.87%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（五）2014年6月25日，在公司第三届董事会第十二次会议上，发表了独立意见：1.关于关联交易追认事宜的独立意见
2013年5月、6月，根据上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）第九次增资扩股的计划，公司向中城投资合计增资4,456万元，款项于2013年7
月 17日之前缴清。认购完成后，公司持有中城投资的股份增加至 5,000万股，占中城投资3.056%的股份。
2012年10月19日，中城投资通过股东会决议，选举产生中城投资第一届董事会，任期自 2013年 1月至 2015年 12月，其中世联行董事长陈劲松为中城投资第一届董事会成员。因此，自2013年1月起，中城投资为公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上述增资行为构成关联交易。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未作为关联交易进行披露。
对于上述关联交易事项，我们认为：公司已在 2013年 7月 24日临时公告及 2013年年报中对上述交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形；同时，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.关于公司与关联方共同投资关联交易事项的独立意见
2013年12月公司投资委员会决定参与上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）共同对外投资项目，中城未来、公司和其他投资者拟联合作为项目发起方寻求并购买上海核心商圈的商业物业，其中，公司作为项目发起方之一出资5,000万元，后续不再追加投资。2013年12月18日，公司将5,000万投资款向中城未来进行了支付。
2014年4月16日，公司与中城未来指定的关联方及其他投资者共同投资设立了上海城凯投资有限公司（以下简称“上海城凯”）作为本次共同对外投资的项目公司，并由该项目公司持有本次项目投资标的。
公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年 1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而中城未来为中城投资的全资子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，中城未来为公司的关联方，本次共同投资及设立项目公司上海城凯的行为构成关联交易。由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为世联行的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。
目前，中城未来已选定位于上海市徐汇区虹桥路500号的中海城市之光之嘉凯城大厦办公楼部分和位于上海市南丹路377弄地下车库部分停车位作为本次共同对外投资项目的拟收购商业物业标的，并拟与包括公司在内的共同投资方签署《投资框架协议》。
对于上述关联交易事项，我们认为：参与投资上海核心商圈商业物业有利于世联行资产服务在一线城市、一线商圈树立标杆。通过与房地产基金合作，有利于世联行积累运用杠杆进行商业地产收购、置入资产服务业务模式的经验。
由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城未来认定为世联行的关联方，未将出资5,000万元与关联方中城未来共同投资关联交易行为履行董事会和股东大会关联交易审议程序，即在 2013年 12月 18日将投资款向中城未来进行了支付，在程序上存在瑕疵。但上述交易行为公司已在 2013年年报中进行了披露，主观上不存在故意隐瞒情形。同时，本次投资基于公司战略发展考虑，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议追认上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.关于公司向关联方提供物业管理服务关联交易事项的独立意见
公司之控股三级子公司北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）拟与上海城凯签订《物业服务合同》，合同约定由安信行向上海城凯指定物业提供物业管理服务，并按建筑面积向业主收取物业服务费。公司目前持有中城投资3.056%的股份。2013年1月起公司董事长陈劲松成为中城投资的董事，而上海城凯为中城投资三级控股子公司，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，上海城凯为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
对于上述关联交易事项，我们认为：安信行为关联方上海城凯提供物业管理服务系公司正常经营活动需要。上述物业服务关联交易经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.5%股权的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（以下简称“四川嘉联”）24.5%的股权完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，公司将全面布局祥云战略在四川地区的落地实施，在巩固房地产代理市场品牌地位和市场份额的同时，加快综合业务的快速发展。此次收购四川嘉联24.5%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
5.关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权，有利于公司通过区域扩张实现规模化，对其巩固行业领导地位，最终实现覆盖全国市场的行业领先规模有着重大的战略意义。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司部分变更募集资金投资项目收购四川嘉联24.5%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6.关于公司为深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
对于上述事项，我们认为：本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币19,000万元，占公司2013年经审计净资产的10.72%。此外，截至2014年6月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为5,000万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的13.54%。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（六）2014年7月10日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了独立意见： 1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行
数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体认购情况如下：
||||||
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|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公
开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关
议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为 138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格
将进行相应调整。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司
间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（七）2014年7月14日，在公司第三届董事会第十四次会议上，发表了独立意见：1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保涉及关联交易的事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）关于公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3亿元。基于独立判断的立场，我们认为该交易事项符合公司利益，有利于公司发展。不存在实际控制人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司提供担保涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）关于公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述
两项交易合计金额为不超过2.3亿元。基于独立判断的立场，我们认为该交易事项符合公司利益，有利于公司发展。不存在实际控制人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
（2）在审议此项关联交易时，关联董事陈劲松先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（八）2014年7月23日，在公司第三届董事会第十五次会议上，发表了独立意见：1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）拟进行非公开发行股票，发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格
将进行相应调整。
鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（2）公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事需回避表决。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（3）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2.关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
（1）公司本次非公开发行股票的发行数量为 138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例|
|北京华居天下网络技术有限公司（下称“华居天下”）|90,264,297|65.00%|742,875,164.31|10.00%|
|深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“众志联高”）|41,321,993|29.76%|340,080,002.39|4.58%|
|林蔚|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王伟|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王正宇|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|邢柏静|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|袁鸿昌|1,092,102|0.79%|8,987,999.46|0.12%|
|王海晨|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|滕柏松|910,085|0.66%|7,489,999.55|0.10%|
|总计|138,866,970|100.00%|1,142,875,163.10|15.38%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
（2）公司本次非公开发行股票的发行价格为 8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
（3）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（4）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（5）本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利
于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（九）2014年8月1日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，截止2014年8月1日，公司及其控股子公司对外担保总额为27,270万元，上述担保事项总额占公司2013年度经审计净资产的15.38%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十）2014年8月25日，在公司第三届董事会第十七次会议上，发表了独立意见：1.关于公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据相关的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2014年半年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核。截至2014年6月30日，这4
个项目累计使用募集资金为人民币 8,149.84万元，其中本报告期内没有使用募集资
金；公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，用于资产服务业务布局项目，累计使用资金5,000万元；公司累计使用超募资金为人民币27,488.38万元。因此，截至2014年6月30日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 40,638.22
万元。
2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。
2.关于公司2014年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）等对上市公司的规定和要求，我们就报告期内公司对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的核查。
截止2014年6月30日，公司为深圳市世联小额贷款有限公司提供的担保总额为人民币7,500万元，占公司2013年经审计净资产的4.23%。除此之外，公司及其控股子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
3.关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2013年度经审计净资产的8.46%。截至2014年8月25日，加上本次担保金额15,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币 38,270万元，占公司2013年度经审计净资产的21.58%。另外，截至2014年8月25日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币 42,270万元,占公司 2013年度经审计净资产
的23.84%；经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计92,270万元，占公司2013年度经审计净资产的52.04%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
4.关于为全资子公司提供担保额度事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保额度之上限为人民币50,000万元，占公司2013年度经审计净资产的28.20%。截至2014年8月25日，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为38,270万元，占公司2013年度经审计净资产的21.58%。另外，截至2014年8月25日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币42,270万元,占公司2013年度经审计净资产的23.84%；经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计92,270万元，占公司 2013年度经审计净资产的52.04%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
5.关于实际控制人为公司及子公司提供担保额度暨关联交易事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司及子公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司及子公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（十一）2014年9月3日，在公司第三届董事会第十八次会议上，发表了独立意见：
1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，我们同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2.关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生及其配偶佟捷女士为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司对外融资提供担保事宜涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2013年度经审计净资产的9.59%。截至2014年9月3日，加上本次担保金额17,000万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币55,270万元，占公
司2013年度经审计净资产的31.17%。另截至2014年9月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币59,270万元,占公司2013年度经审计净资产的33.43%；另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为50,000万元，上述两项担保额度合计
109,270万元，占公司2013年度经审计净资产的61.63%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十二）2014年9月9日，在公司第三届董事会第十九次会议上，发表了独立意见：关于对深圳世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币 2,018万元，占公司 2013年度经审计净资产的1.14%。截至2014年9月9日，加上本次担保金额2,018万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币57,288万元，占公司2013年度经审计净资产的32.31%。另截至2014年9月9日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币61,288万元,占公司2013年度经审计净资产的34.56%；
另外，经董事会审议尚待股东大会批准的担保事项总额为 50,000万元，上述两项担保额度合计111,288万元，占公司2013年度经审计净资产的62.76%。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十三）2014年10月24日，在公司第三届董事会第二十次会议上，发表了独立意见：1.关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目收购厦门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）51%的股权完成后，公司将持有立丹行51%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，将确立公司在厦门地区的绝对领先、提高市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。此次收购立丹行51%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2.关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的独立意见
公司此次拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购立丹行51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（十四）2014年11月3日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，发表了独立意见：
关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币9,200万元，占公司2013年度经审计净资产的5.19%。截至2014年11月3日，加上本次担保金额9,200万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为人民币64,470万元，占公
司2013年度经审计净资产的36.36%。另截至2014年11月3日，公司经董事会授权批准的担保事项总额为人民币68,470万元,占公司2013年度经审计净资产的38.62%。公司于
2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，本次已经使用的担保额度为9,200万元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十五）2014年11月25日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，发表了独立意见：
1.关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2014年 11月 25日召开第三届董事会第二十二次会议，将要审议的《关于签署<附条件生效的发行股份认购合同之补充协议>的议案》已提交我们审核。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现发表如下事前认可意见：上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将此议案提交公司第三届董事会二十二次会议审议。
2.关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司拟与本次非公开发行的发行对象深圳众志联高投资管理合伙企业（有限
合伙）、北京华居天下网络技术有限公司、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（2）上述非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司拟与本次非公开发行的发行对象分别签订的《附条件生效的非公开股份认购合同之补充协议》的相关内容。
（十六）2014年12月8日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，发表了独立意见：
关于与Fortune Hill AsiaLimited签署房屋托管协议暨日常关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（十七）2014年12月23日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，发表了独立意见：
1.关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的独立意见
公司本次拟部分变更募集资金投资项目收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“荣置地”）51%的股权完成后，公司将持有荣置地51%的股权。
经核查，我们认为收购完成后，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。本次收购荣置地51%的股权，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进
行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2.关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的独立意见
公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
经核查，我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3.关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保事项的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2014〕19号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币 9,400万元，占公司 2013年度经审计净资产的5.30%。截至2014年12月23日，加上本次担保金额9,400万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额为人民币60,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保），占公司2013年度经审计净资产的34.34%。另截至2014年12月23日，公司及全资子公司盛泽担保经董事会授权批准的担保事项总额为人民币 79,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保）,占公司2013年度经审计净资产的45.06%。另外，公司于2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，2014年第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，目前已使用的担保额度为9,200万元，本次拟使用的担保额度为9,400万元，累计为18,600万元。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规的规定。
三、董事会专门委员会工作情况及提出建议情况
本人作为第三届董事会审计委员会召集人，积极推进了2014年度外部审计工作的
开展，审计前提出具体的要求和安排，沟通以往年度审计工作的情况以及2014年度外
部审计工作主要重点关注的领域；审计过程中督促会计师严格按照审计计划安排审计
工作，确保外部审计工作顺利完成。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益
关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理
根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
2014年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、联系方式
陈杰平电子邮箱：ccharles@ceibs.edu
2015年度，作为独立董事，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
独立董事：陈杰平
二0一五年三月二十四日