证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2019-051
武汉中商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019年7月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191729号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
同时，鉴于标的公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“标的公司”或“居然新零售”）原《审计报告》的审计基准日为 2018年 12月31日，截至目前已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：
如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。
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|草案章节|修订内容|
|重大事项提示|1、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况；2、补充披露了交易对方作出的其他承诺。|
|重大风险提示|1、补充披露了本次交易完成后上市公司业务整合风险。|

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|第一节本次交易概况|1、补充披露了武汉商联解决3家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情况；2、补充披露了经营者集中审查程序的进展情况。|
|第二节上市公司基本情况|1、更新了上市公司的相关财务数据。|
|第三节交易对方基本情况|1、补充披露居然控股历史上的股权代持情况；2、补充披露了泰康人寿直接参与本次重组符合相关规定的情况；3、补充披露了上海歌斐涉及案件的最新进展情况，及其潜在的法律风险、应对措施；4、补充披露了王育莲的基本情况，以及交易对方中是否存在一致行动关系的说明；5、以列表形式穿透补充披露了交易对方的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露了最终出资人取得相应权益的时间、比例以及在重组报告书披露后的变动情况，补充披露了交易对方中有限合伙企业的设立情况；6、补充披露了交易对方穿透计算后的总人数情况以及无结构化安排的承诺。|
|第四节标的资产基本情况|1、更新了居然新零售的相关财务数据；2、补充披露了居然新零售最近3 年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性等相关内容；3、补充披露了报告期内居然新零售发生内部整合的原因及必要性、交易作价的合理性以及本次交易符合《首发管理办法》第十二条的说明；4、补充披露了居然地产及其子公司房地产企业开发资质和少量市场化房地产开发业务的情况；5、补充披露了居然地产及其控制的子公司在相关交易中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的核查情况；6、补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定，以及交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施；7、补充披露了居然新零售注销子公司的背景以及履行的程序，以及对资产完整性及主营业务持续性的影响；8、补充披露了报告期内居然新零售管理团队、员工人数与其卖场扩张速度，体外核算及支付人工费用等情况；9、补充披露了2018 年3 月之前居然新零售未设董事会的原因；10、补充披露了居然新零售监事、职工监事、高管人员变动原因，以及变动不会导致居然新零售董事、高级管理人员发生重大变化、且符合《首发管理办法》第十二条的说明；11、补充披露了报告期内居然新零售管理团队、员工人数与其卖场扩张速度等情况；12、补充披露了居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工工资收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况、工资水平的合理性、体外核算及支付人工费用等情况；13、补充披露了报告期内居然新零售住房公积金、社会保险缴纳的情况及合规性分析；14、补充披露了居然新零售内部控制制度已建立健全且被有效执行并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条规定的情况；15、补充披露了自营业务模式下，各自有卖场的名称、建筑面积、产权|

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||情况等情况；16、补充披露了报告期内居然新零售尚未办证房产情况、未办理权证原因、权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析、对本次交易作价、交易进程和未来生产经营的影响，以及居然控股出具的履行补偿的合理性及保障措施等情况；17、补充披露了租赁瑕疵的解决情况及政府相关部门的证明文件、无法解决的租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程和居然新零售未来生产经营的影响以及应对措施；18、补充披露了部分店面租赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土地权属证明、建筑物规划审批与消防验收等情况；19、补充披露了居然新零售及其子公司现有租赁合同租赁备案登记手续的办理情况；20、补充披露了督促、保障居然控股履行其针对租赁物业相关事项出具的补偿承诺的切实可行措施；21、列表补充披露了居然新零售未决诉讼的最新进展、会计处理情况、依据以及对本次交易的影响，补充披露了报告期内居然新零售及其子公司的其他已决的、未决的诉讼、仲裁；22、补充披露了居然新零售行政处罚的最新进展情况、整改情况，内控制度的完善情况，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响；23、补充披露了各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件；24、补充披露了报告期各季度居然新零售所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。|
|第五节标的资产业务与技术|1、补充披露了经销和代销模式下前五大超市主体名称及销售金额；2、补充披露了直营模式与加盟模式对比情况；3、补充披露了委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系情况；4、补充披露了居然新零售自营卖场与委托管理加盟、特许加盟的基本情况，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管理团队规模、促销及活动政策等；5、补充披露了居然新零售中加盟店的主要合同条款情况；6、补充披露了居然新零售与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体内容，包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等的约定情况；7、补充披露了居然新零售对加盟店的管理控制措施情况；8、补充披露了报告期内关闭自营卖场及加盟卖场的原因，关闭门店的基本情况，门店关闭后与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况等，以及对居然新零售的影响；9、补充披露了将加盟商场转为自营商场及将自营商场转为加盟商场的原因及具体影响；10、补充披露了报告期内加盟店数量大幅增长的原因及合理性；11、补充披露了自营卖场的出租率情况、商户续租率情况及其合理性；12、补充披露了自营业务模式下，各租赁卖场的租赁期内租金单价、免租期及相关会计处理、付款方式等情况；|

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||13、补充披露了自营卖场盈利前十名的商场情况及对应的客户构成情况；14、补充披露了加盟卖场的出租率情况及其合理性；15、以列表形式补充披露了各业务模式下，各加盟卖场保底收入的实际完成率情况；16、补充披露了居然新零售对主要商户的选择标准、主要客户签约期间、构成及续约率情况；17、补充披露了委托管理加盟、特许加盟业务下前十大客户情况；18、补充披露了报告期居然新零售是否存在因管理或运营不善，自营商场或加盟商场产生的纠纷对居然新零售品牌和日常经营产生不利影响的情况；19、补充披露了消费者投诉事项、曝光的主要问题，以及对因商品质量、服务导致的纠纷或侵权事项，居然之家与有关品牌客户权利义务划分情况。|
|第六节本次交易评估情况|1、补充披露了预测年度租赁管理业务收入、年度加盟业务收入、年度装修业务板块收入、年度商品销售板块业务收入的预测依据及其合理性、可实现性；2、补充披露了居然新零售各业务板块下主营业务收入实际实现情况及截至目前的经营业绩实现情况；3、分业务板块，补充披露了各业务板块营业成本的构成及预测情况；4、补充披露了租赁管理业务主营业务成本预测的充分性，并分别补充披露了自有卖场和租赁卖场预测毛利率水平的合理性和可实现性；5、补充披露了加盟业务主营业务成本预测的充分性，并分别补充披露了预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平的合理性和可实现性；6、补充披露了预测期内装修业务成本预测的充分性，并补充披露了装修业务毛利率水平的预测依据及其可实现性；7、补充披露了预测期内销售费用率水平的合理性；8、补充披露了预测期内资本性支出预测的合理性及充分性；9、补充披露了对北京居然设计家网络有限公司评估所选用的估值方法、主要评估参数的选取依据及其合理性；10、补充披露了居然新零售收益法评估中折现率的选取依据及其合理性；11、补充披露了本次交易作价的合理性；12、补充披露了业绩承诺的合理性、可实现性，以及业绩承诺人有足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小股东的利益；13、补充披露了居然新零售报告期内业务发展情况、核心竞争力、所处行业未来年度发展情况；14、补充披露了本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性；15、补充披露了业绩承诺金额的合理性、预测期业绩承诺的可实现性；16、补充披露了业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变动损益。|
|第九节本次交易的合规性分析|1、补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项规定的情况；2、补充披露了本次交易符合《首发管理办法》第十条规定的情况。|
|第十节管理层讨论与分析|1、更新了居然新零售的财务数据及其财务状况分析，更新了本次交易对上市公司财务指标的影响分析；2、补充披露了居然新零售与主要竞争对手在客户、业务模式、业务规模、区域分布、资金实力等方面的比较分析情况，及其行业地位及核心竞争|

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|优势；3、补充披露了报告期内居然新零售现金销售收支的具体情况，现金销售和支出的发生原因、居然新零售对现金收支的规范情况、内部控制情况；4、补充披露了对现金收支核查所采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论；5、补充披露了各类业务主要客户的信用政策情况；6、补充披露了报告期内应收账款余额变动的合理性；7、补充披露了报告期末大额应收款期后回款情况；8、补充披露了应收账款账龄的确定方法以及报告期内核销应收账款情况、坏账准备计提比例确定依据、对应收账款减值测试政策等内容；9、补充披露了报告期内应收账款涉诉情况；10、补充披露了第三方借款的形成原因、第三方名称、借款金额、借款发生日及预计回款时间，以及不能收回的风险；11、补充披露了应收关联方统管资金款项的清理进展，应收居然控股处置资产款的形成原因以及相关会计处理情况等；12、补充披露了投资性房地产相关情况；13、补充披露了无形资产的构成、折旧年限、年折旧金额，并补充披露折旧年限的合理性；14、补充披露了租赁合同权益及软件的确认依据及初始入账价值确认依据；15、补充披露了递延所得税资产、递延所得税负债各项目的具体内容，产生原因，计算依据及计算过程；16、分别补充披露了各个报告期内，居然新零售不同类别固定资产摊销、折旧情况，并补充披露了折旧摊销费用与利润表中成本费用之间的勾稽关系，以及相关固定资产和摊销年限的合理性；17、补充披露了预收资金及管理费、预收租赁意向金和预收商品销售款的情况；18、补充披露了预收商品销售款的形成原因，预付卡的发行和资金使用符合有权部门的监管规定，报告期内预付卡销售规模、占营业收入的比例，预付卡金额的存放、使用及利息费用等情况，以及预付卡销售业务的合法合规性、税收缴纳情况；19、分项目补充披露了其他应付款的具体内容、账龄情况、未来付款安排及资金来源等内容；20、补充披露了居然新零售长期借款信息，以及在自由货币资金充裕情况下发生大额借款的原因及其合理性；21、补充披露了长期租赁协议相关的具体会计处理情况，并补充了各个报告期末，应付租金账面余额的合理性及核算的完整性。同时补充披露了应付押金保证金的形成原因及与居然性零售卖场扩张速度的匹配性；22、补充披露了报告期内委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的营业收入、营业成本及具体构成情况、不同业务模式下的毛利率情况，并对比同行业可比公司可比业务模式下毛利率水平；23、补充披露了居然新零售各类业务中存在个人客户的具体情况（包括但不限于报告期各期个人客户数量、个人客户销售收入分层及合理性等）销售情况及回款方式，以及个人客户与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方不存在关联关系的说明；24、补充披露了对居然新零售个人客户收入采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论等；25、补充披露了居然新零售直营店与加盟店收入及占比、平均单店收入差异较大的原因及合理性；26、补充披露了租赁取得和自有物业自营卖场租赁管理业务报告期各期营业收入、营业成本的构成、发生额变动情况及匹配性；|

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||27、补充披露了租赁管理模式下，不同城市、不同卖场对商户的出租单价、户租金和物业管理费变动情况，以及租金优惠情况及其会计处理；28、补充披露了报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润增长速度与营业收入变动的匹配性；29、补充披露了租赁取得和自有物业自营卖场租赁管理业务报告期各期毛利率合理性；30、补充披露了商品销售板块经销、代销业务毛利率的合理性；31、补充披露了居然新零售报告期内委托管理加盟及特许加盟业务毛利率水平的合理性；32、补充披露了报告期内居然新零售销售费用率的合理性；33、补充披露了居然新零售对销售人员的激励方式及其会计处理、对客户销售的激励方式及其会计处理；34、补充披露了报告期内营销活动及其相关费用的具体情况、相应的会计处理方式；35、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式；36、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。|
|第十一节财务会计信息|1、更新了居然新零售财务报表以及上市公司备考财务报表；2、补充披露了对居然新零售原始报表的调整情况；3、补充披露了本次交易完成后的商誉计算过程及其会计处理。|
|第十二节同业竞争与关联交易|1、补充披露了居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务上独立于其控股股东及其关联方的情况；2、补充披露了本次交易完成后，居然新零售控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向；3、列表披露了居然控股开发板块具体项目和上市公司及其子公司具体开发项目情况；4、补充披露了居然新零售报告期内关联交易的具体内容；5、补充披露了本次交易完成后上市公司关联交易情况；6、更新了关联交易相关财务数据；7、补充披露了报告期居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性；8、补充披露了报告期内关联方资金拆借及资金往来情况以及对应的审议程序。|
|第十三节风险因素分析|1、补充披露了本次交易完成后上市公司业务整合风险。|
|第十四节其他重要事项|1、补充披露了居然新零售报告期的资金占用情况、清理进展情况。|

特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会 2019年 9月16日