证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2014-030港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：“国外物流网络建设项目”中的华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司两个募投项目
新项目名称：收购上海德祥等四家公司65%股权
变更募集资金投向的金额：6,647万元
新项目预计正常投产并产生收益的时间：2014年末
一、变更募集资金投资项目的概述
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，每股发行价为 6.66元，共募集资金 666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为 609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字60468585_B01号《验资报告》。
公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：以募集资金 20,000万元投资于国内物流网络建议项目；以募集资金 13,000万元投资于国外物流网络建设项目；以募集资金 14,000万元投资于临港仓储物流中心建设项目；以募集资金3,000万元用于物流供应链一体化平台建设项目。公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为 109,820,815.57元。
单位：万元
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|类别|号|序募集资金投资项目|项目总投资额|募集资金拟使用额|
|物流网络建设|1|国内物流网络建设项目|20,000|20,000|
||2|国外物流网络建设项目|13,319[注]|13,000|
|仓储物流中心建设|3|临港仓储物流中心建设项目|20,010|14,000|
|IT系统开发|4|物流供应链一体化平台建设项目|5,000|3,000|
|合计|||58,329|50,000|

注：国外物流网络建设项目的投资总额为2,000万美元，2010年12月17日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于<国内国外网点建设可行性研究报告>的议案》，按照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.6593计算，折合人民币为13,319万元。
截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
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|承诺投资项目|募 集 资 金承 诺 投 资总额|2014 年上半年度投入金额|截至 2014 年 6月末累计投入金额|截至2014年6月末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至 2014 年6 月末投入进度|
|国外物流网络建设项目|13,000|0|6,353|-6,647|48.87|
|国内物流网络建设项目|20,000|0|10,500|-9,500|52.50|
|临港仓储物流中心建设项目|14,000|433|9,275|-4,725|66.25|
|供应链一体化平台建设项目|3,000|0|3,000|0|100.00|
|补充流动资金|—|10,000|10,000|—|—|
|超募资金|10,982|—|6,000|—|54.63|
|合计|60,982|10,433|45,128|-20,872|74.00|

公司募集资金使用计划中“国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计 2,000万美元。截止 2014年 10月 30日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1，000万美元，折合人民币为6,353万元。
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战
略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司（以下简称“德祥集团”），不足部分由公司自筹资金补足。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、投资海外的构想
公司最早于 2005年启动国外网络建设，现时已在境外主要的物流节点美国（纽约、洛杉矶、亚特兰大）、德国法兰克福、新加坡公司、中国香港等地建成了全资分子机构，形成了公司境内自营、海外自营和海外签约加盟网络的一体化跨境综合物流经营平台，服务我国和海外进出口企业。在境外网络建设中，公司计划利用募集资金增加华贸物流香港的投资规模，并在纽约、法兰克福和卢森堡新设3家子公司，构建海外投资平台和管理中心，形成境内与境外跨境物流业务协同和一体化发展的网络化格局。
目前，公司已投入海外网络建设的资金，其市场开发和业务的协同效应正在不断显现和得到提高。
2、欧洲网络建设尚未制定具体的实施方案
近两年来，公司正在积极整合网络资源，以业务平台中心建设为抓手，向一体化、集约化方向做强做大；另一方面，国内跨境物流产业和细分市场发展迅速，为公司发展和综合竞争力的进一步增强提供了良好机遇。在此情况和形势下，公司认为有必要作出先立足于国内发展和做强做大、再有序拓展海外市场的局部调整，因而目前尚未制定欧洲网络建设的实施方案。
为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，公司拟将应投未投“国外物流网络建设项目”的募集资金6,647万元用于收购德祥等四家公司65%股权，通过收购取得可以从事进口分拨业务的海关监管场所注册登记证书和初具规模的进口分拨业务，现有商机可以充分利用我海外网络的集货能力，有利于公司抓住跨境电子商务发展带来货物进口小件化带来的机遇，契合跨境电商的物流需求，比投资海外网点能够更快更好地增强业务的协同能力和盈利能力。公司今后
将根据实际情况利用自有资金进行海外网络建设，以保障公司发展战略的实现。
三、详细介绍新项目的具体内容
（一）项目名称：收购上海德祥物流等四家公司65%股权
（二）上海德祥物流等四家公司65%股权转让款总计人民币 20,509万元（大写：贰亿伍佰零玖万圆整）。
（三）项目资金来源：应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥物流等四家公司65%股权，不足部分由公司自筹资金补足。
详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的公告》（公告编号：临 2014-029号）。
四、新项目的市场前景和风险提示
德祥集团持有海关总署批准的上海海关监管场所注册登记证书，为上海地区仅有的具备进口仓储分拨特许经营资质的六家公司之一，且连续多年在上海口岸进口分拨排名中保持行业领先地位，在该业态中具有较强的核心竞争优势。
进口仓储分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力，将小批次的散小货件拼装后集运到中国口岸，再由具备上述资质的物流企业进行理货，发送分货舱单，发放分货提货单，办理完成海关清关或者转关放行手续后，分别交付给国内各收货人的业务模式，业务整合了仓储、清关、转关、拆箱、理货、单证处理、配送等的全流程，形成一条龙服务，向客户提供完善、快速、高效的增值服务。
公司至今尚未获得开展这项业务的仓储特许经营资质。本次收购完成后，意味着公司以跨境物流为核心，进入了这一新的市场领域，在完善跨境综合物流服务能力的同时，与公司已有的业务资源开展整合，进一步做大这项业务的市场占有率，增强公司的盈利能力。
公司判断认为并相信，随着跨境电商的迅猛发展和上海自由贸易规模的扩大，以及跨境电商快件海关集中监管政策的落地，跨境散小货件的物流规模将持续快速增长，该业务的市场前景广阔。凭借德祥集团的核心竞争力和公司整合跨境电商产业的物流规划，本次收购将有助于提升公司的盈利能力。因此，本次收
购符合公司的战略发展目标、公司和全体股东的利益。
收购德祥的风险主要在政策风险和人力资源整合风险，对尽职调查中发现的风险，已在协议中安排了“兜底条款”和与骨干签署兢业禁止协议等进行规避；
公司对政策和市场风险可能对盈利产生的不确定性进行了测算，并与出让人达成了以3%的交易代价、未转让股份15%及其对应的利润分配作为抵押和保证。公司相信通过强强合并、业务协同，可以有效预防、控制投资风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事意见：本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司将原募投项目变更为收购上海德祥等四家公司65%股权，并将该议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，迎合市场需求，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司将原募投项目变更为实施更为收购上海德祥等四家公司65%股权，并将该议案提交公司股东大会审议。
保荐机构意见：1、本次变更募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，但尚需提交股东大会审议通过后方能实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，不存在违规变更募投项目用途的情形。
2、本次变更募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
3、保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2014年11月1日