广州证券股份有限公司
关于湖北宜昌交运集团股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：广州证券股份有限公司|被保荐公司简称：宜昌交运|
|保荐代表人姓名：陈志宏|联系电话：020-88836999|
|保荐代表人姓名：谭韫玉|联系电话：020-88836999|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|三次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|宜昌交运子公司湖北天元物流发展有限公司于2018年11月23日使用闲置募集资金办理结构性存款，该事项已超过2017 年第五次临时股东大会审议通过的关于使用募集资金进行理财的使用期限。经与公司相关部门人员及监管部门沟通，2018年12 月 10日，宜昌交运第|

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|项目|工作内容|
||四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议对上述事项进行了补充确认，并提交2018年第四次临时股东大会予以审议通过。保荐机构已对该事项进行核查并对募集资金管理进行强化培训。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年12月19日|
|（3）培训的主要内容|1、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则；2、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号—高比例送转股份；3、深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法；4、关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见；5、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|5、募集资金存放及使用|宜昌交运子公司湖北天元物流发展有限公司于 2018年11月23日使用闲置募集资金办理结构性存款，该事项已超过 2017 年第五次临时股东大会审议通过的关于使用募集资金进行理财的使用期限。|经与公司相关部门人员及监管部门沟通，2018 年12月10 日，宜昌交运第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议对上述事项进行了补充确认，并提交 2018年第四次临时股东大会予以审议通过。保荐机构已对该事项进行核查并对募集资金管理进行强化培训。|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2016年8月18日，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩”。|是|不适用|
|2、2016年8月18日，公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证。”|||
|3、2016年8月18日，公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会采取相关管理措施。”|是|不适用|
|4、2016年8月18日，公司控股股东、实际控制人作出的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：“（一）保障宜昌交运的独立性 1、人员独立：采取有效措施，保证宜昌交运的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在宜昌交运工作、并在宜昌交运领取薪酬；保证宜昌交运的劳动关系、人事管理上与本公司/本委完全独立。2、资产独立完整：保证宜昌交运具有独立完整的资产，保证不发生占用宜昌交运资金、资产等不规范情形。3、财务独立：保证宜昌交运建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并不干预宜昌交运的资金使用；保证宜昌交运独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户；保证宜昌交运依法独立纳税；并能够独立做出财务决策；保证宜昌交运的财务人员，不在本公司/本委及其控股子公司双重任职。4、机构独立：保证宜昌交运依法建立和完善法人治理结构，保证宜昌交运拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本委的机构完全分开，住所独立于本公司/本委。5、业务独立：保证宜昌交运拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。（二）避免同业竞争承诺 1、本公司/本委及其下属子|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司拟采取积极措施消除与宜昌交运之间的潜在同业竞争；2、除已在公告文件中已经披露的情况外，只要宜昌交运的股票仍在证券交易所上市交易并且本公司依照所适用的上市规则被认定为宜昌交运的控股股东，本公司/本委及其下属子公司不会在宜昌交运经营的区域内从事对宜昌交运构成竞争的业务或活动；3、如果宜昌交运在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本委及其下属子公司已对此已经进行生产、经营的，只要本公司/本委仍然是宜昌交运的控股股东，本公司/本委同意宜昌交运对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；4、对于宜昌交运在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司/本委及其下属子公司目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司/本委仍然是宜昌交运的控股股东/实际控制人，除非宜昌交运同意不从事该等新业务并书面通知本公司/本委，本公司/本委及其下属子公司将不从事与宜昌交运相竞争的该等新业务。（三）规范关联交易的承诺。为了避免或减少将来可能产生的关联交易，本公司作为宜昌交运的控股股东/实际控制人，将尽量减少并规范与宜昌交运之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易，本公司/本委将按照价格公允的原则进行交易，并履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宜昌交运及其他股东的合法权益。”|||
|5、2016 年 12 月 16 日，公司及公司的关联方宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司承诺：“1、宜昌交运本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016 年 8 月 18 日），自定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在减持宜昌交运股票的行为；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司的关联方承诺不减持宜昌交运股票，也不存在减持宜昌交运股票的计划；3、本公司及本公司的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；4、本公司及本公司的关联方将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及本公司的关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归宜昌交运所有。”|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|6、2017年2月21日，公司承诺：“长江三峡游轮中心土地一级开发项目完成后，公司及子公司未来不会继续从事其他土地一级开发业务。”|是|不适用|
|7、2017 年 10 月 20 日，公司的关联方宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司承诺：“本单位所认购的宜昌交运本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不得转让。”|是|不适用|
|8、2017年10月23日，公司2016年非公开发行股票的认购对象红塔红土基金管理有限公司、刘慧、鹏华资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、云基地投资发展（北京）有限公司承诺：本单位/本人所认购的宜昌交运本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|宜昌交运 2016 年非公开发行股票的保荐代表人为钱亮先生和陈志宏先生，持续督导期间，原保荐代表人之一钱亮先生因工作变动不能继续履行相应职责，为保证公司持续督导工作的有序进行，保荐机构委派保荐代表人谭韫玉女士自2018年6 月22 日起接替钱亮先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
陈志宏 谭韫玉
广州证券股份有限公司2019年3月28日