证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-043江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司第四届董事会第二次会议于2017年4月15日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2017年 4月 25日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司医药融合楼（江苏省如东县掘港镇泰山路188号）会议室。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。董事刘欧先生、柴艺娜女士以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度总裁工作报告》；
（二）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
《公司2016年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2016年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事黄新国先生、赵伟建先生、贾叙东先生、黄辉先生、杜杰先生分别向公司董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2016年度股东大会上进行述职。《2016年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（三）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年年度报告及其摘要》；
《公司2016年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（四）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》；
2016年度，公司实现营业收入 372,390.46万元，比上年同期增长84.04%；
营业利润111.863.80万元，比上年同期增长62.90%；利润总额113,426.00万元，比上年同期增长65.80%；归属于母公司股东的净利润 95,364.45万元，比上年同期增长68.74%。截至2016年12月31日，归属于母公司股东权益831.072.30万元，比期初增长58.37%；资产总额1,806,164.17万元，比期初增长96.53%。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度利润分配方案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）2016年度实现归属于母公司股东的净利润 705,010,741.60元（合并报表），截至 2016年 12月 31日未分配利润为856,902,889.01元（合并报表）。母公司2016年度实现净利润722,718,394.26元，截至2016年12月31日实际可供分配的利润为 957,841,107.93元。
2016年度陕西必康利润分配方案为：以现有总股本 1,083,500,415股为基数，向本公司按每 10股派发现金股利人民币 0.90元，共计分配现金股利97,515,037.35元。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
（六）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润 953,644,458.48元（合并报表），截至 2016年 12月 31日未分配利润为 1,247,001,217.67元（合并报表）。母公司 2016年度实现净利润
487,331,695.61元，弥补 2015年度亏损 84,857,325.39元后按10%计提法定盈余公积 40,247,437.02元，加年初未分配利润 110,355,846.95元，减去 2016年实施的2015年度利润分配现金股利107,259,873.63元，截至2016年12月31日母公司实际可供分配的利润为450,180,231.91元。
2016年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本 1,532,283,909股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.80元（含税），共计分配现金股利122,582,712.72元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《江苏必康制药股份有限公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下拟定的，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案需提交公司2016年度股东大会审议。
（七）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》；
《公司 2016年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华专审字【2017】41040003号”《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司
对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司、独立财务顾问中登证券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2017】41040003号”《关于江苏必康制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》；
《关于陕西必康制药集团控股有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》全文登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字【2017】41040004号”《关于陕西必康制药集团控股有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券2016年年度报告及其摘要》；
《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行公司债券 2016年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司非公开发行公司债券2016年年度报告及其摘要》；
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2017年度日常关联交易的议案》；
根据日常经营管理需要，陕西必康与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额不超过 60万元。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计全资子公司 2017年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对全资子公司预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过 30亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
提请公司 2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司 2016年度股东大会审议通过之日起1年内有效。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（十六）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》；
为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、
江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）、福洹纺织实业江苏有限公司（以下简称“福洹纺织”）生产经营和业务发展需要，公司拟分别为天时化工、永富化工、健鼎科技、福洹纺织向银行申请的综合授信额度不超过人民币 20,000万元、2,000万元、10,000万元、1,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币47,500万元、5,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的银行贷款担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。
提请公司 2016年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人与银行签署相关的担保合同等法律文件。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的公告》。
独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
公司全资子公司陕西必康之全资子公司必康新沂拟使用不超过 20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2017年第一季度报告》；
《公司 2017年第一季度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的议案》；
公司计划在现有的年产3,200吨高强高模聚乙烯纤维装置的基础上，新建年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维生产装置，以形成年产 10,000吨高强高模聚乙烯纤维的生产规模，本次扩建项目预计需新增投资 56,700.00万元，项目资金来源为企业自筹和银行贷款。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目的公告》。
（二十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的议案》；
公司全资子公司陕西必康拟投资 179,356.88万元在陕西省西安高新技术产业开发区新建必康新医药产业基地项目，以扩大医药产业生产能力，提高管理效率，降低运营成本，提升公司整体盈利能力，为公司持续快速发展提供强有力保障。项目所需资金由陕西必康通过自筹、债务融资等方式筹集。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司投资新建必康新医药产业基地项目的公告》。
（二十一）以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
公司定于2017年5月18日下午13:00在公司医养融合楼（江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号）会议室召开2016年度股东大会，审议上述第二、三、四、六、十三、十五、十六、十九、二十项议案及监事会提交的议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年度股东大会，现场会议召开时间为：2017年5月18日下午 13:00开始，网络投票时间为：2017年5月17日至2017年5月18日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日（星期四）上午 9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 5月 17日（星期三）下午 15:00至2017年5月18日（星期四）下午 15:00期间的任意时间。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日