A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
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|交易对方|地址|
|Robert Bosch InvestmentNederland B.V.|Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands|

独立财务顾问
二〇一七年十月
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
2017年5月 2日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称―公司‖、―上市公司‖或―郑煤机‖），SMG Acquisition Luxembourg HoldingsS.àr.l.和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（以下简称―买方‖）与 Robert Bosch Investment NederlandB.V.（以下简称―交易对方‖）和Robert Bosch GmbH共同签署并公证《Share PurchaseAgreement》（以下简称―《股权购买协议》‖）。交易对方已在该协议的―卖方声明与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）其他相关方声明
就本次重大资产重组，China Renaissance Capital InvestmentInc.郑重声明和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）其他相关方声明
就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）郑重声明和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）修订说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 22日在指定信息披露媒体上披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2227号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产购买预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、对交易标的的其它情况说明”之“（六）标的公司使用商标及标识情况的说明”、“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要的经营模式”补充披露了收购完成后标的资产产品拟采用的商标和标识、无法继续使用原商标和标识对标的资产业绩的影响及上市公司解决标的资产商标及标识风险的具体应对措施。
2、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”补充披露了业务剥离费的具体构成情况、标的公司2015年和2016年剔除业务剥离费后的主要财务指标及交割后业务剥离费对上市公司后续业绩的影响金额。
3、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”补充披露了标的公司核心高级管理人员、核心技术人员的留任情况及核心高级管理人员与核心技术人员中德国员工的人数、占比和剥离情况。
4、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”、“第四节交易标的基本情况”之“（十一）主要客户情况”、“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（五）客户流失风险”补充披露了标的公司2015年、2016年前五大客户的名称、销售金额及占比
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）情况，销售合同转移工作的主要合同条款和转移工作以及本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示。
5、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第九节其他重大事项”之“六、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划”、“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（二）海外市场运营及管理业务整合风险”补充披露了上市公司对标的资产业务、人员的整合计划，并对可能存在的整合风险进行重大风险提示。
6、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主要财务数据及指标”补充披露了标的资产负债增长幅度较大的原因。
7、公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（三）对价支付方式”和预案“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）最终交易价格及汇率波动风险”补充披露了支付交易价款的汇率基准日情况并对实际支付价款大幅变动的风险进行风险提示。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次重大资产购买系通过竞标方式进行。因此，本预案涉及的标的公司 2015年度、2016年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照国际会计准则编制的；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―中安招商‖）、China Renaissance Capital InvestmentInc.（以下简称―崇德资本‖），通过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg HoldingsS.àr.l.（以下简称―SMG卢森堡公司‖）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（以下简称―买方‖），以现金方式向Robert Bosch Investment NederlandB.V.（以下简称―RBNI‖或―卖方‖或―交易对方‖）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators HoldingGmbH（以下简称―SGHolding‖）100%股权（以下简称―本次重大资产购买‖或―本次交易‖）。
SGHolding及其下属子公司系为承接 Robert BoschGmbH（以下简称―博世公司‖）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。
2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）方签署并公证《股权购买协议》（Share PurchaseAgreement，简称―《股权购买协议》‖）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017年 9月 19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No.1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding100%股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
基础交易价格 5.45亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过2.5亿欧元部分的金额，或者减去营运资金中不足2.5亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计880万欧元）；
减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工厂的资本性支出尚未发生）；
加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生）。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为57,653万欧元。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（三）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。
根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
（四）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding100%股权，具体交易结构图如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）1、2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称―《共同投资协议》‖）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000万元、占比24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017年9月，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德资本下属 Blissful Day InvestmentLimited（以下简称―BDIL‖）及SMG AcquisitionGP（以下简称―SMG GP公司‖）签署了《ShareholdersAgreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP公司65%股权，崇德资本通过其控制的BDIL持有SMG GP公司35%股权。SMG GP公司作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund,L.P（.简称―开曼
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）基金‖），公司、郑州圣吉（通过其子公司 Hong Kong SMG International Co.,Limited，即香港圣吉国际有限公司（以下简称―香港圣吉‖））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。
3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts HoldingsGmbH的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SGHolding100%股权。
（五）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的 SMG卢森堡公司合计出资不低于 4.4亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity CommitmentLetter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。
截至2017年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08亿元（未经审计）、母公司报表货币资金为29.34亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，截至本预案签署日，中国银行已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（Highly ConfidentLetter）。本次交易具体融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
二、本次交易构成重大资产重组
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2016年12月31日/2016年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|688,160.02|398,220.60|1,174,789.92|58.58%|
|资产净额指标|171,438.59|398,220.60|975,853.92|40.81%|
|营业收入指标|1,086,358.61|不适用|362,852.97|299.39%|

注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟合并数据，未经审计；
注2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年12月30日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.3068元计算。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
2017年 3月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现―煤机产业+汽车零部件产业‖双轮驱动。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及 2016年标的公司模拟合并营业收入分别为 14.33亿欧元及14.87亿欧元、净利润分别为-994.37万欧元及-4,502.20万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015年 6月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。
此外，若上市公司未来支付现金对价时，安排了银行贷款，则预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；
（2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；
（3）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
（4）将尚未使用的 H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；
（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|提供资料真实性、准确性、完整性|一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||关联关系情况|根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、ChinaRenaissance Capital Investment Inc.及交易对方RobertBosch Investment Nederland B.V.不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。|
|上市公司|合法合规情况|1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、除预案中披露的本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。|
||暂缓编制并披露中国会计准则标的公司审计报告及备考合并财务报告|公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|合法合规情况|1、除预案中披露的现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|控股股东|郑州煤矿机械集团股份有限公司对Robert Bosch StarterMotors GeneratorsHolding GmbH的拟议收购|控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。|
|交易对方|所提供信息在重大|根据《股权购买协议》，交易对方已在该协议的―卖方声|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||方面的准确性和完整性|明与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。|
|崇德资本|提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于与上市公司不存在关联关系的说明|截至本说明签署之日，China Renaissance CapitalInvestment Inc. 除作为投资方参与本次交易外，ChinaRenaissance Capital Investment Inc.与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文件所规定的关联关系。|
|中安招商|提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
||关于与上市公司不存在关联关系的说明|截至本说明签署之日，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文件所规定的关联关系。|

八、公司股票停复牌安排
本公司股票自2017年4月24日起因重大事项停牌，自2017年5月2日起因重大资产重组事项继续停牌。2017年9月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自2017年9月25日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（二）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG卢森堡公司及买方的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易终止费的风险
根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费为5,450万欧元。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据《股权购买协议》，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价格，则买方需要额外支付购买成本。
本次交易买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
二、标的资产相关风险
（一）业务剥离及剥离尚未完成风险
本次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SGHolding在交割前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险
根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及 2016年标的公司处于亏损状态，主要是受标的公司 2015年 6月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响。
（三）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险
标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。
（五）高端人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（七）标的公司审计风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
（八）预估值与估值结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）传统能源汽车的政策性风险
多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售适用于弱混合动力汽车的48VBRM能量回收系统，但是相关时间表的出台将会对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。
（二）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，SG Holding的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding的上述多个经营实体仍基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）来发展的重要保障。由于标的公司生产经营地位于德国、西班牙、匈牙利、美国、巴西等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司正在为本次交易组织整合小组，并与标的公司管理层讨论了人才留用计划，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
本次交易的标的公司主要业务位于德国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
（三）商标或标识的风险
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与―Bosch‖、―RobertBosch‖、―BoschGroup‖相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。
上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（四）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）客户流失风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。如果重要客户流失，将对标的公司业务产生较大影响。标的公司按照项目周期签署购买协议，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，客户可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，客户也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。
虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，且已将重要客户的合同转移情况作为本次交割的先决条件之一，但标的公司依然存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）目录
董事会声明 ................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3其他相关方声明 ........................................................................................................... 4其他相关方声明 ........................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次重大资产购买方案概述................................................................................ 8二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 12三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 13四、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 13六、本次交易的决策过程.......................................................................................... 15七、本次重组相关方所作出的重组承诺.................................................................. 16八、公司股票停复牌安排.......................................................................................... 20重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、本次交易的相关风险.......................................................................................... 21二、标的资产相关风险.............................................................................................. 23三、交易完成后上市公司经营相关的风险.............................................................. 25四、其他风险.............................................................................................................. 27释义 ......................................................................................................................... 31第一节本次交易概况 ............................................................................................... 34一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 34二、本次交易的方案概述.......................................................................................... 36三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 41四、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 41五、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 41六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定.................................................. 42七、本次交易的决策过程........................................................................................ 44第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 47一、上市公司基本信息.............................................................................................. 47二、公司设立及历史沿革.......................................................................................... 47三、最近三年的重大资产重组情况.......................................................................... 51四、上市公司主营业务情况...................................................................................... 52五、主要财务指标...................................................................................................... 52（一）合并资产负债表主要数据.............................................................................. 52（二）合并利润表主要数据...................................................................................... 53（三）合并现金流量表主要数据.............................................................................. 53六、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................... 53七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况.................................................. 54第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 57一、交易对方的基本情况.......................................................................................... 57二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 57三、交易对方的股权结构.......................................................................................... 57四、交易对方最近三年主营业务发展状况.............................................................. 58
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）五、最近两年主要财务指标...................................................................................... 58六、下属企业情况...................................................................................................... 59七、其他事项说明...................................................................................................... 64第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 65一、交易标的概况...................................................................................................... 65二、历史沿革.............................................................................................................. 65三、产权控制结构及组织架构.................................................................................. 65四、主营业务情况...................................................................................................... 67五、主要财务数据及指标.......................................................................................... 82六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...................................... 84七、子公司情况.......................................................................................................... 84八、对交易标的的其它情况说明............................................................................ 101第五节标的资产的预估值 ..................................................................................... 118一、本次交易的预估值情况.................................................................................... 118二、预估方法说明.................................................................................................... 118三、预估值的合理性分析........................................................................................ 118第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 121一、《股权购买协议》的主要内容.......................................................................... 121二、《第一修正案》的主要内容.............................................................................. 135第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 136一、对上市公司主营业务的影响............................................................................ 136二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................................ 136三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响........................................................ 137四、其他对上市公司的影响.................................................................................... 137第八节风险因素 ..................................................................................................... 139一、本次交易的相关风险........................................................................................ 139二、标的资产相关风险............................................................................................ 141三、交易完成后上市公司经营相关的风险............................................................ 143四、其他风险............................................................................................................ 145第九节其他重大事项 ............................................................................................. 147一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 147二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................................ 148三、上市公司在本次重组前12个月内购买、出售资产的情况.......................... 148四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.................................................... 150五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况............................ 150第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ..................................................... 154一、独立董事意见.................................................................................................... 154二、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 155第十一节上市公司全体董事声明 ......................................................................... 157
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）释义
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|郑煤机、公司、本公司、上市公司|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|本次交易、本次收购、本次重大资产购买、本次重组|指|郑煤机等买方集团现金收购SG Holding 100%股权的行为|
|本预案|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案|
|买方|指|New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co. KG|
|卖方、交易对方、RBNI|指|Robert Bosch Investment Nederland B.V.|
|交易标的、标的资产|指|SG Holding 100%股权|
|标的公司、SG Holding|指|Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为SEG Automotive Germany GmbH）|
|标的集团|指|SG Holding及下属子公司的统称（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）|
|标的集团公司、SG公司|指|标的集团中每一或任一公司|
|博世公司、Robert BoschGmbH|指|Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung，系Robert Bosch Investment Nederland B.V.的控股股东|
|《股权购买协议》|指|Share Purchase Agreement；由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL和 New Neckar Autoparts Holdings and OperationsGmbH & Co. KG 与Robert Bosch GmbH 和RobertBosch Investment Nederland B.V.，于2017年5月2日签署并公正|
|签署日|指|2017年5月2日，即本次重大资产购买之《股权购买协议》的签署日|
|交割日|指|本次重大资产购买之相关标的资产的交割日期。根据《股权购买协议》，交割先决条件首次获得满足当月结束后第一个工作日；但是，如果在先决条件满足日后，距当月最后一天（不含）不满十个工作日，则交割日应为先决条件满足日当月之后第二个月的第一个工作日；如果先决条件满足日发生在2017年11月30日之前不满十个工作日，但距2017年12月31日超过十个工作日，则交割日应为2017年12月29日（欧洲中部时间）|
|生效日|指|交割日之前最后一月的最后一日；|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|||交割日为2017年12月29日（欧洲中部时间），生效日应为2017年12月31日（欧洲中部时间）|
|SGCN、SG中国公司|指|罗伯特博世电机（中国）有限公司|
|SGBR、SG巴西公司|指|Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda.|
|SGFR、SG法国公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS|
|SGHU、SG匈牙利公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators KorlátoltFelelősségű Társaság|
|SGIN、SG印度公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators India PrivateLimited|
|SGIT、SG意大利公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l.|
|SGJP、SG日本公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators JapanCorporation|
|SGMV、SG墨西哥服务公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators MéxicoService, S. de R.L. de C.V.|
|SGMX、SG墨西哥生产公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators MéxicoManufacturing, S.A. de C.V.|
|SGMS、SG墨西哥销售公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales,S. de R.L. de C.V.|
|SGPT、SG葡萄牙公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços)Portugal, Unipessoal, Lda.|
|SGKR、SG韩国公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd.|
|RBET、SG西班牙公司|指|Robert Bosch España Fábrica Treto S.A.U.|
|SGZA、SG南非公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators South AfricaProprietary Limited|
|SGUS、SG美国公司|指|Robert Bosch Starter Motors Generators LLC|
|河南装投|指|河南机械装备投资集团有限责任公司，系本公司控股股东|
|亚新科集团|指|ASIMCO Technologies Group Limited|
|崇德资本、崇德投资|指|China Renaissance Capital Investment Inc.|
|中安招商|指|池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|郑州圣吉|指|郑州圣吉机电设备有限公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|WTO|指|世界贸易组织|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|美国外国投资委员|指|Committee on Foreign Investment in the United States、CFIUS|
|德国对外贸易及支付法|指|German Foreign Trade and Payments Act|
|德国对外贸易条例|指|German Foreign Trade Ordinance|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车行业发展状况良好，带动汽车零部件行业快速增长
21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.33%以及24.08%；进入 21世纪后，我国汽车工业仍旧保持较高的发展速度，2000年至 2016年的 16年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.73%以及17.61%；2010年以后，我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2016年汽车产销量年均复合增长率为7.50%及7.56%1。目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，公司认为，我国汽车工业在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27号），明确指出―进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。‖，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
1数据来源：国家统计局和中国汽车工业协会的数据。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、上市公司已实现双主业转型，汽车零部件板块将成为上市公司主要增长点之一
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
上市公司于 2017年完成了对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购。上市公司并购的亚新科集团的业务主要可分为三类，一是发动机零部件产品，包括缸体缸盖、活塞环和凸轮轴，二是汽车减震降噪产品，三是汽车电机产品（起动机和发电机）。随着汽车电动化和环保要求的提升，效率更高、能耗更低的汽车将成为市场主流，而汽车电机产品是汽车电动化和环保化的核心部件，拥有巨大的市场空间，上市公司的汽车电机业务具有更好的发展前景，是未来上市公司汽车零部件板块的主要增长点。本次交易通过外延式并购获取优质电机资产有利于上市公司快速壮大汽车电机业务，把握行业契机，实现快速发展。
4、博世公司是世界领先的乘用车和商用车起动机及发电机供应商
博世公司是全球最大的汽车零部件供应商，拥有悠久的经营历史，并在长期经营中积累了强大的产品研发能力、先进的制造技术、优质的客户资源、完善的全球生产及销售网络等，中国汽车零部件制造企业依赖自主发展短期内难以超越。博世公司本次出售的电机业务，是各电机厂家难得的并购标的，尤其是对中国和印度的电机厂家。中国和印度两国人口众多，汽车市场潜力巨大，具备旺盛需求和快速增长能力，而本土电机厂家技术相对薄弱，收购博世公司的汽车电机业务资产，获得其先进的技术和生产能力以及全球销售网络，对于
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本土的电机厂家具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
博世公司的研发技术资源有助于支持上市公司汽车零部件业务自主创新，可以解决公司汽车板块在市场扩张及推进新产品研发中急需先进技术的问题。
博世电机具有强大的技术和创新能力，但在市场开发和降低生产成本上却不占优势，而上市公司 2017年完成并购的亚新科集团在追赶学习博世电机等市场领先者技术的同时，将产业链延伸到电机零件的精加工，从而实现更出色的质量控制和更低的成本。本次交易完成后，通过亚新科集团的本土采购渠道将能大幅改善博世电机的成本结构，有较大盈利提升空间。
此外，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，改变产品策略，领先竞争对手快速抢占中国市场份额。本次交易完成后，上市公司借助博世的技术优势，在低成本制造的优势将越加明显，其在国内汽车零部件制造领域的竞争力也将明显增强。
2、完成电机板块全球布局，促进上市公司走向国际化
博世公司电机资产的品牌营销网络有助于上市公司旗下的汽车零部件产业走向国际。在中国成为全球最大的汽车消费市场的背景下，中国尚无一家有世界竞争力和影响力的起动机及发电机零部件供应商。此次收购博世公司电机资产，可以在国内高端汽车市场上获得更多的市场机会，同时，凭借博世在国际市场上的知名度，上市公司的汽车零部件产品可以较快进军全球市场。
二、本次交易的方案概述
（一）交易概述
本次重大资产购买，系上市公司拟联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持有的SG Holding100%股权。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） SG Holding及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将 Robert Bosch GmbH下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SGHolding及其下属子公司。
2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No.1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）本次交易的标的
本次交易标的资产为 SG Holding100%股权。
（三）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为博世公司全资子公司 Robert Bosch Investment NederlandB.V.。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding100%股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
基础交易价格 5.45亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过2.5亿欧元部分的金额，或者减去营运资金中不足2.5亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）880万欧元）；
减去300万欧元（若在生效日前 Hildesheim工厂的资本性支出尚未发生）；
加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生）。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为57,653万欧元。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。
根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
（六）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding100%股权，具体交易结构图如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）1、2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称―《共同投资协议》‖）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000万元、占比24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017年9月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德资本下属 Blissful Day InvestmentLimited（以下简称―BDIL‖）及SMG AcquisitionGP（以下简称―SMG GP公司‖）签署了《ShareholdersAgreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP公司65%股权，崇德资本通过其控制的BDIL持有SMG GP公司35%股权。SMG GP公司作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund,L.P.（以下简称
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）―开曼基金‖），公司、郑州圣吉（通过其子公司 Hong Kong SMG International Co.,Limited，即香港圣吉国际有限公司（以下简称―香港圣吉‖））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。
3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts HoldingsGmbH的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SGHolding100%股权。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向 SMG卢森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity CommitmentLetter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为0.6亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。
截至2017年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08亿元（未经审计）、母公司报表货币资金为29.34亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，截至本预案签署日，中国银行已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（Highly ConfidentLetter）。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
（八）损益安排
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据《股权购买协议》，SGHolding100%股权在出售和转让至买方时，应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于2017年1月1日00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日前尚未分配的先前任何财年的全部利润的权利。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|688,160.02|398,220.60|1,174,789.92|58.58%|
|资产净额指标|171,438.59|398,220.60|975,853.92|40.81%|
|营业收入指标|1,086,358.61|不适用|362,852.97|299.39%|

注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟合并数据，未经审计；
注2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年12月30日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.3068元计算。
参照《重组办法》第十二条的规定，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等其他相关法律法
规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为SG Holding100%股权，标的公司的主要业务为汽车零部件的研发、生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股权购买协议》和境外律师的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政处罚。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易预计会达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定的标准，需履行中国反垄断事前审查。截至本预案签署日，本次交易已经通过中国商务部的反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产购买系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为SG Holding100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2017年完成对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购，成功转型煤矿机械与汽车零部件双主业，实现多元化发展战略。本次交易将进一步贯彻上市公司双主业发展的战略规划。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。
综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注入上市公司后，从长远来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上各点，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；
（2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；
（3）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
（4）将尚未使用的 H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）事会第二十三次会议、2016年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；
（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|名称：|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|英文名称：|Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd|
|法定代表人：|焦承尧|
|股票上市地：|上海证券交易所、香港联合交易所|
|股票简称：|郑煤机|
|股票代码：|601717.SH、0564.HK|
|首发时间：|2010年8月3日|
|注册资本：|1,732,471,370元|
|经营范围：|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|办公地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|邮政编码：|450016|
|电话号码：|86-371-67891015|
|传真号码：|86-371-67891000|
|电子信箱：|zmj@zzmj.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在A股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
经河南省国资委（豫国资企改[2008]20号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008年 12月 28日取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为410100100067511的《企业法人营业执照》，初始注册资本56,000万元。
2010年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735号文核准，公
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）司公开发行新股不超过 14,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 3日上海证券交易所上市，股票简称―郑煤机‖，股票代码―601717‖。发行上市后，公司总股本由 56,000万股增加至70,000万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|河南省国资委|27,160.00|38.80|
|上海立言股权投资中心（有限合伙）|8,335.04|11.91|
|西安汉高科技发展有限公司|2,837.52|4.05|
|杭州如山创业投资有限公司|1,773.52|2.53|
|上海鼎丰信息科技有限公司|1,773.52|2.53|
|其他限售股股东|14,120.4|20.18|
|二、无限售条件的流通股|||
|境内上市人民币普通股（A股）|14,000.00|20.00|
|三、合计|70,000.00|100.00|

（二）A股上市以来历次股本变动情况
1、2012年3月，资本公积转增股本
2012年 2月 28日，公司 2011年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案：以公司截至2011年12月31日总股本70,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体登记股东每 10股转增 10股，共计转增 70,000万股。转增完成后，公司总股本由 70,000万股增加至140,000万股。
2、2012年12月，首次发行 H股并在香港联交所上市
2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]1092号文批准和经香港联交所批准，郑煤机于2012年首次发行境外上市外资股（H股）221,122,000股，公司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 22,112,200股 H股。2012年 12月 5日，经香港联交所批准，上述 H
股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司H股股票简称―郑煤机（‖中
文）、―ZMJ（‖英文），股票代码―0564‖。本次发行上市后，公司总股本由140,000
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）万股增加至162,112.2万股。
3、2015年12月，控股股东股份转让
2015年 6月 1日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资委拟以持有本公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南装投于 2015年 7月 27日完成工商登记注册。
2015年 10月 20日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125号文，国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800股股份持有人变更为河南装投。
2015年 11月 10日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南装投的要约收购义务。
2015年 11月 25日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726号文，同意豁免河南装投的要约收购义务。
河南省国资委、河南装投于 2015年 12月 16日取得上海证券交易所对此次股份转让的确认文件，并于 2015年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份，河南装投持有公司 521,087,800股股份，占公司总股本的32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
4、2017年3月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016年3月24日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司向亚新科中国投资有限公司（以下简称―亚新科中国投‖）等发行股份及支付现金收购包括亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称―亚新科山西‖）等在内的6家汽车零部件标的公司控制权，同时募集配套资金。该事项经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会审议通过。公司发行股份及支付
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）现金购买资产并募集配套资金申请于 2016年 11月 23日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016年 12月 26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号），核准公司向亚新科（中国）投资有限公司发行 93,220,338股股份购买相关资产，核准公司本次非公开发行股份不超过 26,671,185股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年3月9日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 93,220,338股，郑煤机的股份总数变更为 1,714,342,338股。
2017年3月22日，公司办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续，本次新增股份数为 18,129,032股，郑煤机的股份总数变更为1,732,471,370股。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2017年6月30日，上市公司前10大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|河南机械装备投资集团有限责任公司|52,108.78|30.08%|
|香港中央结算(代理人)有限公司|22,051.62|12.73%|
|亚新科(中国)投资有限公司|9,322.03|5.38%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,860.85|1.65%|
|中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力混合型证券投资基金|2,390.37|1.38%|
|YITAI GROUP (HONG KONG) COLIMITED|2,239.92|1.29%|
|交通银行股份有限公司-易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金|2,208.52|1.27%|
|中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选混合型证券投资基金|2,100.00|1.21%|
|全国社保基金一零九组合|1,917.72|1.11%|
|中国农业银行股份有限公司-宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金|1,679.96|0.97%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|前十大股东合计|98,879.77|57.07%|

（四）公司曾用名称
无。
（五）最近三年的控制权变动情况
自2010年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
2016年3月24日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称―亚新科NVH‖）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向 ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称―亚新科技术（香港）‖）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL CaymanLimited（以下简称―AxleATL‖）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称―亚新科双环‖）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称―亚新科仪征铸造‖）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称―亚新科凸轮轴‖）63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称―亚新科技术（开曼）‖）购买CACG LTD.I（以下简称―CACGI‖）100%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1号定向资产管理计划（以下简称―郑煤机员工持股计划‖）在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会分别审议通过了该次交易的相关议案。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2016年 11月 23日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016年 12月 28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科
（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3190号）。截至2017年3月1日，该次交易标的公司过户全部完成。2017
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）年 3月 9日，发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理完成。2017年 3月 22日，发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理完成。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务，前次重大资产重组完成后，上市公司主营业务新增汽车零部件板块。
最近三年及一期上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|支架产品|-|-|213,277.62|58.78%|281,583.42|62.42%|370,144.56|60.44%|
|钢材|-|-|73,104.69|20.15%|83,530.24|18.52%|153,750.27|25.10%|
|煤机设备|215,250.78|66.00%|14,241.40|3.92%|12,078.93|2.68%|8,936.66|1.46%|
|配件及其他|110,878.45|34.00%|46,570.48|12.83%|61,777.56|13.70%|58,257.60|9.51%|
|其他业务|-|-|15,658.77|4.32%|12,115.63|2.69%|21,356.60|3.49%|
|主营业务收入合计|326,129.23|100.00%|362,852.97|100.00%|451,085.78|100.00%|612,445.69|100.00%|

五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,127,434.87|896,217.88|884,869.64|901,808.58|
|非流动资产合计|522,259.71|278,572.04|320,595.72|317,412.94|
|资产总计|1,649,730.58|1,174,789.92|1,205,465.36|1,219,221.52|
|流动负债合计|400,312.43|196,192.79|239,498.67|256,301.33|
|非流动负债合计|111,707.51|2,744.13|3,720.71|4,540.86|
|负债合计|512,019.94|198,936.92|243,219.39|260,842.19|
|归属于母公司所有者权益合计|1,067,415.89|967,417.26|950,257.32|943,231.75|
|股东权益合计|1,137,710.64|975,853.00|962,245.98|958,379.32|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|326,129.23|362,852.97|451,085.78|612,445.69|
|营业利润|22,236.55|2,725.23|1,396.92|21,592.97|
|利润总额|21,709.73|3,738.39|3,036.50|23,258.32|
|净利润|17,592.92|3,664.84|1,060.94|19,333.27|
|归属于母公司所有者的净利润|16,303.01|6,199.74|4,219.86|20,519.31|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|75,498.43|52,835.11|30,622.10|18,693.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,688.70|2,881.75|-51,778.52|-22,941.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,538.93|6,563.88|-17,251.19|-24,463.59|
|现金及现金等价物净增加额|-15,255.45|66,007.23|-35,709.25|-28,811.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|267,129.36|201,122.13|236,831.38|265,643.36|
|期末现金及现金等价物余额|251,873.91|267,129.36|201,122.13|236,831.38|

六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78万股股份，占公司总股本的30.08%。河南省国资委100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司30.08%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91410000349519649C|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|住所|河南省郑州市中原区华山路105号|
|法定代表人|焦承尧|
|注册资本|550,000万元|
|设立日期|2015年7月27日|
|经营范围|投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。|

2、股权结构
七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况
（一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年公司受到的行政处罚或刑事处罚情况
郑州海关于 2014年 12月 16日作出《当场处罚决定书》（郑关缉简易字[2014]13号），因郑煤机出口液压支架中间架货物涉嫌申报不实，决定处以罚款0.1万元。
首都机场海关于 2015年 4月 28日作出《行政处罚决定书》（首关缉违字[2015]318号），对上市公司违反海关监管规定应当申报的项目申报不实，影响国家税款征收的违法行为处以13.76万元的罚款。
郑州市人民政府于2016年5月23日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司―2.29‖起高空坠落事故调查报告的批复》（郑政函〔2016〕145号），同意安监部门对上市公司处以20万元罚款的行政处罚。
郑州市安全生产监督管理局于2015年9月28日作出《郑州市安全生产监督管理局行政处罚决定书（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对上市公司存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以罚款9万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓库安全现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整改，目前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要求。
郑州市环境保护局于2016年1月26日作出《郑州市环境保护局行政处罚决定书》（郑环罚决书〔2016〕1号），对上市公司超过国家或地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款 4,809元的处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
公司董事郭昊峰曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）隐患事项的行政处罚。
公司职工监事徐明凯曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
公司副总经理王永强曾于 2015年 8月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（四）公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Robert Bosch Investment Nederland B.V.|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|荷兰|
|注册地址|Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel|
|股本|20,039.00股|
|注册编号|34166287|
|税务编号|810848831|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2001年12月28日|

二、历史沿革及股本变动情况
交易对方于 2001年 12月 13日依据荷兰法律设立，设立时拥有股本 20,000股。根据境外律师 Clifford Chance LLP出具的法律审查报告，截至法律审查报告截止日，交易对方总股本为20,039股，全部由 Robert Bosch GmbH持有。
三、交易对方的股权结构
根据境外律师 Clifford Chance LLP出具的法律审查报告，Robert BoschGmbH持有交易对方100%股权。
根据交易对方确认，截至2017年6月交易对方股权结构如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）普通合伙人: 有限合伙人：
八个自然人，包括
Franz Fehrenbach,
Dr.Volkmar Denner,
Dr.Wolfgang Malchow
Dr SeigfriedDias等
||
|-|
|Robert BoschStiftungGmbH|

|||
|-|-|
|Robert BoschIndustrietreuhKG||
||0.010%|

|||
|-|-|
||BoschFamily|
|7.359%||

||
|-|
|Robert BoschGmbH|
|0.637%|

||
|-|
|0.010%|

Robert Bosch GmbH
100%
RBNI
根据交易对方确认，Robert Bosch Stiftung GmbH为慈善基金，持有博世公司91.993%的股权，无投票权。Bosch Family持有博世公司7.359%股权，拥有博世公司6.83%的投票权。Robert Bosch Industrietreuhand KG持有博世公司93.16%的投票权，为博世公司实际控制人。
四、交易对方最近三年主营业务发展状况
Robert Bosch Investment Nederland B.V.为博世公司投融资公司，是博世公司的重要子公司。博世公司是世界领先的技术及服务供应商，业务划分为 4个业务领域，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域。博世公司遍布约 60个国家，这一全球性的生产、工程和销售网络为其进一步发展奠定了基础。SG Holding系为本次交易博世公司起动机和发电机业务剥离而设立的公司，主要从事汽车起动机、发电机、48V BRM能量回收系统等开发、制造、销售等相关业务。
五、最近两年主要财务指标
单位：百万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|9,649.30|9,443.80|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|总负债|1,890.24|2,060.11|
|所有者权益|7,759.06|7,383.70|
|营业收入|921.39|438.51|
|营业成本|171.42|47.58|
|利润总额|749.96|390.93|
|净利润|754.77|395.76|

注：以上数据未经审计。
六、下属企业情况
根据交易对方提供的信息，交易对方RBNI的主要子公司如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比（%）|注册地|
|1|Robert Bosch (Pty.) Ltd.|100|南非|
|2|Bosch Transmission Technology B.V.|100|荷兰|
|3|Robert Bosch Produktie N.V.|100|比利时|
|4|Robert Bosch, spol.s.r.o.|100|捷克共和国|
|5|Bosch Diesel, spol.s.r.o.|100|捷克共和国|
|6|Robert Bosch Oy|100|芬兰|
|7|Robert Bosch (Malaysia) Sdn.Bhd.|35|马来西亚|
|8|Robert Bosch B.V.|100|荷兰|
|9|Robert Bosch A/S|39|挪威|
|10|Robert Bosch Sp.z.o.o|100|波兰|
|11|Robert Bosch, S.A.|100|葡萄牙|
|12|Nippon Injector Corporation K.K.|50|日本|
|13|Bosch Corporation|90|日本|
|14|Bosch Packaging Technology K.K.|100|日本|
|15|Aceros Finos Buderus S.A.C.e.l.|95|阿根廷|
|16|Bosch Chassis Systems India Limited|50|印度|
|17|Newtech Filter India Pvte Ltd.|75|印度|
|18|Robert Bosch doo|100|塞尔维亚和黑山|
|19|Robert Bosch S.A.|100|希腊|
|20|Robert Bosch Espana, S.L.U.|100|西班牙|
|21|Robert Bosch odbytova s r.o.|100|捷克共和国|
|22|Robert Bosch Kft.|100|匈牙利|
|23|Robert Bosch Elektronika Gyarto Kft.|100|匈牙利|
|24|Robert Bosch Energy and Body Systems Kft.|100|匈牙利|
|25|Pacifica Group Pty Ltd.|100|澳大利亚|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比（%）|注册地|
|26|Bosch Packaging Technology B.V.|100|荷兰|
|27|Robert Bosch Taiwan Co. Ltd.|100|台湾|
|28|Bosch Services Solutions S.R.L.|90|罗马尼亚|
|29|Bosch Packaging Technology S.A.|100|瑞士|
|30|Bosch Packaging Systems AG|100|瑞士|
|31|Sapal SA|100|瑞士|
|32|Bosch Packaging Services AG|100|瑞士|
|33|Rotzinger AG|47|瑞士|
|34|Bosch Packaging Technology (Hangzhou) Co., Ltd.|51|中国|
|35|Bosch Automotive Products (Suzhou) Co., Ltd.|75|中国|
|36|Bosch Automotive Products (Changsha) Co., Ltd.|90|中国|
|37|Bosch (China) Investment Ltd.|100|中国|
|38|Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG|100|瑞士|
|39|Robert Bosch Ltda.|100|巴西|
|40|Robert Bosch Limited|100|泰国|
|41|Robert Bosch Packaging Technology B.V.|100|荷兰|
|42|Robert Bosch Ltda.|99|哥伦比亚|
|43|Bosch Trading (Shanghai) Co., Ltd|90|中国|
|44|Robert Bosch Middle East FZE|100|阿拉伯联合酋长国|
|45|Holger Christiansen A/S|100|丹麦|
|46|TOO Robert Bosch|100|哈萨克斯坦|
|47|Bosch Packaging Technology (Singapore) Pte.Ltd.|100|新加坡|
|48|Bosch Electrical Drives India Private Ltd.|90|印度|
|49|Robert Bosch Tecnologia de Embalagem Ltda.|100|巴西|
|50|Bosch Automotive Electronics India PrivateLimited|100|印度|
|51|Bosch Pouch Systems AG|100|瑞士|
|52|Robert Bosch Holding Austria GmbH|100|奥地利|
|53|PT. Robert Bosch|100|印度尼西亚|
|54|Robert Bosch S.A.|100|比利时|
|55|Robert Bosch Mexico Sistemas de Frenos S. deR.L. de C.V.|100|墨西哥|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比（%）|注册地|
|56|Bosch Security Systems Ltd|100|香港|
|57|Robert Bosch S. de R.L. de C.V.|100|墨西哥|
|58|Bosch Automotive Technical Service (Beijing) Ltd|80|中国|
|59|Robert Bosch Sdn. Bhd.|100|马来西亚|
|60|Robert Bosch S.A.C.|100|秘鲁|
|61|Robert Bosch SIA|100|拉脱维亚|
|62|Robert Bosch Panama, S.A.|100|巴拿马共和国|
|63|Robert Bosch spol. S.r.o.|99|斯洛伐克|
|64|Robert Bosch Engineering and Business SolutionVietnam Company Limited|100|越南|
|65|Robert Bosch UK Holdings Ltd.|100|英国|
|66|Robert Bosch Ltd.|100|格鲁吉亚|
|67|Robert Bosch Mexico S.A. de C.V.|0|墨西哥|
|68|Bosch Packaging Technology (Chengdu) Co., Ltd.|90|中国|
|69|Bosch Solar Energy Malaysia Sdn. Bhd.|100|马来西亚|
|70|Unipoint Electric MFG Co. Ltd.|100|台湾|
|71|Robert Bosch Mexico Sistemas Automot rices S.A.de C.V.|100|墨西哥|
|72|Robert Bosch Ltd.|99|埃及|
|73|Robert BoschAsset Managing C.V.|1|荷兰|
|74|Robert Bosch Battery Systems GmbH|100|德国|
|75|Robert Bosch (Bangladesh) Limited|100|孟加拉共和国|
|76|Bosch Automotive Service Solutions (Suzhou) Co.,Ltd.|100|中国|
|77|Bosch Automotive Service Solutions, S.A. de C.V.|100|墨西哥|
|78|Bosch Security Systems B.V.|100|荷兰|
|79|Bosch Security Systems Pty Ltd|100|澳大利亚|
|80|Robert Bosch Argentina Industrial S.A.|94|阿根廷|
|81|Bosch Security Systems Ltd.|100|日本|
|82|Robert Bosch Mexico Sistemas de Seguridad S.A.de C.V.|100|墨西哥|
|83|Bosch (Shanghai) Security Systems Ltd.|90|中国|
|84|Bosch Service Solutions, Inc.|100|菲律宾|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比（%）|注册地|
|85|Robert Bosch Centro de Comunicacao Limitada.|100|巴西|
|86|Robert Bosch S.A.|76|智利|
|87|Robert Bosch Automotive Technologies (Thailand)Co. Ltd.|100|泰国|
|88|PT. Robert Bosch Automotive|100|印度尼西亚|
|89|Bosch Thermotechnology (Wuhan) Co., Ltd.|90|中国|
|90|Bosch Thermotechnology (Shanghai) Co., Ltd.|90|中国|
|91|Bosch Thermotechnology (Shandong) Co. Ltd.|90|中国|
|92|Bosch Thermotechnology (Beijing) Co. Ltd.|90|中国|
|93|Robert Bosch East Africa Ltd.|100|肯尼亚|
|94|Bosch Thermotechnology Netherlands HoldingB.V.|50|荷兰|
|95|Bosch Thermotechniek B.V.|100|荷兰|
|96|Nefit Vastgoed B.V.|100|荷兰|
|97|Buderus Heiztechnik AG|100|瑞士|
|98|Bosch Thermotechnika s.r.o.|100|捷克共和国|
|99|Ferroknepper Buderus S.A.|100|卢森堡|
|100|Bosch Thermotechnology N.V.|100|比利时|
|101|Bosch Vietnam Co., Ltd.|100|越南|
|102|Robert Bosch (Cambodia) Co., Ltd.|100|柬埔寨|
|103|Robert Bosch Limited|100|尼日利亚|
|104|Bosch Rexroth Chile SpA|100|智利|
|105|Robert Bosch Finance Nederland B.V.|100|荷兰|
|106|Robert Bosch Sistemas Automotrices S.A. de C.V.|100|墨西哥|
|108|Robert Bosch Service Solutions - Costa RicaSociedad Anonima|100|哥斯达黎加|
|109|Bosch Soluções Integradas Brasil Ltda.|100|巴西|
|110|Robert Bosch Lanka Private Ltd|100|斯里兰卡|
|111|Bosch Packaging Technology Ltd.|99|埃及|
|112|Klenzaids Contamination Controls Pvt. Ltd.|49|印度|
|113|Bosch Rexroth Pty Ltd|100|澳大利亚|
|114|Bosch Rexroth N.V.|100|比利时|
|115|Bosch Rexroth Canada Corporation|100|加拿大|
|116|Bosch Rexroth spol. s r.o.|99|捷克共和国|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比（%）|注册地|
|117|Bosch Rexroth A/S|100|丹麦|
|118|Bosch Rexroth Oy|100|芬兰|
|119|Bosch Rexroth (China) Limited|100|香港|
|120|Bosch Rexroth Hajtas-es Vezerlestechnikai Kft.|100|匈牙利|
|121|Bosch Rexroth Sdn. Bhd.|100|马来西亚|
|123|Bosch Rexroth B.V.|100|荷兰|
|124|Bosch Rexroth A/S|100|挪威|
|125|Bosch Rexroth Limited|100|新西兰|
|126|Bosch Rexroth Pte Ltd|100|新加坡|
|127|Bosch Rexroth Co., Ltd.|100|台湾|
|128|Haegglunds Drives South Africa Pty. Ltd.|100|南非|
|129|Bosch Rexroth S.R.L.|100|罗马尼亚|
|130|Bosch Rexroth (India) Pvt. Ltd.|3|印度|
|131|Robert Bosch Tunisie S.R.L.|100|突尼斯共和国|
|132|Robert Bosch Starter Motors Generators HoldingGmbH|100|德国|
|133|Bosch Packaging Technology (Thailand) Co. Ltd.|100|泰国|
|134|The Yield Technology Solutions Pty Ltd|29|澳大利亚|
|135|Robert Bosch S.p.A. Societa Unipersonale|100|意大利|
|136|Bopatec, S.A. de C.V.|50|墨西哥|
|137|Robert Bosch Panama Colon, S.A.|99|巴拿马|
|138|Bosch Tejarat Pars|100|伊朗|
|139|Bosch Rexroth S.A. I.C.|83|阿根廷|
|140|Automobility Services and Solutions Pvte Ltd.|100|印度|
|141|Reflect GmbH|40|德国|
|142|Robert Bosch Ghana Limited|100|加纳共和国|
|143|ETAS Embedded Systems Canada Inc.|100|加拿大|
|144|Robert Bosch Morocco S.A.R.L|100|摩洛哥|
|145|Robert Bosch IC Financing Nederland B.V.|100|荷兰|
|146|Robert Bosch Starter Motors Generators MexicoManufacturing S.A. de C.V.|100|墨西哥|
|147|Planevale Planejamento e Consultoria Ltda.|51|巴西|
|148|sia Abrasives Polska Sp. z o.o.|100|波兰|
|149|Robert Bosch Holding Egypt LLC|99|埃及|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比（%）|注册地|
|150|Robert Bosch Saudi Arabia Ltd.|95|沙特阿拉伯|
|151|Lasingoo Sverige AB|16.67|瑞典|
|152|ITK Engineering Japan, Inc.|100|日本|
|153|Surelock PTE Ltd.|20|新加坡|
|154|Bosch Rexroth S.A.C.|5|秘鲁|
|155|Bosch Management Services Mexico, S.C.|99|墨西哥|
|156|Guangdong Vanbo Electric Co., Ltd.|40|中国|
|157|Robert Bosch Sociedad Anónima|99|巴拉圭|

七、其他事项说明
（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近三年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据博世公司的合规记录确认，最近三年内博世公司及 RBNI的董事总经理未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据博世公司的合规记录确认，交易对方及其董事总经理最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
根据境外律师Clifford Chance DeutschlandLL出具的德国法律审查报告，截至德国法律审查报告截止日，SGHolding的基本情况如下：
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|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为SEGAutomotive Germany GmbH）|
|公司类型|有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）|
|注册地址|Robert-Bosch-Straße 2, 71701 Schwieberdingen|
|注册资本|25,000欧元|
|成立日期|2015年11月26日|
|营业期限|无限期|
|注册号|HRB 754886|
|税务号|71350/06469，Finanzamt Ludwigsburg|
|经营范围|电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务|

二、历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL出具的德国法律审查报告， SGHolding系依据 2015年11月26日的《公司章程》成立，并于 2015年12月7日在德国斯图加特的当地法院（Amtsgericht）商业登记薄（Handelsregister）依据德国法律注册设立，注册资本 25,000欧元，其100%股权由 Robert Bosch Investment NederlandB.V.（即本次交易对方）持有。截至德国法律审查报告截止日，SGHolding不存在增资、减资和股权转让的情况。
三、产权控制结构及组织架构
本次交易的资产剥离工作仍在进行中。根据交易文件，截至交割日，SG Holding将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。剥离完成后，SG Holding的股权结构如下：
（一）收购前标的公司股权结构
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）收购成功后标的公司股权结构图
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）四、主营业务情况
（一）标的所处行业发展概况
1、国际汽车零部件行业发展概况
在过去的二十多年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发及整车组装为主的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。近年来，汽车零部件制造企业不再简单地停留在传统的―来图、来料、来样‖加工方面，而是更多地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等全套职责。在此背景下，国际零部件市场也形成了博世公司、电装公司（DensoCorp）等跨国零部件巨头，而部分汽车零部件企业则专注于专业细分领域，如汽车发动机系统零部件市场的跨国巨头墨西哥尼玛克公司（NEMAK）、西班牙银峰集团（INFUN），德国皮尔伯格公司（PierburgGmbH）、法国 Montupe公司等。
日韩汽车企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体系，日韩整车制造企业通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车制造企业与零部件企业的同步发展，这种模式下，整车制造企业体系相对封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业的供应体系开始出现开放的迹象。
欧美整车制造企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车制造企业选择，实现各自相对独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体系比较开放，对供应商的客户范围不做过多要求。整车制造企业和零部件供应商各司其职，专业化协作，加快推动了汽车行业新车型和新动力平台的更新、新技术的推广，这一合
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）作方式将逐步成为汽车整车制造企业和零部件供应商的主流合作模式。
同时，面对日益激烈的市场竞争，国际汽车零部件企业加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
2、我国汽车零部件行业发展概况
20世纪80年代前，我国的汽车零部件行业发展较慢，80年代以后通过与整车厂分离、技术的不断引进与改造，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量等方法，国内汽车零部件行业得以快速发展。在加入 WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。因此，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的汽车零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，并进入了欧美日等主流汽车市场。
2010年以来，汽车行业景气度的下滑传导至上游的汽车零部件行业，对国内汽车零部件制造企业的盈利能力造成了一定影响，目前行业整体依旧保持增长，但增速呈现下降态势。
随着国内汽车市场的逐步成熟，购车者对产品品质的要求也随之提高，主机厂对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格，汽车三包等政策的实施使产品出现质量问题后主机厂与零部件供应商承担更大的风险。因此，研发能力更强、管理水平更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。虽然国内汽车零部件行业整体竞争实力较国际巨头仍有差距，但在一些细分子行业中，国内零部件公司已经取得突破，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。
（二）主营业务概况
标的公司的主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机，起停电机以及48VBRM能量回收系统，是全球领先的乘用车和商用车起动机、发电机的一级供应商，与戴姆勒、宝马、大众等世界知名整车厂保持长期的合作关系。与日本电装、三菱电机、法雷奥等竞争对手相比，标的
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）公司拥有种类更为齐全的乘用车、商用车起动机、发电机产品，其产品组合包括适用于汽油发动机和柴油发动机的耐用、高效、安静、轻便的发动机和起动机，节约能耗的起停电机和油电混合系统。
标的公司拥有全球化的生产和销售基地，向全球的整车厂进行直销（本次剥离涉及的部分销售合同转移工作仍在进行，相关工作完成前部分销售通过博世公司完成）。标的公司在德国、西班牙、墨西哥、巴西、印度、中国长沙、中国长春、匈牙利拥有 8个制造中心，在多个国家拥有销售中心，能够向不同地区的客户提供便捷、迅速的服务。标的公司在德国总部和中国长沙拥有世界级研发能力的核心研发中心，负责适用于乘用车和商用车的发电机和起动机的研发。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司主要产品包括乘用车和商用车用起动机和发电机，包括汽油和柴油发动机用起动机和发电机；起停电机以及 48V BRM能量回收系统。
起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的启动。发电机是汽车的主要电源，其功用是在发动机正常运转时，向所有用电设备供电，同时向蓄电池充电。起停电机使得当车辆处于停止状态时，发动机将暂停工作（而非传统的怠速保持）。当松开制动踏板后，发动机将再次启动。
标的公司于2017年正式向首批客户销售48V BRM能量回收系统。48V BRM能量回收系统具有起停、能量回收、加速助力、电动爬行等功能，能进一步节约能耗。
报告期内标的公司主要乘用车产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|产品类型|产品优势|
|1|C6x||传统起动机；起停电机|起停电机有效减少二氧化碳排量；轻量化起动机降低制造原材料成本；小体积起动机适用小型引擎。|
|2|SC7x||传统起动机；起停电机|起停电机有效减少二氧化碳排量；低降压；良好的热稳定性和机械稳定性。|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|3|PowerDensity|发电机|高效率；低速时保证高发电率；底噪音。|
|4|Baseline|发电机|高效率；全球标准化生产。|
|5|48V BRM|能量回收系统|有效减少二氧化碳排量；启用48V电源板以增加新的性能。|

报告期内标的公司主要商用车产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图片|产品类型|产品优势|
|1|R-Series||起动机|产品寿命可达到800,000千米/14,000小时；减少空间需求；减轻产品重量；有效防止超载。|
|2|H-Series||起动机|产品寿命可达到800,000千米/14,000小时；防尘、防水锈、防超载设计；高输出性能。|
|3|Classic||发电机|与市场上同类产品相比拥有较小的产品体积和重量；产品寿命可达到400,000千米/7,500小时；高产品效率；有竞争力的产品价格。|
|4|HeavyDuty||发电机|较长的产品寿命；较高的产品稳定性；产品寿命可达120万千米；优化充电设计。|

（四）主要产品的工艺流程图
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）标的公司发电机生产工艺流程图如下：
标的公司起动机生产工艺流程图如下：
（五）主要的经营模式
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）1、研发模式
标的公司十分重视研发，注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。
研发体系方面，标的公司通过多年的行业积累，采用平台研发（产品系列研发）（platform）加应用研发（application）的两大体系。平台研发（产品系列研发），主要是包括新产品系列的研发及现有产品系列的升级；标的公司采用―Two-PlatformStrategy‖的模式，即起动机、发电机、48V BRM能量回收系统均只有两个产品平台（两个主流的产品系列）。应用研发，主要包括在现有的产品平台上依据客户的具体需求进行调整，以满足客户的需求。
研发流程方面，在新产品的初步研究阶段，研发部门会收集新产品的市场数据、技术要求。一般产品的初步研究持续数周甚至数月，持续性的市场或技术研究可持续数年；随后，标的公司根据初步研究的结果对新产品进行初步的理念设计和流程设计，将新产品的参数录入产品数据库，并根据客户的需求进行应用层面的研发并安排试生产及批量生产。
标的公司在德国及中国设立了全球核心研发中心。德国研发中心主要负责乘用车起动机、乘用车和商用车发电机、48V BRM能量回收系统的研发工作；
中国研发中心主要负责商用车起动机的研发工作。此外，标的公司还在西班牙、匈牙利等 8个国家设立区域性研发中心，以便与客户的工程团队进行直接对接。
2、采购模式
标的公司生产起动机、发电机的原材料主要为铜、铝等金属原料。标的公司拥有独立的中心采购部门，向多家本地供应商和国际供应商采购原材料，并拥有长期稳定的合作关系。
在生产准备阶段，采购部门根据产品的需求及性能筛选潜在的供应商。产品开发部门和采购部门会在严格审核潜在供应商的资质及能力后，确定最终供应商。在生产阶段，标的公司会根据原材料质量、成本、送达情况对供应商进行评估，并不断提高与供应商的合作效率，不定期对供应商进行独立的审计评
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）估。
3、生产模式
标的公司通过多年的经验积累，拥有国际领先的、高度自动化的生产线。
标的公司不断优化生产流程以降低生产中的能耗、改进标准化生产流程，达到节约成本的目的。
根据整车厂的需求，标的公司需要通过整车厂的质量认证，成为合格供应商。此后，标的公司销售部门会积极推动产品的销售，如果客户感兴趣，将向标的公司下达功能性样品（A-Sample）订单。标的公司将设计和生产功能性样品，采购部门向供应商发送RFQ包。标的公司评估RFQ包，并根据产品配置，项目时间和可用资源进行商业报价。如果标的公司产品可以满足客户的技术需求，客户工程师将在技术审查中进行评估。在客户采购决策之后，该项目是根据客户与标的公司在技术和商业方面的协议进行的，项目从样品订单，生产和验证开始。标的公司将根据客户的最终许可，启动批量生产。
标的公司于德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利设有 8个生产基地，以满足全球客户的需求。其中，标的公司位于德国的工厂为乘用车起动机的领导工厂、西班牙的工厂为乘用车和商用车发电机的领导工厂、中国长沙工厂为商用车起动机的领导工厂。领导工厂负责制定相应产品的全球生产线标准、生产流程、技术参数等生产指标。标的公司通过领导工厂模式实现全球各工厂能够生产出标准统一的高质量产品，以满足整车厂的需求。
4、销售模式
标的公司通过直销的方式将产品出售给国际知名整车厂（本次剥离涉及的部分销售合同转移工作仍在进行，相关工作完成前部分销售通过博世公司完成）。
由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）稳定（标的公司主要客户为整车厂，因此标的公司为一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。
汽车制造业产业链如下图所示：
原料供应商 二级供应商 一级供应商 整车厂
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
标的公司销售流程图如下：
标的公司的销售部门覆盖德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域，能够为不同地区的客户及时有效地提供符合客户需求的定制解决方案。每个客户均由指定客户经理负责，同时在不同地区会有本地销售人员负责具体对接客户的当地工作。
（1）主要客户销售收入及占比情况
根据管理层提供的未经审计数据，标的公司的销售收入主要来自原装业务收入，标的公司2015、2016年度原装业务的前五大客户的销售收入及占比如
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户|原装业务销售收入（百万欧元）|占原装业务比例（%）|
|2016年度||||
|1|客户一|414|31%|
|2|客户二|159|12%|
|3|客户五|151|11%|
|4|客户四|88|7%|
|5|客户三|87|6%|
|合计||899|67%|
|2015年度||||
|1|客户一|410|31%|
|2|客户二|152|12%|
|3|客户五|121|9%|
|4|客户三|100|8%|
|5|客户四|88|7%|
|合计||871|67%|

（2）主要客户合作方式、合作期限
标的公司的主要客户为国际知名的整车厂。由于标的公司的主要产品起动机、发电机系汽车核心零部件，整车厂会对核心零部件的一级供应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。
标的公司通常会以项目为单位，根据整车厂具体车辆型号对具体标的公司产品的需求，在项目的不同阶段与整车厂签订多份合同及文件，一般项目周期约为 3-5年，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为整车厂向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与整车厂所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。标的公司在项目周期内与主要客户签订的合同及文件情况如下：
①询价函
整车厂在为项目选择供应商的过程中，将向多个潜在供应商发出询价函，
邀请潜在供应商就相关产品进行投标。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）②报价函
标的公司在收到整车厂的询价函后，会根据整车厂的要求提供报价函。报价函通常会包括以下内容：
1）相关产品的技术描述；
2）相关产品的商业条款，包括产量、价格、生产地点、项目周期等；
3）其他一般性条款及条件。
③客户意向函
如果整车厂决定接受标的公司的报价，整车厂将向标的公司发送提名信（NominationLetter）或意向函（Letter ofIntent），通知标的公司被选为相关项目的供应商。提名信或意向函不具有法律约束力，只向供应商传达整车厂已完成选择供应商的流程，并计划与选定的供应商订购产品。
④购买协议
购买协议通常包括适用于整个项目周期的条款和条件。然而，购买协议通常不包括具有法律约束力产品数量。实际购买是通过在客户项目周期内对相应产品发出提单（Call-offs）进行的。
⑤客户提单（Call-offs）
整车厂从标的公司的采购是通过提单进行的，整车厂向标的公司发出客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，并实现销售。
⑥价格协议
一般情况下，标的公司与整车厂签署的购买协议中约定相应产品销售价格的有效期限为一年。协议约定的一年期限届满后，标的公司将与整车厂就下一年度的销售价格进行友好协商并重新签署价格协议。对于部分项目，标的公司与整车厂签署的价格协议为多年价格协议，并在协议中约定所涉及产品每年价格变化情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（六）竞争优势
1、优异的产品质量和行业领先的市场地位
标的公司的起动机和发电机业务工厂通过了ISO9001:2008认证。在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。
作为国际知名整车厂的一级供应商，标的公司所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。由于标的公司的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对标的公司的产品的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。标的公司产品质量、产品性能受到了国际知名整车厂的一致认可，长期稳定的为客户提供汽车用起动机、发电机产品。
标的公司是全球排名前列的乘用车及商用车起动机、发电机品牌，在欧洲市场占有率领先。标的公司目前拥有稳定优质的客户群体，是国际知名汽车品牌戴姆勒、宝马、大众等的长期合作伙伴。
2、行业领先的研发水平
标的公司的起动机、发电机业务板块不断通过对产品和服务的创新改善大众的生活质量。1913年，博世第一台发电机问世；1914年，博世第一台起动机问世；2007年，博世研发的第一台起停电机问世。标的公司目前拥有一支约600多人的资深研发团队，并在德国、中国拥有2个全球研发中心，在西班牙、匈牙利等8个国家设立区域性研发中心。
在经营过程中，标的公司十分注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。标的公司拥有上千项专利，覆盖起动机、发电机、以及48V BRM能量回收系统。
标的公司致力于开发先进的起动机、发电机产品，在提升人们生活水准的同时节能减耗，是全球高能效汽车零部件业的业界领袖。
3、健全完善的客户营销网络体系和优质的客户资源
标的公司十分重视市场销售体系建设，提升市场服务能力，为客户提供优质、高效的本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络和生产网络，重
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）视本地化人才团队的培养，在欧洲、美洲、亚洲等全球重要市场组建销售团队，聘请国际化人才，持续高质量服务客户。
标的公司及其下属子公司已搭建十分健全的市场营销体系，基本上实现了全球物流、当地仓储、现地供货的运营模式，与当地客户形成良性互动和较高的渗透度，有利于保持公司与客户高度黏性，并提高经济效益。
4、全方位覆盖客户需求的产品类型
良好的品牌知名度和美誉度一方面为标的公司产品拥有稳定的消费群体提供保障，另一方面有利于迅速切入新品，拓展新的市场。标的公司十分注重客户的需求，拥有与竞争对手相比更为全面的产品类型。目前，标的公司产品全面覆盖乘用车及商用车市场，从传统起动机、发电机产品到低能耗低噪音的高端产品，全方位覆盖高中低端各细分市场，以满足不同类型客户的喜好和需求。
5、遍布全球的生产基地
标的公司于德国、墨西哥、中国长沙、中国长春、印度、巴西、西班牙、匈牙利拥有 8个生产基地，以满足全球客户的需求。标的公司采用领导工厂的生产模式，由领导工厂负责制定全球起动机和发电机产品的生产流程及产品标准。德国工厂是全球起动机领导工厂、中国长沙工厂是全球商用车起动机领导工厂、西班牙工厂是全球发电机领导工厂。标的公司的领导工厂模式使得全球工厂可以向客户提供性能一致、质量稳定的高质量产品，使得其产品质量获得全球客户的广泛认可。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
起动机和发电机是汽车的重要零部件，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
标的公司的起动机和发电机业务工厂建立并实施了完善的质量管理体系，通过了 ISO 16949:2009认证。在此基础上，标的公司通过多年的经验积累，建立了一套适用于全球汽车业的内部质量控制标准。标的公司的质量控制标准覆盖了研发、销售、采购、生产等全部环节，以保证产品能够满足客户对高质量
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）产品的需求。
在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，标的公司为国际知名整车厂的一级供应商，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。由于标的公司的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对标的公司产品的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。除了官方第三方认证机构对管理体系的年度重新认证外，标的公司的生产流程和质量控制体系经常面临客户的严格审查。
2、质量控制措施
标的公司质量控制部门在研发，采购，制造以及物流中应用严格的质量控制流程和方法，每天进行监控。每个项目的不同阶段结束前，标的公司会严格按照项目时间表启动 Quality Gate(QG)流程。QG流程会收集并分析与质量控制相关的全部信息。QG流程完成后会有专人对QG结果进行审核，审核通过后代表此项目阶段正式结束。
在开发过程中，采用 DRBFM和 Design-FMEA等方法，以确保产品设计的质量。在每个项目阶段完成后进行 QG流程，确保在整个项目符合所有相关的质量要求，符合客户的要求。
在采购过程中，标的公司考虑到不同组件的性能，技术能力和需求不同，采用适当的方法来进行评估和选择供应商。标的公司采购质量部门密切监测供应商的情况，并协助，警告或移除产品性能欠佳的供应商，以获得符合质量控制要求的原材料。除了在项目合作中或生产中与供应商共同进行的预防性质量控制流程，标的公司在收到某些原料后会进行直接检测。如果生产过程中出现任何原料问题，前线员工将及时进行汇报，并采用8D方法与供应商一起解决问题。
在生产过程中，标的公司通过应用故障检测系统，统计过程控制（SPC），初始检查以及定期质量检测，密切监控产品质量。复杂的全面生产维护系统（TPM）和 CIP方法的应用进一步保证了标的公司产品质量。若生产过程中出现质量问题，标的公司使用了Andon系统以便快速汇报和解决问题。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）在交货过程中，标的公司使用适当的包装和运输方式确保产品的质量。托盘和货物的识别系统使得标的公司的产品拥有可追溯性，以满足汽车标准和客户需求。若客户提出任何质量问题，标的公司的区域质量控制部门将会提供必要的客户服务。
在此外，质量和制造部门会定期对流程进行确认和审核，确保各部门严格按照流程标准进行工作。除了产品层面的质量控制，标的公司通过选购合适的汽车零部件供应商，跟踪质量绩效，确保采购组织的质量。为了确保整个汽车系统的产品质量，标的公司的客户还将定期在相关产品中选择样品进行检验和测试。如果有任何缺陷，客户将立即通过明确的渠道通知标的公司，或访问制造设施，对质量管理体系和生产流程进行全面审查。在这种情况下，标的公司将会采取切实解决问题的方法，以确定问题的根本原因，并以快速有效的方式界定和实施纠正措施。
3、产品质量纠纷情况
根据《股权购买协议》，卖方提供的确认：
（1）截至《股权购买协议》签署日，在《股权购买协议》签署日之前三年内，不存在因人身伤害而向标的公司或其子公司书面提出的单笔索赔金额在200,000欧元以上的产品责任索赔；
（2）任何标的公司均未从任何政府机构收到要求召回该公司生产及交付的任何产品的任何书面命令；
（3）据卖方所知，标的公司生产制造的产品不存在经合理预计可能导致上文（1）和（2）项所述的任何索赔或者命令的任何设计缺陷或连续瑕疵；
（4）报告期内，标的公司未发生重大产品纠纷。
（八）主要产品生产技术情况
标的公司核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处阶段|
|1|起停技术|原始创新|大批量生产|
|2|高效率发电机|原始创新|大批量生产|
|3|BRM能量回收系统|原始创新|产品开发结束，进行|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|
|试生产|

（九）环境保护情况
根据境外律师Clifford Chance DeutschlandLL出具的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政处罚。
根据《股权购买协议》中卖方作出的声明，截至签署日，SG公司不存在因涉嫌严重违反任何环境法律而成为任何在法院或政府部门提起的诉讼或行政处罚的当事人。卖方应对违反上述声明及SG公司或其前身在交割日前存在的环境污染依据《股权购买协议》相关条款向买方进行赔偿。
（十）主要竞争对手
标的公司主要竞争对手如下：
1、株式会社电装
株式会社电装（DensoCorporation）是一家世界汽车零部件及系统的顶级供应商，成立于1949年12月，总部位于日本爱知县。株式会社电装提供多样化的产品及其售后服务，包括汽车空调设备和供热系统、电子自动化和电子控制产品、燃油管理系统、散热器、火花塞、组合仪表、过滤器、产业机器人、电信产品以及信息处理设备。作为一家跨国性的汽车零部件供应商集团公司,根据株式会社电装的 2016年年度报告，截至 2016年 3月 31日，株式会社电装在全球30多个国家和地区设有188家关联公司，集团员工数达151,775名。
2、三菱电机
三菱电机株式会社（Mitsubishi ElectricCorporation）是引领全球市场的电机产品供应商，成立于 1921年 1月，总部位于日本东京。三菱电机作为一家跨国企业，在 90多年的历史中，始终致力于尖端技术及专业领域的研究、开发与制造。主要从事信息通信系统、电子元器件、重电系统、工业自动化系统、汽车电装品设备和家用电器等业务，并在卫星、防御系统、通风设备等领域处于世界领先地位。截至2016年3月31日，公司在全球33个国家和地区拥有共计218
家并表子公司和38家关联公司，拥有员工135,160人。
2016财年（2015.4.1-2016.3.31），公司实现销售额 43,943亿万日元，从业
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）务板块看，重电系统销售额占比25%，工业自动化系统销售额占比26.2%，信息通信系统销售额占比11.1%，电子元器件销售额占比4.2%，家用电器销售额占比19.5%，其他销售占比14.0%；从地区看，日本占比57%，亚洲其他国家占比22%，北美占比10%，欧洲占比9%，其他地区占比2%，销售市场主要集中于亚洲市场。
3、法雷奥
法雷奥（Valeo）是一家世界领先的汽车零部件供应商，成立于 1923年，总部位于法国圣图安。法雷奥致力于汽车零部件、集成系统和模块的设计、生产及销售，主要产品包括起停电机、交流发电机、离合器、―Themis‖、―LaneVue‖以及相关的技术支持服务等。法雷奥由四大事业部及售后服务中心组成，这四大事业部包括舒适及驾驶辅助系统事业部、动力总成系统事业部、热系统事业部、视觉系统事业部。截至 2016年 12月末，法雷奥在 32个国家有 91800名员工，20个研究中心，38个开发中心，155家生产基地，15个分销平台。
2016年公司实现销售额16,519百万英镑，87%来自于原部件销售,13%来自于售后服务，其中原部件销售额北美市场占22%，欧洲市场占49%，南美市场占2%，亚洲市场占27%。
五、主要财务数据及指标
交易标的主要财务数据采用国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币。
交易标的最近两年未经审计的财务数据列示如下：
单位：百万欧元
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|-|-|-|
|项目/年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|941.81|560.83|
|负债总额|707.18|336.01|
|所有者权益合计|234.63|224.82|
|营业收入|1,486.78|1,432.51|
|EBIT|-52.06|-13.77|
|净利润|-45.02|-9.94|

根据标的公司管理层数据，标的公司2015年及2016年亏损主要受与本次交
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）易相关的一次性剥离费用影响。
因本公司目前尚未完成对标的公司股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并进行审计。
关于标的公司 2016年负债较 2015年大幅增长的原因如下：
根据标的公司管理层提供的未经审计的采用国际会计准则编制的财务数据，标的公司最近两年负债总额列示如下：
单位：百万欧元
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|项目/年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|增长率（%）|
|负债总额|707.18|336.01|110.46%|

标的资产2016年末负债较2015年末负债相比上升 3.71亿欧元。上升的主要原因为应付博世公司及其关联方往来的余额上升及应付账款余额上升。
1、标的公司应付博世公司及其关联方往来余额上升
标的公司 2016年 12月 31日应付博世公司及其关联方往来余额较 2015年12月 31日上升约 2.8亿欧元。
标的公司应付博世公司及其关联方往来余额主要为应付现金池款项。博世公司与标的公司或其子公司签署多份现金池协议，在交割前向标的公司提供资金支持，现金池余额会作为标的公司应付关联方往来余额列示。
2016年8月1日前，除SG西班牙公司外，标的公司仍作为博世公司或其子公司的事业部运营，而非独立的法人主体，没有独立的银行账户，也不单独参与现金池安排。因此，编制2015年度模拟财务报表时，标的公司及其子公司从博世公司及其关联方取得的资金支持记录于资产负债表权益科目而非负债科目。截至 2015年 12月 31日，标的公司及其子公司中除 SG西班牙公司外，无对博世公司及其关联方公司现金池余额， SG西班牙公司应付博世公司及其关
联方现金池余额为 176万欧元。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2016年 8月 1日起，标的公司开始在不同国家和区域以独立法人主体运行，拥有独立银行账户并独立参与现金池安排，现金池余额作为应付关联方往来余额通过资产负债表中负债科目列式。截至 2016年12月31日，标的资产应付博世公司及其关联方现金池余额为 2.5亿欧元。
2、标的公司应付账款（应付第三方）上升
标的公司2016年12月 31日应付账款（应付第三方）余额较 2015年12月 31日上升约 0.4亿欧元。应付账款上升的原因系其为满足订单交付及生产经营需求而增加采购。
3、标的公司其余负债科目余额上升
2016年 12月 31日，除上述科目外标的公司的多个其他负债科目余额较 2015年 12月31日合计上升约 0.5亿欧元。
六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
根据境外律师Clifford Chance DeutschlandLL的法律审查报告，标的公司系于2015年12月7日设立的有限责任公司，标的公司自设立之日起不存在转让、增减资、改制及资产评估情况。
七、子公司情况
本次交易的剥离过程仍在进行中，根据《股权购买协议》，截至交割日，SG Holding将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。剥离完成后将成为SGHolding子公司的各公司目前情况如下：
（一）Robert BoschEspañaFábrica TretoS.A.U（SG西班牙公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance S.L.P出具的西班牙法律审查报告，截至西班牙法律审查报告截止日，SG西班牙公司的基本情况如下：
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|名称|Robert Bosch España Fábrica Treto S.A.U|
|公司类型|股份有限公司（Sociedad Anónima）|
|注册地|西班牙|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）注册地址 Calle Hermanos Garcia Noblejas, 19, 28037 Madrid, Spain
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|注册资本|9,616,000欧元|
|成立日期|1994年9月14日|
|营业期限|无期限|
|注册号|Tome 8493, Page 40, Sheet M-136854 (Mercantile Registry of Madrid)|
|税务号码|A80974413|
|经营范围|销售、购买、安装、修理汽车电气设备和电子设备|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance S.L.P出具的西班牙法律审查报告，SG西班牙公司的历史沿革如下：
（1）SG西班牙公司的设立
SG西班牙公司于1994年9月14日注册成立，原始股本为EUR60,100，共分为10,000股的同种类股，每股面值为 6.01欧元，分别由下列股东认购：
Robert Bosch,S.A.（现名为Robert BoschEspaña,S.L.U.）认购了 9,998股股份，占SG西班牙公司股本的99.98%；
Dieter Heinz Zieroth先生和 Heinz Udo Oergel先生分别认购了1股股份，各占SG西班牙公司股本的0.01%。
（2）SG西班牙公司股权转让
1994年10月27日，Dieter Heinz Zieroth先生和 Heinz Udo Oergel先生将其持有的 SG西班牙公司的股份转让给了 Robert BoschEspaña,S.L.U.。Robert BoschEspaña,S.L.U.成为SG西班牙公司的唯一股东。
（3）SG西班牙公司增资
1994年 12月 20日，SG西班牙公司发行了 1,590,000股新股，由 Robert BoschEspaña,S.L.U.以 Treto工厂作价9,556,000欧元认购。
根据可查到的公开信息，SG西班牙公司不存在其他注册资本增加/减少的情况，亦未获悉其他股权转让信息。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SGHolding将持有SG西班
牙公司100%的股权。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（二）Robert Bosch Starter Motors GeneratorsKorlátoltFelelősségűTársaság（SG匈牙利公司）
1、基本情况
根据境外律师 Lakatos,Köves and Partners Law Firm,Hungary出具的匈牙利法律审查报告，截至匈牙利法律审查报告截止日，SG匈牙利公司的基本情况如下：
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|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt Felelősségű Társaság|
|公司类型|有限责任公司(―korlátolt felelősségű társaság‖)|
|注册地|匈牙利|
|注册地址|3526 Miskolc, Robert Bosch Park 3, Hungary|
|注册资本|15,050,000欧元|
|成立日期|2016年3月8日|
|营业期限|无期限|
|注册号|05-09-028770|
|税务号码|25524468-2-05|
|经营范围|车辆电子设备的生产|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Lakatos,Köves and Partners Law Firm出具的匈牙利法律审查报告，SG匈牙利公司的历史沿革情况如下：
（1）SG匈牙利公司设立
SG匈牙利公司由 SG Holding于 2016年 3月 8日设立并于 2016年 4月 15日注册，SG Holding是SG匈牙利公司唯一的股东。
（2）SG匈牙利公司增资
2016年 9月，SG匈牙利公司的注册资本由 50,000欧元增加至 15,050,000欧元。基于执行董事关于增资的声明和 SG匈牙利公司的股东名册，SG匈牙利公司的注册资本已经实缴。
（3）SG匈牙利公司股权转让
截至境外律师 Lakatos,Köves and Partners Law Firm的匈牙利法律审查报告
截止日，SG匈牙利公司未发生过股权转让。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（三）罗伯特博世电机（中国）有限公司（SG中国公司）
1、基本情况
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|名称|罗伯特博世电机（中国）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|长沙经济技术开发区漓湘中路26号103栋|
|法人代表|Kirschner Ulrich Herbert|
|注册资本|50,000万元人民币|
|成立日期|2016年4月1日|
|营业期限|自2016年4月1日至2066年3月31日|
|统一社会信用代码|91430100MA4L3K3970|
|经营范围|电机系统和部件，包括起动机、发电机以及能量回收加速辅助电机的生产、研发、应用、销售，并提供相关的咨询和服务，包括上述产品的再制造；以批发、零售方式在国内销售、进口和出口非自产的汽车部件、汽车电子设备系统及同类产品并提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）|

2、主要历史沿革
（1）SG中国公司的设立
2016年3月30日，长沙经济技术开发区管理委员会作出了《长沙经济技术开发区管委会关于同意设立外商独资经营企业罗伯特博世电机（中国）有限公司的批复》（长经开管发[2016]23号），批准SG中国公司的设立。2016年3月31日，湖南省人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（商外资湘长经审字[2016]0001号）。根据SG中国公司成立时的章程，SGHolding持有SG中国公司的100%股权。根据 SG中国公司的现行有效的章程的规定，注册资本应由股东方以境外人民币现金投入，自营业执照首次颁发之日其五年之内到位。根据 Robert Bosch GmbH提供的银行回单，截至2017年7月15日，SG中国公司已收到SGHolding以货币出资缴纳的注册资本29,040万元人民币。
2016年4月1日，长沙市工商行政管理局经济技术开发分局向SG中国公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L3K3970）。
（2）SG中国公司的资本变动及股权转让
SG中国公司设立至今，未发生任何工商变更。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（四）Robert Bosch Motors de Partida e AlternadoresLtda（SG巴西公司）1、基本情况
根据境外律师 BarbosaMüssnichAragão出具的巴西法律审查报告，截至巴西法律审查报告截止日，SG巴西公司的基本情况如下：
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|名称|Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|巴西|
|注册地址|Itupeva Business Park 2, módulos A, B, C and D, located at Estrada JoaquimBueno Neto, 9835, Rio Abaixo, Zip Code 13295-000|
|注册资本|114,940,000巴西雷亚尔|
|成立日期|2016年4月22日|
|营业期限|无期限|
|注册号|35.229.856.65-8|
|税务号码|24.649.652/0001-10|
|经营范围|发动机和汽车的零件、配件、套件等的制造、贸易和进出口|

2、主要历史沿革
根据境外律师 BarbosaMüssnichAragão出具的巴西法律审查报告，SG巴西公司的历史沿革如下：
（1）SG巴西公司的设立
SG巴西公司于2016年4月22日由Robert BoschLimitada和自然人Cláudio IshamuNakao（以下简称―Cláudio‖）设立，SG巴西公司的注册资本为 100,000巴西雷亚尔，已全部实缴。SG巴西公司股本分为 100,000股，每股面值为 1巴西雷亚尔，其中Robert Bosch Limitada持有 99,999股，持股比例为99.99%；自然人Cláudio持有1股，持股比例为0.01%。
（2）SG巴西公司增资
2016年 7月 14日，SG巴西的公司资本从 100,000巴西雷亚尔增加至114,940,000巴西雷亚尔，增加了114,840,000巴西雷亚尔，新增114,840,000股，每股面值为 1.00巴西雷亚尔。新增注册资本中的 55,000,000.00巴西雷亚尔由
Robert Bosch Limitada通过现金支付，剩余新增注册资本 59,840,000巴西雷亚尔
由Robert BoschLimitada自2016年7月14日起18个月内缴足，具体情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2016年 9月 21日，Robert Bosch Limitada通过实物出资，实缴注册资本 471,152.20巴西雷亚尔，其中的 0.20巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴后，Robert Bosch Limitada仍需缴付注册资本59,368,875巴西雷亚尔。
2016年 10月 27日，Robert Bosch Limitada通过实物出资，实缴注册资本8,974,050.30巴西雷亚尔，其中的0.30巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴后，Robert Bosch Limitada仍需缴付注册资本50,394,825巴西雷亚尔。
2017年 2月 7日，Robert Bosch Limitada通过实物出资，实缴注册资本3,846,822.11巴西雷亚尔，其中的0.11巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴后，Robert Bosch Limitada仍需缴付注册资本46,548,003巴西雷亚尔。
2017年 2月 24日，Robert Bosch Limitada通过实物出资，实缴注册资本 25,904,905.65巴西雷亚尔，通过现金出资，实缴注册资本 20,643,097.35巴西雷亚尔，共计实缴注册资本 46,548,003巴西雷亚尔。自此，SG巴西公司的注册资本已由Robert Bosch Limitada全额缴足。
（3）SG巴西公司股权转让
根据SG巴西公司的公司文件，截至境外律师BarbosaMüssnichAragão的法律审查报告截止日，SG巴西公司未进行过股权转让。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG巴西公司的股东应为 SGHolding（持股大于99.99%）和自然人Cláudio（持股小于0.01%）。经买方要求（卖方将在交割日前至少十（10）个营业日收到该要求），卖方应促使Cláudio所持有权益在交割时转让至买方指定的主体。
（五）Robert Bosch Starter Motors Generators FranceSAS（SG法国公司）1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance Europe LLP出具的法国法律审查报告，截至法国法律审查报告截止日，SG法国公司的基本情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS|
|公司类型|简易有限公司（société par actions simplifiée or SAS）|
|注册地|法国|
|注册地址|126, rue de Stalingrad, 93700 Drancy|
|注册资本|50,000欧元|
|成立日期|2016年5月11日|
|营业期限|99年，至2115年12月31日|
|注册号|RCS Bobigny 820 247 344|
|税务号码|SIRET – 820 247 344 00014|
|经营范围|汽车零部件、电机系统以及动能回收系统和内燃机等产品的购买、销售和市场推广|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP出具的法国法律审查报告，SG法国公司的历史沿革如下：
（1）SG法国公司的设立
SG法国公司于2016年5月11日成立，注册于法国博比尼，5,000股每股面值为10欧元的同种类股份已全部发行并已实缴。SG Holding为SG法国公司的唯一的股东。
（2）SG法国公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP的法律审查报告截止日，SG法国公司不存在增资、减资情况。
（3）SG法国公司股权转让
截至境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP的法律审查报告截止日，SG法国公司未发生股权转让。
（六）Robert Bosch Starter Motors Generators India PrivateLimited（SG印度公司）
1、基本情况
根据境外律师 Shardul Amarchand Mangaldas& Co出具的印度法律审查报
告，截至印度法律审查报告截止日，SG印度公司的基本情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited|
|公司类型|私人有限公司（Private Limited Company）|
|注册地|印度|
|注册地址|Bosch Limited, Naganathapura, Bangalore, Karnataka, India – 560 100|
|注册资本|10,000,000印度卢比|
|成立日期|2016年2月19日|
|营业期限|无期限|
|注册号|086338|
|税务号码|AAHCR6993H|
|经营范围|从事各种起动电动机、交流发电机、发电机、分组件、部件及相关零部件、汽车机械、电力机械以及用于或能够用于与制造，装配，维护和运作相关的所有物品和物件的制造、装配、进口、出口、贸易，维修、分销和代理业务；从事汽车产品，各种设备及配件以及用于制造、建造、安装、维护、运作的，或与之相关物件和物品的制造、装配、进口、出口、维修、分销、贸易、经销；机械装置、零部件、汽车配件和电子配件、其他汽车机械装置以及用于制造、维护和运作或与之有关的物品和物件的购买、销售、出租、维修和交易；经营汽车、小汽车、货车、卡车、摩托车、三轮式机车、电动车、小轮摩托车、马车、水陆两用车辆和适用于在陆上，海上或空中或混合驱动的各种车辆（前述统称为―车辆及其他物品‖）的生产、经销、出租、维修、清洁、储存、仓储，无论是前述车辆及其他物品是通过汽油，酒精，蒸汽，瓦斯，电力，动物或其他动力驱动或辅助，以及发动机、底盘、车身和其他部件、零件和配件以及所有机械、工具、器具、电器、装置、润滑剂、水泥、溶液、瓷釉和所有能够用于制造，维护和运作汽车及其他物品，或用于构造任何适用于其轨道和表面的任何物品|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Shardul Amarchand Mangaldas& Co出具的印度法律审查报告，SG印度公司的历史沿革如下：
（1）SG印度公司的设立
2016年 2月 19日，SG印度公司根据《2013年公司法》（《Companies Act2013》）注册成立为私人有限公司，注册资本为 100,000印度卢比，分为 10,000股，每股面值为 10印度卢比。SG印度公司的股东为 SG Holding和自然人 Anilkumar MR，其中 SG Holding持有 SG印度公司的 9,999股股份，自然人
Anilkumar M R持有SG印度公司的1股股份。
（2）SG印度公司增资
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2016年 7月 28日，SG印度公司注册资本增加到 10,000,000印度卢比，分为1,000,000股，每股面值为10印度卢比。SGHolding认购了SG印度公司发行的990,000股，每股面值为10印度卢比，每股溢价为4901.111111印度卢比，交易对价总额为 4,862,000,000印度卢比。目前，SG Holding持有 SG印度公司的999,999股，Anilkumar M R先生持有SG印度公司的1股。
（3）SG印度公司股权转让
截至境外律师 Shardul Amarchand Mangaldas& Co的印度法律审查报告截至日，SG印度公司未发生过股权转让。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG印度公司的股东应为SGHolding（持股大于99.99%）和自然人Anil Kumar MR（持股小于0.01%）。经买方要求（卖方将在交割日前至少十（10）个营业日收到该要求），卖方应促使 Anil Kumar M R所持有权益在交割时转让至买方指定的主体。
（七）Robert Bosch Starter Motors GeneratorsS.r.l.（SG意大利公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato出具的意大利法律审查报告，截至意大利法律审查报告截止日，SG意大利公司的基本情况如下：
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|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l.|
|公司类型|有限责任公司(società a responsabilità limitata)|
|注册地|意大利|
|注册地址|Via Carlo Ilarione Perirri 15, 20149, Milano (MI), Italy|
|注册资本|10,000欧元|
|成立日期|2016年4月12日|
|营业期限|2100年12月31日|
|注册号|MI - 2094985|
|税务号码|09496390965|
|经营范围|汽车零部件及配件的批发贸易|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato出具的意大利法律审
查报告，SG意大利公司的历史沿革如下：
（1）SG意大利公司的设立
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） SG意大利公司于2016年 4月 12日成立，于 2016年 4月 29日在米兰商会注册登记。SG Holding持有 SG意大利公司100%的股权，注册资本 10,000欧元。
（2）SG意大利公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato的意大利法律审查报告截止日，SG意大利公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG意大利公司股权转让
截至SG意大利公司注册报告（visurastorica）截止日，SG意大利公司未发生过股权转让的情况。
（八）Robert Bosch Starter Motors Generators JapanCorporation（SG日本公司）
根据境外律师 Clifford Chance Law Office (Gaikokuho KyodoJigyo)出具的日本法律审查报告，截至日本法律审查报告截止日，SG日本公司的基本情况如下：
1、基本情况
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|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation|
|公司类型|股份公司(Kabushiki Kaisha)|
|注册地|日本|
|注册地址|8-33, Chigasaki-chuo, Tsuzuki-ku, Yokohama, Kanagawa|
|注册资本|99,500,001日元|
|成立日期|2016年8月1日|
|营业期限|无期限|
|注册号|0200-01-117294|
|经营范围|汽车配件如起动电机，交流发电机和电动发电机的进口，销售和维修；出售二手货物；以及所有与上述业务有关的业务|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Law Office (Gaikokuho KyodoJigyo)出具的日本法律审查报告，SG日本公司的历史沿革如下：
（1）SG日本公司的设立
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）SG日本公司于2016年8月1日设立，注册资本1日元，Bosch Corporation持有SG日本公司的1股普通股，为SG日本公司的唯一股东。
（2）SG日本公司股权转让
2016年9月20日，Bosch Corporation将其持有的SG日本公司的1股普通股转让给SGHolding，转让对价为1日元。
（3）SG日本公司增资
2017年 3月 16日，SG日本公司发行 50股普通股，由 SG Holding以每股3,980,000日元的价格认购，SG日本公司注册资本由1日元增加至99,500,001日元。截至境外律师Clifford Chance Law Office (Gaikokuho KyodoJigyo)的日本法律审查报告截止日，SGHolding持有SG日本公司的全部股权。
（九）Robert Bosch Starter Motors GeneratorsMéxico Service, S. de R.L. deC.V.（SG墨西哥服务公司）
1、基本情况
根据境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C出具的墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥服务公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators México Service, S. de R.L. de C.V.|
|公司类型|有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）|
|注册地|墨西哥|
|注册地址|Avenida de Industria Farmaceutica No. 5, Lote 3, Manzana 4, Lerma deVillada, Lerma,52004, Estado de Mexico|
|注册资本|3,000墨西哥比索|
|成立日期|2016年4月21日|
|营业期限|无限期|
|注册号|556582-1|
|税务号码|RBS1604213E4|
|经营范围|提供仓库管理、库存物流、运输管理及制造、生产和组装等各种专业服务|

2、主要历史沿革
根据境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C出具的墨西哥法律
审查报告，SG墨西哥服务公司的历史沿革如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（1）SG墨西哥服务公司的设立
SG墨西哥服务公司于2016年4月21日设立，注册资本3,000墨西哥比索。
其中，SGHolding出资2,970墨西哥比索，占比99%。SG美国公司出资30墨西哥比索，占比1%。
（2）SG墨西哥服务公司资本变动
截至境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C的墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥服务公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG墨西哥服务公司股权转让
截至境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C的墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥服务公司未发生过股权转让的情况。
（十）Robert Bosch Starter Motors GeneratorsMéxico Manufacturing, S.A. deC.V.（SG墨西哥生产公司）
1、基本情况
根据境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C出具的墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥生产公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators México Manufacturing, S.A. de C.V.|
|公司类型|股份公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）|
|注册地|墨西哥|
|注册地址|Avenida de Industria Farmaceutica No. 5, Lote 3, Manzana 4, Lerma deVillada, Lerma, 52004, Estado de Mexico|
|注册资本|50,000墨西哥比索|
|成立日期|2016年6月6日|
|营业期限|无限期|
|注册号|N2,016’014,283|
|税务号码|RBS1606061A7|
|经营范围|与货物、设备和机械、电气和塑料制品相关的工业、商业活动|

2、主要历史沿革
法根据境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C出具的墨西哥法
律审查报告，SG墨西哥生产公司的历史沿革如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（1）SG墨西哥生产公司的设立
SG墨西哥生产公司于2016年6月6日设立，注册资本50,000墨西哥比索。
其中，交易对方出资49,999墨西哥比索，占比99.999995%。Robert Bosch, S. de R.L. deC.V.出资1墨西哥比索，占比0.000005%。
（2）SG墨西哥生产公司资本变动
截至境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C的墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥生产公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG墨西哥生产公司股权转让
截至境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C的墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥生产公司未发生过股权转让的情况。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG墨西哥生产公司的股东应为SGHolding（持股大于99.99%）和SG美国公司（持股小于0.01%）。
（十一）Robert Bosch Starter Motors GeneratorsMéxico Sales, S. de R.L. deC.V.（SG墨西哥销售公司）
1、基本情况
根据境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C出具的墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥销售公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V.|
|公司类型|有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable）|
|注册地|墨西哥|
|注册地址|Avenida de Industria Farmaceutica No. 5, Lote 3, Manzana 4, Lerma deVillada, Lerma, 52004, Estado de Mexico|
|注册资本|3,000墨西哥比索|
|成立日期|2016年4月21日|
|营业期限|无限期|
|注册号|556583-1|
|税务号码|RBS1604215S1|
|经营范围|各种货物、设备和机械、电气和塑料制品的制造、组装、加工、采购、销售、进出口、安装以及一般商业活动|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2、主要历史沿革
根据境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C出具的墨西哥法律审查报告，SG墨西哥销售公司的历史沿革如下：
（1）SG墨西哥销售公司的设立
SG墨西哥销售公司于2016年4月21日成立，注册资本3,000墨西哥比索。
其中，SGHolding出资2,970墨西哥比索，占比99%。SG美国公司出资30墨西哥比索，占比1%。
（2）SG墨西哥销售公司资本变动
截至境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C的墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥销售公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG墨西哥销售公司股权转让
截至境外律师 Creel,García-Cuéllar, Aiza yEnríquez, S.C的墨西哥法律审查报告截止日，SG墨西哥销售公司未发生过股权转让的情况。
（十二）Robert Bosch Starter Motors Generators(Seviços) Portugal, Unipessoal,Lda.（SG葡萄牙公司）
1、基本情况
根据境外律师 PLMJ– Advogados SP,RL出具的葡萄牙法律审查报告，截至葡萄牙法律审查报告截止日，SG葡萄牙公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços) Portugal, Unipessoal, Lda.|
|公司类型|私人独资有限责任公司（sociedade unipessoal por quotas）|
|注册地|葡萄牙|
|注册地址|Av. 1.º de Maio, 801, Mindelo, 4485-629 Vila do Conde|
|注册资本|25,000欧元|
|成立日期|2016年6月24日|
|营业期限|无期限|
|注册号|513978100|
|税务号码|513978100|
|经营范围|一般管理服务共享服务中心的所有活动和功能，包括但不限于客户管理、管理控制、会计、信息技术、薪资处理、人力资源管理、市场研究、投资组合管理，以及属于集团旗下的所有公司管理的服务|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2、主要历史沿革
根据境外律师 PLMJ– Advogados SP,RL出具的葡萄牙法律审查报告，SG葡萄牙公司的历史沿革如下：
（1）SG葡萄牙公司的设立
SG葡萄牙公司于2016年6月24日设立，注册资本25,000欧元，SG Holding是其唯一股东，注册资本已全部实缴。
（2）SG葡萄牙公司资本变动
截至境外律师PLMJ– Advogados SP,RL的葡萄牙法律审查报告截止日，SG葡萄牙公司未发生增资、减资的情况。
（3）SG葡萄牙公司股权转让
截至境外律师PLMJ– Advogados SP,RL的葡萄牙法律审查报告截止日，SG葡萄牙公司未发生股权转让的情况。
（十三）Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co.,Ltd.（SG韩国公司）
1、基本情况
根据境外律师Lee&Ko出具的韩国法律审查报告，截至韩国法律审查报告
截止日，SG韩国公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd. (Chusikhoesa RobertBosch Starter Motors Generators Korea)|
|公司类型|股份公司（Chusikhoesa）|
|注册地|韩国|
|注册地址|Kyungki-do, Yongin-si, Giheung-gu, Sinsu-ro 567, South Korea.|
|注册资本|44,000,000韩元|
|成立日期|2016年10月27日|
|营业期限|无限期|
|注册号|134511-0304739|
|税务号码|182-81-00596.|
|经营范围|设计、制造、进口、出口、销售汽车起动机和发电机及相关零部件并提供相关服务；汽车零部件等相关部件批发业务；与上述业务相关的其他业务；与达到上述目的其他相关行为、事项、业务和活动|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2、主要历史沿革
根据境外律师Lee&Ko出具的韩国法律审查报告，SG韩国公司的历史沿革如下：
（1）SG韩国公司的设立
SG韩国公司于2016年10月27日设立，SGHolding是其唯一股东，持有其全部 4,400股股份，每股认购价为 15,000韩元，实收资本总额为 66,000,000韩元。
（2）SG韩国公司股份变动
截至境外律师Lee&Ko的韩国法律审查报告截止日，SG韩国公司未发生增资、减资的情况。
（3）SG韩国公司股权转让
截至境外律师Lee&Ko的韩国法律审查报告截止日，SG韩国公司未发生股权转让的情况。
（十四）Robert Bosch Starter Motors GeneratorsLLC（SG美国公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance US LLP出具的美国法律审查报告，截至美国法律审查报告截止日，SG美国公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators LLC（现更名为SEG AutomotiveNorth America LLC）|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地|美国|
|注册地址|2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington, DE 19808|
|注册资本|1美元|
|成立日期|2016年2月8日|
|营业期限|无限期|
|注册号|5958624|
|税务号码|38-3992949|
|经营范围|起动机和发电机的开发、生产、销售|

2、历史沿革
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据境外律师 Clifford Chance US LLP出具的美国法律审查报告，SG美国公司的历史沿革如下：
（1）SG美国公司的设立
SG美国公司成立于2016年2月8日，注册资本1美元，Robert Bosch LLC是其唯一股东。
（2）SG美国公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance US LLP的美国法律审查报告截止日，SG美国公司自成立以来不存在增资、减资的情况。
（3）SG美国公司股权转让
截至境外律师 Clifford Chance US LLP的美国法律审查报告截止日，SG美国公司自成立以来不存在股权转让的情况。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SGHolding将持有SG美国公司100%的股权。
（十五）Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa ProprietaryLimited（SG南非公司）
1、基本情况
根据境外律师ENSafrica出具的南非法律审查报告，截至南非法律审查报告
截止日，SG南非公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa Proprietary Limited|
|公司类型|私营公司|
|注册地址|33 Piet Rautenbach Street, Industrial Sites, Brits, North West, 0250|
|注册地|南非|
|成立日期|2016年4月8日|
|营业期限|无限期|
|注册号|2016/138359/07|
|税务号码|9043539254|
|经营范围|电机系统、起动机和发电机的销售|

2、历史沿革
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据境外律师ENSafrica出具的南非法律审查报告，SG南非公司于2016年4月8日设立。
八、对交易标的的其它情况说明
（一）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据交易对方在《股权购买协议》中所作的声明与保证，交易对方直接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为博世公司全资子公司。本次交易完成后，上市公司将控制目标公司100%股权。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
标的公司为博世公司全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反卖方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。
（四）标的公司涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，在满足交割条件的情况下，卖方签订和履行本协议无需获得任何政府部门批准或同意，且不违反任何适用法律或对卖方有约束力的任何法院裁定或政府部门决定。
据卖方所知，标的公司已获得在德国、巴西、中国、匈牙利、印度、墨西哥、西班牙和美国经营当前业务必需的一切重要政府许可和授权（不含任何税务事宜或环境问题必需或相关的许可和授权），且标的公司在所有重大方面均按照上述政府许可经营。截至《股权购买协议》签署日，并无任何有关部门书面取消或撤销任何标的公司持有的重要政府许可，任何标的公司均未收到任何有关部
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）门计划取消或撤销任何政府许可的书面通知。
（五）标的公司涉及的剥离情况说明
1、剥离背景
本次交易中，卖方的起动机、发电机业务板块原隶属于Robert Bosch GmbH车辆与智能交通技术业务板块，与 Robert Bosch GmbH车辆与智能交通技术板块及其他业务板块共享博世公司的整体集团资源。
秉着保持标的公司业务板块运营的持续性、减少对流程及结构的影响的原则，Robert Bosch GmbH和卖方制定了详尽的剥离计划和剥离时间表，并于2015年6月启动剥离程序。2015年6月，Robert Bosch GmbH和卖方逐步将原博世公司体内起动机、发动机业务相关资产转移至为本次交易设立的主体内。
根据剥离计划，SG Holding将在交割日前将成为本次交易所购买资产的母公司。
2、剥离的具体情况
（1）业务的剥离
根据《股权购买协议》中约定，SGHolding在交割日将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司，该等业务包括开发、制造和销售乘用车和商务车用起动机和发电机以及能量回收系统，涉及汽油和柴油发动机用起动机和发电机，以及弱混合动力系统中起停电机和助力回收系统用起动机。SG Holding将拥有独立的采购、销售、人力、信息技术等功能，依照剥离前的商业模式持续运营。
（2）资产的剥离
根据《股权购买协议》中卖方作出的声明与保证，剥离完成后，SG Holding将拥有或有权使用《股权购买协议》签署日前开发、制造和销售乘用车和商务车用起动机和发电机以及能量回收系统所必须的以下资产：
①一切动产、固定资产及有形资产；
②一切专利及专利申请、实用新型专利及实用新型专利申请、设计、设计
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）应用、发明、专业知识、生产制造工艺和技术、研发信息、购买软件或自主开发软件的软件权利（但不含标准软件）及全部相关数据和文件（含源代码）、受版权保护的作品、数据库权、半导体相关权利及应用；
③第②项提及各项权利的使用权、开发权和修改权。
（3）人员的剥离
对于全体标的公司员工（德国除外），截至《股权购买协议》签署日，卖方已通过签署若干与当地资产转让相关的协议，开始将除德国员工外的相关地区人员从卖方集团公司中进行剥离。
为保证交割后标的公司独立运营的能力,交易双方在《股权购买协议》中，将德国员工的剥离情况作为本次交割的前提条件之一并进行了如下约定：卖方应在交割前将员工转让事宜以书面方式通知相关德国员工。书面通知后一个月零两周的期限内，90%（含）以上《股权购买协议》中所约定的管理人员对其雇佣关系转移至SGHolding不持有有效的异议；或介于75%（含）到90%的管理人员对其雇佣关系转移至 SG Holding不持有有效的异议，同时卖方承诺由持有异议的雇员或基本具有同等资格的雇员，向 SG Holding继续提供或促使该等雇员提供服务。截至本预案出具日，上述德国员工的剥离已经完成。
3、现状及待完成的剥离事项
（1）现状
截至《股权购买协议》签署日，卖方已通过签署若干与当地资产转让相关的协议，开始将相关地区从事起动机、发电机业务，包括制造、采购、销售、售后市场、仓储、研发、应用和测试活动、行政管理、其他核心职能以及相关劳动力、相关合同、相关资产、相关负债，从卖方集团公司中进行剥离。
此外，截至《股权购买协议》签署日，卖方集团公司已经与 SG公司签署若干过渡性服务协议、索赔管理协议、租赁协议、分销协议以及其他涉及业务剥离的协议。
（2）待剥离事项
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至《股权购买协议》签署日，与本次交易相关的资产剥离尚未全部完成。
卖方承诺，应促使卖方集团公司和SG公司在生效日前签署并执行《股权购买协议》附件中所列待完成的部分主体关于股权转让、资产转移、合同转移、专利的转让和出售、授予专利共有权、授予专利非独家许可事项的协议。
根据《股权购买协议》，如果任何业务剥离事项需获得第三方同意或豁免（―控制权变更批准‖），卖方应尽其最大努力尽快发出获得该等控制权变更批准所需要的通知，并尽最大努力确保在不晚于交割日履行相应剥离协议下的转让义务。卖方承诺，不会为以获得客户的控制权变更批准为目的，向客户提供有损于SG公司的优惠条款和条件。
根据《股权购买协议》，上述待签署协议的签订为本次交割的前提条件之一。若该项交割条件最终未能获得满足，则买方可终止《股权购买协议》。
4、剥离成本
根据交易文件对2017、2018、2019年剥离成本的预测及约定，卖方应在交割日向买方支付任何生效日之前未产生、未支付、未偿付或未以其他方式结算的任何业务剥离成本。
5、剥离费用的影响
（1）业务剥离费用的具体构成情况
根据标的公司提供的未经审计管理层数据，标的公司2015、2016年度业务剥离费用分别为 2,040万欧元及 7,920万欧元构成如下：
单位：百万欧元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|业务剥离咨询及项目管理费用|10.05|4.61|
|员工安置费用|19.47|5.33|
|厂房设备安置费用|32.36|9.16|
|信息技术系统剥离费用|14.35|1.26|
|其他|3.02|-|
|合计|79.25|20.37|

（2）剔除业务剥离费用后标的公司主要财务指标
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）①剔除剥离业务前标的公司主要财务指标
交易标的主要财务数据采用国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币。
交易标的最近两年未经审计的财务数据列示如下：
单位：百万欧元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|941.81|560.83|
|负债总额|707.18|336.01|
|所有者权益合计|234.63|224.82|
|营业收入|1,486.78|1,432.51|
|EBIT|-52.06|-13.77|
|净利润|-45.02|-9.94|

③剔除剥离费用对标的公司利润表的影响
根据标的公司提供的未经审计管理层数据，标的公司2015、2016年度剥离费用分别为7,920万欧元及2,040万欧元，全球有效税率为32%。剔除剥离费用的标的公司主要利润表指标如下：
1)标的公司 EBIT剔除剥离费用前后的情况
单位：百万欧元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|EBIT（剔除剥离费用前）（1）|-52.06|-13.77|
|剥离费用（2）|79.25|20.37|
|EBIT（剔除剥离费用后）（1）+（2）|27.19|6.60|

2)标的公司净利润剔除剥离费用前后的情况
单位：百万欧元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|净利润（剔除剥离费用前）（1）|-45.02|-9.94|
|剥离费用（2）|79.25|20.37|
|有效税率（3）|32%|32%|
|净利润（剔除剥离费用后）（1）+（2）-（2）x（3）|8.84|3.93|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）③剔除剥离费用对标的公司资产负债表的影响
根据标的公司提供的说明，剥离费用基本于当年完成支付，不会对资产负债表造成重大影响。
（3）交割后业务剥离费用对上市公司后续业绩的影响
根据标的公司提供的未来剥离费用的计划，假设本次交易于 2017年 12月 31日交割，标的公司 2018年度、2019年度剥离费用分别约为 3,390万欧元及 440万欧元。对于剥离费用，交易双方预估了 2017年、2018年及 2019年三年需要支出的总业务剥离费总额，卖方将依据《股权购买协议》约定，对前述剥离费用总额中任何SG公司或任何卖方集团成员公司在生效日或生效日之前未曾发生、支付、解除或另行结清的部分进行补偿，双方预估的业务剥离费总额可能高于或低于实际发生金额。
依照交易文件约定，交易对方将向上市公司支付该部分剥离费用。剥离费用将作为预计负债列在收购完成后的上市公司合并报表中，于费用实际发生时冲销该预计负债。因此，该部分剥离费用在收购日后的年度里不会影响上市公司业绩。如后续年度实际发生的剥离费用大于该计提的预提费用，则可能对上市公司业绩产生影响。实际费用将会根据经营情况发生波动。
（4）本次交易定价未考虑业务剥离费用
本次交易原则上约定由卖方承担所有的业务剥离费，所以本次交易定价未直接将业务剥离费纳入计算。
根据《股权购买协议》及《第一修正案》的约定，由卖方依据预估金额将生效日或之后产生的业务剥离费提前补偿给买方，从而确保交易定价不受业务剥离费的影响，具体约定如下：
①生效日或之后产生的业务剥离费由卖方依据预估金额提前补偿给买方
鉴于交易双方预计交割时剥离计划不可能执行完毕，交易双方预估了 2017年、2018年及 2019年三年需要支出的业务剥离费总额，并在《股权购买协议》中约定任何SG公司或任何卖方集团成员公司在生效日或生效日之前未曾发生、
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）支付、解除或另行结清的任何剥离成本，卖方应依据双方对2017年、2018年和 2019年的业务剥离费用逐年进行的预估，将相应未发生金额在交割时提前补偿给买方，并依照《股权购买协议》条款编制的生效日财务报表进行调整。
②业务剥离费用支付机制
根据《股权购买协议》，卖方应至少比交割日提前十个工作日，向买方交付卖方诚意预估的尚未发生的剥离成本赔偿额，以及支持性文件。在此基础上，经买方审查，双方协商确定初步剥离成本赔偿额。
卖方应于交割日向买方支付相应的初步剥离成本赔偿额。如果依照《股权购买协议》条款编制的生效日财务报表最终确定的剥离成本赔偿额高于初步剥离成本赔偿额，卖方应向买方支付等同于超出金额的金额；如果最终确定的剥离成本赔偿额低于初步剥离成本赔偿额，买方应向卖方支付等同于缺口金额的金额。
6、核心人员剥离的情况
（1）标的公司核心高级管理人员、核心技术人员留任情况
①核心高级管理人员、核心技术人员情况
根据标的公司内部职级规定，标的公司将管理人员划分为SL5、SL4、SL3、SL2及 SL1五级。其中，SL5包括标的公司首席执行官、首席技术官及首席销售官；SL4包括标的公司主要区域负责人、主要工厂负责人及研发负责人；SL3包括标的公司区域负责人、工厂负责人及主要部门负责人。SL3及以上级别为标的公司核心高级管理人员。
②核心高级管理人员、核心技术人员留任情况
标的公司核心高级管理人员、核心技术人员留任情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|级别|收到通知的员工数量（人）|反对转移的员工数量（人）|同意转移的百分比（%）|
|SL5 (不包含研发人员)|3|0|100%|
|SL4 (不包含研发人员)|3|0|100%|
|SL3 (不包含研发人|31|0|100%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|员)||||
|SL4 (研发人员)|1|0|100%|
|SL3 (研发人员)|4|0|100%|
|合计|42|0|100%|

③劳动合同签订情况
标的公司员工的转移严格依照各国法律进行，不同国家的员工转移依照以下三种方式进行：
1）不可拒绝的自动转移；
2）可以拒绝的自动转移；
3）终止就业关系并重新雇佣。
其中，方式 1和方式 2中涉及的法人主体在员工不需要重新签订劳动合同的情况下即可继承雇佣关系，仅有方式 3中员工需要重新签订劳动合同。标的公司中国子公司、葡萄牙子公司、韩国子公司和日本子公司采用了方式 3的转移方式，并与员工签署了新劳动合同。
根据交易对方的信息，标的公司 SL3及以上高级管理人员、核心研发人员劳动合同未约定具体履职期限。
④竞业禁止协议签订情况
标的公司核心高级管理人员、核心技术人员未发生反对员工转移的情况，不涉及竞业禁止协议的签订。
（2）标的公司核心高级管理人员、核心技术人员中德国员工情况
根据境外律师向买方发送通知，德国员工的转移工作已经完成且满足相应的交割条件。标的公司核心高级管理人员、核心技术人员中德国员工情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|级别|收到通知的员工数量（人）|反对转移的员工数量（人）|同意转移的百分比（%）|
|SL5 (不包含研发人员)|3|0|100%|
|SL4 (不包含研发人员)|1|0|100%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|SL3 (不包含研发人员)|21|0|100%|
|SL4 (研发人员)|1|0|100%|
|SL3 (研发人员)|3|0|100%|
|合计|29|0|100%|

标的公司核心高级管理人员、核心技术人员中德国员工共29人，占标的公司全球核心高级管理人员、核心技术人员比例约为69.05%。
（3）研发团队转移情况
标的公司十分重视研发，注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。
标的公司在德国及中国设立了全球核心研发中心，主要研发人员集中于德国研发中心。德国研发中心主要负责乘用车起动机、乘用车和商用车发电机、 48VBRM能量回收系统的研发工作，中国研发中心主要负责商用车起动机的研发工作。
标的公司分为平台研发（产品系列研发）（platform）和应用研发（application）两大研发体系。其中，德国研发团队具有较强的平台研发能力，主要研发工作包括新产品系列的研发及现有产品系列的升级，该项研发工作主要为基础性纵向研发工作。除德国研发团队外，其他国家和地区的研发人员主要负责应用研发，其研发工作主要为在产品系列平台的基础上根据客户的具体需求进行应用性横向研发。德国研发团队的研究工作能够有效形成标的公司技术储备，并为标的公司的发展战略提供技术支持。
德国研发人员转移情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|级别|收到通知的员工数量（人）|反对转移的员工数量（人）|同意转移的百分比（%）|
|研发人员|333|30|90.99%|

截至本问询函回复出具日，标的公司90.99%德国研发人员完成转移，且100% SL3及以上核心技术人员完成转移，转移情况良好。
7、合同转移安排
（1）合同转移涉及的主要客户、合同金额、合作期限
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据《股权购买协议》的约定，取得《股权购买协议》附件中所规定的全部重要客户关于卖方集团公司向SG公司转让客户合同的同意函，为本次交割的交割条件之一。《股权购买协议》附件中所规定的重要客户包括标的公司2015、 2016年度前五大客户。
标的公司通常会以项目为单位，根据整车厂具体车辆型号对具体标的公司产品的需求，在项目的不同阶段与整车厂签订多份合同及文件，一般项目周期约为 3-5年。针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为整车厂向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与整车厂所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，整车厂也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。
根据标的公司管理层提供的未经审计数据，截至2017年10月6日，7.4亿欧元的购买协议已从博世公司转移至标的公司，占标的公司2016年营业收入的49.77%。
（2）合同转移工作安排
标的公司在积极推动获取客户同意函事宜，已于 2017年 5月至 2017年 7月期间向主要客户发送同意函，回函截止日为 2017年 11月。截至本问询函回复签署日，标的公司已经取得前五大客户之一关于卖方集团公司向SG公司转让客户合同的同意函，标的公司第一大客户和第二大客户同意函获取工作仍在推进中。
根据《股权购买协议》，在交割日前，相关 SG公司和卖方集团公司应签订一项合作和服务协议，以确保在交割日后的期间内实现 OEM客户向SG公司的过渡，直至向相关SG公司完成该等客户合同的技术转移为止。卖方和博世公司承诺，在交割日后，在合理可行的范围内，尽快按照《股权购买协议》相关约定完成向 SG公司的过渡。
获取重要客户的对合同转移的同意函是交割的先决条件之一，本次重大资
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）产购买存在无法获得全部《股权购买协议》所约定的重要客户同意函而导致《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，使得交易无法实施的风险。
（3）同意函主要条款
标的公司正在根据客户的反馈对同意函中具体语言表述进行修订，标准同意函包含以下主要信息：
①通知客户标的资产从博世体内剥离相关事宜；
②通知客户《股权购买协议》签署相关事宜；
③取得客户对于本次交易的无条件的完全同意；
④取得客户将合同转移至标的公司或其子公司的同意；
⑤客户放弃因本次交易而产生的终止或修改合同的权力。
（4）本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响
①协议签署情况
根据《股权购买协议》，截至签署日，与《股权购买协议》附件所规定的重要客户的协议均是在日常经营过程中签订的。标的公司未收到就任何重要 SG客户协议发出书面终止通知。据卖方所知，任何 SG公司及任何重要 SG客户协议的任何第三方缔约方不存在不履行该等重要SG客户协议的情形或重大违约行为。
根据交易对方提供的信息，标的公司于剥离后已经与前五大客户签署不同新项目。包括客户一的亚洲起动机及发动机项目、客户二的亚洲起动机及发电机项目、客户三的欧洲发电机及 48V BRM项目。
②本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响
本次交易可能对标的公司原有客户的稳定性产生一定影响，但预计不会对标的资产经营产生重大不利影响，具体分析如下：
1）标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关系稳定
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）近年来，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。
汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一般需要5-10年的时间。由于起动机、发电机系汽车的重要部件，整车厂若更换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，双方的合作关系将保持较长时间，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，与主要客户保持了长期合作关系。报告期内，标的公司集中度较高，客户关系较为稳定。
2）标的公司具有行业领先的研发水平、优异的产品质量，对下游客户具有持续吸引力
标的公司通过本次剥离获得了上千项专利技术，覆盖起动机、发电机、以及 48V BRM能量回收系统等产品，相关的核心技术人员及主要研发团队也已经转移至标的公司，本次交易对标的公司的研发实力不会产生重大不利影响。同时，标的公司产品质量、产品性能受到了国际知名整车厂的一致认可，长期稳定的为客户提供汽车用起动机、发电机产品。
由于研发实力和产品质量是客户选择合作供应商的重要考虑因素，标的公司卓越的研发实力和产品质量是保持客户吸引力的重要保障。在已经量产和正在研发的产品方面，标的公司预计客户因为本次交易而更换供应商的可能性较低。
3）获取重要客户的对合同转移的同意函是交割的先决条件之一，同意函获取工作正在有序推进中
为了保证销售渠道和客户的稳定性，上市公司与交易对方在《股权购买协议》中进行约定，将获取重要客户对合同转移的同意函作为交割的先决条件之
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）一。如前所述，相关同意函的获取工作正在有序推进中。
前述销售合同的转移并非未来客户订单的转移。标的公司按照项目周期签署购买协议，对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。因此，在项目周期中，存在客户可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购的情况。
综上，本次交易可能对标的公司原有客户的稳定性有一定影响，但预计不会对标的资产经营产生重大不利影响。
（5）应对客户流失风险的相关措施
①上市公司已与交易对方在《股权购买协议》中约定，本次交易交割的先决条件之一，为重要客户已批准相关卖方集团公司按照相关协议的规定向相关SG公司转让客户合同，确保客户稳定。
②上市公司将督促标的公司实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状。
③上市公司将会对部分管理层和核心研发人员制定人才留用计划，提供一定的激励措施，以确保研发团队的稳定性，持续推出有竞争力的创新产品，与下游客户深入合作，丰富产品线，提升对于客户的吸引力。
（六）标的公司使用商标及标识情况的说明
1、收购完成后标的公司的产品拟使用的商标及标识
（1）收购完成后，标的公司的产品拟使用的商标及标识
收购完成后，标的公司拟使用“SEGAutomotive”（暂定，最终商标及标识名称将以注册结果为准）作为标的公司新的商标及标识。标的公司正在积极推进与新商标及标识有关的设计、注册、推广等工作。并且，交易文件约定，在《股权收购协议》签订日后一个月内促使所有 SG公司发起按照买方提供的名称
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）附表来更改企业名称的进程。根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL出具的德国法律审查报告，标的公司 SG公司已更名为 SEG Automotive GermanyGmbH。标的公司计划于交割后正式启用新的商标及标识。
（2）收购完成后，标的公司原商标及标识的使用情况
根据《股权购买协议》，交易双方应于交割前促使卖方集团公司和 SG公司基本按照《股权购买协议》附件所约定的格式签署《临时商标许可协议》。并且，除以下《临时商标许可协议》所允许范围外，买方应确保在交割日后 SG公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与“Bosch”、“RobertBosch”、“BoschGroup”相关的任何名称、商号、商业或服务标志、域名或标识，或博世标识（双T型锚），或其任何组成要素（无论是否单独使用或与其他内容共同使用），或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或可能合理表示任何SG公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志、其他指称或标识。根据《临时商标许可协议》，在交割日后特定期间内，SG公司有权但无义务继续依照如下约定使用原商标：
①SG公司可以在交割日后两个月期间内使用专用于信笺、商业名片、发票和其他文具材料、建筑物标志和其他地点标志（如在 SG公司大楼的大厅、接待台，或展览会和展销会摊位上的旗帜和标志）以及SG产品的电子广告材料标志（如目录、文件夹、产品传单、价目表和其他广告宣传材料等）、其 PowerPoint总体布局、展览会和展销会邀请以及互联网网站材料（特别是用于广告和宣传用途的材料）；
②SG公司可以在交割日后三个月期间内使用在交割日当天已永久安装于 SG公司建筑物外部的标志（而不是简单地通过诸如拧松螺丝就可拆除的旗帜或标志）及 SG产品的技术数据表和/或说明书；
③SG公司可以在交割日后最多四个月的期间内使用于交割日当天已实际存在，或正常业务过程中于交割日前已依照协议订购的与SG产品相关的印刷、广告、宣传纸质材料、包装和运输材料；
④SG公司可以在交割日后四年期间内使用在交割日前因使用定制模具而冲
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）压有原商标或标识的 SG产品铭牌(Typenschilder)；
⑤SG公司可以在交割日后六个月内使用于交割日存在的除冲压有原商标或标识的 SG产品以外的附有原商标或标识的铭牌(Typenschilder)；
⑥SG公司可以在以下较早日期前使用于交割日当天已存在或已使用的任何定制冲压工具：
1）现有冲压工具的剩余寿命；
2）交割日后与整车厂进行了三年业务；
3）交割日后与整车厂进行了五年后装市场业务；
⑦除了在展览会和展销会上，SG公司可以无限期使用在交割日当天 SG公司员工的工作服；
⑧除非《临时商标许可协议》明确规定，其余商标或标识的使用期限为交割日后的四个月期间。
2、无法继续使用原商标和标识对标的资产的影响
在交易双方依照《股权购买协议》的约定进行交割、标的公司平稳过渡的情况下，无法继续使用原商标和标识预计不会对标的资产经营产生重大不利影响，原因如下：
（1）标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，报告期内标的公司客户关系稳定
近年来，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。
汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一般需要5-10年的时间。由于起动机、发电机系汽车的重要部件，整车厂若更
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，双方的合作关系将保持较长时间，汽车零部件厂商的客户粘性较高。标的公司在相关领域经营多年，与主要客户保持了长期合作关系。报告期内，标的公司集中度较高，客户关系较为稳定。
（2）获取重要客户的同意函是交割的先决条件之一，避免本次股权交易及商标变更对重要客户合同的重大不利影响
为了保证销售渠道和客户的稳定性，上市公司与交易对方在《股权购买协议》中进行约定，将获取重要客户的同意函作为交割的先决条件之一：根据《股权购买协议》，本次交割的先决条件之一为“卖方、任何卖方集团公司或任何 SG公司已取得《股权购买协议》附表所列全体客户书面或电子的同意函。根据该等同意函，该等客户已批准相关卖方集团公司按照相关协议的规定向相关 SG公司转让客户合同”。
（3）标的公司具有行业领先的研发水平、优异的产品质量，对下游客户具有持续吸引力
标的公司通过本次剥离获得了上千项专利技术，覆盖起动机、发电机、以及 48V BRM能量回收系统等产品，相关的核心技术人员也已经转移至标的公司，标的公司的研发实力不受品牌商标和标识变化的影响。同时，标的公司产品质量、产品性能受到了国际知名整车厂的一致认可，长期稳定的为客户提供汽车用起动机、发电机产品。
由于研发实力和产品质量是客户选择合作供应商的重要考虑因素，标的公司卓越的研发实力和产品质量是保持客户吸引力的重要保障。在已经量产和正在研发的产品方面，标的公司预计客户因为品牌变化而更换供应商的可能性较低。
综上，本次交易后，上市公司无法继续使用原商标和标识可能对标的资产原有销售渠道及客户的稳定性有一定影响，但预计不会对标的资产经营产生重大不利影响。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、上市公司解决标的资产商标及标识风险的具体应对措施
上市公司已经制定一系列措施应对交易完成后标的资产商标及标识无法继续使用的风险，具体如下：
（1）上市公司已与交易对方在《股权购买协议》中约定，本次交易的交割先决条件之一为获取重要客户关于本次交易的同意函。截至本回复出具日，重要客户同意函的获取及转移事项正在有序推进过程中。
（2）上市公司已与交易对方在《股权购买协议》及《临时商标许可协议》中进行约定，规定了交割后原商标的在特定范围、期间内继续使用的安排。在许可的范围内，上市公司将逐步减少原商标和标识的使用，实现业务平稳过渡。
（3）上市公司已与标的公司积极协商，推进新商标在各国注册进度。截至本回复出具日，标的公司新商标的设计工作已基本准备完毕，商标注册正在有序推进。上市公司已制定时间表推进新商标使用及推广的后续事宜，包括邮箱地址、名片、工作服、网站、产品标签等相关事项所涉及商标的更换、正式通知重要客户等，降低品牌标识转换的不利影响。
（4）上市公司将督促标的公司实施有效的客户沟通以提升客户对于并购后企业的信心，确保重要客户合同的延续性，并保证合作方式及商务条款维持现状，逐渐建立新商标的品牌认同。
（5）上市公司将会对管理层和核心研发人才制定人才留用计划，提供一定的激励措施，以确保管理团队及研发团队的稳定性。截至本回复出具日，根据交易对方确认，标的公司核心高级管理人员、核心技术人员全部留任标的公司，管理团队及核心研发团队的稳定有利于降低商标转换的风险。
（6）上市公司将制定品牌保值及增值计划，一方面，将沿用并执行标的公司商标及标识的授权、使用等规范流程，确保新商标及标识价值得到有效的维护；另一方面，将持续推出有竞争力的创新产品，与下游客户深入合作，丰富产品线，提升对于客户的吸引力。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第五节标的资产的预估值
一、本次交易的预估值情况
本次交易拟购买资产的估值工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以2017年6月30日为基准日的预估值。拟购买资产的估值结果将以具有证券期货从业资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次预估值选择的方法为收益法和市场法，截至估值基准日，标的资产预估值为57,653万欧元。
二、预估方法说明
（一）收益法适用性
收益法是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定标的公司价值的估值方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为估值对象价值。标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险应可合理地估计，故可选择收益法进行估值。
（二）市场法适用性
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业进行比较以确定估值对象价值的估值思路。
根据本次估值的资产特性，标的公司属于汽车零部件制造企业，从资产规模和经营业务等特性分析，可以从各国资本市场中找到合适的同行业可比上市公司，并可以取得可比参数，所以本次对标的公司的估值适宜采用市场法。
三、预估值的合理性分析
（一）本次交易预估值水平
截至估值基准日，标的资产预估值为 57,653万欧元，预估值对应的静态估值倍数EV/EBITDA如下表所示：
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|估值结果（万欧元）|静态EV/EBITDA|
|57,653|7.69|

注：标的资产EBITDA数值为标的资产2016年度剔除一次性剥离费用影响后的调整数值。
（二）与国内可比公司的对比分析
根据证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于―C36汽车制造业‖。
按照本次交易的预估值基准日 2017年 6月 30日，下表以 2017年 6月 30日 A股主要汽车制造业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应EV/EBITDA情况分析如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|EV/EBITDA倍数|
|002048.SZ|宁波华翔|7.35x|
|000338.SZ|潍柴动力|9.27x|
|600081.SH|东风科技|9.36x|
|600480.SH|凌云股份|10.84x|
|000581.SZ|威孚高科|12.40x|
|600523.SH|贵航股份|15.98x|
|002126.SZ|银轮股份|18.34x|
|000559.SZ|万向钱潮|20.71x|
|603166.SH|福达股份|25.93x|
|600960.SH|渤海活塞|26.17x|
|002590.SZ|万安科技|29.87x|
|002284.SZ|亚太股份|30.52x|
|600178.SH|东安动力|34.82x|
|002664.SZ|信质电机|38.55x|
|002592.SZ|八菱科技|56.09x|
|002715.SZ|登云股份|58.27x|
|均值||25.28x|
|中位数||23.32x|

注1：以上数据来源为Wind资讯。
注2：可比公司 EV/EBITDA倍数=标的资产企业价值/标的资产交易上一完整年度税息折旧及摊销前利润。
本次交易预估值对应静态 EV/EBITDA倍数为 7.69倍，远低于可以 A股公司的 25.28倍的平均 EV/EBITDA倍数。与可比公司相比，本次交易中标的资产的预估值具有合理性。
（三）与可比交易的对比分析
近年来，涉及起动机、发电机业务并购交易中，可比交易案例估值分析如
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）下：
|||||
|-|-|-|-|
|宣布时间|收购方|标的公司|EV/EBITDA|
|2015年7月|BorgWarner Inc.|Remy International,Inc.|9.46x|
|2014年9月|Pamplona Capital|BBB Industries, LLC|-|
|2014年6月|MAHLE HoldingAustria GmbH|Letrika d.d.|7.04x|
|2013年10月|中山大洋电机股份有限公司|北京佩特来电器有限公司|-|
|平均数|||8.25x|
|中位数|||8.25x|

注1：以上数据来源为CapitalIQ。
注2：被收购标的公司 EV/EBITDA倍数=标的资产企业价值/标的资产交易上一完整年度税息折旧及摊销前利润。
根据上表，近年来涉及起动机、发电机业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值为 8.25倍，高于本次拟购买资产对价的相应估值水平。从可比交易角度分析，本次预估值具有合理性。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No.1，简称―《第一修正案》‖）。本次交易正式签署的《股权购买协议》及《第一修正案》为英文文本，同时郑煤机提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权购买协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
一、《股权购买协议》的主要内容
（一）交易标的
本次交易标的为 SG Holding100%股权。
（二）剥离
在签署《股权购买协议》前，卖方已经启动了起动机、发电机业务的剥离工作。在交割日，SG Holding将会是多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。
与本次交易相关的部分剥离工作仍未完成，卖方承诺促使博世公司及其子公司和SG公司分别签署并执行业务剥离所需的其他协议。
（三）生效日
生效日为交割日之前最后一月的最后一日。若交割日为 2017年 12月 29日（欧洲中部时间），生效日则为2017年12月31日（欧洲中部时间）。
（四）交易对价及支付
1、本次交易100%拟售股份购买价格
待售股份的购买价款等于：
（1）545,000,000欧元；
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（2）加上标的集团截至生效日的现金等值金额；
（3）减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
（4）加上标的集团截至生效日的流动资本中超过250,000,000欧元部分的金额，或者减去该流动资本不足250,000,000欧元部分的金额（如适用）；
（5）减去标的集团公司将在生效日后购买微软 Office和工程信息技术应用软件的许可费（《股权购买协议》中约定的卖方应在生效日前自费购买并转让或促使SG公司购买的 SAP许可除外）总计8,800,000欧元；
（6）减去3,000,000欧元（如果在生效日前，该等金额未用作 Hildesheim工厂的维护资本支出）。
2、博世集团内部融资安排的结算
卖方应在生效日前促使终止全部公司间清算协议和全部现金池协议，并将未结算余额转换为定期贷款（―集团间定期贷款‖）并进行如下处理：
截至生效日，如果任何集团间定期贷款显示任何卖方集团公司尚有应收款（―集团间生效日应收款‖），卖方应按照金额等于集团间生效日应收款账面价值加上截至生效日（含该日）所产生利息的买价，向买方出售和转让，并促使卖方集团公司分别向买方出售和转让，集团间生效日应收款。
截至生效日，如果任何集团间定期贷款显示任何卖方集团公司尚有应付款（―集团间生效日应付款‖），卖方应促使卖方集团公司不迟于生效日分别向相关SG公司清偿该等应付款。
3、交割时支付安排
在生效日前最少五个工作日，卖方应向买方提供估算的购买价款。买方应在两个工作日内审核卖方的估算值，并讨论买方可能就该估算值提出的任何意见或问题。卖方估算或（或经双方讨论后按其自行合理决定）调整的购买价款总额称为―最终购买价款‖。买方应于生效日向卖方支付最终购买价款以及集团间应收款金额。
双方确认，买方在交割日仅有 5.45亿欧元用于付款（―最高交割付款‖）。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）如果最终购买价款与集团间应收款金额之和加上本协议项下于交割日到期的任何其他付款（包括税项）超过最高交割付款，则买方在交割日应仅向卖方支付最高交割付款，任何超出金额将按照《股权购买协议》的约定完成支付。
4、交割后价格调整机制
若依照《股权购买协议》条款编制的生效日财务报表最终确定的交易价格高于最终购买价款，买方应向卖方支付超出部分的等值金额。如果依照《股权购买协议》条款编制的生效日财务报表最终确定的购买价款总额低于最终购买价款，卖方应向买方支付不足部分的等值金额。
（五）交割时间安排及交割交付物
1、交割时间
本协议拟定交易应按照以下规定在欧洲中部时间上午8:00在Clifford Chance慕尼黑办公室完成。
2、交割日
交割日应为首次满足所有交割条件的当月结束后第一个工作日（最后一项交割条件获得满足之日称为―先决条件满足日‖）。但是，如果在先决条件满足日后，距当月最后一天（不含）不满十个工作日，则交割日应为先决条件满足日当月之后第二个月的第一个工作日；如果先决条件满足日发生在 2017年 11月 30日之前不满十个工作日，但距 2017年 12月 31日超过十个工作日，则交割日应为2017年12月29日；或双方一致约定的任何其他时间或地点。
3、交割交付物
交易双方应采取或责成他人于交割日当日采取以下行动：
（1）卖方和买方按照《股权购买协议》附件规定的格式执行待售股份的转让协议，包括一项授权委托书，授权买方在交割日后就待售股份行使作为 SGHolding股东的权利；
（2）卖方和买方就集团间应收款金额签订应收款出售和转让协议；
（3）买方支付最终购买价款和集团间应收款金额；
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（4）卖方支付业务剥离成本补偿款（如有）；
（5）卖方向买方交还订约担保书原件；
（6）买方向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托管协议并由买方出资；
（7）买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据或银行担保；
（8）卖方交付于交割日当天或之前生效的辞职信；
（9）卖方交付已签订的附属协议（如果该等协议未在交割日前签订）；
（10）卖方交付由 SGHolding签订的关于按照附属协议的规定依法履行 SG公司的全部义务和责任担保；
（11）郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的合理费用和支出的50%，其偿付额最多不超过5,000,000欧元。
（六）交割条件
本次交割的先决条件如下：
1、中华人民共和国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克共和国、西班牙和乌克兰内相应司法管辖区的适用并购法律允许本次交割；
2、根据 German Foreign Trade and Payments Act第4条第1款第4、第5条第2款、German Foreign Trade and Payments Act第59条第1款第1句或美国外国投资委员会未禁止本次交易；
3、买方和/或其关联方已就本次交易完成发改委备案、商务部备案及外汇登记手续；
4、担任以下职务的雇员中90%（含）以上的雇员对其雇佣关系转移至 SG Holding不持有效的异议：（i）SL1到 SL5P级别的管理层，（ii）SL3到 SL5P的管理层，（iii）研发人员，（iv）销售和市场营销人员（以上（i）至（iv）点所述人员合称―管理人员‖）。若介于75%（含）到90%的管理人员对其雇佣关系
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）转移至 SG Holding不持有效的异议，卖方可通过由其任何关联方作出适当承诺的方式（如雇员租赁（Arbeitnehmerüberlassung）或服务协议，但不包括任何第三方的分包或外包服务），选择在交割日后至少 18个月的期限内，由各自持有异议的雇员或基本具有同等资格的雇员，按照在90%的最低标准得以满足的情况下同样的费用，向 SGHolding继续提供或促使该等雇员提供服务；
5、卖方向买方书面确认，附加业务剥离协议已签订或将在生效日当天或之前完成；
6、德国劳工补充协议（Ergänzungsvereinbarung）已签订；
7、卖方、任何卖方集团公司或任何 SG公司已取得《股权购买协议》附表所列全体客户书面或电子的同意函。根据该等同意函，该等客户已批准相关卖方集团公司按照相关协议的规定向相关SG公司转让客户合同；
8、卖方或任何 SG公司的资产均未处于破产、资不抵债、清算或类似程序中，且根据各实体设立所依据的法律，不存在任何情况可能需要申请或启动该等程序；
9、经郑州煤矿机械集团股份有限公司股东会议批准。
（七）终止条款
在下列情形下可终止本协议：
1、如果交割条件在签署日的首个周年日之前或当日未全部获得满足或未被放弃，任何一方可终止本协议；
2、如果交割条款第1条、第2条、第3条、第7条和第9条未能获得满足，或买方在交割日未按照交割付款条款采取相应行动，则卖方可终止本协议；
3、如果交割条款第 4条、第 5条、第 6条、第 7条和第 8条未能获得满足或卖方在交割日未按照交割交付条款第 1条采取任何行动，则买方可终止本协议；
4、如果卖方违反业务剥离的基本契诺或一项或多项保证，则买方可终止本协议，但前提是该等违约导致或根据合理预期会导致总计超过5,000万欧元的损
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）失。
（八）终止费
如果出现下列情况，买方应根据《股权购买协议》的相关规定，向交易对方支付54,500,000.00欧元的违约金：
1、卖方或买方已根据终止条款第 1条终止本协议，且交割条款第 1条、第3条或第9条在截止日期前未满足或放弃，或者卖方已根据终止条款第2条终止本协议，且交割条款2条和第4条至第8条均已满足或放弃；
2、买方出于任何原因，未能在交割日支付最终购买价款加上集团间应收款金额或最高交割付款。
（九）约定
1、无价值丧失
从生效日结束之时至交割的期间内，除本协议中另有规定外，未经买方事先以书面或电子邮件方式同意，不得发生任何其他价值丧失。
2、交割前业务的开展
在自签署日起至交割的期间内，卖方应尽最大努力责成SG公司按照以往惯例，处理采购或财产维护、厂房及设备、无形资产和研发方面的任何开支。未经买方事先同意，卖方不得采取或承诺采取《股权购买协议》中条约定条款禁止的任何行动。
3、交割前的信息获取
自签署日至交割为止的期间内，卖方在收到合理的提前通知后，应允许买方及其代表在正常营业时间，以及在买方开展本协议拟定交易所必要的范围内，查阅SG公司的账簿和记录，访问SG公司的管理人员（Geschäftsführung）。
该等查阅和访问不得违反任何保密义务，也不得对任何SG公司的业务经营造成严重干扰。
4、SG公司的融资和在Hildesheim的资本支出
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）双方同意，任何SG公司和卖方集团公司之间任何现金池、贷款或类似融资安排均应终止，且该等终止最迟应在交割时生效。在生效后，买方将单独负责SG公司的融资事宜。
买方承诺，在交割日后三十个月内，应责成 SGHolding花费至少 3,000,000欧元，依照《股权购买协议》附件进一步维持 Hildesheim工厂的资本支出。
5、附属协议
卖方和买方在此同意，在交割日之前或当日促使指定卖方集团公司和指定SG公司，签订《股权购买协议》中约定的附属协议。
6、员工事宜
（1）员工转移
卖方应责成 SG GmbH和/或 SGHolding，在合理可行的范围内尽快将因完成德国第二本地资产购买协议而转移雇员聘用关系的事宜。并以书面方式通知（―信息通告‖）SG GmbH的全体雇员。经卖方要求，买方应根据《德国民法典》（BGB）第 613a条第 5款第 4项向卖方提供向 SG GmbH雇员作出通告所需要的有关买方的准确和完整信息。
买方和卖方应尽商业上合理的最大努力，确保尽可能少的SGGmbH雇员反对（widersprechen）向 SGHolding转移聘用关系。
卖方应尽商业上合理的最大努力，自行或责成他人向 SG Holding提供所需的服务和协助，以减轻由于SGGmbH雇员反对转让其聘用协议，对在德国继续开展独立业务造成的任何不利影响。
在交割且满足下列条件的的前提下，对于有效反对将其聘用关系转移至 SG Holding的 SG GmbH雇员，买方应以现金方式向卖方支付一次性补偿金，补偿金的金额相当于该等 SG GmbH雇员的一年工资总额（包含所有薪酬内容，如基本工资、可变目标补偿金、职务用车）：
（i）相关SG GmbH雇员的聘用关系本应已按照《德国民法典》（BGB）第613a条第1款第1项的规定毫无反对地转移至 SGHolding控股公司；
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（ii）由于买方或任何买方集团公司根据《德国民法典》（BGB）第 613a条第 5款第 4项提供的拟对雇员所采取措施相关的信息（hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aus-sicht genommeneMaßnahmen）不真实、不完整，或具有误导性；
（iii）该等信息（无论已经或将要包含在信息通告中）在信息通告发出时即不真实、不完整或具有误导性。卖方负有举证义务，证明买方提供的信息系导致信息通告在发布之时不真实、不完整或具有误导性的唯一原因。如果还由于卖方、卖方关联方（包括 SG GmbH或SGHolding）方面提供、起草的，或来源于卖方、卖方关联方（包括 SG GmbH或SGHolding）方面的任何错误信息，导致信息通告在发布时不真实、不完整或具有误导性，买方应仅按照《德国民法典》（BGB）第254条的原则承担责任。
买方的相关补偿义务受到以下条款的限制：
（i）相关SG GmbH雇员至迟应在 2020年12月31日有效行使其反对权；
（ii）如果提出反对的雇员是关键雇员或研发雇员，买方的补偿支付义务不适用；
（iii）如果卖方、任何卖方关联方及 SGGmbH，诱使任何SG GmbH雇员反对转移聘用关系，则卖方不得根据《股权购买协议》的约定提出补偿要求；
（iv）如果 SG GmbH雇员反对转移聘用关系，同时按照《股权购买协议中》关于复职的约定行使复职权或要求卖方支付离职费，关于复职事项的相关条款优先适用且构成卖方唯一可适用的补救措施；
（v）买方在本条项下的最高责任总额为 30,000,000欧元。双方同意，根据《德国民法典》（BGB）第613a条第5款第4项的规定，SG Holding对 SG GmbH雇员的信息内容不承担任何责任。
（2）解约或裁员
在交割的前提下，如果任何 SG GmbH雇员的聘用关系由于运营（betriebsbedingte）原因被终止，买方应根据以下规定以现金方式就该等 SG
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）GmbH雇员向卖方支付一次性补偿（―解约补偿‖）,相关SG GmbH雇员有权根据《股权购买协议》及其附件的约定，行使复职权或要求支付离职费：
A.在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何其他第三方买方服务总年限在十年或以下的雇员：50,000欧元；
B.在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何其他第三方买方的服务总年限在十年以上、二十年以下的雇员：100,000欧元；
C.在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何其他第三方买方的服务总年限超过二十年的雇员：150,000欧元。
如果 Robert BoschEspaña Fabrica TretoS.A.U.因经济、技术、组织和/或生产相关原因解除与其任何雇员的聘用关系，且相关雇员受到卖方集团公司聘用并接受聘用，应适用以下解约补偿金额：
（i）在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何第三方买方的服务总年限在十年或以下的雇员：25,000欧元；
（ii）在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何第三方买方的服务总年限在十年以上、二十年以下的雇员：100,000欧元；
（iii）在任何卖方集团公司、买方集团公司和任何第三方买方的服务总年限超过二十年的雇员：150,000欧元。
在以下情况下，买方或相关第三方应支付的解约补偿按照以下比例减少：
（i）如果发生在交割日满十周年后，应减少20%；
（ii）如果发生在交割日满十一周年后，应减少40%；
（iii）如果发生在交割日满十二（12）周年后，应减少60%；
（iv）如果发生在交割日满十三（13）周年后，应减少80%。
（3）复职安排
因运营禁止终止（Ausschluss betriebsbedingterKün-digungen）的期间内直至 2020年 12月 31日为止，博世公司承诺向部分在交割时工作地点位于
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）Schwieberdingen/Weilimdorf，且根据德国第二本地资产购买协议将聘用关系转移至SGHolding的SGGmbH雇员提供工作岗位。博世公司提供的工作待遇应当与届时相关雇员在 SG Holding承担的工作具有基本相同或更佳的条件。提供工作岗位的前提条件是，雇员同意单方或双向终止其与 SG Holding的聘用关系。
博世公司应在收到买方书面要求后的一个月内提供工作岗位，买方书面要求应按照工作职责（例如，采购、工程、销售/营销）和费率级别/工资级别说明要求向每个目标雇员群提供的岗位数量。买方应责成 SG Holding提供所有必要的数据，以便卖方在法律允许的范围内作出决定。对于接受博世公司所提供岗位的每一名复职雇员，买方应按照《股权购买协议》相关约定向卖方支付解约补偿。
买方不得替换接受 Robert Bosch有限公司所提供岗位的雇员，但由于提供岗位时未能预见的客观情形发生变化导致替换的除外。如果由于未接受博世公司提供的岗位，雇员未终止其与 SGHolding控股公司的聘用关系（―缺失的雇员‖），买方可
（i）提出书面要求，向买方指定的另一个雇员提供相同数量的工作岗位以作为与缺失的雇员的交换；或
（ii）书面向卖方提出补偿要求。该等补偿应于 2021年 2月 28日之前或当日支付给买方，补偿的计算方式如下：
对于收到但未接受博世公司向其提供的工作岗位的雇员，自起始日至 2020年12月31日之间的期间加上该雇员虚构的适用通知期（例如，如果通知期为六个月，则为2021年6月30日）期间内，每个完整受聘月份的月工资总额（包括雇主的社保缴费）的100%。
7、担保的解除和交割后的责任
在交割的前提条件下，对于任何卖方集团公司或代表任何卖方集团公司的任何第三方，以任何 SG公司作为受益人或代表任何 SG公司，在签署日前或将在签署日和交割日之间的正常经营过程中向向银行、其他金融机构、供应商、客户或其他第三方提供任何性质的担保、告慰函、担保权益而作出的不可撤销的要约），买方应促使全面且无条件地免除（Freigabe imAußenverhältnis）所有相关卖方集团公司就卖方担保承担的全部义务和责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）如果未在交割日前获得按照上述规定作出的免除，买方应在交割日向卖方提供，由一家享有国际声誉的一流欧洲或美国银行、或一流的中国银行在欧洲的分行，按照双方在签署日后合理可行的范围内尽快诚信约定的格式，就买方在《股权购买协议》第 8.7.3条项下的补偿义务出具的一项或数项无条件且不可撤销的见索即付保函。
8、使用卖方的商标及变更公司名称
除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围内，在交割日后，买方应确保SG公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与―Bosch‖、―RobertBosch‖、―BoschGroup‖相关的任何名称、商号、商业或服务标志、域名或标识，或博世标识，或其任何组成要素或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或可能合理表示任何SG公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志、其他指称或标识。
在交割日前，卖方应责成SG公司按照买方在签署日后的一个月内提供的名称清单，启动变更其公司名称的程序，该等名称变更不会在交割日前生效。在交割后，卖方应立即责成 SG公司从其公司名称中除去任何―Bosch‖、―RobertBosch‖、―BoschGroup‖字样，或可能合理表示任何 SG公司隶属于卖方集团的任何类似的名称或标志。在交割日后五个工作日，应为按照前述规定启用新的公司名称通过所有必要或适当的股东决议，向公共登记处提交所有必要或适当的文件，并采取所有其他必要或适当的行动或措施。在交割日后的七个工作日内，买方应向卖方提供证明买方履行本条约定的所有文件的副本。
9、关联交易
买方应责成SG公司按照相关的合同义务，向任何卖方集团公司支付截止交割日由SG公司欠付的所有应付贸易账款；且卖方应责成卖方集团公司按照相关的合同义务，向任何SG公司支付截止交割日由卖方集团公司欠付的所有应付贸易账款。
10、不竞争承诺
在交割日后三年期间内，卖方和罗伯特博世有限公司不得，且应责成其他
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）卖方集团公司不得开发、设计、制造、销售受《股权购买协议》保护的产品相竞争的任何产品。
在交割日后的三年内，卖方不得，且应尽其合理努力确保其他卖方集团公司不得，主动招揽聘用任何关键雇员。
11、保密
在交割日后六年内，卖方应对涉及SG公司业务的任何商业或贸易秘密（不包括同时涉及任何卖方集团业务的信息，该等信息构成由任何卖方集团公司拥有或持有的现有专有技术的一部分）保密，且不得披露给任何第三方。该等保密信息不包括：并非由于卖方集团的过错而为公众所知的信息；或卖方集团为遵守任何法律要求或证券交易法规的规定必须披露的信息；或向任何第三方披露的、与拥有该等商业或贸易秘密的卖方集团的任何实体或业务剥离相关的信息，但在此情况下必须遵守适当的保密安排。卖方或相关的卖方集团公司应当采取与对其自身的类似信息保密时同样审慎的态度（Sorgfalt in eigenenAngelegenheiten），履行上述保密义务。
12、辞职
在交割日，卖方应按向买方提交，在SG公司董事会中作为卖方代表的董事提交的辞职信，辞职应在交割日之前或当日生效。
13、交割日后的信息访问和合作
在交割日后，经卖方提出合理的事先通知，且在卖方承担所有相关费用的条件下，买方应允许卖方及其代表查阅SG公司的所有会计、财务和其他记录，访谈 SG公司的管理层、雇员和审计师，并责成 SG公司向卖方及其代表提供合理的配合，但是，该等查阅和访谈应为卖方集团准备与SG公司或其资产或业务相关的任何财务报表，或任何税务事宜、审计、调查、争议、诉讼或程序所必须或适当的。
14、不偿付集团间生效日应收款
在交割日后的一年零十个工作日的期间内，对于买方取得的任何集团间生
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）效日应收款，或替代全部或部分该等集团间生效日应收款的任何应收款（若有），不得直接或间接要求或收取任何全部或部分本金、利息或其他款项的付款、偿付或预付款，或对该等款项作出任何全部或部分冲抵，或以其他方式解除、结算或清偿全部或部分该等款项。
15、赔偿和反赔偿
双方应根据《股权购买协议》约定履行赔偿责任与义务。
16、进一步保证
双方应合理合作，按照任何适用法律或法规采取或责成相关主体采取任何其他必要的行动，以实现本协议拟定的交易。
17、重大资产重组/非常重大收购承诺
卖方承诺尽其商业上合理的最大努力推动重大资产重组和非常重大收购的进行。
上市公司控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就本次交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准本次交易的股份购买协议以及其所规定的本次交易的相关决议。
（十）补偿
卖方应向买方或买方选择的任何SG公司补偿因卖方违反其本协议中任何约定、承诺或协议而导致买方或任何SG公司被主张、产生或遭受的任何损失。
买方应向卖方补偿因买方违反其本协议下任何约定、承诺或协议而导致卖方或卖方集团被主张、产生或遭受的任何损失。
（十一）补偿责任总额
1、卖方补偿责任限额
（1）如果因卖方违反《股权购买协议》中关于卖方的存续与授权、法律组织结构、股份所有权项下的保证（合称―基本保证‖）导致的任何损失，卖方仅对下列损失承担赔偿责任：与单项事宜有关的任何损失超过100,000欧元，且仅当
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）超过该数额的全部应赔偿损失总额超过5,000,000欧元。如果违反第6.5.6条所述保证导致额外的业务剥离成本或使业务剥离成本提高，应从卖方承担的损失赔偿责任中另外扣除8,000,000欧元。
（2）卖方对违反卖方声明与保证项下任何保证（―基本保证‖除外）所承担的赔偿责任总额不得超过100,000,000欧元。
（3）由本协议产生或与本协议相关的卖方责任，包括就所有陈述、保证、契诺、承诺和约定承担的违约责任及本协议项下所有补偿和赔偿责任，不得超过购买价款总额。
2、买方补偿责任限额
买方若满足支付终止费条件，则向卖方按照《股权购买协议》中相关约定支付终止费。
如本协议未能于截止日期前完全履行，则（前文未规定的）本协议项下或与本协议有关的买方责任以 34,000,000欧元为限。如本协议已完全履行，则本协议下或与本协议有关的买方责任以 100,000,000欧元为限。
（十二）准据法
《股权购买协议》应受德国法律管辖并依其解释，但不包括（i）德国法律中将管辖权移交给外国（Weiterverweisung aufausländischeRechtsordnungen）的冲突法原则，以及（ii）《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale ofGoods）。
由《股权购买协议》或《股权购买协议》的违约、终止或无效产生或与之相关的任何争议应当按照德国仲裁协会（ Deutsche Institutionfür Schiedsgerichtsbarkeite.V.）不时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决，且排除任何州法院的管辖（临时或非正式救济程序除外）。仲裁庭应由三名仲裁员组成，每名仲裁员应当具备在德国担任法官职务的资格。仲裁地点为法兰克福。仲裁程序使用英语，但任何一方都无义务就其作为证据提交的德语文件向仲裁庭提供英文译本。
争议解决的默认地点为德国法兰克福的法院。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）二、《第一修正案》的主要内容
（一）最终购买价款调整
在《股权购买协议》的基础上增加下列最终购买价款调整项：
加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生）。
该额外资本性支出为本次剥离成本，并在修订后《股权购买协议》附表 1.5.1中增加。
（二）保密
依据《股权购买协议》第8.11条所约定的关于SG葡萄牙子公司的保密期限由六年减少为三年。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
2017年 3月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现―煤机产业+汽车零部件产业‖双轮驱动。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及 2016年标的公司模拟合并营业收入分别为 14.33亿欧元及14.87亿欧元、净利润分别为-994.37万欧元及-4,502.20万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015年 6月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。
此外，若上市公司未来支付现金对价时，安排了银行贷款，则预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
根据《股权购买协议》，在交割日后三年期间内，卖方及博世公司不得、且应责成其他卖方集团公司（指与博世公司存在《德国股份公司法》（AktG）第15条所定义的关联关系的除SG公司外的实体）不得开发、设计、制造、销售受《股权购买协议》保护的产品相竞争的任何产品。
（二）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
四、其他对上市公司的影响
（一）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（三）对上市公司负债的影响
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第八节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
本次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（二）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG卢森堡公司及买方的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易终止费的风险
根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费为5,450万欧元。
（四）最终交易价格及汇率波动风险
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据《股权购买协议》，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价格，则买方需要额外支付购买成本。
本次交易买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险
本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
二、标的资产相关风险
（一）业务剥离及剥离尚未完成风险
本次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SGHolding在交割前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险
根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及 2016年标的公司处于亏损状态，主要是受标的公司 2015年 6月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响。
（三）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。
（五）高端人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（七）标的公司审计风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。
本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
（八）预估值与估值结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）传统能源汽车的政策性风险
多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售适用于弱混合动力汽车的48VBRM能量回收系统，但是相关时间表的出台将会对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。
（二）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，SG Holding的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding的上述多个经营实体仍基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。由于标的公司生产经营地位于德国、西班牙、匈牙利、美国、巴西等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司正在为本次交易组织整合小组，并与标的公司管理层讨论了人才留用计划，
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
本次交易的标的公司主要业务位于德国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
（三）商标或标识的风险
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与―Bosch‖、―RobertBosch‖、―BoschGroup‖相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。
上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（四）商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）客户流失风险
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）报告期内，标的公司客户集中度较高。如果重要客户流失，将对标的公司业务产生较大影响。标的公司按照项目周期签署购买协议，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，客户可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，客户也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。
虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，且已将重要客户的合同转移情况作为本次交割的先决条件之一，但标的公司依然存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
本次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票市场风险
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第九节其他重大事项
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、估值，目前审计、估值工作尚未完成。同时，本公司独立董事将在估值工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。
综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
三、上市公司在本次重组前 12个月内购买、出售资产的情况
（一）资产收购事项
2016年3月24日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科NVH77%的股权，即合计购买亚新科 NVH100%股权；拟以支付现金的方式向AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I100%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该事项经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过。公司发
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2016年 11月 23日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016年 12月 28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号）。截至 2017年 3月 1日，该次交易标的公司过户全部完成。2017年 3月 9日，发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理完成。2017年3月22日，发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理完成。
（二）资产出售事项
2015年8月21日，公司第三届第六次董事会决议通过《关于转让控股子公司淮南郑煤机舜立机械有限公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的淮南郑煤机舜立机械有限公司（以下简称―舜立公司‖）部分股权进行转让，转让完成后，公司将不再控股舜立公司；同时，同意舜立公司自然人股东转让其所持股权，公司放弃优先受让权。2016年7月20日，公司与淮南立成煤矿设备有限公司签订了《产权转让合同》，约定将舜立公司35.369%股权以人民币2,248.49万元的价格转让淮南立成煤矿设备有限公司，股权转让完成后公司仍持有舜立公司22.6%股权。
2016年 7月 20日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于转让参股公司大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司31%股权的议案》，同意上市公司转让大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司31%股权，并放弃行使对大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司其他股东转让大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司股权的优先购买权。截至本预案出具之日，上述事项尚未办理完毕。
上述公司对亚新科集团汽车零部件资产的购买构成重大资产重组，但相关交易内容已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书且获得中国证监会审核通过并核准发行完毕，因此，前述资产收购事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
上述两项资产出售事项与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）相关资产，前述资产出售交易事项与本次交易事项相互独立，因此，前述资产出售事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产的情况。
四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司于2017年4月24日起停牌，并于2017年4月29日初步确定该事项对公司构成了重大资产重组。根据上述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2017年 3月 23日至 2017年 4月21日），上市公司股票价格累积下跌11.48%，跌幅未超过20%。
在上述期间，上证综指（000001.SH）收盘点位从3,248.55点下跌至 3,173.15点，累计跌幅为2.32%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌9.16%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从4,785.36点下跌到4,438.95点，累计跌幅为7.24%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌4.24%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内上证综指（000001.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）停牌前上市公司股票价格波动情况
公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票连续停牌前 6个月（2016年10月21日至2017年4月21日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前 6个月内 2016年 10月 21日至 2017年 4月21日）相关人员持有郑煤机股票的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
|黄滢芳|上市公司顾问钟默之配偶|2017年1月19日至2017年3月13日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入17,000股，累计卖出17,000股|7.5元-8.73元|

（二）买卖股票相关人员说明
根据上市公司外聘顾问钟默出具的说明，―本人不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄露利用内幕信息的情形。本人配偶黄滢芳买卖郑煤机股票纯属个人根据市场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人并未向本人配偶透露任何涉及本次重组的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在郑煤机股票复牌直至本次重组实施完毕或郑煤机宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行郑煤机股票的交易。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。‖
根据钟默之配偶黄滢芳出具的承诺，―本人买卖郑煤机股票纯属个人根据市
场公开信息所作出的投资决定，系个人投资行为。本人作为本次重大资产重组
郑煤机外聘顾问钟默的配偶，并无知晓本次重大资产重组信息。本人承诺未从
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本人直系亲属处得知相关信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
在郑煤机股票复牌直至本次重组实施完毕或郑煤机宣布终止本次重组期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行郑煤机股票的交易。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
六、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划
（一）业务整合计划
本次交易前，上市公司已完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
本次交易，标的公司的主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机、起停电机以及 48V BRM能量回收系统。本次交易是对上市公司煤机、汽车零部件两大主营业务发展战略的贯彻与执行。
目前，标的公司主要销售收入来源于欧洲市场，中国市场的销售收入占比较小，仍然具有较大开发潜力。本次交易完成后，上市公司在结合汽车零部件业务的基础上，将充分利用标的公司在汽车零部件领域的研发平台和生产销售网络，在维持标的公司现有市场的前提下，进一步开拓中国市场，预计中国市场销售收入的增长将成为标的公司新的收入增长点。
通过整合现有汽车零部件业务与标的资产业务，上市公司将进一步提升公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，进一步完善汽车零部件的业务布局。
（二）人员整合计划
目前，标的公司的生产基地及销售部门遍布全球多个国家和地区。根据上市公司规划，本次交易完成后标的公司的上述多个经营实体仍基本按现有状态存续运营，以保证研发、生产、销售等各部门人员构成的相对稳定。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）同时，考虑到上市公司与标的公司之间在财务、法律、商业管理、企业文化等方面的差异，上市公司将在全球范围内遴选熟悉汽车行业且了解跨国投资的专业管理人员并成立整合小组，对标的公司进行自上而下的管理，以达到对标的公司人员的整合。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（简称―《证券法》‖）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称―《重组办法》‖）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称―《重组规定》‖）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称―《公司章程》‖）的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基于独立判断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
本次重大资产购买涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，前述董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次重大资产购买的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次重大资产购买的方案具备可操作性，同意编制《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》（简称―《预案》‖）及摘要。
本次重大资产购买的交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。
公司将尚未使用的 H股闲置募集资金以及暂作债券投资的 H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买，有利于缓解本次重大资产购买的资金压力，促进本次重大资产购买的顺利进行，提高募集资金
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）的使用效率，不存在损害公司股东利益的。
本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。鉴于本次交易相关的审计、估值等相关工作尚未完成，同意暂不召开股东大会审议本次董事会审议的本次交易相关事宜。
本次交易有利于公司在汽车零部件业务板块的进一步发展，有利于公司加强在汽车零部件市场的行业地位。SG Holding及其子公司（含截至本次交易交割日将成为 SG Holding子公司的公司）将与公司现有的汽车零部件业务形成业务及技术协同，有效促进公司的业务发展，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。
待与本次交易相关的审计、估值工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
本次交易尚需再次召开董事会审议相关事项，并获得公司股东大会审议批准和境内外相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，独立董事认为，本次交易的方案、程序等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意公司本次重大资产购买的相关议案及整体安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、郑煤机本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第26号》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易标的为 SG Holding100%股权，拟购买的标的公司权属清晰。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量。预计本次交易完成后，短期来看，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产能力、销售网络及客户资源，有利于上市公司的起停电机业务实现发展，因此长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次重大资产购买系郑煤机通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
鉴于上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十一节上市公司全体董事声明
本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
焦承尧 向家雨 王新莹
郭昊峰 刘强 刘尧
江华 李旭冬
二〇一七年九月二十二日
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年10月11日