安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见
二〇一八年五月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，诚实守信，勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发布独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对华鼎股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华鼎股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华鼎股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华鼎股份董事会发布的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义
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第一节 本次交易的基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
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|交易均价|
|10.93|
|10.67|
|10.38|

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对
方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457股。
因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
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|名称|拟出让所持深圳通拓出资额（万元）|出让股权比例（%）|华鼎股份拟向其发行股份数（股）|
|邹春元|1,164.89|24.34|75,478,879|
|通维投资|1,122.33|23.45|72,721,260|
|廖新辉|894.30|18.68|57,946,078|
|张智林|359.03|7.50|23,263,487|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.86|4.01|12,431,465|
|穗甬控股有限公司|179.52|3.75|11,631,740|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.91|1.77|1,375,453|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.99|1.65|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.81|1.50|4,652,694|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.09|1.49|2,303,086|
|广州广证金骏壹号股权投资基金|59.24|1.24|-|

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|-|-|-|-|
|（有限合伙）||||
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.24|1.24|-|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.24|1.24|1,919,237|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.32|1.11|-|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.62|0.62|959,618|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.42|0.43|-|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.95|0.38|581,586|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.95|0.38|1,163,172|
||4,786.80|100.00|280,778,457|

二、募集配套资金基本情况
（一）配套募集资金金额及占比
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,472.14万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
4、预计发行数量
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过34,472.14万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
5、发行价格和数量的调整
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,472.14万元，具体用于以下项目：
单位：万元
项目 金额
支付本次交易现金对价 27,472.14
支付本次交易相关费用 7,000.00
合计 34,472.14
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通拓科技100%股权，交易价格中的262,527.86万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余27,472.14万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约7,000万元，由公司以现金方式支付。
三、本次交易的决策过程
1、本次交易方案已经通拓科技股东会决议审议通过；
2、本次交易方案已经华鼎股份第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2017年12月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过125,734.86万元调减为不超过112,119.49万元，并相应调整募集资金具体用途。
4、根据股东大会对董事会关于本次交易相关事宜的授权，华鼎股份于2018年1月19日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于调整公司募集配套资金方案的议案》，本次发行募集资金总额由不超过112,119.49万元调减为不超过34,472.14万元，并相应调整募集资金具体用途。
5、本次交易方案已于2018年1月17日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
6、本次交易方案已于2018年3月19日经中国证监会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年4月3日，交易对方邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）已将其持有的通拓科技100%的股权过户至公司名下，通拓科技已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，公司已持有通拓科技100%的股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018年 4月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10147号）。根据验资报告，本次新增注册资本280,778,457.00元，截至2018年4月3日止，公司变更后的注册资本为人民币1,113,828,457元，实收资本（股本）为人民币 1,113,828,457元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2018年 5月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价。
2、中国证监会已核准华鼎股份非公开发行股份募集配套资金不超过 344,721,400元。华鼎股份将在核准文件有效期内择机向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
3、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，在本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员封其都先生因个人原因于2017年9月 19日辞去公司副总经理职务，上市公司独立董事韩建因个人原因于 2018年 3月 31日辞去公司独立董事职务。2018年 4月 15日，上市公司召开了第四届董事会第十二次会议，提名王华平先生担任第四届董事会独立董事。
（二）标的公司
经核查，在本次交易实施过程中，标的公司高级管理人员刘汉山先生因个人原因于2018年1月20日辞去公司海外事业部总监职务。
除以上情况外，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年4月17日，上市公司分别与邹春元等20名通拓科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年8月24日，上市公司分别与邹春元等20名通拓科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华鼎股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，华鼎股份已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本
核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华鼎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华鼎股份本次发行股份购买资产的股票在上海证券交易所主板上市。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签章页）
项目协办人：
陈李彬
财务顾问主办人：
任国栋 郑 旭
安信证券股份有限公司年 月 日