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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于德奥通用航空股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：德奥通用航空股份有限公司（下称“贵公司”）
北京市盈科（深圳）律师事务所（下称“盈科”）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
盈科律师事务所 股东大会法律意见书贵公司董事会于 2017年 10月 28日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了《德奥通用航空股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》，又于2017年11月18日、11月21日先后刊登了《德奥通用航空股份有限公司关于 2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》、《德奥通用航空股份有限公司更正公告》。2017年11月30日（星期四）下午 3:30时，贵公司本次股东大会依照前述公告，在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 11月 30日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00。
经盈科审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共1名，代表贵公司股份65,387,746股，占贵公司股份总数的 24.66%。
经盈科验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议的资格合法、有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共11名，代表贵公司股份8,648,532股，占贵公司股份总数的3.26%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
盈科律师事务所 股东大会法律意见书2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及盈科律师。
3、本次股东大会的召集人
经盈科验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
盈科认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经盈科验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于增补曾国军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》及《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。表决结果如下：
（一）《关于增补曾国军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
73,871,678股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.78%， 164,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.22%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。曾国军先生当选为公司第四届董事会独立董事。
（二）《关于续聘会计师事务所的议案》
盈科律师事务所 股东大会法律意见书 73,871,678股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.78%， 164,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.22%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（三）《关于修订<公司章程>的议案》
73,871,678股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.78%， 164,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.22%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
73,871,678股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.78%， 164,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.22%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
73,871,678股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.78%， 164,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.22%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（六）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
73,871,678股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 99.78%， 164,600股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0.22%， 0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的 0%。该议案获得通过。
（七）《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》
7.1《关于增补张之珩先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
盈科律师事务所 股东大会法律意见书张之珩先生得票73,875,281股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.78%，当选为公司第四届董事会非独立董事。
7.2《关于增补陈国辉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
陈国辉先生得票74,019,881股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的99.98%，当选为公司第四届董事会非独立董事。
盈科认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》、及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，盈科认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
盈科同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
盈科律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所 签字律师：
负责人： 黄劲业
姜敏
周兴民
二〇一七年十一月三十日
签署页