北京德恒律师事务所
关于章锋及其一致行动人
免于提交豁免申请的
专项核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见释义
在本《核查意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《信批准则第19号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免邀约收购申请文件》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|申请人、收购人、章锋及一致行动人|指|章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚|
|发行人、回天新材、公司|指|回天新材料股份有限公司，股票代码：300041|
|本次非公开发行|指|回天新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股股票并上市|
|本次收购|指|指章锋及其一致行动人认购本次回天新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股股票|
|德恒、本所|指|北京德恒律师事务所|
|本《核查意见》|指|北京德恒律师事务所关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见北京德恒律师事务所
关于章锋及其一致行动人
免于提交豁免申请的
专项核查意见
D201409141314760113WH-07号致：回天新材料股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《信批准则第 19号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次认购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《核查意见》。
为出具本《核查意见》，本所律师作出如下声明：
1．发行人、章锋及一致行动人已向本所保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
2．本所律师仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本《核查意见》。
3．本《核查意见》仅供本次收购章锋及其一致行动人免于向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见4．本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本《核查意见》。
一、收购人主体资格
（一）收购人基本情况
1.章锋
章锋，中国国籍，身份证号42060119570201****，无境外永久居留权。现持有发行人 32,235,862股股份，占发行人总股本的19.079%，为发行人第一大股东，现任发行人董事长。
2.吴正明
吴正明，中国国籍，身份证号42062319640710****，无境外永久居留权。
现持有发行人7,279,037股股份，占发行人总股本的4.308%，现任发行人董事。
3.刘鹏
刘鹏，中国国籍，身份证号42060319630103****，无境外永久居留权。现持有发行人 7,278,969股股份，占发行人总股本的4.308%，现任发行人董事、总工程师。
4.史襄桥
史襄桥，中国国籍，身份证号42060119700531****，无境外永久居留权。
现持有发行人1,879,757股股份，占发行人总股本的1.11%，现任发行人董事。
5.王争业
王争业，中国国籍，身份证号42060319700605****，无境外永久居留权。
现持有发行人 917,945股股份，占发行人总股本的0.543%，现任发行人董事、总经理。
北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见 6.赵勇刚
赵勇刚，中国国籍，身份证号42010619781103****，无境外永久居留权。
现持有发行人 1,084,848股股份，占发行人总股本的0.642%，现任发行人副总经理。
经本所律师核查，章锋及其一致行动人为具有完全民事行为能力的自然人。
（二）2014年 8月 4日，章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚签署了《湖北回天新材料股份有限公司一致行动协议》，约定各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
（三）根据收购人出具的说明及本所律师核查，章锋及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形；
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《核查意见》出具之日，章锋及其一致行动人为具有完全民事行为能力的自然人，不存在不得收购上市公司的情形，具备合法的收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项:(一)免于以要约收购方式增持股份”。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第三款的规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经本所律师核查，本次收购符合上述规定的可以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：
1．本次收购前，章锋及其一致行动人合计持有发行人50,676,418股股份，占发行人总股本的29.994%。
2．2014年8月22日，发行人召开2014年度第二次临时股东大会，非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式收购发行人股份。
3．本次非公开发行，章锋认购股份数量为13,152,962股，吴正明认购股份数量为2,636,677股，刘鹏认购股份数量为2,636,677股。本次收购完成后，章锋及其一致行动人将合计持有发行人 69,102,734股股份，占发行人总股本的34.484%。
4．章锋、吴正明、刘鹏与发行人签署的附生效条件的《股份认购协议书》中约定，章锋、吴正明、刘鹏所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条及第六十三条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请。
三、本次收购履行的法定程序
（一）2014年 8月 4日，发行人董事会召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意本次非公开发行。
（二）2014年 8月 22日，发行人召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式收购发行人股份。关联股东回避了表决。
（三）2015年7月31日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了延长本次发行相关事宜有效期的议案。
（四）2015年 8月 18日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过延长本次发行相关事宜有效期的议案。
（五）2015年8月19日，中国证监会出具证监许可[2015]1967号《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过31,437,270股新股。
综上，本所律师认为，本次收购已取得必要的批准和授权，并已履行了必要的法定程序。
四、本次收购的信息披露
经本所律师核查，在现阶段申请人和发行人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。申请人和发行人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定履行后续的信息披露义务。
北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见五、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购中申请豁免要约收购义务的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十一条及第六十三条规定的豁免要约收购情形，且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；本次收购已履行了必需的批准和授权程序。
本《核查意见》正本一式叁份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于章锋及其一致行动人免于提交豁免申请的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
夏少林
承办律师：
刘苑玲
年 月 日