公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复证券代码：002787 证券简称：华源控股苏州华源控股股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
苏州华源控股股份有限公司于 2017年 9月 9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2017年9月15日收到贵所出具的《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第49号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股票及支付现金购买资产事项进行了问询，公司现根据问询函所涉及的问题进行了书面说明，具体如下：
一、本次交易你公司拟购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5609%的股权，并承诺同意以后收购剩余6.4391%的少数股权。对于收购剩余少数股权的相关事项，请说明：
（一）瑞杰科技部分中小股东将合计5.4705%的股权转让给瑞杰科技实际控制人王卫红，你公司是否与王卫红签署收购该部分股权的协议，收购是否存在不确定性，以及本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因及合理性；
（二）本次募集配套资金中 2,575.86万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，请说明该部分资金的计算过程，募集该部分资金的合理性及必要性，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）瑞杰科技部分中小股东将合计5.4705%的股权转让给瑞杰科技实际控制人王卫红，你公司是否与王卫红签署收购该部分股权的协议，收购是否存在不确定性，以及本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因及合理性；
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复1、瑞杰科技部分中小股东将合计5.4705%的股权转让给瑞杰科技实际控制人王卫红，你公司是否与王卫红签署收购该部分股权的协议，收购是否存在不确定性。
（1）王卫红与中小股东签署协议情况
截至本回复意见签署之日，瑞杰科技共计207名股东，除参与本次交易的144名交易对方外，剩余的 63名中小股东中已有 33名与王卫红签署了《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余 30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通。
（2）后续具体安排
王卫红出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：
“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”
2017年 9月 18日，上市公司与王卫红签署了《股权转让协议》，因瑞杰科技尚处于停牌期间，王卫红收购的中小股东合计5.4705%的股份尚未交割，待交割完毕后王卫红即取得了该部分股份的所
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复有权，其后即可将该部分股份转让予上市公司。若中国证监会审核通过本次交易，根据相关协议约定，上市公司与王卫红完成上述全部股份的交割不存在障碍。
2、本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因及合理性
（1）本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因
在与瑞杰科技的股东就资产购买事项进行沟通时，上市公司与瑞杰科技均非常注重瑞杰科技中小股东的自愿性及其权益保护，允许瑞杰科技的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下自主选择是否参与本次交易。
停牌前，瑞杰科技合计共有207名股东，由于①瑞杰科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌且通过做市方式交易的非上市公众公司，涉及中小股东人数众多，在上市公司与瑞杰科技同时停牌进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性；②关于本次交易事项，瑞杰科技已于 2017年 6月 6日发布了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》（公告编号：2017-020），于 2017年 7月 18日发布了《关于提醒部分中小股东尽快与公司联系处理股份转让事宜的提示性公告》（公告编号：2017-027），提示参与本次交易的股东按要求递交相关材料，并要求尚未与瑞杰科技联系的少数股东尽快联系；③因本次交易需履行上市公司内部审批程序、证监会行政许可程序，具有一定不确定性，上市公司前期直接与小股东沟通不具可操作性。因此停牌后瑞杰科技实际控制人之一王卫红实际承担了部分中小股东沟通工作，部分中小股东倾向于与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署协议，不愿与上市公司签署协议，且仍存在少数股东无法联系及未在约定的时间内提交相关材料的情况。
在上述背景下，本次交易未将上述人员持有的6.4391%的股份作为收购标的纳入交易方案。同时，为充分尊重中小股东的自主选择权及保证本次重组的顺利实施，对于未直接与上市公司交易的部分瑞杰科技股东，由王卫红以现金方式受让其所持瑞杰科技股份，然后再由上市公司用部分配套募集资金收购王卫红受让的该部分股份。
（2）本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项规定：充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告出具日，剩余的63名中小股东中已有33名股东（该部分持股比例为5.4705%）与王卫红签署了《股份转让协议》。因瑞杰科技目前仍旧处于停牌状态，该等股份尚未交割，王卫红尚未
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复拥有该等股份的所有权。同时，王卫红仍在与剩余 30名中小股东（该部分持股比例为0.9686%）就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通。
综上，因部分中小股东无法联系，同时有 33名中小股东（持股比例为5.4705%）选择与王卫红签署协议，因瑞杰科技处于停牌状态，上述资产尚未交割，王卫红未拥有上述资产的所有权。在此背景下，为符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于购买资产权属清晰的要求，本次交易未包括收购剩余的6.4391%股权。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已与王卫红签署收购该部分股权的协议，本次交易待证监会审核通过后，根据相关协议约定，上市公司与王卫红完成上述全部股份的交割不存在障碍。本次交易未包括收购剩余的6.4391%股权具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）本次募集配套资金中 2,575.86万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，请说明该部分资金的计算过程，募集该部分资金的合理性及必要性，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的规定。
1、本次募集配套资金中2,575.86万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，请说明该部分资金的计算过程。
拟收购王卫红受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价金额测算如下：
拟收购王卫红受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价金额=王卫红拟受让自瑞杰科技部分中小股东的股份*本次交易每股价格=4,327,100股*6元/股=2,596.26万元。
《重组报告书》风险因素中原披露的配套资金明细中收购王卫红的金额2,575.86万元为笔误，正确金额为2,596.26万元，不影响配套资金总额，仍为7,352.34万元。上市公司已在修订稿中进行了修正。
2、募集该部分资金的合理性及必要性，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）之“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”公司本次募集配套资金中拟使用 2,596.26万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复股东的股份的对价，该事项已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。
（1）该部分支出是支付交易对价的有机组成部分。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。为了更好的保护标的公司中小股东权益，尊重中小股东的自主选择权，保障交易的完整性，避免部分中小股东由于不直接参与交易而遭受损失；对于未直接与上市公司交易的部分瑞杰科技股东，先由王卫红以现金方式受让瑞杰科技中小股东的股份，然后由上市公司用部分配套募集资金收购王卫红受让的该部分标的公司中小股东的股份。上市公司以现金方式收购王卫红受让的标的公司其他中小股东股份系为了保障标的公司中小股东的权益及促进本次交易的顺利推进，在交易完成后将有利于上市公司对标的公司的管理和运营，符合《问题与解答》的要求。
（2）该部分支出有利于上市公司对瑞杰科技交易的实施及并购整合。通过支付上述对价，上市公司保证了瑞杰科技股东人数可以降低至 50人以下，从而保证了变更为有限责任公司的可行性，进而保证资产能够顺利交割。因此，该部分费用的支付，有利于交易实施及并购整合，符合《问题与解答》的要求。
综上，本次募集资金用于收购王卫红以现金方式受让的瑞杰科技部分中小股东股份符合相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易的配套募集资金用途已经上市公司第二届第二十四次董事会审议通过，拟提交上市公司股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、上市公司《公司章程》等相关法律和规章制度的要求；（2）王卫红已与部分中小股东签署相关股份转让协议，上市公司与王卫红签订相关股份转让协议；该等后续安排切实可行；（3）配套募集资金用于支付王卫红受让的瑞杰科技部分中小股东股份系为了保障标的公司中小股东的权益及促进本次交易的顺利推进，有利于保证瑞杰科技股东人数可以降低至 50人以下，从而保证了变更为有限责任公司的可行性，进而保证资产能够顺利交割；募集资金用途符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、请补充披露标的公司最近三年股权转让、增资的价格的评估或估值方法，评估或估值结果及其与账面值的增减情况，以及与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。
回复：
上市公司在本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之“第四节本次交易标的基本情况”之“十二、标的公司最近三年股权转让、增资及资产估值情况”中补充披露如下内容：
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复“十二、标的公司最近三年股权转让、增资及资产估值情况
（一）最近三年股权转让的估值情况
瑞杰科技系新三板挂牌公司，于 2013年11月 12日经江苏省常州工商行政管理局核准变更为股份有限公司，2014年4月 30日在新三板挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，2015年2月 2日，瑞杰科技转让方式变更为做市转让，2017年9月 18日，瑞杰科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
根据瑞杰科技的《公开转让说明书》及相关工商资料，瑞杰科技自 2013年11月 12日变更为股份有限公司至 2014年4月 30日挂牌新三板期间，公司未发生股权转让情形。
从 2014年 1月 1日至 2015年 2月 1日期间，瑞杰科技进行了 8次股票转让，具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事件简介|是否进行评估|估值方法|作价/整体估价|估值结果与账面值差异（高出为正值）|
|1|2014.12.31|王卫红、潘凯各自在股转系统中卖出 5 万股，每股价格 10.5元|否|报价匹配|32,760|22,279.32|
|2|2015.01.07|潘凯、王卫红各自在股转系统中卖出 7.5 万股，每股价格10.5元|否|报价匹配|32,760|22,279.32|
|3|2015.01.13|潘凯、王卫红各自在股转系统中卖出10万股，每股价格10.5元|否|报价匹配|32,760|22,279.32|
|4|2015.01.21|潘凯在股转系统中卖出 10 万股，每股价格10.5元|否|报价匹配|32,760|22,279.32|
|5|2015.01.22|王卫红在股转系统中卖出10万股，每股价格10.5元|否|报价匹配|32,760|22,279.32|

截止 2014年 12月31日，瑞杰科技的总股本为 3,120万股。2014年 12月31日、2015年 1月 7日、2015年 1月 13日、2015年 1月 21日、2015年 1月 22日，瑞杰科技共发生 8笔股票交易，为王卫红及潘凯在股转系统上对外转让，价格均为每股 10.5元。根据瑞杰科技2013、2014年年度报告所披露的数据，2014年 12月31日发生的两笔股票交易，静态市盈率计算选取 2013年末的每股收
益数值得出静态市盈率为 16.94倍，净资产选取 2014年末归属于挂牌公司股东的净资产 10,480.68
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复万元，整体估值较净资产账面价值增值 22,279.32万元，2015年1月 1日至 2015年 2月1日期间发生 6笔交易，净资产选取 2014年末归属于挂牌公司股东的净资产10,480.68万元，静态市盈率计算选取 2014年末的每股收益数值得出静态市盈率为 15.22倍，整体估值较净资产账面价值增值 22,279.32万元。
自 2015年2月 2日开始至2017年 3月 21日瑞杰科技因本次交易停牌，瑞杰科技采取做市转让方式，转让价格由做市商为中介向市场提供双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交。
（二）最近三年增资情况
最近三年，瑞杰科技增资情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事件简介|是否进行评估|估值方法|增资后整体估价|估值结果与账面值差异（高出为正值）|
|1|2014.12.24|向华安证券股份有限公司、齐鲁证券股份有限公司发行股票 120 万股，每股价格 10.5元|否|协商一致|32,760.00|24,336.00|
|2|2015.9.24|向丁亚芹、刘勇2名原有股东及宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）等 35 名新股东发行股份 75 万股，每股价格为15元。|否|协商一致|47,925.00|36,327.15|
|3|2015.9.24|向丁亚芹、刘勇、张凌云和袁捷 4 名原有股东及孙家琳等33 名新股东发行股份 75 万股，每股价格为15元。|否|协商一致|49,050.00|36,329.70|
|4|2015.9.24|向丁亚芹、刘勇、谢裕明、申万宏源证券有限公司 4 名原有股东及唐儒明等 34 名新股东发行股份 90 万股，每股价格为15元|否|协商一致|50,400.00|36,321.60|
|5|2016.4.28|资本公积转增资本|否|-|-|-|

1、第一次股票发行
2014年 12月 24日，瑞杰科技向华安证券股份有限公司、齐鲁证券股份有限公司发行股票 120
万股，每股价值 10.5元。发行前，瑞杰科技总股本为 3,000万股，根据瑞杰科技 2013年度经审计
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复后的财务报告，归属于母公司的每股净资产为 2.39元，归属于母公司股东的净利润为 1,868.42万元，该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素与投资者沟通后确定，本次发行后，摊薄的每股收益为 0.6元，摊薄的静态市盈率为 16.94倍，整体估值为32,760万元。
2、第二次股票发行
2015年9月 24日，瑞杰科技向丁亚芹、刘勇 2名原有股东及宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）等 35名新股东发行股份 75万股，每股价格为 15元。发行前，瑞杰科技总股本为3,120万股，根据瑞杰科技 2014年度经审计后的财务报告，归属于母公司的每股净资产为 3.36元，归属于母公司股东的净利润为 2,063.69万元，该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素与投资者沟通后确定，该次发行后，摊薄的每股收益为 0.66元，摊薄的静态市盈率为 23.22倍，整体估值为47,925万元。
3、第三次股票发行
2015年 9月 24日，瑞杰科技向丁亚芹、刘勇、张凌云和袁捷 4名原有股东及孙家琳等 33名新股东发行股份 75万股，每股价格为 15元。发行前，瑞杰科技总股本为 3,120万股，根据瑞杰科技 2014年度经审计后的财务报告，归属于母公司的每股净资产为 3.36元，归属于母公司股东的净利润为 2,063.69万元，该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素与投资者沟通后确定，综合第二次股票发行，该次发行后，摊薄的每股收益为 0.63元，对应摊薄的静态市盈率为 23.77倍，整体估值为 49,050万元。
4、第四次股票发行
2015年9月 24日，瑞杰科技向丁亚芹、刘勇、谢裕明、申万宏源证券有限公司 4名原有股东及唐儒明等 34名新股东发行股份 90万股，每股价格为 15元。发行前，瑞杰科技总股本为 3,120万股，根据瑞杰科技 2014年度经审计后的财务报告，归属于母公司的每股净资产为 3.36元，归属于母公司股东的净利润为 2,063.69万元，该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素与投资者沟通后确定，综合第二次、第三次股票发行，该次发行后，摊薄的每股收益为 0.61元，对应摊薄的静态市盈率为 24.42倍，整体估值为50,400万元。
5、资本公积转增资本
2016年4月 28日，瑞杰塑料召开 2015年年度股东大会通过 2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本33,600,000股为基数，截止2016年5月18日收市后全体股东每10股转增10股，派2.00元人民币现金；QFII实际每10股派 1.80元。
（三）本次交易价格的差异原因及定价合理性分析
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复本次交易，经交易各方协商确定，瑞杰科技100%股权作价40,320.00万元，账面净资产13,563.56万元，增值 26,756.44万元，根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》及国众联出具的《资产评估报告》所确定的瑞杰科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，瑞杰科技的相对估值水平如下：
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|100%股权作价（万元）|40,320|||
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|2,404.56|静态市盈率|16.77|
|2017年度归属于母公司股东净利润预测（万元）|2,800.00|动态市盈率|14.40|
|基准日账面净资产（万元）|17,547.30|市净率|2.30|

注1：瑞杰科技交易市盈率=瑞杰科技100%股权交易作价/净利润；
注2：瑞杰科技交易市净率=瑞杰科技100%股权交易作价/审计基准日账面净资产。
选取2016年度归属于母公司股东净利润作为估值测算基础，本次交易与最近三年股权转让及增资的估值情况及市场平均市盈率对比如下表所示：
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|序号|事件|转让/增资后整体估价(万元)|估值结果与账面值差异（万元）|静态市盈率（倍）|新三板平均PE（倍）|
|1|第一次发行|32,760.00|24,336.00|16.94|76.37|
|2|2014.12.31 发生的股票交易|32,760.00|22,279.32|16.94|86.11|
|3|2015.1.1-2015.1.22 发生的股票交易|32,760.00|22,279.32|15.22|86.11-176.59|
|4|第二次发行|47,925.00|36,327.15|23.22|225.26|
|5|第三次发行|49,050.00|36,329.70|23.77|225.26|
|6|第四次发行|50,400.00|36,321.60|24.42|225.26|
|7|本次交易|40,320.00|26,756.44|16.77|71.22|

注：新三板平均PE数据来源于wind资讯，数据统计频率为7天/次，上表平均PE值选取离交易时点最近的统计时点数作为参考。
根据上表可以看出，最近三年瑞杰科技股权转让及增资静态市盈率从 15.22-24.42倍不等，存在较大幅度的波动，其中，第二次、第三次、第四次发行的静态市盈率较高。上述股权转让及增资定价除依据行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素进行定价外，新三板市场整体估值情况也是投资者对瑞杰科技投资定价的重要依据。根据 Wind资讯的统计，2014年 9月 30日至 2017年 7月 31日，新三板市场平均PE(市盈率)如下图所示:
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复平均PE（来源于wind资讯）
450.00
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
从上图可以看出，在 2014年末进行的股票转让及发行与本次发行定价的静态市盈率相当，数据在 16.77倍-16.94倍之间浮动，市场平均 PE值也近似，在 76.37-86.11之间浮动，进入2015年后，新三板市场急速升温，标的公司第二次、第三次、第四次股票发行董事会审议发行议案时间为 2015年 4月 7日、4月 8日、4月 9日，参考最近统计时点4月 10日的平均 PE值为225.26，较之前的交易、发行时的市场平均 PE值有大幅提升，随后新三板市场经历了剧烈波动，进入 2017年，市场保持平稳，市场平均PE值与2014年末相近。
综上所述，本次收购，瑞杰科技的整体估值及静态市盈率与最近三年的股票交易及定增发行存在的差异主要是因为新三板市场波动造成，本次交易瑞杰科技整体估值、估值结果与账面值差异及静态市盈率都趋于合理。
三、标的公司注塑包装类产品在报告期内的毛利率分别为23.19%、22.16%和18.75%，请详细说明在报告期产品毛利率呈现下降趋势的情况下，预测未来毛利率为21.36%的依据和合理性。
回复：
（一）报告期内标的公司注塑包装类产品报告期毛利率下降的原因
瑞杰科技深耕国内化工用塑料包装容器行业多年，与主要客户建立了相互依赖的长期稳定合作关系，瑞杰科技毛利率水平总体较为稳定。但由于合同有效期内上游原材料价格波动频繁，而产品销售价格调整与原材料价格波动存在一定时间差异以及产品结构调整等因素影响，瑞杰科技毛利率水平仍有一定幅度波动。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复 2016年注塑包装类产品的毛利率较 2015年下降了1.03%，是受市场因素影响，主要原材料年均采购价格同比下降，导致产品单位销售成本进一步下降。其中，产品销售价格同比下降10.60%，导致毛利率下降9.11%，受原材料价格下降影响单位产品成本同比下降9.40%，导致毛利率上涨8.08%。
2017年1-6月注塑包装类产品毛利率较期初下降3.41%，主要原因系直接材料占销售收入比例上升较大：注塑包装类产品受其主要原材料供应商在2016年10月开始为期1-2月的周期性检修导致材料供不应求，同时 2016年国际原油价格呈较大幅度增长趋势，带动主要原材料 PP颗粒采购价格持续上涨增长（PP价格走势图见下图），2017年上半年平均价格较 2016年上涨了5.71%；加之瑞杰科技在2016年末价格较高时储备了较多原材料，致使瑞杰科技2017年上半年直接材料成本一直处于高位，综合导致注塑包装类产品毛利率较期初下降3.41%。
元元//吨吨 元元//吨吨
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|-|
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1155--0011--3311 15-07-31 16-01-31 16-07-31 17-01-31
市场价(平均价):PP粒(EP200K):华北地区
数据来源:Wind资讯
由于原材料价格变动具有不确定性，为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关系、多渠道备货、根据市场行情调节库存、销售价格回调机制转移风险等多项措施有效应对原材料价格波动风险。
（二）标的公司注塑包装类产品预测期毛利率形成机制
注塑包装类产品预测期销售价格为 6.71元/只，具体预测单价合理性参见“问题四、标的公司注塑包装类产品和吹塑包装类产品的单价在报告期内呈现下降趋势，请说明按照 2017年 1-6月的平均单价作为预测的未来单价的依据和合理性”。注塑包装类产品的主营业务成本中直接材料与销售收入相关性高，直接人工、燃料及动力、制造费用与销售数量相关性高，评估历史期内注塑包装类产品营业
成本占营业收入（销量）的比例如下表：
单位：元/只
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|预测期取值|
|直接材料/销售收入|67.88%|65.02%|65.23%|69.02%|66.42%|
|单位直接人工|0.22|0.19|0.21|0.22|0.21|
|单位燃料及动力|0.22|0.19|0.18|0.17|0.18|
|单位制造费用|0.59|0.45|0.41|0.43|0.43|
|单位营业成本|6.37|5.42|4.91|5.45|5.28|

从上表中可以看出，报告期内，瑞杰科技注塑包装类产品的单位成本在 4.91至 6.37之间波动，报告期内2015年-2017年1-6月的平均单位成本为5.26。本次评估预测的注塑包装类产品单位成本为5.28，与历史年度单位成本差异很少，且处于历史年度单位成本区间内。
（三）标的公司注塑包装类产品预测期毛利率的合理性
标的公司注塑包装类产品受原材料价格及售价影响报告期内毛利率分别为23.19%、22.16%和18.75%，短期呈现一定的下降趋势。但是基于标的公司基准日前六年及一期的长期毛利率数据分析，标的公司注塑包装类产品毛利率在18.75%-23.19%的区间波动，并未呈现连续下降趋势。2011年至2017年1-6月，瑞杰科技的注塑包装类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|主营业务收入|12,437.51|17,130.47|23,176.05|26,651.89|21,387.68|24,244.45|14,709.85|
|主营业务成本|9,953.73|13,609.69|18,205.50|21,346.99|16,427.47|18,872.42|11,951.48|
|毛利|2,483.78|3,520.78|4,970.54|5,304.90|4,960.21|5,372.03|2,758.37|
|毛利率|19.97%|20.55%|21.45%|19.90%|23.19%|22.16%|18.75%|

预测期内，瑞杰科技的注塑包装类产品的毛利率情况预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|14,720.75|32,385.65|35,624.21|39,186.64|43,105.30|46,984.78|
|主营业务成本|11,576.48|25,468.26|28,015.08|30,816.59|33,898.25|36,949.09|
|毛利|3,144.27|6,917.39|7,609.13|8,370.04|9,207.05|10,035.68|
|毛利率|21.36%|21.36%|21.36%|21.36%|21.36%|21.36%|

从上表中可以看出，瑞杰科技的毛利率在18.75%-23.19%之间，2011年-2017年 1-6月的平均毛利率为20.85%，2014年-2017年 1-6月的平均毛利率为21.00%。本次评估预测的毛利率为21.36%，
处于历史年度毛利率区间内，且与历史年度平均毛利率基本保持一致。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复综上所述，基于谨慎性考虑，预测期注塑包装类产品的销售单价为6.71，营业成本为5.28，毛利率取值21.36%符合公司历史水平和未来发展趋势，取值合理严谨。
四、标的公司注塑包装类产品和吹塑包装类产品的单价在报告期内呈现下降趋势，请说明按照2017年1-6月的平均单价作为预测的未来单价的依据和合理性。
回复：
（一）评估历史期，标的公司注塑和吹塑包装类产品单价情况
评估历史期内，标的公司注塑包装类产品和吹塑包装类产品的单价如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|注塑包装类产品|营业收入（万元）|26,651.89|21,387.68|24,244.45|14,709.85|
||销量（万只）|3,384.42|3,028.34|3,840.04|2,193.85|
||单价（元/只）|7.87|7.06|6.31|6.71|
|吹塑包装类产品|营业收入（万元）|5,491.65|6,751.75|8,403.24|5,065.85|
||销量（万只）|1,320.10|1,758.63|2,434.55|1,556.66|
||单价（元/只）|4.16|3.84|3.45|3.25|

从上表中可以看出，瑞杰科技注塑包装类产品的单价在6.31元-7.87元之间，2014年-2017年1-6月的平均单价为6.99元，2017年1-6月份的平均单价为6.71元，本次评估预测的单价为6.71元；吹塑包装类产品 2014年-2017年 1-6月的平均单价为 3.68元，2017年 1-6月份的平均单价为 3.25元，本次评估基于谨慎性原则，选取2017年1-6月份的单价作为预测的单价。
标的公司的产品注塑包装类产品和吹塑包装类产品规格众多，不同规格产品的销售价格不同，销售价格与产品的重量成正比。当期销售平均单价反映的是当期的产品销售结构下的平均价格。
（二）报告期内，标的公司注塑和吹塑产品的价格变动分析
报告期内，瑞杰科技主营产品注塑包装类和吹塑包装类产品中直接材料占销售成本的比例分别为84%、75%以上，其中注塑包装类产品主要原料 PP占直接材料成本比例在79%左右，吹塑包装类产品主要原料 HDPE占直接成本比例在72%左右。瑞杰科技产品售价主要受原材料市场价格、产品市场供需、客户谈判能力影响。
2014年-2017年1-6月，公司主营产品注塑包装类产品和吹塑包装类产品的年均销售单价主要受原材料市场价格影响整体呈现逐渐下降趋势，其中 2017年注塑包装类产品销售单价有所上调，2017年吹塑包装类产品明细产品的单价回升但受产品结构影响，毛利率较高但单价较低的1L吹塑桶的占
比上升，拉低整体的销售单价。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复（三）未来原材料价格预测分析
塑料包装箱及容器制造行业产品售价受原材料价格波动影响较大，价格走势与原材料价格保持一致。为了有效应对原材料价格波动对公司经营的影响，瑞杰科技销售价格采用价格回顾机制，在合同中约定产品销售价格根据原材料市场变动适当进行调整，有效转移原材料价格波动风险。
从更长的历史时间范围看，公司主要原材料 PP从 2011年至今处于波动下降趋势，尤其是 2014年出现大幅下降，目前原材料PP市场价格处于相对较低的水平，预计未来将逐步企稳回调，不会出现进一步下降的现象；HDPE的市场价格从 2010年起至 2014年中旬一直呈现微幅上涨趋势，2014年中旬出现大幅下降，之后一直在 9000-10000点区间震荡波动，年均市场价格出现一定幅度的下降。
目前，HDPE的市场价格整体相对适中，考虑到未来国际原油市场的供需情况，预计未来价格将保持相对稳定。
12600元元//吨吨 元元//吨吨 12600
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1111--1122--331112-12-3113-12-3114-12-3115-12-3116-12-31
市场价(平均价):PP粒(EP200K):华北地区
数据来源:Wind资讯
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复元元//吨吨 元元//吨吨
1100--1122--3311 12-12-31 14-12-31 16-12-31
市场价(平均价):HDPE(5502):华北地区
数据来源:Wind资讯
根据主要原材料PP.DCE期货指数，未来一年的原材料价格大体保持稳定，不会出现大幅下降的可能，具体期货价格如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|代码|名称|今开|现价|买价|
|PP1709.DCE|聚丙烯1709|8,893|8,870|8,870|
|PP1710.DCE|聚丙烯1710|9,182|9,182|8,531|
|PP1711.DCE|聚丙烯1711|0|0|8,512|
|PP1712.DCE|聚丙烯1712|0|0|8,664|
|PP1801.DCE|聚丙烯1801|9,130|9,085|9,085|
|PP1802.DCE|聚丙烯1802|0|0|8,721|
|PP1803.DCE|聚丙烯1803|0|0|8,730|
|PP1804.DCE|聚丙烯1804|0|0|8,712|
|PP1805.DCE|聚丙烯1805|9,190|9,160|9,156|
|PP1806.DCE|聚丙烯1806|0|0|8,713|
|PP1807.DCE|聚丙烯1807|0|0|8,709|
|PP1808.DCE|聚丙烯1808|0|0|8,711|

注1：今开：2017年8月29日PP.DCE期货指数开盘价格
注2：现价：2017年8月29日PP.DCE期货指数交易价格
注3：买价：2017年8月29日PP.DCE期货指数买盘价格
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复从上图可知，2017年9月-2018年 8月的 PP.DCE期货价格相对保持稳定，可以预测未来一年内注塑包装类产品的销售价格将与现价不会发生明显变化。
综上所述，基于谨慎性原则，预测期注塑包装类产品和吹塑包装类产品，按照 2017年 1-6月的平均单价作为预测的未来单价具有合理性。
五、请补充披露标的公司家具家电类产品的明细情况，以及标的公司向常州鼎立汽车零部件有限公司采购手柄的用途。
回复：
（一）标的公司家具家电类产品的明细情况
标的公司家具家电类产品的明细情况已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“五、标的资产的主要业务及技术”之“（三）标的资产主要产品或服务的用途/3、家具家电类产品”中补充披露，具体如下所示：
“……
3、家具家电类产品
家具家电类产品主要为靠背、底座等部件产品，按照客户要求和委托，通过各种材料、结构、造型的运用，广泛应用于家电、工具、家具和机械等行业能够满足多行业的各类不同需求。
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|-|-|-|
|外观|名称|描述|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|
|靠背|该部件为高端办公座椅靠背部分，通过调整腰靠支撑实现对腰部不同位置的保护。|
|底座|该部件为高端办公座椅底座部分，具备前后位置调整功能。|
|功能调节器|用于多功能办公座椅前倾后仰等功能的调节。|

（二）标的公司向常州鼎立汽车零部件有限公司采购手柄的用途
标的公司向常州鼎立汽车零部件有限公司采购手柄的用途已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”中“五、标的资产的主要业务及技术”之“（七）标的资产的主要原材料及劳务采购情况”/1、主要原材料采购情况”中补充披露，具体如下所示：
“……
常州鼎立汽车零部件有限公司成立于 2002年 7月 23日，住址：江苏武进经济开发区稻香路 10号，主要从事汽车零部件、汽车座椅、汽车内饰、塑料制品（除医用塑料制品）制造，加工；金属材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司主营产品为手柄类五金制品和家电类海绵制品。报告期内，常州鼎立汽车零部件有限公司向瑞杰科技销售手柄等原材料金额分别为 7,960,433.96元、9,152,144.91元、4,957,691.51元，占公司年度采购总额的比例分别为4.18%、4.01%、3.84%。常州鼎立汽车零部件有限公司与标的公司不存在关联关系，交易内容主要为标的公司产品配套用手柄等零部件。手柄，又名塑料桶铁丝提手，主要是由冲压锻造、延伸、切割等工艺制成的铁质镀锌金属器件，主要适用于润滑油桶、防冻液、桶油墨桶、开口桶、涂料桶、油漆桶、手提桶等。
报告期内，标的公司向常州鼎立零部件有限公司的采购明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015||2016||2017.1-6月||
||数量（万只）|金额（万元）|数量（万只）|金额（万元）|数量（万只）|金额（万元）|
|20L手柄|1,156.29|712.77|1,353.54|792.68|751.57|447.47|
|18L椭圆桶手柄|59.59|38.71|37.12|22.92|17.48|10.76|
|25L手柄|13.20|8.12|7.40|4.32|1.50|0.87|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10L手柄|1.54|0.75|27.84|12.61|30.90|15.05|
|总计|1,230.62|760.35|1,425.89|832.53|801.45|474.15|

标的公司主营产品生产流程主要包括原材料搅料混合、注塑/吹塑成型、装柄/焊接、包装等环节，其中手柄主要应用于装柄/焊接环节。标的公司注塑包装类产品主要由桶身、桶盖、手柄构成，手柄属于产品提手部件，主要安装在桶身侧边顶部，便于塑料桶的提取使用。”
六、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，核查将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国有资产管理部门等后的合计人数是否存在超过200人的情形，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系瑞杰科技144名股东，其中包括王卫红、潘凯等142名自然人股东及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）两家非自然人股东。
《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据上述两名非自然人交易对手提供的资料及本独立财务顾问核查，前述交易对手的相关情况如下：
（一）上海联升创业投资有限公司
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复上海联升创业投资有限公司（以下简称“上海联升”）为瑞杰科技的发起人之一，于 2012年 4月28日瑞杰有限第二次增资时进入，不属于突击入股的情形。上海联升的具体股权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人（至自然人、法人层级）|性质|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|法人|7,667|16.6667%|
|2|上海联和投资有限公司|法人|7,667|16.6667%|
|3|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|法人|7,667|16.6667%|
|4|上海徐汇科技创业投资有限公司|法人|7,513|16.3333%|
|5|中国科学院国有资产经营有限责任公司|法人|7,513|16.3333%|
|6|国投高科技投资有限公司|法人|3,833|8.3333%|
|7|上海创业投资有限公司|法人|3,833|8.3333%|
|8|上海联升投资管理有限公司|法人|307|0.6667%|
|合计|||46,000|100.0000%|

经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，上海联升涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|是否属于私募投资基金|备案编号|
|1|上海联升|是|SD2398|

因此，上海联升为符合《监督管理暂行办法》第十三条规定的私募基金，无需合并计算投资者人数。
（二）北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）（下文简称“天星投资”）于 2015年 4月参与瑞杰科技股票发行成为瑞杰科技股东，不属于突击入股的情形。其合伙份额的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|出资额（万元）|合伙份额（%）|
|1|刘放心|自然人|10|0.095%|
|2|北京天星资本股份有限公司|法人|10,490|99.905%|
|合计|||10,500|100.0000%|

经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，天星投资涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|是否属于私募投资基金|备案编号|
|1|天星投资|是|S28355|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复因此，天星投资为符合《监督管理暂行办法》第十三条规定的私募基金，无需合并计算投资者人数。
据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易追溯自然人、法人后的合计人数为144名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后的出资人数（至自然人、法人层级）|穿透计算的投资者人数|
|1|王卫红|1|1|
|2|潘凯|1|1|
|3|上海联升创业投资有限公司|8|1|
|4|潘文庆|1|1|
|5|李军|1|1|
|6|张瑛|1|1|
|7|仲志强|1|1|
|8|周兵|1|1|
|9|张宏荣|1|1|
|10|顾雄伟|1|1|
|11|戴云龙|1|1|
|12|王金霞|1|1|
|13|苑红亮|1|1|
|14|唐儒明|1|1|
|15|程大龙|1|1|
|16|章科|1|1|
|17|云志杰|1|1|
|18|任老二|1|1|
|19|沈丹|1|1|
|20|姚涵涛|1|1|
|21|谢裕明|1|1|
|22|方正|1|1|
|23|冯晓明|1|1|
|24|顾逸琪|1|1|
|25|张亚娟|1|1|
|26|董幼兰|1|1|
|27|李林中|1|1|
|28|张山凯|1|1|
|29|陶莉|1|1|
|30|高强|1|1|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|2|1|
|32|谈宇平|1|1|
|33|顾伟刚|1|1|
|34|吴文伟|1|1|
|35|华希黎|1|1|
|36|曹祝康|1|1|
|37|顾介胜|1|1|
|38|吴峻|1|1|
|39|董梅青|1|1|
|40|许雅娟|1|1|
|41|蔡珠|1|1|
|42|陈娜敏|1|1|
|43|沈金发|1|1|
|44|张永润|1|1|
|45|马跃|1|1|
|46|陈权荣|1|1|
|47|徐乃祯|1|1|
|48|丁申|1|1|
|49|陈宏|1|1|
|50|李和钊|1|1|
|51|刘艳芬|1|1|
|52|沈维|1|1|
|53|丁晨|1|1|
|54|施秀娟|1|1|
|55|杨霓|1|1|
|56|何跃|1|1|
|57|胡晓明|1|1|
|58|涂斌昌|1|1|
|59|张怡|1|1|
|60|李清平|1|1|
|61|石惠芳|1|1|
|62|方海伟|1|1|
|63|庄德明|1|1|
|64|汪琤琤|1|1|
|65|顾逸琴|1|1|
|66|张素琴|1|1|
|67|田谷|1|1|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|
|68|林馨|1|1|
|69|陈佳颖|1|1|
|70|韩先芝|1|1|
|71|刘晓荣|1|1|
|72|郝卫萍|1|1|
|73|张素斌|1|1|
|74|周思奇|1|1|
|75|薛武元|1|1|
|76|毕美丽|1|1|
|77|张金朝|1|1|
|78|陈建双|1|1|
|79|刘颖|1|1|
|80|陈焰|1|1|
|81|池运强|1|1|
|82|吴显军|1|1|
|83|杨柽|1|1|
|84|张凌云|1|1|
|85|王恒斌|1|1|
|86|宋琦|1|1|
|87|邹依珠|1|1|
|88|吕锋|1|1|
|89|侯亚丽|1|1|
|90|徐玉成|1|1|
|91|刘思仁|1|1|
|92|赵浩华|1|1|
|93|王震|1|1|
|94|郑鸿铭|1|1|
|95|孙伯乐|1|1|
|96|周锋|1|1|
|97|张月英|1|1|
|98|周林|1|1|
|99|于大勇|1|1|
|100|付锦|1|1|
|101|刘海玲|1|1|
|102|周翰琛|1|1|
|103|谢宝生|1|1|
|104|张童华|1|1|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|105|邵瑞杰|1|1|
|106|彭拥民|1|1|
|107|杨晓伟|1|1|
|108|孙桂林|1|1|
|109|史献慧|1|1|
|110|陈薇|1|1|
|111|黄富华|1|1|
|112|林敏|1|1|
|113|李苏琪|1|1|
|114|陈凯|1|1|
|115|陈广华|1|1|
|116|王刚|1|1|
|117|宫李明|1|1|
|118|盖其庆|1|1|
|119|张剑|1|1|
|120|王超|1|1|
|121|穆杰|1|1|
|122|徐惠芬|1|1|
|123|张鹏|1|1|
|124|李洁|1|1|
|125|柳杨|1|1|
|126|柳丹|1|1|
|127|霍胜利|1|1|
|128|刘正荣|1|1|
|129|黄涛|1|1|
|130|许力旺|1|1|
|131|陈小龙|1|1|
|132|张学红|1|1|
|133|邢峥嵘|1|1|
|134|赵姝|1|1|
|135|陈磊|1|1|
|136|陈彬|1|1|
|137|李鲲|1|1|
|138|王志平|1|1|
|139|郭宁|1|1|
|140|刘艾|1|1|
|141|陈娜|1|1|

公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|
|142|刘淑芬|1|1|
|143|崔文连|1|1|
|144|唐玥|1|1|
|合计||152|144|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国有资产管理部门等后的合计人数不存在超过200人的情形。
七、本次重组交易对手方上海联升创业投资有限公司向你公司转让标的公司股份尚需取得上级单位的批准，请说明上述审批事项的进展，是否存在妨碍权属转移的情况，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）相关审批事项进展
2017年 9月 21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号），依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权﹝2009﹞124号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权﹝2014﹞95号）及《关于转发国务院国资委﹤关于促进企业国有产权流转有关事项的通知﹥》（沪国资委产权﹝2014﹞286号），批复如下：同意上海联升持有的瑞杰科技全部股权转让给华源控股；同意以2017年6月30日为评估基准日，瑞杰科技全部股权交易价格为 403,200,000.00元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权的交易价格为 72,000,000.00元，以华源控股新增股份4,321,729.00股支付。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上海联升向华源控股转让标的公司股份事宜已取得其上级单位即上海联和的批准，不存在妨碍权属转移的情况。
（三）律师意见
中伦律师事务所认为：上海联升向华源控股转让标的公司股份事宜已取得其上级单位即上海联和的批准，不存在妨碍权属转移的情况。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复八、请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，更新报告书中关于募集配套资金管理和使用的内部控制制度部分的相关表述。
回复：
根据《募集资金管理办法》第三十九条规定，本《管理办法》与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。本《管理办法》没有规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》比对，对《募集资金管理办法》中与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中不一致的内容，已在报告书中“第六节本次交易涉及股份发行的情形”中“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”中补充更新披露，具体如下所示：
“……
第二章募集资金的专户存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
第六条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金的使用
第七条募集资金到位后，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第八条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第九条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复（六）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内应当公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第四章募集资金投资项目变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
第二十一条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复第二十五条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度的规定履行相应程序及披露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条募集资金变更为永久补充流动资金应符合如下规定：
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复（一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
1、募集资金到帐超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。
（三）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
1、募集资金到账时间超过三年；
2、公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；
3、不影响未完成募投项目的实施；
4、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
5、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
6、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十条违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理办法》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。”
后续公司将适时启动内部决策程序，对《募集资金管理办法》进行修改。
九、请补充披露保证瑞杰科技核心专业人才稳定性和积极性的具体措施。
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复保证瑞杰科技核心专业人才稳定性和积极性的具体措施已在本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之“第四节本次交易标的基本情况”之“七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员”中补充披露如下内容：
“……
3、人员稳定措施
为保证核心专业人才稳定性和积极性，标的公司采取了以下措施：
（1）签订相关竞业禁止协议
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人交易对手方王卫红、潘凯签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及核心人员出具的承诺函、核心管理人员与瑞杰科技签署的《竞业禁止协议》：
作为瑞杰科技的实际控制人，王卫红、潘凯承诺：最迟不晚于交割日的同时，若经华源控股及/或其子公司股东大会/股东会审议通过，同意以董事、监事的身份，在华源控股及/或其子公司处服务不少于六年，并签订相应期限的聘任合同，并承诺服务期内不会因其个人原因（不可抗力除外）向华源控股及/或其子公司申请辞职或主动离职，否则需以其离职时所持有的尚未解锁/解除限售的华源控股股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以 1.00元的总价定向回购该等股份。王卫红、潘凯在瑞杰科技任职期间以及离职之后两年内同时负有竞业禁止义务。
作为瑞杰科技的核心管理人员，王卫红、潘凯、苑红亮、李军、刘晓红、周兵、张瑛、吴发钧、张宏荣在《竞业禁止协议》中承诺：自离职之日起，在相关法律法规具体约定期限内，不得从事相同或相似的工作。
（2）签订相关业绩承诺
2017年 9月 8日，上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》，承诺瑞杰科技 2017年度、 2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800.00万元、3,400.00万元、3,900.00万元。若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式向华源控股进行补偿；
如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。
为了实现上述业绩承诺，作为瑞杰科技在并购后的主要经营责任人，王卫红、潘凯将会尽其可能保证瑞杰科技核心团队的稳定。
（3）上市公司后续计划
本次收购成功后，瑞杰科技将会成为华源控股的控股子公司，公司将协助瑞杰科技完善员工培
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。此外，在收购完成后，瑞杰科技的相关人员可以同步享有上市公司的员工激励措施。
综上，上市公司采取了一系列保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，以保障标的公司平稳过渡，顺利实现承诺业绩。
十、你公司分别于 2016年 12月和 2017年 4月收购深圳市润天智数字设备股份有限公司合计10.0248%股权，请说明上述交易是否与本次购买标的资产属于相同或者相近的业务范围，是否需纳入本次累计计算的范围，若需要累计计算，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露你公司收购深圳市润天智数字设备股份有限公司的相关情况。
回复：
（一）公司收购深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称：“润天智”）股权情况 2016年 12月 16日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，公司与国海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司签署《股权转让意向协议》，公司拟以自筹资金 67,005,252.00元受让上述交易对象持有的深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份 8,800,000股，占深圳市润天智数字设备股份有限公司总股本的7.9858%。2017年 1月4日，公司完成上述股份受让。
2017年 4月 5日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续受让深圳市润天智数字设备股份有限公司部分股份的议案》，公司与润天智股东江洪等签订《股权转让意向协议》，拟以自筹资金 20,831,900.00元受让上述交易对象持有的深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份 2,408,000股，占深圳市润天智数字设备股份有限公司总股本的2.1538%。2017年 5月 2日，公司完成了上述股份受让。
上述受让深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份完成后，公司共计持有深圳市润天智数字设备股份有限公司的股份11,208,000股，占润天智总股本10.0248%。
（二）本次收购标的和润天智业务情况
1、本次收购标的瑞杰科技的经营范围和主营业务
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复瑞杰科技的经营范围：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞杰科技的主营业务为塑料包装容器研发、生产及销售，主要用于润滑油、涂料等行业。本次收购的目的主要为：（1）丰富产品结构，切入塑料包装领域，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力；（2）整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展。
2、润天智的经营范围和主营业务
润天智的经营范围：数字图像处理技术开发；彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产品的技术开发与销售；软件的设计、开发与销售；机械及钣金的批发与销售；云存储设备的研发；3D打印技术的开发及应用；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器的开发与应用；机械设备租赁（不含融资性租赁业务）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）彩色数码喷绘机及相关设备配件、耗材、电子产品的生产；机械设备及钣金的加工；云存储设备的生产。
润天智的主营业务为数字喷墨印刷设备和墨水的研发、生产及销售，主要用于印刷、装饰建材、纺织等行业。上市公司投资润天智的目的主要为：发挥各方优势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，在生产的数字化、智能化水平等领域展开合作，对公司未来财务状况、业务布局、经营成果具有积极影响。
（三）收购润天智股权与本次购买标的资产不属于相同或者相近业务范围，无需纳入累计计算根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
润天智控股股东、实际控制人为江洪，瑞杰科技的实际控制人为王卫红、潘凯，江洪与王卫红、潘凯不存在关联关系，润天智与本次购买标的资产不属于同一交易方所有或控制。润天智从事数字喷墨印刷设备和墨水的研发、生产和销售，瑞杰科技从事塑料包装容器的研发、生产和销售其业务范围不属于相同或相近的范围，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，收购润天智股权与本次购买标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入累计计算范围。
（以下无正文）
公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》的回复（本页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函>的回复》签字盖章页）
全体董事签名：
李炳兴 李志聪
张辛易 张月红
张薇 于耀东
年 月 日