关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划的法律意见书
广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
的法律意见书
二〇一八年十月
关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划的法律意见书
广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、云芸律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东红墙新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就红墙股份终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称“本次终止并回购注销”）出具本《法律意见书》。
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第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具时中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次终止并回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止并回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次终止并回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次终止并回购注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但红墙股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）红墙股份已向本律师作出书面确认，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次终止并回购注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正 文
一、本次终止并回购注销的批准与授权
（一）本次终止并回购注销已履行的程序
本次激励计划于 2017年 7月 3日经红墙股份 2017年第三次临时股东大会审议通过后实施，以 2017年 7月 11日为授予日，授予价格为 18.45元/股，向 80名激励对象首次授予 503.95万股限制性股票；以 2018年 6月 29日为授予日，授予价格为 11.31元/股，向 109名激励对象授予 134.44万股预留限制性股票。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已成就，已经红墙股份第四届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议同意办理了相关解锁手续。经与激励对象协商一致，红墙股份决定终止实施本次激励计划，并已履行了如下程序：
1、2018年 10月 26日，红墙股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次终止并回购注销。
2、2018年 10月 26日，红墙股份独立董事对本次终止并回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
3、2018年 10月 26日，红墙股份召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次终止并回购注销。
（二）经核查，本律师认为：红墙股份本次终止并回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》《激励计划》的有关规定，但尚需经红墙股份股东大会批准。
二、本次终止并回购注销相关事项
（一）根据红墙股份董事会审议通过的《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
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本次终止并回购注销的具体情况如下：
1、终止原因
红墙股份自 2017年 9月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购注销数量
本次终止并回购注销的限制性股票数量共计 638.39万股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十一章“回购注销的原则”规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，不补偿期间利息，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司授予限制性股票后于 2018年 5月实施了 2017年年度权益分派方案，每 10股派发现金股利 2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
但根据《激励计划》第八章“公司与激励对象的权利和义务”规定，本次拟回购注销的限制性股票获分派的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象。
因此，公司本次回购限制性股票的价格仍按授予价格，即：本次激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 18.45元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为 11.31元/股。同时，公司代为收取的本次拟回购的限制性股票所获分派的现金分红不再返还。
（二）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形说明
根据本次终止并回购注销的议案、红墙股份第三届监事会第十九次会议决议文件，以及红墙股份独立董事就本次终止并回购注销事项发表的意见，并经红墙股份确认，红墙股份本次终止并回购注销不存在明显损害上
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市公司及全体股东利益的情形。
（三）经核查，本律师认为：红墙股份本次终止并回购注销的限制性股票的数量、价格符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次终止并回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销的限制性股票的数量、价格符合《激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。红墙股份尚需就本次终止并回购注销事项取得股东大会批准、按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓 洁
负责人：谈凌
中国 广州 云 芸
年 月 日