中路股份有限公司非公开发行股票预案股票简称：中路 股票代码：600818 公告编号：临2014-042
中路B股 900915
中路股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一四年十二月
中路股份有限公司非公开发行股票预案目录
释 义 ................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................ 9一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 9二、本次非公开发行背景和目的 ...................................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 11五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 13六、本次发行构成关联交易 ............................................................................................................ 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 13八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 .................................................... 14第二节董事会前确定的发行对象的基本情况 ................................. 15一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 .................................................................................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... 19一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................ 19二、募集资金使用可行性分析 ........................................................................................................ 19三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................................... 28四、本次募集资金涉及的报批事项 ................................................................................................ 29第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 30一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ........................................................................................................................................................ 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金）流量的变动情况 ........................................ 31三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 32四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............................................................................................................ 33五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................ 33六、本次股票发行相关风险的说明 ................................................................................................ 33第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况 .......... 38一、公司现行利润分配政策 ............................................................................................................ 38二、公司最近三年现金分红情况 .................................................................................................... 40三、公司未来三年股东分红回报规划 ............................................................................................ 40第六节 其他有必要披露的事项 .......................................... 44一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 44二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 .................................................... 45三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................... 48
中路股份有限公司非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中路股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、中路股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈荣控制的关联合伙企业上海荣闪投资中心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限合伙），其中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元（含本数）。上述有限合伙企业认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为20.36元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），拟投入以下项目：
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||||||资金需要量|||||||
||||||（万元）||||||募集资金拟使|
||序号||项目名称|||||||||
||||||建设投||铺底流动||||用金额(万元)|
||||||||||合计|||
||||||资||资金|||||
|1||400兆瓦高空风能发电项目||183,000||17,000||200,000||200,000||
|2||补充流动资金||-||-||50,000||50,000||
|合 计||||||||||250,000||

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资
中路股份有限公司非公开发行股票预案金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、本次非公开发行前中路股份控股股东为上海中路（集团）有限公司，实际控制人为陈荣，本次非公开发行实施后控股股东和实际控制人保持不变。由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次对陈荣控制的合伙企业非公开发行股份将触发要约收购。因此，本次非公开发行尚需股东大会批准实际控制人关联企业豁免要约申请事宜。
中路股份有限公司非公开发行股票预案释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
||||||
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||简称|||特定含义|
|本公司/中路股份/公司/发行人/上市公司||指|中路股份有限公司||
|本协议/协议/附条件生效的股份认购合同||指|《关于中路股份有限公司股份认购协议书》||
|中路集团||指|上海中路（集团）有限公司||
|荣闪投资||指|上海荣闪投资中心（有限合伙）||
|荣郅投资||指|上海荣郅投资中心（有限合伙）||
|高空风能发电||指|最新的清洁能源技术，利用地球在距地面大约300米到10,000米的高空风力进行发电，目前全世界均处于研发和待商用阶段||
|国内生产总值||指|在一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值，常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标||
|千瓦时||指|（符号：kW·h，常简称为度）是一个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量||
|火电||指|火力发电，利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能，通过发电动力装置转换成电能的一种发电方式||
|水电||指|水力发电，一系列建筑物和设备组成的工程措施,将天然水能转化为电能的过程||
|核电||指|核能发电，利用核反应堆中核裂变所释放出的热能进行发电的方式||
|SO2||指|二氧化硫，大气主要污染物之一||
|化石能源||指|一种碳氢化合物或其衍生物，由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石燃料不完全燃烧后，都会散发出有毒的气体。化石能||

中路股份有限公司非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|||源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气。|
|NOx|指|氧化氮物|
|酸雨|指|酸性沉降，它可分为“湿沉降”与“干沉降”两大类，前者指的是所有气状污染物或粒状污染物，随着雨、雪、雾或雹等降水型态而落到地面，后者则是指在不下雨的日子，从空中降下来的落尘所带的酸性物质而言|
|粉尘|指|悬浮在空气中的固体微粒。国际标准化组织规定，粒径小于75微米的固体悬浮物定义为粉尘|
|废水|指|居民和企业活动过程中排出的水及径流雨水的总称|
|冲灰水|指|主要来自除尘、冲灰、排渣后经浓缩池或灰场澄清的灰水|
|酸碱废液|指|含较低浓度的硫酸、硝酸、盐酸、磷酸、有机酸等酸性物质的废水称酸性废水；含较低浓度的苛性钠、碳酸钠、氢氧化钠、氨等碱性物质的废水称碱性废水，两者合称酸碱废水。|
|高频噪音|指|频率大于1000赫兹的噪声|
|低频电磁噪声|指|频率在500赫兹以下的噪声|
|一次能源消费|指|直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和资源|
|清洁能源|指|不排放污染物的能源，它包括核能和可再生能源|
|可再生能源|指|原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源|
|温室气体|指|大气中能吸收地面反射的太阳辐射，并重新发射辐射的一些气体，如水蒸气、二氧化碳等|
|装机容量|指|发电系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和|
|MW|指|兆瓦|
|电网|指|在电力系统中，联系发电和用电的设施和设备的统称|
|累计平均利用小时|指|表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数|

中路股份有限公司非公开发行股票预案
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|风力|指|指从风得到的机械力|
|卷扬机|指|用卷筒缠绕钢丝绳或链条提升或牵引重物的轻小型起重设备|
|消纳|指|电力系统在保证安全、稳定和经济运行前提下，最大程度地接纳发电|
|国家空管委|指|国务院、中央军委空中交通管制委员会|
|上网标杆电价|指|国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政|
|调峰|指|电能不能储存，电能的发出和使用是同步的，所以需要多少电量，发电部门就必须同步发出多少电量。电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，需要发电部门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的变化|
|风能密度|指|气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能|
|本预案|指|本次非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|保荐人（主承销商）|指|东方花旗证券有限公司|
|本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发|指|中路控股股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中路股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：中路股份有限公司
法定英文名称：Zhonglu Co., Ltd.
注册地址：上海市浦东新区南六公路818号
办公地址：上海市浦东新区南六公路818号
注册资本：32,144.7910万元
股票简称：中路股份
股票代码：600818
法定代表人：陈闪
成立日期：1993年10月 18日
联系电话：021-50596906
上市地：上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
（一）上市公司主营业务业绩下滑，亟需寻找新的利润增长点
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈：
单位：万元
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|||2013年||2012年||2011年|
|营业收入|66,015.15||53,562.15||67,577.47||
|净利润|2,812.36||1,628.80||2,340.13||

中路股份有限公司非公开发行股票预案
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|扣除非经常性损益后的净利润|-2,121.42|-3,485.23|-573.91|

最近3年，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净利润持续为负，公司目前以两轮车产品以及康体产业作为主营业务的发展潜力有限。上市公司为摆脱主业疲软的前景，亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，公司本次拟募集资金25亿元，其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目，项目完成后将为公司带来年均近 11亿元营业收入，成为公司未来十年的利润增长点。
（二）本次募投项目收益良好，建成投产后对上市公司业绩增厚效果明显
本次募投项目建设完成后，根据经济效益分析，将实现年均销售收入（不含税）117,120万元，年均税后净利润为64,692万元，财务内部收益率（税后）为32.35%，投资回收期（税后）为4.86年（含建设期），经济效益显著。
本次募投项目业绩实现后，上市公司主营业务收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润均将实现跨越式增长，对每股收益和净资产收益率的增厚效果明显，为上市公司股东带来良好回报。
（三）募投项目符合国家清洁能源产业政策，较传统低空风电优势明显
目前，我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主，清洁能源发电仅占我国电力供应中的很小一部分。火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式，但是由于火力发电存在着较为严重环境污染问题。更重要的是，煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源，属于不可再生资源，资源储量有限，也就决定了火力发电不可持续发展。
作为火力发电的有效替代，清洁能源的发展迫在眉睫，我国提出到 2020年将全面完成控制温室气体排放行动目标，重申单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重达到15%，计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分别达到 3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目标。然而，作为清洁能源的重要生力军，传统风力发电存在诸多
不足，一方面主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内，该高度内风
中路股份有限公司非公开发行股票预案能储存不足，发电机组有效利用小时远低于火电和水电；另一方面低空风电受地势影响较大，风向有较高的不确定，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此也造成了低空风电占地面积大，造价昂贵。
在当前背景下，公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，能高效地将高空风能资源进行电能转换。公司研发的高空风能发电系统具有独特优点，未来市场前景非常广阔。
（四）实际控制人看好公司未来发展前景
公司实际控制人陈荣看好本次400兆瓦高空风能发电项目的增长潜力。因此，实际控制人陈荣指定的荣闪投资和荣郅投资决定全部以现金方式认购本次非公开发行股份，提高对公司的持股比例，支持公司快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为实际控制人陈荣控制的关联合伙企业荣闪投资和荣郅投资。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 122,789,786股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
中路股份有限公司非公开发行股票预案量。
（四）发行对象及认购数量
本次发行对象为中路股份实际控制人陈荣控制的关联合伙企业，其中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元；荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为20.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
（六）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，荣闪投资和荣郅投资认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
中路股份有限公司非公开发行股票预案五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），拟投入以下项目：
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||||||资金需要量|||||||
||||||（万元）||||||募集资金拟使|
||序号||项目名称|||||||||
||||||||铺底流动||||用金额(万元)|
||||||建设投资||||合计|||
||||||||资金|||||
|1||400兆瓦高空风能发电项目||183,000||17,000||200,000||200,000||
|2||补充流动资金||-||-||50,000||50,000||
|合 计||||||||||250,000||

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
六、本次发行构成关联交易
荣闪投资和荣郅投资系上市公司实际控制人陈荣控制的关联企业。荣闪投资和荣郅投资拟以现金认购本次非公开发行的股份，该股份认购事项构成了关联交易。
在董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，陈荣通过间接方式合计控制公司 131,530,734股股票，占公司40.92%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 122,789,786股（含本数），依照本次发行
中路股份有限公司非公开发行股票预案数量上限计算，发行后中路股份总股本变为 444,237,696股，中路集团持有 131,530,734股，占总股本比例29.61%，仍然为公司第一大股东，实际控制人陈荣合计控制上市公司 254,320,520股，占总股本比例57.25%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次发行方案已于2014年12月4日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需经公司股东大会批准。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，荣闪投资和荣郅投资本次以现金认购本次非公开发行的股份，将触发要约收购义务，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向股东大会提出免于发出要约的申请，该申请尚需获得股东大会批准。
中路股份有限公司非公开发行股票预案第二节董事会前确定的发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）荣闪投资基本情况
1、概况
企业名称：上海荣闪投资中心（有限合伙）
企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1241室
执行事务合伙人：陈荣
成立日期：2014年10月 29日
经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、荣闪投资合伙企业的股权控制关系和出资情况
陈荣（普通合伙人） 陈闪（有限合伙人）
70% 30%
荣闪投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||出资额（万元）||出资比例（%）||类别|
|1||陈荣||3,500||70%||普通合伙人||
|2||陈闪||1,500||30%||有限合伙人||
|合计||||5,000||100%||||

3、主营业务情况和财务数据
截止目前，荣闪投资尚未正式开展业务。
4、荣闪投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经荣闪投资自查并确认，荣闪投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未
受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
中路股份有限公司非公开发行股票预案5、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
6、发行对象与发行人最近 24个月重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。
（二）荣郅投资基本情况
1、荣郅投资概况
企业名称：上海荣郅投资中心（有限合伙）
企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1295室
执行事务合伙人：陈荣
成立日期：2014年11月 14日
经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、荣郅投资的股权控制关系和出资情况
陈荣（普通合伙人） 陈通（有限合伙人）
70% 30%
荣郅投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人||出资额（万元）||出资比例（%）||类别|
|1||陈荣|3,500||70%||普通合伙人||
|2||陈通|1,500||30%||有限合伙人||
|合计|||5,000||100%||||

3、主营业务情况和财务数据
截止目前，荣郅投资尚未正式开展业务。
4、荣郅投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明
中路股份有限公司非公开发行股票预案经荣郅投资自查并确认，荣郅投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
7、发行对象与发行人最近 24个月重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同当事人
发行人：中路股份（甲方）；认购人：荣闪投资和荣郅投资（乙方）
（二）签订时间
合同签订时间为：2014年 12月4日
（三）发行方案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式。
3、发行股份数量
本次非公开发行股票不超过122,789,786股（含本数），由乙方以现金方式认购。其中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893股（含本数），荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
4、定价方式及区间价格
中路股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 20.36元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
5、支付方式
乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期
乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
（四）协议生效条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东大会同意豁免乙方及其关联方要约收购义务。
中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
（五）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
中路股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元，拟投入以下项目：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资金需要量|||||||
||||||（万元）||||||募集资金拟使|
||序号||项目名称|||||||||
||||||||铺底流动||||用金额(万元)|
||||||建设投资||||合计|||
||||||||资金|||||
|1||400兆瓦高空风能发电项目||183,000||17,000||200,000||200,000||
|2||补充流动资金||-||-||50,000||50,000||
|合 计||||||||||250,000||

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）400兆瓦高空风能发电项目
1、项目基本情况
2014年12月4日，为了加大对高空风能行业的投入，公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司高空风能发电投资项目。该项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积极举措，同时能够有效地促进我国新能源产业的发展。该项目总投资200,000万元，其中建设投资183,000万元，铺底流动资金17,000万元。
2、项目发展背景
（1）我国电力长期需求旺盛，火力发电难以为继
自改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，电力需求也一直保持高速
中路股份有限公司非公开发行股票预案增长，特别是近 10年来，工业化、城镇化的快速发展，拉动了各产业用电量的高速增长；未来十年是我国全面建设小康社会的关键时期，随着产业结构调整、科技进步和工业结构优化，我国将基本实现现代化，用电需求将进一步增加。
2012年 11月，党的十八大明确提出了“到 2020年，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”的经济建设目标以及“工业化基本实现”、“城镇化质量明显提高”的全面建设目标。世界主要发达国家的经济发展历史经验表明，工业化与城镇化是各国经济发展的重要动力。目前，我国正处于工业化升级阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国将按照既定经济发展战略目标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷阱”，全面实现小康社会。根据中国能源报《国家电力规划研究中心特稿》显示，2020年以前，我国仍然处于工业化高级阶段向初级发达经济阶段转型的过程中，电力需求将继续保持较快速度增长，年均增速不会低于6%，到2020年全国需电量将达到7至8万亿千瓦时左右；到2050年全国需电量将达到12至15万亿千瓦时。
全国累计用电量
单位：亿千万时
60,000 53,976
49,656
46,928
50,000
41,923 41,000 36,430
40,000 34,268
32,458
28,248
30,000 24,940
20,000
10,000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
2014年全国累计用电量为前三季度累计之和数据来源：wind数据库 2005年到 2013年我国的全国累计用电量整体呈稳步上升态势，2007-2009年由于金融危机导致经济形势下行，用电需求增长放缓。自 2010年以来，随着经济形势逐渐好转，全国累计用电量又进入了逐步上升趋势。
根据国家统计局公布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年全国发电量 53,976亿千瓦时，其中，火电 42,359亿千瓦时；水电 9,116亿千瓦时；核电1,106亿千瓦时；风电1,371亿千瓦时。我国发电所用能源结构如下图
中路股份有限公司非公开发行股票预案所示：
2013年我国发电所用能源结构
风电
核电
3%
2%
水电
17%
火电
78%
目前，我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主，清洁能源发电仅占我国电力供应中的很小一部分。
火力发电是指利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能，通过发电动力装置转换成电能的一种发电方式。在我国火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式，但是由于火力发电存在着较为严重环境污染问题，在过去二十年既促进了经济的发展，也同时为未来国家的可持续发展埋下了隐患。
火力发电对我国环境的污染包括烟气污染（煤炭直接燃烧排放的SO2、NOx等酸性气体，使中国很多地区酸雨量增加）、粉尘污染（对电站附近环境造成粉煤灰污染，造成雾霾等气候环境）、废水污染（发电过程中排除冲灰水、工业污水、酸碱废液、热排水等废水）、噪声污染（锅炉排汽的高频噪声、设备运转时的空气动力噪声、机械振动噪声以及电工设备的低频噪声等）。更重要的是，煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源，属于不可再生资源，资源储量有限，也就决定了火力发电是不可持续发展。
2014年 9月，国家发改委、环保部以及国家能源局下发了关于《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知（以下简称“《计划》”）。
《计划》提出在执行更严格能效环保标准的前提下，到 2020年，力争使煤炭占一次能源消费比重下降到62%以内，《计划》还提出要优化区域煤电布局，京津冀、长三角、珠三角等区域新建项目禁止配套建设自备燃煤电站，耗煤项目要实行煤炭减量替代，力争 2015年完成综合节能改造机组容量 1.5亿千瓦，“十三五”期间完成3.5亿千瓦。从长远来看，寻找更为经济、有效的清洁能源代替目
中路股份有限公司非公开发行股票预案前的火力发电成为大势所趋。
（2）电力装机去煤化大势所趋，清洁能源前景巨大
为解决火力发电对社会经济发展和环境的影响，我国《可再生能源法》于 2006年 1月正式颁布实施，标志着开发利用新能源和可再生能源，成为我国实施可持续能源战略的重要措施。
清洁能源是指不排放污染物的能源，它包括核能和可再生能源。可再生能源是指原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源。开发利用可再生能源是开拓新的经济增长领域、促进经济转型、扩大就业的重要选择。可再生能源资源分布广泛，各地区都具有一定的可再生能源开发利用条件。可再生能源的开发利用主要是利用当地自然资源和人力资源，对促进地区经济发展具有重要意义。
2014年 1月初，国家发改委正式发布《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，提出到 2020年将全面完成控制温室气体排放行动目标，重申单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年降低40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重达到15%，计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分别达到3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目标。
2014年11月，中国和美国双方在北京发布应对气候变化的《中美气候变化联合声明》。根据声明，美国计划于2025年实现在2005年基础上减排26%-28%的全经济范围减排目标并将努力减排28%。中国计划 2030年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到 2030年非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右。上述承诺将给国内能源结构调整、产业结构转型带来巨大压力。
碳排放总量控制将约束地方政府经济行为，高燃煤消耗企业将被加速关停、逼停，风电、水电等清洁能源企业将迎来飞速发展的机会。
截止 2014年 9月底，全国 6,000千瓦以上电力装机达到 12.66亿千瓦，其中非火电清洁能源（水电、核电、风电、光伏等）装机 3.79亿千瓦，装机占比已接近30%，清洁能源装机占比持续提升，电力装机去煤化已成大势所趋。为应对气候变化，控制温室气体排放，防治大气污染，未来非火电清洁能源占比将会继续提升。
（3）风力发电作为清洁能源的生力军，具有广阔前景
中路股份有限公司非公开发行股票预案在我国，目前用于发电并已经形成规模和产业的新能源主要包括风电、水电、核电和太阳能等发电方式。根据2013年全国电力工业统计数据显示，2013年我国电源工程投资完成3,717亿元，其中主要为水电、火电以及核电，金额分别为 1,246亿元、928亿元以及 609亿元，占到总投资额的74.88%，其他电源方面的投资占比仍然较低。
风力发电，是指把风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能。风力发电的原理，是利用风力带动风车叶片旋转，再透过增速机将旋转的速度提升，来促使发电机发电。风力发电不需要使用燃料，也不会产生辐射或空气污染。目前全球的风能约为2.74×109MW，其中可利用的风能为2×107MW，比地球上可开发利用的水能总量还要大约 10倍。我国风能储量很大、分布面广，仅陆地上的风能储量就有约2.53亿千瓦。
在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。2013年全年中国风电累计产量达1,371亿千瓦时，首次超越核电成为中国第三大电力来源。根据国家能源局最新发布的数据显示，2014年1-9月，全国风电新增并网容量858万千瓦，到9月底，全国累计并网容量8,497万千瓦，同比增长22%；2014年1-9月，全国风电上网电量1,060亿千瓦时，同比增长7.6%。
为了培育和发展风力发电产业，各部委陆续出台了多个国家层面的战略规划，加强开发规划指导，使其有序发展。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||出台部门||政策||内容|
|2012.7.9||国务院||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||到 2015 年，风电累计并网风电装机超过 1 亿千瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时。||
|2012.9.14||国务院||《风电发展“十二五”规划》||“十二五”时期，可再生能源新增发电装机1.6亿千瓦。其中风电7000万千瓦，到 2015 年可再生能源发电量争取达到总发电量的 20%以上。至 2015 年，投入运行的风电装机容量达到1亿千瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过3%。||
|2013.5.15||国务院||下放风电审批权||取消的行政审批项目中，企业投资风电站项目（总装机容量5万千瓦及以上项目）核准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门；企业投资330||

中路股份有限公司非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
||||千伏及以下电压等级的交流电网工程项目，列入国家规划的非跨境、跨省（区、市）500千伏电压等级的交流电网工程项目核准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门|
|2013.7.22|国家能源局|风电太阳能光伏发电消纳情况监管调研|能源局决定在开展风电光伏发电消纳情况监管调研工作，主要包括接入电网、发电弃电、补贴结算等内容|
|2013.8.30|国家发改委|上调可再生能源电价附加|自今年 9 月 25 日起，将除居民生活和农业生产用电之外的其他用电可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8分钱提高到1.5分钱。|
|2014.1.20|能源局|，《国家能源局关于印发 2014 年能源工作指导意见的通知》|坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳结合，稳步推进可再生能源发展，新增风电装机18GW|
|2014.4.14|能源局|《国家能源局关于做好 2014 年风电并网消纳工作的通知》|对 2014 年风电并网、风电消纳工作提出了六个要求，即充分认识风电消纳的重要性、 着力保障重点地区的风电消纳、加强风电基地配套送出通道建设、大力推动分散风能资源的开发建设、优化风电并网运行和调度管理、做好风电并网服务。|

发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。2013年 1月，国务院正式印发的《能源发展“十二五”规划》将“非石化能源消费比重从 2010年8.6%提升至 2015年的11.40%”作为约束性目标提出；2013年 9月，国务院发布的《大气污染防治计划（2013-2017）》提出2017年非石化能源消费比重提高到13%，未来清洁能源在能源消费结构中的比重将获得提升。由于常规水电和核电开发周期较长（5-10年，2012年以后动工项目2017年之前难以投运），“十三五”期间，风电在实现以上约束指标中的贡献度将大幅提升。
3、项目发展前景
（1）低空风电受到资源和技术的双重制约，难以完全利用地球丰富的风能目前主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内，从下文我国风能密度随高度变化图可以看出，在高度100米以下区域，风能比较丰富的地区集中在西部以及北部地区,这就决定了目前大多数的风力发电厂的厂址都是选在离城市比较远的地区，因此电网公司不得不建设新的电网来满足输电的需要，由于距
离远，工程量大，所以电网建设耗时较长，再加上我国的风力发电事业的发展太
中路股份有限公司非公开发行股票预案迅速，这就使得电网建设更加跟不上电厂建设，这样就出现了发电厂的电送不出去的现象，即所谓的弃风。国家能源局的数据显示，2013年，我国风电平均弃风率为10%，弃风量为150亿千瓦时，而从重点区域来看，弃风率在25％以上，如内蒙古和东北的不少地方，弃风率在35％至40％。2014年上半年全国平均弃风率8.5％，同比下降5.14％，但是部分地区弃风依然严重，如新疆弃风率达到17.25％，吉林弃风率达到19.75％。
不仅如此，低空风力发电还有功率不稳定、综合成本高等缺点。由于低空风电受地势影响较大，风向有较高的不确定，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此也造成了低空风电占地面积大，造价昂贵。根据国家能源局发布的《2011-2012年投产电力工程项目造价情况》和2013年全社会用电量，各发电设备的单位造价和利用小时数比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||火电（传统能源）||水电（清洁能源）||低空风电（清洁能源）|
|单位造价（元/千瓦）|3,824||6,637||8,103||
|累计平均利用小时|5,012||3,318||2,080||

从上表可以看出，虽然我国风能储量很大、分布面广，仅陆地上的综合风能储量就有约 2.53亿千瓦，但是目前低空风电单位造价高、年累计平均利用小时不仅远低于传统火力发电，对于同为清洁能源的水电也没有明显的优势。
（2）高空风能资源充足，如何有效利用成为重要课题
高空风能将目光投向更高的高度，科学研究表明随着海拔高度提升，风力亦显著上升，且其受地形等因素影响较弱。目前，衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度，其是指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能，通常以空气在 1秒内以速度 v流过单位面积产生的动能作为计算单位，即千瓦每平方米（km/m2）。下图是我国风能密度随高度变化图：
100米 500米
中路股份有限公司非公开发行股票预案3,000米 10,000米
上图中各颜色代表的风能密度如右图所示：
黑色区域为风能密度低于 0.2
km/m2区域，不适宜发展风电。当高度达到
500米时，国内绝大部分地区都超过了 0.2
km/m2的风电及格线。在高度上升到
3,000米和10,000米高度时，风能密度可达到100米地面风能密度的数百倍。
综上所述，如何利用高空充沛的风能资源，提高风能利用率及经济效益，成为目前解决目前低空风电的技术瓶颈的重要方向。
（2）公司高空风能发电技术介绍及发展前景
高空风力发电，是利用地球在距地面大约 300米至 10,000米的高空风力来发电的装置，具有环保、风能利用率高、经济效益显著等特点。
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中部分由一个或数个做功伞、若干平衡伞组成；地面部分主要有发电机和卷扬机；各部分之间通过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机转动而带动发动机发电；
系统控制主要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。
空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在风力作用下向上运行，通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动。到达预设终止高度后，做功伞闭合，风阻力大大减少，此时反向转动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速向下运行至起始高度，卷扬机停转，做功伞再次打开，开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运行，以这种方式将高空风能转化为机械能，拉动发电机发电，从而系统实现高空风能发电。
中路股份有限公司非公开发行股票预案公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，体现了其作为新一代清洁能源的高效特性。
伞梯组合高空风电技术与常规风力发电对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||常规风力发电技术||公司高空风电技术|
|风电场建设地址|大多处于原理发达城市及主干电网的偏远地区||可选在主干电网附近或大城市周边||
|风电场建设周期|3-5年||1-3年||
|每千瓦建设成本|8000-23000元/千瓦||5000元/千瓦||
|发电成本|0.6-0.7元/千瓦时||低于0.3元/千瓦时||
|发电功率可变性|只能向下，不能向上可变||10-50mw可变||
|容量系数|低于30%||75%以上||
|发电输出稳定性|低||高||
|系统结构与控制|复杂||简单||

基于公司研发的高空风能发电系统所具有的独特优点，未来市场前景非常广阔。
4、投资总额和融资安排
本项目拟投入总资金约 200,000万元，全部通过本次非公开发行募集资金解决。
5、经济评价
根据经济效益分析，该项目建成后装机容量为400兆瓦，年均发电销售收入（不含税）为117,120万元，年均税后利润为64,692万元，财务内部收益率（税后）为32.35%，投资回收期（税后）为4.86（含建设期）年，经济效益显著。
6、结论
本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。随着本募投400兆瓦高空风能发电项目建成投产，将对高空风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义，对新能源产业产生重大影响。因此，项目的实施是必要和可行的。
7、项目备案、审批等情况
公司本次募集资金投向 400兆瓦高空风能发电项目的备案、环评正在进行中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险，实现公司持续、快速、健
中路股份有限公司非公开发行股票预案康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 50,000万元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性及合理性
（1）降低现有业务财务费用负担，提高公司持续盈利能力
最近三年年末及2014年9月30日，公司期末短期借款分别为20,800万元、20,600万元、20,400万元以及20,400万元，占公司流动负债比例为61.03%、62.95%、62.85%和68.08%；最近三年利息费用分别为 1,237.40万元、1,379.62万元和 1,288.80万元，占公司净利润52.88%、84.70%和45.83%。通过本次非公开发行补充流动资金，公司银行借款的融资规模下降，两轮车产品和康体产品业务的流动资金压力将得到一定程度缓解，能够有效提升现有业务对于公司财务表现的贡献，进一步提高公司持续盈利能力。
（2）改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力
本公司2013年年末以及2014年第三季度末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为44.44%和42.84%。目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司融资能力。
本次募集资金运用后，以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，本次补充流动资金将使合并资产负债率大幅下降，流动比率上升，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。因此，本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。
2014年第三季度末公司资产负债率约为42.82%，按照募集资金计划25亿元计算，资产规模大幅提升至 32亿元，资产负债率降至9.38%，资本结构得到优化，偿债能力提高；通过补充流动资金，进一步降低公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过400兆瓦高空风能发电项目的投建达产，公司将成为国内重要新能源领域的重要参与者，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
中路股份有限公司非公开发行股票预案展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在新能源行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金涉及的报批事项
本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、/（一）400兆瓦高空风能发电项目/7、项目备案、审批等情况”。
中路股份有限公司非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次非公开发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过122,789,786（含本数），导致公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
以本次非公开发行上限122,789,786股计算，本次非公开发行完成后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|上海中路（集团）有限公司||131,530,743||40.92%||131,530,743||29.61%||
|荣闪投资||-||-||61,394,893||13.82%||
|荣郅投资||-||-||61,394,893||13.82%||
|其他股东||189,917,167||59.08%||189,917,167||42.75%||
|合计||321,447,910||100.00%||444,237,693||100.00%||

截至本预案公告日，本公司股份总数为321,477,910股，上海中路（集团）有限公司持有公司股份 131,530,743股，占公司总股份的40.92%，为公司控股股
东。陈荣持有上海中路（集团）有限公司50%的股权，因此，陈荣先生为公司实
际控制人。
中路股份有限公司非公开发行股票预案根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股（含本数），其中实际控制人陈荣控制的合伙企业荣闪投资和荣郅投资分别认购不超过 61,394,893股（含本数），本次发行完成后，按照本次发行股票数量上限计算，公司总股份将由发行前的 321,447,910股增加至444,237,696股，陈荣通过直接和间接方式持有公司股份比例由40.92%变为57.25%，陈荣先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
陈荣与荣闪投资和荣郅投资合伙企业存在关联关系，构成一致行动人，本次发行完成后，前述一致行动人持有公司的股份总额预计为254,320,520股，持股比例为57.25%，较发行前增持股份比例16.33%。
（三）对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将加大对高空风能发电领域的投入。拟新增投资 20亿元用于 400兆瓦高空风能发电项目，公司新能源业务的范围和规模将得到扩展。未来，高空风能发电业务在公司总体业务构架中成为重要的板块，为公司效益做出重要贡献。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金）流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
中路股份有限公司非公开发行股票预案（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行后，中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，中路股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
中路股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行后，中路股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）募投项目风险
1、募投项目建设风险
本次募集资金项目是否如期完成建设，决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在设备订购、施工、空域协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。
中路股份有限公司非公开发行股票预案2、本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险
本次募集资金投向获得收益主要假设有：发电上网价格、年累计平均利用小时按照预期水平实现、投资建设如期进行、完成并能按照计划及时并网发电等。
上述假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现风险。
3、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金规模较大，将投入高空风能发电建设项目。本次募投项目将在外地建设，并且高空发电的操作技术复杂、资金规模较大会对公司的项目管理能力带来挑战，如果整个生产过程中出现跨区域沟通不畅、操作技术不完善，都会给公司经营带来风险。
4、高空空域政策及审批变化风险
高空风能发电项目涉及空域的开放。目前，我国空域的主管机关为国务院和国家空管委。由于高空风能涉及到低中空空域，在目前空域改革尚未完全实现的情况下，要大范围铺开存在难度。未来，如果项目涉及的空域政策及审批出现变化，将对募集项目投资项目的实施产生风险。
5、技术风险
本次募投项目400兆瓦高空风能发电项目，是典型的技术集中型项目。目前，在国际上高空风能仅刚刚起步，在全球范围内尚未实现大规模商业化应用。虽然公司的高空风能发电系统经过大量的实验验证，但是本项目从材料到操控系统等方面的可靠性仍然存在不确定性，由此存在一定的技术风险。
6、技术失密风险
公司拥有一批从事高空风能研究的核心技术人员，在高空风能发电领域有着多年的研究经验，并且掌握了部分国内外先进的专利技术，不排除核心技术人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人侵权的可能。若高空风能发电所涉的关键技术泄密，募投项目将可能受到严重的影响，存在核心技术失密风险。
7、销售电价国家管制风险
中路股份有限公司非公开发行股票预案我国对风电上网标杆电价实行目录电价制度，国家发改委根据按风能资源和工程建设条件将全国分为四类风能资源区，制定了每千瓦时 0.51元、0.54元、 0.58元及 0.61元四种上网标杆电价，各地政府再参考各省区风电标杆电价与当地煤电标杆电价的差价给予风电价格一定的补贴。作为本次募投项目的重要假设之一，上网标杆价格能否保持稳定是募投项目能否实现收益的重要因素，虽然本次募投项目出于谨慎性原则未考虑地方政府对于风电的补贴价格，但募投项目仍存在营运期内销售电价受国家政策管制下降的风险。
8、极端气候无法正常发电风险
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。作为收集风能的主要部件，空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在风力作用下向上运行，通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动，通过做功伞的运行，将高空风能转化为机械能，拉动发电机发电，从而系统实现高空风能发电。上述发电系统可能受到极端气候的影响，存在空中部分无法正常上升，或者在预设起始高度无法作业的风险。
9、募投项目建成后无法并网风险
并网指发电机组的输电线路与输电网接通。2009年12月，国家电网公司《风电场接入电网技术规定》作为企业标准正式颁布，提出风电场需要具备功率控制、功率预测、低电压穿越、监控通信等功能要求。2010年2月颁布的企业标准《风电调度运行管理规范》进一步提出了风电场在并网管理、发电计划管理、检修管理、继电保护和安全自动化装置管理、通信运行管理以及调度自动化管理等方面的要求。目前国家电网公司还制定了《国家电网公司风电场介入系统设计内容深度规定》、《风电运行控制技术规定》以及《风电功率预测系统功能规范》等多个配套规定。公司募投项目建成后，必须符合上述技术标准以及功能规范的多项要求，方具备向国家电网公司进行申请并网的资格。另外，并网过程还需向电网管理部门申请接入批准文件、募投项目竣工验收纪要或报告、发电厂并网安全评价报告等申请文件，募投项目存在由于不符合国家电网技术规范要求或者递交文件不合格导致无法并网的风险。
10、发电量无法消纳风险
中路股份有限公司非公开发行股票预案公司研发的高空风能发电系统能够有效利用高空充沛的风能进行稳定的发
电，对于传统发电的缺点进行了有效的弥补。但风电不同于常规电源，其发电出力由风的情况决定，导致风电具有波动性、随机性等特点。另外，风电与用电负荷的特性往往相反，具有反调峰的特点，而电力系统则具有供需实时平衡、电能难以大规模存储等技术特点。因此风电消纳受制于电源侧灵活调节能力不强、跨区电网外送能力不足、用户侧需求响应能力有限等因素。尽管国家近年来确立了清洁能源优先发展战略，推动加快改善能源结构，大力发展风电等可再生能源，但高空风能发电尚未具有成功的商业化先例，因此本次募投项目存在发电量无法完全消纳的风险。
11、高空设备操控及安全生产风险
募投项目作为高空风能发电项目，发电过程主要依托平衡伞组将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机转动而带动发动机发电；系统控制主要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。上述发电过程，尤其是平衡伞的上升下降操控，需要熟练的操控技巧。同时，由于发电企业特殊的性质，其主要的安全隐患为：发电设备的漏电保护、设备维护时的电气安全、员工操作设备时的防触电安全以及风电设备运行过程中涉及的消防安全。因此，如果员工操控高空设备不当或者在安全管理的某个环节发生疏忽，将可能发生触电、失火、坠落等安全事故，影响募投项目的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
（二）公司净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（三）公司管理风险
公司从上市至今经过十余年时间发展规模不断扩大，已经成长为营业收入超6亿、拥有12家全资及控股子公司、5家参股公司的上市公司。随着公司对外投资规模的不断扩大，上市公司对子公司、孙公司经营管理的风险逐步增大。公司需要完善和加强对子公司、孙公司的管理控制，以便防范子公司管理风险。
中路股份有限公司非公开发行股票预案（四）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。公司股东以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，根据2014年修订的《上市公司收购管理办法》，该认购行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购。本次非公开发行股票能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
中路股份有限公司非公开发行股票预案第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，公司进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，对《公司章程》进行了修订。公司最新《公司章程》已经于2014年4月28日召开的第三十次股东大会审议通过，同时公司2014年12月4日第八届第二次董事会会议审议通过了《关于关于修订公司章程的议案》，根据最新拟修改的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
中路股份有限公司非公开发行股票预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
4、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体
中路股份有限公司非公开发行股票预案监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、其他事项
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。
公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每10股|||||||||||
||||每10股||||每10股||||归属于上市公|||||
||||||派息数||||现金分红金额||||现金分红|||
||分红年度||送红股数||||转增数||||司股东的净利||||备注|
||||||（元）||||（含税）||||比例（%）|||
||||（股）||||（股）||||润|||||
||||||（含税）|||||||||||
|2013年||-||0.40||-||12,857,916.40||9,848,751.17||130.55||已实施||
|2012年||1||0.25||-||7,305,634.33||16,476,569.21||44.34||已实施||
|2011年||-||0.00||-||0.00||16,765,493.32||0.00||—||

最近三年，公司累计现金分红金额为2,016.36万元，占公司最近三年年均可分配利润140.38%。
（二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规
模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
中路股份有限公司非公开发行股票预案资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（三）公司2015-2017年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
中路股份有限公司非公开发行股票预案公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中路股份有限公司非公开发行股票预案公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
中路股份有限公司非公开发行股票预案第六节 其他有必要披露的事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润984.88万元，每股收益为 0.05元/股，加权平均净资产收益率为2.58%。公司2013年度利润分配方案已经 2013年度股东大会审议通过，方案为：以2013年12与31日的股本总数 321,447,910股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.40元（含税），拟分配利润共计12,857,916.40元，不送红股，不以公积金转增股本。
本次发行前公司总股本为 321,447,910股，本次发行股份数量为不超过 122,789,786股（含本数）,且募集资金总额不超过 25亿元（含本数）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 444,237,696股，增加38.20%。
截至2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为37,860.97万元，本次发行规模上限 250,000万元，占前者的660.31%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司产业转型升级，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2014年度/2014年12月31日||
||项目||||
||||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||||
|总股本（股）||321,447,910|||

中路股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|本次发行募集资金总额（万元）||250,000|
|预计本次发行完成月份|2015年8月||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|37,860.97||
|2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设|||
|情景1：假设2014年归属于母公司所有者的净利润同比2013年增长10%，即2014年净利润为1,083.36万元|||
|基本每股收益（元）|0.034|0.030|
|每股净资产（元）|1.296|6.565|
|加权平均净资产收益率（%）|0.026|0.009|
|情景2：假设2014年净利润与2013年同比持平，即2014年净利润为984.88万元|||
|基本每股收益（元）|0.031|0.027|
|每股净资产（元）|1.293|6.563|
|加权平均净资产收益率（%）|0.024|0.008|
|情景3：假设2014年净利润与2013年下降10%，即2014年净利润为886.39元|||
|基本每股收益（元）|0.028|0.024|
|每股净资产（元）|1.290|6.561|
|加权平均净资产收益率（%）|0.021|0.007|

关于测算的说明如下：
1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司股本增加，同时募集资金到位后公司净资产规模也将
大幅提高，但由于募集资金投资的400兆瓦高空风能发电项目的建设与投产需要
一定的时间，募集资金投资项目实现效益需要一定时间，公司即期回报将因本次
中路股份有限公司非公开发行股票预案发行而有所摊薄。
（一）本次非公开发行募集资金计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、加强募集资金运用管理，尽早实现预期效益
严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业
中路股份有限公司非公开发行股票预案务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于400兆瓦高空风能发电项目产品，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。
本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情
中路股份有限公司非公开发行股票预案况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司控股股东承诺在公司股东大会审议填补被摊薄即期回报的措施相关事项时投赞成票。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
中路股份有限公司董事会二〇一四年十二月五日