证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2018-060
深圳市联建光电股份有限公司
致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于2017年度经审计净利润与业绩快报披露的净利润差异的说明
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|深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年2月28日在|
|中国证监会指定信息披露网站刊登了《2017 年度业绩快报》（公告编号：|
|2018-018）。预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润 404,548,159.52|
|元，与上年同期相比增加 0.39%。经审计 2017 年度实现归属于上市公司股东的|
|净利润104,285,770.90元，与上年同期相比下降59.67%。公司实际净利润与业|
|绩快报预计数据存在300,262,388.62 元差异，差异幅度为74.22%。公司于 2018|
|年 4 月 28 日在巨潮资汛网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了公司 2017|
|年度报告及其摘要。|
|2017 年度经审计净利润数与业绩快报披露的净利润出现差异的原因，是业|
|绩快报披露时未考虑部分子公司业绩确认不准确，以及因业绩未达标导致的商|
|誉减值计提准备，具体如下：|

1、公司自查后发现：在2014-2016年度期间，子公司四川分时、精准分众、北京远洋的部分收入和成本确认不准确，对其前期业绩进行追溯调整；
2、审计师对上述子公司前期业绩进行追溯调整导致对应的商誉出现减值，并计提了商誉减值准备；
3、由于对上述子公司前期业绩进行追溯调整导致前期承诺业绩未达标，根据公司与原股东签订的对赌协议，原股东需要对本公司进行补偿，将补偿金额确认为营业外收入。
二、子公司未实现业绩承诺的情况说明
2018年4月27日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第四十次会议（定期会议），审议通过《关于子公司业绩承诺实
现情况的议案》。现就子公司未实现业绩承诺的相关情况公告如下：
（一）四川分时广告传媒有限公司
1、重大资产重组基本情况
公司于 2014年 4月经中国证券监督管理委员会核准通过现金及非公开发行股份的方式，分别向何吉伦等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）股东现金及发行股份购买其合法持有的分时传媒合计100%股权，分时传媒100%股权的交易作价为86,000万元，于2014年4月29日完成股权交割。
2、分时传媒业绩承诺情况
（1）交易对方何吉伦等原分时传媒股东承诺分时传媒 2013-2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元、12,800万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
（2）当年应补偿金额
如分时传媒在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
3、根据《关于联建集团各子公司与总部资金拆借相关事项的管理规定》及《关于联建光电集团股权激励计划产生的股份支付影响子公司损益的管理规定》，各子公司的资金占用费利息收入计入各子公司年度实现净利润，各子公司的股份支付费用不计入各子公司年度实现净利润。
4、分时传媒业绩承诺实现情况
（1）追溯调整前后各年度盈利预测的实现情况
调整前盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 原实现数 差异额 盈利预测实现率(%)2013年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.812014年 10,000.00 10,260.53 260.53 102.612015年 11,300.00 11,129.73 -170.27 98.492016年 12,200.00 11,997.24 -202.76 98.34累计数 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52重述后盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 重述后实现数 重述后差异额 重述后盈利预测实现率(%)2013年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.812014年 10,000.00 9,579.02 -420.98 95.792015年 11,300.00 7,508.30 -3,791.70 66.452016年 12,200.00 9,904.79 -2,295.21 81.19累计数 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.362017年度盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 重述后实现数 重述后差异额 重述后盈利预测实现率(%)前期累计 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.362017年度 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89累计数 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.74（二）北京远洋林格文化传媒有限公司
1、重大资产重组基本情况
公司于2016年4月经中国证券监督管理委员会核准通过现金非公开发行股份的方式，向李卫国等现金及发行股份购买北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）100%股权，北京远洋100%股权的交易作价为30,000.00万元，于2016年5月10日完成了远洋传媒100%股权交割。
2、远洋传媒业绩承诺情况
（1）交易对方奥星合伙、众行合伙、李卫国承诺：远洋传媒2015年、2016年、2017年、2018年、2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,400万元、2,880万元、3,456万元和
4,147万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
以上所称“净利润”，指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。同时，各方确认，2015年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响后的净利润。在盈利承诺期内，如果远洋传媒实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉，则该等收购所产生的新增利润，不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当年实际实现的净利润中扣除。
（2）当年应补偿金额
如远洋传媒在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
3、远洋传媒业绩承诺实现情况
（1）追溯调整前后各年度盈利预测实现情况
调整前盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 原实现数 差异额 盈利预测实现率(%)
2016年 2,400.00 2,179.57 -220.43 90.82
重述后盈利预测实现情况
单位：万元
年度 盈利预测数 重述后实现数重述后差异额重述后盈利预测实现率(%)2016年 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13（2）根据远洋传媒 2015年度、2016年度、2017年度经审计的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润情况如下：
人民币：万元年度 承诺净利润 重述后实现数重述后差异额重述后盈利预测实现率(%2015年度 2,000.00 2,230.35 230.35 111.52%2016年度 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13%2017年度 2,800.00 1,460.15 -1,339.85 52.15%累计数 7200 4797.72 -2402.28 66.64%三、致歉声明
1、董事长、总经理、中介机构致歉声明
针对子公司未实现业绩承诺相关事项，公司董事长、总经理刘虎军先生郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将在收到中介机构致歉声明后，及时履行信息披露义务。
2、董事会致歉声明
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|公司董事会就本次 2017 年度业绩快报出现差异向广大投资者致以诚挚歉意|
|公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证|
|券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等|
|法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整地|
|履行信息披露义务|

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|特此公告。|

深圳市联建光电股份有限公司董事会2018年4月27日