兴业证券股份有限公司
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2017
年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“龙溪股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对龙溪股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文的核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行9,955.3571万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格6.72元。截止 2013年4月16日，公司共计收到认购资金 668,999,997.12元，扣除发行费用 20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具致同验字（2013）第 350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。
截止2017年12月31日，公司累计使用募集资金271,163,766.63元（含发行费用），其中本期使用募集资金29,267,809.09元（包括银行手续费21,045.72元），尚未使用募集资金余额 478,494,175.85元（已计入理财收益及利息等收入 80,657,945.36元），其中，公司当前募集资金账户余额 15,150,475.85元、暂时补充流动资金 100,000,000元、理财账户存储余额为355,000,000.00元、开具银行承兑汇票保证金8,343,700.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
结合企业实际情况，公司于2013年4月修订《募集资金管理办法》，并经公司董事会、股东大会审议批准后执行。
依据有关法规及公司募集资金管理办法的规定，公司及全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）协同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司漳州分行、厦门国际银行厦门思明支行、中国银行股份有限公司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行签订募集资金专项账户监管协议。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在监管协议的履行过程中不存在问题。
截至2017年12月31日，公司在以下银行开设了募集资金专项存储账户，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|户名|开户银行|账号|余额|
|龙溪股份|招商银行股份有限公司漳州分行|596900000710608|12,670,481.00|
|龙溪股份|厦门国际银行厦门思明支行|8002100000002189|733,619.02|
|龙溪股份|中国银行股份有限公司漳州分行|423458387900|1,647,989.58|
|金昌龙公司|兴业银行股份有限公司漳州分行|161040100100147402|98,386.25|
|合计|-|-|15,150,475.85|

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,824,346.99元（其中2017年利息收入211,132.62元），已扣除手续费42,886.53元（其中2017年手续费21,045.72元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2017年度，龙溪股份募集资金实际使用情况见下表：
单位：万元
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|募集资金总额||||66,900.00||本期间投入募集资金总额||||2,924.67|||
|变更用途的募集资金总额||||/||已累计投入募集资金总额||||25,093.03|||
|变更用途的募集资金总额比例||||/|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1) -(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高端关节轴承技术改造项目|否|26,880.94|26,880.94|26,880.94|1,279.24|12,693.52|14,187.42|47.22%|2019年12月|项目部分完成，1-12月份实现销售收入8,018.34万元|否|否|
|免维护十字轴开发项目|否|11,800.00|11,800.00|11,800.00|1,085.06|6,345.99|5,454.01|53.78%|2019年12月|项目部分完成，1-12月份实现销售收入1,577.88万元|否|否|
|重载、耐磨高端轴套技术改造项目|否|16,000.00|16,000.00|16,000.00|328.16|3,724.00|12,276.00|23.28%|2019年12月|项目部分完成，1-12月份实现销售收入2,676.74万元|否|否|
|特种重载工程车辆液力自动变速箱项目|否|10,200.00|10,200.00|10,200.00|232.21|2,329.52|7,870.48|22.84%|2019年12月|项目未完成，尚未产生效益|尚未投产|否|

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|合计|-|64,880.94||64,880.94|64,880.94|2,924.67|25,093.03|39,787.91|-|-|12,272.96|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||1、 高端关节轴承改造项目前期因轴承主机行业市场低迷，导致投资力度减缓，2017 年以来，轴承主机行业有所恢复，因此公司在报告期内的投资力度也随之加大，未来将根据轴承主机行业发展态势及时跟进加大投资。2、免维护十字轴开发项目因载重汽车市场在2017年出现较大幅度的恢复性增长，公司在报告期内的投资也随之有较大提高，未来将根据载重汽车行业的发展情况适时加大加快投资。3、重载、耐磨高端轴套技术改造项目由于轴套主机行业恢复力度不大，现有产能较为充足，公司在报告期内适度减缓项目的投资力度，以缓解固定成本摊销压力。未来将密切关注轴套主机行业市场恢复状况，及时调整投资节奏。4、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目预定可使用状态日期调整的主要原因是目前该行业仍持续低迷，公司在报告期内为控制风险，适度调整项目的投资节奏，并努力进行行业发展态势的调研与论证，为今后投资力度与节奏提供相关依据。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见三之（二）|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||详见三之（三）|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||不适用|||||||||||
|募集资金其他使用情况|||公司以暂时闲置募集资金投资银行理财产品及结构性存款.|||||||||||

（二）募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司及子公司金昌龙公司已投入募投项目的自筹资金共计人民币9,654.44万元，其中可使用募集资金置换的先期投入资金为人民币6,741.04万元。
2013年5月致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目自筹资金先期投入情况进行了专项审计，并出具致同专字（2013）第 350ZA1336号《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
2013年 5月 15日，公司五届二十八次董事会、五届十七次监事会审议通过《关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案》，同意以本次募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金，公司独立董事、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构兴业证券股份有限公司对本次募集资金置换项目先期投入资金有关情况发表了同意的意见，公司分别于2013年 5月21日、27日和6月14日从募集资金专项账户置换项目先期投入资金共计6,741.04万元。
2017年度，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期初，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元，上述资金已于2017年1月18日全部归还公司募集资金账户。报告期内，公司根据六届二十五次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的决议授权，于2017年1月20日从募集资金专项账户转出10,000万元用于暂时补充流动资金。报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为10,000万元。
（四）闲置募集资金投资产品情况
公司六届十八次董事会和六届二十六次董事会分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
期间，公司在董事会授权范围内滚动使用闲置募集资金用于投资银行理财产品及结构性存款，其中，于 2017年度到期的结构性存款共计 45笔 148,000万元，累计到期收益1,592.32万元；2017年投入于2018年度到期的结构性存款共计7笔35,500万元，预计到期收益 424.23万元。截至 2017年12月 31日，公司募集资金投资理财产品及结构性存款存储的余额及其收益情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|存储余额|起始日期|到期日|2017年度收益|历年累计收益|
|中信银行芗城支行（理财账户）|||||5,600,219.18|
|兴业银行股份有限公司漳州分行|||||397,808.22|
|广发银行福州分行||||1,011,616.44|4,088,438.35|
|招商银行股份有限公司漳州分行|40,000,000.00|2017-10-27|2018-1-25|1,144,136.99|6,207,838.37|
|厦门国际银行厦门思明支行|136,000,000.00|2017-12-13|2018-5-3|9,321,320.83|35,414,634.69|
||59,000,000.00|2017-12-21|2018-3-22|||
|中国银行股份有限公司漳州分行|66,000,000.00|2017-11-15|2018-1-15|4,284,561.66|22,266,544.08|
||50,000,000.00|2017-11-29|2018-1-2|||
|兴业银行股份有限公司漳州分行|1,000,000.00|2017-11-20|2018-1-11|161,591.77|4,858,115.48|
||3,000,000.00|2017-12-18|2018-1-1|||
|合 计|355,000,000.00|||15,923,227.69|78,833,598.37|

（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了
公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。
六、保荐机构对报告期募集资金存放及使用情况的核查意见
经核查，保荐机构兴业证券认为：
龙溪股份2017年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
关注到四个募投项目因受所处行业市场低迷影响，投资进度均有所放缓，部分募投项目超过投资计划的完成期限且投入金额未达到计划金额50%，公司已在《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露各项目的详细进展情况及出现异常的具体原因。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条的相关规定，建议公司对前述四个募投项目的可行性、预计收益等进一步进行论证，并决定是否继续实施前述项目。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________
刘智 陈霖
兴业证券股份有限公司
2018年4月24日