北京京西文化旅游股份有限公司
2014年独立董事年度述职报告
作为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事，在2014年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
2014年度，本人任期内公司共计召开董事会会议15次，其中以现场投票方式召开7次。本人现场出席7次，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）对增补公司董事和聘请公司高管的独立意见
1、经审阅宋歌先生和芦宝琦先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。宋歌先生和芦宝琦先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事和高级管理人员之情形，其任职资格合法；
2、宋歌先生和芦宝琦先生的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
3、经了解宋歌先生和芦宝琦先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，具备相应任职资格和能力，能够胜任公司董事会董事和总裁助理的职责要求。
我同意增补宋歌先生为公司第五届董事会董事和聘用芦宝琦先生为总裁助
理。
（二）对公司向银行申请授信额度的独立意见
信额度，期限为一年，以公司资产提供抵押担保。
2、取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
因此，我同意公司向上述银行申请授信额度。
（三）2013年度相关事项的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
报告期内，公司累计对外担保总额为人民币0万元，无对外担保。
3、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现净利润为 32,547,754.06元。
2013年，公司调整战略发展，开拓新业务，需要资金支持；募投资金已经使用完毕，公司募投项目尚未完工，流动资金压力依然较大，为了积极回报股东，保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，2013年度按已发行的股份
374,980,360股计算，拟每 10股向全体股东派发红利 0.2元（含税），共计费用 7,499,607.2元。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司 2013年度公积金不转增股本。
我认为本次利润分配预案有利于公司稳步发展。
4、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我认为，截至报告期末，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。
根据证监会有关要求，我对北京京西风光旅游开发股份有限公司证券投资情况进行了认真核查。根据公司提供的资料以及我所掌握的情况，我认为，报告期内，公司建立了较为全面的证券投资内部控制程序，公司及控股子公司2013年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司及控股子公司2013年度的证券投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
（四）对聘请公司高管的独立意见
1、经审阅杜扬女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。杜扬女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职资格合法；
2、杜扬女士的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程》及《董事会议事规则》有关规定；
3、经了解杜扬女士的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，具备相应任职资格和能力，能够胜任公司副总裁的职责要求。
我同意聘用杜扬女士为公司副总裁。
（五）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累积和当期对外担保金额为0.00元；公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
2、报告期内，公司未发生任何控股股东及其关联方的资金占用情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方的资金占用，公司累计和当期的上述资金占用金额为0.00元。
（六）关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现北京旅游存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，北京旅游具备实施股权激励计划的主体资格；
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、北京旅游限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、北京旅游不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、北京旅游实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
北京旅游实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（七）关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1．本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
3．本次非公开发行股票的董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。
（八）关于公司下属子公司购买短期信托产品的独立意见
本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利
用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划事项的独立意见
公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要
求，并能保护广大投资者的权益。公司制定《北京京西风光旅游开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我同意本次公司董事会审议通过的《关于公司未来三年
（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案，同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
（十）关于公司非公开发行股票涉及资产评估事项的专项独立意见
1、本次聘用的评估机构中联资产评估集团有限公司与本公司、标的公司世纪伙伴、
浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东、董事、监事、高级管理人员没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
3、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
4、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
（十一）关于《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事、监事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（十二）对公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我同意再次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。
（十三）关于第五届董事会第 41次会议相关事项发表的独立意见
1、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》发表的独立意见
公司本次调整限制性股票激励对象人数、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录 1-3号》”）及《北京京西风光旅游开发股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整。
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表的独立意见
本次限制性股票的授予日为 2014年 11月 11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件
的规定。因此，我同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2014年 11月 11日，并同意向符合授予条件的 36名激励对象授予 1400万股限制性股票。
（十四）关于关联交易的独立意见
上述股权收购属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
（十五）关于公司下属子公司购买短期信托产品的独立意见
本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十六）关于公司限制性股票激励计划调整事项的独立意见
公司限制性股票激励计划授予的激励对象中，黄斌、王军、李铁、陈渝、蔡伟五人因个人原因自愿放弃全部已获授限制性股票份额的认购，公司对本次《北京京
西文化旅游股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉授予限制性股票数量进行了调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票数量调整的规定。其他31名激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》中规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我同意董事会对公司《激励计划（草案修订稿）》所涉授予激励对象和限制性股票授予数量进行调整。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。通过对公司2014年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（二）对公司的治理情况及经营管理的监督。本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、在2014年年度报告工作中的监督作用
作为公司独立董事及提名委员会、薪酬委员会和审计委员会委员，本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2014年报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司2014年度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。
五、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
（一）作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2014年，通过对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。
本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：张富根
二○一五年二月十二日