证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-042天齐锂业股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总额为基数，按照每10股配售不超过1.5股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过16.50亿元。以公司截至《天齐锂业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本994,422,200股为基数，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量不超过149,163,330股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权公司在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
2、以公司截至《天齐锂业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本994,422,200股为基数计算，假设本次股票发行数量为149,163,330股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,143,585,530股；
3、假设本次发行于2017年10月31日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为16.50亿元；
5、根据公司2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为151,205.09万元，同比增长510.03%；归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润为175,024.81万元，同比增长532.44%。假设2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度持平；
6、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、假设不考虑公司现金分红的影响；
8、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次配股对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|994,422,200|994,422,200|1,143,585,530|
|本次募集资金总额（万元）|165,000.00|||
|本次配售股份数量（股）|149,163,330|||
|扣除非经常性损益前||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|151,205.09|151,205.09|151,205.09|
|基本每股收益（元/股）|1.54|1.54|1.33|
|稀释每股收益（元/股）|1.52|1.52|1.32|
|加权平均净资产收益率|39.41%|39.41%|26.82%|
|扣除非经常性损益后||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|175,024.81|175,024.81|175,024.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.78|1.78|1.54|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.76|1.76|1.53|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|44.24%|39.41%|30.41%|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公示计算得出。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的净资产和总股本将明显增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
1、与全体股东一起分享公司高速成长的红利与经营成果
公司自2010年上市以来，业绩一直较为平稳。2014年公司通过并购澳大利亚格林布什锂辉石矿的拥有者泰利森实现了纵向资源扩张；2015年公司通过并购银河锂业江苏实现了横向产业扩张，公司最近3年连续盈利且2015和2016年业绩保持快速增长。最近3年公司的主要业绩及增长率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年度|增长率|2015 年度|增长率|2014 年度|
|营业收入|390,456.42|109.15%|186,687.67|31.25%|142,238.40|
|净利润|178,656.04|319.55%|42,582.81|51.26%|28,151.87|
|归属于上市公司股东的净利润|151,205.09|510.03%|24,786.31|89.93%|13,050.15|

由上可看出，受益于近年下游锂电行业与新能源汽车行业的推动，
公司的业绩快速增长，特别是2016年度，公司的营业收入和净利润较上年
均出现了跨越式增长。公司长期看好未来锂电行业的发展，公司认为新能源汽车行业目前正处于行业长景气周期的上升阶段，在国家政策的扶持和战略推动下，大力推进节能与新能源汽车是大势所趋，将对未来锂电池及其核心原材料锂化合物的需求带来可持续的积极推动。
为保障本次配股的顺利实施，公司控股股东天齐集团和一致行动人张静女士出具了承诺函，承诺将以现金方式全额认购本次配股获得的可配售股份，公司实际控制人蒋卫平先生对公司和本行业的长远发展充满信心。
综上，公司拟进行的本次配股与公司的实际业务情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大中小投资者的合理投资回报，有利于与全体股东特别是长期支持并看好公司发展的老股东一起分享公司成长的红利与经营成果。
2、本次募集资金投资项目预测经济效益较好
2017年最新的国家新能源汽车推广应用财政补贴政策提高了电池系统质量能量密度要求，对乘用车动力电池技术路线产生重大影响，三元材料系锂电池将成车企主流选择，而三元材料生产偏向采用熔点较低的氢氧化锂，因此，氢氧化锂成为锂电池基础原料的发展方向。市场上高质量电池级单水氢氧化锂产品供需前景较好。基于目前市场数据和全球知名的锂行业分析服务商Roskill对行业增长速度的预测；公司预测在项目建设完成并全部达产后，预计年新增收入人民币167,500万元，年新增净利润人民币41,540万元，税后内部收益率19.9%，税后股东内部收益率27.2%，税后投资回收期（含建设期）为7.4年。
3、市场利率上行，债务融资成本升高
2016年中期至今，受国内经济形势、美元强周期以及全球政治事件综合影响，国内市场利率整体处于上行趋势，最近12个月内，国债发行利率由2016年8-9月的2.6%左右升至目前的3.07-3.10%左右，上升趋势明显。
在此基础上，交易所市场公司债券发行利率也随之上升，公司债券最近12个月发行利率走势图如下：
在国内市场利率处于上行预期的情况下，公司的债务融资成本将进一步上升，采用股权融资有利于降低公司的综合融资成本，提高股东回报率。
4、本次配股有利于公司降低资产负债率和运营风险
近三年来，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016 年度|2015 年度|2014 年度|
|流动比率（倍）|1.32|1.04|1.25|
|速动比率（倍）|1.16|0.80|0.80|
|资产负债率（母公司报表）|26.52%|13.63%|22.16%|
|资产负债率（合并报表）|48.29%|45.82%|22.58%|

截至2016年12月31日，公司的资产负债率（合并报表）为48.29%，负债总额为541,140.83万元，短期借款及一年内到期的长期借款150,365.45万元，长期借款133,585.53万元，银行借款合计283,950.98万元，占负债
总额的比例为52.47%。其中：抵押、质押借款金额合计为194,327.60万元，
占银行借款总额的68.44%。
以上可见，公司主要的债务融资工具为银行借款，融资工具单一，且大部分银行借款为抵押或质押借款，且以公司重要运营资产进行抵押或质押，由此导致新增银行借款融资能力受限，增大了公司持续经营的风险。
因此，本次配股将有助于降低公司资产负债率，降低运营风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于公司澳洲新建氢氧化锂生产线，投资项目属于扩充公司现有产品的产能。公司目前已在四川省射洪县拥有年产5,000吨氢氧化锂生产线并正常运营，本次募集资金将全部用于建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。成都天齐锂业有限公司在澳大利亚的全资子公司Tianqi Lithium Australia PtyLtd（天齐澳大利亚）作为本项目实施主体，项目选址位于西澳大利亚州奎纳纳市。该项目除采用全自动化、全封闭、智能化的生产设施设备外，将充分借鉴公司射洪基地 5,000吨氢氧化锂项目在关键核心工艺控制点和品质保障等环节积累的丰富经验，为本项目的顺利推进奠定加工技术基础，力争按期达到设计预期，促进公司氢氧化锂产品全球推广。
天齐澳大利亚与西澳大利亚州政府有关部门签署了《地租协议》（DEVELOPMENTLEASE），双方拟定的租赁期为25年，外加满12年后两次租赁期权，每次展期12年。天齐澳大利亚已取得了该项目建设所需的西澳大利亚州环保部（DER）的《工程（施工）许可》和奎纳纳市政府（DAP）的《开发审批书》正式批文。2016年10月12日，天齐澳大利亚于西澳大利亚州奎纳纳工业区举行了该项目的开工建设奠基
仪式，正式开工建设。
截至2017年3月31日，天齐澳大利亚为该项目建设已实际投入资金折合人民币36,427.69万元。
五、本次配股摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次配股可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高未来对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施填补本次配股对即期回报被摊薄的影响。
（一）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规，符合公司的实际发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争力及可持续发展能力。
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章“募集资金管理”等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金存储管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确规定。公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照原定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用风险。
（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能
力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，以系统化、智能化、集约化为方向，改进完善公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现公司快速发展。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东天齐集团、实际控制人蒋卫平及其一致行动人张静对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一七年四月二十二日