黑龙江国中水务股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》和《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金使用管理制度（2013年4月）》的相关规定，现将黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文核准，公司获准非公开发行不超过 16,000万股人民币普通股，通过非公开发行方式向 8家机构投资者非公开发行人民币普通股 155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币 1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币 1,220,540,397.10元。上述资金已于2013年6月18日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并于 2013年 6月 18日出具了中准验字[2013]1038号的验资报告。
公司本年度使用募集资金 9,397.81万元，截至 2014年 12月 31日公司累计使用募集资金为119,387.02万元，公司账户期末募集资金专户余额为0.00万元。
此外，作为募投项目实施主体的子公司的期末募集资金专户余额为3,561.87万元(包含理财产品产生投资收益)。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2013年 4月修订了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。
根据《募集资金使用管理制度（2013年4月）》的规定，公司分别在平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利
支行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。截至2014年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下表所示：
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|序号|开户行|账号|期末金额（万元）|备注|
|1|平安银行北京分行营业部|11014487544703||已销户|
|2|平安银行东莞分行|11014277283305||已销户|
|3|中国银行湘潭分行|596361374885||已销户|
|4|浦发银行东营垦利支行|18820154800000056||已销户|

2013年6月24日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
公司已按照预案要求，将募集资金投放到对应募投项目实施主体的子公司牙克石市国中水务有限公司、东营国中环保科技有限公司、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司。上述子公司分别开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行募集资金。上述子公司相继与保荐机构以及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
截至本报告日，各子公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入）如下表所示：
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|开户单位|开户行|账号|到账时间|到账金额（万元）|期末余额（万元）|
|牙克石市国中水务有限公司|浦发银行北京经济技术开发区支行|91210154800005289|2013-8-1|8,593.00|1,591.25|
|东营国中环保科技有限公司|浦发银行东营垦利支行|18820154700000112|2013-9-17|6,900.00|0.00|
|湘潭国中水务有限公司|中国银行湘潭分行|610661658244|2013-12-17|17,586.18|1,970.62|
|湘潭国中污水处理有限公司|中国银行湘潭分行|589861663155|2013-11-8|4,452.65|0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
黑龙江国中水务股份有限公司
2015年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||122,054.04||本年度投入募集资金总额|||||9,397.81||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||119,387.02||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购天地人90%股权||49,500.00|49,500.00|不适用|2,450.00|49,500.00|不适用|不适用|—|8,316.96|—|否|
|建设东营河口污水工程||6,900.00|6,900.00|不适用|0|6,900.00|不适用|不适用|—|693.43|—|否|
|建设九华供水工程||17,586.18|17,586.18|不适用|3,905.88|15,699.15|不适用|不适用|—|53.61|—|否|
|建设九华污水工程||8,091.65|8,091.65|不适用|2,451.95|8,799.50|不适用|不适用|—|—|—|否|
|建设牙克石给排水工程||9,693.00|9,693.00|不适用|589.98|8,205.16|不适用|不适用|—|—|—|否|
|天地人增资||10,000.00|10,000.00|不适用|0|10,000.00|不适用|不适用|—|—|—|否|
|北京中科增资||4,500.00|4,500.00|不适用|0|4,500.00|不适用|不适用|—|—|—|否|
|建设环境科技创新及工程技术研究平台||4,500.00|4,500.00|不适用|0|4,500.00|不适用|不适用|—|—|—|否|
|补充流动资金||10,000.00|11,283.21|不适用|0|11,283.21|不适用|不适用|—|—|—|否|
|合计||120,770.83|122,054.04|—|9,397.81|119,387.02|—|—|—|—|—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至报告期末，公司已实施完毕以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计427,036,589.59元。2013年8月7日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 427,036,589.59 元置换预先投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（中准专审字[2013]1280 号）；独立董事、监事会和保荐机构分别发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2013年6月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，期限为1年。独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意的意见。2014年8月15日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的公告》，同意将使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的有效期限延长一年。报告期内，公司及子公司通过使用闲置募集资金购买银行保本理财产品获得投资收益190.31万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|