海南正和实业集团股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
海南正和实业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：海南正和实业集团股份有限公司（母公司）、广西正和商业管理有限公司（控股100%）、福建正和联合发展有限公司（控股100%）、云南正和实业有限公司（控股100%）、柳州正和桦桂置业集团有限公司（控股70%）、敖汉旗鑫浩矿业有限公司（控股100%）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.63%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.60%。
内部控制评价内容包括控制环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督五大要素。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、筹资管理、计划投资管理、资产管理、对外担保、财务报告、合同管理、信息系统管理、内部信息传递、物业资产招商业务管理、物业资产租金收取业务管理、商场的日常运营与更新改造管理、土地一级开发项目管理、工程项目管理、销售与收款业务管理、生产安全管理、自有产品贸易业务管理、外购产品贸易业务管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：战略定位风险、重大交易事项决策风险、对外担保风险、人力资源风险、财务风险、法律风险、对子公司的管控风险、房地产开发业务风险、商业租赁业务经营风险、贸易业务经营风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.缺陷的定义
重大缺陷的定义：内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
重要缺陷的定义：是内部控制中存在的，其严重程度不如重大缺陷但足以引起负责监督被审计单位财务报告的人员（如审计委员会或类似机构）关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷：是内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：具备合理可能性或导致的错报金额占截止到2013年度12月31日集团合并报表层面资产总额的1%以上。
重要缺陷：具备合理可能性或导致的错报金额占截止到2013年度12月31日集团合并报表层面资产总额的0.5%-1%。
一般缺陷：几乎不可能发生或导致的错报金额占截止到2013年度12月31日集团合并报表层面资产总额的0.5%以下。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
表明公司财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括但不限于：
（1）董事、监事和高级管理人员的任何舞弊行为。
（2）公司重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报。
（3）审计师发现当期财务报表存在重大错报，而被公司内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（5）针对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素存在多项缺陷。
（6）企业发生重大损失，能够合理证明该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
（7）控制环境无效。
（8）以前年度财务报告内部控制重大缺陷未得到有效整改。
（9）其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：重大缺陷：具备合理可能性或导致的财物损失金额占截止到2013年度12月31日集团合并报表层面资产总额的1%以上。
重要缺陷：具备合理可能性或导致的财物损失金额占截止到2013年度12月31日集团合并报表层面资产总额的0.5%-1%。
一般缺陷：几乎不可能发生或导致的财物损失金额占截止到2013年度12月31日集团合并报表层面资产总额的0.5%以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：表明公司非财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括但不限于：
（1）本年度内受到监管机构的处罚。
（2）违犯国家法律、法规。
（3）信息应用控制重大缺陷与信息系统一般控制缺陷相关或由一般控制缺陷所引致。
（4）公司“三重一大”事项（重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘决策、重大项目投资决策、大额资金使用）缺乏科学的决策程序。
（5）重要业务流程的制度系统性控制失效，导致公司严重偏离控制目标。
（6）公司关键管理人员或重要人才大量的流失。
（7）以前年度非财务报告内部控制重大缺陷未得到有效整改。
（8）其他对公司非财务报告影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
4.其他说明
当内部控制缺陷存在于子公司层面时，从单个缺陷和汇总缺陷两方面，评估子公司层面的控制缺陷对合并报表重大错报的可能性和重要性分别进行评价。由此判断其对被审计单位合并报表层面的财务报告内部控制整体的影响程度。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3．一般缺陷及整改情况
在内部控制自我评价过程中，我们注意到公司存在个别一般缺陷，但其不影响整体控制目标的实现。针对发现的内控缺陷，内控评价工作小组已向内控工作领导小组、董事会及相关管理层进行了汇报，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实。
经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2013年末，公司将主营业务由房地产向石油勘探、开发业务转型，为确保公司健康、可持续发展，公司将相应地对内部控制体系进行补充、更新。
除以上情况外，报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
（此页无正文，为海南正和实业集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告之签字盖章页）
董事长：姜亮
海南正和实业集团股份有限公司2014年3月27日