国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”、曾用简称“传化股份”，以下简称“传化智联”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对交易对方传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）做出的关于传化物流2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及业绩补偿安排情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年，共计6个会计年度。传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。2015年至 2020年各年净利润预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|扣除非经常性损益|-17,700|-44,100|500|45,100|98,700|198,700|218,800|500,000|
|含非经常性损益|14,700|-35,100|500|56,000|107,000|207,000|218,700|568,800|

为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协
议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：
（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于2020年度相应预测数的原则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88亿元。
（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。
（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润 50亿元及承诺净利润 56.88亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
（4）传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
1）2015年至2020年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
2）2015年至2021年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（50亿元-实际扣非净利润）÷50亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（56.88亿元-实际净利润）÷56.88亿元×对价股份-已补偿股份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第1项公式；若后者差额较大，则适用前述第2项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按前述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（5）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需
补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。交易双方进一步同意，传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
二、传化物流 2017年度业绩承诺实现情况
根据传化智联董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，2017年度，传化物流完成的业绩情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润|32,678.71|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|13,721.39|
|扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润|2,061.02|
|归属于母公司股东的净利润实际完成数与预测数差额|32,178.71|
|扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归属于母公司股东的净利润实际完成数与预测数差额|1,561.02|

三、财务顾问核查意见
国泰君安通过与传化物流、传化智联高管人员进行交流，查阅传化智联与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2519号）等材料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：在传化智联 2015年重大资产重组中，传化集团就传化物流2015年至2020年及2015年至2021年累计实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润总数分别进行了承诺，上市公司2015年发行股份购买资产涉及的传化物流2017年度实现的净利润及扣除非经常损益后的净利润均超过《盈利补偿协议》中预测的对应指标。