信会师报字[2016]第210841号江苏通光电子线缆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
通光线缆董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
鉴证报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，通光线缆2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了通光线缆募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供通光线缆年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为通光线缆年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：
二 O一六年四月二十一日
鉴证报告第2页
江苏通光电子线缆股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1350号）核准，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称本公司或公司）向社会公众发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 14.38元，募集资金总额人民币 503,300,000.00元，扣除发行费用合计人民币 32,870,270.60元，实际募集资金净额为人民币 470,429,729.40元，其中超募资金为人民币209,975,729.40元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0163号《验资报告》验证。
(二)募集资金使用情况
1、以前年度使用情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目15,637.15万元，超募资金累计投入 13,284.28万元（其中:以超募资金永久性补充流动资金 4,100.00万元，以超募资金购买江苏通光海洋光电科技有限公司房产和土地 627.38万元，以超募资金投入《年产2.5万吨节能铝合金导线项目》4,181.62万元，以超募资金投入《年产 5000公里铝合金电缆项目》4,375.28万元），支付手续费支出 3.18万元，收到利息收入1,744.87万元，尚未支付发行费20.96万元，节余资金用于永久补充公司流动资金19,884.19万元。
2、本年度使用情况
无
3、募集资金累计使用情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目15,637.15万元，超募资
专项报告第1页
江苏通光电子线缆股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
金累计投入 13,284.28万元（其中:以超募资金永久性补充流动资金 4,100.00万元，以超募资金购买江苏通光海洋光电科技有限公司房产和土地 627.38万元，以超募资金投入《年产2.5万吨节能铝合金导线项目》4,181.62万元，以超募资金投入《年产 5000公里铝合金电缆项目》4,375.28万元），支付手续费支出 3.18万元，收到利息收入1,744.87万元，尚未支付发行费20.96万元，节余资金用于永久补充公司流动资金19,884.19万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏通光电子线缆股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2010年3月25日经本公司董事会第一届第八次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015年 12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金投资项目均已完成，根据公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十七次会议，公司节余资金全部用于永久补充公司流动资金，并于2015年1月20日将募集资金专户注销完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
集资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本公司2015年度募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。
专项报告第2页
江苏通光电子线缆股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
(四)募投项目先期投入及置换情况
本公司 2015年度未发生以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2015年未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
本公司2015年不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(七)超募资金使用情况
本公司2015年不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
截至2015年12月31日，公司募投项目均已完成，募集资金节余资金经公司董事会、股东大会审议通过用于永久补充公司流动资金。
(九)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月21日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会二〇一六年四月二十一日
专项报告第3页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏通光电子线缆股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 47,042.97 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
28,921.43累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计投截至期末投
是否已变更 项目可行性承诺投资项目和超募资 募集资金承诺调整后投资总本年度投入 截至期末累计入金额与承诺投 入进度 项目达到预定可使本年度实是否达到预项目（含部 是否发生重金投向 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 入金额的差额(3) (%)(4)＝ 用状态日期 现的效益 计效益分变更） 大变化＝(2)-(1) (2)/(1)
承诺投资项目
1.年产1.5万公里通信及电
否 7,211.00 7,211.00 3,979.10 -3,231.90 55.18%2013年7月20日 792.98 是 否子装备用线缆扩建项目
2.年产2.5万吨输电线路
否 6,984.50 6,984.50 4,005.30 -2,979.20 57.35%2012年11月30日 -117.97 否 否用节能型导线项目
3.年产1万皮长公里
否 9,847.80 9,847.80 6,107.16 -3,740.64 62.02%2012年11月30日 1159.04 是 否OPGW扩建项目
4.营销网络建设项目 否 2,002.10 2,002.10 1,545.59 -456.51 77.20%2012年11月30日 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 26,045.40 26,045.40 15,637.15 -10,408.25 1834.05
超募资金投向
1.年产 5000公里铝合金
否 6,870.19 6,870.19 4,375.28 -2,494.91 63.69%2014年9月12日 982.96 是 否电缆项目
2.年产2.5万吨节能铝合
否 9,400.00 9,400.00 4,181.62 -5,218.38 44.49%2014年9月12日 -44.56 否 否金导线项目
收购通光海洋光电土地、
627.38 627.38 627.38 100.00%2012年12月3日 不适用 不适用 否房产
补充流动资金 4,100.00 4,100.00 4,100.00 1 0 0 .0 0% 不适用
超募资金投向小计 20,997.57 20,997.57 13,284.28 -7,713.29 938.40
合计 47,042.97 47,042.97 28,921.43 -18,121.54 2772.45
募集资金使用情况对照表第1页
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具年产2.5万吨输电线路用节能型导线项目产品、年产2.5万吨节能铝合金导线项目产品用于电力行业，项目产品的毛利率受行业影响下降幅度较大，影响了项目的整体收益。
体项目)
项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
1、经公司第一届董事会第二十三次会议决议公告，同意使用超募资金4,100万元永久性补充流动资金。
2、公司董事会于2012年7月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资<年产2.5万吨节能铝合金导线项目>的议案》并提交公司股东大会审议。公司于2012年8月20日召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案。项目总投资9,400万元，所需资金全部来源于超募资金。该项目于2012年10月31日正式启动，截至2014年9月12日，该项目已达到可使用状态，项目确认完工。2014年9月22日召开的第二届董事会第二十七次会议审议决定，项目节余资金5,365.18万元（含利息收入337.43万元）永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及
3、公司董事会于2012年7月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购土地、房产暨关联交易的议案》。公司参考评估值以627.38万元购买通光海洋光电土地及使用进展情况
房产，该项交易已于2012年12月3日全部完成。
4、公司董事会于2013年1月7日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金及自有资金投资<年产5000公里铝合金电缆项目>的议案》并提交公司股东大会审议。公司于2013年1月24日召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了该项议案。项目总投资11,000万元，所需资金由超募资金6,870.19万元及自有资金4,129.81万元构成。该项目于2013年3月5日正式启动，截至2014年9月12日，该项目已达可使用状态，项目确认完工。2014年9月22日召开的第二届董事会第二十七次会议审议决定，项目节余资金2,544.54万元（含利息收入145.28万元）永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期经公司第一届董事会第二十三次会议决议公告，同意公司用募集资金1,115.27万元置换前期已经预先投入募投项目的自筹资金。其中年产1.5万公里通信及电子装备用线缆扩建项目投入及置换情况 置换45.09万元，年产2.5万吨输电线用节能型导线项目置换127.63万元，年产1万皮长公里OPGW扩建项目置换942.55万元。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
1、2012年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金项目“年产2.5万吨输电线路用节能型导线项目”、“年产1万皮长公里OPGW扩建项目”及“营销网络建设项目”已达到预计可使用状态，公司募投项目确认完工，同意公司将上述三个募投项目之节余资金6,905.55万元（含利息收入128.46万元）用于永久补充公司流动资金。其中“年产2.5万吨输电线路用节能型导线项目”实际投入金额4,005.30万元，尚需支付尾款金额14.99万元，资金节余2,964.21万元；“年产1万皮长公里OPGW扩建项目”实际投入金额6,107.16万元，尚需支付尾款金额384.27万元，资金项目实施出现募集资金 节余3,356.37万元；“营销网络建设项目”实际投入金额1,545.59万元，资金节余456.51万元。
节余的金额及原因 2、2013年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）节余资金3,294.05万元（含利息收入155.23万元）永久补充流动资金，该项目实际投入金额3,979.10万元，尚需支付尾款金额93.08万元，资金节余3,138.82万元。本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金的事项已经第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、保荐机构对其发表了明确同意意见。截至2013年7月20日，公司首次公开发行股票募集资金项目“年产1.5万公里通信及电子装备用线缆扩建项目”已达到预计可使用状态，公司募投项目确认完工。
股票超募资金项目“年产2.5万吨节能铝合金导线项目”、“年产5000公里吨铝合金电缆”已达到预计可使用状态，公司募投项目确认完工，同意公司将募投项目“年产2.5万吨节能铝合金导线项目”、“年产5000公里吨铝合金电缆”的节余资金7,909.72万元（含利息收入482.71万元）用于永久补充公司流动资金。
4、募集资金投资项目节余的主要原因：
（1）公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募投项目的研发和生产环节进行优化，使得研发测试和生产设备的固定资产投入较计划投入大幅减少。(cid:10)（2）由于近年来国内相关设备的生产质量和技术不断提高，部分国产设备在各项指标符合公司要求的情况下，价格低于同类进口设备，因此公司在生产设备投入减少的情况下依旧实现了募投项目的设计年产能目标。
（3）为更好地把握市场机遇，公司在上市前已启动上述募投项目的建设筹备工作。其中，于2011年2月前公司已使用自筹资金在《年产2.5万吨输电线路用节能型导线项目》中投入781.01万元、《年产1万皮长公里OPGW扩建项目》中投入231.75万元、《年产1.5万公里通信及电子装备用线缆扩建项目》中投入41万元，合计1,053.76万元。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》第6.13条之相关规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。因此公司未能以募集资金置换上述已预先投入的1,053.76万元自筹资金,造成募集资金有较大节余。
（4）《年产5000公里铝合金电缆项目》和《年产2.5万吨节能型铝合金导线项目》其部分设备与《年产2.5万吨输电线路用节能型导线项目》具有通用性，厂房仓库等也可以共用，为二个项目节省了大量资金，因而也造成了《年产5000公里铝合金电缆项目》和《年产2.5万吨节能型铝合金导线项目》两个项目资金的节余。
募集资金使用及披露中本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、存在的问题或其他情况 完整披露募集资金的存放与使用情况。至2015年12月31日，募集资金专户资金已全部转入流动资金。
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
募集资金使用情况对照表第3页