世纪证券有限责任公司
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“本保荐机构”）作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012版）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江苏通光电子线缆股份有限公司《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本保荐人对《内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、财务部、审计部以及外部审计机构等有关人士，查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件，审阅各项业务和管理规章制度，查阅相关信息披露文件及各类原始凭证的方式，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了全面、认真的核查。
二、通光线缆内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
（1）江苏通光电子线缆股份有限公司，主要从事半导体芯片，光有源、无源器件，电子线缆，光纤光缆的生产销售；计算机软件开发经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）江苏通光光缆有限公司，为公司全资子公司，主要从事光缆、铝钢塑复合材料、电缆及食品包装专用复合材料、电缆及辅助材料、邮电工程材料的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（3）江苏通光强能输电线科技有限公司，为公司全资子公司,主要从事节能扩容导线、输电线及地线、电线电缆、铝及铝合金杆线、输电线配件、有色金属制品的研究、开发、制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（4）四川通光光缆有限公司，为公司全资孙公司，主要从事光缆、铝钢塑复合材料、电缆及食品包装专用复合材料、电缆及辅助材料、邮电工程材料的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
内部控制评价的范围涵盖子公司的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：销售管理、财务管理、生产管理、质量管理、安全管理、行政管理等
（二）内部控制制度的原则
1、全面性原则：内部控制约束机制涉及公司内部所有部门及岗位，任何人及各个业务环节均不得超越内部控制的范围；内部控制应当贯彻决策、执行和监督的全过程。
2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部治理结构、岗位的合理设置、业务流程及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。
4、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：内部控制制度的制定应兼顾成本与效益的关系，尽量以
合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（三）内部控制体系的建设和运行情况
1、控制活动
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。
董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
（2）发展战略
董事会下设战略与投资决策委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作
机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。专家委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（3）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立健全了完善的人力资源管理政策，细分了人力资源管理模块和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩、离职、保密等管理办法，健立健全员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理。公司大力进行了人才优化和储备工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司秉承“为客户创造价值，为职工创造机会，为股东创造利益，为社会创造效益”的企业宗旨，本着“追求卓越、持续创新、诚信共赢”的经营理念，坚持“精诚、拼搏、创新、争雄”的企业精神，把专注为客户提供卓越品质的高端线缆作为公司的使命。
（5）资金活动
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《募集资金管理制度》，报告期内，公司严格按照制度要求对募集资金实行专户管理；公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作。
（6）采购业务
公司制定了《采购与应付款管理制度》，合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位，建立了物资采购管理程序和相关的管理规定。明确了货物的申请、审批、采购、验收程序，特别对大宗物资的采购、工程建设业务等实行招议标、比价制度。分别对办公用品、印刷品、新材料试用品、金具及原材料、五金
配件、货运管理、基建后勤低值易耗品等大宗物品及固定资产、仪表仪器维修等分别制定了采购业务流程。
如金具及原材料采购：由企管部组织选型招标并报批 公司分管领导审批招标结果 生产设备部（按月/周/临时）提出采购申请，列明采购的品名、规格型号、质量要求、数量、用途等 每月20日前集中各公司采购计划及付款计划交公司分管领导审批 采购部按照手续完备的采购申请单签订合同交领导审批后送财务核实 进行采购 通知仓储部到库时间便于入库 货到时交质检部检验以验收质量 仓储部清点入库并办理入库手续通知供应商开票结算 财务核对仓储部入库数量、质检部的质检报告、合同、发票等单据入账。
应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。日常执行中遵循了有关制度程序的要求。
（7）资产管理
公司进一步完善了固定资产管理制度，对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。
公司建立了完善的存货管理制度，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控。
（8）销售业务
公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，加大各部门信息共享和问题沟通的力度，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。销售内部管理作业流程制定健全，制定了标准化的销售合同，信用小组及时对客户信用进行审核、及时催收逾期款，有效的减少了销售回款的风险。
本年度重点关注销售合同及订单风险控制工作和销售回款，总体来说，销售业务的内部控制是有效的。
（9）研究与开发
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心
工作和考核管理人员的关键工作。借助研发项目的支持，研发技术进一步得到发展。研究与开发内部控制设计是健全的，内部控制执行有效。
（10）工程项目
公司规范了工程的立项、审批、选型、采购比价、合同的订立、工程项目的实施监督、验收、结算各环节。本年度，审计部全程参与重大工程项目各环节，有效的监督了工程项目的开展，绩效显著，工程项目的内部控制执行是有效的。
（11）财务报告
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制订了《财务管理制度》，建立起了完善的公司财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的管理，有效地防范并化解财务风险。
（12）合同管理
公司合同的订立、审核、执行已经形成健全的管理体系，定期对执行情况及用章管理进行检查，公司已建立了重要合同报送法务、法律顾问审核的机制，合同管理监控得当，运行顺畅，有效地防范了合同业务的风险。
（13）内部信息传递
公司制定了《内幕信息保密及知情人管理制度》，通过建立完善内部报告制度，明确了内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等，做到了信息传递的及时有效和安全。
（14）信息系统
公司制定了信息系统建设整体规划，实施了ERP管理系统，涵盖了生产管理、销售管理采购管理、仓库管理、财务管理等方面，通过计算机和现代通信技术实现了企业信息系统的现代化与规范化。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、风险评估
公司根据国家政策、行业特点以及发展方向，围绕公司战略发展目标，逐步
建立了涵盖整个业务的风险评估体系。董事会通过设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及内部审计部门等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且普遍影响经营发展的变化风险因素。针对有可能出现的或已经有出现的风险，公司在日常经营业务活动中及时加以调整、分析、收集、制定不同方法和措施将风险控制在最小可承受范围内，尤其对销售业务、采购与付款、技术研究与开发、合同管理、信息系统、财务报告、募集资金管理等重要事项中存在或可能出现的风险点进行重点收集与分析；通过建立和健全公司质量管理体系，严把产品质量关；严控各项审批权限，从多方位实现对风险的有效降低和控制。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷类型||财务报表潜在的错报金额|
|一般缺陷||利润总额存在错报，错报金额＜利润总额3%;资产总额存在错报，错报金额＜资产总额0.5%；营业收入存在错报，错报金额＜营业收入总额0.5%。||
|重要缺陷||利润总额存在错报，利润总额3%≤错报金额＜利润总额5%；资产总额存在错报，资产总额0.5%≤错报金额＜资产总额1%；营业收入存在错报，营业收入总额0.5%≤错报金额＜营业收入总额1%。||
|重大缺陷||利润总额存在错报，错报金额≥利润总额5%；资产总额存在错报，错报金额≥资产总额1%；营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额1%。||

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告“重大缺陷”的迹象：
A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B.公司更正已公布的财务报告；
C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D.审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
②财务报告“重要缺陷”的迹象：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B.反舞弊程序和控制措施无效；
C.对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
E.公司内部审计职能无效；
F.控制环境无效；
G.沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
③“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||缺陷类型||直接财务损失金额||重大负面影响|
|一般缺陷||人民币500万元以下||受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||
|重要缺陷||人民币500万元以上（含）及2000万元以下||受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。||
|重大缺陷||人民币2000万元以上（含）||受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。||

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。非财务报告内部控制缺陷定性的认定参照财务报告内
部控制缺陷的认定标准。另外，以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在
重大缺陷：
①严重违反法律法规；
②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继；
⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
⑥中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；
⑦媒体负面新闻频频曝光；
⑧内部控制评价的结果中对“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
三、公司董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐人对《内部控制自我评价报告》的核查意见
作为通光线缆持续督导的保荐机构，世纪证券经核查后认为：通光线缆已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现行的内部控制制度和执行情况符合有关法律法规的要求，在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。通光线缆的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
逄 伟 刘 欣
世纪证券有限责任公司2014年4月14日