证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-027高新兴科技集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2016年 4月 15日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819号 604房以现场表决的方式召开。
2、本次会议通知于2016年4月1日以电子邮件的形式发出。
3、会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
4、会议由公司董事长刘双广主持。
5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》；
详细情况见公司于2016年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的本公司《2015年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”部分的相关内容。公司独立董事吴向能、毛真福、叶伟明向董事会递交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》；
详细情况见公司于2015年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的本公司2015年年度报告全文及其摘要。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
公司 2015年度实现营业总收入为 1,080,593,150.56元，营业总成本为949,614,810.06元，营业利润为135,640,627.59元，净利润为140,875,638.86元，归属于母公司所有者的净利润140,138,392.08元。
与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
详细财务数据请见2016年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的本公司2015年年度报告全文及其摘要。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（广会审字[2016]G15044650056号），公司 2015度归属于上市公司股东的净利润为140,138,392.08元，其中母公司实现净利润99,603,739.42元。2015年度公司可供分配利润总额为89,643,365.48元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东利即期利益和长远利益，公司董事会拟定 2015年度利润分配预案为：以现有公司总股本 1,074,764,571股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），共计派发现金10,747,645.71元（含税），剩余未分配利润247,653,183.43元结转下一年度。
公司 2015年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案符合公司中长期发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对公司2015年度利润分配预案发表了独立意见。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
公司 2015年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对公司 2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了核查意见。详细情况见公司于2016年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文件。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对公司 2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见。详细情况见公司于2016年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关文件。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，系公司2007-2015年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司 2016年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董事认可，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。授权公司董事长根据市场收费情况，确定2016年度的审计费用。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需
提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的董事、监事、高级管理人员薪酬水平，董事会建议公司董事、监事、高级管理人员2016年度的薪酬（税前）如下：
董事长的薪酬为人民币18.19万元；独立董事的薪酬为人民币6万元/年。除董事长、独立董事外，公司不向其他董事、监事支付薪酬，其薪酬按其兼任公司其他岗位职务的薪酬制度领取报酬。公司高级管理人员的薪酬依据公司 2016年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核方案核准发放。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2015年度业绩承诺实现情况的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字[2016]G15044650023号、广会审字[2016]G15044650012号），杭州创联电子技术有限公司、广州市国迈科技有限公司均已完成了2015年业绩承诺。详细情况见公司于2016年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《关于创联电子技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于广州市国迈科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；
经公司总裁侯玉清先生和公司第三届董事会提名委员会提名，同意聘任付洪涛先生为公司副总裁。付洪涛先生担任公司副总裁的任期自本次董事会聘任之日起至第三届董事会届满止。
付洪涛先生简历如下：
付洪涛，男，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，武汉理工大学应用电子专业学士学位。1996年-1998年任深圳天极通讯公司销售经理，1998年至 2006年工作于中兴通讯股份有限公司，任广州办事处副经理，长沙、武汉
办事处经理等职，2006年-2015年工作于深圳中兴力维技术有限公司，任总经理助理、副总经理等职。
付洪涛及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司2016年4月16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关文件。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；
2016年 4月 12日，公司第二期限制性股票授予完成，公司本次共向 87名激励对象授予限制性股票 3,995,000股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,070,769,571股增加至 1,074,764,571股。由此，公司注册资本由人民币1,070,769,571.00元增加至人民币1,074,764,571元，增加3,995,000.00元。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
公司第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,070,769,571股增加至 1,074,764,571股。由此，公司注册资本由人民币 1,070,769,571.00元增加至人民币1,074,764,571元，增加3,995,000.00元。根据相关法律法规的规定，对公司章程作出相应的修订。具体修订条款如下：
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|条 款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币107,076.9571万元。|公司注册资本为人民币107,476.4571万元。|
|第十九条|公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为107,076.9571万股，全部为普通股。|公司首次公开发行后股份总数为6,840万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为5,130万股；首次向社会公众发行人民币普通股1,710万股，无其他种类股。目前，公司股份总数为107,476.4571万股，全部为普通股。|

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月6日（星期五）召开公司2015年度股东大会，审议本次董事会通过的以上（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（十一）、（十二）项议案及监事会审议通过的《公司监事会2015年度工作报告》。详细情况见公司于2016年4月16日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《高新兴科技集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告》。
议案表决结果：本议案 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G15044650056号）。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十五日