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关于银江股份有限公司
股票期权激励计划
首次授予期权第二期可行权的
法律意见书
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关于银江股份有限公司股票期权激励计划
首次授予期权第二期可行权的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《银江股份有限公司章程》、《银江股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权（以下简称“可行权”）事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见出具之日，锦天城及锦天城签字律师均不持有银江股份的股份，与银江股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、银江股份或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到银江股份书面保证和承诺：银江股份向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供银江股份为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，未经锦天城同意，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锦天城同意将本法律意见书作为公司股票期权激励计划第二期行权所必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次可行权的基本情况
（一）银江股份于2011年5月16日分别召开公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
（二）根据中国证监会的反馈意见，银江股份于 2011年 12月 22日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，对公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
（三）《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后， 2012年 1月 10日，银江股份召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）银江股份于2012年1月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209名激励对象1007万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为 2012年1月18日。公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 209名激励对象获授 1007万股票期权。
（五）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，银江股份已于 2012年 2月 18日完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 1007万份期权的登记工作。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（六）根据《股票期权激励计划》中“特别提示”第 5条规定：“银江股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。”
2012年 4月 18日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》：以2011年12月31日公司总股份240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。并于2012年5月7日完成权益分派。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，银江股份应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划行权价格。
（七）银江股份于 2012年 10月 12日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因 2011年度股东大会通过《2011年度利润分配预案》，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 196名，合计注销股票期权 49万份，股票期权数量调整为 958万份，行权价格调整为14.06元。公司独立董事发表了相关独立意见。
（八）银江股份于 2013年3月19日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的 196名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权数量共计 2,874,000份，可行权时间自 2013年 4月 25日起至 2014年 1月 17日止。同日，银江股份召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的激励对象名单》，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
（九）银江股份于 2013年 5月 6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》；于 2013年5月6日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司<股票期权激励计划>激励对
上海市锦天城律师事务所 法律意见书象及所涉股票期权数量进行调整的议案》。因部分激励对象离职以及因 2012年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，并于 2013年 5月 6日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 188名，合计注销股票期权 14万份，股票期权数量调整为 944万份，行权价格调整为 14.01元，采取自主行权方式行权。公司独立董事发表了相关独立意见
（十）2014年 2月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的 21名离职的激励对象及 2名放弃首期授予期权第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
（十一）银江股份于 2014年 3月 4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于2014年3月4日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。
因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为915万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为640.5万份。公司独立董事就上述事项发表了相关独立意见。
（十二）2014年4月23日，银江股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》，确认公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件已获满足，首期授予的179名激励对象在第二个行权期可行权共计274.5万份股票期权，将采用自主行权模式。
2014年4月23日，银江股份召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的激励对象名单》，监事会对公司股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权激励对象进行了核查，同意公司向激励对象行权。银江股份独立董事发表了独立意见表示同意。
经核查，锦天城律师认为，公司首次授予期权第二期可行权的相关事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘
上海市锦天城律师事务所 法律意见书录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次股票期权行权的行权条件、第二期可行权激励对象、股票来源、可行权股票期权数量、行权价格及本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
1、可行权条件
公司关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二期行权条件的说明
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||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核达标。||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。||
|2、银江股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|4、相比于2010年，2012年净利润增长不低于 44%，2012 年加权平均净资产收益率不低于10%。||2012年，公司净利润相比2010年增长71.35%，扣除非经常性损益后的净利润相比 2010 年增长为75.11%，均高于股权激励计划所设定的不低于44%的考核指标，满足行权条件；2012 年，公司加权平均净资产收益率为 14.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.7%，均高于股权激励计划所设定的不低于10%的考核指标，满足行权条件。||

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|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：64,010,662.19元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：59,434,590.97元。股票期权激励计划等待期 2013 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后 的 净 利 润 分 别 为 145,655,555.53 元 和132,800,630.06 元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

2、股票期权行权股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行银江股份人民币A股普通股。
3、第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量
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|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|获授期权数量占期权总数量比例（%）|第二个行权期可行权数量（万份）|
|章建强|董事、总经理|40|4.37|12|
|吴 越|董事长|30|3.28|9|
|裘加林|副总经理|28|3.06|8.4|
|钱小鸿|董事、副总经理|20|2.19|6|
|柳 展|副总经理|20|2.19|6|
|金振江|董事、董事会秘书、副总经理|10|1.09|3|
|陈才君|副总经理|10|1.09|3|
|温晓岳|副总经理|10|1.09|3|
|傅 钟|副总经理|10|1.09|3|
|其他核心技术（业务）人员共170人||737|80.55|221.1|
|合计||915|100.00|274.5|

4、本次可行权股票期权的行权价格为14.01元。
5、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2014
年5月5日起至2015年1月17日止。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与股权激励计划的公司董事、高级管理人员吴越、章建强、钱小鸿、柳展、金振江、裘加林，在公告日前6个月内，除有参加公司首期股权激励计划第一次行权外，均未有其他买卖公司股票情况。
参与股权激励计划的公司高级管理人员陈才君、温晓岳、傅钟，在公告日前6个月内，除有参加公司首期股权激励计划第一次行权并在担任公司高级管理人员前卖出全部行权股票外（该三名高级管理人员于 2013年 11月 18日起担任第三届董事会高级管理人员），均未有其他买卖公司股票情况。
8、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
综上所述，锦天城律师认为，公司及激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的第二个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序；公司可根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向深圳证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、结论意见
1、公司首次授予的股票期权第二期可行权相关事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定；
2、公司首次授予的股票期权第二期可行权相关事项系根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天
2014年4月23日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
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