证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2016-108太阳鸟游艇股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票因筹划重大事项于 2016年9月28日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年9月28日发布的《筹划重大事项停牌公告》（编号：2016-087）。2016年10月11日，公司发布《筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-093）。根据事项进展情况，经公司研究确认为重大资产重组事项后于 2016年 10月 18日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-095）。2016年 10月 25日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-096）。2016年 10月 27日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-097），公司股票自2016年10月28日开市起继续停牌,2016年11月2日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-104）, 2016年11月9日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-105）,2016年11月16日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-106）, 2016年11月23日，公司发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-107）。
公司原计划在 2016年 11月 28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
现由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，具体方案的论证和梳理需要一定的时间，本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展尚需时间才能完成，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，公司无法按原计划于2016年11月28日前披露重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年11月28日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
a.标的资产的基本信息：
公司名称：成都亚光电子股份有限公司
法定代表人：石凌涛
注册资本： 142,271,060元人民币
公司性质：其他股份有限公司(非上市)成立日期1981年10月8日
注册地址：成都市成华区东虹路 66号
主要办公地点：成都市成华区东虹路 66号
统一社会信用代码：915101002019213676
经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备制造)、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁;公路交通工程，安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集成;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
b.标的资产控股股东、实际控制人具体情况：
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|公司名称|湖南海斐新材料有限公司|
|法定代表人|李国安|
|注册资本|200.00万元|
|成立日期|2011年7月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|914309815786191096|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖西路|
||工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零|
|经营范围||
||配件、运动休闲用品销售|
||宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业99%股权|
|股权结构||
||李跃先持有1%股权|

c.湖南海斐新材料有限公司控股股东具体情况：
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|公司名称|宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业法人|湖南太阳鸟控股有限公司|
|其他|深圳市华腾资本投资中心|
|注册资本|18亿人民币|
|成立日期|2016年10月11日|
|社会信用代码|91330206MA282Q6F0P|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1778室|

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|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）的股东信息：
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|姓 名（名称）|承担责任方式|认缴出资额(万元)|出资方式|住 所|
|湖南太阳鸟控股有限公司|无限连带责任|60000|货币|沅江市琼湖路|
|南京瑞联三号投资中心（有限合伙）|有限责任|70000|货币|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室。|
|天通控股股份有限公司|有限责任|50000|货币|浙江省海宁市双联路129号|
|海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）|有限责任|10000|货币|海宁市海州街道金汇大厦B座2201室G-H|
|海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）|有限责任|35000|货币|海宁市丁桥镇凤凰商厦1幢901室-2|
|深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）|有限责任|28000|货币|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|北京浩蓝金戈投资管理中心(有限合伙)|有限责任|40000|货币|北京市海淀区紫成嘉园10号楼一层B151|
|合计||293000|货币||

d.湖南太阳鸟控股有限公司具体情况：
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|公司名称|湖南太阳鸟控股有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|2,811.00万元|
|成立日期|1999年2月4日|
|企业类型|有限责任公司|
|社会信用代码|91430900707394023R|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖路|
|办公地址|湖南省沅江市琼湖路|
|邮政编码|413100|
|经营范围|新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。|
||李跃先持有58%股权|
|股权结构||
||其他股东合计持有42%股权|

湖南太阳鸟控股有限公司（简称“太阳鸟控股”）持有上市公司 117,379,092股股份，占
上市公司总股本的38.90%，是上市公司的控股股东。
2、本次交易具体情况
湖南太阳鸟控股有限公司（简称“太阳鸟控股”）实际控制的湖南海斐新材料有限公司（简称“海斐新材料”）已经通过竞拍获得成都亚光电子股份有限公司（简称“成都亚光”）75.72%的股份，目前已正式签订股权转让协议，并支付股权转让价款，正在办理股权变更登记手续。
此外，海斐新材料已经与成都亚光 11名民营股东签署股权转让协议，受让其合计持有成都亚光的6.06%股份，目前已支付部分转让价款。
完成成都亚光的收购及竞拍程序后，太阳鸟控股将成为成都亚光的最终控制人。本公司将采用现金或发行股份等方式收购成都亚光控股权，并募集配套资金，最终交易结构、方式以及价格以公司董事会、股东大会审批并经证监会批准的方案为准。预计将与太阳鸟控股、公司实际控制人李跃先先生、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）发生关联交易并构成重大资产重组。本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与标的公司相关股东尚未签署任何协议。本公司完成与标的公司股东初步谈判，选定了独立财务顾问等中介机构，制订了详细的工作计划。公司与交易对方正就相关内容进一步商讨并确定最终方案细节，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司已经聘请了西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京金杜（成都）律师事务所担任本次交易的法律顾问、天健会计师事务所湖南分所担任本次交易的审计机构、上海东洲资产评估有限公司担任本次交易评估机构。本次交易相关尽职调查、审计、评估相关工作正在有序进行中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
1、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准通过。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、无法按期复牌的具体原因说明及停牌期间的工作进展情况
（一）无法按期复牌的具体原因说明
截至本公告日，由于本次重大资产重组涉及的相关资产、业务、财务等方面的核查工作量大，具体方案的论证和梳理需要一定的时间，本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展尚需时间才能完成，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，重组方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组方案。
为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于2016年11月25日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组(详见公司同日披露的《第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告》,公告编号：2016-109）。公司特向深圳证券交易所申请公司股票将于2016年11月28日开市起继续停牌。
（二）公司停牌期间的工作进展情况
在停牌期间，公司与有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。
公司已经聘请了西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京金杜（成都）律师事务所担任本次交易的法律顾问、天健会计师事务所湖南分所担任本次交易的审计机构、上海东洲资产评估有限公司担任本次交易评估机构。
上述中介机构均已进入到标的公司开展工作，对标的资产开展了持续的尽职调查，对其公司资产、业务、财务进行梳理等。同时，公司根据工作情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、申请继续停牌时间及后续工作安排
为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年11月28日开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取不晚于2016年12月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组方案但拟继续推进的，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过 3个月。
同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超
过6个月。若公司未能召开董事会/股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。公司承诺自公司股票复牌之日起两个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，努力争取按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，根据事项进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会 2016年11月25日