子公司管理办法
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|四川富临运业集团股份有限公司|
|子公司管理办法|

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|（2014年4月24日四川富临运业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议审|
|议通过）|
|第一章 基本原则|
|第一条 为加强对四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本|
|公司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，有|
|效控制子公司经营风险，提高公司整体资产营运质量，最大程度保护投资者合|
|法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》|
|（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范|
|运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规、规范性文件以及公司|
|《章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。|
|第二条 本办法所称子公司系指满足以下条件的公司：|
|1、公司为唯一出资人的全资子公司；|
|2、公司直接或间接持股比例占其股份 50%以上的公司；|
|3、本公司持股比例虽不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员或可以|
|通过协议或其他安排对其进行实际控制的子公司；|
|4、全资子公司的分公司，全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子|
|公司。|
|第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公|
|司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有|
|对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门、公司委派至各子公|
|司的董事、监事、经理人员对本办法的有效执行负责。|
|第四条 全资及控股子公司应遵循其《公司章程》规定，结合公司的其他内|
|部控制制度，根据自身经营特点和经营环境保证本办法的贯彻执行。|
|公司持股比例虽不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员或可以通过协|
|议或其他安排对其进行实际控制的子公司应遵循其《公司章程》，并根据本办|
|法制订相应的管理制度及实施细则，并接受公司的监督。|
|子公司对其控股或实际控制的公司，应参照本办法制定相应的管理制度进|
|行控制，并接受公司的监督。|

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|第二章 子公司治理|
|第五条 子公司应遵循其《章程》的规定，依法建立股东会（股东大会）、|
|董事会（执行董事）及监事会（或监事）制度，严格按照相关法律、法规完善|
|自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及三会制度，确保股东会|
|（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）能合法、高效运作和科|
|学决策。|
|第六条 子公司召开股东会（股东大会）、董事会或其他重大会议的，其召|
|开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《章程》等规定，并应当在会议|
|通知发出十日前就会议通知内容、议案及相关事项征求公司的意见。|
|第七条 子公司召开股东会（股东大会）时，公司可授权委托指定人员（不|
|限于公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。|
|公司全资子公司依法不设股东会的除外。|
|第八条 子公司做出董事会、股东会（股东大会）决议后，公司委派到子公|
|司的董事或参会的股东代表应及时向公司报告对公司股票及其衍生品交易价格|
|可能产生重大影响的事项，并在五个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报|
|送公司证券部、财务部备案。|
|如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益，公司委派|
|到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。|
|第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会（股东大会）、一次董事会，|
|会议应当有记录或纪要。|
|第十条 公司通过委派董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各|
|子公司的治理监控。子公司的董事、监事、经理人员的任期按其《章程》规定|
|执行。公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及|
|经理人员提出人选调整方案并按照其《章程》的规定进行变更。|
|（一）公司向全资子公司委派的董事、监事及经理人员由公司总经理办公|
|会提名并报董事长审批确定。|
|（二）公司向控股子公司委派的董事、监事及经理人员由总经理办公会提|
|名并报经董事长审核同意后由各子公司董事会或股东大会选举或聘任。|

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|（三）公司向持股比例不足 50%但形成实际控制的子公司委派董事、监事||
|及经理人员参照上述第（二）款执行。||
|（四）公司实行财务委派制，公司向子公司委派的财务人员由公司总会计||
|师提名并报董事长审核同意，子公司不得自行更换公司委派的财务人员。||
|第十一条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员负有如下主要职||
|责和义务：||
|（一）董事、监事人员职责：||
|维护公司和股东的利益，对子公司股东会负责，除行使《公司法》、该子||
|公司《章程》赋予的职责外，尚有如下职责：||
|1、出席所在子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项||
|书面委托其它董事、监事代为表决；||
||2、在各子公司股东会（股东大会）、董事会或其他重大会议议事过程中公|
|司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；||
|3、掌握所在子公司生产经营情况，积极参与所在子公司经营管理；||
|4、参与子公司董事会决策，通过所在子公司董事会、监事会，监督本公司||
|有关子公司的重大经营决策、人事任免等方案的执行情况；||
|5、及时向本公司报告所在子公司重大情况；||
|6、兼职董事、监事不得在其任职的子公司领取任何报酬，在子公司兼职的||
|董事、监事在履行其职务时发生的相关费用（含差旅费、会议费等），由所在||
|子公司实报实销，记入该子公司生产成本。||
|（二）经理人员职责：||
|1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的||
|职责；||
|2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；||
|3、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；||
|4、执行公司的规章制度；||
|5、定期或不定期向公司总经理办公会进行工作述职；||
|6、履行法律法规，所在子公司《章程》赋予的其他职责。||
|（三）财务负责人职责：||
|本公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的经营班子，在业务上||
|接受本公司总会计师（或财务负责人，以下亦同）的业务管理和业务指导并接||
|受其监督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作：||

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|1、协助所在子公司总经理工作，参与该子公司的日常经营决策和管理；|
|2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；|
|3、对所在子公司的经营运作情况进行必要监督和控制；|
|4、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作，建立健全内|
|部财务管理和监控机制，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；|
|5、审核所在子公司对外报送的重要财务报表和报告，监督检查所在子公司|
|年度财务计划的实施情况；|
|6、对所在子公司董事或经理人员违反法律法规、公司相关制度规定、子公|
|司《章程》的行为进行监督、纠正，必要时将情况及时上报公司；|
|7、履行法律法规以及所在子公司《章程》赋予的其他职责。|
|第十二条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接|
|受公司董事会、监事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。|
|公司向子公司委派的董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发|
|生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。|
|第十三条 公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公|
|司行使管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。|
|第三章 经营管理与目标考核|

第十四条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,并结合本公司的实际情况制定、实施和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益最大化。
第十五条子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总结及下一年度工作计划。全资子公司上报的工作计划经公司批准后执行，控股子公司的年度总结及下一年度工作计划原则上应事先征得公司同意后，再报子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报公司备案。
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|第十六条 子公司年度工作总结及下一年度工作计划主要包括但不限于以|
|下内容：|
|（一）经济指标主要包括：收入、回款、利润总额、经营现金净流量等。|
|（二）管理指标主要包括：执行力、形象进度、服务质量、安全指标、稳|
|定、人力资源、党建等。|

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|第十七条 子公司负责及时组织编制每月快报、每季季度计划及总结，并向|
|公司汇报子公司的主要经济指标、管理指标等。子公司的财务负责人应在提交|
|的快报、计划、总结表上签字确认，对所报数据的准确性负责。子公司负责人|
|应在提交的快报、计划、总结表上签字确认，对所报内容的真实性和完整性负|
|责。|

第十八条公司根据每年与子公司签订的工作目标责任书，对子公司经营班子进行经营业绩考核，并与年终奖金收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况分别予以额外奖励。
第四章财务、资金及担保管理
第十九条子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务部统一委派管理，财务部管理权限主要包括：财务人员的招聘、录用、调配、任免、辞退、薪酬等。
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|第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会|
|计制度。公司财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监|
|督。|
|第二十一条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息|
|的要求以及公司财务部对报送内容和时间的要求，每月（季）度定期报送财务|
|报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损|
|益表、现金流量表、财务分析报告等。子公司应无条件接受公司委托的会计师|
|事务所进行审计，并为担任审计任务的注册会计师提供相关的财务会计资料、|
|信息。|
|第二十二条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管|
|理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。|
|第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往|
|来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责|
|人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给|
|公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依|
|法追究相关人员的责任。|
|第二十四条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事|
|先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，|

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|可行性报告经子公司经营班子审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批|
|权限和程序批准后，由公司财务部统一办理。|
|第二十五条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司《对外提供财务资助|
|管理制度》相关规定，未经公司同意，不得对外提供财务资助。|
|第二十六条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担|
|保，也不得与其他子公司进行互相担保。|
|第五章 对外投资管理|
|第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含|
|委托理财、委托贷款、购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、参股公司|
|增资；投资成立新公司；并购、重组等）建议和可行性分析，报经公司总经理|
|审批后，由公司总经理视具体情况决定是否提交公司董事会或股东大会审议。|
|第二十八条 对专业性较强或较大型(500 万元以上，含 500 万元)的投资项|
|目，应当成立专门的项目可行性调研小组，负责落实可行性研究工作和完成《可|
|行性研究报告》，必要时可委托具有专业资质的中介机构对项目的《可行性研|
|究报告》进行科学、规范地论证。|
|第二十九条 子公司对外投资事项的岗位分工及授权批准、对外投资管理、|
|投资计价及损益的确认、对外投资的处置、监督检查及罚则应遵守公司《对外|
|投资管理制度》相关规定。|
|第六章 信息披露和内幕信息管理|
|第三十条 公司的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制|
|度》以及《对外信息报送管理制度》等规定适用于子公司。|
|第三十一条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情|
|人登记管理办法》等规定，及时、准确、完整地向公司董事会秘书报告本企业|
|的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票和衍生品|
|价格产生重大影响的信息，并在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务。公|
|司证券部协助董事会秘书按公司《章程》以及内部控制制度规定的审批权限和|
|审批程序，将重大事项报公司董事会或股东大会审议。|

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|第三十二条 发生或可以预见即将发生以下重大事项之一的，子公司的负|
|责人应在第一时间将子公司的下列情况上报公司董事会秘书和公司证券部：|
|（一）企业经营方针和经营范围发生重大变化；|
|（二）企业拟进行重大投资或重大的购置财产；|
|（三）企业拟订立重要合同，并且可能因此对本企业的资产、负债、权益|
|和经营成果产生重要影响；|
|（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；|
|（五）企业发生重大亏损或重大损失；|
|（六）企业生产经营的外部条件发生重大变化；|
|（七）本企业三分之一以上的董事、监事或总经理发生任职变动；|
|（八）本企业控股股东持有的股份发生变化；|
|（九）本企业注册资本的减少、增加；企业合并、分立、解散或申请破产；|
|（十）发生涉及本企业影响生产经营的重大诉讼，公司股东会、董事会决|
|议被依法撤销或被人民法院判决宣告无效；|
|（十一）企业被有权机关或部门予以行政处罚，或者企业涉嫌犯罪被司法|
|机关立案调查，本企业的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取|
|强制措施；|
|（十二）企业分配股利计划发生重大变化；|
|（十三）企业的股权结构发生重大变化；|
|（十四）企业的债务担保发生重大变更；|
|（十五） 企业的主要资产用于抵押、出售或报废一次超过其资产总额的|
|30%；|
|（十六）本企业的主要业务或全部业务陷入停顿；|
|（十七）企业获得大额政府补贴等并因此可能对本企业资产、负债、权益|
|或经营成果产生重大影响的额外收益；|
|（十八）发生《上市规则》及公司《章程》规定的其他重大事项。|
|第三十三条 子公司应遵照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，|
|如实、完整地记录内幕信息在未公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各|
|环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档|
|案，供公司实施有效管控和证券监管机构查询。|
|子公司登记的内幕信息知情人档案应当包括内幕信息知情人姓名、身份证|
|号码、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、知|

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|悉内幕信息的内容、知悉的内幕信息所处阶段以及登记人、登记时间等必备内|
|容。|
|第三十四条 产生于子公司的内幕信息，如确有需要在合规主体之间进行|
|传递，应由产生内幕信息的该子公司负责人批准，并由其指定的专门责任人负|
|责办理。内幕信息流出的子公司专门责任人应当主动告知其下一环节相关人员|
|办理内幕信息知情人登记手续，如果下一环节相关人员未及时登记，由该内幕|
|信息流出主体的专门责任人与下一环节的知情人共同承担责任。|
|第三十五条 子公司依据法律法规和政策要求向特定部门报送未公开财务|
|信息的时间不得早于本公司业绩快报披露时间。如外部单位无法律法规依据要|
|求子公司报送尚未公开的财务信息，该子公司应予以拒绝。|

子公司在依据法律法规和政策要求向特定部门报送未经公开披露的信息前，应按照《对外信息报送管理制度》履行相应审批程序后方可对外报送。报送时，应以书面方式向接收部门明确提示或标明该等信息属于上市公司的内幕信息，要求对方接收人员签署保密提示函回执，并将回执原件交由证券部存档。
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|第七章 关联交易管理|
|第三十六条 子公司与关联方之间的关联交易除应遵守有关法律法规、规|
|范性文件和其《章程》规定外，还需遵守公司《关联交易管理办法》的有关规|
|定。|
|第三十七条 子公司的关联交易应当遵循以下基本原则：|

（一）诚实信用的原则；
（二）不损害本公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三十八条子公司在进行关联交易活动之前，应严格按照《上市规则》、公司《关联交易管理办法》相关规定，审慎判断该项交易是否构成关联交易。
如经查该项交易确属关联交易，应在实施该项交易前，由其负责人签署书面报
告上报公司。在公司履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务后，方可实
子公司管理办法施。
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|子公司向公司上报的关联交易报告，至少要具备如下主要内容：|
|（一）关联交易合同或协议（草案）文本；|
|（二）交易对象（即关联方）的基本情况（包括工商登记情况、财务状况|
|以及既往的履约情况等）；|
|（三）进行此项关联交易的必要性；|
|（四）定价政策和依据；|
|（五）交易额、付款时间和方式；|
|（六）过去 12 个月与同一关联交易对象发生的关联交易项目以及交易额；|
|（七）进行该项关联交易对本企业的影响分析。|
|第三十九条 任何子公司不得违规进行关联交易或未经批准、授权与关联|
|方进行交易并应采取有效措施防止关联方以各种形式占用、挪用或转移本企业|
|的资金、资产和其他资源。|
|第八章 审计监督|
|第四十条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作|
|外，还应接受公司因管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、|
|制度执行情况等内部或外聘审计。|
|第四十一条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，其主要内容包括：|
|对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子|
|公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管|
|理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。|
|第四十二条 子公司董事长、总经理离任时，公司有权依照相关规定对其|
|实行离任审计。|
|第四十三条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有|
|资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规|
|定执行。|
|第四十四条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报|
|告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司总经理或|
|董事长审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。|

子公司管理办法
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|第九章 附 则|
|第四十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司《章程》规|
|定执行。本办法实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所|
|另有规定的，从其规定。|
|第四十六条 本办法之修订权及解释权属于公司董事会，本办法自公司董|
|事会审议通过之日起实施，修订时亦同。|

四川富临运业集团股份有限公司二〇一四年四月二十四日