海南海德实业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年八月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的
批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东；
2、本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权；
3、本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权；
4、本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准；
5、本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|海德股份|平湖耀江||指标占比|
|||原值|24%股权||
|资产总额|31,563.20|56,951.66|13,668.40|43.30%|
|归属于母公司的净资产额/净资产总额|19,513.66|42,179.41|10,123.06|51.88%|
|营业收入|1,472.49|41,866.83|10,048.04|682.38%|

注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系，故王广西先生和郭天舒女士为上市公司实际控制人。
上市公司本次重大资产重组的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职
务。
鉴于以上事实，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次重组支付方式
本次交易的交易方式为上市公司出售资产，耀江房产向上市公司支付货币资金购买平湖耀江24%股权。
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
截至评估基准日，平湖耀江24%股权的评估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以评估值为依据，达成交易协议。
五、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值26%。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债总计、所有者权益，以及2014年度收入总计、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
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||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|31,563.20|33,517.61|1,954.41|6.19%|
|负债总计|7,804.77|7,804.77|-|-|
|归属于母公司所有者权益|19,513.66|21,468.07|1,954.41|10.02%|
|收入总计|1,472.49|1,472.49|-|-|
|利润总额|482.66|-1,526.67|-2,009.33|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|619.24|-1,390.09|-2,009.33|-324.48%|

本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月22日，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和本公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定 2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。
归属于母公司所有者权益上升10.02%。
本次交易形成的净资产增值是交易后上市公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。
本次交易不会对上市公司收入规模产生影响。但是由于2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。
单位：万元
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|2015年1-6月|交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.33|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.33|-12.00%|

根据2015年1-6月备考报表，上市公司交易后利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的
影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
（二）本次交易对公司未来发展和持续盈利的影响
2013和 2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度该投资收益占上市公司利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大，2015年 1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
单位：万元
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||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，项目一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于 2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。
2015年 1-6月，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，当期仅确认投资收益171.32万元。
尽管上市公司每年可以确认对平湖耀江的投资收益，但是往年获得的分红很
少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前
年度未分配利润。2015年6月 26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江 2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款 34,411,650.97元，并约定全部分红款项于 2015年 7月 27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。
上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提高公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生 1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产出售将增加上市公司2015年度利润。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式后续依然可以为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产出售，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在 2017年交房时才能体现销售收入和利润。因此，本次标的资产出售短期不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响，不会影响公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于长期公司财务状况改善和盈利能力提升。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司资产结构和主营业务清晰、总体资产负债率水平极低、流动性充足，为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础，有利于上市公司提高长期盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务、新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高上市公司资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）2015年 6月 17日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。上市公司因正在筹划讨论的相关重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经上市公司向深交所申请，上市公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
（2）2015年 6月 25日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。
由于上市公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，上市公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（4）2015年8月31日，上市公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重组报告书以及相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2015年7月13日，耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终取得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的协议签署情况
本次交易双方海德股份与耀江房产于 2015年 7月 22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：
1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
九、本次重组参与各方做出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|平湖耀江|1、平湖耀江及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。|
|2|耀江房产|1、耀江房产已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，认可上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。2、耀江房产及公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任。3、截至本承诺函出具日，耀江房产及公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。4、耀江房产拟以现金购买平湖耀江24%的股权。耀江房产承诺，公司具备实施本次交易的履约能力，耀江房产本次交易中涉及的现金为耀江房产的自有资金，来源合法合规。5、耀江房产收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形。6、耀江房产不存在影响本次交易的重大障碍。|

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|3|海德股份|1、本公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。3、本公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。4、本公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。5、本公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。6、本公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。7、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作已经正式完成，重组报告书中涉及的相关数据已经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。8、本公司自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查。上市公司自2012年1月1日至今，未受到过行政处罚或者刑事处罚。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十一、审批风险
本报告书已经获得公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
上述审议通过为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议通过以及最终取得审议通过的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、其他风险提示
除上述风险之外，本次交易面临的主要风险还包括股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十一章风险因素”，注意投资风险。
本公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：
上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述审议通过为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得股东大会审议通过，以及获得审议通过的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次交易可能会被中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产在资产基础法下的估值为 8,750.46万元，截至评估基准日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为6,944.93万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。因此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。
未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，上市公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而加大上市公司贸易业务的经营风险。
尽管上市公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。
但上市公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，上市公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会面临一定的经营风险。
若上市公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则上市公司未来经营将存在风险。
（四）本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险
2014年，上市公司营业利润 495.84万元，投资收益 2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月末，上市公司确认当期对标的公司的投资收益171.32万元。
由于本次交易出售股权可获得投资收益 1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为上市公司贡献投资收益。若上市公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，真实、完整、及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
目录
声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 14目录 ................................................................................................................ 17释义 ................................................................................................................ 18第一章本次交易概况 ..................................................................................... 20第一节本次交易背景及目的 ................................................................... 20第二节本次交易决策过程和批准情况 ..................................................... 23第三节本次交易具体方案....................................................................... 24第四节本次重组对上市公司的影响 ........................................................ 28第五章备查文件及备查地点 .......................................................................... 33第一节备查文件 ..................................................................................... 33第二节备查地点 ..................................................................................... 33
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、重组报告书|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|重组预案|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》|
|《股权转让协议》|指|《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》|
|本公司、上市公司、海德股份|指|海南海德实业股份有限公司|
|海德置业|指|海南海德置业投资有限公司|
|安徽海德|指|安徽海德城市建设有限公司|
|祥源投资|指|海南祥源投资有限公司|
|海基投资|指|海南新海基投资有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司|
|永泰科技|指|江苏永泰科技投资有限公司|
|耀江房产、交易对方|指|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|耀江集团|指|浙江省耀江实业集团有限公司|
|耀江实业|指|浙江耀江实业开发有限公司|
|平湖耀江、标的公司|指|平湖耀江房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|平湖耀江24%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海德股份拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房产，耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|

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|-|-|-|
|祝融万权、法律顾问|指|山西祝融万权律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
|中天评估、评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《评估报告》|指|《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1035号）|
|平湖耀江审计报告|指|立信出具的《平湖耀江房地产开发有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第151405号）|
|上市公司审阅报告|指|立信出具的《海南海德实业股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2015]第114686号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《山西祝融万权律师事务所关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（[2015]祝万律专意字第04F2015069001号）|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
2014年，作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。
受制于自身实力、规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体上放缓、收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持上市公司业务转型期的稳定经营。目前，上市公司贸易业务已初具规模。2014年，上市公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成功进入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，上市公司继续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险，同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同。截至2015年6月30日，上市公司已完成贸易额902万元。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到上市公司的主营业务和新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求并培育新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。
二、本次交易目的
（一）获得分红、实现长期股权投资收益
平湖耀江以前年度向股东分红较少。2012-2014年间，平湖耀江未对股东进行分红。除本次分红外，平湖耀江最近一次向股东分红为 2011年4月，其中海德股份获得分红 655.91万元。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年 6月 26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江 2015年 5月 31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
根据本次交易对价为8,750.46万元计算，上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益1,783.08万元。
（二）整合上市公司资源，实现上市公司转型
2014年，平湖耀江项目二期楼盘集中交房实现销售收入，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受收入确认时点影响，收入波动性大，盈利水平并不稳定。2015年上半年，项目二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计 2017年交付，因此当期对上市公司盈利贡献降低。2015年 1-6月，上市公司仅确认投资收益 171.32万元。在 2016年项目开发完成后，标的公司尚没有新的房地产项目开发计划。通过本次交易，上市公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。上市公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大、发掘培育新的利润增长点或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为本公司后续新业务的做大做强奠定了基础。
（三）调整业务结构，规避行业风险
平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地
面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口 49万，常住人口 68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入 43,192元，农民居民人均可支配收入 24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，该地区房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源，住宅房屋类型以面积为80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升。但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积 101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。从销售数据来看，2014年 1-12月，平湖地区住宅销售备案量为 4,981套，备案面积 527,305.3平方米，备案金额 38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价与2013年基本持平。
2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在 6,736.11
元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积 15.07万平方米，占全年备案套数的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额 35.20亿元，同比增长11.90%；住宅销售备案面积 34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。
总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。2014年新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压力增大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两
个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年 7月 3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变或新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出上市公司主营业务、增强上市公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司未来规范运作和可持续发展。
第二节本次交易决策过程和批准情况
（一）耀江房产已履行的决策程序
2015年 7月 13日，耀江房产股东作出决议，同意耀江房产收购平湖耀江24%股权。
（二）海德股份已履行的决策程序
2015年 7月 22日，海德股份第七届董事会第十五次会议审议通过了本次
重组预案及相关议案。
本次交易方案已经上市公司于 2015年 8月 31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。
（三）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
本公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易具体方案
海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以货币资金支付对价。
本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产出让方：海德股份
资产受让方、交易对方：耀江房产
（二）交易标的
本次交易标的：平湖耀江24%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
海德股份委托中天评估对标的资产的价值进行了评估，评估预估值为人民币
8,750.46万元。交易双方依据该评估预估值，共同确定本次标的资产转让价格为人民币 8,750.46万元。同时双方约定：若评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。
本次评估选用资产基础法。经评估，标的资产评估基准日估值为 8,750.46万元，同预估值一致。中天评估已出具《评估报告》。
（四）交易对价的支付
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
双方签订的《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；十个工作日内，交易对方向上市公司付清余款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据海德股份和平湖耀江经审计的财务报表，截至2014年12月31日，海德股份归属于母公司净资产额19,513.66万元，平湖耀江净资产额42,179.41万元。平湖耀江净资产总额对应24%份额占上市公司归属于母公司净资产总额51.88%，高于50%。
2014年，海德股份营业收入为 1,472.49万元，平湖耀江营业收入为 41,866.83万元。平湖耀江营业收入对应24%份额占上市公司 2014年度营业收入的682.38%，高于50%。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由 26名自然人持有。
耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。上市公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。
祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系。综上，上市公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产重组不构成关联交易。
四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》
2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：海德股份
乙方（受让方）：耀江房产
（一）本次交易方案
1、股权转让
甲方同意将其持有的标的公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让标的股权，并在转让完成后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
2、股权转让价格
甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估，评估结果的预估值为人民币8,750.46万元。
甲、乙双方依据该评估结果预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元（大写：捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整）。
评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。
（二）评估基准日、交割日及过渡期的安排
1、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。
2、交割日：标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。
3、过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由乙方（股权受让方）享有或承担。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
（四）违约及赔偿
任何一方因违反《股权转让协议》约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
（五）协议的成立与生效
《股权转让协议》自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件成就之日起生效：
1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
第四节本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司业务构成的影响
交易完成前，上市公司已经大幅缩减了房地产业务。2014年度，上市公司收入构成和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|主营业务毛利|毛利率|收入增长率|成本增长率|
|房地产|150.76|61.02|89.74|59.52%|-87.45%|-89.41%|
|贸易|1,280.60|1,277.18|3.42|0.27%|-|-|

本次交易标的为平湖耀江24%股权，交易完成后，除海德置业之外，上市公司将不再有拥有房地产相关企业的股权。上市公司将退出房地产行业，扩大贸易业务，寻找并培育新的利润增长点，为上市公司今后做大做强奠定基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2014年 12月 31日合并资产负债表、2014年度的合并利润
表以及按本次交易完成后架构编制的一年一期的上市公司备考合并报表，上市公
司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动比率|
|资产总计（万元）|31,563.20|33,517.61|6.19%|
|负债总计（万元）|7,804.77|7,804.77|-|
|归属于母公司所有者权益（万元）|19,513.66|21,468.07|10.02%|
|收入总计（万元）|1,472.49|1,472.49|-|
|利润总额（万元）|482.66|-1,526.67|-416.30%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|619.24|-1,390.09|-324.48%|
|净资产收益率|3.17%|-6.48%||
|基本每股收益（元）|0.041|-0.092||

2014年，平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了上市公司当年利润水平，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。
本次交易完成前后，上市公司 2015年1-6月盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|收入总计|937.36|937.36|-|-|
|利润总额|1,380.16|1,208.83|-171.33|-12.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,427.29|1,255.97|-171.33|-12.00%|

 2015年 1-6月，上市公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。
因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。
2013和 2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，
2013、2014年度该投资收益占利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具有可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大。2015年 1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|对联营企业和合营企业的投资收益|171.32|2,009.32|713.79|747.56|
|利润总额|1,380.16|482.66|175.51|-1,364.74|
|投资收益与利润总额占比|12.41%|416.30%|406.69%|-|

标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅的房地产项目公司。项目分三期开发，项目一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于 2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，项目销售压力增大。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年投资收益大幅上升的原因是项目二期住宅集中交房实现销售收入。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，上市公司确认投资收益大幅下降。截至6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场，资产结构和主营业务清晰、流动性充足，有利于上市公司拓展贸易业务，寻找新的利润增长点；有利于上市公司长期提高盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务、新业务的发展及其他财务投资中，有利
于提高上市公司的资源利用效率，有利于上市公司长期发展。
二、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务同控股股东、实际控制人均保持独立。
本次交易仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持同控股股东、实际控制人之间的独立性。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年 7月 3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易之前，上市公司存在关联债权债务往来。2014年，上市公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于上市公司增加资金来源渠道，缓解上市公司较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与公司业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进上市公司战略目标实现及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额 680万元，该项财务资助期限不超过 3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。
2014年 4月 17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易做出事前认可，同意本公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。
2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》
相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，上市公司计提资金占用费54.48万元后，应付关联方债务期末余额734.49万元。
2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务资助 680万元。截至 2015年 6月 30日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为 72.02万元，均为资金占用费。
以上关联交易发生的主要原因是上市公司盈利能力不强、缺乏流动性。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充上市公司流动资金，增强上市公司主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售其持有的平湖耀江24%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
第五章备查文件及备查地点
第一节备查文件
1、海德股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、海德股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易相关协议；
4、平湖耀江审计报告；
5、拟出售资产的《评估报告》；
6、上市公司审阅报告及备考财务报表；
7、《独立财务顾问报告》；
8、《法律意见书》。
第二节备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
海南海德实业股份有限公司
办公地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
法定代表人：丁波
联系人：何燕
电话：0898-66978322
传真：0898-66978319