证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2017-026新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 15日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2017年 3月 26日北京时间 11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到 9人。本次会议主持为董事长周卫华先生，监事、高级管理人员列席参加，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司 2016年度报告及其摘要》的议案
《公司2016年度报告》及《公司2016年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
经审议，公司2016年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
二、审议通过《2016年度总经理工作报告》的议案
2016年，国家经济下行压力不断加剧，国际形势纷繁复杂，形势多变。公司切实落实年度经营计划，贯彻公司未来发展战略规划。航空航天不断开拓新的业务领域；农机业务应对市场变化，调整农机销售政策；坚持以市场为导向、以技术创新为依托，积极推进对外投资。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
三、审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案
公司实现销售收入 179,141.05万元，同比增长27.86%，其中，主营业务收入 178,651.77万元，同比27.77%；实现营业利润 26,082.11万元，同比减少21.92%；实现归属于母公司所有者的净利润 25,093.73万元，比上年同期减少16.56%。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
四、审议通过《2016年度财务决算报告》的议案
2016年度经营成果
单位：元
项 目 本年金额 上年金额 同比增减（%）营业总收入 1,791,410,466.89 1,401,038,861.44 27.86%
营业成本 1,195,632,670.66 875,800,840.99 36.52%
期间费用合计 279,260,710.83 170,792,897.59 63.51%
资产减值损失 37,531,216.35 20,456,780.16 83.47%
投资收益 811,516.05 1,918,125.19 -57.69%
营业利润 260,821,138.88 334,038,763.06 -21.92%
营业外收入 33,676,319.54 16,642,036.98 102.36%
营业外支出 3,521,924.66 1,692,622.69 108.07%
利润总额 290,975,533.76 348,988,177.35 -16.62%
所得税费用 45,891,640.68 48,568,378.27 -5.51%
净利润 245,083,893.08 300,419,799.08 -18.42%
归属于母公司所有
250,937,333.58 300,754,807.68 -16.56%
者的净利润
归属于母公司所有
者扣除非经常性损 225,359,721.40 286,324,443.20 -21.29%
益的净利润
按期末股本计算的
0.17 0.38 -55.26%
每股收益
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《公司 2016年度审计报告》的议案
公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZA11164号《2016年度审计报告》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
六、审议通过《公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的议案
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZA11165号《新疆机械研究院股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了核查意见。请详见证监会指定的信息披露网站。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
七、审议通过《公司 2016年度内部控制自我评价报告》的议案
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制体系，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。《内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
八、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案
1、2016年度，控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用本公司(含子公司)资金发生额为0元；截止2016年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0元。
2、2016年度，关联自然人及其控制的法人与本公司(含子公司)经营性资金往来发生额为0.00元；截止2016年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。
3、2016年度，其他关联人及其附属企业经营性资金往来发生额为 0.00元；截止 2016年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。
4、2016年度，上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金往来发生额为 187,271,066.79元，为本公司对子公司的往来款，其中山东牧神 2,618,144.62元，吉林牧神184,385,526.71元，山东销售公司267,395.46元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
九、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润 35,497,177.37元，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 24,508,389.31元后，加年初未分配利润 309,753,203.16元，减去 2016年分配 2015
年 32,787,924.44元现金股利，截至 2016年 12月 31日止，公司可供分配利润为 308,912,738.35元。
公司本年度进行利润分配，以截止 2016年 12月 31日总股本 1,490,360,202股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 0.17元（含税），共计 25,336,123.43元，本年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交2016年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权 0票
十、审议通过《关于会计政策变更》的议案
公司根据财政部 2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）：将2016年利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；
（1）本公司2016年利润表执行该规定的主要变更如下：
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|-|-|
|变更前|变更后|
|营业税金及附加|税金及附加|

（2）对财务状况及经营成果的影响金额如下： 单位：元
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|-|-|-|-|
|变更前|影响金额|变更后|影响金额|
|管理费用-印花税|-3,042,801.09|税金及附加-印花税|3,042,801.09|
|管理费用-房产税|-3,031,336.04|税金及附加-房产税|3,031,336.04|
|管理费用-土地使用税|-2,405,853.09|税金及附加-土地使用税|2,405,853.09|
|管理费用-车船使用税|-2,160.00|税金及附加-车船使用税|2,160.00|

本次会计政策变更不会影响2016年度公司损益、总资产、净资产。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
十一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备面向《公
司债券发行与交易管理办法》规定的不超过 200名合格投资者非公开发行公司债券的
资格和条件，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
十二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案》的议案
本次非公开发行公司债券方案的概况如下：
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币23亿元（含23亿元），一次或分期发行；
具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（二）票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（三）发行方式
本次债券采用非公开发行方式，可以一次发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（五）债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（六）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（七）债券的还本付息
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（八）债券利率
本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（九）担保安排
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（十）赎回条款或回售条款
本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（十一）发行债券的挂牌转让
本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（十三）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
上述议案需提交股东大会逐项审议，并获得深圳证券交易所无异议函后方可实施。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于召开公司 2016年度股东大会》的议案
公司拟定于 2017年 4月 18日（星期二）北京时间10：30在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号二楼会议室召开公司2016年度股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
《新疆机械研究院股份有限公司2016年度股东大会通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十八日