吉林化纤股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宋德武 刘宏伟 马俊
姜俊周 王剩勇 杜晓敏
金东杰 年志远 严建华
徐铁君 李光民
吉林化纤股份有限公司
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：268,750,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.40元/股
募集资金总额：1,720,000,000元
募集资金净额：1,696,650,000.00元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：268,750,000股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2016年5月16日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，化纤集团和福润德的股票限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2019年5月17日，其他特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年5月17日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|吉林化纤、发行人、公司|指|吉林化纤股份有限公司|
|化纤集团|指|吉林化纤集团有限责任公司|
|福润德|指|吉林化纤福润德纺织有限公司|
|凯美克|指|吉林凯美克化工有限责任公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|保荐机构（主承销商）、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|《认购邀请书》|指|《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票认购邀请书》|
|《申报报价单》|指|《吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票申购报价单》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-9月份|

第一节 发行人基本情况
公司中文名称：吉林化纤股份有限公司
公司英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd.
A股股票简称：吉林化纤
A股股票代码：000420
设立日期：1993年 5月 8日
上市日期：1996年8月2日
公司注册地址：吉林省吉林市九站街516－1号
办公地址：吉林省吉林市九站街516－1号
法定代表人：宋德武
注册资本：716,603,328元（本次发行前）
985,353,328元（本次发行后）
电话：0432-63502452
传真：0432-63502329
电子信箱：jihx@jlcfc.com
公司经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；
粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次新增股份发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 6月 2日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 7月 17日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 11月 17日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于对公司2015年度非公开增发相关事项进行调整的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<认购合同>之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 12月 3日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年12月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2016年 1月 8日，中国证监会下发《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2016年4月27日，7名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日出具了“中准验字[2016]1072号”《验资报告》，截至2016年4月27日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,720,000,000元。
2016年4月28日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2016年4月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2016]1071号”《验资报告》，截至2016年4月28日止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1,720,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币23,350,000元，吉林化纤实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。
（四）新增股份登记托管情况
公司已于2016年5月9日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，化纤集团和福润德的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，预计可上市流通时间为2019年5月17日，其他特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，预计可上市流通时间为2017年5月17日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量为268,750,000股。
（五）发行价格
经发行人 2015年第四次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2015年 11月 18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.23元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.40元/股。
该发行价格相当于发行底价6.23元/股的102.73%；相当于发行申购日（2016年4月22日）前二十个交易日均价8.24元/股的77.64%。
（六）锁定期
化纤集团、福润德认购的本次非公开发行 A股股票自新增股份上市之日之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自新增股份上市之日之日起12个月内不得转让。
（七）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
1、申购报价情况
84份，2016年4月22日13:00-16:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到5份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格|申购数量||申购金额|
||序号||投资者名称|||||
|||||(元)|（股）||(万元)|
|||吉林九富资产经营管理有限公司||6.25|32,000,000|20,000||
||1|吉林九富资产经营管理有限公司||6.30|31,746,032|20,000||
|||吉林九富资产经营管理有限公司||6.40|31,250,000|20,000||
|||财通基金管理有限公司||6.65|22,556,391|15,000||
||2|财通基金管理有限公司||6.28|41,878,981|26,300||
|||财通基金管理有限公司||6.23|51,524,880|32,100||
|3||天治基金管理有限公司||6.70|44,776,119|30,000||
|4||华安基金管理有限公司||6.70|44,776,119|30,000||
|5||北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）||6.60|45,454,545|30,000||

2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行268,750,000股人民币普通股，发行价格为6.40元/股，发行对象最终确定为7家。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||锁定期|
||序号||投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||||||||||（月）|
|1||吉林九富资产经营管理有限公司||10,937,500||70,000,000||12||
|2||财通基金管理有限公司||23,437,500||150,000,000||12||
|3||天治基金管理有限公司||46,875,000||300,000,000||12||
|4||华安基金管理有限公司||46,875,000||300,000,000||12||
|5||北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）||46,875,000||300,000,000||12||
|6||吉林化纤集团有限责任公司||62,500,000||400,000,000||36||
|7||吉林化纤福润德纺织有限公司||31,250,000||200,000,000||36||
|总计||||268,750,000||1,720,000,000||||

具体配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数（万||获配金额|||
||||投资者名称||||||锁定期（月）|
||号||||股）||（元）|||
|1||吉林九富资产经营管理有限公司||10,937,500||70,000,000||12个月||
|2||财通基金管理有限公司||23,437,500||150,000,000||12个月||
||||财通基金-宁波银行-长城证券3号资产管理计划|781,250||5,000,000||12个月||
||||财通基金-工商银行-富春定增829号资产管理计划|937,500||6,000,000||12个月||
||||财通基金-工商银行-富春定增688号资产管理计划|328,125||2,100,000||12个月||
||||财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划|234,375||1,500,000||12个月||
|||财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划||156,250||1,000,000||12个月||
|||财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划||1,296,875||8,300,000||12个月||
|||财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划||125,000||800,000||12个月||
||||财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划|468,750||3,000,000||12个月||
||||财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划|468,750||3,000,000||12个月||
||||财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划|843,750||5,400,000||12个月||
||||中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合|14,984,375||95,900,000||12个月||
||||型证券投资基金|||||||
||||财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公|2,343,750||15,000,000||12个月||
||||司|||||||
||||财通基金-工商银行-富春定增850号资产管理计划|234,375||1,500,000||12个月||
||||财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司|234,375||1,500,000||12个月||
|3||天治基金管理有限公司||46,875,000||300,000,000||12个月||
|||天治基金-工商银行-四川信托有限公司||46,875,000||300,000,000||12个月||
|4||华安基金管理有限公司||46,875,000||300,000,000||12个月||
|||华安基金-工商银行-华融信托-华融•融汇50号权益投资集合资金信托计划||46,875,000||300,000,000||12个月||
|5||北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）||46,875,000||300,000,000||12个月||
|6||吉林化纤集团有限责任公司||62,500,000||400,000,000||36个月||
|7||吉林化纤福润德纺织有限公司||31,250,000||200,000,000||36个月||
|总计||||268,750,000||1,720,000,000||||

本次发行最终配售对象中：财通基金管理有限公司（认购产品为财通基金-长城证券 3号资产管理计划、财通基金-富春定增 829号、688号、592号、427号、716号、709号、718号、850号资产管理计划、财通基金-玉泉创鑫 3号资产管理计划、财通基金-玉泉465号资产管理计划、财通基金-恒增专享8号资产管理计划、财通基金-紫金 3号资产管理计划、财通基金多策略升级混合型证券投资基金）天治基金管理有限公司（认购产品为天治-工正定增 1号资产管理计
划）、华安基金管理有限公司（认购产品为华安-华融 9号资产管理计划）、北京
郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在 2016年 4月 21日下午 17:00时前完成登记和备案程序。
吉林九富资产经营管理有限公司使用自有资金参与认购，无需办理登记备案。
根据公司第七届董事会第三十次会议及2015年第四次临时股东大会决议，公司控股股东化纤集团和福润德作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方，除化纤集团、福润德外，与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人2015年第四次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（八）募集资金和发行费用
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,720,000,000.00元，扣除人民币23,350,000元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币1,696,650,000.00元。
（九）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次新增股份的发行对象
本次非公开发行股份总量为268,750,000股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配股数|
||||投资者名称|||
||号||||（万股）|
|1||吉林九富资产经营管理有限公司||10,937,500||
|2||财通基金管理有限公司||23,437,500||
||||财通基金-宁波银行-长城证券3号资产管理计划|781,250||
||||财通基金-工商银行-富春定增829号资产管理计划|937,500||
||||财通基金-工商银行-富春定增688号资产管理计划|328,125||
||||财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划|234,375||
|||财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划||156,250||
|||财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划||1,296,875||
|||财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划||125,000||
||||财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划|468,750||
||||财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划|468,750||
||||财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划|843,750||
||||中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金|14,984,375||
||||财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司|2,343,750||
||||财通基金-工商银行-富春定增850号资产管理计划|234,375||
||||财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司|234,375||
|3||天治基金管理有限公司||46,875,000||
|||天治基金-工商银行-四川信托有限公司||46,875,000||
|4||华安基金管理有限公司||46,875,000||
|||华安基金-工商银行-华融信托-华融•融汇50号权益投资集合资金信托计划||46,875,000||
|5||北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）||46,875,000||
|6||吉林化纤集团有限责任公司||62,500,000||
|7||吉林化纤福润德纺织有限公司||31,250,000||
|总计||||268,750,000||

（一）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理以及经监管机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、吉林九富资产经营管理有限公司
公司名称：吉林九富资产经营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币100,500万元整
注册地址：九台市九台大街180号
法定代表人：刘伟
经营范围：市政府授权范围内的土地储备和土地整治与开发、资产收购、处置、租赁及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管；粮食收储（国家法律法规规定须去的专项审批、未取得审批前不得经营）
3、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币15,000万元整
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、天治基金管理有限公司
公司名称：天治基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币16,000万元整
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼321室
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
公司名称：北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层328
执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、吉林化纤集团有限责任公司
公司名称：吉林化纤集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：吉林市九站街516-1号
法定代表人姓名：宋德武
经营范围：国有资产经营；企业管理；电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、吉林化纤福润德纺织有限公司
公司名称：吉林化纤福润德纺织有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：吉林市九站街516-1号
法定代表人姓名：岳福升
经营范围：化工、建筑材料、纺织、农副产品、纺织专用设备及配件批发零售。
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||锁 定 期|
||||投资者名称||配售股数（股）|||
||号||||||（月）|
|1||吉林九富资产经营管理有限公司||10,937,500||12||
|2||财通基金管理有限公司||23,437,500||12||
|3||天治基金管理有限公司||46,875,000||12||
|4||华安基金管理有限公司||46,875,000||12||
|5||北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）||46,875,000||12||
|6||吉林化纤集团有限责任公司||62,500,000||36||
|7||吉林化纤福润德纺织有限公司||31,250,000||36||
|总计||||268,750,000||||

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
上述发行对象除化纤集团和福润德外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次新增股份发行上市相关机构
（一）发行人
中文名称：吉林化纤股份有限公司
股票简称：吉林化纤
法定代表人：宋德武
股票代码：000420
注册地址：吉林省吉林市九站街516－1号
办公地址：吉林省吉林市九站街516－1号
董事会秘书：徐建国
电话：0432-63502452
传真：0432-63502329
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦
保荐代表人：黄立凡、朱森阳
项目协办人：刘翀
项目组其他人员：胡占军、周倩
联系电话：010-59833109
联系传真：010-59833109
（三）发行人律师
名称：北京市铭达律师事务所
负责人：杨占武
办公地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦三层307室
签字律师：赵轩、杨霄
联系电话：010-58830809
联系传真：010-58830699
（四）审计、验资机构
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：田雍
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
签字注册会计师：徐运生、付雪莲
联系电话：010-88356126
联系传真：010-88354834
第三节 本次新增股份到帐前后股份变动情况及影响
一、本次新增股份到帐前后公司前十名股东情况
（一）本次新增股份到帐前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份（股）|
|吉林化纤集团有限责任公司|11.22%|80,398,684|59,594,513|
|东海基金－兴业银行－蒋丽霞|7.61%|54,511,278|54,511,278|
|财通基金－上海银行－王锋|7.08%|50,751,880|50,751,880|
|深圳东升峥嵘科技有限公司|4.98%|35,714,287|35,714,287|
|深圳创亿宏业科技有限公司|4.98%|35,714,287|35,714,287|
|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|4.72%|33,834,586|33,834,586|
|合肥市尚诚塑业有限公司|4.72%|33,834,586|33,834,586|
|上海灏颂实业有限公司|4.72%|33,834,586|33,834,586|
|汇添富基金－上海银行－洪长江|4.72%|33,834,586|33,834,586|
|杭州羽南实业有限公司|3.67%|26,315,788|26,315,788|
|合计|58.42%|418,744,548|397,940,377|

（二）本次新增股份到帐后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份（股）|
|1|吉林化纤集团有限责任公司|14.50%|142,898,684|122,094,513|
|2|东海基金－兴业银行－蒋丽霞|5.53%|54,511,278|54,511,278|
|3|财通基金－上海银行－王锋|5.15%|50,751,880|50,751,880|
|4|北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）|4.76%|46,875,000|46,875,000|
|5|华安基金－工商银行－华融信托－华融·融汇50号权益投资集合资金信托计划|4.76%|46,875,000|46,875,000|
|6|天治基金－工商银行－四川信托有限公司|4.76%|46,875,000|46,875,000|
|7|深圳东升峥嵘科技有限公司|3.62%|35,714,287|35,714,287|
|8|深圳创亿宏业科技有限公司|3.62%|35,714,287|35,714,287|
|9|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|3.43%|33,834,586|33,834,586|
|10|合肥市尚诚塑业有限公司|3.43%|33,834,586|33,834,586|
|11|上海灏颂实业有限公司|3.43%|33,834,586|33,834,586|
|12|汇添富基金－上海银行－洪长江|3.43%|33,834,586|33,834,586|

合计 60.44% 595,553,760 574,749,589本次发行完成后，公司股本将增加268,750,000股，化纤集团仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
三、本次新增股份对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行268,750,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|398,296,480|55.58|667,046,480|67.70|
|无限售条件流通股|318,306,848|44.42|318,306,848|32.30|
|合计|716,603,328|100|985,353,328|100.00|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（三）对公司业务结构的影响
目前，公司的主营业务为从事再生纤维素纤维生产、研发和销售，主要产品为粘胶长丝。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司业务规模，提高公司市场竞争实力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响
原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的
实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票共计268,750,000股，以2014年和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
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|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
|股份类别|发行前|发行后|发行前|发行后|
|基本每股收益（元）|0.0201|0.0146|0.0385|0.0112|
|每股净资产（元/股）|1.3565|2.7084|1.3858|2.7297|

注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股
本总额。
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发
行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
根据公司报告期经审计的财务报表，报告期内主要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|265,371.94|330,859.45|399,860.56|345,054.02|
|负债合计|165,527.45|228,988.80|382,675.82|284,811.56|
|所有者权益合计|99,844.49|101,870.65|17,184.74|60,242.45|
|归属于母公司所有者权益合计|99,622.01|98,778.05|12,167.88|51,521.55|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|70,434.12|103,701.11|139,498.27|154,958.82|
|营业利润|-4,819.35|-6,930.28|-37,104.10|-24,946.30|
|利润总额|-303.47|-62.61|-36,190.22|111.93|
|净利润|-383.85|-175.63|-43,057.71|851.47|
|归属于母公司所有者的净利润|843.97|2,037.82|-39,353.67|992.27|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-755.51|-6,104.84|-14,002.66|6,041.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,961.67|-31,208.24|-42,517.05|-18,280.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,196.40|34,267.49|63,143.45|17,486.57|
|现金及现金等价物净增加额|-13,648.27|-3,022.14|6,245.94|5,148.79|
|期末现金及现金等价物余额|26,843.81|40,492.08|43,514.22|37,268.28|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.80|0.57|0.42|0.67|
|速动比率（倍）|0.66|0.47|0.28|0.49|
|资产负债率（母公司）|58.31%|54.15%|75.53%|68.58%|
|资产负债率（合并）|62.38%|69.21%|95.70%|82.54%|
|每股净资产（元）|1.39|1.42|0.32|1.36|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.80|9.81|12.52|13.30|
|存货周转率（次）|2.91|2.95|3.11|3.08|
|总资产周转率（次）|0.24|0.28|0.37|0.48|
|息税折旧摊销前利润（元）|99,568,641.57|199,484,318.66|-112,973,643.34|253,835,702.12|
|利息保障倍数|0.94|0.71|-1.59|0.93|
|每股经营性净现金流量（元）|-0.01|-0.09|-0.37|0.16|
|每股净现金流量（元）|-0.19|-0.04|0.17|0.14|

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|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-9月|归属于母公司普通股股东的净利润|0.85%|0.0118|0.0118|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-3.03%|-0.0420|-0.0420|
|2014年|归属于母公司普通股股东的净利润|11.64%|0.0501|0.0501|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-103.79%|-0.447|-0.447|
|2013年|归属于母公司普通股股东的净利润|-124.50%|-1.04|-1.04|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-180.39%|-1.51|-1.51|
|2012年|归属于母公司普通股股东的净利润|1.92%|0.03|0.03|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|-32.20%|-0.44|-0.44|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|115,431.73|43.5|102,833.24|31.08|123,450.94|30.87|151,871.22|44.01|
|非流动资产|149,940.21|56.5|228,026.21|68.92|276,409.63|69.13|193,182.79|55.99|
|资产总额|265,371.94|100|330,859.45|100|399,860.57|100|345,054.02|100|

公司所处行业非流动资产占总资产的比重较高。报告期内，非流动资产占总资产的比重分别为55.99%、69.13%、68.92%和56.50%。
（二）负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债|143,984.45|86.99|178,939.51|78.14|295,079.91|77.11|228,149.27|80.11|
|其中：短期借款|49,946.00|30.17|65,346.00|28.54|109,944.00|28.73|87,438.00|30.70|
|应付票据|26,800.00|16.19|30,400.00|13.28|66,382.98|17.35|46,354.65|16.28|
|应付账款|26,140.15|15.79|37,419.77|16.34|59,587.38|15.57|46,742.84|16.41|
|非流动负债|21,543.00|13.01|50,049.29|21.86|87,595.91|22.89|56,662.29|19.89|
|负债合计|165,527.45|100.00|228,988.80|100|382,675.82|100|284,811.56|100|

由于国内纺织行业处于历史低谷，加之 2014年以前公司十多年来没有进行股权融资，公司推动产业转型升级的资金主要来自于借款，报告期内发行人负债规模逐步增长。2014年末，公司负债较 2013年末下降了40.16%，主要是由于：第一，2014年3月，公司出售了河北吉藁、湖南拓普；第二，2014年11月，公司完成2013年度非公开增发后，利用募集资金归还部分银行贷款。2015年9月末，公司负债较 2014年末下降27.71%，主要是由于 2015年上半年公司偿还了部分负债、处置了四川天竹全部股权，合并报表范围变化所致。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的总体情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|59,826.40|84.94|100,453.70|96.87|135,901.81|97.42|144,563.58|93.29|
|其他业务收入|10,607.71|15.06|3,247.41|3.13|3,596.46|2.58|10,395.24|6.71|
|营业收入合计|70,434.12|100|103,701.11|100|139,498.27|100|154,958.82|100|

报告期内，发行人主营业务收入占同期营业收入的比例均在80%以上。
2、主营业务收入的构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|粘胶长丝|57,928.65|96.83|77,784.16|77.43|75,086.43|55.25|73,643.21|50.94|
|粘胶短纤类产品|-|-|14,250.06|14.19|33,946.63|24.98|46,386.41|32.08|
|浆粕|-|-|5,438.83|5.41|10,273.62|7.56|11,665.18|8.07|
|阻燃纤维|-|-|530.66|0.53|695.08|0.51|424.66|0.29|
|圣麻纤维|-|-|136.24|0.14|4,798.15|3.53|10,928.55|7.56|
|精制棉|-|-|887.42|0.88|1,913.01|1.41|-|-|
|纱线|-|-|1,194.42|1.19|7,853.35|5.78|-|-|
|其他|1,897.75|3.17|231.90|0.23|1,335.54|0.98|1,515.57|1.06|
|合计|59,826.40|100|100,453.70|100|135,901.81|100|144,563.58|100|

 2012年、2013年，公司主营业务收入主要来源于粘胶长丝、粘胶短纤类产品和浆粕等产品。2013年 9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，全面从外埠亏损、负担较重的子公司中退出，立足于吉林省、充分利用优势资源、集中力量发展优势产品和与吉林省优势产业相关的产品。因此，2014年、2015年1-9月，发行人主营业务收入来源主要为粘胶长丝，粘胶短纤类产品和浆粕占主营业务收入比重不断下降，已不再生产粘胶短纤类产品和浆粕。
（二）主营业务毛利率
1、公司报告期内主要产品情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2012年|||
||毛利|毛利率（%）|比例（%）|毛利|毛利率（%）|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|粘胶长丝|2,569.77|3.42|-352.95|10,490.28|14.24|130.18|
|粘胶短纤类产品|-2,874.44|-28.37|394.79|-2,750.95|-16.93|-34.14|
|浆粕|-1,682.95|-16.38|231.15|534.66|4.58|6.63|
|阻燃纤维|124.81|17.96|-17.14|128.18|30.18|1.59|
|圣麻纤维|408.60|8.52|-56.12|780.39|7.14|9.68|
|精制棉|181.35|9.48|-24.91|-|-|-|
|纱线|118.97|1.51|-16.34|-|-|-|
|其他|425.81|31.88|-58.48|-1,124.34|-74.19|-13.95|
|合计|-728.09|-0.54|100|8,058.22|5.57|100|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年|||
||毛利|毛利率（%）|比例（%）|毛利|毛利率（%）|比例（%）|
|粘胶长丝|8,418.54|14.53|105.50|9,394.63|12.08|151.93|
|粘胶短纤类产品|-|-|-|-2,630.15|-31.90|-42.54|
|浆粕|-|-|-|-792.87|-14.58|-12.82|
|阻燃纤维|-|-|-|179.04|33.74|2.90|
|圣麻纤维|-|-|-|-3.96|-2.91|-0.06|
|精制棉|-|-|-|-199.87|-22.52|-3.23|
|纱线|-|-|-|57.85|4.84|0.94|
|其他|-438.75|-23.12|-5.50|178.91|77.15|2.89|
|合计|7,979.79|13.34|100|6,183.57|6.16|100|

2、毛利及毛利率变动分析
由于外部经济不景气，加之公司生产设备陈旧、资产负债率较高，外埠子公司负担较大，公司面临较大经营压力，使得2012年、2013年公司主营业务毛利率下降，2013年甚至为负。2013年 9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，全面从外埠亏损、负担较重的子公司中退出，完成2013年度非公开增发，使得 2014年、2015年前三季度主营业务毛利率增长，经营业绩得到改善。
四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.80|0.57|0.42|0.67|
|速动比率（倍）|0.66|0.47|0.28|0.49|
|资产负债率（母公司）|58.31%|54.15%|75.53%|68.58%|
|资产负债率（合并）|62.38%|69.21%|95.70%|82.54%|
|指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|利息保障倍数|0.94|0.71|-1.59|0.93|
|经营性净现金流量|-7,555,093.96|-61,048,439.38|-140,026,598.62|60,410,660.78|

||
|-|
|（元）|

2014年之前公司十多年没有进行股权融资，同时在市场资金面趋紧、资金成本上升的情况下，长期贷款规模受到限制。公司进行项目建设、必要局部技术改造、环保和节能减排设施建设等长期投资，所需资金部分是由流动负债筹集。这使得报告期内发行人流动比率和速动比率均低于行业平均水平。
2012年末、2013年末，发行人资产负债率（合并）分别达到82.54%、95.70%，高于行业平均水平。主要是由于：第一，2014年前公司长期未进行股权融资，进行项目建设、必要的局部技术改造、环保和节能减排设施建设所需资金主要来自于负债；第二，受外部经济波动、国内纺织行业处于历史低谷的影响，公司出现经营亏损，使得公司净资产减少；第三，纺织行业处于历史低谷，下游企业资金较为紧张，回款时间延长，使得公司流动资金相对紧张，主要通过流动负债补充流动资金。
2013年9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，全面从外埠亏损、负担较重的子公司中退出，立足于吉林省、充分利用优势资源、集中力量发展优势产品和与吉林省优势产业相关的产品。2014年，公司完成2013年度非公开增发，增加了流动资金、偿还了部分债务。2014年末，发行人资产负债率（合并）为69.21%，较2013年末明显改善，偿债能力提升，但尚高于同行业上市公司资产负债率。2015年9月末，公司资产负债率进一步改善。
报告期内，发行人不断加强资金使用效率，经营活动现金流基本正常。同时，发行人是吉林市国有支柱企业并与多家银行保持良好的合作关系，信用良好。报告期内，发行人未发生债务到期未偿还的情况。
2013年9月，公司主要负责人和部分董事会成员调整后，调整了发展战略，完成了2013年度非公开增发，增加了流动资金、偿还了部分债务，资产负债情况改善，偿债能力提升。但是，公司资产负债率尚高于同行业上市公司平均水平，不利于公司提升核心竞争力和企业发展战略的实现，需要通过股权融资进一步降
低资产负债率，为公司转型升级的成功奠定坚实财务基础。
五、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|6.8|9.81|12.52|13.30|
|存货周转率（次）|2.91|2.95|3.11|3.08|
|总资产周转率（次）|0.24|0.28|0.37|0.48|

发行人 2012年、2013年和 2014年应收账款周转率分别为 13.30次、12.52次、9.81次呈下降趋势。这主要是由于 2013年 9月公司主要负责人和部分董事会成员调整以后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，营业收入下降所致。
发行人报告期内存货周转率分别为 3.08次、3.11次、2.95次和 2.91次，较为稳定。这主要是由于2013年9月公司主要负责人和部分董事会成员调整以后，调整了发展战略，大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，重点发展优势产品，存货流转相对加快，但合并报表范围变化导致营业收入下降，抵销了存货流转相对加快的因素。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月份|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-755.51|-6,104.84|-14,002.66|6,041.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,961.67|-31,208.24|-42,517.05|-18,280.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,196.40|34,267.49|63,143.45|17,486.57|
|现金及现金等价物净增加额|-13,648.27|-3,022.14|6,245.94|5,148.79|
|期末现金及现金等价物余额|26,843.81|40,492.08|43,514.22|37,268.28|

1、经营活动现金流量
2012年，公司经营性现金流量净额较 2011年大幅增长，主要是由于第一，客户支付的预付货款增加，同时公司结算了部分应收票据；第二，公司采购原辅材料使用的银行承兑汇票、供货方授予的信用额度等支付手段尚未到期；第三，
收到金额较大的财政补贴。
2013年，公司经营性现金流量净额较2012年大幅下降，主要是由于：第一，受国内纺织行业市场低迷影响，主要产品市场受到冲击，公司营业收入减少、综合毛利率下滑；第二，2013年公司收到的财政补贴金额较2012年下降。
2014年、2015年 1-9月经营活动现金净流量逐渐上升，主要是由于公司经营状况不断改善所致。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司进行了局部技术改造、环保节能减排设施、四川天竹新厂等的长期资产投资，投资活动产生的现金流量净额随着长期资产投资规模变动而变动。
3、筹资活动现金流量
2012年、2013年，公司主要通过债务筹资的方式，满足长期资产购置与建设以及正常生产经营对资金的需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票 268,750,000股，2016年 4月 28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2016]1071号”验资报告。根据验资报告，截至2016年4月28日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币1,720,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 23,350,000元，实际募集资金净额为人民币 1,696,650,000.00元，其中计入实收资本人民币268,750,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,427,900,000.00元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟使用募集资金投入的金额（万元）|实施主体|
|1|1万吨人造丝细旦化升级改造项目|46,794|46,790|公司|
|2|1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目|29,626|29,610|凯美克|
|3|3万吨高改性复合强韧丝项目|95,672|95,600|公司|

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）1万吨人造丝细旦化升级改造项目
1、项目概况
本项目总投资 46,794万元，主要通过提升改造形成 1万吨细旦长丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的 46,790万元投资于该项目，本项目实施主体
为公司。截至公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。
本项目总投资46,794万元，其中建设投资43,792万元，铺底流动资金3,002万元。
3、项目效益
该项目建成达产后，将形成营业收入30,574万元／年，利润总额为2,738万元／年。
（二）1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目
1、项目概述
本项目总投资 29,626万元，建成后将形成 1万吨可降解塑料级醋酸纤维素生产能力。公司拟使用本次募集资金中的 29,610万元投资于该项目，本项目实施主体为公司全资子公司——凯美克。截至公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。
2、投资概算
本项目总投资29,626万元，其中建设投资27,586万元，铺底流动资金2,040万元。
3、项目效益
该项目建成达产后，将形成营业收入20,513万元／年，利润总额为1,431万元／年。
（三）3万吨高改性复合强韧丝项目
1、项目概述
本项目总投资 95,672万元，项目建成后将形成 3万吨高改性复合强韧丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的 95,600万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。截至公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日该项目尚未进行投资。
2、投资概算
本项目总投资95,672万元，其中建设投资91,186万元，铺底流动资金4,486万元。
3、项目效益
该项目建成达产后，将形成营业收入64,103万元／年，利润总额为7,754万元／年。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金具体存储情况如下：
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|开户行名称|账号|存储金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司哈达支行|0802210629200077991|1,696,650,000.00|

第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市铭达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）发行人本次发行已获得必要的授权和批准；
（二）本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，真实、有效；
（三）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法、有效；
（四）本次发行缴款及验资合法、合规；
（五）发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；
（六）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。”
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2015年 7月，发行人与天风证券签署了《吉林化纤股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责吉林化纤本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，吉林化纤符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 268,750,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月16日。
本次发行中，化纤集团和福润德的股票限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2019年5月17日，其他特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年5月17日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月16日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之上市申请书；
2、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐协议；
3、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐代表人声明与承诺；
4、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之上市保荐书；
5、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐书和尽职调查报告；
6、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告。
7、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
8、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
9、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
吉林化纤股份有限公司
办公地址：吉林省吉林市九站街516－1号
电话：0432-63502452
传真：0432-63502329
联系人：徐建国
吉林化纤股份有限公司2016年5月12日