上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2014158-1号
2014年 12月
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中国北京市朝阳区东大桥路9号 中国上海市浦东新区世纪大道 中国香港中环夏殻道12号侨福芳草地大厦A座605-606 100号上海环球金融中心51楼 美国银行中心7楼710室邮编：100020 邮编：200120 电话：+852 2899 2588
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目录
释义 ........................................................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................................................... 6一. 本次交易的方案 ................................................................................................................ 6二. 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................................... 13三. 本次交易的批准与授权 .................................................................................................. 18四. 本次交易的相关协议 ...................................................................................................... 19五. 本次交易涉及的标的资产 .............................................................................................. 29六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 .......................................................................... 39七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 .......................................................................... 39八. 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 39九. 本次交易的信息披露 ...................................................................................................... 46十. 本次交易的实质条件 ...................................................................................................... 47十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性 ....................................................................... 54十二. 关于本次交易的特别事项 ........................................................................................... 54十三. 结论 ............................................................................................................................... 55结尾 ......................................................................................................................................... 57
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上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2014158-1号致：广博集团股份有限公司：
根据广博集团股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受广博集团股份有限公司的委托，担任广博集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广博集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等我国现行有效的法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师向广博集团股份有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司提交了广博集团股份有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了广博集团股份有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到广博集团股份有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司作出的如下保证：即广博集团股份有限公司、西藏山南灵云传媒有限公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
5. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
6. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广博集团股份有限公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7. 本法律意见书仅供广博集团股份有限公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为广博集团股份有限公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
8. 本所律师同意广博集团股份有限公司在其出具的关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|广博股份/上市公司/公司|指|广博集团股份有限公司|
|灵云传媒/目标公司|指|西藏山南灵云传媒有限公司|
|灵云传媒北京分公司|指|西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司|
|北京灵云|指|灵云(北京)文化传媒有限公司，为灵云传媒的全资子公司|
|灵启传媒|指|北京灵启文化传媒有限责任公司|
|爱丽国际|指|爱丽国际科技(北京)有限公司|
|宁波融合|指|宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)|
|交易对方|指|灵云传媒的全体股东，即任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名自然人|
|标的资产|指|交易对方合计持有的灵云传媒100%股权|
|交易价格|指|广博股份在本次交易中需向交易对方支付的对价总额|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|广博股份向任杭中、杨广水、杨燕及王利平发行股份及支付现金购买其等持有的灵云传媒100%的股权；同时，广博股份向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次收购|指|广博股份向任杭中、杨广水、杨燕及王利平发行股份及支付现金购买其等持有的灵云传媒100%的股权|
|本次配套融资|指|广博股份在实施本次发行股份及支付现金的同时，向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总金额的25%|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计截止日及评估基准日，即2014年9月30日|
|定价基准日|指|广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日，即2014年12月10日|
|交割|指|交易对方将标的资产转移至上市公司，且标的资产转让的工商变更登记手续办理完毕，即灵云传媒在工商部门完成股东变更以及章程、法定代表人、董事变更(如需)等相关变更登记手续并换发新的营业执照|
|交割日|指|标的资产转移至上市公司，且灵云传媒就股东变更为上市公司事项完成工商变更登记手续并获换发营业执照之日|
|过渡期|指|审计、评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间|
|本所|指|上海市瑛明律师事务所|

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|-|-|-|
|本所律师|指|上海市瑛明律师事务所为本次交易的经办律师|
|本法律意见书|指|《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|华泰联合/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《重组报告书》|指|《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《资产评估报告》|指|中联于2014年12月9日出具的中联评报字[2014]第1273号《广博集团股份有限公司拟收购西藏山南灵云传媒有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|天健于2014年12月7日出具的天健审(2014)6486号《审计报告》|
|《审阅报告》|指|天健于2014年12月9日出具的天健审(2014)6562号广博集团股份有限公司《审阅报告》|
|《购买资产协议书》|指|广博股份与任杭中、杨广水、杨燕及王利平于2014年12月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|广博股份与任杭中、杨广水及杨燕于2014年12月9日签署的《盈利预测补偿与奖励协议》|
|《减值测试审核报告》|指|根据中国证监会的要求，在盈利补偿期限届满时，广博股份对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|国家及或地方各级工商行政管理部门|
|元|指|人民币元|

正文
一. 本次交易的方案
根据广博股份与交易对方签署的《购买资产协议书》、广博股份与任杭中、杨广水及杨燕签署的《盈利预测补偿协议》、广博股份与王利平、宁波融合签署的《股份认购协议》、广博股份于 2014年 12月 9日召开的第五届董事会第八次会议决议及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易方案概述
1.1.1重大资产重组方式、交易标的和交易对方
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式向灵云传媒全体股东购买其等所持灵云传媒100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，所募集资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平所持灵云传媒100%的股权，其中：以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕及王利平所持灵云传媒合计80%的股权；以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕所持灵云传媒合计20%的股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|灵云传媒股东姓名|公司以发行股份方式购买灵云传媒股东所持灵云传媒股权的比例|公司以支付现金方式购买灵云传媒股东所持灵云传媒股权的比例|
|1.|任杭中|54.5%|15.5%|
|2.|杨广水|7.75%|2.25%|
|3.|杨 燕|7.75%|2.25%|
|4.|王利平|10%|0|
|合计||80%|20%|

1.1.2交易价格及定价依据
根据中联出具的中联评报字[2014]第1273号《资产评估报告》，截至评估基准日，灵云传媒100%股权的评估价值为80,060.86万元(以资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果)。根据评估结果及公司与灵云传媒股东的协商结果，灵云传媒100%股权的交易价格确定为80,000万元。
本次交易完成后，公司将持有灵云传媒100%的股权。为完成本次交易，公司需向灵云传媒股东支付股份对价64,000万元，支付现金对价16,000万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|用于交易的灵云传媒股权比例|交易价格(万元)|通过本次交易获得的对价||
|||||获得现金对价(万元)|获得股份对价(万元)|
|1.|任杭中|70%|56,000|12,400|43,600|
|2.|杨广水|10%|8,000|1,800|6,200|
|3.|杨 燕|10%|8,000|1,800|6,200|
|4.|王利平|10%|8,000|0|8,000|
|5.|合计|100%|80,000|16,000|64,000|

根据公司和灵云传媒截止2013年12月31日的资产总额、净资产额、2013年度的营业收入情况以及本次交易作价情况，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
1.1.3募集配套资金
公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,000万元，其中王利平认缴不超过15,000万元，宁波融合认缴不超过5,000万元，所募集资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金。募集配套资金不超过本次交易总金额(交易总金额＝本次交易金额＋募集配套
资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%。
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.2 本次交易发行股份的具体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行，具体情况为：
1.2.1发行种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
1.2.2发行方式及发行对象
(1)发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为任杭中、杨广水、杨燕及王利平。
(2)发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合。
1.2.3定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。
公司发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.79
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
1.2.4发行数量
(1)公司购买资产发行股份的数量按以下方式确定：发行股份数量=公司于本次交易中获得的股份支付对价/本次发行的发行价格。据此，公司向任杭中、杨广水、杨燕及王利平发行股份数量合计为65,372,827股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|用以认购公司股份的灵云传媒股权比例|获得股份对价(万元)|获得股份数量(股)|
|1.|任杭中|54.5%|43,600|44,535,240|
|2.|杨广水|7.75%|6,200|6,332,992|
|3.|杨 燕|7.75%|6,200|6,332,992|
|4.|王利平|10%|8,000|8,171,603|
|合计||80%|64,000|65,372,827|

 (2)公司募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金金额/本次发行的发行价格，据此，公司向募集配套资金的特定对象发行股份合计为 20,429,008股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|特定对象姓名/名称|认购金额(万元)|认购股份数量(股)|
|1.|王利平|15,000|15,321,756|
|2.|宁波融合|5,000|5,107,252|
|合计||20,000|20,429,008|

如按照上述公式计算后单个交易对方或认购方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金
赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
1.2.5上市地点
本次发行的股份均将在深交所上市交易。
1.2.6股份锁定安排
(1)购买资产发行股份的锁定期
(i) 任杭中通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
为保障《盈利预测补偿协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 36个月锁定期届满且灵云传媒2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元)的，任杭中通过本次交易取得的公司股份可解除锁定。如果灵云传媒于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的任杭中应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
(ii)杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
为保障《盈利预测补偿协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述 12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的公司股份分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满12个月且灵云传媒2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺(即 2014年度净
利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元)的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%可解除锁定。如果灵云传媒 2014年度实现的净利润不足 4,500万元或 2014年度及 2015年度累计实现的净利润不足 11,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且灵云传媒2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺(即2014年度至2016年度累计实现净利润 19,450万元)的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的公司股份总数的30%可解除锁定。如果灵云传媒2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满36个月且灵云传媒2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺(即 30,435万元)的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的公司股份总数的40%可解除锁定。如果灵云传媒2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
(iii)王利平通过本次交易取得的公司股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
(2)募集配套资金发行股份的锁定期
公司本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
1.2.7审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2014年9月30日。
1.2.8灵云传媒过渡期间损益的享有和承担
自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间为标的资产过渡期，标的资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由公司享有，所发生的亏损或因其他原因减少的净资产由任杭中、杨广水及杨燕承担。公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金方式就亏损部分向公司进行全额补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
1.2.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
1.2.10相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于广博集团股份有限公司《购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
根据公司与任杭中、杨广水、杨燕及王利平关于广博集团股份有限公司《购买资产协议书》的约定，协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
1.2.11本次交易决议的有效期
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案有关的
决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及广博股份《公司章程》的规定，合法有效。
二. 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括广博股份、灵云传媒的全体股东(即自然人任杭中、杨广水、杨燕及王利平)以及参与认购募集配套资金发行股份的王利平、宁波融合。
2.1 广博股份的主体资格
广博股份为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行方及资产购买方、发行股份募集配套资金的股份发行方及资金募集方。
2.1.1广博股份的历史沿革及现状
(1)广博股份的前身为浙江广博文具发展有限公司，系由宁波东方印业有限公司于1997年3月更名而来。2001年12月，经宁波市人民政府下发的《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批复》(甬政发〔2001〕151号)批准，浙江广博文具发展有限公司改制为股份有限公司，股本总额7,097万元，并更名为浙江广博集团股份有限公司。
(2) 2006年 8月，广博股份以公司已发行股份总数 7,097万股为基数，向全体股东按每10股送红股10股，并按各股东持股比例分配现金红利1,064.55万元。
本次送股完成后，广博股份的注册资本及总股本变更为14,194万元。
(3)经中国证监会于2006年12月14日出具的《关于核准浙江广博集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]156号)核准，广博股份首次公开发行人民币普通股股票 4,800万股。经深交所《关于浙江广博集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上(2007)1号)同意，广博股份发行的人民币普通股股票于2007年1月10日在深交所上市，股票简称“广
博股份”，股票代码“002103”。首次公开发行完成后，广博股份股本总额增加至18,994万元。
(4)2007年4月18日，广博股份召开股东大会，同意以已发行股份总数189,940,000股为基数，向全体股东每 10股转增 1.5股，派发 1元现金红利(含税)。本次转增完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为218,431,000元。
(5)经本所律师核查广博股份现行有效的注册号为 330200000037067的《营业执照》、工商登记资料、历年公告文件等资料，广博股份系依法成立且发行的股份已在深交所上市交易(股票简称“广博股份”，股票代码为002103)的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，广博股份的基本情况如下：
名 称： 广博集团股份有限公司
住 所： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
法定代表人：戴国平
注册资本： 21,843.1万元
经营范围： 许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷(在许可证有效期限内经营)。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及辅助设备的批发、零售和网上销售；
商务信息咨询；图文设计；办公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
根据广博股份2014年度第三季度报告，截至2014年9月30日，广博股份前十名股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|王利平|42,772,370|19.58|
|2|雅戈尔集团股份有限公司|23,050,000|10.55|

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|-|-|-|-|
|3|广博投资控股有限公司|21,397,659|9.80|
|4|王君平|18,426,548|8.44|
|5|宁波兆泰投资有限公司|15,613,368|7.15|
|6|宁波广联投资有限公司|14,753,349|6.75|
|7|张攀峰|6,602,075|3.02|
|8|谢慧明|1,340,649|0.61|
|9|周友田|1,049,899|0.48|
|10|中国银行股份有限公司--招商安润保本混合型证券投资基金|1,019,713|0.47|
|合计||146,025,630|66.85|

本所律师认为，广博股份是依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其发行的股票已经在深交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，广博股份不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定终止或导致其终止的法律情形，具有本次交易的合法主体资格。
2.2 本次交易交易对方的主体资格
根据交易方案，广博股份拟发行股份及支付现金购买灵云传媒100%的股权，因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产之交易对方为任杭中、杨广水、杨燕及王利平。
2.2.1任杭中
根据任杭中提供的居民身份证复印件及书面说明，任杭中的具体情况如下：
任杭中，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41132519830821****，住所为河南省唐河县***。
截至本法律意见书出具之日，任杭中持有灵云传媒70%的股权，为灵云传媒的控股
股东。
根据任杭中的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.2杨广水
根据杨广水提供的居民身份证复印件及书面说明，杨广水的具体情况如下：
杨广水，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36012119810827****，住所为北京市朝阳区***。
截至本法律意见书出具之日，杨广水持有灵云传媒10%的股权。
根据杨广水的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.3杨燕
根据杨燕提供的居民身份证复印件及书面说明，杨燕的具体情况如下：
杨燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为13070219770507****，住所为河北省张家口市桥东区*****。杨燕为任杭中长兄的配偶。
截至本法律意见书出具之日，杨燕持有灵云传媒10%的股权。
根据杨燕的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.4王利平
根据王利平提供的居民身份证复印件及书面说明，王利平的具体情况如下：
王利平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33022719600626****，住所为浙江省宁波市海曙区***。
截至本法律意见书出具之日，王利平持有灵云传媒10%的股权。
根据王利平的书面确认，其最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述自然人均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，依法具有本次交易的主体资格。
2.3 募集配套资金认购方主体资格
2.3.1王利平
王利平的基本情况详见本法律意见书之“2.2.4部分”。
2.3.2宁波融合
宁波融合成立于 2014年 11月 20日，其现时持有宁波市北仑区工商局核发的注册号为 330206000242901的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心五号办公楼310室，执行事务合伙人为林晓帆，合伙期限为2014年11月20日至2034年11月19日，经营范围为股权投资。
宁波融合各合伙人出资及出资额比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人性质|
|1|戴国平|1,600|32|有限合伙人|
|2|胡志明|1,400|28|有限合伙人|
|3|杨远|950|19|有限合伙人|
|4|冯晔锋|950|19|有限合伙人|
|5|林晓帆|100|2|普通合伙人|
|合计||5,000|100|-|

经本所律师核查，王利平系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格；宁波融合系依法成立的有限合伙企业，依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
3.1.1广博股份已取得的批准和授权
(1)广博股份于 2014年 12月 9日召开了第五届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》以及《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
(2)针对上述议案中涉及的关联交易事项，广博股份的独立董事于2014年12月9日出具了《广博集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
广博股份独立董事于 2014年 12月 9日出具了《广博集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为广博股份本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
3.1.2灵云传媒已取得的批准和授权
2014年12月7日，灵云传媒召开股东会并作出决议，同意全体股东分别将其所持有的灵云传媒股权转让给广博股份，且全体股东放弃优先购买权；转让完成后，灵云传媒成为广博股份的全资子公司。
3.2 尚需取得的同意或批准
(1)广博股份股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过本次交易；
(2)中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，广博股份本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权程序，尚需取得广博股份股东大会的批准及中国证监会的核准后方能依法实施。
四. 本次交易的相关协议
4.1 《购买资产协议书》
2014年12月9日，广博股份与任杭中、杨广水、杨燕及王利平签署了附条件生效的《购买资产协议书》，该协议主要内容如下：
4.1.1本次收购总体方案
广博股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持灵云传媒100%的股权，其中：拟以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕及王利平所持灵云传媒合计80%的股权；拟以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕所持灵云传媒合计20%的股权。
广博股份拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金将主要用于本次交易现金部分价款的支付、本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金；募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
4.1.2标的资产的定价依据及交易价格
根据中联出具的中联评报字[2014]第1273号《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司的评估价值为80,060.86万元(以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果)。根据评估结果及公司与灵云传媒股东的协商结果，灵云传媒100%股权的交易价格确定为 80,000万元。交易对方各自出让的灵云传媒股权的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|用于交易的出资额(万元)|对灵云传媒的持股比例|交易价格(万元)|通过本次交易获得的对价||
||||||获得现金对价(万元)|获得股份对价(万元)|
|1.|任杭中|350|70%|56,000|12,400|43,600|
|2.|杨广水|50|10%|8,000|1,800|6,200|
|3.|杨 燕|50|10%|8,000|1,800|6,200|
|4.|王利平|50|10%|8,000|0|8,000|
|合计||||80,000|16,000|64,000|

4.1.3本次交易购买资产涉及的股份发行
广博股份拟向交易对方发行股份以购买其所持有的灵云传媒的80%股权。本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕；
发行对象为任杭中、杨广水、杨燕及王利平；发行股份数量为65,372,827股，具体股份支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|用于取得股份支付的出资额(万元)|占灵云传媒注册资本比例|获得股份对价(万元)|获得股份数量(股)|
|1.|任杭中|272.5|54.5%|43,600|44,535,240|
|2.|杨广水|38.75|7.75%|6,200|6,332,992|
|3.|杨 燕|38.75|7.75%|6,200|6,332,992|
|4.|王利平|50|10%|8,000|8,171,603|
|合计||400|80%|64,000|65,372,827|

 4.1.4股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“1.2.6(1)部分”。
4.1.5本次收购购买资产涉及的现金支付
上市公司以支付现金的方式购买任杭中持有的目标公司15.5%的股权、杨广水持有的目标公司2.25%的股权及杨燕持有的目标公司2.25%的股权。
根据交易价格、现金支付比例及以现金方式购买任杭中、杨广水、杨燕各自所持灵云传媒的比例，上市公司购买标的资产所需支付的现金对价分别为：向任杭中支付的现金对价为12,400万元，向杨广水支付的现金对价为 1,800万元，向杨燕支付的现金对价为1,800万元。
4.1.6标的资产交割
本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易
对方应积极配合上市公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够
尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券从业资质的中介机构就本次交易进行验资并出具验资报告(如需)，及时协助任杭中、杨广水、杨燕及王利平就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；除协议另有约定外，交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
4.1.7过渡期安排
交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对灵云传媒及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害灵云传媒及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，交易对方不得处置灵云传媒及其子公司股权及资产(包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等)，不得作出、签署或参与任何增加灵云传媒及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排(包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件)，不得分配灵云传媒及其子公司利润。
标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的灵云传媒的债务，包括但不限于灵云传媒应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律、法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、杨广水及杨燕按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
4.1.8盈利预测补偿与奖励
任杭中、杨广水及杨燕同意对灵云传媒未来5年(即2014年度至2018年度)的净利润作出承诺，并就各年度累计实际盈利数不足累计业绩承诺数的部分向上市公司进行补偿；上市公司同意就业绩承诺期内目标公司实际实现的截至2017年度及2018年度期末累计利润总和超过截至2017年度及2018年度期末累计业绩承诺总和的部分按40%的比例奖励给交易对方任杭中，具体补偿与奖励安排以任杭中、杨广水及杨燕与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
4.1.9协议的成立与生效
协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
(1)上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
(2)灵云传媒及其股东召开董事会、股东会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
(3)中国证监会核准本次交易；
4.1.10违约责任
协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
4.2 《盈利预测补偿协议》
2014年12月9日，广博股份与任杭中、杨广水及杨燕签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议主要内容如下：
4.2.1业绩承诺及补偿
《购买资产协议书》签订当年起算五年内，即 2014年、2015年、2016年、2017年及 2018年，为业绩承诺期，如灵云传媒实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按协议的具体约定向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内，灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)标准为：2014年度至 2017年度分别不低于4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。
上市公司应当在本次重组完成后相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方任杭中、杨广水及杨燕应按照80%:10%:10%的比例分别向上市公司进行补偿。
(1)2014年度至2017年度的补偿方式
2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份
按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数)÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额
任杭中当年应补偿股份数量=(2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额×80%)/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=(2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额×10%)/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=(2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额×10%)/本次交易股份发行价格
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
(2)2018年度的补偿方式
2018年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照80%:10%:10%的比例分别以现金方式补偿。
2018年度应补偿总金额=2018年度承诺净利润数–2018年度实际实现利润数。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。
(3)减值测试及补偿
在 2014年度至 2017年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞(补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现
金数额)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照80%:10%:10%的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
需另行补偿的现金金额＝(期末减值额−2014年度至 2017年度补偿期限内已补偿金额)。
上市公司于业绩承诺期第四年(即2017年)年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于《减值测试审核报告》正式出具后10个工作日内向上市公司进行补偿。
(4)关于应收账款的特别约定
如目标公司截至2019年12月31日仍末收回2018年末应收账款(为避免疑问，截至 2018年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内)，任杭中、杨广水及杨燕承诺按照(80%:10%:10%)的比例分别以现金的方式向目标公司进行补偿，并于 2020年 4月 30日前补偿完毕；如在 2020年 1月 1日以后收回上述 2019年12月31日尚未收回的2018年末应收账款，则目标公司将在收到每一笔上述应收账款的 5日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照本款前述约定向目标公司作出的补偿金额为限。
4.2.2补偿的实施
如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按《盈利预测补偿协议》第 1条计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利；待 2014年度至 2017年度业绩承诺期满后，广博股份将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公
司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
4.2.3超额业绩奖励
如灵云传媒于业绩承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺利润，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的40%奖励给交易对方任杭中。
奖励金额分2014年度至2017年度及2018年度两期计算和支付，具体为：
2014年度至2017年度超额业绩奖励金额及支付：灵云传媒2014年度至2017年度累计实际实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2017年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
2018年度超额业绩奖励金额及支付：灵云传媒 2018年度实际实现的净利润超过2018年度承诺利润的40%作为超额业绩奖励，于灵云传媒2018年度专项审计报告
依照相关规定披露后 10个工作日内，上市公司同意以现金的方式奖励给交易对方任杭中。
4.3 《股份认购协议》
2014年12月9，广博股份与王利平、宁波融合签订了《股份认购协议》，对股份认购的方案、缴款、验资及股份登记等事项进行了约定，主要内容如下：
4.3.1发行规模
广博股份同意向认购方非公开发行总额不超过20,000万元的广博股份A股股份(以下简称“新发行股份”)，认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款不超过20,000万元(以下简称“认购价款”)，其中，王利平认购价款不超过15,000万元，宁波融合认购价款不超过5,000万元。
4.3.2新增股份的种类和面值
广博股份拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值 1元人民币。
4.3.3发行价格
本次发行股份的定价基准日为广博股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前 20个交易日广博股份股票交易均价为准，即为9.79元/股。
在定价基准日至发行日期间，若广博股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4.3.4发行数量
本次发行股份的发行数量为20,429,008股，其中向王利平发行15,321,756股，向宁波融合发行5,107,252股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
4.3.5新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的广博股份新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
4.3.6缴款、验资及股份登记
认购方同意在广博股份本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且认购方收到广博股份和广博股份本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起 15个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入广博股份本次发行的独立财务顾问指定的银行账户(“广博股份非公开发行收款账户”)。
广博股份应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等缴款进行验资并出具验
资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按《股份认购协议》第2.1款的约定支付至广博股份非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
广博股份应不迟于验资报告出具之日后 10个工作日内向证券登记结算公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。
五. 本次交易涉及的标的资产
根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的资产为灵云传媒100%的股权，灵云传媒的具体情况如下：
5.1 灵云传媒的基本情况
灵云传媒目前持有西藏山南地区工商局于 2013年 11月 29日核发的注册号为542200200002687的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》及灵云传媒现行有效的公司章程，灵云传媒的基本情况如下：
名 称： 西藏山南灵云传媒有限公司
住 所： 山南湖北大道结莎段商品房101室
法定代表人：任杭中
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
成立日期： 2013年11月29日
经营期限： 2013年11月29日至2033年11月26日
经营范围： 计算机技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。组织文化艺术交流活动(不含棋牌)；企业策划；电脑图文设计制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用百货、小饰品、工艺品、工艺品(不含文物)、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；系统集成；网络工程；互联网信息服务。
截至本法律意见书出具之日，灵云传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|任杭中|350|70|
|2|王利平|50|10|
|3|杨广水|50|10|
|4|杨 燕|50|10|
|合计||500|100|

5.2 灵云传媒的设立及历次变更情况
经本所律师核查灵云传媒的工商登记资料、查询全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息，访谈灵云传媒股东并结合灵云传媒股东出具的确认函，灵云传媒的设立及历次变更情况如下：
5.2.12013年11月，设立
(1)2013年11月20日，灵云传媒召开股东会并作出决议，同意由全体股东共同出资设立“西藏山南灵云传媒有限公司”。
(2)2013年11月21日，任杭中、杨燕、杨广水三名自然人共同签署《西藏山南灵云传媒有限公司章程》。该章程规定，灵云传媒的注册资本为 500万元，其中任杭中出资400万元，杨燕及杨广水分别出资 50万元。
(3) 2013年 11月 21日，西藏山南地区会计师事务所出具“山师(验)字(2013)098号”《验资报告书》，确认截至2013年11月21日，灵云传媒已收到股东出资 500万元，其中任杭中已缴纳注册资本 400万元，杨燕及杨广水分别缴纳注册资本50万元。
(4) 2013年 11月 29日，灵云传媒取得西藏山南地区工商局核发的注册号为542200200002687的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，
灵云传媒成立时的工商登记信息如下：
名 称： 西藏山南灵云传媒有限公司
住 所： 山南湖北大道结莎段商品房101室
法定代表人：任杭中
注册资本： 500万元
实收资本： 500万元
经营期限： 2013年11月29日至2033年11月26日
经营范围： 计算机技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告。
组织文化艺术交流活动(不含棋牌)；企业策划；电脑图文设计制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用百货、小饰品、工艺品、工艺品(不含文物)、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；
经济贸易咨询；软件设计与开发；系统集成；网络工程；互联网信息服务。
(5)灵云传媒成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|任杭中|400|80|
|2|杨广水|50|10|
|3|杨 燕|50|10|
|合计||500|100|

5.2.2.2014年11月，股东股权转让
(1) 2014年 11月 10日，灵云传媒召开股东会并通过如下决议：同意股东任杭中将其持有的灵云传媒10%的股权(对应注册资本出资额 50万元)转让给王利平；其他股东同意放弃股权优先购买权；同意相应修改公司章程。
(2) 2014年 11月 10日，任杭中与王利平就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定任杭中将所持灵云传媒10%股权转让给王利平，转让价款为 8,000万元。根据王利平提供的划款凭证，此次股权转让价款已支付完毕。
(3) 2014年 11月 11日，灵云传媒召开股东变更后的股东会，确定变更后的股东
及持股比例，并通过章程修正案。
(4)2014年11月18日，灵云传媒就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，灵云传媒的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|任杭中|350|70|
|2|王利平|50|10|
|3|杨广水|50|10|
|4|杨 燕|50|10|
|合计||500|100|

综上所述，本所律师认为，灵云传媒的设立及历次变更均履行了相应的工商登记手续，其程序及结果合法有效。根据灵云传媒工商行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，灵云传媒依法存续，不存在根据相关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在因违反工商行政管理相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
5.3 灵云传媒北京分公司
根据灵云传媒北京分公司的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 (网址： http://gsxt.saic.gov.cn/)及北京市企业信用信息网 (网址：http://qyxy.baic.gov.cn/)的公示信息，灵云传媒北京分公司系由灵云传媒于 2014年 5月 19日在北京投资设立的分公司，营业场所位于北京市通州区榆西一街 1号院 2号楼二层 202号，负责人为任杭中，经营范围为“组织文化艺术交流活动(不含棋牌)；计算机技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；电脑图文设计、制作；会议服务；销售服装鞋帽、日用杂货、小饰品、工艺品(不含文物)、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件开发；计算机系统集成”。经核查，灵云传媒北京分公司自成立至今未发生工商变更登记事项。
5.4 标的资产的权利状况
根据灵云传媒全体股东出具的书面确认并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)的公示信息，灵云传媒股东所持灵云传媒股权均为
自身真实持有，不存在委托或受托持有灵云传媒股权的情形，相关出资或股权转让价款支付完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；灵云传媒股东所持股权不存在任何质押、担保或其他权利限制；灵云传媒股东转让该等股权不存在法律障碍。
5.5 灵云传媒的子公司及历史沿革
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，灵云传媒拥有1家子公司，即北京灵云。
根据北京灵云的工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)及北京市企业信用信息网(网址：http://qyxy.baic.gov.cn/)的公示信息，北京灵云系由灵云传媒于2014年9月28日在北京市通州区设立的全资子公司，住所为北京市通州区榆西一街1号院2号楼601室，法定代表人为任杭中，注册资本为200万元，经营范围为“计算机技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动(不含棋牌)；企业策划；电脑图文设计、制作；
会议服务；销售服装鞋帽、日用百货、小饰品、工艺品(不含文物)、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；经济贸易咨询；软件设计与开发；计算机系统集成”，灵云传媒持有北京灵云100%股权。
5.6 灵云传媒及其子公司的业务及业务资质
5.6.1灵云传媒及其子公司的业务
根据灵云传媒的书面说明，并经本所律师核查灵云传媒及北京灵云的营业执照等文件、抽查灵云传媒的业务合同，灵云传媒及其子公司主要从事(1)导航网站广告业务；(2)女性时尚网站品牌广告业务；(3)特价导购业务。
5.6.2灵云传媒及其子公司的业务资质
北京灵云现持有北京市通信管理局于 2014年 10月 29日颁发的编号为“京 ICP证 140553号”的《电信与信息服务业务经营许可证》，许可业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”，服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务”，网站名称为“爱丽时尚网”，证书有效期为自2014年10月29日至2019年10月29
日。
本所律师认为，灵云传媒及其子公司已经取得经营其目前业务所需之经营资质，且相关资质证书合法有效。
5.7 灵云传媒的主要资产
5.7.1物业
根据灵云传媒的书面说明，截至本法律意见书出具之日，灵云传媒未拥有自有物业，目前所使用的物业均为通过租赁方式取得。根据灵云传媒提供的《房屋租赁合同》等文件，灵云传媒的物业租赁情况如下：
(1)2013年11月20日，灵云传媒与山南地区现代综合产业园管理有限公司签定《房屋租赁合同》，约定山南地区现代综合产业园管理有限公司将坐落于山南地区湖北大道结莎段商品房101室出租给灵云传媒使用，用途为租赁库房、办公及住房。租赁期限为10年，自2013年11月1日起至2023年11月1日止。
截至本法律意见书出具之日，该处租赁物业的出租方尚未能提供其拥有该房产的所有权或其他有权出租该房产的证明文件。
(2)2014年2月17日，灵云传媒与潘思含(出租方)及北京瑞宇房地产经纪有限公司(居间方)共同签定《写字楼租赁合同》，约定潘思含将北京市朝阳区望京 B29商业金融项目(望京 SOHO)2号塔楼(办公、商业)13层 2单元 221605室之写字楼出租给灵云传媒使用，用途为办公。租赁期限自2014年4月4日起至2016年4月3日止，房屋建筑面积277.79平方米。
根据该处租赁物业的出租方潘思含与北京望京搜候房地产有限公司签订的编号为Y1408310号《北京市商品房预售合同》，潘思含为该房屋的买受人。
(3)2014年10月1日，北京灵云与齐丽婧(出租方)签定《办公租赁合同》，约定齐丽婧将位于北京市朝阳区八里庄西里97号的“住邦2000商务中心”4号楼 3层01、09号房出租给北京灵云使用，用途为办公。租赁期限自 2014年 10
月1日至2015年9月27日止，房屋建筑面积398.04平方米。经核查，上述房产分别取得了编号为京房权证朝私07字第243518号和京房权证朝私07字第243520号的《房屋所有权证》，出租方齐丽婧获得了上述房屋产权人的租赁相关的授权委托。
(4) 2014年 11月 27日，北京灵云与齐丽婧(出租方)签定《办公租赁合同》，约定齐丽婧将位于北京市朝阳区八里庄西里 97号的“住邦 2000商务中心”4号楼 3M层 02号房出租给北京灵云使用，用途为办公。租赁期限自 2014年12月13日至2015年12月12日止，房屋建筑面积121.71平方米。经核查，上述房产取得了编号为京房权证朝私07字第243519号的《房屋所有权证》，出租方齐丽婧获得了上述房屋产权人的租赁相关的授权委托。
(5)2014年11月9日，灵云传媒与上海华侨商务总汇有限公司签定《房屋租赁合同》，约定上海华侨商务总汇有限公司将位于上海市延安西路 129号的上海华侨大厦第19层01-04号房间出租给灵云传媒使用，用途为办公。租赁期限自2014年11月10日至2015年11月9日止，房屋建筑面积180.00平方米。
经核查，出租方已经取得编号为沪房地静字(2005)第 007006号的《房地产权证》。
(6)2014年10月1日，灵云传媒与房玲(出租方)签定《房屋租赁合同》，约定房玲将位于广州市天河区天河路228号的正佳万豪金殿3210房出租给灵云传媒使用，租赁期限自 2014年 10月 1日至 2015年 8月 31日。经核查，出租方已经取得编号为粤房地预登穗字第0120117918号《广东省房地产预告登记证明》。
基于上述，本所律师认为，上述第(2)和第(6)项租赁物业的出租方已提供该等租赁物业的房屋权属证明或房屋买卖相关证明文件，该等租赁协议合法有效。上述第(1)项租赁物业的出租方尚未能提供其等有权出租相应房产的证明文件，出租方是否有权出租该等物业的权利未得到有效确认，该等租赁可能不会受到法律保护及可能不具有强制执行效力。为避免灵云传媒因上述部分租赁物业瑕疵可能遭受的损失，交易对方任杭中已出具《承诺函》，承诺若灵云传媒在租赁期间内因此导致罚款、或因权属问题无法继续使用该等租赁房屋，任杭中将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。灵云传媒确认，结合灵云
传媒及其分子公司的业务模式，其另行寻找替代租赁物业较为容易，上述部分租赁物业瑕疵不会对灵云传媒及其分子公司的正常运营造成重大不利影响。因此，上述部分租赁物业瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍。
5.7.2知识产权
根据灵云传媒的确认并经本所律师检索中国商标网(网址：http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/)公示的商标信息及国家知识产权局中国专利查询系统 (网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/)，截止本法律意见书出具之日，灵云传媒及其子公司未拥有注册商标及专利。
根据北京灵云与爱丽国际签订的《资产转让协议》，爱丽国际将持有的下述注册商标转让给北京灵云：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类号|商标名称|商标图形|专用期限|
|1|8496703|42|爱丽||自2011-07-28至2021-07-27|
|2|9951447|18|爱丽||自2014-05-14至2024-05-13|
|3|10697995|41|爱丽||自2014-02-07至2024-02-06|

截至本法律意见书出具之日，北京灵云已委托北京诚通佳业知识产权代理事务所(普通合伙)办理上述注册商标转让变更登记手续，并已向国家工商总局提交注册商标转让申请。
5.7.3域名
根据北京灵云提供的《国际域名注册证书》等资料，截至本法律意见书出具之日，北京灵云拥有的域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|
|1|yunmedia.com|北京灵云|2015-03-15|
|2|aili.com|北京灵云|2021-05-03|

根据本所律师于工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统(网址：http://www.miibeian.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action)查询，北京灵云的上述域名已进行ICP/IP地址/域名信息备案。
5.8 重大债权债务
5.8.1根据灵云传媒确认及天健出具的《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，灵云传媒不存在对外担保情况。
5.8.2根据灵云传媒确认及天健出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司重大合同履行正常，未出现正在进行的或可预见的诉讼、仲裁的情况。
5.8.3根据灵云传媒确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，灵云传媒不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.9 税务情况
5.9.1经本所律师核查，灵云传媒及其子公司均依法进行了税务登记，并取得了相应的《税务登记证》，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|税务登记证编号|
|1|灵云传媒|藏国税字542200064685328号|
|2|灵云传媒北京分公司|京证税字110112399413578号|
|3|北京灵云|京证税字110112317961379号|

5.9.2根据天健出具的《审计报告》及灵云传媒纳税申报及缴税凭证等资料，灵云传媒及其子公司目前执行的主要税种、税率情况：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

||||
|-|-|-|
|地方教育附加|应纳税所得额|2%|
|企业所得税|销售货物或提供应税劳务|15%、25%[注]|

注：报告期内，灵云传媒按15%的税率计缴企业所得税，北京灵云按25%的税率计缴企业所得税。
5.9.3灵云传媒的税收优惠
国家税务总局、财政部、海关总署于2011年7月27日联合颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14号文件)的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，对设在西藏自治区的各类企业(含西藏驻外企业)，在2011年至2020年期间，按15%的税率征收企业所得税。灵云传媒注册地山南地区属于财税[2011]58号文所称的西部地区，灵云传媒自成立至今享受按照15%的税率计缴企业所得税的优惠。
根据《审计报告》并经灵云传媒确认，以及灵云传媒及其子公司税务主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师核查，灵云传媒享受的按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策符合相关法律、法规和西藏自治区有关税收优惠政策的规定，合法有效。灵云传媒及其子公司不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚情形。
5.10诉讼、仲裁或行政处罚
经灵云传媒确认并经本所律师查询灵云传媒、灵云传媒北京分公司及北京灵云所在地的法院网站、中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询网(网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/)，截至本法律意见书出具之日，灵云传媒及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
根据灵云传媒及其分公司所在地的工商、税务、社会保险、住房公积金等政府主管部门及北京灵云所在地的工商、税务等政府主管部门出具的证明及灵云传媒、任杭中、杨广水、杨燕的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，灵云
传媒及其子公司不存在因重大违法违规而被行政处罚的情形。
六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理
本次交易的标的资产为灵云传媒100%的股权。本次交易完成后，灵云传媒成为广博股份的全资子公司。因此，本所律师认为，灵云传媒及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。
七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置。本次交易完成后，灵云传媒成为广博股份的全资子公司，其与员工所签署的劳动合同仍然有效。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 本次交易后上市公司新增的关联方
8.1.1根据本次交易方案，本次重组完成后，任杭中将持有广博股份44,535,240股股份(约占广博股份已发行股份总额的14.64%)，并成为持有广博股份5%以上股份的股东，根据《上市规则》的规定，任杭中、任杭中关系密切的家庭成员(即父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)将成为广博股份的新增关联自然人；且该等新增关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除广博股份及其控股子公司以外的法人或者其他组织，将成为广博股份的新增关联法人。
8.1.2灵启传媒
灵启传媒系由任杭中、刘晓舟于2011年1月18日共同投资成立的有限责任公司，住所为北京市朝阳区鑫兆家园 15号楼 10层1111，法定代表人为任杭中，注册资本和实收资本均为 50万元，任杭中、刘晓舟各出资 25万元，分别持有灵启传媒50%的股权。
2013年10月，股东刘晓舟将其所持灵启传媒50%的股权全部转让给杨燕；同时，灵启传媒增加注册资本至500万元，新增注册资本450万元均由任杭中缴纳。
本次股权转让及增加注册资本后，灵启传媒的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|任杭中|475|95|
|2|杨 燕|25|5|
|合计||500|100|

上述股权转让及增资完成后，灵启传媒未再发生注册资本及股东、股权结构变更事项。
根据灵启传媒股东会决议、灵启传媒于 2014年 11月 26日获得北京市工商局朝阳分局出具的编号为京工商朝注册企受字(2014)0432184号《受理通知书》、及在《北京晨报》刊登的《注销公告》，截至本法律意见书出具之日，灵启传媒正在办理注销手续。
根据任杭中确认，灵启传媒原主要经营的业务为导航网站广告和门户网站广告业务，在灵云传媒成立后，灵启传媒经营的业务逐步缩减，目前灵启传媒已无实际经营业务，并正在办理注销手续。
8.2 北京趣购互动网络技术有限公司(以下简称“趣购互动”)
趣购互动成立于2012年7月3日，住所为北京市朝阳区朝阳北路102号楼6层621室，法定代表人为黄伟，注册资本为 50万元。2014年 9月 22日前，任杭中持有趣购互动50%的股权，2014年9月22日，任杭中将所持上述趣购互动50%的股权转让给杨庆爱。根据本所律师对杨庆爱进行的访谈及其提供的相关决议及协议文件，杨庆爱拟将其所受让的上述趣购互动50%的股权转让给黄伟之配偶李巍娜，且正在办理与该股权转让相关的工商变更登记手续。
8.3 风尚云起文化传媒（北京）有限公司(以下简称“风尚云起”)
风尚云起系由任杭中、郭兴炜、李丹于2012年1月17日共同投资成立的有限责任公司，住所为北京市朝阳区朝阳路67号10号楼2单元604室，法定代表人为郭兴炜，注册资本为50万元。2014年9月22日前，任杭中持有风尚云起50%的股权，
2014年9月22日，任杭中将所持上述风尚云起50%的股权让给杨庆爱。根据本所
律师对杨庆爱进行的访谈及其提供的相关决议及协议文件，杨庆爱拟将其所受让的
上述风尚云起50%的股权转让给郭兴炜，且正在办理与该股权转让相关的工商变更登记手续。
8.4 北京中新互动文化传媒有限公司(以下简称“中新互动”)
中新互动系由任杭中、郭金全于2009年12月18日共同投资成立的有限责任公司，住所为北京市朝阳区朝阳路67号10号楼2单元705室，法定代表人为郭金全，注册资本为 500万元，任杭中持有出资 490.2万元，郭金全持有出资 9.8万元。2014年 9月 22日，任杭中将所持上述中新互动98.4%的股权转让给杨庆爱。根据本所律师对杨庆爱进行的访谈及其提供的相关决议及协议文件，杨庆爱拟将其所受让的上述风尚云起50%的股权转让给任杭州，且正在办理与该股权转让相关的工商变更登记手续。
8.5 关联交易
8.5.1本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一及非公开发行股份募集配套资金的认购方之一王利平为广博股份的控股股东和实际控制人，与广博股份存在关联关系。
本次非公开发行股份募集配套资金的另一认购方宁波融合为广博股份董事长戴国平、董事胡志明和高级管理人员杨远、冯晔锋等投资的企业，与广博股份存在关联关系。
本次交易完成前，除与王利平共同投资灵云传媒外，交易对方之任杭中、杨广水、杨燕与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据本次交易方案，本次交易完成后，任杭中将通过本次交易成为直接持有广博股份5%以上股份的股东，且上述事项可能在未来十二个月内发生。根据《上市规则》的规定，任杭中构成广博股份潜在关联方，与广博股份存在潜在关联关系。
基于上述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
如本法律意见书“本次交易的授权与批准”所述，本次交易已经取得广博股份董事会的授权和批准，关联董事已在审议相关议案时回避表决，该授权与批准符合对关
联交易的审议批准程序，合法有效。
广博股份独立董事已经出具独立意见，认为“本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益”。
8.5.2本次重组后规范和减少关联交易的承诺与措施
发行人实际控制人王利平已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
(1)于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与灵云传媒及其子公司之间不存在任何形式的交易。
(2)于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司(包括灵云传媒及其子公司，下同)之间的关联交易。对于广博股份及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由广博股份及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
(3)本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用广博股份及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求广博股份及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害广博股份及其子公司利益的行为。
(4)本人及本人控制的其他企业与广博股份及其子公司、灵云传媒及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广博集团股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害广博股份及其子公司、广大中小股东的合法权益。
本人在广博股份董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
(5)如果因违反上述承诺导致广博股份及其子公司利益损失的，该等损失由本人
承担。
为规范将来可能存在的关联交易，任杭中、杨广水及杨燕亦分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广博集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；
本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于广博股份因本次交易完成后可能产生的新的关联交易，交易对方及广博股份实际控制人已作出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护广博股份及其股东的合法利益；本次交易不存在损害广博股份及其股东利益的情形。
8.6 同业竞争
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易完成后，王利平直接持有广博股份66,265,729股股份，并通过其配偶钟燕琼控制广博股份 21,397,659股股份，合计控制广博股份87,663,388股股份(约占广博股份其时已发行股份总额304,232,835股的28.81%)，仍为广博股份的控股股东及实际控制人，未发生变化。经核查，本次交易之前，王利平及其控制的其他企业与广博股份不存在同业竞争，本次交易亦不会产生同业竞争。
8.6.1本次交易完成后，为避免与广博股份可能产生的同业竞争，王利平已于2014年12月9日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1)截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权
及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与广博股份及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与广博股份及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与广博股份及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
(2)本人如从任何第三方获得的商业机会与广博股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知广博股份或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予广博股份或其下属子公司。
(3)若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与广博股份及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给广博股份及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
(4)本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
(5)在本人作为广博股份实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
(6)如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给广博股份造成的全部经济损失。
8.6.2根据本次交易方案，本次交易完成后，任杭中将直接持有广博股份44,535,240股股份(约占广博股份其时已发行股份总额 304,232,835股的14.64%)。根据任杭中的确认，除投资灵云传媒及投资正在办理注销手续的灵启传媒外(详见本法律意见书 8.1.2部分)，其目前未直接或间接投资其他企业，亦未从事其他与灵云传媒构成竞争的业务。
为避免本次重组完成后与广博股份可能产生的同业竞争，任杭中出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
(1)本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括灵云传媒及其子公司)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
(2)在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
(3)本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
(4)本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
8.6.3杨广水、杨燕出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：
(1)本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括灵云传媒及其子公司)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
(2)在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
(3)本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不
可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
本所律师经上述核查后认为：该等承诺内容合法有效，在相关承诺得到有效执行的情况下，有利于避免和减少与广博股份的同业竞争。
九. 本次交易的信息披露
9.1 本次交易已履行的信息披露
9.1.12014年8月26日，因正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免股票价格异常波动，广博股份在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布了《关于重大事项停牌公告》，公司股票自2014年8月25日开市起停牌。
9.1.2 2014年 9月 1日、2014年 9月 6日、2014年 9月 16日，广博股份分别在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)连续发布《关于重大事项继续停牌的公告》。
9.1.32014年9月23日，广博股份在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认其正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司股票继续停牌。
9.1.42014年9月26日，广博股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2014年 9月 27日在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)公告了本次董事会的决议。
9.1.52014年9月30日、2014年10月14日，广博股份分别在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重组进展公告》，确认其正在推进本次资产重组的相关事宜，并将根据进展及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9.1.6 2014年 10月 17日，广博股份分别在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，确认其无法按照原计
划在 2014年 10月 22日前披露重大资产重组预案。为保护广大投资者权益，公司股票自 2014年 10月 22日开市时起继续停牌，本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。
9.1.72014年10月21日、2014年10月28日、2014年11月4日、2014年11月11日、2014年11月18日、2014年11月25日、2014年12月2日、2014年12月9日，广博股份分别在《证券时报》和巨潮资讯网站(网址：www.cninfo.com.cn)连续发布《重大资产重组进展公告》，确认其正在推进本次资产重组的相关事宜，并将根据进展及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9.2 广博股份、交易对方、灵云传媒已分别作出确认，就本次交易事宜，广博股份、交易对方、灵云传媒不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广博股份已经就本次资产重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及深交所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十. 本次交易的实质条件
10.1关于《重组管理办法》规定的实质条件
10.1.1根据《审计报告》、灵云传媒目前持有的《营业执照》、相关业务合同及灵云传媒的确认，目前灵云传媒主要从事的业务为：(1)导航网站广告业务；(2)女性时尚网站品牌广告业务；(3)特价导购业务。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》及《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业；灵云传媒所属的行业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形；灵云传媒属于轻资产企业，自身未购置任何土地使用权或房屋所有权，办公场所均系通过租赁方式取得，亦不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
10.1.2截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为 21,843.10万元。根据本次交易方案，以发行股份上限 85,801,835股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金)，本次交易完成后，上市公司股本总额为304,232,835元，届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
10.1.3本次交易所购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合公司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
10.1.4本次交易所购买的资产为灵云传媒100%的股权，经本所律师核查及灵云传媒全体股东书面确认，灵云传媒股东所持灵云传媒股权产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，本次交易涉及的灵云传媒股东均已放弃相关优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易购买资产为股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
10.1.5本次交易完成后，上市公司仍继续从事办公文具、印刷制品、塑胶制品的生产、销售以及进出口贸易业务，并新增导航网站广告业务、女性时尚网站品牌广告业务、特价导购业务等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据广博股份与交易对方任杭中、杨广水及杨燕签署的《盈利预测补偿协议》、天健出具的《审计报告》和《审阅报告》及中联出具的《评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
10.1.6本次交易完成后，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关
规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
10.1.7经核查，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
10.1.8根据广博股份与交易对方任杭中、杨广水及杨燕签署的《盈利预测补偿协议》、天健出具的《审计报告》和《审阅报告》、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》及上市公司出具的书面说明，经本所律师核查：
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，灵云传媒将成为上市公司的全资子公司。根据天健出具的《审计报告》，灵云传媒成立于 2013年 11月，于 2013年度、2014年 1-9月份实现的归属于母公司股东净利润分别为-132,829.63元和31,560,407.34元。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，任杭中、杨广水及杨燕承诺灵云传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于 4,500万元、6,500万元、8,450万元、 10,985万元和 12,083.5万元。因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为王利平先生，未发生变更。根据王利平先生出具的承诺，本次交易不会产生同业竞争。
经本所律师核查，上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、行政法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。上市公司控股股东及
其实际控制人王利平已承诺，本次交易完成后，保证尽量减少其投资控制的全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，上市公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
10.1.9天健对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了无保留意见的天健审(2014)2588号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
10.1.10根据上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，核查广博股份最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
10.1.11标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，灵云传媒涉及的其他股东均已放弃优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项，因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
10.1.12根据等广博股份相关董事会会议决议等文件，本次交易中广博股份将募集配套资金不超过20,000万元，所募集资金中的16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充灵云传媒的业务发展所需运营资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额(交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
10.1.13根据广博股份相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
10.1.14根据《购买资产协议书》及在本次发行股份购买资产项下取得股份的灵云传媒股东任杭中、杨广水、杨燕及王利平出具的承诺函，王利平及任杭中取得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之日起36个月；杨广水、杨燕取得的上市公司股份的锁定期为自股份发行结束之日起12个月，且锁定期满后根据灵云传媒业绩实现情况分批解除锁定。本所律师认为，该等发行对象对取得的股份所承诺的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
10.2关于《发行管理办法》规定的实质条件
10.2.1发行对象
本次募集配套资金的发行对象为王利平、宁波融合，发行对象不超过 10名，且无境外战略投资者，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
10.2.2根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关规定：
(1)发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行价格，均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
(2)限售期
任杭中、王利平、宁波融合已承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；杨广水、杨燕已承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，且12个月的锁定期限届满后，其所持上市公司股份将根据灵云传媒业绩情况分批解除锁定。在上述限售期限届满后，上述主体所持上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的相关规定办理，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。
(3)募集资金使用
经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第(三)项的有关规定：
(i) 根据本次交易方案，本次募集配套资金数额不超过本次交易总金额的25%，符合《发行管理办法》第十条第(一)项的规定；
(ii)根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充业务发展所需运营资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第(二)项的规定；
(iii)根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充业务发展所需运营资金，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第(三)项的规定；
(iv)本次募集配套资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定；
(v)上市公司已经制定了《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》，本次配套资金募集成功后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合
《发行管理办法》第十条第(五)项的规定。
(4)本次交易不会导致公司的控制权发生变化
王利平目前直接持有上市公司42,772,370股股份(约占上市公司已发行股份总数的19.580%)，并通过其配偶钟燕琼间接控制上市公司21,397,659股股份(约占上市公司已发行股份总数的9.80%)，为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据本次交易方案，本次交易完成后，王利平直接持有广博股份 66,265,729股股份，并通过其配偶钟燕琼控制广博股份 21,397,659股股份，合计控制广博股份 87,663,388股股份(约占广博股份其时已发行股份总额 304,232,835股的28.81%)，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条第一款第(四)项所述的公司控制权发生变化的情形。
10.2.3根据《审计报告》、上市公司的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，核查广博股份最近三年以来的公开信息披露文件，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
(1)本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
十一.本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
11.1独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合，根据华泰联合持有的《企业法人营业执照》(注册号：440301103047195)和《经营证券业务许可证》(编号：Z26774000)，华泰联合具有合法的执业资格。
11.2资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联，根据中联持有的《企业法人营业执照》(注册号：110000001312261)、《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0100001001)，中联具有合法的执业资格。
11.3审计机构
本次交易的审计机构为天健，根据天健持有的《营业执照》(注册号：330000000058762)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：44)，天健具有合法的执业资格。
11.4法律顾问
广博股份已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所目前持有《律师事务所执业许可证》(证号：23101199810332480)，具备担任本次交易法律顾问的资格。
十二.关于本次交易的特别事项
本次重组买卖上市公司股票情况的核查期间为自广博股份本次重组停牌之日前 6个月(即2014年2月21日至2014年8月22日期间，以下简称“核查期间”)，核
查对象包括交易对方，广博股份、灵云传媒及该等公司的董事、监事、高级管理人员或主要负责人，本次交易相关专业机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属(以下合称“核查对象”)。
经本所律师核查广博股份提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、广博股份出具的相关自查报告及相关核查对象的自查报告等文件，相关核查对象在核查期间买卖广博股份股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务|交易日期|交易方式|交易数量(股)|交易方向|
|胡志明|广博股份董事|2014.6.27|二级市场竞价交易|200,762|卖出|

为核查胡志明在自查期间买卖广博股份股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，本所经办律师对胡志明进行了访谈并由胡志明出具了《买卖股票情况说明》，胡志明确认其在卖出所持广博股份股票时，不知晓本次重组的相关事项，其卖出股票系基于个人资金需求，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
基于上述核查，本所律师认为，胡志明上述卖出上市公司股票的行为不属于内幕交易。
十三.结论
综上所述，本所律师认为：
13.1截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得同意或批准外，广博股份本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
13.1.1截至本法律意见书出具之日，广博股份本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，广博股份、交易对方及配套融资认购方具备相应的主体资格，本次交易所涉及
的相关权利、义务处理合法有效；广博股份履行了法定披露和报告义务，不存在应
披露而未披露的合同、协议或安排。
13.1.2本次重组标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；本次重组构成关联交易，交易价格公允、程序合法、不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次重组并不会导致上市公司与控股股东或实际控制人间形成同业竞争；参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均具备相应合法有效的资质。
13.1.3本次交易需在取得广博股份股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广博股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
陈志军
王高平
何泉华