证券简称：方大炭素 证券代码：600516 公告编号：2015—063方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第六届董事会第二次临时会议于2015年7月20日在公司办公楼五楼会议室以现场会议表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。具体如下：（一）公司符合《证券法》第十六条的规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）公司不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）公司不存在《管理办法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的下列情形：1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司生产经营的资金需求，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限为5年，附债券存续期第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）债券利率
本次发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）还本付息方式
本次发行的公司债券到期一次还本；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）担保事项
本次发行的公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金等，具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）公司债券的交易流通
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十三）承销方式
本次发行公司债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十四）本次发行决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<债券发行预案>的议案》
债券发行预案内容详见公司2015-065号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
关于本次发行公司债券，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限
构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付
息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金具体用途及使用金额。
（八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司 2015年度第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年8月 5日召开公司2015年第一次临时股东大会，将本次会议审议通过的相关议案提交公司 2015年第一次临时股东大会进行审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的编号为临2015-064号的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会