天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席2次董事会，本人亲自出席2次，委托出席0次。
2．2017年度应出席2次股东大会，本人亲自列席2次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年11月28日，公司第五届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、会计工作负责人的议案》、《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提
供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）、关于选举董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见
公司2017年第三次临时股东大会于2017年11月28日召开，股东大会以累积投票的方式选举沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生、秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、高树良先生为公司第五届董事会非独立董事，张波先生、陈荣玲先生、周红女士、毕晓方女士为公司第五届董事会独立董事（深证证券交易所未就公司第五届董事会提名的独立董事候选人提出异议）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举沈浩平先生为公司第五届董事会董事长；聘任秦玉茂先生为公司总经理，聘任秦世龙先生为公司董事会秘书（兼），聘任孙娟红女士为公司证券事务代表；聘任安艳清女士、张长旭女士、高树良先生、秦世龙先生、王彦君先生、王岩先生、江云先生、徐强先生为公司副总经理，聘任高树良先生为公司总工程师（兼），聘任张长旭女士为公司会计工作负责人（兼）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第五届董事会第一次会议选举董事长、聘任公司高级管理人员，发表如下独立意见：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于 2017年 11月 28日召开的第五届董事会第一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
②公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
③公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其摘要（修订稿），内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
④通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2．2017年12月15日，公司第五届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于调整独立董事津贴的独立意见
本次调整独立董事津贴事项，是依据公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意本次调整独立董事津贴事项，并提交公司股东大会审议。
（2）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认
识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
2.发挥在行业专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理及发展战略等方面提出意见和建议。
3.对公司的生产经营、发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。
4.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
2018年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陈荣玲
电子邮箱：13801945777@163.com
天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席17次董事会，本人亲自出席16次，委托出席1次。
2．2017年度应出席5次股东大会，本人亲自列席4次，委托出席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年1月23日，公司第四届董事会第四十五次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
8.6亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2017年2月22日，公司第四届董事会第四十六次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.3亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2017年4月6日，公司第四届董事会第四十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2016年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2016年度利润分配以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2017年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2016年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2016年发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2017年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2017年日常关联交易预计事项如下独立意
见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
4．2017年6月8日，公司第四届董事会第四十九次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》、《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的议案》、《关于董事变动的议案》、《关于总经理变动的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于募集资金项目变更的独立意见
公司募集资金项目变更，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司本次募集资金项目变更事项。
（2）关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的独立意见公司参股设立基金管理公司及股权投资企业，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施和探索股权投资的商业运营模
式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参股设立基金管理公司及股权投资企业的事项。
（3）关于公司董事、高级管理人员变动的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意秦克景先生、吴世国先生辞去公司董事职务。经审阅相关简历，认为公司董事候选人秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、聘任的总经理人选秦玉茂先生、副总经理人选王岩先生、王彦君先生，具备履行董事及高级管理人员职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士为公司董事候选人；秦玉茂先生为公司总经理人选；王岩先生、王彦君先生为公司副总经理人选。
5．2017年6月23日，公司第四届董事会第五十次会议上发表了《独立董事关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》
公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）本次所聘任的副总经理、董事会秘书人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任秦世龙先生为公司副总经理、董事会秘书人选。
6．2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司本次交易由
发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年6月30日召开的第四届董事会第五十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（6）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
7．2017年8月23日，公司第四届董事会第五十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基
础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于关联方资金占用及对外担保说明的独立意见
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2017年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的独立意见
公司投资组建财务公司，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施，有利于增加公司资金实力，提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于促进公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，一致同意公司投资组建财务公司的事项。
（3）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。
8．2017年9月11日，公司第四届董事会第五十四次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，
现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司参股企业宜兴环建股权投资企业（有限合伙）为公司子公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
9．2017年9月29日，公司第四届董事会第五十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》等相关议案、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年9月29日召开的第四届董事会第五十五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》、相关审计报告、备考审阅报告符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
②公司更换本次重组独立财务顾问系根据公司本次重组进展需要，经与原独立财务顾问协商一致解除委托关系，并聘请民生证券股份有限公司为本次重组独立财务顾问。我们认为，公司更换本次重组独立财务顾问系为推进本次重组所作的安排，有利于公司本次交易的实施，符合公司及全体股东尤其是社会公众股东的利益。
③公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案由公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（2）关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
10．2017年10月12日，公司第四届董事会第五十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选徐强先生、江云先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任徐强先生、江云先生为公司副总经理人选。
11．2017年11月10日，公司第四届董事会第五十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议
案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举的独立意见
①经公司董事会审议确认，公司第五届董事会董事候选人为：
非独立董事候选人：沈浩平、张太金、张雄伟、秦玉茂、安艳清、张长旭、高树良；
独立董事候选人：周红、毕晓方、张波、陈荣玲。
②经审阅上述11位董事候选人的相关履历资料，我们认为11名董事候选人
任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现4名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，4名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
③公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
④第四届董事会第五十八次会议审议《关于董事会换届选举的议案》的程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，我们同意上述11名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
12．2017年11月28日，公司第五届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、会计工作负责人的议案》、《关于<天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）、关于选举董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见
公司2017年第三次临时股东大会于2017年11月28日召开，股东大会以累积投票的方式选举沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生、秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、高树良先生为公司第五届董事会非独立董事，张波先生、陈荣玲先生、周红女士、毕晓方女士为公司第五届董事会独立董事（深证证券交易所未就公司第五届董事会提名的独立董事候选人提出异议）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举沈浩平先生为公司第五届董事会董事长；聘任秦玉茂先生为公司总经理，聘任秦世龙先生为公司董事会秘书（兼），聘任孙娟红女士为公司证券事务代表；聘任安艳清女士、张长旭女士、高树良先生、秦世龙先生、王彦君先生、王岩先生、江云先生、徐强先生为公司副总经理，聘任高树良先生为公司总工程师（兼），聘任张长旭女士为公司会计工作负责人（兼）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第五届董事会第一次会议选举董事长、聘任公司高级管理人员，发表如下独立意见：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于 2017年 11月 28日召开的第五届董事会第一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
②公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
③公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其摘要（修订稿），内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
④通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联
股东应回避表决。此外，本次交易还需获得中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
13．2017年 12月 14日，公司第五届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于调整独立董事津贴的独立意见
本次调整独立董事津贴事项，是依据公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意本次调整独立董事津贴事项，并提交公司股东大会审议。
（2）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，认真履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
2、作为薪酬与考核委员会召集人，主持了薪酬与考核委员会及各委员会的日常工作，参与公司职工考核，对公司整体薪酬优化及董事、监事、高级管理人员的考核、高级管理人员聘任提出合理建议。
3、本人利用自己的空余时间，按《独立董事工作制度》的规定，积极参加公司现场工作，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项。
2018年，我将继续与公司管理层保持良好沟通，按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，积极参加各次董事会、股东大会，继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：周红
电子邮箱：maggiehzhou@163.com
天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席2次董事会，本人亲自出席1次，委托出席1次。
2．2017年度应出席2次股东大会，本人亲自列席1次，委托出席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年11月28日，公司第五届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、会计工作负责人的议案》、《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提
供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）、关于选举董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见
公司2017年第三次临时股东大会于2017年11月28日召开，股东大会以累积投票的方式选举沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生、秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、高树良先生为公司第五届董事会非独立董事，张波先生、陈荣玲先生、周红女士、毕晓方女士为公司第五届董事会独立董事（深证证券交易所未就公司第五届董事会提名的独立董事候选人提出异议）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举沈浩平先生为公司第五届董事会董事长；聘任秦玉茂先生为公司总经理，聘任秦世龙先生为公司董事会秘书（兼），聘任孙娟红女士为公司证券事务代表；聘任安艳清女士、张长旭女士、高树良先生、秦世龙先生、王彦君先生、王岩先生、江云先生、徐强先生为公司副总经理，聘任高树良先生为公司总工程师（兼），聘任张长旭女士为公司会计工作负责人（兼）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第五届董事会第一次会议选举董事长、聘任公司高级管理人员，发表如下独立意见：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于 2017年 11月 28日召开的第五届董事会第一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
②公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
③公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其摘要（修订稿），内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
④通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2．2017年12月15日，公司第五届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于调整独立董事津贴的独立意见
本次调整独立董事津贴事项，是依据公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意本次调整独立董事津贴事项，并提交公司股东大会审议。
（2）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2.通过现场办公及调查方式，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话通讯等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
3.发挥专业优势，深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制等，关注公司新技术产业化发展及重点项目实施进展，同时关注公司治理结构及经营环境变化情况，积极参加董事会相关会议并提出改善建议。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
2018年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：张波
电子邮箱：zhangbo@uestc.edu.cn
天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席2次董事会，本人亲自出席2次，委托出席0次。
2．2017年度应出席2次股东大会，本人亲自列席2次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年11月28日，公司第五届董事会第一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、会计工作负责人的议案》、《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提
供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）、关于选举董事长、聘任公司高级管理人员的独立意见
公司2017年第三次临时股东大会于2017年11月28日召开，股东大会以累积投票的方式选举沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生、秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、高树良先生为公司第五届董事会非独立董事，张波先生、陈荣玲先生、周红女士、毕晓方女士为公司第五届董事会独立董事（深证证券交易所未就公司第五届董事会提名的独立董事候选人提出异议）。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举沈浩平先生为公司第五届董事会董事长；聘任秦玉茂先生为公司总经理，聘任秦世龙先生为公司董事会秘书（兼），聘任孙娟红女士为公司证券事务代表；聘任安艳清女士、张长旭女士、高树良先生、秦世龙先生、王彦君先生、王岩先生、江云先生、徐强先生为公司副总经理，聘任高树良先生为公司总工程师（兼），聘任张长旭女士为公司会计工作负责人（兼）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对第五届董事会第一次会议选举董事长、聘任公司高级管理人员，发表如下独立意见：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《天津中环半导体股份公司章程》等有关规定，因此同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（2）、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于 2017年 11月 28日召开的第五届董事会第一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）经公司第五届董事会第一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
②公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
③公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及其摘要（修订稿），内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
④通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2．2017年12月15日，公司第五届董事会第二次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
（1）关于调整独立董事津贴的独立意见
本次调整独立董事津贴事项，是依据公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平制定的，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意本次调整独立董事津贴事项，并提交公司股东大会审议。
（2）关于将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查情况
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
2.持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3.发挥专业优势，运用自己的专业知识为公司生产、经营、管理、财务及发展战略等方面提出意见和建议。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5.在公司2017年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作
用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并就2017年度财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流，并对2017年度的审计工作提出了要求。
2017年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
2、信息披露的监督。持续关注公司经营管理的一系列工作，对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
3、深入了解公司的经营情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注财务状况，积极提出财务管理的建议，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，对定期报告的相关事项进行了认真审阅。
4、继续加强自身学习，提高履职能力。本人通过积极学习相关法律法规、规章制度及深圳证券交易所定期发布的监管通讯，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
2018年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董
事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
五、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
独立董事：毕晓方
电子邮箱：bixiaofang17@126.com
天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席15次董事会，本人亲自出席13次，委托出席2次。
2．2017年度应出席3次股东大会，本人亲自列席2次，委托出席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年1月23日，公司第四届董事会第四十五次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
8.6亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2017年2月22日，公司第四届董事会第四十六次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.3亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2017年4月6日，公司第四届董事会第四十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2016年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2016年度利润分配以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2017年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2016年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2016年发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2017年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2017年日常关联交易预计事项如下独立意
见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
4．2017年6月8日，公司第四届董事会第四十九次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》、《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的议案》、《关于董事变动的议案》、《关于总经理变动的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于募集资金项目变更的独立意见
公司募集资金项目变更，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司本次募集资金项目变更事项。
（2）关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的独立意见公司参股设立基金管理公司及股权投资企业，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施和探索股权投资的商业运营模
式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参股设立基金管理公司及股权投资企业的事项。
（3）关于公司董事、高级管理人员变动的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意秦克景先生、吴世国先生辞去公司董事职务。经审阅相关简历，认为公司董事候选人秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、聘任的总经理人选秦玉茂先生、副总经理人选王岩先生、王彦君先生，具备履行董事及高级管理人员职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士为公司董事候选人；秦玉茂先生为公司总经理人选；王岩先生、王彦君先生为公司副总经理人选。
5．2017年6月23日，公司第四届董事会第五十次会议上发表了《独立董事关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》
公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）本次所聘任的副总经理、董事会秘书人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任秦世龙先生为公司副总经理、董事会秘书人选。
6．2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司本次交易由
发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年6月30日召开的第四届董事会第五十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（6）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
7．2017年8月23日，公司第四届董事会第五十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基
础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于关联方资金占用及对外担保说明的独立意见
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2017年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的独立意见
公司投资组建财务公司，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施，有利于增加公司资金实力，提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于促进公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，一致同意公司投资组建财务公司的事项。
（3）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。
8．2017年9月11日，公司第四届董事会第五十四次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，
现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司参股企业宜兴环建股权投资企业（有限合伙）为公司子公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
9．2017年9月29日，公司第四届董事会第五十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》等相关议案、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年9月29日召开的第四届董事会第五十五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》、相关审计报告、备考审阅报告符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
②公司更换本次重组独立财务顾问系根据公司本次重组进展需要，经与原独立财务顾问协商一致解除委托关系，并聘请民生证券股份有限公司为本次重组独立财务顾问。我们认为，公司更换本次重组独立财务顾问系为推进本次重组所作的安排，有利于公司本次交易的实施，符合公司及全体股东尤其是社会公众股东的利益。
③公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案由公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（2）关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
10．2017年10月12日，公司第四届董事会第五十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选徐强先生、江云先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任徐强先生、江云先生为公司副总经理人选。
11．2017年11月10日，公司第四届董事会第五十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议
案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举的独立意见
①经公司董事会审议确认，公司第五届董事会董事候选人为：
非独立董事候选人：沈浩平、张太金、张雄伟、秦玉茂、安艳清、张长旭、高树良；
独立董事候选人：周红、毕晓方、张波、陈荣玲。
②经审阅上述11位董事候选人的相关履历资料，我们认为11名董事候选人
任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现4名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，4名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
③公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
④第四届董事会第五十八次会议审议《关于董事会换届选举的议案》的程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，我们同意上述11名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发
表意见，行使职权。
2.作为公司独立董事，本人关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正；督促和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者特别是中小投资者的利益。
3.积极学习中国证监会、深圳证券交易所等监督部门出台的法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思维意识，为公司的科学决策和风险防范提高更好的意见和建议，更好地保护投资者的权益。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陆郝安
电子邮箱：allend2lu@gmail.com
天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席15次董事会，本人亲自出席15次，委托出席0次。
2．2017年度应出席3次股东大会，本人亲自列席3次，委托出席0次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年1月23日，公司第四届董事会第四十五次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
8.6亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2017年2月22日，公司第四届董事会第四十六次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.3亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2017年4月6日，公司第四届董事会第四十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2016年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2016年度利润分配以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2017年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2016年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2016年发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2017年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2017年日常关联交易预计事项如下独立意
见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
4．2017年6月8日，公司第四届董事会第四十九次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》、《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的议案》、《关于董事变动的议案》、《关于总经理变动的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于募集资金项目变更的独立意见
公司募集资金项目变更，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司本次募集资金项目变更事项。
（2）关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的独立意见公司参股设立基金管理公司及股权投资企业，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施和探索股权投资的商业运营模
式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参股设立基金管理公司及股权投资企业的事项。
（3）关于公司董事、高级管理人员变动的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意秦克景先生、吴世国先生辞去公司董事职务。经审阅相关简历，认为公司董事候选人秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、聘任的总经理人选秦玉茂先生、副总经理人选王岩先生、王彦君先生，具备履行董事及高级管理人员职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士为公司董事候选人；秦玉茂先生为公司总经理人选；王岩先生、王彦君先生为公司副总经理人选。
5．2017年6月23日，公司第四届董事会第五十次会议上发表了《独立董事关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》
公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）本次所聘任的副总经理、董事会秘书人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任秦世龙先生为公司副总经理、董事会秘书人选。
6．2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司本次交易由
发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年6月30日召开的第四届董事会第五十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（6）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
7．2017年8月23日，公司第四届董事会第五十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基
础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于关联方资金占用及对外担保说明的独立意见
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2017年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的独立意见
公司投资组建财务公司，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施，有利于增加公司资金实力，提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于促进公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，一致同意公司投资组建财务公司的事项。
（3）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。
8．2017年9月11日，公司第四届董事会第五十四次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，
现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司参股企业宜兴环建股权投资企业（有限合伙）为公司子公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
9．2017年9月29日，公司第四届董事会第五十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》等相关议案、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年9月29日召开的第四届董事会第五十五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》、相关审计报告、备考审阅报告符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
②公司更换本次重组独立财务顾问系根据公司本次重组进展需要，经与原独立财务顾问协商一致解除委托关系，并聘请民生证券股份有限公司为本次重组独立财务顾问。我们认为，公司更换本次重组独立财务顾问系为推进本次重组所作的安排，有利于公司本次交易的实施，符合公司及全体股东尤其是社会公众股东的利益。
③公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案由公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（2）关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
10．2017年10月12日，公司第四届董事会第五十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选徐强先生、江云先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任徐强先生、江云先生为公司副总经理人选。
11．2017年11月10日，公司第四届董事会第五十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议
案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举的独立意见
①经公司董事会审议确认，公司第五届董事会董事候选人为：
非独立董事候选人：沈浩平、张太金、张雄伟、秦玉茂、安艳清、张长旭、高树良；
独立董事候选人：周红、毕晓方、张波、陈荣玲。
②经审阅上述11位董事候选人的相关履历资料，我们认为11名董事候选人
任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现4名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，4名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
③公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
④第四届董事会第五十八次会议审议《关于董事会换届选举的议案》的程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，我们同意上述11名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.作为公司独立董事，本人在任职期内对公司需经董事会审议的议案，均进行了认真审核，深入地了解公司的经营状况和可能存在的经营风险，行使职权，忠实地履行独立董事的职责。
2.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，公平、真实、及时、完整地完成公司的信息披露工作，确保投资者公平的获得相关信息。
3.发挥专业优势，运用自己在半导体专业技术领域的学科知识为公司生产、经营、管理等方面提出意见和建议、指导，并及时了解公司经营运行及重大项目的进度，并进行技术交流。
4.为了加深对上市公司的相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力的同时，提升自身对公司运作的监督能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：陆剑秋
电子邮箱：jqlu@vip.163.com
天津中环半导体股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为中环股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《天津中环半导体股份有限公司公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度履行职责的情况述职如下：
一、参加会议情况
1．2017年度应出席15次董事会，本人亲自出席15次，委托出席0次。
2．2017年度应出席3次股东大会，本人亲自列席3次，委托出席1次。
3．除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1．2017年1月23日，公司第四届董事会第四十五次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
8.6亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
2．2017年2月22日，公司第四届董事会第四十六次会议上发表了《独立董事关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用
9.3亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3．2017年4月6日，公司第四届董事会第四十七次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，经过审慎、认真的研究，现就下述事项发表如下独立意见：
（1）关于2016年利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2016年度利润分配以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3
元（含税）。作为公司的独立董事，我们认为这符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
经核查，认为公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司
《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见：
我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经核查，认为公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，公司所发生的担保事项全部是对子公司的担保；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户。
经核查，认为公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与实际使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（5）关于续聘公司2017年审计机构的独立意见
经核查，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
（6）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（7）关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：2016年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2016年发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
（9）关于2017年日常关联交易预计的独立意见
经过审慎、认真的研究，现就公司2017年日常关联交易预计事项如下独立意
见：
①公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
②董事会审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
4．2017年6月8日，公司第四届董事会第四十九次会议上发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》、《关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的议案》、《关于董事变动的议案》、《关于总经理变动的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于募集资金项目变更的独立意见
公司募集资金项目变更，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司本次募集资金项目变更事项。
（2）关于参股设立基金管理公司及股权投资企业（有限合伙）的独立意见公司参股设立基金管理公司及股权投资企业，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施和探索股权投资的商业运营模
式，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
我们一致同意公司参股设立基金管理公司及股权投资企业的事项。
（3）关于公司董事、高级管理人员变动的独立意见
①公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
②同意秦克景先生、吴世国先生辞去公司董事职务。经审阅相关简历，认为公司董事候选人秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士、聘任的总经理人选秦玉茂先生、副总经理人选王岩先生、王彦君先生，具备履行董事及高级管理人员职责的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况。同意提名秦玉茂先生、安艳清女士、张长旭女士为公司董事候选人；秦玉茂先生为公司总经理人选；王岩先生、王彦君先生为公司副总经理人选。
5．2017年6月23日，公司第四届董事会第五十次会议上发表了《独立董事关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》
公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）本次所聘任的副总经理、董事会秘书人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任秦世龙先生为公司副总经理、董事会秘书人选。
6．2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司本次交易由
发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年6月30日召开的第四届董事会第五十一次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
（1）公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案以及签订的相关协议，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案，内容真实、准确、完整，且详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
（4）通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次聘请的天津华夏金信资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。天津华夏金信资产评估有限公司采用了资产基础法的评估方法对标的资产价值进行了评估，并出具本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（6）本次交易需获得公司股东大会审议批准；涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。此外，本次交易还需获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
7．2017年8月23日，公司第四届董事会第五十三次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基
础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于关联方资金占用及对外担保说明的独立意见
①报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2017年6月30日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
②公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在违规关联方占用资金情况。
（2）关于投资组建天津中环集团财务有限公司暨关联交易的独立意见
公司投资组建财务公司，有利于公司开展资本运作，拓展投资渠道，推动公司产业投资项目的顺利实施，有利于增加公司资金实力，提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于促进公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，一致同意公司投资组建财务公司的事项。
（3）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2017年发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。
8．2017年9月11日，公司第四届董事会第五十四次会议上发表了《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
第四届董事会第五十四次会议审议通过了《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，作为公司的独立董事，
现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易内部决策规则》的有关规定，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司参股企业宜兴环建股权投资企业（有限合伙）为公司子公司提供借款，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）董事会审议《关于宜兴环建股权投资企业（有限合伙）拟为公司子公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
9．2017年9月29日，公司第四届董事会第五十五次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十五次会议审议通过了《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》等相关议案、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），公司本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次交易前，中环股份未持有国电光伏任何股权。本次交易完成后，中环股份将持有国电光伏90%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《天津中环半导体股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在事前知晓并认真审阅过公司本次交易的议案及其他相关文件后参加了公司于2017年9月29日召开的第四届董事会第五十五次会议，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：
①《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》、相关审计报告、备考审阅报告符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
②公司更换本次重组独立财务顾问系根据公司本次重组进展需要，经与原独立财务顾问协商一致解除委托关系，并聘请民生证券股份有限公司为本次重组独立财务顾问。我们认为，公司更换本次重组独立财务顾问系为推进本次重组所作的安排，有利于公司本次交易的实施，符合公司及全体股东尤其是社会公众股东的利益。
③公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司重组报告书及相关审计报告、备考审阅报告、更换本次重组独立财务顾问等议案由公司第四届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事在审议过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
综上所述，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意公司进行本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（2）关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的独立意见
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
10．2017年10月12日，公司第四届董事会第五十六次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
（2）经审阅相关简历，认为公司聘任的副总经理人选徐强先生、江云先生具备履行高级管理人员职责的任职条件，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《天津中环半导体股份有限公司公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于“失信被执行人”的情形，任职资格合法。
因此，我们同意聘任徐强先生、江云先生为公司副总经理人选。
11．2017年11月10日，公司第四届董事会第五十八次会议上发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》
公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议
案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为公司第四届董事会的独立董事，在对公司提供的上述议案的相关资料进行了认真阅读并参加了董事会审议的基础上，基于本人的判断，发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举的独立意见
①经公司董事会审议确认，公司第五届董事会董事候选人为：
非独立董事候选人：沈浩平、张太金、张雄伟、秦玉茂、安艳清、张长旭、高树良；
独立董事候选人：周红、毕晓方、张波、陈荣玲。
②经审阅上述11位董事候选人的相关履历资料，我们认为11名董事候选人
任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现4名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，4名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
③公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
④第四届董事会第五十八次会议审议《关于董事会换届选举的议案》的程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，我们同意上述11名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。
因此，我们一致同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发
表意见，行使职权。
2.持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3.对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。并在定期报告编制过程中，认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。
4.积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
5.在公司定期的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，到公司实地考察，与公司经营管理层深入交流，了解企业生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司年审注册会计师多次会面并财务报告的审计工作进行持续的沟通和交流。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事：张俊民
电子邮箱：zhangjunmin@tjufe.edu.cn