国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
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目录
释义 ................................................................................................................................ 3正文 .............................................................................................................................. 6一、本次重组的方案 .................................................................................................... 6二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................. 12三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 20四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 22五、本次重组签署的协议及其合法性 ...................................................................... 33六、本次重组拟购买资产 .......................................................................................... 42七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 78八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 83九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 .......................................... 84十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况 .......................................... 85十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 87十二、结论意见 .......................................................................................................... 87
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2015-274号致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了赛摩电气股份有限公司及本次拟购买的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正
本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。赛摩电气股份有限公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对赛摩电气股份有限公司及本次拟购买的标的公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|赛摩电气/上市公司/公司/发行人|指|赛摩电气股份有限公司，股票代码为300466|
|赛摩有限|指|江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身|
|合肥雄鹰|指|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|
|武汉博晟|指|武汉博晟信息科技有限公司及更名前的武汉博晟电力科技有限公司|
|南京三埃|指|南京三埃工控股份有限公司|
|标的公司|指|根据上下文具体语境，具体指合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃中的某一公司或全部公司|
|标的资产|指|根据上下文具体语境，具体指合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃中的某一公司或全部公司100%的股权/股份|
|资产转让方|指|向赛摩电气转让各标的资产的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指称各标的公司全体股东或部分股东|
|武水咨询|指|武汉武水管理咨询有限公司，系武汉博晟股东|
|科迪投资|指|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙），系合肥雄鹰股东|
|交易各方|指|赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称各标的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方|
|本次非公开发行/本次发行/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|赛摩电气分别向各标的公司股东发行股份及支付现金购买其合计持有的各标的公司100%股权/股份以及向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|赛摩电气分别与各标的公司股东就本次重组签订的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补偿协议》|指|赛摩电气分别与各标的公司股东就本次重组签订的附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿|

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|||协议》|
|《认股协议》|指|赛摩电气分别与厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划就本次重组签订的附生效条件的《关于赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》|指|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》|
|《重组报告书》|指|《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《合肥雄鹰资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2015]第1576号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《武汉博晟资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2015]第1573号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉博晟信息科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《南京三埃资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2015]第1574号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京三埃工控股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《上市公司备考合并审计报告》|指|大华出具的大华审字[2015]006506号《赛摩电气股份有限公司审计报告》|
|《合肥雄鹰审计报告》|指|大华出具的大华审字[2015]006505号《合肥雄鹰自动化工程科技有限公司审计报告》|
|《武汉博晟审计报告》|指|大华出具的大华审字[2015]006502号《武汉博晟信息科技有限公司审计报告》|
|《南京三埃审计报告》|指|大华出具的大华审字[2015]006468号《南京三埃工控股份有限公司审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《赛摩电气股份有限公司章程》|
|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据 2015年 11月 18日赛摩电气第二届董事会第九次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《认股协议》，本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
1．非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（1）交易方案
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的武汉博晟100%股权、合肥雄鹰100%股权及南京三埃100%股份，其中合肥雄鹰100%股权的交易价格为18,000.00万元，武汉博晟100%股权的交易价格为9,500.00万元，，南京三埃100%股份的交易价格为30,000.00万元。各标的公司的交易价格总计为 57,500.00万元。
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
①合肥雄鹰相关情况
赛摩电气向合肥雄鹰全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权，交易价格为18,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，具体如下：
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|||股份认购方式||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||
|||发行股份（股）|股份支付金额（万元）|（万元）|
|1|鹿拥军|1,301,481|5,094.00|5,094.00|
|2|段启掌|597,853|2,340.00|2,340.00|

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|3|科迪投资|344,915|1,350.00|1,350.00|
|4|周超飞|22,994|90.00|90.00|
|5|汪小华|22,994|90.00|90.00|
|6|郭银玲|4,598|18.00|18.00|
|7|朱恒书|4,598|18.00|18.00|
|合 计||2,299,433|9,000.00|9,000.00|

②武汉博晟相关情况
赛摩电气向武汉博晟全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的武汉博晟100%股权，交易价格为 9,500.00万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计 6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计 2,850.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|||股份认购方式||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||
|||发行股份（股）|股份支付金额（万元）|（万元）|
|1|贺小明|849,514|3,325.00|1,425.00|
|2|武水咨询|509,708|1,995.00|855.00|
|3|胡杰|339,805|1,330.00|570.00|
|合 计||1,699,027|6,650.00|2,850.00|

③南京三埃相关情况
赛摩电气向南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的南京三埃100%股份，交易价格为30,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|||股份认购方式||现金支付金额|
|序号|股东姓名||||
|||发行股份（股）|股份支付金额（万元）|（万元）|
|1|袁延强|2,299,437|9,000.00|9,000.00|
|2|陈松萍|1,532,958|6,000.00|6,000.00|
|合 计||3,832,395|15,000.00|15,000.00|

（2）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
（3）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃现
有股东（具体请见前述“（1）交易方案”所附列表中的股东情况），所发行股
份由前述发行对象分别以其所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的相应股权
/股份为对价进行认购。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万
元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为9,500.00万元。
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即2015年6月30日的评估值为30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万
元。
（6）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照39.14元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为7,830,855股，其具体情况详见前述“（1）交易方案”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（4）发行股
份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（9）本次非公开发行股票的限售期
各标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（10）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（11）权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后60日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，南京三埃各股东在中国证监会受理本次重组申请后立即将南京三埃的公司形式由股份有限公司变更为有
限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。南京三埃公司形式变更前后，南京三埃原股东各自持有南京三埃的股份（股权）比例不变。
南京三埃各股东在南京三埃变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的南京三埃的股权向公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃对该等南京三埃股权的优先购买权。
（12）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
2．本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集30,400.00万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购5,000
万元。若赛摩电气2015年第一期员工持股计划实际认购金额不足5,000万元，则不足部分由厉达认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价即27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为27.49元/股，
发行股份的数量不超过11,058,566股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|厉达|25,400|9,239,723|
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划|5,000|1,818,843|
|合计|30,400|11,058,566|

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（5）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 30,400万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（7）限售期
本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本所律师认为，赛摩电气的本次重组方案合法有效。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
经本所律师核查，赛摩电气近三年的控股股东及实际控制人一直为厉达、厉冉和王茜，赛摩电气的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，厉达、厉冉和王茜继续保持赛摩电气控股股东及实际控制人地位，赛摩电气的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重组构成关联交易
经本所律师核查，赛摩电气以发行股份并支付现金的方式分别收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份不构成关联交易。
鉴于厉达为赛摩电气控股股东及实际控制人之一，同时担任赛摩电气董事长，赛摩电气向厉达发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联董事、关联股东应回避表决。
鉴于赛摩电气向赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股份募集本次重组的配套资金，该计划的持有人包括公司的董事、监事、高级管理人员，因此赛摩电气向赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联董事、关联股东应回避表决。
（五）本次重组不会导致控制权的变更
截至本法律意见书出具之日，赛摩电气控股股东厉达、厉冉和王茜直接、间接持有公司 46,006,040股股份，占公司总股本的57.51%。以赛摩电气本次向所有资产转让方合计发行 7,830,855股股票，本次募集配套资金总额不超过 30,400万元计算，本次重组完成后厉达、厉冉和王茜仍为赛摩电气控股股东、实际控制人。本次重组不会导致赛摩电气控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方及标的资产购买方：赛摩电气
经本所律师核查，赛摩电气系本次重组的股份发行方及标的资产购买方，其基本情况如下：
1．赛摩电气概况
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|-|-|
|公司名称|赛摩电气股份有限公司|
|英文名称|Saimo Electric Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省徐州经济开发区螺山 2号|
|法定代表人|厉达|
|成立时间|1996 年12月2日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2015 年5月28日|
|股票代码|300466|
|股票简称|赛摩电气|
|注册资本|8,000.0000 万元|
|实收资本|8,000.0000 万元|
|总股本|8,000.0000 万元|
|营业执照注册号|320300000095707|
|税务登记号码|徐国税开字 320300608014945号|
|组织机构代码|60801494-5|
|经营范围|计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2．股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
赛摩电气系由赛摩有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更为股份有限公司后赛摩电气的总股本为 6,000万股，注册资本为 6,000万元。2011年 10月 21日，江苏省徐州工商行政管理局向赛摩电气核发注册号为320300000095707的《营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|厉达|1,890|31.5%|
|2|厉冉|1,134|18.9%|

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|-|-|-|-|
|3|江苏赛摩科技有限公司|800|13.33%|
|4|王茜|756|12.60%|
|5|深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）|490|8.17%|
|6|深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|440|7.33%|
|7|栾润东|250|4.17%|
|8|徐州赛博企业管理咨询有限公司|120|2.00%|
|9|杨建平|120|2.00%|
|合计||6,000|100%|

（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2015]829号文件核准、深交所以深证上[2015]235号文件同意，公司向社会公开发行2,000万股股票，并于2015年5月28日在深交所上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至8,000万股。
（3）截至本法律意见书出具之日，赛摩电气总股本为8,000万股。
本所律师经核查认为，赛摩电气上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有效。
3．赛摩电气的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厉达、厉冉、王茜通过直接、间接方式合计持有公司46,006,040股股份，占公司总股本的57.51%，为赛摩电气的控股股东、实际控制人。
4．赛摩电气的业务
（1）赛摩电气的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气持有的《营业执照》记载的经营范围为“计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；
电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）”。该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经江苏省徐州市工商行政管理局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。赛摩电气的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）赛摩电气的业务资质或许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已取得如下主要业
务资质或许可：
①制造计量器具许可证
赛摩电气现持有江苏省徐州市质量技术监督局于2014年1月10日核发的注册编号为（苏）制00000260号-3的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型分别为（1）皮带秤实物校验装置，型号PSJ-4；（2）皮带秤实物校验装置，型号为PSJ-80；（3）电子螺旋秤，型号为DLP-10；（4）耐压式计量给煤机，型号为NJG（10-55）；（5）称重传感器，型号为SA系列，有效期至2017年1月9日。
赛摩电气现持有江苏省徐州市质量技术监督局于2015年7月2日核发的注册编号为（苏）制00000260号-1的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型分别为（1）电子皮带秤，型号为ICS系列；（2）定量包装机，型号为DCS25；
（3）称重显示控制器，型号为6000型，有效期至2018年7月1日。
②高新技术企业证书
赛摩电气现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2014年6月30日颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000525），有效期三年。
③对外贸易经营者备案登记表
赛摩电气现持有江苏徐州对外贸易经营者备案登记机关于2014年1月13日颁发的《对外贸易经营备案登记表》（进出口企业代码：3200608014945）。
④自理报检企业备案登记证明书
赛摩电气现持有中华人民共和国徐州出入境检验检疫局于2014年3月4日核发的备案登记号为3214600770的《自理报检企业备案登记证明书》。
（3）赛摩电气的持续经营情况
经本所律师核查，赛摩电气的经营范围已经江苏省徐州市工商行政管理局依法登记，符合相关法律、法规的规定；赛摩电气自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检，2013年度、2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。
经本所律师核查，赛摩电气最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
赛摩电气不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，赛摩电气不存在持续经营的法律障碍。
5．赛摩电气的规范运作
（1）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气具有健全的组织机构。赛摩电气现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；赛摩电气最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；赛摩电气股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据赛摩电气信息披露情况，赛摩电气最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据赛摩电气信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，赛摩电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；赛摩电气现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）资产出售方
经本所律师核查，标的公司即合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全部现有股东为本次重组的标的资产出售方，其各自基本情况如下：
1．合肥雄鹰的资产出售方
（1）鹿拥军
鹿拥军，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省肥西县花岗镇花岗街道，身份证号为34012219700901XXXX。
截至本法律意见书出具之日，鹿拥军持有合肥雄鹰56.6%的股权，任合肥雄鹰执行董事兼总经理。
（2）段启掌
段启掌，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑，身份证号为34012219670518XXXX。
截至本法律意见书出具之日，段启掌持有合肥雄鹰26%的股权。
（3）科迪投资
根据合肥雄鹰提供的相关资料并经本所律师核查，科迪投资现持有合肥市高新开发区市场监督管理局于 2015年 6月 9日核发的注册号为 340191000050531的《营业执照》，该营业执照载明主要经营场所为合肥市高新区望江西路 800号A-3研发楼205室，执行事务合伙人为鹿拥军，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业投资管理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，合伙企业登记状态显示为“存续”。
根据科迪投资的《合伙协议》及科迪投资出具的说明，科迪投资的合伙人用于出资的资金系科迪投资的合伙人之自有资金，科迪投资的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，科迪投资不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
截至本法律意见书出具之日，科迪投资的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鹿拥军|91.476|43.56%|
|2|段启掌|56.007|26.67%|
|3|董二宝|21|10.00%|
|4|周超飞|14.007|6.67%|
|5|杨杰|6.93|3.30%|
|6|苏慧敏|6.93|3.30%|
|7|彭双发|2.73|1.30%|
|8|潘结胜|2.73|1.30%|
|9|程东海|2.73|1.30%|
|10|鹿建强|2.73|1.30%|
|11|张浩|2.73|1.30%|
|合计||210|100%|

截至本法律意见书出具之日，科迪投资持有合肥雄鹰15%的股权。
（4）周超飞
周超飞，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省合肥市蜀山区紫云路222号，身份证号为34262219790223XXXX。
截至本法律意见书出具之日，周超飞持有合肥雄鹰1%的股权。
（5）汪小华
汪小华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路350号，身份证号为34010419751109XXXX。
截至本法律意见书出具之日，汪小华持有合肥雄鹰1%的股权。
（6）郭银玲
郭银玲，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁，身份证号为34010419770910XXXX。
截至本法律意见书出具之日，郭银铃持有合肥雄鹰0.20%的股权。
（7）朱恒书
朱恒书，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省合肥市蜀山区岳西路72号，身份证号为34010419651116XXXX。
截至本法律意见书出具之日，朱恒书持有合肥雄鹰0.20%的股权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格；科迪投资为依法有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，具备参与本次重组的主体资格。
2．武汉博晟的资产出售方
（1）贺小明
贺小明，男，汉族，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为武汉市武昌区东湖南路，身份证号码为42010619570510XXXX。
截至本法律意见书出具之日，贺小明持有武汉博晟50%的股权，任武汉博晟执行董事。
（2）胡杰
胡杰，男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为武汉市武昌区水果湖横路，身份证号码为42050019700420XXXX。
截至本法律意见书出具之日，胡杰持有武汉博晟20%的股权，任武汉博晟总经理。
（3）武水咨询
根据武汉博晟提供的相关资料并经本所律师核查，武水咨询现持有武汉市工商局东湖新技术开发区分局于 2014年 8月 14日核发的注册号为 420100000306013的《营业执照》，该营业执照载明公司住所为武汉市洪山区民院路6号尖东智能花园4幢801室，法定代表人为贺小明，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“对企业投资、企业投资管理、投资咨询(不含对证券及期货的投资咨询)、企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”；经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，公司登记状态显示为“开业”。
根据武水咨询的《公司章程》及武水咨询出具的说明，武水咨询的股东用于出资的资金系武水咨询的股东之自有资金，武水咨询的设立过程不存在非公开募集资金的行为，本所律师认为，武水咨询不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
截至本法律意见书出具之日，武水咨询出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贺小明|4|40%|

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|-|-|-|-|
|2|张淙航|4|40%|
|3|贺蕊|3|30%|
|合计||10|100%|

截至本法律意见书出具之日，武水咨询持有武汉博晟30%的股权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，贺小明、胡杰均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格；武水咨询为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，具备参与本次重组的主体资格。
3．南京三埃的资产出售方
（1）袁延强
袁延强，男，1954年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住址为江苏省南京市鼓楼区清溪园，身份证号为32011419541019XXXX。
截至本法律意见书出具之日，袁延强持有南京三埃60%的股份，任南京三埃法定代表人、董事长及总经理。
（2）陈松萍
陈松萍，女，1956年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住址为江苏省南京市鼓楼区清溪园，身份证号为32011419561108XXXX。
截至本法律意见书出具之日，陈松萍持有南京三埃40%的股份，任南京三埃的监事会主席。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，袁延强、陈松萍均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和《认股协议》，本次募集配套资金向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划定向发行。本次配套募集资金的认购对象的具体情况如下：
1．厉达
厉达为中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为
32030219560929XXXX。厉达现担任赛摩电气董事长、法定代表人，亦为赛摩电气的控制股东、实际控制人之一。
2．赛摩电气2015年第一期员工持股计划
赛摩电气于 2015年 11月 18日召开的第二届董事会第九次会议上审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。根据该草案，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划的主要情况如下：（1）参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工；（2）该员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 5,000万元，总份额不超过 5,000万份，以 27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过1,818,843股；（3）公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金；（4）该员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票；（5）该员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至该员工持股计划名下时起算；（6）该员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算；（7）该员工持股计划由上市公司自行管理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划作为本次为募集配套资金而所发行股份的认购方，符合我国现行法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）赛摩电气的内部授权和批准
1．2015年 11月 9日，赛摩电气召开了第三届第五次职工代表大会，就拟实施赛摩电气 2015年第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过了《赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理规则》，并同意授权董事会签署与员工持股计划有关的相关协议文件，包括但不限于本次赛摩电气非公开发行股票之认股协议。
2．2015年11月17日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第九次会议进行审议。
3．2015年11月18日，赛摩电气召开了第二届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
4．2015年11月18日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2015年11月18日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2015年11月18日，赛摩电气独立董事发表了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司2015年第一期员工持股计划的独立意见》，对赛摩电气 2015年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施赛摩电气2015年第一期员工持股计划。
7．2015年11月18日，赛摩电气监事会召开了第二届监事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
8．2015年11月18日，赛摩电气监事会出具了《赛摩电气股份有限公司监事会关于公司 2015年第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展，同意公司实施 2015年第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1．合肥雄鹰的资产出售方
2015年11月13日，科迪投资召开了合伙人会议，同意赛摩电气以发行股份并支付现金的方式收购科迪投资持有的合肥雄鹰15%的股权。
2．武汉博晟的资产出售方
2015年11月13日，武水咨询召开了股东会会议，同意赛摩电气以发行股份及支付现金的方式收购武水咨询持有的武汉博晟30%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
1．2015年11月13日，合肥雄鹰召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币 18,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
2．2015年11月13日，武汉博晟召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币9,500.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
3．2015年11月13日，南京三埃召开了股东大会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股份，转让总价为人民币30,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股份的优先受让权。
（四）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
①关于与合肥雄鹰的重组
经本所律师核查，合肥雄鹰的主营业务为工业机器人、自动包装机械和自动配料设备的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，合肥雄鹰所处行业属于门类“C-制造业”中的大类“C34-通用设备制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，合肥雄鹰所处行业属于门类“C-制造业”中的大类“C34-通用设备制造业”。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“工业自动化”及“机器人”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
通过本次交易，赛摩电气将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括工业机器人及工业机器人成套系统、自动包装机械和自动化物流系统装备、自动配料的信息系统设备的制造等业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
根据合肥雄鹰的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的的重污染行业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及合肥雄鹰的书面确认，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰使用自有厂房进行生产经营，不存在其他用地行为，合肥雄鹰的生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，赛摩电气收购合肥雄鹰100%股权行为尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次赛摩电气收购合肥雄鹰100%股权的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
②关于与武汉博晟的重组
经本所律师核查，武汉博晟的主营业务为电力信息化产品的研发，计算机信息系统集成应用和网站运营服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，武汉博晟所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，武汉博晟所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合
发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“软件及应用系统”、“信息安全产品与系统”、“信息技术服务”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
通过本次交易，赛摩电气将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品等业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
根据武汉博晟的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的重污染行业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及武汉博晟的书面确认，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟使用租赁房屋进行生产经营，不存在其他用地行为，其生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，赛摩电气收购武汉博晟100%股权行为尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次赛摩电气收购武汉博晟100%股权的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
③关于与南京三埃的重组
经本所律师核查，南京三埃的主营业务为生产阵列式皮带秤、电子皮带秤，研发工业自动化系统以及高炉喷煤系统。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，南京三埃所处行业属于门类“C-制造业”中的大类“C40-仪器与仪表”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，南京三埃所处行业属于门类“C-制造业”中的大类“C40-仪器与仪表”。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“工业自动化”、“电子专用设备、仪器和工模具”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
通过本次交易，赛摩电气将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产、“动态称重”和皮带秤配料等业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
根据南京三埃的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件所限定的重污染行业的范围；该标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符
合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及南京三埃的书面确认，截至本法律意见书出具之日，南京三埃使用自建厂房及租赁房屋进行生产经营，不存在其他用地行为。
经本所律师核查，南京三埃在已取得国有土地使用权的土地上建设了自有厂房，并已取得《建设用地批准证书》、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，但尚在办理《建筑工程施工许可证》及相关房屋产权证书。
根据南京市规划局江宁分局及南京市国土资源局江宁分局、南京滨江开发区国土中心所出具的证明，南京三埃自设立以来不存在重大违法违规情况；根据受政府委托履行招商引资职能的南京滨江投资发展有限公司的说明，南京三埃的建设项目系为应政府要求和企业为支持当地经济发展而被动做出的不规范行为，该行为本身不存在严重社会危害性，据其了解，相关政府部门也不会对南京三埃上述建设项目事项处以罚款、或将建筑物予以拆除或没收等行政处罚；南京三埃的股东已就该等建设事项可能给公司造成的损失出具赔偿承诺，本所律师认为该等自建厂房尚需取得《建筑工程施工许可证》及房产权属证书的情况对本次重组不构成实质障碍。
经本所律师核查，赛摩电气收购南京三埃100%股份尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次赛摩电气收购南京三埃100%股份的重组事宜符合《重组办法》第十一条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重组完成后赛摩电气仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》、《补偿协议》，本次重组完成后，社会公众持股的比例超过赛摩电气股份总额的25%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十一条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的合肥雄鹰100%的股权、武汉博晟100%的股权、南京三埃100%股份现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次重组拟置入赛摩电气的合肥雄鹰100%的股权、武汉博晟100%的股权、南京三埃100%股份为各标的公司全体现有股东合法拥有，资产产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。本次重组实施完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将拓展自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，整合其在能源、其他散料的计量及采样、分拣和包装及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构、产业链，降低公司在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，丰富产品类型，优化赛摩电气现有业务结构，增强赛摩电气的持续经营能力，进一步提升赛摩电气的核心竞争力。
根据大华出具的《上市公司备考合并审计报告》及《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》，本次重组实施完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致赛摩电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司保持独立。
赛摩电气的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证赛摩电气资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证赛摩电气人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与厉达、厉冉、王茜及厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证赛摩电气财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受厉达、厉冉、王茜及厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证赛摩电气机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。厉达、厉冉、王茜承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与厉达、厉冉、王茜控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证赛摩电气业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于厉达、厉冉、王茜及其控制的除上市公司以外的其他企业。
厉达、厉冉、王茜将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
厉达、厉冉、王茜承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十一条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十一条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1.本次重组遵循了有利于提高赛摩电气资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的原则
经本所律师核查，根据赛摩电气、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃陈述及《重组报告书》，本次交易完成后赛摩电气将进一步拓展自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力度，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，整合其在能源、其他散料的计量、采样、分拣和包装及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构、产业链，降低公司在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，并凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应，提升能源及其他散料的计量、采样系统顺利进入物品搬运自动化解决方案领域及提高能源利用率的集成领域，优化赛摩电气现有业务结构及各方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，提高赛摩电气的资产质量，增强赛摩电气的持续盈利能力，推动公司业务转型升级，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案。本次交易完成后，赛摩电气的业务渠道、营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升赛摩电气的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升赛摩电气的盈利水平，增强赛摩电气的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
2.本次重组遵循了有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃与上市
公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华出具的《上市公司备考合并审计报告》及《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》及相关主体签署的《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高赛摩电气的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于赛摩电气减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项关于“有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
3.赛摩电气最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华对赛摩电气2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2015]001662号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第二项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的说明并经本所律师检索信息披露文件，赛摩电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第三项关于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的要求。
5.赛摩电气拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，赛摩电气本次发行股份所购买的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份权属清晰，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第四项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
6.赛摩电气为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本所律师核查后认为，根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气本次重组拟分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体现有股东发行7,830,855股股份作为收购合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃股权/股份的股份对价。本次交易系赛摩电气为促进行业或产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而做出的收购行为，符合《重组办法》第四十三条第二款关于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1.本次交易募集配套资金的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《重组报告书》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。本次交易过程中募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条的要求。
2.本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》、《武汉博晟资产评估报告》、《南京三埃资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组办法》第二十条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的要求。
2015年11月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
2015年11月18日，公司独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3.赛摩电气发行股票价格符合要求
本次向资产转让方发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前 20个交易日股票均价的90%为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。据此，赛摩电气发行股票价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
4.本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即各标的公司全体现有股东已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
参与认购本次交易中上市公司非公开发行股份的认购方，即厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划已出具关于股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述承诺符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1．赛摩电气财务运作规范、内控机制健全
根据大华于2015年2月26日出具的大华审字[2015]001662号《赛摩电气股份有限公司审计报告》以及大华于2015年2月26日出具的大华审字[2015]000753号《赛摩电气股份有限公司内部控制鉴证报告》，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2．赛摩电气最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据赛摩电气最近二年其时有效的公司章程之规定及赛摩电气提供的利润分配文件，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3．赛摩电气最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据大华于2015年2月26日出具的大华审字[2015]001662号《赛摩电气股份有限公司审计报告》，注册会计师对赛摩电气2012年度、2013年度、2014年度的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，本所律师认为，赛摩电气符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4．赛摩电气经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经赛摩电气、实际控制人书面确认，赛摩电气与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；赛摩电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5．本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据赛摩电气第二届董事会第九次会议决议以及赛摩电气分别与厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划签署的《认股协议》，赛摩电气为本次募集配套资金所发行股份的认购方为厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，发行对象不超过5名，符合《发行办法》第十五条的规定。
6．本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相关规定
（1）关于本次重组募集配套资金的股份发行价格
根据赛摩电气第二届董事会第九次会议决议以及赛摩电气分别与厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划签署的《认股协议》，本次向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的发行价格为27.49元
/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）本次重组募集配套资金的股份发行对象的持股期限
根据《发行办法》相关规定，上市公司本次向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经本所律师核查，本次重组完成之后，厉达、厉冉、王茜仍为赛摩电气控股股东、实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
综上，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十六条的规定。
7.赛摩电气不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气及其实际控制人书面确认，赛摩电气不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据赛摩电气的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据厉达、厉冉、王茜的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，赛摩电气的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据赛摩电气公开披露信息，赛摩电气现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据赛摩电气公开披露信息并经赛摩电气书面确认，赛摩电气不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上，赛摩电气本次重组符合《发行办法》第十条的规定。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》和《认股协议》，具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年11月18日，赛摩电气分别与合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体现有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议的主要内容如下：1．标的资产、交易价格及定价依据
本次重组的标的资产为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东各自所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃100%的股权/股份，其各自的交易价格和定价依据如下：
（1）根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
（2）根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为9,500.00万元。
（3）根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即2015年6月30日的评估值为30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
2．支付方式
（1）合肥雄鹰的支付方式
赛摩电气向合肥雄鹰全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其
各自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为50%，总计人民币
9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计人民币9,000.00万元。
（2）武汉博晟的支付方式
赛摩电气向武汉博晟全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其
各自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，总计人民币
6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计人民币2,850.00万元。
（3）南京三埃的支付方式
赛摩电气向南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其
各自所转让的该标的资产，其中发行股份支付比例合计为50%，总计人民币
15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计人民币15,000.00万元。
3．发行股份的种类、面值
本次购买各标的公司资产拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4．定价基准日
本次发行定价基准日为赛摩电气首次审议本次非公开发行股份事宜的第二
届董事会第九次会议决议公告日。
5．发行价格
本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
6．发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照39.14元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为7,830,855股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量亦须相应调整。
7．标的资产交付及过户安排
在本次重组获得中国证监会核准之日起60日内，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃需分别完成各标的资产的交割，交割方式为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃分别依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门分别依法办理将合肥雄
鹰、武汉博晟、南京三埃各股东所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃100%
的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
8．限售期
合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的资产转让方，在本次交易中取得的赛摩电气股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，资产转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次重组中资产转让方各自所认购的股份之锁定
期有不同要求的，资产转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
9．与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，各标的公司成为赛摩电气的全资子公司，各标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；各标的公司分别与各自员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
10．过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。各标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由赛摩电气享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各资产转让方各自按本次重组前各自持有的各标的公司的股权/股份比例向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
赛摩电气与各标的公司及其全体股东同意，自协议各方在该次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认各标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，相应的资产转让方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向赛摩电气进行补偿。
赛摩电气与各标的公司及其全体股东同意，资产转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：资产转让方各自因本次交易所获得的交易对价/资产转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且资产转让方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
11．公司治理
赛摩电气承诺在本次交易完成后，对各标的公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保各标的公司快速可持续发展，具体事宜由赛摩电气与各标的公司协商并签订备忘录确认。
赛摩电气与各标的公司股东关于公司治理方面的具体约定如下：
（1）各标的公司的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在各自所持股权/股份的标的公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由其各自所持股权/股份的标的公司对其进行返聘；各标的
公司中的自然人股东同时承诺从其各自所持股权/股份的标的公司的实际经营需要出发，确保协议签订时其所持股权/股份的标的公司的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保其所持股权/股份的标的公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
（2）本次交易完成后，各标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，各标的公司分别设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，各标的公司原股东推荐两名。
各标的公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经各标的公司的全体董事的过半数通过。
下述事项须分别经各标的公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
①任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
②购买、收购、出售、处分各标的公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
③其他不属于日常经营的相关事项。
（3）赛摩电气与各标的公司及其股东同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。各标的公司作为赛摩电气的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
（4）各标的公司不设监事会，设监事一名，由赛摩电气委派。各标的公司财务机构负责人由赛摩电气推荐并由相应的标的公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，赛摩电气有权要求更换；若赛摩电气提出更换财务机构负责人需求的，相应标的公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
（5）赛摩电气同意，各标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由各标的公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，赛摩电气不干预各标的公司日常经营管理，保持各标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由赛摩电气审议并披露的与各标的公司日常经
营相关的事项外，其他日常经营事项由各标的公司按其内部决策机制决策实施。
（6）上市公司可以根据需要，按其内控要求，对各标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
12．超额盈利奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业
绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间的各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对对应标的公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由相应标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对相应标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对相应标的公司减值测试审核完成后，由相应标的公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
13．竞业禁止
合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的各资产转让方承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限以各资产转让方各自出具的承诺函为准），各资产转让方及其控制的企业不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与赛摩电气、各标的公司及赛摩电气其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目、也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与赛摩电气进行直接或间接的竞争；各资产转让方不利用从赛摩电气处获取的信息从事、直接或间接参与与赛摩电气相竞争的活动；在可能与赛摩电气存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予赛摩电气优先发展权；如届时各资产转让方直接或间接投资的经济实体仍存在与各标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该
等业务资产的，各资产转让方应向赛摩电气披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
（1）如赛摩电气决定收购该等企业股份或业务资产的，相关的资产转让方应按照市场公允的价格，以股份转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至赛摩电气；
（2）如赛摩电气决定不予收购的，相关的资产转让方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至赛摩电气。
14．生效条件
协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在本次重组经赛摩电气董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
（二）《补偿协议》
2015年11月18日，赛摩电气分别与合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体现有股东签署了《补偿协议》。该等协议的主要内容如下：
1．业绩补偿测算期间
本次交易各标的资产的业绩补偿测算期间均为2015年度、2016年度和2017
年度。
2．各标的公司的资产转让方对相应标的资产价值的承诺
鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，分别以各标的公司100%股权/股份的收益法评估结果作为定价依据，各标的公司的资产转让方承诺，在补偿期间，各标的公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”），该“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。
各标的公司的资产转让方承诺，各标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变各标的公司的会计政策、会计估计。各标的公司的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按各标的公司实际执行的税率计算。
3．标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，上市公司应当在各标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对各标的公司的净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报
告》”）。
4．补偿方式
各标的公司的资产转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若各标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
如各标的公司的资产转让方依据本协议的约定需进行补偿的，各标的公司的资产转让方须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
上市公司在各标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知各标的公司的资产转让方。各标的公司的资产转让方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内按约定的方式优先以本次
交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除各标的公司的资产转让方所持上市公司股份数）的比例赠与给各标的公司的资产转让方之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由各标的公司的资产转让方以现金补偿，各标的公司的资产转让方应在接到上市公司的书面通
知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向各标的公司的资产转让方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
各标的公司的资产转让方补偿金额以各标的公司的资产转让方在本次交易
所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若各标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
各标的公司的资产转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：各标的公司的资产转让方各自因本次交易所获得的交易对价/各标的公司的资产转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且各标的公司的资产转让方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
在补偿期间内任一会计年度，如各标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则各标的公司的资产转让方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
各标的公司的资产转让方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，各标的公司的资产转让方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由各标的公司的资产转让方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，各标的公司净利润小于各标的公司相应年度承诺净利润，经上市公司及各标的公司的资产转让方协商一
致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
5．减值测试
上市公司及各标的公司的资产转让方确认，在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现
金总金额，则各标的公司的资产转让方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
各标的公司的资产转让方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，各标的公司的资产转让方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由各各标的公司的资产转让方以现金补偿。
各标的公司的资产转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：各标的公司的资产转让方各自因本次交易所获得的交易对价/各标的公司的资产转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且各标的公司的资产转让方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
6．生效条件
《补偿协议》为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，该协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（三）《认股协议》
2015年11月18日，赛摩电气分别与厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划签署了《认股协议》。该协议的主要内容如下：
1．募集配套资金发行股份的种类、面值
赛摩电气本次募集配套资金拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2．发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。本次向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一交易
日公司股票交易均价即27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
3．认购方式
全部认购人均以现金方式认购。
4．发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为27.49元/股，发行股份的数量不超过
11,058,566股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|厉达|25,400|9,239,723|
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划|5,000|1,818,843|
|合计|30,400|11,058,566|

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
5．限售期
厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
6．募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过30,400万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,850万元及向标的公司武汉博晟
增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
7．生效条件
（1）公司与厉达签订的《认股协议》生效条件
该协议经协议双方签字盖章后成立，并在赛摩电气董事会、股东大会批准本次重组及《认股协议》，以及本次重组经中国证监会核准后生效。
（2）公司与赛摩电气2015年第一期员工持股计划签订的《认股协议》生效条件
该协议经协议双方签字盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，并在赛摩电气董事会、股东大会批准本次重组、《认股协议》，且赛摩电气2015
年第一期员工持股计划依法成立，以及本次重组经中国证监会核准后生效。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》及《认股协议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规
及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《补偿协议》及《认股协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后
业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买合肥
雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份。合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃共三家标的公司各自相关情况如下：
（一）合肥雄鹰的相关情况
1．合肥雄鹰的基本情况
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|-|-|
|名称|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|
|住所|安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区文山路以东、玉兰大道以南|
|法定代表人|鹿拥军|
|注册资本|700万元|
|实收资本|700万元|
|公司类型|其他有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|340123000067030|
|税务登记号码|皖地税合字34012358458976X号|
|组织机构代码|58458976-X|
|经营范围|工业机器人、自动化流水线、全自动包装设备、电子定量包装秤、光机电一体化产品研发、生产、销售。|
|成立日期|2011年10月 27日|
|营业期限|长期|

根据合肥雄鹰的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，合肥雄鹰自成立以来至 2013年前历年均通过了工商年检，2013年度及2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股东所持合肥雄鹰股权不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||鹿拥军||396.20||396.20||56.60%||
|2||段启掌||182.00||182.00||26.00%||
|3||科迪投资||105.00||105.00||15.00%||
|4||周超飞||7.00||7.00||1.00%||
|5||汪小华||7.00||7.00||1.00%||
|6||郭银玲||1.40||1.40||0.20%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|朱恒书|1.40|1.40|0.20%|
|合计||700.00|700.00|100%|

2．合肥雄鹰的设立和历史沿革
（1）2011年10月，合肥雄鹰设立
2011年 10月 18日，鹿拥军、梁友俊签署了《合肥雄鹰自动化工程科技有限公司章程》，约定共同出资设立合肥雄鹰，注册资本为 200万元，鹿拥军以货币出资 160万元，梁友俊以货币出资 40万元，注册资本分期缴纳，第一期出资40万元，鹿拥军实缴32万元，梁友俊实缴8万元。
2011年10月19日，安徽恒谊会计师事务所出具了《验资报告》（皖恒谊验字［2011］1236号），验证截至 2011年 10月 19日，合肥雄鹰已收到股东鹿拥军实缴出资32万元、梁友俊实缴出资8万元，出资方式均为货币。
2011年 10月 27日，合肥雄鹰在肥西县工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
合肥雄鹰设立时的股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||鹿拥军||160||32||80%||
|2||梁友俊||40||8||20%||
|合计||||200||40||100%||

（2）2012年11月，实收资本增至200万元
2012年 10月 20日，合肥雄鹰作出股东会决议，决定缴足该公司的实收注册资本至200万元，其中，鹿拥军缴纳128万元，梁友俊缴纳32万元。
2012年10月31日，安徽恒谊会计师事务所出具了《验资报告》（皖恒谊验字［2012］1175号），验证截至 2012年 10月 31日，合肥雄鹰已收到新增实收注册资本 160万元，其中，鹿拥军缴纳 128万元，梁友俊缴纳 32万元，出资方式均为货币；连同第1期出资，合肥雄鹰的实收注册资本累计200万元。
2012年10月31日，合肥雄鹰就实收注册资本变更修订公司章程。
2012年11月5日，合肥雄鹰就本次实收资本变更在肥西县工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次实收资本变更完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||鹿拥军||160||160||80%||
|2||粱友俊||40||40||20%||
|合计||||200||200||100%||

（3）2013年1月，第一次股权转让
2012年 11月 1日，鹿拥军、梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲共同签署了《股权无偿转让协议》，该协议约定鹿拥军将所持合肥雄鹰的5%、3%、1%、1%股权分别无偿转让汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲；在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对其他4方的股权比例进行任何方式稀释或减少；汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲接受鹿拥军转让的股权约定期限为6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲其中某一方，由于自身原因在约定期内连续工作不满6年，未完成约定期限方应将所持有股权无偿归还鹿拥军。
2012年 12月 21日，鹿拥军与朱恒书签署了《股权无偿转让协议》，该协议约定鹿拥军将所持合肥雄鹰的1%股权无偿转让朱恒书；在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对朱恒书的股权比例进行任何方式稀释或减少；朱恒书接受鹿拥军转让的股权约定期限为 6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若朱恒书由于自身原因在约定期内连续工作不满6年应将所持有股权无偿归还鹿拥军。
2012年12月21日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意新增汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书成为公司股东，并通过《章程修订案》。
2013年 1月 7日，合肥雄鹰就本次股权转让在肥西县市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰的股权结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||鹿拥军||138||138||69%||
|2||梁友俊||40||40||20%||
|3||汪小华||10||10||5%||
|4||汪存益||6||6||3%||
|5||周超飞||2||2||1%||
|6||郭银玲||2||2||1%||
|7||朱恒书||2||2||1%||
|合计||||200||200||100%||

（4）2014年12月，第二次股权转让及变更住所
2014年 12月 15日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书依次将所持合肥雄鹰的20%、4%、3%、0.8%、0.8%股权转让予鹿拥军，每一元出资额的转让价格为 1.45元，其他股东均同意放弃前述股权的优先受让权。同时，股东会审议住所变更为“合肥市桃花工业园拓展区文山路以东、玉兰大道以南”的事项。并通过章程修正案。
2014年 12月 16日，鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书
就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，每一元出资额的转让价格为
1.45元。
2014年 12月 29日，合肥雄鹰就本次股权转让在肥西县市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||鹿拥军||195.20||195.20||97.6%||
|2||汪小华||2||2||1%||
|3||周超飞||2||2||1%||
|4||郭银玲||0.4||0.4||0.2%||
|5||朱恒书||0.4||0.4||0.2%||
|合计||||200||200||100%||

（5）2015年5月，注册资本增至700万元
2015年4月23日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意新增注册资本人民币500万元，新增注册资本由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资分别以货币资金 402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、 364万元、210万元投入，上述货币资金按 2:1的比例，折合为公司 201万元、5万元、5万元、1万元、1万元、182万元、105万元新增注册资本，出资超过新增注册资本部分转作公司资本公积金，并相应修订公司章程。
2015年 5月 14日，安徽安国会计师事务所出具了《验资报告》（皖安国会验字［2015］第 0346号），验证截至 2015年 5月 13日，合肥雄鹰已收到鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资新增出资金额 1,000万元，其中新增实缴资本 500万元，超出部分 500万元计入资本公积金，各股东均以货币出资。
2015年 5月 19日，合肥雄鹰就本次增资事宜在肥西县市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例(%)|
|1||鹿拥军||396.20||396.20||56.60%||
|2||段启掌||182.00||182.00||26.00%||
|3||科迪投资||105.00||105.00||15.00%||
|4||周超飞||7.00||7.00||1.00%||
|5||汪小华||7.00||7.00||1.00%||
|6||郭银玲||1.40||1.40||0.20%||
|7||朱恒书||1.40||1.40||0.20%||
|合计||||700.00||700.00||100%||

（6）关于对股权变动限制的解除事宜
本所律师注意到，2012年 11月 1日鹿拥军、梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲共同签署的《股权无偿转让协议》及 2012年 12月 21日鹿拥军与朱恒书签署的《股权无偿转让协议》中均约定，在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对其他方的股权比例进行任何方式稀释或减少；汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书接受鹿拥军转让的股权约定期限为6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、鹿拥军其中某一方，由于自身原因在约定期内连续工作不满6年，未完成约定期限方应将所持有股权无偿归还鹿拥军。该等约定对股东的股权变动形成一定限制。
2014年9月28日，合肥雄鹰股东鹿拥军、梁友俊、汪存益、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书签署了《〈股权无偿转让协议〉之补充协议》，明确终止适用前述《股权无偿转让协议》中作出的对股东股权变动或股东权利形成限制条款的约定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格，其历次变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法有效。
3．合肥雄鹰的业务资质与行政许可
（1）合肥雄鹰的经营范围
经核查，合肥雄鹰的经营范围为工业机器人、自动化流水线、全自动包装设备、电子定量包装秤、光机电一体化产品研发、生产、销售。
（2）已取得的业务资质与行政许可
①制造计量器具许可证
合肥雄鹰现持有安徽省合肥市质量技术监督局于 2012年 10月 23日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，该证书对应的产品名称和型号分别为（1）电子定量包装秤，型号为DCS-15；（2）电子定量包装秤，型号为DCS-100，有效期为3年。
根据合肥雄鹰说明及其所提供的受理文件，合肥雄鹰已就《制造计量器具许可证》续期提出申请并已获受理。根据合肥雄鹰的说明，其预计将于 11月底取得续期后的《制造计量器具许可证》。
②软件企业证书
合肥雄鹰现持有安徽省经济和信息化委员会于 2014年 08月 29日核发的编号为皖R-2014-0095的《软件企业认定证书》，认定合肥雄鹰为软件企业。
③报关单位注册登记证书
合肥雄鹰现持有合肥市海关于 2015年 8月 20日颁发的编号为 3401260371
的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
④对外贸易经营者备案登记表
合肥雄鹰现持有2015年8月17日备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为34005848976X。
4．合肥雄鹰的主要资产
（1）土地使用权
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，肥西县国土资源局与合肥雄鹰于 2015年 3月 19签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定肥西县国土资源局将面积为33,333.33平方米的肥西［2015］1－8号宗地出让予合肥雄鹰，该块土地系坐落于桃花工业园的工业用地，土地使用权期限自 2015年 4月 6日起50年，出让价款为6,099,999元。
经本所律师核查，合肥雄鹰已缴纳完毕土地出让款及相关税费，并相应取得了编号为肥西国用（2015）第4673号的《国有土地使用证》。
合肥雄鹰持有的该项土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地证号||座落|地号||用途||使用权类型||面积（m²）||使用期至|
|肥西国用（2015）第4673号||桃花工业区玉兰大道与文山路交口||15-588|工业||出让||33,333.33||2065.4.5||

根据合肥雄鹰的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰持有的上述国有土地使用权不存在抵押及其他权利限制情况。
（2）房屋所有权
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰现持有两项房屋所有权，该等房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||规划||建筑面|
||序号||房产证号||座落|||||
||||||||用途||积（m²）|
|1||房地权证肥西桃花字第2015032429号||桃花工业园玉兰大道与文山路交口合肥雄鹰自动化工程科技有限公司4#厂房||工业||3,888.54||
|2||房地权证肥西桃花字第2015032428号||桃花工业园玉兰大道与文山路交口合肥雄鹰自动化工程科技有限公司3#厂房||工业||3,888.54||

根据合肥雄鹰的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰持有的上述房屋所有权不存在抵押及其他权利限制情况。
（3）商标专用权
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰拥有1项商标专用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
||11333325|第7类|机器人（机械）；自动操作机（机械手）；包装机（打包机）；输送机；提升机；气动焊接设备；电子工业设备；光学冷加工设备；扫路机（自动牵引式）；垃圾（废物）处理装置（截止）|2024.1.13|合肥雄鹰|

经核查，本所律师认为，合肥雄鹰现拥有的商标专用权权属清晰，注册商标登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（4）专利权
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰共拥有25项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|
|1|一种稀土原料计量码垛输送装置|实用新型|ZL201320533525.2|2013.8.29|10|原始取得|
|2|一种稀土原料计量码垛扫平机构|实用新型|ZL201320533654.1|2013.8.29|10|原始取得|
|3|一种稀土原料分流装置|实用新型|ZL201320533689.5|2013.8.29|10|原始取得|
|4|一种稀土原料计量码垛的乘凉机构|实用新型|ZL201320534052.8|2013.8.29|10|原始取得|
|5|一种码垛机器人吸盘抓手装置|实用新型|ZL201320533532.2|2013.8.29|10|原始取得|
|6|一种码垛机器人托盘库系统|实用新型|ZL201320533865.5|2013.8.29|10|原始取得|
|7|一种码垛机器人生产线剔除输送装置|实用新型|ZL201320533948.4|2013.8.29|10|原始取得|
|8|一种振动装置|实用新型|ZL201220047289.9|2012.2.10|10|原始取得|
|9|一种抽真空及热封装置|实用新型|ZL201220047316.2|2012.2.10|10|原始取得|
|10|一种单端提升输送装置|实用新型|ZL201120530469.8|2011.12.16|10|原始取得|
|11|一种包装码垛压包整形输送装置|实用新型|ZL201120530482.3|2011.12.16|10|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|一种包装码垛倒包输送装置|实用新型|ZL201120530497.X|2011.12.16|10|原始取得|
|13|一种包装码垛输送装置|实用新型|ZL201120530505.0|2011.12.16|10|原始取得|
|14|一种包装码垛机器人|实用新型|ZL201120530520.5|2011.12.16|10|原始取得|
|15|电子自动包装称的夹带机构|实用新型|ZL201320860360.X|2013.12.25|10|原始取得|
|16|转弯机|实用新型|ZL201320860369.0|2013.12.25|10|原始取得|
|17|称重复检秤|实用新型|ZL201320860407.2|2013.12.25|10|原始取得|
|18|气动喂料器|实用新型|ZL201320860379.4|2013.12.25|10|原始取得|
|19|自动喂料装置|实用新型|ZL201420014337.3|2014.1.9.|10|原始取得|
|20|电子自动包装称的称量斗|实用新型|ZL201420014355.1|2014.1.9|10|原始取得|
|21|一种码垛机器人海绵吸盘抓手装置|实用新型|ZL201320533639.7|2013.8.29|10|原始取得|
|22|一种立式装箱装置|发明专利|ZL201210457273.X|2012.11.15|20|原始取得|
|23|一种夹袋装置|实用新型|ZL201220047320.9|2012.2.10|10|继受取得|
|24|一种喂料装置|实用新型|ZL201220047332.1|2012.2.10|10|继受取得|
|25|一种皮带给料装置|实用新型|ZL201220047324.7|2012. 2.10|10|继受取得|

经核查，本所律师认为，合肥雄鹰现拥有的专利权权属清晰，专利登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（5）计算机软件著作权
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰共拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得时间/首次发表日期|取得方式|
|1|2012SR097630|雄鹰基于 PLC 包 装码垛嵌入系统|2012.3.13|原始取得|
|2|2012SR097687|雄鹰码垛 机生产线控制系统|2012.4. 22|原始取得|

经核查，本所律师认为，合肥雄鹰现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（6）软件产品登记证书
根据合肥雄鹰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰拥有1项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
|皖DGY-2014-0836|雄鹰码垛机生产线控制系统V1.0|2014.8.25|五年|

经核查，本所律师认为，合肥雄鹰现拥有的软件产品权属清晰，软件产品登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
5．合肥雄鹰享受的税收优惠情况
根据合肥雄鹰提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰近两年一期享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税税收优惠
合肥雄鹰现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局以及安徽省地方税务局于 2013年 10月 14日联合核发的编号为 GR201334000439的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据合肥雄鹰提供的《企业所得税减免税备案表》，合肥雄鹰作为高新技术企业减按15%的税率征收2013、2014年度的企业所得税。
（2）增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据安徽省肥西县国家税务局于2015年3月26日作出的肥西国税函［2015］ 14号《肥西县国际税务局关于合肥雄鹰自动化工程科技有限公司 2014年 11-12月份软件产品申请退税的复函》，肥西县国家税务局同意对合肥雄鹰销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分予以办理退税。合肥雄鹰已取得了相应的《退税审评审批表》。
根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知(财税[2002]7号文件)，生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简称“生产企业出口”）自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。本公司出口产品符合生产企业出口货物增值税免抵退政策，相关退税税率为15%、17%不等。
本所律师认为，合肥雄鹰享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
6．合肥雄鹰的对外担保情况
根据合肥雄鹰提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰不存在对外担保情况。
7．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据合肥雄鹰所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局、安全生产、国土资源等政府部门出具的证明文件及合肥雄鹰出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8．综上所述，本所律师认为：
（1）合肥雄鹰为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）合肥雄鹰股东现时合法持有合肥雄鹰合计100%的股权，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）合肥雄鹰合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本法律意见书出具之日，合肥雄鹰不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）武汉博晟的相关情况
1．武汉博晟的基本情况
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|名称|武汉博晟信息科技有限公司|
|住所|武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园 A 栋四楼409-417室|
|法定代表人|贺小明|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照注册号|420100000064788|
|税务登记号码|鄂国地税武字 420101728255604号|
|组织机构代码|72825560-4|
|经营范围|计算机软件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防系|

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||统集成；计算机信息技术服务。|
|成立日期|2001年5 月 16日|
|营业期限|2021年5 月 15日|

根据武汉博晟的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）进行查询，武汉博晟自成立以来至 2013年前历年均通过了工商年检，2013年度及2014年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股东所持武汉博晟股权不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，武汉博晟的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|贺小明|500|500|50%|
|2|武水咨询|300|300|30%|
|3|胡杰|200|200|20%|
|合计||1,000|1,000|100%|

2．武汉博晟的设立和历史沿革
（1）2001年5月，武汉博晟设立
2001年4月18日，贺小明、张淙航、薛琼光签署了武汉博晟的公司章程，决定共同出资设立武汉博晟，武汉博晟设立时的名称为“武汉博晟电力科技有限公司”，注册资本为人民币 50万元，其中贺小明以货币出资 17万元、固定资产出资8万元，出资比例为50%；张淙航以人力资源出资15万元，出资比例为30%；
薛琼光以货币出资 10万元，出资比例为20%。根据武汉博晟的说明，贺小明为张淙航的配偶及薛琼光的儿子，同时为武水咨询的股东之一贺蕊的父亲。
2001年4月26日，武汉博晟的全体股东贺小明、张淙航、薛琼光作出《关于人力资源股确认的决定》，确认武汉博晟注册资本的30%为人力资源股，同意张淙航占公司总股本的30%作为人力资源入股。
2001年5月10日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《资产评估报告》（鄂华会事评报字[2001]A第 053号），根据该报告，以2001年5月10日为评估基准日，贺小明拥有的电脑、服务器、打印机、扫描仪、手机及办公设备现有价值为80,029元。
2001年5月11日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂华会事验字[2001]B第 133号），根据该报告，截至 2001年 5月 11日止，武汉博晟已收到其股东投入的资本50万元，其中货币出资27万元，经评估的电脑及办公用品等实物出资 8万元，经全体股东确认的无形资产（人力资源）出资 15万元。
2001年5月16日，武汉博晟在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理完
毕工商登记手续。
武汉博晟设立时的股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|贺小明|25|25|50%|
|2|张淙航|15|15|30%|
|3|薛琼光|10|10|20%|
|合计||50|50|100%|

（2）2003年1月，注册资本增加至100万元
2003年1月6日，武汉博晟作出股东会决议，决定将注册资本由50万元变更为 100万元，其中，贺小明出资 50万元，张淙航出资 30万元，薛琼光出资20万元。
2003年1月20日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂华会事验字[2003]A第012号），根据该报告，截至2002年12月27日止，武汉博晟已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，出资方式均为货币。
2003年1月23日，武汉博晟在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理完毕本次增资工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|贺小明|50|50|50%|
|2|张淙航|30|30|30%|
|3|薛琼光|20|20|20%|
|合计||100|100|100%|

（3）2005年10月，第一次股权转让
2005年 8月 20日，张淙航与胡杰签署了《股权转让协议》，约定张淙航将其持有武汉博晟20%的股权以20万元的价格转让给胡杰。
2005年8月26日，武汉博晟作出股东会决议，同意股东张淙航将其持有武汉博晟20%的股权转让给胡杰。
2005年 10月 12日，武汉博晟在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理完毕本次股权转让的变更工商登记手续。
本次股权转让变更完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1||贺小明||50|50|50%|
|2||胡杰||20|20|20%|
|3||薛琼光||20|20|20%|
|4||张淙航||10|10|10%|

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|-|-|-|-|
|合计|100|100|100%|

（4）2006年9月，注册资本增加至1,000万元
2006年8月28日，武汉博晟作出股东会决议，同意注册资本由100万元增资到1,000万元，该次增资完成后贺小明以实物及现金出资 500万元，占注册资本的50%；胡杰以实物及现金出资 200万元，占注册资本的20%；薛琼光以实物及现金出资200万元，占注册资本的20%；张淙航以实物及现金出资100万元，占注册资本的10%。
2006年8月28日，湖北中南资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告
书》（鄂中资评报[2006]第 G-032号），根据该报告，以 2006年 7月 31日为评估基准日，贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航委托评估的资产（电脑、软件、服务器、网站——中国电力安全管理网www.powersafty.com.cn）评估价值 6,300,000元。
2006年9月6日，湖北中立有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂中立验报[2006]第 G-093号），根据该报告，截至 2006年 9月 4日止，武汉博晟已收到股东缴纳的新增注册资本900万元，各股东货币出资270万元，非货币出资630万元。本次增资中，贺小明缴纳人民币450万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站——中国电力安全管理网www.powersafty.com.cn）315万元，投入货币资金135万元；胡杰缴纳人民币 180万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站——中国电力安全管理网www.powersafty.com.cn）126万元，投入货币资金 54万元；薛琼光缴纳人民币 180万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站——中国电力安全管理网www.powersafty.com.cn）126万元，投入货币资金 54万元；张淙航缴纳人民币90万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站——中国电力安全管理网www.powersafty.com.cn）63万元，投入货币资金27万元。
2006年 9月 8日，武汉博晟在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理完毕本次增资的变更工商登记手续。
本次增资完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||贺小明||500||500||50%||
|2||胡杰||200||200||20%||
|3||薛琼光||200||200||20%||
|4||张淙航||100||100||10%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（5）2014年5月，股东现金置换实物出资630万元
2014年5月23日，贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航分别向武汉博晟汇款 315
万元、126万元、126万元、63万元，置换其于武汉博晟2006年增资至1,000万元时的630万元非货币出资。
2014年5月23日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具了《验资报告》（武信会验[2014]第C044号），验证截至2014年5月23日，武汉博晟已收到贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航缴纳的货币注册资本置换出资合计 630万元。
（6）2015年2月，第二次股权转让
2015年 1月 12日，张淙航与武水咨询签署了《股权转让协议》，约定张淙航将其持有武汉博晟10%的股权以100万元的价格转让给武水咨询。
2015年 1月 12日，薛琼光与武水咨询签署了《股权转让协议》，约定薛琼光将其持有武汉博晟20%的股权以200万元的价格转让给武水咨询。
2015年2月10日，武汉博晟在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理完毕本次股权转让变更登记手续。
本次股权转让完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|贺小明|500|500|50%|
|2|武水咨询|300|300|30%|
|3|胡杰|200|200|20%|
|合计||1,000|1,000|100%|

（7）武水咨询置换公司设立时的15万元人力资源出资
2015年 8月 21日，武汉博晟的现股东武水咨询向武汉博晟汇款 15万元，置换原股东张淙航于武汉博晟设立时的15万元人力资源出资。
2015年8月21日，武汉信易鑫宝联合会计事务所出具了武信会验字（2015）第 X158号《验资报告》，根据该报告，截至 2015年 8月 21日，武汉博晟已收到股东武水咨询缴纳的资产置换款合计人民币15万元，出资方式为货币出资。
（8）关于股东对武汉博晟历史沿革相关事宜的确认
①各方确认，武水咨询已通过现金方式补足张淙航对武汉博晟设立时的 15万元人力资源出资，并作出如下确认及承诺：“（1）全体股东确认同意股东武水咨询将2001年公司设立时的股东张淙航认缴的15万元出资额的出资方式由人力资源出资变更为货币出资，并在工商登记部门允许的情况下相应修改公司章程并予以备案；（2）全体股东确认认缴2001年公司设立时15万元出资额的股东张淙航不存在虚假出资的主观故意；若股东张淙航该次出资存在出资瑕疵的，全体股东确认并承诺不予追究股东张淙航因该次出资瑕疵而应对其他出资到位的股东承担的违约责任，并进一步确认现股东武水咨询以货币方式置换 2001年的出资 15万元后，武水咨询及张淙航的历次出资已不存在任何法律瑕疵；（3）全体
股东确认并承诺，股东武水咨询变更出资方式事宜对公司股本结构的稳定性和历
次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不当影响，对于上述变更出资
方式事宜对武汉博晟可能造成的任何影响及相关经济损失，股东武水咨询自愿无
条件承担不可撤回的赔偿责任，其他承诺人对此承担全额不可撤销的连带责任，承诺人应向武汉博晟全额补偿武汉博晟由此受到的经济损失，并确保上市公司免于因此承担任何责任及损失。”
②各方确认，贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航已通过现金方式置换其于 2006年对武汉博晟增资时合计的 630万元出资，并作出如下确认及承诺：“（1）全体股东确认同意股东贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航将 2006年 630万元增资款的出资方式由非货币出资变更为货币出资，并在工商登记部门允许的情况下相应修改公司章程并予以备案；（2）全体股东确认认缴 2006年 630万元增资款的股东贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航不存在虚假出资的主观故意；若股东贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航该次出资存在出资瑕疵的，全体股东确认并承诺不予追究该等股东因该次出资瑕疵而应对其他出资到位的股东承担的违约责任，并进一步确认贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航于 2014年以货币方式置换 2006年的出资630万元后，其历次出资已不存在任何法律瑕疵；（3）全体股东确认并承诺，股东贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航变更出资方式事宜对公司股本结构的稳定性和历次股权变动的真实性、合法性、有效性不存在任何不当影响，对于上述变更出资方式事宜对武汉博晟可能造成的任何影响及相关经济损失，股东贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航自愿无条件承担不可撤回的赔偿责任，其他承诺人对此承担全额不可撤销的连带责任，承诺人应向武汉博晟全额补偿武汉博晟由此受到的经济损失，并确保上市公司免于因此承担任何责任及损失”。
③如有违反上述声明或承诺的情形，承诺人承诺对此承担全额不可撤销的连带责任，承诺人应向武汉博晟全额补偿武汉博晟由此受到的经济损失，并确保上市公司免于因此承担任何责任及损失。
（9）关于股东贺小明及胡杰校外兼职行为
经本所律师核查，武汉博晟股东贺小明及胡杰均为武汉大学动力与机械学院的教师，针对该两人校外兼职事宜，武汉大学动力与机械学院已出具专项说明，认为：
①贺小明及胡杰系该院机械工程系教师，未担任武汉大学党政领导干部职务，贺小明及胡杰在校外兼职符合《武汉大学关于推进科技成果转化工作的若干意见》精神，该院对贺小明及胡杰在校外兼职行为无异议。
②经该院核查，贺小明及胡杰老师在外兼职期间，已按要求完成了该院安排的教学和科研任务。该院贺小明及胡杰老师在武汉博晟信息科技有限公司或其他公司兼职，无需取得该院同意，该等兼职行为不违反学校有关规定。
③经该院核查，贺小明及胡杰老师在外兼职期间所取得的技术成果或相关发明创造并未主要利用武汉大学的物质条件或为完成武汉大学任务而取得，贺小明及胡杰老师在外兼职期间所进行的生产经营活动未侵犯武汉大学的相关利益，与武汉大学不存在纠纷及潜在纠纷。
另经本所律师核查，就贺小明、胡杰校外兼职事宜，武汉博晟的全体股东贺小明、胡杰及武水咨询已出具承诺函，承诺若武汉大学或其他有权主体对贺小明、胡杰在校外兼职行为存在异议，要求进行纠正时，贺小明、胡杰在该等情形发生
时应辞去武汉大学的教师职务，确保不对上市公司及武汉博晟的持续经营和正常运营造成任何不利影响；若贺小明、胡杰与武汉大学因该等校外兼职或职务发明等事宜发生任何纠纷及潜在纠纷，导致上市公司或武汉博晟受到任何经济损失的，承诺人将承担全部赔偿责任；若上市公司或武汉博晟已支付相关赔偿金额的，则承诺人自愿无条件全额补偿上市公司或博晟信息所遭受的相关损失，且承诺人各自就该等赔偿义务承担连带赔偿责任。
综上，本所律师认为，除武汉博晟设立时张淙航的 15万元人力资源出资及公司 2006年增资至 1,000万元时存在出资瑕疵但目前已依法已通过现金置换出资的方式予以纠正外，武汉博晟历次股权变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合法有效；武汉博晟上述股东出资瑕疵事项对于武汉博晟的依法设立及有效存续不构成实质性影响。截至本法律意见书出具之日，武汉博晟为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
3．武汉博晟的业务资质与行政许可
（1）武汉博晟的经营范围
经核查，武汉博晟的经营范围为计算机软件开发、生产、销售，计算机系统集成、安防系统集成、计算机信息技术服务。
（2）已取得的业务资质与行政许可
①计算机信息系统集成企业资质证书
武汉博晟现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2013年 2月 6日核发的编号为Z3420020070173的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定武汉博晟的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2016年2月5日。
②高新技术企业证书
武汉博晟现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局以及湖北省地方税务局于 2014年 10月 14日联合核发的编号为 GR201442000170的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
③软件企业证书
武汉博晟现持有湖北省经济和信息化委员会于 2014年 8月 4日核发的编号为鄂R-2014-0296的《软件企业认定证书》，认定武汉博晟为软件企业。
④质量管理体系认证证书
武汉博晟现持有北京东方纵横认证中心于 2012年 12月 25日核发的证书号为 11412Q22459R1M的《认证证书》，核定质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2008 idt ISO9001：2008，质量管理体系适用范围为“计算机软件开发、计算机系统集成”。有效期至2015年12月24日。
4．武汉博晟的主要资产
（1）租赁房产
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟房屋租赁情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金（元/月）|面积（㎡）|租赁期限|
|1|贺小明|武汉博晟|东湖开发区关山一路特1号华中软件A栋四楼409-417|71,580.30|1,301.46|2015.1.1至2015.12.31|

经本所律师核查，出租人贺小明持有编号为武房权证湖字第200403111号房屋产权证书，其合法拥有上述租赁房屋的相应产权，上述房屋租赁合同合法有效。
鉴于出租人贺小明系武汉博晟的股东，其向武汉博晟出租房产构成关联交易。
武汉博晟承租贺小明房产的租赁价格为55元/㎡，根据武汉博晟的说明并经本所律师检索房天下网站（http://office.wuhan.fang.com/zu/house-xm2610899668/）（最后访问时间为 2015年 7月 17日7:52）的相关信息，租赁标的物所处的武汉光谷软件园的写字楼租赁价格均价为60元/㎡左右，该项关联交易的价格与市场价格相当，本所律师据此认为该房屋租赁定价公允，不存在损害武汉博晟及股东利益的情形。
（2）计算机软件著作权
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟共拥有26项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|登记号|软件名称|取得时间／首次发表时间|取得方式|
|1|2015SR041299|博晟入炉煤最佳热值寻优系统V1.7|2015.3.9|原始取得|
|2|2015SR027966|博晟价值创造优化系统V1.9|2015.2.9|原始取得|
|3|2015SR041156|博晟燃煤发电成本实时系统V1.8|2015.3.9|原始取得|
|4|2015SR021300|博晟燃料管理信息系统V1.6|2015.2.3|原始取得|
|5|2015SR041160|博晟经营在线系统V1.9|2015.3.9|原始取得|
|6|2015SR041355|博晟基于掺配的采购指导系统V1.9|2015.3.9|原始取得|
|7|2015SR041485|博晟智能掺配烧优化管理系统V1.8|2015.3.9|原始取得|
|8|2014SR096474|博晟发电企业数字化标准化验室系统V1.5|2014.7.14|原始取得|
|9|2014SR096478|博晟发电企业燃料入厂验收监管系统V2.0|2014.7.14|原始取得|
|10|2014SR096914|博晟发电企业燃料网上采购系统V2.0|2014.7.14|原始取得|
|11|2014SR097016|博晟燃料自动识别系统V2.1|2014.7.14|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|12|2014SR097024|博晟发电企业燃煤发电成本可视化管理系统V2.2|2014.7.14|原始取得|
|13|2014SR096748|博晟发电企业数字化煤场系统V2.5|2014.7.14|原始取得|
|14|2013SR157837|博晟火电企业燃料集中管控系统V1.5|2013.12.26|原始取得|
|15|2013SR158499|博晟火电企业日利润管理信息系统V2.0|2013.12.26|原始取得|
|16|2013SR157769|博晟火电企业粉煤灰销售一卡通系统V2.0|2013.12.26|原始取得|
|17|2011SR023571|发电企业全面预算管理信息系统V2.1|2011.4.26|原始取得|
|18|2011SR037798|发电企业项目与合同管理信息系统V2.5|2011.6.16|原始取得|
|19|2010SR074927|发电企业燃料过程与效能监督管理信息系统V2.2|2010.12.30|原始取得|
|20|2006SR07916|博晟发电企业点检管理信息系统V1.0|2005.5.11|原始取得|
|21|2009SR03662|发电企业运营管理系统V3.1|2009.1.16|原始取得|
|22|2006SR07917|博晟基于Web的发电企业管理信息系统V1.0|2006.6.19|原始取得|
|23|2006SR08906|博晟水电厂生产管理信息系统V1.0|2006.7.7|原始取得|
|24|2006SR07918|博晟基于Web开发的信息平台框架系统V1.0|2005.9.1|原始取得|
|25|2006SR07922|博晟发电企业业绩评估管理系统V1.0|2005.10.11|原始取得|
|26|2004SR02750|博晟火力发电设备状态检修管理信息系统V1.0|2004.3.30|原始取得|

经核查，本所律师认为，武汉博晟现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（3）软件产品登记证书
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟共拥有19项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
|1|鄂DGY-2008-0257|发电企业点检定修管理信息系统V1.0|2013.12.8|五年|
|2|鄂DGY-2008-0256|电力企业应急救援管理系统V2.6|2013.12.8|五年|
|3|鄂DGY-2008-0254|电力企业岗位安全风险预控管理系统V2.4|2013.12.8|五年|
|4|鄂DGY-2008-0255|电力建设工程安全质量评估管理系统V2.5|2013.12.8|五年|
|5|鄂DGY-2014-0106|博晟火电企业日利润管理信息系统V2.0|2014.3.31|五年|
|6|鄂DGY-2014-0105|博晟火电企业粉煤灰销售一卡通系统V2.0|2014.3.31|五年|
|7|鄂DGY-2014-0104|博晟火电企业燃料集中管控系统V1.5|2014.3.31|五年|
|8|鄂DGY-2011-0160|建设工程从业人员多媒体安全培训管理系统V2.5|2011.5.31|五年|
|9|鄂DGY-2011-0018|发电企业燃料过程与效能监督管理信息系统V2.2|2011.1.30|五年|
|10|鄂DGY-2011-0161|发电企业全面预算管理信息系统V2.1|2011.5.31|五年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|鄂DGY-2011-0301|发电企业项目与合同管理信息系统V2.5|2011.8.25|五年|
|12|鄂DGY-2004-0028|博晟电力企业安全性评价管理信息系统V1.0|2014.6.22|五年|
|13|鄂DGY-2009-0121|发电企业运营管理系统V3.1|2014.6.29|五年|
|14|鄂DGY-2014-0638|博晟发电企业数字化标准化验室系统V1.5|2014.9.29|五年|
|15|鄂DGY-2014-0635|博晟发电企业燃料入厂验收监管系统V2.0|2014.9.29|五年|
|16|鄂DGY-2014-0636|博晟发电企业燃料网上采购系统V2.0|2014.9.29|五年|
|17|鄂DGY-2014-0639|博晟燃料自动识别系统V2.1|2014.9.29|五年|
|18|鄂DGY-2014-0637|博晟发电企业燃煤发电成本可视化管理系统V2.2|2014.9.29|五年|
|19|鄂DGY-2014-0642|博晟发电企业数字化煤场系统V2.5|2014.9.29|五年|

经核查，本所律师认为，武汉博晟现拥有的软件产品权属清晰，软件产品登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（4）域名
根据武汉博晟提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟共拥有3项在有效期内的域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|网站名称|注册时间|到期时间|
|1|cepmm.com.cn|中国电力物资管理网|2010.3.5|2016.3.5|
|2|cecoal.com|中国电力燃料管理网|2014.2.21|2016.2.21|
|3|powersafety.com.cn|中国电力安全管理网|2004.1.18|2016.1.18|

经核查，本所律师认为，武汉博晟现拥有的域名权属清晰，域名证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
5．武汉博晟享受的税收优惠情况
根据武汉博晟提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟近两年一期享受的税收优惠情况如下：
（1）增值税退税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据武汉博晟的说明及提供的资料，武汉博晟于2014及2015年度分别申请退还销售自产软件增值税税负超过3%的已缴税款，并分别于 2014年 4月 10日及2015年3月25日收到武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的东新国税退抵税［2014］64号《退抵税批准通知书》及东新国税通［2015］1270号《税务
事项通知书》，认定武汉博晟退税理由合理，根据先征后退规定（减免原因：［755］
软件企业），同意退还武汉博晟税款所属时期的增值税税款。
（2）营业税、增值税减免
根据《国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）的相关规定，（1）对经过国家版权局注册登记，在销售时一并转让著作权、所有权的计算机软件征收营业税，不征收增值税；（3）对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
根据武汉博晟提供的东湖区地方税务局税政管理科、东湖新技术开发区国家税务局出具的《技术转让（开发）合同接收单》、《技术转让（开发）合同资料接收单》、武汉市技术市场监督管理办公室核定的《技术合同认定登记及技术性收入核定证明单》，武汉博晟近两年一期经科技部门认定的减免营业税、增值税的技术开发金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同编号|技术转让（开发）金额（万元）|技术合同认定时间|
|1|2013-4201-19-000030|24.8|2013.1.11|
|2|2013-4201-19-000576|49.8|2013.9.23|
|3|2014-4201-19-000457|30|2014.3.18|
|4|2014-4201-19-000868|8|2014.5.19|
|5|2014-4201-19-001526|23|2014.8.21|
|6|2014-4201-19-001525|28|2014.8.21|
|7|2014-4201-19-001527|33|2014.8.21|
|8|2014-4201-19-001851|19|2014.10.23|
|9|2015-4201-19-000220|75|2015.1.21|
|10|2015-4201-19-000221|75|2015.1.21|
|11|2015-4201-19-000908|48|2015.4.15|

本所律师认为，武汉博晟享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
6．武汉博晟的对外担保情况
根据武汉博晟提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟不存在对外担保情况。
7．诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据武汉博晟所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局等政府部门出具的证明文件及武汉博晟出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，武汉博晟不存
在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8．综上所述，本所律师认为：
（1）武汉博晟为依法设立并有效存续的有限责任公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）武汉博晟股东现时合法持有武汉博晟合计100%的股权，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）武汉博晟合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本法律意见书出具之日，武汉博晟不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）南京三埃的相关情况
1．南京三埃的基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京三埃工控股份有限公司|
|住所|江苏省南京市江宁区江宁滨江开发区内|
|法定代表人|袁延强|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注册号|320100000125544|
|税务登记号码|江国地税合字 320121663767368号|
|组织机构代码|66376736-8|
|经营范围|电子仪器、仪表、自动化工程设备的生产、销售及技术开发、转让、咨询服务；自动化工程的设计、安装及相关咨询服务；冶金配套工程总承包、设计、安装、施工及相关咨询服务；机械产品的制造、销售、设计、安装；工控技术及产品的研制与开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年7 月27日|
|营业期限|长期|

根据南京三埃的说明并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，南京三埃自成立以来至 2013年前历年均通过了工商年检，2013年度及 2014年度均已依照《注册资本登记制度改革方案》
（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出
具之日，各股东所持南京三埃股份不存在质押及其他权利限制情况。
截至本法律意见书出具之日，南京三埃的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本额（万元）|持股比例（%）|
|1|袁延强|1,800|60%|
|2|陈松萍|1,200|40%|
|合计||3,000|100%|

2．南京三埃的历史沿革
（1）2007年7月，南京三埃设立
2007年7月19日，南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏、马静签署了《南京三埃工控股份有限公司章程》，约定共同出资设立南京三埃，注册资本为 3,000万元，其中南京三埃投资实业有限公司以货币出资1,650万元，袁佳敏以货币出资1,200万元，马静以货币出资150万元，注册资本分期缴纳，第一期出资 1,500万元，南京三埃投资实业有限公司实缴825万元，袁佳敏实缴600万元，马静实缴75万元，余下资金于2009年7月19日一次缴清。
经本所律师核查，南京三埃投资实业有限公司的股东为陈松萍和南京三埃测控有限公司，而南京三埃测控有限公司系南京三埃股东袁延强和陈松萍投资设立的公司。
根据南京三埃的说明，袁延强和陈松萍为夫妻关系，袁佳敏为其二人之女；
马静自2002年至2012年在南京三埃工作，在南京三埃工作期间担任财务部的会计，马静与袁延强、陈松萍、袁佳敏无亲属关系。
2007年7月20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（岳总验字［2007］第 019号），验证截至 2007年 7月 20日，南京三埃已收到股东南京三埃投资实业有限公司实缴 825万元，袁佳敏实缴 600万元，马静实缴 75万元，合计人民币1,500万元，出资方式均为货币。
2007年7月27日，南京三埃在南京市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
南京三埃设立时的股本结构如下表所列示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认购股本额（万元|）||实缴股本额（万元）||持股比例（%）|
|1||南京三埃投资实业有限公司||1,650|||825||55%||
|2||袁佳敏||1,200|||600||40%||
|3||马静||150|||75||5%||
|合计||||3,000|||1,500||100%||

（2）2009年5月，实收资本增加至3,000万元
2009年5月14日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏
岳会验字［2009］018号），验证截至2009年5月14日，南京三埃已收到新增
实收注册资本1,500万元，其中，南京三埃投资实业有限公司实缴825万元，袁
佳敏实缴 600万元，马静实缴 75万元，合计人民币 1,500万元，出资方式均为
货币。
2009年5月14日，南京三埃就实收注册资本变更修订公司章程。
2009年5月19日，南京三埃就本次实收资本变更在南京市工商行政管理局办理了变更备案手续。
本次实收资本变更完成后，南京三埃股本结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|认购股本额（万元）||实缴股本额（万元）||持股比例（%）|
|1||南京三埃投资实业有限公司||1,650|1,650||55%||
|2||袁佳敏||1,200|1,200||40%||
|3||马静||150|150||5%||
|合计||||3,000|3,000||100%||

（3）2009年6月，股权转让
2009年6月 18日，南京三埃投资实业有限公司、袁延强、袁佳敏、马静、陈松萍共同签署了《股权转让协议》，约定南京三埃投资实业有限公司将所持南京三埃公司股份中的 1,650万元（占公司注册资本的55%）以人民币 1,650万元的价格转让给袁延强；马静将所持南京三埃公司股份中的150万元（占公司注册资本的5%）以人民币 150万元的价格转让给袁延强；袁佳敏将所持南京三埃的公司股份中的 1,200万元（占公司注册资本的40%）以人民币 1,200万元的价格转让给陈松萍。
2013年2月18日，南京三埃就本次股份转让在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股份转让完成后，南京三埃的股本结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认购股本额（万元）||实缴股本额（万元）||持股比例（%）|
|1||袁延强|1,800|1,800||60%||
|2||陈松萍|1,200|1,200||40%||
|合计|||3,000|3,000||100%||

（4）关于南京三埃历史上存在的代持事宜
根据南京三埃及相关各方的说明，南京三埃设立时，马静所持有的150万元注册资本系代袁延强所持有。2009年6月 18日，南京三埃投资实业有限公司、袁延强、袁佳敏、马静、陈松萍共同签署了《股份转让协议》，其中约定马静将所持南京三埃股份中的 150万元（占公司注册资本的5%）转让给袁延强，该等股份转让完成后，马静与袁延强之间的股份代持关系即相应解除。
2015年9月11日，南京三埃目前的股东即袁延强、陈松萍和历史上曾存在
的股东即南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏、马静签订了《关于南京三埃工控
股份有限公司历史沿革相关情况的声明及确认函》，声明及确认函的主要事项如
下：
①2007年7月南京三埃设立之时，股东袁延强自愿委托马静作为自己对南京三埃人民币 150万元出资（该等出资占公司注册资本 3,000万元的5%，以下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，马静愿意接受袁延强的委托并代为行使该相关股东的权利，实际的出资款项由袁延强支付；双方因此建立了股份代持关系。
②2009年6月18日，袁延强与马静签订了《股份转让协议》，约定马静将其在公司所持5%的股份转让给袁延强；因该次股份转让实质为股份代持关系的解除，故而袁延强无需支付相应的股份转让款。自前述《股份转让协议》签署之日起，袁延强与马静之间的股份代持关系相应解除。2013年2月18日，南京三埃在南京市工商行政管理局办理完毕上述工商变更登记手续。
③各方确认，袁延强作为上述所代持股份的实际出资者，对南京三埃享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；马静仅以自身名义代袁延强持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的投资权益自始至终不享有收益权或处置权；南京三埃前述股份变动情况真实、合法、有效；2009年6月18日袁延强与马静签订《股份转让协议》后，袁延强和马静之间的委托持股关系已彻底解除；袁延强和马静之间就前述的委托代持、委托持股关系的解除等事宜不存在纠纷或潜在纠纷；公司现在的股本结构清晰，不存在任何争议及潜在纠纷；公司现在的股东合法持有公司的股份，目前已不存在委托代持等真实股东与工商登记股东不一致的情形。
综上，本所律师认为，南京三埃为依法设立并有效存续的股份有限公司，历史上曾存在股份代持关系，但目前已依法解除，不存在股份方面的纠纷及潜在纠纷；南京三埃历次股份变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股份变更均合法有效；截至本法律意见书出具之日，南京三埃为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
3．南京三埃的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京三埃拥有2家全资子公司即南京维西蒙软件科技有限公司及南京三埃软件科技有限公司，其具体情况如下：
（1）南京维西蒙软件科技有限公司的相关情况
南京维西蒙软件科技有限公司（以下简称“维西蒙软件”）系南京三埃的全资子公司，南京三埃持有其100%股权。该公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|南京维西蒙软件科技有限公司|
|住所|南京市雨花台区软件大道 180号02栋505 室|
|法定代表人|孙平|

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|-|-|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|320114000114209|
|经营范围|软件的开发、生产、销售、技术服务；计算机系统集成；仪器仪表的研发、生产、销售；工业自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9 月29日|
|营业期限|长期|

截至本法律意见书出具之日，维西蒙软件的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|南京三埃|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

经本所律师核查，维西蒙软件的历史沿革情况如下：
①2014年9月，维西蒙软件设立
2014年9月25日，孙平、万金珠签署了《南京维西蒙软件科技有限公司章程》，约定共同出资设立维西蒙软件，注册资本为 100万元，其中孙平以货币出资90万元，万金珠以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳。
2014年 11月 13日，孙平、万金珠分别通过浦发银行向南京维西蒙软件科技有限公司银行账户存入90万元、10万元投资款。
2014年9月29日，维西蒙软件在南京市工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续。
维西蒙软件设立时的股东及股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1||孙平||90||90|||
|2||万金珠||10||10|||
|合计||||100||100|||

②2015年1月，第一次股权变更
2015年1月4日，孙平、万金珠、左爱娟共同签署了《股权转让协议》，约定万金珠将其所持维西蒙软件的股权中的 10万元（占公司注册资本的10%）以人民币10万元的价格转让给左爱娟。并相应修改了公司章程。
2015年1月13日，维西蒙软件就本次股权转让在南京市工商行政管理局办
理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，维西蒙软件的股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认购出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||孙平||90||90||90%||
|2||左爱娟||10||10||10%||
|合计||||100||100||100%||

③2015年7月，第二次股权变更
2015年5月29日，孙平、左爱娟、南京三埃共同签署了《股权转让协议》，约定孙平将其所持维西蒙软件的90万元（占公司注册资本的90%）以人民币90万元的价格转让给南京三埃，左爱娟将其所持维西蒙软件的 10万元（占公司注册资本的10%）以人民币 10万元的价格转让给南京三埃。并相应修订了公司章程。
2015年 7月 6日，维西蒙软件就本次股权转让在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，维西蒙软件的股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||南京三埃||100||100||100%||
|合计||||100||100||100%||

③关于维西蒙软件历史上存在的代持事宜
根据维西蒙软件及相关各方的说明，维西蒙软件设立时，孙平所持有的维西蒙软件的90万元出资系代袁延强所持有，万金珠所持有的维西蒙软件的10万元出资系代陈松萍所持有。后因万金珠工作变动，陈松萍自愿委托左爱娟作为自己对维西蒙软件10万元出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
经本所律师核查，孙平原为袁延强及陈松萍所设立的企业的员工，截至本法律意见书出具之日，因符合法定退休条件已办理退休手续；万金珠自 2014年起在南京三埃工作，在职期间担任南京三埃的会计。孙平、万金珠该二人与南京三埃股东袁延强、陈松萍无亲属关系；左爱娟与袁延强和陈松萍夫妻两人为朋友关系，其系袁延强的前同事。
2015年9月29日，袁延强、陈松萍和维西蒙软件历史上曾存在的股东即孙平、万金珠、左爱娟签订了《解除股权代持关系协议》，对历史上存在的委托代持关系进行确认，确认其与袁延强、陈松萍之间不是借贷关系，也不是真实的股权转让关系，而是合同权益及代持股权的委托持有关系；并确认自维西蒙软件 2015年 7月股权转让后，各方之间的委托持股关系已解除，维西蒙软件的股权不存在委托代持的情形；公司现在的股权结构清晰，不存在任何争议；公司现在的股东合法持有公司的股权，目前已不存在委托代持等真实股东与工商登记股东不一致的情形。
综上，本所律师认为，维西蒙软件为依法设立并有效存续的有限公司，历史
上曾存在股权代持关系，但目前已依法解除，不存在股权方面的纠纷及潜在纠纷；
维西蒙软件的历次股权变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股权变更均合法有效；截至本法律意见书出具之日，维西蒙软件为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（2）南京三埃软件科技有限公司的基本情况
南京三埃软件科技有限公司（以下简称“三埃软件”）系南京三埃的全资子公司，南京三埃持有其100%股权。该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京三埃软件科技有限公司|
|住所|南京江宁经济技术开发区胜利路 12号|
|法定代表人|袁延强|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|320121000159015|
|经营范围|计算机软硬件产品的技术开发、咨询、服务、转让；软件的销售；电子产品的技术服务；计算机网络工程的设计、施工、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年2 月23日|
|营业期限|至2025年 2月22日|

截至本法律意见书出具之日，三埃软件的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|南京三埃|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

经本所律师核查，维西蒙软件的历史沿革情况如下：
①2010年2月，三埃软件设立
2010年 1月 28日，南京三埃签署了《南京三埃软件科技有限公司章程》，约定出资设立三埃软件，注册资本为100万元并一次性缴纳。
2010年1月28日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏岳会验字[2010]006号），验证截至2010年1月27日，三埃软件已收到股东南京三埃缴纳的注册资本合计人民币100万元，出资方式为货币。
2010年2月23日，三埃软件在南京市江宁区工商行政管理局办理完毕设立
登记手续。
维西蒙软件设立时的股东及股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|1||南京三埃||100||100||100%||
|合计||||100||100||100%||

②经本所律师核查，三埃软件自设立以来至今股权结构未发生变化。
③根据南京三埃的说明并经本所律师核查，基于公司战略结构整合考虑，南京三埃决定注销三埃软件。
三埃软件已于 2015年 8月 5日取得南京市江宁经济开发区国家税务局出具的同意三埃软件税务注销申请的《税务事项通知书》（宁经国税通[2015]50419号）、于 2015年 9月 29日取得南京市江宁地方税务局出具的同意三埃软件税务注销申请的《税务事项告知书》（宁地税宁证[2015]20540号），并已取得南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月24日出具的关于清算组成员备案的《公司备案通知书》（（01210200）公司备案[2015]第07240001号）。截至本法律意见书出具之日，三埃软件尚在办理相关工商注销登记手续。
综上，本所律师认为，三埃软件为依法设立并有效存续的有限公司，基于公司战略结构整合考虑，三埃软件目前已成立清算组并正在办理相关注销手续，其设立、存续及目前正在履行的注销手续不存在违反相关法律法规的情形。
4．南京三埃的业务资质与行政许可
（1）南京三埃的经营范围
经核查，南京三埃的经营范围为电子仪器、仪表、自动化工程设备的生产、销售及技术开发、转让、咨询服务；自动化工程的设计、安装及相关咨询服务；
冶金配套工程总承包、设计、安装、施工及相关咨询服务；机械产品的制造、销售、设计、安装；工控技术及产品的研制与开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）已取得的业务资质与行政许可
①制造计量器具许可证
南京三埃现持有江苏省南京市质量技术监督局于2012年6月12日核发的编号为（苏）制00000648号-1的《制造计量器具许可证》，许可的计量器具名称为阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期为3年。
根据南京三埃说明及其提供的受理文件，南京三埃已就《制造计量器具许可证》续期提出申请并已获受理；根据南京三埃的说明，其预计将于 12月初取得
续期后的《制造计量器具许可证》。
②排污许可证
南京三埃现持有江苏省南京市江宁区环境保护局于 2013年 4月 1日核发的编号为320115-2013-000186的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类为废水、噪声，有效期3年。
③高新技术企业证书
南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2013年 12月 11日核发的编号为 GF201332000515的《高新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为 3年。
④国家火炬计划重点高新技术企业
南京三埃现持有科技部火炬高新技术产业开发中心于2012年10月核发的编号为GZ20123200082、批准文号为国科火字［2012］245号的《国家火炬计划重点高新技术企业》，认定南京三埃为国家火炬计划重点高新技术企业。
⑤质量管理体系证书
南京三埃现持有北京赛西认证有限责任公司于2015年9月24日核发的编号为 01115Q20167R4M的 GB/T19001-ISO9001质量管理体系证明，认定南京三埃质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008的质量管理体系要求，覆盖范围为电子秤的设计、开发、生产和服务、覆盖场所为江苏省南京市江宁区滨江开发区内，有效期至2018年9月23日。
5．南京三埃的主要资产
（1）土地使用权
南京市国土资源局江宁分局与南京三埃于 2012年 12月 31日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定南京市国土资源局江宁分局将面积为 32,134.70平方米的编号为NO.宁2012JN074号宗地出让予南京三埃，该土地坐落于江宁区滨江开发区205国道以西、喜燕路以北，土地性质为工业用地，土地使用权终止期限为2063年6月7日，出让价款为1,061万元。
经本所律师核查，南京三埃已缴纳完毕土地出让款及相关税费，并相应取得了编号为宁江国用（2013）第22080号的《国有土地使用证》。
上述土地使用权的具体情况详见下表所列示：
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||土地证号||座落||地号||用途||使用权类型||面积（m²）||使用期至|
|宁江国用（2013）第22080||江宁区滨江开发区205国道以西、喜燕路以北||21106076037||工业||出让||32,134.70||2063.6.7||

根据南京三埃的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京
三埃持有的上述国有土地使用权不存在抵押及其他权利限制情况。
（2）房屋所有权
①公司拥有的房屋权属现状
根据南京三埃的说明、《南京三埃审计报告》并经本所律师核查，南京三埃在前述编号为宁江国用（2013）第22080号的《国有土地使用证》项下土地上建设了1座厂房、1座办公楼及1座称重实验中心；针对该等建设事项，南京三埃于2013年3月26日取得了南京市规划局核发的编号为地字号320115201380056号的《建设用地规划许可证》，于2013年6月8日取得了南京市国土资源局江宁分局核发的编号为南京市（县）[2012]江宁准管出字第086号的《建设用地批准证书》，于 2014年 3月 14日取得了南京市规划局核发的编号为建字第 320115201480110号的《建设工程规划许可证》，目前正在向相关政府主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》及房屋产权证书。
②相关部门关于前述自建房产情况的相关说明
2015年11月10日，南京滨江投资发展有限公司（以下简称“滨江投资”）出具说明，说明“我公司核心职责之一为受江宁区政府的委托履行招商引资职能，并为相关落户在江宁区的企业提供综合服务，从而促进滨江开发区经济发展。南京三埃为由我公司接洽并招商引资至南京市江宁区滨江开发区的重点公司之一，南京三埃于 2006年 8月 26日与滨江投资签订了《投资协议》，该协议规定南京三埃在南京市江宁区滨江开发区投资兴办“动态称重基地”及办理该项目审批、工商税务登记、土地使用权证等手续，且南京三埃需在签署完本协议后2年内完成2.7万平方米厂房及其他基础设施建设项目。据我公司了解，南京三埃已取得编号为宁江国用（2013）第 22080号的《国有土地使用证》，并在该项土地上建设了1座厂房1座办公楼及1座称重实验中心，正在申请办理相关房屋产权证书。
我公司认为该行为本身不存在严重社会危害性，且南京三埃目前已基本完成了对该等不规范行为的补救及规范措施。另据我公司与政府部门沟通、了解情况，针对南京三埃前述滨江开发区建设项目情况，相关国土、规划等政府部门不会认为南京三埃前述滨江开发区建设项目存在重大违法违规事项，今后也不会对南京三埃前述滨江开发区建设项目事项处以罚款、或将建筑物予以拆除或没收等行政处罚”。
经本所律师核查，滨江投资成立于2003年6月10日，股东为南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室、南京江宁国有资产经营集团有限公司及南京东山投资发展集团有限公司，经营范围为“高科技产品、经济园区的开发及基础设施建设；园林绿化工程及相关经济信息服务；建筑材料销售；投资水务产业；
水利基础设施的开发、投资、规划、经营、管理；水利工程建设及水利设施的维护；水利工程施工；产业投资，实业投资”。
2015年10月27日，南京市国土资源局江宁分局出具了《证明》，证明“南京三埃为我局辖区内企业，自设立至今，严格遵守土地管理的相关规定，相关土地使用权均为依法有偿取得的国有建设用地，无因违反有关土地管理方面的法律、行政法规及其他规范性文件的规定而受到处罚的情况”。
2015年 11月 9日，南京市规划局江宁分局出具了《证明》，证明“南京三埃位于滨江开发区 205国道以西，喜燕路以北，占地规模约 48.2亩。2013年 3月，规划核发了 48.2亩地块的建设用地规划许可证，2014年 3月，规划核发了一期厂房、称重实验中心、皮带秤环境实验车间及门卫的建设工程规划许可证，
上述项目的办理符合国家有关法律、法规和规范性文件要求”。
2015年11月10日，南京市滨江开发区国土资源中心所出具了《证明》，证明“南京三埃为我局辖区内（滨江开发区）企业，该公司自设立至今能够遵守建设规划管理的相关规定，不存在重大违法违规事项，亦不存在因违反有关建设规划管理方面的法律、行政法规及其他规范性文件的规定而受到处罚的情形”。
③股东已出具的声明及承诺
2015年11月5日，南京三埃的股东袁延强、陈松萍出具声明及承诺函，声明及承诺的主要内容如下：
针对南京三埃于滨江开发区建设项目情况，如因该等未批先建事项，而根据有权部门的要求或决定致使南京三埃遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须南京三埃支付对价的情况下，无条件、自愿承担相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任；
无论本人是否为南京三埃的股东或实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺；
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担利益相关方因此所受到的任何损失。
综上，根据南京市规划局江宁分局及南京市国土资源局江宁分局、南京滨江开发区国土中心所出具的证明，南京三埃自设立以来不存在重大违法违规情况；
根据受政府委托履行招商引资职能的滨江投资的说明，南京三埃的建设项目系为应政府要求和企业为支持当地经济发展而被动做出的不规范行为，该行为本身不存在严重社会危害性，据其了解，相关政府部门也不会对南京三埃上述建设项目事项处以罚款、或将建筑物予以拆除或没收等行政处罚；南京三埃的股东已就该等建设事项可能给公司造成的损失出具赔偿承诺，本所律师认为该等自建厂房尚需取得《建筑工程施工许可证》及房产权属证书的情况对本次重组不构成实质障碍。
（3）租赁房产
根据南京三埃提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京三埃房屋租赁情况如下：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金（元/年）|面积（㎡）|租赁期限|
|1|南京三埃测控有限公司|南京三埃|江苏省南京市江宁开发区胜利路12号部分厂房|54,000.00|500|2015年9月1日至2016年12月31日|
|2|陈松萍|南京三埃|江宁开发区湖滨大厦Y2-2-203房|72,000.00|245|2015年1月1日至2016年12月31日|

经本所律师核查，出租人南京三埃测控有限公司及陈松萍均分别合法持有上
述两项租赁房屋的房屋产权证书，合法拥有上述租赁房屋的相应产权，上述房屋
租赁合同合法有效。
经核查，出租人南京三埃测控有限公司系由南京三埃股东袁延强、陈松萍投资设立的公司、出租人陈松萍系南京三埃的股东，上述两项房屋租赁事项均构成关联交易。
根据南京三埃的说明并经本所律师进行网络检索，该等关联交易的价格与市场价格相当，南京三埃分别对租赁南京三埃测控有限公司和陈松萍房产的事宜履行了必要的股东会决议程序，且南京三埃测控有限公司对南京三埃承租公司房产事宜履行了必要的股东会决议程序。本所律师据此认为，该等房屋租赁定价公允且履行了必要的法律规定的程序，不存在损害南京三埃及股东利益的情形。
（4）商标专用权
根据南京三埃提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京三埃共拥有5项商标专用权，该等商标专用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|
||14110617|第 9类|自动计量器；秤；衡量器具；衡器；测量器械和仪器；测量装置；计量仪表；计量仪器；精密测量仪器；测量仪器|2025.4.13|
||3028604|第9类|秤；自动计量器；测距设备；测力计；理化试验和成分分析用仪器和量器；核子仪器|2023.2.20|
||1782780|第9类|秤；自动计量器；测距设备；测力计；理化试验和成分分析用仪器和量器；核子仪器|2022.6.6|
||14110646|第9类|自动计量器；秤；衡器；衡量器具；计量仪表；测量装置；计量仪器；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量仪器|2025.4.20|
||14110629|第9类|自动计量器；秤；衡器；衡量器具；计量仪器；测量仪器；计量仪表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器|2025.4.13|

经核查，本所律师认为，南京三埃现拥有的商标专用权权属清晰，注册商标登记证书完备有效，且不存在权利质押或其他权利限制情形。
（5）专利权
根据南京三埃提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，南京三埃共拥有27项专利权，该等专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|所有权人|
|1|皮带秤输送带垂度检测装置|实用新型|ZL201220077901.7|2012.3.5|10|南京三埃、南京理工大学|
|2|皮带秤输送带跑|实用新型|ZL201220077905.5|2012.3.5|10|南京三埃、南|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||偏量检测装置|||||京理工大学|
|3|低外形单点悬浮平台称重装置|实用新型|ZL201120519877.3|2011.12.14|10|南京三埃|
|4|皮带秤测速暨去皮装置|实用新型|ZL201120323187.0|2011.8.31|10|南京三埃|
|5|变倾角机架传送带秤|实用新型|ZL201020631102.0|2010.11.29|10|南京三埃|
|6|多称重传感器温度特性测试装置|实用新型|ZL201020283897.0|2010.8.6|10|南京三埃|
|7|高均匀度煤粉分配器|实用新型|ZL200920035571.3|2009.3.13|10|南京三埃|
|8|称重段皮带位移传感器|实用新型|ZL200920035570.9|2009.3.13|10|南京三埃|
|9|多维约束称重传感器|实用新型|ZL200820237618.X|2008.12.30|10|南京三埃|
|10|带式输送机托辊槽角调节装置|实用新型|ZL200820186878.9|2008.11.6|10|南京三埃|
|11|倾斜安装的单点悬浮平台称重单元|实用新型|ZL201120381001.7|2011.10.10|10|南京三埃|
|12|高仿真皮带秤模拟载荷装置|实用新型|ZL201120344278.2|2011.9.15|10|南京三埃|
|13|皮带张紧、纠偏与测速三用装置|实用新型|ZL201120219480.2|2011.6.27|10|南京三埃|
|14|多输送机接续物料循环式多功能皮带秤自动校验系统|实用新型|ZL200820186875.5|2008.11.6|10|南京三埃|
|15|附有流化床的气-媒混合器|实用新型|ZL200820033006.9|2008.3.18|10|南京三埃|
|16|工字型单点称重传感器|实用新型|ZL200620124905.0|2006.11.3|10|南京三埃|
|17|皮带秤单点悬浮平台称重装置|实用新型|ZL200620124906.5|2006.11.3|10|南京三埃|
|18|可变规格皮带输送机|实用新型|ZL201420212908.4|2014.4.29|10|江苏省计量科学研究院；南京三埃|
|19|单点悬浮多托辊称重单元|外观设计|ZL201330627954.1|2013.12.17|10|南京三埃|
|20|皮带秤物料速度检测和分段整体去皮办法|发明|ZL201110254301.3|2011.8.31.|20|南京三埃|
|21|重量比率式倾角补偿方法及皮带|发明|ZL201010611134.9|2010.12.29|20|南京三埃|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||秤倾角补偿器||||||
|22|变倾角机架传送带秤及称重方法|发明|ZL201010564340.9|2010.11.29|20|南京三埃|
|23|称重传感器温度性能自动测试系统|发明|ZL201010247097.8|2010.8.6|20|南京三埃|
|24|多功用皮带秤动态全性能试验系统|发明|ZL200810242585.2|2008.12.30|20|南京三埃|
|25|皮带秤称重分段去皮法|发明|ZL200810023868.8|2008.4.18|20|南京三埃|
|26|散状物料高精度皮带称重陈列系统|发明|ZL200710025217.0|2007.7.23|20|南京三埃|
|27|皮带秤远程支持系统及远程支持方法|发明|ZL201310068563.X|2013.3.4|20|南京三埃|

经核查，南京三埃目前拥有的上述27项专利权中，除第16、17、26项专利权为从南京三埃测控有限公司因无偿转让而继受所得外，其他各项专利权的取得方式均为原始取得，且目前拥有的 27项专利权均不存在质押或其他权利限制情形。
（6）计算机软件著作权
①三埃软件的计算机软件著作权
根据南京三埃提供的资料，并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，南京三埃的子公司三埃软件共拥有6项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得时间/首次发表日期|取得方式|
|1|2010SR048074|SA-201H称重控制器V1.0|2002.4.28|继受取得|
|2|2010SR048073|SA-201皮带配料控制器软件［简称：SA-201软件］V1.0|1992.8.8|继受取得|
|3|2010SR048076|SA-500称重控制器［简称：SA-500］V1.0|2005.2.7|继受取得|
|4|2012SR107178|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2011.71|原始取得|
|5|2012SR106396|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2011.7.1|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|6|2012SR104534|南京三埃SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2011.7.1|原始取得|

②维西蒙软件的计算机软件著作权
根据南京三埃提供的资料，并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，南京三埃的子公司维西蒙软件共拥有3项计算机软件著作权，均为原始取得。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得时间/首次发表日期|
|1|2014SR169319|维西蒙WAM-001称重系统数据处理软件V1.0|2014.10.14|
|2|2014SR187259|维西蒙WAM-001称重系统数据采集软件V1.0|2014.10.14|
|3|2014SR186842|维西蒙WAM-001称重系统数据终端软件V1.0|2014.10.14|

经核查，本所律师认为，三埃软件和维西蒙软件现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
（7）软件产品登记证书
根据南京三埃提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三埃软件拥有5项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
|1|苏DGY-2013-A0197|SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2013.5.22|五年|
|2|苏DGY-2013-A0198|SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2013.5.22|五年|
|3|苏DGY-2013-A0199|SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2013.5.22|五年|
|4|苏DGY-2012-A0990|SA-500称重控制器软件V1.0|2012.11.9|五年|
|5|苏DGY-2012-A0991|SA-201H称重控制器软件V1.0|2012.11.9|五年|

经核查，本所律师认为，三埃软件现拥有的软件产品登记证书权属清晰，软件产品登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形。
6．南京三埃享受的税收优惠情况
根据南京三埃提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，南京三埃近
两年一期享受的税收优惠情况如下：
（1）企业所得税税收优惠情况
南京三埃现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月11日联合核发的编号为GF201332000515的《高新技术企业证书》，认定南京三埃为高新技术企业，有效期为 3年。根据南京三埃提供的《备案事项资料受理回执》及《南京三埃审计报告》，南京三埃作为国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收2013、2014年度的企业所得税。
（2）增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据江苏省南京市雨花台区国家税务局于 2015年 12月 21日出具的《税收优惠资格认定结果通知书》（雨国税流优惠认字[2014]第 46号），维西蒙软件拥有经认定的三项享受增值税软件产品税收优惠的软件著作权产品（名称分别为维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0、维西蒙 WXM-001称重系统数据采集软件V1.0、维西蒙WXM-001称重系统数据终端软件V1.0）。根据前述财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，对前述三项软件著作权所对应软件产品销售收入按法定税率计缴增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师认为，南京三埃享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
7．南京三埃的对外担保情况
根据南京三埃的说明并经本所律师查询企业提供的相关法律文件，截至本法律意见书出具之日，南京三埃不存在对外担保情况。
8．南京三埃的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据南京三埃所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局、安全生产、国土资源等政府部门出具的证明文件及南京三埃出具的说明，并经本所律师登陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，南京三埃不存在尚未执行终结的诉讼、仲裁案件，无未履行完毕的行政处罚。
9．综上所述，本所律师认为：
（1）南京三埃为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）南京三埃股东现时合法持有南京三埃合计100%的股份，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）南京三埃合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本法律意见书出具之日，南京三埃不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次收购合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃100%股权/股份事宜不涉及关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与赛摩电气不存在关联关系，赛摩电气本次收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份事宜不涉及关联交易。
2．赛摩电气向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份构成关联交易
鉴于厉达为赛摩电气控股股东及实际控制人之一，同时担任赛摩电气董事长，赛摩电气向厉达发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联董事、关联股东应回避表决。
鉴于赛摩电气向赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股份募集本次重组的配套资金，该计划的持有人包括公司的董事、监事、高级管理人员，因此赛摩电气向赛摩电气 2015年第一期员工持股计划发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联董事、关联股东应回避表决。
3．本次重组前，赛摩电气和合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃及其股东不存在关联交易
根据本次重组之各资产转让方出具的书面说明，该等股东与赛摩电气不存在关联关系；根据大华出具的《上市公司备考合并审计报告》和《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》，本次重组前，赛摩电气和合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃及其股东不存在关联交易。
4．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与赛摩电气的关联交易，维护赛摩电气及其中小股东的合法权益，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人及其控制的企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事
会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）该等承诺人和其控制的企业及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则该等承诺人及其控制的企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人及其控制的企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
（4）该等承诺人及其控制的企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
本所律师认为，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东做出的上述承诺将有利于减少和规范赛摩电气与该等主体之间的关联交易行为，保障赛摩电气及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1．关于目前的同业竞争情况
根据本次重组之各资产转让方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组之各资产转让方与其各自所持股权/股份的标的公司之间不存在实质构成同业竞争的情形。
本所律师注意到，南京三埃的股东袁延强和陈松萍所投资设立的南京三埃测控有限公司（以下简称“三埃测控”）及三埃测控与澳大利亚永久居民ALEX LIU所投资设立的南京三埃自控设备有限公司（以下简称“三埃自控”）在公司经营范围方面和南京三埃存在类似之处，但经核查，南京三埃的股东袁延强和陈松萍与该两家公司不存在实质同业竞争关系，具体情况如下：
（1）关于三埃测控的相关情况
①基本情况
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|-|-|
|名称|南京三埃测控有限公司|
|住所|南京江宁经济技术开发区胜利路 12号|
|法定代表人|袁延强|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320121000040360|
|经营范围|电子仪器、仪表的技术开发、转让、咨询服务；生产销售自研产品；为技术合同签订方代购有关设备；冶金配套工程总承包、设计、安装、施工、技术服务；机械产品制造、|

|||
|-|-|
||加工、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年7 月27日|
|营业期限|长期|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，三埃测控的股权结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%|）|
|1||袁延强||650||650||65%|||
|2||陈松萍||350||350||35%|||
|合计||||1,000||1,000||100%|||

（2）关于三埃自控的相关情况
三埃自控系三埃测控与澳大利亚籍永久居民 ALEXLIU投资设立的公司，该公司的基本情况及股权结构如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京三埃自控设备有限公司|
|住所|南京江宁经济技术开发区胜利路 12号|
|法定代表人|袁延强|
|注册资本|40万美元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册号|320100400017337|
|经营范围|自动化工程设计；各类电子仪器仪表研制、设计、生产；销售自产产品；冶金配套工程总承包、设计、安装、施工、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年8 月9日|
|营业期限|至2017年 8月9日|

②股权结构
截至本法律意见书出具之日，三埃自控的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资（万美元）||实缴出资（万美元）||持股比例（%）|
|1||三埃测控||25||25||62.5%||
|2||ALEX LIU||15||15||37.5%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|40|40|100%|

（3）关于三埃测控和三埃自控的现状情况
本所律师注意到，南京三埃和三埃测控、三埃自控为同一实际控制人控制下的公司，且南京三埃和三埃测控、三埃自控在经营范围上存在相似之处；根据公司的说明并经本所律师核查，从公司目前实际情况而言，三埃测控、三埃自控与南京三埃并不存在实质同业竞争情形，主要情况如下：
①两家公司目前均已停止业务拓展
自2015年10月份以来，三埃测控与三埃自控均已停止对外发展新的客户或承接新的业务。
②两家公司均只处理清理应收应付账款工作
三埃测控前期承接的全部业务合同均已履行完毕交付货物的合同义务，但尚待收取货款，且三埃测控目前已启动待收取货款的业务合同主体由三埃测控变更为南京三埃的变更手续。截至本声明及承诺函出具之日，除一名客户所涉合同目前仍在办理合同主体变更手续外，其他公司的业务合同主体变更工作均已完成。
三埃自控前期承接的全部业务合同均已履行完毕交付货物的合同义务，但尚待收取货款，且三埃自控目前已启动待收取货款的业务合同主体由三埃自控变更为南京三埃的变更手续。截至本声明及承诺函出具之日，除两名客户所涉合同目前仍在办理合同主体变更手续外，其他公司的业务合同主体变更工作均已完成。
③两公司均已无生产及经营人员
三埃测控和三埃自控目前均已无经营管理人员和相关的生产人员，已不具有开展生产经营的人员基础。
④公司已无生产设施或拟对生产设施进行处置
截至本法律意见书出具之日，三埃测控名下已无与生产经营相关的生产设备及相关资产，已不具有开展生产经营的生产设施；三埃自控已承诺将尽快将自己名下的生产设备及相关资产转让给无关联关系的第三方。
（4）避免同业竞争的相关安排
为避免三埃测控及三埃自控在本次重组完成后与赛摩电气及各标的公司可能产生的同业竞争问题，三埃测控、三埃自控及其全体股东已分别出具《关于南京三埃测控有限公司与南京三埃工控股份有限公司不存在实质同业竞争关系的声明及承诺函》、《关于南京三埃自控设备有限公司与南京三埃工控股份有限公司不存在实质同业竞争关系的声明及承诺函》，主要内容如下：
①关于后续业务拓展
继续停止对外发展新的客户或承接新的业务，仅就公司目前存在的应收账款
进行清理。
②关于业务合同主体更名期间的安排
三埃测控和三埃自控均承诺在所有业务合同的合同主体变更期间，不会使用三埃测控或三埃自控的名义与相关公司签署业务合同，相关业务合同的签署主体均为南京三埃。
③关于人员
三埃测控与三埃自控目前已无经营管理人员和相关的生产人员，且不再招聘新的工作人员。
④关于生产设施
承诺不再另行购入任何可能和上市公司及其子公司、南京三埃产生同业竞争的生产经营有关的设备或相关资产。
⑤公司已申请办理相关工商变更登记手续，并就后续处理作出安排
A．关于三埃测控的相关情况
三埃测控名下拥有相关房产，因税费考虑，不便将三埃测控予以注销，且三埃测控名下尚有应收应付款项需清理，一旦将公司名称进行变更则增加该等应收应付款项清理的难度，故而三埃测控承诺立即启动经营范围的工商变更登记手续，且一旦完成应收应付款项的清理工作，公司立即申请将公司名称变更为和南京三埃的商号无关的公司名称，确保不和南京三埃产生商号混淆的行为。
经本所律师核查，三埃测控已于 2015年 11月 11日向所在区域工商行政主管部门申请办理公司经营范围变更登记手续，且已于当日取得工商行政主管部门出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》，拟变更后的经营范围为咨询服务；
机电设备代购、代销及维修（具体经营范围以工商变更登记后核准的经营范围为准）。
B．关于三埃自控的相关情况
三埃自控承诺一旦应收应付账款清理事宜完成后，立即申请办理工商注销登记手续，确保不和上市公司及其子公司产生同业竞争或潜在的同业竞争；在此之前，先行办理公司经营范围变更登记手续。
经本所律师核查，三埃自控已于 2015年 11月 13日取得所在区域南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《关于同意南京三埃自控设备有限公司变更经营范围及修改公司章程的批复》（宁经管委外资批[2015]第 215号，且已于当日向所在区域工商行政主管部门申请办理公司经营范围变更登记手续，拟变更后的经营范围为“智能照明技术咨询，机电设备销售及维修（具体经营范围以工商变更登记后核准的经营范围为准）”。
⑥对违反声明及承诺所需承担的法律责任
三埃测控和三埃自控如因违反前述声明及承诺给上市公司及南京三埃造成任何损失的，则三埃测控和三埃自控及其股东自愿无条件承担相应的经济赔偿责任及其他法律责任。
2．关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，为避免与赛摩电气及各标的公司可能产生的同业竞争问题，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺事项主要如下：
（1）截至该声明及承诺函出具之日，除拟转让的标的公司外，该等承诺人及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，该等承诺人及其控制的企业与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
（3）在作为上市公司股东期间及转让完毕该等承诺人持有的上市公司股份之后一年内，以及该等承诺人分别在其各自所持股权/股份的标的公司任职期间及分别从其各自所持股权/股份的标的公司离职后36个月内，该等承诺人及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、本次拟转让的标的公司及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；该等承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与该等承诺人以及受该等承诺人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，该等承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购该等承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，该等承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；该等承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（4）该等承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，为避免与赛摩电气及其控股子公司的同业竞争，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东已出具了上述承诺，该等承诺对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东具有约束力并有助于保护赛摩电气及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃成为赛摩电气的全资子公司，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃分别与各自员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1．2015年 7月 8日，赛摩电气在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
2．2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月28日、2015年8月4日，2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年9月 1日、2015年 9月 10日、2015年 9月 17日、2015年 9月 24日、2015年 10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日赛摩电气在《中国证券报》和《证券时报》上公告了《关于重大资产重组进展公告》，并在www.cninfo.com.cn网站上予以披露。2015年 8月 28日、2015年 10月 1日，赛摩电气在《中国证券报》和《证券时报》上公告了《关于重大资产重组事项延期复牌公告》，并在 www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
3．2015年11月17日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第九次会议进行审议。
4．2015年11月18日，赛摩电气召开了第二届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
5．2015年 11月 18日，赛摩电气独立董事签署了《《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6．2015年11月18日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见
7．经本所律师核查，大华对本次交易各标的资产合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃出具了《合肥雄鹰审计报告》、《武汉博晟审计报告》、《南京三埃审计报告》，并出具了《上市公司备考合并审计报告》，中联评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，对本次交易各标的资产合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行评估，出具了《合肥雄鹰评估报告》、《武汉博晟评估报告》、《南京三埃评估报告》，本次重组的独立财务顾问光大证券就本次重组事宜出具了独立财务顾问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由赛摩电气在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖赛摩电气股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1．发行方：赛摩电气及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
2．交易对方：武汉博晟股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；合肥雄鹰股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；南京三埃股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
3．本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属；
4．中介机构：为本次重组提供中介服务的光大证券、国浩律师、大华、中联评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
5．其他人员：赛摩电气拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖赛摩电气股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2015年10月13日、2015年10月20日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明及赛摩电气股东股份变更明细清单，自2015年5月28日（即赛摩电气首次公开发行股票上市日）至 2015年 7月 8日赛摩电气停牌日起至本法律意见书出具之日止期间（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖赛摩电气A股的情况如下：
1．发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
本次重组发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况。
2．交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况。
3．本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属
本次募集配套资金的认购方厉达及其直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况。
4．参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
（1）光大证券在核查期间买卖赛摩电气股票的情况如下：
光大证券全资子公司光大证券资产管理有限公司（以下简称“光大资管”）绝对收益部在核查期间买卖赛摩电气股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2015.5.19|500股|买入（新股申购）|
|2015.6.18|500股|卖出|

（2）本次交易聘请的国浩律师、大华、中联评估以及项目经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖赛摩电气股票的情况。
5．赛摩电气拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属
本次拟收购但未达成一致意见的相关公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属不存在买卖赛摩电气股票的情况。
（三）相关主体买卖赛摩电气股票的性质
光大证券就其在核查期间买卖赛摩电气股票的情况出具书面说明如下：
“除上述情况外，截至本自查报告日，本公司及其他全资子公司、控股子公
司、内幕信息知情人及其直系亲属在上述期间不存在或指使他人买卖赛摩电气股
票的情形。光大资管本次买卖赛摩电气股票系根据市场情况做出的独立判断，嘉耀量化6号为光大资管管理的量化投资产品之一，主要通过量化投资获取收益。
为提高资金利用效率，该产品在合同允许范围内参与新股申购，参与上述申购时不知晓赛摩电气进行本次重组的相关事项，没有利用内幕消息进行交易，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形”。
本所律师认为，光大证券已声明其买卖赛摩电气股票系根据市场情况做出的独立判断，其买卖赛摩电气股票的交易属于资管公司的正常交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格1．根据光大证券获发的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》、签字人员获发的《中国证券业执业证书》，光大证券及其签字人员作为赛摩电气本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为赛摩电气本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据大华获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据中联评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃出具评估报告的中联评估及其经办评估师的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得赛摩电气股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董凌