广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会召开的法律意见书
致：东莞发展控股股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟、黄毅锋律师（下称“本所律师”）出席贵公司 2019年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师亲自出席了本次股东大会，并对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了审查和验证。贵公司已经向本所律师保证并承诺，向本所律师提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等现行法律法规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。贵公司董事会于 2019年 10月 29日在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，会议通知发布日期距本次股东大会的召开日期已经超过15日，符合贵公司《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019年11月 13日（星期三）14:30在广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心贵公司三楼会议室召开，会议由公司董事长张庆文先生主
持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台进行，其中深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年 11月13日的交易时间（即9:30–11:30、13:00–15:00），深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2019年 11月 12日 15:00至 2019年 11月13日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合法、有效，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会并有表决权的股东及股东授权代表共4人，代表股份数 728,100,495股，占有表决权股份总数的70.0422%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，出席本次股东大会并有表决权的网络投票股东148人，代表股份数27,397,043股，占有表决权股份总数的2.6356%。
合计出席本次股东大会并有表决权的股东 152人，代表股份数 755,497,538股，占有表决权股份总数的72.6778%。
现场出席本次股东大会的人员有贵公司董事会成员张庆文、萧瑞兴、王庆明、陈玉罡、江伟、徐维军，监事会成员袁进帮、赵洪坚，公司副总裁汪爱兵、罗柱良，董事会秘书李雪军，及其他工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的表决采用现场表决与网络投票表决结合的方式进行；公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会审议和表决事项，与通知审议事项一致，会议就会议通知中列
明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由出席本次股东大会现场会议的股东
或股东代表共同推举的计票人、监票人、唱票人（其中含2名股东代表和1名监事代表），进行计票、监票、唱票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。
四、关于本次股东大会提案及表决结果
本次股东大会审议与表决的提案8项，即《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司 2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。提案具体内容已经分别于2019年9月16日、 2019年10月 29日在《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网进行了公告。
贵公司董事会在2019年 10月29日发出《东莞发展控股股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》后，未对原有的提案进行修改，也没有新增提案。
本次股东大会提案的表决结果如下：
1、《关于公司符合配股条件的议案》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,135,772|2.4005%|120,600|0.0160%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,135,772|61.1560%|120,600|0.4067%|

本议案表决结果：通过。
2、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案内容逐项进行表决：
（1）境内上市股票简称和代码、上市地
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,045,172|2.3885%|211,200|0.0280%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,045,172|60.8505%|211,200|0.7122%|

本项表决结果：通过。
（2）发行股票的种类和面值
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（3）发行方式
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（4）配股基数、比例和数量
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（5）定价原则及配股价格
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（6）配售对象
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（7）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（8）发行时间
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（9）承销方式
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（10）本次配股募集资金投向
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（11）本次配股决议的有效期限
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
（12）募集资金专户存储
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,039,672|2.3878%|216,700|0.0287%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,039,672|60.8319%|216,700|0.7308%|

本项表决结果：通过。
（13）本次发行证券的上市流通
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本项表决结果：通过。
3、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本议案表决结果：通过。
4、《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本议案表决结果：通过。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,039,672|2.3878%|216,700|0.0287%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,039,672|60.8319%|216,700|0.7308%|

本议案表决结果：通过。
6、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,039,672|2.3878%|216,700|0.0287%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,039,672|60.8319%|216,700|0.7308%|

本议案表决结果：通过。
7、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本议案表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|同意||反对||弃权||
||股数|比例|股数|比例|股数|比例|
|出席本次会议有表决权股东|737,241,166|97.5835%|18,160,272|2.4038%|96,100|0.0127%|
|其中：中小股东|11,398,572|38.4373%|18,160,272|61.2386%|96,100|0.3241%|

本议案表决结果：通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》等规定，出席会议的人员资格合法、有效，会议表决程序与表决结果合法、有效。
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
（吴翔） （普烈伟）
经办律师：
（黄毅锋）
二〇一九年十一月十三日