国泰君安证券股份有限公司
关于天津松江股份有限公司业绩亏损且营业利润同比下降
50%以上之专项现场检查报告
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2014]1107号文《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”、“上市公司”或“公司”）于2015年1月非公开发行普通股（A股） 309,090,908股，每股发行价为人民币 5.50元，募集资金总额为人民币 1,699,999,994.00元，募集资金总额扣除保荐承销费用人民币 33,999,999.88元以及其他发行费用人民币 1,990,000.00元后的净额为人民币 1,664,009,994.12元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）第0365号《验资报告》验证。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天津松江的保荐机构，对天津松江进行持续督导。国泰君安在事前审阅天津松江 2015年年度报告时发现，天津松江 2015年业绩润出现亏损且营业利润同比下降50%以上。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国泰君安对上述事项进行了专项现场检查，现将检查结果书面汇报如下：
一、现场检查基本情况
保荐代表人：孙健、康赞亮
现场检查时间：2016年4月12日-2016年4月13日
现场检查人员：孙健、贾超
现场检查手段：在本次检查过程中，主要针对天津松江 2015年的经营情况和财务情况进行了深入了解，对天津松江 2015年业绩下滑的原因进行了分析，并与天津松江财务部门进行了讨论，了解到公司业绩下滑的主要原因。
二、现场检查事项
（一）天津松江2015年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|63,276.01|254,767.42|
|营业利润|-79,481.66|21,962.13|
|利润总额|-79,676.57|23,810.36|
|净利润|-75,634.00|4,426.32|
|归属于上市公司股东的净利润|-67,952.74|1,332.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,247.45|-147,584.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,799.20|6,689.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|130,129.21|-19,989.86|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,479,894.56|1,349,922.37|
|负债总额|1,271,151.87|1,236,699.05|
|所有者权益|208,742.69|113,223.32|
|归属于上市公司股东的净资产|188,468.69|94,363.11|

（二）天津松江2015年业绩亏损且营业利润大幅下滑的主要原因
公司2015年实现营业利润-79,481.66万元，较2014年减少101,443.80万元，同比下降461.90%；公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润-67,952.74万元，较 2014年减少 69,285.18万元，同比下降-5,199.88%。公司 2015年业绩亏损及营业利润下滑的主要原因如下：
1、房地产行业下行周期的影响
近几年来，国家陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约了房地产企业的发展，对房地产企业项目建设、销售、融资等各环节都造成较大影
响，导致房地产企业产品积压，高积压成本导致企业资金紧缺，利润空间缩小。
目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格，钢
筋、水泥等原材料价格的不断上涨以及人工成本的大幅提高，均致使房地产企业的开发成本日趋提高，利润水平日渐下降。
2、房地产业务毛利空间缩小
近年来，房地产行业深受房地产政策的持续调控影响，销售价格已无法提升，除少数一、二线城市外，部分地区出现销售价格下滑。而房地产企业之间的竞争日趋激烈，通过招拍挂拿地成本不断上升；同时，受通货膨胀、人工成本、资金成本上涨等因素的影响，企业的开发成本也不断上升。房地产行业的毛利空间被大幅压缩。由于房地产行业具有项目开发周期长的特点，项目从获取土地到开发完成、实现销售需要数年时间，因此毛利空间被压缩的现象反映相对滞后。2013年、2014年已有所体现，2015年表现较为明显。
3、公司进行产品结构转型
受宏观经济整体减速和房地产政策的持续调控影响，2013年公司开始进行产品结构转型，重点布局商业地产项目，减少住宅地产项目。2013-2015年，公司住宅地产项目的拿地数量为零，住宅地产项目的开发规模、竣工面积均出现下降。具体如下表所示：
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|年度|开发规模（万平方米）|竣工面积（万平方米）|
|2013年|32.80|30.30|
|2014年|16.40|18.20|
|2015年|15.90|14.60|

从上表可以看出，2015年，公司竣工交房的住宅项目明显减少，而重点布局的商业地产项目形成收入尚需一定时间，故销售收入随之下降。2015年，公司结算面积 5.19万平方米，营业收入为 63,276.01万元，较 2014年分别下降55.53%、75.16%。
4、资产负债率居高不下，财务费用较高
房地产业务的开展需大量的流动资金，且公司近年来用于购置土地、新项目开发的投入较多，受制于资本金规模较小，公司通过银行借款、委托贷款等方式
获得资金保证生产经营需求。虽然银行贷款在公司经营、项目实施等方面提供了
良好的支持和保障，但是大量的银行借款提高了公司资产负债率，增加了公司的财务成本。
2013年-2015年，公司的资产负债率居高不下，分别为91.36%、91.61%和85.89%。截止2015年末，公司贷款余额为85.90亿元，较2014年末增加了 6.90亿元。2015年度，公司财务费用为 65,030.35万元，较 2014年增加了 15,903.67万元，增长幅度达32.37%。
三、提请上市公司注意的事项
对于公司业绩亏损且营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：天津松江 2015年业绩亏损且营业利润同比大幅下滑的主要原因为受房地产行业下行周期的影响，房地产业务毛利空间缩小，同时公司进行产品结构转型，导致公司 2015年度营业收入大幅下滑；其次由于房地产行业需大量流动资金的特点，公司财务杠杆较高，过高的财务费用在很大程度上削减了公司利润。除上市公司2015年度业绩亏损且营业利润同比下降超过50%
外，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定所指定的需要汇报的事项。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司业绩亏损且营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 健 康赞亮
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日