西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司使用部
分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”） 2016年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对利民股份使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月17日签发的证监许可[2016] 1316号文《关于核准利民化工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股票数量不超过 33,183,431股。
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）共计 32,103,953股，每股发行价格为人民币23.67元，股款以人民币缴足，计人民币75,990.06万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1,970.40万元后，净募集资金共计人民币74,019.66万元，上述资金于 2016年10月14日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460026号验资报告。
二、募集资金的管理、使用与存放情况
1、募集资金管理情况
公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司已分别与中国建设银行股份有限公司新沂支行、交通银行股份有限公司徐州分行及保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金的使用情况
2016年 11月 11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币14,015.28万元置换已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
2016年11月14日，根据《公司非公开发行股票预案》，公司用募集资金补充流动资金4,429.60万元。
2016年12月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,并经2016年12月23日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币56,000万元的闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
2017年3月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》,并经 2017年 4月 20日召开的公司 2016年度股东大会审议通过，同意变更基础原料项目募集资金19,820.58万元用于收购河北双吉化工有限公司股权，同时终止基础原料项目中乙二胺项目建设。
2017年6月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》,并经2017年7月14日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，同意变更基础原料项目募集资金人民币14,318.69万元，其中人民币 10,875.00万元用于收购山东达民化工股份有限公司股份，剩余人民币 3,443.69万元转用于高效农药募投项目，同时终止基础原料项目中丙二胺项目建设。
3、募集资金的存放情况
截至本公告披露日，公司募集资金余额为 37,396.60万元。
三、募集资金暂时闲置的原因
本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过 37,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、投资目的：为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源：公司用于购买理财产品的不超过 37,000万元人民币的资金全部为公司的闲置募集资金。
3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
5、投资额度：公司使用不超过 37,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。
6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
7、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
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|序号|公告日期|签约方|产品名称|资金来源|投资金额（万元）|投资期限|产品类型|预计年化收益率（%）|收益利息（元）|

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|1|2017.06.12|交通银行徐州分行|蕴通财富.日增利S款|募集资金|20,300|2017.06.08-2018.03.30|保本浮动收益型|1.80-3.05|5,159,815.07|
|2|2017.07.10|中国建设银行新沂支行|乾元-众享|募集资金|2,200|2017.07.13-2017.10.26|保本浮动收益型|3.80|240,493.15|
|3|2017.11.08|中国建设银行新沂支行|乾元|募集资金|2,200|2017.11.08-2018.02.06|保本浮动收益型|3.90|199,586.45|

六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及相应的损益情况。
七、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
八、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 37,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。
独立董事一致同意公司使用最高金额不超过人民币 37,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。
3、监事会意见
监事会经审议认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的情况下，使用最高额度不超过人民币37,000万元（含本数）的闲置募集资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内，资金可滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。基于以上意见，保荐机构对利民股份本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。
（以下无正文）