股票代码：000720 股票简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
南京华能南方实业开发股份有限公司南京市秦淮区解放路20号
广东世纪城集团有限公司 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十月
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员确认本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在新能泰山拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待国务院国资委同意、新能泰山股东大会及中国证监会核准本次交易。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
在公司签署本预案时，本次交易的交易对方已获得必要的授权，本次交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除本公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，交易对方还承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
1、在重组预案“重大事项提示”之“二、本次交易方案具体情况”之“（一）发行股份购买资产”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案具体情况”之“（一）发行股份购买资产”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的股份发行情况”中修订并补充披露发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否对发行价格进行调整的具体期限。
2、在重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”和“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组”中修订并补充披露本次交易构成重大资产重组的依据。
3、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”和“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”中修订并补充披露本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程。
4、在重组预案“重大风险提示”之“十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险”、“第七节本次交易的报批事项和相关风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（十三）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险”补充披露关于标的公司存在部分权属瑕疵资产的特别风险提示。
5、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“一、南京华能”之“（三）主要业务发展情况”中修订并补充披露南京华能主要业务发展状况。
6、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、华能能交”之“（三）主要业务发展情况”中修订并补充披露华能能交主要业务发展状况。
7、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、世纪城集团”之“（三）主要业务发展情况”中修订并补充披露世纪城集团主要业务发展状况。
8、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、世纪城集团”之“（四）主要财务数据”中修订并补充披露世纪城集团最近两年一期的主要财务数据。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）9、在重组预案“第三节交易对方的基本情况”之“三、世纪城集团”之“（十）世纪城集团与南京华能、华能能交之间的关联关系或一致行动人关系情况”中补充披露世纪城集团与南京华能、华能能交之间的关联关系或一致行动人关系情况。
10、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露宁华物产2016年3月增资背景、评估和交易作价中是否考虑了增资事项的影响等情况。
11、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（七）宁华物产最近两年一期的销售情况”中补充披露宁华物产最近两年一期的销售情况
12、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（八）宁华物产最近两年一期简要财务报表”中修订并补充披露宁华物产最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况以及主要财务指标大幅波动的原因、报告期内的非经常性损益情况。
13、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（九）宁华物产报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露宁华物产报告期的会计政策及相关会计处理。
14、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（十）宁华物产最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”中修订并补充披露宁华物产最近三年的股权转让、增资和资产评估情况。
15、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“（十一）涉及高危险、重污染行业情况”中补充披露宁华物产对应的主要资产涉及高危险、重污染的情况。
16、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、宁华世纪100%股权”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露宁华世纪2016年4月增资背景、评估和交易作价中是否考虑了增资事项的影响等情况。
17、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、宁华世
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）纪100%股权”之“（八）宁华世纪最近两年一期简要财务报表”中修订并补充披露宁华世纪最近两年一期主要财务会计数据和财务指标情况以及主要财务指标大幅波动的原因、报告期内的非经常性损益情况。
18、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、宁华世纪100%股权”之“（九）宁华世纪报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露宁华世纪报告期的会计政策及相关会计处理。
19、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、宁华世纪100%股权”之“（十）宁华世纪最近三年的股权转让、增资和资产评估情况”中修订并补充披露宁华世纪最近三年的股权转让、增资和资产评估情况。
20、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“二、宁华世纪100%股权”之“（十一）涉及高危险、重污染行业情况”中补充披露宁华世纪对应的主要资产涉及高危险、重污染的情况。
21、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“三、南京市燕江路 201号房产”之“（三）南京市燕江路 201号房产主要财务数据”中对南京市燕江路201号房产相关财务数据进行补充说明。
22、在重组预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“三、南京市燕江路201号房产”之“（四）涉及高危险、重污染行业情况”中补充披露南京市燕江路201号房产涉及高危险、重污染的情况。
23、在重组预案“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之“（一）本次募集配套资金的用途”中补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析。
24、在重组预案“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之“（二）本次募集配套资金的合规性分析”中修订并补充披露募集配套资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
25、在重组预案“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之“（三）本次募集配套资金的必要性分析”中修订并补
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）充披露本次募集配套资金的必要性。
26、在重组预案“第八节其他重大事项”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）本公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中修订并补充披露交易标的不存在未取得房地产开发资质的房产以及交易标的存在权属瑕疵的资产情况。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
二、本次交易方案具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及预估值
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|18,418.02|57,515.13|39,097.11|
|39,552.97|166,097.26|126,544.29|
|8,371.81|17,096.75|8,724.94|
|66,342.80|240,709.14|174,366.34|

注：上述账面价值金额未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国资主管部门备案的评估报告确认的评估结果为准。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行的定价依据为定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
5、发行数量
根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份的数量为42,229.6734万股。本次发行具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,229.6734
由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格的确定作相应调整，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
6、发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山
另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
7、股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②本公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%；
③可调价期间内，新能泰山（000720）股价在任一交易日前的连续三十个交易日中至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
3、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 195,709.00万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过34,334.9122万股。
本次发行完成前，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
三、标的资产预估值情况
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|18,418.02|57,515.13|39,097.11|
|39,552.97|166,097.26|126,544.29|
|8,371.81|17,096.75|8,724.94|
|66,342.80|240,709.14|174,366.34|

注：上述账面价值金额未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国资主管部门备案的评估报告确认的评估结果为准。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权和南京市燕江
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的2015年度财务数据，标的资产未经审计的2016年4月30日资产总额、2015年度营业收入及预评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|538,255.92|338,097.78|240,709.14|
|329,316.90|19,264.26|-|

依据新能泰山经审计的 2015年度财务数据，宁华物产和宁华世纪未经审计的2016年4月30日资产净额及预评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|94,254.53|57,970.99|223,612.39|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为62.81%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为237.24%，超过50%且标的公司资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方华能能交为本公司控股股东，南京华能为华能能交控股子公司。本次交易后，世纪城集团预计将成为本公司持股5%以上股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华能能交、南京华能、世纪城集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（一）公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
（二）本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本预案签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 703,372,188股。根据本次交易的预估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司总股本将从 863,460,000股增至约 1,285,756,736股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（二）发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
九、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年9月12日，华能能交召开总办会，批准了将其所持宁华物产25.41%
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。
3、公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易方案。
十、过渡期损益的归属
自本次重组交易评估基准日（2016年4月30日）至标的资产交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方同意，自交割日起 30日内，由上市公司书面认可的财务审计机构对拟注入资产在过渡期的期间损益进行专项审计。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自本次重大资产重组交易评估基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。
十一、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案业经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下审批：
（一）标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
（二）国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。
（三）公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
（四）中国证监会核准本次交易方案。
上述审批程序是否能获得同意、通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关同意、通过或核准的时间也存在不确定性。本次交易存在无法获得上述同意、通过或核准的风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需经过国务院国资委同意、本公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准等程序，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：（一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字2016078号），因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。
截至本预案出具之日，监督检查尚未有明确结论意见，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过195,709.00万元，募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
六、交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，使重组效果低于预期。
七、标的资产预估值增值率较高的风险
对于本次交易标的资产的评估，股权类资产选用资产基础法预估结果确定相关标的资产预估值，非股权类资产选用市场法预估结果确定相关标的资产预估值。
其中，宁华世纪100%股权的预估值为166,097.26万元，预估值增值率为319.94%；
宁华物产100%股权的预估值为57,515.13万元，预估值增值率为212.28%；南京市燕江路201号房产的预估值为17,096.75万元，预估值增值率为104.22%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到预估时的预测数，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
八、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目，虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，上述在建
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
九、股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
十、经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的公司部分房地产项目尚处于开发期，尚未产生盈利，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少公司合并报表归属于公司股东的净利润，短期内摊薄公司的每股收益。
十一、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
十二、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况，具体情况详见本预案“第八节其他重大事项”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）本公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。上述存在权属瑕疵的房产，占本次交易总估值比重较小，且截至本预案签署日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，无法如期办理权属证书对宁华物产生产经营不构成重大影响。为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，宁华物产股东均已出具承诺，承诺如宁华物产因该等存在瑕疵的房屋和土地而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），宁华物产股东应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，宁华物产股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此，宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险，进而对本次重组产生影响。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3修订说明........................................................................................................................ 4重大事项提示................................................................................................................ 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易方案具体情况 ................................................................................................... 8三、标的资产预估值情况 ..................................................................................................... 16四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 18七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ............................................................. 19八、股份锁定安排 ................................................................................................................. 20九、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ......................................................................... 22十、过渡期损益的归属 ......................................................................................................... 23十一、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................................................................. 24十二、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 24重大风险提示.............................................................................................................. 25一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 25二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 25三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险 ..................................................... 26四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 26五、本次交易方案调整的风险 ............................................................................................. 27六、交易完成后的管理风险 ................................................................................................. 27七、标的资产预估值增值率较高的风险 ............................................................................. 27八、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险 ............................................................. 27九、股价波动风险 ................................................................................................................. 28十、经营风险 ......................................................................................................................... 28
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、房地产行业周期性波动的风险 ................................................................................. 28十二、政策风险 ..................................................................................................................... 28十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险 ..................................................................... 29释义.............................................................................................................................. 34第一节本次交易概述................................................................................................ 37一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 37二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 39三、本次交易方案具体情况 ................................................................................................. 39四、标的资产预估值情况 ..................................................................................................... 47五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ............................................................. 50九、股份锁定安排 ................................................................................................................. 51十、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ......................................................................... 53十一、过渡期损益的归属 ..................................................................................................... 54第二节上市公司基本情况........................................................................................ 56一、公司概况 ......................................................................................................................... 56二、公司设立及最近三年股本变动情况 ............................................................................. 56三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 57四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 58五、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 58六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 59七、公司及其董事、高级管理人员最近三年合规情况 ..................................................... 60第三节交易对方的基本情况.................................................................................... 62一、南京华能 ......................................................................................................................... 62二、华能能交 ......................................................................................................................... 65三、世纪城集团 ..................................................................................................................... 67
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节本次交易标的资产的基本情况.................................................................... 71一、宁华物产100%股权 ...................................................................................................... 71二、宁华世纪100%股权 .................................................................................................... 104三、南京市燕江路201号房产 ........................................................................................... 119四、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 138五、标的资产为股权的说明 ............................................................................................... 163第五节发行股份情况.............................................................................................. 164一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................... 164二、发行股份募集配套资金的具体方案 ........................................................................... 171三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析 ........................................................... 173第六节本次交易对本公司的影响.......................................................................... 183一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 183二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 183三、本次交易对本公司股权结构的影响 ........................................................................... 183四、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 184五、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 189第七节本次交易的报批事项和相关风险提示...................................................... 192一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 192二、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 192第八节其他重大事项.............................................................................................. 197一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 197二、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 . 204三、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ............... 204四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 207五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 208六、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 215七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 218
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节独立董事和独立财务顾问意见.................................................................. 219一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 219二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 220公司及全体董事声明................................................................................................ 222
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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注：本预案所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一，本次将宁华物产、宁华世纪等注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、本公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来，随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。
同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。
因此，本次重组拟向本公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次重组完成后，本公司的主营业务将增加房地产开发经营业务，多元化经营将有效降低本公司的经营风险，实现本公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、有利于加快推动公司战略转型，提升公司的综合竞争力
本次交易前，公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类，进一步加快推动公司的战略转型，提升公司的综合竞争力。
2、有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善公司盈利状况，维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
三、本次交易方案具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及预估值
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
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|账面价值|预估值|预估增值|
|18,418.02|57,515.13|39,097.11|
|39,552.97|166,097.26|126,544.29|
|8,371.81|17,096.75|8,724.94|
|66,342.80|240,709.14|174,366.34|

注：上述账面价值金额未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国资主管部门备案的评估报告确认的评估结果为准。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
5、发行数量
根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份的数量为42,229.6734万股。本次发行具体情况如下：
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|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,229.6734
由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格的确定作相应调整，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
6、发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山
另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
7、股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%；
③可调价期间内，新能泰山（000720）股价在任一交易日前的连续三十个交易日中至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。、
（二）发行股份募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
3、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 195,709.00万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过34,334.9122万股。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
四、标的资产预估值情况
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
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|账面价值|预估值|预估增值|
|18,418.02|57,515.13|39,097.11|
|39,552.97|166,097.26|126,544.29|
|8,371.81|17,096.75|8,724.94|
|66,342.80|240,709.14|174,366.34|

注：上述账面价值金额未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国资主管部门备案的评估报告确认的评估结果为准。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权和南京市燕
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江路201号房产。
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权和南京市燕江路201号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201号房产为非股权资产，且不涉及负债，故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的2015年度财务数据，标的资产未经审计的2016年4月30日资产总额、2015年度营业收入及预评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|成交金额|
|538,255.92|338,097.78|240,709.14|
|329,316.90|19,264.26|-|

依据新能泰山经审计的 2015年度财务数据，宁华物产和宁华世纪未经审计的2016年4月30日资产净额及预评估情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|成交金额|
|94,254.53|57,970.99|223,612.39|

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为62.81%，超过50%；以股权类资产适用的资产净额标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为237.24%，超过50%且标的公司资产净额超过5,000
万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方华能能交为本公司控股股东，南京华能为华能能交控股子公司。本次交易后，世纪城集团预计将成为本公司持股5%以上股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华能能交、南京华能、世纪城集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（一）公司最近一次实际控制人变更情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年 4月 2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
（二）本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一次控制权变更至本预案签署日已超过 60个月，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 703,372,188股。根据本次交易的预估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司总股本将从 863,460,000股增至约 1,285,756,736股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（二）发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
十、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年9月12日，华能能交召开总办会，批准了将其所持宁华物产25.41%
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。
2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路 201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。
3、公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易方案。
十一、过渡期损益的归属
自本次重组交易评估基准日（2016年4月30日）至标的资产交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方同意，自交割起 30日内，由上市公司书面认可的财务审计机构对拟注入资产在过渡期的期间损益进行专项审计。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自本次重大资产重组交易评估基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。
十二、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 山东新能泰山发电股份有限公司
证券简称 新能泰山
证券代码 000720
统一社会信用代码 913700002671842400
法定代表人 吴永钢
注册资本 86,346万元人民币
成立日期 1994年3月28日
注册地址 山东省泰安市普照寺路5号
办公地址 山东省泰安市普照寺路5号
董事会秘书 刘昭营
联系电话 0538-8232022
联系传真 0538-8232000
网址 www.sz000720.com
以自有资金对电力、热力项目的投资、管理，电线电缆、电子产品、电器机械及器材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；
经营范围
金属材料压延加工；高速公路护栏、型材的生产、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、公司设立及最近三年股本变动情况
（一）1993年设立
公司的前身电缆电器集团系 1993年 3月经山东省泰安市经济体制改革委员会以泰经改发(1993)第 015号文批准，由电缆总公司和进出口总公司共同发起，以定向募集的方式设立的股份有限公司。电缆电器集团于 1994年3月28日取得泰安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
电缆电器集团设立时的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,106.00|
|2,000.00|
|3,894.00|
|10,000.00|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）1997年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1997]130、131号文批准，公司向社会公众公开发行4,000万股A股股票，发行价格为6.86元/股，扣除发行费用1,040万元，实际募集资金26,400万元。经深圳证券交易所深证发[1997]161号《上市通知书》审核批准，公司股票于1997年5月9日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为 14,000万股，其中可流通股 4,000万股，公司内部职工股 3,894万股自新股发行之日起满三年后，可上市流通。
公司上市时的股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|10,000.00|
|4,106.00|
|2,000.00|
|3,894.00|
|4,000.00|
|4,000.00|
|14,000.00|

（三）最近三年股本变动情况
最近三年公司股本未发生变化。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2015年12月，华能泰山将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交，公司的控股股东变更为华能能交，华能泰山与华能能交的实际控制人均为华能集团。
因此，本次转让未导致公司及时控制人发生变化，最近三年公司未发生实际控制人变更的情形。
（二）最近一次控制权变动情况
2008年 12月 11日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责
任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的泰山电缆
电器（新能泰山当时的控股股东）56.53%股权。该次股权转让已获国务院国有资
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产监督管理委员会“国资产权[2009]70号”批复同意，2009年4月2日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有华能泰山56.53%股权，为华能泰山控股股东，而华能山东的实际控制人为华能集团，至此，公司实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，现拥有两台 33万千瓦发电机组，机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，管理半径小，有利于提高管理效率，节约管理费用。
同时，公司具有多年的发电厂管理和运营经验，管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
五、公司主要财务数据及指标
根据公司2014年度、2015年度经审计的合并财务报告以及2016年1-6月未经审计的合并财务报告，最近两年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/6/30|2015/12/31|
|529,114.38|538,255.92|
|403,253.18|412,020.39|
|125,861.20|126,235.53|
|92,584.79|94,254.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|114,376.69|329,316.90|
|2,291.05|18,358.43|
|-499.45|13,570.88|
|-1,792.37|8,072.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|32,627.71|74,589.68|
|-5,205.57|-19,457.81|
|-19,379.77|-52,033.45|
|8,042.38|3,098.42|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1.0723|1.0916|
|-0.0208|0.0935|
|76.21%|76.55%|
|-1.92%|8.95%|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图所示：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
华能能交
18.54%
新能泰山
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
华能能交为本公司的控股股东。华能能交的基本情况介绍详见本预案“第三节交易对方的基本情况”之“二、华能能交”。
2、实际控制人介绍
本公司的实际控制人为华能集团，华能集团基本信息如下：
公司名称 中国华能集团公司
法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本 2,000,000万元人民币
注册登记成立日期 1989年3月31日
注册号 100000000010028
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相经营范围
关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七、公司及其董事、高级管理人员最近三年合规情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。公司现任董事、
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高级管理人员最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为南京华能、华能能交、世纪城集团，其中，南京华能为华能能交控股子公司，各交易对方基本情况如下：
一、南京华能
（一）基本情况
公司名称 南京华能南方实业开发股份有限公司
法定代表人 吴永钢
注册地址 南京市秦淮区解放路20号
办公地址 南京市秦淮区解放路20号
注册资本 10,000万元人民币
注册登记成立日期 1997年3月21日
统一社会信用代码 913201002496947143
煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；
煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、经营范围
劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案出具日，南京华能的产权控制关系如下图所示：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 华能能交 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
100.00%
南京华能
（三）主要业务发展情况
本次重组前，南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，本次重组完成后，南京华能将房地产开发经营业务注入本公司，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。南京华能的注册资金为1亿元，其目前拥有合并报表范围内主要子公司6家，资产总额约85亿元。
（四）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|848,697.11|909,738.67|
|797,794.72|891,844.86|
|50,902.39|17,893.81|
|2016年1-4月|2015年度|
|483,076.36|2,077,938.70|
|84.15|-13,913.25|
|247.63|-9,166.55|
|8.58|-10,205.47|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-4月财务数据未经审计。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）下属主要企业情况
截至本预案出具日，南京华能合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

物流、贸易
||||
|-|-|-|
|江苏南华物流有限公司|10,000|100.00|
|南京金京宁工贸有限责任公司|375|51.47|
|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00|
|上海华能电子商务有限公司|15,600|100.00|

房地产开发经营
||||
|-|-|-|
|南京宁华物产有限公司|12,597|74.59|
|南京宁华世纪置业有限公司|40,000|40.00|

（六）与公司的关联关系
本次交易前，南京华能为公司控股股东华能能交的控股子公司，为公司的关联方。
（七）向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，南京华能不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案出具日，南京华能及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
（九）所持有标的资产权属情况
本次交易中，南京华能持有的标的资产为南京市燕江路201号房产、宁华物产74.59%股权和宁华世纪40%股权。南京华能已经出具了承诺函，承诺宁华物
产、宁华世纪100%股权及南京市燕江路 201号房产权属清晰，不存在产权/权属
纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、华能能交
（一）基本情况
公司名称 华能能源交通产业控股有限公司
法定代表人 吴永钢
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
注册资本 300,000万元人民币
注册登记成立日期 2002年11月11日
注册号 100000000037359
税务登记证号码 110108710930464
组织机构代码证 71093046-4
煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产经营范围
受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）产权控制关系
截至本预案出具日，华能能交的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
华能能交
（三）主要业务发展情况
华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的核心业务，2015年，公司钢材板块实现营业收入 216.89亿元，煤炭板块的营业收入为 108.64亿元。
未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|2,835,647.22|2,308,678.60|
|2,669,976.20|2,212,825.70|
|165,671.02|95,852.90|
|2016年1-4月|2015年度|
|970,475.81|3,724,166.79|
|-6,017.21|-79,605.76|
|-5,197.35|-103,349.38|
|-9,536.73|-105,100.57|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-4月财务数据未经审计。
（五）下属主要企业情况
截至本预案出具日，华能能交合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例（%）|

物流、贸易
||||
|-|-|-|
|江苏南华物流有限公司|10,000|100.00|
|南京金京宁工贸有限责任公司|375|51.47|
|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00|
|上海华能电子商务有限公司|15,600|100.00|
|南京华能|10,000|74.13|
|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00|
|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00|
|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00|
|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00|
|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00|
|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00|
|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00|
|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00|
|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00|

代理
||||
|-|-|-|
|华能招标有限公司|5,000|100.00|

房地产开发经营
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|南京宁华物产有限公司|12,597|100.00|
|南京宁华世纪置业有限公司|40,000|70.00|

（六）与公司的关联关系
截至本预案签署日，华能能交为公司的控股股东，与公司存在关联关系。
（七）向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经华能能交提议，并经公司董事会提名委员会审查通过，推荐吴永钢、谭泽平为公司第七届董事会董事候选人，任职期限自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止，公司于 2016年 3月 10日召开的 2016年第一次临时股东大会审议并通过上述事项。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案出具日，华能能交及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
（九）所持有标的资产权属情况
本次交易中，华能能交持有的标的资产为宁华世纪30%股权，宁华物产25.41%股权。华能能交已经出具了承诺函，承诺其拥有的标的资产权属清晰，不存在重大产权纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
三、世纪城集团
（一）基本情况
公司名称 广东世纪城集团有限公司
法定代表人 张运池
注册地址 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）办公地址 东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
注册资本 10,000万人民币元
注册登记成立日期 2003年11月11日
统一社会信用代码 914419007556432580
各类基础设施建设项目投资；国内商业，物资供销业（不含国家专营经营范围 专控项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）产权控制关系
截至本预案出具日，张运池持有世纪城集团100%的股权，为世纪城集团的控股股东和实际控制人。
（三）主要业务发展情况
世纪城集团是一家集房地产开发、物业管理、贸易、酒店、休闲和娱乐经营管理、教育及基础设施建设与投资为一体的现代化综合性企业集团，注册资金 1亿元人民币，自 2003年开始主营业务为房地产的开发投资。世纪城集团目前拥有合并报表范围内主要子公司9家，员工1000余人，资产总额三十多亿元。
（四）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|330,677.58|321,605.60|
|302,572.47|300,277,44|
|28,105.10|21,328.16|
|2016年1-4月|2015年度|
|14,789.36|86,361.19|
|7,860.59|-5,308.78|
|7,899.06|-3,785.32|
|7,250.44|-3,922.83|

注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014年度、2015年度财务数据业经东莞市富和会计师事务所（普通合伙）审计，2016年1-4月财务数据未经审计。
（五）下属主要企业情况
截至本预案出具日，世纪城集团合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

房地产开发经营
||||
|-|-|-|
|东莞市世纪城商住开发有限公司|3,500|90.00|
|东莞市江畔新城房地产开发有限公司|1,000|70.00|
|东莞市中信康泰房地产开发有限公司|1,000|51.00|
|东莞市世纪城实业投资有限公司|3,000|100.00|
|上海粤世宏实业发展有限公司|5,000|60.00|

物业管理
||||
|-|-|-|
|广东世纪城物业服务有限公司|1,000|80.00|

餐饮
||||
|-|-|-|
|东莞市世纪城餐饮有限公司|20|80.00|

培训
||||
|-|-|-|
|广东世纪城羽毛球俱乐部有限公司|1,000|80.00|

其他
||||
|-|-|-|
|广东世纪城集团江苏房地产有限公司|3,000|90.00|

（六）与公司的关联关系
本次交易前，世纪城集团为标的公司宁华世纪的股东之一，与公司没有关联关系。
（七）向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方世纪城集团不存在向公司提名董事和高级管理人员的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案出具日，世纪城集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
（九）所持有标的资产权属情况
本次交易中，世纪城集团持有的标的资产为宁华世纪30%股权，世纪城集团已经就此出具了承诺函，承诺其拥有的标的资产权属清晰，不存在重大产权纠纷，
标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）世纪城集团与南京华能、华能能交之间的关联关系或一致行动人关系情况
本次交易对方南京华能、华能能交的实际控制人为华能集团，世纪城集团的实际控制人为张运池，世纪城集团独立于南京华能、华能能交开展业务，其经营决策不受南京华能、华能能交干涉。世纪城集团与南京华能、华能能交不存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》等文件所界定的关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形。
2016年9月，世纪城集团、南京华能、华能能交出具《说明》：世纪城集团及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京华能、华能能交及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、一致行动人均不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排，亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在直接或间接的利益输送情形。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节本次交易标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为南京华能和华能能交合计持有的宁华物产100%股权、南京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪100%股权和南京华能持有的南京市燕江路201号房产。
本次交易标的资产具体情况如下：
一、宁华物产100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京宁华物产有限公司
法定代表人 孙谷
注册地址 南京市鼓楼区燕江路201号
办公地址 南京市鼓楼区燕江路201号
注册资本 12,597万元人民币
注册登记成立日期 1998年6月12日
统一社会信用代码 91320100249703668L
房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支经营范围
机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1998年6月设立
1998年6月6日，物资有限印发编号为“宁物刘字（98）011号”《关于组建南京机电实业有限公司等十家企业的决定》，决定组建包括黑色金属材料在内的十家企业。
1998年 6月 8日，物资有限与金属材料总公司工会签署《南京黑色金属材料有限公司章程》，约定共同出资3,102万元，设立黑色金属材料。
1998年 6月 10日，南京市国有资产管理局印发编号为“宁国资评估确认字（1998）38号”《关于对南京物资（集团）有限公司组建南京黑色金属有限公司资产评估结果确认的批复》，确认拟投入黑色金属材料的资产评估结果如下：资产总额为24,842.71万元，负债总额为20,186.83万元，净资产4,655.88万元。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1998年6月11日，南京会计师事务所出具编号“宁会验（98）033号”的《验资报告》，验证：截至 1998年 6月 11日，黑色金属材料收到其股东投入的资本 4,895.88万元，其中实收资本 3,102万元，资本公积 1,793.88万元。其中物资有限出资2,862万元，出资方式为经审计、评估后的净资产，金属材料总公司工会出资240万元，出资方式为货币。
1998年6月12日，南京市工商行政管理局向黑色金属材料核发《企业法人营业执照》。
黑色金属材料设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|物资有限|2,862.00|2,862.00|
|金属材料总公司工会|240.00|240.00|
||3,102.00|3,102.00|

2、2002年12月公司名称变更
2002年12月2日，黑色金属材料召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“南京金属物流集团有限公司”。
2002年 12月 23日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
3、2007年11月股权转让
2007年8月16日，金属物流集团召开股东会并作出决议，同意金属材料总公司工会将其所持金属物流集团240万元注册资本以240万元转让给金属材料总公司。
2007年8月16日，金属材料总公司与金属材料总公司工会签订《股权转让协议》，约定金属材料总公司工会将其持有的金属物流集团 240万元注册资本以240万元价格转让给金属材料总公司。
2007年 11月 14日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，金属物流集团的股权结构如下：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|物资有限|2,862.00|2,862.00|
|金属材料总公司|240.00|240.00|
||3,102.00|3,102.00|

4、2009年8月改制暨股权转让
2006年12月27日，物资实业、物资有限作出“宁物总字（2006）65号”《关于对南京金属物流集团有限公司等企业进行产权制度改革试点的决定》，决定对金属物流集团等企业进行产权制度改革试点，将物资有限及金属材料总公司所持金属物流集团全部股权等实施挂牌转让。
2006年12月31日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会下发“宁国资委考[2006]210号”《关于南京物资实业集团总公司、南京物资（集团）有限公司清产核资资金核实的批复》，对物资实业、物资有限申报的经会计师事务所审计的清产核资资金核实结果进行批复。
2007年8月20日，南京大陆土地估价师事务所有限责任公司就金属物流集团所持土地使用权分别出具“宁大陆估字（2007）第063号”、“宁大陆估字（2007）第064号”、“宁大陆估字（2007）第065号”、“宁大陆估字（2007）第066号”、“宁大陆估字（2007）第 067号”、“宁大陆估字（2007）第 068号”、“宁大陆估字（2007）第069号”、“宁大陆估字（2007）第070号”《土地估价报告》。2007年9月29日，前述《土地估价报告》在南京市国土资源局完成备案。
2007年 11月 20日，江苏永和资产评估有限公司出具“永和评报字[2007]第015号”《评估报告》，金属物流集团以2007年6月30日为基准日的净资产评估值为4,113.91万元。该《评估报告》已经南京市国有资产监督管理委员会备案。
2007年11月28日，南京市国土资源局土地利用处下发编号为“2007102”的《核定土地出让金通知》，对包括座落于建宁路14号的地块在内的5幅地块核定出让金。
2008年 2月 1日，金属物流集团召开第一届第七次职工代表大会，审议并
通过了《南京金属物流集团有限公司国有产权转让暨改制实施方案》、《南京金属
物流集团有限公司企业改制职工安置方案》。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2008年 5月 26日，南京市经济体制改革领导小组办公室下发“宁改办字[2008]3号”《关于对南京金属物流集团有限公司等 10家企业改制方案的批复》，同意对金属物流集团等10家企业进行改制，转让金属物流集团等企业的产权。
2008年5月30日，金属物流集团召开股东会并作出决议，同意物资有限将其所持金属物流集团92.3%股权转让给南京华能，同意金属材料总公司将其所持金属物流集团7.7%股权转让给南京华能。
2008年5月30日，南京华能与物资实业、物资有限签署《产权转让协议》，约定物资有限将其所持的金属物流集团92.3%股权、物资实业将其拥有的金属材料总公司的全部国有产权等转让给南京华能。该《产权转让协议》业经南京产权交易中心鉴证。
2008年 8月 19日，南京华能出具《情况说明》，前述转让标的中物资实业所拥有的金属材料总公司的全部国有产权中包括了金属材料总公司中所持有的金属物流7.7%的股权。
2009年8月13日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
本次改制暨股权转让完成后，金属物流集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,102.00|3,102.00|
||3,102.00|3,102.00|

5、2010年8月吸收合并
2010年4月29日，金属物流集团股东作出决定，同意金属物流集团吸收合并南京金属材料有限公司，南京金属材料有限公司解散注销；金属物流集团的注册资本变更为3,132万元。
2010年4月29日，金属物流集团与南京金属材料有限公司签订《合并协议书》，约定金属物流集团与南京金属材料有限公司合并，由金属物流集团吸收南
京金属材料有限公司，南京金属材料有限公司解散注销。金属物流集团的注册资
本变更为 3,132万元，实收资本为 3,132万元，南京华能出资 3,132万元，所占
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）比例为100%。
2010年 7月 18日，江苏华夏中天会计师事务所出具编号“华夏会验(2010)2-049号”验资报告，验证截至2010年6月30日，金属物流集团已将注册资本（实收资本）变更为3,132万元，股东为南京华能。
2010年 8月 9日，南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
本次吸收合并完成后，金属物流集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,132.00|3,132.00|
||3,132.00|3,132.00|

6、2010年10月名称变更
2010年10月11日，金属物流集团股东作出决定，将公司名称由“南京金属物流集团有限公司”变更为“南京宁华物产有限公司”。
2010年 10月 15日，南京市工商行政管理局向宁华物产核发新的《企业法人营业执照》。
7、2016年3月增资
截至 2015年 12月 31日，宁华物产的未分配利润为-151,365,284.19元，为避免前述金额较大的负未分配利润在本次重组后转嫁给上市公司，维护上市公司及其中小股东的利益，宁华物产拟采取先进行增资并在增资后整体变更为股份公司的方式，以经审计的净资产折合成股份公司股本，净资产超过股本的部分计入资本公积。
2016年3月25日，宁华物产股东作出决定，同意增加新股东华能能交，同时增加注册资本1,067万元,增加的注册资本由新股东溢价认缴。
同日，宁华物产股东作出决定，宁华物产注册资本增至4,199万元，新增1,067万元注册资本由新股东华能能交以货币资金15,000万元溢价认缴。
北京大正海地人资产评估有限公司于2016年3月25日出具的“大正海地人
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评报字(2016)第 85A号”《华能能源交通产业控股有限公司拟对南京宁华物产有限公司增资项目资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，以宁华物产持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日，宁华物产股东全部权益（净资产）账面值为3,356.46万元，评估值为44,015.94万元，评估增值40,659.48万元，增值率为1,211.38%。
同日，宁华物产、南京华能、华能能交签订《增资协议》，约定由华能能交出资15,000万元，以每一元注册资本14.05元的价格认缴1,067万元新增注册资本，资本溢价13,933万元作为公司的资本公积。
2016年3月31日，南京市工商行政管理局向宁华物产核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L）。
本次增资完成后，宁华物产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|3,132.00|3,132.00|
|华能能交|1,067.00|1,067.00|
||4,199.00|4,199.00|

宁华物产已于2016年3月31日收到华能能交缴纳的增资款15,000万元。
鉴于宁华物产上述增资已于 2016年 3月底完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，因此本次评估和交易作价中已考虑前述增资事项的影响。
8、2016年4月整体变更为股份公司
2016年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第223763号”《审计报告》，经审计,截至2016年3月31日，宁华物产的净资产总额为173,182,098.23元。
2016年 4月 9日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有限责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”，宁华物产截至 2016年 3月31日经审计的净资产额为173,182,098.23元，同意将该净资产额按1：0.7274折
合股本总额为 125,970,000股，由宁华物产股东按其原持股比例享有，其余
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）47,212,098.23元作为股份公司的资本公积。
2016年 4月 25日，北京大正海地人资产评估有限公司出具“大正海地人评报字（2016）第141A号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，宁华物产全部权益资产评估值为57,245.06万元。
2016年4月25日，南京宁华物产股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于南京宁华物产有限公司依法整体变更为南京宁华物产股份有限公司及各发起人出资情况的报告》等议案，同意南京宁华物产股份有限公司注册资本为12,597万元，并通过了《南京宁华物产股份有限公司章程》。
2016年4月29日，南京市工商行政管理局向南京宁华物产股份有限公司核发《营业执照》。
整体变更完成后，南京宁华物产股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|9,396.102|9,396.102|
|华能能交|3,200.898|3,200.898|
||12,597.00|12,597.00|

9、2016年5月变更公司类型
2016年 5月 22日，南京宁华物产股份有限公司召开股东大会并通过决议，同意将南京宁华物产股份有限公司变更为“南京宁华物产有限公司”。
同日，南京华能和华能能交签署《南京宁华物产有限公司章程》，根据该章程，宁华物产注册资本为12,597万元，其中南京华能出资9,396.102万元，华能能交出资3,200.898万元。
2016年5月27日，南京市工商行政管理局向宁华物产核发《营业执照》。
公司类型变更后，宁华物产的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|9,396.102|9,396.102|
|华能能交|3,200.898|3,200.898|
||12,597.00|12,597.00|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）产权控制关系
截至本预案出具日，宁华物产产权控制关系如下图所示：
杰森投资 江宁经济技术
25.19% 0.68% 华能集团
100.00%
74.13%
南京华能 华能能交
74.59% 25.41%
100.00%
宁华物产
（四）子公司情况
截至本预案签署日，宁华物产无控股或参股的子公司。
（五）宁华物产主营业务
1、宁华物产主营业务发展情况
宁华物产拥有暂定房地产开发资质，报告期主要从事房地产开发经营业务，开发的项目包括钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港3号楼。
（1）钢铁交易数码港2号楼
钢铁交易数码港 2号楼项目为办公项目，位于江苏省南京市燕江路 201号，占地面积11,042.40平方米，总建筑面积48,395.50平方米。该项目目前已经竣工。
钢铁交易数码港2号楼项目已取得的主要资格许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 宁下国用（2011）第05372号
立项核准 宁发改投资字（2011）236号
环评批复 关环表复（2011）004号
建设用地规划许可证 地字第320107201011401号
建设工程规划许可证 建字第320107201211112号
建筑工程施工许可证 0088528320100020120155
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预售许可证 宁房销第2014100046号
（2）钢铁交易数码港3号楼
钢铁交易数码港 3号楼项目为办公项目，位于江苏省南京市燕江路 201号，占地面积 8,145.39平方米，规划总建筑面积 38,186.80平方米。该项目目前处于在建阶段。
钢铁交易数码港3号楼项目已取得的主要资格许可情况如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 宁鼓国用（2013）第06478号
立项核准 宁发改投资字（2013）451号
环评批复 宁环表复（2013）015号
建设用地规划许可证 地字第320107201111433号
建设工程规划许可证 建字第320106201510261号
建筑工程施工许可证 320106201604200201
2、销售情况
报告期各期，宁华物产向前五名客户的销售情况如下表所示：
||
|-|
|营业收入金额（元）|
|1,150,000.00|
|1,103,389.32|
|913,632.31|
|897,490.38|
|774,112.08|
|4,838,624.09|
|营业收入金额（元）|
|12,198,601.00|
|11,324,612.00|
|7,719,258.00|
|6,642,136.00|
|4,567,494.00|
|42,452,101.00|
|营业收入金额（元）|
|3,353,823.00|
|922,709.00|
|879,164.00|
|797,076.52|
|538,000.00|
|6,490,772.52|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：以上数据未经审计。
3、采购情况
报告期各期，宁华物产向前五名供应商的采购情况如下表所示：
||
|-|
|采购金额（元）|
|19,700,000.00|
|14,969,192.00|
|11,055,000.00|
|10,300,000.00|
|9,700,000.00|
|65,724,192.00|
|采购金额（元）|
|33,500,000.00|
|11,266,234.11|
|11,095,510.00|
|7,927,697.00|
|4,755,694.00|
|68,545,135.11|
|采购金额（元）|
|6,000,000.00|
|5,000,000.00|
|1,801,928.64|
|400,000.00|
|100,000.00|
|13,301,928.64|

注：以上数据未经审计。
（六）宁华物产所处行业基本情况
宁华物产的主营业务为房地产开发经营，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》，宁华物产的主营业务属于“K70房地产业”。
1、标的资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门与监管体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括住房和城乡建设部、国土资
源部、发改委、商务部、人民银行、外汇管理局等部门。其中，住房和城乡建设
部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；发改委主要负责制订房地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策；
商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；人民银行主要负责联合银监会对住房消费贷款等事项进行严格管理；外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划管理部门。
目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住房和城乡建设部负责。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。
其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、项目施工、销售等方面进行。针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；
在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》；在此期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，四证齐
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推入市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
（2）行业主要的法律法规及政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节，主要包括：
|||
|-|-|
|发布机构|发布或修订时间|
|国务院|2011年|
|住房和城乡建设部|2015年|
|全国人大常委会|2004年|
|国务院|1990年|
|全国人大常委会|2015年|
|全国人大常委会|2009年|
|住房和城乡建设部|2001年|
|住房和城乡建设部|2004年|

近年来，我国房地产行业发展迅速，有效促进了地方经济发展和居民居住水平的提高，成为国民经济的重要支柱产业之一。但是，一些地方也存在着房价上涨幅度过快，空间的城镇化快于人口的城镇化等问题。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，目前房地产行业涉及的主要政策主要包括：
|||
|-|-|
|发布机构|发布时间|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|人民银行、银监会|2016年|
|财政部、国税总局、住房和城乡建设部|2016年|
|国土资源部、住房和城乡建设部|2015年|
|住房和城乡建设部、财政部、人民银行|2014年|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|人民银行、银监会|2014年|
|国务院|2014年|
|国务院|2013年|
|国务院|2011年|
|国务院|2010年|
|国务院|2010年|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|住房和城乡建设部、发改委、财政部|2009年|
|国土资源部|2009年|

2、房地产行业的特点
（1）行业关联度高，受宏观调控政策影响较大
房地产行业的产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链主要涉及的产业包括钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。这种高度关联性，使得房地产行业的发展与国民经济的增长息息相关，因此是政府宏观调控重点关注的行业。
我国房地产行业对国家土地政策、购房政策、税收政策、银行信贷政策等宏观调控具有很强的敏感性，国家土地政策、购房政策、税收政策及金融机构对房地产开发企业融资的信贷政策将直接影响房地产开发企业的开发成本及下游最终客户的需求，进而影响房地产企业的利润。同时，政府出台的其他政策包括固定资产投资比例、三四线城市去库存等对房地产开发企业也有较大影响。
（2）区域性特征明显
土地是房地产开发的基础，也是先决条件，但是土地的不可移动性，决定了房地产市场是一个区域性特征较强的市场。全国各地因土地供求状况不同、居民消费水平、人口密度、文化及气候等存在较大差异，导致各地房地产市场价格水平和价格走势均相对独立，不同地区的房地产市场可比性不强。
目前，我国房地产企业主要分布于北京、上海、广州、深圳等地，因上述地
区经济发展水平较高、人口较为集中，因此市场需求较大，房产价格也维持高位。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）而中西部地区房地产企业相对较少，房产价格也相对低廉。但因土地不可移动的特点，上述差异并不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失，房地产市场具有较为鲜明的区域性。
（3）资金密集型行业，整体资产负债水平偏高
房地产项目具有开发成本高、开发周期长、流程环节多等特点，房地产项目的资金投入与资金回收之间的时间跨度较长，房地产开发企业均需具备较强的资金实力以维持项目开发及日常需求。对房地产开发企业来说，融资能力也至关重要，大多数房地产开发企业均需要通过大量的资本运作获取资金上的支持，因此，房地产企业对金融机构的依赖性较高，整体资产负债水平也偏高。
85
80
75
70
65
2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014
房地产行业平均资产负债率（%）
数据来源：wind数据库
从上图可以看到，虽然近年来房地产行业平均资产负债率有所下降，但均维持在70%以上。
3、房地产行业的发展状况
（1）房地产行业在国民经济中的地位突出
1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。
根据相关统计数据，1998年-2015年，房地产业固定资产投资额占我国城镇
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）固定资产投资总额的比例均超过16%，2013-2015年该比例分别达到19.74%、18.96%、17.40%；我国房地产业固定资产投资额 2006年-2015年年均复合增长率为17.32%，远高于同期GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
600,000.00 25.00%
500,000.00
20.00%
400,000.00
15.00%
300,000.00
10.00%
200,000.00
5.00%
100,000.00
0.00 0.00%
1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014
城镇固定资产投资（亿元）
房地产固定资产投资（亿元）
房地产固定资产投资占城镇固定资产投资的比例
数据来源：wind数据库
（2）商品房销售价格波动向上
近十年来，我国商品房平均销售价格整体保持上涨趋势。2012年下半年开始，在真实需求的推动下，大中城市房价重回增长轨迹，2013年，在宏观调控的作用下，全国商品房和住宅销售均价涨幅收窄，销售价格增速放缓，2014年销售价格略有下降。
自 2015年以来，我国百城住宅平均价格持续上涨，百城住宅价格环比增长率也呈现出震荡上扬的发展趋势，截至 2016年 4月，我国百城住宅平均价格达到11,467.00元/平方米。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 11,600.00 2.50
百城住宅平均价格（元/平方米）
百城住宅价格环比增长率（%）
数据来源：wind数据库
4、影响房地产行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①我国国民经济持续保持较高的增长速度
自改革开放以来，我国经济持续保持快速增长，“十一五”期间（2006-2010），我国国内生产总值年均增长率为11.26%，进入“十二五”（2011-2015）以来，受欧债危机、全球经济复苏缓慢等不利因素的影响，我国经济增长速度有所放缓，但仍保持着一个较快的增长速度，“十二五”期间国内生产总值的平均增长率为7.82%，仍高于同期发达经济体的平均增长率。
进入 2016年，中国经济发展进入新常态，在国家大力推进经济结构转型，减少行政审批，大力发展服务业，刺激内需及民间投资的背景下，中国经济仍将保持“中高速”增长，未来房地产行业仍将具备较好的发展前景。
88
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 800,000 16%
700,000 14%
600,000 12%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
国内生产总值（亿元） 国内生产总值同比增速
数据来源：wind数据库
②我国城镇化发展进程的稳步推进
2016年2月29日，国家统计局发布《2015年国民经济和社会发展统计公报》，公报指出，2015年全国城镇常住人口为 77,116万人，占总人口比例为56.10%，较 2014年的54.77%上升了1.33%，根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至 2020年我国的常住人口城镇化率将达到60%，但即便如此，与发达国家80%的平均城镇化率相比仍有很大差距，中国城镇化的进程还处于加速阶段，未来还有很大的上升空间。
随着国家大力推动新型城镇化的发展，农村人口逐渐向城市转移，必然要求房地产行业，特别是住宅行业的持续发展与之相适应。
③居民可支配收入持续增长
改革开放以来，中国经济快速增长，我国城镇居民人均可支配收入也逐年提高，2010年以来，我国城镇居民人均可支配收入一直保持7%以上的增速，2015年，该收入达到31,195元，较上年增长8.15%，随着全国城镇居民可支配收入的提高，对房地产的潜在需求将更多的转化为有效需求，促进房地产市场的持续增长。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 35000 16%
30000
14%
12%
25000
10%
20000
8%
15000
6%
10000
4%
5000
2%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
全国城镇居民人均可支配收入（元） 增速
数据来源：wind数据库
④住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主要部分。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时，人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。
（2）不利因素
①土地资源日益稀缺，成本上涨
土地资源属于不可再生资源，也是房地产开发企业最重要的生产资料，土地成本在房地产开发成本中占有相当大的比重。目前，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显，房地产开发企业对于土地资源的竞争也越来越激烈，开发
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）商获取土地的成本也不断上涨，而土地成本的上涨将直接影响房地产开发项目的成本和利润，进而影响房地产企业的利润。
②房地产企业融资渠道有限
房地产是资金密集型行业，房地产项目具有投资周期长、资金回收慢的特点，资金周转率较低。房地产行业的快速发展离不开高效率的融资和多种融资渠道的支持，目前我国房地产公司主要的融资渠道是银行贷款和信托融资，可以通过产业投资基金、上市等渠道进行融资的企业较少，有限的融资渠道对房地产行业的发展形成了制约。
③高端人才较为缺乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的高端人才相对较为缺乏。随着房地产业向规范化发展和市场竞争的加剧，国内房地产企业人才缺口将更加明显，这将在一定程度上限制房地产企业的快速发展。
5、房地产行业的进入壁垒
（1）资金壁垒
房地产行业的主要进入壁垒是规模经济壁垒，由于房地产开发对资金量要求较高，前期投入大且周期较长，因此进入房地产行业需要大量的资金积累及良好的融资能力。近年来随着房地产开发企业规模的不断扩大，行业的进入壁垒也逐步提高。
（2）土地资源壁垒
土地资源具有固定性、稀缺性和不可再生性的特点。由于整个土地市场供给量有限，具有土地储备的房地产开发企业将具有持续开发的能力。而新进入者因开发经验不足，土地储备有限，较难对现有企业形成竞争压力。
（3）人才、品牌壁垒
大型的房地产开发企业经过多年的项目开发，不仅储备了大量的人才也积累丰富的商户资源，具有开发复杂业态的综合房地产项目的实力，同时也逐步形成了品牌影响力。而中小型开发商由于开发经验欠缺，人才储备不足等多种因素，
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）仅能够开发单一业态的小型房地产开发项目。
6、房地产行业的发展趋势
（1）行业集中度将进一步提高，行业整合加速
经过 30多年的发展，我国房地产行业涌现出一批具有良好口碑、雄厚资金实力以及高水平开发能力的企业，但是总体来看，房地产行业的市场集中度仍然较低。随着行业竞争日趋激烈，小型房地产企业由于自身资金实力、人才储备等方面的限制，抗风险的能力不强，未来将逐渐被大型房企所整合，从而行业集中度将逐步提升，规模化、集团化和品牌化将成为未来房地产企业的发展方向，行业的准入门槛将越来越高。
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
百强房企销售额市场份额 综合实力TOP10企业销售额市场份额
数据来源：《2016中国房地产百强企业研究报告》
从上图可以看到，近几年来，房地产行业集中度在逐步上升，2015年百强房企销售额市场份额达到36.70%，综合实力 TOP10企业销售额市场份额达到16.30%，随着行业整合的推进，预计未来行业集中度会进一步上升。
（2）产品业态与商业模式将更加多元化
随着房地产市场的逐步发展与成熟，居民可支配收入水平不断提高，老百姓对品质生活的追求日益迫切，未来购房者的需求将更加多元化、个性化，房地产企业需不断提升自身的开发实力，有针对性的设计出更多差异化的项目以满足不
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同购房者的不同需求。与此同时，房地产企业为了保持长期驱动力，也会基于主业的资源溢出优势，纵向挖掘产业链上下游的发展潜力，横向进行细分行业延伸，充分发挥资源协同效应，挖掘业绩增长空间。
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%
金融
社区服务
养老地产
轻资产
智能家居
众创空间
物流地产
2015年百强企业主要转型方向及企业占比
数据来源：《2016中国房地产百强企业研究报告》
从上图可知，目前分别有28%、23%、14%和14%的百强房地产企业在金融、社区服务、轻资产运营和家居智能化等纵向领域延伸发展，“地产+金融”、“地产+服务”的转型模式备受百强房地产企业青睐，未来房地产行业产品业态与商业模式将更加多元化。
（3）品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
7、房地产行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
我国房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，作为国民经济中的重要产业之一，其产业链长、覆盖面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，下游产业包括家用装饰建筑材料、物业管理、房地产中介租赁、家用电器、家具及其它产业。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）上游产业
房地产上游行业主要为建筑工程设计行业、建筑施工行业及水泥、钢铁、玻璃等建筑材料行业。房地产行业开发投资的提升，直接拉动对上游各产业的需求，从而带动各行业的快速增长。因此，房地产行业的景气度对钢铁、水泥、玻璃等建筑材料行业的盈利影响较大。
（2）下游产业
房地产行业的下游相关联的行业主要是耐用消费品行业和服务业，主要包括家用装饰建筑材料、家用电器、家具等民用工业，以及房地产中介、物业管理、金融业等服务行业。房地产行业的持续发展对民用工业产生拉动作用。房地产行业与金融业等服务业相辅相成，持续发展的房地产行业将推动对金融业的投融资需求，金融行业的发展和成熟程度也会在一定程度上影响房地产行业的发展。
总体上，房地产行业上下游行业竞争较为充分，产品定价市场化特征明显，从目前行业景气度和上下游供需情况来看，房地产企业面对上下游企业都有较好的议价能力。
（七）宁华物产最近两年一期的销售情况
宁华物产报告期内自行开发的项目仅有钢铁交易数码港 2号楼达到了可售状态，此外报告期内宁华物产在售的楼盘还有南通市通州区石港镇石西村十一组“福宇·凤凰华庭”项目部分房地产（此部分房产为其股东南京华能转让而来）。
报告期内在售项目的权益比例为100%。
钢铁交易数码港2号楼报告期内可供出售面积、预售面积及结算面积情况如下：
|||
|-|-|
|可供出售面积(m2)|预售面积(m2)|
|35,256.30|6,494.69|
|28,761.61|3,168.24|
|25,593.37|307.39|

福宇·凤凰华庭报告期内可供出售面积、预售面积及结算面积情况如下：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|可供出售面积(m2)|预售面积(m2)|
|31,763.40||
|31,518.12||

（八）宁华物产最近两年一期简要财务报表
1、宁华物产主要财务数据
报告期内，宁华物产的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|86,402.87|83,593.94|
|67,984.85|80,735.48|
|18,418.02|2,858.46|
|2016年1-4月|2015年度|
|2,369.56|19,264.26|
|-969.97|-5,553.40|
|358.76|36.31|
|559.56|75.77|

2、宁华物产主要财务指标
报告期内，宁华物产的未经审计的主要财务指标具体如下表：
|||
|-|-|
|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年12月31日/2015年度|
|1.71|1.27|
|0.45|0.25|
|78.68%|96.58%|
|2.02|25.84|
|0.03|0.29|
|40.31%|27.01%|
|23.61%|0.39%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期初应收票据＋期末应收账款＋期末应收票据）÷2]
5、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
7、销售净利率=净利润÷营业收入
宁华物产资产负债率处于较高水平，2016年3月，华能能交以货币资金对宁华物产进行增资，宁华物产资产负债率有所下降，流动比率和速动比率均有所上升。
宁华物产对绝大多数客户均采用预收款的形式结算，因此应收账款余额较小，应收账款周转率较快。2015年度，钢铁交易数码港2号楼完工并交付，营业收入和营业成本大规模结转，因此应收账款周转率和存货周转率大幅上升。
报告期内，宁华物产主营业务可分为房地产销售、租金及物业两类，2014
年房地产业务尚未形成销售收入，租金及物业收入毛利率较高。2015年，钢铁交易数码港2号楼完工并对外销售，由于房地产销售业务毛利率较低，导致 2015年及2016年1-4月销售毛利率较2014年出现大幅下降。2016年1-4月，房地产销售业务占总营业收入的比重下降，因此销售毛利率较 2015年度有所回升。
此外，为了促销，2015年宁华物产对钢铁交易数码港2号楼部分房产采取了售后租回的销售方式，该部分租回的房产对外出租毛利较低，导致2015年及2016年1-4月租金及物业业务毛利率较2014年度亦大幅下降。报告期内，宁华物产期间费用率较高，因此销售净利率较低。2016年1-4月，宁华物产固定资产处置利得导致净利润大幅上升，因此销售净利率大幅上升。
3、宁华物产的非经常性损益情况
（1）非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华物产未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|1,308.73|5,491.13|
|20.00|-|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||98.58|
|1,328.73|5,589.71|
|332.18|1,399.24|
|996.55|4,190.47|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华物产未经审计的非经常性损益分别为-2.66万元、4,190.47万元和996.55万元，主要为非流动资产处置损益，其中2015年为宁华物产部分土地收储政府支付的补偿费用，2016年为宁华物产将部分房产转让给南京华能取得的收益。
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|559.56|75.77|
|996.55|4,190.47|
|-436.99|-4,114.70|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为16.77万元、-4,114.70万元和-436.99万元。报告期内，宁华物产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致。本次重组完成后，宁华物产将在上市公司的管理下，逐步优化组织架构和各项业务流程，对现有制度进行规范、补充和完善，同时宁华物产可借助上市公司平台开展多种形式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本，未来宁华物产的期间费用率有望逐步降低。另外，随着未来钢铁交易数码港2号楼的逐步销售及钢铁交易数码港3号楼逐步完成开发并对外销售，宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华物产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备持续性。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）宁华物产报告期内会计政策及相关会计处理
1、模拟财务报表的编制基础
宁华物产模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。宁华物产模拟财务报表系根据购买资产的相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制。
①本次交易相关议案能够获得新能泰山股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
②假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即2014年1月 1日）业已存在。
③收购宁华物产公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
④模拟财务报表是以宁华物产自 2014年 1月 1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。
2、重要会计政策及会计估计
（1）收入
宁华物产主要收入为房地产销售收入。收入确认的具体条件包括以下四个方面：
①工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件；
②已通知买方接收房屋，并且将结算账单提交买方取得买方认可；
③与实测面积相对应的房款已经确定，发票开出，收到价款或者取得支付款的承诺函；
④商品房屋的成本已经实际发生，并且可以可靠计量，公共配套设施成本支出可以合理预估。
宁华物产租赁及其他提供劳务收入按合同规定的期限分期确认营业收入。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）应收款项
宁华物产应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宁华物产根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额将单项金额超过500万元以上的应收账款或单笔余
标准 额100万元以上的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
备的计提方法 提坏账准备
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
组合2 单项金额不重大且风险不大的款项
按组合计提坏账准备的计提方法根据实际账龄列示
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|
|100.00|
|100.00|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（3）存货
存货分类为：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、周转材料等。
存货发出时按加权平均法计价。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准资产负债表日市场价格为基础确备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以定。
存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
（4）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁华物产对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与宁华物产固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（5）固定资产
①固定资产确认条件
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|3-5|
|5-20|3-5|
|6-12|3-5|
|3-10|3-5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
宁华物产与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的差异。
宁华物产在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
3、会计政策和会计估计与同行业及上市公司的比较
宁华物产的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
4、资产转移剥离调整的相关情况
根据宁华物产与南京金京宁工贸有限责任公司签订的《资产及债权债务转让协议》，宁华物产于2016年4月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给南京金京宁工贸有限责任公司，剥离物流业务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。模拟财务报表系基于上述业务剥离于 2014年 1月 1日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于 2014年 1月 1日已经形成并独立存在的假设编制而成，根据宁华物产未经审计的法定报表和模拟报表，物流业务剥离前后宁华物产主要财务数据的对比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4月30日/2016年1-4月||2015年12月31日/2015年度|||
|法定报表|模拟报表|法定报表|模拟报表|法定报表|
|85,414.91|86,402.87|82,340.29|83,593.94|75,465.40|
|67,984.85|67,984.85|80,387.10|80,735.48|72,682.71|
|4,760.35|2,369.56|20,697.16|19,264.26|4,335.48|
|476.86|559.56|-829.49|75.77|14.11|

因物流业务盈利能力较弱，物流业务剥离后宁华物产的盈利能力得到一定程
度的改善。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）宁华物产最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
除2016年3月华能能交以现金对宁华物产进行增资及2016年4月宁华物产整体变更为股份有限公司外，宁华物产最近三年不存在其他交易、增资或股权变动情况。1、2016年3月增资事项
2016年3月，宁华物产召开股东会，同意注册资本由 3,132万元增加至4,199万元，新增的1,067万元注册资本由华能能交以货币资金 15,000万元认缴。
受华能能交委托，北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人评估”）对该次增资所涉及的宁华物产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2015年 12月 31日。该次评估以持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据大正海地人评估出具的大正海地人评报字(2016)第85A号评估报告，宁华物产股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值 3,356.46万元，评估值44,015.94万元，评估增值40,659.48万元，增值率1,211.38%。评估增值的主要原因系早期购置的投资性房地产大幅增值所致。
2、2016年4月整体变更
2016年 4月，宁华物产召开股东会，同意将宁华物产整体变更为股份有限公司。
受宁华物产委托，大正海地人评估对该次整体变更所涉及的宁华物产股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为 2016年 3月 31日。
该次评估以持续经营为前提，采用资产基础法对宁华物产进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据大正海地人评估出具的大正海地人评报字(2016)第 141A号评估报告，宁华物产股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值17,318.21万元，评估值57,245.06万元，评估增值39,926.85万元，增值率230.55%。
本次评估值与前次增资时的评估值相比增加了 13,229.12万元，主要系前次华能能交以15,000万元现金增资所致。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次重组，根据预评估结果，资产基础法下宁华物产净资产的预估值为57,515.13万元，与前次整体变更时的评估结果57,245.06万元相比增加了 270.07万元，增幅为0.47%，两者差异较小。
（十一）涉及高危险、重污染行业情况
宁华物产的主营业务为房地产开发经营，其主要资产为房屋及土地使用权，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）等相关规定，宁华物产不属于高危险企业，其所持主要资产不涉及高危险情况。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，宁华物产及其所持主要资产不涉及重污染情况。
二、宁华世纪100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京宁华世纪置业有限公司
法定代表人 张静波
注册地址 鼓楼区燕江路201号
办公地址 鼓楼区燕江路201号
注册资本 40,000万元人民币
注册登记日期 2001年4月29日
统一社会信用代码 913201067283533786
房地产开发、房产销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001年4月设立
2001年4月1日，南京华能与黑色金属材料（2002年12月名称变更为金属物流集团，2010年10月名称变更为宁华物产，详见本预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”）签订《南京宁华物流有限责任公司章程》，约定共同出资500万元设立宁华物流。
2001年4月19日，江苏鼎信会计师事务所出具编号为“苏鼎验（2001）6-068
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）号”《验资报告》，验证：截至2001年4月19日止，宁华物流已收到其股东投入的资本人民币 501.106744万元，其中实收资本人民币 500万元，资本公积1.106744万元。其中货币资金100万元，实物资产401.106744万元。
2001年4月29日，南京市工商行政管理局向宁华物流核发《企业法人营业执照》。
宁华物流设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|300.00|300.00|
|黑色金属材料|200.00|200.00|
||500.00|500.00|

注：因南京华能、黑色金属材料对实物资产（钢材）质量持有异议，同意将出资方式变更为货币出资，并已于2001年6月27日以货币出资完毕，双方原实物资产予以冲回。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日对此出具《关于南京宁华物流有限责任公司首次出资验资报告复核报告》（信会师报字[2016]第 224589号），验证股东货币出资到位。
2、2006年1月股权转让
2006年1月8日，金属物流集团与南京华能签署《出资转让协议书》，约定金属物流集团将其所持宁华物流180万元出资转让给南京华能。同日，金属物流集团与上海华能签署《出资转让协议书》，约定金属物流集团将其所持宁华物流20万元出资转让给上海华能。
2006年1月10日，宁华物流召开股东会并作出决议，同意股东金属物流集团将其所持宁华物流 20万元出资额转让给上海华能，同意金属物流集团将其所持宁华物流180万元出资额转让给南京华能。
2006年1月20日，南京市下关区工商行政管理局向宁华物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，宁华物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|南京华能|480.00|480.00|
|上海华能|20.00|20.00|
||500.00|500.00|

3、2008年7月公司名称变更
2008年7月2日，宁华物流召开股东会并作出决议，同意宁华物流名称由“南京宁华物流有限责任公司”变更为“南京幕燕金属物流中心有限公司”。
2008年7月28日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发《企业法人营业执照》。
4、2008年12月增资
2008年 12月 16日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由500万元增资到2,000万元，新增1,500万元注册资本由南京华能出资。
2008年 12月 23日，江苏华夏中天会计师事务所出具编号为“苏华夏会验（2008）第 2-027号”《验资报告》，验证截至 2008年 12月 23日，幕燕金属物流已收到南京华能缴纳的新增注册资金（实收资本）合计 1,500万元整，出资方式为货币资金。截至 2008年 12月 23日止，幕燕金属物流变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。
2008年 12月 26日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，幕燕金属物流股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|1,980.00|1,980.00|
|上海华能|20.00|20.00|
||2,000.00|2,000.00|

5、2009年6月股权转让
2009年5月27日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意上海华能将其所持幕燕金属物流 20万元出资额转让给南京华能。转让后，南京华能持有幕
燕金属物流100%股权。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2009年 5月 27日，上海华能与南京华能签订《股权转让协议》，约定上海华能将其所持幕燕金属物流20万元出资额以20万元的价格转让给南京华能。
2009年6月29日，南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，幕燕金属物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|2,000.00|2,000.00|
||2,000.00|2,000.00|

6、2013年6月增资、公司名称变更
2013年 6月 8日，幕燕金属物流召开股东会并作出决议，同意幕燕金属物流注册资本由2,000万元增加至10,000万元，新增注册资本8,000万元由南京华能、华能能交及世纪城集团认缴，其中：南京华能认缴新增出资2,000万元，华能能交认缴新增出资3,000万元，世纪城集团认缴新增出资 3,000万元。同意将公司名称由“南京幕燕金属物流中心有限公司”变更为“南京宁华世纪置业有限公司”。
2013年6月9日，江苏中天华夏会计师事务所出具编号为“华夏会验（2013）2-026号”《验资报告》，验证：截至2013年6月8日，幕燕金属物流已收南京华能、华能能交及世纪城集团缴纳的新增注册资本合计8,000万元整；出资方式为货币资金。截至 2013年 6月 8日，幕燕金属物流的累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。
2013年6月19日，南京市下关区工商行政管理局向宁华世纪核发《企业法人营业执照》
本次增资完成后，宁华世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|4,000.00|4,000.00|
|华能能交|3,000.00|3,000.00|
|世纪城集团|3,000.00|3,000.00|
||10,000.00|10,000.00|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、2016年4月增资
截至2015年12月31日，宁华世纪的资产负债率为94.57%，远高于市场平均水平，为降低宁华世纪的资产负债率，维护上市公司及其中小股东的利益，宁华世纪股东决定对宁华世纪增资。
2016年4月13日，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由10,000万元增加至40,000万元,新增注册资本30,000万元，其中南京华能认缴新增出资12,000万元，华能能交认缴新增出资9,000万元，世纪城集团认缴新增出资 9,000万元。
2016年4月26日，南京市鼓楼区市场监督管理局向宁华世纪核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786）。
本次增资完成后，宁华世纪的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|南京华能|16,000.00|16,000.00|
|华能能交|12,000.00|12,000.00|
|世纪城集团|12,000.00|12,000.00|
||40,000.00|40,000.00|

宁华世纪已于2016年4月25日收到股东南京华能、华能能交、世纪城集团缴纳的增资款合计30,000万元。
鉴于宁华世纪上述增资已于2016年4月26日完成，本次交易的评估基准日为2016年4月30日，因此本次评估和交易作价中已考虑前述增资事项的影响。
（三）产权控制关系
宁华世纪产权控制关系如下图所示：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）杰森投资 江宁经济技术
张运池 华能集团
25.19% 0.68%
||||
|-|-|-|
|||100.00%|
|74.13%|||
||74.13%||

30.00% 40.00% 30.00%
100.00%
宁华世纪
（四）子公司情况
截至本预案签署日，宁华世纪无控股或参股的子公司。
（五）宁华世纪主营业务
宁华世纪的经营范围为房地产开发、房产销售、物业管理，拟开发的项目为 NO.2014G34地块项目，截至本预案签署日，宁华世纪的房地产开发资质正在办理过程中。
NO.2014G34地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目，位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块，占地面积83,719.16平方米，A地块规划总建筑面积63,022.00平方米，B地块规划总建筑面积 202,530.00平方米，C地块规划总建筑面积 99,928.00平方米，D地块规划总建筑面积 53,129.00平方米，E地块规划总建筑面积 97,058.00平方米。截至2016年4月30日，该项目尚未进入开发阶段。
NO.2014G34地块项目已取得的主要资格许可情况如下：
资质证书 证书编号
宁鼓国用（2016）第22008号、宁鼓国用（2016）第22002号、宁鼓国用（2016）第22010号、国有土地使用权证
宁鼓国用（2016）第22009号、宁鼓国用（2016）
第22012号
立项核准 鼓发改发（2014）298号
环评批复 鼓环建复（2014）065号
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建设工程规划审定意见 宁规方案（2016）00061号
建设用地规划许可证 地字第320106201510009号
建字第320106201610528号、建字第
建设工程规划许可证
320106201610576号
（六）宁华世纪所处行业基本情况
宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》，宁华世纪的主营业务属于“K70房地产业”，所处行业基本情况详见本预案“第四节本次交易标的资产的基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“宁华物产所处行业基本情况”。
（七）宁华世纪主要资产的权属状况
截至本预案签署日，宁华世纪拥有的主要房地产资产为 NO.2014G34地块，该地块的权属情况如下：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|地号|证载权利人|土地面积（㎡）|座落|土地使用权取得方式|用途|终止日期|
|宁鼓国用（2016）第22008号|320106012003GB00235|南京宁华世纪置业有限公司|11,610.79|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（A地块）|出让|商服用地，商务办公用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22002号|320106012003GB00237|南京宁华世纪置业有限公司|20,335.91|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（B地块）|出让|商服用地，商务办公用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22010号|320106012003GB00238|南京宁华世纪置业有限公司|27,470.38|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（C地块）|出让|商服用地，商务办公用地，城镇住宅用地（混合）|住宅70年，商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22009号|320106012003GB00239|南京宁华世纪置业有限公司|8,076.75|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（D地块）|出让|商服用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|
|宁鼓国用（2016）第22012号|320106012003GB00236|南京宁华世纪置业有限公司|16,225.33|鼓楼区幕燕金属物流中心地块（E地块）|出让|商服用地，商务办公用地|商业40年，其它土地按法定最高出让年限，自2016年5月16日起算|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）宁华世纪最近两年一期简要财务报表
1、宁华世纪主要财务数据
报告期内，宁华世纪的未经审计的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|242,933.10|180,457.26|
|203,380.13|170,665.33|
|39,552.97|9,791.92|
|2016年1-4月|2015年度|
|-|-|
|-240.25|-497.28|
|-238.95|-497.98|
|-238.95|-499.07|

报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目尚未进入开发阶段，因此暂未有营业收入产生。
2、宁华世纪主要财务指标
报告期内，宁华世纪的未经审计的主要财务指标具体如下表：
|||
|-|-|
|2016年4月30日|2015年12月31日|
|1.19|1.06|
|0.166|0.001|
|83.72%|94.57%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
报告期内，宁华世纪资产负债率较高，2016年 4月，宁华世纪股东对其进行增资，资产负债率有所下降。报告期内，宁华世纪流动资产大部分为存货，因此速动比率较低。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、宁华世纪的非经常性损益情况
（1）非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华世纪未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|1.30||
||-0.71|
|1.30|-0.71|
|0.32|0.11|
|0.97|-0.81|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华世纪未经审计的非经常性损益分别为-3.56万元、-0.81万元和0.97万元，金额均较小，主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华世纪未经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|-238.95|-499.07|
|0.97|-0.81|
|-239.92|-498.26|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，宁华世纪未经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为-357.59万元、-498.26万元和-239.92万元。报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目尚未进入开发阶段，暂未有营业收入产生，报告期处于亏损状态，非经常性损益对净利润的影响较小。随着未来 NO.2014G34地块项目逐步完成开发并对外销售、出租，宁华世纪的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华世纪的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出，不具备持续性。
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（九）宁华世纪报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
宁华世纪以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策及会计估计
（1）收入
宁华世纪主要收入为房地产销售收入。收入确认的具体条件包括以下四个方面：
①工程已经竣工，并且验收合格，符合销售合同约定的交付条件；
②已通知买方接收房屋，并且将结算账单提交买方取得买方认可；
③与实测面积相对应的房款已经确定，发票开出，收到价款或者取得支付款的承诺函；
④商品房屋的成本已经实际发生，并且可以可靠计量，公共配套设施成本支出可以合理预估。
宁华世纪租赁及其他提供劳务收入按合同规定的期限分期确认营业收入。
（2）应收款项
宁华世纪应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宁华世纪根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额将单项金额超过500万元以上的应收账款或单笔余
标准 额100万元以上的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计
备的计提方法 提坏账准备
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②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项
组合2 单项金额不重大且风险不大的款项
按组合计提坏账准备的计提方法根据实际账龄列示
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0.00|
|1至2年|
|2至3年|
|3至4年|
|4至5年|
|5年以上|

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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（3）存货
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。
存货发出时按加权平均法计价。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准资产负债表日市场价格为基础确备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以定。
存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
（4）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
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（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
宁华世纪对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与宁华世纪固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（5）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
②折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-40|3-5|
|5-20|3-5|
|6-12|3-5|
|3-10|3-5|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
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宁华世纪与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
宁华世纪在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
3、会计政策和会计估计与同行业及上市公司的比较
宁华世纪的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
（十）宁华世纪最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
除2013年6月和2016年4月南京华能、华能能交与世纪城集团以现金对宁华世纪进行增资外，宁华世纪最近三年不存在其他交易、增资或股权变动情况。
1、2013年6月增资事项
2013年 6月，幕燕金属物流召开股东会，同意公司名称变更为宁华世纪，同意注册资本增加至10,000万元，新增的8,000万元注册资本，由南京华能、华能能交与世纪城集团以货币资金认缴。
受幕燕金属物流委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对该次增资所涉及的幕燕金属物流股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估基准日为2013年4月30日。该次评估以持续使用和公开市场为基本假设，结合幕燕金属物流的实际情况，综合考虑各种影响因素，采
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用资产基础法对幕燕金属物流进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2013]第 0112号评估报告，幕燕金属物流股东全部权益在评估基准日的评估结论如下：净资产账面价值2,308.80万元，评估值2,313.18万元，评估增值4.38万元，增值率0.19%。
本次重组，根据预评估结果，资产基础法下宁华世纪净资产的预估值为166,097.26万元，与前次增资时的评估结果相比增加了 163,784.08万元，主要原因为幕燕金属物流更名后，主营业务由金属物流转为房地产开发，主营业务发生根本变化，目前已取得 NO.2014G34地块土地使用权证书，存货大幅增加，因此本次重组宁华世纪净资产预评估值较前次评估大幅上升。
2、2016年4月增资事项
2016年4月，宁华世纪召开股东会并作出决议，同意注册资本由10,000万元增加至 40,000万元,新增注册资本 30,000万元，其中南京华能认缴新增出资12,000万元，华能能交认缴新增出资9,000万元，世纪城集团认缴新增出资9,000万元，本次增资为原股东同比例增资，故未进行评估。
（十一）涉及高危险、重污染行业情况
宁华世纪的主营业务为房地产开发经营，其主要资产为土地使用权，根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）等相关规定，宁华世纪不属于高危险企业，其所持主要资产不涉及高危险情况。
根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，宁华世纪及其所持主要资产不涉及重污染情况。
三、南京市燕江路 201号房产
（一）南京市燕江路 201号房产基本情况
本次拟注入公司的南京市燕江路 201号房产位于江苏省南京市燕江路 201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
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南京市燕江路201号房具体区位如下图所示：
（二）南京市燕江路 201号房产的权属情况
南京市燕江路201号房产的权属情况如下：
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|房屋所有权情况||||土地使用权情况|||||
|所有权人|证书编号|面积（㎡）|房屋坐落|土地权证编号|土地使用权取得方式|用途|土地面积（㎡）|终止日期|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319501号|71.18|燕江路201号1幢101室|宁下国用（2010）第08889号|出让|商务金融用地|7.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319502号|71.18|燕江路201号1幢102室|宁下国用（2010）第08891号|出让|商务金融用地|7.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319503号|83.04|燕江路201号1幢103室|宁下国用（2010）第08957号|出让|商务金融用地|8.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319504号|56.07|燕江路201号1幢104室|宁下国用（2010）第08093号|出让|商务金融用地|5.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319505号|56.97|燕江路201号1幢105室|宁下国用（2010）第08895号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319506号|56.97|燕江路201号1幢106室|宁下国用（2010）第08896号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319507号|56.97|燕江路201号1幢107室|宁下国用（2010）第08898号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319508号|60.24|燕江路201号1幢108室|宁下国用（2010）第08899号|出让|商务金融用地|6.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第|60.24|燕江路201号1幢109室|宁下国用（2010）第|出让|商务金融用地|6.30|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||319509号|||08886号|||||
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319510号|56.97|燕江路201号1幢110室|宁下国用（2010）第08887号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319511号|56.97|燕江路201号1幢111室|宁下国用（2010）第08910号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319512号|56.97|燕江路201号1幢112室|宁下国用（2010）第08909号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319513号|57.62|燕江路201号1幢113室|宁下国用（2010）第08907号|出让|商务金融用地|6.10|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319514号|58.38|燕江路201号1幢114室|宁下国用（2010）第08906号|出让|商务金融用地|6.10|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319515号|59.25|燕江路201号1幢115室|宁下国用（2010）第08905号|出让|商务金融用地|6.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319516号|59.25|燕江路201号1幢116室|宁下国用（2010）第08904号|出让|商务金融用地|6.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319517号|89.21|燕江路201号1幢117室|宁下国用（2010）第08903号|出让|商务金融用地|9.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319518号|96.47|燕江路201号1幢118室|宁下国用（2010）第08901号|出让|商务金融用地|10.10|2044年4月5日|
|南京华能南方实业|宁房权证下|170.45|燕江路201号|宁下国用|出让|商务金融用地|17.90|2044年4|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发股份有限公司|初字第319519号||1幢119室|（2010）第08890号||||月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319520号|132.99|燕江路201号1幢120室|宁下国用（2010）第08912号|出让|商务金融用地|14.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319521号|312.42|燕江路201号1幢121室|宁下国用（2010）第08911号|出让|商务金融用地|32.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319531号|64.97|燕江路201号1幢210室|宁下国用（2010）第08942号|出让|商务金融用地|6.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319532号|66.50|燕江路201号1幢211室|宁下国用（2010）第08943号|出让|商务金融用地|7.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319533号|66.50|燕江路201号1幢212室|宁下国用（2010）第08944号|出让|商务金融用地|7.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319534号|64.13|燕江路201号1幢213室|宁下国用（2010）第08956号|出让|商务金融用地|6.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319535号|56.61|燕江路201号1幢214室|宁下国用（2010）第08946号|出让|商务金融用地|6.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319536号|59.55|燕江路201号1幢215室|宁下国用（2010）第08945号|出让|商务金融用地|6.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319537号|36.67|燕江路201号1幢216室|宁下国用（2010）第08949号|出让|商务金融用地|3.90|2044年4月5日|

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|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319538号|37.12|燕江路201号1幢217室|宁下国用（2010）第08950号|出让|商务金融用地|3.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319539号|52.10|燕江路201号1幢218室|宁下国用（2010）第08955号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319541号|52.10|燕江路201号1幢219室|宁下国用（2010）第08958号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319542号|52.10|燕江路201号1幢220室|宁下国用（2010）第09009号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319543号|49.70|燕江路201号1幢221室|宁下国用（2010）第09008号|出让|商务金融用地|5.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319544号|31.59|燕江路201号1幢222室|宁下国用（2010）第09006号|出让|商务金融用地|3.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319545号|55.99|燕江路201号1幢223室|宁下国用（2010）第08994号|出让|商务金融用地|5.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319546号|52.95|燕江路201号1幢224室|宁下国用（2010）第09004号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319547号|52.95|燕江路201号1幢225室|宁下国用（2010）第09003号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第|52.95|燕江路201号1幢226室|宁下国用（2010）第|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|

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||319548号|||08999号|||||
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319549号|52.12|燕江路201号1幢227室|宁下国用（2010）第08997号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319550号|53.56|燕江路201号1幢228室|宁下国用（2010）第08993号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319551号|52.95|燕江路201号1幢229室|宁下国用（2010）第08996号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319552号|52.95|燕江路201号1幢230室|宁下国用（2010）第09010号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319553号|52.95|燕江路201号1幢231室|宁下国用（2010）第09013号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319554号|55.99|燕江路201号1幢232室|宁下国用（2010）第09027号|出让|商务金融用地|5.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319555号|56.13|燕江路201号1幢233室|宁下国用（2010）第09015号|出让|商务金融用地|5.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319556号|55.07|燕江路201号1幢234室|宁下国用（2010）第09019号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319557号|55.07|燕江路201号1幢235室|宁下国用（2010）第09021号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业|宁房权证下|55.07|燕江路201号|宁下国用|出让|商务金融用地|5.80|2044年4|

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|开发股份有限公司|初字第319558号||1幢236室|（2010）第09023号||||月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319559号|54.26|燕江路201号1幢237室|宁下国用（2010）第09024号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319560号|94.69|燕江路201号1幢238室|宁下国用（2010）第09025号|出让|商务金融用地|9.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319561号|83.18|燕江路201号1幢239室|宁下国用（2010）第09026号|出让|商务金融用地|8.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319562号|83.80|燕江路201号1幢240室|宁下国用（2010）第08978号|出让|商务金融用地|8.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319563号|93.03|燕江路201号1幢241室|宁下国用（2010）第08976号|出让|商务金融用地|9.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319564号|75.68|燕江路201号1幢301室|宁下国用（2010）第08975号|出让|商务金融用地|8.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319573号|64.14|燕江路201号1幢310室|宁下国用（2010）第08989号|出让|商务金融用地|6.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319574号|65.65|燕江路201号1幢311室|宁下国用（2010）第08988号|出让|商务金融用地|6.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319575号|65.65|燕江路201号1幢312室|宁下国用（2010）第08987号|出让|商务金融用地|6.90|2044年4月5日|

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|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319576号|63.31|燕江路201号1幢313室|宁下国用（2010）第08981号|出让|商务金融用地|6.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319577号|55.89|燕江路201号1幢314室|宁下国用（2010）第08985号|出让|商务金融用地|5.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319578号|58.79|燕江路201号1幢315室|宁下国用（2010）第08984号|出让|商务金融用地|6.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319579号|36.20|燕江路201号1幢316室|宁下国用（2010）第08983号|出让|商务金融用地|3.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319580号|36.65|燕江路201号1幢317室|宁下国用（2010）第08982号|出让|商务金融用地|3.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319581号|51.43|燕江路201号1幢318室|宁下国用（2010）第09043号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319582号|51.43|燕江路201号1幢319室|宁下国用（2010）第09044号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319583号|51.43|燕江路201号1幢320室|宁下国用（2010）第09045号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319584号|49.07|燕江路201号1幢321室|宁下国用（2010）第09046号|出让|商务金融用地|5.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第|31.18|燕江路201号1幢322室|宁下国用（2010）第|出让|商务金融用地|3.30|2044年4月5日|

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||319890号|||09047号|||||
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319891号|55.27|燕江路201号1幢323室|宁下国用（2010）第09048号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319892号|52.27|燕江路201号1幢324室|宁下国用（2010）第09049号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319893号|52.27|燕江路201号1幢325室|宁下国用（2010）第09050号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319894号|52.27|燕江路201号1幢326室|宁下国用（2010）第09051号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319896号|51.45|燕江路201号1幢327室|宁下国用（2010）第09053号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319897号|52.87|燕江路201号1幢328室|宁下国用（2010）第09030号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319898号|52.27|燕江路201号1幢329室|宁下国用（2010）第09029号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319899号|52.27|燕江路201号1幢330室|宁下国用（2010）第09031号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319900号|52.27|燕江路201号1幢331室|宁下国用（2010）第09032号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业|宁房权证下|55.27|燕江路201号|宁下国用|出让|商务金融用地|5.80|2044年4|

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|开发股份有限公司|初字第319901号||1幢332室|（2010）第09034号||||月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319902号|55.41|燕江路201号1幢333室|宁下国用（2010）第09035号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319903号|54.37|燕江路201号1幢334室|宁下国用（2010）第09036号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319904号|54.37|燕江路201号1幢335室|宁下国用（2010）第09037号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319906号|54.37|燕江路201号1幢336室|宁下国用（2010）第09038号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319907号|53.57|燕江路201号1幢337室|宁下国用（2010）第09039号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319908号|93.48|燕江路201号1幢338室|宁下国用（2010）第08676号|出让|商务金融用地|9.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319911号|82.12|燕江路201号1幢339室|宁下国用（2010）第08677号|出让|商务金融用地|8.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319912号|82.73|燕江路201号1幢340室|宁下国用（2010）第08671号|出让|商务金融用地|8.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319913号|130.78|燕江路201号1幢341室|宁下国用（2010）第08672号|出让|商务金融用地|13.70|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319920号|75.83|燕江路201号1幢401室|宁下国用（2010）第08840号|出让|商务金融用地|8.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319930号|64.27|燕江路201号1幢410室|宁下国用（2010）第08839号|出让|商务金融用地|6.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319933号|65.78|燕江路201号1幢411室|宁下国用（2010）第08862号|出让|商务金融用地|6.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319934号|65.78|燕江路201号1幢412室|宁下国用（2010）第08873号|出让|商务金融用地|6.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319935号|63.43|燕江路201号1幢413室|宁下国用（2010）第08871号|出让|商务金融用地|6.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319936号|56.00|燕江路201号1幢414室|宁下国用（2010）第08870号|出让|商务金融用地|5.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319937号|58.91|燕江路201号1幢415室|宁下国用（2010）第08869号|出让|商务金融用地|6.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319938号|36.28|燕江路201号1幢416室|宁下国用（2010）第08868号|出让|商务金融用地|3.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319939号|36.72|燕江路201号1幢417室|宁下国用（2010）第08867号|出让|商务金融用地|3.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第|51.53|燕江路201号1幢418室|宁下国用（2010）第|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|

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||319940号|||08866号|||||
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319941号|51.53|燕江路201号1幢419室|宁下国用（2010）第08864号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319942号|51.53|燕江路201号1幢420室|宁下国用（2010）第08863号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319943号|49.16|燕江路201号1幢421室|宁下国用（2010）第08966号|出让|商务金融用地|5.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319944号|31.25|燕江路201号1幢422室|宁下国用（2010）第08878号|出让|商务金融用地|3.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319945号|55.38|燕江路201号1幢423室|宁下国用（2010）第08877号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319946号|52.38|燕江路201号1幢424室|宁下国用（2010）第08876号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319947号|52.38|燕江路201号1幢425室|宁下国用（2010）第08875号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319948号|52.38|燕江路201号1幢426室|宁下国用（2010）第08884号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319949号|51.55|燕江路201号1幢427室|宁下国用（2010）第08883号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业|宁房权证下|52.97|燕江路201号|宁下国用|出让|商务金融用地|5.60|2044年4|

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|开发股份有限公司|初字第319950号||1幢428室|（2010）第08881号||||月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319951号|52.38|燕江路201号1幢429室|宁下国用（2010）第08882号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319952号|52.38|燕江路201号1幢430室|宁下国用（2010）第08880号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319953号|52.38|燕江路201号1幢431室|宁下国用（2010）第08879号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319954号|55.38|燕江路201号1幢432室|宁下国用（2010）第08679号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319955号|55.52|燕江路201号1幢433室|宁下国用（2010）第08680号|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319956号|54.47|燕江路201号1幢434室|宁下国用（2010）第08793号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319958号|54.47|燕江路201号1幢435室|宁下国用（2010）第08681号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319959号|54.47|燕江路201号1幢436室|宁下国用（2010）第08683号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319960号|53.67|燕江路201号1幢437室|宁下国用（2010）第08659号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319961号|88.49|燕江路201号1幢438室|宁下国用（2010）第08663号|出让|商务金融用地|9.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319962号|78.35|燕江路201号1幢439室|宁下国用（2010）第08796号|出让|商务金融用地|8.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319963号|78.35|燕江路201号1幢440室|宁下国用（2010）第08822号|出让|商务金融用地|8.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319964号|126.72|燕江路201号1幢441室|宁下国用（2010）第08678号|出让|商务金融用地|13.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319970号|61.66|燕江路201号1幢448室|宁下国用（2010）第08828号|出让|商务金融用地|6.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319980号|61.20|燕江路201号1幢510室|宁下国用（2010）第08302号|出让|商务金融用地|6.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319011号|62.65|燕江路201号1幢511室|宁下国用（2010）第08301号|出让|商务金融用地|6.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319585号|62.65|燕江路201号1幢512室|宁下国用（2010）第08289号|出让|商务金融用地|6.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319586号|60.39|燕江路201号1幢513室|宁下国用（2010）第08300号|出让|商务金融用地|6.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第|54.72|燕江路201号1幢514室|宁下国用（2010）第|出让|商务金融用地|5.80|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||319587号|||08299号|||||
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319588号|57.57|燕江路201号1幢515室|宁下国用（2010）第08298号|出让|商务金融用地|6.10|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319595号|54.12|燕江路201号1幢523室|宁下国用（2010）第08290号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319596号|51.18|燕江路201号1幢524室|宁下国用（2010）第08357号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319597号|51.18|燕江路201号1幢525室|宁下国用（2010）第08356号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319598号|51.18|燕江路201号1幢526室|宁下国用（2010）第08354号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319600号|51.18|燕江路201号1幢529室|宁下国用（2010）第08352号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319601号|51.18|燕江路201号1幢530室|宁下国用（2010）第08195号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319602号|51.18|燕江路201号1幢531室|宁下国用（2010）第08193号|出让|商务金融用地|5.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319603号|54.12|燕江路201号1幢532室|宁下国用（2010）第08192号|出让|商务金融用地|5.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业|宁房权证下|54.25|燕江路201号|宁下国用|出让|商务金融用地|5.70|2044年4|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发股份有限公司|初字第319604号||1幢533室|（2010）第08191号||||月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319605号|53.23|燕江路201号1幢534室|宁下国用（2010）第08190号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319606号|53.23|燕江路201号1幢535室|宁下国用（2010）第08189号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319607号|53.23|燕江路201号1幢536室|宁下国用（2010）第08188号|出让|商务金融用地|5.60|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319608号|52.45|燕江路201号1幢537室|宁下国用（2010）第08187号|出让|商务金融用地|5.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319609号|86.48|燕江路201号1幢538室|宁下国用（2010）第08175号|出让|商务金融用地|9.10|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319610号|76.56|燕江路201号1幢539室|宁下国用（2010）第08186号|出让|商务金融用地|8.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319611号|76.56|燕江路201号1幢540室|宁下国用（2010）第08185号|出让|商务金融用地|8.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319612号|85.63|燕江路201号1幢541室|宁下国用（2010）第08171号|出让|商务金融用地|9.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319613号|67.50|燕江路201号1幢542室|宁下国用（2010）第08182号|出让|商务金融用地|7.10|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319614号|76.56|燕江路201号1幢543室|宁下国用（2010）第08181号|出让|商务金融用地|8.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319615号|76.56|燕江路201号1幢544室|宁下国用（2010）第08176号|出让|商务金融用地|8.00|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319616号|75.04|燕江路201号1幢545室|宁下国用（2010）第08172号|出让|商务金融用地|7.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319617号|150.99|燕江路201号1幢546室|宁下国用（2010）第08180号|出让|商务金融用地|15.90|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319622号|121.27|燕江路201号1幢602室|宁下国用（2010）第08349号|出让|商务金融用地|12.70|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319720号|118.00|燕江路201号1幢1901室|宁下国用（2010）第08745号|出让|商务金融用地|12.40|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319721号|107.02|燕江路201号1幢1902室|宁下国用（2010）第08744号|出让|商务金融用地|11.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319722号|71.50|燕江路201号1幢1903室|宁下国用（2010）第08743号|出让|商务金融用地|7.50|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319723号|106.76|燕江路201号1幢1904室|宁下国用（2010）第08741号|出让|商务金融用地|11.20|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第|116.83|燕江路201号1幢1905室|宁下国用（2010）第|出让|商务金融用地|12.30|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||319724号|||08764号|||||
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319725号|116.81|燕江路201号1幢1906室|宁下国用（2010）第08763号|出让|商务金融用地|12.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319726号|88.79|燕江路201号1幢1907室|宁下国用（2010）第08761号|出让|商务金融用地|9.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319727号|65.02|燕江路201号1幢1908室|宁下国用（2010）第08760号|出让|商务金融用地|6.80|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319745号|231.74|燕江路201号1幢2201室|宁下国用（2010）第08837号|出让|商务金融用地|24.30|2044年4月5日|
|南京华能南方实业开发股份有限公司|宁房权证下初字第319744号|327.39|燕江路201号1幢2202室|宁下国用（2010）第08838号|出让|商务金融用地|34.40|2044年4月5日|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）南京市燕江路 201号房产主要财务数据
报告期内，南京市燕江路201号房产的未经审计的主要财务数据具体如下表：单位：万元
|||
|-|-|
|2016/4/30|2015/12/31|
|8,761.81|8,724.76|
|-|-|
|8,761.81|8,724.76|
|2016年1-4月|2015年度|
|130.00|390.00|
|14.04|38.41|
|14.04|38.41|
|10.53|28.81|

报告期内，南京华能将南京市燕江路201号房产出租给宁华物产，年租金为390万元，宁华物产将该部房产按市场化原则对外出租获取收入。
（四）涉及高危险、重污染行业情况
根据与安全主管机关访谈，南京市燕江路201号房产不涉及高危险情况；根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）等的相关规定，南京市燕江路201号房产不涉及重污染情况。
四、标的资产的评估情况
（一）标的资产的预估值及评估方法
1、交易标的的预估值
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法
评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|18,418.02|57,515.13|39,097.11|
|39,552.97|166,097.26|126,544.29|
|8,371.81|17,096.75|8,724.94|
|66,342.80|240,709.14|174,366.34|

注：上述账面价值数据未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国资主管部门备案的评估报告的评估结果为准。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
（1）股权类资产
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此可以选择资产基础法进行评估。被评估企业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此可以选择收益法进行评估。综上，本次评估采用资产基础法和收益法对股权类资产进行评估。
宁华物产和宁华世纪均属房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是 2012年以来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次重组完成后，宁华物产和宁华
世纪股东及股权结构均将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运
作打下坚实的基础。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，针对股权类资产，本次评估选用资产基础法评估值作为评估结论。
（2）非股权类资产
由于南京市燕江路201号房产目前大部分已对外出租，可取得实际租金收益资料，并且其近期客观租金和客观运营费用容易取得，因此可以选择收益法进行评估。由于在较近时期内已经发生类似房地产交易实例，因此可以选择市场法进行评估。综上，本次评估采用市场法和收益法对南京市燕江路201号房产进行评估。
考虑到南京市燕江路201号房产所处园区正在建设，处于招商阶段，初期租金相对周边类似物业偏低，而市场法评估结果更加符合其所在区域的实际房价水平，因此，针对南京市燕江路201号房产，本次评估选用市场法评估值作为评估结论。
（二）宁华物产的预评估基本情况
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④企业未来收入主要来源于评估基准日已建成、已预售或已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得、未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目；
⑤企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
⑥企业未来各年度项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项；
⑦企业在开发的项目不会因资金筹措等问题影响开发进度和销售进度；
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑩本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、资产基础法基本思路和相关说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
②应收类账款
对于应收类账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对应收款，根据账龄参照企业计提坏账准备的会计政策确定评估风险损失。
计提比例(%)
账龄
||
|-|
|应收账款|
|0|
|20|
|50|
|100|
|100|
|100|

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零
③预付账款
对预付工程类账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现施工及供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。本次评估在存货—开发产品（钢铁交易数码港2号楼）中统一计算，评估为零。
对于预付租金，评估人员查阅了相关付款凭证与发票，核实预付账款发生额，
根据实际支付的金额确定评估值。
④存货
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据项目的情况，对于产成品（开发产品）采用市场法进行评估，对于在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估。
市场法是在对其区域因素、个别因素进行分析和对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：
评估价值=销售收入－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－营业利润×（1-企业所得税率）×r
假设开发法是在对其区域因素、个别因素进行分析和对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上预计项目开发完成后的价值，扣减开发和销售环节的相关成本、费用和税金等，确定评估值，公式如下：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润。
⑤其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的所得税。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
（2）非流动资产
①长期应收款
该款项为南京市投资公司发放的电力债券形成的长期应收款。评估人员在了解长期应收款相关业务合同，核对相关账簿记录准确的基础上，确定长期应收款账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
②投资性房地产
本次评估范围内持有的投资性房地产分为二类：
第一类是企业同时持有相关房产的房屋所有权和对应的土地使用权，且目前
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已实际出租，对于此类投资性房地产采用收益还原法进行评估；
第二类是企业开发并同时持有相关房产的房屋所有权和对应的土地使用权，目前对外短租，持有计划为正常对外销售对于此类投资性房地产采用市场比较法进行评估。
③固定资产—房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估，对于企业自持正常使用的、自主开发对外销售的房产采用市场比较法进行评估。
1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
对于被评估企业通过自建方式取得的房屋建筑物类资产采用重置成本法进行估算。
重置成本的计算采用重编预算法。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
i重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
B.前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
ii成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
iii评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内、企业自持正常使用的、对外销售的房产采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
④固定资产—设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法、市场法进行评估。
对车辆及设备采用重置成本法进行评估
评估值=重置全价×成新率
1）车辆
i重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
ii成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），对于纳入本次评估范围的无规定报废年限的小微型非营运轿车按行驶里程成新率计算行驶里程成新率，同时考虑车辆的经济使用年限计算使用年限成新率，取两者的小者确认成新率；即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
iii评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）电子设备
i重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定重置全价。
ii成新率的确定
在本次评估过程中，对电子设备采用年限法确定其成新率。
iii评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对机械停车位采用市场法进行评估，评估方法详见固定资产-房屋建筑物市场法部分，在此不再赘述。
⑤长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。考虑到本次长期待摊费用主要为鑫桥市场维修改造支出，故长期待摊费用统一在投资性房地产进行评估，长期待摊费用科目评估值清零。
⑥递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（3）负债
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法基本思路和相关说明
（1）概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对企业的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E
PC
D
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产(负债)价值。
D：评估对象的付息债务价值；
②收益指标
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指标，其基本定义为：
R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流出
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
根据被评估企业的经营状况和未来发展前景预测，企业未来经营分为两个阶段，第一阶段为 2016年 4月 30日至 2021年 12月 31日，预测期为 5年 1期，在此阶段，本公司主要从事房地产项目的开发与销售，公司主营收入主要来源于房地产开发项目的销售；第二阶段为2022年1月1日至2066年12月31日，在此阶段，本公司主要从事持有性物业经营，公司主营收入主要来源于持有型物业经营性收入。
1）在第一阶段，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。
r= r×w+ r×w
d 1 e 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
d
r=r×(1-t)
d 0
t：适用所得税税率；
w：付息债务价值的比例；
1
w=D/(D+E)
1
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 w：权益资本价值的比例；
2
w=E/(D+E)
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：折现率(权益资本成本)；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2）在第二阶段，考虑到此阶段被评估企业收入来源为持有性物业经营，与房地产行业可比上市公司的经营模式差异较大，相应的风险关联程度也较持有性低。故，第二阶段采用风险累加法确定折现率r：
企业在其经营过程中可能面临许多风险，如行业风险、经营风险、财务风险等，将企业可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，即可得到企业价值评估的折现率：
折现率r=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率。
（三）宁华世纪的预评估基本情况
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④企业未来收入主要来源于评估基准日已建成、已预售或已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务，不考虑评估基准日尚未取得、未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目；
⑤企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；
⑥企业未来各年度项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大变化；项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事项；
⑦企业在开发的项目不会因资金筹措等问题影响开发进度和销售进度；
⑧本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑨本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑩本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、资产基础法基本思路和相关说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
②应收类账款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含 1年）为0，1~2年（含 2年）为20%，2~3年（含 3年）为50%，3~4年（含4年）以上为100%。
③预付账款
主要为预付南京长江都市建筑设计股份有限公司、南京师大建筑工程设计研究院等公司的设计费及南京市建设工程施工图设计审查管理中心的审查费用。评估人员查阅了相关付款凭证与发票，核实预付款项均为存货-开发成本相关款项，本次在存货中一并评估。
④存货
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据项目的情况，对于在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估。
假设开发法是在对其区域因素、个别因素进行分析和对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上预计项目开发完成后的价值，扣减开发和销售环节的相关成本、费用和税金等，确定评估值，公式如下：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润
（2）非流动资产
①固定资产
本次评估范围内的固定资产均为设备类资产。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）车辆
i重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
ii成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），对于纳入本次评估范围的无规定报废年限的小微型非营运轿车按行驶里程成新率计算行驶里程成新率，同时考虑车辆的经济使用年限计算使用年限成新率，取两者的小者确认成新率；即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
iii评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2）电子设备
i重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定重置全价。
ii成新率的确定
在本次评估过程中，对电子设备采用年限法确定其成新率。
iii评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②无形资产
本次评估评估人员首先查阅了会计凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限；其次，向企业有关人员、相关生产厂家或经销商调查了解基准日账面存在的软件与目前市场上同种(或相近)型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况；最后，以同种或相近的软件基准日市场价作为评估值。
③长期待摊费用
对于长期待摊费用，评估人员查阅了租赁合同、付款凭证等相关资料。经核实，长期待摊费用账表单相符，以账面值确定为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、收益法基本思路和相关说明
（1）概述
根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对企业的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E
PC
D
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产(负债)价值。
D：评估对象的付息债务价值；
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指标，其基本定义为：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流出
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
根据被评估企业的经营状况和未来发展前景预测，企业未来经营分为两个阶段，第一阶段为 2016年 4月 30日至 2021年 12月 31日，预测期为 5年 1期，在此阶段，本公司主要从事房地产项目的开发与销售，公司主营收入主要来源于房地产开发项目的销售；第二阶段为2022年1月1日至2056年12月31日，在此阶段，本公司主要从事持有性物业经营，公司主营收入主要来源于持有型物业经营性收入。
1）在第一阶段，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。
r= r×w+ r×w
d 1 e 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
d
r=r×(1-t)
d 0
t：适用所得税税率；
w：付息债务价值的比例；
1
w=D/(D+E)
1
w：权益资本价值的比例；
2
w=E/(D+E)
2
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：折现率(权益资本成本)；
e
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差；
p
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2）在第二阶段，考虑到此阶段被评估企业与房地产行业可比上市公司的经营模式差异较大，相应的风险关联程度也较低。故，第二阶段采用风险累加法确定折现率r：
企业在其经营过程中可能面临许多风险，如行业风险、经营风险、财务风险等，将企业可能面临的风险对回报率的要求予以量化并累加，即可得到企业价值评估的折现率：
折现率r=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率。
（四）南京市燕江路 201号房产的预评估基本情况
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
③本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
④评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、市场法基本思路和相关说明
市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
3、收益法基本思路和相关说明
由于委估房产目前大部分已对外出租，可取得实际租金收益资料，并且估价对象近期客观租金和客观运营费用容易取得，因此适宜选用收益法进行评估。
 n
a 1g a
收益法计算公式为：P= 1 + n
 
r g

1 r
 (1 r)n
  f
式中：
P：房产价值；a：年净收益；r：房地产报酬率；g：年净收益预计增长率；
a：收益期结束时建筑物价值；r：建筑物折现率；n：房地产收益年限。
n f
五、标的资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
宁华物产、宁华世纪历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的股权类标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权。本次交易完成后，本公司将持有宁华物产100%股权，持有宁华世纪100%股权，将享有控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
宁华物产、宁华世纪均为有限责任公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。本次交易涉及的股权转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程的规定。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节发行股份情况
本次交易，本公司拟向交易对方南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产；同时，拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份购买资产的概况
本公司拟向交易对方南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。
（二）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、标的资产及预估值
本次交易标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|预估增值|
|18,418.02|57,515.13|39,097.11|
|39,552.97|166,097.26|126,544.29|
|8,371.81|17,096.75|8,724.94|
|66,342.80|240,709.14|174,366.34|

注：上述账面价值金额未经审计
本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国资主管部门备案的评估报告确认的评估结果为准。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议
决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的定价依据为定价基准日前 20个交易日本公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
5、发行数量
根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格 5.70元/股测算，发行股份的数量为42,229.6734万股。本次发行具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,229.6734由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格的确定作相应调整，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
6、发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的
全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
7、股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②本公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%；
③可调价期间内，新能泰山（000720）股价在任一交易日前的连续三十个交易日中至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②、③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，且上述“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的本公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。8、过渡期损益的归属
自本次重组交易评估基准日（2016年4月30日）至标的资产交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成的权益变动。各方同意，自交割日起 30日内，由上市公司书面认可的财务审计机构对拟注入资产在过渡期的期间损益进行专项审计。
自本次重大资产重组交易评估基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。
9、本公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
10、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
二、发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行股份募集配套资金的概况
公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
（二）发行股份募集配套资金的股份发行情况
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
3、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即 2016年 9月 21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过 195,709.00万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过34,334.9122万股。
本次发行完成前，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，本公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
6、募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
7、本公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析
（一）本次募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的投资计划
本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用，具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|
|本公司|

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金
失败或募集不足，本公司将通过自筹资金的方式解决。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次募集配套资金投资项目基本情况
（1）NO.2014G34地块项目B地块项目
项目名称 NO.2014G34地块项目B地块项目
项目实施主体 宁华世纪
项目区位 江苏省南京市鼓楼区
占地面积 20,335.91平方米
总建筑面积 202,530平方米
该项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（B地块），是集商业、办公、公寓为一体的综合体项目。
（2）NO.2014G34地块项目C地块项目
项目名称 NO.2014G34地块项目C地块项目
项目实施主体 宁华世纪
项目区位 江苏省南京市鼓楼区
占地面积 27,470.39平方米
总建筑面积 99,928平方米
该项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块（C地块），是集商业、住宅为一体的综合体项目。
3、本次募集配套资金投资项目的资金安排测算依据
（1）NO.2014G34地块项目 B地块项目
NO.2014G34地块项目 B地块项目总投资 238,594.72万元，其中土地成本 88,948.35万元（已支付完毕，本次配套募集资金用途不含购置土地），拟使用募集资金投入127,500.00万元，占项目总投资的53.44%，其余资金由公司自筹解决。具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 88,948.35前期工程费 3,950.19建筑安装工程费 96,083.59开发间接费 8,813.29资本化利息 15,043.39管理费用 1,794.47销售费用 5,578.00营业税金及附加 18,383.44
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总投资 238,594.72（2）NO.2014G34地块项目 C地块项目
NO.2014G34地块项目 C地块项目总投资 120,738.15万元，其中土地成本 41,720.40万元（已支付完毕，本次配套募集资金用途不含购置土地），拟使用募集资金投入 63,709.00万元，占项目总投资的52.77%，其余资金由公司自筹解决。具体投资估算详见下表：
项目 金额（万元）
土地成本 41,720.40前期工程费 2,203.10建筑安装工程费 41,767.42开发间接费 4,160.17资本化利息 7,055.96管理费用 900.00销售费用 5,722.00营业税金及附加 17,209.10总投资 120,738.15（3）本次重组相关费用
本次重组相关费用主要包括中介机构费用、重组相关税费等，本次募集配套资金中的4,500万元，拟用于支付本次重组相关费用。
4、本次募集配套资金投资项目的可行性分析
（1）我国城镇化发展进程不断推进，房地产行业需求可持续
根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国的常住人口城镇化率将达到60%，但即便如此，与发达国家80%的平均城镇化率相比仍有很大差距，中国城镇化的进程还处于加速阶段，未来还有很大的上升空间。
随着国家大力推动新型城镇化的发展，农村人口逐渐向城市转移，必然要求房地产行业，特别是住宅行业的持续发展与之相适应。从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主要部分。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时，人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和 1980年代后期出生的第三次“婴儿潮”，未来 15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。
2006-2010年，受第二次“婴儿潮”的影响，35-45岁的群体所占比重会有所上升，这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展；2010-2020年，婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报指出：坚持计划生育基本国策，积极开展应对人口老龄化行动，实施全面二孩政策。因此，这为本次募投项目的后续实施与运营奠定了坚实的基础。
（2）本次募投项目所处区位优势明显，市场前景可期
本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。同时，鼓楼区濒临长江沿线，山峦环绕，湖川相依，自然资源出众。本次募投项目位于 NO.2014G34地块，该地块地处南京市新城市规划中心地带，距离地铁三号线上元门站仅5分钟步行路程，经扬子江大道10分钟通达河西商圈，纬一路15分钟直抵仙林，纬三路过江隧道速达江北新区，交通便捷。该地块南面老虎山，东接幕府山，自然资源深厚、独特。本次募投项目所处区位优势明显，为本次募投项目的后续实施与运营提供了保障，项目整体市场前景良好。
（3）本次募投项目已初步取得了相应的资质许可，后续实施与运营合法合规
截至本预案签署之日，本次募投项目已经取得的相关资质许可如下：
资质证书 证书编号
宁鼓国用（2016）第22002号、宁鼓国用（2016）国有土地使用权证
第22010号
立项核准 鼓发改发（2014）298号
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案环评批复 鼓环建复（2014）065号
建设工程规划审定意见 宁规方案（2016）00061号
建设用地规划许可证 地字第320106201510009号
建字第320106201610528号、建字第
建设工程规划许可证
320106201610576号
本次募投项目已初步取得了相应的资质许可，随着项目的后续推进，相应的资质许可也将随之申请、办理，本次募投项目的后续实施与运营合法合规，不存在相关资质许可方面的障碍。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，且不超过195,709.00万元，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
2、募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月 17日发布）规定
（1）募集资金比例
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
本次交易标的宁华物产、宁华世纪和南京市燕江路 201号房产的预估值为 240,709.14万元，扣除 2016年 3月华能能交对宁华物产的现金增资 15,000万元对应的交易价格15,000万元以及2016年4月南京华能、华能能交和世纪城集团对宁华世纪的现金增资 30,000万元对应的交易价格 30,000万元，本次拟购买资产交易价格为195,709.14万元。本次拟募集配套资金总额不超过195,709.00万元，不超过拟购买资产交易价格100%。
因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
（2）募集资金用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟募集配套资金总额不超过 195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块 B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，具体如下：
||
|-|
|实施主体|
|宁华世纪|
|宁华世纪|
|本公司|

因此，本次募集配套资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易新能泰山的独立财务顾问为南京证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（三）本次募集配套资金的必要性分析
1、公司及标的资产货币资金金额及用途
截至2016年4月30日，公司及标的资产的货币资金金额如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|新能泰山|宁华物产|
|298,717,515.84|4,443,633.11|

注：以上财务数据未经审计
前述报告期末的货币资金主要为上市公司和标的公司日常经营所需，无闲置资金情况。由于房地产开发企业的日常经营对资金需求量较大，在建的募投项目需要大量的资金投入，上市公司及标的公司现有的货币资金在保证公司经营的稳定性和持续性的情况下，难以满足业务发展需要。因此，本次募集配套资金具有必要性。
2、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会的行业分类，公司所属行业为电力、热力生产和供应业。截至2016年6月30日，公司及同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|证券简称|
|深圳能源|
|*ST南电A|
|东方市场|
|穗恒运A|
|粤电力A|
|皖能电力|
|太阳能|
|建投能源|
|韶能股份|
|宝新能源|
|惠天热电|
|滨海能源|
|湖南发展|
|漳泽电力|
|甘肃电投|
|银星能源|
|吉电股份|
|湖北能源|
|赣能股份|
|凯迪生态|
|东方能源|
|长源电力|
|闽东电力|
|豫能控股|
|黔源电力|
|富春环保|
|*ST南电B|
|粤电力B|
|迪森股份|
|华能国际|
|上海电力|
|浙能电力|
|华电国际|
|广州发展|
|明星电力|
|三峡水利|
|岷江水电|
|中闽能源|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|联美控股|
|桂冠电力|
|桂东电力|
|金山股份|
|涪陵电力|
|福能股份|
|西昌电力|
|天富能源|
|京能电力|
|乐山电力|
|川投能源|
|大连热电|
|华电能源|
|华银电力|
|通宝能源|
|国电电力|
|内蒙华电|
|哈投股份|
|梅雁吉祥|
|国投电力|
|长江电力|
|郴电国际|
|广安爱众|
|宁波热电|
|文山电力|
|节能风电|
|中国核电|
|大唐发电|
|华电B股|

行业平均值 57.61%
000720.SZ 新能泰山 76.21%
由上表可知，截至 2016年 6月 30日，公司资产负债率为76.21%，高于同行业上市公司的资产负债率平均值57.61%。因此，公司通过募集配套资金，有利于降低资产负债率，改善上市公司的整体财务状况，进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性
本次拟募集配套资金总额不超过 195,709.00万元，用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块 B地块项目、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
截至2016年4月30日，公司及标的公司的总资产、与本次募集配套资金上限的比较情况如下表所示：
单位：元
项目 总资产
新能泰山 5,361,082,834.09宁华物产 864,028,724.83宁华世纪 2,429,331,024.15合计数 8,654,442,583.07募集配套资金上限占合计数的比例 22.61%注：以上财务数据未经审计
由上表可知，以公司及标的公司的总资产合计数进行测算，与本次募集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为22.61%，占比相对较小。
同时，截至2016年4月30日，公司、宁华物产及宁华世纪的资产负债率分别为76.19%、78.68%和83.72%，均处于较高水平，本次募集配套资金有利于进一步改善重组完成后上市公司的整体财务状况。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对本公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，本公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富公司业务种类。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产未来良好的盈利能力，公司未来利润水平将得到提高，从而提高未来本公司业绩水平，增强公司竞争实力。本次交易完成后，公司的资产规模、未来盈利能力都将有所提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对本公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本公司的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 422,296,734股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 195,709.00万元，发行股份数量不超过343,349,122股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|160,087,812|18.54%|273,147,061|21.24%|273,147,061|
|-|-|221,817,875|17.25%|221,817,875|
|160,087,812|18.54%|494,964,936|38.49%|494,964,936|
|-|-|87,419,610|6.80%|87,419,610|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.71%|703,372,188|
|-|-|-|-|343,349,122|
|863,460,000|100.00%|1,285,756,734|100.00%|1,629,105,856|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有本公司16.77%股份，通过南京华能控制本公司13.61%股份，合计控制本公司30.38%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将新增房地产开发经营业务，公司控股股东未从事房地产开发经营业务，与本公司不存在同业竞争。
公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务。
具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|福建英大置业有限公司|
|华能山西科技城项目管理有限责任公司|
|华亭煤业集团房地产开发有限责任公司|
|鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司|
|上海华永投资发展有限公司|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要从事资产管理业务和后勤保障专业化管理服务业务,未实 6 华能置业有限公司
际从事房地产开发经营业务。
（二）避免同业竞争的措施
1、控股股东华能能交出具的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司控股股东华能能交出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司主要从事能源及贸易业务与交通运输业务，本次重组完成后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与宁华物产、宁华世纪从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
3、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新能泰山或宁华物产、宁华世纪经营，以避免同业竞争。
4、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务有竞争或者新能泰山、宁华物产、宁华世纪有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业承接。
5、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、实际控制人华能集团出具的承诺
针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司，为避免未来与重组后的本公司产生同业竞争，公司控制人华能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于 2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华能集团承诺将承担相应的损失。”
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，本公司报告期内关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保及关联方资金拆借等方面。本公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方华能能交为本公司控股股东，南京华能为华能能交控股子公司。本次交易后，世纪城集团预计将成为本公司持股5%以上股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华能能交、南京华能、世纪城集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产需经过具有证券相关业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据截至本预案签署日审计工作的最新进展（审计基准日2016年4月30日）显示，本次交易完成后，公司日常经营活动（购销商品、提供或接受劳务、关联租赁等）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是南京华能与宁华物产互相提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护新能泰山及其中小股东的合法权益，华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股5%以上股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人依法承担相关责任。”
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易的报批事项和相关风险提示
一、本次交易尚需履行的审批程序
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。
3、公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下审批：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。
3、公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
4、中国证监会核准本次交易方案。
上述审批程序是否能获得同意、通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关同意、通过或核准的时间也存在不确定性。本次交易存在无法获得上述同意、通过或核准的风险。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需经过国务院国资委同意、公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准等程序，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字2016076号、鄂证检查字 2016078号），因公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对公司本次重大资产重组事项进行检查。
截至本预案出具之日，监督检查尚未有明确结论意见，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过195,709.00万元，募集配套资金将用于用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，使重组效果低于预期。
（七）标的资产预估值增值率较高的风险
对于本次交易标的资产的评估，股权类资产选用资产基础法预估结果确定相关标的资产预估值，非股权类资产选用市场法预估结果确定相关标的资产预估值。
其中，宁华世纪100%股权的预估值为166,097.26万元，预估值增值率为319.94%；
宁华物产100%股权的预估值为57,515.13万元，预估值增值率为212.28%；南京市燕江路201号房产的预估值为17,096.75万元，预估值增值率为104.22%。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到预估时的预测数，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（八）部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目，虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，上述在建项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
（九）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于本公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（十）经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的公司部分房地产项目尚处于开发期，尚未产生盈利，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少本公司合并报表归属于本公司股东的净利润，短期内摊薄本公司的每股收益。
（十一）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
（十二）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
（十三）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况，具体情况详见本预案“第八节其他重大事项”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（五）本公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。上述存在权属瑕疵的房产，占本次交易总估值比重较小，且截至本预案签署日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，无法如期办理权属证书对宁华物产生产经营不构成重大影响。为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，交易对方宁华物产股东均已出具承诺，承诺如宁华物产因该等存在瑕疵的房屋和土地而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），宁华物产股东交易对方应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，宁华物产股东交易对方应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照交易对方其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此，宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险，进而对本次重组产生影响。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份购买资产事项，新能泰山严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份限售的安排
1、发行股份购买资产
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）过渡期损益的归属
自本次重组交易评估基准日（2016年4月30日）至标的资产交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方同意，自交割日起 30日内，由上市公司书面认可的财务审计机构对拟注入资产在过渡期的期间损益进行专项审计。
自本次重大资产重组交易评估基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由本公司享有，所产生的亏损由交易对方承担。
（六）关于未来经营业绩补偿的安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后四年，本次交易中发行股份购买资产预计将在2017年内完成，则业绩承诺补偿期为 2017年、2018年、2019年和2020年（若2017年内未能完成，则补偿期相应顺延）。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，交易对方将对标的资产在本次重组实施完毕以后四年内的业绩进行承诺，并与本公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。
关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中予以明确并披露。
（七）本次重组可能会摊薄本公司即期回报的影响及风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，标的资产的审计报告、本次交易后公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对公司每股收益的影响尚无法准确预计。
1、填补即期回报的具体措施
由于本次交易拟募集配套资金不超过195,709.00万元，且募集配套资金发行底价设立了价格调整方案，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。
因此，为防范在最不利情形下，本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及支付本次重组相关费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保障公司本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺：“本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
二、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易的相关主体目前不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
此外，2016年7月13日，本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书（鄂证检查字2016056号、鄂证检查字 2016076号、鄂证检查字2016078号），因公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本预案出具之日，监督检查尚未有明确结论意见，最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响，公司已就该事项作重大风险提示。
三、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况及其他内幕交易情况
公司自2016年3月22日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新能泰山股票就本次交易首次停牌日前 6个月，即 2015年 9月 22日至 2016年 3月 22日。本次自查范围包括：新能泰山及其董事、监事和高级管理人员；华能能交及其董事、监事和高级管理人员；南京华能及其董事、监事和高级管理人员；世纪城集团及其董事、监事和高级管理人员；相关中介机构及经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，在自查期间，下列主体存在买卖公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
（一）华能能交
2015年12月6日，公司原控股股东华能泰山与华能能交签署《股份转让协议》，华能泰山通过协议转让方式向华能能交转让其持有的公司160,087,812股股份；2015年12月30日，国务院国资委下发编号为“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股份转让；2016年 1月 26日，上述股份完成了过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月27日出具了《证券过户登记确认书》。
本次股份转让过户完成后，华能能交持有公司 160,087,812股股份，占公司总股本的18.54%，成为公司控股股东，公司实际控制人没有发生变化。
（二）其他人员
|||||
|-|-|-|-|
|身份|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|华能能交副总经理|2015-12-08|5,000|5,000|
||2016-01-06|5,000|10,000|
||2016-01-08|5,000|15,000|
||2016-01-13|5,000|20,000|
||2016-01-28|-20,000|0|
||2016-02-02|20,000|20,000|
||2016-02-24|-10,000|10,000|

山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|南京华能副总经理|2016-01-08|30,000|30,000|
||2016-01-13|-30,000|0|
||2016-01-28|30,000|30,000|
||2016-03-16|-30,000|0|
||2016-03-17|23,400|23,400|
|南京华能副总经理马玉虎之配偶|2016-01-13|1,500|1,500|
||2016-03-21|1,000|2,500|

针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人柯晓凡已出具书面《关于买卖上市公司股票事项的声明》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。前述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人孙谷已出具书面《关于买卖上市公司股票事项的声明》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资
产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为，自然人陆静曼已出具书面《关于买卖上市公司股票事项的声明》，“本人承诺在新能泰山2016年3月22日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票，本人未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。本人上述买卖新能泰山股票的行为，系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖新能泰山股票。前述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就本次预案披露前股票价格波动的有关情况说明如下：
因筹划重大事项，公司股票自 2016年 3月 22日开市停牌，并于 2016年 3月 29日发布了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-012），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2016年3月29日起按重大资产重组继续停牌。
公司股票在本次连续停牌前一交易日（2016年3月21日）的收盘价为每股 6.75元，本次交易事项公告停牌前第 21个交易日（2016年 2月 22日）公司股票收盘价（前复权）为每股 6.9元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-2.17%。同期深证综合指数（399106）累计涨幅为-0.10%，同期申万火电指数（851611）累计涨幅为2.85%。剔除上述同行业板块因素影响后，公司股票停
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案牌前20个交易日内累计涨幅分别为-2.08%和-5.03%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
综上，剔除同行业板块因素影响，本公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产质量、财务状况、持续盈利能力将得到改善。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成前，本公司报告期内关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保及关联方资金拆借等方面。根据截至本预案签署日审计工作的最新进展（审计基准日2016年4月30日）显示，本次交易完成后，公司日常经营活动（购销商品、提供或接受劳务、关联租赁等）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是南京华能与宁华物产互相提供担保所致。
关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。就可能发生的关联交易，
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，进一步规范关联交易。详见本预案“第六节本次交易对本公司的影响”之“五、本次交易对关联交易的影响”。
本次交易完成后，公司将新增房地产开发经营业务，公司控股股东未从事房地产开发经营业务，与本公司不存在同业竞争，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，华能能交出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第六节本次交易对本公司的影响”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”。公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务，对此，华能集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作了相应安排，详见本预案“第六节本次交易对本公司的影响”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”。
本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证本公司的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本机构保证不利用新能泰山控股股东地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施”。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于本公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告出具了大信审字[2016]第11-00072号标准无保留意见的《审计报告》。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权及南京市燕江路201号房产。
1、交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质的房产
交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质的房产，具体情况如下：
（1）宁华物产于2012年2月23日取得“宁UP3384”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可参照三级开发资质要求从事房地产开发经营业务，并于 2013年 8月 18日取得“南京KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，可按二级标准从事房地产开发经营业务，宁华物产目前持有的“南京KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》有效期至2016年12月3日。宁华物产系根据所获房地产开发资质依法进行房地产开发活动，截至本预案签署日，宁华物产不存在未取得房地产开发资质开发的房产。
根据南京市鼓楼区建设房产和交通局于2016年7月27日出具的《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》，宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在房地产方面不存在违法、违规行为，近两年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形；宁华物产遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据南京市国土局于 2016年 5月 25日出具的《证明》，宁华物产在南京市鼓楼区燕江路 201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，未受过南京市国土局的行政处罚。
（2）截至本预案签署日，宁华世纪拥有“宁鼓国用（2016）第 22008号”、“宁鼓国用（2016）第22002号”、“宁鼓国用（2016）第 22010号”、“宁鼓国用（2016）第22009号”、“宁鼓国用（2016）第22012号”《国有土地使用证》，均对应NO.2014G34地块，前述土地目前尚未进行开发。
根据宁华世纪出具的说明，宁华世纪正在申请房地产开发企业二级资质。江苏省住房和城乡建设厅已于2016年9月30日作出“苏建审批公示（2016）开发第027号”《关于2016年江苏省房地产开发企业资质第二十七批审查意见的公示》，核准宁华世纪获得房地产开发企业暂定二级资质，公示时间自2016年9月30日至 2016年 10月 12日，前述公示期满后，如第三方无异议，宁华世纪将获得房地产开发企业暂定二级资质，可按二级标准从事房地产开发经营业务。
截至本预案签署日，宁华世纪尚未对已有土地进行开发，因此宁华世纪不存在未取得房地产开发资质开发的房产。
根据南京市国土局于2016年7月1日出具的《证明》，宁华世纪所涉南京市鼓楼区幕燕金属物流中心地块（NO：2014G34）未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法行为；宁华世纪自2001年4月29日成立以来不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
（3）根据南京华能提供的《土地出让合同补充协议》等相关资料、南京华能出具的说明以及南京市燕江路201号房产对应的权属证书，南京市燕江路 201号房产系南京华能自建获得，已取得相应的房屋所有权证书和土地使用权证书，南京华能未从事房地产开发活动，因此南京市燕江路201号房产不属于需取得房地产开发资质开发的房产。
2、存在权属瑕疵的房产和土地
根据交易标的对应的主要资产的权属证书以及宁华物产、宁华世纪和南京华
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能分别出具的说明，交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地主要为宁华物产名下的房屋和土地，具体情况如下：
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|房屋建筑物名称|建筑面积（m2）|账面价值（元）|预估值（元）|
|水关桥42号488-14宿舍与486-1宿舍1|115.08|22,492.14|22,492.14|
|高云岭49宿舍|656.08|87,210.97|87,210.97|

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根据永和评估出具的“永和评报字（2007）第017号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告书》：
（1）水关桥42号486-1宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改29套）1套，混合结构，1981年建成，建筑面积73.5平方米，坐落于下关区水关桥42号486-1；水关桥42号488-14宿舍系权证编号为下字第61199号（除已房改47套）1套，混合结构，1979年建成，建筑面积41.58平方米，坐落于下关区水关桥42号488-14。
（2）高云岭49号宿舍系权证编号为鼓字第61620号（除已房改8套）16套，混合结构，1973年建成，建筑面积656.08平方米，坐落于高云岭49号。
（3）银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第002906号（除已房改3套）1套，混合结构，1999年建成，建筑面积78.09平方米，坐落于银城花苑102号117-501。
前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司（又名“南京市金属材料总公司南京市物资再生利用公司”，2010年4月6日变更为“南京金属材料有限公司”）。
2010年4月29日，金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并，吸收合并后，包括上述房屋在内的金属
材料公司的全部资产归金属物流（宁华物产前身）所有，债权、债务全部由金属物流（宁华物产前身）承
继，但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
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|银城花园宿舍|78.09|11,054.22|3,068,940.00|
|鑫桥市场附楼|1,600|5,237,418.75|21,818,144|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|

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|102室，102-0，102车库||||
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢103室，103-0，103车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 11 幢104室，104-0，104车库|384.71|1,755,047.02|1,808,162.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢101室，101-0，101车库|384.72|1,755,092.64|1,808,209.23|
|石港镇石西村十一组凤凰华庭 12 幢102室，102-0，102车库|376.1|1,715,768.20|1,767,694.67|
||4,731.7|15,770,712.98|35,724,451.80|

权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比（%） 6.88%权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比（%） 5.00%权属瑕疵房产的预估值占宁华物产总预估值之比（%） 5.52%注：宁华物产拥有的位于南京市汉中路 27号华联底商的房屋，该房屋对应的“宁房权证秦变字第340013号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路27号，但该房屋对应的“宁建国用（97）字第1601号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区朝天宫街道汉中路 13号，与房屋实际坐落不一致，且前述《国有土地使用证》证载使用权人为金属材料总公司，未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续，预计办理不存在实质性障碍。上表所列房屋建筑物并非宁华物产的主要房产，且占本次交易宁华物产总估值比重较小，截至本预案签署日，该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于2016年7月27日出具《关于南京宁华物
产有限公司相关情况的证明》：宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规，在
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案房地产方面不存在违法、违规行为，近两年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形；宁华物产遵守国家有关建设规划方面的法律、法规，生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途，在房地产规划方面不存在违法、违规行为，不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。
南京市国土局于 2016年 5月 25日出具《证明》：宁华物产在南京市鼓楼区燕江路201号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为，未受过南京市国土局的行政处罚。
就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况，为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失，宁华物产的股东均已出具承诺，承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由宁华物产先行承担，其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30日内，按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
除以上权属瑕疵情况外，经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；南京市燕江路 201号房产均已取得权属证书，不存在被冻结、查封、抵押等情形，其产权过户或转移不存法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、公司利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司执行如下利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15％。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和调整
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2 / 3以上表决通过。并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的披露
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整的，还要详细说明调整的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值，但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。”
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易相关事项发表的独立意见主要如下：
“1、《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次重组前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施；
2、公司第七届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效；
3、公司与各认购方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益；
4、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件；
5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构，中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；
6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会；
7、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律法规的规定和中国证监会的要求，南京证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、新能泰山本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于新能泰山将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴永钢 郭启兴 胡成钢
司增勤 任宝玺 初军
谭泽平 黄建岭 王凤荣
刘庆林 李玉明
山东新能泰山发电股份有限公司2010年10月10日
山东新能泰山发电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
山东新能泰山发电股份有限公司2010年10月10日