||
|-|
|萬科企業股份有限公司 CHINAVANKECO.,|
|LTD|
|.*|

重要文件
重要提示：閣下對本上市文件任何內容如有疑問，請諮詢專業意見。
CHINA VANKE CO.,LTD.*
萬科企業股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2202）
境外上市外資股
以介紹方式
在香港聯合交易所有限公司主板上市
獨家保薦人
中國財務顧問
香港財務顧問
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本上市文件內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本上市文件全部或任何部分內容產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本上市文件乃就本公司境外上市外資股（「H股」，因轉換上市地而自本公司在深交所上市的境內上市外資股（「B股」）轉換）以介紹方式在香港聯合交易所有限公司主板上市而刊發。本公司以人民幣定價的已發行內資股（「A股」）在深交所上市。本上市文件載有香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港法例第571V章證券及期貨（在證券市場上市）規則規定關於本公司及其子公司的資料。
本上市文件並不屬於本公司股份或其他證券的要約，亦不視作相關要約的邀請，而任何該等股份或其他證券並無配發予任何公眾人士或供任何公眾人士認購。本公司概無就或根據本上市文件的刊發而配發及發行本公司股本中任何股份。
謹請閣下垂注本上市文件「風險因素」一節。本公司於中華人民共和國（「中國」）註冊成立，而其主要業務亦位於中國。有意投資本公司的人士務請注意中國內地與香港的法律、經濟及金融制度的差異，以及有關投資中國註冊成立業務的不同風險因素。有意投資者亦應注意，中國的監管架構有別於香港的監管架構，亦請考慮本公司股份的不同市場性質。相關差異及風險因素載於本上市文件第24頁「風險因素」一節。
有關上市完成後H股上市、買賣及交易結算的建議安排載於本上市文件「上市、登記、買賣及交收」
一節。
*僅供識別
預期時間表
B股最後買賣日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月3日B股暫停買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月4日B股移離中國結算深圳分公司系統. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月19日在香港聯交所及本公司網站公佈
(i)自B股移離中國結算深圳分公司當日至2014年6月23日
的A股收市價以及2014年6月3日（即B股最後交易日）
的B股收市價；及(ii)現金選擇權提供者根據現金選擇權向
B股股東應付的每股B股價格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月23日寄發H股股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月23日在香港聯交所及本公司網站公佈
(i)自香港聯交所取得最終上市批准；
(ii)2014年6月24日的A股收市價及2014年6月3日（即B股最後交易日）
的B股收市價；及(iii)現金選擇權提供者根據現金選擇權向
B股股東應付的每股B股價格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月24日H股在香港聯交所上市 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..2014年6月25日附註：
(1)除另行指明外，所有時間及日期指香港時間及日期。上市詳情（包括有關條件）載於本上市文件「本上市文件及上市的資料」一節。
(2)預期H股股票將於2014年6月23日寄發。H股股票僅於上市成為無條件的情況下方會生效。倘上市未能成為無條件，則H股於2014年6月25日不會開始買賣。在此情況下，我們將就上述情況及（如有需要）經修訂時間表刊發公告。於接獲H股股票前買賣H股的投資者須自行承擔全部風險。
– i–
目 錄
投資者重要提示
我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本上市文件所載者的任何上市資料或陳述。閣下不得將任何該等資料或陳述視為已獲我們、獨家保薦人、我們或彼等各自任何董事、高級職員或代表或任何參與上市的各方授權而加以信賴。
頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12技術詞. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24豁免嚴格遵守香港上市規則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47本上市文件及上市的資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63董事、監事及參與上市各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69監管概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84歷史及發展. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207近期發展. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262董事、監事及高級管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280上市、登記、買賣及交收. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284
– ii–
目 錄
頁次附錄一—截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二—截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三—截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四—截至2014年3月31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料 . . . . . . . . . . . IV–1附錄五—物業估值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1附錄六—中國及香港主要法律及監管規定概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1附錄七—組織章程細則概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1附錄八—稅項及外匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1附錄九—法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1附錄十—備查文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X-1
– iii–
概 要
本概要旨在提供本上市文件所載資料的概覽，僅為概要，並無載有可能對閣下重要的所有資料。閣下作出投資決定前，務請細閱整份上市文件。
業務概覽
我們是中國領先的住宅物業開發商，主要專注開發、銷售及管理優質住宅物業。
根據中國房地產測評中心及中國房產信息集團的資料，以合同銷售額計，2011年、2012年及2013年我們在中國排名第一。
我們有25年以上的房地產行業經驗，專注物業開發、銷售及管理，著重開發面向大眾市場的優質中小型單位的住宅物業，項目覆蓋廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域65個中國主要城市及三個海外市場，所開發物業包括低層住宅單位、多層住宅單位、高層住宅單位、商用單位及商住混合物業。截至2013年12月31日止年度，已裝修單位佔所交付單位總數約90%。我們的絕大部分收入來自物業銷售收入。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的物業結算收入分別為人民幣65,313.2百萬元、人民幣94,001.0百萬元及人民幣123,545.8百萬元，分別約佔總收入的96.5%、97.1%及96.9%。
我們一直致力向客戶提供優質產品和服務。過去數十年，權威行業協會及媒體多次嘉獎及表彰我們的成就。我們在中國眾多主要城市佔據強勢市場地位。我們亦是促進中國住宅工業化及住宅開發綠色化的市場領跑企業。
我們注重物業管理，將其視作售後服務的一部分，我們認為該等服務有助提升我們已開發物業的價值及品牌形象。截至2014年3月31日，我們為位於中國58個城市的419個物業項目提供物業管理服務。此外，為創造更加舒適及便利的生活環境予客戶，我們提高配套服務，例如「幸福驛站」、社區美食中心及自有倉儲設施。
物業開發流程
我們的總部、區域本部、城市公司及項目公司密切合作發展項目。我們的總部及區域本部負責有關項目開發的戰略決策，城市公司及項目公司則管理項目的日常開發。
我們已建立各種程序及政策規範物業開發流程。下文概述標準項目開發流程的核心要素：
竣工、交付及選址及市場研究 前期準備 建設 銷售及市場推廣
售後服務
– 1–
概 要
選址、市場研究及土地收購一般耗時三至六個月，而項目規劃、設計及融資耗時不足九個月。項目動工至一期預售通常為期約六個月，發展物業一期預售及市場推廣至交付物業一般耗時約19個月。其他詳情請參閱本上市文件第168頁「業務—物業開發流程」一節。
供應商及客戶
我們透過招標程序外包所有發展中項目的工程予外聘專業建築公司，彼等均為獨立第三方。我們與超過50間建築公司維持穩固關係，大部分該等建築公司與我們合作五年以上。我們負責採購電梯、管道、塗料、地板、廚房用具以及潔具等特定建材，而鋼鐵及混凝土混合料等一般及基本建材則通常由建築承包商採購。我們建立集中採購環節，用以實現規模經濟及提升議價能力。我們與中國信譽良好的供應商建立穩定戰略合作關係。
我們透過招標程序聘請銷售代表按我們設定的價格促銷我們的物業。營業紀錄期間，我們80%以上的物業透過銷售代理售出。我們秉承「為普通人蓋好房子」的理念，大部分物業產品為中小戶型住宅單位，建築面積不超過144平方米。主要目標客戶為大眾市場與首次購房者，以個人為主。我們亦與地方政府就保障性住房簽訂建造合同。
競爭優勢
我們認為萬科至今的成功以及把握未來增長機遇的能力歸功於以下核心競爭優勢：• 擁有高品牌知名度的中國領先住宅開發企業及物業管理服務供應商
• 多樣化產品組合，業務遍佈全國，降低經營風險
• 審慎的投資和財務控制與管理成就長期盈利
• 多元化融資渠道，優化資本結構及資金流動性
• 提供客戶滿意的優質產品及服務，亦是綠色建築的市場先驅
• 公司治理穩健，核心管理團隊經驗豐富，獲高度認可
策略及未來規劃
在「大道當然，精細致遠」的理念指引下，我們擬通過以下主要策略實現可持續發展，進一步鞏固我們在中國房地產行業的領先地位：
• 進一步鞏固我們在國內的領先地位並觸及國際市場
• 堅持靈活的經營策略，保持項目快速周轉
– 2–
概 要
• 繼續聚焦主流市場，為客戶提供優質產品和服務
• 繼續提倡住宅工業化和綠色建築，履行我們的企業社會責任
風險因素
任何投資均涉及風險。投資本公司H股的部分具體風險載於本上市文件第24頁「風險因素」一節。閣下作出投資決定前，務請細閱該節連同本上市文件所載的全部資料。
我們尤其易受中國房地產行業政策變動的影響。中國政府實施行業政策及其他經濟措施對中國房地產行業的發展直接及間接造成重大影響。於營業紀錄期間及截至最後可行日期，中國政府實行一系列法規及政策，延緩房地產市場發展，遏抑房價上漲、抑制房地產投機活動及鼓勵自用需求。國家或地方政府採納的政策或會限制我們按有利潤的價格出售物業或自合約銷售取得充足營運現金流量、取得融資、收購未來發展所需土地的能力、實施有關預售或動用預售物業所得款項用於其他項目的額外要求。
2013年2月20日，國務院公佈將實施一系列限制房地產市場投機的政策，包括就新開發物業設立定價目標、要求省級政府實行限購及限貸政策、擴大房產稅試點範圍、增加土地及住宅單位的供應以及加強市場監管。2013年3月1日，國務院辦公廳進一步發佈《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》。該通知進一步明確國務院的規定。
詳情請參閱本上市文件第205頁「業務—中國政府的房地產市場調控措施」一節。我們相信，該等政策及措施有助限制投機投資和於中國建立更加穩定的房地產市場。然而，我們或會面臨因該等政策導致的物業平均售價及需求波動的風險。
我們的業務及前景在很大程度上依賴中國房地產市場的表現，尤其是廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域各主要城市的房地產市場的表現。該等房地產市場可能受本地、地區、全國乃至全球因素影響，包括經濟及金融狀況、本地市場投機活動、物業供求關係、置業者有否其他投資選擇、通脹、政府政策、利率及資本供應。上述因素或會對我們的現金流量、財務狀況及經營業績有重大不利影響。
此外，投資者應留意我們物業的估值可能與實際可變現價值不同且或會改變，倘我們物業的實際可變現價值大大低於其估值，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。詳情請參閱本上市文件第33頁「風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們物業的估值可能與實際可變現價值不同且或會改變，倘我們物業的實際可變現價值大大低於其估值，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響」一節。
– 3–
概 要
我們的物業項目
截至2014年3月31日，我們在中國65個城市擁有406個處於不同開發階段的物業項目（包括我們透過聯營公司及合營公司開發的項目），其中120個位於廣深區域，92個位於上海區域，121個位於北京區域，73個位於成都區域，包括竣工項目建築面積1,859,809平方米（不包括已出售及結算面積）（建築面積1,484,904平方米為本公司應佔物業權益），發展中項目建築面積41,118,550平方米（建築面積28,995,506平方米為本公司應佔物業權益）及持作未來發展的項目建築面積59,726,992平方米（建築面積42,688,355平方米為本公司應佔物業權益）。以下為截至2014年3月31日賬面價值相當於我們資產總額的0.5%或以上的物業開發項目的詳情。
廣深區域：深圳留仙洞項目、深圳布吉水徑項目、深圳公園里、東莞雙城水岸、東莞虎門萬科城、廣州東薈城、廣州新光城市花園、佛山金融C區B23–24地塊、佛山萬科廣場及三亞湖畔度假公園
上海區域：上海翡翠濱江、上海虹橋11號項目、上海萬科城、上海南站商務區地塊、無錫信成道、杭州良渚文化村、寧波雲鷺灣、溫州龍灣花園及合肥森林公園
北京區域：北京金域華府、北京朗潤園及瀋陽春河里
成都區域：成都金色樂府音樂廣場、重慶萬科城、重慶金色悅城及昆明魅力之城有關上述項目詳情，請參閱本上市文件第142頁「業務—我們的物業項目」一節。
下文載列所示年度我們的合同銷售額、合同銷售面積及合同平均售價概要。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同地區 銷售額銷售面積平均售價 銷售額銷售面積平均售價 銷售額銷售面積平均售價（人民幣（平方米）（每平方米（人民幣（平方米）（每平方米（人民幣（平方米）（每平方米百萬元） 人民幣元）百萬元） 人民幣元）百萬元） 人民幣元）廣深區域 36,747 3,077,834 11,939 46,816 4,128,149 11,341 52,385 4,298,851 12,186上海區域 26,277 1,848,388 14,216 32,968 2,556,891 12,894 46,046 3,396,877 13,555北京區域 36,514 3,403,377 10,729 36,990 3,460,377 10,690 45,401 4,054,334 11,198成都區域 22,002 2,423,081 9,080 24,453 2,810,868 8,699 27,104 3,148,839 8,608總計 121,540 10,752,680 11,303 141,227 12,956,285 10,900 170,936 14,898,901 11,473
– 4–
概 要
下表載列所示年度我們的物業結算收入、結算面積及結算平均售價的地域分佈詳情。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
結算 結算 結算結算收入 結算面積平均售價結算收入 結算面積平均售價結算收入 結算面積平均售價（人民幣 （每平方米（人民幣 （每平方米（人民幣 （每平方米千元） %（平方米）人民幣） 千元） %（平方米）人民幣） 千元） %（平方米）人民幣）廣深區域 23,413,680 35.84 1,775,145 13,190 26,728,777 28.43 2,398,703 11,143 41,618,398 33.68 3,963,547 10,500上海區域 18,552,881 28.41 1,391,878 13,329 19,428,139 20.67 1,426,061 13,624 25,188,490 20.39 1,942,960 12,964北京區域 15,995,163 24.49 1,551,015 10,313 31,419,980 33.43 3,119,394 10,072 32,035,545 25.93 3,457,700 9,265成都區域 7,351,480 11.26 906,221 8,112 16,424,083 17.47 2,048,799 8,016 24,703,402 20.00 2,945,738 8,386總計 65,313,204 100.00 5,624,259 11,613 94,000,979 100.00 8,992,957 10,453 123,545,835 100.00 12,309,945 10,0362012年結算平均售價下降主要是由於(i)2011年及2012年我們業務擴張至二、三線城市導致一線城市已達到交付條件的項目比例減少所致，而一線城市項目的結算平均售價一般較高；及(ii)2011年中國物業市場低迷，影響我們於2011年底售出並於2012年已達到交付條件的物業的價格。2013年結算平均售價輕微下降，是由於2013年符合交付條件的大部分物業早於2011年及2012年中國物業市價因2011年市場不景氣而下跌時預售。
為通過學習海外同業經驗而於海外國家成熟物業市場積累物業開發經驗，我們於2013年開始於海外開發物業。透過與當地知名開發商合作，我們現於香港、美國及新加坡擁有項目。
有關物業估值師於2014年3月31日估值的物業全部清單詳情，請參閱本上市文件「業務—中國物業組合概要」一節第130頁的表格。物業估值師對我們的物業權益估值時，採用(i)直接比較法對本集團持作出售的第一類物業權益、本集團持作未來發展的第三類物業權益，以及本集團訂約收購的第四類物業權益進行估值；(ii)收益法對本集團於中國或香港佔用或持作投資的第五至七類物業權益進行估值；及(iii)參考相關市場現有可比較銷售個案的比較法，並計及截至估值日建設階段相關的累計建築成本及專業費用，以及完成發展項目預期產生的餘下成本及費用，對本集團目前持作開發的第二類物業權益進行估值。詳情請參閱本上市文件附錄五所載的物業估值報告。
根據物業估值師的估值，截至2014年3月31日，我們的物業項目總價值為人民幣390,342.49百萬元。物業估值師按照相關專業指引，對我們的物業估值時假設賣方在市場出售物業權益時並無憑藉遞延條款合同、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排而影響該等物業權益價值而從中獲益，且該等物業概無涉及嚴重產權負擔、限制及支銷。物業估值師依據本集團及我們的中國法律顧問所提供有關物業業權的資料，並假設在建物業將根據最新發展計劃而開發及完成。詳情請參閱本上市文件附錄五所載的物業估值報告。
– 5–
概 要
競爭局勢
中國物業市場競爭激烈，雖然近年日益集中在主要營運商，但仍然相當分散。加入物業開發行業並無特別門檻。我們與中國其他物業開發商於多個方面競爭，包括選址、產品質量、服務品質、價格、財務資源、品牌知名度及收購優質土地儲備的能力等。
我們的現有及潛在競爭對手包括國內主要物業開發商及少數國外開發商，例如香港的領先物業開發商。根據中國國家統計局的數據，2013年，我們的合約銷售額為人民幣1,709億元，約佔中國商品房總銷售額約2.1%。
節選綜合財務報表項目
下表載列綜合財務報表資料摘要。我們已從本上市文件附錄一、二及三所載經審核綜合財務報表節錄截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度及截至2011年、2012年及2013年12月31日的財務資料。
節選綜合損益表項目
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）收入
物業銷售 65,313,204 94,000,979 123,545,835建造合同(1) 1,324,755 1,415,632 1,431,580物業管理與相關服務 540,406 807,186 1,384,676其他(2) 531,031 636,117 1,091,674小計 67,709,396 96,859,914 127,453,765毛利 24,459,978 31,405,686 34,639,413年內利潤 11,599,606 15,662,588 18,297,549以下人士應佔：
本公司股東 9,624,875 12,551,182 15,118,549非控股權益 1,974,731 3,111,406 3,179,000附註：
(1)主要包括來自地方政府建造保障性住房的收入。
(2)主要包括自有物業的租金收入及來自合營公司與關聯公司的管理費收入。
節選財務狀況表項目
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）流動資產 282,972,512 362,901,994 442,316,079流動負債 200,724,161 259,833,566 328,921,834
流動資產淨值 82,248,351 103,068,378 113,394,245
– 6–
概 要
節選綜合現金流量表項目
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）經營活動所產生現金淨額 3,389,424 3,725,959 1,923,869投資活動所用現金淨額 (5,652,567) (2,453,453) (7,954,417)融資活動所產生╱（所用）現金淨額 806,859 16,285,510 (2,057,646)匯率變動的影響 (26,539) (51,904) (27,881)現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (1,482,823) 17,506,112 (8,116,075)年初現金及現金等價物 35,096,935 33,614,112 51,120,224年末現金及現金等價物 33,614,112 51,120,224 43,004,149主要財務比率
截至12月31日止年度╱12月31日
2011年 2012年 2013年毛利率(%) 36.1 32.4 27.2純利率(%) 17.1 16.2 14.4股本回報率(%) 19.8 21.5 21.5流動比率（倍數） 1.41 1.40 1.34資本負債率(%) 23.8 23.5 30.7利息覆蓋率（倍數） 5.32 5.14 4.97上述比率的計算詳情，請參閱第246頁「財務資料—主要財務比率」一節。
我們2012年的毛利率下降主要是由於(i)2011年中國物業市場低迷導致物業（尤其在廣深區域）的結算平均售價由2011年的每平方米人民幣11,613元降至2012年的每平方米人民幣10,453元；及(ii)2012年我們的較大部分已確認銷量來自已裝修單位，其毛利率相對低於未裝修單位。我們的2013年的毛利率下降由主要是由於(i)是由於2013年符合交付條件的大部分物業於2011年及2012年中國物業市價因2011年市場不景氣而下跌時預售，令2013年結算平均售價輕微下降，土地收購及建築成本按整體行業趨勢增加及(ii)我們的較大部分已確認銷量來自已裝修單位，其毛利率相對低於未裝修單位。
董事相信，本公司短期內的毛利率會維持穩定。2013年的合同價格較2012略有增加，由2012年每平方米人民幣10,900元增至2013年每平方米人民幣11,473元，顯示雖然2013年的結算平均售價輕微下跌，但該年度的物業價格仍維持穩定，主要是由於2013年符合交付條件的大部分物業於2011年及2012年中國物業市價因2011年市場不景氣而下跌時預售。另外，我們參與土地競投持十分審慎的態度，並遵守嚴格的土地收購準則，避免收購過多土地或過份積極，亦避免就任何土地支付過多土地出讓金，以維持土地收購成本在合理水平。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，每平方米土地收
購成本分別為人民幣2,707元、人民幣2,790元及人民幣3,516元，而2013年則有所增加，
– 7–
概 要
主要是由於2013年我們增加在一線城市及已擁有成熟或較為成熟配套設施的地區的土地收購。具體而言，2013年，我們在一線城市的投資比例由2012年的20.0%至2013年的32.0%，而我們在已擁有成熟或較為成熟配套設施的地區的投資比例則由2012年的74.0%增加至2013年的85.0%。一般而言，該等城市及地區的物業價格較高，因此我們預期2013年土地收購成本的增加對短期內的毛利率不會有重大不利影響。
受近年旨在限制住宅市場物業投機活動的一系列政府政策影響，2014年初中國若干城市的房價下跌，尤其是若干三、四線城市住宅物業的投資需求持續下滑。我們預期2014年上述因素將繼續影響物業市場。然而，由於(i)我們的產品主要以大眾市場及首次購房者為主要目標，且我們相信，我們物業所在的主要城市對自用首套房需求依然強勁；及(ii)我們審慎的土地收購策略讓我們以合理價格購地，發展多元化的土地儲備，我們相信有關政府政策及投資需求下降對我們短期內的現金流量及盈利能力不會有重大不利影響。
流動資金及資金來源
借貸
12月31日 4月30日2011年 2012年 2013年 2014年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）流動
—銀行貸款 13,582,446 13,606,361 10,298,645 9,755,237—金融機構借貸 9,987,830 16,069,380 22,325,662 19,599,523—應付債券 — 5,881,618 — —總計 23,570,276 35,557,359 32,624,307 29,354,760非流動
—銀行貸款 12,960,451 15,436,034 24,376,711 27,234,541—金融機構借貸 8,011,511 20,600,036 12,306,417 21,932,900—應付債券 5,850,397 — 7,398,392 7,483,380總計 26,822,359 36,036,070 44,081,520 56,650,821資金來源
物業開發須投資大量資金進行土地收購及建設。至今，我們主要通過內部產生的現金流量（包括預售和銷售物業所得款項）、銀行貸款、信託融資及發行債券支持項目所需資金。我們亦透過與夥伴建立合營公司及聯營公司，利用夥伴的開發資金開發物
業。其他詳情請參閱本上市文件第179頁「業務—項目融資」一節。
– 8–
概 要
預售所得款項是我們營運現金流量的重要來源，主要用於為物業項目開發提供資金。我們的銀行借貸及授信主要來自中國主要商業銀行總部，我們亦動用信託融資為物業項目提供資金。2014年4月30日，由於我們的營運現金流量充足且財務政策謹慎，因此我們約96%的銀行借貸、信託融資及應付債券為無抵押，且現金結餘超過短期借貸總額。考慮到經營所得現金、現有銀行貸款及其他借款，董事作出審慎查詢後認為，我們的營運資金足以應付本上市文件日期起至少12個月的需求。
近期發展
下表載列我們截至2014年3月31日止三個月的合同銷售額、合同銷售面積及合同平均售價。
地區 合同銷售額合同銷售面積合同平均售價（人民幣 （每平方米百萬元） （平方米） 人民幣元）廣深區域 14,983 1,076,765 13,915上海區域 19,295 1,329,329 14,515北京區域 12,492 924,716 13,509成都區域 7,461 819,216 9,108總計 54,231 4,150,026 13,068下表載列截至2014年3月31日止三個月我們的物業結算收入、結算面積及結算平均售價的地域分佈情況。
結算結算收入 結算面積 平均售價（人民幣 （每平方米千元） % （平方米）人民幣元）（未經審核）
廣深區域 3,464,325 40.37 306,642 11,298上海區域 2,930,335 34.15 181,984 16,102北京區域 530,344 6.18 51,974 10,204成都區域 1,655,926 19.30 186,443 8,882總計 8,580,930 100.00 727,043 11,803根據管理層賬目，我們於2014年首五個月錄得合同銷售面積6.5百萬平方米，合同銷售額人民幣815億元，較2013年首五個月分別增長約7.0%及16.2%。2014年4月30日，我們的流動資產、流動負債及流動資產淨值分別為人民幣468,122.4百萬元、人民幣347,403.5百萬元及人民幣120,718.9百萬元。
董事確認，自2013年12月31日直至本上市文件刊發日期，我們的財務狀況或前景並無重大不利變動，且無發生對本上市文件附錄一、二及三所載綜合財務報表所示資
– 9–
概 要
料有重大不利影響的事件。有關營業紀錄期間後的近期收購的詳情，請參閱本上市文件第249頁「財務資料—近期收購」一節。
股息政策
董事會負責提交派付股息（如有）的建議供股東大會審批。股息分派以可供分派的利潤為基礎，且計及財務狀況、業務計劃、股東回報、資金需求、財務費用及外部融資環境。
我們於2011年、2012年及2013年分別支付現金股息人民幣1,429.4百萬元、人民幣1,981.4百萬元及人民幣4,516.1百萬元，相當於每股人民幣0.13元、人民幣0.18元及人民幣0.41元。根據組織章程細則，最近三年以現金股息形式分派的總利潤不得少於本公司最近三年平均年度可分派利潤的30%。過往期間支付的股息並非未來派付股息的指標。
我們無法保證未來何時、會否及以何種形式支付股息。
股東資料
於最後可行日期，華潤直接持有本公司1,645,494,720股A股且透過全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有本公司6,840,570股A股，合共約佔本公司15.00%權益。華潤為我們的主要股東，因此，根據香港上市規則第14A.11(1)條，屬於我們的關連人士。
不合規事件
營業紀錄期間，我們涉及若干未能遵守中國有關法律及法規的不合規事件，主要包括(i)閒置土地；及(ii)未取得必要的建設工程規劃許可證或建築工程施工許可證便動工。其他詳情請參閱第195頁「業務—法律訴訟及合規—合規」一節。
上市及安排
上市的理由
本公司相信尋求上市可提升品牌在國際的知名度及形象，以及進入國際資本市場。
上市開支
我們的上市開支主要包括就獨家保薦人、物業估值師、法律顧問及申報會計師等所提供上市方面的服務而待付彼等的專業費用。截至2013年12月31日，我們已產生上市開支約人民幣11.9百萬元，於2013年綜合財務報表入賬為管理費用。上市開支總額估計約為人民幣52.2百萬元。董事預計營業紀錄期間後不會產生會嚴重影響截至2014年12月31日止年度財務業績的上市開支。
– 10–
概 要
B股股東應注意的若干風險
我們的B股股東應注意本公司於2013年1月19日刊發並於2013年2月4日經股東於臨時股東大會通過的實行方案所載的適用風險及要點提示。實行方案的全文載於以下網站：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013–01–19/62039379.PDF（中文版）及http://www.irwebcast.com/cgi-local/report/redirect.cgi?url=http://202.66.146.82/listco/cn/vanke/announcement/a130119f.pd（f英文版）。
中國股東買賣H股權利受限
根據相關中國法律及法規，中國投資者不可購買海外證券。上市時及之後，我們的中國股東僅可持有或出售所持的H股而不可增購H股或其他將於香港聯交所上市的證券。中國股東出售H股的全部所得款項必須於出售後盡快匯回中國。
申請H股在香港聯交所介紹上市
本公司已向香港聯交所上市委員會申請批准H股於香港聯交所主板上市及買賣。
上市完成時，所有已發行B股將因上市地點改變而轉換成將於香港聯交所主板介紹上市的H股。預期以每手100股為買賣單位的H股將於2014年6月25日開始買賣。上市概不涉及任何新股份發售或任何其他證券的公開發售，且不會籌得任何資金。
安排
根據2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股收市價12.41港元計算，H股公眾股東將持有的1,314,955,468股H股市值預期約為163億港元。根據2014年6月3日的B股收市價12.41港元、最後可行日期的A股收市價人民幣8.12元及人民幣換算港元的匯率人民幣0.79379元兌1.00港元計算，本公司合共11,015,026,419股已發行股份的市值預期約為1,155億港元。有關過往於深交所買賣B股的資料，請參閱「上市、登記、買賣及交收」一節。
於最後可行日期，超過300名B股公眾實益股東在香港於中信証券經紀香港或其他合資格香港或境外證券公司開立證券賬戶，合共持有952,053,622股B股（約佔已發行B股總數約72.4%及已發行股份總數約8.6%），準備好於上市日期開始買賣H股時，在香港聯交所買賣其持有的H股。根據2014年6月3日的B股收市價12.41港元，該等952,053,622股B股市值約為118億港元，高於香港許多上市公司的整體市值。因此，本公司預期上市後，H股將有充足的流動性。上市後，現金選擇權提供者將持有合共307,695,173股H股（包括華潤集團、GIC及惠理集團因B股股東行使現金選擇權而分別收購的零股、12,091,929股及12,091,930股B股）。這些H股並不受任何禁售期限制，可於上市後在香港聯交所買賣。
– 11–
釋 義
於本上市文件內，除文義另有指明外，下列詞語具有以下涵義。
「2013年中期票據計劃」指 我們的全資子公司Bestgain Real Estate LyraLimited於2013年7月16日制訂的20億美元中期票據計劃
「A股股東」 指 A股持有人
「A股」 指 本公司在中國發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於深交所上市並以人民幣買賣
「A股股份期權獎勵 指 本公司於2011年4月8日臨時股東大會批准並採納的A股計劃」 股份期權獎勵計劃，有關詳情載於本上市文件附錄九「其他資料—A股股份期權獎勵計劃」
「安排」 指 本上市文件「上市、登記、買賣及交收」一節所載本公司為安排、達致及╱或維持將於香港聯交所買賣的H股流通量而採取的措施
「組織章程細則」或「細則」指 本公司組織章程細則，現行版本由股東於2013年2月4日在臨時股東大會採納，並將於H股在香港聯交所上市時生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「聯繫人」 指 香港上市規則所定義者
「審核委員會」 指 本公司審核委員會
「B股股東」 指 B股持有人
「B股」 指 本公司在中國發行每股值人民幣1.00元的普通股，於深交所上市並以港元買賣
「北京區域」 指 本上市文件中指渤海地區及周邊地區，包括但不限於北京、天津、瀋陽、長春、大連、吉林、撫順、鞍山、青島、煙台、秦皇島、廊坊、唐山及太原
「董事會」 指 本公司董事會
– 12–
釋 義
「營業日」 指 香港銀行一般公開營業之日，惟星期六、星期日及香港公眾假期除外
「現金選擇權」 指 現金選擇權提供者根據實行方案按每股B股13.13港元向所有B股股東提供的現金選擇權，派付2012年度現金股息每十股人民幣1.8元或2.23港元（按2013年3月21日（本公司2012年股東週年大會後第一日）的匯率中間價人民幣0.8081元兌1.00港元計算），及派付2013年度現金股息每十股人民幣4.1元或5.17港元（按2014年3月31日（本公司2013年股東週年大會後首個營業日）的匯率中間價人民幣0.7931元兌1.00港元計算）後，調整為每股B股12.39港元
「現金選擇權提供者」 指 根據實行方案向所有B股股東提供現金選擇權的華潤集團、GIC及惠理集團
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「中央結算系統」 指 香港結算設立並操作的中央結算及交收系統
「成都區域」 指 本上市文件中指華中及華西部分地區，包括但不限於成都、南充、武漢、重慶、昆明、貴陽、西安及烏魯木齊「中國」 指 中華人民共和國，就本上市文件而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「中信証券經紀香港」 指 中信証券經紀（香港）有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）及第4類（證券顧問）受規管活動的持牌法團
「公司條例」 指 香港法例第622章公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「公司（清盤及雜項條文）指 香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例，經不時修條例」 訂、補充及以其他方式修改
「本公司」 指 萬科企業股份有限公司，於1984年5月30日在中國註冊成立的股份有限公司，其股權架構載於本上市文件「歷史及發展」一節
– 13–
釋 義
「公司法」 指《中華人民共和國公司法》，由全國人大常務委員會於1993年12月29日頒佈並於1994年7月1日生效，經全國人大常務委員會於2005年10月27日及2013年12月28日修訂並於2014年3月1日生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「關連人士」 指 香港上市規則所定義者
「控股股東」 指 香港上市規則所定義者，惟文義另有指定者除外
「華潤信託」 指 華潤深國投信託有限公司（前稱深圳市信託投資公司、深圳國際信託投資總公司、深圳國際信託投資公司、深圳國際信託投資有限責任公司），於1982年8月24日在中國成立的有限公司，由我們主要股東華潤持有51%權益，因此根據香港上市規則第14A.11(4)條，華潤信託為我們的關連人士
「華潤萬家」 指 華潤萬家有限公司（前稱華潤萬佳超級市場有限公司、萬佳百貨股份有限公司、深圳市萬佳百貨股份有限公司及連鎖商業），於1984年2月14日在香港成立的有限公司，由我們主要股東華潤間接持有51.52%權益，因此根據香港上市規則第14A.11(4)條，華潤萬家的子公司及其本身均為我們的關連人士
「華潤」 指 華潤股份有限公司，於2003年6月20日在中國成立的股份有限公司，為我們的主要股東，於最後可行日期直接持有本公司14.94%權益及透過其全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有本公司0.06%權益，因此根據香港上市規則第14A.11(1)條，華潤為我們的關連人士。華潤為中國華潤總公司的全資子公司
「華潤集團」 指 華潤（集團）有限公司，於1983年7月8日在香港註冊成立的有限公司，為華潤的全資子公司，因此根據香港上市規則第14A.11(4)條，華潤集團為我們的關連人士
– 14–
釋 義
「中國華潤總公司」 指 中國華潤總公司，於1986年12月31日在中國註冊成立的有限公司，為華潤的最終控股公司，因此根據香港上市規則第14A.11(4)條，中國華潤總公司為我們的關連人士。
中國華潤總公司由國資委全資擁有
「中國結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「企業所得稅法」 指《中華人民共和國企業所得稅法》
「GIC」 指 新加坡政府投資公司，於1981年5月22日在新加坡共和國成立的重要主權基金，為本公司多間子公司的現有主要股東，持有本公司98,053,119股A股及66,366,194股B股，相當於最後可行日期本公司已發行股份總數約1.49%。
因此，根據香港上市規則第1.01條，GIC的子公司及其本身均為本公司關連人士
「本集團」及「我們」 指 本公司及其子公司
「廣深區域」 指 本上市文件中指珠江三角洲及周邊地區，包括但不限於廣州、深圳、東莞、惠州、中山、佛山、清遠、珠海、廈門、福州、三亞及長沙
「H股」 指 本公司發行每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，將於上市時在香港聯交所上市並以港元買賣
「H股股東名冊」 指 香港H股股東名冊
「H股證券登記處」 指 香港中央證券登記有限公司
「H股交易成本」 指 於香港聯交所買賣H股的交易成本，包括買賣雙方分別繳納每宗交易代價0.005%的交易費、買賣雙方分別繳納每宗交易代價0.003%的證監會交易徵費及按轉讓H股的每項代價的0.1%徵收買賣雙方的從價印花稅
– 15–
釋 義
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港財務顧問」 指 中信証券融資（香港）有限公司及╱或國泰君安證券（香港）有限公司，獲本公司委任擔任有關上市的香港財務顧問「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「華威欣城」 指 深圳市華威欣城一號投資合夥企業（有限合夥），於2012年11月21日在中國成立的有限合夥，由我們的關連人士華威永盛（作為華威欣城的普通合夥人）管理。根據香港上市規則第14A章，華威欣城為華威永盛的聯繫人，因此華威欣城為我們的關連人士
「華威永盛」 指 深圳市華威永盛企業管理有限公司，於2012年11月28日在中國成立的有限公司，由漢威資本管理有限公司及華潤信託分別持有51%及49%權益。漢威資本管理有限公司為我們主要股東華潤的全資子公司，而華潤信託為華潤的子公司。因此，根據香港上市規則第14.11(4)條，華威永盛為華潤的子公司，故亦為華潤的聯繫人及我們的關連人士
「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則，國際會計準則委員會採納的準則及詮釋，包括(i)國際財務報告準則；(ii)國際會計準則；及(iii)國際財務報告詮釋委員會或前常務詮釋委員會制訂的詮釋
「實行方案」 指《境內上市外資股轉換上市地以介紹方式在香港聯合交易所有限公司主板上市及掛牌交易的方案》，本公司於2013年1月19日在深交所網站公佈並於2013年2月4日經股東在臨時股東大會批准的建議上市實行方案，全文可在http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013–01–19/62039379.PDF（中文）及（http://202.66.146.82/listco/cn/vanke/announcement/a130119f.pdf）（英文）查閱
– 16–
釋 義
「獨立第三方」 指 並非我們關連人士的人士或公司
「日圓」 指 日本法定貨幣
「最後可行日期」 指 2014年6月17日，即本上市文件付印前確定當中若干資料的最後可行日期
「上市」 指 H股以介紹方式在香港聯交所主板上市
「上市委員會」 指 香港聯交所上市委員會
「上市日期」 指 我們的H股開始在香港聯交所買賣的日期
「必備條款」 指《到境外上市公司章程必備條款》，國務院證券委員會及國家改革委員會於1994年8月27日頒佈關於中國註冊成立的公司到境外上市的公司章程必備條款，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「財政部」 指 中華人民共和國財政部
「國土資源部」 指 中華人民共和國國土資源部
「商務部」 指 中華人民共和國商務部
「住房和城鄉建設部」 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部或其前身中華人民共和國建設部
「國家統計局」 指 中華人民共和國國家統計局
「發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
「全國人大」 指 中華人民共和國全國人民代表大會
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行
「中國財務顧問」 指 中信証券股份有限公司，1995年10月25日在中國註冊成立的有限公司，獲本公司委聘為有關上市的中國財務顧問
「物業估值師」 指 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司
– 17–
釋 義
「合資格境外 指 獲中國證監會發牌可投資在中國境內證券交易所上市機構投資者」 的人民幣定價股份的合資格境外機構投資者
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國家外匯管理局」 指 中華人民共和國國家外匯管理局
「國家工商行政局」 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局
「國資委」 指 中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
「國家稅務總局」 指 中華人民共和國國家稅務總局
「中國結算深圳分公司」指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
「證券法」 指《中華人民共和國證券法》，全國人大常務委員會於1998年12月29日頒佈並於1999年7月1日生效，經全國人大常務委員會於2004年8月28日及2005年10月27日修訂並於2006年1月1日生效，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「上海滬彤」 指 上海滬彤置業有限公司，於2010年12月27日在中國成立的有限公司，由我們的全資子公司上海萬科投資管理有限公司及華威欣城分別持有61%及39%權益。華威欣城為本公司關連人士（並非子公司層面）。因此，根據香港上市規則第14A.11(5)條，上海滬彤為我們的關連人士「上海區域」 指 本上市文件中指長江三角州及周邊地區，包括但不限於上海、南京、杭州、蘇州、無錫、揚州、鎮江、南通、徐州、寧波、溫州、南昌、合肥及蕪湖
– 18–
釋 義
「上交所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」 指 股份持有人
「深圳上市規則」 指《深圳證券交易所股票上市規則》
「深交所」 指 深圳證券交易所
「新加坡元」 指 新加坡共和國法定貨幣
「新加坡證券交易所」 指 新加坡證券交易所
「獨家保薦人」 指 中信証券融資（香港）有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）、第4類（證券顧問）及第6類（企業融資顧問）受規管活動的持牌法團
「特別規定」 指 國務院於1994年8月4日頒佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「深證通」 指 深圳證券通信有限公司
「國務院」 指 中華人民共和國國務院
「子公司」 指 公司（清盤及雜項條文）條例第2條所定義者
「主要股東」 指 香港上市規則所定義者
「監事」 指 本公司監事會成員
「監事會」 指 本公司根據公司法成立的監事會，詳情載於附錄七—組織章程細則概要
「營業紀錄期間」 指 截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年度
「操作指南」 指《境內操作指南》，中國結算深圳分公司編製及本公司於2014年5月28日於深交所和本公司網站頒佈的交易指南，為投資者提供買賣我們H股的指南
「美國」 指 美利堅合眾國
– 19–
釋 義
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「惠理集團」 指 惠理集團，於2006年11月10日在開曼群島成立的有限公司，持有10,904,702股A股及241,328,979股B股，合共佔本公司於最後可行日期已發行股份總數約2.29%，本公司安排惠理集團的兩間全資子公司惠理基金管理公司及惠理基金管理香港有限公司為現金選擇權提供者
「萬科地產（香港）」 指 萬科地產（香港）有限公司，於2004年11月10日在香港成立的公司，本公司全資子公司
「盈安顧問」 指 深圳盈安財務顧問有限公司，於2014年4月14日在中國註冊成立的有限公司。盈安顧問為一項信託的信託人，該信託受益人為我們的執行董事、兩名監事、主要行政人員及前12個月內任職的前董事。因此，根據香港上市規則第1.01及14A.11(4)條，盈安顧問為我們執行董事、兩名監事、主要行政人員及前12個月內任職的前董事的聯繫人以及我們的關連人士
「盈安合夥」 指 深圳盈安財務顧問企業（有限合夥），為盈安顧問（作為普通合夥人）於2014年4月25日成立的有限合夥。盈安合夥為一項信託的信託人，該信託受益人為我們的執行董事、兩名監事、主要行政人員及前12個月內任職的前董事。因此，根據香港上市規則第1.01及14A.11(4)條，盈安合夥為我們執行董事、兩名監事、主要行政人員及前12個月內任職的前董事的聯繫人以及我們的關連人士於中國成立的公司與實體及中國法律與法規的名稱在本上市文件中均以中英文雙語列示。除非該等公司、實體、法律及法規以英文名稱作為其部分法定名稱，否則其正式中文名稱的所有英文譯本僅供識別之用。中文名稱與其英文譯本如有歧義，概以中文名稱為準。
– 20–
技術詞彙
於本上市文件內，除文義另有指明外，下列詞語具有以下涵義。該等詞語及其涵義未必與業內的標準涵義或用法一致。
「複合年增長率」 指 複合年增長率
「合同平均售價」 指 按指定期間物業合同銷售額除以合同銷售面積計算的每平方米平均售價
「合同銷售面積」 指 已訂立相關物業買賣合同的建築面積
「國內生產總值」 指 國內生產總值
「建築面積」 指 建築面積
「土地增值稅」 指 1994年中國土地增值稅暫行條例及其執行細則所界定的土地增值稅，詳情載於本上市文件附錄八「稅項及外匯」一節
「容積率」 指 所有樓宇的建築面積（不包括地下建築面積）與其地盤面積的比率
「公開招標」、「拍賣」 指 於地方政府管理的土地交易所進行的公開招標、拍賣或或「掛牌出讓」 掛牌出讓，均為競爭性投標程序，購買者透過該等程序直接從中國政府獲得土地使用權；有關該等程序的詳細解釋，請參閱本上市文件「監管概覽—土地出讓—土地出讓方式」一節
「結算平均售價」 指 按指定期間物業銷售已確認收益除以結算面積計算的每平方米平均售價
「結算面積」 指 已於我們的綜合財務報表確認相關收益的建築面積「平方米」 指 平方米
「%」 指 百分比
– 21–
前瞻性陳述
本上市文件所載的前瞻性陳述存在風險及不明朗因素
上市文件載有若干「前瞻性陳述」，因其性質而存在重大風險及不明朗因素。前瞻性陳述主要載於「概要」、「風險因素」、「上市、登記、買賣及交收」、「行業概覽」、「業務」及「財務資料」等章節。該等陳述涉及已知及未知的風險、不明朗因素及其他因素，包括「風險因素」一節所列的因素，或會導致我們的實際業績、表現或成果與前瞻性陳述列明或暗示的表現或成果出現重大差異。該等前瞻性陳述包括但不限於：
• 我們的業務及經營策略以及未來業務發展；
• 中國整體經濟、市場及營商狀況；
• 中國整體及我們所經營城市的房地產行業預期增長及市場機遇；
• 競爭環境及我們競爭能力的轉變；
• 我們進軍新市場及拓展業務的能力；
• 我們對能否取得及維持經營業務所需監管資格的預期；
• 銀行貸款及其他融資方案的成本以及我們就物業發展取得足夠融資的能力；
• 我們的預計資本開支；
• 我們的財政狀況及表現；
• 我們的股息分派方案；
• 獨立承建商履行責任及承諾的情況；
• 我們發展中或持作未來發展的物業取得合適法定業權或批文的嚴重延誤；
• 我們成功及時完成或銷售物業項目的能力；
• 匯率變化；及
• 中國政府的宏觀經濟政策。
– 22–
前瞻性陳述
「旨在」、「預計」、「相信」、「認為」、「可能」、「估計」、「預期」、「有意」、「或會」、「應當」、「計劃」、「預測」、「擬」、「尋求」、「將會」、「將」等字詞及其相反詞與其他同類涉及我們的字句均用作識別多項前瞻性陳述。該等前瞻性陳述反映我們現時對未來事件的看法，並不保證日後的表現。實際結果或會因多項不明朗事件及因素而與前瞻性陳述所載的資料有重大差異，包括但不限於：
• 中國經濟、市場及營商環境的任何轉變；
• 中國中央及地方政府法律及法規以及有關政府機關對我們業務各範疇的規則、法規及政策的任何轉變；
• 中國政治、法律及社會狀況的轉變；
• 利率、匯率、股份價格或其他比率或價格的轉變；
• 房地產行業的競爭影響；
• 我們的各種潛在業務機遇；及
• 本上市文件所述的風險因素及其他並非我們所能控制的因素。
本上市文件的前瞻性陳述由董事經審慎周詳考慮後根據公平合理的基準及假設而作出。除有關法律及法規另有規定外，我們並無責任因新資料、未來事件或基於其他理由而更新或以其他方式修訂本上市文件的前瞻性陳述。基於上述及其他風險、不明朗因素及假設，本上市文件所述的前瞻性陳述及情況未必甚至根本不會按預期出現。
因此，閣下不應過分依賴任何前瞻性陳述。本上市文件所載的全部前瞻性陳述應與本節所載的提示聲明及本上市文件「風險因素」一節所述的風險與不明朗因素一併參閱。
– 23–
風險因素
投資及持有我們的H股涉及多項風險。因此，在投資或持有我們的H股前，閣下應仔細考慮下述風險，連同本上市文件所載全部資料。倘發生以下一項或多項風險，我們的業務、經營業績、財務狀況及╱或前景及╱或我們的H股股價可能受到重大不利影響，而閣下可能損失全部或部分投資。
與我們業務及行業有關的風險
我們的業務可能受與中國房地產行業有關的國家或地方政策變動的重大影響
本行業須遵守多項政府法規，因此我們的業務可能受與中國房地產行業有關的國家或地方政策變動的重大影響。中國國家及地方政府實施行業政策及其他經濟措施，例如控制物業開發用地供應、透過銀行儲備金規定控制信貸供應、控制項目融資、提高商業銀行基準利率、設定物業開發商可用銀行貸款總額上限、設定個人可購買的物業數量上限及個人可以銀行按揭方式支付購買價格的比例，對房地產行業的發展直接及間接造成重大影響。此外，中國政府可能對物業銷售徵收其他稅收和徵費以及進一步限制外商於中國房地產行業投資。
2004年至2013年，中國政府推出一系列旨在全面控制房地產市場增長的法規和政策，其中包括：
• 嚴格執行閒置土地相關法律和法規；
• 限制向擁有大量閒置土地和閒置商品房的房地產開發商授出新信貸融資；
• 禁止商業銀行向內部資本比率低於若干規定百分比率的房地產開發商放貸；
• 禁止商業銀行向房地產開發商發放用於支付土地出讓金的貸款；
• 對購買後的數年內轉讓若干房屋類型所得銷售款項徵收營業稅；
• 提高購買住宅物業所需最低首期付款額；
• 限制向以按揭擁有多個住宅物業的家庭發放貸款；
• 限制向擁有多個住宅物業的家庭發放用於購買住宅物業的個人住房公積金貸款；及
• 自2011年初起於上海及重慶徵收房產稅。
– 24–
風險因素
繼中國房地產市場於2008年底和2009年初陷入低迷後，物業價格和交易量於2009年下半年開始飆升，導致中國及地方政府實施一系列法規和政策以遏抑房地產市場發展過快、房價上漲以及遏制房地產投機活動。該等政策對預售施加額外規定，限制預售物業所得資金僅用於開發指定項目，亦或會限制我們取得融資、收購未來發展所需土地、通過出售物業盈利及自合同銷售取得充足營運現金流量的能力。該等措施導致中國房地產市場自2011年下半年起面臨下滑壓力，結果2012年第一季度交易量降低。
此外，中國政府自2010年1月以來實施的有關房地產開發項目銀行貸款及信託融資安排的政策一直並可能繼續抑制我們經營所在的房地產市場。
2013年2月20日，國務院公佈將實施一系列限制物業投機的政策，包括對新開發物業設置價格控制目標，要求省級政府實施限購及限貸、擴大徵收房產稅的試點範圍、增加土地及住宅單位的供應以及加強市場監管。2013年3月1日，國務院辦公廳進一步發佈《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》。該通知規定，省及市政府須加強管理物業市場，包括在房價快速上漲的城市增加物業供應及設置價格控制目標。通知要求地方政府嚴格執行現有限購政策。倘任何城市的物業價格上漲過快，或未執行限購政策，則相關省政府須要求有關城市及時採取限購措施。金融機構須嚴格執行按揭首付款比例及利率方面的信貸政策，並從嚴審查按揭申請人的背景。對房價上漲過快的城市，中國人民銀行當地分支機構可進一步提高第二套住房按揭的貸款利率和首付款比例。稅務、住房和建設部門須密切配合，確保對出售二手物業所得收入按20%徵收個人所得稅。除以上限制措施外，通知亦鼓勵政府增加住宅單位及經濟適用房的建設用地供應。相關部門須加快中小型單位的物業開發項目審批程序。對中小型住房套數達致總套數70%以上的項目，金融機構須優先處理其開發貸款申請。自2013年3月起至最後可行日期，中國政府並無推行其他規管中國房地產行業的國家政策。
然而，若干地方政府（尤其是本集團物業發展業務所在的北京、上海、廣州及深圳四個一線城市以及杭州、武漢及南京等多個二、三線城市）採取新政策進一步規管房地產行業，包括但不限於控制物業價格、限制非當地居民購買當地物業的資格、調高購買第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物業土地供應。
我們無法保證中國國家或地方政府日後不會採納其他或更嚴格的行業政策、規例及措施，亦無法預測該等措施對我們的銷量和營業額的影響程度。倘我們的營運不能適應不時生效的中國房地產行業新政策、法規或措施，或我們的營銷及定價策略無效，則有關政策變動或會減少我們的合約銷售額並要求我們降低售價及╱或產生額外成本，
– 25–
風險因素
因此我們的營運現金流量、毛利率、業務前景、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。詳情請參閱本上市文件「監管概覽」一節。更多風險及與中國多項法規有關的不確定因素亦請參閱本節「—與在中國營業有關的風險」一段。
我們的業務及前景在很大程度上依賴中國房地產市場的表現，尤其是廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域各主要城市房地產市場的表現，因此中國整體或該等區域主要城市的物業銷售額或價格或需求的任何潛在下降，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。
我們主要在廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域城市開發及銷售物業。截至2014年3月31日，我們在中國有406個處於不同開發階段的物業項目（包括我們透過聯營公司及合營公司開發的項目），其中120個位於廣深區域、92個位於上海區域、121個位於北京區域及73個位於成都區域。我們的業務持續非常依賴這四個地區的房地產市場。該等房地產市場可能受本地、地區、全國乃至全球因素影響，包括經濟及金融發展、本地市場投機活動、物業供求關係、物業買方是否有其他投資選擇、通脹、政府政策、利率及資本供應。中國整體房地產市場（尤其是該等區域市場）的任何不利發展可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景有重大不利影響。
我們可能無法按時完成開發項目，因而可能影響我們的現金流量及經營業績，亦須承擔責任
在施工期間及之前，物業開發項目需要龐大的資本支出用於（其中包括）土地收購及建設。物業項目在通過預售、銷售或租賃產生正現金流量淨額前，可能需要一年或更長時間施工。因此，我們的現金流量及經營業績或會受項目開發進度和進度改變的影響。項目開發進度取決於多種因素，包括第三方承包商的表現和效率以及我們為施工提供資金的能力。可能對我們的項目開發進度產生不利影響的其他特定因素包括：• 自然災害和惡劣天氣條件；
• 市況變化、經濟低迷及營商和消費者信心普遍下降；
• 未能及時自相關政府部門獲得必要牌照、許可證及批文；
• 相關法規、政府政策及政府規劃改變；及
• 現有居民搬遷及╱或現有建築物拆除。
施工延遲或未能根據規劃規格、進度和預算完成項目建設，可能有損我們作為物業開發商的聲譽，導致收入損失或確認延遲以及回報降低。倘物業項目未能按時完成，
– 26–
風險因素
項目預售單位的買家可因遲延交付索要賠償。倘遲延超過一定期限，買家有權終止預售協議並索償損失。我們無法保證未來不會在項目竣工或交付方面有任何重大延誤，亦無法保證不會因任何該等延誤而承擔責任。
倘我們未能按照相關土地出讓合同所載時間及條款開發物業，我們或會遭受罰款或我們的土地或會遭中國政府沒收
根據中國法律，倘我們未能根據土地出讓合同條款開發物業項目，包括支付地價、安置及拆遷成本與其他費用、土地指定用途以及物業開發動工和竣工時間，政府當局可能會對我們發出警告、徵收罰款及╱或勒令沒收土地。具體而言，根據中國現行法律，倘我們未能在土地出讓合同規定的動工日期起一年內開始開發項目，相關中國土地局可向我們發出警告並徵收相當於地價20%的土地閒置費。倘我們自土地出讓合同所規定動工日期起兩年內仍未開始開發項目，則中國相關土地局可無償沒收我們的土地使用權，惟政府行為或不可抗力造成開發遲延則除外。此外，倘物業開發商根據土地出讓合同規定的時間開始開發物業，但暫停超過一年，且出現下列任何一種情況：(i)物業已開發的建築面積少於項目總規劃建築面積的三分之一；或(ii)已投資總金額少於項目計劃總投資的四分之一，則土地可被視為閒置土地而將面臨沒收風險。
為進一步加強土地供應調控，國土資源部於2007年9月發佈新通知，規定開發商須根據土地出讓合同的條款開發土地且限制或禁止不合規開發商參與日後土地拍賣。
2008年1月，國務院發佈《關於促進節約集約用地的通知》，加大閒置土地管理的現有條例執行力度。此外，國土資源部於2009年8月發佈《關於嚴格建設用地管理促進批而未用土地利用的通知》，重申閒置土地管理的相關規定。2012年6月1日，國土資源部頒佈於2012年7月1日生效的經修訂《閒置土地處置辦法》。該等新增措施或會阻止土地主管部門接受任何閒置土地於完成規定的修訂程序前的新土地使用權申請或所有權轉讓、租賃、抵押交易或土地登記申請的辦理。
有關營業紀錄期間於該方面的不合規事件的其他詳情，請參閱「業務—法律訴訟及合規—合規—行政處罰」一節。
我們面對有關所購入土地重置及現有建築物拆除的若干風險，可能導致開發成本大幅增加及土地收購與發展延遲
我們部分項目需要重新安置既有居民及清拆既有建築物。根據有關法律及地方法規，倘房地產開發商所購買土地的既有居民延遲搬遷，可能導致政府延遲交付相關物業業權，結果延誤開發相關物業項目，增加開發成本。對於土地清理成本，倘我們向中國政府取得土地使用權，該等成本一般計入土地使用權地價，否則我們須於動工前支付根據相關地方部門所公佈計算方法釐定的成本。倘政府部門規定的補償因物業市
– 27–
風險因素
價上升而大幅增加，我們應付的土地出讓金亦可能大幅增加。對於我們負責支付重置成本的項目，倘我們未能按合理成本或於指定期間達成補償及重置協議，我們的成本可能增加，或土地開發可能延遲，因此我們的經營業績及財務狀況或會受重大不利影響。
發生上述任何因素均可能導致我們的發展安排延誤，成本增加，延遲自相關項目預售獲得預期的現金流量，對我們日後的現金流量、財務狀況及經營業績有重大不利影響。
建築材料價格與勞工成本波動可能影響建築承包商收取的建築費用，因而對我們的業務及財務表現有重大不利影響
鋼鐵、水泥等建築材料成本及勞工成本或會大幅波動。由於我們的大部分主要建築合同為固定單價合同，且我們將建築工程外包予承包商，而承包商負責在相關合同期限內採購大部分建築材料並承擔相關勞工成本，因此在很大程度上相關合同期限內建築材料及勞工成本波動風險由建築承包商承擔。然而，倘建築材料及勞工成本大幅上漲，則建築承包商或須與我們重新協商建築費用，或我們可能在現時的建築合同屆滿時承擔較高建築費用。倘如此，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
我們為若干客戶按揭貸款提供擔保，若客戶拖欠按揭貸款，則我們須對按揭銀行負責按照行業慣例，銀行要求我們為所開發物業買家的按揭貸款提供擔保。我們通常會為買家提供按揭貸款擔保，直至(i)相關物業竣工且物業所有權證及按揭以按揭銀行為受益人登記、(ii)按揭貸款合同到期日起計兩年或(iii)按揭銀行與買家結算按揭貸款為止。我們的資產負債表未反映該等或有負債。倘買家拖欠按揭還款，我們或須清償按揭以購回相關物業。否則，按揭銀行可拍賣相關物業，並由我們（作為擔保人）承擔其餘尚未償清的按揭貸款。按照行業慣例，我們並無對客戶進行任何獨立信貸評估，而是依賴按揭銀行對客戶的評估結果。
截至2013年12月31日，我們向客戶提供住宅按揭的未解除擔保金額為人民幣40,949百萬元。營業紀錄期間，我們遭遇41宗買家拖欠付款的事件，涉及的拖欠款項總額約為人民幣63.9百萬元，導致我們遭受實際損失約人民幣3.8百萬元。倘發生任何重大違約，且我們被催繳履行擔保責任，則或會對我們的財務狀況及經營業績有不利影響。
– 28–
風險因素
倘我們未能履行根據銀行貸款、信託融資安排或公司債券的責任，則我們可能會受到不利影響
營業紀錄期間，我們並無拖欠銀行貸款、信託融資及公司債券還款。倘我們拖欠任何該等銀行貸款、信託融資及公司債券還款而違反相關協議、承諾或承擔，則我們或會遭起訴，令我們的聲譽受損，因而難以按預計成本籌集更多資金。上述任何情況均會對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。有關外部融資的詳情，請參閱本上市文件「業務—項目融資」一段。
中國銀監會及╱或中國政府其他機構可能加強監管向中國房地產行業提供之信託貸款，或會影響我們取得信託貸款的能力
我們與信託融資公司訂立多項信託融資安排，為物業開發提供資金。營業紀錄期間，信託融資佔我們所動用融資的很大一部分。然而，信託融資存在不確定因素。根據2007年3月1日生效的《信託公司管理辦法》，中國信託融資公司的營運主要受中國銀監會規管。因此，信託融資公司受中國銀監會的監督和監控，且須遵守中國銀監會頒佈的相關通知和規定。無法保證中國政府不會對信託融資公司實施其他或更嚴格的規定，可能導致我們的融資選擇變少及╱或物業融資成本增加，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景有重大不利影響。
我們面對與銀行借款及信託融資安排之若干契約或限制有關的風險，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績不利
我們受到與若干銀行所訂立貸款合同及我們訂立的信託安排的若干限制契約的規限。例如，我們與若干商業銀行訂立的貸款協議可限制我們的營運子公司在未經貸方事先同意的情況下不得向其股東派發股息。我們與若干銀行訂立的貸款協議可能載有連帶違約條款。倘發生任何連帶違約，根據該等協議，該等銀行有權要求提前償付全部或部分相關貸款，並取回該等債務的抵押品。我們或須取得銀行同意方可進行任何合併、重組、分拆、減少註冊資本、重大資產轉讓、清盤、改變股權或管理架構或成立任何合營公司。此外，在該等貸款尚未償還的情況下，我們的若干相關營運子公司未必能夠向任何第三方提供擔保。倘我們違反該等條款，則貸方有權要求我們提前償還相關貸款，在此情況下，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
– 29–
風險因素
我們未必有充足財力撥付未來土地收購與物業開發所需資金，且有關資金來源未必可按商業合理的條款取得，或甚至根本無法取得
物業開發需要雄厚資本。我們預期在可預見未來收購土地及建設將繼續產生大量資本支出。有關我們於2014年的估計資本開支及於2013年12月31日資本承擔的資料，請參閱本上市文件「財務資料—資本承擔」及「財務資料—營運資金」等段。
營業紀錄期間，我們主要通過內部產生的資金（包括預售及銷售物業所得款項）、金融機構（包括中國銀監會許可商業銀行及信託融資公司）的借款及發行公司債券為我們的物業項目提供資金。我們日後獲取外部融資的能力及該等融資的成本受到我們無法控制的不確定因素影響，包括：
• 獲得在國內或國際市場取得融資必需的中國政府批文的要求；
• 我們的未來經營業績、財務狀況及現金流量；
• 國際與國內金融市場狀況及其融資供應情況；
• 與銀行利率及貸款業務相關的中國政府貨幣政策變動；及
• 有關規管及調控房地產市場的政策變動。
中國政府採取一系列措施管理貨幣供應增長及信貸額度，特別是針對房地產行業。
例如：
• 中國人民銀行自2010年起多次調整主要銀行的人民幣存款準備金率，首次上調（至最高21.5%）及近期下調（至現有水平20.0%）；
• 中國人民銀行自2008年起多次調整一年期銀行貸款基準利率。2012年6月8日，中國人民銀行調低一年期銀行貸款基準利率至6.31%，2012年7月6日再降至6.00%；
• 限制商業銀行向物業開發商放貸用於支付地價；
• 要求至少為(i)經濟適用房及商品房佔物業項目總投資額的20%；或(ii)開發商自有資金佔所有其他類型物業項目總投資額的30%；
• 限制信託公司向未取得相關土地使用權、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證的項目發展商提供融資；及
• 限制信託公司為本身或其控股股東持有二級以下資質的發展商所開發的物業提供資金。
– 30–
風險因素
其他資料請參閱本上市文件「監管概覽」一節。上述措施及其他同類政府行為與政策措施限制了我們使用銀行貸款及信託融資安排為物業項目提供資金的能力和靈活性。
倘中國政府採取其他同類措施，則我們未必可按商業合理的條款取得充足融資或於現有信貸融資期滿前續期，或甚至根本無法取得融資。
我們面對激烈的競爭，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響
近年，廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域的房地產市場競爭相當激烈。國內外房地產開發商已進入我們已經及可能經營地區的房地產開發市場。我們的眾多競爭者，包括海外上市外資開發商和國內頂級開發商。房地產開發商之間的競爭可能導致土地和原材料成本上漲、優質建築承包商不足、當地物業短暫供應過剩以致物業價格下降和吸引或挽留優秀員工的成本增加，因而損害我們的盈利能力。倘我們未能有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到不利影響。
倘我們在進行物業開發及經營管理業務時未能取得必要的政府批文或出現重大延誤，我們的業務將會受到不利影響
中國嚴格監管房地產行業。物業開發商須遵守各項法律及法規，包括國家及地方政府為執行該等法律和規定而制定的規則。為從事物業開發及管理業務，我們須向相關政府部門申請，獲取及更新各種執照、許可證、證書及批文，包括但不限於資質證書、土地使用權證、物業開發商資質證、建築工程施工許可證、建設工程規劃許可證、建設用地規劃許可證及預售許可證。在政府機構頒發或重續任何證書或許可前，我們須符合相關規定。有關詳情請參閱本上市文件「監管概覽」一節。
截至2014年3月31日，我們有24個項目未取得所需建設工程規劃許可證或建築工程施工許可證前便施工。各項罰款介乎人民幣5,238.2元至人民幣1.6百萬元，共計約人民幣7.6百萬元。有關詳情請參閱本上市文件「業務—法律訴訟及合規—合規—行政處罰」一節。
我們不能保證日後能夠適應不時生效的房地產行業新規則及法規，亦無法保證在履行必要條件以及時取得及╱或重續經營所需一切必要證書或許可時不會遭遇重大延誤或困難。倘我們未能取得或重續任何主要物業項目所需的政府批文或在取得或重續上述批文過程中遭遇重大延誤，我們將無法繼續開發計劃，且我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們的融資成本受利率變動影響
我們來自銀行的借款以及我們的信託融資安排已產生並預期將繼續產生大量利息開支。因此，利率變動已經並將繼續影響我們的融資成本。由於我們的大部分借款均以人民幣計值，故我們的借款利率主要受中國人民銀行制定的基準利率影響，而近年
– 31–
風險因素
來基準利率大幅波動。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的利息成本分別為人民幣4,208.2百萬元、人民幣5,782.3百萬元及人民幣6,574.8百萬元。中國人民銀行基準利率未來上調可能導致貸款利率上調，或會增加我們的融資成本，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
我們未來未必能以在商業上可接受的價格在理想地點收購適合開發的土地儲備，或會影響我們的業務、財務狀況、經營業績及前景
我們業務的增長及成功取決於我們能否繼續以商業合理價格在理想地點收購土地儲備。我們能否收購土地取決於我們無法控制的多種因素，例如整體經濟狀況、我們物色及收購適合開發之地塊的效率以及有關該等地塊的競爭情況。營業紀錄期間，我們的土地儲備主要通過參與地方政府舉辦的土地拍賣會以及向其他開發商收購物業開發公司或物業開發權取得。拍賣會出售之土地的供應及價格取決於我們無法控制的因素，包括政府土地政策及競爭。中國政府及相關地方當局控制新地塊的供應及價格並審批該等地塊的規劃與用途。中國已施行專項法規管控收購及開發地塊的方法及流程。詳情請參閱本上市文件「監管概覽」一節。此外，近年來廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域的城市快速發展，導致理想地點未開發土地供應短缺且收購成本（我們銷售成本中佔比最大的項目之一）上升。
我們未必可在不同地區均成功發展物業，因此我們的業績、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響
我們是業務遍及全國的物業開發商，於2014年3月31日，我們的物業開發項目遍及中國65個大城市及三個海外市場。基於物業開發因地而異的固有性質，地方氣候、地質狀況、生活習慣、購買偏好、市場環境、地域發展政策與法規等均因地而異。因此，我們在不同地區開發物業，會面對獨特的挑戰。我們過去在一座城市開發物業所得經驗未必適用於其他新區域。我們現行的業務模式未必符合新區域的地方政府規定或當地需求。此外，我們於新區域面對更知名、更熟悉當地法規、營商模式及慣例且與當地供應商、承包商及買家有更良好關係的開發商競爭。我們未必可於新進入區域按合理價格或根本無法物色到可靠的當地供應商或承包商。倘若我們不能在新進入區域成功開發物業，會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景有重大不利影響。
我們未必能夠成功應付業務增長
我們的業務規模近年大幅增長，我們預計日後會繼續增長。於2014年3月31日，我們在中國及香港有719間子公司。我們已訂立一套管理子公司的政策、控制及程序，包括人員管理政策、內部監控政策及內部審計程序。然而，我們無法保證該等政策、控制及措施將如期望般有效。
– 32–
風險因素
我們依賴第三方承包商，故倘該等承包商未能提供滿意服務，我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響
我們聘用第三方承包商提供與我們物業開發項目有關的各種服務。我們一般通過招標選擇第三方承包商，並盡量聘用信譽和往績優良、業績傑出、可靠性高且財力雄厚的公司。我們的第三方承包商可能無法按我們規定的質量等級或在我們規定的時間提供滿意服務。此外，我們的物業開發項目可能會延遲竣工，而我們可能會由於承包商的財務或其他困難而產生其他成本。倘任何第三方承包商的表現欠佳，則我們或須替換承包商或採取其他補救措施，因而可能增加成本，對我們項目的開發進度產生不利影響，並會對我們的聲譽、信譽、財務狀況及業務營運產生重大負面影響。此外，當我們進軍中國新地區時，當地可能缺少符合我們質量標準和其他規定的第三方承包商，因此我們可能無法聘請足夠而優質的第三方承包商，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景有重大不利影響。
部分物業開發項目的總建築面積或異於原授權面積
中國政府授出一幅土地的土地使用權時會於土地出讓合同訂明開發商可在該土地上開發的總建築面積。此外，相關城市規劃批文及施工許可證亦載列總建築面積。然而，由於後期規劃及設計調整等諸多因素，實際建築面積或異於土地出讓合同或相關施工許可證批准開發的總建築面積。實際建築面積須待竣工後有關當局檢查物業時獲得批准。向物業開發商發出工程竣工驗收備案表前，開發商或須就經調整的土地用途及超出的建築面積支付額外地價及╱或行政罰款或採取整改措施。額外地價的計算方法與原土地出讓合同的方法大致相同。倘有關超出建築面積的問題導致我們延遲交付產品，則我們亦可能承擔買賣協議所規定對買家的責任。我們無法向閣下保證現有各發展中項目或任何未來物業開發項目的竣工總建築面積不會超過許可總建築面積。上述任何因素均可能對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。
有關營業紀錄期間不合規事件的其他詳情，請參閱本上市文件「業務—法律訴訟及合規—合規—行政處罰」一節。
我們物業的估值可能與實際可變現價值不同且或會改變，倘我們物業的實際可變現價值大大低於其估值，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響
本上市文件附錄五物業估值報告所載我們物業的估值基於包括主觀因素及不確定性因素的多重假設。評估物業及土地儲備價值所依據的假設包括：
• 我們將根據本上巿文件附錄五物業估值報告所載提供予仲量聯行企業評估及
– 33–
風險因素
諮詢有限公司的最新開發方案及時開發與完成項目；
• 我們已經或將及時從監管部門取得項目開發所需全部批文，不會出現可能因天氣或自然災害而導致的延誤等，或出現未能及時完成拆遷及安置工作而導致的延誤；及
• 我們已經支付全部地價與拆遷及安置費用，並取得所有土地使用權證及可轉讓土地使用權，而毋須支付額外地價或拆遷及安置費用。
倘我們未能從監管部門取得項目開發所需批文，仲量聯行企業評估及諮詢有限公司評估我們物業價值所用的若干假設則會不準確。因此，我們物業的估值不得視為實際可變現價值或估計可變現價值。物業項目開發與國家及地方經濟狀況出現意外變化或會影響我們所持有物業的價值。
未取得相應土地使用權證的中國物業一般在物業估值報告內不賦予任何商業價值。
然而，仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已根據我們於相關項目公司的應佔所有權評估本上市文件附錄五「物業估值概要—第四類—貴集團於中國訂約收購的物業權益」各段物業估值報告所述33項物業（截至2014年3月31日，我們已就該等物業簽訂土地出讓合同或股權轉讓協議，但尚未悉數支付相關地價或達致取得相關土地使用權證的其他條件，亦未對尚未取得相關土地使用權證的物業之土地部分估值）的價值。本上巿文件附錄五物業估值報告所述該等土地的總參考資本值（未取得正式業權證的物業）人民幣38,409百萬元須以中國政府頒佈相關土地使用權證為準，而中國政府頒發土地使用權證取決於我們能否及時支付必要的地價及達成多項其他條件，而其中若干非我們所能控制，故閣下不應依賴仲量聯行企業評估及諮詢有限公司對我們物業的估值。
相關稅務機關計算的土地增值稅可能有別於我們為準備計算的土地增值稅負債，可能對我們的財務狀況有不利影響
根據中國有關土地增值稅的法規，國內外房地產開發投資者須按介乎土地增值30%至60%的累進稅率就銷售或轉讓土地使用權、物業及附屬設施所得收益繳納土地增值稅。營業紀錄期間，截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們分別支付土地增值稅人民幣3,413.7百萬元、人民幣4,685.5百萬元及人民幣4,901.1百萬元。根據國家稅務總局所發出2007年2月1日起生效的通知，土地增值稅款須於物業開發項目完成後規定時間內在相關稅務局清算。
– 34–
風險因素
根據中國相關法律及法規，我們參考已確認銷售額並根據估計應付土地增值稅就土地增值稅作出準備。由於我們開發的項目經常涉及多個階段，因此計算土地增值稅時的可扣除項目（例如土地成本）分攤至不同開發階段。我們就基於（其中包括）自身可扣除開支分攤作出之估計計提土地增值稅準備，惟須於清算土地增值稅後獲相關稅務機關最終確認。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們分別作出土地增值稅準備人民幣3,705.4百萬元、人民幣4,825.0百萬元及人民幣3,414.9百萬元。土地增值稅負債須於物業發展項目竣工後由相關稅務部門釐定，並可能有別於最初記錄的金額，而任何該等差額或會影響相關稅務部門最終確定該等稅項期間我們的除稅後溢利及遞延稅項準備。倘相關稅務機關計算的土地增值稅負債高於我們的準備，可能對我們的財務狀況不利。
物業開發業務面臨法定質量保證的索償，倘我們遭受若干保證索償，則我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響
根據國務院於1998年7月20日頒佈及於2011年1月8日修訂的《城市房地產開發經營管理條例》以及2001年6月1日生效的《商品房銷售管理辦法》，中國的所有物業開發商須提供所建設或出售物業的若干質量保證。我們須向客戶提供該等保證。我們一般自第三方承包商獲得物業項目的質量保證。倘我們因保證而面臨多起索償且無法及時或根本無法自第三方承包商就該等索償獲得彌償，或我們保留的保證金不足以抵銷質量保證的付款責任，我們可能在解決該等索償時產生開支或在彌補有關缺陷時出現延遲，從而有損我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況及經營業績有不利影響。
物業業主未必一直僱用我們作為物業管理服務供應商，因此我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響
於2014年3月31日，我們在中國58個城市管理419項不同類型的物業項目，總建築面積超過71.0百萬平方米。根據中國法律及法規，在取得一定百分比的住宅開發項目物業業主批准後，住宅開發項目的物業業主可更換物業管理服務供應商。倘我們所開發物業的業主不滿意我們的物業管理服務，則可終止我們的物業管理服務，或對我們的物業管理服務作出不佳反饋，從而對我們的聲譽、物業的未來銷售與經營業績有不利影響。
倘我們無法成功挽留現有員工服務與僱用、培訓及留任高級行政人員或主要員工，則可能不利我們開發及成功推廣產品
我們業務的成功及增長很大程度上取決於我們能夠物色、聘請、培訓及留任具有技能及資格的適當人員，包括有相關專長的管理人員。我們倚重有關人員不斷發展我們的業務。我們提供獎勵吸引及留任具備大企業管理及國際業務經驗的人員，以配合
– 35–
風險因素
未來發展需要，包括建立股份獎勵計劃。然而，中國對於有豐富物業開發經驗的高級人員及主要人員的競爭相當激烈，倘大批董事及管理高層辭職，而我們未能覓得合適人員，則我們的業務或會受損。
對健康及環境問題承擔的潛在責任或會延誤物業開發
我們須遵守有關健康及環境保護的多項法律及法規。根據中國法律的規定，獨立環境顧問對我們的所有建設工程進行環境影響評估並於動工前送呈相關政府部門審批。
地方部門或會要求開發商提交環境影響文件，對於環境評估文件未獲批准前已動工的項目，勒令暫停施工並處以罰款。倘我們的建設工程及環境影響評估文件未能及時獲批，則發展項目可能延後。
倘我們合營夥伴的行為有損我們的利益，則可能對我們的業務有重大不利影響
我們的部分投資目標為開發、擁有及╱或管理房地產的合營公司。儘管我們負責大部分合營公司的日常運營，並可於合營公司日常業務過程中作出若干業務決策，但若干重要事項亦須獲得合營夥伴同意。一致決議的規定讓合營夥伴可否決我們認為符合我們或合營公司最佳利益的行動。
儘管迄今為止我們並無遭遇任何涉及合營夥伴的重大問題，倘日後發生重大糾紛，或合營夥伴的行為有損我們的利益或與我們意見不合，則可能對本集團的業務及財務狀況有不利影響。
我們的現有投保範圍或不足以覆蓋與我們經營有關的所有風險
根據中國相關法律及法規，物業開發商毋須就物業開發業務投保。根據我們所知悉的中國房地產開發行業的行業慣例，除我們的貸款銀行擁有抵押權益或我們根據有關貸款協議須投保的物業外，我們並無就開發中物業或持作出售物業的毀壞或損害投保。倘我們在經營過程中遭受任何損失、損害或責任，我們未必有足夠保險提供充足資金彌補該等損失、損害或責任，或重置任何已被破壞的物業。因此，我們仍可能因投保範圍不全而蒙受損失、損害及責任，因而對財務狀況及經營業績有不利影響。
我們須遵守中國監管規定，倘未能全面遵守，則業務、財務狀況、經營業績及聲譽可能會受到重大不利影響
我們目前須就遵守適用監管規定而接受中國證監會、商務部、國家工商行政局、國家外匯管理局、國家及地方稅務局及以上各部局地方分支機構等中國監管機關的定
– 36–
風險因素
期檢查、審查及查詢。此外，我們的海外營運亦須受中國以外的其他司法權區的監管規定所規限。倘若我們由於未能遵守適用的規定、指引或法規而遭受制裁、罰款及其他懲罰，則業務、財務狀況、經營業績及聲譽或會受到重大不利影響。
我們可能由於所經營的業務而涉及法律或其他糾紛，亦可能因此承擔重大責任
我們在開發及銷售房地產過程中可能不時與承建商、供應商、建築工人、原居民、合作夥伴、銀行及買方等各方牽涉糾紛。該等糾紛可能引致抗議而損害我們的聲譽、產生巨額成本及分散資源和管理層精力。由於我們的大部分項目均分為多期進行，倘項目的後續規劃及發展與我們向早期的物業買方作出的陳述及保證不一致，早期的物業買方可能會向我們展開法律行動。此外，我們可能在營運過程中與監管機關發生合規方面的爭議，而可能須面對行政程序及不利判令，招致責任及延誤房地產開發。請參閱「業務—法律訴訟及合規—法律訴訟」各段。我們日後或會涉及其他法律程序或糾紛，可能因而對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量有不利影響。
我們或會遭第三方提出侵犯知識產權或其他申索，而我們的品牌形象受損會對業務有不利影響
相信我們的各種產品系列品質已於中國建立卓越的聲譽。我們亦著重持續改善品牌及提升品牌知名度。然而，品牌戰略取決於能否利用、開發及保護知識產權，例如商標。儘管我們已申請名稱與標誌的商標註冊，但並未在中國或其他地方成功註冊所有商標。因此，我們或會牽涉商標糾紛。知識產權訴訟與相關法律及行政程序的抗辯與起訴會成本高昂、曠日持久，且會大大分散資源及管理人員的時間與精力。法律訴訟或程序的不利裁決會令我們須向第三方承擔沉重責任，要求我們向第三方申請許可權，支付持續許可費或禁止我們使用有關名稱及╱或標誌。
有關我們或我們項目的負面報道（無論證實與否）或會損害我們的聲譽，對業務經營有不利影響
中國房地產行業的發展和日後趨勢（包括主要房地產開發商的業務策略）已成為眾多媒體的焦點。作為中國領先的房地產開發商，眾多媒體機構頻繁出現有關我們或我們項目的資料。部分媒體報道載有關於本公司及我們項目的不實資料。例如，2013年底，個別媒體作出不實報道，稱我們未能支付及未足額支付若干指定土地增值稅。次日，我們發出公告澄清並無任何未付或未足額支付的土地增值稅。我們無法保證日後不會再出現有關我們或我們項目的不實或負面媒體報導，尤其是，有關不實或負面媒體報導可能要求我們回應或採取抗辯及補救措施，對業務經營有不利影響。
– 37–
風險因素
此外，無法保證有關本公司的任何媒體報道是否合適、準確、完整或可靠。倘任何媒體報道所載資料與本上市文件所載資料不一致或衝突，投資者於決定是否購買股份時不應依賴任何有關資料，而須僅依賴本上市文件所載的資料。
相關機構對我們前任監事的調查可能對我們的聲譽有不利影響
我們的董事及監事須遵守法律、行政法規、本公司組織章程細則及其他適用規則及準則，且可能因涉嫌違反任何相關法律、行政法規及規則和準則而須接受相關機構的調查。我們的前任監事吳丁先生於2014年5月19日辭任，目前正因涉嫌嚴重違規行為而接受調查。對吳丁先生的調查與本集團無關，不會影響本集團的業務及營運。由於公眾及媒體的廣泛關注，針對我們前任監事的調查可能損害我們的聲譽。
與在中國營業有關的風險
政府對貨幣兌換的管制可能對閣下投資的價值有不利影響
我們的A股股息以人民幣支付，B股及H股股息均以港元支付，而我們的營運收支則主要使用人民幣。人民幣並非自由兌換貨幣。我們的部分現金可能須兌換為其他貨幣以滿足我們的外幣需求，包括以現金派付H股的已宣派股息（如有）。
然而，中國政府未來可能酌情限制經常賬戶交易的外幣存取。倘出現上述情況，我們或不能以外幣向H股持有人支付股息。另一方面，中國資本賬戶的外匯交易未實現自由兌換而須獲得國家外匯管理局批准。該等限制或會影響我們通過股權融資取得外匯或取得外匯作資本開支的能力。外匯不足可能限制我們獲得充足外匯以向股東派付股息或應付其他外匯需求。倘我們未能獲得相關批准，我們的資本開支計劃及繼而發展業務的能力可能因而受到不利影響。
日後人民幣幣值波動可能對我們的財務狀況和經營業績有不利影響
雖然我們在中國經營絕大部分業務，但亦有以外幣計值的收入，以及將人民幣兌換成外幣作境外投資及收購或向股東支付股息。雖然我們的功能貨幣為人民幣，但部分收入、開支和銀行借貸以美元和其他外幣計值。因此，匯率（特別是人民幣、港元或美元之間）波動或會影響我們的盈利能力，並可能導致我們以外幣計值的資產與負債出現外幣匯兌虧損。
人民幣兌美元及其他貨幣的匯率波動，受（其中包括）中國和國際政經狀況以及中國政府財政和貨幣政策的變動所影響。自1994年以來，人民幣一直按中國人民銀行每
– 38–
風險因素
天制定的匯率進行外幣兌換（包括港元和美元），該匯率根據前一個營業日的銀行同業外匯市場匯率和全球金融市場匯率釐定。由1994年至2005年7月20日期間，人民幣兌美元的官方匯率總體穩定。2005年7月21日，中國政府採用更靈活的有管理浮動匯率制度，容許人民幣價值在基於市場供求並參考一籃子貨幣所釐定的規定範圍內浮動。2010年6月19日，中國人民銀行宣佈中國政府將改革人民幣匯率制度，增加匯率彈性。2012年4月16日，中國人民銀行將銀行同業現貨外匯市場的人民幣兌美元成交價浮動範圍自0.5%擴大至1%，其後中國人民銀行於2014年3月15日進一步擴大至2%，以進一步改善基於市場供求並參考一籃子貨幣的有管理浮動人民幣匯率制度。在採納更靈活的貨幣政策方面，中國政府仍承受重大國際壓力。我們不能向閣下保證人民幣兌美元匯率日後不會大幅波動。人民幣兌外幣的匯率大幅上升可能降低我們以外幣計值收入和資產的價值，而人民幣兌外幣（尤其是港元）的匯率下降可能增加我們向股東派付股息的成本。
中國的法律制度仍在發展，存在內在不確定因素，可能影響我們業務及股東所得的保障
我們的中國業務及營運受中國法律制度規管，而中國法律制度以成文法為基礎，過往的法院裁決可援引作參考，惟其先例價值有限。自1970年代末以來，中國政府已頒佈處理外商投資、企業組織與管治、商務、稅務和貿易等經濟事務的法律及法規。
然而，由於該等法律及法規相對較新及持續演變，其詮釋及執行涉及重大不明確因素及不同程度的差異。部分法律及法規仍處發展階段，因而或會隨政策改變而更改。許多法律、法規、政策及法律規定僅於近期獲中國中央或地方政府機構採納，由於缺乏可供參考的成規慣例，其實施、詮釋及執行或會涉及不確定因素。我們無法預測中國法律體系日後發展的影響，包括頒佈新法律、變更現行法律或相關詮釋或執行或國家法律地位高於地方法規的情況。因此，我們及股東可獲得的法律保障存在相當不明朗因素。再者，鑑於已頒佈的案例數量不足及法院過往裁決並無約束力，爭議解決的結果或許不及其他發展較完善的司法權區貫徹或可預測，令我們的法律保障有限。此外，中國的訴訟可能曠日持久而引致巨額開支、耗用資源及分散管理層精力。作為股東，閣下間接持有我們中國業務的權益。我們中國業務須受規管中國公司的中國法規規限。
該等法規包含中國公司之組織章程細則所須載入旨在規範公司內部事務的條文。一般而言，中國公司法及法規，以及尤其是關於保障股東權利及查閱資料的條文，其完備程度可能認為不及香港、美國及其他發達國家或地區註冊成立的公司所適用者。
非中國法院可能難以向我們或我們居於中國的董事或高級管理層成員送達傳票或執行判決
我們的大部分資產及子公司位於中國。此外，我們的大多數董事及高級管理人員亦居住於中國境內，彼等的資產亦可能位於中國。因此，未必能於中國境外向我們的大多數董事及高級管理人員送達傳票，包括與根據相關證券法律所產生之事宜有關者。
在符合其他規定的情況下，倘另一司法權區與中國訂有條約，或此前中國法院的判決
– 39–
風險因素
曾於該司法權區獲認可，則該司法權區之法院的判決可能獲相互認可或執行。然而，中國與日本、英國、美國及其他許多國家並無訂立任何條約，規定相互認可及執行法院的判決。此外，香港與美國並無訂立相互執行判決的安排。因此，許多司法權區的法院的判決未必能在中國或香港獲認可及執行。
我們面對有關爆發自然災害、傳染病及其他可嚴重影響我們營運的不可抗力事件的風險
天災或禽流感、嚴重急性呼吸道綜合症（「沙士」）或其他傳染病爆發可能嚴重不利我們的業務。於2008年5月12日及2010年4月14日，中國西南部四川省的部分地區及中國西部青海省的部分地區發生強烈地震，造成巨大傷亡及財產損失。倘未來發生類似災難（特別是於我們經營所在地區），則人員損失、財產損毀或市場對我們產品的需求減少可能對我們的營運產生重大不利影響。
2009年4月，新型A型流感病毒H1N1亞型被發現並迅速蔓延至全球（包括中國）。
2009年7月，世界衛生組織宣佈是次爆發為大規模流行病爆發，並注意到大部分病徵屬中度嚴重性。禽流感、沙士、A型流感病毒(H1N1)或其他不利公眾健康的任何疫症爆發均可能對中國乃至全球整體營商氣氛及環境造成不利影響，從而可能拖累中國乃至全球整體經濟增長。中國經濟增長萎縮或放緩均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。此外，倘我們的任何僱員感染任何嚴重傳染病或受其影響，我們可能被要求關閉部分或所有業務以防止疾病蔓延，可能不利或干擾我們的營運。任何嚴重傳染病於中國蔓延亦可能影響我們的客戶及供應商，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。
與是次上市有關的風險
B股股東應注意的若干風險
我們的B股股東應注意實行方案所載風險及投資者特別注意事項，該方案由本公司於2013年1月19日刊發、經本公司股東於2013年2月4日舉行的臨時股東大會批准。實行方案的完整版本刊載於以下網站：
中文版：
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-01-19/62039379.PDF
英文版：
http://202.66.146.82/listco/cn/vanke/announcement/a130119f.pdf
– 40–
風險因素
我們建議B股股東就彼等於本公司的投資向其中國、香港及其他相關法律顧問及╱或財務顧問徵詢意見。特別是B股股東應注意實行方案所載下述風險：
• 有關B股市場與H股市場差異的風險。B股及H股市場有不同的成交量、流動性、交易時間、投資者基礎及其他特點。該等差異導致我們的B股及H股成交價未必相同，而B股的過往股價並非上市完成後H股交易股價的指標。我們無法保證將來H股的價格會高於或等於上市前的B股價格。此外，與B股於每個交易日的10%價格波幅限制不同，H股並無價格限制且所有價格波幅均視乎市場而定。
• 有關交易成本增加的風險。緊接上市後，選擇將B股轉換為H股及持有該等H股作投資的B股股東，將須較持有我們的B股支付更多費用、收費及成本： (i)有關H股交易之特殊交易費用，包括但不限於登記及過戶費、代收股息費及代收紅股費；及
(ii)透過相關中國證券公司交易系統持續買賣我們的H股的股東除須支付上文(i)項所載有關彼等買賣我們的H股的全部交易成本外，亦有責任向該等中國證券公司支付佣金。
• 有關交易權利受限的風險。根據中國有關外匯的法律及法規，中國股東不可購買境外證券。於上市時及上市後，我們的中國股東僅能持有或出售彼等所持H股，而不得購買更多H股或任何其他於香港聯交所上市的證券。出售我們的中國股東指定代理人所持H股的全部所得款項須於出售後盡快匯至中國。
其他詳情請參閱本上市文件「上市、登記、買賣及交收」一節。
我們的H股於香港聯交所的流通性可能有限，且安排的效用會受到限制
截至最後可行日期，本公司有9,700,070,951股A股及1,314,955,468股B股，兩者均在深交所上市。本公司擬通過以介紹形式在香港聯交所主板上市而將所有B股轉換為H股。
本公司已向上市委員會申請批准H股在香港聯交所上市及買賣。緊接上市完成後，由於上市地點改變，故全部1,314,955,468股B股均將轉換為H股，且H股的持有人為(i)我們的現有B股股東（並無選擇現金選擇權者）；或(ii)現金選擇權提供者。預計有1,314,955,468股H股（相當於全部H股及約佔已發行股份總數的11.94%），即可由H股股東透過彼等各自於相關中國證券公司的賬戶（彼等的H股由指定代理人透過該等賬戶持有）出售，或透過彼等現有的香港賬戶或彼等在上市後於指定的香港經紀或其他合資格香港證券公司開立的其他指定香港賬戶買賣的H股股份數目上限。此外，於最後可行日期，超過300名B股公眾股東在香港於指定的香港經紀或其他合資格香港證券公司開立證券賬戶，彼等合共持有952,053,622股B股，約佔已發行B股總數的72.4%及已發行股份總數的8.6%，
– 41–
風險因素
彼等可於上市日期開始買賣H股後隨即於香港聯交所買賣彼等所持H股。按2014年6月3日（即B股最後交易日）B股的收市價12.41港元計算，該等952,053,622股B股的市值約為118億港元。亦請參閱本上市文件「上市、登記、買賣及交收」一節。
然而，上市後若干H股股東未必願意根據安排出售或買賣彼等的H股股份。這或會削弱投資者於香港聯交所購買或結算我們H股的能力。本公司及獨家保薦人並無就上市作出任何過渡安排或任何其他套利活動。因此，儘管設有安排，但仍無法保證安排將於香港聯交所達致及╱或維持我們H股於任何特定水平的流動性，亦無法確保可形成流通性良好且有秩序的市場。再者，無法保證於香港聯交所買賣H股的價格將與在深交所買賣B股的價格大致相同或相若。
A股及H股市場的特點有別，以及我們H股的流動性及市價或會波動
上市後，我們的A股將繼續於深交所買賣，而我們的H股將於香港聯交所買賣。在未經相關監管機構批准的情況下，我們的A股及H股不得互相交換，亦不得互相取替，且A股與H股市場間並無買賣或交收。A股及H股市場各有不同買賣特點（包括交投量及流通性）及投資者基礎，包括不同程度的散戶及機構參與。由於該等差異，A股與H股的成交價未必相同。再者，A股股價的波動可能影響我們的H股股價，反之亦然。由於A股與H股市場的不同特點，故A股的過往價格未必可作為H股表現的指標。因此，閣下評估我們H股的投資價值時，不應過分依賴我們A股的過往交易歷史。
我們的H股過往並無公開市場。此外，上市後，我們的H股價格及成交量或會大幅波動，並可能因（其中包括）以下因素而大幅波動：
• 我們的收入、盈利、現金流量、資產質素以及財務和經營表現的變化；
• 證券分析師的財務估計轉變；
• 投資者對我們及亞洲投資環境（包括中國及香港）的認知；
• 中國銀行業的發展；
• 我們H股市場的深度及流動性；
• 我們的實際利潤與第三方研究分析員或媒體預測的差距（如有）；
– 42–
風險因素
• 與我們的股份過戶有關的糾紛或訴訟；
• 第三方對本集團的財務或其他不當之處（不論是否屬實）作出投訴或指控（以往曾經發生）；
• A股價格及成交量波動；及
• 整體經濟及其他因素。
我們無法保證上市後我們的H股會形成活躍的交易市場，而即使有活躍的市場，亦無法保證該市場得以維持或我們H股的市價不會下跌。我們H股的成交價或會浮動，而面對我們無法控制的因素（包括香港、中國、歐洲、美國及世界其他地方的證券市場的整體市況）時更可能大幅波動。特別是，主要在中國經營類似業務且其證券於香港上市的其他公司之表現及市價波幅可能影響我們的H股價格和成交量波動。
近期，不少以中國為基地的公司的證券已經或正預備於香港上市。部分該等公司股價曾大幅波動，包括首次公開發售或介紹上市後價格劇跌。發售或介紹上市當時或之後，該等公司之證券的買賣表現可能影響投資者對香港上市中國公司的整體投資信心，從而可能影響我們H股的買賣表現。該等整體市場及行業因素或會對我們H股的市價及波幅產生無關我們的實際經營及財務表現的顯著影響。
閣下可能須繳納中國稅項
對於非納稅居民企業（「非納稅居民企業」）投資者，根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）以及國家稅務總局發出的相關通知（國稅函[2009]394號、國稅函[2008]897號），向(a)非納稅居民企業持有人；及(b)我們的境外投資中國子公司的非納稅居民企業投資者分派的股息均須繳納10%的中國預扣稅，除非該等非納稅居民企業的駐地國家與中國訂有稅收協定規定不同的預扣安排。
按照2006年8月21日內地與香港特別行政區簽訂的《內地和香港特別行政區關於業務所得稅避免雙重徵稅和防止偷稅的安排》，於香港註冊成立的非納稅居民企業倘持有我們的境外投資中國子公司不少於25%股權，則須就其自我們的境外投資中國子公司所收取的股息按5%繳納預扣稅。
對於我們H股的非中國居民個人持有人（「非居民個人持有人」），根據適用中國稅法（包括國家稅務總局發出的相關通知國稅函[2011]348號），我們向H股的非中國居民個人持有人支付的股息須按照10%（惟按適用稅收協定、安排或規則獲扣減則除外）或閣下所屬國家的實際稅率（倘實際稅率介乎10%至20%）或（倘閣下所屬國家的稅率超過20%或並無與中國訂立稅收協定安排或規則，則於所有其他情況下）20%的稅率繳納中國個人所得稅。對於我們境外投資中國子公司的非中國居民個人持有人，根據財政部及國家稅務總部頒佈的《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知（財稅字[1994]20號）》，非居民個人持有人暫獲豁免繳納中國個人所得稅。
– 43–
風險因素
儘管存在上述安排，但由於若干因素的影響，中國相關稅務法律及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定，其中包括相關稅收優惠待遇預計會被廢除，因而導致所有非居民個人持有人須按照20%的統一稅率繳納中國個人所得稅等。2013年2月3日，國務院頒佈《關於深化收入分配制度改革的若干意見》（國發[2013]6號）（「收入分配改革通知」），中國政府計劃廢除現時適用於中國境外投資企業的非居民個人持有人所獲分派股息的稅務優惠待遇，惟國家稅務總局仍未就此頒佈明確規定。
此外，我們尚不清楚中國稅務機關未來會否及如何對H股非中國居民持有人出售或以其他方式轉讓所持H股所得收益徵收中國個人所得稅。
非納稅居民企業投資者出售H股須支付10%的中國預扣稅，惟可按任何適用協定減免。
考慮到以上不確定因素，H股非中國居民持有人須注意，可能須就股息及出售或轉讓H股所得收益支付中國所得稅。其他詳情請參閱本上市文件附錄八「稅項及外匯」。
我們股東的權益或會因額外股本集資而遭攤薄
本公司日後可能需要為現有營運或新收購項目之擴充或新發展籌集額外資金。倘我們日後額外發行（並非按比例向現有股東發行）本公司股份或股本掛鈎證券，則股東的持股量或會遭攤薄。
日後公開市場上大量出售或預期大量出售我們的H股或我們的A股轉換為H股，可能對我們H股的當時市價及我們的未來集資能力造成重大不利影響。
日後公開市場上大量出售我們的H股或與我們股份有關的其他證券，或發行新股或與我們股份有關的其他證券，或預期會發生此類銷售或發行，則我們H股的市價可能會下跌。日後大量出售或預期大量出售我們的股份亦可能嚴重損害我們H股當時的市價，或對我們將來按有利於我們的時間及價格籌資的能力造成重大不利影響，而基於任何理由（包括但不限於日後改善我們的資本充足率）發行或銷售額外證券時，我們股東的股權或會遭攤薄。
此外，根據中國證監會及我們組織章程細則的規定，我們的A股可轉讓予境外投資者，且相關轉讓股份可在境外證券交易所上市或買賣，惟須符合若干條件及完成若干程序。轉換大量A股為H股或預期可能出現該等轉換或會對我們H股的股價造成重大不利影響。
– 44–
風險因素
投資者可能無法參與供股或選擇收取股息且持股量可能遭攤薄
我們可不時向股東分派權利，包括購買證券的權利。我們不會向H股的美國持有人分派權利，除非有關分派及銷售權利以及與該等權利有關的證券獲豁免根據1933年美國證券法（經修訂）（「美國證券法」）登記，或已根據美國證券法登記。我們無法向閣下保證能夠獲豁免根據美國證券法登記，且我們並無責任提交有關任何權利或相關證券的登記聲明，亦無責任盡力根據美國證券法宣佈登記聲明生效。因此，H股的美國持有人或設有相關限制的其他司法權區的持有人可能無法參與供股，而其股權則可能因此遭攤薄。此外，倘我們無法出售尚未行使或未分派的權利，或倘出售不合法或並不合理可行，則我們將允許該等權利失效，在此情況下，H股持有人不會就該等權利獲得任何價值。
過往宣派的股息未必能作為我們日後的股息政策指標
往期派付之股息未必能作為日後股息款項的指標。我們無法保證日後宣派股息的時間、可能性及形式。宣派股息由董事會建議，並根據不同因素釐定及受其限制，該等因素包括但不限於我們的業務、財務表現、資本和監管規定及整體業務狀況。即使我們的財務報表顯示我們的業務有利可圖，我們仍可能並無足夠或任何利潤可供日後分派股息予股東。
本上市文件中有關中國及全球經濟、中國物業市場的若干事實及統計資料未必完全可靠
本上市文件中有關中國、中國及全球經濟、中國物業市場的若干事實及統計資料來自我們通常認為可靠的多份政府官方刊物。然而，我們無法保證該等資料的質素或可靠程度。儘管我們的董事於摘錄及轉載該等資料時已合理審慎行事，惟該等資料並非由我們及獨家保薦人或我們或彼等各自的任何聯屬人士或顧問編製或獨立核實，因此，我們不就該等事實及統計資料的準確性發表任何聲明。該等事實及統計資料或與中國境內外編纂的其他資料不一致。由於資料收集方法可能有誤或存在缺陷或政府公佈的資訊與其他市場慣例之間可能存在分歧，故本上市文件所載該等事實及統計資料未必準確，亦未必可與其他經濟體編纂的事實及統計資料比較。再者，我們無法向閣下保證，該等資料乃由政府按照與其他司法權區相同的基準陳述或編製，亦不保證具有與其他司法權區相同的準確程度。因此，閣下不應過分依賴本上市文件所載來自政府官方刊物有關中國、中國經濟及中國物業市場的事實及統計資料。
本上市文件的前瞻性陳述涉及風險及不明朗因素
本上市文件載有若干「前瞻性」陳述，使用「預測」、「相信」、「預期」、「可能」、「計劃」、「認為」、「應當」、「應會」、「將」及「將會」等前瞻性詞彙。該等陳述包括有關我們增長策略的討論及對未來營運、流動資金及資本來源的期望。我們H股的投資者須注意，依賴
– 45–
風險因素
該前瞻性陳述涉及風險及不明朗因素，任何或所有相關假設均可能證實為不準確，因此導致基於該等假設而作出的前瞻性陳述亦可能不正確。相關不明朗因素包括上文提及的風險因素。鑒於該等及其他不明朗因素，本上市文件所載的前瞻性陳述不應視作我們的計劃及目標將可實現的聲明或保證，而應結合各種重要因素（包括本節所述者）而考慮。除根據香港上市規則或香港聯交所的其他規定履行持續披露責任外，我們不會更新該等前瞻性陳述。投資者不應過分依賴該等前瞻性陳述。
閣下應細閱整份實行方案、本上市文件及操作指南，且我們鄭重提醒閣下切勿依賴報章或其他媒體所載有關我們及是次上市的任何資料
我們鄭重提醒閣下切勿依賴報章或其他媒體所載有關我們及是次上市的任何資料。於本上市文件日期前，已有報章及媒體報道有關我們及是次上市的資料，包括若干財務資料、財務預測、估值、資本開支及其他並非本上市文件所載有關我們的資料。
我們並無授權報章或媒體披露任何上述資料。我們對上述任何報章或媒體報道或上述任何資料或刊物的準確性或完整性概不負責。倘上述任何資料與實行方案、本上市文件或操作指南所載者不符或矛盾，我們不會對此負責。因此，閣下不應依賴該等資料。
– 46–
豁免嚴格遵守香港上市規則
我們已向香港聯交所申請且獲香港聯交所豁免嚴格遵守以下香港上市規則。
管理層常駐
香港上市規則第8.12條規定，申請於香港聯交所首次上市的上市申請人，須有足夠管理層人員留駐香港，通常是指該上市申請人至少須有兩名執行董事常居香港。香港上市規則第19A.15條規定，香港聯交所可酌情豁免發行人遵守香港上市規則第8.12條規定，其中指明在行使該酌情決定權時，除考慮其他因素外，香港聯交所亦會考慮上市申請人維持與香港聯交所定期溝通的相關安排。
目前，本公司及其主要子公司的總辦事處及主要業務營運均主要於中國設立、管理及進行。我們並無且在可見將來不會有執行董事按香港上市規則第8.12及第19A.15條規定常居香港。
因此，基於香港聯交所與本公司為維持有效溝通所作的下列安排，我們已向香港聯交所申請且獲香港聯交所豁免嚴格遵守香港上市規則第8.12及第19A.15條規定： (a)本公司兩名授權代表王文金先生（「王先生」）（本公司執行董事兼執行副總裁）及譚華杰先生（「譚先生」）（董事會秘書兼本公司的公司秘書）將擔任我們與香港聯交所的主要溝通渠道。本公司亦委任香港居民陸治中先生（「陸先生」，本公司助理公司秘書）為本公司替代授權代表。儘管王先生及譚先生常居於中國，但兩人均持有有效訪港旅遊證件且能在旅遊證件到期時續期。因此，兩位授權代表與替代授權代表均可於合理時間內與香港聯交所有關人員會面，且均可通過電話、電郵及傳真適時回應香港聯交所的查詢。
(b)本公司兩名授權代表及替代授權代表均可隨時及於香港聯交所擬就任何原因聯絡董事時，立即聯絡全體董事（包括獨立非執行董事）。
(c)各董事（包括獨立非執行董事）已向本公司各授權代表、替代授權代表及香港聯交所提供手提電話號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及傳真號碼。倘任何董事（包括獨立非執行董事）預期外遊或因其他理由不在辦公室，則該董事須向兩名授權代表及替代授權代表提供聯絡詳情及住宿地點。
(d)各名並非常居香港的董事均持有有效訪港旅遊證件且能在旅遊證件到期時續期，可於合理時間內與香港聯交所有關人員會面。各董事（包括獨立非執行董事）
– 47–
豁免嚴格遵守香港上市規則
將可隨時通過電話、傳真及電郵聯絡，且獲授權代表本公司與香港聯交所溝通。
(e)本公司替代授權代表陸先生為香港居民，將（其中包括）擔任本公司與香港聯交所的溝通渠道，並隨時回應香港聯交所的查詢。
(f)本公司已根據香港上市規則第3A.19條規定委任合規顧問，合規顧問將隨時與兩名授權代表及替代授權代表、董事（包括獨立非執行董事）及本公司其他高級管理人員聯繫，並擔任本公司與香港聯交所的另一溝通渠道。合規顧問的委聘期自上市日期起至本公司根據香港上市規則第13.46條規定刊發首個完整財政年度的年報當日止。
(g)香港聯交所可經本公司授權代表、替代授權代表或合規顧問安排與董事（包括獨立非執行董事）或直接與董事（包括獨立非執行董事）在合理時間內會面。本公司將即時知會香港聯交所有關授權代表、替代授權代表及╱或合規顧問的任何變動。
公司秘書
香港上市規則第8.17條規定，上市申請人必須委任一名符合香港上市規則第3.28條規定的公司秘書。香港上市規則第3.28條規定，上市申請人的公司秘書必須為香港聯交所認為具備學術或專業資格或相關經驗能履行公司秘書職責的人士。香港聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：
(a)香港特許秘書公會會員；
(b)《法律執業者條例》所界定的律師或大律師；及
(c)《專業會計師條例》所界定的執業會計師。
評估是否具備「有關經驗」時，香港聯交所會考慮下列各項：
(a)該人士於上市申請人及其他上市發行人的任職年期及職務；
(b)該人士對香港上市規則及其他相關法律及法規（包括證券及期貨條例、公司條例及收購守則）的熟悉程度；
(c)除香港上市規則第3.29條規定的最低要求外，該人士曾經及╱或將會參加的相關培訓；及
(d)該人士於其他司法權區的專業資格。
– 48–
豁免嚴格遵守香港上市規則
本公司已委任董事會秘書譚先生擔任本公司公司秘書。有關譚先生的經驗與資格，請參閱本上市文件「董事、監事及高級管理層」一節所披露譚先生的履歷資料。譚先生具備處理行政工作及準備董事會會議材料的經驗，透徹了解本公司業務及董事會的運作。然而，譚先生並無香港上市規則第3.28條規定的必要資格，故可能無法符合香港上市規則第3.28條的規定。因此，本公司委任陸先生為本公司助理公司秘書，協助譚先生處理上市及自上市日期起三年期間其他香港監管規定的合規事務。陸先生常居香港並符合香港上市規則第3.28條規定的資格。儘管譚先生過往並無香港監管制度方面的個人經驗，但陸先生將作為助理公司秘書協助譚先生獲取有關資源及知識。
自上市日期起三年內，本公司擬採取以下措施，協助譚先生成為具備香港上市規則第3.28條所規定必要資格的公司秘書：
(a)由符合香港上市規則第3.28條規定的助理公司秘書陸先生協助譚先生獲得香港上市規則第3.28條所規定履行本公司公司秘書職責須具備的知識及經驗。
鑑於陸先生具備相關經驗，因此可向譚先生及本公司解釋香港上市規則相關規定及其他相關香港法律及法規並提供意見。
(b)陸先生協助本公司公司秘書譚先生的年期為上市日期起計三年，讓譚先生有足夠時間獲得香港上市規則第3.28條所規定的知識及經驗。
(c)本公司將確保向譚先生提供相關培訓及支援，以熟悉香港上市規則及香港上市公司公司秘書必要的職責。譚先生將盡可能參與相關培訓課程，包括本公司香港法律顧問舉辦的香港法律及法規以及香港上市規則最新變動簡介會以及香港聯交所為上市公司不時舉辦的研討會。
(d)譚先生將與陸先生就企業管治事務、香港上市規則及與本公司營運及事務有關的其他適用香港法律及法規作定期溝通。陸先生將與譚先生緊密合作，並向譚先生提供協助，以履行公司秘書職責，包括安排董事會會議及股東大會。
(e)根據香港上市規則第3.29條規定，譚先生及陸先生將於各財政年度參與不少於15個小時的相關專業培訓課程，以熟悉香港上市規則規定及香港監管規定。
如必要，本公司香港法律顧問及合規顧問將向譚先生及陸先生提供意見。
– 49–
豁免嚴格遵守香港上市規則
我們已向香港聯交所申請且獲香港聯交所豁免嚴格遵守香港上市規則第3.28條及第8.17條規定。該豁免由上市日期起計首三年有效。三年屆滿後，本公司將評估譚先生的資格及經驗。當本公司決定不再需要持續協助後，將向香港聯交所表明由陸先生協助三年後，譚先生已獲得香港上市規則第3.28條及8.17條規定的知識及經驗。香港聯交所屆時決定是否需進一步豁免。倘陸先生於上市日期後三年內不再協助譚先生，該豁免將隨即被撤回。
會計師報告
香港上市規則第4.01(1)條及香港上市規則附錄1A第37段規定，新上市申請人須按香港上市規則第4章規定編製會計師報告，並披露香港上市規則附錄16所載有關會計師報告內財務資料的所有詳情。
本公司已向香港聯交所申請且獲香港聯交所基於下列理由豁免嚴格遵守香港上市規則第4.01(1)條及香港上市規則附錄1A第37段規定，據此本公司將於本上市文件轉載本集團過往所刊發按國際財務報告準則編製的截至2011年、2012年及2013年12月31日止過往三個財政年度的經審核綜合財務報表：
(a)過往所刊發本集團截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度的財務報表乃根據國際財務報告準則（香港聯交所按香港上市規則第4.11條接受的會計準則）編製，由畢馬威華振會計師事務所審核。此外，本公司截至2011年、2012年及2013年12月31日止過往三個財政年度的年報符合中國證監會相關公眾公司披露規定及深交所的相關規定。畢馬威華振會計師事務所確認已獲中國財政部及中國證監會批准擔任在香港上市的中國註冊成立公司的核數師或申報會計師。因此，畢馬威華振會計師事務所應滿足上市規則第19A.08條所載規定。
(b)上市將以介紹方式進行，上市當時不會發售股份，亦不會有新投資者成為本公司股東。上市時不會進行集資活動。上市時，部分或全體現有B股股東及╱或現金選擇權提供者將成為H股股東。上市後的H股股東已透過過往所刊發本集團截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度財務報表，獲取本公司過往財務資料。
(c)本公司有超過700間子公司，因此要求核數師編製會計師報告，而並非於上市文件轉載過往所刊發的財務報表，可能會造成不必要負擔。預計編製會計師報告將需大量額外時間及成本，會計師報告亦不會向股東提供其他重大資料。
– 50–
豁免嚴格遵守香港上市規則
(d)本公司已於本上市文件載述「本上市文件所載資料根據香港上市規則編製，旨在向公眾人士提供有關本公司資料，董事共同及個別就本上市文件所載資料承擔全部責任。董事作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本上市文件已包含所有重大資料，且本上市文件所載資料在各重要方面均準確完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項導致本上市文件或所載任何陳述產生誤導。」
(e)作為深圳上市公司，本集團已於深交所備案三個財政年度各年的綜合財務報表，且必須嚴格遵守深圳上市規則及相關中國證券法律及法規。本公司及獨家保薦人相信，就過往三個財政年度各年編製的綜合財務報表已向本公司現有A股及B股股東以及日後H股股東提供充足的過往財務資料。
因此，本公司毋須就截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度編製會計師報告。取而代之，本公司於本上市文件轉載本集團過往所刊發按國際財務報告準則編製的截至2011年、2012年及2013年12月31日止過往三個財政年度的經審核綜合財務報表。
上市前股份買賣
香港上市規則第9.09(b)條規定，新上市申請人的任何關連人士於預期聆訊日期前足四個營業日起直至獲批准上市為止（「受限制期間」）不得買賣新上市申請人尋求上市的證券。
作為一家股份被廣泛持有及公開買賣且通過介紹形式上市的公司，本公司對其股東及關連人士的投資決定並無控制權。本公司認為其能否嚴格遵守香港上市規則第9.09(b)條並非其所能控制。因此，我們已向香港聯交所申請且獲香港聯交所豁免嚴格遵守香港上市規則第9.09(b)條，故香港上市規則第9.09(b)條對本公司申請上市的股份買賣限制不適用於華潤（現有主要股東）、華潤集團（未來主要股東、現有主要股東的子公司及我們的關連人士）以及GIC（現有股東及關連人士）以及彼等各自的聯繫人（彼等作為現金選擇權提供者代表本公司購買B股時，本公司無法控制彼等的投資決策）。除根據上市作為現金選擇權提供者購買B股外，華潤、華潤集團、GIC及彼等各自的聯繫人均須遵守香港上市規則第9.09(b)條，因此在受限制期間均不得買賣本公司申請上市的股份。
– 51–
豁免嚴格遵守香港上市規則
為支持此豁免申請，本公司已就以下事項確認或承諾：
(a)本公司及其高級管理層各對股東（包括本公司潛在新主要股東）、其各自聯繫人及其投資公眾人士的投資決定並無控制權，彼等各自亦無法全面得悉本公司股東進行的股份買賣（除下文(c)項披露者外）。
(b)本公司確認豁免僅適用於華潤（現有主要股東）、華潤集團（未來主要股東、現有主要股東的子公司及我們的關連人士）以及GIC（現有股東及關連人士）以及彼等各自的聯繫人（彼等作為現金選擇權提供者代表本公司購買B股時，本公司無法控制彼等的投資決策）。除根據上市作為現金選擇權提供者購買B股外，華潤、華潤集團、GIC及彼等各自的聯繫人均須遵守香港上市規則第9.09(b)條，因此在受限制期間均不得買賣本公司申請上市的股份。一般而言，執行董事及高級管理人員參與本集團的日常管理及營運，而其他董事則並無參與日常管理與營運。目前，本公司三名董事（即喬世波先生、魏斌先生及陳鷹先生）同時於華潤及╱或其聯繫人擔任高級管理人員職務，然而，彼等合共僅佔本公司董事會十一名董事中的三位，且屬非執行董事，因而並無參與本集團的日常管理及營運。此外，本公司上述三名董事均由董事會提名並獲本公司股東大會批准及委任。除此之外，本公司確認，現有董事概無同時就職於華潤集團或GIC及╱或其各自聯繫人。上市前，華潤、華潤集團、GIC及本公司未來主要股東╱關連人士及彼等各自聯繫人均無亦不會參與本集團的日常管理及營運。
(c)本公司確認董事、監事、高級管理人員連同彼等各自聯繫人不會於受限制期間買賣本公司申請上市的股份。
(d)華潤（本公司現有主要股東）、華潤集團（華潤的子公司及本公司關連人士）以及GIC（本公司現有股東及關連人士）向我們承諾，於受限制期間不會買賣本公司申請上市的股份，惟由於華潤集團及GIC兩間機構作為現金選擇權提供者參與現金要約則除外。華潤集團及GIC參與現金要約的目的是保障B股股東權益，如B股股東不選擇以被動方式將所持B股轉換為H股，則可選擇接受現金要約，符合本公司及B股股東的整體利益。
(e)本公司承諾，如發現任何關連人士於上述受限制期間買賣或懷疑買賣本公司申請上市的股份，將知會香港聯交所。具體而言，本公司將向中國證監會及香港聯交所報告B股股東行使現金發售後華潤集團及GIC將購買的B股。
– 52–
豁免嚴格遵守香港上市規則
(f)本公司承諾，本公司將根據適用於本公司的相關法律及法規披露股價敏感資料，以使因該豁免而可進行本公司申請上市股份買賣的任何人士不會得悉非公開股價敏感資料。
(g)本公司及獨家保薦人承諾不會向現有主要股東、潛在新主要股東及本公司任何關連人士披露非公開資料。
(h)華潤集團（本公司現有主要股東華潤的子公司）與GIC（本公司現有股東及關連人士）為作為兩間向B股股東提供現金選擇權的現金選擇權提供者。除此之外，本公司確認其現有主要股東、未來主要股東、關連人士及彼等各自聯繫人不會參與上市。
盈利預測備忘錄
香港上市規則第9.11(10)(b)條規定，如上市文件沒有載列盈利預測，則須向香港聯交所提交由董事會所編製的盈利預測備忘錄及現金流量預測備忘錄的定稿或最新稿。
盈利預測備忘錄所涵蓋的期間，應直至上市後緊接的財政年度完結日止，而現金流量預測備忘錄所涵蓋的期間，則須由上市文件預計刊發日期開始計算至少12個月。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法。
我們已向香港聯交所申請且獲香港聯交所豁免嚴格遵守上市規則第9.11(10)(b)條，原因如下：
(a)本上市文件不包括盈利預測。
(b)本公司已按照須遵守的相關上市規則及適用證券法，於本公司定期財務報告及公告內充份披露其財務狀況、業務及財務前景：
(i)按深圳上市規則及中國相關法律及法規的規定，倘本公司下一個報告期間的預測經營業績將錄得淨虧損或其季度未經審核財務報表有重大不利變動（相比上一年同期），本公司須載入前景及展望的整體描述以及警告聲明與相關解釋；及
(ii)按深圳上市規則及中國相關法律及法規的規定，如預期本公司財務狀況及前景有任何重大變動（超過50%），則本公司須刊發公告。
(c)本公司已於深交所上市，市場上有廣泛針對本公司財務狀況及前景進行的分析員研究。
(d)深圳上市規則並無要求本公司於我們的上市文件或定期報告內載入盈利預測，而本公司亦不擬載入盈利預測。在此情況下，如要求本公司編製及遞交僅載有一般披露責任但未有任何額外重大資料的備忘錄，對本公司而言實相當繁苛。
– 53–
豁免嚴格遵守香港上市規則
(e)2013年，本集團收益為人民幣127,454百萬元，除所得稅前利潤總額為人民幣27,847百萬元，本公司股東應佔利潤為人民幣15,119百萬元。憑藉上述財務表現，我們預期2014年將保持盈利。
公眾持股量
香港上市規則第8.08(1)(a)條規定公眾人士須一直持有發行人已發行股本總額至少25%。香港上市規則第8.08(1)(b)條規定尋求上市的類別證券不得少於發行人全部已發行股本總額的15%，且預計上市時市值將不少於五千萬港元。根據香港上市規則第8.08(1)(d)條，倘發行人於上市時的預期市值超過100億港元，且香港聯交所信納涉及的證券數目及分佈情況可讓市場以一個較低的百分比正常運作，則在遵守若干標準的情況下，香港聯交所可能會酌情接受介乎15%至25%之間的較低百分比。
截至最後可行日期，我們共發行1,314,955,468股B股，佔我們已發行股本總額約11.94%。此外，現金選擇權提供者包括華潤及GIC，此二者根據香港上市規則均為我們的關連人士。因此，彼等因行使現金選擇權而將持有的B股不會視為公眾持股量。除華潤集團及GIC將持有的B股外，預計所有其他第三方因行使現金選擇權而將持有的B股將視為B股的公眾持股量。華潤集團及GIC承諾就現金選擇權設定上限額，令華潤集團及GIC可購入的B股最高數目不超過我們已發行股本總數約3.08%。因此，行使現金選擇權後，公眾將持有的B股佔我們已發行股本總額比例將由約11.44%降至約8.35%。
鑑於以上所述，我們已向香港聯交所申請且香港聯交所已批准豁免我們嚴格遵守香港上市規則第8.08(1)(b)條的規定，H股將佔我們已發行股本總額約11.94%，而H股公眾持股量佔已發行股本總額比例將為較低的8%（或現金選擇權完成時公眾可能持有的更高百分比），低於15%標準，基於理由如下：
(a)公開市場。根據最後可行日期的A股收市價及2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股的收市價，我們的總市值約為1,155億港元。H股設有公開市場，相關H股數目可讓市場在公眾不時僅持有我們已發行股本總數8%（或公眾行使現金選擇權後可能持有的更高比例）的情況下妥善運作，原因如下：
• 香港將有足夠的證券：根據實行方案，所有的B股將轉換為現有B股股東及╱或現金選擇權提供者因接納現金選擇權而將持有的H股。因此，將有足夠的H股於香港聯交所主板上市並可供香港有意向投資者認購。
• 建議上市規模：根據實行方案，所有的B股將轉換為現有B股股東及╱或現金選擇權提供者因接納現金選擇權而將持有的H股。根據最後可行日
– 54–
豁免嚴格遵守香港上市規則
期的A股收市價及2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股收市價，我們的總市值約為1,155億港元，上市時的建議上市規模約為163億港元。
• 證券的流動性：假設H股的公眾持股比例為我們已發行股本總數的8%，根據最後可行日期的A股收市價及2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股收市價，我們的總市值約1,155億港元，上市時公眾所持H股價值約109億港元。亦請注意，公眾將持有的該等H股不受香港市場的禁售限制所規限。
(b)股東基礎多元化，分佈廣泛。我們僅會在滿足公眾持股量規定的情況下進行及完成建議上市，即：(a)H股的公眾持股比例符合香港聯交所規定的最低比例；
(b)上市時，尋求上市的H股佔我們已發行股本總數11.94%；(c)上市時，不少於300名H股公眾股東在香港於合資格香港證券公司開立證券賬戶持有不低於10億港元的H股，且擬於上市日期H股開始買賣時交易H股；及(d)上市時三大公眾股東實益擁有的H股不超過公眾所持H股的50%。
我們將在本上市文件就H股公眾持股量低於規定百分比作出適當披露，並在上市後的年報確認H股公眾持股量充足。此外，我們承諾，自上市起計一年內採取適當措施（倘中國有關法律及法規許可，並經中國相關當局（包括但不限於中國證監會）批准）恢復H股公眾持股量至不少於已發行股本總額10%。截至最後可行日期，在行使現金選擇權後，華潤集團及GIC分別持有零股及66,366,194股B股，而公眾持有合共1,248,589,274股B股，公眾持股百分比約為11.34%。因此，我們已符合H股公眾持股量不少於已發行股本總額10%的規定。
我們亦會實施適當的措施及機制，確保繼續維持香港聯交所規定的H股最低公眾持股百分比。倘有關公眾持股百分比低於香港聯交所規定的最低百分比，我們將與主要股東華潤及╱或其他現金選擇權提供者協商，採取適當步驟及措施（倘中國有關法律及法規許可，並經中國相關當局（包括但不限於中國證監會）批准），確保符合香港聯交所規定的H股最低公眾持股百分比。
營業紀錄期間後收購的業務或子公司
香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定，上市文件所載財務報表必須載入發行人最近期經審核賬目編製日期起已收購、同意收購或擬收購之業務或子公司於緊接上市文件刊發前三個財政年度各年或截至有關業務或子公司最近期經審核賬目編製日期止三個財政年度各年結束時的業績及資產負債表（「目標公司財務資料」）。
– 55–
豁免嚴格遵守香港上市規則
自2014年1月1日以來，本集團收購或同意收購以下公司，該等公司將為或視為我們的子公司：
(i)於2014年3月31日以代價人民幣186,653,300元收購廣州市騰創貿易有限公司70%股權，該公司主要從事批發及零售業務、投資項目管理，物業管理、租賃及諮詢與汽車倉儲業務；
(ii)於2014年2月19日以代價人民幣40,970,000元收購南昌地鐵時代置業有限公司30%股權，該公司主要從事物業開發、銷售及管理；
(iii)於2014年4月28日以代價220,000,000港元收購Radiant MeritLimited（包括其三間全資子公司Honour VanageLimited、Charm ShineLimited及Kong Fortune InvestmentLimited）全部股權，該公司主要從事物業開發；
(iv)於2014年3月13日以代價人民幣127,210,000元收購上海資賢投資發展有限公司60%股權，該公司主要從事投資及資產管理；
(v)於2014年3月3日以代價人民幣100,000,000元收購鄭州美景置業有限公司51%股權，該公司主要從事物業開發、銷售及租賃；
(vi)於2014年3月7日以代價人民幣72,000,000元收購深圳萬疆城投資發展有限公司90%股權，該公司主要從事物業開發及股權投資；及
(vii)於2014年4月17日以代價人民幣10,000,000元收購大連合眾房地產開發有限公司100%股權，該公司主要從事物業開發及銷售。
因此，上述所收購業務或子公司（「收購」）之總代價為人民幣711,407,700元。
本公司已向香港聯交所申請，而香港聯交所已批准豁免本公司嚴格遵守香港上市規則第4.04(2)條及4.04(4)(a)條之規定，原因如下：
(i)日常一般業務：本集團於日常一般業務中進行該等收購。該等收購旨在取得該等所收購公司所持的土地權益，而非收購任何新業務。通過收購持有土地權益的公司獲取土地權益乃中國房地產公司的慣例。收購代價主要按土地價值而非所收購公司的財務業績釐定。
(ii)過往業績的資料及說明不足：收購乃按一般商業條款經各方公平磋商後訂立。
雖然本公司已取得所收購公司的過往賬簿及紀錄，但該等過往賬簿及紀錄不足以讓本公司根據香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定審核和編製會計師報告。此外，根據香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定編製的會計師報
– 56–
豁免嚴格遵守香港上市規則
告，需要各項收購的交易對手（「交易對手」）（為獨立第三方）提供有關所收購子公司過往財務及經營業績的說明。根據為進行收購而就各相關所收購子公司訂立的買賣協議，交易對手均無責任協助本公司編製該報告。本公司已要求各交易對手配合按規定編製會計師報告，但遭拒絕。由於未能獲得所需協助及配合，本公司未必能根據香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定編製會計師報告。儘管本公司已盡力取得上市文件所披露資料作為代替，但基於未能取得進行審核所需的全部過往業績資料及說明，因此無法符合香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條的要求。
(iii)數額不重大：收購（個別或共同）對本公司影響不大。根據香港上市規則第14.07條進行之規模測試結果顯示，收購合共僅佔2013年12月31日本集團資產總值0.7%、截至2013年12月31日止年度本集團總收入0.0%、截至2013年12月31日止年度本集團稅前利潤0.6%以及根據相關收購日期前五個營業日平均收市價計算的本公司市值的0.8%。因此，收購不屬於香港上市規則第14章所界定須予披露交易（高於5%）。因此，本公司認為收購並不重大，預期不會對我們的業務、財務狀況及營運有任何重大影響。
(iv)對本公司及投資者不利：根據香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定編製賬目使本公司承受極大負擔，對本公司及投資者整體不利。
(v)無關緊要：鑑於收購數額並不重大，根據香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定編製賬目將不會為投資者提供任何有意義的資料，且該等財務資料亦未必會影響有意投資者的投資決定。
(vi)其他披露：為彌補未於會計師報告提供的目標公司財務資料，本公司將就收購提供其他資料。更多詳情請參閱上市文件「財務資料—近期收購」各段。收購之其他披露資料包括但不限於：
• 所收購子公司業務範疇之簡述；
• 各項收購之代價；
• 代價之釐定基準；
• 進行各項收購之理由；
– 57–
豁免嚴格遵守香港上市規則
• 大連合眾房地產開發有限公司、廣州市騰創貿易有限公司、深圳萬彊城投資發展有限公司及鄭州美景置業有限公司截至2012年及2013年12月31日止年度的營運收入、營運利潤及純利，以及於2012年及2013年12月31日的淨資產及總資產價值；
• 在2013年7月3日成立的Radiant MeritLimited截至2013年12月31日止年度的收入除稅前利潤及純利，以及於2013年12月31日的的淨資產及總資產價值；
• Honour VanageLimited、Charm ShineLimited及Kong Fortune Investment Limited截至2012年及2013年12月31日止年度的收入、除稅前利潤及純利，以及截至2012年及2013年12月31日的淨資產及總資產價值；
• Radiant MeritLimited及其全資子公司Charm ShineLimited、Honour VanageLimited及Kong Fortune InvestmentLimited所持物業經獨立估值師戴德梁行有限公司評估的公允價值；及
• 南昌地鐵時代置業有限公司及上海資賢投資發展有限公司截至2013年12月31日的營運收入、營運利潤及純利，以及於2013年12月31日的淨資產及總資產價值，因南昌地鐵時代置業有限公司成立於2013年10月15日，上海資賢投資發展有限公司成立於2013年2月22日。
因此，本公司並無於上市文件財務報表載列營業紀錄期間後所收購業務或子公司之業績及資產負債表，而於本上市文件載列我們可獲得的營業紀錄期間後所收購子公司之其若干財務資料。
– 58–
本上市文件及上市的資料
董事對本上市文件的責任
本上市文件（董事對其共同及個別承擔全部責任）載有遵照香港上市規則提供的資料，旨在向公眾提供有關本公司的資料。作出一切合理查詢後，董事確認，就彼等所知及所信，本上市文件已載列所有重要資料，而本上市文件所載資料在所有重大方面均為準確完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏任何事宜導致本上市文件所載任何陳述或本上市文件誤導。
使用本上市文件的限制
本上市文件僅就上市而刊發，不可用於其他目的，尤其是概無任何人士獲授權就本公司任何股份或其他證券的發售而使用或轉載本上市文件或其任何部分。因此，本公司及╱或獨家保薦人概無亦不會自行或由代表提出認購或持有我們任何股份的公開發售、邀約或邀請。本上市文件或根據或就上市而交付或提供的任何其他文件或資料（或其任何部分）不得作為本公司及獨家保薦人自行或由代表提出認購或持有我們任何股份的發售、邀約或邀請，而交付、分發及供應本上市文件或上述其他文件或資料（或其任何部分）並非任何該等發售、邀約或邀請。
中國證監會的批准
中國證監會已於2014年3月3日批准上市及本公司H股於香港聯交所上市的申請。
中國證監會授出批准時對本公司的財政狀況是否穩健及本上市文件所作出或發表的任何陳述或意見是否準確概不負責。H股於香港聯交所上市毋須於中國獲得其他批准。
業務並無改變
本公司不擬於緊隨上市後改變業務。
申請H股在香港聯交所介紹上市
本公司已向上市委員會申請批准我們的H股於香港聯交所主板上市及買賣。我們的A股將於深交所首先上市，而上市完成後，我們的H股則於香港聯交所首先上市。因此，除非深交所或香港聯交所（按情況而定）另行同意或豁免，否則本公司必須遵守深交所及香港聯交所的上市規則，以及適用於本公司的任何其他中國與香港相關規定及指引。倘上述兩地證券交易所的上市規則規定有衝突或不一致，則以要求較嚴格者為準。董事將盡力確保於中國發放的資料會同步於香港發放，反之亦然。
– 59–
本上市文件及上市的資料
有關上市的資料
上市概不涉及本公司任何新股份發售或任何其他證券的公開發售，且不會籌得任何資金。
無論如何，刊發或交付本上市文件並不表示自本上市文件日期起本公司事務並無任何變化或合理可能改變我們事務的發展，亦無暗示本上市文件所載資料於本上市文件日期後的任何日期仍屬正確。
本上市文件「上市、登記、買賣及交收」一節載有我們H股的上市、登記、買賣及交收詳情。
H股開始於香港聯交所買賣
本公司H股預期於香港本地時間2014年6月25日在香港聯交所以每手100股股份為買賣單位開始買賣。本公司股份將於香港聯交所主板以港元上市及買賣。
上市的理由
本公司相信尋求上市可提升品牌在國際市場的知名度及形象，從而進入國際資本市場。
H股將合資格納入中央結算系統
待H股獲准於香港聯交所上市及買賣，且符合香港結算的股份收納規定後，股份將獲香港結算接納為合資格證券，可由H股開始於香港聯交所買賣當日或香港結算確定的任何其他日期起於中央結算系統內記存、結算及交收。香港聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後的第二個營業日交收。
本公司已作出一切必要安排，使H股獲准納入中央結算系統。
於中央結算系統進行的活動均受不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則規管。
H股股東名冊及印花稅
H股股東名冊將存置於H股證券登記處香港中央證券登記有限公司。有關轉讓及買賣本公司H股的更多詳情載於本上市文件「上市、登記、買賣及交收」一節。
買賣H股股東名冊上的H股須繳納香港印花稅。
除非本公司另有指明，H股的應付港元股息將派付予名列於H股股東名冊上的H股股東，以普通郵遞方式寄發至各H股股東的登記地址，誤郵風險由股東承擔。
– 60–
本上市文件及上市的資料
登記認購、購買及轉讓H股
我們已指示H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，且香港中央證券登記有限公司已同意不會以任何個別持有人名義登記認購、購買或轉讓任何H股，除非及直至持有人向我們的H股證券登記處交付有關載有使持有人作出以下行為之聲明的H股簽署表格為止：
(i)與我們及各股東同意，且我們與各股東同意遵守及遵從公司法、特別規定及組織章程細則；
(ii)與我們、各股東、董事、監事、經理及高級職員同意，且我們代表本身及各董事、監事、經理及高級職員與各股東同意，根據組織章程細則，將因組織章程細則或公司法或其他相關法律及行政法規所規定的權利或責任而引致的一切有關本公司業務的爭議及索償提交仲裁解決，而一旦訴諸仲裁，即視為授權仲裁庭進行公開聆訊並公佈其裁決結果，且有關裁決為最終及具決定性。請參閱本上市文件「附錄六—中國及香港主要法律及監管規定概要」及「附錄七—組織章程細則概要」各節；
(iii)與我們及各股東同意H股可由持有人自由轉讓；及
(iv)授權我們代其與各董事、監事及高級職員訂立合約，各董事、監事及高級職員承諾遵守及遵從組織章程細則所規定的股東責任。
建議諮詢專業稅務意見
有意投資的人士對認購、購買、持有或出售及買賣本公司H股（行使H股附帶權利）所涉及的稅務影響如有任何疑問，應自行諮詢專業顧問。本公司、獨家保薦人、中國財務顧問、香港財務顧問、彼等各自的任何董事或參與上市的任何其他人士或各方概不對任何人士因認購、購買、持有、出售或買賣H股或行使附於H股的權利而產生的任何稅務影響或負債承擔任何責任。
語言
本上市文件中所載中國法律及法例、政府機關、機構、自然人或其他實體或不具正式英文譯名的英文名稱，僅為非正式英文譯名，僅供閣下參考。
約整
本上市文件任何表格中的總額與各細項總和如有出入，皆因約整所致。
– 61–
本上市文件及上市的資料
匯率換算
僅為方便閣下閱讀，本上市文件中若干人民幣金額已按特定匯率換算成港元。
此舉並不代表所載人民幣金額實際上可以所示匯率兌換成任何港元金額，甚至未必可以兌換成港元。除另有指明者外，人民幣兌換為港元乃按中國人民銀行於最後可行日期就外匯交易所設定的匯率人民幣0.79386元兌1.00港元換算。本上市文件任何表格的總額與所列細項總和的任何差異乃因約整所致。有關匯率的更多資料刊載於「附錄八—稅項及外匯」一節。
– 62–
公司資料
註冊地址及總辦事處地址 中國深圳
鹽田區大梅沙
環梅路33號萬科中心
根據公司條例第16部註冊的 香港花園道1號中銀大廈55樓
香港主要營業地點
網址 http://www.vanke.com/
授權代表 王文金先生
中國
廣東省
深圳市福田區
梅崗路陽明山莊
聽松閣702室
譚華傑先生
中國
廣東省深圳市
福田區沙嘴路
韻動家園A座503室
替代授權代表 陸治中先生
（香港會計師公會、特許公認會計師公會、香港稅務學會、香港公司秘書公會及英國特許秘書及行政人員學會會員）
公司秘書 譚華傑先生
中國
廣東省深圳市
福田區沙嘴路
韻動家園A座503室
助理公司秘書 陸治中先生
（香港會計師公會、特許公認會計師公會、香港稅務學會、香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員學會會員）
香港
花園道1號
中銀大廈55樓
審核委員會 羅君美女士（主席）
魏斌先生
海聞先生
– 63–
公司資料
薪酬及提名委員會 張利平先生（主席）
海聞先生
孫建一先生
投資及決策委員會 張利平先生（主席）
陳鷹先生
王文金先生
H股證券登記處 香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓
1712–1716室
主要往來銀行 中國銀行
中國北京市
復興門內大街1號
郵編：100818
中國農業銀行
中國北京市
東城區
建國門內大街69號
郵編：100005
中國建設銀行
中國北京市
西城區
金融街25號
郵編：100032
中國工商銀行
中國北京市
西城區
復興門內大街55號
郵編：100140
招商銀行
中國深圳市
深南大道7088號
招商銀行大廈49樓
郵編：518040
交通銀行
中國上海市
銀城中路188號
郵編：200120
– 64–
董事、監事及參與上市各方
董事
姓名 住址 國籍
執行董事
王石先生 中國 中國
廣東省
深圳市羅湖區
銀湖路頤園別墅
海棠道3棟101室
郁亮先生 中國 中國
廣東省
深圳市福田區
園嶺四街6號
園中花園B棟31樓
王文金先生 中國 中國
廣東省
深圳市福田區
梅崗路陽明山莊
聽松閣702室
非執行董事
喬世波先生 中國 中國
北京市朝陽區
左家莊中街6號
8樓1單元1002號
孫建一先生 中國 中國
廣東省
深圳福田區
萬科城市花園茉莉苑D101
魏斌先生 香港灣仔 中國
港灣道28號灣景中心大廈
A座35層3503室
陳鷹先生 香港灣仔 中國
港灣道28號灣景中心大廈
C座30層3006室
– 65–
董事、監事及參與上市各方
姓名 住址 國籍
獨立非執行董事
張利平先生 香港 中國
半山寶雲道2號
富滙豪廷A座32B
華生先生 中國 中國
北京市朝陽區
北四環東路89號
1座3號門101號
羅君美女士 香港 中國
克頓道5號
慧苑D座4樓D1室
海聞先生 中國 中國
北京市海淀區
藍旗營小區4樓
1804室
監事
解凍先生 中國 中國
廣東省
深圳市福田區
南天大廈2–605B室
LIVASIRI,Ankana女士 香港 泰國
跑馬地
樂活道18號
樂陶苑
12樓1204室
周清平先生 中國 中國
廣東省深圳市
福田區梅林路63號
有關我們董事及監事的其他資料請參閱本上市文件「董事、監事及高級管理層」一節。
– 66–
董事、監事及參與上市各方
參與介紹上市各方
獨家保薦人 中信証券融資（香港）有限公司
香港
中環
添美道1號
中信大廈26樓
（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）、第4類（證券顧問）及第6類（企業融資顧問）受規管活動的持牌法團）
中國財務顧問 中信証券股份有限公司
中國
廣東省
深圳市福田區
中心三路8號
卓越時代廣場二期北座
香港財務顧問 中信証券融資（香港）有限公司
香港
中環
添美道1號
中信大廈26樓
（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）、第4類（證券顧問）及第6類（企業融資顧問）受規管活動的持牌法團）
國泰君安證券（香港）有限公司
香港
皇后大道中181號
新紀元廣場
低座27樓
（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）及第4類（證券顧問）受規管活動的持牌法團）
合規顧問 中信証券融資（香港）有限公司
香港
中環
添美道1號
中信大廈26樓
（根據證券及期貨條例可從事第1類（證券買賣）、第4類（證券顧問）及第6類（企業融資顧問）受規管活動的持牌法團）
– 67–
董事、監事及參與上市各方
本公司法律顧問 香港法律
普衡律師事務所
香港花園道1號
中銀大廈21–22樓
中國法律
廣東信達律師事務所
中國深圳
福田區
深南大道4019號
航天大廈
郵編：518048
獨家保薦人法律顧問 香港法律
高偉紳律師行
香港
康樂廣場一號
怡和大廈28樓
中國法律
環球律師事務所
中國北京
朝陽區建國路81號
華貿中心1座15及20樓
郵編：100025
獨立核數師兼申報會計師 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）
執業會計師
中國北京
東長安街
東方廣場1號
E2座8樓
郵編：100738
獨立物業估值師兼行業顧問 仲量聯行企業評估及諮詢有限公司
香港
金鐘皇后大道東1號
太古廣場三期6樓
– 68–
行業概覽
本節載有中國經濟及我們所經營行業的資料。下列章節的資料部分摘錄自各種政府官方刊物及委託仲量聯行企業評估及諮詢有限公司編製的報告。請參閱下文「—資料來源」一節。我們相信，該等來源對下列資料及統計數據（包括所確定未來期間的前瞻性資料）而言均屬適當，並於摘錄及轉載該等資料時已採取合理謹慎措施。我們並無理由相信該等資料在任何重大方面虛假或有所誤導或遺漏任何事實而致使該等資料在任何重大方面虛假或有所誤導。我們的上述資料及數據部分摘錄自公開政府及官方來源及私人刊物，惟並未經我們、獨家保薦人、彼等或我們任何董事、聯屬人士、顧問或任何參與上市的其他各方獨立核實。此外，摘錄自中國政府來源的資料未必與第三方在中國境內外所編撰者相符。我們對本上市文件所載的政府或官方資料是否正確或準確概不發表任何聲明。因此，不應過分依賴該等資料。
資料來源
就上市而言，我們委託仲量聯行企業評估及諮詢有限公司編製本章節，以供載入本上市文件，為有意投資者提供中國經濟、中國住宅市場，及我們所經營部分主要城市（即深圳、廣州、東莞、上海、蘇州、無錫、杭州、北京、天津、瀋陽、成都及武漢）的資料。仲量聯行企業評估及諮詢有限公司就編製本章節向我們收取總費用人民幣500,000元，我們認為該金額符合此報告的市場價格。
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司為國際房地產顧問集團，為房地產市場各界別的業主、投資者及開發商提供估值及顧問等各種服務。仲量聯行企業評估及諮詢有限公司於中國北京、上海、廣州、深圳及成都以及香港、新加坡及亞洲其他城市設有持牌辦事處。
就上市而言，仲量聯行企業評估及諮詢有限公司亦擔任我們的物業估值師。仲量聯行企業評估及諮詢有限公司所編製有關我們所持物業權益的物業估值報告載於本上市文件附錄五。仲量聯行企業評估及諮詢有限公司透過互相獨立的兩個業務團隊提供該等服務。本章節主要由仲量聯行企業評估及諮詢有限公司指定市場研究團隊根據各種政府刊物、實地考察和面談、仲量聯行企業評估及諮詢有限公司專有數據庫及知名研究機構中國房地產指數系統有關物業市場的數據編製。
中國房地產指數系統中指數據由中國指數研究院開發。中國指數研究院是一家中國房地產研究機構，於2004年整合了中國房地產指數系統、搜房研究院、中國別墅指數系統、中國房地產TOP10研究組等中國研究資源。該數據庫在中國物業市場獲廣泛使用及倚賴。中國指數研究院獨立於本集團、我們的關連人士及獨家保薦人。
– 69–
行業概覽
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司採納上述資料來源及認為其可靠的主要理由如下：
1.採用中國各政府機構的官方數據及公告為一般市場做法；及
2.仲量聯行企業評估及諮詢有限公司瞭解仲量聯行企業評估及諮詢有限公司專有數據庫及所訂購的中國指數研究院數據庫的數據收集方法及數據來源。
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司於編製本章節時倚賴下列假設：
—本公司所提供的部分項目所有土地交易紀錄及合同平均售價均真實準確；
—統計局公佈的所有數據均真實準確；
—自有關地方房屋管理局收集的所有住宅銷售交易資料均真實準確；
—自國土資源管理局收集的所有土地交易紀錄均真實準確；及
—若所訂購數據來自知名公共機構，仲量聯行企業評估及諮詢有限公司將倚賴該等機構的誠信及專業知識。仲量聯行企業評估及諮詢有限公司不會核實此資料或報告的準確性，並對其準確性概不負責。
我們的董事確認，自最後可行日期以來，市場資料並無發生不利變動，不會局限、違背或影響本節的資料。
中國經濟概覽
在過去六年間，中國的名義國內生產總值從2008年的人民幣314,050億元增至2013年的人民幣568,850億元，複合年增長率約12.6%。同期，中國的人均名義國內生產總值從2008年的人民幣23,708元增至2013年的人民幣41,805元，按複合年增長率12.0%增長，表明中國居民的購買力顯著增強。
強勁的投資需求是中國經濟增長的主要驅動力。由於經濟前景樂觀，中國的固定資產投資按複合年增長率20.4%增長，由2008年的人民幣172,830億元增至2013年的人民幣436,530億元。
– 70–
行業概覽
我們現有及規劃物業發展及投資所在城市的國內生產總值亦有顯著增長。下表載列所示期間該等城市的名義國內生產總值及年增長率：
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年名義國內 名義國內 名義國內 名義國內 名義國內 名義國內
生產總值年增長率 生產總值年增長率 生產總值年增長率 生產總值年增長率 生產總值年增長率 生產總值年增長率人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
中國 31,405 18% 34,090 9% 40,151 17% 47,310 18% 51,947 10% 56,885 7.7%北京 1,112 9% 1,215 16% 1,411 15% 1,625 10% 1,780 10% 1,950 10%天津 672 28% 752 12% 922 23% 1,131 23% 1,289 14% 1,437 11%瀋陽 386 16% 436 14% 502 14% 591 12% 661 10% 722 10%上海 1,407 13% 1,505 7% 1,717 14% 1,920 12% 2,010 5% 2,010 5%杭州 479 11% 509 8% 595 13% 702 13% 780 11% 834 8%無錫 446 15% 499 12% 579 16% 688 19% 757 10% 807 9%蘇州 708 21% 774 9% 923 19% 1,050 14% 1,201 10% 1,302 10%武漢 412 28% 462 12% 552 19% 676 22% 800 18% 900 13%成都 390 17% 450 15% 555 23% 685 23% 814 19% 911 12%深圳 779 12% 820 11% 951 12% 1,150 10% 1,295 13% 1,450 12%廣州 829 13% 914 12% 1,060 13% 1,230 11% 1,350 10% 1,542 14%東莞 370 14% 376 5% 425 10% 474 8% 501 6% 550 10%資料來源：國家統計局
中國物業市場的主要增長動力
1990年代以前，中國的房地產業是國家計劃經濟的一部分。自1990年代起，中國的房地產市場開始過渡至市場導向體制。此後，中國的物業市場在中國雄厚經濟的支持下大幅增長，特別是個人住房市場。2008年至2013年，中國的房地產開發投資由2008年的人民幣31,200億元增至2013年的人民幣86,010億元，按複合年增長率22.5%增長。下列增長動力為物業市場發展提供了強勁支持。
城鎮化進程加快
受益於改革開放政策和經濟的快速發展，中國1990年代以來的城鎮化進程加快。
截至2013年年底，中國的城鎮化率由2008年的45.7%上升至2013年的53.7%，城鎮總人口由2008年的607百萬增至2013年的731百萬。由於城鎮人口大幅增加，城市的住房需求亦隨之增長。根據2014年3月頒佈的國家新型城鎮化規劃（2014年至2020年），預期到2020年常住人口城鎮化率將達60%。同時，預計2020年前約有1億農村人口轉為城鎮常住人口。因此，預期將有更多人口遷移至城市，從而在未來產生大量住房需求。下表載列所示期間的中國城鎮化率：
2008年至2013年2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 複合年增長率總人口（百萬） 1,328 1,335 1,341 1,347 1,354 1,361 0.5%城鎮人口（百萬） 607 622 666 691 712 731 3.8%城鎮化率(%) 45.7 46.6 49.7 51.3 52.6 53.7 —資料來源：國家統計局
– 71–
行業概覽
可支配收入不斷提高
隨著中國經濟快速增長，城市家庭人均可支配收入穩步提高，由2008年的人民幣15,781元增至2013年的人民幣26,955元，按複合年增長率11.3%增長。隨著購買力日益提高，生活水準和條件的不斷改善，中高端個人住房需求持續增長。下表載列所示期間中國城市家庭的人均可支配收入：
2008年至2013年2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 複合年增長率城市家庭人均可支配收入（人民幣元） 15,781 17,175 19,109 21,810 24,565 26,955 11.3%資料來源：國家統計局
其他影響物業發展業務的因素
近年，房地產開發業務受到土地出讓金不斷上升和資金成本日益增加的影響。多年來，中國的土地出讓金總體保持增長。普遍預計，隨著中國經濟的不斷發展和拆遷及重新安置的成本不斷增加，土地出讓金將繼續攀升。此外，於2008年至2012年期間，一至三年的基準貸款利率上升了0.75個百分點，不斷上升的貸款利率將令房地產開發商繼續為募集資金承壓。
土地出讓金、建築成本及貸款率持續上升一般都會嚴重影響中國物業發展營運，因此過去數年大部分主要上市物業發展商的毛利率均持續下降。
地價
於2008至2013年期間，已售地盤總面積按複合年增長率31.4%增長，由2008年的384百萬平方米增加至2013年的1,504百萬平方米，而住宅物業開發的地盤價值按複合年增長率12.2%增長，由2008年的每平方米人民幣2,281元上升至2013年的每平方米人民幣4,055元，而出售的地盤面積按複合年增長率31.4%增長。整體而言，預期日後土地成本將會繼續攀升，對房地產開發商產生更大壓力。下表根據渤海沿海地區、東北地區、長三角地區、珠三角地區及中西部地區的土地交易紀錄載列所示期間出售的地盤面積及平均地盤價值：
2008年至2013年2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 複合年增長率已售地盤面積（百萬平方米） 384 828 1,236 1,436 1,310 1,504 31.4%平均地盤價值（每平方米人民幣元） 1,446 1,790 1,921 1,559 1,591 2,196 8.7% (1)住宅物業開發
（每平方米人民幣元） 2,281 2,970 3,340 2,974 3,242 4,055 12.2% (2)商業物業開發
（每平方米人民幣元） 2,749 2,544 2,822 2,969 2,678 3,423 4.5% (3)工業物業開發
（每平方米人民幣元） 343 311 315 330 316 368 1.4%
資料來源：中國房地產指數系統
– 72–
行業概覽
基準借款利率
於2008年12月，基準借款利率創下歷史新低，一至三年的借款年利率為5.4%。隨著中國自2010年下半年開始採用緊縮貨幣措施，基準借款利率開始上升，於2012年7月，一至三年的借款年利率為6.15%。總體而言，一至三年的基準借款利率在過往五年上漲了0.75個百分點，這對房地產開發商的資金成本產生更大壓力。下表載列於所示期間的基準借款利率：
2008年12月2010年10月2010年12月 2011年2月 2011年4月 2011年7月 2012年6月 2012年7月借款年利率(%)：
一至三年 5.40 5.60 5.85 6.10 6.40 6.65 6.40 6.15資料來源：中國人民銀行
建築材料的過往價格趨勢
原材料
原材料、燃料和動力採購價格指數（「PPIRM」）是預測建築成本常用的風向標，對房地產開發商而言尤為重要。中國國家統計局的一份報告顯示，PPIRM的建築原材料於2008年至2013年期間發生波動。峰值出現於2008年，指數值為109.5，緊隨其後的指數值為2011年的108.4。然而，建築原材料價格於2012年大幅下降至99.7的指數值。於2013年，指數值繼續下降至98.7。總體而言，原材料的價格會隨著經濟、政治和社會的變化而按年波動。下表載列所示期間有關建築材料的原材料、燃料和動力採購價格指數：
2008年至2013年2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 複合年增長率原材料、燃料及動力採購價格指數
(PPIRM)
—建築材料 109.5 101.1 103.8 108.4 99.7 98.7 -2.1%資料來源：國家統計局
鋼材價格
於2008年至2013年期間，中國鋼材價格出現波動。鋼材產品的價格指數由2008年的3,690開始上升，至2010年達致最高值4,760，隨後開始下降，至2013年底降至3,600。下表載列所示期間的鋼材產品價格指數：
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年鋼材產品價格指數 3,690 3,910 4,760 4,480 3,800 3,600資料來源：西本新幹線電子商務有限公司
– 73–
行業概覽
水泥價格
於2008年至2013年期間，中國水泥價格出現波動。中國水泥的工業品出廠價格指數由2008年的111下降至2013年的99.7。下表載列所示期間的中國水泥的工業品出廠價格指數：
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年中國水泥的工業品出廠價格指數 111 95.3 112.2 112.3 92.2 99.7資料來源：彭博
中國物業市場的近期發展
在上述因素的推動下，中國物業市場於過去數十年顯著增長，個人住房需求更是迅猛增長。在此期間，房地產投資強勁回升，由2008年的人民幣31,200億元增至2013年的人民幣86,010億元，按複合年增長率22.5%增長。同期，住宅市場住宅開發的投資總額繼續增加，由2008年的人民幣22,440億元增至2013年的人民幣58,950億元，按複合年增長率21.3%增長。
此外，在住宅物業供應方面，於2013年竣工的商品房總建築面積約787百萬平方米，而2008年則為543百萬平方米，按複合年增長率7.7%增長。同期，在住宅物業需求方面，於2013年出售的商品房總建築面積約為1,157百萬平方米，而2008年則為593百萬平方米，按複合年增長率14.3%大幅增長。
同期，過去數年商品房的總銷售額快速增長，由2008年的人民幣21,200億元增至2013年的人民幣81,430億元，按複合年增長率30.9%增長。此外，期間中國商品房的平均售價亦大幅上漲，均價由2008年的每平方米人民幣3,576元上升至2013年的每平方米人民幣6,237元，按複合年增長率11.8%增長。下表載列所示期間個別物業市場的統計數據：
2008年至2013年2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 複合年增長率房地產投資（人民幣十億元） 3,120 3,624 4,826 6,180 7,180 8,601 22.5%住宅開發投資（人民幣十億元） 2,244 2,561 3,403 4,432 4,937 5,895 21.3%商品房竣工建築面積
（百萬平方米） 543 596 634 743 790 787 7.7%已售住宅物業建築面積
（百萬平方米） 593 862 934 965 985 1,157 14.3%已售商品房總銷售額
（人民幣十億元） 2,120 3,843 4,412 4,862 5,347 8,143 30.9%商品房平均售價
（每平方米人民幣元） 3,576 4,459 4,725 4,993 5,430 6,237 11.8%資料來源：國家統計局
– 74–
行業概覽
由於房地產市場持續發展，2008年至2013年的平均售價亦有所上升。下表載列所示期間個別城市已售的住宅物業總建築面積及平均售價。
已售住宅物業總建築面積（百萬平方米）
北京 天津 瀋陽 上海 杭州 蘇州 無錫 廣州 深圳 東莞 武漢 成都2008年 9.0 5.0 10.8 20.1 6.8 8.3 4.6 5.5 4.1 4.9 5.5 5.22009年 18.8 13.3 12.2 29.3 13.1 20.1 9.8 9.8 6.4 5.8 11.8 12.62010年 12.3 8.9 14.1 16.9 8.0 11.8 8.5 6.0 3.2 4.7 11.2 8.42011年 9.6 8.9 14.4 14.7 6.0 9.4 5.3 5.6 2.7 5.9 10.8 6.72012年 13.4 8.9 13.8 15.9 9.2 12.6 7.8 7.7 3.7 6.8 13.4 9.02013年 12.1 11.8 15.0 20.2 9.7 16.3 7.8 8.1 4.4 8.4 15.8 11.1資料來源：國家統計局、中國房地產指數系統
平均售價（每平方米人民幣元）
北京 天津 瀋陽 上海 杭州 蘇州 無錫 廣州 深圳 東莞 武漢 成都2008年 11,267 6,921 3,439 8,115 8,212 5,532 5,136 9,340 12,655 6,136 5,406 5,2472009年 13,570 7,414 3,928 12,364 10,613 6,358 5,858 9,346 14,975 6,403 5,257 5,1792010年 17,969 9,297 5,062 14,290 14,259 8,145 7,353 12,484 20,106 7,759 6,213 7,8252011年 17,627 9,345 5,822 13,565 12,749 9,060 8,084 13,401 18,984 8,319 6,412 9,1632012年 18,584 10,061 6,226 13,870 13,292 8,980 7,745 14,094 18,906 8,750 6,367 8,5722013年 20,658 10,218 6,316 16,192 14,679 9,479 7,451 14,758 21,627 9,242 6,849 9,437資料來源：國家統計局、中國房地產指數系統
由於中國政府自2011年下半年起頒佈多項限制政策，以抑制全國各地住宅價格飈升，無錫等部分城市的住宅價格溫和下調，主要受到投資需求下降影響。相反，一線城市及主要二線城市的住宅物業市場預期於未來三至五年內繼續穩步上漲，原因是經濟基本條件穩固及最終用家需求強勁。
2014年初，受到住宅市場持續調控政策影響，住宅物業的投資回報不明確，令投機性投資需求不斷下滑，導致供求失衡，尤其是在數個三、四線城市。（有關住宅市場調控政策詳情，請參閱本上市文件「風險因素」一節—我們的業務可能受與中國房地產行業有關的國家或地方政策變動的重大影響。）根據國家統計局近期所公佈中國70個主要城市的住宅價格指數，於2014年3月，4個城市的住宅價格按月下跌，10個城市的住宅價格維持不變，56個城市的住宅價格上升。其中，海口的住宅價格指數按月下跌0.2%，溫州、宜昌及韶關亦按月下跌0.1%。與去年比較，除溫州的住宅價格按年下跌3.9%外，所有城市均錄得價格增長。我們預期，擁有穩固經濟基礎加上持續城市化發展的一線城市及主要二、三線城市價格將繼續增長。
中國物業行業的監管環境
請參閱本上市文件附錄六「中國及香港主要法律及監管規定概要」一節。
– 75–
行業概覽
中國房地產市場競爭形勢概覽
中國房地產市場百花齊放。我們現時及潛在競爭對手主要為國內開發商，其次為主要來自亞洲的國外開發商（包括香港主要房地產開發商）。我們在土地收購、品牌知名度、財務資源、價格、產品品質、服務品質及其他因素與彼等競爭。上述部分競爭對手可能具備更佳的往績紀錄，並擁有更雄厚的財務、人力及其他資源，更大的銷售網絡及更高的品牌知名度。
為在激烈競爭中爭奪市場份額，開發商已建立不同類型的產品和品牌，以將其市場地位區分，以吸引不同目標客戶群體。另外，交通便利、配套設施及品質聲譽亦是影響住宅項目吸引力的主要因素。
此外，中國房地產開發市場設有若干准入門檻。房地產開發需要大量的資金投入和各種專業知識。房地產開發商必須擁有規劃和設計能力、深厚的行業知識及廣泛的優質客戶基礎，深入瞭解有關房地產開發的政府政策和各城市當地居民的需求，並具備經營不同類別物業所需的專業知識。此外，房地產開發商亦必須與當地政府建立良好關係以發展新項目。因此，早期涉足房地產開發的大型開發商已在整個地區贏得了經驗和市場聲譽，將較新進入者擁有競爭優勢。
多年以來，萬科成功將自身定位為裝修物業開發商。其銷售的所有單位均附帶基本設施，而大多數開發商在中國銷售毛坯房，特別是在二三線城市。萬科擁有資深的室內設計團隊，相比同行享有競爭優勢。另外，萬科作為擁有大量發展項目的全國性開發商，與供應商談判時享有更大的議價權，以及更大的批量採購折扣。
我們的市場地位—全國排名
根據中國房產信息集團的資料，按2013年合同銷售面積及合同銷售額計算，我們為中國十大物業開發商之一。
2013年度十大房地產開發商
按合同銷售額計算 按合同銷售面積計算
全國市場 全國市場公司 份額 公司 份額 1 萬科企業股份有限公司 2.1% 1 綠地集團 1.3% 2 綠地集團 2.0% 2 碧桂園控股有限公司 1.3% 3 中國萬達地產 1.6% 3 恒大地產集團有限公司 1.2% 4 保利房地產集團股份有限公司 1.5% 4 萬科企業股份有限公司 1.2% 5 中國海外發展有限公司 1.4% 5 保利房地產集團股份有限公司 0.8% 6 碧桂園控股有限公司 1.3% 6 中國萬達地產 0.8% 7 恒大地產集團有限公司 1.3% 7 中國海外發展有限公司 0.8% 8 華潤置地有限公司 0.8% 8 華潤置地有限公司 0.5% 9 世茂房地產控股有限公司 0.8% 9 世茂房地產控股有限公司 0.4% 10 綠城中國控股有限公司 0.7% 10 世紀金源集團 0.3%附註：
中國房產信息集團為獨立機構，提供中國房地產相關研究及╱或信息服務。該機構每季對全國房地產行業不同領域進行調查，相關評估結果登載在其網站http://www.cric.com/Research/Details/3943免費供大
眾查閱。該網站的內容不屬於本上市文件內容。
– 76–
行業概覽
我們的市場地位—行業獎項
過去十年，在中國十大房地產開發商中，我們在不同方面獲中國房地產行業多個專業機構頒授多個獎項。有關本公司所獲的主要獎項，請參閱「業務」一節。
個別主要城市概覽
除國務院頒佈的全國購房限制外，個別主要城市亦須遵守2011年2月頒佈的不同地方限制措施，如《關於進一步做好房地產市場調控工作的通知》。該通知對特定地區作出以下主要限購規定：
i. 已擁有一套住房的本市戶籍居民家庭，限購一套住房（不論新建或二手住房）；
ii.禁止向已擁有兩套及以上住房的本市戶籍居民家庭銷售住房；
iii.已有一套住房且能夠提供自購房之日起計算的前五年內在本市累計繳納一年或以上個稅繳納證明或社會保險繳納證明的非本市戶籍居民家庭限購一套住房（不論新建或二手住房）；及
iv.禁止向已擁有兩套及以上住房或不能提供自購房之日起計算的前五年內在本市累計繳納一年或以上個稅繳納證明或社會保險繳納證明的非本市戶籍居民家庭銷售住房。
此外，地方稅務機關亦規定房地產開發商須於收取房地產開發項目的銷售及預售所得款項時預繳土地增值稅。房地產開發商須向地方稅務機關預繳的土地增值稅介乎2%至8%不等，視乎相關物業的價格及位置而定。
北京物業市場
經過政府收緊住宅市場的管制而自2010年出現的輕微下降後，北京住宅物業的已竣工總建築面積由2012年的15.2百萬平方米增加至2013的16.9百萬平方米。相比之下，住宅市場的降溫措施嚴重影響了北京的住宅成交總量。已售的住宅物業總建築面積由2012年的14.8百萬平方米下跌8.1%至2013年的13.6百萬平方米，而住宅物業總銷售收益則由人民幣2,455億元下跌0.9%至2013年的人民幣2,434億元。此外，平均售價由2012年的每平方米人民幣16,553元增長7.9%至2013年的每平方米人民幣17,854元。
– 77–
行業概覽
鑑於經濟前景明朗，預期北京住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間北京房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 14.0 16.1 15.0 13.1 15.2 16.9已售總建築面積（百萬平方米） 10.3 18.8 12.0 10.3 14.8 13.6總銷售收益（人民幣十億元） 120.1 248.6 206.0 160.6 245.5 243.4平均售價（每平方米人民幣元） 11,648 13,224 17,151 15,517 16,553 17,854資料來源：中國房地產指數系統
天津物業市場
於2013年，天津住宅市場仍然活躍，天津住宅物業的已竣工總建築面積由2012年的19.1百萬平方米增長10.5%至2013年的21.1百萬平方米。按成交量計算，受需求強勁和經濟基本條件良好推動，已售的住宅物業總建築面積由2012年的15.1百萬平方米大幅上升13.9%至2013年的17.2百萬平方米。總銷售收益亦由2012年的人民幣1,210億元大幅增長19.3%至2013年的人民幣1,443億元，而平均售價亦由2012年的每平方米人民幣8,009元平穩增長4.7%至2013年的每平方米人民幣8,389元。
鑑於經濟前景明朗，加上收入持續上升，預期天津住宅市場短期內仍會保持增長。
下表載列所示期間天津房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 14.9 15.8 16.0 16.5 19.1 21.1已售總建築面積（百萬平方米） 11.4 14.6 13.2 13.7 15.1 17.2總銷售收益（人民幣十億元） 63.5 96.5 103.4 116.7 121.0 144.3平均售價（每平方米人民幣元） 5,598 6,605 7,940 8,547 8,009 8,389資料來源：中國房地產指數系統
瀋陽物業市場
由於政府收緊住宅市場的管制，瀋陽住宅市場於2013年出現放緩。已竣工住宅物業總建築面積由2012年的16.4百萬平方米下跌25.0%至2013年的12.3百萬平方米。按成交量計算，已售的住宅物業總建築面積亦由2012年的22.0百萬平方米下跌8.2%至2013年的20.2百萬平方米，而住宅物業的總銷售收益則由2012年的人民幣1,318億元下跌0.3%至2013年的人民幣1,225億元。相反，由於收入水平持續上升及生活水準改善，平均售價由2012年的每平方米人民幣5,989元增長1.4%至2013年的每平方米人民幣6,073元。
– 78–
行業概覽
鑒於經濟前景明朗，加上收入持續上升，預期瀋陽住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間瀋陽房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 10.8 10.8 11.1 16.1 16.4 12.3已售總建築面積（百萬平方米） 13.1 13.7 15.1 19.5 22.0 20.2總銷售收益（人民幣十億元） 50.4 57.4 77.4 109.3 131.8 122.5平均售價（每平方米人民幣元） 3,856 4,196 5,109 5,612 5,989 6,073資料來源：中國房地產指數系統
上海物業市場
由於政府收緊住宅市場的管制，上海已竣工住宅物業總建築面積由2012年的16.1百萬平方米減少11.8%至2013年的14.2百萬平方米。
然而，成交量呈現復蘇跡象。於2013年，已售的住宅物業總建築面積由2012年的15.9百萬平方米增加27.0%至2013年的20.2百萬平方米，而平均售價由2012年的每平方米人民幣13,870元上漲16.7%至2013年的每平方米人民幣16,192元，令總銷售收益由2012年的人民幣2,209億元增加47.8%至2013年的人民幣3,264億元。
鑑於經濟前景明朗，預期上海住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間上海房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 18.0 15.1 14.0 16.5 16.1 14.2已售總建築面積（百萬平方米） 20.1 29.3 16.9 15.0 15.9 20.2總銷售收益（人民幣十億元） 162.9 362.0 241.6 203.5 220.9 326.4平均售價（每平方米人民幣元） 8,115 12,364 14,290 13,566 13,870 16,192資料來源：中國房地產指數系統
杭州物業市場
杭州住宅市場於2013年保持活躍，已竣工住宅物業總建築面積由2012年的6.7百萬平方米增加26.9%至2013年的8.5百萬平方米。同期，已售的住宅物業總建築面積由2012年的9.2百萬平方米上升5.4%至2013年的9.7百萬平方米，而住宅物業總銷售收益則由2012年的人民幣1,223億元增加16.3%至2013年的人民幣1,422億元。此外，平均售價亦由2012年的每平方米人民幣13,292元增加10.4%至2013年的每平方米人民幣14,679元。
– 79–
行業概覽
鑑於經濟前景明朗，預期杭州住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間杭州房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 7.7 6.3 8.0 8.4 6.7 8.5已售總建築面積（百萬平方米） 6.7 13.1 8.0 6.0 9.2 9.7總銷售收益（人民幣十億元） 55.6 139.5 113.7 76.5 122.3 142.2平均售價（每平方米人民幣元） 8,212 10,613 14,259 12,749 13,292 14,679資料來源：中國房地產指數系統
蘇州物業市場
由於政府收緊住宅市場的管制，蘇州已竣工住宅物業總建築面積由2012年的13.9百萬平方米減少11.5%至2013年的12.3百萬平方米。然而，由於需求旺盛，加上經濟基本條件良好，於2012年及2013年住宅物業市場繼續增長，按成交量計算，已售的住宅物業總建築面積由2012年的12.6百萬平方米增長29.4%至2013年的16.3百萬平方米，而住宅物業總銷售收益由2012年的人民幣1,134億元增長36.5%至2013年的人民幣1,548億元。
此外，平均售價由2012年的每平方米人民幣8,980元增長5.6%至2013年的每平方米人民幣9,479元。
鑑於經濟前景明朗，預期蘇州住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間蘇州房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 11.3 11.0 11.2 9.2 13.9 12.3已售總建築面積（百萬平方米） 8.3 18.8 11.4 9.4 12.6 16.3總銷售收益（人民幣十億元） 45.9 119.7 93.3 85.3 113.4 154.8平均售價（每平方米人民幣元） 5,532 6,358 8,145 9,060 8,980 9,479資料來源：中國房地產指數系統
無錫物業市場
無錫住宅開發活動於2013年保持活躍，已竣工住宅物業總建築面積由2012年的5.6百萬平方米增加51.8%至2013年的8.5百萬平方米。同期，已售的住宅物業總建築面積於2012年及2013年保持平穩，為7.8百萬平方米。然而，住宅物業總銷售收益則由2012年的人民幣606億元下降4.3%至2013年的人民幣580億元。平均售價由2012年的每平方米人民幣7,745元下跌3.8%至2013年的每平方米人民幣7,451元。
– 80–
行業概覽
由於市場氣氛轉弱，預期無錫的住宅平均售價短期內將進一步下調。下表載列所示期間無錫房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 9.1 5.5 7.9 6.0 5.6 8.5已售總建築面積（百萬平方米） 4.6 9.8 8.5 5.3 7.8 7.8總銷售收益（人民幣十億元） 23.5 57.1 62.8 42.8 60.6 58.0平均售價（每平方米人民幣元） 5,136 5,858 7,353 8,084 7,745 7,451資料來源：中國房地產指數系統
廣州物業市場
於2013年，廣州住宅物業需求保持旺盛。由於土地資源有限，廣州已竣工住宅物業總建築面積自2011年起保持疲弱，由2012年的8.0百萬平方米減少12.5%至2013年的7.0百萬平方米。相比之下，按成交量計算，已售的住宅物業總建築面積於2012年呈現反彈，由2012年的11.3百萬平方米增長23.8%至2013年的14.0百萬平方米。另一方面，由於需求旺盛，住宅物業的總銷售收益由2012年的人民幣1,354億元增長44.1%至2013年的人民幣1,951億元，而平均售價由2012年的每平方米人民幣12,000元增長16.3%至2013年的每平方米人民幣13,954元。
預期廣州住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間廣州房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 7.5 7.9 7.7 8.3 8.0 7.0已售總建築面積（百萬平方米） 8.8 12.5 11.1 9.9 11.3 14.0總銷售收益（人民幣十億元） 77.2 112.6 118.0 108.3 135.4 195.1平均售價（每平方米人民幣元） 8,781 8,988 10,615 10,925 12,000 13,954資料來源：中國房地產指數系統
深圳物業市場
於2013年，深圳住宅物業需求保持旺盛。由於土地資源有限，深圳已竣工住宅物業總建築面積由2012年的2.9百萬平方米下跌31.0%至2013年的2.0百萬平方米。相比之下，按成交量計算，由於需求旺盛和市場氣氛活躍，已售總建築面積由2012年的4.9百萬平方米上升8.2%至2013年的5.3百萬平方米。住宅物業的總銷售收益亦由2012年的人民幣927億元大幅增長33.2%至2013年的人民幣1,235億元，而平均售價由2012年的每平方米人民幣18,995元增長23.3%至2013年的每平方米人民幣23,427元。
– 81–
行業概覽
預期深圳住宅市場短期內仍會平穩。下表載列所示期間深圳房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 4.4 2.7 2.5 2.5 2.9 2.0已售總建築面積（百萬平方米） 4.1 7.2 4.1 4.7 4.9 5.3總銷售收益（人民幣十億元） 53.0 103.2 78.4 98.7 92.7 123.5平均售價（每平方米人民幣元） 12,823 14,389 18,953 21,037 18,995 23,427資料來源：中國房地產指數系統
東莞物業市場
由於政府對住宅市場採取連串降溫措施，東莞已竣工住宅物業總建築面積由2012年的3.1百萬平方米減少35.5%至2013年的2.0百萬平方米。相比之下，住宅物業需求保持旺盛，已售的住宅物業總建築面積由2012年的5.8百萬平方米增長24.1%至2013年的7.2百萬平方米，而住宅物業總銷售收益亦由2012年的人民幣472億元上升33.9%至2013年的人民幣632億元。同期，平均售價亦由2012年的每平方米人民幣8,100元上升7.9%至2013年的每平方米人民幣8,736元。
隨著經濟持續發展，預期東莞住宅市場短期內仍會保持增長。下表載列所示期間東莞房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 4.0 2.7 2.6 2.4 3.1 2.0已售總建築面積（百萬平方米） 4.7 5.8 4.7 5.4 5.8 7.2總銷售收益（人民幣十億元） 24.6 33.4 33.4 41.3 47.2 63.2平均售價（每平方米人民幣元） 5,258 5,774 7,111 9,381 8,100 8,736資料來源：中國房地產指數系統
武漢物業市場
由於政府收緊住宅市場的管制，武漢已竣工住宅物業總建築面積由2012年的9.0百萬平方米下跌41.1%至2013年的5.3百萬平方米。
然而，由於需求強勁，加上經濟基本條件良好，2013年的住宅物業市場呈現反彈。
按成交量計算，已售的住宅物業總建築面積由2012年的13.9百萬平方米增加25.9%至2013年的17.5百萬平方米，而住宅物業總銷售收益由2012年的人民幣958億元增長32.2%至2013年的人民幣1,266億元。平均售價由2012年的每平方米人民幣6,895元增長5.0%至2013年的每平方米人民幣7,237元。
– 82–
行業概覽
鑑於經濟前景明朗，預期武漢住宅市場短期內仍會保持增長。下表載列所示期間武漢房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 7.7 8.2 7.3 10.0 9.0 5.3已售總建築面積（百萬平方米） 6.8 10.4 11.0 11.8 13.9 17.5總銷售收益（人民幣十億元） 31.9 54.1 60.7 79.0 95.8 126.6平均售價（每平方米人民幣元） 4,681 5,199 5,550 6,675 6,895 7,237資料來源：中國房地產指數系統
成都物業市場
由於政府收緊住宅市場的管制，成都已竣工住宅物業總建築面積由2012年的15.9百萬平方米下跌15.1%至2013年的13.5百萬平方米。
由於需求強勁，加上經濟基本條件良好，2013年的住宅物業市場呈現反彈。按成交量計算，已售的住宅物業總建築面積由2012年的24.2百萬平方米增加5.4%至2013年的25.5百萬平方米，而住宅物業總銷售收益由2012年的人民幣1,619億元上升5.9%至2013年的人民幣1,714億元。平均售價由2012年的每平方米人民幣6,678元穩步增長0.4%至2013年的每平方米人民幣6,707元。
鑒於經濟前景明朗及最終用家需求殷切，預期成都住宅市場短期內仍會保持增長。
下表載列所示期間成都房地產市場的主要統計數據：
住宅物業 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年已竣工總建築面積（百萬平方米） 10.3 14.6 13.0 11.8 15.9 13.5已售總建築面積（百萬平方米） 13.6 25.5 22.9 22.8 24.2 25.5總銷售收益（人民幣十億元） 64.8 123.9 133.4 145.3 161.9 171.4平均售價（每平方米人民幣元） 4,778 4,864 5,827 6,360 6,678 6,707資料來源：中國房地產指數系統
– 83–
監管概覽
下文載列有關本公司業務及營運的中國法律法規概要，包括設立房地產企業、收購土地使用權、物業開發、銷售╱預售商品房、保險及環保等法律法規。
房地產企業的設立
一般規定
根據《中華人民共和國城市房地產管理法》（於2009年8月27日修訂），房地產開發企業是指以盈利為目的，從事房地產開發和經營的企業。根據《城市房地產開發經營管理條例》（國務院於1998年7月20日頒佈和實施），設立房地產開發企業（除須遵守相關法律和管理條例規定的企業設立條件外）應當具備下列條件：
1.註冊資本應在人民幣1百萬元或以上，及
2.有不少於四名持資格證書的房地產開發或建築工程的專職技術人員及不少於兩名持資格證書的會計師。
省、自治區或直轄市人民政府可以根據當地的實際情況，對房地產開發企業的註冊資本和專業技術人員的條件制定較前段所述條件更高的規定。
根據《城市房地產開發經營管理條例》，成立房地產開發企業，須到縣級或以上人民政府工商行政管理局登記，而工商行政管理局須審查登記申請，徵求相關級別房地產開發部門的意見。開發商亦須於獲得營業執照30日內向登記所在地的房地產開發部門匯報其成立。
外商投資於物業開發
於2006年7月11日，建設部、商務部、發改委、中國人民銀行、國家工商行政局及國家外匯管理局聯合頒發《關於規範房地產市場外資準入和管理的意見》（「第171號文件」）。
第171號文件規定：(i)准許已設立外商投資企業的境外機構及個人在中國投資及購買非自住房地產，境外機構在中國設立的分支及在中國工作或學習超過一年的境外個人合資格以個人名義購買符合實際需要的自用或自住商品房；(ii)投資總額超過1,000萬美元的外商投資房地產企業的註冊資金不得低於投資總額的50%；(iii)外商投資房地產企業付清所有土地出讓金及取得國有土地使用權證後，才可申請經營期限超過一年的外商投資企業批准證書及營業執照；(iv)倘收購中國境內房地產企業或中外合資企
– 84–
監管概覽
業的中方所持任何權益，外國投資者須以自有資金一次性支付全部轉讓金；(v)倘外商投資房地產企業註冊資本未全數繳付，或未取得國有土地使用權證，或開發項目資本金未達到項目投資總額35%，則不得辦理境外或中國境內貸款，外匯管理部門亦不得批准外匯貸款以人民幣結匯；及(vi)中國或外國投資者不得在任何文件中作出保證合同一方獲固定回報或變相固定回報的承諾。
於2006年8月14日，商務部頒佈《商務部辦公廳關於貫徹落實<關於規範房地產市場外資准入和管理的意見>有關問題的通知》。根據該通知，外商投資物業企業總投資超過或等於1,000萬美元或在3百萬美元至1,000萬美元之間，其註冊資本須不低於總投資的50%，而當總投資少於或等於3百萬美元時，其註冊資本不得低於總投資的70%。透過股權轉讓及其他方式與國內物業企業合併的外國投資者須妥善安置職員、清償銀行債務並自外商投資企業營業執照頒發之日起計三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓代價。合併外商投資物業企業中方股權的國外投資者，須妥善安置職工，清償銀行債務，並自外商投資營業執照頒發之日起計三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓代價。
商務部及國家外匯管理局於2007年5月23日聯合發出《關於進一步加強、規範外商直接投資房地產業審批和監管的通知》（「第50號通知」）。根據該通知，地方商務部門須加強外商投資房地產企業的審批及監管程序，並嚴格監控海外資金投資於高端房地產開發項目。至於有意從事物業開發業務的外商投資公司，該等公司須取得土地使用權，或至少與相關土地管理機關、土地開發商，或房屋或其他建築物所有人訂立預約購買協議，否則有關機構將不會批准設立外商投資房地產公司。至於有意拓展其業務的現有外商投資公司，或有意從事新房地產項目營運及開發的公司，該等公司應進行審批機關的相關程序。
於2008年6月18日，商務部頒佈《商務部關於做好外商投資房地產業備案工作的通知》（「第23號通知」），其中規定，備案材料在提交商務部備案前，須由省級商務主管部門初審。根據第23號通知，商務部會每季度隨機抽查約五至十間註冊外商投資房地產企業。
經核查不符合現行規定的任何企業，商務部將通知國家外匯管理局取消其公司外匯登記，並取消其外資統計。
2013年5月10日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於印發（外國投資者境內直接投資外匯管理規定）及配套文件的通知》（「第21號通知」），於2013年5月13日生效。
第21號通知廢除24條舊有規定並進一步簡化及明確境內外國直接投資外匯管理。
2013年4月，國家外匯管理局頒佈《外債登記管理辦法》及《外債登記管理操作指引》。
上述法規規定（其中包括）：(i)國家外匯管理局不會辦理2007年6月1日或以後在商務部獲得授權證書並登記的外資房地產公司外債簽約登記手續；(ii)僅2007年6月1日前成立
– 85–
監管概覽
的外商投資房地產企業可借用不超過其總投資額及註冊資本差額範圍內的外債；及(iii)未繳足全部註冊資本、未獲得國有土地使用權證或項目資本少於總投資額35%的外商投資房地產企業不得借用外債。
房地產開發企業的資質
房地產開發企業資質類別和評級
根據《城市房地產開發經營管理條例》，房地產開發企業須於獲得營業執照之日起30日內到註冊機構所在地房地產開發主管部門備案。房地產開發主管部門須根據資產、專業技術人員以及開發及管理業績查驗在案房地產開發企業的資質等級。房地產開發企業應根據經驗證的資質等級承建相應的房地產開發項目。
於2000年3月29日，建設部頒佈《房地產開發企業資質管理規定》。根據此規定，從事房地產開發的企業須按照本規定申請核定企業資質等級。未取得房地產開發資質等級證書（以下簡稱資質證書）的企業，不得從事房地產開發業務。
從事房地產開發的企業按照企業條件分為一、二、三及四四個資質等級。一級資質由省、自治區、直轄市人民政府行政主管部門初審，之後報國務院建設行政主管部門審批。二級資質或以下企業的審批辦法由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門制定。經資質審查合格的企業，由資質審批部門發給相應等級的資質證書。新設立的房地產開發企業應當自領取營業執照之日起30日內於房地產開發主管部門備案。
房地產開發主管部門應當在收到備案申請後30日內向符合條件的企業核發《暫定資質證書》。《暫定資質證書》有效期為一年。房地產開發主管部門可以視企業經營情況延長《暫定資質證書》有效期，但延長期限不得超過兩年。房地產開發企業應當在《暫定資質證書》有效期滿前一個月內向房地產開發主管部門申請核定資質等級。
房地產開發企業的業務範圍
根據《房地產開發企業資質管理規定》的有關條文，各資質等級企業應當在規定的業務範圍內從事房地產開發和管理，不得越級承擔任務。一級資質的房地產開發企業
– 86–
監管概覽
在全國範圍承攬房地產項目的建設規模不受限制。二級資質或以下的房地產開發企業可以承擔建築面積25萬平方米以下的開發建設項目，承擔業務的具體範圍由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門確定。
房地產開發企業資質年檢
根據《房地產開發企業資質管理規定》的有關條文，房地產開發企業的資質實行年檢制度。對於不符合原定資質條件或者有不良經營行為的企業，由原資質審批部門予以降級或者註銷資質證書。一級資質房地產開發企業的資質年檢由國務院建設行政主管部門或者其委託的機構負責。二級資質或以下房地產開發企業的資質年檢由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門制定管理辦法。
房地產開發的土地使用權
概述
中國所有土地均為國家所有或集體所有，具體依據土地位置確定。城鎮所有土地均為國有，而鄉村所有土地以及所有農地，除非法律另有規定，均為集體所有。按照法律，國家有權為公眾利益取回土地所有權或土地使用權，但須給予補償。
儘管中國所有土地均為國家所有或集體所有，但個人及實體可取得土地使用權並持有該等土地使用權作開發用途。個人及實體可透過不同途徑獲得土地使用權，其中最主要的兩種方法包括地方土地管理機關的土地出讓，以及與己獲得土地使用權的土地使用者進行土地轉讓。
土地出讓
國家及地方法規
於1988年4月，全國人民代表大會（「全國人大」）通過修訂一項中國憲法。該修訂容許有償轉讓土地使用權，為改革規管土地的使用及土地使用權的轉讓之法律鋪路。於1988年12月，全國人大常委會修訂《中華人民共和國土地管理法》，准許有償轉讓土地使用權。
於1990年5月，國務院頒佈《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》。此等規例（統稱《城鎮土地條例》）規範土地使用權的有償出讓及轉讓的程序。根據此制度，國家保留土地的最終擁有權。然而，使用土地的權利，即土地使用權，可於向國家繳付出讓土地使用權的土地出讓金額後，由國家及縣級或以上的地方政府出讓，並按土地出讓合同作特定用途，最高年期為70年。
– 87–
監管概覽
城鎮土地條例規定出讓的年期上限因不同土地用途而各有不同，具體如下：
土地用途 年期上限（年）商業、旅遊、娛樂 40住宅 70工業 50教育、科技、文化、公共衛生及體育 50綜合用途或其他用途 50根據城鎮土地條例，除法律另有規定外，境內外企業均可取得土地使用權。國家於出讓年期屆滿前不得收回依法出讓的土地使用權。在特殊情況下，如國家在出讓期內因公眾利益的需要而須收回土地，則國家須根據土地使用者已使用土地的年限和開發、利用土地的實際情況給予相應的補償。在符合土地出讓合同條款的情況下，土地使用權持有人可於出讓期內行使與土地所有者大致相同的權利，包括持有、出租、轉讓、按揭及開發該土地作銷售或出租之用。
於根據合同條款全數支付土地出讓金額後，受讓人可向相關土地管理部門申請土地使用權證。根據2007年3月16日頒佈2007年10月1日生效的《中華人民共和國物權法》，住宅用地的土地使用權年限於屆滿時自動續期。其他用地的土地使用權年限的續期應根據當時有關法律處理。此外，若國家因公眾利益需要於有關土地使用權年期內收回土地，則應對該土地上的住宅物業及其他房地產的擁有人給予補償，並退還有關土地出讓金。
土地出讓方式
根據中國法律和國務院的規定，除透過劃撥取得土地使用權外，供物業開發的土地使用權可透過政府出讓取得。現有兩種出讓土地使用權的方式，即私人協議或競價程序（即招標、拍賣或於地方政府管理的土地交易所上掛牌）。
截至2002年7月1日，以競價程序方式出讓土地使用權受到中國國土資源部於2002年5月9日頒佈的《招標拍賣掛牌出讓國有土地使用權規定》（於2007年9月21日修訂為《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》（「出讓規定」））的規限。出讓規定明確規定工業、商業、旅遊、娛樂或商品住宅等用地，或同一宗土地有兩個或以上意向用地者的，必須通過競價方式出讓。出讓規定中規定了一系列措施，以確保商業用地的土地使用權出讓的公開及公平。例如，地方土地管理部門於決定某一土地用途時，必須考慮社會、經濟及規劃的各方面因素，且其有關土地使用的決定必須報經市或省級政府批准。受讓人依照國有土地出讓合同的約定付清全部土地出讓金後，方可申請辦理土地登記，
– 88–
監管概覽
領取國有土地使用權證。倘受讓人未繳清全部土地出讓金，則不會獲發土地使用權證。
此外，出讓人應當至少在投標、拍賣或者掛牌等競價程序開始日前20日刊發投標、拍賣或掛牌招標公告。另外，其亦規定在土地交易所掛牌的土地，接納出價的時間不得少於十日。於2011年5月13日，國土資源部頒佈《關於堅持和完善土地招標拍賣掛牌出讓制度的意見》，該意見（其中包括）規定，(i)正確把握土地招拍掛出讓政策的調控作用；
(ii)完善住房用地招拍掛計劃公示制度；及(iii)調整完善土地招拍掛出讓政策，包括(a)限定房價或地價，以掛牌或拍賣方式出讓政策性住房用地，(b)限定配建保障性住房建築面積，以掛牌或拍賣方式出讓商品住房用地，(c)對土地開發利用條件和出讓地價進行綜合評定，以招標方式確定土地使用權人；(iv)大力推進土地使用權出讓網上運行；
及(v)完善土地招拍掛出讓合同。
若以投標方式進行，出讓土地使用權的地方土地局須審查有意投標人的資格及透過發出招標書通知符合資格者參加投標程序。投標者須提交密封的標書以及支付保證金。倘土地使用權以招標形式出讓，由土地局成立的由不少於五名成員（包括出讓人的代表及其他專家）組成的評標委員會負責開標及決定中標者。中標者隨後須與土地局簽署土地出讓合同，並於取得國有土地使用權證之前，支付土地出讓金餘額。
倘土地使用權以拍賣形式出讓，則有關地方土地局將舉行公開拍賣。土地使用權將由價最高者得。中標者須與地方土地局訂立土地出讓合同及在指定期限內支付有關土地出讓金。
倘土地使用權以在地方政府管理的土地交易所掛牌形式出讓，地方土地局將發出公告，載明土地的地點、面積及用途，以及初步投標價、接收標書的期限及擬出讓土地使用權的條款及條件。土地使用權將由價最高者得，但須符合有關條款及條件。中標者將與地方土地局訂立土地出讓合同及在指定期限內支付有關土地出讓金。
於2003年6月，國土資源部頒佈《協議出讓國有土地使用權規定》或2003年規定，規管在同一地塊僅有一個意向用地者及用於上述商業用途以外的指定用途的情況下協議出讓土地使用權。根據2003年規定，地方土地局連同其他有關政府部門（包括城市規劃局）將制定有關出讓的規劃，該等事項包括具體位置、界限、用途、面積、出讓年期、使用條件、規劃及設計條件以及擬訂的土地出讓金（不得低於國家所規定的最低價格），有關規劃將提交予有關政府審批。隨後，地方土地局及有關人士將根據上述規劃磋商及訂立土地出讓合同。如果擬出讓的土地使用權有兩個或以上意向用地者，則該土地使用權將根據2007年規定以招標、拍賣或在土地交易所掛牌方式出讓。
– 89–
監管概覽
受讓人須根據合同的條款支付土地出讓金，而合同隨後提交有關地方土地局，以待發出土地使用權證。於出讓期屆滿後，受讓人可申請續期。有關地方土地局批准後，將訂立新合同延續出讓的年期，屆時須支付土地出讓金額。
根據國土資源部於2003年9月4日實施的《關於加強城市建設用地審查報批工作有關問題的通知》，自頒佈日起，豪華商品房用地須受嚴格監控，且停辦興建別墅的土地使用權申請。根據國土資源部於2012年5月頒佈的《關於印發（限制用地項目目錄（2012年本））和（禁止用地項目目錄（2012年本））的通知》，住房項目的已出讓面積不得超過(i)小城鎮七公頃；(ii)中型城市14公頃；或(iii)大城市20公頃，容積率不低於1.0。此外，開發共產黨和政府機構、國有企業及機構組織別墅、高爾夫球場、馬場及新培訓中心均屬禁止用地項目類別。
由現有土地使用者轉讓土地
除由政府直接出讓外，投資者亦可透過與已經取得土地使用權的土地使用者訂立轉讓合同或合資開發協議取得土地使用權。
轉讓合同或合資開發協議必須在市級或縣級有關地方土地局登記以變更土地使用權。於轉讓土地使用權後，土地出讓合同內所載的所有權利及責任被視為構成該項轉讓的條款及條件一部分。
轉讓合同或合資開發協議須遵守土地出讓合同指定的條款及條件。就住宅建築項目而言，城市房地產管理法規定在轉讓前完成的開發投資總額不應低於25%。現有持有人根據土地出讓合同應有的所有權利及責任將同時轉讓予土地使用權的受讓人。倘轉讓價格大幅低於市價，有關地方政府有權收購將予轉讓的土地使用權。如城鎮規劃有變化，有關地方政府亦可向土地使用者收購土地使用權。土地使用者將隨後就其喪失土地使用權獲得賠償。
房地產項目開發
物業發展項目動工
根據《中華人民共和國城市房地產管理法》，倘在透過出讓取得土地使用權的土地上進行房地產發展，該土地必須按照指定土地用途開發，而土地使用權合同亦須列明發展施工限期。倘該項發展在土地使用權合同指定日期後一年仍未動工，可被徵收相等於有關土地出讓金最多20%的閒置土地費。倘該項發展在指定日期後兩年仍未動工，有關土地使用權可被沒收而毋須賠償，除非有關延誤是由於不可抗力事件、政府行動或發展動工前必需進行的前期工程所致。
– 90–
監管概覽
《閒置土地處置辦法》（「1999年辦法」）於1999年4月28日頒佈並於2012年7月1日修訂（「2012年辦法」）。根據「2012年辦法」，在下列任何情形，土地將被認定為閒置土地： (i)土地使用權出讓合同或劃撥決定指定時限後一年仍未動工開發及建設的土地；
或
(ii)已動工開發及建設但已開發及建設的面積佔應動工開發建設總面積不足三分之一或已投資額佔總投資不足25%且未經批准暫停開發建設連續一年或以上的土地（「其他閒置土地」）。
倘延遲動工開發是由於政府部門的行為或因自然災害等不可抗力事件所致，土地管理部門須與國有建設土地使用權持有人協商，選擇下列方式處置：
(i)延長開發施工期限。政府與國有建設土地使用權持有人須簽訂補充協議，重新釐定開發的施工及竣工期限和違約的責任。開發施工限期不得延長超過補充協議所指定開發施工日期起計一年；
(ii)更改土地用途及規劃條件。須按照新用途或新規劃條件重新辦理相關用地手續，並按此核算、徵收或退還地價；
(iii)由政府安排閒置土地的臨時用途。原項目達致開發及建設所需條件後，國有建設用地使用權持有人須重新開發及建設有關閒置土地。臨時使用的時限不得超過安排臨時用途當日起計兩年；
(iv)收回國有建設用地使用權並作出賠償；
(v)置換閒置土地。倘閒置土地的地價已繳清並已落實項目資金，而閒置是由於依法修改規劃造成，則政府可為國有建設用地使用權持有人置換其他價值和用途相同的國有建設用地以進行開發及建設。對於出讓土地，國有建設用地使用權持有人與政府則須重新簽訂土地出讓合同，並在合同中註明為置換土地；
及
(vi)土地管理部門可根據實際情況規定其他處置方式。
除上述第(iv)項規定外，動工開發時間須按照新約定或規定的時間重訂。其他閒置土地須依照上述處置方式處置。
倘土地基於其他原因導致延遲動工，而在指定動工開發日期後一年仍未動工，則可被徵收相當於土地出讓金最多20%的土地閒置費。倘指定動工日期後兩年仍未動工，則土地可被充公而毋須賠償。
– 91–
監管概覽
2007年9月8日，國土資源部頒佈《關於加大閒置土地處置力度的通知》，規定土地閒置費原則上為土地出讓金的20%，而倘根據法律須進行充公，則須嚴格執行。
2008年1月3日，國務院頒佈《國務院關於促進節約集約用地的通知》，嚴格執行處理閒置土地的政策。閒置兩年或以上的土地必須無償收回，重新安排作其他用途，若土地不符合法定收回條件，則必須及時處理及透過更改用途、等價置換、安排臨時用途或納入政府儲備的方式充分利用土地。若土地閒置超過一年以上但兩年以下，必須徵收相當於土地出讓金20%的土地閒置費。若仍未依據合同付清地價，不得發放土地使用權證，並禁止按已付土地出讓金比例分割土地而授出土地使用權證。
根據國務院於2010年1月7日發佈的《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》，國土資源部門須加強閒置土地的調查處理。
房地產開發項目規劃
根據建設部於1992年12月頒佈的《城市國有土地使用權出讓轉讓規劃管理辦法》，房地產開發商須向市規劃局申請建設用地規劃許可證。在取得《建設用地規劃許可證》後，房地產開發商須隨後根據有關規劃及設計規定安排必要的規劃及設計工作。遵照於2007年10月28日頒佈的《中華人民共和國城鄉規劃法》的規定及程序，須向市規劃局提交房地產項目的規劃及設計建議，及必須向市規劃局取得《建設工程規劃許可證》。
施工許可證
於取得房屋拆遷許可證後，在地方房地產管理機關已向將予拆遷房屋的居民發出拆遷通知後，房地產開發商可委聘合資格第三方在房屋拆遷許可證指定的土地區域和期限內進行拆遷。在房地產開發商與有關拆遷各方就拆遷的補償及安置訂立的書面協議規限下，房地產開發商須向將予拆遷房屋的居民支付補償及安置費用。補償可以金錢補償或交換產權的方式進行。除支付拆遷及安置補償外，房地產開發商須向受拆遷
– 92–
監管概覽
影響的各方支付安置津貼。於房地產開發商完成上述工作、地盤可供建設工程施工、現有房屋的拆遷進度符合建設需要、建設所需資金已獲提供、已確定承包商及建設設計已獲有關政府當局審查及批准後，房地產開發商須隨後根據建設部於1999年10月頒佈及於2001年7月修訂的《建築工程施工許可管理辦法》向有關建設管理機關申請建築工程施工許可證。
房地產項目竣工後的驗收
根據國務院於1998年7月20日頒佈的《城市房地產開發經營管理條例》、建設部於2000年4月7日頒佈、後於2009年10月19日修訂的《房屋建築工程和市政基礎設施工程竣工驗收備案管理辦法》及住房和城鄉建設部於2013年12月2日頒佈的《房屋建築和市政基礎設施工程竣工驗收規定》，房地產開發項目竣工時，房地產開發企業須在工程竣工驗收合格後向項目所在的縣級或以上地方政府的房地產開發主管部門備案。房地產項目在驗收合格及取得竣工驗收證後方可交付。
環境保護
中國監管房地產開發環境要求的法律及法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《建設項目環境保護管理條例》及《建設項目竣工環境保護驗收管理辦法》。根據該等法律及法規，在有關部門批准物業開發項目施工前，開發商必須提交環境影響報告書、環境影響報告表或環境影響登記表，具體取決於項目對環境的影響。此外，於物業開發項目竣工後，有關環境部門亦將在物業交付至購買者前對物業進行檢驗，以確保物業符合有關環境標準及法規。
商品房銷售╱預售
商品房銷售
根據住房和城鄉建設部於2001年4月4日頒佈並於2001年6月1日生效的《商品房銷售管理辦法》（「《商品房銷售辦法》」），商品房銷售可包括物業竣工前及後的銷售。
商品房預售許可
任何商品房預售必須根據住房和城鄉建設部於1994年11月15日頒佈並先後於2001年8月15日及2004年7月20日修訂的《城市商品房預售管理辦法》（「《預售辦法》」）規定進行。
– 93–
監管概覽
根據《預售辦法》，任何商品房預售均須辦理特定手續。商品房預售須取得執照及許可證。倘房地產開發商擬預售商品房，則須向房地產管理部門申請預售許可證。預售商品房須符合下列條件：
(i)已悉數支付相關土地出讓金，並取得土地使用權證；
(ii)已取得建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證；及
(iii)擬預售商品房的發展項目已投資額佔項目總投資額25%或以上，並已適當釐定施工進度和竣工交付日期。
商品房預售所得款項的監管
根據《預售辦法》及《中華人民共和國城市房地產管理法》，商品房預售所得款項僅可用作支付相關項目的房地產開發成本。
2010年4月13日，住房和城鄉建設部頒佈《關於進一步加強房地產市場監管完善商品住房預售制度有關問題的通知》，當中規定：
(i)對於未取得預售許可的商品房項目，房地產開發企業不得進行任何預售活動，或以認購、預訂、排號登記、發放貴賓卡等方式向買家收取訂金或預訂款等性質的費用，亦不得參與任何銷售展覽。對於已取得預售許可的商品房項目，房地產開發企業須在10日內一次性公開全部准售房源及每套房屋價格，嚴格按明碼標價銷售房屋。房地產企業不得在業權初步登記前，將其已保留業權的房屋銷售予任何第三方，亦不得以成本返售或售後租回安排等方法預售商品房或從事任何虛假交易；
(ii)預售許可所設定的最小規模不得小於棟，亦不得分層或單元辦理預售許可；
(iii)房地產開發企業須根據商品房預售計劃銷售商品房。如預售計劃有任何重大修改，須向主管部門報備並公開；
(iv)銷售商品房嚴格採用實名制度。認購後不得擅自更改購房者名稱。如購房者於認購後的指定時期內未有簽訂預售合同，預售則告撤銷，撤銷後房源應當公開銷售；及
(v)須完善預售所得款項的監管機制。在已設立預售所得款項監管制度的地區，須採取措施推廣有關制度。在未設立預售所得款項監管制度的地區，則應盡快頒佈監管預售款項的法規。所有商品房預售所得款須存入託管賬戶，由有
– 94–
監管概覽
關監管部門監督及管理，確保所得款項用於商品房建設。預售所得款項可根據建設進度分配，惟須預留足夠資金作項目竣工及交付。
商品房竣工後銷售
根據《商品房銷售辦法》，商品房僅在符合下述條件的情況下，方可進行竣工後銷售： (i)擬銷售已竣工樓宇的房地產開發企業須持有企業法人營業執照及房地產開發商資質證書；
(ii)該企業已取得土地使用權證或其他土地使用批文；
(iii)該企業已取得建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證；
(iv)該商品房已竣工並經驗收合格；
(v)已妥善解決原居民的搬遷；
(vi)供水、電、熱、燃氣及通訊等必需配套設施已可使用，其他必需配套設施及公共設施亦可投入使用，或已指定建設時間表和交付日期；及
(vii)已完成物業管理計劃。
發改委於2011年3月16日頒佈《商品房銷售明碼標價規定》，自2011年5月1日起生效。
根據該等規定，任何房地產開發商或房地產代理（「房地產營運商」）須清楚明確地標示新建和二手商品房售價。該等規定要求房地產營運商向公眾清楚列明商品房的價格及相關費用，以及其他影響商品房價格的因素。就已獲得物業預售許可或已完成銷售已建成物業備案手續的房地產開發項目，房地產營運商須在指定限期一次公佈所有可供出售商品房。此外，對於已出售的物業，房地產營運商須披露有關資料，並披露實際交易價。房地產營運商不得以超出明確標示價的金額出售商品房，亦不得收取任何並無明確列示的其他費用。另外，房地產營運商不得以虛假或不合規的價格標示誤導物業買家，亦不得使用虛假或誤導的價格標示方式進行價格欺詐。
2010年11月4日，住房和城鄉建設部及國家外匯管理局聯合頒佈《關於進一步規範境外機構和個人購房管理的通知》，當中規定除法律及法規另有訂明外，外籍個人僅可
– 95–
監管概覽
購買一套自住的住房，而在國內設有分支或代表辦事處的境外機構僅可在註冊城市購買營運業務所需的非住宅房屋。
2013年2月26日，國務院發出《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》，旨在冷卻房地產市場，強調政府對嚴格執行監管及宏觀經濟措施的決定，包括（但不限於）(i)購房限制；(ii)提高購置二套住房的首付；(iii)暫停第三或以上住房購置按揭；
及(iv)對物業出售收益按稅率20%徵收個人所得稅。
按揭及保證
房地產抵押
中國的房地產抵押主要受《物權法》、《中國擔保法》及《城市房地產抵押管理辦法》規管。根據該等法律及法規，土地使用權、房屋及土地上的附屬建築物均可抵押。就依法取得的房屋所有權作抵押時，該房屋所在土地的土地使用權亦須同時抵押。抵押人及承押人須簽訂書面抵押合約。房地產抵押採用登記制度。簽訂房地產抵押合約後，抵押各方必須向房地產所在地的房地產管理部門辦理抵押登記。房地產抵押權自抵押成立登記日起設立。就依法取得物業所有權證的房地產作抵押時，登記部門辦理抵押登記時，須在原物業所有權證上加入「他項權證」，並向承押人發出房屋他項權證。倘若就預售或在建商品房作抵押，登記部門須在抵押合約記錄有關詳情。倘房地產在抵押期間竣工，有關訂約方在領取房地產權屬證書後，須重新辦理房地產抵押登記。
租賃
《城鎮土地條例》及《房地產法》均准許租賃出讓的土地使用權及其上興建的樓宇或房屋。於2010年12月1日，建設部頒佈《商品房屋租賃管理辦法》（「新租賃辦法」）（於2011年2月1日生效），並取代《城市房屋租賃管理辦法》。根據新租賃辦法，在租賃合同訂立後30日內，有關訂約方須到地方房屋管理部門登記備案。不遵守上述登記備案規定將被罰款。根據《房地產法》，房屋所有權人將劃撥土地或以劃撥方式取得土地使用權的土地上建成的房屋出租的，應當將租金中所含的土地收益上繳國家。
– 96–
監管概覽
房地產貸款
個人住房貸款
住房和城鄉建設部、中國人民銀行和中國銀監會於2010年5月26日聯合頒佈《關於規範商業性個人住房貸款中第二套住房認定標準的通知》。該通知制定了商業性個人住房貸款申請中第二套住房認定標準。該通知規定貸款申請人擁有的住房套數，應依據擬使用商業性個人住房貸款購買另一套住房的家庭（包括貸款申請人、配偶及未成年子女）成員名下實際擁有的成套住房數量進行認定。應貸款申請人的申請或授權，城市房地產主管部門應通過房屋登記信息系統進行貸款申請人家庭住房登記紀錄查詢，並出具書面查詢結果。貸款人應按照貸款申請人擁有的住房數目對貸款申請人的第二套（或以上）住房執行差別化信貸政策。該通知中的政策亦適用於能提供一年或以上當地納稅證明或社會保險繳納證明的非本地居民。
住房和城鄉建設部、財政部、中國人民銀行和中國銀監會於2010年11月2日聯合頒佈《關於規範住房公積金個人住房貸款政策有關問題的通知》及其制定了住房公積金個人住房貸款法規。該通知規定住房公積金個人住房貸款只能用於繳存職工購買、建造、翻建、大修普通自住房，以支持基本住房需求。嚴禁使用住房公積金個人住房貸款進行投機性購房。使用住房公積金個人住房貸款購買首套普通自住房，套型建築面積在90平方米（含）以下的，貸款首付款比例不得低於總購買價的20%；套型建築面積在90平方米以上的，貸款首付款比例不得低於30%。第二套住房公積金個人住房貸款的發放對象，僅限於現有人均住房建築面積低於當地平均水平的繳存職工家庭，且貸款用途僅限於購買改善居住條件的普通自住房。第二套住房公積金個人住房貸款首付款比例不得低於50%，貸款利率不得低於同期首套住房公積金個人住房貸款利率的1.1倍。
停止向購買第三套（或以上）住房的繳存職工家庭發放住房公積金個人住房貸款。
商業銀行貸款
於2003年6月5日，中國人民銀行頒佈《關於進一步加強房地產信貸業務管理的通知》。
根據該通知，商業銀行的貸款須重點支援以中至低收入家庭為對象的房地產項目，並適當限制批出有關興建豪華公寓及豪宅項目的房地產貸款。該通知規定，申請銀行貸款時，房地產開發公司自有資金必須佔項目投資總額至少30%，及嚴禁銀行墊付資金予房地產開發商作為營運資金或支付土地出讓金。
– 97–
監管概覽
於2003年8月12日，國務院刊發《國務院關於促進房地產市場持續健康發展的通知》，該通知規定了一系列控制房地產市場的措施，包括但不限於改善籌集及發放住房公積金、完善住房貸款擔保以及加強監管房地產貸款。該通知旨在對中國房地產市場的長遠發作出積極的影響。
於2004年8月30日，中國銀監會發佈了《商業銀行房地產貸款風險管理指引》。根據該指引，對未取得所需土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證的項目不得發放任何形式的貸款。該指引亦規定銀行對申請貸款的房地產開發商，應要求其房地產開發項目投資資本金比例不低於35%。此外，該指引指出，商業銀行應建立嚴格的貸款授出審批機制。
於2006年5月31日，中國人民銀行頒佈《關於調整住房信貸政策有關事宜的通知》。
該通知規定，自2006年6月1日起，個人住房按揭貸款首付款比例不得低於購買價的30%。然而，對購買自住住房且建築面積少於90平方米的仍執行首付款比例20%的規定。
於2007年9月27日，中國人民銀行和中國銀監會頒佈了《關於加強商業性房地產信貸管理的通知》，該通知規定對於購買第二套住房的，貸款首付款比例不得低於40%，貸款利率不得低於中國人民銀行公佈的同期同檔次基準利率的1.1倍。根據該通知，中國政府已經加強了商業銀行對房地產開發商發放貸款的控制，以防止銀行信貸發放過度。該通知強調，對經國土資源部及建設主管部查實具有囤積土地、囤積房源行為的房地產開發企業，商業銀行不得對其發放貸款。對空置三年以上的商品房，商業銀行不得接受其作為貸款的抵押物。根據《關於加強商業性房地產信貸管理的補充通知》，如以借款人家庭（包括借款人、其配偶及未成年子女）為單位認定房貸次數，任何家庭成員在購買其他房產時將被認為是二次購房者。
於2008年7月29日，中國人民銀行及中國銀監會發佈《關於金融促進節約集約用地的通知》，其中包括以下各項：
• 禁止向房地產開發企業發放專門用於繳交土地出讓金的貸款；
• 土地儲備貸款採取抵押方式的，應具有合法的土地使用權證，貸款抵押率最高不得超過抵押物評估價值的70%，貸款期限原則上不超過兩年；
• 對(i)超過土地出讓合同約定的動工開發日期滿一年、(ii)完成擬定項目面積不足三分之一或(iii)投資不足四分之一的企業，應審慎發放或延長貸款；
• 對土地閒置兩年以上的房地產開發商，禁止發放貸款；及
– 98–
監管概覽
• 禁止以閒置土地作為貸款抵押物。
於2009年5月25日，國務院發出《關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》。
該通知規定，經濟適用房和普通商品住房的最低資本金比例為20%，而其他房地產開發項目的最低資本金比例為30%。這些規例均適用於國內外資項目。
2009年6月19日，中國銀監會發出《關於進一步加強按揭貸款風險管理的通知》，要求所有金融機構收緊預貸款審查和授出按揭貸款的標準，以及加強按揭貸款的風險控制，堅持滿足首次置業者需求的政策以及嚴格遵守二套住房按揭貸款的政策。
於2010年1月7日，國務院辦公廳發出《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》。
該通知（其中包括）規定：
• 對已利用貸款購買住房、又申請購買第二套（含）以上住房的家庭（包括債務人、其配偶及未成年子女），貸款首付款比例不得低於40%，貸款利率嚴格按照風險定價。
• 嚴禁銀行對不符合信貸規定或政策的房地產開發項目或開發商發放房地產開發貸款。
於2010年4月17日，國務院頒發《關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，據此，將實行更為嚴格的差別化住房信貸政策。該通知規定（其中包括），(1)對購買首套住房且套型建築面積在90平方米以上的家庭（包括借款人、其配偶及未成年子女，下同），貸款首付款比例不得低於30%；(2)對貸款購買第二套住房的家庭，貸款首付款比例從40%提高至不得低於50%，亦規定相關貸款利率須至少為中國人民銀行所頒佈同期相應基準利率的1.1倍；及(3)對貸款購買第三套或以上住房的，貸款首付款比例和貸款利率應大幅度提高。商品住房價格過高、上漲過快、供應緊張的地區，商業銀行可暫停發放購買第三套或以上住房貸款。
於2010年9月29日，中國人民銀行和中國銀監會聯合頒佈《關於完善差別化住房信貸政策有關問題的通知》，該通知規定，(i)對貸款購買首套住房，首付款比例提高至30%；(ii)各中國商業銀行暫停向(1)購買第三套或以上住房的客戶；及(2)不能提供一年以上當地納稅證明或社會保險繳納證明的非本地居民發放購房貸款；及(iii)對有土地閒置、改變土地用途和性質、拖延開竣工時間、捂盤惜售等違法違規記錄的房地產開發企業，停止對其發放新開發項目貸款和貸款展期。
– 99–
監管概覽
保險
中國法律、法規及政府規則並無強制規定房地產開發商須為其房地產項目購買保險。根據全國人民代表大會常務委員會於1997年11月1日頒佈、於1998年3月1日生效後於2011年4月22日修訂的《中華人民共和國建築法》，建築企業必須為從事危險作業的工人購買意外傷害保險及支付保費。在建設部於2003年5月23日發出的《建設部關於加強建築意外傷害保險工作的指導意見》中，建設部進一步強調建設工程意外傷害保險的重要性，並提出詳細的指導意見。
物業服務企業
物業管理企業的資質
根據《物業管理條例》（於2003年9月1日施行，並於2007年8月26日修訂）中的有關規定，從事物業管理活動的企業須實行資質管理制度。根據《物業服務企業資質管理辦法》（於2004年5月1日施行，並於2007年11月26日修訂）的有關條文，新設立的物業服務企業應當自領取營業執照之日起30日內，持下列文件向工商註冊所在地的直轄市、設區的市的人民政府物業主管部門申請資質。資質審批和法律部門應根據企業的實際條件審核和發放相應等級的資質證書。
根據《物業服務企業資質管理辦法》，物業服務企業資質等級分為一、二、三級。國務院建設主管部門負責一級物業服務企業資質證書的頒發和管理。省、自治區人民政府建設主管部門負責二級資質證書的頒發和管理，直轄市人民政府房地產主管部門負責二級和三級資質證書的頒發和管理，並接受國務院建設主管部門的指導和監督。設區的市的人民政府房地產主管部門負責三級資質證書的頒發和管理，並接受國務院建設主管部門的指導和監督。
一級資質物業服務企業可以承接各種物業管理項目。二級資質物業服務企業可以承接30萬平方米以下的住宅項目和八萬平方米以下的非住宅項目的物業管理業務。三級資質物業服務企業可以承接20萬平方米以下住宅項目和五萬平方米以下的非住宅項目的物業管理業務。物業服務企業施行年檢制度。
根據產業目錄的條文，物業管理服務屬於允許外商投資類別。外商投資物業服務
– 100–
監管概覽
企業可以中外合資企業、中外合作經營企業或外商獨資的方式成立。於註冊成立之前，企業須獲商務主管部門批准及獲其頒發的《外商投資企業批准證書》。
選聘物業服務企業
根據《中華人民共和國物權法》和《物業管理條例》的有關條文，選聘物業服務企業須經半數以上的全體業主同意，且這些業主擁有的建築面積應超過總建築面積的一半。
在業主和業主大會選聘物業服務企業前，倘建設部門已選定物業服務企業，則應簽署書面前期物業管理合同。
調整住房結構及穩定房價的措施
於2005年3月26日，國務院辦公廳頒佈《關於切實穩定住房價格的通知》，以控制住房價格過快上漲以及促進房地產市場健康發展。該通知要求穩定住房價格，並大力調整和改善住房供應結構。根據該通知，國務院七部門（包括建設部）於2005年4月30日發佈《關於做好穩定住房價格工作的意見》。該意見規定（其中包括）：(i)地方政府應致力於確保中低價位普通住房的供應，同時控制高檔住房的建設；(ii)為抑制房地產市場的投機行為，自2005年6月1日起，對個人購買住房不足兩年轉手交易的，銷售時按其取得的售房收入全額徵收5%的營業稅；對個人購買非普通住房超過兩年（含兩年）轉手交易的，銷售時按其售房收入減去購買房屋的價款後的差額徵收5%的營業稅；及(iii)對於未獲得相關房屋所有權證的預售住房，房屋權屬登記機關不再為其轉讓辦理登記手續。
根據上述措施，地方政府須於2006年9月前採納計劃，集中開發中低價及中小型物業，以滿足業主的需求。該等措施訂明，由2006年6月1日起，所有建築面積超過90平方米的現有住宅單位及尚未落成的住宅單元須支付總購買價最低30%的首付，而建築面積不足90平方米的自住住宅單位則支付20%的首付。該等措施規定，於2006年6月1日之後已批准或已開工的住宅房屋項目中最少70%的住宅單位不得大於90平方米。該等措施繼續抑制別墅的土地準備，並限制低密度及大型住宅物業開發項目的土地準備。
於2006年5月24日，國務院辦公廳轉發《關於調整住房供應結構穩定住房價格意見的通知》。該通知提出以下廣泛指令，其中包括：(i)鼓勵大眾住宅的發展並抑制高檔住宅物業的發展；(ii)對物業銷售徵收5%的營業稅（如物業不足五年出售，則按售房收入全額徵收營業稅，如物業於五年後出售，則按物業所得利潤徵收營業稅，惟普通住宅物業可豁免繳納營業稅）；(iii)個人住房按揭貸款比例不得高於物業總價格的70%（對購
– 101–
監管概覽
買自住住房且套型建築面積90平方米以下的，房屋所有人仍可申請最高達物業總價格80%的住房按揭貸款）；(iv)停止別墅類物業開發項目土地供應，嚴格限制高檔、低密度住房項目的土地供應；(v)合理控制城市房屋拆遷規模和進度；(vi)要求地方政府確保套型建築面積90平方米以下住房面積所佔比重，必須達到開發建設總面積的70%以上（任何例外情況必須經建設部批准）；及(vii)對項目資本金比例達不到擬開發項目總投資額35%的物業開發商，銀行不得發放貸款。
於2006年7月6日，建設部頒佈《關於落實新建住房結構比例要求的若干意見》（《新意見》）。《新意見》規定自2006年6月1日起，各城市或縣城新審批、新開工的住房總面積中，套型建築面積90平方米以下住房面積所佔比重必須達到70%以上。有關地方政府將有權確定新建住房的套型結構比例。
根據國務院於2007年8月7日頒佈的《關於解決城市低收入家庭住房困難的若干意見》，各地區部門將調整住房供應結構以：(i)落實《國務院辦公廳轉發建設部等部門關於調整住房供應結構穩定住房價格意見的通知》；(ii)重點發展中低價位、中小套型普通商品住房；及(iii)增加住房有效供應。新審批的住房建設，建築面積90平方米以下的住房面積所佔比重必須達住房開發總面積的70%以上。廉租住房、經濟適用住房和中低價位、中小套型普通商品住房建設用地的年度供應量不得低於居住用地供應總量的70%。
根據國土資源部於2007年9月30日頒佈的《關於認真貫徹<國務院關於解決城市低收入家庭住房困難的若干意見>進一步加強土地供應調控的通知》，市、縣國土資源管理部門（「管理部門」）要優先安排廉租住房、經濟適用住房和中低價位、中小套型普通商品住房建設用地，其年度供應總量不得低於住宅用地供應總量的70%。其將結合貫徹落實監察部、國土資源部、財政部、中國國家審計署及建設部於2007年8月8日聯合發佈的《關於開展國有土地使用權出讓情況專項清理工作的通知》。此外，其將對住宅開發用地進行逐宗清查，重點檢查房地產開發企業履行土地使用合同的情況。對沒有按照土地使用合同開工建設和竣工的，管理部門要依法依規提出處理意見，督促企業限期完成開發，對沒有按處理意見進行整改的企業，要禁止其參加土地招拍掛活動購置新的土地。管理部門要嚴格落實閒置土地處置的規定，對超出合同約定動工開發日期滿一年未動工開發的，要依法徵收土地閒置費，並要責令有關企業限期動工、竣工。
土地閒置費原則上按出讓或劃撥地之土地出讓金的20%徵收。滿兩年未動工開發的，要堅決無償收回。對雖按合同約定日期動工開發，但開發建設面積不足三分之一或已投資額不足四分之一，且未經批准中止開發建設滿一年的，要嚴格按閒置土地依法進行處理。
– 102–
監管概覽
於2007年12月30日，國務院辦公廳發佈《關於嚴格執行有關農村集體建設用地法律和政策的通知》（國辦發[2007]71號）。該通知規定農村住宅用地僅可分配予本村村民，城鎮居民不得到農村購買宅基地、農民住宅或「小產權房」。單位或個人不得非法租用或佔用農民集體所有土地進行房地產開發。
於2008年2月7日，國務院發佈《土地調查條例》（中華人民共和國國務院令第518號）。
該條例規定縣級以上人民政府國土資源主管部門會同同級有關部門，每十年進行一次全國土地調查以及每年進行土地變更調查。該條例亦規定政府部門開展調查任務所需的資格要求。該條例規定土地調查的目的是全面查清可利用的土地資源和利用狀況。
於2010年1月7日，國務院辦公廳發佈《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》，規定（其中包括）國土資源部要深化合同的合規情況監管，並嚴格根據土地出讓合同收繳土地出讓金，且須：
• 增加保障性住房和普通商品住房的有效供給，尤其是中低價位和中小套型普通商品住房；
• 合理引導住房消費及抑制投資投機性購房需求；
• 加強房地產項目信貸風險管理及市場監管；
• 加快推進保障性安居工程建設；及
• 制定或落實地方各級政府的責任。
於2010年3月8日，國土資源部頒佈《國土資源部關於加強房地產用地供應和監管有關問題的通知》，通知（其中包括）規定：
• 城市及縣級的國土資源局應保證政府資助住房、棚戶改造以及自主性中小套型商品房的土地供應不低於住宅用地供應總量的70%以及嚴格控制大型公寓的土地供應以及限制別墅的土地供應；
• 國土資源部須禁止欠付土地出讓金、持有閒置土地、參與土地投機及價格操控、進行超出批准範圍的項目開發或未能遵守土地使用權出讓合同的物業開發商在一定期限內進行土地投標交易；及
– 103–
監管概覽
• 土地使用權出讓合同須在雙方同意出讓土地後十日內簽署，並須於土地使用權出讓合同簽署後一個月內支付土地出讓金的50%作為首付款，餘額須於土地使用權出讓合同簽署後一年內支付。
於2010年9月21日，國土資源部及住房和城鄉建設部聯合頒佈《關於進一步加強房地產用地和建設管理調控的通知》，該通知（其中包括）規定：(i)至少70%的城市住房建設用地須用於保障性住房、棚戶區改造住房和中小套型普通商品住房；在房價高的地區，應增加中小套型限價住房建設供地數量；(ii)在(1)非法轉讓土地使用權、(2)因開發商自身原因未能在劃撥土地出讓合同中約定土地交付之日起一年內開始規定建設、(3)不符合土地出讓合同中訂明的土地開發規定以及(4)存在偽造公文騙取用地和非法倒賣土地等犯罪行為等違法違規違約行為整改前，開發商及其控股股東禁止參加土地競買活動；(iii)開發商須在出讓合同中約定土地交付之日起一年內開工建設，自開工之日起三年內竣工；(iv)要嚴格限制低密度大戶型住宅項目的開發建設，住宅項目的規劃建築面積除以總佔地面積得出的容積率必須大於1；及(v)不得將兩宗或以上地塊捆綁出讓，不得出讓未開發土地。
2010年9月29日，住房和城鄉建設部及國家稅務總局頒佈《關於調整房地產交易環節契稅、個人所得稅優惠政策的通知》，於2010年10月1日生效，規定首次購買建築面積90平方米以下普通住房作為家庭唯一物業的個人買家，適用契稅稅率減至1%。
2010年11月4日，住房和城鄉建設部及國家外匯管理局聯合頒佈《關於進一步規範境外機構和個人購房管理的通知》，當中規定除法律及法規另有訂明外，外籍個人只可購買一套自用住房。在中國設有分支或代表辦事處的境外機構只可在註冊城市購買辦公所需的非住宅房屋。
於2010年12月，國土資源部頒佈《關於嚴格落實房地產用地調控政策促進土地市場健康發展有關問題的通知》，該通知（其中包括）規定：(i)保障性住房、棚戶區改造住房或中小套型住房指定用地供應低於70%的市縣在2010年底前不得出讓大戶高檔商品住宅用地；(ii)對招拍掛出讓中溢價率達50%或以上的地塊，地方國土資源主管部門要分別向國土資源部和省國土資源主管部門提交交易報告；及(iii)對保障性住房用地改變用地性質搞商品房開發的，必須沒收違法所得，及收回土地使用權。此外，堅決制止擅自調整容積率行為。
於2011年1月26日，國務院辦公廳發佈《進一步做好房地產市場調控工作有關問題的通知》，該通知（其中包括）規定：
– 104–
監管概覽
• 對個人購買住房不足五年出售的，將按其銷售收入全額徵收營業稅（不論普通或非普通）；
• 對購買第二套住房而言，首付款比例從50%上調至60%；
• 倘物業開發商在土地出讓合同訂明的施工日期起計兩年內沒有取得建築工程施工許可證進行開工建設，物業開發商將被收回土地使用權，及中國政府將徵收高達土地出讓金20%的土地閒置費；及
• 各直轄市、計劃單列市、省會城市和房價過高的城市，在一定時期內須限制當地居民可購買的住房數量。原則上對已擁有一套住房的當地戶籍居民家庭、能夠提供當地一定年限納稅證明或社會保險繳納證明的非當地戶籍居民家庭，限購一套住房（含新建商品住房和二手住房）。對(i)已擁有兩套或以上住房的當地戶籍居民家庭，(ii)擁有一套或以上住房的非當地戶籍居民家庭，(iii)無法提供一定年限當地納稅證明或社會保險繳納證明的非當地戶籍居民家庭，要暫停在本行政區域內向其售房。
除城鎮土地條例所載有關土地使用權的總交易框架之外，地方法規亦可作出其他規定，包括適用於特定地區內有關出讓及轉讓土地使用權的特定交易的規定。該等地方法規數目繁多，其中部分法規與國家法規不相符。根據中國法律，倘出現該等不相符則以國家法律及法規為準。
2011年1月27日，財政部和國家稅務總局發佈《關於調整個人住房轉讓營業稅政策的通知》，以抑制二手樓市投機活動及控制房價急升，通知規定自2011年1月28日起： (i)個人轉讓持有不足五年的住房須按全額基準繳交營業稅；
(ii)個人轉讓持有五年或以上的非普通住房按照淨額基準繳交營業稅；及
(iii)個人轉讓持有五年或以上的普通住房，免繳營業稅。
2013年2月26日，國務院頒佈《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》，作出以下規定：
(i)改善房地產價格穩定工作責任機制，包括要求國務院相關部門加強監督價格的穩定程度。若地方政府未能在其管轄區實施房屋限購政策，省級政府須進行面談；
– 105–
監管概覽
(ii)致力打壓投資買家，包括繼續落實及改善限購措施，利用稅務影響調整房地產價格，而稅務總局及房屋建設部應緊密合作，根據規定以20%稅率徵收個人所得稅；
(iii)增加商住物業的土地供應，例如2013年的總土地供應原則不得少於過往五年的平均土地供應；
(iv)加快經濟適用房項目的規劃及建造，在2013年全面落實建造4.7百萬個單位和6.3百萬套新建經濟適用房；
(v)改善市場監管及預測管理，加強房地產發展公司的信用管理，研究成立房屋及城市建設、發展及改革、土地及天然資源、金融、稅務、工商、統計及其他部門之間的共享信用管理系統，並及時記錄及公佈房地產公司的違法行為。
倘企業的預售商品房定價過高且並無遵從相關城市房屋建設部門的價格指引，或無設立預售商品房項目資金監管機制，將不會獲發預售許可證。倘房地產企業擁有閒置土地或進行非法活動，包括土地炒賣、捂盤惜售、推高價格及其他非法行為等，相關部門須設立聯動機制以加重相關罰則。國土資源部須禁止有關企業参與土地競投，金融機構須拒絕向其發展項目發放新貸款，證券監管機構須暫停審批其上市、再融資或重大資產重組，而銀行監察機構須禁止該企業透過信託計劃融資。
有關監管及股東批准上市的其他詳情，請參閱本上市文件「附錄九—法定及一般資料」。中國法律顧問表示，本公司已就上市取得中國所有必要批准及授權。
– 106–
歷史及發展
我們的歷史
我們的歷史可追溯至1984年5月深圳經濟特區發展公司成立國有企業現代科教儀器展銷中心（本公司前身）之時。前身公司主要經營辦公設備及視頻器材的進口銷售業務。
1987年更名為「深圳現代科儀中心」，1988年更名為「深圳現代企業有限公司」。1988年11月，經深圳市政府「深府辦(1988)1509號文」批准，深圳現代企業有限公司進行股份制改組，更名為「深圳市萬科企業股份有限公司」，並於同一月份開始透過其持有85%股權的子公司深圳（寶安）萬科產業有限公司從事物業開發業務。深圳萬科企業股份有限公司於1993年12月更名為萬科企業股份有限公司。
本公司於1989年1月27日的股本總額為人民幣41,332,680元，分為41,332,680股每股人民幣1.00元的股份，其中13,246,680股股份其後視為國有股份及法人股份（相當於深圳現代企業有限公司當時的資產淨值），而28,086,000股A股則向公眾發售及發行。1991年1月29日，本公司的28,086,000股A股於深交所上市，證券代碼為「0002」。
1991年5月，經中國人民銀行深圳經濟特區分行批准，本公司實施1990年度利潤分配方案，(i)每5股送紅股1股，派送紅股總數8,266,536股；(ii)按照每股人民幣4.40元的價格，每2股在冊股份配售1股新股，在總計41,332,680股股份的基礎上，共配售新股20,666,340股；及(iii)向新投資者以每股人民幣4.80元的價格定向配售7,700,000股新股。
該方案實施後，本公司股份總數增至77,965,556股。
1992年3月，經本公司第四屆股東週年大會決議通過，本公司實施1991年度每5股送1股紅股的利潤分配方案。送股後，本公司股份總數增至92,364,611股。
1993年3月，經中國人民銀行深圳經濟特區分行批准，並經本公司第五屆股東週年大會決議通過，本公司實施1992年度利潤分配方案，(i)每4股送1股紅股；(ii)每股派現金股息人民幣0.06元；及(iii)資本公積金每4股轉增1股。完成後，本公司股份總數增至138,546,916股。
同月，本公司發行45百萬股B股，發行價為每股10.53港元，募集資金451.35百萬港元，主要投資於房地產開發，該等股份於1993年5月28日在深交所上市，股票簡稱「深萬科B」，證券代碼「2002」。上述發行完成後，本公司股份總數增至183,546,916股。
1994年5月，經本公司第六屆股東週年大會決議通過，本公司實施1993年度利潤分
– 107–
歷史及發展
配方案，(i)每10股A股送3.5股紅股並派現金股息人民幣1.50元；及(ii)每2,000股B股送485股紅股並派現金股息人民幣208.00元。送股後，本公司股份總數增至242,955,336股。
1995年6月，經本公司第七屆股東週年大會決議通過，本公司實施1994年度利潤分配方案每10股送紅股1.5股並派現金股息人民幣1.50元。送股後，本公司股份總數增至279,398,636股。
經中國人民銀行深圳經濟特區分行批准，1995年10月，本公司實施僱員購股權計劃，按每股發行價人民幣3.01元發行8,826,500股，使股份總數增至288,225,136股。
1996年6月，經本公司第八屆股東週年大會決議通過，本公司實施1995年度利潤分配方案每10股送紅股1股並派現金股息人民幣1.40元。送股後，本公司股份總數增至317,047,649股。
1997年6月，經本公司第九屆股東週年大會決議通過，本公司實施1996年度利潤分配方案每10股送紅股1.5股並派現金股息人民幣1.00元。送股後，本公司股份總數增至364,604,796股。
同月，本公司以每10股配2.37股的比例實施配股，其中(i)A股配股價為每股人民幣4.50元，共配售66,973,802股A股；及(ii)B股配股價為每股4.20港元，共配售19,278,825股B股，本公司股份總數增至450,857,423股。
1998年5月，經本公司第十屆股東週年大會決議通過，本公司實施1997年度利潤分配方案每10股送紅股1股並派現金股息人民幣1.50元。送股後，本公司股份總數增至495,943,165股。
1999年6月，經本公司第十一屆股東週年大會決議通過，本公司實施1998年度利潤分配方案每10股送紅股1股並派現金股息人民幣1.00元。送股後，本公司股份總數增至545,537,481股。
1999年7月，經深圳市人民政府辦公廳及深圳市國有資產管理辦公室批准，本公司當時的第三大股東深圳市投資管理公司將所持本公司14,497,425股國有法人股劃轉予其全資子公司、本公司當時的第一大股東深圳經濟特區發展（集團）公司。劃轉後，深
– 108–
歷史及發展
圳經濟特區發展（集團）公司所持本公司國有法人股由31,859,139股增至46,356,564股，持股比例由6.42%增至9.35%。深圳市投資管理公司仍持有本公司1,449,742股國有法人股，佔本公司股本總額0.29%。
2000年初，本公司以每10股配2.727股新股的比例實施配股，配股價為每股人民幣7.50元，共配售85,434,460股，本公司的股份總數增至630,971,941股。
2000年6月20日，本公司當時的單一最大股東深圳經濟特區發展（集團）公司與中國華潤總公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的本公司國有法人股51,155,599股全部轉讓予中國華潤總公司，該部分股份佔本公司股本總額的8.11%。股權轉讓協議獲得財政部批准。
2000年12月，中國華潤總公司收購添發慶豐（常州）發展有限公司所持本公司法人股26,920,150股。中國華潤總公司受讓股權後，合計持有本公司股份78,075,749股。
經中國證監會核准，本公司於2002年向公眾發行15百萬張可轉換債券（「萬科可轉換債券一」），每張面值人民幣100元，發行總額約人民幣15億元。截至2003年5月22日，本公司可轉換債券合計轉股45,928,029股，股份總數增至676,899,970股。截至最後可行日期，全部可轉換債券已轉換為A股或經本公司贖回。因此，概無任何未轉換的可轉換債券根據萬科可轉換債券一轉換為本公司股份。
2003年5月，經本公司第十五屆股東週年大會決議通過，本公司實施2002年度利潤分配方案，每10股派現金股息人民幣2.00元、資本公積金每10股轉增10股。轉增後，本公司的股份總數增至1,353,799,940股。
2003年6月27日，中國華潤總公司將其所持本公司的全部股權轉讓予華潤。
2004年5月，經本公司第十六屆股東週年大會決議通過，本公司實施2003年度利潤分配方案：(i)每10股派現金股息人民幣0.5元並送紅股1股；及(ii)資本公積金每10股轉增4股。方案實施後，本公司的股份總數增至2,273,627,871股。
2004年9月，經本公司2003年第一次臨時股東大會及中國證監會核准，本公司向公眾發行19.9百萬張可轉換債券（「萬科可轉換債券二」），每張面值人民幣100元，發行總額人民幣19.9億元。截至2005年6月17日，該等可轉換債券合計轉股336,220股，本公司股份總數增至2,273,964,091股。
2005年6月，經本公司第十七屆股東週年大會決議通過，以2005年6月17日收市時的總股本為基數，實施資本公積金每10股轉增5股的方案，轉增完成後，本公司的股份總數增至3,410,946,136股。
– 109–
歷史及發展
截至2006年4月14日，「萬科可轉換債券二」共計轉股558,952,615股，本公司的股份總數增至3,969,898,751股。截至最後可行日期，全部可轉換債券已轉換為A股或經本公司贖回。因此，概無任何未轉換的可轉換債券根據萬科可轉換債券二轉換為本公司股份。
2006年8月29日至2006年9月4日，華潤發行的15,953份認沽權證獲行使，因此華潤所持本公司A股由525,487,521股增至525,503,474股，相當於本公司股本總額的13.24%。
2006年12月，經本公司2006年第一次臨時股東大會及中國證監會核准，本公司向華潤等10家特定對象定向發行400百萬股A股，本公司股份總數增至4,369,898,751股。
2007年4月13日，本公司2006年股東週年大會審議批准2006年度分紅派息及資本公積金轉增股本方案，以每10股轉增5股的比例轉增股本。轉增完成後，本公司的股份總數增至6,554,848,126股。
2007年8月，經中國證監會核准，本公司公開增發A股317,158,261股，本公司的股份總數增至6,872,006,387股。
經本公司2007年股東週年大會審議批准，本公司於2008年6月實施資本公積金轉增股本方案，每10股股份轉增6股，共計轉增4,123,203,831股。轉增完成後，本公司股份總數增至10,995,210,218股。
2011年4月8日，本公司2011年第一次臨時股東大會審議通過A股股份期權獎勵計劃。
2011年4月25日，我們向本集團若干董事、高級管理層成員及主要員工授出108,435,000份購股權。2011年5月9日完成購股權的授予登記工作。購股權的行使價為每股人民幣8.89元，經本公司實施2010年度、2011年度及2012年度分紅派息方案後，調整為每股人民幣8.48元。
截至最後可行日期，本公司股份數目因行使購股權而增加19,816,201股至11,015,026,419股。
中國法律顧問表示，上述有關本公司股權架構的各項變更均依法圓滿完成，符合變更當時所有相關中國法律及法規，且我們已就該等變更自中國相關政府部門取得所有必要批文、許可證、證照、授權及同意。
– 110–
歷史及發展
下表載列我們的重要業務進程╱里程碑：
年份 事件
1984年 • 我們成立現代科教儀器展銷中心，是我們的前身
1988年 • 我們完成股份制改造及重組，並向公眾發行股份
• 我們開始從事房地產開發業務
1991年 • 我們的A股於深交所上市
1993年 • 我們的B股獲准於深交所上市
• 我們確定城市居民住宅開發作為公司核心業務
2000年 • 我們入選《福布斯》「全球200家最佳小型企業」
2001年 • 我們出售非核心業務，專注房地產開發業務
2004年 • 我們宣佈我們的十年發展計劃，目標為在未來10年實現銷售收益人民幣1,000億元以上
2005年 • 我們的商標成為中國房地產業首個全國知名商標，並開始我們的非流通股改革
2010年 • 我們參與上海世博會並獨立建造本身的展館
• 我們實現銷售收益人民幣1,081.6億元
2012年 • 我們完成自永泰地產有限公司（香港股份代號：369）收購萬科置業（海外）有限公司（香港股份代號：1036），此乃我們開拓香港物業市場的重要步驟
2013年 • 我們宣佈有關上市的實行方案
• 我們順利發行海外債券並開始發展美國及新加坡物業
– 111–
歷史及發展
股權及集團架構
下圖載列截至2014年6月3日（即B股最後交易日）本公司股權及集團架構概況：國資委
100%
中國華潤總公司
（中國）
100%(1)
|||
|-|-|
|其他A|股股東|

70.76% 1.34%(2) 9.36% 2.18%(3) 1.36%(4) 15.00%(5)
本公司
（中國）
主要子公司
附註：
(1)中國華潤總公司分別直接及透過全資子公司華潤國際招標有限公司間接持有華潤99.9961%及0.0039%股權。
(2)於2014年6月3日，盈安合夥持有本公司147,346,218股A股。
(3)於2014年6月3日，惠理集團持有本公司10,600,062股A股及229,237,049股B股。
(4)於2014年6月3日，GIC持有本公司95,075,119股A股及54,274,265股B股。
(5)於2014年6月3日，華潤直接持有本公司1,645,494,720股A股，並透過全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有本公司6,840,570股A股。更多詳情請參閱「主要股東」一節。
– 112–
歷史及發展
下圖載列B股股東行使現金選擇權後本公司於最後可行日期的股權及集團架構概況：國資委
|||
|-|-|
|中國華（中|潤總公司國）|

100%(1)
華潤
（中國）
100%
|||
|-|-|
|華潤（香|集團港）|

70.16% 1.92%(2) 9.14% 2.29%(3) 1.49%(4) 15.00%(5) 0(6)
本公司
（中國）
主要子公司
附註：
(1)中國華潤總公司分別直接及透過全資子公司華潤國際招標有限公司間接持有華潤99.9961%及0.0039%股權。
(2)於最後可行日期，盈安合夥持有本公司211,368,362股A股。
(3)惠理集團於最後可行日期持有本公司10,904,702股A股及241,328,979股B股，包括因2014年6月9日至2014年6月13日期間B股股東行使現金選擇權而收購的12,091,930股B股。
(4)GIC於最後可行日期持有本公司98,053,119股A股及66,366,194股B股，包括因2014年6月9日至2014年6月13日期間B股股東行使現金選擇權而收購的12,091,929股B股。
(5)於最後可行日期，華潤直接持有本公司1,645,494,720股A股，並透過全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有本公司6,840,570股A股。
(6)華潤集團因2014年6月9日至2014年6月13日期間B股股東行使現金選擇權而收購零股B股。
– 113–
歷史及發展
主要子公司
營業紀錄期間及截至最後可行日期，我們的主要子公司（均於中國成立）載於下表。
本公司於最後
可行日期
註冊 註冊 所持實際
編號子公司名稱 成立地 成立日期 開始營業日期股權百分比 主要業務範圍 1. 鞍山萬科房地產 鞍山 1993年6月7日 1993年6月7日100% 物業開發開發有限公司
2. 北京市朝陽萬科 北京 2005年12月1日2005年12月1日60%(1) 物業開發房地產開發
有限公司
3. 北京萬科企業 北京 1987年12月28日1987年12月28日100% 物業開發有限公司
4. 北京中糧萬科 北京 2006年5月15日2006年5月15日50%(2)(21) 物業開發假日風景房地產
開發有限公司
5. 北京住總萬科房 北京 2010年11月22日2010年11月22日50%(3)(21) 物業開發地產開發
有限公司
6. 大連萬科魅力之 大連 2008年10月20日2008年10月20日100% 物業開發城開發有限公司
7. 東莞市松湖居 東莞 2007年8月15日2007年8月15日100% 物業開發置業有限公司
8. 佛山市南海區 佛山 2009年8月14日2009年8月14日55%(4) 物業開發萬科金域藍灣
房地產有限公司
– 114–
歷史及發展
本公司於最後
可行日期
註冊 註冊 所持實際
編號子公司名稱 成立地 成立日期 開始營業日期股權百分比 主要業務範圍 9. 佛山市順德區 佛山 2006年3月8日 2006年3月8日100% 物業開發萬科置業有限
公司
10.福州市萬科房地產福州 2007年12月24日2007年12月24日100% 物業開發有限公司
11.廣州市番禺向信 廣州 1993年6月16日1993年6月16日100% 物業開發房地產有限公司(5)
12.廣州市萬合房 廣州 2011年1月18日2011年1月18日100% 物業開發地產有限公司
13.廣州市萬新房 廣州 2005年6月13日2005年6月13日100% 物業開發地產有限公司
14.廣州市萬怡房地產廣州 2010年12月20日2010年12月20日55%(6) 物業開發有限公司
15.貴陽萬科勁嘉 貴陽 2009年8月4日 2009年8月4日100% 物業開發房地產有限公司
16.海南落筆洞實業 三亞 2007年1月10日2007年1月10日100%(7) 物業開發有限公司
17.杭州良渚文化村 杭州 2000年11月13日2000年11月13日100% 物業開發開發有限公司
18.杭州萬坤置業 杭州 2007年3月20日2007年3月20日— 物業開發有限公司(8)
19.湖南和順置業 長沙 2006年2月27日2006年2月27日70%(9) 物業開發有限公司
– 115–
歷史及發展
本公司於最後
可行日期
註冊 註冊 所持實際
編號子公司名稱 成立地 成立日期 開始營業日期股權百分比 主要業務範圍 20.南京金域藍灣 南京 2007年8月17日2007年8月17日100% 物業開發置業有限公司
21.寧波萬科房地產 寧波 2006年9月20日2006年9月20日100% 物業開發開發有限公司
22.青島萬科城地產 青島 2009年6月26日2009年6月26日55%(10) 物業開發有限公司
23.青島萬科企業 青島 2009年11月19日2009年11月19日100% 物業開發有限公司
24.青島萬科置業 青島 2009年6月26日2009年6月26日100% 物業開發有限公司
25.廈門市萬科濱海 廈門 2010年2月8日 2010年2月8日100% 物業開發置業有限公司
26.廈門市萬科湖心島廈門 2009年12月3日2009年12月3日100% 物業開發房地產有限公司
27.上海地傑置業 上海 2003年1月2日 2003年1月2日60%(11) 物業開發有限公司
28.上海東苑美墅 上海 2001年10月22日2001年10月22日94.1%(12) 物業開發置業有限公司
29.上海恒大房產股份上海 1993年9月24日1993年9月24日90%(13) 物業開發有限公司
30.上海羅聯置業 上海 2007年8月24日2007年8月24日100% 物業開發有限公司
– 116–
歷史及發展
本公司於最後
可行日期
註冊 註冊 所持實際
編號子公司名稱 成立地 成立日期 開始營業日期股權百分比 主要業務範圍 31.深圳市聚龍灣投資深圳 2003年4月2日 2003年4月2日65%(14) 物業開發發展有限公司
32.深圳市萬科道霖 深圳 1997年7月4日 1997年7月4日100% 物業開發投資發展有限
公司
33.深圳市萬科九州 深圳 2006年8月18日2006年8月18日100% 物業開發房地產開發
有限公司
34.深圳市萬科南城 深圳 2005年6月27日2005年6月27日100% 物業開發房地產有限公司
35.深圳市萬科興業 深圳 2006年11月20日2006年11月20日100% 物業開發房地產開發
有限公司
36.深圳萬科恒大物業深圳 1992年12月28日1992年12月28日100% 物業開發有限公司
37.瀋陽萬科永達房地瀋陽 2004年3月30日2004年3月30日49%(15)(21) 物業開發產開發有限公司
38.蘇州南都建屋 蘇州 2002年10月15日2002年10月15日70%(16) 物業開發有限公司
39.天津中天萬方 天津 2008年1月16日2008年1月16日100% 物業開發及投資有限公司 投資
40.萬科（重慶）房地產 重慶 2008年6月13日2008年6月13日100% 物業開發有限公司
– 117–
歷史及發展
本公司於最後
可行日期
註冊 註冊 所持實際
編號子公司名稱 成立地 成立日期 開始營業日期股權百分比 主要業務範圍 41.無錫萬科房地產 無錫 2004年3月24日2004年3月24日60%(17) 物業開發有限公司
42.武漢萬科新里程 武漢 2010年4月23日2010年4月23日100% 物業開發房地產有限公司
43.西安萬科愷洲置業西安 2009年12月29日2009年12月29日55%(18) 物業開發有限公司
44.西安萬科南唐置業西安 2010年5月14日2010年5月14日100%(19) 物業開發有限公司
45.珠海市珠賓置業 珠海 2006年9月18日2006年9月18日95%(20) 物業開發發展有限公司
附註：
(1)北京市朝陽區人民政府國有資產監督管理委員會（中國政府機構，為獨立第三方）持有北京市朝陽萬科房地產開發有限公司其餘40%股權。
(2)中糧集團有限公司（農產品及食品行業內提供多元化產品及服務的大型供應商，受中國中央政府控制，為獨立第三方）持有北京中糧萬科假日風景房地產開發有限公司其餘50%股權。
(3)北京住總房地產開發有限責任公司（主要從事物業開發，為獨立第三方）持有北京住總萬科房地產開發有限公司50%股權。
(4) Reco Mudan PrivateLimited（本集團關聯人士GIC的子公司，主要從事權益投資）持有佛山市南海區萬科金域藍灣房地產有限公司其餘45%股權。
(5)廣州市番禺向信房地產有限公司於2013年7月31日取消註冊。
(6) Reco Mudan PrivateLimited持有廣州市萬怡房地產有限公司45%股權，為少數權益股東。
(7)海南落筆洞實業有限公司由上海龐智投資管理有限公司全資擁有，而本公司持有上海龐智投資管理有限公司65%股權。上海銘泰投資發展有限公司（獨立第三方，主要從事投資及管理）持有上海龐智投資管理有限公司其餘35%股權。
– 118–
歷史及發展
(8)杭州萬坤置業有限公司自註冊成立以來，一直由浙江萬科南都房地產有限公司（本公司全資子公司）與坤和建設集團有限公司（獨立第三方）分別持有51%及49%權益。2013年10月28日，浙江萬科南都房地產有限公司轉讓所持杭州萬坤置業有限公司股權予坤和建設集團有限公司，因此杭州萬坤置業不再是本公司的子公司。
(9)湖南和順投資發展有限公司（獨立第三方，主要從事石油業務、房地產開發、物流及酒店業務）持有湖南和順置業有限公司其餘30%股權。
(10) Reco Mudan PrivateLimited（本公司關連人士GIC的子公司，主要從事權益投資）持有青島萬科城地產有限公司45%股權，為少數權益股東。
(11)上海地傑置業有限公司（「上海地傑」）由上海萬科房地產有限公司（本公司全資子公司）與上海復地投資管理有限公司（獨立第三方）分別持有60%及40%權益。
(12) World City InternationalInc（.本公司持有54%股權）持有上海東苑美墅置業有限公司94.1%股權，故為控股股東。上海楓蕓實業有限公司（獨立第三方，主要從事企業投資及管理（權益投資及管理除外））持有上海東苑美墅置業有限公司其餘5.9%股權。
(13)上海恒大（集團）有限公司（獨立第三方，主要從事房地產開發）持有上海恒大房產股份有限公司9.7870%股權，因此為少數權益股東。獨立第三方江雷持有上海恒大房產股份有限公司其餘0.2130%股權。
(14)深圳市捷展投資發展有限公司（獨立第三方，主要從事投資及國內貿易）持有深圳市聚龍灣投資發展有限公司其餘35%股權。
(15) Reco Ziyang PteLtd（.本公司關連人士GIC的子公司，主要從事權益投資）持有瀋陽萬科永達房地產開發有限公司其餘51%股權。
(16)蘇州新建元控股集團有限公司（獨立第三方，主要從事物業開發）持有蘇州南都建屋有限公司其餘30%股權。
(17) Reco Ziyang PteLtd（.本公司關連人士GIC的子公司，主要從事權益投資）持有無錫萬科房地產有限公司其餘40%股權。
(18) Reco Mudan PrivateLimited（本公司關連人士GIC的子公司，主要從事權益投資）持有西安萬科愷洲置業有限公司其餘45%股權。
(19)西安萬科南唐置業有限公司由西安萬科南部置業有限公司全資擁有，而本公司持有西安萬科南部置業有限公司85%股權。深圳市東祥投資有限公司（獨立第三方，主要從事投資及諮詢）持有西安萬科南唐置業有限公司其餘15%股權。
(20)珠海市新駿景石油化工有限公司（獨立第三方，主要從事化工業）持有珠海市珠賓置業發展有限公司其餘5%股權。
(21)截至最後可行日期，我們於該等公司的股權不超過50%。然而，我們有權委任該等公司的大部分董事，並擁有該等公司董事會一半投票權，從而有權監管彼等的財務及經營政策，因此該等公司於我們的賬目綜合入賬並歸類為本公司的子公司。
– 119–
歷史及發展
上市理由
我們認為尋求上市可提升本公司的品牌知名度，奠定本公司在國際的地位，從而進入國際資本市場。
A股股份期權獎勵計劃
我們於2011年4月8日舉行的本公司2011年第一次臨時股東大會上採納A股股份期權獎勵計劃。有關A股股份期權獎勵計劃、授出的購股權數目及未行使購股權數目的詳情，請參閱本上市文件附錄九「其他資料—A股股份期權獎勵計劃」。
於深交所上市
中國法律顧問表示，本公司於深交所上市期間並無重大不合規事件。
– 120–
業 務
業務概覽
我們是中國領先的住宅物業開發商，主要專注開發、銷售及管理優質住宅物業。
根據中國房地產測評中心及中國房產信息集團的資料，以合同銷售額計，2011年、2012年及2013年我們在中國排名第一。
我們有25年以上的房地產行業經驗，專注物業開發、銷售及管理，著重開發面向大眾市場的優質中小型單位的住宅物業，項目覆蓋中國廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域65個主要城市及三個海外市場，所開發物業包括低層住宅單位、多層住宅單位、高層住宅單位、商用單位及商住混合物業。截至2013年12月31日止年度，裝修單位佔所交付單位總數約90%。我們的絕大部分收入來自物業銷售收入。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，合同銷售面積分別為10,752,680平方米、12,956,285平方米及14,898,901平方米，合同銷售額分別為人民幣1,215億元、人民幣1,412億元及人民幣1,709億元。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的物業結算收入分別為人民幣653億元、人民幣940億元及人民幣1,235億元，分別約佔總收入的96.5%、97.1%及96.9%。
截至2014年3月31日，我們在中國擁有406個處於不同開發階段的物業項目（包括我們透過聯營公司及合營公司開發的項目），其中120個位於廣深區域，92個位於上海區域，121個位於北京區域，73個位於成都區域，包括竣工項目建築面積1,859,809平方米（不包括已出售並結算面積）（建築面積1,484,904平方米為本公司應佔物業權益），發展中項目建築面積41,118,550平方米（建築面積28,995,506平方米為本公司應佔物業權益）及持作未來發展的項目建築面積59,726,992平方米（建築面積42,688,355平方米為本公司應佔物業權益）。
我們秉持「為普通人蓋好房子」的理念。過去數十年，權威行業協會及媒體多次嘉獎及表彰我們的成就。我們在中國眾多主要城市佔據強勢市場地位。
• 我們名列財富雜誌2013年物業開發「行業明星榜」的榜首，於2013年、2012年及2009年分別名列「最受讚賞中國公司」第14、第1及第1名。
• 2004年至2013年，我們在國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院的「中國房地產百強企業研究報告」中連年名列「中國房地產百強企業綜合實力十強」之一。
• 2010年至2013年，我們連年獲中國房地產研究會、中國房地產業協會及中國房地產測評中心評為中國十大房地產開發企業之一。
– 121–
業 務
• 我們自2003年至2013年連續獲經濟觀察報社與北京大學企業案例管理研究中心授予「中國最受尊敬企業」稱號。
• 我們於中國物業管理協會評選的「2013年中國綜合物業管理200強企業」中排名首位。
• 我們的品牌獲中國指數研究院評選為「2013年中國物業管理頂級名牌」，並於「2013年中國100強物業管理企業」中名列第一。
• 我們獲歐洲貨幣雜誌評選為2009年及2010年「最佳住宅物業開發商」之一。
• 我們名列財富雜誌2010年及2012年「中國500強上市公司」房地產開發行業榜之首。
• 我們共有26個項目獲得中國住宅土木工程界公認榮譽「中國土木工程詹天佑獎優秀住宅小區」。
• 我們的主席王石先生於2000年獲中國中央電視台評為「中國經濟年度人物」。
• 我們的總裁郁亮先生於2012年獲中國中央電視台評為「中國經濟年度人物」。
競爭優勢
我們認為萬科至今的成功以及把握未來增長機遇的能力歸功於以下核心競爭優勢：擁有高品牌知名度的中國領先住宅開發企業及物業管理服務供應商
我們是中國領先的住宅開發商，相信亦是全球規模最大的房地產開發商之一。自2007年中國房產信息集團公佈首份全國排名以來，我們的年度合同銷售額一直排名中國房地產開發商首位。根據中國房地產測評中心與中國房產信息集團的資料，我們是2010年中國首個年度合同銷售額超逾人民幣1,000億元的房地產開發商，2013年更達到人民幣1,709億元。
1984年以來，我們共為中國約50萬戶家庭提供住房。截至2014年3月31日，我們已於中國58個城市為總建築面積約71.0百萬平方米的419項不同種類項目提供物業管理服務。我們深入了解客戶需求，為客戶提供優質服務，深受客戶和社會公眾信賴，已形成極具知名度的品牌，多年來榮獲多項認證。
自2003年起，我們連續11年獲經濟觀察報和北京大學管理案例研究中心評為「中國最受尊敬企業」。2004年至2013年，我們在國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院的「中國房地產百強企業研究報告」中連年名列「中
– 122–
業 務
國房地產百強企業綜合實力十強」之首。2005年，我們的「萬科」品牌被中國國家工商行政局認定為馳名商標，成為中國房地產界首個國家認定的馳名商標。2008年、2009年、2012年及2013年，我們均入選福布斯「亞洲上市公司50強」（嘉許亞太區最佳上市公司的年度排名）。
多樣化產品組合，業務遍佈全國，降低經營風險
我們秉承「為普通人蓋好房子」的理念提供優質的住宅物業產品，以滿足不同客戶群的各種需求。我們所開發物業包括低層住宅單位、多層住宅單位、高層住宅單位、商用單位及商住混合物業。2013年，我們合同銷售額中超過90%來自建築面積不超過144平方米的中小戶型住宅銷售。我們專注大眾市場有助我們避免受高檔及豪宅市場的監管風險和政策調整影響。
我們的項目遍佈全中國。於2014年3月31日，我們在廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域65個城市共有406個項目。自2005年起，我們於特定地區市場採用新的組織架構，由一綫部門和策略總部組成。全國佈局和跨區域管理讓我們可有效規避集中在單個地區經營項目的風險。
審慎的投資和財務控制與管理成就長期盈利
我們遵循嚴謹的購地策略，避免過量囤地或過激購地。我們參與土地競拍時十分審慎，避免過激購地。我們主要收購符合本公司發展及市場地位的有利土地。選擇土地時，我們關注價格、風險及潛在盈利能力等因素，並主要投資符合大眾市場需求的主流項目。我們亦密切關注收購機會並專注主要城市的表現以把握按合理價格收購優質土地及項目的機會。我們的區域本部作出購地決策時會考慮投資金額、權益投資利益及地價等因素。其後向我們總部遞交投資決策，總部有權否決該等決策。管理層的投資及決策委員會負責評估及批准非住宅項目等非常規土地投資。超過我們淨資產10%之土地的投資須經董事會批准。基於我們嚴謹的購地政策，我們的土地儲備分佈均勻，成本合理，支持可持續發展。
憑藉穩健的財務管理，我們一直能維持充裕的現金和穩健的債務水平。於2013年12月31日，我們的現金和銀行存款餘額（包括已抵押存款）為人民幣44,365.4百萬元，資產負債率為30.7%。2011年至2013年三年各年，我們的年終現金結餘超過短期債務總額。
穩健的投資和財務管理亦有助我們持續獲利。在過去10年（2003年至2013年），我們銷售收入的複合年增長率達到35.8%，本公司股東應佔年度純利的複合年增長率達到40.0%。
– 123–
業 務
多元化融資渠道，優化資本結構及資金流動性
我們通過銀行貸款、資產信託、發行股票及債券等多種方式融資。多元化的融資渠道優化了我們的資本結構，有助維持穩健的流動資金狀況。
我們與國內外銀行都有良好合作關係，融資效率顯著提高。我們相信，我們是國內首批從大型銀行總部直接獲得授信的房地產開發商之一。我們亦曾獲得海外銀行貸款，例如2010年及2013年曾分別獲得550.0百萬美元及375.0百萬美元的海外銀團貸款及俱樂部貸款。
憑藉良好的品牌知名度和商譽，我們成為中國少數可獲批無抵押銀行借貸及信託融資進行物業開發的房地產開發商之一。於2013年12月31日，我們的銀行借貸及信託融資總額約95%為無抵押性質。
除銀行融資外，我們亦在國內發行債券與股票集資。2002年至2013年，我們總共通過國內資本市場融資5次，融資總額超過人民幣235億元。2013年3月，我們透過全資子公司Bestgain Real Estate LyraLimited發行總計8億美元五年期定息債券。2013年7月16日，我們設立2013年中期票據計劃，所涉金額20億美元。詳情請參閱本上市文件「財務資料—債項」一節。
提供客戶滿意的優質產品及服務，亦是綠色建築的市場先驅
我們一直致力向客戶提供優質產品和服務，已獲得市場高度認可及多項專業機構和政府認證。2005年以來，我們共有26個項目獲得中國住宅土木工程界公認榮譽「土木工程詹天佑獎優秀住宅小區」。
我們全心全意為客戶提供全面、可靠和細緻的專業物業管理服務。我們的物業管理服務通過ISO9002和ISO9001認證。我們於2010年至2013年連續四年獲得國務院發展研究中心企業研究所、中國指數研究院及清華大學房地產研究所頒佈的「中國物業服務優秀品牌企業」第一名。我們亦於1998年建立萬客會，相信這是國內房地產行業首個致力維護及提升業主關係的會員計劃。
我們維持產品和服務品質的努力贏得客戶高度認可。2008年至2011年，我們委聘國際研究管理諮詢公司蓋洛普國際對本集團在指定城市的住宅樓盤業主對我們的整體滿意度調查顯示，我們的整體業主滿意程度一直遠高於業界平均水平。我們的品牌效應是此類客戶購買我們住宅樓盤的主要原因。
我們是促進中國住宅工業化及住宅開發綠色化的領跑企業。2007年，我們位於東莞的研發設施獲中國國家建設部認可為「全國住宅工業化基地」。2011年，根據中國住房和城鄉建設部發出的一系列綠色單位評級標準「綠色建築評價標準」，我們2.7百萬平方米的住宅單位獲評為「三星級綠色單位」，佔全國總量的50.7%。根據有關評價標準，
– 124–
業 務
「三星級綠色單位」為資源保護及空間利用率較高且有助環保的發展項目。2012年，我們總建築面積1.7百萬平方米的20個項目獲評為「三星級綠色單位」。其中住宅項目的總建築面積達1.2百萬平方米，佔全國總額的44%。2013年，我們總建築面積1.7百萬平方米的16個項目獲評為「三星級綠色單位」，其中住宅項目建築面積達1.4百萬平方米，佔全國總量的34%。
另外，我們的總部萬科中心是國際極少數獲得美國綠色建築協會所評的Leadership in Energy and EnvironmentalDesign（「LEED」）白金級認證的大型項目之一。LEED為綠色建築的認證程序，基於所在地是否可持續發展、是否有效用水、是否節能、是否節水及空氣質量等標準評估物業項目。白金級認證為最高級類別。上述成績足以證明我們持續提高住宅品質的努力。
公司治理穩健，核心管理團隊經驗豐富，獲高度認可
作為中國最早上市的公司之一，我們遵循「簡單、透明、標準和負責」的企業管治原則。我們的股權結構比較分散，有效避免了我們與股東或者股東之間的利益衝突。
我們嚴格的治理體系受到廣泛認可。我們於2011年獲IR GlobalRankings頒發「中國A股上市公司投資者關係優秀獎」，2012年獲CCTV評為「央視財經50指數樣本公司最佳公司治理獎」。於2013年CCTV中國上市公司峰會，我們被評為「央視財經50指數—十佳公司治理企業」。由於公司治理表現出色，我們再次被評選為「央視財經50指數— 2013年樣本股票」的指數樣本股。我們亦名列財富中國的「2013最受讚賞中國企業全明星名單」，於房地產開發商類別中排名首位，被福布斯評選為2013年「亞太區最佳上市公司」之一。
我們擁有一支專業、資深兼具創業精神的管理團隊，在中國房地產業均有卓越成就。
核心高級管理層在本公司均已任職平均10年以上。主席王石先生、總裁郁亮先生以及其他高級管理人員對公司的遠景、道德和管理策略有深遠影響。作為對彼等傑出成就的認可，王石先生及郁亮先生分別於2000和2012年榮獲「CCTV中國經濟年度人物」稱號。
此獎項被認為是「中國經濟界的奧斯卡」，每年只授予中國10位傑出商界領袖。
– 125–
業 務
策略及未來規則
在「大道當然，精細致遠」的理念指引下，我們擬通過以下主要策略實現可持續發展，進一步鞏固我們在中國房地產行業的領先地位：
進一步鞏固我們在國內的領先地位並觸及國際市場
為了把握城鎮化水平提高、新興城市增長及普通家庭購買力上升帶來的機遇，我們將鞏固並持續擴大已建立業務的核心城市市場份額。為了提升資源分配和規模經濟效益，我們會繼續發掘不同的營運商機，包括成立合營公司、實施集中採購、與上游建築承包商形成戰略夥伴關係以達致優勢互補等。為了於海外成熟物業市場累積物業開發經驗，我們於2013年通過與當地知名開發商合作開始於海外開發物業。我們將繼續發掘香港、新加坡及美國等海外市場的商機。
堅持靈活的經營策略，保持項目快速周轉
我們的策略是不囤積過量土地但保證土地儲備足夠未來3年的開發。具體而言，我們避免高價競拍土地，但是會在適當時機及時獲取未來項目所需的土地資源。補充土地儲備時，我們主要選擇特徵和配套設施均符合我們客戶需求並且能配合我們在住宅物業市場定位的地塊。
我們會繼續及時有效地響應市場變化。我們將努力提高經營效率，通過產品宣傳標準化、優化項目流程等措施縮短項目從立項至施工的平均周期。同時，我們密切追蹤市場動態，合理調整產品設計，以滿足市場需求。此外，我們將繼續探索「小股操盤」策略。我們持有合作項目的少數權益，貢獻過往管理經驗累積的專業知識及知識產權，該等關係讓我們得以增加靈活性和借助合作方的優勢。
財務管理方面，我們將確保流動資金充裕，且現金結餘足夠償還1年內到期的債務。
我們致力保持穩定且可持續的債務水平。
繼續聚焦大眾市場，為客戶提供優質產品和服務
我們秉承「為普通人蓋好房子」的理念，為客戶提供更舒適方便的居住環境，提倡產品創新和服務升級，豐富「幸福驛站」、社區食堂、存儲設施等配套服務。我們將繼續擴大輔助服務及挖掘商機，例如養老社區，滿足不斷增加的客戶需求。我們會密切監測市場動向，研究客戶需求，改進和拓展我們的產品供應。
– 126–
業 務
繼續提倡住宅工業化和綠色建築，履行我們的企業社會責任
作為中國住宅工業化和綠色建築的領跑企業，我們將通過拓展和深入應用工業化技術推廣住宅工業化。住宅工業化是指地板、樓梯、內牆、陽台及其他部件按我們要求的標準及規格於廠家預製並由建築公司現場組裝的過程。我們計劃於2013年至2015年於包括混凝土預製、組裝內牆及無抹灰內外牆方面應用預製技術。有關我們於2013年開工建設的主流產品，預製技術採用程度於上述三個方面分別達到8.3%、38.8%及29.1%。我們計劃繼續在該等方面增加預製技術的應用。
作為中國領跑的房地產開發商，我們致力履行企業社會責任。我們將繼續參與中國政府推出的保障性房項目。另外，我們將繼續資助我們創立的國家3A級基金會「萬科公益基金會」，贊助貧困兒童疾病治療和環境保護項目。
我們的業務
物業銷售
我們專注於中國廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域的物業開發及銷售。
我們開發的物業包括低層住宅單位、多層住宅單位、高層住宅單位、商用單位及商住混合物業。截至2013年12月31日止年度，已裝修單位佔所交付單位總數約90%。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們合同銷售的總建築面積分別為10,752,680平方米、12,956,285平方米及14,898,901平方米，而合同銷售額分別為人民幣1,215億元、人民幣1,412億元及人民幣1,709億元。
下文載列截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度我們的合同銷售額、合同銷售面積及合同平均售價。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同地區 銷售額 銷售面積 平均售價 銷售額 銷售面積 平均售價 銷售額 銷售面積 平均售價（人民幣（平方米）（每平方米 （人民幣（平方米）（每平方米 （人民幣（平方米）（每平方米百萬元） 人民幣元） 百萬元） 人民幣元） 百萬元） 人民幣元）廣深區域 36,747 3,077,834 11,939 46,816 4,128,149 11,341 52,385 4,298,851 12,186上海區域 26,277 1,848,388 14,216 32,968 2,556,891 12,894 46,046 3,396,877 13,555北京區域 36,514 3,403,377 10,729 36,990 3,460,377 10,690 45,401 4,054,334 11,198成都區域 22,002 2,423,081 9,080 24,453 2,810,868 8,699 27,104 3,148,839 8,608總計 121,540 10,752,680 11,303 141,227 12,956,285 10,900 170,936 14,898,901 11,473
– 127–
業 務
我們的合同平均售價由截至2011年12月31日止年度的每平方米人民幣11,303元降至截至2012年12月31日止年度的每平方米人民幣10,900元，是由於房價相對較低的二三線城市的物業開發項目比例增加所致。我們的合同平均售價由截至2012年12月31日止年度的每平方米人民幣10,900元增至截至2013年12月31日止年度的每平方米人民幣11,473元，是由於期間全國物業市場價格普遍上漲所致。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，結算面積分別約為5,624,259平方米、8,992,957平方米及12,309,945平方米，而總結算收入分別為人民幣65,313.2百萬元、人民幣94,001.0百萬元及人民幣123,545.8百萬元。
下表載列截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度我們的物業結算收入、結算面積及結算平均售價的地域分佈詳情。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
結算 結算 結算結算收入 結算面積平均售價結算收入 結算面積平均售價結算收入 結算面積平均售價（人民幣 （每平方米（人民幣 （每平方米（人民幣 （每平方米千元） %（平方米）人民幣） 千元） %（平方米）人民幣） 千元） %（平方米）人民幣）廣深區域 23,413,680 35.84 1,775,145 13,190 26,728,777 28.43 2,398,703 11,143 41,618,398 33.68 3,963,547 10,500上海區域 18,552,881 28.41 1,391,878 13,329 19,428,139 20.67 1,426,061 13,624 25,188,490 20.39 1,942,960 12,964北京區域 15,995,163 24.49 1,551,015 10,313 31,419,980 33.43 3,119,394 10,072 32,035,545 25.93 3,457,700 9,265成都區域 7,351,480 11.26 906,221 8,112 16,424,083 17.47 2,048,799 8,016 24,703,402 20.00 2,945,738 8,386總計 65,313,204 100.00 5,624,259 11,613 94,000,979 100.00 8,992,957 10,453 123,545,835 100.00 12,309,945 10,036為了於海外成熟物業市場積累物業開發經驗，我們於2013年開始於海外開發物業。
透過與當地知名開發商合作，我們現於香港、美國及新加坡擁有項目。香港方面，我們與新世界發展有限公司合作開發一項位於荃灣的住宅物業項目。該項目地盤面積為13,804平方米，規劃建築面積62,711平方米。截至最後可行日期，我們持有該項目20%權益。美國方面，我們與TishmanSpeyer合作開發位於舊金山的Lumina項目，該項目地盤面積為7,026平方米，規劃建築面積81,591平方米。截至最後可行日期，我們持有該項目的71.5%權益。新加坡方面，我們與KeppelLand合作開發TheGlades項目，該項目地盤面積為31,882平方米，規劃建築面積為51,011平方米。截至最後可行日期，我們持有該項目的30%權益。
物業項目階段分類
我們一般將物業項目分為以下三類：
• 竣工項目—未裝修物業於取得竣工驗收備案證明時分類為已竣工項目，而裝修物業於取得工程竣工驗收備案表且已完成裝修時分類為已竣工項目。
• 發展中項目—未裝修物業於取得所需建築工程施工許可但尚未取得工程竣工驗收備案表時分類為發展中項目，而已取得所需建築工程施工許可但尚未取得竣工驗收備案證明或尚未完成裝修的裝修物業會分類為發展中項目。
– 128–
業 務
• 持作未來發展的項目—物業於(i)我們取得有關土地使用權證但未取得必要建築工程施工許可；或(ii)我們就有關地塊與有關政府部門簽署土地出讓合同時分類為持作未來發展的物業。
由於我們的若干項目包括多種發展階段，故一個開發項目可包括處於竣工、發展中或持作未來發展不同階段的物業。
我們的物業分類方式或有別於其他物業開發商的分類。各物業項目或項目階段或須多份國有土地使用權證、建築工程施工許可證、預售許可證以及其他許可證及證書，或會於開發期間的不同時期發出。
我們對物業的分類與本上市文件附錄五物業估值報告及附錄一、二及三所載綜合財務報表的物業分類之間的差異載於下表。
我們的分類 物業估值報告 綜合財務報表竣工項目（附註）
未裝修物業於取得竣工驗收• 第一類—我們於中國持作• 持作出售備案證明時分類為已竣工 出售的物業 已完工開發項目，而已取得竣工驗收備• 第五類—我們於中國持作 產品
案證明且已完成裝修的已 投資的物業 • 投資物業裝修物業會分類為已竣工• 第六類—我們於中國持有• 物業、廠房及項目 及佔用的物業 設備
附註：除我們的中國物業外，我們在香港亦擁有一項物業，在物業估值報告分類為「第七類—我們於香港持作投資的物業」，而在綜合財務報表分類為「投資物業」。
發展中項目
未裝修物業於取得所需建築• 第二類—我們於中國持有• 發展中項目工程施工許可但尚未取得 的發展中項目 • 投資物業竣工驗收備案證明時分類• 第五類—我們於中國持作• 物業、廠房及為發展中項目，而已取得所 投資的物業 設備
需建築工程施工許可但尚
未取得竣工驗收備案證明
或尚未完成裝修的已裝修
物業會分類為發展中項目
– 129–
業 務
我們的分類 物業估值報告 綜合財務報表持作未來發展的項目
於(i)我們取得國有土地使用• 第三類—我們於中國持作• 持作發展的權證但未取得必要建築工 未來發展的物業 物業
程施工許可證；或(ii)我們• 第四類—我們於中國已簽• 投資物業就有關地塊與有關政府部 約待取土地證的物業
門簽署土地出讓合同後分
類為持作未來發展的物業
中國物業組合概要
截至2014年3月31日，我們在中國65個城市擁有406個處於不同開發階段的物業項目（包括我們透過聯營公司及合營公司發展的項目），其中120個位於廣深區域，92個位於上海區域，121個位於北京區域，73個位於成都區域，包括竣工項目面積1,859,809平方米（不包括已出售及結算面積）（建築面積1,484,904平方米為本公司應佔物業權益），發展中項目建築面積41,118,550平方米（建築面積28,995,506平方米為本公司應佔物業權益）及持作未來發展的項目建築面積59,726,992平方米（建築面積42,688,355平方米為本公司應佔物業權益）。
下圖顯示截至2014年3月31日我們項目的地理位置。
北京區域
上海區域
成都區域
廣州 /
深圳區域
萬科項目
所在城市
– 130–
業 務
下文載列於2014年3月31日我們已竣工項目、發展中項目及持作未來發展的項目的合併賬面價值：
於2014年3月31日
建築面積 賬面價值(4)
（平方米） %（人民幣千元） %竣工項目(1) 1,739,249 2.05 21,629,871 6.19發展中項目(2) 34,144,279 40.15 203,059,696 58.20持作未來發展的項目(3) 49,167,887 57.81 124,236,481 35.61總計 85,051,415 100.00 348,926,047 100.00附註：
(1)竣工項目包括已竣工投資物業（包括我們投資物業所處的土地），於2014年3月31日該等投資物業及土地的賬面價值為人民幣2,805.8百萬元。
(2)發展中項目包括發展中投資物業（包括我們投資物業所處的土地），於2014年3月31日該等投資物業及土地的賬面價值為人民幣6,063.4百萬元。
(3)持作未來發展的項目包括持作未來發展的投資物業（包括我們投資物業所處的土地），於2014年3月31日該等投資物業及土地的賬面價值為人民幣1,573.4百萬元。
(4)表格並無包含我們所持有及佔用的物業項目物業的賬面價值，我們所持有及佔用的該等物業於綜合財務報表入賬列作物業、廠房及設備，該等物業於2014年3月31日的賬面價值為人民幣1,343.4百萬元。
於2014年3月31日，我們物業項目的賬面價值佔我們總資產的70.7%。
下表載列我們的物業資料概要（經物業估值師於2014年3月31日估值，摘自本上市文件附錄五所載物業估值報告）。請注意，本上市文件所用項目名稱乃我們曾經或將會用作物業項目營銷的名稱。部分項目名稱須經相關機構批准，而相關機構可能不批准我們曾經或將會使用的名稱作為項目的註冊名稱。因此，於相關機構註冊的最終名稱可能與本上市文件所用名稱不同，且可能變化。此外，為免產生疑問，本上市文件中物業項目所引述的開發成本（無論為實際或估計）包括項目相關土地使用權地價的已付或應付（如適用）部分。
– 131–
業 務
下表載列2014年3月31日我們的物業概況（經物業估值師評估並載於本上市文件附錄五所載物業估值報告）：
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本預計施工時間
總價值尚未已產生 預計 （資本值與地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔面積(1)建築面積面積(3)結算面積面積(4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積(6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積(8)使用權(9)成本(10)成本(10)者權益值的總和）總價值物業參考編號（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）廣深區域 253,990 30,028 19,608 4,901 14,708 — —2012年10月2015年11月 2015年8月 10,420 — 10,420 — — — — 1,751.2 486.0 100% 3,583.0 3,583.0 1, 83深圳天琴灣
深圳安托山項目 48,804 219,967 — — — — — — — — — —2015年5月 219,967 — 1,839.5 3,931.0 100% 2,860.0 2,860.0 249深圳留仙洞項目 394,044 1,335,510 — — — — — — — — — —2014年9月 1,335,510 394,044 5,436.7 11,569.7 100% 5,600.0 5,600.0 351深圳翡麗郡 77,045 264,075 76,590 71,858 — — —2013年6月 2013年9月 2015年9月 187,485 120,335 30,661 — — — — 1,310.6 278.3 100% 1,917.0 1,917.0 84深圳金域緹香 104,801 323,624 174,924 127,366 — — —2012年3月 2012年8月 2014年6月 148,700 143,063 5,637 — — — — 987.7 583.3 100% 1,680.0 1,680.0 85深圳第五園 421,916 595,982 522,520 522,520 — — —2012年6月 2012年9月 2014年9月 73,462 56,667 3,933 — — — — 601.5 595.3 100% 736.0 736.0 86深圳天譽 62,577 355,364 75,174 65,554 — — —2013年6月 2013年9月 2015年3月 280,190 81,350 96,354 100,000 — — — 2,048.3 1,144.7 100% 2,905.0 2,905.0 87, 384深圳萬科紅三期 43,713 178,241 — — — — —2013年3月 2013年10月 2015年3月 178,241 91,213 34,729 — — — — 1,348.0 964.0 50% 1,846.0 923.0 88深圳布吉水徑項目 164,989 456,405 — — — — —2012年7月 2013年10月 2015年12月 130,699 67,238 55,664 — —2014年7月 325,706 — 3,109.6 2,082.2 60% 3,917.0 2,350.2 89, 250深圳公園里 104,876 478,318 143,006 88,808 8,396 11,289 —2012年11月2012年11月 2014年12月 95,197 89,169 2,766 — —2014年8月 240,115 — 3,736.0 1,629.9 65% 4,218.0 2,741.7 2, 90, 251, 385深圳龍崗三館項目 66,644 250,600 — — — — — — — — — —2014年12月 250,600 66,644 1,766.0 2,354.3 100% 1,779.0 1,779.0 352惠州雙月灣 704,223 1,068,191 121,441 100,392 — 21,049 —2012年6月 2012年9月 2014年7月 121,243 90,510 7,664 — —2014年7月 825,507 — 1,221.8 6,392.3 67% 1,821.0 1,220.1 91, 252, 386東莞雙城水岸 596,781 414,759 190,311 177,672 11,428 — —2012年12月2014年1月 2015年6月 120,400 23,220 95,946 — —2014年12月 104,048 — 2,528.2 1,449.8 100% 3,827.0 3,827.0 3, 92, 253東莞朗潤園 128,144 256,287 18,777 18,289 488 — —2011年12月2012年9月 2015年9月 237,510 153,738 83,490 — — — — 865.5 743.2 51% 1,031.0 525.8 4, 93東莞金域松湖 135,049 381,000 210,781 207,109 955 — —2012年8月 2013年10月 2015年5月 170,219 149,985 18,917 — — — — 745.2 216.3 51% 952.0 485.5 5, 94東莞金域華府 189,934 493,827 380,159 375,315 393 — —2012年6月 2013年9月 2014年11月 113,668 112,181 1,487 — — — — 800.8 77.4 51% 1,110.0 566.1 6, 95東莞香樹麗舍 43,851 109,626 — — — — —2013年2月 2013年9月 2015年6月 109,626 31,735 73,681 — — — — 620.3 161.5 51% 798.0 407.0 96東莞虎門萬科城 349,805 784,136 — — — — — — — — — —2014年4月 784,136 — 3,283.4 3,181.1 60% 3,453.0 2,071.8 254東莞長安萬科中心 75,653 249,658 46,572 18,529 25,902 — —2012年7月 2012年11月 2017年5月 203,086 39,682 102,388 61,017 — — — 2,276.2 400.5 100% 2,752.0 2,752.0 7, 97, 387東莞金域國際 88,788 257,486 110,586 83,655 26,931 — —2012年10月2013年10月 2014年9月 146,900 103,533 36,574 — — — — 999.3 89.0 100% 1,654.0 1,654.0 8, 98廣州峰境花園 24,052 93,803 — — — — —2013年2月 2013年11月 2016年12月 93,803 4,963 83,052 — — — — 1,806.5 416.6 100% 2,173.0 2,173.0 99廣州新隆沙AF020122地塊 7,141 30,706 — — — — — — — — — —2014年6月 30,706 7,141 621.7 434.4 100% 632.0 632.0 353廣州東薈城 177,588 444,943 111,973 92,334 656 — —2012年8月 2013年12月 2016年12月 332,970 131,548 200,668 — — — — 2,427.2 1,096.9 55% 3,253.0 1,789.2 9, 100廣州金色悅府 84,226 381,835 63,591 63,591 — — — — — — — —2014年6月 318,244 59,720 693.6 2,565.0 100% 1,007.0 1,007.0 10, 354廣州新光城市花園 364,651 591,662 181,629 179,497 1,160 — —2012年12月2013年12月 2016年12月 410,033 129,056 260,098 — — — — 3,394.9 711.7 100% 4,698.0 4,698.0 11, 101清遠萬科城 1,219,451 2,438,901 354,190 334,070 7,917 — —2011年7月 2013年11月 2015年12月 336,662 276,743 47,898 — —2014年5月 1,748,049 — 1,783.9 6,359.0 100% 2,057.0 2,057.0 12, 102, 255清遠萬科華府 79,336 316,002 72,413 72,309 — — —2011年9月 2012年10月 2016年3月 243,589 60,410 180,626 — — — — 610.0 686.1 100% 745.6 745.6 13, 103佛山金域藍灣 221,035 564,251 344,725 339,679 4,289 — —2012年3月 2012年9月 2014年4月 219,526 194,328 25,198 — — — — 1,228.5 522.3 55% 2,809.0 1,545.0 14, 104佛山金融C區B23–24地塊 188,996 793,784 — — — — — — — — — —2014年8月 793,784 — 3,238.6 4,999.4 100% 3,541.0 3,541.0 256佛山金色領域廣場 47,254 354,404 — — — — —2013年12月2014年8月 2015年5月 95,611 — 95,611 — —2014年7月 258,793 — 846.6 2,021.9 50% 1,054.0 527.0 105, 257佛山繽紛四季 156,840 429,527 302,655 297,295 860 — —2011年12月2014年3月 2014年5月 126,872 113,605 13,267 — — — — 806.1 115.8 100% 1,156.0 1,156.0 15, 106佛山天傲灣 30,382 74,335 58,373 28,889 29,483 — —2014年2月 2019年11月 2014年11月 15,962 — 15,962 — — — — 606.9 177.2 50% 1,179.0 589.5 16, 107佛山F06項目 113,224 452,880 — — — — — — — — — —2014年8月 452,880 — 1,705.2 2,604.3 50% 1,920.0 960.0 258佛山萬科廣場 114,429 555,819 — — — — —2013年3月 2013年6月 2014年6月 161,978 72,061 89,917 — —2014年7月 393,841 — 2,567.6 3,202.4 88% 3,320.0 2,921.6 108, 259佛山萬科城 337,544 776,350 296,377 288,013 6,132 — —2012年12月2013年11月 2014年6月 348,236 120,637 222,617 — —2015年1月 131,737 — 1,186.7 1,927.7 100% 1,375.0 1,375.0 17, 109, 260佛山金域國際 89,009 373,820 11,710 10,178 1,532 — —2012年7月 2012年12月 2014年12月 245,591 47,189 198,402 — —2014年8月 116,519 — 2,185.2 1,599.4 51% 2,871.0 1,464.2 18, 110, 261珠海魅力之城 137,061 274,122 328 — 328 — —2012年3月 2012年3月 2016年7月 171,459 82,124 86,535 — —2014年4月 102,335 — 936.4 1,028.3 100% 1,125.0 1,125.0 19, 111, 262珠海城市花園 63,233 189,684 51,863 51,333 — — —2011年12月2011年12月 2015年9月 137,821 93,436 40,091 — — — — 619.2 164.9 51% 918.0 468.2 112中山金色家園 255,623 789,453 141,613 141,613 — — —2013年5月 2013年12月 2015年12月 174,265 51,934 122,331 — —2014年6月 473,575 — 661.3 2,432.9 100% 827.0 827.0 113, 263中山柏悅灣 251,900 469,359 — — — — —2013年5月 2013年12月 2015年12月 70,333 30,658 39,674 — —2014年6月 399,026 — 1,227.1 1,592.7 65% 1,413.0 918.5 114, 264中山青溪路項目 143,852 429,779 — — — — — — — — — —2014年6月 429,779 — 625.1 1,480.3 75% 863.0 647.3 265廈門湖心島 95,098 199,710 55,357 55,357 — — —2011年3月 2011年6月 2017年6月 74,068 15,609 57,331 — —2015年6月 70,285 — 1,871.6 1,703.8 100% 2,437.0 2,437.0 20, 115, 266廈門金域華府 102,427 446,842 141,454 135,300 — 2,808 —2011年5月 2011年7月 2017年12月 305,388 226,178 46,802 29,851 — — — 1,483.8 1,001.1 100% 2,473.0 2,473.0 116, 388廈門萬科廣場 137,934 710,000 — — — — —2013年3月 2013年7月 2016年12月 222,670 112,272 110,123 — —2015年1月 487,330 — 1,716.0 3,624.3 100% 2,302.0 2,302.0 117, 267廈門海滄萬科城 189,752 517,690 — — — — —2012年3月 2012年6月 2016年12月 341,104 304,285 36,087 — —2014年4月 176,586 — 2,070.5 1,841.4 40% 3,566.0 1,426.4 118, 268泉州萬科城 136,741 478,591 — — — — —2013年7月 2013年11月 2017年1月 156,465 91,299 61,062 — —2014年6月 322,126 90,307 1,291.1 2,069.7 60% 1,552.0 931.2 119, 355漳州萬科城 235,606 805,195 — — — — — — — — — —2014年7月 805,195 235,606 1,563.6 3,689.1 40% 1,948.0 779.2 356福州金域榕郡 166,736 383,296 324,098 323,853 — — —2013年8月 2013年11月 2016年6月 21,396 9,908 11,488 — —2014年6月 37,802 — 902.3 220.0 100% 947.0 947.0 21, 120, 269福州萬科廣場 93,360 443,107 259,347 259,047 300 — —2012年1月 2014年1月 2017年6月 183,760 76,425 73,941 7,079 — — — 2,264.9 747.1 100% 2,486.0 2,486.0 22, 121, 389福州金域花園 25,397 130,795 — — — — —2012年4月 2013年11月 2015年12月 130,795 91,853 37,196 — — — — 1,178.1 281.9 60% 1,911.0 1,146.6 122莆田萬科城 250,708 530,972 148,303 108,145 2,299 — —2012年9月 2014年1月 2016年12月 382,669 338,054 41,549 — — — — 2,008.1 897.9 80% 2,610.0 2,088.0 23, 123長沙白鷺郡 100,351 298,502 — — — — —2013年9月 2013年11月 2016年11月 214,353 103,057 106,949 — —2014年6月 84,149 — 951.0 822.4 100% 1,305.0 1,305.0 124, 270長沙金域國際 159,393 585,845 — — — — — — — — — —2014年6月 585,845 — 1,570.4 2,223.6 51% 1,640.0 836.4 271長沙梅溪湖 129,323 311,937 — — — — — — — — — —2014年7月 311,937 129,323 1,037.6 1,445.6 100% 1,040.0 1,040.0 357
– 132–
業 務
下表載列2014年3月31日我們的物業概況（經物業估值師評估並載於本上市文件附
錄五所載物業估值報告）：
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本
預計施工時間
總價值
尚未已產生 預計 （資本值與
地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔
面積(1)建築面積面積(3)結算面積面積(4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積(6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積(8)使用權(9)成本(10)成本(10)者權益值的總和）總價值物業參考編號
（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣
百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）
廣深區域 253,990 30,028 19,608 4,901 14,708 — —2012年10月2015年11月 2015年8月 10,420 — 10,420 — — — — 1,751.2 486.0 100% 3,583.0 3,583.0 1, 83
深圳天琴灣
深圳安托山項目 48,804 219,967 — — — — — — — — — —2015年5月 219,967 — 1,839.5 3,931.0 100% 2,860.0 2,860.0 249
深圳留仙洞項目 394,044 1,335,510 — — — — — — — — — —2014年9月 1,335,510 394,044 5,436.7 11,569.7 100% 5,600.0 5,600.0 351
深圳翡麗郡 77,045 264,075 76,590 71,858 — — —2013年6月 2013年9月 2015年9月 187,485 120,335 30,661 — — — — 1,310.6 278.3 100% 1,917.0 1,917.0 84
深圳金域緹香 104,801 323,624 174,924 127,366 — — —2012年3月 2012年8月 2014年6月 148,700 143,063 5,637 — — — — 987.7 583.3 100% 1,680.0 1,680.0 85
深圳第五園 421,916 595,982 522,520 522,520 — — —2012年6月 2012年9月 2014年9月 73,462 56,667 3,933 — — — — 601.5 595.3 100% 736.0 736.0 86
深圳天譽 62,577 355,364 75,174 65,554 — — —2013年6月 2013年9月 2015年3月 280,190 81,350 96,354 100,000 — — — 2,048.3 1,144.7 100% 2,905.0 2,905.0 87, 384
深圳萬科紅三期 43,713 178,241 — — — — —2013年3月 2013年10月 2015年3月 178,241 91,213 34,729 — — — — 1,348.0 964.0 50% 1,846.0 923.0 88
深圳布吉水徑項目 164,989 456,405 — — — — —2012年7月 2013年10月 2015年12月 130,699 67,238 55,664 — —2014年7月 325,706 — 3,109.6 2,082.2 60% 3,917.0 2,350.2 89, 250
深圳公園里 104,876 478,318 143,006 88,808 8,396 11,289 —2012年11月2012年11月 2014年12月 95,197 89,169 2,766 — —2014年8月 240,115 — 3,736.0 1,629.9 65% 4,218.0 2,741.7 2, 90, 251, 385
深圳龍崗三館項目 66,644 250,600 — — — — — — — — — —2014年12月 250,600 66,644 1,766.0 2,354.3 100% 1,779.0 1,779.0 352
惠州雙月灣 704,223 1,068,191 121,441 100,392 — 21,049 —2012年6月 2012年9月 2014年7月 121,243 90,510 7,664 — —2014年7月 825,507 — 1,221.8 6,392.3 67% 1,821.0 1,220.1 91, 252, 386
東莞雙城水岸 596,781 414,759 190,311 177,672 11,428 — —2012年12月2014年1月 2015年6月 120,400 23,220 95,946 — —2014年12月 104,048 — 2,528.2 1,449.8 100% 3,827.0 3,827.0 3, 92, 253
東莞朗潤園 128,144 256,287 18,777 18,289 488 — —2011年12月2012年9月 2015年9月 237,510 153,738 83,490 — — — — 865.5 743.2 51% 1,031.0 525.8 4, 93
東莞金域松湖 135,049 381,000 210,781 207,109 955 — —2012年8月 2013年10月 2015年5月 170,219 149,985 18,917 — — — — 745.2 216.3 51% 952.0 485.5 5, 94
東莞金域華府 189,934 493,827 380,159 375,315 393 — —2012年6月 2013年9月 2014年11月 113,668 112,181 1,487 — — — — 800.8 77.4 51% 1,110.0 566.1 6, 95
東莞香樹麗舍 43,851 109,626 — — — — —2013年2月 2013年9月 2015年6月 109,626 31,735 73,681 — — — — 620.3 161.5 51% 798.0 407.0 96
東莞虎門萬科城 349,805 784,136 — — — — — — — — — —2014年4月 784,136 — 3,283.4 3,181.1 60% 3,453.0 2,071.8 254
東莞長安萬科中心 75,653 249,658 46,572 18,529 25,902 — —2012年7月 2012年11月 2017年5月 203,086 39,682 102,388 61,017 — — — 2,276.2 400.5 100% 2,752.0 2,752.0 7, 97, 387
東莞金域國際 88,788 257,486 110,586 83,655 26,931 — —2012年10月2013年10月 2014年9月 146,900 103,533 36,574 — — — — 999.3 89.0 100% 1,654.0 1,654.0 8, 98
廣州峰境花園 24,052 93,803 — — — — —2013年2月 2013年11月 2016年12月 93,803 4,963 83,052 — — — — 1,806.5 416.6 100% 2,173.0 2,173.0 99
廣州新隆沙AF020122地塊 7,141 30,706 — — — — — — — — — —2014年6月 30,706 7,141 621.7 434.4 100% 632.0 632.0 353
廣州東薈城 177,588 444,943 111,973 92,334 656 — —2012年8月 2013年12月 2016年12月 332,970 131,548 200,668 — — — — 2,427.2 1,096.9 55% 3,253.0 1,789.2 9, 100
廣州金色悅府 84,226 381,835 63,591 63,591 — — — — — — — —2014年6月 318,244 59,720 693.6 2,565.0 100% 1,007.0 1,007.0 10, 354
廣州新光城市花園 364,651 591,662 181,629 179,497 1,160 — —2012年12月2013年12月 2016年12月 410,033 129,056 260,098 — — — — 3,394.9 711.7 100% 4,698.0 4,698.0 11, 101
清遠萬科城 1,219,451 2,438,901 354,190 334,070 7,917 — —2011年7月 2013年11月 2015年12月 336,662 276,743 47,898 — —2014年5月 1,748,049 — 1,783.9 6,359.0 100% 2,057.0 2,057.0 12, 102, 255
清遠萬科華府 79,336 316,002 72,413 72,309 — — —2011年9月 2012年10月 2016年3月 243,589 60,410 180,626 — — — — 610.0 686.1 100% 745.6 745.6 13, 103
佛山金域藍灣 221,035 564,251 344,725 339,679 4,289 — —2012年3月 2012年9月 2014年4月 219,526 194,328 25,198 — — — — 1,228.5 522.3 55% 2,809.0 1,545.0 14, 104
佛山金融C區B23–24地塊 188,996 793,784 — — — — — — — — — —2014年8月 793,784 — 3,238.6 4,999.4 100% 3,541.0 3,541.0 256
佛山金色領域廣場 47,254 354,404 — — — — —2013年12月2014年8月 2015年5月 95,611 — 95,611 — —2014年7月 258,793 — 846.6 2,021.9 50% 1,054.0 527.0 105, 257
佛山繽紛四季 156,840 429,527 302,655 297,295 860 — —2011年12月2014年3月 2014年5月 126,872 113,605 13,267 — — — — 806.1 115.8 100% 1,156.0 1,156.0 15, 106
佛山天傲灣 30,382 74,335 58,373 28,889 29,483 — —2014年2月 2019年11月 2014年11月 15,962 — 15,962 — — — — 606.9 177.2 50% 1,179.0 589.5 16, 107
佛山F06項目 113,224 452,880 — — — — — — — — — —2014年8月 452,880 — 1,705.2 2,604.3 50% 1,920.0 960.0 258
佛山萬科廣場 114,429 555,819 — — — — —2013年3月 2013年6月 2014年6月 161,978 72,061 89,917 — —2014年7月 393,841 — 2,567.6 3,202.4 88% 3,320.0 2,921.6 108, 259
佛山萬科城 337,544 776,350 296,377 288,013 6,132 — —2012年12月2013年11月 2014年6月 348,236 120,637 222,617 — —2015年1月 131,737 — 1,186.7 1,927.7 100% 1,375.0 1,375.0 17, 109, 260
佛山金域國際 89,009 373,820 11,710 10,178 1,532 — —2012年7月 2012年12月 2014年12月 245,591 47,189 198,402 — —2014年8月 116,519 — 2,185.2 1,599.4 51% 2,871.0 1,464.2 18, 110, 261
珠海魅力之城 137,061 274,122 328 — 328 — —2012年3月 2012年3月 2016年7月 171,459 82,124 86,535 — —2014年4月 102,335 — 936.4 1,028.3 100% 1,125.0 1,125.0 19, 111, 262
珠海城市花園 63,233 189,684 51,863 51,333 — — —2011年12月2011年12月 2015年9月 137,821 93,436 40,091 — — — — 619.2 164.9 51% 918.0 468.2 112
中山金色家園 255,623 789,453 141,613 141,613 — — —2013年5月 2013年12月 2015年12月 174,265 51,934 122,331 — —2014年6月 473,575 — 661.3 2,432.9 100% 827.0 827.0 113, 263
中山柏悅灣 251,900 469,359 — — — — —2013年5月 2013年12月 2015年12月 70,333 30,658 39,674 — —2014年6月 399,026 — 1,227.1 1,592.7 65% 1,413.0 918.5 114, 264
中山青溪路項目 143,852 429,779 — — — — — — — — — —2014年6月 429,779 — 625.1 1,480.3 75% 863.0 647.3 265
廈門湖心島 95,098 199,710 55,357 55,357 — — —2011年3月 2011年6月 2017年6月 74,068 15,609 57,331 — —2015年6月 70,285 — 1,871.6 1,703.8 100% 2,437.0 2,437.0 20, 115, 266
廈門金域華府 102,427 446,842 141,454 135,300 — 2,808 —2011年5月 2011年7月 2017年12月 305,388 226,178 46,802 29,851 — — — 1,483.8 1,001.1 100% 2,473.0 2,473.0 116, 388
廈門萬科廣場 137,934 710,000 — — — — —2013年3月 2013年7月 2016年12月 222,670 112,272 110,123 — —2015年1月 487,330 — 1,716.0 3,624.3 100% 2,302.0 2,302.0 117, 267
廈門海滄萬科城 189,752 517,690 — — — — —2012年3月 2012年6月 2016年12月 341,104 304,285 36,087 — —2014年4月 176,586 — 2,070.5 1,841.4 40% 3,566.0 1,426.4 118, 268
泉州萬科城 136,741 478,591 — — — — —2013年7月 2013年11月 2017年1月 156,465 91,299 61,062 — —2014年6月 322,126 90,307 1,291.1 2,069.7 60% 1,552.0 931.2 119, 355
漳州萬科城 235,606 805,195 — — — — — — — — — —2014年7月 805,195 235,606 1,563.6 3,689.1 40% 1,948.0 779.2 356
福州金域榕郡 166,736 383,296 324,098 323,853 — — —2013年8月 2013年11月 2016年6月 21,396 9,908 11,488 — —2014年6月 37,802 — 902.3 220.0 100% 947.0 947.0 21, 120, 269
福州萬科廣場 93,360 443,107 259,347 259,047 300 — —2012年1月 2014年1月 2017年6月 183,760 76,425 73,941 7,079 — — — 2,264.9 747.1 100% 2,486.0 2,486.0 22, 121, 389
福州金域花園 25,397 130,795 — — — — —2012年4月 2013年11月 2015年12月 130,795 91,853 37,196 — — — — 1,178.1 281.9 60% 1,911.0 1,146.6 122
莆田萬科城 250,708 530,972 148,303 108,145 2,299 — —2012年9月 2014年1月 2016年12月 382,669 338,054 41,549 — — — — 2,008.1 897.9 80% 2,610.0 2,088.0 23, 123
長沙白鷺郡 100,351 298,502 — — — — —2013年9月 2013年11月 2016年11月 214,353 103,057 106,949 — —2014年6月 84,149 — 951.0 822.4 100% 1,305.0 1,305.0 124, 270
長沙金域國際 159,393 585,845 — — — — — — — — — —2014年6月 585,845 — 1,570.4 2,223.6 51% 1,640.0 836.4 271
長沙梅溪湖 129,323 311,937 — — — — — — — — — —2014年7月 311,937 129,323 1,037.6 1,445.6 100% 1,040.0 1,040.0 357
– 133–
業 務
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本預計施工時間
總價值尚未已產生 預計 （資本值與地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔面積 (1)建築面積面積 (3)結算面積面積 (4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積 (6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積 (8)使用權 (9)成本(1 0)成本(1 0)者權益值的總和）總價值物業參考編號（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）長沙萬科城 206,251 481,034 292,452 288,647 417 — —2012年4月 2012年9月 2015年1月 188,582 145,074 43,508 — — — — 626.1 394.4 70% 808.0 565.6 24, 125長沙紫台 108,093 270,963 — — — — —2012年11月2013年10月 2016年7月 97,977 6,401 91,577 — —2014年10月 172,986 — 718.2 1,682.0 70% 1,500.0 1,050.0 126, 272三亞森林度假公園 942,745 470,814 161,040 135,003 710 — —2012年7月 2013年3月 2015年11月 100,996 35,514 63,026 — —2014年10月 208,778 — 1,291.7 3,941.3 65% 2,031.0 1,320.2 25, 127, 273三亞湖畔度假公園 416,578 423,315 — — — — —2011年12月2012年10月 2014年11月 180,331 50,320 119,071 — —2014年9月 242,984 — 2,589.0 3,334.0 80% 3,417.0 2,733.6 128, 274上海區域
上海海上傳奇 140,981 310,159 83,780 83,654 — — —2012年11月2014年3月 2015年6月 89,230 50,914 38,316 — —2014年12月 137,149 — 2,135.0 1,571.6 60% 3,089.0 1,853.4 26, 129, 275上海金色城市 264,646 549,046 296,741 296,741 — — —2012年9月 2013年11月 2015年6月 68,389 16,978 51,411 — —2014年6月 183,916 — 1,973.1 1,561.8 60% 2,643.0 1,585.8 130, 276, 390上海翡翠濱江 58,550 175,990 — — — — —2011年6月 2014年6月 2016年12月 175,990 — 126,059 47,201 — — — 5,284.0 2,313.0 75% 6,692.0 5,019.0 131, 391上海濱江項目 31,617 79,042 — — — — — — — — — —2014年6月 79,042 — 1,207.7 1,484.8 100% 1,994.0 1,994.0 277上海城花新園 269,476 401,070 214,336 206,205 8,131 — —2011年6月 2013年12月 2014年12月 83,521 51,928 30,858 — —2014年6月 103,213 — 1,357.5 813.7 51% 2,424.0 1,236.2 27, 132, 278上海虹橋商務區核心區一期03號 32,177 110,462 — — — — —2012年11月2013年5月 2015年5月 110,462 — — 110,462 — — — 2,015.0 1,403.9 50% 2,553.0 1,276.5 392地塊南塊
上海虹橋11號項目 112,864 177,885 — — — — —2013年4月 2013年12月 2016年6月 131,714 37,883 86,225 6,653 —2014年6月 46,171 — 2,695.6 1,281.1 61% 3,345.0 2,040.5 133, 279, 393上海萬科城 210,615 501,833 — — — — —2013年1月 2013年9月 2016年6月 501,833 165,093 336,740 — — — — 4,691.5 2,092.7 70% 5,427.0 3,798.9 134上海南站商務區地塊 107,486 493,447 — — — — —2013年12月2014年6月 2015年6月 105,988 — 105,988 — —2014年7月 387,459 83,933 5,893.8 7,107.4 51% 6,796.0 3,466.0 135, 358上海松江商務區14# 57,734 143,220 — — — — —2013年8月 2014年3月 2015年11月 143,220 49,329 93,891 — — — — 1,262.5 640.1 60% 1,891.0 1,134.6 136南通金域藍灣 99,910 218,650 118,956 117,717 1,239 — —2012年4月 2012年11月 2014年12月 99,694 32,489 67,205 — — — — 739.3 204.1 55% 845.0 464.8 28, 137南通任港路地塊 53,277 141,700 — — — — —2013年4月 2013年9月 2015年10月 141,700 20,093 119,207 — — — — 643.7 354.3 100% 709.0 709.0 138南京金域藍灣 272,298 545,280 294,595 280,315 14,280 — —2013年11月2014年3月 2016年6月 250,685 141,729 108,956 — — — — 2,336.1 3,605.7 100% 2,348.0 2,348.0 29, 139南京金色領域 91,751 201,828 62,425 62,425 — — —2012年11月2013年5月 2014年12月 139,403 138,020 129 — — — — 1,289.6 802.1 100% 1,599.0 1,599.0 140南京金色半山 62,291 98,694 — — — — —2013年3月 2014年3月 2014年11月 98,694 88,420 10,274 — — — — 746.2 195.7 100% 836.0 836.0 141南京九都薈 126,058 314,741 — — — — —2014年1月 2013年12月 2016年8月 90,850 17,233 73,617 — —2014年6月 223,891 — 2,248.8 2,117.6 80% 2,684.0 2,147.2 142, 280鎮江藍山花園 285,683 416,285 95,628 83,317 8,716 — —2013年8月 2013年11月 2014年11月 26,642 10,834 15,808 — —2014年9月 294,015 — 1,136.1 1,708.5 60% 1,406.0 843.6 30, 143, 281蘇州玲瓏灣 384,042 835,281 736,614 732,255 4,359 — —2012年8月 2013年5月 2014年12月 98,667 59,550 39,117 — — — — 647.9 618.6 70% 1,264.0 884.8 31, 144蘇州金域緹香 47,177 118,027 118,027 63,332 352 33,908 20,435 — — — — — — — 884.5 — 100% 1,196.0 1,196.0 32, 394, 403蘇州萬科城 144,535 361,338 — — — — —2012年12月2013年12月 2015年12月 181,891 117,788 64,103 — —2014年6月 179,447 — 2,002.4 1,407.9 55% 2,463.0 1,354.7 145, 282蘇州VC小鎮 138,601 415,804 — — — — —2013年12月2013年12月 2015年9月 55,730 15,135 40,595 — —2014年6月 360,074 — 2,240.6 1,820.3 51% 2,580.0 1,315.8 146, 283昆山魅力花園 309,217 773,042 — — — — —2012年12月2014年3月 2015年12月 314,192 231,443 82,749 — —2014年6月 458,850 — 1,423.2 3,560.3 92% 1,915.0 1,761.8 147, 284無錫魅力之城 962,116 1,346,963 1,042,113 1,005,008 14,740 — —2011年11月2012年8月 2015年6月 158,098 121,466 31,612 — —2014年6月 146,752 — 1,351.4 1,605.4 60% 2,951.0 1,770.6 33, 148, 285無錫金域藍灣 154,468 386,170 162,875 160,657 2,131 — —2013年3月 2013年5月 2015年6月 53,607 24,032 29,575 — —2014年11月 169,688 — 958.3 1,544.4 100% 1,521.0 1,521.0 34, 149, 286無錫信成道 154,119 385,299 36,709 32,890 1,176 — —2011年4月 2013年5月 2016年5月 187,519 71,915 114,922 — —2014年6月 161,071 — 2,588.5 1,206.5 100% 2,894.0 2,894.0 35, 150, 287無錫金域緹香 224,118 620,713 285,832 266,061 11,801 — —2012年6月 2012年10月 2016年12月 172,545 90,256 77,951 — —2014年4月 162,336 — 1,671.8 1,389.3 100% 2,426.0 2,426.0 36, 151, 288揚州萬科城 297,139 313,970 101,636 101,071 565 — —2014年1月 2014年2月 2015年12月 132,385 94,136 34,861 — —2014年6月 79,949 — 1,045.9 876.7 65% 1,300.0 845.0 37, 152, 289徐州萬科城 396,349 716,021 — — — — —2013年3月 2013年8月 2017年3月 320,083 282,592 37,491 — —2014年6月 395,938 — 1,014.7 3,830.5 100% 1,227.0 1,227.0 153, 290徐州淮海西路項目 226,775 810,587 — — — — — — — — — —2014年6月 810,587 122,330 1,945.0 5,742.9 85% 2,216.0 1,883.6 291, 359杭州良渚文化村 3,108,146 2,361,628 978,606 748,937 25,858 10,783 49,6342011年9月 2012年8月 2015年10月 500,183 220,639 240,791 — —2015年3月 882,839 — 6,171.6 9,523.2 100% 7,955.0 7,955.0 38, 154, 292, 395, 404杭州北宸之光 115,683 293,409 — — — — —2013年3月 2014年3月 2016年12月 293,409 111,100 178,655 — — — — 1,708.4 1,423.9 50% 2,074.0 1,037.0 155杭州西廬 80,140 151,996 — — — — —2013年5月 2013年11月 2015年12月 151,996 22,897 126,805 — — — — 1,640.9 930.7 51% 2,015.0 1,027.7 156杭州草莊 45,709 89,644 34,294 23,183 10,058 — —2012年11月2013年3月 2014年9月 55,350 48,710 2,208 — — — — 1,076.3 111.4 100% 1,256.0 1,256.0 39, 157杭州紫台 46,069 110,566 — — — — —2013年2月 2013年6月 2015年5月 110,566 40,642 68,041 — — — — 1,060.8 488.7 100% 1,321.0 1,321.0 158杭州錢江新城 21,915 76,703 — — — — — — — — — —2014年9月 76,703 21,915 1,447.5 936.0 100% 1,816.0 1,816.0 360杭州璞悅灣 66,521 166,204 — — — — —2013年7月 2014年3月 2016年6月 166,204 28,702 134,918 — — — — 1,665.7 910.7 60% 2,008.0 1,204.8 159杭州公望 517,900 208,981 82,489 81,624 865 — —2010年8月 2011年9月 2014年12月 14,516 3,664 10,853 — —2015年3月 111,976 — 993.2 912.2 100% 3,085.0 3,085.0 40, 160, 293寧波雲鷺灣 314,208 394,764 75,367 57,178 14,182 — —2012年12月2013年11月 2014年6月 164,608 65,033 86,162 — —2014年11月 154,789 72,580 2,844.4 1,019.1 100% 3,185.0 3,185.0 41, 161, 294, 361寧波金域國際 41,080 73,940 — — — — —2013年3月 2013年6月 2014年12月 73,940 53,397 16,954 — — — — 760.5 86.3 55% 835.0 459.3 162寧波江東府 66,833 133,666 — — — — —2013年11月2014年8月 2015年12月 133,666 — 131,340 — — — — 1,603.0 910.4 100% 1,835.0 1,835.0 163寧波公園里 48,004 105,609 — — — — —2013年12月2014年6月 2015年12月 105,609 — 102,805 — — — — 1,087.1 617.2 77% 1,182.0 905.2 164溫州龍灣花園 125,219 179,733 90,424 67,036 22,576 — —2013年1月 2014年1月 2015年6月 89,309 47,916 40,211 — — — — 2,521.2 1,625.0 60% 2,877.0 1,726.2 42, 165溫州金域中央 53,765 144,939 — — — — —2013年4月 2013年12月 2014年12月 144,939 102,165 40,746 — — — — 1,959.1 673.8 60% 2,591.0 1,554.6 166合肥萬科城 107,220 375,272 116,058 77,373 1,195 — —2013年11月2014年3月 2015年12月 172,609 134,566 37,997 — —2014年4月 86,605 — 1,261.6 776.1 55% 1,715.0 943.3 43, 167, 295合肥藍山花園 165,584 463,635 19,684 19,412 272 — —2014年3月 2014年3月 2016年12月 258,198 166,502 90,906 — —2014年8月 185,753 — 1,593.6 1,494.1 55% 2,264.0 1,245.2 44, 168, 296合肥森林公園 516,459 1,394,439 — — — — —2013年11月2014年3月 2016年3月 251,893 201,889 40,281 — —2014年5月 1,142,546 424,903 4,205.8 6,282.5 100% 5,555.0 5,555.0 169, 362蕪湖萬科城 274,404 493,926 160,214 139,038 18,551 — —2013年8月 2013年12月 2015年8月 117,998 75,668 34,086 — —2015年2月 215,714 — 1,176.7 1,338.8 100% 1,491.0 1,491.0 45, 170, 297南昌萬科城 299,708 417,362 69,435 69,020 415 — —2012年9月 2013年12月 2014年6月 195,413 167,607 27,806 — —2014年6月 152,514 — 1,102.2 721.9 33% 1,642.0 533.7 46, 171, 298南昌海上傳奇 163,213 355,802 — — — — —2013年7月 2014年3月 2014年12月 211,436 45,364 166,072 — —2014年7月 144,366 — 822.5 1,358.0 50% 1,125.0 562.5 172, 299南昌時代廣場項目 83,846 293,461 — — — — — — — — — —2014年6月 293,461 — 1,200.8 1,802.7 30% 1,297.0 389.1 300北京區域
北京如園C3 33,745 79,306 43,458 41,178 2,034 — —2012年8月 2012年11月2014年12月 35,848 31,309 4,479 — — — — 1,030.5 228.6 50% 1,206.0 603.0 47, 173北京大都會 5,329 36,465 36,465 25,984 6,985 — — — — — — — — — 617.9 — 100% 900.0 900.0 48
– 134–
業 務
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本
預計施工時間
總價值
尚未已產生 預計 （資本值與
地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔
面積 (1)建築面積面積 (3)結算面積面積 (4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積 (6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積 (8)使用權 (9)成本(1 0)成本(1 0)者權益值的總和）總價值物業參考編號
（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣
百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）
長沙萬科城 206,251 481,034 292,452 288,647 417 — —2012年4月 2012年9月 2015年1月 188,582 145,074 43,508 — — — — 626.1 394.4 70% 808.0 565.6 24, 125
長沙紫台 108,093 270,963 — — — — —2012年11月2013年10月 2016年7月 97,977 6,401 91,577 — —2014年10月 172,986 — 718.2 1,682.0 70% 1,500.0 1,050.0 126, 272
三亞森林度假公園 942,745 470,814 161,040 135,003 710 — —2012年7月 2013年3月 2015年11月 100,996 35,514 63,026 — —2014年10月 208,778 — 1,291.7 3,941.3 65% 2,031.0 1,320.2 25, 127, 273
三亞湖畔度假公園 416,578 423,315 — — — — —2011年12月2012年10月 2014年11月 180,331 50,320 119,071 — —2014年9月 242,984 — 2,589.0 3,334.0 80% 3,417.0 2,733.6 128, 274
上海區域
上海海上傳奇 140,981 310,159 83,780 83,654 — — —2012年11月2014年3月 2015年6月 89,230 50,914 38,316 — —2014年12月 137,149 — 2,135.0 1,571.6 60% 3,089.0 1,853.4 26, 129, 275
上海金色城市 264,646 549,046 296,741 296,741 — — —2012年9月 2013年11月 2015年6月 68,389 16,978 51,411 — —2014年6月 183,916 — 1,973.1 1,561.8 60% 2,643.0 1,585.8 130, 276, 390
上海翡翠濱江 58,550 175,990 — — — — —2011年6月 2014年6月 2016年12月 175,990 — 126,059 47,201 — — — 5,284.0 2,313.0 75% 6,692.0 5,019.0 131, 391
上海濱江項目 31,617 79,042 — — — — — — — — — —2014年6月 79,042 — 1,207.7 1,484.8 100% 1,994.0 1,994.0 277
上海城花新園 269,476 401,070 214,336 206,205 8,131 — —2011年6月 2013年12月 2014年12月 83,521 51,928 30,858 — —2014年6月 103,213 — 1,357.5 813.7 51% 2,424.0 1,236.2 27, 132, 278
上海虹橋商務區核心區一期03號 32,177 110,462 — — — — —2012年11月2013年5月 2015年5月 110,462 — — 110,462 — — — 2,015.0 1,403.9 50% 2,553.0 1,276.5 392
地塊南塊
上海虹橋11號項目 112,864 177,885 — — — — —2013年4月 2013年12月 2016年6月 131,714 37,883 86,225 6,653 —2014年6月 46,171 — 2,695.6 1,281.1 61% 3,345.0 2,040.5 133, 279, 393
上海萬科城 210,615 501,833 — — — — —2013年1月 2013年9月 2016年6月 501,833 165,093 336,740 — — — — 4,691.5 2,092.7 70% 5,427.0 3,798.9 134
上海南站商務區地塊 107,486 493,447 — — — — —2013年12月2014年6月 2015年6月 105,988 — 105,988 — —2014年7月 387,459 83,933 5,893.8 7,107.4 51% 6,796.0 3,466.0 135, 358
上海松江商務區14# 57,734 143,220 — — — — —2013年8月 2014年3月 2015年11月 143,220 49,329 93,891 — — — — 1,262.5 640.1 60% 1,891.0 1,134.6 136
南通金域藍灣 99,910 218,650 118,956 117,717 1,239 — —2012年4月 2012年11月 2014年12月 99,694 32,489 67,205 — — — — 739.3 204.1 55% 845.0 464.8 28, 137
南通任港路地塊 53,277 141,700 — — — — —2013年4月 2013年9月 2015年10月 141,700 20,093 119,207 — — — — 643.7 354.3 100% 709.0 709.0 138
南京金域藍灣 272,298 545,280 294,595 280,315 14,280 — —2013年11月2014年3月 2016年6月 250,685 141,729 108,956 — — — — 2,336.1 3,605.7 100% 2,348.0 2,348.0 29, 139
南京金色領域 91,751 201,828 62,425 62,425 — — —2012年11月2013年5月 2014年12月 139,403 138,020 129 — — — — 1,289.6 802.1 100% 1,599.0 1,599.0 140
南京金色半山 62,291 98,694 — — — — —2013年3月 2014年3月 2014年11月 98,694 88,420 10,274 — — — — 746.2 195.7 100% 836.0 836.0 141
南京九都薈 126,058 314,741 — — — — —2014年1月 2013年12月 2016年8月 90,850 17,233 73,617 — —2014年6月 223,891 — 2,248.8 2,117.6 80% 2,684.0 2,147.2 142, 280
鎮江藍山花園 285,683 416,285 95,628 83,317 8,716 — —2013年8月 2013年11月 2014年11月 26,642 10,834 15,808 — —2014年9月 294,015 — 1,136.1 1,708.5 60% 1,406.0 843.6 30, 143, 281
蘇州玲瓏灣 384,042 835,281 736,614 732,255 4,359 — —2012年8月 2013年5月 2014年12月 98,667 59,550 39,117 — — — — 647.9 618.6 70% 1,264.0 884.8 31, 144
蘇州金域緹香 47,177 118,027 118,027 63,332 352 33,908 20,435 — — — — — — — 884.5 — 100% 1,196.0 1,196.0 32, 394, 403
蘇州萬科城 144,535 361,338 — — — — —2012年12月2013年12月 2015年12月 181,891 117,788 64,103 — —2014年6月 179,447 — 2,002.4 1,407.9 55% 2,463.0 1,354.7 145, 282
蘇州VC小鎮 138,601 415,804 — — — — —2013年12月2013年12月 2015年9月 55,730 15,135 40,595 — —2014年6月 360,074 — 2,240.6 1,820.3 51% 2,580.0 1,315.8 146, 283
昆山魅力花園 309,217 773,042 — — — — —2012年12月2014年3月 2015年12月 314,192 231,443 82,749 — —2014年6月 458,850 — 1,423.2 3,560.3 92% 1,915.0 1,761.8 147, 284
無錫魅力之城 962,116 1,346,963 1,042,113 1,005,008 14,740 — —2011年11月2012年8月 2015年6月 158,098 121,466 31,612 — —2014年6月 146,752 — 1,351.4 1,605.4 60% 2,951.0 1,770.6 33, 148, 285
無錫金域藍灣 154,468 386,170 162,875 160,657 2,131 — —2013年3月 2013年5月 2015年6月 53,607 24,032 29,575 — —2014年11月 169,688 — 958.3 1,544.4 100% 1,521.0 1,521.0 34, 149, 286
無錫信成道 154,119 385,299 36,709 32,890 1,176 — —2011年4月 2013年5月 2016年5月 187,519 71,915 114,922 — —2014年6月 161,071 — 2,588.5 1,206.5 100% 2,894.0 2,894.0 35, 150, 287
無錫金域緹香 224,118 620,713 285,832 266,061 11,801 — —2012年6月 2012年10月 2016年12月 172,545 90,256 77,951 — —2014年4月 162,336 — 1,671.8 1,389.3 100% 2,426.0 2,426.0 36, 151, 288
揚州萬科城 297,139 313,970 101,636 101,071 565 — —2014年1月 2014年2月 2015年12月 132,385 94,136 34,861 — —2014年6月 79,949 — 1,045.9 876.7 65% 1,300.0 845.0 37, 152, 289
徐州萬科城 396,349 716,021 — — — — —2013年3月 2013年8月 2017年3月 320,083 282,592 37,491 — —2014年6月 395,938 — 1,014.7 3,830.5 100% 1,227.0 1,227.0 153, 290
徐州淮海西路項目 226,775 810,587 — — — — — — — — — —2014年6月 810,587 122,330 1,945.0 5,742.9 85% 2,216.0 1,883.6 291, 359
杭州良渚文化村 3,108,146 2,361,628 978,606 748,937 25,858 10,783 49,6342011年9月 2012年8月 2015年10月 500,183 220,639 240,791 — —2015年3月 882,839 — 6,171.6 9,523.2 100% 7,955.0 7,955.0 38, 154, 292, 395, 404
杭州北宸之光 115,683 293,409 — — — — —2013年3月 2014年3月 2016年12月 293,409 111,100 178,655 — — — — 1,708.4 1,423.9 50% 2,074.0 1,037.0 155
杭州西廬 80,140 151,996 — — — — —2013年5月 2013年11月 2015年12月 151,996 22,897 126,805 — — — — 1,640.9 930.7 51% 2,015.0 1,027.7 156
杭州草莊 45,709 89,644 34,294 23,183 10,058 — —2012年11月2013年3月 2014年9月 55,350 48,710 2,208 — — — — 1,076.3 111.4 100% 1,256.0 1,256.0 39, 157
杭州紫台 46,069 110,566 — — — — —2013年2月 2013年6月 2015年5月 110,566 40,642 68,041 — — — — 1,060.8 488.7 100% 1,321.0 1,321.0 158
杭州錢江新城 21,915 76,703 — — — — — — — — — —2014年9月 76,703 21,915 1,447.5 936.0 100% 1,816.0 1,816.0 360
杭州璞悅灣 66,521 166,204 — — — — —2013年7月 2014年3月 2016年6月 166,204 28,702 134,918 — — — — 1,665.7 910.7 60% 2,008.0 1,204.8 159
杭州公望 517,900 208,981 82,489 81,624 865 — —2010年8月 2011年9月 2014年12月 14,516 3,664 10,853 — —2015年3月 111,976 — 993.2 912.2 100% 3,085.0 3,085.0 40, 160, 293
寧波雲鷺灣 314,208 394,764 75,367 57,178 14,182 — —2012年12月2013年11月 2014年6月 164,608 65,033 86,162 — —2014年11月 154,789 72,580 2,844.4 1,019.1 100% 3,185.0 3,185.0 41, 161, 294, 361
寧波金域國際 41,080 73,940 — — — — —2013年3月 2013年6月 2014年12月 73,940 53,397 16,954 — — — — 760.5 86.3 55% 835.0 459.3 162
寧波江東府 66,833 133,666 — — — — —2013年11月2014年8月 2015年12月 133,666 — 131,340 — — — — 1,603.0 910.4 100% 1,835.0 1,835.0 163
寧波公園里 48,004 105,609 — — — — —2013年12月2014年6月 2015年12月 105,609 — 102,805 — — — — 1,087.1 617.2 77% 1,182.0 905.2 164
溫州龍灣花園 125,219 179,733 90,424 67,036 22,576 — —2013年1月 2014年1月 2015年6月 89,309 47,916 40,211 — — — — 2,521.2 1,625.0 60% 2,877.0 1,726.2 42, 165
溫州金域中央 53,765 144,939 — — — — —2013年4月 2013年12月 2014年12月 144,939 102,165 40,746 — — — — 1,959.1 673.8 60% 2,591.0 1,554.6 166
合肥萬科城 107,220 375,272 116,058 77,373 1,195 — —2013年11月2014年3月 2015年12月 172,609 134,566 37,997 — —2014年4月 86,605 — 1,261.6 776.1 55% 1,715.0 943.3 43, 167, 295
合肥藍山花園 165,584 463,635 19,684 19,412 272 — —2014年3月 2014年3月 2016年12月 258,198 166,502 90,906 — —2014年8月 185,753 — 1,593.6 1,494.1 55% 2,264.0 1,245.2 44, 168, 296
合肥森林公園 516,459 1,394,439 — — — — —2013年11月2014年3月 2016年3月 251,893 201,889 40,281 — —2014年5月 1,142,546 424,903 4,205.8 6,282.5 100% 5,555.0 5,555.0 169, 362
蕪湖萬科城 274,404 493,926 160,214 139,038 18,551 — —2013年8月 2013年12月 2015年8月 117,998 75,668 34,086 — —2015年2月 215,714 — 1,176.7 1,338.8 100% 1,491.0 1,491.0 45, 170, 297
南昌萬科城 299,708 417,362 69,435 69,020 415 — —2012年9月 2013年12月 2014年6月 195,413 167,607 27,806 — —2014年6月 152,514 — 1,102.2 721.9 33% 1,642.0 533.7 46, 171, 298
南昌海上傳奇 163,213 355,802 — — — — —2013年7月 2014年3月 2014年12月 211,436 45,364 166,072 — —2014年7月 144,366 — 822.5 1,358.0 50% 1,125.0 562.5 172, 299
南昌時代廣場項目 83,846 293,461 — — — — — — — — — —2014年6月 293,461 — 1,200.8 1,802.7 30% 1,297.0 389.1 300
北京區域
北京如園C3 33,745 79,306 43,458 41,178 2,034 — —2012年8月 2012年11月2014年12月 35,848 31,309 4,479 — — — — 1,030.5 228.6 50% 1,206.0 603.0 47, 173
北京大都會 5,329 36,465 36,465 25,984 6,985 — — — — — — — — — 617.9 — 100% 900.0 900.0 48
– 135–
業 務
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本預計施工時間
總價值尚未已產生 預計 （資本值與地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔面積 (1)建築面積面積 (3)結算面積面積 (4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積 (6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積 (8)使用權 (9)成本(1 0)成本(1 0)者權益值的總和）總價值物業參考編號（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）北京北河沿甲77號 4,103 14,372 14,372 — 14,372 — — — — — — — — — 813.2 — 100% 1,522.0 1,522.0 49北京公園里005、008、009號地塊 61,717 124,579 — — — — — — — — — —2014年9月 124,579 61,717 1,274.3 1,856.9 50% 1,313.0 656.5 363北京金域華府 198,007 559,214 192,966 188,017 — — —2012年5月 2013年9月 2015年12月 199,777 161,057 36,685 — —2014年6月 166,471 — 3,619.2 3,101.3 50% 4,194.0 2,097.0 50, 174, 301北京雲灣家園 61,567 157,984 23,909 20,358 — — —2011年5月 2012年7月 2014年5月 127,721 115,876 141 — —2014年8月 6,354 — 1,652.8 115.6 50% 1,793.0 896.5 175, 302北京幸福匯 71,912 137,777 35,553 32,688 82 — —2012年6月 2012年9月 2016年4月 102,224 49,934 27,943 20,155 — — — 812.8 367.7 68% 957.9 651.4 51, 176, 396北京金域緹香 65,967 156,993 — — — — —2012年9月 2013年9月 2015年12月 150,850 123,577 25,415 — —2014年8月 6,143 — 1,242.8 580.1 40% 1,728.0 691.2 177, 303北京金域公園 27,528 55,056 — — — — —2012年2月 2014年10月 2014年12月 55,056 — 54,332 — — — — 906.0 197.6 51% 1,075.0 548.3 178北京朗潤園 67,650 173,215 — — — — —2012年7月 2013年4月 2016年7月 173,215 96,008 28,614 47,931 — — — 2,658.2 1,235.9 50% 3,077.0 1,538.5 179, 397北京金域東郡 57,826 144,564 — — — — —2013年7月 2013年12月 2016年5月 144,564 6,136 137,268 — — — — 1,766.9 1,164.0 50% 2,401.0 1,200.5 180北京萬科橙 43,446 155,207 — — — — —2013年10月2014年3月 2016年5月 155,207 24,871 117,538 — — — — 1,291.7 1,145.7 50% 1,360.0 680.0 181北京首開萬科中心 41,092 122,923 — — — — — — — — — —2014年8月 122,923 41,092 1,189.2 2,031.6 50% 1,210.0 605.0 364天津東麗湖 2,708,886 1,763,059 898,212 866,539 29,711 1,962 —2012年9月 2012年9月 2016年9月 159,617 95,226 64,391 — —2015年3月 705,230 — 1,588.4 4,111.6 100% 3,392.0 3,392.0 52, 182, 304, 398天津金域華府 221,217 357,818 — — — — —2012年9月 2012年12月 2016年3月 148,847 51,339 97,508 — —2015年10月 208,971 — 1,164.7 2,219.0 51% 1,327.0 676.8 183, 305天津四季花城 409,703 502,892 — — — — —2013年7月 2013年9月 2018年8月 243,679 74,255 165,067 — —2015年3月 259,213 235,648 1,126.3 3,020.5 51% 2,518.0 1,284.2 184, 365天津海港城 149,483 372,910 152,251 149,612 2,639 — —2011年8月 2012年2月 2016年10月 104,438 91,565 12,873 — —2014年6月 116,221 46,966 1,060.7 1,932.3 51% 1,070.0 545.7 53, 185, 366天津東海岸 255,311 377,516 — — — — —2012年2月 2012年7月 2014年12月 24,157 5,287 17,870 — —2015年1月 353,359 70,245 1,037.6 2,274.9 100% 1,248.0 1,248.0 186, 306, 367天津梅江柏翠園 62,205 124,410 — — — — —2013年5月 2014年5月 2016年4月 61,969 — 61,969 — —2014年11月 62,441 — 1,005.2 1,144.1 80% 1,760.0 1,408.0 187, 307瀋陽萬科城 361,320 868,373 783,358 752,187 — 30,747 —2012年3月 2012年9月 2014年4月 85,015 69,949 11,632 3,434 — — — 639.6 110.3 49% 1,043.0 511.1 54, 188, 399瀋陽鹿特丹 120,333 360,999 67,083 65,292 809 — —2011年7月 2012年3月 2016年12月 156,538 101,032 55,506 — —2015年3月 137,378 — 1,388.8 1,132.4 100% 1,640.0 1,640.0 55, 189, 308瀋陽金域藍灣 226,356 601,439 414,396 412,970 923 — —2012年6月 2014年3月 2014年11月 187,043 91,865 95,178 — — — — 857.5 629.9 100% 1,139.0 1,139.0 56, 190瀋陽明天廣場 199,319 597,957 89,725 65,129 3,754 — —2011年4月 2012年6月 2015年12月 255,769 68,648 187,121 — —2015年4月 252,463 — 2,121.0 2,681.9 70% 2,562.0 1,780.6 57, 191, 309瀋陽柏翠園 83,229 290,681 121,271 109,709 10,555 — —2012年7月 2012年8月 2017年12月 140,400 21,053 119,346 — —2015年3月 29,010 — 1,016.2 1,132.1 55% 1,532.0 842.6 58, 192, 310瀋陽春河里 81,379 431,232 76,484 73,673 2,087 — —2012年3月 2012年5月 2015年12月 146,606 97,529 49,077 — —2015年3月 208,142 — 3,036.0 2,839.9 82% 3,871.0 3,174.2 59, 193, 311瀋陽惠斯勒小鎮 285,599 286,141 60,703 21,641 37,555 — — — — — — —2015年3月 225,438 — 593.9 1,457.5 70% 824.0 576.8 60, 312瀋陽香湖盛景苑南區 135,464 304,520 8,816 2,390 6,426 — — — — — — —2016年3月 295,704 — 799.7 1,543.9 51% 888.0 452.9 61, 313瀋陽公園大道 169,774 407,374 — — — — —2013年5月 2013年6月 2015年12月 134,642 99,769 34,873 — —2014年7月 272,732 — 1,275.2 1,941.8 100% 1,530.0 1,530.0 194, 314瀋陽假日風景 200,000 475,936 — — — — — — — — — —2014年5月 475,936 — 705.6 2,173.4 100% 792.0 792.0 315撫順金域藍灣 300,150 1,034,003 118,909 87,744 24,743 — —2011年5月 2013年12月 2014年4月 31,512 2,965 28,547 — —2014年7月 883,582 — 593.5 2,234.8 100% 1,137.0 1,137.0 62, 195, 316鞍山惠斯勒小鎮 381,994 656,902 263,494 257,708 3,452 — —2013年6月 2013年10月 2015年10月 63,539 21,313 40,618 — —2014年7月 329,869 — 597.8 1,969.0 100% 774.0 774.0 63, 196, 317大連朗潤園 118,506 229,822 — — — — —2012年6月 2013年6月 2015年10月 229,822 166,204 54,530 — — — — 1,091.0 527.8 100% 1,286.0 1,286.0 197大連西山項目 90,404 91,308 — — — — —2012年8月 2013年7月 2016年10月 91,308 28,490 60,734 — — — — 867.6 330.2 55% 1,136.0 624.8 198大連藍山 125,100 214,470 — — — — —2013年4月 2014年2月 2015年10月 134,095 46,876 87,219 — —2014年7月 80,375 — 1,407.3 1,060.9 100% 1,574.0 1,574.0 199, 318大連海港城 581,172 968,300 101,621 84,476 17,145 — —2011年11月2013年8月 2015年9月 196,265 28,467 167,798 — —2016年4月 670,414 241,544 1,821.7 4,423.6 55% 2,178.0 1,197.9 64, 200, 319, 368大連櫻花園 192,248 363,349 — — — — —2012年4月 2013年6月 2015年6月 105,445 56,058 49,387 — —2014年6月 257,904 7,721 1,517.4 1,590.1 71% 1,786.0 1,268.1 201, 320, 369大連萬科城 284,806 620,607 — — — — —2013年3月 2013年7月 2016年8月 237,085 86,406 150,678 — —2014年8月 383,522 16,223 1,376.0 3,153.7 100% 1,617.0 1,617.0 202, 321, 370長春藍山 228,670 501,678 266,931 245,289 — 20,880 —2011年3月 2013年5月 2015年12月 149,451 62,523 86,928 — —2015年4月 85,296 — 1,312.6 645.1 100% 1,611.0 1,611.0 65, 203, 322, 400長春萬科城 350,965 1,068,964 124,574 121,770 2,804 — —2013年4月 2013年11月 2016年6月 156,225 52,377 103,848 — —2015年4月 788,165 173,714 2,137.0 4,049.5 51% 2,498.0 1,274.0 66, 204, 323, 371長春柏翠園 267,981 503,349 165,142 154,694 6,136 — —2012年5月 2013年7月 2015年10月 114,422 28,190 84,182 — —2015年8月 223,785 — 1,851.9 1,502.2 100% 2,584.0 2,584.0 67, 205, 324吉林萬科城 728,139 2,001,721 427,316 413,463 8,019 — —2012年5月 2013年11月 2015年12月 358,275 109,522 237,866 — —2015年8月 1,216,130 425,369 2,259.2 6,869.6 65% 2,642.0 1,717.3 68, 206, 372青島玫瑰里 330,493 540,307 — — — — —2013年4月 2013年8月 2015年9月 171,210 30,496 101,900 38,814 —2014年6月 369,097 66,816 1,165.2 2,592.6 51% 1,652.0 842.5 207, 325, 373, 401青島萬科城 154,607 392,904 239,482 228,862 6,327 — —2011年6月 2012年12月 2014年12月 65,527 65,527 — — —2014年5月 87,895 — 743.5 415.0 55% 1,216.0 668.8 69, 208, 326青島福州路萬科中心 38,775 123,703 — — — — —2013年5月 2013年11月 2016年12月 123,703 29,109 94,594 — — — — 847.1 692.3 100% 1,135.0 1,135.0 209青島紫台 48,034 146,792 — — — — — — — — — —2014年6月 146,792 48,034 927.9 1,063.0 100% 969.0 969.0 374青島東郡 196,446 430,183 — — — — —2012年9月 2012年10月 2015年6月 179,987 119,942 60,045 — —2014年7月 250,196 84,102 742.7 1,404.8 55% 930.0 511.5 210, 327, 375煙台海雲台 311,614 444,000 113,986 89,349 15,050 — —2012年10月2013年7月 2015年6月 74,713 18,479 56,234 — —2015年7月 255,301 100,920 1,646.3 1,588.8 100% 1,774.0 1,774.0 70, 211, 376煙台假日風景 190,281 362,813 153,787 148,541 4,771 — —2012年3月 2012年6月 2014年9月 63,574 56,888 3,380 — —2015年1月 145,452 66,469 644.8 1,118.2 70% 728.0 509.6 71, 212, 377煙台禦龍山 325,949 615,200 — — — — —2013年1月 2013年12月 2015年9月 108,733 56,315 52,418 — —2014年6月 506,467 217,845 2,251.0 1,528.8 51% 2,621.0 1,336.7 213, 328, 378濟南金域國際 121,806 408,346 — — — — —2012年5月 2012年11月 2016年9月 219,610 121,926 96,929 — —2015年5月 188,736 — 1,849.5 1,800.3 63% 2,318.0 1,460.3 214, 329濟南新里程 113,130 316,767 — — — — — — — — — —2014年6月 316,767 — 981.1 1,506.9 100% 1,026.0 1,026.0 330太原紫台 95,687 334,330 136,224 127,629 5,472 — —2013年3月 2013年7月 2014年8月 198,106 134,078 60,934 — — — — 989.4 584.4 51% 1,633.0 832.8 72, 215太原藍山 198,392 693,540 — — — — —2012年11月2013年5月 2015年5月 141,521 87,885 53,636 — —2014年6月 552,019 96,656 1,747.3 2,784.1 51% 2,302.0 1,174.0 216, 331, 379晉中朗潤園 218,143 476,007 105,911 103,309 374 — —2013年3月 2013年3月 2014年10月 218,490 82,836 132,678 — —2014年5月 151,606 — 834.6 726.0 51% 1,033.0 526.8 73, 217, 332成都區域
成都萬科鑽石廣場 15,404 92,422 — — — — —2012年2月 2012年6月 2014年6月 92,422 87,381 3,406 — — — — 793.0 91.7 85% 1,196.0 1,016.6 218成都萬科華茂廣場 29,720 208,037 — — — — —2013年7月 2013年7月 2016年6月 208,037 29,747 178,290 — — — — 1,038.1 942.2 51% 1,190.0 606.9 219成都金色樂府音樂廣場 152,852 759,036 — — — — —2013年12月2014年1月 2017年11月 268,896 43,141 224,950 — —2015年3月 490,140 29,633 3,314.4 4,934.6 60% 4,425.0 2,655.0 220, 333, 380成都五龍山公園 345,168 356,503 251,541 223,652 27,889 — —2013年1月 2013年6月 2014年12月 104,962 51,341 53,621 — — — — 1,471.1 271.0 100% 1,694.0 1,694.0 74, 221成都金域緹香 111,166 329,000 — — — — —2013年10月2014年1月 2016年8月 108,315 14,508 93,350 — —2015年3月 220,685 — 921.5 1,623.0 100% 1,056.0 1,056.0 222, 334成都金色城市 72,102 288,410 — — — — —2013年4月 2013年8月 2016年6月 148,388 53,751 94,329 — —2015年3月 140,022 — 1,252.4 1,150.5 55% 1,300.0 715.0 223, 335成都金色城品 47,245 141,642 — — — — —2013年6月 2013年8月 2015年12月 141,642 45,955 95,687 — — — — 650.1 506.9 55% 731.0 402.1 224成都海悅匯城 104,307 524,843 206,007 195,859 10,148 — —2012年7月 2013年9月 2015年10月 318,836 267,955 48,113 — — — — 1,404.8 648.3 90% 1,942.0 1,747.8 75, 225
– 136–
業 務
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本
預計施工時間
總價值
尚未已產生 預計 （資本值與
地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔
面積 (1)建築面積面積 (3)結算面積面積 (4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積 (6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積 (8)使用權 (9)成本(1 0)成本(1 0)者權益值的總和）總價值物業參考編號
（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣
百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）
北京北河沿甲77號 4,103 14,372 14,372 — 14,372 — — — — — — — — — 813.2 — 100% 1,522.0 1,522.0 49
北京公園里005、008、009號地塊 61,717 124,579 — — — — — — — — — —2014年9月 124,579 61,717 1,274.3 1,856.9 50% 1,313.0 656.5 363
北京金域華府 198,007 559,214 192,966 188,017 — — —2012年5月 2013年9月 2015年12月 199,777 161,057 36,685 — —2014年6月 166,471 — 3,619.2 3,101.3 50% 4,194.0 2,097.0 50, 174, 301
北京雲灣家園 61,567 157,984 23,909 20,358 — — —2011年5月 2012年7月 2014年5月 127,721 115,876 141 — —2014年8月 6,354 — 1,652.8 115.6 50% 1,793.0 896.5 175, 302
北京幸福匯 71,912 137,777 35,553 32,688 82 — —2012年6月 2012年9月 2016年4月 102,224 49,934 27,943 20,155 — — — 812.8 367.7 68% 957.9 651.4 51, 176, 396
北京金域緹香 65,967 156,993 — — — — —2012年9月 2013年9月 2015年12月 150,850 123,577 25,415 — —2014年8月 6,143 — 1,242.8 580.1 40% 1,728.0 691.2 177, 303
北京金域公園 27,528 55,056 — — — — —2012年2月 2014年10月 2014年12月 55,056 — 54,332 — — — — 906.0 197.6 51% 1,075.0 548.3 178
北京朗潤園 67,650 173,215 — — — — —2012年7月 2013年4月 2016年7月 173,215 96,008 28,614 47,931 — — — 2,658.2 1,235.9 50% 3,077.0 1,538.5 179, 397
北京金域東郡 57,826 144,564 — — — — —2013年7月 2013年12月 2016年5月 144,564 6,136 137,268 — — — — 1,766.9 1,164.0 50% 2,401.0 1,200.5 180
北京萬科橙 43,446 155,207 — — — — —2013年10月2014年3月 2016年5月 155,207 24,871 117,538 — — — — 1,291.7 1,145.7 50% 1,360.0 680.0 181
北京首開萬科中心 41,092 122,923 — — — — — — — — — —2014年8月 122,923 41,092 1,189.2 2,031.6 50% 1,210.0 605.0 364
天津東麗湖 2,708,886 1,763,059 898,212 866,539 29,711 1,962 —2012年9月 2012年9月 2016年9月 159,617 95,226 64,391 — —2015年3月 705,230 — 1,588.4 4,111.6 100% 3,392.0 3,392.0 52, 182, 304, 398
天津金域華府 221,217 357,818 — — — — —2012年9月 2012年12月 2016年3月 148,847 51,339 97,508 — —2015年10月 208,971 — 1,164.7 2,219.0 51% 1,327.0 676.8 183, 305
天津四季花城 409,703 502,892 — — — — —2013年7月 2013年9月 2018年8月 243,679 74,255 165,067 — —2015年3月 259,213 235,648 1,126.3 3,020.5 51% 2,518.0 1,284.2 184, 365
天津海港城 149,483 372,910 152,251 149,612 2,639 — —2011年8月 2012年2月 2016年10月 104,438 91,565 12,873 — —2014年6月 116,221 46,966 1,060.7 1,932.3 51% 1,070.0 545.7 53, 185, 366
天津東海岸 255,311 377,516 — — — — —2012年2月 2012年7月 2014年12月 24,157 5,287 17,870 — —2015年1月 353,359 70,245 1,037.6 2,274.9 100% 1,248.0 1,248.0 186, 306, 367
天津梅江柏翠園 62,205 124,410 — — — — —2013年5月 2014年5月 2016年4月 61,969 — 61,969 — —2014年11月 62,441 — 1,005.2 1,144.1 80% 1,760.0 1,408.0 187, 307
瀋陽萬科城 361,320 868,373 783,358 752,187 — 30,747 —2012年3月 2012年9月 2014年4月 85,015 69,949 11,632 3,434 — — — 639.6 110.3 49% 1,043.0 511.1 54, 188, 399
瀋陽鹿特丹 120,333 360,999 67,083 65,292 809 — —2011年7月 2012年3月 2016年12月 156,538 101,032 55,506 — —2015年3月 137,378 — 1,388.8 1,132.4 100% 1,640.0 1,640.0 55, 189, 308
瀋陽金域藍灣 226,356 601,439 414,396 412,970 923 — —2012年6月 2014年3月 2014年11月 187,043 91,865 95,178 — — — — 857.5 629.9 100% 1,139.0 1,139.0 56, 190
瀋陽明天廣場 199,319 597,957 89,725 65,129 3,754 — —2011年4月 2012年6月 2015年12月 255,769 68,648 187,121 — —2015年4月 252,463 — 2,121.0 2,681.9 70% 2,562.0 1,780.6 57, 191, 309
瀋陽柏翠園 83,229 290,681 121,271 109,709 10,555 — —2012年7月 2012年8月 2017年12月 140,400 21,053 119,346 — —2015年3月 29,010 — 1,016.2 1,132.1 55% 1,532.0 842.6 58, 192, 310
瀋陽春河里 81,379 431,232 76,484 73,673 2,087 — —2012年3月 2012年5月 2015年12月 146,606 97,529 49,077 — —2015年3月 208,142 — 3,036.0 2,839.9 82% 3,871.0 3,174.2 59, 193, 311
瀋陽惠斯勒小鎮 285,599 286,141 60,703 21,641 37,555 — — — — — — —2015年3月 225,438 — 593.9 1,457.5 70% 824.0 576.8 60, 312
瀋陽香湖盛景苑南區 135,464 304,520 8,816 2,390 6,426 — — — — — — —2016年3月 295,704 — 799.7 1,543.9 51% 888.0 452.9 61, 313
瀋陽公園大道 169,774 407,374 — — — — —2013年5月 2013年6月 2015年12月 134,642 99,769 34,873 — —2014年7月 272,732 — 1,275.2 1,941.8 100% 1,530.0 1,530.0 194, 314
瀋陽假日風景 200,000 475,936 — — — — — — — — — —2014年5月 475,936 — 705.6 2,173.4 100% 792.0 792.0 315
撫順金域藍灣 300,150 1,034,003 118,909 87,744 24,743 — —2011年5月 2013年12月 2014年4月 31,512 2,965 28,547 — —2014年7月 883,582 — 593.5 2,234.8 100% 1,137.0 1,137.0 62, 195, 316
鞍山惠斯勒小鎮 381,994 656,902 263,494 257,708 3,452 — —2013年6月 2013年10月 2015年10月 63,539 21,313 40,618 — —2014年7月 329,869 — 597.8 1,969.0 100% 774.0 774.0 63, 196, 317
大連朗潤園 118,506 229,822 — — — — —2012年6月 2013年6月 2015年10月 229,822 166,204 54,530 — — — — 1,091.0 527.8 100% 1,286.0 1,286.0 197
大連西山項目 90,404 91,308 — — — — —2012年8月 2013年7月 2016年10月 91,308 28,490 60,734 — — — — 867.6 330.2 55% 1,136.0 624.8 198
大連藍山 125,100 214,470 — — — — —2013年4月 2014年2月 2015年10月 134,095 46,876 87,219 — —2014年7月 80,375 — 1,407.3 1,060.9 100% 1,574.0 1,574.0 199, 318
大連海港城 581,172 968,300 101,621 84,476 17,145 — —2011年11月2013年8月 2015年9月 196,265 28,467 167,798 — —2016年4月 670,414 241,544 1,821.7 4,423.6 55% 2,178.0 1,197.9 64, 200, 319, 368
大連櫻花園 192,248 363,349 — — — — —2012年4月 2013年6月 2015年6月 105,445 56,058 49,387 — —2014年6月 257,904 7,721 1,517.4 1,590.1 71% 1,786.0 1,268.1 201, 320, 369
大連萬科城 284,806 620,607 — — — — —2013年3月 2013年7月 2016年8月 237,085 86,406 150,678 — —2014年8月 383,522 16,223 1,376.0 3,153.7 100% 1,617.0 1,617.0 202, 321, 370
長春藍山 228,670 501,678 266,931 245,289 — 20,880 —2011年3月 2013年5月 2015年12月 149,451 62,523 86,928 — —2015年4月 85,296 — 1,312.6 645.1 100% 1,611.0 1,611.0 65, 203, 322, 400
長春萬科城 350,965 1,068,964 124,574 121,770 2,804 — —2013年4月 2013年11月 2016年6月 156,225 52,377 103,848 — —2015年4月 788,165 173,714 2,137.0 4,049.5 51% 2,498.0 1,274.0 66, 204, 323, 371
長春柏翠園 267,981 503,349 165,142 154,694 6,136 — —2012年5月 2013年7月 2015年10月 114,422 28,190 84,182 — —2015年8月 223,785 — 1,851.9 1,502.2 100% 2,584.0 2,584.0 67, 205, 324
吉林萬科城 728,139 2,001,721 427,316 413,463 8,019 — —2012年5月 2013年11月 2015年12月 358,275 109,522 237,866 — —2015年8月 1,216,130 425,369 2,259.2 6,869.6 65% 2,642.0 1,717.3 68, 206, 372
青島玫瑰里 330,493 540,307 — — — — —2013年4月 2013年8月 2015年9月 171,210 30,496 101,900 38,814 —2014年6月 369,097 66,816 1,165.2 2,592.6 51% 1,652.0 842.5 207, 325, 373, 401
青島萬科城 154,607 392,904 239,482 228,862 6,327 — —2011年6月 2012年12月 2014年12月 65,527 65,527 — — —2014年5月 87,895 — 743.5 415.0 55% 1,216.0 668.8 69, 208, 326
青島福州路萬科中心 38,775 123,703 — — — — —2013年5月 2013年11月 2016年12月 123,703 29,109 94,594 — — — — 847.1 692.3 100% 1,135.0 1,135.0 209
青島紫台 48,034 146,792 — — — — — — — — — —2014年6月 146,792 48,034 927.9 1,063.0 100% 969.0 969.0 374
青島東郡 196,446 430,183 — — — — —2012年9月 2012年10月 2015年6月 179,987 119,942 60,045 — —2014年7月 250,196 84,102 742.7 1,404.8 55% 930.0 511.5 210, 327, 375
煙台海雲台 311,614 444,000 113,986 89,349 15,050 — —2012年10月2013年7月 2015年6月 74,713 18,479 56,234 — —2015年7月 255,301 100,920 1,646.3 1,588.8 100% 1,774.0 1,774.0 70, 211, 376
煙台假日風景 190,281 362,813 153,787 148,541 4,771 — —2012年3月 2012年6月 2014年9月 63,574 56,888 3,380 — —2015年1月 145,452 66,469 644.8 1,118.2 70% 728.0 509.6 71, 212, 377
煙台禦龍山 325,949 615,200 — — — — —2013年1月 2013年12月 2015年9月 108,733 56,315 52,418 — —2014年6月 506,467 217,845 2,251.0 1,528.8 51% 2,621.0 1,336.7 213, 328, 378
濟南金域國際 121,806 408,346 — — — — —2012年5月 2012年11月 2016年9月 219,610 121,926 96,929 — —2015年5月 188,736 — 1,849.5 1,800.3 63% 2,318.0 1,460.3 214, 329
濟南新里程 113,130 316,767 — — — — — — — — — —2014年6月 316,767 — 981.1 1,506.9 100% 1,026.0 1,026.0 330
太原紫台 95,687 334,330 136,224 127,629 5,472 — —2013年3月 2013年7月 2014年8月 198,106 134,078 60,934 — — — — 989.4 584.4 51% 1,633.0 832.8 72, 215
太原藍山 198,392 693,540 — — — — —2012年11月2013年5月 2015年5月 141,521 87,885 53,636 — —2014年6月 552,019 96,656 1,747.3 2,784.1 51% 2,302.0 1,174.0 216, 331, 379
晉中朗潤園 218,143 476,007 105,911 103,309 374 — —2013年3月 2013年3月 2014年10月 218,490 82,836 132,678 — —2014年5月 151,606 — 834.6 726.0 51% 1,033.0 526.8 73, 217, 332
成都區域
成都萬科鑽石廣場 15,404 92,422 — — — — —2012年2月 2012年6月 2014年6月 92,422 87,381 3,406 — — — — 793.0 91.7 85% 1,196.0 1,016.6 218
成都萬科華茂廣場 29,720 208,037 — — — — —2013年7月 2013年7月 2016年6月 208,037 29,747 178,290 — — — — 1,038.1 942.2 51% 1,190.0 606.9 219
成都金色樂府音樂廣場 152,852 759,036 — — — — —2013年12月2014年1月 2017年11月 268,896 43,141 224,950 — —2015年3月 490,140 29,633 3,314.4 4,934.6 60% 4,425.0 2,655.0 220, 333, 380
成都五龍山公園 345,168 356,503 251,541 223,652 27,889 — —2013年1月 2013年6月 2014年12月 104,962 51,341 53,621 — — — — 1,471.1 271.0 100% 1,694.0 1,694.0 74, 221
成都金域緹香 111,166 329,000 — — — — —2013年10月2014年1月 2016年8月 108,315 14,508 93,350 — —2015年3月 220,685 — 921.5 1,623.0 100% 1,056.0 1,056.0 222, 334
成都金色城市 72,102 288,410 — — — — —2013年4月 2013年8月 2016年6月 148,388 53,751 94,329 — —2015年3月 140,022 — 1,252.4 1,150.5 55% 1,300.0 715.0 223, 335
成都金色城品 47,245 141,642 — — — — —2013年6月 2013年8月 2015年12月 141,642 45,955 95,687 — — — — 650.1 506.9 55% 731.0 402.1 224
成都海悅匯城 104,307 524,843 206,007 195,859 10,148 — —2012年7月 2013年9月 2015年10月 318,836 267,955 48,113 — — — — 1,404.8 648.3 90% 1,942.0 1,747.8 75, 225
– 137–
業 務
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本預計施工時間
總價值尚未已產生 預計 （資本值與地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔面積 (1)建築面積面積 (3)結算面積面積 (4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積 (6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積 (8)使用權 (9)成本(1 0)成本(1 0)者權益值的總和）總價值物業參考編號（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）南充金潤華府 182,012 518,004 2,732 2,732 — — —2013年3月 2013年12月 2016年5月 151,005 98,654 51,739 — —2014年6月 364,267 — 1,008.2 1,825.0 60% 1,161.0 696.6 226, 336武漢漢陽國際 166,817 568,974 104,983 102,710 2,195 — —2012年2月 2012年9月 2016年12月 268,230 157,481 103,961 — —2014年10月 195,761 — 2,145.1 989.1 70% 2,297.0 1,607.9 76, 227, 337武漢萬科城 65,901 299,337 231,798 224,385 4,404 — —2011年10月2012年9月 2014年12月 67,539 28,089 39,450 — — — — 722.0 27.5 100% 828.0 828.0 77, 228武漢嘉園 67,259 324,100 — — — — —2014年3月 2014年6月 2016年6月 109,767 — 109,767 — —2015年2月 214,333 — 887.1 1,702.0 50% 1,085.0 542.5 229, 338武漢錦程 38,286 202,620 — — — — —2014年1月 2014年6月 2016年10月 21,164 — 20,569 — —2014年6月 181,456 — 756.1 1,018.8 100% 769.0 769.0 230, 339武漢金域藍灣 213,440 533,600 229,368 224,664 1,220 — —2013年3月 2014年3月 2015年12月 304,232 109,386 194,847 — — — — 1,564.9 717.5 100% 1,745.0 1,745.0 78, 231武漢金色城市 273,850 896,484 446,823 425,617 11,979 — —2012年5月 2012年6月 2016年12月 449,661 248,529 195,687 — — — — 1,971.2 715.0 100% 2,613.0 2,613.0 79, 232武漢長征村項目 77,387 239,083 — — — — —2013年12月2013年12月 2016年12月 239,083 27,061 207,338 — — — — 1,032.7 546.0 100% 1,220.0 1,220.0 233重慶悅府 137,996 376,737 215,449 211,789 1,022 — —2012年5月 2013年4月 2014年12月 161,288 159,712 1,576 — — — — 1,062.5 95.5 100% 1,469.0 1,469.0 80, 234重慶萬科城 278,167 647,378 — — — — —2013年11月2014年1月 2016年6月 579,473 335,865 243,608 — —2014年12月 67,905 — 4,479.3 1,514.4 55% 5,021.0 2,761.6 235, 340重慶金色悅城 175,000 700,000 — — — — —2013年4月 2013年11月 2015年12月 331,677 146,199 185,478 — —2014年6月 368,323 73,957 2,532.9 2,824.9 80% 3,022.0 2,417.6 236, 381重慶萬科西城 60,276 271,207 — — — — —2013年5月 2013年9月 2015年12月 142,921 26,610 116,311 — —2014年8月 128,286 28,507 897.8 1,065.4 100% 1,082.0 1,082.0 237, 382西安萬科城3#地 113,231 352,802 — — — — —2013年9月 2013年9月 2014年12月 263,974 185,876 65,561 — —2014年5月 88,828 — 1,545.6 730.8 60% 2,116.0 1,269.6 238, 341西安金域華府 106,667 372,461 — — — — —2013年7月 2013年8月 2014年12月 301,747 252,844 45,799 — —2014年9月 70,714 — 1,283.2 1,004.7 51% 1,982.0 1,010.8 239, 342西安大明宮項目 69,052 221,603 — — — — —2012年8月 2012年9月 2015年6月 92,820 37,805 55,015 — —2014年9月 128,783 — 1,048.2 1,411.8 70% 1,425.0 997.5 240, 343西安金色悅城 193,571 664,643 — — — — —2013年3月 2013年3月 2015年6月 362,459 223,836 134,873 — —2014年9月 302,184 — 2,101.3 2,179.0 80% 2,687.0 2,149.6 241, 344西安金域東郡 175,387 686,388 — — — — — — — — — —2014年5月 686,388 — 1,267.8 4,372.1 100% 1,336.0 1,336.0 345鄭州萬科美景龍門龍堂 79,458 351,529 — — — — —2013年10月2013年10月 2015年9月 134,224 99,717 30,109 — —2014年4月 217,305 — 719.7 1,685.7 51% 1,237.0 630.9 242, 346鄭州萬科美景萬科城 190,319 536,293 — — — — —2013年11月2014年3月 2016年1月 335,181 256,217 74,260 — —2014年5月 201,112 — 1,681.0 2,056.8 51% 1,787.0 911.4 243, 347貴陽大都會 181,236 761,189 — — — — —2013年12月2013年12月 2016年6月 186,258 155,764 21,557 — —2014年6月 574,931 100,098 1,206.2 3,659.1 100% 1,379.0 1,379.0 244, 383, 402昆明白沙潤園 192,104 247,394 86,391 80,248 4,131 — —2013年2月 2013年12月 2014年12月 75,676 69,693 5,168 — —2014年5月 85,327 — 738.8 2,330.0 100% 1,058.0 1,058.0 81, 245, 348昆明金色領域 105,484 425,545 150,270 29,631 9,780 — —2012年5月 2013年7月 2015年9月 142,240 106,849 35,391 — —2014年5月 133,035 — 1,454.8 1,060.2 67% 1,840.0 1,232.8 82, 246, 349昆明魅力之城 417,919 1,662,861 — — — — —2013年1月 2013年11月 2015年12月 343,747 149,278 10,712 — —2014年6月 1,319,114 — 3,084.6 7,648.3 55% 3,602.0 1,981.1 247, 350烏魯木齊蘭喬聖菲 159,461 148,465 — — — — —2013年4月 2013年6月 2014年10月 148,465 92,607 54,216 — — — — 695.6 627.6 60% 1,175.0 705.0 248海外
香港麗晶中心 9,615 61,053 61,053 — — 61,053 — — — — — — — — 809.4 — 100% 1,133.0 1,133.0 405總計 40,647,461 85,415,257 17,963,592 16,452,058 591,739 194,479 70,069 28,287,014 14,365,285 12,741,912 472,597 39,164,651 3,941,722 303,557.4 331,699.8 390,342.5 294,594.2
– 138–
業 務
項目名稱 已竣工 發展中 發展中 持作未來發展 開發成本
預計施工時間
總價值
尚未已產生 預計 （資本值與
地盤總規劃總建築已售及可售建築持作投資持作自用 預計╱實際 總建 已預售 未售持作投資持作自用 總建獲取土地 開發未來開發 所有參考資本 應佔
面積 (1)建築面積面積 (3)結算面積面積 (4)建築面積建築面積開工日期(7)預售日期(7) 預計竣工日期(7)築面積(5) 建築面積 (6)建築面積建築面積建築面積預計施工時間(7)築面積 (8)使用權 (9)成本(1 0)成本(1 0)者權益值的總和）總價值物業參考編號
（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （平方米）（平方米）（平方米）（平方米） （平方米）（平方米）（人民幣（人民幣 (%)（人民幣（人民幣
百萬元）百萬元） 百萬元）百萬元）
南充金潤華府 182,012 518,004 2,732 2,732 — — —2013年3月 2013年12月 2016年5月 151,005 98,654 51,739 — —2014年6月 364,267 — 1,008.2 1,825.0 60% 1,161.0 696.6 226, 336
武漢漢陽國際 166,817 568,974 104,983 102,710 2,195 — —2012年2月 2012年9月 2016年12月 268,230 157,481 103,961 — —2014年10月 195,761 — 2,145.1 989.1 70% 2,297.0 1,607.9 76, 227, 337
武漢萬科城 65,901 299,337 231,798 224,385 4,404 — —2011年10月2012年9月 2014年12月 67,539 28,089 39,450 — — — — 722.0 27.5 100% 828.0 828.0 77, 228
武漢嘉園 67,259 324,100 — — — — —2014年3月 2014年6月 2016年6月 109,767 — 109,767 — —2015年2月 214,333 — 887.1 1,702.0 50% 1,085.0 542.5 229, 338
武漢錦程 38,286 202,620 — — — — —2014年1月 2014年6月 2016年10月 21,164 — 20,569 — —2014年6月 181,456 — 756.1 1,018.8 100% 769.0 769.0 230, 339
武漢金域藍灣 213,440 533,600 229,368 224,664 1,220 — —2013年3月 2014年3月 2015年12月 304,232 109,386 194,847 — — — — 1,564.9 717.5 100% 1,745.0 1,745.0 78, 231
武漢金色城市 273,850 896,484 446,823 425,617 11,979 — —2012年5月 2012年6月 2016年12月 449,661 248,529 195,687 — — — — 1,971.2 715.0 100% 2,613.0 2,613.0 79, 232
武漢長征村項目 77,387 239,083 — — — — —2013年12月2013年12月 2016年12月 239,083 27,061 207,338 — — — — 1,032.7 546.0 100% 1,220.0 1,220.0 233
重慶悅府 137,996 376,737 215,449 211,789 1,022 — —2012年5月 2013年4月 2014年12月 161,288 159,712 1,576 — — — — 1,062.5 95.5 100% 1,469.0 1,469.0 80, 234
重慶萬科城 278,167 647,378 — — — — —2013年11月2014年1月 2016年6月 579,473 335,865 243,608 — —2014年12月 67,905 — 4,479.3 1,514.4 55% 5,021.0 2,761.6 235, 340
重慶金色悅城 175,000 700,000 — — — — —2013年4月 2013年11月 2015年12月 331,677 146,199 185,478 — —2014年6月 368,323 73,957 2,532.9 2,824.9 80% 3,022.0 2,417.6 236, 381
重慶萬科西城 60,276 271,207 — — — — —2013年5月 2013年9月 2015年12月 142,921 26,610 116,311 — —2014年8月 128,286 28,507 897.8 1,065.4 100% 1,082.0 1,082.0 237, 382
西安萬科城3#地 113,231 352,802 — — — — —2013年9月 2013年9月 2014年12月 263,974 185,876 65,561 — —2014年5月 88,828 — 1,545.6 730.8 60% 2,116.0 1,269.6 238, 341
西安金域華府 106,667 372,461 — — — — —2013年7月 2013年8月 2014年12月 301,747 252,844 45,799 — —2014年9月 70,714 — 1,283.2 1,004.7 51% 1,982.0 1,010.8 239, 342
西安大明宮項目 69,052 221,603 — — — — —2012年8月 2012年9月 2015年6月 92,820 37,805 55,015 — —2014年9月 128,783 — 1,048.2 1,411.8 70% 1,425.0 997.5 240, 343
西安金色悅城 193,571 664,643 — — — — —2013年3月 2013年3月 2015年6月 362,459 223,836 134,873 — —2014年9月 302,184 — 2,101.3 2,179.0 80% 2,687.0 2,149.6 241, 344
西安金域東郡 175,387 686,388 — — — — — — — — — —2014年5月 686,388 — 1,267.8 4,372.1 100% 1,336.0 1,336.0 345
鄭州萬科美景龍門龍堂 79,458 351,529 — — — — —2013年10月2013年10月 2015年9月 134,224 99,717 30,109 — —2014年4月 217,305 — 719.7 1,685.7 51% 1,237.0 630.9 242, 346
鄭州萬科美景萬科城 190,319 536,293 — — — — —2013年11月2014年3月 2016年1月 335,181 256,217 74,260 — —2014年5月 201,112 — 1,681.0 2,056.8 51% 1,787.0 911.4 243, 347
貴陽大都會 181,236 761,189 — — — — —2013年12月2013年12月 2016年6月 186,258 155,764 21,557 — —2014年6月 574,931 100,098 1,206.2 3,659.1 100% 1,379.0 1,379.0 244, 383, 402
昆明白沙潤園 192,104 247,394 86,391 80,248 4,131 — —2013年2月 2013年12月 2014年12月 75,676 69,693 5,168 — —2014年5月 85,327 — 738.8 2,330.0 100% 1,058.0 1,058.0 81, 245, 348
昆明金色領域 105,484 425,545 150,270 29,631 9,780 — —2012年5月 2013年7月 2015年9月 142,240 106,849 35,391 — —2014年5月 133,035 — 1,454.8 1,060.2 67% 1,840.0 1,232.8 82, 246, 349
昆明魅力之城 417,919 1,662,861 — — — — —2013年1月 2013年11月 2015年12月 343,747 149,278 10,712 — —2014年6月 1,319,114 — 3,084.6 7,648.3 55% 3,602.0 1,981.1 247, 350
烏魯木齊蘭喬聖菲 159,461 148,465 — — — — —2013年4月 2013年6月 2014年10月 148,465 92,607 54,216 — — — — 695.6 627.6 60% 1,175.0 705.0 248
海外
香港麗晶中心 9,615 61,053 61,053 — — 61,053 — — — — — — — — 809.4 — 100% 1,133.0 1,133.0 405
總計 40,647,461 85,415,257 17,963,592 16,452,058 591,739 194,479 70,069 28,287,014 14,365,285 12,741,912 472,597 39,164,651 3,941,722 303,557.4 331,699.8 390,342.5 294,594.2
– 139–
業 務
附註：
(1)上列地盤面積乃來自土地使用權證所載數據，如無獲土地使用權證，則來自相關土地出讓合同所載數據。上列地盤面積資料可能有別於本上市文件附錄五物業估值報告所列數據，主要是由於上述數據為物業的總地盤面積（包括持作出售的地盤面積及已出售且出售所得款項已確認為收入的地盤面積），而物業估值報告所列數據並不包括持作出售的地盤面積及已出售且出售所得款項已確認為收入的地盤面積。
(2)上列建築面積數據基於我們的內部紀錄而可能有別於本上市文件附錄五物業估值報告所列數據，主要是由於上列數據並不包括計算容積率時未計入的地盤面積（例如停車場及地庫），而物業估值報告所載數據已計入有關面積。
(3)竣工項目的總建築面積基於相關工程竣工驗收備案表的數據計算。竣工項目的總建築面積指累計已竣工建築面積（包括已竣工及交付的面積）。對於含裝修單位的項目，竣工項目的總建築面積則不包括用作交付之已竣工部分未裝修的建築面積。該部分建築面積分類為發展中項目。
(4)可售建築面積指餘下可出售面積，由於不包括已出售但未交付的已竣工面積，因此不同於本上市文件附錄五物業估值報告所載的「待售」面積。
(5)發展中項目的總建築面積來自相關建築工程施工許可證所列數據。
(6)已預售建築面積來自銷售數據系統所載資料。相關預售許可證一經取得並訂立具約束力銷售合約，則相關建築面積視為已售。
(7)開工日期、預計╱實際預售日期及預計竣工日期分別指發展中項目第一期的開工日期及預計╱實際預售日期，以及發展中項目最晚一期的預計竣工日期。預計施工日期指持作未來發展項目第一期的預計開工日期。
(8)上列持作未來發展的項目的總建築面積可能有別於本上市文件附錄五物業估值報告所列相關數據，是由於上列數據包括持作未來出售或投資物業的建築面積，而物業估值報告所列數據僅包括持作未來出售物業的建築面積。
(9)「尚未獲取土地使用權」面積指我們已與轉讓人訂立轉讓協議或其他相關文件並因此取得控制權之土地的面積。我們已按要求於達成相關土地出讓合同所載若干條件後支付該等「尚未獲取土地使用權」面積的地價。達成相關土地出讓合同的有關條件後，我們計劃支付餘下地價（如有），以完成申請及獲得相關土地使用權證。
(10)「已產生開發成本」指已產生的實際成本，即賬面價值。「估計未來開發成本」指我們根據項目開發計劃估計的未來發展所需成本。上列成本數據可能有別於本上市文件附錄五物業估值報告所列數據，主要是由於上列數據包括所有與項目（除已出售且出售所得款項已確認為收入之建築面積）相關的全部成本，而物業估值報告所載成本僅包括發展中項目的成本。
– 140–
業 務
根據有關於2014年3月31日經我們物業估值師估值之本公司物業的資料概要，我們預期在未來五年出售及交付以下物業。然而，將實際出售或交付的物業可能與以下根據市場狀況作出的估計有別。
(i)將在未來兩年出售及交付的竣工項目建築面積為591,739平方米；
(ii)將在未來三年交付的已預售發展中物業建築面積為14,365,285平方米；及
(iii)將在未來五年出售及交付的發展中物業建築面積為12,741,912平方米。
根據本上市文件附錄五所載物業估值報告，本集團物業項目分為七類。根據物業估值報告，截至2014年3月31日，第一類物業（即我們於中國持作出售的物業）的權益為人民幣190億元，佔2014年3月31日總資產的3.8%。第二類物業（即我們於中國發展中的物業）的權益為人民幣2,333億元，佔2014年3月31日總資產的47.1%。第三類物業（即我們於中國持作未來發展的物業）的權益為人民幣865億元，佔2014年3月31日總資產的17.5%。第四類物業（即我們於中國已簽約未取土地證的物業）的權益為人民幣384億元，佔2014年3月31日總資產的7.8%。第五類物業（即我們於中國持作投資的物業）的權益為人民幣110億元，佔2014年3月31日總資產的2.2%。第六類物業（即我們於中國持有及佔用的物業）的權益為人民幣11億元，佔2014年3月31日總資產的0.2%。第七類物業（即我們於香港持作投資的物業）的權益為人民幣11億元，佔2014年3月31日總資產的0.2%。
截至2014年3月31日，我們未經物業估值師評估之物業業務應佔物業權益的賬面價值約為人民幣467億元，佔總資產的9.4%，包括145個處於不同發展階段的物業項目。
該等物業包括建築面積781,572平方米竣工項目、5,857,265平方米發展中項目以及10,321,480平方米持作未來發展的項目。
我們的竣工項目及發展中項目已取得所有相關土地使用權證。截至2014年3月31日，載入綜合財務報表的持作未來發展的項目中總地盤面積約5,752,822平方米的土地未取得土地使用權證。
對於我們已簽署土地出讓合同但未獲有關土地使用權證的項目，我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，倘我們能履行有關土地出讓合同的商業責任（包括支付地價、土地開發成本（如有）及相關契稅），則獲取有關國有土地使用權證並無法律障礙。截至2014年3月31日，根據相關土地出讓合同及其他協議，我們須就發展中項目及持作未來發展的項目支付地價合共人民幣110億元。除三個項目外，我們已按照相關土地出讓合同協議的要求付清所有剩餘地價。截至2014年3月31日，由於相關拆遷工作仍未完成（此乃付款的先決條件），因此，我們尚未付清該等項目的剩餘地價。我們並無違反相關土地出讓合同，且認為獲得相關土地並無任何障礙。我們會於所有相關合同條款所載付款條件達成後付清剩餘款項。
– 141–
業 務
我們的物業項目
主要物業
截至2014年3月31日，賬面價值相當於我們資產總額的0.5%或以上的物業開發項目如下。
廣深區域
深圳留仙洞項目
深圳留仙洞項目為商業物業項目，包括高端商業樓及酒店式公寓，位於中國深圳南山區留仙洞留新南路以北創科路以東，交通便利。該項目總地盤面積為394,044平方米，總規劃建築面積約為1,335,510平方米。截至2014年3月31日，該項目仍為空置土地，有地盤面積394,044平方米及建築面積為1,335,510平方米的持作未來發展的項目。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣5,436.7百萬元及人民幣11,569.7百萬元。
該項目由本公司透過全資子公司深圳市萬科雲城商業有限公司開發。根據相關項目開發合同，我們享有該項目100%的利潤。我們於2013年9月4日簽訂相關土地出讓合同。
截至2014年3月31日，我們已支付地價人民幣5,399.0百萬元其中的人民幣2,699.5百萬元。
我們將根據相關協議條款支付餘下的人民幣2,699.5百萬元。截至2014年3月31日，對於該項目持作未來發展的物業，我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，悉數支付地價後獲得該物業的土地使用權證並無法律障礙。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發深圳留仙洞項目截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 142–
業 務
深圳布吉水徑項目
深圳布吉水徑為住宅物業項目，位於中國廣東省深圳市龍崗區布龍路及松聯路交匯處，鄰近地鐵站。該項目總地盤面積為164,989平方米，總規劃建築面積約為456,405平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積130,699平方米的發展中項目，包括建築面積67,238平方米的已預售物業；及(ii)建築面積325,706平方米的持作未來發展的項目。
於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為40,886平方米，持作未來發展的物業地盤面積為124,103平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,109.6百萬元及人民幣2,082.2百萬元。
該項目由我們透過深圳市和誠鴻業投資發展有限公司、深圳市萬鴻嘉投資發展有限公司、深圳市萬龍靚投資發展有限公司及深圳市萬聯嘉投資發展有限公司（均為我們擁有60%權益的子公司）開發。根據相關項目開發合同，我們享有該項目60%的利潤。
我們於2007年11月6日至2013年6月26日期間訂立相關土地出讓合同。根據相關土地出讓合同及其他協議的條款，截至2014年3月31日，我們已悉數支付地價人民幣2,589.1百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展深圳布吉水徑項目截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 143–
業 務
深圳公園里
深圳公園里為住宅及商用物業項目，位於中國廣東省深圳市龍崗區南灣街道，毗鄰沙灣站。該物業鄰近多項設施及主要要道。周邊為住宅區，設有公園、零售商店及商業樓宇。該項目總地盤面積為104,876平方米，總規劃建築面積約為478,318平方米。
於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積8,396平方米的物業已竣工並可出售，(ii)建築面積95,197平方米的發展中項目，包括建築面積89,169平方米的已預售物業及(iii)建築面積240,115平方米持作未來發展的物業。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為18,975平方米，而持作未來發展的物業地盤面積為59,082平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,736.0百萬元及人民幣1,629.9百萬元。
該項目由我們透過深圳市聚龍灣投資發展有限公司（我們擁有65%權益的子公司）開發。根據相關項目開發合同，我們享有該項目65%的利潤。我們於2010年8月31日、2012年10月11日、2013年10月31日及2014年1月17日訂立相關土地出讓合同。根據相關土地出讓合同及其他協議，我們須支付地價及其他有關費用人民幣4,053.4百萬元，截至2014年3月31日已支付人民幣3,817.4百萬元。我們將依照相關協議的條款支付餘下人民幣236.0百萬元。截至2014年3月31日，我們已取得該項目的相關土地使用權證。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發深圳公園里截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 144–
業 務
東莞雙城水岸
東莞雙城水岸為住宅物業項目，位於中國廣東省東莞市塘廈鎮大坪村林坪路28號，毗鄰大屏障森林公園、仙女湖及觀瀾湖高爾夫球會。該物業通往深圳市中心的交通便利。該項目總地盤面積為596,781平方米，總規劃建築面積約為414,759平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積11,428平方米的物業已竣工並可出售；(ii)建築面積120,400平方米的發展中項目，包括建築面積23,220平方米的已預售物業；及(iii)建築面積104,048平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為170,037平方米，持作未來發展的物業地盤面積為135,280平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,528.2百萬元及人民幣1,449.8百萬元。
該項目由我們透過東莞市新萬房地產開發有限公司（我們的全資子公司）開發。根據相關項目開發合同，我們享有該項目全部的利潤。我們於2006年7月8日、2006年7月18日、2007年3月23日及2007年7月12日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同及其他協議悉數付清地價人民幣3,223.7百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發東莞雙城水岸截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 145–
業 務
東莞虎門萬科城
東莞虎門萬科城為住宅及商業物業項目，位於中國東莞虎門南片區的三條公路與多條地鐵線附近，靠近新八達路與金寧路大道交匯處。該項目總地盤面積為349,805平方米，總規劃建築面積約為784,136平方米。截至2014年3月31日，該項目有地盤面積349,805平方米及建築面積為784,136平方米的持作未來發展的項目。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,283.4百萬元及人民幣3,181.1百萬元。
本公司透過東莞市萬宏房地產有限公司（我們持有60%權益的子公司）開發該項目。
根據相關項目開發合同，我們享有該項目60%的利潤。我們於2013年9月2日至2013年9月22日簽訂相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關合同的條款悉數付清地價人民幣3,140.5百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發東莞虎門萬科城截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
廣州東薈城
廣州東薈城為住宅及商業項目，位於中國廣東省廣州市蘿崗區開泰大道西南面及瑞和路東北面，毗鄰規劃的蘿崗行政中心。該項目總地盤面積為177,588平方米，總規劃建築面積約為444,943平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積656平方米的物業已竣工並可出售；及(ii)建築面積332,970平方米的發展中項目，包括建築面積131,548平方米的已預售物業。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為116,760平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成
本分別為人民幣2,427.2百萬元及人民幣1,096.9百萬元。
– 146–
業 務
本公司透過廣州市萬怡房地產有限公司（我們持有55%權益的子公司）開發該項目。
根據相關項目開發合同，我們享有該項目的55%利潤。我們於2010年11月24日、2011年10月1日、2011年3月22日及2012年10月25日簽訂相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已悉數付清地價人民幣2,011.9百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發廣州東薈城截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
廣州新光城市花園
廣州新光城市花園為住宅及商用物業項目，位於中國廣東省廣州市番禺區興南大道及漢溪大道東南一角，毗鄰規劃的地鐵7號綫鶴莊站及番禺新城中央商業區。周邊為住宅區，設有零售商店。該項目總地盤面積為364,651平方米，總規劃建築面積約為591,662平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積1,160平方米的竣工且可供銷售物業；及(ii)建築面積410,033平方米的發展中項目，包括建築面積129,056平方米的已預售物業。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為252,491平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,394.9百萬元及人民幣711.7百萬元。
– 147–
業 務
該項目由我們透過廣州市番禺向信房地產有限公司及廣州市萬合房地產有限公司（均為我們全資子公司）開發。我們於2011年3月收購該項目，並享有該項目100%的利潤。
根據相關收購協議，該項目的總代價為人民幣3,100.0百萬元，截至2014年3月31日，我們已支付其中人民幣2,790.0百萬元。我們將根據相關協議的條款支付餘下的人民幣310.0百萬元。此外，截至2014年3月31日，我們已向相關政府當局支付地價及其他有關費用人民幣186.2百萬元。截至2014年3月31日，我們已就該項目取得相關土地使用權證。
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發廣州新光城市花園截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
佛山金融C區B23–24地塊
佛山金融C區B23–24地塊為住宅及商業物業項目，位於佛山金融區C區，周邊為多幢各類國際公司匯集且配套設施頂級的辦公樓。該項目總地盤面積為188,996平方米，總規劃建築面積約為793,784平方米。截至2014年3月31日，該項目有地盤面積188,996平方米及建築面積為793,784平方米的持作未來發展的項目。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,238.6百萬元及人民幣4,999.4百萬元。
我們透過全資子公司佛山市南海區萬瑞投資有限公司開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目100%的利潤。我們於2013年10月25日及2013年11月20日簽訂相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關合同的條款悉數付清地價人民幣3,128.4百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發佛山金融C區B23–24地塊截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 148–
業 務
佛山萬科廣場
佛山萬科廣場為住宅及商業項目，位置便利，位於中國佛山市中心，季華五路以北，嶺南大道以西，交通便利。該項目總地盤面積為114,429平方米，總規劃建築面積約555,819平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為161,978平方米的發展中項目，包括建築面積72,061平方米的已預售物業；及(ii)建築面積為393,841平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為36,136平方米，持作未來發展的物業地盤面積為78,293平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,567.6百萬元及人民幣3,202.4百萬元。
我們透過佛山市萬科中心城房地產有限公司（我們持有88%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目的88%利潤。我們已於2010年9月27日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已悉數付清地價人民幣715.6百萬元。
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展佛山萬科廣場截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 149–
業 務
三亞湖畔度假公園
三亞湖畔度假公園為住宅及商業項目，位置便利，位於中國三亞迎賓路以南主要觀光區，距離亞龍灣約10公里，距第一市場八公里。該項目總地盤面積為416,578平方米，總規劃建築面積約423,315平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為180,331平方米的發展中項目，包括建築面積為50,320平方米的已預售物業；及(ii)建築面積為242,984平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目（包括為地方政府建設的保障性住房）地盤面積為131,313平方米，持作未來發展的物業（不包括我們不會開發的林地）地盤面積為285,266平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,589.0百萬元及人民幣3,334.0百萬元。
我們於2010年11月收購該項目，並透過海南詩波特投資有限公司（我們持有80%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目的80%利潤。截至2014年3月31日，我們已悉數付清地價人民幣1,935.2百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展三亞湖畔度假公園截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 150–
業 務
上海區域
上海翡翠濱江
上海翡翠濱江為住宅及商用物業項目，位於中國上海浦東新區昌邑路以南、浦東大道以北、民生路以西，鄰近黃浦江。該物業鄰近地鐵6號綫及該區主幹道，交通便利。
預期該項目會連接至規劃的地鐵14號及18號出口。該項目地盤面積為58,550平方米，總規劃建築面積約為175,990平方米。於2014年3月31日，該項目有地盤面積58,550平方米及建築面積175,990平方米的發展中項目。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣5,284.0百萬元及人民幣2,313.0百萬元。
我們於2007年11月取得該項目，並透過上海祥大房地產開發有限公司（我們擁有75%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目75%的利潤。
我們於2010年11月19日、2011年1月18日及2013年12月16日訂立相關補充協議。截至2014年3月31日，我們已按相關協議的條款悉數付清地價人民幣3,670.8百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發上海翡翠濱江截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 151–
業 務
上海虹橋11號項目
上海虹橋11號項目為住宅及商業物業項目，位於中國上海虹橋商務區核心區，茸梅路以西，銀澤路以南，泰虹路以北。該項目總地盤面積為112,864平方米，總規劃建築面積約177,885平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為131,714平方米的發展中項目，包括建築面積為37,883平方米的已預售物業；及(ii)建築面積為46,171平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為85,002平方米，持作未來發展的物業地盤面積為27,862平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,695.6百萬元及人民幣1,281.1百萬元。
我們透過上海萬樹置業有限公司（我們持有61%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目61%利潤。我們已於2012年12月11日訂立土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關合同條款悉數付清地價人民幣2,032.0百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展上海虹橋11號項目截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 152–
業 務
上海萬科城
上海萬科城為住宅及商業物業項目包含辦公室，位於中國上海馬橋鎮華寧路以東及銀春路以北。該項目總地盤面積為210,615平方米，總規劃建築面積約501,833平方米。
截至2014年3月31日，該項目有建築面積為501,833平方米的發展中項目，包括建築面積為165,093平方米的已預售物業。截至2014年3月31日，該項目的持作未來發展的物業佔地盤面積210,615平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣4,691.5百萬元及人民幣2,092.7百萬元。
我們於2013年5月27日取得該項目，並透過上海郡科投資管理有限公司（我們持有70%權益的子公司）開發。根據相關項目開發合同，我們享有該項目的70%利潤。截至2014年3月31日，我們已支付地價人民幣3,527.3百萬元其中的人民幣1,846.9百萬元。我們將根據相關合同的條款支付餘下的人民幣1,680.4百萬元。截至2014年3月31日，我們已就該項目取得相關土地使用權證。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得上海萬科城截至目前開發階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 153–
業 務
上海南站商務區地塊
上海南站商務區地塊為商業物業項目，位於中國上海徐家匯區的上海南站以北滬閔路以西及定安路以南，交通便利。該項目總地盤面積為107,486平方米，總規劃建築面積約493,447平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為105,988平方米的發展中項目；及(ii)建築面積為387,459平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為23,553平方米，持作未來發展的物業地盤面積為83,933平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣5,893.8百萬元及人民幣7,107.4百萬元。
我們透過上海萬九綠合置業有限公司（我們持有51%權益的子公司）開發該項目。
根據相關項目開發合同，我們享有該項目的51%利潤。我們已於2013年5月9日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關合同條款悉數付清地價人民幣5,431.0百萬元。截至2014年3月31日，我們尚未取得該項目持作未來發展的物業的相關土地使用權證。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們獲得該持作未來發展物業的土地使用權證並無法律障礙，且已根據實際開發進度取得發展上海南站商務區地塊截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 154–
業 務
無錫信成道
無錫信成道為住宅及商用辦公物業項目，位於中國江蘇省無錫市濱湖區高浪路以南、信成道以東、觀山路以北及觀順路以西，毗鄰學校及公園和該區主幹道。周邊為住宅區，設有零售商店。該項目總地盤面積為154,119平方米，總規劃建築面積約為385,299平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積1,176平方米的物業已竣工並可出售；(ii)建築面積187,519平方米的發展中項目，包括建築面積71,915平方米的已預售物業；及(iii)建築面積161,071平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為75,008平方米，持作未來發展的物業地盤面積為64,428平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,588.5百萬元及人民幣1,206.5百萬元。
我們透過全資子公司無錫鼎安房地產有限公司開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目100%的利潤。我們已分別於2010年2月22日及2010年8月30日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣1,900.0百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發無錫信成道截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 155–
業 務
杭州良渚文化村
杭州良渚文化村為住宅及商用酒店物業項目，位於中國浙江省杭州市良渚鎮，毗鄰良渚遺址保護區及104國道。該物業位置便利，連接多條公交綫。該項目地盤面積為3,108,146平方米，總規劃建築面積約為2,361,628平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積25,858平方米的物業已竣工並可出售；(ii)建築面積500,183平方米的發展中項目，包括建築面積220,639平方米的已預售物業；及(iii)建築面積882,839平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為519,070平方米，持作未來發展的物業地盤面積為897,595平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣6,171.6百萬元及人民幣9,523.2百萬元。
我們於2006年8月收購該項目，並透過浙江萬科南都房地產有限公司、杭州林廬房地產開發有限公司、杭州良渚文化村開發有限公司、浙江南都置業股份有限公司及杭州長源旅遊發展有限公司（均為全資子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目100%的利潤。根據相關協議，截至2014年3月31日，我們已支付地價人民幣2,314.8百萬元及其他有關費用人民幣2,817.4百萬元。我們將根據相關合同的條款支付餘下的人民幣502.6百萬元。截至2014年3月31日，我們已就該項目取得相關土地使用權證。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得杭州良渚文化村截至目前開發階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 156–
業 務
寧波雲鷺灣
寧波雲鷺灣為住宅及商用物業項目，位於中國浙江省寧波市江北區隨園街與湖濱環路交匯處。該物業臨近該區主幹道。周邊為住宅區，毗鄰人工湖及中學。該項目總地盤面積為314,208平方米，總規劃建築面積約為394,764平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積14,182平方米的物業已竣工並可出售；(ii)建築面積164,608平方米的發展中項目，包括建築面積65,033平方米的已預售物業；及(iii)建築面積154,789平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為138,333平方米，持作未來發展的物業地盤面積為109,092平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,844.4百萬元及人民幣1,019.1百萬元。
我們透過全資子公司寧波江北萬科置業有限公司開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目100%的利潤。我們於2009年10月30日訂立相關土地出讓合同。
截至2014年3月31日，我們尚未取得該項目持作未來發展的物業的相關土地使用權證。
截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣2,049.6百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們獲得該持作未來發展物業的土地使用權證並無法律障礙，且已根據實際開發進度取得開發寧波雲鷺灣截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 157–
業 務
溫州龍灣花園
溫州龍灣花園為住宅物業項目，位於中國浙江省溫州市龍灣區甌海大道及龍江路交匯處，鄰近萬達廣場龍灣區主要政府機構和該區主幹道。該物業自然環境優美，亦鄰近大型商業中心。該項目總地盤面積為125,219平方米，總規劃建築面積約179,733平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為22,576平方米的物業已竣工並可出售；
及(ii)建築面積89,309平方米的發展中項目，包括建築面積47,916平方米的已預售物業。
於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為68,704平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,521.2百萬元及人民幣1,625.0百萬元。
我們透過溫州萬科力天置業有限公司（我們擁有60%權益的子公司）開發該項目。
根據相關項目開發合同，我們享有該項目60%的利潤。我們於2011年9月9日及2011年11月10日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣2,328.2百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發溫州龍灣花園截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 158–
業 務
合肥森林公園
合肥森林公園為住宅及商業物業項目，位於中國合肥廬碭區踼山路與四里河路西南角。該項目位處市森林公園以北的傳統居住區，臨近該區要道二環路。該項目總地盤面積為516,459平方米，總規劃建築面積約1,394,439平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積251,893平方米的發展中項目，包括建築面積201,889平方米的已預售物業及(ii)建築面積1,142,546平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為91,556平方米，持作未來發展的物業地盤面積為424,903平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣4,205.8百萬元及人民幣6,282.5百萬元。
我們透過全資子公司合肥萬科瑞翔地產有限公司開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目100%的利潤。我們分別於2012年12月29日及2013年1月21日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已支付地價人民幣3,302.9百萬元中的人民幣1,953.6百萬元。我們將根據相關合同條款支付餘下的人民幣1,349.3百萬元。截至2014年3月31日，對於該項目持作未來發展的物業，我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，悉數支付地價後獲得該物業的土地使用權證並無法律障礙。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得合肥森林公園截至目前開發階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 159–
業 務
北京區域
北京金域華府
北京金域華府為住宅及商用辦公物業項目，位於中國北京昌平區西二旗北路。該物業臨近該區主幹道，周邊為住宅區。該項目總地盤面積為198,007平方米，總規劃建築面積約為559,214平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為199,777平方米的發展中項目，包括建築面積為161,057平方米的已預售物業；及(ii)建築面積為166,471平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為65,951平方米，持作未來發展的物業地盤面積為63,139平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,619.2百萬元及人民幣3,101.3百萬元。
我們透過北京住總萬科房地產開發有限公司（我們擁有50%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目50%的利潤。我們於2010年10月15日至2013年8月1日期間訂立相關土地出讓合同。該項目的五幅土地（包括本物業土地）的土地使用權已訂約授予北京住總萬科房地產開發有限公司，截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣3,390.0百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得開發北京金域華府截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 160–
業 務
北京朗潤園
北京朗潤園為住宅及商用辦公物業項目，位於中國北京大興區舊宮鎮東馬路以北，鄰近舊宮地鐵站及該區主幹道。周邊為住宅區，臨街設有零售商店。該項目總地盤面積為67,650平方米，總規劃建築面積約為173,215平方米。於2014年3月31日，該項目有建築面積為173,215平方米的發展中項目，包括建築面積為96,008平方米的已預售物業。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目佔地盤面積67,650平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,658.2百萬元及人民幣1,235.9百萬元。
我們透過北京金第萬科房地產開發有限公司（我們擁有50%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目50%的利潤。我們自2011年9月30日至2013年10月28日訂立相關土地出讓合同及補充協議，兩幅土地（包括本物業土地）的土地使用權訂約授予北京金第萬科房地產開發有限公司，截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣1,768.7百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展北京朗潤園截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 161–
業 務
瀋陽春河里
瀋陽春河里為住宅及商用辦公物業項目，位於中國遼寧省瀋陽市中心的文藝路與三好街交匯處。該項目總地盤面積為81,379平方米，總規劃建築面積約為431,232平方米。
於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積為2,087平方米的物業已竣工並可出售；(ii)建築面積為146,606平方米的發展中項目，包括建築面積為97,529平方米的已預售物業；
及(iii)建築面積為208,142平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為36,998平方米，持作未來發展的物業地盤面積為28,047平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,036.0百萬元及人民幣2,839.9百萬元。
我們透過擁有82%股權的子公司瀋陽萬科恒祥置地有限公司開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目82%的利潤。我們於2011年8月4日訂立相關土地出讓合同，截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣2,156.5百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際發進度取得開發瀋陽春河里截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 162–
業 務
成都區域
成都金色樂府音樂廣場
成都金色樂府音樂廣場為住宅及商業物業項目，位於中國成都成華區建設南支路，杉板橋路以北，建設南路以南，臨近多項公共設施。該項目地盤地積為152,852平方米，總規劃建築面積約759,036平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積268,896平方米的發展中項目，包括建築面積43,141平方米的已預售物業；及(ii)建築面積490,140平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為66,458平方米，持作未來發展的項目的地盤面積為86,394平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,314.4百萬元及人民幣4,934.6百萬元。
我們於2013年1月收購該項目，並透過成都傳媒文化置業有限公司（我們持有60%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目60%利潤。截至2014年3月31日，我們已根據相關合同條款悉數付清地價人民幣2,488.6百萬元。截至2014年3月31日，我們尚未取得該項目持作未來發展的物業的相關土地使用權證。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，在出讓方交付土地及成都傳媒文化置業有限公司悉數支付相關費用後獲得該持作未來發展物業的土地使用權證並無法律障礙，我們已根據實際開發進度取得發展成都金色樂府音樂廣場截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 163–
業 務
重慶萬科城
重慶萬科城為住宅及商業物業項目，位於中國重慶金山大道，毗鄰照母山植物園，周圍是仍在興建並已開始預售的大型住宅發展項目。該區擁有優良的自然環境，座落於重慶市中心。該項目總地盤面積為278,167平方米，總規劃建築面積約647,378平方米。
於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積579,473平方米的發展中項目，包括建築面積335,865平方米的已預售物業；及(ii)建築面積67,905平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為259,062平方米，持作未來發展的項目的地盤面積為19,105平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣4,479.3百萬元及人民幣1,514.4百萬元。
我們透過萬科（重慶）藍山置業有限公司（我們持有該公司55%權益）的全資子公司重慶萬旭置業有限公司開發該項目。根據有關項目開發合同，我們享有該項目55%的利潤。我們於2011年5月12日訂立相關土地出讓合同及於2012年7月23日簽訂補充合同。
截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣2,028.2百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展重慶萬科城截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 164–
業 務
重慶金色悅城
重慶金色悅城為住宅及商業物業項目，位於中國重慶金山大道，毗鄰沙坪壩區舊城區。該區有兩所著名醫院及知名的中小學校，更是重慶有最多大學的地區。該項目總地盤面積為175,000平方米，總規劃建築面積約700,000平方米。於2014年3月31日，該項目有(i)建築面積331,677平方米的發展中項目，包括建築面積146,199平方米的已預售物業；及(ii)建築面積368,323平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為101,043平方米，持作未來發展的項目的地盤面積為73,957平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣2,532.9百萬元及人民幣2,824.9百萬元。
我們透過重慶萬卓置業有限公司（我們持有80%權益的子公司）開發該項目。根據有關項目開發合同，我們享有該項目80%的利潤。我們於2012年11月13日訂立相關土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關土地出讓合同的條款悉數付清地價人民幣1,620.0百萬元。截至2014年3月31日，我們尚未取得該項目持作未來發展的物業的相關土地使用權證。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們在出讓方交付土地後獲得該持作未來發展物業的土地使用權證並無法律障礙，且已根據實際開發進度取得發展重慶金色悅城截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 165–
業 務
昆明魅力之城
昆明魅力之城為住宅及商業物業項目，位於中國昆明官渡區廣福路以北，彩雲北路以東，周邊為住宅區，鄰近五甲塘濕地公園。該項目包括三所幼兒園、一所小學及一所中學。另外，周邊有九所托兒所、六所小學及六所中學。該項目總地盤面積為417,919平方米，規劃建築面積約1,662,861平方米。截至2014年3月31日，該項目有(i)建築面積343,747平方米的發展中項目，包括建築面積149,278平方米的已預售物業；及(ii)建築面積1,319,114平方米的持作未來發展的項目。於2014年3月31日，該項目的發展中項目地盤面積為70,951平方米，持作未來發展的項目的地盤面積為346,968平方米。
截至2014年3月31日，該項目的發展中項目已產生的開發成本及估計未來發展成本分別為人民幣3,084.6百萬元及人民幣7,648.3百萬元。
我們透過雲南浙萬置業有限公司（我們持有55%權益的子公司）開發該項目。根據相關項目開發合同，我們享有該項目55%的利潤。我們已於2013年1月11日及2013年1月14日訂立土地出讓合同。截至2014年3月31日，我們已根據相關合同條款悉數付清地價人民幣2,305.2百萬元。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，截至2014年3月31日，我們已根據實際開發進度取得發展昆明魅力之城截至目前階段所需的全部牌照、許可證及證書。
– 166–
業 務
投資物業及商業租賃
除住宅物業項目外，我們亦開發辦公樓、商用物業、零售商店單位及停車場單位。
我們已保留部分開發物業作出租用途及╱或投資。於各項目開發初期階段決定出售商用物業或保留作投資用途時，我們考慮的因素包括位置、用地規劃、區域市況、輔助商用設施及商業利益。由於我們擬持有該等物業作長期投資用途，該等物業視為投資物業。
於2011年、2012年及2013年12月31日及2014年3月31日，我們投資物業的賬面價值及投資物業所處租賃土地預付款項分別為人民幣1,126.1百萬元、人民幣2,375.2百萬元、人民幣11,710.5百萬元及人民幣10,442.6百萬元，分別佔同期我們資產總額的0.38%、0.63%、2.44%及2.11%。於2011年、2012年及2013年12月31日，我們投資物業的估計公允價值及投資物業所處租賃土地預付款項分別為人民幣1,519.0百萬元、人民幣4,080.0百萬元、人民幣14,856.0百萬元及人民幣13,493.0百萬元。
部分零售商店單位及停車場單位位於或可能位於大型多功能綜合體。倘出售產生的投資回報高於租金及資產增值，則我們可能選擇出售零售商店單位。
物業管理
我們注重物業管理，將其視作售後服務的一部分，我們認為該等服務有助提升我已開發物業的價值及品牌形象。截至2014年3月31日，我們為位於中國合共58個城市的419個總建築面積合共約71.0百萬平方米的項目提供物業管理服務。我們按月或按季收取管理費。我們為建立客戶關係所成立的萬客會相信是中國房地產行業首個會員忠誠度計劃。此外，為方便我們所管理物業的居民，我們提高配套服務，例如社區美食中心、自有倉儲設施及「幸福驛站」，讓客戶可在物業管理中心提取網購郵包。
我們於1996年獲得ISO9002認證，此乃服務供應商質量保證認證，是對我們優質物業管理的認可。我們相信自身是中國首家通過該認證的物業管理服務供應商。我們於2000年獲得有關質量管理體系的ISO9001認證。我們的物業管理公司亦獲頒多個獎項，例如，萬科物業發展有限公司曾被中國房地產十大研究組評選為「中國第一綜合物業管理公司」。另外，我們於2010年至2013年在由國務院發展研究中心企業所、中國指數研究院及清華大學房地產研究所頒佈的「中國優質物業管理服務供應商最佳品牌名單」均名列榜首。
根據中國法律，經合共持有樓宇非公共區域50%以上權益的業主同意，業主可聘用或解僱物業管理服務供應商。截至最後可行日期，我們的物業管理公司並無在管理任何物業時遭解僱。
– 167–
業 務
物業開發流程
我們的總部、區域本部、城市公司及項目公司密切合作發展項目。我們的總部及區域本部負責有關項目開發的戰略決策，城市公司及項目公司則管理項目的日常開發。
我們已建立各種程序及政策規範物業開發流程。
下文概述標準項目開發流程的核心要素：
竣工、交付及選址及市場研究 前期準備 建設 銷售及市場推廣
售後服務
選址、市場研究及土地收購一般耗時三至六個月，而項目規劃、設計及融資耗時不足九個月。項目動工至一期預售通常為期約六個月，發展物業一期預售及市場推廣至交付物業一般耗時約19個月。
選址及市場研究
我們十分重視選址，並就此投入大量管理資源。我們總部、區域本部、城市公司及項目公司緊密合作進行市場研究，識別潛在目標。我們的城市公司及區域本部負責研究該地開發目標物業的潛在需求，評估市場競爭，按目標內部項目回報率等內部基準計算若干營運及財務比率，並制定初步項目可行性研究報告以供總部審核。
我們的選址分析主要考慮以下因素：
• 我們是否有能力於該選址開發符合發展策略的物業；
• 附近地區及城市的發展潛力；
• 附近相連區域對計劃項目的潛在需求；
• 該地區的潛在競爭；
• 未來區域增長潛力、土地增值潛力及項目開發潛在回報；
• 該地是否便利，例如是否鄰近公共交通及基礎設施支援；及
• 政府就該地的發展計劃。
– 168–
業 務
前期準備
土地獲取
我們根據於2007年9月28日頒佈且於2007年11月1日生效的《招標拍賣掛牌出讓國有建設用地使用權規定》，參與招標、拍賣或掛牌出讓而自中國政府收購土地使用權用於物業開發。根據該規定，中國政府僅可以公開招標、拍賣或掛牌出讓方式出讓國有土地的土地使用權作商業、旅遊業、娛樂業及商品房開發。公開招標時，有關機關可僅根據競標價格作出評估，亦可參考競標價格、競標人的信用紀錄及開發方案的質素等多項因素甄選土地使用權的受讓人。公開招標、拍賣或掛牌出讓時，土地使用權通常會出讓予出價最高的競標人。有關中國法律及法規的詳情請參閱本上市文件「監管概覽」一節。按面積計算，截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們透過公開招標、拍賣及掛牌出讓獲取土地分別佔所獲取土地總地盤面積約85%、70%及76%。我們亦在二級市場直接自其他物業開發商收購未竣工項目或項目公司而取得土地使用權。
我們的區域本部作出購地決策時會考慮所需投資金額、其他權益投資利益及土地成本等因素。其後向我們總部遞交區域本部的投資決策，總部有權否決該等決策。管理層的投資及決策委員會負責評估及批准非住宅項目等非常規土地投資。超過我們資產淨額10%之投資須經董事會批准。
營業紀錄期間，我們已經根據土地出讓合同所載的條款及條件支付地價。有關我們承諾支付但截至最後可行日期未到期支付的地價，我們計劃於到期及╱或達成相關條件時支付有關款項。
我們的部分項目需要安置現有居民及拆除現有物業。倘我們自中國政府取得土地使用權，土地清理費用通常計入地價。倘安置及拆除成本並無計入地價，則我們須支付的金額根據相關地方當局公佈的公式計算。截至2014年3月31日，我們有七個項目須安置及拆遷，亦有個別其他項目的若干個人單位或樓宇有少量未完成安置及拆遷工作有關安置及拆遷工作預計不會對我們的營運有重大影響。根據相關土地收購協議，該等七個項目中有四個項目的拆遷安置工作及相關費用由政府或向我們出售有關物業的其他人士承擔。我們支付的地價包括該等項目拆遷安置的相關費用。餘下三個項目的拆遷安置工作由我們自已負責。我們已就該三個項目的拆遷安置工作訂立合共2,047份協議，其中載有拆除的範圍及結構、賠償以及安置的範圍等細節。我們於2014年前委聘獨立第三方進行三個項目其中一個的拆遷工作。然而，自2014年起，有關這三個
– 169–
業 務
項目的所有拆遷及安置工作均由我們執行。受搬遷影響的各方可以現金及╱或重新安置方式補償。截至2014年3月31日，我們的拆遷及安置工作的成本約為人民幣3,067.0百萬元。根據我們的最合理估計和當前拆遷安置成本，我們預期上述三個項目應付的未來拆遷安置成本（以現金支付）約人民幣484.4百萬元。該項估計或會因拆遷安置的實際情況有變，但不會對我們的經營有重大影響。截至最後可行日期，該等項目的拆遷安置均按照我們的計劃時間表進行，現階段並無出現可能影響拆遷安置成本的不可控因素。營業紀錄期間至最後可行日期，我們並無就安置工作遭到任何行政處罰。土地安置工作的所有重大方面亦已符合相關法律及法規。
項目規劃及設計
我們的專責內部設計團隊負責開發項目的整體規劃及概念設計。我們委聘聲譽良好的國內及國際設計諮詢公司進行詳細設計，包括建築設計、景觀設計、室內設計及配套設施設計。由於相信優良的項目設計可大幅提升我們項目的價值及市場競爭力，故我們透過招標審慎篩選外聘設計諮詢公司及設計計劃，篩選標準基於物業開發類型、產品定位及項目規模等因素。
最終項目設計由我們城市公司的產品甄審委員會確定，該等委員會由我們的市場營銷部成員（根據對市場及消費者需求所作評估提供資料）、財務部成員（根據成本估計和項目投資回報估計提供資料）及工程部成員（提供設計方案技術方面的資料）組成。
我們的城市公司總經理有權否決任何決策。對於高端項目、非住宅項目或涉及巨額投資的項目，我們的城市公司會接收區域本部的指引。
建設
委聘建築公司
我們將所有在建項目工程外包予外聘獨立第三方的建築承包商。外包建築工程有助我們借鑑建築公司的專長和盡量降低原材料成本波動等風險，我們認為此舉亦有助我們以物業開發商身份更專注業務。我們與超過50間建築公司維持穩固關係，大部分該等建築公司與我們合作五年以上。我們依照《中華人民共和國招標投標法》及《工程建設項目招標範圍和規模標準規定》透過招標程序為我們的項目委聘該等建築公司。
為保證物業質量及工藝，我們在招標過程中採用嚴格標準甄選建築公司。我們一般評估建築公司的專業資格、聲望、信譽、財務狀況、經驗、報價及技術實力。我們傾向選擇目前與我們建立關係的公司，包括大型國有建築公司、上市公司或民營企業。
出於透明的需要並鼓勵建築公司提供及保持優質服務和鼓勵建築公司採納並遵循行業標準，我們已於公司網站披露先前所委聘認為能提供優質服務的建築公司名單。
– 170–
業 務
相關招標程序完成後，我們通常會與中標人訂立建造合同。根據有關合同，建築公司須提供有關質量標準及完工進度表的保證，並須向我們提供定期進度報告，以便我們密切監察完工進度。與我們訂約的建築公司亦須支付有關延誤工期的罰金及承擔糾正施工缺陷的成本。此外，倘建築公司的工程導致任何重大開發延誤或造成物業開發無法挽回的損失或媒體對本公司有重大不利影響的報道，則本公司可終止建築合約。
營業紀錄期間，我們並無因我們的建築承包商的工作欠佳或施工延誤而面臨任何處罰、重大索償或直接損失。我們根據建造合同規定的條款及條件分階段向建築承包商付款，每個項目的階段付款百分比各不相同。根據與建築承包商的一般合同條款及條件，我們通常按施工進度每月付款，並於相關項目竣工後六個月支付至多總建築成本的95%，我們一般會保留其餘5%約兩年作保留款項。保留款項乃用作支付施工缺陷引致的或然開支。營業紀錄期間，並無發生保證金金額低於我們因糾正施工作業缺陷而支付之金額的情況。
採購
我們負責採購電梯、管道、塗料、地板、廚房用具以及潔具等特定建材，而鋼鐵、混凝土混合料及鑄模等一般及基本建材則通常由建築承包商採購。我們一般自中國境內供應商採購建材材料。我們已建立集中採購流程，用以實現規模經濟生產、提升議價能力、確保建築材料質量一致及控制成本。我們總部的採購部門根據我們預期生產時間表等因素管理建材的採購。我們一般不會儲存建材存貨，僅會購買所需的建材。
我們已與信譽良好的供應商建立穩定的策略合作關係及制定嚴格的招標過程選擇供應商。對我們項目建設至關重要的建築材料，我們會向不同供應商招標，並進行價格及質量評估。我們規定採購金額為人民幣300,000元或以上需要招標。我們通常透過網上競購系統合作夥伴發展中心進行招標。
我們亦嘗試透過招標減少我們負責採購之材料的價格波動風險。地板、櫥櫃、油漆與照明等材料通常通過招標採購。與供應該等材料的中標人所訂立的合同有效期一般為一至兩年，一般不允許調整價格。我們允許若干特定材料在價格超出原價3%至5%的情況下調價。我們毋須遵守任何最低採購額的承諾。營業紀錄期間，我們並無與供應商訂立長期協議。
某程度上，我們一般可透過增加產品價格向客戶轉嫁原材料成本的增加。然而，我們亦承擔原材料價格波動的風險，我們或無法透過增加價格悉數彌補成本升幅。我們負責採購的物料（例如櫥櫃、衣櫃、地板、廚房用具及潔具）佔項目總成本約5%。材料成本變動5%將導致項目成本總額變動約0.25%。
– 171–
業 務
我們一般按合約條款及條件分階段支付款項，而供應商授出的付款年期依賴多項因素，包括與供應商的關係及交易規模。我們一般需於收到發票及付款細節20至45天內透過電匯清償款項，而發票及付款細則一般於產品通過由我們及建設監理公司進行的相關質量控質檢查程序後向我們提供。儘管有關合約於合約屆滿後續期（惟供應商須通過我們質量檢測），但供應商相關合約期屆滿後或會進行新的投標。一般而言，倘供應商未能根據合約的條款、行業準則或相關監管規定供應相關物料，則我們可終止合約。
為減低因供應短缺而造成損失的風險，我們一般就每一種原材料擁有至少一名質量及價格相若的替補供應商提供。營業紀錄期間，我們並無遭受對我們經營有重大影響的原材料供應短缺或延誤。為顯示透明度並鼓勵供應商提供高質量的服務及物料和鼓勵供應商採納並遵循行業標準，我們於本身網站披露先前所委聘認為能提供優質服務的供應商名單。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年度，我們自五大供應商（均為獨立第三方）的採購金額分別為人民幣23億元、人民幣26億元及人民幣29億元，佔該等年度我們總採購額分別3.19%、3.61%及2.86%。我們的五大供應商主要供應電梯、管道、室內門、地板、瓷磚及防水物料。我們與供應商維持長期穩定的關係，並與五大供應商有5至17年業務關係。截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年度，我們單一最大供應商（主要供應升降機）的銷售額分別為人民幣989.2百萬元、人民幣1,108.0百萬元及人民幣1,071.0百萬元，佔我們銷售總額分別1.35%、1.51%及1.06%。營業紀錄期間，概無董事、彼等聯繫人或於擁有本公司已發行股本總額5%或以上的股東擁有五大供應商任何權益。
質量控制及建設監理
我們十分重視物業的質量控制及建設監理，確保符合相關法規及我們的質量標準。
我們已建立統一專業的物業開發程序運作系統，亦已制定總部、區域本部、城市公司及項目公司的項目管理、成本管理、採購管理及合同管理等各項措施，作為質量控制系統的組成部分。
為遵守相關中國法律及法規，我們聘請註冊建設監理公司監督我們項目建設的若干方面。彼等對所有建築材料及工藝進行質量及安全控制檢查，亦監控建設進度、工地安全及相關建設完成時間表。除聘請外部專業人士外，我們各項目公司的建築團隊亦密切監督整個建設過程，尤其注重建設工程的質量和時間表及選擇建築材料，確保符合適用的國家質量控制標準及我們本身的嚴格質量控制標準。項目公司建築團隊成員大多擁有學士學位或以上學歷。為保證我們物業的質量及安全，我們建築部門的人員亦會不時進行巡查。此外，所有發展中項目會由獨立第三方專業人員每季檢測後方會交付。
– 172–
業 務
我們致力向客戶提供優質物業，亦為我們物業的質量感到自豪。截至2014年3月31日，我們共有26個項目獲得中國住宅土木工程界廣泛認可的榮譽「中國土木工程詹天佑獎」。另外，我們的部分建築公司獲得有關物業開發質量管理體系及銷售服務的ISO9001證書。我們的建築公司於符合相關要求後申請取得有關證書。該等要求包括證明可持續提供符合客戶要求及適用法定及監管規定的產品以及顯示出致力透過有效的系統化程序應用滿足客戶，包括確保符合客戶要求以及適用法定及監管規定。為增強客戶對我們物業的信心，我們鼓勵客戶在交付時參與物業檢測。於2013年，我們開始向客戶提供交付檢測清單，清單包括99項重要內容，協助新置業者了解須檢測的最重要方面。
營業紀錄期間，我們與所委聘建築公司之間概無對我們業務或財務狀況有重大不利影響的質量糾紛，亦無項目出現重大延誤或未能按預定規格完成建設的情況。
研發
我們已於廣東省東莞市設立研發設施，負責物業項目管理、資源管理及質量控制等方面的研發。我們致力於透過改善我們的物業開發程序及體系、減少浪費以及改善產品質量提高物業發展效率。我們亦致力節能減排以及推廣綠色科技以及改善預製混凝土、S-I分離以及低碳發展等領域的技術。我們的研發設施於2007年獲中國建設部認可為「國家住宅工業化基地」。
作為國內住宅工業化以及綠色建設的領先公司，我們致力透過擴大覆蓋面以及改善產業技術的應用，促進住宅工業化。住宅工業化指地板、樓梯、室內牆壁、陽台及其他部件根據所規定標準及規格於工廠預製構件並由建築公司於現場裝配。我們旨在於未來數年應用混凝土預製、內牆製作以及清水內外牆等領域的預製技術。我們於2013年動工的主要物業方面，上述三個項目分別8.3%、38.8%及29.1%已應用預製技術。我們的目標是繼續在該等方面增加預製技術的應用。
我們亦與學術及研究機構合作以擴大研發資源。我們已分別與哈爾濱工業大學及中國科學院華南植物園訂立為期兩年的協議，於有關大學設立博士後研究中心。博士後學生由大學及本公司共同聘用。我們有權就各項目選擇負責人士以及講師主管，而大學可選擇合作講事及有關專家。我們與大學分享合作而成的版權，但任何專利及使用專利的權利則由我們獨家擁有。大學可於我們批准後於學術刊物發表或申請獎項。
– 173–
業 務
大學負責提供必要研究計劃、技術、資源及資訊設施，而我們每年會向大學支付管理費及諮詢費。我們亦會於研究期間向博士後學生支付補貼。我們可優先但沒有責任於研究完成後聘用博士後學生。
有關我們知識產權的詳情，請參閱本上市文件附錄九「法定及一般資料—我們業務的其他資料—我們的知識產權」一節。
我們的研發成本於產生時確認為開支。相關購買實驗室及設備確認為資產，按資產預計可用年期折舊。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們研發開支分別為人民幣103.5百萬元、人民幣100.7百萬元及人民幣92.3百萬元。於2014年3月31日，我們擁有31名研發人員，均擁有學士學位，其中14人擁有碩士學位，5人擁有博士學位。
銷售及市場推廣
銷售及市場推廣計劃
我們的總部負責制定年度銷售及市場推廣戰略，而我們城市公司的銷售及市場推廣部則據此制定各自的銷售及市場推廣計劃。我們城市公司的銷售及市場推廣人員進行全面細緻的市場研究、制定預售、銷售及定價策略，其後上報我們的總部審閱及分析。
我們城市公司的銷售及市場推廣部可視乎當時市況調整物業售價。我們的市場開發部亦組建銷售視察小組監察及評估我們城市公司的銷售及市場推廣計劃的實施。
我們主要在報章、雜誌及網路推介我們的物業，自2013年開始亦利用微信等手機平台推廣我們的物業項目。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的廣告及市場分投推廣開支分別為人民幣899.5百萬元、人民幣1,156.4百萬元及人民幣1,561.5百萬元。我們已制定內部指引以確保我們的廣告及宣傳活動符合相關法律法規。一切廣告及宣傳活動均須經內部法務人員及客戶關係人員批准。我們亦制定一系列內部措施，規定所有項目均須進行銷售風險盡職調查，尤其著重調查早期銷售的廣告及宣傳活動。我們亦針對銷售人員開展風險管理及遵守相關法律法規的相關培訓。此外，我們已創立會員忠誠度計劃萬客會以維持及加強客戶關係。不同地區的會員可獲不同折扣。例如，深圳的萬客會金卡會員在深圳購買我們的物業可獲1%的折扣。
我們透過招標程序聘請銷售代表按我們設定的價格促銷我們的物業。我們與銷售代理簽訂的標準服務協議載有保留範圍、服務期限、授權範圍、費用、付款、獎懲與違約後果等關鍵條款。我們向銷售代理提供培訓，確保彼等提供的服務符合我們規定的標準及遵守相關監管規定。營業紀錄期間，我們80%以上的物業透過銷售代理售出。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們付予銷售代理的佣金總額分別為人民幣625.1百萬元、人民幣714.2百萬元及人民幣959.9百萬元。客戶就銷售代理售出的物業所支付的款項直接匯入本公司的指定賬戶。我們的銷售代理並無代表我們收取任何銷售款項。營業紀錄期間及截至最後可行日期，我們與銷售代理並無任何重大糾紛。
– 174–
業 務
作為物業開發公司，我們的銷售主要受物業開發時間安排而非季節所影響。
定價
我們將產品定價於應有水平的能力過往及未來均對我們的經營業績至關重要。一般而言，我們根據市況、競爭格局、相若產品的市價、預期投資回報、目標客戶消費模式、生產成本及品牌定位等多項因素釐定產品價格，銷售相關項目物業過程中亦會根據市場回應調整產品價格。
預售
物業項目或項目階段竣工前會進行預售。根據《中華人民共和國城市房地產管理法》及《城市商品房預售管理辦法》，預售特定物業前須達致若干條件，包括悉數繳清地價及取得相關國有土地使用權證、建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證。有關中國相關法律及法規的詳情請參閱本上市文件「監管概覽」一節。一般而言，我們會與每名買家訂立標準合同，當中載列所售物業的建築面積、購買價、付款方式及已完工開發產品的交付日期等資料。預售所得款項存入託管賬戶，當地法規如有規定，亦僅用於為建設相關物業提供資金。詳情請參閱本節「—項目融資—預售所得款項」分節。營業紀錄期間，我們於所有重大方面遵守物業預售的法律法規規定。
付款安排
訂立正式買賣合同前，我們通常要求置業者支付不可退還的定金，倘客戶最終決定不購買相關物業，則我們會沒收定金。我們的客戶可一次過付款或使用按揭貸款。
選擇一次過付清購買價的客戶一般須於簽署相關買賣協議之日期後不遲於六個月悉數結清購買價餘額。以按揭貸款付款的客戶須於簽署相關買賣協議時支付不少於購買價30%的首付金額。根據現行中國法律及法規，首次購房者最多可獲相當於購買價最高70%的按揭貸款，還款期最多為30年。該等買家須於按揭銀行發放按揭貸款前，支付按揭貸款未能涵蓋的購買價餘額。
根據中國市場慣例，我們就買家所獲按揭貸款向銀行提供擔保。根據該等擔保，我們承擔有關償還置業者按揭貸款本金及利息的連帶責任。倘置業者拖欠按揭貸款，我們須向債權銀行償還置業者欠付的所有本金及利息，而債權銀行在我們支付有關款項後會將相關貸款及按揭的權利轉讓予我們，給予我們相關物業的使用權。該等擔保直至以下事件（以較早者為準）發生時方會解除：(i)取得相關房產證，且向按揭銀行登記按揭，(ii)按揭貸款合同屆滿日期後兩年，或(iii)債權銀行與置業者之間結清按揭貸款。
– 175–
業 務
截至2013年12月31日，我們有關客戶按揭貸款的未解除擔保為人民幣40,949百萬元。營業紀錄期間，我們有41宗買家拖欠貸款的事件，拖欠應繳款項合共約人民幣63.9百萬元。
該拖欠貸款導致我們的實際損失約人民幣3.8百萬元。該拖欠貸款事件個別或共同對我們的業務、財務狀況及經營業績並無重大不利影響。
交付及售後服務
交付物業
我們密切監督物業的施工進度，盡力於有關買賣協議規定的時限內向置業者交付物業。根據中國現行法律及法規，我們取得竣工驗收備案證明後方可交付物業予置業者。有關規管物業交付的中國法律及法規詳情，請參閱本上市文件「監管概覽」一節。
營業紀錄期間，我們向買方交付物業前均已取得所有相關工程竣工驗收備案表。
物業開發項目一經通過必要竣工驗收，我們會及時知會置業者交付物業。然而，倘我們未於有關買賣協議規定的交付日期向置業者交付物業，則我們須支付相當於購買價若干比例的補償費。營業紀錄期間，我們概無因違反協定計劃而無法向客戶交付物業的重大情況。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們為確保達致我們的質量要求而調整相關物業的裝修導致延遲交樓而分別向客戶支付人民幣0.1百萬元、人民幣7.9百萬元及人民幣27.8百萬元。
交付物業後，我們須就各項目取得總房產證，並提供必要資料予地方產權登記處以協助置業者申請分戶產權證。
售後服務
我們的客戶關係部負責提供售後客戶服務。我們提供全面售後服務，包括協助客戶取得產權證書。我們務求確保每名客戶皆有一名客戶服務人員提供售後服務。我們的相關人員會在客戶入住物業後六個月內拜訪客戶以收集反饋意見，在一年內對彼等的單位進行徹底檢查。此外，客戶可通過我們的電話熱線及網上系統提交投訴。為改善服務及展示透明度，我們於2001年建立網上論壇，供客戶反饋意見。我們相信這是中國物業開發商首次建立網上論壇。我們秉承客戶是長期夥伴的經營理念，致力提升客戶滿意度及我們品牌的形象。我們及時處理客戶投訴，設立政策確保24小時內回覆我們客戶的集體投訴（即十名或以上客戶的投訴）。我們可能根據情況將部分投訴轉交高級管理層，確保我們的回覆符合品牌理念及形象。我們遵守相關法律法規，盡力合
– 176–
業 務
理補償受影響的客戶。我們亦向客戶寄發「萬科家書」，提供我們的項目發展、設施及相關服務的最新資訊。我們相信提供優質的售後服務有助提升品牌知名度和商譽、增加銷售且令客戶推薦我們的物業。
我們不時收到客戶有關物業及有關我們翻新單位或物業配套設施的裝修或工藝的投訴。營業紀錄期間，我們並未收到重大的客戶投訴。
保修及退貨
根據相關監管規定，我們就物業提供保修。具體而言，我們就住宅物業提供至少下列保修（其中包括）：
• 就有關物業外業表面防水缺陷提供三年保修；
• 就有關牆身、管道、地下室、廚房及浴室防水缺陷提供一年保修；
• 就牆身和天花板石膏脫落提供一年保修；
• 就大範圍地板及水泥破裂提供一年保修；
• 就門窗破裂以及金屬器件損毀提供一年保修；
• 就任何潔具的缺陷提供一年保修；
• 就有關燈具及開關缺陷提供六個月保修；
• 就管道堵塞提供兩個月保修；及
• 就供熱及製冷系統及設備提供一季保修（供熱期間及供應冷氣期間）。
所有保修期於相關物業交付日期開始。一般而言，我們向客戶提供的保修期與建築承包商向我們提供者一致。倘建築承包商向我們提供的保修期超過上述保修期，則我們將提供更長的保修期。
我們不會就第三方造成或不當適用的缺陷、自然災害導致的缺陷、物業交付後的設備改裝或安裝或玻璃、鏡子、電燈泡及窗台等室內易碎物品提供保修。
我們的建築公司負責有關質量標準的保修。一般而言，我們保留項目成本的5%作為保留款項約兩年，用作彌補可能因任何工程缺陷而產生的或然開支。當出現工程缺陷而我們的建築公司未能及時修理有關缺陷，則我們將修理缺陷，成本將自保留款項扣除。我們僅須承擔並非第三方的責任的維修工作的成本。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，並非第三方責任的維修工作成本分別為人民幣30.5百萬元、人民
– 177–
業 務
幣16.9百萬元及人民幣88.2百萬元。營業紀錄期間，並無發生保留金少於維修建築缺陷所需付款的情況。我們並無就保修計提準備。
一般而言，我們允許在下列情況下退回物業：
• 交付物業的時間嚴重超出相關買賣協議規定的期限（例如90天）；
• 若因我們問題導致我們未能在一定期限（例如180天）內取得相關買賣協議規定的相關所有權證；
• 我們的物業有重大質量缺陷（例如重大結構缺陷）；
• 交付的物業建築面積與買賣協議規定的建築面積有重大差異；
• 我們大幅變更物業設計，導致物業類型、面積及空間方位等變動。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們1,800個、2,423個及3,253個物業單位遭退回（包括經我們與客戶磋商的退回或變更），總建築面積分別為260,217平方米、305,127平方米及381,487平方米。該等退回及變更不論個別或共同均不對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
客戶
我們秉承「為普通人蓋好房子」的理念，大部分物業產品為中小戶型住宅單位，建築面積不超過144平方米。物業單位中47%的建築面積不超過90平方米，45%的建築面積介乎90平方米至144平方米，主要目標客戶為大眾市場與首次購房者，以個人為主。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年度，我們來自五大客戶（均為獨立第三方）的收益分別為人民幣1,811.6百萬元、人民幣1,885.1百萬元及人民幣2,747.6百萬元，分別佔我們總收入的2.68%、1.95%及2.16%。營業紀錄期間，我們與五大客戶均有平均一至四年的業務往來，彼等包括我們為其開發保障房的地方政府以及主要從事物業投資的公司。營業紀錄期間，五大客戶概非我們的供應商。除下文所披露者外，營業紀錄期間，我們概無與五大客戶訂立任何長期協議。截至2011年、2012年及2013年12月31日止三年度，我們來自單一最大客戶的收益分別為人民幣990.2百萬元、人民幣1,058.8百萬元及人民幣1,189.3百萬元，分別佔我們總收入的1.46%、1.09%及0.93%。
營業紀錄期間，我們與五大客戶之中的三家訂立協議開發保障性住房。(1)我們就於2010年12月開始在南京開發保障房項目訂立四年期協議。根據協議，項目首期的50%、90%及100%分別於2011年、2012年及2013年末完成，而項目二期的20%、40%及70%分別於2011年、2012年及2013年末完成。根據協議條款，我們所獲付款為經相關政府部門審核的實際成本另加管理費，根據協議的時間表分階段收取，餘額則於項目竣
– 178–
業 務
工後一年內結算。(2)我們就於深圳開發保障房項目與客戶訂立三年期協議。根據協議，項目的65%於2011年完成，餘下部分於2012年完成。我們根據協議收取固定費用，90%款項於交付時收取，餘額則根據協議條款於相關竣工備案滿三週年後的14日內結算。(3)我們就福建保障房項目的開發訂立三年期協議。根據協議，項目首期的44%及82%分別於2012年及2013年末完成，二期的25%於2013年末完成。我們根據協議收取固定費用，按協議的時間表分階段收取。(4)此外，營業紀錄期間，我們與五大客戶之中的一家訂立四年期協議在福州開發安置房。根據協議，項目已竣工且於2013年4月交付予客戶。
我們根據協議分階段收款，最後一期款項已於物業權註冊後結算。
營業紀錄期間，概無董事、彼等各自的聯繫人或持有本公司已發行股本總額5%或以上的股東於五大客戶擁有任何權益。
項目融資
於營業紀錄期間，我們主要通過內部產生的現金流量（包括預售和銷售物業所得款項）、銀行貸款、信託融資及發行債券撥付項目所需資金。我們亦透過與夥伴建立合營公司及聯營公司，利用夥伴的開發資金開發物業。其他詳情請參閱本節「—透過合營公司及聯營公司開發物業」小節。
預售所得款項
我們利用預售和銷售物業所得款項撥付相關項目部分施工成本，以及支付利息及償還債務。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的物業合同銷售額分別為人民幣121,540.4百萬元、人民幣141,227.4百萬元及人民幣170,935.6百萬元。預售所得款項為項目開發過程中營運現金流入不可或缺的來源。根據中國法律，符合若干標準後，物業開發商可預售在建物業，預售所得款項一般須用於建設該等物業。我們的政策是盡量用內部資源撥付物業開發項目所需資金，藉以降低所需的外部融資水平。
在北京及廣州等地發展物業項目的預售所得款項用途受地方政府所規管。根據該等地方政府的相關規則及法規，相關所得款項須存入地方政府指定銀行的監管賬戶中，主要用於相關項目的建設及開發。對於預售所得款項不受該等法規規管的城市，預售所得款項由我們的總部管理。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，在地方政府並無頒佈預售所得款項監管條例的地區，預售所得款項由本集團總部統一管理。
即將推出之項目的發展資金需求得以滿足後，本集團會根據綜合指引使用剩餘所得款項。預售所得款項統一管理模式與預售所得款項監管條例的目標一致，有利於物業項目施工。因此，本集團總部於並無預售所得款項監管條例的地區採用預售所得款項統
– 179–
業 務
一管理模式並不違反相關法律，公司間貸款引致重大處罰的風險甚微。截至最後可行日期，本公司並無接獲任何有關部門對預售所得款項用途發出的處罰或質疑通知。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，預售所得款項用途符合相關地方部門的規定。
銀行貸款
根據中國銀監會於2004年8月30日發佈的指引，對於未獲得土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證或建築工程施工許可證的項目，不得發放貸款。
於2009年5月25日，國務院發佈《關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》。該通知規定，經濟適用房和普通商品房的最低資本要求為20%，以及其他房地產開發項目的最低資本要求為30%。有關進一步詳情，請參閱本上市文件「監管概覽—房地產貸款」一節。
我們的銀行貸款主要是總部從中國主要商業銀行取得。截至2011年、2012年及2013年12月31日，我們銀行貸款總額分別為人民幣26,542.9百萬元、人民幣29,042.4百萬元及人民幣34,675.4百萬元，分別佔我們未償還貸款及借貸總額約52.7%、40.6%及45.2%。
信託貸款
我們與若干信託公司（作為有關信託資金的受託人）訂立信託融資安排，為我們的物業開發項目籌集資金。截至2011年、2012年及2013年12月31日，我們的信託融資總額分別為人民幣14,574.7百萬元、人民幣29,943.3百萬元及人民幣26,416.1百萬元，分別佔我們未償還貸款及借款總額約28.9%、41.8%及34.4%。截至2013年12月31日，我們與信託公司按信貸出資的形式訂立信託融資安排。信託融資安排的主要條款概述如下：信託融資安排條件： 信託公司基於對本集團發展中項目的信用評級向我們提供信用貸款。
項目公司管理： 我們有權參與項目公司與借款子公司的日常運營與管理。一般情況下，信託公司並不參與相關項目公司或借款子公司的日常運營與管理，我們在項目公司或借款子公司的日常業務過程中實施日常運營活動毋須取得信託公司的同意。
董事會代表： 信託公司無權委任董事加入董事會，亦無權對借款子公司的任何事宜投票。
– 180–
業 務
否決權： 重組股權、削減註冊股本、進行合併或分立或並非本集團或相關項目公司的正常運營或對我們根據該等信託融資協議所承擔還款責任有不利影響的其他重大事項須事先徵取相關信託公司同意。
控制相關物業： 我們有權開發、管理及運營項目公司發展的物業項目，並有權銷售物業，而毋須信託公司同意。
還款與付息安排： 信託融資安排的償還期限為12個月至30個月。我們以預售及銷售物業所得款項支付根據信託融資協議所須支付的相關利息。截至最後可行日期，我們已適時履行根據信託融資協議承擔的所有付息責任。
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所確認，由於信託融資貸款用於物業項目施工，故有關貸款符合中國有關法律對預售所得款項用途的規定。
經考慮物業發展的性質，我們相信使用信託融資貸款為物業發展合理所需，並無違反預售所得款項須用於指定項目施工的限制。
股息或其他利潤分派： 根據我們訂立的信託融資安排，信託公司無權要求本集團或相關項目公司向其宣派及╱或支付股息與其他利潤分派。截至最後可行日期，我們並無向信託公司支付任何股息及作出其他利潤分派。
債券發行
2013年3月，我們完成發行首次境外美元債券。該8億美元2018年到期的債券年息率為2.625%。2013年7月，我們的海外子公司成功推行20億美元2013年中期票據計劃。
根據2013年中期票據計劃，我們可以基於我們的資本需求及市況發行中期票據。截至最後可行日期，我們曾根據2013年中期票據計劃發行1.40億新加坡元四年期債券、人民幣10億元五年期債券、人民幣10億元三年期債券及4億美元五年期債券，年息率分別為3.275%、4.5%、4.05%及4.5%。我們計劃根據2013年中期票據計劃發行更多票據，日後亦會推行其他票據計劃。我們相信上述的美元債券及2013年中期票據計劃讓我們資金來源更多而且更靈活。
營業紀錄期間及截至最後可行日期，我們並無違反銀行貸款及信託融資安排的任何重大條文。
– 181–
業 務
截至2013年12月31日，我們的發展中項目及╱或持作未來發展的項目的估計資本開支約為人民幣870億元，包括物業發展成本約人民幣766億元及地價人民幣104億元。
我們計劃以經營活動產生的內部現金流量撥付該等資本開支及承擔，包括預售及銷售物業所得款項以及銀行貸款與其他借款等外部集資。我們為項目籌措資金的能力還取決於中國中央和地方政府採取的經濟和監管措施，該等措施通常用於穩定中國的物業市場。特別是，中國有關機關提高存款準備金率或以其他方式減少市場流動資金的決定可能限制我們從商業銀行融資的能力，而基準利率提高可能會增加我們的融資成本。
有關我們融資渠道、債務和借款的更多詳情，請參閱「財務資料」一節。
透過合營公司及聯營公司開發物業
我們亦透過與夥伴建立的合營公司及聯營公司開發物業。根據合營合同的條款，合營夥伴與我們須按各自所持合營公司權益比例提供物業開發資金。根據相關合營公司合約條款，我們與合營公司夥伴共同開發物業並分佔合營公司及聯營公司的收益與責任。我們負責管理若干合營公司及聯營公司的日常營運。我們認為透過合營公司及聯營公司開發物業不僅有助我們進入當地市場，亦可利用合營夥伴的開發資金及經驗。
我們負責其日常經營的合營公司及聯營公司的物業發展資金由總部集中管理。我們及業務夥伴為該等合營公司及聯營公司提供的物業發展資金轉撥至總部的資金管理部。另外，對於我們使用預售所得款項不受法規限制之城市的合營公司及聯營公司，其預售所得款項轉撥至我們的資金管理部並由我們的資金管理部管理。基於合營公司及聯營公司的需求，我們的資金管理部會不時向合營公司及聯營公司分配資金。
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，於總部與合營公司及聯營公司之間轉撥項目發展資金並不違反相關中國法律及法規。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，儘管中國人民銀行於1997年頒佈的《貸款通則》禁止非金融企業間進行貸款活動，本公司因在總部與合營公司及聯營公司間配發物業開發資金而遭到重大懲罰的可能性很小。
截至2014年3月31日，我們與合作夥伴共組建67個主要合營公司及聯營公司。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度及截至2014年3月31日止三個月，我們的合營公司與聯營公司錄得利潤分別約人民幣1,220.7百萬元、人民幣1,742.2百萬元、人民幣2,096.8百萬元及人民幣454.5百萬元，其中約人民幣644.0百萬元、人民幣889.8百萬元、人民幣999.4百萬元及人民幣236.2百萬元歸屬本集團。2011年、2012年及2013年及截至2014年3月31日，我們透過合營公司及聯營公司分別發展32個、37個、60個及67個重大項目，總規劃建築面積分別為10.9百萬平方米、11.7百萬平方米、18.9百萬平方米及21.2百萬平方米，我們應佔建築面積分別5.1百萬平方米、5.4百萬平方米、8.6百萬平方米及9.8百萬平方米。
– 182–
業 務
下表載列截至2014年3月31日我們的合營公司與聯營公司所開發項目的概要資料：截至2014年3月31日
土地儲備總規劃竣工建築在建建築 （規劃項目名稱 地點 股權地盤面積建築面積 面積(1) 面積建築面積）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）深圳壹海城 鹽田 50% 137,250 354,695 55,768 298,927 —東莞翡麗山 南城 50% 249,534 374,302 50,717 263,433 60,152廣州蘭橋聖菲 花都 49% 210,252 126,172 94,119 32,053 —廣州花山項目 花都 50% 126,941 279,270 — — 279,270廣州東薈城（擴建中） 蘿崗 33% 109,748 271,463 — 271,463 —廣州金色夢想 蘿崗 51% 115,671 289,178 — 202,188 86,990佛山水晶城 順德 49% 284,036 710,092 232,872 351,330 125,890珠海金域港灣 香洲 50% 78,000 196,358 — — 196,358福州金域藍灣 閩侯縣 50% 213,602 687,507 — 103,643 583,864長沙金城華府 雨花 60% 238,066 512,778 370,463 142,315 —長沙城際新苑項目 雨花 40% 351,380 960,664 57,571 191,469 711,624京投銀泰205擴容地塊 雨花 40% 108,857 326,572 — — 326,572上海張江東地塊 浦東新區 45% 79,548 216,569 — — 216,569上海張江西地塊 浦東新區 45% 24,756 74,269 — — 74,269上海七寶53# 閔行 50% 48,932 126,800 — 126,800 —上海翡翠別墅 閔行 49% 304,830 199,071 161,898 37,173 —上海尚源 青浦 49% 116,524 142,858 136,829 6,029 —上海金色華庭 松江 33% 67,932 108,137 108,137 — —上海金色領域 嘉定 50% 90,013 180,026 73,946 106,080 —蘇州玲瓏東區 工業區 50% 104,486 179,075 — 179,075 —蘇州金色里程項目 金閶 49% 99,093 247,732 87,139 160,593 —蘇州金域平江 姑蘇 46% 80,948 189,677 — 75,539 114,138杭州良渚新城 余杭 33% 56,286 140,715 — — 140,715杭州公園大道 江乾 50% 68,564 150,841 — 150,841 —杭州萬科大家錢塘府 江乾 50% 51,945 135,057 — 135,057 —杭州君望A+D 富陽 20% 129,874 164,845 — — 164,845杭州君望B+C 富陽 20% 138,233 152,231 — — 152,231寧波萬科城 鎮海 49% 226,777 491,525 138,239 216,394 136,892寧波萬科城 鎮海 49% 70,795 127,431 — — 127,431温州金域傳奇 龍灣 51% 45,864 128,396 — 128,396 —合肥金色名郡 蜀山 50% 107,326 401,670 401,670 — —合肥金城華府 蜀山 50% 115,628 412,101 203,984 124,030 84,087蕪湖海上傳奇 弋江 49% 121,895 367,711 — — 367,711北京如園C1 海淀 50% 85,099 187,218 — 67,182 120,036北京西華府 豐台 50% 233,209 629,170 — 374,142 255,028北京公園里010、014、015、017、
019號地塊 通州 50% 88,767 210,738 — 16,949 193,789北京公園里007號地塊 通州 35% 34,657 103,971 — — 103,971北京金隅萬科城 昌平 49% 178,908 485,234 417,142 57,292 10,800北京七里渠 昌平 50% 68,944 202,777 — — 202,777北京長陽半島 房山 50% 437,179 853,165 423,109 430,056 —北京新里程 房山 20% 77,834 142,612 59,643 82,969 —北京長陽天地 房山 38% 112,673 208,351 — — 208,351長陽半島•中央城 房山 35% 63,950 156,384 — — 156,384北京高麗營項目 順義 35% 187,830 170,568 — — 170,568北京順義新城第28街區 順義 50% 22,913 41,243 — — 41,243廊坊歡慶城廊 廊坊 50% 130,045 221,077 — — 221,077唐山金域藍灣 路北 40% 53,440 154,828 — 154,828 —天津金色雅築 東麗 49% 90,792 173,937 173,937 — —天津仕林苑 津南 40% 63,582 114,474 25,251 89,223 —瀋陽香湖勝景北塊 于洪 49% 72,560 342,360 92,046 177,179 73,135
– 183–
業 務
截至2014年3月31日
土地儲備總規劃竣工建築在建建築 （規劃項目名稱 地點 股權地盤面積建築面積 面積(1) 面積建築面積）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）（平方米）長春惠斯勒 淨月 50% 399,715 484,714 111,629 147,740 225,345長春雕塑公園項目 南關 50% 121,109 343,058 — 45,291 297,767青島小鎮 開發區 34% 933,293 702,304 63,255 167,067 471,982青島平度萬科城 平度 51% 59,308 197,931 — 101,645 96,286青島平度新城項目 平度 51% 75,701 97,496 — — 97,496濟南萬科城 厲下 50% 191,418 478,545 — 299,033 179,512成都金色海蓉 武侯 49% 54,970 234,125 132,752 101,373 —成都金域名邸 高新 50% 48,345 145,034 — 59,774 85,260成都公園五號 高新 50% 87,822 263,464 — 30,483 232,981武漢漢口傳奇 江漢 50% 42,385 228,430 — 228,430 —武漢城花璟苑 東湖高新 50% 89,665 409,600 — 156,049 253,551技術開發區
重慶悅灣 江北 45% 435,499 649,158 — 297,892 351,266重慶溉瀾溪 江北 50% 129,535 652,785 — — 652,785重慶二塘項目 南岸 49% 241,314 845,611 — — 845,611貴陽萬科城 雲岩 30% 347,872 914,893 — 347,884 567,009昆明雲上城 五華 23% 34,293 177,468 23,457 154,011 —昆明公園里 官渡 50% 213,037 580,438 — 84,951 495,487總計 9,881,249 21,228,949 3,695,573 6,974,271 10,559,105附註：
(1)竣工建築面積數據指我們於2013年的年報所載累計已完工開發產品。該等數據與本節「物業項目階段分類」一段所述竣工項目不同，該處指我們於中國持作出售的物業。
本集團僱員之項目跟投
為調整本集團管理層獎勵與股東獎勵，同時增加管理層獎勵以進行優質項目管理，本公司於2014年3月設立一項跟投計劃（「跟投計劃」），擁有項目之本公司相關子公司的管理層人員，以及負責相關項目的項目經理須使用自有資金投資相關項目。另外，本集團其他僱員可自願選擇投資該等項目。然而，有關僱員之投資合共不得超過特定項目投資總額的5%。本公司董事、監事及高級管理層不得參與投資計劃。截至最後可行日期，本集團僱員根據投資計劃參與投資本公司31個項目。
自用物業
自用物業主要包括本公司使用的辦公室、員工宿舍、研究中心及展覽中心，主要位於深圳、北京、上海、東莞及武漢，具體包括4幢樓宇、203個單位及一個研究園。截至2014年3月31日，上述物業權益中，本公司使用的辦公室建築面積約為72,258平方米，員工宿舍建築面積約為36,673平方米，而研究中心建築面積約為30,858平方米。截至2014年3月31日，自用物業的賬面價值為人民幣17.8億元，相當於資產總值的0.4%。非
– 184–
業 務
物業活動中，概無單一物業權益之賬面價值達總資產價值的15%或以上。物業估值師概無評估該等物業權益的價值。
截至2014年3月31日，我們尚未獲得位於深圳市梅林路63號物業的相關房屋所有權證，是由於該物業中我們用作辦公室的實際建築面積大於相關建設工程規劃許可證所述的辦公室建築面積，除非我們拆除並重建該物業，否則無法彌補業權缺陷。該物業總建築面積為5,940.41平方米，由我們擁有並用作辦公及展覽中心。我們於21年前購置該地塊，當時工業用地的均價低於辦公用地。然而，由於未能取得房屋所有權證，我們無法估計所需支付土地成本的差價。我們中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，由於我們未取得房屋所有權證，故不可出售或出租該物業，亦不可用作抵押擔保。此外，該物業或會遭沒收，而我們可能會遭最高處罰人民幣4.3百萬元。由於該物業乃用作輔助用途，因此，我們認為該物業不會對我們的經營有重大影響。倘要求我們拆除該物業，我們準備將僱員及展覽中心安排至自有物業。因此，我們認為，有關調動及╱或拆卸不會對我們的經營有重大不利影響。此外，我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，由於相關土地使用權的所有權清晰及物業乃本公司持作自用，故未能取得房屋所有權證不會對我們的經營有重大不利影響。營業紀錄期間至最後可行日期，我們並無就物業安全狀況遭到任何行政處罰。
競爭
我們為中國領先住宅物業開發商，主要專注優質住宅物業的開發、銷售及管理。
根據中國房地產測評中心及中國房產信息集團的資料，按合約銷售額計算，我們於2011年、2012年及2013年為中國排名首位的開發商。根據中華人民共和國國家統計局提供的全國開發及銷售數據，2013年，我們的合約銷售額為人民幣1,709億元，佔中國商品房總銷售額約2.1%。
中國物業市場競爭激烈，雖然近年日益集中在主要營運商，但仍然相當分散。根據國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所及中國指數研究院發佈的中國房地產百強企業，2012及2013年，中國房地產百強企業的市場份額分別為29.6%及30.7%。加入物業開發行業並無特別門檻。我們與中國其他物業開發商於多個方面競爭，包括選址、產品質量、服務品質、價格、財務資源、品牌知名度及收購優質土地儲備的能力等。我們的現有及潛在競爭對手包括國內主要物業開發商及少數國外開發商，例如香港的領先物業開發商。我們認為，憑藉我們於全國市場的穩固地位、多樣化產品組合以及住宅物業開發方面的專業知識，我們能迅速應對市場變化。另外，憑藉過去數年我們在住宅物業開發方面的品牌知名度及聲譽、產品創意、信用、優質的產品及服務以及出色的管理能力，相信我們可靈活應對中國物業市場的挑戰。請參閱本上市文件「風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們面對激烈的競爭」一節。
– 185–
業 務
獎項
我們的品牌、財務業績及於中國物業開發行業的整體聲譽等獲得中國各組織機構授予的榮譽和獎項認可。下表載列我們所獲得的若干獎項及榮譽：
年份 承授方╱項目榮譽╱獎項 頒授機構
2013年 本公司 房地產開發類行業明 財富雜誌
星榜榜首
2013年 本公司 「最受讚賞中國公司」財富雜誌
第14名
2004年至2013年 本公司 「中國房地產百強企業國務院發展研究中心研究報告」十大綜合 企業研究所、清華實力房地產企業 大學房地產研究所之一 及中國指數研究院2003年至2013年 本公司 中國最受尊敬企業 經濟觀察報社及北京大學企業案例管理研究中心
2013年 本公司 2013年中國「物業管理中國指數研究院
綜合實力200強企業」
第一名
2013年 本公司 2013年中國物業管理 中國指數研究院
領先品牌
2013年 本公司 2013年中國「物業服務中國指數研究院
百強企業」第一名
2010年至2013年 本公司 中國十大房地產開發 中國房地產研究會、企業之一 中國房地產業協會及中國房地產測評中心
2010年至2013年 本公司 中國「優勢物業管理服國務院發展研究中心務最佳品牌榜」第一 企業研究所、清華名 大學房地產研究所及中國指數研究院
– 186–
業 務
年份 承授方╱項目榮譽╱獎項 頒授機構
2013年 本公司 央視50指數—十佳治 CCTV
理公司
2013年 本公司 央視財經50指數— CCTV
2013年度樣本股
2013年 本公司 「2013年最受讚賞的中中國財富
國公司行業明星榜」
房地產開發行業榜
之首
2013年 本公司 亞太最佳上市公司 福布斯
2011年至2013年 本公司 最佳僱主 怡安翰威特
2010年及2012年 本公司 「中國500強上市公司」財富雜誌
房地產開發行業榜
之首
2009年及2012年 本公司 「最受讚賞中國公司」財富雜誌
第一名
2012年 本公司 央視財經50指數樣本 CCTV
公司最佳公司治理
獎
2011年 本公司 中國A股上市公司投資 IR Global Rankings
者關係優秀獎
2009年及2010年 本公司 最佳住宅物業開發商 歐洲貨幣雜誌
對沖
我們的若干外匯融資安排為浮動利率。因此，我們面臨利率波動的風險。為了減低外匯融資安排的相關利率波動引致的風險，我們透過本公司萬科地產（香港）訂立利率掉期安排，將浮動利率換成固定利率。我們的利率掉期安排為期2.8至3.2年。所有利率掉期安排於2014年10月屆滿。
2014年3月31日，我們利率掉期協議所涉本金總額為299.8百萬美元。根據各份利率掉期協議，我們向銀行提供低於1%的固定年利率，而銀行則向我們提供與3個月倫敦銀行同業拆息掛鈎的利率，有關款項每三個月結算一次。基於2014年3月31日三個月倫敦銀行同業拆息約0.23%，倘倫敦銀行同業拆息於2014年10月我們的利率掉期安排屆
滿時跌至0%，則本公司將損失人民幣5.4百萬元。我們認為，利率掉期安排能為我們於
– 187–
業 務
營業紀錄期間有效對沖利率波動。我們並無就投機目的而參與對沖交易。營業紀錄期間，我們於衍生業務中並無產生任何重大虧損。
根據我們的內部政策，所有利率掉期安排的期限及金額均在外匯融資安排範圍內。
我們已制訂詳細審批程序，以監察金融衍生工具的活動。訂立、終止或修改任何潛在衍生工具安排前，必須取得萬科地產（香港）投資管理部負責人員以及管理部的董事總經理及財務負責人批准，在若干情況下亦須取得本集團副總裁及負責財務事宜的執行副總裁批准。衍生工具活動所有負責人員必須有最少三年金融、金融事務或風險管理等相關方面的工作經驗及專業資格。
其他詳情請參閱本上市文件「財務資料—債項」一節。
知識產權
我們的知識產權是強大品牌知名度的重要基礎，對我們的業務至關重要。截至2014年3月31日，我們在中國註冊了15項專利、22個商標及五個域名（均對本公司業務屬重要），並擁有三個香港註冊商標（對本公司業務屬重要）。目前，我們並無重要商標尚未註冊。詳情請參閱本上市文件附錄九「法定及一般資料—我們業務的其他資料—我們的知識產權」一節。
截至最後可行日期，就我們所知，(i)我們並無侵犯任何第三方的知識產權；且(ii)並無任何第三方侵犯我們的知識產權而可能對我們有重大影響。
保險
根據中國相關法律及法規，物業開發商毋須就物業開發業務購買保險。根據中國房地產開發行業的行業慣例，除我們的貸款銀行擁有抵押權益或我們根據有關貸款協議須投保的持作出售物業外，我們並無就開發中物業或持作出售物業就毀壞或損害投保。另外，我們已就工程部及若干特別部門僱員的人身傷害投保。本公司一般不會為物業施工期間可能發生的人身傷害投保。建築公司須負責施工期間的質量及安全控制，並須根據中國法律及法規為其建築工人購買意外險。為確保施工質量及安全，我們已制定一套建築工人在施工期間必須遵守的標準及規範。我們聘請合資格監督公司監管施工過程。根據中國法律，建築承包商及建築商須承擔施工所導致人身傷害的民事責任。然而，倘受傷員工故意受傷，則彼等毋須負責。此外，根據我們的施工合同，建築公司須承擔因工地侵權行為而可能導致的一切責任。
– 188–
業 務
董事認為，我們的保險充足，保險政策亦符合物業開發商的行業慣例。然而，我們無法保證已為經營過程中可能產生的任何虧損、損失或負債充分投保或購買保險。詳情請參閱本上市文件「風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們的現有投保範圍或不足以覆蓋與我們經營有關的所有風險」一節。
環境事宜
我們須遵守多項環境法律及法規，包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》及《建設項目環境保護管理條例》。有關該等環境法律及法規的詳情請參閱本上市文件「監管概覽」一節。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們為遵守有關環保規則及規例產生的開支分別約為人民幣115.3百萬元、人民幣114.0百萬元及人民幣111.5百萬元。我們預期日後會繼續產生有關環保規則及規例的相若合規開支。截至2014年3月31日，我們的竣工項目通過有關環境部門的檢查並無任何重大障礙。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，除「法律訴訟及合規—合規—行政處罰」分節所披露者外，營業紀錄期間至2014年3月31日，我們已在各重要方面遵守相關環境法律及法規，亦無涉及有關環境事務而可能嚴重影響我們營運的任何行政處罰。
我們的企業使命是不斷提升企業責任及環保資質。我們積極採取節能減排措施，提倡環保技術。我們位於廣東省東莞市的住宅研發設施於2007年獲中華人民共和國建設部認可為「國家住宅工業基地」。2011年，根據中國住房和城鄉建設部發出的一系列綠色單位評級標準「綠色建築評價標準」，我們2.7百萬平方米的單位獲評為「三星級綠色單位」，佔全國總量的50.7%。根據有關評價標準，「三星級綠色單位」為資源保護及空間利用率較高且有助環保的發展項目。2012年，總建築面積1.7百萬平方米的20個項目獲評為「三星級綠色單位」。其中，住宅項目的建築面積達1.2百萬平方米，佔全國總量的44%。2013年，我們總建面積1.7百萬平方米的16個項目獲評為「三星級綠色單位」，住宅項目建築面積達1.4百萬平方米，佔全國總量的34%。另外，我們的總部萬科中心是國際極少數獲得美國綠色建築協會所評的Leadership in Energy and Environmental Design白金級認證的大型項目之一。LEED為綠色建築的認證程序，基於所在地是否可持續發展、是否有效用水、是否節能、是否節水及空氣質量等標準評估物業項目。白金級認證為最高級類別。上述成績足證我們持續提高住宅品質的努力。
– 189–
業 務
僱員
我們於經營中致力招聘、培訓及保有技巧嫻熟、經驗豐富的僱員。我們擬以具競爭力的薪酬及福利與對僱員培訓與職業發展的重視達致該目標。
對於員工，我們提倡「創造健康豐盛的生活」理念，鼓勵員工與公司共同成長。我們致力於為員工提供充滿活力的工作環境、培訓項目、多樣化職業發展機會以及長期效益激勵體制。2011年，為更加緊密地捆綁員工與股東的利益，我們建立了A股股份期權獎勵計劃。我們於2011年、2012年及2013年獲國際一流人力資源管理諮詢公司怡安翰威特頒發「最佳僱主」。
於2014年3月31日，我們共有35,676名僱員。下表載列於2014年3月31日按業務分部劃分的全職僱員總人數。
佔總人數的僱員人數 百分比物業開發
總部 239(1) 0.7%北京區域 1,918 5.4%廣深區域 1,617 4.5%上海區域 1,640 4.6%成都區域 1,399 3.9%其他 102(2) 0.3%小計 6,915 19.4%物業管理 27,942 78.3%其他 819 2.3%總計 35,676 100.0%附註：
(1)包括於美國辦事處工作的五名僱員。
(2)包括於香港辦事處工作的17名僱員。
– 190–
業 務
下表載列於2014年3月31日按職能劃分的全職僱員總人數。
佔總人數的僱員人數 百分比銷售及市場推廣人員 952 2.7%專業技術人員
建築人員 2,402 6.7%設計人員 823 2.3%成本管理人員 350 1.0%項目開發人員 509 1.4%小計 4,084 11.4%管理人員 1,879 5.3%物業管理人員 27,942 78.3%其他 819 2.3%總計 35,676 100.0%下表載列於2014年3月31日我們僱員的教育程度。
佔總人數的僱員人數 百分比物業開發
博士 22 0.1%碩士 1,157 3.2%學士 4,791 13.4%大專及其他 945 2.6%小計 6,915 19.3%物業管理
博士 1 0.0%碩士 99 0.3%學士 2,695 7.6%大專及其他 25,147 70.5%小計 27,942 78.4%其他
博士 — 0.0%碩士 41 0.1%學士 219 0.6%大專及其他 559 1.6%小計 819 2.3%
總計 35,676 100.0%
– 191–
業 務
根據中國有關法律及法規，我們為中國全職僱員繳納社會福利保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險。營業紀錄期間直至最後可行日期，我們於所有重大方面均遵守中國法律適用的法定社會保險及住房公積金責任。
根據中國人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈並於2014年3月1日實施的《勞務派遣暫行規定》（「暫行規定」），儘管暫行規定生效前對現已派遣授予兩年過渡期，但僱主派遣的勞工數量不得超過僱員總數的10%。於2014年3月31日，本公司有約2,875名派遣勞工，佔僱員總數約8%。
我們一般與僱傭代理就派遣僱員服務訂立一年協議。相關協議規定了有關派遣僱員的服務費、服務範圍、服務地點及服務年期。我們必須根據有關協議為派遣僱員提供安全的工作環境以及安全防護設備，而我們有權要求替換任何不符合我們要求標準的派遣僱員。一般而言，該等協議會於到期時自動續約，除非有關僱傭代理向我們發出約一個月的事先書面通知。相關僱傭代理與派遣勞工簽訂勞動合同，而本公司不會與勞工簽訂勞動合同。僱傭代理負責派遣僱員相關的社會保險、住房公積金或僱員福利成本。儘管我們並無法定責任須為派遣勞工購買社會保險，但如果派遣勞工申訴僱傭代理沒有為其購買社會保險，我們亦會對此負責。然而，在該情況下，我們有權向僱傭代理徵求彌償。
我們的僱員由本公司職委會代理，職委會委員由僱員選舉產生。總部及各部門均有職委會的分支。各職委會分支的主席、執行委員及代表任期為三年，可於任期屆滿後重選連任。
職委會負責協調僱員與本公司的溝通，亦負責處理僱員投訴，作為僱員與本公司管理層的聯絡橋樑，確保僱員法定權利獲保障，以及組織僱員活動。
營業紀錄期間及截至最後可行日期，本公司職委會並無發生重大糾紛。
勞工安全
我們須遵守中國各項有關勞動、保險、事故、健康及安全的法律及法規，包括《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業職工生育保險試行辦法》、《中華人民共和國安全生產法》及相關政府部門不時頒發的其他相關法規、規則及規例。
– 192–
業 務
為降低潛在工傷風險，我們實施全面的職業健康及安全制度。我們根據OHSAS18000標準監督並管理工作場所，而該標準是職業健康與安全顧問服務項目集團頒佈的國際職業健康及安全管理制度標準。我們亦有負責僱員健康及安全事務的全職僱員關係人員。
我們已設立一套有關職業健康及安全問題的指引，且定期對僱員開展急救與職業健康及安全等主題的培訓，提升僱員的職業健康及安全意識與了解。建築部門所有新進僱員須於加入本公司兩天內參加安全培訓。我們亦要求各建設單位向員工提供定期的健康及安全培訓，每三個月根據建設單位的實際需求修訂培訓內容。從事高風險工作的僱員須進行相關安全問題的特殊訓練。此外，我們對設施採用緊急方案，安排負責人員及設計應急程序，且定期進行緊急演練和練習，確保僱員可於緊急情況時即時應對。
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，營業紀錄期間至最後可行日期，我們並無嚴重違反中國現行勞動與安全法規，亦無發生任何重大僱員安全問題、事故或申索。
根據《中華人民共和國建築法》，建築工程承包商須負責建築現場的安全。對於我們的發展項目，主承包商須對建築現場承擔全部責任，而分包商須遵守主承包商所實行的保護措施。根據《建築施工現場環境與衛生標準》，承包商須採取有效的工傷防護措施，為作業人員提供必需的保護裝備，以及為有機會發生工傷的作業人員進行定期身體檢查及提供培訓。就我們所知，我們的主承包商與分包商與我們的業務往來中，概無重大違反健康及安全法例及法規。
法律訴訟及合規
法律訴訟
我們會不時涉及日常業務所導致的多項法律訴訟或糾紛。截至2014年3月31日，我們涉及以下糾紛金額相等於或超過相關子公司資產淨值10%的訴訟：
1.2011年1月19日，我們的全資子公司廣州市萬科房地產有限公司（「廣州萬科」）及廣州市萬合房產有限公司（「廣州萬合」）與New Sun Investment Group Co., Ltd.（「NewSun」）及廣東新光投資集團有限公司（「廣東新光」）訂立股權轉讓協議， NewSun及廣東新光同意向廣州萬科及廣州萬合轉讓彼等各自持有的廣州市番禺向信房地產有限公司（「廣州番禺」）股份，總代價為人民幣3,100百萬元。簽署該協議後，廣州萬科及廣州萬合已支付代價的90%。2011年12月，廣州萬合
– 193–
業 務
要求NewSun及廣東新光支付廣州番禺所擁有項目在股份轉讓前若干未償付的地價，惟NewSun及廣東新光已拒絕有關要求。其後，應相關政府部門對項目開發展進的要求，廣州萬合已支付相關地價及稅項合共人民幣186百萬元。
2012年12月，NewSun及廣東新光就股權轉讓協議未償付的餘額及賠償合共人民幣350百萬元向中國國際經濟貿易仲裁委員會（「貿仲委」）提出針對廣州萬科及廣州萬合的仲裁。2013年1月，廣州萬科及廣州萬合向華南國際經濟貿易仲裁委員會（「華南國仲」）提出針對NewSun及廣東新光的仲裁，以取回廣州萬合已付地價及稅項人民幣186百萬元。
貿仲委於2013年9月25日裁定，廣州萬科及廣州萬合須就購買NewSun及廣東新光的股份支付未償付餘額合共人民幣310百萬元，另加0.05%利息、法律費用人民幣3.7百萬元、仲裁費人民幣2.4百萬元及雜費人民幣24,391.6元。此外，該裁決裁定，廣州萬科及廣州萬合不得自上述款項扣除已付相關地價及稅項。
其後，NewSun及廣東新光申請執行貿仲委的裁決，已獲接納。廣州萬科及廣州萬合已就貿仲委的裁決向廣州市中級人民法院申請不執行裁決。截至最後可行日期，該裁決尚未執行。
另外，華南國仲已作出裁決，裁定廣州萬科及廣州萬合可自購買股份的未償付餘額中扣除地價及稅項人民幣186百萬元，而NewSun及廣東新光須向廣州萬合支付賠償合共人民幣5.6百萬元、法律費用人民幣800,000元及95%仲裁費（即人民幣1.4百萬元）。2013年11月7日，廣州萬科及廣州萬合已向廣州市中級人民法院申請執行華南國仲的裁決，案件獲廣州市中級人民法院於2013年11月7日受理。另外，NewSun及廣東新光亦申請不執行裁決，案件亦已受理。截至最後可行日期，該裁決尚未執行。
2.2007年11月，我們其中一間全資子公司珠海市萬科房地產有限公司（「珠海萬科」）與珠海市新華建設房地產有限公司（「珠海新華」）訂立轉讓協議，珠海新華同意向珠海萬科出售一幅土地。由於先決條件尚未達成，故珠海萬科並無支付相關款項，且雙方同意珠海新華暫時代珠海萬科進行開發該項目的相關程序。
同時，珠海萬科已將該項目的設計定案，並已取得相關規劃許可證。2010年，珠海新華在未經珠海萬科的批准下對該項目進行抵押，並知會珠海萬科該公司不會完成出售。2011年8月，珠海新華向珠海萬科提出法律訴訟，以撤銷該轉讓協議，退回該項目的相關規劃許可證以及賠償損失人民幣54百萬元。珠海萬科就損失人民幣54百萬元、利息人民幣23百萬元及珠海新華使用珠海萬科知識產權的額外人民幣30百萬元向珠海新華提出反申索。2013年4月10日，珠海市中級人民法院作出裁決，裁定珠海新華須向珠海萬科退還按金人民幣
– 194–
業 務
4百萬元，補償珠海萬科的前期投資金額及利息人民幣12,181,238.27元，亦駁回雙方的其他申索。雙方已就珠海市中級人民法院的裁決作出上訴。廣東省高級人民法院於2013年8月9日接納上訴申請，在2013年9月12日開始聆訊。截至最後可行日期，該案件尚未有任何裁決。
3.2012年8月，重慶中核宜華置業有限公司（「重慶中核」）就一幅土地的款項向我們持有51%權益的子公司重慶渝開發珊瑚置業有限公司（「重慶珊瑚」）提出法律訴訟。重慶珊瑚已於2008年收購相關項目公司51%股權。根據相關轉讓協議，重慶珊瑚代表重慶中核持有20中國畝規劃市道路，惟並非重慶瑚珊已收購的土地部分。在20中國畂規劃市道路當中，10.2中國畝其後由政府徵用，並由政府支付相關土地的賠償人民幣30百萬元。在針對重慶珊瑚的訴訟中，重慶中核要求重慶珊瑚就並無被政府徵用但由重慶珊瑚使用的規劃市道路支付款項。
截至最後可行日期，法院並未作出裁決。
4.2008年3月31日，江蘇蘇南萬科房地產有限公司（「江蘇蘇南萬科」）、蘇州匯華投資置業有限公司（「蘇州匯華」）、蘇州市美田房地產開發有限公司（「蘇州市美田」）及蘇州今日置業有限公司（「蘇州今日」）訂立股份轉讓協議及補充協議，蘇州市美田及蘇州今日同意以其購買股份的原價向江蘇蘇南萬科轉讓各自所持的蘇州匯華股份，而蘇州匯華則向蘇州市美田及蘇州今日授出有關以每平方米人民幣10,500元購買項目8,325平方米商品房的購買權。由於蘇州匯華隨後更改計劃，故此項目現時由蘇州匯華留作自用而不會出售予任何第三方。
2012年8月，蘇州市美田對蘇州匯華及江蘇蘇南提出法律訴訟，追討人民幣15百萬元的損失及根據相關協議執行商品房的銷售。截至最後可行日期，此案件尚未判決。
截至2014年3月31日，我們的董事並無涉及以上法律訴訟或仲裁，亦預期該等法律訴訟個別或總體上不會對我們的業務、財務狀況及經營業績有任何重大不利影響。
合規
監管程序
我們須接受中國證監會、商務部、國家工商行政局、國家外匯管理局等中國監管機構、稅務部門及彼等各自的地方分支機構的審查、檢驗、質詢及審核。營業紀錄期間直至最後可行日期，中國監管機關審查、檢驗、質詢及審核過程中並無發現任何重大違規行為。
– 195–
業 務
行政處罰
2011年1月1日至2014年3月31日，我們的主要子公司被警告及罰款，介乎人民幣50元至人民幣1.6百萬元，共計約人民幣9.0百萬元。以上警告及罰款主要有關因未取得必要建設工程規劃許可證或建築工程施工許可證但動工興建物業的違規。於營業紀錄期間，我們認為面對的行政處罰及索償並不重大或預期不會對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。
考慮到本節所披露有關本集團違規事件的實情，董事的誠懇態度、避免重演違規事件的措施以及概無違規事件屬嚴重或對我們的業務、財務狀況及經營業績有任何重大不利影響，我們的董事及保薦人認為(i)根據香港上市規則的規定，我們的內部控制程序周全且有效；及(ii)該等違規事件不會影響本集團董事擔任上市發行人董事的資格（根據香港上市規則第3.08條、3.09條及8.15條規定）以及本集團上市的資格（根據香港上市規則第8.04條規定）。
下表載列我們截至2014年3月31日的不合規事件詳情：
法律後果、潛在最高
罰金、對經營及財務防止日後違規及確保
違規行為 違規緣由 狀況的影響 持續合規的補救措施 違規負責人
24個項目未取得所需 (1)政府機關若干審我們接獲警告，並遭我們已繳清罰款，並取相關項目公司的項目建設工程規劃許 批流程冗長導致 罰款介乎人民幣 得該等物業施工所需 經理負責有違規可證或建築工程 我們未能遵照先 5,238.2元至人民 全部許可證。為確保 行為。
施工許可證便施 前協定的動工時 幣1.6百萬元，共 遵守相關法規，我們
工 間及取得相關許 計約人民幣7.6百 已對項目公司嚴加監
可前已開始進行 萬元。相關行政處 管。工程部的人員會
相關土地開掘等 罰概無單個或累 定期到地盤視察並與
若干準備工作 計視為重大或會 項目公司溝通，識別
對我們的業務、財 任何可能有違規風險
(2)有關僱員對於相 務狀況及經營業 的範疇，以適時採取
關法規的疏忽或 績有重大不利影 行動避免違規行為。
有關僱員的疏忽 響。 我們亦已為項目公司
人員提供培訓，增進
彼等對相關規定的了
解及防範意識。目前
所有項目動工均須取
得城市公司的批准。
我們於城市公司負責審
批項目啟動與確保日
後合規事宜的大部分
工作人員均擁有物業
建設、物業管理或相
關領域的學士或以上
學位，並擁有相關行
業經驗。
– 196–
業 務
法律後果、潛在最高
罰金、對經營及財務防止日後違規及確保
違規行為 違規緣由 狀況的影響 持續合規的補救措施 違規負責人
6個項目的構築物建有關僱員對於相關法我們遭罰款介乎人民我們已繳清罰款。為確相關項目公司的經理設超出範圍或未 規的疏忽或有關 幣12,224元至人民 保遵守相關法規，我 負責有違規行為。
取得相關規劃許 僱員的疏忽導致 幣350,000元，共計 們已對項目公司嚴加
可證 未取得項目設計 約人民幣1.3百萬 監管。工程部的人員
變更後的有關結 元。相關行政處罰 會定期到地盤視察並
構變更的相關規 概無單個或累計 與項目公司溝通，識
劃許可證 視為重大或會對 別任何可能有違規風
我們的業務、財務 險的範疇，以適時採
狀況及經營業績 取行動避免違規行
有重大不利影響。 為。我們亦已為項目
公司的人員提供培
訓，增進彼等對相關
規定的了解及防範意
識。
我們於城市公司確保日
後合規事宜的大部分
工作人員均擁有物業
建設、物業管理或相
關領域的學士或以上
學位，並擁有相關行
業經驗。
1項建築工程未取得基於鄰近地下鐵路維我們或會遭罰款介乎我們將繼續與相關政府不適用
相關環境評估許 修及公共排污系 人民幣50,000元至 機構聯絡，以獲得相
可證便施工
統損毀等政府原
人民幣200,000元。 關環境評估許可證。
然而，相關政府機
因，相關政府機構
構基於政府原因
尚未向我們授出
並無向我們授出
相關環境評估許
相關環境評估許
可證。我們獲發相
可證，故此我們被
關建築工程施工
處罰的機會不大。
許可證後便施工。 我們相信任何罰
款（如有）對我們
的業務、財務狀況
及經營業務不會
有重大不利影響。
有關6個項目的違規有關僱員對於相關法我們遭罰款介乎人民我們已繳清罰款。為確相關城市公司的經理行為引致低於人 規的疏忽或相關 幣50元至人民幣 保遵守相關法規，我 負責有違規行為。
民幣20,000元的罰 僱員疏忽 15,000元，共計約 們已為城市公司人員
款。相關違規行為 人民幣30,000元。 提供培訓，增進彼等
包括延遲報稅、支 相關行政處罰概 對相關規定的了解及
付錯誤印花稅、發 無單個或累計視 防範意識。
出不正確發票及 為重大或會對我
消防出口堵塞 們的業務、財務狀我們於城市公司確保日
況及經營業績有 後合規事宜的大部分
重大不利影響。 工作人員均擁有物業
建設、物業管理或相
關領域的學士或以上
學位，並擁有相關行
業經驗。
– 197–
業 務
閒置土地
根據中國法律法規，倘物業開發商未能根據土地出讓合同條款開發土地，包括有關支付地價、拆遷及安置成本與其他費用、土地指定用途、物業開發動工和竣工時間的條款，中國相關土地局可能會向開發商發出警告、徵收罰款及╱或勒令沒收土地。
具體而言，未能在土地出讓合同規定的施工日期起一年內開始開發，或已開發但停工超過一年並符合以下兩種情況之一的土地視為閒置土地：(1)已經施工但在建土地面積低於應在建土地總面積的三分之一；或(2)投資額少於投資總額的25%。然而，倘推遲施工是由於政府或相關部門所致，則不會處罰或沒收土地。其他詳情請參閱「風險因素—倘我們未能按照相關土地出讓合同所載時間及條款開發物業，我們或會遭受罰款或我們的土地或會遭中國政府沒收」一節。
下表載列我們截至2014年3月31日於土地出讓合同或其他相關許可規定的相關施工日期仍未施工的項目。營業紀錄期間至最後可行日期，我們並無收到中國機關指稱我們在這方面違規而發出的任何警告、處罰或沒收物業的命令。下文所載各項目的閒置土地面積分別佔於2014年3月31日經物業估值師估值物業的總地盤面積、規劃建築面積及資本價值不多於1%、0.5%及0.5%。
土地出讓
合同或其他
閒置土地的地盤 相關許可
面積、規劃建築 載列的施工
項目公司項目名稱面積及資本價值 日期 預期施工日期 推遲原因 最高處罰 補救行動杭州良渚杭州良渚相關閒置土地的地2003年12月由於我們仍在就相關政府機構尚我們的中國法律我們將繼續文化村 文化村 盤面積為297,825 29日， 項目的一塊 未向我們授 顧問廣東信 與相關開發有 之金色 平方米，建築面 延期至 土地申請相 出相關建築 達律師事務 政府部限公司 水岸項 積為393,637米方 2013年 關建築施工 許可證，原因 所表示，根據 門溝目 米，分別佔項目 12月31 許可證，故此 在於地方政 相關中國法 通，以地盤面積及總規 日 無法制定有 府建築規劃 律及法規，倘 取得相劃建築面積9.6% 關項目開發 改變。 推遲乃由相 關建築及16.7%，並分別 的具體時間 關政府部門 施工許佔於2014年3月 表。然而，一 導致，則我們 可證。
31日經物業估值 旦獲得相關 不會遭受處
師估值物業的地 建築施工許 罰。
盤面積及總規劃 可證，我們將
建築面積0.7%及 盡快在該塊
0.5%。 土地施工。
相關閒置土地的資
本價值為人民幣
783.0百萬元，分
別佔項目資本價
值以及於2014年
3月31日經物業
估值師估值物業
的資本價值9.8%
及0.2%。
– 198–
業 務
土地出讓
合同或其他
閒置土地的地盤 相關許可
面積、規劃建築 載列的施工
項目公司項目名稱面積及資本價值 日期 預期施工日期 推遲原因 最高處罰 補救行動徐州鼎尚徐州淮海相關閒置土地的地2012年 我們於6月獲得推遲是由於(1)拆我們的中國法律我們於6月置業有 西路 盤面積為90,639 10月6 相關建築工 遷工作需時 顧問廣東信 取得相限公 項目 平方米，建築面 日，延 程施工許可 長久；及(2) 達律師事務 關建設司、徐 積為300,148米方 期至 證後動工。 相關政府部 所表示，由於 工程規州鼎旭 米，分別佔項目 2013年 門要求我們 我們已取得 劃許可置業有 地盤面積及總規 4月6日 修訂開發計 相關施工許 證及建限公 劃建築面積 劃，以符合嚴 可證，因此閑 築工程司、徐 40.0%及37.0%， 格的內部要 置土地不會 施工許州鼎郡 並分別佔於2014 求，導致推遲 遭收回，亦不 可證。
置業有 年3月31日經物 向我們授出 會就此遭罰 我們致限公司 業估值師估值物 相關建築工 款。 力及時業的地盤面積及 程施工許可 開發該總規劃建築面積 證所致。 項目。
0.2%及0.4%。
相關閒置土地的資
本價值為人民幣
822.0百萬元，分
別佔項目資本價
值及於2014年3
月31日經物業估
值師估值物業的
資本價值37.1%
及0.2%。
成都傳媒成都金色相關閒置土地的地2012年 由於我們尚未取由於項目規模龐我們的中國法律我們正在向文化置 樂府音 盤面積為56,760 4月12日 得項目第二 大而複雜，項 顧問廣東信 相關政業有限 樂廣場 平方米，建築面 期的相關建 目第一期建 達律師事務 府部門公司 項目 積為283,801米方 築許可證，故 築所需的時 所表示，由於 申請相米，分別佔項目 此無法制定 間延長，且我 工程開展延 關延期地盤面積及總規 有關項目開 們尚未取得 遲超過兩年， 許可劃建築面積 發的具體時 項目第二期 故此項目第 證。此37.1%及37.4%， 間表。然而， 的建築許可 二期的土地 外，我並分別佔於2014 一旦獲得相 證所致。 或會被相關 們已開年3月31日經物 關建築許可 機構收回。然 發項目業估值師估值物 證，我們將盡 而，由於我們 總規劃業的地盤面積及 快開展項目 正在申請相 建築面總規劃建築面積 第二期的工 關延期許可 積
0.1%及0.3%。 程。 證，且項目分 759,036階段開發，故 平方米相關閒置土地的資 此我們相信， 中的本價值為人民幣 我們不大可 268,8961,161.0百萬元， 能就閒置土 平方分別佔項目資本 地遭受任何 米。我價值及於2014年 處罰。 們亦就3月31日經物業 該項目估值師估值物業 第二期的資本價值 取得相26.2%及0.3%。 關建設工程規劃許可證。我們致力及時開發項目餘下部分。
– 199–
業 務
牌照及許可證
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，營業紀錄期間至最後可行日期，除本上市文件「法律訴訟及合規—合規—行政處罰」一段所披露者外，我們已獲得經營業務所需所有主要許可證、牌照及證書，並已在各重要方面遵守所有重要相關法律及法規。為經營需要，本公司已取得《中華人民共和國房地產開發企業資質證書》。該證書將於2015年9月15日到期。我們的子公司的若干牌照及許可證亦須續期，而我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，預期按時更新牌照及許可證並無障礙。
我們的重要經營牌照及許可證的詳情，請參閱「監管概覽」一節。
內部控制、企業管治、風險管理、資金管理及投資管理
內部控制、企業管治及風險管理
我們的內部控制及企業管治制度涵蓋所有主要業務範疇，包括銷售、開支、資金、採購、重大投資、融資及子公司管理。我們的內部控制及企業管治措施主要包括分工、審批與授權的控制、會計系統、資產、預算、營運分析及表現評估，均由本公司總部的財務與內控管理部進行。該部門負責識別內部控制影響與風險、評估內部控制及企業管治標準以及實施與改善內部控制及企業管治制度。通過簡化業務程序、內部評估、內部調查、特別研討會、總部及子公司各單位的自我評估及本公司與獨立第三方進行的常規檢查與定期專門檢查，確保內部控制及企業管治制度有效。如發現任何內部控制或企業管治缺失，我們的對策是立即糾正。亦會於總部及子公司專門部門安插負責進行內部控制制度日常事務的內部控制人員。
另外，我們已設立審計部，負責內部審計及監督。為持續提升內部控制標準及程序的質素，審計部透過全面審計、專門審計及專門調查，評估內部控制的設計及實施的效用及效率。審計部定期督察主要控制及程序，向管理層及董事會保證內部控制制度按設定運行。上述審計及調查如有任何缺失，會按問題的嚴重程度根據匯報程序向高級管理層、監事會或董事會的審計委員會匯報。董事會的審計委員會負責監督我們的內部審核功能。
此外，董事會的責任為確保本公司保持穩定有效的內部控制及企業管治制度，持續保障股東投資與利益及本集團資產。作為中國最早上市的公司之一，我們遵循「簡單、透明、標準和負責」的企業管治原則。我們的股權結構比較分散，可有效避免我們與股東或者股東之間的利益衝突。我們嚴格的治理體系受到廣泛認可。我們於2011年獲IR
– 200–
業 務
GlobalRankings頒發「中國A股上市公司投資者關係優秀獎」，2012年獲CCTV評為「央視財經50指數樣本公司最佳公司治理獎」。於2013年CCTV中國上市公司峰會，我們被評為「央視財經50指數—十佳公司治理企業」。由於公司治理表現出色，我們再次被評選為「央視財經50指數—2013年樣本股票」的指數樣本股。我們亦名列財富中國的「2013最受讚賞中國企業全明星名單」，於房地產開發商類別中排名首位，被福布斯評選為2013年「亞太區最佳上市公司」之一。
我們已採用或預計會於上市前採用一系列內部控制及企業管治政策、程序及計劃，專門為合理確保達致目標，包括有效及高效的經營、可靠的財務報告及符合適用法律及法規。我們的內部控制及企業管治制度概要包括以下各項：
我們的董事會組成比例恰當：根據我們的原則，董事會應有適當比例的董事。相信我們的獨立非執行董事有豐富經驗，並無任何業務或關係會重大干預彼等的獨立判斷，並且可以提供不偏不倚的外界意見，以保障我們公眾股東的利益。有關詳情請參閱本上市文件「董事、監事及高級管理層」一節。
關連交易：我們致力確保我們與關連人士之間計劃進行的交易符合上市規則第14A章的規定，包括（如適用）上市規則有關公佈、申報及獨立股東批准等規定。
行為守則：我們的行為守則向僱員明確傳達我們的價值觀、可接受的決策標準和基本行為規則。
反腐敗：我們的反腐敗政策為便於、監督及執行全面遵守中國及我們經營業務所在其他國家相關反貪污受賄法律提供必要的工具和資源。此外，我們亦建立反欺詐網站萬科陽光網，便於公眾舉報本公司任何不道德專業行為或欺騙活動。為鼓勵真實舉報，我們提倡實名舉報，一經核實，則會給予獎勵。
遵守上市規則及相關證券法律及法規：我們的各項政策旨在確保符合上市規則及相關證券法律及法規，包括但不限於企業管治、關連交易及董事進行證券交易的範疇。
我們已按照香港上市規則第3A.19及19A.05條規定，委任中信証券融資（香港）有限公司在上市後擔任我們的合規顧問。此外，倘若我們的獨立非執行董事認為必須或應當，則可由本公司支付費用聘請專業顧問，就持續遵守上市規則或香港其他相關的證券法規等事宜向獨立非執行董事提供意見。
我們的目標為保持審慎風險管理策略，以及監察外在及內在風險。我們的風險管理包括風險識別、分析與監控，並會考慮宏觀經濟趨勢、房地產政策、市場競爭及資源供應等外在因素，以及財務管理、資金管理、資產管理、營運管理及建設管理等內在因素。我們風險管理程序的最終目標是專注並致力解決業務營運問題，掃除阻礙我們成功的障礙。風險管理程序以識別與我們的公司策略和目標相關的重大風險為起點。
– 201–
業 務
基於對風險的可能性及潛在影響的評估，再按優先順序制訂一對一的風險降低計劃。
我們鼓勵一切風險管理文化，確保所有僱員認知並負責管理風險。各營運部門負責識別並分析相關職責範圍內的風險，編製風險降低計劃、計量該風險降低計劃的有效性並報告風險管理情況。我們的審核人員、董事會轄下的審核委員會以及董事會負責監督公司整體風險管理政策的落實，通過協調營運部門（例如研發部、質量控制部及銷售部），合作應對不同部門之間的風險問題。有關董事會轄下審核委員會委員的資格及經驗以及董事會的詳情，請參閱本上市文件「董事、監事及高級管理層」一節。
資金管理
我們的資金和流動性由本集團總部的資金管理部集中管理。資金管理部負責審批子公司開立及撤銷戶口。子公司的外部融資由資金管理部安排，並由總部或子公司（如適用）的相關高級行政人員審批。物業銷售或預售的全部所得款項（預售法規另有規定者除外）須定期撥至資金管理部作集中管理，所有主要營運開支則由該部門集中結算。
此外，我們的資金管理部編製各月及各年資金計劃，監督子公司的資金狀況，以及時作出調整。我們亦實施《萬科集團資金管理制度》及《萬科集團資金業務操作細則》等規例及指引，列出資金管理規定，提升資金管理的效用及效率，從而確保財務安全及減低資金成本。
我們致力維持穩健的現金狀況和良好的債務狀況，確保有足夠的還款能力。我們著重維護本集團整體的財政穩健，同時符合有關資本市場評級的相關要求，尤其關注現金及計息負債的比例，並根據一年內到期的流動負債狀況監察現金水平。房地產行業屬於需要巨額資金的行業，物業及土地交易涉及周期波動，可能對物業發展商的資本狀況有重大影響。為維持穩健財政，我們採取保守資金管理政策，所有開支均會考慮營運收入情況決定。我們相信，嚴謹的資金管理有助管理市場風險，確保我們有充足資金爭取任何投資機會。我們的高級副總裁祝九勝負責本集團的資金管理。祝先生擁有約20年的銀行業經驗。
營業紀錄期間，我們主要通過投資由若干持牌銀行發行且符合中國人民銀行要求的通知存款、人民幣存款產品、定期存款及其他銀行存款產品，管理我們的盈餘現金。
我們認為，該等存款產品風險較低，且與中國商業銀行的活期存款相比有較高回報。
因此，我們已制訂庫務及投資政策管理我們對有關金融資產的投資。我們的庫務及投資政策包括（但不僅限於）以下各項：
• 僅可在本集團有盈餘現金時作出投資，且有關盈餘現金毋須於未來一至三個月用作短期營運資金；
– 202–
業 務
• 投資種類應限於低風險且回報高於中國商業銀行活期存款的存款產品；
• 我們的高級管理層選擇投資時所考慮的標準應包括（但不限於）流動性、風險及預期收益率。投資應屬低風險，且能夠在保持流動性的同時為盈餘資金提供合理的回報；及
• 投資僅可為短期（不超過一年）及非投機性質，以維持流動性及財務靈活性。
為進一步降低與上述金融資產投資相關的風險，我們過往曾經並可能於未來（包括上市後）繼續在中國尋求保本投資或投資回報高於商業銀行活期存款定息回報的其他產品。因此，我們可能會根據本集團的發展及中國宏觀經濟環境不時更新理財及投資政策。
我們的投資管理人員負責有關盈餘現金的投資決定，確保未來三個月資本狀況有盈餘現金。有關盈餘現金的投資須經資金管理負責人、資金管理部總經理及高級副總裁祝九勝批准方可進行。
投資管理
我們的戰略投資與營銷管理部負責投資業務的管理及監控，並已訂立一套投資管理規定及指引，包括《萬科集團項目發展投資管理制度》及《萬科集團投融資管理辦法》。
戰略投資與營銷管理部會審閱地區公司所編製的建議投資計劃可行性研究報告，提供指引，並決定有關投資建議是否需呈交高級管理層轄下的投資與決策委員會審閱。高級管理層轄下的投資與決策委員會負責評估及審批非住宅項目等非傳統土地投資。超過我們資產淨值10%的任何土地投資均須獲董事會批准方可作實。
風險管理的關鍵程序包括：
識別：我們識別業務運營中的現有及新風險，並將彼等按時間表、可能性、強度及影響嚴重性分類至合理類別。我們設有四個風險類別，包括策略風險、財務風險、營運風險及法律風險。
評估：我們評估風險並按優先順序分類，從而可識別並處理最重要的風險。基於質化和量化分析，按風險可能性及影響嚴重性進行優先處理。
降低：基於我們對(i)風險的可能性及影響嚴重性；及(ii)降低計劃的成本及益處的評估，我們選擇合適的方法處理風險，包括暫停相關業務活動消除風險、採取適當的控制措施降低風險、外判或購買保險轉移風險及通過選擇接受次要風險，承受風險。
– 203–
業 務
計量：我們通過釐定是否已執行改變及改變是否有效，計量風險管理。倘控制不力，則會調整風險管理措施，再將重大問題匯報予董事會。
營業紀錄期間後事件
下表載列我們截至2014年3月31日止三個月的合同銷售額、合同銷售面積及合同平均售價。
地區 合同銷售額合同銷售面積合同平均售價（人民幣 （每平方米百萬元） （平方米） 人民幣元）廣深區域 14,983 1,076,765 13,915上海區域 19,295 1,329,329 14,515北京區域 12,492 924,716 13,509成都區域 7,461 819,216 9,108總計 54,231 4,150,026 13,068下表載列截至2014年3月31日止三個月我們物業結算收入、結算面積及結算平均售價的地域分佈情況。
結算結算收入 結算面積 平均收益（每平方米（人民幣千元） % （平方米）人民幣元）（未經審核）
廣深區域 3,464,325 40.37% 306,642 11,298上海區域 2,930,335 34.15% 181,984 16,102北京區域 530,344 6.18% 51,974 10,204成都區域 1,655,926 19.30% 186,443 8,882總計 8,580,930 100.00% 727,043 11,803根據管理層賬目，我們於2014年首五個月錄得合同銷售面積6.5百萬平方米，合同銷售額人民幣815億元，較2013年首五個月分別增長約7.0%及16.2%。
董事確認，自2013年12月31日直至本上市文件刊發日期，我們的財務狀況或前景並無重大不利變動，且無發生對本上市文件附錄一、二及三所載綜合財務報表所示資料有重大不利影響的事件。
有關營業紀錄期間後的近期收購的詳情，請參閱本上市文件「財務資料—近期收購」
一節。
– 204–
業 務
中國政府的房地產市場調控措施
2013年2月20日，國務院公佈將實施一系列限制房地產市場投機的政策，包括就新開發物業設立定價目標、要求省級政府實行限購及限貸政策、擴大房產稅試點範圍、增加土地及住宅單位供應以及加強市場監管。2013年3月1日，國務院辦公廳進一步發佈《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》，進一步明確國務院的規定：
• 完善穩定房價工作責任制
根據該通知，各省、市政府須加強管理房地產市場，包括增加物業供應及對房價上漲過快的城市設立全年定價目標。國務院有關部門將加強監督省級政府穩定價格工作。
我們相信，價格穩定有利於中國房地產業長期發展。我們的經營政策專注於向客戶供應符合其要求的優質住房（而非倚賴房價上漲）。我們亦重視房價上漲過快時的價格波動風險。
• 抑制投機性投資
有關政策規定嚴格執行限購、限貸措施，擴大房產稅試點範圍。該通知要求地方政府嚴格實施現有限購措施。對於房價上漲過快或未實施限購政策的城市，有關省級政府應要求立即實施限購政策。金融機構須嚴格執行有關按揭貸款首付款比例及利率的信貸政策，加強審查按揭貸款申請人背景。對房價上漲過快的城市，中國人民銀行地方分支機構可進一步提高第二套住房按揭貸款利率及首付款比例。
稅務、住房城鄉建設部門密切配合，對出售二手物業所得收入按20%徵收個人所得稅。
該等政策旨在抑制房地產投機活動。我們認為，自用首套房需求仍強勁。我們的大部分物業為中小戶型住宅單位及已裝修單位，對自用客戶更具吸引力。本公司的市場地位有利於減低限制措施的影響。
• 增加土地及普通商品住房單位供應
該通知亦鼓勵供應土地作住宅用途。有關部門須加快中小型物業開發項目審批程序。對於中小型單位佔總單位比例不低於70%的項目，金融機構須優先處理物業開發貸款申請。
我們的產品主要為中小型商品住房單位。營業紀錄期間，我們約90%之已售物業的建築面積為144平方米或以下。因此，我們認為，增加土地及普通商品住房單
– 205–
業 務
位供應有利於本公司甄選合適地塊，滿足購地作土地儲備用途的發展需求。我們相信，我們的開發策略與政府鼓勵發展中小型住宅物業的政策相符。
• 加快保障性住房規劃建設
我們一直認為，充分供應保障性住房有利於社會和諧穩定及房地產業健康發展。設立保障性住房建設目標有助進一步穩定房地產業經營環境，減少房價波動產生的不確定因素，從而穩定市場，促進房地產業可持續發展。我們將繼續參與保障性住房開發活動。
• 加強市場監管
我們認為，加強市場監督有助規範市場，減少惡性競爭，形成健康的行業競爭環境。
然而，我們可能面對平均售價及物業需求因該等政策而波動的風險。我們相信，上述政策及措施有助抑制投機性投資，促進國內房地產市場穩定。支持自用需求及抑制房地產投機活動仍為宏觀政策的基本方向。我們將貫徹執行經營策略，專注發展大眾市場，向客戶提供優質產品及服務，並遵循「為普通人蓋好房子」的原則。
– 206–
財務資料
以下論述應與本上市文件附錄一、二及三所載我們於2011年、2012年及2013年12月31日及截至該等日期止年度的經審核綜合財務報表連同相關附註一併閱讀。我們的綜合財務報表根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編製，已經中國註冊執業會計師畢馬威華振（特殊普通合夥）根據國際審計與鑒證準則委員會頒佈的國際審計準則審核。
以下論述及分析載有若干反映我們現時對未來事件及我們財務表現的看法的前瞻性陳述。該等陳述乃基於我們對過往趨勢、現時情況及預期未來發展以及我們認為適用於有關情況的其他因素的經驗及見解所作的假設及分析而作出。然而，實際結果及發展會否符合我們的預期及預測取決於多項風險及不明朗因素。可導致或引致該等差異的因素包括「風險因素」及「業務」兩節所述因素。
概覽
我們是中國領先的住宅物業開發商，主要專注開發、銷售及管理優質住宅物業。
根據中國房地產測評中心及中國房產信息集團的資料，以合同銷售額計，2011年、2012年及2013年我們在中國排名第一。
我們有25年以上的房地產行業經驗，專注物業開發、銷售及管理，著重開發面向大眾市場的優質中小型單位的住宅物業，項目覆蓋中國廣深區域、上海區域、北京區域及成都區域65個主要城市，所開發物業包括低層住宅單位、多層住宅單位、高層住宅單位、商用單位及商住混合物業。我們的絕大部分收入來自物業銷售收入。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們錄得合同銷售面積分別為10,752,680平方米、12,956,285平方米及14,898,901平方米，合同銷售額分別為人民幣121,540.4百萬元、人民幣141,227.4百萬元及人民幣170,935.6百萬元。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的物業結算收入分別為人民幣65,313.2百萬元、人民幣94,001.0百萬元及人民幣123,545.8百萬元，分別約佔總收入的96.5%、97.1%及96.9%。
截至2014年3月31日，我們在中國擁有406個處於不同開發階段的物業項目（包括我們透過聯營公司及合營公司開發的項目），其中120個位於廣深區域，92個位於上海區域，121個位於北京區域，73個位於成都區域，包括竣工項目建築面積1,859,809平方米（不包括已出售並結算面積）（建築面積1,484,904平方米為本公司應佔物業權益），發展中項目建築面積41,118,550平方米（建築面積28,995,506平方米為本公司應佔物業權益）及持作未來發展的項目建築面積59,726,992平方米（建築面積42,688,355平方米為本公司應佔物業權益）。
– 207–
財務資料
編製基準
根據國際財務報告準則，我們按歷史成本法編製綜合財務報表，惟金融衍生工具及可供出售投資按公允價值入賬。編製綜合財務報表時，所有集團內公司間交易結餘及集團內公司間交易產生的未變現利潤悉數抵銷。
影響我們經營業績及財務狀況的重大因素
以下因素為影響及我們預期會持續影響我們業務、經營業績、財務狀況及前景的主要因素。以下內容應與本上市文件「風險因素」一節一併閱讀。
中國的經濟增長、城鎮化步伐及房地產需求
中國的經濟增長、城鎮化及不斷提高的生活水平一直是市場對房地產需求日漸增加的主要動力，而該等因素受多項宏觀經濟因素影響，包括全球經濟及世界市場以及中國政府的財政及貨幣政策的變動。預料中國的經濟增長、城鎮化及不斷提高的生活水平會繼續對潛在物業買家數量以及住宅物業的價格與利潤產生重大影響，從而重大影響我們的表現及經營業績。倘全球、中國或我們經營所在物業市場的經濟衰退、或城鎮化步伐放緩，則我們的財務狀況及經營業績或會受重大不利影響。
影響中國房地產行業的監管環境及措施
中國政府對房地產開發及相關行業的政策及措施直接影響我們的業務及經營業績。
中國政府不時調整宏觀經濟調控政策，透過監管（其中包括）土地供應、物業預售、土地用途、容積率、銀行融資及稅項，鼓勵或限制私人房地產市場的發展。近年來，中國政府為應對全國房地產價格不斷上漲，實施一系列措施規管房地產市場。多個行政機關已推行政策及措施抑制投機活動，並對房地產開發商實行更嚴格的規定。該等措施規定（其中包括）提高買家的最低首付規定、購買物業的新限制、對物業項目中經濟適用房及商品房的最低投資比例及增加按揭融資的銀行借貸利率等。我們的大部分客戶選擇首付及依賴按揭融資購買我們的物業，因此中國政府所實施旨在提高首付規定限制買家獲得按揭貸款的能力、限制其轉售物業的能力或增加按揭融資成本的法規或措施，可能打擊我們物業的市場需求並對我們的經營業績造成不利影響。中國政府調控貨幣供應、信貸額度及固定資產投資的措施亦對我們的業務及經營業績有直接影響。
此外，中國政府或會推行可能影響我們的融資能力，以及我們可能為房地產開發提供資金的途徑的措施。
我們收購適當土地以供未來發展的能力
我們的成功及持續增長很大程度上取決於我們以能夠產生合理回報的價格收購優質土地的能力。由於中國經濟持續快速增長且對住宅物業的需求仍然強勁，我們預期
– 208–
財務資料
房地產開發商之間對土地的競爭將持續加劇。此外，以公開招標、拍賣及掛牌出售方式授出國有土地使用權亦可能加劇土地的競爭及增加土地收購成本。為發展而面臨的中國土地競爭日益加劇，或會對我們收購足夠土地以供發展產生不利影響及增加土地收購成本。
融資渠道及融資成本
銀行貸款及金融機構借款、債券及子公司非控股股東的墊款是我們發展物業的重要資金來源。於2011年、2012年及2013年12月31日，我們尚未償還的即期與非即期銀行貸款及金融機構借款與應付債券合共分別為人民幣50,392.6百萬元、人民幣71,593.4百萬元及人民幣76,705.8百萬元。預期我們的融資來源組合未來會保持相對穩定。我們的融資渠道及融資成本受銀行貸款的現行利率（與中國人民銀行的基準借款利率掛鈎）、中國政府對物業發展的銀行借貸實施的限制以及國內及全球資本市場的整體情況所影響。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的計息借款利息成本分別為人民幣4,208.2百萬元、人民幣5,782.3百萬元及人民幣6,574.8百萬元。此外，任何利率上調或會使我們承擔額外利息成本（尤其是新增貸款）。
營業紀錄期間，我們亦通過信託融資為若干項目提供資金。與銀行貸款相比，信託融資在渠道方面一般更為靈活，但該等信託融資安排的融資成本一般高於銀行貸款。
倘我們日後無法按有利條款訂立該等信託融資安排，或甚至根本不會訂立該等信託融資安排，則或會對我們的經營業績及財務狀況有不利影響。
物業開發的時間
房地產項目開發需時較長，於開始開發後經歷數月、數年乃至更長時間方能開始預售所開發的物業。房地產竣工、出售並達到交付條件後方確認收入。由於市場需求波動不定，我們於特定期間確定的收入亦可能受特定房地產項目在預售或銷售時的市況影響。此外，施工、監管批文或其他進程延誤或會對我們項目的時間安排有不利影響，從而對我們確認項目的收入有不利影響。
物業預售
物業預售屬我們在項目發展過程中經營現金流量的最重要來源之一。中國法律允許我們在符合若干先決條件後預售未竣工項目，但要求我們將預售所得款項用作特定預售項目的資金。更多詳情請參閱本上市文件「業務—物業開發流程—銷售及市場推廣」各段。預售所得現金流入的金額及時間受多項因素影響，包括我們項目的開發時間安排、中國政府對預售施加的限制、我們的買家可取得及可負擔的按揭融資、我們擬預售物業的市場需求及我們可供預售的物業數目等。此外，我們預售物業所得的現金流量減少，可能令我們更依賴外部融資，而外部融資可能增加我們的成本及影響我們為持續的房地產開發提供資金的能力。
– 209–
財務資料
土地增值稅
我們的房地產開發須繳納有關土地及該土地改建增值金額的土地增值稅。於中國從事房地產開發的本地及海外投資者均須就所出售物業的土地增值按累進稅率30%至60%繳納土地增值稅。營業紀錄期間，我們支付截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的土地增值稅人民幣3,413.7百萬元、人民幣4,685.5百萬元及人民幣4,901.1百萬元。
我們參考已確認的銷售及根據中國相關法律法規估計應付的土地增值稅對土地增值稅計提準備。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們就土地增值稅準備人民幣3,705.4百萬元、人民幣4,825.0百萬元及人民幣3,414.9百萬元。截至最後可行日期，我們已根據相關地方稅務機關所詮釋及執行的中國相關土地增值稅法律及法規，計提全部土地增值稅準備及╱或繳清土地增值稅。實際的土地增值稅負債須於物業發展項目竣工後由相關稅務部門釐定，並可能有別於最初記錄的金額，而任何該等差額或會影響相關稅務部門最終確定該等稅項期間我們的除稅後溢利及遞延稅項準備。中國土地增值稅法規的更多資料載於本上市文件「附錄八—稅項及外匯—本公司稅項—中國稅項—土地增值稅」。
土地收購及建築成本
我們的經營業績受佔我們銷售成本絕大部分的土地收購及建築成本影響。近年來，中國主要城市的地價顯著增長。近年建築成本亦有所增長，主要是由於支付建築承包商的費用增加（反映勞工成本及原材料成本增加），從而增加銷售成本及項目整體成本。
倘我們出售物業時無法提高價格以足以補足成本增幅，則我們的盈利將受不利影響。
主要會計政策、估計及判斷
根據國際財務報告準則編製財務報表要求我們的管理層作出可影響政策應用以及資產、負債及收支呈報數額的判斷、估計及假設。估計及相關假設乃以過往經驗以及認為在特定情況下屬合理的其他各項因素為基礎。我們的估計及假設乃對未能從其他來源確定的資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果或會有別於該等估計。
我們持續審閱估計及相關假設。倘修訂會計估計僅影響某一期間，則於修訂有關估計期間內確認會計估計修訂，而倘修訂影響本期及未來期間，則於作出修訂及未來期間確認有關修訂。過往作出的相關估計或假設與營業紀錄期間的實際業績基本一致。
我們認為相關估計或假設於未來不大可能有重大變動。
管理層對應用國際財務報告準則所作出對財務報表及估計不確定因素重大來源有重大影響的判斷於本上市文件附錄一、二及三所載綜合財務報表附註3討論。
主要會計政策的選擇及呈報結果對條件及假設變動的敏感度為審閱我們的財務報表時須予考慮的因素。我們認為以下主要會計政策涉及我們編製綜合財務報表時使用的最重大判斷及估計。
– 210–
財務資料
收入確認
收入按已收或應收代價的公允價值計量。當經濟利益有可能流向本集團，且收入及成本（如有）能可靠計量時，將按以下方式於損益確認收入。
銷售物業
銷售物業所得收入於簽訂買賣協議及根據買賣協議收取按金及確認餘下銷售所得款項結算安排或按買賣協議的規定達致可向客戶交吉的情況時（以較遲者為准）確認。
確認收入日期前就所出售物業收取的按金及分期付款於綜合財務報表呈列為「貿易及其他應付款項」的「預收款項」。
提供服務
服務收入於提供服務時確認。
合同收入
當能夠可靠估計建造合同的結果時：
• 固定價格合同收入參考截至有關日期產生的合同成本佔合同估計總成本的比例按竣工百分比方法確認；及
• 成本加成合同所得收入參考期內產生的可收回成本加適當比例的總費用按截至有關日期產生的成本佔合同估計總成本的比例確認。
當無法可靠估計建造合同的結果時，確認收入僅以已產生而很可能收回的合同成本為限。
經營租賃的租金收入
經營租賃的應收租金收入在租期所涉期間，以等額分期款項於損益確認，惟倘有其他基準能更清楚地反映使用租賃資產所產生的收益模式則除外。所授租賃優惠於損益確認為應收租賃淨付款總額的一部分。或然租金在產生的會計期間確認為收益。
股息
投資的股息收益於股東收取款項的權利確立時確認。
利息收益
利息收益採用實際利息法於產生時確認。
– 211–
財務資料
政府補助
倘可合理保證本集團能收取政府補助且符合該補助所附條件，則初步於財務狀況表確認政府補助。補償本集團開支的補助於開支產生期間有系統地於損益確認為收入。
補償本集團資產成本的補助自資產賬面價值扣除，其後於該項資產的可用年期以減少折舊開支方式於損益實際確認。
物業發展
有關物業發展活動的存貨以成本或可變現淨值兩者的較低者入賬。成本及可變現淨值按以下方式釐定：
擬發展物業及在建物業
擬發展物業及在建物業的成本包含已明確識別的成本，包括土地收購成本及發展、物料及供應品總成本、工資及其他直接支出，以及適當比例的間接費用及撥充資本的借貸成本。可變現淨值為估計售價減估計竣工成本及出售物業所產生的成本後的金額。
持作出售的物業
本集團發展的已完工開發產品之成本按未售物業所佔該發展項目總發展成本分攤計算。可變現淨值為估計售價減出售物業所產生之成本。
持作出售已完工開發產品之成本包括所有購買成本、轉換成本以及將存貨維護至現狀所產生之其他成本。
投資物業
投資物業包括為賺取租金收入及╱或為實現資本增值而根據租賃權益擁有或持有之土地及╱或樓宇，包括正在建設或開發以供日後用作投資物業之物業。投資物業按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。投資物業折舊按估計可使用年期（12.5至40年），在扣除其剩餘價值（0%至4%）（如有）後，以直線法撇銷其成本計算。每年檢討可使用年期及剩餘價值（如有）。
借貸成本
收購、建造或生產耗時較長方可做擬定用途或出售的資產直接應佔的借貸成本撥充該資產的成本。其他借貸成本於產生期間支銷。就資產產生開支、招致借貸成本及進行令資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動，即表示借貸成本開始撥充為未完成資產的成本。絕大部分令未完成資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動中斷或完成時暫停或終止將借貸成本撥充資本。
– 212–
財務資料
所得稅
稅項開支包括即期及遞延稅項，即期稅項及遞延稅項於損益確認，惟與業務合併相關者或與直接於權益或其他全面收益確認的項目相關者則另當別論。
即期稅項指報告期內預期就應課稅收入或虧損應付或應收的稅款（按報告日期已生效或實際已生效的稅率計算）與過往年度應付稅項的任何調整。應付即期稅項亦包括宣派股息產生的任何稅務責任。
遞延稅項乃就資產及負債財務申報所用賬面價值與計稅所用金額之間的暫時性差額確認。
經營業績
下表載列所示年度我們篩選綜合損益表的項目。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）收入 67,709,396 96,859,914 127,453,765銷售成本 (43,249,418) (65,454,228) (92,814,352)毛利 24,459,978 31,405,686 34,639,413其他收入 820,643 1,008,346 741,218其他收益淨額 138,306 200,521 66,246分銷成本 (2,556,775) (3,056,378) (3,864,714)管理費用 (2,666,722) (2,845,761) (3,089,148)其他經營開支 (97,004) (165,250) (149,678)經營利潤 20,098,426 26,547,164 28,343,337財務費用 (1,252,354) (1,739,414) (1,495,502)應佔聯營公司利潤減虧損 397,783 570,657 511,614應佔合營公司利潤減虧損 246,205 319,130 487,784稅前利潤 19,490,060 25,697,537 27,847,233所得稅 (7,890,454) (10,034,949) (9,549,684)年度利潤 11,599,606 15,662,588 18,297,549以下人士應佔：
本公司股東 9,624,875 12,551,182 15,118,549非控股權益 1,974,731 3,111,406 3,179,000
– 213–
財務資料
節選損益表項目說明
收入
我們的收入主要是年內賺取的物業銷售、建造合同及物業管理與相關服務收入。
銷售物業所得收入幾乎是我們所有的收入。下表載列所示年度我們按來源劃分的收入。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
佔總額 佔總額 佔總額數額 百分比 數額 百分比 數額 百分比（人民幣千元） (%)（人民幣千元） (%)（人民幣千元） (%)收入
物業銷售 65,313,204 96.46 94,000,979 97.05 123,545,835 96.93建造合同 1,324,755 1.96 1,415,632 1.46 1,431,580 1.12物業管理與相關
服務 540,406 0.80 807,186 0.83 1,384,676 1.09其他 531,03 1 0.7 8 636,11 7 0.6 6 1,091,67 4 0.8 6總計 67,709,396 100.00 96,859,914 100.00 127,453,765 100.00物業銷售
銷售物業收入於物業已向買家出售亦已達到買賣協議所載的交付條件後方可確認。
與行業慣例一致，我們通常在物業仍在開發但符合中國法律及法規的預售條件時與買家簽訂銷售合同。詳情請參閱本上市文件「業務—物業開發流程—銷售及市場推廣」各段。達致物業銷售的確認標準前，自買家收取的付款計入綜合財務報表「貿易及其他應付款項」的「預收款項」。
下表載列所示年度我們按地區劃分的物業結算收入、結算面積及結算平均售價明細。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
結算 結算 結算結算收入 結算面積平均售價結算收入 結算面積平均售價結算收入 結算面積平均售價（人民幣 （人民幣元（人民幣 （人民幣元（人民幣 （人民幣元千元） %（平方米）╱平方米）千元） %（平方米）╱平方米）千元） %（平方米）╱平方米）廣深區域 23,413,680 35.84 1,775,145 13,190 26,728,777 28.43 2,398,703 11,143 41,618,398 33.68 3,963,547 10,500上海區域 18,552,881 28.41 1,391,878 13,329 19,428,139 20.67 1,426,061 13,624 25,188,490 20.39 1,942,960 12,964北京區域 15,995,163 24.49 1,551,015 10,313 31,419,980 33.43 3,119,394 10,072 32,035,545 25.93 3,457,700 9,265成都區域 7,351,480 11.26 906,221 8,112 16,424,083 17.47 2,048,799 8,016 24,703,402 20.00 2,945,738 8,386總計 65,313,204 100.00 5,624,259 11,613 94,000,979 100.00 8,992,957 10,453 123,545,835 100.00 12,309,945 10,036
– 214–
財務資料
下表載列有關結算平均售價的敏感度分析，說明結算平均售價增減5%而所有可變因素維持不變的情況下對我們於所示年度除稅前利潤的影響。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）除稅前利潤增加╱（減少）：
倘結算平均售價增加5% 3,265,660 4,700,049 6,177,292佔除稅前利潤百分比 16.76% 18.29% 22.18%倘結算平均售價減少5% (3,265,660) (4,700,049) (6,177,292)佔除稅前利潤百分比 (16.76%) (18.29%) (22.18%)建造合同
我們來自建造合同的收入指與客戶就建造一項資產或一組資產特別商定的建造合同收入，而客戶能指定設計的主要結構要素。我們來自建造合同的收入主要來自地方政府保障性住房的建造。作為本公司社會責任的一部分，我們致力於建設保障性住房。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，建造合同所產生的收入分別為人民幣1,324.8百萬元、人民幣1,415.6百萬元及人民幣1,431.6百萬元，建造合同的毛利分別為人民幣16.4百萬元、人民幣42.4百萬元及人民幣40.4百萬元。
物業管理及相關服務
我們的物業管理及相關服務收入主要指向我們所管理物業的擁有人提供物業管理服務所得收入。該收入於我們提供物業管理及相關服務期間確認。
其他
我們亦有自有物業的租金收入及來自合營公司與聯營公司的管理費收入。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括就房地產開發業務直接產生的成本，亦包括物業管理業務產生的成本。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的銷售成本分別為人民幣43,249.4百萬元、人民幣65,454.2百萬元及人民幣92,814.4百萬元，相當於我們收入約63.9%、67.6%及72.8%。
– 215–
財務資料
下表載列所示年度與銷售成本有關的資料。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年
（人民幣 （人民幣 （人民幣
千元） % 千元） % 千元） %物業銷售成本
—建築成本 20,504,162 47.41 32,807,471 50.12 46,041,928 49.60—土地收購成本 15,618,335 36.11 21,805,286 33.31 31,517,567 33.96—其他 5,216,432 12.06 8,615,005 13.16 12,594,571 13.57小計 41,338,929 95.58 63,227,762 96.59 90,154,066 97.13建造合同成本 1,308,403 3.03 1,373,189 2.10 1,391,144 1.50物業管理及相關
服務成本 450,321 1.04 724,800 1.11 1,163,558 1.25其他 151,765 0.35 128,477 0.20 105,584 0.12總計 43,249,418 100.00 65,454,228 100.00 92,814,352 100.00營業紀錄期間，我們的平均土地收購成本分別為每平方米人民幣2,707元、人民幣2,790元及人民幣3,516元。我們的每平方米平均土地收購成本於2011年及2012年維持穩定，於2012年至2013年則增加約26.0%，主要是由於在一線城市以及在已擁有成熟或較為成熟配套設施的地區的土地收購增加。2013年，我們在一線城市的投資比例由2012年的20.0%增至2013年的32.0%，而在已擁有成熟或較為成熟配套設施地區的投資比例則由2012年的74.0%增至2013年的85.0%。
物業銷售成本
物業銷售成本主要包括建築成本、土地收購成本及其他成本。我們於指定期間確認物業銷售成本，惟限於該期間該等物業的收入均獲確認。
建築成本
建築成本指項目設計與建設的成本，主要包括支付予負責土木工程、建設、景觀、設備安裝及室內裝修等的承包商的款項以及基建成本與設計成本。我們的建築成本受建築材料價格變動、建設物業的地點與類型及配套設施的投資等多種因素影響。
– 216–
財務資料
下表載列有關建築成本的敏感度分析，說明建築成本增減5%而所有可變因素維持不變的情況下對我們於所示年度除稅前利潤的影響。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）除稅前利潤增加╱（減少）︰
倘建築成本增加5% (1,025,208) (1,640,374) (2,302,096)佔除稅前利潤百分比 (5.26%) (6.38%) (8.27%)倘建築成本減少5% 1,025,208 1,640,374 2,302,096佔除稅前利潤百分比 5.26% 6.38% 8.27%土地收購成本
土地收購成本指有關收購佔用、使用及開發土地權利的成本，主要包括在中國政府出讓土地時或以轉讓、合作安排、公司收購或其他方式取得土地時支付的地價。我們的土地收購成本受到收購方法、相關物業位置、市況、項目容積率、相關物業劃撥用途及中國政策與法規變動等多項因素影響。我們亦可能須支付拆遷費用。
下表載列有關土地收購成本的敏感度分析，說明土地收購成本增減5%而所有可變因素維持不變的情況下對我們於所示年度除稅前利潤的影響。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）除稅前利潤增加╱（減少）：
倘土地收購成本增加5% (780,917) (1,090,264) (1,575,878)佔除稅前利潤百分比 (4.01%) (4.24%) (5.66%)倘土地收購成本減少5% 780,917 1,090,264 1,575,878佔除稅前利潤百分比 4.01% 4.24% 5.66%由於不同地區的土地收購成本並不相同，且本公司僅於物業符合交付條件後方會確認，因此各期間的每平方米土地收購成本總額會因已交付項目總建築面積的組合差異而轉變。例如，某期間大部分已交付物業可能位於土地收購成本較低的地區，令該期間每平方米土地收購成本總額較，而在另一段期間則可能因大部分已交付物業位於土地收購成本較高的地區而導致每平方米土地收購成本總額較高。基於日後已竣工及
已交付的物業位置或與過往期間不同，上述敏感度分析僅供參考，投資者不應過份依賴。
– 217–
財務資料
其他
其他成本主要包括資本化利息開支、間接開發成本及其他配套設施的成本。
建造合同成本
建造合同成本主要包括建築成本、安裝成本與基礎及配套設施的成本。我們於指定期間確認建造合同成本，惟限於該期間該等建造合同的收入均獲確認。
物業管理及相關服務成本
物業管理及相關服務成本主要包括我們物業管理公司的相關員工成本以及管理物業及提供相關服務的其他相關成本。
毛利及毛利率
毛利指收入減銷售成本。我們截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的毛利分別為人民幣24,460.0百萬元、人民幣31,405.7百萬元及人民幣34,639.4百萬元，毛利率分別為36.1%、32.4%及27.2%。
董事相信，本公司短期內的毛利率會維持穩定。2013年的合同價格較2012略有增加，由2012年每平方米人民幣10,900元增至2013年每平方米人民幣11,473元，顯示雖然2013年的結算平均售價輕微下跌，但該年度的物業價格仍維持穩定，主要是由於市場價格2013年符合交付條件的大部分物業早於2011年及2012年中國物業市價因2011年市場不景氣而下跌時預售。另外，我們參與土地競投持十分審慎的態度，並遵守嚴格的土地收購準則，避免收購過多土地或過份積極，亦避免就任何土地支付過多土地出讓金，以維持土地收購成本在合理水平。2011年及2012年的每平方米土地收購成本維持穩定，而2013年則有所增加，主要是由於2013年我們增加在一線城市及已擁有成熟或較為成熟配套設施的地區的土地收購。一般而言，該等城市及地區的物業價格較高，因此我們預期2013年土地收購成本的增加對短期內的毛利率不會有重大不利影響。
分銷成本
分銷成本主要包括廣告與宣傳開支、銷售代理佣金及與本集團銷售及市場推廣活動有關的其他成本。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的分銷成本分別為人民幣2,556.8百萬元、人民幣3,056.4百萬元及人民幣3,864.7百萬元，分別相當於我們收入約3.8%、3.2%及3.0%。
– 218–
財務資料
下表載列所示年度我們的分銷成本。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年數額 數額 數額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）分銷成本
廣告與宣傳開支 899,481 1,156,355 1,561,487銷售代理佣金 625,104 714,242 959,901其他 1,032,190 1,185,781 1,343,326總計 2,556,775 3,056,378 3,864,714管理費用
管理費用主要包括員工成本、辦公管理費用及本集團管理活動的其他相關費用。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的管理費用分別為人民幣2,666.7百萬元、人民幣2,845.8百萬元及人民幣3,089.1百萬元，各相當於我們收入約3.9%、2.9%及2.4%。
下表載列所示年度我們的管理費用。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年數額 數額 數額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）管理費用
員工成本及辦公室管理成本 2,207,023 2,316,481 2,503,610折舊、攤銷、租金開支及房產稅 332,090 437,012 447,409其他 127,609 92,268 138,129總計 2,666,722 2,845,761 3,089,148其他收入
我們的其他收入包括利息收益及股息收益。
下表載列所示年度我們的其他收入明細。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）其他收入
利息收益 801,677 981,158 739,813股息收益 18,966 27,188 1,405
總計 820,643 1,008,346 741,218
– 219–
財務資料
其他收益淨額
我們的其他收益淨額包括(i)沒收客戶按金及賠償；(ii)出售子公司收益；(iii)匯兌收益╱虧損淨額；(iv)出售物業、廠房及設備的收益╱虧損淨額；(v)處置其他投資的收益╱虧損；(vi)金融衍生工具的已變現及未變現虧損淨額；及(vii)其他雜項收益。
下表載列所示年度我們的其他收益淨額明細。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）其他收益淨額
沒收客戶按金及賠償 27,777 68,154 60,698出售子公司收益 35,395 33,180 4,645匯兌收益╱（虧損）淨額 29,370 58,951 (49,716)出售物業、廠房及設備的收益╱
（虧損）淨額 2,901 (4,671) (4,475)處置其他投資的收益╱（虧損） 881 (16,201) (1,539)金融衍生工具的已變現及
未變現虧損淨額 (2,869) (8,719) (572)其他雜項收益 44,851 69,827 57,205總計 138,306 200,521 66,246其他經營開支
其他經營開支包括(i)呆賬準備；(ii)給予客戶的賠償；(iii)捐贈；及(iv)其他雜項開支。
下表載列所示年度其他經營開支明細。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）其他經營開支
呆賬準備 64,627 83,818 67,202給予客戶的賠償 11,132 15,780 35,460捐贈 5,530 48,907 10,086其他雜項開支 15,715 16,745 36,930 97,004 165,250 149,678
– 220–
財務資料
財務費用
我們的財務費用主要包括計息借款的利息，扣除資本化為存貨及在建工程的利息開支。
下表載列所示年度我們的財務費用。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）計息借款的利息 4,208,214 5,782,312 6,574,831扣除：資本化為存貨及
在建工程的利息開支 (2,955,860) (4,042,898) (5,079,329)總計 1,252,354 1,739,414 1,495,502所得稅
我們於特定年度或期間的所得稅開支包括於該年度或期間的企業所得稅及土地增值稅款項及準備。營業紀錄期間至最後可行日期，我們已付清相關到期稅項，與任何相關稅務機構均無爭議或未決事宜。
企業所得稅
根據企業所得稅法，我們的中國子公司一般須繳納25%的企業所得稅。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的實際企業所得稅稅率分別為26.6%、25.7%及24.7%，保持相對穩定。
土地增值稅
根據中國法律及法規，我們的房地產開發業務須就相關土地的增值及其上的改造繳納土地增值稅。國內外投資者在中國從事房地產開發均須繳納土地增值稅，須就物業銷售按介乎土地增值30%至60%的累進稅率繳納土地增值稅。倘增值額不超過可扣減項目總額（定義見相關稅法）的20%，則普通住宅物業銷售可獲特定豁免。一項物業是否符合普通住宅物業豁免資格乃由當地政府釐定。過往，高端物業及商用物業的銷售具有較高增值潛力，因此有關土地增值稅率一般較高。2006年12月28日，國家稅務總局頒佈《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，於2007年2月1日起生效。該通知進一步明確土地增值稅的清算。當地省級稅務機關可根據該通知及當地情況制訂自有實施規則。2009年5月12日，國家稅務總局頒佈《土地增值稅清算管理規程》，於2009年6月1日起生效，進一步闡明清算土地增值稅的特定條件及程序。我
們參考已確認的銷售及根據中國相關法律法規估計應付的土地增值稅計提土地增值
– 221–
財務資料
稅準備，惟按當地稅務機關的規定且根據現行市場慣例，每年僅預付1.0%至5.0%的預售所得款項。營業紀錄期間，我們於截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度分別支付土地增值稅人民幣3,413.7百萬元、人民幣4,685.5百萬元及人民幣4,901.1百萬元。
2011年、2012年及2013年，我們分別計提土地增值稅準備人民幣3,705.4百萬元、人民幣4,825.0百萬元及人民幣3,414.9百萬元。有關中國土地增值稅的法規詳情請參閱本上市文件附錄八「稅項及外匯—本公司稅項—中國稅項—土地增值稅」。
年度利潤
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們的利潤分別為人民幣11,599.6百萬元、人民幣15,662.6百萬元及人民幣18,297.5百萬元。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，本公司股東應佔利潤分別為人民幣9,624.9百萬元、人民幣12,551.2百萬元及人民幣15,118.5百萬元。
管理層討論與經營業績分析
截至2013年12月31日止年度與截至2012年12月31日止年度比較
收入
我們2013年的收入為人民幣127,453.8百萬元，較2012年的人民幣96,859.9百萬元增加人民幣30,593.9百萬元（即約31.6%），主要是由於物業銷售收入由2012年的人民幣94,001.0百萬元增至2013年的人民幣123,545.8百萬元。物業銷售收入增加主要是由於我們的已達到交付條件的物業結算面積由2012年的8,992,957平方米增加3,316,988平方米至2013年的12,309,945平方米，增幅約36.9%。我們物業結算平均售價由2012年的每平方米人民幣10,453元下降4.0%至2013年每平方米人民幣10,036元。
我們來自建造合同的收入由2012年的人民幣1,415.6百萬元增加人民幣16.0百萬元（即約1.1%）至2013年的人民幣1,431.6百萬元，同比相對穩定。
我們來自物業管理及相關服務的收入為人民幣1,384.7百萬元，較2012年的人民幣807.2百萬元增加人民幣577.5百萬元（即約71.5%），主要是由於我們管理的物業數量由2012年的317項增至2013年的411項以及我們向有關業主收取的管理費上升。
2013年我們的其他收入（主要包括我們自有物業的租金收入及來自合營公司及聯營公司的管理費收入）為人民幣1,091.7百萬元，較2012年的人民幣636.1百萬元增加人民幣455.6百萬元（即約71.6%），主要是由於我們為發展物業項目而成立的合營公司及聯營公司增加。
銷售成本
我們2013年的銷售成本為人民幣92,814.4百萬元，較2012年的人民幣65,454.2百萬元增加人民幣27,360.2百萬元（即約41.8%），該增加與我們結算面積由2012年的8,992,957平方米增至2013年的12,309,945平方米相一致，亦主要是由於(i)土地收購及建築成本按整體行業趨勢增加及(ii)已裝修單位結算銷量增加，其成本高於未裝修單位。其中，我們的建築成本由2012年的人民幣32,807.5百萬元增加人民幣13,234.4百萬元（即40.3%）至
2013年的人民幣46,041.9百萬元。土地收購成本由2012年的人民幣21,805.3百萬元增加
人民幣9,712.3百萬元（即44.5%）至2013年的人民幣31,517.6百萬元。
– 222–
財務資料
毛利及毛利率
由於上文所述，我們的毛利由2012年的人民幣31,405.7百萬元增加人民幣3,233.7百萬元（即約10.3%）至2013年的人民幣34,639.4百萬元。我們的毛利率由2012年的32.4%降至2013年的27.2%。毛利率降低是由於2012年至2013年的銷售成本增幅較收入增幅更為顯著，主要是由於(i)土地收購及建築成本按整體行業趨勢增加；(ii)我們的較大部分已確認銷量來自已裝修單位，其毛利低於未裝修單位；及(iii)我們2013年結算平均售價整體低於2012年，結算平均售價降低乃主要由於我們於2013年已達到交付條件的大部分物業於2011年及2012年底市場價格下降時預售。
分銷成本
我們2013年的分銷成本為人民幣3,864.7百萬元，較2012年的人民幣3,056.4百萬元增加人民幣808.3百萬元（即約26.4%），主要是由於訂約出售物業增加令(i)廣告及推廣費用增加；及(ii)支付銷售代理的佣金增加所致。
管理費用
我們2013年的管理費用為人民幣3,089.1百萬元，較2012年的人民幣2,845.8百萬元增加人民幣243.3百萬元（即約8.5%），主要是由於員工數量由2012年的31,019名增至2013年的35,330名，導致員工成本及辦公室管理成本增加所致。
財務費用
我們2013年的財務費用為人民幣1,495.5百萬元，較2012年的人民幣1,739.4百萬元下降人民幣243.9百萬元（即約14.0%），主要是由於2013年新增借款及發行公司債券導致計息借款的利息由2012年的人民幣5,782.3百萬元增至2013年的人民幣6,574.8百萬元，而在建物業的建築面積由2012年的26,163,292平方米增至2013年的31,617,949平方米，導致可以資本化的利息開支由2012年的人民幣4,042.9百萬元增至2013年的人民幣5,079.3百萬元，後者高於前者所致。
所得稅
我們2013年的所得稅開支為人民幣9,549.7百萬元，較2012年的人民幣10,034.9百萬元減少人民幣485.2百萬元（即約4.8%），主要是由於我們2013年須計提的土地增值稅準備減少，而所須計提的土地增值稅準備減少乃由於我們項目適用的土地增值稅平均稅率降低所致。由於上文所述導致我們2013年毛利率減少的因素，我們部分物業項目的毛利率亦有所減少，導致有關物業項目適用的土地增值稅稅率降低。
– 223–
財務資料
年度利潤及純利率
我們2013年的年度利潤為人民幣18,297.5百萬元，較2012年的人民幣15,662.6百萬元增加人民幣2,634.9百萬元（即約16.8%）。純利率由2012年的16.2%降至2013年的14.4%，主要是由於引致毛利率降低的因素所致，但該等因素部分由我們採取成本控制措施控制分銷成本、管理費用。
截至2012年12月31日止年度與截至2011年12月31日止年度比較
收入
我們2012年的收入為人民幣96,859.9百萬元，較2011年的人民幣67,709.4百萬元增加人民幣29,150.5百萬元（即約43.1%），主要是由於物業銷售收入由2011年的人民幣65,313.2百萬元增至2012年的人民幣94,001.0百萬元。物業銷售收入增加主要是由於我們於2012年已達到交付條件的物業結算面積增加所致。我們的結算面積由2011年的5,624,259平方米增加3,368,698平方米至2012年的8,992,957平方米，增幅約59.9%。我們物業結算平均售價由2011年的每平方米人民幣11,613元下降10.0%至2012年每平方米人民幣10,453元，主要是由於(i)我們業務擴張至二、三線城市導致2012年一線城市已達到交付條件的項目比例減少所致，而一線城市項目的結算平均售價一般較高；及(ii)2011年以來中國物業市場低迷，影響我們於2011年底售出並於2012年已達到交付條件的物業的價格。
我們2012年來自建造合同的收入為人民幣1,415.6百萬元，較2011年的人民幣1,324.8百萬元增加人民幣90.8百萬元（即約6.9%）。
我們2012年來自物業管理及相關服務的收入為人民幣807.2百萬元，較2011年的人民幣540.4百萬元增加人民幣266.8百萬元（即約49.4%），是由於我們管理的物業數量由2011年的259項增至2012年的317項以及我們向有關業主收取的平均管理費上升。
銷售成本
我們2012年的銷售成本為人民幣65,454.2百萬元，較2011年的人民幣43,249.4百萬元增加人民幣22,204.8百萬元（即約51.3%），該增加與結算面積的增加相一致，亦由於(i)土地收購及建築成本按整體行業趨勢增加；及(ii)已裝修單位結算銷量增加，其成本高於未裝修單位所致。其中，我們的建築成本由2011年的人民幣20,504.2百萬元增加60.0%至2012年的人民幣32,807.5百萬元，確認為銷售成本的土地收購成本由2011年的人民幣15,618.3百萬元增加39.6%至2012年的人民幣21,805.3百萬元。
毛利及毛利率
由於上文所述，我們的毛利由2011年的人民幣24,460.0百萬元增加人民幣6,945.7百萬元（即約28.4%）至2012年的人民幣31,405.7百萬元。我們的毛利率由2011年的36.1%降至2012年的32.4%，主要是由於(i)物業（尤其在廣深區域）的結算平均售價由2011年的每平方米人民幣11,613元降至2012年的每平方米人民幣10,453元；及(ii)2012年我們的較大部分已確認銷量來自已裝修單位，其毛利率相對低於未裝修單位。
– 224–
財務資料
分銷成本
我們2012年的分銷成本為人民幣3,056.4百萬元，較2011年的人民幣2,556.8百萬元增加人民幣499.6百萬元（即約19.5%），主要是由於物業合同銷售額銷量增加令廣告及推廣費用由2011年的人民幣899.5百萬元增至2012年的人民幣1,156.4百萬元。
管理費用
我們2012年的管理費用為人民幣2,845.8百萬元，較2011年的人民幣2,666.7百萬元增加人民幣179.1百萬元（即約6.7%），主要是由於員工數量由2011年的27,951名增至2012年的31,019名，導致員工成本及辦公室管理成本增加所致。
財務費用
我們2012年的財務費用為人民幣1,739.4百萬元，較2011年的人民幣1,252.4百萬元增加人民幣487.0百萬元（即約38.9%），主要是由於因銀行及其他借款餘額增加，使計息借款利息由2011年的人民幣4,208.2百萬元增至2012年的人民幣5,782.3百萬元，惟財務費用增幅因資本化作存貨之利息費用由2011年的人民幣2,955.9百萬元增至2012年的人民幣4,042.9百萬元而被部分抵銷。
所得稅
我們2012年的所得稅開支為人民幣10,034.9百萬元，較2011年的人民幣7,890.5百萬元增加人民幣2,144.4百萬元（即約27.2%），主要是由於物業銷售增長令利潤增加所致。
年度利潤及純利率
我們2012年的年度利潤為人民幣15,662.6百萬元，較2011年的人民幣11,599.6百萬元增加人民幣4,063.0百萬元（即約35.0%）。我們的純利率由2011年的17.1%降至2012年的16.2%，主要是由於引致毛利率降低的因素所致，但該等因素部分由我們採取成本控制措施控制分銷成本及管理費用所抵銷。
– 225–
財務資料
流動資金及資金來源
物業開發須投資大量資金進行土地收購及建設。迄今我們主要以經營所得現金（主要包括預售及銷售物業所得款項以及銀行貸款及金融機構借款及公司債券）撥付營運。
現金流量
下表載列所示年度我們的綜合現金流量表概要。
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）節選現金流量表數據
經營活動所產生現金淨額 3,389,424 3,725,959 1,923,869投資活動所用現金淨額 (5,652,567) (2,453,453) (7,954,417)融資活動所產生╱（所用）現金淨額 806,859 16,285,510 (2,057,646)匯率變動的影響 (26,539) (51,904) (27,881)現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (1,482,823) 17,506,112 (8,116,075)年初現金及現金等價物 35,096,935 33,614,112 51,120,224年末現金及現金等價物 33,614,112 51,120,224 43,004,149經營活動所產生現金淨額
2013年，經營活動產生現金淨額人民幣1,923.9百萬元，主要是由於(i)訂約銷售物業向客戶收取現金人民幣153,437.1百萬元，及(ii)其他經營活動產生現金人民幣22,239.7百萬元，主要包括來自聯營公司及合營公司的金額，與2012年相比大幅增加，乃由於我們通過聯營公司及合營公司開發的物業項目增多，因而自彼等收取更多開發資金由總部集中管理現金，惟部分由(i)主要就地價及付予建築承包商的建築費用等向供應商所付現金人民幣128,657.0百萬元，(ii)其他經營活動所用現金人民幣20,409.3百萬元（主要包括為發展物業而向聯營公司及合營公司的出資），(iii)就其他稅項所付現金人民幣9,419.3百萬元，(iv)就中國企業所得稅及香港利得稅所付現金人民幣6,893.6百萬元，及(v)就土地增值稅所付現金人民幣4,901.1百萬元所抵銷。
2012年，經營活動產生現金淨額人民幣3,726.0百萬元，主要是由於(i)訂約銷售物業向客戶收取現金人民幣116,108.8百萬元，及(ii)其他經營活動產生現金人民幣5,480.6百萬元，惟部分由(i)主要就地價及付予建築承包商的建築費用等向供應商所付現金人民幣87,323.7百萬元，(ii)其他經營活動所用現金人民幣9,549.4百萬元，(iii)就其他稅項所付現金人民幣7,723.7百萬元，(iv)就中國企業所得稅及香港利得稅所付現金人民幣
5,672.4百萬元，及(v)就土地增值稅所付現金人民幣4,685.5百萬元。
– 226–
財務資料
2011年，經營活動產生現金淨額人民幣3,389.4百萬元，主要是由於(i)訂約銷售物業向客戶收取現金人民幣103,648.9百萬元及(ii)其他經營活動產生現金人民幣6,894.7百萬元，惟部分由(i)主要就地價及付予建築承包商的建築費用等向供應商所付現金人民幣84,918.2百萬元，(ii)就中國企業所得稅所付現金人民幣6,304.6百萬元，(iii)就其他稅項所付現金人民幣4,979.9百萬元，(iv)就土地增值稅所付現金人民幣3,413.7百萬元，(v)向員工及就員工所付現金人民幣2,480.8百萬元，及(vi)其他經營活動所用現金人民幣5,056.9百萬元所抵銷。
投資活動所用現金淨額
2013年，投資活動所用現金淨額為人民幣7,954.4百萬元，主要是由於(i)我們成立的聯營公司及合營公司增加而產生投資聯營公司及合營公司人民幣3,159.8百萬元，(ii)我們的其他投資為人民幣2,575.1百萬元，當中主要包括投資於徽商銀行股份有限公司（香港股份代號：3698）的股權投資，(iii)投資物業增加而產生收購物業、廠房及設備與投資物業人民幣2,439.4百萬元，及(iv)收購子公司（扣除所收購現金）人民幣1,058.9百萬元，惟部分由(i)出售於子公司的權益所得款項人民幣746.4百萬元，(ii)已收來自聯營公司及合營公司的股息人民幣734.5百萬元，及(iii)已收利息人民幣425.2百萬元所抵銷。
2012年，投資活動所用現金淨額為人民幣2,453.5百萬元，主要是由於(i)就收購子公司支付現金（扣除所收購現金）人民幣2,537.1百萬元，(ii)投資聯營公司及合營公司人民幣488.5百萬元，及(iii)就收購物業、廠房及設備支付現金人民幣150.7百萬元，惟部分由(i)所得利息人民幣554.0百萬元及(ii)已收股息人民幣167.2百萬元所抵銷。
2011年，投資活動所用現金淨額為人民幣5,652.6百萬元，主要是由於(i)就收購子公司支付現金（扣除所收購現金）人民幣3,865.7百萬元，(ii)出售子公司產生現金淨額流出人民幣985.5百萬元，(iii)投資聯營公司及合營公司人民幣790.0百萬元，(iv)就收購子公司額外權益支付現金人民幣405.1百萬元，及(v)就收購物業、廠房及設備支付現金人民幣261.6百萬元，惟部分由(i)所得利息人民幣427.5百萬元，(ii)出售投資所得款項人民幣207.9百萬元，及(iii)已收股息人民幣18.8百萬元所抵銷。
融資活動所產生╱所用現金淨額
2013年，融資活動所用現金淨額人民幣2,057.6百萬元，主要用於(i)償還銀行貸款及金融機構借款人民幣48,430.3百萬元，及(ii)支付股息及利息人民幣8,755.5百萬元，惟部分由(i)來自銀行貸款、金融機構借款及公司債券所得款項人民幣51,944.6百萬元，及(ii)非控股權益出資人民幣3,183.5百萬元所抵銷。
2012年，融資活動產生現金淨額人民幣16,285.5百萬元，主要來自銀行貸款及金融機構借款所得款項人民幣47,477.3百萬元，惟部分由(i)償還銀行貸款及金融機構借款人民幣26,864.4百萬元，及(ii)就股息及利息支付現金人民幣7,318.5百萬元所抵銷。
– 227–
財務資料
2011年，融資活動產生現金淨額人民幣806.9百萬元，主要來自貸款及借款所得款項人民幣23,574.6百萬元，惟部分由(i)償還貸款及借款人民幣19,974.6百萬元及(ii)就股息及利息支付現金人民幣6,698.0百萬元所抵銷。
營運資金
2013年12月31日本集團發展中項目及╱或持作未來發展的項目的估計合同資本開支約為人民幣870億元，包括物業發展建築費用約人民幣766億元及地價人民幣104億元。
我們計劃主要以經營所得現金（主要包括物業預售及銷售所得款項、銀行貸款及金融機構借款以及公司債券）支付資本開支。預售所得款項屬於經營現金流入。我們可於達致若干標準後預售物業，而預售所得款項受我們物業項目開發所在北京及廣州等部分城市地方政府規管。根據該等地方政府的適用規則及法規，預售所得款項須存入地方政府或我們指定銀行的規管賬戶，主要用於相關項目的建設及開發。對於預售所得款項不受有關法規限制的城市，預售所得款項由總部管理。我們的銀行貸款主要由中國主要商業銀行提供。過往，我們部分項目亦通過信託融資及公司債券獲得資金。
詳情請參閱本上市文件「業務—項目融資」一節。
經計及經營所得現金、現有銀行貸款及其他借款，董事作出審慎查詢後認為，我們的營運資金足以應付本上市文件日期起至少12個月的需求。
– 228–
財務資料
節選若干財務狀況表項目
流動資產淨值
下表載列所示日期流動資產及流動負債明細。
12月31日 4月30日2011年 2012年 2013年 2014年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）流動資產
存貨 208,661,350 253,622,152 329,731,930 341,112,317貿易及其他應收款項 40,071,647 56,988,250 68,218,739 82,903,180現金及現金等價物 33,614,112 51,120,224 43,004,149 42,912,462已抵押存款 625,403 1,171,318 1,361,261 1,191,211金融衍生工具 — — — 3,223流動資產總值 282,972,512 362,901,994 442,316,079 468,122,393流動負債
貿易及其他應付款項 168,893,596 215,529,570 287,930,076 310,571,746貸款及借款 23,570,276 35,557,359 32,624,307 29,354,760即期稅項 8,243,247 8,720,876 8,355,764 7,472,579金融衍生工具 17,042 25,761 11,687 4,445流動負債總額 200,724,161 259,833,566 328,921,834 347,403,530流動資產淨值 82,248,351 103,068,378 113,394,245 120,718,863於2011年、2012年及2013年12月31日與2014年4月30日，我們的流動資產淨值分別為人民幣82,248.4百萬元、人民幣103,068.4百萬元、人民幣113,394.2百萬元及人民幣120,718.9百萬元。我們的流動資產淨值由2011年12月31日人民幣82,248.4百萬元增加人民幣20,820.0百萬元至2012年12月31日人民幣103,068.4百萬元，增幅約25.3%，再增加人民幣10,325.8百萬元至2013年12月31日人民幣113,394.2百萬元，增幅約10.0%，主要是由於物業開發業務擴充使我們的存貨與貿易及其他應付款項增加所致。我們的流動資產淨值由2013年12月31日人民幣113,394.2百萬元增加人民幣7,324.7百萬元至2014年4月30日的人民幣120,718.9百萬元，增幅約6.5%。
– 229–
財務資料
貿易及其他應收款項
下表載列所示日期我們的貿易及其他應收款項。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）貿易應收款項 1,470,067 1,886,549 3,078,970預付款項 20,116,219 33,373,612 28,653,665其他應收款項 8,286,197 10,784,562 18,146,944應收聯營公司款項 6,026,183 5,642,821 5,827,704應收合營公司款項 4,128,234 3,465,502 10,840,669應收客戶合同工程款項總額 44,747 1,835,204 1,670,787總計 40,071,647 56,988,250 68,218,739貿易應收款項
貿易應收款項主要指我們物業買家尚未付清的購買價以及應收客戶款項（主要來自地方政府的建築合同業務）。已售物業的購買價須由各個買家按照相關買賣協議的條款支付。客戶可選擇一次性或通過按揭貸款付清餘額。對於建築合同業務，我們根據建築工程（主要為經濟適用房）進展記錄收入。於建築工程進度達至可計入收益的基準前，已竣工建築工程的任何成本及開支計入應收客戶合同工程總額。
於2011年、2012年及2013年12月31日，貿易應收款項的結餘分別為人民幣1,470.1百萬元、人民幣1,886.5百萬元及人民幣3,079.0百萬元。營業紀錄期間貿易應收款項增加，主要是由於(i)我們已達到交付條件的總建築面積增加及(ii)建築工程進度理想。
2011年、2012年及2013年，貿易應收款項的週轉天數分別為7.7天、6.3天及7.1天。
貿易應收款項的週轉天數以該年年初與年末應收賬款的平均值除以該年收入再乘以365日計算。
– 230–
財務資料
下表載列所示日期貿易應收款項的賬齡（基於貿易應收款項確認日期）概要。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）一年內 1,315,122 1,653,991 2,650,005一至兩年 128,307 154,308 264,508兩至三年 17,560 55,874 143,763三年以上 9,078 22,376 20,694總計 1,470,067 1,886,549 3,078,970於2014年4月30日，截至2013年12月31日我們的貿易應收款項中約人民幣1,106.6百萬元（未經審核）或35.9%已隨後結清。
預付款項
於2011年、2012年及2013年12月31日，我們的預付款項分別為人民幣20,116.2百萬元、人民幣33,373.6百萬元及人民幣28,653.7百萬元。預付款項主要指於土地使用權招標中中標後但於簽訂相關土地出讓合同前付予相關政府的地價以及土地租賃預付款項。
預付款項由2011年12月31日的人民幣20,116.2百萬元增加人民幣13,257.4百萬元（或65.9%）至2012年12月31日的人民幣33,373.6百萬元，主要是由於預付相關政府的地價增加所致。預付款項由2012年12月31日的人民幣33,373.6百萬元減少人民幣4,719.9百萬元（或約14.1%）至2013年12月31日的人民幣28,653.7百萬元，主要是由於我們於2013年12月收購的土地較2012年12月少所致。
其他應收款項
其他應收款項主要指我們與業務夥伴就共同開發項目提供的開發資金。於2011年、2012年及2013年12月31日，我們的其他應收款項結餘分別為人民幣8,286.2百萬元、人民幣10,784.6百萬元及人民幣18,146.9百萬元。營業紀錄期間，其他應收款項增加主要是由於共同開發項目數量由2011年的32項（建築面積5.1百萬平方米）增至2012年的37項（建築面積5.4百萬平方米），再增至2013年的60項（建築面積8.6百萬平方米）。
應收聯營公司及合營公司款項之詳情，請參閱本節「—關聯方交易—與關聯方的結餘」一段。
– 231–
財務資料
貿易及其他應付款項
下表載列所示日期貿易及其他應付款項明細。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）預收款項 111,075,180 130,989,093 155,518,071應付賬款及應付票據 29,777,063 49,838,127 78,742,359其他應付款項及應計費用 24,464,680 31,839,905 40,804,149應付合業企業款項 2,680,299 1,919,788 10,346,141應付聯營公司款項 869,836 907,773 2,519,356應付客戶合同工程款項總額 26,538 34,884 —總計 168,893,596 215,529,570 287,930,076預收款項
預收款項主要指尚未確認的已售物業的按金及預售所得款項。2011年、2012年及2013年12月31日，我們的預收款項分別為人民幣111,075.2百萬元、人民幣130,989.1百萬元及人民幣155,518.1百萬元。營業紀錄期間，預收款項的增加與合約銷售額從2011年的人民幣1,215億元增至2012年的人民幣1,412億元，再增至2013年的人民幣1,709億元大致相符。
應付賬款及應付票據
我們的應付賬款及應付票據主要包括應付第三方款項，例如供應商、建築承包商及銷售代理。2011年、2012年及2013年12月31日，我們的應付賬款及應付票據分別為人民幣29,777.1百萬元、人民幣49,838.1百萬元及人民幣78,742.4百萬元。營業紀錄期間應付賬款及應付票據的增加與物業開發業務的擴充大致相符。
下表載列所示日期應付賬款及應付票據的賬齡概要。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）即時償還或按要求償還 29,477,063 49,387,127 78,195,359一年後到期 300,000 451,000 547,000總計 29,777,063 49,838,127 78,742,3592011年、2012年及2013年12月31日，我們應付賬款及應付票據的週轉日數分別為197.1天、222.0天及252.8天。應付賬款總額及應付票據的週轉日數按特定年度年初及年底應付賬款及應付票據的平均值除以年內銷售成本，再乘以365計算。營業紀錄期間，
– 232–
財務資料
我們的應付賬款及應付票據周轉天數有所增加，主要是由於應付商業票據的增加。根據與我們建築承包商訂立的一般合約的條款及條件，我們一般按建築工程進度每月支付款項，於有關項目竣工後六個月支付不多於建築費用總額的95%。一般而言，我們將保留餘下的5%款項作為保留金額約兩年。保留金額用於彌補任何因建築缺陷而導致的或然開支。
2014年4月30日，2013年12月31日應付賬款及應付票據中約人民幣16,313.2百萬元（未經審核）或20.7%已經結清。
其他應付款項及應計費用
其他應付款項及應計費用主要指我們的業務夥伴向共同開發項目注入的開發資金。
2011年、2012年及2013年12月31日，我們的應付賬款及應付票據結餘分別為人民幣24,464.7百萬元、人民幣31,839.9百萬元及人民幣40,804.1百萬元。營業紀錄期間，應付賬款及應付票據增加主要是由於共同開發項目的數目由2011年的32個（5.1百萬平方米）增至2012年的37個（5.4百萬平方米），再增至2013年的60個（8.6百萬平方米）所致。
應付聯營公司及合營公司款項之詳情，請參閱本節「—關聯方交易—與關聯方的結餘」一段。
營業紀錄期間至截至最後可行日期，據董事所知，貿易及其他應付款項的付款方面並無重大拖欠。
存貨
下表載列所示日期我們的存貨明細。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）在建物業 138,330,541 160,676,827 187,280,382擬發展物業 62,985,176 76,733,826 124,374,532待售已完工開發產品 7,239,386 15,993,829 17,717,311其他 106,247 217,670 359,705總計 208,661,350 253,622,152 329,731,930我們的在建物業價值由2011年12月31日的人民幣138,330.5百萬元增加人民幣22,346.3百萬元至2012年12月31日的人民幣160,676.8百萬元，其後再增加人民幣26,603.6百萬元至2013年12月31日的人民幣187,280.4百萬元。我們的在建物業價值於營業紀錄期間增加主要是由於我們的在建物業數目增加及施工進度所致。
我們的擬發展物業價值由2011年12月31日的人民幣62,985.2百萬元增加人民幣13,748.6百萬元至2012年12月31日的人民幣76,733.8百萬元，其後再增加人民幣47,640.7百萬元至2013年12月31日的人民幣124,374,5百萬元。營業紀錄期間，我們的擬發展物業價值增加主要由於我們中國物業發展活動的土地儲備增加。
– 233–
財務資料
確認為支出並計入綜合損益表的存貨分析如下：
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）已售庫存賬面價值 41,236,819 63,195,149 90,137,365撥回存貨撇減 — — (7,048)總計 41,236,819 63,195,149 90,130,3172013年撥回存貨撇減是由於若干地區物業市場復甦，令若干物業的估計可變現淨值增加所致。
可供出售已完工開發產品包括截至各報告期間末未售或已售但未交付的竣工項目。
於2011年、2012年及2013年12月31日，我們的可供出售已完工開發產品分別為人民幣7,239.4百萬元、人民幣15,993.8百萬元及人民幣17,717.3百萬元。截至2014年4月30日，我們已售出於2013年12月31日可供出售已完工開發產品的48.1%，約人民幣8,521.8百萬元（未經審核）。
已抵押存款
我們的已抵押存款包括政府要求用於擔保物業開發的特別存款及建築及按揭的擔保存款，但不包括受預售法規所限的預售所得款項，乃由於我們根據預售法規仍可使用該等款項。於2011年、2012年及2013年12月31日，我們的已抵押存款分別為人民幣625.4百萬元、人民幣1,171.3百萬元及人民幣1,361.3百萬元。
其他金融資產
我們的其他金融資產指可供出售證券。下表載列我們於所示日期的可供出售證券。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）可供出售證券
股本證券
—非上市 519,026 81,215 110,680—於中國上市 4,764 4,764 1,302—於香港上市 — — 2,460,264 523,790 85,979 2,572,2462013年12月31日的可供出售證券大幅增加，主要是由於我們於2013年11月作為投資徽商銀行股份有限公司（香港股份代號：3698）（「徽商銀行」）香港首次公開發售的基石投資者對其投資所致。我們期望透過該投資加強與徽商銀行的合作，從而拓展融資
渠道，同時為客戶及業務夥伴提供更便捷的金融服務，進一步強化我們的競爭力。
– 234–
財務資料
徽商銀行向我們的物業買家提供按揭，我們提供擔保。另外，我們向徽商銀行介紹若干供應商成為其貸款客戶，惟該等供應商仍須通過徽商銀行的信貸評估和符合貸款審批要求。除上述我們與徽商銀行在日常業務中進行的業務外，截至最後可行日期，我們概無因在徽商銀行的投資而與徽商銀行訂有任何合作及融資安排。
關聯方交易
與關聯方的結餘
與關聯方的結餘主要與我們與業務夥伴為合作開發物業而訂立的資金安排有關。
我們總部集中管理聯營公司及合營公司的物業開發資金，而我們負責該等公司的日常經營管理。業務夥伴向聯營公司及合營公司提供的物業開發資金將轉至總部的資金管理部以集中管理現金。此外，倘聯營公司及合營公司位於預售所得款項用途不受法規限制的城市，則預售所得款項轉由總部資金管理部管理。我們總部的資金管理部會根據聯營公司及合營公司所需，不時向該等公司分配資金。我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，在總部與聯營公司及合營公司之間轉撥物業開發資金並不違反中國法律法規。雖然中國人民銀行於1997年頒佈的《貸款通則》禁止非銀行企業進行資金拆借活動，但我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，我們總部與聯營公司及合營公司之間分配物業開發資金不大可能遭受嚴重處罰。
我們應收關聯方款項於2011年、2012年及2013年12月31日的結餘載列如下：
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）應收關聯方款項
—應收聯營公司款項 6,026,183 5,642,821 5,827,704—應收合營公司款項 4,128,234 3,465,502 15,209,798總計 10,154,417 9,108,323 21,037,502於2011年、2012年及2013年12月31日，應收聯營公司及合營公司款項分別為人民幣10,154.4百萬元、人民幣9,108.3百萬元及人民幣21,037.5百萬元，其中人民幣5,625百萬元、人民幣5,713百萬元及人民幣8,487百萬元，均以市場利率計息，無抵押及按要求償還。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，來自該等聯營公司及合營公司的利息收益分別為人民幣331百萬元、人民幣384百萬元及人民幣537百萬元。其餘應收聯營公司及合營公司款項為無抵押，免息及按要求償還。
– 235–
財務資料
我們應付關聯方款項於2011年、2012年及2013年12月31日的結餘載列如下：
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）應付關聯方款項
—應付聯營公司款項 869,836 907,773 2,519,356—應付合營公司款項 2,680,299 1,919,788 10,346,141總計 3,550,135 2,827,561 12,865,497於2011年、2012年及2013年12月31日，應付聯營公司及合營公司款項分別人民幣3,550.1百萬元、人民幣2,827.6百萬元及人民幣12,865.5百萬元，其中人民幣1,230百萬元、人民幣959百萬元及人民幣1,123百萬元，均以市場利率計息，無抵押及按要求償還。截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，向該等聯營公司及合營公司支付的利息開支分別為人民幣64百萬元、人民幣74百萬元及人民幣53百萬元。其餘應付聯營公司及合營公司款項為無抵押，免息及按要求償還。
我們2012年12月31日應付╱應收關聯方款項的結餘與2011年12月31日相比略微減少，而2013年12月31日應付╱應收關聯方款項的結餘與2012年12月31日相比大幅增加，乃由於我們通過聯營公司及合營公司開發的物業項目數量由2012年的37項（建築面積5.4百萬平方米）增至2013年的60項（建築面積8.6百萬平方米）所致。
來自關聯方的貸款
於2011年、2012年及2013年12月31日，我們有來自華潤的子公司華潤信託的貸款結餘分別人民幣1,000百萬元、人民幣5,100百萬元及人民幣4,100百萬元。於截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，該等貸款利息分別為人民幣5.3百萬元、人民幣370.8百萬元及人民幣390.3百萬元。該等貸款利息不高於年內自獨立第三方所借其他信託貸款的利息。該等貸款為無抵押及按合約規定償還。
已授出財務擔保
於2011年、2012年及2013年12月31日，我們為若干聯營公司所借貸款提供若干擔保，金額分別為人民幣1,650百萬元、人民幣427百萬元及人民幣146百萬元。
董事認為，我們不大可能因該等擔保而面臨申索，故並無就此確認任何遞延收益。
對於本上市文件附錄一、二及三的綜合財務報表所載的關聯方交易，董事確認，該等交易乃以一般商業條款及╱或以不遜於獨立第三方所提供的條款進行，視為公平合理，符合股東整體利益，不會歪曲我們營業紀錄期間的經營業績或使經營業績無法反映未來表現。
– 236–
財務資料
資本承擔
下表載列所示日期我們對我們的發展中項目的土地及開發費用的承擔。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）建設及開發合同 32,200,196 45,734,215 76,575,250土地出讓協議 7,963,627 20,991,522 10,440,577總計 40,163,823 66,725,737 87,015,827下表載列所示日期應付的未來最低租金總額。
12月31日
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）一年內 31,478 45,839 62,148一年後兩年內 18,877 39,489 85,137兩年後三年內 16,407 33,241 63,750三年後 80,223 41,087 27,399總計 146,985 159,656 238,434
– 237–
財務資料
債項
下表載列所示日期貸款及借款明細。
12月31日 4月30日2011年 2012年 2013年 2014年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）即期
有抵押
—銀行貸款 1,636,415 3,358,380 1,353,026 1,550,091—金融機構借款 1,600,000 2,690,400 — ——應付債劵 — 2,985,306 — — 3,236,415 9,034,086 1,353,026 1,550,091有擔保
—金融機構借款 — — 320,000 —無抵押
—銀行貸款 11,946,031 10,247,981 8,945,619 8,205,146—金融機構借款 8,387,830 13,378,980 22,005,662 19,599,523—應付債劵 — 2,896,312 — — 20,333,861 26,523,273 30,951,281 27,804,669 23,570,276 35,557,359 32,624,307 29,354,760非即期
有抵押
—銀行貸款 4,635,821 5,055,824 1,763,364 1,626,351—金融機構借款 3,062,067 — — ——應付債劵 2,960,450 — — — 10,658,338 5,055,824 1,763,364 1,626,351有擔保
—銀行貸款 — 190,000 — ——金融機構借款 320,000 320,000 — — 320,000 510,000 — —無抵押
—銀行貸款 8,324,630 10,190,210 22,613,347 25,608,190—金融機構借款 4,629,444 20,280,036 12,306,417 21,932,900—應付債劵 2,889,947 — 7,398,392 7,483,380 15,844,021 30,470,246 42,318,156 55,024,470 26,822,359 36,036,070 44,081,520 56,650,821附註：
(1)信託融資計入金融機構借款。
– 238–
財務資料
2011年、2012年及2013年12月31日以及2014年4月30日，未償還即期及非即期銀行貸款、金融機構借款及應付債券合共分別為人民幣50,392.6百萬元、人民幣71,593.4百萬元、人民幣76,705.8百萬元及人民幣86,005.6百萬元。
我們的有抵押銀行貸款以若干存貨及投資物業抵押，或以本集團若干子公司的股份質押。有抵押其他借款以若干子公司的股份質押。有擔保借款由第三方無償擔保，原因是我們已向第三方提供反擔保。
營業紀錄期間，我們訂立利率掉期協議以對沖外幣貸款利率波動的風險。截至2011年、2012年、2013年12月31日以及2014年4月30日，利率掉期的公允價值分別約為人民幣17.0百萬元、人民幣25.8百萬元、人民幣11.7百萬元以及人民幣4.4百萬元，有關金額入賬為流動負債。營業紀錄期間，我們並無因利率掉期協議而遭受任何重大損失，有關協議對我們的財務業績亦無重大影響。利率掉期的詳情請參閱本上市文件「業務—對沖」各段。
我們受與若干銀行及信託公司所訂立貸款及融資協議的若干限制契約的規限。我們與若干銀行訂立的貸款協議載有若干連帶違約條款。倘發生任何連帶違約，該等銀行將有權要求我們提前償還該等銀行發放的全部或部分貸款，並對該等債務的全部或任何抵押品採取行動。根據相關部分協議，我們的營運子公司不得向其股東分派股息，或承諾在並無貸方同意的情況下不會合併、重組、分拆、減少註冊資本、轉讓重大資產、清盤、變更股權或管理架構或成立任何合營公司。
我們的信託融資協議一般載有若干契約，我們承諾在並無取得相關信託公司同意的情況下，不會重組股權、減少註冊股本、或進行可能對我們正常業務營運或償還責任產生重大不利影響的合併或分拆、轉讓該等信託融資協議的全部或部分責任或濫用貸款所得款項。
我們於2008年發行兩批（一批為有擔保債券，一批為無擔保債券）本金總值人民幣5,900百萬元的公司債券，均於2013年到期及結算。有抵押公司債券與無抵押公司債券的固定年利率分別為5.5%及7%。
2013年3月4日，我們宣佈透過全資子公司Bestgain Real EstateLimited（「Bestgain RealEstate」）發行8億美元五年期固息美元債券，息率為2.625%。該債券於2013年3月14日於香港聯交所上市。債券的全部付款責任由萬科地產（香港）提供無條件、不可撤銷擔保。
此外，Bestgain RealEstate與萬科地產（香港）已分別承諾，自債券發行日期起，且倘任何債券仍未兌換，萬科地產（香港）應隨時保持其股本總額不低於人民幣20億元或等值。
此外，Bestgain RealEstate不會（萬科地產（香港）及本公司亦將促使Bestgain RealEstate不會）進行債券相關業務以外的任何商業活動。
2013年7月16日，我們實施2013年中期票據計劃，所涉金額20億美元。截至最後可行日期，我們的2013年中期票據計劃已發行(i)1.40億新加坡元四年期固息公司債券，年息率為3.275%，須每半年還息，債券於2013年11月6日於新加坡證券交易所上市，(ii)人
– 239–
財務資料
民幣10億元五年期固息公司債券，年息率為4.5%，須每半年還息，債券於2013年12月5日於香港聯交所上市，(iii)人民幣10億元三年期固息公司債券，年息率為4.05%，須每半年還息，債券於2013年12月17日於香港聯交所上市，及(iv)4億美元五年期固息公司債券，年息率為4.5%，須每半年還息，債券於2014年6月5日於香港聯交所上市。萬科地產（香港）為2013年中期票據計劃中已發行的公司債券提供無條件、不可撤銷擔保。我們計劃發行2013年中期票據計劃的其他票據，未來會根據財務需求及市況制訂更多中期票據計劃。
中國證監會及中國人民銀行批准在證券市場及信貸市場提供信貸評級之評級公司中誠信證券評估有限公司表示，本公司在2008年發行公司債券時的信貸評級為AA+，自2011年4月6日以來已上升為AAA。2013年3月4日，本公司獲全球三大知名信用評級機構標準普爾評級服務公司（「標準普爾」）、惠譽國際信用評等公司及穆迪投資者服務公司分別授予BBB+、BBB+及Baa2的評級，成為境內評級最高的房地產開發企業。此外，本公司獲標準普爾授予cnA+的長期大中華區信用評級。截至最後可行日期，本公司的信貸評級並無變動。
營業紀錄期間至截至最後可行日期，並無違反我們貸款及融資協議所載上述限制契約的任何重大內容及我們對公司債券持有人的承諾，銀行貸款、金融機構借款及應付債券的付款方面亦無重大拖欠。我們的上市無須獲得銀行、債券持有人或信託融資提供方的同意或批准。
下表載列所示日期我們應付非即期計息借款及債券明細：
12月31日 4月30日2011年 2012年 2013年 2014年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）1年至2年 19,865,824 27,286,992 17,207,875 20,337,3722年至5年 6,956,535 8,749,078 26,873,645 36,313,449 26,822,359 36,036,070 44,081,520 56,650,821我們確認自2014年4月30日起，我們的債務狀況並無重大變更。
截至2014年4月30日（即本債務聲明的最後可行日期），除本上市文件「—債項」一節所披露者外，我們並無未償還按揭、抵押、債券、資本貸款、銀行透支、貸款、債務證券或其他同類債務、融資租賃或租購承諾、承兌匯票或承兌信用證負債。
– 240–
財務資料
或有負債
按揭擔保
我們就物業買家向銀行提供按揭擔保。2013年12月31日，本集團向銀行提供的擔保金額為人民幣40,949百萬元，其中人民幣40,860百萬元將於買家辦妥物業法定業權轉讓手續後終止，人民幣89百萬元將於買家悉數償還銀行按揭貸款後終止。
董事認為，我們因該等擔保蒙受損失的可能性甚微，原因是倘置業者拖欠款項，則銀行有權出售物業，以出售所得款項收回未償還貸款結餘。因董事認為該等擔保的公允價值可忽略不計，我們尚未就該等擔保確認任何遞延收益。
已授出財務擔保
於2011年、2012年及2013年12月31日，我們為若干聯營公司所借貸款提供若干擔保，金額分別為人民幣1,650百萬元、人民幣427百萬元及人民幣146百萬元。
董事認為，我們不大可能因該等擔保而面臨申索，故並無就此確認任何遞延收益。
法律或有事項
我們的日常業務涉及法律訴訟及其他訴訟。雖然法律訴訟或其他訴訟等法律或有事項的結果目前無法確定，但管理層認為該等或有事項引致的負債無論個別或共同概不會對我們的財務狀況及經營業績有重大不利影響。
截至最後可行日期，除本上市文件所披露者外，我們並無其他重大或有負債。
資產負債表外承擔及安排
除上文所述或有負債外，我們並無訂立任何資產負債表外安排或承擔擔保第三方責任。我們並無擁有為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用支持或為我們提供租賃、對沖或研發服務的任何未合併公司的可變權益。
– 241–
財務資料
市場風險
我們因在日常生產經營過程中使用金融工具而面對各種市場風險，主要包括信用風險、流動性風險、利率風險和匯率風險。
信用風險
信用風險指因金融工具交易對手違約而引致損失的風險。信用風險主要來自現金及現金等價物、已抵押存款、貿易應收款項、其他應收款和其他金融資產。我們已制定信用政策，不斷監察信用風險敞口。
我們所持現金及現金等價物與已抵押存款主要存放于商業銀行等具備較高信譽和資產狀況的金融機構，管理層因而認為相關信用風險較低。我們根據金融機構信用風險制訂限額政策。
貿易應收款項方面，由於我們通常在轉移房屋產權前收取全部款項，因此信用風險較小。
應收聯營公司及合營公司款項方面，我們評估及密切監察聯營公司及合營公司的財務狀況及盈利能力，向彼等提供資金支持。
其他應收第三方款項方面，我們根據業務需要審查風險敞口，進行管理。
2013年12月31日，我們應收五大貿易債務人的款項佔應收款項總額的23.5%。
除本上市文件「—或有負債」所載本集團給予的財務擔保外，我們並無提供任何涉及重大信貸風險的其他擔保。
流動風險
流動風險指企業遭遇資金短缺而不足以履行金融負債的相關責任。我們定期檢查資金流動性需求，以及是否符合借款合同的規定，以確保維持充裕的現金儲備，同時獲得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以滿足長短期的流動資金需求。
– 242–
財務資料
下表詳細列示所示日期我們的非衍生金融負債和衍生金融負債的合同到期日，乃基於合同未折現現金流量（包括按照合同利率計算的利息，若為浮動利率，則根據12月31日的利率計算）和我們的最早償還日計算：
2013年12月31日
合同未折現 1年以內或
賬面價值現金流量總值 於要求時 1至2年 2至5年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）銀行貸款及金融機構的
其他借款 69,307,435 77,401,937 36,114,292 20,645,220 20,642,425應付債券 7,398,392 8,621,772 235,472 235,472 8,150,828應付賬款及應計款項 135,898,318 137,098,856 135,668,157 921,047 509,652衍生金融工具 11,687 11,687 11,687 — —應計利息 291,244 291,244 291,244 — —其他非流動負債 42,955 42,955 — — 42,955合計 212,950,031 223,468,451 172,320,852 21,801,739 29,345,8602012年12月31日
合同未折現 1年以內或
賬面價值現金流量總值 於要求時 1至2年 2至5年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）銀行貸款及金融機構的
其他借款 65,711,812 75,554,883 34,959,538 30,443,032 10,152,313應付債券 5,881,618 6,145,333 6,145,333 — —應付賬款及應計款項 88,061,192 88,174,864 86,786,154 994,105 394,605衍生金融工具 25,761 25,761 25,761 — —應計利息 649,688 649,688 649,688 — —其他非流動負債 15,678 15,678 — — 15,678合計 160,345,749 170,566,207 128,566,474 31,437,137 10,562,596
– 243–
財務資料
2011年12月31日
合同未折現 1年以內或
賬面價值現金流量總值 於要求時 1至2年 2至5年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）銀行貸款及金融機構的
其他貸款 44,542,238 49,385,740 26,075,856 15,112,360 8,197,524應付債券 5,850,397 6,513,333 368,000 6,145,333 —應付賬款及應計款項 61,684,798 61,728,874 61,025,998 461,086 241,790衍生金融工具 17,042 17,042 17,042 — —應計利息 272,299 272,299 272,299 — —其他非流動負債 11,798 11,798 — — 11,798合計 112,378,572 117,929,086 87,759,195 21,718,779 8,451,112利率風險
我們面對的利率風險主要來源於現金及銀行貸款與金融機構借款，按浮動利率獲得的現金及借貸使我們面對現金流量利率風險。
假定其他變量不變，截止2013年12月31日，我們的現金及銀行貸款與金融機構借款的利率每增加╱減少50個基點將會導致我們的稅後利潤以及股東權益減少╱增加約人民幣59百萬元。
假定其他變量不變，截止2012年12月31日，我們的現金及銀行貸款與金融機構借款的利率每增加╱減少50個基點將會導致我們的稅後利潤以及股東權益減少╱增加約人民幣81百萬元。
假定其他變量不變，截止2011年12月31日，我們的現金及銀行貸款與金融機構借款的利率每增加╱減少50個基點將會導致我們的稅後利潤以及股東權益減少╱增加人民幣50百萬元。
上述敏感度分析假定利率在所示日期變動，且已應用於所有的浮動利率貸款及金融機構借款而不計及利息資本化的影響。
貨幣風險
我們面對的貨幣風險主要來自以美元、港元、新加坡元及日圓計值的現金及現金等價物、可供出售證券、貿易及其他應收款項以及借款。
– 244–
財務資料
營業紀錄期間，我們持有若干外幣現金結餘，以支持海外業務。以外幣計值的現金及現金等價物如下：
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）美元 967,212 1,305,831 1,234,916港元 12,681 333,206 403,784新加坡元 — — 5,810日圓 1,384 — —下表載列營業紀錄期間以外幣計值的可供出售證券。
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）港元 — — 2,460,264下表載列營業紀錄期間以外幣計值的貿易及其他應收款項。
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）港元 — — 574,382新加坡元 — — 284,005營業紀錄期間，我們亦持有以外幣計值的貸款及借款，以擴大融資渠道。以外幣計值的貸款及借款如下：
2011年 2012年 2013年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）美元 4,503,506 3,972,044 6,928,847港元 — — 869,930新加坡元 — — 666,862日圓 — — 1,989,317假定港元與美元繼續掛鈎，管理層預計美元╱港元兌人民幣的匯率上升╱下降3%，我們2013年的利潤將增加╱減少人民幣51百萬元，而我們的股東權益將減少╱增加約人民幣94百萬元；美元╱港元兌人民幣的匯率上升╱下降10%對本集團2011年及2012年的利潤並無重大影響，而2012年我們的股東權益將減少╱增加約人民幣522百萬元（2011年：人民幣370百萬元）。管理層估計，新加坡元兌人民幣的匯率上升╱下降3%不會對我們2013年的利潤產生影響，而我們的股東權益將減少╱增加約人民幣12百萬元。管理層估計，日圓匯率變動不會對本集團2011年的利潤及股東權益產生重大影響。
– 245–
財務資料
上述敏感度分析假定匯率在相關報告期末變動，而其他變量不變。
上市開支
我們的上市開支主要包括就獨家保薦人、物業估值師、法律顧問及申報會計師等所提供上市方面的服務而待付彼等的專業費用。截至2013年12月31日，我們已產生上市開支約人民幣11.9百萬元，於2013年綜合財務報表入賬為管理費用。上市開支總額估計約為人民幣52.2百萬元。董事預計營業紀錄期間後不會產生會嚴重影響截至2014年12月31日止年度財務業績的上市開支。
股息政策及可分派儲備
董事會負責提交派付股息（如有）的建議供股東大會審批。股息分派以可供分派的利潤為基礎，且計及財務狀況、業務計劃、股東回報、資金需求、財務費用及外部融資環境。根據公司法及組織章程細則，持有同類股份的所有股東擁有按持股比例享有股息及其他分派的同等權利。我們於2011年、2012年及2013年分別支付現金股息人民幣1,429.4百萬元、人民幣1,981.4百萬元及人民幣4,516.1百萬元，相當於每股人民幣0.13元、人民幣0.18元及人民幣0.41元。根據組織章程細則，最近三年以現金股息形式分派的總利潤不得少於本公司最近三年平均年度可分派利潤的30%。過往期間支付的股息並非未來派付股息的指標。我們無法保證未來何時、會否及以何種形式支付股息。
截至2013年12月31日，本公司的可分派儲備為人民幣4,971.8百萬元。
主要財務比率
截至12月31日止年度
2011年 2012年 2013年毛利率(%)(1) 36.1 32.4 27.2純利率（%）(2) 17.1 16.2 14.4股本回報率(%)(3) 19.8 21.5 21.5流動比率(倍數)(4) 1.41 1.40 1.34資本負債率(%)(5) 23.8 23.5 30.7利息覆蓋率（倍數）(6) 5.32 5.14 4.97附註：
(1)截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的毛利率以相關年度的毛利除以相關年度的收入再乘以100%計算。
(2)截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的純利率以相關年度的利潤除以相關年度的收入再乘以100%計算。
(3)截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的股本回報率以相關年度股東應佔純利除以相關年度結算日股東應佔平均股本再乘以100%計算。
(4)截至2011年、2012年及2013年12月31日的流動比率以相關年度的流動資產總額除以相關年度的流動負債總額計算。
– 246–
財務資料
(5)截至2011年、2012年及2013年12月31日的資本負債率以相關日期的負債淨額除以本公司權益總額計算。負債淨額以相關日期的銀行貸款、金融機構借款及應付債券總額減現金及現金等價物以及已抵押存款計算。
(6)截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度各年的利息覆蓋率以除所得稅開支前年度利潤，加回財務費用、折舊及攤銷以及於本公司綜合財務報表確認為銷售成本之資本化財務費用除以相關年度計息借貸的利息（包括資本化的利息）計算。
毛利率
我們2011年、2012年及2013年的毛利率分別為36.1%、32.4%及27.2%。毛利率由2011年的36.1%降至2012年的32.4%，主要是由於(i)2011年以來中國物業市場低迷導致結算平均售價由2011年的每平方米人民幣11,613元降至2012年的每平方米人民幣10,453元，影響2011年底所售及2012年已達到交付條件的物業的價格，及(ii)2012年我們的較大部分銷量來自已裝修單位，其毛利率相對低於未裝修單位；毛利率進一步降低至2013年的27.2%，乃由於(i)土地收購及建築成本按整體行業趨勢增加，(ii)結算平均售價再降至每平方米人民幣10,036元，及(iii)2013年已裝修單位已確認銷量比例上升所致。
純利率
我們2011年、2012年及2013年的純利率分別為17.1%、16.2%及14.4%。營業紀錄期間純利率下降，主要是由於引致毛利率降低的因素所致，但該等因素部分由我們採取成本控制措施及經營效率提高使管理費用及分銷成本佔我們收入的百分比降低所抵銷。
股本回報率
2011年、2012年及2013年12月31日止年度的股本回報率分別為19.8%、21.5%及21.5%。股本回報率由2011年的19.8%增至2012年的21.5%，主要是由於純利增加所致。
2013年的股本回報率保持穩定。
流動比率
2011年、2012年及2013年12月31日的流動比率分別為1.41、1.40及1.34。2011年及2012年12月31日的流動比率保持穩定。流動比率由2012年12月31日的1.40降至2013年12月31日的1.34，主要是由於流動負債增加，而流動負債增加主要是由於(i)尚未確認的合同銷售預收款項增加及(ii)應付賬款及應付票據增幅大於流動資產增幅，主要是由於我們持作發展的物業增加所致。
– 247–
財務資料
資本負債率
2011年、2012年及2013年12月31日，我們的資本負債率分別為23.8%、23.5%及30.7%。2011年至2012年的資本負債率保持相對穩定。2012年至2013年資產負債率上升，主要是由於計息債務（包括2013年3月4日發行的五年期固息美元債券及2013年中期票據計劃）增加所致。我們的資產負債率保持在合理水平。
利息覆蓋率
我們的利息覆蓋率保持相對穩定，截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度分別為5.32、5.14及4.97。
上市規則要求的披露
董事確認，截至最後可行日期概無任何假設股份於該日在香港聯交所上市的前提下須根據香港上市規則第13.13至13.19條的要求作出披露的事件。
無重大不利變動
董事確認，自2013年12月31日至本上市文件刊發日期，我們的財務狀況或前景並無重大不利變動，且並無發生對本上市文件附錄一、二及三所載綜合財務報表所示資料有重大不利影響的事件。
上市後綜合財務資料的會計準則
上市後，我們將分別根據國際財務報告準則及中國企業會計準則為H股及A股股東編製綜合財務資料。我們根據國際財務報告準則及根據中國企業會計準則編製之截至12月31日止年度的綜合財務資料將分別經香港執業會計師事務所畢馬威及中國註冊會計師事務所畢馬威華振（特殊普通合夥）審核。倘我們採用的會計準則變更或我們的核數師有所變動，我們會根據相關法律、法規及上市規則盡快通知股東及相關機構。
– 248–
財務資料
物業權益及物業估值
獨立物業估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已評估我們於2014年3月31日的物業權益，認為於該日期物業權益的總價值為人民幣390,342百萬元。有關該等物業權益的估值函件及概要披露全文載列於本上市文件附錄五所載物業估值報告。
下表列示本上市文件附錄三所載2013年12月31日綜合財務報表所反映的若干物業總價值與本上市文件附錄五所載物業估值報告所載該等物業於2014年3月31日的估值的對賬。
人民幣 人民幣（百萬元） （百萬元）本上市文件附錄五所載物業估值報告所載
於2014年3月31日物業的估值 390,342本上市文件附錄三所載於2013年12月31日
下列物業的賬面淨值：
—酒店及其他自用樓宇 1,896
—租賃土地預付款 368
—在建工程 914
—投資物業附註 11,710
—擬發展物業 124,375
—在建物業 187,280
—待售已完工開發產品 17,717
於2013年12月31日的賬面淨值 344,260
2014年1月1日至2014年3月31日期間的變動 7,791
豁免估值的物業活動權益 (46,713)
豁免估值的非物業活動相關物業權益 (1,781)
於2014年3月31日的賬面淨值 303,557估值盈餘淨額 86,785附註：包括我們投資物業所在的租賃土地。
近期收購
截至最後可行日期，本公司於營業紀錄期間後已收購或正收購以下公司的股權，而該等公司全部成為或視為本公司之子公司。
– 249–
財務資料
– 250–
：料資本基的購收等該列載表下
價代後購收前購收地土購收被的司公購收被
由理購收準基價代）用適倘（股持股持期日成完購收積面盤地的狀現目項疇範務業要主點地稱名司公購收被號編
）
米方平（
目項新展發考參方各按幣民人%001%0日71月4年4102322,93展發後日售銷及發開業物連大限有發開產地房眾合連大)A(
較比資可區同
元萬百01司公
格價業物
關相的計估
定釐值價業物
目項新展發考參方各按幣民人%07%0日13月3年4102766,62展發後日、理管業物、理管資投州廣司公限有易貿創騰市州廣)B(
較比資可區同
元萬百7.681詢諮及賃租
格價業物
關相的計估
定釐值價業物
目項新展發方三第立獨按元港萬百0.022%001%0日82月4年4102056展發後日puorG
tnaidaR)C(
業物的估評
資投珍維屬英detimiL
tireM
tnaidaR
—)i(
定釐值價
島群
發開業物港香)1(detimiL
enihS
mrahC
—)ii(
資投珍維屬英)1(detimiL
egatnaV
ruonoH
—)iii(
島群
發開業物港香tnemtsevnI
enutroF
gnoK
—)vi(
)1(detimiL
目項新展發考參方各按幣民人)2(%03%0日91月2年4102648,38展發後日、營經及發開業物昌南司公限有業置代時鐵地昌南)D(
較比資可區同
元萬百0.14理管業物
）」鐵地昌南「（
格價業物
關相的計估
定釐值價業物
財務資料
– 251–
價代後購收前購收地土購收被的司公購收被
由理購收準基價代）用適倘（股持股持期日成完購收積面盤地的狀現目項疇範務業要主點地稱名司公購收被號編
）
米方平（
目項新展發合聯海上按幣民人%06%0日31月3年4102678,34展發後日、理管產資及資投海上司公限有展發資投賢資海上)E(
所易交權產
元萬百2.721等發開業物
格價的佈公
定釐
目項新展發考參方各按幣民人%09%0日7月3年4102306,06展發後日資投權股及發開業物圳深公限有展發資投城疆萬圳深)F(
較比資可區同
元萬百27司
格價業物
關相的計估
定釐值價業物
目項新展發計估方各按幣民人%15%0日3月3年4102—展發後日賃租及售銷、發開業物州鄭司公限有業置景美州鄭)G(
司公購收所
元萬百001
值價的產資
定釐
：註附
。司公子資全的detimiL
tireM
tnaidaR為均detimiL
tnemtsevnI
enutroF
gnoK及detimiL
enihS
mrahC、detimiL
egatnaV
ruonoH
)1(
公該任委權有但，權股半一達益西江持僅們我然雖。權股的%06鐵地昌南購收）權股半一其有持們我，」達益西江「（司公限有資投業置達益科萬西江
)2(
。司公子的們我為類分均鐵地昌南與達益西江，此因。策決營經及務財其配支權有故，權票投數半會事董有擁亦，事董數多大的司
財務資料
鑑於我們所持上述被收購公司權益對本集團並不重大，且該等被收購公司的前擁有人及╱或管理層限制我們查閱過往的賬簿及紀錄，因此我們實在難以取得上述各子公司的過往財務資料，故我們已就收購該等公司股權向香港聯交所申請而香港聯交所已批准我們豁免嚴格遵守香港上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條的規定。以下載列該等被收購公司於有關年度的重要財務數據，作為替代披露資料。
(A)大連合眾房地產開發有限公司
截至12月31日止年度2012年(1) 2013年(2)人民幣千元 人民幣千元經營收益 — —經營利潤 — —年度純利 — —資產淨值 10,000 10,000資產總值 35,650 16,593附註：
(1)大連合眾房地產開發有限公司截至2012年12月31日止年度的主要財務數據摘錄自境內會計師事務所按中國企業會計準則（「中國企業會計準則」）編製的經審核財務報表。
(2)大連合眾房地產開發有限公司截至2013年12月31日止年度的主要財務數據乃摘錄自管理賬目。
(B)廣州市騰創貿易有限公司
截至12月31日止年度2012年(1) 2013年(1)人民幣千元 人民幣千元經營收益 2,415 1,131經營利潤 518 14年度純利 498 3資產淨值 14,538 14,502資產總值 112,596 159,191附註：
(1)廣州市騰創貿易有限公司的主要財務數據乃摘錄自境內會計師事務所按中國企業會計準則編製的經審核財務報表。
– 252–
財務資料
(C)(i) Radiant Merit Limited(1)
截至12月31日止年度2013年(2)港元收入 —除稅前利潤 (34,440)年度純利 (34,440)資產淨值 (34,432)資產總值 8附註：
(1) Radiant MeritLimited於2013年7月3日於英屬維珍群島註冊成立。
(2) Radiant MeritLimited的主要財務數據乃摘錄自境內會計師事務所按香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製的經審核財務報表。
(C)(ii) Charm Shine Limited(1)
截至12月31日止年度2012年(2) 2013年(2)千港元 千港元收入 51 953除稅前利潤 (27,891) 51,651年度純利 (27,891) 51,651資產淨值 (27,891) 23,761資產總值 98,949 469,151附註：
(1) Charm ShineLimited為Radiant MeritLimited的全資子公司。
(2) Charm ShineLimited的主要財務數據乃摘錄自境內會計師事務所按香港財務報告準則編製的經審核財務報表。
(C)(iii) Honour Vantage Limited(1)
截至12月31日止年度2012年(2) 2013年(2)港元 港元收入 — —除稅前利潤 (4,680) (152,695)年度純利 (4,680) (152,695)資產淨值 (4,672) (157,367)資產總值 97,591 100,001附註：
(1) Honour VantageLimited為Radiant MeritLimited全資子公司。
(2) Honour VantageLimited的主要財務數據乃摘錄自境內會計師事務所按香港財務報告準則編
製的經審核財務報表。
– 253–
財務資料
(C)(iv) Kong Fortune Investment Limited(1)
截至12月31日止年度2012年(2) 2013年(2)千港元 千港元收入 2,617 691除稅前利潤 40,484 210,588年度純利 39,877 209,959資產淨值 (29,281) 180,777資產總值 162,401 376,349附註：
(1) Kong Fortune InvestmentLimited為Radiant MeritLimited全資子公司。
(2) Kong Fortune InvestmentLimited的主要財務數據乃摘錄自境內會計師事務按香港財務報告準則編製的經審核財務報表。
(D)南昌地鐵時代置業有限公司(1)
截至12月31日止年度2013年(2)人民幣千元經營收益 —經營利潤 —年度純利 —資產淨值 50,000資產總值 1,239,757附註：
(1)南昌地鐵時代置業有限公司於2013年10月15日於中國註冊成立。
(2)南昌地鐵時代置業有限公司的主要財務數據乃摘錄自管理賬目。
– 254–
財務資料
(E)上海資賢投資發展有限公司(1)
截至12月31日止年度2013年(2)人民幣千元經營收益 —經營利潤 —年度純利 —資產淨值 10,000資產總值 387,200附註：
(1)上海資賢投資發展有限公司於2013年2月22日在中國註冊成立。
(2)上海資賢投資發展有限公司的主要財務數據乃摘錄自管理賬目。
(F)深圳萬疆城投資發展有限公司
截至12月31日止年度2012年(1) 2013年(1)人民幣千元 人民幣千元經營收益 — —經營利潤 (2) (0.8)年度純利 (2) (0.8)資產淨值 7,998 7,997資產總值 8,003 31,417附註：
(1)深圳萬疆城投資發展有限公司的主要財務數據乃摘錄自管理賬目。
– 255–
財務資料
(G)鄭州美景置業有限公司
截至12月31日止年度2012年(1) 2013年(2)人民幣千元 人民幣千元經營收益 — —經營利潤 (4,777) (1,284)年度純利 (4,786) (1,315)資產淨值 91,249 89,935資產總值 292,241 800,246附註：
(1)截至2012年12月31日止年度的主要財務數據乃摘錄自按中國企業會計準則編製的經審核財務報表。
(2)截至2013年12月31日止年度的主要財務數據乃摘錄自管理賬目。
本公司就已收購RadiantGroup聘請獨立估值師戴德梁行有限公司對RadiantGroup持有的物業進行估值。根據戴德梁行有限公司的估值報告，RadiantGroup所持物業的公允價值為860百萬港元。
本公司並無聘請任何估值師就收購大連合眾房地產開發有限公司、廣州市騰創貿易有限公司、南昌地鐵時代置業有限公司、上海資賢投資發展有限公司、深圳萬疆城投資發展有限公司及鄭州美景置業有限公司進行估值。收購大連合眾房地產開發有限公司、廣州市騰創貿易有限公司、南昌地鐵時代置業有限公司及深圳萬疆城投資發展有限公司的代價是根據訂約各方參考同區可資比較物業價格估計的物業資產價值釐定。
收購上海資賢投資發展有限公司的代價是根據上海資賢投資發展有限公司在上海聯合產權交易所公布的價格釐定。收購鄭州美景置業有限公司的代價是根據訂約各方估計的被收購公司資產價值釐定。因此，上述被收購資產並無公允價值。本公司認為該等收購代價均經過公平磋商釐定。
– 256–
近期發展
下文的討論及分析應與本上市文件附錄四所載的未經審核簡明綜合財務資料、本上市文件「財務資料」一節及本上市文件附錄一、二及三所載的綜合財務報表，連同相關附註一併閱讀。本上市文件附錄四所載的未經審核簡明綜合財務資料乃根據國際財務報告準則的計量基準編製。
我們於2014年3月31日及截至2014年3月31日止三個月的過往經營業績及財務狀況未必反映未來任何期間的預期經營業績或財務狀況，亦未必反映2014年全年的預計經營業績或年末財務狀況。
下文的討論及分析可能包含若干前瞻性陳述，反映我們現時對日後事件及財務表現的看法。有關陳述乃基於我們的假設及分析作出，而該等假設及分析是根據我們的經驗、對過往趨勢、目前狀況及預期未來發展的見解以及我們認為於若干情況下合適的因素作出。然而，實際結果及發展會否一如我們的預期及預測，取決於多項風險及不確定因素。可能導致或引致該等差異的因素包括本上市文件「風險因素」及「業務」兩節所述者。
編製季度財務報表供載入上市文件
香港聯交所指引函件GL1-06及上市決定LD54-4規定（其中包括），倘上市文件收錄未經審核中期或季度財務報表，則有關中期或季度財務報表必須(i)由獨立核數師根據香港會計師公會頒佈的香港審閱工作準則第2410號「由實體的獨立核數師審閱中期財務資料」或國際審計與鑒證準則委員會頒佈的國際審閱工作準則第2410號「由實體的獨立核數師審閱中期財務資料」審閱，且有關上市文件須載列核數師的中期或季度審閱報告；或(ii)按適用的中國會計規則及規例於會計師報告中單獨呈列。
我們已獲香港聯交所同意，本公司截至2014年3月31日止三個月的季度財務報表無須審核或審閱即可載入上市文件，理由如下：
(i)本公司已根據中國企業會計準則（「中國企業會計準則」）及國際財務報告準則的計量準則於2014年4月29日在深交所刊登本集團截至2014年3月31日止三個月的未經審核綜合財務資料與上一年度同期的比較數據（「季度業績」），而國際財務報告準則的計量準則為香港聯交所根據香港上市規則第4.11條以及相關中國法律、法規及深圳上市規則接納的會計準則。刊登季度業績向投資者提供了本集團最近期的財務資料，而上市文件重載該季度業績將於上市後向潛在投資者提供相同的本集團財務資料。
– 257–
近期發展
(ii)由於上市時間表極為緊迫，因此要求本公司申報會計師審核或審閱季度業績實屬過於繁瑣且會帶來不必要的負擔。根據深圳上市規則，季度業績須於報告期末起計一個月內公佈，但預期審核或審閱（如進行）需時超過一個月，且會產生高昂的額外費用。倘要求申報會計師進行審核或審閱，則季度業績未必能於深圳上市規則規定的一個月內公佈，因此可能大大推遲擬定的上市時間表，並可能導致違反深圳上市規則，不符合本公司及其股東的整體利益。
(iii)季度業績無須審核或審閱即可在深交所刊登。鑑於上市以介紹方式進行，且不涉及發售或向任何新投資者籌資，因此就上市而言，無須進行審核及審閱。
(iv)深圳上市規則與中國相關法律及法規規定，本公司須於財務狀況及前景預期出現任何重大變動（超過50%）的情況下作出公佈。
(v)本公司已於深交所上市，在財務資料披露方面一直且會繼續遵守嚴格的中國監管規定。本公司（尤其在考慮有權監督我們核數師及申報會計師的中國證監會為國際證券事務監察委員會組織（「國際證監會組織」）成員且已與證監會簽署互助安排後）認為，香港聯交所會信納適用於本公司的現行監管及監督制度。
(vi)我們的申報會計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）基於根據國際相關服務準則第4400號「委聘進行有關財務資料的協定程序」（與香港會計師公會要求的準則相若）進行的若干協定事實調查程序，向本公司及獨家保薦人就季度業績提供非公開保證函。有關協定程序載列如下：
• 對比本上市文件附錄四所載截至2014年3月31日止三個月的未經審核綜合季度財務資料與本公司於深交所刊登的截至2014年3月31日止三個月季度報告所載者；
• 檢查2014年3月31日的綜合財務狀況表與截至2014年3月31日止三個月本公司的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表及綜合現金流量表以及其比較資料的計算是否準確；及
• 核對2014年3月31日的綜合財務狀況表及截至2014年3月31日止三個月的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表與本公司負責財會事務的高級人員基於會計紀錄所編製截至2014年3月31日止三個月的綜合試算表。
– 258–
近期發展
因此，本公司截至2014年3月31日止三個月的季度業績無須審核或審閱即可載入本上市文件。取而代之，本公司已於本上市文件重載本集團根據國際財務報告準則的計量標準編製的截至2014年3月31日止三個月的已刊登未經審核綜合財務資料以及上一年度的比較數據。
截至2014年3月31日止三個月及2013年3月31日止三個月經營業績概要
下表載列所示期間我們的節選綜合損益表項目。
截至3月31日止三個月2013年 2014年（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）（未經審核）收入 13,195,692 9,007,858銷售成本 (8,807,186) (5,704,523)毛利 4,388,506 3,303,335其他收入 157,093 77,153其他收益淨額 18,804 536,924分銷成本 (623,399) (710,555)管理費用 (589,614) (681,143)其他經營開支 (29,625) (52,555)經營利潤 3,321,765 2,473,159財務費用 (444,480) (252,494)應佔聯營公司利潤減虧損 (4,564) 246,802應佔合營公司利潤減虧損 39,612 (10,617)稅前利潤 2,912,333 2,456,850所得稅 (1,122,964) (818,520)年度利潤 1,789,369 1,638,330以下人士應佔：
本公司股東 1,613,904 1,529,479非控股權益 175,465 108,851以下討論截至2013年及2014年3月31日止三個月經營業績主要項目比較。
收入。我們截至2014年3月31日止三個月的收入為人民幣9,007.9百萬元，較2013年同期人民幣13,195.7百萬元減少人民幣4,187.8百萬元，減幅約31.7%，主要是由於結算面積由截至2013年3月31日止三個月的1,234,269平方米減至2014年3月31日止三個月的727,043平方米，惟部分被結算平均售價由截至2013年3月31日止三個月人民幣10,170元
– 259–
近期發展
增至截至2014年3月31日止三個月人民幣11,803元抵銷。結算面積減少主要是由於我們截至2014年3月31日止3個月符合交付條件的結算面積較截至2013年3月31止三個月的減少，令項目交付時間表有變。
銷售成本。我們截至2014年3月31日止三個月的銷售成本為人民幣5,704.5百萬元，較2013年同期人民幣8,807.2百萬元減少人民幣3,102.7百萬元，減幅約35.2%，主要是由於結算面積減少，減幅與收入相符。
毛利及毛利率。由於上文所述，我們的毛利由截至2013年3月31日止三個月的人民幣4,388.5百萬元減少人民幣1,085.2百萬元至2014年同期人民幣3,303.3百萬元，減幅約24.7%。我們的毛利率由截至2013年3月31日止三個月的33.3%增至2014年同期36.7%，主要是由於我們較大部分收入來自一線城市的物業銷售收入，其毛利率一般高於在其他地點開發的物業。
分銷成本。我們截至2014年3月31日止三個月的分銷成本為人民幣710.6百萬元，較2013年同期人民幣623.4百萬元增加約人民幣87.2百萬元，增幅約14.0%，主要是由於合同銷售由截至2013年3月31日止三個月的約人民幣437億元增至截至2014年3月31日止三個月的約人民幣542億元，令廣告及推廣費和銷售代理佣金增加。
管理費用。我們截至2014年3月31日止三個月的管理費用為人民幣681.1百萬元，較2013年同期人民幣589.6百萬元增加人民幣91.5百萬元，增幅約15.5%，主要是由於我們擴充業務，員工及子公司總數增加，令員工成本及辦公室管理成本增加。
其他淨收入。我們截至2014年3月31日止三個月的其他淨收入為人民幣536.9百萬元，較2013年同期人民幣18.8百萬元增加人民幣518.1百萬元，增幅約2,755.9%，主要是由於我們向業務夥伴出售若干項目的部分股本權益，增加透過聯營公司或合營公司參與物業發展，因此令收入增加。
財務費用。我們截至2014年3月31日止三個月的財務費用為人民幣252.5百萬元，較2013年同期人民幣444.5百萬元減少人民幣192.0百萬元，減幅約43.2%，主要是由於我們資本化作存貨及在建工程的利息支出部分增加。
所得稅。我們截至2014年3月31日止三個月的所得稅為人民幣818.5百萬元，較2013年同期人民幣1,123.0百萬元減少人民幣304.5百萬元，減幅約27.1%，主要是由於稅前利潤減少。
期間利潤及純利率。我們截至2014年3月31日止三個月的期間利潤為人民幣1,638.3百萬元，較2013年同期人民幣1,789.4百萬元減少人民幣151.1百萬元，減幅約8.4%。我們的純利率由截至2013年3月31日止三個月的13.6%增至截至2014年3月31日止三個月的18.2%，主要是由於(i)毛利率增加；(ii)其他淨收入增加；及(iii)應佔聯營公司利潤增加。
– 260–
近期發展
資產及負債
下表載列所示日期流動資產及流動負債明細。有關於2011年、2012年及2013年12月31日流動資產及流動負債的詳細討論，請參閱本上市文件「財務資料—節選若干財務狀況表項目」。
2013年 2014年12月31日 3月31日（人民幣千元）（人民幣千元）（未經審核）流動資產
存貨 329,731,930 338,824,720貿易及其他應收款項 68,218,739 81,681,629現金及現金等價物 43,004,149 36,391,132已抵押存款 1,361,261 1,134,686流動資產總值 442,316,079 458,032,167流動負債
貿易及其他應付款項 287,930,076 305,541,768貸款及借款 32,624,307 27,907,709即期稅項 8,355,764 7,892,087金融衍生工具 11,687 10,336流動負債總額 328,921,834 341,351,900流動資產淨值 113,394,245 116,680,267我們的流動資產淨值由2013年12月31日的人民幣113,394.2百萬元增加人民幣3,286.1百萬元至2014年3月31日的人民幣116,680.3百萬元，增幅約2.9%，主要是由於存貨和貿易及其他應收款項增加。
貿易及其他應收款項。我們於2014年3月31日的貿易及其他應收款項結餘為人民幣81,681.6百萬元，較2013年12月31日的人民幣68,218.7百萬元增加人民幣13,462.9百萬元，增幅約19.7%，主要是由於我們透過聯營公司及合營公司發展的項目增加，令我們向聯營公司及合營公司提供的開發資金增加。
貿易及其他應付款項。我們於2014年3月31日的貿易及其他應付款項結餘為人民幣305,541.8百萬元，較2013年12月31日的人民幣287,930.1百萬元增加人民幣17,611.7百萬元，增幅約6.1%，主要是由於預收款項隨著合同銷售增加而上升。
存貨。我們於2014年3月31日的存貨為人民幣338,824.7百萬元，較2013年12月31日的人民幣329,731.9百萬元增加人民幣9,092.8百萬元，增幅約2.8%，主要是由於在建物業
及擬發展物業增加。
– 261–
關連交易
關連人士
下表載列上市後將成為我們關連人士的若干方及彼等與本集團關係的性質：
1.華潤信託為華潤（我們的現有主要股東）的子公司，因此根據香港上市規則第14A.11(4)屬華潤的聯繫人及我們的關連人士。
2.華潤萬家為華潤（我們的現有主要股東）的子公司，因此根據香港上市規則第14A.11(4)屬華潤的聯繫人及我們的關連人士。
3.華威欣城為由普通合夥人華威永盛管理的有限合夥公司，華威永盛由漢威資本管理有限公司及華潤信託分別持有51%及49%權益。漢威資本管理有限公司為我們主要股東華潤的全資子公司，而華潤信託為華潤的子公司。因此，根據香港上市規則第14A.11(4)條，華威永盛為華潤的子公司，故亦為華潤的聯繫人及我們的關連人士。根據香港上市規則第14A章，華威欣城為華威永盛的聯繫人，故亦為我們的關連人士。
4.上海滬彤為本公司的非全資子公司，由我們的全資子公司上海萬科投資管理有限公司及華威欣城分別持有61%及39%權益。華威欣城為本公司關連人士（並非子公司層面）。因此，根據香港上市規則第14A.11(5)條，上海滬彤為我們的關連人士。
因此，根據香港上市規則第14A章，上述各本公司之關連人士分別與本集團訂立的下列交易於上市後將構成本集團的持續關連交易。
獲豁免持續關連交易
下文概述截至最後可行日期，獲豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的本集團之持續關連交易：
• 本集團向華潤萬家租賃物業；
• 華潤信託向本集團提供貸款；
• 華威欣城向本集團提供貸款；及
• 本集團向上海滬彤提供貸款。
本集團向華潤萬家租賃物業
訂約方： 本集團（作為出租人）
華潤萬家（作為承租人）
– 262–
關連交易
交易詳情：預期上市完成後，本集團將不時向華潤萬家及╱或其子公司出租諸如超市等若干物業。華潤萬家及╱或其子公司將與本集團相關成員公司另行訂立租約，訂明有關持續關連交易的具體條款及條件。
過往金額：截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度及截至2014年3月31日止三個月，我們向華潤萬家及╱或其子公司租賃物業所得收入分別約為人民幣1.9百萬元、人民幣2.1百萬元、人民幣3.3百萬元及人民幣1.9百萬元。
相關的香港上市規則：我們的董事認為，此租約乃按照一般商業條款進行，且根據香港上市規則第14.07條計算的各相關百分比率（盈利比率除外）將如董事目前預期按年均會低於0.1%。因此，根據香港上市規則第14A.33(3)條，該等租約獲豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
華潤信託向本集團提供貸款
訂約方： 本集團（作為借款人）
華潤信託（作為貸款人）
交易詳情：本集團自華潤信託取得若干貸款，以支持我們若干項目的開發及提高其營運效率。下表載列截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度及截至2014年3月31日止三個月本集團所取得華潤信託貸款的有關資料：
截至
2014年
3月31日
貸款日期 期限 金額 年息率 已付利息 抵押（人民幣 （人民幣
（年） 百萬元） (%) 百萬元）
2011年12月14日 2 1,000 11.2(1) 224 無2012年2月24日 2 1,000 10.6(1) 215.2 無2012年3月15日 2 1,000 10.5(1) 210.6 無2012年3月21日 2 1,000 10.5(1) 210.8 無2012年11月21日 1.5 1,100 6.8(1) 100.1 無附註：
1. 該等利率按市場慣例釐定，即基於個別貸款及考慮多種因素，尤其是市場流動資金（2011年相對較少，2012年下半年相對較多）釐定。該類貸款通常比銀行貸款靈活，例如貸款審批通過率較高、資金用途或最高貸款額限制較少。鑑於以上因素，儘管利率有波動，董事仍認為該等利率符合一般商業條款。
– 263–
關連交易
欠付貸款金額：截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度及截至2014年3月31日止三個月，本集團欠付華潤信託的未償還貸款總額分別約為人民幣10億元、人民幣51億元、人民幣41億元及人民幣11億元。
相關的香港上市規則：我們的董事認為，上述貸款（即華潤信託向本集團提供的一種財務資助（定義見香港上市規則））乃按一般商業條款進行，且並無就該等財務資助以本集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規則第14A.65(4)條，上述貸款獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
華威欣城向本集團提供貸款
訂約方： 本集團（作為借款人）
華威欣城（作為貸款人）
交易詳情：本集團自華威欣城取得若干貸款，以按華威欣城所持上海滬彤的股權比例支持上海滬彤的物業開發項目。下表載列截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度及截至2014年3月31日止三個月本集團所取得華威欣城貸款的有關資料：截至
2014年
3月31日
貸款日期 期限 金額 年息率 已付利息 抵押（人民幣 （人民幣
（年） 百萬元） (%) 百萬元）
2013年1月30日 3 2.0 無(1) 無 無2013年1月30日 3 833.7 7.2 69.7 無2013年7月26日 3 32.4 7.2 1.6 無附註：
1. 華威欣城及我們均根據有關項目對營運資金的持續需求定期通過股東貸款向上海滬彤的物業開發項目注資，且華威欣城同意該等貸款不會計息。
欠付貸款金額：截至2013年12月31日止財政年度及截至2014年3月31日止三個月，本集團欠付華威欣城的未償還貸款總額約為人民幣868.0百萬元及人民幣712.0百萬元。
相關的香港上市規則：我們的董事認為，上述貸款（即華威欣城向本集團提供的一種財務資助（定義見香港上市規則））乃按一般商業條款（或優於提供予本集團之條款）進行，且並無就該等財務資助以本集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規則第14A.65(4)條，上述貸款獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。
– 264–
關連交易
本集團向上海滬彤提供貸款
訂約方： 本集團（作為貸款人）
上海滬彤及其全資子公司（作為借款人）
交易詳情：本集團向上海滬彤及其全資子公司提供若干貸款，以按我們所持上海滬彤的股權比例支持上海滬彤的物業開發項目。下表載列截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度及截至2014年3月31日止三個月本集團向上海滬彤及其全資子公司貸款的有關資料：
截至
2014年
3月31日止
財政年度
貸款日期 期限 金額 年息率 已付利息 抵押（人民幣 （人民幣
（年） 百萬元） (%) 百萬元）
2013年1月30日 3 3.1 無(1) 無 無2013年1月30日 3 1,304.0 7.2 110.1 無2013年7月26日 3 50.6 7.2 2.5 無附註：
1. 華威欣城及我們均根據有關項目對營運資金的持續需求定期通過股東貸款向上海滬彤的物業開發項目注資，且我們同意該等貸款不會計息。
欠付貸款金額：截至2013年12月31日止財政年度及截至2014年3月31日止三個月，上海滬彤及其全資子公司欠付本集團的未償還貸款總額約為人民幣1,357.7百萬元及人民幣1,113.7百萬元。
相關的香港上市規則：我們的董事認為，上述貸款（即本集團向上海滬彤（本公司為上海滬彤的股東）提供的一種財務資助（定義見香港上市規則））乃按一般商業條款進行，且該等財務資助乃按我們所持上海滬彤的股權比例作出。因此，上述貸款獲豁免遵守香港上市規則第14A.65(3)條的申報、公告及獨立股東批准規定。
– 265–
董事、監事及高級管理層
董事會
本公司董事會行使一般職權，負責管理及進行本公司業務。本公司董事會現由11名董事組成，包括3名執行董事、4名非執行董事及4名獨立非執行董事。下表載列董事會成員的若干資料：
加入本集團
姓名 年齡職位 委任日期 的日期 於本集團的職責王石先生 63 —執行董事 1988年11月1日 1988年11月1日 負責本公司戰略—董事會主席1988年11月1日 發展及日常運營管理
喬世波先生 60 —非執行董事2010年8月10日 2010年8月10日 負責本公司戰略—董事會副主席2010年8月10日 發展
郁亮先生 49 —執行董事 1994年5月24日 1990年12月10日負責本公司戰略—總裁 2001年2月15日 發展及日常運營管理
孫建一先生 61 —非執行董事1995年6月6日 1995年6月6日 負責本公司戰略發展；薪酬及提名委員會委員魏斌先生 45 —非執行董事2013年3月20日 2013年3月20日 負責本公司戰略發展；審核委員會委員
陳鷹先生 44 —非執行董事2013年3月20日 2013年3月20日 負責本公司戰略發展；投資與決策委員會委員王文金先生 48 —執行董事 2014年3月28日 1993年11月25日負責本公司戰略—執行副總裁2007年10月26日 發展及日常運營管理；
投資與決
策委員會委員張利平先生 56 —獨立非執行2010年8月10日 2010年8月10日 監督董事會並董事 提供獨立判斷；
投資與決策委員會及薪酬與提名委員會主席
華生先生 61 —獨立非執行2011年3月31日 2011年3月31日 監督董事會並董事 提供獨立判斷羅君美女士 60 —獨立非執行2012年8月31日 2012年8月31日 監督董事會並提董事 供獨立判斷；審核委員會主席海聞先生 62 —獨立非執行2014年3月28日 2014年3月28日 監督董事會並提董事 供獨立判斷；審核委員會及薪酬與提名委員
會委員
– 266–
董事、監事及高級管理層
監事會
本公司監事會現由3名監事組成，包括股東委任的2名代表及僱員選出的1名代表。
下表載列監事會成員的若干資料：
加入本集團
姓名 年齡職位 委任日期 的日期 於本集團的職責解凍先生 49 —監事 2014年3月28日 1992年10月4日 檢查及監察財務—監事會 事宜，監督董事主席 會及高級管理人員履行各自的職務
LIVASIRI, 55 —監事 2014年6月12日 2014年6月12日 檢查及監察財務Ankana女士 事宜，監督董事會及高級管理人員履行各自的職務
周清平先生 45 —監事 2010年3月23日 1995年4月17日 檢查及監察財務事宜，監督董事會及高級管理人員履行各自的職務
高級管理層
本公司高級管理層負責日常業務管理。下表載列高級管理人員的若干資料：
加入本集團
姓名 年齡職位 委任日期 的日期 於本集團的職責郁亮先生 49 —執行董事 1994年5月24日 1990年12月10日在董事會授權內—總裁 2001年2月15日 全面負責運營管理
王文金先生 48 —執行副總裁2007年10月26日1993年11月25日負責財務及
會計工作
陳瑋先生 52 —執行副總裁2014年2月1日 2014年2月1日 負責人力資源工作
張旭先生 51 —執行副總裁2014年3月28日 2002年11月4日 負責投資及
運營管理
譚華杰先生 41 —董事會秘書2009年3月6日 2001年1月8日 負責企業管治、投資者關係及信息披露
– 267–
董事、監事及高級管理層
董事
王石先生，63歲，本公司董事會主席兼執行董事，於1984年擔任本公司前身深圳現代科教儀器展銷中心總經理，1988年任本公司董事長，1988年至1999年任本公司總經理。
王先生自2005年5月起兼任Sohu.comInc.（納斯達克股票代碼︰SOHU）董事，1997年4月起兼任華潤置地有限公司（香港股份代號：1109）（「華潤置地」）獨立非執行董事，2007年11月至2013年12月兼任上海美特斯邦威服飾股份有限公司（深圳股票代碼：002269）獨立非執行董事，2009年8月起兼任現代傳播控股有限公司（香港股份代號：72）獨立非執行董事。彼於2008年1月獲委任為建業地產股份有限公司（香港股份代號：832）獨立非執行董事，後因個人原因於2013年7月辭職。加入本公司前，王先生先後任職於廣州鐵路局、廣東省外經貿委及深圳市特區發展公司。王先生於1968年參軍，1977年9月畢業於中國蘭州鐵道學院（現稱蘭州交通大學）給排水專業，2013年10月起在英國劍橋大學彭布羅克學院擔任訪問學者。
喬世波先生，60歲，自2010年8月10日起任本公司董事會副主席兼非執行董事，現時為中國華潤總公司總經理，自2008年起亦擔任華潤集團董事兼總經理。喬先生過往曾擔任中國對外經濟貿易合作部（現稱商務部）處長、1992年7月至1998年12月任華潤集團人力資源部副總經理、總經理、1998年12月至2001年7月任華潤石化（集團）有限公司總經理、董事長。2000年4月至2003年1月，喬先生擔任華潤集團董事、總經理助理，期間曾先後兼任華潤創業有限公司（香港股份代號：291）副董事總經理及華潤機械五礦（集團）有限公司董事長。2003年1月至2008年12月，喬先生曾任華潤集團董事兼副總經理，期間兼任吉林華潤生化股份有限公司董事長、華潤水泥控股有限公司（香港股份代號：1313）董事局主席、中國華源集團有限公司首席執行官。2012年8月，喬先生辭任華潤創業有限公司（香港股份代號：291）董事局主席、執行董事及執行委員會與財務委員會委員。喬先生於1983年7月畢業於中國吉林大學中文系，獲漢語言文學學士學位。
郁亮先生，49歲，自1994年5月24日起任本公司執行董事，2001年2月15日起任本公司總裁。郁先生於1990年12月10日加入本公司，後於1996年任本公司副總經理，1999年任本公司常務副總經理兼財務總監。郁先生自2014年1月起任上海美特斯邦威服飾股份有限公司（深圳股票代碼：002269）獨立非執行董事。加入本公司前，郁先生曾任職於深圳外貿集團。郁先生於1988年7月畢業於中國北京大學國際經濟學系，獲國際經濟學學士學位，後於1997年1月獲中國北京大學經濟學碩士學位。
– 268–
董事、監事及高級管理層
孫建一先生，61歲，自1995年6月6日起任本公司非執行董事並自2005年7月起任本公司薪酬與提名委員會委員，1998年任本公司副董事長，2001年至2008年任本公司獨立非執行董事，於2005年7月至2008年4月擔任本公司薪酬與提名委員會主席以及審核委員會委員，現為海昌控股有限公司（香港股份代號：2255）獨立非執行董事、平安銀行股份有限公司（深圳股票代碼：00001）董事長、中國平安人壽保險股份有限公司董事、中國平安財產保險股份有限公司董事、平安養老保險公司董事。孫先生自2003年任中國平安保險（集團）股份有限公司（香港股份代號：2318；上海證券代碼：601318）執行董事、常務副總經理兼副首席執行官，2008年起任該公司副董事長兼副首席執行官，1990年至2003年歷任中國平安保險公司總經理助理、副總經理、常務副總經理兼執行董事。孫先生於1999年7月獲廣東省人事廳評為高級經濟師，1975年12月畢業於中國中南財經大學金融專業。
魏斌先生，45歲，自2013年3月20日開始擔任本公司非執行董事，自2011年4月1日起獲委任為華潤集團會計總監，現兼任財務部總經理，同時擔任華潤燃氣控股有限公司（香港股份代號：1193）、華潤水泥控股有限公司（香港股份代號：1313）、華潤微電子有限公司、華潤創業有限公司（香港股份代號：291）及華潤置地之非執行董事，以及出任華潤三九醫藥股份有限公司（深圳股票代碼：000999）及山東東阿阿膠股份有限公司（深圳股票代碼：000423）的董事。魏先生於2001年加入華潤集團。魏先生於1993年12月獲中國財政部註冊會計師考試委員會評定為註冊會計師，於2003年9月獲中國審計署教育司評定為高級審計師，並於2003年12月獲北京人事局（現稱北京人力資源與社會保障局）評定為高級會計師。魏先生先後於1992年7月及2001年6月獲中國中南財經大學審計學士學位及中國暨南大學金融學碩士學位。
陳鷹先生，44歲，自2013年3月20日開始擔任本公司非執行董事。陳先生於1993年加入華潤營造（控股）有限公司，後於1993年9月至2002年3月擔任華潤營造（控股）有限公司項目工程師、項目經理、採購部經理及執行董事，2002年3月至2011年10月擔任華潤置地（北京）股份有限公司董事及總經理，於2003年3月至2006年2月擔任華潤置地董事。
陳先生分別於2011年11月、2012年5月、2012年6月、2012年5月、2012年6月及2012年6月擔任華潤集團戰略管理部總經理、華潤水泥控股有限公司（香港股份代號：1313）、華潤電力控股有限公司（香港股份代號：836）、華潤創業有限公司（香港股份代號：291）、華潤燃氣控股有限公司（香港股份代號：1193）及華潤置地非執行董事。同年擔任華潤醫藥集團有限公司、華潤三九醫藥股份有限公司（深圳股票代碼：000999）及華潤雙鶴藥業股份有限公司（上海股票代碼：600062）董事。陳先生於1993年7月畢業於中國清華大學，獲建築管理學士學位，於2007年9月獲英國牛津大學工商管理碩士學位。
– 269–
董事、監事及高級管理層
王文金先生，48歲，自2014年3月28日起任本公司執行董事，自2007年10月26日起任本公司執行副總裁，自2002年3月12日起任本公司財務負責人。王先生於1993年11月25日加入本集團，1998年成為財務部副經理，1999年晉升為財務部總經理，2004年任本公司財務負責人。王先生曾任職於中科院安徽光學精密機械研究所。王先生於1998年8月成為中國註冊會計師協會非執業會員，於1994年6月畢業於中國中南財經政法大學，獲碩士學位。王先生為萬科置業（海外）有限公司（香港股份代號：1036）之非執行董事。
獨立非執行董事
張利平先生，56歲，自2010年8月10日起任本公司獨立非執行董事及投資與決策委員會主席，自2014年3月28日起任薪酬與提名委員會主席，現時亦為瑞士信貸全球投資銀行部大中華聯席首席執行官兼副主席。彼於2004年9月加盟瑞士信貸第一波士頓。張先生曾任職於中國對外經濟貿易合作部（現稱商務部），並先後擔任美國美林集團投資銀行部董事、德國德累斯登銀行集團董事總經理兼大中華區主管、香港太平協和集團有限公司董事總經理、香港意馬國際控股有限公司行政總裁。張先生於1980年7月畢業於中國對外經濟貿易大學（前稱北京外貿學院），1988年6月獲美國聖約翰大學國際關係與國際法碩士學位。
華生先生，61歲，自2011年3月31日起任本公司獨立非執行董事。華先生現任東南大學教授、博士生導師，為北京市回國華僑聯合會副主席，亦為體制雙軌論、國資體制、股權分置改革的主要提出者和推動者。其作為團隊一員參與研究的「體制雙軌論」於2011年11月獲得中國經濟理論創新獎，彼於1987年3月亦獲孫冶方經濟學獎。其為1986年國家級有突出貢獻的專家之一。華先生於2001年12月獲中國武漢大學經濟學博士學位，亦是英國劍橋大學科研人員。
羅君美女士，60歲，自2012年8月31日起任本公司獨立非執行董事兼審核委員會主席。羅女士現任羅思雲羅君美會計師事務所有限公司執業董事、羅思雲會計師行所有人，2011年起兼任新華滙富金融控股有限公司（香港股份代號：188）獨立非執行董事及新華國際有限公司（多倫多股票代碼：SWH）獨立非執行董事。羅女士自1982年5月起為香港會計師公會的會員，自2012年11月起為加拿大特許執業會計師，自2006年2月起為英格蘭及威爾斯特許會計師，自2009年11月起為澳洲資深註冊會計師，自2003年4月起為香港會計師公會資深會員、香港稅務學會資深會員，曾任香港華人會計師公會會長，為香港女會計師協會創始會長。羅女士於2009年獲授香港太平紳士，亦為中國人民政治協商會議廣東省政協委員。羅女士於1976年5月畢業於加拿大麥吉爾大學會計學專業，獲學士學位。
– 270–
董事、監事及高級管理層
海聞先生，62歲，自2014年3月28日起獲委任為本公司獨立非執行董事以及審核委員會和薪酬與提名委員會委員。彼自2013年10月起任北京大學校務委員會副主任，於2008年7月至2013年10月任北京大學深圳研究生院院長，自2005年11月至2013年10月任北京大學副校長，自2004年10月起任北京大學滙豐商學院（前身為北京大學深圳商學院）院長，自1995年8月至2008年5月一直擔任北京大學中國經濟研究中心教授，2005年12月至2008年7月曾任北京大學深圳研究生院常務副院長，2002年7月至2005年10月曾任北京大學院長助理。1995年2月至2008年5月，海先生曾任北京大學中國經濟研究中心副主任。海先生於1982年1月取得中國北京大學經濟學學士學位，1983年12月取得美國長灘加州州立大學經濟學碩士學位，1991年6月畢業於美國戴維斯加州大學，取得經濟學博士學位。
根據香港上市規則第8.10(2)條須予披露的權益
華潤置地的業務範圍、性質與規模及管理
華潤置地為本公司主要股東華潤的子公司，主要在中國進行物業投資及開發業務。
本公司是中國領先的住宅物業開發商，專注開發、銷售及管理優質住宅物業。因此，華潤置地可能直接或間接與本公司物業開發業務（尤其在中國開發住宅業務）競爭。截至2013年12月31日止年度，華潤置地的銷售收益約為71,389百萬港元。根據華潤置地截至2013年12月31日止年度的業績公佈，截至2014年2月28日華潤置地所涉地區擴展至50個城市，總土地儲備建築面積約為35.8百萬平方米，其中可售住宅土地儲備建築面積約為29.3百萬平方米，在建投資物業建築面積規劃作投資物業之土地儲備約為6.5百萬平方米。
華潤置地董事會包括兩名執行董事、六名非執行董事及五名獨立非執行董事。我們的非執行董事魏斌先生及陳鷹先生現亦兼任華潤置地非執行董事。根據香港上市規則第8.10(2)條，魏斌先生及陳鷹先生擁有直接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的業務權益。
我們的業務獨立於華潤置地
我們認為我們能獨立於華潤置地公平經營業務，理由如下：
(i)本集團日常管理及營運由目前兼任高級管理人員的執行董事及本公司其他高級管理層成員負責。非執行董事魏斌先生及陳鷹先生並非本公司高級管理人員，並無亦不會參與本集團日常管理及營運；
(ii)魏斌先生及陳鷹先生為華潤置地非執行董事，並不參與華潤置地日常管理及營運；
– 271–
董事、監事及高級管理層
(iii)華潤置地的控股公司華潤僅是本公司主要股東，於2014年3月31日僅直接持有14.94%及透過全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有0.06%本公司已發行股份總數，並無持有本公司30%或以上已發行股份總數的控股股東；
(iv)為加強本公司與股東的整體利益，我們已委任四名獨立非執行董事，超過董事會成員的三分之一；
(v)除魏斌先生及陳鷹先生外，本公司其他董事概無於與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的業務中擁有根據香港上市規則第8.10(2)條須予披露的權益；
(vi)魏斌先生及陳鷹先生的以上資料已在本公司於深交所網站的相關公開披露文件中披露，可供本公司股東及潛在投資者查閱；及
(vii)本公司已制定相關企業管治措施，避免本集團與董事之間的利益衝突。倘董事（如魏斌先生及陳鷹先生）擁有將於董事會討論╱決定的事項的權益，則不得就有關事項投票，並須於該事項提呈討論時即刻離開會場而僅可於有關事項解決時返回。該安排力求防止有利益衝突的董事參與本公司商議或計入會議法定人數。
監事
解凍先生，49歲，自2014年3月28日起為本公司監事及監事會主席。解先生於1992年10月4日加入本公司，先後擔任多個職位。彼於1996年任人事部經理，於2000年及2001年先後任人力資源部總經理及總監，於2004年任本公司副總經理，2004年3月至2014年2月擔任本公司執行副總裁。解先生曾任深圳海普瑞藥業股份有限公司（深圳股票代碼：002399）獨立董事。解先生於1987年7月畢業於中國南京工學院無綫電系，獲學士學位，之後先後於1997年7月及2007年7月分別取得中國上海交通大學工商管理碩士學位及管理學博士學位。
LIVASIRI,Ankana女士，55歲，自2014年6月12日起擔任本公司監事。Livasiri女士於2006年7月至2008年7月期間擔任華潤集團法律部總經理，2008年8月起擔任華潤集團法律部的首席法律顧問，2001年1月至2005年7月為華潤創業有限公司（香港股份代號：291）法律及公司秘書部的首席法律顧問。
– 272–
董事、監事及高級管理層
周清平先生，45歲，自2010年3月23日起任本公司監事會成員兼審計監察部總經理。
彼於1995年4月17日加入本公司，任萬科財務顧問有限公司財務經理，於2000年任成都萬科房地產有限公司財務負責人，於2003年任風險管理部副總經理。周先生於1999年1月成為中國註冊會計師協會的非執業會計師，於1993年7月畢業於中國湖南大學（前稱湖南財經學院），獲會計學學士學位。
就本公司董事作出一切合理查詢後所知及所信，除上文所披露者外，並無任何其他資料須根據香港上市規則第13.51(2)條第(h)至(v)段披露，亦無有關董事或監事的其他事項須提呈本公司股東垂注。
高級管理層
郁亮先生的履歴詳情請參閱本節上文「—董事」分節。
王文金先生的履歷詳情請參閱本節上文「—董事」分節。
陳瑋先生，52歲，於2014年2月1日加入本公司，擔任執行副總裁。彼曾自2011年3月至2014年4月擔任上海機場（集團）有限公司之外部董事。彼曾於2000年12月至2013年12月任職於全球管理諮詢公司合益集團(Hay Group,Inc.)，最後擔任全球副總裁。彼於1984年7月畢業於中國華東師範大學心理學系，獲得學士學位，後於2000年12月畢業於美國賓州州立大學，獲得人力教育與發展碩士學位，並於2009年10月完成美國哈佛大學商學院高級管理課程(Advanced ManagementProgramme)。
張旭先生，51歲，自2014年3月28日起任執行副總裁。彼亦為萬科置業（海外）有限公司（香港股份代號：1036）之執行董事。張先生於2002年11月4日加入本集團，先後擔任武漢市萬科房地產有限公司工程總監、副總經理、常務副總經理及總經理。彼於1984年8月畢業於中國合肥工業大學，獲得工業及民用建築學士學位，後於2001年6月畢業於美國特洛伊大學，獲得工商管理碩士學位。
譚華傑先生，41歲，自2009年3月6日起任本公司董事會秘書，自2008年起任本公司董事會辦公室主任。譚先生於2001年1月8日加入本公司，於2003年獲委任為客戶關係部經理，於2004年任本公司首席研究員兼董事會辦公室副主任。譚先生於1993年7月畢業於中國華中理工大學機械工程一系。
除為本公司董事、監事或高級管理人員外，彼等彼此概無任何關連。
除上文所披露者外，本公司董事、監事或高級管理人員於緊接本上市文件刊發日期前三年並無擔任任何上市公司董事職務。
– 273–
董事、監事及高級管理層
公司秘書
本公司公司秘書為譚華傑先生。有關譚先生履歴的詳情請參閱本節上文「—高級管理層」分節。
本公司已委任陸治中先生為助理公司秘書，自上市日期起三年內協助譚先生處理香港上市規則合規事宜及其他有關香港監管規定的事宜。
陸治中先生，49歲，於2013年2月5日獲委任為本公司助理公司秘書。陸先生累積有逾25年會計經驗，於1987年12月加入羅兵咸永道會計師事務所，出任會計人員，於1992年7月晉升核數主管，於1992年12月出任華基泰集團管理會計師，於1994年1月獲委任為集團總會計師。彼於1994年4月加入漢國置業有限公司（「漢國」），出任總會計師，於1994年10月晉升漢國財務負責人，於1995年4月出任漢國及其控股公司建業實業有限公司財務負責人兼公司秘書，於2002年4月出任漢國及其子公司建業實業有限公司財務總監。2008年6月，陸先生辭任漢國職務，出任南聯地產控股有限公司（「南聯」）首席財務官，直至本公司於2012年7月收購南聯止。2012年11月，陸先生再獲南聯委任為首席財務官，其後於2013年12月出任首席財務官兼公司秘書。南聯於2012年12月更名為萬科置業（海外）有限公司。陸先生為香港會計師公會、英國特許公認會計師公會、香港稅務學會、香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之資深會員。彼1986年11月畢業於香港大學，獲授數學學士學位，亦於2001年6月取得澳洲管理研究院頒授之工商管理碩士學位。
常駐香港管理層
香港上市規則第8.12及第19A.15條規定申請於香港聯交所首次上市的上市申請人須於香港有足夠的常駐管理層，通常指至少有兩名執行董事必須常駐香港。鑑於本集團主要業務及營運位於中國，我們的高級管理層人員現時且預計會常駐中國。概無執行董事為香港永久居民或常居於香港。本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第8.12及第19A.15條。豁免詳情，請參閱本上市文件「豁免嚴格遵守香港上市規則—管理層常駐」一段。
– 274–
董事、監事及高級管理層
董事會委員會
審核委員會
我們已根據組織章程細則及董事會決議案成立審核委員會，其主要職責包括：• 提請董事會委任及更換外聘核數師；
• 監督實施內部審計制度；
• 負責內部審計部與外聘核數師的聯絡；
• 審閱財務資料及相關披露資料；
• 檢討內部控制制度；及
• 董事會授予的其他職責。
我們的審核委員會委員包括羅君美女士（主席）、魏斌先生及海聞先生。
薪酬與提名委員會
我們已根據組織章程細則及董事會決議案成立薪酬與提名委員會，其主要職責包括：• 制訂高級管理人員考核標準、進行考核並提出薪酬政策與方案；
• 就本公司考核標準及薪酬政策向董事會提出推薦建議；
• 董事會授予的其他職責。
我們的薪酬與提名委員會委員包括張利平先生（主席）、海聞先生及孫建一先生。
投資與決策委員會
我們已根據組織章程細則及董事會決議案成立投資與決策委員會，其主要職責包括審核本公司的長期發展策略及重大投資計劃，並就此向董事會提出建議。
我們的投資與決策委員會委員包括張利平先生（主席）、陳鷹先生及王文金先生。
– 275–
董事、監事及高級管理層
薪酬政策
我們的董事、監事及高級管理層成員以薪金及花紅的形式收取薪酬，金額由股東大會及董事會（倘合適）釐定。我們亦補償彼等向我們提供服務或履行與我們營運有關的職務所產生的必要合理費用。審閱及釐定董事、監事及高級管理層成員的特定薪酬待遇時，我們的股東大會及董事會考慮可資比較公司支付的薪金、彼等投入的時間及所承擔責任、本集團內其他崗位及按表現釐定的薪酬是否合理等因素。按中國法律及法規規定，我們亦參與相關省市政府機關組織的多項界定供款計劃及福利計劃，主要包括醫療保險、工傷保險、失業保險、養老金、生育保險及住房公積金。
董事及監事的薪酬
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們向董事及監事支付的薪酬分別合共約人民幣47.4百萬元、人民幣49.3百萬元及人民幣51.0百萬元。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們向本公司高級管理人員支付的薪酬分別合共約人民幣66.7百萬元、人民幣57.7百萬元及人民幣61.4百萬元。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們向本公司五位最高薪酬人士支付的薪酬分別合共約人民幣52.8百萬元、人民幣54.9百萬元及人民幣57.0百萬元。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們並無向董事、監事或五位最高薪酬人士支付任何酬金，作為吸引其加入我們或加入我們後的報酬或離職補償。我們的其中一位獨立非執行董事華生先生同意在營業紀錄期間放棄其薪酬。除此以外，在營業紀錄期間內並無其他董事或監事放棄該等期間的薪酬。
2010年，本集團推出經濟利潤獎金計劃（「經濟利潤獎計劃」），作為對現有僱員薪酬制度的補充。每年花紅金額參考該年本集團經濟利潤的主要表現指標釐定。該等項目公司僱員的花紅均資本化為有關項目的存貨，而其他僱員（包括董事、監事及高級管理人員）的花紅則列作相關年度的行政開支。截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度，未向我們的董事、監事及高級管理層根據經濟利潤獎計劃分派的花紅總額分別為人民幣63.1百萬元、人民幣86.8百萬元及人民幣100.5百萬元。
本公司於2014年3月設立一項合夥計劃（「合夥計劃」），以進一步調整管理層獎勵與股東獎勵，同時增加管理層獎勵以進行優質管理。2014年4月23日，本集團有1,320名僱員（包括本公司三名執行董事、兩名監事及三名高級管理層成員），當中大部分為經濟利潤獎計劃參與者，自願加入合夥計劃及委託盈安顧問代表彼等管理經濟利潤獎計劃之花紅。1,320名僱員各自分別與盈安顧問訂立協議，盈安顧問獲委任管理該等僱員的花紅。截至最後可行日期，合夥計劃參與者根據經濟利潤獎計劃於2013年12月13日的
– 276–
董事、監事及高級管理層
未分派花紅已轉入盈安顧問的其他賬戶，且全部由盈安顧問根據該協議管理。該等花紅的利息設有三年歸屬期，該期間不得分派花紅利息。向參與者分派花紅利息須參考本集團各參與者的表現後釐定。
盈安合夥根據其投資決策，於2014年5月28日至最後可行日期透過深交所以代價約人民幣17.8億元（主要包括2013年12月31日合夥計劃參與者根據經濟利潤獎計劃的未分派花紅（該等花紅已另行轉入盈安顧問賬戶）及杠杆融資）購買211,368,362股A股，相當於最後可行日期本公司已發行股本總額約1.92%。本公司並無因盈安合夥於深交所購買A股而向盈安合夥提供任何融資或擔保。盈安合夥或會根據其投資決策繼續透過深交所不時購買本公司A股，我們屆時將根據相關法律法規、規則或其他規定發佈公告。
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所表示，組織章程細則並無非典型規定，而組織章程細則並無違反中國相關法律法規。盈安合夥購買的A股與其他A股享有同等權利，亦與其他A股享有相同投票、股息、轉讓及其他權利及利益。
盈安顧問及盈安合夥的法定代理人為丁福源先生。丁先生是盈安顧問三名董事之一，自1994年5月至2014年3月（解凍先生於2014年3月接任丁先生擔任本公司監事委員會主席）擔任本公司監事委員會主席。盈安顧問餘下兩位董事為肖莉女士及周偉軍先生。
肖女士於2004年4月至2014年3月擔任本公司董事，於2007年10月至2014年3月擔任本公司執行副總裁。周先生為本公司若干子公司的董事，於2011年3月至2014年3月擔任本公司執行副總裁。因此，根據香港上市規則，肖女士及周先生為本公司關連人士。就本公司作出合理查詢後所知，除上文所披露者外，根據香港上市規則，盈安顧問的股東及高級管理人員均為本公司的獨立第三方。
除上文所披露者外，截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，本公司並無向任何董事或監事支付或應付其他款項。
根據現行安排，截至2014年12月31日止年度，我們估計本集團應付董事及監事的薪酬（不包括酌情花紅及根據經濟利潤獎計劃分派的任何花紅）合共約人民幣54.7百萬元。
截至最後可行日期，我們尚未確定2014年經濟利潤獎計劃的花紅，而該等花紅將參考2014年本集團的財務表現釐定。本公司預期2014年花紅不會對我們的財務狀況及經營業績有重大不利影響。
A股股份期權激勵計劃
2011年4月8日，我們於2011年第一次臨時股東大會通過A股股份期權激勵計劃，以獎勵及回報對本集團作出貢獻或潛在貢獻的合資格參與者。執行董事王石先生、郁亮先生及王文金先生與若干高級管理層成員為A股股份期權獎勵計劃之獎勵對象。有關
– 277–
董事、監事及高級管理層
A股股份期權獎勵計劃及執行董事和高級管理層獲授及行使的購股權數目之詳情，請參閱本上市文件附錄九「其他資料—A股股份期權獎勵計劃」。
合規顧問
我們已根據香港上市規則第3A.19及19A.05條委任中信証券融資（香港）有限公司為上市後合規顧問。根據香港上市規則第3A.23條，合規顧問中信証券融資（香港）有限公司將於以下情況向我們提供意見：
• 刊發監管公告、通函或財務報告前；
• 擬進行可能屬須予公佈或關連交易之交易包括股份發行及股份回購時；
• 我們的業務活動、發展或業績偏離上市文件所載預測、估計或其他資料時；及• 香港聯交所根據香港上市規則第13.10條作出查詢時。
任期自上市日期起至我們遵守香港上市規則公佈上市日期後首個完整財政年度財務業績當日結束。
企業管治守則
就本公司董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至最後可行日期，並無出現違反香港上市規則附錄十四企業管治守則規定的情形。
– 278–
主要股東
於最後可行日期，就董事所知，以下人士均於股份或相關股份中擁有或視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須披露的權益及╱或淡倉，或直接或間接擁有可於任何情況下在本公司股東大會投票的本公司任何類別股本面值10%或以上的權益：
最後可行日期最後可行日期於相關股份於本公司股本類別的概約 總額的概約名稱 權益性質 股份類別 股份數目 持股百分比 持股百分比華潤(1) 實際權益 A股 1,645,494,720 16.96% 14.94%於控制法團的權益A股 6,840,570 0.07% 0.06%中國華潤總公司(2) 於控制法團的權益A股 1,652,335,290 17.03% 15.00%附註：
(1)華潤直接持有本公司1,645,494,720股A股且透過全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有本公司6,840,570股A股。
(2)華潤由中國華潤總公司全資擁有，因此根據證券及期貨條例，中國華潤總公司視為或當作擁有華潤直接及間接持有的所有股份權益。
– 279–
股 本
股份架構
於最後可行日期，我們合共已發行11,015,026,419股股份，包括9,700,070,951股A股及1,314,955,468股B股，分類如下：
佔股本股份數目 概約百分比A股 9,700,070,951 88.06%B股 1,314,955,468 11.94%總計 11,015,026,419 100.00%緊隨上市完成後且不計自最後可行日期以來根據A股股份期權獎勵計劃行使購股權而發行的股份，我們的股本總額將如下：
佔股本股份數目 概約百分比A股 9,700,070,951 88.06%H股 1,314,955,468 11.94%總計 11,015,026,419 100.00%地位
A股及H股為本公司上市完成後已發行註冊股本的普通股。然而，除有關當局另行批准外，中國法人或自然人不得認購或相互買賣H股。因轉換本公司的B股為H股而持有H股的境內投資者僅可持有或出售所持H股，不可在香港聯交所增購H股。A股則僅供中國法人或自然或合資格境外機構投資者或合資格境外戰略投資者認購或相互買賣，且必須以人民幣交易。上市後就本公司A股及H股宣派、支付或作出的所有股息或分派將享有同等權益。本公司將以港元支付H股的所有股息，而A股的所有股息則以人民幣支付。
我們的A股已於1991年1月29日在深交所上市。A股及H股的市價或會不同。請參閱本上市文件「風險因素」一節。
除上文所述者外，我們附有相同權利及利益的同類股份以及A股與H股有關向股東寄發通知及財務報告、解決糾紛、在不同股東名冊的股份註冊、股份轉讓方式及委任股息收款代理的差異均已載於組織章程細則，概要載於本上市文件「附錄七—組織
章程細則概要」。
– 280–
股 本
A股轉換為H股
根據組織章程細則，待國務院證券監管機構批准後，我們的內資股持有人可轉讓所持股份予境外投資者，而相關股份亦可於境外證券交易所上市及買賣。於境外證券交易所上市及買賣已轉讓的股份在各方面亦須遵守相關境外證券交易所的監管程序、條例及要求。於境外證券交易所上市及買賣已轉讓股份毋須類別股東投票批准。
因此，A股股東可將其A股轉換為H股，但須履行必要的內部審批程序、遵守國務院證券監管機構規定及相關証券交易所的條例、要求和程序，並獲得國務院證券監管機構（包括中國證監會）的批准。轉換後股份在香港聯交所上市亦須獲得香港聯交所批准。
根據上文所披露的A股轉換為H股的程序，我們可在擬定轉換前向香港聯交所申請將我們所有或任何部分A股作為H股上市，以確保轉換過程可在通知香港聯交所及交付股份以登記入H股股東名冊後及時完成。由於在香港聯交所首次上市後任何額外股份的上市通常被香港聯交所視為純行政事務，並不需要在我們於香港首次上市時提前申請上市。
被轉換股份在香港聯交所上市及買賣毋須類別股東或股東於股東大會上投票批准。
我們首次上市後被轉換股份在香港聯交所上市之申請須事先發出公告，通知股東和公眾有關擬進行的轉換。
獲得所需的一切批准後，須完成下列程序：將相關A股從中國結算撤銷並將有關股份重新登記入我們在香港保存的H股股東名冊，通知H股證券登記處簽發H股股票。
在H股股東名冊登記需符合以下條件：(a)我們的H股證券登記處向香港聯交所呈交函件，確認有關H股已於H股股東名冊妥為登記及正式發出H股股票，及(b)獲准在香港聯交所買賣的H股將遵守不時生效的香港上市規則、中央結算系統一般規則和中央結算系統運作程序規則。該等股份在重新登記入我們的H股股東名冊前，不會作為H股上市。
就董事所知，截至最後可行日期本公司現有主要股東概無意將所持A股轉換為H股。
– 281–
股 本
召開股東大會及類別股東大會
根據組織章程細則，倘變更或取消任何類別股東獲授的任何權利，須於股東大會獲股東特別決議案批准及於另行舉行的大會上獲至少三分之二附有表決權之該類別股東批准。
受影響的類別股東，無論有否權利在股東大會投票，均有權就組織章程細則所述事項在類別股東大會投票，惟利益相關股東（定義見下文）不得在類別股東大會投票。
僅就組織章程細則有關類別權利的條文而言，「利益相關股東」的含義如下：
• 在通過向全體股東發出要約或在證券交易所公開交易購回股份的情況下，「利益相關股東」單獨或與他人一致行動，有權選舉董事會半數以上成員，或有權行使或控制行使本公司30%或以上表決權，或持有本公司30%或以上已發行股份，或以任何方式實際控制本公司。
• 在通過場外合同購回股份的情況下，指與建議合同有關的股東。
• 倘本公司重組，指根據建議重組以低於該類別其他股東的比例承擔責任的股東或於建議重組中擁有與該類別其他股東不同利益的股東。
有關類別股東大會的更多詳情，請參閱我們的組織章程細則，其概要載於本上市文件「附錄七—組織章程細則概要」。
A股股份期權獎勵計劃
2011年4月8日，我們於本公司2011年第一次臨時股東大會上批准並採納A股股份期權獎勵計劃。根據A股股份期權獎勵計劃，董事會可向838名合資格人士授出購股權，可以零代價認購合共110,000,000股A股（佔批准當日本公司股本總額的1.0004%），惟須獲彼等接納後方可作實。2011年5月9日（即A股股份期權獎勵計劃登記日期），由於若干承授人離職，本公司向810名合資格人士授出購股權，可認購合共108,435,000股A股，佔登記日期我們股本總額的0.9862%。行使價為每股人民幣8.89元，或會因派付股息、供股、資本儲備、股份分拆等而於購股權獲行使前變更。
截至最後可行日期，可認購合共108,435,000股A股的全部購股權已授出，19,816,201份購股權已行使，20,249,500份購股權已註銷，尚未行使的購股權總數為50,225,800。有關A股股份期權獎勵計劃的更多詳情及尚未行使購股權的詳情，請參閱本上市文件附錄九「其他資料—A股股份期權獎勵計劃」。
– 282–
股 本
公眾持股量規定
香港上市規則第8.08(1)(a)條規定公眾人士須一直持有發行人已發行股本總額至少25%。香港上市規則第8.08(1)(b)條規定尋求上市的證券類別不得少於發行人已發行股本總額的15%，預計上市時市值將不少於50百萬港元。根據香港上市規則第8.08(1)(d)條，倘發行人於上市時的預期市值超過100億港元，且香港聯交所信納涉及的證券數目及分佈情況會令市場以一個較低的百分比正常運作，則在遵守若干標準的情況下，香港聯交所可能會酌情接受介乎15%至25%之間的較低百分比。
截至最後可行日期，共發行1,314,955,468股B股，佔我們已發行股本總額約11.94%。
此外，根據香港上市規則，現金選擇權提供者包括華潤及GIC，此二者均為我們的關連人士。因此，彼等因行使現金選擇權而將持有的B股不會視為公眾持股量。除華潤集團及GIC將持有的B股外，預計所有其他第三方因行使現金選擇權而將持有的B股將視為B股的公眾持股量。華潤集團及GIC承諾就現金選擇權設定上限額，令華潤集團及GIC可購入的B股最高數目不超過我們已發行股本總額約3.08%。因此，行使現金選擇權後，公眾將持有的B股佔我們已發行股本總額比例將由約11.44%降至約8.35%。最後可行日期，在行使現金選擇權後，華潤集團及GIC分別持有零股及66,366,194股B股，而公眾持有合共1,248,589,274股B股，公眾持股百分比約為11.34%。
鑑於上文所述，我們已向香港聯交所申請且香港聯交所已批准我們豁免嚴格遵守香港上市規則第8.08(1)(b)條的規定，H股將佔我們已發行股本總額約11.94%，而H股公眾持股量佔已發行股本總額比例將為較低的8%（或現金選擇權完成時公眾可能持有的較高百分比），低於15%的標準。有關豁免理由的更多詳情，請參閱本上市文件「豁免嚴格遵守香港上市規則」一節中「公眾持股量」一段。
上市前的股份買賣
根據香港上市規則第9.09(b)條，倘發行人的任何關連人士申請上市，則新申請人的證券不得於預計上市聆訊日期前4個完整營業日至獲批准上市當日間買賣。作為一家有眾多股東並已公開上市買賣的公司，本公司在進行第二上市期間無法控制股東的投資決定。本公司已申請而香港聯交所已批准本公司豁免嚴格遵守香港上市規則第9.09(b)條限制股份於上市前買賣的規定。豁免詳情請參閱本上市文件「豁免嚴格遵守香港上市規則—上市前股份買賣」分節。
– 283–
上市、登記、買賣及交收
上市
本公司擬將B股轉換為將透過介紹形式於香港聯交所主板上市的H股。上市須待上市委員會批准H股於香港聯交所上市及買賣後，方可作實。完成上市後，由於上市地點改變，所有已發行B股將會轉換為H股，而H股將透過介紹形式於香港聯交所主板上市。
本公司亦有A股於深交所買賣。於最後可行日期，本公司有683,504名股東，其中667,396名為A股股東及16,108名為B股股東。
安排
根據2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股收市價12.41港元計算，H股公眾股東將持有的1,314,955,468股H股市值預期約為163億港元。根據2014年6月3日B股收市價12.41港元、最後可行日期A股收市價人民幣8.12元及人民幣換算港元的匯率人民幣0.79379元兌1.00港元計算，本公司合共11,015,026,419股已發行股份的市值預期約為1,155億港元。
於最後可行日期，超過300名B股公眾實益股東在香港於中信証券經紀香港或其他合資格香港或境外證券公司開立證券賬戶，合共持有952,053,622股B股（佔已發行B股總數約72.4%及已發行股份總數約8.6%），準備好於上市日期開始買賣H股時，在香港聯交所買賣其持有的H股。根據2014年6月3日的B股收市價12.41港元，該等952,053,622股B股市值約為118億港元，高於香港許多上市公司的整體市值。因此，本公司預期上市後，H股將有充足的流動性。
上市後，現金選擇權提供者將持有合共307,695,173股H股（包括華潤集團、GIC及惠理集團因B股股東行使現金選擇權而分別收購的零股、12,091,929股及12,091,930股B股）。
這些H股並不受任何禁售期限制，可於上市後在香港聯交所買賣。
另外本公司擬刊發以下公佈：
• 2014年6月23日於香港聯交所及本公司網站公佈(i)A股於2014年6月19日、2014年6月20日及2014年6月23日的收市價及B股於2014年6月3日（即B股最後交易日）的收市價；及(ii)現金選擇權提供者根據現金選擇權向B股股東支付的每股B股價格；及
• 2014年6月24日，於香港聯交所及本公司網站公佈(i)取得香港聯交所的書面最終上市批核；(ii)A股於2014年6月24日的收市價及B股於2014年6月3日（即B股的最後交易日）的收市價；及(iii)現金選擇權提供者根據現金選擇權向B股股東支付的每股B股價格。
– 284–
上市、登記、買賣及交收
登記
本公司已設立H股股東名冊，於H股證券登記處香港中央證券登記有限公司存置，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
所有當時已發行H股將於上市日期前兩天向H股證券登記處登記於中國結算名下。
中國結算將以代理H股股東身份於上市時代表實益H股股東持有由B股轉換而來的所有H股。
除非另行要求，否則有關已於H股股東名冊登記的H股股票將在切實可行的情況下盡快按相當於每名H股股東持有的H股總數發行。
股票
H股股票將由H股證券登記處發出。
投資者類型
根據下列基準，H股投資者可分為三種，即境內投資者、境內交易境外投資者和非境內交易境外投資者。
H股投資者類型 分類標準
境內投資者 (i)於深交所的最後交易日前，並未出售其B股的中國投資者；及(ii)並未接納現金選擇權的中國投資者。由於上市地點改變，彼等的B股將於上市後轉換為H股，而中國投資者可繼續持有其H股或僅透過中國證券公司的交易系統出售其H股。該等交易系統乃與目前採用之B股交易系統相同，惟(i)不能下達「買盤」指令；及(ii)所有「賣盤」指令將透過深證通向中信証券經紀香港下達。
境內交易境外 (i)於深交所的最後交易日前，並未出售其B股的境外投資投資者 者；(ii)並未接納現金選擇權的境外投資者；以及(iii)並未由中國結算代理人賬戶轉入其H股至其個別香港證券賬戶的境外投資者，彼等的H股將透過中信証券經紀香港或其他合資格香港或境外證券公司於香港聯交所主板進行買賣。該等境外投資者可繼續持有其H股或僅透過中國證券公司的交易系統出售其H股。該等交易系統乃與目前採用之B股交易系統相同，惟(i)不能下達「買盤」指令；及(ii)所有「賣盤」指令將透過深證通向中信証券經紀香港下達。
– 285–
上市、登記、買賣及交收
H股投資者類型 分類標準
非境內交易 (i)於深交所的最後交易日前，並未出售其B股的境外投資境外投資者 者；及(ii)並未接納現金選擇權的境外投資者，且彼等同意由中國結算代理人賬戶轉入其H股至其於中信証券經紀香港或其他合資格的香港或境外證券公司的個別香港證券賬戶，彼等的H股將於上市日期開始買賣H股時，透過中信証券經紀香港或其他合資格香港或境外證券公司於香港聯交所主板進行買賣。該等境外投資者可透過該等合資格的香港或境外證券公司下達「買盤」及「賣盤」指令。
境內投資者及境內交易境外投資者將統稱為透過中國證券公司交易的投資者，該等投資者不能購買H股，但可繼續持有其H股或出售其H股。
非境內交易境外投資者將被視作透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者。
該等投資者能透過合資格的香港或境外證券公司下達「買盤」或「賣盤」指令。
就股東權利、權益及責任而言，透過中國證券公司交易系統交易的投資者與透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者之間並無差異，惟下列所述除外：
• 根據中國現時監管系統（除非相關中國法律及法規另有明確批准）及根據相關程序、規定及要求，中國個人或企業不獲准於境外上市證券作直接投資，包括但不限於透過購買、認購、參與配售或供股之投資等等。由於透過中國證券公司交易的投資者的H股將由於中國註冊成立的公司中國結算所持有，因此，作為於上市後的代理人，該等投資者只能繼續持有H股或出售H股，而不能額外投資任何H股（例如參與本公司之供股）。此項限制並不應用於透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者。在境內居民能夠認購境外股票或通過境內證券公司交易系統交易的H股被完全售出之前，本公司將慎重面對部分H股賬戶交易權利受限這一客觀事實，在處理配股等相關的重大事項時，充分考慮各類投資者參與權利的公平性。
• 有關透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者與透過中國證券公司交易的投資者之間在權利、權益及責任方面的其他差異（例如交易時間及交易費用），請參閱本上市文件本章節中「投資者須知—上市後境內投資者、境內交易境外投資者及非境內交易境外投資者的交易限制與差異對照表」一段。
– 286–
上市、登記、買賣及交收
買賣
H股將以港元在香港聯交所買賣。H股將於香港聯交所以每手100股為買賣單位進行買賣。
交易機制
透過中國證券公司交易的投資者僅能向其相關中國證券公司以「賣盤」的形式下達交易指令，且不獲准以「買盤」的形成下達交易指令。僅非境內交易境外投資者能以「賣盤」及「買盤」形式下達交易指令。當投資者透過中國證券公司交易下達「賣盤」指令，有關該等投資者的中國證券公司將首先檢查投資者是否在中國結算持有足夠H股，然後透過深證通向中信証券經紀香港發出交易指令以執行。中信証券經紀香港所收取的所有交易指示將就交易指令的有效性再次覆核，之後指令會發出至香港聯交所以執行。
根據交易機制，預期不會有賣空指令發送至香港聯交所以執行。除了賣空監控，中信証券經紀香港亦按以下方式處理交易指示：
(i)H股碎股（「H股碎股」）將作一次性全部賣出。投資者的H股碎股單筆賣出後所持的H股碎股可用餘額應為零。H股碎股的交易指令可單獨執行或可與整股H股的交易指令一併執行。於執行H股碎股指令後，中信証券經紀香港將協調H股碎股的出售，以確保H股碎股將按等同當前H股現行市值90%的成交價保證成交。
(ii)倘按交易指令的H股數量超過一手，根據交易指令的整股H股（「整股H股」）將轉到香港聯交所執行。當執行整股H股的交易指令後，中信証券經紀香港將協調H股碎股的出售，以確保H股碎股將按等同整股H股平均成交價90%的成交價保證成交。
(iii)所有H股碎股將於執行後向香港聯交所報告。
交易指令得以執行後，由中國結算在中信証券經紀香港開設的證券賬戶持有的H股執行資料，將透過深證通傳送至中國結算深圳分公司，然後轉交相關投資者的中國證券公司。透過中國證券公司交易系統下達H股「賣盤」指令，與透過合資格的香港或境外證券公司下達H股「賣盤」指令比較，並無存在重大時間差異。
投資者透過合資格的香港或境外證券公司進行交易的交易機制將與於香港聯交所上市的其他公司之H股投資者相同。
– 287–
上市、登記、買賣及交收
即時交易資訊
有關H股的即時交易資訊，亦可透過以下途徑獲取：
• 免費透過中國投資者開設證券賬戶且設有更新資料系統的中國證券公司；或• 透過提供該等設施的服務供應商取得，費用由中國投資者自行承擔。有關服務的提供受制於相關服務供應商的條款和條件。
以下流程圖說明投資者透過中國證券公司進行交易的交易機制及向投資者提供之即時交易資訊：
香港聯交所
即時報價
執行指令
經濟通 中信証券經紀香港
賣盤指示執行報告
即時報價
深證通
即時報價
即時報價 賣盤指示執行報告
報價賣方 中國證券公司
即時報價
賣盤指示執行報告
即時報價
投資者透過
中國證券公司
進行交易
交易成本
於香港聯交所買賣H股的交易成本包括0.1%的經紀佣金，中信証券經紀香港收取的交易金額0.002%的中央結算系統股份交收費、買賣雙方分別繳納每宗交易金額0.005%的交易費、買賣雙方分別繳納每宗交易金額0.003%的證監會交易徵費及按轉讓H股的每項代價0.1%徵收買方及賣方的從價印花稅。
緊隨上市後，透過中國證券公司買賣的投資者須較買賣B股繳付更多的費用、收費及成本。詳情請參閱本上市文件「風險因素—與是次上市有關的風險—B股股東應注意的若干風險—有關交易成本增加的風險」一節。
– 288–
上市、登記、買賣及交收
透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者
除H股交易成本外，就於香港聯交所買賣H股，由合資格的香港或境外證券公司徵收之經紀佣金可自由商議。
透過中國證券公司交易的投資者
除H股交易成本外，就該類別的投資者於香港聯交所買賣的H股，由中信証券經紀香港徵收0.1%的經紀佣金。除經紀佣金外，由中國證券公司徵收相關投資者的經紀佣金可自由商議。
交收
倘香港聯交所批准H股於香港聯交所上市及買賣，以及本公司遵守香港結算之股份收納規定，H股將獲香港結算接納為合資格證券，並由H股於香港聯交所開始買賣日期或香港結算所選的其他日期起在中央結算系統內寄存、結算及交收。
香港聯交所交易的每一交易方現時應付的中央結算系統股份交收費為總交易值的0.002%，每項交易的最低收費為2港元，而最高收費則為100港元。
透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者
透過香港或境外證券公司在香港聯交所執行其交易的投資者必須直接透過經紀或託管商進行交收。倘投資者將其H股寄存在其香港證券賬戶或其於中央結算系統指定的中央結算系統參與者股份賬戶，交收將根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則於中央結算系統進行。持有實物股票的投資者，必須在交收日前將該等股票及已正式簽立的過戶表格交予其經紀或託管商。
投資者可與其經紀或託管商就其在香港聯交所執行的交易安排一個交收日。根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則，交收日不得遲於交易日（「T」）後中央結算系統交收服務開放予中央結算系統參與者使用的第二個營業日（T+2）。透過中央結算系統交收的交易，現時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則訂明香港結算可強制失責經紀於交收日後一日（T+3）或倘於T+3交收並不切實可行，則於其後的任何時間進行強制性補購。香港結算亦可自T+2後徵收罰款。
透過中國證券公司交易的投資者
如前所述，根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則，交收日不得遲於交易日後中央結算系統交收服務開放予中央結算系統參與者使用的第二個營業日（T+2）。
於T的下午4:30前，執行交易的資料（不包括交易成本）將由中信証券經紀香港提供予中國結算深圳分公司，而中國結算深圳分公司會將該等資料轉交予中國證券公司，讓他們於同日更新各自客戶的記錄。於T+1的上午9:00時前，中信証券經紀香港將向中國結算深圳分公司提供執行交易的資料（包括上述「一交易成本」所述的交易成本）。於
– 289–
上市、登記、買賣及交收
T+2中午前，中信証券經紀香港將與中國結算深圳分公司以即時貨銀對付基準進行結算。
結算金額將同時計入中國結算指定的香港中央結算有限公司銀行賬戶。中國結算深圳分公司將根據執行交易信息，轉賬交收款項至與投資者相關的中國證券公司。中國投資者將於T+2收取交收資料及交收款項。
以下流程圖說明投資者透過中國證券公司交易的交收機制：
T+2:交收款項
香港結算 中信証券經紀香港
T+2:H股
T:執行交易 T+1:預匹配交收資料T+2:以即時的資料 貨銀對付
基準結算
T+2:交收資料 T:執行交易
投資者透過中國證券公司 及款項 的資料
中國證券公司 中國結算深圳分公司
進行交易
T+2:交收資料
及款項
股息
H股的股息將以人民幣宣派，並將支付給通過中國證券公司交易系統或合資格香港或境外證券公司於香港聯交所進行買賣活動的H股股東之前換算為港元。
作為透過中國證券公司交易的投資者，由於與H股相關的股息將由人民幣轉換為港元，並向透過中國證券公司交易系統於香港聯交所進行買賣活動的H股股東作出派付，因此向持有H股的中國結算（作為代表中國投資者的代理人）派付股息前，本公司須根據有關中國稅法及法規按10%稅率代扣代繳股息。有關透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者（誠如本上市文件「風險因素—與上市有關的風險—我們H股的外籍個人持有人須繳納中國所得稅，而持有H股的外資企業的中國稅務責任具不確定性」一節所披露），持有本公司H股的非中國居民企業持有人均須按股息繳付中國預扣稅。
股東大會
除本公司組織章程細則中列明的安排外，於結束辦理本公司股份過戶登記手續後，中國證券公司將會負責向其客戶收集股東大會回執及將之轉交予中國結算深圳分公司。
中國結算深圳分公司將轉交所有收到的股東大會回執予中央結算系統，而中央結算系統將跟從中國投資者於該等回執中作出的指示。
– 290–
上市、登記、買賣及交收
投資者須知
涉及本公司及中國證券公司的安排
於上市前，本公司及中國證券公司將合作向中國投資大眾提供有關本公司的一般資料。此外，於本上市文件刊發日至上市日期前一天期間，載有A股及B股近期收市價的公告將於每個交易日刊載於香港聯交所及本公司的網站。上市後，本公司及中國證券公司可繼續採取措施以教育中國投資者。以下為增加本公司透明度而已採取或將採取的措施：
• 中國結算深圳分公司已就發佈操作指南通知中國證券公司及託管銀行，並要求中國證券公司和託管銀行知會投資者；
• 操作指南已刊載於深交所、中國結算深圳分公司及本公司的網站，供投資者可自由閱讀；
• (i)2014年6月19日、2014年6月20日、2014年6月23日及2014年6月24日A股收市價；
以及(ii)於2014年6月3日B股收市價等資料（如適用）將於香港聯交所及本公司網站發佈；
• 根據操作指南編製的資料冊已與操作指南一併刊發，並備存於相關中國證券公司各分行以供查閱；
• 中國結算深圳分公司已通過中國證券公司各分行的電子顯示屏或公告欄等途徑，告知投資者關於上市的主要公告信息及操作指南主要內容；及
• 本上市文件的副本將於2014年6月23日及2014年6月24日一般營業時間內，於中信証券融資（香港）有限公司（地址為香港中環添美道1號中信大廈26樓）及本公司香港法律顧問普衡律師事務所（地址為香港花園道1號中銀大廈22樓）可供查閱。此外，本上市文件的電子副本將自2014年6月23日起透過本公司、深交所及香港聯交所網站發佈。
透過中國證券公司交易的投資者轉換託管
境內投資者只可在中國證券公司間進行轉託管（「境內轉託管」），而境內交易境外投資者可在中國證券公司間進行轉託管或由中國證券公司轉託管至合資格的香港或境外證券公司（「跨境轉託管」）。
境內轉託管申報
境內投資者在申請辦理境內轉託管業務前，應先在該投資者擬將其H股轉入的中
國證券公司之營業部開立資金賬戶，並確認轉入證券公司營業部編號，以便填寫境內
轉託管申報表格。
– 291–
上市、登記、買賣及交收
境內轉託管操作流程如下：
(i)於首個營業日（「Y」），境內投資者本人應持身份證明文件至開設證券賬戶中國證券公司營業部填寫H股境內轉託管申報表格。
(ii)境內投資者開設證券賬戶的中國證券公司營業部審核其身份證明文件與境內轉託管申報表格無誤後，申請將按一般於深交所上市的B股公司交易報盤方式進行，且該申請將轉交中國結算深圳分公司。
(iii)隨著Y的首個營業日，境內投資者在轉入新中國證券公司營業部對應證券賬戶可查詢轉入H股餘額。
(iv)若境內投資者開設證券賬戶的中國證券公司交易系統未更新，且不能通過一般於深交所上市的B股公司交易報盤方式辦理境內轉託管業務，可參照跨境轉託管具體流程，由中國結算深圳分公司處理。
跨境轉託管申報
境內交易境外投資者申請辦理跨境轉託管前，應先在香港或境外自行選擇一家證券公司或託管銀行開立證券賬戶，並於申請跨境轉託管時提供該證券賬戶相關資料。
跨境轉託管操作流程如下：
(i)於Y日，境內交易境外投資者本人應持身份證明文件至開設證券賬戶中國證券公司營業部，並填寫H股跨境轉託管申報表格。
(ii)開設證券賬戶的中國證券公司營業部審核境內交易境外投資者身份證明文件與跨境轉託管申報表格無誤後，將由該中國證券公司營業部簽章後，對境內交易境外投資者跨境轉託管的H股實施凍結操作，同時將跨境轉託管申請提交中國結算深圳分公司。
(iii)中國結算深圳分公司將匯總中國各證券公司跨境轉託管申請處理。
跨境轉託管不支持與一般於深交所上市B股公司交易報盤轉託管相同之方式進行委託申報。
– 292–
上市、登記、買賣及交收
轉託管申報時間
(i)投資者應於每個香港聯交所及深交所共同交易日的上午11:00時前向其開設證券賬戶的中國證券公司營業部提交申請。
(ii)中國各證券公司應於每個香港聯交所及深交所共同交易日的下午2:00前向中國結算深圳分公司提交申請。
轉託管撤銷與調整
(i)轉託管業務在申報當日可進行撤銷。該投資者及其開設證券賬戶的中國證券公司之營業部應於原申請表格上簽章以確認撒銷轉託管。撤銷申報流程與轉託管申報流程相同，其申報時間將與轉託管申報時間要求相同。
(ii)境內轉託管後發現錯誤，投資者應填寫轉託管出錯調整申請表格，由中國結算深圳分公司進行調賬。
(iii)跨境轉託管完成後不能就證券賬戶申請調賬。
轉託管費用
境內轉託管不收費。
跨境轉託管手續費為每次申請50港元及該轉託管的H股前一交易日收市總值之0.002%（最低收費每次申請2港元），由中國結算通過中央結算系統以貨銀對付方式向新託管商收取，境內交易境外投資者向開設證券賬戶之中國證券公司提交於中國證券公司間轉換的申請表格時無需繳納費用。
B股與H股主要交易差異對照表
為便於投資者了解B股及H股交易規則差異，下表載列B股與H股在交易規則上存在的若干主要差異：
對比內容 B股 H股
交易日 由周一至周五，周六、周日及由周一至周五，周六、周日及中國的國家法定假日休市 香港公眾假期休市
– 293–
上市、登記、買賣及交收
對比內容 B股 H股
委託報價方式 市價委託：只能在連續交易 競價盤：未有指定價格的委時間報價 託，而該委託只能在開盤前時段申報
限價委託：按限定價格報價
限價盤：設有指定價格的委託
開盤前時段交易所 上午9:15至上午9:20：接受交上午9:00至上午9:15：接受限系統對交易 易申報並可撤銷 價盤和競價盤申報並可更改申報的處理 及取消
上午9:20至上午9:25：接受交
易申報但不接受撤銷申報 上午9:15至上午9:20：只接受競價盤申報，所有已排盤的上午9:25至上午9:30：接受交限價盤和競價盤不得更改或易申報和撤銷申報，但不作處取消
理
上午9:20至上午9:28：不得輸入、更改或取消任何委託。委託將按次序配對（競價盤為先）上午9:28至上午9:30：不接受終止活動
連續交易時 早市：上午9:30至上午11:30 早市：上午9:30至中午12:00午市：下午1:00至下午2:57 午市：下午1:00至下午4:00耶誕節前夕、新年前夕及農曆新年前夕，沒有午巿。
單筆最低交易數量 100股B股 100股H股
不足單筆最低 B股碎股，一次性申報賣出 H股碎股，由專門機構收購，申報數量股份交 成交價為當前H股現行市值的85%至90%，或整股H股的平均行使價（如適用），以及必須一次性全額賣出
最小波動價 0.01港元 0.001港元
漲跌幅限 10% 無
– 294–
上市、登記、買賣及交收
對比內容 B股 H股
即日買賣 不允許 允許
交收制度 T+3 T+2
保證融資及金融券 無 有
以上差異僅為B股與H股對比所得，並不適用由B股轉換H股後的所有投資者，投資者類型不同，其適用的交易規則也將不同。詳情請參閱本節「投資者類型」、「上市後境內投資者、境內交易境外投資者及非境內交易境外投資者的交易限制與差異對照表」各段。
上市後境內投資者、境內交易境外投資者及非境內交易境外投資者的交易限制與差異對照表
上市後，境內投資者、境內交易境外投資者與非境內交易境外投資者相比存在若干交易限制與差異。在交易H股前，投資者應先確認自己屬於哪一類投資者，全面了解相關限制與差異，下表列出了交易限制的主要差異：
境內交易 非境內交易
境內投資者 境外投資者 境外投資者
證券代碼 299903 299903 2202
證券簡稱 萬科企業 萬科企業 萬科企業（中文）及
ChinaVanke（英文）
交易許可權 限制買入；僅可賣出 可買可賣
交易日 香港聯交所與深交所 香港聯交所交易日
的共同交易日
可申報的 限價盤 競價盤、限價盤
買賣盤種類
交易時間 早市：上午9:15至上午11:30 早市：上午9:00至
中午12:00
午市：下午1:00至下午3:00
午市：下午1:00至
午市：下午3:00至下午4:00 下午4:00
不能提交新交易指令，以及所有提交的待審定
交易指令不能取消或更改，惟仍然有效。
– 295–
上市、登記、買賣及交收
境內交易 非境內交易
境內投資者 境外投資者 境外投資者
交收時間 T+2（倘T+2並非深交所的交易日，交收將延至下T+2
一共同交易日）
即日買賣 不允許 不允許 允許
保證金融資交易 不允許 不允許 允許
交易費用 中信証券經紀香港就H股買賣交易徵收0.1%的佣中信証券經紀香港或其金及H股交易費0.002%的中央結算系統股份交收他合資格的香港或境外費（每次交易須支付的最低費用為2港元及最高費證券公司就H股買賣交易用為100港元）+於中國證券公司開設證券賬戶的徵收的經紀佣金及0.002%投資者收取的B股交易佣金（與B股佣金費率相同）的中央結算系統股份交+H股交易成本（就增加交易成本之風險的詳情，收費（每次交易須支付的請參閱本上市文件「風險因素」一節「B股股東應最低費用為2港元及最高注意的若干風險—有關交易成本增加的風險」一費用為100港元）+H股交段） 易成本
轉託管 可境內轉託管 境內、跨境轉託管均可可在香港或境外證
券公司間轉託管
– 296–
上市、登記、買賣及交收
B股過往於深交所的交易資料
自2007年1月1日至2014年6月3日（即B股最後交易日），本公司於深交所有關最高價、最低價、期間收市價及期間平均價的交易資料，請參閱下表（僅作參考用途）：
過往價格
最高價 最低價平均收市價 期末（港元） （港元） （港元） （港元）2009年
1月 6.70 5.85 6.21 5.992月 7.28 5.89 6.52 6.193月 8.32 6.00 7.16 8.104月 8.68 7.46 8.14 8.185月 10.07 8.18 8.96 9.756月 11.51 9.70 10.61 11.207月 12.53 10.51 11.58 11.108月 11.52 8.68 10.15 9.009月 10.74 8.81 9.91 9.7410月 10.69 9.55 10.15 9.6711月 11.20 9.35 10.31 9.9012月 10.43 9.10 9.77 9.732010年
1月 9.75 7.77 8.71 7.892月 8.36 7.40 7.86 8.293月 9.25 8.22 8.86 8.914月 9.30 7.48 8.45 7.555月 8.01 6.50 7.14 7.926月 8.52 7.34 7.90 8.197月 10.25 7.80 9.11 10.158月 10.15 8.78 9.48 9.509月 9.99 9.31 9.70 9.8110月 11.30 9.56 10.65 11.1211月 11.25 9.19 10.50 9.8012月 10.83 9.25 10.19 9.602011年
1月 10.35 9.48 9.93 9.672月 9.97 9.01 9.47 9.113月 10.55 8.52 9.63 10.204月 11.55 10.07 11.17 11.005月 11.05 9.50 10.14 10.706月 10.59 9.55 10.22 10.487月 11.09 10.21 10.74 10.758月 10.74 8.56 9.59 10.009月 9.60 6.01 7.69 6.7510月 8.87 6.30 7.57 8.7811月 8.80 7.00 7.96 7.40
12月 7.95 6.90 7.54 7.68
– 297–
上市、登記、買賣及交收
過往價格
最高價 最低價平均收市價 期末（港元） （港元） （港元） （港元）2012年
1月 8.50 7.15 7.90 8.482月 10.46 7.79 8.98 10.003月 10.10 8.44 9.33 9.214月 10.38 8.75 9.61 10.365月 10.47 8.95 9.80 10.166月 10.20 9.68 9.98 10.167月 10.50 9.49 10.10 9.978月 9.99 9.15 9.50 9.709月 10.05 9.01 9.56 9.7510月 10.45 9.41 9.89 10.1111月 12.00 10.13 10.90 12.0012月 12.50 11.19 12.11 12.502013年
1月 17.03 13.75 16.01 16.912月 16.85 14.48 15.38 15.753月 16.10 14.40 15.03 15.004月 16.50 14.50 15.64 15.725月 17.10 15.43 16.53 15.606月 15.94 11.88 14.16 13.907月 14.16 12.60 13.62 14.108月 15.62 13.75 14.61 15.629月 16.05 14.05 15.02 14.1910月 15.07 13.08 14.40 13.1311月 14.25 12.55 13.45 14.2512月 14.19 11.00 12.61 12.102014年
1月 13.13 11.70 12.23 12.762月 12.90 10.53 12.08 11.503月 13.51 11.20 12.60 12.904月 13.33 12.23 12.75 12.935月 12.78 11.50 12.03 12.206月附註 12.44 12.25 12.41 12.41附註：僅包括截至2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股交易資料。
– 298–
上市、登記、買賣及交收
自2007年1月1日至2014年6月3日（即B股最後交易日），本公司於深交所有關每日平均成交量及每期成交額的我們的B股交易資料，請參閱下表（僅作參考用途）：
平均每日平均每日成交量 成交額（佔已發行B股
（B股）總額的百分比） （港元）2009年
1月 4,427,975 0.34% 27,501,5812月 6,773,292 0.52% 44,646,4383月 6,092,273 0.46% 44,578,6994月 7,376,157 0.56% 60,111,3335月 4,817,723 0.37% 43,143,8756月 6,115,185 0.47% 64,854,6687月 6,621,547 0.50% 76,595,7588月 6,724,733 0.51% 68,462,5979月 4,732,886 0.36% 46,659,89110月 5,439,735 0.41% 55,170,68411月 5,659,719 0.43% 58,706,94412月 3,582,087 0.27% 35,301,0552010年
1月 4,841,974 0.37% 42,092,8662月 2,757,488 0.21% 21,732,0003月 3,239,474 0.25% 28,555,5524月 3,885,815 0.30% 32,679,5815月 4,219,190 0.32% 30,473,7026月 3,780,622 0.29% 29,928,2377月 4,033,445 0.31% 37,115,3988月 3,511,439 0.27% 33,330,1319月 2,391,915 0.18% 23,271,67610月 5,355,999 0.41% 56,991,88911月 3,159,684 0.24% 33,029,22312月 2,216,219 0.17% 22,685,1482011年
1月 2,635,313 0.20% 26,207,4282月 2,414,036 0.18% 22,913,1563月 2,856,042 0.22% 27,359,2674月 3,488,560 0.27% 39,182,0715月 2,349,413 0.18% 24,015,6136月 1,768,710 0.13% 18,099,3587月 2,048,291 0.16% 22,042,2278月 1,567,991 0.12% 14,961,0549月 4,230,245 0.32% 30,234,15110月 4,298,171 0.33% 32,784,02611月 2,139,728 0.16% 17,176,46712月 1,719,226 0.13% 13,003,227
– 299–
上市、登記、買賣及交收
平均每日平均每日成交量 成交額（佔已發行B股
（B股）總額的百分比） （港元）2012年
1月 2,698,442 0.21% 21,496,8892月 5,366,553 0.41% 48,902,3013月 2,376,481 0.18% 22,265,1514月 2,596,557 0.20% 25,152,5555月 2,220,761 0.17% 21,739,5596月 2,195,380 0.17% 21,915,7437月 1,894,550 0.14% 19,112,2538月 2,238,832 0.17% 21,291,9909月 1,808,928 0.14% 17,311,03210月 2,071,376 0.16% 20,538,99211月 2,485,676 0.19% 27,349,03112月 2,773,771 0.21% 33,604,3962013年
1月 5,703,561 0.43% 93,023,1342月 3,709,041 0.28% 56,986,7463月 2,921,597 0.22% 43,995,4694月 2,649,712 0.20% 41,620,2325月 1,499,277 0.11% 24,628,7996月 3,049,656 0.23% 42,647,4907月 2,049,162 0.16% 27,984,1448月 1,547,852 0.12% 22,756,4719月 1,710,114 0.13% 26,476,52610月 1,399,686 0.11% 19,927,24511月 1,806,139 0.14% 24,422,60612月 2,095,169 0.16% 26,484,7372014年
1月 1,961,697 0.15% 24,281,3092月 2,861,151 0.22% 33,942,3783月 2,933,770 0.22% 37,191,4204月 2,141,499 0.16% 27,364,6415月 3,189,270 0.24% 38,666,6096月附註 8,397,116 0.64% 104,208,210附註：僅包括截至2014年6月3日（即B股最後交易日）的B股交易資料。
– 300–
上市、登記、買賣及交收
B股的過往股份價格未必成為H股上市完成後的股份交易價格指標。有關風險，請參閱本上市文件「風險因素—與是次上市有關的風險—B股股東應注意的若干風險」一節。
投資者賠償
由2003年4月1日生效之證券及期貨條例規定成立投資者賠償基金（「基金」）。成立此基金旨在賠償因持牌中介機構或認可財務機構的場內交易產品，而於香港蒙受金錢損失的任何國籍的投資者。
本基金的目的旨在為個人投資者提供若干程度的保障。違約中介機構的客戶符合索償資格。然而，以下投資者（「不符合資格條件的投資者」）不能夠向基金提出申索： (a)持牌法團
(b)認可財務機構
(c)認可交易所、認可控制人或認可結算所
(d)認可自動化交易服務商
(e)認可保險人
(f)認可集體投資計劃經理或營運機構
(g)獲香港境外之司法權區的主管機關授權、特許或豁免進行任何活動的人士，其進行的任何活動乃與上述(a)至(f)項所指人士進行之任何活動相同或相似 (h)違約中介機構的聯繫人為法團
(i)違約中介機構的員工涉及違反信託、盜用公款、詐騙或不當行為
(j)香港政府或境外政府
(k)擔任上述人士、計劃或安排的信託人或託管人。
透過合資格的香港或境外證券公司交易的投資者
未被分類為不符合資格條件的投資者的投資者可向基金索償。
透過中國證券公司交易的投資者
鑑於中國結算代表中國投資者以代理人身份持有H股，且中國結算為中國認可結算所，故中國結算為被視作不符合資格條件的投資者及不符合向基金提出索償的資格，而透過中國證券公司交易的投資者，其由中國結算以代理人身份持有H股，亦不能向
基金提出索償。
– 301–
上市、登記、買賣及交收
根據中國證監會於中國發出自2005年7月1日起生效的《證券投資者保護基金管理辦法》（「管理辦法」），證券投資者保護基金（「中國保護基金」）由中國證券投資者保護基金有限責任公司（為一家國有獨資公司）（「基金公司」）所籌集、管理和使用，透過防止及處置中國證券公司之風險，以保護證券投資者權益。根據管理辦法及其他相關法規，只有當證券公司遭解散、倒閉或宣告破產，或中國證監會採取強制監管措施時（例如行政接管及託管經營），基金公司方可申請中國保護基金，以根據相關程序、規定及要求向中國證券公司的債權人作出彌償。透過中國證券公司交易的投資者只可根據上述情況向中國保護基金提出申索，因中國證券公司違約而導致其他金錢上的損失則不予賠償。
– 302–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表以下就本附錄所載本公司於2011年12月31日及截至該日止年度之綜合財務報表發出之獨立核數師報告轉載自2012年3月13日刊發之本公司2011年年報。
致萬科企業股份有限公司股東之獨立核數師報告
（於中華人民共和國成立之股份有限公司）
吾等已審核萬科企業股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）隨附之綜合財務報表，包括2011年12月31日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表連同附註（包括重要會計政策概要及其他說明資料）。
管理層就綜合財務報表之責任
管理層須根據國際會計準則理事會所頒佈國際財務報告準則編製及公允呈列該等綜合財務報表，並實施管理層認為對編製綜合財務報表必要的內部控制，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
核數師之責任
吾等之責任是根據吾等之審核就該等綜合財務報表發表意見。吾等根據國際審計與鑒證準則委員會所頒佈國際審計準則進行審核工作，該等準則要求吾等遵守道德規範，並策劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述。
審核涉及執行程序以取得與綜合財務報表所載數額及披露資料有關之審核證據。
所選用程序由吾等作判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述的風險。吾等評估風險時會考慮與該實體編製及公允呈列綜合財務報表相關之內部控制，以設計適合當時情況之審核程序，但並非就該實體之內部控制是否有效發表意見。審核亦包括評估管理層所用會計政策是否適當及所作會計估計是否合理，以及評估綜合財務報表之整體呈列方式。
吾等相信，吾等已獲取充分適當的審核證據作為提供審核意見之依據。
– I-1–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表意見
吾等認為，該等綜合財務報表根據國際財務報告準則真實公平反映貴集團於2011年12月31日的綜合財務狀況及貴集團截至該日止年度的綜合財務業績及綜合現金流量。
畢馬威華振會計師事務所
執業會計師
中華人民共和國北京
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
2012年3月9日
– I-2–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表本附錄以下所載本公司於2011年12月31日及截至該日止年度之綜合財務報表轉載自2012年3月13日刊發之本公司2011年年報。
綜合收益表
截至2011年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2011年 2010年附註 人民幣千元 人民幣千元收入 4(a) 67,709,396 47,763,550銷售成本 (43,249,418) (29,528,521)毛利 24,459,978 18,235,029其他收入 5 820,643 787,638其他收益淨額 6 138,306 410,591分銷成本 (2,556,775) (2,079,093)管理費用 (2,666,722) (1,881,498)其他經營開支 7 (97,004) (95,864)經營利潤 20,098,426 15,376,803財務費用 8(a) (1,252,354) (1,125,639)應佔聯營公司利潤減虧損 14 397,783 135,391應佔共同控制實體利潤減虧損 15 246,205 156,312稅前利潤 19,490,060 14,542,867所得稅 9(a) (7,890,454) (5,703,256)年度利潤 11,599,606 8,839,611以下人士應佔：
本公司股東 9,624,875 7,283,128非控股權益 1,974,731 1,556,483年度利潤 11,599,606 8,839,611每股基本盈利（人民幣元） 11 0.88 0.66隨附附註為該等財務報表的一部分。應付本公司股東應佔年度利潤之股息詳載於附註29(c)。
– I-3–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表綜合全面收益表
截至2011年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2011年 2010年附註 人民幣千元 人民幣千元年度利潤 11,599,606 8,839,611其他全面收益（扣除稅項及重新分類調整後） 10
換算境外子公司財務報表的匯兌差額 155,644 113,411可供出售證券：公允價值儲備變動淨額 27,373 (106,834) 183,017 6,577年內全面收益總額 11,782,623 8,846,188以下人士應佔：
本公司股東 9,807,892 7,289,705非控股權益 1,974,731 1,556,483年內綜合收益總額 11,782,623 8,846,188隨附附註為該等財務報表的一部分。
– I-4–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表綜合財務狀況表
於2011年12月31日
（以人民幣元列示）
2011年 2010年附註 人民幣千元 人民幣千元非流動資產
物業、廠房及設備 12 2,777,889 2,389,977投資物業 13 1,126,105 129,176於聯營公司的權益 14 2,160,824 1,035,876於共同控制實體的權益 15 4,183,142 3,374,074其他金融資產 16 523,790 488,565其他非流動資產 17 463,793 1,055,993遞延稅項資產 25(b) 2,326,242 1,643,158 13,561,785 10,116,819流動資產
存貨 18 208,661,350 133,680,569貿易及其他應收款項 19 40,071,647 34,370,341已抵押存款 20 625,403 2,719,998現金及現金等價物 21 33,614,112 35,096,935 282,972,512 205,867,843流動負債
貸款及借款 22 23,570,276 16,783,691金融衍生工具 23 17,042 15,054貿易及其他應付款項 24 168,893,596 106,138,344即期稅項 25(a) 8,243,247 6,713,702 200,724,161 129,650,791流動資產淨值 82,248,351 76,217,052
資產總值減流動負債 95,810,136 86,333,871
– I-5–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表2011年 2010年附註 人民幣千元 人民幣千元非流動負債
貸款及借款 22 26,822,359 30,611,644遞延稅項負債 25(c) 1,104,762 1,086,104準備 26 38,678 41,107其他非流動負債 27 11,798 8,816 27,977,597 31,747,671資產淨值 67,832,539 54,586,200股本及儲備 29
股本 10,995,210 10,995,210儲備 41,972,585 33,237,467本公司股東應佔權益總額 52,967,795 44,232,677非控股權益 14,864,744 10,353,523權益總額 67,832,539 54,586,200董事會於2012年3月9日批准及授權刊發。
王石 ）
郁亮 ）
）董事
）
）
隨附附註為該等財務報表的一部分。
– I-6–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表綜合權益變動表
截至2011年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
本公司股東應佔
以股份支付
附註 股本股份溢價之薪酬儲備法定儲備匯兌儲備其他儲備保留盈利 總計非控股權益 總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2010年1月1日結餘 10,995,210 8,789,676 — 8,737,841 276,721 (231,959) 8,808,399 37,375,888 8,032,625 45,408,5132010年權益變動：
年度利潤 — — — — — — 7,283,128 7,283,128 1,556,483 8,839,611其他全面收益 10 — — — — 113,411 (106,834) — 6,577 — 6,577全面收益總額 — — — — 113,411 (106,834) 7,283,128 7,289,705 1,556,483 8,846,188就上一年批准的股息 29(c) — — — — — — (769,665) (769,665) — (769,665)轉撥至法定儲備 29(b) — — — 1,849,865 — — (1,849,865) — — —以權益結算股份
支付交易 — — — — — 468,728 (1,712) 467,016 — 467,016非控股權益注資 — — — — — — — — 900,024 900,024收購子公司 — — — — — — — — 1,504,670 1,504,670收購子公司額外權益 — — — — — (130,267) — (130,267) (305,718) (435,985)出售子公司 — — — — — — — — (318,921) (318,921)向非控股權益派息 — — — — — — — — (1,022,809) (1,022,809)其他 — — — — — — — — 7,169 7,1692010年12月31日結餘 10,995,210 8,789,676 — 10,587,706 390,132 (332) 13,470,285 44,232,677 10,353,523 54,586,200本公司股東應佔
以股份支付
附註 股本股份溢價之薪酬儲備法定儲備匯兌儲備其他儲備保留盈利 總計非控股權益 總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2011年1月1日結餘 10,995,210 8,789,676 — 10,587,706 390,132 (332) 13,470,285 44,232,677 10,353,523 54,586,2002011年權益變動：
年度利潤 — — — — — — 9,624,875 9,624,875 1,974,731 11,599,606其他全面收益 10 — — — — 155,644 27,373 — 183,017 — 183,017全面收益總額 — — — — 155,644 27,373 9,624,875 9,807,892 1,974,731 11,782,623就上一年批准的股息 29(c) — — — — — — (1,099,521) (1,099,521) — (1,099,521)轉撥至法定儲備 29(b) — — — 3,061,021 — — (3,061,021) — — —以權益結算股份
支付交易 28 — — 106,236 — — — — 106,236 — 106,236非控股權益注資 — — — — — — — — 3,904,944 3,904,944收購子公司 — — — — — — — — 68,806 68,806收購子公司額外權益 — — — — — (79,489) — (79,489) (405,068) (484,557)出售子公司 — — — — — — — — (102,688) (102,688)向非控股權益派息 — — — — — — — — (898,844) (898,844)其他 — — — — — — — — (30,660) (30,660)2011年12月31日結餘 10,995,210 8,789,676 106,236 13,648,727 545,776 (52,448) 18,934,618 52,967,795 14,864,744 67,832,539隨附附註為該等財務報表的一部分。
– I-7–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表綜合現金流量表
截至2011年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2011年 2010年附註 人民幣千元 人民幣千元經營活動
向客戶收取現金 103,648,873 88,119,694其他經營活動所產生現金 6,894,668 2,976,047向供應商所付現金 (84,918,244) (66,645,895)向僱員及就僱員所付現金 (2,480,848) (1,848,828)就其他稅項所付現金 (4,979,856) (4,557,885)其他經營活動所用現金 (5,056,898) (10,982,177)經營所產生現金 13,107,695 7,060,956已付中國企業所得稅（「企業所得稅」） (6,304,556) (3,030,581)已付土地增值稅（「土地增值稅」） (3,413,715) (1,793,120)經營活動所產生現金淨額 3,389,424 2,237,255投資活動
收購子公司，扣除所購入現金 34 (3,865,725) 315,779投資聯營公司及共同控制實體 (790,000) (1,407,601)收購子公司額外權益 (405,068) (776,247)收購物業、廠房及設備 (261,561) (261,939)出售子公司之現金流出淨額 35 (985,466) (1,065,360)出售物業、廠房及設備所得款項 1,116 462出售投資所得款項 207,894 282,454已收利息 427,485 353,022已收股息 18,758 367,770投資活動所用現金淨額 (5,652,567) (2,191,660)
– I-8–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表2011年 2010年附註 人民幣千元 人民幣千元融資活動
非控股權益注資 3,904,944 1,979,021貸款及借款所得款項 23,574,576 27,070,091償還貸款及借款 (19,974,613) (11,985,375)已付股息及利息 (6,698,048) (4,039,207)融資活動所產生現金淨額 806,859 13,024,530匯率變動之影響 (26,539) 24,035現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (1,482,823) 13,094,1601月1日現金及現金等價物 35,096,935 22,002,77512月31日現金及現金等價物 33,614,112 35,096,935隨附附註為該等財務報表的一部分。
– I-9–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表綜合財務報表附註
（除另有指示外，以人民幣元列示）
1 報告實體
萬科企業股份有限公司（「本公司」）為一家於中華人民共和國（「中國」）註冊的公司。本公司截至2011年12月31日止年度之綜合財務報表包括本公司及其子公司（統稱「本集團」，個別稱「集團公司」）以及本集團所持聯營公司及共同控制實體之權益。本集團主要業務為在中國開發及銷售物業。
2 重要會計政策
(a)合規聲明
該等財務報表乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。本集團所採用重要會計政策概述於下文。
(b)計量基準
除下文會計政策所述以下資產及負債按公允價值列賬外，編製財務報表所用計量基準為歷史成本基準：
• 分類為可供出售的金融工具（見附註2(f)）；
• 按公允價值計量的金融衍生工具（見附註2(g)）。
管理層根據國際財務報告準則編製財務報表時須作出可影響政策應用以及資產、負債及收支呈報數額的判斷、估計及假設。估計及相關假設乃基於過往經驗以及認為在特定情況下屬合理的其他各項因素。估計及相關假設之結果乃就未能從其他來源確定之資產及負債賬面價值作出判斷的依據。
實際結果或會有別於該等估計。
各項估計及相關假設經持續檢討。倘修訂會計估計僅影響修訂期間，則於修訂有關估計期間確認會計估計修訂。倘修訂影響當期及未來期間，則於作出修訂及未來期間確認有關修訂。
管理層應用國際財務報告準則時所作出對財務報表及估計不確定因素重大來源有重大影響的判斷於附註3討論。
(c)會計政策變動
國際會計準則理事會已頒佈多項於本集團本會計期間首次生效之國際財務報告準則修訂以及一項新詮釋。
其中，以下各項與本集團財務報表有關：
• 國際會計準則第24號關聯方披露（2009年修訂）
• 國際財務報告準則之改進（2010年）
本集團並無應用任何於本會計期間尚未生效之新準則或詮釋。
– I-10–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表該等新準則或詮釋變化的影響如下：
• 國際會計準則第24號（2009年修訂）修訂關聯方的定義。因此，本集團重新評估關聯方的身份，並確定修訂後的定義對本集團當前與過往期間的關聯方披露並無任何重大影響。國際會計準則第24號（2009年修訂）亦修改對政府相關實體的披露規定。由於本集團並非政府相關實體，所以並不影響本集團。
• 國際財務報告準則之改進（2010年）綜合準則對國際財務報告準則第7號「金融工具：披露」的披露規定作出多項修訂。附註30披露的本集團的金融工具一直遵守修訂後的披露規定。
有關修訂對當前與過往期間財務報表確認金額的分類、確認及計量並無重大影響。
(d)子公司及非控股權益
子公司指本集團控制之實體。當本集團有權監控某實體之財務及經營決策，從而透過其業務獲益，即存在控制權。評估控制權時會考慮目前可行使的潛在投票權。
於子公司的投資自控制權開始之日直至控制權終止之日計入綜合財務報表。集團內公司間結餘及交易以及集團內公司間交易產生的任何未變現利潤在編製綜合財務報表時悉數撇銷。集團內公司間交易產生的未變現虧損則僅在並無出現減值證據時以撇銷未變現收益相同的方式撇銷。
非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司的子公司權益，且本集團並無就此與該等權益持有人協定任何額外條款，致使本集團整體須就該等符合金融負債定義的權益承擔合約責任。就各業務合併而言，本集團可選擇按公允價值或按分佔子公司可識別淨資產的比例計量任何非控股權益。
非控股權益於綜合財務狀況表的權益內呈列，與本公司股東應佔權益獨立呈列。本集團業績的非控股權益乃於綜合收益表及綜合全面收益表列作本公司非控股權益及股東之間本年度損益總額及全面收益總額之分配。非控股權益持有人提供的貸款及對該等持有人承擔的其他合約責任於綜合財務狀況表中列作金融負債。
倘本集團於子公司的權益變動不會導致失去控制權，則作為股權交易入賬，據此，綜合權益內的控股及非控股權益金額會作出調整，反映相關權益變動，惟不會調整商譽亦不會確認損益。
本集團失去對子公司的控制權時，將按出售於該子公司全部權益入賬，所產生的損益於損益中確認。失去控制權之日仍保留的該前子公司權益按公允價值確認，相關金額視為初步確認金融資產的公允價值（請參閱附註2(f)），或（如適用）初步確認於聯營公司或共同控制實體的投資成本（請參閱附註2(e)）。
(e)聯營公司及共同控制實體
聯營公司指本集團可對其管理發揮重大影響力（包括參與其財務及經營決策），但並無控制或聯合控制的實體。
共同控制實體指根據本集團與其他人士訂立的合約安排而經營的實體，有關合約安排訂明本集團與一名或多名其他人士分佔對該實體經濟活動的共同控制權。
於聯營公司或共同控制實體的投資按權益法計入綜合財務報表，除非有關投資歸類為持作出售類別（或分類為持作出售所包括的出售組合）則作別論。根據權益法，投資初步按成本入賬，並就本集
– I-11–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表團分佔被投資方可識別淨資產於收購日的公允價值超出投資成本的任何部分（如有）作出調整，因此，投資已就本集團分佔被投資方淨資產於收購後的變動及有關投資的任何減值虧損作出調整（請參閱附註2(k)）。收購日期超過成本的部分、本集團分佔被投資方於收購後的除稅後業績及年內減值虧損於綜合收益表中確認，而本集團分佔被投資方於收購後的除稅後其他全面收益則於綜合全面收益表中確認。
倘本集團分佔聯營公司或共同控制實體的虧損超過其權益，本集團的權益減至零，並不再確認進一步虧損，惟本集團須承擔法律或推定責任或代表被投資方付款則除外。就此而言，本集團的權益為按權益法計算的投資賬面價值連同實質屬本集團於聯營公司或共同控制實體投資淨額之一部分的本集團長期權益。
本集團與聯營公司或共同控制實體之間的交易所產生的未變現損益均按本集團於被投資方所佔的權益比率撇銷，惟倘未變現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則該等未變現虧損即時在損益表內確認。
倘本集團不再對聯營公司或共同控制實體有重大影響力或共同控制權，則本集團的權益按出售於被投資方的全部權益入賬，所產生的損益於損益表內確認。失去重大影響力或共同控制權當日於該原有被投資方的任何保留權益按公允價值確認，相關金額視為初步確認金融資產時的公允價值（請參閱附註2(f)）或（倘適用）初步確認於聯營公司之投資時的成本（請參閱附註2(e)）。
(f)其他股本證券投資
本集團股本證券投資（於子公司、聯營公司及共同控制實體的投資除外）的政策如下：
股本證券投資初步按公允價值（即交易價格）列賬，除非能採用估值方法（其可變因素僅包括可觀察市場數據）對公允價值作出更可靠估計。成本包括應佔交易成本。
倘股本證券投資並無活躍市場報價且公允價值無法可靠計量，則於財務狀況表按成本扣除減值虧損確認（請參閱附註2(k)）。
並非持作交易的股本證券投資分類為可供出售證券。於各報告期末重新計量其公允價值，所得損益均於其他全面收益內確認並於權益內分開累計。該等投資的股息收益根據附註2(u)(v)所載政策於損益確認。當該等投資終止確認或出現減值（請參閱附註2(k)），則累計損益由權益重新分類至損益。
該等投資於本集團承諾購買╱出售該等投資之日確認╱終止確認。
(g)金融衍生工具
金融衍生工具初步按公允價值確認。於各報告期末重新計量其公允價值。重新計量至公允價值產生的損益即時於損益確認。
(h)投資物業
投資物業指為賺取租金收入及╱或作資本增值而根據租賃權益（請參閱附註2(j)）擁有或持有的土地及╱或樓宇，包括目前所持未釐定未來用途的土地，以及現正興建或發展供未來作投資物業的物業。
投資物業按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。投資物業的租金收益按附註2(u)(iv)所述入賬。
投資物業於估計可使用年期12.5至40年內以直線法計算折舊，以撇銷其成本減0%至4%的剩餘價值（如有）。可使用年期及剩餘價值（如有）每年審閱。
– I-12–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表本集團根據經營租賃為賺取租金收益及╱或作資本增值而持有物業權益時，該權益按個別基準分類為投資物業並以此列賬。過往分類為投資物業的任何有關物業權益以猶如根據融資租賃（請參閱附註2(j)）持有的方式入賬，並應用與根據融資租賃租用的其他投資物業權益相同之會計政策。租賃付款按附註2(j)所述入賬。
(i)物業、廠房及設備
以下物業、廠房及設備項目按成本減累計折舊及累計減值虧損計量（請參閱附註2(k)）。
— 位於租賃土地上持作自用且歸類為根據經營租賃持有的樓宇（請參閱附註2(j)）；及
— 其他廠房及設備項目。
物業、廠房及設備自建項目的成本包括材料成本、直接勞工成本、拆卸與搬遷項目以及恢復項目所在地原貌的成本的初步估算（如相關）及適當比例的生產間接費用及借款成本（請參閱附註2(w)）。
物業、廠房及設備項目報廢或出售時產生的損益按出售所得款項淨額與項目的賬面價值的差額釐定，並於報廢或出售當日於損益確認。
物業、廠房及設備項目於下述估計可使用年期內使用直線法計算折舊，以撇銷其成本減估計剩餘價值（如有）：
剩餘價值 可使用年期租賃土地 0% 未屆滿租期酒店及其他樓宇 4%未屆滿租期或12.5至40年（以較短者為準）物業翻修 0% 5至10年機械與車輛 4% 5至10年其他設備 4% 5年倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期不同，該項目的成本按合理基準於各部分之間分配，而每部分單獨折舊。資產的可使用年期及剩餘價值（如有）每年審閱。
(j)租賃資產
倘本集團認為一項安排（包括一項交易或系列交易）附帶權利可在一段協定時期內使用特定一項或多項資產，以作出一項或多項付款，則該安排屬於或包含租賃。有關決定乃根據該安排之內容評估作出，而不論該安排是否具備租賃的法律形式。
倘本集團擁有根據經營租賃所持資產的使用權，則除非有其他基準更能清楚反映該等租賃資產所產生利益的模式，否則租賃付款按租期所涵蓋的會計年期等額分期計入損益。收到的租賃優惠均於損益確認為租賃淨付款總額的組成部分。或有租金在產生的會計期內於損益扣除。
收購根據經營租賃所持土地的成本按直線法在租期內攤銷，惟分類為投資物業（請參閱附註2(h)）或擬發展物業（請參閱附註2(l)）的物業除外。
– I-13–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (k)資產減值
(i)股本證券投資及其他應收款項減值
以成本或攤銷成本列賬或分類為可供出售證券的股本證券投資及其他流動及非流動應收款項會於各報告期末審閱，以確定有否客觀減值證據。客觀減值證據包括引起本集團注意的以下一項或多項虧損事件的可觀察資料：
—債務人重大財務困難；
—違反合約，例如拖欠或逾期償還利息或本金；
—債務人很可能破產或進行其他財務重組；
—技術、市場、經濟或法律環境的重大改變對債務人有不利影響；及
—股本工具投資的公允價值大幅或長期下跌，以至低於其成本。
倘有證據顯示出現減值，則會按下列方法釐定及確認減值虧損：
—就投資聯營公司或共同控制實體而言，根據附註2(k)(ii)比較投資的可收回金額與其賬面價值而計量減值虧損。根據附註2(k)(ii)，倘用以釐定可收回金額的估計出現有利變動，則會撥回減值虧損。
—就以成本列賬的無報價股本證券而言，按金融資產的賬面價值與（如貼現影響重大）按同類金融資產的當時市場回報率貼現的估計未來現金流量之間的差額計量減值虧損。
按成本列賬的股本證券的減值虧損不予撥回。
—就按攤銷成本列賬的貿易及其他流動應收款項和其他金融資產而言，根據資產的賬面價值與（如貼現影響重大）按金融資產原有實際利率（即首次確認該等資產時計算的實際利率）貼現的估計未來現金流量現值之間的差額計量減值虧損。倘該等金融資產具備類似風險特徵，如類似逾期情況，且並無個別評估為減值，則作出整體評估。整體評估減值的金融資產的未來現金流量基於與該類資產具有類似信用風險特徵的資產的過往虧損計算。
倘其後期間減值虧損金額減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，則會透過損益撥回減值虧損。撥回減值虧損不得導致資產的賬面價值超過在過往年度並無確認減值虧損的情況下應已釐定的金額。
—可供出售證券方面，已於權益確認的累計虧損重新分類至損益。於損益確認的累計虧損為收購成本（扣除任何本金償還及攤銷）與當前公允價值（扣減先前於損益確認的任何資產減值虧損）的差額。
就可供出售股本證券於損益確認的減值虧損並無透過損益撥回。倘有關資產的公允價值其後增加，則於其他全面收益確認。
減值虧損從相應資產中直接撇銷，惟就計入貿易及其他應收款項之應收賬款確認的減值虧損除外，其可收回性視為極低但並非完全沒有可能收回。在此情況下，呆賬的減值虧損採用準
– I-14–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表備賬列賬。倘本集團相信收回機會渺茫，則視為無法收回的金額會直接撇銷，而於準備賬所持與債項有關的任何金額會被撥回。其後若收回之前於準備賬扣除的金額，會於準備賬撥回。準備賬的其他變動及其後收回之前直接撇銷的金額於損益確認。
(ii)其他資產減值
本集團於各報告期末審閱內部及外部資料來源，以確定是否出現下列資產可能減值或之前確認的減值虧損不再存在或可能已經減少的跡象：
—物業、廠房及設備；及
—分類為根據經營租賃持有之租賃土地的預付利息。
倘存在上述任何跡象，則估算資產之可收回數額。
—計算可收回數額
資產之可收回數額乃其公允價值減銷售成本或使用價值兩者之較高者。評估使用價值時，會以反映目前市場對貨幣時間價值之評估及資產之特定風險的稅前貼現率，將估計未來現金流量貼現至現值。倘資產產生的現金流入並非大致獨立於其他資產產生的現金流入，則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回數額。
—確認減值虧損
倘資產或所屬現金產生單位的賬面價值高於其可收回數額，則減值虧損於損益確認。
就現金產生單位確認之減值虧損會作出分配，以按比例減少該現金產生單位（或現金產生單位組別）中資產之賬面價值，惟資產之賬面價值不會低於其個別公允價值減出售成本或使用價值（如可釐定）。
—撥回減值虧損
倘用以釐定可收回數額之估計出現有利變化，則撥回減值虧損。
減值虧損之撥回以假設資產於往年並無確認減值虧損情況下應釐定之賬面價值為限。
減值虧損之撥回於確認撥回的年度計入損益。
(l)存貨
(i)建築材料
建築材料以成本與可變現淨值之較低者列賬。
成本按加權平均成本法計算，包括全部採購成本、轉換成本以及將建築材料運至目前地點及使其達到現狀所產生的其他成本。
可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減估計完工成本及銷售開支。
– I-15–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (ii)物業開發
物業開發活動存貨按成本與可變現淨值之較低者列賬。成本與可變現淨值釐定方法如下：—擬發展物業及在建物業
擬發展物業及在建物業之成本包含已明確確定之成本，包括土地收購成本、發展、物料和供應品總成本、工資及其他直接開支、適當比例之間接費用及撥充資本之借款成本（見附註2(w)）。可變現淨值為估計售價減估計完工成本及為售出物業而產生之成本。
—已完工開發產品
本集團已完工開發產品的成本按該發展項目中未售物業所佔發展總成本之部分釐定。
可變現淨值為估計售價減為售出物業而產生之成本。
已完工開發產品的成本包括所有採購成本、轉換成本以及將存貨運至目前地點及使其達到現狀所產生的其他成本。
(m)建造合同
建造合同指與客戶就建造資產或一組資產而明確商定的合同，其中客戶可指定設計的主要結構元素。合同收入會計處理政策載於附註2(x)(iii)。倘建造合同的結果能可靠估計，合同成本會於報告期末參考合同完成階段確認為費用。倘總合同成本很可能超過總合同收入，則將預計虧損即時確認為費用。倘建造合同的結果無法可靠估計，則合同成本於產生期間確認為費用。
報告期末仍在進行的建造合同按已產生淨成本加已確認利潤再減已確認虧損及進度款計算，於財務狀況表視情況呈列為「應收客戶合同工程總額」（資產類）或「應付客戶合同工程總額」（負債類）。客戶尚未支付的進度款計入「應收賬款」。有關工程開始前收取的款項呈列為「貿易及其他應付款項」項下的「預收款項」。
(n)貿易及其他應收款項
貿易及其他應收款項首次按公允價值確認，之後按實際利率法扣減呆賬減值準備（見附註2(k)）後按攤餘成本呈列。倘應收款項為借予關聯方的免息貸款，且無固定償還期限或貼現影響不大，則應收款項按成本減呆賬減值準備呈列。
(o)計息借款
計息借款首次按公允價值減應佔交易成本確認，之後按攤餘成本列賬，初始確認金額與贖回價值之差額連同應付利息及費用以實際利率法於借款期內在損益確認。
(p)貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項首次按公允價值確認。除財務擔保負債按附註2(t)(i)計量外，貿易及其他應付款項之後按攤餘成本呈列，若貼現影響不大，則按成本呈列。
– I-16–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (q)現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存放於銀行與其他金融機構的活期存款以及可隨時兌換為已知數額之現金、價值變動風險小且於購入後三個月內到期的高流動性短期投資。
(r)僱員福利
(i)短期僱員福利及界定供款退休計劃供款
薪金、年終獎金、帶薪年假、界定供款退休計劃供款及非貨幣福利費用於僱員提供相關服務的年度計提。倘付款或結算延遲且影響重大，則有關款項按現值列賬。
(ii)以股份支付
授予僱員的購股權公允價值於權益確認為以股份支付之薪酬儲備相應增加的僱員成本。公允價值於授出日期使用二項式模型計量，計及購股權授出時的條款與條件。倘僱員須於無條件享有購股權前符合歸屬條件，則購股權的估計公允價值總額經計及購股權歸屬的可能性，於歸屬期分攤。
歸屬期內，會檢討預計將歸屬的購股權數目，因此對過往年度確認的累計公允價值的任何調整會於回顧年度自損益扣除╱計入損益，惟合資格確認為資產的原僱員開支以及對以股份支付之薪酬儲備的相應調整則除外。於歸屬日期，會調整確認為開支的金額以反映歸屬的購股權實際數目，同時相應調整以股份支付之薪酬儲備。購股權行使（倘轉撥至股份溢價賬）或屆滿（倘於保留盈利直接解除）前，權益金額於以股份支付之薪酬儲備確認。
(iii)終止福利
當且僅當本集團表示將解聘或已制定詳細正式的解聘計劃且實際無可能撤回而提供福利時，則確認終止福利。
(s)所得稅
年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產與負債變動。即期稅項及遞延稅項資產與負債變動均於損益確認，惟倘該等項目與於其他全面收益或直接於權益確認的項目有關，則有關稅項分別於其他全面收益或直接於權益確認。
即期稅項為年內應課稅收益的預期應付稅項，採用於報告期末已生效或實質已生效的稅率計算，並計及就過往年度應付稅項作出的任何調整。
遞延稅項資產及負債分別來自可扣減及應課稅暫時差額（即資產及負債財務申報所用賬面價值與其稅基之間的差額）。遞延稅項資產亦會因未動用稅項虧損及未動用稅項抵免而產生。
除若干例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均於日後可能有應課稅利潤用以抵銷可動用資產時確認。可支持確認源自可扣減暫時差額的遞延稅項資產的日後應課稅利潤包括源自撥回現有應課稅暫時差額者，惟該等差額須與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，並預期於撥回可扣減暫時差額的同一期間或源自遞延稅項資產的稅項虧損可撥回或結轉的期間撥回。評定現有應
– I-17–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表課稅暫時差額是否支持確認因未動用稅項虧損及抵免產生的遞延稅項資產時亦採用相同的標準，即該等暫時差額與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，並預期於可使用稅項虧損或抵免的期間撥回。
確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況包括來自商譽之不可扣稅暫時差額、不影響會計或應課稅利潤的資產或負債的首次確認（如屬業務合併則除外），以及與於子公司投資有關之暫時差額，如為應課稅差額，僅以本集團控制撥回時間而不大可能在可預見將來撥回之差額為限，如屬可扣稅差額，則僅以可在將來撥回的差額為限。
已確認的遞延稅項按預期變現或清償資產及負債賬面價值的方式，以報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計算。遞延稅項資產及負債不予貼現。
遞延稅項資產的賬面價值於各報告期末審閱，並扣減直至不再可能取得足夠的應課稅利潤以動用有關稅務利益為止。任何扣減會於可能取得足夠應課稅利潤時撥回。
來自派息的額外所得稅於確認派付相關股息的責任時確認。
即期稅項結餘與遞延稅項結餘及其變動單獨列示，不予抵銷。倘本集團可合法以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，並符合下列附帶條件，即期稅項資產與即期稅項負債以及遞延稅項資產與遞延稅項負債方可相互抵銷：
—即期稅項資產及負債方面，本集團計劃按淨額基準結算，或同時變現有關資產及清償有關負債；或
—遞延稅項資產及負債方面，資產及負債須與相同稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關：
—相同應課稅實體；或
—不同應課稅實體，計劃在預期有重大金額的遞延稅項負債或資產須予清償或收回的各未來期間，按淨額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時變現即期稅項資產及清償即期稅項負債。
(t)已授出財務擔保、準備及或有負債
(i)已授出財務擔保
財務擔保乃要求發行人（即擔保人）向擔保受益人（「持有人」）作出指定付款以補償持有人因指定債務人未根據債務工具條款支付到期款項而蒙受之損失的合約。
倘本集團授出財務擔保，擔保的公允價值（除非能按其他方式可靠估計公允價值，否則即交易價格）初步於貿易及其他應付款項確認為遞延收益。因發行擔保而已收或應收的代價根據本集團該類別資產適用的政策確認。倘並無該等已收或應收代價，則於初步確認任何遞延收益時在損益確認直接開支。
初步確認為遞延收益的擔保金額於擔保有效期內作為已授出財務擔保所得收益在損益攤銷。
此外，倘(i)擔保持有人可能根據擔保向本集團催款，及(ii)向本集團提出的索償金額預期超過目前就擔保於貿易及其他應付款項列賬的金額（即初步確認的金額減累計攤銷），則根據附註2(t)(ii)確認準備。
– I-18–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (ii)其他準備及或有負債
倘本集團因過往事件而承擔法定或推定責任，並可能須撥出經濟利益以履行相關責任且能就有關數額作出可靠估計，則須就時間或金額不定之其他負債計提準備。倘貨幣之時間值重大，則按履行責任預計所需支出之現值計提準備。
倘經濟利益外流之可能性較低，或無法可靠估計有關金額，則會將該責任披露為或有負債，惟經濟利益外流之可能性極低者除外。倘須視乎一項或多項未來事件是否發生方確定是否存在有關責任，則該責任亦會披露為或有負債，惟經濟利益外流之可能性極低除外。
(u)收入確認
收入按已收或應收代價的公允價值計量。倘經濟利益有可能流入本集團，且收入及成本（倘適用）能可靠計量，則將按以下方式於損益確認收入：
(i)銷售物業
銷售物業所得收入於簽訂買賣協議及根據買賣協議收取按金或按買賣協議的規定達致可向客戶交付的情況時（以較遲者為準）確認。確認收入日期前就所出售物業收取的按金及分期付款呈列為「貿易及其他應付款項」項下的「預收款項」。
(ii)提供服務
服務收入於提供服務時確認。
(iii)合同收入
當能夠可靠估計建造合約的結果時：
—固定價格合同收入參考迄今產生的合同成本佔估計總合同成本的比例按竣工百分比方法確認；及
—成本加成合同所得收入參考期內產生的可收回成本加適當比例的總費用確認，並參考迄今產生的成本佔估計總合同成本的比例計量。
當無法可靠估計建造合約的結果時，確認收入僅以已產生的可收回合同成本為限。
(iv)經營租賃的租金收入
經營租賃的應收租金收入在租期所涉期間，以等額分期款項於損益確認，惟倘有其他基準能更清楚地反映使用租賃資產而產生的收益模式則除外。所授租賃優惠於損益確認為應收租賃淨付款總額的一部分。或有租金在產生的會計期間確認為收益。
(v)股息
—非上市投資的股息收益於股東收取款項的權利確立時確認。
– I-19–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表—上市投資的股息收益於有關投資以除息基準報價時確認。
(vi)利息收益
利息收益採用實際利息法於產生時確認。
(vii)政府補助
倘可合理保證本集團能收取政府補助且符合有關補貼所附條件，則初步於財務狀況表確認政府補助。補償本集團開支的補助於開支產生期間有系統地於損益確認為收入。補償本集團資產成本的補助自資產賬面價值扣除，其後於該項資產的可用年期以減少折舊開支的方式於損益實際確認。
(v)外幣換算
年內外幣交易按交易日期適用的匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債按報告期末的匯率換算。
匯兌損益於損益確認。
非貨幣資產及負債按外幣的過往成本計量，並按交易日的匯率換算。以外幣計值的非貨幣資產及負債按公允價值列賬，並按公允價值釐定日期的匯率換算。
境外業務的業績按與交易日期外滙匯率相若的匯率換算為人民幣。財務狀況表項目按報告期末的收市匯率換算為人民幣。產生的匯兌差額於其他全面收益確認，並於匯兌儲備的股本項下單獨累計。
出售境外業務時，匯兌差額累計金額於確認出售損益時由股本重新分類至損益。
(w)借款成本
收購、建造或生產耗時較長方可做擬定用途或出售的資產直接應佔的借款成本撥充該資產的成本。
其他借款成本於產生期間列為開支。
就資產產生開支、招致借款成本及進行令資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動，即表示借款成本開始撥充為未完成資產的成本。絕大部分令未完成資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動中斷或完成時暫停或終止將借款成本撥充資本。
(x)關聯方
(a)倘符合下列一項，該人士或其直系親屬即與本集團有關聯：
(i)控制或共同控制本集團；
(ii)對本集團有重大影響；或
(iii)為本集團的主要管理層成員。
(b)倘符合下列任何條件，該實體即視為與本集團有關聯：
(i)該實體與本集團屬同一集團的成員公司（即各自的母公司、子公司及同系子公司彼此關連）。
– I-20–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (ii)一間實體為另一實體的聯營公司或合營公司（或另一實體為成員公司的集團之成員公司的聯營公司或合營公司）。
(iii)兩間實體均為同一第三方的合營公司。
(iv)一間實體為第三方實體的合營公司，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。
(v)該實體為本集團或與本集團有關聯的實體就僱員福利而設的離職後福利計劃。
(vi)該實體受(a)所識別人士控制或受共同控制。
(vii)於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）的主要管理層成員。
一名人士的直系親屬指預期在與實體的交易中可影響該人士或受該人士影響的家庭成員。
(y)分部報告
經營分部及於財務報表呈報之各分部項目數額，乃根據定期提供予本集團最高行政管理人員以按本集團各類業務及地理分佈分配資源與評估表現的財務資料確定。
編製財務報告時，重要個別經營分部不會合併入賬，除非分部的經濟特徵相似，且產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務的方式以及監管環境性質類似，則可合併入賬。符合上述大部分合併入賬標準的個別非重大經營分部會合併入賬。
3 運用本集團會計政策時的主要會計判斷
編製財務報表時所用估計及判斷基於過往經驗及包括在有關情況下相信屬合理的未來事件預測在內的其他因素進行評估。本集團對未來作出估計及假設。所作會計估計根據定義鮮少與實際業績相等。對資產及負債的賬面價值有重大影響的估計及假設主要包括與物業開發活動有關者。
(i)待售物業
按附註2(l)所解釋，本集團的待售物業按成本或可變現淨值（以較低者為準）列賬。本集團基於近期經驗及所涉物業的性質根據當前市況估計售價、擬發展物業與在建物業的完工成本以及物業銷售成本。
倘完工成本增加或銷售淨值減少，則可變現淨值將會減少，可能導致須就待售物業計提準備。
釐定該等準備時須運用判斷及估計。倘預期有別於原先估計，則會相應調整該估計變動期間物業的賬面價值及準備。
此外，鑑於中國物業市場波動無常以及個別物業的特性，實際成本與收入或會高於或低於報告期末的估計。有關準備的增減會影響未來年度的損益賬。
(ii)貿易及其他應收款項減值
本集團估計因客戶無力還款而產生的貿易及其他應收款項減值虧損。本集團基於貿易及其他應收款項結餘的賬齡、客戶信譽及過往撇銷紀錄進行估計。倘客戶的財務狀況轉差，則實際準備會高於估計。
– I-21–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (iii)確認遞延稅項資產
有關已結轉稅項虧損及其他可扣稅暫時差額的遞延稅項資產基於預期變現或結算資產賬面價值的方式採用於報告期末已生效或實質已生效的稅率確認及計量。釐定遞延稅項資產的賬面價值時，預期應課稅利潤的估計涉及有關本集團經營環境的多項假設，並須董事作出重要判斷。該等假設及判斷的任何變化均會影響確認的遞延稅項資產的賬面價值，因此影響未來年度的純利。
(iv)投資物業及業主自用物業之分類
本集團釐定物業是否符合投資物業資格，並已設定判斷標準。投資物業指為獲得租金或資本增值或兩者兼得而持有的物業。因此，本集團考慮物業是否在較大程度上獨立於本集團所持其他資產而賺取現金流量。若干物業的一部分為獲取租金或資本增值而持有，而另一部分則為用於生產或提供貨物或服務或用於管理用途而持有。倘有關部分可單獨出售或根據融資租賃單獨出租，則本集團將該部分單獨入賬。倘有關部分不可單獨出售，則僅於物業之極小部分乃為用於生產或提供貨物或服務或用於管理用途而持有的情況下方才確認物業為投資物業。會就個別物業作出判斷，釐定配套服務是否重大以致物業不合資格作為投資物業。
(v)投資物業與持作出售的物業之分類
本集團開發持作出售的物業及為獲得租金及╱或資本增值而持有的物業。管理層作出判斷釐定物業是否指定為投資物業或持作出售的物業。本集團於相關物業的早期開發階段考慮有關物業的持有目的。建築期內，完工後擬作出售的在建物業作為在建物業於流動資產入賬，而擬於完工後為獲取租金及╱或資本增值而持有的在建物業作為投資物業入賬。物業完工後，持作出售的物業轉至已完工開發產品，而為獲取租金及╱或資本增值而持有的物業則轉至投資物業。
(vi)土地增值稅
按附註9(a)所解釋，本集團銷售所開發的物業須就土地增值按累進稅率30%至60%繳納土地增值稅。
根據有關法規，土地增值按物業的銷售收入減可扣減開支（包括土地使用權租賃費用、借款成本及相關物業發展開支）計算。由於地方稅務機關採用的土地增值稅計算依據並不確定，故實際結果或會高於或低於報告期末的估計。估計金額的增減會影響未來年度的損益賬。
4 收入及分部報告
(a)收入
本集團的主要活動為在中國開發及銷售物業。
我們的收入主要是年內賺取的物業銷售、建造合同及物業管理與相關服務收入，扣除營業稅及其他銷售相關稅項與計提的折扣。有關分析如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元物業銷售 65,313,204 46,927,147建造合同 1,324,755 193,231物業管理與相關服務 540,406 405,537其他 531,031 237,635 67,709,396 47,763,550
– I-22–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表本集團的客戶基礎分散，並無任何客戶的交易額超出本集團收益的10%。
(b)分部報告
本集團按分部管理業務，分部按業務（產品及服務）及地域劃分。本集團按與向本集團最高行政人員內部呈報資料以分配資源及評估表現一致的方式呈列以下五個呈報分部。
• 物業開發（北京區域╱廣深區域╱上海區域╱成都區域）：鑑於物業開發分部對本集團至關重要，本集團物業開發業務按地域細分為四個呈報分部，各區域分部負責人直接向高級行政人員報告。四個分部的收入均主要來自住宅物業開發與銷售。該等物業主要售予個人客戶，因此，本集團並無重大客戶。目前，本集團在中國從事物業開發與銷售活動。各分部所覆蓋具體城市詳載於附註4(b)(i)。
• 物業管理：該分部向本集團自行開發以及外界物業開發商所開發之住宅物業及拱廊市場的置業者與租戶提供物業管理及相關服務。目前，本集團亦在中國提供物業管理及相關服務。
物業管理服務經營分部未達致國際財務報告準則第8號經營分部所載量化閥值，但管理層認為該分部的相關資料可供綜合財務報表用戶使用。
(i)分部業績、資產及負債
為評估分部表現及分配分部資源，本集團最高行政人員基於以下各項監察各呈報分部應佔業績、資產及負債：
分部資產包括全部有形資產、無形資產、其他投資及流動資產（不包括遞延稅項資產及其他企業資產）。分部負債包括應付賬款、應計費用、貸款及借款以及就本集團因物業管理項目所承受估計虧損作出的準備，惟不包括遞延稅項負債。
收入及開支乃參考有關分部所得銷售額（未扣除銷售稅）及有關分部所產生開支或有關分部應佔資產折舊或攤銷所產生收支而分配至呈報分部。
所呈報分部利潤為除企業所得稅前利潤，不包括應佔聯營公司或共同控制實體損益、股息收益、其他收益及其他經營開支，惟包括呆賬準備及分部間交易所產生利潤。土地增值稅視為直接產生於物業銷售，自分部利潤扣除，以供本集團最高行政管理人員審閱。
分部間銷售乃參考外部人士就相若交易收取之價格定價。
– I-23–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表房地產開發（附註(1)）
北京區域 廣深區域 上海區域 成都區域 物業管理 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至2011年12月31日
止年度
來自外部客戶之
收入，未扣除銷
售稅 17,061,231 25,421,017 20,777,636 7,806,280 713,346 71,779,510分部間收入 — 94,430 — — 716,953 811,383呈報分部收入，未扣
除銷售稅 17,061,231 25,515,447 20,777,636 7,806,280 1,430,299 72,590,893呈報分部利潤 3,504,472 6,183,992 4,568,294 1,123,944 98,913 15,479,615利息收益 416,729 107,467 195,469 99,220 4,034 822,919利息開支 297,224 288,527 344,288 50,280 2 980,321應佔聯營公司及共同
控制實體利潤減
虧損（附註(2)） 150,291 167,151 137,932 17,696 — 473,070呈報分部資產 88,526,568 100,481,838 80,334,997 48,708,614 1,659,635 319,711,652呈報分部負債 73,806,426 85,674,922 68,291,076 43,937,305 1,356,531 273,066,260截至2010年12月31日
止年度
來自外部客戶之
收入，未扣除
銷售稅 10,324,888 16,482,195 19,222,903 4,132,851 536,495 50,699,332分部間收入 — — — — 552,002 552,002呈報分部收入，
未扣除銷售稅 10,324,888 16,482,195 19,222,903 4,132,851 1,088,497 51,251,334呈報分部利潤 1,969,412 4,345,328 5,393,579 751,640 125,799 12,585,758利息收益 297,872 90,030 137,224 53,922 2,938 581,986利息開支 274,297 182,362 210,000 31,513 2,319 700,491應佔聯營公司及共同
控制實體利潤減
虧損（附註(2)） 17,016 (10,742) 196,203 7,194 — 209,671呈報分部資產 53,778,086 52,460,610 47,129,625 30,539,924 1,133,295 185,041,540呈報分部負債 43,475,618 40,477,189 35,914,967 25,736,417 1,019,282 146,623,473附註(1)：北京區域指北京、天津、瀋陽、鞍山、大連、青島、長春、煙台、吉林、太原、唐山、廊坊、撫順、秦皇島及晉中。
廣深區域指深圳、廣州、清遠、東莞、佛山、珠海、中山、長沙、廈門、福州、惠州、海南及莆田。
上海區域指上海、杭州、蘇南、寧波、南京、鎮江、南昌、合肥、揚州、嘉興、蕪湖及溫州。
成都區域指成都、武漢、西安、重慶、昆明、貴陽及烏魯木齊。
附註(2)：未分配至有關分部之總公司應佔聯營公司及共同控制實體利潤減虧損為人民幣171百萬元（2010年：人民幣82百萬元）。
– I-24–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (ii)呈報分部收入、損益、資產及負債對賬
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元收入
呈報分部收入 72,590,893 51,251,334撇銷分部間收入 (811,383) (552,003)未分配總公司及公司收入 3,240 14,520銷售稅 (4,073,354) (2,950,301)綜合收入 67,709,396 47,763,550利潤
呈報分部利潤 15,479,615 12,585,758撇銷分部間利潤 (282,396) (957,133)應佔聯營公司及共同控制實體利潤減虧損 643,988 291,703股息收益 18,966 153,595其他收益淨額，不包括匯兌收益淨額 108,936 388,093其他經營開支，不包括呆賬準備 (32,377) (24,648)未分配總公司及公司開支 (130,849) (496,616)土地增值稅 3,684,177 2,602,115除稅前綜合利潤 19,490,060 14,542,867資產
呈報分部資產 319,711,652 185,041,540撇銷分部間應收款項 (138,381,484) (56,191,187)未分配總公司及公司資產 115,204,129 87,134,309綜合資產總值 296,534,297 215,984,662負債
呈報分部負債 273,066,260 146,623,473撇銷分部間應付款項 (124,301,269) (55,308,571)未分配總公司及公司負債 79,936,767 70,083,561綜合負債總額 228,701,758 161,398,463 5 其他收入
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元利息收益 801,677 634,043股息收益 18,966 153,595 820,643 787,638
– I-25–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 6 其他收益淨額
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元沒收客戶按金及賠償 27,777 25,074出售子公司的收益 35,395 80,716出售按股權入賬之被投資公司的收益 — 127,868處置其他投資的收益 881 124,048出售物業、廠房及設備的收益╱（虧損）淨額 2,901 (190)已變現及未變現金融衍生工具虧損淨額 (2,869) (15,054)匯兌收益淨額 29,370 22,498其他雜項收益 44,851 45,631 138,306 410,591 7 其他經營開支
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元呆賬準備 64,627 71,216給予客戶的賠償 11,132 2,819捐贈 5,530 14,419罰款 7,942 5,081其他雜項開支 7,773 2,329 97,004 95,864 8 稅前利潤
稅前利潤已扣除╱（計入）：
(a)財務費用
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元計息借款利息 4,208,214 3,003,034減：撥充資本至存貨的利息開支（附註） (2,955,860) (1,877,395) 1,252,354 1,125,639附註：借款成本已按年利率8.6%（2010年：7.6%）撥充資本。
(b)員工成本
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元薪金、工資及其他福利 2,733,158 2,238,847向界定供款退休計劃供款 227,802 155,988以權益結算股份支付開支 106,236 —
3,067,196 2,394,835
– I-26–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (c)其他項目
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元折舊及攤銷 137,327 116,807貿易及其他應收款項減值虧損 64,627 71,216撥回存貨撇減 — (616,667)存貨成本 41,236,819 29,629,563有關物業的經營租賃費用 92,461 44,545租金收益 9,766 4,342 9 綜合收益表內所得稅
(a)綜合收益表內稅項指：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元即期稅項
企業所得稅準備 4,842,351 3,513,649土地增值稅準備 3,705,432 2,673,808預扣稅 16,221 170 8,564,004 6,187,627遞延稅項
業務合併產生的公允價值調整
—企業所得稅 (12,252) (77,460)—土地增值稅 (21,255) (71,693)應計土地增值稅 (284,506) (216,118)稅項虧損 (318,755) (206,466)壞賬準備及存貨撇減 (2,836) 148,553應計建築成本 (32,163) (19,786)預扣稅 43,041 42,291其他暫時差額 (44,824) (83,692) (673,550) (484,371) 7,890,454 5,703,256 (i)企業所得稅
企業所得稅準備基於估計應課稅收益按本集團各公司適用的稅率計算。中國主要子公司適用的所得稅率介乎24%至25%（2010年：22%至25%）。
根據第十屆全國人民代表大會（「全國人大」）常務委員會於2007年3月16日通過的企業所得稅法及2007年12月26日《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號），所得稅率自2008年1月1日起調整為25%。企業所得稅法實施前享有15%優惠所得稅率的若干企業，於2008年、2009年、2010年、2011年及2012年（及往後）適用的所得稅率分別為18%、20%、22%、24%及25%。於2011年及2010年12月31日，遞延稅項資產及負債按全國人大自2008年1月1日起實行的適用所得稅率計算。
– I-27–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (ii)土地增值稅
土地增值稅按30%至60%的累進稅率就本集團已開發待售物業的土地增值額計徵。根據相關法規，土地增值額按銷售物業所得款項減可抵扣開支（包括土地使用權租賃費、借款成本及相關物業開發支出）計算。
(iii)預扣稅
海外子公司自中國子公司於2008年1月1日之後所賺取利潤獲派的股息按5%至10%繳納預扣稅。
(b)稅項開支與按適用稅率計算之會計利潤的對賬：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元稅前利潤 19,490,060 14,542,867減：土地增值稅 (3,684,177) (2,602,115)除企業所得稅前利潤 15,805,883 11,940,752按相關集團公司實際所得稅率計算的除企業所得稅前
利潤名義稅 3,919,065 2,913,272毋須課稅收益 (163,254) (102,612)不可抵扣開支 452,318 223,236未確認暫時差額的影響 42,346 86,634確認之前未確認的稅項虧損 (43,206) (8,175)稅率變動對有關當年暫時差額的遞延稅項之影響 (992) (11,214)企業所得稅 4,206,277 3,101,141土地增值稅 3,684,177 2,602,115所得稅開支 7,890,454 5,703,256 10其他全面收益
(a)與其他全面收益各部分有關的稅務影響
2011年 2010年
稅前數額 稅項開支 稅後數額 稅前數額 稅項利益 稅後數額人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（附註25(d)） （附註25(d)）
海外子公司財務報表換算差額 155,644 — 155,644 113,411 — 113,411可供出售證券：
公允價值儲備變動淨額 36,497 (9,124) 27,373 (135,137) 28,303 (106,834)其他全面收益 192,141 (9,124) 183,017 (21,726) 28,303 6,577
– I-28–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (b)其他全面收益組成部分（包括重新分類調整）
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元可供出售證券：
年內確認的公允價值變動 27,373 (14,297)就轉撥至損益的數額重新分類調整： — (92,537)於其他全面收益確認之年內公允價值儲備變動淨額 27,373 (106,834) 11每股基本盈利
每股基本盈利按本公司股東應佔利潤人民幣9,624,875,000元（2010年：人民幣7,283,127,000元）及年內已發行普通股加權平均股數10,995,210,218股（2010年：10,995,210,218股）計算。
本集團於2011年4月25日採納購股權計劃（見附註28）。本公司或會根據該計劃發行A股，惟不會對截至2011年12月31日止年度有攤薄影響，而可能對其後年度產生攤薄影響。
– I-29–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 12物業、廠房及設備
酒店及其他 物業 租賃土地 機器及 電子及 在建
持作自用樓宇 裝修 預付款項 汽車 其他設備 工程 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本：
2010年1月1日 1,403,347 70,057 82,516 114,326 187,709 593,208 2,451,163添置 17,805 18,674 300,863 24,635 26,836 180,659 569,472轉撥 9,585 — — — — (9,585) —出售 (128,581) (3,758) — (10,973) (11,152) — (154,464)2010年12月31日 1,302,156 84,973 383,379 127,988 203,393 764,282 2,866,1712011年1月1日 1,302,156 84,973 383,379 127,988 203,393 764,282 2,866,171添置 15,929 39,935 71,691 62,265 46,251 289,177 525,248轉撥 347,907 — — — — (347,907) —出售 (11,873) (5,663) — (12,856) (12,565) — (42,957)2011年12月31日 1,654,119 119,245 455,070 177,397 237,079 705,552 3,348,462累計折舊：
2010年1月1日 166,177 31,212 550 71,180 119,573 — 388,692年內支出 50,690 18,388 8,877 15,109 18,498 — 111,562因出售撥回 (1,793) (3,679) — (8,588) (10,000) — (24,060)2010年12月31日 215,074 45,921 9,427 77,701 128,071 — 476,1942011年1月1日 215,074 45,921 9,427 77,701 128,071 — 476,194年內支出 51,204 20,505 10,169 18,055 28,779 — 128,712因出售撥回 (8,904) (3,489) — (11,160) (10,780) — (34,333)2011年12月31日 257,374 62,937 19,596 84,596 146,070 — 570,573賬面淨值：
2011年12月31日 1,396,745 56,308 435,474 92,801 91,009 705,552 2,777,8892010年12月31日 1,087,082 39,052 373,952 50,287 75,322 764,282 2,389,977
– I-30–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 13投資物業
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元成本：
1月1日 150,400 256,640添置 1,005,544 15,217出售 — (121,457)12月31日 1,155,944 150,400累計折舊：
1月1日 21,224 28,497年內支出 8,615 5,245因出售撥回 — (12,518)12月31日 29,839 21,224賬面淨值：
12月31日 1,126,105 129,176投資物業包括報告期末賬面價值人民幣920百萬元（2010年：無）的發展中投資物業。
投資物業包括租予第三方的若干商用物業。董事經考慮與本集團投資物業處於相同地點的類似物業的近期市場交易認為，投資物業的估計公允價值為人民幣1,519百萬元（2010年：人民幣147百萬元）。
(a)投資物業賬面淨值分析如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元在中國，按以下租期持有
—10至50年 856,635 105,080—超過50年 269,470 24,096 1,126,105 129,176 (b)本集團根據經營租約出租投資物業。租約一般初步為期2至20年，概無或有租金。
本集團根據不可撤銷經營租約應收最低租金總額如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元一年內 17,815 2,737一年後但五年內 131,176 6,212五年後 271,408 5,355 420,399 14,304 14於聯營公司的權益
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元
應佔資產淨值 2,160,824 1,035,876
– I-31–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表下表僅載列聯營公司詳情。該等聯營公司均為非上市公司實體，主要影響本集團業績或資產。
所有權權益比例
註冊成立 本集團的
公司名稱 及經營地點 實際權益主要業務北京金隅萬科房地產開發有限公司 中國 49%物業開發武漢高爾夫城市花園房地產開發有限公司（附註1） 中國 49%物業開發成都一航萬科濱江房地產開發有限公司（附註1） 中國 49%物業開發合肥一航萬科房地產有限公司（附註1、2） 中國 50%物業開發蘇州中航萬科長風置業有限公司（附註1） 中國 49%物業開發長沙東方城房地產開發有限公司 中國 20%物業開發佛山市順德區中航萬科房地產有限公司 中國 49%物業開發廈門萬特福房地產開發有限公司 中國 30%物業開發廣州銀業君瑞房地產開發有限公司（附註1） 中國 49%物業開發上海靜園房地產開發有限公司 中國 45%物業開發廊坊曠世基業房地產開發有限公司（附註2） 中國 50%物業開發上海萬科長寧置業有限公司（附註1） 中國 49%物業開發上海重萬置業有限公司（附註1） 中國 49%物業開發瀋陽中鐵萬科朗榆置地有限公司（附註2） 中國 51%物業開發重慶萬濱置業有限公司（附註1） 中國 45%物業開發蘇州科建房地產有限公司（附註1） 中國 49%物業開發北京五園科盛房地產開發有限公司 中國 49%物業開發北京京投銀泰置業有限公司（附註2） 中國 50%物業開發廣州市萬尚房地產有限公司 中國 33%物業開發重慶中航萬科雲嶺置業有限公司（附註1） 中國 45%物業開發重慶中航萬科峻景置業有限公司（附註1） 中國 45%物業開發長春萬科溪之谷房地產開發有限公司（附註2） 中國 50%物業開發
– I-32–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表附註：
(1)除直接所持股權外，本集團亦透過共同控制實體持有該等聯營公司的股權。
(2)由於擁有於董事會投票的權利，本集團對該等實體發揮重要影響力。
聯營公司之財務資料概要：
資產 負債 權益 收入 利潤人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2011年
全部權益 39,057,055 32,217,827 6,839,228 4,857,011 798,304集團實際權益 18,011,971 15,851,147 2,160,824 2,374,551 397,7832010年
全部權益 18,944,069 16,041,669 2,902,400 2,132,332 259,960集團實際權益 7,936,100 6,900,224 1,035,876 1,032,733 135,391 15於共同控制實體的權益
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元應佔資產淨值 4,183,142 3,374,074下表僅載列共同控制實體詳情。該等共同控制實體均為非上市公司實體，主要影響本集團業績或資產。
所有權權益比例
註冊成立 本集團的
公司名稱 及經營地點 實際權益主要業務上海加來房地產開發有限公司（附註） 中國 49%物業開發中航萬科有限公司（附註） 中國 40%物業開發東莞市萬科置地有限公司 中國 50%物業開發長沙市領域房地產開發有限公司（附註） 中國 60%物業開發長沙市領域投資有限公司（附註） 中國 60%物業開發北京中糧萬科房地產開發有限公司 中國 50%物業開發上海安宏房地產投資有限公司（附註） 中國 65%物業開發天津市迪萬投資有限公司（附註） 中國 40%物業開發杭州東尚置業有限公司 中國 50%物業開發北京萬信投資發展有限公司 中國 50%投資
珠海市海愉置業有限公司 中國 50%物業開發天津松科房地產有限公司（附註） 中國 49%物業開發長春萬科京誠房地產開發有限公司（附註） 中國 10%物業開發北京京投萬科房地產開發有限公司 中國 50%物業開發富陽永通房地產有限公司（附註） 中國 20%物業開發上海萬之城房地產開發有限公司 中國 50%物業開發上海樂都置業有限公司（附註） 中國 33%物業開發
– I-33–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表所有權權益比例
註冊成立 本集團的
公司名稱 及經營地點 實際權益主要業務武漢聯投萬科房地產有限公司 中國 50%物業開發山東小珠山建設發展有限公司 中國 34%旅遊地產開發附註：本集團與該等實體的交易對手訂立合約安排後，對該等實體的財務及經營政策享有共同控制權。
共同控制實體的財務資料概要—本集團實際權益
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元非流動資產 1,041,349 1,007,854流動資產 16,108,803 11,412,163非流動負債 (1,769,198) (1,696,033)流動負債 (11,197,812) (7,349,910)資產淨值 4,183,142 3,374,074收益 1,801,032 736,609開支 (1,554,827) (580,297)年度利潤 246,205 156,312 16其他金融資產
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元可供出售中國證券
股本證券
—非上市 519,026 483,801—於中國上市 4,764 4,764 523,790 488,565 17其他非流動資產
其他非流動資產主要指信託貸款以及收購被投資公司的預付款項。信託貸款按市場利率計息、無抵押且須於一年後但兩年內償還。
– I-34–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 18存貨
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元擬發展物業 62,985,176 49,314,694在建物業 138,330,541 78,982,068已完工開發產品 7,239,386 5,290,716其他 106,247 93,091 208,661,350 133,680,569 (a)為開發出售物業而持有的租賃土地賬面價值分析如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元位於中國，按以下租期持有
—介乎10至50年 13,979,928 8,117,186—50年以上 120,888,196 74,120,183 134,868,124 82,237,369 (b)確認為開支並計入損益的存貨金額分析如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元已售存貨賬面價值 41,236,819 29,629,563撥回存貨撇減 — (616,667) 41,236,819 29,012,8962010年撥回存貨撇減是由於若干地區物業市場回暖令若干物業的估計可變現淨值增加。
預期於超過一年後收回的擬發展物業及在建物業金額為人民幣109,070百萬元（2010年：人民幣44,150百萬元）。所有其他存貨預期於一年內收回。
19貿易及其他應收款項
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元應收賬款 1,497,916 1,409,559減：呆賬準備 (27,849) (18,994) 1,470,067 1,390,565其他應收賬款（附註(a)） 8,286,197 8,646,952應收聯營公司款項（附註(b)） 6,026,183 2,497,581應收共同控制實體款項（附註(b)） 4,128,234 3,793,780預付款項（附註(c)） 20,116,219 17,838,003應收客戶合同工程款項總額 44,747 203,460 40,071,647 34,370,341除應收款項人民幣845百萬元（2010年：人民幣693百萬元）外，所有貿易及其他應收款項預期於一年內
收回。
– I-35–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (a)應收賬款計入貿易及其他應收款項，截至2011年12月31日概無視為個別或共同減值，於報告期末的賬齡分析如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元即期 1,448,709 1,374,721逾期不足1年 772 2,661逾期超過1年 20,586 13,183 21,358 15,844 1,470,067 1,390,565本集團的信貸政策載於附註30(a)。
已逾期但未減值應收賬款與本集團業務往來信譽良好的多數獨立債務人有關。基於過往經驗，管理層認為該等款項的信貸質素並無重大改變且仍視為可悉數收回，故毋須計提減值準備。本集團並無就該等款項持有任何抵押品。
(b)截至2011年12月31日應收聯營公司及共同控制實體款項包括按市場利率計息、無抵押且須於要求時償還的款項人民幣5,625百萬元。2011年應收聯營公司及共同控制實體的利息收益為人民幣331百萬元。其餘應收聯營公司及共同控制實體款項無抵押、免息且須於要求時償還。
(c)結餘包括租賃土地預付款項人民幣10,366百萬元（2010年：人民幣11,962百萬元）。
(d)迄今，所產生總成本加已確認利潤減已確認虧損計入截至2011年12月31日的應收╱應付客戶合同工程款項總額，為人民幣1,518百萬元（2010年：人民幣193百萬元）。
20已抵押存款
結餘主要指與物業銷售有關之按揭貸款的保證金。
21現金及現金等價物
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元銀行及手頭現金 33,614,112 35,096,935
– I-36–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 22貸款及借款
此附註提供本集團貸款及借款的合約條款的相關資料。有關本集團利率風險的詳情，請參閱附註30(c)。
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元即期
有抵押
—銀行貸款（附註(a)） 1,636,415 875,691—其他借款（附註(b)） 1,600,000 — 3,236,415 875,691有擔保
—銀行貸款（附註(a)） — 600,000無抵押
—銀行貸款（附註(a)） 11,946,031 5,010,000—來自共同控制實體的信託銀行貸款 — 98,000—其他借款（附註(b)） 8,387,830 10,200,000 20,333,861 15,308,000 23,570,276 16,783,691非即期
有抵押
—銀行貸款（附註(a)） 4,635,821 4,926,230—其他借款（附註(b)） 3,062,067 ——公司債券（附註(c)） 2,960,450 2,937,122 10,658,338 7,863,352有擔保
—其他借款（附註(b)） 320,000 1,600,000無抵押
—銀行貸款（附註(a)） 8,324,630 11,746,440—其他借款（附註(b)） 4,629,444 6,517,830—公司債券（附註(c)） 2,889,947 2,884,022 15,844,021 21,148,292 26,822,359 30,611,64412月31日，須償還非即期計息借款及公司債券如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元1年後但2年內 19,865,824 19,850,2912年後但5年內 6,956,535 10,761,353
26,822,359 30,611,644
– I-37–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表附註：
(a)銀行貸款
有抵押銀行貸款以賬面總價值人民幣3,469百萬元（2010年：人民幣1,076百萬元）的若干擬發展物業及在建物業擔保或以本集團若干子公司的股份權益質押。
(b)其他借款
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元即期
所得款項 9,987,830 10,200,000非即期
所得款項 8,071,886 8,117,830交易成本 (60,375) — 8,011,511 8,117,830有抵押其他借款以本集團若干子公司的股份權益質押。
有擔保其他借款由第三方無償擔保。
(c)公司債券
2011年
第101688號 第101699號債券 債券人民幣千元 人民幣千元1月1日 2,884,022 2,937,122已攤銷交易成本 5,925 23,32812月31日 2,889,947 2,960,4502010年
第101688號債券第101699號債券人民幣千元 人民幣千元1月1日 2,878,508 2,915,228已攤銷交易成本 5,514 21,89412月31日 2,884,022 2,937,1222008年9月，本公司發行兩個系列的公司債券，即「第101688號債券」及「第101699號債券」，金額為人民幣5,900百萬元。該等債券在深交所上市。
第101688號債券無擔保，按年利率7%計息且須於2009年、2010年及2011年9月6日到期支付。根據第101688號債券的條款，2011年9月6日，本公司可於未來兩年上調債券利率最高100個點，債券持有人則可選擇於同日按每份面值人民幣100元贖回各份債券。倘2011年9月6日未贖回，則債券須於2013年9月6日償還，未來兩年利息須於2012年及2013年9月6日支付。2011年9月6日，債券持有人並無提早贖回第101688號債券。
– I-38–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表第101699號債券由中國建設銀行深圳分行擔保，須於2013年9月6日償還。債券按年利率5.5%計息，須於2009年、2010年、2011年、2012年及2013年9月6日支付。
23金融衍生工具
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元利率掉期 17,042 15,054 24貿易及其他應付款項
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元應付賬款及應付票據 29,777,063 16,923,778其他應付款項及應計費用 24,464,680 12,660,984應付聯營公司款項 869,836 680,123應付共同控制實體款項 2,680,299 1,468,262預收款項 111,075,180 74,405,197應付客戶合同工程款項總額（附註19(d)） 26,538 — 168,893,596 106,138,344貿易及其他應付款項包括預計於一年後結清的應付保留金人民幣300百萬元（2010年：人民幣262百萬元）。
應付聯營公司及共同控制實體款項包括按市場利率計息、無抵押且須於要求時償還的款項人民幣1,230百萬元。2011年，向聯營公司及共同控制實體支付利息費用人民幣64百萬元。其餘應付聯營公司及共同控制實體款項無抵押、免息且須於要求時償還。
25財務狀況表內所得稅
(a)財務狀況表內即期稅項指：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元企業所得稅 2,423,046 1,677,498土地增值稅 5,820,201 5,036,204 8,243,247 6,713,702土地增值稅準備已按《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發(2006)187號）計提。本集團認為，清算時間取決於地方稅務局慣例。由於土地增值稅繳納時間不確定，因此2011年及2010年12月31日的土地增值稅準備入賬列為流動負債。
– I-39–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (b)遞延稅項資產
遞延稅項資產產生於下列項目：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元稅項虧損 815,046 496,291壞賬準備及存貨撇減 28,265 25,429應計建築成本 197,070 164,907應計土地增值稅 1,076,034 791,528其他暫時差額 209,827 165,003 2,326,242 1,643,158以下項目並無確認遞延稅項資產：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元稅項虧損 778,467 913,361可扣減暫時差額 80,653 80,904 859,120 994,265稅項虧損於2012年至2016年到期。可扣減暫時差額根據現行稅法不會到期。由於未來不大可能存在本集團可用以抵免該等項目的應課稅利潤，故該等項目並無確認遞延稅項資產。
(c)遞延稅項負債
遞延稅項負債產生於下列項目：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元可供出售證券的公允價值調整 9,124 —業務合併產生的公允價值調整 1,010,306 1,043,813其他 85,332 42,291 1,104,762 1,086,104 (d)遞延稅項變動淨值：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元1月1月 557,054 44,380於損益計入的淨額（附註9(a)） 673,550 484,371於其他全面收益（扣除）╱計入的淨額（附註10(a)） (9,124) 28,30312月31日 1,221,480 557,054
– I-40–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 26準備
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元1月1日結餘 41,107 34,356年內作出的準備 16,272 14,351年內使用的準備 (18,701) (7,600)12月31日結餘 38,678 41,107結餘指本集團將就物業管理項目承擔的估計損失。
27其他非流動負債
結餘主要指產生於物業管理分部的代業主委員會所持金額。
28以權益結算股份支付的交易
本集團於2011年4月25日採納購股權計劃。根據該計劃，本集團高級管理人員及主要職員獲授無償認購合共110,000,000股本公司A股的若干購股權，其中主要管理人員獲授權認購33,000,000股A股。40%的購股權於授出日期起計一年後歸屬，30%的購股權於兩年後歸屬，餘下30%的購股權於三年後歸屬，屆時可於兩年內行使。每份購股權的持有人可認購1股本公司A股。
(a)購股權數目及加權平均行使價如下：
2011年數目千份年初未行使 —年內授出 110,000年內沒收 (8,632)年末未行使 101,368年末可行使 —年內並無行使購股權。
(b)報告期末未到期之未行使購股權的有效期：
2011年行使價* 數目人民幣元 千份2012年4月25日至2014年4月24日 8.79 40,5482013年4月25日至2015年4月24日 8.79 30,4102014年4月25日至2016年4月22日 8.79 30,410 101,368* 最初行使價為人民幣8.89元。根據購股權計劃條款及條件於年內宣派股息每股人民幣0.10
元後，行使價調整為人民幣8.79元。
– I-41–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (c)購股權公允價值與假設
因授出購股權而獲提供之服務的公允價值乃參考所授出購股權的公允價值計量。所授出購股權之估計公允價值按二項式模式計量。
購股權公允價值與假設 2011年計量日期之公允價值（人民幣千元） 294,050股價 人民幣8.52元行使價 人民幣8.89元預計波幅 45%–50%購股權有效期 5年無風險利率 3.20–3.43%預計波幅乃基於本公司A股過往波幅。主觀輸入假設發生變動或會對公允價值的估計產生重大影響。
購股權的授出以表現為條件。計量所提供服務於購股權授出日期之公允價值時，並無計及該條件。
並無有關購股權的市場條件。
29股本、儲備及股息
(a)股本：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元法定、已發行且繳足股款：
每股人民幣1元的A股 9,680,255 9,680,255每股人民幣1元的B股 1,314,955 1,314,955 10,995,210 10,995,210A股包括18,426,384股（2010年：19,364,778股）有轉讓限制的股份。
A股及B股持有人有權收取本公司不時宣派的股息，亦有權於本公司股東大會按每持一股股份可投一票進行投票。A股及B股均享有獲分配本公司剩餘資產的同等權利。
2010年及2011年，股本並無變動。
(b)儲備種類及用途
(i)以股份支付之薪酬儲備
以股份支付之薪酬儲備包括尚未行使的購股權於授出當日的公允價值中按以股份支付款項相關會計政策確認的金額（見附註2(r)(ii)）。
(ii)法定儲備
法定盈餘儲備
根據中國公司法，本公司須將根據中國會計規例釐定的稅後利潤10%轉撥至法定盈餘儲備，直至儲備結餘達至註冊資本50%。轉撥至儲備後方可派付股息予股東。
– I-42–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表法定盈餘儲備可用於彌補往年虧損（如有），亦可通過按當時持股比例向股東發行新股或增加股東既有股份面值轉為股本，惟發行後的結餘不得少於註冊資本的25%。
截至2011年12月31日止年度，本公司將人民幣437,289,000元（2010年：人民幣308,311,000元），即根據中國會計規則及規例釐定之當年純利的10%轉撥至該儲備。
酌情盈餘儲備
轉撥至酌情盈餘儲備須獲股東批准。該儲備的使用與法定盈餘儲備相若。
截至2011年12月31日止年度，董事擬轉撥人民幣2,623,732,000元（2010年：人民幣1,541,554,000元），即根據中國會計規則及規例釐定之本公司當年純利的60%（2010年：50%）至該儲備。
(iii)外匯儲備
外匯儲備包括換算海外業務財務報表所產生的全部外匯差額，按附註2(v)所載會計政策處理。
(iv)其他儲備
其他儲備主要來自擁有人以擁有人身份進行的交易、可供出售證券的公允價值變動及過往年度的股份獎勵計劃。截至2011年12月31日止年度的變動主要指收購非控股權益之日被收購方資產淨值的公允價值與賬面價值的差額以及可供出售證券的公允價值變動。
(c)股息
(i)應付本公司股東本年度股息
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元擬於本公司應屆股東週年大會派付之股息每股
人民幣0.13元（2010年：每股人民幣0.10元） 1,429,377 1,099,521擬於本公司應屆股東週年大會派付之股息於報告期末並無確認為負債。
(ii)年內批准及派付之應付本公司股東上個財政年度股息
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元年內批准及派付之上個財政年度末期股息每股
人民幣0.10元（2010年：每股人民幣0.07元） 1,099,521 769,665 (d)資本管理
本集團管理資本的主要目標是按照風險級別對產品進行相應定價，確保以合理成本融資，從而保障本集團持續經營以向股東提供回報及為其他利益相關方帶來利益的能力。
– I-43–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表本集團定期積極檢討及管理資本架構，以便借款金額較高時借助穩健資金狀況帶來的優勢及保障，維持較高股東回報，同時根據經濟狀況的變化調整資本架構。
本集團按照行業慣例基於資產負債率監察資本架構。資本負債率按本公司負債淨額除以總權益計算，負債淨額則按貸款及借款總額減現金及現金等價物與已抵押存款計算。2011年及2010年12月31日的資本負債率計算如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元貸款及借款 50,392,635 47,395,335減：現金及現金等價物 (33,614,112) (35,096,935)已抵押存款 (625,403) (2,719,997)負債淨額 16,153,120 9,578,403總權益 67,832,539 54,586,200資本負債率 23.8% 17.5% 30財務風險管理與公允價值
本集團日常業務過程中面對信用風險、流動性風險、利率風險及貨幣風險。本集團風險敞口及相關財務風險管理政策與慣例如下。
(a)信用風險
本集團信用風險主要來自現金及現金等價物、已抵押存款、貿易及其他應收款項與其他金融資產。
管理層已制定信用政策，持續監察信用風險敞口。
本集團所持現金及現金等價物與已抵押存款主要存放於商業銀行等金融機構，該等金融機構信譽良好，財務狀況穩健，信用風險低。本集團設定存款限額規避金融機構信用風險。
由於本集團通常於轉讓物業所有權前收取全部款項，故貿易應收款項的信用風險甚微。
本集團就應收聯營公司及共同控制實體款項評估及密切監察聯營公司及共同控制實體的財務狀況及盈利能力，配合彼等的資金需求。
本集團根據經營需要審查及管理其他應收第三方款項的風險敞口。
於報告期末，本集團應收五大債務人的貿易及其他應收款項佔貿易及其他應收款項總額的15.80%（2010年：27.89%）。
除附註32所載本集團給予的財務擔保外，本集團並無提供任何涉及信用風險的其他擔保。
(b)流動性風險
本集團定期監察流動資金需求以及是否符合借款合同規定，確保維持充裕的現金儲備，同時獲得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以應付長短期流動資金需求。
– I-44–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表下表詳載報告期末本集團非衍生金融負債及衍生金融負債的剩餘合同到期日，乃基於合同未折現現金流量（包括按照合同利率計算的利息，若為浮動利率，則根據報告期末的現行利率計算）和本集團的最早償還日計算：
2011年
合同未折現 1年以內
賬面價值現金流量總值或於要求時 1至2年 2至5年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行及其他貸款 44,542,238 49,385,740 26,075,856 15,112,360 8,197,524公司債券 5,850,397 6,513,333 368,000 6,145,333 —應付賬款及應計費用 61,684,798 61,728,874 61,025,998 461,086 241,790金融衍生工具 17,042 17,042 17,042 — —應計利息 272,299 272,299 272,299 — —其他非流動負債 11,798 11,798 — — 11,798合計 112,378,572 117,929,086 87,759,195 21,718,779 8,451,1122010年
合同未折現 1年以內
賬面價值現金流量總值或於要求時 1至2年 2至5年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行及其他貸款 41,574,190 44,982,922 18,698,509 21,123,839 5,160,574公司債券 5,821,145 6,881,333 368,000 368,000 6,145,333應付賬款及應計費用 33,737,807 33,737,807 33,737,807 — —金融衍生工具 15,054 15,054 15,054 — —應計利息 127,807 127,807 127,807 — —其他非流動負債 8,816 8,816 — — 8,816合計 81,284,819 85,753,739 52,947,177 21,491,839 11,314,723 (c)利率風險
本集團利率風險主要來自現金與貸款及借款，按浮動利率獲得的現金與貸款及借款令本集團面對現金流量利率風險。本集團計息借款的利率及償還期限於綜合財務報表附註22及24披露。
敏感度分析
假定其他變量不變，2011年12月31日，本集團現金與貸款及借款的利率增╱減50個基點估計會令本集團稅後利潤及總權益減少╱增加約人民幣50百萬元（2010年：人民幣14百萬元）。
對於報告期末本集團所持浮動利率非衍生工具引致之現金流量利率風險，本集團稅後利潤及總權益受到的影響估計為上述利率變動對利息開支或收入的年化影響。分析基準與2010年所採用者相同。
上述敏感度分析假定利率在報告期末變動，且已應用於所有的浮動利率貸款及借款而不計及利息資本化的影響。
– I-45–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 (d)貨幣風險
本集團外幣風險主要來自並非按業務相關功能貨幣計值的現金及現金等價物與借款。產生外幣風險的貨幣主要為美元、港元及日圓。
並非按相關實體功能貨幣計值的現金及現金等價物如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元美元 967,212 282,660港元 12,681 15,735日圓 1,384 192,438並非按相關實體功能貨幣計值的貸款及借款如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元美元 4,503,506 4,530,408敏感度分析
假定港元繼續與美元掛鈎，管理層估計美元╱港元兌人民幣的匯率上升╱下降10%對本集團的利潤無重大影響，而本集團的權益會減少╱增加約人民幣370百萬元（2010年：人民幣377百萬元）。管理層估計，日圓匯率的變動不會對本集團2010年及2011年的利潤或權益產生重大影響。
上述分析假定報告期末匯率變動，而所有其他變量保持不變。
(e)公允價值
(i)按公允價值入賬之金融工具
下表按國際財務報告準則第7號金融工具：披露所界定的三個公允價值層級，列示按公允價值計量之金融工具於報告期末的賬面價值，各金融工具的公允價值完全按照對計量公允價值而言屬重大的最低層級輸入參數分類。有關層級定義如下：
• 第1層級（最高級別）：使用相同金融工具於活躍市場的報價（未經調整）計量公允價值• 第2層級：使用相若金融資產於活躍市場的報價或所有重要輸入參數均可直接或間接基於可觀察市場數據的估值技術計量公允價值
• 第3層級（最低級別）：使用任何重要輸入參數並非基於可觀察市場數據的估值技術計量公允價值
– I-46–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表2011年12月31日
人民幣百萬元
第1層級 第2層級 第3層級 合計資產
可供出售股本證券 — — 436 436— — 436 436負債
利率掉期 (17) — — (17) (17) — — (17)2010年12月31日
人民幣百萬元
第1層級 第2層級 第3層級 合計負債
利率掉期 (15) — — (15) (15) — — (15) 31承擔
(a)未於財務報表準備的2011年12月31日尚未支付資本承擔如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元建設及開發合同 32,200,196 19,939,291土地協議 7,963,627 19,829,659 40,163,823 39,768,950承擔主要與本集團在建物業的土地及開發成本有關。
(b)2011年12月31日，根據不可撤銷經營租賃應付的未來最低租金總額如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元1年內 31,478 24,5701至2年 18,877 20,5472至3年 16,407 9,9473年後 80,223 22,906 146,985 77,970本集團根據經營租賃租用多項物業。租約一般初步為期兩年至十年，可經協定所有條款後續期，概無包括或有租金。
– I-47–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 32或有負債
本集團就買家按揭貸款購置物業向銀行提供擔保，截至報告期末，未到期銀行擔保為人民幣25,554百萬元（2010年：人民幣20,299百萬元），其中人民幣25,409百萬元的擔保（2010年：人民幣20,184百萬元）將於買家辦妥物業法定業權轉讓手續後終止，人民幣145百萬元的擔保（2010年：人民幣115百萬元）將於買家悉數償還銀行按揭貸款後終止。
董事認為，本集團因該等擔保蒙受損失的可能性甚微，原因是倘置業者拖欠款項，銀行有權出售物業，以出售所得款項收回未償還貸款結餘。董事認為該等擔保的公允價值可忽略不計，因此本集團並無就該等擔保確認任何遞延收益。
此外，本集團於日常業務過程中成為若干法律訴訟的被告及其他訴訟的原告。雖法律訴訟或其他訴訟等或有事項的結果尚無法確定，但管理層認為該等或有事項引致的責任不會對本集團的財務狀況及經營業績有重大不利影響。
33重大關聯方交易
(a)請參閱有關關聯方的以下附註：
聯營公司 （附註14、19及24）共同控制實體 （附註15、19及24）主要管理人員 （見下文附註(c)） (b)關聯方貸款
關聯方貸款詳情如下：
截至2011年2011年 12月31日12月31日 止年度貸款結餘 所產生利息人民幣千元 人民幣千元華潤深國投信託有限公司（「信託」） 1,000,000 5,289信託為華潤股份有限公司（「華潤」）的子公司。華潤為持有本公司股份權益比例最大的股東。
貸款利息不高於年內自獨立第三方所借其他信託貸款的利息，無抵押且須於2013年12月31日償還。
(c)主要管理人員薪酬
本集團主要管理人員薪酬如下：
2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元短期僱員福利 111,379 91,208薪酬總額計入「員工成本」（見附註8(b)）。
– I-48–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表本集團亦向主要管理人員提供本集團物業銷售折扣形式的非貨幣僱員福利。該等交易詳情如下：2011年 2010年人民幣千元 人民幣千元向主要管理人員銷售物業 16,812 8,803相關銷售成本 (9,677) (4,639)毛利 7,135 4,164售予主要管理人員的物業估計公允價值 18,989 8,803上述各項均獲董事會批准作為給予主要管理人員的僱員福利。
2010年，本集團推出經濟利潤獎金計劃（「計劃」），作為對現有僱員薪酬制度的補充。每年獎金金額參考該年經濟利潤的主要表現指標釐定。上述短期僱員福利包括主要管理人員因計劃所得2010年經濟利潤獎金人民幣15,418,700元（2010年：無），惟由於截至該等綜合財務報表日期2011年經濟利潤應計獎金仍未釐定或分派，因此不包括2011年經濟利潤應計獎金。
34收購子公司
年內，本集團收購若干持有物業發展項目的子公司，土地儲備增加。本集團於年內收購的主要子公司概述如下：
收購日期 所收購子公司名稱 所收購股權百分比 代價2011年3月24日 深圳市海軒投資發展有限公司 50%（附註1）人民幣5,000,000元2011年3月9日 武漢市永利置業有限公司 100%人民幣36,000,000元2011年1月10日 勝保資本有限公司 100% 1,000港元2011年4月1日 廣州市番禺向信房地產有限公司 100%人民幣3,100,000,000元2011年6月30日 三亞萬科中實房地產有限公司 70%人民幣14,000,000元2011年6月24日 陝西瀚博實業有限公司 51% 人民幣5,100,000元2011年5月11日 香港鴻弘投資有限公司 100% 22,662,135美元2011年5月11日 東莞市盛宏實業投資有限公司 34%（附註1） 人民幣340,000元2011年5月11日 東莞市中萬光大實業投資有限公司 25%（附註1） 人民幣250,000元2011年1月14日 暉益投資有限公司 100% 1港元2011年8月1日 長沙廣盈置業有限公司 60% 人民幣6,000,000元2011年7月21日 廣州黃埔文沖城中村房地產開發 90%人民幣90,000,000元有限公司
2011年7月3日 深圳市龍崗寶通電纜有限公司 50%（附註1）人民幣17,900,000元2011年7月15日 世暢自行車配件（深圳）有限公司 50%（附註1）人民幣10,000,000元2011年7月12日 深圳市萬鴻嘉投資發展有限公司 60% 人民幣600,000元2011年12月28日 大連官房房地產開發有限公司 61% 人民幣6,100,000元2011年12月28日 大連吉森置業有限責任公司 55%人民幣55,000,000元
– I-49–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表收購日期 所收購子公司名稱 所收購股權百分比 代價2011年11月27日 江西天香園房產置業有限公司 65%人民幣172,852,500元2011年11月4日 深圳市名爵投資發展有限公司 50%人民幣853,872,000元2011年11月4日 深圳市名爵房地產有限公司 45% 附註22011年8月25日 烏魯木齊市雅瑪西岸房地產 60%人民幣123,329,100元有限公司
2011年9月20日 深圳市萬龍靚投資發展有限公司 60% 人民幣6,000,000元附註1：由於擁有於該公司董事會投票的權利，本集團控制該公司的財務及經營政策。因此，該公司納入本集團賬目合併範圍。
附註2：本集團通過收購持有深圳市名爵房地產有限公司（「項目公司」）90%股權的深圳市名爵投資發展有限公司（「控股公司」）50%股權，而獲得項目公司45%股權。收購後，本集團分別擁有控股公司及項目公司100%及90%股份權益。
收購該等子公司對本集團收購日資產及負債產生以下合併影響：
收購時確認賬面價值 調整 的價值人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元流動資產 7,184,038 3,524,917 10,708,955非流動資產 323,233 — 323,233流動負債 (5,617,791) — (5,617,791)非流動負債 (705,330) — (705,330)非控股權益 (59,199) — (59,199)本集團分佔可識別淨資產及負債 1,124,951 3,524,917 4,649,868人民幣千元總代價 4,649,8682011年後應付代價 (566,201)2011年已付代價 4,083,667所購入現金及現金等價物總額 (807,834) 3,275,833就2011年前收購已付代價 589,892現金流出淨額 3,865,725截至2011年12月31日止年度，上述子公司向本集團貢獻總營業額人民幣4,164百萬元及本公司股東應佔利潤人民幣961百萬元。倘收購於2011年1月1日進行，則截至2011年12月31日止年度的綜合營業額及本公司股東應佔綜合利潤分別為人民幣67,709百萬元及人民幣9,624百萬元。
所購入子公司主要資產為擬發展物業、在建物業及╱或已完工開發產品。董事認為僅為收購相關物業而收購該等子公司。
– I-50–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 35出售子公司
2011年12月29日，根據經修訂組織章程細則，本集團不再控制前子公司武漢聯投萬科房地產有限公司（「武漢聯投」）的財務及經營政策，武漢聯投成為本集團的共同控制實體。
本集團資產及負債所受影響如下：
人民幣千元流動資產 (2,575,570)於共同控制實體的權益 200,775其他非流動資產 (11)流動負債 874,806非流動負債 1,500,000可識別淨資產及負債 —已出售現金 (985,466)現金流出淨額 (985,466)出售日期並無發現武漢聯投可識別淨資產及負債的公允價值與賬面淨值有重大差異，亦無確認出售損益。
36非調整資產負債表日後事件
報告期末後董事建議派發末期股息，詳情披露於附註29(c)。
37比較數字
若干比較數字已重新分類以符合本年度的呈列方法。
38已頒佈但於截至2011年12月31日止年度尚未生效的修訂、新準則及詮釋的可能影響
截至該等財務報表刊發日期，國際會計準則理事會已頒佈多項修訂及五項新準則，惟於截至2011年12月31日止年度尚未生效，亦無於該等財務報表採用，其中與本集團相關的如下。
於以下日期或之後的會計期間開始生效國際財務報告準則第7號修訂本，金融工具：披露—金融資產轉讓 2011年7月1日國際會計準則第1號修訂本，財務報表之呈列—其他全面收益項目之呈列 2012年7月1日國際財務報告準則第9號，金融工具 2013年1月1日國際財務報告準則第10號，綜合財務報表 2013年1月1日國際財務報告準則第12號，於其他實體權益之披露 2013年1月1日國際財務報告準則第13號，公允價值計量 2013年1月1日國際會計準則第28號，於聯營公司及合營公司之投資 2013年1月1日國際會計準則第19號（經修訂），僱員福利 2013年1月1日本集團現正評估該等修訂、新準則及新詮釋於首次應用期間的預期影響。截止目前，採用上述修訂、新準則及詮釋不大可能導致須重列本集團經營業績及財務狀況。
– I-51–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表 39主要子公司
成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益主要業務深圳市萬科房地產有限公司 深圳 人民幣600,000,000元 100%物業開發深圳市萬科溪之谷房地產有限公司 深圳 人民幣10,000,000元 60%物業開發深圳市萬科城市風景房地產開發 深圳 人民幣120,000,000元 100%物業開發有限公司
深圳市萬科興業房地產開發有限公司深圳 人民幣62,413,230元 100%物業開發深圳市萬科南城房地產有限公司 深圳 人民幣10,000,000元 100%物業開發深圳市萬科道霖投資發展有限公司 深圳 人民幣20,000,000元 100%物業開發惠州市萬科置業有限公司 惠州 人民幣10,000,000元 100%物業開發廣州市萬科房地產有限公司 廣州 人民幣1,000,000,000元 100%物業開發佛山市萬科房地產有限公司 佛山 人民幣80,000,000元 100%物業開發廣州市萬新房地產有限公司 廣州 760,000,000港元 100%物業開發廣州市鵬萬房地產有限公司（附註）廣州 人民幣200,000,000元 50%物業開發清遠市宏美投資有限公司 清遠 人民幣280,000,000元 95%物業開發東莞市萬科房地產有限公司 東莞 人民幣20,000,000元 100%物業開發東莞市新萬房地產開發有限公司 東莞 人民幣10,000,000元 51%物業開發東莞市松湖居置業有限公司 東莞 人民幣10,000,000元 100%物業開發東莞市新通實業投資有限公司 東莞 人民幣10,000,000元 51%物業開發佛山市南海區萬科金域藍灣房地產 佛山 190,000,000美元 55%物業開發有限公司
珠海市萬科房地產有限公司 珠海 人民幣10,000,000元 100%物業開發珠海市珠賓置業發展有限公司 珠海 人民幣109,000,000元 95%物業開發廈門市萬科房地產有限公司 廈門 人民幣50,000,000元 100%物業開發福州市萬科房地產有限公司 福州 人民幣20,000,000元 100%物業開發海南萬科房地產開發有限公司 海南 人民幣10,000,000元 100%物業開發上海萬科投資管理有限公司 上海 人民幣204,090,000元 100%物業開發上海恒大房產股份有限公司 上海 人民幣141,348,200元 99.8%物業開發上海萬科寶北置業有限公司 上海 人民幣10,000,000元 100%物業開發上海美蘭華府置業有限公司 上海 人民幣700,000,000元 100%物業開發上海地傑置業有限公司（附註） 上海 人民幣20,000,000元 50%物業開發上海祥大房地產發展有限公司 上海 人民幣1,783,000,000元 75%物業開發上海萬科房地產有限公司 上海 人民幣800,000,000元 100%物業開發
– I-52–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益主要業務上海羅聯置業有限公司 上海 人民幣470,000,000元 100%物業開發南京萬科置業有限公司 南京 人民幣150,000,000元 100%物業開發南京恒越置業有限公司 南京 人民幣10,000,000元 100%物業開發南京金域藍灣置業有限公司 南京 人民幣90,000,000元 100%物業開發無錫萬科房地產有限公司 無錫 人民幣300,000,000元 60%物業開發無錫萬勝房地產開發有限公司 無錫 49,200,000美元 100%物業開發無錫東城房地產有限公司 無錫 149,400,000美元 100%物業開發江蘇蘇南萬科房地產有限公司 蘇州 人民幣30,000,000元 100%物業開發萬科中糧（蘇州）置業有限公司 蘇州 人民幣230,000,000元 51%物業開發蘇州匯華投資置業有限公司 蘇州 人民幣355,000,000元 51%物業開發杭州萬坤置業有限公司 杭州 人民幣350,000,000元 51%物業開發杭州萬科置業有限公司 杭州 人民幣320,000,000元 100%物業開發杭州萬科酒店管理有限公司 杭州 人民幣10,000,000元 100%物業開發杭州萬科郡園置業有限公司 杭州 66,660,000美元 100%物業開發富陽萬科房地產開發有限公司 杭州 人民幣300,000,000元 100%物業開發寧波萬科房地產開發有限公司 寧波 人民幣150,000,000元 100%物業開發寧波江北萬科置業有限公司 寧波 人民幣675,000,000元 100%物業開發北京萬科企業有限公司 北京 人民幣2,000,000,000元 100%物業開發北京市朝陽萬科房地產開發有限公司北京 人民幣200,000,000元 60%物業開發北京中糧萬科假日風景房地產開發 北京 人民幣830,000,000元 50%物業開發有限公司（附註）
天津萬科房地產有限公司 天津 人民幣390,000,000元 100%物業開發天津萬濱房地產開發有限公司 天津 人民幣455,000,000元 60%物業開發天津中天萬方投資有限公司 天津 人民幣30,000,000元 100%物業開發天津萬科新里程房地產有限公司 天津 人民幣230,000,000元 100%物業開發天津萬築投資有限公司 天津 人民幣30,000,000元 100%物業開發天津萬福投資有限公司 天津 人民幣192,000,000元 100%物業開發瀋陽萬科房地產開發有限公司 瀋陽 人民幣100,000,000元 100%物業開發瀋陽萬科天琴灣置業有限公司 瀋陽 99,980,000美元 55%物業開發
– I-53–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益主要業務瀋陽萬科渾南金域房地產開發 瀋陽 人民幣1,022,520,258元 100%物業開發有限公司
瀋陽萬科金域藍灣房地產開發 瀋陽 人民幣578,150,000元 100%物業開發有限公司
大連萬科房地產開發有限公司 大連 人民幣32,000,000元 100%物業開發大連萬科城置業有限公司 大連 42,000,000美元 55%物業開發鞍山萬科房地產開發有限公司 鞍山 5,172,700美元 100%物業開發長春萬科房地產開發有限公司 長春 人民幣50,000,000元 100%物業開發青島萬科房地產有限公司 青島 人民幣20,000,000元 100%物業開發青島萬科銀盛泰房地產有限公司 青島 人民幣100,000,000元 80%物業開發青島萬科大山房地產開發有限公司 青島 人民幣100,000,000元 100%物業開發成都萬科房地產有限公司 成都 人民幣80,000,000元 100%物業開發成都萬科國賓置業有限公司 成都 140,000,000美元 60%物業開發成都萬科光華置業有限公司 成都 131,428,571美元 100%物業開發成都萬科錦江置業有限公司 成都 人民幣10,000,000元 100%物業開發成都萬科華東置業有限公司 成都 人民幣77,680,000元 90%物業開發成都萬科成華置業有限公司 成都 人民幣554,479,142元 85%物業開發武漢市萬科房地產有限公司 武漢 人民幣150,000,000元 100%物業開發武漢萬科天誠房地產有限公司 武漢 12,100,000美元 55%物業開發武漢國浩置業有限公司 武漢 人民幣10,000,000元 55%物業開發武漢王家墩現代城房地產開發 武漢 人民幣200,000,000元 100%物業開發有限公司
重慶渝開發珊瑚置業有限公司 重慶 人民幣20,000,000元 51%物業開發合肥萬科置業有限公司 合肥 人民幣200,000,000元 100%物業開發萬科（重慶）房地產有限公司 重慶 人民幣100,000,000元 100%物業開發西安萬科企業有限公司 西安 人民幣20,000,000元 100%物業開發南通萬科房地產有限公司 南通 人民幣8,000,000元 100%物業開發貴陽萬科房地產有限公司 貴陽 人民幣100,000,000元 100%物業開發昆明萬科房地產開發有限公司 昆明 人民幣20,000,000元 100%物業開發煙台萬科房地產開發有限公司 煙台 人民幣30,000,000元 100%物業開發太原萬科房地產有限公司 太原 人民幣60,000,000元 100%物業開發新疆萬科房地產有限公司 烏魯木齊 人民幣100,000,000元 100%物業開發
– I-54–
附錄一 截至2011年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益主要業務揚州萬維置業有限公司 揚州 人民幣550,000,000元 65%物業開發嘉興萬科房地產開發有限公司 嘉興 人民幣100,000,000元 100%物業開發唐山萬科房地產開發有限公司 唐山 人民幣200,000,000元 100%物業開發撫順萬科房地產開發有限公司 撫順 人民幣10,000,000元 100%物業開發附註：由於本集團有權控制該等公司的財務及經營政策，故董事認為該等公司為本集團子公司。
– I-55–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表以下就本附錄所載本公司於2012年12月31日及截至該日止年度之綜合財務報表發出之獨立核數師報告轉載自2013年2月28日刊發之本公司2012年年報。
致萬科企業股份有限公司股東之獨立核數師報告
（於中華人民共和國成立之股份有限公司）
吾等已審核萬科企業股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）隨附之綜合財務報表，包括2012年12月31日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表連同附註（包括重要會計政策概要及其他說明資料）。
管理層就綜合財務報表之責任
管理層須根據國際會計準則理事會所頒佈國際財務報告準則編製及公允呈列該等綜合財務報表，並實施管理層認為對編製綜合財務報表必要的內部控制，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
核數師之責任
吾等之責任是根據吾等之審核就該等綜合財務報表發表意見。吾等根據國際審計與鑒證準則委員會所頒佈國際審計準則進行審核工作，該等準則要求吾等遵守道德規範，並策劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述。
審核涉及執行程序以取得與綜合財務報表所載數額及披露資料有關之審核證據。
所選用程序由吾等作判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述的風險。吾等評估風險時會考慮與該實體編製及公允呈列綜合財務報表相關之內部控制，以設計適合當時情況之審核程序，但並非就該實體之內部控制是否有效發表意見。審核亦包括評估管理層所用會計政策是否適當及所作會計估計是否合理，以及評估綜合財務報表之整體呈列方式。
吾等相信，吾等已獲取充分適當的審核證據作為提供審核意見之依據。
– II-1–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表意見
吾等認為，該等綜合財務報表根據國際財務報告準則真實公平反映貴集團於2012年12月31日的綜合財務狀況及貴集團截至該日止年度的綜合財務業績及綜合現金流量。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）
執業會計師
中華人民共和國北京
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
2013年2月26日
– II-2–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表本附錄以下所載本公司於2012年12月31日及截至該日止年度之綜合財務報表轉載自2013年2月28日刊發之本公司2012年年報。
綜合收益表
截至2012年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2012年 2011年附註 人民幣千元 人民幣千元收入 4(a) 96,859,914 67,709,396銷售成本 (65,454,228) (43,249,418)毛利 31,405,686 24,459,978其他收入 5 1,008,346 820,643其他收益淨額 6 200,521 138,306分銷成本 (3,056,378) (2,556,775)管理費用 (2,845,761) (2,666,722)其他經營開支 7 (165,250) (97,004)經營利潤 26,547,164 20,098,426財務費用 8(a) (1,739,414) (1,252,354)應佔聯營公司利潤減虧損 15 570,657 397,783應佔共同控制實體利潤減虧損 16 319,130 246,205稅前利潤 25,697,537 19,490,060所得稅 9(a) (10,034,949) (7,890,454)年度利潤 15,662,588 11,599,606以下人士應佔：
本公司股東 12,551,182 9,624,875非控股權益 3,111,406 1,974,731年度利潤 15,662,588 11,599,606每股基本盈利（人民幣元） 11 1.14 0.88
隨附附註為該等財務報表的一部分。應付本公司股東應佔年度利潤之股息詳載於
附註30(c)。
– II-3–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表綜合全面收益表
截至2012年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2012年 2011年附註 人民幣千元 人民幣千元年度利潤 15,662,588 11,599,606其他全面收益（扣除稅項及重新分類調整後） 10
換算境外子公司財務報表的匯兌差額 (104,786) 155,644可供出售證券：
—公允價值儲備變動淨額 — 27,373—轉撥至損益之公允價值儲備 (27,373) — (132,159) 183,017年內全面收益總額 15,530,429 11,782,623以下人士應佔：
本公司股東 12,419,023 9,807,892非控股權益 3,111,406 1,974,731年內綜合收益總額 15,530,429 11,782,623隨附附註為該等財務報表的一部分。
– II-4–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表綜合財務狀況表
於2012年12月31日
（以人民幣元列示）
2012年 2011年附註 人民幣千元 人民幣千元非流動資產
物業、廠房及設備 12 3,132,540 2,777,889投資物業 13 1,714,136 1,126,105商譽 14 201,690 —於聯營公司的權益 15 2,915,844 2,160,824於共同控制實體的權益 16 4,043,247 4,183,142其他金融資產 17 85,979 523,790其他非流動資產 18 879,582 463,793遞延稅項資產 26(b) 3,219,894 2,326,242 16,192,912 13,561,785流動資產
存貨 19 253,622,152 208,661,350貿易及其他應收款項 20 56,988,250 40,071,647已抵押存款 21 1,171,318 625,403現金及現金等價物 22 51,120,224 33,614,112 362,901,944 282,972,512流動負債
銀行貸款及金融機構借款 23 35,557,359 23,570,276金融衍生工具 24 25,761 17,042貿易及其他應付款項 25 215,529,570 168,893,596即期稅項 26(a) 8,720,876 8,243,247 259,833,566 200,724,161流動資產淨值 103,068,378 82,248,351資產總值減流動負債 119,261,290 95,810,136
– II-5–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表2012年 2011年附註 人民幣千元 人民幣千元非流動負債
銀行貸款及金融機構借款 23 36,036,070 26,822,359遞延稅項負債 26(c) 1,027,055 1,104,762準備 27 44,292 38,678其他非流動負債 28 15,678 11,798 37,123,095 27,977,597資產淨值 82,138,195 67,832,539股本及儲備 30
股本 10,995,553 10,995,210儲備 52,830,001 41,972,585本公司股東應佔權益總額 63,825,554 52,967,795非控股權益 18,312,641 14,864,744權益總額 82,138,195 67,832,539於2013年2月26日獲董事會批准及授權刊發
王石 ）
郁亮 ）
）董事
）
）
隨附附註為該等財務報表的一部分。
– II-6–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表綜合權益變動表
截至2012年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
本公司股東應佔
以股份支付
股本股份溢價之薪酬儲備法定儲備匯兌儲備其他儲備保留盈利 總計非控股權益 總權益附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2011年1月1日結餘 10,995,210 8,789,676 — 10,587,706 390,132 (332) 13,470,285 44,232,677 10,353,523 54,586,2002011年權益變動：
年度利潤 — — — — — — 9,624,875 9,624,875 1,974,731 11,599,606其他全面收益 10 — — — — 155,644 27,373 — 183,017 — 183,017全面收益總額 — — — — 155,644 27,373 9,624,875 9,807,892 1,974,731 11,782,623就過往年度批准的股息 30(c) — — — — — — (1,099,521) (1,099,521) — (1,099,521)轉撥至法定儲備 30(b) — — — 3,061,021 — — (3,061,021) — — —以權益結算股份
支付交易 29 — — 106,236 — — — — 106,236 — 106,236非控股權益注資 — — — — — — — — 3,904,944 3,904,944收購子公司 — — — — — — — — 68,806 68,806收購子公司額外權益 — — — — — (79,489) — (79,489) (405,068) (484,557)出售子公司 — — — — — — — — (102,688) (102,688)向非控股權益派息 — — — — — — — — (898,844) (898,844)其他 — — — — — — — — (30,660) (30,660)2011年12月31日結餘 10,995,210 8,789,676 106,236 13,648,727 545,776 (52,448) 18,934,618 52,967,795 14,864,744 67,832,539本公司股東應佔
以股份支付
股本股份溢價之薪酬儲備法定儲備匯兌儲備其他儲備保留盈利 總計非控股權益 總權益附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2012年1月1日結餘 10,995,210 8,789,676 106,236 13,648,727 545,776 (52,448) 18,934,618 52,967,795 14,864,744 67,832,5392012年權益變動：
年度利潤 — — — — — — 12,551,182 12,551,182 3,111,406 15,662,588其他全面收益 10 — — — — (104,786) (27,373) — (132,159) — (132,159)全面收益總額 — — — — (104,786) (27,373) 12,551,182 12,419,023 3,111,406 15,530,429就上一年批准的股息 30(c) — — — — — — (1,429,377) (1,429,377) — (1,429,377)轉撥至法定儲備 30(b) — — — 3,368,324 — — (3,368,324) — — —以權益結算股份
支付交易 29 — — 88,231 — — — — 88,231 — 88,231因行使購股權而
發行的股份 30(a) 343 3,319 (692) — — — — 2,970 — 2,970非控股權益注資 — — — — — — — — 2,747,932 2,747,932收購子公司 — — — — — — — — 517,617 517,617收購子公司額外權益 — — — — — (223,088) — (223,088) (1,160,135) (1,383,223)出售子公司 — — — — — — — — (40,000) (40,000)向非控股權益派息 — — — — — — — — (1,728,923) (1,728,923)2012年12月31日結餘 10,995,553 8,792,995 193,775 17,017,051 440,990 (302,909) 26,688,099 63,825,554 18,312,641 82,138,195隨附附註為該等財務報表的一部分。
– II-7–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表綜合現金流量表
截至2012年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2012年 2011年附註 人民幣千元 人民幣千元經營活動
向客戶收取現金 116,108,840 103,648,873其他經營活動所產生現金 5,480,586 6,894,668向供應商所付現金 (87,323,652) (84,918,244)向僱員及就僱員所付現金 (2,908,877) (2,480,848)就其他稅項所付現金 (7,723,669) (4,979,856)其他經營活動所用現金 (9,549,370) (5,056,898)經營所產生現金 14,083,858 13,107,695已付中國企業所得稅（「企業所得稅」）
及香港利得稅 (5,672,442) (6,304,556)已付土地增值稅（「土地增值稅」） (4,685,457) (3,413,715)經營活動所產生現金淨額 3,725,959 3,389,424投資活動
收購子公司，扣除所購入現金 35 (2,537,053) (3,865,725)投資聯營公司及共同控制實體 (488,450) (790,000)收購子公司額外權益 (11,958) (405,068)收購物業、廠房及設備 (150,668) (261,561)出售子公司之現金流出淨額 36 (42) (985,466)出售物業、廠房及設備所得款項 1,533 1,116出售投資所得款項 12,000 207,894已收利息 554,009 427,485已收股息 167,176 18,758投資活動所用現金淨額 (2,453,453) (5,652,567)
– II-8–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表2012年 2011年附註 人民幣千元 人民幣千元融資活動
非控股權益注資 2,991,124 3,904,944銀行貸款及金融機構借款所得款項 47,477,333 23,574,576償還銀行貸款及金融機構借款 (26,864,417) (19,974,613)已付股息及利息 (7,318,530) (6,698,048)融資活動所產生現金淨額 16,285,510 806,859匯率變動之影響 (51,904) (26,539)現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 17,506,112 (1,482,823)1月1日現金及現金等價物 33,614,112 35,096,93512月31日現金及現金等價物 51,120,224 33,614,112隨附附註為該等財務報表的一部分。
– II-9–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表綜合財務報表附註
（除另有指示外，以人民幣元列示）
1 報告實體
萬科企業股份有限公司（「本公司」）為一家於中華人民共和國（「中國」）註冊的公司。本公司截至2012年12月31日止年度之綜合財務報表包括本公司及其子公司（統稱「本集團」，個別稱「集團公司」）以及本集團所持聯營公司及共同控制實體之權益。本集團主要業務為在中國開發及銷售物業。
2 重要會計政策
(a)合規聲明
該等財務報表乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。本集團所採用重要會計政策概述於下文。
國際會計準則理事會頒佈若干於本集團本會計期間首次生效或可提前採納的新訂及經修訂國際財務報告準則。該等財務報表內所反映本會計期間及過往會計期間首次應用與本集團有關的新訂及經修訂準則引致之會計政策變動載於附註2(c)。
(b)編製基準
除下文會計政策所述以下資產及負債按公允價值列賬外，編製財務報表所用計量基準為歷史成本基準：
• 分類為可供出售的金融工具（見附註2(g)）；
• 按公允價值計量的金融衍生工具（見附註2(h)）。
管理層根據國際財務報告準則編製財務報表時須作出可影響政策應用以及資產、負債及收支呈報數額的判斷、估計及假設。估計及相關假設乃基於過往經驗以及認為在特定情況下屬合理的其他各項因素。估計及相關假設之結果乃就未能從其他來源確定之資產及負債賬面價值作出判斷的依據。
實際結果或會有別於該等估計。
各項估計及相關假設經持續檢討。倘修訂會計估計僅影響修訂期間，則於修訂有關估計期間確認會計估計修訂。倘修訂影響當期及未來期間，則於作出修訂及未來期間確認有關修訂。
管理層應用國際財務報告準則時所作出對財務報表及估計不確定因素重大來源有重大影響的判斷於附註3討論。
(c)會計政策變動
國際會計準則理事會已頒佈多項於本集團本會計期間首次生效之國際財務報告準則修訂以及一項新詮釋。其中，以下各項與本集團財務報表有關：
• 國際財務報告準則第7號修訂本，金融工具：披露—金融資產轉讓
• 國際會計準則第12號修訂本，所得稅—遞延稅項：收回相關資產
本集團並無應用任何於本會計期間尚未生效之新準則或詮釋。
– II-10–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表國際財務報告準則第7號修訂本，金融工具：披露
按照國際財務報告準則第7號之修訂，有關全部未被終止確認之已轉讓金融資產以及為持續參與轉讓全部已終止確認的金融資產，財務報表須作出若干披露，而不論相關轉讓交易進行的時間。然而，於首個採納年度，實體毋須就比較期間提供披露資料。本集團於過往期間或本期間並無任何重大金融資產轉讓，故毋須根據該等修訂在本會計期間作出披露。
國際會計準則第12號修訂本，所得稅
根據國際會計準則第12號，遞延稅項須按實體預期收回有關資產賬面價值之方式可能產生的稅項後果計量。就此，國際會計準則第12號之修訂引入一項可推翻的假設，即根據國際會計準則第40號投資物業，按公允價值列賬之投資物業的賬面價值將透過出售收回。該假設乃按物業逐一分析，倘有關投資物業可能折舊而其相關業務模式之目的為隨時間推移，透過使用而非出售消耗投資物業的絕大部分經濟利益，則上述假定將被推翻。
由於本集團投資物業採用成本法入賬，故國際會計準則第12號修訂本對本集團財務報表並無影響。
(d)子公司及非控股權益
子公司指本集團控制之實體。當本集團有權監控某實體之財務及經營決策，從而透過其業務獲益，即存在控制權。評估控制權時會考慮目前可行使的潛在投票權。
於子公司的投資自控制權開始之日直至控制權終止之日計入綜合財務報表。集團內公司間結餘及交易以及集團內公司間交易產生的任何未變現利潤在編製綜合財務報表時悉數撇銷。集團內公司間交易產生的未變現虧損則僅在並無出現減值證據時以撇銷未變現收益相同的方式撇銷。
非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司的子公司權益，且本集團並無就此與該等權益持有人協定任何額外條款，致使本集團整體須就該等符合金融負債定義的權益承擔合約責任。就各業務合併而言，本集團可選擇按公允價值或按分佔子公司可識別淨資產的比例計量任何非控股權益。
非控股權益於綜合財務狀況表的權益內呈列，與本公司股東應佔權益獨立呈列。本集團業績的非控股權益乃於綜合收益表及綜合全面收益表列作本公司非控股權益及股東之間本年度損益總額及全面收益總額之分配。非控股權益持有人提供的貸款及對該等持有人承擔的其他合約責任根據附錄2(p)或(q)視乎責任性質於綜合財務狀況表中列作金融負債。
倘本集團於子公司的權益變動不會導致失去控制權，則作為股權交易入賬，據此，綜合權益內的控股及非控股權益金額會作出調整，反映相關權益變動，惟不會調整商譽亦不會確認損益。
本集團失去對子公司的控制權時，將按出售於該子公司全部權益入賬，所產生的損益於損益中確認。失去控制權之日仍保留的該前子公司權益按公允價值確認，相關金額視為初步確認金融資產的公允價值（請參閱附註2(g)），或（如適用）初步確認於聯營公司或共同控制實體的投資成本（請參閱附註2(e)）。
– II-11–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (e)聯營公司及共同控制實體
聯營公司指本集團可對其管理發揮重大影響力（包括參與其財務及經營決策），但並無控制或聯合控制的實體。
共同控制實體指根據本集團與其他人士訂立的合約安排而經營的實體，有關合約安排訂明本集團與一名或多名其他人士分佔對該實體經濟活動的共同控制權。
於聯營公司或共同控制實體的投資按權益法計入綜合財務報表，除非有關投資歸類為持作出售類別（或分類為持作出售所包括的出售組合）則作別論。根據權益法，投資初步按成本入賬，並就本集團分佔被投資方可識別淨資產於收購日的公允價值超出投資成本的任何部分（如有）作出調整，因此，投資已就本集團分佔被投資方淨資產於收購後的變動及有關投資的任何減值虧損作出調整（請參閱附註2(l)）。收購日期超過成本的部分、本集團分佔被投資方於收購後的除稅後業績及年內減值虧損於綜合收益表中確認，而本集團分佔被投資方於收購後的除稅後其他全面收益則於綜合全面收益表中確認。
倘本集團分佔聯營公司或共同控制實體的虧損超過其權益，本集團的權益減至零，並不再確認進一步虧損，惟本集團須承擔法律或推定責任或代表被投資方付款則除外。就此而言，本集團的權益為按權益法計算的投資賬面價值連同實質屬本集團於聯營公司或共同控制實體投資淨額之一部分的本集團長期權益。
本集團與聯營公司或共同控制實體之間的交易所產生的未變現損益均按本集團於被投資方所佔的權益比率撇銷，惟倘未變現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則該等未變現虧損即時在損益表內確認。
倘本集團不再對聯營公司或共同控制實體有重大影響力或共同控制權，則本集團的權益按出售於被投資方的全部權益入賬，所產生的損益於損益表內確認。失去重大影響力或共同控制權當日於該原有被投資方的任何保留權益按公允價值確認，相關金額視為初步確認金融資產時的公允價值（請參閱附註2(g)）或（倘適用）初步確認於聯營公司或共同控制實體之投資時的成本。
(f)商譽
商譽指以下兩者之差額：
(i)所轉讓代價的公允價值、於被收購方的非控股權益及集團過往所持被收購方股權的總和；
及
(ii)被收購方可識別資產及負債於收購當日計量的公允價值淨額。
倘(ii)大於(i)，則差額於損益即時確認為議價購買收益。
商譽按成本減累計減值虧損列賬。業務合併產生的商譽分配至預期受益於合併協同效益的各現金產生單位（或單位組別），並會每年進行減值測試（見附註2(l)）。
倘年內出售現金產生單位，則所收購商譽之應佔金額將計入出售損益。
– II-12–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (g)其他股本證券投資
本集團股本證券投資（於子公司、聯營公司及共同控制實體的投資除外）的政策如下：
股本證券投資初步按公允價值（即交易價格）列賬，除非能採用估值方法（其可變因素僅包括可觀察市場數據）對公允價值作出更可靠估計。成本包括應佔交易成本。
倘股本證券投資並無活躍市場報價且公允價值無法可靠計量，則於財務狀況表按成本扣除減值虧損確認（請參閱附註2(l)）。
並非持作交易的股本證券投資分類為可供出售證券。於各報告期末重新計量其公允價值，所得損益均於其他全面收益內確認並於權益內分開累計。該等投資的股息收益根據附註2(v)(v)所載政策於損益確認。當該等投資終止確認或出現減值（請參閱附註2(l)），則累計損益由權益重新分類至損益。
該等投資於本集團承諾購買╱出售該等投資之日確認╱終止確認。
(h)金融衍生工具
金融衍生工具初步按公允價值確認。於各報告期末重新計量其公允價值。重新計量至公允價值產生的損益即時於損益確認。
(i)投資物業
投資物業指為賺取租金收入及╱或作資本增值而根據租賃權益（請參閱附註2(k)）擁有或持有的樓宇，包括現正興建或發展供未來作投資物業的物業。
投資物業按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。投資物業的租金收益按附註2(v)(iv)所述入賬。
投資物業於估計可使用年期12.5至40年內以直線法計算折舊，以撇銷其成本減0%至4%的剩餘價值（如有）。可使用年期及剩餘價值（如有）每年審閱。
(j)物業、廠房及設備
以下物業、廠房及設備項目按成本減累計折舊及累計減值虧損計量（請參閱附註2(l)）。
—位於租賃土地上持作自用且歸類為根據經營租賃持有的樓宇（請參閱附註2(k)）；及
—其他廠房及設備項目。
物業、廠房及設備自建項目的成本包括材料成本、直接勞工成本、拆卸與搬遷項目以及恢復項目所在地原貌的成本的初步估算（如相關）及適當比例的生產間接費用及借款成本（請參閱附註2(x)）。
物業、廠房及設備項目報廢或出售時產生的損益按出售所得款項淨額與項目的賬面價值的差額釐定，並於報廢或出售當日於損益確認。
– II-13–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表物業、廠房及設備項目於下述估計可使用年期內使用直線法計算折舊，以撇銷其成本減估計剩餘價值（如有）：
剩餘價值 可使用年期租賃土地 0% 未屆滿租期酒店及其他樓宇 4%未屆滿租期或12.5至40年（以較短者為準）物業翻修 0% 5至10年機械與車輛 4% 5至10年其他設備 4% 5年倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期不同，該項目的成本按合理基準於各部分之間分配，而每部分單獨折舊。資產的可使用年期及剩餘價值（如有）每年審閱。
(k)租賃資產
倘本集團認為一項安排（包括一項交易或系列交易）附帶權利可在一段協定時期內使用特定一項或多項資產，以作出一項或多項付款，則該安排屬於或包含租賃。有關決定乃根據該安排之內容評估作出，而不論該安排是否具備租賃的法律形式。
倘本集團擁有根據經營租賃所持資產的使用權，則除非有其他基準更能清楚反映該等租賃資產所產生利益的模式，否則租賃付款按租期所涵蓋的會計年期等額分期計入損益。收到的租賃優惠均於損益確認為租賃淨付款總額的組成部分。或有租金在產生的會計期內於損益扣除。
收購根據經營租賃所持土地的成本按直線法在租期內攤銷，惟持作發展以供出售的物業（請參閱附註2(m)(ii)）除外。
(l)資產減值
(i)股本證券投資及其他應收款項減值
以成本或攤銷成本列賬或分類為可供出售證券的股本證券投資及其他流動及非流動應收款項會於各報告期末審閱，以確定有否客觀減值證據。客觀減值證據包括引起本集團注意的以下一項或多項虧損事件的可觀察資料：
—債務人重大財務困難；
—違反合約，例如拖欠或逾期償還利息或本金；
—債務人很可能破產或進行其他財務重組；
—技術、市場、經濟或法律環境的重大改變對債務人有不利影響；及
—股本工具投資的公允價值大幅或長期下跌，以至低於其成本。
倘有證據顯示出現減值，則會按下列方法釐定及確認減值虧損：
—就聯營公司及共同控制實體（包括附註2(e)所載使用權益法確認者）而言，根據附註2(l)(ii)比較投資的可收回金額與其賬面價值而計量減值虧損。根據附註2(l)(ii)，倘用以釐定可收回金額的估計出現有利變動，則會撥回減值虧損。
– II-14–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表—就以成本列賬的無報價股本證券而言，按金融資產的賬面價值與（如貼現影響重大）按同類金融資產的當時市場回報率貼現的估計未來現金流量之間的差額計量減值虧損。
按成本列賬的股本證券的減值虧損不予撥回。
—就按攤銷成本列賬的貿易及其他流動應收款項和其他金融資產而言，根據資產的賬面價值與（如貼現影響重大）按金融資產原有實際利率（即首次確認該等資產時計算的實際利率）貼現的估計未來現金流量現值之間的差額計量減值虧損。倘該等金融資產具備類似風險特徵，如類似逾期情況，且並無個別評估為減值，則作出整體評估。整體評估減值的金融資產的未來現金流量基於與該類資產具有類似信用風險特徵的資產的過往虧損計算。
倘其後期間減值虧損金額減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，則會透過損益撥回減值虧損。撥回減值虧損不得導致資產的賬面價值超過在過往年度並無確認減值虧損的情況下應已釐定的金額。
—可供出售證券方面，已於權益確認的累計虧損重新分類至損益。於損益確認的累計虧損為收購成本（扣除任何本金償還及攤銷）與當前公允價值（扣減先前於損益確認的任何資產減值虧損）的差額。
就可供出售股本證券於損益確認的減值虧損並無透過損益撥回。倘有關資產的公允價值其後增加，則於其他全面收益確認。
減值虧損從相應資產中直接撇銷，惟就計入貿易及其他應收款項之應收賬款確認的減值虧損除外，其可收回性視為極低但並非完全沒有可能收回。在此情況下，呆賬的減值虧損採用準備賬列賬。倘本集團相信收回機會渺茫，則視為無法收回的金額會直接撇銷，而於準備賬所持與債項有關的任何金額會被撥回。其後若收回之前於準備賬扣除的金額，會於準備賬撥回。準備賬的其他變動及其後收回之前直接撇銷的金額於損益確認。
(ii)其他資產減值
本集團於各報告期末審閱內部及外部資料來源，以確定是否出現下列資產可能減值或（商譽除外）之前確認的減值虧損不再存在或可能已經減少的跡象：
—物業、廠房及設備；
—分類為根據經營租賃持有之租賃土地的預付利息；及
—商譽。
倘存在上述任何跡象，則估算資產之可收回數額。此外，商譽的可收回金額於每年估計，而不論是否有減值跡象。
—計算可收回數額
資產之可收回數額乃其公允價值減銷售成本或使用價值兩者之較高者。評估使用價值時，會以反映目前市場對貨幣時間價值之評估及資產之特定風險的稅前貼現率，將估計未來現金流量貼現至現值。倘資產產生的現金流入並非大致獨立於其他資產產生的現金流入，則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回數額。
– II-15–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表—確認減值虧損
倘資產或所屬現金產生單位的賬面價值高於其可收回數額，則減值虧損於損益確認。
就現金產生單位確認之減值虧損首先劃分至有關現金產生單位（或單位組別）以減少其所獲分配的任何商譽的賬面價值，繼而按比例減少該單位（或單位組別）中資產之賬面價值，惟資產之賬面價值不會低於其個別公允價值減出售成本或使用價值（如可釐定）。
—撥回減值虧損
倘用以釐定可收回數額之估計出現有利變化，則撥回資產（商譽以外）的減值虧損。商譽的減值虧損不會撥回。
減值虧損之撥回以假設資產於往年並無確認減值虧損情況下應釐定之賬面價值為限。
減值虧損之撥回於確認撥回的年度計入損益。
(m)存貨
(i)建築材料
建築材料以成本與可變現淨值之較低者列賬。
成本按加權平均成本法計算，包括全部採購成本、轉換成本以及將建築材料運至目前地點及使其達到現狀所產生的其他成本。
可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減估計完工成本及銷售開支。
(ii)物業開發
物業開發活動存貨按成本與可變現淨值之較低者列賬。成本與可變現淨值釐定方法如下：—擬發展物業及在建物業
擬發展物業及在建物業之成本包含已明確確定之成本，包括土地收購成本、發展、物料和供應品總成本、工資及其他直接開支、適當比例之間接費用及撥充資本之借款成本（見附註2(x)）。可變現淨值為估計售價減估計完工成本及為售出物業而產生之成本。
—已完工開發產品
本集團已完工開發產品的成本按該發展項目中未售物業所佔發展總成本之部分釐定。
可變現淨值為估計售價減為售出物業而產生之成本。
已完工開發產品的成本包括所有採購成本、轉換成本以及將存貨運至目前地點及使其達到現狀所產生的其他成本。
(n)建造合同
建造合同指與客戶就建造資產或一組資產而明確商定的合同，其中客戶可指定若干設計的主要結構元素。合同收入會計處理政策載於附註2(v)(iii)。倘建造合同的結果能可靠估計，合同成本會於報告期末參考合同完成階段確認為費用。倘總合同成本很可能超過總合同收入，則將預計虧損即時確認為費用。倘建造合同的結果無法可靠估計，則合同成本於產生期間確認為費用。
– II-16–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表報告期末仍在進行的建造合同按已產生淨成本加已確認利潤再減已確認虧損及進度款計算，於財務狀況表視情況呈列為「應收客戶合同工程總額」（資產類）或「應付客戶合同工程總額」（負債類）。客戶尚未支付的進度款計入「貿易及其他應收款項」。有關工程開始前收取的款項呈列為「貿易及其他應付款項」項下的「預收款項」。
(o)貿易及其他應收款項
貿易及其他應收款項首次按公允價值確認，之後按實際利率法扣減呆賬減值準備（見附註2(l)）後按攤餘成本呈列。倘應收款項為借予關聯方的免息貸款，且無固定償還期限或貼現影響不大，則應收款項按成本減呆賬減值準備呈列。
(p)計息借款
計息借款首次按公允價值減應佔交易成本確認，之後按攤餘成本列賬，初始確認金額與贖回價值之差額連同應付利息及費用以實際利率法於借款期內在損益確認。
(q)貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項首次按公允價值確認。除財務擔保負債按附註2(u)(i)計量外，貿易及其他應付款項之後按攤餘成本呈列，若貼現影響不大，則按成本呈列。
(r)現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存放於銀行與其他金融機構的活期存款以及可隨時兌換為已知數額之現金、價值變動風險小且於購入後三個月內到期的高流動性短期投資。
(s)僱員福利
(i)短期僱員福利及界定供款退休計劃供款
薪金、年終獎金、帶薪年假、界定供款退休計劃供款及非貨幣福利費用於僱員提供相關服務的年度計提。倘付款或結算延遲且影響重大，則有關款項按現值列賬。
(ii)以股份支付
授予僱員的購股權公允價值於權益確認為以股份支付之薪酬儲備相應增加的僱員成本。公允價值於授出日期使用二項式模型計量，計及購股權授出時的條款與條件。倘僱員須於無條件享有購股權前符合歸屬條件，則購股權的估計公允價值總額經計及購股權歸屬的可能性，於歸屬期分攤。
歸屬期內，會檢討預計將歸屬的購股權數目，因此對過往年度確認的累計公允價值的任何調整會於回顧年度自損益扣除╱計入損益，惟合資格確認為資產的原僱員開支以及對以股份支付之薪酬儲備的相應調整則除外。於歸屬日期，會調整確認為開支的金額以反映歸屬的購股權實際數目，同時相應調整以股份支付之薪酬儲備。購股權行使（倘轉撥至股份溢價賬）或屆滿（倘於保留盈利直接解除）前，權益金額於以股份支付之薪酬儲備確認。
– II-17–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (iii)終止福利
當且僅當本集團表示將解聘或已制定詳細正式的解聘計劃且實際無可能撤回而提供福利時，則確認終止福利。
(t)所得稅
年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產與負債變動。即期稅項及遞延稅項資產與負債變動均於損益確認，惟倘該等項目與於其他全面收益或直接於權益確認的項目有關，則有關稅項分別於其他全面收益或直接於權益確認。
即期稅項為年內應課稅收益的預期應付稅項，採用於報告期末已生效或實質已生效的稅率計算，並計及就過往年度應付稅項作出的任何調整。
遞延稅項資產及負債分別來自可扣減及應課稅暫時差額（即資產及負債財務申報所用賬面價值與其稅基之間的差額）。遞延稅項資產亦會因未動用稅項虧損及未動用稅項抵免而產生。
除若干例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均於日後可能有應課稅利潤用以抵銷可動用資產時確認。可支持確認源自可扣減暫時差額的遞延稅項資產的日後應課稅利潤包括源自撥回現有應課稅暫時差額者，惟該等差額須與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，並預期於撥回可扣減暫時差額的同一期間或源自遞延稅項資產的稅項虧損可撥回或結轉的期間撥回。評定現有應課稅暫時差額是否支持確認因未動用稅項虧損及抵免產生的遞延稅項資產時亦採用相同的標準，即該等暫時差額與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，並預期於可使用稅項虧損或抵免的期間撥回。
確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況包括來自商譽之不可扣稅暫時差額、不影響會計或應課稅利潤的資產或負債的首次確認（如屬業務合併則除外），以及與於子公司投資有關之暫時差額，如為應課稅差額，僅以本集團控制撥回時間而不大可能在可預見將來撥回之差額為限，如屬可扣稅差額，則僅以可在將來撥回的差額為限。
已確認的遞延稅項按預期變現或清償資產及負債賬面價值的方式，以報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計算。遞延稅項資產及負債不予貼現。
遞延稅項資產的賬面價值於各報告期末審閱，並扣減直至不再可能取得足夠的應課稅利潤以動用有關稅務利益為止。任何扣減會於可能取得足夠應課稅利潤時撥回。
來自派息的額外所得稅於確認派付相關股息的責任時確認。
即期稅項結餘與遞延稅項結餘及其變動單獨列示，不予抵銷。倘本集團可合法以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，並符合下列附帶條件，即期稅項資產與即期稅項負債以及遞延稅項資產與遞延稅項負債方可相互抵銷：
—即期稅項資產及負債方面，本集團計劃按淨額基準結算，或同時變現有關資產及清償有關負債；或
– II-18–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表—遞延稅項資產及負債方面，資產及負債須與相同稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關：
—相同應課稅實體；或
—不同應課稅實體，計劃在預期有重大金額的遞延稅項負債或資產須予清償或收回的各未來期間，按淨額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時變現即期稅項資產及清償即期稅項負債。
(u)已授出財務擔保、準備及或有負債
(i)已授出財務擔保
財務擔保乃要求發行人（即擔保人）向擔保受益人（「持有人」）作出指定付款以補償持有人因指定債務人未根據債務工具條款支付到期款項而蒙受之損失的合約。
倘本集團授出財務擔保，擔保的公允價值（除非能按其他方式可靠估計公允價值，否則即交易價格）初步於貿易及其他應付款項確認為遞延收益。因發行擔保而已收或應收的代價根據本集團該類別資產適用的政策確認。倘並無該等已收或應收代價，則於初步確認任何遞延收益時在損益確認直接開支。
初步確認為遞延收益的擔保金額於擔保有效期內作為已授出財務擔保所得收益在損益攤銷。
此外，倘(i)擔保持有人可能根據擔保向本集團催款，及(ii)向本集團提出的索償金額預期超過目前就擔保於貿易及其他應付款項列賬的金額（即初步確認的金額減累計攤銷），則根據附註2(u)(ii)確認準備。
(ii)其他準備及或有負債
倘本集團因過往事件而承擔法定或推定責任，並可能須撥出經濟利益以履行相關責任且能就有關數額作出可靠估計，則須就時間或金額不定之其他負債計提準備。倘貨幣之時間值重大，則按履行責任預計所需支出之現值計提準備。
倘經濟利益外流之可能性較低，或無法可靠估計有關金額，則會將該責任披露為或有負債，惟經濟利益外流之可能性極低者除外。倘須視乎一項或多項未來事件是否發生方確定是否存在有關責任，則該責任亦會披露為或有負債，惟經濟利益外流之可能性極低除外。
(v)收入確認
收入按已收或應收代價的公允價值計量。倘經濟利益有可能流入本集團，且收入及成本（倘適用）能可靠計量，則將按以下方式於損益確認收入：
(i)銷售物業
銷售物業所得收入於簽訂買賣協議、收取按金及確認餘下銷售所得款項的結算安排或按買賣協議的規定達致可向客戶交付的情況時（以較遲者為準）確認。確認收入日期前就所出售物業收取的按金及分期付款呈列為「貿易及其他應付款項」項下的「預收款項」。
(ii)提供服務
服務收入於提供服務時確認。
– II-19–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (iii)合同收入
當能夠可靠估計建造合約的結果時：
—固定價格合同收入參考迄今產生的合同成本佔估計總合同成本的比例按竣工百分比方法確認；及
—成本加成合同所得收入參考期內產生的可收回成本加適當比例的總費用確認，並參考迄今產生的成本佔估計總合同成本的比例計量。
當無法可靠估計建造合約的結果時，確認收入僅以已產生的可收回合同成本為限。
(iv)經營租賃的租金收入
經營租賃的應收租金收入在租期所涉期間，以等額分期款項於損益確認，惟倘有其他基準能更清楚地反映使用租賃資產而產生的收益模式則除外。所授租賃優惠於損益確認為應收租賃淨付款總額的一部分。或有租金在產生的會計期間確認為收益。
(v)股息
—非上市投資的股息收益於股東收取款項的權利確立時確認。
—上市投資的股息收益於有關投資以除息基準報價時確認。
(vi)利息收益
利息收益採用實際利息法於產生時確認。
(vii)政府補助
倘可合理保證本集團能收取政府補助且符合有關補貼所附條件，則初步於財務狀況表確認政府補助。補償本集團開支的補助於開支產生期間有系統地於損益確認為收入。補償本集團資產成本的補助自資產賬面價值扣除，其後於該項資產的可用年期以減少折舊開支的方式於損益實際確認。
(w)外幣換算
年內外幣交易按交易日期適用的匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債按報告期末的匯率換算。
匯兌損益於損益確認。
非貨幣資產及負債按外幣的過往成本計量，並按交易日的匯率換算。以外幣計值的非貨幣資產及負債按公允價值列賬，並按公允價值釐定日期的匯率換算。
境外業務的業績按與交易日期外滙匯率相若的匯率換算為人民幣。財務狀況表項目按報告期末的收市匯率換算為人民幣。產生的匯兌差額於其他全面收益確認，並於匯兌儲備的股本項下單獨累計。
– II-20–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表出售境外業務時，匯兌差額累計金額於確認出售損益時由股本重新分類至損益。
(x)借款成本
收購、建造或生產耗時較長方可做擬定用途或出售的資產直接應佔的借款成本撥充該資產的成本。
其他借款成本於產生期間列為開支。
就資產產生開支、招致借款成本及進行令資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動，即表示借款成本開始撥充為未完成資產的成本。絕大部分令未完成資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動中斷或完成時暫停或終止將借款成本撥充資本。
(y)關聯方
(a)倘符合下列一項，該人士或其直系親屬即與本集團有關聯：
(i)控制或共同控制本集團；
(ii)對本集團有重大影響；或
(iii)為本集團或本集團母公司的主要管理層成員。
(b)倘符合下列任何條件，該實體即視為與本集團有關聯：
(i)該實體與本集團屬同一集團的成員公司（即各自的母公司、子公司及同系子公司彼此關連）。
(ii)一間實體為另一實體的聯營公司或合營公司（或另一實體為成員公司的集團之成員公司的聯營公司或合營公司）。
(iii)兩間實體均為同一第三方的合營公司。
(iv)一間實體為第三方實體的合營公司，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。
(v)該實體為本集團或與本集團有關聯的實體就僱員福利而設的離職後福利計劃。
(vi)該實體受(a)所識別人士控制或受共同控制。
(vii)於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）的主要管理層成員。
一名人士的直系親屬指預期在與實體的交易中可影響該人士或受該人士影響的家庭成員。
(z)分部報告
經營分部及於財務報表呈報之各分部項目數額，乃根據定期提供予本集團最高行政管理人員以按本集團各類業務及地理分佈分配資源與評估表現的財務資料確定。
編製財務報告時，重要個別經營分部不會合併入賬，除非分部的經濟特徵相似，且產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務的方式以及監管環境性質類似，則可合併入賬。符合上述大部分合併入賬標準的個別非重大經營分部會合併入賬。
– II-21–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 3 會計判斷與估計
(a)應用集團會計政策時的主要會計判斷
應用本集團會計政策時，管理層作出下列會計判斷：
(i)劃分投資物業與業主自用物業
本集團釐定物業是否符合投資物業資格，並設定判斷標準。投資物業指為獲得租金或資本增值或兩者兼得而持有的物業。因此，本集團考慮物業是否在很大程度上獨立於本集團所持其他資產而產生現金流量。若干物業的一部分為獲得租金或資本增值而持有，另一部分則用於生產或提供貨品或服務或用於管理用途而持有。倘有關部分可單獨出售或根據融資租賃單獨出租，則本集團將該部分單獨入賬。倘有關部分不可單獨出售，則僅於物業之極小部分用於生產或提供貨品或服務或用於管理用途而持有的情況下方確認物業為投資物業。本集團就各項物業作出判斷，以釐定配套服務是否重大以致物業不合資格作為投資物業。
(ii)劃分投資物業與持作出售的物業
本集團開發持作出售的物業及為獲得租金及╱或資本增值而持有的物業。管理層作出判斷釐定物業是否指定為投資物業或持作出售的物業。本集團於相關物業的早期開發階段考慮有關物業的持有目的。施工期內，完工後擬作出售的在建物業作為在建物業於流動資產入賬，而擬於完工後為獲取租金及╱或資本增值而持有的在建物業作為投資物業入賬。
(b)估計不確定因素來源
附註14及31載有商譽減值及金融工具公允價值之相關假設與風險因素。估計不確定因素的其他主要來源如下：
(i)待售物業
按附註2(m)所解釋，本集團的待售物業按成本或可變現淨值（以較低者為準）列賬。本集團基於近期經驗及所涉物業的性質根據當前市況估計售價、擬發展物業與在建物業的完工成本以及物業銷售成本。
倘完工成本增加或銷售淨值減少，則可變現淨值將會減少，可能導致須就待售物業計提準備。釐定該等準備時須運用判斷及估計。倘預期有別於原先估計，則會相應調整該估計變動期間物業的賬面價值及準備。
此外，鑑於中國物業市場波動無常以及個別物業的特性，實際成本與收入或會高於或低於報告期末的估計。有關準備的增減會影響未來年度的損益賬。
(ii)貿易及其他應收款項減值
本集團估計因客戶無力還款而產生的貿易及其他應收款項減值虧損。本集團基於貿易及其他應收款項結餘的賬齡、客戶信譽及過往撇銷紀錄進行估計。倘客戶的財務狀況轉差，則實際準備會高於估計。
– II-22–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (iii)確認遞延稅項資產
有關已結轉稅項虧損及其他可扣稅暫時差額的遞延稅項資產基於預期變現或結算資產賬面價值的方式採用於報告期末已生效或實質已生效的稅率確認及計量。釐定遞延稅項資產的賬面價值時，預期應課稅利潤的估計涉及有關本集團經營環境的多項假設，並須董事作出重要判斷。
該等假設及判斷的任何變化均會影響確認的遞延稅項資產的賬面價值，因此影響未來年度的純利。
(iv)土地增值稅
按附註9(a)所解釋，本集團銷售所開發的物業須就土地增值按累進稅率30%至60%繳納土地增值稅。根據有關法規，土地增值按物業的銷售收入減可扣減開支（包括土地使用權租賃費用、借款成本及相關物業發展開支）計算。由於地方稅務機關採用的土地增值稅計算依據並不確定，故實際結果或會高於或低於報告期末的估計。估計金額的增減會影響未來年度的損益賬。
4 收入及分部報告
(a)收入
本集團的主要活動為在中國開發及銷售物業。
我們的收入主要是年內賺取的物業銷售、建造合同及物業管理與相關服務收入，扣除營業稅及其他銷售相關稅項與計提的折扣。有關分析如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元物業銷售 94,000,979 65,313,204建造合同 1,415,632 1,324,755物業管理與相關服務 807,186 540,406其他 636,117 531,031 96,859,914 67,709,396本集團的客戶基礎分散，並無任何客戶的交易額超出本集團收益的10%。
(b)分部報告
本集團按分部管理業務，分部按業務（產品及服務）及地域劃分。本集團按與向本集團最高行政人員內部呈報資料以分配資源及評估表現一致的方式呈列以下五個呈報分部。
• 物業開發（北京區域╱廣深區域╱上海區域╱成都區域）：鑑於物業開發分部對本集團至關重要，本集團物業開發業務按地域細分為四個呈報分部，各區域分部負責人直接向高級行政人員報告。四個分部的收入均主要來自住宅物業開發與銷售。該等物業主要售予個人客戶，因此，本集團並無重大客戶。目前，本集團在中國從事物業開發與銷售活動。各分部所覆蓋具體城市詳載於附註4(b)(i)。
– II-23–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表• 物業管理：該分部向本集團自行開發以及外界物業開發商所開發之住宅物業及拱廊市場的置業者與租戶提供物業管理及相關服務。目前，本集團亦在中國提供物業管理及相關服務。
物業管理服務經營分部未達致國際財務報告準則第8號經營分部所載量化閥值，但管理層認為該分部的相關資料可供綜合財務報表用戶使用。
(i)分部業績、資產及負債
為評估分部表現及分配分部資源，本集團最高行政人員基於以下各項監察各呈報分部應佔業績、資產及負債：
分部資產包括位於中國大陸的全部有形資產、無形資產、其他投資及流動資產（不包括遞延稅項資產及其他企業資產）。分部負債包括應付賬款、應計費用、銀行貸款及金融機構借款以及就本集團因位於中國大陸的物業管理項目所承受估計虧損作出的準備，惟不包括遞延稅項負債。
收入及開支乃參考有關分部所得銷售額（未扣除銷售稅）及有關分部所產生開支或有關分部應佔資產折舊或攤銷所產生收支而分配至呈報分部。
所呈報分部利潤為除企業所得稅前利潤，不包括應佔聯營公司或共同控制實體損益、股息收益、其他收益及於中國大陸的其他經營開支，惟包括呆賬準備及分部間交易所產生利潤。土地增值稅視為直接產生於物業銷售，自分部利潤扣除，以供本集團最高行政管理人員審閱。
分部間銷售乃參考外部人士就相若交易收取之價格定價。
房地產開發（附註(1)）
北京區域 廣深區域 上海區域 成都區域 物業管理 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至2012年12月31日止年度
來自外部客戶之收入，
未扣除銷售稅 33,445,567 29,018,433 21,915,412 17,521,367 974,601 102,875,380分部間收入 — 342,277 4,886 40,000 803,223 1,190,386呈報分部收入，
未扣除銷售稅 33,445,567 29,360,710 21,920,298 17,561,367 1,777,824 104,065,766呈報分部利潤 6,856,184 6,429,262 4,545,655 3,493,131 150,944 21,475,176利息收益 360,319 209,186 183,503 193,818 4,821 951,647利息開支 225,056 415,999 483,122 80,064 47 1,204,288應佔聯營公司及共同
控制實體利潤減虧損
（附註(2)） 438,969 160,592 147,862 161,049 — 908,472呈報分部資產 108,538,598 122,334,248 103,775,407 69,798,669 2,905,454 407,352,376呈報分部負債 88,536,930 105,754,297 89,823,583 62,910,060 2,497,514 349,522,384
– II-24–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表房地產開發（附註(1)）
北京區域 廣深區域 上海區域 成都區域 物業管理 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至2011年12月31日
止年度
來自外部客戶之收入，
未扣除銷售稅 17,061,231 25,421,017 20,777,636 7,806,280 713,346 71,779,510分部間收入 — 94,430 — — 716,953 811,383呈報分部收入，
未扣除銷售稅 17,061,231 25,515,447 20,777,636 7,806,280 1,430,299 72,590,893呈報分部利潤 3,504,472 6,183,992 4,568,294 1,123,944 98,913 15,479,615利息收益 416,729 107,467 195,469 99,220 4,034 822,919利息開支 297,224 288,527 344,288 50,280 2 980,321應佔聯營公司及共同
控制實體利潤減虧損
（附註(2)） 150,291 167,151 137,932 17,696 — 473,070呈報分部資產 88,526,568 100,481,838 80,334,997 48,708,614 1,659,635 319,711,652呈報分部負債 73,806,426 85,674,922 68,291,076 43,937,305 1,356,531 273,066,260附註(1)：北京區域指北京、天津、瀋陽、鞍山、大連、青島、長春、煙台、吉林、太原、唐山、廊坊、撫順、秦皇島及晉中。
廣深區域指深圳、廣州、清遠、東莞、佛山、珠海、中山、長沙、廈門、福州、惠州、海南及莆田。
上海區域指上海、杭州、蘇南、寧波、南京、鎮江、南昌、合肥、揚州、嘉興、蕪湖及溫州。
成都區域指成都、武漢、西安、重慶、昆明、貴陽及烏魯木齊。
附註(2)：未分配至有關分部之總公司應佔聯營公司及共同控制實體利潤減虧損為人民幣319百萬元（2011年：人民幣171百萬元）。
(ii)呈報分部收入、損益、資產及負債對賬
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元收入
呈報分部收入 104,065,766 72,590,893撇銷分部間收入 (1,190,386) (811,383)未分配收入 240,865 3,240銷售稅 (6,256,331) (4,073,354)綜合收入 96,859,914 67,709,396
– II-25–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元利潤
呈報分部利潤 21,475,176 15,479,615撇銷分部間利潤 (982,138) (282,396)應佔聯營公司及共同控制實體利潤減虧損 889,787 643,988股息收益 27,188 18,966其他收益淨額，不包括匯兌收益淨額 141,570 108,936其他經營開支，不包括呆賬準備 (81,433) (32,377)未分配開支 (399,965) (130,849)土地增值稅 4,627,352 3,684,177除稅前綜合利潤 25,697,537 19,490,060資產
呈報分部資產 407,352,376 319,711,652撇銷分部間應收款項 (192,577,435) (138,381,484)未分配資產 164,319,915 115,204,129綜合資產總值 379,094,856 296,534,297負債
呈報分部負債 349,522,384 273,066,260撇銷分部間應付款項 (176,161,335) (124,301,269)未分配負債 123,595,612 79,936,767綜合負債總額 296,956,661 228,701,758 5 其他收入
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元利息收益 981,158 801,677股息收益 27,188 18,966 1,008,346 820,643 6 其他收益淨額
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元沒收客戶按金及賠償 68,154 27,777出售子公司的收益 33,180 35,395處置其他投資的（虧損）╱收益淨額 (16,201) 881出售物業、廠房及設備的（虧損）╱收益淨額 (4,671) 2,901已變現及未變現金融衍生工具虧損淨額 (8,719) (2,869)匯兌收益淨額 58,951 29,370其他雜項收益 69,827 44,851 200,521 138,306
– II-26–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 7 其他經營開支
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元呆賬準備 83,818 64,627給予客戶的賠償 15,780 11,132捐贈 48,907 5,530罰款 9,273 7,942其他雜項開支 7,472 7,773 165,250 97,004 8 稅前利潤
稅前利潤已扣除╱（計入）：
(a)財務費用
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元計息借款利息 5,782,312 4,208,214減：撥充資本至存貨的利息開支（附註） (4,042,898) (2,955,860) 1,739,414 1,252,354附註：借款成本已按年利率8.4%（2011年：8.6%）撥充資本。
(b)員工成本
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元薪金、工資及其他福利 3,433,442 2,733,158向界定供款退休計劃供款 288,473 227,802以權益結算股份支付開支 88,231 106,236 3,810,146 3,067,196 (c)其他項目
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元折舊及攤銷 182,620 137,327貿易及其他應收款項減值虧損 83,818 64,627存貨成本 63,195,149 41,236,819有關物業的經營租賃費用 85,385 92,461投資物業的租金收益 (35,620) (9,766)向聯營公司及共同控制實體收取的項目管理費 (295,787) (198,103)
– II-27–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 9 綜合收益表內所得稅
(a)綜合收益表內稅項指：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元即期稅項
企業所得稅及香港利得稅準備 6,139,443 4,842,351土地增值稅準備 4,825,002 3,705,432預扣稅 32,739 16,221 10,997,184 8,564,004遞延稅項
業務合併產生的公允價值調整
—企業所得稅及香港利得稅 (19,659) (12,252)—土地增值稅 (32,614) (21,255)應計土地增值稅 (196,761) (284,506)稅項虧損 (214,480) (318,755)壞賬準備及存貨撇減 (9,288) (2,836)應計建築成本 (64,613) (32,163)預扣稅 (16,310) 43,041未變現利潤 (360,705) (20,916)其他暫時差額 (47,805) (23,908) (962,235) (673,550) 10,034,949 7,890,454 (i)企業所得稅及香港利得稅
企業所得稅準備基於估計應課稅收益按本集團各公司適用的稅率計算。中國主要子公司適用的所得稅率為25%（2011年：24%至25%）。
根據第十屆全國人民代表大會（「全國人大」）常務委員會於2007年3月16日通過的企業所得稅法及2007年12月26日《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發[2007]39號），所得稅率自2008年1月1日起調整為25%。企業所得稅法實施前享有15%優惠所得稅率的若干企業，於2008年、2009年、2010年、2011年及2012年（及往後）適用的所得稅率分別為18%、20%、22%、24%及25%。於2012年及2011年12月31日，遞延稅項資產及負債按全國人大自2008年1月1日起實行的適用所得稅率計算。
2012年香港利得稅準備按估計年內應課稅利潤的16.5%計算。
(ii)土地增值稅
土地增值稅按30%至60%的累進稅率就本集團已開發待售物業的土地增值額計徵。根據相關法規，土地增值額按銷售物業所得款項減可抵扣開支（包括土地使用權租賃費、借款成本及相關物業開發支出）計算。
(iii)預扣稅
海外子公司自中國子公司於2008年1月1日之後所賺取利潤獲派的股息按5%至10%繳納預
扣稅。
– II-28–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (b)稅項開支與按適用稅率計算之會計利潤的對賬：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元稅前利潤 25,697,537 19,490,060減：土地增值稅 (4,627,352) (3,684,177)除企業所得稅及香港利得稅前利潤 21,070,185 15,805,883按相關集團公司實際所得稅率計算的除企業所得稅
及香港利得稅前利潤名義稅 5,266,357 3,919,065毋須課稅收益 (227,053) (163,254)不可抵扣開支 280,613 452,318未確認暫時差額的影響 100,682 42,346確認之前未確認的稅項虧損 (13,002) (43,206)稅率變動對有關當年暫時差額的遞延稅項之影響 — (992)企業所得稅及香港利得稅 5,407,597 4,206,277土地增值稅 4,627,352 3,684,177所得稅開支 10,034,949 7,890,454 10其他全面收益
(a)與其他全面收益各部分有關的稅務影響
2012年 2011年
稅前數額 稅項開支 稅後數額 稅前數額 稅項利益 稅後數額人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（附註26(d)） （附註26(d)）
海外子公司財務報表換算差額 (104,786) — (104,786) 155,644 — 155,644可供出售證券
—公允價值儲備變動淨額 — — — 36,497 (9,124) 27,373—重新分類至損益的公允價值儲備 (36,497) 9,124 (27,373) — — —其他全面收益 (141,283) 9,124 (132,159) 192,141 (9,124) 183,017 (b)其他全面收益組成部分（包括重新分類調整）
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元可供出售證券：
年內確認的公允價值變動 — 27,373重新分類至損益： (27,373) —於其他全面收益確認之年內公允價值儲備變動淨額 (27,373) 27,373
– II-29–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 11每股基本盈利
每股基本盈利按本公司股東應佔利潤人民幣12,551,182,000元（2011年：人民幣9,624,875,000元）及年內已發行普通股加權平均股數10,995,306,676股（2011年：10,995,210,218股）計算。
本集團於2011年4月25日採納購股權計劃（見附註29）。本公司或會根據該計劃發行A股，惟不會對截至2012年及2011年12月31日止年度有攤薄影響，而可能對其後年度產生攤薄影響。
12物業、廠房及設備
酒店及其他 物業 租賃土地 機器及 電子及 在建
持作自用樓宇 裝修 預付款項 汽車 其他設備 工程 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本：
2011年1月1日 1,302,156 84,973 383,379 127,988 203,393 764,282 2,866,171添置 15,929 39,935 71,691 62,265 46,251 289,177 525,248轉撥 347,907 — — — — (347,907) —出售 (11,873) (5,663) — (12,856) (12,565) — (42,957)2011年12月31日 1,654,119 119,245 455,070 177,397 237,079 705,552 3,348,4622012年1月1日 1,654,119 119,245 455,070 177,397 237,079 705,552 3,348,462添置 82,109 21,045 1,473 18,604 40,864 378,030 542,125轉撥 32,464 — — — — (32,464) —出售 (51,375) (2,876) — (10,999) (14,713) — (79,963)2012年12月31日 1,717,317 137,414 456,543 185,002 263,230 1,051,118 3,810,624累計折舊：
2011年1月1日 215,074 45,921 9,427 77,701 128,071 — 476,194年內支出 51,204 20,505 10,169 18,055 28,779 — 128,712因出售撥回 (8,904) (3,489) — (11,160) (10,780) — (34,333)2011年12月31日 257,374 62,937 19,596 84,596 146,070 — 570,5732012年1月1日 257,374 62,937 19,596 84,596 146,070 — 570,573年內支出 71,084 24,671 10,100 20,057 31,901 — 157,813因出售撥回 (26,589) (2,620) — (8,245) (12,848) — (50,302)2012年12月31日 301,869 84,988 29,696 96,408 165,123 — 678,084賬面淨值：
2012年12月31日 1,415,448 52,426 426,847 88,594 98,107 1,051,118 3,132,5402011年12月31日 1,396,745 56,308 435,474 92,801 91,009 705,552 2,777,889
– II-30–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 13投資物業
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元成本：
1月1日 1,155,944 150,400添置 1,286,081 1,005,544轉撥 (675,300) —出售 (12,696) —12月31日 1,754,029 1,155,944累計折舊：
1月1日 29,840 21,224年內支出 10,599 8,615因出售撥回 (546) —12月31日 39,893 29,839賬面淨值：
12月31日 1,714,136 1,126,105投資物業包括報告期末賬面價值人民幣684百萬元（2011年：人民幣920百萬元）的發展中投資物業。
投資物業包括租予第三方的若干商用物業。董事經考慮與本集團投資物業處於相同地點的類似物業的近期市場交易認為，投資物業及其所在租賃土地（見附註18）的估計公允價值為人民幣4,080百萬元（2011年：人民幣1,519百萬元）。
(a)投資物業賬面淨值分析如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元在中國，按以下租期持有
—10至50年 686,918 856,635—超過50年 124,905 269,470 811,823 1,126,105在香港，按以下租期持有
—超過50年 902,313 — 1,714,136 1,126,105
– II-31–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (b)本集團根據經營租約出租投資物業。租約一般初步為期2至20年，概無或有租金。
本集團根據不可撤銷經營租約應收最低租金總額如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元一年內 57,496 17,815一年後但五年內 314,671 131,176五年後 454,588 271,408 826,755 420,399 14商譽
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元成本及賬面價值：
12月31日 201,690 —2012年12月31日的商譽產生自年內本集團收購萬科置業（海外）有限公司。年末，本集團已比較商譽與可收回金額而進行減值測試，惟並無錄得減值。
15於聯營公司的權益
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元應佔資產淨值 2,915,844 2,160,824下表僅載列聯營公司詳情。該等聯營公司均為非上市公司實體，主要影響本集團業績或資產。
所有權權益比例
註冊成立 本集團的
公司名稱 及經營地點 實際權益主要業務北京金隅萬科房地產開發有限公司 中國 49%物業開發武漢高爾夫城市花園房地產開發有限公司（附註1） 中國 49%物業開發上海南都白馬房地產開發有限公司 中國 49%物業開發成都一航萬科濱江房地產開發有限公司（附註1） 中國 49%物業開發合肥一航萬科房地產有限公司（附註1、2） 中國 50%物業開發蘇州中航萬科長風置業有限公司（附註1） 中國 49%物業開發長沙東方城房地產開發有限公司 中國 20%物業開發上海尊怡物業有限公司 中國 30%物業開發佛山市順德區中航萬科房地產有限公司 中國 49%物業開發廈門萬特福房地產開發有限公司 中國 30%物業開發廣州銀業君瑞房地產開發有限公司（附註1） 中國 49%物業開發上海靜園房地產開發有限公司 中國 45%物業開發
– II-32–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表所有權權益比例
註冊成立 本集團的
公司名稱 及經營地點 實際權益主要業務廊坊曠世基業房地產開發有限公司（附註2） 中國 50%物業開發上海萬科長寧置業有限公司（附註1） 中國 49%物業開發寧波中萬置業有限公司 中國 49%物業開發上海重萬置業有限公司（附註1） 中國 49%物業開發瀋陽中鐵萬科朗榆置地有限公司（附註2） 中國 51%物業開發重慶萬濱置業有限公司（附註1） 中國 45%物業開發蘇州科建房地產有限公司（附註1） 中國 49%物業開發北京五園科盛房地產開發有限公司 中國 49%物業開發北京京投銀泰置業有限公司（附註2） 中國 50%物業開發廣州市萬尚房地產有限公司 中國 33%物業開發重慶中航萬科雲嶺置業有限公司（附註1） 中國 45%物業開發重慶中航萬科峻景置業有限公司（附註1） 中國 45%物業開發長春萬科溪之谷房地產開發有限公司（附註2） 中國 50%物業開發深圳市萬科濱海房地產有限公司（附註2） 中國 50%物業開發附註：
(1)除直接所持股權外，本集團亦透過共同控制實體持有該等聯營公司的股權。
(2)由於擁有於董事會投票的權利，本集團對該等實體發揮重要影響力。
聯營公司之財務資料概要：
資產 負債 權益 收入 利潤人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2012年
全部權益 46,329,081 38,100,386 8,228,695 9,341,384 1,155,661集團實際權益 20,996,384 18,080,540 2,915,844 4,602,955 570,6572011年
全部權益 39,057,055 32,217,827 6,839,228 4,857,011 798,304集團實際權益 18,011,971 15,851,147 2,160,824 2,374,551 397,783
– II-33–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 16於共同控制實體的權益
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元應佔資產淨值 4,043,247 4,183,142下表僅載列共同控制實體詳情。該等共同控制實體均為非上市公司實體，主要影響本集團業績或資產。
所有權權益比例
註冊成立 本集團的
公司名稱 及經營地點 實際權益主要業務上海加來房地產開發有限公司（附註） 中國 49%物業開發中航萬科有限公司（附註） 中國 40%物業開發東莞市萬科置地有限公司 中國 50%物業開發武漢萬科青安居房地產有限公司（附註） 中國 30%物業開發雲南萬科城投房地產有限公司（附註） 中國 51%物業開發長沙市領域房地產開發有限公司（附註） 中國 60%物業開發長沙市領域投資有限公司（附註） 中國 60%物業開發北京中糧萬科房地產開發有限公司 中國 50%物業開發天津市迪萬投資有限公司（附註） 中國 40%物業開發杭州湘格投資管理有限公司 中國 50%管理諮詢杭州東尚置業有限公司 中國 50%物業開發珠海市海愉置業有限公司 中國 50%物業開發天津松科房地產有限公司（附註） 中國 49%物業開發北京京投萬科房地產開發有限公司（附註） 中國 20%物業開發富陽永通房產有限公司（附註） 中國 20%物業開發平度萬科置業有限公司（附註） 中國 51%物業開發富陽東和置業有限公司（附註） 中國 20%物業開發上海萬之城房地產開發有限公司 中國 50%物業開發上海樂都置業有限公司（附註） 中國 33%物業開發上海萬雙建築技術有限公司（附註） 中國 60%建築管理諮詢上海萬科益達投資管理有限公司 中國 50%投資管理重慶兩江萬科投資有限公司 中國 50%物業開發武漢聯投萬科房地產有限公司 中國 50%物業開發唐山萬潤房地產開發有限公司（附註） 中國 40%物業開發武漢雅苑萬科房地產有限公司 中國 50%物業開發北京東方萬科投資管理有限公司 中國 50%物業開發山東小珠山建設發展有限公司（附註） 中國 34%旅遊地產雲南浙聯地產有限公司（附註） 中國 23%物業開發
– II-34–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表附註：本集團與該等實體的交易對手訂立合約安排後，對該等實體的財務及經營政策享有共同控制權。
共同控制實體的財務資料概要—本集團實際權益
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元非流動資產 1,033,392 1,041,349流動資產 16,422,935 16,108,803非流動負債 (754,982) (1,769,198)流動負債 (12,658,098) (11,197,812)資產淨值 4,043,247 4,183,1422012年 2011年人民幣千元 人民幣千元收益 2,882,059 1,801,032開支 (2,562,929) (1,554,827)年度利潤 319,130 246,205 17其他金融資產
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元可供出售中國證券
股本證券
—非上市 81,215 519,026—於中國上市 4,764 4,764 85,979 523,790 18其他非流動資產
其他非流動資產主要指就收購被投資方預付款項及就本集團投資物業所在租賃土地預付款項。
租賃土地預付款項之變動分析如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元成本：
1月1日 — —轉撥 675,300 —12月31日 675,300 —累計攤銷：
1月1日 — —年內支出 14,208 —12月31日 14,208 —賬面價值淨額：
12月31日 661,092 —
– II-35–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 19存貨
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元擬發展物業 76,733,826 62,985,176在建物業 160,676,827 138,330,541已完工開發產品 15,993,829 7,239,386其他 217,670 106,247 253,622,152 208,661,350 (a)為開發出售物業而持有的租賃土地賬面價值分析如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元位於中國，按以下租期持有
—介乎10至50年 14,452,874 13,979,928—50年以上 131,311,363 120,888,196 145,764,237 134,868,124 (b)確認為開支並計入損益的存貨金額分析如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元已售存貨賬面價值 63,195,149 41,236,819 (c)預期於超過一年後收回的擬發展物業及在建物業金額為人民幣115,592百萬元（2011年：人民幣109,070百萬元）。
20貿易及其他應收款項
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元應收賬款（附註(a)） 1,915,305 1,497,916減：呆賬準備 (28,756) (27,849) 1,886,549 1,470,067其他應收賬款 10,784,562 8,286,197應收聯營公司款項（附註(b)） 5,642,821 6,026,183應收共同控制實體款項（附註(b)） 3,465,502 4,128,234預付款項（附註(c)） 33,373,612 20,116,219應收客戶合同工程款項總額（附註(d)） 1,835,204 44,747 56,988,250 40,071,647除應收款項人民幣1,146百萬元（2011年：人民幣845百萬元）外，所有貿易及其他應收款項預期於一年內收回。
– II-36–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (a)報告期末，計入貿易及其他應收款項之應收賬款（扣除呆賬準備）的賬齡基於應收賬款確認日期分析如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元1年內 1,653,991 1,315,1221至2年 154,308 128,3072至3年 55,874 17,560超過3年 22,376 9,078 1,886,549 1,470,067本集團的信貸政策載於附註31(a)。
已逾期但未減值應收賬款與本集團業務往來信譽良好的多數獨立債務人有關。基於過往經驗，管理層認為該等款項的信貸質素並無重大改變且仍視為可悉數收回，故毋須計提減值準備。本集團並無就該等款項持有任何抵押品。
(b)截至2012年12月31日應收聯營公司及共同控制實體款項包括按市場利率計息、無抵押且須於要求時償還的款項人民幣5,713百萬元（2011年：人民幣5,625百萬元）。2012年應收聯營公司及共同控制實體的利息收益為人民幣384百萬元（2011年：人民幣331百萬元）。其餘應收聯營公司及共同控制實體款項無抵押、免息且須於要求時償還。
(c)結餘包括租賃土地預付款項人民幣22,326百萬元（2011年：人民幣10,366百萬元）。
(d)迄今，所產生總成本加已確認利潤減已確認虧損計入截至2012年12月31日的應收╱應付客戶合同工程款項總額，為人民幣2,213百萬元（2011年：人民幣1,518百萬元）。
21已抵押存款
結餘主要指與物業銷售有關之按揭貸款的保證金。
22現金及現金等價物
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元銀行及手頭現金 51,120,224 33,614,112
– II-37–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 23貸款及金融機構借款
此附註提供本集團銀行貸款及金融機構借款的合約條款的相關資料。有關本集團利率風險的詳情，請參閱附註31(c)。
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元即期
有抵押
—銀行貸款（附註(a)） 3,358,380 1,636,415—金融機構借款（附註(b)） 2,690,400 1,600,000—公司債券（附註(c)） 2,985,306 — 9,034,086 3,236,415無抵押
—銀行貸款（附註(a)） 10,247,981 11,946,031—金融機構借款（附註(b)） 13,378,980 8,387,830—公司債券（附註(c)） 2,896,312 — 26,523,273 20,333,861 35,557,359 23,570,276非即期
有抵押
—銀行貸款（附註(a)） 5,055,824 4,635,821—金融機構借款（附註(b)） — 3,062,067—公司債券（附註(c)） — 2,960,450 5,055,824 10,658,338有擔保
—銀行貸款（附註(a)） 190,000 ——金融機構借款（附註(b)） 320,000 320,000 510,000 320,000無抵押
—銀行貸款（附註(a)） 10,190,210 8,324,630—金融機構借款（附註(b)） 20,280,036 4,629,444—公司債券（附註(c)） — 2,889,947 30,470,246 15,844,021 36,036,070 26,822,359
– II-38–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表12月31日，須償還非即期計息借貸款及公司債券如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元1年後但2年內 27,286,992 19,865,8242年後但5年內 8,749,078 6,956,535 36,036,070 26,822,359附註：
(a)銀行貸款
有抵押銀行貸款以賬面總價值人民幣11,079百萬元（2011年：人民幣3,469百萬元）的若干擬發展物業及在建物業擔保或以本集團若干子公司的股份權益質押。
(b)金融機構借款
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元即期
所得款項 16,326,322 9,987,830交易成本 (256,942) — 16,069,380 9,987,830非即期
所得款項 20,760,429 8,071,886交易成本 (160,393) (60,375) 20,600,036 8,011,511有抵押金融機構借款以本集團若干子公司的股份權益質押。
有擔保金融機構借款由第三方無償擔保。
(c)公司債券
2012年
第101688號 第101699號債券 債券人民幣千元 人民幣千元1月1日 2,889,947 2,960,450已攤銷交易成本 6,365 24,85612月31日 2,896,312 2,985,3062011年
第101688號 第101699號債券 債券人民幣千元 人民幣千元1月1日 2,884,022 2,937,122已攤銷交易成本 5,925 23,328
12月31日 2,889,947 2,960,450
– II-39–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表2008年9月，本公司發行兩個系列的公司債券，即「第101688號債券」及「第101699號債券」，金額為人民幣5,900百萬元。該等債券在深交所上市。
第101688號債券無擔保，按年利率7%計息且須於2009年、2010年及2011年9月6日到期支付。根據第101688號債券的條款，2011年9月6日，本公司可於未來兩年上調債券利率最高100個點，債券持有人則可選擇於同日按每份面值人民幣100元贖回各份債券。倘2011年9月6日未贖回，則債券須於2013年9月6日償還，未來兩年利息須於2012年及2013年9月6日支付。2011年9月6日，債券持有人並無提早贖回第101688號債券。
第101699號債券由中國建設銀行深圳分行擔保，須於2013年9月6日償還。債券按年利率5.5%計息，須於2009年、2010年、2011年、2012年及2013年9月6日支付。
24金融衍生工具
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元利率掉期 25,761 17,042 25貿易及其他應付款項
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元應付賬款及應付票據 49,838,127 29,777,063其他應付款項及應計費用 31,839,905 24,464,680應付聯營公司款項 907,773 869,836應付共同控制實體款項 1,919,788 2,680,299預收款項 130,989,093 111,075,180應付客戶合同工程款項總額（附註20(d)） 34,884 26,538 215,529,570 168,893,596貿易及其他應付款項包括預計於一年後結清的應付保留金人民幣451百萬元（2011年：人民幣300百萬元）。
其他應付款項及應計費用包括子公司非控股股東及其他方就有關物業開發項目所付按金人民幣23,271百萬元（2011年：人民幣17,690百萬元）。
應付聯營公司及共同控制實體款項包括按市場利率計息、無抵押且須於要求時償還的款項人民幣959百萬元（2011年：人民幣1,230百萬元）。2012年，向聯營公司及共同控制實體支付利息費用人民幣74百萬元（2011年：人民幣64百萬元）。其餘應付聯營公司及共同控制實體款項無抵押、免息且須於要求時償還。
26財務狀況表內所得稅
(a)財務狀況表內即期稅項指：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元企業所得稅及香港利得稅 2,873,002 2,423,046土地增值稅 5,847,874 5,820,201 8,720,876 8,243,247
– II-40–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表土地增值稅準備已按《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發(2006)187號）計提。本集團認為，清算時間取決於地方稅務局慣例。由於土地增值稅繳納時間不確定，因此2012年及2011年12月31日的土地增值稅準備入賬列為流動負債。
(b)遞延稅項資產
遞延稅項資產產生於下列項目：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元稅項虧損 1,029,526 815,046壞賬準備及存貨撇減 37,553 28,265應計建築成本 261,683 197,070應計土地增值稅 1,272,795 1,076,034未變現利潤 381,621 20,916其他暫時差額 236,716 188,911 3,219,894 2,326,242以下項目並無確認遞延稅項資產：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元稅項虧損 966,124 778,467可扣減暫時差額 89,863 80,653 1,055,987 859,120稅項虧損於2013年至2017年到期。可扣減暫時差額根據現行稅法不會到期。由於未來不大可能存在本集團可用以抵免該等項目的應課稅利潤，故該等項目並無確認遞延稅項資產。
(c)遞延稅項負債
遞延稅項負債產生於下列項目：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元可供出售證券的公允價值調整 — 9,124業務合併產生的公允價值調整 958,033 1,010,306預扣稅 69,022 85,332 1,027,055 1,104,762 (d)遞延稅項變動淨值：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元1月1月 1,221,480 557,054於損益計入的淨額（附註9(a)） 962,235 673,550於其他全面收益計入╱（扣除）的淨額（附註10(a)） 9,124 (9,124)12月31日 2,192,839 1,221,480
– II-41–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 27準備
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元1月1日結餘 38,678 41,107年內作出的準備 12,346 16,272年內使用的準備 (6,732) (18,701)12月31日結餘 44,292 38,678結餘指本集團將就物業管理項目承擔的估計損失。
28其他非流動負債
結餘主要指產生於物業管理分部的代業主委員會所持金額。
29以權益結算股份支付的交易
本集團於2011年4月25日採納購股權計劃。根據該計劃，本集團高級管理人員及主要職員獲授無償認購合共110,000,000股本公司A股的若干購股權，其中主要管理人員獲授33,000,000份購股權。40%的購股權於授出日期起計一年後歸屬，30%的購股權於兩年後歸屬，餘下30%的購股權於三年後歸屬，屆時可於兩年內行使。每份購股權的持有人可認購1股本公司A股。
(a)購股權數目及加權平均行使價如下：
2012年數目千份年初未行使 101,368年內行使 (343)年內沒收 (7,858)年末未行使 93,167年末可行使 38,153年內所行使購股權於行使日期的加權平均股價為人民幣9.50元。
2012年12月31日尚未行使購股權之行使價為人民幣8.66元，加權平均剩餘合同期為2.2年。
2011年並無行使購股權。
(b)報告期末未到期之未行使購股權的有效期：
2012年行使價* 數目人民幣元 千份2012年4月25日至2014年4月24日 8.66 38,1532013年4月25日至2015年4月24日 8.66 27,5072014年4月25日至2016年4月22日 8.66 27,507
93,167
– II-42–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表* 最初行使價為人民幣8.89元。根據購股權計劃條款及條件於2011年宣派股息每股人民幣0.10元後，行使價調整為人民幣8.79元。
年內根據購股權計劃條款及條件宣派股息每股人民幣0.13元後，行使價另行調整為人民幣8.66元。
30股本、儲備及股息
(a)股本：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元法定、已發行且繳足股款：
每股人民幣1元的A股 9,680,598 9,680,255每股人民幣1元的B股 1,314,955 1,314,955 10,995,553 10,995,210A股包括18,402,673股（2011年：18,426,384股）有轉讓限制的股份。
A股及B股持有人有權收取本公司不時宣派的股息，亦有權於本公司股東大會按每持一股股份可投一票進行投票。A股及B股均享有獲分配本公司剩餘資產的同等權利。
批准程序完成後，購股權計劃（見附註29）於2012年7月12日開始進入首個行使期。報告期內，有23名受益人行使合共342,900份購股權。因此，本公司股份總數相應增加342,900股。
(b)儲備種類及用途
(i)以股份支付之薪酬儲備
以股份支付之薪酬儲備包括尚未行使的購股權於授出當日的公允價值中按以股份支付款項相關會計政策確認的金額（見附註2(s)(ii)）。
(ii)法定儲備
法定盈餘儲備
根據中國公司法，本公司須將根據中國會計規例釐定的稅後利潤10%轉撥至法定盈餘儲備，直至儲備結餘達至註冊資本50%。轉撥至儲備後方可派付股息予股東。
法定盈餘儲備可用於彌補往年虧損（如有），亦可通過按當時持股比例向股東發行新股或增加股東既有股份面值轉為股本，惟發行後的結餘不得少於註冊資本的25%。
截至2012年12月31日止年度，本公司將人民幣561,387,000元（2011年：人民幣437,289,000元），即根據中國會計規則及規例釐定之當年純利的10%轉撥至該儲備。
酌情盈餘儲備
轉撥至酌情盈餘儲備須獲股東批准。該儲備的使用與法定盈餘儲備相若。
– II-43–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表截至2012年12月31日止年度，董事擬轉撥人民幣2,806,937,000元（2011年：人民幣2,623,732,000元），即根據中國會計規則及規例釐定之本公司當年純利的50%（2011年：60%）至該儲備。
(iii)外匯儲備
外匯儲備包括換算海外業務財務報表所產生的全部外匯差額，按附註2(w)所載會計政策處理。
(iv)其他儲備
其他儲備主要來自擁有人以擁有人身份進行的交易、可供出售證券的公允價值變動及過往年度的股份獎勵計劃。截至2012年12月31日止年度的變動主要指收購非控股權益之日被收購方資產淨值的公允價值與賬面價值的差額以及可供出售證券的公允價值變動。
(c)股息
(i)應付本公司股東本年度股息
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元擬於本公司應屆股東週年大會派付之股息每股
人民幣0.18元（2011年：每股人民幣0.13元） 1,979,200 1,429,377擬於本公司應屆股東週年大會派付之股息於報告期末並無確認為負債。
(ii)年內批准及派付之應付本公司股東上個財政年度股息
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元年內批准及派付之上個財政年度末期股息每股
人民幣0.13元（2011年：每股人民幣0.10元） 1,429,377 1,099,521 (d)資本管理
本集團管理資本的主要目標是按照風險級別對產品進行相應定價，確保以合理成本融資，從而保障本集團持續經營以向股東提供回報及為其他利益相關方帶來利益的能力。
本集團定期積極檢討及管理資本架構，以便借款金額較高時借助穩健資金狀況帶來的優勢及保障，維持較高股東回報，同時根據經濟狀況的變化調整資本架構。
– II-44–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表本集團按照行業慣例基於資產負債率監察資本架構。資本負債率按本公司負債淨額除以總權益計算，負債淨額則按銀行貸款及金融機構借款總額減現金及現金等價物與已抵押存款計算。2012年及2011年12月31日的資本負債率計算如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元銀行貸款及金融機構借款 71,593,429 50,392,635減：現金及現金等價物 (51,120,224) (33,614,112)已抵押存款 (1,171,318) (625,403)負債淨額 19,301,887 16,153,120總權益 82,138,195 67,832,539資本負債率 23.5% 23.8% 31財務風險管理與公允價值
本集團日常業務過程中面對信用風險、流動性風險、利率風險及貨幣風險。本集團風險敞口及相關財務風險管理政策與慣例如下。
(a)信用風險
本集團信用風險主要來自現金及現金等價物、已抵押存款、貿易及其他應收款項與其他金融資產。
管理層已制定信用政策，持續監察信用風險敞口。
本集團所持現金及現金等價物與已抵押存款主要存放於商業銀行等金融機構，該等金融機構信譽良好，財務狀況穩健，信用風險低。本集團設定存款限額規避金融機構信用風險。
由於本集團通常於轉讓物業所有權前收取全部款項，故貿易應收款項的信用風險甚微。
本集團就應收聯營公司及共同控制實體款項評估及密切監察聯營公司及共同控制實體的財務狀況及盈利能力，配合彼等的資金需求。
本集團根據經營需要審查及管理其他應收第三方款項的風險敞口。
於報告期末，本集團應收五大貿易債務人的貿易款項佔貿易應收款項總額的27.87%（2011年：15.80%）。
除附註33所載本集團給予的財務擔保外，本集團並無提供任何涉及信用風險的其他擔保。
– II-45–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表 (b)流動性風險
本集團定期監察流動資金需求以及是否符合借款合同規定，確保維持充裕的現金儲備，同時獲得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以應付長短期流動資金需求。
下表詳載報告期末本集團非衍生金融負債及衍生金融負債的剩餘合同到期日，乃基於合同未折現現金流量（包括按照合同利率計算的利息，若為浮動利率，則根據報告期末的現行利率計算）和本集團的最早償還日計算：
2012年
合同未折現 1年以內
賬面價值現金流量總值或於要求時 1至2年 2至5年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款及
金融機構借款 65,711,812 75,554,883 34,959,538 30,443,032 10,152,313公司債券 5,881,618 6,145,333 6,145,333 — —應付賬款及應計費用 88,061,192 88,174,864 86,786,154 994,105 394,605金融衍生工具 25,761 25,761 25,761 — —應付利息 649,688 649,688 649,688 — —其他非流動負債 15,678 15,678 — — 15,678合計 160,345,749 170,566,207 128,566,474 31,437,137 10,562,596 160,345,749
2011年
合同未折現 1年以內
賬面價值現金流量總值或於要求時 1至2年 2至5年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款及金融機構
借款 44,542,238 49,385,740 26,075,856 15,112,360 8,197,524公司債券 5,850,397 6,513,333 368,000 6,145,333 —應付賬款及應計費用 61,684,798 61,728,874 61,025,998 461,086 241,790金融衍生工具 17,042 17,042 17,042 — —應付利息 272,299 272,299 272,299 — —其他非流動負債 11,798 11,798 — — 11,798合計 112,378,572 117,929,086 87,759,195 21,718,779 8,451,112 (c)利率風險
本集團利率風險主要來自現金與銀行貸款及金融機構借款，按浮動利率獲得的現金與銀行貸款及金融機構借款令本集團面對現金流量利率風險。本集團計息借款的利率及償還期限於綜合財務報表附註23及25披露。
敏感度分析
假定其他變量不變，2012年12月31日，本集團現金與銀行貸款及金融機構借款的利率增╱減50個基點估計會令本集團稅後利潤及總權益減少╱增加約人民幣81百萬元（2011年：人民幣50百萬元）。
– II-46–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表對於報告期末本集團所持浮動利率非衍生工具引致之現金流量利率風險，本集團稅後利潤及總權益受到的影響估計為上述利率變動對利息開支或收入的年化影響。分析基準與2011年所採用者相同。
上述敏感度分析假定利率在報告期末變動，且已應用於所有的浮動利率銀行貸款及金融機構借款而不計及利息資本化的影響。
(d)貨幣風險
本集團外幣風險主要來自並非按業務相關功能貨幣計值的現金及現金等價物與借款。產生外幣風險的貨幣主要為美元、港元及日圓。
並非按相關實體功能貨幣計值的現金及現金等價物如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元美元 1,305,831 967,212港元 333,206 12,681日圓 — 1,384並非按相關實體功能貨幣計值的銀行貸款及金融機構借款如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元美元 3,972,044 4,503,506敏感度分析
假定港元繼續與美元掛鈎，管理層估計美元╱港元兌人民幣的匯率上升╱下降10%對本集團的利潤無重大影響，而本集團的權益會減少╱增加約人民幣522百萬元（2011年：人民幣370百萬元）。
上述分析假定報告期末匯率變動，而所有其他變量保持不變。
(e)公允價值
按公允價值入賬之金融工具
下表按國際財務報告準則第7號金融工具：披露所界定的三個公允價值層級，列示按公允價值計量之金融工具於報告期末的賬面價值，各金融工具的公允價值完全按照對計量公允價值而言屬重大的最低層級輸入參數分類。有關層級定義如下：
• 第1層級（最高級別）：使用相同金融工具於活躍市場的報價（未經調整）計量公允價值• 第2層級：使用相若金融資產於活躍市場的報價或所有重要輸入參數均可直接或間接基於可觀察市場數據的估值技術計量公允價值
• 第3層級（最低級別）：使用任何重要輸入參數並非基於可觀察市場數據的估值技術計量公允價值
– II-47–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表2012年12月31日
人民幣百萬元
第1層級 第2層級 第3層級 合計負債
利率掉期 26 — — 262011年12月31日
人民幣百萬元
第1層級 第2層級 第3層級 合計資產
可供出售股本證券 — — 436 436負債
利率掉期 (17) — — (17) 32承擔
(a)未於財務報表準備的2012年12月31日尚未支付資本承擔如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元建設及開發合同 45,734,215 32,200,196土地協議 20,991,522 7,963,627 66,725,737 40,163,823承擔主要與本集團在建物業的土地及開發成本有關。
(b)2012年12月31日，根據不可撤銷經營租賃應付的未來最低租金總額如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元1年內 45,839 31,4781至2年 39,489 18,8772至3年 33,241 16,4073年後 41,087 80,223 159,656 146,985本集團根據經營租賃租用多項物業。租約一般初步為期兩年至十年，可經協定所有條款後續期，概無包括或有租金。
33或有負債
本集團就買家按揭貸款購置物業向銀行提供擔保，截至報告期末，未到期銀行擔保為人民幣29,360百萬元（2011年：人民幣25,554百萬元），其中人民幣29,269百萬元的擔保（2011年：人民幣25,409百萬元）將於買家辦妥物業法定業權轉讓手續後終止，人民幣91百萬元的擔保（2011年：人民幣145百萬元）將於買家悉數償
還銀行按揭貸款後終止。
– II-48–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表董事認為，本集團因該等擔保蒙受損失的可能性甚微，原因是倘置業者拖欠款項，銀行有權出售物業，以出售所得款項收回未償還貸款結餘。董事認為該等擔保的公允價值可忽略不計，因此本集團並無就該等擔保確認任何遞延收益。
此外，本集團於日常業務過程中成為若干法律訴訟的被告及其他訴訟的原告。雖法律訴訟或其他訴訟等或有事項的結果尚無法確定，但管理層認為該等或有事項引致的責任不會對本集團的財務狀況及經營業績有重大不利影響。
34重大關聯方交易
(a)請參閱有關關聯方的以下附註：
聯營公司 （附註15、20及25）共同控制實體 （附註16、20及25）主要管理人員 （見下文附註(c)） (b)關聯方貸款
關聯方貸款詳情如下：
貸款結餘 利息
12月31日 截至12月31日止年度2012年 2011年 2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元華潤深國投信託有限公司
（「信託」） 5,100,000 1,000,000 370,849 5,289信託為華潤股份有限公司（「華潤」）的子公司。華潤為持有本公司股份權益比例最大的股東。
貸款利息不高於年內自獨立第三方所借其他信託貸款的利息，無抵押且須於2013年及2014年償還。
(c)主要管理人員薪酬
本集團主要管理人員薪酬如下：
2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元短期僱員福利 139,590 111,379薪酬總額計入「員工成本」（見附註8(b)）。
本集團亦向主要管理人員提供本集團物業銷售折扣形式的非貨幣僱員福利。該等交易詳情如下：2012年 2011年人民幣千元 人民幣千元向主要管理人員銷售物業 14,859 16,812相關銷售成本 (7,027) (9,677)毛利 7,832 7,135售予主要管理人員的物業估計公允價值 16,372 18,989
– II-49–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表上述各項均獲董事會批准作為給予主要管理人員的僱員福利。
2010年，本集團推出經濟利潤獎金計劃（「計劃」），作為對現有僱員薪酬制度的補充。每年獎金金額參考該年經濟利潤的主要表現指標釐定。上述短期僱員福利包括主要管理人員因計劃所得2010年經濟利潤獎金人民幣22,041,000元（2011年：15,418,700），惟由於截至該等綜合財務報表日期2011年經濟利潤應計獎金仍未釐定或分派，因此不包括2012年經濟利潤應計獎金。
除短期僱員福利及經濟利潤獎金計劃外，本集團於2011年向主要管理人員授出若干購股權。
2012年12月31日，主要管理人員持有未行使購股權30,900,000份（2011年：33,000,000份）。
35收購子公司
年內，本集團收購若干持有物業發展項目的子公司，土地儲備增加。本集團於年內收購的主要子公司概述如下：
收購日期 所收購子公司名稱 所收購股權百分比 代價2012年1月5日 歐威爾空調（中國）有限公司 65%人民幣214,500,000元2012年1月9日 新疆大得房地產開發有限公司 100%人民幣39,220,000元2012年1月16日 晉皓投資有限公司 100% 11,962,000美元2012年4月23日 健佳集團有限公司 100% 34,780,000美元2012年4月23日 天誠（控股）投資有限公司 100% 20,633,000美元2012年4月23日 時邦控股有限公司 83.67% 23,583,000美元2012年5月5日 貴陽恒華遠房地產有限公司 51% 人民幣5,100,000元2012年5月7日 東莞市萬都置業有限公司 100%人民幣10,000,000元2012年6月15日 長春萬科京城房地產開發 90%人民幣207,000,000元有限責任公司
2012年6月25日 山西中都物業發展有限公司 75% 人民幣9,500,000元2012年7月10日 東莞市福民貿易有限公司 51% 人民幣5,100,000元2012年7月11日 廣州雲外倉儲有限公司 68%人民幣10,720,000元2012年7月16日 萬科置業（海外）有限公司 75% 1,094,520,000港元2012年7月20日 江西海帆置業有限公司 100%人民幣13,000,000元2012年7月27日 山西中凱房地產開發有限公司 75% 人民幣9,500,000元2012年8月3日 北京萬信投資發展有限公司 50%人民幣300,000,000元2012年8月20日 科浩投資有限公司 100% 50,120,000美元2012年9月14日 昆明萬啟房地產開發有限公司 67% 人民幣6,700,000元2012年9月25日 秦皇島天洋祥築房地產開發有限公司 50% 人民幣2,500,000元（附註1）
2012年9月26日 大連九鼎置業有限公司 90%人民幣45,000,000元2012年9月28日 東莞市永業房地產開發有限公司 40% 人民幣4,000,000元（附註1）
2012年10月25日 濟南天泰置業有限公司 63%人民幣202,090,000元2012年10月30日 東莞市凱聯實業投資有限公司 67% 人民幣6,700,000元2012年11月1日 天津濱海天瑞投資有限公司 51%人民幣31,220,000元2012年11月1日 天津君恒投資有限公司 51%人民幣31,220,000元2012年11月22日 徐州鼎尚置業有限公司 85%人民幣64,550,000元2012年11月22日 徐州鼎旭置業有限公司 85%人民幣175,440,000元2012年11月22日 徐州鼎郡置業有限公司 85%人民幣92,270,000元附註1：由於擁有於該公司董事會投票的權利，本集團控制該公司的財務及經營政策。因此，該公司納入本集團賬目合併範圍。
– II-50–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表收購該等子公司對本集團收購日資產及負債產生以下合併影響：
收購時確認賬面價值 調整 的價值人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元流動資產 9,241,204 542,905 9,784,109非流動資產 2,192,585 108,548 2,301,133流動負債 (6,825,809) — (6,825,809)非流動負債 (1,466,452) — (1,466,452)非控股權益 (788,503) — (788,503)本集團分佔可識別淨資產及負債 2,353,025 651,453 3,004,478收購產生的商譽 201,690總代價 3,206,1682012年後應付代價 (193,013)2012年已付代價 3,013,155所購入現金及現金等價物總額 (496,602) 2,516,553就2012年前收購已付代價 20,500現金流出淨額 2,537,053截至2011年12月31日止年度，上述子公司向本集團貢獻總收入人民幣1,578百萬元及本公司股東應佔利潤人民幣138百萬元。倘收購於2012年1月1日進行，則截至2012年12月31日止年度的綜合收入及本公司股東應佔綜合利潤分別為人民幣97,121百萬元及人民幣12,449百萬元。
所購入子公司主要資產為擬發展物業、在建物業及╱或已完工開發產品。董事認為僅為收購相關物業而收購該等子公司。
36出售子公司
2012年7月12日，本集團以代價人民幣5.5百萬元向獨立方出售所持深圳市萬科濱海房地產有限公司（「深圳濱海」）50%的股權。深圳濱海原由本集團全資擁有。轉讓後，深圳濱海成為本集團聯營公司。
本集團資產及負債所受影響如下：
人民幣千元流動資產 (3,146,158)於聯營公司的權益 4,875其他非流動資產 (83)流動負債 3,136,492已售可識別資產及負債淨值 (4,874)出售所得收益 (626)將收取的代價 5,500已出售現金 (42)現金流出淨額 (42)
– II-51–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表出售日期並無發現深圳濱海可識別淨資產及負債的公允價值與賬面淨值有重大差異，亦無確認出售損益。
37非調整資產負債表日後事件
報告期末後董事建議派發末期股息，詳情披露於附註30(c)。
38已頒佈但於截至2012年12月31日止年度尚未生效的修訂、新準則及詮釋的可能影響
截至該等財務報表刊發日期，國際會計準則理事會已頒佈多項修訂及五項新準則，惟於截至2012年12月31日止年度尚未生效，亦無於該等財務報表採用，其中與本集團相關的如下。
於以下日期或之後的會計期間開始生效國際會計準則第1號修訂本，財務報表之呈列—其他全面收益項目之呈列 2012年7月1日國際財務報告準則第10號，綜合財務報表 2013年1月1日國際財務報告準則第11號，合營安排 2013年1月1日國際財務報告準則第12號，於其他實體權益之披露 2013年1月1日國際財務報告準則第13號，公允價值計量 2013年1月1日國際會計準則第27號，單獨財務報表（2011年） 2013年1月1日國際會計準則第28號，於聯營公司及合營公司之投資 2013年1月1日國際會計準則第19號（經修訂），僱員福利 2013年1月1日國際財務報告準則年度改進2009–2011 2013年1月1日國際財務報告準則第7號修訂本，金融工具：
披露—披露—金融資產與金融負債抵銷 2013年1月1日國際會計準則第32號之修訂本，金融工具：
呈列—金融資產與金融負債抵銷 2014年1月1日國際財務報告準則第9號，金融工具 2015年1月1日本集團現正評估該等修訂、新準則及新詮釋於首次應用期間的預期影響。截止目前，採用上述修訂、新準則及詮釋不大可能導致須重列本集團經營業績及財務狀況。
39主要子公司
成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務深圳市萬科房地產 深圳 人民幣600,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
深圳市萬科溪之 深圳 人民幣10,000,000元 60% 60%物業開發谷房地產有限公司
深圳市萬科城市風景 深圳 人民幣120,000,000元 100% 100%物業開發房地產開發有限公司
深圳市萬科興業 深圳 人民幣62,413,230元 100% 100%物業開發房地產開發有限公司
深圳市萬科南城 深圳 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發房地產有限公司
深圳市萬科道霖 深圳 人民幣20,000,000元 100% 100%物業開發投資發展有限公司
惠州市萬科置業有限公司 惠州 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發廣州市萬科房地產有限公司廣州 人民幣1,000,000,000元 100% 100%物業開發佛山市萬科房地產有限公司佛山 人民幣80,000,000元 100% 100%物業開發
– II-52–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務廣州市萬新房地產有限公司廣州 760,000,000港元 100% 100%物業開發清遠市宏美投資有限公司 清遠 人民幣280,000,000元 95% 100%物業開發東莞市萬科房地產有限公司東莞 人民幣300,000,000元 100% 100%物業開發東莞市新萬房地產開發 東莞 人民幣10,000,000元 51% 51%物業開發有限公司
東莞市松湖居置業有限公司東莞 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發東莞市新通實業投資 東莞 人民幣10,000,000元 51% 51%物業開發有限公司
佛山市南海區萬科金域 佛山 190,000,000美元 55% 55%物業開發藍灣房地產有限公司
珠海市萬科房地產有限公司珠海 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發珠海市珠賓置業發展 珠海 人民幣109,000,000元 95% 100%物業開發有限公司
廈門市萬科房地產有限公司廈門 人民幣50,000,000元 100% 100%物業開發福州市萬科房地產有限公司福州 人民幣20,000,000元 100% 100%物業開發海南萬科房地產開發 海南 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
上海萬科投資管理有限公司上海 人民幣204,090,000元 100% 100%物業開發上海恒大房產股份有限公司上海 人民幣141,348,200元 99.8% 100%物業開發上海萬科寶北置業有限公司上海 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發上海美蘭華府置業有限公司上海 人民幣700,000,000元 100% 100%物業開發上海地傑置業有限公司（附註）上海 人民幣20,000,000元 50% 55%物業開發上海祥大房地產發展 上海 人民幣1,783,000,000元 75% 75%物業開發有限公司
上海萬科房地產有限公司 上海 人民幣800,000,000元 100% 100%物業開發上海羅聯置業有限公司 上海 人民幣470,000,000元 100% 100%物業開發南通萬科房地產有限公司 南通 人民幣8,000,000元 100% 100%物業開發南京萬科置業有限公司 南京 人民幣150,000,000元 100% 100%物業開發南京恒越置業有限公司 南京 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發南京金域藍灣置業有限公司南京 人民幣90,000,000元 100% 100%物業開發揚州萬維置業有限公司 揚州 人民幣550,000元 65% 66.7%物業開發無錫萬科房地產有限公司 無錫 人民幣300,000,000元 60% 60%物業開發無錫萬勝房地產開發 無錫 49,200,000美元 100% 100%物業開發有限公司
無錫東城房地產有限公司 無錫 149,400,000美元 100% 100%物業開發江蘇蘇南萬科 蘇州 人民幣30,000,000元 100% 100%物業開發房地產有限公司
萬科中糧（蘇州）置業 蘇州 人民幣230,000,000元 51% 51%物業開發有限公司
– II-53–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務蘇州匯華投資置業有限公司蘇州 42,500,000美元 100% 100%物業開發杭州萬坤置業有限公司 杭州 人民幣350,000,000元 51% 51%物業開發杭州萬科置業有限公司 杭州 人民幣320,000,000元 100% 100%物業開發杭州萬科郡園置業有限公司杭州 455,095,000美元 100% 100%物業開發富陽萬科房地產開發 杭州 人民幣300,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
寧波萬科房地產開發 寧波 人民幣150,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
寧波江北萬科置業有限公司寧波 人民幣675,000,000元 100% 100%物業開發合肥萬科置業有限公司 合肥 人民幣200,000,000元 100% 100%物業開發蕪湖萬科萬嘉房地產 蕪湖 人民幣30,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
北京萬科企業有限公司 北京 人民幣2,000,000,000元 100% 100%物業開發北京市朝陽萬科房地產 北京 人民幣200,000,000元 60% 60%物業開發開發有限公司
北京中糧萬科假日風景 北京 人民幣830,000,000元 50% 60%物業開發房地產開發有限公司（附註）
唐山萬科房地產開發 唐山 人民幣200,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
天津萬科房地產有限公司 天津 人民幣390,000,000元 100% 100%物業開發天津萬濱房地產開發 天津 人民幣455,000,000元 60% 60%物業開發有限公司
天津中天萬方投資有限公司天津 人民幣30,000,000元 100% 100%物業開發天津萬築投資有限公司 天津 人民幣30,000,000元 100% 100%物業開發天津萬福投資有限公司 天津 人民幣192,000,000元 100% 100%物業開發瀋陽萬科房地產開發 瀋陽 人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
瀋陽萬科天琴灣置業 瀋陽 99,980,000美元 55% 55%物業開發有限公司
瀋陽萬科渾南金域 瀋陽 人民幣1,022,520,000元 100% 100%物業開發房地產開發有限公司
瀋陽萬科金域藍灣 瀋陽 人民幣578,150,000元 100% 100%物業開發房地產開發有限公司
撫順萬科房地產開發 撫順 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
大連萬科房地產開發 大連 人民幣32,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
大連萬科城置業有限公司 大連 42,000,000美元 100% 100%物業開發鞍山萬科房地產開發 鞍山 5,173,000美元 100% 100%物業開發有限公司
長春萬科房地產開發 長春 人民幣50,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
煙台萬科房地產開發 煙台 人民幣30,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
– II-54–
附錄二 截至2012年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務太原萬科房地產有限公司 太原 人民幣60,000,000元 100% 100%物業開發青島萬科房地產有限公司 青島 人民幣20,000,000元 100% 100%物業開發青島萬科銀盛泰 青島 人民幣100,000,000元 80% 80%物業開發房地產有限公司
青島萬科大山房地產開發 青島 人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
成都萬科房地產有限公司 成都 人民幣80,000,000元 100% 100%物業開發成都萬科國賓置業有限公司成都 140,000,000美元 60% 60%物業開發成都萬科光華置業有限公司成都 131,428,571美元 100% 100%物業開發成都萬科錦江置業有限公司成都 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發成都萬科華東置業有限公司成都 人民幣77,680,000元 90% 100%物業開發成都萬科成華置業有限公司成都 人民幣554,479,142元 85% 85%物業開發武漢市萬科房地產有限公司武漢 人民幣150,000,000元 100% 100%物業開發武漢萬科天誠房地產 武漢 12,100,000美元 100% 100%物業開發有限公司
武漢國浩置業有限公司 武漢 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發武漢王家墩現代城 武漢 人民幣200,000,000元 100% 100%物業開發房地產開發有限公司
重慶渝開發珊瑚置業 重慶 人民幣20,000,000元 51% 51%物業開發有限公司
萬科（重慶）房地產有限公司重慶 人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發西安萬科企業有限公司 西安 人民幣20,000,000元 100% 100%物業開發貴陽萬科房地產有限公司 貴陽 人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發昆明萬科房地產開發 昆明 人民幣20,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
新疆萬科房地產有限公司 烏魯木齊人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發鄭州萬科房地產有限公司 鄭州 人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發徐州萬科房地產發展 徐州 人民幣100,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
濟南萬築房地產開發 濟南 人民幣10,000,000元 100% 100%物業開發有限公司
附註：由於本集團有權控制該等公司的財務及經營政策，故董事認為該等公司為本集團子公司。
– II-55–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表以下就本附錄所載本公司於2013年12月31日及截至該日止年度之綜合財務報表發出之獨立核數師報告轉載自2014年3月7日刊發之本公司2013年年報。
致萬科企業股份有限公司股東之獨立核數師報告
（於中華人民共和國成立之股份有限公司）
吾等已審核萬科企業股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（統稱「貴集團」）隨附之綜合財務報表，包括2013年12月31日的綜合財務狀況表及截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表連同附註（包括重要會計政策概要及其他說明資料）。
管理層就綜合財務報表之責任
管理層須根據國際會計準則理事會所頒佈國際財務報告準則編製及公允呈列該等綜合財務報表，並實施管理層認為對編製綜合財務報表必要的內部控制，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
核數師之責任
吾等之責任是根據吾等之審核就該等綜合財務報表發表意見。吾等根據國際審計與鑒證準則委員會所頒佈國際審計準則進行審核工作，該等準則要求吾等遵守道德規範，並策劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述。
審核涉及執行程序以取得與綜合財務報表所載數額及披露資料有關之審核證據。
所選用程序由吾等作判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述的風險。吾等評估風險時會考慮與該實體編製及公允呈列綜合財務報表相關之內部控制，以設計適合當時情況之審核程序，但並非就該實體之內部控制是否有效發表意見。審核亦包括評估管理層所用會計政策是否適當及所作會計估計是否合理，以及評估綜合財務報表之整體呈列方式。
吾等相信，吾等已獲取充分適當的審核證據作為提供審核意見之依據。
– III-1–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表意見
吾等認為，該等綜合財務報表根據國際財務報告準則真實公平反映貴集團於2013年12月31日的綜合財務狀況及貴集團截至該日止年度的綜合財務業績及綜合現金流量。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）
執業會計師
中國北京
東長安街1號
東方廣場東2座辦公樓8層
郵編：100738
2014年3月5日
– III-2–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表本附錄以下所載本公司於2013年12月31日及截至該日止年度之綜合財務報表轉載自2014年3月7日刊發之本公司2013年年報。
綜合損益表
截至2013年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2013年 2012年附註 人民幣千元 人民幣千元收入 4(a) 127,453,765 96,859,914銷售成本 (92,814,352) (65,454,228)毛利 34,639,413 31,405,686其他收入 5 741,218 1,008,346其他收益淨額 6 66,246 200,521分銷成本 (3,864,714) (3,056,378)管理費用 (3,089,148) (2,845,761)其他經營開支 7 (149,678) (165,250)經營利潤 28,343,337 26,547,164財務費用 8(a) (1,495,502) (1,739,414)應佔聯營公司利潤減虧損 15 511,614 570,657應佔合營公司利潤減虧損 16 487,784 319,130稅前利潤 27,847,233 25,697,537所得稅 9(a) (9,549,684) (10,034,949)年度利潤 18,297,549 15,662,588以下人士應佔：
本公司股東 15,118,549 12,551,182非控股權益 3,179,000 3,111,406年度利潤 18,297,549 15,662,588每股基本盈利（人民幣元） 11 1.37 1.14隨附附註為該等財務報表的一部分。應付本公司股東應佔年度利潤之股息詳載於附註31(c)。
– III-3–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表綜合損益及其他全面收益表
截至2013年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2013年 2012年附註 人民幣千元 人民幣千元年度利潤 18,297,549 15,662,588年內其他全面收益（扣除稅項及重新分類調整後） 10
其後可重新分類至損益的項目：
換算境外子公司財務報表的匯兌差額 65,503 (104,786)可供出售證券：
—公允價值儲備變動淨額 (16,911) (27,373)年內其他全面收益 48,592 (132,159)年內全面收益總額 18,346,141 15,530,429以下人士應佔：
本公司股東 15,167,141 12,419,023非控股權益 3,179,000 3,111,406年內全面收益總額 18,346,141 15,530,429隨附附註為該等財務報表的一部分。
– III-4–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表綜合財務狀況表
於2013年12月31日
（以人民幣元列示）
2013年 2012年附註 人民幣千元 人民幣千元非流動資產
物業、廠房及設備 12 3,475,223 3,132,540投資物業 13 6,366,655 1,714,136無形資產 14 263,487 201,690於聯營公司的權益 15 3,633,457 2,915,844於合營公司的權益 16 6,897,969 4,043,247其他金融資產 17 2,572,246 85,979其他非流動資產 18 10,424,440 879,582遞延稅項資產 27(b) 3,525,262 3,219,894 37,158,739 16,192,912流動資產
存貨 19 329,731,930 253,622,152貿易及其他應收款項 20 68,218,739 56,988,250已抵押存款 21 1,361,261 1,171,318現金及現金等價物 22 43,004,149 51,120,224 442,316,079 362,901,944流動負債
銀行貸款及金融機構借款 23 32,624,307 29,675,741應付債券 24 — 5,881,618金融衍生工具 25 11,687 25,761貿易及其他應付款項 26 287,930,076 215,529,570即期稅項 27(a) 8,355,764 8,720,876 328,921,834 259,833,566流動資產淨值 113,394,245 103,068,378資產總值減流動負債 150,552,984 119,261,290
– III-5–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表2013年 2012年附註 人民幣千元 人民幣千元非流動負債
銀行貸款及金融機構借款 23 36,683,128 36,036,070應付債券 24 7,398,392 —遞延稅項負債 27(c) 942,209 1,027,055準備 28 46,877 44,292其他非流動負債 29 42,955 15,678 45,113,561 37,123,095資產淨值 105,439,423 82,138,195股本及儲備 31
股本 11,014,969 10,995,553儲備 65,881,014 52,830,001本公司股東應佔權益總額 76,895,983 63,825,554非控股權益 28,543,440 18,312,641權益總額 105,439,423 82,138,195於2014年3月5日獲董事會批准及授權刊發
郁亮 ）
肖莉 ）
）董事
）
）
隨附附註為該等財務報表的一部分。
– III-6–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表綜合權益變動表
截至2013年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
本公司股東應佔
以股份支付 非控股
股本股份溢價之薪酬儲備法定儲備匯兌儲備其他儲備保留盈利 總計 權益 總權益附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2013年1月1日結餘 10,995,553 8,792,995 193,775 17,017,051 440,990 (302,909) 26,688,099 63,825,554 18,312,641 82,138,1952013年權益變動：
年度利潤 — — — — — — 15,118,549 15,118,549 3,179,000 18,297,549其他全面收益 10 — — — — 65,503 (16,911) — 48,592 — 48,592全面收益總額 — — — — 65,503 (16,911) 15,118,549 15,167,141 3,179,000 18,346,141就過往年度批准的股息 31(c)(ii) — — — — — — (1,981,401) (1,981,401) — (1,981,401)轉撥至法定儲備 31(b)(ii) — — — 3,118,358 — — (3,118,358) — — —以權益結算股份
支付交易 30 — — 35,814 — — — — 35,814 — 35,814因行使購股權而
發行的股份 31(a) 19,416 186,612 (39,180) — — — — 166,848 — 166,848非控股權益注資 — — — — — — — — 6,862,893 6,862,893收購子公司 — — — — — — — — 1,593,433 1,593,433收購子公司額外權益 — — — — — (317,973) — (317,973) (754,027) (1,072,000)出售子公司權益 — — — — — — — — 746,922 746,922出售子公司 — — — — — — — — (56,515) (56,515)向非控股權益派息 — — — — — — — — (1,340,907) (1,340,907)2013年12月31日結餘 11,014,969 8,979,607 190,409 20,135,409 506,493 (637,793) 36,706,889 76,895,983 28,543,440 105,439,4232012年1月1日結餘 10,995,210 8,789,676 106,236 13,648,727 545,776 (52,448) 18,934,618 52,967,795 14,864,744 67,832,5392012年權益變動：
年度利潤 — — — — — — 12,551,182 12,551,182 3,111,406 15,662,588其他全面收益 10 — — — — (104,786) (27,373) — (132,159) — (132,159)全面收益總額 — — — — (104,786) (27,373) 12,551,182 12,419,023 3,111,406 15,530,429就上一年批准的股息 31(c) — — — — — — (1,429,377) (1,429,377) — (1,429,377)轉撥至法定儲備 31(b) — — — 3,368,324 — — (3,368,324) — — —以權益結算股份
支付交易 30 — — 88,231 — — — — 88,231 — 88,231因行使購股權而
發行的股份 31(a) 343 3,319 (692) — — — — 2,970 — 2,970非控股權益注資 — — — — — — — — 2,747,932 2,747,932收購子公司 — — — — — — — — 517,617 517,617收購子公司額外權益 — — — — — (223,088) — (223,088) (1,160,135) (1,383,223)出售子公司 — — — — — — — — (40,000) (40,000)向非控股權益派息 — — — — — — — — (1,728,923) (1,728,923)2012年12月31日結餘 10,995,553 8,792,995 193,775 17,017,051 440,990 (302,909) 26,688,099 63,825,554 18,312,641 82,138,195隨附附註為該等財務報表的一部分。
– III-7–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表綜合現金流量表
截至2013年12月31日止年度
（以人民幣元列示）
2013年 2012年附註 人民幣千元 人民幣千元經營活動
向客戶收取現金 153,437,067 116,108,840其他經營活動所產生現金 22,239,684 5,480,586向供應商所付現金 (128,656,953) (87,323,652)向僱員及就僱員所付現金 (3,472,696) (2,908,877)就其他稅項所付現金 (9,419,274) (7,723,669)其他經營活動所用現金 (20,409,317) (9,549,370)經營所產生現金 13,718,511 14,083,858已付中國企業所得稅（「企業所得稅」）
及香港利得稅 (6,893,560) (5,672,442)已付土地增值稅（「土地增值稅」） (4,901,082) (4,685,457)經營活動所產生現金淨額 1,923,869 3,725,959投資活動
收購子公司，扣除所購入現金 36 (1,058,942) (2,537,053)投資聯營公司及合營公司 (3,159,843) (488,450)投資其他投資項目 (2,575,104) —收購子公司額外權益 (819,240) (11,958)收購物業、廠房及設備以及投資物業 (2,439,392) (150,668)出售子公司之現金流入╱（流出）淨額 37 190,096 (42)出售物業、廠房及設備所得款項 1,800 1,533出售投資所得款項 — 12,000出售子公司權益所得款項 746,441 —已收利息 425,245 554,009已收股息 734,522 167,176投資活動所用現金淨額 (7,954,417) (2,453,453)
– III-8–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表2013年 2012年附註 人民幣千元 人民幣千元融資活動
非控股權益注資 22(b) 3,183,536 2,991,124銀行貸款及金融機構借款及債券所得款項 51,944,563 47,477,333償還銀行貸款及金融機構借款 (48,430,257) (26,864,417)已付股息及利息 (8,755,488) (7,318,530)融資活動所（用）╱產生現金淨額 (2,057,646) 16,285,510匯率變動之影響 (27,881) (51,904)現金及現金等價物（減少）╱增加淨額 (8,116,075) 17,506,1121月1日現金及現金等價物 51,120,224 33,614,11212月31日現金及現金等價物 43,004,149 51,120,224隨附附註為該等財務報表的一部分。
– III-9–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表綜合財務報表附註
（除另有指示外，以人民幣元列示）
1 報告實體
萬科企業股份有限公司（「本公司」）為一家於中華人民共和國（「中國」）註冊的公司。本公司截至2013年12月31日止年度之綜合財務報表包括本公司及其子公司（統稱「本集團」，個別稱「集團公司」）以及本集團所持聯營公司及合營公司之權益。本集團主要業務為在中國開發及銷售物業。
2 重要會計政策
(a)合規聲明
該等財務報表乃根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）所頒佈國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。本集團所採用重要會計政策概述於下文。
國際會計準則理事會頒佈若干於本集團本會計期間首次生效或可提前採納的新訂及經修訂國際財務報告準則。該等財務報表內所反映本會計期間及過往會計期間首次應用與本集團有關的新訂及經修訂準則引致之會計政策變動載於附註2(c)。
(b)編製基準
除下文會計政策所述以下資產及負債按公允價值列賬外，編製財務報表所用計量基準為歷史成本基準：
• 分類為可供出售的金融工具（見附註2(g)）；
• 金融衍生工具（見附註2(h)）。
管理層根據國際財務報告準則編製財務報表時須作出可影響政策應用以及資產、負債及收支呈報數額的判斷、估計及假設。估計及相關假設乃基於過往經驗以及認為在特定情況下屬合理的其他各項因素。估計及相關假設之結果乃就未能從其他來源確定之資產及負債賬面價值作出判斷的依據。
實際結果或會有別於該等估計。
各項估計及相關假設經持續檢討。倘修訂會計估計僅影響修訂期間，則於修訂有關估計期間確認會計估計修訂。倘修訂影響當期及未來期間，則於作出修訂及未來期間確認有關修訂。
管理層應用國際財務報告準則時所作出對財務報表及估計不確定因素重大來源有重大影響的判斷於附註3討論。
(c)會計政策變動
國際會計準則理事會已頒佈多項於本集團及本公司本會計期間首次生效之新訂及經修訂國際財務報告準則。其中，以下各項與本集團財務報表有關：
• 國際會計準則第1號修訂本，財務報表之呈列—其他全面收益項目之呈列
• 國際財務報告準則第10號，綜合財務報表
• 國際財務報告準則第11號，合營安排
• 國際財務報告準則第12號，於其他實體權益之披露
– III-10–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表• 國際財務報告準則第13號，公允價值計量
• 國際財務報告準則第7號修訂本，披露—金融資產與金融負債抵銷
本集團並無應用任何於本會計期間尚未生效之新準則或詮釋。採納其他新訂或經修訂國際財務報告準則的影響論述如下：
國際會計準則第1號修訂本，財務報表之呈列—其他全面收益項目之呈列
該等修訂本要求實體將其他全面收益之項目中在滿足若干條件下可能於日後重新分類至損益之項目與該等永遠不會重新分類至損益之項目分開呈列。本集團已對綜合損益及其他全面收益表中其他全面收益項目及該等財務報表其他全面收益項目之呈列作出相應變更。此外，本集團選擇使用該等財務報表修訂本引進之新標題「損益表」及「損益及其他全面收益表」。
國際財務報告準則第10號，綜合財務報表
國際財務報告準則第10號取代國際會計準則第27號綜合及獨立財務報表有關編製綜合財務報表之規定。其引入單一控制權模式，以釐定應否將被投資方綜合入賬，並側重於實體是否有權控制被投資方、能否藉參與被投資方業務而承擔風險或有權獲取浮動回報，以及能否運用其權力以影響該等回報金額。
由於採納國際財務報告準則第10號，本集團已修改有關釐定是否對被投資方擁有控制權的會計政策。採納該準則不會改變本集團就其截至2013年1月1日參與其他實體業務而達致之任何控制權結論。
國際財務報告準則第11號，合營安排
國際財務報告準則第11號取代國際會計準則第31號於合營公司權益，將合營安排劃分為合營業務及合營公司。實體必須透過考慮與其在安排下的權利及責任相關的結構、法律形式、契約條款以及其他事實及情況，決定安排的類別。根據國際財務報告準則第11號分類為合營業務的合營安排以合營營運人於合營業務的權益為限，逐一確認。所有其他合營安排根據國際財務報告準則第11號分類為合營公司，並須採用權益法於本集團綜合財務報表中入賬。不再允許將按比例綜合入賬作為會計政策選擇。
由於採納國際財務報告準則第11號，本集團已修改其有關於合營安排權益的會計政策，並重新評估參與合營安排的情況。本集團已將該投資由共同控制實體重新分類至合營公司。該投資將繼續採用權益法入賬，因此該重新分類不會影響本集團的財務狀況及財務業績。
國際財務報告準則第12號，於其他實體權益之披露
國際財務報告準則第12號將所有有關實體於子公司、合營安排、聯營公司及非綜合結構實體權益的披露規定合併為一項準則。國際財務報告準則第12號要求的披露範圍一般大於有關準則先前要求者。在該等規定適用於本集團的範圍內，本集團已於附註15、16及40提供有關披露。
國際財務報告準則第13號，公允價值計量
國際財務報告準則第13號以單一公允價值計量指引來源取代個別國際財務報告準則的現有指引，並包含有關金融工具及非金融工具公允價值計量的廣泛披露規定。在該等規定適用於本集團的範圍內，本集團已於附註13及32提供有關披露。採納國際財務報告準則第13號對本集團資產及負債的公允價值計量並無重大影響。
– III-11–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表國際財務報告準則第7號修訂本，披露—金融資產與金融負債抵銷
有關修訂就抵銷金融資產及金融負債引入新披露規定。該等新披露規定適用於已按照國際會計準則第32號金融工具：呈列而抵銷的所有已確認金融工具，以及涵蓋類似該等金融工具及交易的可執行總淨額結算安排或類似協議，不論該等金融工具是否已按照國際會計準則第32號互相抵銷。
由於本集團在所呈列期間並無抵銷金融工具，亦無訂立須遵守國際財務報告準則第7號的披露規定的總淨額結算安排或類似協議，故採納該等修訂不會對該等財務報表造成影響。
(d)子公司及非控股權益
子公司指本集團控制之實體。當本集團藉參與某實體業務而承擔風險或有權獲取浮動回報，以及能夠運用其對該實體的權力以影響該等回報金額，即屬控制該實體。評估本集團是否擁有權力時，僅考慮實際權利（由本集團及其他人士持有）。當本集團有權監控某實體之財務及經營決策，從而透過其業務獲益，即存在控制權。評估控制權時會考慮目前可行使的潛在投票權。
於子公司的投資自控制權開始之日直至控制權終止之日合併計入綜合財務報表。集團內公司間結餘、交易及現金流量以及集團內公司間交易產生的任何未變現利潤在編製綜合財務報表時悉數撇銷。
集團內公司間交易產生的未變現虧損則僅在並無出現減值證據時以撇銷未變現收益相同的方式撇銷。
非控股權益指並非直接或間接歸屬於本公司的子公司權益，且本集團並無就此與該等權益持有人協定任何額外條款，致使本集團整體須就該等符合金融負債定義的權益承擔合約責任。就各業務合併而言，本集團可選擇按公允價值或按非控股權益分佔子公司可識別淨資產的比例計量任何非控股權益。
非控股權益於綜合財務狀況表的權益內呈列，與本公司股東應佔權益獨立呈列。本集團業績的非控股權益乃於綜合損益表及綜合損益及其他全面收益表列作本公司非控股權益及股東之間本年度損益總額及全面收益總額之分配。非控股權益持有人提供的貸款及對該等持有人承擔的其他合約責任根據附註2(q)或(r)視乎責任性質於綜合財務狀況表中列作金融負債。
倘本集團於子公司的權益變動不會導致失去控制權，則作為股權交易入賬，據此，綜合權益內的控股及非控股權益金額會作出調整，反映相關權益變動，惟不會調整商譽亦不會確認損益。
本集團失去對子公司的控制權時，將按出售於該子公司全部權益入賬，所產生的損益於損益中確認。失去控制權之日仍保留的該前子公司權益按公允價值確認，相關金額視為初步確認金融資產的公允價值（請參閱附註2(g)），或（如適用）初步確認於聯營公司或合營公司的投資成本（請參閱附註2(e)）。
(e)聯營公司及合營公司
聯營公司指本集團可對其管理發揮重大影響力（包括參與其財務及經營決策）但並無控制或聯合控制的實體。
合營公司指根據本集團與其他人士訂立的合約安排而經營的實體，有關合約安排訂明本集團與其他人士分佔對該安排的控制權，或有權擁有該安排的淨資產。
– III-12–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表於聯營公司或合營公司的投資按權益法計入綜合財務報表，除非有關投資歸類為持作出售類別（或分類為持作出售所包括的出售組合）則作別論。根據權益法，投資初步按成本入賬，並就本集團分佔被投資方可識別淨資產於收購日的公允價值超出投資成本的任何部分（如有）作出調整，因此，投資已就本集團分佔被投資方淨資產於收購後的變動及有關投資的任何減值虧損作出調整（請參閱附註2(m)）。收購日期超過成本的部分、本集團分佔被投資方於收購後的除稅後業績及年內減值虧損於綜合損益表中確認，而本集團分佔被投資方於收購後的除稅後其他全面收益則於綜合損益及其他全面收益表中確認。
倘本集團分佔聯營公司或合營公司的虧損超過其權益，本集團的權益減至零，並不再確認進一步虧損，惟本集團須承擔法律或推定責任或代表被投資方付款則除外。就此而言，本集團的權益為按權益法計算的投資賬面價值連同實質屬本集團於聯營公司或合營公司投資淨額之一部分的本集團長期權益。
本集團與聯營公司或合營公司之間的交易所產生的未變現損益均按本集團於被投資方所佔的權益比率撇銷，惟倘未變現虧損顯示已轉讓資產出現減值，則該等未變現虧損即時在損益表內確認。
倘於聯營公司的投資變為於合營公司的投資或出現相反情況，則不會重新計量保留權益。反之，該投資繼續根據權益法入賬。
在其他所有情況下，倘本集團不再對聯營公司或合營公司有重大影響力或共同控制權，則本集團的權益按出售於被投資方的全部權益入賬，所產生的損益於損益表內確認。失去重大影響力或共同控制權當日於該原有被投資方的任何保留權益按公允價值確認，相關金額視為初步確認金融資產時的公允價值（請參閱附註2(g)）。
(f)商譽
商譽指以下兩者之差額：
(i)所轉讓代價的公允價值、於被收購方的非控股權益及集團過往所持被收購方股權的總和；
及
(ii)被收購方可識別資產及負債於收購當日計量的公允價值淨額。
倘(ii)大於(i)，則差額於損益即時確認為議價購買收益。
商譽按成本減累計減值虧損列賬。業務合併產生的商譽分配至預期受益於合併協同效益的各現金產生單位（或單位組別），並會每年進行減值測試（見附註2(m)）。
倘年內出售現金產生單位，則所收購商譽之應佔金額將計入出售損益。
(g)其他股本證券投資
本集團股本證券投資（於子公司、聯營公司及合營公司的投資除外）的政策如下：
股本證券投資初步按公允價值（即交易價格）列賬，除非已釐定初步確認的公允價值有別於交易價格，而且該公允價值有相同資產或負債的活躍市場報價作為證明，或基於估值方法（其可變因素僅包括可觀察市場數據）。成本包括應佔交易成本。
並非持作交易的股本證券的投資分類為可供出售證券。於各報告期末重新計量其公允價值，所得損益均於其他全面收益內確認並於權益內分開累計。例外情況是，倘股本證券投資並無相同工具
– III-13–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表的活躍市場報價且公允價值無法可靠計量，則於財務狀況表按成本扣除減值虧損確認（參閱附註2(m)）。該等股本證券的股息收益根據附註2(w)(v)所載政策於損益確認。
當該等投資終止確認或出現減值（參閱附註2(m)），則累計損益由權益重新分類至損益。該等投資於本集團承諾購買╱出售該等投資之日確認╱終止確認。
(h)金融衍生工具
金融衍生工具初步按公允價值確認。於各報告期末重新計量其公允價值。重新計量至公允價值產生的損益即時於損益確認。
(i)投資物業
投資物業指為賺取租金收入及╱或作資本增值而根據租賃權益（參閱附註2(l)）擁有或持有的樓宇，包括現正興建或發展供未來作投資物業的物業。
投資物業按成本減累計折舊及累計減值虧損列賬。投資物業的租金收益按附註2(w)(iv)所述入賬。
投資物業於估計可使用年期12.5至40年內以直線法計算折舊，以撇銷其成本減0%至4%的剩餘價值（如有）。可使用年期及剩餘價值（如有）每年審閱。
(j)物業、廠房及設備
以下物業、廠房及設備項目按成本減累計折舊及累計減值虧損計量（請參閱附註2(m)）。
—位於租賃土地上持作自用且歸類為根據經營租賃持有的樓宇（請參閱附註2(l)）；及
—其他廠房及設備項目。
物業、廠房及設備自建項目的成本包括材料成本、直接勞工成本、拆卸與搬遷項目以及恢復項目所在地原貌的成本的初步估算（如相關）及適當比例的生產間接費用及借款成本（請參閱附註2(y)）。
物業、廠房及設備項目報廢或出售時產生的損益按出售所得款項淨額與項目的賬面價值的差額釐定，並於報廢或出售當日於損益確認。
物業、廠房及設備項目於下述估計可使用年期內使用直線法計算折舊，以撇銷其成本減估計剩餘價值（如有）：
剩餘價值 可使用年期租賃土地 0% 未屆滿租期酒店及其他樓宇 4% 未屆滿租期或12.5至40年（以較短者為準）物業翻修 0% 5至10年機械與車輛 4% 5至10年其他設備 4% 5年倘物業、廠房及設備項目各部分的可使用年期不同，該項目的成本按合理基準於各部分之間分配，而每部分單獨折舊。資產的可使用年期及剩餘價值（如有）每年審閱。
– III-14–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (k)無形資產
本集團於有權就使用特許基礎設施收費時確認來自服務特許安排的基礎設施經營權。作為在服務特許安排中提供建築服務的代價所獲得的公共設施經營權，於初步確認時參照所提供服務的公允價值按公允價值計量。初步確認後，公共設施經營權按成本計量，包括撥充資本之借款成本（請參閱附註2(y)）減累計攤銷及減值虧損（請參閱附註2(m)）。
可使用年期有限的無形資產攤銷於該等資產的估計可使用年期內使用直線法自損益扣除。服務特許安排中公共設施經營權的估計可使用年期為本集團能夠就使用基礎設施向公眾收費時起至特許期結束止期間。
下列可使用年期有限的無形資產自可供使用日期起予以攤銷，其估計可使用年期如下：
公共設施經營權 投入營運日期起計8年該期間及攤銷方法每年審閱。
(l)租賃資產
倘本集團認為一項安排（包括一項交易或系列交易）附帶權利可在一段協定時期內使用特定一項或多項資產，以作出一項或多項付款，則該安排屬於或包含租賃。有關決定乃根據該安排之內容評估作出，而不論該安排是否具備租賃的法律形式。
倘本集團擁有根據經營租賃所持資產的使用權，則除非有其他基準更能清楚反映該等租賃資產所產生利益的模式，否則租賃付款按租期所涵蓋的會計年期等額分期計入損益。收到的租賃優惠均於損益確認為租賃淨付款總額的組成部分。或有租金在產生的會計期內於損益扣除。
收購根據經營租賃所持土地的成本按直線法在租期內攤銷，惟持作開發以供出售的產品（請參閱附註2(n)(ii)）除外。
(m)資產減值
(i)股本證券投資及其他應收款項減值
以成本或攤銷成本列賬或分類為可供出售證券的股本證券投資及其他流動及非流動應收款項會於各報告期末審閱，以確定有否客觀減值證據。客觀減值證據包括引起本集團注意的以下一項或多項虧損事件的可觀察資料：
—債務人重大財務困難；
—違反合約，例如拖欠或逾期償還利息或本金；
—債務人很可能破產或進行其他財務重組；
—技術、市場、經濟或法律環境的重大改變對債務人有不利影響；及
—股本工具投資的公允價值大幅或長期下跌，以至低於其成本。
– III-15–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表倘有證據顯示出現減值，則會按下列方法釐定及確認減值虧損：
—就使用權益法於綜合財務報表入賬的聯營公司及合營公司（參閱附註2(e)）而言，根據附註2(m)(ii)比較投資的可收回金額與其賬面價值而計量減值虧損。根據附註2(m)(ii)，倘用以釐定可收回金額的估計出現有利變動，則會撥回減值虧損。
—就以成本列賬的無報價股本證券而言，按金融資產的賬面價值與（如貼現影響重大）按同類金融資產的當時市場回報率貼現的估計未來現金流量之間的差額計量減值虧損。
按成本列賬的股本證券的減值虧損不予撥回。
—就按攤銷成本列賬的貿易及其他流動應收款項和其他金融資產而言，根據資產的賬面價值與（如貼現影響重大）按金融資產原有實際利率（即首次確認該等資產時計算的實際利率）貼現的估計未來現金流量現值之間的差額計量減值虧損。倘該等金融資產具備類似風險特徵，如類似逾期情況，且並無個別評估為減值，則作出整體評估。整體評估減值的金融資產的未來現金流量基於與該類資產具有類似信用風險特徵的資產的過往虧損計算。
倘其後期間減值虧損金額減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，則會透過損益撥回減值虧損。撥回減值虧損不得導致資產的賬面價值超過在過往年度並無確認減值虧損的情況下應已釐定的金額。
—可供出售證券方面，已於權益確認的累計虧損重新分類至損益。於損益確認的累計虧損為收購成本（扣除任何本金償還及攤銷）與當前公允價值（扣減先前於損益確認的任何資產減值虧損）的差額。
就可供出售股本證券於損益確認的減值虧損並無透過損益撥回。倘有關資產的公允價值其後增加，則於其他全面收益確認。
減值虧損從相應資產中直接撇銷，惟就計入貿易及其他應收款項之應收賬款確認的減值虧損除外，其可收回性視為極低但並非完全沒有可能收回。在此情況下，呆賬的減值虧損採用準備賬列賬。倘本集團相信收回機會渺茫，則視為無法收回的金額會直接撇銷，而於準備賬所持與債項有關的任何金額會被撥回。其後若收回之前於準備賬扣除的金額，會於準備賬撥回。準備賬的其他變動及其後收回之前直接撇銷的金額於損益確認。
(ii)其他資產減值
本集團於各報告期末審閱內部及外部資料來源，以確定是否出現下列資產可能減值或（商譽除外）之前確認的減值虧損不再存在或可能已經減少的跡象：
—物業、廠房及設備；
—分類為根據經營租賃持有之租賃土地的預付利息；及
—商譽。
倘存在上述任何跡象，則估算資產之可收回數額。此外，商譽的可收回金額於每年估計，而不論是否有減值跡象。
– III-16–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表—計算可收回數額
資產之可收回數額乃其公允價值減銷售成本或使用價值兩者之較高者。評估使用價值時，會以反映目前市場對貨幣時間價值之評估及資產之特定風險的稅前貼現率，將估計未來現金流量貼現至現值。倘資產產生的現金流入並非大致獨立於其他資產產生的現金流入，則以能獨立產生現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定可收回數額。
—確認減值虧損
倘資產或所屬現金產生單位的賬面價值高於其可收回數額，則減值虧損於損益確認。
就現金產生單位確認之減值虧損首先劃分至有關現金產生單位（或單位組別）以減少其所獲分配的任何商譽的賬面價值，繼而按比例減少該單位（或單位組別）中資產之賬面價值，惟資產之賬面價值不會低於其個別公允價值減出售成本（如可計量）或使用價值（如可釐定）。
—撥回減值虧損
倘用以釐定可收回數額之估計出現有利變化，則撥回資產（商譽以外）的減值虧損。商譽的減值虧損不會撥回。
減值虧損之撥回以假設資產於往年並無確認減值虧損情況下應釐定之賬面價值為限。
減值虧損之撥回於確認撥回的年度計入損益。
(n)存貨
(i)建築材料
建築材料以成本與可變現淨值之較低者列賬。
成本按加權平均成本法計算，包括全部採購成本、轉換成本以及將建築材料運至目前地點及使其達到現狀所產生的其他成本。
可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減估計完工成本及銷售開支。
(ii)物業開發
物業開發活動存貨按成本與可變現淨值之較低者列賬。成本與可變現淨值釐定方法如下：—擬發展物業及在建物業
擬發展物業及在建物業之成本包含已明確確定之成本，包括土地收購成本、發展、物料和供應品總成本、工資及其他直接開支、適當比例之間接費用及撥充資本之借款成本（見附註2(y)）。可變現淨值為估計售價減估計完工成本及為售出物業而產生之成本。
—已完工開發產品
本集團已完工開發產品的成本按該發展項目中未售物業所佔發展總成本之部分釐定。
可變現淨值為估計售價減為售出物業而產生之成本。
– III-17–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表已完工開發產品的成本包括所有採購成本、轉換成本以及將存貨運至目前地點及使其達到現狀所產生的其他成本。
(o)建造合同
建造合同指與客戶就建造資產或一組資產而明確商定的合同，其中客戶可指定若干設計的主要結構元素。合同收入會計處理政策載於附註2(w)(iii)。倘建造合同的結果能可靠估計，合同成本會於報告期末參考合同完成階段確認為費用。倘總合同成本很可能超過總合同收入，則將預計虧損即時確認為費用。倘建造合同的結果無法可靠估計，則合同成本於產生期間確認為費用。
報告期末仍在進行的建造合同按已產生淨成本加已確認利潤再減已確認虧損及進度款計算，於財務狀況表視情況呈列為「應收客戶合同工程總額」（資產類）或「應付客戶合同工程總額」（負債類）。客戶尚未支付的進度款計入「貿易及其他應收款項」。有關工程開始前收取的款項呈列為「貿易及其他應付款項」項下的「預收款項」。
(p)貿易及其他應收款項
貿易及其他應收款項首次按公允價值確認，之後按實際利率法扣減呆賬減值準備（見附註2(m)）後按攤餘成本呈列。倘應收款項為借予關聯方的免息貸款，且無固定償還期限或貼現影響不大，則應收款項按成本減呆賬減值準備呈列。
(q)計息借款
計息借款首次按公允價值減應佔交易成本確認，之後按攤餘成本列賬，初始確認金額與贖回價值之差額連同應付利息及費用以實際利率法於借款期內在損益確認。
(r)貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項首次按公允價值確認。除財務擔保負債按附註2(v)(i)計量外，貿易及其他應付款項之後按攤餘成本呈列，若貼現影響不大，則按成本呈列。
(s)現金及現金等價物
現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存放於銀行與其他金融機構的活期存款以及可隨時兌換為已知數額之現金、價值變動風險小且於購入後三個月內到期的高流動性短期投資。
(t)僱員福利
(i)短期僱員福利及界定供款退休計劃供款
薪金、年終獎金、帶薪年假、界定供款退休計劃供款及非貨幣福利費用於僱員提供相關服務的年度計提。倘付款或結算延遲且影響重大，則有關款項按現值列賬。
(ii)以股份支付
授予僱員的購股權公允價值於權益確認為以股份支付之薪酬儲備相應增加的僱員成本。公允價值於授出日期使用二項式模型計量，計及購股權授出時的條款與條件。倘僱員須於無條件
– III-18–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表享有購股權前符合歸屬條件，則購股權的估計公允價值總額經計及購股權歸屬的可能性，於歸屬期分攤。
歸屬期內，會檢討預計將歸屬的購股權數目，因此對過往年度確認的累計公允價值的任何調整會於回顧年度自損益扣除╱計入損益，惟合資格確認為資產的原僱員開支以及對以股份支付之薪酬儲備的相應調整則除外。於歸屬日期，會調整確認為開支的金額以反映歸屬的購股權實際數目，同時相應調整以股份支付之薪酬儲備。購股權行使（倘轉撥至股份溢價賬）或屆滿（倘於保留盈利直接解除）前，權益金額於以股份支付之薪酬儲備確認。
(iii)終止福利
當本集團不再能夠撤回提供有關福利或確認涉及支付終止福利的重組成本（以較早者為準）時，則確認終止福利。
(u)所得稅
年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產與負債變動。即期稅項及遞延稅項資產與負債變動均於損益確認，惟倘該等項目與於其他全面收益或直接於權益確認的項目有關，則有關稅項分別於其他全面收益或直接於權益確認。
即期稅項為年內應課稅收益的預期應付稅項，採用於報告期末已生效或實質已生效的稅率計算，並計及就過往年度應付稅項作出的任何調整。
遞延稅項資產及負債分別來自可扣減及應課稅暫時差額（即資產及負債財務申報所用賬面價值與其稅基之間的差額）。遞延稅項資產亦會因未動用稅項虧損及未動用稅項抵免而產生。
除若干例外情況外，所有遞延稅項負債及所有遞延稅項資產均於日後可能有應課稅利潤用以抵銷可動用資產時確認。可支持確認源自可扣減暫時差額的遞延稅項資產的日後應課稅利潤包括源自撥回現有應課稅暫時差額者，惟該等差額須與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，並預期於撥回可扣減暫時差額的同一期間或源自遞延稅項資產的稅項虧損可撥回或結轉的期間撥回。評定現有應課稅暫時差額是否支持確認因未動用稅項虧損及抵免產生的遞延稅項資產時亦採用相同的標準，即該等暫時差額與相同稅務機關及相同應課稅實體有關，並預期於可使用稅項虧損或抵免的期間撥回。
確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況包括來自商譽之不可扣稅暫時差額、不影響會計或應課稅利潤的資產或負債的首次確認（如屬業務合併則除外），以及與於子公司投資有關之暫時差額，如為應課稅差額，僅以本集團控制撥回時間而不大可能在可預見將來撥回之差額為限，如屬可扣稅差額，則僅以可在將來撥回的差額為限。
已確認的遞延稅項按預期變現或清償資產及負債賬面價值的方式，以報告期末已頒佈或實質已頒佈的稅率計算。遞延稅項資產及負債不予貼現。
遞延稅項資產的賬面價值於各報告期末審閱，並扣減直至不再可能取得足夠的應課稅利潤以動用有關稅務利益為止。任何扣減會於可能取得足夠應課稅利潤時撥回。
來自派息的額外所得稅於確認派付相關股息的責任時確認。
– III-19–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表即期稅項結餘與遞延稅項結餘及其變動單獨列示，不予抵銷。倘本集團可合法以即期稅項資產抵銷即期稅項負債，並符合下列附帶條件，即期稅項資產與即期稅項負債以及遞延稅項資產與遞延稅項負債方可相互抵銷：
—即期稅項資產及負債方面，本集團計劃按淨額基準結算，或同時變現有關資產及清償有關負債；或
—遞延稅項資產及負債方面，資產及負債須與相同稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關：
—相同應課稅實體；或
—不同應課稅實體，計劃在預期有重大金額的遞延稅項負債或資產須予清償或收回的各未來期間，按淨額基準變現即期稅項資產及清償即期稅項負債，或同時變現即期稅項資產及清償即期稅項負債。
(v)已授出財務擔保、準備及或有負債
(i)已授出財務擔保
財務擔保乃要求發行人（即擔保人）向擔保受益人（「持有人」）作出指定付款以補償持有人因指定債務人未根據債務工具條款支付到期款項而蒙受之損失的合約。
倘本集團授出財務擔保，擔保的公允價值初步於貿易及其他應付款項確認為遞延收益。已授出財務擔保於授出當時的公允價值乃參照類似服務的公平交易中收取的費用（倘該資料可以取得）釐定，或另行透過比較貸款人在提供擔保的情況下收取的實際利率與貸款人在不提供擔保的情況下本應收取的估計利率（倘該資料可以可靠估計），參照其利率差異釐定。因發行擔保而已收或應收的代價根據本集團該類別資產適用的政策確認。倘並無該等已收或應收代價，則於初步確認任何遞延收益時在損益確認直接開支。
初步確認為遞延收益的擔保金額於擔保有效期內作為已授出財務擔保所得收益在損益攤銷。
此外，倘(i)擔保持有人可能根據擔保向本集團催款，及(ii)向本集團提出的索償金額預期超過目前就擔保於貿易及其他應付款項列賬的金額（即初步確認的金額減累計攤銷），則根據附註2(v)(ii)確認準備。
(ii)其他準備及或有負債
倘本集團因過往事件而承擔法定或推定責任，並可能須撥出經濟利益以履行相關責任且能就有關數額作出可靠估計，則須就時間或金額不定之其他負債計提準備。倘貨幣之時間值重大，則按履行責任預計所需支出之現值計提準備。
倘經濟利益外流之可能性較低，或無法可靠估計有關金額，則會將該責任披露為或有負債，惟經濟利益外流之可能性極低者除外。倘須視乎一項或多項未來事件是否發生方確定是否存在有關責任，則該責任亦會披露為或有負債，惟經濟利益外流之可能性極低除外。
– III-20–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (w)收入確認
收入按已收或應收代價的公允價值計量。倘經濟利益有可能流入本集團，且收入及成本（倘適用）能可靠計量，則將按以下方式於損益確認收入：
(i)銷售物業
銷售物業所得收入於簽訂買賣協議、收取按金及確認餘下銷售所得款項的結算安排或按買賣協議的規定達致可向客戶交付的情況時（以較遲者為準）確認。確認收入日期前就所出售物業收取的按金及分期付款呈列為「貿易及其他應付款項」項下的「預收款項」。
(ii)提供服務
服務收入於提供服務時確認。
(iii)合同收入
當能夠可靠估計建造合約的結果時：
—固定價格合同收入參考迄今產生的合同成本佔估計總合同成本的比例按竣工百分比方法確認；及
—成本加成合同所得收入參考期內產生的可收回成本加適當比例的總費用確認，並參考迄今產生的成本佔估計總合同成本的比例計量。
—服務特許安排收入參考合同完成階段確認。經營或服務收入於本集團提供服務的期間確認（參閱附註2(w)(ii)）。
當無法可靠估計建造合約的結果時，確認收入僅以已產生的可收回合同成本為限。
(iv)經營租賃的租金收入
經營租賃的應收租金收入在租期所涉期間，以等額分期款項於損益確認，惟倘有其他基準能更清楚地反映使用租賃資產而產生的收益模式則除外。所授租賃優惠於損益確認為應收租賃淨付款總額的一部分。或有租金在產生的會計期間確認為收益。
(v)股息
—非上市投資的股息收益於股東收取款項的權利確立時確認。
—上市投資的股息收益於有關投資以除息基準報價時確認。
(vi)利息收益
利息收益採用實際利息法於產生時確認。
– III-21–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (vii)政府補助
倘可合理保證本集團能收取政府補助且符合有關補貼所附條件，則初步於財務狀況表確認政府補助。補償本集團開支的補助於開支產生期間有系統地於損益確認為收入。補償本集團資產成本的補助自資產賬面價值扣除，其後於該項資產的可用年期以減少折舊開支的方式於損益實際確認。
(x)外幣換算
年內外幣交易按交易日期適用的匯率換算。以外幣計值的貨幣資產及負債按報告期末的匯率換算。
匯兌損益於損益確認。
非貨幣資產及負債按外幣的過往成本計量，並按交易日的匯率換算。以外幣計值的非貨幣資產及負債按公允價值列賬，並按公允價值釐定日期的匯率換算。
境外業務的業績按與交易日期外滙匯率相若的匯率換算為人民幣。財務狀況表項目按報告期末的收市匯率換算為人民幣。產生的匯兌差額於其他全面收益確認，並於匯兌儲備的股本項下單獨累計。
出售境外業務時，匯兌差額累計金額於確認出售損益時由股本重新分類至損益。
(y)借款成本
收購、建造或生產耗時較長方可做擬定用途或出售的資產直接應佔的借款成本撥充該資產的成本。
其他借款成本於產生期間列為開支。
就資產產生開支、招致借款成本及進行令資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動，即表示借款成本開始撥充為未完成資產的成本。絕大部分令未完成資產達致擬定用途或銷售狀況的必要活動中斷或完成時暫停或終止將借款成本撥充資本。
(z)關聯方
(a)倘符合下列一項，該人士或其直系親屬即與本集團有關聯：
(i)控制或共同控制本集團；
(ii)對本集團有重大影響；或
(iii)為本集團或本集團母公司的主要管理層成員。
(b)倘符合下列任何條件，該實體即視為與本集團有關聯：
(i)該實體與本集團屬同一集團的成員公司（即各自的母公司、子公司及同系子公司彼此關連）。
(ii)一間實體為另一實體的聯營公司或合營公司（或另一實體為成員公司的集團之成員公司的聯營公司或合營公司）。
(iii)兩間實體均為同一第三方的合營公司。
(iv)一間實體為第三方實體的合營公司，而另一實體為該第三方實體的聯營公司。
– III-22–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (v)該實體為本集團或與本集團有關聯的實體就僱員福利而設的離職後福利計劃。
(vi)該實體受(a)所識別人士控制或受共同控制。
(vii)於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體的母公司）的主要管理層成員。
一名人士的直系親屬指預期在與實體的交易中可影響該人士或受該人士影響的家庭成員。
(aa)分部報告
經營分部及於財務報表呈報之各分部項目數額，乃根據定期提供予本集團最高行政管理人員以按本集團各類業務及地理分佈分配資源與評估表現的財務資料確定。
編製財務報告時，重要個別經營分部不會合併入賬，除非分部的經濟特徵相似，且產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、分銷產品或提供服務的方式以及監管環境性質類似，則可合併入賬。符合上述大部分合併入賬標準的個別非重大經營分部會合併入賬。
3 會計判斷與估計
(a)應用集團會計政策時的主要會計判斷
應用本集團會計政策時，管理層作出下列會計判斷：
(i)劃分投資物業與業主自用物業
本集團釐定物業是否符合投資物業資格，並設定判斷標準。投資物業指為獲得租金或資本增值或兩者兼得而持有的物業。因此，本集團考慮物業是否在很大程度上獨立於本集團所持其他資產而產生現金流量。若干物業的一部分為獲得租金或資本增值而持有，另一部分則用於生產或提供貨品或服務或用於管理用途而持有。倘有關部分可單獨出售或根據融資租賃單獨出租，則本集團將該部分單獨入賬。倘有關部分不可單獨出售，則僅於物業之極小部分用於生產或提供貨品或服務或用於管理用途而持有的情況下方確認物業為投資物業。本集團就各項物業作出判斷，以釐定配套服務是否重大以致物業不合資格作為投資物業。
(ii)劃分投資物業與持作出售的物業
本集團開發持作出售的物業及為獲得租金及╱或資本增值而持有的物業。管理層作出判斷釐定物業是否指定為投資物業或持作出售的物業。本集團於相關物業的早期開發階段考慮有關物業的持有目的。施工期內，完工後擬作出售的在建物業作為在建物業於流動資產入賬，而擬於完工後為獲取租金及╱或資本增值而持有的在建物業作為投資物業入賬。
(iii)劃分子公司、合營公司及聯營公司
本集團透過若干實體與部分第三方合作參與物業開發項目。根據有關合作協議，於該等協議所載若干條件達成後，本集團有權按預定價格收購該等實體的若干比例股本權益。本集團就
– III-23–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表根據有關協議以及本集團及其他方參與該等實體業務的情況將該等實體劃分為子公司、合營公司或聯營公司作出判斷。本集團將繼續根據附註2(d)及(e)所載的會計政策評估情況及列賬。
(b)估計不確定因素來源
附註14及32載有商譽減值及金融工具公允價值之相關假設與風險因素。估計不確定因素的其他主要來源如下：
(i)待售物業
按附註2(n)所解釋，本集團的待售物業按成本或可變現淨值（以較低者為準）列賬。本集團基於近期經驗及所涉物業的性質根據當前市況估計售價、擬發展物業與在建物業的完工成本以及物業銷售成本。
倘完工成本增加或銷售淨值減少，則可變現淨值將會減少，可能導致須就待售物業計提準備。釐定該等準備時須運用判斷及估計。倘預期有別於原先估計，則會相應調整該估計變動期間物業的賬面價值及準備。
此外，鑑於中國物業市場波動無常以及個別物業的特性，實際成本與收入或會高於或低於報告期末的估計。有關準備的增減會影響未來年度的損益賬。
(ii)貿易及其他應收款項減值
本集團估計因客戶無力還款而產生的貿易及其他應收款項減值虧損。本集團基於貿易及其他應收款項結餘的賬齡、客戶信譽及過往撇銷紀錄進行估計。倘客戶的財務狀況轉差，則實際準備會高於估計。
(iii)確認遞延稅項資產
有關已結轉稅項虧損及其他可扣稅暫時差額的遞延稅項資產基於預期變現或結算資產賬面價值的方式採用於報告期末已生效或實質已生效的稅率確認及計量。釐定遞延稅項資產的賬面價值時，預期應課稅利潤的估計涉及有關本集團經營環境的多項假設，並須董事作出重要判斷。
該等假設及判斷的任何變化均會影響確認的遞延稅項資產的賬面價值，因此影響未來年度的純利。
(iv)土地增值稅
按附註9(a)所解釋，本集團銷售所開發的物業須就土地增值按累進稅率30%至60%繳納土地增值稅。根據有關法規，土地增值按物業的銷售收入減可扣減開支（包括土地使用權租賃費用、借款成本及相關物業發展開支）計算。由於地方稅務機關採用的土地增值稅計算依據並不確定，故實際結果或會高於或低於報告期末的估計。估計金額的增減會影響未來年度的損益賬。
– III-24–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 4 收入及分部報告
(a)收入
本集團的主要活動為在中國開發及銷售物業。
我們的收入主要是年內賺取的物業銷售、建造合同及物業管理與相關服務收入，扣除營業稅及其他銷售相關稅項與計提的折扣。有關分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元物業銷售 123,545,835 94,000,979建造合同 1,431,580 1,415,632物業管理與相關服務 1,384,676 807,186其他 1,091,674 636,117 127,453,765 96,859,914本集團的客戶基礎分散，並無任何客戶的交易額超出本集團收益的10%。
(b)分部報告
本集團按分部管理業務，分部按業務（產品及服務）及地域劃分。本集團按與向本集團最高行政人員內部呈報資料以分配資源及評估表現一致的方式呈列以下五個呈報分部。
• 物業開發（北京區域╱廣深區域╱上海區域╱成都區域）：鑑於物業開發分部對本集團至關重要，本集團物業開發業務按地域細分為四個呈報分部，各區域分部負責人直接向高級行政人員報告。四個分部的收入均主要來自住宅物業開發與銷售。該等物業主要售予個人客戶，因此，本集團並無重大客戶。目前，本集團在中國從事物業開發與銷售活動。各分部所覆蓋具體城市詳載於附註4(b)(i)。
• 物業管理：該分部向本集團自行開發及外界物業開發商所開發之住宅物業及拱廊市場的置業者與租戶提供物業管理及相關服務。目前，本集團亦在中國提供物業管理及相關服務。
(i)分部業績、資產及負債
為評估分部表現及分配分部資源，本集團最高行政人員基於以下各項監察各呈報分部應佔業績、資產及負債：
分部資產包括位於中國大陸的全部有形資產、無形資產、其他投資及流動資產（不包括遞延稅項資產及其他企業資產）。分部負債包括貿易及其他應付款項、應計費用、銀行貸款及金融機構借款以及就本集團因位於中國大陸的物業管理項目所承受估計虧損作出的準備，惟不包括遞延稅項負債。
收入及開支乃參考有關分部所得銷售額（未扣除銷售稅）及有關分部所產生開支或有關分部應佔資產折舊或攤銷所產生收支而分配至呈報分部。
– III-25–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表所呈報分部利潤為除企業所得稅前利潤，不包括應佔聯營公司或合營公司損益、股息收益、其他收益及於中國大陸的其他經營開支，惟包括呆賬準備及分部間交易所產生利潤。土地增值稅視為直接產生於物業銷售，自分部利潤扣除，以供本集團最高行政管理人員審閱。
分部間銷售乃參考外部人士就相若交易收取之價格定價。
房地產開發（附註(1)）
北京區域 廣深區域 上海區域 成都區域 物業管理 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元截至2013年12月31日止年度
來自外部客戶之收入，
未扣除銷售稅 34,161,220 44,486,732 28,437,284 26,366,506 1,496,549 134,948,291分部間收入 — 7,022 36,702 85,038 963,118 1,091,880呈報分部收入，
未扣除銷售稅 34,161,220 44,493,754 28,473,986 26,451,544 2,459,667 136,040,171呈報分部利潤 4,280,586 9,814,273 4,164,414 5,219,673 267,483 23,746,429利息收益 372,694 149,186 103,289 96,673 7,480 729,322利息開支 512,137 307,911 270,247 40,450 27 1,130,772應佔聯營公司及合營公司
利潤減虧損 221,971 266,008 503,324 15,905 — 1,007,208呈報分部資產 128,235,137 149,990,835 143,642,921 93,395,165 4,229,476 519,493,534呈報分部負債 105,186,108 127,572,661 124,097,766 83,246,700 3,634,335 443,737,570截至2012年12月31日止年度
來自外部客戶之收入，
未扣除銷售稅 33,445,567 29,018,433 21,915,412 17,521,367 974,601 102,875,380分部間收入 — 342,277 4,886 40,000 803,223 1,190,386呈報分部收入，
未扣除銷售稅 33,445,567 29,360,710 21,920,298 17,561,367 1,777,824 104,065,766呈報分部利潤 6,856,184 6,429,262 4,545,655 3,493,131 150,944 21,475,176利息收益 360,319 209,186 183,503 193,818 4,821 951,647利息開支 225,056 415,999 483,122 80,064 47 1,204,288應佔聯營公司及合營公司
利潤減虧損 438,969 160,592 147,862 161,049 — 908,472呈報分部資產 108,538,598 122,334,248 103,775,407 69,798,669 2,905,454 407,352,376呈報分部負債 88,536,930 105,754,297 89,823,583 62,910,060 2,497,514 349,522,384附註(1)：北京區域指北京、天津、瀋陽、鞍山、大連、青島、長春、煙台、吉林、太原、唐山、廊坊、撫順、秦皇島、晉中及濟南。
廣深區域指深圳、廣州、清遠、東莞、佛山、珠海、中山、長沙、廈門、福州、惠州、海南、南寧、莆田及泉州。
上海區域指上海、杭州、蘇南、寧波、南京、鎮江、南昌、合肥、揚州、嘉興、蕪湖、溫州、南通、常州及徐州。
成都區域指成都、武漢、西安、重慶、昆明、貴陽、烏魯木齊及鄭州。
– III-26–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (ii)呈報分部收入、損益、資產及負債對賬
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元收入
呈報分部收入 136,040,171 104,065,766撇銷分部間收入 (1,091,880) (1,190,386)未分配收入 470,500 240,865銷售稅 (7,965,026) (6,256,331)綜合收入 127,453,765 96,859,914利潤
呈報分部利潤 23,746,429 21,475,176撇銷分部間利潤 (201,134) (982,138)應佔聯營公司及合營公司利潤減虧損 999,398 889,787股息收益 1,405 27,188其他收益淨額，不包括匯兌差額淨額 115,962 141,570其他經營開支，不包括呆賬準備 (82,476) (81,433)未分配開支 (288,574) (399,965)土地增值稅 3,556,223 4,627,352除稅前綜合利潤 27,847,233 25,697,5372013年 2012年人民幣千元 人民幣千元資產
呈報分部資產 519,493,534 407,352,376撇銷分部間應收款項 (248,637,988) (192,577,435)未分配資產 208,619,272 164,319,915綜合資產總值 479,474,818 379,094,856負債
呈報分部負債 443,737,570 349,522,384撇銷分部間應付款項 (229,033,534) (176,161,335)未分配負債 159,331,359 123,595,612綜合負債總額 374,035,395 296,956,661 (iii)地區資料
下表載列有關(i)本集團來自外部客戶的收入，及(ii)本集團物業、廠房及設備、投資物業、無形資產、於聯營公司權益、於合營公司權益、其他金融資產及其他非流動資產（「指定非流動資產」）所處地理位置的資料。客戶地理位置乃基於提供服務或貨品的位置。指定非流動資產的
– III-27–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表地理位置乃基於資產的實際位置（如屬物業、廠房及設備及投資物業）、所分配業務位置（如屬無形資產、其他金融資產及其他非流動資產）及業務位置（如屬於聯營公司權益及於合營公司權益）。
來自外部客戶收入
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元中國大陸 127,388,864 96,797,855香港 64,901 62,059 127,453,765 96,859,914指定非流動資產
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元中國大陸 29,639,228 12,054,219香港 3,546,945 918,799美國（「美國」） 447,304 — 33,633,477 12,973,018 5 其他收入
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元利息收益 739,813 981,158股息收益 1,405 27,188 741,218 1,008,346 6 其他收益淨額
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元沒收客戶按金及賠償 60,698 68,154出售投資的收益 4,645 33,180出售其他投資的虧損淨額 (1,539) (16,201)出售物業、廠房及設備的虧損淨額 (4,475) (4,671)已變現及未變現金融衍生工具虧損淨額 (572) (8,719)匯兌（虧損）╱收益淨額 (49,716) 58,951其他雜項收益 57,205 69,827 66,246 200,521 7 其他經營開支
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元呆賬準備 67,202 83,818給予客戶的賠償 35,460 15,780捐贈 10,086 48,907其他雜項開支 36,930 16,745
149,678 165,250
– III-28–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 8 稅前利潤
稅前利潤已扣除╱（計入）：
(a)財務費用
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元計息借款利息 6,574,831 5,782,312減：撥充資本至存貨及在建工程的利息開支（附註） (5,079,329) (4,042,898) 1,495,502 1,739,414附註：借款成本已按年利率7.63%（2012年：8.4%）撥充資本。
(b)員工成本
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元薪金、工資及其他福利 4,477,379 3,433,442向界定供款退休計劃供款 366,579 288,473以權益結算股份支付開支（附註） 35,814 88,231 4,879,772 3,810,146附註：包括有關主要管理人員的金額人民幣14,810,000元（2012年：人民幣33,190,000元），該金額並未包括在附註35(c)所載的僱員福利內。
(c)其他項目
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元折舊及攤銷 179,235 182,620貿易及其他應收款項減值虧損 67,202 83,818存貨成本 90,130,317 63,195,149有關物業的經營租賃費用 88,200 85,385投資物業的租金收益 (37,792) (35,620)向聯營公司及合營公司收取的項目管理費 (490,702) (295,787)
– III-29–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 9 綜合損益表內所得稅
(a)綜合損益表內稅項指：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元即期稅項
企業所得稅及香港利得稅準備 6,476,368 6,139,443土地增值稅準備 3,414,936 4,825,002預扣稅 50,003 32,739 9,941,307 10,997,184遞延稅項
業務合併產生的公允價值調整
—企業所得稅及香港利得稅 (60,538) (19,659)—土地增值稅 (23,749) (32,614)應計土地增值稅 202,610 (196,761)稅項虧損 (584,870) (214,480)壞賬準備及存貨撇減 (9,027) (9,288)應計建築成本 (74,778) (64,613)預扣稅 (849) (16,310)未變現利潤 19,006 (360,705)其他暫時差額 140,572 (47,805) (391,623) (962,235) 9,549,684 10,034,949 (i)企業所得稅及香港利得稅
企業所得稅準備基於估計應課稅收益按本集團各公司適用的稅率計算。中國主要子公司適用的所得稅率為25%（2012年：25%），惟享有優惠所得稅率的若干子公司除外。
2013年香港利得稅準備按估計年內應課稅利潤的16.5%（2012年：16.5%）計算。
(ii)土地增值稅
土地增值稅按30%至60%的累進稅率就本集團已開發待售物業的土地增值額計徵。根據相關法規，土地增值額按銷售物業所得款項減可抵扣開支（包括土地使用權租賃費、借款成本及相關物業開發支出）計算。
(iii)預扣稅
海外子公司自中國子公司於2008年1月1日之後所賺取利潤獲派的股息按5%至10%繳納預扣稅。
– III-30–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (b)稅項開支與按適用稅率計算之會計利潤的對賬：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元稅前利潤 27,847,233 25,697,537減：土地增值稅 (3,556,223) (4,627,352)除企業所得稅及香港利得稅前利潤 24,291,010 21,070,185按相關集團公司實際所得稅率計算的除企業所得稅
及香港利得稅前利潤名義稅 6,048,745 5,266,357毋須課稅收益 (250,201) (227,053)不可抵扣開支 257,656 280,613未確認暫時差額的影響 45,191 100,682確認之前未確認的稅項虧損 (107,930) (13,002)企業所得稅及香港利得稅 5,993,461 5,407,597土地增值稅 3,556,223 4,627,352所得稅開支 9,549,684 10,034,949 10其他全面收益
(a)與其他全面收益各部分有關的稅務影響
2013年 2012年
稅前數額 稅項開支 稅後數額 稅前數額 稅項利益 稅後數額人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（附註27(d)） （附註27(d)）
海外子公司財務報表換算差額 65,503 — 65,503 (104,786) — (104,786)公允價值儲備變動淨額 (16,621) (290) (16,911) (36,497) 9,124 (27,373)其他全面收益 48,882 (290) 48,592 (141,283) 9,124 (132,159) (b)其他全面收益組成部分（包括重新分類調整）
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元可供出售證券：
年內確認的公允價值變動 (16,911) —重新分類至損益 — (27,373)於其他全面收益確認之年內公允價值儲備變動淨額 (16,911) (27,373) 11每股基本盈利
每股基本盈利按本公司股東應佔利潤人民幣15,118,549,000元（2012年：人民幣12,551,182,000元）及年內已發行普通股加權平均股數11,012,915,706股（2012年：10,995,306,676股）計算。
– III-31–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表加權平均股數：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元於1月1日的已發行股份 10,995,307 10,995,210行使購股權的影響 17,609 97於12月31日的加權平均股數 11,012,916 10,995,307本集團於2011年4月25日採納購股權計劃（見附註30）。本公司或會根據該計劃發行A股，惟不會對截至2013年及2012年12月31日止年度有攤薄影響，而可能對其後年度產生攤薄影響。
12物業、廠房及設備
酒店及其他 物業 租賃土地 機器及 電子及 在建
持作自用樓宇 裝修 預付款項 汽車 其他設備 工程 總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本：
2012年1月1日 1,654,119 119,245 455,070 177,397 237,079 705,552 3,348,462添置 82,109 21,045 1,473 18,604 40,864 378,030 542,125轉撥 32,464 — — — — (32,464) —出售 (51,375) (2,876) — (10,999) (14,713) — (79,963)2012年12月31日 1,717,317 137,414 456,543 185,002 263,230 1,051,118 3,810,6242013年1月1日 1,717,317 137,414 456,543 185,002 263,230 1,051,118 3,810,624添置 636,734 44,841 250 37,847 62,461 239,713 1,021,846轉撥 377,164 — — — — (377,164) —出售 (481,232) (53) (54,956) (18,520) (9,006) — (563,767)2013年12月31日 2,249,983 182,202 401,837 204,329 316,685 913,667 4,268,703累計折舊：
2012年1月1日 257,374 62,937 19,596 84,596 146,070 — 570,573年內支出 71,084 24,671 10,100 20,057 31,901 — 157,813因出售撥回 (26,589) (2,620) — (8,245) (12,848) — (50,302)2012年12月31日 301,869 84,988 29,696 96,408 165,123 — 678,0842013年1月1日 301,869 84,988 29,696 96,408 165,123 — 678,084年內支出 59,552 22,473 9,626 22,191 35,340 — 149,182因出售撥回 (6,943) (4) (5,762) (14,022) (7,055) — (33,786)2013年12月31日 354,478 107,457 33,560 104,577 193,408 — 793,480賬面淨值：
2013年12月31日 1,895,505 74,745 368,277 99,752 123,277 913,667 3,475,223
2012年12月31日 1,415,448 52,426 426,847 88,594 98,107 1,051,118 3,132,540
– III-32–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 13投資物業
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元成本：
1月1日 1,754,029 1,155,944添置 4,689,801 1,286,081匯兌調整 (22,484) —轉撥 — (675,300)出售 — (12,696)12月31日 6,421,346 1,754,029累計折舊：
1月1日 39,893 29,840年內支出 14,798 10,599因出售撥回 — (546)12月31日 54,691 39,893賬面淨值：
12月31日 6,366,655 1,714,136投資物業包括報告期末賬面價值人民幣3,129百萬元（2012年：人民幣684百萬元）的發展中投資物業。
投資物業包括租予第三方的若干商用物業。董事經考慮與本集團投資物業處於相同地點的類似物業的近期市場交易認為，投資物業及其所在租賃土地（見附註18）的估計公允價值為人民幣14,856百萬元（2012年：人民幣4,080百萬元）。
投資物業的公允價值採用風險調整折現率折現與物業有關的一系列預測現金流量而釐定。估值考慮各物業的預期市場租金增長及出租率。所採用的折現率已就樓宇質素及位置以及租戶信用質素作出調整。
於報告期末計量的投資物業的公允價值分類至國際財務報告準則第13號公允價值計量中所界定的第3層級估值：使用重要不可觀察輸入參數計量的公允價值。
(a)投資物業賬面淨值分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元在中國，按以下租期持有
—10至50年 4,714,122 686,918—超過50年 777,704 124,905 5,491,826 811,823在香港，按以下租期持有
—超過50年 874,829 902,313
6,366,655 1,714,136
– III-33–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (b)本集團根據經營租約出租投資物業及若干存貨。租約一般初步為期2至20年，概無或有租金。
本集團根據不可撤銷經營租約應收最低租金總額如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元一年內 121,747 57,496一年後但五年內 526,656 314,671五年後 754,329 454,588 1,402,732 826,755 14無形資產
經營權 商譽 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本及賬面淨值：
於2012年1月1日 — — —添置 — 201,690 201,690於2012年12月31日 — 201,690 201,690於2013年1月1日 — 201,690 201,690添置 61,797 — 61,797於2013年12月31日 61,797 201,690 263,487 (a)經營權
經營權成本指所收購公共設施經營權的公允價值，根據2013年12月31日的完成階段予以調整。
該公共設施尚未投入營運。
(b)商譽
2013年12月31日的商譽產生自2012年本集團收購萬科置業（海外）有限公司。年末，本集團已比較商譽與可收回金額而進行減值測試，惟並無錄得減值。
15於聯營公司的權益
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元應佔資產淨值 3,633,457 2,915,844
– III-34–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表下表僅載列重要聯營公司詳情。該等聯營公司均為非上市公司實體，主要影響本集團業績或資產，其於市場上並無報價。
所有權權益比例
註冊成立及 本集團的
公司名稱 經營地點 實際權益 主要業務合肥一航萬科房地產有限公司 中國 50% 物業開發廈門萬特福房地產開發有限公司 中國 30% 物業開發深圳市萬科濱海房地產有限公司 中國 50% 物業開發北京萬湖房地產開發有限公司 中國 49% 物業開發上述所有聯營公司均採用權益法於綜合財務報表入賬。
重要聯營公司的財務資料摘要（就任何會計政策差異作出調整，並與綜合財務報表的賬面價值對賬）披露如下：
合肥一航萬科 廈門萬特福房 深圳市萬科濱海房 北京萬湖房房地產有限公司 地產開發有限公司 地產有限公司 地產開發有限公司2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元聯營公司總額
流動資產 1,808,603 2,311,651 7,273,771 5,452,924 5,381,862 4,220,931 5,352,683 —非流動資產 1,822 2,868 16,765 6,518 5,985 4,993 6,809 —流動負債 (1,038,745) (1,681,713) (5,098,838) (3,212,296) (4,244,405) (3,205,695) (4,187,786) —非流動負債 — (80,000) (881,910) (915,000) (190,132) (35,351) — —權益 771,680 552,806 1,309,788 1,332,146 953,310 984,878 1,171,706 —收入 2,230,906 1,956,667 55 — — — — —年內利潤╱（虧損）及全面收益總額 517,936 340,318 (22,358) (38,658) (31,568) (15,018) (20,664) —自聯營公司收取股息 (149,531) — — — — — — —與本集團於聯營公司權益對賬
聯營公司淨資產
總額 771,680 552,806 1,309,788 1,332,146 953,310 984,878 1,171,706 —本集團實際權益 50% 50% 30% 30% 50% 50% 49% —本集團應佔聯營公司淨資產 385,840 276,403 392,936 399,644 476,655 492,439 574,136 —於綜合時對銷 (31,555) — — — (32,568) — (54,229) —綜合財務報表中賬面價值 354,285 276,403 392,936 399,644 444,087 492,439 519,907 —
– III-35–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表並非個別重要的聯營公司匯總資料：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元個別不重要聯營公司於綜合財務報表中的總賬面價值 1,922,242 1,747,358本集團年內應佔該等聯營公司利潤及全面收益總額的總額 285,263 419,604 16於合營公司的權益
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元應佔資產淨值 6,897,969 4,043,247本集團之重要合營公司（採用權益法於綜合財務報表入賬）詳情如下：
所有權權益比例
註冊成立及 本集團的
公司名稱 經營地點 實際權益 主要業務上海加來房地產開發有限公司* 中國 49% 物業開發東莞市萬科置地有限公司 中國 50% 物業開發長沙市領域房地產開發有限公司* 中國 60% 物業開發長沙市領域投資有限公司* 中國 60% 物業開發北京中糧萬科房地產開發有限公司 中國 50% 物業開發 201 Folsom Acquisition JV,L.P.* 美國 71.5% 物業開發中航萬科有限公司* 中國 40% 物業開發* 本集團與該等實體的交易對手訂立合約安排後，對該等實體享有共同控制權。
– III-36–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表重要合營公司的財務資料摘要（就任何會計政策差異作出調整，並與綜合財務報表的賬面價值對賬）披露如下：
上海加來房地產 長沙市領域房地產 北京中糧萬科房地產 201 Folsom開發有限公司 中航萬科有限公司東莞市萬科置地有限公司 開發有限公司 長沙市領域投資有限公司 開發有限公司 Acquisition JV, L.P.2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元該公司總額
流動資產 1,889,512 2,137,749 4,714,745 4,915,197 2,182,375 1,977,841 606,525 913,405 1,683,546 1,600,055 4,738,155 7,282,082 85,777 —非流動資產 510 896 2,873,007 2,522,444 884 314 520 486 434 9,671 100,784 4,607 829,727 —流動負債 (1,065,728) (1,200,635) (4,668,054) (4,354,421) (1,096,383) (823,979) (148,815) (605,991) (1,470,598) (1,538,833) (3,246,448) (5,808,311) (124,596) —非流動負債 — (74,732) — (620,000) — (71,940) — — — — (256,457) (449,049) (165,308) —權益 824,294 863,278 2,919,698 2,463,220 1,086,876 1,082,236 458,230 307,900 213,382 70,893 1,336,034 1,029,329 625,600 —上述資產及
負債包括
現金及現金等價物 182,232 314,547 1,709,196 544,060 28,591 1,152 2,961 16,668 9,614 61,296 630,568 900,093 15,839 —流動金融負債
（不包括貿易及
其他應付款項及
準備） — — (300,000) (1,080,000) — — — — — — — (544,240) — —非流動金融負債
（不包括貿易及
其他應付款項及
準備） — (74,732) — (620,000) — (71,940) — — — — (256,457) (449,049) (165,308) —收入 857,742 726,275 — — 165,792 473,725 421,359 736,626 786,581 — 2,751,166 2,522,221 — —年內利潤╱（虧損）
及全面收益總額 198,492 190,437 (10,811) (44,985) 4,640 49,103 150,330 153,431 142,489 (23,924) 329,026 215,835 (6,892) —自合營公司收取
股息 (116,363) (138,437) (213,085) (110,000) — — — (91,793) — — — — — —上述利潤包括
利息收益 — — 95,355 364,751 — — — — — — 3,529 3,492 18 —利息開支 — — (109,069) (341,790) — — — — — — (10,278) (12,258) — —所得稅（開支）╱抵免 (73,602) (73,966) — (20,899) 572 (13,805) (44,791) (51,196) (48,794) 7,896 (92,491) (72,060) — —與本集團於該公司
權益的對賬
該公司淨資產總額 824,294 863,278 2,919,698 2,463,220 1,086,876 1,082,236 458,230 307,900 213,382 70,893 1,336,034 1,029,329 625,600 —本集團實際權益 49% 49% 40% 40% 50% 50% 60% 60% 60% 60% 50% 50% 71.5% —本集團應佔該公司
淨資產 403,904 423,006 1,167,879 985,288 543,438 541,118 274,938 184,740 128,029 42,536 668,017 514,665 447,304 —於綜合時對銷 (24,598) — — — — — (1,197) — (17,623) — (14,112) (11,161) — —綜合財務報表中
賬面價值 379,306 423,006 1,167,879 985,288 543,438 541,118 273,741 184,740 110,406 42,536 653,905 503,504 447,304 —
– III-37–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表並非個別重要的合營公司匯總資料：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元個別不重要合營公司於綜合財務報表中的總賬面價值 3,321,990 1,363,055本集團年內應佔該等合營公司利潤及全面收益總額的總額 57,250 33,635 17其他金融資產
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元可供出售證券
股本證券
—非上市 110,680 81,215—於中國上市 1,302 4,764—於香港上市 2,460,264 — 2,572,246 85,979 18其他非流動資產
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元受託貸款 415,140 —收購預付款項 296,349 218,490應收合營公司款項（附註(a)） 4,369,129 —租賃土地預付款項（附註(b)） 5,343,822 661,092 10,424,440 879,582附註：
(a)應收合營公司款項為無抵押、免息及並無固定償還期限，惟預期不會於一年內清還。
(b)其他非流動資產包括的租賃土地預付款項變動分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元成本：
1月1日 675,300 —轉撥 — 675,300添置 4,697,985 —12月31日 5,373,285 675,300累計攤銷：
1月1日 14,208 —年內支出 15,255 14,20812月31日 29,463 14,208賬面價值淨額：
12月31日 5,343,822 661,092
– III-38–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 19存貨
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元擬發展物業 124,374,532 76,733,826在建物業 187,280,382 160,676,827已完工開發產品 17,717,311 15,993,829其他 359,705 217,670 329,731,930 253,622,152 (a)為開發出售物業而持有的租賃土地賬面價值分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元位於中國，按以下租期持有
—介乎10至50年 28,636,020 14,452,874—50年以上 128,300,625 131,311,363 156,936,645 145,764,237 (b)確認為開支並計入損益的存貨金額分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元已售存貨賬面價值 90,137,365 63,195,149存貨撇減撥回 (7,048) — 90,130,317 63,195,149 (c)預期於超過一年後收回的擬發展物業及在建物業金額為人民幣174,161百萬元（2012年：人民幣115,592百萬元）。所有其他存貨預期於一年內收回。
20貿易及其他應收款項
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元應收賬款（附註(a)） 3,115,719 1,915,305減：呆賬準備 (36,749) (28,756) 3,078,970 1,886,549其他應收賬款 18,146,944 10,784,562應收聯營公司款項（附註(b)） 5,827,704 5,642,821應收合營公司款項（附註(b)） 10,840,669 3,465,502預付款項（附註(c)） 28,653,665 33,373,612應收客戶合同工程款項總額（附註(d)） 1,670,787 1,835,204 68,218,739 56,988,250除應收款項人民幣1,621百萬元（2012年：人民幣1,146百萬元）外，所有貿易及其他應收款項預期於一年內收回。
– III-39–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (a)報告期末，計入貿易及其他應收款項之應收賬款（扣除呆賬準備）的賬齡基於應收賬款確認日期分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元1年內 2,650,005 1,653,9911至2年 264,508 154,3082至3年 143,763 55,874超過3年 20,694 22,376 3,078,970 1,886,549本集團的信貸政策載於附註32(a)。
已逾期但未減值應收賬款與和本集團有持續業務往來且信譽良好的多名獨立債務人有關。基於過往經驗，管理層認為該等款項的信貸質素並無重大改變且仍視為可悉數收回，故毋須計提減值準備。本集團並無就該等款項持有任何抵押品。
(b)截至2013年12月31日應收聯營公司及合營公司款項包括按市場利率計息、無抵押且須於要求時償還的款項人民幣8,487百萬元（2012年：人民幣5,713百萬元）。2013年應收聯營公司及合營公司的利息收益為人民幣537百萬元（2012年：人民幣384百萬元）。其餘應收聯營公司及合營公司款項無抵押、免息且須於要求時償還。
(c)結餘包括租賃土地預付款項人民幣15,554百萬元（2012年：人民幣22,326百萬元）。
(d)迄今，所產生總成本加已確認利潤減已確認虧損計入截至2013年12月31日的應收╱應付客戶合同工程款項總額，為人民幣3,645百萬元（2012年：人民幣2,213百萬元）。
21已抵押存款
結餘主要指與物業銷售有關之按揭貸款的保證金。
22現金及現金等價物
(a)報告期末的現金及現金等價物分析如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元銀行及手頭現金 43,004,149 51,120,224 (b)重大非現金交易
年內，非控股權益的出資不包括過往年度注入本集團的人民幣3,700百萬元。
– III-40–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 23銀行貸款及金融機構借款
此附註提供本集團銀行貸款及金融機構借款的合約條款的相關資料。有關本集團利率風險的詳情，參閱附註32(c)。
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元即期
有抵押
—銀行貸款（附註(a)） 1,353,026 3,358,380—金融機構借款 — 2,690,400 1,353,026 6,048,780有擔保
—金融機構借款（附註(b)） 320,000 —無抵押
—銀行貸款（附註(a)） 8,945,619 10,247,981—金融機構借款 22,005,662 13,378,980 30,951,281 23,626,961 32,624,307 29,675,7412013年 2012年人民幣千元 人民幣千元非即期
有抵押
—銀行貸款（附註(a)） 1,763,364 5,055,824有擔保
—銀行貸款（附註(a)） — 190,000—金融機構借款（附註(b)） — 320,000— 510,000無抵押
—銀行貸款（附註(a)） 22,613,347 10,190,210—金融機構借款 12,306,417 20,280,036 34,919,764 30,470,246 36,683,128 36,036,070於12月31日，上述須償還非即期計息借貸款及公司債券如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元1年後但2年內 17,207,875 27,286,9922年後但5年內 19,475,253 8,749,078
36,683,128 36,036,070
– III-41–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表附註：
(a)銀行貸款
有抵押銀行貸款以賬面總價值人民幣12,528百萬元（2012年：人民幣11,079百萬元）的若干存貨及投資物業擔保或以本集團若干子公司的股份權益質押。
(b)已擔保金融機構借款
已擔保金融機構借款由第三方無償擔保。該等借款由本集團子公司反擔保。
24應付債券
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元即期
第101688號及第101699號債券（附註(a)） — 5,881,618非即期
美元公司債券（附註(b)） 4,742,212 —根據中期票據計劃發行的債券（附註(c)）
—新加坡元債券(i) 666,862 ——人民幣債券(ii)及(iii) 1,989,318 — 7,398,392 —附註：
(a)2008年9月，本集團發行兩個系列的公司債券，即「第101688號債券」及「第101699號債券」，金額為人民幣5,900百萬元。該等債券在深交所上市，並已於年內到期清還。
(b)2013年3月13日，本集團發行800百萬美元固定年利率2.625%的五年期公司債券，發行價為99.397%，利息須每半年延後支付。年內，本集團購回本金額6,350,000美元的該等債券。
(c)2013年7月16日，本集團制定2,000百萬美元的中期票據計劃，其於香港聯交所上市。年內，本集團已從中期票據計劃取用下列額度：
(i)2013年11月6日，本集團按面值發行140百萬新加坡元固定年利率3.275%的四年期公司債券，利息須每半年延後支付。
(ii)2013年12月4日，本集團按面值發行人民幣1,000百萬元固定年利率4.5%的五年期公司債券，利息須每半年延後支付。
(iii)2013年12月16日，本集團按面值發行人民幣1,000百萬元固定年利率4.05%的三年期公司債券，利息須每半年延後支付。
25金融衍生工具
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元利率掉期 11,687 25,761
– III-42–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 26貿易及其他應付款項
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元應付賬款及應付票據 78,742,359 49,838,127其他應付款項及應計費用 40,804,149 31,839,905應付聯營公司款項 2,519,356 907,773應付合營公司款項 10,346,141 1,919,788預收款項 155,518,071 130,989,093應付客戶合同工程款項總額（附註20(d)） — 34,884 287,930,076 215,529,570貿易及其他應付款項包括人民幣1,431百萬元（2012年：人民幣1,389百萬元）的款項，包括預計於一年後結清的應付保留金人民幣547百萬元（2012年：人民幣451百萬元）。
其他應付款項及應計費用包括人民幣31,992百萬元（2012年：人民幣23,271百萬元）的款項，代表子公司非控股股東及其他方就有關物業開發項目所付按金。除人民幣12,604百萬元（2012年：人民幣6,130百萬元）的款項按市場利率計息外，餘額均為免息、無抵押且須於要求時償還。
應付聯營公司及合營公司款項包括按市場利率計息、無抵押且須於要求時償還的款項人民幣1,123百萬元（2012年：人民幣959百萬元）。2013年，向聯營公司及合營公司支付利息費用人民幣53百萬元（2012年：人民幣74百萬元）。其餘應付聯營公司及合營公司款項無抵押、免息且須於要求時償還。
27財務狀況表內所得稅
(a)財務狀況表內即期稅項指：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元企業所得稅及香港利得稅 2,947,326 2,873,002土地增值稅 5,408,438 5,847,874 8,355,764 8,720,876土地增值稅準備已按《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發(2006)187號）計提。本集團認為，清算時間取決於地方稅務局慣例。由於土地增值稅繳納時間不確定，因此2013年及2012年12月31日的土地增值稅準備入賬列為流動負債。
(b)遞延稅項資產
遞延稅項資產產生於下列項目：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元稅項虧損 1,613,277 1,029,526壞賬準備及存貨撇減 46,580 37,553應計建築成本 336,461 261,683應計土地增值稅 1,070,185 1,272,795未變現利潤 362,615 381,621其他暫時差額 96,144 236,716
3,525,262 3,219,894
– III-43–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表以下項目並無確認遞延稅項資產：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元稅項虧損 630,762 966,124可扣減暫時差額 91,519 89,863 722,281 1,055,987稅項虧損於2014年至2018年到期。可扣減暫時差額根據現行稅法不會到期。由於未來不大可能存在本集團可用以抵免該等項目的應課稅利潤，故該等項目並無確認遞延稅項資產。
(c)遞延稅項負債
遞延稅項負債產生於下列項目：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元業務合併及可供出售證券的公允價值調整 874,036 958,033預扣稅（附註） 68,173 69,022 942,209 1,027,055根據企業所得稅法實施細則，自2008年1月1日起，外資企業的海外投資者須就來自中國子公司利潤的股息按10%稅率繳納預扣所得稅，除非有稅收協定降低該稅率。根據中港兩地避免雙重徵稅協定，在香港成立的投資者若為中國子公司25%以下股本權益的實益擁有人，其自中國子公司收取的股息可享受5%的較低預扣稅率。本集團就預期於可見將來分派的可分派利潤確認遞延稅項負債。
於2013年12月31日，有關子公司未分派利潤的暫時差額為人民幣4,410百萬元（2012年：人民幣1,951百萬元）。並未就分派該等保留利潤時應付的稅項確認人民幣290百萬元（2012年：人民幣98百萬元）的遞延稅項負債，因為本公司控制該等子公司的股息政策，並確定該等利潤不大可能於可見將來分派。
(d)遞延稅項變動淨值：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元1月1月 2,192,839 1,221,480於損益計入的淨額（附註9(a)） 391,623 962,235於其他全面收益（扣除）╱計入的淨額（附註10(a)） (290) 9,124出售子公司 (1,119) —12月31日 2,583,053 2,192,839
– III-44–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 28準備
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元1月1日結餘 44,292 38,678年內作出的準備 4,675 12,346年內使用的準備 (2,090) (6,732)12月31日結餘 46,877 44,292結餘指本集團將就物業管理項目承擔的估計損失。
29其他非流動負債
結餘主要指產生於物業管理分部的代業主委員會所持金額。
30以權益結算股份支付的交易
本集團於2011年4月25日採納購股權計劃。根據該計劃，本集團高級管理人員及主要職員獲授無償認購合共110,000,000股本公司A股的若干購股權，其中主要管理人員獲授33,000,000份購股權。40%的購股權於授出日期起計一年後歸屬，30%的購股權於兩年後歸屬，餘下30%的購股權於三年後歸屬，屆時可於兩年內行使。每份購股權的持有人可認購1股本公司A股。
於2012年5月11日，根據本公司股東週年大會授予的批准，本公司實施2011年度的利潤分配方案。根據該方案，就每持有10股現有股份派付現金股息人民幣1.3元，因此每份購股權的行使價調整至人民幣8.66元。於2013年5月16日，根據本公司股東週年大會授予的批准，本公司實施2012年度的利潤分配方案。根據該方案，就每持有10股現有股份派付現金股息人民幣1.8元，因此每份購股權的行使價調整至人民幣8.48元。
於2013年4月19日，董事會批准購股權計劃的第二個歸屬條件達成方案。根據該批准，第二個歸屬期自2013年5月29日起開始。
(a)購股權數目及加權平均行使價如下：
2013年數目千份年初未行使 93,167年內行使 (19,416)年內沒收 (2,813)年末未行使 70,938年末可行使 45,462年內所行使購股權於行使日期的加權平均股價為人民幣8.48元（經就宣派股息的影響作出調整）。
2013年12月31日尚未行使購股權之行使價為人民幣8.48元，加權平均剩餘合同期為2年。
– III-45–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (b)報告期末未到期之未行使購股權的有效期：
2013年行使價* 數目人民幣元 千份2012年4月25日至2014年4月24日 8.48 21,0862013年4月25日至2015年4月24日 8.48 24,3762014年4月25日至2016年4月22日 8.48 25,476 70,938* 最初行使價為人民幣8.89元。根據購股權計劃條款及條件自發行購股權起宣派股息後，行使價調整為人民幣8.48元（2012年：人民幣8.66元）。
31股本、儲備及股息
(a)股本：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元法定、已發行且繳足股款：
每股人民幣1元的A股 9,700,014 9,680,598每股人民幣1元的B股 1,314,955 1,314,955 11,014,969 10,995,553A股包括23,828,261股（2012年：18,402,673股）有轉讓限制的股份。
A股及B股持有人有權收取本公司不時宣派的股息，亦有權於本公司股東大會按每持一股股份可投一票進行投票。A股及B股均享有獲分配本公司剩餘資產的同等權利。
報告期內，有278名（2012年：23名）購股權計劃受益人行使購股權。因此，本公司發行19,415,801股（2012年：342,900股）A股（參閱附註30）。
(b)儲備種類及用途
(i)以股份支付之薪酬儲備
以股份支付之薪酬儲備包括尚未行使的購股權於授出當日的公允價值中按以股份支付款項相關會計政策確認的金額（見附註2(t)(ii)）。
(ii)法定儲備
法定盈餘儲備
根據中國公司法，本集團須將根據中國會計規例釐定的稅後利潤10%轉撥至法定盈餘儲備，直至儲備結餘達至註冊資本50%。轉撥至儲備後方可派付股息予股東。
法定盈餘儲備可用於彌補往年虧損（如有），亦可通過按當時持股比例向股東發行新股或增加股東既有股份面值轉為股本，惟發行後的結餘不得少於註冊資本的25%。
– III-46–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表截至2013年12月31日止年度，本公司將人民幣779,590,000元（2012年：人民幣561,387,000元），即根據中國會計規則及規例釐定之當年純利的10%轉撥至該儲備。
酌情盈餘儲備
轉撥至酌情盈餘儲備須獲股東批准。該儲備的使用與法定盈餘儲備相若。
截至2013年12月31日止年度，董事擬轉撥人民幣2,338,769,000元（2012年：人民幣2,806,937,000元），即根據中國會計規則及規例釐定之本公司當年純利的30%（2012年：50%）至該儲備。
(iii)外匯儲備
外匯儲備包括換算海外業務財務報表所產生的全部外匯差額，按附註2(x)所載會計政策處理。
(iv)其他儲備
其他儲備主要來自擁有人以擁有人身份進行的交易、可供出售證券的公允價值變動及過往年度的股份獎勵計劃。
(c)股息
(i)應付本公司股東本年度股息
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元擬於本公司應屆股東週年大會派付之股息
每股人民幣0.41元（2012年：每股人民幣0.18元） 4,516,137 1,979,200擬於本公司應屆股東週年大會派付之股息於報告期末並無確認為負債。
(ii)年內批准及派付之應付本公司股東上個財政年度股息
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元年內批准及派付之上個財政年度末期股息每股
人民幣0.18元（2012年：每股人民幣0.13元） 1,981,401 1,429,377 (d)資本管理
本集團管理資本的主要目標是按照風險級別對產品及服務進行相應定價，確保以合理成本融資，從而保障本集團持續經營以向股東提供回報及為其他利益相關方帶來利益的能力。
本集團定期積極檢討及管理資本架構，以便借款金額較高時借助穩健資金狀況帶來的優勢及保障，維持較高股東回報，同時根據經濟狀況的變化調整資本架構。
– III-47–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表本集團基於資產負債率監察資本架構。資本負債率按本公司負債淨額除以總權益計算，負債淨額則按銀行貸款及金融機構借款總額減現金及現金等價物與已抵押存款計算。2013年及2012年12月31日的資本負債率計算如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元銀行貸款及金融機構借款 69,307,435 65,711,811應付債券 7,398,392 5,881,618減：現金及現金等價物 (43,004,149) (51,120,224)已抵押存款 (1,361,261) (1,171,318)負債淨額 32,340,417 19,301,887總權益 105,439,423 82,138,195資本負債率 30.7% 23.5% 32財務風險管理與公允價值
本集團日常業務過程中面對信用風險、流動性風險、利率風險及貨幣風險。本集團風險敞口及相關財務風險管理政策與慣例如下。
(a)信用風險
本集團信用風險主要來自現金及現金等價物、已抵押存款、貿易及其他應收款項與其他金融資產。
管理層已制定信用政策，持續監察信用風險敞口。
本集團所持現金及現金等價物與已抵押存款主要存放於商業銀行等金融機構，該等金融機構信譽良好，財務狀況穩健，信用風險低。本集團設定存款限額規避金融機構信用風險。
由於本集團通常於轉讓物業所有權前收取全部款項，故貿易應收款項的信用風險甚微。
本集團就應收聯營公司及合營公司款項評估及密切監察聯營公司及合營公司的財務狀況及盈利能力，配合彼等的資金需求。
本集團根據經營需要審查及管理其他應收第三方款項的風險敞口。
於報告期末，本集團應收五大貿易債務人的貿易款項佔貿易應收款項總額的23.49%（2012年：27.87%）。
除附註34所載本集團給予的財務擔保外，本集團並無提供任何涉及信用風險的其他擔保。
(b)流動性風險
本集團定期監察流動資金需求以及是否符合借款合同規定，確保維持充裕的現金儲備，同時獲得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以應付長短期流動資金需求。
– III-48–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表下表詳載報告期末本集團非衍生金融負債及衍生金融負債的剩餘合同到期日，乃基於合同未折現現金流量（包括按照合同利率計算的利息，若為浮動利率，則根據報告期末的現行利率計算）和本集團的最早償還日計算：
2013年
合同未折現 1年以內或
賬面價值現金流量總值 於要求時 1至2年 2至5年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款及
金融機構借款 69,307,435 77,401,937 36,114,292 20,645,220 20,642,425應付債券 7,398,392 8,621,772 235,472 235,472 8,150,828應付賬款及應計費用 135,898,318 137,098,856 135,668,157 921,047 509,652金融衍生工具 11,687 11,687 11,687 — —應付利息 291,244 291,244 291,244 — —其他非流動負債 42,955 42,955 — — 42,955合計 212,950,031 223,468,451 172,320,852 21,801,739 29,345,8602012年
合同未折現 1年以內或
賬面價值現金流量總值 於要求時 1至2年 2至5年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款及金融機構
借款 65,711,812 75,554,883 34,959,538 30,443,032 10,152,313應付債券 5,881,618 6,145,333 6,145,333 — —應付賬款及應計費用 88,061,192 88,174,864 86,786,154 994,105 394,605金融衍生工具 25,761 25,761 25,761 — —應付利息 649,688 649,688 649,688 — —其他非流動負債 15,678 15,678 — — 15,678合計 160,345,749 170,566,207 128,566,474 31,437,137 10,562,596 (c)利率風險
本集團利率風險主要來自現金與銀行貸款及金融機構借款，按浮動利率獲得的現金與銀行貸款及金融機構借款令本集團面對現金流量利率風險。本集團計息借款的利率及償還期限於綜合財務報表附註23、24及26披露。
敏感度分析
假定其他變量不變，2013年12月31日，本集團現金與銀行貸款及金融機構借款的利率增╱減50個基點估計會令本集團稅後利潤及總權益減少╱增加約人民幣59百萬元（2012年：人民幣81百萬元）。
對於報告期末本集團所持浮動利率非衍生工具引致之現金流量利率風險，本集團稅後利潤及總權益受到的影響估計為上述利率變動對利息開支或收入的年化影響。分析基準與2012年所採用者相同。
上述敏感度分析假定利率在報告期末變動，且已應用於所有的浮動利率銀行貸款及金融機構借款而不計及利息資本化的影響。
– III-49–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (d)貨幣風險
本集團外幣風險主要來自按美元、港元及新加坡元計值的現金及現金等價物、可供出售證券、貿易及其他應收款項與借款。
並非按外幣計值的現金及現金等價物如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元美元 1,234,916 1,305,831港元 403,784 333,206新加坡元 5,810 —按外幣計值的可供出售證券如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元港元 2,460,264 —按外幣計值的貿易及其他應收款項如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元港元 574,382 —新加坡元 284,005 —按外幣及並非其相關實體功能貨幣的貨幣計值的銀行貸款及金融機構借款如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元美元 6,928,847 3,972,044港元 869,930 —新加坡元 666,862 —人民幣 1,989,317 —敏感度分析
假定港元繼續與美元掛鈎，管理層估計美元╱港元兌人民幣的匯率上升╱下降3%（2012年：10%），本集團的利潤會增加╱減少人民幣51百萬元（2012年：人民幣零元），而本集團的權益會減少╱增加約人民幣94百萬元（2012年：人民幣522百萬元）。同時，管理層估計新加坡元兌人民幣的匯率上升╱下降3%（2012年：人民幣零元）對本集團的利潤並無影響，而本集團的權益會減少╱增加約人民幣12百萬元（2012年：人民幣零元）。
上述分析假定報告期末匯率變動，而所有其他變量保持不變。
– III-50–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (e)公允價值
(i)按公允價值入賬之金融工具
公允價值層級
下表按國際財務報告準則第13號公允價值計量所界定的三個公允價值層級，列示本集團金融工具於報告期末經常計量的公允價值，公允價值計量所歸入的層級參照估值技術所用輸入參數的可觀察性及重要性釐定，具體如下：
• 第1層級估值：僅使用第1級輸入參數，即相同金融工具於活躍市場的報價（未經調整）計量的公允價值。
• 第2層級估值：使用第2級輸入參數，即不符合第1級標準的可觀察輸入參數，而且不使用重要不可觀察參數計量的公允價值。不可觀察輸入參數指缺乏市場數據的輸入參數。
• 第3層級估值：使用重要不可觀察輸入參數計量的公允價值。
2013年12月31日
人民幣百萬元
於2013年12月31日分類為
以下類別的公允價值計量
於2013年
12月31日的
公允價值 第1層級 第2層級 第3層級資產
可供出售證券 2,466 2,466 — —負債
利率掉期 12 12 — —2012年12月31日
人民幣百萬元
於2012年12月31日分類為
以下類別的公允價值計量
於2012年
12月31日的
公允價值 第1層級 第2層級 第3層級負債
利率掉期 26 26 — — (ii)不按公允價值列賬之金融資產及負債的公允價值
於2012年及2013年12月31日，本集團按成本或攤銷成本列賬的金融工具的賬面價值與其公允價值並無重大差異。
– III-51–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 33承擔
(a)未於財務報表準備的2013年12月31日尚未支付資本承擔如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元建設及開發合同 76,575,250 45,734,215土地協議 10,440,577 20,991,522 87,015,827 66,725,737承擔主要與本集團在建物業的土地及開發成本有關。
(b)2013年12月31日，根據不可撤銷經營租賃應付的未來最低租金總額如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元1年內 62,148 45,8391至2年 85,137 39,4892至3年 63,750 33,2413年後 27,399 41,087 238,434 159,656本集團根據經營租賃租用多項物業。租約一般初步為期兩年至十年，可經協定所有條款後續期，概無包括或有租金。
34或有負債
本集團就買家按揭貸款購置物業向銀行提供擔保，截至報告期末，未到期銀行擔保為人民幣40,949百萬元（2012年：人民幣29,360百萬元），其中人民幣40,860百萬元的擔保（2012年：人民幣29,269百萬元）將於買家辦妥物業法定業權轉讓手續後終止，人民幣89百萬元的擔保（2012年：人民幣91百萬元）將於買家悉數償還銀行按揭貸款後終止。
董事認為，本集團因該等擔保蒙受損失的可能性甚微，原因是倘置業者拖欠款項，銀行有權出售物業，以出售所得款項收回未償還貸款結餘。董事認為該等擔保的公允價值可忽略不計，因此本集團並無就該等擔保確認任何遞延收益。
此外，本集團於日常業務過程中成為若干法律訴訟的被告及其他訴訟的原告。雖法律訴訟或其他訴訟等或有事項的結果尚無法確定，但管理層認為該等或有事項引致的責任不會對本集團的財務狀況及經營業績有重大不利影響。
本集團為若干聯營公司發出的財務擔保詳情載於附註35(e)。
35重大關聯方交易
(a)請參閱下列有關關聯方的附註：
聯營公司 （附註15、20及26）合營公司 （附註16、20及26）主要管理人員 （見下文附註(c)）
– III-52–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (b)關聯方貸款
關聯方貸款詳情如下：
貸款結餘 利息
12月31日 截至12月31日止年度2013年 2012年 2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元華潤深國投信託有限公司
（「信託」） 4,100,000 5,100,000 390,250 370,849信託為華潤股份有限公司（「華潤」）的子公司。華潤為持有本公司股份權益比例最大的股東。
貸款利息不高於年內借款當時自獨立第三方所借其他信託貸款的利息，無抵押且須於2014年償還。
(c)主要管理人員薪酬
本集團主要管理人員薪酬如下：
2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元短期僱員福利 112,717 106,403累計經濟利潤花紅* 100,465 86,760* 2010年，本集團推出經濟利潤獎金計劃（「計劃」），作為對現有僱員薪酬制度的補充。每年獎金金額參考該年經濟利潤的主要表現指標釐定。有關獎金將於未來年度全數分派。
薪酬總額計入「員工成本」（見附註8(b)）。
本集團亦向主要管理人員提供本集團物業銷售折扣形式的非貨幣僱員福利。該等交易詳情如下：2013年 2012年人民幣千元 人民幣千元向主要管理人員銷售物業 — 14,859相關銷售成本 — (7,027)毛利 — 7,832售予主要管理人員的物業估計公允價值 — 16,372上述各項均獲董事會批准作為給予主要管理人員的僱員福利。
除短期僱員福利及經濟利潤獎金計劃外，本集團於2011年向主要管理人員授出若干購股權。
2013年12月31日，主要管理人員持有未行使購股權22,680,000份（2012年：30,900,000份）（參閱附註8(b)及30）。
(d)向關聯方出售子公司權益
於2013年2月，本集團向深圳華威欣城一號投資合夥企業（有限合夥）出售於上海虹橋11號項目（「11
號項目」）的39%股本權益，代價為人民幣32百萬元。深圳華威欣城一號投資合夥企業（有限合夥）為本
公司最大股東華潤股份有限公司的關聯方。
– III-53–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表 (e)已發出財務擔保
於2013年12月31日，本集團為若干聯營公司借入的貸款提供若干擔保。未到期擔保金額為人民幣146百萬元（2012年：人民幣427百萬元）。董事認為不大可能根據該等擔保對本集團提出索償。因此，本集團並未就此確認任何遞延收益。
36收購子公司
年內，本集團收購若干持有物業發展項目的子公司，土地儲備增加。本集團於年內收購的主要子公司概述如下：
所收購股權
收購日期 所收購子公司名稱 百分比 代價2013年1月25日 北京京投陽光房地產開發有限公司 51%人民幣136,184,000元2013年1月28日 唐山二十二冶萬築房地產開發有限公司 80% 人民幣40,000,000元2013年1月1日 深圳市尚模發展有限公司 60%人民幣465,000,000元2013年1月1日 煙台竹林苑置業有限公司 51% 人民幣5,100,000元2013年1月25日 鄭州美銘科技產業園綜合開發有限公司 100% 人民幣30,000,000元2013年1月28日 河南省美景之州地產開發有限公司 100%人民幣100,000,000元2013年3月5日 北京明達源通投資管理有限公司 90% 人民幣90,000元2013年2月28日 成都傳媒文化置業有限公司 60% 人民幣72,345,000元2013年3月18日 北京凱德新銘房地產開發有限公司 100%人民幣502,000,000元2013年3月31日 雲南浙萬置業有限公司 55% 人民幣4,500,000元2013年1月18日 長沙萬科環球村置業有限公司 80%人民幣346,930,000元2013年4月1日 湖南百匯投資有限公司 51%人民幣315,473,000元2013年4月15日 貴陽創元房地產開發有限公司 70% 人民幣52,869,000元2013年5月3日 武漢萬悅城房地產開發有限公司 100% 人民幣10,000,000元2013年4月24日 河南美景鴻城置業有限公司 51% 人民幣35,777,000元2013年5月3日 鄭州美地置業有限公司 51% 人民幣5,100,000元2013年6月5日 鄭州航空港區萬科美景置業有限公司 100% 人民幣30,000,000元2013年6月27日 山東樂水置業有限公司 100% 人民幣20,000,000元2013年8月5日 陝西馳騁房地產開發有限公司 100% 人民幣72,560,000元2013年8月22日 陝西利昌源房地產開發有限公司 100%人民幣120,000,000元2013年8月2日 陝西中碩房地產開發有限公司 100% 人民幣10,000,000元2013年8月16日 深圳市西城房地產開發有限公司 90% 人民幣9,000,000元2013年7月25日 西安青業房地產開發有限公司 100% 人民幣4,390,000元2013年9月6日 西安唐安房地產開發有限公司 100% 人民幣23,160,000元2013年8月9日 東莞市瑞祺卓盈實業投資有限公司 55% 人民幣2,750,000元2013年9月18日 廣州市榮達家用電器限公司 83%人民幣253,000,000元2013年11月20日 中山市科譽房地產發展有限公司 75% 人民幣7,500,000元2013年7月8日 Charm East Limited 100% 1港元
– III-54–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表收購該等子公司對本集團收購日資產及負債產生以下合併影響：
人民幣千元流動資產 14,825,851非流動資產 724,282流動負債 (10,191,492)非流動負債 (2,002,047)非控股權益 (682,570)本集團分佔可識別淨資產及負債 2,674,024總代價 2,674,0242013年後應付代價 (726,576)2013年已付代價 1,947,448所購入現金及現金等價物總額 (888,506)現金流出淨額 1,058,942截至2013年12月31日止年度，上述子公司向本集團貢獻總收入人民幣816百萬元及本公司股東應佔純利人民幣24百萬元。倘收購於2013年1月1日進行，則截至2013年12月31日止年度的綜合收入及本公司股東應佔綜合利潤分別為人民幣127,456百萬元及人民幣15,115百萬元。
所購入子公司主要資產為擬發展物業、在建物業及╱或已完工開發產品。董事認為僅為收購相關物業而收購該等子公司。
37出售子公司
年內，本集團已出售若干持有物業發展項目的子公司。於出售後，該等實體不再為本集團子公司，並分別成為本集團合營公司或聯營公司。
本集團資產及負債因出售所受影響如下：
人民幣千元流動資產 (16,336,715)於合營公司及聯營公司的權益 213,032其他非流動資產 (374,115)流動負債 16,271,741已售可識別資產及負債淨值 (226,057)已收取的代價，以現金支付 230,702已出售現金及現金等價物 (40,006)現金流入淨額 190,096 38非調整資產負債表日後事件
報告期末後董事建議派發末期股息，詳情披露於附註31(c)。
39已頒佈但於截至2013年12月31日止年度尚未生效的修訂、新準則及詮釋的可能影響
截至該等財務報表刊發日期，國際會計準則理事會已頒佈多項修訂及一項新準則，惟於截至2013年12月31日止年度尚未生效，亦無於該等財務報表採用。
– III-55–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表本集團現正評估該等修訂及準則於首次應用期間的預期影響。截止目前，採用上述修訂及準則不大可能導致須重列本集團經營業績及財務狀況。
40主要子公司
成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務深圳市萬科房地產有限公司 深圳 人民幣600,000,000.00元 100% 100%物業開發廣州市萬科房地產有限公司 廣州 人民幣1,000,000,000.00元 100% 100%物業開發上海萬科房地產有限公司 上海 人民幣800,000,000.00元 100% 100%物業開發北京萬科企業有限公司 北京 人民幣2,000,000,000.00元 100% 100%物業開發佛山市萬科房地產有限公司 佛山 人民幣80,000,000.00元 100% 100%物業開發東莞市萬科房地產有限公司 東莞 人民幣300,000,000.00元 100% 100%物業開發珠海市萬科房地產有限公司 珠海 人民幣10,000,000.00元 100% 100%物業開發廈門市萬科房地產有限公司 廈門 人民幣50,000,000.00元 100% 100%物業開發福州市萬科房地產有限公司 福州 人民幣20,000,000.00元 100% 100%物業開發海南萬科房地產開發有限公司 海南 人民幣10,000,000.00元 100% 100%物業開發南京萬科置業有限公司 南京 人民幣150,000,000.00元 100% 100%物業開發江蘇蘇南萬科房地產有限公司 蘇州 人民幣30,000,000.00元 100% 100%物業開發寧波萬科房地產開發有限公司 寧波 人民幣150,000,000.00元 100% 100%物業開發合肥萬科置業有限公司 合肥 人民幣200,000,000.00元 100% 100%物業開發唐山萬科房地產開發有限公司 唐山 人民幣200,000,000.00元 100% 100%物業開發天津萬科房地產有限公司 天津 人民幣390,000,000.00元 100% 100%物業開發瀋陽萬科房地產開發有限公司 瀋陽 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發大連萬科房地產開發有限公司 大連 人民幣32,000,000.00元 100% 100%物業開發大連萬科城置業有限公司 大連 42,000,000.00美元 100% 100%物業開發長春萬科房地產開發有限公司 長春 人民幣50,000,000.00元 100% 100%物業開發煙台萬科房地產開發有限公司 煙台 人民幣30,000,000.00元 100% 100%物業開發太原萬科房地產有限公司 太原 人民幣60,000,000.00元 100% 100%物業開發青島萬科房地產有限公司 青島 人民幣20,000,000.00元 100% 100%物業開發成都萬科房地產有限公司 成都 人民幣80,000,000.00元 100% 100%物業開發武漢市萬科房地產有限公司 武漢 人民幣150,000,000.00元 100% 100%物業開發萬科（重慶）房地產有限公司 重慶 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發西安萬科企業有限公司 西安 人民幣20,000,000.00元 100% 100%物業開發
– III-56–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務貴陽萬科房地產有限公司 貴陽 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發昆明萬科房地產開發有限公司 昆明 人民幣20,000,000.00元 100% 100%物業開發新疆萬科房地產有限公司 烏魯木齊 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發浙江浙南萬科房地產有限公司 溫州 人民幣1,300,000,000.00元 100% 100%物業開發中山市萬科房地產有限公司 中山 12,000,000.00美元 100% 100%物業開發長沙市萬科房地產開發有限公司長沙 人民幣20,000,000.00元 100% 100%物業開發蕪湖萬科房地產有限公司 蕪湖 人民幣60,000,000.00元 100% 100%物業開發揚州萬科房地產有限公司 揚州 人民幣10,000,000.00元 100% 100%物業開發鄭州萬科房地產有限公司 鄭州 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發徐州萬科房地產有限公司 徐州 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發濟南萬科房地產開發有限公司 濟南 人民幣100,000,000.00元 100% 100%物業開發南寧市萬科房地產有限公司 南寧 人民幣10,000,000.00元 100% 100%物業開發常州萬科房地產有限公司 常州 人民幣500,000,000.00元 100% 100%物業開發瀋陽萬科恒祥置地有限公司 瀋陽 人民幣2,500,000,000.00元 82% 60%物業開發上海萬九綠合置業有限公司 上海 人民幣1,800,000,000.00元 51% 51%物業開發上海祥大房地產發展有限公司 上海 人民幣1,783,000,000.00元 75% 75%物業開發瀋陽萬科東阪置業有限公司 瀋陽 人民幣1,700,000,000.00元 70% 67%物業開發北京五礦萬科置業有限公司 北京 人民幣1,544,750,000,.00元 49% 60%物業開發廣州市萬怡房地產有限公司 廣州 人民幣1,050,258,000.00元 55% 55%物業開發瀋陽萬科渾南金域房地產開發 瀋陽 人民幣1,022,520,000.00元 100% 100%物業開發有限公司
北京中糧萬科假日風景房地產 北京 人民幣830,000,000.00元 50% 60%物業開發開發有限公司
深圳市尚模發展有限公司 深圳 人民幣775,000,000.00元 60% 60%物業開發廣州市萬新房地產有限公司 廣州 760,000,000.00港元 100% 100%物業開發北京萬信投資發展有限公司 北京 人民幣740,000,000.00元 100% 100%物業投資上海美蘭華府置業有限公司 上海 人民幣700,000,000.00元 100% 100%物業開發寧波江北萬科置業有限公司 寧波 人民幣675,000,000.00元 100% 100%物業開發杭州萬泓置業有限公司 杭州 人民幣650,820,000.00元 51% 51%物業開發寧波萬港房地產開發有限公司 寧波 人民幣603,750,000.00元 100% 100%物業開發瀋陽萬科金域藍灣房地產開發 瀋陽 人民幣578,150,000.00元 100% 100%物業開發有限公司
– III-57–
附錄三 截至2013年12月31日止年度綜合財務報表成立及 所有權
公司名稱 經營地點 實繳資本 權益實際權益主要業務成都萬科成華置業有限公司 成都 人民幣554,479,000.00元 85% 85%物業開發揚州萬維置業有限公司 揚州 人民幣550,000,000.00元 65% 66.7%物業開發北京住總萬科房地產開發 北京 人民幣550,000,000.00元 50% 60%物業開發有限公司
合肥萬科皓智地產有限公司 合肥 人民幣550,000,000.00元 55% 67%物業開發上海萬獅置業有限公司 上海 人民幣502,000,000.00元 100% 100%物業開發天津萬商地產投資有限公司 天津 人民幣500,000,000.00元 51% 60%物業開發溫州萬科中糧置業有限公司 溫州 人民幣500,000,000.00元 60% 60%物業開發於2013年及2012年12月31日，概無視為對本集團屬重大的個別非控股權益。
– III-58–
附錄四 截至 2014年 3月 31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料本附錄以下所載本公司於2014年3月31日及截至該日止三個月之未經審核簡明綜合中期財務資料轉載自2014年4月29日刊發之本公司第一季度報告。
綜合損益表
截至2014年3月31日止三個月
（以人民幣元列示）
2014年 2013年1月至3月 1月至3月人民幣千元 人民幣千元收入 9,007,858 13,195,692銷售成本 (5,704,523) (8,807,186)毛利 3,303,335 4,388,506其他收入 77,153 157,093其他收益淨額 536,924 18,804分銷成本 (710,555) (623,399)管理費用 (681,143) (589,614)其他經營開支 (52,555) (29,625)經營利潤 2,473,159 3,321,765財務費用 (252,494) (444,480)應佔聯營公司利潤減虧損 246,802 (4,564)應佔合營公司利潤減虧損 (10,617) 39,612稅前利潤 2,456,850 2,912,333所得稅 (818,520) (1,122,964)期間利潤 1,638,330 1,789,369以下人士應佔：
本公司股東 1,529,479 1,613,904非控股權益 108,851 175,465期間利潤 1,638,330 1,789,369每股基本盈利（人民幣元） 0.14 0.15
– IV-1–
附錄四 截至 2014年 3月 31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料綜合損益及其他全面收益表
截至2014年3月31日止三個月
（以人民幣元列示）
2014年 2013年1月至3月 1月至3月人民幣千元 人民幣千元期間利潤 1,638,330 1,789,369其他全面收益（扣除稅項及重新分類調整後）
換算境外子公司財務報表的匯兌差額 (76,228) (4,709)可供出售證券：公允價值儲備變動淨額 (56,259) — (132,487) (4,709)期間全面收益總額 1,505,843 1,784,660以下人士應佔：
本公司股東 1,396,992 1,609,195非控股權益 108,851 175,465期間全面收益總額 1,505,843 1,784,660
– IV-2–
附錄四 截至 2014年 3月 31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料綜合財務狀況表
於2014年3月31日
（以人民幣元列示）
2014年 2013年3月31日 12月31日人民幣千元 人民幣千元非流動資產
物業、廠房及設備 3,495,400 3,475,223投資物業 5,673,694 6,366,655無形資產 321,695 263,487於聯營公司的權益 3,950,757 3,633,457於合營公司的權益 8,107,327 6,897,969其他金融資產 2,560,230 2,572,246其他非流動資產 9,648,797 10,424,440遞延稅項資產 3,596,650 3,525,262 37,354,550 37,158,739流動資產
存貨 338,824,720 329,731,930貿易及其他應收款項 81,681,629 68,218,739已抵押存款 1,134,686 1,361,261現金及現金等價物 36,391,132 43,004,149 458,032,167 442,316,079流動負債
貸款及借款 27,907,709 32,624,307金融衍生工具 10,336 11,687貿易及其他應付款項 305,541,768 287,930,076即期稅項 7,892,087 8,355,764 341,351,900 328,921,834流動資產淨值 116,680,267 113,394,245資產總值減流動負債 154,034,817 150,552,984
– IV-3–
附錄四 截至 2014年 3月 31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料2014年 2013年3月31日 12月31日人民幣千元 人民幣千元非流動負債
貸款及借款 43,772,083 36,683,128應付債券 7,469,032 7,398,392遞延稅項負債 931,567 942,209準備 63,005 46,877其他非流動負債 48,158 42,955 52,283,845 45,113,561資產淨值 101,750,972 105,439,423股本及儲備
股本 11,014,969 11,014,969儲備 62,528,727 65,881,014本公司股東應佔權益總額 73,543,696 76,895,983非控股權益 28,207,276 28,543,440權益總額 101,750,972 105,439,423
– IV-4–
附錄四 截至 2014年 3月 31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料綜合現金流量表
截至2014年3月31日止三個月
（以人民幣元列示）
2014年 2013年1月至3月 1月至3月人民幣千元 人民幣千元銷售產品所得現金 29,064,102 32,818,691其他業務經營活動所產生現金 4,224,908 7,224,739經營活動所產生現金 33,289,010 40,043,430購買商品及服務所付現金 (24,901,832) (32,088,269)向僱員或就僱員所付現金 (1,666,216) (1,628,003)就稅項所付現金 (6,160,984) (6,140,089)就其他業務經營活動所付現金 (6,139,108) (2,570,330)經營活動所用現金 (38,868,140) (42,426,691)經營活動所用現金淨額 (5,579,130) (2,383,261)出售投資所得款項 4,570 31,983已收股息 11 78,400出售物業、廠房及設備所得款項 51 656出售子公司權益所得款項 752,408 —其他投資活動所得款項 471,727 157,507投資活動所產生現金 1,228,767 268,546收購物業、廠房及設備以及在建物業 (52,253) (24,459)收購聯營公司及合營公司權益和其他投資 (1,029,217) (121,260)收購子公司，扣除所購入現金 (483,676) (825,065)就其他投資活動所付現金 (865,218) —投資活動所用現金 (2,430,364) (970,784)投資活動所用現金淨額 (1,201,597) (702,238)
– IV-5–
附錄四 截至 2014年 3月 31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料2014年 2013年1月至3月 1月至3月人民幣千元 人民幣千元子公司非控股權益注資 437,772 347,700貸款及借款所得款項 16,585,767 11,116,574發行公司債券所得款項 — 4,944,738其他融資活動所得現金 — 85,053融資活動所產生現金 17,023,539 16,494,065償還貸款及借款 (14,321,855) (11,872,320)向本公司股東所付股息及利息 (2,559,400) (1,687,259)融資活動所用現金 (16,881,255) (13,559,579)融資活動所產生現金淨額 142,284 2,934,486匯率之影響 25,426 (8,339)現金及現金等價物減少淨額 (6,613,017) (159,352)1月1日現金及現金等價物 43,004,149 51,120,2243月31日現金及現金等價物 36,391,132 50,960,872
– IV-6–
附錄五 物業估值以下為獨立估值師及顧問仲量聯行企業評估及諮詢有限公司就本集團物業權益於2014年3月31日的估值而編製的函件全文及估值概要，以供載入本上市文件。按附錄十「備查文件」一節所述，估值報告全文將可供公眾查閱。
敬啟者：
吾等遵照閣下的指示，對萬科企業股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下統稱為「貴集團」）於中華人民共和國（「中國」）及香港擁有權益的物業進行估值，吾等確認已進行視察，作出有關查詢及調查，並已取得吾等認為必要的其他資料，以便就有關物業權益於2014年3月31日（「估值日」）的資本值向閣下提供意見。
吾等基於市值進行估值。市值定義為「在進行適當的市場推廣後，自願買賣雙方在知情、審慎及不受脅迫的情況下於估值日達成資產或負債公平交易的估計金額」。
我們採用直接比較法對貴集團持作出售的第一類物業權益、貴集團持作未來發展的第三類物業權益，以及貴集團訂約收購的第四類物業權益進行估值，假設該等物業權益按現況交吉出售，並參考相關市場可比較銷售交易。我們考慮可比較物業及目標物業在位置、規模及其他特徵的差異而作出適當調整及分析。
就估值而言，持作未來發展的房地產發展項目指未獲發建築工程施工許可證但已簽訂國有土地使用權出讓合同的發展項目；持作出售的房地產發展項目指已獲有關地方當局頒發建設工程竣工驗收報告或證書或房屋所有權證╱房地產業權證的發展項目，亦包括已訂約出售惟尚未完成正式轉讓程序的物業權益。
對第二類及部分第五類發展中項目權益估值時，吾等假設該物業會根據貴集團向吾等提供的最新發展計劃而開發及完成。吾等的估值意見乃參考相關市場現有可比較銷售個案採納比較法，並計及截至估值日建設階段相關的累計建築成本及專業費用，
– V-1–
附錄五 物業估值以及完成發展項目預期仍會產生的成本及費用所作出。吾等依據貴集團根據目標物業的不同建設階段所提供截至估值日期的累計建築成本及專業費用，並無發現與其他同類開發項目的累計建築成本及專業費用有任何重大不一致。
就估值而言，發展中的房地產發展項目指已獲發相關樓宇的建築工程施工許可證但尚未獲發建設工程竣工驗收報告或證書的發展項目。
吾等採用收益法對部分第五類物業和第六類及第七類物業權益進行估值，計及現有租約產生及╱或於現有市場中可取得的物業租金收入淨額，並已適當考慮重訂租約的潛在收入，再將該租金收入淨額按適當資本化比率撥充資本以釐定市值。在適當情況下，吾等亦參考相關市場現有可比較銷售交易。
吾等並無對於估值日尚未轉讓予貴集團的第四類物業權益賦予商業價值，因此該等物業的業權並無歸屬予貴集團。
吾等估值時，假設賣方在市場出售物業權益時並無憑藉遞延條款合同、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排影響該等物業權益價值而從中獲益。
吾等的報告並無考慮有關所估值物業權益欠付的任何抵押、按揭或款項，亦無考慮出售可能產生的任何開支或稅項。除另有指明外，吾等假設該等物業概無涉及任何可影響其價值的嚴重產權負擔、限制及支銷。
吾等遵照香港聯合交易所有限公司頒佈的證券上市規則第五章及第12項應用指引、英國皇家特許測量師學會頒佈的皇家特許測量師學會估值準則、香港測量師學會頒佈的香港測量師學會估值準則以及國際估值準則委員會頒佈的國際估值準則所載全部規定估算物業權益的價值。
吾等相當依賴貴集團提供的資料，亦接納貴集團就年期、規劃審批、法定通告、地役權、佔用詳情、出租以及所有其他相關事宜向吾等提供的意見。
對貴集團根據於1997年6月30日前屆滿之官契於香港持有之物業權益估值時，吾等已考慮英國政府與中華人民共和國政府關於香港問題的聯合聲明附件三所載規定及1988年新界土地契約（續期）條例的規定，該等租約已續期至2047年6月30日，毋須補地價，惟自續期之日起須每年繳納相當於當時應課差餉租值百分之三的地租。
吾等未獲提供有關該等物業權益的業權文件，但已在香港土地註冊處進行查冊，惟並無檢索到文件正本以核實所有權或確定任何修訂。
貴集團已向吾等提供有關物業權益的各種業權文件副本，包括國有土地使用權證、房屋所有權證、房地產業權證及正式圖則，並已作出有關查詢。吾等亦盡可能查閱文
– V-2–
附錄五 物業估值件正本以核實中國物業權益的現有業權，以確定物業權益可能附帶的任何重大產權負擔或任何租賃修訂。吾等相當依賴貴公司的中國法律顧問廣東信達律師事務所就中國物業權益是否有效所提供的意見。
吾等並無詳細量度以核實有關物業面積是否準確，惟吾等假設所獲業權文件及正式地盤圖則所示面積均屬正確。所有文件及合同僅供參考，而所有尺寸、量度及面積均為約數。吾等並無進行實地測量。
吾等曾視察物業外部，並在情況許可下視察其內部。然而，吾等並無調查以確定土地狀況及設施是否適合作任何發展。吾等估值時假設該等方面良好，且建設期間不會產生額外開支或出現延誤情況。此外，吾等並無進行結構測量，惟在視察過程中，吾等並無發現任何嚴重損壞。然而，吾等無法呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損壞。吾等亦無對任何設施進行測試。
實地視察乃於2014年2月至2014年3月期間由約30名技術人員進行，包括姚贈榮先生、高景棠先生、林清雲先生、曹琦先生、賴映西先生、郝寶玲女士、喻偉先生、榮玥魁先生、余洋女士、許雯婷女士及陳玉女士等。彼等為特許測量師╱中國註冊房地產估價師╱中國土地估價師╱中國註冊資產評估師，擁有五年以上中國物業估值經驗，且具備有關房地產估值的學術背景。
吾等並無理由懷疑貴集團向吾等提供的資料是否真實準確。吾等亦已尋求貴集團確認所提供資料概無遺漏任何重大事項。吾等認為，吾等已獲足夠資料以達致知情意見，亦並無理由懷疑有隱瞞任何重大資料。
吾等估值所涉物業權益包括貴集團195個項目，賬面價值合計超過估值日貴集團總賬面價值的90%。該等195個項目包括194個位於中國四個經濟區的項目及1個位於香港的項目，截至估值日的價值概述如下：
截至估值日的截至估值日 截至估值日 參考資本值現況下的 貴集團 （未取得正式項目數量經濟區 資本值 應佔資本值業權證的物業）*（人民幣） （人民幣） （人民幣） 54北京區域 78,814,907,000 56,058,545,000 11,218,000,000 50上海區域 108,071,000,000 80,765,866,000 12,287,000,000 58廣深區域 108,621,583,000 86,369,203,000 12,727,000,000 32成都區域 55,293,000,000 40,537,760,000 2,177,000,000 1香港 1,133,000,000 1,133,000,000 —
總計：195 351,933,490,000 264,864,374,000 38,409,000,000
– V-3–
附錄五 物業估值* 吾等並無向貴集團未持有正式業權證的第四類物業賦予商業價值。儘管貴集團未取得該等物業的正式業權證，僅供參考用途，假設貴集團已取得該等物業的業權證及該等物業可自由轉讓，而取得業權證亦無法律障礙及繁重成本，吾等對該等物業估計其資本值。
根據香港聯合交易所有限公司發佈的證券上市規則第五章第5.02B條，由於該等物業權益截至估值日的價值低於物業權益總值的5%，故吾等按概要形式披露該等物業資料及估值。
除另有說明外，本報告所列的一切金額均以人民幣為單位。在估值時，我們採用的匯率約為1港元兌人民幣0.81元，與估值日的通行匯率相若。
吾等的估值概述如下，供閣下參考。
此致
萬科企業股份有限公司
董事會台照
代表
仲量聯行企業評估及諮詢有限公司董事
姚贈榮
MRICS MHKIS RPS (GP)
謹啟
2014年6月23日
附註：姚贈榮為特許測量師，擁有20年香港及中國乃至亞太區物業估值經驗。
– V-4–
附錄五 物業估值物業估值概要
縮寫：
—：不可用或不適用
R:住宅
C:商舖
H:酒店
O:辦公室
CPS:停車位
第一類—貴集團於中國持作出售的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 1,338,463.17 763,200.32 855,691.43 6,090 16,590 30,598.33 — — 18,968,490,000 15,893,593,000 1 深圳天琴灣三期未售出部分廣東 — R 14,707.67 14,707.67 14,707.67 26 —2069年12月31日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 2,264,000,000 100% 2,264,000,000 — 2 深圳公園里一期未售出部分廣東 —R、C 35,497.17 35,497.17 35,497.17 235 —2080年8月30日及2082年8月30日（作 — 2013年6月 — 27,101.42 — — 802,000,000 65% 521,300,000 —住宅用途）及2050年8月30日（作商業用途）
3 東莞雙城水岸六期未售出部分廣東 — R 12,639.16 12,639.16 12,639.16 58 —2077年7月12日（作住宅用途） — 2012年9月 — — — — 415,000,000 100% 415,000,000 — 4 東莞朗潤園一期未售出部分廣東 — R 729.88 488.36 729.88 2 —2081年4月13日（作住宅用途） — 2013年9月 — — — — 10,000,000 51% 5,100,000 — 5 東莞金域松湖一期未售出部分廣東 —C、CPS 11,507.32 955.11 955.11 4 8682078年6月6日（作住宅用途） — 2012年9月 — — — — 124,000,000 51% 63,240,000 — 6 東莞金域華府一及二期 廣東 —R、C 392.52 392.52 392.52 3 —2078年6月28日及2078年2月7日 — 2013年7月 — — — — 9,000,000 51% 4,590,000 —未售出部分 （作住宅用途）
7 東莞長安萬科中心一區部分廣東 —R、C 25,902.11 25,902.11 25,902.11 211 —2080年4月26日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 575,000,000 100% 575,000,000 — 8 東莞金域國際一期未售出部分廣東 —R、C 26,931.36 26,931.36 26,931.36 18 —2063年9月30日（作住宅用途） — 2013年11月 — — — — 429,000,000 100% 429,000,000 — 9 廣州東薈城一期未售出部分廣東 —R、O 1,500.15 1,500.15 1,500.15 20 —2080年11月23日（作住宅用途）、 — 2013年6月 — — — — 25,000,000 55% 13,750,000 —2050年11月23日（作商業用途）及2060年11月23日（作其他用途） 10 廣州金色悅府一期未售出部分廣東 — CPS 3,262.50 — — — 2612081年4月12日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 52,000,000 100% 52,000,000 —年4月12日（作商業用途） 11 廣州新光城市花園一至三期廣東 — R 1,860.74 1,860.74 1,860.74 4 —2074年4月5日（作住宅用途）2044年 — 2012年5月 — — — — 80,000,000 100% 80,000,000 —未售出部分及四期部分 4月5日（作商業用途）及2055年4月5日（作綜合用途）
12 清遠萬科城一及二–1期未 廣東 —R、C、CPS 27,695.49 7,995.49 7,995.49 8 1,5762079年11月11日（作住宅用途） — 2013年6月 — — — — 223,000,000 100% 223,000,000 —售出部分
13 清遠萬科華府一期未售出部分廣東 — R 104.61 104.61 104.61 1 —2057年8月7日（作綜合用途） — 2012年10月 — — — — 583,000 100% 583,000 — 14 佛山金域藍灣一及二期未售出部廣東 —R、C、CPS 7,826.85 5,046.35 5,050.15 22 822079年8月18日（作住宅用途）及2049 — 2012年9月 — — — — 100,000,000 55% 55,000,000 —分 年8月18日（作商業用途） 15 佛山繽紛四季一期未售出部分廣東 —R、CPS 991.45 860.00 860.00 8 52080年2月20日（作住宅用途）及2050 — 2012年6月 — — — — 8,000,000 100% 8,000,000 —年2月20日（作商業用途） 16 佛山天傲灣一期未售出部分廣東 —R、C 29,483.36 29,483.36 29,483.36 92 —2080年2月28日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 696,000,000 50% 348,000,000 —年2月28日（作商業用途）
– V-5–
附錄五 物業估值物業估值概要
縮寫：
—：不可用或不適用
R:住宅
C:商舖
H:酒店
O:辦公室
CPS:停車位
第一類—貴集團於中國持作出售的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 1,338,463.17 763,200.32 855,691.43 6,090 16,590 30,598.33 — — 18,968,490,000 15,893,593,000
1 深圳天琴灣三期未售出部分廣東 — R 14,707.67 14,707.67 14,707.67 26 —2069年12月31日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 2,264,000,000 100% 2,264,000,000 — 2 深圳公園里一期未售出部分廣東 —R、C 35,497.17 35,497.17 35,497.17 235 —2080年8月30日及2082年8月30日（作 — 2013年6月 — 27,101.42 — — 802,000,000 65% 521,300,000 —住宅用途）及2050年8月30日（作商
業用途）
3 東莞雙城水岸六期未售出部分廣東 — R 12,639.16 12,639.16 12,639.16 58 —2077年7月12日（作住宅用途） — 2012年9月 — — — — 415,000,000 100% 415,000,000 — 4 東莞朗潤園一期未售出部分廣東 — R 729.88 488.36 729.88 2 —2081年4月13日（作住宅用途） — 2013年9月 — — — — 10,000,000 51% 5,100,000 — 5 東莞金域松湖一期未售出部分廣東 —C、CPS 11,507.32 955.11 955.11 4 8682078年6月6日（作住宅用途） — 2012年9月 — — — — 124,000,000 51% 63,240,000 — 6 東莞金域華府一及二期 廣東 —R、C 392.52 392.52 392.52 3 —2078年6月28日及2078年2月7日 — 2013年7月 — — — — 9,000,000 51% 4,590,000 —未售出部分 （作住宅用途）
7 東莞長安萬科中心一區部分廣東 —R、C 25,902.11 25,902.11 25,902.11 211 —2080年4月26日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 575,000,000 100% 575,000,000 — 8 東莞金域國際一期未售出部分廣東 —R、C 26,931.36 26,931.36 26,931.36 18 —2063年9月30日（作住宅用途） — 2013年11月 — — — — 429,000,000 100% 429,000,000 — 9 廣州東薈城一期未售出部分廣東 —R、O 1,500.15 1,500.15 1,500.15 20 —2080年11月23日（作住宅用途）、 — 2013年6月 — — — — 25,000,000 55% 13,750,000 —2050年11月23日（作商業用途）及
2060年11月23日（作其他用途）
10 廣州金色悅府一期未售出部分廣東 — CPS 3,262.50 — — — 2612081年4月12日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 52,000,000 100% 52,000,000 —年4月12日（作商業用途）
11 廣州新光城市花園一至三期廣東 — R 1,860.74 1,860.74 1,860.74 4 —2074年4月5日（作住宅用途）2044年 — 2012年5月 — — — — 80,000,000 100% 80,000,000 —未售出部分及四期部分 4月5日（作商業用途）及2055年4月5
日（作綜合用途）
12 清遠萬科城一及二–1期未 廣東 —R、C、CPS 27,695.49 7,995.49 7,995.49 8 1,5762079年11月11日（作住宅用途） — 2013年6月 — — — — 223,000,000 100% 223,000,000 —售出部分
13 清遠萬科華府一期未售出部分廣東 — R 104.61 104.61 104.61 1 —2057年8月7日（作綜合用途） — 2012年10月 — — — — 583,000 100% 583,000 — 14 佛山金域藍灣一及二期未售出部廣東 —R、C、CPS 7,826.85 5,046.35 5,050.15 22 822079年8月18日（作住宅用途）及2049 — 2012年9月 — — — — 100,000,000 55% 55,000,000 —分 年8月18日（作商業用途）
15 佛山繽紛四季一期未售出部分廣東 —R、CPS 991.45 860.00 860.00 8 52080年2月20日（作住宅用途）及2050 — 2012年6月 — — — — 8,000,000 100% 8,000,000 —年2月20日（作商業用途）
16 佛山天傲灣一期未售出部分廣東 —R、C 29,483.36 29,483.36 29,483.36 92 —2080年2月28日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 696,000,000 50% 348,000,000 —年2月28日（作商業用途）
– V-6–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 17 佛山萬科城六期部分 廣東 —R、CPS 8,968.56 6,132.00 6,132.00 41 2232076年12月29日（作住宅用途）及 — 2011年3月 — — — — 103,000,000 100% 103,000,000 —2046年12月29日（作商業用途） 18 佛山金域國際一期未售出部分廣東 — C 9,330.29 1,532.00 9,330.29 131 —2081年10月12日（作住宅用途）及 — 2013年12月 — — — — 483,000,000 51% 246,330,000 —2051年10月12日（作商業用途） 19 珠海魅力之城一期未售出部分廣東 — C 327.60 327.60 327.60 1 —2081年11月2日（作住宅用途） — 2014年1月 — — — — 5,000,000 100% 5,000,000 —及2051年11月2日（作商業用途） 20 廈門湖心島一及二期未售出部分福建 — CPS 756.11 — — — 152079年6月16日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 6,000,000 100% 6,000,000 — 21 福州金域榕郡二期未售出部分福建 —R、CPS 10,248.78 244.41 244.41 2 3962078年1月20日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 111,000,000 100% 111,000,000 — 22 福州萬科廣場一期未售出部分福建 —C、CPS 13,284.00 300.20 300.20 1 5152050年7月25日（作商業用途） — 2013年10月 — — — — 177,000,000 100% 177,000,000 — 23 莆田萬科城一期未售出部分福建 —R、C、CPS 42,166.74 40,158.60 40,158.60 389 1602082年10月30日（作住宅用途）及 — 2014年6月 — — — — 362,000,000 80% 289,600,000 —2052年10月30日（作商業用途） 24 長沙萬科城一期及二期未售出部湖南 —R、C 417.12 417.12 417.12 1 —2077年4月30日（作住宅用途）及2047 — 2012年12月 — — — — 8,000,000 70% 5,600,000 —分 年4月30日（作商業用途） 25 三亞森林度假公園一期未售出部海南 — R 4,017.61 4,017.61 4,017.61 55 —2078年10月15日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 92,000,000 65% 59,800,000 —分
26 上海海上傳奇一期 上海 — R 126.28 126.28 126.28 1 —2077年12月17日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 5,000,000 60% 3,000,000 — 27 上海城花新園一至四期未售出部上海 —R、C、CPS 22,223.53 8,131.08 8,131.08 35 2532073年7月2日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 239,000,000 51% 121,890,000 —分
28 南通金域藍灣一期未售出部分江蘇 —R、CPS 1,239.00 1,239.00 1,239.00 8 1712080年12月28日（作住宅用途）及 — 2013年4月 — — — — 21,000,000 55% 11,550,000 —2050年12月28日（作商業用途） 29 南京金域藍灣一及二期未售出部江蘇 — R 14,279.80 14,279.80 14,279.80 16 —2078年3月6日（作住宅用途） — 2013年10月 — — — — 71,000,000 100% 71,000,000 —分
30 鎮江藍山花園一期未售出部分江蘇 —R、C 12,310.30 12,310.30 12,310.30 66 —2080年4月25日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 137,000,000 60% 82,200,000 — 31 蘇州玲瓏灣一至三期未售出部分江蘇 2,008.97 R 9,847.54 4,359.47 4,359.47 14 3892072年10月1日（作住宅用途） — 2013年6月 — — — — 120,000,000 70% 84,000,000 — 32 蘇州金域緹香未售出部分 江蘇 140.94R、CPS 1,534.84 352.34 352.34 2 862076年12月11日（作商業用途）及 — 2011年12月 — — — — 16,000,000 92% 14,720,000 —2046年12月11日（作商業用途） 33 無錫魅力之城一及二期未售出部江蘇 —R、CPS 33,683.13 14,739.85 14,739.85 55 1,3812075年2月7及8日（作住宅用途）、 — 2013年10月 — — — — 202,000,000 60% 121,200,000 —分 2045年2月7及8日（作商業用途）及2055年2月7及8日（作其他用途） 34 無錫金域藍灣一及二期未售出部江蘇 —R、C、O、CPS 2,131.29 2,131.29 2,131.29 12 2852076年11月30日（作住宅用途）、 — 2012年12月 — — — — 40,000,000 100% 40,000,000 —分 2046年11月30日（作商業用途）及2056年11月30日（作綜合用途）
– V-7–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 17 佛山萬科城六期部分 廣東 —R、CPS 8,968.56 6,132.00 6,132.00 41 2232076年12月29日（作住宅用途）及 — 2011年3月 — — — — 103,000,000 100% 103,000,000 —2046年12月29日（作商業用途）
18 佛山金域國際一期未售出部分廣東 — C 9,330.29 1,532.00 9,330.29 131 —2081年10月12日（作住宅用途）及 — 2013年12月 — — — — 483,000,000 51% 246,330,000 —2051年10月12日（作商業用途）
19 珠海魅力之城一期未售出部分廣東 — C 327.60 327.60 327.60 1 —2081年11月2日（作住宅用途） — 2014年1月 — — — — 5,000,000 100% 5,000,000 —及2051年11月2日（作商業用途）
20 廈門湖心島一及二期未售出部分福建 — CPS 756.11 — — — 152079年6月16日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 6,000,000 100% 6,000,000 — 21 福州金域榕郡二期未售出部分福建 —R、CPS 10,248.78 244.41 244.41 2 3962078年1月20日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 111,000,000 100% 111,000,000 — 22 福州萬科廣場一期未售出部分福建 —C、CPS 13,284.00 300.20 300.20 1 5152050年7月25日（作商業用途） — 2013年10月 — — — — 177,000,000 100% 177,000,000 — 23 莆田萬科城一期未售出部分福建 —R、C、CPS 42,166.74 40,158.60 40,158.60 389 1602082年10月30日（作住宅用途）及 — 2014年6月 — — — — 362,000,000 80% 289,600,000 —2052年10月30日（作商業用途）
24 長沙萬科城一期及二期未售出部湖南 —R、C 417.12 417.12 417.12 1 —2077年4月30日（作住宅用途）及2047 — 2012年12月 — — — — 8,000,000 70% 5,600,000 —分 年4月30日（作商業用途）
25 三亞森林度假公園一期未售出部海南 — R 4,017.61 4,017.61 4,017.61 55 —2078年10月15日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 92,000,000 65% 59,800,000 —分
26 上海海上傳奇一期 上海 — R 126.28 126.28 126.28 1 —2077年12月17日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 5,000,000 60% 3,000,000 — 27 上海城花新園一至四期未售出部上海 —R、C、CPS 22,223.53 8,131.08 8,131.08 35 2532073年7月2日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 239,000,000 51% 121,890,000 —分
28 南通金域藍灣一期未售出部分江蘇 —R、CPS 1,239.00 1,239.00 1,239.00 8 1712080年12月28日（作住宅用途）及 — 2013年4月 — — — — 21,000,000 55% 11,550,000 —2050年12月28日（作商業用途）
29 南京金域藍灣一及二期未售出部江蘇 — R 14,279.80 14,279.80 14,279.80 16 —2078年3月6日（作住宅用途） — 2013年10月 — — — — 71,000,000 100% 71,000,000 —分
30 鎮江藍山花園一期未售出部分江蘇 —R、C 12,310.30 12,310.30 12,310.30 66 —2080年4月25日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 137,000,000 60% 82,200,000 — 31 蘇州玲瓏灣一至三期未售出部分江蘇 2,008.97 R 9,847.54 4,359.47 4,359.47 14 3892072年10月1日（作住宅用途） — 2013年6月 — — — — 120,000,000 70% 84,000,000 — 32 蘇州金域緹香未售出部分 江蘇 140.94R、CPS 1,534.84 352.34 352.34 2 862076年12月11日（作商業用途）及 — 2011年12月 — — — — 16,000,000 92% 14,720,000 —2046年12月11日（作商業用途）
33 無錫魅力之城一及二期未售出部江蘇 —R、CPS 33,683.13 14,739.85 14,739.85 55 1,3812075年2月7及8日（作住宅用途）、 — 2013年10月 — — — — 202,000,000 60% 121,200,000 —分 2045年2月7及8日（作商業用途）及
2055年2月7及8日（作其他用途）
34 無錫金域藍灣一及二期未售出部江蘇 —R、C、O、CPS 2,131.29 2,131.29 2,131.29 12 2852076年11月30日（作住宅用途）、 — 2012年12月 — — — — 40,000,000 100% 40,000,000 —分 2046年11月30日（作商業用途）及
2056年11月30日（作綜合用途）
– V-8–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 35 無錫信成道一期未售出部分江蘇 —R、C 1,175.55 1,175.55 1,175.55 6 —2080年9月19日（作住宅用途）、 — 2013年5月 — — — — 18,000,000 100% 18,000,000 —2050年9月19日（作商業及辦公用途）及2060年9月19日（作其他用途） 36 無錫金域緹香一期未售出部分江蘇 —R、C、CPS 18,221.95 11,801.27 11,801.27 45 1,2712081年6月19日（作住宅用途）、2051 — 2013年12月 — — — — 401,000,000 100% 401,000,000 —年6月19日（作商業及辦公用途）及2061年6月19日（作其他用途） 37 揚州萬科城一及二期未售出部分江蘇 —R、C、CPS 3,392.50 565.00 565.00 5 872081年6月22日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 12,000,000 65% 7,800,000 —年6月22日（作商業用途） 38 杭州良渚文化村未售出部分浙江 —R、C 26,227.65 26,227.65 26,227.65 241 —2072年12月9日、2072年12月28日及 — 2012年6月 — — — — 647,000,000 100% 647,000,000 —2073年4月28日（作住宅用途） 39 杭州草莊一期未售出部分 浙江 —R、C、CPS 16,339.47 10,057.64 10,057.64 112 1172080年9月14日（作住宅用途） — 2012年10月 — — — — 271,000,000 100% 271,000,000 — 40 杭州公望三及四期未售出部分浙江 —R、C 1,270.01 864.62 864.62 3 —2071年10月15日（作住宅用途） — 2013年3月 — — — — 43,000,000 100% 43,000,000 — 41 寧波雲鷺灣一期 浙江 —R、C、CPS 105,414.72 14,181.92 14,181.92 52 1112079年12月24日（作住宅用途）及 — 2012年4月 — — — — 241,000,000 100% 241,000,000 —2049年12月24日（作商業用途） 42 溫州龍灣花園未售出部分 浙江 —R、CPS 134,176.00 22,576.29 89,612.13 837 1,2782081年8月21日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 1,282,000,000 60% 769,200,000 — 43 合肥萬科城一期未售出部分安徽 —R、C、CPS 49,435.00 37,934.00 37,934.00 544 3482081年9月25日（作住宅用途） — 2013年11月 — — — — 350,000,000 55% 192,500,000 — 44 合肥藍山花園一期未售出部分安徽 — R 272.00 272.00 272.00 2 —2082年8月7日（作住宅用途） 2012年11月 2014年3月 — — — — 3,000,000 55% 1,650,000 — 45 蕪湖萬科城一期未售出部分安徽 —R、CPS 28,746.57 21,175.57 21,175.57 124 4212081年5月19日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 174,000,000 100% 174,000,000 — 46 南昌萬科城一期 江西 —R、C、CPS 415.00 415.00 415.00 2 362078年7月21日（作住宅用途）及2048 — 2013年6月 — — — — 7,000,000 33% 2,275,000 —年7月21日（作商業用途） 47 北京如園C3未售出部分 北京 — R 4,457.86 2,034.15 4,457.86 73 —2080年12月8日（作住宅用途） — 2013年9月 — — — — 156,000,000 50% 78,000,000 — 48 北京大都會未售出部分 北京 5,328.94R、CPS 14,891.51 10,482.08 10,482.08 26 972049年1月25日（作綜合用途） — 2013年5月 — 3,496.91 — — 900,000,000 100% 900,000,000 — 49 北京北河沿甲77號未售出部分北京 4,103.00R、CPS 15,086.22 14,371.91 12,788.43 25 282065年10月30日（作住宅用途）、 — 2013年5月 — — — — 1,522,000,000 100% 1,521,998,000 —2035年10月30日（作商業用途）及2045年10月30日（作停車位用途） 50 北京金域華府一期 北京 —R、CPS 22,628.76 106.41 8,559.24 331 4482080年10月14日（作住宅用途）、 — 2012年12月 — — — — 143,000,000 50% 71,500,000 —2050年10月14日（作商業用途）及2060年10月14日（作綜合用途） 51 北京幸福匯一期未售出部分北京 — R 82.48 82.48 82.48 1 —2080年5月6日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 907,000 68% 617,000 — 52 天津東麗湖一至六期未售出部分天津 —R、C、CPS 42,221.45 29,710.70 29,710.70 10 3902073年5月21日及2073年5月22日（作 — 2013年9月 — — — — 300,000,000 100% 300,000,000 —住宅用途）
53 天津海港城一及二期未售出部分天津 —R、CPS 21,891.01 2,639.20 2,639.20 8 5512080年9月13日（作住宅用途） — 2005年7月 — — — — 68,000,000 51% 34,680,000 — 54 瀋陽萬科城一期未售出部分遼寧 — R 423.89 423.89 423.89 1 —2055年4月26日（作住宅用途） — 2012年4月 — — — — 5,000,000 49% 2,450,000 — 55 瀋陽鹿特丹一期未售出部分遼寧 — C 1,791.40 1,791.40 1,791.40 5 —2061年3月17日（作住宅用途）及2051 — 2013年10月 — — — — 30,000,000 100% 30,000,000 —年3月17日（作商業用途）
– V-9–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 35 無錫信成道一期未售出部分江蘇 —R、C 1,175.55 1,175.55 1,175.55 6 —2080年9月19日（作住宅用途）、 — 2013年5月 — — — — 18,000,000 100% 18,000,000 —2050年9月19日（作商業及辦公用途）
及2060年9月19日（作其他用途）
36 無錫金域緹香一期未售出部分江蘇 —R、C、CPS 18,221.95 11,801.27 11,801.27 45 1,2712081年6月19日（作住宅用途）、2051 — 2013年12月 — — — — 401,000,000 100% 401,000,000 —年6月19日（作商業及辦公用途）及
2061年6月19日（作其他用途）
37 揚州萬科城一及二期未售出部分江蘇 —R、C、CPS 3,392.50 565.00 565.00 5 872081年6月22日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 12,000,000 65% 7,800,000 —年6月22日（作商業用途）
38 杭州良渚文化村未售出部分浙江 —R、C 26,227.65 26,227.65 26,227.65 241 —2072年12月9日、2072年12月28日及 — 2012年6月 — — — — 647,000,000 100% 647,000,000 —2073年4月28日（作住宅用途）
39 杭州草莊一期未售出部分 浙江 —R、C、CPS 16,339.47 10,057.64 10,057.64 112 1172080年9月14日（作住宅用途） — 2012年10月 — — — — 271,000,000 100% 271,000,000 — 40 杭州公望三及四期未售出部分浙江 —R、C 1,270.01 864.62 864.62 3 —2071年10月15日（作住宅用途） — 2013年3月 — — — — 43,000,000 100% 43,000,000 — 41 寧波雲鷺灣一期 浙江 —R、C、CPS 105,414.72 14,181.92 14,181.92 52 1112079年12月24日（作住宅用途）及 — 2012年4月 — — — — 241,000,000 100% 241,000,000 —2049年12月24日（作商業用途）
42 溫州龍灣花園未售出部分 浙江 —R、CPS 134,176.00 22,576.29 89,612.13 837 1,2782081年8月21日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 1,282,000,000 60% 769,200,000 — 43 合肥萬科城一期未售出部分安徽 —R、C、CPS 49,435.00 37,934.00 37,934.00 544 3482081年9月25日（作住宅用途） — 2013年11月 — — — — 350,000,000 55% 192,500,000 — 44 合肥藍山花園一期未售出部分安徽 — R 272.00 272.00 272.00 2 —2082年8月7日（作住宅用途） 2012年11月 2014年3月 — — — — 3,000,000 55% 1,650,000 — 45 蕪湖萬科城一期未售出部分安徽 —R、CPS 28,746.57 21,175.57 21,175.57 124 4212081年5月19日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 174,000,000 100% 174,000,000 — 46 南昌萬科城一期 江西 —R、C、CPS 415.00 415.00 415.00 2 362078年7月21日（作住宅用途）及2048 — 2013年6月 — — — — 7,000,000 33% 2,275,000 —年7月21日（作商業用途）
47 北京如園C3未售出部分 北京 — R 4,457.86 2,034.15 4,457.86 73 —2080年12月8日（作住宅用途） — 2013年9月 — — — — 156,000,000 50% 78,000,000 — 48 北京大都會未售出部分 北京 5,328.94R、CPS 14,891.51 10,482.08 10,482.08 26 972049年1月25日（作綜合用途） — 2013年5月 — 3,496.91 — — 900,000,000 100% 900,000,000 — 49 北京北河沿甲77號未售出部分北京 4,103.00R、CPS 15,086.22 14,371.91 12,788.43 25 282065年10月30日（作住宅用途）、 — 2013年5月 — — — — 1,522,000,000 100% 1,521,998,000 —2035年10月30日（作商業用途）及
2045年10月30日（作停車位用途）
50 北京金域華府一期 北京 —R、CPS 22,628.76 106.41 8,559.24 331 4482080年10月14日（作住宅用途）、 — 2012年12月 — — — — 143,000,000 50% 71,500,000 —2050年10月14日（作商業用途）及
2060年10月14日（作綜合用途）
51 北京幸福匯一期未售出部分北京 — R 82.48 82.48 82.48 1 —2080年5月6日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 907,000 68% 617,000 — 52 天津東麗湖一至六期未售出部分天津 —R、C、CPS 42,221.45 29,710.70 29,710.70 10 3902073年5月21日及2073年5月22日（作 — 2013年9月 — — — — 300,000,000 100% 300,000,000 —住宅用途）
53 天津海港城一及二期未售出部分天津 —R、CPS 21,891.01 2,639.20 2,639.20 8 5512080年9月13日（作住宅用途） — 2005年7月 — — — — 68,000,000 51% 34,680,000 — 54 瀋陽萬科城一期未售出部分遼寧 — R 423.89 423.89 423.89 1 —2055年4月26日（作住宅用途） — 2012年4月 — — — — 5,000,000 49% 2,450,000 — 55 瀋陽鹿特丹一期未售出部分遼寧 — C 1,791.40 1,791.40 1,791.40 5 —2061年3月17日（作住宅用途）及2051 — 2013年10月 — — — — 30,000,000 100% 30,000,000 —年3月17日（作商業用途）
– V-10–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 56 瀋陽金域藍灣一期未售出部分遼寧 —R、CPS 6,182.47 1,425.62 1,425.62 6 1452054年8月5日（作住宅用途）及2044 — 2012年8月 — — — — 36,000,000 100% 36,000,000 —年8月5日（作商業用途） 57 瀋陽明天廣場一期部分 遼寧 —R、C、CPS 26,622.84 24,596.44 24,596.44 236 672061年2月27日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 182,000,000 70% 126,490,000 —年2月27日（作商業用途） 58 瀋陽柏翠園一期未售出部分遼寧 —R、C、CPS 12,439.47 11,562.51 11,562.51 16 182059年12月30日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 251,000,000 55% 138,050,000 — 59 瀋陽春河里一期未售出部分遼寧 —R、C 2,810.35 2,810.35 2,810.35 5 —2061年2月27日（作住宅用途）及2051 — 2013年9月 — — — — 93,000,000 82% 76,260,000 —年2月27日（作商業用途） 60 瀋陽惠斯勒小鎮一期未售出部分遼寧 —R、C 39,062.18 39,062.18 39,062.18 177 —2080年1月1日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 408,000,000 70% 285,600,000 —年1月1日（作商業用途） 61 瀋陽香湖盛景苑南區未售出部分遼寧 — C 6,425.06 6,425.06 6,425.06 11 —2061年4月8日（作住宅用途）及2051 — 2012年12月 — — — — 78,000,000 51% 39,780,000 —年4月8日（作商業用途） 62 撫順金域藍灣一期未售出部分遼寧 —R、C、CPS 37,500.57 31,164.56 31,164.56 138 1922080年12月28日（作住宅用途）及 — 2013年10月 — — — — 302,000,000 100% 302,000,000 —2050年12月28日（作商業用途） 63 鞍山惠斯勒小鎮未售出部分遼寧 —R、C 3,451.71 3,451.71 3,451.71 3 —2081年3月30日、2080年6月29日及 — 2012年12月 — — — — 17,000,000 100% 17,000,000 —2079年12月30日（作住宅用途） 64 大連海港城一期未售出部分遼寧 —R、CPS 31,645.07 17,145.07 17,145.07 214 3182081年3月30日（作住宅用途） — 2013年3月 — — — — 152,000,000 55% 83,600,000 — 65 長春藍山一期地庫未售出部分吉林 — CPS 2,790.47 — — — 852060年7月29日（作商業用途） — 2013年10月 — — — — 14,000,000 100% 14,000,000 — 66 長春萬科城一及二期部分 吉林 —R、C、CPS 4,266.29 2,803.87 2,803.87 44 462081年3月18日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 28,000,000 51% 14,280,000 —年3月18日（作商業用途） 67 長春柏翠園一期未售出部分吉林 —R、C、CPS 9,490.50 9,026.79 9,026.79 24 162060年3月31日（作住宅及商業用途） — 2013年12月 — — — — 170,000,000 100% 170,000,000 — 68 吉林萬科城一及二期未售出部分吉林 —R、C、CPS 8,051.10 8,019.60 8,019.60 56 12080年7月6日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 64,000,000 65% 41,600,000 —年7月6日（作商業用途） 69 青島萬科城一期未售出部分山東 —R、C 10,620.00 10,620.00 10,620.00 27 —2080年11月4日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 193,000,000 55% 106,150,000 —年11月4日（作商業用途） 70 煙台海雲台一期未售出部分山東 —R、C 20,787.00 20,787.00 20,787.00 125 —2079年12月10日（作住宅用途）及 — 2012年12月 — — — — 419,000,000 100% 419,000,000 —2049年12月10日（作商業用途） 71 煙台假日風景一期未售出部分山東 —R、C、CPS 37,828.43 4,770.82 4,770.82 49 9332080年9月29日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 101,000,000 70% 70,700,000 —年9月29日（作商業用途） 72 太原紫台一期未售出部分 山西 —R、C 8,709.93 8,595.35 8,709.93 31 —2061年3月28日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 136,000,000 51% 69,360,000 —年3月28日（作商業用途） 73 晉中朗潤園一期未售出部分山西 —R、CPS 18,876.07 374.33 381.40 2 6702081年7月25日（作住宅用途） — 2013年10月 — — — — 78,000,000 51% 39,780,000 — 74 成都五龍山公園二期未售出部分四川 — R 35,886.06 27,889.10 35,886.06 113 —2080年7月14日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 538,000,000 100% 538,000,000 —
– V-11–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 56 瀋陽金域藍灣一期未售出部分遼寧 —R、CPS 6,182.47 1,425.62 1,425.62 6 1452054年8月5日（作住宅用途）及2044 — 2012年8月 — — — — 36,000,000 100% 36,000,000 —年8月5日（作商業用途）
57 瀋陽明天廣場一期部分 遼寧 —R、C、CPS 26,622.84 24,596.44 24,596.44 236 672061年2月27日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 182,000,000 70% 126,490,000 —年2月27日（作商業用途）
58 瀋陽柏翠園一期未售出部分遼寧 —R、C、CPS 12,439.47 11,562.51 11,562.51 16 182059年12月30日（作住宅用途） — 2012年12月 — — — — 251,000,000 55% 138,050,000 — 59 瀋陽春河里一期未售出部分遼寧 —R、C 2,810.35 2,810.35 2,810.35 5 —2061年2月27日（作住宅用途）及2051 — 2013年9月 — — — — 93,000,000 82% 76,260,000 —年2月27日（作商業用途）
60 瀋陽惠斯勒小鎮一期未售出部分遼寧 —R、C 39,062.18 39,062.18 39,062.18 177 —2080年1月1日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 408,000,000 70% 285,600,000 —年1月1日（作商業用途）
61 瀋陽香湖盛景苑南區未售出部分遼寧 — C 6,425.06 6,425.06 6,425.06 11 —2061年4月8日（作住宅用途）及2051 — 2012年12月 — — — — 78,000,000 51% 39,780,000 —年4月8日（作商業用途）
62 撫順金域藍灣一期未售出部分遼寧 —R、C、CPS 37,500.57 31,164.56 31,164.56 138 1922080年12月28日（作住宅用途）及 — 2013年10月 — — — — 302,000,000 100% 302,000,000 —2050年12月28日（作商業用途）
63 鞍山惠斯勒小鎮未售出部分遼寧 —R、C 3,451.71 3,451.71 3,451.71 3 —2081年3月30日、2080年6月29日及 — 2012年12月 — — — — 17,000,000 100% 17,000,000 —2079年12月30日（作住宅用途）
64 大連海港城一期未售出部分遼寧 —R、CPS 31,645.07 17,145.07 17,145.07 214 3182081年3月30日（作住宅用途） — 2013年3月 — — — — 152,000,000 55% 83,600,000 — 65 長春藍山一期地庫未售出部分吉林 — CPS 2,790.47 — — — 852060年7月29日（作商業用途） — 2013年10月 — — — — 14,000,000 100% 14,000,000 — 66 長春萬科城一及二期部分 吉林 —R、C、CPS 4,266.29 2,803.87 2,803.87 44 462081年3月18日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 28,000,000 51% 14,280,000 —年3月18日（作商業用途）
67 長春柏翠園一期未售出部分吉林 —R、C、CPS 9,490.50 9,026.79 9,026.79 24 162060年3月31日（作住宅及商業用途） — 2013年12月 — — — — 170,000,000 100% 170,000,000 — 68 吉林萬科城一及二期未售出部分吉林 —R、C、CPS 8,051.10 8,019.60 8,019.60 56 12080年7月6日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 64,000,000 65% 41,600,000 —年7月6日（作商業用途）
69 青島萬科城一期未售出部分山東 —R、C 10,620.00 10,620.00 10,620.00 27 —2080年11月4日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 193,000,000 55% 106,150,000 —年11月4日（作商業用途）
70 煙台海雲台一期未售出部分山東 —R、C 20,787.00 20,787.00 20,787.00 125 —2079年12月10日（作住宅用途）及 — 2012年12月 — — — — 419,000,000 100% 419,000,000 —2049年12月10日（作商業用途）
71 煙台假日風景一期未售出部分山東 —R、C、CPS 37,828.43 4,770.82 4,770.82 49 9332080年9月29日（作住宅用途）及2050 — 2013年12月 — — — — 101,000,000 70% 70,700,000 —年9月29日（作商業用途）
72 太原紫台一期未售出部分 山西 —R、C 8,709.93 8,595.35 8,709.93 31 —2061年3月28日（作住宅用途）及2051 — 2013年12月 — — — — 136,000,000 51% 69,360,000 —年3月28日（作商業用途）
73 晉中朗潤園一期未售出部分山西 —R、CPS 18,876.07 374.33 381.40 2 6702081年7月25日（作住宅用途） — 2013年10月 — — — — 78,000,000 51% 39,780,000 — 74 成都五龍山公園二期未售出部分四川 — R 35,886.06 27,889.10 35,886.06 113 —2080年7月14日（作住宅用途） — 2013年12月 — — — — 538,000,000 100% 538,000,000 —
– V-12–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 75 成都海悅匯城未售出部分 四川 —R、C、O 10,148.15 10,148.15 10,148.15 13 —2078年4月6日（作住宅用途）及2048 — 2013年6月 — — — — 127,000,000 90% 114,300,000 —年4月6日（作商業用途） 76 武漢漢陽國際一期 湖北 —R、C、CPS 13,883.74 2,273.25 2,273.25 410 3952082年1月30日及2083年1月15日（作 — 2013年12月 — — — — 108,000,000 70% 75,600,000 —住宅用途）
77 武漢萬科城一至三期未售出部分湖北 —R、CPS 4,577.92 4,577.92 4,577.92 25 2182078年9月15日（作住宅用途）及2048 — 2013年9月 — — — — 78,000,000 100% 78,000,000 —年9月15日（作商業用途） 78 武漢金域藍灣一及二期未售出部湖北 — R 1,498.72 1,498.72 1,498.72 13 —2080年6月2日（作住宅用途） — 2013年10月 — — — — 13,000,000 100% 13,000,000 —分
79 武漢金色城市五期 湖北 —R、C、CPS 24,269.11 12,548.58 12,548.58 352 1192080年11月2日、2081年6月7日、 — 2013年12月 — — — — 221,000,000 100% 221,000,000 —2081年11月7日、2083年3月5日、2081年11月22日（作住宅用途）及2053年3月5日（作商業用途） 80 重慶悅府一及二期未售出部分重慶 —R、C、CPS 13,619.78 3,660.00 3,660.00 5 4152059年7月30日（作住宅用途）及2049 — 2013年12月 — — — — 143,000,000 100% 143,000,000 —年7月30日（作商業用途） 81 昆明白沙潤園一期未售出部分雲南 —R、C、CPS 25,875.95 4,131.08 4,131.08 — 6192078年6月25日（作住宅用途） — 2012年11月 — — — — 158,000,000 100% 158,000,000 — 82 昆明金色領域一期未售出部分雲南 —R、C、CPS 24,658.37 9,780.41 9,780.41 — 4842082年9月20日（作住宅用途）及2052 — 2013年11月 — — — — 276,000,000 67% 184,920,000 —年9月20日（作商業用途）
– V-13–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 已出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 75 成都海悅匯城未售出部分 四川 —R、C、O 10,148.15 10,148.15 10,148.15 13 —2078年4月6日（作住宅用途）及2048 — 2013年6月 — — — — 127,000,000 90% 114,300,000 —年4月6日（作商業用途）
76 武漢漢陽國際一期 湖北 —R、C、CPS 13,883.74 2,273.25 2,273.25 410 3952082年1月30日及2083年1月15日（作 — 2013年12月 — — — — 108,000,000 70% 75,600,000 —住宅用途）
77 武漢萬科城一至三期未售出部分湖北 —R、CPS 4,577.92 4,577.92 4,577.92 25 2182078年9月15日（作住宅用途）及2048 — 2013年9月 — — — — 78,000,000 100% 78,000,000 —年9月15日（作商業用途）
78 武漢金域藍灣一及二期未售出部湖北 — R 1,498.72 1,498.72 1,498.72 13 —2080年6月2日（作住宅用途） — 2013年10月 — — — — 13,000,000 100% 13,000,000 —分
79 武漢金色城市五期 湖北 —R、C、CPS 24,269.11 12,548.58 12,548.58 352 1192080年11月2日、2081年6月7日、 — 2013年12月 — — — — 221,000,000 100% 221,000,000 —2081年11月7日、2083年3月5日、
2081年11月22日（作住宅用途）及
2053年3月5日（作商業用途）
80 重慶悅府一及二期未售出部分重慶 —R、C、CPS 13,619.78 3,660.00 3,660.00 5 4152059年7月30日（作住宅用途）及2049 — 2013年12月 — — — — 143,000,000 100% 143,000,000 —年7月30日（作商業用途）
81 昆明白沙潤園一期未售出部分雲南 —R、C、CPS 25,875.95 4,131.08 4,131.08 — 6192078年6月25日（作住宅用途） — 2012年11月 — — — — 158,000,000 100% 158,000,000 — 82 昆明金色領域一期未售出部分雲南 —R、C、CPS 24,658.37 9,780.41 9,780.41 — 4842082年9月20日（作住宅用途）及2052 — 2013年11月 — — — — 276,000,000 67% 184,920,000 —年9月20日（作商業用途）
– V-14–
附錄五 物業估值附註：
1. 貴集團表示，該等物業總建築面積約30,598.33平方米的部分已訂約售予多個買家。由於該部分物業尚未依法實際轉讓予買家，因此列入吾等的估值範圍內。吾等達致物業資本值意見時，已考慮該部分物業的合約價。
2. 吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料： (i)持作出售物業的國有土地使用權出讓合同及相關附屬協議合法有效。貴集團已悉數繳清地價，並已取得國有土地使用權證，可根據相關土地使用權出讓合同合法佔用、使用和出售該物業的土地使用權及從中獲利；
(ii)貴集團已於物業開發過程中取得目前開發進度所需的全部批文及許可證，包括但不限於建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及商品房預售許可證。上述批文及許可證未遭撤銷、修訂或廢除；
(iii)貴集團合法持有該等物業的所有權，且有權根據中國法律佔用、使用、轉讓、出租、抵押或以其他方式處置該等物業；
(iv)對於已訂約出售予多方但未轉讓相關所有權的物業部分，貴集團仍擁有相關出售部分的所有權及相關土地使用權，須根據銷售合約交付相關出售部分；
(v)除抵押第47號物業佔地面積約18,998.96平方米部分的土地使用權外，物業土地使用權並無涉及按揭、扣押或其他第三方權利；及
(vi)除附註2(iv)及附註2(v)所述銷售狀況及抵押外，物業（包括但不限於樓宇及車位）並無涉及對物業銷售有影響的強制徵收、訴訟、糾紛或其他情況。
– V-15–
附錄五 物業估值第二類—貴集團於中國持作發展的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 13,465,405.21 36,169,282.16 27,814,417.79 27,232,218.63 — — — 14,676,706.87 267,934,000,000 173,873,000,000 233,291,000,000 172,779,846,000 — 83 深圳天琴灣三期部分 廣東 105,744.89 R 10,420.00 10,420.00 10,420.00 — —2069年12月31日（作住宅用途） 2012年10月 2015年8月 2015年11月 — 673,000,000 512,000,000 1,319,000,000 100% 1,319,000,000 — 84 深圳翡麗郡一至四期 廣東 64,833.64R、C 198,037.60 187,484.54 150,995.61 — 4852081年4月7日（作住宅用途） 2013年6月 2015年9月 2013年9月 120,334.82 1,798,000,000 1,311,000,000 1,917,000,000 100% 1,917,000,000 — 85 深圳金域緹香一及二期 廣東 64,056.19R、C 207,542.07 148,700.37 148,700.37 — 1,6792079年7月29日（作住宅用途） 2012年3月 2014年6月 2012年8月 143,063.28 1,272,000,000 988,000,000 1,680,000,000 100% 1,680,000,000 — 86 深圳第五園 廣東 68,216.70R、C 91,597.47 73,461.50 60,599.49 — 1,2002075年2月17日（作住宅用途） 2012年6月 2014年9月 2012年9月 56,666.57 1,061,000,000 602,000,000 736,000,000 100% 736,000,000 — 87 深圳天譽二期 廣東 57,452.46R、C 194,704.00 180,190.08 177,704.12 — 2,7122075年12月21日（作住宅用途）及 2013年6月 2015年3月 2013年9月 81,350.35 1,038,000,000 784,000,000 1,181,000,000 100% 1,181,000,000 —2055年12月21日（作商業用途） 88 深圳萬科紅三期 廣東 43,713.43R、C 225,178.69 178,240.64 125,941.63 — 1,1272082年10月11日（作住宅用途）及 2013年3月 2015年5月 2013年10月 91,212.94 2,356,000,000 1,348,000,000 1,846,000,000 50% 923,000,000 —2052年10月11日（作商業用途） 89 深圳布吉水徑項目一期 廣東 40,885.74R、C 166,401.00 130,699.02 122,902.00 — —2080年9月16日及2081年7月6日（作 2012年7月 2015年12月 2013年10月 67,237.77 1,718,000,000 1,247,000,000 1,676,000,000 60% 1,005,600,000 —住宅及商業用途）
90 深圳公園里二期 廣東 18,975.01R、C 116,352.66 95,196.73 91,935.01 — 4972080年8月30日、2082年8月30日（作 2012年11月 2014年12月 2012年11月 89,168.70 1,238,000,000 1,016,000,000 1,643,000,000 65% 1,067,950,000 —住宅用途）及2050年8月30日（作商業用途）
91 惠州雙月灣一期部分 廣東 82,059.48R、C 123,088.50 121,243.00 98,174.80 — 9172081年7月6日、2081年9月7日及 2012年6月 2014年7月 2012年9月 90,510.35 796,000,000 602,000,000 642,000,000 67% 430,140,000 —2081年12月29日（作住宅用途）及2051年9月7日（作商業用途） 92 東莞雙城水岸五及六期與四期部廣東 170,036.75 R 120,399.79 120,399.79 119,165.69 — —2064年7月10日及2077年7月12日（作 2012年12月 2015年6月 2014年1月 23,219.68 1,313,000,000 991,000,000 2,163,000,000 100% 2,163,000,000 —分 住宅用途）
93 東莞朗潤園二期及一期部分廣東 105,095.65R、C 292,324.40 237,510.17 237,228.49 — 1,6942081年4月13日及2081年7月1日（作 2011年12月 2015年9月 2012年9月 153,181.21 1,355,000,000 856,000,000 1,021,000,000 51% 520,710,000 —住宅用途）
94 東莞金域松湖二期及一期部分廣東 61,298.85R、C 198,082.26 170,218.85 168,902.23 — 1,8362078年6月6日（作住宅用途） 2012年8月 2015年5月 2013年10月 149,984.93 666,000,000 658,000,000 828,000,000 51% 422,280,000 — 95 東莞金域華府二期部分 廣東 105,285.37R、C 145,705.98 113,667.92 113,667.92 — 9942078年6月28日（作住宅用途） 2012年6月 2014年11月 2013年9月 112,181.26 823,000,000 727,000,000 1,101,000,000 51% 561,510,000 — 96 東莞香樹麗舍 廣東 43,850.55R、C 128,517.89 109,626.38 105,416.38 1,110 6582082年2月27日（作住宅用途）及2082 2013年2月 2015年6月 2013年9月 31,735.30 779,000,000 620,000,000 798,000,000 51% 406,980,000 —年1月6日（作住宅及商業用途） 97 東莞長安萬科中心二及四區廣東 47,336.64R、C、O 237,661.31 142,069.43 142,069.43 — 5852080年4月26日（作住宅用途） 2012年7月 2017年5月 2012年11月 39,681.53 1,118,000,000 752,000,000 1,383,000,000 100% 1,383,000,000 — 98 東莞金域國際二期及一期部分廣東 25,937.90R、C 177,472.46 146,899.56 140,106.87 — 1,2882063年9月30日及2079年12月23日（作 2012年10月 2014年9月 2013年10月 103,533.05 873,000,000 696,000,000 1,225,000,000 100% 1,225,000,000 —住宅用途）
99 廣州峰境花園 廣東 24,052.00R、C 133,591.70 93,803.20 88,014.50 787 9382082年3月17日（作住宅用途）、2052 2013年2月 2016年12月 2013年11月 4,962.77 2,223,000,000 1,806,000,000 2,173,000,000 100% 2,173,000,000 —年3月17日（作商業用途）及2062年3月17日（作公共用途）
100 廣州東薈城一期部分與二至四期廣東 116,760.23R、C 453,679.25 332,970.15 332,215.45 — 3,7552080年11月23日（作住宅用途）、 2012年8月 2016年12月 2013年12月 131,547.81 3,524,000,000 2,395,000,000 3,228,000,000 55% 1,775,400,000 —2050年11月23日（作商業用途）及2060年11月23日（作其他用途）
– V-16–
附錄五 物業估值第二類—貴集團於中國持作發展的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 13,465,405.21 36,169,282.16 27,814,417.79 27,232,218.63 — — — 14,676,706.87 267,934,000,000 173,873,000,000 233,291,000,000 172,779,846,000 — 83 深圳天琴灣三期部分 廣東 105,744.89 R 10,420.00 10,420.00 10,420.00 — —2069年12月31日（作住宅用途） 2012年10月 2015年8月 2015年11月 — 673,000,000 512,000,000 1,319,000,000 100% 1,319,000,000 — 84 深圳翡麗郡一至四期 廣東 64,833.64R、C 198,037.60 187,484.54 150,995.61 — 4852081年4月7日（作住宅用途） 2013年6月 2015年9月 2013年9月 120,334.82 1,798,000,000 1,311,000,000 1,917,000,000 100% 1,917,000,000 — 85 深圳金域緹香一及二期 廣東 64,056.19R、C 207,542.07 148,700.37 148,700.37 — 1,6792079年7月29日（作住宅用途） 2012年3月 2014年6月 2012年8月 143,063.28 1,272,000,000 988,000,000 1,680,000,000 100% 1,680,000,000 — 86 深圳第五園 廣東 68,216.70R、C 91,597.47 73,461.50 60,599.49 — 1,2002075年2月17日（作住宅用途） 2012年6月 2014年9月 2012年9月 56,666.57 1,061,000,000 602,000,000 736,000,000 100% 736,000,000 — 87 深圳天譽二期 廣東 57,452.46R、C 194,704.00 180,190.08 177,704.12 — 2,7122075年12月21日（作住宅用途）及 2013年6月 2015年3月 2013年9月 81,350.35 1,038,000,000 784,000,000 1,181,000,000 100% 1,181,000,000 —2055年12月21日（作商業用途）
88 深圳萬科紅三期 廣東 43,713.43R、C 225,178.69 178,240.64 125,941.63 — 1,1272082年10月11日（作住宅用途）及 2013年3月 2015年5月 2013年10月 91,212.94 2,356,000,000 1,348,000,000 1,846,000,000 50% 923,000,000 —2052年10月11日（作商業用途）
89 深圳布吉水徑項目一期 廣東 40,885.74R、C 166,401.00 130,699.02 122,902.00 — —2080年9月16日及2081年7月6日（作 2012年7月 2015年12月 2013年10月 67,237.77 1,718,000,000 1,247,000,000 1,676,000,000 60% 1,005,600,000 —住宅及商業用途）
90 深圳公園里二期 廣東 18,975.01R、C 116,352.66 95,196.73 91,935.01 — 4972080年8月30日、2082年8月30日（作 2012年11月 2014年12月 2012年11月 89,168.70 1,238,000,000 1,016,000,000 1,643,000,000 65% 1,067,950,000 —住宅用途）及2050年8月30日（作商
業用途）
91 惠州雙月灣一期部分 廣東 82,059.48R、C 123,088.50 121,243.00 98,174.80 — 9172081年7月6日、2081年9月7日及 2012年6月 2014年7月 2012年9月 90,510.35 796,000,000 602,000,000 642,000,000 67% 430,140,000 —2081年12月29日（作住宅用途）及
2051年9月7日（作商業用途）
92 東莞雙城水岸五及六期與四期部廣東 170,036.75 R 120,399.79 120,399.79 119,165.69 — —2064年7月10日及2077年7月12日（作 2012年12月 2015年6月 2014年1月 23,219.68 1,313,000,000 991,000,000 2,163,000,000 100% 2,163,000,000 —分 住宅用途）
93 東莞朗潤園二期及一期部分廣東 105,095.65R、C 292,324.40 237,510.17 237,228.49 — 1,6942081年4月13日及2081年7月1日（作 2011年12月 2015年9月 2012年9月 153,181.21 1,355,000,000 856,000,000 1,021,000,000 51% 520,710,000 —住宅用途）
94 東莞金域松湖二期及一期部分廣東 61,298.85R、C 198,082.26 170,218.85 168,902.23 — 1,8362078年6月6日（作住宅用途） 2012年8月 2015年5月 2013年10月 149,984.93 666,000,000 658,000,000 828,000,000 51% 422,280,000 — 95 東莞金域華府二期部分 廣東 105,285.37R、C 145,705.98 113,667.92 113,667.92 — 9942078年6月28日（作住宅用途） 2012年6月 2014年11月 2013年9月 112,181.26 823,000,000 727,000,000 1,101,000,000 51% 561,510,000 — 96 東莞香樹麗舍 廣東 43,850.55R、C 128,517.89 109,626.38 105,416.38 1,110 6582082年2月27日（作住宅用途）及2082 2013年2月 2015年6月 2013年9月 31,735.30 779,000,000 620,000,000 798,000,000 51% 406,980,000 —年1月6日（作住宅及商業用途）
97 東莞長安萬科中心二及四區廣東 47,336.64R、C、O 237,661.31 142,069.43 142,069.43 — 5852080年4月26日（作住宅用途） 2012年7月 2017年5月 2012年11月 39,681.53 1,118,000,000 752,000,000 1,383,000,000 100% 1,383,000,000 — 98 東莞金域國際二期及一期部分廣東 25,937.90R、C 177,472.46 146,899.56 140,106.87 — 1,2882063年9月30日及2079年12月23日（作 2012年10月 2014年9月 2013年10月 103,533.05 873,000,000 696,000,000 1,225,000,000 100% 1,225,000,000 —住宅用途）
99 廣州峰境花園 廣東 24,052.00R、C 133,591.70 93,803.20 88,014.50 787 9382082年3月17日（作住宅用途）、2052 2013年2月 2016年12月 2013年11月 4,962.77 2,223,000,000 1,806,000,000 2,173,000,000 100% 2,173,000,000 —年3月17日（作商業用途）及2062年3
月17日（作公共用途）
100 廣州東薈城一期部分與二至四期廣東 116,760.23R、C 453,679.25 332,970.15 332,215.45 — 3,7552080年11月23日（作住宅用途）、 2012年8月 2016年12月 2013年12月 131,547.81 3,524,000,000 2,395,000,000 3,228,000,000 55% 1,775,400,000 —2050年11月23日（作商業用途）及
2060年11月23日（作其他用途）
– V-17–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 101 廣州新光城市花園五期及四期在廣東 252,490.67R、C 535,991.00 410,033.00 389,154.00 — 3,6692074年4月5日（作住宅用途）、2044 2012年12月 2016年12月 2013年12月 129,055.50 4,606,000,000 3,337,000,000 4,618,000,000 100% 4,618,000,000 —建部分 年4月5日（作商業用途）及2055年4月5日（作綜合用途）
102 清遠萬科城二1期部分與二2、三廣東 233,381.23R、C 411,259.25 336,661.57 324,640.67 — 2,0832079年11月11日（作住宅用途） 2011年7月 2015年12月 2013年11月 276,742.76 1,355,000,000 1,013,000,000 1,491,000,000 100% 1,491,000,000 —及六期
103 清遠萬科華府二期及一期部分廣東 79,336.37R、C 300,243.70 243,588.68 241,036.24 — 2,4382057年8月7日（作綜合用途） 2011年9月 2016年3月 2012年10月 60,409.88 1,255,000,000 609,000,000 745,000,000 100% 745,000,000 — 104 佛山金域藍灣二及三期部分廣東 88,448.00R、C 299,767.51 219,525.84 219,525.84 — 1,9262079年8月18日（作住宅用途）及2049 2012年3月 2014年4月 2012年9月 194,328.25 1,646,000,000 1,178,000,000 2,709,000,000 55% 1,489,950,000 —年8月18日（作商業用途） 105 佛山金色領域廣場一期 廣東 13,481.52C、O 115,648.56 95,610.84 95,610.84 — 5402052年11月6日（作零售、商業金融、 2013年12月 2015年5月 2014年8月 — 733,000,000 318,000,000 417,000,000 50% 208,500,000 —住宿及餐飲用途）
106 佛山繽紛四季二期 廣東 46,326.76 R 142,598.94 126,871.94 126,871.94 — 5252080年2月20日（作住宅用途）及2050 2011年12月 2014年5月 2014年3月 113,604.93 971,000,000 762,000,000 1,148,000,000 100% 1,148,000,000 —年2月20日（作商業用途） 107 佛山天傲灣二期 廣東 9,560.98R、C 31,831.44 15,962.10 23,862.10 — 2582080年2月28日（作住宅用途）及2050 2014年2月 2014年11月 2019年11月 — 402,000,000 278,000,000 483,000,000 50% 241,500,000 —年2月28日（作商業用途） 108 佛山萬科廣場二及四期與五期部廣東 36,135.97R、C、O 222,901.83 161,978.46 161,978.46 — 1,9032080年8月26日（作住宅用途）及2050 2013年3月 2014年6月 2013年6月 72,061.29 1,940,000,000 1,567,000,000 1,797,000,000 88% 1,581,360,000 —分 年8月26日（作商業用途） 109 佛山萬科城三、五及七期與四及廣東 151,407.12R、C 481,401.43 348,235.83 343,253.57 — 4,1612076年12月29日（作住宅用途）及 2012年12月 2014年6月 2013年11月 120,636.99 2,277,000,000 957,000,000 1,147,000,000 100% 1,147,000,000 —六期部分 2046年12月29日（作商業用途） 110 佛山金域國際一期部分及二期廣東 58,476.81R、C 375,384.94 245,590.92 259,797.41 — 3,6122081年10月12日（作住宅用途）及 2012年7月 2014年12月 2012年12月 47,189.12 4,029,000,000 1,627,000,000 1,850,000,000 51% 943,500,000 —2051年10月12日（作商業用途） 111 珠海魅力之城一期部分 廣東 85,893.50 R 207,972.32 171,459.39 168,660.00 — 1,6442081年11月2日（作住宅用途） 2012年3月 2016年7月 2012年3月 82,124.39 1,102,000,000 722,000,000 890,000,000 100% 890,000,000 — 112 珠海城市花園 廣東 63,233.00R、C 180,340.41 137,821.17 133,527.00 — —2065年1月8日（作住宅用途）及2045 2011年12月 2015年9月 2011年12月 93,435.57 784,000,000 619,000,000 918,000,000 51% 468,180,000 —年1月8日（作商業用途） 113 中山金色家園二期在建部分廣東 49,790.00R、C 216,468.00 174,265.00 174,265.00 — —2082年10月7日及2082年12月17日（作 2013年5月 2015年12月 2013年12月 51,933.60 732,000,000 298,000,000 408,000,000 100% 408,000,000 —住宅、商業及酒店用途） 114 中山柏悅灣一期 廣東 35,166.28R、C 89,109.20 70,332.55 70,333.00 — —2068年10月16日（作住宅、及商業用 2013年5月 2015年12月 2013年12月 30,658.18 426,000,000 329,000,000 439,000,000 65% 285,350,000 —途）、2048年8月28日（作工業用途）及2057年9月20日（作綠化用途） 115 廈門湖心島三期以及四及五期福建 35,537.00 R 91,654.00 74,068.01 72,940.00 — —2079年6月16日（作住宅用途）及2049 2011年3月 2017年6月 2011年6月 15,609.08 1,695,000,000 1,184,000,000 1,523,000,000 100% 1,523,000,000 —部分 年6月16日（作商業用途） 116 廈門金域華府在建部分 福建 66,283.80 R 305,388.00 275,537.00 272,980.00 — 2,1792080年8月30日及2080年12月22日（作 2011年5月 2017年12月 2011年7月 228,973.53 1,937,000,000 1,395,000,000 2,365,000,000 100% 2,365,000,000 —住宅用途）
117 廈門萬科廣場一期 福建 42,240.80 R 270,700.00 222,670.00 222,394.00 — 1,2942082年10月25日（作住宅用途） 2013年3月 2016年12月 2013年7月 112,271.51 1,451,000,000 642,000,000 889,000,000 100% 889,000,000 — 118 廈門海滄萬科城一至三期 福建 126,334.66R、C 426,293.00 341,103.58 340,372.00 — —2081年10月13日（作住宅用途）及 2012年3月 2016年12月 2012年6月 295,819.69 2,182,000,000 1,565,000,000 2,323,000,000 40% 929,200,000 —2051年10月13日（作商業用途）
– V-18–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 101 廣州新光城市花園五期及四期在廣東 252,490.67R、C 535,991.00 410,033.00 389,154.00 — 3,6692074年4月5日（作住宅用途）、2044 2012年12月 2016年12月 2013年12月 129,055.50 4,606,000,000 3,337,000,000 4,618,000,000 100% 4,618,000,000 —建部分 年4月5日（作商業用途）及2055年4
月5日（作綜合用途）
102 清遠萬科城二1期部分與二2、三廣東 233,381.23R、C 411,259.25 336,661.57 324,640.67 — 2,0832079年11月11日（作住宅用途） 2011年7月 2015年12月 2013年11月 276,742.76 1,355,000,000 1,013,000,000 1,491,000,000 100% 1,491,000,000 —及六期
103 清遠萬科華府二期及一期部分廣東 79,336.37R、C 300,243.70 243,588.68 241,036.24 — 2,4382057年8月7日（作綜合用途） 2011年9月 2016年3月 2012年10月 60,409.88 1,255,000,000 609,000,000 745,000,000 100% 745,000,000 — 104 佛山金域藍灣二及三期部分廣東 88,448.00R、C 299,767.51 219,525.84 219,525.84 — 1,9262079年8月18日（作住宅用途）及2049 2012年3月 2014年4月 2012年9月 194,328.25 1,646,000,000 1,178,000,000 2,709,000,000 55% 1,489,950,000 —年8月18日（作商業用途）
105 佛山金色領域廣場一期 廣東 13,481.52C、O 115,648.56 95,610.84 95,610.84 — 5402052年11月6日（作零售、商業金融、 2013年12月 2015年5月 2014年8月 — 733,000,000 318,000,000 417,000,000 50% 208,500,000 —住宿及餐飲用途）
106 佛山繽紛四季二期 廣東 46,326.76 R 142,598.94 126,871.94 126,871.94 — 5252080年2月20日（作住宅用途）及2050 2011年12月 2014年5月 2014年3月 113,604.93 971,000,000 762,000,000 1,148,000,000 100% 1,148,000,000 —年2月20日（作商業用途）
107 佛山天傲灣二期 廣東 9,560.98R、C 31,831.44 15,962.10 23,862.10 — 2582080年2月28日（作住宅用途）及2050 2014年2月 2014年11月 2019年11月 — 402,000,000 278,000,000 483,000,000 50% 241,500,000 —年2月28日（作商業用途）
108 佛山萬科廣場二及四期與五期部廣東 36,135.97R、C、O 222,901.83 161,978.46 161,978.46 — 1,9032080年8月26日（作住宅用途）及2050 2013年3月 2014年6月 2013年6月 72,061.29 1,940,000,000 1,567,000,000 1,797,000,000 88% 1,581,360,000 —分 年8月26日（作商業用途）
109 佛山萬科城三、五及七期與四及廣東 151,407.12R、C 481,401.43 348,235.83 343,253.57 — 4,1612076年12月29日（作住宅用途）及 2012年12月 2014年6月 2013年11月 120,636.99 2,277,000,000 957,000,000 1,147,000,000 100% 1,147,000,000 —六期部分 2046年12月29日（作商業用途）
110 佛山金域國際一期部分及二期廣東 58,476.81R、C 375,384.94 245,590.92 259,797.41 — 3,6122081年10月12日（作住宅用途）及 2012年7月 2014年12月 2012年12月 47,189.12 4,029,000,000 1,627,000,000 1,850,000,000 51% 943,500,000 —2051年10月12日（作商業用途）
111 珠海魅力之城一期部分 廣東 85,893.50 R 207,972.32 171,459.39 168,660.00 — 1,6442081年11月2日（作住宅用途） 2012年3月 2016年7月 2012年3月 82,124.39 1,102,000,000 722,000,000 890,000,000 100% 890,000,000 — 112 珠海城市花園 廣東 63,233.00R、C 180,340.41 137,821.17 133,527.00 — —2065年1月8日（作住宅用途）及2045 2011年12月 2015年9月 2011年12月 93,435.57 784,000,000 619,000,000 918,000,000 51% 468,180,000 —年1月8日（作商業用途）
113 中山金色家園二期在建部分廣東 49,790.00R、C 216,468.00 174,265.00 174,265.00 — —2082年10月7日及2082年12月17日（作 2013年5月 2015年12月 2013年12月 51,933.60 732,000,000 298,000,000 408,000,000 100% 408,000,000 —住宅、商業及酒店用途）
114 中山柏悅灣一期 廣東 35,166.28R、C 89,109.20 70,332.55 70,333.00 — —2068年10月16日（作住宅、及商業用 2013年5月 2015年12月 2013年12月 30,658.18 426,000,000 329,000,000 439,000,000 65% 285,350,000 —途）、2048年8月28日（作工業用途）
及2057年9月20日（作綠化用途）
115 廈門湖心島三期以及四及五期福建 35,537.00 R 91,654.00 74,068.01 72,940.00 — —2079年6月16日（作住宅用途）及2049 2011年3月 2017年6月 2011年6月 15,609.08 1,695,000,000 1,184,000,000 1,523,000,000 100% 1,523,000,000 —部分 年6月16日（作商業用途）
116 廈門金域華府在建部分 福建 66,283.80 R 305,388.00 275,537.00 272,980.00 — 2,1792080年8月30日及2080年12月22日（作 2011年5月 2017年12月 2011年7月 228,973.53 1,937,000,000 1,395,000,000 2,365,000,000 100% 2,365,000,000 —住宅用途）
117 廈門萬科廣場一期 福建 42,240.80 R 270,700.00 222,670.00 222,394.00 — 1,2942082年10月25日（作住宅用途） 2013年3月 2016年12月 2013年7月 112,271.51 1,451,000,000 642,000,000 889,000,000 100% 889,000,000 — 118 廈門海滄萬科城一至三期 福建 126,334.66R、C 426,293.00 341,103.58 340,372.00 — —2081年10月13日（作住宅用途）及 2012年3月 2016年12月 2012年6月 295,819.69 2,182,000,000 1,565,000,000 2,323,000,000 40% 929,200,000 —2051年10月13日（作商業用途）
– V-19–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 119 泉州萬科城一期 福建 46,433.80 R 199,966.00 156,465.00 152,361.00 — —2093年2月18日（作住宅用途）及2053 2013年7月 2017年1月 2013年11月 91,298.95 911,000,000 576,000,000 779,000,000 60% 467,400,000 —年2月18日（作商業用途） 120 福州金域榕郡三期部分 福建 28,434.00 R 44,507.38 21,396.00 21,396.00 — 3602078年1月20日（作住宅用途） 2013年8月 2016年6月 2013年11月 1,270.59 717,000,000 500,000,000 532,000,000 100% 532,000,000 — 121 福州萬科廣場二期部分 福建 61,168.00R、C 257,979.17 176,681.35 163,366.42 — 1,3912081年1月9日及2080年7月25日（作 2012年1月 2017年6月 2014年1月 53,558.37 2,566,000,000 1,872,000,000 1,957,000,000 100% 1,957,000,000 —住宅用途）、2051年1月9日及2050年7月25日（作商業用途）
122 福州金域花園 福建 25,397.00R、C 173,811.49 130,794.55 129,049.00 — 9242080年12月29日（作住宅用途）及 2012年4月 2015年12月 2013年11月 89,792.68 1,460,000,000 1,178,000,000 1,911,000,000 60% 1,146,600,000 —2050年12月29日（作商業用途） 123 莆田萬科城二期及一期部分福建 184,733.91R、C 454,167.61 382,669.08 379,602.75 — 2,4092081年10月30日及2082年10月30日（作 2012年9月 2016年12月 2014年1月 290,774.00 2,631,000,000 1,743,000,000 2,248,000,000 80% 1,798,400,000 —住宅用途）、2051年10月30日及2052年10月30日（作商業用途） 124 長沙白鷺郡在建部分 湖南 73,914.80R、C 247,245.01 214,352.91 210,006.10 — 1,4562082年7月26日（作住宅用途）及2052 2013年9月 2016年11月 2013年11月 122,924.42 1,237,000,000 716,000,000 1,095,000,000 100% 1,095,000,000 —年7月26日（作商業用途） 125 長沙萬科城二期部分及三期湖南 70,317.41R、C 210,952.22 188,581.98 188,581.98 — 9982077年4月30日（作住宅用途）及2047 2012年4月 2015年1月 2012年9月 148,456.27 884,000,000 605,000,000 800,000,000 70% 560,000,000 —年4月30日（作商業用途） 126 長沙紫台一期部分 湖南 39,796.64R、C 109,408.45 97,977.66 97,977.66 — 7352077年2月14日（作住宅用途）及2047 2012年11月 2016年7月 2013年10月 7,996.11 828,000,000 459,000,000 722,000,000 70% 505,400,000 —年2月14日（作商業用途） 127 三亞森林度假公園一期部分、二海南 131,554.76R、C 176,793.52 100,995.70 98,540.22 — 1,2002078年10月15日（作住宅用途） 2012年7月 2015年11月 2013年3月 35,513.79 1,089,000,000 800,000,000 1,010,000,000 65% 656,500,000 —期及三期部分
128 三亞湖畔度假公園一期及二期部海南 131,312.56R、C 234,948.60 180,330.50 169,391.09 — 1,1372059年9月21日（作住宅用途）及2050 2011年12月 2014年11月 2012年10月 50,319.95 2,416,000,000 1,926,000,000 2,202,000,000 80% 1,761,600,000 —分 年9月2日（作商業用途） 129 上海海上傳奇二期 上海 44,610.00 R 112,074.80 89,229.54 89,229.54 — 5232077年12月17日（作住宅用途） 2012年11月 2015年6月 2014年3月 34,368.17 1,489,000,000 1,289,000,000 1,828,000,000 60% 1,096,800,000 — 130 上海金色城市一期 上海 18,371.30C、O 81,140.67 68,388.94 68,388.94 — 4202047年12月17日（作商業用途） 2012年9月 2015年6月 2013年11月 16,977.62 1,420,000,000 728,000,000 1,360,000,000 60% 816,000,000 — 131 上海翡翠濱江部分 上海 46,716.50R、C、O 215,276.15 128,789.10 126,058.64 — 1,7122067年9月19日（作住宅用途）及2037 2011年6月 2016年12月 2014年6月 — 6,167,000,000 4,336,000,000 5,692,000,000 75% 4,269,000,000 —年9月19日（作商業用途） 132 上海城花新園四期部分 上海 63,720.12R、O 87,082.83 83,521.46 82,786.46 — —2073年7月2日（作住宅用途） 2011年6月 2014年12月 2013年12月 51,928.17 1,088,000,000 697,000,000 1,433,000,000 51% 730,830,000 — 133 上海虹橋11號項目在建部分上海 77,116.91R、C、O 174,241.48 125,061.00 124,108.00 — 72470年（作住宅用途）、40年（作商業用 2013年4月 2016年6月 2013年12月 37,883.29 2,656,000,000 2,028,000,000 2,271,000,000 61% 1,385,310,000 —途）及50年（作辦公用途） 134 上海萬科城 上海 210,614.80R、C 580,322.24 501,833.15 501,833.15 — 2,1802075年1月31日（作住宅用途） 2013年1月 2016年6月 2013年9月 165,093.35 6,931,000,000 4,691,000,000 5,427,000,000 70% 3,798,900,000 — 135 上海南站商務區地塊一期 上海 23,552.90C、O 138,352.00 105,988.00 105,988.00 — 6402063年9月10日（作辦公用途）及2053 2013年12月 2015年6月 2014年6月 — 2,530,000,000 1,433,000,000 1,833,000,000 51% 934,830,000 —年9月10日（作商業用途） 136 上海松江商務區14# 上海 57,733.60R、C 143,220.31 143,220.31 143,220.31 — —2083年1月13日（作住宅用途） 2013年8月 2015年11月 2014年3月 49,329.28 1,902,000,000 1,263,000,000 1,891,000,000 60% 1,134,600,000 — 137 南通金域藍灣二期 江蘇 99,910.14C、O 218,650.00 99,694.00 99,694.00 — 5,7082080年12月28日（作住宅用途）及 2012年4月 2014年12月 2012年11月 32,488.48 927,000,000 722,000,000 824,000,000 55% 453,200,000 —2050年12月28日（作商業用途） 138 南通任港路地塊 江蘇 53,277.00 R 141,700.00 141,700.00 139,300.00 — 5,7082083年1月17日（作住宅用途） 2013年4月 2015年10月 2013年9月 20,227.63 722,000,000 644,000,000 709,000,000 100% 709,000,000 —
– V-20–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 119 泉州萬科城一期 福建 46,433.80 R 199,966.00 156,465.00 152,361.00 — —2093年2月18日（作住宅用途）及2053 2013年7月 2017年1月 2013年11月 91,298.95 911,000,000 576,000,000 779,000,000 60% 467,400,000 —年2月18日（作商業用途）
120 福州金域榕郡三期部分 福建 28,434.00 R 44,507.38 21,396.00 21,396.00 — 3602078年1月20日（作住宅用途） 2013年8月 2016年6月 2013年11月 1,270.59 717,000,000 500,000,000 532,000,000 100% 532,000,000 — 121 福州萬科廣場二期部分 福建 61,168.00R、C 257,979.17 176,681.35 163,366.42 — 1,3912081年1月9日及2080年7月25日（作 2012年1月 2017年6月 2014年1月 53,558.37 2,566,000,000 1,872,000,000 1,957,000,000 100% 1,957,000,000 —住宅用途）、2051年1月9日及2050年
7月25日（作商業用途）
122 福州金域花園 福建 25,397.00R、C 173,811.49 130,794.55 129,049.00 — 9242080年12月29日（作住宅用途）及 2012年4月 2015年12月 2013年11月 89,792.68 1,460,000,000 1,178,000,000 1,911,000,000 60% 1,146,600,000 —2050年12月29日（作商業用途）
123 莆田萬科城二期及一期部分福建 184,733.91R、C 454,167.61 382,669.08 379,602.75 — 2,4092081年10月30日及2082年10月30日（作 2012年9月 2016年12月 2014年1月 290,774.00 2,631,000,000 1,743,000,000 2,248,000,000 80% 1,798,400,000 —住宅用途）、2051年10月30日及2052
年10月30日（作商業用途）
124 長沙白鷺郡在建部分 湖南 73,914.80R、C 247,245.01 214,352.91 210,006.10 — 1,4562082年7月26日（作住宅用途）及2052 2013年9月 2016年11月 2013年11月 122,924.42 1,237,000,000 716,000,000 1,095,000,000 100% 1,095,000,000 —年7月26日（作商業用途）
125 長沙萬科城二期部分及三期湖南 70,317.41R、C 210,952.22 188,581.98 188,581.98 — 9982077年4月30日（作住宅用途）及2047 2012年4月 2015年1月 2012年9月 148,456.27 884,000,000 605,000,000 800,000,000 70% 560,000,000 —年4月30日（作商業用途）
126 長沙紫台一期部分 湖南 39,796.64R、C 109,408.45 97,977.66 97,977.66 — 7352077年2月14日（作住宅用途）及2047 2012年11月 2016年7月 2013年10月 7,996.11 828,000,000 459,000,000 722,000,000 70% 505,400,000 —年2月14日（作商業用途）
127 三亞森林度假公園一期部分、二海南 131,554.76R、C 176,793.52 100,995.70 98,540.22 — 1,2002078年10月15日（作住宅用途） 2012年7月 2015年11月 2013年3月 35,513.79 1,089,000,000 800,000,000 1,010,000,000 65% 656,500,000 —期及三期部分
128 三亞湖畔度假公園一期及二期部海南 131,312.56R、C 234,948.60 180,330.50 169,391.09 — 1,1372059年9月21日（作住宅用途）及2050 2011年12月 2014年11月 2012年10月 50,319.95 2,416,000,000 1,926,000,000 2,202,000,000 80% 1,761,600,000 —分 年9月2日（作商業用途）
129 上海海上傳奇二期 上海 44,610.00 R 112,074.80 89,229.54 89,229.54 — 5232077年12月17日（作住宅用途） 2012年11月 2015年6月 2014年3月 34,368.17 1,489,000,000 1,289,000,000 1,828,000,000 60% 1,096,800,000 — 130 上海金色城市一期 上海 18,371.30C、O 81,140.67 68,388.94 68,388.94 — 4202047年12月17日（作商業用途） 2012年9月 2015年6月 2013年11月 16,977.62 1,420,000,000 728,000,000 1,360,000,000 60% 816,000,000 — 131 上海翡翠濱江部分 上海 46,716.50R、C、O 215,276.15 128,789.10 126,058.64 — 1,7122067年9月19日（作住宅用途）及2037 2011年6月 2016年12月 2014年6月 — 6,167,000,000 4,336,000,000 5,692,000,000 75% 4,269,000,000 —年9月19日（作商業用途）
132 上海城花新園四期部分 上海 63,720.12R、O 87,082.83 83,521.46 82,786.46 — —2073年7月2日（作住宅用途） 2011年6月 2014年12月 2013年12月 51,928.17 1,088,000,000 697,000,000 1,433,000,000 51% 730,830,000 — 133 上海虹橋11號項目在建部分上海 77,116.91R、C、O 174,241.48 125,061.00 124,108.00 — 72470年（作住宅用途）、40年（作商業用 2013年4月 2016年6月 2013年12月 37,883.29 2,656,000,000 2,028,000,000 2,271,000,000 61% 1,385,310,000 —途）及50年（作辦公用途）
134 上海萬科城 上海 210,614.80R、C 580,322.24 501,833.15 501,833.15 — 2,1802075年1月31日（作住宅用途） 2013年1月 2016年6月 2013年9月 165,093.35 6,931,000,000 4,691,000,000 5,427,000,000 70% 3,798,900,000 — 135 上海南站商務區地塊一期 上海 23,552.90C、O 138,352.00 105,988.00 105,988.00 — 6402063年9月10日（作辦公用途）及2053 2013年12月 2015年6月 2014年6月 — 2,530,000,000 1,433,000,000 1,833,000,000 51% 934,830,000 —年9月10日（作商業用途）
136 上海松江商務區14# 上海 57,733.60R、C 143,220.31 143,220.31 143,220.31 — —2083年1月13日（作住宅用途） 2013年8月 2015年11月 2014年3月 49,329.28 1,902,000,000 1,263,000,000 1,891,000,000 60% 1,134,600,000 — 137 南通金域藍灣二期 江蘇 99,910.14C、O 218,650.00 99,694.00 99,694.00 — 5,7082080年12月28日（作住宅用途）及 2012年4月 2014年12月 2012年11月 32,488.48 927,000,000 722,000,000 824,000,000 55% 453,200,000 —2050年12月28日（作商業用途）
138 南通任港路地塊 江蘇 53,277.00 R 141,700.00 141,700.00 139,300.00 — 5,7082083年1月17日（作住宅用途） 2013年4月 2015年10月 2013年9月 20,227.63 722,000,000 644,000,000 709,000,000 100% 709,000,000 —
– V-21–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 139 南京金域藍灣三及四期 江蘇 92,989.40R、C 347,948.07 250,685.21 250,685.21 — 4,6942078年3月6日（作住宅用途） 2013年11月 2016年6月 2014年3月 141,729.04 3,059,000,000 1,988,000,000 2,277,000,000 100% 2,277,000,000 — 140 南京金色領域 江蘇 66,823.00 R 201,827.63 139,402.98 138,149.04 — 1,6732080年11月4日（作住宅用途） 2012年11月 2014年12月 2013年5月 138,019.93 1,575,000,000 1,290,000,000 1,599,000,000 100% 1,599,000,000 — 141 南京金色半山 江蘇 62,291.00R、C 143,286.24 98,694.30 98,694.30 — 9472082年8月14日（作住宅用途）、2052 2013年3月 2014年11月 2014年3月 95,106.72 942,000,000 746,000,000 836,000,000 100% 836,000,000 —年8月14日（作商業用途） 142 南京九都薈一期部分 江蘇 55,250.70R、C、O 314,741.00 90,850.42 90,850.42 — 3,1042083年6月20日及2083年4月10日 2014年1月 2016年8月 2013年12月 17,233.17 2,452,000,000 1,312,000,000 1,744,000,000 80% 1,395,200,000 —（作住宅用途）、2053年6月20日及2053年4月10日（作商業用途） 143 鎮江藍山花園三期部分 江蘇 285,683.00R、C 416,285.00 26,643.00 26,643.00 — 3,0422080年4月25日（作住宅用途） 2013年8月 2014年11月 2013年11月 26,654.84 251,000,000 144,000,000 439,000,000 60% 263,400,000 — 144 蘇州玲瓏灣三期部分 江蘇 45,364.14 R 117,505.31 98,667.00 98,667.00 — 6502072年10月1日（作住宅用途） 2012年8月 2014年12月 2013年5月 59,549.80 1,173,000,000 529,000,000 1,144,000,000 70% 800,800,000 — 145 蘇州萬科城一期部分 江蘇 72,756.26R、C 213,817.65 181,890.65 181,890.65 — 1,2102081年10月22日（作住宅用途） 2012年12月 2015年12月 2013年12月 117,788.09 1,852,000,000 1,126,000,000 1,736,000,000 55% 954,800,000 — 146 蘇州VC小鎮一期部分 江蘇 18,576.75R、C 70,850.25 55,730.25 55,730.25 — 4322083年9月20日（作住宅用途） 2013年12月 2015年9月 2013年12月 15,134.86 455,000,000 341,000,000 536,000,000 51% 273,360,000 — 147 昆山魅力花園一期 江蘇 125,676.80 R 368,537.49 314,192.00 314,192.00 — 1,8292082年12月5日（作住宅用途）及2052 2012年12月 2015年12月 2014年3月 231,443.00 2,115,000,000 718,000,000 1,152,000,000 92% 1,059,840,000 —年12月5日（作商業用途） 148 無錫魅力之城三期 江蘇 112,927.24R、C 223,642.28 158,098.12 153,077.91 — 2,3622079年7月20日（作住宅用途）、2049 2011年11月 2015年6月 2012年8月 121,465.90 1,318,000,000 970,000,000 1,938,000,000 60% 1,162,800,000 —年7月20日（作商業用途）及2059年7月20日（作其他用途）
149 無錫金域藍灣二及三期部分江蘇 21,442.80R、C 66,621.00 53,607.00 53,607.00 — 1,0112076年11月30日（作住宅用途）、 2013年3月 2015年6月 2013年5月 24,032.00 617,000,000 493,000,000 660,000,000 100% 660,000,000 —2046年11月30日（作商業用途）及2056年11月30日（作綜合用途） 150 無錫信成道二期在建部分 江蘇 75,007.53R、C 255,235.60 187,518.97 186,837.15 — 1,6932080年9月19日（作住宅用途）、2050 2011年4月 2016年5月 2013年5月 71,915.30 2,030,000,000 1,427,000,000 1,915,000,000 100% 1,915,000,000 —年9月19日（作商業及辦公用途）及2060年9月19日（作其他用途） 151 無錫金域緹香二期 江蘇 62,300.18R、C 202,333.78 172,544.81 168,207.31 — 8412081年6月19日（作住宅用途）、2051 2012年6月 2016年12月 2012年10月 90,255.97 1,644,000,000 991,000,000 1,415,000,000 100% 1,415,000,000 —年6月19日（作商業及辦公用途）及2061年6月19日（作其他用途） 152 揚州萬科城二至四期部分 江蘇 110,321.00R、C 173,278.90 132,385.20 128,996.86 — 4502081年6月22日（作住宅用途） 2014年1月 2015年12月 2014年2月 108,500.76 1,166,000,000 795,000,000 1,001,000,000 65% 650,650,000 —及2051年6月22日（作商業用途） 153 徐州萬科城在建部分 江蘇 267,252.00R、C 412,109.00 320,083.00 320,083.00 — 2042083年2月15日（作住宅用途） 2013年3月 2017年3月 2013年8月 285,117.13 2,640,000,000 742,000,000 922,000,000 100% 922,000,000 — 154 杭州良渚文化村在建部分 浙江 519,070.14 R 726,292.51 500,183.42 461,429.67 — —2072年12月9日、2072年12月28日 2011年9月 2015年10月 2012年8月 248,184.00 4,625,000,000 2,420,000,000 3,775,000,000 100% 3,775,000,000 —及2073年4月28日（作住宅用途） 155 杭州北宸之光 浙江 115,683.00R、C 382,309.00 293,409.00 289,755.00 — 2,3982083年3月10日（作住宅用途） 2013年3月 2016年12月 2014年3月 111,100.00 3,168,000,000 1,708,000,000 2,074,000,000 50% 1,037,000,000 — 156 杭州西廬 浙江 80,140.00R、C 217,782.02 151,996.00 149,702.00 1,428 1,3182083年7月31日（作住宅用途） 2013年5月 2015年12月 2013年11月 28,167.41 2,572,000,000 1,641,000,000 2,015,000,000 51% 1,027,650,000 — 157 杭州草莊二期 浙江 28,982.00R、C 74,570.20 55,350.10 50,917.38 449 4212080年9月14日（作住宅用途） 2012年11月 2014年9月 2013年3月 49,342.19 992,000,000 860,000,000 985,000,000 100% 985,000,000 — 158 杭州紫台 浙江 46,069.00R、C 150,458.87 110,565.60 108,683.24 1,128 9502083年4月15日（作住宅用途） 2013年2月 2015年5月 2013年6月 40,641.90 1,549,000,000 1,061,000,000 1,321,000,000 100% 1,321,000,000 — 159 杭州璞悅灣 浙江 66,521.00R、C 238,867.16 166,203.69 163,619.63 — 1,0962083年8月22日（作住宅用途） 2013年7月 2016年6月 2014年3月 28,702.00 2,576,000,000 1,666,000,000 2,008,000,000 60% 1,204,800,000 — 160 杭州公望四期部分 浙江 41,081.96 R 20,876.24 14,516.24 14,516.24 — —2071年10月15日（作住宅用途） 2010年8月 2014年12月 2011年9月 3,663.66 510,000,000 479,000,000 685,000,000 100% 685,000,000 —
– V-22–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 139 南京金域藍灣三及四期 江蘇 92,989.40R、C 347,948.07 250,685.21 250,685.21 — 4,6942078年3月6日（作住宅用途） 2013年11月 2016年6月 2014年3月 141,729.04 3,059,000,000 1,988,000,000 2,277,000,000 100% 2,277,000,000 — 140 南京金色領域 江蘇 66,823.00 R 201,827.63 139,402.98 138,149.04 — 1,6732080年11月4日（作住宅用途） 2012年11月 2014年12月 2013年5月 138,019.93 1,575,000,000 1,290,000,000 1,599,000,000 100% 1,599,000,000 — 141 南京金色半山 江蘇 62,291.00R、C 143,286.24 98,694.30 98,694.30 — 9472082年8月14日（作住宅用途）、2052 2013年3月 2014年11月 2014年3月 95,106.72 942,000,000 746,000,000 836,000,000 100% 836,000,000 —年8月14日（作商業用途）
142 南京九都薈一期部分 江蘇 55,250.70R、C、O 314,741.00 90,850.42 90,850.42 — 3,1042083年6月20日及2083年4月10日 2014年1月 2016年8月 2013年12月 17,233.17 2,452,000,000 1,312,000,000 1,744,000,000 80% 1,395,200,000 —（作住宅用途）、2053年6月20日及
2053年4月10日（作商業用途）
143 鎮江藍山花園三期部分 江蘇 285,683.00R、C 416,285.00 26,643.00 26,643.00 — 3,0422080年4月25日（作住宅用途） 2013年8月 2014年11月 2013年11月 26,654.84 251,000,000 144,000,000 439,000,000 60% 263,400,000 — 144 蘇州玲瓏灣三期部分 江蘇 45,364.14 R 117,505.31 98,667.00 98,667.00 — 6502072年10月1日（作住宅用途） 2012年8月 2014年12月 2013年5月 59,549.80 1,173,000,000 529,000,000 1,144,000,000 70% 800,800,000 — 145 蘇州萬科城一期部分 江蘇 72,756.26R、C 213,817.65 181,890.65 181,890.65 — 1,2102081年10月22日（作住宅用途） 2012年12月 2015年12月 2013年12月 117,788.09 1,852,000,000 1,126,000,000 1,736,000,000 55% 954,800,000 — 146 蘇州VC小鎮一期部分 江蘇 18,576.75R、C 70,850.25 55,730.25 55,730.25 — 4322083年9月20日（作住宅用途） 2013年12月 2015年9月 2013年12月 15,134.86 455,000,000 341,000,000 536,000,000 51% 273,360,000 — 147 昆山魅力花園一期 江蘇 125,676.80 R 368,537.49 314,192.00 314,192.00 — 1,8292082年12月5日（作住宅用途）及2052 2012年12月 2015年12月 2014年3月 231,443.00 2,115,000,000 718,000,000 1,152,000,000 92% 1,059,840,000 —年12月5日（作商業用途）
148 無錫魅力之城三期 江蘇 112,927.24R、C 223,642.28 158,098.12 153,077.91 — 2,3622079年7月20日（作住宅用途）、2049 2011年11月 2015年6月 2012年8月 121,465.90 1,318,000,000 970,000,000 1,938,000,000 60% 1,162,800,000 —年7月20日（作商業用途）及2059年7
月20日（作其他用途）
149 無錫金域藍灣二及三期部分江蘇 21,442.80R、C 66,621.00 53,607.00 53,607.00 — 1,0112076年11月30日（作住宅用途）、 2013年3月 2015年6月 2013年5月 24,032.00 617,000,000 493,000,000 660,000,000 100% 660,000,000 —2046年11月30日（作商業用途）及
2056年11月30日（作綜合用途）
150 無錫信成道二期在建部分 江蘇 75,007.53R、C 255,235.60 187,518.97 186,837.15 — 1,6932080年9月19日（作住宅用途）、2050 2011年4月 2016年5月 2013年5月 71,915.30 2,030,000,000 1,427,000,000 1,915,000,000 100% 1,915,000,000 —年9月19日（作商業及辦公用途）及
2060年9月19日（作其他用途）
151 無錫金域緹香二期 江蘇 62,300.18R、C 202,333.78 172,544.81 168,207.31 — 8412081年6月19日（作住宅用途）、2051 2012年6月 2016年12月 2012年10月 90,255.97 1,644,000,000 991,000,000 1,415,000,000 100% 1,415,000,000 —年6月19日（作商業及辦公用途）及
2061年6月19日（作其他用途）
152 揚州萬科城二至四期部分 江蘇 110,321.00R、C 173,278.90 132,385.20 128,996.86 — 4502081年6月22日（作住宅用途） 2014年1月 2015年12月 2014年2月 108,500.76 1,166,000,000 795,000,000 1,001,000,000 65% 650,650,000 —及2051年6月22日（作商業用途）
153 徐州萬科城在建部分 江蘇 267,252.00R、C 412,109.00 320,083.00 320,083.00 — 2042083年2月15日（作住宅用途） 2013年3月 2017年3月 2013年8月 285,117.13 2,640,000,000 742,000,000 922,000,000 100% 922,000,000 — 154 杭州良渚文化村在建部分 浙江 519,070.14 R 726,292.51 500,183.42 461,429.67 — —2072年12月9日、2072年12月28日 2011年9月 2015年10月 2012年8月 248,184.00 4,625,000,000 2,420,000,000 3,775,000,000 100% 3,775,000,000 —及2073年4月28日（作住宅用途）
155 杭州北宸之光 浙江 115,683.00R、C 382,309.00 293,409.00 289,755.00 — 2,3982083年3月10日（作住宅用途） 2013年3月 2016年12月 2014年3月 111,100.00 3,168,000,000 1,708,000,000 2,074,000,000 50% 1,037,000,000 — 156 杭州西廬 浙江 80,140.00R、C 217,782.02 151,996.00 149,702.00 1,428 1,3182083年7月31日（作住宅用途） 2013年5月 2015年12月 2013年11月 28,167.41 2,572,000,000 1,641,000,000 2,015,000,000 51% 1,027,650,000 — 157 杭州草莊二期 浙江 28,982.00R、C 74,570.20 55,350.10 50,917.38 449 4212080年9月14日（作住宅用途） 2012年11月 2014年9月 2013年3月 49,342.19 992,000,000 860,000,000 985,000,000 100% 985,000,000 — 158 杭州紫台 浙江 46,069.00R、C 150,458.87 110,565.60 108,683.24 1,128 9502083年4月15日（作住宅用途） 2013年2月 2015年5月 2013年6月 40,641.90 1,549,000,000 1,061,000,000 1,321,000,000 100% 1,321,000,000 — 159 杭州璞悅灣 浙江 66,521.00R、C 238,867.16 166,203.69 163,619.63 — 1,0962083年8月22日（作住宅用途） 2013年7月 2016年6月 2014年3月 28,702.00 2,576,000,000 1,666,000,000 2,008,000,000 60% 1,204,800,000 — 160 杭州公望四期部分 浙江 41,081.96 R 20,876.24 14,516.24 14,516.24 — —2071年10月15日（作住宅用途） 2010年8月 2014年12月 2011年9月 3,663.66 510,000,000 479,000,000 685,000,000 100% 685,000,000 —
– V-23–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 161 寧波雲鷺灣二期 浙江 138,333.00R、C 215,158.27 164,607.94 151,194.74 — 6742079年12月24日（作住宅用途）及 2012年12月 2014年6月 2013年11月 65,032.76 1,944,000,000 1,582,000,000 2,011,000,000 100% 2,011,000,000 —2049年12月24日（作商業用途） 162 寧波金域國際 浙江 41,080.00R、C 90,759.58 73,940.00 70,350.59 — 3492082年10月30日（作住宅用途） 2013年3月 2014年12月 2013年6月 53,396.67 838,000,000 761,000,000 835,000,000 55% 459,250,000 — 163 寧波江東府 浙江 66,833.00 R 180,651.00 133,666.00 131,340.00 — 1,1802082年11月16日（作住宅用途） 2013年11月 2015年12月 2014年8月 — 2,513,000,000 1,603,000,000 1,835,000,000 100% 1,835,000,000 — 164 寧波公園里 浙江 48,004.00R、C 133,008.00 105,609.00 102,805.00 — 8002083年9月29日（作住宅用途） 2013年12月 2015年12月 2014年6月 — 1,703,000,000 1,087,000,000 1,182,000,000 77% 905,176,000 — 165 溫州龍灣花園在建部分 浙江 68,704.32 R 133,261.83 89,309.11 88,127.26 927 1,1492081年8月21日（作住宅用途） 2013年1月 2015年6月 2014年1月 52,836.57 2,076,000,000 1,753,000,000 1,595,000,000 60% 957,000,000 — 166 溫州金域中央 浙江 53,765.00R、C 182,378.77 144,938.57 142,911.11 1,149 8202083年6月7日（作住宅用途）及2053 2013年4月 2014年12月 2013年12月 104,458.70 2,502,000,000 1,959,000,000 2,591,000,000 60% 1,554,600,000 —年6月7日（作商業用途） 167 合肥萬科城一及二期部分 安徽 49,316.86R、C 178,209.00 172,609.00 172,563.47 1,836 2002081年9月25日（作住宅用途） 2013年11月 2015年12月 2014年3月 176,315.39 1,182,000,000 747,000,000 1,125,000,000 55% 618,750,000 — 168 合肥藍山花園二期以及一 安徽 85,560.70R、C 285,138.00 258,198.00 257,408.00 — 1,0002082年8月7日（作住宅用途） 2014年3月 2016年12月 2014年3月 174,368.77 1,705,000,000 1,136,000,000 1,722,000,000 55% 947,100,000 —及三期部分
169 合肥森林公園二期 安徽 91,556.01R、C 330,673.40 251,893.40 242,170.00 2,508 3,0002082年12月29日（作住宅用途） 2013年11月 2016年3月 2014年3月 201,889.06 1,762,000,000 1,414,000,000 1,979,000,000 100% 1,979,000,000 — 170 蕪湖萬科城一期部分、三及四期安徽 58,788.00R、C 138,491.14 117,998.00 109,754.02 — 1,0812081年5月19日（作住宅用途） 2013年8月 2015年8月 2013年12月 38,256.25 820,000,000 599,000,000 879,000,000 100% 879,000,000 — 171 南昌萬科城二及三期 江西 139,400.00R、C 242,744.83 195,413.00 195,413.00 — 1,5762078年7月21日（作住宅用途）及2048 2012年9月 2014年6月 2013年12月 174,053.72 1,212,000,000 618,000,000 1,201,000,000 33% 390,325,000 —年7月21日（作商業用途） 172 南昌海上傳奇一期 江西 85,788.00 R 257,164.66 211,436.00 211,436.00 — 1,3302083年2月18日（作住宅用途） 2013年7月 2014年12月 2014年3月 45,363.54 1,218,000,000 489,000,000 747,000,000 50% 373,500,000 — 173 北京如園C3在建部分 北京 14,746.07R、C 51,619.81 35,848.23 35,788.23 — 2722080年12月8日（作住宅用途） 2012年8月 2014年12月 2012年11月 31,308.78 1,281,000,000 787,000,000 1,050,000,000 50% 525,000,000 — 174 北京金域華府二及三期 北京 65,951.15R、C、O 272,018.00 199,777.00 197,741.67 — 8092080年10月14日（作住宅用途）、 2012年5月 2015年12月 2013年9月 161,056.72 4,420,000,000 2,913,000,000 3,189,000,000 50% 1,594,500,000 —2050年10月14日（作商業用途）及2060年10月14日（作綜合用途） 175 北京雲灣家園一期 北京 49,188.20 R 155,779.51 127,721.28 116,016.72 — 5502080年6月6日（作住宅用途）及2050 2011年5月 2014年5月 2012年7月 115,875.73 1,644,000,000 1,596,000,000 1,731,000,000 50% 865,500,000 —年6月6日（作商業用途） 176 北京幸福匯在建部分 北京 57,627.73R、C 95,735.97 82,068.51 77,876.71 — 652080年5月6日（作住宅用途）及2050 2012年6月 2016年4月 2012年9月 49,933.54 950,000,000 633,000,000 775,000,000 68% 527,000,000 —年5月6日（作商業用途
177 北京金域緹香一期 北京 63,389.60R、O 177,875.81 150,850.29 148,992.28 — 5292081年9月19日（作住宅用途）、2051 2012年9月 2015年12月 2013年9月 123,577.35 1,734,000,000 1,139,000,000 1,679,000,000 40% 671,600,000 —年9月19日（作商業用途）及2061年9月19日（作停車用途）
178 北京金域公園 北京 27,527.61 R 69,637.41 55,056.00 54,332.45 — 2002080年12月12日（作住宅用途） 2012年2月 2014年12月 2014年10月 — 1,084,000,000 906,000,000 1,075,000,000 51% 548,250,000 — 179 北京朗潤園 北京 51,673.01 R 219,897.09 125,283.88 124,622.30 — 7982081年8月31日（作住宅用途）、2051 2012年7月 2016年7月 2013年4月 96,008.31 2,686,000,000 2,011,000,000 2,314,000,000 50% 1,157,000,000 —年8月31日（作商業用途）及2061年8月31日（作綜合用途）
180 北京金域東郡 北京 57,825.50R、C 209,585.93 144,563.75 143,404.21 — 1,2092082年10月14日（作住宅用途）、 2013年7月 2016年5月 2013年12月 6,136.31 2,931,000,000 1,767,000,000 2,401,000,000 50% 1,200,500,000 —2052年10月14日（作商業用途）及2062年10月14日（作綜合用途）
– V-24–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 161 寧波雲鷺灣二期 浙江 138,333.00R、C 215,158.27 164,607.94 151,194.74 — 6742079年12月24日（作住宅用途）及 2012年12月 2014年6月 2013年11月 65,032.76 1,944,000,000 1,582,000,000 2,011,000,000 100% 2,011,000,000 —2049年12月24日（作商業用途）
162 寧波金域國際 浙江 41,080.00R、C 90,759.58 73,940.00 70,350.59 — 3492082年10月30日（作住宅用途） 2013年3月 2014年12月 2013年6月 53,396.67 838,000,000 761,000,000 835,000,000 55% 459,250,000 — 163 寧波江東府 浙江 66,833.00 R 180,651.00 133,666.00 131,340.00 — 1,1802082年11月16日（作住宅用途） 2013年11月 2015年12月 2014年8月 — 2,513,000,000 1,603,000,000 1,835,000,000 100% 1,835,000,000 — 164 寧波公園里 浙江 48,004.00R、C 133,008.00 105,609.00 102,805.00 — 8002083年9月29日（作住宅用途） 2013年12月 2015年12月 2014年6月 — 1,703,000,000 1,087,000,000 1,182,000,000 77% 905,176,000 — 165 溫州龍灣花園在建部分 浙江 68,704.32 R 133,261.83 89,309.11 88,127.26 927 1,1492081年8月21日（作住宅用途） 2013年1月 2015年6月 2014年1月 52,836.57 2,076,000,000 1,753,000,000 1,595,000,000 60% 957,000,000 — 166 溫州金域中央 浙江 53,765.00R、C 182,378.77 144,938.57 142,911.11 1,149 8202083年6月7日（作住宅用途）及2053 2013年4月 2014年12月 2013年12月 104,458.70 2,502,000,000 1,959,000,000 2,591,000,000 60% 1,554,600,000 —年6月7日（作商業用途）
167 合肥萬科城一及二期部分 安徽 49,316.86R、C 178,209.00 172,609.00 172,563.47 1,836 2002081年9月25日（作住宅用途） 2013年11月 2015年12月 2014年3月 176,315.39 1,182,000,000 747,000,000 1,125,000,000 55% 618,750,000 — 168 合肥藍山花園二期以及一 安徽 85,560.70R、C 285,138.00 258,198.00 257,408.00 — 1,0002082年8月7日（作住宅用途） 2014年3月 2016年12月 2014年3月 174,368.77 1,705,000,000 1,136,000,000 1,722,000,000 55% 947,100,000 —及三期部分
169 合肥森林公園二期 安徽 91,556.01R、C 330,673.40 251,893.40 242,170.00 2,508 3,0002082年12月29日（作住宅用途） 2013年11月 2016年3月 2014年3月 201,889.06 1,762,000,000 1,414,000,000 1,979,000,000 100% 1,979,000,000 — 170 蕪湖萬科城一期部分、三及四期安徽 58,788.00R、C 138,491.14 117,998.00 109,754.02 — 1,0812081年5月19日（作住宅用途） 2013年8月 2015年8月 2013年12月 38,256.25 820,000,000 599,000,000 879,000,000 100% 879,000,000 — 171 南昌萬科城二及三期 江西 139,400.00R、C 242,744.83 195,413.00 195,413.00 — 1,5762078年7月21日（作住宅用途）及2048 2012年9月 2014年6月 2013年12月 174,053.72 1,212,000,000 618,000,000 1,201,000,000 33% 390,325,000 —年7月21日（作商業用途）
172 南昌海上傳奇一期 江西 85,788.00 R 257,164.66 211,436.00 211,436.00 — 1,3302083年2月18日（作住宅用途） 2013年7月 2014年12月 2014年3月 45,363.54 1,218,000,000 489,000,000 747,000,000 50% 373,500,000 — 173 北京如園C3在建部分 北京 14,746.07R、C 51,619.81 35,848.23 35,788.23 — 2722080年12月8日（作住宅用途） 2012年8月 2014年12月 2012年11月 31,308.78 1,281,000,000 787,000,000 1,050,000,000 50% 525,000,000 — 174 北京金域華府二及三期 北京 65,951.15R、C、O 272,018.00 199,777.00 197,741.67 — 8092080年10月14日（作住宅用途）、 2012年5月 2015年12月 2013年9月 161,056.72 4,420,000,000 2,913,000,000 3,189,000,000 50% 1,594,500,000 —2050年10月14日（作商業用途）及
2060年10月14日（作綜合用途）
175 北京雲灣家園一期 北京 49,188.20 R 155,779.51 127,721.28 116,016.72 — 5502080年6月6日（作住宅用途）及2050 2011年5月 2014年5月 2012年7月 115,875.73 1,644,000,000 1,596,000,000 1,731,000,000 50% 865,500,000 —年6月6日（作商業用途）
176 北京幸福匯在建部分 北京 57,627.73R、C 95,735.97 82,068.51 77,876.71 — 652080年5月6日（作住宅用途）及2050 2012年6月 2016年4月 2012年9月 49,933.54 950,000,000 633,000,000 775,000,000 68% 527,000,000 —年5月6日（作商業用途
177 北京金域緹香一期 北京 63,389.60R、O 177,875.81 150,850.29 148,992.28 — 5292081年9月19日（作住宅用途）、2051 2012年9月 2015年12月 2013年9月 123,577.35 1,734,000,000 1,139,000,000 1,679,000,000 40% 671,600,000 —年9月19日（作商業用途）及2061年9
月19日（作停車用途）
178 北京金域公園 北京 27,527.61 R 69,637.41 55,056.00 54,332.45 — 2002080年12月12日（作住宅用途） 2012年2月 2014年12月 2014年10月 — 1,084,000,000 906,000,000 1,075,000,000 51% 548,250,000 — 179 北京朗潤園 北京 51,673.01 R 219,897.09 125,283.88 124,622.30 — 7982081年8月31日（作住宅用途）、2051 2012年7月 2016年7月 2013年4月 96,008.31 2,686,000,000 2,011,000,000 2,314,000,000 50% 1,157,000,000 —年8月31日（作商業用途）及2061年8
月31日（作綜合用途）
180 北京金域東郡 北京 57,825.50R、C 209,585.93 144,563.75 143,404.21 — 1,2092082年10月14日（作住宅用途）、 2013年7月 2016年5月 2013年12月 6,136.31 2,931,000,000 1,767,000,000 2,401,000,000 50% 1,200,500,000 —2052年10月14日（作商業用途）及
2062年10月14日（作綜合用途）
– V-25–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 181 北京萬科城 北京 43,446.30R、C 208,309.18 155,206.75 142,407.55 — 7702082年10月30日（作住宅用途）、 2013年10月 2016年5月 2014年3月 24,870.50 2,347,000,000 1,292,000,000 1,360,000,000 50% 680,000,000 —2052年10月30日（作商業用途）及2062年10月30日（作綜合用途） 182 天津東麗湖六及九期部分 天津 170,705.00 R 162,531.00 159,617.00 159,617.00 — —2073年5月21日及2073年5月22日（作 2012年9月 2016年9月 2012年9月 95,226.00 1,228,000,000 501,000,000 1,122,000,000 100% 1,122,000,000 —住宅用途）
183 天津金域華府一及二期 天津 94,578.30 R 166,368.52 148,847.47 148,847.47 — —2080年1月10日及2080年8月22日（作 2012年9月 2016年3月 2012年12月 51,339.25 1,684,000,000 649,000,000 779,000,000 51% 397,290,000 —住宅用途）
184 天津四季花城在建部分 天津 174,054.90R、C 294,684.22 243,679.24 239,321.00 — —2083年4月14日（作住宅用途） 2013年7月 2018年8月 2013年9月 74,254.60 2,270,000,000 561,000,000 1,244,000,000 51% 634,440,000 — 185 天津海港城二期二區 天津 41,722.10R、C 129,712.64 104,437.76 104,437.76 — 7222080年9月13日（作住宅用途） 2011年8月 2016年10月 2012年2月 108,102.50 1,024,000,000 626,000,000 744,000,000 51% 379,440,000 — 186 天津東海岸一期 天津 14,126.66 R 24,157.13 24,157.13 23,157.13 — —2051年3月31日（作住宅用途）及2081 2012年2月 2014年12月 2012年7月 5,286.68 229,000,000 156,000,000 273,000,000 100% 273,000,000 —年3月31日（作住宅用途） 187 天津梅江柏翠園在建部分 天津 32,987.70R、C 86,107.35 61,969.18 61,969.18 — —2083年4月16日（作住宅用途）及2053 2013年5月 2016年4月 2014年5月 — 1,261,000,000 538,000,000 978,000,000 80% 782,400,000 —年4月16日（作商業用途） 188 瀋陽萬科城三期 遼寧 77,138.34R、C、O 93,501.92 81,580.92 81,580.92 — —2055年4月26日（作住宅用途）及2045 2012年3月 2014年4月 2012年9月 78,435.63 552,000,000 427,000,000 698,000,000 49% 342,020,000 —年4月26日（作商業用途） 189 瀋陽鹿特丹二期 遼寧 43,516.90R、C 193,640.00 156,537.83 156,537.83 — —2061年3月17日（作住宅用途）及2051 2011年7月 2016年12月 2012年3月 111,990.59 1,276,000,000 947,000,000 1,133,000,000 100% 1,133,000,000 —年3月17日（作商業用途） 190 瀋陽金域藍灣二期 遼寧 62,373.80R、C 226,871.05 187,042.89 187,042.89 — —2054年8月5日（作住宅用途）及2044 2012年6月 2014年11月 2014年3月 111,298.80 1,465,000,000 835,000,000 1,103,000,000 100% 1,103,000,000 —年8月5日（作商業用途） 191 瀋陽明天廣場一期部分 遼寧 85,256.27R、C、O 300,722.77 255,768.80 255,768.80 — —2081年2月27日（作住宅用途）及2051 2011年4月 2015年12月 2012年6月 73,908.96 2,105,000,000 1,288,000,000 1,799,000,000 70% 1,250,305,000 —年2月27日（作商業用途） 192 瀋陽柏翠園二期 遼寧 22,041.22R、C 183,164.93 140,399.81 140,399.81 — —2061年1月19日（作住宅用途） 2012年7月 2017年12月 2012年8月 30,409.80 1,639,000,000 787,000,000 1,163,000,000 55% 639,650,000 — 193 瀋陽春河里二期 遼寧 36,998.00R、C 179,989.79 146,606.21 146,606.21 1,168 7822061年2月27日（作住宅用途）及2051 2012年3月 2015年12月 2012年5月 117,123.61 2,114,000,000 1,702,000,000 1,978,000,000 82% 1,621,960,000 —年2月27日（作商業用途） 194 瀋陽公園大道一期 遼寧 58,812.00R、C 134,642.18 134,642.18 134,642.18 — —2082年12月26日（作住宅用途）及 2013年5月 2015年12月 2013年6月 86,278.18 1,113,000,000 599,000,000 766,000,000 100% 766,000,000 —2052年12月26日（作商業用途） 195 撫順金域藍灣二期 遼寧 122,172.00 R 31,511.63 31,511.63 31,511.63 — —2080年12月28日（作住宅用途）及 2011年5月 2014年4月 2013年12月 2,964.54 196,000,000 153,000,000 170,000,000 100% 170,000,000 —2050年12月28日（作商業用途） 196 鞍山惠斯勒小鎮在建部分 遼寧 40,546.38R、C 65,235.53 63,539.05 61,930.17 — —2081年3月30日、2080年6月29日及 2013年6月 2015年10月 2013年10月 23,440.53 457,000,000 205,000,000 233,000,000 100% 233,000,000 —2079年12月30日（作住宅用途） 197 大連朗潤園一及二期 遼寧 118,505.90R、C 239,647.00 229,822.00 220,734.49 2,354 1,8842079年3月21日及2082年3月30日（作 2012年6月 2015年10月 2013年6月 166,203.51 1,613,000,000 1,091,000,000 1,286,000,000 100% 1,286,000,000 —住宅用途）
198 大連西山項目一及二期 遼寧 90,404.10R、C 113,308.00 91,308.00 89,224.23 434 5382081年7月30日（作住宅用途） 2012年8月 2016年10月 2013年7月 28,489.77 1,188,000,000 868,000,000 1,136,000,000 55% 624,800,000 — 199 大連藍山一期 遼寧 78,597.77R、C 167,256.00 134,095.00 134,095.00 — 1,0752082年7月5日（作住宅用途） 2013年4月 2015年10月 2014年2月 74,846.00 1,628,000,000 990,000,000 1,194,000,000 100% 1,194,000,000 — 200 大連海港城一及二期部分 遼寧 188,087.34R、C 222,862.91 196,265.01 196,265.01 — 7122081年3月30日（作住宅用途）及2051 2011年11月 2015年9月 2013年8月 28,466.75 1,407,000,000 1,031,000,000 1,271,000,000 55% 699,050,000 —年3月30日（作配套用途） 201 大連櫻花園一期 遼寧 48,669.40R、C 121,845.00 105,445.00 105,445.00 1,146 9172081年7月30日（作住宅用途） 2012年4月 2015年6月 2013年6月 56,057.53 759,000,000 589,000,000 774,000,000 71% 549,540,000 —
– V-26–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 181 北京萬科城 北京 43,446.30R、C 208,309.18 155,206.75 142,407.55 — 7702082年10月30日（作住宅用途）、 2013年10月 2016年5月 2014年3月 24,870.50 2,347,000,000 1,292,000,000 1,360,000,000 50% 680,000,000 —2052年10月30日（作商業用途）及
2062年10月30日（作綜合用途）
182 天津東麗湖六及九期部分 天津 170,705.00 R 162,531.00 159,617.00 159,617.00 — —2073年5月21日及2073年5月22日（作 2012年9月 2016年9月 2012年9月 95,226.00 1,228,000,000 501,000,000 1,122,000,000 100% 1,122,000,000 —住宅用途）
183 天津金域華府一及二期 天津 94,578.30 R 166,368.52 148,847.47 148,847.47 — —2080年1月10日及2080年8月22日（作 2012年9月 2016年3月 2012年12月 51,339.25 1,684,000,000 649,000,000 779,000,000 51% 397,290,000 —住宅用途）
184 天津四季花城在建部分 天津 174,054.90R、C 294,684.22 243,679.24 239,321.00 — —2083年4月14日（作住宅用途） 2013年7月 2018年8月 2013年9月 74,254.60 2,270,000,000 561,000,000 1,244,000,000 51% 634,440,000 — 185 天津海港城二期二區 天津 41,722.10R、C 129,712.64 104,437.76 104,437.76 — 7222080年9月13日（作住宅用途） 2011年8月 2016年10月 2012年2月 108,102.50 1,024,000,000 626,000,000 744,000,000 51% 379,440,000 — 186 天津東海岸一期 天津 14,126.66 R 24,157.13 24,157.13 23,157.13 — —2051年3月31日（作住宅用途）及2081 2012年2月 2014年12月 2012年7月 5,286.68 229,000,000 156,000,000 273,000,000 100% 273,000,000 —年3月31日（作住宅用途）
187 天津梅江柏翠園在建部分 天津 32,987.70R、C 86,107.35 61,969.18 61,969.18 — —2083年4月16日（作住宅用途）及2053 2013年5月 2016年4月 2014年5月 — 1,261,000,000 538,000,000 978,000,000 80% 782,400,000 —年4月16日（作商業用途）
188 瀋陽萬科城三期 遼寧 77,138.34R、C、O 93,501.92 81,580.92 81,580.92 — —2055年4月26日（作住宅用途）及2045 2012年3月 2014年4月 2012年9月 78,435.63 552,000,000 427,000,000 698,000,000 49% 342,020,000 —年4月26日（作商業用途）
189 瀋陽鹿特丹二期 遼寧 43,516.90R、C 193,640.00 156,537.83 156,537.83 — —2061年3月17日（作住宅用途）及2051 2011年7月 2016年12月 2012年3月 111,990.59 1,276,000,000 947,000,000 1,133,000,000 100% 1,133,000,000 —年3月17日（作商業用途）
190 瀋陽金域藍灣二期 遼寧 62,373.80R、C 226,871.05 187,042.89 187,042.89 — —2054年8月5日（作住宅用途）及2044 2012年6月 2014年11月 2014年3月 111,298.80 1,465,000,000 835,000,000 1,103,000,000 100% 1,103,000,000 —年8月5日（作商業用途）
191 瀋陽明天廣場一期部分 遼寧 85,256.27R、C、O 300,722.77 255,768.80 255,768.80 — —2081年2月27日（作住宅用途）及2051 2011年4月 2015年12月 2012年6月 73,908.96 2,105,000,000 1,288,000,000 1,799,000,000 70% 1,250,305,000 —年2月27日（作商業用途）
192 瀋陽柏翠園二期 遼寧 22,041.22R、C 183,164.93 140,399.81 140,399.81 — —2061年1月19日（作住宅用途） 2012年7月 2017年12月 2012年8月 30,409.80 1,639,000,000 787,000,000 1,163,000,000 55% 639,650,000 — 193 瀋陽春河里二期 遼寧 36,998.00R、C 179,989.79 146,606.21 146,606.21 1,168 7822061年2月27日（作住宅用途）及2051 2012年3月 2015年12月 2012年5月 117,123.61 2,114,000,000 1,702,000,000 1,978,000,000 82% 1,621,960,000 —年2月27日（作商業用途）
194 瀋陽公園大道一期 遼寧 58,812.00R、C 134,642.18 134,642.18 134,642.18 — —2082年12月26日（作住宅用途）及 2013年5月 2015年12月 2013年6月 86,278.18 1,113,000,000 599,000,000 766,000,000 100% 766,000,000 —2052年12月26日（作商業用途）
195 撫順金域藍灣二期 遼寧 122,172.00 R 31,511.63 31,511.63 31,511.63 — —2080年12月28日（作住宅用途）及 2011年5月 2014年4月 2013年12月 2,964.54 196,000,000 153,000,000 170,000,000 100% 170,000,000 —2050年12月28日（作商業用途）
196 鞍山惠斯勒小鎮在建部分 遼寧 40,546.38R、C 65,235.53 63,539.05 61,930.17 — —2081年3月30日、2080年6月29日及 2013年6月 2015年10月 2013年10月 23,440.53 457,000,000 205,000,000 233,000,000 100% 233,000,000 —2079年12月30日（作住宅用途）
197 大連朗潤園一及二期 遼寧 118,505.90R、C 239,647.00 229,822.00 220,734.49 2,354 1,8842079年3月21日及2082年3月30日（作 2012年6月 2015年10月 2013年6月 166,203.51 1,613,000,000 1,091,000,000 1,286,000,000 100% 1,286,000,000 —住宅用途）
198 大連西山項目一及二期 遼寧 90,404.10R、C 113,308.00 91,308.00 89,224.23 434 5382081年7月30日（作住宅用途） 2012年8月 2016年10月 2013年7月 28,489.77 1,188,000,000 868,000,000 1,136,000,000 55% 624,800,000 — 199 大連藍山一期 遼寧 78,597.77R、C 167,256.00 134,095.00 134,095.00 — 1,0752082年7月5日（作住宅用途） 2013年4月 2015年10月 2014年2月 74,846.00 1,628,000,000 990,000,000 1,194,000,000 100% 1,194,000,000 — 200 大連海港城一及二期部分 遼寧 188,087.34R、C 222,862.91 196,265.01 196,265.01 — 7122081年3月30日（作住宅用途）及2051 2011年11月 2015年9月 2013年8月 28,466.75 1,407,000,000 1,031,000,000 1,271,000,000 55% 699,050,000 —年3月30日（作配套用途）
201 大連櫻花園一期 遼寧 48,669.40R、C 121,845.00 105,445.00 105,445.00 1,146 9172081年7月30日（作住宅用途） 2012年4月 2015年6月 2013年6月 56,057.53 759,000,000 589,000,000 774,000,000 71% 549,540,000 —
– V-27–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 202 大連萬科城一及二期 遼寧 117,619.00R、C 264,401.50 237,084.91 237,084.91 — 6742081年8月8日（作住宅用途） 2013年3月 2016年8月 2013年7月 86,406.47 1,614,000,000 735,000,000 803,000,000 100% 803,000,000 — 203 長春藍山一期部分、二及三期吉林 66,104.66R、C 193,054.57 149,451.00 149,451.00 — —2060年7月29日（作商業及住宅用途） 2011年3月 2015年12月 2013年5月 69,665.88 1,115,000,000 704,000,000 1,061,000,000 100% 1,061,000,000 — 204 長春萬科城一及二期部分 吉林 46,874.59R、C 187,981.08 156,225.30 156,225.30 — —2081年3月18日（作住宅用途）及2051 2013年4月 2016年6月 2013年11月 52,586.26 1,146,000,000 709,000,000 894,000,000 51% 455,940,000 —年3月18日（作商業用途） 205 長春柏翠園二期 吉林 63,667.42 R 158,916.50 114,421.55 112,371.53 — —2060年3月31日（作住宅及商業用途） 2012年5月 2015年10月 2013年7月 38,155.08 1,226,000,000 1,067,000,000 1,651,000,000 100% 1,651,000,000 — 206 吉林萬科城二期部分 吉林 148,073.84R、C、O 463,441.00 358,275.00 362,388.06 — —2081年7月5日（作住宅用途）及2051 2012年5月 2015年12月 2013年11月 126,919.40 2,347,000,000 1,189,000,000 1,391,000,000 65% 904,150,000 —年7月5日（作商業用途） 207 青島玫瑰里一期 山東 123,562.00R、C 132,396.34 132,396.34 132,396.34 — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2013年4月 2015年9月 2013年8月 30,496.00 959,000,000 664,000,000 749,000,000 51% 381,990,000 —用途）
208 青島萬科城二期 山東 67,538.80R、C 69,362.49 65,527.05 65,527.05 — —2080年11月4日（作住宅用途）及2050 2011年6月 2014年12月 2012年12月 65,527.00 510,000,000 458,000,000 613,000,000 55% 337,150,000 —年11月4日（作商業用途） 209 青島福州路萬科中心 山東 38,775.10C、O 123,703.42 123,703.42 123,703.42 — —2052年5月16日（作商業用途） 2013年5月 2016年12月 2013年11月 29,109.00 1,836,000,000 847,000,000 1,135,000,000 100% 1,135,000,000 — 210 青島東郡一期 山東 69,000.00R、C 220,381.61 179,987.00 179,987.00 — —2082年7月14日（作住宅用途）及2052 2012年9月 2015年6月 2012年10月 119,942.00 1,032,000,000 652,000,000 756,000,000 55% 415,800,000 —年7月14日（作商業用途） 211 煙台海雲台二期與三期2區山東 84,537.30 R 74,713.00 74,713.00 74,713.00 — —2079年12月10日（作住宅用途）及 2012年10月 2015年6月 2013年7月 18,479.00 497,000,000 464,000,000 519,000,000 100% 519,000,000 —2049年12月10日（作商業用途） 212 煙台假日風景二期 山東 36,221.84R、C 139,839.00 63,574.00 60,268.00 — —2080年9月29日（作住宅用途）及2050 2012年3月 2014年9月 2012年6月 56,888.00 355,000,000 297,000,000 367,000,000 70% 256,900,000 —年9月29日（作商業用途） 213 煙台禦龍山一期 山東 57,204.77 R 108,733.00 108,733.00 108,733.00 — —2080年7月15日（作住宅用途）、2050 2013年1月 2015年9月 2013年12月 56,315.00 1,158,000,000 855,000,000 1,149,000,000 51% 585,990,000 —年7月15日（作商業及公共設施用途） 214 濟南金域國際一期、二期部分山東 47,399.00R、C、O 293,725.52 219,610.02 218,855.00 — 2,5402081年6月6日及2083年6月2日（作 2012年5月 2016年9月 2012年11月 121,926.00 3,089,000,000 1,675,000,000 1,695,000,000 63% 1,067,850,000 —住宅用途）、2051年6月6日及2052年6月2日（作辦公及商業用途） 215 太原紫台一期部分、二及三期山西 54,575.58R、C 281,566.94 198,105.61 201,425.96 1,498 2,2542061年3月28日（作住宅用途）及2051 2013年3月 2014年8月 2013年7月 138,487.77 1,501,000,000 916,000,000 1,497,000,000 51% 763,470,000 —年3月28日（作商業用途） 216 太原藍山一期及二期部分 山西 40,529.21R、C 158,030.69 141,521.32 143,088.22 1,203 3172063年8月30日（作住宅用途）及2053 2012年11月 2015年5月 2013年5月 88,858.00 944,000,000 679,000,000 1,210,000,000 51% 617,100,000 —年8月30日（作零售用途） 217 晉中朗潤園二期、三及四期部分山西 105,655.07R、C 271,383.25 218,489.90 215,679.20 — 1,0712081年7月25日（作住宅用途）及2051 2013年3月 2014年10月 2013年3月 82,899.53 1,299,000,000 739,000,000 821,000,000 51% 418,710,000 —年7月25日（作商業用途） 218 成都萬科鑽石廣場 四川 15,403.78C、O 112,639.49 92,422.00 100,083.33 — 3392051年7月20日（作商業用途） 2012年2月 2014年6月 2012年6月 99,519.30 886,000,000 793,000,000 1,196,000,000 85% 1,016,600,000 — 219 成都萬科華茂廣場 四川 29,719.61R、C、O 277,848.45 208,037.00 222,323.01 — 9762082年8月13日（作住宅用途）及2052 2013年7月 2016年6月 2013年7月 29,746.81 1,983,000,000 1,038,000,000 1,190,000,000 51% 606,900,000 —年8月13日（作商業用途） 220 成都金色樂府音樂廣場在建部分四川 66,458.23R、C、O 277,324.57 268,895.71 268,091.17 — 2,2242081年10月11日（作住宅用途）及 2013年12月 2017年11月 2014年1月 43,141.23 2,671,000,000 1,232,000,000 2,642,000,000 60% 1,585,200,000 —2051年10月11日（作商業用途）
– V-28–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 202 大連萬科城一及二期 遼寧 117,619.00R、C 264,401.50 237,084.91 237,084.91 — 6742081年8月8日（作住宅用途） 2013年3月 2016年8月 2013年7月 86,406.47 1,614,000,000 735,000,000 803,000,000 100% 803,000,000 — 203 長春藍山一期部分、二及三期吉林 66,104.66R、C 193,054.57 149,451.00 149,451.00 — —2060年7月29日（作商業及住宅用途） 2011年3月 2015年12月 2013年5月 69,665.88 1,115,000,000 704,000,000 1,061,000,000 100% 1,061,000,000 — 204 長春萬科城一及二期部分 吉林 46,874.59R、C 187,981.08 156,225.30 156,225.30 — —2081年3月18日（作住宅用途）及2051 2013年4月 2016年6月 2013年11月 52,586.26 1,146,000,000 709,000,000 894,000,000 51% 455,940,000 —年3月18日（作商業用途）
205 長春柏翠園二期 吉林 63,667.42 R 158,916.50 114,421.55 112,371.53 — —2060年3月31日（作住宅及商業用途） 2012年5月 2015年10月 2013年7月 38,155.08 1,226,000,000 1,067,000,000 1,651,000,000 100% 1,651,000,000 — 206 吉林萬科城二期部分 吉林 148,073.84R、C、O 463,441.00 358,275.00 362,388.06 — —2081年7月5日（作住宅用途）及2051 2012年5月 2015年12月 2013年11月 126,919.40 2,347,000,000 1,189,000,000 1,391,000,000 65% 904,150,000 —年7月5日（作商業用途）
207 青島玫瑰里一期 山東 123,562.00R、C 132,396.34 132,396.34 132,396.34 — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2013年4月 2015年9月 2013年8月 30,496.00 959,000,000 664,000,000 749,000,000 51% 381,990,000 —用途）
208 青島萬科城二期 山東 67,538.80R、C 69,362.49 65,527.05 65,527.05 — —2080年11月4日（作住宅用途）及2050 2011年6月 2014年12月 2012年12月 65,527.00 510,000,000 458,000,000 613,000,000 55% 337,150,000 —年11月4日（作商業用途）
209 青島福州路萬科中心 山東 38,775.10C、O 123,703.42 123,703.42 123,703.42 — —2052年5月16日（作商業用途） 2013年5月 2016年12月 2013年11月 29,109.00 1,836,000,000 847,000,000 1,135,000,000 100% 1,135,000,000 — 210 青島東郡一期 山東 69,000.00R、C 220,381.61 179,987.00 179,987.00 — —2082年7月14日（作住宅用途）及2052 2012年9月 2015年6月 2012年10月 119,942.00 1,032,000,000 652,000,000 756,000,000 55% 415,800,000 —年7月14日（作商業用途）
211 煙台海雲台二期與三期2區山東 84,537.30 R 74,713.00 74,713.00 74,713.00 — —2079年12月10日（作住宅用途）及 2012年10月 2015年6月 2013年7月 18,479.00 497,000,000 464,000,000 519,000,000 100% 519,000,000 —2049年12月10日（作商業用途）
212 煙台假日風景二期 山東 36,221.84R、C 139,839.00 63,574.00 60,268.00 — —2080年9月29日（作住宅用途）及2050 2012年3月 2014年9月 2012年6月 56,888.00 355,000,000 297,000,000 367,000,000 70% 256,900,000 —年9月29日（作商業用途）
213 煙台禦龍山一期 山東 57,204.77 R 108,733.00 108,733.00 108,733.00 — —2080年7月15日（作住宅用途）、2050 2013年1月 2015年9月 2013年12月 56,315.00 1,158,000,000 855,000,000 1,149,000,000 51% 585,990,000 —年7月15日（作商業及公共設施用途）
214 濟南金域國際一期、二期部分山東 47,399.00R、C、O 293,725.52 219,610.02 218,855.00 — 2,5402081年6月6日及2083年6月2日（作 2012年5月 2016年9月 2012年11月 121,926.00 3,089,000,000 1,675,000,000 1,695,000,000 63% 1,067,850,000 —住宅用途）、2051年6月6日及2052年
6月2日（作辦公及商業用途）
215 太原紫台一期部分、二及三期山西 54,575.58R、C 281,566.94 198,105.61 201,425.96 1,498 2,2542061年3月28日（作住宅用途）及2051 2013年3月 2014年8月 2013年7月 138,487.77 1,501,000,000 916,000,000 1,497,000,000 51% 763,470,000 —年3月28日（作商業用途）
216 太原藍山一期及二期部分 山西 40,529.21R、C 158,030.69 141,521.32 143,088.22 1,203 3172063年8月30日（作住宅用途）及2053 2012年11月 2015年5月 2013年5月 88,858.00 944,000,000 679,000,000 1,210,000,000 51% 617,100,000 —年8月30日（作零售用途）
217 晉中朗潤園二期、三及四期部分山西 105,655.07R、C 271,383.25 218,489.90 215,679.20 — 1,0712081年7月25日（作住宅用途）及2051 2013年3月 2014年10月 2013年3月 82,899.53 1,299,000,000 739,000,000 821,000,000 51% 418,710,000 —年7月25日（作商業用途）
218 成都萬科鑽石廣場 四川 15,403.78C、O 112,639.49 92,422.00 100,083.33 — 3392051年7月20日（作商業用途） 2012年2月 2014年6月 2012年6月 99,519.30 886,000,000 793,000,000 1,196,000,000 85% 1,016,600,000 — 219 成都萬科華茂廣場 四川 29,719.61R、C、O 277,848.45 208,037.00 222,323.01 — 9762082年8月13日（作住宅用途）及2052 2013年7月 2016年6月 2013年7月 29,746.81 1,983,000,000 1,038,000,000 1,190,000,000 51% 606,900,000 —年8月13日（作商業用途）
220 成都金色樂府音樂廣場在建部分四川 66,458.23R、C、O 277,324.57 268,895.71 268,091.17 — 2,2242081年10月11日（作住宅用途）及 2013年12月 2017年11月 2014年1月 43,141.23 2,671,000,000 1,232,000,000 2,642,000,000 60% 1,585,200,000 —2051年10月11日（作商業用途）
– V-29–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 221 成都五龍山公園一期 四川 94,251.50R、C 214,068.31 104,962.05 130,718.31 — 1,3912080年7月14日（作住宅用途） 2013年1月 2014年12月 2013年6月 51,341.10 1,090,000,000 897,000,000 1,156,000,000 100% 1,156,000,000 — 222 成都金域緹香在建部分 四川 36,598.46R、C 146,208.93 108,314.79 107,858.35 — 1,1502083年1月3日（作住宅用途）及2053 2013年10月 2016年8月 2014年1月 14,508.00 649,000,000 380,000,000 453,000,000 100% 453,000,000 —年1月3日（作商業用途） 223 成都金色城市在建部分 四川 37,114.74R、C 202,756.84 148,388.23 148,079.87 — 1,5502083年1月3日（作住宅用途）及2053 2013年4月 2016年6月 2013年8月 53,750.81 1,229,000,000 654,000,000 816,000,000 55% 448,800,000 —年1月3日（作商業用途） 224 成都金色城品 四川 47,245.07R、C 185,545.93 141,642.00 141,642.00 — 9842083年1月8日（作住宅用途）及2053 2013年6月 2015年12月 2013年8月 45,955.19 1,164,000,000 650,000,000 731,000,000 55% 402,050,000 —年1月8日（作商業用途） 225 成都海悅匯城在建部分 四川 63,365.15R、C、O 504,399.37 318,835.74 316,067.65 — 2,6722078年4月6日（作住宅用途）及2048 2012年7月 2015年10月 2013年9月 267,954.69 1,978,000,000 1,331,000,000 1,815,000,000 90% 1,633,500,000 —年4月6日（作商業用途） 226 南充金潤華府一期 四川 53,010.97R、C 207,484.96 151,004.96 150,392.96 — 1,6282082年4月1日（作住宅用途）及2052 2013年3月 2016年5月 2013年12月 98,654.15 877,000,000 497,000,000 658,000,000 60% 394,800,000 —年4月1日（作商業用途） 227 武漢漢陽國際二及四期 湖北 91,254.73R、C 314,629.00 268,229.58 261,441.58 — 1,9912082年1月30日及2083年1月15日（作 2012年2月 2016年12月 2012年9月 157,480.62 2,624,000,000 1,687,000,000 1,719,000,000 70% 1,203,300,000 —住宅用途）
228 武漢萬科城三期部分及四期湖北 65,900.78 R 299,337.00 67,539.48 67,539.48 — 1,2072078年9月15日（作住宅用途）及2048 2011年10月 2014年12月 2012年9月 28,089.04 656,000,000 628,000,000 750,000,000 100% 750,000,000 —年9月15日（作商業用途） 229 武漢嘉園在建部分 湖北 22,779.44 C 147,826.68 109,767.42 109,767.42 — 1,0872083年6月28日（作住宅用途） 2014年3月 2016年6月 2014年6月 — 841,000,000 380,000,000 449,000,000 50% 224,500,000 — 230 武漢錦程一期 湖北 4,638.28 R 22,586.00 21,164.00 20,569.00 — —2083年7月24日（作住宅用途）及2053 2014年1月 2016年10月 2014年6月 — 186,000,000 114,000,000 126,000,000 100% 126,000,000 —年7月24日（作商業用途） 231 武漢金域藍灣二、四至六期湖北 213,440.34R、C 533,600.00 304,232.45 304,232.45 — 3,4352080年6月2日（作住宅用途） 2013年3月 2015年12月 2014年3月 93,494.54 2,282,000,000 1,541,000,000 1,732,000,000 100% 1,732,000,000 — 232 武漢金色城市二至四期 湖北 265,968.87R、C、O 534,560.45 449,660.89 444,216.70 — 3,9272080年11月2日、2081年6月6日、 2012年5月 2016年12月 2012年6月 248,529.31 2,686,000,000 1,810,000,000 2,392,000,000 100% 2,392,000,000 —2081年11月7日及2081年12月22日（作住宅用途）及2050年12月29日（作商業用途）
233 武漢長征村項目 湖北 77,387.48R、C 281,701.00 239,083.00 234,399.00 — 1,6802083年10月13日（作住宅用途） 2013年12月 2016年12月 2013年12月 27,060.91 1,505,000,000 1,033,000,000 1,220,000,000 100% 1,220,000,000 — 234 重慶悅府三及四期與一及二期部重慶 38,075.95R、C 210,981.00 161,288.00 161,288.00 — —2059年7月30日（作住宅用途）及2049 2012年5月 2014年12月 2013年4月 310,754.11 1,127,000,000 1,042,000,000 1,326,000,000 100% 1,326,000,000 —分 年7月30日（作商業用途） 235 重慶萬科城在建部分 重慶 259,061.90R、C 755,414.22 579,473.44 579,473.44 — 1,0562061年1月31日（作住宅用途） 2013年11月 2016年6月 2014年1月 308,346.05 5,994,000,000 4,112,000,000 4,875,000,000 55% 2,681,250,000 — 236 重慶金色悅城在建部分 重慶 101,043.00R、C 433,210.97 331,677.31 331,677.31 — 2,3322052年10月29日（作住宅及商業用途） 2013年4月 2015年12月 2013年11月 146,199.34 2,501,000,000 1,782,000,000 2,228,000,000 80% 1,782,400,000 — 237 重慶萬科西城在建部分 重慶 31,769.00R、C 185,514.26 142,921.00 142,921.00 — —2053年1月30日（作商業用途） 2013年5月 2015年12月 2013年9月 26,609.75 1,128,000,000 603,000,000 780,000,000 100% 780,000,000 —及2063年1月30日（作住宅用途） 238 西安萬科城3號地一期 陜西 113,231.30R、C 317,145.40 263,974.11 251,437.53 — 1,2832051年7月29日、2061年7月29日及 2013年9月 2014年12月 2013年9月 185,876.46 1,734,000,000 1,181,000,000 1,916,000,000 60% 1,149,600,000 —2081年7月29日（作商業、郵政及住宅用途）
239 西安金域華府一期 陜西 106,666.80R、C 374,928.80 301,747.00 298,642.40 — 1,9862051年5月10日及2081年5月10日（作 2013年7月 2014年12月 2013年8月 252,843.53 1,788,000,000 1,186,000,000 1,878,000,000 51% 957,780,000 —商業及住宅用途）
240 西安大明宮項目一期 陜西 69,052.27R、C 136,005.00 92,820.00 92,820.00 — 1,3582081年10月9日（作住宅用途） 2012年8月 2015年6月 2012年9月 37,804.95 878,000,000 731,000,000 1,018,000,000 70% 712,600,000 —
– V-30–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 221 成都五龍山公園一期 四川 94,251.50R、C 214,068.31 104,962.05 130,718.31 — 1,3912080年7月14日（作住宅用途） 2013年1月 2014年12月 2013年6月 51,341.10 1,090,000,000 897,000,000 1,156,000,000 100% 1,156,000,000 — 222 成都金域緹香在建部分 四川 36,598.46R、C 146,208.93 108,314.79 107,858.35 — 1,1502083年1月3日（作住宅用途）及2053 2013年10月 2016年8月 2014年1月 14,508.00 649,000,000 380,000,000 453,000,000 100% 453,000,000 —年1月3日（作商業用途）
223 成都金色城市在建部分 四川 37,114.74R、C 202,756.84 148,388.23 148,079.87 — 1,5502083年1月3日（作住宅用途）及2053 2013年4月 2016年6月 2013年8月 53,750.81 1,229,000,000 654,000,000 816,000,000 55% 448,800,000 —年1月3日（作商業用途）
224 成都金色城品 四川 47,245.07R、C 185,545.93 141,642.00 141,642.00 — 9842083年1月8日（作住宅用途）及2053 2013年6月 2015年12月 2013年8月 45,955.19 1,164,000,000 650,000,000 731,000,000 55% 402,050,000 —年1月8日（作商業用途）
225 成都海悅匯城在建部分 四川 63,365.15R、C、O 504,399.37 318,835.74 316,067.65 — 2,6722078年4月6日（作住宅用途）及2048 2012年7月 2015年10月 2013年9月 267,954.69 1,978,000,000 1,331,000,000 1,815,000,000 90% 1,633,500,000 —年4月6日（作商業用途）
226 南充金潤華府一期 四川 53,010.97R、C 207,484.96 151,004.96 150,392.96 — 1,6282082年4月1日（作住宅用途）及2052 2013年3月 2016年5月 2013年12月 98,654.15 877,000,000 497,000,000 658,000,000 60% 394,800,000 —年4月1日（作商業用途）
227 武漢漢陽國際二及四期 湖北 91,254.73R、C 314,629.00 268,229.58 261,441.58 — 1,9912082年1月30日及2083年1月15日（作 2012年2月 2016年12月 2012年9月 157,480.62 2,624,000,000 1,687,000,000 1,719,000,000 70% 1,203,300,000 —住宅用途）
228 武漢萬科城三期部分及四期湖北 65,900.78 R 299,337.00 67,539.48 67,539.48 — 1,2072078年9月15日（作住宅用途）及2048 2011年10月 2014年12月 2012年9月 28,089.04 656,000,000 628,000,000 750,000,000 100% 750,000,000 —年9月15日（作商業用途）
229 武漢嘉園在建部分 湖北 22,779.44 C 147,826.68 109,767.42 109,767.42 — 1,0872083年6月28日（作住宅用途） 2014年3月 2016年6月 2014年6月 — 841,000,000 380,000,000 449,000,000 50% 224,500,000 — 230 武漢錦程一期 湖北 4,638.28 R 22,586.00 21,164.00 20,569.00 — —2083年7月24日（作住宅用途）及2053 2014年1月 2016年10月 2014年6月 — 186,000,000 114,000,000 126,000,000 100% 126,000,000 —年7月24日（作商業用途）
231 武漢金域藍灣二、四至六期湖北 213,440.34R、C 533,600.00 304,232.45 304,232.45 — 3,4352080年6月2日（作住宅用途） 2013年3月 2015年12月 2014年3月 93,494.54 2,282,000,000 1,541,000,000 1,732,000,000 100% 1,732,000,000 — 232 武漢金色城市二至四期 湖北 265,968.87R、C、O 534,560.45 449,660.89 444,216.70 — 3,9272080年11月2日、2081年6月6日、 2012年5月 2016年12月 2012年6月 248,529.31 2,686,000,000 1,810,000,000 2,392,000,000 100% 2,392,000,000 —2081年11月7日及2081年12月22日（作
住宅用途）及2050年12月29日（作商
業用途）
233 武漢長征村項目 湖北 77,387.48R、C 281,701.00 239,083.00 234,399.00 — 1,6802083年10月13日（作住宅用途） 2013年12月 2016年12月 2013年12月 27,060.91 1,505,000,000 1,033,000,000 1,220,000,000 100% 1,220,000,000 — 234 重慶悅府三及四期與一及二期部重慶 38,075.95R、C 210,981.00 161,288.00 161,288.00 — —2059年7月30日（作住宅用途）及2049 2012年5月 2014年12月 2013年4月 310,754.11 1,127,000,000 1,042,000,000 1,326,000,000 100% 1,326,000,000 —分 年7月30日（作商業用途）
235 重慶萬科城在建部分 重慶 259,061.90R、C 755,414.22 579,473.44 579,473.44 — 1,0562061年1月31日（作住宅用途） 2013年11月 2016年6月 2014年1月 308,346.05 5,994,000,000 4,112,000,000 4,875,000,000 55% 2,681,250,000 — 236 重慶金色悅城在建部分 重慶 101,043.00R、C 433,210.97 331,677.31 331,677.31 — 2,3322052年10月29日（作住宅及商業用途） 2013年4月 2015年12月 2013年11月 146,199.34 2,501,000,000 1,782,000,000 2,228,000,000 80% 1,782,400,000 — 237 重慶萬科西城在建部分 重慶 31,769.00R、C 185,514.26 142,921.00 142,921.00 — —2053年1月30日（作商業用途） 2013年5月 2015年12月 2013年9月 26,609.75 1,128,000,000 603,000,000 780,000,000 100% 780,000,000 —及2063年1月30日（作住宅用途）
238 西安萬科城3號地一期 陜西 113,231.30R、C 317,145.40 263,974.11 251,437.53 — 1,2832051年7月29日、2061年7月29日及 2013年9月 2014年12月 2013年9月 185,876.46 1,734,000,000 1,181,000,000 1,916,000,000 60% 1,149,600,000 —2081年7月29日（作商業、郵政及住
宅用途）
239 西安金域華府一期 陜西 106,666.80R、C 374,928.80 301,747.00 298,642.40 — 1,9862051年5月10日及2081年5月10日（作 2013年7月 2014年12月 2013年8月 252,843.53 1,788,000,000 1,186,000,000 1,878,000,000 51% 957,780,000 —商業及住宅用途）
240 西安大明宮項目一期 陜西 69,052.27R、C 136,005.00 92,820.00 92,820.00 — 1,3582081年10月9日（作住宅用途） 2012年8月 2015年6月 2012年9月 37,804.95 878,000,000 731,000,000 1,018,000,000 70% 712,600,000 —
– V-31–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 241 西安金色悅城一期 陜西 193,571.03R、C 437,324.20 362,459.20 358,708.32 — 2,6302062年6月6日及2082年6月6日（作 2013年3月 2015年6月 2013年3月 223,835.53 2,082,000,000 1,401,000,000 2,044,000,000 80% 1,635,200,000 —商業及住宅用途）
242 萬科美景龍門龍堂一期 河南 79,457.91R、C 153,548.31 134,224.44 129,826.13 — 6212049年5月24日及2079年5月24日（作 2013年10月 2015年9月 2013年10月 99,717.34 905,000,000 437,000,000 712,000,000 51% 363,120,000 —商業及住宅用途）
243 鄭州萬科美景萬科城一期 河南 190,319.36R、C 454,708.96 335,181.01 330,477.94 — 3,4162053年9月28日及2083年9月28日（作 2013年11月 2016年1月 2014年3月 256,216.81 2,336,000,000 840,000,000 1,223,000,000 51% 623,730,000 —商業及住宅用途）
244 貴陽大都會一期部分 貴州 59,873.42R、C 200,175.10 186,257.64 177,320.56 — 2,4782082年4月12日（作住宅用途） 2013年12月 2016年6月 2013年12月 155,763.67 1,414,000,000 447,000,000 810,000,000 100% 810,000,000 — 245 昆明白沙潤園一期部分 雲南 56,404.76 R 78,226.64 75,675.64 74,860.64 — —2078年6月25日（作住宅用途） 2013年2月 2014年12月 2013年12月 69,692.94 566,000,000 554,000,000 731,000,000 100% 731,000,000 — 246 昆明金色領域二期 雲南 44,781.90R、C 177,542.35 142,240.00 142,240.00 — —2082年9月20日（作住宅用途）及2052 2012年5月 2015年9月 2013年7月 122,613.30 1,315,000,000 1,076,000,000 1,332,000,000 67% 892,440,000 —年9月20日（作商業用途） 247 昆明魅力之城在建部分 雲南 70,950.99R、C、教育 429,035.00 343,746.00 159,989.00 — —2083年1月11日（作住宅用途）、2053 2013年1月 2015年12月 2013年11月 149,277.57 1,221,000,000 1,171,000,000 1,346,000,000 55% 740,300,000 —年1月11日（作商業用途）及2063年1月11日（作教育用途）
248 烏魯木齊蘭喬聖菲 新疆維吾爾 159,460.89R、C 188,792.64 148,465.08 164,252.50 834 5262063年6月7日（作住宅用途）及2053 2013年4月 2014年10月 2013年6月 102,032.15 1,251,000,000 696,000,000 1,175,000,000 60% 705,000,000 —自治區 年6月7日（作商業用途）
– V-32–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 241 西安金色悅城一期 陜西 193,571.03R、C 437,324.20 362,459.20 358,708.32 — 2,6302062年6月6日及2082年6月6日（作 2013年3月 2015年6月 2013年3月 223,835.53 2,082,000,000 1,401,000,000 2,044,000,000 80% 1,635,200,000 —商業及住宅用途）
242 萬科美景龍門龍堂一期 河南 79,457.91R、C 153,548.31 134,224.44 129,826.13 — 6212049年5月24日及2079年5月24日（作 2013年10月 2015年9月 2013年10月 99,717.34 905,000,000 437,000,000 712,000,000 51% 363,120,000 —商業及住宅用途）
243 鄭州萬科美景萬科城一期 河南 190,319.36R、C 454,708.96 335,181.01 330,477.94 — 3,4162053年9月28日及2083年9月28日（作 2013年11月 2016年1月 2014年3月 256,216.81 2,336,000,000 840,000,000 1,223,000,000 51% 623,730,000 —商業及住宅用途）
244 貴陽大都會一期部分 貴州 59,873.42R、C 200,175.10 186,257.64 177,320.56 — 2,4782082年4月12日（作住宅用途） 2013年12月 2016年6月 2013年12月 155,763.67 1,414,000,000 447,000,000 810,000,000 100% 810,000,000 — 245 昆明白沙潤園一期部分 雲南 56,404.76 R 78,226.64 75,675.64 74,860.64 — —2078年6月25日（作住宅用途） 2013年2月 2014年12月 2013年12月 69,692.94 566,000,000 554,000,000 731,000,000 100% 731,000,000 — 246 昆明金色領域二期 雲南 44,781.90R、C 177,542.35 142,240.00 142,240.00 — —2082年9月20日（作住宅用途）及2052 2012年5月 2015年9月 2013年7月 122,613.30 1,315,000,000 1,076,000,000 1,332,000,000 67% 892,440,000 —年9月20日（作商業用途）
247 昆明魅力之城在建部分 雲南 70,950.99R、C、教育 429,035.00 343,746.00 159,989.00 — —2083年1月11日（作住宅用途）、2053 2013年1月 2015年12月 2013年11月 149,277.57 1,221,000,000 1,171,000,000 1,346,000,000 55% 740,300,000 —年1月11日（作商業用途）及2063年1
月11日（作教育用途）
248 烏魯木齊蘭喬聖菲 新疆維吾爾 159,460.89R、C 188,792.64 148,465.08 164,252.50 834 5262063年6月7日（作住宅用途）及2053 2013年4月 2014年10月 2013年6月 102,032.15 1,251,000,000 696,000,000 1,175,000,000 60% 705,000,000 —自治區 年6月7日（作商業用途）
– V-33–
附錄五 物業估值附註：
1. 貴集團表示，該等物業總建築面積約14,676,706.87平方米的部分已預售予多個買家。由於該部分物業尚未依法實際轉讓予買家，因此包括在吾等的估值範圍內。吾等達致有關物業的資本值意見時，已考慮該部分物業的訂約價。
2. 第238至243號物業的佔地面積包括該物業地塊及貴集團於中國持作日後發展的第三類第341至344號、346號及347號物業。
3. 吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料： (i)發展中物業的國有土地使用權出讓合同及相關附屬協議合法有效。貴集團已悉數繳清地價，並取得國有土地使用權證，可根據相關土地使用權出讓合同合法佔用、使用和出售該物業的土地使用權及從中獲利；
(ii)對於已訂約預售予多方但未轉讓相關所有權的物業部分，貴集團仍擁有相關預售部分的所有權及相關土地使用權，須根據預售合約交付相關預售部分；
(iii)除抵押第173至175號、第178、179及201號物業總佔地面積約184,905.37平方米部分的土地使用權外，物業土地使用權並無涉及按揭、扣押或其他第三方權利；
(iv)貴集團已於物業開發過程中取得目前開發進度所需的全部批文及許可證，包括但不限於建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及商品房預售許可證。上述批文及許可證有效，未遭撤銷、修訂或廢除。
– V-34–
附錄五 物業估值第三類—貴集團於中國持作未來發展的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 13,449,391.25 27,655,588.74 — — — 86,502,000,000 66,022,455,000 — 249 深圳安托山項目 廣東 48,803.90R、C — 219,967.00 — — 2,3702079年5月19日（作住宅及商業用途） 2015年5月 — — — — — 2,860,000,000 100% 2,860,000,000 — 250 深圳布吉水徑項目二期 廣東 124,102.97R、C — 325,705.94 — — —2077年11月5日及2080年9月16日（作 2014年7月 — — — — — 2,241,000,000 60% 1,344,600,000 —住宅及商業用途）
251 深圳公園里三期及四期 廣東 59,081.87R、C — 240,115.00 — — —2083年10月30日及2084年1月16日（作 2014年8月 — — — — — 1,321,000,000 65% 858,650,000 —住宅用途）
252 惠州雙月灣二期至四期 廣東 507,333.10R、C — 825,507.00 — — 3,9562080年3月22日、2081年7月6日、 2014年7月 — — — — — 991,000,000 67% 663,970,000 —2081年9月7日及2081年12月29日（作住宅用途）及2051年9月7日（作商業用途）
253 東莞雙城水岸七期及八期 廣東 135,280.00 R — 104,048.00 — — —2064年7月10日及2077年7月12日（作 2014年9月 2016年6月 — — — — 1,249,000,000 100% 1,249,000,000 —住宅用途）
254 東莞虎門萬科城 廣東 349,804.50R、C 862,359.10 784,135.53 — — —2083年9月27日（作住宅用途）及2053 2014年4月 — — — — — 3,453,000,000 60% 2,071,800,000 —年9月27日（作商業用途） 255 清遠萬科城儲備土地 廣東 869,712.11R、C 1,993,365.70 1,748,049.06 — — —2079年11月11日、2082年6月8日及 2014年5月 — — — — — 343,000,000 100% 343,000,000 —2083年4月3日（作住宅用途） 256 佛山金融C區B23–24地塊 廣東 188,996.30R、C — 793,784.46 — — —2083年10月24日（作住宅用途）及 2014年8月 — — — — — 3,541,000,000 100% 3,541,000,000 —2053年10月24日（作商業用途） 257 佛山金色領域廣場儲備土地廣東 33,772.28C、H、O 323,954.94 258,792.66 — — —2052年11月6日（作零售、商業金融、 2014年7月 — — — — — 637,000,000 50% 318,500,000 —住宿及餐飲用途）
258 佛山F06項目 廣東 113,223.93R、C — 452,880.01 — — —2082年10月14日（作住宅用途）、 2014年8月 — — — — — 1,920,000,000 50% 960,000,000 —2052年10月14日（作商業用途）及2062年10月14日（作公共用途） 259 佛山萬科廣場三期、五期部分及廣東 78,293.03R、C、O 491,120.54 393,840.54 — — 3,0402080年8月26日（作住宅用途）及2050 2014年7月 — — — — — 1,523,000,000 88% 1,340,240,000 —六期 年8月26日（作商業用途） 260 佛山萬科城八及九期 廣東 57,277.35R、C 167,673.70 131,737.43 — — 1,1232076年12月29日（作住宅用途）及 2015年1月 — — — — — 125,000,000 100% 125,000,000 —2046年12月29日（作商業用途） 261 佛山金域國際三期 廣東 27,743.85R、C、O 172,970.84 116,518.64 — — 6762081年10月12日（作住宅用途）及 2014年8月 — — — — — 538,000,000 51% 274,380,000 —2051年10月12日（作商業用途） 262 珠海魅力之城二期 廣東 51,167.61R、C 134,043.36 102,335.21 — — 1,0972081年11月2日（作住宅用途）及2051 2014年4月 — — — — — 230,000,000 100% 230,000,000 —年11月2日（作商業用途） 263 中山金色家園二期部分 廣東 135,307.14R、C、H 561,231.00 473,575.00 — — —2082年10月7日及2082年12月17日 2014年6月 — — — — — 419,000,000 100% 419,000,000 —（作住宅、商業及酒店用途）
– V-35–
附錄五 物業估值第三類—貴集團於中國持作未來發展的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 13,449,391.25 27,655,588.74 — — — 86,502,000,000 66,022,455,000 — 249 深圳安托山項目 廣東 48,803.90R、C — 219,967.00 — — 2,3702079年5月19日（作住宅及商業用途） 2015年5月 — — — — — 2,860,000,000 100% 2,860,000,000 — 250 深圳布吉水徑項目二期 廣東 124,102.97R、C — 325,705.94 — — —2077年11月5日及2080年9月16日（作 2014年7月 — — — — — 2,241,000,000 60% 1,344,600,000 —住宅及商業用途）
251 深圳公園里三期及四期 廣東 59,081.87R、C — 240,115.00 — — —2083年10月30日及2084年1月16日（作 2014年8月 — — — — — 1,321,000,000 65% 858,650,000 —住宅用途）
252 惠州雙月灣二期至四期 廣東 507,333.10R、C — 825,507.00 — — 3,9562080年3月22日、2081年7月6日、 2014年7月 — — — — — 991,000,000 67% 663,970,000 —2081年9月7日及2081年12月29日（作
住宅用途）及2051年9月7日（作商業
用途）
253 東莞雙城水岸七期及八期 廣東 135,280.00 R — 104,048.00 — — —2064年7月10日及2077年7月12日（作 2014年9月 2016年6月 — — — — 1,249,000,000 100% 1,249,000,000 —住宅用途）
254 東莞虎門萬科城 廣東 349,804.50R、C 862,359.10 784,135.53 — — —2083年9月27日（作住宅用途）及2053 2014年4月 — — — — — 3,453,000,000 60% 2,071,800,000 —年9月27日（作商業用途）
255 清遠萬科城儲備土地 廣東 869,712.11R、C 1,993,365.70 1,748,049.06 — — —2079年11月11日、2082年6月8日及 2014年5月 — — — — — 343,000,000 100% 343,000,000 —2083年4月3日（作住宅用途）
256 佛山金融C區B23–24地塊 廣東 188,996.30R、C — 793,784.46 — — —2083年10月24日（作住宅用途）及 2014年8月 — — — — — 3,541,000,000 100% 3,541,000,000 —2053年10月24日（作商業用途）
257 佛山金色領域廣場儲備土地廣東 33,772.28C、H、O 323,954.94 258,792.66 — — —2052年11月6日（作零售、商業金融、 2014年7月 — — — — — 637,000,000 50% 318,500,000 —住宿及餐飲用途）
258 佛山F06項目 廣東 113,223.93R、C — 452,880.01 — — —2082年10月14日（作住宅用途）、 2014年8月 — — — — — 1,920,000,000 50% 960,000,000 —2052年10月14日（作商業用途）及
2062年10月14日（作公共用途）
259 佛山萬科廣場三期、五期部分及廣東 78,293.03R、C、O 491,120.54 393,840.54 — — 3,0402080年8月26日（作住宅用途）及2050 2014年7月 — — — — — 1,523,000,000 88% 1,340,240,000 —六期 年8月26日（作商業用途）
260 佛山萬科城八及九期 廣東 57,277.35R、C 167,673.70 131,737.43 — — 1,1232076年12月29日（作住宅用途）及 2015年1月 — — — — — 125,000,000 100% 125,000,000 —2046年12月29日（作商業用途）
261 佛山金域國際三期 廣東 27,743.85R、C、O 172,970.84 116,518.64 — — 6762081年10月12日（作住宅用途）及 2014年8月 — — — — — 538,000,000 51% 274,380,000 —2051年10月12日（作商業用途）
262 珠海魅力之城二期 廣東 51,167.61R、C 134,043.36 102,335.21 — — 1,0972081年11月2日（作住宅用途）及2051 2014年4月 — — — — — 230,000,000 100% 230,000,000 —年11月2日（作商業用途）
263 中山金色家園二期部分 廣東 135,307.14R、C、H 561,231.00 473,575.00 — — —2082年10月7日及2082年12月17日 2014年6月 — — — — — 419,000,000 100% 419,000,000 —（作住宅、商業及酒店用途）
– V-36–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 264 中山柏悅灣二期 廣東 216,733.73R、C 509,202.87 399,026.45 — — —2068年10月16日（作住宅及商業用 2014年6月 — — — — — 974,000,000 65% 633,100,000 —途）、2048年8月28日（作工業用途）及2057年9月20日（作綠化用途） 265 中山青溪路項目 廣東 143,851.50R、C 535,160.53 429,778.53 — — —2076年8月10日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — 863,000,000 75% 647,250,000 — 266 廈門湖心島四及五期部分與六至福建 33,469.00 R — 70,284.97 — — —2079年6月16日（作住宅用途）及2049 2015年6月 — — — — — 908,000,000 100% 908,000,000 —八期 年6月16日（作商業用途） 267 廈門萬科廣場二至七期 福建 95,693.20R、C、H、O — 487,330.00 — — 5,3872082年10月25日（作住宅用途）、 2015年1月 — — — — — 1,413,000,000 100% 1,413,000,000 —2062年10月25日（作辦公用途）及2052年10月25日（作酒店及商業用途） 268 廈門海滄萬科城四及五期 福建 63,417.34R、C — 176,586.42 — — —2081年10月13日（作住宅用途）及 2014年4月 — — — — — 1,243,000,000 40% 497,200,000 —2051年10月13日（作商業用途） 269 福州金域榕郡三期部分 福建 7,143.00R、C — 37,802.10 — — —2078年1月20日（作住宅用途）及2048 2014年6月 2016年6月 2014年8月 — — — 304,000,000 100% 304,000,000 —年1月20日（作商業用途） 270 長沙白鷺郡儲備土地 湖南 26,436.20R、C 88,356.36 84,148.91 — — —2082年7月26日（作住宅用途）及2052 2014年6月 — — — — — 210,000,000 100% 210,000,000 —年7月26日（作商業用途） 271 長沙金域國際 湖南 159,392.95R、C — 585,844.53 — — —2079年12月11日及2083年3月7日（作 2014年6月 — — — — — 1,640,000,000 51% 836,400,000 —住宅用途）及2049年12月11日（作商業用途）
272 長沙紫台儲備土地 湖南 68,296.08R、C 187,955.23 172,985.66 — — —2077年2月14日（作住宅用途）及2047 2014年10月 — — — — — 778,000,000 70% 544,600,000 —年2月14日（作商業用途） 273 三亞森林度假公園儲備土地海南 289,716.32R、C — 208,777.65 — — —2078年10月15日（作住宅用途） 2014年10月 — — — — — 929,000,000 65% 603,850,000 — 274 三亞湖畔度假公園三期及二期部海南 285,265.85 R — 242,984.50 — — —2059年9月21日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — 1,215,000,000 80% 972,000,000 —分
275 上海海上傳奇三及四期 上海 54,476.20R、C 150,693.79 137,148.64 — — 3562077年12月17日（作住宅用途）及 2014年12月 2016年12月 — — — — 1,256,000,000 60% 753,600,000 —2047年12月17日（作商業用途） 276 上海金色城市儲備土地 上海 14,509.20 R — 35,339.93 — — —2047年12月17日（作商業用途）、 2014年6月 2016年12月 — — — — 351,000,000 60% 210,600,000 —2057年12月17日（作配套用途）及40年（作商業用途）
277 上海濱江項目 上海 31,616.80R、C 106,982.00 79,042.00 — — —2072年8月16日（作住宅用途）及 2014年6月 — — — — — 1,994,000,000 100% 1,994,000,000 —2042年8月16日（作商業用途） 278 上海城花新園儲備土地 上海 79,320.00 O — 103,213.00 — — —2076年1月22日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 752,000,000 51% 383,520,000 — 279 上海虹橋11號項目儲備土地上海 27,862.00 R — 46,171.00 — — 51870年（作住宅用途）、40年（作商業用 2014年6月 — — — — — 898,000,000 61% 547,780,000 —途）及50年（作辦公用途） 280 南京九都薈二期及一期部分江蘇 70,808.10 R — 223,890.58 — — —2083年6月20日及2083年4月10日 2014年6月 — — — — — 940,000,000 80% 752,000,000 —（作住宅用途）、2053年6月20日及2053年4月10日（作商業用途）
– V-37–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 264 中山柏悅灣二期 廣東 216,733.73R、C 509,202.87 399,026.45 — — —2068年10月16日（作住宅及商業用 2014年6月 — — — — — 974,000,000 65% 633,100,000 —途）、2048年8月28日（作工業用途）
及2057年9月20日（作綠化用途）
265 中山青溪路項目 廣東 143,851.50R、C 535,160.53 429,778.53 — — —2076年8月10日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — 863,000,000 75% 647,250,000 — 266 廈門湖心島四及五期部分與六至福建 33,469.00 R — 70,284.97 — — —2079年6月16日（作住宅用途）及2049 2015年6月 — — — — — 908,000,000 100% 908,000,000 —八期 年6月16日（作商業用途）
267 廈門萬科廣場二至七期 福建 95,693.20R、C、H、O — 487,330.00 — — 5,3872082年10月25日（作住宅用途）、 2015年1月 — — — — — 1,413,000,000 100% 1,413,000,000 —2062年10月25日（作辦公用途）及
2052年10月25日（作酒店及商業用途）
268 廈門海滄萬科城四及五期 福建 63,417.34R、C — 176,586.42 — — —2081年10月13日（作住宅用途）及 2014年4月 — — — — — 1,243,000,000 40% 497,200,000 —2051年10月13日（作商業用途）
269 福州金域榕郡三期部分 福建 7,143.00R、C — 37,802.10 — — —2078年1月20日（作住宅用途）及2048 2014年6月 2016年6月 2014年8月 — — — 304,000,000 100% 304,000,000 —年1月20日（作商業用途）
270 長沙白鷺郡儲備土地 湖南 26,436.20R、C 88,356.36 84,148.91 — — —2082年7月26日（作住宅用途）及2052 2014年6月 — — — — — 210,000,000 100% 210,000,000 —年7月26日（作商業用途）
271 長沙金域國際 湖南 159,392.95R、C — 585,844.53 — — —2079年12月11日及2083年3月7日（作 2014年6月 — — — — — 1,640,000,000 51% 836,400,000 —住宅用途）及2049年12月11日（作商
業用途）
272 長沙紫台儲備土地 湖南 68,296.08R、C 187,955.23 172,985.66 — — —2077年2月14日（作住宅用途）及2047 2014年10月 — — — — — 778,000,000 70% 544,600,000 —年2月14日（作商業用途）
273 三亞森林度假公園儲備土地海南 289,716.32R、C — 208,777.65 — — —2078年10月15日（作住宅用途） 2014年10月 — — — — — 929,000,000 65% 603,850,000 — 274 三亞湖畔度假公園三期及二期部海南 285,265.85 R — 242,984.50 — — —2059年9月21日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — 1,215,000,000 80% 972,000,000 —分
275 上海海上傳奇三及四期 上海 54,476.20R、C 150,693.79 137,148.64 — — 3562077年12月17日（作住宅用途）及 2014年12月 2016年12月 — — — — 1,256,000,000 60% 753,600,000 —2047年12月17日（作商業用途）
276 上海金色城市儲備土地 上海 14,509.20 R — 35,339.93 — — —2047年12月17日（作商業用途）、 2014年6月 2016年12月 — — — — 351,000,000 60% 210,600,000 —2057年12月17日（作配套用途）及40
年（作商業用途）
277 上海濱江項目 上海 31,616.80R、C 106,982.00 79,042.00 — — —2072年8月16日（作住宅用途）及 2014年6月 — — — — — 1,994,000,000 100% 1,994,000,000 —2042年8月16日（作商業用途）
278 上海城花新園儲備土地 上海 79,320.00 O — 103,213.00 — — —2076年1月22日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 752,000,000 51% 383,520,000 — 279 上海虹橋11號項目儲備土地上海 27,862.00 R — 46,171.00 — — 51870年（作住宅用途）、40年（作商業用 2014年6月 — — — — — 898,000,000 61% 547,780,000 —途）及50年（作辦公用途）
280 南京九都薈二期及一期部分江蘇 70,808.10 R — 223,890.58 — — —2083年6月20日及2083年4月10日 2014年6月 — — — — — 940,000,000 80% 752,000,000 —（作住宅用途）、2053年6月20日及
2053年4月10日（作商業用途）
– V-38–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 281 鎮江藍山花園四至五期及三期部江蘇 111,261.40R、C — 294,015.00 — — 3,0422080年4月25日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — 830,000,000 60% 498,000,000 —分
282 蘇州萬科城二期及一期部分江蘇 71,778.74R、C 204,965.91 179,447.35 — — 7882081年10月22日（作住宅用途） 2014年6月 2015年12月 2014年10月 — — — 727,000,000 55% 399,850,000 — 283 蘇州VC小鎮一期部分及二期江蘇 120,024.45 R 457,950.56 360,073.35 — — 3,4402083年9月20日（作住宅用途） 2014年6月 2016年10月 2014年7月 — — — 2,044,000,000 51% 1,042,440,000 — 284 昆山魅力花園二期 江蘇 183,540.20R、C 561,692.16 458,850.25 — — —2083年12月5日（作住宅用途）及2053 2014年6月 2016年12月 2015年4月 — — — 763,000,000 92% 701,960,000 —年12月5日（作商業用途） 285 無錫魅力之城四期 江蘇 104,822.82 R 157,540.68 146,751.88 146,299.98 — 3282078年3月4日（作住宅用途）、2048 2014年6月 — — — — — 811,000,000 60% 486,600,000 —年3月4日（作商業用途）及2058年3月4日（作其他用途）
286 無錫金域藍灣三及四期 江蘇 67,875.20R、C 182,688.00 169,688.00 — — —2076年11月30日（作住宅用途）、 2014年11月 — — — — — 821,000,000 100% 821,000,000 —2046年11月30日（作商業用途）及2056年11月30日（作綜合用途） 287 無錫信成道三期及二期部分江蘇 64,428.32R、C 206,547.08 161,071.00 — — 2,1952080年9月19日（作住宅用途）、2050 2014年6月 2016年9月 — — — — 961,000,000 100% 961,000,000 —年9月19日（作商業及辦公用途）及2060年9月19日（作其他用途） 288 無錫金域緹香三及四期 江蘇 58,613.76R、C 162,773.30 162,336.00 — — 6132081年6月19日（作住宅用途）、2051 2014年4月 2016年9月 — — — — 610,000,000 100% 610,000,000 —年6月19日（作商業及辦公用途）及2061年6月19日（作其他用途） 289 揚州萬科城二及三期部分 江蘇 89,530.57R、C 120,108.48 79,949.33 84,373.73 — —2081年6月22日（作住宅用途）及2051 2014年6月 2015年12月 — — — — 287,000,000 65% 186,550,000 —年6月22日（作商業用途） 290 徐州萬科城儲備土地 江蘇 129,096.70R、C 499,809.00 395,938.00 — — —2083年2月15日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 305,000,000 100% 305,000,000 — 291 徐州淮海西路項目部分 江蘇 104,445.90R、C、O 433,473.12 330,999.65 — — —2082年11月29日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — 905,000,000 85% 769,250,000 — 292 杭州良渚文化村儲備土地 浙江 897,594.58R、C 1,209,734.68 882,838.83 — — —2072年11月27日、2073年4月28日、 2015年3月 — — — — — 2,938,000,000 100% 2,938,000,000 —2072年12月9日、2072年12月11日及2072年12月28日（作住宅用途）及2043年4月28日（作旅遊用途） 293 杭州公望五至七期 浙江 226,412.52R、C 155,205.00 111,976.00 110,598.00 — —2071年10月15日（作住宅用途） 2015年3月 — — — — — 2,357,000,000 100% 2,357,000,000 — 294 寧波雲鷺灣三期部分 浙江 36,512.00R、C — 49,246.24 — — —2079年12月24日（作住宅用途）及 2014年11月 — — — — — 312,000,000 100% 312,000,000 —2049年12月24日（作商業用途） 295 合肥萬科城二期部分 安徽 24,744.17 R 117,237.95 86,604.61 — — 1,0012081年9月25日（作住宅用途） 2014年4月 2015年7月 — — — — 240,000,000 55% 132,000,000 — 296 合肥藍山花園三期部分及四期安徽 64,749.99R、C 248,106.00 185,753.00 — — 1,8752082年8月7日（作住宅用途） 2014年8月 2017年12月 — — — — 539,000,000 55% 296,450,000 — 297 蕪湖萬科城二期及四期部分安徽 126,832.00 R 239,150.00 215,714.00 — — 1,3022081年1月29日（作住宅用途） 2015年2月 2019年2月 — — — — 438,000,000 100% 438,000,000 — 298 南昌萬科城四期 江西 107,935.20R、C 165,790.73 152,514.00 — — 2972078年7月21日（作住宅用途）及2048 2014年6月 — — — — — 434,000,000 33% 141,050,000 —年7月21日（作商業用途）
– V-39–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 281 鎮江藍山花園四至五期及三期部江蘇 111,261.40R、C — 294,015.00 — — 3,0422080年4月25日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — 830,000,000 60% 498,000,000 —分
282 蘇州萬科城二期及一期部分江蘇 71,778.74R、C 204,965.91 179,447.35 — — 7882081年10月22日（作住宅用途） 2014年6月 2015年12月 2014年10月 — — — 727,000,000 55% 399,850,000 — 283 蘇州VC小鎮一期部分及二期江蘇 120,024.45 R 457,950.56 360,073.35 — — 3,4402083年9月20日（作住宅用途） 2014年6月 2016年10月 2014年7月 — — — 2,044,000,000 51% 1,042,440,000 — 284 昆山魅力花園二期 江蘇 183,540.20R、C 561,692.16 458,850.25 — — —2083年12月5日（作住宅用途）及2053 2014年6月 2016年12月 2015年4月 — — — 763,000,000 92% 701,960,000 —年12月5日（作商業用途）
285 無錫魅力之城四期 江蘇 104,822.82 R 157,540.68 146,751.88 146,299.98 — 3282078年3月4日（作住宅用途）、2048 2014年6月 — — — — — 811,000,000 60% 486,600,000 —年3月4日（作商業用途）及2058年3
月4日（作其他用途）
286 無錫金域藍灣三及四期 江蘇 67,875.20R、C 182,688.00 169,688.00 — — —2076年11月30日（作住宅用途）、 2014年11月 — — — — — 821,000,000 100% 821,000,000 —2046年11月30日（作商業用途）及
2056年11月30日（作綜合用途）
287 無錫信成道三期及二期部分江蘇 64,428.32R、C 206,547.08 161,071.00 — — 2,1952080年9月19日（作住宅用途）、2050 2014年6月 2016年9月 — — — — 961,000,000 100% 961,000,000 —年9月19日（作商業及辦公用途）及
2060年9月19日（作其他用途）
288 無錫金域緹香三及四期 江蘇 58,613.76R、C 162,773.30 162,336.00 — — 6132081年6月19日（作住宅用途）、2051 2014年4月 2016年9月 — — — — 610,000,000 100% 610,000,000 —年6月19日（作商業及辦公用途）及
2061年6月19日（作其他用途）
289 揚州萬科城二及三期部分 江蘇 89,530.57R、C 120,108.48 79,949.33 84,373.73 — —2081年6月22日（作住宅用途）及2051 2014年6月 2015年12月 — — — — 287,000,000 65% 186,550,000 —年6月22日（作商業用途）
290 徐州萬科城儲備土地 江蘇 129,096.70R、C 499,809.00 395,938.00 — — —2083年2月15日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 305,000,000 100% 305,000,000 — 291 徐州淮海西路項目部分 江蘇 104,445.90R、C、O 433,473.12 330,999.65 — — —2082年11月29日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — 905,000,000 85% 769,250,000 — 292 杭州良渚文化村儲備土地 浙江 897,594.58R、C 1,209,734.68 882,838.83 — — —2072年11月27日、2073年4月28日、 2015年3月 — — — — — 2,938,000,000 100% 2,938,000,000 —2072年12月9日、2072年12月11日及
2072年12月28日（作住宅用途）及
2043年4月28日（作旅遊用途）
293 杭州公望五至七期 浙江 226,412.52R、C 155,205.00 111,976.00 110,598.00 — —2071年10月15日（作住宅用途） 2015年3月 — — — — — 2,357,000,000 100% 2,357,000,000 — 294 寧波雲鷺灣三期部分 浙江 36,512.00R、C — 49,246.24 — — —2079年12月24日（作住宅用途）及 2014年11月 — — — — — 312,000,000 100% 312,000,000 —2049年12月24日（作商業用途）
295 合肥萬科城二期部分 安徽 24,744.17 R 117,237.95 86,604.61 — — 1,0012081年9月25日（作住宅用途） 2014年4月 2015年7月 — — — — 240,000,000 55% 132,000,000 — 296 合肥藍山花園三期部分及四期安徽 64,749.99R、C 248,106.00 185,753.00 — — 1,8752082年8月7日（作住宅用途） 2014年8月 2017年12月 — — — — 539,000,000 55% 296,450,000 — 297 蕪湖萬科城二期及四期部分安徽 126,832.00 R 239,150.00 215,714.00 — — 1,3022081年1月29日（作住宅用途） 2015年2月 2019年2月 — — — — 438,000,000 100% 438,000,000 — 298 南昌萬科城四期 江西 107,935.20R、C 165,790.73 152,514.00 — — 2972078年7月21日（作住宅用途）及2048 2014年6月 — — — — — 434,000,000 33% 141,050,000 —年7月21日（作商業用途）
– V-40–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 299 南昌海上傳奇二期 江西 77,425.00R、C 186,007.34 144,366.00 — — 7432083年2月18日（作住宅用途）及2053 2014年7月 — — — — — 378,000,000 50% 189,000,000 —年2月18日（作商業用途） 300 南昌時代廣場項目 江西 838,846.00R、C 362,351.00 293,461.00 — — —2083年12月11日（作住宅用途）及 2014年6月 — — — — — 1,297,000,000 30% 389,100,000 —2053年12月11日（作商業用途） 301 北京金域華府四及五期 北京 63,138.85C、O 216,026.00 166,471.00 — — —2080年10月14日（作住宅用途）、 2014年6月 2016年6月 — — — — 862,000,000 50% 431,000,000 —2050年10月14日（作商業用途）及2060年10月14日（作綜合用途） 302 北京雲灣家園二期 北京 3,970.61 C 8,354.00 6,354.00 — — —2080年6月6日（作住宅用途）及2050 2014年8月 2015年12月 — — — — 62,000,000 50% 31,000,000 —年6月6日（作商業用途） 303 北京金域緹香二期 北京 2,577.64 C 7,032.32 6,142.32 5,974.00 — —2051年9月19日（作商業用途） 2014年8月 2015年12月 — — — — 49,000,000 40% 19,600,000 — 304 天津東麗湖七期部分 天津 717,021.00 R — 705,230.00 — — —2073年5月21日及2073年5月22日（作 2015年3月 — — — — — 1,951,000,000 100% 1,951,000,000 —住宅用途）
305 天津金域華府儲備土地 天津 126,639.00 R 240,404.02 208,971.00 — — —2080年1月10日及2080年8月17日（作 2015年10月 — — — — — 548,000,000 51% 279,480,000 —住宅用途）
306 天津東海岸二期 天津 170,939.64 R 261,358.54 248,358.54 — — —2081年3月31日（作住宅用途）及2051 2015年1月 — — — — — 784,000,000 100% 784,000,000 —年3月31日（作商業用途） 307 天津梅江柏翠園儲備土地 天津 29,217.30R、C 86,373.65 62,440.82 59,965.82 — —2083年4月16日（作住宅用途）及2053 2014年11月 — — — — — 782,000,000 80% 625,600,000 —年4月16日（作商業用途） 308 瀋陽鹿特丹三期 遼寧 84,352.40R、C — 137,377.58 — — —2061年3月17日（作住宅用途）及2051 2015年3月 2017年10月 — — — — 477,000,000 100% 477,000,000 —年3月17日（作商業用途） 309 瀋陽明天廣場二期 遼寧 128,138.00R、C、O — 252,463.00 — — —2081年2月27日（作住宅用途）及2051 2015年4月 2018年12月 — — — — 581,000,000 70% 403,795,000 —年2月27日（作商業用途） 310 瀋陽柏翠園三期 遼寧 26,293.00 R — 29,010.03 — — —2061年1月19日（作住宅用途） 2015年3月 — — — — — 118,000,000 55% 64,900,000 — 311 瀋陽春河里儲備土地 遼寧 28,047.00R、C、O — 208,141.87 — — —2061年2月27日（作住宅用途）及2051 2015年3月 2018年12月 — — — — 1,800,000,000 82% 1,476,000,000 —年2月27日（作商業用途） 312 瀋陽惠斯勒小鎮二期 遼寧 215,679.00R、C — 225,438.00 — — —2080年1月1日（作住宅用途）及2050 2015年3月 — — — — — 416,000,000 70% 291,200,000 —年1月1日（作商業用途） 313 瀋陽香湖盛景苑南區儲備土地遼寧 124,304.35R、C — 295,704.00 — — —2061年4月8日（作住宅用途）及2051 2016年3月 — — — — — 810,000,000 51% 413,100,000 —年4月8日（作商業用途） 314 瀋陽公園大道儲備土地 遼寧 110,962.00R、C — 272,732.00 — — —2082年12月26日（作住宅用途）及 2014年7月 — — — — — 764,000,000 100% 764,000,000 —2052年12月26日（作商業用途） 315 瀋陽假日風景 遼寧 199,999.98R、C — 475,936.00 — — —2083年11月9日（作住宅用途）及2083 2014年5月 — — — — — 792,000,000 100% 792,000,000 —年11月9日（作商業用途） 316 撫順金域藍灣三期 遼寧 177,978.00R、C — 883,582.00 — — —2081年9月21日（作住宅用途）及2051 2014年7月 — — — — — 665,000,000 100% 665,000,000 —年9月21日（作商業用途）
– V-41–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 299 南昌海上傳奇二期 江西 77,425.00R、C 186,007.34 144,366.00 — — 7432083年2月18日（作住宅用途）及2053 2014年7月 — — — — — 378,000,000 50% 189,000,000 —年2月18日（作商業用途）
300 南昌時代廣場項目 江西 838,846.00R、C 362,351.00 293,461.00 — — —2083年12月11日（作住宅用途）及 2014年6月 — — — — — 1,297,000,000 30% 389,100,000 —2053年12月11日（作商業用途）
301 北京金域華府四及五期 北京 63,138.85C、O 216,026.00 166,471.00 — — —2080年10月14日（作住宅用途）、 2014年6月 2016年6月 — — — — 862,000,000 50% 431,000,000 —2050年10月14日（作商業用途）及
2060年10月14日（作綜合用途）
302 北京雲灣家園二期 北京 3,970.61 C 8,354.00 6,354.00 — — —2080年6月6日（作住宅用途）及2050 2014年8月 2015年12月 — — — — 62,000,000 50% 31,000,000 —年6月6日（作商業用途）
303 北京金域緹香二期 北京 2,577.64 C 7,032.32 6,142.32 5,974.00 — —2051年9月19日（作商業用途） 2014年8月 2015年12月 — — — — 49,000,000 40% 19,600,000 — 304 天津東麗湖七期部分 天津 717,021.00 R — 705,230.00 — — —2073年5月21日及2073年5月22日（作 2015年3月 — — — — — 1,951,000,000 100% 1,951,000,000 —住宅用途）
305 天津金域華府儲備土地 天津 126,639.00 R 240,404.02 208,971.00 — — —2080年1月10日及2080年8月17日（作 2015年10月 — — — — — 548,000,000 51% 279,480,000 —住宅用途）
306 天津東海岸二期 天津 170,939.64 R 261,358.54 248,358.54 — — —2081年3月31日（作住宅用途）及2051 2015年1月 — — — — — 784,000,000 100% 784,000,000 —年3月31日（作商業用途）
307 天津梅江柏翠園儲備土地 天津 29,217.30R、C 86,373.65 62,440.82 59,965.82 — —2083年4月16日（作住宅用途）及2053 2014年11月 — — — — — 782,000,000 80% 625,600,000 —年4月16日（作商業用途）
308 瀋陽鹿特丹三期 遼寧 84,352.40R、C — 137,377.58 — — —2061年3月17日（作住宅用途）及2051 2015年3月 2017年10月 — — — — 477,000,000 100% 477,000,000 —年3月17日（作商業用途）
309 瀋陽明天廣場二期 遼寧 128,138.00R、C、O — 252,463.00 — — —2081年2月27日（作住宅用途）及2051 2015年4月 2018年12月 — — — — 581,000,000 70% 403,795,000 —年2月27日（作商業用途）
310 瀋陽柏翠園三期 遼寧 26,293.00 R — 29,010.03 — — —2061年1月19日（作住宅用途） 2015年3月 — — — — — 118,000,000 55% 64,900,000 — 311 瀋陽春河里儲備土地 遼寧 28,047.00R、C、O — 208,141.87 — — —2061年2月27日（作住宅用途）及2051 2015年3月 2018年12月 — — — — 1,800,000,000 82% 1,476,000,000 —年2月27日（作商業用途）
312 瀋陽惠斯勒小鎮二期 遼寧 215,679.00R、C — 225,438.00 — — —2080年1月1日（作住宅用途）及2050 2015年3月 — — — — — 416,000,000 70% 291,200,000 —年1月1日（作商業用途）
313 瀋陽香湖盛景苑南區儲備土地遼寧 124,304.35R、C — 295,704.00 — — —2061年4月8日（作住宅用途）及2051 2016年3月 — — — — — 810,000,000 51% 413,100,000 —年4月8日（作商業用途）
314 瀋陽公園大道儲備土地 遼寧 110,962.00R、C — 272,732.00 — — —2082年12月26日（作住宅用途）及 2014年7月 — — — — — 764,000,000 100% 764,000,000 —2052年12月26日（作商業用途）
315 瀋陽假日風景 遼寧 199,999.98R、C — 475,936.00 — — —2083年11月9日（作住宅用途）及2083 2014年5月 — — — — — 792,000,000 100% 792,000,000 —年11月9日（作商業用途）
316 撫順金域藍灣三期 遼寧 177,978.00R、C — 883,582.00 — — —2081年9月21日（作住宅用途）及2051 2014年7月 — — — — — 665,000,000 100% 665,000,000 —年9月21日（作商業用途）
– V-42–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 317 鞍山惠斯勒小鎮儲備土地 遼寧 166,234.26R、C — 329,868.87 — — —2081年3月30日、2080年6月29日及 2014年7月 — — — — — 524,000,000 100% 524,000,000 —2079年12月30日（作住宅用途） 318 大連藍山二期 遼寧 46,502.23R、C 93,643.00 80,375.00 — — 4752082年7月5日（作住宅用途） 2014年7月 — — — — — 380,000,000 100% 380,000,000 — 319 大連海港城二至五期部分 遼寧 151,540.36 R — 241,500.00 — — —2081年3月30日（作住宅用途）及2051 2016年4月 — — — — — 270,000,000 55% 148,500,000 —年3月30日（作配套用途） 320 大連櫻花園二及三期部分 遼寧 135,857.90 R 291,279.21 243,311.59 — — —2081年7月30日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 982,000,000 71% 697,220,000 — 321 大連萬科城三至六期部分 遼寧 150,964.00 R 369,905.08 340,401.27 — — —2081年8月8日（作住宅用途） 2014年8月 — — — — — 735,000,000 100% 735,000,000 — 322 長春藍山四期 吉林 50,459.00R、C 103,001.88 85,296.00 — — —2060年7月29日（作商業及住宅用途） 2015年4月 — — — — — 185,000,000 100% 185,000,000 — 323 長春萬科城二期部分及三期吉林 83,270.23R、C 290,160.09 247,023.10 — — —2081年3月18日（作住宅用途）及2051 2015年4月 — — — — — 494,000,000 51% 251,940,000 —年3月18日（作商業用途） 324 長春柏翠園三及四期 吉林 112,723.14R、C 274,784.86 223,784.86 — — —2060年3月31日（作住宅及商業用途） 2015年8月 — — — — — 763,000,000 100% 763,000,000 — 325 青島玫瑰里二期 山東 140,115.00R、C 286,904.00 263,904.00 255,824.00 — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年6月 — — — — — 659,000,000 51% 336,090,000 —用途）
326 青島萬科城三期 山東 29,164.70R、C — 87,894.57 — — —2080年11月4日（作住宅用途）及2050 2014年5月 — — — — — 410,000,000 55% 225,500,000 —年11月4日（作商業用途） 327 青島東郡二期 山東 43,344.00R、C — 106,336.79 — — —2082年7月14日（作住宅用途）及2052 2014年7月 — — — — — 84,000,000 55% 46,200,000 —年7月14日（作商業用途） 328 煙台禦龍山二期 山東 50,899.43R、C — 96,748.00 94,443.00 — —2080年7月15日（作住宅用途）、2050 2014年6月 — — — — — 236,000,000 51% 120,360,000 —年7月15日（作商業及公共設施用途） 329 濟南金域國際二期部分 山東 74,407.00R、C、O 256,722.73 188,736.00 188,527.85 — 8182081年6月6日及2083年6月2日（作 2015年5月 — — — — — 623,000,000 63% 392,490,000 —住宅用途）、2051年6月6日及2052年6月2日（作辦公及商業用途） 330 濟南新里程 山東 113,130.00R、C 407,565.52 316,766.67 298,298.78 — 2,8822084年3月9日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 1,026,000,000 100% 1,026,000,000 — 331 太原藍山二期部分及三期 山西 61,206.88R、C 260,761.73 213,724.36 — — —2063年8月30日（作住宅用途）及2053 2014年6月 — — — — — 398,000,000 51% 202,980,000 —年8月30日（作商業用途） 332 晉中朗潤園三及五期部分 山西 64,347.13 C 160,706.47 151,606.47 — — —2051年7月25日（作商業用途） 2014年5月 — — — — — 134,000,000 51% 68,340,000 — 333 成都金色樂府音樂廣場儲備土地四川 56,760.22R、C、O — 283,801.00 — — 5,0002081年10月11日（作住宅用途）及 2015年3月 — — — — — 1,161,000,000 60% 696,600,000 —2051年10月11日（作商業用途） 334 成都金域緹香儲備土地 四川 74,567.27R、C — 220,685.21 — — 1,1402083年1月3日（作住宅用途）及2053 2015年3月 — — — — — 603,000,000 100% 603,000,000 —年1月3日（作商業用途） 335 成都金色城市儲備土地 四川 34,987.32R、C 171,688.52 140,021.77 139,630.13 — 8822083年1月3日（作住宅用途）及2053 2015年3月 — — — — — 484,000,000 55% 266,200,000 —年1月3日（作商業用途） 336 南充金潤華府儲備土地 四川 128,042.00R、C — 364,267.00 — — 1,1212059年7月30日（作住宅用途）及2049 2014年6月 — — — — — 503,000,000 60% 301,800,000 —年7月30日（作商業用途） 337 武漢漢陽國際三、五及六期湖北 66,600.14R、C 205,950.08 195,761.10 — — 4002082年1月30日（作住宅用途） 2014年10月 2017年9月 — — — — 470,000,000 70% 329,000,000 —
– V-43–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 317 鞍山惠斯勒小鎮儲備土地 遼寧 166,234.26R、C — 329,868.87 — — —2081年3月30日、2080年6月29日及 2014年7月 — — — — — 524,000,000 100% 524,000,000 —2079年12月30日（作住宅用途）
318 大連藍山二期 遼寧 46,502.23R、C 93,643.00 80,375.00 — — 4752082年7月5日（作住宅用途） 2014年7月 — — — — — 380,000,000 100% 380,000,000 — 319 大連海港城二至五期部分 遼寧 151,540.36 R — 241,500.00 — — —2081年3月30日（作住宅用途）及2051 2016年4月 — — — — — 270,000,000 55% 148,500,000 —年3月30日（作配套用途）
320 大連櫻花園二及三期部分 遼寧 135,857.90 R 291,279.21 243,311.59 — — —2081年7月30日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 982,000,000 71% 697,220,000 — 321 大連萬科城三至六期部分 遼寧 150,964.00 R 369,905.08 340,401.27 — — —2081年8月8日（作住宅用途） 2014年8月 — — — — — 735,000,000 100% 735,000,000 — 322 長春藍山四期 吉林 50,459.00R、C 103,001.88 85,296.00 — — —2060年7月29日（作商業及住宅用途） 2015年4月 — — — — — 185,000,000 100% 185,000,000 — 323 長春萬科城二期部分及三期吉林 83,270.23R、C 290,160.09 247,023.10 — — —2081年3月18日（作住宅用途）及2051 2015年4月 — — — — — 494,000,000 51% 251,940,000 —年3月18日（作商業用途）
324 長春柏翠園三及四期 吉林 112,723.14R、C 274,784.86 223,784.86 — — —2060年3月31日（作住宅及商業用途） 2015年8月 — — — — — 763,000,000 100% 763,000,000 — 325 青島玫瑰里二期 山東 140,115.00R、C 286,904.00 263,904.00 255,824.00 — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年6月 — — — — — 659,000,000 51% 336,090,000 —用途）
326 青島萬科城三期 山東 29,164.70R、C — 87,894.57 — — —2080年11月4日（作住宅用途）及2050 2014年5月 — — — — — 410,000,000 55% 225,500,000 —年11月4日（作商業用途）
327 青島東郡二期 山東 43,344.00R、C — 106,336.79 — — —2082年7月14日（作住宅用途）及2052 2014年7月 — — — — — 84,000,000 55% 46,200,000 —年7月14日（作商業用途）
328 煙台禦龍山二期 山東 50,899.43R、C — 96,748.00 94,443.00 — —2080年7月15日（作住宅用途）、2050 2014年6月 — — — — — 236,000,000 51% 120,360,000 —年7月15日（作商業及公共設施用途）
329 濟南金域國際二期部分 山東 74,407.00R、C、O 256,722.73 188,736.00 188,527.85 — 8182081年6月6日及2083年6月2日（作 2015年5月 — — — — — 623,000,000 63% 392,490,000 —住宅用途）、2051年6月6日及2052年
6月2日（作辦公及商業用途）
330 濟南新里程 山東 113,130.00R、C 407,565.52 316,766.67 298,298.78 — 2,8822084年3月9日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — 1,026,000,000 100% 1,026,000,000 — 331 太原藍山二期部分及三期 山西 61,206.88R、C 260,761.73 213,724.36 — — —2063年8月30日（作住宅用途）及2053 2014年6月 — — — — — 398,000,000 51% 202,980,000 —年8月30日（作商業用途）
332 晉中朗潤園三及五期部分 山西 64,347.13 C 160,706.47 151,606.47 — — —2051年7月25日（作商業用途） 2014年5月 — — — — — 134,000,000 51% 68,340,000 — 333 成都金色樂府音樂廣場儲備土地四川 56,760.22R、C、O — 283,801.00 — — 5,0002081年10月11日（作住宅用途）及 2015年3月 — — — — — 1,161,000,000 60% 696,600,000 —2051年10月11日（作商業用途）
334 成都金域緹香儲備土地 四川 74,567.27R、C — 220,685.21 — — 1,1402083年1月3日（作住宅用途）及2053 2015年3月 — — — — — 603,000,000 100% 603,000,000 —年1月3日（作商業用途）
335 成都金色城市儲備土地 四川 34,987.32R、C 171,688.52 140,021.77 139,630.13 — 8822083年1月3日（作住宅用途）及2053 2015年3月 — — — — — 484,000,000 55% 266,200,000 —年1月3日（作商業用途）
336 南充金潤華府儲備土地 四川 128,042.00R、C — 364,267.00 — — 1,1212059年7月30日（作住宅用途）及2049 2014年6月 — — — — — 503,000,000 60% 301,800,000 —年7月30日（作商業用途）
337 武漢漢陽國際三、五及六期湖北 66,600.14R、C 205,950.08 195,761.10 — — 4002082年1月30日（作住宅用途） 2014年10月 2017年9月 — — — — 470,000,000 70% 329,000,000 —
– V-44–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 338 武漢嘉園儲備土地 湖北 44,479.29R、C 267,673.32 214,332.58 — — —2083年6月28日（作住宅用途） 2015年2月 — — — — — 636,000,000 50% 318,000,000 — 339 武漢錦程二及三期 湖北 33,648.00R、C、O 232,420.00 181,456.00 181,185.00 — —2083年7月24日（作住宅用途）及2053 2014年6月 — — — — — 643,000,000 100% 643,000,000 —年7月24日（作商業用途） 340 重慶萬科城儲備土地 重慶 19,105.00R、C 83,767.00 67,905.00 — — 1,2902061年1月31日（作住宅用途） 2014年12月 2015年12月 — — — — 146,000,000 55% 80,300,000 — 341 西安萬科城3號地儲備土地陝西 113,231.30R、C 109,750.81 88,827.99 75,134.99 — 6382051年7月29日、2061年7月29日及 2014年5月 — — — — — 200,000,000 60% 120,000,000 —2081年7月29日（作商業、郵政及住宅用途）
342 西安金域華府儲備土地 陝西 106,666.80R、C 104,282.47 70,713.77 63,953.77 — 1,1282051年5月10日及2081年5月10日（作 2014年9月 — — — — — 104,000,000 51% 53,040,000 —商業及住宅用途）
343 西安大明宮項目儲備土地 陝西 69,052.27R、C 163,545.00 128,783.00 140,943.00 — 8412081年10月9日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — 407,000,000 70% 284,900,000 — 344 西安金色悅城儲備土地 陝西 193,571.03R、C 399,171.80 302,183.80 259,075.55 — 2,7682082年6月6日及2082年7月18日（作 2014年9月 — — — — — 643,000,000 80% 514,400,000 —住宅用途）、2052年6月6日及2052年7月18日（作商業用途）
345 西安金域東郡 陝西 175,387.00R、C 912,962.00 686,388.00 653,336.00 — 4,9582052年3月27日及2082年3月27日（作 2014年5月 — — — — — 1,336,000,000 100% 1,336,000,000 —商業及住宅用途）
346 萬科美景龍門龍堂儲備土地河南 79,457.91R、C、H、O 251,554.69 217,304.56 216,060.87 — 1,3782049年5月24日及2079年5月24日（作 2014年4月 — — — — — 525,000,000 51% 267,750,000 —商業及住宅用途）
347 鄭州萬科美景萬科城儲備土地河南 190,319.36R、C 248,600.40 201,112.40 162,988.20 — 1,4842053年9月28日及2083年9月28日（作 2014年5月 — — — — — 564,000,000 51% 287,640,000 —商業及住宅用途）
348 昆明白沙潤園二期 雲南 40,951.68 R — 85,327.00 83,257.00 — —2078年6月25日（作住宅用途） 2014年5月 — — — — — 169,000,000 100% 169,000,000 — 349 昆明金色領域三至六期 雲南 37,797.00R、C 201,333.24 133,035.00 129,133.00 — —2082年9月20日（作住宅用途）、2052 2014年5月 — — — — — 232,000,000 67% 155,440,000 —年9月20日（作商業用途）及2062年12月5日（作教育用途）
350 昆明魅力之城儲備土地 雲南 346,967.71R、C、教育 1,712,504.00 1,319,114.00 1,317,505.00 — —2083年1月11日（作住宅用途）、2053 2014年6月 — — — — — 2,256,000,000 55% 1,240,800,000 —年1月11日（作商業用途）及2063年1月11（作教育用途）
– V-45–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 338 武漢嘉園儲備土地 湖北 44,479.29R、C 267,673.32 214,332.58 — — —2083年6月28日（作住宅用途） 2015年2月 — — — — — 636,000,000 50% 318,000,000 — 339 武漢錦程二及三期 湖北 33,648.00R、C、O 232,420.00 181,456.00 181,185.00 — —2083年7月24日（作住宅用途）及2053 2014年6月 — — — — — 643,000,000 100% 643,000,000 —年7月24日（作商業用途）
340 重慶萬科城儲備土地 重慶 19,105.00R、C 83,767.00 67,905.00 — — 1,2902061年1月31日（作住宅用途） 2014年12月 2015年12月 — — — — 146,000,000 55% 80,300,000 — 341 西安萬科城3號地儲備土地陝西 113,231.30R、C 109,750.81 88,827.99 75,134.99 — 6382051年7月29日、2061年7月29日及 2014年5月 — — — — — 200,000,000 60% 120,000,000 —2081年7月29日（作商業、郵政及住
宅用途）
342 西安金域華府儲備土地 陝西 106,666.80R、C 104,282.47 70,713.77 63,953.77 — 1,1282051年5月10日及2081年5月10日（作 2014年9月 — — — — — 104,000,000 51% 53,040,000 —商業及住宅用途）
343 西安大明宮項目儲備土地 陝西 69,052.27R、C 163,545.00 128,783.00 140,943.00 — 8412081年10月9日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — 407,000,000 70% 284,900,000 — 344 西安金色悅城儲備土地 陝西 193,571.03R、C 399,171.80 302,183.80 259,075.55 — 2,7682082年6月6日及2082年7月18日（作 2014年9月 — — — — — 643,000,000 80% 514,400,000 —住宅用途）、2052年6月6日及2052年
7月18日（作商業用途）
345 西安金域東郡 陝西 175,387.00R、C 912,962.00 686,388.00 653,336.00 — 4,9582052年3月27日及2082年3月27日（作 2014年5月 — — — — — 1,336,000,000 100% 1,336,000,000 —商業及住宅用途）
346 萬科美景龍門龍堂儲備土地河南 79,457.91R、C、H、O 251,554.69 217,304.56 216,060.87 — 1,3782049年5月24日及2079年5月24日（作 2014年4月 — — — — — 525,000,000 51% 267,750,000 —商業及住宅用途）
347 鄭州萬科美景萬科城儲備土地河南 190,319.36R、C 248,600.40 201,112.40 162,988.20 — 1,4842053年9月28日及2083年9月28日（作 2014年5月 — — — — — 564,000,000 51% 287,640,000 —商業及住宅用途）
348 昆明白沙潤園二期 雲南 40,951.68 R — 85,327.00 83,257.00 — —2078年6月25日（作住宅用途） 2014年5月 — — — — — 169,000,000 100% 169,000,000 — 349 昆明金色領域三至六期 雲南 37,797.00R、C 201,333.24 133,035.00 129,133.00 — —2082年9月20日（作住宅用途）、2052 2014年5月 — — — — — 232,000,000 67% 155,440,000 —年9月20日（作商業用途）及2062年
12月5日（作教育用途）
350 昆明魅力之城儲備土地 雲南 346,967.71R、C、教育 1,712,504.00 1,319,114.00 1,317,505.00 — —2083年1月11日（作住宅用途）、2053 2014年6月 — — — — — 2,256,000,000 55% 1,240,800,000 —年1月11日（作商業用途）及2063年1
月11（作教育用途）
– V-46–
附錄五 物業估值附註： 1. 第341至344號、346號及347號物業的佔地面積包括該物業地塊及貴集團於中國持作發展的第二類第238至243號物業。
2. 吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供法律意見，當中載有（其中包括）以下資料： (i) 持作未來發展的物業的國有土地使用權出讓合同及有關附屬協議合法有效。貴集團已悉數繳清地價，並取得國有土地使用權證，可根據相關土地使用權出讓合同合法佔用、使用和出售物業土地使用權及從中獲利；及
(ii) 除總佔地面積約106,302.73平方米的302、320及333號物業的部分土地使用權已按揭外，物業土地使用權並無涉及按揭、扣押或其他第三方權利。
– V-47–
附錄五 物業估值第四類—貴集團於中國訂約收購的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 3,941,722.16 11,249,210.08 — — — — 38,409,000,000 351 深圳留仙洞 廣東 394,043.80C、工業 — 1,335,510.00 693,000.00 — 7,5302053年9月3日（作工業及商業用途） 2014年9月 — — — — — — 100% — 5,600,000,000 352 深圳龍崗三館項目 廣東 66,643.50 C — 250,600.00 — — —2054年2月27日（作辦公、公共綠地 2014年12月 — — — — — — 100% — 1,779,000,000及商業用途）
353 廣州新隆沙AF020122地塊 廣東 7,141.00 C — 30,706.00 — — —2053年10月7日（作商業用途） 2014年6月 — — — — — — 100% — 632,000,000 354 廣州金色悅府二及三期 廣東 59,720.00R、C、O 396,966.00 318,244.00 314,768.00 — 1,9222081年4月12日（作住宅用途）及2051 2014年6月 — — — — — — 100% — 955,000,000年4月12日（作商業用途） 355 泉州萬科城二期 福建 90,306.50R、C — 322,126.00 — — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年6月 — — — — — — 60% — 773,000,000用途）
356 漳州萬科城 福建 235,606.37R、C 1,001,957.00 805,195.00 — — —2083年11月12日（作住宅用途）及 2014年7月 — — — — — — 40% — 1,948,000,0002053年11月12日（作商業用途） 357 長沙梅溪湖 湖南 129,322.53 R 369,810.60 311,937.42 307,369.57 — 2,2872083年9月5日（作住宅用途） 2014年7月 — — — — — — 100% — 1,040,000,000 358 上海南站商務區地塊二及三期上海 83,933.30C、O 552,541.00 387,459.00 427,459.00 — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年7月 — — — — — — 51% — 4,963,000,000用途）
359 徐州淮海西路項目部分 江蘇 122,329.60R、C、O 615,761.85 479,586.85 — — —2082年11月29日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — — 85% — 1,311,000,000 360 杭州錢江新城 浙江 21,915.00R、C — 76,702.50 — — —2084年7月12日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — — 100% — 1,816,000,000 361 寧波雲鷺灣三期部分 浙江 72,580.00R、C — 105,543.25 — — —2079年12月24日（作住宅用途）及 2014年11月 — — — — — — 100% — 621,000,0002049年12月24日（作商業用途） 362 合肥森林公園儲備土地 安徽 424,903.06R、C 1,290,882.60 1,142,545.60 — 9,894 5,70570年（作住宅用途） 2014年5月 2020年6月 — — — — — 100% — 3,576,000,000 363 北京公園里005、008、009號地塊北京 61,717.00R、C、O 175,204.62 124,578.62 124,288.62 — 9102083年5月14日（作住宅用途）、2053 2014年9月 2017年9月 — — — — — 50% — 1,313,000,000年5月14日（作商業用途）及2063年5月14日（作綜合用途）
364 北京首開萬科中心 北京 41,092.41C、H、O 227,904.00 122,923.00 120,523.00 — 1,7362053年6月17日（作商業用途）及2063 2014年8月 2017年6月 — — — — — 50% — 1,210,000,000年6月17日（作綜合用途） 365 天津四季花城儲備土地 天津 235,648.10 R 289,780.02 259,213.00 — — —2083年4月14日（作住宅用途） 2015年3月 — — — — — — 51% — 1,274,000,000 366 天津海港城三期 天津 46,966.20 R 126,033.22 116,221.22 — — —2080年9月13日（作住宅用途） 2014年6月 2016年7月 — — — — — 51% — 258,000,000 367 天津東海岸三期 天津 70,245.10 C — 105,000.00 — — —40年（作商業用途） 2015年1月 — — — — — — 100% — 191,000,000 368 大連海港城儲備土地 遼寧 241,544.20 R — 428,913.90 — — —70年（作住宅用途） 2016年4月 — — — — — — 55% — 485,000,000 369 大連櫻花園二及三期部分 遼寧 7,721.10 R 17,469.79 14,592.88 — — —2081年7月30日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — — 71% — 30,000,000 370 大連萬科城三至六期部分 遼寧 16,223.00 R 46,893.42 43,120.45 — — —2081年8月8日（作住宅用途） 2014年8月 — — — — — — 100% — 79,000,000
– V-48–
附錄五 物業估值第四類—貴集團於中國訂約收購的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 3,941,722.16 11,249,210.08 — — — — 38,409,000,000 351 深圳留仙洞 廣東 394,043.80C、工業 — 1,335,510.00 693,000.00 — 7,5302053年9月3日（作工業及商業用途） 2014年9月 — — — — — — 100% — 5,600,000,000 352 深圳龍崗三館項目 廣東 66,643.50 C — 250,600.00 — — —2054年2月27日（作辦公、公共綠地 2014年12月 — — — — — — 100% — 1,779,000,000及商業用途）
353 廣州新隆沙AF020122地塊 廣東 7,141.00 C — 30,706.00 — — —2053年10月7日（作商業用途） 2014年6月 — — — — — — 100% — 632,000,000 354 廣州金色悅府二及三期 廣東 59,720.00R、C、O 396,966.00 318,244.00 314,768.00 — 1,9222081年4月12日（作住宅用途）及2051 2014年6月 — — — — — — 100% — 955,000,000年4月12日（作商業用途）
355 泉州萬科城二期 福建 90,306.50R、C — 322,126.00 — — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年6月 — — — — — — 60% — 773,000,000用途）
356 漳州萬科城 福建 235,606.37R、C 1,001,957.00 805,195.00 — — —2083年11月12日（作住宅用途）及 2014年7月 — — — — — — 40% — 1,948,000,0002053年11月12日（作商業用途）
357 長沙梅溪湖 湖南 129,322.53 R 369,810.60 311,937.42 307,369.57 — 2,2872083年9月5日（作住宅用途） 2014年7月 — — — — — — 100% — 1,040,000,000 358 上海南站商務區地塊二及三期上海 83,933.30C、O 552,541.00 387,459.00 427,459.00 — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年7月 — — — — — — 51% — 4,963,000,000用途）
359 徐州淮海西路項目部分 江蘇 122,329.60R、C、O 615,761.85 479,586.85 — — —2082年11月29日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — — 85% — 1,311,000,000 360 杭州錢江新城 浙江 21,915.00R、C — 76,702.50 — — —2084年7月12日（作住宅用途） 2014年9月 — — — — — — 100% — 1,816,000,000 361 寧波雲鷺灣三期部分 浙江 72,580.00R、C — 105,543.25 — — —2079年12月24日（作住宅用途）及 2014年11月 — — — — — — 100% — 621,000,0002049年12月24日（作商業用途）
362 合肥森林公園儲備土地 安徽 424,903.06R、C 1,290,882.60 1,142,545.60 — 9,894 5,70570年（作住宅用途） 2014年5月 2020年6月 — — — — — 100% — 3,576,000,000 363 北京公園里005、008、009號地塊北京 61,717.00R、C、O 175,204.62 124,578.62 124,288.62 — 9102083年5月14日（作住宅用途）、2053 2014年9月 2017年9月 — — — — — 50% — 1,313,000,000年5月14日（作商業用途）及2063年5
月14日（作綜合用途）
364 北京首開萬科中心 北京 41,092.41C、H、O 227,904.00 122,923.00 120,523.00 — 1,7362053年6月17日（作商業用途）及2063 2014年8月 2017年6月 — — — — — 50% — 1,210,000,000年6月17日（作綜合用途）
365 天津四季花城儲備土地 天津 235,648.10 R 289,780.02 259,213.00 — — —2083年4月14日（作住宅用途） 2015年3月 — — — — — — 51% — 1,274,000,000 366 天津海港城三期 天津 46,966.20 R 126,033.22 116,221.22 — — —2080年9月13日（作住宅用途） 2014年6月 2016年7月 — — — — — 51% — 258,000,000 367 天津東海岸三期 天津 70,245.10 C — 105,000.00 — — —40年（作商業用途） 2015年1月 — — — — — — 100% — 191,000,000 368 大連海港城儲備土地 遼寧 241,544.20 R — 428,913.90 — — —70年（作住宅用途） 2016年4月 — — — — — — 55% — 485,000,000 369 大連櫻花園二及三期部分 遼寧 7,721.10 R 17,469.79 14,592.88 — — —2081年7月30日（作住宅用途） 2014年6月 — — — — — — 71% — 30,000,000 370 大連萬科城三至六期部分 遼寧 16,223.00 R 46,893.42 43,120.45 — — —2081年8月8日（作住宅用途） 2014年8月 — — — — — — 100% — 79,000,000
– V-49–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 371 長春萬科城四至六期 吉林 173,714.00R、C 630,423.52 541,142.00 — — —2081年3月18日（作住宅用途）及2051 2015年4月 — — — — — — 51% — 1,082,000,000年3月18日（作商業用途） 372 吉林萬科城三期 吉林 425,369.43R、C 1,446,470.00 1,216,130.00 — — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2015年8月 — — — — — — 65% — 1,187,000,000用途）
373 青島玫瑰里三期 山東 66,816.00R、C — 105,192.73 — — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年6月 — — — — — — 51% — 24,000,000用途）
374 青島紫台 山東 48,033.80R、C — 146,791.50 — — —2083年9月26日（作住宅用途）及2054 2014年6月 — — — — — — 100% — 969,000,000年7月15日（作商業用途） 375 青島東郡三期 山東 84,102.00R、C — 143,859.21 141,237.33 — —2082年7月14日（作住宅用途）及2052 2014年7月 — — — — — — 55% — 90,000,000年7月14日（作商業用途） 376 煙台海雲台三期部分及四期山東 100,920.30R、C — 255,301.00 229,901.00 — —2079年12月10日（作住宅用途）及 2015年7月 — — — — — — 100% — 836,000,0002049年12月10日（作商業用途） 377 煙台假日風景三期 山東 66,469.00R、C — 145,452.00 142,589.00 — —2080年9月29日（作住宅用途）及2050 2015年1月 — — — — — — 70% — 260,000,000年9月29日（作商業用途） 378 煙台禦龍山三期 山東 217,845.10R、C 551,159.00 409,719.00 380,681.00 — —2080年7月15日（作住宅用途）及2050 2014年3月 — — — — — — 51% — 1,236,000,000年7月15日（作商業及公共設施用途） 379 太原藍山四至六期 山西 96,655.52R、C 412,747.58 338,294.32 — — —2063年8月30日（作住宅用途）及2053 2015年6月 — — — — — — 51% — 694,000,000年8月30日（作商業用途） 380 成都金色樂府音樂廣場儲備土地四川 29,633.05R、C — 206,339.29 — — 4,18570年（作住宅用途）及40年（作商業 2015年3月 — — — — — — 60% — 622,000,000用途）
381 重慶金色悅城儲備土地 重慶 73,957.00R、C 453,673.28 368,322.98 — — 2,5892052年10月29日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — — 80% — 794,000,000 382 重慶萬科西城儲備土地 重慶 28,507.00R、C 161,694.00 128,286.00 — — —2053年1月30日（作商業用途）及2063 2014年8月 — — — — — — 100% — 302,000,000年1月30日（作住宅用途） 383 貴陽大都會儲備土地 貴州 100,098.19R、C 683,982.90 463,661.36 452,446.44 — 3,9222052年4月12日（作商業用途）及2082 2014年6月 — — — — — — 100% — 459,000,000年4月12日（作住宅用途）
– V-50–
附錄五 物業估值可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計 估計 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元） 371 長春萬科城四至六期 吉林 173,714.00R、C 630,423.52 541,142.00 — — —2081年3月18日（作住宅用途）及2051 2015年4月 — — — — — — 51% — 1,082,000,000年3月18日（作商業用途）
372 吉林萬科城三期 吉林 425,369.43R、C 1,446,470.00 1,216,130.00 — — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2015年8月 — — — — — — 65% — 1,187,000,000用途）
373 青島玫瑰里三期 山東 66,816.00R、C — 105,192.73 — — —70年（作住宅用途）及40年（作商業 2014年6月 — — — — — — 51% — 24,000,000用途）
374 青島紫台 山東 48,033.80R、C — 146,791.50 — — —2083年9月26日（作住宅用途）及2054 2014年6月 — — — — — — 100% — 969,000,000年7月15日（作商業用途）
375 青島東郡三期 山東 84,102.00R、C — 143,859.21 141,237.33 — —2082年7月14日（作住宅用途）及2052 2014年7月 — — — — — — 55% — 90,000,000年7月14日（作商業用途）
376 煙台海雲台三期部分及四期山東 100,920.30R、C — 255,301.00 229,901.00 — —2079年12月10日（作住宅用途）及 2015年7月 — — — — — — 100% — 836,000,0002049年12月10日（作商業用途）
377 煙台假日風景三期 山東 66,469.00R、C — 145,452.00 142,589.00 — —2080年9月29日（作住宅用途）及2050 2015年1月 — — — — — — 70% — 260,000,000年9月29日（作商業用途）
378 煙台禦龍山三期 山東 217,845.10R、C 551,159.00 409,719.00 380,681.00 — —2080年7月15日（作住宅用途）及2050 2014年3月 — — — — — — 51% — 1,236,000,000年7月15日（作商業及公共設施用途）
379 太原藍山四至六期 山西 96,655.52R、C 412,747.58 338,294.32 — — —2063年8月30日（作住宅用途）及2053 2015年6月 — — — — — — 51% — 694,000,000年8月30日（作商業用途）
380 成都金色樂府音樂廣場儲備土地四川 29,633.05R、C — 206,339.29 — — 4,18570年（作住宅用途）及40年（作商業 2015年3月 — — — — — — 60% — 622,000,000用途）
381 重慶金色悅城儲備土地 重慶 73,957.00R、C 453,673.28 368,322.98 — — 2,5892052年10月29日（作住宅及商業用途） 2014年6月 — — — — — — 80% — 794,000,000 382 重慶萬科西城儲備土地 重慶 28,507.00R、C 161,694.00 128,286.00 — — —2053年1月30日（作商業用途）及2063 2014年8月 — — — — — — 100% — 302,000,000年1月30日（作住宅用途）
383 貴陽大都會儲備土地 貴州 100,098.19R、C 683,982.90 463,661.36 452,446.44 — 3,9222052年4月12日（作商業用途）及2082 2014年6月 — — — — — — 100% — 459,000,000年4月12日（作住宅用途）
– V-51–
附錄五 物業估值附註：
1. 我們認為該等尚未轉讓予貴集團的物業並無商業價值，故此該等物業的業權尚未歸屬予貴集團。
為方便參考，我們評估該等物業的資本值時已假設貴集團已取得相關業權證並可自由轉讓該等物業，且於取得業權證時並無法律障礙及繁重成本。
2. 吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供法律意見，當中載有（其中包括）以下資料： (i)貴集團已訂約收購物業的國有土地使用權出讓合同及有關附屬協議合法有效。貴集團已支付全部地價，惟382號物業的拆遷工作尚未完成，因此僅支付部分地價；及
(ii)悉數繳清地價後，貴集團獲取物業土地使用權證並無法律障礙。
– V-52–
附錄五 物業估值第五類—貴集團於中國持作投資的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計╱實際 估計╱實際 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 1,049,047.44 865,869.34 756,915.28 — 10,988,000,000 8,030,080,000 — 384 深圳天譽商場 廣東 — C 105,000.00 100,000.00 105,000.00 — —2055年12月21日（作商業用途） ─ 2014年2月 ─ — — — 1,724,000,000 100% 1,724,000,000 — 385 深圳公園里一期10個商業單位廣東 — C 11,289.02 11,289.02 11,289.02 10 —2080年8月30日、2082年8月30日（作 ─ 2013年6月 ─ — — — 452,000,000 65% 293,800,000 —住宅用途）及2050年8月30日（作商業用途）
386 惠州雙月灣一期多個零售單位及廣東 —R、C 21,049.30 21,049.30 14,778.40 267 —2081年12月29日（作住宅用途）及 2011年5月 2013年11月 ─ — — — 188,000,000 67% 125,960,000 —酒店式公寓 2051年9月7日（作商業用途） 387 東莞長安萬科中心三區 廣東 —C、CPS 115,520.64 61,016.70 74,516.70 — 1,2562080年4月26日（作住宅用途） 2012年12月 2014年5月 ─ — 807,000,000 720,000,000 794,000,000 100% 794,000,000 — 388 廈門金域華府在建商場及零售單福建 5,057.92 C 32,659.23 32,659.23 32,659.23 — —2050年8月30日及2050年12月22日（作 2013年4月 2017年12月 ─ — 148,000,000 86,000,000 108,000,000 100% 108,000,000 —位 商業用途）
389 福州萬科廣場二期在建零售單位福建 — C 20,074.98 7,078.98 20,074.98 — —2050年7月5日（作商業用途） 2012年1月 2014年12月 ─ — 393,000,000 340,000,000 352,000,000 100% 352,000,000 — 390 上海金色城市在建商場、寫字樓上海 63,298.87R、C 148,576.00 148,576.00 — — —2047年12月17日（作商業用途）、 2014年6月 2016年12月 ─ — — — 932,000,000 60% 559,200,000 —及老年人公寓 2057年12月17日（作配套用途）及40年（作商業用途）
391 上海翡翠濱江在建寫字樓及多個上海 11,833.40 C 53,349.55 47,200.60 53,349.55 — —2047年9月19日（作辦公用途）及2037 2011年6月 2015年12月 ─ — 1,430,000,000 947,000,000 1,000,000,000 75% 750,000,000 —零售單位 年9月19日（作商業用途） 392 上海虹橋商務區核心區一期03號上海 32,176.60C、O、CPS 197,135.84 110,462.00 131,189.89 — 8582062年7月12日（作辦公及會展用途） 2012年11月 2015年5月 ─ — 3,419,000,000 2,015,000,000 2,553,000,000 50% 1,276,500,000 —地塊南塊在建寫字樓 及2052年7月12日（作商業、文化及娛樂用途）
393 上海虹橋11號項目在建零售單位上海 7,885.09 C 6,653.00 6,653.00 6,653.00 — —70年（作住宅用途）、40年（作商業用 2013年9月 2014年12月 ─ — 330,000,000 161,000,000 176,000,000 61% 107,360,000 —途）及50年（作辦公室用途） 394 蘇州金域緹香一個商場 江蘇 13,563.20C、CPS 47,708.01 33,908.01 33,908.01 144 4772046年12月11日（作商業用途） ─ 2013年11月 ─ — — — 610,000,000 92% 561,200,000 — 395 杭州良渚文化村多個零售單位及浙江 — C 10,783.05 10,783.05 10,783.05 — —2072年12月9日、2072年12月28日及 ─ 2009年3月 ─ — — — 114,000,000 100% 114,000,000 —一間酒店 2073年4月28日（作住宅用途） 396 北京幸福匯在建老年人公寓北京 11,581.98 C 24,210.81 20,155.44 20,155.44 — —2050年5月6日（作商業用途） 2011年9月 2013年9月 ─ — 230,000,000 179,000,000 182,000,000 68% 123,760,000 — 397 北京朗潤園在建商場 北京 15,977.04 C 47,931.12 47,931.12 47,931.12 — —2051年8月31日（作商業用途） 2013年11月 2016年7月 ─ — 1,209,000,000 647,000,000 763,000,000 50% 381,500,000 — 398 天津東麗湖多個零售單位 天津 — C 1,962.00 1,962.00 1,962.00 — —2073年5月21日及2073年5月22日（作 ─ 2012年9月 ─ — — — 19,000,000 100% 19,000,000 —住宅用途）
399 瀋陽萬科城三期12個零售單位遼寧 — C 34,181.27 34,181.27 34,181.27 — —2055年4月26日（作住宅用途）及2045 ─ 2013年12月 ─ — — — 340,000,000 49% 166,600,000 —年4月26日（作商業用途） 400 長春藍山一期多個零售單位吉林 — C 20,879.69 20,879.69 20,879.69 12 —2060年7月29日（作商業用途） ─ 2013年10月 ─ — — — 351,000,000 100% 351,000,000 — 401 青島玫瑰里三期5棟在建綜合山東 — O 38,813.93 38,813.93 38,813.93 — —40年（作辦公室用途） 2013年3月 2014年12月 ─ — 281,000,000 79,000,000 220,000,000 51% 112,200,000 —樓宇的多個辦公單位
402 貴陽大都會儲備土地 貴州 21,263.91C、CPS 111,270.00 111,270.00 98,790.00 — 3,9222052年4月12日（作商業用途）及2082 ─ 2013年6月 ─ — — — 110,000,000 100% 110,000,000 —年4月12日（作住宅用途）
– V-53–
附錄五 物業估值第五類—貴集團於中國持作投資的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總規劃 總容積率 （不包括 房間╱ 估計╱實際 估計╱實際 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 1,049,047.44 865,869.34 756,915.28 — 10,988,000,000 8,030,080,000 — 384 深圳天譽商場 廣東 — C 105,000.00 100,000.00 105,000.00 — —2055年12月21日（作商業用途） ─ 2014年2月 ─ — — — 1,724,000,000 100% 1,724,000,000 — 385 深圳公園里一期10個商業單位廣東 — C 11,289.02 11,289.02 11,289.02 10 —2080年8月30日、2082年8月30日（作 ─ 2013年6月 ─ — — — 452,000,000 65% 293,800,000 —住宅用途）及2050年8月30日（作商
業用途）
386 惠州雙月灣一期多個零售單位及廣東 —R、C 21,049.30 21,049.30 14,778.40 267 —2081年12月29日（作住宅用途）及 2011年5月 2013年11月 ─ — — — 188,000,000 67% 125,960,000 —酒店式公寓 2051年9月7日（作商業用途）
387 東莞長安萬科中心三區 廣東 —C、CPS 115,520.64 61,016.70 74,516.70 — 1,2562080年4月26日（作住宅用途） 2012年12月 2014年5月 ─ — 807,000,000 720,000,000 794,000,000 100% 794,000,000 — 388 廈門金域華府在建商場及零售單福建 5,057.92 C 32,659.23 32,659.23 32,659.23 — —2050年8月30日及2050年12月22日（作 2013年4月 2017年12月 ─ — 148,000,000 86,000,000 108,000,000 100% 108,000,000 —位 商業用途）
389 福州萬科廣場二期在建零售單位福建 — C 20,074.98 7,078.98 20,074.98 — —2050年7月5日（作商業用途） 2012年1月 2014年12月 ─ — 393,000,000 340,000,000 352,000,000 100% 352,000,000 — 390 上海金色城市在建商場、寫字樓上海 63,298.87R、C 148,576.00 148,576.00 — — —2047年12月17日（作商業用途）、 2014年6月 2016年12月 ─ — — — 932,000,000 60% 559,200,000 —及老年人公寓 2057年12月17日（作配套用途）及40
年（作商業用途）
391 上海翡翠濱江在建寫字樓及多個上海 11,833.40 C 53,349.55 47,200.60 53,349.55 — —2047年9月19日（作辦公用途）及2037 2011年6月 2015年12月 ─ — 1,430,000,000 947,000,000 1,000,000,000 75% 750,000,000 —零售單位 年9月19日（作商業用途）
392 上海虹橋商務區核心區一期03號上海 32,176.60C、O、CPS 197,135.84 110,462.00 131,189.89 — 8582062年7月12日（作辦公及會展用途） 2012年11月 2015年5月 ─ — 3,419,000,000 2,015,000,000 2,553,000,000 50% 1,276,500,000 —地塊南塊在建寫字樓 及2052年7月12日（作商業、文化及
娛樂用途）
393 上海虹橋11號項目在建零售單位上海 7,885.09 C 6,653.00 6,653.00 6,653.00 — —70年（作住宅用途）、40年（作商業用 2013年9月 2014年12月 ─ — 330,000,000 161,000,000 176,000,000 61% 107,360,000 —途）及50年（作辦公室用途）
394 蘇州金域緹香一個商場 江蘇 13,563.20C、CPS 47,708.01 33,908.01 33,908.01 144 4772046年12月11日（作商業用途） ─ 2013年11月 ─ — — — 610,000,000 92% 561,200,000 — 395 杭州良渚文化村多個零售單位及浙江 — C 10,783.05 10,783.05 10,783.05 — —2072年12月9日、2072年12月28日及 ─ 2009年3月 ─ — — — 114,000,000 100% 114,000,000 —一間酒店 2073年4月28日（作住宅用途）
396 北京幸福匯在建老年人公寓北京 11,581.98 C 24,210.81 20,155.44 20,155.44 — —2050年5月6日（作商業用途） 2011年9月 2013年9月 ─ — 230,000,000 179,000,000 182,000,000 68% 123,760,000 — 397 北京朗潤園在建商場 北京 15,977.04 C 47,931.12 47,931.12 47,931.12 — —2051年8月31日（作商業用途） 2013年11月 2016年7月 ─ — 1,209,000,000 647,000,000 763,000,000 50% 381,500,000 — 398 天津東麗湖多個零售單位 天津 — C 1,962.00 1,962.00 1,962.00 — —2073年5月21日及2073年5月22日（作 ─ 2012年9月 ─ — — — 19,000,000 100% 19,000,000 —住宅用途）
399 瀋陽萬科城三期12個零售單位遼寧 — C 34,181.27 34,181.27 34,181.27 — —2055年4月26日（作住宅用途）及2045 ─ 2013年12月 ─ — — — 340,000,000 49% 166,600,000 —年4月26日（作商業用途）
400 長春藍山一期多個零售單位吉林 — C 20,879.69 20,879.69 20,879.69 12 —2060年7月29日（作商業用途） ─ 2013年10月 ─ — — — 351,000,000 100% 351,000,000 — 401 青島玫瑰里三期5棟在建綜合山東 — O 38,813.93 38,813.93 38,813.93 — —40年（作辦公室用途） 2013年3月 2014年12月 ─ — 281,000,000 79,000,000 220,000,000 51% 112,200,000 —樓宇的多個辦公單位
402 貴陽大都會儲備土地 貴州 21,263.91C、CPS 111,270.00 111,270.00 98,790.00 — 3,9222052年4月12日（作商業用途）及2082 ─ 2013年6月 ─ — — — 110,000,000 100% 110,000,000 —年4月12日（作住宅用途）
– V-54–
附錄五 物業估值附註： 1. 貴集團表示，該等物業可出租總建築面積約133,784平方米的部分已租予多名租戶，於估值日期的月租合共為人民幣6,974,180元。
2. 吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供法律意見，當中載有（其中包括）以下資料： (i)持作投資物業的國有土地使用權出讓合同及有關附屬協議合法有效。貴集團已悉數繳清地價，並已取得國有土地使用權證，可根據相關土地使用權出讓合同合法佔用、使用和出售物業的土地使用權及從中獲利；
(ii)對於第395號物業，貴集團已取得物業的房屋所有權證，因而合法持有物業的所有權，且有權根據中國法律佔用、使用、轉讓、出租、抵押或以其他方式處置該物業；及
(iii)貴集團已於物業開發過程中取得目前開發進度所需的全部批文及許可證，包括但不限於建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及商品房預售許可證。
上述批文及許可證有效，未遭撤銷、修訂或廢除。
– V-55–
附錄五 物業估值第六類—貴集團於中國持有及佔用的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 93,882.99 70,068.73 70,068.73 1,051,000,000 1,005,400,000 — 403 蘇州金域緹香一棟酒店式公寓江蘇 8, 174.00 C 20,434.99 20,434.99 20,434.99 — —2046年12月11日（作商業用途） — 2013年11月 — — — — 570,000,000 92% 524,400,000 — 404 杭州良渚文化村一間酒店 浙江 — H 73,448.00 49,633.74 49,633.74 — —2072年11月27日、2073年4月28日、 — 2008年3月 — — — — 481,000,000 100% 481,000,000 —2072年12月9日、2072年12月11日、2072年12月28日（作住宅用途）及2043年4月28日（作旅遊用途）附註：吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料： (i)所持及佔用物業的國有土地使用權出讓合同及相關附屬協議合法有效。貴集團已悉數繳清地價，並已取得國有土地使用權證，可根據相關土地使用權出讓合同合法佔用、使用、從中獲利及出售該物業的土地使用權；
(ii)貴集團已於物業開發過程中取得目前開發進度所需的全部批文及許可證，包括但不限於建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及商品房預售許可證。上述批文及許可證有效，未遭撤銷、修訂或廢除；
(iii)貴集團合法持有該等物業的所有權，且有權根據中國法律佔用、使用、轉讓、出租、抵押或以其他方式處置該等物業；及
(iv)對於第404號物業，貴集團已取得物業的房屋所有權證。
– V-56–
附錄五 物業估值第六類—貴集團於中國持有及佔用的物業權益
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目土地使用權屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 93,882.99 70,068.73 70,068.73 1,051,000,000 1,005,400,000 — 403 蘇州金域緹香一棟酒店式公寓江蘇 8, 174.00 C 20,434.99 20,434.99 20,434.99 — —2046年12月11日（作商業用途） — 2013年11月 — — — — 570,000,000 92% 524,400,000 — 404 杭州良渚文化村一間酒店 浙江 — H 73,448.00 49,633.74 49,633.74 — —2072年11月27日、2073年4月28日、 — 2008年3月 — — — — 481,000,000 100% 481,000,000 —2072年12月9日、2072年12月11日、
2072年12月28日（作住宅用途）及
2043年4月28日（作旅遊用途）
附註：吾等已獲貴公司中國法律顧問就有關物業權益提供的法律意見，當中載有（其中包括）以下資料：
(i)所持及佔用物業的國有土地使用權出讓合同及相關附屬協議合法有效。貴集團已悉數繳清
地價，並已取得國有土地使用權證，可根據相關土地使用權出讓合同合法佔用、使用、從中獲
利及出售該物業的土地使用權；
(ii)貴集團已於物業開發過程中取得目前開發進度所需的全部批文及許可證，包括但不限於建設
用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證及商品房預售許可證。上述批文
及許可證有效，未遭撤銷、修訂或廢除；
(iii)貴集團合法持有該等物業的所有權，且有權根據中國法律佔用、使用、轉讓、出租、抵押或以
其他方式處置該等物業；及
(iv)對於第404號物業，貴集團已取得物業的房屋所有權證。
– V-57–
附錄五 物業估值第七類—貴集團於香港持作投資的物業權益
可出租╱
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 估計╱實際 估計╱實際 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目官契屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 — 61,053.23 61,053.23 61,053.23 1,133,000,000 1,133,000,000 — 405 香港麗晶中心 香港 —工業、CPS 61,053.23 61,053.23 61,053.23 — 1022047年6月30日 — 1996年12月 — — — — 1,133,000,000 100% 1,133,000,000 —附註：
1. 物業包括麗晶中心以下各部分：
A座
1樓地下G01單位；5樓501至503、505至513及515至520號單位；7樓701至703、705至713及715至720號單位；8樓801至803、805至813及815至820號單位；9樓901至903、905至913及915至920號單位；10樓1011至1012單位；11樓1101至1103、1105至1113及1115至1120號單位；12樓1218至1220號單位；15樓1501至1510、1513、1515至1517及1519至1520號單位；17樓1711至1712及1717至1719號單位；18樓1801至1803、1805至1813、1815至1816及1820至1821號單位；19樓1901至1903、1905至1913及1915至1921號單位；20樓2001至2003、2005至2013及2015至2021號單位；21樓2101至2103及2118至2121號單位；22樓2201至2203、2205至2213及2215至2221號單位；23樓2301至2303、2305至2313及2315至2321號單位；25樓2506至2513、2515至2517及2521號單位；及26樓及27樓全層；
B座
2樓201、202a及202b號單位；3樓310至313及315至319號單位；5樓501至503、511至513及515至520號單位；
7樓701至703、705至713及715至720號單位；10樓1001至1003、1005至1013及1015至1020號單位；13樓1301至1303、1305至1313及1315至1320號單位；16樓1601至1603、1605至1613及1615至1620號單位；17樓1701至1703、1705至1713及1715至1720號單位；18樓1801至1803、1805至1813及1815至1820號單位；
19樓1901至1903、1905至1913及1915至1921號單位；20樓2001至2003、2005至2013及2015至2021號單位；
21樓2101至2103、2105至2113及2115至2121號單位；22樓2201至2203、2205至2213及2215至2221號單位；
23樓2301至2303、2305至2313及2315至2321號單位；25樓2501至2503、2505至2513及2515至2521號單位；
及26樓2601至2603、2605至2613及2615至2621號單位；及
車位及保留面積
保留面積、中層2樓25個小型客車車位V1至V25號、中層1樓8個貨車車位L1至L8號、地下1個貨櫃車車位C1號及21個貨車車位L1至L21號、1樓22個貨車車位L1至L22號及25個小型客車車位V1至V25號。
2. 物業的註冊擁有人為Chericourt CompanyLimited或WK ParkingLimited，惟A座地下G01單位和26樓分別以南聯地產財務有限公司和富裕萊有限公司的名義註冊。
3. 物業包括丈量約份第444號地段第299號剩餘部分的未分割部分71,750分之47,620。物業根據2013年12月28日的備忘錄第13010702420132號合法抵押及借予中國銀行（香港）有限公司，以抵押全部款項。
4. 貴集團表示，該物業可出租總建築面積約633,933平方英呎（58,893.81平方米）的部分已租予多名租戶，租期介乎一至三年，最遲於2017年3月9日到期。
5. 於估值日期，不計及管理費，應收月租（不包括停車許可費）合共約為5,457,000港元。
6. 停車位按月及按小時出租，2014年第一季度來自停車位的總收入約為1,827,000港元。
– V-58–
附錄五 物業估值第七類—貴集團於香港持作投資的物業權益
可出租╱
可出售 截至估值日 於估值日總建築面積 估計 已產生的 於估值日 貴集團 的參考資本值省份╱ 總容積率 （不包括 房間╱ 估計╱實際 估計╱實際 估計╱實際 預售可出售 總開發成本 開發成本 現況下的 貴集團 於估值日 （未取得正式物業編號物業名稱 直轄市 佔地面積用途 總建築面積可扣減面積 停車位） 單位數目停車位數目官契屆滿日期 動工日期 竣工日期 預售開始日期 總建築面積 （在建物業） （在建物業） 資本值 應佔權益 應佔資本值業權證的物業）（平方米） （平方米）（平方米）（平方米） （平方米） （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） （百分比） （人民幣元） （人民幣元）合計 — 61,053.23 61,053.23 61,053.23 1,133,000,000 1,133,000,000 — 405 香港麗晶中心 香港 —工業、CPS 61,053.23 61,053.23 61,053.23 — 1022047年6月30日 — 1996年12月 — — — — 1,133,000,000 100% 1,133,000,000 —附註：
1. 物業包括麗晶中心以下各部分：
A座
1樓地下G01單位；5樓501至503、505至513及515至520號單位；7樓701至703、705至713及715至720號
單位；8樓801至803、805至813及815至820號單位；9樓901至903、905至913及915至920號單位；10樓
1011至1012單位；11樓1101至1103、1105至1113及1115至1120號單位；12樓1218至1220號單位；15樓
1501至1510、1513、1515至1517及1519至1520號單位；17樓1711至1712及1717至1719號單位；18樓1801
至1803、1805至1813、1815至1816及1820至1821號單位；19樓1901至1903、1905至1913及1915至1921號
單位；20樓2001至2003、2005至2013及2015至2021號單位；21樓2101至2103及2118至2121號單位；22樓
2201至2203、2205至2213及2215至2221號單位；23樓2301至2303、2305至2313及2315至2321號單位；25
樓2506至2513、2515至2517及2521號單位；及26樓及27樓全層；
B座
2樓201、202a及202b號單位；3樓310至313及315至319號單位；5樓501至503、511至513及515至520號單位；
7樓701至703、705至713及715至720號單位；10樓1001至1003、1005至1013及1015至1020號單位；13樓
1301至1303、1305至1313及1315至1320號單位；16樓1601至1603、1605至1613及1615至1620號單位；17
樓1701至1703、1705至1713及1715至1720號單位；18樓1801至1803、1805至1813及1815至1820號單位；
19樓1901至1903、1905至1913及1915至1921號單位；20樓2001至2003、2005至2013及2015至2021號單位；
21樓2101至2103、2105至2113及2115至2121號單位；22樓2201至2203、2205至2213及2215至2221號單位；
23樓2301至2303、2305至2313及2315至2321號單位；25樓2501至2503、2505至2513及2515至2521號單位；
及26樓2601至2603、2605至2613及2615至2621號單位；及
車位及保留面積
保留面積、中層2樓25個小型客車車位V1至V25號、中層1樓8個貨車車位L1至L8號、地下1個貨櫃車車
位C1號及21個貨車車位L1至L21號、1樓22個貨車車位L1至L22號及25個小型客車車位V1至V25號。
2. 物業的註冊擁有人為Chericourt CompanyLimited或WK ParkingLimited，惟A座地下G01單位和26樓分別
以南聯地產財務有限公司和富裕萊有限公司的名義註冊。
3. 物業包括丈量約份第444號地段第299號剩餘部分的未分割部分71,750分之47,620。物業根據2013年12
月28日的備忘錄第13010702420132號合法抵押及借予中國銀行（香港）有限公司，以抵押全部款項。
4. 貴集團表示，該物業可出租總建築面積約633,933平方英呎（58,893.81平方米）的部分已租予多名租戶，
租期介乎一至三年，最遲於2017年3月9日到期。
5. 於估值日期，不計及管理費，應收月租（不包括停車許可費）合共約為5,457,000港元。
6. 停車位按月及按小時出租，2014年第一季度來自停車位的總收入約為1,827,000港元。
– V-59–
附錄五 物業估值
– V-60–
要概目項：寫縮
）米方平╱元幣民人（價地面樓的地空目項該:VA
）元幣民人（值價發開總的工竣已如猶業物建在目項該:VDG
）米方平╱元幣民人（格價較比資可場市的宅住:R-PCM）米方平╱元幣民人（格價較比資可場市的舖商:C-PCM
）米方平╱元幣民人（格價較比資可場市的樓字寫:O-PCM）位車╱元幣民人（格價較比資可場市的位車停:SPC-PCM
）米方平╱元幣民人（租月場市的舖商:C-tneR
）米方平╱元幣民人（租月場市的室公辦:O-tneR
率化本資:RC
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,904,83000,473,468,462000,094,339,153
000,000,971,2
:VDG—000,000,385,3000,000,385,338、1界交沙梅小與沙梅大岸海東區田鹽於位業物該灣琴天圳深1
000,032–000,002
:R-PCM。源資觀景海山敵無岸海東度072有享，嶺頭崎的
期二及期一，墅別級頂的發開期三分為目項該餘其期三，售出作持工竣已期三分部、罄售已
。建在分部
006,41–006,8
:VA—000,000,068,2000,000,068,2942北東的道五香僑與路山托安區田福於位目項該目項山托安圳深2
鄰緊，側北目項宅住端高個多區香僑處位，端
共公，道幹主鄰北，站鐵地鄰南目項該。山托安
業商及宅住市城成發開劃計目項該。利便通交
。地空為前目，區
附錄五 物業估值
– V-61–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
、）業工（006,5–006,3
:VA000,000,006,5——153留為，東以路科創，北以路南新留於位目項該洞仙留圳深3
）舖商（006,31–000,9區業工洞仙留近鄰，域區心核的地基部總洞仙
住、公辦備配成展發劃計目項該。園公安寶及現目項該。體合綜市城的能功觀景及業商、宅
。地空為
000,000,571,3
:VDG—000,000,719,1000,000,719,148鎮環與路沙新道街井沙部西區安寶於位目項該郡麗翡圳深4
008,71–005,01
:R-PCM交，路公速高及道幹主臨東，角北東處匯交路
002,301–000,81
:C-PCM綜市城成發開期四分劃計業物該。善完建基通
000,001–000,08
:SPC-PCM。建在前目，區社合
000,000,449,1
:VDG—000,000,086,1000,000,086,158，處匯交路坪龍與道大梓丹區新山坪於位目項該香緹域金圳深5
003,71–006,8
:R-PCM劃計目項該。校學驗實山坪及心中政行區近鄰
007,56–002,81
:C-PCM。建在前目，區業商及宅住成發開期兩分
附錄五 物業估值
– V-62–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,596,1
:VDG—000,000,637000,000,63768西道大崗雪坂與路速快坪南區崗龍於位目項該園五第圳深6
000,72–000,02
:R-PCM開劃計目項該。利便通交，善完施設共公，角北
000,43–000,82
:C-PCM，目項宅住的園兒幼所一及舖商售零有設成發
000,051–000,001
:SPC-PCM。建在前目
000,000,303,2
:VDG—000,000,509,2000,000,509,2483、78吉鄰毗，端南東路祥吉及道大翔龍於位目項該譽天圳深7
000,42–000,22
:R-PCM該。區宅住的舖商售零有設為邊周，站鐵地祥
000,08–000,56
:SPC-PCM字寫及場商、寓公蓋涵成發開期四分劃計目項
051–001
:C-tneR，建在前目期二，罄售工竣已期一，體合綜的樓
）舖商（%6
:RC。中購收正地土的期四、三
000,000,927,2
:VDG—000,000,329000,000,648,188鄰，處匯交路康惠與路龍錦區崗龍於位目項該期三紅科萬圳深8
000,52–000,81
:R-PCM劃計目項該。利便通交共公，站鐵地籠鴿百近
000,54–000,03
:C-PCM。建在前目，區業商及宅住成發開
000,021–000,001
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-63–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,200,3
:VDG—000,002,053,2000,000,719,3052、98鄰，處匯交路聯松與路龍布區崗龍於位目項該目項徑水吉布圳深9
000,6–000,4
:VA目項該。場習練夫爾高湖銀及站鐵地徑水上近
000,62–000,32
:R-PCM二，建在前目期一，區宅住成展發期兩分劃計
000,04–000,81
:C-PCM。地空為期
000,08–000,06
:SPC-PCM
000,000,421,2
:VDG—000,007,147,2000,000,812,4583、152、09、2齊通交及施設共公，路富樟區崗龍於位目項該里園公圳深01
000,6–005,3
:VA及店商售零、園公有設，區宅住為邊周。善完全
000,42–000,22
:R-PCM商及宅住成展發期四分劃計目項該。宇樓業商
000,05–000,03
:C-PCM二，途用資投作及售出作持工竣已期一。區業
000,001–000,08
:SPC-PCM。地空為期四、三，建在前目期
002–051
:C-tneR
）舖商（%6
:RC
000,8–002,6
:VA000,000,977,1——253道街城龍及道街崗龍區崗龍於位館三崗龍圳深目項館三崗龍圳深11
場廣城龍、府政民人區崗龍圳深近鄰，端北西預目項該。站場廣城龍為近附，園物植崗龍及合綜市城的室公辦及務商、寓公括包成展發期
。地空為現目項該。體
附錄五 物業估值
– V-64–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,589
:VDG—000,070,022,1000,000,128,1683、252、19惠近靠，岸海灣寮巽端南島半平稔於位目項該灣月雙州惠21
005,1–008
:VA海，繞環線岸海條兩由別分側兩，鎮海平市州
006,91–007,5
:R-PCM低成發開期四分將目項該。美秀境環，人怡景
000,52–000,8
:C-PCM。地空為期四至二，建在前目期一，心中假度度密
54–52
:C-tneR
）舖商（%5
:RC
000,000,991,3
:VDG—000,000,728,3000,000,728,3352、29、3交市圳深與市莞東，村坪大鎮廈塘於位目項該岸水城雙莞東31
005,8–005,6
:VA瀾觀及湖女仙、園公林森障屏大為邊周，處界
000,54–000,61
:R-PCM計目項該。畫如景風，美優境環，會球夫爾高湖
、墅別括包，區宅住端高度密低為發開期八分劃
期四分部及以期三至一，寓公層高及墅別排聯前目期六、五個整及以分部餘其期四，磬售已
。地空為期八、七，建在
000,000,456,1
:VDG—000,018,525000,000,130,139、4共公，路東市環區社埔潭石鎮廈塘於位目項該園潤朗莞東41
005,21–005,7
:R-PCM該。庫水塘魚鯉及校學、舖商有邊周，利便通交
000,71–000,31
:C-PCM及寓公、墅別排聯蓋涵為發開期兩分劃計目項
000,001–000,08
:SPC-PCM持並工竣已期一分部，體合綜市城的築建售零
。建在前目分部餘其期一及期二而，售出作
附錄五 物業估值
– V-65–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,296,1
:VDG—000,025,584000,000,25949、5，利便通交共公，路北業工園技科於位目項該湖松域金莞東51
000,9–009,8
:R-PCM由，區宅住為發開劃計目項該。區宅住為邊周
005,12–000,81
:C-PCM工竣已期一分部，成組舖店售零及樓宅住層高
000,021–000,07
:SPC-PCM。建在前目分部下餘期一及期二，售出作持
000,000,814,1
:VDG—000,001,665000,000,011,159、6務商政行莞東近鄰，號12道大圖宏於位目項該府華域金莞東61
003,21–000,11
:R-PCM開劃計目項該。區宅住為邊周，捷便通交，心中
000,23
:C-PCM。目項宅住的舖商售零及樓宅住層高括包成發
000,001
:SPC-PCM部餘其期二，售出作持工竣已期二分部及期一
。建在前目分
000,000,463,1
:VDG—000,089,604000,000,89769，區宅住為邊周，號26路圖宏區城南於位目項該舍麗樹香莞東71
000,31–000,11
:R-PCM發開期兩分劃計目項該。域區發開新莞東鄰毗
000,53–000,52
:C-PCM個一及園兒幼所一、施設業商備配，區宅住成
000,011–000,09
:SPC-PCM。建在期二，罄售期一，池泳游
附錄五 物業估值
– V-66–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,5–000,4
:VA—000,008,170,2000,000,354,3452交路寧金與路達八新鎮門虎市莞東於位目項該城科萬門虎莞東81
該。全齊施設邊周，路公速高澳港京近鄰，處匯
層高和墅別排聯括包，區宅住成發開劃計目項目項該。園兒幼及施設業商備配時同，樓宅住
。地空為現
000,000,040,2
:VDG—000,000,257,2000,000,257,2783、79、7擬及心中鎮安長近鄰，側南路青長於位目項該心中科萬安長莞東91
007,41–000,21
:R-PCM劃計目項該。區宅住為邊周目項，站車軌輕建
008,64–006,43
:C-PCM於樓字寫及場商、位單售零、樓宅住集成發開
000,61–000,41
:O-PCM，發開區四分期一以目項該。目項合綜的體一
000,09–000,56
:SPC-PCM區三，建在前目區四、二，售出作持工竣已區一
。資投作持
000,000,366,1
:VDG—000,000,456,1000,000,456,189、82R軌輕近鄰，路太莞村屯三鎮街厚於位目項該際國域金莞東02
008,8–006,8
:R-PCM業工及宅住為邊周，利便通交共公，站屋陳線
000,32–008,61
:C-PCM層高由，區宅住為發開期兩分劃計目項該。區
000,58–005,16
:SPC-PCM售期一分部，成組場商物購及店售零、樓宅住
。建在前目分部餘其期一及期二，罄
附錄五 物業估值
– V-67–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,876,3
:VDG—000,000,371,2000,000,371,299白近鄰，線號2鐵地近靠，道大雲白於位目項該園花境峰州廣12
000,04–000,43
:R-PCM設，捷便通交共公，館育體州廣及區景風山雲
000,04–000,23
:C-PCM目，區業商及宅住成發開劃計目項該。全齊施
000,083–000,033
:SPC-PCM。建在前
000,42–000,81
:VA000,000,236——353處匯交道大村芳與道隊江珠區灣荔於位目項該塊地221020FA沙隆新州廣22
邊周。備完施設共公，站鐵地村芳鄰毗，角北西目項該。園公觀醉及院醫、校學括包，區宅住為
。地空為現，築建業商成發開劃計
000,000,709,5
:VDG—000,051,987,1000,000,352,3001、9近鄰，北東路和瑞、南西道大泰開於位目項該城薈東州廣32
000,81–000,41
:R-PCM該。區宅住為邊周，心中務服政行區崗蘿建擬
005,44–005,24
:C-PCM出作持工竣已期一分部，發開期四分劃計目項
000,71–005,41
:O-PCM。建在前目期四至二及以分部餘其期一，售
000,052–000,002
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-68–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
005,3–005,2
:VA000,000,559000,000,25000,000,25453、01施設共公，北以路東地沙大區埔黃於位目項該府悅色金州廣42
000,022–000,081
:SPC-PCM目項該。利便通交，線沿線號5鐵地處位，善完
，樓字寫及區業商、宅住蓋涵，發開期三分劃計
。地空為期三及二，售待作持工竣已期一
000,000,650,8
:VDG—000,000,896,4000,000,896,4101、11鄰毗，角南東道大溪漢及道大南興於位目項該園花市城光新州廣52
000,22–000,71
:R-PCM設，區宅住為邊周。區業商央中城新禺番建擬
000,04–000,82
:C-PCM期五分劃計目項該。舖商售零及院醫、校學有
000,002–000,051
:SPC-PCM已期四分部及期三至一，區社合綜型大成發開
。建在前目期五及分部餘其期四，工竣
000,000,849,1
:VDG—000,000,750,2000,000,750,2552、201、21州廣及道省532鄰毗，鎮角石市遠清於位目項該城科萬遠清62
003–002
:VA便不施設共公而因，村農於位目項該。區都花
000,55–000,14
:R-PCM展發期多分劃計目項該。善完步一進待有，利
000,51–000,21
:C-PCM活生等校學、場商、店售零備配，區宅住型大為
000,09–000,06
:SPC-PCM部下餘期1二，工完已期1二分部及期一。施設
為期各續後及期3二，建在前目期三及2二、分
。地空
附錄五 物業估值
– V-69–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,668,1
:VDG—000,385,547000,385,547301、31劃計目項該。號13路南泉銀市遠清於位目項該府華科萬遠清72
000,7–005,6
:R-PCM分部。園兒幼建將邊周，區宅住為發開期兩分
000,52–000,71
:C-PCM期二及分部餘其期一，售出作持及工竣已期一
000,001–000,08
:SPC-PCM。建在前目部全
000,000,600,3
:VDG—000,059,445,1000,000,908,2401、41速高環一山佛與路環東（號11路環東於位目項該灣藍域金山佛82
000,11–004,9
:R-PCM項該。路東華季及橋大勝平近鄰，）處匯交路公
000,34–000,41
:C-PCM擬正側東目項該。善完施設，利便通交共公目
000,004–000,562
:SPC-PCM期三分劃計目項該。園公地濕的畝英04座一建
。場商物購及店售零備配，區宅住型大為發開部下餘期二，售出作持工竣已期二分部及期一
。建在前目期三及分
007,4–006,3
:VA—000,000,145,3000,000,145,3652，東以路環一山佛區新高融金市山佛於位目項該塊地42–32B區C融金山佛92
計目項該。區業商及宅住為邊周，南以路八海
。地空為現，目項業商及宅住成發開劃
附錄五 物業估值
– V-70–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,091,1
:VDG—000,000,725000,000,450,1752、501交路瀾桂與路平佛道街城桂區海南於位目項該場廣域領色金山佛03
005,3–003,2
:VA項該。區新高融金湖燈千於落坐，角北東處匯
000,62–000,02
:C-PCM地至可步信，捷便通交共公，全齊施設業商目
005,21–000,01
:O-PCM。站沿線號6鐵地的中劃規及以，崗雷蟲綫號1鐵
000,002–000,061
:SPC-PCM商括包，體合綜市城成發開期三分劃計目項該
，宇樓棟2括包期一。店酒及樓字寫、寓公、舖
。地空為期三及二，建在前目
000,000,773,1
:VDG—000,000,651,1000,000,651,1601、51，心中市離遠雖，號3路陳佛鎮村陳於位目項該季四紛繽山佛13
007,01–000,9
:R-PCM。區宅住的舖商有建為邊周，站鐵高州廣近鄰但
000,091–000,561
:SPC-PCM期一，區業商及宅住為發開期三分劃計目項該
。建在前目期二，售出作持工竣已
000,000,785
:VDG—000,005,985000,000,971,1701、61公，府政區德順近鄰，側北河勝德於位目項該灣傲天山佛23
000,42–000,12
:R-PCM劃計目項該。麗秀景風，利便通交，善完施設共
000,04–000,51
:C-PCM個一及樓宅住棟3括包，築建端高為發開期兩分
000,591–000,371
:SPC-PCM。建在前目期二，售出作持工竣已期一，場商
附錄五 物業估值
– V-71–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
007,4–005,3
:VA—000,000,069000,000,029,1852路中勝德區務商勝德區心核區德順於位目項該目項60F山佛33
開宜適境環邊周，河勝德及山峰順鄰毗，南以
，學小山西信嘉及學中一第德順有亦域區該。發。地空為現目項該。利便育教及活生供提民居為
000,000,628,2
:VDG—000,006,129,2000,000,023,3952、801匯交道大南嶺與路五華季，心中市於位目項該場廣科萬山佛43
000,5–001,4
:VA綜市城為成發開期六分劃計目項該。角北西處
000,51–000,31
:R-PCM公式店酒端高幢多、樓字寫性標地蓋涵，體合
000,45–003,51
:C-PCM期四、二，工竣已期一，心中物購尚時個一及寓
003,51–008,21
:O-PCM分部餘其期五及期六、期三，建在期五分部及
000,581–000,951
:SPC-PCM。地空為
000,000,943,3
:VDG—000,000,573,1000,000,573,1062、901、71，號55路江沿莊南區地的遠偏對相於位目項該城科萬山佛53
001,1–009
:VA計目項該。美優源資然自，處此經流道水德順
005,8–003,7
:R-PCM及期二、一，目項業商及宅住成發開期九分劃
006,73–006,11
:C-PCM作持工竣已期六分部，罄售並工竣已期四分部
000,561–000,041
:SPC-PCM部餘其期六、期五、分部餘其期四、期三，售出
。地空為現期九及八，建在前目期七及分
附錄五 物業估值
– V-72–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,917,4
:VDG—000,012,464,1000,000,178,2162、011、81。南以路平佛，西以路瀾桂區海南於位目項該際國域金山佛63
003,5–002,4
:VA該。舖商售零及區宅住為邊周，園公崗雷鄰毗
005,61–005,31
:R-PCM樓業商及公辦、宅住集成發開期三分劃計目項
000,95–000,02
:C-PCM，售出作持工竣已期一分部，體合綜的身一於宇
000,081–000,061
:SPC-PCM空為期三，建在前目期二個整及分部餘其期一。地
000,000,023,1
:VDG—000,000,521,1000,000,521,1262、111、91蕉白區東園技科蕉白鎮蕉白區門鬥於位目項該城之力魅海珠73
000,3–000,2
:VA的施設共公及舖商售零有建為邊周，號62路南
000,9–000,7
:R-PCM業商及宅住為發開期兩分劃計目項該。區宅住
000,09–000,07
:SPC-PCM部餘其期一，售出作持工竣已期一分部，築建
。地空為期二，建在前目分
000,000,334,1
:VDG—000,081,864000,000,819211匯交路陽虹與路陽華鎮灶三區灣金於位目項該園花市城海珠83
000,9–000,7
:R-PCM休態生聖列及場機際國海珠、灣堂草近鄰，處
000,02–000,51
:C-PCM。建在前目，區宅住成發開劃計目項該。園公閒
000,011–000,001
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-73–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,202,1
:VDG—000,000,728000,000,728362、311周，府政民人鎮鳳東近鄰，路阜東於位目項該園家色金山中93
005,1–000,1
:VA計目項該。善完通交及施設共公，區宅住為邊
005,6–005,5
:R-PCM，罄售工竣已期一，體合綜市城為發開期兩分劃
000,9–000,7
:C-PCM。地空為分部餘其期二，建在分部期二
000,09–000,07
:SPC-PCM
000,000,267
:VDG—000,054,819000,000,314,1462、411近鄰，側南路七愛博村花宮區炬火於位目項該灣悅柏山中04
005,2–005,1
:VA目項該。緻別觀景然自，部樂俱球夫爾高灣金
000,9–000,7
:R-PCM為期二，建在期一，區住商成發開期兩分劃計
000,32–000,21
:C-PCM。地空
005,2–005,1
:VA—000,052,746000,000,368562住為邊周，東以江岐，號88路溪青於位目項該目項路溪青山中14
公湖仙逸近鄰，捷便通交，全齊施設共公，區宅
為現，區宅住成發開劃計目項該。湖岐石及園
。地空
附錄五 物業估值
– V-74–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,215,3
:VDG—000,000,734,2000,000,734,2662、511、02，北以路嶺呂，南以庫水邊湖區里湖於位目項該島心湖門廈24
000,41–000,21
:VA。施設及通交共公的善完有配，區宅住為邊周
000,07–000,53
:R-PCM，區宅住端高市城為成發開期八分劃計目項該
000,004–000,002
:SPC-PCM及期四分部、期三，售出作持工竣已期二及一
至六及以分部餘其期五及期四，建在前目期五
。地空為期八
000,000,283,3
:VDG—000,000,374,2000,000,374,2883、611大林杏近靠，側北路東林杏區美集於位目項該府華域金門廈34
000,81–000,31
:R-PCM大林杏及園公池美月近鄰，區宅住為邊周。橋
000,53–000,52
:C-PCM住型大成發開劃計目項該。利便通交共公，橋
000,052–000,061
:SPC-PCM。建在前目，目項業商及宅
000,000,176,3
:VDG—000,000,203,2000,000,203,2762、711，角北東處匯交道大北美集與路果聖於位目項該場廣科萬門廈44
005,3–000,2
:VA住集成發開期七分劃計目項該。站北門廈近靠
000,71–000,11
:R-PCM一，體合綜市城的身一於店酒及公辦、業商、宅
。地空為期七至二，建在前目期
附錄五 物業估值
– V-75–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,390,4
:VDG—000,004,624,1000,000,665,3862、811西處匯交橋大陽新與路角翁區滄海於位目項該城科萬滄海門廈54
000,7–000,5
:VA住為邊周，部樂俱村鄉夫爾高方東近鄰，端北
000,31–000,11
:R-PCM，目項業商及宅住型大成發開劃計目項該。區宅
000,53–000,52
:C-PCM。地空為期五至四，建在前目期三至一
000,031–000,011
:SPC-PCM
000,000,909,1
:VDG000,000,377000,004,764000,000,977553、911為邊周，站鐵高鄰毗，北以路江濱於位目項該城科萬州泉64
000,3–000,2
:VA分劃計目項該。備完通交及施設共公，區宅住
000,21–000,01
:R-PCM期二，建在期一，區宅住市城端高成發開期兩
000,001–000,09
:SPC-PCM。地空為
000,3–000,2
:VA000,000,849,1——653龍九及學大範師州漳鄰毗，區城薌於位目項該城科萬州漳74
開劃計目項該。善完全齊通交及施設共公，江
。地空為現，區宅住成發
附錄五 物業估值
– V-76–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,001,430,1
:VDG—000,000,749000,000,749962、021、12鄰毗，北以路平南及東以路北飛福於位目項該郡榕域金州福84
004,8–002,7
:VA目項該。區宅住為邊周，利便通交共公，湖亭琴
000,34–005,14
:R-PCM並墅別排聯與宅住層高蓋涵為發開期三分劃計
000,003
:SPC-PCM期二，罄售已期一第。區宅住的舖店售零備配
，建在前目樓號41期三，售出作持工竣已分部
。地空為現樓號91及81期三
000,000,051,2
:VDG—000,000,684,2000,000,684,2983、121、22，站鐵地路洋西鄰毗，東以路馬白於位目項該場廣科萬州福94
007,4–005,3
:VA該。校學及院醫、舖商售零有配，區宅住為邊周
000,42–000,02
:R-PCM樓業商及宅住層高蓋涵為發開期兩分劃計目項
000,58–000,57
:C-PCM出作持工竣已期一，體合綜市城的樓字寫和宇
000,003–000,082
:SPC-PCM。建在前目期二，售
000,000,122,3
:VDG—000,006,641,1000,000,119,1221道大濱江區務商央中北江閩市州福於位目項該園花域金州福05
000,32–000,22
:R-PCM成發開劃計目項該。區公辦業商為邊周，側北
000,55–000,82
:C-PCM。建在前目，舖商及樓宅住層高超幢兩括包
000,073–000,043
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-77–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,385,3
:VDG—000,000,880,2000,000,016,2321、32道水溪蘭木之建改，側西道大賓迎於位目項該城科萬田莆15
004,8–000,8
:R-PCM，區業工為邊周。利便太不前目通交邊周，側北
000,72–000,12
:C-PCM成發開期兩分劃計目項該。城新湖玉成展發將
000,58–000,56
:SPC-PCM配並房洋園花及樓宅住層高小、樓宅住層高集
、售出行進現期一分部，目項宅住的位單售零備
。建在前目期一分部及期二
000,000,359,1
:VDG—000,000,503,1000,000,503,1072、421，東以道大塘坪區心核區湖洋區麓嶽於位目項該郡鷺白沙長25
008,2–002,2
:VA開的劃規新為邊周。西以江湘及南以路河江靳
003,01–007,6
:R-PCM一，區宅住為成發開期多分劃計目項該。區發
000,02–000,51
:C-PCM。地空為期各餘其，建在期
000,3–005,2
:VA—000,004,638000,000,046,1172周。北以路圍洲邊及西以路北湘瀟於位目項該際國域金沙長35
湘及江湘近鄰，院醫及校學括包，區宅住為邊
發開劃計目項該。捷便通交，美優景江，橋二江
。地空為現，區宅住質優部北沙長成
附錄五 物業估值
– V-78–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
005,3–000,3
:VA000,000,040,1——753，側東湖溪梅觀景然自的大最沙長於位目項該湖溪梅沙長45
規域區照按。湖嘉咸及山麓岳近鄰，美優景湖現，區宅住的部西沙長成發開劃計目項該，劃
。地空為
000,000,353,1
:VDG—000,006,565000,000,808521、42東處匯交路元福與路北蓉芙區福開於位目項該城科萬沙長55
007,8–001,5
:R-PCM分將目項該。目項宅住型大個多為邊周，角南
000,43–003,32
:C-PCM已期二分部及期一，區社合綜市城為發開期三
000,56–000,05
:SPC-PCM前目期三個整及分部餘其期二，售出作持工竣
。建在
000,000,004,1
:VDG—000,000,050,1000,000,005,1272、621以園公郊南、東以江湘，路南江湘沿位目項該台紫沙長65
003,5–003,4
:VA開期多分劃計目項該。美優緻景，景江瞰俯，南
002,81–009,11
:R-PCM，建在期一分部，區宅住質優的部南沙長為發
。地空為期各餘其
附錄五 物業估值
– V-79–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,889,1
:VDG—000,051,023,1000,000,130,2372、721、52校亞三院學州瓊近鄰，面北市亞三於位目項該園公假度林森亞三75
005,6–005,5
:VA。富豐源資境環，湖工人朝面，嶺坡抱靠背，區
008,43–001,51
:R-PCM社假度度密低、型大成發開期多分劃計目項該
000,03–000,52
:C-PCM、分部餘其期一，售出作持工竣已期一分部，區
為均期各餘其，建在前目期三分部及期二個整
。地空
000,000,684,3
:VDG—000,006,337,2000,000,714,3472、821鄰毗，側南路賓迎，部北區市亞三於位目項該園公假度畔湖亞三85
005,6–002,5
:VA，區業商及宅住成發開期三分劃計目項該。庫水
000,72–005,61
:R-PCM分部及期一，舖商售零及寓公裝精、店酒蓋涵
000,23–000,82
:C-PCM空為期三個整及分部餘其期二，建在前目期二。地
000,000,504,3
:VDG—000,004,358,1000,000,980,3572、921、62橋禦鄰毗，角南東路南湖與路環中於位目項該奇傳上海海上95
、）宅住（005,11–003,11
:VA及園公林三鄰毗為邊周，站鐵地建在的路沿路
）舖商（008,5–004,3分劃計目項該。區宅住的園樂童兒樂斗翻海上
000,14–000,23
:R-PCM在前目期二，售出作持工竣已期一，發開期四
000,011–000,09
:SPC-PCM。地空為期四及三，建
附錄五 物業估值
– V-80–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,141,2
:VDG—000,008,585,1000,000,346,2093、672、031橋禦鄰毗，角南東路南湖與路環中於位目項該市城色金海上06
、）宅住（084,11–023,11
:VA及園公林三鄰毗為邊周，站鐵地建在的路沿路
）舖商（007,9–008,5分劃計目項該。區宅住的園樂童兒樂斗翻海上
000,05–000,04
:C-PCM目期一，體合綜宅住及公辦、業商成發開期四
000,03–000,52
:O-PCM。地空為期四至二，建在前
000,001–000,08
:SPC-PCM
000,000,343,01
:VDG—000,000,910,5000,000,296,6193、131近鄰，北以道大東浦，南以路邑昌於位目項該江濱翠翡海上16
000,56–000,06
:R-PCM計目項該。捷便通交共公，江浦黃及線號6鐵地
000,56–000,55
:C-PCM。建在前目，區業商及宅住成展發劃
000,06–000,05
:O-PCM
000,004–000,053
:SPC-PCM
000,72–000,22
:VA—000,000,499,1000,000,499,1772近鄰，東以道大東浦，北以路邑昌於位目項該目項江濱海上26
計目項該。捷便通交共公，江浦黃及線號6鐵地
。地空為現，區業商及宅住成展發劃
附錄五 物業估值
– V-81–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,361,2
:VDG—000,042,632,1000,000,424,2872、231、72七鄰毗，東以路寶華、西以路春中於位目項該園新花城海上36
、）宅住（000,61–000,21
:VA。區宅住發開新為邊周，站鐵地有近附，鎮古寶
）舖商（005,7–008,6工竣已分部期四至一，發開期五分劃計目項該
000,43–000,23
:R-PCM其際國寶七而，建在前目，期四分部，售出作持
000,03–000,72
:C-PCM。地空為分部餘
000,13–000,82
:O-PCM
000,001–000,59
:SPC-PCM
000,000,407,5
:VDG—000,005,672,1000,000,355,2293及側西路虹申，區心核區務商橋虹於位目項該一區心核區務商橋虹海上46
052–032
:C-tneR2場機橋虹及站車火橋虹海上近鄰，側東路長申塊南塊地號30期
002–091
:O-tneR目，體合綜市城成發開劃計目項該。樓站航號
、）舖商（%6
:RC。建在前
）樓字寫（%5
000,000,545,4
:VDG—000,054,040,2000,000,543,3393、972、331，西以路梅茸，區心核區務商橋虹於位目項該目項號11橋虹海上56
000,02–000,51
:VA公及校高所多鄰毗。北以路虹泰及南以路澤銀
000,73–000,43
:R-PCM，建在前目分部，區宅住成發開劃計目項該。園
000,63–000,33
:C-PCM。地空為分部餘其
000,23–000,03
:O-PCM
000,001–000,08
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-82–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,459,9
:VDG—000,009,897,3000,000,724,5431。北以路春銀，東以路寧華鎮橋馬於位目項該城科萬海上66
000,02–000,81
:R-PCM住建新為邊周。程車鐘分01約站鐵地行閔離距
000,03–000,52
:C-PCM。建在前目，體合綜市城成發開劃計目項該。區宅
000,001–000,08
:SPC-PCM
000,000,598,3
:VDG000,000,369,4000,038,439000,000,338,1853、531匯家徐，南以路安定，西以路閔滬於位目項該塊地區務商站南海上76
000,61–000,31
:VA。站南路鐵海上近鄰。側北東施設化綠共公區
000,06–000,54
:C-PCM目期一。體合綜市城為發開期三分劃計目項該
000,83–000,82
:O-PCM。地空為期三、二，建在前
000,000,371,3
:VDG—000,006,431,1000,000,198,1631以路新光，南以路澤銀區務商江松於位目項該#41區務商江松海上86
000,32–000,02
:R-PCM住成發開劃計目項該。線號9鐵地海上近鄰。東
000,03–000,62
:C-PCM。建在前目，體合綜業商及宅
附錄五 物業估值
– V-83–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,053,1
:VDG—000,057,464000,000,548731、82，側北路怡永、側東街大北區閘港於位目項該灣藍域金通南96
005,8–003,8
:R-PCM計目項該。全齊施設業商，城新翼北通南近鄰
000,81–000,71
:C-PCM目期二，售出作持工竣已期一，發開期兩分劃
008,8–00,57
:O-PCM。建在前
000,08–000,06
:SPC-PCM
000,000,062,1
:VDG—000,000,907000,000,907831，西以河勝戰，南以路港任區川崇於位目項該塊地路港任通南07
006,2–002,2
:VA分劃計目項該。全齊施設業商，城新通南鄰毗
005,8–003,8
:R-PCM。建在前目，發開期兩
000,08–000,06
:SPC-PCM
000,000,747,3
:VDG—000,000,843,2000,000,843,2931、92及站鐵地灣龍小鄰毗，路東亭水清於位目項該灣藍域金京南17
008,81–000,61
:R-PCM及施設共公有設，區宅住為邊周。區景風山方
000,03–000,82
:C-PCM宅住型大為發開期四分劃計目項該。舖商售零
000,021–000,001
:SPC-PCM四、三，售出作持並工竣已期二、一，區業商及
。建在前目期
附錄五 物業估值
– V-84–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,378,1
:VDG—000,000,995,1000,000,995,1041敬守至西，路北東湖至東，區霞棲於位目項該域領色金京南27
000,41–000,31
:R-PCM景風山霞棲近鄰，路月望至南，路天經至北，路
000,001–000,09
:SPC-PCM目，發開期兩分劃計目項該。利便通交共公，區
。建在前
000,000,112,1
:VDG—000,000,638000,000,638141，南以道大山沿，西以路八財區口浦於位目項該山半色金京南37
000,31–000,11
:R-PCM目項該。線號01鐵地及園公林森家國山老近鄰
000,42–000,02
:C-PCM。建在前目，區業商及宅住成發開劃計
000,07–000,06
:SPC-PCM
000,000,055
:VDG—000,002,741,2000,000,486,2082、241前站，西以路東站，東以路谷件軟於位目項該薈都九京南47
000,51–000,31
:VA。站南路鐵京南近鄰，南以路三前站及北以路
000,22–000,91
:R-PCM樓字寫、施設業商有設，區宅住為邊周目項該
000,53–000,03
:C-PCM一分部，發開期兩分劃計目項該。通交共公及
000,32–000,02
:O-PCM為部全期二及分部餘其期一前目，建在前目期
000,001–000,09
:SPC-PCM。地空
附錄五 物業估值
– V-85–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,826
:VDG—000,006,348000,000,604,1182、341、03該。區景山南江鎮鄰毗，路山華九於位目項該園花山藍江鎮57
002,4–006,3
:VA，罄售已期二，目項宅住為發開期五分劃計目項
000,31–000,11
:R-PCM三而，建在分部期三，售出作持並工竣已期一
000,61–000,41
:C-PCM。地空為均前目期五、四及以分部餘其期
000,09–000,08
:SPC-PCM
000,000,060,2
:VDG—000,008,488000,000,462,1441、13，側西街瓏玲及側北道大代現區中吳於位目項該灣瓏玲州蘇67
000,6–002,5
:VA三分劃計目項該。緻別觀景然自，湖雞金近鄰
000,23–000,52
:R-PCM三分部及期二、一，目項業商及宅住為發開期
000,002–000,051
:SPC-PCM。建在分部下餘期三，工竣已期
000,23–000,03
:R-PCM—000,023,001,1000,000,691,1304、493、23邊周，東以路環東，南以路湖鷄金於位目項該香緹域金州蘇77
000,04–000,03
:C-PCM下餘個68及位單宅住售待的下餘個2。區宅住為
000,021–000,001
:SPC-PCM場商物購個一，售出作持工竣已位車停售待的
051–021
:C-tneR。用佔及有持團集貴
由則店酒間一，資投作持
）舖商（%5.4
:RC
附錄五 物業估值
– V-86–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,000,2
:VDG—000,056,453,1000,000,364,2282、541鄰，東以路山靈，南以路蘇姑區中吳於位目項城科萬州蘇87
009,4–003,4
:VA業商及宅住成發開期兩分劃計目項該。江胥近
000,21–000,11
:R-PCM二及分部餘其期一，建在前目期一分部。目項
000,32–000,81
:C-PCM。地空為部全期
000,54–000,53
:SPC-PCM
000,000,786
:VDG—000,008,513,1000,000,085,2382、641，東以路窰禦，北以路元安區城相於位目項該鎮小CV州蘇97
006,7–004,5
:VA項該。園和元鄰毗，濱河於位，區社宅住為邊周
000,31–000,21
:R-PCM一分部。目項業商及宅住成發開期兩分劃計目
000,52–000,02
:C-PCM。地空為部全期二及分部餘其期一，建在前目期
000,05–000,53
:SPC-PCM
000,000,262,3
:VDG—000,008,167,1000,000,519,1482、741，側東路善集、側南路江濱市山昆於位目項該園花力魅山昆08
008,1–007,1
:VA發開期兩分劃計目項該。線號11鐵地海上近鄰
005,01–005,8
:R-PCM。地空為期二，建在前目期一，目項業商及宅住成
000,05–000,53
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-87–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,760,2
:VDG—000,006,077,1000,000,159,2582、841、33西新周，東以道大湖蠡，城新湖太於位目項該城之力魅錫無18
006,5–009,3
:VA計目項該。西以路濱湖及北以路浪高，南以路
000,41–000,21
:R-PCM，售出作持工竣已期二及一分部，發開期四分劃
000,52–000,22
:C-PCM。地空為期四，建在前目期三
000,55–000,54
:SPC-PCM
000,000,899
:VDG—000,000,125,1000,000,125,1682、941、43鄰，角北東處匯交路溪梁與路濱湖於位目項該灣藍域金錫無28
003,4–008,3
:VA期四分劃計目項該。園公林森山惠及河溪梁近
000,12–000,81
:R-PCM竣已期二分部及期一，體合綜市城端高成發開
000,03–000,02
:C-PCM在前目期三分部及分部餘其期二，售出作持工
000,02–000,61
:O-PCM。地空為期四及分部餘其期三，建
000,09–000,07
:SPC-PCM
000,000,166,2
:VDG—000,000,498,2000,000,498,2782、051、53、東以道成信、南以路浪高區湖濱於位目項該道成信錫無38
006,5–009,3
:VA格湖太市錫無鄰毗，西以路順觀及北以路山觀
000,31–000,21
:R-PCM計目項該。善完通交共公，園公匱金及學中致
000,52–000,22
:C-PCM住端高的場商及舖商售零備配為發開期三分劃
000,06–000,04
:SPC-PCM在前目期二分部，售出作持工竣已期一，區宅
。地空為部全期三及分部餘其期二，建
附錄五 物業估值
– V-88–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,359,1
:VDG—000,000,624,2000,000,624,2882、151、63為邊周，處匯交路源宏與路北江長於位目項該香緹域金錫無48
008,2–007,2
:VA業商及宅住成發開期三分劃計目項該。區宅住
005,11–000,01
:R-PCM、三，建在前目期二，售出作持工竣已期一目項
000,53–000,52
:C-PCM。地空為期四
000,011–000,09
:SPC-PCM
000,000,886,1
:VDG—000,000,548000,000,003,1982、251、73鄰毗，處匯交道大花櫻與路江子揚於位目項該城科萬州揚58
005,3–006,2
:VA開期四分劃計目項該。園公峰西岡蜀及湖西瘦
000,61–000,01
:R-PCM工竣已期二分部及期一，目項業商及宅住成發
000,91–000,51
:C-PCM，建在期四、三分部、分部餘其期二，售出作持
000,09–000,07
:SPC-PCM。地空為分部餘其期四、三
000,000,905,2
:VDG—000,000,722,1000,000,722,1092、351，西以路齊天，東以路山平區樓鼓於位目項該城科萬州徐68
009–008
:VA發開劃計目項該。山虎氻近鄰，區宅住為邊周
005,7–000,6
:R-PCM目項該。體合綜市城的施設業商及寓公蓋涵成
000,81–000,51
:C-PCM。地空為分部餘其，建在分部
000,031–000,07
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-89–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
004,2–008,1
:VA000,000,113,1000,052,967000,000,509953、192，湖龍雲鄰毗，段長延路海淮區樓鼓於位目項該目項路西海淮州徐78
當動帶會後目項線延海淮實落期預。美優緻景劃路道由目項該。境環宅住化優，動活業商地
。地空為均現，地土幅三為分
000,000,212,5
:VDG—000,000,559,7000,000,559,7、593、292、451、83保址遺渚良鄰毗，鎮渚良於位村化文渚良州杭村化文渚良州杭88
、）宅住（005,5–005,1
:VA404商、宅住型大成展發劃計村該。道國401及區護
）遊旅（000,2–003,1白即，目項個8發開劃計科萬。區發開遊旅及業
000,05–000,9
:R-PCM、樹嘉園隨、蘇流鳥玉、岸水色金、郡賢七、郡鷺
000,051–000,03
:SPC-PCM作持工竣已分部中當，里梅探及坊荷秋、前堂
09–3
:C-tneR集貴
由分部，資投作持分部，建在分部，售出
、）舖商（%0.5–%5.4
:RC。地空為分部餘其，有佔及有持團
）店酒（%01
000,000,545,4
:VDG—000,000,730,1000,000,470,2551運通，西以路益通道街渚良區杭余於位目項該光之宸北州杭98
000,91–000,51
:R-PCM項該。區宅住的舖商售零備配為邊周，南以路
000,03–000,52
:C-PCM。建在前目，區宅住成發開劃計目
000,041–000,021
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-90–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,398,3
:VDG—000,056,720,1000,000,510,2651，角北西路義崇與路西一文市州杭於位目項該廬西州杭09
000,23–000,71
:R-PCM項該。園公地濕溪西鄰毗，區宅住溪西於落坐
000,73–000,13
:C-PCM。園兒幼及區業商備配將，區宅住成發開劃計目
000,081–000,021
:SPC-PCM。建在前目目項該
000,000,582,1
:VDG—000,000,652,1000,000,652,1751、93，西以路協同及東以路場機區乾江於位目項該莊草州杭19
000,72–000,12
:R-PCM有設，區宅住為邊周，全齊施設，利便通交共公
000,83–000,33
:C-PCM，發開期兩分劃計目項該。園公近鄰且舖商售零
000,081–000,041
:SPC-PCM。建在前目期二，售出作持工竣已期一
000,000,902,2
:VDG—000,000,123,1000,000,123,1851匯交路塘備與路勝德區乾江市州杭於位目項該台紫州杭29
000,52–000,02
:R-PCM發開劃計目項該。捷便通交，區宅住為邊周，處
000,23–000,72
:C-PCM。建在前目，區宅住的舖商備配成
000,09–000,07
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-91–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,22–000,71
:VA000,000,618,1——063城新江錢州杭於落坐，號874路海杭於位目項該城新江錢州杭39
，河運大杭京及江塘錢近鄰，區業商央中建新的
業商及宅住成發開劃計目項該。區宅住為邊周
。地空為現，體合綜
000,000,457,3
:VDG—000,008,402,1000,000,800,2951，南以橋大江塘錢，路文濱區江濱於位目項該灣悅璞州杭49
000,32–000,81
:R-PCM發開劃計目項該。區宅住為邊周，江塘錢鄰濱
000,53–000,52
:C-PCM。建在前目，區宅住成
000,041–000,021
:SPC-PCM
000,000,508
:VDG—000,000,580,3000,000,580,3392、061、04大東濱江村望公黃道街洲東市陽富於位目項該望公州杭59
005,9–005,7
:VA周，南以流支江春富，北以園公林森望公黃，道
000,16–000,25
:R-PCM開期七分劃計目項該。美優源資觀景及境環邊
公層高及墅別括包，區宅住端高的度密低為發並工竣已期四分部及期三，罄售期二及一，寓期七至五，建在前目分部餘其期四，售出作持
。地空為
附錄五 物業估值
– V-92–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,731,2
:VDG000,000,126000,000,465,2000,000,465,2163、492、161、14蓀近鄰，處匯交路環湖濱與街園隨於位目項該灣鷺雲波寧69
000,6–007,4
:VA劃計目項該。學中城慈鄰毗，區宅住為邊周，湖
000,81–000,11
:R-PCM，售出作持工竣已期一，區宅住為發開期三分
000,82–000,32
:C-PCM。地空為則期三，建在期二
000,001–000,07
:SPC-PCM
000,000,551,1
:VDG—000,052,954000,000,538261交路城紫與路信誠道街應下區州鄞於位目項該際國域金波寧79
000,81–000,51
:R-PCM萬距，路湖錢及路東江嵩、道大縣鄞鄰毗，處匯
000,23–000,82
:C-PCM該。捷便通交，全齊施設共公，里公1約場廣達
000,021–000,001
:SPC-PCM。建在前目目項
000,000,722,3
:VDG—000,000,538,1000,000,538,1361路戎徐及東以路徐寧，南以路隘姚於位目項該府東江波寧89
000,32–000,91
:R-PCM僅城新部東離距，里公1約僅口江三離距，西以
000,54–000,53
:C-PCM目項該。捷便通交，全齊施設共公，里公5.3約
000,051–000,021
:SPC-PCM。建在前目，區宅住端高成發開劃計
附錄五 物業估值
– V-93–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,879,1
:VDG—000,671,509000,000,281,1461若離距，東以路海滄，南以路珠明於位目項該里園公波寧99
000,02–000,61
:R-PCM零、校學有邊周，里公3約僅場商物購及市超干
000,53–000,52
:C-PCM開劃計目項該。通交共公及施設共公和舖商售
000,021–000,001
:SPC-PCM。建在前目，區宅住成發
000,000,778,2
:VDG—000,002,627,1000,000,778,2561、24，處匯交路江龍與道大海甌區灣龍於位目項該園花灣龍州溫001
000,04–000,32
:R-PCM便通交共公，山石黃及場廣達萬、府政區近鄰
，區宅住成發開劃計目項該。美優境環然自，利20–A（塊北，售出作持工竣已）盤地90–A（塊南目項
。建在前目）盤地
000,000,195,2
:VDG—000,006,455,1000,000,195,2661及地濕垟三鄰毗，道大海甌區海甌於位目項該央中域金州溫101
000,82–000,52
:R-PCM溫的建在近鄰及以，站鐵地建在的路沿路海甌
000,24–000,73
:C-PCM零套配備配成發開劃計目項該。城象萬潤華州
。建在前目，區宅住的施設售
附錄五 物業估值
– V-94–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,178,1
:VDG—000,052,349000,000,517,1592、761、34西路川四與路漢武區新湖濱區海甌於位目項該城科萬肥合201
009,2–004,2
:VA，捷便通交共公，區宅住的發開新為邊周，角南
000,9–000,7
:R-PCM開期兩分劃計目項該。站鐵地建在道大州徽沿
000,52–000,51
:C-PCM分部餘其期一，售出作持工竣已期一分部，發
。地空為分部餘其期二，建在前目期二分部及
000,000,255,4
:VDG—000,002,542,1000,000,462,2692、861、44南東路雲紫及道大州廬，區新湖濱於位目項該園花山藍肥合301
004,4–009,2
:VA州盧且，利便通交共公，區宅住建新為邊周，角
008,9–005,8
:R-PCM。發開期四分劃計目項該。建在站鐵地線沿道大
000,52–000,51
:C-PCM、分部餘其期一，售出作持並工竣已期一分部
000,011–000,09
:SPC-PCM四及分部餘其期三，建在期三分部及期二個整
。地空為期
000,000,465,2
:VDG000,000,675,3000,000,979,1000,000,979,1263、961，角南西路河里四與路山碭區陽廬於位目項該園公林森肥合401
004,4–009,2
:VA目項該。園物植肥合鄰毗，區宅住統傳為邊周
005,9–000,8
:R-PCM，建在前目期一，區業商及宅住成發開期分劃計
000,52–000,51
:C-PCM。地空為現期目項餘其
000,011–000,09
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-95–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,889
:VDG—000,000,194,1000,000,194,1792、071、54處匯交道大江中與路山鑄赤區江鳩於位目項該城科萬湖蕪501
000,2–065,1
:VA分劃計目項該。區宅住發開新為邊周，角北東
000,41–005,5
:R-PCM其期一，售出作持工竣已期一分部，發開期四
000,52–000,51
:C-PCM四及期二，建在前目期四分部及期三、分部餘
000,08–000,06
:SPC-PCM。地空為分部餘其期
000,000,929,1
:VDG—000,056,335000,000,246,1892、171、64陽廣，東以路湖光月，南以路外順於位目項該城科萬昌南601
005,3–007,2
:VA景風，園公個三近鄰，北以路一香天及西以路
000,21–000,8
:R-PCM便通交，施設共公及舖商售零、校學有建，美秀
000,12–000,41
:C-PCM，目項業商及宅住成發開期四分劃計目項該。利
000,021–000,07
:SPC-PCM期四，建在前目期三、二，售出作持工竣已期一
。地空為
000,000,515,2
:VDG—000,005,265000,000,521,1992、271，南以路東城，東以路昌會區新高於位目項該奇傳上海昌南701
005,2–008,1
:VA務商、區業商有邊周，區心核路北湖溪艾處地
000,31–000,9
:R-PCM開期兩分劃計目項該。通交共公及施設共公及
000,12–000,41
:C-PCM。地空為期二，建在期一，目項業商及宅住成發
000,021–000,07
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-96–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
007,4–007,3
:VA—000,001,983000,000,792,1003碟，東以道大中凰鳳，南以路江香於位目項該目項場廣代時昌南801
谷紅「近鄰，北以道大南山盧及以西以道大湖子目項該。施設套配的好良有擁並」區務商央中灘
期三至期一。區業商及宅住成發開期三分劃計
。地空為均前目
000,000,107,1
:VDG—000,000,306000,000,602,1371、74林森山望百近鄰，鎮旺北西區澱海於位目項該3C園如京北901
000,25–000,52
:R-PCM該。園公及舖商售零有配，區宅住為邊周，園公
竣已分部目項。區宅住市城為成發開劃計目項
。建在前目餘其，售出作持工
000,801–000,26
:R-PCM—000,000,009000,000,00984京北鄰緊，角南東橋貿國路環三東於位目項該會都大京北011
000,033–000,003
:SPC-PCM業商為建改劃計，目項建重樓字寫為，DBC貿國
。售出作持工竣已目項該。樓宅住及
附錄五 物業估值
– V-97–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,051–000,011
:R-PCM—000,899,125,1000,000,225,194為，院物博宮故京北鄰毗，區城東於位目項該號77甲沿河北京北111
目項該。樓宅住檔高為造改已，目項建重樓舊
。售出作持工竣已
000,31–005,9
:VA000,000,313,1——363，路公速高津京鄰毗，湖台區州通於位目項該900、800、500里園公京北211
蓋涵成發開劃計目項該。善完施設及通交共公塊地號
。地空為現，體合綜市城的能功宅住及公辦、業商
000,000,464,5
:VDG—000,000,790,2000,000,491,4103、471、05高藏京6G，側北路北旗二西區平昌於位目項該府華域金京北311
005,31–000,01
:VA中鄰毗，區宅住為邊周，間之速高新京7G與速
005,33–005,13
:R-PCM劃計目項該。場球夫爾高灣河清及園件軟村關
000,24–000,04
:C-PCM若和位單宅住個一僅（工竣已期一，發開期五分
000,92–000,72
:O-PCM目期三、二、）售出供可室藏儲及位車停下地干
000,071–000,051
:SPC-PCM。地空為期五、四，建在前
附錄五 物業估值
– V-98–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,318,1
:VDG—000,005,698000,000,397,1203、571路二經，西以路周長鎮陽長區山房於位目項該園家灣雲京北411
000,01–005,9
:VA體陽長及站鐵地陽長近鄰，北以路五緯，東以
005,81–000,71
:R-PCM分劃計目項該。區宅住度密高為邊周，園公育
000,041–000,021
:SPC-PCM期二，建在前目期一，區宅住市城成發開期兩
。地空為
000,000,950,1
:VDG—000,773,156000,709,759693、671、15為邊周，域區心核的鎮店竇區山房於位目項該匯福幸京北511
000,6–000,4
:VA分劃計目項該。市超與舖店售零有建，區宅住
000,41–000,31
:R-PCM持工竣已期一分部，區宅住市城為成發開期兩
000,001–000,09
:SPC-PCM。建在前目期二及分部餘其期一，售出作
08–07
:C-tneR
、）舖商（%5.4
:RC
）寓公人年老（%9–8
000,000,846,2
:VDG—000,002,196000,000,827,1303、771、站鐵地田稻近鄰，鎮陽長區山房於位目項該香緹域金京北611
000,21–000,8
:VA住有邊周，部樂俱夫爾高個兩及園公林森座一
000,72–000,52
:R-PCM計目項該。捷便通交共公，全齊施設共公，區宅
000,02–000,81
:O-PCM，建在前目期一，區宅住市城成發開期兩分劃
000,051
:SPC-PCM。地空為期二
附錄五 物業估值
– V-99–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,205,1
:VDG—000,052,845000,000,570,1871河牛虻，南以路良京鎮陽長區山房於位目項該園公域金京北711
005,82–005,62
:R-PCM。遙之步信僅站鐵地離距，備完通交共公，北以
000,041–000,021
:SPC-PCM高和園公林森、地濕有，人宜境環邊周目項該
，區宅住市城成發開劃計目項該。部樂俱夫爾
。建在前目
000,000,333,3
:VDG—000,005,835,1000,000,770,3793、971舊鄰毗，北以路馬東鎮宮舊區興大於位目項該園潤朗京北811
000,92–000,52
:R-PCM成發開期兩分劃計目項該。河水涼及站鐵地宮
000,91–005,61
:C-PCM。建在前目期二、一，區宅住市城為
000,91–000,71
:O-PCM
000,061–000,041
:SPC-PCM
051–021
:C-tneR
）舖商（%5.6
:RC
000,000,937,4
:VDG—000,005,002,1000,000,104,2081京及道國401近鄰，南以路亦黃莊亦於位目項該郡東域金京北911
000,53–000,43
:R-PCM目，目項宅住成發開劃計目項該。路公速高開
000,14–000,04
:C-PCM。建在前
000,031–000,011
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-100–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,517,2
:VDG—000,000,086000,000,063,1181地基藥醫物生興大鎮村臧北區興大於位目項該城科萬京北021
000,22–000,02
:R-PCM設，利便通交共公，路公速高開京近鄰，角北東
000,05–000,04
:C-PCM。建在前目，目項宅住成發開劃計目項該。善完施
000,051–000,041
:SPC-PCM
000,01–000,9
:VA000,000,012,1——463共公，路公速高開京近鄰，區興大於位目項該心中科萬開首京北121
、舖商蓋涵成發開劃計目項該。備完施設及通交
。地空為現，體合綜市城的店酒及樓字寫
000,000,093,1
:VDG—000,000,293,3000,000,293,3893、403、281、25東近鄰，南以道大光之麗東區麗東於位目項該湖麗東津天221
000,3–005,2
:VA低成發開期九分，年01約發開已，村假度湖麗
000,02–007,5
:R-PCM售並工竣已期八。宇樓合綜及業商、寓公度密
000,01–000,5
:C-PCM，售出作持並工竣已期六分部及期五至一。罄
000,51–000,41
:SPC-PCM為期七分部而，建在前目期九及分部餘其期六
。地空
附錄五 物業估值
– V-101–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,418,1
:VDG—000,077,676000,000,723,1503、381，側東路海馴，側北路塘津區麗東於位業物該府華域金津天321
002,3–005,2
:VA。利便通交共公，全齊等園公、院醫、校學邊周
000,81–002,9
:R-PCM期二、一，目項宅住成發開期多分劃計目項該
。發開後日待留，地空備儲為期各下餘，建在前目
000,000,598,2
:VDG000,000,472,1000,044,436000,000,442,1563、481近鄰，側西路緣文鎮窩家張區青西於位目項該城花季四津天421
000,5–000,4
:VA餘其，建在分部目項該。園技科苑華及城學大
000,61–008,8
:R-PCM。地空為分部
000,000,641,1
:VDG000,000,852000,021,414000,000,218663、581、35至南，路進躍至東，區新海濱津天於位目項該城港海津天521
000,4–005,3
:VA近鄰，道六運航至北，道大濱海至西，道五運航
000,51–007,7
:R-PCM分劃計目項該。善完施設共公，場廣尚時達泰
000,82–000,9
:C-PCM已期二分部及期一，區業商及宅住成發開期三
000,09–000,05
:SPC-PCM。地空為期三，建在分部餘其期二，售出作持工竣
附錄五 物業估值
– V-102–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,352
:VDG000,000,191000,000,750,1000,000,750,1763、603、681瀾觀，南以道蒙內，區港稅保疆東於位目項該岸海東津天621
000,3–005,1
:VA新為邊周，東以路洲歐及北以路華居，西以路
000,41–001,8
:R-PCM商及宅住為發開期三分劃計目項該。域區發開
。地空為期三、二，建在前目期一，區業
000,000,436,1
:VDG—000,000,804,1000,000,067,1703、781及園公雲紫鄰毗，路南放解區青西於位目項該園翠柏江梅津天721
000,41–000,21
:VA劃計目項該。備完通交及施設共公，園公豐泰
000,72–000,32
:R-PCM為餘其，建在分部目項。區業商及宅住成發開
000,73–000,03
:C-PCM。地空
000,011–000,09
:SPC-PCM
000,000,298
:VDG—000,070,115000,000,340,1993、881、45邊周，號85路西白長區心核區平和於位目項該城科萬陽瀋821
000,31–000,9
:R-PCM劃計目項該。善完通交及施設共公，區宅住為
000,81–000,7
:C-PCM及期一，體合綜業商及宅住市城為發開期三分
000,022–000,061
:SPC-PCM三及分部餘其期二，售出作持工竣已期二分部
000,1–008
:C-tneR。建在前目期
%8–%6
:RC
附錄五 物業估值
– V-103–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,616,1
:VDG—000,000,046,1000,000,046,1803、981、55路一白長與街二白長島白長區平和於位目項該丹特鹿陽瀋921
008,3–009,2
:VA項該。區宅住為邊周，道幹主條多接連，處匯交
000,11–000,6
:R-PCM。體合綜售零及宅住市城成發開期三分劃計目
000,52–000,31
:C-PCM。地空為期三，建在期二，售出作持工竣已期一
000,051–000,001
:SPC-PCM
000,000,782,2
:VDG—000,000,931,1000,000,931,1091、65公河里五鄰毗，號9街日朗區新南渾於位目項該灣藍域金陽瀋031
000,51–000,8
:R-PCM周，道幹主條多近鄰，全齊施設業商及區社，園
000,052–000,051
:SPC-PCM計目項該。校學及心中物購有設，區宅住為邊
期一。體合綜售零及宅住市城為發開期三分劃
。建在前目期二，售出作持工竣已
000,000,422,3
:VDG—000,095,087,1000,000,265,2903、191、75街隆新、北以路紀世、西以路河渾於位目項該場廣天明陽瀋131
005,2–000,2
:VA鄰，全齊施設區社閒休，南以路西航遠及東以
000,11–000,7
:R-PCM要主邊周，利便通交，道幹主及軌輕、站鐵地近
000,72–000,01
:C-PCM劃計目項該。校學及心中物購、院醫、區宅住為
000,41–000,7
:O-PCM持工竣已期一分部，體合綜市城成展發期兩分
000,081–000,021
:SPC-PCM。地空為期二，建在分部餘其，售出作
附錄五 物業估值
– V-104–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,458,2
:VDG—000,006,248000,000,235,1013、291、85高為要主邊周，巷921街塔南區陵東於位目項該園翠柏陽瀋231
005,4–009,3
:VA宅住華豪為發開期三分劃計目項該。區宅住檔
000,52–000,41
:R-PCM作持工竣已期一，館餐級高及所會備配並，區
000,053–000,052
:SPC-PCM。地空為期三，建在前目期二，售出
000,000,598,2
:VDG—000,022,471,3000,000,178,3113、391、95商，角北東處匯交街好三與路藝文於位目項該里河春陽瀋331
000,9–000,8
:VA，道幹主各與站鐵地近鄰，全齊施設融金及業
000,32–000,71
:R-PCM項該。寓公華豪及店酒級星5、場商端高為邊周
000,03–000,52
:C-PCM、寓公式店酒、宅住蓋涵為發開期三分劃計目
000,023–000,072
:SPC-PCM工竣已期一，體合綜市城的樓字寫及舖商售零
。地空為期三，建在期二、售出作持
000,2–007,1
:VA—000,008,675000,000,428213、06的名著市陽瀋近鄰，號95街東博世於位目項該鎮小勒斯惠陽瀋431
000,61–005,7
:R-PCM為要主邊周，區發開遊旅山盤棋區景遊旅級A5
000,02–000,51
:C-PCM成發開期兩分劃計目項該。目項發開宅住端高
為期二，售出作持工竣已期一，區墅別華豪為
。地空
附錄五 物業估值
– V-105–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,3–000,2
:VA—000,088,254000,000,888313、16丁近鄰，路山赤村灣轉小道街化造於位目項該區南苑景盛湖香陽瀋531
000,51–000,21
:C-PCM為邊周，善完通交共公及施設遊旅、業商，湖香
及宅住端高為發開期兩分劃計目項該。區宅住
。地空為現期二，售出作持工竣已期一，築建售零
000,000,115,1
:VDG—000,000,035,1000,000,035,1413、491，西以街湖太，南以路海渤區洪于於位目項該道大園公陽瀋631
000,3–005,2
:VA鐵地場廣洪于及道幹主有邊周，備齊施設區社
000,41–005,7
:R-PCM宅住成發開期多分劃計目項該。捷便通交，站
000,82–000,02
:C-PCM。地空為均餘其，建在期一，區業商及
000,002–000,081
:SPC-PCM
008,1–003,1
:VA—000,000,297000,000,297513施設區社，區發開濟經部北區姑皇於位目項該景風日假陽瀋731
項該。捷便通交的道幹主建擬條多來往，全齊
。地空為現，區業商及宅住成發開劃計目
附錄五 物業估值
– V-106–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,052
:VDG—000,000,731,1000,000,731,1613、591、26，南以道大撫瀋，區心核的城新撫瀋於位目項該灣藍域金順撫831
000,1–007
:VA多接連，善完施設業商及區社，東以街一化石
000,31–000,6
:R-PCM學及處事辦府政有邊周，利便通交，道幹主條
000,31–000,01
:C-PCM零及宅住市城為成發開期三分劃計目項該。校
000,052–000,081
:SPC-PCM為期三，建在前目期二，工竣已期一，體合綜售
。地空
000,000,906
:VDG—000,000,477000,000,477713、691、36202街南湖區宅住端高統傳的區東鐵於位目項該鎮小勒斯惠山鞍931
008,1–003,1
:VA分劃計目項該。目項宅住端高為要主邊周，號
005,61–005,7
:R-PCM，區宅住華豪的寓公層高及墅別有建為發開期四
000,21–000,01
:C-PCM。地空為期三，建在期二，售出作持工竣已期一
000,022–000,081
:SPC-PCM
000,000,942,2
:VDG—000,000,682,1000,000,682,1791共公，村革前道街子寨辛區子井甘於位目項該園潤朗連大041
000,21–005,9
:R-PCM期兩分劃計目項該。區宅住為邊周，利便通交
000,52–000,51
:C-PCM。建在均前目期二、一，區宅住市城成發開
000,011–000,09
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-107–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,840,2
:VDG—000,008,426000,000,631,1891各有邊周，村樹柳街旗紅區子井甘於位目項該目項山西連大141
000,62–000,11
:R-PCM該。等學大及中高、舖商售零括包，施設套配類
000,52–000,61
:C-PCM。建在均期二、一，發開期兩分劃計目項
000,011–000,09
:SPC-PCM
000,000,966,2
:VDG—000,000,475,1000,000,475,1813、991完施設共公邊周，區子井甘市連大於位目項該山藍連大241
006,5–005,4
:VA宅住成發開期兩分劃計目項該。利便通交，善
000,71–000,61
:R-PCM。地空為期二，建在期一，目項業商及
000,53–000,52
:C-PCM
000,031–000,001
:SPC-PCM
000,000,509,1
:VDG000,000,584000,051,139000,000,396,1863、913、002、46區邊周。段堡店長路海濱區新灣普於位目項該城港海連大341
003,1–000,1
:VA設套配邊周干若設建議提已過不，發開未尚域
000,81–005,7
:R-PCM中市往通及院醫名著、校高流一、鐵高如例，施
000,02–000,8
:C-PCM宅住成發開期五分劃計目項該。橋大海跨的心
000,08–000,07
:SPC-PCM分部餘其期一，售出作持工竣已期一分部，區
五至期三及以分部餘其期二，建在期二分部及
。地空均期
附錄五 物業估值
– V-108–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,080,1
:VDG000,000,03000,067,642,1000,000,657,1963、023、102，街塘王龍側北路南順旅區園新高於位目項該園花櫻連大441
000,3–005,1
:VA以得境環態生圍周目項，點景遊旅園桃櫻鄰毗
000,11–000,9
:R-PCM，建在前目期一，發開期三分劃計目項該。升提
000,72–000,32
:C-PCM。地空為期三及二
000,011–000,09
:SPC-PCM
000,000,892,2
:VDG000,000,97000,000,835,1000,000,835,1073、123、202一五道街進先區務商央中區新州金於位目項該城科萬連大541
005,2–000,2
:VA，施設套配種各有近附，區業商鄰緊，號823路
002,9–005,8
:R-PCM期六分劃計目項該。等院醫、校學、場育體括包
000,82–000,81
:C-PCM，區宅住的舖商售零及樓宅住層高蓋涵成發開
000,011–000,09
:SPC-PCM。地空為現期六至三，建在期二及一
000,000,146,1
:VDG—000,000,116,1000,000,116,1004、223、302、56河通伊近鄰，號666街大盛東區道二於位目項該山藍春長641
009,1–007,1
:VA及宅住成發開期四分劃計目項該。宮記遊西及
007,9–000,8
:R-PCM其期一，售出作持工竣已期一分部。目項業商
000,13–000,82
:C-PCM。地空為期四，建在前目期三及二、分部餘
000,571–000,071
:SPC-PCM
011
:C-tneR
）舖商（%5
:RC
附錄五 物業估值
– V-109–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,784,1
:VDG000,000,280,1000,061,227000,000,614,1173、323、402、66與街大城新（號55路虹飛區發開月淨於位目項該城科萬春長741
001,2–000,2
:VA國春長及園物植林森春長近鄰，）處匯交路虹飛
000,9–005,7
:R-PCM住型大成展發期六分劃計目項該。心中展會際
000,81–000,51
:C-PCM一，售出作持工竣已期一分部，目項業商及宅
000,551–000,541
:SPC-PCM及分部餘其期二，建在期二分部及分部餘其期
。地空為期六至三
000,000,943,2
:VDG—000,000,485,2000,000,485,2423、502、76中村新湖南與路榮繁鄰毗，區陽朝於位目項該園翠柏春長841
004,3–001,3
:VA，目項業商及宅住成發開期四分劃計目項該。街
000,81–000,41
:R-PCM期四、三，建在前目期二，售出作持工竣已期一
003,72–009,62
:C-PCM。地空為
000,072–000,052
:SPC-PCM
000,000,511,3
:VDG000,000,781,1000,057,549000,000,554,1273、602、86計目項該。路東豐吉鄰毗，區新高於位目項該城科萬林吉941
002,1–009
:VA及期一，目項業商及宅住型大成發開期三分劃
000,8–009,6
:R-PCM，建在分部餘其期二，售出作持工竣已期二分部
000,51–000,21
:C-PCM。地土備儲的發開後日待為期三
000,471–000,931
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-110–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,195,1
:VDG000,000,42000,082,038000,000,826,1104、373、523、702，東以路城長，南以路陽興區陽城於位目項該里瑰玫島青051
000,2–003,1
:VA計目項該。捷便通交共公，場機際國島青鄰毗
005,22–000,01
:R-PCM在前目期一，目項業商及宅住成發開期三分劃
005,8–005,7
:O-PCM。地空為期三及期二，建
000,001–000,09
:SPC-PCM
000,000,029
:VDG—000,008,866000,000,612,1623、802、96、校學有建邊周，號082路柳台區北市於位目項該城科萬島青151
008,4–002,4
:VA劃計目項該。利便通交共公，園公及學大、院醫
000,51–000,31
:R-PCM作持工竣已期一。區業商及宅住為發開期三分
000,32–000,02
:C-PCM。地空為期三，建在前目期二，售出
000,031–000,001
:SPC-PCM
000,000,734,2
:VDG—000,000,531,1000,000,531,19023鐵地建擬，北以路濱爾哈區北市新於位目項該心中科萬路州福島青251
000,33–000,03
:C-PCM雙鄰毗，東以路北州福，南以路柳台，西以線號
000,61–000,51
:O-PCM發開劃計目項該。善完施設共公，美優景風，嶺
000,061–000,041
:SPC-PCM。建在前目，體合綜業商及公辦為成
附錄五 物業估值
– V-111–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
005,6–008,5
:VA000,000,969——473，東以路南慶重，北以路沙長區北市於位目項該台紫島青351
山浮、園公林森山嶺北島青近鄰，西以路鄉寧
及院醫、校學有建，區宅住為邊周。場廣源富及，目項業商及宅住成發開劃計目項該。舖商售零
。地空為現
000,000,702,1
:VDG000,000,09000,000,264000,000,048573、723、012。區宅住為邊周，南以路陽興區陽城於位目項該郡東島青451
000,1–006
:VA一，築建業商及宅住成發開期三分劃計目項該
000,7–005,5
:R-PCM。地空為現期三及二，建在期
000,01–005,8
:C-PCM
000,09–000,08
:SPC-PCM
000,000,875
:VDG000,000,638000,000,839000,000,839673、112、07。南以岸海西島罘芝，西以路西海於位目項該台雲海台煙551
006,2–001,2
:VA一，目項業商及宅住成發開期三分劃計目項該
000,9–005,7
:R-PCM，建在前目期三分部及期二，售出作持工竣已期
000,261–000,621
:SPC-PCM。地空為期四及分部餘其期三
附錄五 物業估值
– V-112–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,963
:VDG000,000,062000,006,723000,000,864773、212、17，西以路泉奇及南以街達永區山福於位目項該景風日假台煙651
007,1–004,1
:VA。速高海沈及山寶近鄰，區業工及宅住為邊周
000,7–005,5
:R-PCM竣已期一，目項宅住為發開期三分劃計目項該
005,41–000,21
:C-PCM。地空為現期三，建在期二，售出作持工
000,07–000,05
:SPC-PCM
000,000,234,1
:VDG000,000,632,1000,053,607000,000,583,1873、823、312、場浴水海鄰毗，南以路林竹區罘芝於位目項該山龍御台煙751
006,2–009,1
:VA售零有設為邊周，區景風山塔台煙及學大台煙
005,21–005,11
:R-PCM宅住成發開期三分劃計目項該。區宅住的舖商
000,92–000,72
alliV。地空為現期三及二，建在前目期一，目項
000,081–000,261
:SPC-PCM
000,000,487,3
:VDG—000,043,064,1000,000,813,2923、412通交共公及施設共公，側北路十經於位目項該際國域金南濟851
000,4–005,2
:VA及舖商售零、館育體、樓字寫蓋涵為邊周，善完
000,51–000,8
:R-PCM成發開期兩分劃計目項該。區宅住的築建業商
000,11–000,9
:C-PCM餘其期二，建在前目期二分部及期一，區宅住
000,01–000,8
:O-PCM。地空為分部
000,081–000,001
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-113–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
004,2–009,1
:VA—000,000,620,1000,000,620,1033東路中體奥及南以路北業工區城歷於位程里新程里新南濟951
柳福幸、區景山華近鄰，區發開新內市落坐，側
校學有設為周四，館書圖區城歷市南濟及場廣宅住成發開劃計目項該。區宅住的舖商售零及
。地空為現，區
000,000,936,2
:VDG—000,038,238000,000,336,1512、27宅住為邊周，號61街東風長區澤迎於位目項該台紫原太061
004,21–000,9
:R-PCM成發開期三分劃計目項該。舖商售零有設，區
009,82–005,8
:C-PCM分部業商及宅住期一。區宅住的舖商售零備配
000,002–000,081
:SPC-PCM期三、二及位車停下地期一，售出作持工竣已
。建在前目
000,000,005,1
:VDG000,000,496000,080,028000,000,806,1973、133、612山西近鄰，號502路南平和區林柏萬於位目項該山藍原太161
009,1–005,1
:VA，區宅住為邊周，湖陽晉及園公林森郊城風長
006,9–006,8
:R-PCM六分劃計目項該。舖商售零及院醫、校學有設
000,12–000,02
:C-PCM二分部及期一，目項業商及宅住型大成發開期
000,002–000,081
:SPC-PCM。地空為期六至三及分部餘其期二，建在期
附錄五 物業估值
– V-114–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,369,1
:VDG—000,038,625000,000,330,1233、712、37城新部北市中晉屬，路化文區次榆於位目項該園潤朗中晉261
、）宅住（028–018
:VA期五分劃計目項該。城學大西山近鄰，分部一
）舖商（000,2–009,1，工竣已期一，目項業商及宅住型大為成發開
003,8–005,7
:R-PCM三，建在前目期四及）場廣科萬（期三分部、期二
004,82–000,8
:C-PCM。地空為期五及分部餘其期
000,021–000,001
:SPC-PCM
000,000,862,1
:VDG—000,006,610,1000,000,691,1812，學大工理都成近鄰，路設建區華成於位目項該場廣石鑽科萬都成361
000,41–000,01
:C-PCM成發開劃計目項該。利便通交，善完施設共公
000,41–000,21
:O-PCM業商區該鄰緊，體合綜的TFOL及築建業商蓋涵
000,002–000,091
:SPC-PCM。建在前目目項該。心中
000,000,390,3
:VDG—000,009,606000,000,091,1912區該於落坐，段二路北設建區華成於位目項該場廣茂華科萬都成461
000,41–000,21
:R-PCM例，場廣及場商物購為邊周，帶地心中業商的
000,03–000,62
:C-PCM涵為發開劃計目項該。堂華洋藤伊及場廣MS如
000,41–000,31
:O-PCM。建在前目，體合綜的樓宅住干若及築建業商蓋
000,91–005,61
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-115–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,179,4
:VDG000,000,226000,008,182,2000,000,308,3083、333、022、北以路橋板杉，路支南設建區華成於位目項該場廣樂音府樂色金都成561
、）舖商（004,4–009,3
:VA設共公，區業商及宅住為邊周，南以路南設建
）宅住（009,5–001,5分部，體合綜宅住成發開劃計目項該。全齊施
005,41–000,21
:R-PCM。地空為餘其，建在前目
000,14–000,53
:C-PCM
000,81–000,31
:O-PCM
000,002–000,071
:SPC-PCM
000,000,854,1
:VDG—000,000,496,1000,000,496,1122、47速高綿成，北以路公速高線環都成於位目項該園公山龍五都成661
006,31–002,8
:R-PCM境環邊周，園公山龍五區都新近鄰，西以路公
000,51–000,31
:SPC-PCM期二，區宅住成發開期兩分劃計目項該。美優
。建在前目期一，售出作持工竣已
000,000,470,1
:VDG—000,000,650,1000,000,650,1433、222優瞰俯，處匯交路環北與道大都蓉於位目項該香緹域金都成761
009,2–003,2
:VA項該。園杏銀回天及園物植都成鄰毗，景江美
002,7–000,6
:R-PCM，區社宅住層高的施設業商備配成發開劃計目
000,02–000,81
:C-PCM。地空為分部餘其，建在分部目項
000,041–000,021
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-116–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,246,1
:VDG—000,000,517000,000,003,1533、322，南以道大都驛柳洪鎮面大區驛泉龍於位目項該市城色金都成861
036,2–002,2
:VA擬有近附，區宅住為邊周，西以路道建擬條一
009,8–009,7
:R-PCM宅住成發開劃計目項該。施設共公及線鐵地建
005,81–000,71
:C-PCM。地空為餘其，建在前目分部，區
000,91–000,61
:SPC-PCM
000,000,915,1
:VDG—000,050,204000,000,137422，處匯交路環三東與路洛成區驛泉龍於位目項該品城色金都成961
006,8–004,8
:R-PCM四及園公林森陵十鄰毗目項該。交立陵十近鄰
000,91–000,71
:C-PCM在鐵地近附，樓宅住干若有邊周，學大範師川
000,081–000,051
:SPC-PCM前目，區宅住及業商成發開劃計目項該。中建
。建在
000,000,438,2
:VDG—000,008,747,1000,000,249,1522、57、園公洋海地極昌海鄰毗，路北昌海於位目項該城匯悅海都成071
008,7–000,6
:R-PCM劃計目項該。區景風湖南及部樂俱夫爾高琪比
001,62–000,52
:C-PCM該。體合綜的樓字寫及業商、宅住含包成發開
000,01–000,8
:O-PCM。建在分部，售出作持工竣已分部目項
000,081–000,051
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-117–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,461,1
:VDG—000,006,696000,000,161,1633、622，江陵嘉鄰毗，號1段三路都高區坪高於位目項該府華潤金充南171
007,1–000,1
:VA期多分劃計目項該。心中市往通橋大江陵嘉經
000,01–000,6
:R-PCM餘其，建在前目期一，築建業商及宅住為發開
000,11–000,9
:C-PCM。地空為
000,001–000,58
:SPC-PCM
000,000,759,2
:VDG—000,009,706,1000,000,792,2733、722、67業商灣家王近鄰，嶺家陶道大陽龍於位目項該際國陽漢漢武271
008,2–004,2
:VA成發開期六分劃計目項該。全齊施設共公，區
003,9–005,8
:R-PCM前目期四及二，售出作持工竣已期一，區宅住
000,92–001,32
:C-PCM。地空為期六及五、三，建在
000,002–000,051
:SPC-PCM
000,000,518
:VDG—000,000,828000,000,828822、77周，處匯交線環三與路青常區漢江於位目項該城科萬漢武371
000,21–000,01
:R-PCM四分劃計目項該。區宅住的舖商售零有設有邊
000,061–000,041
:SPC-PCM作持並工竣已期三分部及期二、期一，發開期
。建在前目期四個整及分部餘其期三，售出
附錄五 物業估值
– V-118–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,631,1
:VDG—000,005,245000,000,580,1833、922華近靠，圈商谷光區業商名知漢武鄰毗目項該園嘉漢武471
005,3–008,2
:VA，區業商及宅住成發開劃計目項該。學大技科中
000,9–005,7
:R-PCM。地空為餘其，建在分部目項
000,061–000,011
:SPC-PCM
000,000,742
:VDG—000,000,967000,000,967933、032該。圈商谷光統傳鄰毗，道大楚雄於位目項該程錦漢武571
008,3–007,3
:VA一，區業商及宅住型大成發開期三分劃計目項
000,31–000,01
:R-PCM。地空為期三及二，建在前目期
000,000,016,2
:VDG—000,000,547,1000,000,547,1132、87博與路湖角三區發開術技濟經漢武於位目項該灣藍域金漢武671
000,11–000,9
:R-PCM幼及店酒、舖商售零有配為邊周，處匯交路學
000,22–000,91
:C-PCM宅住成發開期六分劃計目項該。區宅住的園兒
000,021–000,001
:SPC-PCM六至期四、期二，售出作持工竣已期三及一，區
。建在前目期
附錄五 物業估值
– V-119–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,448,3
:VDG—000,000,316,2000,000,316,2232、97該。處匯交橋大洲沙白與路堤金武於位目項該市城色金漢武771
005,7–000,7
:R-PCM字寫及市超、寓公蓋涵為發開期五分劃計目項
005,71–000,51
:C-PCM至二，售出作持工竣已期五，體合綜市城的樓
005,7–000,7
:O-PCM。建在前目期四
000,081–000,051
:SPC-PCM
000,000,990,2
:VDG—000,000,022,1000,000,022,1332邊周，處匯交道大洲沙白及線環三於位目項該目項村征長漢武871
000,8–000,6
:R-PCM漢武及江長近鄰，校學及學大有設，區宅住為
000,61–000,51
:C-PCM公蓋涵成發開期三分劃計目項該。橋大洲沙白
000,61–005,41
:SPC-PCM。建在均數期有所，樓大合綜市城的區業商及寓
000,000,596,1
:VDG—000,000,964,1000,000,964,1432、08公林森山母照慶重鄰毗，道大開金於位目項該府悅慶重971
005,8–000,7
:R-PCM分劃計目項該。目項宅住型大個多為邊周，園
000,53–000,52
:C-PCM部期二及期一。區業商及宅住型大為發開期四
000,031–000,011
:SPC-PCM整、分部餘其期二及期一，售出作持工竣已分
。建在前目期四及期三個
附錄五 物業估值
– V-120–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,056,6
:VDG—000,055,167,2000,000,120,5043、532，園公林森山母照鄰毗，道大山金於位目項該城科萬慶重081
005,3–000,3
:VA中市有擁區地該。區宅住型大建在個多為邊周
000,51–000,8
:R-PCM鬧，心中業商要主為近附，境環然自的特獨心
000,03–000,02
:C-PCM來將久不期預但，便不前目通交共公。靜取中
000,041–000,021
:SPC-PCM，區宅住型大為發開劃計目項該。線車交公有
。地空為分部餘其，建在前目分部
000,000,752,3
:VDG000,000,497000,004,287,1000,000,822,2183、632區學教點重市慶重鄰毗，道大天鳳於位目項該城悅色金慶重181
008,2–005,2
:VA小中的質優最有擁為譽，區城舊的區壩坪沙域
000,9–000,8
:R-PCM位亦院醫的好最家兩及校高分部大的慶重，學
000,32–005,12
:C-PCM。地空為餘其，建在分部目項。處此於
000,031–000,011
:SPC-PCM
000,000,882,1
:VDG000,000,203000,000,087000,000,087283、732業商坡龍九坪家陳離距，區坡龍九於位目項該城西科萬慶重281
000,5–000,4
:VA。目項宅住型大量少為邊周，程車鐘分01約心中
005,8–000,7
:R-PCM部目項，區業商及宅住型大成發開劃計目項該
000,52–000,51
:C-PCM。地空為分部餘其，建在分
000,031–000,011
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-121–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,514,2
:VDG—000,006,962,1000,000,611,2143、832）地號7（城科萬安西在，城學大區安長於位目項該地號3城科萬安西381
003,2–002,2
:VA西的邊北目項，利便通交，全齊施設邊周，邊北
000,01–004,7
:R-PCM一有現。一之路道要主的心中市出進是道大部
000,54–000,42
:C-PCM。地空為餘其，建在宇樓幢31期
000,541–000,521
:SPC-PCM
000,000,051,3
:VDG—000,028,010,1000,000,289,1243、932號2鐵地近鄰，路九城鳳心中政行新於位目項該府華域金安西481
005,1–002,1
:VA要主，利便通交，備完施設區地處所目項該。線
000,21–002,8
:R-PCM餘其，建在前目宇樓幢62期一中其。區景風為
000,071–000,051
:SPC-PCM。地空為
000,000,705,1
:VDG—000,005,799000,000,524,1343、042址遺家國宮明大近鄰，北以路武玄於位目項該目項宮明大安西581
006,2–002,2
:VA項該。區景為要主，利便通交，全齊施設，園公
000,12–000,21
:R-PCM。地空為餘其，建在築建幢3期一中其目
000,061–000,041
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-122–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,180,3
:VDG—000,006,941,2000,000,786,2443、142周，線號4鐵地建在近鄰，路西園棗於位目項該城悅色金安西681
000,2–008,1
:VA一。捷便通交，遷拆在正前目築建舊老干若圍
003,8–000,6
:R-PCM。地空為餘其，建在前目幢11期
000,061–000,041
:SPC-PCM
008,1–004,1
:VA—000,000,633,1000,000,633,1543地近鄰，南橋交立廟家辛及路安廣於位目項該郡東域金安西781
態生灞滻及）工竣年6102於期預，建在（線號3鐵
有附並，捷便通交，全齊施設區地處所目項。區
。地空為現目項該。林園片大
000,000,656,1
:VDG—000,078,036000,000,732,1643、242周，間之路海航及道大州中區城管於位目項該堂龍門龍景美科萬州鄭881
000,4–002,2
:VA，抱環園公型大個四由，捷便通交，全齊施設邊
000,41–006,9
:R-PCM。地空為餘其，建在宇樓幢8期一。景江瞰俯且
000,061–000,041
:SPC-PCM
附錄五 物業估值
– V-123–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,801,3
:VDG—000,073,119000,000,787,1743、342在正域區該，道大學科區發開新高於位目項該城科萬景美科萬州鄭981
008,2–005,2
:VA該。建在目項房置安及目項宅住個多，中發開
000,11–009,6
:R-PCM工輕州鄭與學大州鄭即，校高所兩為邊周目項
000,03–000,02
:O-PCM。地空為餘其，建在前目宇樓幢31期一。院學業
000,000,359,1
:VDG000,000,954000,000,029000,000,029204、383、442珠，東以路江珠，區河小區發開新於位目項該會都大陽貴091
000,2–000,1
:VA便通交共公，線鐵地的中劃規沿位，西以村顯
000,7–000,5
:R-PCM可步信心中業商的有現域區該到目項該從。利
000,04–000,02
:C-PCM劃計目項該。善完統系路道，全齊施設共公，達
000,021–000,001
:SPC-PCM，建在前目期一，區業商及宅住為成發開期分
。地空為分部餘其目項
000,000,838
:VDG—000,000,850,1000,000,850,1843、542、18昆近鄰，側西路公速高城繞區龍盤於位目項該園潤沙白明昆191
000,2–009,1
:VA劃計目項該。麗秀景風，園公林森家國殿金明
000,21–000,9
:R-PCM五分期一。目項業商及宅住型大成發開期兩分
000,81–000,51
:C-PCM期二，建在分部，售出作持工竣已分部，段階個
000,041–000,021
:SPC-PCM。地空為
附錄五 物業估值
– V-124–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
000,000,694,1
:VDG—000,008,232,1000,000,048,1943、642、28及線號3鐵地近鄰，路中源昌區華五於位目項該域領色金明昆291
006,1–005,1
:VA為發開期六分劃計目項該。園公態生林森山眠
008,9–005,7
:R-PCM，售出作持工竣已期一，目項育教及業商、宅住
000,05–000,81
:C-PCM。地空為期六至三，建在前目期二
000,51–000,09
:SPC-PCM
000,000,055,1
:VDG—000,001,189,1000,000,206,3053、742，東以路北雲彩及北以路福廣區渡官於位目項該城之力魅明昆391
005,1–004,1
:VA目項該。園公地濕塘甲五近鄰，區宅住為邊周
000,8–000,7
:R-PCM樓字寫、施設業商、寓公宅住蓋涵成發開劃計
000,03–000,61
:C-PCM，建在分部目項該。體合綜市城的施設育教及
000,021–000,001
:SPC-PCM。地空為分部餘其
000,000,210,2
:VDG—000,000,507000,000,571,1842交路南衛環與道街山西區克巴依沙於位目項該菲聖喬蘭齊木魯烏491
008,51–005,8
:R-PCM項宅住個多，發開在正域區處地，側南西處匯
000,02–000,41
:C-PCM項該。園公林森山雅為近鄰目項該，中建在目
000,812–000,571
:SPC-PCM多、墅別立獨半、墅別立獨蓋涵成發開劃計目
。建在前目，區宅住端高的築建層
附錄五 物業估值
– V-125–
日值估值本資考參的日值估於式正得取未（團集貴日值估於
數參值估）業物的證權業值本資佔應值本資的下況現號編考參業物介簡目項片圖稱名目項號編目項
）元幣民人（）元幣民人（）元幣民人（
╱元幣民人（租月場市的業工—000,000,331,1000,000,331,1504坪磚打及號36道合宜和涌葵界新於位心中晶麗心中晶麗港香591041–56
：）米方平之座基高層三於建括包，成落年6991於，號07街
）業工（%5.4–%4
:RC其，罄售已分部業物該。樓業工座兩B、A的上
。途用資投作有持團集貴
由，方多予租現分部餘
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要本附錄載有若干有關中國法律及司法制度、仲裁制度以及公司規章和證券法規的概要。本附錄亦載有若干香港法律及監管條文的概要，包括公司法與公司條例的若干重大差別、香港上市規則的若干規定及必備條款的概述。
中國法律及法規
中國的法律制度
中國的法律制度以《中華人民共和國憲法》（下文稱「憲法」）為基礎，由成文法律、行政法規、地方法規及規章、自治條例和國務院各部門的單行條例及規章、地方政府的法規及規章和中國政府簽署的國際條約等組成。法院判例雖可用作司法參考及指引，但不構成具有法律約束力的先例。
根據憲法和《中華人民共和國立法法》（「立法法」），全國人民代表大會（「全國人大」）及全國人大常務委員會（「常委會」）獲授權力行使國家立法權。全國人大制訂和修訂規管刑事、民事、國家機構的和其他事宜的基本法律。常委會制訂和修訂應當由全國人大制訂的法律以外的法律，並在全國人大閉會期間，對全國人大制訂的法律進行部分補充和修訂，但是不得與該等法律的基本原則相抵觸。國務院是國家最高行政機關，根據憲法和法律制訂行政法規。省級人民代表大會及其常務委員會根據各自行政區域的具體情況和實際需要，在不抵觸憲法、法律或行政法規的任何條文的前提下，可以制訂地方法規。國務院各部及委員會、中國人民銀行、中國審計署和具有行政管理職能的其他國務院直屬國家機構，可以根據法律和國務院的行政法規、決定和命令，在權限範圍內制訂各部門規章。省、自治區、中央政府直轄市和較大的市的人民政府，可以根據法律、行政法規和各省、自治區或直轄市的地方法規制訂規章。民族自治區的人民代表大會有權依照當地民族的政治、經濟和文化特點，制訂自治條例和單行條例。
根據中國憲法，法律解釋權力歸屬予全國人大常委會。根據1981年6月10日通過的《全國人民代表大會常務委員會關於加強法律解釋工作的決議》，最高人民法院有權對法院審判工作中具體應用法律和法令的問題作出全面解釋。國務院及其部委亦有權對所頒佈的行政法規及部門規章作出解釋。在區域層面，解釋地方法律及法規與行政規則的權力歸屬予頒佈有關法律、法規及規則的地方立法和行政機關。
– VI-1–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要中國的司法制度
根據憲法和《中華人民共和國人民法院組織法》（下文稱「人民法院組織法」），人民法院由最高人民法院、地方人民法院、軍事法院和其他專門人民法院組成。
地方人民法院由基層人民法院、中級人民法院和高級人民法院組成。基層人民法院再分為民事審判庭、刑事審判庭和行政審判庭。中級人民法院與基層人民法院的結構類似，必要時還可設立其他專門法庭，如知識產權審判庭。
上級人民法院有權監督下級人民法院的審判活動，人民檢察院亦有權對同級和下級人民法院的訴訟活動行使法律監督權。最高人民法院為中國的最高審判機關，有權監督各級人民法院的審判活動。
人民法院實行「兩審終審」上訴制度。倘當事人對人民法院的第一審判決或裁定不服，可在一審判決或裁定發生法律效力前向上一級人民法院提出上訴。上一級人民法院作出的二審判決或裁定為終審判決或裁定，具有法律約束力。最高人民法院的一審判決或裁定也是終審判決或裁定。但是，倘最高人民法院或上一級人民法院發現任何已經發生法律效力的下一級人民法院的判決或裁定確有錯誤，或人民法院院長發現本院所作出已發生法律效力的判決或裁定確有錯誤時，則可以根據審判監督程序提出重審。
《中華人民共和國民事訴訟法》（下文稱「民事訴訟法」）對人民法院的管轄權、進行民事訴訟需要遵守的程序及民事判決或裁定執行程序均有所規定。所有在中國境內進行民事訴訟活動的各方當事人須遵守民事訴訟法的規定。一般而言，民事案件由被告住所地的地方法院進行審理。合同各方當事人也可通過明文協議選擇提出民事訴訟的管轄法院，但該管轄法院須是原告或被告的住所地、合同簽署地或履行地或訴訟標的所在地，並且該選擇不得違反民事訴訟法關於級別管轄和專屬管轄的規定。
一般而言，外籍個人或企業享有與中國公民或法人同等的訴訟權利和責任。若外國司法制度限制中國公民或企業的訴訟權利，則中國法院可以對該外國的公民和企業應用相同限制。倘民事訴訟任何一方當事人拒絕在中國遵守人民法院作出的發生法律效力的判決或裁定，或仲裁庭作出的有效裁決，則另一方有權向人民法院申請強制執行該判決、裁定或裁決，但當事人申請強制執行的權利是有特定期限的。呈交執行申請的期限為兩年。暫停或終止呈交執行申請的期限須受暫停或終止限制法令的條文規管。
當事人請求人民法院執行人民法院對被執行人或財產不在中國境內的被執行人作出的發生法律效力的判決或裁定，可由當事人直接向有適當管轄權的外國法院申請承
– VI-2–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要認和執行該判決或裁定。若中國與相關外國已締結或加入關於相互承認和執行判決和裁定的國際條約，或若有關判決或裁定符合法院根據互惠原則進行的審查結果，則外國判決或裁定也可以由人民法院根據中國執行程序予以承認和執行，惟人民法院認為承認或執行該判決或裁定會引致違反中國的基本法律原則、中國主權或安全，或有關公眾利益則除外。
公司法、特別規定和必備條款
1993年12月29日，第八屆全國人大常委會通過公司法，於1994年7月1日開始施行，並於1999年12月25日進行首次修訂，於2004年8月28日進行第二次修訂，於2005年10月27日進行第三次修訂，於2013年12月28日進行第四次修訂。最新修訂的中國公司法已於2014年3月1日施行。
國務院於1994年8月4日根據公司法第85及155條頒佈特別規定。
原國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會於1994年8月27日頒佈必備條款，載明須載入境外上市的股份有限公司的組織章程細則的條款。因此，必備條款已載於本公司的組織章程細則（其概要載於本上市文件附錄七）。
總則
「股份有限公司」（下文稱「公司」）指依照公司法註冊成立的企業法人，其註冊資本分為金額相等的股份。公司的責任以其資產總值為限，股東的責任以彼等所持股份為限。
註冊成立
公司可採用發起或公開募集方式註冊成立。
公司可由兩至200名發起人註冊成立，其中至少須有半數發起人住所在中國。根據特別規定，國有企業或國有資產佔主導地位的企業可按照有關法規重組為可向境外投資者發行股份的股份有限公司。此類公司若以發起方式註冊成立，則發起人可少於五名，且一經註冊成立，即可發行新股。
以發起方式註冊成立的公司是指註冊資本全部由發起人認購的公司。若公司以公開募集方式註冊成立，則發起人須認購不少於公司股份總數35%的股份，其餘股份可向公眾或特定人士發售。
發起人須於已發行股份獲繳足股款後30日內召開創立大會，並須於大會舉行15日前通知所有認購人或就創立大會的召開日期發出公告。創立大會只有在持有代表公司
– VI-3–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要已發行股份總數50%以上股份的股東出席的情況下才能召開。創立大會處理的事宜應包括採納發起人草擬的組織章程細則及選舉公司董事會和監事會成員。大會所作任何決議案均須經出席大會的認購人以半數以上的表決權通過。
在創立大會結束後30日內，董事會須向登記機關申請登記公司註冊成立。經有關工商行政管理局核准註冊並頒發營業執照後，公司即告正式成立，並具有法人資格。
公司發起人就以下事項承擔連帶責任：(i)若公司不能註冊成立，則須支付於註冊成立過程中產生的所有費用及債務；(ii)若公司不能註冊成立，則向認購人償還認購股款及按同期銀行存款利率計算的利息；及(iii)在公司註冊成立過程中由於發起人過失致使公司蒙受損害的賠償。
股本
公司法並無限制個人股東在公司的持股比例。
若公司的發起人以可以依法轉讓的非貨幣財產出資，則注入的資產須評估作價、核實財產，並轉換為股份。
公司可發行記名股票或不記名股票。然而，向發起人或法人發行的股票須為記名股票，並須以有關發起人或法人的名稱登記，不得以不同名稱或以代表人姓名登記。
特別規定和必備條款規定，向境外投資者發行並於境外上市的股份，須採取記名形式，並以人民幣計值，以外幣認購。
根據特別規定和必備條款，向境外投資者及港澳台地區投資者發行並於境外上市的股份稱為境外上市外資股，而向中國境內（除上述地區以外）投資者發行的股份稱為內資股。中國證監會批准的合資格境外機構投資者（「合資格境外機構投資者」）可持有上市內資股。
經國務院證券管理部門批准後，公司可在境外公開發售股份。具體辦法由國務院按特別規定制訂。根據特別規定，經中國證監會批准後，公司可在有關發行境外上市外資股的包銷協議中，同意保留不超過擬發行境外上市外資股總數（已扣除包銷股份數目）15%的股份。股份發售價可等於或高於股份面值，惟不可低於股份面值。股東轉讓股份時須在依法成立的證券交易所或按照國務院規定的其他方式進行。
股東轉讓記名股票時須以背書方式或法律或行政法規規定的其他方式進行。
轉讓不記名股票自股票交付予受讓方後生效。
– VI-4–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要在股東大會召開日期前二十(20)日內或為分派股息設定的基準日前五(5)日內，不得在股東名冊進行任何變更登記。
增加股本
根據公司法，若公司擬通過發行新股增加資本，則須經股東於股東大會批准。除上述公司法規定的須經股東大會批准的條件外，證券法對公司公開發售新股提出了以下條件：(i)具備健全且運行良好的組織架構；(ii)具有持續盈利能力，財務狀況良好；(iii)最近三年財務報表無虛假記載或重大違規行為；及(iv)符合經國務院批准的國務院證券管理部門規定的任何其他要求。
公開發售須經國務院證券管理部門批准。已發行的新股份繳足股款後，公司須在有關工商行政管理局辦理變更登記，並發出相應的公告。
削減資本
公司可依據公司法規定的下列程序削減註冊資本：
—公司須編製資產負債表及資產清單；
—削減註冊資本須於股東大會獲股東批准；
—一旦削減註冊資本的決議案獲通過，公司須在十(10)日內向債權人通知削減資本的情況，並於三十(30)日內在報章上刊發有關削減的公告；
—公司的債權人可於法定時間內要求公司償還其債務或就債務提供擔保；及—公司須在相關工商行政管理局申請辦理削減註冊資本的登記。
股份購回
公司不得購回本身股份，除非為下列目的：
—通過註銷股份而削減註冊資本或與另一家持有其股份的公司合併；
—授出股份予公司員工作獎勵；
—應在股東大會投票反對有關公司合併或分立的決議案的股東要求，公司購回其本身股份；或
—法律及行政法規允許的其他目的。
– VI-5–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要公司將股份授予員工作獎勵而購回的股份不得超過已發行股份總數的5%；任何用於購回的資金須從公司的稅後利潤支付，而購回的股份須在一年內轉讓予公司員工。
必備條款規定，按組織章程細則的規定取得有關監管機關批准後，為前述目的，公司可通過向股東發出一般要約或在證券交易所購買或在市場上通過合同購回已發行股份。
股份轉讓
股份可根據相關法律及法規進行轉讓。股東應在依法成立的證券交易所或按照國務院規定的其他方式轉讓股份。記名股份可以背書方式或適用法律及法規規定的任何其他方式轉讓。
公司的發起人於公司註冊成立日期起計一(1)年內不得轉讓所持股份。公司於股份在證券交易所上市之日起計一(1)年內不得轉讓公開發售股份前已發行的股份。公司的董事、監事及高級管理人員於其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%，且自上市日期起一(1)年內不得轉讓其各自所持的任何公司股份。
股東
根據公司法及必備條款，股份有限公司普通股持有人的權利包括：
• 親自或委任代表出席股東大會及投票；
• 根據法律、行政法規及組織章程細則的規定轉讓股份；
• 查閱公司的組織章程細則、股東名冊、債券存根薄、股東大會會議紀錄、董事會決議案、監事會決議案及財務報表，並就公司營運提出建議或查詢；
• 倘股東大會及董事會通過的決議案違反組織章程細則，可於人民法院提起訴訟，撤回有關決議案；
• 收取按所持股份數目比例分派的股息及其他類型權益；
• 倘公司終止或清算，可按所持股份數目參與分派公司剩餘資產；及
• 法律、行政法規、其他監管文件及公司組織章程細則授予的其他權利。
– VI-6–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要股東的責任包括遵守公司的組織章程細則、就所認購的股份支付認購款項、以其所認購股份數量為限承擔公司的債務和責任及公司的組織章程細則規定的任何其他股東責任。
股東大會
股東大會是公司的權力機構，根據公司法行使職責及權力。股東大會行使下列職責及權力：
—決定公司的經營政策和投資計劃；
—選舉或罷免並非職工代表的董事及監事；
—決定有關董事及監事的報酬事宜；
—審批董事會的報告；
—審批監事會或監事的報告；
—審批公司建議的年度財政預算方案及決算方案；
—審批公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；
—對公司增加及削減註冊資本作出決定；
—對公司發行債券作出決定；
—決定公司合併、分立、解散及清算以及其他事宜；
—修改公司的組織章程細則；及
—公司的組織章程細則規定的其他職責及權力。
股東週年大會須每年召開一次。臨時股東大會須在發生下列任何情況後兩個月內舉行：
—董事人數不足公司法規定的人數或不足公司的組織章程細則所規定人數的三分之二；
—公司未彌補的虧損達到公司實繳股本總額的三分之一；
—持有或合計持有公司10%或以上股份的一名或多名股東提出要求；
—董事會認為必要時；
—監事會建議召開時；或
– VI-7–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要—組織章程細則規定的其他事宜。
股東大會須由董事會召集，並須由董事長主持。
根據公司法，召開股東大會的通告須於大會召開前二十(20)日寄發予所有股東，而根據特別規定和必備條款，則須於四十五(45)日前寄發予所有股東，並載明大會將會審議的事項。根據特別規定和必備條款，擬出席的股東須在股東大會召開前二十(20)日向公司提交將出席股東大會的確認書。根據特別規定，在公司股東週年大會上，持有公司5%或以上表決權的股東有權以書面形式向公司提出新的決議案供該次股東大會審議，若此新決議案屬股東大會的職責和權力範圍，則須加入該次股東大會的議程。
出席股東大會的股東，每持一股股份擁有一票，惟公司持有的任何本身股份均無表決權。在股東大會提出的議案，須經親自出席（包括由受委代表代其出席）股東大會並持有半數以上表決權的股東通過，惟公司合併、分立或削減註冊資本、發行債券或短期債券、變更公司形式或修訂組織章程細則等決議案，則須經出席股東大會並持有三分之二以上表決權的股東（包括由受委代表代其出席）通過。
股東可委託受委代表代為出席股東大會。受委代表須向公司出示股東出具的授權委託書，並須在授權範圍內行使表決權。公司法內並無關於構成股東大會法定人數的股東人數的具體規定。然而，特別規定和必備條款規定，倘在公司股東週年大會預計召開日期前二十(20)日收到股東對該股東大會通告的回覆，且該等股東所持股份相當於公司表決權的50%，則公司可召開股東週年大會。若未達到該50%水平，則公司須於截止接收回覆日期後五日內，將大會擬審議的事宜、大會日期和地點以公告形式再次通知股東，然後則可舉行股東週年大會。若某類別股份的權利有所改變或廢除，必備條款規定須舉行類別股東會議。就此而言，內資股及境外上市外資股持有人乃被視為不同類別的股東。
董事
公司須設有董事會，而董事會須由五至十九位成員組成，其中可以有公司職工代表。
董事的任期由組織章程細則規定，但每屆任期不得超過三年。董事可重選連任。
董事會每年至少須召開兩次會議。會議通告須於會議召開前至少十日發給所有董事。董事會可規定召開臨時董事會會議的不同通知方式和通知時限。
– VI-8–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要根據公司法，董事會行使下列職責和權力：
—召集股東大會並向股東報告工作；
—執行股東大會通過的決議案；
—決定公司的業務計劃和投資方案；
—制訂公司的建議年度財政預算方案及決算方案；
—制訂公司利潤分配方案及彌補虧損方案；
—制訂建議增減公司註冊資本及發行公司債券的方案；
—擬定公司合併、分立或解散的計劃；
—決定公司的內部管理結構；
—委任或罷免公司的總經理，及根據總經理的建議，委任或罷免公司的副總經理和財務負責人，以及決定彼等的薪酬；
—制訂公司的基本管理制度；及
—組織章程細則規定的其他職責和權力。
此外，必備條款規定，董事會亦須負責制訂修訂公司的組織章程細則的方案。
董事會會議須有半數以上董事出席，方可舉行。董事會決議案須經半數以上董事批准。
董事如未能出席董事會會議，可以授權書（須列明授權範圍）委託另一名董事代為出席會議。
如果董事會決議案違反法律、行政法規或公司的組織章程細則，而導致公司蒙受嚴重損失，則參與決議案的董事須對公司承擔賠償責任。然而，若董事可證明在就該決議案表決時已明確反對該決議案且其反對已記錄在有關會議記錄中，則可豁免該責任。
根據公司法，以下人士不得擔任公司董事：
—無民事行為能力或限制民事行為能力者；
—因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，自
執行期滿當日起計未逾五年的人士，或者因刑事罪行被剝奪政治權利，而自
執行該剝奪期滿當日起計未逾五年的人士；
– VI-9–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要—擔任因管理不善而破產及清算的公司或企業的前任董事、廠長或經理，並對該公司或企業的破產負有個人責任，而自該公司、企業破產及清算完結之日起計未逾三年的人士；
—擔任因違法被吊銷營業執照的公司或企業的法定代表人，並負有個人責任，且自被吊銷營業執照之日起計未逾三年的人士；或
—所負數額較大的債務到期未清償的人士；或屬必備條款（已載於組織章程細則，其概要載於本上市文件附錄七）載明一名人士無資格出任公司董事的其他情況。
董事會須委任一名董事長，其須經過半數全體董事批准選任。董事長行使的職責和權力包括但不限於下列各項：
—主持股東大會，召開並主持董事會會議；及
—檢視董事會決議案的執行情況。
根據公司的組織章程細則，董事長為公司的法定代表人。特別規定有規定，公司的董事、監事、經理及其他高級管理人員須承擔受信責任及勤勉行事的責任。他們須忠誠履行其職責，維護公司利益，且不得利用其職位謀取私利。必備條款（已載於組織章程細則，其概要載於附錄七）載有上述責任的詳盡說明。
監事
公司須成立至少由三名成員組成的監事會。監事每屆任期為三年，可重選連任。
監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中公司職工代表的人數比例不得低於三分之一。董事及高級管理人員不得出任監事。
監事會行使下列職責和權力：
—檢查公司的財務狀況；
—對董事及高級管理人員執行職務的行為進行監督，對任何違反法律、行政法規、組織章程細則或者任何股東大會決議案的董事或高級管理人員提出罷免的建議；
—若董事或高級管理人員的行為損害公司的利益，則要求其予以糾正；
– VI-10–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要—提議召開臨時股東大會，並在董事會未行使召開和主持股東大會的職責時召開和主持股東大會；
—向股東大會提出提案；
—對董事或高級管理人員提出訴訟；及
—組織章程細則規定的其他職能及職責。
上述有關一名人士無資格擔任公司董事的情況，經必要修改後亦適用於公司的監事。
經理和高級人員
公司須設經理一名，其須由董事會任命或罷免。經理向董事會負責，並可行使下列權力：
—主管公司的生產、經營及管理工作，並安排實施董事會的決議案；
—安排實施公司的年度經營計劃及投資方案；
—制訂公司內部管理結構的組成方案；
—制訂公司的基本管理制度；
—制訂公司內部規則；
—建議任命和罷免副經理及任何財務負責人，並任命或罷免其他管理人員（須由董事會任命或罷免者除外）；
—以無表決權出席者身份出席董事會會議；及
—董事會或公司的組織章程細則賦予的其他權力。
組織章程細則有關經理權力的其他規定亦須遵守。經理須出席董事會會議。
根據公司法，高級管理人員指公司經理、副經理、財務主管、董事會秘書（對於上市公司）及組織章程細則規定的其他人員。
董事、監事、經理及高級人員的職責
根據公司法，公司的董事、監事、經理及其他高級人員應當遵守相關法律、法規及公司的組織章程細則，忠實履行職責，維護公司利益。公司的各董事、監事、經理及高
級人員亦對公司承擔保密責任，未經有關法律及法規或股東允許，不得洩漏公司的機
密資料。
– VI-11–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要凡董事、監事、經理及其他高級人員在履行本身職責時違反任何法律、法規或公司的組織章程細則，而導致公司蒙受任何損失，則須對公司承擔個人責任。
財務與會計
公司須根據法律、行政法規及國務院財政主管部門的規定，建立其財務及會計制度。
於各財政年度末，公司須編製財務報告，並須依法審計及核實該報告。
公司須在召開股東週年大會前至少二十(20)日於公司置備財務報表以供股東查閱。
以公開募集方式成立的公司須刊發其財務報表。
公司分配各年稅後利潤時，須提取其稅後利潤的10%撥入公司的法定公積金（惟該法定公積金已達到公司註冊資本的50%則除外）。公司提撥其稅後利潤至其法定公積金後，根據股東會議或股東大會的會議案，公司可從稅後利潤撥至任意公積金。
如果公司法定公積金的總額不足以彌補公司上一年度的虧損，則當年的利潤在根據前段規定提撥至法定公積金前，須先用作彌補虧損。
除組織章程細則另有規定者外，如為股份有限公司，在彌補虧損和提撥法定公積金後，利潤餘額須按照股東的持股數目比例分派予股東。
股份有限公司的資本公積金由超過發行公司股份的面值的溢價款及國務院財政部門規定列作資本公積金的其他款項組成。
公司的公積金須用作彌補虧損、擴大生產及業務規模或增加公司的註冊資本，但資本公積金不得用作彌補公司的虧損。若法定公積金獲轉為註冊資本，則法定公積金的餘額不得少於轉換後的註冊資本的25%。
核數師的聘任和解聘
根據特別規定的規定，公司應聘用獨立中國合資格會計師事務所審計公司的年度報告，以及審閱及檢查其他財務報告。
核數師的聘用期為自股東週年大會結束起至下屆股東週年大會結束時止。若公司解聘或不再續聘核數師，則按照特別規定，公司須提前向核數師發出通知，而該核數師有權在股東大會上向股東陳述意見。核數師的聘任、解聘或不再續聘須由股東於股東大會作出決定，並須報中國證監會備案。
– VI-12–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要利潤分配
根據特別規定的規定，公司向境外上市外資股持有人支付的股息及其他分派均須以人民幣宣派和計價，並以外幣支付。根據必備條款，向股東支付外幣須通過收款代理機構進行。
修訂組織章程細則
公司的組織章程細則的任何修訂須依照公司的組織章程細則規定的程序進行。對組織章程細則所載涉及必備條款的規定作出任何修訂，均須經國務院授權的公司審批部門及中國證監會（如必要）批准後方可生效。如果涉及公司登記事宜，則須到公司登記機關辦理變更登記手續。
解散及清算
公司可以無力清償到期債務為理由申請宣告破產。由人民法院宣告公司無力償債後，股東、相關機關及相關專業人士須組成清算委員會，對公司進行清算。
根據公司法，公司在下列任何情況下解散：
(i)公司的組織章程細則規定的經營期限屆滿或公司的組織章程細則規定的解散事件發生；
(ii)股東大會決議解散公司；
(iii)公司因本身的合併或分立而需要解散；
(iv)公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；或
(v)因公司的經營及管理發生嚴重困難，繼續存續公司會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決，經持有公司全部股東表決權10%以上的股東向人民法院提出解散公司的呈請。
但根據公司的組織章程細則，公司有上述(i)情形的，可以通過修改公司的組織章程細則而存續。如公司在上述(i)、(ii)、(iv)及(v)所述情況下解散，則須在解散之日起計十五(15)日內成立清算委員會。清算委員會的成員須由股東於股東大會委任。
若清算委員會未在規定時限內成立，則公司的債權人可向人民法院申請成立清算委員會。清算委員會應在其成立之日後十(10)日內通知公司債權人，並在六十(60)日內在報章上發佈公告。債權人應在接到通知後三十(30)日內，如未接到任何通知則自公告之日起四十五(45)日內，向清算委員會申報債權。
– VI-13–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要清算委員會須在清算期內行使下列職責和權力：
—處理公司資產，編製資產負債表及資產清單；
—通知債權人或發佈公告；
—處理與清算有關的公司任何尚未了結的業務；
—清繳所欠稅款；
—清算公司的財務申索及債務；
—處理公司清償其債務後的剩餘資產；及
—代表公司參與民事訴訟。
如若公司資產足以清償其債務，須將其用於支付清算費用、拖欠員工的工資及勞工保險費用、逾期稅項及公司債項。任何剩餘的資產須按公司股東的持股比例分配予彼等。
公司不得於清算期間從事與清算無關的經營活動。清算委員會如發現公司資產不足以清償其債務，應當即時向人民法院申請宣告破產。待人民法院作出破產宣告後，清算委員會應將所有清算相關事務移交人民法院。
清算完成後，清算委員會須將清算報告提交股東大會或相關監督部門核實，然後向公司登記機關報送清算報告以註銷公司登記，並須發出公司終止的公告。
清算委員會委員須忠實履行其職責並遵守相關法律。清算委員會委員如因故意或重大過失而引起任何損失，須向公司及其債權人承擔彌償責任。
境外上市
公司的股份須獲得國務院證券監督管理機構批准後方可在境外上市，且上市過程須遵守國務院規定的程序予以安排。
根據特別規定，對於已獲證券委員會批准的公司發行境外上市外資股及內資股的計劃，公司董事會可在中國證監會批准起15個月內以分別發行的形式予以實施。
– VI-14–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要遺失股票
倘記名股票失竊或遺失，股東可以按照中國民事訴訟法的相關規定，向人民法院申請宣佈該等股票不再有效。在獲得有關宣佈後，股東可向公司申請補發股票。
必備條款對遺失海外上市及外商投資股票另載有處理程序。
暫停及終止上市
新訂及經修訂公司法已刪除規管暫停及終止上市的規定。新證券法已作出以下修改：倘出現下列任何一種情況，「國務院證券管理部門」（新證券法已將此詞更改為「證券交易所」）可決定暫停公司股份在證券交易所交易：
(i)註冊股本或股權分佈不再符合對上市公司的必要規定；
(ii)公司未按規定公開其財務狀況，或公司的財務報告載有可能誤導投資者的虛假資料；
(iii)公司有重大違法行為；
(iv)公司連續三(3)年產生虧損；或
(v)有關證券交易所上市規則規定的其他情況。
根據證券法，倘在上文(i)所述的情況下，在有關證券交易所規定的期限內仍未能達到上市條件，或在上文(ii)所述的情況下，公司拒絕糾正有關情況，或在上文(iv)所述的情況下，公司在其後一個年度內未能恢復盈利，則有關證券交易所有權終止公司股份上市。
合併與分立
公司可通過吸收合併或新設合併實體方式進行合併。倘公司採用吸收合併方式，則被吸收的公司須予解散；倘公司以組成新公司的方式進行合併，則兩家公司皆將解散。
證券法及其他相關法規
1993年4月22日，國務院頒佈暫行證券條例。該等條例涉及公開發售權益性證券的申請及批准程序、權益性證券的交易、上市公司的收購、上市權益性證券的記存、交收、結算及轉讓、有關上市公司的資料披露、調查和處罰及解決爭議。根據該等條例，公司在中國境外提呈發售股份，必須獲得證券委員會的批准。此外，倘公司計劃發行以
– VI-15–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要人民幣計值的普通股及以人民幣計值的特種股，則必須遵守暫行證券條例。該等有關上市公司收購及資料披露的規定明確適用於一般上市公司，而不限於在任何特定證券交易所上市的公司。
1995年12月25日，國務院頒佈《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》。
該等法規主要涉及境內上市外資股的發行、認購、交易、宣派股息及其他分派以及於境內上市外資股之股份有限公司的資料披露等問題。
證券法於1999年7月1日開始施行，並分別於2004年8月28日首次修訂、於2005年10月27日第二次修訂以及於2013年6月29日第三次修訂。該法是中國第一套全國證券法律，分為12章240條，規範（其中包括）證券的發行及交易、上市公司收購、證券交易所、證券公司和國務院證券監督管理機構的職務和責任等。證券法全面規範中國證券市場的活動。證券法第238條規定，公司必須獲得國務院監督管理機構的事先批准方可將股份在中國境外上市。證券法第239條規定，以外幣認購及交易的中國公司股份的具體辦法，須由國務院另行制訂。目前，在境外發行的股份（包括H股）的發行及交易仍然主要受國務院和中國證監會頒佈的規例和法規管轄。
仲裁及仲裁裁決的執行
1994年8月31日，常委會通過《中華人民共和國仲裁法》（「仲裁法」），並於1995年9月1日開始生效，適用於自然人、法人及其他組織之間發生的合同爭議及其他財產爭議，而各方已書面約定將有關事項提交根據仲裁法組成的仲裁委員會進行仲裁。根據仲裁法，仲裁委員會可以在中國仲裁協會頒佈仲裁規則之前，根據仲裁法及中國民事訴訟法制訂仲裁暫行規則。倘當事人通過協議約定通過仲裁方式解決爭議，則人民法院將拒絕受理有關案件。
香港上市規則及必備條款規定公司的組織章程細則須載有仲裁條款，而香港上市規則亦規定將仲裁條款載於公司與每名董事及監事簽訂的合同，以便下列當事人之間出現任何有關公司事務或其組織章程細則、公司法或其他相關法律及行政法規所規定的任何權利或責任引起的爭議或申索時，將有關爭議或申索提交仲裁解決，包括H股持有人與公司之間；H股持有人與董事、監事、經理或其他高級人員之間；或H股持有人與內資股持有人之間。倘將前段所述權利爭議或申索提交仲裁，則整個申索或爭議均須提交仲裁，且所有以引起爭議或申索的同一事實理據而具有訴訟因由的人士，或有必要參與解決該爭議或申索的人士，應當服從仲裁。有關股東界定的爭議及有關公司股東名冊的爭議毋須通過仲裁解決。
– VI-16–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要申索人可選擇在中國國際經濟貿易仲裁委員會（「中國國際經濟貿易仲裁委員會」）按照其規則進行仲裁，亦可選擇在香港國際仲裁中心（「香港國際仲裁中心」）根據其證券仲裁規則進行仲裁。一旦申索人將有關爭議或申索提交仲裁，則另一方必須接受申索人所選擇的仲裁機構仲裁。倘申索人選擇在香港國際仲裁中心進行仲裁，則爭議或申索的任何一方均可以申請在深圳根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則進行聆訊。
根據仲裁法及中國民事訴訟法的規定，仲裁裁決是終局，且對各方均具有約束力。
倘一方不遵守仲裁裁決，則仲裁裁決的另一方可向人民法院申請予以執行。倘法律規定的任何程序或仲裁員的組成存在違規行為，或仲裁裁決超出仲裁協議的範圍或仲裁委員會的司法管轄權範圍，則人民法院可以拒絕執行仲裁委員會所作出的仲裁裁決。
若仲裁一方尋求執行中國仲裁庭針對並非身處中國或其財產不在中國境內的另一方作出的仲裁裁決，可以向對案件有司法管轄權的外國法院申請執行。
同樣，外國仲裁機構作出的仲裁裁決亦可以按照互惠原則或中國已簽訂或參與的任何國際條約由中國法院承認和執行。
中國根據常委會於1986年12月2日通過的決議案，採用於1958年6月10日頒佈的《承認和執行外國仲裁裁決公約》（「紐約公約」）。紐約公約規定，紐約公約成員國須承認和執行其他紐約公約成員國作出的所有仲裁裁決，惟在若干情況下（包括執行仲裁裁決與申請執行仲裁所在國的公共政策存在衝突等），成員國有權拒絕執行。
常委會在中國加入紐約公約時宣佈：(i)中國只在互惠原則的基礎上承認和執行外國仲裁裁決，及(ii)中國只會對根據中國法律認定屬於契約性及非契約性商務法律關係所引起的爭議應用紐約公約。1999年6月18日，香港與中國最高人民法院就相互執行仲裁裁決事宜達成一項安排。該項新安排獲得中國最高人民法院及香港立法會的批准，並於2000年2月1日生效。該項安排符合1958年《承認和執行外國仲裁裁決公約》的紐約公約精神。根據該項安排，香港仲裁條例承認的中國仲裁機關作出的裁決可在香港執行，香港仲裁裁決亦可在中國執行。
香港法例及法規
公司條例與公司法之間的重大差異概要
適用於在香港註冊成立的公司的香港法例以公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例為基礎，並輔之以香港適用的普通法及衡平法規則。本公司是在中國成立的股份有限公司，受公司法及所有根據公司法頒佈的其他規例及法規管轄。
– VI-17–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要以下為公司條例及公司（清盤及雜項條文）條例（適用於在香港註冊成立的公司）與公司法（適用於根據公司法註冊成立及存續的股份有限公司）的若干重大差異概要。但是，此概要不擬作出全面比較。
公司存續
根據公司條例，一家擁有股本的公司經香港公司註冊處發出註冊證書後註冊成立，並以獨立法團地位存續。一家公司可註冊成立為上市公司或私人公司。根據公司條例，在香港註冊成立的私人公司的組織章程細則，須載有若干優先認購權條文。上市公司的組織章程細則並不載列該等優先認購權條文。
根據公司法，股份有限公司可以發起設立或公開募集設立方式註冊成立。
香港法例並無為香港公司設立任何最低股本限額。根據香港法例，香港公司亦無最低貨幣出資額的限制。
股本
根據香港法例，香港公司的法定股本是公司獲授權發行的股本數額，公司毋須發行其法定股本的全部數額。法定股本可能超過其已發行股本。因此，香港公司的董事可在事先經股東批准（如需要）的情況下，安排公司發行新股份。公司法有註冊資本的規定而並無法定股本的規定。股份有限公司的註冊資本乃已發行股本的數額。註冊資本的任何增加均須經股東在股東大會批准和（如適用）經中國有關政府及監管機關批准。
根據證券法，經有關證券管理機關授權在證券交易所將其股份上市的公司，註冊資本不得低於人民幣300萬元。香港法例對香港註冊成立的公司的資本下限並無任何規定。
根據公司法，股份可以貨幣或非貨幣資產（可用貨幣估價並可合法轉讓者）形式認購。
用作出資的非貨幣資產必須進行評估及核實，確保並無高估或低估資產價值。根據香港法例，香港公司並無該限制。
股權及股份轉讓的限制
根據中國法律，股份有限公司股本內以人民幣計值和認購的內資股，僅可由中國境內投資者認購或買賣。股份有限公司所發行以人民幣計值而以非人民幣貨幣認購的境外上市外資股，則僅可由香港、澳門、台灣或任何中國以外的國家及地區的投資者以及其他合資格機構認購及買賣。
– VI-18–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要根據公司法，由股份有限公司發起人持有的股份，自該公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發售前已發行的股份由股份於香港聯交所上市日期起計一年內不得轉讓。股份有限公司董事、監事及經理所持及任職期間每年轉讓的股份，不得超過其所持公司股份總數的25%，而其所持有的公司股份在股份上市日期起計一年內以及其離職後半年內均不得轉讓。組織章程細則可以對公司董事、監事及高級職員所持有的公司股份的轉讓作出其他限制規定。香港法例對持股量及股份轉讓並無該限制。
購入股份的財務援助
雖然公司法並無任何條文禁止或限制股份有限公司或其子公司就購入其本身股份或其控股公司的股份而提供財務援助，但必備條款載有若干與公司條例中限制公司及其子公司提供有關財務援助的內容類似的限制。
類別股份權利變更
公司法對類別股份權利變更並無具體規定。然而，公司法列明，國務院可以頒佈與其他各類股份有關的條例。必備條款對類別股份權利視為變更的情況和有關類別股份權利變更須予遵循的審批程序有詳細規定。該等規定已納入組織章程細則，有關概要載於本上市文件附錄七。
根據公司條例，任何類別股份附帶的權利不得更改，除非：(i)有關類別股份持有人在另行舉行的會議上以特別決議案批准；(ii)相當於有關類別股份持有人總表決權至少75%之持有人書面同意；或(iii)倘組織章程細則載有關於更改該等權利的條文，則可按有關條文予以更改。
本公司（根據香港上市規則及必備條款規定）在組織章程細則中採用以與香港法例下條文相類似的方式保護各類別股份權利的規定。境外上市外資股及內資股的持有人在組織章程細則中界定為不同類別的股東，但獨立類別股東的特別批准程序並不適用於以下情況：(i)根據股東特別決議案，本公司每隔12個月單獨或者同時發行內資股及境外上市外資股的數量各自不超過截至股東特別決議案當日已發行內資股及已發行境外上市外資股的20%；及(ii)經中國證監會批准，內資股持有人將其於境外市場上市及交易的股份轉讓予境外投資人。
董事
與公司條例不同，公司法並無規定董事須公佈所持重大合同的權益、限制董事在作出重大部屬時的權力、限制公司提供若干福利，亦無禁止在未經股東批准的情況下收取離職補償。公司法限制利益相關董事在董事會上對董事權益所在或相關的企業所
– VI-19–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要涉決議案投票表決。然而，必備條款對重大部屬設定了規定及限制，並對董事可收取離職補償的情況作出具體規定。
監事會
根據公司法，股份有限公司的董事會和經理均須受監事會的監督與檢查，但並無強制規定在香港註冊成立的公司須設立監事會。必備條款規定每位監事有責任在行使職權時，為其認為符合公司的最佳利益忠實誠信行事，並以合理謹慎人士在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事。
少數股東的衍生訴訟
倘違反公司受託責任的董事控制股東大會大多數票數，導致公司不能以本身名義對違反本身職務的董事提出訴訟，則香港法例允許少數股東代表公司對該等違反公司受託責任的董事提出衍生訴訟。公司法給予股份有限公司股東權利，可向人民法院提起訴訟，阻止實行股東在股東大會上通過或董事會通過而違反任何法律或侵犯股東合法權利及權益的決議案。同時，公司法規定，在公司董事或高級管理人員違反法律、行政法規或者組織章程細則的規定並因而損害股東利益的情況下，股東亦可以提起訴訟。必備條款進一步規定董事、監事及高級管理人員因違反其對公司負有的責任須對公司作出的補償。此外，申請外資股於香港聯交所上市的股份有限公司的每位董事及監事，須向公司作出遵守組織章程細則的承諾。此安排使少數股東可對違約董事及監事提出訴訟。
少數股東權益的保障
根據香港法例，股東如投訴一家香港註冊成立的公司以不公平方式進行事務而損害其權益，可向法庭呈請將該公司清盤，或發出規管該公司事務的適當法令。此外，在特定數目的股東申請下，香港政府財政司司長可委派督察，並給予其全面法定權力，調查於香港註冊成立的公司的事務。公司法規定，在公司經營或管理發生任何嚴重困難，致令繼續存續會使其利益蒙受重大損失，且通過任何其他途徑均不能解決有關困難的情況下，持有公司全部已發行股份表決權10%或以上的股東可請求人民法院解散該公司。然而，必備條款同時規定，控股股東不得通過行使其表決權，免除董事或監事須誠實作出符合公司最佳利益之行為的責任，或批准董事或監事剝奪公司資產或其他股東的個人權益，從而損害公司全體股東或部分股東的權益。
– VI-20–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要股東大會通告
根據公司法，股東大會通告須於大會舉行日期前不少於二十(20)日寄發，若公司發行不記名股票，則須於召開股東大會前至少三十(30)日作出股東大會公告。根據特別規定及必備條款，必須提前四十五(45)日給予所有股東書面通知，而擬出席大會的股東須於大會舉行日期前二十(20)日書面回覆。對於香港註冊成立的公司，股東週年大會的通知期為二十一(21)日，在其他情況下，倘公司為有限公司，則至少為14日。
股東大會的法定人數
根據香港法例，除公司組織章程細則另有規定者外，親身或委任代表出席股東大會的法定人數為兩名股東。對於單一股東公司，其法定人數為一名股東。
公司法並無訂明股東大會所需法定人數，但特別規定及必備條款規定，必須在擬舉行大會日期最少二十(20)日前，收到所持股份相當於公司50%表決權的股東對該股東大會通告的答覆，方可召開公司的股東大會。倘未能達到該50%水平，則公司須於五日內以公告形式通知股東，而股東大會可於其後舉行。
投票表決
根據香港法例，普通決議案須獲親自或委派代表出席股東大會的股東以過半數票通過，特別決議案則須經親自或委派代表出席股東大會的股東以不少於四分之三的大多數票通過。根據公司法，任何決議案均須經出席股東大會的股東（親身或委派代表）以過半數票通過，但有關股份有限公司建議修訂組織章程細則、增加或削減股本，以及合併、分立或解散或公司形式變更的決議案，則必須經出席股東大會的股東以三分之二或以上的票數通過。
財務資料的披露
根據公司法，公司須在股東週年大會前二十(20)日在其辦公地點置備年度資產負債表、損益賬、財務狀況變動表及其他有關附件，以供股東查閱。另外，根據公司法以公開募集方式成立的公司，必須公佈其財務狀況。年度資產負債表須由註冊會計師核實。公司條例規定，公司須在舉行股東週年大會不少於二十一(21)日前，向各股東寄發將在股東週年大會向公司提呈的公司資產負債表、核數師報告及董事會報告的副本。
根據中國法律，公司須按照中國會計準則編製其財務報表。必備條款規定公司除依照中國的準則編製賬目外，亦須依照國際會計準則或香港會計準則編製及審核其賬目，而其財務報表亦須載有關於與根據中國會計準則編製的財務報表有重大差別（如有）的財務影響說明。
– VI-21–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要根據特別規定，在中國境內及境外披露的資料不應存在任何差異，根據有關中國及海外法律、法規及有關證券交易所的規定須披露的資料如有差異，該等差異亦應同時予以披露。
有關董事及股東的資料
公司法規定公司股東有權查閱組織章程細則、股東大會會議記錄以及財務及會計報告。根據組織章程細則，公司股東有權查閱並複印（須繳付合理費用）有關股東及董事的若干資料，該等資料與香港法例規定向香港公司股東提供的資料類似。
收款代理人
根據中國及香港的法例，股息在宣派後即成為應付股東的債項。根據香港法例，追討債項的訴訟時效為六年，而根據中國法律則為兩年。必備條款規定，公司應委任根據香港法例第29章《香港受託人條例》註冊為收款代理人的信託公司，代外資股持有人收取所宣派的股息以及股份有限公司就該等外資股欠付的所有其他金額。
公司重組
涉及在香港註冊成立的公司之公司重組可以多種方式進行，例如根據公司（清盤及雜項條文）條例第237條於自動清盤時，轉讓公司全部或部分業務或財產予另一家公司，或根據公司（清盤及雜項條文）條例第2分部，由公司與其債權人或由公司與其股東達成債務重組或安排（須經法院批准）。根據公司法，公司的合併、分立、解散、清算或公司形式變更須經股東在股東大會批准。
爭議的仲裁
在香港，股東與在香港註冊成立的公司或其董事的爭議可在法庭解決。必備條款規定，該等爭議可由申索人選擇提交香港國際仲裁中心或中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。
法定扣減
根據公司法，公司宣派任何稅後股息前，應當提取利潤的10%存入其法定公積金，直至法定公積金累計金額達到公司註冊資本的50%。公司提取稅後利潤存入法定公積金後，經股東決議後，可進一步提取稅後利潤分配至任意公積金。香港法例並無相關的規定。
公司的補救措施
根據公司法，倘董事、監事或經理在執行其職責的過程中違反任何法律、行政法規或公司組織章程細則，而對公司造成損害，則該董事、監事或經理須就該等損害對
– VI-22–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要公司負責。此外，該等公司補救措施與香港法例所規定者（包括取消有關合同及向董事、監事或高級職員追討利潤的規定）類似，符合香港上市規則。
股息
根據香港法例，要求償還債務（包括追償股息）的訴訟時效為六年，而根據中國法律，相關時效則為兩年。在適用訴訟時效到期前，公司不得行使沒收任何無人申索的境外上市外資股股息的權力。
受託責任
在香港，普通法中有董事受託責任的概念。根據公司法和特別規定，董事、監事、高級管理人員對其公司承擔受信責任，不允許進行與公司利益相競爭或有損公司利益的任何活動。
暫停辦理股東名冊登記
公司條例規定公司股東名冊在一年內全面暫停登記股份轉讓的時間不得超過三十(30)日（在若干情況下可延長至六十(60)日），而公司組織章程細則按照公司法規定，訂明不得在股東大會日期前三十(30)日內或就分派股息設定的記錄日期前五日內登記任何股份轉讓。
香港上市規則
香港上市規則載有其他規定，該等規定適用於在中國註冊成立的股份有限公司，並尋求或已經以香港聯交所作為第一上市地的發行人。下文載列適用於本公司的有關主要額外規定的概要。
合規顧問
尋求於香港聯交所上市的公司須自其上市日期至刊發首個完整年度的財務業績日期止，委任香港聯交所認可的合規顧問，向公司提供一直遵守香港上市規則及一切其他適用法例、法規、規章、守則及指引的專業建議，並隨時充當公司兩名授權代表以外與香港聯交所溝通的主要渠道。委任香港聯交所認可的替任合規顧問前，公司不得終止對合規顧問的任命。
倘香港聯交所認為合規顧問未有充分履行其責任，可要求公司終止對合規顧問的任命並委任替任人選。
合規顧問必須及時通知公司適用於公司的香港上市規則及任何新訂或經修訂的香港法例、法規或守則的變化。
– VI-23–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要倘公司的授權代表預期經常不在香港，則合規顧問必須充當公司與香港聯交所的主要溝通渠道。
會計師報告
除非有關會計師報告的賬目已按照與香港要求、國際審計準則或中國審計準則相若的標準進行審核，否則香港聯交所一般不會接受中國發行人的會計師報告。有關報告一般須符合香港或國際會計準則或中國企業會計準則。
接收傳票代理人
本公司證券於香港聯交所上市期間，本公司須在香港委任並設有一名授權人士代表本公司接收傳票及通知，且必須通知香港聯交所有關該人士的任命、終止任命及聯絡詳情。
公眾持股
倘中國發行人在任何時間存在除於香港聯交所上市的外資股外的現有已發行證券，則香港上市規則規定公眾持有的該等外資股總額不得少於已發行股本的25%，倘公司於上市時的預期市值不少於50,000,000港元，則尋求上市的該等外資股不得少於已發行股本總額的15%。倘本公司在上市時的預期市值超過10,000,000,000港元，則香港聯交所可酌情接受介乎15%至25%的較低百分比。
獨立非執行董事及監事
中國發行人的獨立非執行董事須具備獲認可的能力及充足的商業或專業知識，以確保股東整體權益將可獲充分反映。中國發行人的監事必須具有良好品德、專業知識及操守以及與監事職務相稱的能力水準。
購買及認購本身證券的限制
經政府批准及在組織章程細則規定的情況下，本公司可按照香港上市規則的規定在香港聯交所購回本身的H股。購回股份必須由內資股持有人及H股持有人在各自根據組織章程細則進行的類別股東會議上，以特別決議案批准後方可進行。於尋求批准時，本公司須就任何建議購回或實際購回的全部或任何股本證券（不論是否在香港聯交所上市或買賣）提供資料。董事亦必須說明根據公司收購及合併守則以及董事所知任何類似的中國法律或上述兩者購回任何股份將產生的後果（如有）。
授予董事購回外資股的任何一般授權，不得超過本公司現時已發行外資股總額的10%。
– VI-24–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要必備條款
為加強對投資者的保障程度，香港聯交所規定，以香港聯交所作為第一上市地的中國公司，須於組織章程細則內載入必備條款，以及與更改、罷免及辭任核數師、類別股東會議及公司監事會行為有關的條文。該等條文已載入組織章程細則，其概要載於本上市文件附錄七。
可贖回股份
除非香港聯交所信納外資股持有人的相對權利獲得足夠保障，否則本公司不得發行任何可贖回股份。
優先認購權
除下述情況外，公司董事須在股東大會上獲股東以特別決議案批准，並在根據本組織章程細則進行的各類別股東會議上獲內資股及外資股持有人（各自均有權在股東大會上投票者）以特別決議案批准後，下列事項方可進行：(i)授權、配發、發行或授出股份或可換股證券、或認購任何股份或該等可換股證券的購股權、認股權證或類似權利；
或(ii)本公司任何主要子公司作出任何該等授權、配發、發行或授予，以致嚴重攤薄公司及其股東佔有關子公司的股權百分比。
倘公司的現有股東已在股東大會上通過特別決議案無條件或按照該決議案可能規定的條款與條件給予董事授權，每12個月個別或同時授權、配發或發行不超過截至通過有關特別決議案當日存在的內資股及外資股各自20%的股份，或屬公司成立時發行內資股及外資股的計劃的一部分的股份，且該計劃在中國證監會批准之日起計15個月內實施；或經國務院證券監督或管理機構批准後，公司內資股股東將其持有的股份轉讓予境外投資人，且有關股份乃在境外市場上市及交易，則毋須獲得上述批准（但僅此為限）。
監事
本公司須採納規範其監事買賣本公司證券的規則，條款的嚴格程度須不遜於香港聯交所頒佈的標準守則（載於香港上市規則附錄十）。
在本公司或其任何子公司與本公司或其子公司的監事或候任監事訂立以下性質的服務合同前，本公司須取得其股東在股東大會（有關監事及其聯繫人不得於會上就此投票）的批准：(i)年期可能超過三年的合同；或(ii)合同明文規定本公司給予一年或以上通知或支付等於一年或以上酬金的賠償或作出其他付款。
– VI-25–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要本公司的薪酬與考核委員會或獨立董事委員會必須就須獲得股東批准的服務合同達成意見，並告知股東（於服務合同中擁有重大權益的股東及其聯繫人除外）條款是否屬公平合理，以及該等合同是否符合本公司及其股東的整體利益，並建議股東如何投票表決。
修訂組織章程細則
本公司不得允許或促使本公司的組織章程細則有任何致使組織章程細則不再符合香港上市規則及必備條款或公司法的必備條文的修訂。
備查文件
本公司須在香港存置以下文件，以供公眾人士及本公司股東免費查閱，及於收取合理費用後供股東複印：
—股東名冊副本全文；
—顯示本公司已發行股本狀況的報告；
—本公司最近期經審核財務報表及董事、核數師及監事（如有）就此作出的報告；
—本公司特別決議案；
—顯示本公司自上一個財政年度完結以來所購回證券的數目及面值、就該等證券支付的款項總額，及購回各類別證券所支付的最高及最低款額（按內資股及H股劃分）的報告；
—向國家工商行政管理總局或其地方分局提交的最近期年度申報表副本；及—股東會議的會議記錄副本（僅向股東提供）。
收款代理
本公司須在香港委任一名或以上收款代理，並向有關代理支付H股的已宣派股息及其他欠付款項，由其代有關H股持有人保管該等款項。
– VI-26–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要H股股票的聲明
本公司須確保本公司的所有上市文件及H股股票載有以下規定的聲明，並須指示及促使其各股份過戶登記處，於該等股份持有人向其提交載有就該等股份作出以下聲明的署名表格後，方以任何特定持有人名義登記其任何股份的認購、購買或轉讓：—股份收購方與本公司及本公司各股東協定，且本公司亦與本公司各股東協定遵守及符合公司法、特別規定、組織章程細則及其他有關法律及行政法規；
—股份收購方與本公司、本公司各股東、董事、監事、經理及高級職員協定，而本公司亦代表本身及代表本公司各董事、監事、經理及高級職員與各股東協定，由組織章程細則或公司法或其他有關法律及行政法規所授予或施加的任何權利或責任所引致的一切有關本公司事務的分歧及申索，均按組織章程細則規定進行仲裁。凡提交仲裁將被視作授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決結果。該等仲裁結果將為最終及不可推翻的決定；
—股份收購方與本公司及本公司各股東協定，H股可由持有人自由轉讓；及
—股份收購方授權本公司代其與本公司各董事、監事、經理及高級職員訂立合同，而各有關董事及高級職員據此承諾遵守及符合組織章程細則中所規定其對股東應負的責任。
符合公司法、特別規定及組織章程細則的規定
本公司須遵守及符合公司法、特別規定及組織章程細則的規定。
本公司與其董事、高級職員及監事訂立的合同
本公司須與各董事及高級職員訂立書面合同，其中最少須載有以下條文：
—董事或高級職員向本公司承諾將遵守及符合公司法、特別規定、組織章程細則以及公司收購、合併及股份購回守則的規定，以及與本公司協定按組織章程細則所載規定作出補救行動，而彼等的合同及職務一概不得轉讓；
—各董事或高級職員向本公司（作為各股東的代理人）承諾遵守及符合組織章程細則規定其須向股東履行的責任；
– VI-27–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要—仲裁條款規定，倘出現由該合同、組織章程細則或公司法或其他有關法律及行政法規所授予的任何權利或施加的任何責任而引致本公司與其董事或高級職員之間，以及H股持有人與本公司董事或高級職員之間的任何有關本公司事務的分歧或申索，則該等分歧或申索可按申索人的意願，根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的規則在該委員會進行仲裁，或根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則在該中心進行仲裁。申索人一經提出爭議或申索仲裁，另一方必須服從申索人所選擇的仲裁機關的裁決。有關仲裁結果將為最終及不可推翻的決定；
—如尋求仲裁的一方選擇於香港國際仲裁中心就爭議或申索進行仲裁，任何一方均可根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則申請在深圳進行有關仲裁；
—除非法律或行政法規另有訂明，否則中國法律應監管上文所述的爭議或申索仲裁；
—仲裁機構頒佈的裁決為終局裁決，且對所有有關方均具有約束力；
—仲裁協議由董事或高級職員與本公司（代表本身及各股東）訂立；及
—凡提交仲裁須被視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決結果。
本公司亦須與各監事訂立載有大致相同條款的書面合同。
日後上市
本公司不得申請將任何本身的外資股在中國的證券交易所上市，除非香港聯交所信納外資股持有人的相對權利已獲足夠保障。
英文譯本
本公司根據香港上市規則須向香港聯交所或H股持有人提交的一切通告或其他文件，必須以英文撰寫或附以經核證的英文譯本。
一般規定
倘中國法律或市場慣例有任何變動而對提出附加要求的任何依據的有效性或準確性有重大影響，則香港聯交所可以施加附加要求或要求中國發行人（包括本公司）的股本證券上市符合香港聯交所認為合適的特別條件。無論中國法律或市場慣例的該等變動是否發生，香港聯交所保留根據香港上市規則提出附加要求及提出有關本公司上市的特別條件的一般權力。
– VI-28–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要香港上市規則與深圳上市規則的重大差異概要
由於我們的A股於深交所上市，因此我們亦須遵守深圳上市規則。以下載列香港上市規則與深圳上市規則的重大差異概要：
定期財務報告
財務報告標準及慣例方面存在重大差異，例如行業特定財務報告要求、初步業績公告、定期財務報告的形式及內容與定期財務報告審查。
須予公佈交易的分類及披露規定
香港上市規則所載須予公佈交易的分類方法及披露規定與深圳上市規則所規定者不同。
關連交易
香港上市規則所界定的關連人士與深圳上市規則所界定的關聯方不同。此外，香港上市規則的關連交易披露及股東批准規定與深圳上市規則的關聯方交易披露及股東批准規定，以及各自的豁免均不相同。
內部資料披露
香港上市規則與深圳上市規則的內部資料披露範圍、時間及方法均不同。
其他法律及監管規定
待本公司上市後，證券及期貨條例、公司收購、合併及股份購回守則以及其他可能適用於香港聯交所上市公司的有關條例及規例的條文，將適用於本公司。
證券仲裁規則
組織章程細則規定，若干由組織章程細則或公司法產生的申索須通過中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心根據彼等各自的規則進行仲裁。香港國際仲裁中心的證券仲裁規則所載規定允許仲裁庭就涉及在中國註冊成立且在香港聯交所上市的公司的事務的個案在深圳進行聆訊，以便中國各方當事人及證人出席。
倘任何一方申請在深圳進行聆訊，則仲裁庭須在信納有關申請乃依據真實理由作出，且所有當事人（包括證人及仲裁員）均獲准前往深圳出席聆訊的前提下，責令在深圳進行聆訊。倘當事人（中國當事人除外）或其任何證人或任何仲裁員不獲准前往深圳，則仲裁庭須責令以任何切實可行的方式進行聆訊，包括使用電子媒體。就證券仲裁規
則而言，中國當事人指居住在中國（香港、澳門及台灣地區除外）的當事人。
– VI-29–
附錄六 中國及香港主要法律及監管規定概要中國法律事宜
我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所已向我們發出日期為2014年6月23日的法律意見，確認其已審閱本附錄所載相關中國法律及法規的概要，並認為該等概要是有關中國法律及法規的正確概要。正如「附錄十—備查文件」所述，本函件可供查閱。
任何人士如欲獲取有關中國法律及任何司法權區法律的詳盡意見，務請尋求獨立法律意見。
– VI-30–
附錄七 組織章程細則概要本附錄載有組織章程細則主要條文概要，組織章程細則由股東於2013年2月4日召開之股東大會上採納，將於H股在香港聯交所上市當日生效。本附錄的主要目的乃概述組織章程細則，如本上市文件附錄十「備查文件」一節所述，我們已提供組織章程細則全文的中英文副本以備查閱。
董事及其他高級管理人員
配發及發行股份的權力
組織章程細則並無條文賦予董事配發及發行股份的權力。
本公司增加股本，應由董事會制定方案並提交股東大會以特別決議案通過。經中國證監會批准的境外上市外資股和內資股的發行計劃可由董事會作出分別發行的實施安排。任何此類股本增加，須按照相關法律及行政法規所規定之程序進行。
處置本公司或任何子公司資產的權力
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的估計價值，與緊接處置建議前四(4)個月內本公司所有已處置固定資產總值，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或同意處置該固定資產。
本公司處置固定資產的有效性不因違反上段規定而受影響。
組織章程細則中，固定資產的處置包括轉讓資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
董事會須按法律及法規、組織章程細則及股東於股東大會通過之決議案履行職責。
離職補償或付款
本公司須與各董事、監事訂立書面合同，訂明報酬，並獲股東於股東大會批准。前述報酬須包括：
• 擔任本公司董事、監事或高級管理人員的報酬；
• 擔任本公司任何子公司董事、監事或高級管理人員的報酬；
• 為本公司或其任何子公司的管理事宜提供其他服務的報酬；
– VII-1–
附錄七 組織章程細則概要• 因離職或退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事或監事不得因上述事項就其應獲取的利益向本公司提出訴訟。
本公司在與其董事或監事訂立的有關報酬的合同中須規定，當本公司被收購時，董事或監事獲股東在股東大會批准的條件下，有權收取因離職或者退休而獲得的補償或者其他款項。本公司被收購是指下列情況之一：
• 任何人向本公司全體股東提出收購要約；
• 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為本公司控股股東（定義見組織章程細則）。
如有關董事或監事並無遵守上述規定，則其收取的任何款項應當歸由於接受前述要約而出售其股份的人士所有，該董事或監事須承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，且該費用不得從所收取的款項扣除。
向董事、監事及其他管理人員提供貸款
本公司不得直接或間接向本公司及其控股公司的董事、監事及其他高級管理人員或彼等各自的聯繫人提供貸款或貸款擔保。然而，前款規定不適用於下列情形：
• 本公司向其子公司提供貸款或貸款擔保；
• 本公司根據經股東於股東大會批准的服務合同，向董事、監事、經理及任何其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或其他款項，使之支付為本公司目的或為妥善履行其職責所發生的費用；及
• 如本公司的日常業務包括提供貸款或貸款擔保，則本公司可按正常商業條款向有關董事、監事、經理及任何其他高級管理人員或彼等各自的聯繫人提供貸款或貸款擔保。
本公司違反前條規定提供的貸款，不論其貸款條款如何，收到款項的人應當立即償還。
本公司違反上述規定所提供的貸款擔保不得強制本公司執行，但下列情況除外：• 向本公司或其控股公司任何董事、監事及其他高級管理人員的聯繫人提供貸款時，提供貸款人不知情；或
– VII-2–
附錄七 組織章程細則概要• 本公司提供的擔保物已由提供貸款人合法售予善意購買者。
就此而言，擔保包括由保證人承擔責任或提供財產以保證債務人履行責任的行為。
購買本公司或任何子公司股份的財務資助
除組織章程細則另有規定者外，本公司或其子公司在任何時候均不得以任何方式，對購買或擬購買本公司股份的人士提供任何財務資助（定義如下）。前述購買本公司股份的人士，包括因購買本公司股份而直接或間接承擔責任（定義如下）的人士。
本公司或其子公司在任何時候均不得以任何方式，為減少或解除上段購股人士的責任向其提供任何財務資助。
下列行為不應視為被禁止的行為：
• 本公司提供有關財務資助是真誠為了本公司利益，且該項財務資助的主要目的不是為購股，或者該項財務資助是本公司某項總計劃附帶的部分；
• 本公司依法以其資產作為股息進行分配；
• 以紅股形式分配股息；
• 依據組織章程細則減少註冊股本、購回股份或調整本公司股本結構；
• 本公司於日常業務過程中在其業務範圍內提供貸款（但不得導致本公司淨資產減少，或即使淨資產減少，但該項財務資助是從可分配利潤支出）；
• 本公司為職工持股計劃提供款項（但不得導致本公司淨資產減少，或即使淨資產減少，但該項財務資助是從可分配利潤支出）。
就此：
(a)「財務資助」包括（但不限於）下列方式：
• 饋贈；
• 擔保（包括由保證人承擔責任或提供財產以保證債務人履行責任）、補償（不包括因本公司本身的過錯所引起的補償）、解除或放棄任何權利；
– VII-3–
附錄七 組織章程細則概要• 提供貸款或訂立其他由本公司先於他方履行責任的協議，或變更貸款或協議當事方，或變更或轉讓貸款或協議所涉權利；或
• 本公司在無力償債、並無淨資產或將導致淨資產大幅減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
(b)「承擔責任」包括債務人因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排可否執行，亦不論是由其個人或與任何其他人士共同承擔），或以任何其他方式改變其財務狀況而承擔的責任。
披露於本公司或其任何子公司合同中的權益
如本公司董事直接或間接在與本公司訂立或計劃訂立的合同、交易或安排（與本公司訂立的服務合同除外）擁有重大權益，則不論有關事項是否需董事會批准，均須盡快向董事會披露其權益性質和範圍。
除非擁有權益的董事、監事、主席或其他高級管理人員按組織章程細則披露其權益，並且董事會在不將其計入法定人數亦未參加表決的會議上批准合同、交易或安排，本公司有權撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意當事人則除外。
如本公司董事、監事、總裁或其他高級管理人員在本公司代表首次考慮訂立有關合同、交易或安排之日前向董事會發出一般書面通知，聲明其由於通知所列的內容而在本公司日後可能達成的合同、交易或安排擁有權益，則在通知闡明的範圍內，該通知視為彼等已就上段充分披露其權益。
酬金
董事酬金須經股東於股東大會批准，請參閱上文「離職補償或付款」。
委任、免職及退休
董事由股東於股東大會選舉及罷免，惟須遵守有關法律及法規且不應影響股東依據任何合同提出的申索。
董事的任期為三(3)年，自就任之日起至本屆董事會任期屆滿為止。董事可連選連任。
董事會須由十一(11)名董事組成，至少三分之一須為獨立非執行董事。董事會設董事長一人，副董事長一至兩人，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
– VII-4–
附錄七 組織章程細則概要有關提名董事候選人意圖的書面通知以及候選人表明願意接受提名的書面通知，最短期限為七(7)日，須在本公司發出股東大會通知至股東大會召開七(7)日前期間以郵寄方式發給本公司。
有下列任何情形之一的，不能擔任本公司董事、監事、主席或任何其他高級管理人員：
• 無民事行為或限制民事行為能力；
• 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五(5)年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年；
• 曾任破產清算公司或企業的董事、廠長或經理，對該公司或企業的破產負有個人責任的，自該公司或企業破產清算完結之日起未逾三(3)年；
• 曾任因違法被吊銷營業執照及責令關閉的公司或企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司或企業被吊銷營業執照之日起未逾三(3)年；
• 個人所負數額較大的債務到期未清償；
• 因觸犯刑法被司法機關立案調查或起訴，尚未結案；
• 法律及行政法規規定不能擔任企業領導；
• 被有關政府機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及欺詐或不誠實行為，自該裁定之日起未逾五(5)年；或
• 法律、行政法規或部門規章規定的其他人士。
董事或其他高級管理人員代表本公司的行為對善意第三人的效力，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規行為而受影響。
借款權力
組織章程細則並無任何特別條文規定董事可行使借款權力的形式，亦無任何特別條文規定該權力可產生的形式，惟以下者除外：
• 授權董事會制訂發行債券方案的條文；及
– VII-5–
附錄七 組織章程細則概要• 規定發行債券須由本公司股東於股東大會以特別決議案通過的條文。
職責
除法律、行政法規或股票上市的證券交易所規定的責任外，本公司董事、監事及其他管理人員在行使本公司賦予的職權時，應對各股東負有下列責任：
• 不得使本公司超越其營業執照規定的營業範圍；
• 應真誠地以本公司最大利益為出發點行事；
• 不得以任何形式剝奪本公司財產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；
• 不得剝奪股東的個人權利，包括（但不限於）分配權及表決權，但不包括根據組織章程細則提交股東通過的本公司改組。
各董事、監事及其他高級管理人員均有責任在行使其權力及履行職責時，以合理謹慎人士在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能行事。
各董事、監事及其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於承擔的責任與自身的利益可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列責任：
• 真誠地為本公司最大利益行事；
• 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
• 親身行使獲授的酌情權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或於股東大會取得股東的知情同意，不得將酌情權轉予他人；
• 同類別的股東平等對待，不同類別的股東公平對待；
• 除組織章程細則另有規定或於股東大會取得股東的知情同意外，不得與本公司訂立任何合同、交易或安排；
• 未經股東於股東大會知情同意，不得以任何形式利用本公司資產為自身謀取利益；
• 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入或以任何形式侵佔本公司資產，包括但不限於對本公司有利的機會；
• 未經股東於股東大會知情同意，不得接受與本公司交易有關的佣金；
– VII-6–
附錄七 組織章程細則概要• 遵守組織章程細則，忠實履行職責，維護本公司利益，不得利用其在本公司的地位和職權為自身謀取私利；
• 未經股東於股東大會知情同意，不得以任何形式與本公司競爭；
• 不得挪用本公司資金或將本公司資金借予他人，不得將本公司資金以其個人名義或以其他名義開立賬戶存儲，不得以本公司資金為本公司的股東或其他人士的債務提供擔保；
• 未經股東於股東大會知情同意，不得泄露其在任期所獲有關本公司的機密信息，除非為本公司利益，否則不得利用該信息；惟在下列情況下可向法院或其他政府部門披露該信息：(i)法律規定須作出披露；(ii)公眾利益要求作出披露；
或(iii)有關董事、監事或其他高級管理人員的利益要求作出披露。
各董事、監事和其他高級管理人員不得安排下列人員或機構（「聯繫人」）做出彼等被禁止作出的事項：
• 董事、監事或其他高級管理人員的配偶或未成年子女；
• 董事、監事或其他高級管理人員或前段所述人士的信託人；
• 董事、監事或其他高級管理人員或前兩段所述人士的合夥人；
• 董事、監事或其他高級管理人員事實上單獨或共同控制的公司，或與前三段所述一名或以上人士及其他董事、監事或其他高級管理人員事實上共同控制的公司；及
• 前段所指被控制公司的董事、監事和其他高級管理人員。
董事、監事和其他高級管理人員所負的誠信責任未必會因其任期結束而終止，其對本公司商業秘密保密的責任在其任期結束後仍有效。其他責任或根據有關事項與離任之間的時長以及結束與本公司的關係的情況公平決定持續期間。
倘董事、監事和其他高級管理人員違反對本公司所負的責任，除法律、行政法規規定的權利及補救措施外，本公司有權採取以下措施：
• 要求有關董事、監事或其他高級管理人員賠償由於有關違約給本公司造成的損失；
• 撤銷本公司與有關董事、監事或其他高級管理人員或與知悉或理應知悉有關董事、監事或其他高級管理人員違反應負責任的第三方訂立的任何合同或交易；
– VII-7–
附錄七 組織章程細則概要• 要求有關董事、監事或其他高級管理人員返還因違約而獲得的收益；
• 追回有關董事、監事或其他高級管理人員收受的原應由本公司收取的款項，包括但不限於佣金；及
• 要求有關董事、監事或其他高級管理人員退還原應付予本公司的款項所賺取或可能賺取的利息。
修訂章程文件
根據法律、行政法規及組織章程細則的規定，本公司可修訂組織章程細則。
組織章程細則修訂涉及《必備條款》的內容，經國務院授權的公司審批部門和中國證監會批准後生效。倘有關變更涉及本公司的登記事項，則須依法提出變更登記申請。
現有股份或類別股份權利的變更
任何類別股東以股東身份獲授的權利（「類別權利」）經股東於股東大會以特別決議案通過及經有關類別股份持有人在根據組織章程細則另行召開的股東大會上通過後，方可變更或廢除。
下列情形須視為變更或廢除任一類別的類別權利：
• 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權或股權或特權的類別股份數目；
• 將全部或部分該類別股份轉換為另一類別股份，或將全部或部分另一類別股份轉換為該類別股份或授予該等轉換權；
• 取消或減少該類別股份所附累計或累積股息的權利；
• 減少或取消該類別股份所附優先股息或優先清算權；
• 增加、取消或減少該類別股份所附轉換特權、選擇權、表決權、轉讓或優先購買權或收購本公司證券的權利；
• 取消或減少該類別股份所附以特定貨幣收取本公司應付款項的權利；
• 設立與該類別股份享有同等或更多表決權或股權或特權的新類別股份；
• 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；
– VII-8–
附錄七 組織章程細則概要• 配發及發行認購或轉換本公司該類別或另一類別股份的權利；
• 增加另一類別股份的權利或特權；
• 建議重組會導致不同類別股東不按比例地承擔有關重組責任時重組本公司；
及
• 修改或廢除組織章程細則的條文。
受影響的類別股東，無論原來有否權利在股東大會表決，均有權在涉及上文第2至8、11及12段所述事項的類別股東會議表決，惟利益相關股東（定義見下文）不得在類別股東會議投票。
類別股東的決議案須經出席類別股東會議並有權於會上投票的有關類別股東以代表三分之二或以上表決權的票數通過。
本公司召開類別股東會議，須於會議召開日期前四十五(45)日發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席類別股東會議的股東，須於會議召開日期前二十(20)日將出席會議的回覆送達本公司。
擬出席類別股東會議的股東所代表附有該會議表決權的股份數目達到該會議有表決權股份的一半或以上，本公司可召開類別股東會議；倘達不到，本公司須於五(5)日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可召開類別股東會議。
類別股東會議的通知僅需送交有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議須以與股東大會盡可能相同的程序舉行，組織章程細則中有關股東大會舉行程序的條文適用於任何類別股東會議。內資股持有人和境外上市外資股持有人視為不同類別股東。
類別股東會議表決的特別程序不適用於以下情況：(i)本公司經股東於股東大會以特別決議案批准，每間隔12個月單獨或同時發行不超過現有已發行內資股和境外上市外資股20%的該等股份及(ii)經銀監會批准，擬於海外市場上市及交易的內資股持有人向海外投資者的股份轉讓。
就組織章程細則有關類別權利的條文而言，「利益相關股東」的含義如下：
• 在本公司向全體股東發出要約或在證券交易所通過公開交易購回股份的情況下，「利益相關股東」指組織章程細則所定義者；
– VII-9–
附錄七 組織章程細則概要• 在本公司通過場外合同購回股份的情況下，指與建議合同有關的股份持有人；
及
• 倘本公司重組，指根據建議重組以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或於建議重組中擁有與該類別股東不同利益的股東。
決議案—須獲大多數票通過
股東大會決議案分為普通決議案和特別決議案。
普通決議案須經出席大會的股東（包括受委代表）以所代表表決權的一半以上的贊成票通過。
特別決議案須經出席大會的股東（包括受委代表）以所代表表決權的三分之二或以上的贊成票通過。
表決權
本公司普通股股東有權出席或委任受委代表出席股東大會並於會上投票。股東（包括受委代表）可根據所持附有權利投票的股份數目行使表決權以於股東大會投票，每股股份享有一票表決權。
股東大會決議案須經記名投票或股份上市所在證券交易所的相關上市規則批准的其他方式表決。
倘要求以投票方式選舉大會主席或中止會議，則須立即進行投票。其他要求以投票方式表決的事項於大會主席決定的時間投票，在表決之前，會議可繼續進行其他事項，投票結果視為在要求以投票方式舉行的會議上通過的決議案。
股東週年大會的規定
股東週年大會由董事會每年召開一次，於上一財政年度結束起計六(6)個月內舉行。
會計及審核
本公司依照法律、行政法規和有關部門的規定制定財務會計制度。
董事會須在每次股東週年大會上向股東呈交有關財務報告。
本公司的財務報告須在召開股東週年大會日期前二十(20)日置備於本公司，供股東查閱。每位股東均有權取得一份財務報告。
– VII-10–
附錄七 組織章程細則概要本公司財務報告除按中國會計準則及規例編製外，亦根據國際財務報告準則或本公司股份上市所在境外地區的財務報告準則編製。按兩種會計準則分別編製的財務報表如有任何重大差別，須在財務報表附錄中註明。本公司分配稅後利潤時，以該兩種財務報表中所列稅後利潤之較少者為準。
除法定的會計賬簿外，本公司不得另立任何其他會計賬簿。
會議通知及議程
股東大會是本公司的權力機構，依法行使職權。
除危機及其他特殊情況外，非經股東於股東大會事前批准，本公司不得與董事、主席和其他高級管理人員以外的任何人士訂立合同將本公司全部或任何重要業務的管理與行政交予該人負責。
股東大會分為股東週年大會和臨時股東大會。
臨時股東大會不定期召開。倘出現下列任何情形，本公司須在事件發生之日起兩(2)個月內召開臨時股東大會：
• 董事人數低於公司法規定的最低數目或低於組織章程細則所規定數目的三分之二；
• 本公司未收回的虧損達實收股本總額三分之一；
• 單獨或合計持有本公司10%或以上股份的股東提出要求；
• 董事會認為必要；
• 監事會提出要求；
• 一半或以上獨立董事要求，而董事會已批准；或
• 法律、行政法規、部門規章及組織章程細則規定的其他情形。
本公司召開股東大會，須在會議召開日期前四十五(45)日發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，須於會議召開日期前二十(20)日，將出席會議的回覆送達本公司。
– VII-11–
附錄七 組織章程細則概要倘本公司召開股東大會，單獨或合計持有本公司表決權總數3%或以上的股東有權在股東大會召開日期前十(10)日提出臨時提案並書面提交本公司。本公司須在收到臨時提案後兩(2)日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
股東大會不得對未於會議通知中註明的事項進行表決。
股東大會的通知須符合下列要求：
• 指定會議的日期、地點和時間；
• 說明會議將討論的事項和有關提案；
• 以明顯的文字說明股東有權出席及表決，且有權委任一位或以上受委代表代為出席和表決，而該受委代表毋須為股東；
• 載明有權出席會議的股東的股權登記日；
• 載列會議常設聯繫人的姓名及電話號碼；
• 訂明遞交有關會議的受委代表表格的時間及地點。
股東大會通知須向股東（不論有否權利在大會上表決）以專人送達或以預付郵資的郵件送出，地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股持有人而言，大會通知亦可以公告方式進行。
公告須於會議召開日期前四十五(45)日至五十(50)日的期間內，在國務院證券監管機構指定的一家或以上報刊上刊登，一經公告，即視為所有內資股持有人已收到有關股東大會的通知。
因意外遺漏未向有權收取通知的人士送出會議通知或該等人士未收到有關會議通知，會議並不因此無效。
下列事項由股東大會以普通決議案通過：
• 董事會和監事會的工作報告；
• 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
• 董事會及監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
• 年度財務預算方案及決算方案；
• 本公司年度報告；
– VII-12–
附錄七 組織章程細則概要• 除法律、行政法規或組織章程細則規定須以特別決議案通過外的其他事項。
下列事項須由股東大會以特別決議案通過：
• 本公司增減註冊股本及發行任何類別股份、認股權證或其他類似證券；
• 本公司在最近一年內購買或出售重大資產或者擔保金額超過本公司總資產30%；
• 本公司分立、合併、變更公司形式及清算；
• 修訂組織章程細則；
• 建議股份獎勵計劃；
• 法律、行政法規或組織章程細則所規定及股東大會以普通決議案認定會對本公司產生重大影響而應以特別決議案通過的任何其他事項。
股份轉讓
除法律及行政法規另有規定外，本公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
所有已繳足H股皆可根據組織章程細則自由轉讓。就於香港聯交所上市的H股而言，除非符合組織章程細則所規定的條件，否則董事會可拒絕接受任何轉讓文件，而無需申述任何理由。
股東名冊各部分的更改或更正，須根據股東名冊存放地的法律進行。
本公司購回本身股份之權力
根據組織章程細則的規定，本公司可減少註冊股本。
經組織章程細則規定的程序批准，本公司可在下列情況下購回本公司的已發行股份：• 減少註冊股本；
• 與持有本公司股份的其他公司合併；
• 以股份獎勵本公司職工；
• 任何股東因對股東大會作出的公司合併或分立決議案持異議而要求本公司收購其股份。
除上述情形外，本公司不得購回本身股份。
– VII-13–
附錄七 組織章程細則概要本公司可以下列方式之一購回本身股份：
• 向全體股東按比例發出全面購回要約；
• 通過公開交易方式購回股份；
• 在場外以協議方式購回；或
• 法律、行政法規所規定及國務院有關證券監督管理機構認可的其他方式。
本公司在場外以協議方式購回股份時，須事先根據組織章程細則的規定取得股東大會的批准。經股東大會以相同方式事先批准後，本公司可終止或修訂以前述方式訂立的協議，或者放棄所訂合同賦予的權利。
購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回本公司股份責任或取得購回本公司股份權利的協議。本公司不得轉讓購回本身股份的合同賦予的權利。
除非已經進入清算階段，否則本公司購回其已發行股份時須遵守下列規定：
• 倘本公司按面值購回本公司股份，有關款項應當以本公司的可分配利潤賬面餘額或為購回股份而發行新股的所得款項支付；
• 倘本公司以高於面值的價格購回本公司股份，相當於面值的部分以本公司的可分配利潤賬面餘額或為購回股份而發行新股的所得款項支付；超出面值的部分以下述方式支付：
(i)購回的股份如按面值發行，則以本公司的可分配利潤賬面餘額支付；或 (ii)購回的股份如按高於面值的價格發行，則以本公司的可分配利潤賬面餘額或為購回股份而發行新股的所得款項支付；惟以發行新股的所得款項支付的金額不得超過所購回股份發行時本公司所得的溢價總額，亦不得超過當時本公司資本公積金賬的金額（包括發行新股的溢價）；
• 本公司為下列用途所支付的代價，須從本公司的可分配利潤中支出：
(i)取得購回本公司股份的購回權；
(ii)變更購回本公司股份的合同；
(iii)解除本公司在購回本公司股份的任何合同中的任何責任；及
– VII-14–
附錄七 組織章程細則概要• 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本公司的註冊股本中扣減後，從本公司可分配利潤中減除以用於支付購回股份面值部分的金額，應當轉撥至本公司的股份溢價賬。
本公司任何子公司擁有本公司股份的權力
組織章程細則並無任何規定限制子公司擁有本公司股份。
股息及其他利潤分配方法
本公司可以現金或股份派付股息。本公司須實行持續穩定的利潤分配政策。股份持有人對其在催繳股款前已繳付的股款享有利息，但無權就預繳股款收取其後派發的股息。
就股東收取股息而言，在遵守有關法律、行政法規、部門規章及香港聯交所的規定的前提下，本公司可沒收無人認領的股息，惟該權力僅可在有關時效屆滿後方可行使。
本公司有權終止向境外上市外資股股東寄發股息單，惟僅在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，倘股息單初次寄發未能送達收件人而遭退，本公司即可行使此項權力。
本公司應當為持有H股的持有人委任收款代理人，代有關股東收取本公司就H股宣派的股息及所有其他應付的款項。獲委任的H股持有人的收款代理人應為依照香港受託人條例第29章註冊的信託公司。
受委代表
任何有權出席本公司會議並於會上表決的股東，可委任一人或數人（不論該人是否為股東）作為其受委代表，代為出席及表決。受委代表：
• 在會上擁有與有關股東相同的發言權；
• 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及
• 以舉手或投票方式行使表決權，但受委代表超過一人時，該等受委代表僅可以投票方式表決。
受委代表的委託書須為書面形式，由委託人或其正式書面授權的代理人簽署；倘委託人為法人實體，則須加蓋印章或者由其董事或正式授權的代理人簽署。代理投票委託書倘由委託人通過委託書或其他授權文件委託他人簽署，則有關授權書或其他授權文件的經公證副本，須於受委代表擬投票的會議召開前至少二十四(24)小時，或在指定通過決議案時間前二十四(24)小時，放置於本公司地址或者召集會議的通知中指
定作該用途的其他地方。
– VII-15–
附錄七 組織章程細則概要倘委託人為法人實體，其法定代表人或者由其董事會或其他管治機構決議授權作為代表的人士可作為委託人的代表出席本公司的任何股東大會。
董事會發給股東用於任命受委代表出席本公司會議並於會上投票的委任表格，須可令股東根據本意指示受委代表投票贊成或反對涉及會上所處理事務的各項決議案。
委任表格須註明如股東不作指示，受委代表可自行酌情投票。
即使表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回委任授權或者委任所涉股份已被轉讓，只要本公司在涉及有關委任的會議開始前並無接獲前述有關去世、喪失行為能力、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委託書條款所作出的表決仍然有效。
催繳股款及沒收股份
組織章程細則並無有關催繳股款或沒收股份的任何規定。
股東的權利（包括查閱股東名冊）
本公司股東享有下列權利：
• 依照持股比例收取股息及其他分派；
• 要求、召開、主持、出席或委派受委代表出席股東大會並於會上投票；
• 依法請求法院撤銷本公司董事會或股東大會決議案的任何內容；
• 依法就損害本公司利益或侵犯本公司股東合法權益的行為向法院提起訴訟，主張相關權利；
• 監督管理本公司的業務，並提出建議或質詢；
• 依照法律、行政法規及組織章程細則的規定轉讓、贈予或質押所持股份；
• 依照組織章程細則的規定獲得有關資料，包括：
(i)繳付成本費用後獲得組織章程細則副本；
(ii)繳付合理費用後查閱和複印：
(a)股東名冊的各部分；
– VII-16–
附錄七 組織章程細則概要 (b)本公司董事、監事、經理及其他高級管理人員的個人資料，包括： (1)現在及以前的姓名、別名；
(2)主要地址（住所）；
(3)國籍；
(4)專職及所有其他兼職；及
(5)身份證明文件及其號碼；
(c)本公司股本狀況之報告；
(d)本公司最近期經審核財務報表及董事會、核數師及監事會報告；
(e)本公司的特別決議案；
(f)載列本公司自上一財政年度以來所購回本身各類別股份的總面值、數量、所付最高價及最低價，以及本公司為此支付的全部費用的報告；
(g)已呈交國家工商行政局或其他有關部門備案的最近期週年申報表副本；
(h)公司債券存根、股東大會會議紀錄、董事會及監事會決議案和財務報表；
• 本公司終止或清算時，按所持股份數目參與本公司剩餘資產的分派；
• 就股東大會作出的公司合併或分立決議案持異議的股東，可要求本公司收購其股份；
• 除公司法、證券法及組織章程細則規定者外，單獨或共同持有3%或以上本公司股份的股東可提出議案；
• 法律、行政法規及組織章程細則賦予的其他權利。
股東大會的法定人數
倘擬出席會議的股東所代表有表決權的股份數目達到本公司有表決權的股份總數二分之一或以上，本公司可召開股東大會；否則，本公司應當在五(5)日內將股東大會擬審議的事項、舉行日期及地點以公告形式再次通知有關股東。發出公告後，本公司可召開股東大會。
– VII-17–
附錄七 組織章程細則概要少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利
除法律、行政法規或本公司股份上市的證券交易所要求的責任外，控股股東在下列情況不得以有損於全體或者部分股東的利益的方式行使表決權：
• 免除董事或監事以本公司最佳利益誠實行事的責任；
• 批准董事或監事（為自己或者他人利益）剝奪本公司資產，包括（但不限於）對本公司有利的機會；或
• 批准董事或監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權利，包括（但不限於）分配權及表決權，惟不包括根據組織章程細則提交股東批准的公司重組。
就此而言，「控股股東」指具備任何以下條件的人士：
• 單獨或者與他人一致行動時，可以選舉董事會半數以上成員；
• 單獨或者與他人一致行動時，可以行使或控制行使本公司百分之三十或以上的表決權；
• 單獨或者與他人一致行動時，持有百分之三十或以上的本公司已發行股份；
或
• 單獨或者與他人一致行動時，以任何其他方式實際控制本公司。
亦請參閱上文「—現有股份或類別股份權利的變更」一節。
清算程序
本公司須於發生下列事項時解散及清算：
• 股東於股東大會通過解散決議案；
• 因本公司合併或分立而需要解散；
• 本公司被吊銷營業執照或因違反法律及行政法規而被責令關閉；或
• 發生組織章程細則規定的其他事項；或
• 本公司經營或管理陷入嚴重困難，以致本公司繼續存續會令股東利益嚴重受損，且該情況無法通過其他途徑解決，持有本公司全體股東表決權百分之十
或以上的股東，可以請求法院解散本公司。
– VII-18–
附錄七 組織章程細則概要清算組須在清算結束時向股東大會或法院作最後報告。
其他對本公司及股東重大的規定
本公司為永久存續的股份有限公司。
組織章程細則自生效之日起，即成為規範本公司組織與行為及公司與各股東、股東與股東之間權利和責任關係的具有法律約束力的文件。股東可就組織章程細則所規定有關本公司事務的權利和責任對本公司或其他股東提出訴訟。股東亦可起訴本公司董事、監事、主席和其他高級管理人員。就組織章程細則而言，起訴包括向法院提起訴訟以及向仲裁機構申請仲裁。
本公司可根據經營和發展需要，按法律及行政法規的有關規定增加股本。
本公司可以下列方式增加股本：
• 公開發行股份；
• 非公開發行股份；
• 以發放股息的方式向現有股東派送新股；
• 以資本公積轉增股本；及
• 法律、行政法規規定以及國務院證券監管機關批准的任何其他方式。
除法律或行政法規另有規定外，本公司股份可自由轉讓而毋須設定留置權。
本公司減少註冊股本時，必須編製資產負債表及資產清單。本公司須自作出減少註冊股本決議之日起十(10)日內通知債權人，並於該決議之日起三十(30)日內在報刊至少公告三次。債權人自接到通知之日起三十(30)日內（未接到通知者自公告之日起四十五(45)日內），有權要求本公司清償債務或提供相應償債擔保。本公司減少股本後的註冊股本不得低於法定下限。
本公司股東承擔下列責任：
• 遵守組織章程細則；
• 不得濫用股東權利損害本公司或其他股東利益；不得濫用本公司獨立法人地位和股東有限責任損害本公司債權人利益；
• 按所認購股份數目和入股方式繳納股金；
– VII-19–
附錄七 組織章程細則概要• 除法律及行政法規另有規定外，不得退股；及
• 法律、行政法規及組織章程細則規定的其他責任。
濫用股東權利而給本公司或其他股東造成損失的本公司股東，須依法承擔賠償責任；
濫用本公司獨立法人地位和股東有限責任逃避債務而嚴重損害本公司債權人利益的本公司股東，須對本公司債務承擔連帶責任。
董事會秘書
董事會秘書須為具有必備專業知識和工作經驗的自然人，且須由董事會委任。本公司董事或者其他高級管理人員可兼任董事會秘書。
本公司所聘請會計師不得兼任董事會秘書。
監事會
本公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會主席一名。任命或罷免監事會主席須由三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席須組織及主持監事會會議。
監事會成員由兩名股東代表和一名公司職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，公司職工代表由本公司職工通過民主方式選舉和罷免。
監事會向股東大會負責，依法行使下列職權：
• 審閱定期報告並提出書面意見；
• 檢查本公司財務活動；
• 監督董事、高級管理人員的履職情況，對違反法律、行政法規、組織章程細則或股東大會決議案的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
• 要求董事、高級管理人員糾正損害本公司利益的行為，必要時向股東大會或相關政府機關報告上述行為；
• 提議召開臨時股東大會。董事會未能根據公司法規定召開及主持股東大會時召開及主持股東大會；
– VII-20–
附錄七 組織章程細則概要• 於股東大會提出新議案；
• 根據公司法第152條對董事或高級管理人員提出訴訟；
• 行使組織章程細則賦予的其他權力。
董事會
董事會對股東大會負責，並行使下列職權：
• 召集股東大會並向股東大會報告工作；
• 執行股東大會決議案；
• 決定本公司經營計劃和投資方案；
• 制訂年度財務預算和結算方案；
• 制訂利潤分配方案和虧損彌補方案；
• 制訂本公司註冊股本增減、債券和其他證券發行或上市的方案；
• 擬定本公司進行重大收購、收購本公司股份或合併、分立、解散及重組本公司的方案；
• 在組織章程細則准許範圍內，決定對外投資、資產收購及出售、資產抵押及資產委託等事宜；
• 按組織章程細則規定，決定對外擔保相關事宜；
• 決定內部管理結構；
• 任命或罷免本公司主席和董事會秘書，根據主席的提名任命或罷免副主席、財務總監及其他高級管理人員，決定該等人士的薪酬與獎懲事宜；
• 制訂本公司基本管理制度；
• 制訂組織章程細則修訂方案；
• 管理本公司資料披露事宜；
• 向股東大會提呈聘用或更換本公司核數師；
• 審閱主席出具的工作報告，評估主席表現；及
• 行使法律、行政法規及組織章程細則賦予的其他職權。
– VII-21–
附錄七 組織章程細則概要董事會通過決議案須獲過半數董事表決同意。
董事會定期會議每年須至少召開四次，由董事會主席召集，於會議召開日期十四(14)日前通知全體董事。
董事會會議須由六(6)名以上董事出席方可舉行。董事會決議實行一人一票。
會計及審計
本公司須聘用符合中國有關法規的獨立執業會計師事務所，審計本公司年度財務報表及審核本公司其他財務報告。
本公司執業會計師事務所聘期為一年，自作出聘用決議是次股東週年大會結束時起至下次股東週年大會結束時為止。
出席股東大會的股東可在會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議案決定解聘該會計師事務所。
執業會計師事務所的報酬及其釐定方式由股東於股東大會決定。
聘用、解聘或不續聘會計師事務所由股東於股東大會決定，且須報中國證監會備案。
若股東大會擬決議聘任非現任會計師事務所的其他會計師事務所填補空缺，或續聘即將任滿並由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或解聘任期尚未屆滿的會計師事務所，則須遵守以下規定：
• 向股東發出大會通知前，有關提案須送交擬聘任、擬離任或已離任會計師事務所（包括遭解聘、辭任和退任者）。
• 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求本公司將陳述告知股東，在收到書面陳述並不過晚的情況下，本公司須採取以下措施：
(i)在為作決議而向股東發出的通知上說明將離任的會計事務所已作陳述；
及
(ii)將陳述副本以上述通知附件形式按組織章程細則規定的方式送交股東。
• 倘本公司未將有關會計師事務所陳述按前段規定送出，有關會計師事務所可要求在股東大會宣讀該陳述，亦可作進一步申訴。
– VII-22–
附錄七 組織章程細則概要• 即將離任的執業會計師事務所有權出席：
(i)其任期應屆滿的股東大會；
(ii)為填補因其遭解聘而出現之空缺而召集的股東大會；及
(iii)因其辭任而召集的股東大會。
即將離任的執業會計師事務所有權收取上述會議所有通知及其他相關資訊，及在前述會議就涉及本身作為本公司前任會計師事務所的事宜發言。
倘執業會計師事務辭任，則須向股東大會說明本公司有無不當情形。
執業會計師事務所將辭呈置於本公司法定地址，即可辭去職務，生效日期為辭呈遞交當日或辭呈所載較晚日期。辭呈須載列下列陳述：
• 聲明辭任並不涉及應向本公司股東或債權人交代的情況；或
• 陳述應交代的情況。
本公司收到前段所指辭呈十四(14)日內，須將辭呈副本送交有關主管機關。倘辭呈載有前段第二分段提及的陳述，本公司須將該陳述副本以已付郵資郵件寄給有位有權收取本公司財務報告的所有股東，投遞地址以股東名冊登記的地址為準。
倘執業會計師事務所辭呈載有應向本公司股東或債權人交代情況的聲明，則執業會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出解釋。
糾紛解決
本公司遵從下述糾紛解決原則：
• 凡境外上市外資股股東與本公司之間，境外上市外資股股東與本公司董事、監事、主席或其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於組織章程細則、公司法及其他有關法律、行政法規所規定的權利或責任發生與本公司事務有關的糾紛或者權利主張，當事人須將此類糾紛或權利主張提交仲裁解決。
倘糾紛或權利主張提交仲裁解決，則須整體提交；所有由於同一引致糾紛或權利主張的事由有訴因的人士或者該糾紛或權利主張的解決需要其參與的人
– VII-23–
附錄七 組織章程細則概要士，若為本公司或本公司股東、董事、監事、主席或其他高級管理人員，均須服從仲裁。有關股東界定及股東名冊的糾紛，毋須仲裁解決。
• 申請仲裁者可選擇由中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁，亦可選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則仲裁。申請仲裁者將糾紛或權利主張提交仲裁後，對方須在申請者所選仲裁機構仲裁。
如申請仲裁者選擇由香港國際仲裁中心仲裁，則糾紛或權利主張任何一方可按香港國際仲裁中心證券仲裁規則請求在深圳仲裁。
• 除法律及行政法規另有規定外，以仲裁解決糾紛或者權利主張須符合中華人民共和國法律。
• 仲裁機構的裁決是終局裁決，對各方均有約束力。
– VII-24–
附錄八 稅項及外匯本公司稅項
中國稅項
營業稅
根據國務院於1993年12月13日頒佈及於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日實施的《中華人民共和國營業稅暫行條例》以及財政部於1993年12月25日頒佈及於2008年12月15日修訂並於2009年1月1日實施及於2011年10月28日進一步修改的《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》，轉讓不動產、其地上建築及附著物適用的稅率為5%。
土地增值稅
根據國務院於1993年12月13日頒佈的《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則，土地增值稅適用於境內及外國投資者，不論彼等是企業實體或個人。土地增值稅須按照增值額（即銷售所得款經扣除各項指定項目後的結餘)徵收。土地增值稅按介乎30%至60%的累進稅率計算。除上述可扣減項目外，物業開發商可享有額外扣減，相等於取得土地使用權所支付的金額以及開發土地及建設新樓宇或相關設施的成本的20%。倘納稅人建造普通住房而增值額未超過中國法律准許的可扣減項目總和的20%，則可免徵土地增值稅。然而，倘增值額超逾可扣減項目總和的20%，則該等豁免將不再適用，而納稅人將須就增值總額繳納土地增值稅（經計及可扣減項目）。該等可扣減項目包括下列各項：
• 取得土地使用權所支付的款項；
• 開發土地的成本和費用；
• 新建樓宇及配套設施的建築成本和費用，或舊房及樓宇的經評估價值；
• 轉讓房地產有關的稅項；及
• 財政部規定的其他可扣減項目。
土地增值稅乃以增值額（即上文所述的結餘）按介乎30%至60%的累進稅率計算。
土地增值稅增值額 稅率(%)就以下部分而言
不超過可扣除項目的50% 30超過可扣除項目的50%但不超過100% 40超過可扣除項目的100%但不超過200% 50
超過可扣除項目的200% 60
– VIII-1–
附錄八 稅項及外匯如果納稅人興建普通標準住宅公寓且增值金額不超過中國法律准許的扣減項目總和的20%，則可免繳土地增值稅。
2006年12月28日，國家稅務總局頒佈《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，於2007年2月1日生效。根據該通知，土地增值稅以有關部門審批的房地產開發項目為單位進行清算，對於分期開發的項目，土地增值稅以各分期項目為單位清算。
城鎮土地使用稅
根據國務院於1988年9月27日頒佈並於1988年11月1日實施及於2006年12月31日及2013年12月4日修訂的《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》，城鎮土地的土地使用稅按有關土地面積徵收。城鎮土地每平方米年稅額為人民幣0.2元至人民幣10元。然而，根據《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》於2006年12月31日的修訂，自2007年1月1日起，城鎮土地使用稅每平方米年稅額提高至原來的三倍，即介乎每平方米人民幣0.6元至人民幣30元。
中國契稅
根據於1997年10月1日實施的《中華人民共和國契稅暫行條例》，契稅適用於在中國境內接受土地使用權及房屋所有權轉讓的實體和個人。
轉讓土地使用權及房屋所有權是指下列行為：
• 出讓國有土地使用權；
• 轉讓土地使用權，包括透過出售、贈與和交換進行轉讓，不包括農村集體所有土地承包經營權的轉讓；
• 買賣房屋；
• 贈與房屋；及
• 交換房屋。
根據《中華人民共和國契稅暫行條例細則》的規定，在中國境內轉移土地使用權及╱或房屋所有權，須承受人繳納契稅。
契稅稅率介乎3%至5%，由中國省級、自治區或直轄市政府機關按照各地區相關物業的實際情況釐定，並報中國財政部和國家稅務總局備案。
凡屬下列情況者，可減徵或免徵契稅：
• 國家機關、事業單位、社會團體及軍事單位接納土地及房屋，用於辦公、教學、
醫療、科研和軍事設施，免徵契稅；
– VIII-2–
附錄八 稅項及外匯• 城鎮職工按有關法律及法規規定首次購買公有住房，免徵契稅；
• 因不可抗力災害令住房毀壞或損失而重新購買住房，經批准後酌情准予減徵或免徵；及
• 財政部規定的其他任何減徵或免徵情況。
如有關土地或房屋以及其用途改變不再屬於上述範圍，則不可減徵或免徵契稅，同時須按減徵或免徵稅款的相同金額補繳契稅。
2010年9月29日，財政部、國家稅務總局及住房和城鄉建設部頒發《關於調整房地產交易環節契稅、個人所得稅優惠政策的通知》，於2010年10月1日生效。根據該通知，個人購買普通住房，且該住房屬於家庭（成員範圍包括購房人、配偶以及未成年子女）唯一住房，減半徵收契稅。個人購買90平方米及以下普通住房，且該住房屬於家庭唯一住房，按1%稅率徵收契稅。
所得稅
根據全國人民代表大會於2007年3月16日通過的企業所得稅法及國務院於2007年12月6日頒佈的相關實施條例（均於2008年1月1日起生效），將向中國企業、外商投資企業及於中國設立生產及經營設施的外國企業按統一稅率25%徵收所得稅。企業所得稅法亦准許企業繼續享有經若干過渡條例調整的現享稅項優惠，據此，2008年1月1日前按低於25%的企業所得稅率繳稅的企業可繼續享有低稅率優惠，並在企業所得稅法生效日期起五年內逐漸過渡至新企業所得稅稅率，即於2008年、2009年、2010年及2011年分別按18%、20%、22%及24%的稅率納稅以及自2012年起按新法定企業所得稅率25%納稅。此外，根據過渡條例，在企業所得稅法頒佈日期前成立且按當時生效的稅務法律或法規獲授稅項減免期（如兩年免繳及三年減半以及五年免繳及五年減半）的企業可繼續享有稅項減免期直至屆滿。
科技部、財政部、國家稅務總局於2008年4月14日頒佈的國科發火[2008]172號《高新技術企業認定管理辦法》第二條和第四條的規定，依照該辦法認定的中國政府支持的高新技術領域內的高新技術企業可依照企業所得稅法、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《中華人民共和國稅收徵收管理法》、《中華人民共和國稅收徵收管理法實施細則》，申請享受稅收優惠政策。企業所得稅法第二十八條第二款規定「國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅」。
根據企業所得稅法、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《財政部、國家稅務總局、海關總署關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58
– VIII-3–
附錄八 稅項及外匯號）以及《關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第12號），部分設在西部地區的企業經稅務主管機關批准後，可減按15%稅率繳納企業所得稅。
根據國家稅務總局於2008年4月7日頒佈並於2008年1月1日生效及於2011年1月4日修訂的《關於房地產開發企業所得稅預繳問題的通知》（國稅[2008]299號），房地產開發企業按當年實際利潤按季度或月份預繳企業所得稅，對開發、建造的住宅、商業用房以及其他建築物、附著物、配套設施等開發產品完工前採取預售方式銷售取得的預售收入，其預繳稅項按照預計利潤計算，並於開發項目完工及結算計稅成本後按照實際利潤再行調整。
國家稅務總局於2009年3月6日頒佈並於2008年1月1日生效的《國家稅務總局關於印發〈房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法〉的通知》，特別規定根據企業所得稅法及企業所得稅法實施條例，關於房地產開發企業收入的稅務處理、成本費用扣除、計稅成本的核算及特定事項的稅務處理的規定。
股東適用的稅項
股息相關的稅項
個人投資者
根據經修訂的《中華人民共和國個人所得稅法》（「個人所得稅法」）及其實施條例，個人須就中國企業分派的股息繳納20%的個人所得稅。根據國家稅務總局於2011年6月28日發出的《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），非中國居民的境外個人股東獲取本公司H股股息須依據中國與該外國居民所在國家或地區簽訂的適用稅收條約，徵收5%至20%（通常為10%）的個人所得稅。若該等國家或地區尚未與中國簽訂稅收條約，其居民適用的股息稅率為20%。
企業
根據2006年8月21日簽署並於2006年12月8日生效的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，中國政府或就中國公司向香港居民（包括自然人和法律實體）支付的股息徵稅，但該稅項不得超過應付股息總額的10%。倘香港居民於中國公司持有25%或以上的股權，則該稅項不得超過該中國公司應付股息總額的5%。根據2008年1月1日起生效的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，非居民企業在中國境內未設立代表辦事處或其他場所的，或雖設立代表辦事處或場所但取得的股息及花紅與其所設代表辦事處或場所沒有實際聯繫，則須就其源於中國境內的收入繳納10%的企業所得稅。該預扣稅或可根據適用的避免雙重徵稅條約寬減或豁免。
– VIII-4–
附錄八 稅項及外匯根據國家稅務總局頒佈並於2008年11月6日生效的《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》，中國居民企業派發2008年及以後年度股息時，應按10%的統一稅率代扣代繳企業所得稅。該預扣稅或可根據適用的避免雙重徵稅條約寬減或豁免。
稅收條約
倘投資者並非中國居民且屬於與中國簽有避免雙重徵稅條約的國家的居民或屬於中國香港特別行政區或澳門特別行政區居民，則有權就中國公司向該等投資者派付股息享有預扣稅寬減待遇。中國內地與香港特別行政區及澳門特別行政區分別簽有避免雙重徵稅安排，並與若干其他國家（包括但不限於澳大利亞、加拿大、法國、德國、日本、馬來西亞、荷蘭、新加坡及英國）簽有避免雙重徵稅條約。根據各份避免雙重徵稅條約或安排，或可寬減中國稅務主管部門收取預扣稅的稅率。
股權轉讓相關的稅項
個人投資者
根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例，出售股權所變現的收益須按20%的稅率繳納個人所得稅。根據財政部與國家稅務總局於1998年3月30日就暫停徵收有關出售股份所得收益的個人所得稅而聯合頒佈《關於個人轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得稅的通知》，個人出售股份的收益暫免徵收個人所得稅。H股個人持有者須就資本增值按20%的稅率繳納所得稅，惟根據適用的雙重徵稅條約規定寬減或免除該稅項則除外。
企業
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，以及《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》，企業轉讓股權的收入應於轉讓協議生效且完成股權變更手續時確認。轉讓股權收入扣除為取得該股權所產生的成本後視為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除已轉讓股權應佔的股東保留盈利（包括被投資企業未分配利潤）。最終通過該所得計算企業所得稅。
稅收條約
依據中國與世界不同國家或地區簽訂的有關避免雙重徵稅條約，該等國家或地區的外國投資者出售中國居民企業股份所獲得收益視其適用稅收條約的具體規定或可豁免繳納中國稅務機關對其徵收的企業所得稅。中國目前與多國簽訂了避免雙重徵稅
– VIII-5–
附錄八 稅項及外匯條約，包括澳大利亞、加拿大、法國、德國、日本、馬來西亞、荷蘭、新加坡、英國及美國（中國與美國的稅收條約不包含對出售中國居民企業的股份所得收益進行徵稅的豁免）。中國內地亦已與香港訂立避免雙重徵稅的安排。
外匯
1993年12月31日前，外匯管理採用配額制。任何於日常業務過程中使用外匯的企業須首先從當地國家外匯管理局辦事處取得配額，方能通過中國銀行或其他指定銀行將人民幣兌換成外幣。上述轉換必須按照國家外匯管理局每日設定的官方匯率進行。
人民幣亦可在調劑中心兌換外幣。調劑中心所採用的匯率主要根據外匯的供求情況和中國企業的人民幣需求而定。任何企業如欲在調劑中心買賣外幣須事先獲得國家外匯管理局的批准。
中國規管外匯的主要條例為國務院於1996年1月29日頒佈並於1997年1月14日及2008年8月1日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》（「外匯管理條例」）。根據該等條例，人民幣可自由兌換以支付經常賬戶項目，如貿易及服務相關外匯交易及股息支付，惟就支付資本開支（如於中國境外進行的直接投資、貸款或證券投資）則不可自由兌換，除非事先取得國家外匯管理局的批准。
根據《外匯管理條例》，中國外商投資企業就貿易及服務相關外匯交易購入外幣可透過提供商業文件證明該等交易，而毋須獲國家外匯管理局批准。彼等亦可將外幣（在國家外匯管理局批准的上限規限下）匯出以清償外匯債務或支付股息。然而，在執行該等法律方面擁有重大行政酌情權的有關中國政府機關，可限制或不批准外商投資企業於未來購入及匯出外幣。請參閱「風險因素—有關中國的風險因素—政府管治外幣兌換可能影響閣下的投資價值」。此外，涉及中國境外直接投資、貸款及證券投資的外匯交易須受到限制及須取得國家外匯管理局的批准。
2013年1月28日，國家外匯管理局發佈《關於境外上市外匯管理有關問題的通知》，規定：
• 國家外匯管理局及其地方分支機構對境內公司境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監督、管理與檢查；
• 境內公司在境外上市須於境外市場首次發售後的15個營業日內，向註冊國家外匯管理局辦理境外上市登記。境外上市指在中國註冊成立的股份有限公司，經中國證監會許可，發行股票、可轉換債券等適用法律、法規允許的證券，並在境外證券交易所上市；
• 境內公司境外上市後，其境內股東擬根據有關規定增持或減持境外上市股份，應向境內股東所在地國家外匯管理局辦理境外持股登記；
– VIII-6–
附錄八 稅項及外匯• 境內公司應當針對其首發（或增發）或購回股份在註冊地銀行開立專用賬戶，用以辦理相關資金匯兌與劃轉；
• 境內公司的境內股東應當針對其增持或減持境內公司的境外上市股份應在所在地銀行開立專用賬戶，用以辦理相關資金匯兌與劃轉；
• 境外上市所得款項可調回境內專用賬戶或存放境外專用賬戶，資金用途應與招股章程、通函、股東大會決議所列相關內容一致；及
• 境內公司申請結算境外上市境內專用賬戶資金，應向國家外匯管理局當地分局提交規定文件。
根據2008年8月6日生效的外匯管理條例第二次修訂，上述將外匯收入調回中國的規定獲進一步放寬，該修訂指明外匯收入可以調回中國，或按指定條件及╱或於指定時限內保存海外賬戶。
於2006年7月11日，建設部、商務部、發改委、中國人民銀行、國家工商行政局及國家外匯管理局聯合發出《關於規範房地產市場外資准入和管理的意見》（「第171號文件」）。
第171號文件規定：(i)准許已設立外商投資企業的境外機構及個人在中國投資及購買非自住房地產；境外機構在中國設立的分行或代表辦公室及在中國工作或學習超過一年的境外個人合資格以個人名義購買符合實際需要的自用商品房；(ii)投資總額超過1,000萬美元的外商投資房地產企業的註冊資金不得低於其投資總額的50%；(iii)外商投資房地產企業付清所有土地出讓金及取得國有土地使用權證後，方可申請正式外商投資企業批准證書及營業執照；(iv)倘收購中國境內房地產企業，外國投資者須以自有資金一次過支付全部轉讓金；(v)倘外商投資房地產企業未全數繳付其註冊資本，或未取得國有土地使用權證，或開發項目內部資金少於投資總額35%，則不得辦理境外或中國境內貸款，外匯管理部門亦不得批准外匯借款兌換為人民幣；及(vi)中國或外國投資者不得在任何文件中作出任何承諾，以保證合同方獲固定回報或變相固定回報。
根據第171號文件，商務部及國家外匯管理局於2007年5月23日聯合發佈《關於進一步加強、規範外商直接投資房地產業審批和監管的通知》（「第50號通知」）。根據該通知，地方商務部門須加強外商投資房地產企業的審批及監管程序，並嚴格監控海外資金投資高端房地產開發項目。有意從事物業開發業務的外商投資公司須取得土地使用權，或至少與相關土地管理機關、土地開發商，或房屋或其他建築物所有人訂立合同前購買協議，否則有關機構將不會批核准外商投資房地產公司。有意擴展業務的現有外商投資公司，或有意從事新房地產開發項目的營運或開發的公司應於審批機關辦理相關手續。
– VIII-7–
附錄八 稅項及外匯第50號通知嚴格控制以返程投資方式（包括同一實際控制人）併購境內房地產企業，並禁止房地產合營公司的中國或外國投資者達成任何旨在為任何一方帶來固定回報的協定。一旦外商投資房地產企業經地方部門批准成立後，應即時向商務部就批准事宜備案。
國家外匯管理局的地方管理機關及指定外匯銀行對未能符合商務部備案要求或未能通過外商投資企業聯合年檢的外商投資房地產公司不予辦理買賣及結匯手續。
國家外匯管理局於2007年7月10日發佈《關於下發第一批通過商務部備案的外商投資房地產項目名單的通知》（「第130號通知」），限制外商投資房地產企業（「外商投資房地產企業」）透過外債集資，該通知於2013年5月13日廢止，由國家外匯管理局於2013年5月10日頒佈的《國家外匯管理局關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》所取代。然而，第130號通知規定的限制外商投資房地產企業借用外債的大部分措施反映於國家外匯管理局於2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》（「第19號通知」）。根據第19號通知，外商投資房地產企業未獲得主管商務部門批文的，國家外匯管理局當地分局不得辦理其外債登記手續。
2012年11月19日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2012]59號），自2012年12月17日起，進一步改進直接投資外匯管理方式：取消直接投資相關外滙賬戶開立、入賬、結匯以及購付匯核准；
取消直接投資常規業務的境內外匯劃轉核准；取消外國投資者境內合法所得再投資核准；取消減資驗資詢證；取消外商出資的投資公司境內再投資的外匯登記及驗資詢證。
– VIII-8–
附錄九 法定及一般資料有關本公司的其他資料
註冊成立
我們的前身現代科教儀器展銷中心（「前身公司」）於1984年5月30日根據中國相關法律、規則及規例在中國廣東省深圳市註冊成立，於1987年更名為深圳現代科儀中心，再於1988年更名為深圳現代企業有限公司。1988年11月，經深圳市人民政府「深府辦(1988)1509號文」批准後前身公司改組為股份有限公司，更名為「深圳市萬科企業股份有限公司」。本公司於1993年12月再更名為「萬科企業股份有限公司」。本公司已在香港設立營業地點，地址為花園道1號中銀大廈55樓，並於2013年3月4日根據公司條例第16部向香港公司註冊處處長註冊為非香港公司。本公司助理公司秘書及替代授權代表陸治中先生已獲授權代表本公司於香港接收傳票及通知。
為符合香港上市規則第3.05條之規定，本公司已委聘王文金先生與譚華傑先生為授權代表以及本公司助理公司秘書香港居民陸治中先生為替代授權代表，作為本公司與香港聯交所的主要溝通渠道。詳情請參閱本上市文件「豁免嚴格遵守香港上市規則—管理層常駐」一段的披露。
由於本公司於中國註冊成立，我們的企業架構及組織章程細則受有關中國法律及法規管轄。組織章程細則的若干條文概要載於本上市文件附錄七。中國法律及法規若干有關方面概要載於本上市文件附錄六。
緊接本上市文件日期前兩年內本公司股本變更
2011年4月8日，股東於本公司2011年第一次臨時股東大會審議通過A股股份期權獎勵計劃，激勵及獎勵對本集團作出或可能作出貢獻的本公司若干僱員。截至最後可行日期，因行使A股購股權，本公司股本由人民幣10,995,210,218元增至人民幣11,015,026,419元。A股股份期權獎勵計劃的詳情請參閱本附錄「其他資料—A股股份期權獎勵計劃」各段。
於最後可行日期，本公司有11,015,026,419股已發行股份（包括9,700,070,951股A股及1,314,955,468股B股）。
除上述者外，緊接本上市文件日期前兩年內本公司股本並無任何改變。
待完成上市後，不計及可能因自最後可行日期起根據A股股份期權獎勵計劃行使購股權而發行的A股，本公司將擁有11,015,026,419股已發行股份（包括9,700,070,951股A股及1,314,955,468股H股）。
– IX-1–
附錄九 法定及一般資料本公司於2013年2月4日就上市舉行的臨時股東大會
於本公司於2013年2月4日舉行的臨時股東大會，本公司股東通過了（其中包括）以下決議案：
(a)組織章程細則已獲批准及採納，並僅會由上市日期起生效，惟須待主管機關批准；
(b)有關建議轉換全部1,314,955,468股B股為H股以及建議H股在香港聯交所主板介紹上市的詳細實行方案已獲批准及採納，惟須待主管機關批准；
(c)董事會及其授權代表獲授權處理所有關於建議轉換全部1,314,955,468股B股為H股以及建議H股在香港聯交所主板介紹上市的事宜；及
(d)在本公司是次臨時股東大會關於建議將全部1,314,955,468股B股轉換為H股以及建議H股在香港聯交所主板介紹上市的所有相關決議案有效期將為批准及採納所有相關決議案當日（即2013年2月4日）起18個月。
我們子公司的其他資料
我們主要子公司的股本變動
我們截至本上市文件日期的主要子公司（香港上市規則所界定者）載於本上市文件「歷史及發展—股權及集團架構—主要子公司」的披露。於本上市文件日期前兩年，我們主要子公司的股本（或註冊股本（視情況而定））變動如下：
貴陽萬科勁嘉房地產有限公司（「貴陽萬科勁嘉」）
2013年3月6日，上海萬豐友方二期股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「上海萬豐友方二期」）向貴陽萬科房地產有限公司（「貴陽萬科房地產」）轉讓所持貴陽萬科勁嘉1%股權。
2013年3月21日，貴陽萬科房地產向上海萬豐友方四期股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「上海萬豐友方四期」）轉讓所持貴陽萬科勁嘉1%股權。
2014年1月13日，深圳市勁嘉房地產開發有限公司向貴陽萬科房地產轉讓所持貴陽萬科勁嘉49%股權。
2014年2月24日，上海萬豐友方四期向貴陽萬科房地產轉讓所持貴陽萬科勁嘉1%股權。
– IX-2–
附錄九 法定及一般資料杭州萬坤置業有限公司（「杭州萬坤」）
2013年10月28日，本公司全資子公司浙江萬科南都房地產有限公司向坤和建設集團有限公司轉讓所持杭州萬坤51%股權，因此杭州萬坤不再為本公司子公司。
上海地傑置業有限公司（「上海地傑」）
2013年2月1日，上海萬科房地產有限公司（「上海萬科房地產」）分別自上海加合實業有限公司（「上海加合」）、王士明、陳宇、施娟、瞿大寶、馬建中、陳循南及鄭長桂收購所持上海地傑6.5%、5.5%、4.25%、3%、2.5%、1.25%、1.25%及0.75%股權。
2013年12月23日，上海萬科房地產分別自上海加合、王士明、陳宇、施娟、瞿大寶、馬建中、陳循南及鄭長桂收購所持上海地傑6.5%、5.5%、4.25%、3%、2.5%、1.25%、1.25%及0.75%股權。
2013年12月27日，上海萬科房地產向上海復地投資管理有限公司轉讓所持上海地傑40%股權。
蘇州南都建屋有限公司（「蘇州南都」）
2013年9月24日，蘇州南都透過資本公積金轉讓，將股本由人民幣300百萬元增至人民幣375百萬元，而本公司全資子公司江蘇蘇南萬料房地產有限公司與蘇州新建元控股集團有限公司所持蘇州南都的股權保持不變。
中外合資企業
主要子公司中，本公司擁有九家中外合資企業或中外合作企業的權益，該等子公司的詳情載列如下：
鞍山萬科房地產開發有限公司
持有方及股權： 瀋陽萬科房地產開發有限公司 70%（本公司的全資子公司）
永達中國投資有限公司 30%合營期限： 31年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 1993年6月7日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合資企業
註冊股本： 5,172,700美元
– IX-3–
附錄九 法定及一般資料繳足股本： 5,172,700美元
大連萬科魅力之城開發有限公司
持有方及股權： 大連萬科置業有限公司 55%（本公司的全資子公司）
科浩投資有限公司 45%（本公司的全資子公司）
合營期限： 20年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2008年10月20日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合資企業
註冊股本： 人民幣340,000,000元
繳足股本： 人民幣340,000,000元
佛山市南海區萬科金域藍灣房地產有限公司
持有方及股權： 佛山市萬科置業有限公司 55%（本公司的全資子公司）
Reco Mudan Private Limited 45%合營期限： 20年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2009年8月14日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合作企業
註冊股本： 190,000,000美元
繳足股本： 190,000,000美元
– IX-4–
附錄九 法定及一般資料廣州市萬怡房地產有限公司
持有方及股權： 廣州市萬科房地產有限公司 55%（本公司的全資子公司）
Reco Mudan Private Limited 45%合營期限：
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2010年12月20日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合資企業
註冊股本： 160,000,000美元
繳足股本： 160,000,000美元
青島萬科城地產有限公司
持有方及股權： 青島萬科房地產有限公司 10%（本公司的全資子公司）
Pro Ocean Limited 45%（本公司的全資子公司）
Reco Mudan Private Limited 45%合營期限： 20年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2009年6月26日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合資企業
註冊股本： 66,660,000美元
繳足股本： 66,660,000美元
– IX-5–
附錄九 法定及一般資料上海東苑美墅置業有限公司
持有方及股權： World City International Inc. 94.1%（本公司的全資子公司）
上海楓芸實業有限公司 5.9%合營期限： 70年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2001年10月22日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合資企業
註冊股本： 人民幣87,957,343元
繳足股本： 人民幣87,957,343元
瀋陽萬科永達房地產開發有限公司
持有方及股權： 瀋陽萬科房地產開發有限公司 17%（本公司的全資子公司）
永達中國投資有限公司 32%（本公司的全資子公司）
Reco Ziyang Pte Ltd. 51%合營期限： 20年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2004年3月30日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合資企業
註冊股本： 24,100,000美元
繳足股本： 24,100,000美元
– IX-6–
附錄九 法定及一般資料無錫萬科房地產有限公司
持有方及股權： 本公司 60% Reco Ziyang Pte Ltd. 40%合營期限： 22年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2004年3月24日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合作企業
註冊股本： 人民幣300,000,000元
繳足股本： 人民幣300,000,000元
西安萬科愷洲置業有限公司
持有方及股權： 西安萬科企業有限公司 55%（本公司的全資子公司）
Reco Mudan Private Limited 45%合營期限： 20年
註冊成立地點： 中國
註冊成立日期： 2009年12月29日
主要業務範圍： 物業開發
性質： 中外合作企業
註冊股本： 132,000,000美元
繳足股本： 132,000,000美元
上述合營公司及╱或合作企業的股份轉讓均受限於相關合同及╱或組織章程細則所載各訂約方的優先購買權。訂約方按彼等注資比例享有利潤、股息及其他分派。
– IX-7–
附錄九 法定及一般資料本公司購回股份
本節載有本公司購回股份的要求及╱或限制和香港聯交所要求載入本上市文件有關購回股份的資料。
本公司可購回股份的情況
根據組織章程細則，本公司可在獲批准的情況下依照本上市文件所述程序於以下情況下購回已發行股份：
(i)減少本身註冊股本；
(ii)與持有本公司股份的其他公司合併；
(iii)將股份獎勵給本公司僱員；及
(iv)股東因對股東大會作出的本公司合併或分立決議持異議，要求購回其股份。
除上述情況外，本公司不得購回本身股份。
相關法律及監管規定
香港上市規則准許在香港聯交所上市的公司於香港聯交所購回本身證券，惟須遵守若干限制，其中較重要者概述如下：
股東批准
所有擬進行的證券（如為股份則須為已繳足股份）購回事宜均須事先獲股東普通決議案（以一般授權或就特定交易作出特別批准的方式）批准。
資金來源
購回僅可動用根據本公司組織章程細則、香港上市規則和相關中國法律法規可合法作此用途的資金。上市公司不得在香港聯交所以現金以外的代價或非香港聯交所交易規則規定的結算方式購回本身證券。在前文所述規定規限下，本公司任何回購均可以本公司的資金（該資金在其他情況下應可用作股息或分派）或為回購而新發行股份所得款項或本公司股份溢價賬的進賬額或（視償付能力而定）資本支付。購買須支付超過所購回股份面值的溢價須以資金（該資金在其他情況下應可用作股息或分派）或本公司股份溢價賬的進賬額或（在遵守公司法的情況下）資本支付。
– IX-8–
附錄九 法定及一般資料買賣限制
上市公司可在香港聯交所或證監會根據股份回購守則就此認可的其他證券交易所購回的股份總數為相當於不超過公司當時已發行股份總面值10%的股份數目。倘本公司購回已發行股份獎勵給本公司僱員，則購回股份數目不得超過本公司已發行股份總數的5%。
緊隨回購後30日期間，未經香港聯交所事先批准，上市公司不得發行或宣佈擬發行新證券（惟在有關回購前行使尚未行使的認股權證、購股權或規定公司須發行證券的類似工具而發行的證券除外）。此外，倘購買價較先前五個交易日股份在香港聯交所買賣的平均收市價高出5%或以上，則上市公司不得於香港聯交所購回本身股份。
香港上市規則亦規定，倘購回證券會導致公眾人士所持上市證券數目低於香港聯交所規定的有關指定最低百分比，則上市公司不得在香港聯交所購回本身證券。上市公司須促使所委任購回證券的經紀人於香港聯交所要求時向其披露有關購回證券的資料。
購回股份的地位
所有購回證券（不論是在香港聯交所或以其他方式購回者）將自動除牌，而該等證券的股票必須註銷及銷毀。根據組織章程細則，本公司所購回的股份視作註銷，而本公司的已發行股份數額亦須相應削減所購回股份的總面值。
暫停購回
上市公司不得於發生可能影響股份價格的情況或作出可能影響股份價格的決定後購回證券，直至公佈股價敏感資料為止。尤其於緊接以下日期（以較早者為準）前一個月期間：(a)召開董事會會議以批准上市公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（無論是否為香港上市規則所規定者）的日期（以按香港上市規則首次知會香港聯交所的日期為準）；及(b)上市公司根據香港上市規則規定刊登任何年度或半年度業績公告或刊登季度或任何其他中期業績公告（無論是否為香港上市規則所規定者）的最後限期，上市公司不得在香港聯交所購回本身股份，惟特殊情況除外。此外，倘上市公司違反香港上市規則，香港聯交所可禁止其在香港聯交所購回證券。
– IX-9–
附錄九 法定及一般資料申報規定
有關在香港聯交所或其他證券交易所購回證券的若干資料須不遲於下一個營業日的早市或任何開市前時段（以較早者為準）開始前30分鐘向香港聯交所呈報。此外，上市公司年報須披露年內購回證券的詳情，包括所購回證券數目的月度分析、每股購買價或就全部該等購回支付的最高及最低價格（如相關）和所付總價格。
關連人士
上市公司不得在知情的情況下在香港聯交所自「關連人士」購回證券，「關連人士」指公司任何成員公司或其子公司的董事、主要行政人員或主要股東或彼等的聯繫人，而關連人士亦不得在知情的情況下向公司出售其證券。
購回的資金
上市公司僅可動用根據組織章程細則、香港上市規則及相關中國法律法規規定可合法作此用途的資金購回證券。
一般資料
倘購回股份導致股東所持本公司投票權的權益比例增加，根據香港公司收購及合併守則（「收購守則」），該項增加視為收購。因此，一名或一組一致行動的股東可取得或合併對本公司的控制權，根據收購守則第26條須提出強制性收購建議。
各董事及（就彼等作出一切合理查詢後所知）其任何聯繫人（定義見香港上市規則）現時均無意向我們或我們的子公司出售任何股份。
概無本公司關連人士（定義見香港上市規則）知會我們，表示目前有意向我們出售股份，亦無承諾不會向我們出售股份。
– IX-10–
附錄九 法定及一般資料我們業務的其他資料
我們的重大合同摘要
我們於緊隨本上市文件日期前兩年內已訂立以下對或可能對我們的業務屬重大的合同（並非日常業務的合同）：
(a)2012年5月13日，萬科置業（香港）有限公司與永泰地產有限公司（「永泰」）（香港股份代號：369）訂立股份銷售協議，萬科置業（香港）有限公司作為收購方同意以總代價1,078,621,868港元自行或安排他方自永泰收購南聯地產控股有限公司（「南聯」）（香港股份代號：1036）不少於191,935,845股已發行普通股（「銷售股份」）（相當於永泰直接及間接所持南聯全部股權及南聯已發行股本約73.91%。
(b)2012年7月11日，本公司與中國華融資產管理公司北京辦事處訂立股份轉讓協議，本公司同意收購北京萬信投資發展有限公司的50%股權，代價約為人民幣300百萬元。
(c)2013年1月18日，本公司與GIC訂立承諾契據，GIC同意就上市無償向本公司B股股東提供現金選擇權。
(d)2013年3月13日，VankeBestgain、萬科地產（香港）與香港上海滙豐銀行有限公司（「滙豐」）訂立信託契約，當中包括有關VankeBestgain按發行價的99.397%發行800,000,000美元2.625%於2018年到期擔保債券（「債券」）的相關條文。VankeBestgain擔任債券發行人，萬科地產（香港）擔任債券的擔保人，而滙豐擔任債券持有人的信託人。
(e)2013年3月13日，VankeBestgain、萬科地產（香港）與滙豐訂立代理協議，滙豐同意作為登記處、首筆本金付款代理、過戶代理、託管代理及該代理協議所列債券的其他代理，代價為首期付款30,000美元加5年每年年費25,000美元。
(f)2013年3月13日，VankeBestgain、萬科地產（香港）與本公司以債券持有人的信託人滙豐為受益人訂立KeepwellDeed。本公司承諾直接或間接擁有或持有 VankeBestgain與擔保人的全部流通股份，亦承諾（其中包括）促使萬科地產（香港）的股權總額一直保持至少人民幣20億元，並促使VankeBestgain及萬科地產（香港）有足夠流動資金，確保及時支付債券相關的應付款項。
– IX-11–
附錄九 法定及一般資料 (g)2013年3月13日，有關發行債券，本公司向債券持有人的信託人滙豐訂立購股承諾契約，倘出現違約，本公司須自行或透過本公司的中國註冊成立子公司購買萬科地產（香港）離岸子公司所持部分境內股權，以協助VankeBestgain與萬科地產（香港）承擔違約時債券所規定任何未履行的債券責任。
我們的知識產權
截至最後可行日期，我們已註冊或申請下列對我們業務屬重大的知識產權。
專利權
截至最後可行日期，我們已註冊下列對我們業務屬重大的專利權。
序號專利名稱 專利號 擁有人 類別 有效期限
1 情景花園洋房 ZL 02 1 03734.5 萬科企業股份 發明 2002年3月15日至有限公司 2022年3月14日 2 風車形框架結構式 ZL200710124695.4萬科企業股份 發明 2007年11月26日至住宅樓 有限公司 2027年11月25日 3 預製混凝土板及其 ZL200810066759.4萬科企業股份 發明 2008年4月21日至製備方法 有限公司 2028年4月20日 4 預製混凝土樑及其 ZL200810066858.2萬科企業股份 發明 2008年4月25日至製備方法 有限公司 2028年4月24日 5 預製混凝土樑 ZL200810067079.4萬科企業股份 發明 2008年5月5日至有限公司 2028年5月4日 6 預製混凝土板與樑的 ZL200810067234.2萬科企業股份 發明 2008年5月14日至連接結構、施工方法 有限公司 2028年5月13日及建築
7 預製混凝土板與樑的 ZL200810067322.2萬科企業股份 發明 2008年5月21日至連接結構、施工方法 有限公司 2028年5月20日及建築
8 預製混凝土次樑與 ZL200810142134.1萬科企業股份 發明 2008年8月29日至主樑的連接結構、 有限公司 2028年8月28日施工方法及建築
9 混凝土垃圾箱及其 ZL201010042851.4東莞市萬科建築 發明 2010年1月20日至製作方法 技術研究 2030年1月19日有限公司
– IX-12–
附錄九 法定及一般資料序號專利名稱 專利號 擁有人 類別 有效期限
10 一梯一戶單元式 ZL200420102842.x萬科企業股份 實用新型2004年12月13日至住宅樓 有限公司 2014年12月12日 11 採用分離式公共交通 ZL200420102851.9萬科企業股份 實用新型2004年12月13日至的住宅 有限公司 2014年12月12日 12 分離式衛生間 ZL200420102844.9萬科企業股份 實用新型2004年12月13日至有限公司 2014年12月12日 13 多臥室專用衛生間 ZL200420102845.3萬科企業股份 實用新型2004年12月13日至有限公司 2014年12月12日 14 極小戶型住宅 ZL201120528100.3東莞市萬科建築 實用新型2011年12月15日至技術研究 2021年12月14日有限公司
15 複合式住宅樓 ZL200420102888.1萬科企業股份 實用新型2004年12月14日至有限公司 2014年12月13日商標
截至最後可行日期，我們已註冊下列對我們業務屬重大的商標。
編號商標 註冊編號 註冊人 類別有效期 註冊地點 1 No.1948932 萬科企業股份有限公司 362012年10月28日至中國2022年10月27日
2 No.1948934 萬科企業股份有限公司 362012年10月28日至中國2022年10月27日
3 No.9595275 萬科企業股份有限公司 362012年7月14日至 中國2022年7月13日
4 No.769105 萬科企業股份有限公司 362004年10月7日至 中國2014年10月6日
5 No.769104 萬科企業股份有限公司 362004年10月7日至 中國2014年10月6日
6 No.4227121 萬科企業股份有限公司 362007年12月21日至中國2017年12月20日
7 No.1949356 萬科企業股份有限公司 372012年10月28日至中國2022年10月27日
– IX-13–
附錄九 法定及一般資料編號商標 註冊編號 註冊人 類別有效期 註冊地點 8 No.9595288 萬科企業股份有限公司 372012年7月14日至 中國2022年7月13日
9 No.4227120 萬科企業股份有限公司 372007年12月21日至中國2017年12月20日
10 No.777349 萬科企業股份有限公司 372005年2月7日至 中國2015年2月6日
11 No.778293 萬科企業股份有限公司 372005年2月21日至 中國2015年2月20日
12 No.1949360 萬科企業股份有限公司 372012年10月28日至中國2022年10月27日
13 No.1971329 萬科企業股份有限公司 422012年10月7日至 中國2022年10月6日
14 No.1971332 萬科企業股份有限公司 422012年9月28日至 中國2022年9月27日
15 No.4227119 萬科企業股份有限公司 422007年12月21日至中國2017年12月20日
16 No.9595273 萬科企業股份有限公司 422012年7月14日至 中國2022年7月13日
17 No.775431 萬科企業股份有限公司 422005年1月7日至 中國2015年1月6日
18 No.775411 萬科企業股份有限公司 422005年1月7日至 中國2015年1月6日
19 No.1948278 萬科企業股份有限公司 362012年8月28日至 中國2022年8月27日
20 No.302361726萬科企業股份有限公司 6、19、2012年8月30日至 香港36、 2022年8月29日
37、42
21 No.302361735萬科企業股份有限公司 6、19、2012年8月30日至 香港36、 2022年8月29日
37、42
22 No.302361744萬科企業股份有限公司 6、19、2012年8月30日至 香港36、 2022年8月29日
37、42
– IX-14–
附錄九 法定及一般資料域名
截至最後可行日期，我們已註冊下列對我們業務屬重大的域名：
序號 域名 註冊人 屆滿日期
1 www.vanke.com 萬科企業股份有限公司 2015年1月2日
2 www.vanke.cn 萬科企業股份有限公司 2015年3月17日
3 www.vankeweekly.com 萬科企業股份有限公司 2015年10月14日 4 www.vankeweekly.cn 萬科企業股份有限公司 2015年3月9日
5 www.vankeoverseas.com 萬科企業股份有限公司 2015年12月19日董事及監事的其他資料
服務合同詳情
各董事已於2014年4月14日與本公司訂立服務合同。該等服務合同的主要細節包括(a)任期為自2014年4月14日起至董事會任期屆滿之日（即本公司2016年股東週年大會當日）；及(b)服務合同可根據相關條款終止。服務合同可根據我們的組織章程細則及相關法律、規則及規例更新。
各監事（LIVASIRI,Ankana女士除外）已於2014年4月14日與本公司且LIVASIRI,Ankana女士亦於2014年6月20日與本公司就（其中包括）遵守相關法律及法規、遵從組織章程細則及仲裁條文訂立服務合同。
除上文所披露者外，概無董事或監事已或擬與本集團任何成員公司訂立服務合同（不包括於一年內屆滿或僱主可於一年內毋須賠償（法定賠償除外）而終止的合同）。
董事及監事酬金
截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度，已付予董事及監事的酬金總額分別約為人民幣47.4百萬元、人民幣49.3百萬元及人民幣51.0百萬元。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們付予高級管理層的酬金總額分別約為人民幣66.7百萬元、人民幣57.7百萬元及人民幣61.4百萬元。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們付予本公司五位最高薪酬人士的酬金總額分別約為人民幣52.8百萬元、人民幣54.9百萬元及人民幣57.0百萬元。
截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，我們並無向董事、監事或五位最高薪酬人士支付任何酬金，作為吸引其加入我們或加入我們後的報酬或離職補償。
– IX-15–
附錄九 法定及一般資料2010年，本集團推出經濟利潤花紅計劃（「經濟利潤獎計劃」），作為對現有僱員薪酬制度的補充。每年花紅金額參考該年本集團經濟利潤的主要表現指標釐定。該等項目公司僱員的花紅均資本化為有關項目的存貨，而其他僱員（包括董事、監事及高級管理人員）的花紅則列作相關年度的行政開支。截至2011年、2012年及2013年12月31日止三個財政年度，未向董事、監事及高級管理層根據經濟利潤獎計劃分派的花紅總額分別為人民幣63.1百萬元、人民幣86.8百萬元及人民幣100.5百萬元。
除上文所披露者外，截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度，本公司並無向任何董事或監事支付或應付其他款項。
根據現行安排，截至2014年12月31日止年度，我們估計本集團應付董事及監事的薪酬（不包括酌情花紅及根據經濟利潤獎計劃分派的任何花紅）合共約為人民幣54.7百萬元。
營業紀錄期間，本公司獨立非執行董事華生先生同意放棄其酬金。除上文所述者外，於營業紀錄期間，概無董事或監事放棄或同意放棄任何酬金安排。
權益披露
本公司董事、監事及行政總裁的權益及淡倉披露
緊隨上市完成後，不計可能因自最後可行日期起根據A股股份期權獎勵計劃行使購股權而發行的任何A股股份，本公司董事、監事及行政總裁於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有於股份上市後根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條文所述的登記冊的權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下（就此而言，證券及期貨條例的有關條文將視為適用於本公司的監事而詮釋）：
於本公司的權益
於相關股份
類別的於股本總額的概約持股 概約持股姓名 職位 權益性質 股份類別 股份數目 百分比(1) 百分比(2)王石 —執行董事 實際權益 A股 7,617,201 0.079% 0.069%—主席
郁亮 —執行董事 實際權益 A股 7,306,245 0.075% 0.066%—總裁
– IX-16–
附錄九 法定及一般資料於相關股份
類別的於股本總額的概約持股 概約持股姓名 職位 權益性質 股份類別 股份數目 百分比(1) 百分比(2)孫建一 —非執行董事 實際權益 A股 692,236 0.007% 0.006%王文金 —執行董事 實際權益 A股 2,223,591 0.023% 0.020%—執行副總裁
喬世波 —非執行董事 配偶權益 A股 60,000 0.0006% 0.0005%解凍 —監事會主席 實際權益 A股 1,987,660 0.020% 0.018%周清平 監事 實際權益 A股 20,000 0.0002% 0.0002%附註：
(1)按本公司於緊隨上市完成後已發行A股總數9,700,070,951股計算。
(2)按本公司於緊隨上市完成後已發行股份總數11,015,026,419股計算。
於本公司相關股份的權益
購股權 購股權 於相關股份 於股本所涉的 所涉的 類別的 總額的相關 相關 概約持股 概約持股姓名 職位 權益性質股份類別 股份數目 百分比(1) 百分比(2)王石 —執行董事 實際權益A股 3,960,000 0.041% 0.036%—主席
郁亮 —執行董事 實際權益A股 3,300,000 0.034% 0.030%—總裁
王文金 —執行董事 實際權益A股 1,320,000 0.014% 0.012%—執行副總裁
附註：
(1)按本公司於緊隨上市完成後已發行A股總數9,700,070,951股計算。
(2)按本公司於緊隨上市完成後已發行股份總數11,015,026,419股計算。
– IX-17–
附錄九 法定及一般資料根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文的權益及淡倉披露
就董事所知，不計及可能因自最後可行日期起根據A股股份期權獎勵計劃行使購股權而發行的A股，於緊接上市完成後，以下人士（不包括本公司董事、監事及行政總裁）將分別擁有或視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須披露的股份或相關股份的權益及╱或淡倉，或直接或間接擁有可於任何情況下在本公司股東大會投票的本公司任何類別股本面值10%或以上的權益：
於相關股份 於股本類別的概約 總額的概約名稱 權益性質 股份類別 股份數目 持股百分比(1) 持股百分比(2)華潤(3) 實際權益 A股 1,645,494,720(5) 16.96% 14.94%於控制法團A股 6,840,570(5) 0.07% 0.06%的權益
中國華潤 於控制法團 A股 1,652,335,290(5) 17.03% 15.00%總公司(4) 的權益
附註：
(1)按本公司於最後可行日期已發行A股總數9,700,070,951股計算。
(2)按本公司於最後可行日期已發行股份總數11,015,026,419股計算。
(3)華潤直接持有本公司1,645,494,720股A股，並透過全資子公司中潤國內貿易有限公司間接持有本公司6,840,570股A股。
(4)華潤由中國華潤總公司全資擁有，因此根據證券及期貨條例，中國華潤總公司視為或當作擁有華潤直接及間接持有的所有股份權益。
(5)假設自最後可行日期至上市日期我們的現有主要股東不會參與買賣任何A股。
– IX-18–
附錄九 法定及一般資料截至最後可行日期，就董事所知，以下人士擁有可於任何情況下在本公司主要子公司股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上權益，或擁有該等股本的購股權：概約持股股東名稱 本集團成員公司名稱 百分比北京市朝陽區人民政府國 北京市朝陽萬科房地產開發有限公司 40%有資產監督管理委員會
北京住總房地產開發有限 北京住總萬科房地產開發有限公司 50%責任公司
中糧集團有限公司 北京中糧萬科假日風景房地產開發 50%有限公司
Reco Mudan Private Limited 佛山市南海區萬科金域藍灣房地產 45%有限公司
廣州市萬怡房地產有限公司 45%青島萬科城地產有限公司 45%西安萬科愷洲置業有限公司 45% Reco Ziyang Pte Ltd. 瀋陽萬科永達房地產開發有限公司 51%無錫萬科房地產有限公司 40%湖南和順投資發展有限公司湖南和順置業有限公司 30%坤和建設集團有限公司 杭州萬坤置業有限公司 49%上海復地投資管理 上海地傑置業有限公司 40%有限公司
深圳市捷展投資發展 深圳市聚龍灣投資發展有限公司 35%有限公司
– IX-19–
附錄九 法定及一般資料概約持股股東名稱 本集團成員公司名稱 百分比蘇州新建元控股集團 蘇州南都建屋有限公司 30%有限公司
免責聲明
除本上市文件所披露者外，於最後可行日期：
(a)本公司董事、監事或行政總裁概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）的股份、相關股份及債權證中，擁有於股份上市後根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條文所述的登記冊的權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。就此而言，證券及期貨條例的有關條文將視為適用於監事而詮釋；
(b)各董事、監事或任何名列本附錄「專家同意書」一段的人士概無在本公司的發起或於本上市文件日期前兩年內本集團任何成員公司買賣或租用或擬買賣或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益；
(c)各董事或監事概無於在本上市文件日期仍存續而與本集團整體業務有重大關係的任何合同或安排中擁有任何重大權益；
(d)除「服務合同詳情」一段所披露者外，各董事或監事與本集團任何成員公司概無任何現有或擬訂立的服務合同（不包括於一年內屆滿或僱主可於一年內毋須賠償（法定賠償除外）而終止的合同）；
(e)就董事所知，概無人士（並非本公司董事、監事或行政總裁）於上市完成後將於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有可於任何情況下在本公司主要子公司股東大會投票的任何類別股本面值10%或以上的權益；及 (f)就董事所知，概無董事、監事、彼等各自的聯繫人（定義見香港上市規則）或擁有本公司已發行股本5%以上權益的股東擁有本集團五大客戶或五大供應商的任何權益。
– IX-20–
附錄九 法定及一般資料其他資料
A股股份期權獎勵計劃
(a)A股股份期權獎勵計劃的主要條款
A股股份期權獎勵計劃（「計劃」）於本公司2011年4月8日舉行的2011年第一次臨時股東大會獲批准及採納。根據計劃，董事會獲授權向838名合資格人士無償授出可認購合共110,000,000股A股（相當於批准日期本公司股本總額1.0004%）的購股權，惟須待該等人士接納後方可作實。然而，由於若干僱員離職，因此截至計劃登記日期2011年5月9日，本公司已向810名合資格人士授出可認購合共108,435,000股A股（相當於登記日期本公司股本總額0.9862%）的購股權。計劃的其他詳情如下：
授出日期： 2011年4月25日（「授出日期」）
代價： 零
行使價： 每股人民幣8.89元（附註1）
總數： 108,435,000股（承授人可以每份購股權認購一股A股）
有效期： 授出日期起計5年
行權期： 40%的購股權可自授出日期起計12個月後首個交易日至授出日期起計36個月內的最後一個交易日期間行使；
30%的購股權可自授出日期起計24個月後首個交易日至授出日期起計48個月內的最後一個交易日期間行使；
30%的購股權可自授出日期起計36個月後首個交易日至授出日期起計60個月內的最後一個交易日期間行使；
合資格人士： 董事（獲本公司支付酬金者）和本集團高級管理人員及主要職員，不包括獨立非執行董事、監事、持有本公司5%以上股份的股東及╱或彼等的配偶及直系親屬。
附註1：本公司先後於2011年5月27日、2012年7月5日、2013年5月16日及2014年5月30日向股東實施按每持十股派現金股息人民幣1.0元（含稅）、每持十股派現金股息人民幣1.3元（含稅）、每持十股派現金股息人民幣1.8元（含稅）及每持十股派現金股息人民幣4.1元（含稅）的方案（已經本公司相關股東大會批准）。實行2010年、2011年及2012年的年度派息計劃後，2011年4月25日根據計劃授出的108,435,000份購股權行使價由每股人民幣8.89元調整至每股人民幣8.07元。
– IX-21–
附錄九 法定及一般資料 (b)尚未行權的購股權詳情
截至最後可行日期，已根據計劃授出可認購合共108,435,000股A股的全部購股權，19,816,201份購股權已行使，38,392,999份購股權遭沒收，故尚未行權的購股權總數為50,225,800份。於最後可行日期，所有根據計劃尚未行權的購股權詳情如下：
於最後可行
獲授 日期未行權的 佔股本總額承授人 職位 地址 購股權數目 購股權數目 的百分比(1)王石 —執行董事 中國 6,600,000 3,960,000 0.036%—主席 廣東省
深圳市羅湖區
銀湖路頤園別墅
海棠道3棟101室
郁亮 —執行董事 中國 5,500,000 3,300,000 0.030%—總裁 廣東省
深圳市福田區
園嶺四街
園中花園
B棟31樓
王文金 —執行董事 中國 2,200,000 1,320,000 0.012%—執行副總裁 廣東省
深圳市
福田區梅崗路
陽明山莊
聽松閣702室
解凍 —監事會主席 中國 2,200,000 0 0%廣東省
深圳市福田區
南天大廈2–605B室
張旭 —執行副總裁 中國 750,000 450,000 0.004%廣東省
深圳市
福田區民田路
中海華庭
華景峰1座2樓B
譚華傑 —董事會秘書 中國 1,600,000 960,000 0.009%廣東省
深圳市福田區
沙嘴路
韻動家園
A棟503室
本集團另外804名主要人員 89,585,000 40,235,800 0.365%總計 108,435,000 50,225,800 0.456%附註：
(1)按本公司於最後可行日期已發行股份總數11,015,026,419股計算。
– IX-22–
附錄九 法定及一般資料根據計劃授出的全部購股權中，代表18,850,000股A股的購股權乃授予本公司的董事及高級管理人員，代表89,585,000股A股的購股權乃授予本集團另外804名主要人員。
截至最後可行日期，根據計劃授出的19,816,201份購股權已獲行權，50,225,800份購股權可行使。考慮到本公司行使價與A股股價的差異，董事合理認為悉數行使購股權不會對本公司每股盈利有重大攤薄影響。最後可行日期後，不會再根據計劃授出其他購股權。
除上文所披露者外，營業紀錄期間，本集團任何成員公司概無任何其他附有期權或同意有條件或無條件附有期權的股本。
個人擔保
董事及監事並無就授予我們的銀行信貸向貸款人提供個人擔保。
已收取的代理費用或佣金
中信証券融資（香港）有限公司為萬科置業（海外）有限公司控股股東於2012年8月24日完成的股份配售的配售代理，中信証券融資（香港）有限公司已收取相當於總配售金額0.75%的佣金。除本上市文件所披露者外，概無董事、監事或任何名列本附錄「專家同意書」一段之人士於本上市文件日期前兩年內就發行或銷售本集團任何成員公司的任何資本而收取任何佣金、折扣、代理費用、經紀佣金或獲授其他特別條款。
關聯方交易
本上市文件日期前兩年內，我們已進行本上市文件附錄三附註35所述的重大關聯方交易。
遺產稅
董事獲告知，根據中國法律，本集團不大可能承擔重大遺產稅責任。
訴訟
截至最後可行日期，除本上市文件「業務—法律訴訟及合規」所披露者外，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，本集團成員公司概無任何尚未了結或面對任何重大訴訟或索償。
獨家保薦人
獨家保薦人中信証券融資（香港）有限公司已根據香港上市規則第3A.07條聲明其獨立性。本公司應付獨家保薦人的總費用為15.0百萬港元。
– IX-23–
附錄九 法定及一般資料獨家保薦人已代表本公司向香港聯交所上市委員會申請批准本上市文件所述股份上市及買賣。本公司已作出一切必要安排以令股份獲納入中央結算系統。
中國財務顧問
中國財務顧問中信証券股份有限公司已就2013年1月19日刊發於深交所的實行方案提交財務顧問報告。
香港財務顧問
為進行上市，本公司已委任中信証券融資（香港）有限公司為香港財務顧問，其主要責任是提供與上市相關的諮詢服務，包括分析本公司股權及持股架構、與現有股東及潛在境外投資者溝通、分析各專業人士提供的建議、協助本公司審閱上市相關文件及就本公司於香港資本市場上市的市場反應提供諮詢意見。本公司亦委任國泰君安證券（香港）有限公司為香港財務顧問，主要提供有關上市交易系統的諮詢服務和與現有股東溝通，並就於香港資本市場上市的市場反應提供諮詢意見。
開辦費用
本公司的開辦費用預計約為1,300,000港元，由本公司支付。
發起人
本公司並無任何發起人。除本上市文件所披露者外，本上市文件日期前兩年內，概無就上市及本上市文件所述有關交易向任何發起人支付、配發或給予或建議支付、配發或給予現金、證券或其他利益。
股份持有人的稅項
(a)香港
銷售、購買及轉讓於本公司香港股東分冊登記的股份須繳納香港印花稅，現時對買方及賣方各自徵收的稅率為所出售或轉讓股份代價或（如較高）公允價值的0.1%。在香港產生或源於香港的買賣股份利潤亦可能須繳付香港利得稅。2005年收入（取消遺產稅）條例於2006年2月11日在香港生效。倘就於2006年2月11日或之後身故的股份持有人申請承辦其遺產，則毋須繳納香港遺產稅，亦毋須取得遺產稅結清證明書。
(b)諮詢專業顧問
有意持有股份的人士對認購、購買、持有或出售或買賣股份的稅務影響如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。謹此強調，本公司、董事、監事或參與上市的其他人士對股
– IX-24–
附錄九 法定及一般資料份持有人因認購、購買、持有或出售或買賣股份或行使任何股份附帶的權利而產生的任何稅務影響或責任概不負責。
專家資格
以下為於本上市文件提供意見或建議的專家資格：
名稱 資格
中信証券融資（香港）有限公司 根據證券及期貨條例可進行第1類（買賣證券）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資供意見）受規管活動的持牌法團
畢馬威華振會計師事務所 中國執業會計師
（特殊普通合夥）
廣東信達律師事務所 本公司中國法律顧問
仲量聯行企業評估及 物業估值師及行業顧問
諮詢有限公司
專家同意書
中信証券融資（香港）有限公司、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）、廣東信達律師事務所以及仲量聯行企業評估及諮詢有限公司已各自就本上市文件的刊發分別發出同意書，同意在本上市文件內以現時的形式及涵義刊載彼等的報告及╱或函件及引述彼等的名稱，且迄今並無撤回同意書。
上述專家概無持有本公司或其任何子公司任何股權或可自行或提名他人認購本公司或其任何子公司證券的權利（無論可否合法執行）。
雙語上市文件
根據香港法例第32L章公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第4條的豁免規定，本上市文件的英文版及中文版分開刊發。
其他事項
(a)除本上市文件所披露者外，本上市文件日期前兩年內：
(i)本公司或其任何子公司概無發行或同意發行或建議發行已悉數繳足或部分繳足的股份或借貸資本以獲取現金或現金以外的代價；
(ii)本公司或其任何子公司概無就發行或出售任何股份或借貸資本而授予或同意授予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特殊條款；
– IX-25–
附錄九 法定及一般資料 (b)本公司或其任何子公司概無發行或同意發行任何創辦人股份、管理層股份或遞延股份；
(c)除本上市文件所披露者外，概無名列本附錄「專家同意書」一段下的任何人士於本集團任何成員公司的任何股份中擁有任何實際權益或其他權益，或任何可自行或提名他人認購本集團任何成員公司任何證券的權利或期權（無論可否合法執行）；
(d)董事確認自2013年12月31日（本集團編製最新經審核合併財務報表結算日）以來，本集團財務或經營狀況並無重大不利變化；
(e)於本上市文件日期前12個月內，本集團並無任何可能或已經嚴重影響本集團財務狀況的業務中斷情況；
(f)本公司或其任何子公司概無任何未行使的可換股債務證券或債權證；
(g)並無放棄或同意放棄未來股息的安排；
(h)本公司目前並無計劃申請中外合資股份有限公司的地位，亦預期毋須受中國中外合資企業法所規管；
(i)除本上市文件「歷史及發展」一節所披露者外，本公司的股本證券概無在任何其他證券交易所上市或買賣，本公司亦無申請或擬申請該等股本證券上市或買賣，而除本上市文件「歷史及發展」一節所披露者外，本公司並無已發行流通在外的債務證券。除本公司於香港聯交所主板上市的上市公司萬科置業（海外）有限公司（香港股份代號：1036）的股份外，本公司其他子公司目前概無在任何證券交易所上市，亦無在任何交易系統中交易；及
(j)本集團並無任何附有期權或同意有條件或無條件附有期權的股份或借貸資本（如有）。
– IX-26–
附錄十 備查文件備查文件
以下文件於截至本上市文件日期起計14日（包括該日）的一般營業時間在香港花園道1號中銀大廈22樓普衡律師事務所可供備查：
(i)組織章程細則；
(ii)截至2011年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，全文載於「附錄一—截至2011年12月31日止年度綜合財務報表」；
(iii)截至2012年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，全文載於「附錄二—截至2012年12月31日止年度綜合財務報表」；
(iv)截至2013年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，全文載於「附錄三—截至2013年12月31日止年度綜合財務報表」；
(v)截至2014年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務資料，全文載於「附錄四—截至2014年3月31日止三個月未經審核簡明綜合財務資料」；
(vi)「附錄九—法定及一般資料—我們業務的其他資料—我們的重大合同摘要」一節所述重大合同；
(vii)「附錄九—法定及一般資料—其他資料—專家同意書」一節所述同意書；
(viii)本上市文件附錄九「董事及監事的其他資料—詳情」一段所述服務合同；
(ix)我們的中國法律顧問廣東信達律師事務所發出的中國法律意見；及
(x)仲量聯行企業評估及諮詢有限公司編製的物業估值報告全文。
此外：
(i)公司法可於http://www.gov.cn/flfg/2005-10/28/content_85478.htm瀏覽。
上述網站所載或可在上述網站瀏覽的資料並非亦不屬於本上市文件一部分。
– X-1–
||
|-|
|萬科企業股份有限公司 CHINAVANKECO.,|
|LTD|
|.*|