证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2015-010
亚宝药业集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟非公开发行A股股票不超过9,300万股，募集资金总额不超过77,934万元，其中，山西亚宝投资有限公司（以下简称：“亚宝投资”）拟认购本次发行的金额为37,710万元，认购数量为4,500万股；山西省经济建设投资集团有限公司（以下简称“山西经建投”）拟认购本次发行的金额为4,190万元,认购数量为500万股。鉴于亚宝投资为公司控股股东，公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西经建投担任高级管理人员职务，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，亚宝投资和山西经建投认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
●关联人回避事宜
2015年3月19日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事任武贤、任伟、任蓬勃、薄少伟回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
●关联交易的审核
本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票不超过9,300万股，募集资金总额不超过77,934
万元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为37,710万元，认购数量为4,500万股；山西经建投拟认购本次发行的金额为4,190万元,认购数量为500万股。
2015年3月19日，亚宝投资、山西经建投分别与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。亚宝投资为公司控股股东，公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西经建投担任高级管理人员职务。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，亚宝投资和山西经建投认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年3月19日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事任武贤、任伟、任蓬勃、薄少伟回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事和董事会审计委员会的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
（一）亚宝投资
1、基本情况
企业名称：山西亚宝投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任武贤
住所：山西省芮城县亚宝路41号
注册资本：6,505.36万元
成立日期：2005年9月21日
经营范围：对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；为亚宝集团提供生产、后勤服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。
2、关联关系
截至本公告出具之日，亚宝投资持有公司21.52%的股权，为公司控股股东。
3、主营业务
亚宝投资主要从事股权投资及资产管理业务。
4、财务状况
单位：万元
项目 2014年9月30日
资产总计 330,971.65
负债合计 176,895.46
归属于母公司所有者权益合计 13,307.56
项目 2014年1-9月
营业总收入 141,383.72
归属于母公司股东的净利润 11,366.66
注：以上数据未经审计。
截至本公告出具之日前 24个月内，亚宝投资及其实际控制人任武贤与公司之间不存在重大交易。
（二）山西经建投
1、基本情况
企业名称：山西省经济建设投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谷建春
住所：太原市小店区王村南街65号
注册资本：34.72573亿元
成立日期：1992年01月13日
经营范围：以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。
2、关联关系
截至本公告出具之日，山西经建投持有公司4.17%的股权，且公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西经建投担任高管职务。
3、主营业务
山西省经建集团是山西省成立时间最早的综合资产类投资公司之一。根据山西省国资委晋国资改革[2011]91号文件及其配套文件，公司的经营宗旨为：按照国家发展规划、山西省经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，以经济效
益为中心，通过投资对项目进行控股、参股；充分利用资本市场，实现资本经营；
筹集和引导社会资金，发挥融资功能，支持山西省经济发展；促进国有经济结构调整；建立国有资产投资和国有资产经营管理相结合的运作机制；实现国有资产的保值增值。
4、财务状况
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总计 843,446.86
负债合计 76,307.50
归属于母公司所有者权益合计 767,139.35
项目 2014年度
营业总收入 339,239.16
归属于母公司股东的净利润 10,242.59
注：以上数据未经审计。
截至本公告出具之日前 24个月内，山西经建投及其实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
本次公司拟非公开发行A股股票不超过9,300万股，募集资金总额不超过
77,934万元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为37,710万元，认购数量为4,500万股；山西经建投拟认购本次发行的金额为4,190万元,认购数量为500万股。。
（二）关联交易定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决
议公告日，即2015年3月21日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购主体及签订时间
发行人（甲方）：亚宝药业
认购人（乙方）：亚宝投资、山西经建投
签订时间：2015年3月19日
（二）认购价格、认购方式、支付方式
1、认购价格
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为亚宝药业第六届董事会第五次会议决议公告日），即8.38元/股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2、认购方式及认购数量
亚宝投资同意以现金人民币37,710万元认购亚宝药业本次发行的人民币普
通股4,500万股。山西经建投同意以现金人民币4,190万元认购亚宝药业本次发行的人民币普通股500万股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
3、支付方式
乙方保证亚宝药业非公开发行股票获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金筹集缴付到
位。在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人或本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚宝药业应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；亚宝药业并应及时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。
（三）锁定期安排
乙方同意并承诺，其认购的股票自甲方本次发行股票结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行及本合同获得亚宝药业董事会、股东大会批准；
2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（五）违约责任
若乙方用于认购亚宝药业本次非公开发行股票的资金未在本合同规定的期
限内按时筹集缴付到位并足额认购甲方股票，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。
乙方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权将乙方前期已缴纳的认购保证金作为违约金不予退还，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、丁桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。
本次非公开发行将有利于公司募投项目的顺利实施，进一步优化公司产品结构和技术水平，壮大公司主营业务，全面提升公司综合竞争力。同时，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强，有利于实现公司发展战略目标的和股东利益最大化。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，亦不会因此增加新的关联交易或同业竞争行为。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行A股股票暨关联交易事项发表独立意见如
下：
（一）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）公司本次向关联方山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司非公开发行股票的发行价格之定价原则公平、合理，符合法律规定，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东的合法权益的行为。
（三）公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展与稳定，符合公司及全体股东的利益。
（五）同意董事会就公司本次非公开发行股票的总体安排。
七、备查文件
1、公司第六届第五次董事会决议；
2、公司与亚宝投资、山西经建投签署的股份认购合同；
3、公司董事会审计委员会、独立董事事前认可函；
4、公司独立董事意见。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会二〇一五年三月二十一日