证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2015-050
广州达意隆包装机械股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议通知于 2015年 7月 21日以专人送达方式发出，会议于 2015年 7月 29日上午 9:30在广州市萝岗区云埔一路 23号公司六号办公楼二楼会议室以现场加通讯表决方式召开，会议应出席董事 6名，参与本次会议表决的董事共 6名。本次会议由副董事长陈钢先生主持，公司监事及其他高管人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、会议审议情况
1、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出资设立全资子公司暨对外投资的议案》。
详细内容参见公司 2015年 7月 30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出资设立全资子公司暨对外投资的公告》（公告编号：2015-051）。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交易的议案》。
详细内容参见 2015年 7月 30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与广州一道注塑机械有限公司关联交易的公告》（公告编号：2015-052）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见 2015年 7月 30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度的议案》。
董事会同意公司向兴业银行股份有限公司广州分行申请不超过 5000万元（含）的融资(该额度为扣除保证金和存单或票据质押后的敞口额度，包括但不限于短期借款、银行承兑、国内信用证、非融资性保函业务)，本决议有效期壹年。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议公司向中国银行股份有限公司白云支行申请授信额度的议案》。
董事会同意公司向中国银行股份有限公司广州白云支行申请人民币 16000万元授信总量事宜。具体内容如下:
①同意向中国银行股份有限公司广州白云支行申请人民币授信总量 16000万元。
②同意由张颂明为全部授信提供全额连带责任保证担保。
③同意提供证号为粤房地权证穗字第 0510004298号、粤房地权证穗字第 0510006371号的房地产作最高额抵押担保，办妥最高额抵押担保手续，并购买中国银行股份有限公司广州白云支行为第一受益人的足额财产保险。
④同意中长期固定资产贷款授信由穗府国用（2012）第 05000042号的土地使用权作最高额抵押担保，办妥最高额抵押担保手续；并出具承诺函，承诺证号为穗府国用（2012）第 05000042号的抵押土地的上盖物在办妥产权证后三个月内落实最高额抵押。
⑤授权肖林女士代表本公司与中国银行股份有限公司广州白云支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
根据《公司章程》规定，董事会同意提名肖林女士、曾德祝先生为公司第四届董事会董事候选人，第四届董事会董事选举实行差额选举，公司应选举董事共1名，本次提名董事候选人共2名。
本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
候选董事简历见附件1。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请肖林女士担任公司总经理的议案》，同意聘请肖林女士担任公司总经理，任期至第四届董事会任期届满止。
肖林个人简历见附件1。
公司独立董事对该事项发表的独立意见详见2015年7月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事邹大群先生回避表决，审议通过《关于选举邹大群先生为薪酬与考核委员会委员的议案》。
邹大群个人简历见附件2。
8、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会以特别决议审议。
《公司章程》修正案见附件3。
《公司章程》全文详见公司 2015年 7月 30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
9、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
详细内容参见公司 2015年 7月 30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-053）。
二、备查文件
《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》
广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
附件1：
候选董事简历
肖林女士：女，1981年出生，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。2006年加入公司，历任公司证券事务代表、董秘办主任，自2010年11月至今任公司副总经理、董事会秘书。
目前未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系、与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
曾德祝先生：男，1973年出生，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。2005年4月至今任职于广州达意隆包装机械股份有限公司，曾任公司第二届监事会监事、财务部经理，现任公司财务总监。
目前未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系。与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
附件2：
个人简历
邹大群先生：男，1963年出生，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。2003年至今，任职于广州达意隆包装机械股份有限公司，时任公司吹瓶事业部工程师、技术部经理、技术副总监、总监，现任公司吹瓶事业部总监、董事。
截止至目前，邹大群先生未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司、凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系。与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
附件3：
广州达意隆包装机械股份有限公司章程修正案
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|条款|修改前|修改后|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|
|第四十二条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第五十一条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十九条|召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|

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|第七十二条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由超过半数的董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由超过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上的董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第八十三条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百一十九条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事|

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||董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由超过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数的董事共同推举一名董事履行职务。|长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。|
|第二百条|释义（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。|释义（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|