关于对北京合纵科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请之证监会一次反馈意见的回复
天职业字[2017]17734-1号北京合纵科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会《中国证监行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170260号）（以下简称“反馈意见”），我们对反馈意见所述事项进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、意见 5.申请材料显示，1）江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书，主要从事电力工程设计服务，主要为电力设计院，国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商提供设计服务。2）报告期内由于人员规模及业务需要，存在部分设计协作及测绘服务采购。3）截至2016年末，江苏鹏创应付外协费278.89万元，应付职工薪酬为 336.94万元。请你公司：1）结合江苏鹏创主营业务模式、客户及供应商构成，补充披露是存在分包、转包业务。如存在，详细披露业务模式，以及分包、转包是否符合电力工程管理、资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。2）补充披露江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润占比，与同行业可比公司比较说明其合理性。3）结合江苏鹏创主要技术人员构成、业务模式等，补充披露其核心竞争力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）江苏鹏创主营业务模式、客户及供应商构成、是否存在分包、转包业务
根据《建筑法》、《合同法》、《招标投标法》、《建设工程质量管理条例》等相关法律规定，分包是指从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为，该总承包人并不退出承包关系，其与第三人就第三人完成的工作成果向发包人承担连带责任；转包是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分别转给他人承包的行为。
江苏鹏创的主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商提供设计服务。
1.销售模式及客户构成
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，获取项目的方式主要包括参与招投标以及直接接受客户委托等方式。
报告期内，江苏鹏创的客户构成主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商，其中对电力设计院的销售收入占比均超过80%。
对于向电力公司、房地产商等客户提供的电力工程设计服务，江苏鹏创作为设计方独立管控项目安排、进度、质量等，按规定向项目单位出具并交付设计文件，并对委托范围内设计文件的质量承担最终责任，不属于分包或转包业务。
对于向电力设计院提供的电力工程设计服务，江苏鹏创主要提供设计协作服务，在设计过程中，由电力设计院对项目设计质量、进度等进行整体管控，向项目单位出具经电力设计院盖章的最终设计成果，并对该设计成果质量承担最终责任。江苏鹏创作为设计协作服务提供商，针对其提供的设计服务，在业务合同约定的范围内向电力设计院承担相应责任，不对最终设计成果承担连带责任。因此，该业务亦不属于分包或转包业务。
2.采购模式及供应商构成
江苏鹏创系技术服务型公司，主要成本为人力成本。江苏鹏创报告期供应商主要包括设计协作服务供应商、测绘服务供应商、咨询服务供应商及办公用品供应商等。报告期内由于人员规模及业务需要，存在部分设计协作及测绘服务采购。
对于存在设计协作服务及测绘服务采购的项目，江苏鹏创设计人员作为项目主要负责人对其承担项目范围内项目设计质量、进度进行整体管控，仅将部分非关键性工作交由供应商完成，同时对供应商提供全程技术咨询和指导，设计完成后由江苏鹏创对设计成果进行严格的质量复核并最终由江苏鹏创向客户提交并承担责任。因此，上述业务不属于分包或转包业务。
根据南京市高淳区住房和城乡建设局出具的证明，江苏鹏创严格遵守《建设工程勘察设计管理条例》等法规的规定，按照资质等级许可的范围从事电力工程设计业务；未发生过将所承接的电力工程设计业务进行转包、分包的情况；亦未发生过承接转包、分包的设计业务的情况。
3.会计师意见
经核查，江苏鹏创向电力公司、房地产商等客户提供的为电力工程设计服务，向电力设计院客户提供的属于电力工程设计协作劳务服务，向设计协作服务及测绘服务供应商的采购属于设计协作及测绘劳务采购，不存在分包、转包业务。
（二）依靠外协完成业务的营业收入、利润占比及合理性
1.依靠外协完成业务的营业收入、利润占比
江苏鹏创主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商提供设计服务，其主要成本为人力成本。由于人员规模及业务需要，江苏鹏创存在部分设计协作。报告期内，江苏鹏创存在外协的项目营业收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年
项目营业收入金额 1,114.50 480.24 760.24项目营业收入占比 38.80% 14.64% 20.57%项目毛利金额 686.62 360.21 405.69项目毛利占比 37.80% 17.87% 17.48%外协成本占营业成本比重 26.83% 5.73% 19.95%2.与同行业可比公司比较
电力工程设计行业内已上市或挂牌的可比公司主要有海宏电力（833112.OC）、能拓股份（833654.OC）、国孚电力（836065.OC）、浦海电力（833106.OC），其中海宏电力与能拓股份的主要业务区域均为江苏省内。经查阅同行业上述可比公司公开转让说明书，可比公司均存在向供应商采购外部协作服务的业务模式。可比公司已披露部分年度/期间外协采购成本占营业成本的情况如下：
（1）海宏电力
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年
第三方成本 4,882.86
营业成本 6,878.33
占比 70.99%
注:海宏电力2015年和2016年无营业成本构成的公开信息。
（2）能拓股份
单位：万元
项目 2014年 2015年1-3月 2016年
外协服务成本 2,366.79
营业成本 3,651.60
占比 64.82%
注1：能拓股份公开转让说明书显示自2014年8月起，为清理同业竞争，原关联公司相关技术人员大量转入公司，使公司产能大幅提高，故2015年1-3月无外协服务情形。
注2：能拓股份2016年无营业成本构成的公开信息。
（3）国孚电力
单位：万元
项目 2014年 2015年1-7月 2016年
委外费 385.34 86.79
营业成本 1,015.77 429.88
占比 37.94% 20.19%
注:国孚电力2016年无营业成本构成的公开信息。
（4）浦海电力
单位：万元
项目 2014年 2015年1-8月 2016年
咨询服务成本 302.69 180.76
营业成本 884.18 670.67
占比 34.23% 26.95%
注:浦海电力2016年无营业成本构成的公开信息。
综上，江苏鹏创上述同行业可比公司均存在向供应商采购外部协作服务的情况，经比较江苏鹏创与可比公司外协采购成本占营业成本比例情况，报告期内，江苏鹏创外协采购具备合理性。
3.会计师意见
通过比较江苏鹏创与可比公司外协采购成本占营业成本比例情况，江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润及占比合理。
（三）江苏鹏创核心竞争力
1.经营优势
（1）业务模式稳定，坚持专业化发展
江苏鹏创的主营业务为电力工程设计服务，对于向电力公司、房地产商等客户提供的电力工程设计服务，江苏鹏创作为设计方独立管控项目安排、进度、质量等，按规定向项目单位出具并交付设计文件；对于向电力设计院提供的电力工程设计服务，江苏鹏创主要提供设计协作服务，在设计过程中，由电力设计院对项目设计质量、进度等进行整体管控。经过多年的业务合作，江苏鹏创与江苏省内外电力公司、电力设计院等单位的合作模式稳定，合作关系良好。
江苏鹏创紧紧抓住电力服务主线，业务涵盖农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计等，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。
（2）营销优势
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，在全国设有 5大区域，30个办事处，拥有专业、敬业的营销队伍，深入每个客户开拓及维护。目前江苏鹏创的客户群已逐渐从江苏省内拓展到安徽、云南、西藏等地。
2.专业技术优势
江苏鹏创拥有一支专业结构优化，年龄层次合理、文化素质较高的员工队伍，主要技术人员大部分拥有省级电力设计院工程设计经历，均拥有较为丰富的电力设计及工程管理经验。
另外，江苏鹏创与相关高校合作，进行人才储备和技术储备。
报告期内，江苏鹏创逐步建立了一支稳定、高素质的技术团队，其中核心成员均在江苏鹏创中担任重要职务，具体情况如下：
在江苏鹏创担任
姓名 从业经验 学历
职务
2004年9月至2007年3月，就职于南通电力设计院，担任
高压送电线路电气设计员；2007年3月至2009年8月，就
职于福建永福工程顾问有限公司，担任高压送电线路电气主
刘明 副总经理 本科
设计人；2009年8月至2012年8月，就职于智方集团有限
公司，担任高压送电线路电气项目经理；2012年8月加入江
苏鹏创，现任公司副总经理、配网线路部负责人。
2002年1月至2004年10月，就职于上海久隆电力公司，担
任资料员；2004年10月至2007年1月，就职于浙江乐清市
电力实业有限公司，担任施工班长；2007年1月至2011年1
月，就职于浙江新源电力工程设计有限公司，担任配网部主
设人；2011年1月至2013年6月，就职于南京冠源工业设
朱明玉 区域经理 本科
计咨询有限公司电力分公司，担任副总经理兼配网负责人；
2013年6月加入江苏鹏创，现任公司盐城地区区域经理。2013
年10月及2015年9月，参与国家电网公司《国家电网公司
配电网工程典型设计2013版》及《国家电网公司配电网工程
典型设计2015版》的编制。
2010年5月至2011年7月，就职于宿迁苏能电力设计有限
公司，担任配网设计员；2011年8月加入江苏鹏创，现任公
王亮星 区域经理 司连云港地区区域经理，先后主持或参与连云港地区农网规 本科
划、小城镇（中心村）电网改造升级、配电网改造升级等项
目设计工作。
除上述核心技术人员外，江苏鹏创拥有一批专业能力较强的技术骨干人员，目前作为各专业主要设计负责人为江苏鹏创设计质量提供强有力的后盾。
3.管理优势
江苏鹏创拥有经验丰富的管理团队，管理层稳定。稳定的管理团队可以确保江苏鹏创落实长期发展计划，并维持稳定的工作环境，从而吸引更多人才加入。
4.会计师意见
江苏鹏创业务模式稳定，具备一定的营销优势、技术优势和管理优势，具有一定的核心竞争力。
二、10.申请材料显示，湖南雅城涉及 3起未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响
1.与常州市实达干燥设备有限公司间未决诉讼
2016年8月15日，常州市实达干燥设备有限公司向宁乡县人民法院递交了《民事起诉状》，因2012、2013年间，湖南雅城从常州市实达干燥设备有限公司采购了数台干燥设备，但未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅城支付欠款 198,600元并自 2016年 1月1日起按同期人民银行贷款利率的双倍支付违约金至付清时止。
2016年9月9日，宁乡县人民法院出具“2016湘70124民诉第4745号”《传票》，告知湖南雅城应于2016年10月11日至金洲法庭开庭，后湖南雅城以诉讼对方提供的设备产品质量存在问题为由向宁乡县人民法院提起反诉，要求其赔偿60万元，因此，原告常州市实达干燥设备有限公司要求延期开庭，截至本核查意见出具日，该案尚未开庭审理。
考虑到诉讼赔偿请求为19.86万元，涉及金额较小，不会对本次交易和标的资产持续运营造成影响。
2.与湖南万科新材料环保机械有限公司间未决诉讼
2017年1月19日，湖南万科新材料环保机械有限公司向宁乡县人民法院递交了《民事起诉状》，因湖南雅城与湖南万科新材料环保机械有限公司于2013年5月17日签订《设备采购合同》，但湖南雅城未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅城支付欠款45,000元整。
2017年1月20日，宁乡县人民法院出具“（2017）湘0124民诉第349号”《传票》，告知湖南雅城应于2017年3月7日至金洲法庭开庭。
截至本核查意见出具日，诉讼双方已于 2017年 3月 7日至金洲法庭开庭，并于 2017年4月2日进行审判，但宁乡县人民法院尚未出具正式的《民事判决书》。
考虑到本案的赔偿金额为4.50万元，涉及金额较小，不会对本次交易和标的资产持续运营造成影响。
3.与杭州恒达化工机械有限公司间未决诉讼
2016年 8月 8日，杭州恒达化工机械有限公司向杭州余姚区人民法院分别递交了 5份《民事起诉状》，因湖南雅城与杭州恒达化工机械有限公司分别于 2013年 7月 4日、2014年7月13日、2014年11月18日、2015年8月20日、2015年8月26日签订《设备采购合同》，但湖南雅城未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅城支付欠款17880元整、9380元整、3700元整、5446.5元整、4832.5元整。
2017年3月1日，浙江省杭州市余杭区人民法院出具“（2017）浙010民初2745-2751号买卖合同纠纷”《传票》，告知湖南雅城应于2017年4月1日至良渚法庭第三审判庭开庭。
2017年3月24日，杭州余姚区人民法院作出（2017）浙0110民初2745至2750号《杭州市余杭区人民法院民事裁定书》，裁定准许原告杭州恒达化工机械有限公司撤回起诉。根据《和解协议书》、付款凭证，湖南雅城已于2017年3月23日支付6万元，双方货款结清。
考虑到湖南雅城支付的金额较小，不会对本次交易和标的资产持续运营造成影响。
4.会计师意见
经核查，上述3起诉讼案件涉案金额较小，对本次交易和标的资产的持续运营不会产生影响。
（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性
1.诉讼事项的会计处理
按照企业会计准则的规定，当某项现时义务的履行很可能导致经济利益流出企业（这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于90%”），且该业务的金额能够可靠地计量时，满足确认负债的条件；预计负债属于企业负债，但与一般负债不同的是，预计负债导致经济利益流出企业的可能性尚未达到基本确定的程度。
对于与常州市实达干燥设备有限公司间交易，湖南雅城已于账面足额确认了设备采购相关的应付款项；对于与湖南万科新材料环保机械有限公司间交易，由于对合同执行存在争议，湖南雅城未在账面确认相关资产及负债；对于与杭州恒达化工机械有限公司间交易，湖南雅城已于账面足额确认了设备采购相关的应付款项。同时，因无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，对预计未来可能导致现金流流出的金额形成准确判断，出于谨慎性原则，湖南雅城未对常州市实达干燥设备有限公司、湖南万科新材料环保机械有限公司和杭州恒达化工机械有限公司的诉讼计提预计负债。
另外，杭州恒达化工机械有限公司已于2017年3月24日撤诉，且湖南雅城已与原告达成和解协议并支付相关款项，相关债务已经了结。
2.会计师意见
经核查，湖南雅城上述3起诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定，会计处理合理。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响
通过在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对湖南雅城的查询，以及获取湖南雅城出具的承诺，对湖南雅城是否存在其他诉讼、仲裁或争议进行了核查。
会计师意见：
经核查，截至本核查意见出具日，除已在重组报告书中披露的诉讼外，湖南雅城不存在其他诉讼、仲裁或争议。
三、14.申请材料显示：1）湖南雅城报告期前五大客户和供应商集中度均较高，三星 SDI香港、先行泰安及泰丰先行是湖南雅城长期稳定的主要大客户，2014年湖南雅城前五大客户中无先行泰安及泰丰先行。2）湖南雅城报告期向前五大供应商采购内容均为氯化钴， 2015年以后磷酸铁产销量迅速提高。3）湖南雅城600吨无定型氢氧化亚钴项目于2016年 9月取得环评批复，报告期各期氢氧化亚钴产能均为 600吨。4）湖南雅城报告期向湖南邦普既销售商品又采购商品。请你公司：1）结合湖南雅城与先行泰安及泰丰先行开展业务合作的时间，补充披露先行泰安及泰丰先行为湖南雅城长期稳定的大客户的依据。2）补充披露湖南雅城与三星SDI香港及先行泰安及泰丰先行开展业务的背景及原因。3）结合采购内容，补充披露湖南雅城报告期磷酸铁产销量迅速提升的合理性。4）结合湖南雅城600吨无定型氢氧化亚钴项目环评批复时间，补充披露湖南雅城报告期各期氢氧化亚钴产能均为600吨的合理性。5）结合与第三方交易情况，补充披露湖南雅城与湖南邦普报告期销售及采购产品定价的公允性。6）补充披露湖南雅城报告期是否对主要客户和供应商存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一)先行泰安及泰丰先行为湖南雅城长期稳定的大客户的依据
湖南雅城与先行泰安、泰丰先行分别自2009年9月、2012年5月起建立业务往来，合作期间内，湖南雅城与先行泰安及泰丰先行均保持着稳定、良好的合作关系。2015年度及2016年度，湖南雅城向先行泰安及泰丰先行的销售金额分别为3,883.95万元及10,174.65万元，占湖南雅城相应年度营业收入的比重分别为10.86%及26.42%。2017年1月，湖南雅城与泰丰先行签署了年度框架协议，双方的合作关系日益稳定。
会计师意见：
泰丰先行为湖南雅城长期稳定大客户的依据充分、合理。
（二）湖南雅城与三星SDI香港及先行泰安及泰丰先行开展业务的背景及原因
1.湖南雅城与三星SDI香港开展业务的背景及原因
三星SDI是全球最大的电子工业企业之一，湖南雅城向三星SDI香港销售的四氧化三钴和氢氧化亚钴产品主要用于三星SDI高电压球形钴酸锂的生产制造。报告期内，受消费类电子数码产品的发展，相关锂电池的市场需求日益上升，因此三星SDI需要寻找优质的锂电池正极材料供应商以满足生产需要。2012年起，三星 SDI开始与湖南雅城接洽采购事宜，经过严格的试验筛选，2014年，湖南雅城产品顺利通过三星 SDI SQE体系审核，在产品质量方面获得了三星SDI的认可，湖南雅城成为三星的合格供应商并自2014年9月开始大批量向三星SDI销售四氧化三钴和氢氧化亚钴等产品，同时，湖南雅城四氧化三钴和氢氧化亚钴的产能亦能够匹配三星SDI的采购量需求，双方建立了良好的业务合作关系。
2.湖南雅城与先行泰安及泰丰先行开展业务的背景及原因
先行泰安与泰丰先行系北大先行的子公司，北大先行是在行业内领先的新能源电池企业，其在锂离子电池材料、电动汽车动力电池组等领域发展迅速。湖南雅城最早于2009年开始向先行泰安、于2012年开始向泰丰先行供应四氧化三钴，随着我国对新能源汽车行业的支持和鼓励政策、措施的持续深化，新能源汽车行业保持着较快的增长势态，因此新能源汽车行业的发展带动磷酸铁锂等电动汽车动力电池组材料的市场需求逐步攀升，泰丰先行的磷酸铁采购需求持续上升。湖南雅城作为一直专注于锂电池正极材料前驱体的生产、研发及销售的企业，拥有多年深耕锂电池正极材料前驱体领域的所积累的生产研发经验和优质的产品性能，所生产的磷酸铁单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好，能够满足泰丰先行对产品的质量要求，同时，报告期内湖南雅城磷酸铁产能持续扩大，能够匹配泰丰先行的采购量需求，故双方业务稳步展开且合作程度日益加深。
3.会计师意见
经核查，湖南雅城与三星SDI香港、先行泰安及泰丰先行开展业务的背景及原因符合商业逻辑。
（三）结合采购内容，湖南雅城报告期磷酸铁产销量迅速提升的合理性
报告期内，湖南雅城磷酸铁产销量迅速提升，磷酸铁的生产需求的持续扩大引起主要原材料磷酸二氢铵/磷酸一铵采购量同步提升。由于主要原材料中磷含量的比例不同，湖南雅城生产每单位磷酸铁产品所需要的磷酸二氢铵/磷酸一铵量会存在一定范围的变动。
根据原材料工业磷酸二氢铵国家标准（HG/T4133-2010）及湖南雅城磷酸铁验收标准中达标磷含量计算，每吨磷酸二氢铵/磷酸一铵的磷酸铁产出量在1.2252吨至1.2938吨之间。
报告期内各年度，湖南雅城的磷酸铁产量分别为25.54吨、744.88吨及4,336.39吨，由此可知各年度磷酸二氢铵/磷酸一铵的投入量如下所示：
单位：吨原材料投入量 2016年 2015年 2014年
磷酸二氢铵/磷酸一铵 3,351.54~3,539.47 575.71~607.99 19.74~20.85
注：原材料投入量=磷酸铁产量/每吨原材料的磷酸铁产出量
由于磷酸二氢铵/磷酸一铵中磷含量及磷酸铁产成品中含水量要求的不同，主要原材料的投入量与理论范围可能存在差异。报告期内各年度，湖南雅城的磷酸二氢铵/磷酸一铵采购量分别为44.00吨、549.00吨及3,475.03吨。结合上表可知，报告期各年度，湖南雅城的磷酸二氢铵/磷酸一铵采购量基本能够满足磷酸铁产量所需。
会计师意见：
通过对比报告期各年度磷酸铁产销量及主要原材料磷酸二氢铵/磷酸一铵采购量变动，报告期磷酸铁产销量迅速提升合理。
（四）湖南雅城报告期各期氢氧化亚钴产能均为600吨的合理性
根据长沙市环境保护局关于2016年9月7日出具的《湖南雅城新材料股份有限公司年产2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴项目环境影响报告书的批复》（湘新环发[2016]87号），确认项目属于湖南省人民政府办公厅发布的《关于清理整治环保违规建设项目的通知》（湘政办发[2015]111号）和长沙市人民政府办公厅发布的《<清理整治环保违规建设项目>的通知》（长政办发[2016]51号）所认定的“2014年12月31日前已建成，且符合国家产业政策、企业环保措施完善且能达标排放”的项目，同意项目建设。
根据湖南宁乡经济技术开发区管委会招商合作局于2016年10月20日出具的《关于湖南雅城新材料股份有限公司 2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴建设项目备案确认的函》，确认该项目已于2014年9月建成试生产，且磷酸铁复合材料和无定形氢氧化亚钴项目符合国家产业政策、企业环保措施完善且能达标排放，同意项目备案。
2016年 11月 17日，长沙市环境保护局出具《关于湖南雅城新材料股份有限公司年产2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定型氢氧化亚钴项目竣工环境保护验收意见》，同意项目验收。
会计师意见：
经核查，湖南雅城年产2500吨磷酸铁复合材料、600吨无定形氢氧化亚钴项目为2014年建成投产的项目，因此，湖南雅城报告期各期氢氧化亚钴产能均披露为600吨合理。
（五）湖南雅城与湖南邦普报告期销售及采购产品定价的公允性
报告期内，湖南雅城向湖南邦普同时销售和采购商品，相关销售价格及采购价格均依照市场公允价格为基础确定。报告期内，湖南雅城与湖南邦普之间的主要合同销售价格与邻近期间内与第三方的交易价格比较情况如下：
1．销售价格公允性分析
（1）销售金额及占比情况
单位：万元
2014年 2015年 2016年
销售产品 占营业 占营业收入 占营业收入金额 金额 金额
收入的比重 的比重 的比重
四氧化三钴 5,007.26 22.17% 684.70 1.91%
氯化钴 1,234.01 3.45%
（2）销售价格比较
报告期内，湖南雅城向湖南邦普销售四氧化三钴的单价范围与同期向湖南邦普以外第三方销售单价范围的比较情况如下：
单位：万元
同期向湖南邦普以外
产品类型 销售时间 向湖南邦普销售的单价范围
第三方销售单价范围
四氧化三钴 2014年 15.12~15.75 15.10~16.50
四氧化三钴 2015年 15.12 15.10~15.50
氯化钴 2015年 4.70 4.67~4.70
2．采购价格公允性分析
（1）采购金额及占比情况
单位：万元
2014年 2015年 2016年
产品 占采购金额 占采购金额 占采购金额金额 金额 金额
比重 比重 比重
氯化钴 5,880.57 21.28% 206.51 0.70%
四氧化三钴 1,301.16 4.41%
（2）采购价格比较
报告期内，湖南雅城向湖南邦普采购氯化钴的单价范围与同期向湖南邦普以外第三方采购单价范围的比较情况如下：
单位：万元
同期向湖南邦普以外
产品类型 销售时间 向湖南邦普采购的单价范围
第三方采购单价范围
氯化钴 2014年 4.70~4.83 4.30~5.04
氯化钴 2015年 4.95 4.30~5.05
四氧化三钴 2015年 15.115 15.10~15.50（注）
注：该价格系湖南雅城同期向其他客户销售四氧化三钴的价格。
湖南雅城四氧化三钴及氯化钴的销售及采购价格主要根据国际MB钴指数确定，由于MB钴指数变动较为频繁，相关产品的销售及采购价格亦会随时产生波动，故四氧化三钴及氯化钴在不同日期的销售或采购价格有所不同。
3．报告期向湖南邦普采购四氧化三钴及销售氯化钴的情况说明
2015年，湖南雅城存在向湖南邦普采购四氧化三钴及销售氯化钴的情况，具体情况如下：
2014年 12月 10日，湖南邦普向与湖南雅城签订产品采购合同，约定向湖南雅城采购215.80吨四氧化三钴，采购含税单价为15.115万元/吨，采购数量为215.80吨，合同总金额为3,261.82万元。湖南雅城分别于2014年12月、2015年2月交付上述商品。
由于湖南邦普下游客户需求发生变化，导致湖南邦普所购该批商品中的100.72吨四氧化三钴未能顺利实现对外销售。鉴于湖南雅城已按合同约定交付了215.80吨四氧化三钴产品，相关交易已完成，湖南雅城的客户对四氧化三钴产品存在需求，湖南邦普开始用氯化钴产品制造市场需求旺盛的三元材料；湖南邦普与湖南雅城友好协商，由湖南雅城将湖南邦普未销售的四氧化三钴购回后销售给其他有需求的客户；湖南雅城以库存的氯化钴产品以及账面应收应付余额来冲抵未结清款项。
因此，2015年8月17日，湖南邦普与湖南雅城签订产品购销合同，湖南邦普向湖南雅城采购氯化钴 307.19吨，遵循市场公允价格协商确定含税价 4.7万元/吨，合同总金额1,443.79万元。该批商品已于2015年8月由湖南邦普签收入库。
2015年8月26日，湖南邦普与湖南雅城签订产品采购合同，湖南雅城向湖南邦普采购四氧化三钴100.72吨，基于平价买回的原则，协商确定含税价15.115万元/吨，合同总金额1,522.35万元。2015年8月，该批商品由湖南雅城收货入库。
4.会计师意见
经对比分析，湖南雅城与湖南邦普之间的交易价格与就近日期内与第三方的交易价格无重大差异，湖南雅城与湖南邦普报告期销售及采购产品定价公允。
（六）湖南雅城报告期是否对主要客户和供应商存在重大依赖
1.主要客户
报告期内，湖南雅城除在2015年度对三星SDI香港的销售金额占当年销售额比例在50%以上外，其他期间不存在对单一客户销售占比在50%以上的情形；
2015年度和 2016年度，湖南雅城向三星 SDI香港销售金额分别为 20,346.64万元、16,278.17万元，占营业收入比例分别为56.87%、42.26%；向北大先行旗下的泰丰先行（含先行泰安）销售金额分别为3,883.95万元、10,174.65万元，占营业收入比例分别为10.86%、26.42%。
湖南雅城的客户较为集中，对三星SDI香港和泰丰先行存在一定程度的依赖。
对此，湖南雅城通过加大其他客户的销售量、拓展新客户等方式降低对三星SDI香港和泰丰先行的依赖。
通过努力，湖南雅城的客户数量由2015年的36户增加至2016年的41户，对三星SDI香港的销售占比已从2015年的56.87%下降到2016年的42.26%，对泰丰先行的销售占比也控制在30%以下，对单一客户的依赖程度持续下降。
2.主要供应商
报告期内，除在2015年对天津市茂联科技有限公司的采购金额占当年采购总金额的比例在50%以上外，其他期间不存在对单一供应商采购占比在50%以上的情形。
2014年度、2015年度及2016年度，湖南雅城向天津市茂联科技有限公司采购金额分别为7,627.00万元、14,937.63及3,347.62万元，占当年采购金额比例分别为27.60%、50.67%及13.39%；向赣州腾远钴业新材料股份有限公司的采购金额分别为3,921.43万元、5,551.40万元及8,581.88万元，占当年采购金额比例分别为14.19%、18.83%及34.34%。
湖南雅城向天津市茂联科技有限公司及赣州腾远钴业新材料股份有限公司采购量较大，主要系上述两家公司均为国内知名的钴原料生产企业，具有良好的产品质量及业内声誉，与该些供应商的合作使湖南雅城在获取优质原材料供应、保障生产经营的稳定运行等方面得到了有力保证。
我国钴原料生产企业较多，供应较为充分，湖南雅城除与主要供应商外，与其他多家钴原料生产企业也保持业务合作关系。
3.会计师意见
经核查，湖南雅城的客户较为集中，但其对单一客户的依赖程度持续下降，报告期内对主要客户不存在重大依赖；除与主要供应商外，湖南雅城与其他多家钴原料生产企业也保持业务合作关系，报告期不存在对主要供应商依赖的情况。
四、15.申请材料显示，湖南雅城报告期营业收入增幅较大，2015年较 2014年增长54.64%。请你公司结合合同签订和执行情况、产能情况、核心竞争优势、与主要客户合作稳定性等，分产品补充披露湖南雅城报告期营业收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1.合同签订和执行情况
报告期内各年度，湖南雅城各类产品的合同签订和执行情况如下：
（1）四氧化三钴合同签订和执行情况
报告期间 签订发货量（吨） 销售发货量（吨） 执行比率
2014年度 1,483.22 1,447.29 97.58%2015年度 1,984.27 1,780.62 89.74%%2016年度 1,530.30 1,623.21 106.07%（2）氢氧化亚钴合同签订和执行情况
报告期间 签订发货量（吨） 销售发货量（吨） 执行比率
2014 104.41 127.23 121.86% 2015 462.79 469.31 101.41% 2016 640.85 613.58 95.74%（3）磷酸铁合同签订和执行情况
报告期间 签订发货量（吨） 销售发货量（吨） 执行比率
2014 23.5 16.5 70.21% 2015 1,215.60 713.7 58.71% 2016 3,941.94 4,162.79 105.60%注：2015年度湖南雅城磷酸铁的合同执行比率较低，主要因为 2015年度磷酸铁销售合同签订的发货量中有500吨于2016年内实现销售发货所致。
2.主要产品的产能及利用率情况
报告期内各年度，湖南雅城各类产品的产能变化如下：
单位：吨2016年度 2015年度 2014年度
项目
产能 产能利用率 产能 产能利用率 产能 产能利用率
四氧化三钴 2,000 65.48% 2,000 93.46% 2,000 104.69%氢氧化亚钴 600 115.76% 600 80.62% 600 27.18%磷酸铁 4,150 104.49% 2,500 29.80% 2,500 1.02%
注：2014年和2015年湖南雅城氢氧化亚钴、磷酸铁产能利用率较低主要系前述两个项目于2014年9月建成投产，2014年和2015年尚未完全达产。2016年湖南雅城改扩建的磷酸铁一期新增年产5,500吨磷酸铁项目已达产30%。
3.核心竞争优势
（1）湖南雅城的产品特点及用途
湖南雅城生产的四氧化三钴主要用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑等电子产品中锂电池正极材料的制备。湖南雅城生产的四氧化三钴产品质量稳定，技术成熟，优势明显，主要客户为三星SDI等下游钴酸锂电池及钴酸锂电池正极材料制造商。
湖南雅城生产的氢氧化亚钴为锂电池正极材料的添加剂，该添加剂能增加锂电池正极材料的振实密度，提高锂电池的电容量。
磷酸铁主要用于制造磷酸铁锂，后者主要用于制造电动汽车、新能源汽车中使用的锂电池正极材料。湖南雅城生产的磷酸铁单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好，主要客户为北大先行旗下子公司泰丰先行等国内外知名锂电池正极材料制造商。
（2）湖南雅城的核心竞争力
1）技术与产品优势
湖南雅城拥有独立的研发机构，以自主研发为主、对外技术合作为辅。2016年，湖南雅城的研发机构被评为省级研发机构，目前，湖南雅城拥有 5项发明专利，10项实用新型专利。同时，湖南雅城还十分重视同科研机构、大专院校的产学研合作，如与中南大学和长沙矿冶研究院的产学研合作。
通过湖南雅城的自主研发，湖南雅城拥有钴酸锂前驱体全系列产品、磷酸铁锂前驱体全系列产品，磷酸铁锰锂前驱体以及三元前驱体全系列产品的技术储备。
2）客户资源优势
公司与业内主要的客户建立了稳定的合作关系，如北大先行旗下的泰丰先行、先行泰安、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南美特新材料科技有限公司等。2014年，公司产品顺利通过三星SDISQE体系审核，成为三星的合格供应商，为进入国际市场取得了绿色通行证。
3）品质优势
公司已建立一套完整的质量保证体系，并已获得 AAA级企业质量信用等级、ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证OHSAS18001:2007等系列质量和管理认证。在生产过程中，品质部与生产技术部人员隔离，产品检测拥有独立性，从而保证了公司产品的质量。公司的产品品质与管理水平在业内受到好评。
4）品牌优势
公司产品为长沙市名牌产品，公司被评为湖南省诚信建设示范单位、湖南省质量信用AAA级企业、长沙市小巨人企业，长沙市三百之星、长沙市第七批创建创新型单位等。公司的品牌在业内具有一定的知名度。
4.与主要客户合作的稳定性
2015年度和 2016年度，湖南雅城向三星 SDI香港销售金额分别为 20,346.64万元、16,278.17万元，占营业收入比例分别为56.87%、42.26%；向北大先行旗下的泰丰先行（含先行泰安）销售金额分别为3,883.95万元、10,174.65万元，占营业收入比例分别为10.86%、26.42%。三星SDI香港、泰丰先行系湖南雅城的重要客户。
三星SDI作为全球最大的电子工业企业之一，湖南雅城生产的18-20微米球形大颗粒四氧化三钴用于三星SDI高电压球形钴酸锂的生产。三星SDI与湖南雅城的合作关系自2012年起建立，湖南雅城自2014年起成为三星SDI的合格供应商，湖南雅城向三星SDI的月均四氧化三钴的供货量维持在100吨左右，与三星SDI保持着良好稳定的合作关系。
北大先行是在行业内领先的新能源电池企业，其在锂离子电池材料、电动汽车动力电池组等领域发展迅速。泰丰先行与先行泰安系北大先行的子公司，湖南雅城与先行泰安、泰丰先行分别自2009年9月、2012年5月起即建立业务往来，合作期间内，湖南雅城与先行泰安及泰丰先行均保持着稳定、良好的合作关系。2017年 1月，湖南雅城还与泰丰先签署了框架协议，双方的合作关系日益稳定。湖南雅城与泰丰先行合作关系的建立与加强，为湖南雅城业务规模的壮大提供了有效保证。
综上所述，报告期内，湖南雅城的主营业务快速发展，营业收入增加明显。其中 2015年度较2014年度增幅较高，主要受氢氧化亚钴及磷酸铁业务的业务规模扩张所致。2015年度，湖南雅城氢氧化亚钴及磷酸铁合同签订及发货数量均有明显增加、且2014年9月建成投产的相关生产项目产能利用率逐步提高。此外，湖南雅城拥有技术与产品、客户资源、产品质量、品牌声誉等方面的多重竞争优势，并且与主要客户保持着稳定且持续深入的合作关系。
5.会计师意见
结合湖南雅城合同签订和执行情况、产能情况、核心竞争优势、与主要客户合作稳定性等方面分析，湖南雅城报告期营业收入大幅增长合理。
五、16.申请材料显示：1）湖南雅城报告期应收账款规模逐年提高。截至 2016年末，湖南雅城前五名应收账款账龄均在1年以内，其中，应收长沙友合金属材料有限公司1226.21万元，应收江苏今创投资经营有限公司 550.4万元，上述两家应收账款对方均不是湖南雅城 2016年前五大客户。2）湖南雅城 2015年及 2016年向前五大客户采购金额分别为27,024.25万元及21,147.07万元，占比分别为91.67%及84.62%。同期湖南雅城采购商品接受劳务支付的现金分别为23,404.42万元及23,333.51万元。湖南雅城2016年末及2015
年末应付项目余额均较上年有所下降。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露湖南雅城坏账准备计提的充分性。2）补充披露湖南雅城与长沙友合金属材料有限公司及江苏今创投资经营有限公司的业务开展情况及对其应收账款回收情况。3）补充披露湖南雅城报告期各期采购金额、采购商品和接受劳务支付的现金金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(一)湖南雅城坏账准备计提的充分性
2016年末，湖南雅城应收账款余额及账龄构成、坏账准备余额情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
账龄 应收账款占
应收账款 坏账准备 计提比例
总额比例
1年以内 10,548.93 100.00% 527.45 5.00%合计 10,548.93 100.00% 527.45 5.00%2014年末、2015年末及2016年末，湖南雅城应收账款前五名客户合计余额占应收账款余额比例分别为96.74%、92.18%及89.93%。截至2017年4月30日，报告期各期末前五名客户余额的期后回款情况如下：
单位：万元
单位名称 2016年12月31日 累计回收金额 回收比例
泰丰先行 4,358.37 2,332.48 53.52%三星SDI香港 2,966.81 2,966.81 100.00%长沙友合金属材料有限公司 1,226.21 1,226.21 100.00%江苏今创投资经营有限公司 550.40 550.40 100.00%科恒股份 384.61 384.61 100.00%合计 9,486.39 7,460.51 78.64%单位：万元
单位名称 2015年12月31日 累计回收金额 回收比例
三星SDI香港 3,630.54 3,630.54 100.00%泰丰先行 2,059.60 2,059.60 100.00%长沙尚泰化工有限责任公司 292.82 292.82 100.00%天津巴莫科技股份有限公司 213.36 213.36 100.00%广东道氏技术股份有限公司 211.50 211.50 100.00%合计 6,407.82 6,407.82 100.00%单位：万元
单位名称 2014年12月31日 累计回收金额 回收比例
三星SDI香港 795.30 795.30 100.00%中信大猛矿业有限责任公司 676.33 676.33 100.00%西安物华新能源科技有限公司 371.29 371.29 100.00%泰丰先行 327.96 327.96 100.00%湖南美特新材料科技有限公司 47.70 47.70 100.00%合计 2,218.57 2,218.57 100.00%根据上述期后回款情况可知，湖南雅城报告期各期末的应收账款基本能实现期后完全回收。湖南雅城应收账款账龄较短且回款稳定，预计发生坏账的风险较小。
会计师意见：
结合应收账款期后回款统计分析，湖南雅城坏账准备计提充分。
（二）与长沙友合金属材料有限公司及江苏今创投资经营有限公司的业务开展情况及对其应收账款回收情况
1.湖南雅城与江苏今创投资经营有限公司业务开展情况及对应收账款回收情况
江苏今创投资经营有限公司（以下简称“江苏今创”）从2014年开始向湖南雅城采购四氧化三钴，系代下属控股子公司常州博杰新能源材料有限公司（以下简称“常州博杰”，江苏今创持有常州博杰60%的股权）统一采购原材料，常州博杰主要生产三元材料、钴酸锂，其钴酸锂产品的主要原材料为四氧化三钴。江苏今创因内部财务管理需要，统一以江苏今创的名义签订采购合同，同时，江苏今创委托湖南雅城直接发货至常州博杰生产场地，并指定委托收货人。
报告期内，湖南雅城与江苏今创的业务开展情况如下表：
单位：万元
销售品种 销售时间 含税销售金额
四氧化三钴 2014年 671.00
四氧化三钴 2016年 550.40
四氧化三钴 2017年1月 246.00
合计 1,467.40
注：为统计期后回款情况，将2017年已发生的销售一并列入。
江苏今创的应收账款回款情况如下：
单位：万元
销售回款时间 回款金额
2014年 671.00
2017年1-3月 796.40
合计 1,467.40
湖南雅城与江苏今创的销售业务符合正常的商业逻辑，截至本核查意见出具日，江苏今创的销售款项已回收完毕。
2.湖南雅城与长沙友合金属材料有限公司业务开展情况及对其应收款回收情况
长沙友合金属材料有限公司（以下简称“长沙友合”）主要从事金属材料、电子产品、化工产品、五金、矿产品、铸造辅助材料的销售；新型金属材料、电源新材料的研发。该公司董事长及其经营团队一直从事锂电材料方面的生产经营管理，在新能源产业板块人脉广，根基深，长期活跃在镍、钴、锰等金属材料行业，能够预测市场价格趋势，并能及时掌握市场行情。该公司向湖南雅城采购四氧化三钴主要销售给钴酸锂生产企业，系基于其对市场的判断通过贸易赚取差价。
报告期内，湖南雅城与长沙友合业务开展情况如下表：
单位：万元
2016年末应收账款期后累计回款金额销售品种 销售时间 含税销售金额
余额
四氧化三钴 2016年12月 1,250.00 1,250.00 1,250.00
合计 1,250.00 1,250.00 1,250.00
湖南雅城与长沙友合的销售业务符合正常的商业逻辑，截至本核查意见出具日，湖南雅城对长沙友合的应收款项已全部收回。
3.会计师意见
经核查，湖南雅城与长沙友合金属材料有限公司及江苏今创投资经营有限公司业务开展符合商业逻辑，应收账款回款正常。
（三）报告期各期采购金额、采购商品和接受劳务支付的现金金额的匹配性
报告期内各年度，湖南雅城采购金额与采购商品和接受劳务支付的现金金额的差异比较情况如下：
单位：万元
采购商品和接受劳务支
年度 全年采购金额 采购额与现金流差异
付的现金金额
2014年 27,631.55 18,012.76 9,618.792015年 29,479.93 23,404.42 6,075.512016年 24,991.81 19,306.34 5,685.47 2014年湖南雅城全年原辅材料采购金额 27,631.55万元与采购商品和接受劳务支付的现金金额18,012.76万元，差额9,618.79万元，主要差异为：①全年采购金额中不包含在采购商品和接受劳务支付的现金金额中体现的进项税金额和能源动力费共计4,501.38万元；
②采购商品和接受劳务的部分交易以应收票据背书转让方式支付和对同一交易对方应收应付款项对抵方式结算共计12,593.07万元，该部分金额未体现在采购商品和接受劳务支付的现金金额中；③其余差异由与采购商品和接受劳务相关的往来款项的变动形成。
2015年湖南雅城全年原辅材料采购金额 29,479.93万元与采购商品和接受劳务支付的现金金额23,404.42万元，差额6,075.51万元，主要差异为：①全年采购金额中不包含在采购商品和接受劳务支付的现金金额中体现的进项税金额、成品采购和能源动力费共计 6,061.61万元；②采购商品和接受劳务的部分交易以应收票据背书转让方式支付和对同一交易对方应收应付款项对抵方式结算共计12,663.95万元，该部分金额未体现在采购商品和接受劳务支付的现金金额中；③其余差异由与采购商品和接受劳务相关的往来款项的变动形成。
2016年湖南雅城全年原辅材料采购金额 24,991.81万元与采购商品和接受劳务支付的现金金额19,306.34万元，差额5,685.47万元，主要差异为：①全年采购金额中不包含在采购商品和接受劳务支付的现金金额中体现的进项税金额和能源动力费共计6,353.59万元；
②采购商品和接受劳务支付的部分交易以应收票据背书转让方式支付13,864.03万元，该部分金额未体现在采购商品和接受劳务支付的现金金额中；③其余差异由与采购商品和接受劳务相关的往来款项的变动形成。
会计师意见：
湖南雅城报告期各期采购金额、采购商品和接受劳务支付的现金金额具有匹配性。
六、17.申请材料显示，2016年湖南雅城改扩建的磷酸铁一期新增年产 5500吨磷酸铁项目已达产30%，在建工程本期增加 136.13万元。请你公司补充披露湖南雅城上述项目在建工程投入与产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1.湖南雅城改扩建的一期年产5,500吨磷酸铁项目，于2016年1月开始进行规划、设计和投资。截至2016年末，该项目投入的设备情况如下：
类别 名称 数量 单位 投资金额（元）
安装磷酸铁新6个反应釜及配套设
6 个 110,000.00
备安装费用
溶解池防腐改造 1 套 107,598.29
陈化釜2套 2 套 105,128.21
浆化槽2套 2 套 95,726.50
氟塑料离心泵9台 9 台 66,923.09
除铁器10个 10 个 56,127.34
氟塑料自吸泵2台、砂浆泵2台 46,752.14
陈化釜2套 2 套 105,128.21
磷酸铁储槽1个 1 个 42,735.04
电气电控回咯和反应釜测温放料阀 1 套 29,914.53
流体除铁器4个 4 个 25,700.85
深大容器储槽 25,641.03
电砂浆泵和氟塑自吸泵 25,470.09
阳光电气 19,767.89
反应釜温控系统 1 套 15,541.03
固定资产
浓硫酸槽罐 10,940.17
精密过滤器 2 台 10,854.70
长沙长隆机电 7,649.58
袋式过滤器1台 1 台 5,897.44
氟塑离心泵 5,427.36
ＰＰ计量槽（2） 2 台 4,786.32
ＰＰ计量槽 1 台 2,564.10
溶解计量槽 4 台 23,931.62
液位计 4 个 5,128.21
推板炉 2 套 1,124,786.32
磷酸铁安装 85,436.89
磷酸铁车间地坪 1 套 406,869.90
磷酸铁保温 39,957.28
磷酸铁安装 21,347.57
真空包装机 1 台 11,794.87
自动缠绕包装机 1 台 12,393.16
磷酸铁安装（压滤机安装） 1 套 75,728.16
类别 名称 数量 单位 投资金额（元）
振动筛 1 台 16,239.32
移动式除尘器 2 台 41,025.64
磷酸铁安装(蜂巢磨） 29,126.21
磷酸铁安装（排水管) 1 套 25,728.16
磷酸铁安装（闪蒸机） 1 套 89,126.21
磷酸铁安装（压滤机） 4 台 111,650.49
布袋除尘器 1 台 48,717.95
4台新反应釜的安装 4 套 74,563.11
回转炉安装 1 台 64,077.67
磷酸铁通风系统（1套） 1 套 170,940.17
振动筛 1 台 16,239.32
磷酸铁安装（蜂巢磨安装） 1 套 29,126.21
闪蒸机 1 台 630,769.23
蜂巢磨 1 台 324,786.32
螺旋输送 1 台 11,965.81
磷酸铁安装新闪蒸机 1 台 89,126.21
储气罐 1 台 1,538.46
储气罐 1 台 4,188.03
10KV电缆 653 米 138,413.68
10KV电缆 1380 米 350,307.69
电缆 7899 米 634,622.22
电缆 3544 米 357,429.06
电缆 2550 米 311,666.67
电缆 2258 米 137,023.93
振动筛 2 台 30,769.23
氨气吸收塔、酸雾吸收塔 2 台 116,239.32
K-5000L搪瓷反应釜 230,769.23
K-5000L搪瓷反应釜 150,427.35
陈化釜2套 2 套 81,196.58
电力增容 607,791.90
回转炉 1 套 1,963,247.96
磷酸铁车间零星支出 1,006,507.24
小计 10,628,994.49
类别 名称 数量 单位 投资金额（元）
磷酸铁车间硫酸亚铁储槽 427,350.45
改扩建材料领用 71305.18
马路修建工程 192,407.48
车间木门工程 9,800.00
磷酸铁回转炉安装 9,708.74
在建工程
磷酸铁蜂巢磨安装 31,067.96
磷酸铁下水道工程 19,699.92
下水道工程（包干工程） 36,893.20
钢结构安装工程 563,106.80
小计 1,361,339.73
合计 11,990,334.22
根据磷酸铁的生产工艺，湖南雅城磷酸铁生产线的产能瓶颈主要集中在反应、压滤、干燥、煅烧等方面。湖南雅城通过对搪瓷反应釜、隔膜压滤机、闪蒸机、回转炉等设备的投资，并在原有生产线上进行合理布局和调整即可快速释放部分生产能力。在前期准备工作完善的情况下，2016年12月19日，湖南雅城的《关于5500吨磷酸铁试生产的报告》经宁乡县环境保护局批复，同意该项目试生产。至2016年末，湖南雅城已在原有2500吨磷酸铁产能的基础上新增了1650吨的产能。
2.会计师意见
经过将固定资产和在建工程明细与突破产能瓶颈的工艺进行对比分析，湖南雅城改扩建的磷酸铁一期新增年产5500吨磷酸铁项目的固定资产、在建工程投入与产能具有匹配性。
七、18.申请材料显示，湖南雅城报告期外销收入占比较高，2014年至 2016年外销收入占比分别为10.77%、63.86%及42.79%。请你公司：1）补充披露湖南雅城海外销售相关情况，包括但不限于：湖南雅城所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）就汇率变动对湖南雅城评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）湖南雅城所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，湖南雅城主要的出口产品为四氧化三钴和氢氧化亚钴，主要的出口地为韩国。
该国的有关进口限制政策、贸易摩擦及影响如下：
目前，韩国系全球主要的消费锂电池及相关正极材料的生产国之一，该国生产消费锂电池及相关正极材料所需的四氧化三钴和氢氧化亚钴等正极材料前驱体主要依靠进口，该国自身的产量难以满足其生产需求。
2015年 12月 20日，中韩自由贸易协议正式生效。根据该协定，湖南雅城出口韩国的四氧化三钴和氢氧化亚钴为韩方税收减让表中降税分类“0”中的税目所规定的原产货物，该类货物在上述协定生效之日（2016年1月1日）起韩方免除进口关税。
会计师意见：
湖南雅城产品主要出口地韩国对四氧化三钴和氢氧化亚钴等生产锂电池及相关正极材料所需的前驱体材料不存在进口限制政策和贸易摩擦，对湖南雅城的出口不存在影响。
（二）海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性
湖南雅城的海外销售地域为韩国一地，海外销售客户主要包括三星 SDI香港、COSMO Advanced Materials& Technology Co.Ltd（以下简称“COSMO”）。其中三星SDI香港为湖南雅城的主要客户之一，2015年度和2016年度，湖南雅城向三星SDI香港销售金额分别为20,346.64万元、16,278.17万元，占营业收入比例分别为56.87%、42.26%。三星SDI香港与湖南雅城的合作关系自2012年起建立，湖南雅城自2014年起成为三星SDI的合格供应商。
2015年和2016年，湖南雅城向三星SDI香港的销售持续增长，湖南雅城与三星SDI保持着良好稳定的合作关系。
会计师意见：
湖南雅城海外销售地域为韩国一地，海外客户较稳定。
（三）海外销售结算时点、结算方式
湖南雅城与海外客户三星SDI的结算流程为：在三星SDI采购系统查收订单、安排出货、货物上船后发送提单、发票、装箱单和提单的电子档进行系统入库，发货进行条形码打印（条形码搭配湖南雅城发票号），三星 SDI收到货物后会对条形码扫描入库。货物到达三星 SDI仓库后由三星 SDI工厂根据其生产实际情况依次安排入材料库使用，当月月底为三星 SDI材料最终入库日。隔月月初三星SDI进行盘点，将当月耗用的入库材料进行统计，出具月度入库报告再根据使用的材料批次对应的发票号安排付款计划。
湖南雅城与海外客户COSMO采用先款后货方式进行结算，货物发出上船为结算时点。
海外客户结算方式均采用银行汇款进行结算。
（四）海外客户的回款情况
因湖南雅城与COSMO约定结算方式为先款后货，故不存在回款情况。
报告期内湖南雅城销售三星SDI各期间收入及回款情况如下：
1.回款政策
三星SDI当月月度报告显示收货后，三星SDI香港需在当月或者隔月进行付款，最迟不超过月度报告后三个月。
2.实际回款情况
报告期内，对三星SDI的销售应收款项在货物上船后两个月内回款率达85%以上，上船3个月内回款率达95%左右，4个月内回收完毕。
会计师意见：
经核查，报告期内湖南雅城对海外客户的应收账款回款情况较好，不存在严重逾期收款和对湖南雅城资金周转和盈利能力产生不利影响的情况。
（五）汇率变动对公司盈利能力的影响
湖南雅城销售海外客户的销售全部以美元进行计价并结算，汇率变动仅受美元汇率变动的影响。一般情况下，美元升值，则湖南雅城折合人民币的收入相应增加，反正则减少。
报告期内，美元项目汇率变动情况如下：
期间 期末美元对人民币汇率 期初美元对人民币汇率
2014年 6.1190 6.0969
2015年 6.4893 6.1190
2016年 6.9370 6.4893
如上表所示，报告期内美元对人民币持续升值，汇率变动对湖南雅城盈利状况随美元升值（贬值）而增长（减少），报告期内由于汇率变动对净利润的影响如下表：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
海外销售汇总损益金额 2.27 263.69 93.45净利润 313.27 1,092.21 3,943.42净利影响占比 0.72% 24.14% 2.37%由上表可知，2015年汇率变动对湖南雅城净利润有一定的影响，汇兑收益占当期净利润的比例为24.14%，主要系2015年起湖南雅城与三星SDI的合作进入常态化，对韩国的外销收入大幅上升，当期出口收入占比营业收入达到63.84%，导致出口汇率对2015年盈利情况存在一定影响。除2015年外，汇率变动对湖南雅城净利润的影响较小。
会计师意见：
经核查，除2015年外，汇率变动对湖南雅城净利润的影响较小。
（六）汇率变动对湖南雅城评估值影响程度作敏感性分析
会计师采取查阅评估报告、对评估机构作出的汇率变动对湖南雅城评估值敏感性分析的
结果进行复核的方式，对汇率变动对湖南雅城评估值影响程度进行了核查，具体核查内容如下：
2014-2016年湖南雅城海外销售收入业务主要来自于四氧化三钴和氢氧化亚钴的销售。
截至本次评估基准日2016年8月31日，银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.6908元。
假设未来汇率变动在±10%之间，则汇率变动对湖南雅城评估值的影响情况如下：
指标 对应评估值（万元） 评估值变动率%汇率变动-10% 43,900.00 -17.48%
汇率变动-5% 48,500.00 -8.83%
汇率变动0% 53,200.00 0.00%
汇率变动+5% 58,000.00 9.02%
汇率变动+10% 62,000.00 16.54%
由上表可知，人民币贬值（升值）会导致湖南雅城的评估值上升（下降）。
会计师意见：
人民币贬值（升值）会导致湖南雅城的评估值上升（下降）。
八、19.请独立财务顾问和会计师补充披露对湖南雅城报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及湖南雅城业绩的真实性发表明确意见。
（一）收入确认依据及其合理性、收入增长的合理性
我们对湖南雅城收入确认的真实性实施了下列核查程序：
1.了解湖南雅城具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
2.获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
从明细账抽取部分业务追查至出库单、发票、客户签收、报关单等单据，确认收入确认依据是否充分；
3.对营业收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；检查增值税纳税申报表，与报表收入进行比较分析；
4.抽取部分样本实施内部控制测试，以识别湖南雅城内部控制对收入真实性的风险防范水平；
5.对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面随机抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实；
6.对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
7.选取主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性，函证情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
抽取样本的总金额 20,787.72 32,935.21 38,414.65营业收入总金额 22,586.25 35,779.13 38,518.09占样本总金额的比例 92.04% 92.05% 99.73%回函可以确认的金额 20,787.72 32,935.21 35,899.07占发函总金额的比例 100.00% 100.00% 93.45%占样本总金额的比例 92.04% 92.05% 93.20%报告期内各期期末应收账款函证情况统计表：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
抽取样本的总金额 2,175.52 6,903.98 10,138.65应收账款总金额 2,293.28 6,950.45 10,548.93占样本总金额的比例（%） 94.87% 99.33% 96.11%抽取样本占总户数比例（%） 14.63% 36.11% 50.00%回函可以确认的金额 2,130.63 6,695.19 10,138.65占发函总金额的比例（%）: 97.94% 96.98% 100.00%占样本总金额的比例（%） 92.91% 96.33% 96.11%对于未回函或回函不符的个别客户，通过执行检查原始凭证以及期后回款情况等替代测试程序，确认营业收入的真实性。
8.实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性；
9.对湖南雅城报告期各期的主要客户进行现场走访，询问与湖南雅城的合作情况、对湖南雅城产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实湖南雅城报告期各期销售情况。
（二）成本确认依据及其真实性、合理性
1.分析性复核。报告期内，通过对湖南雅城产品毛利率的分析、对湖南雅城各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确；
2.了解湖南雅城的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内湖南雅城的成本计算表，核实成本计算的准确性；
3.采购内控核查：通过检查公司的采购业务相关制度，并询问公司采购人员、财务人员，对公司采购与付款业务流程中的采购订单审批与处理、采购材料验收入库、记录应付账款、采购付款和日常对账等业务流程进行了解，并对其进行穿行测试，评价相关内部控制设计和执行的有效性；
4.查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
5.通过编制主营业务成本倒轧表，检查原材料、生产成本和主营业务成本等账户之间的勾稽关系，核查生产成本和主营业务成本核算和结转正确；
6.本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
7.检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；
并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符；
8.对湖南雅城报告期内要供应商的期末余额，确认采购业务的真实性。回函情况统计如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
抽取样本的总金额: 6,971.29 4,995.21 1,928.11应付账款总金额: 8,196.72 5,849.41 2,975.93占样本总金额的比例（%）: 85.05% 85.40% 64.79%回函可以确认的金额: 6,950.65 4,995.21 1,928.11占发函总金额的比例（%）: 99.70% 100.00% 100.00%占样本总金额的比例（%）: 84.80% 85.40% 64.79%（三）合同或订单签订和执行情况
1.获得报告期内湖南雅城的销售合同台账，并统计各年度合同报告期内各年度合同签订发货量及销售执行发货量。报告期各期，湖南雅城各类产品的合同签订和执行情况如下：
（1）四氧化三钴合同签订和执行情况
报告期间 签订发货量（吨） 销售发货量（吨） 执行比率
2014年度 1,483.22 1,447.29 97.58%2015年度 1,984.27 1,780.62 89.74%2016年度 1,530.30 1,623.21 106.07%（2）氢氧化亚钴合同签订和执行情况
报告期间 签订发货量（吨） 销售发货量（吨） 执行比率
2014年度 104.41 127.23 121.86%2015年度 462.79 469.31 101.41%2016年度 640.85 613.58 95.74%（3）磷酸铁合同签订和执行情况
报告期间 签订发货量（吨） 销售发货量（吨） 执行比率
2014年度 23.5 16.5 70.21%2015年度 1,215.60 713.7 58.71%2016年度 3,941.94 4,162.79 105.60%2015年度湖南雅城磷酸铁的合同执行比率较低，主要因为2015年度磷酸铁销售合同签订的发货量中有500吨于2016年内实现销售发货所致。
2.抽取部分重大销售合同所对应的出库单、发票及出口报告单等相关单据，确认其执行情况；
3.检查相关采购合同所对应的发票、入库单等相关单据，确认其执行情况；
4.对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与湖南雅城账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实。
（四）产销率及产能利用率
1.获取主要产品的库存变动情况，并将期初期末库存商品量与存货清单进行对比。
2.对生产经营能力及规模进行调查，主要包括以下：对湖南雅城相关负责人进行访谈，了解和询问湖南雅城产品生产的主要生产过程；现场观察湖南雅城的生产情况；根据对湖南雅城生产能力的现场观察，对湖南雅城生产产量进行合理推算；
3.获取湖南雅城的固定资产台账，检查主要新增生产设备的安装和运行情况，并结合湖南雅城固定资产规模对产能、产量合理性进行合理性分析；
4.统计产销率情况并对合理性进行分析。结合上述各类产品变动情况，报告期内，湖南雅城产销率情况如下：
单位：吨2016年度 2015年度 2014年度
项目
销量 产量 产销率 销量 产量 产销率 销量 产量 产销率四氧化三钴 1,623.21 1,309.69123.94% 1,780.62 1,869.1395.26% 1,447.29 2,093.8369.12%氢氧化亚钴 613.58 694.5888.34% 469.31 483.7297.02% 127.23 163.0878.02%磷酸铁 4,162.79 4,336.3996.00% 713.7 744.8895.81% 16.5 25.5464.60%注：产销率＝(销量÷产量)×100%
5.统计产能利用率并进行和理性分析。结合上述各类产品变动情况，报告期内，湖南雅城产能及产能利用率情况如下：
单位：吨2016年度 2015年度 2014年度
项目
产能 产能利用率 产能 产能利用率 产能 产能利用率
四氧化三钴 2,000 65.48% 2,000 93.46% 2,000 104.69%氢氧化亚钴 600 115.76% 600 80.62% 600 27.18%磷酸铁 4,150 104.49% 2,500 29.80% 2,500 1.02%注：产能利用率=（本年产量÷产能）×100%
6.对湖南雅城报告期内生产及销售量变动情况、制造费用等与生产销售密切相关的费用变动进行了分析。
（五）毛利率及与同行业对比情况
1.毛利率的合理性
通过对湖南雅城相关管理层及人员的访谈，结合财务数据分析了湖南雅城报告期内分产品毛利率的变动情况，并结合相关行业发展情况及同行业可比公司的情况进行对比，获取并对报告期内主要销售项目的销售合同、销售单价与实际结算情况进行了对比，核查了销售价格的真实性；对成本结转情况，结合采购合同与采购价格进行了比对，核查了材料成本核算的准确性；在此基础上，结合企业的成本核算与分配方式，在抽样基础上对主要产品与主要成本的分配结转执行了进一步的检查程序，核查成本结转的恰当性。通过上述核查程序，对毛利率的合理性进行分析。
报告期内，湖南雅城主营业务的毛利率变动情况如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
四氧化三钴 10.24% 10.27% 11.19%氢氧化亚钴 5.10% 3.52% 6.70%磷酸铁 51.65% 41.90% 5.20%主营业务毛利率 20.15% 10.63% 10.81%（1）毛利率变化原因及趋势分析
2016年度，湖南雅城主营业务毛利率为20.15%,与2015年度10.63%相比大幅上升。湖南雅城的生产成本主要为材料成本，材料成本占生产成本比重为90%左右，故毛利来源主要为销售价格与原材料采购价格之间的价差。报告期内，受国际钴价波动影响，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴的毛利率呈现下降趋势，毛利的增加主要受磷酸铁毛利率提升及销售占比增加的双重影响。
1）四氧化三钴
四氧化三钴报告期内各期间产品毛利率逐年下降，2016年度与2015年度毛利率基本一致，2015年度较2014年度毛利率下降0.91%，主要受销售单价、原材料结构变化等因素影响所致。
①四氧化三钴2015年毛利率较2014年波动情况
2015年度四氧化三钴产品较2014年度毛利率下降0.91%，主要系2015年四氧化三钴平均销售单价上升0.61万元，平均单位成本上升0.67万元，因四氧化三钴产品单位成本上升幅度大于单位售价上升幅度，故2015年度整体毛利率下降。
Ⅰ.销售单价的变动因素
2015年度较 2014年度四氧化三钴平均销售单价上升，系受出口比重影响所致。2015年湖南雅城改变产品销售结构，加大出口量，2015年四氧化三钴全年销售收入的出口比重由2014年占比的7.14%上升至70.23%，由于出口单价高于内销单价，故2015年平均售价上涨。
Ⅱ.单位成本的变动因素
2015年度四氧化三钴单位成本较2014年度增加0.67万元/吨，主要原因为：
2015年起湖南雅城将四氧化三钴产品大量出口销售至三星SDI香港，出口产品享受13%的出口退税，进项税不能退税的部分计入成本。由于 2015年外销收入占收入比重较 2014年大幅上升，出口产品进项税额转出计入营业成本的金额大幅增加，2015年度单位成本较2014年度相比增加0.37元/吨；2）2015年内，受新增主要客户三星SDI对产品质量的严格要求，湖南雅城在生产过程中进行了增加煅烧程序及辅料投入等方式的工艺改进，因此导致单位生产成本有所上升。
②四氧化三钴2016年毛利率较2015年波动情况
四氧化三钴 2016年度毛利率水平较 2015年相比基本保持平稳。2016年内，湖南雅城四氧化三钴产品的售价与成本随国际MB钴指数有所波动，但综合全年MB钴指数波动影响后，2016年度毛利率较2015年度未有明显差异。
2）氢氧化亚钴
湖南雅城生产的氢氧化亚钴为锂电池正极材料的添加剂，三星SDI在向湖南雅城采购四氧化三钴产品时，要求湖南雅城同时向其供应氢氧化亚钴，报告期内虽然该类产品毛利率水平较低，但湖南雅城仍持续进行该类产品的销售。2014年、2015年及2016年，湖南雅城氢氧化亚钴产品收入分别为 1,740.93万元，6,123.94万元及 7,180.95万元，占营业收入比重分别为7.71%、17.12%及9.36%。
湖南雅城的氢氧化亚钴主要以出口为主，属于湖南雅城业务构成中的低毛利产品，2014年、2015年及2016年，该类业务的毛利率分别为6.70%、3.52%和5.10%，毛利率水平变动的主要影响因素为单位售价变动影响。
氢氧化亚钴的销售价格也受到国际MB钴指数的影响，单位成本也随原材料氯化钴价格而变动，因此报告期内，受单位售价下降、成本上升及原材料结构变化等因素的影响，氢氧化亚钴的毛利率呈下降趋势。
此外，根据《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），其他钴的氧化物及氢氧化物、商品氧化钴（税则号列28220090）自2015年5月1日起取消出口关税。在此之前，湖南雅城的氢氧化亚钴出口需要交纳出口关税且不享受退税政策，故取消关税后，2016年度氢氧化亚钴产品的毛利率水平较2015年度有所改善。
3）磷酸铁
报告期内，湖南雅城综合毛利率水平主要受磷酸铁的毛利率及销售收入的双重影响， 2014年、2015年及 2016年，湖南雅城磷酸铁销售额分别为 40.68万元、1,678.36万元及 10,035.72万元，占当期收入比重分别为0.18%、4.69%及26.05%，各期收入均较前一期有明显增长，且报告期内占营业收入的比重持续提高。同时，磷酸铁的各期毛利率分别为5.20%、41.90%和51.65%。
磷酸铁产品的毛利率大幅波动的原因有为：1）2014年度，湖南雅城的磷酸铁销售业务尚未全面展开，尚处于试产试销的初步阶段，当期销售额仅为40.68万元，受固定成本的影响，当年磷酸铁的毛利率处于较低水平；2）2015年度及 2016年度，磷酸铁的毛利率主要受到市场供求关系的影响，2015年以来，新能源汽车等行业的快速发展，带动磷酸铁下游产品的磷酸铁锂出现供不应求的局面，从而扩大了供应方的溢价空间，磷酸铁作为制备磷酸铁锂的原料，其盈利能力也随之提升。
报告期内，湖南雅城磷酸铁的毛利率与可比公司安达科技的毛利率的比较情况如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
湖南雅城-磷酸铁 51.65% 41.90% 5.20%安达科技 43.67% 38.38% 45.38%由上表可知，除2014年湖南雅城尚未全面开展磷酸铁业务而出现低毛利的情况外，2015年度及2016年，湖南雅城与安达科技的磷酸铁产品毛利率均呈上升趋势。同时，由于市场需求较高，卖方的议价空间较大，因此2016年湖南雅城该产品毛利率较2015年度有大幅提升。
综上所述，湖南雅城的销售毛利率主要受四氧化三钴及磷酸铁两项主要业务影响。其中四氧化三钴毛利率由国际MB钴指数波动影响，而磷酸铁业务的毛利则主要由市场供需关系决定。因此湖南雅城未来的毛利率变化趋势将继续受到上述两项主要业务的变化影响。
湖南雅城磷酸铁毛利率与安达科技比较分析
①业务构成
湖南雅城磷酸铁业务毛利率高于安达科技，主要是由于安达科技除磷酸铁业务外还包含磷酸铁锂产品的生产销售，上表所列安达科技毛利率为其综合毛利率。
安达科技最近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
产品 2016年度 2015年度 2014年度
磷酸铁 19,987.92 11,646.96 7,117.52磷酸铁锂 71,181.92 9,077.51 347.27同行业上市公司或新三板挂牌企业磷酸铁锂产品毛利率情况如下表所示：
股票代码 公司名称 2016年 2015年 2014年
834314 卓能材料 27.14% 33.14% 37.03%
833616 金锂科技 35.20% 35.43% 35.57%
300432 升华科技-磷酸铁锂 37.45% 45.29% 46.25%
2074 国轩高科-磷酸铁锂 33.15% 29.87% -
平均 33.24% 35.93% 39.62%注：升华科技为创业板上市公司富临精工（300432）的子公司。
富临精工、国轩高科2016年报中产品分类中未披露磷酸铁锂的收入及成本，故毛利率仍采用2016年1-6月财务数据。
由上表可见，同行业上市公司或新三板挂牌企业磷酸铁锂产品平均毛利率水平在30%至40%，较湖南雅城磷酸铁业务的毛利率水平低。就安达科技来说，其磷酸铁锂业务占比由2014年的4.88%上升至2015年的43.80%，毛利率则由2014年的45.38%下降至2015年的38.38%。
②行业竞争
磷酸铁是磷酸铁锂的主要生产原料，磷酸铁锂材料和磷酸铁锂电池是未来混合动力汽车行业发展的最主要方向。湖南雅城磷酸铁产品主要供应给北大先行旗下子公司泰丰先行，安达科技磷酸铁产品主要供应给比亚迪集团旗下深圳市比亚迪供应链管理有限公司。比亚迪、北大先行是国内动力磷酸铁锂电池规模化生产的技术企业，处于领先地位。
随着新能源汽车利好政策的不断推出，新能源汽车产业链面临巨大的市场前景和广阔的发展空间。相比磷酸铁锂，磷酸铁位于新能源汽车产业链的更上游，国内目前规模生产企业仅有湖南雅城、安达科技、湖北万润和其他少数生产商，在新能源汽车产业快速发展、市场需求十分旺盛的形势下，磷酸铁的产能瓶颈对下游的影响更大，其生产商的溢价能力更强。
综上，湖南雅城磷酸铁产品毛利率水平高于安达科技，主要是由于①安达科技的综合毛利率包含了磷酸铁锂业务；②在市场需求旺盛的情况下，磷酸铁的产业链位置及产能瓶颈问题导致其生产商的议价能力更强。
2.与同行业的对比情况
销售毛利率
公司简称
2016年度 2015年度 2014年度
华友钴业 16.32% 11.05% 17.09%安达科技 43.67% 38.38% 45.38%金川科技 9.11% 5.14% 4.85%格林美 21.56% 17.12% 18.63%平均值 22.67% 17.92% 21.49%湖南雅城 20.06% 10.73% 10.74%基础数据来源：Wind信息
报告期各期，湖南雅城毛利率与同行业可比公司的平均值有所差异，分析对比情况如下：2014年、2015年及2016年度，湖南雅城的销售毛利率分别为10.74%、10.73%及20.06%，波动较大，主要原因为报告期内磷酸铁业务的毛利率及销售收入的上升影响。同时，由于可比公司所从事的主要业务有所不同，总体平均值与湖南雅城整体毛利率的可比性不大，因此两者存在较大差异。
国内上市公司或新三板挂牌公司中，没有与湖南雅城业务完全可比的公司，可比公司与湖南雅城相近似的业务只占其整体业务的一部分，因此财务指标并非完全可比，仅供参考。
将可比公司按业务类别分类后，与湖南雅城的毛利率比较情况如下：
（1）四氧化三钴及氢氧化亚钴
公司简称 2016年度 2015年度 2014年度
华友钴业-钴系列产品 17.68% 13.68% 15.43%金川科技-钴系列产品 5.47% 9.30% 2.24%格林美 20.69% 17.12% 18.63%平均值 14.61% 13.37% 12.10%湖南雅城-四氧化三钴及氢氧化亚钴 8.93% 8.94% 10.82%注1：本表中所列示华友钴业及金川科技的毛利率为主营业务中钴产品系列的毛利率，与公司整体毛利率计算口径不同；
注2：可比公司金川科技2016年年报未单独披露钴系列产品毛利率，故指标计算过程中利润表选取2016年1-6月数据；其余为年度数据。
注3：基础数据来源：Wind信息
报告期内，湖南雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务的毛利率低于同行业平均值，主要原因为：1）可比公司华友钴业在钴产品行业中处于领先地位，且华友钴业的原材料主要以直接或通过境外子公司向国际矿业公司或贸易商采购，因此较湖南雅城拥有一定的上游原料资源控制优势；2）可比公司格林美属于废弃资源综合利用业，主营业务包括钴镍钨、电子废弃物及电池材料等多个板块，较湖南雅城而言具备较强的成本优势及多项业务并举发展的规模优势；3）报告期内，作为湖南雅城低毛利产品的氢氧化亚钴销售收入占比有所提升，拉低了整体毛利率水平，因此使得与同行业平均值存在差距。
（2）磷酸铁
同行业可比公司中，安达科技主要经营磷酸铁相关业务。湖南雅城与安达科技的报告期内毛利率对比情况如下：
公司简称 2016年度 2015年度 2014年度安达科技 43.67% 38.38% 45.38%湖南雅城-磷酸铁 51.65% 41.90% 5.20%除2014年湖南雅城尚未全面开展磷酸铁业务而出现低毛利的情况外，2015年度及2016年度，湖南雅城与安达科技的磷酸铁产品毛利率均呈上升趋势。就湖南雅城磷酸铁业务而言，安达科技的毛利水平较可比公司总体平均值更具可比性。
湖南雅城磷酸铁业务毛利率相比安达科技较高的原因如下：
①业务构成
除2014年湖南雅城尚未全面开展磷酸铁业务而出现低毛利的情况外，2015年度及2016年度，湖南雅城磷酸铁产品毛利率呈上升趋势，而安达科技毛利率在2015年出现下跌，在进入2016年后有所回升。
湖南雅城磷酸铁业务毛利率高于安达科技，主要是由于安达科技除磷酸铁业务外还包含磷酸铁锂产品的生产销售，上表所列安达科技毛利率为其综合毛利率。
安达科技最近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
产品 2016年度 2015年度 2014年度
磷酸铁 19,987.92 11,646.96 7,117.52磷酸铁锂 71,181.92 9,077.51 347.27同行业上市公司或新三板挂牌企业磷酸铁锂产品毛利率情况如下表所示：
股票代码 公司名称 2016年 2015年 2014年
834314 卓能材料 27.14% 33.14% 37.03% 833616 金锂科技 35.20% 35.43% 35.57% 300432 升华科技-磷酸铁锂 37.45% 45.29% 46.25% 2074 国轩高科-磷酸铁锂 33.15% 29.87% -平均 33.24% 35.93% 39.62%注1：升华科技为创业板上市公司富临精工（300432）的子公司。
注2：富临精工、国轩高科2016年报中产品分类中未披露磷酸铁锂的收入及成本，故毛利率仍采用2016年1-6月财务数据。
由上表可见，同行业上市公司或新三板挂牌企业磷酸铁锂产品平均毛利率水平在30%至40%，较湖南雅城磷酸铁业务的毛利率水平低。就安达科技来说，其磷酸铁锂业务占比由2014年的4.88%上升至2015年的43.80%，毛利率则由2014年的45.38%下降至2015年的38.38%。
②行业竞争情况
磷酸铁是磷酸铁锂的主要生产原料，磷酸铁锂材料和磷酸铁锂电池是未来混合动力汽车行业发展的最主要方向。湖南雅城磷酸铁产品主要供应给北大先行旗下子公司泰丰先行，安达科技磷酸铁产品主要供应给比亚迪集团旗下深圳市比亚迪供应链管理有限公司。比亚迪、北大先行是国内动力磷酸铁锂电池规模化生产的技术企业，处于领先地位。
随着新能源汽车利好政策的不断推出，新能源汽车产业链面临巨大的市场前景和广阔的发展空间。相比磷酸铁锂，磷酸铁位于新能源汽车产业链的更上游，国内目前规模生产企业仅有湖南雅城、安达科技、湖北万润和其他少数生产商，在新能源汽车产业快速发展、市场需求十分旺盛的形势下，磷酸铁的产能瓶颈对下游的影响更大，其生产商的溢价能力更强。
综上所述，湖南雅城磷酸铁产品毛利率水平高于安达科技，主要是由于①安达科技的综合毛利率包含了磷酸铁锂业务；②在市场需求旺盛的情况下，磷酸铁的产业链位置及产能瓶颈问题导致其生产商的议价能力更强。
3.会计师意见
经核查，湖南雅城报告期的毛利率合理。
（六）应收账款水平合理性
1.应收账款余额及账龄分布情况
报告期各期末，湖南雅城应收账款余额的变动如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日应收账款账面原值 10,548.93 6,950.45 2,293.28减：坏账准备 527.45 347.71 114.66应收账款净额 10,021.48 6,602.74 2,178.61报告期各期末,湖南雅城应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 10,548.93 100.00% 6,946.78 99.95% 2,293.27 99.99%1至2年（含2年） - 0.00% 3.67 0.05% 0.01 0.01%合计 10,548.93 100.00% 6,950.45 100.00% 2,293.28 100.00%由上表可知，报告期各期末，湖南雅城应收账款余额绝大部分在1年以内，应收账款的回收风险较小。
2.应收账款占营业收入比重
报告期各期末，湖南雅城应收账款净额占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2016年12月31日2015年12月31日 2014年12月31项目
/2016年度 /2015年度 日/2014年度
应收账款净额 10,021.48 6,602.74 2,178.61
营业收入 38,518.09 35,779.13 22,586.25
占比 26.02% 18.45% 9.65%
报告期各期末，湖南雅城应收账款净额占当年营业收入的比例分别为9.65%、18.45%和26.02%。受业务规模持续扩大的影响，湖南雅城报告期各期末的应收账款金额持续上升。
3.应收账款占营业收入比重与同行业公司对比情况
2016年12月31日/20162015年12月31日/20152014年12月31日/2014可比公司
年度 年度 年度
华友钴业 8.90% 8.14% 5.83%安达科技 13.15% 42.69% 32.50%金川科技 8.25% 5.79% 13.91%格林美 21.17% 24.23% 21.64%平均值 12.87% 20.21% 18.47%湖南雅城 26.02% 18.45% 9.65%数据来源：Wind资讯
经对比可知，湖南雅城2014年末及2015年末应收账款占当年营业收入比重均低于可比公司平均水平，2016年末，湖南雅城应收账款占当年营业收入比重为26.02%，高于可比公司平均值，主要原因系下半年销售金额较大，导致年末部分应收账款尚在信用期内未实现回收。
（七）对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力
湖南雅城销售的四氧化三钴、氢氧化亚钴及磷酸铁等主要产品的销售价格均采用随行就市的方法确定，产品售价随市场波动情况变动，溢价空间有限。此外，与同行业可比上市公司相比，湖南雅城在市场份额占有率、上游原料资源及成本控制等方面均存在一定差距，报告期内各年度，湖南雅城的综合毛利率水平与可比公司平均值也有所差异，因此对主要客户的议价能力有限。
湖南雅城的主要产品具有优良的品质，其四氧化三钴产品质量稳定，技术成熟，优势明显；其磷酸铁产品单晶粒度小、分散均匀、加工性能优异、低温充放电性能好；报告期内，湖南雅城产品顺利通过三星SDISQE体系审核，成为三星SDI的合格供应商，并与三星SDI保持着良好的合作关系，同时，湖南雅城与业内主要的客户建立了稳定的合作关系，如北大先行旗下的泰丰先行和先行泰安、厦门钨业、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南美特新材料科技有限公司等，客户储备量持续上升。公司积极拓展销售渠道，不断扩大业务规模，且通过对下游客户日常关系维护，湖南雅城拓展与维持客户能力不断提高。
综上，湖南雅城的议价能力因行业特点及自身规模限制与可比上市公司存在差距，但拓展与维护客户的能力较强，为湖南雅城未来的持续发展提供了较为有利的保障。
（八）会计师意见
会计师对湖南雅城报告期内业绩的真实性进行了核查，实施了包括但不限于合同及原始凭证查验、访谈或实地访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，湖南雅城业绩真实。
九、20.申请材料显示，江苏鹏创：1）报告期营业收入稳定增长，2014年至2016年营业收入分别为2868.02万元、3254.11万元及3692万元。2）报告期前五大客户和供应商集中度较高，存在自然人供应商。3）目前在全国设有 5大区域，30个办事处进行市场开拓，2016年销售费用大幅下降。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势等，补充披露江苏鹏创报告期营业收入增长的合理性。2）补充披露江苏鹏创报告期主要客户的行业地位及江苏鹏创与主要客户合作的稳定性，报告期与客户开展业务的背景，是否对主要客户存在重大依赖。3）补充披露江苏鹏创存在自然人供应商的原因，其与江苏鹏创是否存在关联关系，是否具有相应资质，向自然人供应商采购涉及的资金结算和账务处理的内控措施及相关服务的质量保障措施。4）补充披露江苏鹏创上述5大区域的具体分布，结合上述区域分布情况及市场开拓情况补充披露江苏鹏创2016年销售费用大幅下降的原因，与营业收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）营业收入增长的合理性
报告期内，江苏鹏创营业收入情况如下表：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
主营业务收入 3,692.00 3,254.11 2,868.02其他业务收入 4.24 25.88 4.21合计 3,696.24 3,279.99 2,872.23报告期内，江苏鹏创主营业务持续发展，营业收入呈上升态势，2015年度较2014年度增长14.20%，2016年度较 2015年度增长12.69%。报告期内，江苏鹏创营业收入增长合理性分析如下：
1.报告期内中标及合同签订金额持续增长且得到有效执行
报告期内，江苏鹏创已中标及签订合同金额持续增长。2014年-2016年已中标及签订合同金额分别为 3,355.83万元、3,498.73万元和 4,592.47万元，相关项目中标及签订合同金额的增加带动了江苏鹏创收入的快速增长。
报告期内江苏鹏创中标及合同签订情况及当期执行情况如下所示：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
当期已中标及签订合同的金额 4,592.47 3,498.73 3,355.83当期执行金额 3,696.24 3,279.99 2,872.23执行率 80.48% 93.75% 85.59%注：（1）以上金额均为不含税金额；
（2）执行率=当期执行金额/当期已中标及签订合同的金额；
（3）当期已中标及签订合同的金额=以前年度中标及签订合同未履行完毕的金额+当年度中标及签订合同金额。
报告期内的项目执行率较高，一般在中标、合同签订当年及次年可执行绝大部分项目并有效转化为收入，2014年-2016年已中标及签订合同的项目当年确认收入比例分别为85.59%、93.75%和80.48%。
综上所述，报告期内，随着江苏鹏创新增项目中标及合同签订金额持续增加，加之项目执行情况较好，带动了江苏鹏创报告期内营业收入的增长。
2.核心竞争优势对报告期营业收入增长的促进作用
江苏鹏创拥有经验丰富、稳定的管理团队，报告期内经营模式稳定；长期以来，江苏鹏创实行市场营销区域负责制，深入省内外每个客户重点开拓及维护。江苏鹏创的营销及管理优势，有效促进了其报告期营业收入的增长。
江苏鹏创拥有智能变电站设计技术、配电网规划设计技术、智能化居住小区配电自动化设计技术、送电设计核心技术等多项核心技术，同时拥有一支专业结构优化、年龄层次合理、文化素质较高的技术人员队伍。较强的技术储备是江苏鹏创提高业务质量、稳定客户资源的有力保障，亦是江苏鹏创拓展业务的源动力。江苏鹏创的技术优势有助于报告期营业收入的持续增长。
3.会计师意见
报告期内江苏鹏创合同签订金额快速增长且得到有效执行，核心竞争力对江苏鹏创报告
期的营业收入具有促进作用，报告期内营业收入持续增长合理。
（二）主要客户及合作稳定性、行业地位、开展业务的背景及是否存在重大依赖
1.江苏鹏创报告期内主要客户及其业务合作的稳定性
结合江苏鹏创报告期内的销售情况，其主要客户如下（按照各年销售额降序排列）：
序号 2016年度 2015年度 2014年度
连云港智源电力设计有限公
1 南通电力设计院有限公司 连云港智源电力设计有限公司司
徐州华电电力勘察设计有限公 2 连云港智源电力设计有限公司 大丰隆盛电力设计有限公司
司
徐州华电电力勘察设计有限
3 盐城电力设计院有限公司 盐城电力设计院有限公司
公司
4 大丰隆盛电力设计有限公司 盐城电力设计院有限公司 南通电力设计院有限公司
徐州华电电力勘察设计有限公
5 泰州开泰电力设计有限公司 大丰隆盛电力设计有限公司
司
由上表可见，报告期内，连云港智源电力设计有限公司、徐州华电电力勘察设计有限公司、盐城电力设计院有限公司、大丰隆盛电力设计有限公司四家公司在2014年至2016年期间均属于江苏鹏创前五大客户。南通电力设计院有限公司与泰州开泰电力设计有限公司虽在个别年度未进入前五大客户，主要是受不同年度地区电力投资额变化所致，业务合作规模有所波动，合作关系依旧稳定。因此，总体来看，江苏鹏创与主要客户的业务合作稳定性较高。
2.主要客户的行业地位
江苏鹏创上述主要客户基本情况如下：
序号 客户 简要情况
成立于 2003年，隶属于国网连云港供电公司，是国网连云港供电公司集体资连云港智源电力
1 产运营中心的全资集体企业。主营输、变、配电工程设计，拥有工程设计电力设计有限公司
行业（送电、变电）工程专业乙级资质。
公司成立于 2008年，隶属于国网徐州供电公司，是国网徐州供电公司集体资徐州华电电力勘
2 产运营中心的全资集体企业。主营电力行业工程设计，工程设计电力行业（送察设计有限公司
电、变电）工程专业乙级资质。
公司成立于 1993年，隶属于国网盐城供电公司，是国网盐城供电公司集体资盐城电力设计院
3 产运营中心的全资集体企业。主营电力行业工程设计，工程设计电力行业（送有限公司
电、变电）工程专业乙级资质。
公司成立于 1993年，隶属于国网南通供电公司，是国网南通供电公司集体资南通电力设计院
4 产运营中心的全资集体企业。主营电力行业工程设计，工程设计电力行业（送有限公司
电、变电）工程专业乙级资质。
公司成立于 2002年，隶属于国网盐城供电公司，是国网盐城供电公司集体资大丰隆盛电力设
5 产运营中心的全资集体企业。主营电力行业工程设计，工程设计电力行业（送计有限公司
电、变电）工程专业丙级资质。
序号 客户 简要情况
公司成立于 2002年，隶属于国网泰州供电公司，是国网泰州供电公司集体资泰州开泰电力设
6 产运营中心的全资集体企业。主营电力行业工程设计，工程设计电力行业（送计有限公司
电、变电）工程专业乙级资质。
注：以上资料来源于企业信用信息系统及住建部网站等公开信息。
综上，江苏鹏创主要客户均为江苏省内各地区隶属于当地供电公司的集体所有制电力设计院，上述电力设计院主要业务均来自本县市区域，其电力设计业务规模在各自业务覆盖区域内均处于领先地位。
3.江苏鹏创与主要客户开展业务的背景
长期以来我国的电力勘察设计、咨询行业一直处于以国有电力设计院为主体的发展模式。
近年来，随着电力体制改革以及电力市场化程度的加深，民营勘察设计企业也逐渐展现出竞争力，特别是在220KV及以下电压等级的输变电业务上市场份额逐步增加。
近年来电力工程勘察设计行业发展迅速，新签合同总额不断增长。国内电力设计行业普遍存在对外采购技术服务的情况，电网下属各级电力设计院和其他国有电力设计院因业务需要，寻找具备电力设计相应资质的企业提供技术服务。随着电力体制改革的深入，电力工程勘察设计业务的社会总需求持续增长，江苏鹏创主要客户如电力设计院等在面对区域内持续增长的业务量时，受集体所有制企业人员编制相对稳定的局限，经常存在自有设计人员规模不足等情况。江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书，目前在全国5大区域如苏南、苏中、苏北、云南及安徽等地均有业务覆盖，在行业内及江苏省内已积累了良好的口碑。因此，当电力设计院客户存在设计协作服务采购需求时，江苏鹏创通过参与招投标或直接接受委托的方式获取设计项目，经过持续的业务合作，江苏鹏创已与省内外主要客户建立了合作关系。
4.江苏鹏创对主要客户的依赖情况
报告期内，江苏鹏创对前五名客户销售情况如下：
2014年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 连云港智源电力设计有限公司 717.85 24.99% 2 徐州华电电力勘察设计有限公司 333.49 11.61% 3 盐城电力设计院有限公司 281.44 9.80% 4 南通电力设计院有限公司 256.30 8.92% 5 大丰隆盛电力设计有限公司 192.99 6.72%合计 1,782.08 62.05%
2015年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 连云港智源电力设计有限公司 743.97 22.68% 2 大丰隆盛电力设计有限公司 699.50 21.33% 3 徐州华电电力勘察设计有限公司 500.55 15.26% 4 盐城电力设计院有限公司 262.67 8.01% 5 泰州开泰电力设计有限公司 194.65 5.93%合计 2,401.33 73.21%2016年度
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 南通电力设计院有限公司 681.49 18.44% 2 连云港智源电力设计有限公司 589.35 15.94% 3 盐城电力设计院有限公司 439.93 11.90% 4 大丰隆盛电力设计有限公司 328.56 8.89% 5 徐州华电电力勘察设计有限公司 245.13 6.63%合计 2,284.46 61.80%报告期内，江苏鹏创对前五名客户的销售额占当期营业收入比例分别为62.05%、73.21%和61.80%，客户集中度相对较高，但不存在对单一客户的销售占营业收入比例超过50%的情况。2016年前五大客户销售总额占比为61.80%，较2015年的73.21%明显降低。
面对江苏鹏创客户集中度较高的情况，近年来，江苏鹏创正在不断开拓新兴客户与省外业务。2016年，江苏鹏创与云南省玉溪电力设计院合作完成玉溪市峨山县电网改造升级项目，与滁州市智宏工程咨询有限责任公司合作完成滁州市全椒县配电网发展规划项目，新兴客户与省外业务的开拓初见成效。
报告期内，江苏鹏创年销售额超过100万元和50万元的客户数量如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
年销售额超过100万元的客户数量 12 8 8
年销售额超过50万元的客户数量 17 13 13
由上表可见，2016年，江苏鹏创年销售额超过100万元和50万元的客户数量较前两年明显增加，客户集中程度有所降低。
5.会计师意见
报告期内江苏鹏创不存在对单一客户的销售额占营业收入比例超过50%的情况，2016年开始对主要客户的销售集中程度有所降低，因此，江苏鹏创不存在对主要客户的重大依赖。
（三）存在自然人供应商原因、是否存在关联关系、是否具备相应资质
报告期内，江苏鹏创向个人的采购系因人员规模及业务需要而采购的测绘及设计协作服务。
江苏鹏创存在个人供应商主要系其部分项目为达到客户对交付时间的要求，在江苏鹏创业务人员工作调配存在难度时，为了保证项目进展、提升业务效率，在部分项目的实施地聘请当地具有相关经验的测绘、设计人员协助完成测绘和部分的辅助设计工作；由于个人供应商提供的外协劳务用工成本与单位供应商相比较低，且本地化选用可以节约差旅成本，具有一定的成本优势。
报告期内，自然人供应商与江苏鹏创不存在关联关系。
江苏鹏创对于自然人供应商的选择系基于自然人供应商在相关领域的测绘、设计经验，对资质无硬性要求。
会计师意见：
经核查，江苏鹏创存在自然人供应商的原因是保证项目进展、提升业务效率及降低成本；
自然人供应商与江苏鹏创不存在关联关系；江苏鹏创向自然人供应商的采购基于自然人供应商在相关领域的经验，对资质无硬性要求。
（四）向自然人供应商采购涉及的资金结算和账务处理的内控措施及相关服务的质量保障措施
江苏鹏创对采购制定了相应的审批流程，业务部门在收到客户的业务需求后，根据当时业务及人员安排情况，对存在外部协作需求的项目提出采购申请，由业务部门负责人确认，经总经理批准后，由项目负责人及业务部门负责人对自然人供应商的测绘、设计经验进行确认和考察，确定其满足项目工作条件后签署采购合同。供应商完成外协工作后，江苏鹏创对设计成果进行质量复核，由江苏鹏创主设计人进行校对，区域负责人进行审核，经部门负责人批准后完成验收。江苏鹏创财务部根据采购合同、外协服务验收单确认对应项目的外协成本。验收完成后，经办人提出付款申请，付款申请需注明收款人、付款事由包含但不限于项目编号、外协费用金额等，经总经理审批后，由财务部进行支付结算。
在供应商从事外协服务的过程中，项目负责人对其承担项目范围内项目测绘、设计质量和进度进行整体管控，供应商完成劳务服务后，由项目团队对相关设计成果进行复核和校验，由项目负责人进行验收；业务部门负责人根据项目整体质量对项目团队进行质量考核。
会计师意见：
经核查，江苏鹏创在自然人供应商采购涉及的资金结算和账务处理环节建立了一定的内控措施，同时建立了较为完善的相关服务质量保障措施。
（五）5大区域分布及2016年销售费用下降原因分析
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，目前在全国设有 5大区域，30个办事处进行市场开拓，5大区域包括苏南、苏中、苏北、云南及安徽等地，30个办事处覆盖省内外业务集中城市。
报告期内，江苏鹏创的销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
职工薪酬 38.93 108.86 69.87差旅费 24.84 32.68 30.00车辆使用费 6.91 11.61 9.97办公费 4.18 7.29 11.57业务招待费 14.33 12.49 12.64劳保费 0.20 0.90 12.86投标费 1.22 0.92 13.00宣传费 0.50 2.82 7.12销售佣金 7.00 20.53 20.60其他 2.88 8.21 27.65合计 100.99 206.30 215.272014年、2015年及2016年，江苏鹏创销售费用分别为215.27万元、206.30万元及100.99万元，占销售收入比重分别为7.49%、6.29%、2.73%。报告期内，江苏鹏创的销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费及业务招待费等。
2016年度江苏鹏创总体销售费用较 2015年度下降 105.31万元，主要系销售人员数量减少导致薪酬减少 11.40万元以及江苏鹏创针对未来市场开拓规划及加速回款考虑修订了销售绩效考核办法导致销售人员年终奖金支出减少73.52万元，此外江苏鹏创在整体销售费用开支方面也严格控制，导致2016年江苏鹏创销售费用大幅下降。
2016年开始，出于对江苏鹏创未来市场开拓规划及加速回款的综合考虑，管理层对销售人员绩效考核制度及指标进行了修订。根据修订后的制度，现有业务覆盖区域的客户维护及项目沟通由该区域项目团队负责，销售部门主要负责新业务区域的市场开拓，奖金与回款时间及回款率直接挂钩。
上述制度的实行能够帮助江苏鹏创精简销售团队，缩短回款期；提高业务开拓效率，有效控制如差旅费等日常销售费用的发生，从而在整体减少销售费用的情况下，保证营业收入的稳定增长。
会计师意见：
江苏鹏创2016年销售费用大幅下降合理，且与营业收入基本匹配。
十、21.申请材料显示，江苏鹏创报告期应收账款逐年提高。截至 2016年末，江苏鹏创应收账款余额为 3,908.54万元，账龄在 1年以内的应收账款余额为 3,116.78万元，前五大应收账款对方中，4家账龄在2年以内，其对应应收账款金额合计1,828.92万元。请你公司：1）按照应收账款账龄的披露口径，进一步补充披露前五大应收账款对方的账龄情况。2）结合期后回款情况，补充披露江苏鹏创应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）前五大应收账款对方的账龄情况
截至2016年末，江苏鹏创应收账款余额为3,908.54万元，其中1年以内（含1年）的应收账款余额为3,116.78万元，1-2年（含2年）应收账款余额为683.78万元，2年以上应收账款余额107.98万元。而1-2年（含2年）应收账款余额中前五名客户为561.97万元，占1-2年（含2年）应收账款余额的82.19%。前五名客户应收账款账龄情况如下所示：
单位：元
2016年12月 账龄
单位名称
31日余额 1年以内（含1年）1-2年（含2年）
盐城电力设计院有限公司 6,249,101.49 4,663,232.79 1,585,868.70
连云港智源电力设计有限公司 5,990,589.15 5,990,589.15
徐州华电电力勘察设计有限公司 4,481,444.90 2,598,391.33 1,883,053.57
大丰隆盛电力设计有限公司 4,432,211.64 3,482,691.85 949,519.79
云南省玉溪电力设计院 3,126,500.00 1,925,280.00 1,201,220.00
合计 24,279,847.18 18,660,185.12 5,619,662.06
（二）应收账款水平的合理性
江苏鹏创主要业务是按照委托方要求提供电力设计施工图。对于当期完工的设计项目，江苏鹏创在取得委托方的工程图纸签收单后在完工当期全额确认收入和应收账款；对于跨期完工项目，未完工年度根据已经发生成本的可补偿性确认收入和应收账款。
江苏鹏创尚处于快速发展期，收入规模较小，与主要客户如各地区电力设计院、供电公司间的谈判相对较为弱势，同时，受所处电力行业性质以及结算模式的影响，客户一般在项目竣工验收、决算后与江苏鹏创结算设计费，由于项目周期较长，一般为1-2年，导致回款较慢。上述原因共同导致了江苏鹏创的应收账款周转速度较慢，由此形成一定规模的应收账款。
报告期各期末，江苏鹏创应收账款具体构成情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 坏账项目 计提金额 占比 金额 占比 金额 占比
比例
应收账款余额 3,908.54 100.00% 3,058.94 100.00% 2,552.07 100.00% -其中：1年以内 3,116.78 79.74% 2,263.14 73.98% 2,104.08 82.45% 5%1-2年 683.78 17.49% 518.04 16.94% 356.62 13.97% 10%2-3年 92.69 2.37% 238.90 7.81% 91.17 3.57% 20%3-4年 11.08 0.28% 38.86 1.27% 0.20 0.01% 50%4-5年 4.20 0.11% - - - - 80%截止2017年4月30日，江苏鹏创报告期内各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
回款金额占比应收账款余 应收账款账面
资产负债表日 坏账准备 期后回款金额应收账款余额额 价值
的比例
2014年12月31日 2,552.07 159.20 2,392.87 2,520.27 98.75%2015年12月31日 3,058.94 232.17 2,826.77 2,568.48 83.97%2016年12月31日 3,908.54 251.66 3,656.88 772.92 19.78%注：2014年12月31日和2015年12月31日应收账款余额对应的期后回款金额系报告
年度次年至2017年4月30日的累计回款金额；2016年12月31日应收账款余额对应的期后回款系2017年1-4月的累计回款金额。
其中：前五名客户应收账款期后即2017年1-4月回款金额568.65万元，占回款金额的73.57%，具体如下：
单位：元
单位名称 回款金额 回款比例
盐城电力设计院有限公司 2,000,000.00 32.00%连云港智源电力设计有限公司 1,362,828.00 22.75%徐州华电电力勘察设计有限公司 1,186,774.27 26.48%大丰隆盛电力设计有限公司 316,973.61 7.15%云南省玉溪电力设计院 819,914.00 26.22%合计 5,686,489.88 23.42%
综上，应收账款期后回款情况与项目结算周期、客户付款习惯等基本匹配，应收账款水平合理。
（三）会计师意见
经核查，江苏鹏创前五大客户应收账款账龄披露准确；结合报告期应收账款期后回款的核查结果，江苏鹏创报告期内各期末应收账款水平合理。
十一、22.请独立财务顾问和会计师补充披露对江苏鹏创报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、向自然人供应商采购相关财务内控措施的有效性及质量保障措施等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及江苏鹏创业绩的真实性发表明确意见。
（一）收入确认的核查手段、核查范围的充分性、有效性
针对江苏鹏创营业收入确认的真实性，我们执行了以下核查程序：
1.取得重要客户的销售合同，根据合同关键条款包括但不限于合同标的、图纸交付验收方式及标准、结算付款方式等的约定，了解江苏鹏创具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
2.获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数、明细账合计数核对，与报表数核对；
3.对主营业务收入进行分析：按主要客户和项目类别（农配网和配网自动化、居住区和工矿企业配电工程设计、变电工程设计及送电线路设计）分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
4.与江苏鹏创管理层进行访谈，了解江苏鹏创报告期业务情况及未来发展规划，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因；
5.对江苏鹏创报告期内的主要客户进行现场走访或电话访谈，询问与江苏鹏创的合作情况、对江苏鹏创设计图纸效果的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实江苏鹏创报告期各期销售情况；
6.登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其是否真实存在，是否与江苏鹏创存在关联关系；
7.对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性，并对未回函金额执行替代性程序，函证情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
抽取样本的总金额: 28,544,541.14 32,349,497.17 35,969,892.83
项目 2014年度 2015年度 2016年度
营业收入总金额: 28,722,296.61 32,799,920.68 36,962,356.66占营业收入总金额的比例 99.38% 98.63% 97.31%回函可以确认的金额: 27,863,968.06 31,475,469.32 35,445,846.00占发函总金额的比例 97.62% 97.30% 98.54%占营业收入总金额的比例 97.01% 95.96% 95.90%8.从江苏鹏创收入明细表中抽取样本，将记账凭证与相关合同、中标通知书、销售发票、图纸交接验收单、回款金额进行核对，核对销售收入是否真实；对销售合同、中标通知书执行情况进行复核检查，从销售合同、中标通知书中随机抽取样本与企业账面记账凭证进行比对；
9.对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
10.检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行比较。
（二）营业成本确认的核查手段、核查范围的充分性、有效性
针对营业成本确认的真实、完整，我们执行了以下核查程序：
1.了解江苏鹏创的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性；
2．针对人工成本，取得江苏鹏创报告期内全部的工资及奖金发放表、社会保险及住房公积金缴纳表，逐月与账面记录进行核对；
3.结合江苏鹏创的部门设置及人员分工，对职工薪酬的分配原则了解，核实分配原则是否符合准则规定，且是否前后各期保持一致；
4.对江苏鹏创的项目工时申报、审核、登记、汇总以及分项目人工成本汇总的内部控制进行测试；
5.通过访谈、检查等程序了解江苏鹏创采购业务控制活动，检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否一致，以验证采购服务以正确的金额记录在正确的期间；
6.对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实性、完整性。
（三）合同或订单签订及执行情况核查
1.取得报告期内江苏鹏创的项目清单，并统计报告期内各年度合同总额及销售执行情况，如下表所示：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
当期已中标及签订合同的金额 4,592.47 3,498.73 3,355.83当期执行金额 3,696.24 3,279.99 2,872.23执行率 80.48% 93.75% 85.59%注：(1)以上金额均为不含税金额；
(2)执行率=当期执行金额/当期已中标及签订合同的金额；
(3)当期已中标及签订合同的金额=以前年度中标及签订合同未履行完毕的金额+当年度中标及签订合同金额。
2.检查重大销售合同所对应的立项单/任务通知书、图纸交接验收单、发票、银行进账单等相关单据，确认其执行情况；
3.检查重要采购合同所对应的验收单、发票、付款申请单及电汇凭证等相关单据，确认其执行情况；
4.对中标及合同签订项目的执行情况进行复核检查，从中标通知书及销售合同中随机抽取样本与江苏鹏创记账凭证进行比对，同时抽取记账凭证与相关中标通知书及销售合同进行比对，核对销售收入是否真实。
（四）毛利率及与同行业对比情况
1.通过对江苏鹏创相关管理层及人员的访谈，结合财务数据分析了江苏鹏创报告期内主要业务及各期毛利率的变动情况，并结合相关行业发展情况及同行业可比公司的情况进行对比；获取并对报告期内主要销售项目的销售合同与实际结算情况进行了对比，核查销售金额的真实性；结合薪酬的计提与分配、服务采购合同的执行情况，核查了人工成本、外协及测绘成本核算的准确性；在此基础上，结合江苏鹏创成本核算与分配方式，在抽样基础上对主要项目与主要成本的分配结转执行了进一步的检查程序，核查成本结转的恰当性。通过上述核查程序，对毛利率的合理性进行分析。
报告期内，江苏鹏创毛利率变动情况如下所示：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
农配网和配网自动化 58.60% 61.72% 61.40%居住区和工矿企业配电工程设计 77.42% 66.75% 74.55%变电工程设计 70.11% 39.52% -177.23%送电线路设计 67.58% 40.41% 71.03%综合毛利率 62.75% 61.45% 63.24%
江苏鹏创业务类型主要包括农配网和配网自动化、变电工程设计、送电工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计四大类。总体来看，江苏鹏创四种业务类型的主要区别为所交付图纸的具体内容不同，从业务模式、业务流程、定价模式、复杂程度等来看均不存在较大差异，因此毛利率水平总体保持一致。
变电工程设计业务与送电线路设计业务 2014年和 2015年的毛利率水平较低，2014年度变电工程设计业务毛利率为-177%，主要由于部分储备项目最终未实现收入导致。储备项目前期阶段会发生如人员工资、差旅、现场勘查费等相关费用，后期如果未中标或达成协议，前期产生的相关成本无法实现收入，导致毛利率水平较低，在当年收入金额很小的情况下，甚至出现毛利率为负数的情形。2016年变电工程业务规模增加，毛利率得到了提升。
由于变电工程设计业务与送电线路设计业务占江苏鹏创主营业务收入占比较低，上述情况对整体毛利率水平不存在重大影响。
2．与同行业的对比情况
销售毛利率
公司简称
2016 2015 2014
海宏电力 56.99% 60.01% 27.61%
能拓股份 42.36% 51.00% 43.70%
易世达 18.58% 21.61% 23.10%
苏交科 30.17% 35.84% 33.26%
华建集团 26.86% 28.74% 26.30%
启迪设计 41.55% 39.30% 40.39%
山鼎设计 45.44% 43.63% 38.96%
平均值 37.42% 40.02% 33.33%
江苏鹏创 62.79% 61.45% 63.24%
2016年、2015年及2014年，江苏鹏创的销售毛利率分别为62.79%、61.45%及63.24%，较同行业可比公司的平均水平较高，主要系可比公司业务结构、模式等与江苏鹏创存在差异所致，具体如下:(1)海宏电力2014年第三方外协采购成本较高，由于外协业务毛利率水平较低，因此当年度毛利率水平较低。2015年开始，海宏电力加强自主开发，减少外协采购比例，毛利率水平明显上升，2016年、2015年的毛利率为65.13%、60.01%；(2)能拓股份除电力工程勘察设计收入以外，存在低毛利的硬件销售收入，导致报告期内毛利率均低于江苏鹏创水平；(3)易世达主营余热发电业务的工程总承包服务，苏交科主营交通运输工程设计，华建集团、启迪设计与山鼎设计主营均为建筑工程设计，毛利率水平较电力工程勘察设计略低。
3.会计师意见
经对比分析，报告期内江苏鹏创毛利率变动合理，与同行业上市或挂牌企业的差异合理。
（五）应收账款水平合理性
针对应收账款水平的合理性，我们执行了以下核查程序：
1.结合营业收入真实性的核查，了解江苏鹏创具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
2.与江苏鹏创管理层进行访谈，了解江苏鹏创报告期业务开展情况、所处行业及结算付款方式特点，且报告期是否发生重大变化；
3.对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序，函证情况如下：
单位：元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
抽取样本的总金额: 22,898,688.28 28,852,136.57 38,195,334.37应收账款余额 25,520,710.69 30,589,359.38 39,085,374.40占应收账款余额的比例 89.73% 94.32% 97.72%回函可以确认的金额: 20,653,454.09 25,680,432.86 36,594,051.97占发函总金额的比例 90.19% 89.01% 95.81%占应收账款余额的比例 80.93% 83.95% 93.63%4.结合期后回款以验证应收账款的存在以及合理性。
（六）对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力
江苏鹏创主营电力工程设计服务，主要客户为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商，参与招投标是主要的获取业务方式，议价空间有限。此外，与同行业已上市或挂牌企业相比，江苏鹏创在业务规模、资质水平、成本控制等方面均存在一定的差距，对主要客户的议价能力有限。
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，在全国设有 5大区域，30个办事处，拥有专业、敬业的营销队伍，深入省内外每个客户开拓及维护。经过多年的专业化发展，江苏鹏创与江苏省内外电力公司、电力设计院等单位的合作模式稳定，合作关系良好，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。江苏鹏创建立了与销售人员业务开拓成果直接挂钩的绩效考核机制，现有业务覆盖区域的客户维护及项目沟通由该区域项目团队负责，销售部门主要负责新业务区域的市场开拓。目前，江苏鹏创的客户群已逐渐从江苏省内拓展到安徽、云南、西藏等地。江苏鹏创积极拓展销售渠道，不断扩大业务规模，在稳固现有业务市场的同时努力发展新客户，已具备一定的拓展与维持客户能力。
综上，江苏鹏创的议价能力因获取业务模式及自身规模限制与同行业已上市或挂牌企业存在差距，但具备一定的拓展与维护客户的能力。
（七）向自然人供应商采购相关财务内控措施的有效性及质量保障措施
1.通过实施访谈、检查、穿行测试等程序了解江苏鹏创向自然人供应商采购服务的内部控制制度及控制活动；
2.选取25个样本，对向自然人供应商采购服务的关键控制活动涉及的采购合同、验收单、付款申请审批、银行单据、收据等进行测试，核对日期、内容、金额等是否一致，以验证采购的服务以正确的金额记录在正确的期间。
（八）会计师意见
会计师对江苏鹏创报告期内业绩的真实性进行了核查，实施了包括但不限于合同及原始凭证查验、访谈或实地访谈、函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，江苏鹏创业绩真实。
中国·北京
二○一七年五月十六日