中航证券有限公司、天风证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与中航证券合称“保荐机构”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对人福医药2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）2009年8月非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]763号文核准，人福医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 8,250.00万股，发行价格为 7.15元/股，共募集资金 58,987.50万元，减除发行费用 2,987.65万元后，募集资金净额为 55,999.85万元。上述资金已于 2009年 8月 26日到账，大信会计师事务有限公司出具了大信验字[2009]第 2-0022号《验资报告》予以验证。
（二）2013年8月非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号文核准，人福医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,333,586股，发行价格为29.00元/股，共募集资金 102,467.40万元，减除发行费用 3,934.13万元后，募集资金净额为 98,533.27万元。上述资金已于 2013年 8月 28日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2013]第2-00039号《验资报告》予以验证。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，人福医药依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》，该制度于 2013年 4月 26日经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过后生效。
2、募集资金管理制度的执行情况
（1）2009年8月非公开发行募集资金的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和《人福医药集团股份公司募集资金使用管理细则》等公司制度，人福医药 2009年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，公司与原保荐机构东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉九珑人福药业有限责任公司分别与原保荐机构东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福医药有限公司与原保荐机构东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福药业有限责任公司分别与原保荐机构东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司宜昌人福药业有限责任公司分别与原保荐机构东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行法国兴业银行（中国）
有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司东湖新技术开发区支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年人福医药分别与中航证券、天风证券签订了非公开发行股票的保荐协议，中航证券、天风证券承继了原保荐机构东莞证券有限责任公司关于2009年非公开发行股票募集资金的持续督导义务。
（2）2013年8月非公开发行募集资金的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》等公司制度，人福医药2013年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，人福医药和保荐机构中航证券、天风证券分别与募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行、中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行、中信银行股份有限公司武汉东湖支行等三家银行签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司和保荐机构中航证券、天风证券与募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签订了《非公开发行 A股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2013年度，人福医药募集资金使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违规行为。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、2009年8月非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况
人福医药2009年非公开发行股票募集资金到达专项账户的时间为2009年8月26日，募集资金总额为人民币58,987.50万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币55,999.85万元。
截至2013年12月31日，人福医药已累计使用募集资金56,202.85万元，公司募集资金专项账户实际余额为 0元，累计使用金额与募集资金净额的差异
203.00万元系募集资金专户存款利息收入。
2、2013年8月非公开发行募集资金的存放、使用及专户余额情况
人福医药2013年非公开发行股票募集资金到达专项账户的时间为2013年8月 28日，募集资金总额为人民币 102,467.40万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币98,533.27万元。
截至2013年12月31日，人福医药已累计使用募集资金98,534.01万元，公司募集资金专项账户实际余额为9.43万元，差额10.17万元系当年收到的募集资金专户存款利息。
截至2013年12月31日，2013年8月非公开发行募集资金专户余额情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户单位||开户行||开户账号||金额（元）|
|人福医药集团股份公司||中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行||3202009029200430869||30,329.96||
|人福医药集团股份公司||中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行||17039401040013356||34,930.96||
|人福医药集团股份公司||中信银行股份有限公司武汉东湖支行||7381110182600168632||23,978.87||
|武汉中原瑞德生物制品有限责任公司||交通银行股份有限公司武汉水果湖支行||421869419018010079585||5,031.83||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2009年8月非公开发行募集资金的使用情况
2013年度，公司共使用 2009年 8月非公开发行募集资金 0元，截至 2013年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 56,202.85万元，具体使用情况如下表1所示。
（二）2013年8月非公开发行募集资金的使用情况
2013年度，公司共使用 2013年 8月非公开发行募集资金 98,534.01万元；
截至2013年12月31日，上述募集资金已累计使用 98,534.01万元。具体使用情况如下表2所示。
表1：
2009年 8月非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2013年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额|||55,999.85|||本年度投入募集资金总额||||||0||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||||56,202.85||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益（注1）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目|否|13,242.78||13,242.78|13,242.78|||13,303.51|60.73|100.46|2012年||20,705.61|是|否|
|湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目|武汉九珑人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目|5,007.50||5,007.50|5,007.50|||5,037.99|30.49|100.61|2013年||-135.86|否（注2）|否|
|武汉人福药业有限责任公司异地搬迁GMP 改造项目|否|8,059.00||8,059.00|8,059.00|||8,134.34|75.34|100.93|2012年||1,572.08|是|否|
|武汉人福医药集团股份有限公司医药物流中心建设项目|否|8,042.96||8,042.96|8,042.96|||8,048.03|5.07|100.06|2012年||1,120.63|是|否|
|武汉人福医药集团股份有限公司医药工程研发中心及中试基地建设项目|否|8,017.00||8,017.00|8,017.00|||8,048.37|31.37|100.39|2011年||无|不适用|否|
|偿还银行贷款及补充公司流动资金|否|6,000.00||13,630.61|13,630.61|||13,630.61|-|100.00|－||无|不适用|否|
|合计|－|48,369.24||55,999.85|55,999.85|||56,202.85|203.00|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||无|||||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||无|||||||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注：（1）“本年度实现的效益”的计算口径应与预测效益的计算口径一致，本处指项目于2013年获得的利润总额；
（2）武汉九珑人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目（原“湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目”）因变更实施主体及地点，于2013年第四季度正式投入运营。
表2：
2013年 8月非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2013年12月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||98,533.27|||本年度投入募集资金总额||||||98,534.01||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||||98,534.01||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益（注1）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目|否|77,600.00||77,600.00|77,600.00||77,600.00|77,600.00||100.00|2012年||14,959.40|是|否|
|武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目|否|24,867.40||20,933.27|20,933.27||20,934.01|20,934.01|0.74|100.00|2014年||无|不适用（注2）|否|
|合计|－|102,467.40||98,533.27|98,533.27||98,534.01|98,534.01|0.74|||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||无|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2013年9月4日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体内容为：截至2013年8月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为978,068,831.86元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2013]第2-00358号《关于人福医药集团股份公司以自筹资|||||||||||||

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||金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。董事会同意公司使用募集资金978,068,831.86元置换已预先投入募投项目的自筹资金。保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会审议。（该事项详见公司2013年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注：（1）“本年度实现的效益”的计算口径应与预测效益的计算口径一致，本处指项目于2013年获得的净利润；
（2）武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目2013年度处于建设期，于2014年第一季度正式投入运营。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年 9月 4日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体内容为：截至2013年8月 28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 978,068,831.86元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2013]第 2-00358号《关于人福医药集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。董事会同意公司使用募集资金 978,068,831.86元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
公司2013年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
公司2013年度不存在变更募集资金投向的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
人福医药募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，人福医药 2013年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
苗巧刚
魏奕
中航证券有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李毅
程瑶
天风证券股份有限公司年 月 日