中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股票简称：中利科技 证券代码：002309 股票上市地点：深圳证券交易所中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
序号 发行股份购买资产交易对方 住所/主要经营场所
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融 1 国开金融有限责任公司
中心10层
苏州工业园区启月街288号紫金东方商务 2 农银（苏州）投资管理有限公司
广场1幢19层
无锡蠡园开发区06-4地块写字楼滴翠路
3 无锡国联创投基金企业（有限合伙）
100号AB幢221-5
农银无锡股权投资基金企业（有限
4 无锡市金融一街8号
合伙）
5 农银国联无锡投资管理有限公司 无锡市金融一街8号
独立财务顾问
二零一五年十二月
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ........................................................... 2目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 5重大事项提示 ....................................................... 8一、本次交易方案概述 ................................................... 8二、本次交易构成关联交易 ............................................... 9三、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 9五、本次交易的标的资产的估值及交易作价 ................................ 10六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................. 10七、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 11八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 .......................... 13九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 14十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 15十一、其他重大提示事项 ................................................ 22重大风险提示 ...................................................... 24一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................. 24二、本次交易无法获得批准的风险 ........................................ 24三、本次交易方案可能进行调整的风险 .................................... 25四、标的资产评估增值水平较高的风险 .................................... 25五、经营风险 .......................................................... 25六、财务风险 .......................................................... 28七、资本市场风险 ...................................................... 30本次交易概况 ...................................................... 31一、本次交易的背景和目的 .............................................. 31二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................ 35三、本次交易具体方案 .................................................. 36
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 39备查文件及备查地点 ................................................ 42一、备查文件 .......................................................... 42二、备查地点 .......................................................... 42
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|中利科技/公司/本公司/发行人/上市公司|指|中利科技集团股份有限公司|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方：国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司|
|中利腾晖、标的公司|指|中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|中利腾晖光伏科技有限公司少数股东持有的合计25.19%股权|
|本次交易|指|中利科技向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司购买该等股东持有的中利腾晖的少数股权|
|本报告书||《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|农银苏州投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡投资|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|中鼎房产|指|江苏中鼎房地产开发有限责任公司，为公司控股股东王柏兴先生控股的公司|
|中聚投资|指|常熟市中聚投资管理有限公司，本公司股东之一，为公司控股股东王柏兴先生控股的公司|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|国家开发银行、国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师事务所|指|国浩律师（上海）事务所|
|资产评估机构、中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|定价基准日|指|中利科技关于本次交易的董事会决议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日|
|公司章程|指|中利科技集团股份有限公司的章程|
|董事会|指|中利科技集团股份有限公司董事会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|除特别说明外均为人民币元|
|大路条|指|光伏电站项目的核准批文/备案通知|
|兆瓦/MW|指|功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发出电量。1兆瓦=1,000千瓦|
|GW|指|功率单位。1GW=1,000MW|
|EPC|指|光伏电站开发商在整个电站开发建设的过程中，|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||主导项目审批、设计采购施工|
|阻燃耐火软电缆|指|通过特殊的导体绞合工艺和使用特种电缆料使得电缆具有阻燃、柔软、耐火等特性。该类电缆可满足防火、耐火等特定需求领域以及对电缆布局有特殊需求的领域。|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
中利科技持有中利腾晖74.81%股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，上市公司拟向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。
据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117,611.58万元。以评估值为依据，经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
本次交易不包含募集配套资金安排。
标的公司中利腾晖是国内专业从事光伏电站开发建设、光伏组件及电池片生产销售的企业。
光伏电站开发建设业务属于光伏行业产业链的下游环节，直接面向光伏行业产业链最终客户。收购光伏电站的最终客户主要为各大电力运营商，或将持有电站获取电费收入作为长期财务投资的战略投资者。在光伏电站开发建设业务领域，中利腾晖已成为少数具备百兆瓦级并网发电光伏电站系统开发能力，并且具有自有电站组件生产能力的光伏电站“开发商”之一。自2012年以来，中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，2012年至2014年中利腾晖对外转让的光伏电站规模分别为120MW、314MW和391MW，累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW。
中利腾晖生产的光伏组件主要用于光伏电站建设所需，并视产能、客户情况承接部分光伏组件、电池片的对外销售订单。中利腾晖不仅拥有技术先进的全自动生产设备，同时还拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理人员，产品光电转换率达到行业先进水平。目前中利腾晖光伏电池片、光伏组件产
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要能达到1.3GW以上。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证劵交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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||||标的资产财务数据||中利科技2014年|||
||项目||||||比例|
||||2014年末/年度||经审计数据|||
|资产总额及交易作价孰高||283,111.46||1,711,489.54||16.54%||
|营业收入||115,988.01||518,538.80||22.37%||
|资产净额及交易作价孰高||117,600.00||924,607.16||12.72%||

注：标的资产财务数据为中利腾晖财务数据或交易价格乘以本次交易股权比例后而得。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等相应指标均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王柏兴，王柏兴直接持有中利科技股份26,704.73万股；王柏兴控股的中聚投资持有中利科技股份1,618.50万股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份720.00万股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为29,043.23万股，占中利科技股本总额的比例为50.75%。
本次交易完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总
额的比例为45.30%，王柏兴先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易的标的资产的估值及交易作价
本次交易的标的资产为中利腾晖25.19%股权。中利腾晖为中利科技的控股子公司。根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117,611.58万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中利腾晖合并报表口径||中利腾晖||中利腾晖25.19%||评估|
||项目|||||||||
||||归属于母公司所有者权益||整体评估值||股权评估值||增值率|
|中利腾晖25.19%股权||330,540.16||466,845.95||117,611.58||41.24%||

以评估值为依据经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中利科技关于本次交易的董事会决议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。在定价基准日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的最终发行价格尚需股东大会批准。
（二）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照17.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,892,792股。具体发行
股份数量如下：
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|-|-|-|
||交易对价|股份对价|
|股东名称|||
||（万元）|（股）|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|国开金融有限责任公司|84,000.00|49,209,138|
|农银（苏州）投资管理有限公司|3,600.00|2,108,963|
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|9,600.00|5,623,901|
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|14,400.00|8,435,852|
|农银国联无锡投资管理有限公司|6,000.00|3,514,938|
|合计|117,600.00|68,892,792|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股
份不足一股的，由交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将依据本次交易作价及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，中利科技主要从事以阻燃耐火软电缆为主的线缆业务，并在国家重点发展光伏产业的大背景下，通过控股子公司中利腾晖，重点从事光伏电站开发建设业务，并已累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW。
本次交易拟注入资产为中利腾晖全部少数股东股权，本次交易完成后，中利腾晖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，但有利于进一步增强中利科技对中利腾晖的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，促进中利腾晖快速发展。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易系中利科技收购控股子公司中利腾晖的少数股东权益，交易前后中利科技的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在中利腾晖的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。
根据中利科技2014年度审计报告（天衡审字[2015]第01031号）和《中利科
技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字[2015]第02248号），
本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股收益变化如下：
单位：万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|
||项目|||||
||||2014年末/年度||2014年末/年度|
|归属于母公司所有者权益||419,725.82||515,005.82||
|归属于母公司所有者的净利润||28,557.95||28,557.95||
|基本每股收益||0.52||0.52||
||||本次交易前||本次交易后|
||项目|||||
||||2015年9月末/1-9月||2015年9月末/1-9月|
|归属于母公司所有者权益||377,764.15||461,036.47||
|归属于母公司所有者的净利润||-29,780.51||-39,500.31||
|基本每股收益||-0.52||-0.56||

由于国开金融等五名投资者于2014年12月31日向中利腾晖增资，因此本次交易前后，2014年度中利科技的基本每股收益未发生变化。
中利腾晖2015年1-9月净利润为负数，使得本次交易后，2015年1-9月中利科技基本每股收益由交易前的-0.52元/股下降至-0.56元/股，主要原因如下：每年的上半年，主要由各地方发改委下发电站的核准批文/备案文件，中利腾晖据此安排光伏组件的生产，进行项目前期的设计并开展工程施工，光伏电站的建设往往需要3个月左右，后期并网发电、将电站转让给受让方亦需要一定的周期，因此中利腾晖光伏电站的对外转让主要发生在第四季度，中利腾晖光伏业务收入亦主要发生在第四季度，滞后于各项期间费用的发生，导致中利腾晖前三季度往往处于亏损状态。
最近两年，中利腾晖1-9月利润总额、净利润与全年利润总额、净利润比较情况如下：
单位：万元
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||项目|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利润总额||1-9月|-41,963.46||-21,957.35||-27,716.31||
|||1-12月|-||25,475.73||31,529.60||
|净利润||1-9月|-38,655.76||-23,200.64||-27,781.86||
|||1-12月|-||15,591.15||26,095.93||

如上表所示，中利腾晖历年经营业绩具有较强的季节性特征，随着中利腾晖于第四季度逐步转让光伏电站，其盈利能力将增强，相应提升上市公司交易后的
盈利水平。
为保护上市公司及中小股东利益，公司已经制定了“关于本次交易摊薄当期
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要每股收益的填补回报安排”，具体请详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“十本次交易对中小投资者权益保护的安排（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
中利科技目前总股本为572,232,308股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股68,892,792股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
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||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|王柏兴||267,047,337||46.67%||267,047,337||41.65%||
|王伟峰||7,200,000||1.26%||7,200,000||1.12%||
|中聚投资||16,185,000||2.83%||16,185,000||2.52%||
|国开金融有限责任公司||-||-||49,209,138||7.68%||
|农银（苏州）投资管理有限公司||-||-||2,108,963||0.33%||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||-||-||5,623,901||0.88%||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||-||-||8,435,852||1.32%||
|农银国联无锡投资管理有限公司||-||-||3,514,938||0.55%||
|其他股东||281,799,971||49.25%||281,799,971||43.95%||
|总计||572,232,308||100.00%||641,125,100||100.00%||

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中利科技的决策过程
2015年12月22日，上市公司召开第三届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了本次交易方案，同意公司进行本次交易。
2、标的公司的决策过程
2015年11月30日，标的公司中利腾晖召开股东会，同意国开金融等现有5名股东将其持有的中利腾晖全部股权转让给中利科技。
3、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的5名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所
持标的公司股权认购中利科技非公开发行股份事宜。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）尚需履行的决策过程
1、本次交易标的评估报告予以备案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|公司控股股东为避免同业竞争的承诺||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴||本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与中利科技生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与中利科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中利科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中利科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。||
|公司控股股东和关联方就不占用公司资金的承诺||中利科技控股股东、实际控制人王柏兴||本人及本人控制的其他企业不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向中利科技支付违约金。||
|中利科技全体董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺||中利科技及其董事、监事、高级管理人员||在中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易过程中，中利科技全体董事、监事和高级管理人员现不可撤销的承诺如下：1、本人及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人承诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证为向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在中利科技拥有权益的股份。||

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联|1、保证及时向中利科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中利科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在中利科技拥有权益的股份（如有）。|
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺||1、本公司/企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司/企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司/企业有权将交易资产转让给中利科技。2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中利腾晖光伏科技有限公司之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|
|关于最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况的承诺||最近五年内，本公司/企业及其主要管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺||本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。|
|关于避免同业竞争和不占用公司资金的承诺|国开金融|鉴于本次交易完成后，本公司将成为中利科技的关联方，在此特别作出如下承诺：1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中利科技及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利科技公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求中利科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买暨关联交易的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行批准程序
本次交易完成后，国开金融将成为公司5%以上股东，即成为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，由于国开金融未向公司董事会委派董事，因此不存在关联董事回避表决的情形。本次交易还将提交股东大会审议，由于国开金融尚未成为公司股东，亦不存在关联方股东回避表决的情形。
（四）股份锁定安排
交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在取得本次发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的中利腾晖股权持续拥有权益的时间将超过12个月。根据《重组办法》规定，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
（五）标的资产期间损益归属
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益均由中利科技享有和承担。
（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取以下措施：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成光伏业务与线缆业务双轮驱动的格局。其中光伏业务主要包括光伏电站开发建设、光伏组件与电池片的生产与销售；线缆业务主要包括阻燃耐火软电缆、船用电缆、光缆及其他特种线缆业务。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件）,明确2015年全国新增光伏电站建设规模17.8GW的发展规划，远超2014年14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为15GW的装机目标，充分显示国家支持光伏发展的决心。自2012年以来，公司借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW，具有良好的市场口碑。随着我国进一步推动光伏行业的发展，公司光伏电站开发建设业务市场空间广阔。公司将抓住机遇，提升光伏业务规模，进一步扩大产品的市场覆盖面。
公司线缆业务将不断分享行业发展成果。“通信电源用阻燃耐火软电缆”是90年代初由公司开发并申请多项专利，中华人民共和国通信行业标准YD/T1173
－2001《通信电源用阻燃耐火软电缆》由原信息产业部委托公司独家起草。在“宽带中国”、“一带一路”、新电改等政策的推动下，通信、电力等行业的固定资产投资将稳定增长，线缆行业呈现持续发展态势，公司线缆业务将不断分享行业发展成果。公司将继续巩固传统通信领域的市场份额，并重点开拓射频同轴电缆和光器件、海洋工程用电缆系列、矿用电缆系列，新能源用电缆系列、合金电力缆和光纤预制棒系列，持续提升横向产品线和纵向产业链的整合优势。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；
公司2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次发行股份购买资产暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，公司建立了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。
公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条公司利润分配的决策程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利；
（三）现金分红的条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司 2014年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，具体规划如下：
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要“1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔：
公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（4）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
（5）该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行现金分红。
4、公司现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
十一、其他重大提示事项
（一）中利腾晖光伏电站开发建设业务具有较明显的周期性特征
中利腾晖主要从事光伏电站开发建设业务，由于各省发改委对光伏电站的
“大路条”一般在每年上半年发放，中利腾晖据此安排光伏组件的生产，进行项目前期的设计并开展工程施工，光伏电站的建设往往需要3个月左右，后期并网发电、将电站转让给受让方亦需要一定的周期，因此中利腾晖光伏电站的对外转让主要发生在第四季度，其光伏业务收入、利润亦主要在第四季度实现，滞后于各项期间费用的发生，导致中利腾晖前三季度往往处于亏损状态，因此中利腾晖的电站开发建设业务的收入确认具有较明显的周期性特征。关于中利腾晖电站对外转让风险请详见“重大风险提示五、经营风险”。
最近两年，中利腾晖1-9月利润总额、净利润与全年利润总额、净利润比较情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利润总额||1-9月|-41,963.46||-21,957.35||-27,716.31||
|||1-12月|-||25,475.73||31,529.60||
|净利润||1-9月|-38,655.76||-23,200.64||-27,781.86||
|||1-12月|-||15,591.15||26,095.93||

（二）过渡期损益归属
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益均由中利科技享有和承担。
本次发行股份购买资产约定标的资产过渡期间产生的损益由中利科技享有和承担，一方面是基于中利科技对标的公司在过渡期内带来良好收益的判断；另一方面是因为中利科技作为标的公司的控股股东实际控制标的公司，交易对方作为标的公司的少数股东并不能左右标的公司的经营，由交易对方来承担标的公司在过渡期内可能发生的损失并不合理。
因此，本次发行股份购买资产约定标的资产在过渡期间产生的损益由中利科技享有和承担。
（三）本次交易与2015年7月公布的非公开发行股票事项属于独立的交易
2015年7月中利科技公告了《非公开发行股票预案》，拟募集资金总额不超过250,000万元，募集资金拟投资于371兆瓦光伏电站项目建设。此次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象，并将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体发行对象。
本次交易系中利科技发行股份购买国开金融等5名股东持有的中利腾晖全部少数股东权益，与前述非公开发行股票事项属于独立的交易行为。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中利科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易标的评估报告予以备案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
四、标的资产评估增值水平较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖在评估基准日的合并报表口径归属于母公司所有者权益合计330,540.16万元，评估值466,845.95万元，评估增值136,305.80万元，增值率41.24%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、经营风险
（一）行业政策、市场风险
1、欧美地区“反倾销、反补贴”
（1）美国地区“反倾销、反补贴”
美国曾发起两次针对中国光伏产业的双反调查。
2012年时，美国商务部裁定对中国产晶体硅光伏电池征收18.32%—249.96%的反倾销税，以及14.78%—15.97%的反补贴税，但并未完全堵死中国光伏组件入美之路。2014年1月23日，美国商务部宣布对从中国大陆进口的晶体硅光伏产品发起反倾销和反补贴调查，产品范围从“晶体硅光伏电池”扩大至包括电池、组件、层压材料在内的“晶体硅光伏产品”，同时对从中国台湾地区进口的晶体电池产品发起反倾销调查。2014年 12月 16日，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查终裁，认定中国大陆输美晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，中国大陆厂商倾销幅度为26.71%-165.04%，补贴幅度27.64%-49.79%，中国台湾地区厂商的倾销幅度为11.45%-27.55%。美国反倾销和反补贴对纯组件生产企业
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的影响较大。
美国反倾销和反补贴将大幅缩减我国纯组件生产企业在美国市场的利润水平以及市场竞争力，尽管中利腾晖主要从事光伏电站开发建设业务，其在美国市场开发电站所需组件需采购非大陆、台湾地区原产的电池片，或在海外建设光伏组件生产基地，亦将增加中利腾晖的组件采购、生产成本，从而降低在美国市场的利润率水平。
（2）欧洲地区“反倾销、反补贴”
2013年 6月 4日欧盟委员会公布了针对中国光伏产品反倾销调查的初步调查结果和临时制裁方案：欧盟委员会认为中国企业光伏产品价格比正常市场价值低88%，决定对进口自中国的太阳能组件、电池片和硅片征收临时性的反倾销关税。
由于组件也在“双反”之列，纯组件生产企业已无法简单复制规避美国“双反”的方法来规避欧盟“双反”。我国提出中国光伏出口商在欧盟市场承诺最低价格，以代替高额惩罚性关税。中欧双方已就最低出口价格协议达成一致，根据该价格协议，从2013年8月6日起，包括中利腾晖在内的94家承诺企业按照价格承诺协议要求对欧盟出口硅片、电池、组件可免征反倾销税，其他未承诺企业对欧盟出口上述产品将被征收47.6%（非承诺的应诉企业）或67.9%（非应诉企业）的反倾销税。
对于我国光伏行业组件出口业务，施行价格下限后由于出口价格提高，行业毛利率将有所上升，但由于价格优势被削弱，我国光伏组件制造企业在欧盟市场的市场份额可能有所下降。若未来欧洲当地光伏产品生产成本进一步下降，且中国光伏组件出口价格下限未能同步下调，则我国光伏组件制造企业在欧盟市场竞争力将进一步下降，从而影响中利腾晖在欧盟市场的竞争能力。
2、国内光伏政策、市场风险
光伏电站行业的发展主要受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。
由于光伏电站建设成本、光伏发电成本自 2011年以来持续下降，国家相应阶段性下调上网电价。2013年 8月国家发改委下发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，上网电价按不同地区调整为 0.90元/度至 1.00
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要元/度，而此前上网电价各地区基本统一为1.00元/度。
若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响，从而影响中利腾晖的持续经营。
3、境外电站运营风险
中利腾晖积极拓展海外光伏电站开发建设业务，目前拥有约 50MW境外光伏电站，主要分布在意大利与德国地区，由各项目公司自主运营发电。截至 2015年9月末上述海外电站资产规模金额为62,584.14万元。2013年、2014年和2015年 1-9月境外电站分别实现发电收入 12,593.96万元、11,235.82万元和7,453.81万元。
境外运营的电站受所在国法律法规管辖，由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来境外电站所在国的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对中利腾晖的境外运营产生重大不利影响。因此中利腾晖的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性，中利腾晖面临一定的境外运营风险。
（二）电站无法顺利转让风险
中利腾晖主要从事光伏电站开发建设业务，由于各省发改委对光伏电站的
“大路条”一般在每年上半年发放，中利腾晖据此安排光伏组件的生产，进行项目前期的设计并开展工程施工，光伏电站的建设往往需要3个月左右，后期并网发电、将电站转让给受让方亦需要一定的周期，因此中利腾晖光伏电站的对外转让主要发生在第四季度，其光伏业务收入、利润亦主要在第四季度实现，滞后于各项期间费用的发生，导致中利腾晖前三季度往往处于亏损状态。
若中利腾晖光伏电站项目在第四季度未能顺利建成、并网发电，或者出现其他无法实现转让、移交给电站受让人的情形，存在中利腾晖年内无法实现较好盈利水平的经营风险，同时亦会占用中利腾晖的电站建设前期垫付的建设资金，从而影响中利腾晖的持续经营。
（三）交易标的权属风险
截至2015年9月30日，中利腾晖资产抵押情况如下：
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|序||||抵押||
||产权单位名称|抵押物|原值（万元）||抵押原因|
|号||||年限||

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|1|中利腾晖光伏科技有限公司|建筑物|66,225.94|8|银行贷款|
|2|中利腾晖光伏科技有限公司|土地使用权|6,208.74|8|银行贷款|
|3|中利腾晖光伏科技有限公司|机器设备|22,849.98|8|银行贷款|
|4|中利腾晖光伏科技有限公司|机器设备|105,532.55|3|售后回租|

近年来，中利腾晖光伏电站开发建设规模持续增长，光伏电站建设具有较高的资金门槛，中利腾晖以房屋、土地、机器设备抵押等增信方式，通过银行贷款、售后回租等融资渠道筹集资金。若中利腾晖光伏业务现金流状况恶化，无法偿还到期融资款项，可能存在需要变卖用于抵押的房屋、土地、机器设备等生产经营所需资产，导致中利腾晖无法正常从事光伏业务，从而影响中利腾晖的持续经营。
（四）非经常性损益金额较大的风险
2013年、2014年和 2015年 1-9月，中利腾晖非经常性损益净额分别为 22,267.09万元、7,611.81万元和 751.18万元，扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益分别为22,023.10万元、6,431.08万元和585.87万元，整体保持较高水平，主要为中利腾晖收到的政府补助以及确认的部分非经常性的投资收益，而政府补助与投资收益往往不具备持续性。
2013年和2014年，中利腾晖扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为4,030.50万元和9,453.63万元，虽然非经常性损益占净利润的比重呈下降趋势，但如果中利腾晖光伏电站无法顺利对外转让，经营状况下降，在政府补助等非经常性损益存在不确定性的情况下，存在持续盈利能力下降的风险。
六、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至2013年末、2014年末和2015年9月末，中利腾晖资产负债率（合并报表）分别为84.86%、66.31%和71.41%，保持较高水平，主要原因是：中利腾晖光伏业务规模扩张较快，其中光伏电站业务投资规模较大，光伏电站从开发至运营、移交期间需垫付大量资金，导致融资规模增加，资产负债率相应上升。较高的资产负债率可能使中利腾晖面临到期债务不能正常偿付，进而影响中利腾晖的正常经营。
（二）汇率风险
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中利腾晖海外光伏电站和光伏组件销售业务应收账款主要以美元和欧元来结算，人民币兑美元、欧元的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，从而可能给中利腾晖带来汇兑损失。2013年、2014年和2015年1-9月中利腾晖汇兑损失分别为4,246.81万元、7,969.81万元和1,008.24万元，金额较高。虽然中利腾晖已建立了《外汇远期交易财务管理制度》、《远期外汇交易业务管理制度》等外汇管理制度，但仍不排除因未来汇率波动而影响海外光伏业务外币应收账款的计量，降低中利腾晖收益的风险。
（三）应收账款收回风险
截至2013年末、2014年末和2015年9月末，中利腾晖应收账款金额分别为311,093.75万元、285,573.95万元和310,836.92万元，应收账款金额较大。中利腾晖应收账款年末金额占当年营业收入的比例在2013年、2014年分别为74.63%和62.03%，比重较高。近年来，国内光伏电站业务市场空间扩大，中利腾晖大规模进入电站开发领域，但该业务需经历光伏电站前期开发、设计、建设、转让、回款等多项环节，项目开发投资金额较大，需垫付大量前期建设资金。同时，中利腾晖电站受让方主要为大型企业，虽然回款有保障，但回款周期较长，且由于中利腾晖光伏电站建设规模持续扩大，存在不能按时收回而发生坏账的风险。
（四）存货金额较大的风险
截至2013年末、2014年末和2015年9月末，中利腾晖存货账面金额分别为221,856.02万元、179,073.27万元和307,353.94万元，占资产总额的比例分别为24.52%、15.93%和26.53%。截至2015年9月末，中利腾晖存货主要为电站开发成本（188,500.65万元）和电站开发产品（62,584.14万元），其中电站开发成本用于核算中利腾晖尚未建成的光伏电站的建造成本，包括设计、勘察、建筑工程、安装工程、光伏组件等成本；电站开发产品用于核算中利腾晖已建成的光伏电站的建造成本。
中利腾晖主要将电站建成、并网后对外销售，辅以少量电站自营业务，若中利腾晖无法对电站市场作出准确判断并制定可行的销售计划，将影响中利腾晖库存商品的变现能力，占用其较多的流动资金，并进而影响中利腾晖盈利能力和财务状况。
（五）无法继续享受税收优惠的风险
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2012年10月25日，中利腾晖取得高新技术企业证书，证书编号为GR201232001627，有效期三年。2012年度至2014年度中利腾晖按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，2015年8月24日，中利腾晖通过了高新技术企业认证复审，将在未来三年内继续享受15%的企业所得税税率。但未来中利腾晖能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中利腾晖净利润产生不利影响。
七、资本市场风险
本次交易将使公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业市场需求保持稳定增长
近年来，我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目，然而作为高能耗的发展中大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛。2014年，我国各地雾霾频发，这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系。目前，我国的能源结构仍以一次性能源为主，《BP世界能源统计年鉴》显示，2014年煤炭和石油占据我国一次能源供应的绝对主导地位，份额分别为66.0%和17.5%。在此背景之下，发展新能源被提升至国家战略性高度。2010年，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年，国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》提出，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家的供给需求。根据《BP世界能源统计年鉴》显示，截至2013年底，世界石油探明储量为16,879亿桶，仅能满足全球53.3年的生产需要；全球天然气探明储量为185.7万亿立方米，仅能满足全球55.1年的生产需要；全球煤炭探明储量为8,915亿吨，仅能保证全球113年的生产需要。在能源危机和环境危机日益突出的背景下，增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一。
在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏发电因此被认为是21世纪最有希望的替代能源，甚至有望成为本世纪的主力能源之一。
根据欧洲光伏产业协会（European Photovoltaic IndustryAssociation，
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要EPIA）的最新数据，2014年世界光伏装机量稳步增长，达到44GW，较2013年的37GW增长约19%。从地区上看，2014年中国、日本、美国的光伏市场保持近年来的显著优势，装机量分别达到10.5GW、9GW和6.5GW，其中，中国将连续第三年成为全球最大的光伏装机市场和推动全球光伏需求增长的核心市场；印度、南非、智利等新兴市场均呈现迅猛发展态势；老牌优势地区欧洲市场已连续三年出现下滑。
据国际咨询机构IHS发布的全球光伏产业最新预测，2015年全球光伏需求将较2014年增长约30%，达到57GW。在上述行业背景下，我国光伏行业市场需求有望继续保持快速增长。
2、光伏行业扶植政策逐步加码
近期，国家出台了一系列政策，支持光伏行业发展，主要政策情况如下：
2013年7月，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。
2013年8月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）等。
2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），提出统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等规定。
2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号），提出加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件）,明确2015年全国新增光伏电站建设规模17.8GW的发展规划，远超2014年14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为15GW的装机目标，充分显示国家支持光伏发展的决心。
2015年4月，国家能源局发布《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，指出中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。
2015年6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技术进步和产业升级。按计划，国家能源局每年将安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。
2015年9月，国家能源局发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，提出按照光伏电站建设有关管理办法，根据各地区2015年上半年光伏发电建设运行情况及发展需求，对部分地区调增光伏电站年度建设规模。全国增加光伏电站建设规模530万千瓦，主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站。
3、标的公司为光伏电站领域领先企业，发展前景广阔
中利腾晖是国内专业从事光伏电站开发建设、光伏组件及电池片生产销售的企业。
2011年8月，中利科技收购同一控制下企业中利腾晖51%股权，进入光伏领域。
2012年4月，中利科技增资中利腾晖，增资后持有中利腾晖66.29%股权。
2014年3月，中利科技完成第一次非公开发行股票，募集资金向中利腾晖增资121,803.83万元，增资后公司持有中利腾晖股权比例上升至84.80%。募集资金用于青海省100兆瓦、新疆维吾尔自治区20兆瓦和新疆生产建设兵团20兆瓦光伏电站项目，使得公司光伏电站业务收入规模持续增加。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2014年8月，中鼎房产及王柏兴分别向中利科技转让其持有中利腾晖1.24%及13.96%的股份，转让后，公司持有中利腾晖100%股权。
2014年12月，中利腾晖引进战略投资者，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联共五家公司合计向中利腾晖增资98,000.00万元，认缴注册资本74,696.82万元，此次增资完成后，公司持有中利腾晖的股权由100%减至74.81%。
中利腾晖光伏电站开发建设业务属于光伏行业产业链的下游环节，直接面向光伏行业产业链最终客户。收购光伏电站的最终客户主要为各大电力运营商，或将持有电站获取电费收入作为长期财务投资的战略投资者。在光伏电站开发建设业务领域，中利腾晖已成为少数具备百兆瓦级并网发电光伏电站系统开发能力，并且具有自有电站组件生产能力的光伏电站“开发商”之一。自2012年以来，中利腾晖借助技术研发能力以及自身项目资源和客户资源优势，持续增加光伏电站业务的规模，2012年至2014年中利腾晖对外转让的光伏电站规模分别为120MW、314MW和391MW，累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW。
中利腾晖生产的光伏组件主要用于光伏电站建设所需，并视产能、客户情况承接部分光伏组件、电池片的对外销售订单。中利腾晖不仅拥有技术先进的全自动生产设备，同时还拥有行业中具有丰富经验的研发、生产技术、销售及管理人员，产品光电转换率达到行业先进水平。目前中利腾晖光伏电池片、光伏组件产能达到1.3GW以上。
综上所述，在光伏行业市场需求稳定增长、光伏扶植政策逐步加码以及中利科技子公司中利腾晖近年来光伏电站开发建设规模逐步扩大的背景下，为持续提升上市公司的盈利能力，需要进一步提升上市公司对中利腾晖的控股比例。
（二）本次交易的目的
1、收购子公司的少数股权能够提升中利科技的持续盈利能力
目标公司中利腾晖通过大力发展光伏电站开发建设业务避开了传统光伏业务的激烈竞争，成为行业内少数具有百兆瓦级别光伏电站开发建设能力的企业之一，已累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW，具有丰富的光伏电站项目资源。《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》确定了至2020年光伏装机达到1亿千瓦的规划，国家能源局通过各项政策支持分散式风电和分布式光伏发电
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要建设任务。中利腾晖借助其丰富的项目资源，获取的光伏电站项目备案规模持续增加，截至本报告书摘要出具日，中利腾晖取得的在手电站备案储备规模超过了800MW，其经营情况良好。
按照2014年12月31日经审计财务数据计算，中利腾晖净利润占中利科技归属母公司净利润的54.59%。上市公司全资控制中利腾晖后，中利腾晖的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，结合中利腾晖历史业绩以及目前经营状况，本次交易能够提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
2、收购子公司的少数股权能够使母子公司协调发展
本次交易完成后，上市公司实现了对中利腾晖的全资控股，将更加有利于增强上市公司对中利腾晖的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，中利科技新能源线缆业务与中利腾晖光伏电站开发建设将形成协同效应，促进中利腾晖与公司共同发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中利科技的决策过程
2015年12月22日，上市公司召开第三届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了本次交易方案，同意公司进行本次交易。
2、标的公司的决策过程
2015年11月30日，标的公司中利腾晖召开股东会，同意国开金融等现有5名股东将其持有的中利腾晖全部股权转让给中利科技。
3、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的5名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中利科技非公开发行股份事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、本次交易标的评估报告予以备案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
中利科技持有中利腾晖74.81%股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，上市公司拟向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。本次交易不包含募集配套资金安排。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次发行股股份购买资产暨关联交易的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上述交易对方持有的中利腾晖合计25.19%的股权。
3、交易价格
根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）的评估值相应为117,611.58万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中利腾晖合并报表口径||中利腾晖||中利腾晖25.19%||评估|
||项目|||||||||
||||归属于母公司所有者权益||整体评估值||股权评估值||增值率|
|中利腾晖25.19%股权||330,540.16||466,845.95||117,611.58||41.24%||

以评估值为依据经上市公司与交易对方协商一致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
4、过渡期损益归属
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要均由中利科技享有和承担。
本次发行股份购买资产约定标的资产过渡期间产生的损益由中利科技享有和承担，一方面是基于中利科技对标的公司在过渡期内带来良好收益的判断；另一方面是因为中利科技作为标的公司的控股股东实际控制标的公司，交易对方作为标的公司的少数股东并不能左右标的公司的经营，由交易对方来承担标的公司在过渡期内可能发生的损失并不合理。
因此，本次发行股份购买资产约定标的资产在过渡期间产生的损益由中利科技享有和承担。标的公司在过渡期间预期能够给中利科技带来较好的收益，不会对公司造成重大不利影响。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，中利科技滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、对价支付方式
中利科技以向上述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向上述交易对方发行股票购买标的资产。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中利科技关于本次交易的董事会决议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。按照《重组办法》
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.96元/股、16.68元/股、22.38元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为18.96元/股，为相关市场参考价中处于中间的价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。
5、发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照17.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,892,792股。具体发行
股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|交易对价|股份对价|

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）||（股）|
|国开金融有限责任公司|84,000.00||49,209,138||
|农银（苏州）投资管理有限公司|3,600.00||2,108,963||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|9,600.00||5,623,901||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|14,400.00||8,435,852||
|农银国联无锡投资管理有限公司|6,000.00||3,514,938||
|合计|117,600.00||68,892,792||

截至本报告书摘要出具日，本次发行股份购买资产的各交易对方已经与中利科技签订了附条件生效的《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股份不足一股的，由交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据交易作价及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、锁定期
交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在取得本次发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的中利腾晖股权持续拥有权益的时间将超过12个月。根据《重组办法》规定，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股份拟在深交所上市。
8、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，中利科技主要从事以阻燃耐火软电缆为主的线缆业务，并在国家重点发展光伏产业的大背景下，通过控股子公司中利腾晖，重点从事光伏电站开发建设业务，并已累计实现并网销售光伏电站项目超过800MW。
本次交易拟注入资产为中利腾晖全部少数股东股权，本次交易完成后，中利腾晖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，但有利于进一步增强中利科技对中利腾晖的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，促进中利腾晖快速发展。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易系中利科技收购控股子公司中利腾晖的少数股东权益，交易前后中利科技的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在中利腾晖的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合中利腾晖历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
中利科技目前的总股本为572,232,308股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股68,892,792股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||本次交易完成后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）|||
|王柏兴||267,047,337||46.67%||267,047,337||41.65%||
|王伟峰||7,200,000||1.26%||7,200,000||1.12%||
|中聚投资||16,185,000||2.83%||16,185,000||2.52%||
|国开金融有限责任公司||-||-||49,209,138||7.68%||
|农银（苏州）投资管理有限公司||-||-||2,108,963||0.33%||
|无锡国联创投基金企业（有限合伙）||-||-||5,623,901||0.88%||
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）||-||-||8,435,852||1.32%||
|农银国联无锡投资管理有限公司||-||-||3,514,938||0.55%||
|其他股东||281,799,971||49.25%||281,799,971||43.95%||
|总计||572,232,308||100.00%||641,125,100||100.00%||

中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中利科技关于本次交易的董事会决议；
2、中利科技独立董事关于本次交易的独立董事意见和事前认可意见；
3、中利科技与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》；
4、华泰联合证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、国浩律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
6、天衡会计师为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年1至9月、2014年度及2013年度财务报表审计报告》（天衡审字[2015]02159号）、《中利科技集团股份有限公司2015年1-9月合并财务报表审阅报告》(天衡专字[2015]02251号)、《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(天衡专字[2015]02248号)；
7、中联资产评估出具的《中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买国开金融有限责任公司等持有的中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1766号）；
8、交易对方出具的相关承诺函。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
中利科技集团股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区
电话：0512-52571188
传真：0512-52572288
联系人：程娴
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
中利科技集团股份有限公司年 月 日