证券代码：002689 证券简称：博林特 公告编号：2015-086沈阳博林特电梯集团股份有限公司
关于第二届董事会第二十一次会议相关事项涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“控股股东”或“远大集团”）为支持上市公司业务发展，智能磨削机器人系列技术（以下简称“标的技术”）由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。
2、沈阳远大环境工程有限公司股权（以下简称“标的资产”）转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。
一、交易概述
沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博林特”）于2015年8月26日召开第二届董事会第十八次会议和2015年9月15日召开公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》和《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》，相关内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
根据与公司主管税务部门沟通反馈：控股股东需在资产交割时点（技术完成交接和股权办理工商变更）确认技术转让收入和资产转让收入,而控股股东在未收到利润分成转让款的情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款，相关评估报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司拟变更《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》和暂缓执行《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》，本次交易对手为远大集团，远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2015年11月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更<关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案>议案》和《关于暂缓执行<关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议
案>的议案》，关联董事康宝华先生对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。并根据审议结果依法履行公司内部批准程序及转让程序。
公司将根据本事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
(一)基本情况
公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司
公司住所：沈阳经济技术开发区十三号街 20号
成立日期：1993年 02月17日
法定代表人：康宝华
注册资本：3,250.00万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业法人营业执照号：210131000003809
税务登记证号：21011410718023
经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
（二）历史沿革
远大铝业集团前身沈阳市现代铝业有限公司，设立于1993年1月。1998年12月3日，经沈阳市工商行政管理局核准，名称变更为沈阳远大铝业集团有限公司。截至目前，康宝华先生持有远大集团99%股权，为远大集团实际控制人。
（三）远大集团最近三年主要业务发展情况
最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。
1、最近三年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|86,740.11|1,267,176.76|1,362,617.45|1,399,626.20|
|营业利润|-4,595.73|16,394.25|725.69|43,744.46|
|净利润|-3,974.19|23,813.61|9,990.44|53,184.49|

注：上述 2015年 1-3月数据未经审计。
2、最近三年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
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|项目|2015年1-3月|2014 年|2013年|2012年|
|总资产|1,778,396.17|2,048,182.60|1,932,636.30|1,769,035.74|
|负债|1,062,723.35|1,319,866.93|1,236,776.42|1,069,934.23|
|净资产|715,672.82|728,315.66|695,859.87|699,101.51|

注：上述 2015年 1-3月数据未经审计。
（四）远大集团与公司的关联关系
远大集团直接持有公司39.95%股份，为公司的控股股东。
（五）远大集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）2015年初至目前公司与远大集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币141,420元。
（七）远大集团股权控制关系：
远大集团股权控制关系如下图所示：
康宝华 闫连学
99% 1%
远大集团
三、交易标的基本情况
（一）智能磨削机器人系列技术
1、智能磨削机器人系列技术基本情况
智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体范围以双方聘请的评估机构所出具的评估报告列示的技术为准。
2、资产权属情况
远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。
3、评估情况
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为10,526.77万元,，相关内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）沈阳远大环境工程有限公司
1、基本情况
公司住所：沈阳远大环境工程有限公司
成立日期：1999年6月7日
法定代表人：康宝华
注册资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业法人营业执照号：210131000003817
经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；
环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造
2、股权比例及控制关系
远大环境股权控制关系如下图所示：
远大集团
100%
远大环境
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、远大环境原高管人员的安排
为保持远大环境经营的连续性和稳定性，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5、主要财务数据
根据中审华寅出具的《沈阳远大环境工程有限公司 2015年1-3月、2014年度、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0518号），远大环境最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015 年 3月 31 日|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|资产总额|21,653.37|23,517.58|29,983.18|
|负债总额|20,511.87|22,438.15|29,794.77|
|所有者权益|1,141.50|1,079.43|188.41|
|项目|2015 年 1-3 月|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|2,483.50|18,031.90|15,167.11|
|利润总额|84.84|1,058.60|787.54|
|净利润|62.07|891.02|655.07|

根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元。相关内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、交易方案的主要内容
（一）控股股东将智能磨削机器人系列技术免费提供给上市公司
经交易双方协商，控股股东为支持上市公司业务发展，拟调整如下方案：
智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年
（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。
（二）暂缓执行《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司
100%股权的议案》
沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。相关内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
五、累计交易情况
除本次关联交易外，自2015年年初至本公告披露日：公司与远大集团已发生关联交易累计141,420元。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司在第二届董事会第二十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知
了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。
第二届董事会第二十一次会议时，全体独立董事就本次交易涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
(一)关于变更《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》的独立意见。
本次变更上述议案的目的是控股股东为支持上市公司业务发展，智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给公司独家使用三年（2015年~2017年）；提高上市公司盈利能力。
(二)关于暂缓执行《关于公司购买控股股东所持有沈阳远大环境工程有限公
司100%股权的议案》的独立意见。
由于目前条件尚不成熟，考虑到公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益，暂缓半年待条件成熟后视情况而定。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易定价原则
相关评估报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（一）为支持上市公司发展，智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。
（二）沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。
八、关联交易产生变动的原因、影响因素、进展情况、预计完成时间及公
司或董事会拟采取的应对措施
（一）变动原因、影响因素及进展情况
根据与公司主管税务部门沟通反馈：控股股东需在资产交割时点（技术完成交接和股权办理工商变更）确认技术转让收入和资产转让收入,而控股股东在未收到利润分成转让款的情况下，需根据评估报告价格作为计税依据先一次性缴纳全额税款。受此影响，公司拟变更《关于公司向控股股东购买智能磨削机器人系列技术的议案》和暂缓执行《关于公司购买控股股东所持沈阳远大环境工程有限公司100%股权的议案》。
（二）预计完成时间及公司或董事会拟采取的应对措施
1、沈阳远大环境工程有限公司股权转让还需进一步与相关部门及关联方沟通，因此公司决定暂缓半年后视情况再行决定。
2、控股股东为支持上市公司业务发展，拟调整如下方案：
智能磨削机器人系列技术由控股股东免费提供给上市公司独家使用三年
（2015年~2017年）；三年内如上市公司有意向购买，则双方可以协商决定。三年后上市公司拥有优先购买权。
九、关联交易目的及对公司的影响
为保持公司持续快速发展，公司控股股东免费提供智能磨削机器人系列技术给上市公司独家使用三年（2015年~2017年），该技术拥有良好的发展前景，有利于公司拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。
本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将得到极大提升，增强了为广大股东创造财富的能力。
十、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于本次交易的事前认可函及独立意见；
特此公告。
沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十日