关于上海凯宝药业股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
致:上海凯宝药业股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”或“公司”)委托,指派陈臻律师、魏懿杰律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供上海凯宝本次股票授予事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上海凯宝本次股票授予事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次股票授予事项的批准和授权
1. 2014年8月22日公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要,并上报中国证监会备案。公司独立董事晁恩祥、奉建芳、韩静于2014年8月22日就《限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。2014年 8月 22日公司召开第二届监事会第十四次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查,认为该名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象
范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2. 经本所律师核查,根据上海凯宝于2014年9月24日发布的公告,中国证监会已对《限制性股票激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。
3. 2014年10月17日公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《〈上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《〈上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4. 2014年 11月 10日公司召开第二届董事会第十八次(临时)次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年11月10日。公司独立董事晁恩祥、奉建芳、韩静于2014年11月10日对本次股票授予事项发表了独立意见。2014年11月10日公司召开第二届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次限制性股票授予的激励对象名单进行了核查,认为本次获授限制性股票的217名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司《限制性股票激励计划(草案)》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的 92万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
5. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二.本次股票授予的具体授予日
1. 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2. 2014年11月10日公司召开第二届董事会第十八次(临时)次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2014年 11月 10日。拟授予公司预留激励对象的 92万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
3. 2014年11月10日,公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见,同意本次授予限制性股票的授予日为2014年11月10日。
4. 经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日,且不在下列期间:
(1)定期报告公布前30日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日;
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
5. 综上,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
三.关于本次股票授予的授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
1. 公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的; (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
四.关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查,公司第二届董事会第十八次(临时)次会议于2014年11月10日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定首期授予 217名激励对象 908万股限制性股票,预留限制性股票 92万股。本次限制性股票授予价格为每股人民币7.01元。
公司独立董事晁恩祥、奉建芳、韩静于 2014年 11月 10日对本次股票授予事项发表了独立意见,认为公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要,同意激励对象获授限制性股票。
经本所律师核查,公司第二届监事会第十七次(临时)会议于2014年11月10日审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对本次限制性股票授予的激励对象名单进行了核查,认为本次获授限制性股票的 217名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司《限制性股票激励计划(草案)》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件,同意激励对象按照《限制性股票激励计划(草案)》有关规定获
授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的 92万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
综上,本所律师认为,本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
五.其他事项
本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。
六.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次股票授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文,为本法律意见书的签字盖章页)
(此页无正文,为《通力律师事务所关于上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈臻 律师
魏懿杰 律师
二○一四年十一月十日