证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-021江苏吴通通讯股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于 2014年 2月 28日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2014年 3月 10日上午09： 30时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中独立董事张春林先生以通讯表决方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
《公司2013年度总经理工作报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
《公司2013年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事乐超军先生、张春林先生、夏永祥先生向公司董事会递交了《公司2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2013年度报告全文及其摘要的议案》
《公司2013年度报告全文及其摘要》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2013年度审计报告的议案》
公司2013年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《江苏吴通通讯股份有限公司审计报告及财务报表（2013年）》（信会师报字[2014]第110421号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2013年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
《江苏吴通通讯股份有限公司审计报告及财务报表（2013年）》（信会师报字[2014]第 110421号）的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
《公司2013年度财务决算报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为64,557,176.62元，2013年5月母公司派发现金分红 13,340,000.00元，母公司 2013年度实现的净利润为 5,432,077.63元。根据《公司章程》的相关规定，按照母公司2013年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金543,207.76元。
截至2013年12月31日，母公司可供分配的利润为 56,106,046.49元，母公司资本公积金余额为 272,642,495.16元。公司董事会拟以截至 2013年 12月 31日公司总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税），现金分红总额为 11,696,176.00元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 116,961,760股为基数向全体股东每 10股转增 5股，共计转增58,480,880股，转增后公司总股本将增加至175,442,640股。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次利润分配实施完成以后办理后续工商变更登记手续和备案手续。
公司独立董事就此项议案发表明确的同意意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2013年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对此项议案发表了明确的独立意见、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，上述具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见，上述具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构，负责公司2014年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于补充披露 2013年日常关联交易情况及 2014年度日常
关联交易预计的议案》
现将上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联法人惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）2013年 8至 12月发生的关联交易进行补充披露。2013年8至12月，宽翼通信与德帮实业发生关联交易共计1,268.25万元人民币。其中，宽翼通信接受德帮实业提供贴片和组装业务产生的加工费共计652.01万元，德帮实业委托宽翼通信代理采购生产物料616.24万元。
公司全资子公司宽翼通信预计2014年与关联方德帮实业发生日常关联交易不超过 2,700.00万元。其中，宽翼通信接受德帮实业提供贴片和组装业务产生的加工费不超过 2,200.00万元，德帮实业委托宽翼通信代理采购生产物料金额不超过500.00万元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
关联董事李荣柱回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于募投项目延期的议案》
由于“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“FTTX接入产品产业化项目”涉及的募投项目用地的建筑工程施工许可证上允许开工的日期为2012年11月1日，另外受到该项目用地上的居民拆迁迟缓的影响，导致公司募投项目建设工程实际开工日期为2013年3月。为保障募投项目的顺利实施，同意将募投项目工程建设竣工日期延期至 2015年2月28日。
由于“研发中心扩建项目”是在公司现有厂区内扩建，现受公司新厂区建设尚未完成的影响，所以现有的扩建工程一直未进行，只是新添置了一些实验设备。为保障该项目的顺利进行，同意将募投项目工程建设竣工日期延期至 2015年2月28日。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》公司全资子公司上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）为实际经营的需要，拟向中信银行股份有限公司上海漕河泾支行申请5,000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），期限为3年，具体金额将视宽翼通信日常营运资金的实际需求来确定。
公司拟为宽翼通信此次向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保期限为3年，担保金额为人民币5,000万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证宽翼通信实际生产经营的资金需求，宽翼通信作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力良好，此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
公司董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，并签署相关法律文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于提请审议“上海宽翼通信科技有限公司2013年度利润分配预案”的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海宽翼通信科技有限公司2013年度审计报告》（信会师报字[2014]第110428号），截止 2013年末上海宽翼通信科技有限公司可供分配利润为 42,873,084.32元。上海宽翼通信科技有限公司董事会决定拟将其中 20,000,000.00元分配给股东江苏吴通通讯股份有限公司，剩余可分配利润22,873,084.32元暂不分配。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，聘任朱铭伟先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自第二届董事会第八次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意 2014年 4月 2日（星期三）上午 9时30分在公司五号楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年3月10日