总经理工作细则上海康达化工新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海康达化工新材料有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，特制定本细则。
第二条公司设总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格和任免
第三条公司总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一)国家公务员；
(二)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(三)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
总经理工作细则负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(七)严重失职或滥用职权的；
(八)导致公司或股东权益遭受重大损失的；
(九)法律、行政法规或部门规章及公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条总经理应对公司负有勤勉忠实义务。
第六条公司设总经理1名，设副总经理若干名，实行董事会聘任制。
第七条公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。
第八条公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决定解聘。
第九条公司副总经理的解聘，由总经理提出理由，由董事会决定解聘。
第十条总经理、副总经理每届任期为3年，任期届满，可连聘连任。
第十一条总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理的职权
第十二条总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
总经理工作细则(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
(八)在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保事项；
(九)在董事会授权的额度内，决定公司机器设备等固定资产的购置、转让、出售、租赁等事项；
(十)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
(十一)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
(十二)公司章程和董事会授予的其他职权。
第十三条副总经理的主要职权：
(一)对总经理负责，协助总经理工作；
(二)负责管理所分工的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
(三)总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权。
第四章总经理工作机构及工作程序
第十四条总经理依据公司章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论决定。经讨论无法达成一致意见时，由总经理做出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第十五条总经理办公会议每月召开一次。在特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。
第十六条总经理办公会议由总经理主持，总经理不能主持时，由总经理指定一名副总经理主持。
总经理工作细则(二)全体副总经理联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第十八条副总经理、董事、监事会提议召开临时办公会议，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题。
(二)对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提议之日起3个工作日内召集会议。
(三)总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时办公会议；
总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召集会议。
第十九条总经理办公会议应由总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员参加。
第二十条总经理办公会议议题包括：
(一)组织实施股东大会、董事会决议，制定具体措施和办法；
(二)传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；
(三)拟订公司基本管理制度，报董事会审批；
(四)拟定公司年度计划和重大投资方案，报董事会审批；
(五)拟定公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
(六)拟定公司年度财务预决算方案，报董事会审批；
(七)制定公司经营运作规则及具体规章；
(八)依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；
(九)依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司员工的工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；
总经理工作细则(十)协调公司总经理、副总经理及财务负责人等高管各自分工和职权范围，并听取重要分支机构负责人的述职报告；
(十一)总经理认为需要研究解决的其他事项。主要讨论、决定公司日常生产、经营、管理中的问题，聘任、解聘中层管理人员。
总经理办公会议所需要的报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。
总经理办公会议由总经理办公室以书面或电话通知各总经理办公会议成员，通知应当包括以下内容：
(十二)会议时间和地点；
(十三)事由及议题。
第二十一条总经理办公会议会议记录由总经理办公室归档保存。
总经理办公会议会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二)出席成员姓名；
(三)会议议题；
(四)各成员发言要点；
(五)会议决定。
第二十二条日常经营管理工作程序：
(一) 人事管理工作程序：副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任；公司部门负责人任免应事先进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由部门于每年第一季度提出用人计划，报公司人力资源部汇总，经分管的副总和总经理批准后向社会公开招聘，择优录用。
(二) 财务管理工作程序：重要财务支出和特殊费用支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理审批；计划内的日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人批准。公司设立日常经营支出大额款项总经理、财务负责人联签制度，凡是支出在人民币 100万元以上的，须由本公司总经理或其授权人、财务负责人共同审核同意并签署后方可执行。上述日常经营支出限于投资支出或重大贸易支出。
总经理工作细则经理具体负责。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资部门准备项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十四条工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管的副总经理和总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第二十五条贷款管理工作程序。总经理在董事会授权的额度内审批银行贷款。
在董事会会议上，总经理应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。
第二十六条担保管理工作程序。公司以自身资产或直接作为保证人形式为本公司的子公司或其他公司提供担保的，总经理应会同财务负责人，对担保风险及该担保可能产生的对公司经营及日常运作的影响作出充分评估，并制作书面报告递交董事会，该报告应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十七条重大贸易决策工作程序。合同标的金额在人民币1000万元以上的重大贸易的谈判、合同草签及正式签署均由总经理负责组织，但需要由本公司两名以上代表参加或在场，合同的草签及正式签署须由董事长或总经理亲自进行，或由董事长或总经理书面授权的代表进行。
第五章总经理的职责
第二十八条总经理应履行下列职责：
(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理公司股东、公司和员工的利益关系；
(二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
(三)不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
(四)向工会报告涉及员工切身利益的各决定；
(五)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
(六)采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强
总经理工作细则公司自我改造和自我发展能力；
(七)坚决贯彻执行国家有关环保、计生等政策。
第二十九条总经理在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
(一)自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(二)为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(三)行贿受贿或取得其他非法收入；
(四)侵占公司财产；
(五)挪用公司资金或借贷他人；
(六)公款私存；
(七)为本公司股东、其他单位或者个人提供担保。
第六章总经理的考核与奖惩
第三十一条总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十二条总经理的报酬实行年薪制。经董事会批准由总经理与公司签订的劳动合同规定。
第三十三条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式；
(一)现金奖励；
(二)实物奖励；
(三)其他奖励。
总经理工作细则第三十五条总经理在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的有关规定的行为，按照法律、行政法规中相应的条款进行处罚。
第七章附则
第三十六条本细则的第二章、第五章、第六章适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
第三十七条本细则未尽事宜，按《公司法》和公司章程有关规定执行。
第三十八条本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条本规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
【本制度经2010年11月19日第一届董事会第五次会议提出并审议通过；于2010年12月4日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过；于2017年3月3日经公司第三届董事会第五次会议审议通过后正式执行。】
上海康达化工新材料股份有限公司2017年3月3日