中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对
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本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
公司提请投资者对公司以下重大事项予以特别关注，并仔细阅读募集说明中“风险因素”等有关章节：
一、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国武夷”）公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）公司债券（以下简称“本期债券”）已于2015年11月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2439号文核准。本期公司债券采用一次全额发行，不分期。
截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 92.10亿元，负债总额为 79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。
债券名称为中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称为“15中武债”。
二、经过中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AA级别。本期债券上市前，公司最近一期末经审计的净资产为12.28亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）。发行人2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为0.98亿元、1.04亿元、1.14亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.05亿元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍；按照本期债券预设询价利率区间上限6.5%计算，为本期债券的一年利息的 3.30倍；本期债券发行前，截止 2015年 9月 30日，发行人合并口径资产负债率为86.67%；母公司口径资产负债率为82.46%。发行人最近三年的资产负债率（2012年、2013年及2014年合并报表）分别为76.08%、76.20%和78.35%，母公司口径下的资产负债率（2012年、2013年及 2014年母公司报表）分别为76.92%、76.11%和78.12%。具体发行及上市安排请参见发行公告。
中诚信证券评估有限公司对“中国武夷实业股份有限公司 2015年公开发行公司债券”的信用状况进行了综合分析，并出具中诚信证评信用等级通知书信评委函字【2015】138号。鉴于公司债券命名规范化，发行人已更改本期债券名称
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为“中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券”。
本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《中国武夷实业股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》《中国武夷实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》及《中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行年公司债券债券持有人会议规则》。
三、本本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
四、截至 2015年 9月末，发行人未经审计合并报表资产总额为 920,959.60
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万元，所有者权益为 122,773.25万元；发行人 2015年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为7,185.51万元；较上年同期增加5.54%。2015年第三季度报告披露后，发行人仍符合公司债券发行条件。发行人 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为7,155.81万元，较上年同期增加72.72%。尽管发行人2015年第三季度报告中的 1-9月归属于上市公司股东的净利润水平较 2014年有一定幅度的增长，但如果发行人业务开展情况不及预期，盈利能力无法得到有效改善，仍可能面临业绩大幅下滑从而影响偿债能力的风险。
五、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险；此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
八、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定及深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，本期债券不符合面向公众投资者和合格
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投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外合格投资者（QFII）、人民币合格境外合格投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
九、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请兴业证券股份有限公司为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。
十、除公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外，公司无对外担保。截至2015年6月30日，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为 87,900万元。截至 2015年 6月 30日，本公司对下属子公司累计担保余额为22,000万元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为16.38%。
十一、受限资产方面，截至2015年6月30日，公司因抵押等原因导致所有权和使用权受到限制的资产规模为191,320.54万元，占当期末公司净资产总额的
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142.45%。截至 2015年 6月30日，控股股东福建建工集团总公司持有发行人股份为119,093,040股，其中49,620,000股处于质押状态，占其持股比例的41.66%。
如果由于控股股东不能及时还款或者到期未履行其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票。如果控股股东持续质押上市公司股权，并在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人受限资产规模较大及控股股东持有股份部分被质押对公司控制权及融资能力造成的不利影响。
十二、2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，发行人合并报表总负债分别为510,414.69万元、541,467.10万元、623,542.00万元和744,493.34万元，资产负债率分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，负债水平持续上升，资产负债率较高，且呈上升趋势。尽管房地产及国际工程承包行业属于资金密集型行业，高负债运营是上述两个行业的普遍特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。
十三、截至2015年9月30日，发行人合并报表的所有者权益为12.28亿元，较 2014年 12月 31日合并报表口径下的 17.23亿元减少了 4.95亿元，主要是因为 2015年 9月末的资本公积较 2014年 12月 31日下降了 4.31亿元，下降幅度为88.96%。资本公积减少是因为发行人溢价收购其控股子公司北京武夷的少数股东股权，冲减资本公积所致。本期公司债券公开发行 4.9亿元人民币（含 4.9亿元）满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。
十四、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 73,359.81万元、-93,640.44万元、-8,135.27万元和-20,774.90万元。最近两年发行人的经营活动现金流量净额为负，且波动较大，主要是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，销售资金不能及时回笼，或国际工程承包的工程款不能按完工进度如期获得，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力。同时，由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人业务经营不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
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十五、2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人的净利润分别为 13,417.80万元、11,949.89万元、9,872.14万元和 4,179.49万元，总体呈现下降趋势。息税折旧摊销前利润分别为 36,427.51万元，40,888.48万元，30,272.62万元和19,202.50万元。2012年至2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.09%、8.01%、8.10%和6.15%，总体较为稳定。2012年末至 2015年 6月末，公司流动负债总额分别为 379,823.30万元、403,794.80万元、475,544.24万元和554,329.35万元，占总负债比例分别为74.41%、74.57%、76.27%和74.46%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末至2015年6月末，公司流动比率分别为1.57、1.63、1.52和1.46，速动比率分别为0.75、0.52、0.41和0.44，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。
十六、截至 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，公司合并口径的存货金额为 527,796.79万元和 562,032.80万元，占流动资产的比重分别为73.04%和69.58%。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）、已建成尚未出售的开发产品和建筑合同形成的已完工未结算资产构成。其中开发产品中住宅等产品由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司未发生存货期末可变现净值低于账面成本情况，未计提存货跌价准备。若公司房地产开发项目所在区域市场出现房价较大幅度下降，存货的账面价值高于其可变现价值，进而导致公司需计提存货跌价准备，公司存在计提存货跌价准备的风险。
十七、截至2014年末和2015年6月末，发行人短期借款分别为160,660.12万元和 225,891.41万元、一年内到期的非流动负债分别为 97,033.99万元和 87,664.49万元、长期借款分别为 145,486.37万元和 186,725.20万元，公司借款主要为以抵押贷款、保证贷款、信用贷款、质押贷款、委托贷款等融资方式向金融机构取得融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，抵押贷款、保证贷款是发行人主要的融资方式。抵押贷款其主要为公司以开发项目、在建工程和固
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定资产等进行抵押取得的借款，并用于项目建设，相应地项目取得的现金流将为还款提供保障。保证贷款主要由公司控股股东福建省建工集团总公司提供担保。
此外，发行人通过债权转让与福建省建工集团关联方借款的形式来补充运营资金，截至 2014年 12月 31日，关联方借款为 5,000万元的短期借款。截至 2015年6月30日，债权转让总计人民币40,000万元。房地产行业、国际承包工程对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力。若控股股东停止或大幅减少向公司提供担保与委托贷款的支持，也将在一定程度上影响公司的融资能力，从而对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力造成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。
十八、本公司于2015年7月22日召开公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》与《关于发行公司债券的议案》，并经2015年8月10日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过，计划募集资金总额为不超过5亿元（含5亿元），其中4亿元将用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金。
十九、经中诚信证券评估有限公司评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的跟踪评级报告，并发布定期跟踪评级结果及报告，此外，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如果发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，并调研、分析和发布不定期跟踪评级的结果。若发生可能影响本期债券信用级别的，发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额支付。资信评级机构将及时在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
二十、中诚信证评出具的信用评级报告中列示了发行人面临的主要风险或
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挑战，包括房地产行业景气度波动：在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期国内房地产行业景气度呈现出波动性，行业竞争日益加剧，对发行人经营战略的实施提出更高要求；近年来公司负债水平持续上升：截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率和总资本化率分别增至84.72%和79.00%；负债水平偏高，且公司有息债务中短期债务占比偏高，短期偿债压力或有所增加。提醒投资者给予充分关注。
二十一、本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的要求。根据经审计的财务报表数据计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.05亿元（ 2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。公司未经审计的 2015年三季度报告已于 2015年 10月 28日披露。根据公司 2015年三季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
提醒投资者关注相关的流动性风险。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
二十二、根据发行人企业信用报告，发行人未结清信贷中存在有3笔关注类贷款与 2笔关注类保函，合计规模 1.73亿元，无不良负债信息。系发行人过去因经营原因曾出现过亏损，原有部分贷款、保函一并被列入次级，现在已经调整为关注类。已结清信贷中，发行人共有过 3笔不良贷款，101笔关注类信贷、1笔垫款、3笔关注类银行承兑汇票、2类关注信用证、83笔关注类保函。3笔不良贷款系银行审批手续问题导致，非因发行人主观故意拖欠还款所造成。发行人目前资信状况良好，最近三年一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约；最近三年一期的贷款偿还率与利息偿付率均为100%，能够按照约定偿付债务本息。
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在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的经营风险和财务风险或由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素导致发行人的财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券到期本息偿付。
二十三、公司房地产业务受行业相关政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等政策，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
二十四、公司参与的国际工程承包项目的业主方一般为非、亚各国的政府部门，例如工程部、公路部、交通部、机场管理局等。此外，公司也会视项目实际情况与当地企业业主进行合作，但占比较少。2014年，公司前五大客户包括非洲发展银行、赤道几内亚项目办公室、肯尼亚乡村公路局、肯尼亚公路工程部和肯尼亚城市公路局，前五大客户的合计收入为 4.72亿元，占当年工程承包业务收入的比重为39.07%。虽然项目回款一般按照合同条款执行，客户整体的信用资质较高，款项按工程进度分几次支付，总体较有保障；但是由于公司业务所在的发展中国家，政策法规、经济发展甚至政治局势变化等因素均将会影响境外应收账款的回收。此外，公司业务经营活动中需要签署大量的合同，涉及政府、银行、业主方、分包方、购房者等多种主体，但是施工过程中存在自然条件、经济环境、政策环境等不确定因素均可能导致相关合同未能正常履约，进而影响公司生产经营活动。公司提请投资者关注其国际承包工程业务可能存在的合同执行风险与境外应收账款回收风险。
二十五、最近三年一期发行人预收款项呈现减少趋势；2013年末比2012年末减少22,485.55万元，下降了19.07%；2014年末比2013年减少30,790.78万元，
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下降了32.26%；2015年6月末比2014年末减少20,736.39万元，下降了32.08%。
发行人预收款项逐渐减少，主要原因是报告期各期末位于肯尼亚的国际承包工程业务日趋激烈，预收工程款的减少；以及受近三年国内房地产宏观调控政策影响，发行人销售节奏趋缓。近年来，国内经济增速放缓，房地产行业逐步进入调整期，房企去库存的压力加大，公司根据市场情况每年调整开发节奏，故近三年的房地产开发节奏呈现出一定的波动性。2012-2014年，公司新开工面积分别为 37.95万平方米、24.16万平方米和 46.27万平方米，其中 2013年新开工面积回落。
2012-2014年，公司分别实现合同签约销售面积23.84万平方米、17.04万平方米和7.51万平方米；合同销售金额17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。2014年公司销售均价的下降尤其明显，主要是由于当年实现销售的项目主要在福建省的二、三线城市，房价相对较低所致。公司提请投资者关于近三年一期预收账款持续下降的可能造成公司流动性趋紧的风险。
二十六、2015年上半年，公司先后承接了肯尼亚NAU公司公寓（四期）项目、肯尼亚C110公路项目、乌干达南萨那至布桑珠国道修复项目、肯尼亚D226公路项目、埃塞尔比亚孔索至亚贝洛公路升级改造土石方等6个海外项目，合同金额约 7亿元。2012-2014年，公司的海外业务收入呈现逐步增长态势，分别为 7.28亿元、8.02亿元、12.08亿元。若未来国际承包工程的合同无法维持在最近三年的平均水平，或因区域市场竞争日趋激烈而出现下降，将直接影响发行人的国际工程承包款收入健康回流与经营业绩，甚至影响未来公司在国际承包工程业务的持续经营能力和本期债券存续期的偿还能力。
二十七、公司于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司 2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本次债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿。
(单位：万元)
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|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|855,618.42|722,629.63|
|资产总额|920,959.60|795,795.23|

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|流动负债|588,238.62|475,544.24|
|负债总额|798,186.35|623,542.00|
|所有者权益|122,773.25|172,253.23|
|归属于母公司所有者权益|106,249.02|145,623.95|
|资产负债率|86.67%|78.35%|
|指标|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|151,442.49|212,368.56|
|利润总额|6,866.21|15,113.94|
|净利润|4,370.55|9,872.14|
|归属于母公司所有者的净利润|7,185.51|11,355.43|

发行人财务状况正常，最新一期财务数据仍符合公开发行公司债券相关法律法规的规定。本期债券发行规模调整为4.9亿元后，满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。
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目 录
释义 .......................................................................................................................................... 17第一节发行概况 ......................................................................................................................... 21一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 21二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 22三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 26四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 27五、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ......... 30六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 30七、发行人承诺 ..................................................................................................................... 30第二节风险因素 ......................................................................................................................... 31一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 31二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 33第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................................... 49一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 49二、债券信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 49三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 51第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 53一、增信机制 ........................................................................................................................ 53二、偿债计划 ........................................................................................................................ 53三、具体偿债安排 ................................................................................................................. 54四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 58五、违约责任 ........................................................................................................................ 62六、争议解决方式 ................................................................................................................. 62第五节发行人基本情况 .............................................................................................................. 63一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 63二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 64
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三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 67四、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 72五、董事、监事和高级管理人员情况 ................................................................................. 74六、发行人主营业务 ............................................................................................................. 79七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................................... 110八、公司最近三年违法违规行为的情况 ........................................................................... 114九、公司独立运营情况 ....................................................................................................... 115十、关联交易情况 ............................................................................................................... 115十一、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................... 127十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 127十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ........................................................... 130十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ....................... 130（一）2014年3月福建证监局采取出具警示函措施及2014年4月深交所下发监管函的相关情况 ................................................................................................................................ 131（二）2014年11月福建证监局采取责令改正措施的相关情况 ...................................... 132（三）2015年公司自查发现问题及整改情况 .................................................................... 136第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 142一、发行人财务报告的基本内容 ....................................................................................... 142二、发行人的合并报表范围及其变动情况 ....................................................................... 155三、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 157四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ....................................................................... 159五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 160六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ....................................................................... 189七、有息负债分析 ............................................................................................................... 191八、其他重要事项 ............................................................................................................... 193九、本期债券发行后资产负债结构变化 ........................................................................... 201十、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 202第七节募集资金运用 .............................................................................................................. 205一、本期债券募集资金金额 ............................................................................................... 205
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二、本期债券募集资金运用计划与安排 ........................................................................... 205第八节债券持有人会议 ............................................................................................................ 210一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 210二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 210第九节债券受托管理人 ............................................................................................................ 220一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 220二、《受托管理协议》的主要内容 ................................................................................... 220三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................... 229第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................................. 232一、发行人关于公司符合公开发行公司债券的声明 ....................................................... 232二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 233三、主承销商声明 ............................................................................................................... 237四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 238五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 239六、受托管理人声明 ........................................................................................................... 240七、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 241第十一节备查文件 .................................................................................................................... 242一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................................. 242二、备查文件查阅时间、地点 ............................................................................................. 242
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、中国武夷、发行人|指|中国武夷实业股份有限公司|
|主承销商、兴业证券、受托管理人|指|兴业证券股份有限公司|
|福建建工、控股股东|指|福建建工集团总公司|
|福建省国资委、实际控制人|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建证监局|指|中国证券监督管理委员会福建监管局|
|股东大会|指|中国武夷实业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中国武夷实业股份有限公司董事会|
|监事会|指|中国武夷实业股份有限公司监事会|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《中国武夷实业股份有限公司章程》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|监管银行|指|中国银行股份有限公司福州市晋安支行|
|发行人律师、至理所|指|福建至理律师事务所|
|会计师、华兴所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中诚信证评、资信评级机构、评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团|
|余额包销|指|承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入|

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|簿记建档|指|由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。|
|本期债券|指|经发行人2015年7月22日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年8月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，面向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券|
|本期发行|指|本期债务向合格投资者公开发行4.9亿元公司债券|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本期公司债券发行而制作的《中国武夷实业股份有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》|
|发行文件|指|在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充的文件|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《中国武夷实业股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《中国武夷实业股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》|
|《债券持有人会议规则》|指|发行人与债券受托管理人签署的《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》及其变更及补充|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|认购人、投资者、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|能源集团|指|福建省能源集团有限责任公司|
|福能股份|指|福建福能股份有限公司，能源集团子公司|
|福建七建|指|福建七建集团有限公司，福建建工子公司|
|省安装公司|指|福建省工业设备安装有限公司，福建建工子公司|
|武夷装修公司|指|武夷装修工程（福州）有限公司，福建建工子公司|
|工程咨询公司|指|工程咨询（东非）有限公司，福建建工子公司|
|建工路桥公司|指|福建建工路桥有限公司，福建建工子公司|
|省二安|指|福建省二安机电有限公司，福建建工二级子公司|
|菲律宾武夷|指|菲律宾武夷有限公司，福建建工子公司|

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|北京武夷|指|北京武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|侨建公司|指|福建省侨乡建设有限公司，发行人子公司|
|建材公司|指|福建省建筑材料设备公司，发行人子公司|
|建房公司|指|福建省建筑工程房地产综合开发公司，发行人子公司|
|漳州武夷|指|漳州武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|南京武宁|指|南京武宁房地产开发有限公司，发行人子公司|
|武夷嘉园|指|福建武夷嘉园房地产开发有限公司，发行人子公司|
|建瓯武夷|指|福建建瓯武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|南京武夷|指|南京武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|南平武夷|指|福建南平武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|南平名仕园|指|福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司，发行人子公司|
|长春宝成|指|长春宝成置业有限公司，发行人子公司|
|诏安武夷|指|武夷名仕（诏安）房地产有限公司，发行人子公司|
|重庆武夷|指|重庆武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|武夷建筑|指|香港武夷建筑有限公司，发行人子公司|
|武夷刚果（布）|指|中国武夷刚果（布）有限责任公司，发行人子公司|
|宝成置业|指|长春宝成置业有限公司，发行人子公司|
|武夷肯尼亚|指|中国武夷肯尼亚有限公司，发行人子公司|
|武夷南苏丹|指|中国武夷（南苏丹）工程有限公司，发行人子公司|
|武夷开发|指|香港武夷开发有限公司，发行人子公司|
|香港武夷|指|香港武夷（集团）有限公司，发行人子公司|
|周宁武夷|指|周宁武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|扬州武夷|指|扬州武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|北京武夷|指|北京武夷房地产开发有限公司，发行人子公司|
|南京名仕园|指|南京名仕园置业有限公司，发行人子公司|
|上海武夷|指|上海武夷建设开发有限公司，发行人子公司|

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|晋亿贸易|指|晋亿贸易有限公司，发行人子公司|
|华麟投资|指|华麟投资有限公司，发行人子公司|
|肯尼亚分公司|指|中国武夷（肯尼亚）分公司，发行人分公司|
|赤几分公司|指|中国武夷（赤道几内亚）分公司，发行人分公司|
|刚果（布）分公司|指|中国武夷刚果（布）分公司，发行人分公司|
|南苏丹分公司|指|中国武夷（南苏丹）分公司，发行人分公司|
|菲律宾分公司|指|中国武夷（菲律宾）分公司，发行人分公司|
|埃塞俄比亚分公司|指|中国武夷（埃塞俄比亚）分公司，发行人分公司|
|坦桑尼亚分公司|指|中国武夷（坦桑尼亚）分公司，发行人分公司|
|乌干达分公司|指|中国武夷（乌干达）分公司，发行人分公司|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|最近三年、近三年|指|2012年度、2013年度和2014年度|
|最近一期|指|2015年1-6月|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的交易日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元/千元/万元/亿元|指|人民币元/千元/万元/亿元|
|注：本募集说明书中，任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。|||

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第一节发行概况
一、发行人基本信息
公司中文名称：中国武夷实业股份有限公司
公司英文名称：CHINA WUYICO.，LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中国武夷
公司股票代码：000797
注册资本：389,452,440.00元
法定代表人：丘亮新
营业执照注册号：350000100029637
成立日期：1992年1月31日
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面
办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层
董事会秘书：林金铸
电话：0591-83170122
传真：0591-83170222
公司网址：www.chinawuyi.com.cn
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券发行批准情况
2015年7月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本期发行的相关议案，并提交 2015年第二次临时股东大会审议。
2015年 8月 10日，公司 2015年度第二次临时股东大会审议通过了上述第五届董事会第十八次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本期发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本期发行有关的事务。
（二）核准情况及核准规模
2015年 11月 2日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕2439号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 5亿元（含5亿元）的公司债券。
本期公司债券采用一次全额发行，不分期。
（三）本期债券基本条款
1、发行主体：中国武夷实业股份有限公司
2、债券名称：中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（简称为“15中武债”）。
3、发行总额：本期债券的发行总额为人民币4.9亿元
4、票面金额：本期债券面值为100元
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限和品种：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
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构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期公司债券为固定利率，票面利率预设区间为5.0%-6.5%。最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，未被回收部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司深圳分公司相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是否上调债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息的方式及支付期限：本期债券采用单利按年计息，不计复利，。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本
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金。
14、发行期首日：2015年12月7日（T日）
15、起息日：2015年12月7日（T日）
16、付息日：本期债券存续期间，付息日为2016年至2022年每年的12月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年每年的12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
18、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
20、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
22、主承销商、债券受托管理人、保荐机构：兴业证券股份有限公司。
23、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:中国银行福州晋安支行。
24、发行方式：本期债券发行采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价
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配售的方式。网下认购采取合格投资者向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
25、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外合格投资者（QFII）、人民币合格境外合格投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
26、配售安排主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，同时适当考虑长期合作的投资者。
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本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
27、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，认购金额不足4.9亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
28、发行费用概算：本次发行费用主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用，发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。
30、质押式回购：本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向深圳证券交易所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
31、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
32、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
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|交易日|工作事项|
|T-2日（2015年12月3日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告|
|T-1日（2015年12月4日）|网下询价确定票面利率|
|T日|公告最终票面利率|

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|（2015年12月7日）|网下认购起始日主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券配售缴款通知书》|
|T+1日（2015年12月8日）|网下认购截止日网下合格投资者在当日 15:00 前将认购款划至主承销商兴业证券专用收款账户|
|T+2日（2015年12月9日）|刊登发行结果公告|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国武夷实业股份有限公司
法定代表人：丘亮新
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场4层01店面
联系人：李娜
联系电话：0591-83170120
传真：0591-83170121
邮政编码：350003
（二）主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系人：潘亮、彭里程、陈高威、陈霖
联系电话：021-20130617
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传真：021-38565900
邮政编码：200135
（三）发行人律师：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦A座25层
经办律师：郝卿、周梦可
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
邮政编码：352100
（四）审计机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：林宝明
办公地址：福州市湖东路152号中山大厦B座8层
经办人员：黄国香、李莉丽、刘延东
联系电话：0591-87842376
传真：0591-87840354
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系人：罗彬璐、张一驰、方雨茏
联系电话：021-51019030-856
传真：021-51019030
邮政编码：200011
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（六）受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系人：潘亮、彭里程、陈高威、陈霖
联系电话：021-20130617
传真：021-38565900
邮政编码：200135
（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司福州市晋安支
行
负责人：林心惠
住所：福建省福州市福新中路111号
联系人：程慧君
传真：0591-83616539
电话：0591-83663216
（八）本期债券申请上市交易的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
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传真：0755-25988122
五、发行人与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至本募集说明书签署日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意兴业证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
七、发行人承诺
发行人作出以下承诺：
（一）本期公开发行公司债券不会增加地方政府债务；
（二）募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或公益性项目；
（三）募资资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、金融货币政策及国际经济环境变化等多种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。另外，债券属于利率敏感型投资品种。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，进而使得本期债券投资者持有的债券价值及投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。
但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。由于本期债券的发行和交易均仅限合格投资者范围，存在交易不活跃的风险；此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，或持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，发行人负债总额（合并报表口径）分别为 510,414.69万元、541,467.10万元、623,542.00万元和
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744,493.34万元，资产负债率分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，负债水平持续上升，资产负债率较高，且呈上升趋势。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 73,359.81万元、-93,640.44万元、-8,135.27万元和-20,774.90万元。最近两年发行人的经营活动现金流量净额为负，且波动较大。2012年末至2015年6月末，公司流动负债总额分别为 379,823.30万元、403,794.80万元、475,544.24万元和 554,329.35万元，占总负债比例分别为74.41%、74.57%、76.27%和74.46%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。公司流动比率分别为1.57、1.63、1.52和1.46，速动比率分别为0.75、0.52、0.41和0.44，两者呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司经营活动现金流量较差且短期偿债压力加大将会增加本期债券的偿付风险。同时，由于本期债券存续期较长，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况、国际地缘政治等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，进而会使债券持有人面临不能足额偿付本息的风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约；最近三年一期的贷款偿还率与利息偿付率均为100%，能够按照约定偿付债务本息。根据发行人企业信用报告，发行人未结清信贷中存在有 3笔关注类贷款与 2笔关注类保函，合计规模 1.73亿元，无不良负债信息。已结清信贷中，发行人共有过 3笔不良贷款，101笔关注类信贷、1
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笔垫款、3笔关注类银行承兑汇票、2类关注信用证、83笔关注类保函。由于过去 20多年来，发行人因经营原因曾出现过亏损，原有部分贷款、保函一并被列入次级，现在已经调整为关注类。3笔不良贷款系发行人与中国银行福建省分行合作 20多年，在 2013年之前中国银行对发行人一直延续借新还旧的信贷政策，即经其总行每年审批评级年检后，只需办理相应手续，即可续贷借款。而上报总行流程繁琐，时限冗长，总行审批通过的时间偶尔晚于贷款到期日，导致贷款逾期，因此造成不良贷款，但此 3笔不良贷款时限已久，当前已处于结清状态，且非因发行人主观故意拖欠还款所造成。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的经营风险和财务风险或由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素导致发行人的财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券到期本息偿付。
（六）信用评级变化的风险
本期债券资信评级机构中诚信证券评估评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级再债券存续期间不发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
投资者在评价公司本期发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
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公司所面临的主要风险如下：
（一）财务风险
1．资产负债率较高的风险
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，发行人合并报表总负债分别为 510,414.69万元、541,467.10万元、623,542.00万元和 744,493.34万元，资产负债率分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，负债规模较大，资产负债率较高，负债水平持续上升。房地产及国际工程承包行业属于资金密集型行业，高负债运营是上述两个行业的普遍特征。虽然具有上述两个行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。
2．存货跌价的风险
报告期内，受房地产宏观调控影响，公司房地产业务存货增长较为迅速，2012、2013、2014和最近一期报告期各期末公司合并口径的存货金额分别为311,064.6万元、449,675.58万元、527,796.79万元和562,032.80万元。其中2014年12月31日与2015年6月30日的合并口径的存货金额分别占总资产的比重分别为64.93%和63.95%，占流动资产的比重分别为73.04%和69.58%，主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）建成尚未出售的开发产品和建筑合同形成的已完工未结算资产构成。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。报告期内，公司未发生存货期末可变现净值低于账面成本情况，未计提存货跌价准备。若公司房地产开发项目所在区域市场出现房价较大幅度下降，进而导致公司需计提存货跌价准备，将对公司财务状况、经营成果造成较大影响。
3．经营性现金流持续为负风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，按照合并报表口径，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 73,359.81万元、-93,640.44万元、-8,135.27万元和-20,774.90万元。最近两年发行人的经营活动现金流量净额为负，且波动较大，主要是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置
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价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，销售资金不能及时回笼，或国际工程承包的工程款不能按完工进度获得，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力。同时，由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
4．盈利能力风险
公司主营业务板块房地产开发与国际工程承包两大板块。2012-2014年，
公司营业收入分别为23.61亿元、23.86亿元和21.24亿元。同期公司房地产业务
收入分别为15.57亿元、14.97亿元和8.18亿元，存在一定的波动，主要原因是房地产行业受到国家宏观调控的影响，市场景气度低迷进而影响公司房地产板块
的销售收入逐年下降。
另一方面，公司的国际工程承包业务保持持续增长，最近三年复合增长率为28.82%，分别为7.28亿元、8.02亿元和12.08亿元，一定程度上弥补了房地产板块销售收入的下降对公司整体营收的影响。2015年1-6月，公司营业收入为10.02亿元，同比增长1.25%。
2012-2014年，公司新开工面积分别为37.95万平方米、24.16万平方米和46.27万平方米，其中受到国家宏观调控政策影响导致房地产行业景气度低迷，2013年的开工面积出现大幅回落。2012-2014年，公司竣工面积分别为12.04万平方米、43.08万平方米和19.11万平方米。最近三年公司的竣工面积先升后降，开工面积先降后升。土地储备方面，公司2014年并未新增土地储备。公司拥有通州武夷花园南侧约600亩待开发的土地储备。该地块较为优质，按照有关规划，项目建筑总面积约100万平方米，其中大部分为住宅用房。销售方面，2012-2014年，公司分别实现合同签约销售面积23.84万平方米、17.04万平方米和7.51万平方米，合同销售金额为17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。销售结算方面，公司近三年的项目结算面积和结算金额相应减少。
2014年结算面积为11.57万平方米，同比下降近四成，结算金额为8.18亿元，较2013年同期同比下降45.36%。
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2014年以来，受到房地产行业整体景气度低迷的影响，公司开工面积、竣工面积、销售面积和销售金额均呈下降趋势，且未新增土地储备；但同时土地开发成本居高不下，行业利润空间逐步变薄。如果公司拟销售项目位于的房地产市场长期低迷态势，则有可能进一步对公司的开发与销售乃至未来的土地储备产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。
5．偿债能力风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人的净利润分别为13,417.80万元、11,949.89万元、9,872.14万元和4,179.49万元，总体呈现下降趋势。息税折旧摊销前利润分别为 36,427.51万元，40,888.48万元，30,272.62万元和 19,202.50万元。2012年至 2015年 1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.09%、8.01%、8.10%和6.15%，总体较为稳定。2012年末至 2015年 6月 30日，公司流动负债总额分别为 379,823.30万元、403,794.80万元、475,544.24万元和 554,329.35万元，占总负债比例分别为74.41%、74.57%、76.27%和74.46%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末至 2015年 6月 30日，公司流动比率分别为1.57、1.63、1.52和1.46，速动比率分别为0.75、0.52、0.41和0.44，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。虽然本期公开发行公司债募集资金4.9亿元中4亿元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金，但发行人存在因现金流紧张而增加举债，进而导致财务状况恶化，利息负担进一步加重的风险。
6．毛利率下滑的风险
2012年至 2015年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为26.42%、28.24%、24.89%、34.31%，其中国际工程承包业务毛利率分别为22.03%、23.08%、15.28%、25.35%，房地产开发业务毛利率分别为28.76%、31.38%、39.18%、45.60%。
报告期内，公司国际工程承包业务毛利率相对较高，主要原因为公司国际工程承包业务工程增量及工程变更收入占比相对较高。工程增量及工程变更收
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入的取得具有一定不确定性，不排除未来公司国际工程承包业务工程增量及工程变更收入降低，进而导致毛利率下降的可能。
报告期内，公司房地产开发业务毛利率相对可比上市公司略低，且波动幅度较大，主要原因为公司房地产开发业务收入规模相对较小，导致该项业务盈利状况受单个项目影响较大。公司存在受单一项目盈利状况影响，导致房地产开发业务毛利率大幅下降的风险。
7．未来资金支出较大风险
公司的国际工程承包业务、房地产开发业务面临重大发展机遇，未来需要投入大量的资金用于发展产业。房地产业务板块的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。根据公司未来战略规划，公司将逐步实现住宅地产业务向住宅与城市综合体地产并重开发转型，适当加快项目开发进度，提高项目收益。国际工程承包业务板块，公司计划实现工程承包向投融资 BT工程总承包战略转型，BT国际工程承包份额达到国际工程承包业务的20%。公司存在因融资能力受限，导致公司产业发展所需资金不足，进而影响公司业务发展的风险。
8．按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，除了以全价款支付外，多数选用银行提供的按揭付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。
发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的产权证明并办妥房屋抵押登记，将产权证明等房屋权属证明文件交银行保管之日止。
除公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外，公司无对外担保。截至2015年6月30日，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为 87,900万元。担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的风险。
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9．融资渠道有限的风险
截至 2014年末和 2015年 6月末，发行人短期借款分别为 160,660.12万元和225,891.41万元、一年内到期的非流动负债分别为97,033.99万元和87,664.49万元、长期借款分别为145,486.37万元和186,725.20万元，公司借款主要为以抵押贷款、保证贷款、信用贷款、质押贷款、委托贷款等融资方式向金融机构取得融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，抵押贷款、保证贷款是发行人主要的融资方式。抵押贷款其主要为公司以开发项目、在建工程和固定资产等进行抵押取得的借款，并用于项目建设，相应地项目取得的现金流将为还款提供保障。保证贷款主要由公司控股股东福建省建工集团总公司提供担保。截至2015年6月末，发行人与主要合作银行授信人民币总额约为55.62亿元，其中，已使用 36.24亿元，未使用授信额度为 19.37亿元。房地产行业、国际承包工程对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力。若控股股东停止或大幅减少向公司提供担保与委托贷款的支持，也将在一定程度上影响公司的融资能力，从而对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力造成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。
10.汇率风险
国际工程承包业务是发行人两大主营业务之一，发行人国际工程承包业务主要以美元、肯先令等外币结算。虽然发行人可以根据外汇市场具体情况通过远期、掉期等方式规避汇率风险，但如果结算外汇汇率大幅波动，例如美元对人民币升值，仍将对公司以人民币结算的经营业绩产生一定影响。人民币汇率的变动将可能削弱公司的国际工程承包业务盈利能力，从而对发行人经营带来一定影响。
11、预收账款下降的风险
最近三年一期发行人预收款项呈现减少趋势；2013年末比 2012年末减少22,485.55万元，下降了19.07%；2014年末比2013年减少30,790.78万元，下降了32.26%；2015年6月末比2014年末减少20,736.39万元，下降了32.08%。发行人预收款项逐渐减少，主要原因是报告期各期末位于肯尼亚的国际承包工程
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业务日趋激烈，预收工程款的减少；以及受近三年国内房地产宏观调控政策影响，发行人销售节奏趋缓。近年来，国内经济增速放缓，房地产行业逐步进入调整期，房企去库存的压力加大，公司根据市场情况每年调整开发节奏，故近三年的房地产开发节奏呈现出一定的波动性。2012-2014年，公司新开工面积分别为 37.95万平方米、24.16万平方米和 46.27万平方米，其中 2013年新开工面积回落。 2012-2014年，公司分别实现合同签约销售面积 23.84万平方米、17.04万平方米和7.51万平方米；合同销售金额17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。2014年公司销售均价的下降尤其明显，主要是由于当年实现销售的项目主要在福建省的二、三线城市，房价相对较低所致。公司提请投资者关于近三年一期预收账款持续下降的可能造成公司流动性趋紧的风险。
12、净资产减少的风险
公司于 2015年 10月 29日公布了 2015年第三季度报告，截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 92.10亿元，负债总额为 79.82亿元，所有者权益合计为 12.28亿元，前三季度实现净利润 0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司 2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。若发行人持续收购项目公司少数股东权益，将导致公司的所有者权益进一步减少，进而将提高公司的资产负债率，可能导致公司的资产质量恶化，负债率攀升，提请投资者关注。
（二）经营风险
1．行业周期风险
公司主营业务所属行业属于周期性行业，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期的影响明显，并且呈正向变动。经济扩张时期，市场资金充裕，固定资产投资持续增长，工程施工市场及房地产市场需求旺盛，企业营业收入增加，盈利状况持续改善；经济收缩时期，市场流动性紧缩，固定资产投资放缓，企业营业收入下降。全球经济的景气程度以及国内宏观经济周期，都可能对公司的经营产生影响。
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房地产行业周期与经济发展周期结合紧密。随着我国宏观经济增速放缓，房地产市场也呈现出一定的周期性变化规律。城镇居民人均可支配收入增长率出现回落，国房景气指数在近两年内持续低迷，房地产整体行业进入了相对紧缩和调整的阶段，政策调控基调保持谨慎，市场波动性加大。截至2014年12月末，国房景气指数为93.93点，进入2015年，国房景气指数延续了下滑的趋势至93.11点（2015年一季度末）。2014年，全国房地产投资增速逐步回落态势，房地产新开工面积为 2.37亿平方米，同比下降18.45%；全国房地产住宅销售面积与商品房销售量呈现负增长，库存量连续攀升。同时房价涨幅趋缓并开始在局部地区呈现下降态势，行业竞争日益加剧，行业利润空间不断紧缩。目前房地产市场已经进入新常态的发展阶段，相关的行政调控措施逐步淡出，市场流动性与交易量稳步改善，有利于房地产市场的恢复与长期向好。但是短期内房地产市场下行的态势可能将要持续，从而对发行人房地产业务的经营产生一定影响。
2．行业竞争风险
国际工程承包业务是发行人两大主营业务之一，公司凭借自身的实力及较早进入国际市场的优势，在国际业务拓展方面取得了不错成果。国际工程业务建立了以肯尼亚为中心的东、西非市场。但较国内工程承包市场，海外市场是充分竞争市场，近年来随着非洲经济发展，越来越多国际工程施工企业将非洲市场作为其战略市场，加大在非洲的投入，发行人国际工程承包业务面临市场竞争加剧的风险。2015年上半年，公司先后承接了肯尼亚NAU公司公寓（四期）项目、肯尼亚 C110公路项目、乌干达南萨那至布桑珠国道修复项目、肯尼亚 D226公路项目、埃塞尔比亚孔索至亚贝洛公路升级改造土石方等 6个海外项目，合同金额约 7亿元。2012-2014年，公司的海外业务收入呈现逐步增长态势，分别为7.28亿元、8.02亿元、12.08亿元。若未来国际承包工程的合同无法维持在最近三年的平均水平，或因区域市场竞争日趋激烈而出现下降，将直接影响发行人的国际工程承包款收入健康回流与经营业绩，甚至影响未来公司在国际承包工程业务的持续经营能力和本期债券存续期的偿还能力。
发行人房地产开发业务市场布局以福建省为中心，逐步向其他省市拓展，同时适度涉足北京、南京、重庆等一、二线城市项目开发。但是较国内主要的全国性房地产开发公司而言，发行人总体规模较小、综合实力较弱及品牌影响力相
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对有限。随着国内房地产市场愈发成熟，全国性房地产企业加大向二、三线城市扩张的力度，同时地方房地产开发企业亦积极向一线城市渗透，市场竞争进一步加剧。由于受到人口聚集能力与前期土地供应过快的影响，二、三线城市房地产市场整体状况更为严峻，供求状况恶化，库存量压力较大，销售价格与去化速度下滑。发行人房地产开发业务面临市场竞争加剧，业务毛利率下降的风险。
虽然公司拥有的部分优质土地储备位于南京、北京、重庆等经济发达地区，京津冀一体化、海上丝绸之路经济带和长江经济带是国家重点发展的区域，所在区域的城镇化前景良好，人口净流入居多，但是如果公司战略布局不合理，产品定位不明确，可能会对公司产品销售、经营业绩等产生不利的影响。
3．房地产市场竞争加剧风险
国内房地产行业准入门槛较低，对民营资本的开放度较高，导致房地产企业数量庞大，行业竞争相当激烈。在中国经济迈入新常态后，房地产行业发展增速将放缓。2014年房地产百强企业的品牌优势凸显，集中度比前几年上升速度更快，幅度更大，企业金额和面积集中度分别达到了38.37%和22.43%。在金额集中度方面，前 10强企业从 2013年同期的13.72%上升至17.19%。前 20强及前 50强企业同比也分别提升了 4.27个百分点和 5.42个百分点，分别达到23.15%、31.65%。这反应出房地产市场竞争相当激烈。在总量受到限制、强者恒强的大势中，行业内企业的发展将持续分化，行业将加速进入转型时代。作为中小型房地产开发企业之一，公司在市场竞争加剧情况下，若在战略规划、项目开发、规划设计和销售策略等方面不能做出快速、准确反应，可能对公司的房地产业务发展带来不利影响。
4．项目开发风险
公司目前拟开发项目遍布全国。由于项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多、且跨区域开发等特点，完成房地产开发项目的时间和成本受设计方案、工艺技术、天气状况、意外事故、市场状况改变、政府主管部门（国土、规划、建设、房管、消防、环保等）审批等诸多因素的影响，具有一定的不确定性。尽管公司具有较为丰富的经验与较强的项目操作能力，但若公司不能很好地把握房地产项目开发各环节，如产品定位不准确、政府出台新的规
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定、施工方案选定不科学、合作单位配合不够、项目管理和组织协调不力等，或开发过程中出现意外事项，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升，从而影响整个项目经营目标，进而影响项目预期效益。
5．销售风险
2012-2014年，公司分别实现合同签约销售面积23.84万平方米、17.04万平方米和7.51万平方米，合同销售金额为17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。销售结算方面，公司近三年的项目结算面积和结算金额相应减少。2014年结算面积为11.57万平方米，同比下降近四成，结算金额为8.18亿元，较2013
年同期同比下降45.36%。一方面，房地产全国总体呈现低迷态势。根据国家统计局的数据，2014年全国商品房销售面积为120,648.54万平方米，同比下降了7.58%；
另一方面，由于房地产供求关系变化，市场需求日趋精细化与多元化，行业竞争日益加剧，购房者对商品房要求的产品与服务需求越来越高。如果全国房地产行业景气度持续低迷、土地开发成本进一步上升，或公司在市场项目开发、项目审批、项目规划设计、产品品质、施工进度、管理服务等方面不能有效把握购房者的需求，可能会产生去化率不畅的风险。
6．土地储备不足及价格变动风险
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|-|
|根据国家统计局 2014 年的数据，我国房地产行业购置土地面积累计为|
|33,383.03 万平方米，较去年同期下降了 13.99%，房地产土地成交价款累计为|
|10,019.88 亿元，单位面积成交价格上升了 17.46%。在国内房地产行业景气度低|
|迷的情况下，近年来公司的房地产业务主要以现有项目建设以及销售库存为主，|
|2014年公司未新增土地储备。2015年6月，公司受让福建省福安市岩湖坂19.23|
|亩土地。目前，公司在北京通州武夷花园南侧地块尚有600亩待开发的土地储备。|
|如果公司不能有效把握土地市场变化趋势，以合理的价格保持充足的土地储备，|
|将可能会影响公司业务的持续发展和公司的经营业绩目标。|

7．原材料价格波动风险
水泥、钢材、沙石等原材料系发行人主营业务主要原材料，近年来受宏观
经济周期及供求关系影响，主要原材料价格波动较大。对于国家工程承包业
务，发行人可以通过签订非固定总价合同或选择业主提供原材料，加强统一集
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中采购、增强生产资源组织的有效性和规模经济等方式来降低原材料价格波动对公司业绩的影响；对于房地产开发业务，发行人可以通过签署固定总价合同的方式降低原材料价格波动对公司业绩影响，但发行人业绩仍可能受到原材料价格大幅波动影响。
8．工程分包风险
发行人房地产开发业务、海外工程施工业务均可能涉及到工程分包，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。公司项目选择的分包商的资质、资金实力、技术水平、管理能力及现场工作人员的敬业程度等均可能影响整体项目的工程质量及进度。发行人存在因工程分包导致出现工期延误、工程质量问题甚至重大安全事故，进而影响公司声誉及经营效益的风险。
9．市场开发风险
公司国际工程承包业务市场开发主要通过参加项目招投标方式进行。因工程承包业务特点，招投标阶段公司即需要投入较大的人力、物力进行前期市场调研、项目方案研究论证及招投标相关文件资料准备，如果不能中标，则前期投入往往不能收回。
公司房地产开发业务主要通过参与土地招拍挂方式取得项目用地，并根据项目规划及土地转让合同约定逐步开发。在参与土地招拍挂前，公司需要对土地所处区域房地产市场情况、未来发展趋势、市场供求关系等进行较为深入的调研，并确定拍地策略、未来开发计划，这需要公司投入较大的人力、物力。
土地招拍挂受参与主体的资金实力、对市场趋势判断及市场氛围影响较大，发行人存在不能顺利拍得土地或拍得土地成本高于预期的情况。
因此，公司存在一定的市场开发风险。
10．因国际工程承包业务履约方为境外公司可能带来的合同执行风险以及
境外应收账款回收风险
国际工程承包业务模式方面，公司主要通过公开招投标的方式获取项目。当地的项目子（分）公司通过报刊、网络等公开媒体获得项目信息，从项目性质、公司资质、资金实力等方面考量并决定是否参与投标，随后向公司总部提交项目
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可行性报告等招标文件，总部批准后进入项目投标书编制阶段。投标书递交业主后进行现场开标，从投标人的价格、技术等方面进行综合比较并择优选择，中标后进行7-14天的公示，无异议后公司与业主协商各项合同条款，项目子（分）公司在获得公司总部的授权后与业主方签订工程承包合同。
结算方面，公司在投标时须提交投标保函，保函金额根据各国的规定来确定，签订承包合同时须支付履约保函，一般为合同金额的10%，工程完工验收通过后业主支付完毕工程款的90%~95%，余款作为质量保留金，在工程无质量问题的前提下，一般根据各国的要求在0.5~2年内退还。目前，公司参与的工程承包项目的业主方一般为非、亚各国的政府部门，例如工程部、公路部、交通部、机场管理局等。此外，公司也会视项目实际情况与当地企业业主进行合作，但占比较少。
2014年，公司前五大客户包括非洲发展银行、赤道几内亚项目办公室、肯尼亚乡村公路局、肯尼亚公路工程部和肯尼亚城市公路局，前五大客户的合计收入为4.72亿元，占当年工程承包业务收入的比重为39.07%。公司项目回款一般按照合同条款执行，客户整体的信用资质较高，款项按工程进度分几次支付，总体较有保障。
公司业务经营活动中需要签署大量的合同，涉及政府、银行、业主方、分包方、购房者等多种主体，这些合同正常履约是公司业务活动得以正常进行的重要条件。但是施工过程中存在自然条件、经济环境、政策环境等不确定因素均可能导致相关合同未能正常履约，进而影响公司生产经营活动。
近年来，公司在部分国际工程承包项目上采取“联合体”模式以进一步扩大公司业务规模，增强公司国际工程承包业务竞争力。“联合体”模式对于公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的意义。但项目合作存在在项目执行或结算阶段对项目控制力或权益主张的矛盾并引发争议，引起纠纷或法律诉讼，进而影响项目开发进度甚至导致法律赔偿的风险，亦可能存在其国际承包工程业务可能存在的合同执行风险与境外应收账款回收风险。
11．质量风险
公司主营业务最终产品为住宅、医院、道路、桥梁等建筑物，工程质量不仅关系到用户及社会公众的使用效果，更涉及生命财产安全，不容有误。在项
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目建设中，公司有可能因工程质量不合格、工程不能按时完工等原因发生赔偿或罚金，若发生重大质量问题，更可能导致大额索赔，影响公司声誉。
12．技术创新风险
随着新材料新技术的应用，建筑工程领域技术创新日新月异。若公司未能紧跟技术发展方向，将可能面临无法提供满足业主需求的产品，进而失去市场竞争力的风险。
（三）管理风险
1．跨地域经营风险
公司主营业务经营具有点多、线长、面广的特点，主要开发住宅项目，立足于福建省内二、三、四线城市，辐射全国北京、扬州、南京、重庆等一、二线城市，并且计划积极拓展以肯尼亚为中心的非洲区域。未来公司计划将住宅地产向住宅与城市综合体并重转型开发。上述业务的拓展，有利于公司优化项目全国布局，培育新的利润增长点。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员拥有较为丰富的经营，但是伴随着公司项目分布区域的扩大，公司在项目管理、资金调配、原材料统一采购、售后服务等方面的业务操作难度加大，可能导致公司管理控制力削弱、市场反应不及时等问题，进而影响整体经营效率，对公司的业务发展带来不利影响。
2．控股股东股权质押风险
截至 2015年 6月 30日，控股股东福建建工集团总公司持有发行人股份为 119,093,040股，其中 49,620,000股处于质押状态，占其持股比例的41.66%。如果由于控股股东到期未履行还款或其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票。如果控股股东持续质押上市公司股权，并在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。提醒投资者充分关注发行人控股股东持有股份中的部分被质押对公司控制权及融资能力造成的不利影响。
3．安全生产的管理风险
建筑工程行业是安全生产存在较大挑战的行业之一，随着公司业务规模的扩大，公司面临的安全生产管理方面的要求越来越高。一旦发生因安全生产管
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理不到位造成重大安全生产事故，将严重影响公司项目的正常推进，损害公司的社会声誉，乃至影响公司业务资质。
（四）政策风险
1．房地产行业宏观调控风险
房地产开发业务是发行人两大主营业务之一，因房地产开发行业系关系国计民生的重要行业，受政府政策影响较大。近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价出现较大幅度的增长，为了保障房地产行业的健康稳定发展，国家及有关部门相继出台了一系列的宏观调控政策。2010年国务院下发了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年 1月，国务院再次下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年 2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制目标。2014年以来，我国房地产市场出现下行压力，在各地政府陆续放松了一系列宏观调控措施政策，出台了取消限购，放松了限贷，放松了住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持后，房地产市场外部环境得以改善。如果后续房地产市场出现过热或者异常变动，可能会有新的调控政策，进而影响房地产开发企业的经营与发展。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2．税收政策风险
政府的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税、房产税等相关的税收政策对房地产行业有特殊要求，其政策变动或执行力度的改变将直接影响公司的经营成果和资金周转情况。国家税务总局于 2006年 3月 6日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税。2008年 4月 7日，国家税务总局发布的《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》，规定“房地产预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，完工后按照实际利润再行调整。”国家税务总局于 2006年 12月 28日颁布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进
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一步明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。该等税收政策的调整将直接影响公司的现金流，对公司经营活动造成较大影响。若国家税务总局在开征房产税、物业税等对应存量房地产的税种，将在一定程度上影响消费者的购房需求，特别是投资性和该上行的购房需求，这将对住宅商品房销售产生不利影响。此外，2015年房地产行业将纳入营业税改征增值税范围，这项政策变动将对房地产行业的土地成本、存量资产和实际税负产生影响，也将对房地产公司内部的税务核算体系产生冲击。若“营业税改征增值税”后，公司的实际税负增加或者是公司核算税务体系不够完善，将会增加公司的税务负担乃至产生税务风险。
3．土地政策风险
近年来，全国各地均已实现土地公开出让制度，地价支付周期要求较为严格。
这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，有利于行业健康稳定发展和公平竞争，但是也加大了发行人进行土地储备的资金压力，对公司的资金周转效率与投资收益提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有一定的稀缺性，政府可能从严控制中心城区土地供应节奏、容积率与开发步奏，发行人已有的项目建设用地可能由于政府调整城市规划、拆迁政策变化、容积率变化及项目自身开发周期影响，导致公司土地资产贬值、缴纳土地闲置费用甚至被政府收回土地使用权进而影响后续项目开发风险。
4．信贷政策风险
公司的主营业务均为资金密集驱动的行业模式。以房地产行业为例，信贷政策的投放将直接影响房地产的供求关系。一方面，公司对银行贷款的依赖度较高，近年来银行业对房地产业务持续收紧，对贷款规模与风险控制要求日趋严格，使得银行贷款难度加大，资金成本较高，给部分中小房地产企业较大的资金压力，从而影响项目的开发进度；另一方面，银行信贷政策、公积金贷款政策会对消费者的购房需求产生影响，贷款利率，首付比例等要素均直接影响了消费者的购房决策与能力，进而影响到房地产的销售端。
5．海外地缘政治及政策风险
国际工程承包业务是发行人两大主营业务之一，发行人海外业务主要分布
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肯尼亚、赤道几内亚、刚果（布）等非洲国家，以当地基础设施建设项目为主。
虽然公司凭借自身的实力及较早进入国际市场的优势，在国际业务拓展方面取得了不错成果。但若工程所在地发生政局变化、国际关系紧张、经济动荡，或我国外交政策重大调整等均将对公司国际工程承包业务带来一定影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《中国武夷实业股份有限公司 2015年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限责任公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中国武夷主要从事房地产开发和国际工程承包业务。中诚信证评肯定了公司作为 A股上市公司拥有的良好的品牌知名度和市场影响力、较强的市场开拓能力和较为完善的业务布局以及业务抗风险能力较强等因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到房地产行业调控政策的持续、负债水平持续上升以及短期债务规模偏高等因素可能对公司信用状况产生的影响。
（二）评级报告揭示的主要风险
1．正面
（1）“武夷”良好的品牌知名度和市场影响力。公司拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和国家一级房地产开发资质，拥有肯尼亚房建、土木工程、电子服务、机械工程 NCA1级承包商资质，开发的北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘市场接受度较高，为后续项目开发及业务拓展奠定了一定基础；
（2）业务布局逐步完善。公司房地产业务以福建省为中心，逐步向南京市、北京市、重庆市等国内一、二线城市拓展；国际工程已建立了以肯尼亚为中心的非洲市场，战略布局逐步完善；
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（3）业务抗风险能力较强。目前公司“房地产+国际工程承包”的双主业形态保持了较为稳定的发展态势，双主业的发展模式在一定程度上可以为公司减少经营风险，在房地产持续调控和宏观经济环境低迷的情况下，公司双主业互为补充，提高了公司整体的竞争实力。
2．关注
（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期国内房地产行业景气度仍呈现出波动性，行业竞争日益加剧，对公司经营战略的实施提出更高要求；
（2）近年来公司负债水平持续上升。截至2015年3月31日，公司资产负债率和总资本化比率已分别增至84.41%和78.50%，负债水平偏高。且公司有息债务中短期债务占比偏高，短期偿债压力或有所增加。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
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将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，并持续获得授信支持，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人的主要合作银行给予的授信人民币总额约为55.62亿元，其中已使用授信人民币额度约为 36.24亿元，未使用授信人民币额度约为 19.38亿元。发行人的美元授信额度为肯尼亚渣打银行，美元总额为2,450万元，其中已使用授信美元额度为950万元，未使用授信美元额度约为1,500万元。发行人的主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、进出口银行等。
表：发行人主要银行授信情况（2015年6月30日） 单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信银行|授信额度|已使用|
|中国银行|98,500|73,250|
|省建行|19,400|8,300|
|农业银行|67,000|19,375|
|工商银行|79,000|23,000|
|交行五一支行|5,857|3,000|
|民生福州分行|50,000|50,000|
|海峡银行|8,000|8,000|
|招商银行|30,000|10,000|
|中信银行|40,000|30,000|
|平安福州分行|8,000|8,000|
|华夏闽江支行|38,420|36,490|
|浦发银行福州分行|65,000|60,000|
|广发银行福州分行|20,000|20,000|
|国开行|12,800|1,280|
|进出口银行|5,200|5,200|
|浙商银行|9,000|6,500|
|肯尼亚渣打银行|$2,450|$950|

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|-|-|-|
|人民币|556,177|362,395|
|美元|$2,450|$950|

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已发行债券和其他债务融资工具。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产
的比例
本期公司债券发行后，发行人的累计公司债券余额为不超过4.9亿元（含4.9亿元），占公司最近一期合并口径未经审计净资产比例为39.91%，占公司 2014年末合并口径经过审计净资产比例为28.45%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）||1.46|1.52|1.63|1.57|
|速动比率（倍）||0.44|0.41|0.52|0.75|
|资产负债率（%）|母公司口径|80.20|78.12|76.11|76.92|
||合并报表口径|84.72|78.35|76.20|76.08|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA利息保障倍数||0.98|1.28|2.14|2.03|
|贷款偿还率（%）||100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率（%）||100%|100%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1．本期债券存续期内，2016年至2022年12月7日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则2016年至2020年每年12月7日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期。
2．债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3．根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1．本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2022年 12月 7日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为 2020年12月7日。
2．本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
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项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金主要来源
发行人稳定的经营收入和利润是偿债的主要资金来源。公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入产生的现金流。按照合并报表口径，公司 2015年 1-6月、2014年、2013年以及 2012年所实现的营业收入分别为 100,185.40万元，212,368.56万元、238,593.42万元和 236,086.55万元；利润总额分别为 7,277.52万元，15,113.94万元，24,119.29万元以及 22,266.69万元；净利润分别为 4,179.49万元、9,872.14万元、11,949.89万元以及 13,417.80万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 7,155.81万元， 11,355.43万元，10,411.50万元以及 9,812.73万元；2015年 1-6月、2014年、 2013年和 2012年，发行人的经营活动现金流入分别为 100,875.78万元， 223,660.97万元，245,910.98万元以及 293,970.64万元；经营活动现金流出分别为 121,650.67万元，231,796.24万元，339,551.42万元和 220,610.83万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-20,774.90万元，-8,135.27万元，-93,640.44万元和 73,359.81万元。公司现金流入、流出规模较大，随着公司业务规模的持续扩张，公司的盈利能力与利润水平有望进一步提升，从而为本期债券的本息偿付提供保障。
近两年一期，发行人经营活动现金流量净额为负，主要是由于公司所处的国际工程承包与房地产行业特征。房地产行业对资金的需求量相当大，由于开发周期一般偏长，前期土地购置和项目开发需要大笔资金。随着近两年发行人的业务规模持续扩大，现金流出将快速增加，从而导致公司经营性现金流较差。
2012-2014年，公司房地产业务收入分别为15.57亿元、14.97亿元和8.18亿元；
销售方面，公司分别实现合同签约销售面积23.84万平方米、17.04万平方米和7.51
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万平方米，合同销售金额为17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元，呈持续下降态势。
2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金为17.57亿元，较上年同期22.91亿元下降了23.30%；经营活动现金流流出23.18亿元，较上年同期下降了31.73%，主要是由于2013年公司购买新地块，2014年无购买；经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元，同比增长91.31%，主要是因为经营活动现金流流出大幅下降；
投资活动现金流流入0.15亿元，同比下降了72.01%，主要是由于2014年回收投资所得的现金同比减少89%所致；投资活动现金流出2.52亿元，同比增长75.18%，主要是投资所支付的现金增加1.62亿元所致；投资活动产生的现金流量净额为-2.36亿元，同比下降164.19%，主要是由于投资所支付的现金同比增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为5.81亿元，同比增长297.59%，这是由于借款收到的现金增加了6.14亿元；现金及现金等价物净额增加额2.45亿元，同比增长127.12%，主要是由于借款增加所致。受上述因素综合影响，发行人2014年现金流量净额为负。
2012-2014年，发行人的新开工面积分别为37.95万平方米、24.16万平方米和46.27万平方米；竣工面积分别为12.04万平方米、43.08万平方米和19.11万平方米。2014年公司的竣工面积较2013年同期有所下降，开工面积同比增加，主要是因为2013年受到国家宏观调控的影响导致房地产行业景气度低迷。2014年由于前期项目逐步消化，公司加大了新项目的开发力度，如周宁武夷龙腾世纪一期、莆田涵江武夷木兰都一期等项目，新开工面积的大幅增加为公司未来业绩增长提供了一定的保障，但是也对公司的资金投入提出一定的要求。
土地储备方面，公司2014年并未新增土地储备，直至2015年上半年，公司受让了福建省福安市岩湖坂地块约19亩的建设用地。此外，公司持有通州武夷花园南侧约600亩待开发的较为优质的土地储备，按照有关规划，项目建筑总面积约100万平方米，其中大部分为住宅用房。公司正积极推进该项目的立项工作，该地块的开发将为公司未来数年的项目开发与销售业绩奠定良好的基础。
虽然近年来，发行人经营活动现金流量净额为负，但是发行人具有较大规模的经营活动现金流入、流出以及良好的成长性。发行人较大规模的经营性现金流入、盈利能力、较为优质的土地储备将为本期债券的偿付提供可靠保证和良好的
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操作性。同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，保障公司经营活动现金流入、流出的有序管理，加强投融资活动的管理，保障本期债券的本息按期有效偿付。
（二）偿债应急保障方案
1．流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，公司流动资产余额分别为 722,629.63万元、807,716.00万元，存货总额分别为 558,933.68万元和 562,032.80万元。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，其构成明细如下：
表：流动资产构成情况单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|||
|金额|比例|金额|
|166,396.87|20.60|101,166.45|
|29,181.90|3.61|45,674.05|
|24,952.05|3.09|22,217.26|
|10,748.26|1.33|10,567.31|
|82.65|0.01|82.65|
|562,032.80|69.58|527,796.79|
|1,144.95|0.14|1,493.01|
|13,176.52|1.63|13,632.12|
|807,716.00|100.00|722,629.63|

2014年末与2015年6月末，发行人的货币资金构成情况如下：
表：发行人的货币资金构成情况 单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|741.09|809.22|575.70|
|153,904.87|75,647.76|61,562.81|
|11,750.91|24,709.47|27,185.28|
|166,396.87|101,166.45|89,323.79|

2014年末其他货币资金包括：各类保证金24,709.44万元及存出投资款
283.56元，除了各类保证金中受限的13,852.88万元外，2014年末货币资金不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情形，扣除受限制的货币资金后的金额为
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87,313.57万元。2015年6月末其他货币资金包括：各类保证金11,750万元及存出投资款3,929.28元，除了各类保证金中受限的11,614.17万元外，期末货币资金不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。该部分资金具有较强的流动性，可以及时作为偿债资金。
表：发行人的存货构成情况单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,676.74|0.83|3,437.57|0.65|8,314.29|1.85|5,704.84|
|452.74|0.08|259.51|0.05|197.54|0.04|612.77|
|26,098.41|4.64|19,669.11|3.73|21,911.46|4.87|8,057.79|
|74,388.07|13.24|78,653.85|14.90|71,221.95|15.84|80,190.75|
|456,416.85|81.21|425,776.76|80.67|348,030.34|77.40|216,498.43|
|562,032.80|100.00|527,796.79|100.00|449,675.58|100.00|311,064.59|

若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为52.11%、68.29%、73.04%和69.58%。发行人存货主要由开发产品和开发成本构成，近年来占比都在95%左右。截至 2014年 12月 31日，存货科目下开发产品余额为 78,937.86万元，主要为公司已竣工尚未销售的项目。其中部分项目可达销售条件，产权独立，可随时用于出售，若发生偿债资金不足的情况，发行人可考虑将待售的开发产品采取折价销售的方式加速资金回笼，以筹措偿债资金。截至2014年12月31日，存货科目下开发成本余额为425,776.76万元，该科目包括了在建项目已投入的成本、开发用土地、尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本。
若发生偿债资金不足的情况，除了已经预售项目和设定抵押的资产外，发行人可处置部分开发用地和在建项目，以获取现金回款，筹措偿债资金。
综上所述，若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司可通过变现流动资产，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
2．外部融资渠道通畅
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公司经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。作为在深交所上市的股份公司，融资渠道畅通，可通过资本市场进行融资。公司与主要商业银行具有持续的合作关系，具有较强的间接融资能力，为本期债券的本息按期偿还提供了支持。截至2015年6月30日，发行人的主要合作银行给予的授信人民币总额约为 55.62亿元，其中已使用授信人民币额度约为 36.24亿元，未使用授信人民币额度约为 19.37亿元。发行人的美元授信额度为肯尼亚渣打银行，美元总额为2,450万元，其中已使用授信美元额度为950万元，未使用授信美元额度约为 1500万元。发行人的主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、进出口银行等。一旦本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，公司可通过银行的资金拆借予以解决。由于银行给予公司的贷款授信行为不具备强制性，公司无法强制要求银行按照授信余额发放贷款。公司通过银行进行资金拆借可能存在不确定性，具有一定的风险。
四、偿债保障措施
为有效维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和偿债保障金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和偿债专项账户。
1．开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
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发行人与中国银行股份有限公司福州市晋安支行、受托管理人三方签订《中国武夷股份有限公司2015年公开发行公司债券募集资金及偿债专户监管协议》，规定中国银行股份有限公司福州市晋安支行银行监督募集资金的使用情况。
2．设立偿债保障金专项账户
（1）资金来源
如本节“三-具体偿债安排之（一）公司偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所得。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应在本期债券每次付息日前五个工作日将应付的利息资金全额划付至偿债专项账户。
②发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至偿债专项账户，并在到期日五个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债专项账户。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与中国银行股份有限公司福州市晋安支行签订《中国武夷股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集资金及偿债专户监管协议》，规定中国银行
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股份有限公司福州市晋安支行银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债专项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人对偿债专户资金的归集情况进行检查。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿债工作小组
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本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及资金部、财务部等相关部门人员。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，在定期报告
中充分披露以上信息，防范偿债风险。
本公司将按《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上证所规定的其他事项。
（七）发行人承诺
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议及 2015年第二次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1．不向公司股东分配利润；
2．暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3．调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．公司主要责任人不得调离。
五、违约责任
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
六、争议解决方式
发行人及投资者双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|中国武夷实业股份有限公司|
|英文名称：|CHINA WUYI CO.，LTD.|
|股票简称：|中国武夷|
|股票代码：|000797|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|设立日期：|1992年1月31日|
|注册地址：|福建省福州市五四路89号置地广场4层|
|办公地址：|福建省福州市五四路89号置地广场33层|
|注册资本：|389,452,440.00元|
|实缴资本：|389,452,440.00元|
|法定代表人：|丘亮新|
|企业法人营业执照：|350000100029637|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|公司网址：|www.chinawuyi.com.cn|
|电子信箱：|gzb@chinawuyi.com.cn|
|信息披露事务负责人|林金铸|
|联系方式|0591-83170122|
|所属证监会行业|房地产业|
|经营范围：|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|组织机构代码|15814309-5|

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二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
中国武夷实业股份有限公司（以下简称本公司）于 1996年经福建省人民政府闽政体改（1996）35号文批准，由福建建工集团总公司独家发起，用其所属的全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产入股，以募集方式设立的股份有限公司。
（二）首次公开发行股票并上市及历次股本变化情况
1、经中国证监会《关于中国武夷实业股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]343号）核准，发行人于1997年6月首次公开发行人民币普通股(A股)股票7,700万股（含公司职工股726.5万股），每股面值1元。华兴所于1997年7月4日出具了闽华兴所(97)股验字第29号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票后的股本总额进行了审验确认。经深圳证券交易所
同意，发行人首次公开发行的股份于1997年7月15日在深圳证券交易所上市交易。发行人首次公开发行股票后，其股本总额为27,647.88万股，股本结构如
下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|19,947.8800|72.15%|
|流 通 股||7,700.0000|27.85%|
|合 计||27,647.8800|100.00%|

2、1998年6月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本27,647.88万股为基数，向全体股东按每10股派送红股3股实施利润分配，发行人的股本总额由27,647.88万股增加至35,942.244万股。华兴所于1998年6月25日出具了闽华兴所(98)股验字第16号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次送股后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|25,932.2440|72.15%|
|流 通 股||10,010.0000|27.85%|

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|-|-|-|
|合 计|35,942.2440|100.00%|

3、1999年10月29日，经发行人1999年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2000]93号文批准，发行人以总股本35,942.244万股为基数，按照10:3的比例向全体股东进行配股，福建建工放弃本次配股权。
本次配股后，公司的股本总额由35,942.244万股增加至38,945.244万股。华兴所于2000年9月1日出具了闽华兴所(2000)股验字14号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次配股后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|25,932.2440|66.59%|
|流 通 股||13,013.0000|33.41%|
|合 计||38,945.2440|100.00%|

4、2006年7月14日，福建建工、福建煤炭工业(集团)有限责任公司（以下简称“煤炭集团”，现为福建省能源集团有限责任公司)和发行人三方共同签订了《中国武夷实业股份有限公司国家股转让协议书》，协议约定，福建建工将其所持有的发行人国家股11,488万股（占公司股本总额的29.50%）转让给煤炭集团，转让价格为每股2.54元，转让总价款为29,179.52万元。以上事项经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1076号文批准。经过此次股权转让后，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|
|非流通股|福建建工|14,444.2440|37.09%|
||煤炭集团|11,488.0000|29.50%|
|流 通 股||13,013.0000|33.41%|
|合 计||38,945.2440|100.00%|

5、根据发行人于2006年9月4日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过的《股权分置改革方案》，并经福建省国资委《关于中国武夷实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]155号）批准，发行人于2006年10月13日实施了股权分置改革方案，公司的非流通股股东按照流通
股每10股支付3股的比例向流通股股东支付对价，以换取其所持有的非流通股
股份的流通权。上述股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|股权比例|股份性质|
|福建建工|12,269.7440|31.50%|有限售条件流通股股份|
|煤炭集团|9,758.5700|25.06%|有限售条件流通股股份|
|其他流通股股东|16,916.9300|43.44%|无限售条件流通股股份|
|合 计|38,945.2440|100.00%|—|

截至2015年6月30日，本公司现有注册资本38,945.244万元，其中国家股占30.57%，国有法人股占20.44%。
（三）报告期内发行人实际控制人变化情况
发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
（四）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
（五）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2015年 6月 30日，公司的总股本为 389,452,440股。公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|55,090,618|
|30,674,435|
|24,396,425|
|19,758|
|334,361,822|
|389,452,440|

截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股总数（股）|比例（%）|
|国家股|119,093,040|30.58|
|国有法人股|79,581,181|20.43|

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||||
|-|-|-|
|股份性质|持股总数（股）|比例（%）|
|其他|16,500,048|4.24|
|其他|9,000,026|2.31|
|其他|4,142,071|1.06|
|境内自然人股|3,797,558|0.98|
|境内自然人股|3,577,800|0.92|
|境内自然人股|3,550,098|0.91|
|境内自然人股|2,887,614|0.74|
|其他|2,500,027|0.64|
||244,629,463|62.81|

三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
1．组织结构图
公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设立了董事会办公室、总经理办公室、企业发展部、房地产事业部、海外事业部、财务部、贸易部和审计部。截至本募集说明书签署之日，发行人的组织结构如下图所示：
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标准化委员会
||
|-|
|股东大会|
|董事会|
|总经理|

董 综 资
企 法 国 房 贸 工
审事 合 产
业 务 际 地 易 会
计会 办 财
发 四 事 产 部
纪办 公 务
展 清 业 事
检公 室 部
部 部 部 业
监室 察部
部2．公司各职能部门的职责
部门 主要职责描述
董事会办公室资本市场融资、股东、证券管理、董、监事联系。
综合办公室 行政办公、党办、人事、绩效与薪酬、信息化、标准化、群团。
企业发展部 国内投资、责任制、项目前期、对标管理
主要负责公司境内房地产土地、规划、设计、项目、成本、销售、物业管房地产事业部
理、房地产资质等。
主要负责公司国际工程承包业务，具体包括国际业务发展规划、国际业务国际事业部
（含香港）管理、施工资质管理等国际工程承包业务相关事务。
主要负责公司财务预决算、会计核算、财务分析、资金管理、财务监控、财务部
对控股子公司编制公司各期财务报告和合并会计报表等。
主要负责公司贸易业务，具体包括出口贸易、电梯和房地产材料集中采购贸易部
服务和管理、对外劳务、贸易劳务资质管理等贸易业务相关事务。
法务四清办 法律事务、四清
审计纪检监察
审计、纪检、监察、信访、维稳
部
工会 武夷及其所属的工会会员管理和服务等事项
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1．发行人控股及参股公司结构图
截至本募集说明书签署之日，公司重要对外投资情况如下所示：
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2．发行人的控股子公司
截至本募集说明书签署之日，发行人拥有50家子公司，基本情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股||
|序号|子公司全称|注册地|注册资本||主营业务|
|||||比例||
|1|香港武夷开发有限公司|香港|HKD1500|100.00|建筑投资开发|
|2|香港武夷建筑有限公司|香港|HKD2000|100.00|工程承包房产开发|
|3|香港武夷企业有限公司|香港|HKD300|100.00|贸易、投资开发|
|4|福建省工程建设承包公司|福州市|2557|100.00|工程总承包等|
|5|福建中建工程公司|福州市|100|100.00|装修、建筑技术|
|6|福建工程建设监理有限公司|福州市|851.33|100.00|工程监理|
|7|福建武夷对外经济合作有限公司|福州市|500|100.00|劳务合作|
|8|上海武夷建设开发有限公司|上海市|1500|100.00|房地产开发等|
|9|武夷（福建）物业管理有限公司|福州市|300|99.50|物业管理|
|10|福建南平武夷房地产开发有限公司|南平市|2800|100.00|房地产开发|
|11|中国武夷（肯尼亚）有限公司|肯尼亚|KES3600|99.00|房地产开发|
|12|武夷名仕（诏安）房地产有限公司|诏安县|2800|100.00|房地产开发|
|13|福建福煤房地产开发有限公司|福州市|12000|100.00|房地产开发|
|14|香港福银财务投资有限公司|香港|HKD1000|100.00|投资开发|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|福建建兴开发有限公司|福州市|800|75.00|房地产开发|
|16|重庆武夷房地产开发有限公司|重庆市|8200|95.00|房地产开发|
|17|长春宝成置业有限公司|长春市|1000|80.00|房地产开发|
|18|福建建瓯武夷房地产开发有限公司|建瓯市|12500|90.00|房地产开发|
||福建南平武夷名仕园房地产开发有|||||
|19||南平市|20000|51.00|房地产开发|
||限公司|||||
|20|鸿愉有限公司|香港|HKD0.0002|100.00|地产|
|21|拓立投资有限公司|香港|HKD1|100.00|地产|
|22|福建武夷嘉园房地产开发有限公司|莆田市|3000|100.00|房地产开发|
|23|漳州武夷房地产开发有限公司|漳州市|3400|100.00|房地产开发|
|24|武夷（美国）有限公司|美国|USD224|100.00|房地产开发|
|25|北京武夷华凌建筑材料有限公司|北京|212.24|100.00|工程承包|
||福建省建筑工程房地产综合开发公|||||
|26||福州市|1200|100.00|房地产开发|
||司|||||
|27|香港武夷（集团）有限公司|香港|HKD2500|100.00|投资开发|
|28|华麟投资有限公司|香港|HKD1|100.00|房地产开发|
|29|铭嘉有限公司|香港|HKD1|100.00|房地产开发|
|30|晋万贸易有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|31|晋亿贸易有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|32|忠兆有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|33|福建省闽建房物业管理部|福州|50|100.00|物业管理|
|34|福建武夷房地产开发有限公司|福州市|1700|60.00|房地产开发|
|35|香港福岛建设有限公司|香港|HKD650|60.00|建筑投资开发|
|36|超鹰工程有限公司|香港|HKD1|67.50|投资开发|
|37|南京武宁房地产开发有限公司|南京市|USD280|85.00|房地产开发|
|38|北京武夷房地产开发有限公司|北京市|USD500|90.00|房地产开发|
|39|南京武夷房地产开发有限公司|南京市|USD300|65.00|房地产开发|
|40|福建百源房地产开发有限公司|福州市|2600|70.00|房地产开发|
|41|福建省侨乡建设有限公司|福州市|1000|75.00|房地产开发|
|42|福建华港房地产开发有限公司|福州市|USD225|58.33|房地产开发|
|43|扬州武夷房地产开发有限公司|扬州市|2000|29.75|房地产开发|
|44|南京名仕园置业有限公司|南京|20000|100.00|房地产开发|
|45|中国武夷（南苏丹）工程有限公司|南苏丹|312.21|99.90|工程承包|
|46|中国武夷刚果（布）有限责任公司|刚果（布）|12.70|100.00|工程承包|
|47|周宁武夷房地产开发有限公司|周宁|5000|100.00|房地产开发|
|48|香港武夷（福建）房地产有限公司|福州|1164.0|100.00|房地产开发|
|49|中国武夷(赤道几内亚)公司|赤道几内亚|—|100.00|工程承包|
|50|新中成发展有限公司|香港|10.00|65.00|投资|

注：1.中国武夷（南苏丹）工程有限公司注册资本208.5万南苏丹镑（折人民币312.21万元），
中国武夷刚果（布）有限责任公司注册资本1000万中非法郎（折人民币12.70万元元）
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
2.本公司持有长春宝成置业有限公司80%股权，根据承包协议由本公司承包经营，纳入合并报表范围，并承担全部损益。
3.福建中建工程公司、福建建兴开发有限公司、福建省闽建房物业管理部、福建武夷房地产开发有限公司已被吊销登记。
4.福建武夷房地产开发有限公司、香港武夷（福建）房地产有限公司、武夷（美国）有限公司、香港福岛建设有限公司已停业5年以上，并被当地吊销登记，资产负债实际已处置完
毕，因受限于国有资产处置的审批，至今无法完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。
5.香港福银财务投资有限公司原由公司全资子公司香港武夷开发有限公司控股45%，2006年公司从中国银行福建省分行以港币1元受让55%股权，受让时已无有价值资产，受让至今均未经营。本公司已对其计提了充足的资产减值准备，并于受让时就准备对其进行清盘，因受限于国有资产处置的审批，至今无法完成清盘。发行人编制合并报表时未予合并。
6.USD指美元、HKD指港币、KES指肯尼亚先令。
3．发行人主要控股子公司最近一年的财务状况
发行人合并报表范围内重要子公司最近一年的财务状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|总资产|净资产|负债|营业收入|
|63,560.17|16,795.86|46,764.31|37,664.61|
|17,199.15|8,859.43|8,339.72|26,942.67|
|114,390.10|44,524.09|69,866.01|1,032.48|
|81,582.93|40,468.49|41,114.44|142.01|
|25,765.34|2,070.54|23,694.80|30,464.46|
|1,955.36|-1,639.70|3,595.06|1,846.10|
|11,124.60|8,428.24|2,696.36|2,113.38|
|16,798.36|15,245.61|1,552.75|1,431.93|
|19,751.56|408.40|19,343.16|966.82|
|1,683.92|288.13|1,395.79|-|
|19,717.86|3,627.47|16,090.39|457.01|
|2,323.28|-10,927.60|13,250.88|88.31|
|81,883.66|10,784.00|71,099.66|7,853.85|
|19,566.60|3,558.13|16,008.47|-|
|101,496.48|17,755.34|83,741.14|462.12|
|15,745.75|204.85|15,540.90|9.80|
|72,234.72|10,374.78|61,859.94|1,306.89|
|67,960.88|15,112.00|52,848.88|-|

注：财务报表已经华兴所审计。
4．发行人的参股公司
发行人拥有合营、联营企业5家，基本情况如下：
单位：万元，%
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册地|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|南平三江房地产开发有限公司|南平|3,200|30.00|房地产|
|2|漳州银冠房地产开发有限公司|漳州|1,260|30.00|房地产|
|3|福建建工混凝土有限公司|福州|3,500|45.00|生产销售混凝土|
|4|福建中福对外劳务合作有限公司|福州|600|30.00|劳务输出|
|5|福建安福房地产有限公司|福州|800|50.00|房地产|

四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
发行人控股股东为福建建工。
福建建工成立于1984年10月，注册资金为60,000.00万元。截至2015年6月 30日，福建建工持有中国武夷 119,093,040股，占公司总股本的30.58%。福建建工持有发行人股份中有49,620,000股已经质押。
福建建工基本情况如下：
公司名称 福建建工集团总公司
成立日期 1984年10月
注册资本 60,000.00万元
营业执照 350000100000635
法定代表人 黄建民
注册地址 福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层
公司类型 国有独资企业
房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；
经营范围 钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；
对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
2004年5月19日，按照深化国有资产管理体制改革，建立“权利、义务和
责任相统一，管资产与管人、管事相结合”管理体制的精神，福建省人民政府
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国有资产监督管理委员会正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责，负责监管省属企业国有资产，在省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。同时，根据《中共福建省委关于成立中共福建省人民政府国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》（闽委[2004]34号），成立省政府国资委党委，履行中共福建省委规定的职责；成立省政府国资委纪律检查委员会，受省纪委和省政府国资委党委双重领导。
（三）发行人与控股股东的股权关系图
截至2015年6月30日，中国武夷的股权控制关系如下图所示：
（四）股权质押及其他情况说明
截至2015年6月30日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量||
|||||股份状态|
|国家|30.58%|119,093,040|30,674,435|质押|

截至2015年6月30日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际
控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
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（五）控股股东简要财务状况
福建建工最近一年一期简要财务状况（合并口径）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|14,751,444,990.53|14,243,105,925.14|
|所有者权益|3,094,045,514.38|2,855,999,127.49|
|项目|2015年1—6月|2014年度|
|营业收入|4,240,287,929.25|10,173,783,262.66|
|净利润|58,636,341.25|171,894,310.70|

注：2014年度财务数据已经审计，2015年1—6月财务数据未经审计。
截至2015年6月30日，发行人控股股东不存在重大不良信用记录。
五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：1．董事
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|董事长|男|1963|
|副董事长|男|1958|
|董事|男|1970|
|董事|男|1958|
|董事|男|1962|
|董事|男|1960|
|独立董事|女|1955|
|独立董事|男|1962|
|独立董事|男|1964|

丘亮新：男，1963年9月出生，大学学历，MBA硕士学位，教授级高级工程师，历任福建省工业设备安装有限公司副总经理、总经理，中国武夷董事、总经理。现任福建建工集团总公司副总经理，中国武夷董事长。
林群：男，1958年12月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师，历任福
建省建材（控股）有限责任公司总法律顾问，办公室主任，福建省能源集团有限
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责任公司法律事务部主任，福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，福建联美建设集团有限公司党委书记（挂职），福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼办公室主任等职、中国武夷监事等职务。现任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问，福能股份监事会主席，中国武夷副董事长。
王贵长：男，1970年 9月出生，研究生学历，高级会计师，历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部副经理，福建省能源集团有限责任公司审计室副主任、主任。现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理，福能股份监事，中国武夷董事。
林秋美：男，1958年 8月出生，研究生学历，高级审计师，历任福建省审计厅副处长、处长、办公室主任、副厅长。现任福建建工集团总公司副董事长，中国武夷董事。
林添茂：男，1962年10月出生，大学学历，高级工程师，历任福建联美建设集团有限公司副总经理兼福建省煤炭工业基本建设公司副总经理，安监处处长，福建联美建设集团有限公司常务副总经理。现任福建联美建设集团有限公司总经理，中国武夷董事。
徐凯：男，1960年12月出生，大学学历，历任福建投资开发总公司监察审计室副主任、主任，福建省投资开发集团有限责任公司纪检监察室主任、办公室主任。现任福建建工集团总公司董事，中国武夷董事。
潘琰：女，1955年 7月出生，博士研究生学历，管理学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴的专家，历任福州大学管理学院副院长、研究生院副院长，教授，博士生导师。现任福州大学经济与管理学院教授，福州大学内部控制研究所所长，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，中国武夷独立董事。
颜永明：男，1962年10月出生，大学学历，并获得财政学专业研究生班结业证书，高级会计师，中国注册会计师，历任省属闽江学院财务处副处长、处长。现任闽江学院财务处处长、副教授，福建福晶科技股份有限公司独立董事，中国武夷独立董事。
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童建炫：男，1964年 1月出生，律师，历任福建对外经济律师事务所、福建省企业律师事务所专职律师、副主任。现任福建博世律师事务所合伙人、主任，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，华映科技（集团）股份有限公司独立董事，中国武夷独立董事。
2．监事
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|监事会主席|男|1958|
|监事会副主席|男|1957|
|监事|男|1975|
|职工监事|男|1963|
|职工监事|男|1963|

俞建辉：男，1958年 4月出生，大学学历，高级会计师，历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总审计师、审计室主任等职务。现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部经理，中国武夷监事、监事会主席。
黄明根：男，1957年 1月出生，大学学历，工商管理硕士，高级会计师，历任福建省工业设备安装公司董事、财务处主任、总会计师。现任福建建工集团总公司总经理助理、资产财务部经理，中国武夷监事。
陈伟：男，1975年11月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师职称，历任福建省建材（控股）有限责任公司办公室主任助理等职务。现任福能股份总法律顾问、董事会秘书，中国武夷监事。
林恩惠：男，1963年10月出生，大专学历，高级会计师。现任中国武夷财务部副经理，福建省侨乡建设股份有限公司董事，福建华港房地产开发有限公司董事，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事，福建中福对外劳务合作公司监事，中国武夷监事。
刘忠毅：男，1963年 2月出生，硕士，会计师，历任中国武夷企业发展部副经理，长春宝成房地产开发有限公司董事长、总经理等职务。现任中国武夷审计部副主任，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事，福建中福对外劳务合
作公司董事，中国武夷监事。
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3．高级管理人员
||||
|-|-|-|
|职务|性别|出生年份|
|总经理|男|1965|
|副总经理、总工程师|男|1958|
|副总经理、财务总监|男|1971|
|副总经理、董事会秘书|男|1965|
|副总经理|男|1965|
|副总经理|男|1964|

刘晓群：男，1965年 2月生，大学学历，高级工程师，历任福建建工总公司长乐国际机场航站楼工程指挥部工程技术处副主任，福建建工集团总公司广东肇庆运盛纺织印染厂工程项目部经理，福建建工集团总公司工程部经理助理，福建建兴开发有限公司副总经理，中国武夷实业股份有限公司福州分公司经理、党支部书记等。现任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷总经理，兼任福建武夷嘉园房地产公司董事长，福建侨乡企业公司董事长，福建华港房地产公司董事长。
肖高萌：男，1958年11月生，大学学历，教授级高级工程师，历任中国水利水电闽江工程局工程经营管理部部长、局长助理、福建建工集团总公司总经理助理，中国武夷海外部经理、总工程师。现任中国武夷副总经理兼总工程师。
周辉芳：男，1971年12月出生，硕士研究生，高级会计师，历任福建永安火电厂财务部副主任、主任，福建闽能邵武发电有限公司副总经理，福建建工集团总公司纪检监察审计部副主任，福建省国资委统计评价与业绩考核处副处长，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事，福建建工集团总公司审计部主任。现任中国武夷副总经理兼财务总监。
林金铸：男，1965年1月生，大学学历，MBA硕士学位，高级会计师，历任福建省湄洲湾建设公司财务科副科长，福建建工集团总公司计财部会计，国资部副经理，中国武夷股证部副经理。现任中国武夷副总经理、董事会秘书。
万东胜：男，1965年10月出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任
中国水利水电闽江工程局工程经营管理部副经理，中国武夷海外事业部副经
理、基础设施部经理，中国武夷（肯尼亚）有限公司董事长，中国武夷海外事业
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部经理等职务。现任中国武夷副总经理。
俞青：男，1964年3月出生，大学学历，MBA硕士学位，高级经济师。历任上海武夷建设开发有限公司副总经理，厦门东南亚工程发展公司董事、副总经理，厦门武夷嘉园房地产开发有限公司董事、总经理，福州武夷绿洲房地产开发有限公司董事、常务副总经理（主持工作），中国武夷房地产事业部经理等职务。现任中国武夷副总经理。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
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|-|
|职务|
|副董事长|
|监事|
|董事会秘书|

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
1．在股东单位任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
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|股东单位|担任的职务|
|福建建工|副总经理|
|能源集团|副总经理、总法律顾问|
|福能股份|监事会主席|
|福建建工|董事|
|能源集团|财务部经理|
|福能股份|监事|
|福建联美建设集团有限公司|总经理|
|能源集团|改革与综合产业部经理|
|福建建工|总经理助理、资产财务部经理|
|福能股份|总法律顾问、董事会秘书|

2．在其他单位任职情况
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|其他单位名称|担任的职务|

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|福州大学|教授|
|福建鸿博印刷股份有限公司|独立董事|
|闽江学院|财务处处长、副教授|
|福建福晶科技股份有限公司|独立董事|
|福建博世律师事务所|合伙人|
|华映科技（集团）股份有限公司|独立董事|
|厦门仲裁委员会|仲裁员|
|福州仲裁委员会|仲裁员|

3．发行人对管理层的激励情况
公司高管人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司高级管理人员业绩考核与激励约束制度》的规定，根据公司经营情况和审计报告进行考核确定。
4．发行人董事、监事、高级管理人员胜任能力和勤勉尽责情况
公司董事、监事、高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，并具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
六、发行人主营业务
公司的经营范围是“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上
市公司行业分类指引》分类，公司属于“房地产业”（分类代码：K70）。
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报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。
（一）发行人所处行业的基本情况
1．国际工程承包
（1）行业管理体制和政策法规
目前，中国对外国际工程承包管理由商务部负责，主要职责为负责对外经营权审批、对外投资方向政策制定和对“走出去”企业政策指导及服务等；发改委从投资角度，负责对外投资管理；外汇管理局负责外汇管理；中国进出口银行对国际工程承包及带动的机电出口提供贴息贷款支持。
《中华人民共和国对外贸易法》第十条规定，从事对外工程承包或者对外劳务合作的单位，应当具备相应的资质或者资格；具体办法由国务院规定。现行有关对外工程承包的规定是国务院制定的于 2008年 9月 1日起施行的《对外承包工程管理条例》。根据该条例，全国对外承包工程的监督管理由国务院商务部门负责，国务院建设主管部门组织协调建设企业参与对外承包工程。对外承包工程的单位应当依照该条例的规定取得对外承包工程资格。申请对外承包工程资格，应当具备以下条件：（1）有法人资格，工程建设类单位还应当依法取得建设主管部门或者其他有关部门颁发的特级或者一级（甲级）资质证书；（2）有与开展对外承包工程相适应的资金和专业技术人员，管理人员中至少 2人具有 2年以上从事对外承包工程的经历；（3）有与开展对外承包工程相适应的安全防范能力；（4）有保障工程质量和安全生产的规章制度，最近 2年内没有发生重大工程质量问题和较大事故以上的生产安全事故；（5）有良好的商业信誉，最近3年内没有重大违约行为和重大违法经营记录。《对外承包工程管理条例》还要求对外承包工程的单位应当加强对工程质量和安全生产的管理，建立、健全并严格执行工程质量和安全生产管理的规章制度，并明确了对外承包工程单位在保护外派人员、定期报告以及制定突发事件应预案等方面的规定。
（2）国际工程承包业概况
①市场概况及发展趋势
2014年全球承包工程市场仍存在发展不平衡的现象。一是亚非拉国家改善
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薄弱基础设施的需求强劲，但普遍受本国财政制约以及外来援助、贷款资金紧张的影响，从建设需求转化为实际市场还需假以时日。二是欧盟建筑业增长趋缓，据欧盟统计局的数据，2014年 11月份欧元区及欧盟 28国建筑业产出同比分别增长2.20%和2.50%。三是美国市场开始出现大幅回升迹象，尤其是房地产市场复苏势头明显，全美房屋均价最高上涨21.00%，工业建筑 2014年增长57.00%，特别是化工和能源项目大幅增加。
2013年，国际承包商 250强在海外市场共实现承包收入 5,439.70亿美元，在各自本土市场实现承包收入 8,715.00亿美元，实现新签合同额为 18,001.00亿美元，较上一年度快速增长13.55%，其中海外市场承包收入总额较上一年度的5,110.50亿美元增长6.44%。与此同时，国际承包商10强实现海外市场收入累计为 2,093.40亿美元，占 250强海外市场总收入的38.50%，反映了企业间的规模差距和竞争实力的悬殊。
从地区市场看，海外业绩主要来自亚太（1,388.14亿美元）、欧洲（1,022.62亿美元）和中东（913.18亿美元）市场，分别占27.20%、20.00%和17.90%的份额，排名顺序与上年一致。从专业领域分布看，250家最大国际承包商在交通运输（1,307.10亿美元）、石油化工（1,197.73亿美元）和房屋建筑（1,032.60亿美元）三个领域的营业额仍居专业排名前三位，分别占25.6%、23.4%和20.2%的份额，工业领域（421.16亿美元）占比增幅最大，比去年同期增长了1.70%。
2014年度国际承包商 250强所属国家及地区中，欧洲仍居于第一位，58家欧洲企业实现的收入总额占海外市场承包总收入50%。中国内地的 62家企业收入总额和所占比重达到创纪录的14.50%，首次超过美国，美国的31家企业收入总和所占比重为13%，位居第三。业务领域仍然集中在传统的三大业务领域，即交通运输、石油化工和房屋建筑。
从总体来看，未来几年国际工程承包市场将呈现以下几大趋势：
一是承包商收购并购活动频繁。近几年，国际工程承包市场项目趋向大型化和复杂化，对承包商能力要求不断提高。预计未来国际建筑市场的并购活动将会更加活跃。
二是承发包方式发生变革。随着国际工程承包市场的发展，EPC（设计-采
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购-建设）、PM（工程项目管理）等一揽子式交钥匙工程模式以及BT（建设-转让）、BOT（建设-运营-转让）等融资建造方式已成为国际大型工程项目中广为采用的模式。
三是强调承包商融资能力。发达国家工程由以前政府主导的投资逐步演变为私有化投资或 PPP模式；发展中国家基础设施建设则大多依靠吸引外资来完成，因此承包商的融资能力日益成为竞争的核心要素之一。
②技术手段及进入壁垒
国际工程承包市场虽然很大，但是竞争也日趋激烈。许多国际知名承包商均通过其独特的商业模式和技术作为强有力的竞争手段，也形成其核心竞争能力，是发展中国家企业进入国际承包市场的主要壁垒。目前全球工程建设市场直接向国际发包的份额约在 1万亿美元以上，但其中大部分是专业性很强、技术含量高、建设难度大的大型或特大型项目，承包方式呈现多样性：如EPC、BOT、DDB（开发-设计-建设）、DBFM（设计-建设-设施经营）、FPDBFM（融资-采购-设计-建设-设施-经营）等。这种承包模式需要国际建筑承包商不仅具有很强的国际承包工程管理经验，而且必须具有很强的技术能力，包括设计、协调，以及强大的融投资能力。
（3）中国企业国际工程承包概况
近年来，中国政府启动并实施“走出去”战略，国际工程承包额高速增长。2014年我国对外承包工程业务完成营业额1,424亿美元，合人民币8,748亿元，同比增长3.80%；新签合同额1,917.60亿美元，约合人民币1.20万亿元，同比增长11.70%，业务增幅虽较 2013年略有下降，但仍保持稳中有升的增长态势。
从国际工程承包的地区来看，亚非传统市场继续巩固，企业在北美、拉美、欧洲等地区接连签署重要项目，标志着新市场开拓取得明显成效。2014年我国对外承包工程业务涉及的国别市场范围继续扩大，业务已经涉及到 190多个国家和地区。从各区域市场业务发展状况来看，亚洲地区新签合同额增加明显，非洲地区业务整体保持了较快增长，其中西非地区业务增长速度领先，同时拉美地区新签合同额和完成营业额均同比出现下降。
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从项目规模来看，2014年新签合同额在5,000万美元以上的项目664个，合同总额占新签合同总额的82.30%。其中上亿美元的项目 365个，10亿美元以上超大项目25个，同比增加16个。1
从行业分布来看，2014年业务数据显示，交通运输建设领域比重明显提高，业务占比达到了前所未有的30%以上，同比增长了55%。这主要得益于近年来有关方面大力推动区域性互联互通、交通物流网络建设，特别是中国政府大力推动铁路领域“走出去”，取得了积极成效。
图：2010-2014年中国对外承包工程完成营业额
数据来源：国家统计局
（4）影响中国企业国际工程承包业务发展的有利因素和不利因素
①有利因素
从全球经济形势看，和平、发展与合作仍是世界经济的主流。世界经济整体仍将保持增长。与此同时，经济全球化趋势和区域经济一体化进程使世界各国及地区之间的分工合作不断增强，经济联系日益紧密。
中国与广大发展中国家的经贸合作规模不断扩大。中国政府承诺今后将向发展中国家提供更多的优惠贷款和对外援助，并主要用于发展中国家的基础设施建设和工业项目。国家间的经济贸易合作也在不断加强，构建区域经济合作制度为中国对外承包工程创造了有利的宏观环境，特别是通过政府间的合作协
1数据来源：中国对外承包工程商会
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定，使以往多年难以开拓的市场得以集群式、大规模开发。
随着“走出去”战略的实施，各项政策措施逐步落实，有力推动了对外承包工程事业的发展。中国政府先后专门出台了一些支持对外承包工程发展的措施，包括财政、金融及外交支持等诸多方面，将大大促进中国企业国际工程承包业务发展。
②不利因素
国际政治形势复杂多变，地区安全仍然存在不确定因素。随着中国国际工程承包业务的快速扩张，境外人员和机构遇到的安全问题也越来越复杂，总体安全形势依然严峻。另外，自然灾害、管理不善等原因造成的安全问题也时有出现，需要严加防范。
此外，发达国家对既得利益的保护增加了市场开拓难度。一方面一些国家以安全、技术和卫生为由设置准入障碍，加大了市场开拓的难度。另一方面，欧美国家长期在非洲等地区的业务积累，也增加了中国企业市场拓展的难度。
2．房地产开发
（1）行业管理体制和政策法规
①行业监管体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，中国房地产行业宏观管理的职能部门是国家住建部，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。各地方政府的发展改革委员会、住建厅、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。从房地产项目开发全过程看，对房地产项目开发进行管理的相关部门与机构主要职能如下：
拿地阶段：国土资源与房屋管理部门负责管理建设项目用地的预审、建设用地的审批、征地补偿安置方案的审定、土地转让与出让合同的签署，并负责与房地产开发商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》。规划管理部门负责核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。
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立项阶段：发展和改革局负责《立项批复》，并编制《项目预备计划》、《项目手册》。
设计阶段：规划管理部门负责审批项目设计方案，编制规划设计、市政设计要点，审批平面总体规划方案、综合管网规划方案以及建筑设计方案，发放《规划建设许可证》。
施工阶段：建设局负责对施工图进行审查，对设计招投标及设计合同进行备案，并发放《建设项目施工许可证》；安全质量监督部门负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，隐蔽工程和分部工程验收以及对竣工验收进行监督；消防、人防、环保、教育、园林等市政部门负责对各专业设计进行审查，并出具相应意见。
销售阶段：建设局负责核发《商品房预售许可证》；房地产交易中心负责《商品房买卖合同》的鉴证与备案。
验收阶段：建设局负责竣工验收的备案工作；规划管理部门组织规划验收；安全质量监督部门主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和《电梯使用许可证》的发放，并对竣工验收的实施进行监督；消防、人防、环保、教育、园林等市政部门负责各自专业工程的验收。
确权阶段：国土资源与房屋管理部门负责房地产测绘、确权及交易登记，核发《房地产权证》。
②行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国测绘法》、《中华人民共和国环境保护法》以及《中华人民共和国物权法》等。其中《中华人民共和国物权法》明确了住宅七十年使用权到期自动续期，规定了土地出让方式、拆迁补偿方法，明晰了小区公用部分的产
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权。
此外，政府对开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等各方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
③报告期内房地产行业主要调控政策
为规范房地产行业，促进行业的健康发展，国务院及有关部委近几年连续出台了一系列相关政策，要求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。最近几年中国房地产行业的主要调控政策、措施包括：
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|颁布机构|法规/通知/意见名称|
|国务院办公厅|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|财政部、国家税务总局|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|
|财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部|《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|
|国土资源部、住房和城乡建设部|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产|

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||市场调控成果的紧急通知》|
|国务院办公厅|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|中国人民银行、中国银监会|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|
|财政部、住房和城乡建设部、中国人民银行|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|
|国务院办公厅|《不动产登记暂行条例》|
|国土部、住建部|《关于优化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|财政部、国家税务总局|《关于调整个人住房转|

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||让营业税政策的通知》|
|银监会、住房和城乡建设部、中国人民银行|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|

（2）房地产开发行业概况
房地产业是我国国民经济的主导产业之一，在社会经济生活中有着举足轻重的地位。随着国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，以及城市化带来的城市新增住房需求，我国房地产市场迅速发展壮大。
①房地产开发投资增长势头强劲
最近5年来，中国房地产开发投资高速增长，2010年至2014年房地产业全社会固定资产投资额年复合增长率达17.51%。2014年，房地产业社会固定资产投资额为123,690.00亿元，同比增长4.11%。房地产行业已成为中国国民经济发展的主导产业和重要的经济增长点。
图：2010-2014年全社会固定资产投资：房地产业
数据来源：2014年中国统计年鉴
②商品房市场需求稳步增长
最近5年来，中国商品房销售面积呈现稳步增长的局面，2010年至2014年
房地产开发企业房屋竣工面积年复合增长率达8.08%，商品房销售面积年复合
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增长率达3.59%。2014年，全国房地产开发企业房屋竣工面积 107,459万平方米，同比增长5.94%。2013年，商品房销售面积130,550.59万平方米，同比增长17.29%，2014年有所放缓，同比下降7.58%。
图：2010-2014年房屋竣工面积及商品房销售面积
数据来源：2014年中国统计年鉴
③商品房价格持续上涨
2009年以来，中国商品房价格持续上涨，2009年至2013年商品房均价年复合增长率达7.44%。2013年全国商品房销售均价为 6,237元/平方米，同比增长7.70%。
图：2009-2013年中国商品房价格
数据来源：2014年中国统计年鉴
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（3）房地产开发行业发展前景
①宏观经济高速增长是房地产行业发展基础
世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系。当一个国家人均 GDP在 600-800美元时，房地产业将进入高速发展期；当人均 GDP进入 1,300-8,000美元时，房地产业将进入稳定快速增长期。我国自改革开放以来，宏观经济持续稳定的发展，2010年至 2014年我国人均 GDP年复合增长率达到11.65%，2014年人均 GDP已经达到 46,531.20元。未来相当长的一段时期内，我国宏观经济仍将保持增长态势，为房地产业快速发展创造了良好的经济环境。
图：2010-2014年中国人均 GDP
数据来源：2014年中国统计年鉴
②城市化水平提高是房地产行业发展另一驱动力
发达国家发展经验表明，城市化水平在30%-70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。我国城市化水平每提高4个百分点，意味着将有5,400万农村人口进入城市，按照人均 25平米房屋计算，将直接带来近 14亿平方米的居住需求，旺盛的需求将为房地产行业快速发展提供了不可或缺的前提条件。我国到 2050年将达到中等发达国家水平，初步实现现代化的目标，城市化率达到60%-70%。城市化水平的提高将会带动我国房地产的高速发展，促使住宅需求保持长时期的高速增长态势。
③行业集中度将进一步提高
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从国外房地产行业的发展历程看，行业逐步发展与成熟的同时，行业集中度也得到了提升。目前我国房地产行业市场集中度低，竞争激烈，随着国家对房地产市场宏观调控力度加大，随着市场对房地产企业资金要求进一步提高，房地产企业的资金规模和融资能力将成为房地产企业核心竞争力重要构成要素。这给具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。从销售额看，百强企业 2013年市场份额达30.70%，较上年增加1.70个百分点，而TOP10企业市场份额则达到12%，占百强企业销售总额39.10%，领先优势显著。
图：2009-2013年房地产行业集中度
数据来源：中国指数研究所
同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
（4）影响房地产开发行业发展的因素
①有利因素
第一，宏观经济持续稳定发展。自改革开放以来，我国经济运行始终处于高速稳定的发展阶段，宏观经济持续稳定的发展，将为房地产业快速发展创造了良好的经济环境。
第二，城市化水平不断提高。城市化水平的提高将会带动住宅需求，推动我国房地产的高速发展。同时，近年来国内城市基础设施建设力度不断加大，交
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通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，未来城市化进程加快将使住房内在价值同步提升，带动商品房价格上涨。
第三，行业更趋规范。随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，行业竞争更趋规范、有序，实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。这一趋势将有利于资金雄厚、运作规范的大型房地产企业扩大市场份额。
第四，居民收入水平持续增长。“十五”期间我国城镇居民人均可支配收入年均增长9.60%，农村居民人均纯收入年均增长5.30%，到“十五”期末分别达到10,493元和3,255元。“十一五”期间，我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均将达到5%。随着居民可支配收入的提高，将由对房地产更多的潜在需求转化为有效需求，促进房地产的发展。
②不利因素
第一，土地资源瓶颈。土地资源是房地产开发的重要生产资料，中国地少人多，房地产市场发展导致新增建筑用地需求与国家土地供给有限之间的矛盾将长期存在，土地价格总体呈上升趋势。
第二，宏观调控风险。房地产市场关系国计民生，社会各界及政府对房地产市场高度关注，房地产市场商品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观调控政策等因素的影响。
第三，过度投资导致泡沫风险。随市场经济发展，房地产商品兼具消费品和投资品的属性愈发明显，现代金融技术发展，也不断推出以房地产商品为基本标的或与房地产密切相关金融产品。对房地产市场和房地产相关金融产品的投资在推动房地产市场发展的同时，也存在因过度投资导致市场泡沫，进而危害行业发展的可能。
（5）房地产开发行业的进入壁垒
随着政府宏观调控力度的进一步加强、土地供应市场的日益规范和市场化
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运作机制的逐步完善，房地产开发行业的进入门槛也越来越高。进入房地产开发行业的障碍主要包括：公司资金实力与融资能力；公司的经营理念与技术水平；公司的项目运作与管理能力；公司房地产开发资质证书等级等。
（6）房地产开发行业特点
①具有一定区域独立性
房地产商品作为不动产，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同，具有一定区域特点。房地产商品的区域特点使得房地产市场具有一定的区域独立性，地方房地产企业往往能利用在当地长期经营积累起较好的品牌影响力。
②政策敏感性强
住宅作为一种基本的生活必需品，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影响，关系国计民生，政府历来对房地产市场的高度关注。房地产市场的发展对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策上具有很强的敏感性。
③资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
④兼具消费品和投资品属性
房地产产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品的固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
（7）房地产开发行业上下游的关联性
房地产开发行业的产业链较长、与其它产业关联度较高。与房地产业密切联系的行业有建材工业、建筑业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展起到带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
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（二）发行人在行业中的竞争地位
1、国际工程承包
（1）行业市场竞争情况
据 2013年度 ENR排名统计，我国内地共有 55家企业入榜，共完成海外工程营业额 671.75亿美元，平均营业额为 12.21亿美元。其中共有 52家企业排名列在前 225名，共完成海外工程营业额 666.90亿美元，比去年的 627.08亿美元增加了6.35%，前52家企业平均营业额达到12.83亿美元，相比上年平均营业额的 12.06亿美元增长了6.38%。我国企业整体排名有所提高，部分企业业务增长迅速。2
2014年公布的ENR250强，我国上榜企业62家，比上年又增加7家；企业平均营业额达 12.74亿美元，同比增长4.34%。中国对外承包工程商会的统计显示，2014年中国企业在中东欧市场新签合同额同比增长65.10%。与此同时，企业在亚洲和非洲市场业务也出现加快增长的趋势，其中亚洲市场新签合同额同比增长18.80%，非洲市场新签合同额同比增长11.30%，亚洲和非洲市场新签合同总额占比也进一步提高，约占对外承包工程业务总量的85%。
此外，ENR针对国际承包市场的九大行业领域进行了市场份额的排名， 2013年在各个行业市场的领军企业中，除石油化工、工业和制造业之外，其他六大行业 10强榜单都不乏中国企业入围。按照不同地区市场中的海外市场收入进行10强排名，其结果显示中国内地企业的优势市场仍然是非洲市场。3
（2）行业地位及主要竞争对手情况
公司属于地方国有控股上市公司，经过多年的努力，公司已成长为福建省最具实力国际工程承包企业及福建省“走出去”窗口单位。公司在国际工程承包领域主要竞争对手为中国交建、中国电建、中国建筑、中国中冶等央企。
中国交建（601800）是中国乃至全球范围内领先的多专业、跨国经营的国有控股上市公司公司核心业务包括基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。
2数据来源：中国商务部
3参考文献：《2014年度ENR国际承包商250强探析》张宇，工程管理学报
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其中，在基建设计和建设领域，中国交建具有承建项目类型全面、产业链完善、国际业务突出等竞争优势，已经形成了全球领先、国内一流的基建项目全流程系统解决方案提供能力。中国交建业务遍及全国各地及全球 80多个国家及地区。
中国电建（601669）是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。主营业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发等。公司核心主业是水利水电建设，长期以来一直是国内水利水电工程的龙头施工企业，引领着水利水电施工技术的发展，同时向其他建筑领域延伸，已经成为我国乃至全球特大型综合建设集团之一。
中国建筑（601668）是中国最大的建筑房地产综合企业集团、中国最大的房屋建筑承包商，在工业与民用建筑工程建设、大型公共设施建设以及大型工业设备安装等领域积聚了雄厚的技术优势。中国建筑以房屋建筑承包、国际工程承包、地产开发、基础设施建设和市政勘察设计为核心业务，是中国唯一一家拥有三个特级资质的建筑企业，是中国专业化经营历史最久、市场化经营最早、一体化程度最高的建筑企业集团之一，中国建筑业唯一拥有房建、市政、公路三类特级总承包资质的企业。
中国中冶（601618）是全球最大的工程建设综合企业集团之一，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的特大型企业集团。是我国大型冶金设备制造商之一，尤其在建筑钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有率和工艺技术水平最高的企业之一。此外，中国中冶在房地产开发业务领域亦富有竞争力，“中冶置业”品牌已享有较高声誉与知名度。已在亚洲、非洲、大洋洲、中东、北美、南美等地的数十个国家和地区从事工程承包、资源开发及房地产开发等业务。
2、房地产开发
（1）行业市场竞争情况
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目前我国的房地产市场呈现整体较为分散，充分竞争；区域市场集中度相对较高，垄断竞争的局面。2014年上半年行业进入了全新的大整合时期，相对来说，TOP50企业的销售状况强于市场，企业的入榜门槛从56亿元增加到了63亿元，提升了12.5%。与此同时，TOP10企业的门槛从去年的 238亿元提升至 258亿元，同比上涨8.4%4。全国房地产前 10强企业在 2013年销售额市场份额只占全国市场份额的12%；房地产市场竞争相当激烈。
（2）行业地位及主要竞争对手
公司总部位于福建省福州市，经过多年的努力，公司已成长为福建省成长性好、实力较为雄厚的房地产开发企业。公司在福建省主要竞争对手包括阳光城集团股份有限公司、福建三木集团股份有限公司、三盛集团、上海大名城企业股份有限公司等企业。
阳光城（000671）是一家以房地产开发、电力生产与销售为主业的上市公司，是福建房地产行业的龙头企业之一。公司的经营范围包括基础设施开发、房地产开发、物业出租与管理、电力生产、销售、代购代销电力产品和设备等，旗下拥有福建阳光房地产开发有限公司、福州开发区阳光物业管理有限公司、福州开发区华康实业有限公司、福建汇友源投资发展有限公司等多家控股或联营公司，开发有阳光城、丹宁顿小镇、乌山项目、罗星花园、上海天骄大厦等多个房地产项目。
三木集团（000632）是一家主要从事基础设施建设、房地产开发以及国际贸易业务的上市企业。目前公司拥有控股、参股企业十多家，房地产业务主要分布在福州、上海、长沙以及安徽六安等地。公司在福州市先后开发了埃特佛大厦、卧龙山庄、集友大厦、宝马花园、琼台花园、建设新村、聚英花园、君竹明居、恒宇大厦、三木花园、和辉花园、红日花园、庭芳苑、三木家园、三木都市田园等项目以及众多的标准工业厂房，公司在福州市具有较明显的竞争优势和品牌知名度。
三盛集团于2000年进入地产行业，截至目前，在房地产领域总投资40多亿元，销售面积达到 100多万平方米，先后开发了泉州“汇金广场”、“温泉新
4数据来源：CRIC研究中心
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都城”、漳州“丽景芗城”，福州“三盛•果岭生活”、“三盛•巴厘岛”、“三盛•中央公园”、“丽景天成”等地产项目。
大名城（600094）系福建省上市公司，主要从事综合房地产开发，拥有房地产二级开发资质，并在福州成立了“名城地产（福建）有限公司”、“名城地产（福州）有限公司”、“福州东星房地产开发有限公司”、“福州名城物业管理有限公司”和“福州名城化工有限公司”以及“福州名城酒店管理有限公司”等企业。公司先后开发“大名城”、“时代名城”、“江南名城”、“利伟商厦”“名城港湾”等项目。
（三）发行人主营业务的具体情况
1、发行人营业收入情况
报告期内，发行人的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|98,629.78|98.45|208,402.04|98.13|236,406.89|99.08|233,914.01|
|1,555.62|1.55|3,966.52|1.87|2,186.53|0.92|2,172.54|
|100,185.40|100.00|212,368.56|100.00|238,593.42|100.00|236,086.55|

发行人的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内，主营业务收入占营业收入比例较高，最近三年一期均在98%以上，主营业务突出。
报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年||2013年|||
|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|
|51,601.05|51.51|120,795.74|57.96|80,158.02|33.91|72,779.31|
|45,147.94|45.06|81,829.33|39.27|149,653.23|63.30|155,687.93|
|2,220.27|2.22|4,115.41|1.98|4,182.96|1.77|3,109.19|
|153.33|0.15|838.69|0.40|1,723.40|0.73|1,795.61|
|1,062.81|1.06|822.87|0.39|689.28|0.29|541.97|
|100,185.40|100.00|208,402.04|100.00|236,406.89|100.00|233,914.01|

报告期内，发行人的主营业务收入按地区分类如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1—6月||2014年||2013年|||
|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|
|51,147.43|51.86|120,199.89|57.68|86,165.02|36.45|70,212.40|
|47,482.35|48.14|88,202.15|42.32|150,241.87|63.55|163,701.61|
|98,629.78|100.00|208,402.04|100.00|236,406.89|100.00|233,914.01|

2、主要产品的工艺流程或服务的流程图
（1）国际工程承包
公司国际工程承包的主要业务流程如下图所示：
（2）房地产开发
公司房地产开发的主要业务流程如下图所示：
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3、主要经营模式
（1）国际工程承包
采购模式：发行人业务所需要的主要原材料为钢材、木材、水泥、防水材料、土工材料等。发行人国际工程承包业务根据具体工程承包的项目不同，原材料供应商涉及钢铁、水泥、建筑陶瓷、玻璃、铝材加工等行业。
按照采购实施主体划分，发行人采购可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分为招标采购、议标采购和询价采购。对于影响工程质量和项目成本的重要物资，发行人实行总部集中采购，对部分零星物资和辅助性物资，发行人授权项目按照公司规定的程序自行采购。此外，根据项目的具体情况，发行人还可能将采用劳务分包、专业分包或切块分包的形式将专业工程分包给适合的分包单位。其中，专业分包是指把弱电、防水等专业工程分包给合适的专业分包商；劳务分包是指把工程的劳务分包给合适的劳务分包商，切块分包是指把工程进行切块后将其中的部分分包给合适的分包商。
销售模式：国际工程承包项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的工程承包企业参与投标。当取得工程的相关信息后，发行人将对工程项目是否
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有利及所处地区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。发行人有专人收集及时和可靠的信息以帮助公司物色潜在项目。凭借同政府相关部门、现有的客户密切的沟通，发行人能够第一时间获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。
（2）房地产开发
采购模式：发行人房地产开发业务所需的材料主要包括建筑材料和设备，其中建筑材料包括钢筋、水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料等；设备包括电梯、消防设备、通风与空调设备等。发行人房地产业务的建筑材料及设备采购主要包括以下两种方式：
直接采购：直接采购分为发行人集中采购与项目公司采购两个部分。对于大宗商品的采购，发行人主要通过招标程序进行，与一些经过严格核定的生产厂家建立战略合作关系。除了战略采购外，项目公司在公司授权范围内对部分原材料直接进行采购，超过授权范围的部分由公司主管部门进行审核后采购。
委托施工单位采购：施工单位采购包括总包单位采购与专业分包单位采购。总包单位根据建造合同经公司核定后采购，如钢筋、水泥及消防设备、通风与空调设备等。为了控制质量，公司与施工单位共同对厂家进行考察，对产品的质量标准进行严格审核，确保产品的实用性，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。专业分包单位主要负责智能化、专修工程、市政公用设施等材料的采购，为了保证产品质量，项目公司会进行资格审核和价格审核，超过权限的部分将由公司进行审核。
销售模式：发行人所开发的房地产项目营销主要由项目公司负责，目标客户主要是个人消费者。这些公司均设有专职团队负责特定房地产开发项目的营销，根据要求项目公司的销售和营销部门也会与外部销售和营销咨询公司一同对特定房地产开发项目核定并推行广告和销售计划。
4、报告期内从事的主要项目情况
（1）国际工程承包
报告期内，公司承建的主要国际工程项目情况如下：
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表：发行人国际承包工程项目情况表（2015年6月30日）
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|区域/国家|项目名称|建设规模|投资规模（万元）|开竣工日期|已完成投资（万元）|完工比例|
|肯尼亚|索莱亚四通房地产项目（二期）|4,400m2|14,500.00|2011.12-2015.03|14,500.00|100.00%|
||BONDO公路项目|65.5km|22,578.00|2010.6-2013.4|22,578.00|100.00%|
||LAIKIPIA 军用机场跑道项目|210,000 m2|14,989.00|2009.10-2012.1|15,000 .00|100.07%|
||肯尼亚商业银行(KCB)总部大楼|35,266 m2|15,507.00|2011.1-2014.8|15,507.00|100.00%|
||肯尼亚金融学校项目|17,000m2|13,520.00|2011.3-2013.11|13,520.00|100.00%|
||C93公路项目|31km|13,813.00|2011.8-2014.3|13,813.00|100.00%|
||4WAYS JUNCTION （二期）|44,000m2|14,527.68|2011.12-2013.04|14,173.00|97.56%|
||南家塔市政工程|3km|18,139.00|2012.2-2014.6|18,139.00|100.00%|
||提姆博拉–埃尔多雷特公路改建工程项目|73.229km|21,321.03|2012.5-2014.5|33,318.15|156.27%|
||肯尼亚内罗毕国际客运机场停机坪|320,000m2|8,829.00|2006.8-2008.3|33,500.00|379.43%|
||C13公路工程|64km|33,304.00|2013.5-2015.11|19,268.00|57.85%|
||托比-摩亚雷（A2）公路项目|122km|79,393.00|2013.1-2016.1|50,526.28|63.64%|
||中国武夷肯尼亚莲花苑房地产项目|16,845m2|4,799.00|2014.01-2015.1|5,253.00|109.46%|
||肯尼亚金融学校项目(二期)|35,214m2|27,665.00|2013.11-2016.7|9,470.75|34.23%|
||中国武夷肯尼亚凯伦别墅项目|6,816m2|2,603.00|2014.9-2015.5|1,576.00|60.55%|
||蒙巴萨赖茨港口至莫伊国际机场快速通道(C110)市政公路工程项目|6.4km|19,078.00|2015.05-2016.08|118.00|0.62%|
||D226公路转让项目|45.5km|14,230.00|2015.5-2016.9|182.00|1.28%|
||KVDA总部办公楼扩建工程|7,048m2|2,718.00|2014.5-2016.5|76.00|2.80%|
||中国武夷肯尼亚内罗毕大学综合大楼项目|29,000m2|16,221.00|2013.06-2015.10|11,592.00|71.46%|
|赤道几内亚|mbangan河道工程|2.95km|16,553.00|2012.1-2013.12|16,553.00|100.00%|
||ngolo河道工程|1.85km|9,179.00|2012.5-2013.12|9,179.00|100.00%|

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||bata2一期河道工程|2.065km|9,920.00|2014.1-2016.1|8,853.00|89.24%|
||NSORK城市路网工程|19.022km|37,200.00|2014.1-2016.7|13,125.00|35.28%|
|刚果（布）|MAG 刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥项目|190,772m2|80,827.00|2013.7-2015.6|23,142.70|28.63%|
|南苏丹|南苏丹高等教育、科学及技术部总部大楼|1,849 m2|1,704.00|2013.1-2013.12|1,704.00|100.00%|
|菲律宾|菲律宾里卡道路工程|23km|3,700.00|2014.6-2015.11|2,590.30|70.01%|
|埃塞俄比亚|埃塞（YA-6）公路项目|72km|9,600.00|2013.4-2015.4|1,719.00|17.91%|

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|-|
|注：位于肯尼亚的4WAYS JUNCTION （二期）于2013年4月完工，完工率为97.56%；中国武|
|夷肯尼亚凯伦别墅项目于2015年5月完工，完工率 为60.55%；中国武夷肯尼亚内罗毕大学综|
|合大楼项目 2013年6月完工，完工率为 71.46%；原因是业主设计变更、天气原因等，导致工期|
|延误，工程尚在建设中。肯尼亚提姆博拉–埃尔多雷特公路改建工程项目于2014年5月完工，完|
|工率为156.27%；肯尼亚内罗毕国际客运机场停机坪于2008年3月，完工率为379.43%；中国|
|武夷肯尼亚莲花苑房地产项目于2015年1月完工，完工率为109.46%，原因是业主变更工程设|
|计，增加核算工程量所致。|
|位于刚果（布）的MAG刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥项目原定完工日期为2015年6月，|
|目前完工率为28.63%，原因是钾肥业主方项目贷款未能全部到位，造成资金紧缺，工程款拖欠，|
|发行人暂时停工等到后续业主资金到位再复工。|
|位于埃塞尔比亚的埃塞（YA-6）公路项目原定于2015年4月完工，目前进度为 17.91%，|
|原因是业主工程资金未能按进度支付到位，发行人按照施工进度进行工程款结算。|

本公司为福建省最具实力国际工程承包企业及福建省“走出去”窗口单位。
2012-2014年，公司分别实现国际工程承包业务收入7.28亿元、8.02亿元和12.08亿元，年复合增长率为28.82%，收入规模保持增长。目前，公司已经形成了以肯尼亚为中心，覆盖坦桑尼亚、埃塞俄比亚、南苏丹、乌干达等国家的东非区域市场；以刚果（布）和赤道几内亚为中心的西非区域市场。亚、非地区的基础设施建设需求保持增长的态势，带动了公司国际工程承包业务量的增长。过去 3年，公司分别新中标工程项目8个、9个和14个，中标合同金额分别为16亿元、18亿元和17.3亿元。随着国际工程承包市场竞争的加剧，2014年公司新中标合同金额有所减少，主要是由于肯尼亚市场工程承接量下滑所致，未来公司将加大
参与周边国家基础设施项目竞标及投资的力度。
2014年，公司已竣工的项目包括肯尼亚穆温吉—木恩古（C93）道路项目、
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肯尼亚金融研究学校卢拉卡校区教学楼、肯尼亚商业银行总部办公大楼项目、肯尼亚兰加塔市政道路（C58）工程等7个项目。项目类型方面，公司国际工程承包业务涵盖了公路工程、市政建筑工程、房地产项目施工以及其他城市基础设施工程等类型，以道路工程及市政建筑为主。
在建工程方面，2014年，公司承包的肯尼亚托比-摩亚雷（A2）公路工程，肯尼亚A104公路工程、肯尼亚C13公路工程、肯尼亚内罗毕大学综合大楼、肯尼亚金融学校二期项目、肯尼亚内罗毕四通枢纽别墅及公寓（二期）、赤道几内亚 BATA2一期河道整治项目、NSORK市城市道路网、埃塞尔比亚 YA-6道路工程、菲律宾里卡潞项目等14个主要在建项目按施工计划有序推进。截至2014年末，公司在建工程数量合计18个，在建工程合同金额合计38.9亿元。
表：截至2015年6月30日公司前十大合同金额在建工程情况
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|区域/国家|项目名称|合同金额（万元）|开竣工日期|截至2015年6月30日完工比例|
|肯尼亚|C13公路工程|33,304.00|2013.5-2015.11|57.85%|
||托比-摩亚雷（A2）公路项目|79,393.00|2013.1-2016.1|63.64%|
||肯尼亚金融学校项目(二期)|27,665.00|2013.11-2016.7|34.23%|
||蒙巴萨赖茨港口至莫伊国际机场快速通道(C110)市政公路工程项目|19,078.00|2015.05-2016.08|0.62%|
||D226公路转让项目|14,230.00|2015.5-2016.9|1.28%|
||中国武夷肯尼亚内罗毕大学综合大楼项目|16,221.00|2013.06-2015.10|71.46%|
||bata2一期河道工程|9,920.00|2014.1-2016.1|89.24%|
||NSORK城市路网工程|37,200.00|2014.1-2016.7|35.28%|
|刚果（布）|MAG刚果（布）蒙哥1200kt/a钾肥项目|80,827.00|2013.7-2015.6|28.63%*|

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|埃塞俄比亚|埃塞（YA-6）公路项目|9,600.00|2013.4-2015.4|17.91%|

最近一期内，发行人承接了肯尼亚NAU公司公寓（四期）项目、肯尼亚C110公路项目、乌干达南萨那至布桑珠国道修复项目、肯尼亚D226公路项目、埃塞尔比亚孔索至亚贝洛公路升级改造土石方等6个海外项目，合同金额约7亿元。
未来国际承包工程的合同无法维持在最近三年的平均水平，或区域竞争日趋激烈，将直接影响发行人的工程承包款收入回流与经营业绩。
总体看，在国内房地产行业景气度低迷的局面下，公司通过大力发展国际工程承包业务，有效弥补了房地产业务收入下降对整体经营带来的不利影响，维持了收入规模的稳定，为本期债券的偿还安排提供了支持。未来，非、亚经济仍将保持一定速度的增长，同时随着国家“一带一路”战略的实施，国际工程承包市场的发展空间较大，公司也将逐步参与水利、电力、输油管道、码头和工业工程项目等专业工程的竞标，推动该项业务的持续发展。
（2）房地产开发
截至2015年6月30日，公司国内在建及规划房地产项目共15个。公司的房地产项目开发运营业务主要分布区域包括福建省内、江苏省、重庆市、北京市等地。从项目开发运作的情况看，公司根据房地产市场的实际情况及走势安排自身的项目开发进度，注重项目运作的稳健性以及开、竣工计划与销售计划的匹配度。目前除“武夷花园南区”位于北京市通州区潞城镇以外，有6个项目位于江苏省南京市、扬州市，吉林省长春市以及重庆市南岸区二线城市，其余项目均位于福建省的三四线城市。具体情况如下表所示：
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|项目名称|地域分布|投资规模（亿元）|土地成本（亿元）|建设面积（万平方米）|
|武夷花园南区|北京市通州区潞城镇|150.00|31.00|109.00|
|南京武夷名仕园|江苏省南京市江宁区|17.48|5.75|24.81|
|武夷滨江|重庆市南岸区|20.00|4.28|35.93|
|武夷-金域国际|江苏省扬州市|3.30|1.37|6.47|
|龙腾世纪|福建省周宁县|12.00|2.48|31.46|
|建瓯武夷花园|福建省南平市建瓯市|5.89|1.57|20|
|武夷嘉园|福建省莆田市涵江区|5.70|0.83|19.34|
|武夷木兰都|福建省莆田市涵江区|13.00|4.06|32.17|

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|诏安武夷名仕园A区项目|福建省漳州市诏安县|3.17|0.46|10.55|
|南平武夷花园五期|福建省南平市延平区|1.80|0.11|4.84|
|南平武夷名仕园|福建省南平市延平区|16.00|4.00|44.86|
|武夷水岸家园|江苏省南京江宁区|12|2.25|23.76|
|武夷绿洲|江苏省南京市江宁区|34.5|3.07|72.25|
|长春武夷嘉园|吉林省长春市二道区|2.4|0.86|10.88|
|福安武夷金域(暂定)|福建省福安市|4.4|2.01|5.77|
|合计|-|301.64|64.10|452.09|

报告期内，公司在中国境外开发的主要房地产项目情况如下：
单位：平方米
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|开发公司|项目名称|占地面积|
|武夷肯尼亚|武夷广场|4,456|
||莲花苑|4,648|
||凯伦别墅|20,000|
|晋亿贸易|永兴街3-7号|312.98|

公司预计未来 5年房地产业务所需资金规模约 300亿元，资金来源主要包括公司未来项目销售回款以及配股、债券、银行贷款等外部融资。
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|项目名称|投资规模（亿元）|预计开发期限|预计销售收入（亿元）|预计销售面积（万平方米）|
|武夷花园南区|150.00|计划开发6年完成,目前尚未开工。|212.00|68.00|
|南京武夷名仕园|17.48|2014-2017|20.86|17.38|
|武夷滨江|20.00|2004-2018|23.52|34.38|
|武夷-金域国际|3.30|2015-2018|4.13|4.66|
|龙腾世纪|12.00|2014-2019|14.65|30.95|
|建瓯武夷花园|5.89|2010-2017|10.00|18.50|
|武夷嘉园|5.70|2009-2016|10.70|17.05|
|武夷木兰都|13.00|2014-2019|17.70|24.88|
|诏安武夷名仕园A区项目|3.17|2010-2016|5.00|10.09|
|南平武夷花园五期|1.80|2012-2016|3.41|4.04|
|南平武夷名仕园|16.00|2011-2020|20.00|35.00|
|武夷水岸家园|12|2008-2013|13|17.87|
|武夷绿洲|34.5|2002-2017|42.64|66.97|
|长春武夷嘉园|2.4|2002-2013|3.58|10.63|
|福安武夷金域(暂定)|4.4|2015-2019|5.15|5.65|
|合计|301.64|-|406.34|366.05|

据初步测算，上述项目销售总面积为366.05万平方米，预计销售收入406.34
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亿元。除了南京武夷水岸家园与长春武夷嘉园已于 2013年完工但尚有部分房屋与停车位处于销售阶段外，其余项目预期在 2021年底前皆可完工。其销售收益可在本期债券存续期结束时为本期债券偿还提供充足的资金支持。
5、主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|销售品种|
|1|非洲发展银行|109,883,055.78|提供劳务|
|2|肯尼亚公路工程部|39,634,399.60|提供劳务|
|3|肯尼亚中央银行|37,239,019.99|提供劳务|
|4|内罗毕大学|31,982,463.16|提供劳务|
|5|肯尼亚索来亚房地产公司|12,516,304.31|提供劳务|
|合 计||231,255,242.84||
|1|非洲发展银行|143,473,856.73|提供劳务|
|2|赤道几内亚项目办|127,189,496.09|提供劳务|
|3|肯尼亚乡村公路局|107,133,506.33|提供劳务|
|4|肯尼亚公路工程部|64,787,055.80|提供劳务|
|5|肯尼亚城市公路局|29,032,768.24|提供劳务|
|合 计||471,616,683.19||
|1|赤道几内亚项目办|99,757,804.37|提供劳务|
|2|肯尼亚公路工程部|94,791,119.50|提供劳务|
|3|肯尼亚乡村公路局|78,815,141.24|提供劳务|
|4|肯尼亚商业银行|60,769,152.29|提供劳务|
|5|肯尼亚城市公路局|56,742,250.79|提供劳务|
|合 计||390,875,468.19||
|1|非洲发展银行|212,438,592.82|提供劳务|
|2|赤道几内亚项目办|93,309,805.81|提供劳务|
|3|肯尼亚工程部|90,698,492.01|提供劳务|
|4|肯尼亚乡村道路局|83,009,202.97|提供劳务|
|5|肯尼亚城市道路局|71,110,029.14|提供劳务|
|合 计||550,566,122.75||

报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过50%及严重依赖少数客户的情况。发行人与上述客户之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
6、主要原材料及主要供应商情况
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除房地产开发业务工程施工发包外，公司采购的主要原材料包括钢材、水泥、沥青和砂石等。除房地产开发业务工程施工发包外，公司的供应商较分散。
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|采购品种|
|1|福建建工集团总公司|247,998,474.16|提供劳务|
|2|南京市江宁区政府非税收入管理办公室|22,796,474.63|行政规费|
|3|福建众诚建设有限公司|18,747,516.00|提供劳务|
|4|南京市江宁区住建局|10,243,194.65|行政规费|
|5|南京永泰工程咨询有限公司|7,891,156.19|工程咨询服务|
|合 计||307,676,815.63||
|1|福建建工集团总公司|424,180,492.23|提供劳务|
|2|周宁县国土资源局|136,150,000.00|土地|
|3|福建众诚建设有限公司|46,829,221.17|提供劳务|
|4|闽清三建工程建设公司|12,784,612.21|提供劳务|
|5|福建佳日置业有限公司|6,000,000.00|提供劳务|
|合 计||625,944,325.61||
|1|福建建工集团总公司|465,359,216.63|提供劳务|
|2|周宁县国土资源局|146,650,000.00|土地|
|3|重庆市南岸区房屋管理局上新街房管所|51,859,724.40|拆迁款|
|4|福建众诚建设有限公司|40,763,334.11|提供劳务|
|5|福建省华侨实业集团有限公司|13,462,199.35|提供劳务|
|合 计||718,094,474.49||
|1|福建建工集团总公司|508,339,703.93|提供劳务|
|2|南京市国土资源局|287,677,686.45|土地|
|3|福建省绿榕园林设计有限公司|17,745,453.50|提供劳务|
|4|Etan Holding Limited|17,351,361.85|土地|
|5|福建顺安汽车销售公司|16,777,570.12|采购施工设备|
|合 计||847,891,775.85||

报告期内，除 2015年第一季度外，发行人不存在向单个供应商的采购比例
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超过采购总额的50%及严重依赖少数供应商的情形。除福建建工系发行人控股股东外，发行人与上述供应商之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
7、公司质量控制情况
公司已建立了完善的质量控制体系和有效的质量管理制度，以保证质量标准得以贯彻实施。公司编制有质量手册和操作规程，生产各个环节均按已编制的操作规程执行。产品严格按内控标准的要求组织生产；通过对生产过程进行连续的监控，确保产品质量。通过对生产作业人员开展质量意识教育和技术业务培训，提高员工的业务素质；重要岗位经培训考核合格，取得操作证后方可上岗；加强生产过程的检验把关，保证每道工序的加工质量。报告期内，发行人未出现大额产品质量责任纠纷。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产措施
自成立以来，公司一直将安全生产放在第一位。公司制定了《安全生产管理规定》及《安全生产事故应急预案》，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高公司安全生产管理水平，发行人报告期内未发生重、特大安全生产事故。
（2）环境保护情况
公司严格执行国家环保相关的法律法规，并在生产经营中实施有效的环保方案，不断改进环保状况。
根据发行人提供的资料以及查询环境保护部门网站，发行人报告期内在生产经营过程中能遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在因违反国家及地方有关环境保护的规定而受到处罚的情形。
（四）发行人业务资质情况
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1.国际工程承包
公司拥有的国际工程承包主要资质证书情况列表如下：
|||
|-|-|
|证书名称|证书编号|
|对外劳务合作经营资格证书|LW350020050013|
|对外承包工程资格证书|3500200000003|
|建筑业企业资质证书（房屋建筑工程施工总承包一级）|A1014035010203|
|肯尼亚国家建设局登记证明|1396/E/0314|
|肯尼亚国家建设局登记证明|1396/R/0314|
|肯尼亚国家建设局登记证明|1396/M/0314|
|肯尼亚国家建设局登记证明|10309/W/0514|
|坦桑尼亚承包商注册委员会注册证明|B1/0130/02/13|
|坦桑尼亚承包商注册委员会注册证明|C1/0030/02/13|
|乌干达公共采购及资产处置注册证书|PRV/WRKS/9286/JAN/15|
|埃塞尔比亚联邦民主共和国能力证书|EIA/CC/024/14|

2.房地产开发
公司拥有的房地产开发企业资质证书情况列表如下：
|||
|-|-|
|证书编号|资质等级|
|建开企[2002]352号|一级|
|TZ-B-2298|四级|
|PT-01720006789000|四级|
|NPJO-00270000000027|四级|
|南京KF07153|二级|
|宁F3099|三级|
|南京KF14045|二级|
|NP-00110003011000|三级|
|NP-00810000081000|三级|
|JFK-A0108|四级|
|ZZA-00180000000022|四级|
|0522342|二级|
|扬州KF02175|二级|
|NDZN-00380000000000|—|

3.其他业务经营资质
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公司拥有的其他业务经营资质证书情况列表如下：
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|-|-|
|证书名称|证书编号|
|对外贸易经营者备案登记表|01458517|
|医疗器械经营企业许可证|闽01A0188|
|北京市房屋拆迁资质证书|京建拆资字[2003]第Z029号|
|工程监理资质证书|E135001501|
|工程监理资质证书|E235001508|
|人民防空建设工程建设监理单位资质等级证书|国人防闽监资字第(011303)号)|
|工程招标代理机构资格证书|F235001508|
|中华人民共和国进出口企业资格证书|0153511|

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
作为一家上市公司，目前公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）法人治理结构
发行人严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规规定，高度重视信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。发行人股东大会、董事会、监事会及各经营层职责明确，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。发行人组织结构具体如下图：
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标准化委员会
||
|-|
|股东大会|
|董事会|
|总经理|

董 综 资
企 法 国 房 贸 工审事 合 产
业 务 际 地 易 会计会 办 财
发 四 事 产 部
纪办 公 务
展 清 业 事
检公 室 部
部 部 部 业
监室 察部
部公司治理情况具体如下：
1．股东和股东大会
发行人严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。
发行人关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。发行人的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。历次股东大会均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
2．控股股东与上市公司
发行人控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。发行人关联交易公平合理，对关联交易的定价依据、协议
的订立以及履行情况予以及时充分的披露。发行人董事会、监事会及其他公司
治理机构依法独立运作。发行人与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
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上做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
3．董事与董事会
发行人董事严格遵守其公开做出的承诺，对公司负有忠实义务和勤勉义务。发行人设立董事长1名，副董事长1名，董事会由9名董事组成。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。发行人董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
4．监事与监事会
公司按照《公司法》的要求设立了监事会，监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。公司监事会现由5名监事组成，设监事会主席1名，副主席1名。公司制定《公司章程》及《监事会议事规则》，对监事会的产生办法、组成人员和职权、会议的召开及议事范围、决议及决议公告等进行了明确的规定。发行人监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5．高级管理人员
公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘；并设置了副总经理和财务负责人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司制定《公司章程》及《总经理工作细则》，对总经理、副总经理及财务总监的主要职责、工作程序等进行了明确规定。
6．利益相关者
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发行人鼓励员工通过与董事会、监事会和管理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。发行人尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
7．信息披露及透明度
发行人严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
8．投资者关系管理
发行人建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来电和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。
9．关联交易及同业竞争
发行人坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。发行人与控股股东不存在同业竞争情况。
（二）法人治理的运行情况
2012-2014年，公司组织召开股东大会会议，均能严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，同时，公司审议重要事项时均按照要求采用了现场会议和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供更多参与决策的机会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2012-2014年，公司组织召开董事会会议，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会，并就有关审议事项认真履行职责，较好地发挥了董事会的决策作用。
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2012-2014年，公司组织召开监事会会议，监事会的人数及构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真出席监事会会议，就有关审议事项认真履行职责，并就公司重大事项、财务状况、定期报告、行权期股权激励对象的行权资格等进行有效监督并发表核查意见。
公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。
八、公司最近三年违法违规行为的情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，最近三年，公司及其董事会、监事会及管理层严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为及处罚情形。
本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
董事及董事会方面，发行人无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事及监事会方面，发行人除监事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。
管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。
本公司主要从事房地产业务，公司及下属公司最近三年内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行
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政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求。
九、公司独立运营情况
发行人相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况：
||
|-|
|是否独立完整|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|

十、关联交易情况
为规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 36号--关联方披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司制定《关联交易内部控制制度》。
（一）发行人的关联方
1．关联自然人
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发行人的关联自然人是指能对发行人财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员、发行人的董事、监事和高级管理人员、前述人员关系密切的家庭成员。
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况和持股情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
（2）控股股东的董事、监事、高级管理人员
控股股东福建建工的董事、监事、高级管理人员为公司的关联方，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|黄建民|
|林秋美|
|徐凯|
|林秋美|
|丘亮新|
|黄国煌|
|阮锦发|

注：福建建工未设监事。
2．关联法人
（1）存在控制关系的关联法人
①发行人控股及参股子公司
截至本募集说明书签署之日，发行人控股及参股子公司基本情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
②发行人控股股东
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东基本情况参见本募集说明书
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“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东的基本情况”。
（2）发行人控股股东控制的关联法人
截至本募集说明书签署之日，除发行人及其子公司外，福建建工控制或者
具有重大影响的其他企业主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|状态|
|1|福建招银高速公路有限公司|80,000.00|100.00|高速公路的投资建设及管理，机械设备租赁，建筑材料五金交电批发零售|正常|
|2|福建七建集团有限公司|5,118.38|100.00|境内工程承包|正常|
|3|福建省工业设备安装有限公司|11,000.00|51.63|机电安装工程施工|正常|
|4|福建省建筑科学研究院|8,394.00|100.00|建筑工程咨询，工程技术应用研究|正常|
|5|福建省建筑设计研究院|7,200.00|100.00|工程设计、咨询、勘察、基桩质量检测|正常|
|6|福建建工路桥有限公司|4,500.00|100.00|公路市政工程总承包|正常|
|7|武夷装修工程（福州）有限公司|1,000.00|100.00|室内装饰装修设计施工|正常|
|8|武夷装修工程有限公司|HKD500.00|100.00|室内装饰装修设计施工|正常|
|9|菲律宾武夷有限公司|USD109.00|100.00|工程承包，外经外贸|停业|
|10|武夷澳门有限公司|USD25.64|100.00|工程承包，房地产开发|停业|
|11|福建建工建材科技开发有限公司|3,000.00|100.00|其他专用化学产品制造|正常|
|12|工程咨询（东非）有限公司|KES10.00|100.00|主要经营道路、桥梁、机场设计与咨询等|停业|
|13|丰宏发展有限公司|HKD1.00|100.00|建筑房地产开发，外经外贸|停业|
|14|添宜发展有限公司|HKD1.00|100.00|建筑房地产开发，外经外贸|停业|
|15|福建省建设人力资源股份有限公司|800.00|60.00|人才交流、人才招聘和就业推荐，人事人才政策和服务咨询，人才继续教育和培训，人才寻访和猎头服务，人才信息网络服务及劳务服务|正常|
|16|福建省二安机电工程有限公司|800.00|100.00|机电安装工程施工|正常|
|17|福建建工交通工程质量检测有限公司|500.00|100.00|交通工程质量检测服务|正常|
|18|福建建工集团厦门公司|560.00|100.00|境内建筑工程总承包|停业|
|19|福建省武夷工程建设公司|1,500.00|100.00|境内建筑工程总承包|停业|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|福建省建筑材料设备公司|348.00|100.00|建材设备经营|正常|

注：USD指美元，HKD指港币，KES指肯先令。
（3）持有5%以上股权的其他股东
截至 2015年 6月 30日，能源集团持有发行人20.43%股权，能源集团为发行人关联方。
（二）关联交易情况
发行人发生的关联交易中，公司与控股子公司的交易，在合并会计报表中抵销，在此不作表述。
1．经常性关联交易
报告期内，发行人发生的经常性关联交易为采购商品、接受劳务、关联租赁、接受担保。
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人经常性关联交易中采购商品、接受劳务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,799.85|28.38|41,247.49|25.02|44,003.56|55.95|47,412.53|
|4.47|0.01|802.15|0.48|1,012.52|1.29|3,415.69|
|-|-|8.65|0.01|131.35|0.17|5.74|
|533.26|0.61|359.76|0.22|1,259.74|1.6|-|
|-|-|-|-|128.75|0.16|-|
|481.06|0.55|-|-|-|-|-|

中国武夷向福建建工及其子公司采购商品、接受劳务主要为公司境内房地产开发工程施工关联交易。关联交易采取“邀请招投标价”、“公开招投标价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中，按市场行情商议价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工
程具体情况下浮一定百分比。关联交易定价公允，不影响公司的持续经营能
力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司
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在日常经营中对关联方不存在依赖性。
公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要原因为公司不从事境内工程承包业务，而福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性。
公司2012年、2013年房地产开发项目工程施工关联交易未经董事会、股东大会审议，但由第五届董事会第12次会议、2014年度股东大会对前述事项予以事后补充确认。
（2）提供服务
报告期内，发行人经常性关联交易中提供服务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|25.14|6.34|44.73|5.28|40.98|6.02|41.31|
|6.38|1.61|12.04|1.42|8.67|1.27|8.56|

中国武夷向福建建工及其子公司提供服务主要为提供物业管理服务收取物业管理费。关联交易定价采取市场公允定价，且交易额较小，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
（3）关联租赁
报告期内，发行人经常性关联交易中关联租赁的金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

发行人出租房产
||||
|-|-|-|
|38.55|68.25|65.97|
|0.96|1.92|1.92|
|35.00|35.00|35.00|
|8.96|17.92|13.44|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|0.48|0.96|-|

发行人承租房产
||||
|-|-|-|
|3.50|11.44|5.72|
|9.20|10.68|8.70|

公司与关联方的房产出租、承租定价采取市场公允定价；关联交易金额较小，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
（4）接受担保
报告期内，发行人经常性关联交易中接受担保的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月累计担保金额|2014年度累计担保金额|2013年度累计担保金额|
|383,674.21|340,874.32|339,610.79|

2012至 2015年 1-6月，公司应付福建建工的担保费分别为2,654.96万元，3,383.56万元，3,047.22万元，1,854.77万元。
公司接受关联方的担保采取市场公允定价，年担保费率按1.50%计取，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
公司报告期内关联担保事项分别经第四届董事会第39次会议、2012年度股东大会，第四届董事会第 52次会议、2013年度股东大会，第五届董事会第 12次会议、2014年度股东大会审议通过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东均回避表决。
（5）公共资源费用分摊
报告期内，发行人经常性关联交易中公共资源费用分摊的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-|-|465.32|

公司公共资源费用分摊主要为离退休人员费用分摊，该关联交易不影响公
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。福建证监局下达《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞7号）后，公司已终止与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，改为由福建建工代垫有关费用后据实结算。具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“十一、公司最近三年违法违规行为的情况”之“（一）2014年福建证监局采取责令改正措施的相关情况”。
2．偶发性关联交易
发行人发生的偶发性关联交易主要为转让资产、关联方资金拆借。
（1）转让资产
①2012年转让资产
2012年3月，发行人将持有的香港武夷装修工程（福州）公司5%股权以52万元出售给福建建工，转让时该资产对应出资额为 50万元、账面价值 56.59万元，交易双方协商定价52万元。
2012年12月，发行人将持有的锐鹏有限公司100%股权以 0.81万元出售给福建建工，转让时该资产账面价值0.81万元，交易双方协商定价0.81万元。
该关联交易金额较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的持续经营能力，不影响公司独立性。
②2015年转让资产
2015年 5月 13日，公司第五届董事会第 14次会议审议通过《关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公司股权的议案》，同意公司将持有的福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给控股股东福建建工集团总公司。本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估确定的评估值1,461.75万元为参考，经双方协商确定为1,461.75万元。对相关议案审议，关联董事回避表决。2015年 5月 21日，公司与福建建工分别签订《福建省武夷工程建设公司股权转让协议》、《福建建工集团厦门公司股权转让
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协议》和《福建省建筑材料设备公司股权转让协议》。福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家公司的股权分别作价 9,621,100.00元、4,125,400.00元和 871,000.00元，合计 14,617,500.00元，付款条件均为合同生效之日起 7个工作日内受让方向转让方支付转让款的30%，2015年6月30日前支付转让款的70%。
具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|
|福建省武夷工程建设公司全部权益|508.54|962.11|
|福建建工集团厦门公司全部权益|-144.72|412.54|
|福建省建筑材料设备公司全部权益|38.30|87.10|

该关联交易金额较小，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的持续经营能力，不影响公司独立性。
（2）购买资产
2015年 6月 30日，公司第五届董事会第 17次会议审议通过《关于购买武夷中心21层01单元和二个车位的议案》，同意公司子公司福建省建筑工程房地产综合开发公司以 3,535,520元的价格向大股东福建建工集团总公司控股子公司福建安福房地产有限公司购买位于福州市东街 33号武夷中心 21层 01单元办公用房和地下二层47＃及66#车位。武夷中心 21层 01单元建筑面积 313.68平方米，其中公摊面积 68.51平方米，单价 9,900元/平方米；二个车位建筑面积均为 58.04平方米，其中公摊面积均为 48.04平方米，单价 215,044元/个。本次交易价格由交易双方根据市场行情协商定价。对相关议案审议，关联董事回避表决。本次关联交易交易金额较小，对发行人本期及未来经营业绩和财务状
况不构成重大影响。
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（3）关联方资金拆借
①2012年关联方放款
福建建工在2012年5月22日向公司借款2,000万元，主要系因结算滞后原因，公司欠福建建工较大金额账款未支付。截至 2012年 5月公司所属单位欠福建建工及其分公司项目部 14,234,514.68元以及公司在 2012年 6月末需要支付给福建建工2000多万元的贷款担保费用（在2012年6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费23,396,525.95元），故公司应福建建工要求，预借 2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部 17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工 14,234,514.68元，账面上暂时福建建工欠3,070,536.91元。
整改措施：加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。
落实情况：2014年11月27日至11月28日，中国武夷在福州市五四路89号置地广场33层大会议室举办了2014年度法律风险防控培训；截至本公司债募集说明书出具日，发行人未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
②2014年关联方借款
2014年12月25日，福建建工与发行人子公司北京武夷、南京武宁签订《借款协议书》。合同约定北京武夷将借自福建建工的5,000万元转借给南京武宁；
借款期限为2014年12月19日至2015年6月19日；借款利率为年利率12%。
该事项经第五届董事会第 9次会议审议通过，审议相关议案时关联董事回避表决。
③2015年关联方借款
2015年6月10日，福建建工与发行人子公司北京唯一签订《借款合同》。
合同约定北京武夷向大股东福建建工借款 2亿元，期限为 6个月，自 2015年 6月10日起至2015年12月10日止；借款年利率为12%。
2015年6月25日，福建建工与发行人签订《借款合同》。合同约定福建建工向公司提供借款5,000万元；借款期限为2015年6月25日至2016年6月25
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日；借款利率为年利率10.5%。
2015年6月30日，公司全资子公司武夷(集团)有限公司、武夷开发有限公司分别和福建建工子公司华采发展有限公司签订《借款协议》。合同约定华采发展分别向武夷集团、武夷开发提供借款4,446万港元、1,500万港元；借款期限6个月；借款利率为年利率8%。
2015年6月30日，公司子公司南京武宁房地产开发有限公司与福建建工签订《借款合同》。合同约定福建建工向南京武宁提供借款3,000万元；借款期限为 2015年 6月 30日起至 2015年 12月 30日止；借款利润为年利率为12%。该笔借款已于2015年7月14日偿还。
公司 2015年关联方借款经第五届董事会第 14次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议相关议案时关联董事、关联股东回避表决。
3．各期末关联方往来余额明细
报告期内，各期末公司与关联方往来款项账面余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|

应收账款
||||
|-|-|-|
|1.47|-|-|
|-|-|-|

预付款项
||||
|-|-|-|
|2,248.81|2,251.32|3,493.38|
|676.51|380.64|211.39|
|-|-|134.83|

其他应收款
||||
|-|-|-|
|342.02|342.02|342.02|
|1,603.63|1,604.03|1,596.30|
|10,801.16|10,813.48|10,774.11|
|2,996.38|2,997.52|2,987.27|
|236.50|235.75|234.19|
|—|—|—|
|4.02|4.02|2.83|
|—|—|—|
|84.23|84.26|83.97|

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新中成发展有限公司 2,346.93 2,347.82 2,339.79 2,412.24
应付账款
||||
|-|-|-|
|8,896.59|6,105.24|17,103.93|
|76.61|31.43|-|
|-|-|-|

预收款项
||||
|-|-|-|
|-|2.90|20.09|

其他应付款
||||
|-|-|-|
|1,300.36|1,200.36|0.36|
|38.03|38.04|37.91|
|0.48|0.48|0.48|
|35.17|35.17|35.17|
|277.52|277.52|277.52|
|592.05|592.04|592.29|
|40.90|40.90|42.90|
|—|—|752.13|
|261.22|261.22|261.22|
|690.00|690.00|590.00|
|251.00|251.00|251.00|
|302.28|302.28|309.87|
|98.00|98.00|98.00|
|—|—|—|
|46,182.53|23,807.43|7,793.16|
|99.60|99.60|99.60|
|461.94|461.94|461.94|
|79.26|79.26|79.41|
|4,689.02|—|—|

注：截至报告期末，与福建建工集团总公司的应收款项余额1.47万元主要系与关联方的应收物业款项；
与福建省工业设备安装有限公司的预付款项余额2,248.81万元主要系与关联方工程款，与武夷装修工程（福州）有限公司的预付款项余额676.51万元系工程往来款；
与福建置地房地产开发有限公司的其他应收款余额342.02万元、与福岛建设有限公司其他应收款余额1,603.63万元、与福银财务投资有限公司的其他应收款余额10,801.16万元、与华亿投资有限公司其他应收款余额2,996.38万元、与武夷（美国）有限公司其他应收款余额236.50万元、与宝德集团有限公司的其他应收款余额84.23万元、与中厚投资有限公司4.02万元、与新中成发展有限公司其他应收款余额2,346.93万元主要系与关联方往来款尾款，账龄均在4年以上，并已充分计提坏账准备；
与福建建工集团总公司应付账款余额8,896.59万元、与福建省第七建筑工程公司应付账款余额76.61万元均主要系工程往来款；
与马来西亚新山（1）其他应付款余额38.03万元、与武夷装修工程有限公司其他应付款
余额35.17万元、与福州闽港建筑开发公司其他应付款余额277.52万元、与福建武夷房地产
开发有限公司其他应付款余额592.05万元、与漳州银冠房地产开发公司其他应付款余额
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261.22万元、与深圳武夷国泰投资有限公司其他应付款余额251.00万元、与元帅庙改建部其他应付款余额98.00万元、与福建华融电子有限公司其他应付款余额99.60万元、与安徽骏达房地产开发有限公司其他应付款余额461.94万元、与香港武夷(福建)房地产开发公司其他应付款余额79.26万元主要系与关联方账龄超过3年的往来款尾款。
与南平三江房地产公司其他应付款余额690.00万元、与福建涵江武夷房地产开发有限公司其他应付款余额302.28万元主要系结余款转回。与福建省第七建筑工程公司其他应付款余额40.90万元系履约保证金。与福建省工业设备安装有限公司其他应付款余额1,300.36万元主要系工程保证金；福建建工集团总公司其他应付款余额 46,182.53万主要系工程保证金、资金拆借、担保费款项；与华采发展有限公司其他应付款 4,689.02万元系关联方借款。
（三）关联交易决策机制
1．决策权限
根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》，公司拟与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期经审计净资产值5％以上的，必须提请股东大会审议；关联交易总额在 300万元以上，且不满公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，由公司董事会审议；关联交易总额在300万元以下的，由公司经营班子审议。
遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联人就同一标的在 12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本制度第十三条所述标准的，公司须按股东大会、董事会、经理职权范围审议批准。
2．决策程序
公司关联交易由公司相关职能部门将关联交易事项以书面形式报告公司经理和董事会秘书。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额在300万元以上的关联交易，公司派出的关键管理人员在协议签订后一个工作日内以书面方式向本公司董事会秘书和相关职能部门报告。
经营班子对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，并形成书面意见。
经营班子审议关联交易事项时，必须通知董事会秘书列席。经营班子对关联
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交易形成书面决议后，一个工作日内将该关联交易的书面决议、协议、定价依据及其他相关资料报公司董事会备案或审议。需要独立董事事前认可的关联交易事项按《公司独立董事制度》执行。
需经董事会审议的关联交易，董事会在收到经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，对全体股东是否公平、合理，并说明理由、主要假设及考虑因素，形成书面意见。涉及重大资产收购或出售的关联交易，由董事会安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益或损失等的调查报告。
需经公司股东大会审议的关联交易事项，董事会审议通过后报公司股东大会审议批准。公司董事会、经理对关联交易进行决策时可以聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3．定价机制
根据《中国武夷实业股份有限公司关联交易内部控制制度》，关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，保证定价的公平性，并应符合企业财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
十一、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
公司制订了严格的资金管理制度，2012-2014年，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
截至 2015年 6月 30日，本公司对下属子公司累计担保余额为 2.20亿元，累计担保余额占最近一期净资产的比例为16.38%，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为8.79亿元。除此以外，本公司无对外担保。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
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发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司内部控制制度建设情况如下：1.根据《内控指引》的要求，对公司本部及主要业务类别开展内控制度建设工作，对内控手册进行梳理及修订，建立并完善本公司主营业务范围内的全面内控体系；2.组织实施风险评估，对主要业务流程进行了梳理、调查、收集可能存在的各类风险源，归集了公司管理控制层面和业务运营层面关键风险点，实施风险分析程序，并根据需要提出改进措施，完善风险管理。
公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组，制订内部控制规范修订完善工作方案，并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整改工作。2014年8月18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》（试行）进行修订完善。通过全面梳理内控流程，积极查找内控缺陷，加强对相关人员的培训与学习，严格把关内控缺陷的整改，公司逐步建立健全各项管理制度，提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。
（二）内部管理制度的运行
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制体系建设方面，公司设有“内控制度建设实施工作小组”，负责统筹和领导公司内控工作的开展，核心成员包括总经理、副总经理、董事会秘书以及各部门负责人。此外，公司海外事业部、部分下属子公司也成立了内“控制度建设实施工作小组”，负责海
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外事业部及下属子公司内控工作的实施。
公司董事会审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，确定了内控建设工作计划、内控评价工作计划、内控审计工作计划。公司坚持以风险为导向的内部控制理念，根据公司风险识别和评估的结果，综合考虑成本效益的原则，以业务流程为基础，对公司的业务经营重点和主要风险领域进行评价。
公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、各子公司及各业务部门的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
公司重视内部控制检查工作，通过内控流程检查、内控检查及整改等阶段，对公司组织架构、发展战略、投资管理、资金管理、财务报告、筹资管理、预算管理、担保管理、税务管理、固定资产管理、人力资源、投资性物业管理、房地产销售管理、工程项目管理、房地产成本管理、采购管理、合同管理、关联交易、信息披露等开展了检查工作。对检查工作中发现内控设置及执行不规范的地方，进行评价分析，提出改进建议、进行整改，促进内部控制的有效运行。
人力资源管理方面，公司制定了《人力资源管理内部控制制度》，明确人力资源部门设置、管理权限和人力资源计划、招聘、培训、考核、离职、薪酬管理等一系列管理程序和原则。公司对海外事业部管辖的境外区域公司、项目部也针对性地制定了《境外组织人事管理实施办法》。
资金管理方面，公司制定了《货币资金内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》，用以指导公司的资金管理工作，管理内容涵盖现金管理、银行账户管理、银行存款管理、资金划拨、票据管理、印鉴管理等。
成本管理方面，公司制定了《房地产开发成本内部控制制度》、《房地产管理办法》、《项目工程管理办法》，规范了成本费用支出；对成本管理部门职责进行了分配，并对项目过程如开发环节、报批程序、支付手续等的各个具体步骤均进行了详细规定。
销售管理方面，公司制定了《房地产销售内部控制制度》，规范了销售流程。公司对下属子公司房地产销售实行归口管理，管理内容包括本部及房地产
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项目公司楼盘的销售策划、销售方式、销售定价、销售费用审核控制等。
工程项目管理方面，公司制定了《工程管理内部控制制度》，管理内容涵盖工程前期管理、工程建设管理、财务决算等三个主要阶段的业务过程。公司房地产事业部收集下属房地产公司的项目管理情况，统筹各个公司的项目管理，确保工程质量、进度、安全的达标。
总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和内控体系，通过内外部配合、各职能部门协作，有效地控制了其业务运营和资金管理中的关键风险点，形成了有效的风险监督管理体系，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
信息披露方面，为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，公司建立了健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细的规定，并形成专项的管理办法《中国武夷实业股份有限公司信息披露事务管理内部控制制度》。
投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况；2014年 3月20日、2014年11月14日，中国证券监督管理委员会福建监管局分别对公司
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下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞3号)、《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)；2014年 4月 15日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对中国武夷实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 23号）。此外，根据 2015年 3月 6日福建证监局下发的《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号），公司积极开展自查自纠获得，并出具《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》。相关情况具体如下：
（一）2014年3月福建证监局采取出具警示函措施及2014年4月深交所下发监管函的相关情况
2014年3月20日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号），对公司信息披露问题问题采取警示函措施。2014年4月15日，深圳证券交易所公司管理部就同一事项下发《关于对中国武夷实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 23号）。
公司针对行政监管措施决定书要求，制定了切实可行的整改措施杜绝此类违规行为的发生，有关整改措施已经全部落实到位。
1、行政监管措施决定书涉及的主要问题
2013年3月13日，公司披露的《中国武夷实业股份有限公司澄清公告》（公告编号：2013-007）所陈述的“北京武夷持有的武夷花园南区 600亩土地（包括代征地）最初是香港武夷（集团）有限公司持有，1999年12月公司控股子公司香港武夷建筑有限公司收购香港武夷（集团）有限公司100%股权（其中大股东福建建工集团总公司拥有该公司80%股权），香港武夷（集团）有限公司主要拥有通州区600亩土地及南京江宁区部分土地和房产”与事实不相符。香港武夷（集团）有限公司在1999年12月并不拥有上述武夷花园南区600亩土地的使用权。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
2、整改措施及落实情况
根据福建证监局下达的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号），公司董事会及经营班子成
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员针对信息披露方面存在的问题进行了认真自查、检讨并提出了整改措施。公司已于2014年4月10日向中国证券监督管理委员会福建监管局提交《中国武夷实业股份有限公司关于警示函措施决定的反馈报告》，就信息披露问题反馈如下，“公司控股股东福建建工集团总公司控股公司香港武夷（集团）有限公司已与北京市通州区胡各庄农工商联合公司于1999年5月18日签订协议书，双方成立北京武夷房地产开发有限公司共同开发北京市通州区胡个庄乡通胡路两侧、魏庄以东杨庄、霍屯村约600亩建设用地。协议书中约定由北京市通州区胡各庄农工商联合公司负责为合资公司取得由北京市土地局颁发的国有土地使用证。该公司已拥有北京通州区 600亩土地的排他性权利，别人无法替代。所以公司在 1999年 12月收购该公司时表述为：“该公司拥有北京通州区 600亩土地及南京江宁 367亩土地及部分房产。”该公司在1999年12月并未实质拥有北京武夷花园南区600亩土地的使用权，其描述与事实不相符。
（二）2014年11月福建证监局采取责令改正措施的相关情况
2014年 11月 14日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)，对在对公司巡检过程中发现的问题采取责令改正措施。公司针对行政监管措施决定书要求，制定了切实可行的整改措施，截至 2015年 5月，有关整改措施已经全部落实到位。
1、行政监管措施决定书涉及的主要问题
（1）信息披露方面
①个别关联交易未履行审议程序和披露义务
2012年度和2013年度，公司控股股东福建建工依据与公司签订的《公共资源费用分摊协议》（以下简称分摊协议），向公司分摊公共费用 434.39万元、 465.32万元。检查发现，上述分摊协议签订于 2006年 1月 1日，分摊协议没有具体交易金额，上述交易构成日常关联交易，且协议期限超过三年。依据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司应当在2012年1月将该分摊协议提交股东大会审议并披露，但公司并未履行相应的审议程序和披露义务。
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②少计收入和成本
检查发现，公司控股子公司北京武夷与北京市通州区潞城镇人民政府于 2014年 1月签订了《商品房销售合同》，将北京武夷拥有的部分商铺(现房)以 11,623,883.00元的价格售予对方。相关款项已于 2014年 2月结清。按照公司收入确认政策，相关商品房销售收入在2014年2月即可确认，但北京武夷迟至2014年 7月才确认相关收入。由此分别导致公司 2014年一季报和半年报少计收入11,623,883.00元，少计成本3,323,006.99元，少计利润总额8,300,876.01元。
（2）公司治理方面
①独立性不强
一是业务独立性不强。检查发现，2013年度公司分别就“肯尼亚武夷拟利用内罗毕开发储备用地建设肯尼亚分支机构综合楼”、“关于福建武夷嘉园房地产开发有限公司股权转让”以及“受让佳日公司持有福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权”等事项向控股股东福建建工报送请示报告；二是人员独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就公司外派财务副经理辞职事项向福建建工直接报送请示报告。2013年度公司就子公司个别人员的任免问题向福建建工报送请示报告；三是财务独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就某安全防范工程的结算初审结果向福建建工纪检监察审计部直接报送请示确认报告。2013年度，公司的汽车报废事宜需报经福建建工办公室审批。
②制度不健全
一是公司控股股东持股比例超过30%，但《公司章程》未明确规定董事选举应当实行累积投票制，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)的相关规定；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未按照《上市公司章程指引 (2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（证监会公告﹝2014﹞20号）的相关规定明确中小投资者投资保护的有关内容，如中小投资者单独计票制度、公开征集投票权、股东大会应提供网络投票形式等规定。
③董事会专业委员会履职不充分
公司2011年度和2014年度聘任多名董事和高级管理人员，但检查未见董事会提名委员会对上述候选人进行审查的工作记录或会议记录，不符合《上市公司
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治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)第55条关于提名委员会对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议的相关规定。
（3）其他问题
检查发现，2012年 5月 22日，福建建工向公司临时借款 2,000万元，为期一个月。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)关于“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的相关规定。
2、整改措施及落实情况
（1）行政监管措施决定书下达前公司采取的自我规范措施
①梳理并完善相关规章制度
公司对照近年来证监会、交易所、福建证监局发布的相关行政法规、规章制度、指引等文件全面梳理公司现行的相关规章制度，对相关规章制度进行补充、修订、完善，并根据需要补充制定一些规章制度。2014年5月21日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》，2014年5月21日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》；2014年 6月 13日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
②加强业务学习，提高内控水平
公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组，制订内部控制规范修订完善工作方案，并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整改工作。2014年8月18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》(试行)进行修订完善。通过全面梳理内控流程，积极查找内控缺陷，加强对相关人员的培训与学习，严格把关内控缺陷的整改，公司逐步建立健全各项管理制度，提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。
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（2）行政监管措施决定书下达后公司的整改措施及落实情况
根据福建证监局下达的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)，公司董事会针对公司治理、信息披露、会计核算等方面存在的问题进行了认真自查、检讨并提出了整改措施。
公司已于 2014年 12月 12日召开董事会审议通过了《关于福建证监局现场检查发现问题整改报告》并公告。
①关于与福建建工公共资源费分摊协议的整改
整改措施：公司已取消与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，并经友好协商达成一致，先由福建建工代垫有关费用后据实结算。
落实情况：2014年度该费用由福建建工代垫有关费用后据实结算。
②少计收入和成本
整改措施：今后加强对公司财会人员的学习教育，严格按照公司收入确认政策进行会计核算。
落实情况：截至本公司债募集说明书出具日，发行人严格按照企业会计准则及公司财务制度及时确认收入及成本。
③独立性不强
整改措施：公司将积极与控股股东沟通，做好解释工作，减少请示报告，增强独立性，提高公司治理规范化运作水平。
落实情况：截至本公司债募集说明书出具日，发行人未发生就具体事项直接向福建建工报送请示报告的情况。
④制度不健全
整改措施：公司将适时召开董事会，按照有关规定，修订公司章程的有关条款，如中小投资者单独计票制度等。之后提交公司股东大会审议。
落实情况：2015年4月15日，公司第五届董事会第12次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，明确规定“董事选举应当实行累积投票制”，并增补“重大事项对中小投资者表决应当单独计票”等条款。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过前述《关于修订公司章程的议案》。
⑤董事会专业委员会履职不充分
整改措施：要加强有关人员对《上市公司治理准则》的学习，严格按照有关
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规定做好对董事和高级管理人员的选举和聘任工作。
落实情况：2014年 11月 27日至 11月 28日，中国武夷在福州市五四路 89号置地广场 33层大会议室举办了 2014年度法律风险防控培训。2015年 3月 10日，中国武夷第五届董事会第 11次会议审议《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见；2015年4月15日，公司第五届董事会第 12次会议审议《关于增补林秋美先生为公司董事的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见；2015年 6月 3日，中国武夷第五届董事会第 16次会议审议《关于聘任林金铸先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任万东胜先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任俞青先生为公司副总经理的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见。
⑥2012年5月福建建工向公司临时借款2,000万元事项
情况说明：福建建工在 2012年 5月 22日向公司借款 2000万元，主要系因结算滞后原因，公司欠福建建工较大金额账款未支付。截至 2012年 5月公司所属单位欠福建建工及其分公司项目部14,234,514.68元以及公司在2012年6月末需要支付给福建建工2000多万元的贷款担保费用（在2012年6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费 23,396,525.95元），故公司应福建建工要求，预借 2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部 17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工 14,234,514.68元，账面上暂时福建建工欠3,070,536.91元。
整改措施：加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。
落实情况：2014年11月27日至11月28日，中国武夷在福州市五四路89号置地广场33层大会议室举办了2014年度法律风险防控培训；截至本公司债募集说明书出具日，发行人未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
（三）2015年公司自查发现问题及整改情况
2015年 3月 6日，福建证监局下发《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号），要求辖区内上市公司对自2012年1月1日起至2015年3月6日止，公司在信息披露、公司治理、
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投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行自查。上市公司自查发现违规行为后能够积极妥善处理并整改、落实责任追究、完善内部控制制度，并及时向福建证监局报备、履行公告义务，且违规行为情节轻微、未造成严重后果的，福建证监局将依法从轻处理或免于追究责任。
1、自查发现问题、原因及影响
（1）自查发现的问题
经自查，发现公司2012年、2013年与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工交易未履行相关关联交易决策程序及临时信息披露义务，但在年度报告中已作关联交易汇总予以披露，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额(元)|定价方式|
|2012年||||
|福建建工集团总公司|重庆武夷滨江项目|32,124,321.31|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.59%|
|福建建工集团总公司|诏安武夷名仕园A项目|19,270,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮11.3%|
|福建建工集团总公司|建瓯武夷花园|53,540,810.95|按市场行情商议价格：预算定额下浮10%|
|福建建工集团总公司|南京武夷绿洲|117,741,282.35|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷绿洲|42,639.00|零星工程双方商议价格|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目1#-4#|18,180,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮4.3%|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目5#-8#|49,670,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5%：|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园北区|12,100,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.5%：|
|福建建工集团总公司|福州锦绣江南项目|-2,293,232.95|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|南平武夷花园五期|87,513,052.15|按市场行情商议价格：预算定额下浮5.5%：|
|福建建工集团总公司|南平武夷名仕园|27,990,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8%：|
|福建建工集团总公司|长春武夷嘉园|1,500,000.00|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园南区1至3标段工程|3,930,954.79|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷水岸家园北区2标段工程|34,114,285.71|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园北区4标段工程|44,185,714.30|邀请招投标价|

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|-|-|-|-|
|福建建工集团总公司|北京武夷月季园项目|8,672,435.42|公开招投标价|
|福建省工业设备安装有限公司|北京武夷月季园项目|57,440.90|零星工程双方商议价格|
|合计||508,339,703.93||
|2013年||||
|福建建工集团总公司|重庆武夷滨江项目|10,068,883.45|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.19%|
|福建省工业设备安装有限公司|肯尼亚分公司项目人行天桥安装|1,310,316.49|零星工程按预算结算价下浮28%|
|武夷装修工程（福州）有限公司|肯尼亚分公司项目幕墙安装|12,597,438.19|按市场行情商议价格：预算结算价下浮10%|
|工程咨询(东非)有限公司|肯尼亚分公司项目咨询服务|1,287,457.44|按当地市场价的70%|
|福建建工集团总公司|诏安武夷名仕园A项目|13,128,289.41|按市场行情商议价格：预算定额下浮11.3%|
|福建建工集团总公司|建瓯武夷花园|46,003,080.97|按市场行情商议价格：预算定额下浮10%|
|福建建工集团总公司|南京武夷绿洲|167,740,364.62|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目5#-8#|22,000,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5%|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园北区|106,080,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.5%|
|福建建工集团总公司|南平武夷花园五期|46,182,769.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5.5%|
|福建建工集团总公司|南平武夷名仕园|11,700,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8%|
|福建建工集团总公司|长春武夷嘉园|750,300.00|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|武夷水岸家园南区1至3标段工程|5,808,724.40|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷水岸家园北区2标段工程|10,125,225.00|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园北区4标段工程|9,261,850.00|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|北京武夷月季园项目|1,311,357.00|公开招投标价|
|福建省工业设备安装有限公司|北京武夷月季园项目|3,160.66|零星工程双方商议价格|
|合计||465,359,216.63||

注：2012年福州锦绣江南项目交易金额系结算尾款冲回。
经进一步深入自查，发现公司2006年度至2011年度与控股股东福建建工及其下属企业的
房地产项目施工交易与2012年度、2013年度情况类似。具体金额如下：
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|年度|关联方|交易内容|金额(元)|定价方式|
|2006|福建建工集团总公司及其关联方|公司所属子公司房地产项目工程施工|277,257,768.93|公开招投标、邀请招投标、按市场行情商议价格|
|2007|||437,671,867.91||
|2008|||388,123,192.62||
|2009|||514,205,944.79||
|2010|||384,050,049.90||
|2011|||529,812,687.36||
|合计|||2,531,121,511.51||

（2）违规行为产生的原因
上述违规行为产生的主要原因为公司相关业务人员对相关法律、证券法规、公司规章制度认识不够深刻，对相关政府文件理解存在偏差。为扶持福建建工的业务发展，福建省发改委曾于 2006年对中国武夷与福建建工的房地产项目工程施工事项下发“闽发改政策【2006】516号”文，该文件规定“福建建工集团及其控股公司投资开发的房地产及其他项目，可由福建建工集团直属企业组织施工”。
因此，公司相关业务人员错误地认为公司与福建建工及其下属企业的房地产开发项目工程施工事项可免于履行关联交易决策程序、及时信息披露义务及招投标程序。
公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要系福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性。
（3）违规行为的影响
前述交易虽未履行相关关联交易决策程序、及时信息披露义务及部分未履行招投标程序，但公司均在年度报告中予以披露，并且上述关联交易价格公允，未损害上市公司和中小投资者利益。上述关联交易具体定价方式如下：
对于前述房地产工程施工项目，公司采取“邀请招投标价”、“公开招投标价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中：按市场行情商议价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工程具体情况下浮一定百分比。且工程完工后，均由相关项目公司聘请具有资质的第三方审核机构进行审核结算，确保交易价格公允。
2、整改措施及落实情况
（1）对相关交易补充确认
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对公司2012年度、2013年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额 5.084亿元、4.654亿元及 2006年度至 2011年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额25.31亿元提交公司董事会、监事会审议，独立董事发表意见后提交公司股东大会表决。
落实情况：2015年 4月 15日，公司第五届董事会第 12次会议、第五届监事会第4次会议审议通过《公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》，独立董事事前认可该事项并发表了独立意见；2015年 5月 12日，公司2014年度股东大会审议通过前述议案。
（2）组织专项法律、法规学习
落实情况：公司于 2014年 11月 27日至 11月 28日，在福州市五四路 89号置地广场 33层大会议室集中组织董事、监事、高级管理人员及相关部门部分中层管理人员进行专项法律、法规学习。
（3）梳理、修订完善公司相关规章制度
落实情况：自 2014年以来，公司进行了一系列规章制度的修订完善，主要有：2014年 5月 21日，公司第四届董事会第 54次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》，2014年5月21日，公司第四届监事会第26次会议审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》，2014年6月13日，公司 2013年度股东大会审议通过前述相关议案；2014年 8月 18日，公司第五届董事会第4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》(试行)进行修订完善；2015年4月15日，公司第五届董事会第12次会议审议通过《公司独立董事制度修订议案》、《中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案》，2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过前述议案。
3、责任追究情况
鉴于前述违规行为非相关人员主观因素，未损害上市公司和中小投资者利益，存在《公司内部问责制度》第四章第二十二条中所述的减责事由，且主要责任人均已离岗。故公司对相关人员采取以下问责措施：1、对相关房地产公司的相关责任人责令改正并做出深刻反思；2、公司董事长、总经理、财务负责人、
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董事会秘书及相关房地产公司主要负责人等开展对关联交易等内控制度相应法规与业务重点学习。
4、向福建证监局备案情况
根据福建证监局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号）的要求，公司自查发现问题后积极妥善处理并整改、落实责任追究、完善内部控制制度，履行公告义务，并及时向福建证监局报备。福建证监会接受了公司《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》的备案。
通过查阅发行人的整改报告以及其他相关信息，主承销商认为发行人通过开展公司治理专项活动及“自查自纠”活动，对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并积极进行了整改。发行人通过公司治理专项活动的开展，提高了公司的治理水平，提高了信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投资者的利益。
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第六节财务会计信息
一、发行人财务报告的基本内容
（一）最近三年及一期的合并财务会计报告
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告（2012年度、2013年度、2014年度）进行了审计，并分别出具了会审字[2013] D-145号、会审字[2014]D-100号和会审字[2015] D-170号标准无保留意见审计报告。
非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司近三年财务报告和公司编制的 2015年 1-6月财务报告（已于2015年8月21日公告，未经审计）。本节的财务会计数据反映了发行人上述财务报告及有关附注的重要内容。
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1．合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,663,968,749.34|1,011,664,470.48|893,237,872.68|1,661,091,399.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|291,818,991.94|456,740,533.72|564,603,801.92|534,403,931.31|
|预付款项|249,520,544.91|222,172,603.31|465,138,117.98|442,897,363.94|
|应收利息||||18,460.84|
|应收股利|826,482.99|826,482.99|826,482.99|826,482.99|
|其他应收款|107,482,556.33|105,673,092.27|142,843,590.51|210,856,109.55|
|存货|5,620,327,994.76|5,277,967,880.94|4,496,755,793.64|3,110,645,915.94|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|11,449,481.35|14,930,072.08|12,853,050.16|9,112,734.74|
|其他流动资产|131,765,167.95|136,321,205.62|8,812,887.83||
|流动资产合计|8,077,159,969.57|7,226,296,341.41|6,585,071,597.71|5,969,852,398.83|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|176,101,600.00|149,037,284.68|106,996,987.34|111,073,347.29|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|1,032,199.81||||
|长期股权投资|56,994,547.05|59,331,586.45|56,285,430.02|64,940,255.77|
|投资性房地产|67,008,631.65|69,660,281.71|68,706,636.70|75,749,431.61|
|固定资产|159,687,041.91|201,795,776.07|198,114,121.57|155,873,307.78|
|在建工程|13,987,982.85|11,326,434.07|20,746,285.75|507,217.82|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|18,557,575.20|20,150,528.58|21,252,479.84|285,292,197.85|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|19,593,320.48|24,976,115.80|6,249,037.24|22,277,091.43|
|递延所得税资产|95,326,133.97|77,159,916.26|42,881,846.44|22,944,030.56|
|其他非流动资产|102,529,704.00|118,218,018.36|||
|非流动资产合计|710,818,736.92|731,655,941.98|521,232,824.90|738,656,880.11|
|资产总计|8,787,978,706.49|7,957,952,283.39|7,106,304,422.61|6,708,509,278.94|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
合并资产资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债:|||||
|短期借款|2,258,914,084.41|1,606,601,172.09|1,126,065,743.22|1,115,087,068.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据|50,000,000.00|55,000,000.00|50,000,000.00|44,500,000.00|
|应付账款|442,062,158.48|484,793,609.54|647,191,834.38|658,113,995.14|
|预收款项|439,054,605.39|646,418,473.27|954,326,279.09|1,179,181,812.04|
|应付职工薪酬|37,825,955.41|63,198,470.62|56,123,065.66|58,238,946.66|
|应交税费|250,758,902.97|235,976,038.77|148,410,913.38|113,926,314.17|
|应付利息|7,772,289.90|5,957,833.65|3,160,164.13|8,023,230.84|
|应付股利|36,166,279.49|16,693,657.49|893,143.68|893,143.68|
|其他应付款|1,144,094,358.89|670,463,230.20|451,693,703.91|325,247,408.68|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|876,644,893.52|970,339,888.38|600,083,195.65|295,021,128.10|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|5,543,293,528.46|4,755,442,374.01|4,037,948,043.10|3,798,233,047.86|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,867,252,022.14|1,454,863,705.92|1,354,499,148.97|1,269,014,219.83|
|长期应付款|12,275.48|12,275.48|8,859,163.86|19,791,559.81|
|预计负债|||||
|递延所得税负债|34,375,526.74|25,101,659.21|13,364,639.25|17,108,067.64|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|1,901,639,824.36|1,479,977,640.61|1,376,722,952.08|1,305,913,847.28|
|负债合计|7,444,933,352.82|6,235,420,014.62|5,414,670,995.18|5,104,146,895.14|
|股东权益：|||||
|股本|389,452,440.00|389,452,440.00|389,452,440.00|389,452,440.00|
|资本公积|73,099,997.80|484,947,438.36|507,370,213.77|507,370,213.77|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|95,844,102.65|65,421,546.09|30,024,467.49|33,879,602.04|
|盈余公积|20,278,061.27|20,278,061.27|18,711,197.57|6,182,037.17|
|未分配利润|548,225,480.91|496,140,019.49|403,625,178.61|312,039,341.76|
|归属于母公司股东权益合计|1,126,900,082.63|1,456,239,505.21|1,349,183,497.44|1,248,923,634.74|
|少数股东权益|216,145,271.04|266,292,763.56|342,449,929.99|355,438,749.06|
|股东权益合计|1,343,045,353.67|1,722,532,268.77|1,691,633,427.43|1,604,362,383.80|
|负债和股东权益总计|8,787,978,706.49|7,957,952,283.39|7,106,304,422.61|6,708,509,278.94|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
2．合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,001,853,991.91|2,123,685,554.41|2,385,934,179.67|2,360,865,499.12|
|减：营业成本|655,388,532.69|1,592,791,520.23|1,706,225,190.26|1,731,107,719.32|
|营业税金及附加|65,884,246.09|91,968,227.69|149,992,309.85|118,070,611.48|
|销售费用|12,888,252.99|33,322,732.98|39,195,174.42|34,455,716.26|
|管理费用|66,342,053.34|115,666,906.79|120,774,382.22|111,566,850.26|
|财务费用|118,354,761.25|147,683,906.81|149,455,810.84|111,385,135.65|
|资产减值损失|61,790,706.13|4,588,759.10|-10,477,989.18|26,451,736.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||-20,000.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|51,591,073.50|11,843,481.29|1,519,480.23|-1,374,014.83|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,320,099.17|5,977,896.64|1,573,193.26|-2,858,580.79|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|72,796,512.92|149,506,982.10|232,288,781.49|226,433,714.40|
|加：营业外收入|915,802.75|5,506,131.82|10,618,328.78|1,982,135.82|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|719,062.20|33,096.05|172,955.03|
|减：营业外支出|937,122.73|3,873,760.74|1,714,222.35|5,748,908.46|
|其中：非流动资产处置损失|1,029.96|694,904.12|82,516.35|52,329.37|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|72,775,192.94|151,139,353.18|241,192,887.92|222,666,941.76|
|减：所得税费用|30,980,323.50|52,417,938.49|121,693,980.71|88,488,968.71|
|四、净利润（亏损以“-”号填列）|41,794,869.44|98,721,414.69|119,498,907.21|134,177,973.05|
|归属于母公司所有者的净利润|71,558,083.42|113,554,326.58|104,114,997.25|98,127,258.91|
|少数股东损益|-29,763,213.98|-14,832,911.89|15,383,909.96|36,050,714.14|
|五、其他综合收益的税后净额|30,505,350.47|35,381,367.85|4,313,832.67|-3,860,363.45|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|30,422,556.56|35,397,078.60|-3,855,134.55|-3,836,624.19|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|30,422,556.56|35,397,078.60|-3,855,134.55|-3,836,624.19|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|30,679,961.46|35,320,696.13|-2,835,525.15|-6,287,468.83|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4. 现金流量套期损益的有效部分|||||
|5. 外币财务报表折算差额|-257,404.90|76,382.47|-1,019,609.40|2,450,844.64|
|6. 其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|82,793.91|-15,710.75|8,168,967.22|-23,739.26|
|六、综合收益总额|72,300,219.91|134,102,782.54|123,812,739.88|130,317,609.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|101,980,639.98|148,951,405.18|100,259,862.70|94,290,634.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|-29,680,420.07|-14,848,622.64|23,552,877.18|36,026,974.88|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.18|0.29|0.27|0.25|
|（二）稀释每股收益|0.18|0.29|0.27|0.25|

3．合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|886,992,799.20|1,757,375,072.09|2,291,245,231.90|2,745,433,586.42|
|收到的税费返还|7,733,224.92|17,861,721.65|6,913,933.77|13,685,872.26|
|收到的其他与经营活动有关的现金|114,031,753.37|461,372,901.68|160,950,612.80|180,586,900.80|
|经营活动现金流入小计|1,008,757,777.49|2,236,609,695.42|2,459,109,778.47|2,939,706,359.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|873,860,822.37|1,588,044,188.53|2,575,035,960.51|1,418,890,328.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|147,327,529.08|283,235,242.21|247,488,886.20|175,149,105.05|
|支付的各项税费|103,303,731.26|296,580,356.21|333,155,230.99|292,362,914.83|
|支付的其他与经营活动有关的现金|92,014,665.41|150,102,621.50|239,834,133.63|319,705,937.62|
|经营活动现金流出小计|1,216,506,748.12|2,317,962,408.45|3,395,514,211.33|2,206,108,286.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-207,748,970.63|-81,352,713.03|-936,404,432.86|733,598,073.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|13,734,429.98|5,815,760.92|51,795,200.00|79,638,317.87|
|取得投资收益所收到的现金|43,431,474.12|8,263,024.84||4,378,744.74|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|788,192.38|1,068,415.11|215,756.93|153,074.12|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|11,920,132.72||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||2,099,560.40||
|投资活动现金流入小计|69,874,229.20|15,147,200.87|54,110,517.33|84,170,136.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|55,466,758.19|89,114,135.51|143,580,984.58|433,328,598.36|
|投资所支付的现金|204,666,007.54|162,407,624.00||19,300,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||375,348.73|
|投资活动现金流出小计|260,132,765.73|251,521,759.51|143,580,984.58|453,003,947.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,258,536.53|-236,374,558.64|-89,470,467.25|-368,833,810.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|||||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金|||||
|借款所收到的现金|3,220,043,795.96|3,034,367,598.55|2,420,639,531.48|2,239,935,986.81|
|发行债券收到的现金|||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||33,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|3,220,043,795.96|3,034,367,598.55|2,420,639,531.48|2,272,935,986.81|
|偿还债务所支付的现金|1,943,358,786.32|2,080,131,357.67|1,989,112,226.05|1,540,696,361.51|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|149,552,562.29|228,107,114.46|212,811,978.46|219,073,604.10|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||36,960,426.51|24,751,428.49|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|48,700,929.62|145,345,262.35|72,638,778.84|51,255,054.29|
|筹资活动现金流出小计|2,141,612,278.23|2,453,583,734.48|2,274,562,983.35|1,811,025,019.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,078,431,517.73|580,783,864.07|146,076,548.13|461,910,966.91|
|四、汇率变动对现金的影响|-5,732,604.96|-18,478,494.42|-22,082,814.42|-2,394,112.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|674,691,405.61|244,578,097.98|-901,881,166.40|824,281,117.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|873,135,686.97|628,557,588.99|1,530,438,755.39|706,157,638.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,547,827,092.58|873,135,686.97|628,557,588.99|1,530,438,755.39|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
（二）最近三年及一期的母公司会计报表
1．母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,297,143,345.07|650,416,244.71|365,619,364.19|791,228,602.14|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|343,427,023.58|502,938,408.24|515,313,701.15|262,178,079.85|
|预付账款|108,386,000.45|48,848,326.25|54,604,401.35|320,880,595.04|
|应收利息|||||
|应收股利|1,422,576.19|1,422,576.19|369,208.60|369,208.60|
|其他应收款|2,145,772,310.06|1,978,765,574.36|1,830,485,187.35|1,168,828,396.31|
|存货|135,021,231.00|68,188,429.24|146,573,394.45|122,208,314.81|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|7,294,880.41|10,815,372.14|12,699,216.50|7,912,734.73|
|其他流动资产|26,842,677.11|14,155,216.21|8,812,887.83||
|流动资产合计|4,065,310,043.87|3,275,550,147.34|2,934,477,361.42|2,673,605,931.48|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|167,427,000.00|140,254,814.70|97,476,314.11|101,257,014.32|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|356,842,199.81|355,810,000.00|355,810,000.00|355,810,000.00|
|长期股权投资|896,751,453.99|907,942,508.61|794,115,455.85|578,448,952.57|
|投资性房地产|50,809,992.95|52,495,803.53|55,867,424.31|59,239,045.09|
|固定资产|85,844,913.43|113,588,604.20|124,912,442.09|138,696,337.35|
|在建工程|6,611,287.31|4,505,505.10|1,654,121.67|507,217.82|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,320,500.00|2,519,400.00|2,828,800.00|2,806,700.00|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|13,787,784.69|17,089,327.22|6,001,898.24|21,969,424.09|
|递延所得税资产|2,587,400.46|2,089,628.95|968,189.71||

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动资产|51,200,000.00|50,000,000.00|||
|非流动资产合计|1,634,182,532.64|1,646,295,592.31|1,439,634,645.98|1,258,734,691.24|
|资产总计|5,699,492,576.51|4,921,845,739.65|4,374,112,007.40|3,932,340,622.72|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债:|||||
|短期借款|2,255,845,069.25|1,603,645,659.50|1,126,065,743.22|1,115,037,068.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|62,002,047.17|71,535,007.34|91,720,214.18|91,283,334.00|
|预收款项|117,216,616.32|193,086,824.70|388,860,342.11|380,787,814.15|
|应付职工薪酬|26,179,042.25|44,540,559.26|39,095,513.27|48,046,174.43|
|应交税费|102,991,342.06|102,123,859.62|127,826,012.78|108,980,929.18|
|应付利息|7,772,289.90|5,367,454.72|1,516,603.39|6,225,850.90|
|应付股利|19,472,622.00||||
|其他应付款|746,212,310.94|592,812,288.06|571,914,493.13|596,467,111.27|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|501,644,893.52|698,439,888.38|138,932,395.95|199,021,128.10|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|3,839,336,233.41|3,311,551,541.58|2,485,931,318.03|2,545,849,410.58|
|非流动负债：|||||
|长期借款|702,856,181.93|514,691,287.95|827,104,700.00|451,000,000.00|
|长期应付款|||8,846,888.38|19,779,284.33|
|预计负债|||||
|递延所得税负债|29,069,980.65|18,843,326.83|7,069,761.45|8,014,936.51|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|731,926,162.58|533,534,614.78|843,021,349.83|478,794,220.84|
|负债合计|4,571,262,395.99|3,845,086,156.36|3,328,952,667.86|3,024,643,631.42|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|389,452,440.00|389,452,440.00|389,452,440.00|389,452,440.00|
|资本公积|500,172,564.82|504,552,987.35|504,483,792.74|504,483,792.74|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|85,762,868.10|55,084,499.75|19,749,465.64|22,716,156.75|
|盈余公积|20,278,061.27|20,278,061.27|18,711,197.57|6,182,037.17|
|未分配利润|132,564,246.33|107,391,594.92|112,762,443.59|-15,137,435.36|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|1,128,230,180.52|1,076,759,583.29|1,045,159,339.54|907,696,991.30|
|少数股东权益|||||
|股东权益合计|1,128,230,180.52|1,076,759,583.29|1,045,159,339.54|907,696,991.30|
|负债和股东权益总计|5,699,492,576.51|4,921,845,739.65|4,374,112,007.40|3,932,340,622.72|

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
2．母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|485,051,853.09|966,093,851.61|943,924,724.74|752,048,685.14|
|减：营业成本|357,485,954.60|810,388,692.25|734,634,165.63|584,731,167.50|
|营业税金及附加|6,751,920.73|12,992,801.44|7,310,744.67|1,425,575.71|
|销售费用|148,359.43|2,572,066.29|3,528,038.14|3,820,957.57|
|管理费用|20,664,430.46|47,154,741.36|51,030,419.04|39,105,421.47|
|财务费用|74,457,584.07|77,636,725.09|90,855,375.59|103,924,290.66|
|资产减值损失|-2,837,277.74|-2,724,223.22|-32,211,826.85|21,900,465.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|31,435,842.03|8,197,798.02|105,036,738.28|-400,931.18|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,082,110.39|1,225,132.76|718,498.28|-1,222,822.53|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|59,816,723.57|26,270,846.42|193,814,546.80|-3,260,124.27|
|加：营业外收入|295,763.81|5,261,414.22|10,479,889.10|1,074,479.50|
|其中：非流动资产处置利得||704,104.04|||
|减：营业外支出|20,068.00|783,732.66|651,007.07|3,753,832.46|
|其中：非流动资产处置损失||689,271.27|19,876.60|35,501.13|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|60,092,419.38|30,748,527.98|203,643,428.83|-5,939,477.23|
|减：所得税费用|15,447,145.97|15,079,890.95|63,214,389.48|29,754,643.24|
|四、净利润（亏损以“-”号填列）|44,645,273.41|15,668,637.03|140,429,039.35|-35,694,120.47|
|归属于母公司所有者的净利润|44,645,273.41|15,668,637.03|140,429,039.35|-35,694,120.47|
|少数股东损益（合并报表专用）|||||
|五、其他综合收益的税后净额|30,678,368.35|35,335,034.11|-2,966,691.11|-6,306,196.23|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|30,678,368.35|35,335,034.11|-2,966,691.11|-6,306,196.23|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||

中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|30,678,368.35|35,335,034.11|-2,966,691.11|-6,306,196.23|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|30,679,961.46|35,320,696.13|-2,835,525.15|-6,287,468.83|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4. 现金流量套期损益的有效部分|||||
|5. 外币财务报表折算差额|-1,593.11|14,337.98|-131,165.96|-18,727.40|
|6. 其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|75,323,641.76|51,003,671.14|137,462,348.24|-42,000,316.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|75,323,641.76|51,003,671.14|137,462,348.24|-42,000,316.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.11|0.04|0.36|-0.09|
|（二）稀释每股收益|0.11|0.04|0.36|-0.09|

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3．母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|536,037,531.82|761,409,232.06|865,624,794.76|949,575,044.10|
|收到的税费返还|7,419,933.81|14,343,606.12|5,997,212.42|10,007,665.31|
|收到的其他与经营活动有关的现金|478,282,143.98|378,396,908.18|453,012,126.03|521,430,338.73|
|经营活动现金流入小计|1,021,739,609.61|1,154,149,746.36|1,324,634,133.21|1,481,013,048.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|377,292,431.61|436,527,545.45|751,816,065.61|554,633,580.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|75,996,804.33|165,923,019.11|154,956,258.99|98,895,457.82|
|支付的各项税费|31,725,976.57|126,583,158.36|120,071,623.66|69,240,271.37|
|支付的其他与经营活动有关的现金|430,270,480.08|376,220,797.54|827,112,012.85|582,244,851.95|
|经营活动现金流出小计|915,285,692.59|1,105,254,520.46|1,853,955,961.11|1,305,014,161.87|
|经营活动产生的现金流量净额|106,453,917.02|48,895,225.90|-529,321,827.90|175,998,886.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|39,265,451.68|4,315,760.92|51,795,200.00|50,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|32,517,952.42|5,919,297.67|104,318,240.00|3,651,489.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|491.80|1,041,415.11|1,920.00|594.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|71,783,895.90|11,276,473.70|156,115,360.00|53,652,083.91|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|7,967,872.95|52,486,146.71|46,489,264.93|405,979,477.81|
|投资所支付的现金|19,802,500.00|132,601,920.00|214,948,005.00|300,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||1,218,617.26|
|支付的其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|27,770,372.95|185,088,066.71|261,437,269.93|407,498,095.07|
|投资活动产生的现金流量净额|44,013,522.95|-173,811,593.01|-105,321,909.93|-353,846,011.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|||||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金|||||
|吸收内部单位投资所收到的现金|||||
|借款所收到的现金|2,406,469,013.49|2,116,592,185.95|1,933,729,531.48|1,810,819,464.49|
|发行债券收到的现金|||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||33,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,406,469,013.49|2,116,592,185.95|1,933,729,531.48|1,843,819,464.49|
|偿还债务所支付的现金|1,754,164,740.86|1,390,577,357.63|1,584,453,002.63|1,026,871,249.64|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|87,545,977.46|139,990,845.45|114,273,936.69|98,539,272.10|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|42,313,476.62|115,456,719.71|54,599,938.84|51,058,220.88|
|筹资活动现金流出小计|1,884,024,194.94|1,646,024,922.79|1,753,326,878.16|1,176,468,742.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|522,444,818.55|470,567,263.16|180,402,653.32|667,350,721.87|
|四、汇率变动对现金的影响|-4,563,178.14|-18,387,224.92|-21,416,410.68|-2,275,436.09|
|五、现金及现金等价物净增加额|668,349,080.38|327,263,671.13|-475,657,495.19|487,228,160.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|594,326,526.86|267,062,855.73|742,720,350.92|255,492,190.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,262,675,607.24|594,326,526.86|267,062,855.73|742,720,350.92|

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二、发行人的合并报表范围及其变动情况
（一）截至 2015年 6月 30日纳入发行人合并会计报表的公司情况如下：单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股||
|序号|子公司全称|注册地|注册资本||主营业务|
|||||比例||
|1|香港武夷开发有限公司|香港|HKD1500|100.00|建筑投资开发|
|2|香港武夷建筑有限公司|香港|HKD2000|100.00|工程承包房产开发|
|3|香港武夷企业有限公司|香港|HKD300|100.00|贸易、投资开发|
|4|福建省工程建设承包公司|福州市|2557|100.00|工程总承包等|
|5|福建中建工程公司|福州市|100|100.00|装修、建筑技术|
|6|福建工程建设监理公司|福州市|851.33|100.00|工程监理|
|7|福建武夷对外经济合作有限公司|福州市|500|100.00|劳务合作|
|8|上海武夷建设开发有限公司|上海市|1500|100.00|房地产开发等|
|9|武夷（福建）物业管理有限公司|福州市|300|99.50|物业管理|
|10|福建南平武夷房地产开发有限公司|南平市|2800|100.00|房地产开发|
|11|中国武夷（肯尼亚）有限公司|肯尼亚|KES3600|99.00|房地产开发|
|12|武夷名仕（诏安）房地产有限公司|诏安县|2800|100.00|房地产开发|
|13|福建福煤房地产开发有限公司|福州市|12000|100.00|房地产开发|
|14|福建建兴开发有限公司|福州市|800|75.00|房地产开发|
|15|重庆武夷房地产开发有限公司|重庆市|8200|95.00|房地产开发|
|16|长春宝成置业有限公司|长春市|1000|80.00|房地产开发|
|17|福建建瓯武夷房地产开发有限公司|建瓯市|12500|90.00|房地产开发|
||福建南平武夷名仕园房地产开发有限|||||
|18||南平市|20000|51.00|房地产开发|
||公司|||||
|19|鸿愉有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|地产|
|20|拓立投资有限公司|香港|HKD1|100.00|地产|
|21|福建武夷嘉园房地产开发有限公司|莆田市|3000|100.00|房地产开发|
|22|漳州武夷房地产开发有限公司|漳州市|3400|100.00|房地产开发|
|23|北京武夷华凌建筑材料有限公司|北京|212.24|100.00|工程承包|
|24|福建省建筑工程房地产综合开发公司|福州市|1200|100.00|房地产开发|
|25|香港武夷（集团）有限公司|香港|HKD2500|100.00|投资开发|
|26|华麟投资有限公司|香港|HKD1|100.00|房地产开发|
|27|铭嘉有限公司|香港|HKD1|100.00|房地产开发|
|28|晋万贸易有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|29|晋亿贸易有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|
|30|忠兆有限公司|香港|HKD0.0001|100.00|投资开发|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|福建省闽建房物业管理部|福州|50|100.00|物业管理|
|32|超鹰工程有限公司|香港|HKD1|67.50|投资开发|
|33|南京武宁房地产开发有限公司|南京市|USD280|85.00|房地产开发|
|34|北京武夷房地产开发有限公司|北京市|USD500|70.00|房地产开发|
|35|南京武夷房地产开发有限公司|南京市|USD300|65.00|房地产开发|
|36|福建百源房地产开发有限公司|福州市|2600|70.00|房地产开发|
|37|福建省侨乡建设有限公司|福州市|1000|75.00|房地产开发|
|38|福建华港房地产开发有限公司|福州市|USD225|58.33|房地产开发|
|39|扬州武夷房地产开发有限公司|扬州市|2000|29.75|房地产开发|
|40|南京名仕园置业有限公司|南京|20000|100.00|房地产开发|
|41|中国武夷（南苏丹）工程有限公司|南苏丹|312.21|99.90|工程承包|
|||刚果||||
|42|中国武夷刚果（布）有限责任公司||12.70|100.00|工程承包|
|||（布）||||
|43|周宁武夷房地产开发有限公司|周宁|5000|100.00|房地产开发|

注：公司持有长春宝成置业有限公司80%股权，根据承包协议由公司承包经营，纳入合并报表范围，并承担全部损益。
本公司于 2014年 12月 23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网发布《关于受让北京武夷10%股权的公告》以及《关于受让北京武夷20%股权的公告》，以上共计以 6.46亿元收购子公司北京武夷房地产开发有限公司30%的少数股权。
2015年1月10日，本公司全资子公司武夷集团有限公司与智盛博雅、美盛顾问有限公司、华凌有限公司和北京智盛博雅广告传媒有限公司签署《关于<信托合约>项下北京武夷房地产开发有限公司20%股权实益所有权的转让协议》。
智盛博雅将其信托持有的北京武夷20%的股权以人民币4.306亿元的价格转让给公司全资子公司武夷集团有限公司。股权转让完成后，公司对北京武夷的持股比例增加至90%。截至2015年1月20日，股权过户手续已完成。
2015年6月26日，本公司同北京中通房地产开发有限公司以及智盛博雅广告传媒有限公司签署《股权转让协议》，以人民币2.154亿元受让北京中通房地产开发有限公司持有的北京武夷10%股权。股权转让完成后，北京武夷将成为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
（二）合并报表范围的变化情况
1．2015年1-6月合并报表范围的变化情况
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与2014年度相比，2015年1-6月无新增合并单位。
与 2014年度相比，2015年 1-6减少合并单位 3家。2015年 5月 21日，发行人将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司，不再纳入合并报表范围。
2．2014年度合并报表范围的变化情况
2014年度发行人合并报表范围未发生变化。
3．2013年度合并财务范围的变化情况
与2012年度相比，2013年度新增合并单位5家，分别为南京名仕园置业有限公司、周宁武夷房地产开发有限公司、扬州武夷房地产开发有限公司、中国武夷（南苏丹）工程有限公司、中国武夷刚果（布）有限责任公司。其中：扬州武夷房地产开发有限公司因重新拥有实质控制权，故本年纳入合并范围。其余4家公司均为本次新设立的公司。
与2012年度相比，2013年度减少合并单位1家，原因为保利武夷（香港）开发建设有限公司于2013年10月清盘，不再纳入合并报表范围。
4．2012年度合并报表范围的变化情况
与2011年度相比，2012年度无新增合并单位。
与2011年度相比，2012年减少合并单位3家，原因为本次锐鹏有限公司股权已对外转让，不再纳入合并报表范围；福州武夷绿洲房地产有限公司、丰胜发展有限公司已清盘，不再纳入合并报表范围。
三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1．合并报表财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年|2013年末/2013年|
|1.46|1.52|1.63|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年||2013年末/2013年||
|0.44|0.41||0.52||
|84.72||78.35|76.20|76.08|
|100||100|100|100|
|100||100|100|100|
|2.68|4.16||4.34||
|0.12|0.33||0.45||
|0.98||0.95|1.78|1.69|
|0.12|0.28||0.35||
|1.66||2.87|4.78|4.79|

2．母公司财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月末/2015年1-6月|2014年末/2014年||2013年末/2013年||
|1.06||0.99|1.18|1.05|
|1.02||0.97|1.12|1.00|
|80.20||78.12|76.11|76.92|
|100||100|100|100|
|100||100|100|100|
|0.09||0.21|0.23|0.19|

注：1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5.利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
6.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7.存货周转率=营业收入/存货平均余额
8.利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
9.总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
10.总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|6.15|8.09|8.01|
|2.41|7.33|5.60|

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四、最近三年及一期非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|59.70|7.75|-4.94|
|2.00|443.20|1,024.91|
|0.03|312.13|259.83|
|4,343.15|474.31|0.00|
||76.97|3,209.06|
|-63.83|-282.37|-129.55|
|-3.66|34.17|-1,197.67|
|-3.32|0.11|-31.25|
|4,334.06|1,066.26|3,130.39|

公司2012年度、2013年度和2014年度，公司非经常性损益净额分别为401.41万元、3,130.39万元和1,066.26万元，实现归属于公司普通股股东的净利润分别为9,812.73万元、10,411.50万元和11,355.43万元。扣除非经常性损益后，公司 2012年度、2013年度和 2014年度归属于公司股东的净利润分别为 10,214.14万元、13,541.89万元和12,421.69万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。
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五、管理层讨论与分析
为完整反映公司的经营情况和财务状况，在本节中，发行人管理层根据2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的合并财务报表，对发行人最近三年及一期的财务状况、盈利能力和现金流量情况进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：
（一）资产状况分析
1．资产规模及构成分析
报告期各期末，发行人的流动资产、非流动资产及其在总资产中所占的比重如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|807,716.00|91.91|722,629.63|90.81|658,507.16|92.67|596,985.24|
|71,081.87|8.09|73,165.59|9.19|52,123.28|7.33|73,865.69|
|878,797.87|100.00|795,795.23|100.00|710,630.44|100.00|670,850.93|

报告期各期末，公司资产总额分别为 670,850.93万元、710,630.44万元、795,795.23万元和878,797.87万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要原因是随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资产呈上升趋势，公司的总资产规模相应增长。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为88.99%、92.67%、90.81%和91.91%，资产结构未发生重大变化；公司流动资产占比较高，主要是因为公司的主营业务之一为房地产开发业务，房地产开发业务存货价值较大，占用流动资金较多，流动资产占比相应较高；公司资产构成以流动资产为主，与公司所处行业特点相符。
2．流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|

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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|166,396.87|20.60|101,166.45|14.00|89,323.79|13.56|166,109.14|
|29,181.90|3.61|45,674.05|6.32|56,460.38|8.57|53,440.39|
|24,952.05|3.09|22,217.26|3.07|46,513.81|7.06|44,289.74|
|10,748.26|1.33|10,567.31|1.46|14,284.36|2.17|21,085.61|
|82.65|0.01|82.65|0.01|82.65|0.01|82.65|
|562,032.80|69.58|527,796.79|73.04|449,675.58|68.29|311,064.59|
|1,144.95|0.14|1,493.01|0.21|1,285.31|0.20|911.27|
|13,176.52|1.63|13,632.12|1.89|881.29|0.13|-|
|807,716.00|100.00|722,629.63|100.00|658,507.16|100.00|596,985.24|

发行人的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，报告期各期末上述科目合计占流动资产的99.83%、99.65%、97.89%和98.22%。公司主要流动资产的科目明细如下：
（1）货币资金
报告期各期末，发行人的货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|741.09|809.22|575.70|
|153,904.87|75,647.76|61,562.81|
|11,750.91|24,709.47|27,185.28|
|166,396.87|101,166.45|89,323.79|

 2013年末货币资金较 2012年末减少 76,785.35万元，降低了46.23%，主要原因是房地产项目回笼现金减少，而房地产项目投入增加及工程垫资施工。
2015年6月末货币资金较2014年末增加78,257.11万元，增加103.45%，主要是2015年上半年公司借款增加所致。
2014年末其他货币资金包括：各类保证金24,709.44万元及存出投资款283.56元，除了各类保证金中受限的13,852.88万元外，2014年末货币资金不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，扣除受限制的货币资金后的金额分别为87,313.57万元，该部分资金具有较强的流动性，可以及时作为偿债资金。
（2）应收账款
应收账款变动情况分析：
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报告期内，发行人的应收账款变动情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|29,181.90|47,925.49|58,889.71|
|100,185.40|212,368.56|238,593.42|
|29.13%|22.57%|24.68%|

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 58,545.12万元、58,889.71万元、47,925.49万元和29,181.90万元，呈现下降趋势，主要是公司应收账款回款增加所致。2012年度至2014年度，发行人应收账款余额占年营业收入比例分别为24.80%、24.68%和22.57%，相对较为稳定，表明发行人报告期内应收账款状况未发生重大异常变化。
报告期期末应收账款主要客户情况：
2015年6月30日，发行人应收账款前五位客户情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
||金额||
|肯尼亚工程部||10,580.49|
|东华工程科技股份有限公司||3,798.25|
||1,956.32||
||1,187.76||
||1,810.90||
||19,333.72||

从前五名应收账款客户占比来看，发行人应收账款的集中度较高，与发行人所处的行业特点相关。发行人应收账款前五大客户均为信誉良好的大型企业或政府部门，资金实力雄厚，信誉度较高，因此该等应收账款安全性较高，坏账风险小。
应收账款坏账计提分析：
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|30,816.09|99.95|1,634.19|5.30|57,548.29|99.96|2,197.24|
|28,859.78|93.60|1,634.19|98.98|55,391.97|95.67|2197.24|
|1,956.32|-|-|-|2,156.32|4.29|0.00|
|16.91|0.05|16.91|100|58.09|0.04|58.09|
|30,833.00|100|1,651.10|5.35|58,889.71|100|2,429.33|
|2013.12.31|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,283.34|2.18|174.00|13.56|4,996.35|8.53|3,577.17|
|57,548.29|97.72|2,197.24|3.82|53,548.77|91.47|1,527.56|
|55,391.97|94.06|2,197.24|3.97|51,342.45|87.7|1,527.56|
|2,156.32|3.66|0.00||2,206.32|3.77|0.00|
|58.09|0.10|58.09|100|0.00|0.00|0.00|
|58,889.71|100|2,429.33|4.13|58,545.12|100|5,104.73|

发行人在 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末的坏账准备余额占应收账款总额的比例分别为8.72%、4.13%、4.70%和5.35%。2012年末坏账准备余额占比较高的主要原因为当年发行人对应收埃德蒙公司账款 3,713.02万元按估计损失金额计提坏账准备3,341.72万元。
报告期内发行人应收账款坏账准备计提政策稳健、公允，坏账准备计提充
分。
（3）预付账款
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报告期各期末，发行人预付账款情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,586.23|61.21|10,270.63|46.23|36,657.78|78.81|35,393.85|
|8,305.20|28.34|8,817.94|39.69|1,863.38|4.01|2,319.04|
|160.44|0.55|228.58|1.03|1,737.13|3.73|534.27|
|2,900.18|9.90|2,900.11|13.05|6,255.53|13.45|6,042.57|
|24,952.05|100.00|22,217.26|100.00|46,513.81|100.00|44,289.74|

2015年6月30日，发行人预付账款前五名情况如下：
||
|-|
|金额|
|5,185.97|
|4,648.05|
|2,570.72|
|2,250.00|
|2,243.94|
|16,898.68|

 2014年末预付账款较 2013年末减少 24,296.55万元，下降了52.24%，主要原因是本次发行人对预付福建省建瓯佳日置业有限公司4,400万元、福建省工业设备安装有限公司3,197.95万元等款项进行结算。
2014年末，账龄 1-2年预付账款较 2013年增加 6,954.56万元，增加了373.22%，主要是由于上期新增的重庆市南岸区房屋管理局上新街房管所的拆迁安置款5,185.97万元与周宁县国土资源局的土地款2,250万元未结算所致。
（4）其他应收款
其他应收款的总体情况：
报告期内，发行人其他应收款的总体情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6.30|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,549.25|54.93|19,692.21|95.83|20,185.45|53.82|19,703.03|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16,772.83|44.83|6,892.29|41.09|17,239.27|45.97|7,154.47|
|10,571.35|28.26|6,892.29|65.20|10,226.01|27.27|7,154.47|
|6,201.48|16.58|-||7,013.26|18.70|0.00|
|89.74|0.24|79.06|88.10|78.28|0.21|78.19|
|37,411.82|100|26,663.56|71.27|37,503.00|100|26,935.69|
|2013.12.31|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,119.20|48.68|19,373.85|96.3|6,937.40|14.68|6,167.69|
|21,134.11|51.13|7,595.19|35.94|40,154.22|84.97|19,838.79|
|10,799.99|26.13|7,595.19|70.33|29,799.65|63.06|19,838.79|
|10,334.12|25.00|0.00||10,354.57|21.91|0.00|
|78.35|0.19|78.26|99.89|166.28|0.35|165.81|
|41,331.66|100|27,047.30|65.44|47,257.90|100|26,172.29|

发行人在 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末的坏账准备余额占其他应收款总额的比重分别为55.38%、65.44%、71.82%和71.27%。报告期内发行人应收账款坏账准备计提政策稳健、公允，坏账准备计提充分。
报告期期末其他应收款前五位情况：
2015年6月30日，发行人其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|
|借款|10,801.16|5年以上|
|拆迁安置保证金|3,000.00|4至5年|

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华亿投资有限
||||
|-|-|-|
|项目借款|2,996.38|5年以上|
|项目借款|2,346.93|5年以上|
|供应商借款|1,887.60|5年以上|
||21,032.08|--|

注：该款项主要是“北京武夷城”项目土地定金及拆迁款。包括胡各庄镇（现潞城镇）政府土地定金，地块拆迁费用，代垫测绘费用设计费用等前期费用。
从前五名其他应收账款客户占比来看，发行人应收账款的集中度较高，账龄较长，可能会产生一定的坏账风险。对此，发行人已计提较高比例的坏账准备，以抵消潜在的坏账风险。
（5）存货
报告期各期末，发行人的存货构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,676.74|0.83|3,437.57|0.65|8,314.29|1.85|5,704.84|
|452.74|0.08|259.51|0.05|197.54|0.04|612.77|
|26,098.41|4.64|19,669.11|3.73|21,911.46|4.87|8,057.79|
|74,388.07|13.24|78,653.85|14.90|71,221.95|15.84|80,190.75|
|456,416.85|81.21|425,776.76|80.67|348,030.34|77.40|216,498.43|
|562,032.80|100.00|527,796.79|100.00|449,675.58|100.00|311,064.59|

报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为52.11%、68.29%、73.04%和69.58%。公司存货占流动资产比例较高，主要原因是：第一，公司工程项目及房产开发项目产品生产周期长、开发成本高；第二，公司业务的不断扩张，未完工项目及工程施工投入增加；以上原因导致年末存货账面价值较高，公司的存货规模符合行业特征。
截至2015年6月30日按省市地区分类的存货账面价值情况表
单位：元
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地区 存货账面价值
福建省 2,474,694,005.93
江苏省 1,744,903,183.98
重庆市 687,876,074.69
非洲地区 293,688,837.35
香港地区 273,211,548.50
北京市 124,033,574.30
菲律宾 12,504,577.29
吉林省 9,416,192.72
合计 5,620,327,994.76
公司在福建、江苏、重庆地区的存货账面价值较高，分别占存货总额的44.03%、31.05%和12.24%，主要是开发成本与开发产品；在非洲地区与菲律宾中的存货主要为建筑合同形成的已完工尚未结算资产，两者合计约占最近一期末存货余额的5.45%。
发行人存货主要由开发产品和开发成本构成，近年来占比都在95%左右，与公司主营业务构成之一的房地产开发业务的行业特征相吻合。
报告期内，发行人存货持续增加，主要原因为公司购买开发用地和在建项目投入持续增加，同时受宏观调控影响，报告期内房地产销售速度较以前年度相对有所放缓。
3．非流动资产规模及构成分析
报告期各期末，发行人非流动资产的余额与构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,610.16|24.77|14,903.73|20.37|10,699.70|20.53|11,107.33|
|103.22|0.15|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,699.45|8.02|5,933.16|8.11|5,628.54|10.80|6,494.03|
|6,700.86|9.43|6,966.03|9.52|6,870.66|13.18|7,574.94|
|15,968.70|22.47|20,179.58|27.58|19,811.41|38.01|15,587.33|
|1,398.80|1.97|1,132.64|1.55|2074.63|3.98|50.72|

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无形资产 1,855.76 2.61 2,015.05 2.75 2,125.25 4.08 28,529.22 38.62
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,959.33|2.76|2,497.61|3.41|624.90|1.20|2,227.71|
|9,532.61|13.41|7,715.99|10.55|4,288.18|8.23|2,294.40|
|10,252.97|14.42|11,821.80|16.16|0.00|0.00|0.00|
|71,081.87|100.00|73,165.59|100.00|52,123.28|100.00|73,865.69|

报告期各期末，发行人非流动资产的主要组成部分为可供出售金融资产、固定资产。
发行人2013年末非流动资产为52,123.28万元，较2012年末减少21,742.41万元，下降29.44%。主要原因是 2013年因明确地块用于房地产项目开发，将 2012年末纳入无形资产核算的武夷商城土地使用权、原南平师专地块土地使用权、L.R.1/242营地用地合计27,234.67万元转入“存货-开发成本”核算。
（1）可供出售金融资产
报告期内，发行人持有的可供出售金融资产主要为持有惠泉啤酒（股票代码600573）股权。截至2015年6月30日，公司持有1,215万股惠泉啤酒股权，占总股本比例为4.86%。
（2）固定资产
报告期各期末，发行人的固定资产及其累计折旧、减值准备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值|43,889.41|47,178.87|43,293.42|
|其中：房屋及建筑物|6,736.93|6,844.87|3,498.37|
|机器设备|20,731.19|22,626.48|21,522.90|
|运输工具|12,492.34|13,588.39|14,305.21|
|临时设施|1,944.92|2,107.53|2,070.29|
|其他|1,984.02|2,011.60|1,896.64|
|二、累计折旧|27,920.70|26,999.29|23,482.01|
|其中：房屋及建筑物|2,172.60|2,219.58|2,023.52|
|机器设备|13,426.91|12,808.85|10,799.66|
|运输工具|9,210.73|8,987.45|8,285.55|
|临时设施|1,570.35|1,473.13|1,072.87|
|其他|1,540.11|1,510.30|1,300.42|
|三、固定资产减值准备|0.00|0.00|0.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|四、账面价值合计|15,968.70|20,179.58|19,811.41|
|其中：房屋及建筑物|4,564.33|4,625.29|1,474.85|
|机器设备|7,304.28|9,817.64|10,723.24|
|运输工具|3,281.61|4,600.94|6,019.67|
|临时设施|374.57|634.41|997.43|
|其他|443.91|501.30|596.22|

报告期各期末，发行人的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具，三者在固定资产原值中所占的比重约90%左右。2013年末固定资产原值为 43,293.42万元，较 2012年末增加 9,720.58万元，增长了28.95%，主要是因为 2013年外购机器设备、运输工具所致。截至 2015年 6月 30日，发行人的固定资产原值为 43,889.41万元，累计折旧为 27,920.70万元，净值为 15,968.70万元，固定资产成新率（净值/原值）为36.38%。
（二）负债状况分析
4．负债规模及构成分析
报告期各期末，发行人的大部分负债为流动负债，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|554,329.35|74.46|475,544.24|76.26|403,794.80|74.57|379,823.30|
|190,163.98|25.54|147,997.76|23.74|137,672.30|25.43|130,591.38|
|744,493.34|100.00|623,542.00|100.00|541,467.10|100.00|510,414.68|

报告期各期末，公司负债总额逐年上升，其中2014年末、2015年3月末分别较上期末增加 82,074.9万元、120,951.33万元，增长比例分别为15.16%、19.40%。主要是随着公司业务规模的扩大，公司银行借款及其他经营性负债增加所致。
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债分别为 379,823.30万元、403,794.80万元、475,544.24万元和 554,329.35万元，流动负债占负债总额的比例分别为74.41%、74.57%、76.26%和74.46%。
5．流动负债规模及构成分析
报告期各期末，发行人的流动负债构成如下表所示：
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单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|225,891.41|40.75|160,660.12|33.78|112,606.57|27.89|111,508.71|
|5,000.00|0.90|5,500.00|1.16|5,000.00|1.24|4,450.00|
|44,206.22|7.97|48,479.36|10.19|64,719.18|16.03|65,811.40|
|43,905.46|7.92|64,641.85|13.59|95,432.63|23.63|117,918.18|
|3,782.60|0.68|6,319.85|1.33|5,612.31|1.39|5,823.89|
|25,075.89|4.52|23,597.60|4.96|14,841.09|3.68|11,392.63|
|777.23|0.14|595.78|0.13|316.02|0.08|802.32|
|3,616.63|0.65|1,669.37|0.35|89.31|0.02|89.31|
|114,409.44|20.64|67,046.32|14.10|45,169.37|11.19|32,524.74|
|87,664.49|15.81|97,033.99|20.40|60,008.32|14.86|29,502.11|
|554,329.35|100.00|475,544.24|100.00|403,794.80|100.00|379,823.30|

报告期各期末，发行人流动负债的主要组成部分为短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、预收款项和应付账款。
（1）短期借款
报告期各期末，发行人的短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|质押借款|30,592.45|44,105.75|24,387.60|
|抵押借款|28,337.76|295.55|0.00|
|保证借款|166,374.09|115,647.28|75,767.52|
|信用借款|587.10|611.54|12,451.45|
|合计|225,891.41|160,660.12|112,606.57|

报告期各期末，发行人短期借款呈逐年上升趋势，2013年末比2012年增加1,097.87万元，增幅为0.98%；2014年末比2013年末增加48,053.54万元，增幅为42.67%；2015年6月末比2014年末增加65,231.29万元，增幅为40.60%；主要是因为发行人为了满足不断增加的流动资金需要，从银行借入的短期借款逐年增加。另外，报告期各期末发行人不存在到期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，发行人的应付账款如下表所示：
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单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,182.24|84.11|40,916.55|84.40|58,888.87|90.99|60,489.49|
|2,125.39|4.81|2,953.87|6.09|1,098.77|1.70|672.08|
|771.38|1.74|196.63|0.41|439.87|0.68|91.83|
|4,127.20|9.34|4,412.31|9.10|4,291.68|6.63|4,558.01|
|44,206.22|100.00|48,479.36|100.00|64,719.18|100.00|65,811.40|

报告期各期末，发行人应付账款呈下降趋势，2013年末比 2012年末减少 1,092.22万元，下降了1.66%；2014年末比 2013年末减少16,239.82，下降了25.09%；主要原因是发行人尚未支付的工程款有所减少。
（3）预收账款
报告期各期末，发行人的预收账款情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|41,947.87|95.54|54,770.82|84.73|84,987.72|89.06|96,065.05|
|810.47|1.85|8,386.65|12.97|8,325.83|8.72|19,079.95|
|208.89|0.48|405.97|0.63|150.70|0.16|1,225.42|
|938.23|2.14|1,078.41|1.67|1,968.38|2.06|1,547.76|
|43,905.46|100.00|64,641.85|100.00|95,432.63|100.00|117,918.18|

报告期各期末，发行人预收款项逐渐减少，呈现下降趋势；2013年末比 2012年末减少 22,485.55万元，下降了19.07%；2014年末比 2013年减少 30,790.78万元，下降了32.26%；2015年 6月末比 2014年末减少 20,736.39万元，下降了32.08%。发行人预收款项逐渐减少，主要原因是报告期各期末位于肯尼亚的国际承包工程业务日趋激烈，预收工程款的减少；以及受近三年国内房地产宏观调控政策影响，发行人销售节奏趋缓。近年来，国内经济增速放缓，房地产行业逐步进入调整期，房企去库存的压力加大，公司根据市场情况每年调整开发节奏，故近三年的房地产开发节奏呈现出一定的波动性。
2012-2014年，公司新开工面积分别为 37.95万平方米、24.16万平方米和46.27万平方米，其中2013年新开工面积回落。2012-2014年，公司分别实现合
同签约销售面积 23.84万平方米、17.04万平方米和 7.51万平方米，呈持续下降
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态势；合同销售金额17.96亿元、13.05亿元和5.51亿元。2014年公司销售均价的下降尤其明显，主要是由于当年实现销售的项目主要在福建省的二、三线城市，房价相对较低所致。2014年公司继续推进南平武夷花园、南平武夷名仕园、长春武夷嘉园、北京通州武夷花园、南京武夷绿洲等多个现有楼盘的销售工作，整体进度较为平稳。公司提请投资者关于近三年一期预收账款持续下降的造成公司流动性趋紧的风险。
（4）其他应付款
报告期各期末，发行人的其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1年以内（含1年）|79,512.76|33,026.67|16,386.50|7,236.86|
|1至2年（含2年）|11,188.31|10,186.01|4,196.41|2,561.95|
|2至3年（含3年）|974.90|962.18|2,119.95|12,548.51|
|3年以上|22,733.46|22,871.47|22,466.50|10,177.42|
|合计|114,409.44|67,046.32|45,169.37|32,524.74|

发行人 2015年 6月末其他应付款较 2014年末增加 47,363.11万元，增幅70.64%，主要系应付关联方福建建工集团总公司借款 36,202.50万元及应付购买北京武夷少数股东股权的剩余款项所致；2014年末的其他应付款比2013末增加了 21,876.95万元，增幅为48.43%，主要原因是应付福建建工招标保证金 8,000万元与借款 5,000万元。2013年末的其他应付款比 2012末增加了 12,644.63万元，增幅为38.88%，主要为发行人南平名仕园和扬州武夷向少数股东借款及投标保证金。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人的一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1年内到期的长期借款|87,363.44|96,149.30|58,915.08|28,500.00|
|1年内到期的长期应付款|301.05|884.69|1,093.24|1,002.11|
|合计|87,664.49|97,033.99|60,008.32|29,502.11|

报告期各期末，一年内到期的非流动负债主要为 1年内到期的长期借款，
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占比达到96%以上。2014年末和2013年末一年内到期的非流动负债分别比上期末增加37,025.67万元、30,506.21万元，增加幅度分别为61.70%、103.40%；主要原因是1年内到期的长期借款逐年增加。
3．非流动负债规模及构成分析
报告期各期末，公司的非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.06.30|2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|长期借款|186,725.20||145,486.37|135,449.91|||
|长期应付款|1.23||1.23|885.92|||
|递延所得税负债|3,437.55||2,510.17|1,336.46|||
|非流动负债合计|190,163.98||147,997.76|137,672.30|||

报告期各期末，发行人的长期借款如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|抵押借款|148,439.58||94,017.24||52,739.44|||
|保证借款|38,285.62||51,469.13||82,710.47|||
||0.00||0.00||0.00|||
|合计|186,725.20||145,486.37||135,449.91|||

报告期各期末，发行人长期借款不断增加，主要是由于发行人为了满足不断增加的经营资金需求而向银行贷款所致。
（三）营运能力分析
2012年至2014年，发行人的主要资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4.16|4.34|
|0.33|0.45|

2015年1-6月和2014年同期，发行人的主要资产周转能力指标如下表所示：
||
|-|
|2015年1-6月|
|2.68|
|0.12|

1．对应收账款周转率的分析
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报告期内，发行人的应收账款周转率略呈逐年下降趋势，主要原因有以下两点：
第一，受房地产行业宏观调控影响，发行人房地产开发业务收入下滑较明显。发行人 2012年、2013年、2014年房地产开发销售收入分别为 155,687.93万元、149,653.23万元、81,829.33万元。房地产开发销售收入下降导致发行人主营业务收入2014年较2012年下降了10.91%。
第二，受房地产行业宏观调控影响，发行人报告期内主营业务收入结构发生较大变化。2012年发行人主营业务收入中国际工程收入占比约为31.11%，房地产开发收入占比为66.56%；至 2014年，二者占比已分别为57.96%、39.27%。相较房地产开发业务，公司国际工程承包业务应收账款周转率略低，导致综合应收账款周转率下降。
2．对存货周转率的分析
报告期内，发行人的存货周转率变化趋势与应收账款周转率一致，但下滑速度更快，主要原因是受宏观调控影响，报告期内房地产销售速度较以前年度有所放缓，而公司购买开发用地和在建项目投入持续增加，导致在销售收入下降的同时存货余额有所增加。
（四）偿债能力分析
1．负债构成
报告期内，发行人的负债情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|554,329.35|74.46|475,544.24|76.26|403,794.80|74.57|379,823.30|
|190,163.98|25.54|147,997.76|23.74|137,672.30|25.43|130,591.38|
|744,493.34|100.00|623,542.00|100.00|541,467.10|100.00|510,414.69|

发行人的负债基本上以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比重约为75%左右，这与发行人所处行业的特点相符。
2．主要偿债能力指标分析
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报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
||1.46|1.52|1.63|
||0.44|0.38|0.51|
|母公司口径|80.20|78.12|76.11|
|合并报表口径|84.72|78.35|76.20|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||0.98|1.28|2.14|

注：EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）。
报告期各期末，发行人的流动比率与速动比率整体上呈下降趋势，主要原因是流动负债的持续大幅度增加。报告期各期末，发行人资产负债率（母公司口径）分别为76.92%、76.11%、78.12%和80.20%；发行人的资产负债率（合并报表口径）分别为76.08%、76.20%、78.35%和84.72%，两个口径的资产负债率在整体上均呈上升的趋势。主要原因为发行人主营业务为国际工程承包业务和房地产开发业务，均属于资金密集型行业，资金需求大，而发行人报告期融资渠道相对有限，主要依赖债权融资。
报告期内，受房地产宏观调控影响，发行人在房地产业务销售收入下滑、利润逐年略有下降的情况下，随着发行人银行借款的增加，利息支出呈逐年增长态势，已获利息倍数下降。
总体来看，发行人资产负债率较高，流动比率、速动比率、和已获利息倍数处于较低水平，偿债风险较高，发行人亟需通过股权融资改善资产负债结构。
（五）盈利能力分析
1．主要盈利指标
报告期内，发行人的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|100,185.40|212,368.56|238,593.42|
|98,064.86|198,602.21|215,516.49|

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||||
|-|-|-|
|65,538.85|159,279.15|170,622.52|
|7,279.65|14,950.70|23,228.88|
|7,277.52|15,113.94|24,119.29|
|4,179.49|9,872.14|11,949.89|
|7,155.81|11,355.43|10,411.50|

2012年度、2013年度和 2014年度和 2015年 1-6月，发行人的利润主要来源于营业利润，其占同期利润总额的比重分别为101.69%、96.31%和98.92%和101.73%，主营业务较为突出。
报告期内，发行人的营业利润总体上呈现出下降的趋势，主要原因是受宏观调控影响，发行人报告期房地产业务销售收入呈逐年下降趋势。
2．营业收入与成本构成分析
报告期内，发行人的营业收入与成本构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|98,629.78|98.45|208,402.04|98.13|236,406.89|99.08|233,914.01|
|1,555.62|1.55|3,966.52|1.87|2,186.53|0.92|2,172.54|
|100,185.40|100.00|212,368.56|100.00|238,593.42|100.00|236,086.55|
|64,791.23|98.86|156,541.10|98.28|169,650.68|99.43|172,104.78|
|747.62|1.14|2,738.05|1.72|971.84|0.57|1,005.99|
|65,538.85|100.00|159,279.15|100.00|170,622.52|100.00|173,110.77|

发行人的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内，主营业务收入占营业收入比例较高，最近三年一期均在98%以上，主营业务突出。
发行人近三年发行人营业收入与成本构成按省市地区分类情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年||2013年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|福建省|75,165.99|35.39%|26,268.06|11.01%|49,797.13|
|香港地区|1,216.08|0.57%|0|0.00%|0|
|北京市|1,319.43|0.62%|1,845.67|0.77%|178.35|
|江苏省|3,155.65|1.49%|98,391.49|41.24%|93,864.15|
|吉林省|1,846.10|0.87%|2,011.18|0.84%|325.27|
|重庆市|7,853.85|3.70%|21,694.57|9.09%|17,089.75|
|非洲|121,116.36|57.03%|86,165.02|36.11%|70,212.40|
|菲律宾|695.09|0.33%|30.91|0.01%|2,446.96|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|福建省|45,003.69|28.25%|17,175.13|10.07%|31,419.39|
|香港地区|584.73|0.37%|0|0.00%|0|
|北京市|359.75|0.23%|439.58|0.26%|90.87|
|江苏省|1,294.05|0.81%|65,539.15|38.41%|69,891.56|
|吉林省|636.35|0.40%|1,231.98|0.72%|262.28|
|重庆市|7,697.91|4.83%|17,837.76|10.45%|13,875.12|
|非洲|103,029.04|64.68%|67,427.08|39.52%|55,003.15|
|菲律宾|673.64|0.42%|0|0.00%|1,562.41|

3．主营业务收入分析
（1）主营业务收入构成分析
报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|51,601.05|51.51|120,795.74|57.96|80,158.02|33.91|72,779.31|
|45,147.94|45.06|81,829.33|39.27|149,653.23|63.30|155,687.93|
|2,220.27|2.22|4,115.41|1.98|4,182.96|1.77|3,109.19|
|153.33|0.15|838.69|0.40|1,723.40|0.73|1,795.61|
|1,062.81|1.06|822.87|0.39|689.28|0.29|541.97|
|100,185.40|100.00|208,402.04|100.00|236,406.89|100.00|233,914.01|

报告期内，发行人的主营业务收入主要来自国际工程承包收入和房地产开发收入，二者合计占比超过93%。
报告期内，发行人的主营业务收入中国际工程承包收入和房地产开发收入构成发生较大变化，2012年发行人主营业务收入中国际工程收入占比约为30.83%，房地产开发收入占比为66.00%；至2015年1-6月，二者占比已分别为51.51%、45.06%。上述变化主要原因是受宏观调控影响，发行人房地产开发收入下滑较大，同时，国际工程承包业务收入的逐年上升。
（2）主营业务收入按地区分类的变化分析
报告期内，发行人的主营业务收入按地区分类如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年||2013年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|51,147.43|51.86|120,199.89|57.68|86,165.02|36.45|70,212.40|
|47,482.35|48.14|88,202.15|42.32|150,241.87|63.55|163,701.61|
|98,629.78|100.00|208,402.04|100.00|236,406.89|100.00|233,914.01|

报告期内，发行人的主营业务收入来自海外及港澳台收入和来自中国大陆的收入构成发生较大变化，2012年发行人主营业务收入来自海外及港澳台收入占比约为30.02%，至 2015年 1-6月上升至48.14%。主要原因为受宏观调控影响，发行人中国大陆的房地产开发收入下滑较大。
（3）发行人主营业务的未来增长分析
根据最近三年及一期主营业务收入的分析来看，发行人业绩在未来能够保持持续稳定增长的主要原因如下：
①国际工程承包业务稳定增长
近年来，发行人主要在以肯尼亚为中心非洲市场以投标方式承揽传统公路、市政、房建等工程，国际工程承包业务取得长足进展，奠定了良好的业务基础，树立了较好的品牌形象。2015年3月28日，中央出台的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》从时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制等方面阐述了“一带一路”的主张与内涵，提出了共建“一带一路”的方向和任务。“一带一路”发展战略的提出，将深刻改变中国未来 30年经济版图，并极大拉升相关国家的基础设施建设、固定资产投资，提高国际工程市场空间。同时，将通过金融支持、政策支持、国际合作等多种方式、渠道，大大提高国内企业在国际工程承包领域的市场竞争力。公司将积极开拓国际工程总承包模式，推动政府互惠项目、两优项目的实施，同时加快布局肯尼亚周边非洲国家的工程承包市场，紧密跟随国家发展战略，抓住难得的历史性机遇，争取国际承包工程业务实现新的爆发性增长。
②房地产开发业务将触底反弹
房地产行业景气度与国家宏观调控密切相关。近年来，国家出台了一系列对房地产市场的宏观调控政策，房价过快上涨的势头得到一定的遏制，与此同
时，主要房地产公司经营也受到一定影响。自 2014年下半年以来，国家房地产
政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，房地产长效调控机制初步建立。
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2014年9月和10月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会、财政部、住房城乡建设部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年政府报告明确提出稳定住房消费，坚持分类指导，支持居民自住和改善性住房需求的政策方针。2015年 3月 30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会联合发文，调整个人住房贷款政策，二套房最低首付比例降至40%。同日，财政部、国家税务总局发布通知调整个人住房转让营业税政策，二手房交易免征营业税的条件由购房满 5年改为满 2年。随着房地产长效调控机制初步建立并逐步完善，我国新型城镇化建设的推进，以及党的十八大提出到 2020年实现国民生产总值和城乡居民收入比 2010年翻一番的目标，房地产市场将渐趋理性，刚性需求仍将保持一定规模，房地产行业的发展前景良好。
4．主营业务毛利率分析
报告期内，发行人的国际工程承包业务和房地产开发业务贡献了绝大部分的毛利，占毛利总额的比重分别超过95%。
（1）各业务板块毛利率情况
2012年至2015年1-6月，发行人各业务板块毛利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|25.35%|15.28%|23.08%|
|45.60%|39.18%|31.38%|
|14.17%|41.05%|18.29%|
|-|18.80%|19.66%|
|24.55%|27.96%|24.33%|
|34.31%|24.89%|28.24%|

报告期内，发行人主要业务板块毛利率及主营业务综合毛利率总体比较稳定。2014年发行人国际工程承包业务毛利率较2013年下降7.80个百分点，主要原因是：一般情况下，公司国际工程承包业务的工程增量及工程变更收入要到项目后期才能获得业主确认进而确认收入，国际工程承包业务存在项目前期毛利率低而后期毛利率高的特点，发行人 2014年处于项目前期的业务占比较高，
导致2014年毛利率较低。
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发行人房地产开发业务毛利率波动较大，主要原因是与国内主要房地产开发企业相比，发行人房地产开发业务收入规模相对较小，导致房地产开发业务盈利状况受单个项目影响较大。2012年至2014年，发行人年销售收入超过1亿元房地产开发项目情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||项目|2013年||项目||
|销售额|毛利率||销售额|毛利率||销售额|
|81,829.33|39.18|房地产开发|149,653.23|31.38|房地产开发|155,687.93|
|||其中：|||||
|26,942.67|40.17|武夷绿洲|81,744.51|35.26|涵江武夷嘉园|21,853.80|
|37,706.41|42.89|武夷滨江|21,694.57|17.78|建瓯武夷花园|20,484.46|
|||建瓯武夷花园|12,259.42|34.06|武夷绿洲|45,040.82|
|||武夷水岸家园|16,649.28|24.20|武夷滨江|17,089.75|
||||||武夷水岸家园|48,849.42|

武夷水岸家园项目毛利率较低，主要原因为该项目拿地成本相对较高，但受区位条件影响，房产售价较低；武夷滨江项目毛利率较低，主要原因为该项目拆迁成本高，同时项目周期长导致资金成本较高。2012年、2013年武夷水岸家园项目、武夷滨江项目销售收入占比较高，导致前述年度房地产开发业务毛利率较低。
（2）可比同行业上市公司毛利率情况
||||
|-|-|-|
|公司|2014年度|2013年度|
|中国建筑|7.50%|7.60%|
|中国电建|12.25%|12.69%|
|中国中冶|12.93%|13.61%|
|中国化学|12.35%|12.60%|
|平均|11.26%|11.63%|
|中国武夷|15.28%|23.08%|
|阳光城|31.00%|36.29%|
|三木集团|17.44%|24.99%|
|大名城|49.69%|45.67%|

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泰禾集团 31.37% 36.10% 35.78%
||||
|-|-|-|
|平均|32.38%|35.76%|
|中国武夷|39.18%|31.38%|

与同行业可比上市公司比较，发行人国际工程承包业务毛利率较高，主要原因为发行人国际工程承包业务工程增量及工程变更收入占比相对较高，2012年至2014年发行人国际工程承包业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|120,795.74|80,158.02|
|7,585.06|7,689.39|
|6.28|9.59|

与同行业可比上市公司比较，除 2012年因受武夷水岸家园项目、武夷滨江项目影响，房地产开发业务毛利率较低外，总体而言发行人房地产开发业务毛利率无重大差异。
5．期间费用分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|12,88.83|6.52|11,566.69|5.45|12,077.44|5.06|11,156.69|
|6,634.21|33.58|3,332.27|1.57|3,919.52|1.64|3,445.57|
|11,835.48|59.90|14,768.39|6.95|14,945.58|6.26|11,138.51|
|19,758.51|100.00|29,667.35|13.97|30,942.54|12.97|25,740.77|

报告期内，发行人期间费用率总体上呈上升趋势，主要原因为发行人资金紧张，报告期内有息负债呈上升趋势，导致财务费用增加较快。报告期内，发行人销售费用率、管理费用率相对稳定，2015年 1-6月管理费用率相对较高，主要原因为年终奖发放因素影响。
（1）管理费用
报告期内，发行人的管理费用明细构成如下表所示：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|475.76|7.17|1,337.71|11.57|1,178.02|9.75|1,127.85|
|335.13|5.05|849.09|7.34|880.24|7.29|958.39|
|360.74|5.44|1,001.13|8.66|1,720.19|14.24|1,806.07|
|4,021.60|60.62|5,893.26|50.95|5,533.47|45.82|4,450.07|
|222.10|3.35|449.83|3.89|435.43|3.61|392.24|
|63.49|0.96|126.73|1.10|149.47|1.24|109.63|
|48.34|0.73|69.54|0.60|254.27|2.11|264.85|
|190.32|2.87|194.23|1.68|240.53|1.99|260.69|
|295.58|4.46|412.06|3.56|353.51|2.93|285.89|
|621.13|9.36|1,233.11|10.66|1,332.30|11.03|1,501.01|
|6,634.21|100.00|11,566.69|100.00|12,077.44|100.00|11,156.69|

报告期内，发行人的管理费用占同期营业收入的比例分别约为5%左右， 2015年 1-6月因年终奖发放因素，导致当期职工薪酬相对较高，拉高了管理费用率。
报告期内，发行人的管理费用主要由办公费、业务招待费、职工薪酬构成。其中，办公费占管理费用比例约为10%左右，报告期内该项费用较为平稳。报告期内，发行人业务招待费呈逐年下降趋势，主要原因是发行人加强业务招待费用管理，有效控制费用支出。报告期内，发行人职工薪酬呈逐年上升趋势，主要原因是员工人数增长及平均薪酬水平提高。
（2）销售费用
报告期内，发行人的销售费用明细构成如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|23.49|1.82|280.14|8.41|132.18|3.37|150.12|
|4.33|0.34|19.86|0.60|29.91|0.76|57.10|
|0.07|0.01|3.35|0.10|32.32|0.82|54.46|
|255.68|19.84|428.05|12.85|345.08|8.80|342.30|
|269.34|20.90|729.82|21.90|833.78|21.27|770.50|
|118.19|9.17|506.36|15.20|389.34|9.93|242.99|
|421.31|32.69|682.96|20.50|1,503.53|38.36|1,384.84|
|124.12|9.63|162.37|4.87|95.09|2.43|61.60|
|1.73|0.13|61.19|1.84|51.54|1.32|150.96|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26.75|2.08|98.53|2.96|228.94|5.84|23.60|
|43.83|3.40|359.64|10.79|277.80|7.09|207.10|
|1,288.83|100.00|3,332.27|100.00|3,919.52|100.00|3,445.57|

报告期内，发行人的销售费用占同期营业收入的比例约为1.50%左右，且比较稳定。
报告期内，发行人的销售费用主要由办公费、职工薪酬、广告费、业务宣传费、委托代销手续费构成。其中，2014年发行人委托代销手续费下降幅度较大，主要原因为发行人子公司南京武宁本次确认的销售收入下降，与之挂钩的委托代销手续费相应减少。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用的明细构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3,763.00|7,203.85|9,851.21|
|566.31|667.43|924.81|
|514.41|1,720.54|692.40|
|19.02|93.11|130.59|
|923.47|2,879.13|2,887.93|
|608.99|3,539.19|2,308.26|
|5,262.59|14,768.39|14,945.58|

注：“其他”科目主要为发行人配套银行贷款交纳的财务顾问费
报告期内，发行人的财务费用分占同期营业收入的比例呈逐年增加的趋势，主要原因是利息支出随着借款的增加而持续增长。
（六）关于发行人最近三年及一期现金流量的分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-20,774.90|-8,135.27|-93,640.44|
|-19,025.85|-23,637.46|-8,947.05|
|107,843.15|58,078.39|14,607.65|
|-573.26|-1,847.85|-2,208.28|
|67,469.14|24,457.81|-90,188.12|

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||||
|-|-|-|
|154,782.71|87,313.57|62,855.76|

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额合计为-49,190.80万元，同期净利润合计为 39,419.32万元，经营活动现金流量净额远低于同期净利润水平，这主要是由于发行人主营业务为国际工程承包业务和房地产开发业务，属于资金密集型行业，资金需求大，此外受宏观调控的影响，发行人资金回笼减缓。
发行人投资活动现金流出主要是为拓展和壮大主营业务而发生的资本性支出，与发行人开展的业务所处的发展阶段较为相符。
发行人筹资活动现金流量波动较大，报告期内筹资活动净现金流量均为正数，主要与发行人的资金需求量大有关。
1．经营活动现金流量分析
（1）发行人经营活动现金流量的构成及变化情况
报告期内，发行人经营活动现金流量构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|88,699.28|175,737.51|229,124.52|
|773.32|1,786.17|691.39|
|11,403.18|46,137.29|16,095.06|
|100,875.78|223,660.97|245,910.98|
|87,386.08|158,804.42|257,503.60|
|14,732.75|28,323.52|24,748.89|
|10,330.37|29,658.04|33,315.52|
|9,201.47|15,010.26|23,983.41|
|121,650.67|231,796.24|339,551.42|
|-20,774.90|-8,135.27|-93,640.44|

（2）发行人经营活动产生的现金流量的收益质量情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量的收益质量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|88,699.28|175,737.51|229,124.52|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|98,629.78|212,368.56|238,593.42||
|销售商品和提供劳务收到的现金|89.93%|82.75%|96.03%|116.29%|
|与主营业务收入的比例|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|87,386.08|158,804.42|257,503.60||
|主营业务成本|64,791.23|159,279.15|170,622.52||
|购买商品和接受劳务支付的现金|134.87%|99.70%|150.92%|81.96%|
|与主营业务成本的比例|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-20,774.90|-8,135.27|-93,640.44||
|净利润|4,179.49|9,872.14|11,949.89||
|经营活动产生的现金流量净额与|-497.07%|-82.41%|-783.61%|546.74%|
|净利润的比例|||||

2013年经营活动产生的现金流量净额-9.36亿元，较上年同期下降227.65%，主要是由于本次购买新地块、房地产在建项目投入及国际工程承包项目垫资等经营性现金流出增加，而商品房销售现金回笼较上年同期减少等因素所致。
发行人 2014年销售商品、提供劳务收到的现金为 17.57亿元，较上年同期 22.91亿元下降23.30%，主要是由于 2014年房地产行业的不景气；经营活动现金流出 23.18亿元，较上年同期下降31.73%，主要是由于上年同期公司购买新地块，而本次没有该项支出；经营活动产生的现金流量净额-0.81亿元，较上年同期增长91.31%，主要是由于经营活动现金流出较上年同期下降幅度较大所致。
2．投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度||
|收回投资收到的现金||1,373.44||581.58|5,179.52||7,963.83|
|取得投资收益收到的现金||4,343.15||826.30|-||437.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长|78.82||106.84||21.58|15.31||
|期资产收回的现金净额||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的|1,192.01|||||||
|现金净额||1,192.01||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-|209.96||-|
|投资活动现金流入小计||6,987.42||1,514.72|5,411.05||8,417.01|
|购建固定资产、无形资产和其他长|5,546.68||8,911.41||14,358.10|43,332.86||
|期资产支付的现金||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||20,466.60||16,240.76||-||1,930.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的|-|-||-||-||
|现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-||-||37.53||
||26,013.28|25,152.18||14,358.1||45,300.39||
||-19,025.85|-23,637.46||-8,947.05||-36,883.38||

 2013年投资活动现金流出较上年下降了68.30%，主要是公司购买土地使用权和固定资产的现金支出较上年大幅减少所致；投资活动现金流量净额增加75.74%，主要是本次投资活动现金流出减少所致。
2014年投资活动现金流入0.15亿元，较上年同期下降72.01%，主要是由于本年收回投资所收到的现金较上年同期少89.00%所致；投资活动现金流出 2.52亿元，较上年同期增长75.18%，主要是由于本次投资所支付的现金较上年同期增加 1.62亿元所致；投资活动产生的现金流量净额-2.36亿元，较上年同期下降164.19%，主要是是由于本次投资所支付的现金较上年同期增加所致。
2015年1—6月处置子公司及其他营业单位收到的现金主要为发行人将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省建筑材料设备公司等三家全资子公司100%股权转让给大股东福建建工集团总公司。2015年1—6月取得投资收益收到的现金主要为出售惠泉啤酒股票 326.26万股，收益为 4,294.55万元。
3．筹资活动现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
||-|-|-|
||-|-|-|
||322,004.38|303,436.76|242,063.95|
||-|-|-|
||-|-|-|
||322,004.38|303,436.76|242,063.95|
||194,335.88|208,013.14|198,911.22|
||14,955.26|22,810.71|21,281.20|

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||||
|-|-|-|
|-|-|3,696.04|
|4,870.09|14,534.53|7,263.88|
|214,161.23|245,358.37|227,456.30|
|107,843.15|58,078.39|14,607.65|

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额呈现上升趋势，主要是因为随着发行人业务规模的扩大，资金需求量持续增加，发行人银行借款逐年增加。
2013年筹资活动产生的现金流量净额为 1.46亿元，较上年同期下降了68.38%，主要是公司本次借款现金流入较上年增加 1.80亿元，而偿还借款和利息较上年增加4.42亿元所致。2014年筹资活动产生的现金流量净额5.81亿元，较上年同期增长了297.59%，主要是由于本次借款收到的现金较上年增加了6.14亿元。
（七）重大资本性支出分析
1．报告期内的重大资本支出
（1）重大固定资产投资项目
报告期内公司的重大固定资产投资项目主要为武夷肯尼亚办公宿舍楼，该项目于2013年开工，至2014年全部完成施工，账面净值为1,363.47万元，目前已经全部转入固定资产，投入使用，运行正常。
（2）重大无形资产投资项目
报告期内，发行人无重大无形资产投资项目。
（3）重大股权投资项目
报告期内，发行人无无重大股权投资项目。
2．未来可预见的重大资本性支出
截至本募集说明书签署之日，发行人无未来可预见的重大资本性支出。
（八）会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
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1．会计政策变更
2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
2015年4月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于执行新修订或制订企业会计准则及其影响的议案》。
公司在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额|||
||项目名称|影响金额增加（+）/减少（-）|项目名称|
|根据财政部修订的《企业会计准则第 2|可供出售金融资产|9,520,673.23|可供出售金融资产|

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——长期股号——长期股权投
权投资 资》的规定，公司对
（2014年 持有的不具有控制、
修订）》 共同控制、重大影响，
且其公允价值不能可
靠计量的股权投资，长期股权 长期股权
-9,520,673.23 -9,816,332.97作为按成本计量的可 投资 投资
供出售金融资产进行
核算，不作为长期股
权投资核算，并对其
采用追溯调整法进行
调整。
|||||
|-|-|-|-|
|根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差项目予以调整，根据新的列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。|资本公积|-21,209,284.36|资本公积|
||外币报表折算差额|-8,815,183.13|外币报表折算差额|
||其他综合收益|30,024,467.49|其他综合收益|

上述调整对2013年末、2012年末的所有者权益合计及2013年、2012年净利润不产生影响。
2．会计估计变更
报告期内，发行人未发生会计估计变更。
3．会计差错更正
报告期内，发行人未发生前期会计差错更正。
六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1．资产状况发展趋势
随着发行人业务规模的扩大，总资产规模将持续增长。在本期募集资金到位
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后，公司的净资产规模增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2．负债状况发展趋势
本期发行募集资金到位后，发行人的资产负债率将下降。但是由于发行人两大主营业务均属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，未来仍可能需要通过债权融资的方式来缓解资金压力，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
（二）盈利能力发展趋势
1．房地产行业发展前景
在经历国家对房地产市场一系列的宏观调控政策后，2014年房地产市场全面降温。国家统计局发布的数据显示，2014年12月与上月相比，70个大中城市中，新建商品住宅价格下降的城市有66个，上涨的城市有1个，持平的城市有3个。与上年同月相比，70个大中城市中，价格下降的城市有68个，上涨的城市有2个。
2015年1月份70个大中城市新建商品住宅价格环比下降的城市有64个，比上月减少2个；持平和上涨的城市分别有4个和2个。在地方政府因地制宜采取了放松限购及支持合理需求的政策暖风频吹下，四季度开始少数指标复苏，大城市住宅成交明显反弹，房价环比跌幅收窄，市场信心有所恢复。公司认为，国家对房地产行业的宏观调控，其目的在于抑制投资投机性需求，防止房价暴涨暴跌，对合理的自住需求仍得到支持。从今年政府工作报告中可以看到，房地产行业仍能得到政府相关政策的扶持，随着我国新型城镇化建设的推进，房地产行业的发展前景仍然看好。但不同城市的房地产政策将继续差别化，房地产市场的竞争将愈加激烈。全国房地产市场进入新常态，投资增速将放缓，并在未来一段时间内面临较大的去化压力。公司要顺应房地产调控政策的要求，重点关注刚需和首次改善需求客户，提供性价比高的产品；同时要加快周转速度，降低经营成本，以在激烈的市场竞争中取得优势，确保公司可持续平稳发展。
2．国际工程承包的发展前景
2015年，发达国家的财政政策紧缩将持续，新兴经济体增速继续放缓，非洲
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经济继续加快增长，亚洲经济领跑全球经济增长，从总体态势看，全球经济将继续缓慢增长。尽管全球经济缓慢复苏，但中国企业的国际工程承包业务每年均有一定的增长。公司目前主要在肯尼亚承接传统公路、市政、房建等工程，随着国际工程承包市场的竞争加剧，近二年，公司在肯尼亚承接的工程项目明显减少，传统的压价竞标已经难以在国际工程承包市场长远立足，项目融资竞标、项目全过程解决方案的竞标模式已成为常态。我们预期肯尼亚及周边国家的经济仍继续增长，基础设施仍将加大投资；同时随着国家“一带一路”战略的实施，国际工程承包市场将有巨大的发展空间。公司要在确保房建、公路桥梁等传统优势项目市场份额的基础上，积极参与水利、电力、输油管道、码头和工业工程项目等专业工程的竞标，并积极推动政府互惠项目、两优项目的实施。同时通过品牌效应和战略合作，努力寻找中东、东南亚和南太岛国等国家的建筑市场，为国际承包工程业务的发展储备项目。
公司将依托国内房地产行业发展情况和国际工程承包业务情况，根据公司的经营方针，不断优化公司的业务流程，加强项目管理和成本控制，持续提高公司的盈利能力。
七、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2014年12月31日，发行人有息债务余额4,072,957,878.01元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|余额（元）|占比|
|信用借款|6,115,351.50|0.15%|
|抵押借款|1,215,027,930.56|29.83%|
|保证借款|2,360,757,075.95|57.96%|
|质押借款|441,057,520.00|10.83%|
|关联方借款|50,000,000.00|1.23%|
|合计|4,072,957,878.01|100.00%|

上述抵押借款中包括通过债权转让方式获得的中国长城资产管理公司福州
办事处借款 30,000万元。本公司于 2014年 11月 6日发布中国武夷实业股份有
限公司债权转让公告，将公司对子公司北京武夷房地产开发有限公司和子公司重
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庆武夷房地产开发有限公司分别拥有的3.80亿元和4.29亿元债权中4亿元(其中：北京武夷 3亿元、重庆武夷 1亿元)转让给中国长城资产管理公司福州办事处，转让价格为人民币 4亿元。转让后债务还款宽限期为 36个月，按10%的资金占用费率支付利息，抵押物为北京武夷花园南区部分土地使用权(约 8.87万平方米)，本公司作为共同债务人为上述债务承担连带清偿责任。发行人因债权转让形成的借款情况如下：
|||
|-|-|
|规模（亿元）|起始日|
|3|2014.11.19|
|1|2015.1.5|
|4|——|

关联方借款为公司满足公司生产经营资金需要向大股东福建建工集团总公司借款，年利率控制在12%以内，均已履行必要程序并公告。截至 2014年 12月31日，发行人应付关联方借款明细如下，
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|形成原因|
|福建建工集团总公司|50,000,000.00|2014年12月19日|2015年06月19日|武夷总部拆借本息|

（二）有息债务期限结构分析
截至2014年12月31日，发行人有息债务期限结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|6,115,351.50|-|-|
|274,855,512.59|293,100,000.00|220,289,900.00|
|1,846,065,788.00|227,499,000.00|0.00|
|441,057,520.00|-|-|
|50,000,000.00|-|-|
|2,618,094,172.09|520,599,000.00|220,289,900.00|
|64.28%|12.78%|5.41%|

从期限结构来看，截至 2014年 12月末，发行人 1年以内的有息债务为 261,809.42万元，1-2年内到期的有息债务为 52,059.90万元，2-3年内到期的有息债务为22,028.99万元，3年以上有息债务为71,397.48万元，有息债务以短期
债务为主。关联方借款为信用借款，债权转让为抵押借款，故从信用结构来看，
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保证借款和抵押借款占比较高，保证借款合计 236,075.71万元；抵押借款合计121,502.79万元，该部分款项主要为公司以开发项目、在建工程和固定资产等进行抵押取得的借款，并用于项目建设，相应地项目取得的现金流将为还款提供保障；信用借款和质押借款合计为49,717.29万元，占比相对较少。
公司的运营情况较为良好，2012-2015年6月末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.98、2.14、1.28和0.65。
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|0.98|1.28|2.14|

同时，由于本期公司债券期限较长，而上述债务主要集中在1-3年，因此本期债券发行后其偿还期不会与上述债务到期期限存在叠加，不会存在债务集中偿付风险。另外，本期债券发行后拟4亿元用于偿还公司借款，剩余部分用于补充流动资金，不会导致公司债务规模大幅上升与资产负债率大幅增加的情形，本期募集资金的使用将改善公司的债务结构，增强短期偿债能力。
八、其他重要事项
截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司、发行人的控股股东、其他持有发行人5%以上股份的主要股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
（一）重大诉讼情况
1、发行人目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：1999年2月4日，厦门聚泰房地产投资开发有限公司（以下简称“厦门聚泰”）与中国建设银行厦门分行（以下简称“厦门建行”）签订《借款合同》，合同约定厦门建行向厦门聚泰提供贷款 1,600万元，贷款期限为自 1999年 2月 10日起至 2001年 2月 10日止，利率为月息6.105‰，厦门聚泰以其拥有的厦门市九州大厦第二、三层商场作为抵押物为上述借款提供抵押担保，发行人为厦门聚泰上述借款提供连带责任保证担保，厦门建行还分别与厦门聚泰、发行人就上述担保事项签订了《贷款抵押合同》、《贷款担保合同》。上述合同签署后，厦门建行依约向厦门聚泰发放了贷款，但时至2001年3月31日，厦门聚泰却未能及时偿还贷款本息，经多
次催讨未果后，厦门建行向厦门市中级人民法院提出诉讼，请求法院判令：(1)
厦门聚泰偿还借款本息；(2)厦门建行有权处分厦门聚泰提供的抵押物，并就所
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得价款优先受偿；(3)发行人对厦门聚泰应偿还的借款本息承担连带清偿责任；(4)诉讼费用厦门聚泰、发行人共同承担。厦门市中级人民法院受理该案并经审理后，于 2001年 6月 4日作出一审判决，并向各方送达了《福建省厦门市中级人民法院民事判决书》（(2001)厦经初字第 203号），厦门市中级人民法院判令：(1)厦门聚泰应偿还厦门建行借款本金1,600万元及其利息、罚息；(2)如厦门聚泰未按期履行还款义务，厦门建行有权以厦门聚泰提供的抵押物折价或以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；(3)发行人对厦门聚泰所提供的抵押物价值不足清偿厦门建行的上述贷款本息之外的部分，承担连带清偿责任；(4)发行人承担连带清偿责任后，有权向厦门聚泰追偿；(5)案件受理费由厦门聚泰承担，发行人负连带责任。上述判决生效后，因厦门聚泰未能按期履行还款义务，厦门建行遂向厦门市中级人民法院申请强制执行。因该案涉及其他事项，在该案强制执行程序开始后，2001年 10月 27日，厦门市中级人民法院出具《福建省厦门市中级人民法院民事裁定书》（(2001)厦经执字第 242-1号），裁定(2001)厦经初字第203号民事判决书中止执行。在该案中止执行期间，该案当事人及抵押物状况发生下述变化：(1)厦门建行于2004年6月将本案债权转让给中国信达资产管理公司福州办事处；(2)中国信达资产管理公司福州办事处又于 2004年 11月将本案债权再次转让给中国东方资产管理公司福州办事处；(3)2004年10月，厦门建行、厦门立信伟业房地产开发有限公司（以下简称“厦门立信”）和厦门聚泰签署《房屋买卖协议》，厦门立信以1,518万元购买抵押物厦门市九州大厦第二、三层商场。2006年 4月，厦门建行向厦门市中级人民法院申请恢复强制执行，其后于 2006年 8月，厦门市中级人民法院向发行人送达《福建省厦门市中级人民法院民事裁定书》（(2001)厦经执字第 242-3号），发行人的银行账户被厦门市中级人民法院予以冻结。2006年 9月，发行人向厦门市中级人民法院提交《执行异议书》，指出厦门市中级人民法院的强制执行措施存在瑕疵，有关执行程序及案件当事人的变化均未告知发行人；此外，该案抵押物的变卖存在严重违法情形，该抵押物变卖行为导致抵押物价值严重减损，发行人作为担保人的担保责任应予以免除。于 2007年 2月，发行人的银行账户被厦门市中级人民法院解除冻结。
2013年12月，中国东方资产管理公司福州办事处又将本案债权转让给莆田市融信贸易有限公司。截至本法律意见书出具日，该借款合同纠纷案件仍未处理完毕。
鉴于：(1)厦门建行变卖抵押物系在执行中止阶段进行，存在严重的程序瑕
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疵；(2)厦门建行转让债权、变卖抵押物并未通知作为案件利益相关人的发行人，亦未取得发行人的同意；(3)上述抵押物的变卖未能依据有效的评估报告确定其价值，抵押物的变卖价值较实际价值存在严重减损；根据《中华人民共和国担保法》第二十八条之规定“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。”、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；
第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”，发行人作为保证人，只在抵押物处置后不足以清偿债务的情形下对不足部分承担责任，如果债权人怠于或不当行使抵押权，致使抵押物变现价值减损，则发行人在减损的价值范围内免除保证责任。此外，根据该案的生效判决，在发行人承担保证责任后，亦有权就所承担的责任向厦门聚泰追偿，因此，该案件对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。本所律师认为，上述案件对发行人本期发行不会构成法律障碍。
2、发行人之境内子公司北京武夷房地产开发有限公司目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：2000年10月4日，胡媛清（原告）与北京武夷房地产开发有限公司（被告一）签署《北京市内销商品房预售契约》，胡媛清向北京武夷房地产开发有限公司购买其开发的位于北京市通州区武夷花园水仙园 20号楼54单元1层A户房屋，其后，胡媛清向北京武夷房地产开发有限公司支付了购房款，北京武夷房地产开发有限公司亦向胡媛清交付了标的房屋，并配合胡媛清办理取得了标的房屋的《房屋所有权证》。因胡媛清认为北京武夷房地产开发有限公司销售的标的房屋存在质量问题，在与北京武夷房地产开发有限公司、北京武夷房地产开发有限公司物业管理有限公司（被告二）多次协商未果的情况下，2013年6月14日，胡媛清向北京市通州区人民法院提起诉讼，请求法院判令两被告连带赔偿维修费用及各种损失合计 10万元，并承担本案诉讼费用。该案于2013年7月18日在北京市通州区人民法院进行了开庭审理，于庭审当日，胡媛清将其诉讼请求变更为请求法院判令两被告连带赔偿维修费用及各种损失合计
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65.19万元，并承担本案诉讼费用。截至本法律意见书出具日，该商品房买卖合同纠纷一案仍在审理中。
鉴于胡媛清向北京武夷房地产开发有限公司、北京武夷房地产开发有限公司物业管理有限公司两个被告主张的赔偿金额为65.19万元，上述诉讼标的金额占发行人截至2015年3月31日未经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例仅为0.06%，对发行人、北京武夷房地产开发有限公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本期发行不会构成法律障碍。
3、发行人之境内子公司长春宝成置业有限公司目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：2005年 12月 30日，长春宝成置业有限公司与郭德福、刘佳音（被告）签订“（武夷嘉园）认购协议书”，协议约定被告向长春宝成置业有限公司购买其开发的位于长春市二道区吉林大路 89号武夷嘉园 2栋 601室房屋，购房款为33.4万元，由被告以银行按揭方式向长春宝成置业有限公司支付，此外，被告必须在2006年2月28日前与长春宝成置业有限公司签订《商品房买卖合同》。协议签订后，被告向原告支付了首期购房款 10.4万元，长春宝成置业有限公司也在被告签署付款《承诺书》的前提下提前将标的房屋交付给被告。
然被告在取得标的房屋后，却未与长春宝成置业有限公司签订《商品房买卖合同》，也未向长春宝成置业有限公司支付剩余购房款。经多次催讨未果后，2014年 12月长春宝成置业有限公司向长春市二道区人民法院提起诉讼，长春宝成置业有限公司（作为该案原告）请求法院判令：(1)解除长春宝成置业有限公司与被告签订的“（武夷嘉园）认购协议书”；(2)被告立即从长春市二道区吉林大路89号武夷嘉园2栋601室内迁出；(3)被告向长春宝成置业有限公司支付因使用标的房屋的租赁费；(4)被告承担诉讼费用。长春市二道区人民法院受理该案后，2015年 5月，郭德福、刘佳音（作为反诉人、本诉被告）向长春市二道区人民法院递交了《民事反诉状》，郭德福、刘佳音反诉长春宝成置业有限公司（作为被反诉人、本诉原告），请求法院判令长春宝成置业有限公司为反诉人办理商品房银行按揭贷款手续，赔偿反诉人损失 10万元，并承担反诉费用。截至本法律意见书出具日，该商品房买卖合同纠纷一案仍在审理中。
鉴于长春宝成置业有限公司向郭德福、刘佳音两个被告主张的赔偿金额与郭
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德福、刘佳音作为反诉人要求长春宝成置业有限公司赔偿的损失金额均较小，上述诉讼标的金额对发行人、长春宝成置业有限公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本期发行不会构成法律障碍。
4、发行人之境内子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：2014年5月10日，中国银行股份有限公司涵江支行（原告）与颜林杰、陈李琴（被告）签订《中国银行股份有限公司个人住房公积金贷款合同》，合同约定被告向原告发放贷款35.3万元，贷款期限为10年，自原告实际放款日起算；被告所借贷款由原告受托支付给被告指定购买住房的开发商福建武夷嘉园房地产开发有限公司；被告以合同项下贷款所购房屋向原告提供抵押担保，福建武夷嘉园房地产开发有限公司提供阶段性连带责任保证担保。
上述合同签订后，被告所购商品房办理了预购商品房抵押权预告登记，原告也依约向被告发放了贷款 35.3万元。然自 2014年 9月 10日起，被告未能按约偿还借款，经原告多次催讨后，被告仍拒不还款。2015年4月23日，原告向莆田市涵江区人民法院提起诉讼，请求法院判令：(1)被告颜林杰、陈李琴向原告偿还借款本金及利息、罚息；(2)福建武夷嘉园房地产开发有限公司（作为本案被告）对上述债务承担连带责任；(3)原告对抵押物依法折价、拍卖、变卖所得享有优先受偿权；(4)案件受理费用由被告共同承担。截至本法律意见书出具日，该金融借款合同纠纷一案仍在审理中。
鉴于中国银行股份有限公司涵江支行向颜林杰、陈李琴主张的还款金额较小，上述诉讼标的金额对发行人、福建武夷嘉园房地产开发有限公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，且福建武夷嘉园房地产开发有限公司作为保证人，只在抵押物处置后不足以清偿债务的情形下对不足部分承担责任，在福建武夷嘉园房地产开发有限公司承担保证责任后，亦有权就所承担的责任向颜林杰、陈李琴追偿，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本期发行不会构成法律障碍。
5、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人、武夷开发有限公司、武夷建筑有限公司的书面确认，发行人之境外子公司武夷开发有限公司、武夷建筑有限公司目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：2005年 10月，国民建设(香港)有限公司（原名为：大岛建设(香港)有限公司，原告）向
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香港高等法院提起诉讼，国民建设(香港)有限公司请求法院判令武夷开发有限公司（被告一）、武夷建筑有限公司（被告二）归还其往来款 100,676,120港元。
香港高等法院经审理后于2011年7月28日作出裁定，驳回了国民建设(香港)有限公司的诉讼请求。国民建设(香港)有限公司于2011年9月23日向香港高等法院上诉庭提起上诉，香港高等法院上诉庭经审理后于2014年4月25日作出裁定，判决驳回上诉。2014年 5月 22日，国民建设(香港)有限公司向香港高等法院上诉庭提出了再上诉许可申请，香港高等法院上诉庭于 2015年 1月 2日批准该案可上诉至香港终审法院。截至本法律意见书出具日，该案仍在审理中。
鉴于香港高等法院已作出裁定驳回国民建设(香港)有限公司的诉讼请求，且根据发行人的书面确认，武夷开发有限公司、武夷建筑有限公司与国民建设(香港)有限公司之间的往来款项已全部结清，因此，本所律师认为，上述案件对发行人本期发行不会构成实质性法律障碍。
6、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人、福岛建设有限公司的书面确认，发行人之境外子公司福岛建设有限公司目前存在一宗尚未了结的民事案件，具体如下：福岛建设有限公司（原告）因与国民建设(香港)有限公司之间存在借款纠纷，于2008年7月19日向香港高等法院提起诉讼，福岛建设有限公司请求法院判令国民建设(香港)有限公司（被告）向其返还借款 2,698,102.17港元。2009年 4月，香港高等法院判令国民建设(香港)有限公司有条件应诉，并向法院缴纳 2,698,102港元作为案件押金。鉴于该案与前述武夷开发、武夷建筑所涉案件存在关联，经原、被告双方同意并经香港高等法院批准，香港高等法院于2011年10月作出决定，暂停该案诉讼程序，待前述关联案件出具最终判决结果后再行处理。截至本法律意见书出具日，该案件仍在审理中。
鉴于该案件系福岛建设有限公司作为原告提起的诉讼，且福岛建设有限公司请求返还的诉讼金额占发行人截至2015年3月31日未经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例仅为0.21%，对发行人、福岛建设有限公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本期发行不会构成法律障碍。
7、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人、福建建工、福建省能源集团有限责任公司的书面确认，并经本所律师核查，除上述6宗诉讼
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案件外，发行人及其境内子公司、发行人的控股股东、其他持有发行人5%以上股份的主要股东目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8、根据本所律师与发行人的法定代表人的访谈情况以及发行人的书面确认，除上述2宗诉讼案件外，发行人之主要境外子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人的董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事案件。
（三）重大担保情况
报告期内，除公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保外，公司无对外担保。截至2015年6月30日，公司的房地产子公司为商品房买受人提供按揭贷款担保余额为8.79亿元。
截至2015年6月30日，公司对子公司及子公司间互相担保情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||是否履行完毕|
||南京武宁|南京名仕园|29,000.00||2014.12.17||2017.12.17||否||
||南京武夷||||||||||
|中国武夷||福建武夷嘉园||10,000.00||2015.2.6||2018.2.5|否||
|||||12,000.00||2015.5.22||2018.5.21|||

（四）资产抵押及质押情况
截至2015年6月30日（未经审计报告），发行人因抵押等原因导致所有权和使用权受到限制的资产规模为 191,320.54万元，占当期末公司净资产总额的142.45%。受限资产规模较大，可能会对公司未来变现资产的能力有一定影响。
||||
|-|-|-|
|所有权或使用权受到限制的资产|||
|项目|期末账面价值单位： 元|受限原因|
|货币资金|116,141,656.76|各种保证金存款|
|存货|1,752,480,573.34|贷款抵押|
|投资性房地产|44,583,175.81|贷款抵押|
|合计|1,913,205,405.91|--|

1．资产抵押情况
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截至募集说明书签署之日，发行人的资产抵押情况如下：
|||
|-|-|
|授信金额（万元）|他项权证编号|
|9,079.5|榕房他证FZ字第15011183-15011185号|
|30,000|榕房他证TR字第1437781、1438651-1438654号|
|9,000|诏他项（2014）第009号|
|29,000|他项（2014）第00907号|
|40,000|京通他项（2014）第00264号|
|33,000|京通他项（2015）第00128号|
|27,000|南国土他项（2014）第00060号、南国土他项（2013）第00101号、南国土他项（2013）第00098号|
|17,700|南国土他项（2014）第00099号、南国土他项（2014）第00148号、南国土他项（2015）第00023号|
|25,000|莆抵字第2015027号|
|9,000|201404251030165|

截至本募集说明书签署之日，上述借款还款记录良好，无处置抵押资产情
况。
2．股权质押情况
截至本募集说明书签署之日，发行人股权质押情况为无。
3．货币资金受限情况
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2014年末与2015年6月末，发行人的货币资金构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.06.30|
|741.09|
|153,904.87|
|11,750.91|
|166,396.87|

2014年末其他货币资金包括：各类保证金24,709.44万元及存出投资款283.56元，除了各类保证金中受限的13,852.88万元外，2014年末货币资金不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，扣除受限制的货币资金后的金额分别为87,313.57万元，该部分资金具有较强的流动性，可以及时作为偿债资金。
九、本期债券发行后资产负债结构变化
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1．相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2．假设本期债券的募集资金净额为 4.9亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3．本期债券募集资金中的4亿元拟用于偿还公司债务（非流动负债部分）,0.9亿元拟用于补充流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|本期债券发行后|
|807,716.00|816,716.00|
|71,081.87|71,081.87|
|878,797.87|887,797.87|
|554,329.35|554,329.35|
|190,163.98|199,163.98|
|744,493.34|753,493.34|
|84.72%|84.87%|
|1.46|1.47|

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十、资产负债表日后事项
1．利润分配情况
单位：元
||
|-|
|19,472,622.00|
|19,472,622.00|

2．其他资产负债表日后事项说明
2015年 4月 15日，经第五届董事会第十二次会议审议决定，以公司 2014年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），计 19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案需经公司股东大会审议通过。
3.配股获得证监会受理通知
公司第五届董事会第十四次会议决议所确定的公司2015年度向全体股东以
配股方式募集资金的方案，即以公司2015年3月31日的总股本389,452,440股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配股数量不超过
11,683.5732万股，募集资金总额不超过14亿元人民币，扣除发行费用后所募集
的资金用于偿还公司的借款。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151989号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司配股》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定予以受理。公司本次配股事项尚需中国证监会核准，该事项尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。
4.中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2015年8月12日以通讯方式召开形成如下决议：《中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券
之房地产业务专项自查报告》，具体内容详见公司同日在巨潮网
（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上公告。
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中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“公司”）拟申请公开发行公司债券，根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求，并依据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）的规定，公司对最近三年一期（即2012年度、2013年度、2014年度、2015年1—6月）的房地产开发项目合法合规情况进行了自查，并出具《中国武夷实业股份有限公司公开发行公司债券之房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）。经自查，公司认为：上述期内，公司及子公司的房地产业务符合国务院3号文、国办4号文、国务院10号文、国办17号文及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；公司及子公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚，公司及子公司不存在正在被国土资源部门立案调查的情况。
5．中国武夷全体董事会、监事会以及公司高级管理人员关于对中国武夷实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函
中国武夷的董事、监事、高级管理人员于2015年8月12日出具上述承诺
函，其承诺如下：《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
6.福建建工集团总公司关于对中国武夷实业股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函
福建建工集团总公司于2015年8月12日出具上述承诺函，特此承诺，针对上述《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
综上，就报告期内中国武夷房地产业务自查情况，发行人、发行人控股股东以及发行人董事监事高管均已经出具承诺函，承诺上述自查报告如实披露真实有效，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
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7．公司于2015年10月29日公布了2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司资产总额为92.10亿元，负债总额为79.82亿元，所有者权益合计为12.28亿元，前三季度实现净利润0.44亿元，详见《中国武夷实业股份有限公司2015年第三季度报告》（公告编号：2015-130）。由于三季度收购北京武夷及南平武夷少数股东权益所致的净资产减少，根据中国证监会关于本期债券发行的批复及相关法律法规规定，确定本期债券发行规模为4.9亿元。发行人2015年第三季度主要财务指标如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|855,618.42|722,629.63|
|资产总额|920,959.60|795,795.23|
|流动负债|588,238.62|475,544.24|
|负债总额|798,186.35|623,542.00|
|所有者权益|122,773.25|172,253.23|
|归属于母公司所有者权益|106,249.02|145,623.95|
|资产负债率|86.67%|78.35%|
|指标|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|151,442.49|212,368.56|
|利润总额|6,866.21|15,113.94|
|净利润|4,370.55|9,872.14|
|归属于母公司所有者的净利润|7,185.51|11,355.43|

发行人财务状况正常，最新一期财务数据仍符合公开发行公司债券相关法律法规的规定。本期债券发行规模调整为4.9亿元后，满足公开发行债券额度不得超过其净资产40%的规定。
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第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司董事会于 2015年 7月 22日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，并由 2015年 8月 10日召开的 2015年度第二次临时股东大会批准，公司本期拟申请发行总规模不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划与安排
（一）本期债券募集资金运用计划
根据最新一期公司净资产规模，确定本期债券发行规模为4.9亿元，公司
拟将本期债券募集资金中4亿元用于偿还公司借款，其余0.9亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
1、偿还借款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|规模（亿元）|起始日|
|3|2014.11.19|
|1|2015.1.5|
|4|——|

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
2、补充营运资金
发行人拟将募集资金中的0.9亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生
产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规
模，降低经营风险。
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公司的主营业务房地产行业与国际工程承包业务，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度，实现营业收入分别为 10.02亿元、21.24亿元、23.86亿元和 23.61亿元；发行人的经营活动现金流入分别为 10.09亿元，22.37亿元，24.59亿元以及 29.40亿元；经营活动现金流出分别为12.17亿元，23.18亿元，33.96亿元和22.06亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为-2.07亿元，-0.81亿元，-9.36亿元和 7.33亿元。公司现金流入、流出规模较大。业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。
截至 2014年末，公司在建房地产项目建筑面积为 118.32万平方米，新开工面积为 46.27万平方米；公司在海外承包工程方面在建工程金额为 33.7亿元（2015年度第一季度），在建拟建项目的后续开发需要大量的资金支持。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，本次债券募集资金拟安排0.9亿元用于补充营运资金，为公司日常运转及已取得项目的后续开发提供营运资金支持。本期券的发行将有助于公司更好地应对经营规模扩大所带来的营运资金周转压力，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。随着公司业务规模的持续扩张，公司的盈利能力与利润水平有望进一步提升，从而为本期债券的本息偿付提供保障。
（二）本期债券募集资金对公司财务状况的影响
本期债券的发行对于促进公司主营业务板块快速健康发展具有重要的战略意义；同时，通过本期债券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场，改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高公司综合竞争力，为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。
1．有利于拓宽公司融资渠道，降低资金链风险
随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，提高资金的使用成本。公司充分利用
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我国日益完善的资本市场，通过不断地拓宽融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响。
2．有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本期债券发行将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
3．公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金及偿还银行贷款
随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、鼓励普通居民自住型需求，房地产市场持续发展并发生结构性变化，在这种市场环境下，公司立足福建，放眼全国，走住宅与城市综合体结合的新型产业模式的拓展，营业收入及利润将呈现逐年上升的态势。未来随着公司进一步加强通州武夷花园南侧地块开发，需要大量的流动资金加以周转。
2013年-2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-93,640.44万元和-8,135.27万元，按照公司的发展规划，在未来2至3年内需要进行大量的资本性投入，流动性资金存在一定压力，需要进行合理补充，以满足公司项目开发和业务扩展的需求。
综上所述，本期债券募集资金将4亿元用于偿还借款，1亿元用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（三）设立募集资金专户和偿债保障金专项账户
为有效维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
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为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和偿债专项账户。
1．开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国银行股份有限公司福州市晋安支行、受托管理人三方签订《中国武夷股份有限公司2015年公开发行公司债券募集资金及偿债专户监管协议》，规定中国银行股份有限公司福州市晋安支行银行监督募集资金的使用情况。
2．设立偿债保障金专项账户
（1）资金来源
如本节“三、具体偿债安排之（一）公司偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所得。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应在本期债券每次付息日前五个工作日将应付的利息资金全额划付至偿债专项账户。
②发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至偿债专项账户，并在到期日五个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债专项账户。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责偿债专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款
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项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
①发行人与中国银行股份有限公司福州市晋安支行签订《中国武夷股份有限公司 2015年公开发行公司债券募集资金及偿债专户监管协议》，规定中国银行股份有限公司福州市晋安支行银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债专项账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
②本期债券受托管理人对偿债专户资金的归集情况进行检查。
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第八节债券持有人会议
为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2015年公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受其约束。本节列示了本期债券的《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定和债券持有人会议规则程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1.就发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、取消本期债券募集说明书中的
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上调利率条款和回售条款；
2.当发行人未能按期支付本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3.当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4.对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5.对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8.行使法律、法规、部门规章、规范性文件和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议的召集与通知
1.在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
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（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2.债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或本规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
3.受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4.债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本期债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本期债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人
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为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5.召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6.会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7.于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8.债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召
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开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9.债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）债券持有人会议议案、委托及授权事项
1.提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2.债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第六条和第七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本期债券总额10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或合计持有本期债券总额10%以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本期债券不得低于本期债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
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3.债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4.债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
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本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5.债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
6.召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1.债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2.债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
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3.发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4.会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1.向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2.债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
3.债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4.债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
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5.会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6.会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7.债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。募集说明书另有约定的，从其约定。
8.债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
9.债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占发行人本期债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10.债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起
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五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11.召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通
报。
12.债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日
按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
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第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请兴业证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意兴业证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
邮编：200135
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015年8月17日，发行人与兴业证券股份有限公司签订了《关于中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
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1.发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2.发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围或生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定其他涉及甲方主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
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（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，甲方的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5.发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6.发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7.预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8.发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
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（4）重组或者破产的安排。
9.发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11.受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成原任受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12.在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13.发行人应当根据《受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14.发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1.受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2.受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
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3.受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,乙方应与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4.受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并将受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他按中国证监会及深圳证券交易所要求需要向债券持有人披
露的重大事项刊登在深圳证券交易所的互联网网站，同时将上述刊登在深圳证券交易所网站的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
5.受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6.出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7.受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8.受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9.受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
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受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生
的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。
10.本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11.发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12.发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13.受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15.除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16.在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
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受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17.受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。受托管理人应当获得的受托管理报酬为拾万元，上述报酬已经包含在甲乙双方签署的《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本期债券发行期限届满后的第2个工作日从募集款中一次性扣除，受托管理人不再单独向发行人收取。
受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。
（三）债券受托管理事务报告
1.受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2.受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报，并深圳证券交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
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（8）发生《受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3.公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1.受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成《受托管理协议》项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。
（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括①受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②受托管理人营业收入主要来自发行人；或③受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害。
（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本期债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本期债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
2.当出现《受托管理协议》6.1条约定的利益冲突情形时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人应在三
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十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
3.受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4.发行人或受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（五）债券受托管理人的变更
1.在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2.债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任
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受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3.受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4.受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1.《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2.以下事件构成《受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
（3）发行人出售其全部或实质性的资产，以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
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（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3.如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4.如果发生《受托管理协议》第10.2条约定的违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本期债券项下的义务。
（二）法律适用和争议解决
1.《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2.《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
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3.当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
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第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人关于公司符合公开发行公司债券的声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人法定代表人签名：
中国武夷实业股份有限公司年月日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
中国武夷实业股份有限公司年月日
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（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
中国武夷实业股份有限公司年月日
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（三）发行人高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
中国武夷实业股份有限公司年月日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：———————— ————————
潘亮 彭里程
法定代表人：————————
兰荣
兴业证券股份有限公司2015年月日
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见苏内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
福建至理律师事务所
2015年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中所引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师
会计师事务所负责人
福建华兴会计师事务所
2015年月日
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六、受托管理人声明
公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
公司承诺，在受托管理期间因公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：———————— ————————
潘亮 彭里程
法定代表人：————————
兰荣
兴业证券股份有限公司2015年月日
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中所引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
评级机构负责人：
中诚信证券评估有限公司
2015年 月日
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第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）发行人 2012-2014年度财务报告及审计报告及 2015年 1-6月未经审计财务报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）发行人律师出具的法律意见书
（四）资信评级机构出具的资信评级报告
（五）本期债券受托管理协议
（六）本期债券持有人会议规则
（七）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳交易所网站查阅本募集说明书。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所（www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。
（二）查阅地点
发行人：中国武夷实业股份有限公司
办公地址：福建省福州市五四路89号置地广场33层
法定代表人：丘亮新
联系人：李娜
中国武夷实业股份有限公司 公司债券募集说明书
联系电话：0591-83170120
传真：0591-83170121
邮政编码：350003
主承销商：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
法定代表人：兰荣
联系人：潘亮、彭里程、陈霖、陈高威
联系电话：021-20370613
传真：021-38565900
邮政编码：200135