山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
山东玲珑轮胎股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇一八年二月二十二日
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录 .................................................................................................................................................. 22018年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................................... 32018年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................................... 52018年第一次临时股东大会表决办法说明 ................................................................................. 72018年第一次临时股东大会议案 ................................................................................................. 9
山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间
2018年2月22日（星期四），下午14:30
二、网络投票的系统、起止日期和时间
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点
山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
四、股权登记日：2018年2月9日
五、会议主持人
董事长王锋先生。
六、会议方式
现场投票与网络投票相结合。
七、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
八、会议议程
(一)董事长王锋先生介绍出席会议人员，宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)董事长王锋先生介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律
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师等人员情况。
(三)推举两名监票人、一名计票人，并宣读《会议须知》、《表决办法说明》。
(四)宣读和审议会议议案：
1.《关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的议案》；
2.《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；
(五)股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答。
(六)现场会议投票表决：
1.股东填写表决票；
2.计票人、监票人计票；
3.董事长王锋先生宣布现场表决结果。
(七)征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
(八)董事长王锋先生宣布现场会议休会，等待网络投票结果
(九)汇总现场和网络投票结果。
(十)董事长王锋先生宣读2018年第一次临时股东大会决议。
(十一)见证律师宣读本次股东大会的法律意见书。
(十二)出席现场会议的股东或股东代理人签署2018年第一次临时股东大会决议。
(十三)出席现场会议的董事、监事、高级管理人员签署2018年第一次临时股东大会会议记录。
(十四)董事长王锋先生宣布会议结束。
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2018年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
四、股东或其代理人到达会场后，请在“股东大会会议签到册”上签到。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。大会现场以记名投票方式表决，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持公司的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
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六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、各位股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
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2018年第一次临时股东大会表决办法说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，可以在“同意”、“反对”或“弃权”的栏目里划勾、叉或圈，只能选择其中一项，多选或不选均无效，视作弃权。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)大会会场前台设有投票箱，股东或股东代理人依次投票。
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(五)网络投票方式：网络投票方式详见2018年2月2日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名 1名股东代表和 1名监事作为监票人，提名1名监事作为计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议两项议案：其中，议案一需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过；议案二还需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
(四)会议主持人将根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据，宣布本次会议审议的议案是否通过。
特此说明。
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2018年第一次临时股东大会议案
议案一：关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的议案
各位股东：
为了提升公司的经营发展以及满足境外公司流动资金的需求，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）境外全资子公司香港天成投资贸易有限公司（以下简称“香港天成”）拟向境外银团申请定期贷款，拟由公司为其提供担保。
一、被担保人的基本情况
名称：香港天成投资贸易有限公司
公司注册号： 1390844
注册地址：20A，Kiu Fu Commercial Building,300 Lockhart Road,Wan Chai,Hong Kong经营范围：投资贸易，主要销售轮胎及轮胎相关原材料
主要财务指标如下：
单位：万元（人民币）
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|财务指标|截至2016年12月31日（经审计）|截至2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|57,603.98|49,578.59|
|负债总额|6,973.76|87.81|
|流动负债总额|6,973.76|87.81|
|银行贷款总额|6,937.00|0.00|
|净资产|50,630.22|49,490.78|
|营业收入|60,387.55|3,501.04|

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|净利润|-573.55|845.13|

被担保人的偿债能力：香港天成为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
二、拟签署担保协议的主要内容
担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
被担保人：香港天成投资贸易有限公司（Hong Kong Tiancheng Investment& Trading Co.Limited）
贷款牵头行：澳新银行集团有限公司、渣打银行（香港）有限公
司
担保代理行：澳新银行集团有限公司
担保方式：公司保证
担保类型：连带责任保证
担保期限：不超过8年，其中贷款期限不超过5年
担保金额：不超过30,000万美元或等值欧元
担保协议中其他重要条款：
1、在违约事件发生之时，担保代理行可以或者如果多数贷款人作出了该指示，要求公司支付被担保债务（或相当于但不超过被担保债务的任何金额），届时该等金额立即对公司成为到期应付；
2、担保代理行发出的关于被担保债务的金额或任何融资文件项下应付金额的证书在没有明显错误的情况下应作为上述金额的确定性证据；
3、在违约事件发生时，担保代理行有权直接行使其在合同项下的权利，而无需先行
向借款人或任何其他人提出任何主张。公司在此明确放弃其可能享有的、要求担保代理行在
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执行其在合同条款项下权利之前需先行主张借款人或任何其他人付款或对借款人或任何其他人行使任何其他权利的任何权利；
4、公司应在保证合同签署之日起十五个工作日内向相关外汇管理部门递交有关保证合同登记申请。
截至目前，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。
公司第三届董事会第十五次会议已经审议通过了该议案，同意公司为香港天成在审议通过的贷款额度和期限内提供担保；同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。
现根据《股东大会议事规则》的相关规定，提请股东大会审议。
议案二：关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步保护中小投资者合法权益，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、本次《公司章程》拟修订条款对照如下：
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|项次|修订前|修订后|
|第 八 十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会可以提出董事、非职工代表监事候选人。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司 3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会可以提出董事、非职工代表监事候选人。董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有公司3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。|

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|董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会议案中包括应实行累积投票制选举董事、监事的，应按照以下细则操作：（一）在股东大会召开通知中，明确采取累积投票制的议案。（二）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累积投票的投票方式：“本次补选 X 名董事/监事，如股东持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10*X 票的表决权。该股东可以将10*X票集中投给一名候选人，也可以将10*X票分散投给数个候选人”。（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。（四）股东大会投票选举前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票的相关问题予以解答。（五）独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。（六）投票时，每名股东拥有的投票总数量等于其所持有表决权股份数量与拟选举董事或监事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票；实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。每名股东既可以将所持有的全部表决票投给一名候选人，也可以分散投给两名以上候选人。（七）按照候选人得票总数多少确定当选人，但当选人所获同意票数应超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数。如有两名或两名以上候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，则对上述得票|

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|||相同的候选人进行单独选举，得票总数排名在前的当选。如当选人数不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对第一轮投票未当选的候选人进行再次投票，本次投票仍未足额选出当选人的，缺额由公司下次股东大会补选。|
|第 八 十三条|董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司 3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。|董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合并持有公司3％以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
2、本次《股东大会议事规则》拟修订条款如下：
《股东大会议事规则》第四十三条因涉及上述关于累积投票制的相关内容，因此作相应修改。
公司第三届董事会第十五次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。