上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，上海开创国际资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“本公司”或“公司”）公司以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票38,338,658股，发行价为15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币586,499,997.70元。上述资金于2017年11月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。
(二)2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日止，本公司2017年度使用金额情况为：
单位：人民币元
时 间 募集资金专户发生情况
开创国际 第八届董事会第四次会议资料二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行长阳支行（2018年1月已销户）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行工商银行岱山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存放余额
工商银行岱山支行 1206010129200217636 142,644,407.84合计 142,644,407.84三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际支出募投项目金额为人民币443,509,289.24元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2017年12月31日，预先投入具体情况如下：
开创国际 第八届董事会第四次会议资料单位：人民币元项目名称 预先投入资金总额 可用募集资金置换的预先投入金额收购西班牙ALBO公司100%股权 449,144,259.98 425,600,000.00新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 17,909,289.24 17,909,289.24 467,053,549.22 443,509,289.24合计：
立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
2017年，公司无使用节余募集资金的情况。
(六)超募资金使用情况
公司无超募资金情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及披露中存在问题。
开创国际 第八届董事会第四次会议资料六、会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，上市公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会二〇一八年四月十八日
600097开创国际 八届四次董事会会议
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司 2017年度 单位：人民币元募集资金总额 599,999,997.70 本年度投入募集资金总额 443,509,289.24报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 443,509,289.24累计变更用途的募集资金总额比例 —
项目达到预 是否达 项目可行性是是否已变更项目募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 本年度实现的
承诺投资项目和超募资金投向 定可使用状 到预计 否发生重大变（含部分变更） 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益
态日期 效益 化承诺投资项目
1、收购西班牙 ALBO公司
否 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 425,600,000.00 100.00 2016年6月 32,562,178.53 否 否100%股权（注）
2、新建舟山金枪鱼食品加工基
否 160,552,508.39 160,552,508.39 17,909,289.24 17,909,289.24 11.15 — — 不适用 否地项目
承诺投资项目小计 586,152,508.39 586,152,508.39 443,509,289.24 443,509,289.24
超募资金投向 无。
节余募集资金投向 无。
未达到计划进度或预计收益的西班牙ALBO项目预计2017年度实现收益536.61万欧元，实际实现为431.02万欧元（折合人民币3,256.22万元），实现预计盈利的80.32%。未实现预计盈利主要原因系2017年ALBO情况和原因（分具体项目） 公司适度增加了广告及促销活动，采取了更加灵活的营销策略，使得销售费用增加。
项目可行性发生重大变化的情
无。
况说明
超募资金的金额、用途及使用
无。
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
无。
更情况
募集资金投资项目实施方式调
无。
整情况
2017年11月20日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：在募集资金到位前，公司将根据募募集资金投资项目先期投入及
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计467,053,549.22元，其置换情况
中可用募集资金置换的预先投入金额为443,509,289.24元，该款项已于2017年12月以募集资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动
无。
资金情况
项目实施出现募集资金节余的
无。
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
向
募集资金使用及披露中存在的
无。
问题或其他情况
注：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。