山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069003号
地址Add:中国山西省太原市平阳路124号睿鼎国际大厦18/19/20层
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二〇一五年十月
法律意见书
山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069003号致：海南海德实业股份有限公司
山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”）的委托，担任海德股份本次重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了《关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，现根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海德股份本次重大资产出售实施情况有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，并遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与海德股份本次重大资产出售实施情况有关的法律事实与法律行为之合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本次重大资产出售相关各方向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的，所有复印件与原件均是一致的，且不存在任何虚假、误导或遗漏。本所系基于本次重大资产出售相关各方的上述保证而出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对海德股份本次重大资产出售实施情况有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述，并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容，本所律师依法并不具备进行核查或做出评价的适当资格与相关技能。
本所律师同意海德股份在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但海德股份在进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为海德股份本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，依法对所出具的法律意见承担
法律意见书
相应的法律责任。
本法律意见书仅供海德股份为本次重大资产出售之目的使用。除非事先取得本所的书面授权，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
目 录
释义 ...................................................... 4正文 ...................................................... 6一、本次重大资产出售的方案 .................................. 6二、本次重大资产出售的批准和授权 ............................ 8三、本次重大资产出售的实施情况 ............................. 10四、本次重大资产出售的信息披露 ............................. 11五、本次重大资产出售的相关后续事项 ......................... 13六、结论意见 ............................................... 13
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下相应的含义：
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|海德股份、上市公司、公司|指|海南海德实业股份有限公司|
|耀江房产、交易对方|指|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|平湖耀江、标的公司|指|平湖耀江房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|平湖耀江 24%股权|
|《股权转让协议》|指|《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》|

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|本次重大资产出售、本次重组、本次交易|指|海德股份将所持有的平湖耀江 24%权益出售给耀江房产，耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价|
|重组报告书|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|重组预案|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中天评估、评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《评估报告》|指|《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第 C1035号）|
|审计基准日、评估基准日|指|2015 年 6 月 30 日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

正 文
一、本次重大资产出售的方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股
权。
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（三）交易方式
海德股份将其持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，耀江房产以货币支付方式向海德股份支付对价。
（四）交易价格的确定及对价支付方式
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以中天评估出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2015年 6月 30日。
中天评估对标的资产的评估结果预估值为 8750.46万元。海德股份与耀江房产在 2015年 7月 22日签订的《股权转让协议》约定：共同确定本次交易的交易价格为 8750.46万元；如果中天评估出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。
中天评估于 2015年 8月 1日出具的《评估报告》中对标的资产的评估结果为 8750.46万元，与预估值一致，因此，本次交易的交易价格为 8750.46万元。
交易对方耀江房产以货币方式向海德股份支付对价。
（五）评估基准日至股权交割日的损益归属
评估基准日起至股权交割日，标的资产所产生的盈利和亏损均由耀江房产享有和承担。
（六）标的资产交割
本次交易双方在交易价款全部支付完毕后五个工作日内，配合标的公司向其主管工商行政管理部门提交本次标的资产转让的相关变更登记申请文件，双方同意为办理标的资产转让的工商变更登记提供必要的文件。
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（七）《股权转让协议》的生效条件
交易双方签订的《股权转让协议》自下列条件成就时生效：
1、本次交易获得海德股份股东大会审议通过和耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
（七）决议有效期
本次重大资产出售决议经海德股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师核查后认为，海德股份本次重大资产出售方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）海德股份的批准和授权
1、2015年 7月 22日，海德股份召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产出售预案的相关议案。
2、2015年 8月 31日，海德股份召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了以下与本次重大资产出售相关的议案：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<
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股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明>的议案》；（8）《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》；（9）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（10）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
海德股份的独立董事发表了《关于<海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及相关议案的独立意见》及《关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
3、2015年 9月 25日，海德股份召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了以下与本次重大资产出售的相关议案：（1）《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；（2）《关于公司重大资产出售的议案》；（3）《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；（4）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；（6）《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；（7）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（8）《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；（9）《关
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于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
（二）交易对方耀江房产的批准和授权
2015年 7月 13日，耀江房产召开 2015年第三次临时股东会，到会股东（代表）所持表决权占耀江房产表决权总数的83.7253%，与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（三）标的公司平湖耀江的批准和授权
2015年 7月 13日，平湖耀江召开 2015年第二次临时股东会作出如下决议：一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江24%的股权转让给耀江房产，转让价格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币 8,750.46万元。如果评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定转让价格，并签订书面补充协议。
一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售相关各方已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易双方有权按照该等批准实施本次重大资产出售。
三、本次重大资产出售的实施情况
2015年 9月 30日，海德股份收到耀江房产支付的首笔股权转让款 4000万元；2015年 10月 14日，海德股份收到耀江房产支付的剩余股权转让款 4750.46万元。至此，耀江房产向海德股份支付了全部股权转让价款 8,750.46万元。
2015年 10月 21日，平湖耀江向工商登记机关提交了股权转让的工
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商变更登记材料，开始办理工商变更手续；2015年 10月 26日，海德股份收到了将其持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产的工商变更登记情况通知。至此，本次交易实施完毕。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售已完成资产交割，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次重大资产出售的信息披露
截至本法律意见书出具日，海德股份就本次重大资产出售已经履行信息披露义务的情况如下：
（1）2015年 6月 17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 6月 17日开市起停牌。
（2）2015年 6月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 6月 25日开市起继续停牌。
（3）2015年 7月 2日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司及有关各方正在积极论证本次重大资产重组，有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通。
（4）2015年 7月 9日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步研究论
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证，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估和法律等方面工作。
（5）2015年 7月 16日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司及相关各方正积极商讨并推进相关工作。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，已组织独立财务顾问、审计、评估等中介机构进场工作，公司正有序推进重大资产重组事宜。
（6）2015年 7月 23日，公司发布《重大资产重组进展公告》，2015年 7月 22日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售预案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
根据中国证监会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015年 7月 24日起将继续停牌。
（7）2015年 7月 24日，公司发布《董事会决议公告》及《重大资产出售预案》、《公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》、《中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件。
（8）2015年 8月 6日，公司发布《关于深交所重大资产重组问询函的回复公告》、《关于重大资产出售预案修订说明的公告》及《重大资产出售预案（修订稿）》等相关文件。同日，公司发布了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，经公司申请，公司股票将于 2015年 8月 6日
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开市起复牌。
（9）2015年 8月 31日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并发布了相关公告。
（10）2015年 9月 25日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并发布了相关公告。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，海德股份本次重大资产出售已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次重大资产出售的相关后续事项
本所律师核查后认为，本次重大资产出售各方均已按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行了相关义务，本次重大资产出售已实施完毕，不存在后续事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海德股份本次重大资产出售已取得全部必要的批准和授权，
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《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；
（二）海德股份已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
（三）本次重大资产出售的标的资产的交割符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，海德股份已合法将其持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，转让程序合法有效。
（四）本次重大资产出售已实施完毕，不存在后续事项。
本法律意见书正本一式捌份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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