渤海证券股份有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买及资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年一月
独立财务顾问声明与承诺
渤海证券股份有限公司接受华塑控股股份有限公司的委托，担任其重大资产购买及资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对华塑控股相关的披露文件进行审慎核查，向华塑控股全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本独立财务顾问对华塑控股本次重大资产购买及资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向华塑控股全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问关于《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》的独立财务顾问核查意见已经提交渤海证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为华塑控股本次重大资产购买及资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》上报深圳证券交易所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明；
8、本独立财务顾问核查意见不构成对华塑控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华塑控股董事会发布的《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华塑控股本次重大资产购买及资产出售事项出具《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》的核查意见，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 6释义 ................................................................................................................ 7第一节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 10一、独立财务顾问意见发表基础 .............................................................. 10二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的要求之核查意见 ............................................................................. 10三、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 ................................................................................ 11四、关于交易合同之核查意见 .................................................................. 12五、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见 .......................... 13六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ................ 14七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 .................................................................................... 18八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................................................... 19九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见 ......................................................................... 19十、上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................................................................ 19
十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......................................................................................................... 20十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................ 21第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................... 22一、渤海证券内部审查程序 ..................................................................... 22二、内部审查意见 .................................................................................... 22
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》所引用的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。同时，独立财务顾问等中介机构的尽职调查工作仍在进行中，进一步信息将在《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售报告书》中予以披露。
二、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售报告书》及其摘要，届时拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
三、上市公司本次重大资产重组相关事项已经公司十届董事会第十二次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
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|一、普通词语|||
|核查意见、本核查意见||渤海证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案之独立财务顾问核查意见|
|本预案/重组预案|指|华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案|
|本公司/公司/上市公司/华塑控股|指|华塑控股股份有限公司|
|标的资产|指|包括拟出售资产、拟购买资产|
|拟出售资产|指|成都麦田园林有限公司 92.85%股权|
|拟购买资产|指|上海樱华医院管理有限公司 51%股权|
|标的公司|指|包括拟出售标的公司和拟购买标的公司|
|拟出售标的公司、麦田园林|指|成都麦田园林有限公司|
|拟购买标的公司、樱华医院|指|上海樱华医院管理有限公司|
|交易对方|指|包括拟出售资产交易对方李献国、拟购买资产交易对方樱华园投资|
|资产出售交易对方/拟出售资产交易对方|指|李献国|
|资产购买交易对方/拟购买资产交易对方、樱华园投资|指|苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|包括本次资产出售交易和本次资产购买交易|
|本次资产出售/本次出售资产交易|指|上市公司出售其持有的麦田园林 92.85%股权|
|本次资产购买/本次购买资产交易|指|上市公司支付现金购买樱华医院 51%股权|
|“三会”|指|华塑控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|股东大会|指|华塑控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|华塑控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|华塑控股股份有限公司监事会|
|公司章程|指|华塑控股股份有限公司章程|

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|评估基准日/审计基准日|指|2017 年7月31日|
|最近两年及一期/报告期|指|2015 年度、2016年度及2017年1-7月|
|业绩承诺期|指|2017 年、2018年、2019年和2020 年|
|业绩承诺方|指|樱华园投资、朱新康、励洪、罗维之|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的樱华医院于业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|麦田投资、西藏麦田/控股股东|指|麦田投资为成都麦田投资有限公司，后更名为西藏麦田创业投资有限公司|
|上海万樱|指|上海万樱投资管理有限公司|
|樱华门诊部|指|上海樱华门诊部有限公司|
|樱园门诊部|指|上海樱园门诊部有限公司|
|《资产出售协议》|指|《华塑控股股份有限公司与李献国之资产出售协议》|
|《资产购买协议》|指|《华塑控股股份有限公司与苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）之资产购买协议》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|《10号指南》|指|《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》|
|《会计法》|指|《中华人民共和国会计法》|
|《企业会计准则》|指|《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定|
|独立财务顾问／渤海证券|指|渤海证券股份有限公司|
|北京天圆开|指|北京天圆开资产评估有限公司|

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|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|股票或A股|指|公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业词语|||
|深 证 新 综 指（399100.SZ）|指|深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数|

注：本独立财务顾问核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本独立财务顾问核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的要求之核查意见
华塑控股董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经华塑控股董事会十届董事会第十二次临时会议审议通过。
重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立董事意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：华塑控股董事会就本次交易编制的重组预案
在内容上与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的要求。
三、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并已明确记载于重组预案中，其中：
本次资产出售交易对方李献国承诺：
“本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。”
本次资产购买交易对方樱华园投资承诺：
“本企业已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本企业保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或
复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
根据交易对方出具的书面承诺，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
四、关于交易合同之核查意见
就本次资产出售事项，上市公司与李献国于2018年1月15日签署了《资产出售协议》，主要内容包括：定义及释义、本次交易标的、交易价格、支付方式、资产交割、过渡期及期间损益约定、目标公司员工、债权债务处置、甲方的保证与承诺、乙方的保证与承诺、保密及信息披露、税费承担、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的变更、终止及解除、适用法律和争议解决等。
《资产出售协议》中列明的生效条件为：“本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：双方完成本协议的签署，即本协议经双方及其法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；经华塑控股本次资产出售事宜已获得华塑控股董事会、股东大会同意。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好
协商，在继续共同推进本次资产出售的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。”
就本次资产购买事项，上市公司与苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）于2018年1月15日签署了，主要内容包括：定义、本次交易方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、滚存未分配利润、期间损益、盈利承诺和补偿、过渡期相关安排、本次收购的后续安排、审批及信息披露、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除等。
《资产购买协议》中列明的实施先决条件为：“各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；本次交易已获得华塑控股董事会、股东大会审议通过。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。”
经核查，本次交易合同主要条款齐备。上市公司就本次重大资产重组事项与交易相关方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
五、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
华塑控股已于2018年1月15日召开十届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，并参照《重组若干规定》第四条的规定逐一做出审议且记录于董事会会议记录中：
“1、本次交易拟出售资产为麦田园林92.85%股权,拟购买的资产为樱华医院51%股权，拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，拟购买资产涉及行业准入。本次交易尚需提交公司股东大会审批，已在《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》中披露，并对可能
无法获得批准的风险做了特别提示。
2、本次购买资产标的为樱华医院51%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次出售资产标的为上市公司持有的麦田园林92.85%股权。标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。标的资产的所有人拥有对其相关股权的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
综上，本次交易拟出售标的资产和拟购买标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、通过本次重组，上市公司将进入医疗服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：华塑控股董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会会议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
公司本次资产购买交易拟购买樱华医院51%股权，樱华医院属于非公立制医疗机构。
2009年 3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。
稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年 5月国务院通过《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组。
2014年1月，《关于加快发展社会办医的若干意见》，各级卫生计生、中医药行政管理部门要转变政府职能，强化行业指导，将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，樱华医院所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，樱华医院未拥有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组以现金方式交易，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已经上市公司及交易对方充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，本次交易涉及资产的定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易拟出售标的资产为麦田园林92.85%股权，拟购买标的资产为樱华医院51%股权，不涉及债权债务转移事项。
根据交易对方提供的材料、双方签署的交易协议及相关承诺,并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，标的资产的股权之权属清晰，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次拟购买标的公司处于医疗服务行业，为上海及周边区域内外国人（尤其是日本人）和国内高收入人群提供全科医疗服务，在所处区域高端医疗服务市场具有一定的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将持有樱华医院51%的股权，樱华医院将成为上市公司控股子公司。
根据上市公司与资产购买交易对方签署的《购买资产协议》，业绩承诺方承诺樱华医院 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 800万元、1,050万元、1,360万元、1,550万元。本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构符合中国证监会相关规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“五、关于华塑控股董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条列明的各项要求。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“六、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的相关规定，上市公司董事会已于重组预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第七节风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
本次出售资产和购买资产的交易方式均为支付现金结算，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形。
本次资产出售交易对方为李献国先生；本次资产购买交易对方为樱华园投资，根据深交所《上市规则》中“关联关系”的有关规定，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；本次交易不构成关联交易。
十、上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，公司股票自2017年7月18日开市起停牌，本公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
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|项目|停牌前第21个交易日（2017年6月20日）|停牌前第1个交易日（2017年7月17日）|涨跌幅|
|华塑控股收盘价|6.17|6.12|-0.82%|
|深证新综指（399100.SZ）收盘价|8,344.70|8,061.74|-3.51%|
|建筑材料（申万）指数（801710）收盘价|5,798.30|5,677.94|-2.12%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||2.69%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||1.30%|

自2017年6月20日至2017年7月17日，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为-0.82%。剔除大盘因素（深证新综指）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为2.69%；剔除同行业板块因素（建筑材料（申万）指数）影响，公司股票价格在该期间内的累计涨幅为1.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华塑控股股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前华塑控股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及上市公司全体董事已于重组预案中声明保证重组预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易相关方已于声明中承诺其提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
华塑控股本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于华塑控股将在相关的估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、渤海证券内部审查程序
（一）提出内核申请
在重组预案等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制总部审核
本独立财务顾问质量控制总部委派专门人员审查工作底稿，对重组预案等申报材料进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制总部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。
二、内部审查意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，渤海证券内核小组对本次交易的核查意见如下：华塑控股本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买及资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
张瑞生
项目主办人：
张锐 张鹏
投资银行部门负责人：
张群生
内核负责人：
刘嫣
法定代表人：
王春峰
渤海证券股份有限公司年 月 日