股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-022
浙江三花股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司于2015年3月2日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第八次临时会议的通知。本次会议于 2015年 3月13日以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事 9人，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江三花股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
因公司本次发行股份购买资产的交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“三花钱江”）系公司控股股东三花控股集团有限公司（下称“三花控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，公司5名关联董事（张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
（一）发行股份购买资产交易方案
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：三花钱江持有的杭州三花微通道换热器有限公司（下称“三花微通道”或“标的公司”）100%股权。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：三花钱江。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
本次发行股份购买资产的交易方式为：公司以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以交易双方确定的评估基准日（2014年12月31日），对交易标的进行评估后所得的评估结果作为定价依据，并由双方协商确定。根据坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》，三花微通道100%股权在评估基准日的评估值为129,022.87万元。经公司与交易对方协商确定，三花微通道100%股权的交易价格为12.80亿元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。即：如果期间内因标的公司亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的公司自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内标的公司不得分配利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿
公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份方案
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股普通股的方式。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三花钱江。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）市场参考价定价基准日、选择依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的交易标的为三花微通道100%股权，交易标的置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。故本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的90%即12.36元/股作为发行价格。
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即不低于13.13元/股，最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之
规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行价格因除权除息而调整
本次交易的发行价格以及发行价格调整方案尚需公司股东大会审议通过。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的数量
本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：以交易标的评估结果为依据最终确定的标的资产交易价格÷公司向交易对方发行股份的价格。按照标的资产交易价格12.80亿元为依据，本次向交易对方发行股份数量约为103,559,871股。
本次发行股份募集配套资金额为4亿元，按照本次交易价格12.80亿元计算，未超过交易总金额的25%。按照本次发行底价13.13元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为不超过30,464,585股，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
若本次交易发生发行价格调整情形，以及在定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向交易对方发行的股份的锁定期为36个月，自发行结束之日计算。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花钱江因本次交易取得的股份的锁定期自动延
长至少6个月。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次发行募集配套资金4亿元，募集资金投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|22,755|22,755|
|新增年产80万台换热器技术改造项目|7,996|7,996|
|向标的公司补充营运资金|--|9,249|
|总计||40,000|

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得
本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
二、审议并通过了《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>以及<盈利补偿协议补充协议>的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意公司与三花钱江签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》以及《盈利补偿协议补充协议》。上述两份协议全文详见公司于2015年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见公司于2015年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》全文详见公司于 2015年 3月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2015-020）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，其已就交易标的出具了“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
公司聘请坤元作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。坤元具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。
坤元及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告
的议案》
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“天健审（2015） 1068号”《审计报告》、“天健审（2015）1072号”《审阅报告》；批准坤元出具的“坤元评报（2015）59号”《资产评估报告》。上述三个报告全文详见公司于 2015年3月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。全文详见公司于 2015年 3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司5名关联董事（张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召集召开公司 2015年第一次临时股东大会，召开时间为 2015年3月30日，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，并同意发出召开临时股东大会的通知。具体内容详见刊载于中国证监会指定的信息披露网站的《浙江三花股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知的公告》。
《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》全文详见 2015年 3月 14日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-024）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会