岳阳林纸股份有限公司拟收购
浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2016）第 BJV3023号
（共一册，第一册）
二○一六年四月十三日
浙江凯胜园林市政建设有限公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资产评估报告书 ................................................ 3一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 5三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 6四、 价值类型及其定义 ............................................................................................... 8五、 评估基准日 ........................................................................................................... 8六、 评估原则 ............................................................................................................... 9七、 评估依据 ............................................................................................................... 9八、 评估方法 ............................................................................................................. 11九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 15十、 评估假设 ............................................................................................................. 17十一、评估结论 ............................................................................................................. 18十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 20十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 23十四、评估报告日 ......................................................................................................... 23资产评估报告书附件 ........................................... 25
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注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
岳阳林纸股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目涉及的浙江凯胜园林市政建设有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2015年 12月 31日，持续经营前提下，经收益法评估，浙江凯胜园林市政建设有限公司总资产账面价值为 64,192.76万元，总负债账面价值为 34,656.49万元，股东权益账面价值为 29,536.27万元，收益法评估后的股东权益价值为 97,717.00万元，增值额为 68,180.73万元，增值率为231%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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岳阳林纸股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目涉及的浙江凯胜园林市政建设有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：岳阳林纸股份有限公司
被评估企业：浙江凯胜园林市政建设有限公司
（一）委托方简介
公司名称：岳阳林纸股份有限公司
法定代表人：黄欣
注册资本：104315.91万元
公司地址：湖南省岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路
公司类型：股份有限公司
公司简介：岳阳林纸股份有限公司是一家主要从事文化类印刷用纸的制造、销售,并从事速生丰产林建设的企业。其主导产品为中高档新闻纸、颜料整饰胶版纸、轻量涂布纸等。公司拥有多条造纸生产线和制浆生产线,
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是国内同时拥有上游林业资源和下游造纸业务的林纸一体化企业。
（二）被评估企业简介
1、企业概况
公司名称：浙江凯胜园林市政建设有限公司
成立日期：2000年 11月 13日
法定代表人：刘建国
公司类型：有限责任公司
注册资本：1.2017亿元
住所：宁波市北仑区春晓镇咸昶村工业区
经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研究；保洁服务；渣土清理；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股权结构
浙江凯胜园林市政建设有限公司成立于 2000年，原名称为宁波市北仑区建绿园艺有限公司，2005年 6月更名为宁波市建绿园艺有限公司，2007年 8月更名为浙江凯胜园林市政建设有限公司。是一家集园林绿化施工、园林景观设计、市政工程施工、苗木生产销售、建筑装饰装修施工及绿化养护为一体的综合性园林绿化公司。其主要收入和利润来源为园林绿化施工业务。
至评估基准日，浙江凯胜园林市政建设有限公司公司股东情况为：刘
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建国占65%，屠红燕占35%；两位股东均为自然人。
浙江凯胜园林市政建设有限公司在全国设有 9个分公司，包括上海、青岛、湖北、广州、重庆、海南、安徽、余杭、湖州等地。
浙江凯胜园林市政建设有限公司现拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包贰级、绿化造林施工和设计乙级等多项资质。
3、资产财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表，浙江凯胜园林市政建设有限公司 2014年、2015年财务状况如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|资产总计|71,093.34|64,192.76|
|负债合计|47,578.18|34,656.49|
|股东权益合计|23,515.15|29,536.27|
|营业收入|53,104.57|53,953.85|
|营业利润|6,338.98|9,060.21|
|利润总额|8,283.34|9,300.36|
|净利润|7,167.51|8,041.70|

（三）委托方与被评估企业的关系
委托方岳阳林纸股份有限公司拟收购被评估企业股权，截至评估基准日委托方与被评估企业无直接投资关系。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权，
需要对所涉及的浙江凯胜园林市政建设有限公司的股东全部权益价值进行
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评估，以确定其在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值，为股权收购行为提供价值依据。
本次经济行为已经中国诚通控股集团有限公司《第一届董事会第 91次会议决议》通过。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是浙江凯胜园林市政建设有限公司的股东全部权益价值。评估范围是浙江凯胜园林市政建设有限公司的全部资产及相关负债。
本次评估的资产总额 641,927,614.35元，其中：流动资产 623,424,063.94元，非流动资产 18,503,550.41元；负债总额 346,564,935.39元，均为流动负债，所有者权益 295,362,678.96元。详细见下表：
2015年12月31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|金额|科目|金额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|27,521,136.30|短期借款|25,300,000.00|
|结算备付金||向中央银行借款||
|拆出资金||吸收存款及同业存放||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||拆入资金||
|衍生金融资产||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||
|应收票据||衍生金融负债||
|应收账款|390,785,538.07|应付票据||
|预付款项|7,834,177.67|应付账款|217,575,621.23|
|应收保费||预收款项|64,531,992.31|
|应收分保账款||卖出回购金融资产款||
|应收分保合同准备金||应付手续费及佣金||
|应收利息||应付职工薪酬|4,024,153.40|
|应收股利||应交税费|29,547,930.76|
|其他应收款|79,045,145.33|应付利息|39,905.42|
|买入返售金融资产||应付股利||
|存货|45,143,076.17|其他应付款|5,545,332.27|
|划分为持有待售的资产||应付分保账款||

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|||||
|-|-|-|-|
|科目|金额|科目|金额|
|一年内到期的非流动资产|73,094,990.40|保险合同准备金||
|其他流动资产||代理买卖证券款||
|流动资产合计|623,424,063.94|代理承销证券款||
|非流动资产：||划分为持有待售的负债||
|发放贷款及垫款||一年内到期的非流动负债||
|可供出售金融资产||其他流动负债||
|持有至到期投资||流动负债合计|346,564,935.39|
|长期应收款||非流动负债：||
|长期股权投资||长期借款||
|投资性房地产||应付债券||
|固定资产|8,232,893.89|其中：优先股||
|在建工程||永续债||
|工程物资||长期应付款||
|固定资产清理||长期应付职工薪酬||
|生产性生物资产||专项应付款||
|油气资产||预计负债||
|无形资产|13,896.02|递延收益||
|开发支出||递延所得税负债||
|商誉||其他非流动负债||
|长期待摊费用|257,413.33|非流动负债合计||
|递延所得税资产|9,999,347.17|负债合计|346,564,935.39|
|其他非流动资产||所有者权益：||
|非流动资产合计|18,503,550.41|股本|120,170,000.00|
|||其他权益工具||
|||资本公积||
|||减：库存股||
|||其他综合收益||
|||专项储备||
|||盈余公积|29,108,327.49|
|||一般风险准备||
|||未分配利润|146,084,351.47|
|||归属于母公司所有者权益合计||
|||少数股东权益||
|||所有者权益合计|295,362,678.96|
|资产总计|641,927,614.35|负债和所有者权益总计|641,927,614.35|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，其账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告编号：信会师报字[2016]第 450063号）。
实物资产的分布情况及特点：
本次评估范围内的实物资产主要分布在浙江凯胜园林市政建设有限公司本部及各分公司的办公经营场所内。
本次浙江凯胜园林市政建设有限公司申报的实物资产主要包括：机器
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设备、房屋建筑物、存货等。
1.存货账面价值 45,143,076.17元，主要为公司库存的用于园林绿化工程的花木，以及承接的正在开展作业的园林绿化施工项目。
2.房屋建筑物账面原值 6,801,300.00元，账面净值 6,424,394.66元，为公司于 2014年外购的办公用房，房屋权证编号为“甬房权证江东字第 20140084288号”，证载建筑面积 550.97平方米，证载用途为办公，房屋所有权人为浙江凯胜园林市政建设有限公司，房屋位于宁波市江东惊驾路和海晏路的仙峰环合中心写字楼；
3.设备类账面原值 4,297,730.45元，账面净值 1,808,499.23元，包括机器设备、车辆和电子设备；机器设备主要为公司生产用的挖掘机、绿篱机、草坪机、割草机、水泵等，电子设备主要为办公用的电脑、打印机等电子设备，车辆主要为办公用小客车。设备主要分布在公司本部及各分公司经营场所，设备类资产的产权均为浙江凯胜园林市政建设有限公司拥有。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2015年 12月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
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六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
中国诚通控股集团有限公司《第一届董事会第 91次会议决议》（总第 91次）。
法律法规依据：
（一）中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
（二）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（三）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（四）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（五）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（六）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（七）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（八）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（九）国资委、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
（十）《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64
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号；
（十一）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
（十二）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
（十三）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号。
准则依据:
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（七）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（八）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（九）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十一）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十二）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
（十三）《企业会计准则》。
产权依据：
（一）房屋所有权证；
（二）设备购臵合同、发票；
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（三）车辆权属证明；
（四）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）中和评估资讯网；
（二）浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的设备的购臵合同和发票；
（三）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；
（四）浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；
（五）浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的未来收益预测表；
（六）评估人员收集的相关市场资料；
（七） Wind资讯；
（八）与此次整体资产评估有关的其它资料。
其他依据
（一）被评估企业评估基准日及 2014年审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业属于轻资产公司，固定资产较少，而由于企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种可辨认及不可辨认的无形资产的价值加大，采用资产基础法难以很好的反映其企业价值，因此本次评估未选择资产基础法。
具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1.营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
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其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中 R按以下公式计算：
i，
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，预测期为 5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年至永续，收益在 2020年的基础上保持稳定。
2.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
3.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
4.长期股权投资价值的确定
本次被评估企业无长股权投资。
5.折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
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k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中:
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R] -R)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
●市场法：
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国目前资本市场发展迅速，评估人员可以通过资本市场的公开披露信息直接获得大量上市公司股价信息，本次评估采用上市公司比较法。具体操作步骤如下：
1、选择可比上市公司；
2、对确定选取的价值比率乘数；
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3、对相应价值乘数进行修正；
4、应用分析结果计算被评估对象的价值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托（2016年 3月 14至 2016年 3月 15日）
本公司接受委托前，与委托方的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查（2016年 3月 16日至 2016年 3月 22日）
根据浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2016年 3月 16日至 2016年 3月 22日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取浙江凯胜园林市政建设有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1.对机器设备的清查
对企业申报的机器设备、电子设备，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、及日常维护等情况进行了了解；了解设备的管理、使用情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。
2.对存货的清查
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了大量有关业务合同及其它原始会计资料；采用了抽查方法核实了存货资产，以清查核实后的资产状况作为评定估算的依据。
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3.对往来款项、其它资产及负债的清查
对往来款项、其它资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款搜集了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
4.收益法及市场法调查
1)听取浙江凯胜园林市政建设有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析浙江凯胜园林市政建设有限公司的历史经营情况，特别是前两年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析浙江凯胜园林市政建设有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据浙江凯胜园林市政建设有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)分析行业以及 A股市场相关行业的情况；
6)收集市场可比公司信息；
7)对公司于市场可比公司财务数据、经营模式、盈利预期进行分析比较；
8)建立收益法、市场法评估定价模型。
（三）评定估算（2016年 3月 22至 2016年 3月 24日）
对采用收益法评估的，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
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对于市场法评估，评估人员选取关键财务指标，将被评估企业的相应指标与可比公司进行比较，根据比较对价值比率进行调整再对调整后的价值比率进行平均，计算出被评估企业的价值比率后，最后确定被评估企业股东全部权益在评估基准日的市场价值。
（四）评估汇总及报告（2016年 3月 24至 2016年 4月 13日）本次评估是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1.一般性假设
①浙江凯胜园林市政建设有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②浙江凯胜园林市政建设有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①假设浙江凯胜园林市政建设有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②浙江凯胜园林市政建设有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③浙江凯胜园林市政建设有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的历年财务资料所采用的会计
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政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
⑤假设浙江凯胜园林市政建设有限公司纳入本次预测范围的园林绿化施工项目如期开展，未来施工进度与本次预测进度一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）收益法评估结果：浙江凯胜园林市政建设有限公司总资产账面价值为 64,192.76万元，总负债账面价值为 34,656.49万元，股东权益账面价值为 29,536.27万元，收益法评估后的股东权益价值为 97,717.00万元，增值额为 68,180.73万元，增值率为231%。
（二）市场法评估结果：浙江凯胜园林市政建设有限公司总资产账面价值为 64,192.76万元，总负债账面价值为 34,656.49万元，股东权益账面价值为29,536.27万元，市场法评估后的股东全部权益价值为131,198.59万元，增值额为 101,662.32万元，增值率为344%。
（三）评估结论的确定
1、收益法与市场法评估结果差异分析
收益法评估结果与市场法评估结果相差 33,481.59万元，两者差异的原因分析如下：
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内 A股市场现时表现来考虑；
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的
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现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：浙江凯胜园林市政建设有限公司100%的股东全部权益价值评估结果为 97,717.00万元。
2、评估增值原因分析：
本次评估增值，浙江凯胜园林市政建设有限公司为轻资产类型的企业，其股权账面价值不能完全反映企业未来获利能力的价值。采用收益法评估可以综合考虑浙江凯胜园林市政建设有限公司的有形资产及无形资产的价值，考虑浙江凯胜园林市政建设有限公司所拥有的行业声誉、资质、管理及经营经验等因素的价值，因此估值较账面价值增值幅度较大。主要考虑因素包括：
（1）浙江凯胜园林市政建设有限公司所处园林绿化行业健康发展
近年来，园林绿化行业总体上处于健康发展态势，为公司的长远发展奠定了一定的基础。浙江凯胜园林市政建设有限公司在行业内具备一定知名度，获得了市场的认可，能够从行业的整体成长中获益。行业的健康发展将为浙江凯胜园林市政建设有限公司提供良好的发展机遇。
（2）浙江凯胜园林市政建设有限公司具备较齐备的资质
浙江凯胜园林市政建设有限公司现拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包贰级、绿化造林施工和设计乙级等多项资质。
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（3）浙江凯胜园林市政建设有限公司形成了跨区域经营能力
凯胜园林实行高效的管理体制，强化管理分工，灵活运用项目当地的各种资源，不断完善规章制度，确保执行效率、工作效率。管理优势使公司具备了跨区域经营能力，除了深耕宁波本地市场，也不断在全国开拓业务，在上海、山东、湖北、广东、重庆、海南、安徽、河南等地设立了分公司或办事处，并在上述区域承接了大量项目。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“信会师报字[2016]第 450063号”的无保留意见审计报告。
2.抵（质）押及担保事项：截止 2015年 12月 31日，抵/质押借款金额为 25,300,000.00元。具体情况如下：
（1）截止 2015年 12月 31日，抵押借款金额为 10,300,000.00元。
①向宁波市北仑区农村信用合作联社借款人民币 450万元，借款利率为4.92%，借款期限为 2015年 4月 9日至 2016年 4月 8日，该笔借款由凯胜园林以自有房地产（权证编号：甬房权证江东字第 20140084289号）做抵押。
②向宁波银行北仑支行借款人民币 580万元，借款利率为5.60%，借款期限为 2015年 12月 23日至 2016年 12月 22日，借款条件如下：
A、凯胜园林股东刘建国与宁波银行股份有限公司北仑支行签订了最高额抵押合同，以其个人房产作抵押提供最高不超过人民币 126万元的抵押
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担保，担保期限自 2012年 11月 20日至 2017年 11月 19日。
B、凯胜园林股东刘建国配偶秦安琴与宁波银行股份有限公司北仑支行签订了最高额抵押合同，以秦安琴个人三处房产作抵押提供最高额抵押担保分别为：最高不超过人民币 63万元的抵押担保，担保期限自 2012年 11月 19日至 2017年 11月 18日；最高不超过人民币 84万元的抵押担保，担保期限自 2012年 11月 20日至 2017年 11月 19日；最高不超过人民币 210万元的抵押担保，担保期限自 2012年 11月 20日至 2017年 11月 19日。
C、凯胜园林股东屠红燕与宁波银行股份有限公司北仑支行签订了最高额抵押合同，以其个人房产作抵押提供最高不超过人民币 115万元的抵押担保，担保期限自 2013年 12月 12日至 2017年 12月 11日。
（2）截止 2015年 12月 31日，质押借款金额为 10,000,000.00元。向上海浦东发展银行宁波分行开发区支行借款人民币 300万元，借款利率为5.1525%，借款期限为 2015年 6月 2日至 2016年 6月 1日；向上海浦东发展银行宁波分行开发区支行借款人民币 700万元，借款利率为5.1525%，借款期限为 2015年 5月 14日至 2016年 5月 13日。截止 2015年 12月 31日，用于质押的应收账款余额为 9,293,421.00元。
（3）截止 2015年 12月 31日，抵押保证借款金额为 5,000,000.00元，为向上海浦东发展银行宁波开发区支行的借款，借款利率为6.1525%，借款期限为 2015年 4月 21日至 2016年 3月 31日。借款条件如下：
①凯胜园林股东刘建国与上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了最高额抵押合同，以其个人房产作抵押提供最高不超过人民币 500万元的抵押担保，担保期限自 2015年 4月 9日至 2018年 4月 9日。
②凯胜园林股东刘建国与上海浦发银行宁波开发区支行签订了最高额保证合同，以其个人信用提供最高额不超过人民币 6,300万元的保证借款，保证期限自 2014年 2月 18日至 2017年 2月 18日。
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③凯胜园林股东屠红燕与上海浦东发展银行宁波开发区支行签定最高额保证合同，以其个人信用提供最高额不超过人民币 6,300万元的保证借款，保证期限自 2015年 4月 8日至 2018年 4月 8日。
3.截至评估基准日，对外担保情况：
①凯胜园林与中国建设银行宁波鄞州支行签订最高额保证合同，为浙江同信园林工程有限公司与建设银行鄞州支行办理的借款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函及国内保理等业务提供 2,000万元的最高额保证，保证期限自 2015年 3月 13日至 2016年 4月 13日。
②凯胜园林与宁波鄞州农村合作银行彩虹支行签订最高额保证合同，为浙江同信园林工程有限公司与鄞州农村合作银行彩虹支行办理借款、票据贴现、信用证、进出口押汇等业务提供 1,000万元的最高额保证，保证期限自 2014年 6月 18日至 2018年 6月 18日。
③凯胜园林与宁波鄞州农村合作银行彩虹支行签订最高额保证合同，为浙江同信园林工程有限公司与鄞州农村合作银行彩虹支行办理借款、票据贴现、信用证、进出口押汇等业务提供 1,000万元的最高额保证，保证期限自 2015年 5月 11至 2016年 5月 11日。
被评估企业与浙江同信园林工程有限公司不属于关联方，无投资关系。
4.本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
5.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
6.本公司对浙江凯胜园林市政建设有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按
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规定进行了披露。
7.委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016年 12月 30日使用本评估结果无效。
6.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告出具日期：二 O一六年四月十三日。
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资产评估报告书附件
附件一、资产评估结果汇总表；
附件二、经济行为文件；
附件三、委托方营业执照复印件；
附件四、被评估企业营业执照复印件；
附件五、被评估企业 2014年度及评估基准日审计报告；
附件六、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件七、委托方承诺函；
附件八、被评估企业承诺函；
附件九、签字注册资产评估师承诺函；
附件十、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十二、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十三、法定代表人授权书；
附件十四、资产评估业务约定书。
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