郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
2018年第一次 A股类别股东大会
2018年第一次 H股类别股东大会
会议资料
股票简称：郑煤机
股票代码：601717.SH
0564.HK
二〇一八年八月
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会、2018年第一次 A股类别
股东大会、2018年第一次 H股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、参加网络投票的A股股东在公司2018年第二次临时股东大会上投票，将视同在公司2018年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2018年第二次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会上进行表决。
H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。
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本次会议议案均不存在需要回避表决的关联股东。
股东大会投票详细注意事项详见公司于2018年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站分别刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会的通知》、《2018年第二次临时股东大会通告》、《2018年第一次H股类别股东大会通知》。
九、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
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2018年第二次临时股东大会、2018年第一次 A股类别
股东大会、2018年第一次 H股类别股东大会
会议议程
会议时间：2018年9月7日（星期五）上午9:00
会议地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街与南三环交汇处
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
主持人：焦承尧董事长
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、2018年第二次临时股东大会审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司 2018年度非公开发行A股股票方案的议案
3、关于公司 2018年度非公开发行A股股票预案的议案
4、关于公司 2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
7、关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案
8、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
9、关于相关承诺主体作出《关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》的议案
10、关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案
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11、关于修订《募集资金管理制度》的议案
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案表决说明：
以上第1——10项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；第11、12项议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
以上第2、3、6、7项议案为公司2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议的议案。
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、将现场A股投票结果上传至上证所信息网络有限公司股东大会投票系统，汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布现场及网络投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
提请公司股东大会确认，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件，具备非公开发行 A股股票的资格。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案二：
关于公司 2018年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
提请公司股东大会逐项审议并批准公司 2018年度非公开发行 A股股票（简称“本次非公开发行”）方案，该方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件所规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 346,494,274股（含 346,494,274股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 180,000.00万元（含 180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|煤炭综采装备智能工厂建设项目|102,780.00|85,000.00|
|2|智能化工作面研发中心建设项目|13,550.00|12,000.00|
|3|亚新科工业园二期项目|50,000.00|40,000.00|

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|4|发动机零部件智能化加工项目|25,659.59|23,000.00|
|5|新能源汽车驱动电机研发中心建设项目|23,725.00|20,000.00|
|合计||215,714.59|180,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
7、限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。
9、滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案三：
关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
提请公司股东大会审议并批准公司为本次非公开发行编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2018年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案四：
关于公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司董事会对本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2018年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB11840号）。提请公司股东大会审议批准前述《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
附件1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》
附件2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11840号）
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附件1：
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截至 2018年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采用非公开发行A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权，以支付现金的方式向亚新科中国投、向 ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科 NVH100%股权；
以支付现金的方式向 Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；支付现金方式向 ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买 CACG LTD.I（以下简称“CACGI”）100%股权。向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过15,736.00万元。
本公司向亚新科中国投发行 A股股票 93,220,338股，发行价格为 5.90元/股，募集资金总额为人民币549,999,994.20元。截至2017年3月2日，上述发行股份收购资产的出资到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10127号验资报告。
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公司向特定对象非公开发行 A股股票 18,129,032股，发行价格为 8.68元/股，募集资金总额为人民币157,359,997.76元，扣除承销费用人民币1,429,370.01元后，剩余募集资金 155,930,627.75元汇入公司，扣除其他发行费用后，公司募集资金净额为人民币 155,653,818.72元。截止 2017年 3月 17日，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZB10297号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中信银行郑州航空港区支行开设了募集资金的存储专户。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2018年 6月 30日，募集资金使用如下：截至 2017年 3月 2日亚新科中国投分别在山西省工商行政管理局、宁国市市场监督管理局完成了亚新科山西、亚新科NVH股权变更手续。公司取得上述公司的股权，并向亚新科中国投发行A股股票93,220,338股。公司向特定对象非公开发行A股股票18,129,032股，募集资金净额 155,653,818.72元，使用目的为用于支付非公开发行股份及支付现金收购资产交易的部分现金对价。在募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行支付本次交易现金对价部分的 16.5亿元，待募集资金到位后已经予以置换，置换金额为 155,653,818.72元。截至 2017年 3月 27日，上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB50079号专项鉴证报告。
截至2018年6月30日止，募集资金已经全部使用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股票募集资金已经用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易，详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
不存在变更情况。
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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司承诺募集资金用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易项目，承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经 2017年 3月 27日第三届董事会第二十次会议审议，公司于 2017年将向投资者非公开发行股票募集资金 155,653,818.72元，置换前期以自筹资金支付的现金收购资产款。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
募集资金投资项目无承诺收益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
根据公司2016年6月13日召开的2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金购买资产。
于 2017年 3月 2日，亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权、ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）和亚新科中国
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投合计持有的亚新科 NVH100%股权、Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权以及 ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）持有的 CACGI（以下简称 “CACGI”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。
截至2018年6月30日，发行股份及支付现金所收购资产中的资产负债及所有者权益账面价值变化情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||最近一期经审计基准日|资产购入的审计基准日|
|项目|||
||截至2017年12月31日|截至2015年12月31日|
|资产总额|385,686.37|300,234.80|
|负债总额|166,831.17|152,065.67|
|净资产|218,855.21|148,169.13|

注：发行股份及支付现金所收购资产中的公司包括亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科仪征铸造、亚新科NVH、CACGI。
截至2018年6月30日，发行股份支付现金所收购资产的六家公司的生产经营及效益贡献情况为：2016年的净利润数为 28,698.07万元，2017年净利润数为37,689.48万元。
本次发行股份及支付现金所收购资产无业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2018年7月23日批准报出。
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附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年7月23日
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附表1： 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：郑州煤矿机械集团股份有限公司 截止2018年6月30日
金额单位：人民币万元募集资金总额： 70,565.38 已累计使用募集资金总额： 70,565.38变更用途的募集资金总额 未变更用途 2017年： 70,565.38各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： --
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额: 项目达到预定可使用状态日期实际投资金额与募
募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺
（或截止日项目序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额集后承诺投资金额
资金额 资金额 资金额 投资金额
完工程度）的差额
向亚新科（中国）投资有向亚新科（中国）投资有限
1 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 100.00%限公司发行股份购买资产公司发行股份购买资产
募集配套资金支付收购资募集配套资金支付收购资
2 15,565.38 15,565.38 15,565.38 15,565.38 15,565.38 15,565.38 100.00%产现金对价 产现金对价
合计 70,565.38 70,565.38 70,565.38 70,565.38 70,565.38 70,565.38 100.00% 18
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表2：
编制单位：郑州煤矿机械集团股份有限公司 截止2018年6月30日 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目累计 实现效益 是否达到预期效承诺效益 截止日累计实现效益
序号 项目名称
产能利用率
2016年 2017年
益向亚新科（中国）投资有限公司发
1 行股份购买资产并募集配套资金支付 不适用 不适用 28,698.07 37,689.48 66,387.55 不适用收购资产现金对价
合计 28,698.07 37,689.48 66,387.55
附件2：
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZB11840号郑州煤矿机械集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）董事会编制的截至2018年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供郑煤机申请非公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为郑煤机申请非公开发行证券的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
郑煤机董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是郑煤机管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对郑煤机董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，郑煤机董事会编制的截至2018年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了郑煤机截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年七月二十三日
郑州煤矿机械集团股份有限公司
截至2018年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
郑州煤矿机械集团股份有限公司
截至2018年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司采用非公开发行A股股票的方式向亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权，以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；以支付现金的方式向Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；支付现金方式向ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG LTD.I（以下简称“CACGI”）100%股权。向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过15,736.00万元。
本公司向亚新科中国投发行A股股票93,220,338股，发行价格为5.90元/股，募集资金总额为人民币549,999,994.20元。截至2017年3月2日，上述发行股份收购资产的出资到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10127号验资报告。
公司向特定对象非公开发行A股股票18,129,032股，发行价格为8.68元/股，募集资
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截至2018年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
金总额为人民币157,359,997.76元，扣除承销费用人民币1,429,370.01元后，剩余募集资金155,930,627.75元汇入公司，扣除其他发行费用后，公司募集资金净额为人民币155,653,818.72元。截止2017年3月17日，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10297号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中信银行郑州航空港区支行开设了募集资金的存储专户。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2018年6月30日，募集资金使用如下：截至2017年3月2日亚新科中国投分别在山西省工商行政管理局、宁国市市场监督管理局完成了亚新科山西、亚新科NVH股权变更手续。公司取得上述公司的股权，并向亚新科中国投发行 A股股票 93,220,338股。公司向特定对象非公开发行 A股股票 18,129,032股，募集资金净额155,653,818.72元，使用目的为用于支付非公开发行股份及支付现金收购资产交易的部分现金对价。在募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行支付本次交易现金对价部分的 16.5亿元，待募集资金到位后已经予以置换，置换金额为 155,653,818.72元。截至 2017年 3月 27日，上述募集资金置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB50079号专项鉴证报告。
截至2018年6月30日止，募集资金已经全部使用。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股票募集资金已经用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易，详见本报告附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
不存在变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司承诺募集资金用于非公开发行股份及支付现金收购资产交易项目，承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。
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截至2018年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经2017年3月27日第三届董事会第二十次会议审议，公司于2017年将向投资者非公开发行股票募集资金155,653,818.72元，置换前期以自筹资金支付的现金收购资产款。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无闲置募集资金。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
募集资金投资项目无承诺收益。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
根据公司2016年6月13日召开的2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次 H股类别股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金购买资产。
于2017年3月2日，亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权、ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）和亚新科中国投合计持有的亚新科 NVH100%股权、Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）持有的仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权以及 ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）持有的 CACGI（以下简称“CACGI”）100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。
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截至2018年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
截至2018年6月30日，发行股份及支付现金所收购资产中的资产负债及所有者权益账面价值变化情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||最近一期经审计基准日|资产购入的审计基准日|
|项目|||
||截至2017年12月31日|截至2015年12月31日|
|资产总额|385,686.37|300,234.80|
|负债总额|166,831.17|152,065.67|
|净资产|218,855.21|148,169.13|

注：发行股份及支付现金所收购资产中的公司包括亚新科双环、亚新科凸轮轴、亚新科山西、亚新科仪征铸造、亚新科NVH、CACGI。
截至2018年6月30日，发行股份支付现金所收购资产的六家公司的生产经营及效益贡献情况为：2016年的净利润数为 28,698.07万元，2017年净利润数为 37,689.48万元。
本次发行股份及支付现金所收购资产无业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2018年7月 23日批准报出。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年7月23日
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截至2018年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
附表1： 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：郑州煤矿机械集团股份有限公司 截止2018年6月30日
金额单位：人民币万元募集资金总额： 70,565.38 已累计使用募集资金总额： 70,565.38变更用途的募集资金总额 未变更用途 2017年： 70,565.38各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： --
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额: 项目达到预定可使用状态日期实际投资金额与募
募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺
（或截止日项目序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额集后承诺投资金额
资金额 资金额 资金额 投资金额
完工程度）的差额
向亚新科（中国）投资有向亚新科（中国）投资有限
1 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 100.00%限公司发行股份购买资产公司发行股份购买资产
募集配套资金支付收购资募集配套资金支付收购资
2 15,565.38 15,565.38 15,565.38 15,565.38 15,565.38 15,565.38 100.00%产现金对价 产现金对价
合计 70,565.38 70,565.38 70,565.38 70,565.38 70,565.38 70,565.38 100.00% 26
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截至2018年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表2：
编制单位：郑州煤矿机械集团股份有限公司 截止2018年6月30日 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目累计 实现效益 是否达到预期效承诺效益 截止日累计实现效益
序号 项目名称
产能利用率
2016年 2017年
益向亚新科（中国）投资有限公司发
1 行股份购买资产并募集配套资金支付 不适用 不适用 28,698.07 37,689.48 66,387.55 不适用收购资产现金对价
合计 28,698.07 37,689.48 66,387.55
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议案六：
关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位董事：
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行对象的选择等事宜；
（二）授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，以及与本次非公开发行有关的全部文件资料，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（三）授权董事会根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（四）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等参与本次非公开发行事宜，并签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案及申报文件做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
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（六）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》等公司治理文件的相关条款，办理工商变更等相关登记及备案手续，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整及继续办理本次非公开发行事宜；
（十）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（十一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；
（十二）本授权有效期限为自股东大会及 A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
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本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案七：
关于非公开发行 A股股票方案的特别授权的议案
各位股东：
根据香港联合交易所有限公司《上市规则》第13.36（1）条及第19A.38条的相关规定，提请公司股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%的发行价格向不超过10名的特定发行对象（包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会的法人、自然人或其他合法组织）发行不超过 346,494,27股 A股股票（可予调整）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案八：
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了相关填补回报措施。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2018年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2018-034）。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
附件3：《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》
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附件3：
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关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）主要假设
1、公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38,707.51万元，假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；
2、假设2018年11月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行
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对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为346,494,274股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的20%），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||假设未发行新股|本次发行后|
|总股本（股）|1,732,471,370|1,732,471,370|2,078,965,644|
|情形1、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平，即净利润为38,707.51万元||||
|基本每股收益（元／股）|0.227|0.223|0.220|
|稀释每股收益（元／股）|0.227|0.223|0.220|
|情形2、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长10%，即净利润为42,578.26万元||||
|基本每股收益（元／股）|0.227|0.246|0.242|
|稀释每股收益（元／股）|0.227|0.246|0.242|
|情形3、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长20%，即净利润为46,449.01万元||||
|基本每股收益（元／股）|0.227|0.268|0.264|
|稀释每股收益（元／股）|0.227|0.268|0.264|

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于煤炭综采装备智能工厂建设
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项目等，募集资金净额不能满足募集资金投资项目资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、满足煤炭行业发展趋势及智能制造发展的要求
近年来，国家政策提出要提高煤炭资源回采率和利用效率，推进煤炭及共伴生资源综合开发利用，煤炭综采装备智能工厂建设项目拟生产的煤炭综采装备，是提高煤炭资源回采率和利用效率的重要保障。
随着科技不断进步，国家日益重视煤矿安全生产，促使煤炭开采由传统的劳动密集型向设备密集型转变，以实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，智能化工作面研发中心建设项目符合煤炭行业安全化的发展要求。本次募投项目的实施，将推动公司优化工艺流程，淘汰落后工艺，提升制造过程智能化水平，符合国家企业技术改造、提升制造过程智能化水平的战略要求。
2、满足汽车零部件不断增长的市场需求以及市场对汽车清洁化、舒适性、制造精细化的要求
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业，产销量位居世界第一。目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，增速平稳，为汽车零部件产业带来广阔的发展空间。
随着居民消费水平的日益提高，现代消费者对于车辆的舒适性的要求逐渐提升，亚新科工业园二期项目将提升汽车NVH特性、改善行车舒适度，向客户提供全套技术以解决汽车噪音及舒适性问题。
由于行业技术进步及专业化生产的要求提高，整机企业将铸件毛坯的加工工序逐渐向上游铸造厂迁移，以降低自身设备投入。发动机零部件智能化加工项目的实施将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸现有产业链条，实现发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造，满足整机企业需求。
在国家大力提倡发展新能源汽车的政策支持下，整个新能源汽车行业蓬勃发展，市场对新能源驱动电机的需求不断提升，新能源汽车驱动电机研发中心建设项目有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
（二）董事会选择本次融资的合理性
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1、落实公司长期发展战略，实现煤机制造与汽车零部件制造双主业的战略布局公司目前已经形成煤机制造与汽车零部件制造双主业的产业布局，并将业务布局多元化作为公司的发展战略之一，以多点支撑、多元带动的产业格局应对新一轮科技革命和产业变革。本次非公开发行募集资金的投资项目，将进一步加强公司在煤机业务和汽车零部件业务的核心竞争力，提升生产能力与生产效率，促进科技创新，推动煤机业务与汽车零部件业务做大做强。
2、公司在管理体系、技术实力及客户资源方面具备一定优势
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员，公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。公司的煤机业务与汽车零部件业务均已在行业内经营多年，积累了丰富的客户资源和较为稳定的客户群体，公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的产能消化提供有力保障。
3、募投项目投资金额高，自有资金实力难以满足
由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施各募投项目，因此公司通过本次发行筹集项目所需部分资金，并自筹项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障项目的顺利实施。
若项目顺利实施，公司生产装备水平、产品种类、产能及技术研发能力等将得到进一步的优化与提升。本次募投项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过对亚新科集团旗下6家汽车零部件公司以及德国博世集团下属起动机与发电机业务的收购，公司已经顺利转型为煤矿机械制造与汽车零部件制造并行的双主业上市公司。本次募集资金投资项目符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司未来煤机板块将以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展。本次募集资金将投向的煤炭综采装备智能工厂建设项目有助于提升公司生产制造的自
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动化、信息化、智能化水平，提高煤炭综采装备的制造效率，提升客户订单响应速度及产品生产能力；智能化工作面研发中心建设项目有助于实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，对煤炭行业保障煤矿安全、促进煤炭资源可持续发展具有重要的现实和战略意义。
公司未来汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。本次募集资金投向的亚新科工业园二期项目将扩大亚新科NVH产能，稳固亚新科NVH在汽车零部件行业的重要供应商地位，提升企业竞争力；发动机零部件智能化加工项目将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸亚新科山西现有产业链条，提高产品附加值；新能源汽车驱动电机研发中心建设项目将有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸并实现必要的技术储备，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
经过多年的快速发展，郑煤机已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。公司秉承人力资源全球化的发展战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才。
2、技术方面
在煤机制造方面，公司拥有国家级企业技术中心，以及院士工作站、博士后工作站和河南省工程技术研究中心等科技研发平台。同时拥有行业领先的板材下料、焊接、喷涂自动化生产线、立柱千斤顶自动化生产线，世界产能最大的液压支架总装生产线等。
在汽车零部件制造方面，公司的亚新科、SEG经营多年，积累了丰富的工艺参数，不断优化工艺流程，生产效率大幅提高。亚新科NVH是高新技术企业，拥有一个省级企业技术中心和两个生产制造基地；亚新科山西的缸盖芯包芯技术、3mm壁厚的缸体铸造技术、高延伸率铁素体球铁生产技术、欧六排放标准的缸体缸盖蠕墨铸铁材料和工艺技术等均达到行业一流水平；公司通过收购博世电机业务，获得了
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起停电机和48V弱混合动力技术，依托公司在汽车电机领域的技术实力，可实现高端永磁同步电机系统的自主创新开发和国产化。
3、市场方面
经过长期发展，郑煤机已经成为中国煤机行业的龙头，获得客户的广泛认可；
亚新科集团现已成为中国最大的独立汽车零部件制造集团之一，在商用车和乘用车领域具有良好的品牌形象和客户群优势；SEG在长期经营中积累了优质的客户资源和完善的全球生产及销售网络，公司在煤机制造业务和汽车零部件制造业务均积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有的业务布局上，进一步提升生产效率、产能和技术研发水平。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募
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投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）做强煤矿机械和汽车核心零部件双主业，推进公司业务升级
通过两次重大资产重组，公司已经完成煤机和汽车零部件双主业转型，形成多点支撑、多元带动的产业格局。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，实现煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，使企业的抗风险能力大大增强。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规及规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
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本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来制订股权激励计划的，承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司承诺：
在持续作为郑州煤矿机械集团股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，承诺人将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补
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充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和控股股东关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此说明。
郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年7月23日
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议案九：
关于相关承诺主体作出《关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》的议案
各位董事：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，提请公司股东大会审议并同意公司控股股东、董事及高级管理人员作出的《关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。承诺内容如下：
一、公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司承诺：
在持续作为郑州煤矿机械集团股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，承诺人将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。
二、公司董事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、若公司未来制订股权激励计划的，承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
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议案十：
关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，并于2018年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
附件4：《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》
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附件4：
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未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、制定本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司
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的持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利情况、现金流及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、公司进行现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，则公司应当优先采取现金方式分配股利。在上述前提和原则下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采取现金方式分配股利的，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，并按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者进行固定资产投资（包括购买设备）等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会制定具体分红方案时，应结合公司盈利情况、资金需求及股东回
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报规划提出合理的分红方案，经公司董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
2、公司董事会原则上应每三年重新拟定一次股东回报规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，拟定该时段的股东回报规划。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对前述现金分红政策进及现金分红方案进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事需对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年7月23日
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议案十一：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《募集资金管理制度》进行了全面修订。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，修订后的《募集资金管理制度》已于 2018年 7月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日
附件5：《郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金管理制度（2018年7月修订）》
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附件5：
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募集资金管理制度
（2018年7月修订）
第一章总则
第一条为了加强和规范公司募集资金的使用与管理，保证管好并用好募集资金，充分发挥其效率，提高使用效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律、行政法规、规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的具体要求，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条公司应接受保荐机构按照《证券发行保荐业务管理办法》及本制度的
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规定对公司募集资金管理和使用事项履行保荐职责和进行持续督导工作。
第二章募集资金存储的管理
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章募集资金使用的管理
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
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措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见。公司应当在董事会会议后在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高
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风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更的管理
第二十二条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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第二十六条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十七条上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
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每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则
第三十一条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条本制度未尽事宜，依照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
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第三十五条本制度与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按照以上文件的规定执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年7月23日
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议案十二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保证本公司股东大会依法行使职权，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》并结合公司实际情况，提请公司股东大会同意公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体修改内容如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011修订，以下简称“公司章程”）的有关的规定，制定本规则。|第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关的规定，制定本规则。|
|第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门批准的除外。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门批准的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、|

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|行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

除上述修订内容外，《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于 2018年 7月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上事项，请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年9月7日