中信证券股份有限公司
关于
江苏国泰国际集团股份有限公司
变更部分募投项目的
核查意见
二〇一九年十月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公
司”，2019年 5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”、“公司”、“上市公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司变更部分募投项目的事项进行了检查，报告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币 1元的普通股股票 207,309,319股，发行价格为每股人民币 13.52元，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88元，扣除各项发行费用人民币 62,192,329.89元后，实际募集资金净额人民币 2,740,629,662.99元，其中新增注册资本人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。上述募集资金净额已于2017年1月23日到位，募集到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号）。
二、公司原募投项目介绍
根据公司2016年12月公告的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|国泰东南亚纺织服装产业基地项目|105,050|101,000|
|2|国泰中非纺织服装产业基地项目|99,690|99,000|

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|序号|募投项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|3|增资国泰财务|100,000|80,000|
|4|收购国泰华诚2.2666%股权|282.20|282.20|
||合计||280,282.20|

三、募投项目的变更
（一）已变更募集资金投资项目的情况
公司于 2017年 3月 6日召开第七届董事会第三次（临时）会议、于 2017年3月24日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，决定将“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”，项目拟投入募集资金15,000万元，截至 2019年6月30日，已投入总金额为12,960.22万元。
公司于 2017年 12月22日召开第七届董事会第十一次（临时）会议、于 2018年1月11日召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨／年锂离子电池电解液项目的议案》，同意由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目。项目总投资 30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入，截至 2019年6月 30日，已投入总金额为 4,075.87万元。
公司于2018年8月 12日召开第七届董事会第十九次会议、于 2018年9月10日召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用募集资金16,800万元，增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将
该16,800万元增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海
外公司”），然后由海外公司将该 16,800万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰
缅甸产业园项目。截至 2019年6月 30日，国泰缅甸产业园项目已使用募集资金 4,088.58万元。
综上，截至目前，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚余 54,200万元待确认投向。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
国泰缅甸产业园项目投资总额为16,800万元,其中：土地费用约4,500万元，建筑工程费用约 11,500万元，前期费用约 400万元，首年园区运营费用约 400万元。国泰缅甸产业园项目将建设平均使用面积1万平方米的厂房8幢，约5,000平方米的宿舍楼及相关生产、生活配套设备和设施。
由于业务发展的需要，在原先投资 16,800.00万元的基础上，公司拟使用变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚未使用的 54,200.00万元募集资金中的8,520.00万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520.00万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520.00万元以1元/每元出资额的价格增资海外公司，再由海外公司将该8,520.00万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
本次国泰缅甸产业园扩建项目拟将原 8幢一层厂房扩建为平均使用面积20,000平方米的8幢双层厂房，将原5,000平方米的宿舍楼扩建为10,000平方米。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
2019年 10月 29日公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》。本议案尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
本次国泰缅甸产业园扩建项目尚需取得政府相关部门的批准，公司预计取得相关批准不存在实质障碍。
四、变更募投项目的原因及影响
（一）、原募投项目计划和实际投资计划
区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目一期规划面积 180亩，投资总额预计 44,750万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地120亩，另外建设研发中心占地 60亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积300亩，其中 220亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外80亩用于建设物流配送中心，预计总投资额为60,300万元。两期合计项目总投资为 105,050万元，包括土地费用 12,000万元、设备购买及安装费用 46,200万元、建筑工程费用38,000万元、人才引进费用8,850万元。
2、国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，该项目募集资金存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自 2017年1月 23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为 TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。
五、国泰缅甸产业园扩建项目的情况说明
（一）基本情况和投资计划
本次国泰缅甸产业园扩建项目投资总额8,520.00万元,均为建筑工程费用。
项目实施主体为海外公司在缅甸设立的全资项目公司。其股权结构如下：
江苏国泰国际集团股份有限公司
100%
江苏国泰紫金科技发展有限公司
100%
江苏国泰海外技术服务有限公司
100%
缅甸项目公司
紫金科技目前注册资本 70,600万元，为公司全资子公司，经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。截至 2019年 09月30日，紫金科技总资产为207,115.43万元，净资产为 101,067.76万元，2019年1-9月营业收入为2,830.66万元，净利润为4,490.49万元（以上数据未经审计）。
海外公司成立于2016年6月，注册资本33,800万元，为江苏国泰紫金科技发展有限公司全资子公司。主要为海外建设工厂提供技术咨询服务；建筑、装饰咨询服务；建筑材料、装饰材料、交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；实物租赁；物业管理。截至2019年09月 30日，海外公司总资产为34,589.62万元，净资产为 34,576.37万元，2019年 1-9月营业收入为752.56万元，净利润为 958.42万元（以上数据未经审计）。
公司拟使用变更“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚未使用的54,200.00万元募集资金中的8,520.00万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募
集资金 8,520.00万元以 1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8,520.00万元以 1元/每元出资额的价格增资海外公司，再由海外公司将该 8,520.00万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
（二）项目必要性
（1）公司发展的内在要求
公司拟实施国泰缅甸产业园扩建项目，是公司进一步参与国际分工，平衡贸易风险，培育新的增长点，实现公司服装业务可持续快速增长的内在要求。
（2）国内劳动密集型产业转移的需要
目前，国内纺织服装生产企业成本压力居高不下，一是用工成本上升；二是企业融资困难、融资成本高；三是工业企业投入不足，倒闭现象频发，削弱其研发创新的能力和转型升级的动力。金融危机以来，欧美国家都提出了再工业化，并大力宣传传统产业回归本土。同时，东南亚、南亚、中南美洲等国家积极利用其低廉的劳动力成本、与发达国家签订各种双边及多边的自由贸易优惠协定，大力扶持纺织服装等传统劳动密集型产业发展，抢占国际市场份额。随着东南亚等竞争对手奋起直追，中国的竞争优势相对削弱，出现订单和产业双转移，在此背景下，江苏国泰“走出去”，继续扩大服装产业基地产能势在必行。
（3）打破贸易壁垒、减少贸易摩擦的需要
随着中国制造业的迅猛发展，使得中国成为贸易壁垒和贸易摩擦的“矛头所向”。江苏国泰在缅甸建设国泰缅甸产业园项目及扩建项目，产品以缅甸的名义出口，摆脱一些国家针对我国的贸易歧视政策和出口产品的不公平待遇，有效应对日益抬头的国际贸易保护主义倾向，为公司做大做强争取一个公平合理的贸易环境。
（4）公司开发客户、消化订单的需要
公司从缅甸服装产业基地项目中获取的来自欧洲和日本的订单和客户与日俱增，同时也获得了众多大客户的好评，在市场需求不断增加的前提之下，国泰
缅甸产业园项目单层厂房设计，已经无法满足目前的需求。为在保证原有大客户需求的基础之上，进一步满足更多新客户的需求，获取更多的订单，降低贸易成本，分散贸易风险，公司需要实施扩建项目。
（三）项目经济效益分析
拟实施本次缅甸产业园扩建项目，是公司从长远发展考虑，利用缅甸廉价丰富的劳动力资源、规避欧美国家的贸易壁垒和享受当地关税优惠政策，所做出的慎重决策。该项目的实施，旨在提升公司的核心竞争力，分散贸易风险，有效满足大客户的需求，获取更多的订单，降低贸易成本，推动公司服装业务进一步做大做强，促进公司持续、稳定、健康发展。项目的收入主要有两部分，一是租金收入，二是公司下属子公司入驻后的经营收益。
六、项目风险提示及对策
（一）项目可能面临的风险
该项目主要面临政策风险、经营风险和工程建设风险。
（二）风险对策
（1）政策风险对策
遵循缅甸现有的政策、法规，积极、密切与当地政府的联系、沟通，争取在第一时间掌握有关政策的变化，做好政策变化防范工作，将政策风险降到最低。
（2）经营风险对策
做好经营风险的事前调查、分析、评估工作，做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益，积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务来保障自身利益，包括信用保险、财产保险、人身安全保险、银行的保理业务和福费廷业务以及各类担保等，以最大限度降低经营风险。
（3）工程建设风险对策
加强项目组自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，强化项目设计、施工、监理力量，增强项目实施全过程的控制力，选择实力强、业绩好、信誉佳的施工企业，严把质量关、进度关、投资关，从而降低工程建设风险。
七、独立董事意见
公司本次拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目是根据公司发展需要作出的决策，该项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益，同意公司《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目是根据公司发展需要作出的决策，该项目经过了充分的论证，是可行的，本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。公司本次拟实施国泰缅甸产业园扩建项目经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》。
九、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
（1）公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；
（2）本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于提升公司市场竞争力；同时，本次募投项目亦面临一定的风险因素，公司已做出相应披露及提示；
（3）中信证券将持续关注江苏国泰变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益;
（4）基于以上意见，中信证券对江苏国泰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人（签名）：
高士博 吴浩
中信证券股份有限公司年 月 日