信会师报字[2016]第113071号上海汉得信息技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月二十二日
鉴证报告第2页
上海汉得信息技术股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海汉得信息技术股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1835号”文核准，并经深圳证券交易所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2011】38号）同意，公司本次发行由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，其中：网下配售585万股，网上定价发行2,415万股，发行价格为25.32元/股。截至2011年1月27日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）30,000,000股，募集资金总额为759,600,000.00元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币38,076,000.00元，公司收到人民币721,524,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年1月27日汇入本公司开立在招商银行上海分行张江支行账号为 121904631510808人民币账户内，扣除其他上市费用人民币 7,790,880.32元，实际募集资金净额为 713,733,119.68元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2011）第10264号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2015年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 713,733,119.68减：2011年度募投项目支出 24,506,364.03减：2011年银行手续费支出 307.50加：2011年度专户利息收入 5,263,638.22截至2011年12月31日专户余额 694,490,086.37减：2012年度募投项目支出 89,202,558.79
专项报告第1页
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
时间 募集资金专户发生情况
减：2012年度超募资金支出 76,973,283.21减：2012年度银行手续费支出 990.77加：2012年度专户利息收入 15,211,068.56截至2012年12月31日专户余额 543,524,322.16减：2013年度募投项目支出 107,894,043.32减：2013年度银行手续费支出 1,046.50加：2013年度专户利息收入 34,801,727.28截至2013年12月31日专户余额 470,430,959.62减：2014年度募投项目支出 79,177,559.82减：2014年度超募资金支出 8,000,000.00减：2014年度银行手续费支出 281.00加：2014年度专户利息收入 19,528,578.39截至2014年12月31日专户余额 402,781,697.19减：2015年度募投项目支出（注1） 37,687,534.55减：2015年度超募资金支出（注2） 24,000,000.00减：2015年度银行手续费支出 561.00加：2015年度专户利息收入 13,149,294.27截至2015年12月31日专户余额 354,242,895.91注1：截至2015年12月31日，公司本年度使用募集资金投入募投项目37,687,534.55元，其中已使用超募资金27,649,328.63元。募集资金投入募投项目明细：“ERP实施服务平台建设项目”本年使用募集资金 10,785,030.79元，已累计使用 128,190,887.51元；“海外ERP软件外包开发中心建设项目”本年使用募集资金20,178,763.34元，已累计使用129,450,368.77元；“应用产品解决方案项目”本年未使用募集资金，已累计使用30,092,626.46元；“ERP运维服务中心建设项目”本年使用募集资金6,723,740.43元，已累计使用 50,734,177.78元。截止报告期已累计使用募集资金投入募投项目338,468,060.52元。
注2：截至2015年12月31日，公司本年度使用超募资金51,649,328.63元。本年超募资金 24,000,000.00元用于收购上海达美信息技术有限公司，27,649,328.63元用于补充募投项目。
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二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于 2011年 2月 23日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2011年8月23日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于2012年3月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账户，与平安银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
招商银行专户仅用于“ERP实施服务平台建设项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP运维服务中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；深发展银行、宁波银行、兴业银行、平安银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
截止报告期末，公司、兴业证券和各募集资金专项帐户设立银行按《募集资金三方监管协议》管理和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
单位：元
存储形 期限
银行名称 银行账号 年末余额
式 存入日期 到期日
121904631510808 4,267,813.79活期
结构性
12190463158100113 60,000,000.00 2015-7-7 2016-1-7
存款
招商银行股份有限公司
结构性
上海张江支行 12190463158100158 40,000,000.00 2015-12-30 2016-3-29
存款
结构性
12190463158100100 30,000,000.00 2015-7-7 2016-1-7
存款
专项报告第3页
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存储形 期限
银行名称 银行账号 年末余额
式 存入日期 到期日
平安银行上海陆家嘴支
11011860579001 0.00活期
行
宁波银行股份有限公司
70030122000258052 66,617.63活期
上海徐汇支行
216280100100095802 99,269,804.72活期
兴业银行股份有限公司
结构性
上海金沙江支行 216280100200084481 120,000,000.00 2015-12-25 2016-3-25
存款
2000005082276 138,659.77活期
平安银行股份有限公司
七天通
上海外滩支行 2000005833556 500,000.00 2012-3-28 满七天自动续期知
合计 354,242,895.91
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,168.75万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
本年无无法单独核算效益的募集资金投资项目。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年2月25日本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，本公司原计划通过购置办公场地并装修的方式满足项目建设需要的办公场地投入的募投项目“ERP实施服务平台建设项目”、“海外 ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设项目”。
鉴于公司已成功获得沪青园工 11-026号地块国有建设用地土地使用权，基于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，将上述募投项目办公场地的实施方式变更为自主建设。以上变更之后的建设项目总投入预计约22,243万元，资金来源分为三部分：一部分为募投项目中计划用于办公场地购置及装修的募集资金约 11,801.85万元；一部分为超募资金约 5,224.15万元；剩余部分员工宿舍建设资金约5,217万元为自有资金。
专项报告第4页
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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本年度未发生节余募集资金使用情况。
(六) 超募资金使用情况
公司募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为40,212.26万元。本公司已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》的相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，超募资金使用情况如下：
1、2012年 4月 26日，公司第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权的议案》，使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权，已支付6,187.33万元。
2、2012年 9月 12日，公司第一届董事会第三十四次（临时）会议及第一届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司以部分超募资金设立合资公司的议案》，以超募资金出资1,510万元与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设立上海汉得融晶信息科技有限公司。
3、2014年 9月 22日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，以超募资金1,600.00万元与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）合资设立一家有限公司，并通过合资公司收购上海欧俊信息技术有限公司产品生命周期管理相关的资产和业务，截至2015年12月31日，已支付800.00万元。
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4、2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于增加使用超募资金用于厂房项目（一期）建设的议案》，增加使用超募资金6,340万元用于厂房项目（一期）建设。截至2015年12月31日，公司已使用超募资金2,764.93万元用于厂房项目（一期）建设。
5、2015年5月28日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金对价部分的议案》，以超募资金7,400万元收购上海达美信息技术有限公司55%股权。截至2015年12月31日，公司已使用超募资金2,400万元支付了部分对价。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金以活期存款、通知存款和结构性存款的方式存放。
(八) 募集资金使用的其他情况
本年度无需披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、其他事项说明
深圳发展银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行更名为平安银行上海陆家嘴支行。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一六年四月二十二日
专项报告第6页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海汉得信息技术股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 71,373.31 本年度投入募集资金总额 6,168.75
报告期内变更用途的募集资金总额
44,744.13
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项目募集资金承诺调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实现是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1、ERP实施服务平台建设项目是 12,138.80 12,138.80 398.21 12,138.80 100% 2014年4月 12,275.81是（注1） 否2、海外ERP软件外包开发中心
是 10,927.00 10,927.00 10,927.16 100% 2014年4月 1,084.62否（注2） 否建设项目
3、应用产品解决方案项目 否 3,088.60 3,088.60 3,009.26 97.43% 2014年4月 2,324.55是（注3） 否4、ERP运维服务中心建设项目是 5,006.65 5,006.65 605.61 5,006.65 100% 2014年4月 1,239.16是（注4） 否承诺投资项目小计 31,161.05 31,161.05 1,003.82 31,081.87 99.75% 16,924.14
超募资金投向
收购上海夏尔软件有限公司 否 6,200.00 6,187.33 6,187.33 100.00%2012年5月25日 41.98不适用 否出资设立上海汉得融晶信息科
否 1,510.00 1,510.00 1,510.00 100.00%2012年10月11日 545.42不适用 否技有限公司
设立合资公司并收购上海欧俊
-407.92
信息技术有限公司部分资产及否 1,600.00 1,600.00 800.00 50.00% 不适用 否业务
收购上海达美信息技术有限公 否否 7,400.00 7,400.00 2,400.00 2,400.00 32.43%
司
上海汉得信息技术股份有限公
否 6,340.00 6,340.00 2,764.93 2,764.93 43.61%
司厂房项目（一期）建设（注5）
超募资金投向小计 23,050.00 23,037.33 5,164.93 13,662.26 59.27% 179.48
合计 54,211.05 54,198.38 6,168.75 44,744.13 82.54% 17,103.62
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情无
况说明
超募资金的金额、用途及使用进详见本报告“三(六)超募资金使用情况”
展情况
募集资金投资项目实施地点变不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调详见本报告“三(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况”
整情况
募集资金投资项目先期投入及不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。
向
募集资金使用及披露中存在的本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
问题或其他情况
注1：ERP实施服务平台建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 1,817.05万元。ERP实施服务平台建设项目建成后是为公司原有的 ERP实施服务提供全面平台支持，提升原有ERP实施服务能力。2015年度公司实现实施服务收入81,255.12万元，实现税后利润总额12,275.81万元。
注2：海外ERP软件外包开发中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 3,392.53万元。海外 ERP软件外包开发中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP软件外包服务提供全面平台支持，提升原有 ERP软件外包服务能力。2015年实现外包收入 5,524.67万元，实现税后利润总额 1,084.62万元。目前公司海外ERP软件外包服务主要以日币计价，由于2012年下半年以来日币贬值幅度巨大，导致当年度税后利润总额暂时未达到当初预计的年均税后利润。随着ERP软件外包服务能力的提升，本公司预计以后年度实现的效益会高于预计的年平均税后利润总额，最终本项目能达到预计的效益。
注3：应用产品解决方案项目分两年进行投资建设，2015年度本项目实现销售收入7,471.15万元，实现税后利润总额2,324.55万元。
注4：ERP运维服务中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 1,130.42万元。ERP运维服务中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP运维服务提供全面平台支持，提升原有ERP运维服务能力。2014年度公司运维服务税后利润总额1,594.78万元。2015年度公司运维服务实现税后利润总额1,239.16万元，两年平均实现税后利润总额1,416.97万元，达到预期收益。
注5：经公司2012年第一次临时股东大会审议，公司变更了ERP实施服务平台建设项目、海外ERP软件外包开发中心建设项目、ERP运维服务中心建设项目实施方式并使用部分超募资金和自有资金用于上海汉得信息技术股份有限公司新建厂房（一期）项目的建设。由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价有所增加。本年计划投入超募资金6,340.00万元用于补充募投项目，其中：ERP实施服务平台建设项目计划投入1,817.05万元，本年已经投入680.29万元；海外ERP软件外包开发中心建设项目计划投入3,392.53万元，本年已经投入2,017.87万元；ERP运维服务中心建设项目计划投入1,130.42万元，本年已经投入66.77万元。