民生投资管理股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
现场会议时间：2014年 4月 9日下午2：30
地 点：民生金融中心C座4层1号会议室
主 持 人：董事长王宏先生
会议资料清单：
（一）《公司 2013年度董事会工作报告》
（二）《公司 2013年度监事会工作报告》
（三）《公司 2013年度财务决算报告》
（四）《公司 2013年度报告全文及摘要》
（五）《公司 2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
（六）《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》
（七）《关于变更公司名称、修改公司章程的议案》
（八）《关于〈北京民生典当有限责任公司股权转让协议〉的议案》
（九）《关于〈民生保险经纪有限公司股权转让协议〉的议案》（十）《关于〈民生电子商务有限责任公司股权转让协议〉的议案》
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料（十一）《关于〈北京民生典当有限责任公司增资协议〉的议案》附件：1、北京民生典当有限责任公司股权转让协议
2、民生保险经纪有限公司股权转让协议
3、民生电子商务有限责任公司股权转让协议
4、北京民生典当有限责任公司增资协议
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料民生投资管理股份有限公司
2013年度股东大会现场会议须知
为维护股东的合法权益，确保公司 2013年度股东大会（以下简称大会）现场会议的正常秩序和议事效率，提请各位参会人员注意以下事项：
一、参加大会的股东、股东代理人要认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律以保证其他股东行使权利。
二、股东要求在大会上发言的，应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、本次大会安排的股东发言和回答问题时间约 15分钟。股东发言或提问请围绕本次大会议案进行，简明扼要，每人发言或提问时间请不超过 5分钟。
四、股东要求发言时，请勿打断其他股东的发言。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。本次大会进行中只接受股东身份的人员发言或提问。
五、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名和持股数，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有持股数、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料六、在大会进入表决程序后进场的股东不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
议案一：
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
现在由我代表公司董事会做公司 2013年度董事会工作报告，请审议。
一、2013年工作回顾
2013年，公司董事会在强化公司治理、改进信息披露质量、提高公司经营透明度、确保公司规范运作、维护中小股东权益方面持续努力，取得了新的进步。公司继续开展证券二级市场投资业务，根据政策环境变化，及时调整投资策略，不断积累在金融领域的投资经验。
在股东的大力支持下，积极调整发展战略，进行业务转型，夯实经营发展基础的重要工作，经过不断探索，取得了实质性进展。
2013年，公司大力支持子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限公司加强管理，创新营销，较好地完成了全年经营任务。
在公司的不懈努力下，2013年公司主业总体较为稳定，但由于证券市场波动导致公司持有的交易性金融资产公允价值变动收益大幅减少，公司业绩同比下降较大。2013年公司共实现营业收入4.82亿元，比2012年减少0.72%，营业成本3.93亿元，比2012年减少1.23%，归属于上市公司股东的净利润446.32万元，比2012年减少92.40%。
（一）2013年董事会履职情况
2013年公司董事会共召开三次会议,主要审议了公司定期报告、新聘会计师事务所、对外投资等相关事项。各次会议均按《公司法》
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料及《公司章程》等相关规定规范运作，做出的各项决议均得到执行；
公司董事会共召集了两次股东大会,主要审议了董事会提请审议的公司2013年年度报告、新聘会计师事务所等事项。
在过去的一年里,公司董事会勤勉尽责，公司各位董事、独立董事认真履行职责，积极参加董事会并行使权利，对公司重大决策、经营事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
（二）2013年的主要工作情况
1、努力推进公司业务转型，相关工作取得重大进展。
公司多年存在的一个问题是业务较为单一，资金优势未能充分发挥。2013年，公司董事会认真研究国家宏观经济及金融政策，积极评估、寻找新的投资行业和领域，明确业务发展方向，为公司业务转型奠定了基础。
2、积极稳妥地开展了证券投资。
2013年，公司严格按照股东大会规定的权限范围进行证券投资，积极进行分析、调研，严格遵守相关管理制度，努力降低投资风险。
2013年公司实现证券投资收益2059.06万元。
3、商品零售业务持续稳定。
公司所属青岛国货汇海丽达购物中心有限公司在2013年面对诸
多不利因素和挑战，重点抓抢节假日销售，不断创新营销思路，千方百计增加销售收入，同时加强成本控制，完善财务预算管理，合理降低费用支出，强化对成本的有效控制，取得了良好效果。2013年公司
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料商品零售业务稳定，毛利率比去年同期增长0.67个百分点。
4、进一步完善企业内部控制体系建设。
在董事会的指导、推进下，2013年公司按照内部控制关键控制点的控制活动和风险管理要求，结合公司内部控制手册运行情况，积极查找制度规定与实际执行的偏差，及时对制度缺失情况进行识别，逐步修订、完善相关规章制度和流程。
5、股东大会决议得到认真落实。
全年公司共召开股东大会2次，对于股东大会的各项决议，公司董事会都一一进行了落实。
（1）根据2012年度股东大会决议，完成了2012年度利润分配方案实施工作。以2012年12月31日总股本531,871,494股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利2,659.36万元。
（2）根据公司2013年第一次临时股东大会决议，聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。
6、信息披露工作有了新的提高。
2013年,公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理和审核工作，及时履行信息披露义务，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，公司透明度进一步提高。2013年公司共披露定期报告4份，临时公告22份。
7、投资者关系管理工作进一步加强，股东权益得到充分保障。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料2013年公司继续做好投资者关系管理与股权管理工作。除发布定期报告、临时公告外，通过投资者互动平台、上市公司网上集体接待日活动及设立的咨询电话等多渠道客观、真实、准确地向投资者介绍和反映公司的实际情况，正确引导投资者树立良好的投资理念，及时消除误解，减少市场传闻。2013年度未发生针对公司的媒体质疑事件。
二、公司2014年发展计划
2014年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，在新一届中央政府全面深化经济体制改革、以改革促创新发展、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等一系列政策推动下，公司2014年面临较好的发展机遇，但宏观经济形势仍然复杂，通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，公司发展同样面临巨大挑战。
（一）2014年经营发展的指导思想
2014年，公司董事会将认真学习中央关于深化经济体制改革的决定精神，分析研究国家相关政策的变化调整，把握宏观经济形势走向和市场环境尤其是金融市场的变动趋势，抓住机遇，积极作为，全力推进公司业务转型，尽快完成公司新的业务结构布局，集中公司资源，发展优质金融资产，培育新的利润增长点，巩固商业零售业务，加强投资管理，强化风险控制，力争年度业绩与2013年相比有较大幅度提高，推动公司更好更快发展，为投资者创造良好回报。
（二）2014年主要工作任务
1、积极做好对外投资工作，稳步推进公司业务转型，培育新的
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料利润增长点。
2014年将重点做好民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司以及民生电子商务有限责任公司的股权收购工作，为公司业务转型创造条件。
2、全力做好股权收购后的发展问题，包括业务发展规划、体制机制建设、内部控制规范、管理能力提升等方面的工作，为公司的快速、健康、持续发展奠定基础。
3、建立和完善与新业务相匹配的经营管理体系，加大与公司业务相关行业、市场的研究、分析力度，提高政策、形势准确把握能力，尽快建立与各大银行的联系，研究合作形式，拓宽合作领域，为公司今后扩大业务规模，加快发展速度铺平道路。
4、严格落实企业经营责任制，建立激励约束机制，加强企业经营责任制考核，提高下属公司经营管理积极性，确保公司主营业务稳健发展。
5、继续加强对宏观经济政策研究和技术分析，准确把握证券市场趋势，在控制风险的前提下，实现稳定合理的证券投资收益。
6、进一步加强内部控制建设，不断优化、完善公司内控体系，切实提高风险管控能力。
7、坚持以人为本、人才强企发展战略，进一步完善人才引进和选拔机制，加强职业道德和技能培训，全力打造高素质专业队伍，为公司业务转型提供强有力的人力资源保障。
二〇一四年三月二十日
议案二：
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
现在由我代表监事会做2013年度监事会工作报告，请审议。
2013年,公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,充分发挥监督、检查职能，为维护公司和股东利益、促进公司规范运作发挥了积极作用。
一、监事会2013年日常工作情况
（一）报告期内，公司监事会会议严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定进行，报告期内共召开了3次会议，历次会议的召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
（二）公司监事出席和列席了公司2013年召开的股东大会、董事会会议，全面了解公司总体运行情况，对公司日常性经营活动进行监督，同时积极参与对公司生产经营管理等重大问题的讨论，依法对历次会议的召集、召开、表决程序以及决议事项进行监督。
（三）依法监督公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为,检查董事和高级管理人员遵守《公司法》等法律法规、《公司章程》等公司基本管理制度和执行股东大会、董事会决议及其他有关规定的情况,保障公司规范运作。
（四）主动参与公司生产经营管理工作,及时掌握国家宏观经济政策,认真分析行业形势和市场走势,密切关注经济形势对公司产生
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料的综合影响和公司所采取的应对措施,积极提出建设性的意见和建议。
（五）继续加强对公司财务制度和会计报表等相关财务资料的监督检查，通过审阅公司财务报表、加强与管理层沟通交流等多种方式，确保公司定期报告财务数据真实、准确、完整地反映公司经营和财务状况。
（六）积极参加青岛证监局组织的董监事培训，加强对财务、审计、企业内控风险管理等法律法规的研究、学习，更好地发挥监事会的监督职能。
二、监事会就报告期内公司依法运作情况的意见
（一）公司依法运作情况
监事会遵照有关法规和公司章程的规定，对公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作，建立并不断完善内部控制制度，公司决策程序符合法律法规的要求，公司董事会能够认真执行、按时完成股东大会的各项决议，及时、真实、完整地履行信息披露义务。未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内，公司、董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚和深圳证券交易所惩戒。
（二）检查公司财务情况
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、检查和审核，公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司近三年未募集资金，也无前期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）收购、出售资产情况
公司报告期内没有收购、出售资产的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了检查、监督。监事会认为：公司报告期内关联交易事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
经监事会审查，公司报告期内无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（七）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了监督。经监事会审查，公司在报告期内按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发现内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况，也无因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料（八）监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会认真审阅了董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会未发现深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》中所列示内部控制重点控制活动中的重大缺陷情况。
2014年,公司监事会将认真贯彻公司的战略方针,严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,切实关注公司治理和生产经营管理工作,认真检查公司经营、财务等状况,有效监督董事、高管人员的履职行为,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,本着对全体股东负责的原则,认真履行监督和检查职能,维护公司及股东的合法权益。
2014年监事会将重点做好以下工作：
（一）加强对公司投资、融资、资产收购、关联交易等重大事项的监督。
（二）对公司董事、高级管理人员勤勉尽责及股东大会决议的执行情况进行监督。
（三）加强公司与关联人资金往来情况的检查，坚决杜绝控股股东及关联人非经营性占用上市公司资金。
（四）继续加强监事会建设。积极参加监管部门组织的各项培训，提高监事队伍的职业素质和业务能力，更好的发挥监督职能。
二〇一四年三月二十日
议案三：
公司2013年度财务决算报告
各位股东：
现在由我做公司 2013年度财务决算报告，请审议。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2013年度财务决算结果如下表：
||||
|-|-|-|
|项目||2013年（单位：人民币元）|
|营业收入|482,258,450.42||
|利润总额|25,157,090.84||
|归属于上市公司股东的净利润|4,463,175.32||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|7,293,057.48||
|经营活动产生的现金流量净额|-2,717,176.75||
|现金及现金等价物净增加额|8,674,669.22||
|基本每股收益|0.0084||
|稀释每股收益|0.0084||
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.0137||
|加权平均净资产收益率|0.56%||
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|0.91%||
|归属于上市公司股东的每股净资产|1.4806||
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.0051||
|项目||2013年末（单位：人民币元）|
|总资产|935,331,083.31||
|归属于上市公司股东的所有者权益|787,498,629.47||

请审议。
二〇一四年三月二十日
议案四：
公司2013年度报告全文及摘要
各位股东：
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》（2012年修订）以及深交所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求编制了 2013年度报告全文及摘要。
请审议。
二〇一四年三月二十日
议案五：
公司2013年度利润分配预案及
资本公积金转增股本预案
各位股东：
根据公司经审计的财务报告，2013年合并报表归属母公司净利润 446.32万元，提取盈余公积 61.56万元，派发 2012年度现金红利 2,659.36万元，加年初未分配利润 23,981.48万元，年末未分配利润 21,706.88万元。2013年度合并报表经营活动产生的现金流量净额为 -271.72万元，母公司报表经营活动产生的现金流量净额为-490.73万元。
根据公司章程的规定，存在经审计合并报表经营活动产生的现金流量净额为负值或公司在十二个月内拟进行重大投资等情形的，可以不进行现金分红。
因此，考虑到公司2013年度实际盈利较少及公司2014年拟进行重大股权收购、投资事项，公司董事会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
二〇一四年三月二十日
议案六：
关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司2013年度财务审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），在担任公司财务审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，建议公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，年度审计报酬为45万元（公司2013年度审计报酬为45万元）。
请审议。
二〇一四年三月二十日
议案七：
关于变更公司名称、修改公司章程的议案
各位股东：
为了更好的适应公司发展和业务转型需要，建立符合公司经营管理和财务状况的经营平台，拟将公司中文名称由“民生投资管理股份有限公司”变更为“民生控股股份有限公司”（暂定名，以企业注册登记主管部门最终核准的名称为准），英文名称由“Minsheng Investment Management Co.,Ltd”变更为“Minsheng HoldingsCo.,Ltd”（暂定名，以企业注册登记主管部门最终核准的名称为准）。
相应修改公司《章程》第4条，原表述为：
公司注册名称：民生投资管理股份有限公司
Minsheng Investment Management Co., Ltd
现修改为：
公司注册名称：民生控股股份有限公司
Minsheng Holdings Co.,Ltd
提请股东大会授权公司董事会根据企业注册登记主管部门核准
的名称对公司《章程》作必要修订，授权公司董事会在必要时根据企业注册登记主管部门意见对上述名称作适当修改。
请审议。
二〇一四年三月二十日
议案八：
关于《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》的议案
各位股东：
为进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司签订股权转让协议，分别受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司持有的北京民生典当有限责任公司55%和20%的股权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2013年 12月 31日，民生典当总资产 6695.60万元，所有者权益合计6633.79万元，2013年实现营业收入785.95万元，净利润150.79万元。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2013年 12月 31日，民生典当经评估后的总资产值 6698.90万元，净资产值 6637.09万元。
经三方协商，股权转让价格依据评估值确定，75%股权转让对应的股权转让价格为 4977.82万元，其中受让中国泛海控股集团有限公司持有的北京民生典当有限责任公司55%股权对应的股权转让价格为 3650.40万元，受让泛海能源投资股份有限公司持有的北京民生典当有限责任公司20%的股权对应的股权转让价格为 1327.42万元。
本议案涉及的交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料请审议。
附件：北京民生典当有限责任公司股权转让协议
二〇一四年三月二十日
议案九：
关于《民生保险经纪有限公司股权转让协议》的议案各位股东：
为拓展公司业务范围，增强公司盈利能力，提高资产质量，公司拟与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海实业股份有限公司签订股权转让协议，分别受让中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海实业股份有限公司持有的民生保险经纪有限公司53%、13%和34%的股权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2013年 12月 31日，民生保险经纪总资产 3320.36万元，所有者权益合计 3310.63万元，2013年实现营业收入 57.45万元，净利润 29.53万元。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2013年 12月 31日，民生保险经纪经评估后的总资产值 3340.54万元，净资产值 3330.81万元。
经协商，股权转让价格依据评估值确定，100%股权转让对应的股权转让价格为 3330.81万元，其中受让中国泛海控股集团有限公司持有的民生保险经纪有限公司53%股权对应的股权转让款为 1765.33万元，受让泛海能源投资股份有限公司持有的民生保险经纪有限公司13%股权对应的股权转让款为 433万元，受让泛海实业股份有限公司持有的民生保险经纪有限公司34%股权对应的股权转让款为 1132.48
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料万元。
本议案涉及的交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
附件：民生保险经纪有限公司股权转让协议
二〇一四年三月二十日
议案十：
关于《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》的议案
各位股东：
为积极培育新的利润增长点，推动公司发展新的业务，促进公司提高资产效益，公司拟与中国泛海控股集团有限公司签订股权转让协议，受让中国泛海控股集团有限公司持有的民生电子商务有限责任公司6%的股权（认缴出资额 18,000万元，其中实缴出资额 9,000万元）。
本次股权转让完成后，中国泛海控股集团有限公司认缴的注册资本中尚未缴纳部分出资由公司继续按照民生电子商务有限责任公司《公司章程》规定的出资期限缴付。
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，截止 2013年 12月 31日，民生电商总资产 105,962.90万元，净资产合计 105,401.22万元， 2013年未有营业收入。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2013年 12月 31日。民生电商总资产评估值 106,185.65万元，净资产评估值 105,623.92万元。
经协商，中国泛海拟转让民生电商6%股权所对应的股权转让价格为 9000万元（未包含尚未缴纳的出资款 9000万元）。
本议案涉及的交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
附件：民生电子商务有限责任公司股权转让协议
二〇一四年三月二十日
议案十一：
关于《北京民生典当有限责任公司增资协议》的议案各位股东：
公司董事会已经审议通过了关于签署《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》的议案，公司将持有民生典当75%的股权。
为扩大民生典当资金实力，扶持民生典当扩大业务规模，增强盈利能力，公司拟单方面向民生典当增资，增资金额 11400万元，泛海能源已经承诺放弃优先认缴权。
本次收购及增资事项完成后，公司与泛海能源投资股份有限公司分别持有北京民生典当有限责任公司92.38%、7.62%的股权。
本议案涉及的交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
附件：北京民生典当有限责任公司增资协议
二〇一四年三月二十日
附件：股权收购协议
民生投资管理股份有限公司
(作为“受让方”)
与
中国泛海控股集团有限公司
泛海能源投资股份有限公司
(作为“出让方”)
关于
北京民生典当有限责任公司
股权转让协议
二零一四年 3月
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料本《股权转让协议》于2014年 3月 18日由以下各方在中国北京市东城区民生金融中心签署：
股权受让方：
名称：民生投资管理股份有限公司（以下简称“民生投资”或“甲方”）
住所：青岛市崂山区株洲路151号
法定代表人：王宏
股权出让方：
名称：中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”或“乙方”）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层
法定代表人：卢志强
名称：泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海能源”或“丙方”）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
法定代表人：秦定国
鉴于：
1．民生投资系一家依据中国法律在中国青岛市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000416、股票简称：民生投资），其依据中国法律有效存续。
2．中国泛海是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，中国泛海持有北京民生典当有限责任公司55%的股权。
3．泛海能源是一家依据中国法律成立并存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，泛海能源持有北京民生典当有限责任公司45%的股权。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料4．中国泛海同意按本协议约定的条件向民生投资出让其持有的北京民生典当有限责任公司55%的股权，泛海能源同意按本协议约定的条件向民生投资出让其持有的北京民生典当有限责任公司20%的股权，民生投资同意按本协议约定的条件受让上述北京民生典当有限责任公司合计75%的股权。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《典当管理办法》及其他相关法律、法规的规定，就北京民生典当有限责任公司股权转让事宜，达成一致，并签署本协议如下：
一、定义与释义
1.1除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指本《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》
及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）
民生典当、标的企业 指北京民生典当有限责任公司
标的股权 指甲方按本协议约定的条件拟受让的乙方、丙方
持有的民生典当合计75%的股权
本次交易 指甲方按本协议约定的条件受让乙方、丙方持有
的民生典当合计75%的股权的行为
标的股权过户日 指工商登记机关就标的股权转让给股权受让方而
向民生典当核发的新《企业法人营业执照》上所
载明的签发日
过渡期 指自评估基准日至标的股权过户日的期间
一方 指甲方、乙方、丙方中任何一方
各方 指甲方、乙方、丙方
工作日 指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其
他公历日
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料元 指人民币元
1.2本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
二、本次交易
2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生典当55%的股权、受让丙方持有的民生典当20%的股权。
2.2 各方同意，自标的股权过户登记之日起，甲方享有相应的股东权利承担相应的股东义务。
三、转让价款及支付
3.1 各方同意，本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字(2014)第 43A号）所载明的截至 2013年 12月 31日标的企业净资产评估值人民币 6,637.09万元为基础确定。其中：
3.1.1 甲方以人民币 3650.40万元（大写人民币叁仟陆佰伍拾万肆仟）受让乙方持有的民生典当55%的股权。
3.1.2 甲方以人民币 1327.42万元（大写人民币壹仟叁佰贰拾柒万肆仟贰佰）受让丙方持有的民生典当20%的股权。
3.2 转让价款的支付
3.2.1 本协议各方同意，甲方以现金的方式向乙方、丙方支付标的股权收购价款。
3.2.2 本协议各方同意，甲方应自标的股权过户日起 5个工作日内向乙方、丙方支付本协议3.1条约定的全部股权转让价款。
3.2.3 除另有协议约定外，出让方接受标的股权转让价款的账号为：
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料乙方：中国泛海控股集团有限公司
户 名：中国泛海控股集团有限公司
开户银行：民生银行北京正义路支行
账 号：87203 02221 02010 41827
丙方：泛海能源投资股份有限公司
户 名：泛海能源投资股份有限公司
开户银行：民生银行北京正义路支行
账 号：87203 02221 02010 26184
3.2.4 在本协议履行过程中，若本协议3.2.3中出让方的银行账号发生变化，出让方应及时书面通知受让方。若出让方未能及时通知受让方，由此所发生的任何损失或产生的任何责任，均由出让方自行承担。
四、标的股权交割
4.1 标的股权转让的核准
本协议经甲、乙、丙各方股东大会审议通过后 20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照国家典当监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生典当，由民生典当报国家典当监督管理机构批准。
4.2 标的股权的工商变更登记
4.2.1 在国家典当监督管理机构依法批准本次股权转让后 10个工作日内，甲、乙、丙各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生典当，并由民生典当提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
4.2.2 本协议各方应积极配合，直至工商行政管理机构的变更登记办理完毕。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料五、承诺和保证
5.1 甲方承诺和保证
5.1.1 甲方保证其具备成为民生典当股东的资格条件，具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.1.2 甲方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，在提供资料的当日和使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
5.1.3 甲方保证甲方签署并履行本协议不与其签署的任何已生效的契约性法律文件相冲突。
5.2 乙、丙方承诺和保证
5.2.1 乙、丙方保证其具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.2.2 乙、丙方保证对标的股权拥有合法的处分权，标的股权上未设定任何形式的担保、质押或其他任何形式的担保权益或第三人权利，未被采取妨碍股权转让的任何强制措施，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。
5.2.3 乙、丙方保证标的企业为依法设立并有效存续的公司，其所持有标的股权中应缴纳的注册资本已按期足额缴纳，标的企业股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在严重违反国家工商、税务、质监、劳动等法律法规的情形，不存在遭受行政处罚或需要承担刑事责任的情形，不存在依据中国法律法规及公司章程的规定需要终止的情形。
5.2.4 乙、丙方保证标的企业对其全部资产拥有完整的权利，除已向民生投资披露的情形外，标的企业资产不存在其他任何抵押、质押、留置等担保情形。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 5.2.5 乙、丙方保证标的企业目前不存在任何未决的诉讼、仲裁案件。
5.2.6 乙、丙方保证其签署并履行本协议不与其签署的任何已生效的契约性法律文件相冲突。
5.2.7 乙、丙方保证在过渡期内不从事可能导致标的股权价值减损的任何行为，保证不妨碍标的企业的正常经营。
5.2.8 乙、丙方承诺，将促使标的企业股东会就标的股权转让事项作出合法有效的决议。
5.2.9 乙、丙方均承诺同意其他一方向甲方转让其各自持有的标的股权，并放弃优先购买权。
六、过渡期安排
6.1 本合同过渡期内，乙、丙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙、丙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙、丙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
6.2 本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙、丙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。
6.3 本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙方承担。
七、保密条款
7.1 除中国有关法律、法规另有规定或本协议另有约定或必需向协议各方各自的专业顾问披露外，未经他方书面同意，任何一方不得将本协议所述内容，向本协议各方之外的第三方透露。
7.2 本协议任何一方在本次股权转让期间因磋商、签约、履约过程中了解到对
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料方的相关经营、财务、管理等方面的信息、数据等，不得向本协议各方之外的任何其他一方透露，但法律、法规另有规定或本协议另有约定或必须向协议各方各自的专业顾问披露的除外。
7.3 本协议所述保密事项不仅适用于本协议的履行过程，而且在本协议履行完毕或本协议未得到有效的履行或未履行，前述条款对本协议各方当事人仍然具有约束力，且该等保密义务适用于协议各方的专业顾问。
八、协议生效条件
8.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
8.1.1本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
8.1.2甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易。
8.1.3乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易。
8.1.4国家典当监督管理机构批准本次交易。
8.2 除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
九、协议权利的继受与转让
9.1 在本协议有效期内，本协议各方中的任何一方如发生分立、合并、改制或股权结构变更等事项，本协议对其继受人仍具有法律约束力。
9.2 除本协议各方另有约定外，本协议项下的权利、义务不得向其他第三方进行转让。
十、税费及其他成本支出
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本次交
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料易所涉各方分别承担。法律、法规没有规定的，由各方协商分担。
十一、违约责任
甲、乙、丙各方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
十二、不可抗力
12.1 本协议所称的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
12.2 当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。
12.3 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
十三、协议的变更和解除及其效力
13.1本协议各方确认，本协议自成立日起，即对协议各方产生法律约束力，任何一方不得随意变更。任何变更均需经本协议各方协商一致后，以补充协议的方式予以明确。
13.2各方确认,本协议成立后,除下列及法定情形外，任何一方不得随意解除协议。
13.2.1各方协商一致解除本协议；
13.2.2国家法律、法规发生变化使本协议不能继续履行；
13.2.3一方严重违约，使其他方无法实现自己的目的;
13.2.4重大政策障碍。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料十四、法律适用
本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
十五、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方均应友好协商解决，如果不能协商解决的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼所发生的费用由败诉方承担。
十六、其他约定
16.1 如果本协议的某条款被司法机关宣布为无效但不影响其他约定的，本协议的其他约定仍应继续履行。
16.2 本协议在各方约定的成立条件和生效条件成就时成立和生效。
16.3 如有未尽事宜，各方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
16.4 本协议正本一式十二份，各方各持两份，其余报送国家典当监督管理机构等审查批准机关和工商登记部门备案。
（以下为本协议签署页，无正文）
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料（本页无正文,为《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》之签署页)
甲方：民生投资管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
乙方：中国泛海控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
丙方：泛海能源投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
民生投资管理股份有限公司
(作为“受让方”)
与
中国泛海控股集团有限公司
泛海能源投资股份有限公司
泛海实业股份有限公司
(作为“出让方”)
关于
民生保险经纪有限公司
股权转让协议
二零一四年 3 月
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料本《股权转让协议》于2014年 3 月 18日由以下各方在中国北京市东城区民生金融中心签署：
股权受让方：
名称：民生投资管理股份有限公司（以下简称“民生投资”或“甲方”）
住所：青岛市崂山区株洲路151号
法定代表人：王宏
股权出让方：
名称：中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”或“乙方”）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层
法定代表人：卢志强
名称：泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海能源”或“丙方”）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
法定代表人：秦定国
名称：泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”或“丁方”）
住所：潍坊市高新区东风东街6602号（泛海城市花园内）
法定代表人：卢志壮
鉴于：
1．民生投资系一家依据中国法律在中国青岛市合法成立并在深圳证券交易所
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料上市的股份有限公司（股票代码：000416、股票简称：民生投资），其依据中国法律有效存续。
2．中国泛海是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，中国泛海持有民生保险经纪有限公司53%的股权。
3．泛海能源是一家依据中国法律成立并存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，泛海能源持有民生保险经纪有限公司13%的股权。
4．泛海实业是一家依据中国法律成立并存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，泛海能源持有民生保险经纪有限公司34%的股权。
5．中国泛海同意按本协议约定的条件向民生投资出让其持有的民生保险经纪有限公司53%的股权，泛海能源同意按本协议约定的条件向民生投资出让其持有的民生保险经纪有限公司13%的股权，泛海实业同意按本协议约定的条件向民生投资出让其持有的民生保险经纪有限公司34%的股权，民生投资同意按本协议约定的条件受让上述民生保险经纪有限公司合计100%的股权。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《保险经纪机构监管规定》及其他相关法律、法规的规定，就民生保险经纪有限公司股权转让事宜，达成一致，并签署本协议如下：
十七、定义与释义
1.3除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指本《民生保险经纪有限公司股权转让协议》及
其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）
民生保险经纪、标的指民生保险经纪有限公司
企业
标的股权 指甲方按本协议约定的条件拟受让的乙方、丙方、
丁方持有的民生保险经纪合计100%的股权
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料本次交易 指甲方按本协议约定的条件受让乙方、丙方、丁
方持有的民生保险经纪合计100%的股权的行为
标的股权过户日 指工商登记机关就标的股权转让给股权受让方而
向民生保险经纪核发的新《企业法人营业执照》
上所载明的签发日
过渡期 指自评估基准日至标的股权过户日的期间
一方 指甲方、乙方、丙方、丁方中任何一方
各方 指甲方、乙方、丙方、丁方
工作日 指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其
他公历日
元 指人民币元
1.4本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
十八、本次交易
2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权、受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权、受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。
2.2 各方同意，自标的股权过户日起，甲方享有相应的股东权利承担相应的股东义务。
十九、转让价款及支付
3.1 各方同意，本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字(2014)第 42A号）所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币3,330.81万元为基础确定。其中：
3.1.1 甲方以人民币 1765.33万元（大写人民币壹仟柒佰陆拾伍万叁仟
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料叁佰）受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权。
3.1.2 甲方以人民币 433万元（大写人民币肆佰叁拾叁万）受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权。
3.1.3 甲方以人民币 1132.48万元（大写人民币壹仟壹佰叁拾贰万肆仟捌佰）受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。
3.2 转让价款的支付
3.2.1 本协议各方同意，甲方以现金的方式向乙方、丙方、丁方支付标的股权收购价款。
3.2.2 本协议各方同意，甲方应自标的股权过户日起 5个工作日内向乙方、丙方、丁方支付本协议3.1条约定的全部股权转让价款。
3.2.3 除另有协议约定外，出让方接受标的股权转让价款的账号为：
乙方：中国泛海控股集团有限公司
户 名：中国泛海控股集团有限公司
开户银行：民生银行北京正义路支行
账 号：87203 02221 02010 41827
丙方：泛海能源投资股份有限公司
户 名：泛海能源投资股份有限公司
开户银行：民生银行北京正义路支行
账 号：87203 02221 02010 26184
丁方：泛海实业股份有限公司
户 名：泛海实业股份有限公司
开户银行：招商银行潍坊分行
账 号：5329 0389 8110 201
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 3.2.4 在本协议履行过程中，若本协议3.2.3中出让方的银行账号发生变化，出让方应及时书面通知受让方。若出让方未能及时通知受让方，由此所发生的任何损失或产生的任何责任，均由出让方自行承担。
二十、标的股权交割
4.1 标的股权转让的核准
本协议经甲、乙、丙、丁各方的股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照国家保险监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生保险经纪，由民生保险经纪报国家保险监督管理机构批准。
4.2 标的股权的工商变更登记
4.2.1 在国家保险监督管理机构依法批准本次股权转让后 10个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生保险经纪，并由民生保险经纪提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
4.2.2 本协议各方应积极配合，直至工商行政管理机构的变更登记办理完毕。
二十一、承诺和保证
5.1 甲方承诺和保证
5.1.1 甲方保证其具备成为民生保险经纪股东的资格条件，具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.1.2 甲方保证其为签署、履行本协议而向乙提供的所有证明、文件、资料和信息，在提供资料的当日和使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 5.1.3 甲方保证甲方签署并履行本协议不与其签署的任何已生效的契约性法律文件相冲突。
5.2 乙、丙、丁方承诺和保证
5.2.1 乙、丙、丁方保证其具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.2.2 乙、丙、丁方保证对标的股权拥有合法的处分权，标的股权上未设定任何形式的担保、质押或其他任何形式的担保权益或第三人权利，未被采取妨碍股权转让的任何强制措施，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。
5.2.3 乙、丙、丁方保证标的企业为依法设立并有效存续的公司，其所持有标的股权中应缴纳的注册资本已按期足额缴纳，标的企业股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在严重违反国家工商、税务、质监、劳动等法律法规的情形，不存在遭受行政处罚或需要承担刑事责任的情形，不存在依据中国法律法规及公司章程的规定需要终止的情形。
5.2.4 乙、丙、丁方保证标的企业对其全部资产拥有完整的权利，除已向民生投资披露的情形外，标的企业资产不存在其他任何抵押、质押、留置等担保情形。
5.2.5 乙、丙、丁方保证标的企业目前不存在任何未决的诉讼、仲裁案件。
5.2.6 乙、丙、丁方保证其签署并履行本协议不与其签署的任何已生效的契约性法律文件相冲突。
5.2.7 乙、丙、丁方保证在过渡期内不从事可能导致标的股权价值减损的任何行为，保证不妨碍标的企业的正常经营。
5.2.8 乙、丙、丁方承诺，将促使标的企业股东会就标的股权转让事项作出合法有效的决议。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 5.2.9 乙、丙、丁方均承诺同意其他两方向甲方转让其各自持有的标的股权，并放弃优先购买权。
二十二、过渡期安排
6.1 本合同过渡期内，乙、丙、丁方对标的企业及其资产负有善良管理义务。
乙、丙、丁方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙、丙、丁方应及时通知甲方并作出妥善处理。
6.2 本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙、丙、丁方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。
6.3 本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙、丁方承担。
二十三、保密条款
7.1 除中国有关法律、法规另有规定或本协议另有约定或必需向协议各方各自的专业顾问披露外，未经他方书面同意，任何一方不得将本协议所述内容，向本协议各方之外的第三方透露。
7.2 本协议任何一方在本次股权转让期间因磋商、签约、履约过程中了解到对方的相关经营、财务、管理等方面的信息、数据等，不得向本协议各方之外的任何其他一方透露，但法律、法规另有规定或本协议另有约定或必须向协议各方各自的专业顾问披露的除外。
7.3 本协议所述保密事项不仅适用于本协议的履行过程，而且在本协议履行完毕或本协议未得到有效的履行或未履行，前述条款对本协议各方当事人仍然具有约束力，且该等保密义务适用于协议各方的专业顾问。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料二十四、协议生效条件
8.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
8.1.1本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
8.1.2甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易。
8.1.3乙、丙、丁方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易。
8.1.4国家保险监督管理机构批准本次交易。
8.2 除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
二十五、协议权利的继受与转让
9.1 在本协议有效期内，本协议各方中的任何一方如发生分立、合并、改制或股权结构变更等事项，本协议对其继受人仍具有法律约束力。
9.2 除本协议各方另有约定外，本协议项下的权利、义务不得向其他第三方进行转让。
二十六、税费及其他成本支出
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本次交易所涉各方分别承担。法律、法规没有规定的，由各方协商分担。
二十七、 违约责任
甲、乙、丙、丁各方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料二十八、 不可抗力
12.1 本协议所称的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
12.2 当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。
12.3 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
二十九、协议的变更和解除及其效力
13.1本协议各方确认，本协议自成立日起，即对协议各方产生法律约束力，任何一方不得随意变更。任何变更均需经本协议各方协商一致后，以补充协议的方式予以明确。
13.2各方确认,本协议成立后,除下列及法定情形外，任何一方不得随意解除协议。
13.2.1各方协商一致解除本协议；
13.2.2国家法律、法规发生变化使本协议不能继续履行；
13.2.3一方严重违约，使其他方无法实现自己的目的；
13.2.4重大政策障碍。
三十、法律适用
本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
三十一、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方均应友好协商解决，如果不能协商解决的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼所发生的费用由败诉方承担。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料三十二、其他约定
16.1 如果本协议的某条款被司法机关宣布为无效但不影响其他约定的，本协议的其他约定仍应继续履行。
16.2 本协议在各方约定的成立条件和生效条件成就时成立和生效。
16.3 如有未尽事宜，各方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
16.4 本协议正本一式十四份，各方各持两份，其余报送国家保险监督管理机构等审查批准机关和工商登记部门备案。
（以下为本协议签署页，无正文）
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料（本页无正文,为《民生保险经纪有限公司股权转让协议》之签署页)
甲方：民生投资管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
乙方：中国泛海控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
丙方：泛海能源投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
丁方：泛海实业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
民生投资管理股份有限公司
(作为“受让方”)
与
中国泛海控股集团有限公司
(作为“出让方”)
关于
民生电子商务有限责任公司
股权转让协议
二零一四年 3 月
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料本《股权转让协议》于2014年 3月 18日由以下双方在中国北京市东城区民生金融中心签署：
股权受让方：
名称：民生投资管理股份有限公司（以下简称“民生投资”或“甲方”）
住所：青岛市崂山区株洲路151号
法定代表人：王宏
股权出让方：
名称：中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”或“乙方”）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座23层
法定代表人：卢志强
鉴于：
1．民生投资系一家依据中国法律在中国青岛市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000416、股票简称：民生投资），其依据中国法律有效存续。
2．中国泛海是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，中国泛海持有民生电子商务有限责任公司6%的股权(认缴出资额18,000万元，其中实缴出资额9,000万元)。
3．中国泛海同意按本协议约定的条件向民生投资出让其持有的民生电子商务有限责任公司6%的股权(认缴出资额 18,000万元，其中实缴出资额 9,000万元)，民生投资同意按本协议约定的条件受让上述民生电子商务有限责任公司6%的股权(认缴出资额18,000万元，其中实缴出资额 9,000万元)。
为明确双方在本次交易中的权利和义务，本协议双方在平等自愿的基础上，
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，就民生电子商务有限责任公司股权转让事宜，达成一致，并签署本协议如下：
三十三、定义与释义
1.5除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指本《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》
及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）
民生电商、标的企业 指民生电子商务有限责任公司
标的股权 指甲方按本协议约定的条件拟受让的乙方持有的
民生电商6%的股权(认缴出资额18,000万元，其
中实缴出资额9,000万元)
本次交易 指甲方按本协议约定的条件受让乙方持有的民生
电商6%的股权的行为(认缴出资额18,000万元，
其中实缴出资额9,000万元)
标的股权过户日 指工商登记机关就标的股权转让给股权受让方而
向民生电商核发的新《企业法人营业执照》上所
载明的签发日
过渡期 指自评估基准日至标的股权过户日的期间
一方 指甲方、乙方中任何一方
双方 指甲方、乙方
工作日 指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其
他公历日
元 指人民币元
1.6本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料三十四、本次交易
2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生电商6%的股权(认缴出资额18,000万元，其中实缴出资额 9,000万元)。
2.2 双方同意，自标的股权过户日起，甲方享有相应的股东权利承担相应的股东义务。
三十五、转让价款及支付
3.1 双方同意，本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【大正海地人评报字(2014)第 44A号】所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币105,623.92万元为基础确定。经协商，中国泛海拟转让民生电商6%股权所对应的股权转让价格为9000万元（未包含尚未缴纳的出资款9000万元）（大写人民币玖仟万元整）。
3.2 双方同意，本次股权转让完成后，中国泛海认缴的注册资本中尚未缴纳部分出资共计人民币9,000万元由民生投资继续按照民生电商公司章程规定的出资期限缴付。
3.3 转让价款的支付
3.3.1 本协议双方同意，甲方以现金的方式向乙方支付标的股权收购价款。
3.3.2 本协议双方同意，甲方应自标的股权过户日起 5个工作日内向乙方支付本协议3.1条约定的全部股权转让价款。
3.3.3 除另有协议约定外，出让方接受标的股权转让价款的账号为：
户 名：中国泛海控股集团有限公司
开户银行：民生银行北京正义路支行
账 号：87203 02221 02010 41827
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 3.3.4 在本协议履行过程中，若本协议3.3.3中出让方的银行账号发生变化，出让方应及时书面通知受让方。若出让方未能及时通知受让方，由此所发生的任何损失或产生的任何责任，均由出让方自行承担。
三十六、标的股权交割
4.1 在本股权转让协议生效后10个工作日内，甲、乙双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生电商，并由民生电商提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
4.2 本协议双方应积极配合，直至工商行政管理机构的变更登记办理完毕。
三十七、承诺和保证
5.1 甲方承诺和保证
5.1.1 甲方保证其具备成为民生电商股东的资格条件，具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.1.2 甲方保证其为签署、履行本协议而向乙提供的所有证明、文件、资料和信息，在提供资料的当日和使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
5.1.3 甲方保证甲方签署并履行本协议不与其签署的任何已生效的契约性法律文件相冲突。
5.2 乙方承诺和保证
5.2.1 乙方保证其具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.2.2 乙方保证对标的股权拥有合法的处分权，标的股权上未设定任何形式的担保、质押或其他任何形式的担保权益或第三人权利，未被采取妨碍股权转让的任何强制措施，不存在故意隐瞒或欺诈的
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料情况。
5.2.3 乙方保证标的企业为依法设立并有效存续的公司，其所持有标的股权中应缴纳的注册资本已按期足额缴纳，标的企业股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在严重违反国家工商、税务、质监、劳动等法律法规的情形，不存在遭受行政处罚或需要承担刑事责任的情形，不存在依据中国法律法规及公司章程的规定需要终止的情形。
5.2.4 乙方保证标的企业对其全部资产拥有完整的权利，除已向民生投资披露的情形外，标的企业资产不存在其他任何抵押、质押、留置等担保情形。
5.2.5 乙方保证标的企业目前不存在任何未决的诉讼、仲裁案件。
5.2.6 乙方保证其签署并履行本协议不与其签署的任何已生效的契约性法律文件相冲突。
5.2.7 乙方保证在过渡期内不从事可能导致标的股权价值减损的任何行为，保证不妨碍标的企业的正常经营。
5.2.8 乙方承诺，将促使标的企业股东会就标的股权转让事项作出合法有效的决议。
5.2.9 乙方承诺已经取得标的企业其他股东同意乙方向甲方转让标的股权、同意甲方作为民生电商股东继续履行后续出资义务并放弃对标的股权优先购买权的承诺函。
三十八、过渡期安排
6.1 本合同过渡期内，乙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
6.2 本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙方及标的企业保证不得
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。
6.3 本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙方承担。
三十九、保密条款
7.1 除中国有关法律、法规另有规定或本协议另有约定或必需向协议双方各自的专业顾问披露外，未经他方书面同意，任何一方不得将本协议所述内容，向本协议双方之外的第三方透露。
7.2 本协议任何一方在本次股权转让期间因磋商、签约、履约过程中了解到对方的相关经营、财务、管理等方面的信息、数据等，不得向本协议双方之外的任何其他一方透露，但法律、法规另有规定或本协议另有约定或必须向协议双方各自的专业顾问披露的除外。
7.3 本协议所述保密事项不仅适用于本协议的履行过程，而且在本协议履行完毕或本协议未得到有效的履行或未履行，前述条款对本协议双方当事人仍然具有约束力，且该等保密义务适用于协议双方的专业顾问。
四十、协议生效条件
8.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
8.1.1本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
8.1.2甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易。
8.1.3乙方履行完毕内部决策程序，批准本次交易。
8.1.4标的企业除乙方外的股东签署书面承诺放弃优先购买权。
8.2 除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准（如
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料需审批机关批准/核准）而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
四十一、协议权利的继受与转让
9.1 在本协议有效期内，本协议双方中的任何一方如发生分立、合并、改制或股权结构变更等事项，本协议对其继受人仍具有法律约束力。
9.2 除本协议双方另有约定外，本协议项下的权利、义务不得向其他第三方进行转让。
四十二、税费及其他成本支出
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本次交易所涉双方分别承担。法律、法规没有规定的，由双方协商分担。
四十三、 违约责任
甲、乙双方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
四十四、 不可抗力
12.1 本协议所称的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
12.2 当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。
12.3 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料四十五、协议的变更和解除及其效力
13.1本协议双方确认，本协议自成立日起，即对协议双方产生法律约束力，任何一方不得随意变更。任何变更均需经本协议双方协商一致后，以补充协议的方式予以明确。
13.2双方确认,本协议成立后,除下列及法定情形外，任何一方不得随意解除协议。
13.2.1双方协商一致解除本协议；
13.2.2国家法律、法规发生变化使本协议不能继续履行；
13.2.3一方严重违约，使其他方无法实现自己的目的；
13.2.4重大政策障碍。
四十六、法律适用
本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
四十七、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方均应友好协商解决，如果不能协商解决的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼所发生的费用由败诉方承担。
四十八、其他约定
16.1 如果本协议的某条款被司法机关宣布为无效但不影响其他约定的，本协议的其他约定仍应继续履行。
16.2 本协议在双方约定的成立条件和生效条件成就时成立和生效。
16.3 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 16.4 本协议正本一式十一份，双方各持两份，其余报送工商登记部门备案。
（以下为本协议签署页，无正文）
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料（本页无正文,为《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》之签署页)
甲方：民生投资管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
乙方：中国泛海控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
北京民生典当有限责任公司
增资协议
二零一四年 3 月
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料本《增资协议》于2014年 3月 18日由以下各方在中国北京市东城区签署：名称：北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”或“甲方”）
住所：北京市朝阳区工体西路 18号光彩国际公寓 1号楼底商9号
法定代表人：赵英伟
名称：民生投资管理股份有限公司（以下简称“民生投资”或“乙方”）
住所：青岛市崂山区株洲路151号
法定代表人：王宏
名称：泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海能源”或“丙方”）
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 C座20层
法定代表人：秦定国
鉴于：
1．民生典当是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，民生典当的注册资本为人民币 5,000万元，上述注册资本已全部缴足。
2．民生投资系一家依据中国法律在中国青岛市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000416、股票简称：民生投资），其依据中国法律有效存续。
3．泛海能源是一家依据中国法律成立并存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，泛海能源持有民生典当45%的股权。
4．民生投资已经与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源签署了《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料权转让协议》”），中国泛海向民生投资转让其持有的民生典当55%的股权，泛海能源向民生投资转让其持有的民生典当20%的股权。上述股权转让完成后，民生投资持有民生典当75%的股权，泛海能源持有民生典当25%的股权，中国泛海不再持有民生典当股权。
5、现甲方拟进行增资扩股，本协议各方同意由乙方出资人民币11400万元（大写人民币壹亿壹仟肆佰万元）对甲方进行增资，泛海能源同意放弃对甲方本次增资的优先认缴权。
本协议各方经友好协商，就乙方向甲方增资的有关事宜达成如下协议：
四十九、定义与释义
1.7除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指本《北京民生典当有限责任公司增资协议》及其不时之
书面修订、修改、变更或补充（如有）
本次增资 指乙方按照本协议的约定向甲方增资人民币 11400万元
（大写人民币壹亿壹仟肆佰万元），持有增资后甲方的
15150万元（大写壹亿伍仟壹佰伍拾万元）出资额,占增
资完成后甲方总股本的92.38%
标的股权 指依据本协议，乙方因本次增资而持有的甲方股权，占增
资完成后甲方总股本的69.51%
协议生效日 本协议第四条规定的本增资协议生效条件完全具备的日期
增资完成日 本协议第五条规定的增资完成条件完全具备的日期
一方 指甲方、乙方、丙方中任何一方
各方 指甲方、乙方、丙方
工作日 指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日
元 指人民币元
1.8本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料限制，不应影响本协议的理解或解释。
五十、本次增资
2.1 乙方以人民币 11400万元（大写人民币壹亿壹仟肆佰万元）对甲方进行现金增资。
2.2 本次增资完成后甲方的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币 16400万元。乙方增资款中人民币 11400万元计入公司注册资本，其余 0元计入公司资本公积。
2.3 《股权转让协议》中约定的股权转让及本次增资完成后，甲方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|股权比例|
|1|民生投资|15150万|92.38|
|3|泛海能源|1250万|7.62|
|合计|-|16400万|100.00%|

 2.4 自本协议所约定的增资完成日起，乙方依据本协议的约定成为标的股权的合法所有者，按比例享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
2.5 甲方、丙方有义务协助乙方完成与本次增资扩股有关的工商变更登记及其他必要的法律手续。
五十一、增资数额、时间及方式
3.1 本协议生效之日起的5个工作日内，乙方应将增资款一次性全额缴付至甲方指定的验资账户。
3.2 除另有协议约定外，甲方接受乙方增资款的验资账号为：
户 名：北京民生典当有限责任公司
开户银行：农行北京市朝阳支行
账 号：11-04160 10400 12581
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 3.3 在本协议履行过程中，若本协议 3.2中甲方的银行账号发生变化，甲方应及时书面通知乙方。
五十二、协议生效条件
4.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
4.1.1本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。
4.1.2《股权转让协议》已经生效。
4.1.3甲方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准了本次增资。
4.1.4乙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准向甲方增资。
4.1.5丙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准放弃对甲方本次增资的优先认缴权。
4.1.6国家典当监督管理机构批准本次增资。
4.2 除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
五十三、增资完成
本次增资在下述条件获得完全满足时完成：
5.1 甲方公司章程已经就乙方增资事宜进行了相应修订。
5.2 甲方已经办理完毕本次增资所需的全部工商登记手续，以取得工商行政管理部门就本次增资而向民生典当核发新的营业执照之日为准。
五十四、利润分配
各方均同意，由本次增资完成后的甲方股东按照持股比例共享本次增资完
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料成前民生典当的滚存未分配利润。
五十五、承诺和保证
7.1 甲方承诺和保证
7.1.1甲方系依法设立并有效存续的有限公司，具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与甲方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。
7.1.2甲方保证获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对甲方具有约束力。
7.1.3甲方为签署和履行本协议而向乙方、丙方披露的与本次增资有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形。
7.1.4甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方、丙方共同妥善处理本次增资过程中的任何未尽事宜，包括但不限于本次增资的验资、尽快促成本次增资的完成等。
7.2 乙方承诺和保证
7.2.1乙方具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与乙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。
7.2.2乙方保证获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对乙方具有约束力。
7.2.3乙方按照本协议第三条约定的数额、时间、方式向甲方支付增资款，并保证其资金来源合法。
7.2.4乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方、丙方共同妥善处理增资过程中的任何未尽事宜，包括但不限于本次增资的验资、尽快促成本次增资的完成等。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 7.2.5本次增资完成后，乙方转让标的股权应遵守中国相关法律、法规、规范性文件及甲方届时有效的公司章程的规定。
7.3 丙方承诺和保证
7.3.1丙方具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与丙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。
7.3.2丙方保证获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对丙方具有约束力。
7.3.3丙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方、乙方共同妥善处理增资过程中的任何未尽事宜，尽快促成本次增资的完成等。
五十六、保密条款
8.1 除中国有关法律、法规另有规定或本协议另有约定或必需向协议各方各自的专业顾问披露外，未经他方书面同意，任何一方不得将本协议所述内容，向本协议各方之外的第三方透露。
8.2 除中国有关法律、法规、有关公司章程或其他有权机构规定或要求外，未经另一方同意，任何一方在增资完成日前，不得将因本协议的签署和履行而获悉的与各方有关的信息向任何第三方透露。
五十七、税费及其他成本支出
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本次交易所涉各方分别承担。法律、法规没有规定的，由各方协商分担。
五十八、 违约责任
10.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料 10.2 本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
五十九、 不可抗力
11.1 本协议所称的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
11.2 当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。
11.3 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
六十、协议的变更和解除及其效力
12.1本协议各方确认，本协议自成立日起，即对协议各方产生法律约束力，任何一方不得随意变更。任何变更均需经本协议各方协商一致后，以补充协议的方式予以明确。
12.2各方确认,本协议成立后,除下列及法定情形外，任何一方不得随意解除协议。
12.2.1各方协商一致解除本协议；
12.2.2国家法律、法规发生变化使本协议不能继续履行；
12.1.3一方严重违约，使其他方无法实现自己的目的；
12.2.4重大政策障碍。
六十一、法律适用
本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。
六十二、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方均应友好协商解决，如果
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料不能协商解决的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼所发生的费用由败诉方承担。
六十三、其他约定
15.1 如果本协议的某条款被司法机关宣布为无效但不影响其他约定的，本协议的其他约定仍应继续履行。
15.2 本协议在各方约定的成立条件和生效条件成就时成立和生效。
15.3 如有未尽事宜，各方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
15.4 本协议正本一式十二份，各方各持两份，其余报送国家典当监督管理机构等审查批准机关和工商登记部门备案。
（以下为本协议签署页，无正文）
民生投资管理股份有限公司2013年度股东大会会议资料（本页无正文,为《北京民生典当有限责任公司增资协议》之签署页)
甲方：北京民生典当有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日
乙方：民生投资管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3 月 18日
丙方：泛海能源投资股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）： (签字)
2014年 3月 18日