平安证券有限责任公司
关于木林森股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司(以下简称“木林森”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森2015年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 30日签发的证监许可[2015]193号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股4,450万股，每股发行价格为人民币21.50元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币956,750,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 80,480,000.00元后，净募集资金共计人民币 876,270,000.00元，上述资金于 2015年 2月 13日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]48390004号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日止，木林森募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 87,627.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 24.43
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投
42,627.00
资项目
减：永久补充流动资金金额 45,024.43
其中：募集资金补充流动资金金额 45,000.00
募集资金利息收入补充流动资金金额 24.43
募集资金期末余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》经本公司股东大会审议通过于本公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市之日起生效。本公司开设专户存储募集资金，对募集资金使用执行严格的审批程序。
本公司与保荐机构-平安证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司中山分行、交通银行股份有限公司中山分行华康支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“专户银行”）于 2015年 3月 2日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元专户银行名称 银行账号 账户余额 账户性质平安银行股份有限公司中山分行 11014733994001 0.00已销户
交通银行股份有限公司中山分行华康支行 484601800018010188881 0.00已销户
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 82010154550000845 0.00已销户
兴业银行股份有限公司中山分行 396000100100349135 0.00已销户
兴业银行股份有限公司中山分行 396000100100349017 0.00已销户
合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司于 2015年 3月 24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公
司用募集资金置换截止 2015年 3月 11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00万元。本公司保荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第48380016号）。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
四、保荐机构结论性意见
经核查，平安证券认为：木林森2015年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2015年度募资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||87,627.00||本年度投入募集资金总额||||45,000.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||本年度募集资金置换前期已预先投入自有资金||||42,627.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||87,627.00||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入（置换）金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|否||||||||||
|1、Lamp LED产品技术改造项目|否|22,229.67|22,229.67|22,229.67|22,229.67|100.00%|2014/12/31|注1|是|否|
|2、SMD LED产品技术改造项目|否|13,249.28|13,249.28|13,249.28|13,249.28|100.00%|2014/12/31|注2|是|否|
|3、LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目|否|4,188.28|4,188.28|4,188.28|4,188.28|100.00%|2014/12/31|注3|是|否|
|4、LED产品研发中心技术改造项目|否|2,959.77|2,959.77|2,959.77|2,959.77|100.00%|2014/12/31|不适用|不适用|否|

5、补充营运资金 否 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 100.00% 2014/12/31 不适用 不适用 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|87,627.00|87,627.00|87,627.00|87,627.00|
|超募资金投向|||||
|超募资金投向小计|||||
|合计|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||公司于 2015年 3月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换截止 2015年3月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00 万元。公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第48380016号）。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||公司募集资金已全部使用完毕。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||

注1：“LampLED产品技术改造项目”于2014年12月31日全部建设完成并达产，产能利用率已达到原计划产
能利用率，已达到预计效益。
注2：“SMDLED产品技术改造项目”于2014年12月31日全部建设完成并达产，产能利用率已达到原计划产
能利用率，已达到预计效益。
注3：“LED应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”于2014年12月31日全部完成并达产，产能利用率已达到原
计划产能利用率，已达到预计效益。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）
李竹青
（签字）
甘露
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日