证券代码：600774 证券简称：汉商集团武汉市汉商集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二○一九年六月
声明
1、武汉市汉商集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
4、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、本次非公开发行的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 45,389,600股（含45,389,600股），并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于购买中国文化展览中心资产。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
8、在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
12、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案第四节“公司利润分配政策和执行情况”。
目录
声明 .................................................... 2特别提示 ................................................. 3目录 .................................................... 5释义 .................................................... 9第一节本次非公开发行概要 ............................... 15一、本公司的基本情况.............................................. 15二、本次非公开发行的背景和目的.................................... 15三、发行对象及其与公司的关系...................................... 17四、本次非公开发行方案概要........................................ 17（一）发行股票的种类和面值 .................................... 17（二）发行方式 ................................................ 17（三）发行数量及锁定期 ........................................ 17（四）发行价格及定价原则 ...................................... 17（五）募集资金用途 ............................................ 18（六）滚存未分配利润的安排 .................................... 18（七）上市地点 ................................................ 18（八）决议有效期 .............................................. 18五、本次非公开发行是否构成关联交易................................ 19六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...................... 19七、本次非公开发行的审批程序...................................... 19八、本次非公开发行不适用《重组办法》.............................. 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 21一、本次募集资金使用计划.......................................... 21二、资产收购项目情况.............................................. 21（一）拟收购资产的基本情况 .................................... 21
（二）交易对方基本情况 ........................................ 22（三）拟购买资产的财务状况 .................................... 22（四）交易价格及定价依据 ...................................... 23（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 ...................... 24三、本次募集资金投资项目可行性分析................................ 26（一）投资项目基本情况 ........................................ 26（二）项目实施的必要性和可行性 ................................ 27（三）未来经济效益分析 ........................................ 28四、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响........ 28（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ...................... 28（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ...................... 28第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .... 29一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........ 29二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................... 30四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 30六、本次股票发行相关的风险说明.................................... 31（一）宏观经济风险 ............................................ 31（二）消费趋势风险 ............................................ 31（三）市场竞争风险 ............................................ 31（四）募投项目不能产生预期收益的风险 .......................... 31（五）股票价格波动风险 ........................................ 32第四节公司利润分配政策和执行情况 ....................... 33一、利润分配政策.................................................. 33
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途.................... 34（一）最近三年股利分配情况 .................................... 34（二）未分配利润的用途 ........................................ 34三、2019年-2021年股东回报规划.................................... 34第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............. 38一、本次非公开发行对主要财务指标的影响............................ 38二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示...................... 39三、董事会选择本次融资的必要性和合理性............................ 39（一）会展业务未来发展前景广阔 ................................ 40（二）符合公司扩大会展业务布局的战略要求 ...................... 40（三）解决中国文化展览中心与公司的潜在同业竞争风险 ............ 40四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................. 41（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................ 41（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................. 41五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...................... 41（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 ................ 42（二）规范募集资金的管理和使用 ................................ 42（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 .......... 42（四）强化风险管理措施 ........................................ 42（五）保持稳定的股东回报政策 .................................. 42（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ................ 43六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................................... 43（一）全体董事、高级管理人员承诺 .............................. 43（二）控股股东、实际控制人承诺 ................................ 44
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本次发行、本次非公开发行|指|武汉市汉商集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为|
|本预案|指|武汉市汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|本公司、公司、上市公司、 发行人、汉商集团|指|武汉市汉商集团股份有限公司|
|武汉客厅中国文化展览中心、标的资产|指|位于东西湖区将军路街金银潭大道以北、银潭路以南的武汉客厅中国文化展览中心，该建筑物共三层，建筑面积43,849.79平方米、专有土地面积35,245.21平方米。|
|本次购买|指|武汉市汉商集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金用于购买武汉客厅中国文化展览中心 1-3 层43,849.79 平方米的建筑物、专有 35,245.21 平方米土地使用权|
|卓尔城投资|指|武汉卓尔城投资发展有限公司|
|卓尔控股|指|卓尔控股有限公司|
|控股股东|指|阎志先生及卓尔控股有限公司|
|实际控制人|指|阎志先生|
|公司章程或章程|指|武汉市汉商集团股份有限公司章程|
|董事会|指|武汉市汉商集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|武汉市汉商集团股份有限公司股东大会|
|重组办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|发行管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：汉商集团
证券代码：600774
注册资本：226,948,002元
住所：湖北省武汉市汉阳大道 134号
办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
法定代表人：张宪华
董事会秘书：尚静
联系电话：86-27-84843197，86-27-68849119
联系传真：86-27-84842384
邮政编码：430050
电子信箱：hsjt600774@126.com；hshsd@126.com；hsjt@public.wh.hb.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、会展业稳步增长且市场空间广阔
近年来，我国展览业快速发展。展览业作为投资与贸易的重要平台，能够有效推动产业和消费增长，同时作为现代高端服务业的重要组成部分，对举办城市的住宿餐饮、交通物流、广告传播以及旅游购物等行业均具有明显的拉动效应，能够促进城市服务水平以及基础设施建设水平的提升。
2011-2016年，我国举办各类展览数量从 6,830场上升到 10,519场。展览面积从 8,120万平方米上升到 13,264万平方米。展览面积增长快于展览项目增
长，单位项目规模扩大，展览行业效益向好。随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强，国内主要会展企业和外资会展企业逐步通过收购优质会展运营商、新设会展项目等方式拓展行业布局；经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域，相关产业整合提升将为会展业带来良好的发展机遇。
2、公司与标的资产存在较强的互补性和协同性
会展业务是公司长期布局和发展的重点业务之一，多年来公司会展业务承接会议活动场次、展出天数面积等稳步增长。公司现有会展业务以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会展为主，而武汉客厅中国文化展览中心以举办大中型文化创意类会展为主，在会展业务方面双方存在较强的互补性和协同性。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业增长机遇，进一步巩固公司行业地位
本次非公开发行募集资金主要用于收购武汉客厅中国文化展览中心。目前行业景气度较高及行业存在整合趋势的背景下，单纯依靠内生式增长无法满足公司的战略发展需求，通过横向收购实现业务和行业地位提升是公司实现战略发展目标的有效方式。在本次收购完成后，公司将充分发挥与武汉客厅中国文化展览中心会展业融合发展的优势，有助于公司创新打造中国会展业第一方阵企业，巩固公司在会展业的行业地位。另外，公司业务各板块之间均存在较强的协同性，公司在会展业的市场份额和行业地位的提升将促进公司酒店、旅游等产业板块的发展。
2、提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。
本次募集资金投资项目与公司业务存在较强的互补性和协同性，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量及锁定期
本次非公开发行的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 45,389,600股（含 45,389,600股），并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|武汉客厅中国文化展览中心|59,500.00|59,500.00|
|合计||59,500.00|59,500.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
（六）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司拟实施非公开发行股票，本次非公开发行募集资金拟收购实际控制人阎志先生所控制的武汉卓尔城投资发展有限公司持有的武汉客厅中国文化展览中心，本次非公开发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会审议时已回避表决。
本次非公开发行相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，阎志先生及其一致行动人卓尔控股合计持有公司39.50%的股份，其推荐的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选，因此阎志先生为汉商集团实际控制人。公司的产权控制关系图如下：
本次非公开发行股票的数量为不超过 45,389,600股（含 45,389,600股）。
假定发行股数为 45,389,600股，则本次非公开发行后实际控制人控制的表决权最低为32.92%，因此本次非公开发行完成后，阎志仍为汉商集团的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
八、本次非公开发行不适用《重组办法》
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会 2015年 11月 27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因购买武汉客厅中国文化展览中心的募投项目将在中国证监会核准本次非公开发行证券之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 59,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|武汉客厅中国文化展览中心|59,500.00|59,500.00|
|合计||59,500.00|59,500.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、资产收购项目情况
（一）拟收购资产的基本情况
本次非公开发行募集资金拟收购的武汉客厅中国文化展览中心，坐落于东
西湖区将军路街金银潭大道以北、银潭路以南。中国文化展览中心共3层，建
筑面积为43,849.79平方米，专有土地面积为35,245.21平方米。具体情况如
下：
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|权证号|权利人|坐落|权利类型|权利性质|用途|面积|使用期限|
|（2016）武汉市东西湖不动产权第0002389号|武汉卓尔城投资发展有限公司|东西湖区将军路街金银潭大道以北，银潭路以南“中国文化展览中心”1-3层|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让/其他|商务金融用地/商业服务|专有土地面积35,245.21平方米/房屋建筑面积43,849.79平方米|国有建设用地使用权2010年12月24日起至2050年12月23日止|

卓尔城投资将其所拥有的武汉客厅中国文化展览中心1-3层43,849.79平方
米抵押给中国进出口银行，抵押贷款余额4,336.91万元，卓尔城投资将尽快办
理解抵押手续，以确保资产权属清晰、不存在抵押等权利受限、权属争议或者妨
碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况
公司名称：武汉卓尔城投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东西湖区将军路街武汉客厅小型会展中心E栋5层04室（12）法定代表人：方黎
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2010年4月8日
营业期限：2010年4月8日至2020年4月7日
经营范围：对会展、酒店、商贸、物流、文化创意行业的投资和管理；对房地产的投资管理；物业管理及租赁；房地产开发，商品房销售；商业会展服务；
玩具、百货、电子产品、工艺美术品、办公用品、体育用品、服装批发兼零售；
商务信息咨询(不含投资咨询)；场地租赁；会议会展服务；停车场服务；票务代理；酒店用品、鲜花批零兼营；打印、复印、洗衣服务；住宿服务；餐饮服务；
(室内)健身管理服务；游泳服务；棋牌服务；美容美发服务；洗浴服务；烟的零售；预包装食品的销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
（三）拟购买资产的财务状况
本次非公开发行募集资金拟收购的武汉客厅中国文化展览中心，坐落于东西湖区将军路街金银潭大道以北、银潭路以南。中国文化展览中心共3层，建筑面积为43,849.79平方米，专有土地面积为35,245.21平方米。相关资产主要包括固定资产和无形资产，具体情况如下：
（1）无形资产
截至本报告签署日，武汉客厅中国文化展览中心的无形资产为国有建设用地使用权，具体情况如下：
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|权证号|权利人|坐落|权利性质|用途|期限|面积|

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|（2016）武汉市东西湖不动产权第0002389号|武汉卓尔城投资发展有限公司|东西湖区将军路街金银潭大道以北，银潭路以南“中国文化展览中心”1-3层|出让|商务金融用地|2010年12月24日起至2050年12月23日止|专有土地面积35,245.21平方米|

上述武汉客厅中国文化展览中心的无形资产的账面价值如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|土地使用权|79,935,272.60|82,439,772.00|
|合计|79,935,272.60|82,439,772.00|

（2）固定资产
截至本报告签署日，武汉客厅中国文化展览中心的固定资产为房屋及建筑物、专用设备，具体情况如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|房屋及建筑物|386,230,863.71|396,198,111.81|
|专用设备|18,419,503.37|20,875,437.15|
|合计|417,073,548.96|404,650,367.08|

其中，包含1项房屋所有权，具体如下：
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|权利人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房证号|
|武汉卓尔城投资发展有限公司|东西湖区将军路街金银潭大道以北，银潭路以南“中国文化展览中心”1-3层|43,849.79平方米|（2016）武汉市东西湖不动产权第0002389号|

截至本报告签署日，标的资产权属清晰。与中国进出口银行的解除抵押手续正在进行中，除此外不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况。亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易价格及定价依据
经本次交易各方协商同意，标的资产的价格为 59,500.00万元。根据湖北众
联资产评估有限公司出具的众联评报字(2019)第 1152号《资产评估报告》，武
汉客厅中国文化展览中心资产截至评估基准日 2018年 12月 31日的市场价值为66,163.86万元。双方经过协商，最终确定交易价格为59,500.00万元。
（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
公司拟与武汉卓尔城投资发展有限公司签订附生效条件的《武汉市汉商集团股份有限公司与武汉卓尔城投资发展有限公司之资产收购协议》(以下简称“资产收购协议”或“协议”)，具体内容如下：
1、交易方案及支付方式
（1）汉商集团拟以现金方式购买卓尔城投资持有的编号为“（2016）武汉市东西湖不动产权第 0002389号”、坐落于东西湖区将军路街金银潭大道以北，银潭路以南“中国文化展览中心”1-3层的房屋及对应的土地使用权（以下简称“标的资产”）。根据《评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，标的资产的价值为66,163.86万元。经双方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为59,500.00万元。
2、本次交易具体支付方式为：
（1）第一期转让款：协议所列交易先决条件满足之日起10个工作日内，汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的20%，即11,900.00万元（大写：壹亿壹仟玖佰万元）。
（2）第二期转让款：标的资产全部经变更登记至汉商集团名下之日起10个工作日内，汉商集团向卓尔城投资支付交易对价的80%，即47,600.00万元（大写：肆亿柒仟陆佰万元）。
2、本次交易的先决条件
双方一致同意，本次交易的先决条件为：
（1）汉商集团董事会、股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；
（2）中国证监会核准上市公司本次非公开发行；
（3）上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行，且本次发行的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资金专用账户；
（4）截至先决条件完成日，双方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
（5）截至先决条件完成日，双方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件；
（6）卓尔城投资对标的资产上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
3、标的资产的交割
（1）交割期限
卓尔城投资收到本协议所述第一期转让款的 30个工作日内为交割期限，卓尔城投资应于交割期限内完成标的资产的不动产变更登记手续。
（2）交割日
标的资产办理不动产变更登记完成之日视为交割日。
（3）无交割限制
卓尔城投资保证，标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产存在质押、查封、冻结等限制措施，卓尔城投资负责解除标的资产转让限制。
（4）必要合作
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、过渡期安排
双方除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期内卓尔城投资应当：
（1）对标的资产负有善意的看守职责，继续维持标的资产的正常运作，并对标的资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件的完整、保管等承担完全的责任。对于因非正常使用或维护、保养不当而致使标的资产受到损毁时，汉商集团有权要求卓尔城投资予以合理的补偿。
（2）标的资产除于正常状态下所发生的合理且必要的损耗及法定的折旧以外，如有毁损、遗失等情形发生，或因其他法律、经济纠纷、风险或因卓尔城投资自身的原由、变故等招致他方追索或提出异议、主张权利、财产保全等情形发
生，由此所引致的一切损失由卓尔城投资承担。
（3）除正常生产经营所需外，非经汉商集团书面明示同意或许可，卓尔城投资不得对标的资产进行处置，包括（但不限于）转让、转借、作价出资、合作、联营、抵押、质押、担保等。
（4）“过渡期的义务”自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议约定承担违约责任。
5、协议生效
（1）协议生效
双方同意，本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
①汉商集团董事会及股东大会通过决议同意汉商集团实施本次交易；
②中国证监会核发关于同意汉商集团进行本次非公开发行的批文；
③本次发行的全部募集资金已支付至汉商集团指定的募集资金专用账户。
①若因任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
②若出现条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）投资项目基本情况
本次募集资金拟投资购买的武汉客厅中国文化展览中心是一家集大型展览、会议、商务洽谈、商品交易、信息交流及餐饮、娱乐等多功能于一体的高标准、大规模的现代会展中心。武汉客厅中国文化展览中心业务以全方位呈现武汉文化产业、国家艺术的展览为主，同时承接中高端消费型和专业型展会。
本次收购的具体资产为坐落于东西湖区将军路街金银潭大道以北、银潭路以
南的武汉客厅中国文化展览中心，该建筑为1-3层，建筑面积为43,849.79平方米，武汉客厅中国文化展览中心对应的专有土地面积为 35,245.21平方米。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、会展业务未来发展前景广阔
近年来，我国展览业快速发展。展览业作为投资与贸易的重要平台，能够有效推动产业和消费增长，同时作为现代高端服务业的重要组成部分，对举办城市的住宿餐饮、交通物流、广告传播以及旅游购物等行业均具有明显的拉动效应，能够促进城市服务水平以及基础设施建设水平的提升。
2011-2016年，我国举办各类展览数量从6,830场上升到10,519场。展览面积从8,120万平方米上升到 13,264万平方米。展览面积增长快于展览项目增长，单位项目规模扩大，展览行业效益向好。随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强，国内主要会展企业和外资会展企业逐步通过收购优质会展运营商、新设会展项目等方式拓展行业布局；经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域，相关产业整合提升将为会展业带来良好的发展机遇。
2、符合公司扩大会展业务布局的战略要求
会展业务是公司长期布局和发展的重点业务之一，多年来公司会展业务承接会议活动场次、展出天数及面积等稳步增长。2018年公司办展102场，承接会议活动1300场，举办广场活动49场，总展出天数、展出使用面积、展馆使用率继续保持国内领先水平，效益创开馆18年来最佳。展览公司未来将坚持承办、自办双箭齐发，引展、调展、稳展三措并举，把合创自办展作为项目新路径，把中高端展、文化艺术空间展、国际精品展作为转型重点，把题材新、潜力大、附加值高的专业展、新型展作为特色优势，提升行业影响力。
公司本次收购武汉客厅中国文化展览中心，能够充分发挥与武汉客厅中国文化展览中心会展业融合发展的优势。公司现有会展业务以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会展为主，而武汉客厅中国文化展览中心以举办大中型文化创意类会展为主。本次收购不仅有助于公司创新打造中国会展业第一方阵企业，同时能够有效提升公司业绩及对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
3、解决武汉客厅中国文化展览中心与公司的潜在同业竞争风险
公司从事会展业务，2018年办展102场，承接会议活动1300场，举办广场活动49场；武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开发并持有的中国文化展览中心物业项目，虽然双方业务在功能定位和业务模式方面存在差异，但无法完全排除同业竞争或潜在同业竞争问题。公司本次收购中国文化展览中心完成后，中国文化展览中心的权属归公司所有，因此能够彻底消除上述同业竞争风险。
（三）未来经济效益分析
公司本次收购武汉客厅中国文化展览中心后，与武汉客厅中国文化展览中心的会展业务可以优势互补，能够充分发挥与武汉客厅中国文化展览中心会展业融合发展的优势，从而有效增强公司市场竞争力，促进公司业绩稳步增长。
四、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次非公开发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次非公开发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。
2、本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，本次发行完成后，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过 45,389,600股（含45,389,600股），并以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次非公开发行完成后，募集资金将用于收购武汉客厅中国文化展览中心，有利于提高公司核心资产价值，提升公司的盈利水平。
二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次非公开发行对公司财务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
2、本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产
均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募投项目将有助于公司保持竞争优势、提升市场竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
3、本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次非公开发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于购买中国文化展览中心资产，不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，
公司对资金的需求也将进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
百货零售行业的发展高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
（二）消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的，如果未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。同时，随着电子商务业务的快速发展，零售行业整体呈现出线上销售增速快于线下销售的特点，公司实体零售业务也可能因此受到较大的冲击。
（四）募投项目不能产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第四节公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
||
|-|
|“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会|
|须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百六十三条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应|
|保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身|
|发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。|
|利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。|
|公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年|
|实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配|
|方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。|
|公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避|
|免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低|
|原则来确定分配比例。|
|公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在|
|公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润|
|不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。|
|公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应|
|提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公|
|司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟|
|通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东|
|参与股东大会的权利。|
|公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况|
|以及决策程序应进行有效监督。|

||
|-|
|公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细|
|说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、|
|监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期|
|的执行情况。|
|公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法|
|规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环|
|境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东|
|权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事|
|会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东|
|大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”|

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
（一）最近三年股利分配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|合并报表中归属上市公司股东的净利润（万元）|分红方式|现金分红金额（万元）|现金分红占当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例|
|2018年度|1,956.66|每股派发现金红利0.03元（含税）|680.84|34.80%|
|2017年度|1,646.67|每股派发现金红利0.03元（含税），每股派送红股0.3股|523.73|31.81%|
|2016年度|1,164.37|每股派发现金红利0.04元（含税）|698.30|59.97%|

公司最近三年实现的年均可分配利润为 1,589.23万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为119.74%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。
（二）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财
务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、2019年-2021年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《武汉市汉商集团股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》（下称“本规划”）：
“一、本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2019-2021）具体股东回报规划
（一）利润分配形式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：
公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利分配条件：
公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。
四、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目产生效益可能需要一定时间才能充分体现为公司业绩，公司每股收益在发行后的一定期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2019年 9月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行A股股票数量为4,538.96万股；
3、假设 2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较上一年度持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标的计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|假设|2018年12月31日|2019年12月31日||
|||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,956.66|1,956.66|1,956.66|

|||||
|-|-|-|-|
|假设|2018年12月31日|2019年12月31日||
|||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|496.26|496.26|496.26|
|股本（万股）|22,694.80|22,694.80|27,233.76|
|基本每股收益（元）|0.0862|0.0862|0.0821|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.0219|0.0219|0.0208|
|稀释每股收益（元）|0.0862|0.0862|0.0821|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.0219|0.0219|0.0208|

关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报47规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）会展业务未来发展前景广阔
近年来，我国展览业快速发展。展览业作为投资与贸易的重要平台，能够有效推动产业和消费增长，同时作为现代高端服务业的重要组成部分，对举办城市的住宿餐饮、交通物流、广告传播以及旅游购物等行业均具有明显的拉动效应，能够促进城市服务水平以及基础设施建设水平的提升。
2011-2016年，我国举办各类展览数量从 6,830场上升到 10,519场。展览面积从 8,120万平方米上升到 13,264万平方米。展览面积增长快于展览项目增长，单位项目规模扩大，展览行业效益向好。随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强，国内主要会展企业和外资会展企业逐步通过收购优质会展运营商、新设会展项目等方式拓展行业布局；经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域，相关产业整合提升将为会展业带来良好的发展机遇。
（二）符合公司扩大会展业务布局的战略要求
会展业务是公司长期布局和发展的重点业务之一，多年来公司会展业务承接会议活动场次、展出天数及面积等稳步增长。2018年公司办展 102场，承接会议活动 1300场，举办广场活动 49场，总展出天数、展出使用面积、展馆使用率继续保持国内领先水平，效益创开馆18年来最佳。展览公司未来将坚持承办、自办双箭齐发，引展、调展、稳展三措并举，把合创自办展作为项目新路径，把中高端展、文化艺术空间展、国际精品展作为转型重点，把题材新、潜力大、附加值高的专业展、新型展作为特色优势，提升行业影响力。
公司本次收购中国文化展览中心，能够充分发挥与中国文化展览中心会展业融合发展的优势。公司现有会展业务以举办与市民生活较接近的中小型轻工商贸、展销类会展为主，而中国文化展览中心以举办大中型文化创意类会展为主。本次收购不仅有助于公司创新打造中国会展业第一方阵企业，同时能够有效提升公司业绩及对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。
（三）解决中国文化展览中心与公司的潜在同业竞争风险
公司从事会展业务，2018年办展102场，承接会议活动1300场，举办广场活
动49场；武汉卓尔城投资发展有限公司基于政府规划而配套开发并持有的中国文化展览中心物业项目，虽然双方业务在功能定位和业务模式方面存在差异，但无法完全排除同业竞争或潜在同业竞争问题。公司本次收购中国文化展览中心完成后，中国文化展览中心的权属归公司所有，因此能够彻底消除上述同业竞争风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集零售业、会展业、婚庆、旅游业于一体的商业上市公司。公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展业务。公司本次收购中国文化展览中心后，与中国文化展览中心的会展业务可以优势互补，能够充分发挥与中国文化展览中心会展业融合发展的优势，从而有效增强公司市场竞争力，促进公司业绩稳步增长。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任中层管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。
技术方面，公司不断通过技术创新提高综合会展服务能力和服务质量，经营服务也将从单一专业会展策划、运营延伸至场馆搭建、展馆运营等展览相关领域，加强技术创新对公司核心竞争力的提升作用。
市场方面，随着会展业持续蓬勃发展、会展企业经营实力进一步增强。2018年公司办展 102场，承接会议活动 1300场，举办广场活动 49场，总展出天数、展出使用面积、展馆使用率均已达到较高水平。为满足客户需求，公司急需扩大会展面积。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注会展行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《武汉市汉商集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日