北京市君泽君（广州）律师事务所
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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北京市君泽君（广州）律师事务所
关于
湛江国联水产开发股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等中国现行有关法律、行政法规以及中国证监会部门规章等规范性文件和《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湛江国联水产开发股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）（以下合称“本次限制性股票的解锁及注销”）相关事宜出具本法律意见书。
国联水产已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁及注销的批准和授权
1.2017年2月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事会对本次股权激励计划发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《湛江国联水产开发股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象名单，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2.2017年3月9日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2017年 3月 15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的65名激励对象授予 547万股限制性股票，授予日为 2017年 3月 15日。关联董事吴丽青女士、鲁承诚先生、赵红梅女士已回避表决。独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的相关议案，并对本次激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
4.2018年3月6日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 8名激励对象授予 50万股预留的限制性股票，授予日为 2018年 3月 6日；同意回购注销 73万股已授权但尚未解锁的限制性股票。
独立董事对本次预留限制性股票的授予及本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
5.2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 53人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,414,500股，占公司总股本的0.18%。
公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象张云鹏和李静离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为 1万股和 1.5
万股，合计为 2.5万股。独立董事对本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次限制性股票第一个解锁期激励对象解锁资格及本次回购注销部分限制性股票进行了审核。
基于上述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分限制性股票事宜已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次限制性股票的解锁
（一）《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据《2017限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划解锁期限安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解锁限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
1.公司应满足的解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解锁，公司应满足的解锁条件为：
（1）公司未发生以下任一情形:
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象应满足的解锁条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解锁，激励对象应满足的解锁条件为：
（1）激励对象未发生以下任一情形:
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩应满足的解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解锁，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润。
4.个人层面业绩应满足的解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解
锁，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||优秀|良好|合格|不合格|
|考评结果|||||
||100%||70%|0%|
|解除限售比例|||||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根据个人考核结果确定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可解除限售的股数*解除限售比例）。
（三）关于本次限制性股票的解锁条件是否满足的核查
1.限售期已届满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为限售期。根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本计划授予日为2017年3月 15日，第一个解锁期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，2017年限制性股票激励计划第一个限售期已届满。
2.公司的解锁条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月26日出具的《湛江国联水产开发股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]48180012号）（以下简称“《2017年度审计报告》”）及第四届董事会第三次会议决议，并经本所律师核查，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。符合解锁条件。
3.公司业绩层面已达标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年 4月 25日出具的《湛江国联水产开发股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48120023号）、《2017年度审计报告》及第四届董事会第三次会议决议，并经本所律师核
查，公司2017年归属于上市股东的净利润为14,413.26万元，比2016年同
比增长53.42%，公司达到业绩考核要求，符合解锁条件。
4.激励对象的解锁条件
根据第四届董事会第三次会议决议并经本所律师核查，本次符合限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的 53名激励对象，未发生如下任一情况：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合解锁条件。
5.激励对象的考核结果均为优秀或良好
根据第四届董事会第三次会议决议并经本所律师核查，本次符合限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的 53名激励对象的考核结果均为优秀或良好，符合解锁条件。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据公司第四届董事会第三次会议决议，因激励对象张云鹏和李静离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量分别为 1万股和 1.5万股，合计为 2.5万股，回购价格为 4.15元/股。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司限制性股票授予价格为4.16元/股。2017年7月，公司实施了 2016年年度权益分派，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金。根据本次激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，因而调整后本次限制性股票的回购价格为4.15元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次解锁已获得必要的批准和授权；本次解锁的各项条件已成就，符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票解锁登记等事项。
2.本次回购注销已获得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票注销等事项。
本法律意见书一式三份。
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北京市君泽君（广州）律师事务所
单位负责人： 经办律师：
颜俊 李文敏
侯曼宜
二〇一八年四月二十六日