证券简称：天津磁卡 证券代码：600800天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天津磁卡
股票代码：600800
收购人名称：天津渤海化工集团有限责任公司
收购人住所：天津市和平区湖北路10号
通讯地址：天津市和平区湖北路10号
联系电话：022-58980381
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|一致行动人|住所|通讯地址|联系电话|
|天津环球磁卡集团有限公司|天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼|天津市河西区友谊路3号友城名居10 号楼|022-88378738|

签署日期：二〇一八年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了天津磁卡董事会的批准，收购人及一致行动人本次在天津磁卡拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
2、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 1
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明....................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 3第一节释义 ............................................................................................................................... 4第二节收购人及一致行动人情况 ............................................................................................... 6一、收购人及一致行动人基本情况 .............................................................................. 6二、收购人及一致行动人股权控制关系 ...................................................................... 7三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年一期的财务概况 ........................ 16四、收购人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................ 20五、收购人及一致行动人之董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 21六、收购人及一致行动人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ............................................................................................................................................... 23第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 25一、收购目的................................................................................................................ 25二、收购所履行的程序 ................................................................................................ 26三、未来12个月股份增持或处置计划 ...................................................................... 27第四节收购方式 ......................................................................................................................... 28一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 .................................... 28二、本次交易基本情况 ................................................................................................ 28三、标的资产基本情况 ................................................................................................ 36四、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................ 40五、权利限制................................................................................................................ 45 3
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|收购人、本公司、公司、渤化集团|指|天津渤海化工集团有限责任公司|
|天津磁卡、被收购公司、上市公司|指|天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：600800.SH）|
|天津市国资委、上市公司实际控制人|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|磁卡集团、一致行动人|指|天津环球磁卡集团有限公司|
|渤海石化、标的公司|指|天津渤海石化有限公司|
|本次收购|指|天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集团有限责任公司非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司 100%股权，天津渤海化工集团有限责任公司从间接控制天津环球磁卡股份有限公司 28.09%的股份变更为合计控制/持有天津环球磁卡股份有限公司56.15%的股份（不考虑募集配套资金）。|
|本次交易、本次重组|指|天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集团有限责任公司以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配套资金行为。|
|本报告书摘要、收购报告书摘要|指|就本次收购而编写的《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书摘要》|
|资产评估报告|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|资产评估说明|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》|
|审计报告|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字【2018】第 303038 号《天津渤海石化有限公司审计报告》|
|备考审阅报告|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审阅字【2018】第 303001 号《天津环球磁卡股份有限公司备考审阅报告》|

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|中兴财光华、审计机构|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十四次会议决议公告日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年6月30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人情况
一、收购人及一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，天津市国资委持有渤化集团100%的股权，为渤化集团控股股东及实际控制人，磁卡集团直接持有上市公司28.09%股权，渤化集团全资控股磁卡集团，从而间接控制上市公司28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。
1、渤化集团情况
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|收购人名称|天津渤海化工集团有限责任公司|
|成立时间|1991年05月07日|
|注册地址|天津市和平区湖北路10号|
|法定代表人|赵立志|
|注册资本|700,000.00万元|
|统一社会信用代码|91120000103061105B|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|1991年05月07日至2050年01月01日|
|经营范围|对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|
|通讯地址|天津市和平区湖北路10号|
|股东名称|天津市国资委|

2、磁卡集团情况
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|收购人一致行动人名称|天津环球磁卡集团有限公司|
|成立时间|2001年10月25日|
|注册地址|天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼|
|法定代表人|阮强|
|注册资本|244,000.00万元|

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|统一社会信用代码|911200007327975967|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2001年10月25日至长期|
|经营范围|股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼|
|股东名称|渤化集团|

二、收购人及一致行动人股权控制关系
（一）收购人及一致行动人的实际控制人基本情况及股权结构图
截至本报告书摘要签署之日，天津市国资委持有渤化集团100%的股权，为渤化集团控股股东及实际控制人，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，间接控制上市公司28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人，其股权及控制关系如下图所示。
天津市国资委
100%
渤化集团
100%
磁卡集团
（二）收购人及一致行动人控股企业情况
1、渤化集团情况
截至本报告书摘要签署之日，渤化集团主要下属企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
|1|天津渤海化工有限责任公司|20,000.00|100.00|纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原料、有机化学原料、合成材料的制造及加工；精细化工产品的制造及加工；化学工程设计；自有房屋租赁；化工技术咨询；为企业提供劳务服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|
|2|天津渤化化工发展有限公司|8,000.00|100.00|化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）、塑料制品、建筑材料的生产、销售，以及化工技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工专用设备制造、销售及设备租赁；码头及其他港口设施经营（凭许可证开展经营活动）并提供相关咨询服务；货物装卸、货物运输（不含危险化学品、凭许可证开展经营活动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；物业管理服务；自营和代理货物及技术进出口。（厂房竣工验收合格前不得开展生产活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津渤化永利化工股份有限公司|300,000.00|91.33|氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、丁醇、硫酸、甲醛、丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；仓储（危险品除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含中介）；广播电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津大沽化工股份有限公司|115,750.02|63.25|生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙|

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|5|天津大沽化工投资发展有限公司|29,271.35|100.00|以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储业进行投资；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料、化工专用设备制造、钢材、化工（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）销售；仓储（危险品除外）；装卸；自有房屋租赁；设备租赁；土建安装；货运代理；企业空闲场地租赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业管理；化工、机电一体化技术开发、技术转让、技术服务、设计服务；限分支机构经营：住宿、中餐服务、日用百货、小食品、酒零售；化工产品的生产（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|天津渤天化工有限责任公司|10,000.00|100.00|生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；普通货运；通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生产（液体氢氧化钠、盐酸）；供水；供暖；大、中型货车、小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管道制造、安装、维修；劳务服务（限国内）；对内、对外贸易经营；化工技术咨询服务；仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体项目以危险化学品经营许可证经营范围为准）；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|天津长芦海晶集团有限公司|90,000.00|100.00|海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、多品种盐、低钠盐生产、销售；化工产品生产、销售（危化品、剧|

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|||||毒品、易制毒品除外）；聚酰胺切片（锦纶6切片）生产、销售；己内酰胺的销售及进出口业务；锦纶6纤维纺丝生产、销售；树脂、工程塑料及其辅助原料生产、销售、研发和技术服务；采盐机械、化工设备制造；货物运输；海水养殖；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；仓储（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；自有房屋、设备租赁；劳务服务；建筑安装；土石方工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产品生产、销售；矿物混合盐生产、销售；建筑材料生产、销售；以下项目限分支机构经营：工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|天津长芦汉沽盐场有限责任公司|85,000.00|100.00|经营本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补；机加工；普通货运；送变电工程设备安装、机电设备安装、电器机械修理；房屋、场地、水域、机械设备租赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开采；生产经营精制盐、粉碎性洗涤盐、肠衣盐、低钠盐、海粒素、海水自然晶盐、食品添加剂（苯甲酸钠、氯化钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；有机肥生产；水产养殖及加工；粮食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖及加工；塑料包装制品制造；纸制品包装制造；服装制造；食盐批发；日用百货、洗涤用品、化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|天津渤海石化有限公司|180,000.00|100.00|化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构建物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|天津市长芦盐业集团有限公司|162,115.24|100.00|负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国有资产投入、营运、收益的管理；食盐及工业盐批发；化工产品销售（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外)；金属材料、包装材料的批发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产性废旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、铁精粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品除外）、钢材批发；化工产品技术开发、转让、咨询、服务；房地产开|

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|||||发建设、物业管理、房屋租赁；机械设备销售、租赁。以下限分支经营：盐产品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|天津环球磁卡集团有限公司|244,000.00|100.00|股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|天津渤化石化有限公司|120,000.00|100.00|化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、丙烷、氢气、液化石油气；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|天津渤海精细化工有限公司|50,000.00|100.00|有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研制、开发、生产及销售（涉及化学危险品的，以许可证为准）；技术服务、技术转让、技术咨询及相关服务；信息咨询（不含中介）；机械制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；住房、办公用房、厂房租赁经营；汽车、机械设备租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|天津渤化橡胶有限责任公司|51,000.00|100.00|橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋及设备租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危险品、易制毒品除外）的批发兼零售；资产管理（金融除外）；企业管理咨询；以下限分支机构经营：劳动保护用品制造；橡胶制品制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|天津渤化资产经营管理有限公司|10,000.00|100.00|资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑物拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|天津渤化工程有限公司|10,000.00|100.00|工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服务；工程管理服务；市政公用工程、防雷工程专业设计；货物进出口、技术进出口（国家专营专控项目除外）；压力管道设计；镇总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制，|

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|||||镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划编制，修建性详细规划的编制，乡、村庄规划的编制，中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究；压力容器及设备设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、描图、晒图、打字；矿产品、建材及化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备（小轿车除外）及配件、电气设备、五金产品、电子产品批发兼零售；机械设备、管道安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|天津渤海集团财务有限责任公司|100,000.00|39.34|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路129号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|天津渤化盐业经销有限公司|1,000.00|40.00|工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除外）购销、储存；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、日用品、日化产品、工艺美术品、办公用品、五金、交电、劳保用品批发兼零售及网上销售；煤炭批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|天津渤化物产股份有限公司|5,000.00|50.00|煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；包装材料、劳动服务、五金交电、电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备（小轿车除外）及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、有色金属、钢材、化肥（危险化学品及易制毒品除外）、仓储（危险品除外）、货运代理服务、金属及非金属矿产品、润滑油脂批发兼零售；危险化学品经营（无储存经营）：易制毒化学品：醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁酮、盐酸、硫酸；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类|

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|||||1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化学品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；工业盐批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|天津渤海泰达投资有限公司|20,000.00|35.00|以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相关行业进行投资；建筑工程管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|天津渤化化工进出口有限责任公司|5,000.00|100.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；工业或农业用化工品的批发（监控、一类易制毒化学品除外）；轻工、建筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭批发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|渤化（香港）有限公司|2,542.20|100.00|贸易|
|23|天津渤化讯创科技有限公司|30.00|80.00|计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服务；企业管理；企业管理咨询；法律咨询服务；经济信息咨询；计算机网络技术、新能源技术、环保技术、新材料技术、机械设备技术、水处理设备技术批发、推广；国内货运代理：第三方物流设施建设及服务；市场营销策划：提供企业孵化服务；会议服务；代办仓储服务；企业形象策划；租赁交易咨询；教育信息咨询；财务咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；代办工商税务手续；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|天津鼎华投资有限公司|3,006.80|100.00|项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、易致毒危险品除外）、建筑材料、五金交电批发兼零售；劳动服务；招商引资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|天津农药股份有限公司|9,104.00|56.06|经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；化工设备、包装材料、动物胶及吸附树脂制造；机械加工、农药及化工产品所需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定|

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|||||的按规定办理）。|
|26|天津渤海化工集团实业有限公司|300.00|100.00|化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、机械设备、电器设备、五金交电、石油制品（不含煤、汽、柴）、煤炭批发兼零售，工业生产用苯、正丁醇、乙酸[含量>80%]、氢氧化钠、氯苯无储存经营。化工技术咨询，建筑装饰工程施工，劳务服务（不含中介），货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|天津市渤海化工联合进出口公司|1,415.5.00|100.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）|
|28|天津海豚橡胶集团有限公司|24,810.00|100.00|炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化工原料、橡胶设备、模具的制造、销售；化工、橡胶原料、专用、通用机械设备及配件的批发、零售；仓储、技术开发、咨询、劳动服务、租赁及代购、代销；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和三来一补业务；场地租赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、磁卡集团情况
截至本报告书摘要签署之日，磁卡集团主要下属企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
|1|天津环球磁卡股份有限公司|61,127.00|28.09|软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务;数据卡的技术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
|||||外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以(1999)外经贸政审函字第1563号为准]；汽车货运(危险品运输除外)；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|天津万华股份有限公司|7,425.00|51.85|经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和三来一补业务；塑料薄膜、人造革、聚氨酯制品、塑料夹芯板材、金属包装物品、容器、气雾剂、搪瓷制品、制版、模具及机械的制造及加工；塑料技术咨询；工程安装；商业、各类物资的批发、零售、代购、代销；自有房屋的租赁；仪器仪表制造、加工；专利技术转让(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|天津造纸厂有限公司|5,722.00|100|复印纸加工；造纸机械制造、加工；机制纸、纸板制造；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；造纸技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通货运；《天津造纸》出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津环球玉树纸业有限责任公司|50|100|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机系统集成；计算机及外围设备、交电、计算机软件批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)|
|5|天津市印刷技术研究所|164.6|100|技术开发、咨询、服务、转让(材料科学和新材料技术及产品)；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(许可经营项目的经营期限以许可证为准)；全息制品、感光树脂版材、制版设备制造；化工(危险品、易制毒品除外)、纸张、油墨、机械设备批发兼零售。(国家有专营专项规定的按专营专项规定办理)|
|6|天津市玉烨装潢设计中心|24|100|产品装潢设计、室内外装饰设计咨询服务(不含中介)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|天津市人民印刷|3,285.00|100|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸制品加工；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
||厂|||电器机械修理；仓储；印刷技术咨询及服务；自有房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|天津市广泽轻工商贸公司|1,308.00|100|金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、木材、纸张、纸浆、造纸原料、纸张加工、日用百货批发兼零售；商品物资储存；商品信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|天津包装印刷公司|1,156.00|100|技术开发、咨询、服务、转让（材料科学和新材料技术及产品）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（许可经营项目的经营期限以许可证为准）；全息制品、感光树脂版材、制版设备制造；化工（危险品、易制毒品除外）、纸张、油墨、机械设备批发兼零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|
|10|天津环球物联科技有限公司|200|30|电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机系统集成；计算机及外围设备、交电、计算机软件批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)|
|11|玉树高科（天津）实业发展有限公司|8,372.51|4.78|法律、法规禁止的,不得经营；应该审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|渤海证券股份有限公司|803,719.45|1.3686|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年一期的财务概况
（一）主要业务情况
1、渤化集团情况
渤化集团为天津市国资委直接监管的国有独资公司，注册资本 70亿元人民
币，其主要经营业务为对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产
业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
多年来，渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地，完成了由传统氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”结合的产业结构转型，基本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。
截至2017年底，渤化集团拥有高级职称人员1,486人，正高级97人；高级技师 484人；国务院特贴专家 23人，“131”创新型人才三个层次共 291人。近几年，渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任务，建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目，以及现代物流、营销和金融配套平台的搭建，显著提升了海洋化工产业，发展壮大了石油化工及碳一化工产业，积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业，核心竞争力得到增强，现已拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心板块，渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色。渤化集团将围绕市委、市政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。
2、磁卡集团情况
磁卡集团是2001年10月由市政府授权经营、通过行政划转方式组建的有限责任公司，注册资本为24.4亿元，2018年9月划转渤化集团。
磁卡集团下属的重点企业天津环球磁卡股份有限公司、天津万华股份有限公司、天津造纸厂有限公司是由原天津市人民印刷厂、天津市印铁制罐厂、天津造纸厂改制而来，是具有 70年发展历史的老企业。通过近年来的不断改革调整、合理的战略规划，磁卡集团现已建立了以数据卡及机具、包装印刷和纸加工、塑料薄膜及原料为核心的三大业务板块，主要产品包括智能卡、磁条卡、公交读写机具及其应用系统、民用智能表具及其管理系统、聚酯薄膜及其原料、包装印刷品、商业票据印刷品、金融有价券证印刷品、邮政票品、特种纸、复印纸、打印纸、纸管等。磁卡集团严格按照行业相关标准进行生产，顺利通过多项国际国内 17
质量体系认证和资质认证。目前旗下拥有多项行业内知名品牌，部分产品生产处于国内领先水平。
磁卡集团拥有市级企业技术中心3个、市级工程中心1个、市级重点实验室 1个、院士专家工作站 1个、博士后工作站 1个，拥有有效专利 53项目（其中发明专利20项）。现有各类专业技术人员262人，在职享受国务院政府特贴专家2人，具有高级职称资格64人。
磁卡集团不断加快主营业务发展壮大，加速产品结构、企业结构调整，加大科技创新步伐，顺应全球化和信息化突飞猛进的发展态势，谋划并创造环球磁卡集团更加光明的未来。
（二）收购人及一致行动人近三年一期的财务状况
1、渤化集团情况
单位：元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|43,352,878,983.07|47,871,797,878.13|45,336,496,006.59|43,770,913,194.98|
|营业利润|476,763,360.83|459,130,687.51|362,151,268.89|307,195,333.50|
|利润总额|492,812,045.52|469,006,778.09|408,702,440.47|373,532,946.46|
|净利润|362,835,006.62|379,805,029.91|329,213,573.41|284,031,677.21|
|归属于母公司股东的净利润|332,521,801.65|379,147,252.94|308,074,142.07|261,701,632.65|
|经营活动产生的现金流量净额|407,509,971.63|124,418,023.69|114,911,876.89|116,140,260.39|
|净资产收益率（%）|1.18|1.41|1.24|1.09|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|94,026,485,613.64|88,133,617,258.61|87,536,053,062.30|86,003,672,787.54|
|负债总额|63,202,549,668.20|61,214,292,555.46|60,914,264,024.39|60,039,870,383.42|
|所有者权益|30,823,935,945.44|26,919,324,703.15|26,621,789,037.91|25,963,802,404.12|
|归属于母公司股东的所有者权益|28,834,334,188.05|25,333,372,487.31|24,872,526,802.35|24,584,652,353.97|
|资产负债率（%）|67.22|69.46|69.59|69.81|

注：1、以上为合并报表数据，2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
2、2015年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编
号为“大信津审字【2016】第00139号”标准无保留意见的审计报告。
3、2016年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“大信津审字【2017】第00129号”标准无保留意见的审计报告。
4、2017年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“大信津审字【2018】第00083号”标准无保留意见的审计报告。
2、磁卡集团情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|455,046,122.40|560,104,546.78|592,962,423.55|620,842,828.93|
|营业利润|-68,168,265.84|-58,518,928.04|-96,995,742.42|-28,137,158.15|
|利润总额|-64,033,780.38|-29,931,818.00|7,161,482.87|6,560,533.83|
|净利润|-65,149,407.54|-31,096,470.36|4,143,423.42|-5,976,907.62|
|归属于母公司股东的净利润|-65,208,932.31|23,690,369.67|7,374,738.53|-4,100,741.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-82,734,686.68|-92,303,681.27|-126,288,387.38|-101,696,255.36|
|净资产收益率（%）|-5.99|-2.75|0.36|-0.52|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,535,494,381.32|2,615,162,899.43|2,821,512,982.27|2,950,764,481.22|
|负债总额|1,482,708,745.94|1,493,461,393.63|1,679,821,742.72|1,803,728,147.44|
|所有者权益|1,052,785,635.38|1,121,701,505.80|1,141,691,239.55|1,147,036,333.78|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,032,972,368.48|1,069,495,346.65|1,039,593,742.30|1,054,035,299.62|
|资产负债率（%）|58.48|57.11|59.54|61.13|

注：1、以上为合并报表数据，2015年至2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
2、2015年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2016）第I184号”有保留意见的审计报告。
3、2016年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2017）第I240号”有保留意见的审计报告。
4、2017年财务数据经天津津北有限责任会计师事务所审计，并出具了编号为“津北内审字（2018）第432号”有保留意见的审计报告。
四、收购人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
1、渤化集团情况
截至本报告书摘要签署之日，渤化集团在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
2、磁卡集团情况
磁卡集团于 2015年6月为控股子公司天津万华股份有限公司（以下简称“万华公司”）与交通银行天津分行之借款合同承担质押担保及连带保证责任。该借款合同金额5,300万元，用途为偿还原有债务，合同约定如万华公司按期还款，则免除截至2014年12月20日的原贷款利息3,355.47万元。其中磁卡集团为5,300万借款中的3,000万元提供了1,500万股天津磁卡股权进行质押担保，并为 5,300万元借款本息及原贷款的全部欠息提供连带保证责任。万华公司因为资金紧张，5,300万贷款逾期，交通银行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出诉讼申请，要求判令万华公司偿还 5,300万本金及利息 684.88万元，以及截止 2017年12月28日的原挂息欠息4,590.20元，合计10,575万元；判令磁卡集团承担质押担保责任和连带保证责任。
2018年 8月 8日，天津市二中院下达（2018）津 02民初 82号民事判决，判决万华公司败诉，判决磁卡集团在担保范围内承担连带保证责任。11月9日，天津市二中院根据债权人申请，查封磁卡集团名下2个账户。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，磁卡集团在最近5年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。
五、收购人及一致行动人之董事、监事、高级管理人员情况
1、渤化集团情况
截至本报告书摘要签署之日，渤化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|赵立志|董事长|中国|天津|否|
|赵金泉|总经理、董事|中国|天津|否|
|张世新|副总经理、董事|中国|天津|否|
|栾凤祥|副总经理|中国|天津|否|
|汤吉彦|副总经理、董事|中国|天津|否|
|刘振军|副总经理、总经济师|中国|天津|否|
|肖京喜|总会计师|中国|天津|否|
|邹泽民|总工程师|中国|天津|否|
|刘志忠|工会主席、职工董事|中国|天津|否|
|姜忠义|外部董事|中国|天津|否|
|张群生|外部董事|中国|天津|否|
|李健|董事会秘书|中国|天津|否|
|孟宪锋|监事会主席|中国|天津|否|
|王延维|职工监事|中国|天津|否|
|朱晓华|职工监事|中国|天津|否|
|董会娟|专职监事|中国|天津|否|
|李静|专职监事|中国|天津|否|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、磁卡集团情况
（1）基本情况
截至本报告书摘要签署之日，磁卡集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|阮强|董事长|中国|天津|否|
|冯祥立|董事、总经理|中国|天津|否|
|陈玉升|董事|中国|天津|否|
|郭锴|董事、副总经理|中国|天津|否|
|曹铁|董事、副总经理|中国|天津|否|
|姜春晖|董事会秘书|中国|天津|否|
|陈赓|监事会主席|中国|天津|否|
|王莹|职工监事|中国|天津|否|
|槐畅|职工监事|中国|天津|否|

（2）处罚情况
天津磁卡于 2013年 10月 17日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号津调查通字 90号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，于 2013年 10月 17日对天津磁卡进行立案调查。经调查，天津磁卡于 2014年 10月 29日收到中国证券监督管理委员会天津证监局下发的津2014【1】号《行政处罚决定书》，《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）认定，天津磁卡于2006年7月25日回购天津环球化学科技有限公司（以下简称环球化学）73%的股权，并做了工商变更登记，环球化学成为天津磁卡子公司。天津磁卡2006年半年报至2013年半年报期间，均未披露环球化学是其子公司，未将环球化学纳入合并财务报表的合并范围，虚计2006年至2012年各期年报合并利润，构成信息披露违法。阮强时任天津磁卡董事长（接替姜肃敌任董事长，姜肃敌因责任已过行政处罚时效，免于行政处罚），是对上述违法
行为直接负责的主管人员。根据《证券法》第一百九十三条，决定对阮强给予警告，并处以 15万元罚款的行政处罚。天津证监局依据《证券法》第一百九十三条的规定对天津磁卡及其直接负责人给予行政处罚，其中，阮强时任天津磁卡董事长。）被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。
（2）上述行政处罚的行政复议情况
阮强不服《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）处罚决定，向中国证监会提出行政复议申请，认为《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）认定事实不清、证据不足，请求予以撤销。中国证监会于 2015年 3月 27日作出（2015）14号《行政复议决定书（阮强）》，认为《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）认定事实清楚，证据充分，适用依据正确，程序合法，内容适当。根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，中国证监会决定：维持《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）。
（3）执行情况
阮强于2014年11月6日依照处罚及行政复议结果，缴纳了15万元罚款。
截至本报告书摘要签署之日，除上述披露情况外，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及一致行动人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
1、渤化集团情况
截至本报告书摘要签署之日，渤化集团除通过磁卡集团间接控制天津磁卡28.09%股权外，在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|天津银行股份有限公司（1578.HK）|607,055.1822|8.02|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；|

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|买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款；外汇汇款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|

2、磁卡集团情况
截至本报告书摘要签署之日，磁卡集团除持有天津磁卡28.09%股权外，不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分，通过本次交易，可以将渤化集团持有的渤海石化资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。具体如下：
1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。从2015年到2017年，上市公司的主营业务销售收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进水平的年产60万吨丙烯PDH装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买资产的方式收购渤海石化100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
2、搭建上市公司现代石化产业平台
我国现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化工及能源化工产业平台。
未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平，实现可持续发展。
3、打开直接融资渠道
本次重组天津磁卡拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上市公司实现跨越式发展。
4、提升公司知名度，强化品牌效应
本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起到促进作用。
二、收购所履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、上市公司的决策程序
天津磁卡2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件。
同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
天津磁卡2018年12月2日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
2、收购人的决策程序
本次交易已于2018年9月17日经渤化集团年度第十五次董事会审议通过。
3、其他已经履行的决策及审批程序
本次交易已于2018年8月22日获得天津市人民政府的批准同意。
本次交易已于 2018年 10月 10日获得天津市国资委的原则性同意，天津市 26
国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
2、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、未来 12个月股份增持或处置计划
截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内增持、转让或委托他人管理天津磁卡股份的具体计划。
若收购人及一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次交易前收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，渤化集团未直接持有天津磁卡股份。天津磁卡实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司的股份数量为171,731,347股，占上市公司总股本的28.09%。
（二）本次交易完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估值为188,136.04万元，交易作价确定为 188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。
同时募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 28
122,254,209股（含 122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向渤化集团以发行股份的方式购买其持有的渤海石化100%股权，交易作价188,136.04万元，合计发行391,135,219股股份，发行价格4.81元/股，本次交易最终方案将于取得天津市国资委正式批复后，经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含 122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（二）本次交易前后收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|磁卡集团|171,731,347|28.09|171,731,347|17.13|171,731,347|15.27|
|渤化集团|/|/|391,135,219|39.02|391,135,219|34.78|
|配套融资方|/|/|/|/|122,254,209|10.87|
|其他社会股东|439,539,700|71.91|439,539,700|43.85|439,539,700|39.08|
|合计|611,271,047|100.00|1,002,406,266|100.00|1,124,660,475|100.00|

本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
同时，根据《上市规则》等法规的规定，上市公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%，本次交易完成后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，不会出现导致天津磁卡不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据 2018年 11月 19日天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。渤海石化100%股权在评估基准日 2018年 6月 30日的评估值为 188,136.04万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02万元增值 10,047.02万元，评估增值率为5.64%。
本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国
资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，渤海石化100%股权的交易作价确定为 188,136.04万元。
（四）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，上市公司拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|前20个交易日|5.34|4.81|
|前60个交易日|5.71|5.14|

||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|前120个交易日|5.88|5.30|

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
天津磁卡可在标的资产交割后 60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原 33
因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定期
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集配套资金的具体用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|配套资金用途|预计投资|拟使用募集资金|
|1|渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目|295,335.00|178,300.00|
|2|本次交易中介机构费用与税费|1,700.00|1,700.00|
|合计||297,035.00|180,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
三、标的资产基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|天津渤海石化有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91120116MA06BAQ99B|
|注册资本|18.00亿元人民币|
|成立日期|2018年4月12日|
|营业期限至|2018年4月12日至长期|
|法定代表人|周忾|
|注册地址|天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号|
|主要办公地址|天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号|
|经营范围|化工产品批发兼零售：丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权或控制关系
1、股权结构
自设立以来，渤化集团持有渤海石化100%股权。渤海石化股权结构及控制关系如下：
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形
截至本报告书摘要签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性的协议或其他安排。
截至本报告书摘要签署之日，渤海石化唯一股东为渤化集团，本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，且公司章程中并未对转让设置前置条件。
3、标的公司不存在历史上曾为天津磁卡或其他上市公司所控制的情况
标的公司成立于2018年4月12日，股东结构未发生变化，不存在曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况。
（三）标的公司下属子公司相关情况
渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行，截至本报告书摘要签署之日，标的公司没有分公司和股权性投资。
（四）标的公司主营业务情况
渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业，以来源于油田伴生气、页岩气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过 PDH生产装置直接脱氢生产丙烯。
目前，标的公司拥有60万吨/年丙烯产品的产能，其产能规模、产品市场占有率均位居国内同行业前列。
（五）标的公司主要财务数据及评估情况说明
1、标的公司主要财务数据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对渤海石化2016年度、2017年度、2018年1-6月模拟财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字【2018】第303038号），模拟财务报表简要数据如下：（1）模拟资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|61,506.25|155,586.84|122,281.68|
|非流动资产|306,286.48|319,248.44|327,854.33|
|资产总额|367,792.73|474,835.28|450,136.01|
|流动负债|110,840.13|208,105.46|147,180.80|
|非流动负债|78,863.58|105,625.85|181,222.25|
|负债总额|189,703.71|313,731.31|328,403.04|
|股东权益|178,089.02|161,103.98|121,732.96|
|资产负债率|51.58%|66.07%|72.96%|
|流动比率（倍）|0.55|0.75|0.83|
|速冻比率（倍）|0.25|0.62|0.61|

注：资产负债率=总负债÷总资产；
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
（2）模拟利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月份|2017年度|2016年度|
|营业收入|199,229.22|388,409.57|337,173.87|
|营业利润|21,911.68|39,124.40|21,936.73|
|利润总额|21,911.68|39,142.26|21,938.73|

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|-|-|-|-|
|净利润|16,380.11|29,262.05|16,342.35|
|扣除非经常性损益后净利润|16,380.11|29,083.20|16,340.85|
|毛利率|16.85%|15.45%|13.18%|
|净利率|8.22%|7.53%|4.85%|
|加权平均净资产收益率|9.66%|20.69%|14.39%|

注：毛利率=[（营业收入—营业成本）÷营业收入]×100%；
净利率=净利润÷营业收入×100%；
加权平均净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的利润÷（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。
（3）现金流量表
渤海石化于 2018年 4月设立，资产组在历史年度内并未独立核算，无专门银行账户进行资金管理，无法模拟编制现金流量表。
（4）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|/|220.60|2.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|/|17.86|/|
|非经常性损益总额|/|238.46|2.00|
|减：非经常性损益的所得税影响数|/|59.61|0.50|
|非经常性损益净额|/|178.84|1.50|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数|/|/|/|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|/|178.84|1.50|

2、资产评估情况
本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司 2018年 11月 19日出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率为5.64%。
天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年 10月 19日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案
天津磁卡以发行股份的方式购买渤化集团持有的标的公司100%股权。
本次发行股份购买资产的同时，天津磁卡拟进行配套融资，即天津磁卡以询价的方式向不超过 10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，且发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。天津磁卡将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份的种类及面值
天津磁卡本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的目标公司100%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。
（4）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为天津磁卡关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（6）上市安排
本次发行股份购买资产项下发行的全部新增股份将申请在上交所上市交易。
3、交易价格及定价依据
截止协议签署之日，标的资产的预评估值为188,266.28万元。
4、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中渤化集团所得上市公司股份的锁定安排如下：
渤化集团承诺，通过本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的天津磁卡股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在上述 36个月的锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次发行股份购买资产完成后，渤化集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、交割安排
标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。除非协议另有约定，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由渤化集团转移至天津磁卡。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜。自协议生效之日起 60日内，渤化集团应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至天津磁卡的工商变更登记手续的申请，天津磁卡应提供必要帮助。
重组交割日后，天津磁卡应聘请具有相关资质的会计师事务所就渤化集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，天津磁卡应尽快且不晚于重组交割日后 60日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至渤化集团名下的手续，渤化集团 42
应按照天津磁卡的要求提供必要的文件及帮助。
除非协议另有约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述约定期限内完成的，各方应同意给与时间上合理豁免（但最长不得超过中国证监会核准本次发行股份购买资产后的12个月），除非该等手续拖延系任意一方故意或重大过失造成。
6、过渡期间损益归属和承担
天津磁卡可在标的资产交割后 60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
评估基准日至重组交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；
如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
7、交割后义务
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据天津磁卡要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为天津磁卡全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的 43
公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现，渤化集团有义务在接到天津磁卡书面通知之日起 30日内负责处理，若因此给天津磁卡、标的公司造成任何损失，渤化集团应向天津磁卡、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于天津磁卡、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及天津磁卡、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
8、合同的生效、终止或解除
（1）合同的生效
协议自双方签字、盖章之日成立，协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
协议经双方依法签署；
天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果进行备案；
天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；
中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）合同的终止或解除
天津磁卡和渤化集团一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
9、违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（二）《发行股份购买资产补充协议》
2018年12月2日，天津磁卡与渤化集团签订了《发行股份购买资产补充协议》，协议主要对标的资产作价进行了约定。
交易双方确认并同意，天健兴业出具的并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》确认，标的资产截至 2018年6月30日的评估价值为人民币188,136.04万元，本次转让的最终交易对价为人民币188,136.04万元。
《发行股份购买资产协议》与补充协议定不一致的事项，以补充协议为准。
补充协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
五、权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的股份除以下质押情形外，不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质押股份（股）|质押股份占总股本比例（%）|质押日期|质押事由|质押权人|质押期限|
|磁卡集团|15,000,000|2.45|2015年12月4日|用于交通银行有限公司天津分行对磁卡集团子企业天津万华股份有限公司贷款进行的质押担保|交通银行有限公司天津分行|质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记止|

根据《重组管理办法》和渤化集团、磁卡集团出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、渤化集团在本次交易中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起 36个月内不转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若渤化集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次交易完成后12月内磁卡集团不转让所持有的上市公司股份。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
赵立志
天津渤海化工集团有限责任公司日期： 年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
阮强
天津环球磁卡集团有限公司日期： 年 月 日
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）法定代表人：
赵立志
天津渤海化工集团有限责任公司日期： 年 月 日
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）法定代表人：
阮强
天津环球磁卡集团有限公司日期： 年 月 日