国浩律师（福州）事务所
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
榕国浩律（非）字[2017]第C201708728-1号
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU
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福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层邮编：350004
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关于福建纳川管材科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：福建纳川管材科技股份有限公司
引言
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所叶机洪和杨婧律师出席并见证公司于2017年7月21日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·律师声明事项【律师声明事项】
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第三届董事会第二十次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、公司股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；
公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。
本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·正文正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
公司第三届董事会于 2017年 7月 3日召开第二十次会议，作出关于召开本次会议的决议。
公司董事会于 2017年 7月 5日在中国证监会指定网站公告了《福建纳川管材科技股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》，并于 2017年7月7日在中国证监会指定网站公告了《福建纳川管材科技股份有限公司关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于2017年7月21日下午14:30在福建纳川管材科技股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长陈志江先生主持。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（三）出席会议的股东及股东代理人
经审查确认，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计9人，代表
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·正文有表决权的股份数为580,015,636股，占公司总股本的56.23%。其中：
1、出席会议的股东和股东代理人共 6人，代表有表决权的股份数为536,318,636股，占公司股份总数的51.99%。
出席会议的股东（或股东代理人）均为2017年7月14日下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公告的网络投票时间内参加投票的股东共 3人，代表有表决权的股份数为 43,697,000股，占公司股份总数的4.24%。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，出席会议的其他人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员等。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票方式进行表决。
（一）审议《关于重大资产重组停牌期届满申请延期复牌的议案》
表决情况：同意 580,015,636股，占出席会议有表决权股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权0％；无弃权票。
中小股东总表决情况：同意43,697,000股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权0％；
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法律意见书·正文弃权0股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权0％。
（二）审议《关于为公司参与投资设立新能源产业股权投资基金提供担保的议案》
表决情况：同意 312,259,362股，占出席会议有表决权股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权0％；无弃权票。
因本次泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购标的公司为公司实际控制人陈志江先生参股公司，故陈志江先生回避表决。
中小股东总表决情况：同意43,697,000股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权0％；
弃权0股，占出席会议有表决权中小股东所持表决权0％。
经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：福建纳川管材科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
国浩律师(福州)事务所
法律意见书·正文（此页无正文，为国浩律师（福州）事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（福州）事务所 经办律师：
负责人：许明 叶机洪
杨婧
时间： 2017年7月21日
国浩律师(福州)事务所