证券简称：中水渔业 证券代码：000798 公告编号：2014-059中水集团远洋股份有限公司
关于重大资产购买报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 12月 9日公告了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“交易报告书”）以及《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查，并出具了《关于对中水渔业重组报告书补充披露意见的函》（公司部函【2014】第<49>号）（以下简称“补充披露意见函”）和《关于对中水集团远洋股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第415号）（以下简称“关注函”）。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据补充披露意见函及关注函对本次交易、交易报告书等相关文件进行了相应补充和完善，其中，独立财务顾问根据补充披露意见函出具了《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之补充独立财务顾问意见》。
本公司现结合补充披露意见函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
1、资产权属瑕疵问题
（1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵，包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在实质性障碍，本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第六节本次交易的合规性分析”部分，增加了“八、标的
资产相关土地及房产产权手续不完善不会对本次交易构成实质性障碍”，对于标的资产相关土地及房产产权手续不完善的影响进行了分析，认为新阳洲上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行完相关审批手续而未办理完产权登记外，在短期内并不会影响新阳洲对上述房产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳洲的正常生产经营。新阳洲X2010Y20、X2013-03地块的土地使用权权属完善不存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵不会构成本次重组的实质性前置障碍，本次重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵，请公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性，权属完善的具体期限，到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施，后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方，以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”中“一、标的公司的概况”之（“七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（7）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”中补充披露了相关资产对新阳洲生产经营的重要性分析，同时增加了张福赐关于相关土地及房产问题的特别承诺，主要承诺内容如下：张福赐承诺将承担上述土地使用权、房屋产权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；同时承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥上述土地、房产的产权证书；若在 2015年6月 30日前未能办妥上述土地、房产的产权证书，因上述权属瑕疵给新阳洲造成房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，张福赐将在接到中水渔业通知后15日内无条件全额补偿新阳洲或中水渔业的损失款项。
此外，公司在“第四节标的资产基本情况”中增加了“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”等相关内容，对于资产评估过程中相关税费、出让金、权属瑕疵等进行了相应的估值敏感性分析。
（3）请公司补充披露资产基础法评估过程中对瑕疵土地房产的具体评估过程。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分增加了“七、资产基础法中对土地房产的评估情况”，补充披露了标的资产土地房产的具体评估过程。
2、资产评估和交易作价问题
（1）本次资产评估以2013年12月31日为基准日，请公司补充披露截至到目前，标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第十二节其他重要事项”部分增加了“四、标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况”，对标的资产截至 2014年 10月 31日的财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中相关数据进行了对比分析。
（2）在销售收入和营业成本预测过程中，请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因；在销售收入预测表和主营业务成本预测表中，补充披露2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息，在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分中“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预测”之“1、销售收入预测”中增加了“（8）2013年新阳洲销售收入增幅下降的原因分析”、“（7）2011年～2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息”、“（6）预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况及预测期前述主要参数选取的合理性”等部分内容。
（3）在财务费用预测过程中，公司假设未来的融资规模保持 2014年的水平不变。请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性，补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符；同时补充披露近三年资本性支出的增加额，并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分中“五、收益法评估技术说明”之“（二）未来收益（企业自由现金流量）的预测”之“6、新阳洲财务费用预
测数据”中增加了有关财务费用分析的相关内容；在“10、资本性支出预测”中补充披露了新阳洲近三年资本性支出的增加额，同时对资本性支出预测进行了合理性分析。
（4）本次资产评估过程中，存在部分特殊假设，如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响），并进行特别风险提示。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”中增加了“九、部分特殊假设的估值敏感性分析”等相关内容，在假设考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等因素的情况下对标的资产进行了相应的估值敏感性分析；同时在”重大事项提示”之“八、风险因素”中对“（四）交易标的资产估值风险”进行了调整说明，补充了部分特殊假设对评估值的具体影响，并进行了特别风险提示。
（5）在收益法评估过程中，请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分中增加了“六、收益法评估过程中对标的资产流动性折价的考虑情况”，认为目前国内评估通行的做法是，收益法评估不考虑标的资产流动性折价，由交易双方在确定交易价格时进行协商。
因此，在本次评估过程中，未考虑标的资产流动性折价。
（6）请公司补充披露对股东权益全部价值的评估过程（包括对溢余资产和非经营性资产的评估过程），同时说明将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”中“五、收益法评估技术说明”中完整披露了股东权益全部价值的评估过程，并增加了“(四)溢余资产和非经营性资产”部分内容，对非经营性资产的评估过程进行了分析，并补充解释了将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。
3、标的资产问题
（1）“其他应收款”项下显示，交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐 1,536万元，请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”之（“5）其他应收款”中增加了对于新阳洲应收张福赐款项的情况说明，认为该笔其他应收款已构成非经营性资金占用；并在“第五节本次交易合同的主要内容”中增加了“二、《股权转让协议之补充协议》”，根据《股权转让协议之补充协议》的约定，针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的首期股权转让款 2,200万元后的 3日内及股权交割日前，以现金方式还清上述应收款。
（2）“预付账款”项下显示，交易标的新阳洲应收厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）6,249万元。请公司补充披露公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式，是否与翔嶝海盛合作社存在差异及差异的原因；交易对手方承诺在 2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因，以及前述款项往来的真实背景，是否实际构成非经营性资金占用，如是，应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”中“（2）预付账款”增加了对于新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社款项的详细分析，认为从实质上看，该项资金是预付货款性质，属于经营性资金占用；并在“第五节本次交易合同的主要内容”中增加了“二、《股权转让协议之补充协议》”，根据《股权转让协议之补充协议》的约定，针对上述资金占用情况，张福赐承诺，在股权交割日前3日内，以现金方式代海盛合作社还清上述预付帐款。如在实际代偿预付帐款时，新阳洲对海盛合作社预付账款余额有变化的，以代偿当日的余额为准。
（3）“对外担保债务”项下显示，交易标的新阳洲因承担四海建设银行借款的担保责任，预计共将承担代偿义务 3,000万元，交易对方承诺其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失。请公司说明本次担保事项发生的具体原因，新阳洲是否与四海建设存在关联关系，以及在四海建设控股股东四海集团同时以房产
提供抵押的情况下，由新阳洲优先承担代付义务的具体原因；对于前述债务，新阳洲是否在账面上进行会计确认及具体确认过程。请会计师、律师和财务顾问核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第四节标的资产基本情况”部分中“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保”中增加了相关内容的详细说明。
（4）新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势，且各年净利润均为正，2011年～2013年，新阳洲营业收入分别为1.84亿元、2.89亿元和3.11亿元，净利润分别为0.11亿元、0.40亿元和0.37亿元，但对应的经营活动现金流量净额基本为负，且历年对应的应收账款期末余额较大。请公司说明标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性以及新阳洲财务内控的完善性，并结合标的资产的业务模式说明新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第十节财务会计信息”部分补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(一)新阳洲营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性”、“(二)新阳洲财务内控的完善性”、“(三)新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因”等。
（5）“应收账款”项下显示，标的资产各年的期末应收账款金额较大，且部分账龄超过1年。请公司补充披露对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策，对主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况以及标的公司坏账损失计提的充分性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
修订说明：公司在“第十节财务会计信息”部分补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(四)新阳洲主要客户的信用政策和坏账准备计提政策”、“(五)主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况”。
（6）标的资产销售模式中采用经分销模式，公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商。请公司补充披露对经销商的具体销售模式是委托代销还是包销，公司产品风险和所有权转移的时点以及公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点）以及收入确认的合规性。请财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
修订说明：公司在“第十节财务会计信息”部分补充增加了“四、关于新阳洲相关财务情况的说明”内容，具体增加内容为“(六)新阳洲收入及成本确认的合规性分析”。
（7）请公司复核新阳洲主要采购合同信息披露的准确性和合理性，尤其是与厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量、采购金额。财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。
修订说明：经复核，原《法律意见书》披露的采购合同信息，新阳洲向厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量与采购金额出现错行，误将前述两家供应商的采购金额录入为采购数量，导致信息披露有误。现已更正。公司在“第四节标的资产基本情况”部分“二、交易标的主要业务发展情况”之“（六）主要原材料供应情况”增加了“4、新阳洲采购情况的说明”，对相关采购合同进行了补充披露。
（8）对于交易对手方正办理无偿转让手续的登记在其名下的三项商标，请交易对手方明确商标转让的具体期限并承诺在转让完成之前由新阳洲无偿使用，对于正办理转让手续的登记在柏绿农产品项下的专利应比照前述原则处理。
修订说明：公司在“一、标的公司的概况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产和权属情况”之“（6）无形资产”中补充披露了商标、专利转让的最新进展情况，并补充了张福赐、柏绿农产品的相关承诺。
4、业绩承诺与补偿问题
在业绩补偿安排中，交易对手方对标的资产2014年-2016年的净利润进行承诺，请公司明确对应的净利润为扣除非经常性损益前的净利润还是扣除非经常性损益后；同时，请公司补充披露如标的股权的工商变更登记完成日为 2015年或以后，相应的利润补偿安排内容并复核 2014年-2016年承诺净利润与董事会决议中审议金额的差异及差异原因。
修订说明：公司在“第五节本次交易合同的主要内容”中增加了“四、《业绩补偿协议之补充协议》”，根据《业绩补偿协议之补充协议》的约定，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据，此外，如标的股权的工商变更登记完成日为 2015年或以后，相应的利润补偿安排将遵循《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，即 2015年实现净利润不低于4,324万元，2016年度实现净利润不低于4,555万元, 2017年度实现净利润不低于4,707万元。
关于承诺净利润与董事会决议中审议金额存在差异的原因，系工作人员疏忽所致。2014年12月11日，上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于更正公司第六届董事会第六次会议决议公告的议案》，就上述差异进行了更正。
5、媒体质疑问题
就证券市场周刊•红周刊12月22日刊登的文章《中水渔业收购标的子公司几近空壳》对于上市公司履约能力、标的资产子公司相关情况、标的公司产品价格及收入利润的真实性等相关质疑内容，进行说明并将相关内容信息在修订后的重组文件中进行补充披露，并要求财务顾问发表专门意见：
（1）中水渔业本次收购新阳洲的货币资金来源及是否具有履约能力；
（2）新阳洲两家子公司设立的真实目的，设立后至今未开展任何实际经营活动的原因，达元食品土地使用权未顺利办理产权登记的原因、两家子公司注册资本的主要用途和流向，以及两家公司日后正常经营的货币资金来源；
（3）新阳洲紫菜产品批发销售价格是否包含增值税，重组报告书披露文件中披露的销售价格是否和账面确认的收入匹配，批发销售价格是否和淘宝网上终端销售价格完全相同以及相同的原因，公司产品的出厂价格是否虚高，是否存在虚增收入、虚增利润情形。
修订说明：在”重大事项提示”部分增加了“九、针对个别媒体报道的澄清说明”，对于相关报道的质疑内容逐一进行了详细的解释说明。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会二零一四年十二月二十三日