江苏金禾律师事务所
关于东华能源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：东华能源股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2016年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
2016年2月27日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《东华能源股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法及其他事项等内容。
本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
贵公司本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）2016年3月13日－2016年3月14日，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平
台。
（2）本次临时股东大会的现场会议于2016年3月14日下午2：30在公司南京管理部（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）会议室如期召开，会议由公司董事长周一峰女士主持。
本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式等均与本次临时股东大会通知的一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、表决方式、会议审议事项等相关内容,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据贵公司出席现场会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的
数据资料，参加本次临时股东大会表决的股东（或代理人）共10名，所持有表决权股份数共计304,861,266股，占公司股本总额的44.0331%，均为截止2016年3
月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
（1）在本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代理人）为7名，代表股份304,831,866股，占公司总股本的44.0289%；
（2）在本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的股东为3名，代表股份29,400股，占公司总股本的0.0042%；
2、出席会议的其他人员
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与2016年3月7日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本律师认为：
出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式对下列议案进行了表决：
1、《关于公司申请发行短期融资券的议案》
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
2、《关于公司申请发行超短期融资券的议案》。
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
3、《关于全资子公司张家港扬子江石化有限公司拟对外签署<融资租赁合
同>的议案》。
表决结果为：同意股数304,861,266股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
4、《关于公司签署差额补偿承诺函的议案》。
表决结果为：同意股数304,861,266股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
5、《关于公司拟认购专项计划的议案》。
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
6、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数
的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
7.1、发行规模
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.2、债券品种及期限
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.3、本次债券的债券利率及付息方式
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.4、募集资金用途
表决结果为：同意股数304,861,266股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.5、本次债券的发行方式及发行对象
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.6、本次债券的担保安排
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.7、债券转让事宜
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.8、本次债券的偿债保障措施
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
7.9、股东大会决议的有效期
表决结果为：同意股数304,860,566股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9998%；反对股数700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果为：同意股数304,861,266股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系《江苏金禾律师事务所关于东华能源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》见证签字页）
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二零一六年三月十四日