江西华邦律师事务所
关于江铃汽车股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：江铃汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派周珍、陈小玲律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2017年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
间，即上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月25日下午15:00至2018年6月26日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 16人,所持股份数为 665,035,623股,占公司有表决权股份总数的77.04%。其中，截止 2018年 6月 19日下午 15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东、股东代表及委托代理人共 14人，所持股份数为 355,635,327股，占公司有表决权股份总数的41.20%；截止 2018年 6月 19日下午 15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司B股股东、股东代表及委托代理人共3人，所持股份数为309,400,296股,占公司有表决权股份总数的35.84%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 12人,所持股份数为1,136,139股,占公司有表决权股份总数的0.13%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员，本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案逐项进行了表决：1、《公司2017年度董事会工作报告》；2、《公司2017
年度监事会工作报告》；3、《公司2017年度财务报告》；4、《公司2017年度利润分配预案》；5、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019至2021年的外部审计师，每年审计费用200万元人民币》；6、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019至2021年的内控审计师，每年的内控审计费用为人民币55万元》；7、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的经常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与福特汽车及其子公司的经常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的经常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与江西江铃底盘股份有限公司的经常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的经常性关联交易框架方案》；12、《关于公司与格特拉克（江西）传动系统有限公司的经常性关联交易框架方案》；13、《关于公司与江铃汽车专用车辆厂有限公司的经常性关联交易框架方案》；14、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的经常性关联交易框架方案》；15、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的经常性关联交易框架方案》；16、《关于公司与南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司的经常性关联交易框架方案》；17、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司的经常性关联交易框架方案》；18、《关于公司与瀚昂汽车零部件（南昌）有限公司的经常性关联交易框架方案》；19、《关于公司与南昌友星电子电器有限公司的经常性关联交易框架方案》；20、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的经常性关联交易框架方案》。
上述议案均为普通决议，需要出席本次股东大会股东代表的二分之一以上的表决权同意通过。涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。此外本次股东大会还将听取了公司独立董事2017年度述职报告。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了如下议案:
1、《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意665,011,732股，反对23,891股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,611,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%；
B股股东表决结果为：同意309,400,296股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
2、《公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意665,011,732股，反对23,891股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,611,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%；
B股股东表决结果为：同意309,400,296股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、《公司2017年度财务报告》。
表决结果：同意665,011,732股，反对23,891股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,611,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%；
B股股东表决结果为：同意309,400,296股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、《公司2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意664,808,904股，反对226,719股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,611,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%；
B股股东表决结果为：同意309,197,468股，反对202,828股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.93%。
5、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019至2021年的外部审计师，每年审计费用200万元人民币》
表决结果：同意664,967,732股，反对67,891股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,567,436股，反对67,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.98%；
B股股东表决结果为：同意309,400,296股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
6、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019至2021年的内控审计师，每年的内控审计费用为人民币55万元》
表决结果：同意664,967,732股，反对67,891股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,567,436股，反对67,891股，弃权0股，A股股
东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.98%；
B股股东表决结果为：同意309,400,296股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。
7、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的经常性关联交易框架方案》表决结果：同意281,782,078股，反对29,077,545股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.65%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,102,018股，反对357,309股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的75.52%；
B股股东表决结果为：同意280,680,060股，反对28,720,236股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的90.72%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
8、《关于公司与福特汽车及其子公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意384,004,931股，反对4,802,298股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.76%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,609,336股，反对25,991股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%；
B股股东表决结果为：同意28,395,595股，反对4,776,307股，弃权0股，B
股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的85.60%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
9、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的经常性关联交易框架方案》表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
10、《关于公司与江西江铃底盘股份有限公司的经常性关联交易框架方案》表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
11、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意306,057,325股，反对4,802,298股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,433,336股，反对25,991股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.22%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
表决结果：同意306,057,325股，反对4,802,298股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,433,336股，反对25,991股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.22%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
13、《关于公司与江铃汽车专用车辆厂有限公司的经常性关联交易框架方案》表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
14、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B
股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
15、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
16、《关于公司与南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
17、《关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意306,059,425股，反对4,800,198股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,435,436股，反对23,891股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.36%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
18、《关于公司与瀚昂汽车零部件（南昌）有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意660,233,325股，反对4,802,298股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.28%。
其中：
A股股东表决结果为：同意355,609,336股，反对25,991股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.99%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
19、《关于公司与南昌友星电子电器有限公司的经常性关联交易框架方案》表决结果：同意306,057,325股，反对4,802,298股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,433,336股，反对25,991股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.22%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
20、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的经常性关联交易框架方案》
表决结果：同意306,057,325股，反对4,802,298股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1,433,336股，反对25,991股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.22%；
B股股东表决结果为：同意304,623,989股，反对4,776,307股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.46%。
关联股东(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2017年度
股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 周 珍
陈 小 玲
二零一八年六月二十六日