江苏红豆实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2015年 3月 20日
江苏红豆实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会材料目录
一、会议议程
二、《关于公司涉及的房地产业务之自查报告》
三、《关于公司董事、监事和高级管理人员出具的关于房地产业务的承诺函》
四、《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于房地产业务的承诺函》
会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
1、《关于公司涉及的房地产业务之自查报告》
2、《关于公司董事、监事和高级管理人员出具的关于房地产业务的承诺函》3、《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于房地产业务的承诺函》
三、宣布唱票人、计票人、监票人名单
如果没有异议，请大家鼓掌通过
四、分发表决表
五、投票表决，收取选票
六、进行计票，宣布会议休息十分钟
七、宣布计票结果
八、现场统一回答股东问题
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律见证书
十一、董事会成员签署股东大会决议
十二、宣布股东大会结束
议案一
关于公司涉及的房地产业务之自查报告
各位股东及列席代表：
经本公司自查，截止自查报告出具日，公司及下属公司的房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。
具体内容详见附件《江苏红豆实业股份有限公司关于涉及的房地产业务之自查报告》
以上议案请各位审议。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年3月20日
江苏红豆实业股份有限公司
关于涉及的房地产业务之自查报告
中国证券监督管理委员会：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”或“红豆股份”）拟申请非公开发行A股股票，根据贵会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号）文件要求，就公司涉及房地产业务是否需要向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项报告的情况进行了自查，公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交报告的情形。现将有关情况汇报如下：
一、公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项核查报告的情况
根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号），需要提交专项核查报告的范围为：
“关于涉及用地专项核查，相关范围根据国土资源部的意见确定为：在国家对房地产调控政策持续期间，房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务。
关于涉及商品房开发专项核查，相关范围根据住房和城乡建设部的意见确定为：在国家对房地产调控政策持续期间，房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及商品房开发项目或重大资产重组置入商品房开发项目。”
经自查：
1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及上市公司行业分类结果，公司行业划分隶属于C制造业中的C18“纺织服装、服饰业”，公司行业分类不属于房地产行业。
2、公司本次非公开发行拟募集资金总额为7.83亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
公司已承诺本次非公开发行的募集资金用于偿还与服装类业务相关的银行贷款，以及为服装类业务补充流动资金，不会直接或变相用于房地产业务，不会用于增资本公司下属房地产企业或投资其他任何从事房地产业务的企业；不会用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司控股股东红豆集团有限公司及实际控制人已承诺不会利用控股股东或实际控制人的地位，以任何方式促使本次募集资金投向房地产企业或房地产业务。公司本次非公开发行股票募集资金投向不涉及房地产开发业务。
因此，公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项核查报告
的情形。
二、对公司房地产业务涉及用地的自查情况
（一）关于是否存在“闲置土地”情形的自查
1、自查范围
公司从事房地产业务的主体为子公司——无锡红地置业有限公司、无锡红福置业有限公司、南京红豆置业有限公司和无锡红豆置业有限公司（以下合称“房地产业务子公司”）。2012-2014年度（以下简称“最近三年”），公司房地产业务子公司已完工3个项目，具体项目情况如下：
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|项目名称|项目公司名称|项目位置|
|宜东苑（北区）|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|红豆城市广场（北区）|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|南京红豆香江豪庭|南京红豆置业有限公司|南京|

上述完工项目均已依法履行了工程竣工验收手续。
截至 2014年 12月 31日，公司房地产业务子公司涉及土地开发的在建、拟建房地产项目共8个，具体如下：
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|项目名称|项目公司名称|项目位置|
|红豆城市广场（南区）|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|清华苑|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|红豆万花城|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|人民路九号|无锡红地置业有限公司|无锡|

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|项目名称|项目公司名称|项目位置|
|无锡红豆香江豪庭|无锡红福置业有限公司|无锡|
|东方财富广场|无锡红福置业有限公司|无锡|
|江南府邸|无锡红豆置业有限公司|镇江|
|香江花城|无锡红豆置业有限公司|镇江|

2、主要自查依据
根据《闲置土地处置办法》的规定，下列情形构成闲置土地：国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；
（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
（3）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。
3、自查情况及自查结论
（1）最近三年，公司不存在因闲置用地而受到国土主管部门行政处罚的情形。
（2）截至2014年12月31日，公司房地产业务子公司8个在建及拟建房地产开发项目中实际开工日期（或预计开工日期）超过土地出让合同或相关法律、法规、规范性文件规定约定的动工开发日期满一年情形的房地产项目共计1个，该项目具体情况如下：
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|项目名称|项目公司名称|项目位置|
|江南府邸|无锡红豆置业有限公司|镇江|

经自查，上述项目未能够及时开工主要是由于地方政府未按照国有土地使用权出让合同规定的期限、条件将土地交付给公司房地产业务子公司等原因致使上述项目不具备动工条件，不属于土地闲置情形，具体情况如下：
江南府邸项目位于镇江和平路西荷花塘，土地用途为城镇混合住宅，由无锡红豆置业有限公司负责开发。2002年08月18日，无锡红豆置业有限公司与镇江市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定，该项目应于2003年8月30日之前动工建设。西荷花塘地块共188亩，该地块直至2010年方完成拆迁110亩，剩余78亩土地仍未完成拆迁，无锡红豆置业有限公司于2011年6月施工并取得施工许可证。江南府邸项目的开工时间虽然超过出让合同约定的动工开发日期，但延迟开工的原因系土地未完成拆迁工作所致，因此江南府邸项目不属于土地闲置的情形。
综上，公司房地产业务子公司最近三年从事房地产开发过程中不存在“闲置土地”情形。
（二）关于是否存在“炒地”的自查
根据《城市房地产管理办法》（2007年修正）第三十九条规定：
“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
1、按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权
证书；
2、按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
经自查，最近三年，公司房地产业务子公司在从事经营性房地产开发项目中不存在未满足《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）第三十九条等法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地情形。
此外，最近三年，公司不存在因炒地而受到国土主管部门行政处罚的情形。
（三）关于本次公司非公开发行股票募集资金投向的自查
公司本次非公开发行拟募集资金总额为7.83亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司承诺：本次非公开发行的募集资金用于偿还与服装类业务相关的银行贷款，以及为服装类业务补充流动资金，不会直接或变相用于房地产业务，不会用于增资本公司下属房地产企业或投资其他任何从事房地产业务的企业；不会用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司控股股东红豆集团有限公司及实际控制人承诺不会利用控股股东或实际控制人的地位，以任何方式促使本次募集资金投向房地产企业或房地产业务。
因此，公司本次非公开发行股票募集资金投向不涉及房地产开发业务。
三、对公司房地产业务涉及商品房开发的自查情况
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的要求，公司对房地产业务子公司最近三年相关商品住房开发项目是否涉及“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情况进行了自查，具体情况说明如下：
（一）自查范围
最近三年，公司房地产业务子公司新取得预售许可证的商品住房开发项目如下：
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|项目名称|项目公司名称|项目位置|
|红豆城市广场（北区）|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|红豆城市广场（南区）|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|清华苑|无锡红豆置业有限公司|无锡|
|人民路九号|无锡红地置业有限公司|无锡|
|无锡红豆香江豪庭|无锡红福置业有限公司|无锡|
|江南府邸|无锡红豆置业有限公司|镇江|
|香江花城|无锡红豆置业有限公司|镇江|
|南京红豆香江豪庭|南京红豆置业有限公司|南京|
|红豆万花城|无锡红豆置业有限公司|无锡|

（二）自查情况及自查结论
2010年以来，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
公司房地产业务子公司上述9个商品住房开发项目房源的销售情况等内容均已分别通过无锡、镇江、南京的商品房销售网上管理系统或商品房信息发布平台等相关网站进行了公示，不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
最近三年，公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，公司房地产业务子公司最近三年商品住房开发项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规的情形。
四、结论
根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591号），公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项核查报告的情形。报告期内，公司房地产业务子公司开发的房地产项目不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
江苏红豆实业股份有限公司
2015年3月20日
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2015年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司董事、监事和高级管理人员
出具的关于房地产业务的承诺函
各位股东及列席代表：
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行 A股股票的相关事项，公司全体董事、监事、高级管理人员就公司房地产业务作出承诺：公司及其下属公司的房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况；如公司及其子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失，本人将承担赔偿责任。
以上议案请各位审议。
江苏红豆实业股份有限公司董事会2015年3月20日
江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2015年第二次临时股东大会会议资料议案三
公司控股股东、实际控制人
出具的关于房地产业务的承诺函
各位股东及列席代表：
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行 A股股票的相关事项，公司控股股东和实际控制人就公司房地产业务作出承诺：公司及其下属公司的房地产业务不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况；如公司及其子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失，本公司/本人将承担赔偿责任。
以上议案请各位审议。
江苏红豆实业股份有限公司董事会2015年3月20日