港中旅华贸国际物流股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定，现就2014年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
孟祥云：孟女士于1999年参加工作，历任上海众华沪银会计师事务所审计经理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务。现任本公司独立董事、宝钢集团有限公司首席会计师。
邱进新：邱先生于1995年参加工作，历任于对外贸易经济合作部经贸政策和发展司、条约法律司，香港中国企业协会综合事务部总监等职务。现任本公司独立董事、金杜律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）、香港湖北联谊会有限公司理事。
林建清：林先生于1982年参加工作。历任广州海运（集团）公司总经理助理、副总经理、中海集团副总裁、党委委员、党组成员、中国海运（香港）控股有限公司董事长等职务。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、参加董事会情况
公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2014年全年公司共召开董事会6次，独立董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项议案，积极参与讨论研究，在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
会议出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|孟祥云|6|6|3|0|0|否|
|邱进新|6|6|3|0|0|否|
|林建清|4|4|2|0|0|否|
|张登辉|2|2|1|0|0|否|

2、现场考察工作
2014年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动
态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取独立董事意见。
3、年报工作
独立董事积极全面地参与了公司2014年度审计工作，认真审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了问询意见。召集召开审计委员会工作会议，听取公司审计师汇报申报审计工作情况，当面沟通、问询财务状况，内部控制情况和审计师对加强公司管理的意见，全面了解审计实施的程序、审计的范围、审计意见发表的完整性和独立性，保证了年
审工作独立、有序的完成。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董
事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。
1、关联交易情况
2014年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情
况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形，公司独立董事表示同意。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，独立董事对公司2014年度期间发生的对外担保进行了认真阅读和审议，认为相关对外担保促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。华贸物流不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际
经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订，独立董事发表独立意见同意有关的议案。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布过业绩预告和业绩快报。
6、续聘会计师事务所情况
我们对公司改聘会计师事务所事项发表了独立意见，现就2015年续聘公司外部审计机构事宜发表如下意见：大华会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务决算审计
工作要求。公司续聘大华会计师事务所为2015年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的有关规定。同意将《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》提交股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司于2011年11月15日召开第一届董事会第十四次会议，于2011年11月30日召开2011年第五次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中的股利分配政策进行了修改，进一步完善并规范了公司现金分红政策。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
2014年度，公司未发生重大信息披露差错。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现由董事成员9名，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。三名独立董事分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员主任委员职务，同时董事会三个重要的专业委员会构成中独立董事占多数。
董事会下四个专业委员会中各委员会分工明确，权责分明，有效运作。董事会专门委员会从各自角度出发，对公司战略、财务、审计、人事、薪酬、考核等重大问题提出了大量建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
①审计委员会：审计委员会：报告期内共召开 5次会议，履行审核公司的财务信息。认真落实有关定期报告编制规定的程序和要求，做好审计工作安排，在年审会计师审计过程中与其保持良好沟通，督促审计师在工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。
②提名委员：报告期内会召开3次会议，对新任董事候选人、高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保
董事调整的顺利完成。
③薪酬与考核委员会：报告期内召开2次会议，认真研究并审查了公司薪酬管理制度、薪酬政策与方案，监督薪酬方案的实施，起草制定了《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》。
11、内部控制的执行情况
公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。
公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行，在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，2014年度公司独立董事继续致力于维护全体股东的利益，积极参加公司董事会和股东大会，认真、慎重、独立地审议董事会的各项提案、议案，为公司发展出谋献策。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。
2014年度，公司独立董事将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益方面的作用。
独立董事：林建清、孟祥云、邱进新
2015年3月28日