国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“京天利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件要求，对京天利2015年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京无线天利移动信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]949号）核准，于 2014年9月24日采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为11.19元。
本次发行募集资金总额223,800,000.00元，扣除相关的发行费用 53,816,771.30元，实际募集资金169,983,228.70元。
截止 2014年 9月 29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000385号”验资报告验证确认。
（二）2015年度募集资金使用及结余情况
截止 2015年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 131,140,524.31元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 32,182,891.99元；于2014年9月29日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 3,310,208.08元。本年度使用募集资金127,830,316.23元。
截止2015年12月31日，募集资金专户余额合计为人民币40,416,682.90元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，于2011年第二次临时股东大会审议通过了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，并经2012年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
《北京无线天利移动信息技术股份有限公司募集资金管理办法(2013年修订)》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《管理办法》的要求，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10.00%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海浦东发展银行北京西直门支行|91140154800005446|30,749,200.00||活期（年定期）等方式|
|广发银行北京新外支行|137051512010000839|67,743,200.00|40,416,682.90|活期（年定期）等方式|
|交通银行上海田林支行|310066166018010040558|80,307,600.00||活期（年定期）等方式|
|合 计|——|178,800,000.00|40,416,682.90||

三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||169,983,228.70|||本年度投入募集资金总额|||127,830,316.23||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||80,556,800.00|||已累计投入募集资金总额|||131,140,524.31||||
|累计变更用途的募集资金总额||80,556,800.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||47.39%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、新一代行业移动信息服务平台项目|是|80,307,600.00|30,500,000.00|30,500,000.00|30,500,000.00|100.00%|已终止||不适用|不适用|是|
|2、个人移动金融信息服务平台项目|是|30,749,200.00|||||已终止||不适用|不适用|是|
|3、营销网络体系建设项目|否|33,182,828.70|33,182,828.70|1,682,891.99|1,682,891.99|5.07%|2016年12月||不适用|不适用|是|
|4、研发中心建设项目|否|25,743,600.00|25,743,600.00|15,090,624.24|18,400,832.32|71.48%|2016年12月||不适用|不适用|否|
|5、收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目|否||80,556,800.00|80,556,800.00|80,556,800.00|100.00%|2015年2月||10,451,084.85|是|否|
|承诺投资项目小计|——|169,983,228.70|169,983,228.70|127,830,316.23|131,140,524.31|77.15%|——||——|——|——|

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|超募资金投向|不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本专项报告“变更募集资金投资项目情况表”的说明。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2015年1月15日召开的第二次董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 3,218.29 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014 年12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]000025号《北京无线天利移动信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年 1 月，公司已经完成募集资金的置换，将预先投入的募集资金投资项目的款项转入公司的普通账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目进行中，未出现募集资金结余情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日，公司尚未使用的募投项目资金余额为人民币4,041.67万元存放于募集资金专户，公司将按照变更后募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|见本鉴证报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况表如下表所示：
金额单位：人民币元变更后的项变更后项目 截至期末实际截至期末投项目达到预 是否达
本年度实际 本年度实现的 目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 累计投入金额资进度（%）定可使用状 到预计
投入金额 效益 否发生重大资金总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益
变化1、新一代行业移动
收购上海誉好数据技
信息服务平台项目 2015年2
术有限公司部分股权 80,556,800.00 80,556,800.00 80,556,800.00 100.00 10,451,084.85 是 否2、个人移动金融信 月
项目
息服务平台项目
合计 - 80,556,800.00 80,556,800.00 80,556,800.00 —— —— —— —— ——本公司为顺利推进“新一代行业移动信息服务平台项目”和“营销网络体系建设项目”，在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入3,218.29万元，用于购置办公用房。2015年1月15日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换已经预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2015年1月28日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
议案》：根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”的后续实施，将项目剩余募集资金 8,055.68万元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为47.39%。上述《关于变更部分募集资金用途的议案》已于2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：2016年4月25日，本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》：根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之“营销网络体系建设项目”的后续实施，将项目剩余募集资金 3,149.99万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为18.53%。上述《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》尚需提交2015年度股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、截止 2015年 12月 31日，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、截止 2015年 12月 31日，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告鉴证意见大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，并出具了大华核字[2016]001867号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：京天利公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了京天利公司 2015年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对京天利募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，京天利 2015年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在
变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。京天利2015年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，本保荐机构对京天利2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章
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保荐代表人：
水耀东 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日