江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（彭懋）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2018年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2018年任职期间，公司共召开了八次董事会和四次股东大会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）独立董事对相关事项事前审核的独立意见
1、关于公司续聘2018年度审计机构的事前审核独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司 2018年度的审计工作，我们同意将续聘该
会计师事务所的议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
2、关于公司2018年度日常关联交易计划的事前审核独立意见
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方的资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的 2018年度日常关联交易计划系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。公司 2017年度公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。
基于以上情况，我们同意将 2018年度日常关联交易计划提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。
（二）在公司第三届董事会第十五次会议上发表的独立意见
1、关于公司《2017年度控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况》的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对 2017年度公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
（1）2017年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2017年末，公司不存在任何对外担保情形。
2、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
董事会拟定的公司 2017年度利润分配预案为：以公司总股本 289,789,000股为基数，向全体股东每10股派0.57元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利 16,517,973.00元，占母公司当年实现的可供分配利润的30.46%；剩余未分配利润结转以后年度。经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
3、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（2）公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、《关于坏账核销的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。
5、《关于续聘2018年度审计机构的议案》的独立意见
通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
6、关于公司《2017年度关联交易事项及 2018年日常关联交易计划》的独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司向海丰花卉提供财务资助（委托贷款）事项，不影响公司的正常生产经营，可以提高公司总体资金的使用效率；海丰花卉实际控制人为本次财务资助以其所持海丰花卉 582.7482万元的股权（持股比例43.32%）质押给公司的形式提供担保，风险可控；公司本次提供财务资助的资金占用费定价公允，不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（2）2017年度，公司与依索合成发生的货物销售及代收电费的关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。
（3）2018年度，公司拟与依索合成发生的货物销售及代收电费服务是公司正常经营发展的需要，将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
7、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，据此我们一致同意公司本次会计政策变更。
8、《关于注销/回购注销第三个（预留部分第二个）行权/解锁期已授予股票期权/限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司 2017年度业绩指标未达到《股票期权于限制性股票激励计划》第三期（预留授予部分第二期）可行权/解锁的条件，公司本次注销/回购注销部分已授予股票期权/限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。
9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用额度不超过人民币 50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，期限自股东大会审议通过之日起24个月。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过24个月，资金可以滚动使用。
（三）在公司第三届董事会第十七次会议上发表的独立意见
1、关于《回购公司股份的议案》的独立意见
（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，有利于充分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，从而更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，为股东带来持续、稳定的回报。同时，也有利于维护公司资本市场形象，增强投资者信心，保护广大投资者利益。
（3）公司本次回购资金来源于自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）在公司第三届董事会第十九次会议上发表的独立意见
1、关于2018年半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
我们对公司 2018年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：
（1）截至上半年末，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）截至上半年末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）截至上半年末，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于2018年上半年度关联交易事项的独立意见
2018年上半年度（自2018年1月1日至2018年6月30日止），除已经履行决策程序核准的日常关联交易外，公司没有其他重大关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、关于董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的独立意见
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名第四届董事会非独立董事候选人为：王建新先生、章平镇先生、刘全先生、朱益明先生，提名第四届董事会独立董事候选人为：戴
伟忠先生、彭懋先生、杨佳文女士。
根据上述7名董事候选人（其中3名为独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3、3.2.4等规定的条件，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
经详细了解上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们认为公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，一致同意第四届董事会候选人名单并提交公司股东大会审议。
（五）在公司第四届董事会第一次会议上发表的独立意见
公司本次聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及指定公司董事代行董事会秘书职责的提名、审议、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。经了解，相关人员的教育背景、工作经历、专业水平能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司聘任刘全先生为总经理，聘任朱益明先生、缪敬昌先生为副总经理，聘任王建新先生为财务总监，指定刘全先生代行董事会秘书职责。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届
满之日止。
（六）在公司第四届董事会第三次会议上发表的独立意见
公司本次聘任董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。经了解，相关人员的教育背景、工作经历、专业水平能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司聘任刘全先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
三、专门委员会履职情况
本人担任董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。
同时，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
同时，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对任命董事、聘任高管等事项进行提名、审核和监督候选人的任职资格和条
件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2018年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。
2018年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2018年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。
经核查，我认为：2018年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。
六、其他工作情况
2018年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
2019年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡
献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告，谢谢！
独立董事：
彭懋
2019年4月24日