河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买天津东安兄弟有限公司持有的天津立中企业管理有限公司100%股权，和天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的天津立中集团股份有限公司4.52%股权，并拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过8.80亿元（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露方面
1、公司股票在本次重大资产重组公告日为 2018年 7月 11日，公司股票本次重大资产重组公告之前20个交易日的区间段为2018年6月12日至2018年7月10日。公司收盘价与前21个交易日收盘价相比，剔除大盘（创业板综合指数）因素影响后，公司股票价格累计跌幅为-7.25%，剔除同行业板块（中证申万有色金属指数）因素影响后，公司股票价格累计跌幅为-2.24%，因此未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准（剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%）。
2、自本次交易商筹讨论阶段，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
3、自本次交易商筹讨论阶段，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（二）关于本次交易的程序
1、2018年7月1日，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等证券服务机构，公司与本次交易的相关各方均签署了《保密协议》。公司组织相关中介机构对重大资产重组方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成了本次交易的初步方案。
2、2018年7月10日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。
3、2018年7月10日，天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司0.70%股权参与四通新材重大资产重组。
4、2018年7月10日，天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司0.61%股权参与四通新材重大资产重组。
5、2018年7月10日，天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司0.14%股权参与四通新材重大资产重组。
6、2018年7月10日，深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定同意以其持有的天津立中集团股份有限公司1.50%股权参与四通新材重大
资产重组。
7、2018年7月10日，天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意以其持有的天津立中集团股份有限公司1.56%股权参与四通新材重大资产重组。
8、2018年7月10日，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
9、公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见。2018年7月10日，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
10、2018年7月10日，公司与天津东安兄弟有限公司、天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》、《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
11、2018年7月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。
12、2018年7月10日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
13、2018年7月10日，公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限责任公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了独立财务顾问核查意见。
14、2018年7月11日，公司对外披露了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
15、2018年7月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第29号）。
2018年7月25日，公司已完成协调各中介机构及相关各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《四通新材对深圳证券交易所<关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函>的回复》、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。
16、2018年8月13日，公司与中原证券签署保密协议，并与其达成初步合作意向，将独立财务顾问更换为中原证券，对外披露了《关于变更独立财务顾问的公告》。
17、独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见。2018年8月28日，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
18、2018年8月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）的相关议案，关联董事已回避表决。
19、2018年8月28日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）的相关议案。
20、2018年8月28日，公司聘请的独立财务顾问中原证券股份有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了独立财务顾问报告。
21、2018年8月28日，公司聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》。
22、2018年8月29日，公司对外披露《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（三）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案。
2、公司股东大会审议同意天津东安兄弟有限公司及其一致行动人免于发出收购要约。
3、中国证监会核准公司本次重大资产重组。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。（以下无正文）
（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会年 月 日