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致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
沪士电子股份有限公司(下称“公司”)2014年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2014年12月16日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室如期召开，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(下称“《股东大会网络投票实施细则》”)等中国(为出具本法律意见书之目的，本意见书中“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、行政法规、规章、规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会召集
本次股东大会系由公司董事会依据第四届董事会第二十一次会议决定召集。
2014年 11月 26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。2014年 11月 27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《沪士电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(下称“通知”)。
通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参加现场会议登记方法、表决方式、股东参加网络投票的操作流程等事项。
2.本次股东大会召开
(1)现场会议
公司本次股东大会现场会议于 2014年 12月 16日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2)网络投票
本次股东大会网络投票时间为2014年12月15日至2014年12月16日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2014年12月15日15:00至2014年12月16日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1.本次股东大会的召集人
本次股东大会系由公司董事会召集，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于召集人资格的规定。
2.本次股东大会出席会议的人员
(1)经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人，下同)共计6名，代表股份共计979,300,429股，约占公司股份总数的58.4950%。公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
(2)公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易所系统和互联网投票系统参加网络投票。参与网络投票股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行认证。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司进行认证，因此，本所律师未对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》和会议公告规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新议案。
四.关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对公告通知载明的议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表决。
本次股东大会审议了以下议案：
1.关于选举吴安甫先生为公司第四届董事会独立董事的议案。
2.关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案。
3.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。
本次股东大会现场表决按照《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行监票、计票。
本所律师认为，本次股东大会的现场会议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
五.关于本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对通知载明的议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。
本次股东大会所审议事项网络投票表决情况，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果。合并后的本次股东大会表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获有效通过。
六.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2014年12月16日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
司政