证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-066
江苏太平洋石英股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于 2018年 9月 15日以电子邮件、传真形式发出，会议于 2018年 9月 25日以现场方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。会议由监事会主席陈东先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
经监事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于投资建设年产 6000吨电子级石英产品项目的议案》，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
为推进公司业务快速发展，公司拟在江苏省连云港市东海县平明镇石英股份工业园区内投资建设年产 6,000吨电子级石英产品建设项目，本项目占地面积14,472平方米，固定资产投资达48,392.75万元，总投资金额达到58,392.75万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于投资建设年产 20000吨高纯石英砂项目的议案》
为推进公司业务快速发展，公司拟在江苏省连云港市东海县平明镇石英股份工业园区内投资建设年产 20,000吨高纯石英砂项目，本项目主要生产纯度高、质量稳定的高纯石英砂，项目占地56,438平方米，本项目总投资为 15,600.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审核，监事会认为：公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司
向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 52,000.00万元（含 52,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（六）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
①根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按本次可转债募集说明书约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下投资方向：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|（一）|年产6,000吨电子级石英产品项目|58,392.75|43,000.00|
|（二）|年产20,000吨高纯石英砂项目|15,600.00|9,000.00|
|合计||73,992.75|52,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。公司董事会将根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资
金在上述投向中的具体使用安排。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它
方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（十八）担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人富腾发展有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转债主债权、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度（2015年修订）》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币 52,000.00万元（含 52,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 9月 26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披
露的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
经审核，认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 9月 26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 9月 26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的措施，编制了相关说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 9月 26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
经审核，监事会认为：《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 9月 26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于制定<江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2018年 9月 26日在上交所网站(www.sse.com.cn)上披露的《江苏太平洋石英股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司监事会2018年9月26日