上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,001.73万元，扣除发行费用后拟用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。募集资金具体投资项目如下：
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|||||||投资总额||拟以募集资金投入额|
||序|号||项目名称|||||
|||||||（万元）||（万元）|
|1|||智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目||41,444.81||41,444.81||
|2|||营销服务体系扩建项目||15,556.92||15,556.92||
|3|||总部基地建设项目||18,411.19||15,000.00||
|4|||补充流动资金项目||10,000.00||10,000.00||
|合计|||||85,412.92||82,001.73||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目
1、项目概况
智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目围绕医疗行业和健康服务
业的发展需求，从医疗机构、保险机构、药品流通机构、政府以及医生、患者等
方面构建新一代医疗健康信息服务体系；用全新理念对公司已有HIS、CIS、医技和公共卫生等产品进行升级和新建，在架构、流程、功能上进一步整合，形成新型信息服务系统；进一步打造云服务平台，逐步建成就医云、健康云、药品福利云和云医院，形成基于O2O和B2B2C的运营模式，创新盈利模式。
本项目的建设将对公司既有产品线进行升级以及建立基于云平台的智慧医疗健康服务新模式及其运行环境基础。
本项目投资总额为 41,444.81万元，拟全部以本次非公开发行股票募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）医疗卫生信息化行业为国家鼓励发展的行业
公司主营业务以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，所属细分行业为医疗卫生信息化行业。
鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了一系列政策法规，以推动医疗机构信息化建设水平持续提高。目前，医疗卫生信息化对我国医疗卫生事业发展的战略作用已为相关国家政策所确认。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》将医疗卫生信息化作为我国新医改的“四梁八柱”中的重要一柱，医疗卫生事业发展“十二五”规划将信息化建设作为“十二五”期间两大战略重点之一。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生事业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。
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|（2）用户需求升级要求医疗卫生信息化产品及服务的改造升级|
|经过前些年的信息化建设，我国医疗卫生机构的信息化水平已大为提高，其|
|对信息化建设要求也逐渐升级，在更有效、更全面地实现医疗机构业务流程的全|
|流程覆盖基础上，实现相关信息直接为患者服务，支撑医院管理决策和支撑政府|
|监管全面的智慧化需求日益明确。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机，也|
|亟需相关产品和服务的升级。|

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|（3）技术进步推动着行业应用及服务模式的创新|
|随着“云计算”、“移动计算”、“物联网”、“大数据”等新技术在医疗卫生行|
|业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出移动医疗、健康监测、|
|远程监护等新的医疗卫生信息化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服|
|务质量的同时，还极大地拓宽了医疗信息化的深度和广度。新技术的应用还催生|
|出B2C和 O2O等运营模式在医疗卫生领域的运用，带动了整个健康服务业运作|
|和盈利模式的创新。因此，通过先进的信息技术手段将医疗服务、健康管理与促|
|进、健康保险以及相关服务进行有机整合，在此基础上实现产品、服务以及盈利|
|模式的创新已经成为公司建立持久市场竞争力的重要途径。|

3、项目建设的可行性
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|（1）国家政策的支持为行业发展创造了良好的政策环境|
|国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位的确认为|
|整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。《关于促进健康服务业发展的若干|
|意见》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《关于加快推进人口健|
|康信息化建设的指导意见》和《关于促进健康服务业发展的若干意见》等一系列|
|政策均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和|
|进行医疗服务模式创新，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政|
|策环境。|
|（2）持续增长的需求为行业升级提供了广阔的市场空间|

在新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩大，各类产品和服务市场快速增长。根据 IDC统计，2009年我国医疗信息化总花费规模为87.46亿元，2012年增长至170.76亿元，预计2017年我国医疗信息化总花费规模将达到 336.53亿元，期间复合增长率为14.53%。尽管我国医疗卫生信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。2012年我国医疗行业IT总花费占医疗卫生总费用的比例为0.62%，而同期美国占比为1.94%。
我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。而就整个健康服务业而
言，目前我国健康服务业仅占我国国内生产总值的5%左右，美国2009年就达到
了17.6%，这说明我国健康服务业发展潜力巨大。
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|（3）多年的业务积累为产品和服务创新提供了良好的推广基础|
|经过多年发展，公司经营规模不断扩大，形成了成熟可靠的项目开发运作经|
|验，具有稳定高效的管理架构和管理机制，同时还积累了优质客户资源和渠道，|
|这些均为本项目的实施提供了良好的保障。|
|（4）长期的技术储备为技术创新提供了充足的技术支持|
|公司长期从事医疗卫生信息化产品的开发和部署实施，在技术上储备了大量|
|成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识|
|库、方法库和方案库。在前沿技术方面，公司与国家卫计委、工信部以及高等院|
|校合作，开展过大量的课题研究，这些项目的完成均给公司带来大量知识性成果。|
|公司研发机构在云计算、大数据、并行计算、移动互联等方面均有一定积累。此|
|外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替|
|互补的技术储备模式，这些都为本项目的实施提供了充足的技术支持。|

4、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目建设内容包括面向云服务的医疗健康信息系统升级研发和智慧医疗健康服务基础平台建设两大部分，主要内容如下：
1）智慧医院信息系统
在对既有医院信息系统内容和功能进行完善和改造的基础上，建设以临床数据中心（CDR）和运营数据中心为核心，以院内集成平台和EMPI（患者主索引）为依托，以HIS、医技、CIS等各类标准化生产系统为基础，支撑临床决策支持和管理决策支持的医院信息体系，实现院内以病人为核心的数据共享，以服务为核心的业务协同，并进一步提供多种对外接口服务，满足医保、区域卫生信息化以及医疗集团管控需求，基本完成医院全领域的信息应用系统建设，实现全程的环节管控。
高度重视患者感受，在以病人关怀为中心的原有应用系统改造的基础上，对
现有和将建设的应用及模块进行封装和云化，建立云到端（APP）的服务体系，形成就医云服务，一方面使患者直接参与到自身的诊疗过程中，形成患者感受度、参与度与知情度的高度透明和统一，另一方面实现医生多点执业后在院外使用云端临床系统，促使院内院外信息服务一体化。
2）智慧公共卫生信息系统
在区域卫生信息化方面，在以电子健康档案共享服务为核心的前期区域卫生信息化建设基础上，开展基于区域电子病历的共享服务和业务联动，支撑疾病控制、妇幼保健等基本公共卫生服务区域化协同运作，实现疾病管理从医院到公共卫生机构到社区的联动运行。
在社区卫生信息化方面，按照卫生改革和发展的趋势，建设以家庭医生为核心，全科团队为支撑，基于电子健康档案并围绕签约对象需求的应用体系和管理监管信息系统，实现服务和管理并行的基层卫生信息体系。
3）智慧医保信息系统
随着医改的深入，医院结算将向纵深发展，基本医疗保险、商业保险和社会补充保险等多元的医院结算支付体系会逐渐形成，而自动化的审核和控费信息系统将是该结算支付体系重要的信息支持系统。审核和控费信息系统需要依托医疗知识库、规则库和大数据分析，并与医院内部相关信息系统联通，以实现在结算的同时就对保险费用和项目进行评估、监控和提醒；同时，针对保险审核开展云服务模式建设，部署云监控服务，从而在云端实现对各类保险机构、保险险种、保险内容的可定制、可调节的动态监控分析体系。
4）智慧健康服务信息系统
通过建立完善的体检信息系统，并建立联动多个体检中心的协同服务模式，一方面解决体检中心日常工作信息化问题，另一方面针对体检人群形成动态的纵向服务记录，推动体检信息的整合，实现对人群体检结果连续动态监测、评估和分析。通过基于云的服务模式的建立，针对体检中发现的慢性病和就诊中发现的慢性病问题，根据疾病的轮状模型，通过医院、社区、家庭、个人联动的干预措施，以同伴教育和知识库服务为核心，形成患者、志愿者、社工、同伴、医生联
动的信息社区（SNS）服务，并形成慢性病患者个性化的健康指导和服务方案，提升慢病患者的治疗依从性和有效性，提高其健康水平。
5）智慧医疗健康服务基础平台
为保障上述产品升级和研发的顺利进行，需要建立相应的开发环境、运行环境和测试环境，主要内容是建立数据中心，同时为云计算服务提供支撑，用于提供对外直接的计算、存储和业务服务。
本项目建设所用场地拟通过购置位于上海市寿阳路 99弄的市北•新中新 9号楼 A栋（暂定名）的办公用房解决，所使用建筑面积为 6,815.07平方米，购置价款为20,070.38万元。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为41,444.81万元，全部由本次非公开发行股票募集资金投入，具体构成情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|建设投资|20,070.38|
|设备投资|4,259.00|
|场地租金费用|739.60|
|研发费用|8,766.00|
|铺底流动资金|6,079.83|
|不可预见费用|1,530.00|
|合计|41,444.81|

（3）项目实施主体
本项目由卫宁软件实施。
（4）项目建设周期
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批购买、安装和调试，整个项目建设期为 2年。
（5）项目预期效益
遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投资
回收期分别为 5.10年和 5.54年（含建设期）。项目达产后预计公司可新增年净
利润6,630.54万元。
（二）营销服务体系扩建项目
1、项目概况
营销服务体系扩建项目拟根据公司营销服务体系建设规划，进行总部营销服务中心扩建、五大区级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设，实现公司营销服务网络的全面升级。
项目总投资15,556.92万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）应对我国医疗卫生信息化市场需求不断增长的需要
在我国“医改”及相关产业政策的推动下，我国医疗卫生信息化市场需求不断增长。在市场需求总量不断增长的同时，市场需求结构也在发生变化，呈现出东部地区需求升级，中西部地区需求增长；三级以上医院信息化建设向深度应用和互联互通高度整合发展，三级以下医院信息化建设需求和规划日益明确的特点。
为了更好地应对上述市场需求的变化，公司需要拓展营销服务体系，在进一步加强医疗卫生信息化建设水平较高的地区的营销服务力量和水平的同时，积极做好其他区域的营销服务体系布局。
（2）提升服务品质加强市场优势的需要
医疗机构系统和医疗行为的复杂性和专业性决定了医疗卫生信息系统的复杂性和专业性。因此，医疗卫生信息化产品和服务供应商需要在对医疗卫生软件行业充分认识和满足医疗卫生机构需求的前提下，以服务为手段，充分满足医疗卫生机构的差异化和个性化需求。目前，医疗卫生行业由传统的以疾病为核心的诊疗模式向以健康为核心的综合化、个性化的服务模式转变的趋势更增加了医疗卫生机构信息化需求的差异化和个性化。因此，为提升市场竞争力、品牌和盈利水平，公司需要在销售和服务过程中形成本地化、个性化、差异化的贴近服务，而建立和完善本地化、成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。
建立和完善营销服务网络，不仅有利于公司产品的销售，而且能有效提高公司产品的附加值，提高公司产品对用户的效用，进而有效地提高用户对公司产品和服务的认可，增强客户粘性。
（3）实现产品持续创新的需要
通过营销服务网络，可以有效倾听和收集全国各地用户的反馈和意见，为公司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策上的依据。
良好的售后服务，有助于公司了解客户对产品和服务的真实意见，包括客户的潜在需求，从而为企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。
通过前期六个大区营销服务网络的建设，公司积累了相应经验，形成了比较完整的营销服务模式、策略、方法、规范和标准，在人员招聘和培训，工作模式和方法，业务联动和协同，服务提升和优化，管理理念和行动，运营管理和激励，绩效考核和奖惩，经费使用和监管，对外合作和竞争等方面均形成了比较完整的模式，公司业绩也实现了快速增长。为此，进一步建立健全营销服务体系，公司在人才队伍储备、制度保障、管理模式固化等方面均有较好的基础，可以有效保障本项目的顺利实施，为公司持续发展提供有效的营销和服务体系保障。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目建设内容包括总部营销服务中心扩建、五大区级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设，具体情况如下：
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|序号|建设项目|建设地点|主要建设内容|
|1|扩建总部营销服务中心|上海（支撑全国营销服务网络，同时兼顾上海大区营销服务）|将原来上海大区营销服务中心扩建为支撑全国营销服务网络和体系的核心，同时兼顾上海大区营销服务；购置办公室；新增营销服务人员；建设集团展示中心；建立和完善统一呼叫中心、统一配送管理中心、营销服务人员培训中心、营销服务管理信息系统和远程视频会议系统等。|

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|序号|建设项目|建设地点|主要建设内容|
|2|扩建五大区级营销服务中心|北京、武汉、西安、重庆、广州|租赁新增办公场地及装修；新增营销服务人员；建设展示中心；建立和完善区域配送管理中心、多功能会议室、远程视频会议系统等。|
|3|新建十三个省级营销服务中心|山西、江苏、新疆、四川、浙江、山东、福建、辽宁、天津、河南、湖南、云南、安徽|租赁办公场地及装修；新增营销服务人员；建设展示室、产品应用培训室、多功能会议室、远程视频会议系统等。|

总部营销服务中心建设所用场地拟通过购置位于上海市寿阳路 99弄的市北•新中新9号楼A栋（暂定名）的办公用房解决，所使用建筑面积为1,323.97平方米，购置价款为3,899.09万元。其他营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为 15,556.92万元，全部由本次非公开发股票募集资金投入，具体构成如下表：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|基础设施|5,169.65|
|2|设备购置|1,462.00|
|3|人工及差旅费用|7,511.00|
|4|铺底流动资金|1,414.27|
|合计||15,556.92|

（3）项目实施主体
本项目由卫宁软件实施。
（4）项目建设周期
本项目计划实施周期为2年，计划于2015年初启动，于2016年末建设完成。
（三）总部基地建设项目
1、项目概况
为提升公司整体实力，改善总部职能部门办公条件，提高公司整体形象和软
实力，助推企业发展，保障集团化管理效率，改善公司资产结构，提升企业竞争
力、盈利能力及品牌价值，推动公司持续快速发展。公司拟购置5,340.97平方米的办公用房作为公司在全国的营运中枢，结束公司多年来长期租赁办公场地的现状，基本解决公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾。
本项目总投资18,411.19万元，拟使用本次非公开发行募集资金15,000.00万元用于上述办公用房的购置支出。
2、项目建设的必要性
经过多年的发展，公司虽然已经积累了大量的全国性客户，但是要保持公司在医疗卫生信息化领域的领先性，还需要进一步完善产品结构、提升服务能力和拓展市场领域，以满足市场需求，更好地服务客户。公司在研发创新、内部管理、人力资源、人才引进、业务发展、治理结构、营销体系、服务创新、品牌建设、企业文化建设等诸多方面，都需要全面提升，这都对公司提出了更高的要求和挑战。为了确保实现公司的战略发展目标，公司总部现有的办公场所，以及公司现有的资产结构，已经不能满足公司快速发展的战略要求。建设自有总部基地作为全国运营中枢，优化资产结构，降低资产管理风险，夯实企业竞争实力，推动企业长远健康发展，已经成为当前企业发展的迫切需要。因此，为进一步巩固公司竞争优势，提升公司管理效率、整体实力和形象，需要解决公司办公场所紧张的矛盾。
（1）解决办公场地不足的问题，促进管理能力提升
在我国医疗卫生信息化市场快速发展的良好环境下，公司业务规模逐年扩大，营业收入快速增长，市场地域不断扩大，子公司数量、客户数量以及员工数量均持续增加，相应地公司总部职能部门管理事务和管理半径也逐步增加和扩大，人员也不断增加。随着公司上海总部职能部门的工作人员逐渐增多，现有办公场地已不能满足未来业务发展的需要。本项目的实施，将结束公司长期租用办公场地的现状，改善公司的工作环境和办公条件，有利于充实运营管理人才队伍以及相关人员的稳定，促进管理能力的有效提升。
（2）提升公司整体形象，带动公司业务拓展
通过职能部门办公场地的建设，为公司提供一个现代化的办公中心，在为员
工提供良好办公环境的同时，还为公司开展品牌和市场活动提供了便利，从而有利于提升公司整体形象和市场影响力，为公司开拓市场创造良好的条件，带动公司现有业务的进一步快速发展。
（3）优化公司资产结构，整体提高公司抗风险能力
公司成立至今，一直租赁办公场所，未持有房屋建筑物类的固定资产，公司资产结构以流动资产为主，截至2015年3月31日公司流动资产占总资产的比例达55.89%。本项目的建设将会给公司增加优质固定资产，一方面可供公司使用，另一方面可改善公司资产结构，实现公司资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高公司抗风险能力和融资能力。
（4）减少房屋租金支出，促进盈利水平的提升
本项目实施后，公司每年新增固定资产折旧约 364.70万元，与按照公司目前所租赁办公场地的租金水平租赁同样面积的办公场地所付租金相比，在扣除新增固定资产折旧后还可节约约 669.74万元；若考虑租金上涨的因素，可节省租金支出将进一步增加。因此虽然本项目的实施在短期内会增加公司的资金需求，但长期来看可以减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提高。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目拟购置位于上海市寿阳路99弄的市北•新中新9号楼A栋（暂定名）建筑面积为5,340.97平方米的办公用房，购置价款为15,729.16万元，经装修后供公司总部基地办公使用。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为18,411.19万元，其中购买办公用房1,5729.16万元，装修及办公家具购置费用2,202.39万元，交易税费479.74万元。
拟使用本次非公开发行募集资金 15,000.00万元用于支付上述办公用房部分购置价款，其他费用由公司自筹解决。
（3）项目实施主体
本项目由卫宁软件实施。
（4）项目建设周期
本项目计划实施周期为2年，计划于2016年完成搬迁入驻。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金1亿元。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
自上市以来，公司业务规模迅速扩大。2012年至2014年，公司营业收入分别为 26,577.12万元、34,882.79万元和 49,141.16万元，相应地公司对流动资金的需求也不断增加。首先，近年来公司的应收票据、应收账款、预付账款以及存货规模逐年扩大，2012年至 2014年各期末上述项目合计金额分别为 13,781.39万元、19,004.75万元和41,714.21，年均增幅达73.98%。因此随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资产的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。其次，受行业特点及公司业务模式的影响，公司在项目实施过程中需要支付投标保证金和履约保证金等款项，项目实施完毕后还有一定比例的质保金。随着公司业务规模的扩大，这些款项的支付会进一步增加公司对流动资金的需求。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
公司是高科技发展型企业，技术研发和创新是公司的生命线，公司每年均投入大量的资金进行新产品、新技术的研发。2012年至2014年，公司研发投入占当年营业收入的比例均在10%以上。为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（3）行业内资源整合需要相当的资金储备支持
随着国家医改政策的深入，我国医疗卫生信息化的建设将进一步发展，新技术的应用、新的行业应用软件的开发、新的服务模式的拓展以及行业内资源的重新整合都将加速进行。因此，公司在自行进行产品研发、市场拓展和模式创新的同时，还需要适当地通过并购等方式进行外延式扩张，以实现客户、产品乃至新的业务模式的快速获取，避免错过市场先机影响公司长远持续发展。这些目标的达成均需要大量的资金储备支持。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司丰富和完善产品线，提升市场开拓和客户服务能力，增强公司综合竞争能力，优化资产结构，扩大经营规模，提高盈利能力。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日