北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)
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关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（二）
京天股字（2016）第051-2号致：星美联合股份有限公司
本所受星美联合股份有限公司（以下简称“公司’或”星美联合”）的委托，担任星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已在 2016年 1月 29日就星美联合本次交易事宜出具京天股字（2016）第051号《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，于 2016年 5月 16日就星美联合本次交易事宜出具京天股字（2016）第051-1号《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《原法律意见》”）。
2016年6月3日，中国证监会针对星美联合本次交易出具160431号《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所律师现就《反馈意见》要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《原法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《原法律意见》中的表述。本所在《原法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《原法律意见》中有关用语释义的含义相同。《原法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供星美联合为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为星美联合本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
反馈问题2、反馈回复材料显示，2015年千乘影视股份有限公司以 1.3亿元的价格购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为 12,264.15万元。《麻雀》尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。4）《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部
权利。
2015年5月18日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司（以下简称“千乘影视”）签订《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》：双方共同投资拍摄电视剧《麻雀》，总投资 8,000万元，双方各投资 4000万元，各占50%，双方根据投资比例共同享有该剧的全部版权及一切相关的衍生权利。双方按投资比例分配利润。特别条款约定：若千乘影视于 2015年 12月 25日前未取得本剧发行许可证；或就本剧的发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给欢瑞世纪；或合同已签订但母带或相关资料未提供给发行合同的第三方或其他原因致使发行合同不能正常履行的，则千乘影视同意以壹亿叁仟万元的价格购买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
根据欢瑞世纪提供的说明，截至 2015年 12月 31日，电视剧《麻雀》未取得发行许可证；该剧首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转让价款 1.11亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02亿元。
2016年 3月 7日，千乘影视对欢瑞世纪出具的《询证函》予以确认，认可未达到《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》特别条款的约定，同意以1.3亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益。
全部权益的具体含义：根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》的合同条款及欢瑞世纪的确认，转让给千乘影视的全部权益包括按投资比例享有的对电视剧《麻雀》的全部版权及一切相关的衍生权利（包括但不限于将本剧或本剧剧本中的形象、情节用于商品开发、游戏、主题公园开发、授权、运营的权利，以及将本剧重拍、翻拍或拍摄续集、前传等，或将本剧或本剧剧本中的形象、情节用于拍摄电影、卡通片或出版图书、画册等其它用途的权利，或对外转授上述权利的权利）及发行收益权等。
二、在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。
（一）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规，是
否存在关联关系和其他安排。
2015年5月18日，欢瑞世纪与千乘影签订《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》，对双方的权利义务进行了约定。欢瑞世纪将电视剧《麻雀》的全部权益转让给千乘影视是依据合同条款的约定进行的，是双方遵守合同约定的表现。
根据《电视剧内容管理规定》第十五条的规定：“国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。”根据该规定，对未取得发行许可证的电视剧进行权益转让的情况未作限制；
且该合同为双方真实意思的表示，符合《合同法》的相关规定。因此，在尚未取得发行许可证的情况下对电视剧的发行收益权进行转让符合法律规定。
根据欢瑞世纪提供的资料及千乘影视首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿），千乘影视的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|千乘影视股份有限公司|
|住所|浙江横店影视产业实验区C4-003-A|
|法定代表人|周之光|
|注册资本|8000万元|
|公司类型|股份有限公司|
||一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。货物与技术进出口；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务。|
|经营范围||
|成立日期|2009年2月16日|
|经营期限|长期|
|实际控制人|周之光|

2016年4月21日，中介机构对千乘影视进行访谈、查询工商登记信息及拟上市公司公开披露信息，千乘影视与欢瑞世纪及其实际控制人、相关关联方之间
不存在关联关系；千乘影视确认以1.3亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>
联合摄制合同书》中的全部权益，且欢瑞世纪的实际控制人及相关关联方未持有
千乘影视的股份，在千乘影视未担任职务。
2016年5月30日，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳与千乘影视之间不存在关联关系，欢瑞世纪将《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益以1.3亿元的价格转让给千乘影视属于正常的商业行为，不存在其他特殊安排。
综上，本所律师认为，欢瑞世纪与千乘影视签订了《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的全部权益转让给千乘影视，是符合法律规定的。根据中介机构对千乘影视进行的访谈、欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具的承诺，欢瑞世纪与千乘影视之间不存在关联关系和其他安排。
（二）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否符合行业惯例
根据欢瑞世纪的说明及提供的资料，在尚未取得发行许可证的情况下，对发行收益权进行转让属于影视剧行业正常的商业行为，案例如下：
1、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《江湖正道》
《江湖正道》发行许可证编号为（京）剧审字（2012）第034号，发证日期为2012年6月29日。
2012年3月15日，北京国众视角影视文化传播有限公司、深圳市帝元天下影视文化传播有限公司与该剧的承制方中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心签订《电视剧〈江湖正道〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：北京国众视角影视文化传播有限公司将投资该剧的35%版权及投资权益转让给中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心；深圳市帝元天下影视文化传播有限公司将投资该剧的25%版权及投资权益转让给中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心。
2012年4月24日，浙江唐德影视股份有限公司与中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心签订《关于电视剧〈江湖正道〉版权及投资收益转让协议》，
合同约定：中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心将投资该剧的60%版权及投资权益转让给浙江唐德影视股份有限公司。
2、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》
《势不两立》发行许可证编号为（广剧）剧审字（2013）第024号，发证日期为2013年4月28日。
2012年7月16日，浙江唐德影视股份有限公司与上海伟盛影视文化有限公司签署《电视剧〈势不两立〉版权及投资权益转让协议》，该等合同约定：上海伟盛影视文化有限公司将投资该剧而享有的版权及投资权益在约定期限内转让给浙江唐德影视股份有限公司，自上海伟盛影视文化有限公司收到浙江唐德影视股份有限公司支付的转让费之日起 5年（60个月）内，该剧所有版权和投资权益归浙江唐德影视股份有限公司所有，5年（60个月）届满时间点当日起，该剧版权及投资权益仍按原比例归双方共同所有。
上述在电视剧未取得发行许可证之前转让发行收益权的案例，与欢瑞世纪转让电视剧《麻雀》发行收益权属于同一类型，是影视剧行业较为普遍的商业行为，符合行业惯例情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师（签字）： 胡华伟
陆宏宇
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2016年6月 7日