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关于江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 160842号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。
感谢贵会对江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。江苏雅百特科技股份有限公司及各中介机构已按要求对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构进行核查并发表意见。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。
第一部分 重点问题
一、申请人自 2016年 3月 3日起因筹划非公开发行股票事项停牌，3月 25日复牌披露相关董事会决议并以该日作为定价基准日。同日，申请人披露《2015年度利润分配方案的公告》称，拟向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增20股。
请申请人说明推出上述“高送转”利润分配方案的合理性，是否通过“高送转”抬高股价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
利润分配方案提议人、实际控制人陆永及其关联方从定价准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
（一）申请人推出“高送转”利润分配方案的合理性
1、2015年重大资产重组后盈利水平大幅提升
2015年度，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产，原盈利能力较差的资产得以置出，收购了山东雅百特科技有限公司100%股权，公司收入规模和盈利能力得到大幅提升。
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度（原上市公司）|增幅|
|营业收入（万元）|92,563.55|39,126.53|137%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|26,619.05|1,255.20|2,021%|
|每股收益（元/股）|1.3970|0.1167|1,097%|

公司主营业务为大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务，主要是为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务。2013-2015年，公司实现营业收入分别为1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，同比增速分别为18.22%、230.56%、86.77%，持续大幅增长。
2015年底，公司全资子公司山东雅百特收购了行业内具有丰富境外项目开拓能力和实施经验的深圳三义100%股权，公司拓展海外市场的能力得到大幅加强。
2016年，公司收购中巍结构及中巍设计，极大增强了公司在建筑设计方面的硬实力，进一步巩固了公司在金属围护系统领域的领先优势。
未来相当长一段时间内，我国仍处于新型城镇化以及基础设施持续改善、提升期，交通基础设施投资、城镇化、节能环保产业等领域巨大的投资空间，使得公司正面临难得的发展机遇期。“十三五”规划纲要（草案）提出，十三五期间，我国高速铁路营业里程新增 1.1万公里，总里程要达到 3万公里，覆盖80%以上的大城市；新增民用运输机场 50个以上；2016年 3月李克强总理《政府工作报告》明确提出：十三五时期要深入推进以人为核心的新型城镇化，实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，完成约1亿人居住的棚户区和城中村改造，随着城市化的持续快速推进，大型会展综合体、大型商业设施、体育场馆等大型公共建筑必将同步发展；国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》提出，“十三五”太阳能光伏装机目标为150GW，其中包含 70GW的分布式光伏电站以及80GW的集中式光伏电站。公司所处行业正面临难得的发展机遇期，预计在营业收入、净利润等主要业绩指标上公司仍有较高的增长空间，公司未来具有良好的发展前景，公司推出“高送转”方案后仍可有效确保每股收益的可持续性。
3、注册资本提高有利于提升公司外部形象和业务承接能力
资金实力是衡量工程行业公司实力的关键指标。公司通过招投标等方式获取订单时，客户往往将公司注册资本作为评判因素之一，将其视为公司整体实力的一种体现，因此公司适度扩张股本有利于提升公司外部形象和业务承接能力。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，公司资本公积金账面金额为3,113,314,569.97元，公司总股本仅为248,576,552股，本次转增股本后公司总股本变更为 745,729,656股，资本公积金余额为2,616,161,465.97元，本次转增有助于优化公司所有者权益结构，具有合理性。
5、改善股票流动性的要求
公司于 2009年 12月在深圳证券交易所中小企业板上市，截至 2015年 12月31日，公司总股本248,576,552股，规模较小，其中可流通股仅为75,144,100股，随着公司的业绩的不断增长，股票价格随之升高，对公司股票的流动性产生了不利影响，现有股本结构与公司业绩的快速增长不匹配。本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展速度相匹配。
综上所述，由公司控股股东提议的 2015年年度利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及股本规模、股票流动性等其他因素，方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配。
（二）是否通过“高送转”抬高股价
自 2012年以来，证监会连续发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件，旨在引导上市公司进行现金分红，建立上市公司与长期投资者之间的回报机制。为积极响应监管部门关于现金分红的要求，公司自上市以来即保持了较高的现金分红比例，在2015年业绩大幅增长的情况，公司结合自身实际情况，推出2015年年度利润分配方案，是公司利润分配政策一致性的延续，也是公司对投资者积极回报的体现。
在积极回报投资者的同时，公司根据企业经营的实际情况，在充分考虑了公司盈利水平、业务发展、优化所有者权益结构和改善公司股票流动性等公司和投资者需求之后推出 2015年年度利润分配方案，目的是在积极回报股东的同时增强公司整体竞争力，并非通过“高送转”抬高股价。
公司本次利润分配及资本公积金转增股本符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》相关规定的要求，符合公司确定的利润分配政策，履行了必要的决策程序。
综上，公司不存在通过“高送转”抬高股价的情形。
（三）本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，未侵害中小投资者的利益，亦未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
1、本次发行定价基准日的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《上市公司证券发行管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告之日，定价基准日前二十个交易日公司股票均价为29.19元/股。本次发行价格为26.28元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
2016年 4月 21日，公司发布《2015年度权益分派实施公告》以公司现有总股本248,576,552股为基数，向全体股东每10股派1.08元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，权益分派完成后，本次发行价格由26.28元/股调整为8.73元/股。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
根据发行人第三届董事会第二十三次、第二十六次会议、2015年年度股东大会审议通过的本次非公开发行相关议案，本次非公开发行的发行对象为陆永、亚东复星、西藏元泽、东方创投、海尔创投，上述发行对象均为符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的战略投资者，亚东复星、西藏元泽、东方创投、海尔创投参与公司本次非公开发行，为进一步提升公司主业，落实 2016年 3月公司与复星瑞哲（亚东复星唯一股东）、中植金控（西藏元泽唯一股东）、中国东方资产管理（国际）控股有限公司（东方创投唯一股东之母公司）、海尔创投签订的战略合作协议、建立长期战略伙伴关系的具体举措之一。
3、本次发行定价基准日及发行对象的审议情况
0％；弃权 45,600股，占有效表决权股份总数的0.0703％。就“发行对象及认购方式”事项，股东大会的表决情况为同意64,816,495股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9297%；反对0股，占有效表决权股份总数的0％；弃权45,600股，占有效表决权股份总数的0.0703％。
另外，为充分保障中小股东权利，公司在投票方式上，公司为股东提供现场投票和网络投票，为不能参加现场会议的股东提供了便捷的表决方式。
2016年 5月 26日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司与陆永、东方创投、海尔创投、复星瑞哲设立的全资子公司亚东复星瑞哲恒润投资管理有限公司和中植金控设立的全资子公司西藏元泽投资管理有限公司分别签署了《认购补充协议》，进一步明确了本次发行的发行对象及各方的权利义务。
综上，公司本次非公开发行已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行审批程序，定价基准日及发行对象等事宜均经股东大会审议通过，并获得投资者认可；
本次发行将进一步增强公司盈利能力，有利于维护上市公司及包括中小投资者在内的全体股东的利益；本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
（四）陆永及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况及减持计划
2016年2月1日，陆永先生个人账户在履行实际控制人增持义务时因误操作，发生一笔卖出发行人股票的行为，卖出 10,100股。除此以外，陆永先生及其关联方自定价基准日前六个月至今无其他减持发行人股票的行为，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内也没有减持发行人股票的计划。
前述误操作的具体情况如下：
为积极响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，基于对发行人未来持续稳定发展的高度信心、对发行人管理团队的高度认可，陆永先生作为发行人的董事长、实际控制人，于2015年7月14日至9月2日间，以其个人名义合计增持发行人股票 437,600股，累计增持
金额1,101.62万元。2016年2月 1日，其个人账户在进行股票增持时因误操作，发生一笔卖出发行人股票的行为，卖出 10,100股构成短线交易。
根据《证券法》第47条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定。陆永先生已于2016年2月3日将本次短线交易产生的收益6,402.90元人民币上缴至公司财务部门。
陆永先生作为发行人的董事长、实际控制人，自其任发行人董事长一职以来，明确知晓并一贯严格遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定。陆永先生的本次卖出属于误操作的意外行为，其个人在主观上并无卖出公司股票的意愿，且误操作卖出公司股票的数量极少，不存在重复买卖的行为，不足以达到操纵股市或者引起公司股票价格波动的效果，卖出后及时上缴短线交易产生的收益。同时，陆永先生本次误操作卖出发行人股票的成交均价为 25.808元/股，较其参与发行人本次非公开发行股票的认购价格26.28元/股（除权除息前）更低，其不能通过卖出股票而后参与本次非公开发行认购而获利。综上，陆永上述行为不存在违反《证券法》第四十七条规定或损害其他中小股东利益的情形。陆永先生亦承诺，除前述误操作行为外，其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内无减持发行人股票的行为，也没有减持发行人股票的计划。
此外，陆永先生亦承诺，为严格遵守《证券法》第四十七条的规定，将于 2016年 8月 1日以后（自 2016年 2月 1日起六个月）再以个人自有资金认购公司本次非公开发行的股票。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人2015年度利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及股本规模、股票流动性等其他因素，方案内容具备合理性，不存在通过“高送转”抬高股价的情形。
《实施细则》等法律法规的规定，履行了必要的审批程序，定价基准日及发行对象等事宜均经股东大会审议通过，不存在侵害中小投资者利益的情形，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待新老股东，不存在违反《管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
3、除一笔误操作卖出公司股票的情形外，陆永先生及其关联方从定价基准日前六个月至今无其他减持发行人股票的行为，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内也没有减持发行人股票的计划。陆永先生因误操作卖出公司股票的行为不违反《管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不会因误操作卖出股票而后参与认购本次非公开发行的股票而违反《证券法》第四十七条的规定，其误操作卖出发行人股票的行为也不会对本次发行构成实质性障碍。
二、本次发行对象包括复星瑞哲拟成立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司。请保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
请申请人律师就复星瑞哲、中植金控代其拟设立的有限公司签署的股权认购协议的合法性及有效性发表意见。
答复：
（一）未设立完成的发行对象参与本次非公开发行的合法性
根据《实施细则》第八条的规定，参与上市公司非公开发行的发行对象需为法人、自然人或者其他合法投资组织。复星瑞哲拟成立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司作为本次非公开发行的发行对象，虽然在发行人确定本次非公开发行预案时尚未设立完成，但其组织形式已经确定为有限公司，且股权结构清晰。
截至本回复出具日，上述主体均已设立完成，分别为亚东复星、西藏元泽。上述主体参与本次非公开发行符合《实施细则》第八条的规定。
（二）复星瑞哲、中植金控代其拟设立的有限公司签署认购协议的合法性及有效性
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据发行人提供的说明，并经发行人律师核查，发行人与复星瑞哲、中植金控签署的《认购协议》，系经双方经协商一致后签署，为双方真实意思表示，不存在上述法定的无效及可撤销情形。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。根据上述规定，发起人代其设立中的公司对外签订合同的，该合同受法律保护，且合同相对人可直接请求完成设立后的公司承担合同责任。
发行对象参与本次非公开发行，需履行其内部决策程序。复星瑞哲、中植金控分别作为其各自拟设立有限公司的唯一股东，代其拟设立的有限公司签署《认购协议》的行为，可以视为复星瑞哲、中植金控作为拟设立有限公司的唯一股东所作的股东决定的外在体现，直接表明拟设立的有限公司已经享有签署并履行《认购协议》所必要的全部授权。
截至本回复出具日，发行人已与设立完成的亚东复星、西藏元泽分别签署了《认购补充协议》，进一步明确了本次发行的发行对象及各方的权利义务。
综上所述，发行人律师认为，发行对象虽未完成设立工作，但其组织形式确定为有限公司且股权结构清晰，其参与本次非公开发行的认购符合《实施细则》第八条的规定，复星瑞哲、中植金控代其拟设立的有限公司签署的认购协议合法、有效。
三、请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
答复：
（一）申请人与新引入的战略投资者之间签订的战略合作协议
本次公司非公开发行股票的发行对象为陆永、亚东复星、西藏元泽、东方创投、海尔创投，其中参与认购的陆永为公司实际控制人，其余的发行对象为公司本次非公开发行新引入的战略投资者。
根据2016年3月，公司（甲方）与复星瑞哲（亚东复星唯一股东）、中植金控（西藏元泽唯一股东）、中国东方资产管理（国际）控股有限公司（东方创投唯一股东之母公司）、海尔创投（上述四家统称为乙方）分别签订的战略合作协议，公司与四者建立长期战略伙伴关系，合作方式相关内容如下：
1、复星瑞哲
甲方双方在三年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：
（1）PPP领域
甲乙双方将进一步依托于乙方在全球领域的优势，在 PPP领域开展深度合作，该等业务领域不仅包括中国境内的相关业务领域，也包括中国境外的相关业务领域。
（2）新型城镇化领域
乙方首创蜂巢城市（社区），以多种方式参与城市核心功能建筑，同时提供健康医疗、文化旅游及商贸物流等多种功能。上述业务乙方在同等条件下优先与
甲方展开合作，甲方将为乙方新型城镇化业务板块，提供智能建筑的整体解决方案，甲方将充分发挥自身在智能建筑领域的设计与管理能力，共同推动乙方旗下新型城镇化产品，实现建筑多功能智能化全面升级。
（3）产业并购、股权投资
甲方将依托乙方在全球领域搭建的投资网络体系以及全球投资能力，寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，提供研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，进一步提升甲方在智能建筑领域的市场综合竞争力。
（4）战略投资
乙方（或乙方下属企业）以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（5）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
2、中国东方资产管理（国际）控股有限公司
甲方双方在三年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：
（1）金融服务
甲方作为领先的屋面分布式光伏电站的供应商，将与乙方共同在国内寻找合适的屋面资源，由甲方提供光伏电站的设计及建设服务，并由乙方为光伏电站投资人提供融资租赁、售后回租等多项金融服务，为光伏电站投资人提供涵盖金融及建设领域的整体服务方案。甲乙双方大力推广屋面分布式光伏电站，在共赢经济效益下，充分发挥屋面分布式光伏电站的节能作用，减少社会综合能耗。
（2）战略投资
乙方（或乙方下属企业）以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股
份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）金融支持
乙方愿意利用协调自身与调动集团旗下证券、保险、信托、租赁、评级等资源，依照甲方的具体情况和需求，为甲方的业务发展提供金融支持。
（4）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
3、中植金控
甲方双方在三年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：
（1）资本运作
乙方将依托自身并调动集团在全球领域搭建的投资网络体系以及全球投资能力，为甲方寻找合适的智能建筑领域专业方案提供者，进行股权投资及业务发展的深度合作，提供研发、设计、管理等多领域能力互补，嫁接全球资源，进一步提升甲方在智能建筑领域的市场综合竞争力。同时甲方拟与乙方共同设立多只专注于智能建筑内不同细分领域的并购基金，共同在全国范围内寻找优秀的公司或团队，进行行业整合。
（2）战略投资
乙方（或乙方下属企业）以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
4、海尔创投
甲方双方在三年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或
多个领域开展合作：
（1）建筑新能源、现代仓储物流设施及云社区领域合作
甲乙双方拟利用各自的业务优势，在建筑新能源、现代仓储物流设施及云社区领域进行深度合作：
①乙方作为全国领先的新能源服务商，在商业太阳能采暖、商业太阳能集中供水以及商业太阳能空调等多领域提供整体解决方案。甲方作为国内领先的屋面分布式光伏系统提供商，将与乙方在建筑新能源领域进行深入合作，采用最前沿的科技，发挥甲方在屋面分布式光伏系统的技术研发能力及项目承接能力；
②甲乙双方拟共同进一步合作研发智能仓储物流设施，并同时推向市场，提升甲方在现代仓储物流设施领域综合方案解决能力；
③乙方在云社区领域已经具备较强的先发优势，为客户提供包括智慧家居在内的整体解决方案。甲方将提供智能建筑整体设计与管理服务，与乙方的智能家居业务互为补充，实现智能建筑与智慧家居的功能互联，建立一个满足用户需求的信息、维护、产品、设施、交流、体验的综合服务平台。
（2）战略投资
乙方（或乙方下属企业）以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
（二）引入战略投资者对公司的战略意义
1、补充流动资金，满足业务快速发展的资金需求
公司所处的建筑围护行业属于资金密集型行业。在一个完整项目实施过程中，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金、质量保证金等，而在回款方面，客户支付的进度款一般按照工程完成量支付一定比例，
且实际支付存在一定滞后期，因此回款周期较长。前期垫付资金较大而后期回款周期较长，是工程项目占用公司营运资金的主要原因。若在建项目数量、规模快速增长，所需营运资金便会相应增大，从而给公司现金流带来压力。
目前建筑围护行业市场竞争日趋激烈，资金实力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2013年至2015年，雅百特营业收入分别为 1.50亿元、4.96亿元、9.26亿元，营业收入分别同比增长18.22%、230.56%、86.77%，伴随公司业务的迅速发展，所占用的流动资金逐年大幅增加。本次募集资金补充流动资金，是公司顺应行业发展趋势，增强资金实力之重要举措。
较强的资金实力是公司项目承接、执行及后续服务的重要保障。当前面对有利的政策环境和未来广阔的市场空间，公司本次非公开发行股票募集的资金用于补充流动资金，有利于满足金属屋（墙）面围护系统业务持续快速发展的营运资金需求，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
2、引入大型战略投资者，提高公司综合市场竞争力
与复星瑞哲、中植金控、东方国际、海尔创投达成的战略合作关系，公司通过其在资本市场及产业投资领域的丰富经验、社会资源等，能够为公司带来新的业务机会和更多的客户资源，有效的促进公司的业务发展和战略目标的实现，有利于提高公司综合市场竞争力。
3、优化公司治理结构，有利于公司长远发展
公司引入知名的战略投资者，有利于坚定市场投资者信心，有利于公司优化股权结构，提高公司治理水平，有助于公司长远发展，从而有利于维护中小股东利益。
（三）相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、本次非公开发行股票预案等事项已分别经公司第三届董事会第二十三次会议及 2015年度股东大会审议通过，认购协议之补充协议根据此前股东大会授权
经第三届董事会第二十六次会议审议通过，上述决策程序符合公司章程、议事规则和相关法律法规的规定。
根据公司与战略投资者的战略合作安排，相关战略合作尚未涉及战略投资者参与公司经营管理的相关安排。未来根据公司经营发展需要，新引入的战略投资者在《公司法》和《公司章程》的框架内参与公司的经营管理决策。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，新引入的战略投资者与发行人之间签订了战略合作协议，存在战略合作安排，其作为战略投资者参与本次非公开发行符合《实施细则》第九条的规定，相关战略合作事项已履行公司内部决策程序，相关战略合作尚未涉及战略投资者参与公司经营管理的相关安排，未来将根据公司经营发展需要作出具体安排。
四、申报材料显示，申请人未来拟和复星瑞哲、中植金控、东方创投在产业并购、金融服务、资本运作等方面进行合作。请申请人补充说明未来的发展方向及规划，并结合本次募集资金用途进一步说明将采取何种措施确保本次募集的资金使用合法合规，避免出现变相使用募集资金的情形。
请保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）公司未来的发展方向及规划
1、公司未来的发展方向
公司是一家以金属屋面围护系统为主营产品的上市公司，主要产品涉及金属屋面围护系统、分布式光伏发电系统和智能建筑等领域。
展望未来，公司将坚持健康可持续的发展道路，一方面，以现有金属屋面资源为依托，响应国家号召，大力发展新能源业务；另一方面，以公司主营业务公共设施建筑为切入口，充分利用公司自主研发的全智能屋面系统，结合大数据分析，赋予建筑以生命力，成为智能建筑领域的领导者。
2、公司的发展规划
（1）优化产业结构
公司的核心业务是金属屋面围护系统业务，业务板块主要包括金属屋面围护系统板块、新能源业务板块和智能建筑板块等，目前公司营业收入中，金属屋面围护系统占比较高，未来公司将进一步优化了产业结构，提升新能源业务和智能建筑业务所占公司主营业务的比例。
（2）布局智能建筑业务
公司将通过软硬件的同步发展，整合现代建筑的各个要素，包括但不限于智能屋面、室内外环境监测、能源管理、建筑安全、建筑艺术、屋面分布式光伏等多个部分，使建筑物各部分成为一个能够被有效控制、协同运行的整体，成长为智能建筑系统服务商。
公司将充分利用承建项目具有的客流大、高净值人群多等特性，结合未来大数据采集处理技术，为公共场所内人、物、行为等智能化识别提供基础支持，真正实现数据价值挖掘。
在完成以上战略发展目标后，通过整合公司拥有的技术和资源，公司将切入智慧城市的建设和运营领域，并最终成为智慧城市系统整体解决方案的提供商。
（3）加强技术创新
公司将继续加强技术创新与产品创新。在新产品研发上，注重智能化、组合
式的设计理念和复杂自然环境下的性能指标，为公司产品开发更多的功能，同时注重延伸产品服务。
（二）确保本次募集的资金使用合法合规、避免出现变相使用的措施
2015年 10月 16日，公司 2015年度第四次临时股东大会审议通过修改募集资金管理办法等议案，完善了公司募集资金专项存储制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行所募集的资金将全额存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，及时向董事会报告。
（3）董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（4）独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）公司财务部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
另外，公司将主要通过以下途径，确保投资者及时、充分地知悉本次非公开发行募集资金的使用情况：
（1）公司将在年度报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、募集资金使用情况鉴证报告中披露本次发行募集资金的使用情况；
（2）公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，相关资金的使用情况将按照相关法律法规的要求进行充分的信息披露，保障投资者未来知悉相关资金的使用情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并将就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。公司已建立了有效的募集资金管理制度，为确保本次募集的资金使用合法合规、避免出现变相使用，公司已制定了有针对性的措施，并通过充分的信息披露确保投资者及时知悉本次发行募集资金的使用情况，确保本次募集资金使用合法合规。
五、申请人本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（1）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的预算过程；并请结合发行完成前后的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
（2）请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
（一）本次补充流动资金的测算过程
雅百特本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长规划为基础，在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。
公司以历史营业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，测算未来三年（2016-2018）公司流动资金缺口。
具体测算过程如下：
1、未来三年营业收入增长速度预测
基于公司历史营业收入增速，对未来三年公司营业收入增速进行审慎预测。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|92,563.55|49,560.74|14,992.95|
|增长率|86.77%|230.56%|18.22%|
|平均增长率|111.85%|||

近三年，雅百特营业收入平均增长率111.85%。本次测算，综合未来业务发
展实际趋势并保守测算，最终选取的未来三年营业收入增长率为45.00%。
2、未来三年流动资金需求量测算
首先，计算 2015年末各项经营性资产（应收账款、存货、应收票据和预付账款）以及经营性负债（应付账款、应付票据和预收账款）占 2015年营业收入的比例。
其次，根据未来三年营业收入预计值与各项经营性资产负债占营业收入的比例，预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。
最后，计算现有业务未来三年流动资金需求量=2018年末流动资金占用额-2015年末流动资金占用额=153,026.40-50,195.22=102,831.18万元。
具体测算表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年至2018年预计经营资产及||||
|||||||2018年期末|
||2015年末||经营负债数额||||
|项目||比例||||预计数-2015|
||实际数||2016年|2017年|2018年||
|||||||年末实际数|
||||（预计）|（预计）|（预计）||
|营业收入|92,563.55|100.00%|134,217.15|194,614.86|282,191.55|189,628.00|
|应收账款|18,220.12|19.68%|26,419.17|38,307.80|55,546.31|37,326.19|
|存货|56,314.29|60.84%|81,655.72|118,400.79|171,681.15|115,366.86|
|应收票据|1,104.79|1.19%|1,601.95|2,322.82|3,368.09|2,263.30|
|预付账款|1,455.96|1.57%|2,111.14|3,061.16|4,438.68|2,982.72|
|经营性流动资产合|||||||
||77,095.16|83.29%|111,787.98|162,092.57|235,034.23|157,939.07|
|计|||||||
|应付账款|19,426.13|20.99%|28,167.89|40,843.44|59,222.99|39,796.86|
|应付票据|7,029.40|7.59%|10,192.63|14,779.31|21,430.00|14,400.60|
|预收账款|444.41|0.48%|644.39|934.37|1,354.84|910.43|
|经营性流动负债合|||||||
||26,899.94|29.06%|39,004.91|56,557.12|82,007.83|55,107.89|
|计|||||||
|流动资金占用额|||||||
|（经营资产-经营负|50,195.22|54.23%|72,783.07|105,535.45|153,026.40|102,831.18|
|债）|||||||

保守测算，发行人未来三年流动资金缺口为102,831.18万元，本次补充流动资金的规模不超过公司流动资金需求量。
以上未来三年流动资金缺口测算所用财务数据为 2015年及以前雅百特或山
东雅百特历史数据。为延伸产业链、进一步提升公司竞争力，公司全资子公司山
东雅百特于2015年11月与深圳三义股东、2016年3月与中巍结构、中巍设计股东分别签订股权转让协议，协议约定山东雅百特以现金方式分别收购深圳三义100%股权及中巍结构、中巍设计各90%股权，三家公司根据协议约定于办理工商登记变更后纳入公司合并范围。截至 2015年末，深圳三义、中巍结构、中巍设计三家公司尚未纳入公司合并报表范围。如果考虑深圳三义、中巍结构、中巍设计未来业务发展的流动资金需求，公司未来三年流动资金需求量更大，公司需通过多种方式，筹措未来发展所需营运资金，以满足业务发展需要。
（二）通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、轻资产的经营模式下，债权方式融资能力受限
公司主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务，多年来，为提高盈利能力，公司不断打造自身在设计和工程管理方面的优势和特色，而将工程所需产品主要通过定制化生产的方式由专业生产厂商进行，安装施工主要通过劳务分包的方式委托劳务分包商进行，从而形成了公司具有特色的轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为现场施工设备和运输设备等，除深圳三义拥有的位于深圳市南山区海岸时代公寓合计 183.94平方米商务公寓外，无其他自有房屋、土地使用权。截至2016年3月31日，公司资产总额107,562.99万元，其中：存货52,630.04万元，应收账款18,517.26万元，货币资金5,625.62万元，固定资产仅1,393.02万元；公司负债总额45,433.03万元，全部为流动负债，其中短期借款8,800万元；公司合并报表资产负债率42.24%。
由于公司独具特色的轻资产经营模式，导致可供抵押的资产较少，银行融资能力受限。
2、雅百特借壳上市至今未通过资本市场融资，资产规模有限使得公司难以通过债券方式融资
度”，由此导致 2016年底前公司无法通过公开发行债券融资。与此同时，《证券法》第十六条规定公司“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”，2015年借壳上市后，根据“反向购买”的企业会计准则，以标的资产山东雅百特作为母公司购买原上市公司，原上市公司仅5,000万元货币资金和2,100万元的对紫金财产保险股份有限公司投资进入山东雅百特财务报表，使得当前公司净资产基本来源于山东雅百特历年经营积累。截至2016年3月31日，公司净资产仅6.21亿元，资产规模有限，从而导致公司难以通过公司债券融资的方式，充分满足当前公司快速发展的资金需求。
3、当前有限的融资能力来源于公司股东信用支持，不利于公司业务发展和自主经营
2015年底以前，受可供抵押资产缺乏所限，公司无银行授信。截至本回复出具日，公司银行授信及其使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信主体|授信银行|授信额度（万元）|已使用授信额度（万元）|担保方式|
|雅百特|农业银行|20,000.00|10,000.00|瑞鸿投资以所持的3,000万股雅百特股票质押|
|山东雅百特|兴业银行|3,000.00|3,000.00|票据保证金|
|深圳三义|中国银行|1,500.00|1,225.02|深圳三义以房产抵押及未来应收账款质押|
|合计||24,500.00|14,225.02||

目前，公司所获授信额度共计 24,500.00万元，实际使用 14,225.02万元。以上授信额度中，最主要的一笔授信额度来源于农业银行对雅百特的 20,000.00万元授信额度，其中，10,000.00万元明确为并购贷款授信，必须对应并购项目使用，公司日常经营特别是筹措工程项目亟需的流动资金时无法使用；而且农业银行此授信额度实际使用时，需股东以所持上市公司股份质押，当前已使用的 10,000.00万元额度，由公司控股股东瑞鸿投资以所持的 3,000万股雅百特股票质押。截至本回复出具日，控股股东瑞鸿投资共持有公司的股份 33,317.94万股，占公司股份总数的44.68%，其中已质押股份11,960万股，占瑞鸿投资持有公司股份总数的35.90%。
因此，当前情况下，公司现有可用的银行授信基本已最大化使用，短期内难
以通过银行融资解决公司发展面临的资金缺口问题；而且，公司当前银行融资主要依赖于公司股东信用支持的融资方式，不利于公司长期业务发展和独立经营，需要公司发挥资本市场平台作用，通过股权方式融资，公司通过本次非公开发行融资，有利于提高公司的资本实力和自主融资能力，大幅提升公司的业务承接能力和持续盈利水平。
4、通过股权融资用于补充流动资金的经济性
假设公司继续通过股东股份质押等方式债权融资 100,000.00万补充流动资金元，一方面会使公司目前的资产负债结构进一步恶化，增加公司的财务风险；另一方面，假设本次补充流动资金全部来源于银行贷款，即使以目前公司实际一年期银行贷款利率4.35%测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年可节约4,350.00万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平。此外，公司轻资产的模式决定了公司难以取得银行贷款，无法通过持续的银行贷款满足公司业务规模不断扩张的流动资金需求，只有通过直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能解决公司未来的资金需求问题。公司通过股权融资补充流动资金后，财务状况将得到改善，也有利于提升公司的债务融资能力。
保荐机构核查了公司的业务发展情况、财务状况、银行授信及其使用情况，通过对公司财务负责人、相关业务人员的访谈，以及对包括公司财务报告、流动资金需求测算表等文件的审阅，对本次发行募集资金补充流动资金事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露合法合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（三）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|交易受让方|交易金额（万元）|资金来源|工商变更完成时间|尚未支付金额（万元）|最后付款完成时间|
|深圳三义100%股权|陈义武等6名自然人|山东雅百特|20,000|自有资金|2015年12月31日|18,000.00|深圳三义2018年审计报告出具后|
|中巍结构90%股权|崔鸿超等4名自然人|山东雅百特|2,250（扣除个人所得税后价）|自有资金|2016年4月5日|1,972.50|标的公司2018年专项审核报告出具后|
|中巍设计90%股权|崔鸿超等3名自然人|山东雅百特|||2016年4月6日|||

深圳三义成立于 2004年 8月，一直致力于金属屋面围护系统设计、制作及安装，具有“建筑金属屋（墙）面设计与施工”特级资质，先后承建了大批工期紧、技术难度高、体量大的重点工程及地方标志性工程，具有代表性的有：天津奥林匹克中心体育场金属屋面、2008年北京奥运会五棵松篮球馆屋面、东莞 CBA篮球中心屋面体育场馆系列、武汉火车站屋面系统、广州新白云飞机维修库维护系统为代表的空港车站系列、2010年上海世博会上海企业联合馆、天津梅江会展中心金属屋面、重庆国际博览中心金属屋面等。近年来，深圳三义积极开拓海外市场，先后承接了加纳塔马利及塞康迪体育馆工程、哈萨克斯坦阿斯塔纳冰球馆工程、马来西亚城市森林项目、哈萨克斯坦阿斯塔纳商务机场工程项目、哈萨克斯坦 2017年世博会部分场馆屋面等工程项目。公司还与澳大利亚、美国等发达国家相关企业签署合作意向书，海外市场优势明显，具有广阔的发展前景。
中巍结构成立于2008年11月5日，具有“结构设计事务所甲级”资质。中巍设计成立于2000年5月31日，具有“轻型钢结构工程设计专项甲级”资质。
中巍结构及中巍设计多年专注于结构尤其是钢结构的设计，积累了丰富的经验，先后参与设计了大量技术难度高的标志性建筑，具有代表性的有：
A、高层建筑：上海太平金融大厦（总高230m，地上42层）、上海时代金融中心（总高239m，地上46层、地下3层）等；
B、大跨度或文化艺术中心等钢结构公共建筑：昆明滇池国际会展中心（钢
屋盖投影面积约20万m2，最大跨度120m）、海南国际创意港北半球（投影面积
C、与物流等输配送系统配套的钢结构平台：深圳、成都、浦东、郑州、杭州萧山、南宁、无锡等机场自动化分拣输送的钢结构平台等。
（四）未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复签署之日，除上述公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买外，公司暂无其他应披露未披露的、在未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。
（五）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、公司自有资金足以保障股权价款支付
以上股权转让需支付的价款总额不大，且公司已设计了合理的支付安排，均在三年左右时间内分期支付，且主要价款支付时间在 2018年和 2019年。具体支付进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|尚未支付额|未来支付进度|
|深圳三义100%股权|18,000万元|2016年审计报告出具后10个工作日内支付2,000万元；2017年审计报告出具后10个工作日内支付7,000万元；2018年审计报告出具后10个工作日支付9,000万元。|
|中巍结构90%股权|1,972.50万元（扣除个人所得税后价）|股权交割完毕后10个工作日内支付450.25万元；2016年专项审核报告出具后10个工作日内支付671.13万元；2017年专项审核报告出具后10个工作日内支付223.71万元；2018年专项审核报告出具后10个工作日内支付447.42万元。|
|中巍设计90%股权|||

截至本回复签署之日，公司尚未支付的股权收购款金额为 19,972.50万元，根据协议约定的付款进度安排，2016年到 2019年分别尚需支付 450.25万元、 2,671.13万元、7,223.71万元、9,447.42万元，以上支付安排是公司综合考虑了当前公司业务规模和未来几年业务发展及资金偿还能力而做出的合理化安排，且以收购标的达到相应条件为支付前提，公司将以自有资金支付上述股权收购款。必要时，公司将根据当时的资金储备水平和举债能力，适当通过债权方式筹集资金。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形和计划。
为了规范公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司于2015年9月修订完善了《募集资金管理办法》。该办法对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
保荐机构、审计机构等中介机构核查了前次募集资金使用情况，查阅了有关募集资金使用和变更使用的决策文件、年度会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告等，确认公司历次募集资金存放和使用规范，《募集资金管理办法》得到了有效执行。
3、公司对本次募集资金的使用作出了专项承诺
为了更大程度地保障公司股东利益，确保不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，上市公司出具了《关于本次募集资金使用安排的承诺函》，具体内容包括：
“本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。本公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。”4、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月以来的重大投资或资产购买相关的公告、决议、协议、资金安排、定期报告等文件，并就相关事项访谈了公司的管理团队。
经核查，保荐机构认为，公司有充分的资金安排支付股权收购款项，并且制定了完善的募集资金管理制度，针对本次募集资金的使用作出了专项安排，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形和计划。
六、根据申请人2015年重大资产重组时相关的《业绩补偿协议》，山东雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 1150号《山东雅百特科技有限公司盈利预测审核报告》，预计2015年山东雅百特科技有限公司实现收入115,000.00万元，净利润25,379.15万元。
但根据申报材料，2015年度申请人实现收入 92,563.55万元，净利润 26,619.05万元。虽然完成了 2015年度承诺净利润，但实际收入大幅低于预测收入。
请申请人结合同行业上市公司情况对比上述利润率差异并解释其原因及合理性。请保荐机构审核并发表意见。
答复：
（一）山东雅百特2015年度盈利预测指标与实际指标对比
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第1150号《山东雅百特科技有限公司盈利预测审核报告》以及众会字（2016）第 2854号《江苏雅百特科技股份有限公司 2015年度审计报告》，山东雅百特 2015年度盈利预测指标与实际指标对比如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|盈利预测指标|实际指标|
|营业收入|115,000.00|92,563.55|
|净利润|25,397.15|27,114.91|
|毛利率|39.36|43.24|

注：实际净利润数据为根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 2855号《关于江苏雅百特科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》所确定的山东雅百特科技有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者合并净利润。
在盈利预测营业收入未实现的情况下，山东雅百特 2015年度实际净利润高于盈利预测净利润主要原因系：公司在对 2015年业绩进行盈利预测时，是以山东雅百特 2014及以前年度毛利率为参考确定，因为山东雅百特历史上没有境外项目，因此盈利预测所采纳的毛利率为完全境内项目毛利率。实际中，随着金属屋面系统在国内应用的日趋普遍、成熟，周边国家市场开始逐渐兴起，2015年山东雅百特抓住机遇将部分业务人员的开拓重点转向毛利率更高的海外项目，2015年公司完成了巴基斯坦木尔坦公交地铁站项目，当期实现收入2.01亿元，受外汇风险较高、当地技术水平较低等因素影响，该项目的毛利率较高为74.16%。而扣除该项目影响的2015年度毛利率为34.90%，与2013年的32.35%、2014年的38.74%基本一致。因此，在公司资金、资源、团队有限的情况下，公司抓住市场机遇适当放弃境内业务，重点保障毛利率更高的境外业务，导致 2015年山东雅百特收入指标完成情况低于盈利预测，而国外重点项目的高毛利率，保证了 2015年山东雅百特净利润目标的顺利实现。
（二）同行业上市公司毛利率情况
雅百特与同行业上市公司主营业务毛利率比较如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|嘉寓股份|16.18|15.77|17.51|
|江河集团|14.58|15.03|16.16|
|华建集团|35.89|31.94|30.17|
|东方园林|33.42|34.62|38.44|
|东易日盛|39.13|38.17|40.21|
|森特士兴|-|-|33.51|
|雅百特|43.24|38.74|32.35|

注：相关指标计算数据均来源于各上市公司定期报告；华建集团为其工程设计业务毛利率；森特士兴2014年、2015年数据尚未披露。
1、与可比公司森特士兴毛利率水平对比
根据同行业拟上市公司森特士兴披露的招股说明书，其 2013年主营业务毛利率为33.51%，与公司同期相关指标基本一致。
2、与可比上市公司华建集团（工程设计业务）、东方园林、东易日盛毛利率对比
雅百特是一家集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商，侧重于提供高附加值的金属维护系统整体方案设计及产品设计，对于传统的产品制作及安装服务主要通过从专业产品提供方定制生产及劳务分包的方式提供，公司仅在产品制作及安装过程中提供专业的指导及监督，降低了公司的非流动资产及人员规模，因而毛利率较高。报告期内，公司毛利率与与同样侧重于提供建筑、装饰设计服务的上市公司华建集团、东方园林、东易日盛的毛利率相当。
3、公司综合毛利率高于建筑幕墙类上市公司嘉寓股份、江河集团，主要原因系：
①主营业务不同
公司与嘉寓股份和江河创建虽同被分类在“建筑装饰和其他建筑业”中，但主营业务分属不同的细分领域。公司以金属屋（墙）面围护系统为主营业务，而嘉寓股份和江河创建主要从事幕墙、门窗和工业装饰业务。幕墙、门窗等外装饰业务在我国发展历程较长，市场竞争较为充分；金属屋（墙）面围护系统是伴随着我国筹办北京奥运会场馆建设和我国经济的快速发展，以钢结构为主体的高铁火车站、机场航站楼、体育场馆、商业设施、城市功能性建筑等不断增加，以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙）面围护系统作为建筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业内相竞争的企业相对较少，行业整体利润率水平较高。
②金属屋（墙）面围护系统技术要求更高，施工工艺复杂
由于金属屋（墙）面围护系统主要应用于大型工业建筑、以及如高铁火车站、机场航站楼、体育场馆、商业设施、城市功能性建筑等公共建筑领域，公共建筑普遍具有屋面面积大、造型复杂、个性化设计点多，设计技术水平高，施工工艺难等特点。此外，金属屋（墙）面围护系统设计是个系统工程，不仅仅局限于局部，而是要使系统内部不同层次、材料之间实现完美的连接、融合，从而实现金属屋（墙）面的完整综合功能。由于金属屋（墙）面围护系统较幕墙、门窗业务对技术更加专业化的要求，决定了金属屋（墙）面围护系统拥有相对较高的毛利率。
③公司综合竞争实力较强
公司通过多年在金属屋（墙）面围护系统的专业积累，行业经验丰富，承揽大型工程的能力较强，公司秉承客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可。报告期内，公司结合既往的工程实施情况，对屋面系统进行优化改造，不断加入新技术、新工艺，公司具备较强的新产品、新系统综合开发能力。公司注重资源整合，保持低成本领先优势。报告期内，公司主要为大跨度、异型建筑提供工程服务，不同项目工程具有不同特点。为展现企业或当地的文化，客户会对建筑造型、材料品质、色彩搭配等方面提出个性化需求。由于公司的专业技术水平高，二次深化设计能力强，公司可根据客户需求，从设计、采购、施工到售后等各阶段提供全面定制化服务，因此毛利率相对较高。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告；对发行人最近三年的营业收入增长情况及毛利率变动情况了进行了分析；就发行人毛利率情况与同行业上市公司进行了对比分析；查阅了报告期内与主要客户的销售合同、收款凭证；查阅了申报会计师就发行人国外客户的实地走访资料；对申报会计师进行了访谈。
保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司主要系业务性质、服务技术含量以及细分市场竞争强度不同所致；发行人
七、申请人除 2014年重大资产置换及发行股份购买资产以外，2015年 11月，公司全资子公司山东雅百特向陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等六位自然人分四期共计支付现金人民币 20,000万元购买其合计持有的深圳三义剥离部分资产后的100%股权。
2015年 3月，公司全资子公司山东雅百特向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊4位自然人支付现金购买其合计持有的中巍结构90%股权，同时向崔鸿超、俆芝芳、梁宏坤3位自然人支付现金购买其合计持有的中巍设计90%股权，山东雅百特合计支付2,250万元（税后价）购买上述两家公司各90%的股权。
上述收购交易对方均价对标的资产的经营业绩进行了承诺。
请申请人说明本次募集资金是否可能增厚前次重组和收购的承诺业绩，导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算；请申请人提出科学、谨慎、可行的处理方法，将本次募集资金相关效益与前次重组效益进行有效区分；请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以保证申请人前次重组业绩独立核算；请保荐机构进行核查上述事项，并说明本次募投项目是否会导致上市公司的承诺业绩不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
答复：
（一）前次重组和收购的承诺业绩
1、山东雅百特2015-2017年承诺业绩
2015年公司重大资产重组时，根据公司与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，山东雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为 25,500万元、36,100万元、47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
根据公司编制的《江苏雅百特科技股份有限公司发行股份购买资产 2015年
度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《江苏雅百特科技股份有限公司2015年度审计报告》（众会字（2016）第2854号），经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东雅百特科技有限公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,114.91万元，高于业绩承诺方承诺的山东雅百特科技有限公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 25,500万元。山东雅百特 2015年度业绩承诺已经超额实现。
2、深圳三义2016-2018年承诺业绩
根据2015年11月签署的《山东雅百特科技有限公司与陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕 6名自然人股权购买协议》，陈义武等 6名自然人承诺：（1）深圳三义 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币 1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。（2）承诺期内深圳三义除外资净利润外的净利润大于或等于0。（3）深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70%，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95%。山东雅百特应聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对深圳三义在承诺期内各年度实现的外资净利润及应收账款回款率出具《专项审核报告》。
3、中巍结构及中巍设计2016-2018年承诺业绩
根据 2016年 3月签署的《山东雅百特科技有限公司与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎 8名自然人股权购买协议》，崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤等6名自然人承诺：中巍结构及中巍设计 2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 100万元、200万元、300万元。其中，山东雅百特介绍给标的公司的项目（包括但不限于甲方参与设计、施工的项目，甲方居间撮合的标的公司的项目，甲方提供担保或支持的项目）所产生的净利润的30%可计入上述业绩承诺完成情况的指标考核中。山东雅百特应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内各年度实现的合计净利润出具《专项审核报
告》。
（二）本次募集资金是否可能增厚前次重组和收购的承诺业绩，导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算
截至本回复签署日，山东雅百特、深圳三义、中巍结构、中巍设计均为上市公司控股的独立公司，其拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；其拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行；其设立了独立的财务部门，配备了专职、充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。综上所述，上市公司与山东雅百特、深圳三义、中巍结构、中巍设计从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作、独立经营并独立核算，本次募集资金到位后不会影响标的资产的经营业绩，不会导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（三）本次募集资金相关效益与前次重组效益有效区分的方法
本次非公开募集资金不会增厚此前重组或收购标的资产的效益，为进一步区分计算本次募集资金相关效益以及此前重组或收购的效益，公司将对本次非公开发行募集资金使用安排如下：
1、本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
2、本公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。
内各子公司进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同主体的管理、做到独立核算。
4、若因发展需要将募集资金用于补充此前重组或收购标的公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立“其他应收款-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算标的公司使用本次募集资金情况，并按照同期银行贷款利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费。
5、若因发展需要将募集资金用于增加此前重组或收购标的公司注册资本的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订投资协议或者增资协议后，单独设立“长期股权投资-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细核算，在计算标的公司实际效益时，扣除资金使用费。资金使用费的计算按照同期银行贷款利率乘以资金的实际使用天数。
（三）审计机构将实施充分的审计程序以保证山东雅百特、深圳三义、中巍结构、中巍设计未来经营业绩能够单独核算
1、核查雅百特、山东雅百特、深圳三义、中巍结构和中巍设计的经营范围、业务拓展区域
首先，雅百特、山东雅百特、与深圳三义、中巍结构和中巍设计等均是独立的法人实体、独立经营，其拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；其拥有独立的业务系统和经营模式，主营业务的开展也均独立进行；其设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，在业务的开展和财务的核算上完全独立。综上所述，山东雅百特与深圳三义、中巍结构和中巍设计从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。
其次，深圳三义、中巍结构和中巍设计在经营范围和业务拓展区域有异于雅百特及山东雅百特。中巍结构的经营范围：结构专业专项设计、技术开发（以上凭许可资质经营），项目管理咨询（不得从事经纪）；中巍设计的经营范围：钢结构专项设计（凭许可证）。从其经营范围及主营业务来看，其被收购企业中巍结
构和中巍设计侧重于结构设计业务，而雅百特及山东雅百特主要为机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业设施、城市综合体等公共建筑提供金属围护系统工程服务。中巍结构及中巍设计的收购为雅百特提供了前期的设计等优势，极大增强了公司在建筑设计方面的硬实力，进一步巩固了雅百特在金属围护系统领域的领先优势。
深圳三义的经营范围：金属屋面及围护建筑系统的设计、购销、安装；建筑钢结构产品的设计、购销、安装；信息咨询（不含限制项目）（以上项目需取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。其中包括国内业务和海外业务，本次收购深圳三义剥离部分资产后的100%股权的所带来的业绩承诺仅涉及海外业务部分。故业务拓展区域和业务发展方向也有异于雅百特及山东雅百特，在不同的市场领域开拓业务，在业务上能够完全区分并独立核算。
2、完善内部控制制度和独立的财务核算
雅百特和山东雅百特以及中巍结构、中巍设计和深圳三义均严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对所开展的业务进行有效管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分。在财务核算内容上，雅百特和山东雅百特以及被收购企业中巍结构、中巍设计和深圳三义均对各自发生的经营业务独立记账，各家之间的营业收入、营业成本、存货、研发费用等明细账数据没有交叉和勾稽关系。从财务人员安排上，上述各家公司均设置专门的财务部门，有其自身的专职财务人员，在上述各家之间没有共享财务专职或兼职人员。同时，雅百特与山东雅百特及其被收购企业未来期间若有关联交易和资金往来，双方必须严格规范以确保关联交易的合理性和公允性。通过上述各项措施，做到上述各家财务独立核算，实现不同经济实体效益的区分。
截至本回复签署日，中巍结构、中巍设计和深圳三义均不存在与雅百特、山东雅百特资金占用等情况。
3、针对前次重大资产重组承诺效益的实施主体，未来期间会计师将重点实施的审计程序包括但不限于：
（1）雅百特前次重大资产重组以及发行股份购买资产的主体是独立的法人主体及会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对雅百特进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告；
（2）对深圳三义、中巍结构、中巍设计、山东雅百特的内部控制制度进行了解并执行测试，以确保深圳三义、中巍结构、中巍设计、山东雅百特的内部控制制度得到合理设计并有效执行，在财务核算方面符合规定并完全独立；同时，对于货币资金循环相关的内部控制制度作为审计重点，着重分析其设计的合理性以及实际执行的有效性；
（3）由于本次非公开发行股票募集资金的用途为补充流动资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充流动资金款项的最终用途，是否有流入被收购企业的情况；
（4）对于深圳三义、中巍结构、中巍设计、山东雅百特的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对交易对方承诺的业绩实现情况发表审核意见；
（5）审计公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”），通过汇总表判断中巍结构、中巍设计和深圳三义、山东雅百特是否存在占用雅百特大额资金的情况；若存在，则重点核查雅百特是否向中巍结构、中巍设计、深圳三义、山东雅百特按照实际使用资金的金额和天数计算收取资金占用费，以确保没有利益输送；
（6）若未来因发展需要将募集资金用于增加山东雅百特、被收购企业中巍结构、中巍设计和深圳三义注册资本的，则重点核查雅百特与被投资企业签订的投资协议或者增资协议，申请审批表，资金流水，以及资金使用费是否按照同期银行贷款利率乘以资金的实际使用天数。
（7）审计雅百特、山东雅百特、中巍结构、中巍设计和深圳三义之间的关
联方交易，并对交易的必要性、合理性以及交易定价的共运行进行分析，判断是否存在异常的关联方交易以及利益输送情况。
（8）会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对山东雅百特、中巍结构、中巍设计和深圳三义分别进行审计，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并分别出具单体审计报告。
综上所述，在未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序，以将前次重大资产重组产生的效益单独进行区分核算，与本次募集资金的相关效益进行有效区分。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了山东雅百特、深圳三义、中巍结构、中巍设计的工商档案资料及财务资料及审计报告，询问了上述 4家主体的财务主管领导和关键财务人员，查阅了财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况；核查了发行人提出的有效区分本次募集资金相关效益与前次重组、收购效益的具体措施方法，复核了审计机构对保证山东雅百特、深圳三义、中巍结构、中巍设计未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：山东雅百特、深圳三义、中巍结构、中巍设计均具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务；发行人提出了科学、谨慎、可行的处理方法，能够有效区分本次募集资金相关效益与前次重组、收购效益；审计机构设计了可以合理保证前次重组、收购标的资产未来经营业绩独立核算的审计程序，保证标的资产未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致承诺业绩实现情况无法衡量，本次募投项目不会导致上市公司的承诺业绩不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
八、请申请人董事会按证监发行字[2007]500号的有关规定重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务；会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
（一）发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况的报告》
根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行人于2016年5月26日出具了截至2015年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。上述报告已经发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站公告。
（二）会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年5月26日出具众会字（2016）第4969号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了雅百特公司截至 2015年12月31日止前次募集资金使用情况。
（三）保荐结构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人已按照证监发行字[2007]500号的相关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，并履行了必要的决策程序和信息披露义务。
《前次募集资金使用情况报告》业经会计师鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
第二部分 一般问题
一、申请人2016年1-3月经营活动现金流量净额为-11,789.31万元，请申请人对比历史数据及同行业可比上市公司说明该数据为负且金额较大的合理性。
请保荐机构核查。
答复：
（一）发行人最近四年1-3月经营活动现金流量情况
发行人最近四年1-3月经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年1-3月|2014年1-3月|2013年1-3月|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,875.45|5,711.69|2,200.09|3,585.08|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,455.99|701.19|1,694.99|937.51|
|经营活动现金流入小计|12,331.44|6,412.89|3,895.08|4,522.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,192.67|6,177.55|819.10|1,910.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|914.46|387.5|134.01|49.05|
|支付的各项税费|2,114.07|4,376.23|49.58|13.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,899.55|807.06|3,104.24|2,451.26|
|经营活动现金流出小计|24,120.75|11,748.34|4,106.93|4,424.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,789.31|-5,335.46|-211.85|97.84|

 2013-2016年各年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 97.84万元、-211.85万元、-5,335.46万元以及-11,789.31万元，随着公司经营规模的扩大， 1-3月经营活动产生的现金净流出额逐年增加，主要系发行人所处行业的结算方式及业务模式所致：①发行人所处行业为建筑业中的建筑装饰及其他建筑业，主要从事大型金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和维护业务，公司主要通过从总承包方进行专业分包的方式承接业务，在项目实施过程中需要垫付大量材料采购费用、施工劳务费用，而与总承包方的结算通常需要完成合同约定的工作量，经与总承包方、监理方共同验收后方可进行，且结算后总承包方的付款进度又会受到工程整体完工进度及业主方支付进度的影响，往往滞后于项目的施工进度；②2016年1-3月，公司实现营业收入 9,220.87万元，较上年同期大幅增加，增幅为5,694.43%，因此销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金均大幅提升。但由于一、二月正值我国传统春节、元宵等假期，施工过程中的人工成本、材料成本在假期前支付的及时性要求较高，从而一季度购买商品、接受劳务支付的现金增幅更高，导致 1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数。
（二）同行可比上市公司经营活动现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-3月|2015年1-3月|2014年1-3月|2013年1-3月|
|江河集团|-86,882.18|-82,619.22|-20,225.19|-89,172.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉寓股份|364.32|-6,066.43|-1,519.98|-12,779.52|
|华建集团|-37,275.55|-30,852.42|未披露|未披露|
|东方园林|2,883.93|-36,191.48|-17,866.09|-16,864.60|
|东易日盛|1,954.73|-6,188.20|-8,199.52|-1,033.42|
|雅百特|-11,789.31|-5,335.46|-211.85|97.84|

资料来源：上市公司定期报告；
受结算模式、施工进度等因素影响，2013年至 2016年各年一季度，同行业可比上市公司各年一季度经营活动产生的现金流量净额大部分为金额较大的负值，发行人2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，符合行业特征。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，系公司所处行业的结算特点及公司的实际经营情况所决定，与发行人历史数据及同行业可比上市公司基本一致，具有合理性。
二、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
答复：
（一）发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款
根据2015年8月18日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十六条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司优先采取现金方式分配利润，后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，且超过5,000万元人民币。
（4）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司现金分红的比例：
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，每连续三年至少进行一次现金分红，且公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策
（1）、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十八条公司利润分配的审议程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十九条公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十一条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十二条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十三条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百七十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
（二）报告期内现金分红情况
报告期内，公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（万元）|合并报表下归属于母公司净利润（万元）|占比|
|2015年|2,684.63|26,619.05|10.09%|
|2014年|-|1,255.20|0.00%|
|2013年|1,613.82|2,944.58|54.81%|
|合计|4,298.45|30,818.83|13.95%|
|最近三年年均净利润（万元）|||10,272.94|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||41.84%|

因筹划重大资产重组，发行人 2014年度未进行现金分红，根据当时有效的《公司章程》规定：“当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露”，据此，发行人董事会出具了《关于2014年度拟不进行现金分红的专项说明》，独立董事对发行人董事会未做出现金利润分配预案发表了独立意见，上述说明及独立意见已在证监会指定网站披露，且利润分配方案经发行人监事会及股东大会审议通过，因此发行人2014年度未进行现金分配符合《公司章程》的规定。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策的实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
三、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
（一）公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人制定了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》，发行人董事及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票被摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
2016年 3月 23日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
2016年 3月 25日，发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
2016年4月14日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
2016年 5月 26日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施（修订稿）>的议案》
（二）公司填补被摊薄即期回报的具体措施及董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人的承诺
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进公司既定的发展战略，提升公司行业地位及盈利能力
公司将继续坚持打造国内领先并初步具备国际竞争力的大型金属屋（墙）面系统和分布式光伏屋面系统集成服务供应商的总体发展战略，加大研发投入，积
极提升工程管理水平，在巩固国内市场的同时，积极组建国际业务团队，不断开拓国际市场，提升公司的行业地位及盈利能力。
此外，通过本次发行，公司将引入多个实力雄厚的战略投资者，通过与战略投资者的深度合作，并借助其在客户资源、管理经验、资本运作等多方面的先进经验，优势互补，整体提升公司的综合竞争实力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为了规范公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司于2015年9月修订完善了《募集资金管理办法》。该办法对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、持续完善利润分配政策、保护投资者权益
为保护投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第 3号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定未来三年股东回报规划（2016-2018年），建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者尤其是中小投资者权益保障机制。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之与填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，将促使股权激励计划的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
公司控股股东、实际控制人为切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权
益，特承诺如下：
1、承诺不越权干预雅百特的经营管理活动，不侵占雅百特利益；
2、自本承诺出具日至雅百特本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行雅百特制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给雅百特或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对本次非公开发行股票对即期回报的影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施分析；查阅了公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的书面承诺；查阅了审议相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；分析了发行人拟填补被摊薄即期回报措施的可行性。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照相关规定落实并履行了审议程序和信息披露义务，发行人关于本次非公开发行对即期回报的影响的分析真实、准确，填补被摊薄即期回报的措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神与要求。
保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间内将切实履行持续督导义务，督促发行人及相关承诺主体落实填补被摊薄即期回报的措施，切实履行承诺事项。
四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
申请人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
保荐机构核查了发行人的公司公告等文件，通过中国证监会、深圳证券交易所网站的监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年 5月27日
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏雅百特科技股份有限公司2016年 5月27日