国浩律师（上海）事务所
关于
上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
目录
第一节律师工作报告引言...........................................................................................................6一、出具律师工作报告的依据.......................................................................................................6二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介.......................................................................6三、出具律师工作报告的过程.......................................................................................................9四、律师工作报告的声明事项.....................................................................................................10第二节律师工作报告正文.........................................................................................................12一、发行人本次发行并上市的批准和授权.................................................................................12二、发行人本次发行并上市的主体资格.....................................................................................14三、发行人本次发行并上市的实质条件.....................................................................................19四、发行人的设立.........................................................................................................................25五、发行人的独立性.....................................................................................................................29六、发行人的发起人和股东（实际控制人）.............................................................................32七、发行人的股本及演变.............................................................................................................48八、发行人的业务.......................................................................................................................64九、关联交易和同业竞争.............................................................................................................67十、发行人的主要资产.................................................................................................................90十一、发行人的重大债权、债务...............................................................................................108十二、发行人重大资产变化及收购...........................................................................................112十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................119十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作...........................................................120十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................................124十六、发行人的税务...................................................................................................................128十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性...........................................................137十八、本次募集资金的运用.......................................................................................................147十九、发行人业务发展目标.......................................................................................................149二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................150二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................................150二十二、结论意见.......................................................................................................................151第三节律师工作报告结语.........................................................................................................152
释义
在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|本次发行、首发、本次发行上市|上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市|
|法律意见书|本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书|
|律师工作报告|本所为本次发行及上市项目出具的律师工作报告|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《公司章程》|《上海沃施园艺股份有限公司章程》|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则第29号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|《发起人协议》|《上海沃施园艺股份有限公司发起人协议书》|
|发行人、公司、沃施股份|上海沃施园艺股份有限公司|
|厚仁投资|上海厚仁投资管理有限公司|

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|诚鼎投资|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|皖江物投|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|福涵投资|上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）|
|万事利|万事利集团有限公司|
|仙居海迪|浙江仙居海迪工贸有限公司|
|台州海德|台州海德工具有限公司|
|台州沃施|台州沃施园艺用品有限公司|
|沃施工贸|上海沃施工贸有限公司|
|沃施企业|上海沃施企业有限公司|
|沃施制造|发行人前身，即上海沃施园艺用品制造有限公司|
|香港沃施|香港沃施国际有限公司|
|杨百利进出口|上海杨百利食品进出口有限公司|
|益森园艺|上海益森园艺用品有限公司|
|艺术发展|上海沃施园艺艺术发展有限公司|
|绿化工程|上海沃施绿化工程有限公司|
|扬百利生物|浙江扬百利生物科技有限公司|
|松江分公司|上海沃施园艺股份有限公司松江分公司|
|达隆会计师|上海达隆会计师事务所有限公司|
|兆信会计师|上海兆信会计师事务所有限公司|
|立信会计师|立信会计师事务所有限公司（后名称变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）|

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|上会评估|上海上会资产评估有限公司，2011年被上海银信资产评估有限公司吸收合并；2011 年 12 月，上海银信资产评估有限公司变更为银信资产评估有限公司。|
|华西证券|华西证券有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《内控鉴证报告》|立信会计师出具的编号为信会师报字[2012]第113932号《内部控制鉴证报告》|
|《审计报告》|立信会计师出具的编号为信会师报字[2012]第113931号《审计报告》|
|《纳税审核报告》|立信会计师出具的编号为信会师报字[2012]第113933号《关于上海沃施园艺股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

国浩律师（上海）事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：上海沃施园艺股份有限公司
第一节律师工作报告引言
一、出具律师工作报告的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海沃施园艺股份有限公司的委托，担任上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为上海沃施园艺股份有限公司本次发行出具《关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规则第12号》、《格式准则第29号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上海沃施园艺股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名为
国浩律师集团（上海）事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海沃施园艺股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在指定的证券交易所挂牌上市，由秦桂森律师、李良锁律师等共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的简历和主要联系方式如下：
秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾参与江苏申龙高科集团股份有限公司(600401)、安徽华孚色纺股份有限公司(002042)、长征火箭技术股份有限公司(600879)、江苏华昌化工股份有限公司(002274)、厦门雄震矿业集团股份有限公司（600711）、安徽星马汽车股份有限公司（600375）等10余家公司的改制、首次发行上市及再融资工作;曾参与长征火箭技术股份有限公司(600879)、上海实业医药投资股份有限公司(600607)、中
路股份有限公司(600818)、上海第一医药股份有限公司(600833)、吉林制药股份有限公司(000545)、华孚色纺股份有限公司（002042）、上海汇通能源股份有限公司（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、浙江开创国际海洋资源股份有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（000889）等10余家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。
曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）等多家公司的改制、首次发行上市及再融资工作；曾参与厦门雄震矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、南通锻压设备股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项法律顾问。
上述两位签字律师的联系方式为：
上海市南京西路580号南证大厦45层
邮 编：200041
电 话：021－52341668
传 真：021－52341670
电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn
李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn
三、出具律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（1）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（2）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；
本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（3）向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东（大）会真实性等事项进行询证。本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及
所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（4）就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认；
（5）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
四、律师工作报告的声明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（1）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（8）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节律师工作报告正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
1.1股东大会对本次发行的审议
经本所律师核查，2012年8月22日，发行人召开了第二届董事会第三次会议。
会议就发行人本次发行上市的相关事宜作出了决议，并决定于2012年9月8日召开2012年第二次临时股东大会，审议有关发行人本次发行的相关事宜。
2012年9月8日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议了关于上海沃施园艺股份有限公司《申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的议案》，会议采取逐项投票表决方式通过了该议案，并形成如下决议：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；
2、发行数量：以公司现行总股本4,600万股为基数，发行1,550万股，每股面值人民币1.00元，并拟定在深圳证券交易所创业板挂牌上市；
3、发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《证券登记结算管理办法》等相关创业板投资者管理规定，在深圳证券交易所开设A股股东账户的中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者（中国法律、法规禁止者除外）；
4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
5、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格与主承销商协商确定；
6、本次发行决议的有效期：本议案经股东大会批准之日起12个月。
对本次发行相关的其他议案的审议：发行人2012年第二次临时股东大会同时审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理发行上市相关事宜》的议案；
关于《首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目》的议案；关于《首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案》的议案；关于《关于上海沃施园艺股份有限公司股东未来分红回报规划》的议案；关于《修改上市后所适用公司章程（草案）》的议案；关于《确认报告期内关联交易》的议案；关于审议《上海沃施园艺股份有限公司内部控制鉴证报告》的议案；关于审议《2009‐2011年及2012年1‐6月审计报告》的议案；关于《聘请华西证券有限公司为发行人保荐人和上市主承销商》的议案；关于《制定和修改相关内控制度》等议案。
经本所律师核查，发行人已依法定程序召开2012年第二次临时股东大会，并对本次发行的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
1.2发行人2012年第二次临时股东大会对董事会作出的授权
经本所律师核查，发行人2012年第二次临时股东大会对董事会作出的授权如下：
授权董事会依照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行时机等有关事项；授权董事会为本次发行聘请和委任相关中介机构并签署聘用和委任协议；授权董事会签署本次发行上市文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；授权董事会制作发行上市申报材料，回复中国证监会等相关政府主管部门的反馈意见，以取得政府相关部门就本次发行上市的批准；授权董事会按照中国证监会及其他政府部门要求，办理有关股份登记、工商变更手续，以及其他与本次发行上市有关的全部事项；在本次发行上市完成后，补充公司章程的相关条款。
本次授权期限为本项议案获股东大会审议通过之日起十二个月。
本所律师审查后认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及发行人现行《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
2.1发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
1、发行人系由上海沃施园艺用品制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，沃施制造于2003年1月8日依法在上海市闵行区工商行政管理局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为3101122086143。2009年2月，沃施制造按截至2008年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2009年2月9日在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》。
据此，本所律师认为，发行人依法设立。
2、根据经上海市工商局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；经本所律师核查，发行人自成立以来，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）股东大会决议解散；
（2）因合并或者分立而解散；
（3）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（4）违反法律、法规被依法责令关闭；
（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
据此，本所律师认为，发行人有效存续。
3、发行人系沃施制造整体变更设立的股份有限公司。沃施制造成立于2003年1月8日，于2009年2月按截至2008年11月30日经审计的账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司。根据《创业板管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行人的陈述、具有证券从业资格的立信会计师出具的《审计报告》、年检资料并经本所律师查验，发行人已经通过了2009年度、2010年度、2011年度工商年检。
据此，发行人持续经营时间已超过三年。
2.2发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
1、根据达隆会计师验证并出具的沪达会字（2003）第009号《验资报告》，兆信会计师验证并出具的兆会验（2005）第20237号《验资报告》，立信会计师验证并出具的信会师报字（2007）第23580号《验资报告》、立信会计师验证并出具的信会师报字（2007）第23686号《验资报告》，立信会计师验证并出具的信会师报字（2008）第23655号《验资报告》，立信会计师验证并出具的信会师报字（2008）第23938号《验资报告》并经本所律师核查，沃施制造设立及历次增资时的注册资本均已足额缴纳，各股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据立信会计师验证并出具的信会师报字（2008）第24101号《验资报告》，立信会计师验证并出具的信会师报字（2012）第110906号的《验资报告》，沃施制造整体变更为股份有限公司、历次增资的注册资本已足额缴纳。
2、发行人系沃施制造按截至2008年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在沃施制造截至2008年11月30日经审计的净资产权益出资。沃施制造整体变更为股份有限公司时，沃施制造的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人高级管理人员的陈述，并经查验发行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告签署日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
2.3发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
1、发行人及其全资、控股子公司目前均主要经营一种业务，即园艺用品的研发、生产和销售。具体如下：
（1）发行人产品结构
公司产品主要包括四大系列的园艺用品，分别如下：
①手工具类园艺用品，主要包括剪刀、铲子、耙子、手锯、堆肥器等；
②装饰类园艺用品，主要包括墙饰花架、花园装饰品、风向标、花盆和吊篮、花盆移动架、拱门花架等；
③灌溉类园艺用品，主要包括水管、水管接头、水管架、喷枪、喷水器、喷雾器、洒水壶等；
④机械类园艺用品，主要包括剪草机、割草机、打草机、绿篱机、电动草坪剪、电动链锯等。
（2）发行人业务同一性分析
发行人目前所研发、制造、销售的手工具类园艺用品、装饰类园艺用品、灌溉类园艺用品、机械类园艺用品的这四类细分业务均属于同一种业务，即园艺用品的研发、制造、销售。具体分析如下：
①在国际行业分类上具有同一性
我国园艺行业处于发展的初级阶段，而国外园艺行业起步较早，发展已经相对成熟，从全球园艺用品消费情况来看，主要集中在欧洲和美国等发达国家。虽然国内尚未有相关规范和标准将园艺工具划分为一个单独分类，但从园艺行业发展较为成熟的国家来看，其已将园艺用品划归为一个单独分类。
②四类产品的消费对象具有同一性
发行人的主要客户为全球知名大型连锁终端商和园艺中心，从发行人产品的
最终消费对象来看，均为进行园艺活动的消费者，上述产品均为消费者在日常园艺维护中经常使用的园艺用品，其在消费对象上具有同一性。
③四类产品的销售渠道具有同一性
发行人的四类产品的主要销售渠道均为大型连锁终端商和园艺中心等，在销售渠道上具有同一性。
④四类产品的生产业务流程相同，在生产模式上具有同一性
从生产业务流程来看，四类产品的生产业务流程一般均由相同的设计团队经过研发和设计；采购包括钢材、铝合金、塑料、贵金属等主要原料；对技术含量较高的产品和新产品自行进行研发、设计、生产和包装；将部分成熟产品及生产工艺较简单的产品通过外协生产，四类产品在生产模式上具有同一性。
⑤四类产品均基于发行人对国内外园艺行业状况深刻理解以及同一业务团队、客户市场的基础上发展起来的，在实际经营上具有同一性
从发行人实际经营情况来看，其成立之初即定位于从事园艺用品的生产、制造业务，发行人凭借对国内外园艺用品市场状况的深刻理解，建立了专业化的园艺方案设计团队、积累了丰富的园艺用品市场经验、形成了完善的质量控制体系，并不断加强自主品牌的推广，专利技术的研发。发展至今，发行人已经形成了以拥有自主研发能力、自有品牌、专利和成熟的销售渠道的业务体系。上述业务体系是基于发行人对国内外园艺用品市场状况深刻理解以及同一业务团队、相同客户市场的基础上发展起来的。
公司持续跟踪世界园艺用品市场的现状和发展趋势，业务从园艺用品的研发、生产和出口延伸至国内营销网络与终端渠道的建设、园艺方案的设计与咨询、园艺工程的施工与养护等领域，延伸发行人在园艺用品的研发、制造、销售的业务链，并与发行人园艺用品的研发、制造、销售发挥良好的协同效益，提高发行人的核心竞争力，一方面充分满足了各业务环节消费群体的需求，另一方面也有效扩大了公司品牌的影响力，使公司逐步实现一体化经营，成为园艺生活整体解决方案的提供商。
发行人目前所从事的手工具类、装饰类、灌溉类、机械类园艺用品的研发、制造、销售在国际分类、消费对象、销售渠道、生产模式、业务团队、客户市场等方面均具有同一性；园艺方案的设计与咨询、园艺工程的施工与养护等业务是为满足园艺行业产业链各个环节的需求，而在园艺用品的研发、制造、销售的基础上发展的相关业务，是发行人园艺用品业务的适当延伸，与园艺用品的研发、制造、销售发挥着良好的协同效应。
综上所述，本所律师认为，发行人目前所从事的业务在国际分类、消费对象、销售渠道、生产模式、业务团队、客户市场等方面均具有同一性，属于同一种业务。
2、发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，其经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
3、经本所律师核查，发行人的经营活动符合国家产业政策。
4、发行人所属行业为园艺用品行业，不属于高污染行业，其经营活动符合国家环境保护政策。
2.4发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
1、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人工商登记资料，并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务均为园艺用品的研发、生产和销售，没有发生变更。
2、根据发行人工商登记资料和最近两年股东大会、董事会决议，并经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3、根据发行人设立时的股权结构、设立至今的股权变动情况，并经本所律师核查，最近两年内发行人实际控制人一直为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美等五人，没有发生变更（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
2.5发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
1、发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，不存在工会和职工持股会持股、委托持股、信托持股等情形，发行人的股权清晰（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”）。
2、根据发行人的工商登记资料以及本所对发行人控股股东、实际控制人所做的调查，截至本律师工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票及上市的条件，具体如下：
3.1发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）及发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的有关议案，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
3.2发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来
的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，上述相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2010年、2011年、2012年1‐6月的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为20,244,485.37元、24,864,253.31元、14,337,722.41元，发行人最近两年连续盈利。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其全资、控股子公司主管劳动和社会保障、公积金管理中心、工商、质量技术监督、规划和土地管理、安全生产监督管理、海关、外汇管理、环保、税务等政府部门出具的证明及发行人的说明，发行人最近三年无重大违法行为。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行后股本总额为人民币6,150万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次发行前股份总数为4,600万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为1,550万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
3.3发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、经核查，发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“发行人本次发行的主体资格”）。
（2）根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年1‐6月净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为20,244,485.37元、24,864,253.31元、14,337,722.41元，最近
两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3）根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2012年6月30日止，发行人的净资产为172,155,559.56元，不少于两千万元，未分配利润余额为64,689,554.12元，不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行前股本总额为人民币4,600万元，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为1,550万股，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在沃施制造截至2008年11月30日经审计的净资产权益出资，沃施制造的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分“本次发行的主体资格”、第十部分“发行人的主要资产”），符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即园艺用品的研发、生产和销售，且其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”），符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、根据立信会计师出具的《审计报告》、工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会会议资料，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第二部分“本次发行的主体资格”、第六部分“发起人和股东”、第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人主管税务机关上海市闵行区国家税务局和上海市闵行区地方税务局分别出具的书面证明，证明发行人能够依法纳税。经核查，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经核查发行人的重大合同，历次股东大会、董事会会议资料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、经核查发行人历次股权变更的工商登记资料，以及发行人控股股东和实际控制人所作的书面说明，发行人的股权清晰，受控股股东和实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分“本次发行的主体资格”、第七部分“发行人的股本及演变”），符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”、第九部分“关联交易和同业竞争”），符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事等制度，根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议等决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据立信会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条规定的要求。
13、根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日止，不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条规定的要求。
14、经核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、经核查，发行人的保荐机构华西证券已按照相关法律法规的要求对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市的相关法律法规，已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人的主管劳动和社会保障、公积金管理中心、工商、质量技术监督、规划和土地管理、安全生产监督管理、海关、外汇管理、环保、税务等政府部门出具的相关证明、发行人实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美户口所在地公安机关出具的证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的用途（详见律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运用”）。
根据发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）、发行人2012年第二次临时
股东大会审议通过的相关议案，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
据此，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、经核查，发行人2009年年度股东大会已审议通过《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
4.1 股份公司的设立过程
1、2008年12月18日，立信会计师出具信会师报字[2008]第24097号《审计报告》，对发行人前身沃施制造进行了审计，经审计确认发行人前身沃施制造截至2008年11月30日净资产值为46,179,778.43元。
2、2008年12月19日，上会评估出具了报告编号为沪上会整资评报（2008）第350号的《企业价值评估报告》，以2008年11月30日为评估基准日对沃施制造整体资产进行评估，经评估沃施制造整体价值为69,892,687.88元。
3、2008年12月20日，沃施制造召开股东会，全体股东一致同意决定将沃施制造整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：上海沃施园艺股份有限公司；具体方案为：整体变更以沃施制造截至2008年11月30日经审计的全部净资产46,179,778.43元为基础（按1:0.8229的比例一次性折为发行人股本38,000,000.00元，其余8,179,778.43元计入发行人资本公积），折为发行人总股本38,000,000.00元；由沃施制造股东共同以整体变更方式设立股份有限公司，以各自持有的沃施制造股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例不变。
4、2008年12月，沃施制造法人股东厚仁投资及吴海林、吴海江、吴君亮等
22名自然人股东共同签署《发起人协议》，一致商定由上述沃施制造股东共同以整体变更方式设立沃施股份。该《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、经营期限、组织机构、宗旨和经营范围、设立的方式、注册资本、发起人认购股份的数额、形式及期限、发起人享有的基本权利、承担的义务与责任、公司设立费用、违约责任、适用法律及争议解决以及协议解释权等相关协议内容。
5、2008年12月28日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第24101号《验资报告》，对沃施制造整体变更为沃施股份的注册资本变更情况予以了验证，确认截至2008年12月28日，沃施股份已经收到股东认缴的注册资本合计人民币3,800万元，实收资本合计3,800万元，各股东均以审计后的沃施制造净资产出资。
6、2009年1月3日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于<上海沃施园艺股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司筹办费用的报告>的议案》、《关于设立上海沃施园艺股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《上海沃施园艺股份有限公司章程》、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为上海沃施园艺股份有限公司审计单位的议案》、《关于授权董事会办理上海沃施园艺股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》，股东大会并选举产生了发行人第一届董事会董事和非由职工代表出任的第一届监事会股东代表监事。
7、2009年2月9日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向发行人核发了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》。发行人设立时，其股东及股本结构如下表：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数量|持股比例|
|1|吴海林|772.20|20.32%|
|2|吴海江|737.10|19.40%|
|3|吴君亮|702.00|18.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|吴汝德|386.10|10.16%|
|5|吴君美|245.70|6.47%|
|6|赵 云|210.60|5.54%|
|7|黄梁富|35.10|0.92%|
|8|杨哲林|70.20|1.85%|
|9|王 婕|35.10|0.92%|
|10|朱 锋|70.20|1.85%|
|11|蒋国人|35.10|0.92%|
|12|蒋国和|70.20|1.85%|
|13|何宝龙|35.10|0.92%|
|14|吴小荣|35.10|0.92%|
|15|吴新余|35.10|0.92%|
|16|楼惠种|17.55|0.46%|
|17|王良勇|17.55|0.46%|
|18|王智明|50.00|1.32%|
|19|汪 滟|30.00|0.80%|
|20|喻立忠|40.00|1.05%|
|21|李复明|30.00|0.80%|
|22|郭友龙|40.00|1.05%|
|23|厚仁投资|100|2.63%|

||||
|-|-|-|
|合计|3,800|100%|

据此，本所律师认为，沃施制造整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.2 关于发起人资格
经本所律师核查，发行人的发起人均具有担任股份有限公司的发起人的资格（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”）。
4.3 关于设立的条件
经本所律师核查，沃施制造整体变更设立股份有限公司符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
1、发起人为23人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；
2、发起人认购的股本总额为人民币3,800万元，超过法定资本最低限额；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人共同制订了股份公司章程，并经创立大会通过；
5、有公司名称；
6、建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；
7、有公司住所。
4.4 关于设立的方式
发行人系沃施制造按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其折合的实收股本总额为3,800万股，不高于公司净资产额，其设立方式符合《公司法》的规定。
据此，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
4.5 发行人设立过程中所签订的协议
经核查，发行人由沃施制造整体变更为股份有限公司过程中，法人股东厚仁投资及吴海林、吴海江、吴君亮等22名自然人股东签订了《发起人协议》。
经核查，上述《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
4.6 发行人设立过程中有关资产评估和验资事项
经核查，沃施制造整体变更为股份有限公司时上会评估出具了报告编号为沪上会整资评报（2008）第350号的《企业价值评估报告》；立信会计师出具了信会师报字[2008]第24097号《审计报告》；立信会计师出具了信会师报字（2008）第24101号《验资报告》。
据此，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的资产审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
5.1 业务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的经营范围为园艺用品的研发、生产和销售。
发行人通过自身和各分公司、子公司开展生产、销售业务，具有完整的业务体系；同时，发行人的业务不依赖于控股股东及其他股东单位及关联方，不存在与股东显失公平的关联交易（发行人业务的详细情况参见本律师工作报告第八部
分“发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”），具有面向市场独立经营的能力。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
5.2 资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，如本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日止，发行人除了已披露的债权债务关系情况外，与关联方之间不存在未批露的重大债权债务关系及相互提供担保的情形，目前不存在以公司资产为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为；公司发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；公司占有、使用的土地、房产、机器设备、车辆均系真实、合法取得；公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制或影响的其他企业占用的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
5.3 人员独立
经发行人确认并经本所律师核查：发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司设有人事行政部，公司的人事及工资管理与股东单位分离。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查：发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。发行人自设立以来，在银行独立开立账户，其开户行为：中国建设银行股份有限公司上海闵行开发区支行，银行账号为31001602408050001389。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，公司国税、地税税务登记证号码为国地税沪字31011274617658X号。发行人独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
5.5 机构独立
经发行人确认并经本所律师核查：
1、发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
3、发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
5.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
6.1发起人股东的资格核查
经本所律师核查，发行人的发起人股东23名，其具体持股情况详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。发行人发起人股东具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股数量|持股比例|执照/证件号码|
|1|吴海林|772.20|20.32%|332624196812242***|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|吴海江|737.10|19.40%|332624197004122***|
|3|吴君亮|702.00|18.47%|332624197210052***|
|4|吴汝德|386.10|10.16%|332624194102282***|
|5|吴君美|245.70|6.47%|332624197506010***|
|6|赵 云|210.60|5.54%|332624197108172***|
|7|黄梁富|35.10|0.92%|332627195901162***|
|8|杨哲林|70.20|1.85%|330625196610097***|
|9|王 婕|35.10|0.92%|310108195210040***|
|10|朱 锋|70.20|1.85%|310104197902264***|
|11|蒋国人|35.10|0.92%|332624196406222***|
|12|蒋国和|70.20|1.85%|332624196811112***|
|13|何宝龙|35.10|0.92%|310227196209181***|
|14|吴小荣|35.10|0.92%|332624194402162***|
|15|吴新余|35.10|0.92%|310221194812195***|
|16|楼惠种|17.55|0.46%|433002194709170***|
|17|王良勇|17.55|0.46%|332624196506264***|
|18|王智明|50.00|1.32%|241224197006011***|
|19|汪 滟|30.00|0.80%|362525197506290***|
|20|喻立忠|40.00|1.05%|360122196809247***|
|21|李复明|30.00|0.80%|310108194509222***|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|郭友龙|40.00|1.05%|310227196306090***|
|23|厚仁投资|100.00|2.63%|310112000856532|
||合计|3,800|100%|‐‐|

在上述股东中，吴海林先生等 22名自然人股东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民共和国境内有住所。发行人非自然人股东厚仁投资成立于 2008年 10月 15日，现持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 310112000856532的《企业法人营业执照》，在中国境内有住所。
6.2发行人股东的资格核查
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东共22名，具体详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴海林|自然人股|772.20|16.79%|
|2|吴海江|自然人股|737.10|16.02%|
|3|吴君亮|自然人股|702.00|15.26%|
|4|吴汝德|自然人股|296.10|6.44%|
|5|吴君美|自然人股|245.70|5.34%|
|6|赵云|自然人股|160.60|3.49%|
|7|厚仁投资|法人股|100.00|2.17%|
|8|朱锋|自然人股|70.20|1.53%|
|9|杨哲林|自然人股|70.20|1.53%|
|10|王智明|自然人股|50.00|1.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|喻立忠|自然人股|40.00|0.87%|
|12|郭友龙|自然人股|40.00|0.87%|
|13|黄梁富|自然人股|35.10|0.76%|
|14|王婕|自然人股|35.10|0.76%|
|15|吴新余|自然人股|35.10|0.76%|
|16|汪滟|自然人股|30.00|0.65%|
|17|李复明|自然人股|30.00|0.65%|
|18|楼惠种|自然人股|17.55|0.38%|
|19|皖江物投|法人股|243.05|5.28%|
|20|诚鼎投资|法人股|450.00|9.78%|
|21|福涵投资|法人股|220.00|4.78%|
|22|万事利|法人股|220.00|4.78%|
|合 计|||4,600.00|100|

发行人非自然人股东的基本情况如下：
1、厚仁投资
厚仁投资设立时，其股东均为发行人及其控股子公司员工。厚仁投资的基本情况为：成立日期：2008年10月15日；注册资本及实收资本：250万元；住所：上海市闵行区光华路 598号 1幢 3132室；法定代表人：冯剑；经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务，企业形象策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本律师工作报告出具之日，厚仁投资的股东情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额|出资比例（%）|背景|
|1|何华龙|27.00|10.80|艺术发展副总经理|
|2|冯剑|20.00|8.00|益森园艺副总经理|
|3|郭俊|17.50|7.00|益森园艺业务部经理|
|4|徐俊芳|17.50|7.00|益森园艺外销业务主管|
|5|袁跃祖|15.00|6.00|绿化工程总经理|
|6|唐倩|13.00|5.20|益森园艺市场部经理|
|7|庞晔|20|8.00|艺术发展总经理配偶|
|8|姜文辉|10.00|4.00|沃施股份生产经理|
|9|时敏|10.00|4.00|益森园艺采购员|
|10|郑斐吟|10.00|4.00|益森园艺外销经理|
|11|张伟芳|10.00|4.00|台州沃施员工|
|12|姚美花|10.00|4.00|沃施股份总经办文员|
|13|吴中华|8.00|3.20|沃施股份品保部经理|
|14|沈文|5.00|2.00|沃施股份司机班班长|
|15|陈翠萍|5.00|2.00|益森园艺财务经理|
|16|蒋晓君|5.00|2.00|益森园艺业务经理|
|17|朱金星|5.00|2.00|益森园艺采购、品保|
|18|孙国强|5.00|2.00|松江分公司总经理|
|19|邬莉敏|5.00|2.00|沃施股份人力资源总监|
|20|肖厚堃|5.00|2.00|沃施股份冲压主管|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|朱艳来|5.00|2.00|沃施股份品质主管|
|22|钱群|5.00|2.00|沃施股份出纳|
|23|皮彭云|5.00|2.00|沃施股份财务部经理|
|24|王权利|3.00|1.20|沃施股份仓储主管|
|25|吴遥盛|3.00|1.20|沃施股份主管|
|26|郭桂飞|3.00|1.20|沃施股份业务经理|
|27|费君华|3.00|1.20|沃施股份总师办主任|
|合计||250.00|100.00||

2、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
皖江物投，成立于2010年12月23日，主要经营场所芜湖市渡春路33号房屋-3，执行事务合伙人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委托代表：陈玮），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。皖江物投的合伙人情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额|
|南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|7.50|
|奇瑞控股有限公司|3.00|
|芜湖市建设投资有限公司|6.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|0.30|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|4.50|

|||
|-|-|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|8.70|
|合计|30.00|

经本所律师核查，皖江物投的国有法人股东合计持有皖江物投45%的股权，分别为：奇瑞控股有限公司占10%、芜湖市建设投资有限公司占20%、淮南矿业（集团）有限责任公司占15%。
根据国家财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合下发的财企[2009]94号《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。该办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。
根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会联合下发的国资发产权[2007]108号《关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》第二条规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。”第四条规定：“国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件”。
根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅下发的国资厅产权[2008]80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业”。
根据上述规定，需要履行国有股转持义务的股东应当为上市公司国有股东（含拟上市公司），该国有股东应符合条件为：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
综上所述，经本所律师核查，发行人不属于国有控股或参股的股份有限公司，皖江物投持有的发行人的 243.05万股股份不属于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的经国有资产监督管理机构确认的国有股东，亦不承担《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的国有股转持义务。
3、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诚鼎投资，成立于2011年5月20日，主要经营场所上海市虹口区四川北路818号503室，执行事务合伙人为上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委托代表：陈智海），合伙企业类型有限合伙企业，经营范围为股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。诚鼎投资的合伙人情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人|认缴出资额|
|白贵生|4,500|
|蔡华|3,000|
|黄怡民|3,000|
|江苏科林集团有限公司|3,000|
|江西和利投资发展有限公司|3,000|
|刘建中|2,000|

|||
|-|-|
|卢峰|3,000|
|陆凌云|3,000|
|马莉|1,500|
|马正康|4,500|
|上海宝润创业投资股份有限公司|3,000|
|上海城投控股股份有限公司|30,000|
|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|1,500|
|上海德环投资管理中心（有限合伙）|1,000|
|上海德润投资有限公司|1,500|
|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）|23,000|
|上海恒庆投资有限公司|3,000|
|上海骏浩投资有限公司|1,000|
|上海开裕机电设备有限公司|3,000|
|上海三湘投资控股有限公司|3,000|
|上海上水自来水特种工程有限公司|3,000|
|上海中纳联创业投资股份有限公司|3,000|
|苏州荣文集团有限公司|3,000|
|王宝刚|3,000|
|无锡市德联投资有限公司|10,000|
|徐忠辉|3,000|
|张宇鑫|3,000|

|||
|-|-|
|赵志能|3,000|
|朱沛文|3,000|
|合计|134,500|

经本所律师核查，诚鼎投资的国有法人股东持有诚鼎投资22.30%的股权，即上海城投控股股份有限公司占22.30%。
2012年 2月 9日，诚鼎投资向上海市国有资产监督管理委员会提交《关于上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质的情况说明》，说明诚鼎投资的合伙人中仅有上海城投控股股份有限公司和上海上水自来水特种工程有限公司为国有控股企业，认缴出资额占企业全体合伙人总认缴出资额的24.53%，企业其他 27位合伙人中均无国有全资或国有绝对控股公司，企业性质应当界定为非国有绝对控股企业。按照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》，企业不应被认定为国有股东，而加注国有股东标识。
2012年2月27日，上海市国有资产监督管理委员会对于上述情况说明予以确认。
上海市国有资产监督管理委员会对于上述情况说明予以确认后，因上海上水自来水特种工程有限公司股东的股权变动，使得上海上水自来水特种工程有限公司变更为非国有控股股东，诚鼎投资的国有法人股东持有诚鼎投资的股权由24.53%变更为22.30%。
根据财政部、国资委、证监会、社保基金会财企[2009]94号关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知中“第二条：本办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。第三条：本办法所称国有资产监督管理机构,是指代表国务院和省级以上(含计划单列市)人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的特设机构和负责监督管理金融类企业国有资产的各级财政部门。第八条：本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司,由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义
务”的相关规定,省级财政（国资）部门拥有国有股权管理职能，有权批准国有股权管理以及认定国有股东及确认其承担转持义务等事宜。
本所律师认为：按照国家所有、分级管理的原则，上海市国资委拥有相应的国有股权管理职能，其对诚鼎投资持有发行人股份的性质、所作出的确认符合相关法律法规的规定，合法、有效；根据上海市国资委的确认，诚鼎投资所持有的发行人的450万股股份不属于国有股权管理的范围。因此，诚鼎投资不属于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的经国有资产监督管理机构确认的国有股东,亦不承担《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的国有股转持义务。
4、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）
福涵投资成立于 2012年 2月 17日，主要经营场所青浦区公园路 348号 5层D区528室，执行事务合伙人为赵达峰，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，资产管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。福涵投资的合伙人情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|段殷|500|500|
|方萍|500|500|
|高佩娟|300|300|
|李团|500|500|
|林忠|500|500|
|谢玉珍|500|500|
|徐晓平|500|500|

||||
|-|-|-|
|赵达峰|550|550|
|赵科学|1|1|
|朱慧慧|500|500|
|闵雷健|500|500|
|合计|4,851|4,851|

5、万事利集团有限公司
万事利，成立于 2001年 7月 19日，注册资本为 13,800万元，法定代表人姓名屠红燕，注册地址杭州市江干区机场路309号，经营范围：许可经营项目：制造加工：针纺织品，丝绸，服装。一般经营项目：服务：服装设计，农业开发，水产养殖，技术咨询和技术服务；批发零售：五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、建筑材料，百货，纺织原料，办公自动化设备及配件，计算机及配件，家用电器，工艺品，皮革制品，货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），其他无需报审批的一切合法项目***（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***凡以上涉及许可证制度的凭证经营。万事利的股东情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本|占注册资本比例（%）|
|沈爱琴|4,830|35|
|孙有毅|883.2|6.4|
|沈柏军|655.5|4.75|
|李建华|1,173|8.5|

||||
|-|-|-|
|屠红燕|2,691|19.5|
|项柏青|345|2.5|
|王云飞|1,007.4|7.3|
|合计|13,800|100|

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人及现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或者企业法人营业执照的自然人及法人，均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东，对发行人进行出资的资格。
6.3发起人股东投入资产产权关系的核查
发行人系以截至2008年11月30日经审计的全部净资产额46,179,778.43元为基础折为股份 38,000,000股（按 1:0.8229的比例一次性折为发行人股本 38,000,000元，其余8,179,778.43元计入发行人资本公积），并由沃施制造原股东共同以整体变更方式设立的股份有限公司。该整体变更方式符合《公司法》、《创业板管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
2008年 12月 28日，立信会计师出具信会师报字（2008）第 24101号《验资报告》，对上海沃施园艺股份有限公司（筹）的出资情况予以了验证，确认截至2008年12月28日，沃施股份已经收到股东缴纳的注册资本合计3,800万元，实收资本合计3,800万元，各股东均以审计后的净资产出资。
经本所律师审慎核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，不存在相关法律障碍，符合《编报规则 12号》第三十五条第（六）项的要求；发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则12号》第三十五条第（四）项、第（五）项的情况。
6.4真实持股情况的确认与核查
经本所律师核查，发行人现有非自然人股东以及自然人股东已经出具相关承诺：
1、其持有的发行人股份对应的出资已全部足额到位；
2、该等股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况。
6.5发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美。
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美存在以下亲属关系：
本次发行前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有公司16.79%、16.02%、15.26%、6.44%、5.34%股份，合计持有公司59.85%的股份。
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美在报告期内合计持股比例一直未低于59.85%。
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美于 2008年 1月 3日签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》：
1、各方将在发行人下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：
（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、监事候选人提名权；
（4）保证所推荐的董事人选在发行人的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。
2、在发行人存续期间内，任何一方未经其他方的书面同意不得向签署本协议之外的第三方转让所持公司的股份；
3、各方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务；
4、各方承诺，任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有；
5、在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
6、采取一致行动的方式为：就重大事项向董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使表决权时保持充分一致；
7、如任一方拟就重大事项向董事会或股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向董事会或股东大会提出提案；
8、在公司召开董事会或股东大会前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会或股东大会上对重大事项行使表决权。各方保证在股东会或董事会的表决过程中做出相同的意思表示。
如果协议各方进行充分沟通协商后，对审议的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，各方在股东大会上对该等议案共同投弃权票。
9、在本协议有效期内，公司召开董事会或股东大会时，应共同委托董事会或股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。
10、自发行人的 A股在深圳证券交易所上市之日起 3年内（以下简称“限售期”），五方不得退出一致行动及解除《一致行动协议》，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；自限售期满起 3年内，五方如在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动。五方如提出辞去发行人董事、监事、高级管理人员职务，在确认其辞职对发行人无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在发行人运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于发行人的稳定经营无重大影响，方可退出一致行动。
五方中担任发行人董事长的一方不得退出一致行动及解除《一致行动协议》，直至《一致行动协议》自动失效（五方中的四方以上退出则《一致行动协议》自动失效）。
11、在不违反国家法律法规的情形下，《一致行动的协议》长期有效。
12、共同控制人相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
经本所律师核查，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美最近两年合计控制发行人股份均不低于59.85%，且最近两年在发行人董事会、股东大会的决议上均保持一致，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美亦会根据上述《一致行动协议》就发行人以后所有重大事项的决议或表决保持一致行动，系发行人的实际控制人。
2012年 2月 17日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美同意吴汝德将其持有的发行人 90万股股份转让予诚鼎投资。上述转让符合协议中“在发行人存续期间内，任何一方未经其他方的书面同意不得向签署本协议之外的第三方转让所持公司的股份”的约定。
2012年 5月 5日，因吴汝德年岁已高，且发行人引进了新的投资人，董事
会同意吴汝德辞去董事会董事，并选举诚鼎投资、福涵投资、万事利共同提名的张弛作为新任董事。上述事宜已经吴海林、吴海江、吴君亮、吴君美书面确认，吴汝德的辞职不影响一致行动协议的履行及吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美为发行人的实际控制人的认定。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，近两年来，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美一直系发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年内未发生变化。
6.6综上所述，本所律师核查后认为：
发行人 23名发起人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人 23名发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。发行人 23名发起人股东投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。发行人的实际控制人近两年内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
7.1沃施制造的设立
1、2003年1月8日，沃施制造在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立，设立时的股权设置、股本结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|吴汝德|28|14%|
|2|吴海林|46|23%|
|3|吴海江|46|23%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|吴君亮|46|23%|
|5|吴君美|18|9%|
|6|赵云|16|8%|
|合计||200|100%|

2、2003年1月7日，达隆会计师出具沪达会字（2003）第009号《验资报告》，对沃施制造设立时的出资情况予以验证，确认截至2003年1月6日，沃施制造已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，各股东均以货币出资。
3、2003年1月8日，沃施制造经上海市工商行政管理局闵行分局准予核发注册号为 3101122086143号的《企业法人营业执照》,住所为上海市闵行区元江路 5000号；法定代表人为吴海林；注册资本为 200万元人民币；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为园艺用品，家居用品的生产销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；营业期限为自2003年1月8日至2013年1月7日。
4、资金来源及定价公允性
2003年设立时，股东合计出资200万元，其中吴汝德出资28万元，吴海林出资46万元，吴海江出资46万元，吴君亮出资46万元，吴君美出资18万元，赵云出资16万元。
上述200万出资为各股东从益森园艺的借款，之后各股东分期予以偿还，截至2005年10月，上述股东已将上述借款全部偿还完毕。
本所律师核查后认为：发行人的设立已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的注册资本已全部缴足。发行人的设立符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.2 2005年3月增资到700万元
1、2005年3月2日，沃施制造作出股东会决议：同意将沃施制造注册资本由200万元增至700万元，其中吴海林增资115万元，吴君亮增资115万元，吴
海江增资 115万元，吴汝德增资 70万元，吴君美增资 45万元，赵云增资 40万元；就该等增资相应修订公司章程条款。
2、2005年 3月 17日，兆信会计师出具兆会验（2005）第 20237号《验资报告》，对本次增加的注册资本进行了验证。
3、2005年 3月 22日，沃施制造在上海市工商行政管理局闵行分局就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，发行人本次增资完成后的股本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资金额|出资总额|持股比例|
|1|吴海林|115|161|23%|
|2|吴君亮|115|161|23%|
|3|吴海江|115|161|23%|
|4|吴汝德|70|98|14%|
|5|吴君美|45|63|9%|
|6|赵 云|40|56|8%|
||合计|500|700|100%|

4、资金来源及定价公允性
本次增资为各股东的自有资金，募集资金用于扩大生产经营，新产品研发，设备购买，补充流动资金等。
截至2004年12月31日，发行人的财务状况如下：总资产7,382,221.71元、净资产3,177,201.90元、营业收入11,752,831.17元、净利润1,250,223.90元、每1元注册资本对应的净资产1.59元。
本次增资的定价依据为参考发行人上一年度每 1元注册资本对应的净资产值经各方协商后予以确定。
本所律师核查后认为：发行人的本次增资已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部缴足。发行人的本次增资定价公允，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.3 2007年9月增资到1,500万元
1、2007年 8月 15日，沃施制造通过股东会决议，同意将公司注册资本由 700万增至 1,500万元，其中吴海林增资 184万元，吴君亮增资 184万元，吴海江增资184万元，吴汝德增资112万元，吴君美增资72万元，赵云增资64万元；
就该等增资相应修订公司章程条款。
2、2007年9月11日，立信会计师出具信会师报字（2007）第23580号《验资报告》，对本次增加的注册资本进行了验证。
3、2007年 9月 28日，上海市工商行政管理局闵行分局核发了《企业法人营业执照》。发行人本次增资完成后的股本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资金额|出资总额|持股比例|
|1|吴海林|184|345|23|
|2|吴君亮|184|345|23|
|3|吴海江|184|345|23|
|4|吴汝德|112|210|14|
|5|吴君美|72|135|9|
|6|赵 云|64|120|8|
||总计|800|1,500|100|

4、资金来源及定价公允性
本次增资为各股东的自有资金，募集资金用于收购益森园艺。
截至2006年12月31日，发行人的财务状况如下：总资产23,160,013.86元、净资产8,610,591.11元、营业收入35,168,971.60元、净利润1,287,059.98元、每1元注册资本对应的净资产1.23元。
本次增资的定价依据为参考发行人上一年度每 1元注册资本对应的净资产值经各方协商后予以确定。
本所律师核查后认为，发行人的本次增资已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按期缴足。发行人的本次增资定价公允，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.4 2007年10月增资至2,700万元
1、2007年 9月 20日，沃施制造通过股东会决议，同意将公司注册资本由 1,500万元增至 2,700万元，其中吴海林增资 276万元，吴君亮增资 276万元，吴海江增资 276万元，吴汝德增资 168万元，吴君美增资 108万元，赵云增资96万元；就该等增资相应修订公司章程条款。
2、2007年10月16日，立信会计师出具了信会师报字（2007）第23686号《验资报告》，对本次增加的注册资本进行了验证。
3、2007年10月29日，上海市工商行政管理局闵行分局向沃施制造核发了注册号为 310112000393606的《企业法人营业执照》。发行人本次增资完成后的股本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资金额|出资总额|股权比例|
|1|吴海林|276|621|23%|
|2|吴君亮|276|621|23%|
|3|吴海江|276|621|23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|吴汝德|168|378|14%|
|5|吴君美|108|243|9%|
|6|赵 云|96|216|8%|
||总计|1,200|2,700|100%|

4、资金来源及定价公允性
由于上次增资的资金主要用于收购益森园艺，而益森园艺的股权结构与沃施有限相同，收购益森园艺后，本次增资的股东取得了转让益森园艺股权的对价，各股东以上述对价对沃施有限进行了增资，募集资金用于生产经营及收购沃施企业。
截至2006年12月31日，发行人的财务状况如下：总资产23,160,013.86元、净资产8,610,591.11元、营业收入35,168,971.60元、净利润1,287,059.98元、每1元注册资本对应的净资产1.23元。
本次增资的定价依据为参考发行人上一年度每 1元注册资本对应的净资产值经各方协商后予以确定。
本所律师核查后认为，发行人的本次增资已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按时缴足。发行人的本次增资定价公允，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7.5 2008年2月股权转让
1、2008年2月1日，沃施制造通过股东会决议：同意股东吴海林将其所持有的本公司1%股权转让给新股东黄梁富，其他股东放弃优先受让权；同意股东吴海江将其所持有的本公司2%股权转让给新股东杨哲林，其他股东放弃优先受让权；同意股东吴君亮将其所持有的本公司3%股权转让给新股东，其中1%转让给新股东王婕，2%转让给新股东朱锋，其他股东放弃优先受让权；同意股东吴汝德将其所持有的本公司3%股权转让给新股东，其中1%转让给新股东蒋国人，
2%转让给新股东蒋国和，其他股东放弃优先受让权；同意股东吴君美将其所持
有的本公司2%股权转让给新股东，其中1%转让给新股东何宝龙，1%转让给新股东吴小荣，其他股东放弃优先受让权；同意股东赵云将其所持有的本公司2%股权转让给新股东，其中1%转让给新股东吴新余，0.5%转让给新股东楼惠种，0.5%转让给新股东王良勇，上述股权转让价格均为原始出资价格，其他股东放弃优先受让权。
2、2008年2月2日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云（统称出让方）与黄梁富、杨哲林、王婕、朱锋、蒋国人、蒋国和、何宝龙、吴小荣、吴新余、王良勇以及楼惠种（统称受让方）签署《股权转让协议》，确认由出让方将所持沃施制造合计13%的股权作价351万元转让于受让方。发行人已于2008年 2月 27日办理了本次股权转让的工商变更登记手续。发行人本次股权转让完成后的股本结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|吴海林|594|22%|
|2|吴海江|567|21%|
|3|吴君亮|540|20%|
|4|吴汝德|297|11%|
|5|吴君美|189|7%|
|6|赵 云|162|6%|
|7|黄梁富|27|1%|
|8|杨哲林|54|2%|
|9|王 婕|27|1%|
|10|朱 锋|54|2%|
|11|蒋国人|27|1%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|蒋国和|54|2%|
|13|何宝龙|27|1%|
|14|吴小荣|27|1%|
|15|吴新余|27|1%|
|16|楼惠种|13.5|0.5%|
|17|王良勇|13.5|0.5%|
||合计|2,700|100%|

3、本次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据及股权转让款的支付情况
截至2007年12月31日，发行人的财务状况如下：总资产44,400,511.44元、净资产34,157,666.54元、营业收入40,895,838.54元、净利润5,517,075.40元、每元注册资本对应的净资产1.27元。
本次股权转让的定价依据为参考发行人上一年度每1元注册资本对应的净资产值经股权转让双方协商后予以确定。
股权受让方已经按照股权转让协议的约定支付了股权转让价款。
2009年5月28日，国家税务总局颁布了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。在此文件出台之前，并没有明确的法律法规对股权转让的定价作出规定。发行人本次股权转让时点在此文件出台之前，自股权转让以来，主管税务机关至今未对上述股权转让进行核定征收个人所得税。
此外，股权转让方已分别承诺,：若由于本次股权转让导致其本人、发行人
未来可能承担任何费用支出、经济赔偿或其他损失均由其本人承担，以确保发行人不因第三方追偿上述费用支出、经济赔偿或其他损失而承担相应损失。
上述股权转让的主要原因为实际控制人的亲属或朋友朱锋、杨哲林、蒋国和、黄梁富、王婕、蒋国人、何宝龙、吴小荣、吴新余、楼惠种、王良勇申请加盟公司，转让方基于上述人员可以为公司未来的发展提供相应的管理经验和技术支持等考虑，同意向其转让股权，受让方受让股权资金来源均为自有资金。
股权受让方的背景如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东背景|与实际控制人、董监高的社会关系情况|
|1|朱锋|上海至正道化高分子材料有限公司行政总务|吴海林朋友|
|2|杨哲林|浙江绿球食品有限公司董事|吴海林朋友|
|3|蒋国和|台州沃施经理|吴汝德配偶之弟|
|4|黄梁富|私营业主|吴海林朋友|
|5|王婕|沃施股份监事、退休返聘人员|吴君亮朋友|
|6|蒋国人|私营业主|吴汝德配偶之弟|
|7|何宝龙|上海松法建筑公司经理|吴海林朋友|
|8|吴小荣|私营业主|吴海江配偶之父|
|9|吴新余|原为华锦公司员工|吴汝德朋友|
|10|楼惠种|原为上海铬加工厂员工|吴汝德朋友|
|11|王良勇|私营业主|吴海林配偶之兄|

本所律师核查后认为，发行人的本次股权转让符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
7.6 2008年8月增资到3,700万元
1、2008年7月5日，沃施制造通过股东会决议，同意将沃施制造注册资本由2,700万增至3,700万元，原吴海林等17名老股东按1元人民币认缴1元注册资本增加注册资本810万元，吸收王智明、汪滟、喻立忠、李复明、郭友龙五名新股东，新股东出资475万元，按2.5元人民币认缴1元注册资本的价格认缴注册资本190万元，其余285万元计入资本公积，出资方式为货币；通过公司章程修正案；董事会成员、监事均不变。
2、2008年8月22日，立信会计师出具了信会师报字（2008）第23655号《验资报告》，对本次增加的注册资本进行了验证。
3、2008年9月9日，上海市工商行政管理局闵行分局向沃施制造核发了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》。发行人本次增资完成后的股本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次认缴金额|出资总额|持股比例|
|1|吴海林|178.2|772.2|20.87%|
|2|吴海江|170.1|737.1|19.92%|
|3|吴君亮|162|702|18.97%|
|4|吴汝德|89.1|386.1|10.44%|
|5|吴君美|56.7|245.7|6.64%|
|6|赵 云|48.6|210.6|5.69%|
|7|黄梁富|8.1|35.1|0.95%|
|8|杨哲林|16.2|70.2|1.90%|
|9|王婕|8.1|35.1|0.95%|
|10|朱锋|16.2|70.2|1.90%|
|11|蒋国人|8.1|35.1|0.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|蒋国和|16.2|70.2|1.90%|
|13|何宝龙|8.1|35.1|0.95%|
|14|吴小荣|8.1|35.1|0.95%|
|15|吴新余|8.1|35.1|0.95%|
|16|楼惠种|4.05|17.55|0.47%|
|17|王良勇|4.05|17.55|0.47%|
|18|王智明|50|50|1.35%|
|19|汪滟|30|30|0.81%|
|20|喻立忠|40|40|1.08%|
|21|李复明|30|30|0.81%|
|22|郭友龙|40|40|1.08%|
||合计|1,000|3,700|100%|

4、资金来源、股东背景及定价公允性
上述增资中原股东的资金为来自于沃施有限的分红及自有资金，其他股东的增资均为自有资金，上述募集资金用于生产经营，研发，购置设备。
新增股东背景情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东背景|与实际控制人、董监高的关系|
|1|王智明|上海墨客贸易有限公司总经理|吴君亮的朋友|
|2|喻立忠|上海复星医药产业发展有限公司副总裁、财务部总经理、董事会秘书|吴海林的朋友|
|3|郭友龙|鹏缘实业有限公司总经理|吴海林的朋友|
|4|汪滟|上海莘闵高新技术开发有限公司主管|吴海林的朋友|

|||||
|-|-|-|-|
|5|李复明|上海宏大东亚会计师事务所副总会计师|吴君亮的朋友|

截至2007年12月31日，发行人的财务状况如下：总资产44,400,511.44元、净资产34,157,666.54元、营业收入40,895,838.54元、净利润5,517,075.40元、每1元注册资本对应的净资产1.27元。
本次增资的定价依据考虑了公司原股东对公司发展过程中所作出的贡献，其以1元人民币认缴1元注册资本的价格进行了增资；其他股东出于对公司未来发展的充分认可，同意在发行人上一年度每1元注册资本对应的净资产值的基础上溢价增资。
根据《公司法》第一百二十七条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。《公司法》的第一百二十七条的规定仅适用于股份公司，并不适用于有限公司，所以本次增资的价格符合《公司法》的规定。
本所律师核查后认为，发行人的本次增资已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按时缴足。发行人的本次增资定价公允，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7.72008年 11月增资到3,800万元
1、2008年11月5日，沃施制造通过股东会决议，同意公司将注册资本由3,700万元增至3,800万元；由新增股东厚仁投资出资250万元，以2.5元人民币认缴1元注册资本认缴注册资本100万元，其余150万元计入资本公积，出资方式为货币。
通过公司章程修正案，董事会成员、监事均不变。
2、2008年11月15日，立信会计师出具了信会师报字（2008）第23938号《验资报告》，对本次增加的注册资本进行了验证。
3、2008年11月25日，上海市工商行政管理局闵行分局向沃施制造核发了注册号为310112000393606的《企业法人营业执照》。发行人本次增资后的股本结构变更为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次认缴金额|出资总额|持股比例|
|1|吴海林|0|772.2|20.32%|
|2|吴海江|0|737.1|19.40%|
|3|吴君亮|0|702|18.47%|
|4|吴汝德|0|386.1|10.16%|
|5|吴君美|0|245.7|6.47%|
|6|赵 云|0|210.6|5.54%|
|7|黄梁富|0|35.1|0.92%|
|8|杨哲林|0|70.2|1.85%|
|9|王 婕|0|35.1|0.92%|
|10|朱 锋|0|70.2|1.85%|
|11|蒋国人|0|35.1|0.92%|
|12|蒋国和|0|70.2|1.85%|
|13|何宝龙|0|35.1|0.92%|
|14|吴小荣|0|35.1|0.92%|
|15|吴新余|0|35.1|0.92%|
|16|楼惠种|0|17.55|0.46%|
|17|王良勇|0|17.55|0.46%|
|18|王智明|0|50|1.32%|
|19|汪 滟|0|30|0.80%|
|20|喻立忠|0|40|1.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|李复明|0|30|0.80%|
|22|郭友龙|0|40|1.05%|
|23|厚仁投资|100|100|2.63%|
||合计|100|3,800|100%|

4、出资来源及定价公允性
本次增资的股东厚仁投资成立于2008年10月15日，其注册资本为250万元，住所为上海市闵行区光华路598号1幢3132室，厚仁投资为发行人员工持股公司。
截至2007年12月31日，发行人的财务状况如下：总资产44,400,511.44元、净资产34,157,666.54元、营业收入40,895,838.54元、净利润5,517,075.40元、每1元注册资本对应的净资产1.27元。
本次增资的定价依据为参考发行人上一年度每1元注册资本对应的净资产值基础上经协商确定。
本所律师核查后认为，发行人的本次增资已经履行了适当的批准程序，并依法进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按时缴足。发行人的本次增资定价公允，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7.82009年 2月整体变更为股份有限公司
2009年2月9日，沃施制造整体变更为股份有限公司（详见正文“四、发行人的设立”部分）。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.9 2012年2月股权转让暨增资
2012年2月17日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，全体股东出席。
与会股东一致审议通过《关于<吴汝德、蒋国和、赵云、蒋国人、吴小荣、何宝
龙、王良勇股份转让>的议案》，同意吴汝德将其持有的发行人90万股股份转让予
诚鼎投资，同意蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云将其分别持有的发行人70.2万股、35.1万股、17.55万股、35.1万股、35.1万股、50万股股份转让予皖江物投，转让价格为7元/股；审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司增资扩股>的议案》，同意发行人注册资本由3,800万元增加至4,600万元，新增股份800万股，新增股份分别由诚鼎投资、福涵投资、万事利认购360万股、220万股、220万股，认购价格7元/股。
2012年2月20日，蒋国和、蒋国人、王良勇、吴小荣、何宝龙、赵云分别与皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）签署股权转让协议，蒋国和将其所持发行人股份70.2万股、蒋国人将其所持发行人股份35.1万股、王良勇将其所持发行人股份17.55万股、吴小荣将其所持发行人股份35.1万股、何宝龙将其所持发行人股份35.1万股、赵云将其所持发行人股份210.6万股中的50万股转让予皖江
（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），本次股权转让价格为7元/股。
2012年2月21日，吴汝德与上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，吴汝德将其所持发行人股份386.10万股中的90万股转让予上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次股权转让价格为7元/股。
2012年2月21日，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、发行人与上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利集团有限公司签署增资协议，发行人新增发行800万股新股，由上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）、万事利集团有限公司以7元/股的价格认购全部新增800万股股份，其中诚鼎投资认购360万股，福涵投资认购220万股，万事利认购220万股。
2012年3月9日，立信会计师出具编号为信会师报字[2012]第110906号的《验资报告》，验证上述新增注册资本800万元已缴纳完毕。
2012年3月27日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册资本4,600万元）。
发行人本次增资及股权转让完成后，目标公司的股本由现有的3,800万股增
加至4,600万股，注册资本和实收资本4,600万元，股东及股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股权性质|持股数量|持股比例（%）|
|1|吴海林|自然人股|772.20|16.79%|
|2|吴海江|自然人股|737.10|16.02%|
|3|吴君亮|自然人股|702.00|15.26%|
|4|吴汝德|自然人股|296.10|6.44%|
|5|吴君美|自然人股|245.70|5.34%|
|6|赵云|自然人股|160.60|3.49%|
|7|厚仁投资|法人股|100.00|2.17%|
|8|朱锋|自然人股|70.20|1.53%|
|9|杨哲林|自然人股|70.20|1.53%|
|10|王智明|自然人股|50.00|1.09%|
|11|喻立忠|自然人股|40.00|0.87%|
|12|郭友龙|自然人股|40.00|0.87%|
|13|黄梁富|自然人股|35.10|0.76%|
|14|王婕|自然人股|35.10|0.76%|
|15|吴新余|自然人股|35.10|0.76%|
|16|汪滟|自然人股|30.00|0.65%|
|17|李复明|自然人股|30.00|0.65%|
|18|楼惠种|自然人股|17.55|0.38%|
|19|皖江（芜湖）物流产业投资基金|法人股|243.05|5.28%|

20 诚鼎投资 法人股 450.00 9.78%
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）|法人股|220.00|4.78%|
|22|万事利集团有限公司|法人股|220.00|4.78%|
|合 计|||4,600.00|100|

本所律师核查后认为，发行人的本次股权转让及增资已经履行了适当的批准程序，并依法签署了股权转让协议及进行了验资，验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部按时缴足。发行人的本次股权变动和增资符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7.10 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述历次股权变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及公司章程所规定的必要审批程序，均合法有效。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围
1、发行人设立时的经营范围
依据上海市工商行政管理局闵行分局于2003年1月8日核发的注册号为
3101122086143号的《企业法人营业执照》，发行人设立时的营业范围为：园艺用品，家居用品的生产销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、发行人第一次经营范围的变更
2004年12月24日，沃施制造经营范围变更为：“园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）”。
3、发行人第二次经营范围的变更
2007年10月19日，沃施制造经营范围变更为“农机具，园林机械、园艺用品，家居用品的生产销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
4、发行人目前的经营范围
2009年2月9日，沃施制造整体变更为沃施股份（即发行人），经营范围未发生变更。整体变更至今，发行人的经营范围未发生变更。
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近两年其主营业务未发生过重大变更，一直持续经营园艺用品的研发、生产和销售。
据此，本所律师认为：发行人自沃施制造设立之时起至今，其经营范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
8.2 发行人的境外经营活动
依据发行人提供的确认文件，发行人未在境外从事经营活动。
8.3 发行人主营业务突出
根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人在2010年度、2011年度、2012年1‐6月的主营业务收入分别为 196,949,838.33元、 255,277,582.99元、138,757,577.13元，主营业务收入占各年度营业收入的比例分别为98.22%、98.27%、98.78%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
8.4 发行人的经营资质
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持有人|

1 排水许可证 沪水务排证字第 2009.12.22上海市松江区税务沃施股SJPD3670号 局 份
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|-|-|-|-|-|-|
|2|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3111965388|2011.08.03‐2014.08.03|莘庄海关|沃施股份|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|31119650432|2002.07.09‐2014.07.09|莘庄海关|益森园艺|
|4|城市园林绿化企业资格证书|CYLZ•沪•0846•叁|2011.04.29‐2014.04.29|上海市绿化和市容管理局|绿化工程|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司所从事的业务符合相关法律、法规的规定。
8.5发行人的持续经营
1、本所律师核查了发行人的《公司章程》、历年经年检合格的工商登记资料等文件，发行人的《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容。发行人自设立以来每年均通过工商年检，未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制相对完善，最近三年经营状况稳定。
2、截至本律师工作报告出具日止，发行人不存在对发行人持续经营构成法律障碍的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
8.6综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人无海外业务，且其主要业务自成立以来始终未发生变更。发行人自设立以来
的主营业务为园艺用品的研发、生产和销售等，发行人主要经营一种业务。发行
人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
9.1 关联方的界定
根据《企业会计准则》的相关规定并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内的关联方主要包括：
||||
|-|-|-|
|关联关系类别|关联方名称|与公司关系|
|控股股东、实际控制人|吴海林|公司股东、董事长、总经理|
||吴海江|公司股东|
||吴君亮|公司股东、董事、副总经理|
||吴汝德|公司股东|
||吴君美|公司股东|
|持有公司 5%以上股份的其他股东|诚鼎投资|持有本公司9.78%的股份|
||皖江物投|持有本公司5.28%的股份|
|公司下属子公司|益森园艺|公司全资子公司|
||台州沃施|公司全资子公司|
||艺术发展|公司全资子公司|
||绿化工程|公司全资子公司|
|与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员|赵蒙黎|吴君亮之妻，益森园艺总经理|
||徐勇军|吴君美之夫，台州沃施总经理|
|公司控股股东、实际控制人控制、共同控制或具有重大影响的其他企业|扬百利生物|实际控制人控制的其他企业|
||杨百利进出口|扬百利生物全资子公司|
||仙居海迪|实际控制人控制的其他企业|
|实际控制人、持有 5%以上股份的股东以外的其他董事、监事和高级管理人员及其控制、共同控制或具有重大影响的企业|赵云|公司股东、董事、董事会秘书、财务总监|
||张弛|公司董事|
||赵世君|公司独立董事|
||崔和根|公司独立董事|
||杨映远|公司独立董事|

||||
|-|-|-|
||王婕|公司股东、监事会主席|
||邬莉敏|间接持有公司股份，公司监事|
||冯剑|间接持有公司股份，公司监事|
||厚仁投资|公司股东、公司监事冯剑为其执行董事兼总经理|
||浙江泰利森药业有限公司|公司独立董事崔和根控制的企业|
|与关键管理人员关系密切的家庭成员|||
|报告期内曾经存在现已注销的关联方|台州海德|实际控制人控制的其他企业|
||沃施工贸|实际控制人控制的其他企业|
||香港沃施|实际控制人控制的其他企业|

9.2关联方
1、发行人的实际控制人发行人的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
诚鼎投资，持有发行人4,500,000股股份，占发行人目前总股本的9.78%。
皖江物投，持有发行人2,430,500股股份，占发行人目前总股本的5.28%。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告第十五部分。
5、由上述人士及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
（1）杨百利进出口
杨百利进出口成立于2007年10月15日，其股东为扬百利生物（出资100万元，持股比例100%）。杨百利进出口现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发
的注册号为310115001038824号的《企业法人营业执照》，住所为浦东新区东方路1988号801室；法定代表人为吴海江；注册资本为100万元；经营范围：从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）扬百利生物
扬百利生物成立于2003年10月13日，其现持有仙居县工商行政管理局颁发的注册号为331024000001368的《企业法人营业执照》，住所为仙居县工艺礼品城炉兴中路；法定代表人为吴海江；注册资本为2,960万元；经营范围：许可经营项目饮料（果汁及蔬菜汁类）生产；预包装食品零售（全国工业产品生产许可证有效期至2014年5月25日，食品流通许可证有效期至2014年11月7日）。一般经营项目：生物工程技术推广服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴君亮|649.38|21.94|
|2|吴海江|586.88|19.83|
|3|吴海林|525.96|17.77|
|4|吴汝德|497.04|16.79|
|5|吴君美|388.24|13.12|
|6|吕祝平|35.00|1.18|
|7|吕梅芳|35.00|1.18|
|8|贾惠娟|30.00|1.01|
|9|杨忠卫|30.00|1.01|
|10|王自兰|30.00|1.01|

|||||
|-|-|-|-|
|11|蒋国和|28.00|0.95|
|12|张建伟|25.00|0.84|
|13|蒋国人|25.00|0.84|
|14|周君芳|25.00|0.84|
|15|朱康武|24.00|0.81|
|16|赵云|12.50|0.42|
|17|杨江伟|8.00|0.27|
|18|林静|5.00|0.17|
|总计||2960.00|100|

（3）仙居海迪
仙居海迪成立于1999年1月18日，现持有浙江仙居县工商行政管理局颁发的注册号为3310241001691的《企业法人营业执照》，住所为仙居县城关镇环城南路307号四楼；法定代表人为吴汝德；注册资本为116万元；经营范围：汽车座垫、汽车零配件制造、化工产品销售、货物进出口（上述产品不含国家禁止物品）。
股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名或公司名称|持股比例|
|1|吴汝德|50%|
|2|吴海林|25%|
|3|吴海江|25%|
|合计||100%|

仙居海迪的经营简况如下：
仙居海迪成立于1999年1月，其前身为成立于1993年的浙江仙居厚仁工艺
品厂，成立后从事汽车坐垫的生产和销售，自 2000年开始除控股台州海德外，至今未从事实际经营；2011年2月24日，仙居海迪经营范围变更为汽车座靠垫、汽车零配件制造等业务，与发行人的业务不存在重合。截至2010年12月31日，仙居海迪总资产为273.61万元，净资产为282.80万元，2010年度实现的净利润为2.51万元。（以上数据未经审计）。
（4）沃施工贸
①基本情况：
沃施工贸成立于2004年3月8日，其注销之前持有上海市工商局闵行分局颁发的注册号为3101122090622的《企业法人营业执照》，住所为闵行区平阳路258号2107室；法定代表人为赵云；注册资本为100万元；经营范围：园艺用品、五金、日用百货、建材、文化用品、工艺品销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
注销前股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名或公司名称|持股比例|
|1|吴海林|23%|
|2|吴君美|9%|
|3|吴君亮|23%|
|4|吴海江|23%|
|5|吴汝德|14%|
|6|赵云|8%|
|合计||100%|

②注销前的具体业务及报告期内与发行人之间的资产、业务和资金往来情况沃施工贸成立于2004年3月，该公司主要经营园艺用品、五金、日用百货、建材、文化用品、工艺品销售等。该公司于2008年12月进行税务清算，且开始税务清算后该公司未发生经营活动并于2009年2月及3月予以税务及工商注销。
截至 2008年 11月 30日，沃施工贸总资产为 0元，净资产为-70.15万元，2008
年1-11月净利润为-114.22万元（以上数据未经审计）。
沃施工贸净利润为-114.22万元的原因系公司从2008年度起停止了正常经营活动后，将历年累计的滞销产品进行了处置及清理报废，因此沃施工贸 2008年 1-11月净利润为-114.22万元，不存在承担发行人成本费用、向发行人输送利润的情形。
报告期内，沃施工贸与发行人之间不存在资产、业务和资金往来。
③沃施工贸的注销原因、程序
注销原因：沃施工贸注销前股权结构为吴海林持股23%、吴君亮持股23%、吴海江持股23%、吴汝德持股14%、吴君美持股9%、赵云持股8%，属于实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业。沃施工贸经营范围为园艺用品、五金、日用百货、建材、文化用品、工艺品销售（涉及许可经营的凭许可证经营），由于其经营范围与发行人相同，为了进行资源整合，吴海林、吴君亮、吴海江、吴汝德、吴君美、赵云将沃施工贸予以注销。
注销程序
2008年 11月 28日，沃施工贸举行股东会会议，一致通过注销沃施工贸的决议，并组成清算小组进行清算。
2008年12月16日，沃施工贸在《上海文汇报》刊登了注销公告。
2009年2月23日，上海市闵行区国家税务局主管税务所出具了沪国税闵四[2009]000048号《税务登记通知书》，准予沃施工贸注销税务登记。
2009年 2月 25日，清算组出具《上海沃施工贸有限公司清算报告》，并报告沃施工贸股东会确认。
2009年 3月 10日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了编号为12000003200903040044的《准予注销登记通知书》，准予沃施工贸注销登记。
综上，沃施工贸的注销符合公司法等相关法律法规的规定，程序完备。
④沃施工贸注销前的合法经营情况
经实际控制人出具的《声明与承诺函》并通过登录上海的相关法院网站进行检索，通过互联网搜索了解沃施工贸的社会评价状况，通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统等公开信息系统进行核查及沃施工贸所在地的工商、国税、地税、土地、劳动、环保等主管部门网站进行查询，沃施工贸最近三年不存在重大违法行为。
⑤发行人实际控制人、董事、监事和高管在沃施工贸的任职情况，是否存在竞业禁止的行为
根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得有未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的行为。
因此，发行人董事和高级管理人员根据《公司法》的规定承担有法定的竞业禁止义务。
根据《劳动合同法》的规定，对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。
竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
因此，注销前沃施工贸的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员应向注销前的公司承担有协议约定的竞业禁止义务。
发行人实际控制人为吴海林、吴君亮、吴海江、吴汝德、吴君美，董事为吴海林、吴汝德（辞职后选举张弛担任董事）、吴君亮、赵云，独立董事为赵世君、崔和根和杨映远；监事为王婕、邬莉敏和冯剑；总经理为吴海林、副总经理为吴君亮、财务总监兼董事会秘书为赵云，上述人员在沃施工贸任职情况如下：
赵云为沃施工贸执行董事兼总经理、吴海江为沃施工贸监事。
沃施工贸2004年3月8日设立时的股权结构与发行人的股权结构完全相同，故赵云担任沃施工贸执行董事兼总经理、吴海江作为沃施工贸监事，从事与发行人主营业务相同的业务可以视为发行人全体股东的一致合意，在实质上具有“经股东会一致同意”的效果，故即便有竞业，亦不为法律所禁止。
综上，发行人实际控制人、董事、监事和高管从未违反前述法定或协议约定的竞业禁止义务，上述人员过去承担的竞业禁止义务不会构成本次发行的障碍。
（5）台州海德
①台州海德的基本情况
台州海德成立于1993年11月9日，注销前为中外合资企业，注销之前持有台州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙台总字第浙 001541号的《企业法人营业执照》，住所为仙居县环城南路 307号 4楼；法定代表人为吴汝德；注册资本为 25万美元；经营范围：生产销售竹、木、草、金属工艺品、汽车坐垫、童车及花木培植工具。
台州海德股东为仙居海迪和自然人吴昆山，其中仙居海迪持股62.5%，吴昆山（香港居民）持股37.5%，仙居海迪为台州海德的控股股东，仙居海迪的股东及持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例|
|1|吴汝德|50%|
|2|吴海林|25%|
|3|吴海江|25%|
|合计||100%|

台州海德的董事会由吴汝德、吴昆山、吴海林三名董事组成，总经理由吴汝德担任。
仙居海迪为台州海德的控股股东，吴汝德、吴海林、吴海江合计持有仙居海迪100%的股权，其通过仙居海迪间接持有台州海德62.5%的股权；同时，吴汝德、吴海林以在台州海德担任董事及总经理等多种方式，对台州海德的经营管理和人事任免等重大事宜进行实际控制。
吴汝德、吴海林、吴海江为发行人的共同实际控制人，其以上述方式实际控制台州海德。本所律师据此认定台州海德为实际控制人控制的企业。
②注销前的具体业务及报告期内与发行人之间的资产、业务和资金往来情况台州海德成立于1993年11月，该公司主要经营各类竹、木、草、金属工艺品、汽车座垫、童车及花木培植工具生产及销售等。该公司于2008年度进行税务清算，且开始税务清算后该公司未发生经营活动并于2009年6月及11月予以税务及工商注销。截至2008年12月31日，总资产为153.29万元，净资产为153.29万元，2008年度净利润为-19.61万元（以上数据未经审计）。
报告期内，台州海德存在向台州沃施出租房产的情况，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|2009年确认的租赁费|
|台州海德|台州沃施|房屋建筑物|2008 年 3月1日|2009 年 12月31日|50,000.00|

截至2009年12月31日，台州海德应收台州沃施租赁费50,000元，上述款项现已支付完毕。
由于 2008年台州海德的董事会决议同意将该公司予以清算注销，因此台州海德从 2008年 3月起除将房屋建筑物租赁给台州沃施外未实际从事经营业务，但由于管理人员工资等费用支出还在继续发生，因此台州海德 2008年度的净利润为-19.61万元。台州海德不存在承担发行人成本费用、向发行人输送利润的情形。
③台州海德的注销原因、注销程序
注销原因：台州海德属于实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，由于自然人股东吴昆山没有继续经营的意愿，且台州海德的期限即将届满，各方一致同意将台州海德予以注销。
注销程序：2008年8月10日，台州海德召开董事会会议，通过了公司解散的决议，并成立清算小组进行清算。
2009年6月17日，仙居县国家税务局出具了仙国通（2009）66588号《税务事项通知书》，同意台州海德的注销申请。
2009年8月17日，仙居县地方税务局城区税务分局出具了仙地税城税注[2009]第407号《注销税务通知书》，同意台州海德的注销申请。
2009年8月31日，仙居县外商投资管理局出具了仙外资（2009）03号《关于同意台州海德工具有限公司解散的批复》。
2009年9月9日，台州海德在《台州日报》就清算事宜进行了公告。
2009年10月30日，清算组出具《台州海德工具有限公司清算报告》，并报告
台州海德董事会确认。
2009年11月18日，台州市工商行政管理局出具企业（机构）核准注销登记通知书，准予台州海德注销登记。
综上，台州海德的注销符合公司法等相关法律法规的规定，程序完备。
④台州海德注销后，有关资产（包括台州沃施租赁的房屋建筑物等）的处置情况
据台州海德清算报告显示，台州海德清算资产总额为156.59万元，各股东按照持股比例对清算资产进行分配。有关资产的处置情况如下：
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|-|-|-|
|注销日台州海德资产明细|清算价值（万元）|实际处置情况|
|货币资金|111.61|其中58.72万元分配给股东吴昆山，52.89万元分配给股东仙居海迪|

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|-|-|-|
|固定资产-房屋建筑物【注】|44.98|分配给股东仙居海迪|
|合计|156.59||

注：系租赁给台州沃施的房屋建筑物-厂房。
⑤台州海德注销前的合法经营情况
经实际控制人出具的《声明与承诺函》并通过登录台州的相关法院网站进行检索，通过互联网搜索了解台州海德的社会评价状况，通过企业信用网、工商行政管理部门行政处罚查询系统等公开信息系统进行核查及台州海德所在地的工商、商务、国税、地税、土地、劳动、环保等主管部门网站进行查询，台州海德最近三年不存在重大违法行为。
⑥发行人实际控制人、董事、监事和高管在台州海德的任职情况，是否存在竞业禁止的行为
吴汝德在台州海德任董事长兼总经理，吴海林在台州海德任董事兼副总经理期间，负有公司法规定的法定竞业禁止义务。
由于我国《公司法》本身并未禁止公司股东再投资与公司同类的业务，竞业禁止是对于公司董事、高级管理人员而言的，而且前提是“未经股东会或者股东大会同意”，换言之，若经股东会或者股东大会或同等级别的权力机构同意的，则即使有竞业行为亦不在禁止之列。
台州海德为中外合资企业，董事会为其最高权力机构，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，仅有下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。
而对于其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
经核查台州海德的公司章程，董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的事项属于其他事项，由董事会过半数同意即可。
台州海德的董事会由吴汝德、吴海林及吴昆山组成，吴汝德、吴海林在董事
会中的表决可决定董事、高级管理人员是否可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的行为，如其表决即可以达到“经股东会一致同意”的效果和实质，故即便有竞业，亦不为法律所禁止。
另外，上述二人并未与公司就竞业限制的义务作出具体约定，所以并非为负有保密义务的劳动者。
综上，发行人实际控制人、董事、监事和高管从未违反前述法定或协议约定的竞业禁止义务，上述人员过去承担的竞业禁止义务不会构成本次发行的障碍。
（6）香港沃施
①香港沃施的基本情况
根据中国委托公证人林沛然律师出具的（11）‐0890‐8《证明书》确认：香
港沃施（英文名称：HONGKONG WORTH INTERNATIONALLIMITED）股东为吴海林、吴海江、吴君亮。香港沃施于2003年9月26日成立，吴海林持有340,000股、吴海江持有330,000股、吴君亮持有330,000股。注销前持有香港公司注册处颁发的编号为863344的《公司注册证书》（33947287‐000），住所为Room 1302, 13/F, CRE
Building, 303 Hennessy Road, Wanchai, HongKong。
②注销前的具体业务及报告期内与发行人之间的资产、业务和资金往来情况香港沃施成立于2003年9月，并于2010年8月予以注销，由于发行人的经营战略发生变化，未能开展相关业务，仅成为投资沃施企业的境外持股公司。截止注销日，该公司净资产为68.71万元，其中实收资本为106.57万元、未分配利润为-37.86万元，均系财务费用-汇兑损益（以上数据未经审计）。
报告期内，香港沃施与发行人之间不存在资产、业务和资金往来。
香港沃施于2010年8月予以注销，其在2010年1-6月净利润为0元，不存在承担发行人成本费用、向发行人输送利润的情形。
③香港沃施的注销原因及注销程序
注销原因：香港沃施设立时，股东拟将其作为承揽国际贸易的窗口，但后期
因公司内部经营战略的调整，未能开展相关业务，仅成为投资沃施企业的境外持股公司。2008年8月10日，香港沃施将持有的沃施企业股权转让后，香港沃施已经没有存续的必要，各方经协商一致将香港沃施予以注销。
注销程序
2011年2月1日，香港律师林沛然（具备中华人民共和国司法部委托办理内地公证文书的资格）出具《证明书》证明如下事项：
根据2011年2月1日香港特别行政区（简称：香港）公司注册处的查册记录得知：
2010年4月14日，香港沃施向香港公司注册处递交撤销注册申请。
2010年8月27日，香港沃施依据香港《公司条例》第291AA（9）条撤销了公司的注册；香港沃施亦于同日进行注册撤销时解散。
综上，香港沃施的注销程序完备。
④香港沃施注销前的合法经营情况
经实际控制人出具的《声明与承诺函》并通过登录香港的相关法院网站进行检索，通过互联网搜索了解香港沃施的社会评价状况，香港沃施最近三年不存在重大违法行为。
⑤发行人实际控制人、董事、监事和高管在香港沃施的任职情况，是否存在竞业禁止的行为
香港沃施在设立后未开展经营，仅控股境内公司沃施企业，且沃施企业也未开展实际经营，因此不存在竞业禁止的情况。
综上，发行人实际控制人、董事、监事和高管从未违反前述法定或协议约定的竞业禁止义务，上述人员过去承担的竞业禁止义务不会构成本次发行的障碍。
（7）厚仁投资
发行人的监事冯剑担任厚仁投资的执行董事，故厚仁投资为发行人的关联
方，其具体情况详见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。
（8）浙江泰利森药业有限公司
浙江泰利森药业有限公司为独立董事崔和根持股的企业，经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂制造、加工（药品生产许可证有效期至2015年12月31
日）。企业注册资本为1,500万元，崔和根持有39%的股权。
6、发行人目前拥有的控股子公司及分支机构
发行人目前拥有的控股子公司及分支机构情况如下
（1）益森园艺
益森园艺系发行人全资子公司，发行人持有益森园艺100%的股权。益森园艺于2000年8月24日成立，领取了上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112000268282号的《企业法人营业执照》。益森园艺注册资本为1,000万元，住所为上海市闵行区元江路5000号，法定代表人为吴君亮，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，会务展览，自有产权厂房租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
益森园艺的历史沿革如下：
①公司设立
2000年8月21日，吴君亮、吴海江、吴海林和吴君美共同签署《上海益森园艺用品有限公司章程》，共同出资设立上海益森园艺用品有限公司。
2000年 8月 16日，上海东方会计师事务所出具《验资报告》（上东会验字（2000）第 3202号）确认，截至 2000年 8月 16日止，益森园艺已收到其股东投入的资本500万元。2000年8月24日，上海市工商行政管理局闵行分局向益森园艺核发了注册号为3101122076878的营业执照。益森园艺设立时，注册地址为上海市闵行区莘庄工业区光华路 1188号，法定代表人吴君亮，经营范围为：机电五金，工、农具生产，加工，销售，园艺，陶瓷，塑胶制品，文体用品，纺
织品，竹，木，草，金属工艺品（除金银）。
益森园艺设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴君亮|130.00|26.00|
|2|吴海林|125.00|25.00|
|3|吴海江|125.00|25.00|
|4|吴君美|120.00|24.00|
|合计||500.00|100.00|

②增加注册资本
2003年9月12日，益森园艺股东会决议审议通过增加公司注册资本至1,000万元的决议，其中吴君亮、吴海林、吴海江、吴汝德、赵云分别认缴新增注册资本100万元、105万元、105万元、110万元和80万元。
根据上海兴中会计师事务所有限公司于2003年9月22日出具的《验资报告》（兴验内字R（2003）3391号），截至2003年9月22日止已收到上述股东认缴的新增出资合计500万元，变更后累计注册资本实收金额为1,000万元。
本次注册资本变更于2003年9月27日在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为1,000万元。
本次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴君亮|230.00|23.00|
|2|吴海林|230.00|23.00|
|3|吴海江|230.00|23.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|吴君美|120.00|12.00|
|5|吴汝德|110.00|11.00|
|6|赵云|80.00|8.00|
|合计||1,000.00|100.00|

③第一次股权转让
2007年 8月 2日，吴君美与吴汝德签署了《关于转让上海益森园艺用品有限公司股权之协议》，协议约定吴君美将其持有益森园艺3%的股份以 30万元的价格转让给吴汝德，2007年 8月 3日，益森园艺股东会审议通过吴君美将其所持有的公司3%的股份转让给吴汝德，其他股东放弃优先受让权。
本次股权转让于2007年8月30日在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴君亮|230.00|23.00|
|2|吴海林|230.00|23.00|
|3|吴海江|230.00|23.00|
|4|吴汝德|140.00|14.00|
|5|吴君美|90.00|9.00|
|6|赵云|80.00|8.00|
|合计||1,000.00|100.00|

④第二次股权转让
2007年9月20日，益森园艺召开股东会，全体股东决议同意将持有的益森
园艺股权全部转让给沃施有限。2007年9月28日，益森园艺全体股东吴君亮、
吴海林、吴海江、吴汝德、吴君美、赵云与沃施有限签署《关于上海益森园艺用品有限公司之股权转让协议》，双方以益森园艺 2007年 8月 31日为基准日经审计（立信会计师事务所于2007年9月15日出具“信会师报字（2007）第23360号”审计报告）的净资产 14,923,035.81元为基础减去益森园艺已宣告未分配的股利4,000,000.00元协商确定本次股权转让的总价格为10,923,035.81元。
2007年9月28日，益森园艺股东会决议，同意公司变更为一人有限公司（法人独资），并通过新的公司章程。2007年10月29日，上海市工商行政管理局闵行分局向益森园艺核发了股权变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，益森园艺成为沃施有限全资子公司。
（2）台州沃施
台州沃施系发行人全资子公司，发行人持有台州沃施100%的股权。台州沃施于2008年1月2日成立，领取了仙居县工商行政管理局核发的注册号为
331024000002754号的《企业法人营业执照》。台州沃施注册资本为300万元，住所为浙江省仙居县白塔镇厚仁中街村，法定代表人为徐勇军，公司类型为有限责任公司，经营范围为农用及园林用金属工具、园林机械、家具、塑料制品、工艺美术品制造、销售；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规规定需前置许可及淘汰、限制类项目除外）。
台州沃施的历史沿革如下：
①公司设立
2007年12月8日，沃施有限、徐勇军、蒋国和、周海华共同签署《台州沃施园艺用品有限公司章程》，共同出资设立台州沃施。2007年12月24日，仙居安洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安洲验字（2007）185号），审验确认，截至 2007年 12月 21日，台州沃施已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元。2008年1月2日，仙居县工商行政管理局向台州沃施核发了注册号为331024000002754的《企业法人营业执照》。
台州沃施设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沃施有限|210.00|70.00|
|2|徐勇军|39.00|13.00|
|3|蒋国和|30.00|10.00|
|4|周海华|21.00|7.00|
|合计||300.00|100.00|

②股权转让
台州沃施股东蒋国和持有发行人1.85%的股份，是发行人实际控制人之一吴汝德配偶的兄弟；股东徐勇军是发行人实际控制人之一吴君美之配偶，为了消除潜在的利益输送及对发行人独立性的不利影响，2011年2月21日台州沃施股东会议审议通过沃施股份收购徐勇军、蒋国和和周海华合计持有的台州沃施30%的股权，同日，沃施股份与徐勇军、蒋国和、周海华签订了《股权转让协议》，各方以台州沃施 2010年 12月 31日经审计的净资产为依据，协商确定本次股权转让款为161.43万元，上述股权转让款已付讫。2011年2月24日，仙居县工商行政管理局向台州沃施核发了股权转让后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，台州沃施变更为法人独资，成为沃施股份的全资子公司。
（3）艺术发展
艺术发展系发行人全资子公司，发行人持有艺术发展100%的股权。艺术发展于 2009年 11月 26日成立，领取了上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 310112000937041号的《企业法人营业执照》。艺术发展注册资本为 400万元，住所为上海市闵行区元江路 5000号 1幢 203室，法定代表人为吴海林，公司类型为有限责任公司，经营范围：园艺景观设计，园艺用品、花卉苗木、工艺礼品、日用百货、建筑装饰材料、体育用品、观赏鱼、渔具的销售，市场营销策划。
艺术发展的历史沿革如下：
艺术发展设立时，股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名或公司名称|持股比例|
|1|发行人|80%|
|2|程清云|7.5%|
|3|庞晔|7.5%|
|4|何华龙|5%|

2011年 12月 15日，艺术发展召开股东会，同意程清云、庞晔、何华龙分别将其持有的艺术发展7.5%、7.5%、5%的股权转让予发行人。
2011年 12月 31日，发行人与程清云、庞晔、何华龙签署股权转让协议，发行人收购程清云、庞晔、何华龙分别持有的7.5%、7.5%、5%的股权。股权转让价格以艺术发展经审计的净资产值 3,766,353.82元为准，其中程清云持有的7.5%股权对应的转让价格为282,477元，庞晔持有的7.5%股权对应的转让价格为282,477元，何华龙持有的5%的股权对应的转让价格为188,318元。
公司据此修改了公司章程并办理了工商变更登记，收购完成后，艺术发展变更为发行人的全资子公司。
（4）绿化工程
绿化工程系发行人全资子公司，发行人持有绿化工程100%的股权。绿化工程于2010年6月4日成立，领取了上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112000984482号的《企业法人营业执照》，住所为上海市闵行区元江路5000
号1幢205室，法定代表人为吴海林。绿化工程注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：园林绿化工程、景观设计、绿化养护、市政工程、室内外装饰工程、建筑装潢材料、花卉苗木的销售、商务咨询等。
（5）松江分公司
上海沃施园艺股份有限公司松江分公司系发行人的分公司。松江分公司于
2009年10月29日成立，领取了注册号为310227001478813号的《营业执照》，营业场所为上海市松江区申港路2399号，负责人为孙国强。
9.3 发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易
依据本所律师核查以及立信会计师出具的《审计报告》，存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
除上述已经合并抵销的关联交易以外，发行人与关联方之间自 2009年 1月 1日至2012年6月30日最近三年的关联交易情况如下：
1、沃施制造对沃施企业的收购与吸收合并（具体情况详见本律师工作报告
第十二部分“发行人重大资产变化及收购”）
2、购买商品、接受劳务的关联交易
无。
3、销售商品、提供劳务的关联交易
无。
4、关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|2009年确认的租赁费|
|台州海德工具有限公司|台州沃施园艺用品有限公司|房屋建筑物|2008 年 3 月 1日至2009年12月31日|50,000.00|

5、关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|担保类型|担 保 金额|债权发生期间|是否履行完毕|
|1|吴海林|中国建设银行股|连带责任|800|2011/4/20-2012/4/19|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|徐卫芬|份有限公司上海闵行支行|担保|||是|
|3|吴海林|中国民生银行股份有限公司上海分行|最高额授信提供连带责任保证|1,000|2011/5/10-2012/5/10|是|
|4|吴海林|上海银行股份有限公司闵行支行|连带责任担保|1,000|2011/5/30-2012/5/30|是|
|5|徐卫芬||||||
|6|吴海林|上海银行股份有限公司闵行支行|连带责任保证|1,000|2010/5/10-2011/5/10|是|
|7|徐卫芬||||||

6、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2012 年 6月30日|2011 年 12 月31日|2010 年 12 月31日|2009年12月31日|
|其他应付款|台州海德工具有限公司|-|-|-|50,000.00|

9.4关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
2012年8月22日，发行人第二届第三次董事会会议审议通过《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2012年9月8日，发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易议案，确认公司最近三年及一期关联交易事项定价原则的合理性、公允性，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。该等议案并由全部非关联股东进行表决，关联股东予以回避。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：公司近三年与关联方发生的关联交
易不存在任何争议或纠纷；关联交易履行的审议程序符合法律、法规及公司章程；
关联交易所执行的价格公允、合理；公司近三年与关联方发生的关联交易不存在损害公司或其他中小股东利益的情形。
本所律师核查后确认，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
9.5关联交易的决策程序
1、根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，发行人已经在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易事项作出了明确规定。
2、《公司章程》对关联交易的规定
发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过的现行《公司章程》第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
《公司章程》第三十七条规定，股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百零九条规定，与会董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
9.6同业竞争
经本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
1、作为实际控制人控制的杨百利进出口的经营范围为从事货物与技术的进出口业务（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）；实际控制人控制的扬百利生物的经营范围为：许可经营项目饮料（果汁及蔬菜汁类）生产；预包装食品零售（全国工业产品生产许可证有效期至2014年5月25日，食品流通许可证有效期至2014年11月7日）。一般经营项目：生物工程技术推广服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；仙居海迪的经营范围为汽车座垫、汽车零配件制造、化工产品销售、货物进出口（上述产品不含国家禁止物品）。
2、作为实际控制人控制的沃施工贸和台州海德、香港沃施均已注销。
3、厚仁投资、诚鼎投资、皖江物投主要从事投资业务。
4、浙江泰利森药业有限公司的经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂制造、加工。
因此，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
就避免潜在的同业竞争，相关关联方已经出具《避免同业竞争的承诺函》确认：
1、本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业
务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
3、本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。
9.7综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。对潜在的同业竞争，实际控制人亦作出了相应承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
十、发行人的主要资产
10.1 自有土地使用权
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及益森园艺以出让方式取得如下2处国有土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|所有权人|座落|总 面 积（㎡）|取 得 方式|用途|终止日期|
|沪房地闵字（2008）第005281号|益森园艺|闵行区元江路5000号|13,917|出让|工业|2057 年 12月9日|
|沪房地松字（2009）第040373号|沃施股份|松江区申港路2399号|26,658.2|出让|工业|2056 年 12月30日|

10.2 自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及益森园艺取得如下2处房屋产权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|所有权人|房屋座落|宗地建筑面积（㎡）|用途|
|沪房地闵字（2008）第005281号|益森园艺|元江路5000号|9,566.77|工业|
|沪房地松字（2009）第040373号|沃施股份|松 江 区 申 港 路2399号|21,882.76|工业|

10.3 主要生产经营设备
除上述土地和房产之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要固定资产及机器设备。
经发行人承诺及本所律师核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
10.4 主要知识产权
1、商标
（1）境内商标
经本所律师核查，截至2012年9月30日，发行人沃施股份及其控股子公司现拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|适用类别|使用期限|
||益森园艺|第3420340号|第20类|2005/1/21至2015/1/20|
||益森园艺|第3420341号|第35类|2004/9/21至2014/9/20|
||益森园艺|第3420342号|第6类|2004/8/21至2014/8/20|
||益森园艺|第3420343号|第21类|2005/10/28至2015/10/27|
||益森园艺|第1774634号|第42类|2012/5/21至2022/5/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|适用类别|使用期限|
||益森园艺|第1769712号|第42类|2012/5/14至2022/5/13|
||益森园艺|第3423647号|第35类|2004/9/28至2014/9/27|
||益森园艺|第3423648号|第6类|2004/8/21至2014/8/20|
||益森园艺|第1769711号|第42类|2012/5/14至2022/5/13|
||益森园艺|第4220901号|第35类|2008/1/21至2018/1/20|
||益森园艺|第3542440号|第8类|2004/11/21至2014/11/20|
||益森园艺|第3542439号|第21类|2005/4/7至2015/4/6|
||益森园艺|第3542441号|第8类|2004/11/21至2014/11/20|
||益森园艺|第4220889号|第31类|2006/11/21至2016/11/20|
||益森园艺|第4220890号|第30类|2007/1/21至2017/1/20|
||益森园艺|第4220891号|第29类|2006/11/21至2016/11/20|
||益森园艺|第4220892号|第28类|2008/4/7至2018/4/6|
||益森园艺|第4220893号|第27类|2008/4/7至2018/4/6|
||益森园艺|第4220894号|第25类|2008/6/14至2018/6/13|
||益森园艺|第4220895号|第22类|2008/1/28至2018/1/27|
||益森园艺|第4220896号|第21类|2007/8/28至2017/8/27|
||益森园艺|第4220897号|第20类|2007/8/28至2017/8/27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|适用类别|使用期限|
||益森园艺|第4220902号|第44类|2008/1/21至2018/1/20|
||益森园艺|第4220903号|第43类|2008/1/21至2018/1/20|
||益森园艺|第4220904号|第41类|2008/1/21至2018/1/20|
||益森园艺|第4220905号|第37类|2008/1/21至2018/1/20|
||益森园艺|第4220906号|第36类|2008/1/21至2018/1/20|
||益森园艺|第4220907号|第33类|2006/11/21至2016/11/20|
||益森园艺|第4220928号|第19类|2007/8/28至2017/8/27|
||益森园艺|第4220929号|第16类|2007/8/28至2017/8/27|
||益森园艺|第4220930号|第12类|2007/1/21至2017/1/20|
||益森园艺|第4220931号|第11类|2007/1/21至2017/1/20|
||益森园艺|第4220932号|第8类|2006/6/28至2016/6/27|
||益森园艺|第4220933号|第5类|2007/ 8/28至2017/8/27|
||益森园艺|第4220934号|第1类|2007/10/28至2017/10/27|
||益森园艺|第4291344号|第32类|2007/3/7至2017/3/6|
||益森园艺|第7416031号|第7类|2010/8/28至2018/8/27|
||益森园艺|第1749963号|第42类|2012/4/14至2022/4/13|
||台州沃施|第1077636号|第8类|2007/8/14至2018/8/13|
||台州沃施|第1199036号|第8类|2008/8/13至2018/8/13|

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|商标名称|权利人|注册号|适用类别|使用期限|
||沃施股份|第3768815号|第8类|2005/5/28至2015/5/27|
||沃施股份|第4220899号|第44类|2008/1/21至2018/1/20|
||沃施股份|第4220900号|第35类|2008/1/21至2018/1/20|
||沃施股份|第4237461号|第32类|2006/11/28至2016/11/27|
||沃施股份|第7332104号|第7类|2010/8/14至2020/8/13|
||益森园艺|第4432109号|第35类|2008/7/28至2018/7/27|
||益森园艺|第4432109号|第35类|2008/7/28至2018/7/27|

注：根据益森园艺的说明，对于第4432109号 、第4432109号商标，系由益森园艺代扬百利生物（益森园艺、扬百利生物在吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美同一控制人控制下）申请注册的，商标的类别和商标使用范围均属于扬百利生物的的经营范畴，不在益森园艺的经营范围之内。上述商标注册后，益森园艺未使用过上述商标，扬百利生物一直单独使用。鉴于上述实际，2012年8月，为恢复上述商标的真实所有权属关系，益森园艺与扬百利生物签署商标转让协议（满足商标法关于注册商标转让须签署书面协议并经公告后生效的要求），扬百利生物支付益森园艺上述商标申请和此次过户费用，办理上述商标的变更过户事宜。
（2）境外商标
经本所律师核查，益森园艺在国外注册的商标具体情况见下表：
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|商标图案|注册国家/机构|类别|商标号|有效期|
||智利|第8类|826.225|2008/9/1至2018/9/1|
||泰国|第8类|Kor336990|2009/12/15至2019/12/14|
||世界知识产权组织|第8类|919453|2007/4/3至2017/4/3|
||世界知识产权组织|第8类|819658|2004/2/12至2014/2/12|
||保加利亚|第8类|63446|2006/4/21至2016/4/21|
||乌克兰|第8类|86248|2006/4/25至2016/4/25|
||巴西|第8类|829015183|2010/10/26至2020/10/26|
||土耳其|第8类|200636795|2006/7/31至2016/7/31|
||美国|第8类|2993068|2005/9/6至2015/9/6|
||捷克|第8类第21类|275026|2005/5/18至2015/5/18|
||加拿大|第8类|TMA639012|2005/5/3至2020/5/3|
||新西兰|第8类|827182|2010/7/13至2020/7/13|
||沙特|第8类|1330/82|2010/8/8至2020/4/20|

益森园艺根据《商标国际注册马德里协定有关议定书》在世界知识产权组织注册了两个商标，国际商标注册证号分别为919453和819658。其中注册证号为
919453号商标保护国为英国、挪威、比利时、荷兰、卢森堡、爱尔兰、韩国、波
兰；注册证号为819658号商标保护国为澳大利亚和日本。
本所律师核查后确认，益森园艺合法取得并拥有上述商标。
（3）申请中的商标
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|益森园艺|第9102434号|第8类|申请日期2011/1/28|
|益森园艺|第3420345号|第8类|申请日期2002/12/30|

2、专利
（1）专利权
经本所律师核查，截至2012年9月30日，发行人沃施股份及发行人控股子公司现拥有的专利权如下：
①发明专利
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|序号|专利名称|专利号|专 利 权人|申请日期|权利截止日|取 得方式|
|1|一种砖式花盆及其形成的立体绿化墙面|ZL201010566771.9|沃施股份|2010-12-1|2030-11-30|原始取得|
|2|高空剪|ZL200710045127.5|沃施股份|2007‐8‐22|2027‐8‐21|原 始取得|
|3|一种矿物、晶须增强聚丙烯组合物|ZL03115922.2|沃施股份|2003‐3‐21|2023‐3‐20|继 受取得|

②实用新型专利
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日期|权利截止日|取 得方式|
|1|一种淬火和正火一体炉|ZL201120438781.4|沃施股份|2011‐11‐8|2021‐11‐7|原 始取得|

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|2|异形高频感应头|ZL201120438784.8|沃施股份|2011‐11‐8|2021‐11‐7|原 始取得|
|3|扭形刀片自动生产设备|ZL201120438786.7|沃施股份|2011‐11‐8|2021‐11‐7|原 始取得|
|4|立式电子计米器|ZL201120438777.8|沃施股份|2011‐11‐8|2021‐11‐7|原 始取得|
|5|一种用于汽油草坪割草机的刀座摩擦打滑保护装置|201120278025.x|沃施股份|2011‐8‐2|2021‐8‐1|原 始取得|
|6|一种用于汽油草坪割草机的风排装置|201120278031.5|沃施股份|2011‐8‐2|2021‐8‐1|原 始取得|
|7|一种用于汽油草坪割草机的智能皮带压紧装置|201120278024.5|沃施股份|2011‐8‐2|2021‐8‐1|原 始取得|
|8|一种花床|201120210423.8|沃施股份|2011‐6‐21|2021‐6‐20|原 始取得|
|9|防溢漏贮排水花盆|ZL201020634981.2|沃施股份|2010‐12‐1|2020‐11‐30|原 始取得|
|10|通用液压单面磨削机|ZL201020274917.8|沃施股份|2010‐7‐29|2020‐7‐28|原 始取得|
|11|一种机动滚槽机|ZL201020274904.0|沃施股份|2010‐7‐29|2020‐7‐28|原 始取得|
|12|一种自动切槽装置|ZL201020274928.6|沃施股份|2010‐7‐29|2020‐7‐28|原 始取得|
|13|卧式双液压剪刀手柄组装机|ZL201020274919.7|沃施股份|2010‐7‐29|2020‐7‐28|原 始取得|
|14|一种自动控制磨刀装置|ZL201020274926.7|沃施股份|2010‐7‐29|2020‐7‐28|原 始取得|

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|15|自动打点机|ZL201020274929.0|沃施股份|2010‐7‐29|2020‐7‐28|原 始取得|
|16|智能电池包|ZL201020254568.3|沃施股份|2010‐7‐9|2020‐7‐8|原 始取得|
|17|液压推动式磨削机|ZL201020254603.1|沃施股份|2010‐7‐9|2020‐7‐8|原 始取得|
|18|一种园艺剪刀功能测试设备|ZL201020249886.0|沃施股份|2010‐7‐6|2020‐7‐5|原 始取得|
|19|一种水管自动爆破测试设备|ZL201020249880.3|沃施股份|2010‐7‐6|2020‐7‐5|原 始取得|
|20|一种花园水枪测试设备|ZL201020249878.6|沃施股份|2010‐7‐6|2020‐7‐5|原 始取得|
|21|修枝机安全控制机构|ZL200920077481.0|沃施股份|2009‐6‐29|2019‐6‐28|原 始取得|
|22|多功能交流电动割草机|ZL200920077484.4|沃施股份|2009‐6‐29|2019‐6‐28|原 始取得|
|23|变频电动草坪机|ZL200820151141.3|沃施股份|2008‐7‐23|2018‐7‐22|原 始取得|
|24|一种两用嫁接刀|ZL200820059776.0|沃施股份|2008‐6‐16|2018‐6‐15|原 始取得|
|25|一种齿轮式剪刀|ZL200820058900.1|沃施股份|2008‐5‐23|2018‐5‐22|原 始取得|
|26|一种捡拾器|ZL200820058899.2|沃施股份|2008‐5‐23|2018‐5‐22|原 始取得|
|27|电动割草机|ZL200520039905.6|沃施股份|2005‐3‐2|2015‐3‐1|原 始取得|

③外观设计专利
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申 请 日期|权利截止日|取得方式|
|1|修枝剪（1295）|201130509693.4|沃施股份|2011‐12‐29|2021‐12‐28|原始取得|
|2|充电器（1394）|201130271065.7|沃施股份|2011‐8‐15|2021‐8‐14|原始取得|
|3|充电器（1353）|201130271064.2|沃施股份|2011‐8‐15|2021‐8‐14|原始取得|
|4|充电器（1395）|201130271121.7|沃施股份|2011‐8‐15|2021‐8‐14|原始取得|
|5|割草机（1352）|201130217513.5|沃施股份|2011‐7‐11|2021‐8‐14|原始取得|
|6|绿化墙砖|ZL201030626193.4|沃施股份|2010‐11‐18|2020‐11‐17|原始取得|
|7|剪刀（1065）|ZL201030536875.6|沃施股份|2010‐9‐28|2020‐9‐27|原始取得|
|8|剪刀（1163）|ZL201030536922.7|沃施股份|2010‐9‐28|2020‐9‐27|原始取得|
|9|剪刀（1236）|ZL201030536938.8|沃施股份|2010‐9‐28|2020‐9‐27|原始取得|
|10|垃圾处理器（9495）|ZL201030536951.3|沃施股份|2010‐9‐28|2020‐9‐27|原始取得|
|11|垃圾处理器（9496）|ZL201030536924.6|沃施股份|2010‐9‐28|2020‐9‐27|原始取得|
|12|水枪（5896）|ZL201030536936.9|沃施股份|2010‐9‐28|2020‐9‐27|原始取得|
|13|水枪（5100）|ZL201030280106.4|沃施股份|2010‐8‐19|2020‐8‐18|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|水枪（5897）|ZL201030280097.9|沃施股份|2010‐8‐19|2020‐8‐18|原始取得|
|15|剪刀（1165）|ZL201030280111.5|沃施股份|2010‐8‐19|2020‐8‐18|原始取得|
|16|剪刀（1039）|ZL201030280109.8|沃施股份|2010‐8‐19|2020‐8‐18|原始取得|
|17|剪刀（1287）|ZL201030280115.3|沃施股份|2010‐8‐19|2020‐8‐18|原始取得|
|18|垃圾处理器（9487）|ZL201030203725.3|沃施股份|2010‐6‐11|2020‐6‐10|原始取得|
|19|喷壶（5318）|ZL201030203740.8|沃施股份|2010‐6‐11|2020‐6‐10|原始取得|
|20|剪刀（1300）|ZL201030170669.8|沃施股份|2010‐5‐13|2020‐5‐12|原始取得|
|21|修枝机（1319）|ZL201030170679.1|沃施股份|2010‐5‐13|2020‐5‐12|原始取得|
|22|电池包（1372）|ZL201030170677.2|沃施股份|2010‐5‐13|2020‐5‐12|原始取得|
|23|松土器|ZL201030131687.5|沃施股份|2010‐4‐2|2020‐4‐1|原始取得|
|24|铲子（2168）|ZL201030124631.7|沃施股份|2010‐3‐23|2020‐3‐22|原始取得|
|25|三爪（2170）|ZL201030124633.6|沃施股份|2010‐3‐23|2020‐3‐22|原始取得|
|26|铲子（2172）|ZL201030124629.x|沃施股份|2010‐3‐23|2020‐3‐22|原始取得|
|27|除草器（2173）|ZL201030124642.5|沃施股份|2010‐3‐23|2020‐3‐22|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|手柄|ZL201030124619.6|沃施股份|2010‐3‐23|2020‐3‐22|原始取得|
|29|电动打草机（1377）|ZL200930228899.2|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|30|剪刀（1262）|ZL200930228897.3|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|31|剪刀（1263）|ZL200930228896.9|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|32|水管车（5859）|ZL200930228898.8|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|33|垃圾处理器（9491）|ZL200930228895.4|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|34|剪刀（1802）|ZL200930228902.0|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|35|雪铲（1）|ZL200930228893.5|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|36|雪铲（2）|ZL200930228901.6|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|37|雪铲（3）|ZL200930228894.x|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|38|雪铲（4）|ZL200930228900.1|沃施股份|2009‐10‐23|2019‐10‐22|原始取得|
|39|剪刀（1801）|ZL200930098402.x|沃施股份|2009‐5‐15|2019‐5‐14|原始取得|
|40|水管车|ZL200930098404.9|沃施股份|2009‐5‐15|2019‐5‐14|原始取得|
|41|水枪（5864）|ZL200930098405.3|沃施股份|2009‐5‐15|2019‐5‐14|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|42|水接头（5023）|ZL200930098403.4|沃施股份|2009‐5‐15|2019‐5‐14|原始取得|
|43|水管车（5821）|ZL200830188286.6|沃施股份|2008‐12‐12|2018‐12‐11|原始取得|
|44|剪刀（1048）|ZL200830188285.1|沃施股份|2008‐12‐12|2018‐12‐11|原始取得|
|45|剪刀（1800）|ZL200830188287.0|沃施股份|2008‐12‐12|2018‐12‐11|原始取得|
|46|剪刀（1259）|ZL200830188284.7|沃施股份|2008‐12‐12|2018‐12‐11|原始取得|
|47|手柄|ZL200830188283.2|沃施股份|2008‐12‐12|2018‐12‐11|原始取得|
|48|修枝机（1341）|ZL200830188282.8|沃施股份|2008‐12‐12|2018‐12‐11|原始取得|
|49|松土器|ZL200830184916.2|沃施股份|2008‐10‐31|2018‐10‐30|原始取得|
|50|电动草坪机|ZL200830067436.8|沃施股份|2008‐9‐4|2018‐9‐3|原始取得|
|51|充电式剪草机（1340）|ZL200830063299.0|沃施股份|2008‐6‐4|2018‐6‐3|原始取得|
|52|充电式剪草机（1357）|ZL200830063297.1|沃施股份|2008‐6‐4|2018‐6‐3|原始取得|
|53|电动喷雾器（5430）|ZL200830063296.7|沃施股份|2008‐6‐4|2018‐6‐3|原始取得|
|54|剪刀（1037）|ZL200830062152.x|沃施股份|2008‐4‐18|2018‐4‐17|原始取得|
|55|小铲（2092）|ZL200730290818.2|沃施股份|2007‐12‐25|2017‐12‐24|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|56|小铲（2094）|ZL200730290823.3|沃施股份|2007‐12‐25|2017‐12‐24|原始取得|
|57|叉子（2093）|ZL200730290821.4|沃施股份|2007‐12‐25|2017‐12‐24|原始取得|
|58|三爪（2097）|ZL200730290822.9|沃施股份|2007‐12‐25|2017‐12‐24|原始取得|
|59|草叉（2095）|ZL200730290820.x|沃施股份|2007‐12‐25|2017‐12‐24|原始取得|
|60|大铲（2096）|ZL200730290819.7|沃施股份|2007‐12‐25|2017‐12‐24|原始取得|
|61|剪刀（1104）|ZL200730290364.9|沃施股份|2007‐12‐21|2017‐12‐20|原始取得|
|62|剪刀（1106）|ZL200730290365.3|沃施股份|2007‐12‐21|2017‐12‐20|原始取得|
|63|剪刀（1204）|ZL200730290362.x|沃施股份|2007‐12‐21|2017‐12‐20|原始取得|
|64|剪刀（1221）|ZL200730290363.4|沃施股份|2007‐12‐21|2017‐12‐20|原始取得|
|65|水管车（5899‐1）|ZL200730079916.1|沃施股份|2007‐8‐14|2017‐8‐13|原始取得|
|66|水管车（5899‐2）|ZL200730079915.7|沃施股份|2007‐8‐14|2017‐8‐13|原始取得|
|67|水管车（5899‐3）|ZL200730079914.2|沃施股份|2007‐8‐14|2017‐8‐13|原始取得|
|68|剪刀（1253）|ZL200630195804.8|沃施股份|2006‐12‐28|2016‐12‐27|原始取得|
|69|剪刀（1030）|ZL200630195298.2|沃施股份|2006‐12‐28|2016‐12‐27|原始取得|

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|70|剪刀（1091）|ZL200630195801.4|沃施股份|2006‐12‐28|2016‐12‐27|原始取得|
|71|剪刀（1088）|ZL200630195803.3|沃施股份|2006‐12‐28|2016‐12‐27|原始取得|
|72|剪刀（1090）|ZL200630047219.3|沃施股份|2006‐12‐12|2016‐12‐11|原始取得|
|73|剪刀（1089）|ZL200630047218.9|沃施股份|2006‐12‐12|2016‐12‐11|原始取得|
|74|剪刀（1083）|ZL200630047220.6|沃施股份|2006‐12‐12|2016‐12‐11|原始取得|
|75|剪刀（1076）|ZL200530042519.8|沃施股份|2005‐8‐18|2015‐8‐17|原始取得|
|76|剪刀（1243）|ZL200530042518.3|沃施股份|2005‐8‐18|2015‐8‐17|原始取得|
|77|花枝剪（1034）|ZL200430036266.9|沃施股份|2004‐7‐30|2014‐7‐29|原始取得|
|78|拔草器（#2244）|ZL200430025148.8|沃施股份|2004‐6‐23|2014‐6‐22|原始取得|
|79|工具手柄|ZL200630035238.4|益森园艺|2006‐4‐6|2016‐4‐5|原始取得|
|80|水管车（5833#）|ZL200430021143.8|益森园艺|2004‐3‐22|2014‐3‐21|原始取得|
|81|手柄（钢铲手柄）|ZL200330107594.9|益森园艺|2003‐10‐29|2013‐10‐28|原始取得|
|82|剪刀（修枝剪1055）|ZL200330106775.x|益森园艺|2003‐10‐10|2013‐10‐9|原始取得|
|83|剪刀（修枝剪1056）|ZL200330106776.4|益森园艺|2003‐10‐10|2013‐10‐9|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|84|绑线（青蛙型植物绑线#3317）|ZL03330435.1|益森园艺|2003‐5‐9|2013‐5‐8|原始取得|
|85|绑线（螳螂型植物绑线#3321）|ZL03330434.3|益森园艺|2003‐5‐9|2013‐5‐8|原始取得|
|86|绑线（蜥蜴型植物绑线#3318）|ZL03330433.5|益森园艺|2003‐5‐9|2013‐5‐8|原始取得|
|87|包装袋（8 1/4"by passpruner）|ZL03330432.7|益森园艺|2003‐5‐9|2013‐5‐8|原始取得|
|88|包装袋（pistol nozzle）|ZL03330431.9|益森园艺|2003‐5‐9|2013‐5‐8|原始取得|
|89|喷枪（八功能喷枪5801）|ZL03330208.1|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|90|接头（快速接头5187）|ZL03330217.0|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|91|龙头接头（5816）|ZL03330211.1|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|92|花盆（自行浇灌吊花盆4065）|ZL03330215.4|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|93|喷枪（全功能喷枪5802）|ZL03330209.x|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|94|喷枪（单段可调喷枪5810）|ZL03330210.3|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|95|喷水壶（1.2 升气压式喷水壶5338）|ZL03330213.8|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|96|喷水壶（2L气压式喷水壶5337）|ZL03330214.6|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|
|97|带阀快速接头（5185）|ZL03330216.2|益森园艺|2003‐4‐30|2013‐4‐29|原始取得|

本所律师核查后确认，发行人沃施股份及其控股子公司益森园艺合法取得并拥有上述专利。
④专利申请权
经本所律师核查，截至2012年9月30日，发行人沃施股份申请中的专利权如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请专利名称|申请号|专利类别|申请日|
|1|一种防溢漏贮排水花盆|201010566773.8|发明|2010‐12‐1|
|2|一种带红外安全保护装置的修枝机|201210139841.1|发明|2012‐5‐3|
|3|一种改性玻纤木塑材料及其制造方法|201210209453.6|发明|2012‐6‐22|
|4|环保/耐寒增塑稳定聚氯乙烯花园软管及其生产方法|201210209586.3|发明|2012‐6‐22|
|5|一种太阳能割草机|201210303053.1|发明|2012‐8‐23|
|6|一种用于抓草或拔草的四爪连动结构|201220149204.8|实用新型|2012‐4‐10|
|7|带红外安全保护装置的修枝机|201220193643.9|实用新型|2012‐5‐3|
|8|一种打草机伸缩结构|201220297376.X|实用新型|2012‐6‐22|
|9|一种电动割草机|201220297560.4|实用新型|2012‐6‐22|
|10|一种垃圾处理器|201220307201.2|实用新型|2012‐6‐27|
|11|一种全自动万能切槽设备|201220421911.8|实用新型|2012‐8‐23|
|12|太阳能割草机|201220422567.4|实用新型|2012‐8‐23|
|13|通用高效螺旋搅拌头|201220429741.8|实用新型|2012-8-28|
|14|拔草器（2640）|201130509695.3|外观设计|2011‐12‐29|

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|-|-|-|-|-|
|15|割草机（1959）|201230457295.7|外观设计|2012‐9‐20|

本所律师核查后确认，发行人沃施股份合法拥有上述专利的申请权，如申请通过审核并获授权，则申请人将合法取得并拥有上述申请的专利权。
10.5 发行人及其控股子公司租赁房屋合同情况
1、沃施股份现存的房屋租赁合同如下：
2002年11月25日，发行人前身沃施制造与益森园艺签订了《房屋租赁协议
书》，沃施制造向益森园艺租赁位于上海市闵行区元江路5000号房屋，租赁面积为2700平方米，自2002年12月1日起至2012年12月31日止。就该租赁房屋，益森园艺持有沪房地闵字（2008）第005281号《房屋所有权证》。
2、台州沃施现存的房屋租赁合同如下：
2009年6月15日，台州沃施与浙江省台州八达电缆厂签署房屋租赁合同，台州沃施租赁台州八达电缆厂2471.77平米的房屋，租赁期限为十年，自2009年1月1日起至2018年12月31日止。2009年1月1日起至2012年12月31日每年租金为7万
元，2013年1月1日至2018年12月31日每年租金为8万元。就该租赁房屋，浙江省台州八达电缆厂持有仙房权证城关字第0001876号房屋所有权证。
3、艺术发展现存的房屋租赁合同如下：
2010年12月15日，艺术发展与上海海帝园艺有限公司签署租赁经营合同，艺术发展租赁上海海帝园艺有限公司1618平米的房屋，租赁期限为五年，自2011
年2月15日至2016年2月14日止。租赁费用为250万元。就该租赁房屋，上海市闵行区农业良种繁育场持有沪房地闵字（2001）第057517号房地产所有权证，其已经出具相应授权，授权上海海帝园艺有限公司对外出租。
综上所述，本所律师核查后认为
发行人取得的土地使用权、拥有的房屋所有权，以受让或自行申请方式取得的主要知识产权均已取得了完备的权属证书。
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
截至本律师工作报告出具之日，除已经披露的土地使用权、房产进行抵押（抵押情况详见律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权、债务”）外，上述财产不在抵押、质押或其他第三方权利。
十一、发行人的重大债权、债务
11.1 发行人正在履行或将要履行的重大业务合同
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过100万元或合同标的虽不足100万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至2012年9月30日，发行人及其控股子公司尚在履行或将要履行的重大业务合同如下：
1、银行借款（含担保合同）
根据中国人民银行于2012年10月17日出具的《企业基本信用信息报告》（编号：B‐201210785940），沃施股份贷款发生额为4,000万元；根据中国人民银行于2012年10月17日出具的《企业基本信用信息报告》（编号：B‐201210785457），益森园艺贷款发生额为3,700万元。
（1）2008年5月4日，益森园艺与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号为506123008016），为双方在2008年5月8日至2014年5月7日期间签订的主合同项下的债务提供最高额抵押担保。双方约定，该等合同最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币2,100万元；益森园艺提供的抵押物为其在元江路5000号的房产[房地产权证编号为沪房地闵字（2008）第005281号]，该等房产的抵押价值为人民币3042.23万元。
（2）2010年5月21日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签
订《最高额抵押合同》（合同编号506134910027），约定发行人以其持有的沪房地松字（2009）第040373号”房地产、为中国建设银行股份有限公司上海闵行支行于2010年5月28日至2013年5月27日期间向益森园艺提供的借款等债务提供最高额为1,600万元的抵押。
（3）2011年4月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订《最高额抵押合同》（合同编号506134911028），约定发行人以其持有的沪房地松字（2009）第040373号”房地产、为中国建设银行股份有限公司上海闵行支行于2011年4月13日至2014年4月19日期间向益森园艺提供的借款等债务提供最高额为900万元的抵押。
（4）2011年5月21日，益森园艺与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《人民币额度借款合同》，借款额度金额为人民币3,700万元；借款用途为经营周转；借款期12个月，即自2012年5月21日至2013年5月20日；利率为固定利率，即起息日基准利率上浮15%。
发行人以其持有的沪房地松字（2009）第040373号房地产、益森园艺以其持有的沪房地闵字（2008）第005281号房地产为上述借款提供抵押担保。
（5）2011年11月，发行人与国家开发银行签订了《人民币资金借款合同》（合同编号为3100403472011040336），借款金额为人民币1,200万元；借款用途为采购钢材、铝材等原材料；借款期限自2011年11月30日至2012年11月29日；借款利率为年利率7.216%。
发行人以其持有的沪房地松字（2009）第040373号房地产（房屋建筑面积21,882.76平方米）为上述借款办理了抵押。
（6）2012年8月，发行人与国家开发银行签订了《人民币资金借款合同》（合同编号为3100403472012040173），借款金额为人民币1,800万元；借款用途为采购塑料、发动机、钢材等原材料；借款期限自2012年8月24日至2013年8月23日；
借款利率为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率上浮10%。
发行人以其持有的沪房地松字（2009）第040373号”房地产（房屋建筑面积
21,882.76平方米）为上述借款办理了抵押。
（7）2012年9月21日，发行人与上海银行股份有限公司闵行支行签署《流动资金借款合同》（合同编号232120186002），借款金额为1,000万元，借款用途为采购原材料，借款期限自2012年9月至2013年8月9日，借款利率为中国人民银行公布的一年期基准月利率上浮5%。
益森园艺、吴海林、徐卫芬为上述借款提供保证担保。
2、租赁合同
益森园艺现存的房屋租赁合同如下：
（1）2010年10月25日，益森园艺与上海至正道化高分子材料有限公司签订了《厂房租赁合同》，上海至正道化高分子材料有限公司向益森园艺租赁位于上海市闵行区元江路5000号楼厂房，租赁面积为4,652.5平方米，租赁期限为28个月，自2010年10月25日起至2013年2月24日止，租金为人民币366万。就该租赁房屋，益森园艺已取得了《房屋所有权证》（沪房地闵字（2008）第005281号）。
（2）2009年6月8日，益森园艺与福伊特驱动技术系统（上海）有限公司签订了《上海市厂房租赁合同》，福伊特驱动技术系统（上海）有限公司向益森园艺租赁位于上海市闵行区元江路5000号一楼厂房，租赁面积为2,917.90平方米，租赁期限为6年，自2009年6月15日起至2015年6月14日止，租金为前四年人民币905,278.44元每年，四年后按照公允的价格协商调整。就该租赁房屋，益森园艺已取得了《房屋所有权证》（沪房地闵字（2008）第005281号）。
（3）2011年2月12日，艺术发展与上海海帝园艺有限公司签署《租赁经营合同》，约定艺术发展租赁上海海帝园艺有限公司位于沪闵路2759号1,618平方米房地产，租赁期限自2011年2月15日至2016年2月14日，租赁费用250万元。
3、销售合同
（1）2007年3月21日，上海沃施园艺用品制造有限公司与锦江麦德龙现购自运有限公司签署了《框架供货协议》，上海沃施园艺用品制造有限公司成为锦江
麦德龙现购自运有限公司的供应商，协议从2007年3月21日起生效，可由任何一方提前30天向另一方发出书面通知而终止。截至本律师工作报告出具之日，任何一方均未通知另一方终止本供货协议。
（2）2012年4月1日，沃施股份与居然之家合肥滨湖店签订《代销商品采购合同书》，协议从2012年4月1日起生效，并于2013年3月1日止。截至本律师工作报告出具之日，任何一方均未通知另一方终止本合同。
4、合作协议
发行人与上海交通大学工程管理研究所于2009年12月28日签署了《关于合作开展高新技术的研究与产业化协议书》。双方约定，合作研究成果（包括专利）归发行人，上海交通大学工程管理研究院依托沃施股份的项目进行理论验证和成果推广，相关收益归沃施股份所有；研发项目的经费由沃施股份提供，并由沃施股份监督和管理经费的使用。协议未设定有效期。
在此基础上，2012年3月1日发行人与上海交通大学签订了《技术开发合同》，具体内容为环保型垃圾处理箱的研究与产业化。该合作研发研究经费由发行人提供，研究成果归发行人与上海交通大学共同所有。
5、施工合同
2012年9月18日，绿化工程与上海神洲绿化实业有限公司签署《施工分包协议》，约定绿化工程负责汇阳广场景观绿化工程施工，工期自2012年10月13日至2012年12月31日；竣工后，绿化工程负责栽植苗木二年的养护期，确保成活率为100%；合同价款为275.70万元。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述合同合法有效，不存在重大违法违规情形或潜在重大法律风险。
11.2 其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告
中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
12.1 发行人股权结构的重大变化
自发行人前身沃施制造设立以来，发行人的历次股权转让和增资扩股的方案及整体变更事宜，分别由股东（大）会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，并被相关部门核准，办理完成了相关工商变更登记手续。发行人历次股权转让和增资扩股及整体变更情况，详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”。
本所律师核查后认为，该等股权转让、增资扩股及整体变更，均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 沃施制造对沃施企业的收购与吸收合并
1、沃施企业被收购前的存续情况
（1）沃施企业的历史沿革、沃施企业减资及变更为内资企业、发行人吸收合并沃施企业履行的相关审批程序，是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在的风险
①沃施企业设立
2003年11月20日，上海市松江区人民政府出具沪松府外经字[2003]第669号文，对沃施企业的设立予以批准。2003年11月，益森园艺、香港沃施与吴文伟签署《中外合资上海沃施企业有限公司章程》，约定由益森园艺、香港沃施与吴文伟分期出资设立沃施企业，益森园艺出资80万美元，占20%；香港沃施出资220万美元，占55%；吴文伟出资100万美元，占25%。
2003年12月15日，上海市工商行政管理局松江分局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总字第034846号（松江）），企业依法设立。
2004年2月12日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告（第一期）》（沪惠报验字（2004）0171号）审验确认，截至2004年2月4日，沃施企业注册资本为400万美元，第一期应缴注册资本为600,925.07美元。其中，益森园艺以货币资金缴纳120,816.72美元，占公司注册资本的3.02%；香港沃施以现汇缴纳330,090美元，占公司注册资本的8.25%；吴文伟以现汇缴纳150,018.35美元，占公司注册资本的3.75%。
沃施企业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|应缴注册资本（万美元）|占注册资本比例（%）|累计实缴注册资本（美元）|占注册资本比例（%）|
|益森园艺|80.00|20.00|120,816.72|3.02|
|香港沃施|220.00|55.00|330,090.00|8.25|
|吴文伟|100.00|25.00|150,018.35|3.75|
|合计|400.00|100.00|600,925.07|15.02|

2007年5月10日，上海中惠会计师事务所出具《验资报告（第二期）》（沪惠报验字（2007）0650号）审验确认，截至2006年12月20日，沃施企业注册资本为400万美元，第二期应缴注册资本为684,919.00美元，其中，香港沃施以现汇缴纳150,014.00美元，吴文伟以现汇缴纳534,905.00美元，公司累计实缴注册资本为1,285,844.07美元。
本次出资完成后，沃施企业的实收资本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|应缴注册资本（万美元）|占注册资本比例（%）|累计实缴注册资本（美元）|累计实缴出资占认缴注册资本比例（%）|
|益森园艺|80.00|20.00|120,816.72|3.02|
|香港沃施|220.00|55.00|480,104.00|12.00|
|吴文伟|100.00|25.00|684,923.35|17.12|
|合计|400.00|100.00|1,285,844.07|32.14|

 2007年 9月 3日，上海知源隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪知会验字（2007）第364号）审验确认，截至2007年8月31日，沃施企业注册资本为400万美元，第三期应缴注册资本为568,474.34美元，其中，益森园艺缴纳198,499.34美元，香港沃施260,000.00美元，吴文伟缴纳109,975.00
美元，公司累计实缴注册资本达到1,854,318.41美元。
本次出资完成后，沃施企业的实收资本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|应缴注册资本（万美元）|占注册资本比例（%）|累计实缴注册资本（美元）|累计实缴出资占认缴注册资本比例（%）|
|益森园艺|80.00|20.00|319,316.06|7.98|
|香港沃施|220.00|55.00|740,104.00|18.50|
|吴文伟|100.00|25.00|794,898.35|19.87|
|合计|400.00|100.00|1,854,318.41|46.35|

2008年6月26日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师知报字（2008）第 11789号））审验确认，截至 2008年 5月 7日，沃施企业注册资本为400万美元，第四期应缴注册资本为615,000.00美元，全部为香
港沃施缴纳，公司累计实缴注册资本2,469,318.41美元。
本次出资完成后，沃施企业的实收资本变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|应缴注册资本（万美元）|占注册资本比例（%）|累计实缴注册资本（美元）|累计实缴出资占认缴注册资本比例（%）|
|益森园艺|80.00|20.00|319,316.06|7.98|
|香港沃施|220.00|55.00|1,355,104.00|33.88|
|吴文伟|100.00|25.00|794,898.35|19.87|
|合计|400.00|100.00|2,469,318.41|61.73|

②沃施企业减资
2008年6月28日，沃施企业召开董事会，作出董事会减资及修改公司章
程决议，沃施企业的注册资本由400万美元修改为246.9318万美元。
2008年7月10日，沃施企业在《文汇报》刊登了减资公告。
2008年8月27日，上海市松江区人民政府出具《关于同意上海沃施企业有限公司减资的批复》（沪松府外经字（2008）第364号），批复同意沃施企业减资。
2008年 10月 10日，上海知源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪知会验字（2008）第518号）审验确认，根据2008年6月28日董事会决议和修改后的章程规定，沃施企业申请减少注册资本 1,530,682美元，变更后注册资本为2,469,318美元。截至2008年8月31日，全部注册资本已足缴。
沃施企业减资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万美元）|占注册资本比例（%）|

||||
|-|-|-|
|益森园艺|31.9316|12.93|
|香港沃施|135.5104|54.88|
|吴文伟|79.4898|32.19|
|合计|246.9318|100.00|

③沃施企业变更为内资企业
2008年6月30日，立信会计师出具了信会师报字（2008）第11791号《审计报告》，审计了沃施企业截至2008年5月31日止的所有者权益（净资产）情况，确认沃施企业资产总额为 40,991,709.73元、负债为 23,360,324.58元、所有者权益为17,631,385.15元。
2008年8月10日，沃施企业召开董事会，同意香港沃施、益森园艺、吴文伟将其所持有的沃施企业合计100%的股权转让给沃施制造，各方签署《股权转让协议》，约定由香港沃施、益森园艺、吴文伟将其所持有的沃施企业合计100%的股权转让给沃施制造。该《股权转让协议》主要内容如下：以2008年5月31日为审计基准日，沃施企业的净资产为17,631,385.15元，双方协商确定股权转让价格为17,631,385.15元。其中9,675,692.05元支付给香港沃施；
5,675,718.07元支付给吴文伟；2,279,975.03元支付给益森园艺。
2008年10月31日，上海市松江区人民政府做出沪松府外经字[2008]第461号《关于同意上海沃施企业有限公司股权转让及企业性质变更的批复》，批复同意了沃施企业上述股权转让以及企业性质由中外合资变更为内资。
2008年 11月 26日，上海市工商新政管理局松江分局向变更后的沃施企业核发了新的《企业法人营业执照》。截至 2009年 1月 7日，上述股权转让款已付讫，各股权出让方也已就股权转让所得缴纳了企业所得税或个人所得税。股权转让后，沃施企业成为沃施有限的全资子公司。
收购完成后，沃施企业由中外合资企业变更为内资法人独资企业。
④沃施股份吸收合并沃施企业以及沃施企业的注销程序
2009年9月1日，沃施股份召开2009年第一次临时股东大会，决定将全
资子公司沃施企业吸收合并。
2009年 11月 25日，上海市松江区国家税务局第三税务所出具《注销税务登记通知书》（沪国税松三[2009]000058），确认沃施企业各项税务事宜均
已办理完毕，准予注销税务登记。
2009年 11月 25日，上海市工商行政管理局松江分局出具了编号为 27000003200911250010的《准予注销登记通知书》，对沃施企业进行了注销登记。
至此，该次吸收合并已经全部完成。
2、沃施企业是否存在补税义务
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）的规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠， 2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
经本所律师核查，沃施企业自设立之后并未产生盈利，不存在享受定期减
免税的优惠，因此不存在补税义务。
3、发行人吸收合并沃施企业的原因，吸收合并前沃施企业的财务状况及
吸收合并对发行人财务状况的影响
沃施企业属于发行人实际控制人控制下的企业，其主要资产为上海市松江工业园区的土地及其地上建筑物，截至 2008年末，沃施企业尚未开始经营，主要进行厂房的建设。为降低管理成本并获得沃施企业拥有的土地及房产，建设发行人新生产基地，扩大发行人生产能力，发行人2008年11月收购沃施企业100%股权，沃施企业成为发行人全资子公司。
由于沃施企业和发行人的注册地和实际经营地同在上海，为减少管理层
级、提高经营管理效率，2009年 9月发行人第一次临时股东大会通过决议，对沃施企业进行吸收合并。
2009年11月20日，沃施企业完成了注销清算，于2009年12月31日吸
收合并入发行人。吸收合并日沃施企业的财务情况如下：
资产负债情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2009/12/31|项目|2009/12/31|
|流动资产|19,042.09|流动负债|8,722,624.68|
|非流动资产|50,082,763.03|长期负债|33,722,624.68|
|资产总计|50,101,805.12|负债和所有者权益合计|50,101,805.12|

利润情况：
|||
|-|-|
|项目|2009年度|
|一、营业收入|-|
|减：营业成本|-|
|管理费用|645,588.01|
|二、营业利润|-653,841.96|

|||
|-|-|
|加：营业外利润|-|
|三、利润总额|-653,841.96|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润|-653,841.96|

截至吸收合并日，沃施企业资产主要为松江区工业园区内IV-41号土地及其地上建筑物，负债主要是以松江工业园区内IV-41号地块土地使用权抵押获取的银行长期借款以及应付厂房建设工程尾款。吸收合并日前，沃施企业尚未开始生产经营，2009年度沃施企业无销售收入，发生的管理费用主要为固定资产折旧和公司日常管理费用。
由于沃施企业被吸收合并前已是发行人的全资子公司，本次吸收合并未对发行人财务状况产生影响。
综上所述，本所律师认为，沃施股份收购并吸收合并沃施企业的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
12.3 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人两次次股权转让、六次增资、整体变更为股份公司、收购并吸收合并沃施企业符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1 章程的制定与修改
发行人前身沃施制造自2003年1月8日至2009年1月3日期间，对原沃施制造章程作了数次修订，包括：2004年 9月 2日，因沃施制造经营范围的更改，对原沃施制造章程第一章第五条——公司的经营范围进行修订；2005年3月2日，因沃施制造第一次增资，对原沃施制造章程的注册资本及股东出
资数额进行修订；2007年9月10日，因沃施制造第二次增资，对原沃施制造
章程的注册资本及股东出资数额进行修订；2007年 10月 15日，因沃施制造第三次增资及经营范围的更改，对原沃施制造章程的注册资本、股东出资数额及经营范围进行修订；2008年 2月 5日，因沃施制造股权转让，原沃施制造章程的股东结构进行修订；2008年8月30日，因沃施制造第四次增资，对原沃施制造章程的注册资本及股东结构进行修订；2008年11月5日，因沃施制造第五次增资及新增股东，对原沃施制造章程的注册资本及股东结构进行修订。
发行人现行章程，系经 2009年 1月 3日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在上海市工商行政管理局办理备案手续。
2010年3月6日，发行人2009年年度股东大会对发行人现行章程进行了修订。
为本次发行并上市的目的，发行人依据《上市公司章程指引》（中国证监会2006年修订），制定并修订了发行上市后所适用的《公司章程（草案）》，于2012年9月8日经由发行人召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
该《公司章程（草案）》包含了《上市公司章程指引》的全部内容，符合有关规定。该章程将于发行人本次发行并上市后生效。
13.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序。
发行人现行有效的章程内容符合我国现行《公司法》、《上市公司章程指引》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
14.1 组织机构及生产经营管理机构
1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人
股东大会负责。
3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
4、发行人董事会依法设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
5、发行人设立了相关职能部门。
6、发行人高级管理人员包括：总经理 1名，负责发行人日常经营管理，由董事会聘任；副总经理1名，在总经理领导下开展工作，由总经理提请董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务活动和会计活动的管理和监控；董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等工作。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
14.2股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则的制定
2009年6月3日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、发行人管理制度的制定
2010年 3月 6日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《财务总监职责及工作细则》、《独立董事工作细则》等相关管理制度。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法
合规，真实有效。
14.3历次股东大会的召开及规范运作
发行人自设立以来，先后召开了十二次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|日期|届次|
|1|2009年1月3日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2009年6月13日|2008年度股东大会|
|3|2009年9月1日|2009年第一次临时股东大会|
|4|2009年12月23日|2009年第二次临时股东大会|
|5|2010年3月6日|2009年度股东大会|
|6|2011年2月10日|2011年第一次临时股东大会|
|7|2011年6月17日|2010年度股东大会|
|8|2011年11月15日|2011年第二次临时股东大会|
|9|2011年12月10日|2011年第三次临时股东大会|
|10|2012年2月17日|2012年第一次临时股东大会|
|11|2012年5月26日|2011年度股东大会|
|12|2012年9月8日|2012年第二次临时股东大会|

14.4历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自设立以来，先后召开了十七次董事会会议，并召开了十次监事会会议。
1、董事会召开情况
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|-|-|-|
|序号|日期|届次|

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|-|-|-|
|1|2009年1月3日|第一届董事会第一次会议|
|2|2009年5月20日|第一届董事会第二次会议|
|3|2009年10月31日|第一届董事会第三次会议|
|4|2009年12月8日|第一届董事会第四次会议|
|5|2010年1月4日|第一届董事会第五次会议|
|6|2010年1月15日|第一届董事会第六次会议|
|7|2010年11月10日|第一届董事会第七次会议|
|8|2011年1月25日|第一届董事会第八次会议|
|9|2011年2月20日|第一届董事会第九次会议|
|10|2011年4月15日|第一届董事会第十次会议|
|11|2011年5月27日|第一届董事会第十一次会议|
|12|2011年7月13日|第一届董事会第十二次会议|
|13|2011年10月30日|第一届董事会第十三次会议|
|14|2011年11月16日|第一届董事会第十四次会议|
|15|2012年2月2日|第二届董事会第一次会议|
|16|2012年5月5日|第二届董事会第二次会议|
|17|2012年8月22日|第二届董事会第三次会议|

2、监事会召开情况
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|-|-|-|
|序号|日期|届次|

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|-|-|-|
|1|2009年1月3日|第一届监事会第一次会议|
|2|2009年5月20日|第一届监事会第二次会议|
|3|2009年12月24日|第一届监事会第三次会议|
|4|2010年1月15日|第一届监事会第四次会议|
|5|2010年9月15日|第一届监事会第五次会议|
|6|2011年5月27日|第一届监事会第六次会议|
|7|2011年11月16日|第一届监事会第七次会议|
|8|2012年2月2日|第二届监事会第一次会议|
|9|2012年5月5日|第二届监事会第二次会议|
|10|2012年8月22日|第二届监事会第三次会议|

综上所述，本所律师核查后认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的需要。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为亦合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有7人，其中独立董事3人；监事会成员3人，其中1人为职工监事；高级管理人员3人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|吴海林|董事长兼总经理|
|吴君亮|董事兼副总经理|
|张弛|董事|
|赵 云|董事兼董事会秘书兼财务总监|
|赵世君|独立董事|
|崔和根|独立董事|
|杨映远|独立董事|
|王 婕|监事会主席|
|邬莉敏|监事|
|冯 剑|职工代表监事|

15.1发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师合理查
验，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
15.2董事、监事和高级管理人员近两年的变更情况
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因完善法人治理结构、经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
1、发行人董事变化
经本所律师核查，发行人（追溯至沃施制造）于2006年1月1日的董事会由5名董事构成，分别为吴海林、吴汝德、吴海江、赵云及吴君美，其中吴海林任董事长。自2006年1月1日至沃施制造整体变更为沃施股份期间，公司董事没有发生变化。
2009年2月9日，沃施制造整体变更为沃施股份。根据2009年1月3日沃施股份创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人第一届董事会由吴海林、吴汝德、赵云3名董事和赵世君、崔和根2名独立董事组成。经发行人第一届董事会第一次会议决议通过，选举吴海林先生担任董事长。
根据2009年12月23日召开的沃施股份2009年第二次临时股东大会的决议，增选吴君亮为董事，增选杨映远为独立董事，该次股东大会后，发行人的董事会成员为包括吴海林、吴君亮、吴汝德、赵云、赵世君、崔和根、杨映远在内的7人。
根据2012年5月26日召开的2012年年度股东大会的决议，同意吴汝德辞去公司董事，选举张弛为公司董事。
2、发行人监事变化
经本所律师核查，发行人（追溯至沃施制造）于2006年1月1日的监事为吴君亮。自2006年1月1日至沃施制造整体变更为沃施股份期间，公司监事没有发生变化。
2009年2月9日，沃施制造整体变更为沃施股份。根据2009年1月3日沃施股份创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人第一届监事会由吴君美、邬莉敏、冯剑3名监事组成。经发行人第一届监事会第一次会议决议通过，选举吴君美女士担任监事会主席。
2009年12月23日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，同意吴君美女士辞去监事职务，选举王婕为发行人监事；2009年12月24日，发行人第一届监事会第三次会议选举王婕女士为监事会主席。
本所律师认为，上述监事变化不属于发行人监事会的重大变化，对发行人本次发行及上市不构成实质性障碍。
3、发行人高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人（追溯至沃施制造）于2006年1月1日的高级管理人员分别为：吴海林担任总经理职务，赵云担任财务总监职务。自2006年1月1日至沃施制造整体变更为沃施股份期间，公司高级管理人员没有发生变化。
2009年2月9日，沃施制造整体变更为沃施股份。根据2009年1月3日沃施股份第一届董事会第一次会议的决议，公司董事会聘任吴海林为发行人总经理，聘任赵云为发行人董事会秘书兼财务总监。
2009年5月20日，沃施股份召开一届二次董事会，选举吴君亮为公司副总经理。
15.3综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人设立以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《创业板管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
16.1 税务登记
经本所律师核查，发行人已分别在上海市国家税务局和上海市地方税务局办理国税登记和地税登记，国税和地税登记证号码为：国地税沪字31011274617658X号。发行人全资及控股子公司益森园艺、台州沃施、艺术发展、绿化工程亦办理了国税登记和地税登记，取得了国税和地税登记证。
16.2 目前执行的税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定和立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税基数|
|增值税|13%、17%|应税销售额|
|营业税|3%、5%|应税营业额|
|企业所得税|15%（子公司为25%）|应纳税所得额|

2008年11月25日，发行人取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务、上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》。
2009年1月21日，发行人取得了上海市闵行区国家税务局出具的《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》（闵税所免[2009]高017号），同意自2008年1月至2010年12月止，享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税优惠政策。
2011年8月17日，发行人通过了高新技术企业复审，取得了了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务、上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》。
2012年3月30日，上海市闵行区国家税务局第十三税务所出具《企业所得税
优惠审批结果通知书》（沪地税闵十三[2012]000005），批准沃施股份自2011年1月至2013年12月企业所得税减按15%税率征收。
16.3 发行人2008年-2010年复审认定为高新技术企业的情况
1、发行人于2008年12月25日获得高新技术企业证书，根据高新技术企业认定有关规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，并可在期满后提出复审申请。
2、高新技术企业认定的有关规定
《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）规定的高新技术企业认定标准主要包括：
（1）对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合相关要求。
3、发行人指标对照说明（2008年‐2010年）
（1）发行人对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品属于国家重点支持的高新技术领域：二、生物与新医药技术之（七）现代农业技术之5、现代农业装备与信息化技术
（3）发行人2010年底正式职工总数为146人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为49人，占当年职工总数的33.56%；其中研发人员为26人，占当年职工总数的17.81%，符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的
30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上的要求。
（4）发行人报告期2008‐2010年持续进行了研究开发活动，研究开发项目合计16项，研究开发费用合计1,215.07万元，发行人在报告期最后一年的销售收入为17,955.63万元，研发投入总额占销售收入总额的比例为6.76%，不低于4%；符合持续进行研究开发活动，且近三个会计年度的研发投入总额占销售收入总额的比例要求。
（5）发行人高新技术产品收入占当期总收入的比例符合达到60%以上要求。
（6）经核查，企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性四项指标均符合规定。
4、发行人履行的相关程序
（1）发行人完成自我评价，在“高新技术企业认定管理工作网”进行注册登记；
（2）发行人按要求填写《企业注册登记表》，并通过网络系统上传至上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局组成的高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”）；
（3）认定机构完成企业身份确认，发行人按要求向认定机构提交相关申报材料；
（4）经认定机构内部评审，及在“高新技术企业认定管理工作网”公示15个工作日后无异议，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于2008年12月25日向发行人核发了证书编号为《高新技术企业证书》，有效期三年（2008年1月1日起至2010年12月31日）；复审后上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于2011年8月7日向发行人核发了证书编号为《高新技术企业证书》，有效期三年（2011年1
月1日起至2013年12月31日）。
据此，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定工作指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定条件，属于高新技术企业，可以享受税收优惠，不存在被追缴的风险。
16.4依法纳税的确认
1、发行人依法纳税的证明
依据上海市闵行区国家税务局和上海市闵行区地方税务局分别出具的证明，发行人截至确认书出具之日，最近三十六个月内依法纳税，不存在违反有关税收管理方面的法律法规而受处罚的情形。
依据所属国家税务局以及地方税务局分别出具的《证明》，发行人子公司益森园艺、台州沃施、艺术发展、绿化工程自设立以来，按时申报、及时交纳税款，无拖欠税款行为，未收到任何税务行政处理和处罚。
2、发行人自然人股东历次股利分配的纳税情况
经核查发行人自然人股东历次股利分配的纳税凭证，本所律师确认，上述股利分配中自然人股东已经履行了个人所得税纳税义务。
3、发行人整体变更为股份有限公司个人所得税缴纳情况
（1）股本变化情况
2009年2月，沃施有限整体变更为股份公司，公司注册资本未发生变动，个人股东变更前后的持股数及持股比例没有发生变动。
（2）发行人整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况
发行人以截至2008年11月30日经审计的净资产4,617.98万元出资，折股3,800万股，余额817.98万元计入资本公积。整体变更前后，发行人股东权益变化情况
如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）|改制前|改制后|
|股本（或实收资本）|38,000,000|38,000,000|
|资本公积|4,491,700.16|8,179,778.43|
|盈余公积|754,382.99|0|
|未分配利润|2,933,695.28|0|
|合计|46,179,800|46,179,800|

本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务。
在整体变更过程中，公司共有2,933,695.28元未分配利润和754,382.99元盈余公积变更为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资本公积-股票溢价发行转入|4,491,700.16|
|资本公积-未分配利润和盈余公积转入|3,688,078.27|
|合计|8,179,778.43|

（3）关于公积金转增股本过程中个人所得税缴纳的相关规定
关于公积金转增股本过程中个人所得税缴纳的主要法规有：
①根据国家税务总局于1997年12月25日颁布的《关于股份制企业转增股本和
派发红股征免个人所得税的通知》（国税发(1997)198号）的规定：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
②根据国家税务总局于1998年5月15日颁布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函(1998)289号）的规定：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
③根据国家税务总局于1998年6月4日颁布的《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）的规定：
对于税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
④根据上海市财政局、上海市发展和改革委员会、上海市经济委员会、上海市地方税务局和上海市对外经济贸易委员会联合发布的《关于推进经济发展方式转变和产业结构调整的若干政策意见》（沪府办发[2008]38号）和上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪地税个[2008]13号）的相关规定，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，
在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。
参照上述规定，对于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；对于税后利润中提取的法定公积金和任意公积金（盈余公积金）转增注册资本，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
由于发行人整体改制前的注册资本为3,800万元，而发行人整体改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动，未将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，按照上述规定沃施有限整体变更为股份公司时发起人未产生个人所得税纳税义务，亦不需要到主管税务机关备案。
⑤2010年5月31日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据上述规定，未来发行人用资本公积转增股本过程中纳税义务情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|纳税义务|
|资本公积-股票溢价发行转入|4,491,700.16|该部分资本公积在未来转增股本无纳税义务|
|资本公积-未分配利润和盈余公积转入|3,688,078.27|该部分资本公积在未来转增股本有纳税义务|
|合计|8,179,778.43||

综上所述，发行人整体变更为股份有限公司过程中，自然人股东无需缴纳个人所得税。
16.5财政补贴
依据《审计报告》等相关文件，发行人及其控股子公司在2012年1至6月、2011年度、2010年度、2009年度分别收到政府补助474,397.30元、6,140,146.70元、3,989,463.00元、1,314,259.00元。其中单项20万元以上的财政补贴相关数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|金额|批文|
|2012年1‐6月||||
|扶持资金|闵行区人民政府|230,000.00|上莘管发[2002]19号《关于上海市莘庄工业区财政扶持优惠兑现的意见的报告》|
|中小企业国际市场开拓资金|上海市财政局|221,697.30|财企[2010]87号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》|
|2011年度||||
|企业上市扶持资金|上海市闵行区人民政府|2,500,000.00|闵府发[2008]15号《关于推进企业上市的若干意见》|
|扶持资金|上海市闵行区人民政府|1,450,000.00|上莘管发[2002]19号《关于上海市莘庄工业区财政扶持优惠兑现的意见的报告》|
|公共服务平台资金|上海市财政局|862,841.00|财企[2011]88 号《财政部 商务部关于做好 2011 年外贸公共服务平台建设资金管理工作的通知》|
|2010年度上海市自主出口品牌建设资金|上海市财政局|599,861.50|沪经信生（2010）517号《关于开展2010 年上海市加快自主品牌建设专项资金项目申报工作的通知》|
|扶持资金|上海市闵行区科学技术委员会|220,000.00|沪科科普（2009）第015号《上海市专题性科普场馆管理办法（试行）》|
|2010年度||||
|区级研发中心|上海市闵行区财|300,000|闵府发[2009]6号《闵行区人民政府印发关于贯彻落实科学发展观进一步推|

资助 政局 进科技创新和成果产业化实施意见的通知》
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|-|-|-|-|
|科协 09 年区级科普项目经费|上海市闵行区财政局|200,000|《闵行区关于加强科普能力建设的实施意见》|
|财政直接拨款|市级财政收付中心直接支付清算专户|700,000|沪科合（2007）第012号《关于修订并印发<上海市科技小巨人工程实施办法>的通知》|
|区级小巨人培育企业资助|上海市闵行区财政局|210,000|闵府办发[2007]6号《闵行区人民政府办公室关于转发本区科技小巨人工程实施意见的通知》|
|市级小巨人（培育）企业资助|上海市闵行区财政局|490,000|闵府办发[2007]6号《闵行区人民政府办公室关于转发本区科技小巨人工程实施意见的通知》|
|自主出口品牌专项促进款|市级财政收付中心直接支付清算专户|526,149|关于申报“上海市自主出口品牌建设专项资金”的通知|
|上海市名牌产品奖励|上海市闵行区财政局|300,000|闵府发[2009]6号《闵行区人民政府印发关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化实施意见的通知》|
|扶持资金|上海市莘庄工业区天为经济城管理委员会|999,000|上莘管发[2002]19 号《关于上海市莘庄工业区财政扶持优惠兑现的意见的报告》|
|2009年度||||
|财政局拨付的奖励款|上海市闵行区财政局|819,200|闵府发[2008]15 号《闵行区人民政府关于推进企业上市的若干意见》|
|扶持资金|上海市莘庄工业区天为经济城管理委员会|414,098|上莘管发[2002]19 号《关于上海市莘庄工业区财政扶持优惠政策兑现的意见的报告》|

综上所述，本所律师核查后认为：发行人目前执行的税种税率符合国家法律、
法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
17.1 环保合规性核查
经本所律师核查，并经上海市闵行区环境保护局证明，发行人最近三十六个月内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，发行人的经营活动符合有关环境保护的要求。
经本所律师核查，并经所属环境保护局证明，发行人下属子公司益森园艺、台州沃施最近三十六个月内不存在因违反环境包含方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，发行人的经营活动符合有关环境保护的要求。
17.2 质量技术合规性核查
经本所律师核查，并经上海市闵行区质量技术监督局证明，发行人最近三十六个月内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情
况。
经本所律师核查，并经所属质量技术监督局证明，发行人下属子公司益森园艺最近三十六个月内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而
被处罚的情况。
17.3 社保合规性核查
发行人及其控股子公司益森园艺、沃施绿化、艺术发展均为注册在上海的企业，2011年7月1日《社会保险法》实施前，上述公司缴纳社会保险所依据的法律法规主要有《上海市城镇职工养老保险办法》、《上海市城镇职工基本医疗保险办法》、《上海市失业保险办法》、《上海市城镇生育保险办法》、《上海市工伤保险实施办法》、《上海市小城镇社会保险暂行办法》、《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》等。根据上述规定，发行人及其控股子公司益森园艺、沃施绿化、艺术
发展均按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，分三类为员工办理了社会保险，为一类、二类人员即具有上海市常住户籍的人员办理了城镇社保和小城镇保险，即为一类人员办理了城镇社保：基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险；二类人员办理了小城镇社保：养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险；为三类人员即不具有上海市常住户籍的外省市人员统一缴纳外来从业人员综合保险。
2011年7月1日《社会保险法》实施后，凡与上海市用人单位建立劳动关系的外来从业人员，都应当参加上海市城镇职工养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险。其中，城镇户籍的外来从业人员参加上海市城镇职工社会保险的险种和缴费规则与上海市城镇户籍从业人员一致；非城镇户籍人员目前按规定参加养
老、医疗、工伤三项社会保险（以下简称“新三险”）。
外籍人员将仍按照《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久(长期)居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问题的通知》规定执行。
发行人及其控股子公司益森园艺、沃施绿化、艺术发展缴纳住房公积金所依据的法律法规主要有《上海市住房公积金条例》、《上海市住房公积金管理若干规定》、关于2008年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知[沪公积金管委会
(2008)2号]、关于2009年度上海市住房公积金缴存基数、比例和月缴存额上下限的通知[沪公积金管委会(2009)2号]、关于2010年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知[沪公积金管委会〔2010〕3号]、关于印发《关于2010年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的实施办法》的通知[沪公积金(2010)37号]、关于2011年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知[沪公积金管委会〔2011〕3号]、关于2012年度上海市调整住房公积
金缴存基数和月缴存额上下限的通知[沪公积金管委会〔2012〕4号]等。根据上
述规定，发行人需为具有上海市城镇常住户口的职工及外省市城镇户口职工缴纳住房公积金。
发行人子公司台州沃施缴纳住房公积金的依据为《住房公积金管理条例》及《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问
题意见的通知》等相关法律法规的规定。
1、社会保险、住房公积金缴纳比例
（1）2011年7月1日之前的社会保险、住房公积金缴纳比例
①城保
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||备注|
||单位缴费比例|个人缴费比例||
|养老|25.5%|3%||
|工伤|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|失业|2%|1%||
|生育|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|基本医疗|10％|2%||
|地方附加医疗|2%|0|全部由单位缴纳|
|公积金|7%|7%||

②镇保
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||备注|
||单位缴费比例|个人缴费比例||
|养老|17%|0|全部由单位缴纳|
|工伤|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|失业|2%|0|全部由单位缴纳|
|生育|0|0|无需缴纳|

|||||
|-|-|-|-|
|医疗|5%|0|全部由单位缴纳|
|公积金|0|0|2008年7 月1 日起，按照7%缴纳|

③综合保险
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||备注|
||单位缴费比例|个人缴费比例||
|老年补贴|12.5%|0|全部由单位缴纳|
|住院医疗||||
|工伤||||
|失业|0|0|无需缴纳|
|生育|0|0|无需缴纳|
|公积金|0|0|无需缴纳|

2、2011年7月1日后的社会保险、住房公积金缴纳比例
（1）城镇户籍从业人员
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||备注|
||单位缴费比例|个人缴费比例||
|养老|22%|8%||
|工伤|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|失业|2%|1%||
|生育|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|医疗|12％|2%||

||||
|-|-|-|
|公积金|7%|7%|

（2）非城镇户籍从业人员
上海市对非城镇户籍的外来从业人员设定了5年的险种过渡。在过渡期内，非城镇户籍从业人员仅缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费比例||备注|
||单位缴费比例|个人缴费比例||
|养老|22%|8%||
|工伤|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|医疗|6％|1%||
|公积金|0|0|无需缴纳|

（3）原参加小城镇保险的从业人员
上海市对原参加小城镇保险的从业人员纳入上海城保，实行三年过渡。在过渡期内，养老保险和医疗保险的比例逐年递增，直至与上海城保一致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|过渡期|缴费比例||备注|
|||单位缴费比例|个人缴费比例||
|养老|2011.7-2012.3|17%|5%||
||2012.4-2013.3|19%|8%||
||2013.4-2014.3|22%|8%||
|医疗|2011.7-2012.3|7％|1%||
||2012.4-2013.3|9%|2%||
||2013.4-2014.3|12%|2%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤|2011.7-2014.3|0.5%|0|全部由单位缴纳|
|生育|2011.7-2014.3|0.8%|0|全部由单位缴纳|
|失业|2011.7-2014.3|1.7%|1%||
|公积金||7%|7%||

3、报告期内缴存员工人数与公司在册员工人数存在差异的说明
（1）沃施股份
经本所律师核查，报告期内各年度期末发行人的社会保险和住房公积金的缴纳人数情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册员工数|缴纳社保员工数|||缴纳住房公积金员工数|
|||城保|镇保|综保/新三险||
|截至2009/12/31|181|28|2|151|5|
|截至2010/12/31|153|57|1|93|39|
|截至2011/12/31|137|65|0|72|65|
|截至2012/6/30|130|61|0|69|61|

注1：2009年、2011年、2012年1-6月缴纳社保员工数与注册员工数一致；2010年缴纳社保员工人数较注册员工数少2人，其中1人为退休返聘人员，1人为外籍人员。
注2：报告期内，缴纳综保人员和缴纳新三险均为外来农业户口，未要求必须缴纳城保和住房公积金。
注3：2009年和2010年，发行人实际缴纳公积金人数较应当缴纳人数分别少25人、21人，该类人员均为试用期员工。2011年和2012年1-6月，发行人实际缴纳公积金人数和应当缴纳人数一致。
（2）益森园艺
报告期内各年度期末益森园艺的社会保险和公积金的缴纳人数情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册员工数|缴纳社保员工数|||缴纳住房公积金员工数|
|||城保|镇保|综保/新三险||
|截至2009/12/31|73|28|7|36|22|
|截至2010/12/31|76|32|13|30|25|
|截至2011/12/31|68|52||14|51|
|截至2012/6/30|74|57||16|55|

注1：2009年、2010年、2011年和2012年实际缴纳社保员工较注册员工少2人、1人、2人和1人，该类员工为退休返聘人员
注2：报告期内，缴纳综保人员均为外来农业户口，未要求必须缴纳城保和住房公积金注3：2009年、2010年、2011年和2012年上半年，发行人实际缴纳公积金人数较应当缴纳人数分别少15人（13名试用期员工，2名退休返聘人员）、21人（20名试用期员工，1名退休返聘人员）、3人（1名试用期员工，2名退休返聘人员）和2人（1名试用期员工，1名退休返聘人员）
（3）沃施绿化
报告期内各年度期末沃施绿化的社会保险和公积金的缴纳人数情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|时间|注册员工数|缴纳社保员工数|缴纳住房公积金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||城保|镇保|综保/新三险|员工数|
|截至2009/12/31|—|—|—|—|0|
|截至2010/12/31|7|3|0|3|0|
|截至2011/12/31|33|27|0|6|26|
|截至2012/6/30|30|23|0|7|22|

注1：2010年实际缴纳社保员工数较注册员工数少1人，该名员工为退休返聘人员
注2：报告期内，缴纳综保人员均为外来农业户口，未要求必须缴纳城保和住房公积金注3：2010年沃施绿化实际缴纳住房公积金员工人数较应当缴纳人数少4人，原因系沃施绿化至2010年底尚未开立住房公积金账户，其已于2011年2月开立账户并开始缴纳住房公积金；2011年、2012年上半年实际缴纳住房公积金人数较应当缴纳人数分别少1人、1人，该类人员均为试用期员工。
（4）艺术发展
报告期内各年度期末艺术发展的社会保险和公积金的缴纳人数情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|注册员工数|缴纳社保员工数|||缴纳住房公积金员工数|
|||城保|镇保|综保/新三险||
|截至2009/12/31|—|—|—|—|—|
|截至2010/12/31|18|6|0|12|5|
|截至2011/12/31|29|12||17|10|
|截至2012/6/30|24|13||11|10|

注1：报告期内，缴纳综保人员均为外来农业户口，未要求必须缴纳城保和住房公积金
注2：2010、2011年和2012年上半年沃施发展实际缴纳住房公积金人数较应当缴纳人数分别少1人、2人、3人，原因为该类员工为试用期员工
（5）台州沃施
报告期内各年度期末台州沃施的社会保险和公积金的缴纳人数情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|时间|注册员工数|缴纳社保员工数|缴纳住房公积金员工数|
|截至2009/12/31|85|15|—|
|截至2010/12/31|83|15|0|
|截至2011/12/31|111|15|10|
|截至2012/6/30|98|15|10|

注1：报告期内，台州沃施实际缴纳社保员工数较注册员工数分别少70人、68人、96人和83人，该类员工均为农村户口，且均由其本人出具自愿放弃社会保险的承诺
注2：2009年至2010年，台州沃施未为员工缴纳住房公积金，原因系根据浙江省人民政府于2006年4月28日颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发（2006）74号），台州市住房公积金管理中心仙居分中心未将台州沃施园艺用品有限公司纳入住房公积金试点企业行列。根据2011年2月28日台州市住房公积金管理中心仙居分中心出具的《关于台州沃施园艺用品有限公司住房公积金有关事项的说明》，台州沃施园艺用品有限公司为建立和完善企业职工基本住房保障体系，已经向本中心申请设立住房公积金账户，开始为愿意缴纳住房公积金的员工按照规定缴纳住房公积金。2011年和2012年上半年，台州沃施分别为10名、10名愿意缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金
4、取得相关部门出具的无违法违规证明和说明
（1）根据上海市闵行区人力资源和社会保障局的证明及本所律师核查，报告期内，沃施股份、益森园艺、艺术发展、沃施绿化与所有员工均签订有劳动合同，并按照国家及上海市地方的相关法律、法规、规章为员工办理各项社会保险，
并缴纳了各项社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，未因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处理、处罚。
（2）沃施股份、益森园艺、艺术发展、沃施绿化已建立住房公积金缴存制度，已在上海市公积金管理中心开设公积金账户且该账户处于正常缴交状态，报告期内发行人住房公积金账户缴交合法合规已得到上海市公积金管理中心主管部门确认。
（3）经核查，报告期内台州沃施存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为部分员工为农村户口，其本人自愿放弃社会保险，且出具了自愿放弃社会保险的声明。
台州市仙居县社会保险事业管理中心出具证明：台州沃施近三年已按照《劳动法》及相关规定与劳动者签订了《劳动合同》，且依法应缴纳的社会保险已全部缴纳，没有因违反有关劳动和社会保险方面的法律、法规而受到处罚的记录。
根据台州市住房公积金管理中心仙居分中心出具的《关于台州沃施园艺用品有限公司住房公积金有关事项的说明》，“根据浙江省人民政府于2006年4月28日颁布的《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发[2006]74号）的精神，本中心按照先易后难、先试点后推开的步骤，先在规模较大、经济效益较好、职工较多的企业建立住房公积金制度，再逐步向其他企业推行。截至说明出具日，本中心未将台州沃施园艺用品有限公司纳入试点企业行列，因此台州沃施园艺用品有限公司不存在欠缴住房公积金的情况，也不会由此导致罚款或行政处罚。台州沃施园艺用品有限公司为建立和完善企业职工基本住房保障体系，已经向本中心申请设立住房公积金账户，开始为愿意缴纳住房公积金的员工按照规定缴纳住房公积金。”
（3）实际控制人承诺
发行人公司实际控制人承诺：如发行人及其控股子公司被要求补缴未足额缴纳的社会保险费、住房公积金或因此而受到行政处罚，本人将愿意承担被要求补缴的数额及其他相关费用，并支付相应的罚款（如有）。
经本所律师核查，并经上海市闵行区人力资源和社会保障局证明，发行人最近三十六个月内不存在因违反相关劳动与社会保障方面法律法规而被处罚的情况，发行人的经营活动符合有关劳动、社保及公积金管理的要求。
经本所律师核查，并经所属劳动和社会保障部门证明，发行人下属子公司益森园艺、艺术发展、台州沃施、绿化工程最近三十六个月内不存在因违反相关劳动与社会保障方面法律法规而被处罚的情况。
17.4 房地产合规性核查
经本所律师核查，并经上海市松江区规划和土地管理局证明，发行人最近三十六个月内不存在因违反相关国有土地使用、房产管理方面法律法规而被处罚的情况，发行人的经营活动符合有关房地产管理的要求。
经本所律师核查，并经所属国土资源管理部门证明，发行人下属子公司益森园艺最近三十六个月内不存在因违反相关国有土地使用、管理方面法律法规而被处罚的情况，发行人的经营活动符合有关国土资源管理的要求。
17.5工商合规性核查
经本所律师核查，并经上海市工商行政管理局证明，发行人最近三十六个月内不存在因违反相关工商行政管理监管方面法律法规而被处罚的情况。
经本所律师核查，并经所属工商行政管理局证明，发行人控股子公司益森园艺、台州沃施、艺术发展、绿化工程、沃施股份松江分公司最近三十六个月内不存在因违反相关工商行政管理监管方面法律法规而被处罚的情况。
十八、本次募集资金的运用
18.1 募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2012年第二次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案登记号|项目投资规模|投入募集资金|
|1|上海沃施园艺股份有限公司产品研发及方案设计中心建设项目|松 发 改 产 备[2012]050号|5,003.71|5,003.71|
|2|上海沃施园艺股份有限公司生产基地技术改造项目|松 发 改 产 备[2012]051号|6,642.53|6,642.53|
|3|上海沃施园艺股份有限公司营销网络建设项目|闵经技11‐01‐1号|3,504.02|3,504.02|
|4|其他与主营业务相关的运营资金项目||||
||合计||15,150.26|15,150.26|

上海沃施园艺股份有限公司营销网络建设项目的实施主体为上海沃施艺术
发展有限公司，公司将募集的上述资金对上海沃施艺术发展有限公司进行增资。
投资过程中，募集资金不足部分用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行前期投入，则公司将会用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换投入的自筹资金。
18.2 募集资金项目已获得相关主管部门的批准，其核准/备案情况如下：
1、经本所律师核查，发行人上海沃施园艺股份有限公司产品研发及方案设计中心建设项目系在公司位于上海市松江区东江路工业区申港路2399号的土地上进行，公司已取得相应的《房地产权证》。
该项目已获得上海市松江区发展和改革委员会于2011年1月10日出具的松发改产备[2011]001号《上海市企业投资项目备案意见》，于2012年8月2日出具编号为送发改产备[2012]050号《上海市企业投资项目备案变更意见》；该项目获得上海市环境保护局松江分局出具的建设项目环保审批意见，从环保角度同意项目建设。
2、经本所律师核查，发行人生产基地技术改造项目系在公司位于上海市松
江区东江路工业区申港路2399号的土地上进行，公司已取得相应的《房地产权证》。
该项目已获得上海市松江区发展和改革委员会于2011年1月10日出具的松发改产备[2011]002号《上海市企业投资项目备案意见》，于2012年8月2日出具编号为送发改产备[2012]051号《上海市企业投资项目备案变更意见》，并获得上海市环境保护局松江分局出具的建设项目环保审批意见，从环保角度同意项目建设。
3、经办所律师核查，发行人营销网络建设项目已获得上海市闵行区经济委员会于2011年1月13日出具的闵经技11‐01号《上海市企业投资项目备案意见》，于2012年8月28日出具编号为闵经技11‐01‐1《上海市企业投资项目备案变更意见》。
该募投项目由发行人的控股子公司艺术发展具体实施，艺术发展已经召开股东会审议通过以募投资金对艺术发展进行增资的议案，艺术发展的股东已经签署了《认缴上海沃施园艺艺术发展有限公司新增注册资本之增资入股协议》。
根据发行人书面说明并经核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易；在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人最终业务发展目标是：公司以“创造绿色空间、享受健康生活”为使命，全力弘扬园艺文化，倡导身心健康的生活方式。公司有效整合设计研发、生产制造、市场营销、品牌与服务等资源，以外观新颖、功能众多的园艺产品为载体，通过产品与技术的不断创新及产业链的一体化经营，全
方位引领与满足消费者需求，努力成为全球领先的拥有自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的园艺生活整体解决方案的提供商。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）中对于发行人业务发展目标一节的描述，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1发行人及其子公司最近三十六个月内，未受到工商、质量技术监督、规划和土地管理、安全生产监督管理、海关、外汇管理、环保、税务部门的重大行政处罚。根据发行人说明及本所核查，发行人及其子公司最近三十六个月内不存在可能影响本次发行的重大违法、违规行为。
20.2根据发行人提供的资料和说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人不存在尚未执行完毕的诉讼和仲裁。
20.3经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚不存在其他可能对发行人业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。
20.4经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.5根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明及本所了解，发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人招股说明书（申报稿）不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的同意。
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|国浩律师（上海）事务所 律师工作报告【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次|
|公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告签署页】|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人：倪俊骥 经办律师：秦桂森‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐|
|李良锁|
|‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐上海市南京西路580号45楼|
|2012年 月 日|