万商天勤（上海）律师事务所
地址：上海市银城中路 488号太平金融大厦 15楼 邮编：200120电话：（021）50819091 传真：(021) 50819591关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）的委托，指派颜强律师、王栗栗律师出席蓝丰生化 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定和要求，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对蓝丰生化本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
蓝丰生化已向本所保证和承诺，蓝丰生化向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性
发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供蓝丰生化为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，蓝丰生化可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随同其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就蓝丰生化本次股东大会的有关事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
蓝丰生化董事会于2016年8月23日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十九次会议决议公告》和《2016年第二次临时股东大会通知》(上述通知和公告以下合称“《会议通知》”)。
经本所律师核查，上述《会议通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、方式、出席对象、登记办法等，并且列明了本次股东大会拟审议的议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召集人主体资格、《会议通知》的公告时间及内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2016年9月20日（周二）下午14:00在公司会议室如期召开。
会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容，会议由公司董事长杨振华先生主持。
本所律师认为，蓝丰生化本次股东大会的召开程序、主持人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东（或股东授权代表）
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东（或股东授权代表）共计5名，所持有表决权股份数共计168,667,056股，占公司股本总额的49.5954%。其中：出席现场会议并投票的股东（或股东授权代表）为4名，代表股份 168,644,556股，占公司总股本的49.5888%；参加网络投票的股东为1名，所持有表决权股份数共计22,500股，占公司股本总额的0.0066%。上述股东均为在股权登记日（2016年9月13日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东授权代表也均已得到有效授权。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
（二）列席会议的人员
经本所律师核查，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决方式和程序
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
经本所律师核查，本次股东大会就《会议通知》列明的审议事项以现场记名投票和网络投票方式对本次股东大会议案进行了逐项表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票后，当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的要求，合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
以累积投票制的方式选举杨振华先生、王宇先生、梁华中先生、范德芳先生、杜文浩先生、刘宇先生、顾思雨先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1.1.1选举杨振华先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.1.2选举王宇先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.1.3选举梁华中先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.1.4选举范德芳先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.1.5选举杜文浩先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.1.6选举刘宇先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.1.7选举顾思雨先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.2选举独立董事
以累积投票制的方式选举杨光亮先生、秦庆华先生、贾和祥先生、王国涛先生为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.2.2选举秦庆华先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.2.3选举贾和祥先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
1.2.4选举王国涛先生为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
以累积投票制的方式选举顾子强先生、夏善清先生为公司第四届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
2.1选举顾子强先生为公司第四届监事会股东代表监事；
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
2.2选举夏善清先生为公司第四届监事会股东代表监事。
表决结果：本子议案有效表决票股份总数为 168,667,056股，得票数为
168,644,557股，占本子议案有效表决票股份总数的99.9867%。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，蓝丰生化本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（此页无正文，为《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人：
张斌
经办律师：
颜强
经办律师：
王栗栗
二〇一六年九月二十日