证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-005债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年 3月 16日在浙江省杭州市黄姑山路 4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于 2014年3月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：
1、《2013年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2013年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2013年度董事会工作报告》
详细内容请见《2013年年度报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2013年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润 115,267,665.62元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金15,819,734.77元后，当年可供股东分配的利润为99,447,930.85元，加上上年结转未分配利润597,595,574.72元，累计可供股东分配的利润为697,043,505.57元。
本公司2013年度的利润分配的预案为：公司2013年度拟不实施现金分红，也不派送红股,未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的半导体行业属于资金密集型行业，且公司处于较快的发展时期，公司设计制造一体化的模式需要较多的资金用于研发及生产活动。虽然公司2013年实现净利润数额较2012年有较大幅度的增加，但鉴于目前货币市场利率高企，2014年公司将面临2011年公司债券投资人向公司回售债券的时机窗口，为降低公司流动性风险，减少财务成本，谋求给公司股东带来长期的回报，公司2013年度拟不实施现金分红。未分配利润将用于偿付公司债券，以及继续扩大研发和生产投入。
公司独立董事发表意见认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2013年度公司董事会做出不进行现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,我们对董事会未做出2013年度现金分红的预案表示同意。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2013年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2013年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于与苏州君赢日常关联交易的议案》；
详细内容见《2014年度日常关联交易公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告境内审计机构，并确定2014年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全文详细内容见《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告》（2013），刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为满足 2014年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在 2014年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过113,000万元，其中：
1)对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；
2)对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
3)对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
4)对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
5)对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6)对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元。
（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）
如股东大会审议通过本议案，在2014年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
14、《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》
2013年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬71.7万元。
根据2012年12月16日召开的2013年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董
事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。
2013年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.7万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬44.7万元。
2013年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
15、《关于2013年度高管薪酬的议案》
2013年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.1万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬69万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬39.8万元。
（以上薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品的议案》
公司于2013年4月20日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。
截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约15亿元人民币，目前获得实际收益约545万元人民币（不包含截至报告期末尚未到期的收益）。
鉴于2014年度为公司2011年发行的公司债券的第3年，投资者有权选择在本期债券的年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。为应对可能出现的债券回售，公司将会在年度付息日之前归集较多的流动资金。为了提高资金收益，降低财务费用、公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
1、投资额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币6亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不得超过20亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过 365天。
4、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
17、《关于受让美卡乐股权及向其增资的议案》
详细内容见《关于受让美卡乐股权及增资的对外投资公告》，刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于2013年度资本公积转增股本的预案》
本公司2013年度的资本公积转增股本的预案为：以公司2013年末总股本95,936万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。转增后，公司总股本由 959,360,000股增加到1,247,168,000股，公司资本公积金由503,167,193.55元减少为215,359,193.55元。
公司提请股东大会授权董事会根据公司2013年资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2014年3月18日