北京东方通科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了进一步完善公司为用户提供全面完整的国产化基础软件解决方案的战略布局，增强资金实力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金不超过825,426,738.24元，其中58,100万元用于收购北京微智信业科技有限公司（以下简称“微智信业”）100%股权，剩余部分扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 825,426,738.24元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|项目|项目名称|拟使用募集资金（元）|
|1|收购微智信业100%股权|581,000,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|244,426,738.24|
|合计||825,426,738.24|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
1.本次非公开发行的背景
（1）公司确立了在云计算、大数据等新兴领域的发展战略
东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、
并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领导供应商。
2014年，公司先后收购了北京同德一心科技有限公司、北京惠捷朗科技有限公司。北京同德一心科技有限公司是国内虚拟化产品的领先厂商，虚拟化是基础软件领域的重要构成部分，也是云计算的基石，市场前景广阔。北京同德一心科技有限公司服务器虚拟化产品在国内同类产品中处于领先地位，具有较强的市场竞争力，为公司未来向企业客户提供私有云整体解决方案的目标迈出了坚实的一步。北京惠捷朗科技有限公司是移动网络优化软件产品领先厂商之一，收购北京惠捷朗科技有限公司加强了公司在移动互联领域的技术储备。结合北京惠捷朗科技有限公司在移动终端数据采集、网络优化业务分析等方面的深厚积累以及东方通在云计算、大数据领域的技术能力，研发基于云+端模式的新一代移动网络优化产品，为公司进入移动互联领域打下了基础。
（2）大数据及信息安全业务具有良好的市场前景
随着互联网、移动互联网、物联网的普及应用，软件基础设施目前正处于技术升级换代阶段，给国内提供软件基础设施相关企业的发展创造了良好的条件。
在这样的大环境下，东方通作为目前唯一在国内上市的专业软件基础设施提供商，在多年的业务实施过程中在数据采集、数据融合、数据服务等大数据领域积累了核心技术和客户基础。
随着信息化建设的不断深入和互联网的蓬勃发展，整个社会已经进入全面信息化时代，大数据应用也已经势不可挡的渗透到经济社会发展的方方面面并创造巨大的价值，于此同时，信息安全也成为信息化的重中之重，也得到了国家的高度重视。因此，大数据及信息安全业务具有良好的市场前景。
在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络信息安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理。近几年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据IDC研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13亿美元，2013年到 2018年的复合增长率为14.5%。2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将
促进国内信息安全行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，国内信息安全市场未来潜力巨大。
（3）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司上市后，明确将充分利用资本平台，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，加快公司发展步伐。本次收购微智信业，将有助于公司加强在大数据领域的布局，并在信息安全领域取得突破，完全符合公司发展战略。
2.本次非公开发行的目的
（1）进入大数据信息安全领域，完善公司战略布局
微智信业成立于2003年，是国内大数据信息安全产品及解决方案领先厂商，是高新技术企业和双软企业。微智信业围绕大数据信息安全战略领域在设备、系统及服务进行了全方位布局，主要包括信息安全专用高性能 DPI设备、基于大
数据的移动互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等，微智信业产品在三大电信运营商、广电、政府等客户得到广泛应用，在全国近
30个省已完成200多个项目实施，拥有较高市场知名度。
微智信业十分重视信息安全核心技术的研发，自主研发的 DPI设备较其他产品具有性能更高、解析协议更全等优点；在信息内容安全领域拥有覆盖文字、图片、音视频、病毒等全内容高性能模式识别核心技术，识别率高达90％以上；
大数据技术已在三大电信运营商成功商用，流计算技术可实时处理每天几十亿条异构数据。目前已取得 2项国家专利、7项软件产品登记证书和 33项软件著作权证书。
目前国家高度重视信息安全，成立了中央网络安全与信息化领导小组，同时随着移动互联网快速发展，传统信息安全产品将逐步被大数据信息安全产品和服务所替代。微智信业纳入上市公司后，东方通可利用其在大数据信息安全领域的领导地位、经验和竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，通过业务整合，拓展大数据业务，同时可为东方通大数据基础产品提供安全保障，优势互补、协同发展。
（2）补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运
资金需求
为把握国产化的战略机遇，本公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为公司未来发展奠定良好的基础。然而，目前流动资金短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约公司发展的主要瓶颈。
本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于政府行业大数据运营服务的投入，以及在云计算、移动互联等新兴领域的资源整合，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过11,357,000股。由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，据此本次拟非公开发行股票数量相应的调整为不超过22,776,676股。本次发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，分别为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军。本次
发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票发行价格原定为72.68元/股，不低于公司第二届董事会第十六次次会议决议公告日（定价基准日）前一个交易日公司股票均价的90%。由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股，据此本次发行价格为36.24元/股。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票发行价格原定为72.68元/股，不低于公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前一个交易日公司股票均价的90%。由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股，据此本次发行价格为36.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经本公司第二届董事会第十六次会议和第十七
次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
时公司下一步将召开公司股东大会审议本次非公开发行 A股股票方案。综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司深化“基础软件、大数据、云计算及移动互联网”产业战略布局的需要，本次非公开发行股票将有助于公司收购微智信业100%股权，拓展在信息安全领域的战略布局，加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
收购微智信业股权项目不需要建设期，且微智信业承诺2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范
内部控制，保证公司股东利益回报。
（本页无正文，为《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
北京东方通科技股份有限公司董事会
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