国信证券股份有限公司关于
北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问意见
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明和承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易的实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供博晖创新全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
国信证券出具本意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，交易各方已出具承诺，保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
2、本独立财务顾问已对本意见所依据的事实进行了尽职调查，对本意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本意见旨在就本次交易实施情况对博晖创新全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由博晖创新董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对博晖创新的任何投资建议，对投资者依据本意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为对本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博晖创新本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已审阅了为出具本意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博晖创新的文件引述。
4、本意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................................... 7二、标的资产的交易价格 ....................................................................................................... 7三、发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 7四、发行股份的锁定安排 ....................................................................................................... 8第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................. 10一、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 10二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 13
释 义
本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、博晖创新|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|国信证券、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|大安制药、标的公司|指|河北大安制药有限公司|
|本意见|指|国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛购买其所持有的河北大安制药有限公司 46%股权；向卢信群购买其持有的河北大安制药有限公司2%股权|
|交易标的、标的资产|指|河北大安制药有限公司48%的股权|
|交易对方|指|杜江涛、卢信群|
|交易各方|指|杜江涛、卢信群、北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议之补充协议》|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，大安制药目前的股东之一|
|前海煌基|指|深圳前海煌基资本管理有限公司，大安制药目前的股东之一|
|元|指|人民币元|

第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%的股权，交易价格为66,240.00万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27元/股，发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。
二、标的资产的交易价格
根据卓信大华出具的《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，大安制药全部股东权益的评估值为138,590.78万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权的定价为 138,000.00万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权的交易价格为 66,240.00万元。
三、发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行39,016,595股，向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，公司未发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量无需作相应调整。
四、发行股份的锁定安排
（一）交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”（二）交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
（一）2014年12月6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
（二）2014年12月7日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。同日，博晖创新与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
（三）2014年12月24日，博晖创新召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（四）2015年3月30日，博晖创新召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。同日，博晖创新与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（五）2015年4月22日，本次交易获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
（六）2015年 6月 2日，博晖创新取得中国证监会证监许可[2015]1031号《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
2015年6月10日，河北省石家庄市鹿泉区工商行政管理局核准了大安制药的股东变更，并向大安制药颁发了变更后的《营业执照》（注册号：130000000022298），至此，博晖创新已持有大安制药48%的股权，标的资产的交付及过户完成。
（二）验资情况
2015年 6月 17日，瑞华所出具瑞华验字[2015]02230024号《验资报告》，审验了博晖创新截至2015年6月17日的注册资本实收情况，确认杜江涛、卢信群合计持有的大安制药48%的股权已全部变更至博晖创新名下。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易的标的资产为大安制药48%的股权，标的资产的债权债务由标的公司依法独立享有和承担，标的资产的交付及过户不涉及债权债务的转移。
（四）标的资产过渡期损益的安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日期间。
在交割审计基准日，瑞华所对大安制药净资产进行了审计。经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，交易对方已按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
（五）新发行股份的登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月23日出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，受理本次交易中新发行股份登记的申请材料。
（六）本次交易的后续事项
本次交易中新发行股份登记完成后，博晖创新将向深圳证券交易所提出新发行股份的上市申请，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的股权结构已完成相应的工商变更，博晖创新已完成新增注册资本的验资工作，交易对方已完成标的资产的交付及过户；交易对方已以现金方式向博晖创新补足过渡期大安制药净资产减少总额的48%；博晖创新已为交易对方办理完成新发行股份的登记工作，上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新发行股份上
市不存在实质性法律障碍，本次交易的后续事项不存在重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付及过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，标的资产的交付及过户过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，标的资产的交付及过户过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
博晖创新与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述协议均已生效，交易对方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性以及标的资产过渡期期间损益安排等方面做出了相关承诺，以
上承诺的主要内容已在《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易的标的资产已完成过户；相关证券发行登记等事宜已办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
博晖创新本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
博晖创新具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐博晖创新本次发行股份购买资产中的新发行股份在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》之签字盖章页）
项目协办人：
陈澎
财务顾问主办人：
郭哲 陈振瑜
法定代表人授权代表：
吴卫钢
国信证券股份有限公司年 月 日