海南椰岛（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
二○一六年六月
海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议议程„„„„3二、海南椰岛（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议须知„„„„5三、海南椰岛（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会议案„„„„„7
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|序号|议案|
|1|关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案|
|2|关于变更公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案|

海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料海南椰岛（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2016年6月13日（星期一）下午14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2016年6月13日至2016年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海口市龙昆北路13-1号公司十五楼会议室
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
4、会议主持人：冯彪董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案|√|
|2|关于变更公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案|√|

五、选举现场表决的总监票人和监票人
六、股东发言和相关人员回答股东提问
海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料海南椰岛（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在 30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案一应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效；本次股东大会审议的议案二应经出席会议的
海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议案
议案一《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
为加快推进公司保健酒主业发展，经中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“甲方”）、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、海南椰岛投资管理有限公司（以下简称“丙方”）、海口市国有资产经营有限公司（以下简称“丁方”）四方友好协商，拟共同签订《中国农发重点建设基金投资协议》，甲方拟按照协议的条款及条件以人民币大写伍仟叁佰万元整（小写：53,000,000.00元）对丙方进行增资，投资期限为 13年，投资期限内，甲方对丙方的增资将用于保健酒易地扩建、技改项目（4.5万吨保健酒升级配套技术改造工程），建设内容为产能技术升级配套工程、食品安全技术优化保障工程。丙方每季度按年收益率1.2%计算支付甲方投资收益，丁方负有补足上述投资收益的义务。
投资期满后，甲方可选择由丁方或者乙方进行回购股份的方式退出，回购金额为5,300万元；或甲方可通过由丙方减少注册资本的方式收回其投入的资本金。为保障丁方、乙方、丙方对甲方的投资收益、回购款项的支付义务，乙方将提供连带责任保证担保。
此项投资协议的签订将可能构成丁方对上述投资的收益保证及回购义务，并由公司对丁方的收益保证及回购义务提供连带责任担保，担保金额为股权投资对价5,300万元及投资收益826.8万元，共计6,126.8万元。
因丁方持股比例占公司总股本的17.57%，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。董事会会议审议本项议案时公司关联董事雷立先生、饶哲先生回避表决，由其他7名非关联董事审议表决通过。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2016年6月13日
海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料议案二《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，现拟将公司经营范围进行变更，变更后的公司经营范围为：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、保健制品的销售；房地产开发；
旅游、酒店管理；物业管理；资产租赁；网上贸易、进出口业务，供应链管理及相关配套服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；技术咨询；
淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。并修订《公司章程》第十三条的相应内容，经营范围的变更最终以工商部门核准为准。
公司章程第七条修订为：公司为永久存续的股份有限公司。公司营业期限为：1992年03月03日至长期。
公司现行《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2016年6月13日