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致：上海广泽食品科技股份有限公司
关于上海广泽食品科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书瑛明法字(2017)第SHE2017020-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海广泽食品科技股份有限公司(以下简称“广泽股份”或“公司”)的委托，担任广泽股份实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2017年 3月 16日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020号《关于上海广泽食品科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》，并于 2017年 5月15日出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017020-1号《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就本次激励计划预留限制性股票的授予(以下简称“本次授予”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广泽股份、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广泽股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意广泽股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是广泽股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供广泽股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为广泽股份实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广泽股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次授予的批准和授权
1.1 2017年3月16日，广泽股份召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；董事陈运、董事任松及董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
1.2 2017年3月16日，广泽股份第九届监事会召开第十二次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，并审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2017年 3月 28日，广泽股份监事会出具《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司已经通过公司内部网络、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公示激励对象的姓名和职务，公示期为2017年3月17日至2017年3月27日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
1.3 2017年 4月7日，广泽股份召开 2016年年度股东大会并审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.4 2017年5月15日，广泽股份第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月15日作为授予日，向激励对象授予相应
额度的限制性股票。董事陈运、董事任松、董事白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划的调整、首次授予的授予日、首次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意授予激励对象限制性股票。
1.5 2017年5月15日，广泽股份第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
2017年 5月 15日，广泽股份监事会出具《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，认为本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；除 9名激励对象由于个人原因自愿放弃外，公司本次激励计划的激励对象与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
1.6 2017年 11月 24日，广泽股份第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次公司限制性股票激励计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 30名激励对象授予本次激励计划预留的206万股限制性股票，授予日为 2017年 11月24日，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司限制性股票激励计划预留部分的授予日根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定进行确定。预留部分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意本次向30名激励对象授予 206.00万股预留部分限制性股票，并同意限制性股票激励计划预留部分股份的授予日为 2017年11月24日。
1.7 2017年 11月 24日，广泽股份第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为本次公司限制性股票激励
计划预留部分股份授予条件已成就，同意向 30名激励对象授予本次激励计划预留的206万股限制性股票，授予日为 2017年 11月24日。
2017年 11月 24日，广泽股份监事会出具《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，30名激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；同意以2017年11月24日为授予日，向30名激励对象授予本次激励计划预留的206万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，广泽股份尚需就本次预留限制性股票的授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务。
二. 本次授予的授予日
2.1 2017年4月7日，广泽股份召开2016年年度股东大会并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2.2 2017年 11月 24日，广泽股份第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予日为 2017年 11月24日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.3 根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期；本次预留限制性股票授予的授予日为交易日，且不属于下列区间日： (1)公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
三. 本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
3.1 公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
3.2 本次授予的激励对象未发生如下任一情形：
(1)成为公司独立董事或监事；
(2)成为单独或合计持有广泽股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(5)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
(9)中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广泽股份未发生本法律意见书第 3.1项所列任一情形且本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第3.2项所列任一情形，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予条件的相关规定。
四. 本次授予的授予对象、数量和价格
4.1 根据广泽股份第九届董事会第三十一次会议决议，公司本次向30名激励对象授予预留限制性股票206万股。根据公司确认并经本所律师核查，30名激励对象均为公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。
4.2 根据《激励计划(草案)》，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。本次激励计划预留限制性股票的授予价格为4.6元/股，符合《激励计划(草案)》的规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)