天风证券股份有限公司
关于武汉中商集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事件
的专项核查意见
二〇一九年六月
释义
除非本专项核查意见明确另有所指，以下词语在本专项核查意见中具有如下含义：
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|公司/上市公司/武汉中商|指|武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785|
|武汉商联|指|武汉商联（集团）股份有限公司|
|武汉国资公司|指|武汉国有资产经营有限公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|本专项核查意见|指|本独立财务顾问出具的《天风证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》|
|《解答》|指|《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|

天风证券股份有限公司作为武汉中商集团股份有限公司本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市公司控股股东、实际控制人
截至本专项核查意见出具之日，武汉商联持有公司41.25%的股份，为武汉中商控股股东。武汉国资公司持有武汉商联94.18%股份，为武汉商联控股股东，武汉国资公司为武汉中商的实际控制人。
（二）上市公司相关承诺方做出的公开承诺及履行情况
根据武汉中商及其控股股东、实际控制人提供的文件及书面确认并经公开检索上市公司定期报告、相关公告，以及查询深交所“承诺事项及履行情况”，武汉中商上市后至本专项核查意见出具之日，武汉中商及相关承诺方承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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|序号|承诺方|开始时间|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|1|武汉国资公司|自改革方案实施之日|股权分置改革相关|为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国资公司同意为截止至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。|履 行 完毕|
|2|武汉国资公司|自改革方案实施之|股权分置改革限售|持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或|履 行 完毕|

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|||日|承诺|者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。||
|3|武汉商联|2014 年 7月21日|解决同业竞争|一、规范前承诺在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对武汉武商集团股份有限公司、中百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置，通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。二、规范后承诺争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武汉武商集团股份有限公司、中百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司三家上市公司的同业竞争问题。|正 在 履行中|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查武汉中商公开披露文件及其提供的相关承诺函文件，本独立财务顾问认为，自武汉中商上市以来至本专项核查意见出具之日，武汉中商及相关承诺人不存在不规范履行承诺的情形；除正在履行中的承诺外，武汉中商及相关承诺人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据中审众环出具的众环审字（2017）010373号、众环审字（2018）011332号和众环审字（2019）010516号《审计报告》及其就武汉中商非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的众环专字（2017）010142号、众环专字（2018） 010749号和众环专字（2019）010092号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，武汉中商2016年年度报告、2017年年度报告和2018年年度报告，以及武汉中商及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，武汉中商最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资
金占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
本独立财务顾问获取了武汉中商及其控股股东、实际控制人的书面确认，查阅了武汉中商最近三年的公告文件，并查询了中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站。最近三年，武汉中商及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，武汉中商及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
武汉中商 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告均经中审众环审计，并分别出具了众环审字（2017）010373号、众环审字（2018）011332号和众环审字（2019）010516号标准无保留意见审计报告。中审众环认为武汉中商财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了武汉中商 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日的财务状况以及 2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为，武汉中商最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，调查上市公司关联方情况。
经核查，本独立财务顾问认为武汉中商最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
内部控制。公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
武汉中商2016年至2018年间会计政策变更情况如下：
1、2017年会计政策的变更
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年 5月 28日起施行；5月 10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
2018年3月29日，经上市公司第九届董事会第十一次会议决议，自新准则规定的日期起执行上述新发布的《企业会计准则第 42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致相应重要会计政策变更，具体内容如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
（3）取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优
惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给上市公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
《企业会计准则第 42号》规定，该准则自 2017年 5月 28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第 16号》规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响上市公司2017年度净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，上市公司在合并利润表和母公司利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；上市公司相应追溯重述了比较报表。前述变更对于上市公司 2017年度合并利润表与母公司利润表列报的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|合并利润表||母公司利润表||
|受影响的报表项目名称|影响金额（增加为正，减少为负）|受影响的报表项目名称|影响金额（增加为正，减少为负）|
|资产处置收益|392,381,873.44|资产处置收益|250,469,018.95|
|其他收益|3,679,292.45|其他收益|145,625.67|
|营业外收入|-396,505,437.80|营业外收入|-250,614,644.62|
|营业外支出|-444,271.91|营业外支出|--|

2、2018年会计政策变更
（1）财政部于 2018年 6月发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），上市公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：
1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”
项目；
2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；
3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；
4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；
6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；
7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；
8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；
9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；
10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
上市公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表，对 2018年度报告期和比较期间财务报表的部分项目列报内容进行了调整，但对 2018年度报告期和比较期间的合并及母公司净利润、合并及母公司股东权益无影响。
（2）财政部于 2018年 9月发布了《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。上市公司据此调整可比期间（2017年度）列报项目，具体如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2017年度合并财务报表|||2017年度母公司财务报表|||
||调整前|调整金额|调整后|调整前|调整金额|调整后|
|其他收益|3,679,292.45|28,607.81|3,707,900.26|145,625.67|20,783.40|166,409.07|
|营业外收入|1,629,627.12|-28,607.81|1,601,019.31|356,007.50|-20,783.40|335,224.10|

除上述事项外未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更事项。
以上会计政策变更系武汉中商按照企业会计准则的规定进行的相应调整，符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除上述会计政策变更之
外，武汉中商近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在
会计差错更正的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况。
武汉中商最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款坏账损失|-499,994.82|-386,797.13|65,490.93|
|存货跌价损失|--|--|--|
|固定资产减值损失|--|--|--|

1、上市公司最近三年应收账款坏账准备情况
2018年度应收款项合计计提坏账准备-499,994.82元，2017年计提坏账准备-386,797.13元、2018年计提坏账准备65,490.93元。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额前5名的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|0|0|

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|-|-|-|
|1－2年（含2年）|5|5|
|2－3年（含3年）|10|10|
|3－4年（含4年）|20|20|
|4－5年（含5年）|20|20|
|5年以上|20|20|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄在三年以上，且难以收回的应收款项|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认差值损失，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

2、上市公司最近三年存货跌价准备情况：
（1）存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）最近三年各期末（2016年末、2017年末、2018年末），公司未发现存货存在减值迹象。
3、上市公司最近三年固定资产减值准备情况
（1）固定资产减值准备计提政策
上市公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）最近三年各期末（2016年末、2017年末、2018年末），公司未发现固
定资产存在减值迹象。
4、上市公司最近三年不存在商誉类资产，即不存在商誉减值情形。
经核查，本独立财务顾问认为，武汉中商最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问认为，武汉中商最近三年不存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
樊启昶 胡钰
天风证券股份有限公司年 月 日