国泰君安证券股份有限公司
关于浙江金利华电气股份有限公司
继续推进重大资产重组的专项核查意见
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“金利华电”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“金利华电”，证券代码：300069）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。
停牌期间，根据有关各方论证和协商的情况，公司本次拟进行的重大事项涉及以现金支付方式购买资产，将构成重大资产重组。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年2月26日（星期一）开市起复牌。目前相关事项仍在推进中。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的有关规定，对金利华电重大资产重组推进过程中重组进展信息披露的真实性、继续推进本次重组的合理性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
金利华电因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“金利华电”，证券代码：300069）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-003），于2018年2月12日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-005）。
停牌期间，根据有关各方论证和协商的情况，公司本次拟进行的重大事项涉及以现金支付方式购买资产，将构成重大资产重组。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月26日（星期一）开市起复牌，并披露了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-006）。公司于 2018年 3月 5日、2018年 3月19日、2018年4月2日、2018年4月4日、2018年4月20日分别披露了《关
于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-008）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-015）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-016）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-019）。
公司在推进本次重组期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每十个交易日发布一次重组进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京中和德娱文化传媒有限公司（以下简称“中和德娱”），中和德娱的控股股东为霍尔果斯万嘉创业投资有限公司，实际控制人为赵陆俊。
中和德娱自成立以来的主营业务为广告运营、综艺节目制作和电视剧投资制作与发行三大类。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产的所属行业归属于“文化、体育和娱乐业（R）”。本次重大资产重组前，各交易对方与上市公司间不存在关联关系。
（二）标的资产股权结构
截至本核查意见出具日，中和德娱的股权结构如下：
（三）标的资产主要财务情况
目前中和德娱尚未完成财务报告的审计工作，中和德娱 2017年度未经审计的主要财务数据预估情况具体如下：
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|-|-|
|项目|金额|
|总资产|21,000万元-24,000万元|
|净资产|8,000万元-9,000万元|
|营业收入|80,000万元-90,000万元|
|净利润|6,000万元-7,000万元|

（四）交易具体情况
本次重大资产重组拟以支付现金方式购买中和德娱100%股权，经各方初步确认，公司本次拟购买的标的资产的交易价格不超过 60,000.00万元，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（五）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
自公司筹划本次重组事项以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并已针对本次交易签署了《重组框架协议》，主要内容如下：
金利华电拟通过支付现金的方式收购标的资产。本次交易的交易对方为标的公司全体股东，即万嘉创业、众嘉文化、范山及刘春雨。
标的资产以 2017年 12月 31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经各方初步协商，标的资产的交易价格不超过6亿元人民币，标的资产最终交易价格将以金利华电聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为基础，由各方友好协商并签署正式的交易协议确定。
本次重组不会导致金利华电实际控制人发生变更，双方同意对本次重组具体方案、业绩承诺、共管账户的设立与监管等其他事项进行积极沟通、论证和协商，具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。
2、对价支付约定
本次交易价款由金利华电以现金方式分四期支付：
（1）第一期交易价款。于正式交易协议生效后30个工作日内，金利华电向交易对方支付交易价款的20%；
（2）第二期交易价款。于标的资产交割完成后15个工作日内，金利华电向交易对方支付交易价款的40%；
（3）第三期交易价款。于金利华电2018年年度报告披露后一个月内，金利华电向交易对方支付交易价款的20%；
（4）第四期交易价款。于金利华电2019年年度报告披露后一个月内，金利华电向交易对方支付交易价款的20%。
上述分期支付的具体支付金额及期限以各相关方正式签署的交易协议约定为准。
3、共管及增持安排
（1）双方初步确定，为促进标的公司的进一步发展、实现互惠共赢，霍尔果斯万嘉创业投资有限公司（以下简称“万嘉创业”）应以其本次交易项下获得的部分交易价款，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等方式（以下统称“通过二级市场”）或法律、法规及规范性文件允许的其他方式增持金利华电相应股
份（以下简称“增持上市公司股份”）。
（2）为确保增持上市公司股份顺利完成，万嘉创业将在金利华电认可的银行以万嘉创业名义开立银行账户并由金利华电与其共同监管（以下简称“共管账户”），非经金利华电同意，共管账户的资金不得用于增持上市公司股份外的其他用途。金利华电向万嘉创业支付的第二期交易价款将全部支付至共管账户，作为万嘉创业增持上市公司股份的增持款项。
（3）万嘉创业自收到金利华电支付的第二期交易价款后12个月内将通过二级市场或法律、法规及规范性文件允许的其他方式增持上市公司股份。万嘉创业以增持款项完成增持上市公司股份后，将根据金利华电的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理增持股份的锁定登记。锁定股份初步分三期解锁：
第一期解锁：自标的公司股东履行完毕其 2018年度利润补偿义务之日(若2018年度不涉及业绩补偿，自上市公司2018年度年度报告披露之日)起5个工作日后，万嘉创业有权解除25%增持股份限售锁定。
第二期解锁：自标的公司股东履行完毕其 2019年度利润补偿义务之日(若2019年度不涉及业绩补偿，自上市公司2019年度年度报告披露之日)起5个工作日后，万嘉创业有权解除35%增持股份限售锁定。
第三期解锁：自标的公司股东履行完毕其 2020年度利润补偿及承诺年度届满标的股权减值补偿义务之日(若 2020年度不涉及业绩补偿及标的股权减值补偿，自上市公司2020年度年度报告披露之日)起5个工作日后，万嘉创业有权解除剩余全部增持股份限售锁定。
（4）上述共管、增持及解除锁定安排的具体内容以各相关方正式签署的交易协议约定为准。
4、业绩承诺与利润补偿
（1）双方初步同意，标的公司股东的利润承诺年度为 2018年、2019年及 2020年，承诺标的公司 2018年度至 2020年度税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依
据）分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。
（2）若承诺年度内任一会计年度，标的公司实际利润未能达到其对应会计年度承诺利润数，各相关方需根据届时正式签署的交易协议约定对金利华电进行补偿。
公司将继续与交易对方积极沟通本次重大资产重组的方案，具体方案仍在审慎的协商与论证中。截至本核查意见出具日，本次重组方案的具体细节尚在磋商中，具体方案以各相关方签署的正式交易协议约定为准。
（六）本次重组涉及的中介机构名称
公司已就本次重大资产重组聘请国泰君安证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。
（七）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性。
三、本次重大资产重组继续推进的合理性及可行性
公司拟以支付现金的方式购买中和德娱100%股权。自公司筹划本次重组以来，公司及各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，各中介机构正在紧张推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作。
公司与主要交易对方已就本次重大资产重组方案进行了多次沟通和论证，并签订了《重组框架协议》。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，截至本核查意见出具日，相关的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，本次重组方案的具体内容也尚需进一步商讨、论证和完善。经审慎评估，公司预计无法在本次
重组首次停牌后 3个月内（即 2018年 5月 5日前）披露重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司拟继续推进本次重组。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司自筹划本次重组以来，严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组的工作量大，中介机构尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关方案尚需进一步沟通、确定和完善，本次重大资产重组所涉及的相关审批程序较多，预计需要较长时间，上市公司为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，拟继续推进本次重组。
综上，独立财务顾问认为，公司继续推进本次重组的理由具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快披露重大资产重组预案或者报告书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江金利华电气股份有限公司继续推进重大资产重组的专项核查意见》之盖章页）
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