国金证券股份有限公司
关于
广西博世科环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年一月
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）目 录
第一节项目运作流程...............................................................................................5一、项目审核流程................................................................................................5二、本项目立项审核的主要过程........................................................................7三、项目执行的主要过程....................................................................................7四、项目内部核查过程......................................................................................13五、内核小组审核本项目的过程......................................................................14六、保荐项目重要事项尽职调查情况问核......................................................15第二节项目存在问题及其解决情况.....................................................................16一、本项目的立项审议情况..............................................................................16二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况..................16三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................27四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况..................................30五、保荐项目重要事项尽职调查问核情况...........................................................34六、对发行人利润分配政策的完善情况核查.......................................................36七、对本次发行相关责任主体作出的承诺情况的核查........................................37八、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况......................37
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：博世科、发行人、公司 指广西博世科环保科技股份有限公司
博世科有限 指 广西博世科环保科技有限公司，发行人前身
博世科工贸 指 广西南宁博世科工贸有限责任公司，博世科有限前身
壮王科工贸 指 广西南宁壮王科工贸有限责任公司，博世科工贸前身
湖南华亿 指 湖南博世科华亿环境工程有限公司，发行人全资子公司
国金证券、本保荐机构 指国金证券股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《保荐管理办法》 指《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本次发行 指本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指募集资金投资项目
报告期 指2012年度、2013年度和2014年度
自国家知识产权局查询并取得的专利登记簿副本所列明
专利 指
的专利，包括发明专利和实用新型专利
元 指人民币元
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、内核运营部负责人、资本市场部负责人、内核运营部合规风险控制岗、内核运营部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向内核运营部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）内核运营部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
内核运营部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交内核运营部。内核运营部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，内核运营部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；内核运营部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，内核运营部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；
其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，内核运营部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2010年 1月，项目组开始对博世科首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2012年2月13日同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 阎华通、杨利国
项目协办人 俞斌锋
项目组其他成员 李成琪、程谦、徐彩霞
2、进场工作时间
项目组从 2010年 1月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、客户与供应商、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、走访有关行政主管部门，依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、走访发行人生产经营场所、项目现场以及本次募集资金投资项目所在地，了解公司生产经营活动开展情况；
4、走访发行人主要客户和供应商，并对相关人员进行访谈，了解公司销售和采购情况；
5、走访法院、仲裁机构、银行等，了解公司诉讼纠纷和信用资信情况；
6、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
7、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
8、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
9、现场核查发行人有关资产的状况；
10、计算相关数据并进行分析复核；
11、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人阎华通、杨利国于 2010年 1月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整、及时。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的
以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询
发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了
重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争
情况
2010年1月5日
调查发行人所处行业发展前景
至
调查发行人的原材料供应保障情况
2010年9月9日
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）向中国证监会广西监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织
发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度
上报辅导报告
2010年9月10日 申请辅导验收，报送辅导总结材料
至 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2012年2月28日 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
持续关注发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
持续关注发行人坏账准备计提是否充分
持续关注发行人报告期内毛利率变动是否合理
持续关注发行人的其他应收、应付款情况
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申
2011年11月11日
报材料
至 协调其他中介机构出具相应申报文件
2012年2月1日 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
整理工作底稿，根据《问核指引》进行问核调查
2012年2月1日 向内核运营部提出内核申请
与内核运营部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》2012年2月2日 及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师
工作报告》等）提交内核运营部
组织项目人员配合内核运营部考察人员的现场考察和预审
2012年2月3日
工作
组织项目人员依照内核运营部《预审意见》对《招股说明书
2012年2月14日
（申报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2012年2月22日 参加内核会议
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介
2012年3月2日
机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2012年3月 整理工作底稿，持续尽职调查
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）2012年4月9日 根据中国证监会下发的反馈意见组织发行人和中介机构进
行核查和回复工作，补充完善相关工作底稿
至
完成反馈意见的申报工作
2012年6月5日
2012年6月 持续尽职调查，收集、整理和制作工作底稿
2012年7月4日 根据中国证监会下发的反馈意见组织发行人和中介机构进
行核查和回复工作，补充完善相关工作底稿
至
完成反馈意见回复的申报工作
2012年10月29日
2012年12月 持续尽职调查，收集、整理和制作工作底稿
组织召开中介协调会，根据证监会财务报告专项核查要求组
织发行人和中介机构逐项进行核查与落实，并同时收集、整
2013年1月7日
理相关工作底稿
至
根据审计机构最新出具的审计报告，对申报文件和反馈意见
2013年3月27日
进行更新，并完善相关工作底稿
完成财务专项核查的自查报告及补充年报的申报工作
持续尽职调查、收集、整理和制作相关工作底稿
2013年4月
组织召开中介协调会，对公司半年度财务数据进行分析和讨
至
论
2013年8月
对公司2013上半年度前十大客户和供应商进行走访
持续尽职调查、收集、整理和制作相关工作底稿
2014年1月4日
组织召开中介协调会，对公司 2013年度前十大客户和供应
至 商进行实地走访
2014年4月9日 逐一核查并落实保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，包
括实地走访、访谈和取得相关证明
组织发行人及各中介机构对申报文件和反馈意见进行补充
2014年5月4日
更新，并完善相关工作底稿
至
根据保荐机构质量控制部门的要求准备保荐项目重要事项
2014年5月11日
尽职调查情况问核文件
参加保荐机构质量控制部门组织的保荐项目重要事项尽职
2014年5月12日
调查情况问核
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）持续尽职调查、收集、整理和制作相关工作底稿
2014年5月13日
组织发行人及各中介机构对照中国证监会《首发管理办法》至 对申报材料进行修订、补充，并对发行人及其他中介机构出
具的文件进行审慎核查
2014年6月6日
完成申报材料更新和补充年报的申报工作
持续尽职调查，收集、整理和制作相关工作底稿
2014年7月5日
组织各中介机构对发行人半年度财务数据进行分析和讨论
至
对发行人 2014年上半年度前十大客户和供应商进行实地走
2014年7月20日
访
2014年7月21日 组织发行人及各中介机构对申报材料和反馈意见进行修订、补充，并对发行人及其他中介机构出具的文件进行审慎核查
至
完成申报材料更新和补充2014年半年报的申报工作
2014年8月13日
根据中国证监会下发的反馈意见组织发行人和中介机构进
2014年9月5日
行核查和回复工作，补充完善相关工作底稿，并在相关文件
至
中进行补充披露
2014年12月31日
参加中国证监会创业板发行审核委员会审核工作会议
2015年1月3日 组织各中介机构对发行人 2014年度财务数据进行分析和讨
论，对发行人2014年度前十大客户和供应商进行实地走访
至
完成补充2014年年报和申报材料的封卷工作
至本报告签署日
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人阎华通：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并开展尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。
协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
保荐代表人杨利国：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并开展尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。实地调查了发行人的主
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论，制作与修改申报材料、参加内核会议并现场接受内核委员的问询，落实内核部门的反馈意见并核对底稿，参与反馈意见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目协办人俞斌锋：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员李成琪：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参加中介机构协调会。
配合内核小组的现场内核，参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员程谦：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。参与申请材料的制作和核对底稿工作。配合内核小组的现场内核。
项目组成员徐彩霞：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
四、项目内部核查过程
项目组向内核运营部提出内核申请，之后提交了有关材料。内核运营部乐伟伟、方玮进驻本项目现场，于2012年2月3日至2012年2月5日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由内核运营部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2012年2月22日召开，应到内核小组成员12人，实到10人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构保荐代表人，内核小组组长，本次证券发行项目内核负责人和召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁，保荐业务负责人；
冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人；
李刚先生，本保荐机构保荐代表人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人；
韩炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市通力律师事务所执行合伙人；
孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，上海众华沪银会计师事务所主任会计师；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师；
杨海蛟先生，本保荐机构外聘财务专家，会计学硕士、EMBA，德勤华永会计师事务所合伙人，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。
内核运营部工作人员4人、公司合规管理部人员1人和项目组人员5人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；内核运营部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，内核运营部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）参加本次内核会议的内核小组成员 10人，经投票表决同意保荐广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为国金证券对博世科进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为博世科具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，博世科拟通过首次公开发行股票募集资金运用符合相关法律法规和产业政策的要求，符合博世科的发展战略，有利于促进博世科持续健康成长。
六、保荐项目重要事项尽职调查情况问核
2014年5月12日，项目组保荐代表人现场参加并通过了本保荐机构组织的保荐项目重要事项尽职调查情况问核。广西博世科项目两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保荐业务负责人参加了问核会议，并在《问核表》上签字确认。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2012年2月13日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、内核运营部负责人、资本市场部负责人、内核运营部合规风险控制岗、内核运营部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：博世科项目符合立项基本条件，同意广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及解决情况如下：（一）历史沿革方面的问题及解决情况
1、博世科在有限公司阶段曾存在委托持股的问题
博世科第一大股东王双飞在博世科前身壮王科工贸、博世科工贸、博世科有限自1999年4月至2009年8月期间曾存在委托持股情况。
解决情况：
2012年 2月，历史上曾为王双飞代持过出资的自然人对发行人发起设立前存在的委托代持情况进行了确认，签署《关于对广西博世科环保科技股份有限公司发起设立前历次出资变动及代持等事项的确认函》，并进行公证。主要内容如下：
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）“确认人已认真阅读并完全理解本确认函所述事项和全部内容，知悉所确认内容的责任和后果，保证本确认函中与确认人相关所述内容真实、准确、完整，并愿意承担相应的法律责任。
委托持有出资期间，委托人实际享有委托出资的处分权及收益权，受托人代表委托人行使处分权、收益权之外的其他股东权利，双方均无异议。
截至 2009年 8月，全部委托持有出资关系解除时，涉及股东出资的权利、义务关系明确、清楚，委托人与受托人未发生任何股权争议和纠纷。委托人与受托人之间不存在任何现实或潜在的股权纠纷，双方均不会就委托持股事项提出任何权利主张或请求。
历次实际出资转让均为双方的真实意思表示，并签订了书面的转让协议，出资转让已完成，转让双方不存在因出资转让而产生未了结的债权债务纠纷。
截至 2009年 8月全部委托持有出资关系解除后，确认人持有的公司出资均不存在委托持有、代为持有、信托持股或类似安排；在任何情况下均不会对本确认函签署方或任何第三方主张与本确认函所述公司股权形成、转让、演变相关的违约、侵权、不当得利或任何其他责任。”
2、湖南华亿历史上出资转让较为频繁的问题
为提高公司业务承接能力，进一步开拓市场，博世科于2010年12月全资收购了湖南华亿市政工程设计有限公司，并于 2011年 7月将公司名称变更为“湖南博世科华亿环境工程有限公司”。在博世科收购前，湖南华亿历史上股东出资转受让较为频繁。
解决情况：
（1）收购时持有出资的自然人股东罗文连、张文亮、张勇、成一知和易伶 5人已分别出具《承诺函》，并进行了公证，主要承诺如下：历史上，本人转让及受让的华亿公司股权均不存在任何争议和纠纷，如有，本人将承担相应的法律责任，保证不影响相关股东（指转让给本人股权或者受让本人股权的股东）持有华亿公司股权的稳定性，亦不会给华亿公司造成任何损失；本人向广西博世科环保科技股份有限公司转让所持的华亿公司股权不存在任何争议和纠纷。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）（2）历史上曾持有出资的自然人股东冯自力、言志强、刘德强、余峥、唐玮琪等共33人已分别出具《承诺函》，并进行了公证，主要承诺如下：历史上，本人转让或受让的华亿公司股权均不存在任何争议和纠纷，如有，本人将承担相应的法律责任，保证不影响相关股东（指转让给本人股权或者受让本人股权的股东）持有华亿公司股权的稳定性，亦不会给华亿公司造成任何损失。
（3）2012年5月24日，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖南博世科华亿环境工程有限公司国有股权变动事宜的确认》，对株洲市自来水有限责任公司所持湖南华亿10.00万元出资转让事宜进行了确认：湖南华亿上述国有股权转让程序符合国家相关规定，转让价格公允、合理，不存在国有资产流失的情形，对该股权转让过程及结果不存在异议。
（二）生产经营方面的问题及解决情况
1、博世科现有专利及专利申请权是否涉及职务发明问题
解决情况：
（1）博世科现有自主研发取得的专利、专利申请权中，部分专利及专利申请权在申请时部分发明人涉及广西大学在职或离职未满一年的教师，以及在博世科从事科研的广西大学学生。针对上述情况，2014年12月4日，广西大学出具《广西大学关于广西博世科环保科技股份有限公司专利等相关事项的确认函》，对发行人上述受让及合作研发取得的专利权属进行了确认，不存在专利权属、专利或技术使用费、收益分配等权利主张，双方亦无其他任何权利争议或纠纷。同时还确认：博世科其余部分专利、专利申请权在申请时，部分发明人涉及广西大学在职或离职未满一年的教师，以及在博世科从事科研的广西大学学生。该部分专利、专利申请权均不是相关发明人执行广西大学科研工作任务时取得或形成的，也不是利用广西大学提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于广西大学的职务技术成果；
广西大学不存在为博世科承担或变相承担研发成本和费用的情形，广西大学对博世科现有所有专利、专利授权通知书、专利申请权、专有技术及其它科研成果不存在任何争议和纠纷，也不存在权利主张；博世科自 1999年设立以来，其生产经营业务及其形成的相关产品、技术、服务、拥有的注册商标、商号等不存在侵
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）犯广西大学知识产权和其他利益的情形。博世科的业务经营和技术研发不存在对广西大学的依赖。
（2）博世科存在与广西大学进行科研合作情况，并申请取得了部分专利或专利申请权，针对该情况，2012年5月28日，广西大学出具《关于广西博世科环保科技股份有限公司科技研发相关事项的确认函》，就广西大学与博世科进行科研合作情况及相关成果归属的确认如下：
截至确认函出具日，共合作申报了8个科研课题项目，其中3个项目经立项批准后实施，其余已申报的5个项目尚未获批而没有正式实施。
在实际实施上述3个获批的科研课题项目过程中，博世科作为主导方，负责项目的应用研究及项目产业化，主要包括具体方案设计、工艺和技术研究、产品加工制造、项目安装及调试等；广西大学则主要为科研课题涉及的基础机理进行实验室研究，为科研课题提供理论支持。
A．在科研合作过程中，各方任务分工及科研经费分配明确，不存在广西大学为博世科承担研发成本和费用的情形，也不存在为博世科无偿提供相关仪器设备、实验室、原材料等物质技术条件等变相承担研发成本和费用的情形。
B．已实施的3个科研课题项目形成的专利或专利申请权归属情况如下：
“上流式多级处理厌氧反应器（UMAR）处理工业废水及沼气纯化的研究”项目，形成实用新型专利1项（专利号ZL200620098842.6），由广西大学申请取得，于 2008年 7月作价转让给博世科有限并办理了权利人变更手续，现该专利归博世科所有；
“上流式高效芬顿氧化塔的研制及其处理难生化降解工业废水的产业化”项目，形成发明专利1项（专利号200910113967.X），由广西大学申请取得，归广西大学所有；形成实用新型专利 2项（专利号：ZL200920140680.1、ZL200920141227.2），由博世科申请取得，归博世科所有；
“国内日产 8吨 BSC还原法二氧化氯制备系统的研制”项目，形成发明专利1项（专利号：ZL201010524940.2）、实用新型1项（专利号：ZL201120208124.0）、取得授权通知书的实用新型专利2项（申请号201120454441.0、201120454286.2），
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）均由博世科申请取得，归博世科所有；已受理的发明专利申请 2项（申请号：201010193320.5、201010198143.X），由博世科申请并取得受理通知书，相关权益归博世科所有。
C．除上述专利及专利申请权以外，科研合作过程中形成的其他技术成果归博世科所有，广西大学对此无异议。
D．博世科拥有无条件利用科研合作过程中形成的专利及其他技术成果进行产业化应用和推广的权利，不存在侵犯广西大学利益的情形，广西大学对此无任何争议或纠纷，不存在专利或技术使用费、收益分配等权利主张。
（3）2012年5月30日，南宁糖业股份有限公司出具《关于对<广西大学关于广西博世科环保科技股份有限公司科技研发相关事项的确认函>无异议的声明》，确认已认真阅读并完全理解确认函所述与其相关的事项和全部内容，对其参与的科研课题项目的课题合作情况及科研成果的权属认定无异议，不存在任何争议、纠纷和主张。
2、湖南华亿租赁办公场所产权问题
2011年 3月 11日，湖南华亿与蒋爱琴签订《房屋租赁合同》，蒋爱琴将其位于长沙市雨花区万家丽中路二段 68号华晨•双帆国际 1305房出租给湖南华亿作为办公场所，房屋建筑面积共329.4平方米，租期自2011年3月11日至2014年 3月 10日，每月租金 22,700元（2011年 3月 11日至 2011年 4月 10日因装修免收租金，2013年3月10日起每年租金递增5%）。签署《房屋租赁合同》时，上述房屋尚未取得相关权属证书。
解决情况：
截至本报告签署日，上述房屋已取得证号为“长房权证雨花字第711217932号”和“长房权证雨花字第711217933号”的权属证书，所有权人分别为蒋爱琴和胡浩，两人系母子关系，其中胡浩未成年，蒋爱琴为其法定监护人。蒋爱琴与胡浩对该租赁房屋为按份共有，分别占有50%份额。
（三）公司治理与规范方面的问题及解决情况
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）1、实际控制人担任公司监事及监事会主席问题
博世科实际控制人为王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍。股份公司设立后，王双飞担任公司董事长、宋海农担任公司总经理，杨崎峰担任公司副董事长兼副总经理，许开绍担任公司监事及监事会主席。实际控制人担任公司监事会主席可能会对公司治理与规范产生潜在利益冲突。
解决情况：
为防止出现以实际控制人身份担任公司监事及监事会主席可能产生的潜在利益冲突情形，许开绍自愿辞去博世科监事及监事会主席职务。2012年 2月 20日，博世科召开 2012年第一次临时股东大会，同意许开绍辞去公司监事及监事会主席职务，选举陈文南为公司第一届监事会监事。同日，公司第一届监事会召开第五次会议，选举陈文南为监事会主席。
2、社会保险及住房公积金缴纳问题
报告期内，博世科及其子公司湖南华亿存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情况。此外，还有部分员工在原单位或异地缴纳，尚未将社保及住房公积金关系办理到博世科或湖南华亿名下。
解决情况：
2012年1月30日，博世科实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍（简称“实际控制人”）出具《承诺函》，承诺：如博世科或其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，实际控制人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由博世科或其下属子公司支付的情况下，及时向博世科或其下属子公司给予全额补偿，以确保博世科或其下属子公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；实际控制人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向博世科或其下属子公司行使追索权；实际控制人就上述承诺承担连带责任。本承诺自出具之日起不可撤销。
（四）募集资金投向方面的问题及解决情况
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）1、募投项目固定资产投资较大及产能消化问题
发行人本次募集资金拟分别用于“环保设备制造基地扩建技术改造项目”、“技术研发中心建设项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
截至 2014年 12月 31日，发行人及子公司固定资产原值为 5,219.05万元，本次募投项目实施后，公司将新增固定资产 11,111.74万元，其中“环保设备制造基地扩建技术改造项目”新增固定资产8,747.84万元，建成后新增上流式多级厌氧反应器（UMAR）和上流式多相废水处理氧化塔（UHOFe）产能各 30套/年；“技术研发中心建设项目”新增固定资产2,363.90万元。
本次募投项目固定资产投资及产能消化情况如下：
（1）固定资产投资的必要性
发行人目前以自制和定制采购相结合的方式进行生产，有利于公司在发展初期集中物力和人力进行污水治理技术研发和市场开拓，有效利用有限的资金。然而，随着公司技术实力不断增强，目前这种生产组织方式已无法满足公司进一步发展需要，具体体现为以下几方面：
①不利于公司水污染治理系统技术工艺提高和项目承接能力的增强
首先，近年来，国家及地方相继出台重要环保产业规划或政策，对污染物减排制定了进一步明确目标，相关行业废水排放标准不断提高，这对发行人水污染治理系统产品的整体工艺技术水平提出了更高要求。为此，公司需不断进行水污染治理技术及工艺的改进和创新，不断提高系统产品整体质量。
目前，发行人生产加工能力有限，且主要生产设备先进程度较低，精度及自动化率不高，手工操作较多，已无法满足公司水处理工艺和技术进一步改进和创新对设备生产加工能力提出的更高要求，公司亟需引进先进生产设备，不断提高生产加工技术条件装备水平和生产效率。因此，公司目前的生产方式和发行人现有生产设备数量少、加工能力落后的状况不利于公司对整体系统产品质量的把握和控制。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）其次，由于公司承接项目多通过参与客户招标或邀标的方式进行，拥有全面而系统的生产加工能力是公司市场竞争力的表现，目前同行业的上市公司，凭借先发优势，多已从以定制采购为主的生产方式向自建生产基地进行生产的方式转变，因此，公司目前的生产组织方式不利于提升公司项目承接能力及参与市场竞争。
因此，为应对环保排放标准不断提高的趋势，进一步提高产品整体质量和公司在行业内的市场竞争力，公司亟需购置先进生产设备，不断提高生产加工技术条件，持续提升产品工艺技术水平，进而增强自身生产加工能力。
②不利于公司进一步扩大业务规模
公司所承接工程项目的实施包括方案设计、材料采购、设备生产、运输安装、现场管理和技术支持等诸多环节，需要在工厂制作、现场组装调试，技术要求高、专业性强、周期长、质量要求严格。随着公司业务的进一步扩张，通常同时承建多个大型工程项目，而公司定制采购厂商较为分散，使得公司在采购运输、施工、生产组织等方面的难度不断加大，不利于公司有效控制产品质量和生产成本，进而可能影响项目进度和公司整体效益。
③存在核心技术被泄密的风险
近年来，我国环保行业快速发展，技术创新已成为行业内企业生存发展的主导因素之一。发行人为国家火炬计划重点高新技术企业、广西壮族自治区高新技术企业、广西创新型企业和广西技术创新示范企业。一直以来，通过不断加强科研投入，大力培养和引进人才，发行人技术创新能力得到不断增强，已形成符合我国水污染治理特点，并具有自身技术特色的产品、技术、工艺和服务。
目前，发行人受限于资金和企业规模，主要以自制和定制采购相结合的方式进行生产，虽公司采取了各种严格的保密措施，但这种生产方式难免公司核心技术和工艺不被泄露。随着未来公司对水污染治理系统技术和工艺的不断研究和开发，这种潜在泄密的风险性更高。因此，提高自身设备集成生产能力，有利于公司实现对核心技术设备和技术工艺的有效保护。
（2）环保设备制造基地扩建技术改造项目产能消化可行性
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）①公司所处的水污染治理行业市场容量大
发行人高浓度有机废水处理目前主要涉及造纸、食品（制糖、淀粉、酒精等）等行业。造纸、食品等行业目前为我国高浓度有机废水排放的主要来源，根据国家环保部公布的《2012年环境统计年报》，2012年，我国造纸行业的废水排放总量及废水中COD排放总量均位居各行业首位，其中废水排放总量占工业废水排放总量的16.9%，而废水中COD的排放总量占全国工业COD排放总量的比例却高达20.5%，占到整个工业 COD排放量的五分之一；我国农副食品加工业废水排放总量占工业行业废水排放总量的7.7%，位居各行业第四位，而COD排放总量占全国工业COD排放总量的比例达16.8%，位居第二位。
2011年，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国家环境保护“十二五”规划》相继颁布，明确提出“十二五”期间“节能减排”的要求和具体目标，因此，发行人实施本次募投项目具备良好的产业政策和市场基础。
②环保设备制造基地扩建技术改造项目产能消化测算
报告期内，发行人水污染末端治理业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|

水污染末端治理
17,354.38 15,555.80 22,408.06
业务收入（万元）
截至 2014年 12月 31日，发行人已签约尚未完工水污染末端治理业务合同金额62,974.03万元（含已中标项目金额）。根据项目可行性研究报告，项目建设期一年，建成后第一年达产70%，第二年100%达产，如2015年为建设期，2017年100%达产。新增销售收入为19,230.90万元。因此，从发行人目前的技术实力、市场容量及未来成长性来看，本项目的产能消化是有较好保障的。
③公司具备较好的技术、人才、品牌、管理和市场条件
A．专利技术和高素质人才基础
公司为国家火炬计划重点高新技术企业、广西壮族自治区高新技术企业、广
西创新型企业，拥有自治区级企业技术中心，国家认可委员会认可检测中心，并
建有“博士后科研工作站”、“院士专家企业工作站”。截至2014年12月31日，
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）公司（不含湖南华亿）已取得专利证书的专利达到 58项，在高浓度有机废水厌氧处理及难降解废水深度处理、纸浆清洁漂白二氧化氯制备等领域处于国内先进水平。公司具备较好的科研和专利技术条件。
此外，公司在发展进程中，一直注重人才的培养，聚集了一批专业领域涉及环境工程、制浆造纸、化学工程、市政工程、化工机械、电气自动化、给水排水等的专业人才，为本项目的实施奠定了人才基础，同时公司将继续加大外聘人才力度，满足公司快速发展的需要。
B．工程业绩和品牌形象保障
发行人凭借高效的管理团队、高素质的研发团队、快速有效的成果转化、成熟的方案设计、有序的安装施工、完善的售后服务体系等，近年来不断拓展业务领域和辐射范围，项目涉及造纸、制糖、制药、淀粉、酒精等多个行业领域。公司已累计完成上百个水污染治理项目的工程实践，将为本项目的实施奠定良好的工程业绩和品牌保障。
C．生产管理和市场开拓条件
发行人汇集了一批具有海外留学背景的高学历管理人员，形成一支高素质管理团队，具备多年的水污染治理行业的专业背景和从业经验，对水污染治理及相关行业的发展趋势有清楚的认识，始终专注于环保产业前沿领域，对行业相关的新趋势保持较高敏感度，通过实践积累了丰富的生产管理和市场开拓经验。
综上，依托公司下游行业不断增长的环保需求，公司具备的专利技术和高素质人才基础、工程业绩和品牌保障、生产管理和市场开拓条件等，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
2、研发中心项目租赁房屋抵押问题
2012年 2月 13日，博世科与南宁新技术产业建设开发总公司签署《中国-东盟企业总部基地一期办公楼租赁合同》，由博世科租赁南宁新技术产业建设开发总公司位于南宁市总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期A-11栋用于本次募集资金投资项目之技术研发中心建设项目的建设，约定租赁期至2021年12月 31日止。南宁新技术产业建设开发总公司已取得“邕房权证高新区字第
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）0800138号”房产证书，产别为国有房产，建筑面积1,950.01平方米，设计用途为非居住。截至本报告签署日，上述租赁房产已抵押给国家开发银行广西分行，根据《南宁市城市房屋租赁管理办法》第五条的规定，已抵押，未经抵押权人同意的房屋，不得出租。
解决情况：
国家开发银行广西分行已于2012年2月13日书面同意上述租赁行为。
3、募集资金投资项目后续调整情况
因公司募集资金投资项目筹备时间已超过两年，项目建设成本、公司经营情况和财务状况已发生较大变化，根据实际情况和未来发展需要，公司拟对“环保设备制造基地扩建技术改造项目”增加投入1,557.18万元，拟将“补充流动资金项目”的名称按照资金用途进一步明确为“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，并拟投入18,000.00万元，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，8,000.00万元用于补充公司流动资金。
公司对调整后的募集资金投向的必要性和资金需求进行了分析和测算，并经公司董事会、股东大会审议批准，对调整后的“环保设备制造基地扩建技术改造项目”履行了项目备案和环评报批手续。
（五）对发行人内部控制情况的核查
保荐机构项目组查阅了发行人的各项内部控制制度，对发行人财务会计核算体系、采购内部控制流程、销售内部控制流程、资金管理控制流程等主要内控制度及其执行情况进行了核查。经核查，发行人内部控制方面存在如下缺陷：
1、发行人按照所授权限订立采购合同，但采购询价记录保存不够完整，发行人已要求采购部门强化档案管理，保存完整的采购询价记录。
2、发行人存在未明确规定库存现金限额的情况，发行人已整改，并将不定期对库存现金进行抽查，定期或不定期核对库存现金情况，每次盘点均形成纸质盘点表，盘点人与监盘人分别在盘点表上签字，如存在差异，对差异情况进行分
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）析，形成库存现金盘点报告；另发行人存在少量现金坐支情况，发行人已进行整改。
3、发行人对未达账的银行账户编制了银行存款余额调节表，但对余额相符的银行账户未编制银行存款余额调节表的情形，发行人已指定专人每月核对银行账户，编制银行存款余额调节表，并由审核人员审核确认。
4、发行人报告期内存在其他企业为发行人收回流动资金贷款以及与其他企业之间资金往来的情况，保荐机构已督促发行人进行了整改。
（六）对发行人风险因素的核查
保荐机构从发行人的经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性等方面分析了其存在的风险因素。报告期内，发行人出现了业绩下滑，为此，保荐机构督促发行人在《招股说明书》中进行了风险因素分析，并进行了风险提示；此外，发行人还存在运营资金不足、项目回款、主要项目依赖、经营区域集中等方面的风险，已督促发行人在《招股说明书》中做了充分披露。
（七）尽职调查结论
保荐机构分析了发行人经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行了相互印证，认为发行人信息披露真实、准确、完整、及时地反映其经营情况。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到内核运营部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题一：关于博世科的历史沿革：1、请补充对历史沿革中涉及代持的各个股东的访谈，确认目前各个股东的股份系真实持有，不存在代持，不存在纠纷及潜在纠纷；2、请核查霍建民、张频、詹学丽、王继荣四名人员的身份及最近五年的简历。
答复：
1、对历史沿革中涉及代持的各个股东核查情况
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）发行人历史沿革中涉及代持情形发生在发行人有限公司阶段。2012年2月，历史上曾为王双飞代持出资的自然人对发行人发起设立前存在的委托代持情况进行了确认，具体情况请见本工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“（一）历史沿革方面的问题及解决情况”之“1、博世科在有限公司阶段存在出资代持的问题”相关内容。
国金证券项目工作人员已对历史上曾受托代持出资的自然人和博世科目前各个自然人股东进行了访谈，并形成书面《访谈纪要》，现持有发行人股份的各自然人股东已确认其所持股份系真实持有，不存在代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、霍建民、张频、詹学丽、王继荣四人身份及最近五年简历情况
（1）霍建民，男，1975年 10月生，汉族，中国国籍，身份证号：11010619751031****，无境外永久居留权。1999年毕业于重庆工学院；1999年 7月至 2003年 7月，任北京百利威科技发展有限公司仓储部副经理；2003年 8月至 2004年 2月，任北京天祥典当有限责任公司总经理；2004年 3月至 2006年2月，任北京统一石油化工有限公司董事长助理；2006年3月至2011年2月，任北京百利威科技发展有限公司（2011年 3月更名为霍氏文化产业集团有限公司）总经理；2011年3月至今任霍氏文化产业集团有限公司副董事长兼COO。
（2）张 频，女，1972年 4月生，汉族，中国国籍，身份证号：36213719720405****，无境外永久居留权。1995年毕业于江西师范大学；1995年至1997年任江西宁都中学教师；1997年至今，任职于江西农业大学，历任国土学院助教、讲师、副教授。
（3）詹学丽，女，1976年 12月生，汉族，中国国籍，身份证号：61010219761205****，无境外永久居留权。1998年 7月毕业于西安交通大学信息与通信工程专业；1998年7月至1999年7月，任深圳华为技术有限公司数据通信行销部秘书；2000年9月至2003年3月，于北京理工大学攻读硕士学位；
2003年 3月至今，任职于中国科学院电子学研究所航空遥感系统部，历任研究实习员、助理研究员、副研究员。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）（4）王继荣（曾用名：王跃进），男，1958年12月生，汉族，中国国籍，身份证号62050319581205****，无境外永久居留权，中国共产党党员，1974年毕业于甘肃省甘谷县一中，1976年 12月至 1990年 3月任职于甘肃省天水百货站，历任政治处干事、办公室秘书和信息科科长；1990年3月至1996年12月，任职于甘肃天水振兴实业公司，担任副总经理职务；1997年1月至2004年1月，任职于天水荣昌工贸公司，为董事长兼总经理；2004年1月至2007年3月，任职于内蒙古新巴尓虎右旗怡盛元矿业有限责任公司，担任董事长；2007年 3月至今，为北京金豪特投资有限公司董事长；2011年 5月至今，任北京星湖绿色生态观光园有限公司董事长；2011年4月至今，任北京甘肃企业商会副会长。
问题二：发行人主要产品为废水处理设备，该类产品存在销售对象变化较大的特点，发行人报告期内的前五大客户基本没有重合，且2012年、2013年和2014年，收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当期主营业务收入的比例分别为62.26%、29.84%和45.72%，在此情况下，本次募投新增产能扩张较大，请补充核查今后是否有足够新增客户用以消化该产能。
答复：
一方面，通过查阅近年来国家环保部门制定并实施的有关环境保护的产业政策及相关环保统计报告，了解发行人下游行业废水排放及节能减排需求情况；另一方面，通过对发行人核心管理人员进行访谈、实地走访发行人生产经营场所和重要项目现场，了解公司所处行业市场容量、业务承接情况、经营管理能力、技术创新实力、未来业务发展规划等情况，国金证券项目工作人员对发行人本次募集资金投资项目的产能消化可行性进行了核查，具体内容请见本工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“（四）募集资金投向方面的问题及解决情况”之“1、募投项目固定资产投资较大及产能消化问题”相关内容。
问题三：截至2014年12月31日，发行人机器设备原值1,239.58万元，本次募投项目总投资31,799.58万元，其中设备及工器具购置费5,432.71万元（不包括技术研发中心设备购置费）。请补充核查并说明本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系。
答复：
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）通过对发行人主要生产管理人员、技术负责人进行访谈，实地走访查看发行人生产经营场所和重要项目现场，了解发行人现有生产条件、设备制造工艺、以及废水处理技术不断发展对公司现有生产设备生产能力带来的影响等情况，国金证券项目工作人员对发行人本次募集资金投资项目新增产能与设备购置之间的匹配关系进行了核查，具体内容请见本工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“（四）募集资金投向方面的问题及解决情况”之“1、募投项目固定资产投资较大及产能消化问题”相关内容。
问题四：实际控制人认定：请按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》逐条分析。
答复：
已按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，在发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”进行了逐条分析。
问题五：请补充核查并披露深圳市达晨创业投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司与发行人及其股东是否存在对赌安排，如有，请补充披露。
答复：
经核查，截至本报告签署日，发行人与深圳市达晨创业投资有限公司或盈富泰克创业投资有限公司均不存在对赌安排的情形。
四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题一：根据招股说明书，发行人董事会成员中，杨崎峰、宋海农都曾为广西大学的员工，发行人董事长王双飞现任广西大学轻工与食品工程学院院长、院
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）党委副书记、教授、博士生导师，请补充核查发行人获得的专利的权属是否清晰，发行人在人员独立性方面是否存在重大瑕疵。
答复：
1、发行人获得的专利的权属是否清晰
有关发行人现有专利及专利申请权权属是否清晰，具体核查情况请见本工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“（二）生产经营方面的问题及解决情况”之“1、博世科现有专利及专利申请权是否涉及职务发明问题”相关内容。
2、发行人在人员独立性方面是否存在重大瑕疵
报告期内，王双飞曾担任广西大学轻工与食品工程学院院长、院党委副书记等职。2014年11月26日，广西大学出具《广西大学关于王双飞等同志在广西博世科环保科技股份有限公司投资或兼职的确认函》，确认广西大学已知悉王双飞同志在广西博世科环保科技股份有限公司的投资或兼职情形；王双飞同志在广西博世科环保科技股份有限公司的投资或兼职情形未违反国家法律、法规、规章及其他相关规定和政策及广西大学各项规章制度。为更好地履行在发行人处的任职职责，推进公司发展，王双飞申请辞去在广西大学的任职，2014年12月9日，中共广西大学委员会下发《关于同意王双飞同志辞去中层领导职务的通知》，同意王双飞辞去轻工与食品工程学院党委副书记、委员职务。同日，广西大学下发《关于同意王双飞同志辞去中层领导职务的通知》，同意王双飞辞去轻工与食品工程学院院长职务。
杨崎峰现为发行人副董事长、副总经理，宋海农为发行人董事、总经理。杨崎峰于 2004年 2月至 2010年 4月任职于广西大学轻工与食品工程学院，2010年5月离职；宋海农于1999年4月至2010年4月任职于广西大学轻工与食品工程学院，2010年5月离职。
综上，发行人在人员独立性方面不存在重大瑕疵。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）问题二：发行人2012年末至2014年末应收账款余额分别为10,922.84万元、13,417.34万元和23,009.55万元。请补充核查并说明发行人对主要客户的应收账款是否已超过信用期，坏账准备是否计提充分。
答复：
1、主要客户应收账款信用期情况
截至2014年12月末，公司存在部分主要项目应收账款超过信用期的情形。
截至 2015年 1月 16日，公司大额超信用期的应收账款（超信用期金额 50万元以上）回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2|014年12月|（|超信用期余额||）|期后回款情况|
|||末应收账款||截至2014年12月末||||
|||余额||1年以内|1年以上|||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）过参与客户招标或邀标来实现，中标后，公司作为卖方与客户签订合同，在合同中约定项目进度和货款结算方式。公司针对自身的经营特点制定了信用政策，即：在投标阶段谨慎选择投标对象，选择投标客户大部分是信用度较高的业内大中型企业、上市公司、国有企业和市政单位；在合同谈判阶段尽量争取较好的付款方式；考虑到生产经营季节性的特点及考核管理的需要，公司内部一般给予客户的信用期限为 90天，超过信用期限，公司将组织相应的应收账款催收工作，责任到人，并将应收账款的催收账款同个人绩效考核相结合。报告期内，公司没有发生坏账损失。
2、应收账款坏账准备计提情况
报告期内各期末，公司应收账款和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年末|2013年末|2012年末|

应收账款余额 23,009.55 13,417.34 10,922.84其中：1年以内 16,905.18 9,687.98 6,206.941-2年 4,287.17 2,836.76 4,648.122-3年 1,463.50 854.83 67.783年以上 353.70 37.78 -计提坏账准备 1,752.38 957.93 788.72坏账准备计提比例 7.62% 7.14% 7.22%报告期内，根据应收账款坏账准备计提政策，公司应收账款坏账计提比例基本维持在7%以上，应收账款坏账计提充分。
问题三：截至 2014年 12月 31日，发行人已签约尚未完工的项目合同金额合计约 89,984.36万元（含已中标项目金额），需要垫付大量的营运资金，请补充核查发行人的资金使用规划以及未来是否会对发行人的财务构成风险。
答复：
1、发行人资金使用规划情况
发行人所从事的水污染治理项目一般具有工程规模较大，工程周期较长的特
点，对发行人生产组织管理和资金运营管理的要求较高。经查阅发行人相关财务
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）资料，对发行人生产管理及财务主要负责人员进行访谈，目前，公司在财务管理、资金管理、存货管理以及生产管理等方面均采取了相应的管控措施，在工程项目预算、工程项目实施、工程进度结算和决算等阶段进行了相应资金规划与使用。
2、尚未执行完毕的项目合同对发行人的财务影响
根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），以公司经审计的财务数据为依据，如果公司保持 2014年度营运资金的周转效率，则其营运资金的需求量测算结果为17,025.45万元。
如果首次公开发行票并上市得以顺利实施，本次股票发行募集资金中，公司拟投入部分资金补充流动资金，以满足公司发展对运营资金的需求。此外，截至2014年12月末，各金融机构给予公司4.77亿元的授信额度，尚可使用的授信额度约为 2.58亿元。同时，公司将进一步加强对现有资金的计划及使用和对应收账款的管理及催收力度，完善付款制度和应收账款催款制度。综上，发行人预计可使用资金量能够满足尚未执行完毕的合同所需营运资金需求量。
五、保荐项目重要事项尽职调查问核情况
（一）项目组在尽职调查中对重要事项采取的核查过程、手段及方式
保荐机构项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求，对发行人相关重要事项进行了持续全面的尽职调查，调查范围包括发行人主体资格、独立性、业绩及财务资料、规范运作及内部控制、其他影响未来经营及其不确定事项等。
项目组在尽职调查中对重要事项采取的核查过程、手段及方式如下：
1、通过走访行业主管部门，依法查阅相关法律、法规或其他资料，咨询、查询或取得行业主管部门出具的证明文件或资料，访谈发行人相关当事人等方式，对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策、发行人专利、商标、业务经营资质、委托持股等与发行人主体资格有关的重要事项进行了核查。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）2、通过实地查看发行人生产经营场所，走访工商、公安等主管部门、发行人主要客户和供应商、发行人主要关联方等，访谈有关人员，查阅工商登记资料等方式，对发行人资产完整性、关联方及关联交易、关联方转让及注销等与发行人独立性有关的重要事项进行了核查。
3、通过实地查看发行人生产经营场所、项目现场，走访并函证发行人主要客户、供应商（包括主要新增客户和供应商）、主要合同方和主要借款银行，对相关人员进行访谈，查阅主要客户和供应商的营业执照和工商查询单、发行人各项财务资料等方式，对发行人主要客户和供应商、新增客户和重要合同方、销售收入和成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产、银行借款、应付票据等与发行人业绩及财务资料有关的重要事项进行了核查。
4、通过实地查看发行人生产经营场所，走访工商、税收、土地、环保等部门，依法查阅相关法律、法规或其他资料，咨询、查询或取得相关部门出具的证明文件或资料，访谈相关当事人，进行互联网查询及搜索等方式，对发行人环保、发行人及其实际控制人违法违规事项、发行人董事、监事及高管任职资格及违法违规事项、发行人税收等与发行人规范运作、内部控制或公司治理合规性有关的重要事项进行了核查。
5、通过查阅相关行业资料，走访法院、仲裁机构、银行，访谈相关人员，进行互联网查询及搜索，取得相关承诺，审阅核对发行人律师、会计师出具的文件等方式，对发行人行业地位、发行人及其实际控制人等人员涉及诉讼和仲裁情况、发行人技术纠纷情况、发行人与各中介机构关系、发行人对外担保、境外经营等其他影响发行人未来持续经营及其不确定事项进行了核查。
保荐机构项目组在尽职调查过程中，向发行人提交了尽职调查文件清单，收集了与本次重要事项尽职调查有关的文件资料、现场照片、访谈记录、权利证书等，并进行核查、确认，对相关原件和复印件进行核对。将获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，形成尽职调查工作底稿，以便作为填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的事实依据。
（二）保荐项目重要事项尽职调查问核关注的问题
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）问题一：请项目组详细介绍对重要事项进行尽职调查的核查过程、手段及方式。
答复：具体请见本报告书第二节“五、（一）项目组在尽职调查中对重要事项采取的核查过程、手段及方式”。
问题二：公司 2013年经营业绩出现了下滑，请督促企业做好信息披露和充分风险提示。
答复：项目组已督促发行人在招股说明书中对公司经营业绩下滑情况进行了说明并作风险提示。
问题三：公司及其实际控制人等责任主体是否按照中国证监会的相关规定要求出具书面承诺并提出承诺约束措施。
答复：公司及其实际控制人等责任主体已按照中国证监会的相关规定出具书面承诺并提出相应承诺约束措施，具体情况请见本报告书第二节“七、对本次发行相关责任主体作出的承诺情况的核查”。
问题四：公司对募集资金投资项目进行了适当调整，是否履行了相应的审议审批程序。
答复：公司对募集资金投资项目调整情况及履行的审议审批程序具体请见本报告第二节“二、（四）、3、募集资金投资项目后续调整情况”。
六、对发行人利润分配政策的完善情况核查
1、发行人利润分配政策完善情况
2012年 2月 20日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》。根据相关规定，公司对该章程草案关于利润分配政策的规定进行了修订和补充，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
该章程草案从利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、利润分配应履行的审议程序等方面对公司股利分配政策进行了详细规定。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表） 2014年 5月 5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2016年）》。
2、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划兼顾发行人长远和可持续发展的同时，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
七、对本次发行相关责任主体作出的承诺情况的核查
发行人及其实际控制人等相关责任主体就招股说明书真实性、准确性、完整性和及时性、股份锁定、持股意向和减持意向、稳定股价、避免同业竞争、关联交易等事项出具了书面承诺，并提出了相应承诺约束措施，发行人已在招股说明书中进行了详细披露。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿、依法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
八、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
||
|-|
|（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）|

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||广西博世科环保科技股份有限公司||||||
|保荐机构||国金证券股份有限公司||保荐代表人|阎华通||杨利国|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||发行人主要从事水污染治理等相关业务，本次募集资金主要用于环保设备制造基地扩建技术改造项目、技术研发中心项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目。保荐机构项目组走访了南宁市高新技术产业开发区管理委员会、查阅了国家相关产业政策、相关主管部门出具的合法合规证明、募投项目备案文件及环评批复文件等，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 ■|||否 □||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 ■|||否 □||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
|||||
|-|-|-|-|
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|国家环保部（发行人原编号为国环运营证 2893 号《环境污染治理设施运营资质证书》）、国家发改委（子公司湖南华亿《工程咨询单位资格证书》）、国家住建部（子公司湖南华亿《工程设计资质证书》）不接受查询，未取得书面访谈记录，具体走访经过如下：（1）国家环保部：在传达室填写进出单，后由传达室工作人员与需走访的部门联系。在向资质处工作人员说明来意后，被告之如需查询可在环保部网站公开信息栏里查询，网站上所披露是真实有效的。（2）国家发改委：向传达室工作人员说明来意后，该工作人员表示发改委只负责盖章，并无具体部门负责查询，建议去中国工程咨询协会进行查询。中国工程咨询协会业务协调部工作人员在得知来意后，提出可到发改委网站所公示信息栏进行相关查询，并告之不能出书面证明或盖章文件。（3）国家住建部：向传达室工作人员说明来意后，被告之与资质处联系，联系电话010-58933487。与住建部资质处联系后，该处工作人员表示可到住建部网站上进行相关查询，查询结果真实有效。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|（二）|发行人独立性|||
|11||实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
|||||
|-|-|-|-|
||性|经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|（1）取得南宁市公安局南湖派出所出具的许开绍、朱琦、何凝等3人的户籍证明；南宁市公安局西大派出所核查了王双飞、杨崎峰、宋海农、陈琪的户口簿并口头告知核查结果；桂林市公安局象山分局平山派出所、深圳市公安局福保派出所均口头告知；其余公安局或派出所不接受家庭关系查询。（2）长沙市工商局不接受访谈，但取得工商登记资料；南宁市工商局不接受访谈。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||（1）与发行人主要供应商和客户、发行人高管访谈并形成访谈记录，经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；（2）经查阅工商资料、与发行人高管访谈等方式，报告期之前，发行人于2009年12月转让了原参股公司瑞士科，于2010年4月转让了原全资子公司一凯环保；报告期后，发行人于2014年4月注销了原全资子公司博世科制造。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|（1）实地走访27家发行人主要供应商，并与有关人员访谈，2011 年度至 2013 年度，上述主要供应商涉及采购金额合计分别为5,854.11万元、6,659.67万元和4,650.45万元，占发行人当年总采购金额的比例分别为 59.74%、57.53%和38.41%；（2）实地走访28家发行人主要客户，并与有关人员访谈，2011 年度至 2013 年度，上述主要客户确认收入合计分别为14,359.19 万元、17,821.62 万元和 10,017.41 万元，占当年营业收入金额的比例分别为72.89%、80.30%和48.56%。注：2013年确认收入的项目中，玖龙纸业（控股）有限公司及理文造纸有限公司所涉及的大部分项目不接受访谈，保荐||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||机构项目组通过实地查看的方式进行核查，获取了项目现场照片，并查阅相关销售合同及银行回单等资料，该等项目涉及收入金额合计4,015.13万元，占2013年营业收入比例为19.46%。考虑上述企业，走访的 2013 年度主要客户合计确认收入占公司当年营业收入的比例合计为68.03%。（3）取得并查阅主要供应商、主要客户的工商查询单以及营业执照，并通过全国企业信用信息公示系统查询。|||||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 ■||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 ■||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 □|||||||
||备注|不适用|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是■|否□||是■||否□||是■|否□||是■||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ■||否 □||是 ■|||否 □||是 ■||否 □||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要|||||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
|||||
|-|-|-|-|
||况|经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|（1）南宁市工商局不接受访谈；（2）长沙市工商局不接受访谈，但取得工商资料；（3）长沙市国土局只接受查询，不接受访谈；（4）其余单位均接受访谈并获得书面访谈记录。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|招股书中未披露发行人行业排名和市场占有率，所引用的行业数据资料主要来源于国家环保部网站、《中国证券报》、中国证券网、新华网、《人民日报》、《中华纸业》、《纸和造纸》等，均可以通过学术文献或者网络查询。||
|34|发行人涉及的诉|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
|||||
|-|-|-|-|
||讼、仲裁|法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|（1）接受查询并书面出具意见的单位包括：南宁市公安局心圩派出所、长沙市中级人民法院；（2）不接受查询的单位包括：南宁市仲裁委员会、长沙市仲裁委员会、长沙市公安局、南宁市公安局里建派出所；（3）南宁市中级人民法院接受委托书，但未答复。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|（1）接受查询并书面出具意见的单位包括：南宁市公安局河堤派出所（覃解生）、南宁市公安局五里亭派出所（池昭梅）、南宁市公安局西大派出所（王双飞、杨崎峰、宋海农、陈琪）、南宁市公安局南湖派出所（许开绍、何凝、朱琦）、南宁市公安局唐山派出所（李琨生）（2）接受查询但不出具书面意见的单位包括：深圳市福田区人民法院（梁国智）、深圳市仲裁委员会（梁国智）、深圳市福保派出所（梁国智）、南宁市公安局经济开发区派出所（黄海师）、南宁市公安局新阳派出所（陈文南）、桂林市公安局象山分局平山派出所（周茂贤）、北京市海淀区人民法院（刘维平、李旼）（3）南宁市中级人民法院接受委托书，但未答复。（4）其余均不接受查询和访谈。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||

发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||与实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员等进行访谈并形成访谈记录，了解并确认其无境外经营或拥有境外资产的情况。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||根据实际控制人填写的自然人股东情况调查表以及其出具的声明和承诺，实际控制人不属于境外居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、|
|特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：|