股票简称：合众思壮 股票代码：002383 股票上市地：深圳证券交易所北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 交易对方名称
深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对方
深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）
募集配套融资的认购方 待定
独立财务顾问：
签署日期：二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在合众思壮拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
本人承诺北京合众思壮科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在北京合众思壮科技股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本企业已向合众思壮及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向合众思壮披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ....................................................... 5一、本次交易方案 ......................................................................................................... 6二、标的资产的预估值及作价 ..................................................................................... 6三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................................. 7四、发行股票的锁定期 ................................................................................................. 8五、业绩承诺、补偿及过渡期安排 ............................................................................. 9六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 12七、本次交易是否构成重大资产重组和重组上市 ................................................... 12八、交易对方和认购方持股情况 ............................................................................... 13九、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ............................................................... 13十、公司股票停牌前股价异常波动的说明 ............................................................... 14十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 14十二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 18十三、其他重要事项 ................................................................................................... 19重大风险提示 .............................................. 21释义 ...................................................... 25一、一般释义 ............................................................................................................... 25二、专业释义 ............................................................................................................... 27第一节本次交易概述 ...................................... 29一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 29二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 33四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 40
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
合众思壮拟以发行股份的方式购买天派电子100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟通过询价发行方式向不超过 10家认购对象发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、合众思壮将按照 38.16元/股的价格，以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据合众思壮与天靖投资和天淳投资签订的附生效条件的《框架协议》，最终作价应根据评估值确定。截至本摘要出具之日，参考天派电子100%股权的预评估值，天派电子100%股权的转让价格预计不超过60,000.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00股。募集配套资金将用于车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目和全国营销及服务网络建设项目。
本次配套融资以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及作价
上市公司本次拟购买的标的资产为天派电子100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础后确定。
截至本摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司聘请的中通诚资产评估有限公司以收益法对天派电子进行预评估，并得出天派电子100%股权约60,000.00万元的预估值。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第四十四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为49.07元/股、47.75元/股和 42.40元/股。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价 42.40元/股作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的新股发行价格为38.16元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中，天派电子100%股权按照预估值确定的交易价格为 60,000.00万元，上市公司以发行15,723,270.00股股份的方式进行支付1。
（二）本次交易募集配套资金安排
1、配套融资股票发行价格
为提高本次交易整合绩效，公司拟以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不1按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
超过 60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资股票发行数量
本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，拟用于如下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目|54,500.00|
|2|全国营销和服务网络建设项目|5,500.00|
|合计||不超过60,000.00|

四、发行股票的锁定期
（一）发行股份购买资产
天靖投资和天淳投资以持有的天派电子相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
根据天靖投资和天淳投资与合众思壮签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。自对价股份上市日起三十六个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
天靖投资和天淳投资承诺，依据《框架协议》取得的对价股份，未经合众思壮书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（二）发行股份募集配套资金
公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00股。募集配套资金将用于车载导航多媒体信息系统开发及产业化项目和全国营销和服务网络建设项目。
若认购对象股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺、补偿及过渡期安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元。
（二）利润补偿
合众思壮应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照天靖投资和天淳投资向合众思壮转让的目标公司股权比例定向回购其持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。天靖投资和天淳投资当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易中认购股份的发行价格当期应当补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
若天靖投资和天淳投资按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，应按照其向合众思壮转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。
计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
1、前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
2、补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3、如合众思壮在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资和天淳投资获得的股份数包括在内。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后（2019年 12月 31日）的三个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内按照利润补偿条款约定的方式补足资产减值差额。
（四）过渡期安排
自合众思壮与天靖投资、天淳投资《框架协议》签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非《框架协议》另有规定或合众思壮以书面同意，天靖投资和天淳投资保证：
1、目标公司不进行利润分配。
2、不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。
3、不将其所持目标公司股权转让给合众思壮以外的第三方。
4、不以增资或其他方式向目标公司引入除合众思壮以外的投资者或股东。
5、目标公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
6、目标公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（框架协议另有规定的除外）。
9、以惯常方式保存财务账册和记录。
10、遵守其资产或业务经营相关的法律、法规、规章及其他规范性文件。
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知合众思壮。
12、目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
13、目标公司不得开展对外投资。
14、除正常经营活动外，目标公司不得处置价值超过5万元以上的资产。
15、目标公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产。
16、天靖投资和天淳投资及其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。
17、保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据此次预估值，本次交易完成后，公司的总股本由 244,382,700.00股增加至 308,982,510.00股，郭信平的直接持股比例由39.46%下降至31.21%，通过天淳投资间接持股4.58%。本次交易完成后，郭信平直接和间接合计持股35.79%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|股份比例（%）|
|1、郭信平|96,421,474.00|39.46|-|96,421,474.00|31.21|
|2、天靖投资|-|-|1,572,327.00|1,572,327.00|0.51|
|3、天淳投资|-|-|14,150,943.00|14,150,943.00|4.58|
|4、认购对象2|-|-|48,876,540.00|48,876,540.00|15.81|
|5、原其他股东|147,961,226.00|60.54|-|147,961,226.00|47.89|
|总股本|244,382,700.00|100.00|64,599,810.00|308,982,510.00|100.00|

七、本次交易是否构成重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据合众思壮经审计的 2015年度财务报告、标的公司未经审计的 2016年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|合众思壮（2015年末/2015年度）|248,992.86|75,706.92|183,749.78|
|天派电子（2016年末/2016年度）|34,262.38|40,420.47|7,688.08|
|标的资产成交额|60,000.00|-|60,000.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占合众思壮相应指标比重（%）|24.10|53.39|32.65|

2
假设前提：此次募集配套资金部分的发行股份的数量为不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00
股。同时，募集配套资金总额不超过60,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均未超过合众思壮相应指标的50%，而营业收入超过合众思壮相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭信平为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为39.46%；本次交易后，郭信平的直接持股比例下降为31.21%，通过天淳投资间接持股4.58%。本次交易完成后，郭信平直接和间接合计持股35.79%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭信平的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、交易对方和认购方持股情况
本次交易完成后，天靖投资将持有上市公司 1,572,327.00股股份，天淳投资将持有上市公司 14,150,943.00股股份，配套募集资金的认购方持有上市公司的股份不超过48,876,540.00股份。
九、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2017年 1月 10日，天靖投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子10%股权。
2、2017年 1月 10日，天淳投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子90%股权。
3、2017年 1月 27日，天派电子召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的天派电子100%股权。
4、2017年 3月 6日，上市公司召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2017年1月5日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年 1月 4日）公司股票收盘价为每股 49.60元，停牌前第 20个交易日（2016年 12月 7日）公司股票收盘价为每股 49.97元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为0.74%。
同期，停牌前最后一个交易日（2017年1月4日）中小板综指数（399101）收盘价为 11,705.65点，停牌前第 20个交易日（2016年 12月 7日）中小板综指数（399101）收盘价为 12,078.92点，该 20个交易日内中小板综指累计跌幅3.09%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为2.35%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017年1月4日）军工信息全收益板块指数（H20617）收盘价为2,973.41点，停牌之前第 20个交易日（2016年 12月 7日）该板块指数收盘价为 3,110.49点，该板块指数累计跌幅为4.41%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为3.67%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郭信平及各交易对方作出的主要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|郭信平|避免同业竞争承诺|为维护合众思壮及其其他股东的利益，作为合众思壮和天淳投资的实际控制人，本人现郑重承诺如下：（1）本人将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业，下同）不从事或参与与合众思壮的生产经营相竞争的任何活动的业务。（2）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给合众思壮。（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。|
|郭信平|规范关联交易的承诺|为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人郭信平承诺：一、本人\公司持有合众思壮股份期间，本人\公司控制的企业将尽量减少并规范与合众思壮及其子公司、天派电子及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人\公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害合众思壮及其他股东的合法权益。二、本人\公司如违反前述承诺将承担因此给合众思壮及其子公司、天派电子及其控制的企业造成的一切损失。|
|郭信平|保持上市公司独立性承诺|为了保护北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为合众思壮的控股股东和实际控制人，本人现郑重承诺，将保证合众思壮在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：（一）人员独立1、保证合众思壮（包括合众思壮控制的企|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在合众思壮专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括合众思壮控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。2、保证合众思壮的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证合众思壮拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证合众思壮具有独立完整的资产，合众思壮的资产全部能处于合众思壮的控制之下，并为合众思壮独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有合众思壮的资金、资产。2、保证不以合众思壮的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立1、保证合众思壮建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证合众思壮具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证合众思壮独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证合众思壮能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预合众思壮的资金使用调度。5、保证合众思壮依法独立纳税。（四）机构独立1、保证合众思壮建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证合众思壮的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证合众思壮拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证合众思壮拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对合众思壮的业务活动进行干预。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||3、保证尽量减少本人控制的其他企业与合众思壮的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证合众思壮在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对合众思壮不再有重大影响为止。|
|天靖投资、天淳投资|股份锁定期承诺|本合伙企业在本次交易中认购的合众思壮发行的股份（包括在股份锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易的股份上市日起三十六个月内不进行转让，但按照本合伙企业和合众思壮签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|天靖投资、天淳投资|避免同业竞争承诺|本次交易完成后，本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与合众思壮及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与合众思壮及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入合众思壮的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与合众思壮主营业务相同或类似的业务。|
|天靖投资、天淳投资|规范关联交易的承诺|鉴于北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟以发行股份购买资产的方式购买天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方之一，本企业现郑重承诺如下：1、在本次交易实施完毕后，本企业以及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）原则上不与天派电子及其下属公司发生关联交易，对于天派电子及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天派电子及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果天派电子及其下属公司在经营活动中必须与本企业或本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天派电子及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与天派电子及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||本企业的关联企业将不会要求或接受天派电子及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天派电子及其下属公司的合法权益。本企业及本企业的关联企业将严格履行其与天派电子及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向天派电子及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向天派电子及其下属公司拆借、占用天派电子及其下属公司资金或采取由天派电子及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占天派电子及其下属公司资金。4、如违反上述承诺给天派电子及其下属公司或合众思壮造成损失，本企业将向天派电子及其下属公司或合众思壮作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。|

十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。
公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易预案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。
本预案披露后，待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议，独立董事
也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十三、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为郭信平。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易的标的资产为上市公司控股股东、实际控制人控制的资产，可能存在标的资产估值较高的风险，上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日 2016年 12月 31日，天派电子100%股权的预估值约为 60,000.00万元；而同一时点，天派电子净资产账面价值为 7,688.08万元（未经审计）。
天派电子具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中公司以发行期首日为定价基准日，以询价的方式向不超过 10家认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即48,876,540.00股。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付投资项目的资金需求，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
天靖投资和天淳投资承诺，2017年度、2018年度及 2019年度，天派电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500万元、5,000万元和6,500万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，天派电子将成为合众思壮的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案，公司目前业务划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个业务板块。天派电子是目前在国内汽车多媒体导航设备领域具备较为领先的产品和配套能力的企业。此次收购完成后，有利于拓展合众思壮北斗高精度定位导航和空间信息应用产品和服务的产业链条，致力于汽车高精度导航和自动（辅助）驾驶方面的产品和服务。合众思壮和天派电子在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。
（七）标的资产人才流失风险
人才资源是信息技术企业最核心的资源，是构成企业竞争力的核心要素。尤其是核心技术人员对标的公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。天派电子现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠风险
天派电子和天派软件取得高新技术企业证书，根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果天派电子或天派软件未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（九）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司|
|天派电子/标的公司/目标公司|指|天派电子（深圳）有限公司|
|天靖投资|指|深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）|
|天淳投资|指|深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）|
|天派工业|指|天派工业有限公司|
|合众九州|指|北京合众九州投资有限公司|
|东创兴|指|深圳市东创兴科技有限公司|
|淳信宏图|指|北京淳信宏图投资管理有限公司|
|前海天派|指|深圳市前海天派供应链有限公司|
|天派软件|指|深圳天派软件开发有限公司|
|天派科技|指|天派科技有限公司（香港子公司）|
|南京研发中心|指|天派电子（深圳）有限公司南京研发中心|
|应天创业|指|上海应天创业投资有限公司|
|华乐通用|指|深圳市华乐通用实业有限公司|
|辉腾投资|指|上海辉腾投资发展中心（有限合伙）|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|达晨创投|指|深圳市达晨创业投资有限公司|
|招商科技|指|招商局科技集团有限公司|
|宇声数码|指|深圳市宇声数码技术有限公司|
|迪维普|指|深圳市迪维普投资有限公司|
|聚慧投资|指|上海聚慧投资发展有限公司|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|

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|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图地理信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|AVT|指|AV LINK COMPANY LIMITED|
|Clarion|指|Clarion Co.,Ltd|
|本田汽车|指|本田汽车用品（广东）有限公司|
|科大讯飞|指|科大讯飞股份有限公司|
|ACR|指|ACR Brandli&Vogeli AG|
|恒基|指|常熟恒基科技有限公司|
|讯业|指|北京讯业互联科技股份有限公司|
|宝安区贸工局|指|深圳市宝安区贸易工业局|
|交易对方|指|天靖投资和天淳投资|
|交易标的、标的资产|指|天派电子100%股权|
|本次交易、本次重组|指|合众思壮向交易对方发行股份购买资产|
|本次配套融资、配套融资|指|合众思壮拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|立信中联、审计机构|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|中通诚、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|《框架协议》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》|
|《基金合同》|指|淳信-天派私募投资基金基金合同|
|预案、本预案|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|业绩补偿期|指|天派电子业绩承诺方补偿期为2017年度、2018年度及2019年度|
|业绩承诺方|指|天派电子业绩承诺方为天靖投资和天淳投资|
|最近两年、报告期|指|2015年度、2016年度|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|GNSS|指|Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统|
|北斗|指|北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务|
|GPS|指|Global Positioning System，美国全球卫星定位系统|
|手持终端|指|具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便于携带等特点的数据处理终端|
|ODM模式|指|采购方委托制造方负责产品的设计和整个生产过程，而由采购方负责销售的一种经营方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品|
|WINCE|指|微软公司嵌入式、移动计算平台的基础，它是一个开放的、可升级的32位嵌入式操作系统，是基于掌上型电脑类的电子设备操作系统|
|Android|指|一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|Linux|指|指是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统|
|HMI|指|Human Machine Interface 的缩写，也叫人机界面。人机界面（又称用户界面或使用者界面）是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介， 它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换|
|BSP|指|介于主板硬件和操作系统中驱动层程序之间的一层，一般认为它属于操作系统一部分，主要是实现对操作系统的支持，为上层的驱动程序提供访问硬件设备寄存器的函数包，使之|

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|||能够更好的运行于硬件主板|
|EMI/EMC|指|对电子产品在电磁场方面干扰大小（EMI）和抗干扰能力（EMS）的综合评定，是产品质量最重要的指标之一，电磁兼容的测量由测试场地和测试仪器组成|
|BGA|指|封装是指球状引脚栅格阵列封装技术，高密度表面装配封装技术。采用BGA技术封装的内存，可以使内存在体积不变的情况下内存容量提高两到三倍|
|RF|指|Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz～300GHz之间。射频简称RF射频就是射频电流，它是一种高频交流变化电磁波的简称|
|TIER1|指|一级供应商|
|TIER2|指|二级供应商|
|ADAS|指|高级驾驶辅助系统，是利用安装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、拓展业务在汽车导航领域的应用，延伸业务链条，增强公司的核心竞争力本次重组前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。
本次上市公司拟发行股份购买天派电子100%股权，专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务，定位于多媒体前装业务。本次重组有利于实现上市公司北斗导航和天派电子车载导航多媒体业务的协同效应，进一步拓展北斗移动互联网业务在汽车导航领域的应用，延伸公司业务链条，增强公司的核心竞争力。
2、丰富公司的产品线，拓展新的利润增长点
上市公司将“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”作为企业愿景，但是随着国内高精度卫星导航产业规模不断扩大，市场不断向纵深拓展，竞争日趋激烈，如果希望能从中脱颖而出，则需要进一步释放公司目前在国内已有布局市场的潜力，并根据细分垂直领域拓展相应业务。
（1）我国高精度卫星导航市场规模保持稳步增长的趋势
随着北斗导航系统的不断成熟及产业链的日渐完善，中国北斗卫星导航系统应用市场也将迎来高速发展期，根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020年中国北斗卫星导航定位产业产值将达到4,000亿元，2014-2020年的复合增长率高达21.22%。
而同时，随着技术水平的不断提升与价格的持续下降，卫星导航高精度应用领域将不断扩大，用户群体也将从目前的国防及行业用户拓展至大众群体，如车道级导航应用等，推动着高精度应用市场规模的快速壮大。据上海卫星导航定位产业技
术创新战略联盟预测，2019年，中国卫星导航定位高精度应用市场规模将达到172.19亿元，年复合增长率达到24.30%3。
2015-2019年中国卫星导航定位高精度应用市场规模预测
（2）汽车产业快速发展，相关电子产业进入高速发展阶段
随着我国汽车产业的快速发展，我国汽车电子市场规模从 2011年的 2,165.00亿元增长至2014年的3,844.20亿元，年均增长率为19.39%。
2012年全球汽车电子占整车比例为25%，中国为18%。预计到 2020年，汽车电子占整车成本的价值将达到50%，进入黄金发展时期。从发展阶段来看，以仪器仪表、被动安全装置以及悬架控制系统等为代表的汽车电子产品已经处于后成熟期。而以先进驾驶员辅助系统、车载信息娱乐系统、电池电源管理系统（BMS）等为代表的汽车电子产品则处于快速成长期，是现阶段最具发展潜力的汽车电子细分行业。
3资料来源：上海产业技术研究院卫星导航产业发展战略研究中心，《高精度卫星导航定位产业市场研究报
告》，2015年4月。
中国汽车电子市场规模（亿元）
资料来源：三胜咨询、中泰证券研究所。
3、国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014年 10月 23日，证监会修改并发布新的《重组办法》及《上市公司收购管理办法》，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（二）本次重组的目的
1、充分发挥标的公司之间的协同效应，为上市公司智能驾驶辅助系统（ADAS）的发展奠定基础
根据德勤预测，智能驾驶辅助系统（ADAS）的市场发展还处于市场导入期，具有巨大的发展空间，预计 2020年全球市场规模近400亿美元。本次交易完成后，专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务的天派电子将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分的调整和整合双方资源，实现北斗高精度导航和天派电子车载多媒体业务的协同发展，加大人才、技术、设备等方面的投入，抢占市场先机，建立智能驾驶辅助系统的品牌效应，满足汽车制造企业日益增长和发展的需求，保持公司在北斗高精度导航和车载多媒体业务的融合领域中处于领先地位。
2、实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
本次重组将引入具有一定资源的战略合作机构和其他合作对象参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
3、标的资产业绩前景较好，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 3,500万元、5,000万元及 6,500万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2017年 1月 10日，天靖投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子10%股权。
2、2017年 1月 10日，天淳投资召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的天派电子90%股权。
3、2017年 1月 27日，天派电子召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的天派电子100%股权。
4、2017年 3月 6日，上市公司召开第三届董事会第四十四次会议和和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需合众思壮召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，合众思壮拟以发行股份的方式购买天靖投资和天淳投资合计持有的天派电子100%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司本次拟购买的标的资产为天派电子100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础确定。
上市公司聘请的中通诚以收益法对天派电子进行预评估，并得出天派电子约60,000.00万元的预估值。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让出资比例（%）|交易作价（万元）|
|1|天靖投资|10.00|6,000.00|
|2|天淳投资|90.00|54,000.00|
|合计||100.00|60,000.00|

（三）交易对价及支付方式
本次交易中天派电子100%股权按照预估值确定的交易价格为 60,000.00万元，
上市公司以发行股份方式支付60,000.00万元。
以上述预估值为基础，各交易对方获取对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例（%）|
|天靖投资|6,000.00|1,572,327.00|100.00|
|天淳投资|54,000.00|14,150,943.00|100.00|
|小计|60,000.00|15,723,270.00|100.00|

注：天派电子按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（四）业绩承诺、利润补偿及交易对价调整
1、业绩承诺
根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《框架协议》，天靖投资和天淳投资承诺，天派电子2017年度、2018年度及2019年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，下同）分别不低于 3,500万元、5,000万元和6,500万元。
2、利润补偿
合众思壮应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
3、补偿方式
天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照天靖投资和天淳投资向合众思壮转让的目标公司股权比例定向回购其持有的一定数量合众公司股份并予以注销。天靖投资和天淳投资当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期限内
各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
若天靖投资和天淳投资按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，应按照其向合众思壮转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。
计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如合众思壮在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资和天淳投资获得的股份数包括在内。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后（2019年 12月 31日）的三个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的五个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。天靖投资和天淳投资应在接到合众思壮通知后的九十日内按照利润补偿条款约定的方式补足资产减值差额。
（五）业绩承诺的具体依据及合理性
1、产业政策
国家在发展规划中强化了对汽车电子、智能制造的支持。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。2016年 8月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台，加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车信息化、智能化核心技术，提升智能控制等核心技术的工程化和产业化能力。
天派电子业务属于汽车电子业务，且发展方向符合国家鼓励发展汽车电子、智能制造的政策要求，具体如下：
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|-|-|-|
|时间|名称|内容|
|2016年12月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，|推动人工智能规模化应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能汽车等研发和产业化发展。|
|2016年8月|《“十三五”国家科技创新规划》|重点发展电动汽车智能化、网联化、轻量化技术及自动驾驶技术，提升交通运输业可持续发展能力和“走出去”战略支撑能力。|
|2015年7月|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|推进重点领域智能产品创新，推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台，加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等技术产品的研发与应用。|
|2015年5月|《中国制造2025》|加快汽车等行业生产设备的智能化改造，统筹布局和推动智能交通工具等产品研发和产业化；|
|2014年6月|《国家集成电路产业发展推进纲要》|分领域、分门类逐步突破汽车电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力；|
|2012年2月|《物联网“十二五”发展规划》|重点发展交通状态感知与交换、交通诱导与智能化管控、车辆定位与调度、车辆远程监测与服务、车路协同控制，建设开放的综合智能交通平台。|
|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》|重点开发综合交通运输平台和信息资源共享技术、汽车智能技术和城市交通管理系统；|

2、行业竞争格局
标的公司所处行业市场化水平较高，竞争激烈，行业整体集中度较低。因为不同车厂需求存在差异，各竞争企业自身优势不同，使得不同细分市场竞争状况各异。但是中国本土汽车电子企业与国际大型的汽车零部件、汽车电子企业相比在技术积累和发展程度等方面仍略有不足。总体而言，在全球主要汽车电子领域中，大陆、博世、德尔福、伟世通等国际知名汽车电子厂商具有一定的技术及资源优势，大部分本土企业竞争优势不明显。但随着国家对汽车电子产业的大力扶持，且受益于中国汽车市场的快速发展、车载导航产品的技术成熟，中国车载导航产业发展迅速，成为全球车载导航市场的新热点。
天派电子专注于车载导航多媒体系统核心技术研发，通过产品质量提升、技术不断创新和持续满足车厂生产要求来突破国际汽车电子厂商的技术壁垒，赢得了海内外车厂的认可,且通过海外客户销量的增加及国内新客户的开拓使得未来具有较大的发展空间。
3、行业发展瓶颈
（1）技术瓶颈
汽车电子是典型技术密集型产业，掌握先进技术是占据市场制高点的最重要因素之一。车载导航多媒体系统是通过多个精密零部件和软件模块组成的，对于软硬件的要求较高，且在保证一致性和可靠性的基础上实现预定功能。因此企业的研发、设计和生产技术是企业最重要的核心价值，且技术积累以及成为汽车电子行业的关键发展瓶颈之一。
（2）客户资源瓶颈
由于前装汽车电子的安装模式是要求汽车电子生产企业首先成为汽车生产商的配件采购对象，但汽车制造商对于零部件配套企业的要求非常严格，一般只有通过 ISO/TS16949质量管理体系的企业才能进入配套体系，仍需要通过车厂组织的一系列严格复杂的认证程序。而且从最初的客户意向选择到客户需求了解，到价格谈判，再到试产和大规模供货一般需要两年的时间。因此，对于汽车电子领域的企业，开拓客户资源，建立自身产品销售渠道已成为汽车电子行业的发展瓶颈。
4、目前在手及预测订单情况
截至 2017年 3月，标的公司在手订单及主要客户预计年采购量共计 346,136台，收入达 50,261.75万元。其主要原因为在原有海外订单的基础上，国内前装业务增长迅猛，已与科大讯飞、讯业、本田汽车用品（广东）和恒基等国内厂商签订销售订单。截至 2017年 3月已收到订单数量占 2017年预测数量达成率为52.10%，金额占 2017年收入达成率为53.86%，订单及预计年采购量共计占 2017年收入预测数量达成率为74.33%，金额达成率为78.43%。
公司在手订单及客户预计年采购量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|已经收到的订单（台）|已收到订单金额（万元）|预测订单（台）|预测订单及在手订单数量（台）|预测订单及在手订单总金额（万元）|
|AVT|46,771|6,536.86|116,400|116,400|17,229.65|
|Clarion|22,525|2,861.27|43,676|43,676|5,810.72|
|CBL|8,760|824.61|-|8,760|824.61|
|Harman|5,000|357.94|-|5,000|357.94|
|ACR|7,296|1,102.11|20,000|20,000|3,204.28|
|Demnex|4,685|534.08|-|4,685|534.08|
|Europoint|9,350|1,053.88|-|9,350|1,053.88|
|Navico|2,498|216.53|-|2,498|216.53|
|Rosen|1,000|193.20|-|1,000|193.20|
|HACC|6,767|795.07|-|6,767|795.07|
|讯飞|40,000|6,300.79|-|40,000|6,300.79|
|恒基|33,000|3,566.00|-|33,000|3,566.00|
|讯业|55,000|10,175.00|-|55,000|10,175.00|
|合计|242,652|34,517.34|180,076|346,136|50,261.75|

注：预测订单数据来源为AVT、Clarion和 ACR2017年全年采购计划。
5、公司所处行业地位
近年来，面对汽车行业的快速发展，公司主动适应经济新常态，辩证看待经济形势中的危机与压力，紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇，依托在车载导航多媒体行业积累的丰富研发和生产经验，借助国家大力发展汽车电子的契机，大力拓展公司业务。经过多年的技术积累，已充分掌握了车载导航产品的技术和应用。无论是 Tier1或是 Tier2项目，天派电子均是自主研发产品，对客户要求响应迅速，可以满足客户差异化需求，同时产品质量可靠，获得了国内外客户一
致好评。同中国其他前装车载导航多媒体公司相比，在海外车厂中具有较强竞争
力和知名度。
6、业绩增长模式的可持续性
前装市场是指汽车电子供应商在汽车出厂以前，将产品销售给车厂，由车厂组装后推出市场。在前装市场，车厂通常会针对某一车型指定使用某一品牌的汽车电子产品，并服务于汽车的整个生命周期，同时，根据汽车销售量批量供货，从而保证了汽车电子厂商销售的稳定性及业绩的持续性。此外，面对国家政策鼓励、汽车行业迅速发展、汽车导航巨大的市场空间等行业态势，公司依据多年专业从事车载导航多媒体的研发、生产、销售和服务业务积累的行业地位，凭借公司突出的研发实力、质量控制措施及生产制造水平等竞争优势，通过与海外优质客户的良好合作及国内客户的大力开拓，公司具备未来业绩可持续增长的良好基础。
此外，本次收购完成后，天派电子将把合众思壮北斗高精度导航与车载导航多媒体结合起来，以现有业务平台做为 ADAS产业布局的入口，融合互联网导向思维，逐步形成北斗导航-无人驾驶-人工智能的专属产业生态系统，在传统车载设备对车主吸引力逐步下降和人工智能市场高速增长的行业背景下，天派电子未来具有较好的市场空间和较大增长动力。
通过结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及天派电子目前的在手订单情况、行业地位、业绩增长模式的可持续性等分析，天派电子业绩承诺具有合理性。
（六）业绩补偿的合理性
1、本次业绩补偿覆盖范围
根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的经修改后的《框架协议》，业绩补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的上市公司股份的总量，同时上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资和天淳投资获得的股份数包括在内。
上市公司在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
此出具专项审核报告。实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，交易对方（以下简称“乙方”）应在接到上市公司（以下简称“甲方”）通知后的九十日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：“甲方将以总价人民币 1元的价格按照乙方向甲方转让的目标公司股权比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。乙方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易中认购股份的发行价格当期应当补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
若乙方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，乙方应按照乙方向甲方转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认购股份的发行价格”
因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施了全额利润补偿。
2、对业绩补偿的保障
根据上市公司与天靖投资和天淳投资签署的《关于股份锁定期的承诺函》，天靖投资和天淳投资在本次交易中认购的合众思壮发行的股份（包括在股份锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易的股份上市日起三十六个月内不进行转让。因此在承诺期内不会出现进行业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形。
综上，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施了全额利润补偿，同时业绩承诺方承诺本次交易的股票自上市日起三十六个内不进行转让，并规定了现金补偿方式，有效的保障了上市公司的利益，因此本次交易的业绩承诺安排具有合理性。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由244,382,700.00股增加至308,982,510.00股，郭信平的直接持股比例由39.46%下降至31.21%，通过天淳投资间接持股4.58%。
本次交易完成后，郭信平直接和间接合计持股35.79%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|股份比例（%）|
|1、郭信平|96,421,474.00|39.46|-|96,421,474.00|31.21|
|2、天靖投资|-|-|1,572,327.00|1,572,327.00|0.51|
|3、天淳投资|-|-|14,150,943.00|14,150,943.00|4.58|
|4、认购对象4|-|-|48,876,540.00|48,876,540.00|15.81|
|5、原其他股东|147,961,226.00|60.54|-|147,961,226.00|47.89|
|总股本|244,382,700.00|100.00|64,599,810.00|308,982,510.00|100.00|

4
假设前提：此次募集配套资金部分的发行股份的数量为不超过本次发行前总股本的20%，即 48,876,540.00
股。同时，募集配套资金总额不超过60,000.00万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
北京合众思壮科技股份有限公司2017年月日