博金律师事务所 鲁亿通法律意见书
北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
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北京市博金律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲁亿通”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。就发行人本次上市事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了鲁亿通提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了鲁亿通相关人员就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。鲁亿通保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
本所律师已对鲁亿通提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
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查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本所律师同意鲁亿通部分或全部在本次上市过程中引用法律意见书的内容，但鲁亿通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本法律意见书仅供鲁亿通本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次上市事宜出具本法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人2012年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。2014年 5月 10日，发行人召开 2013年年度股东大会，将本次上市的股东大会决议有效期延长至2015年11月10日。
2、发行人 2012年第一次临时股东大会及 2013年年度股东大会召开程序合法，作出的关于本次发行上市的决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效《公司章程》的规定，合法有效。
3、发行人 2012年第一次临时股东大会及 2013年年度股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
4、2015年1月30日,中国证监会以证监许可[2015]185号《关于核准山东鲁
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亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准鲁亿通公开发行不超过2,200万股新股。
5、鲁亿通本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、鲁亿通系依法成立的股份有限公司
鲁亿通系由山东鲁亿通电气设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2011年4月18日，山东鲁亿通电气设备有限公司股东会审议通过了公司整体变更方案，同意依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）于 2011年 3月 17日出具的“天健深审（2011）601号”《审计报告》，以山东鲁亿通电气设备有限公司截至 2011年 2月 28日经审计的账面净资产 73,206,813.88元，按照1.1092:1的比例折股整体变更设立股份公司。
2011年 6月 2日，鲁亿通取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370682400000185的《企业法人营业执照》。
2、本所律师核查了山东鲁亿通电气设备有限公司以及鲁亿通的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会(股东会)、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认,鲁亿通为有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为,鲁亿通是依法设立且有效存续的股份有限公司,具备申请本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据中国证监会证监许可[2015]185号《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,鲁亿通本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
2、根据中国证监会证监许可[2015]185号《关于核准山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购
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情况及中签率公告》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次网上、网下申购资金实收情况出具的天健验[2015]3-14号《验资报告》等相关文件,鲁亿通的股票已经公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第(一)项的规定。
3、鲁亿通本次公开发行股票前的股本总额为 6,600万元。根据《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,鲁亿通本次向社会公开发行的股份总数为2,200万股,每股面值1元,鲁亿通本次公开发行后的股本总额为 8,800万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第(二)项的规定。
4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验[2015]3-14号《验资报告》,鲁亿通本次向社会公开发行 2,200万股股份,本次公开发行后公司的股份总数为 8,800万股。鲁亿通本次公开发行的股份数占公开发行后公司股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第(三)项的规定。
5、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》,鲁亿通本次公开发行股票完成后,公司股东人数不少于200人,符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第(四)项的规定。
6、根据鲁亿通董事会的承诺并经本所律师合理审查,鲁亿通最近三年无重大违法行为,最近三年财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第(五)项的规定。
7、鲁亿通已按照有关规定编制上市公告书,符合《创业板上市规则》第 5.1.2条的规定。
8、鲁亿通及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺,其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
9、鲁亿通的控股股东、实际控制人已出具书面承诺,承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,
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也不由公司回购该部分股份,符合《创业板上市规则》第5.1.6条的规定。
10、鲁亿通的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已经根据深圳证券交易所的有关规定,在本所律师的见证下,签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》、《董事声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人声明及承诺》,并报深圳证券交易所和董事会备案,符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
综上,本所律师认为,鲁亿通符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人本次发行及本次上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为保荐机构，国信证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、国信证券已经指定江海清、李震作为保荐代表人具体负责本次发行及本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
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