湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
2017年度日常关联交易预计事项的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年度非公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工 2017年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
公司控股子公司新疆天河化工有限公司及其控股子公司因日常经营需要，与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（下称“新疆雪峰”）之间发生了采购商品、销售商品等交易事项。新疆雪峰为本公司关联方，构成关联交易。
公司控股子公司安徽向科化工有限公司（下称“安徽向科”）及其参股子公司因日常经营需要，预计与安徽中金立华矿业工程有限公司（下称“安徽中金立华”）之间会发生销售商品交易事项。安徽中金立华为本公司关联方，构成关联交易。
公司控股子公司因日常经营需要，与浙江盾安供应链管理有限公司（下称“盾安供应链”）之间发生了采购商品等交易事项。由于盾安供应链法人代表姚新泉先生在本公司控股股东盾安控股集团有限公司担任董事、副总裁，故上述交易构成关联交易。
（一）预计2017年度关联交易类别和金额（单位：万元）
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||||||||2016年实际发生|||
||||||2017合同签订金|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||||占同类业务|
||||||额或预计金额|||||
||||||||发生金额|||
||||||||||比例（％）|
|向关联人采购产品、商品||新疆雪峰||700.00||458.01||3.19%||
|向关联人接受劳务||新疆雪峰||800.00||529.15||3.69%||

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|向关联人采购产品、商品|盾安供应链|5,800.00|2,038.53|14.22%|
|向关联人接受劳务|盾安供应链|200.00|0|0.00%|
|向关联人销售产品、商品|安徽中金立华|1,000.00|52.74|0.05%|
||合计|8,500.00|||

（二）2017年初至本报告披露日（2017年3月20日），公司与关联方发生的交易如下（单位：万元）：
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||关联交易类别||关联人||发生额|
|向关联人采购产品、商品||新疆雪峰||81.51||
|向关联人销售产品、商品||安徽中金立华||6.34||
|向关联人采购产品、商品||盾安供应链||475.39||

二、关联方基本情况和关联关系
（一）新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：乌鲁木齐市翠泉路东一巷246号
注册资本：65,870万元人民币
法定代表人：康健
经营范围：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；
货物与技术的进出口。
股权结构：本公司持有新疆雪峰6,400万股股份，占新疆雪峰股份总数的
9.72%。
截止2016年09月30日，新疆雪峰总资产为人民币264,678.69万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币115,432.67万元，营业收入为人民币59,994.91万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币132.71万元。（未经审计）
关联关系：新疆雪峰为本公司参股公司，同时本公司董事长冯忠波先生为新疆雪峰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，新疆雪峰为本公司关联方。
履约能力分析：新疆雪峰产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求；
生产经营情况正常，经营及财务状况良好，信用较好。
（二）安徽中金立华矿业工程有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省安庆市宜秀区集贤关
注册资本：4,082万元人民币
法定代表人：胡卫胜
经营范围：设计施工、安全评估、安全监理(凭爆破作业单位许可证经营)。
土石方工程设计、施工；石料加工与销售；煤炭销售；自营或代理各类商品及技术进岀口业务。
股权结构：中金立华工业工程服务有限公司（以下简称“中金立华”）出资人民币2,082万元，占其注册资本的51%；安徽向科出资人民币2,000万元，占其注册资本的49%。
截止2016年12月31日，安徽中金立华总资产为人民币4,563.53万元，净资产为人民币4,342.48万元，主营业务收入为人民币1,584.23万元，净利润为人民币
-1.57万元。（未经审计）
关联关系：安徽中金立华为公司关联法人中金立华的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，安徽中金立华为本公司关联方。
履约能力分析:安徽中金立华生产经营情况正常，经营及财务状况良好，信用较好。
（三）浙江盾安供应链管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市滨江区长河街道泰安路239号17层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：姚新泉
经营范围：不带储存经营：易制爆危险化学品（具体经营范围详见浙杭安经字【2015】06004953号《危险化学品经营许可证》）；货运：普通货运（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）；批发、零售：机械设备、焊接材料、机电产品、五金交电、电子产品、化工产品（除化学危险品及易制毒品）、日用百货、办公用品、一般劳保用品、饲料、特种设备、商用车及九座以上乘用车、化肥、第一类医疗器械、第二类医疗器械；服务：机械设备租赁、机电设备安装维修[除
电力设施承装（修、试）]、五金工具维修、企业管理咨询、供应链管理、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）、工程招标代理、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术咨询、技术服务：通讯设备技术、电子产品、监控设备、多媒体技术、计算机软硬件、楼宇智能化技术；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围
截至 2016年 12月 31日，盾安供应链总资产为 77,469.62万元，总负债为 59,291.15万元，净资产为 18,178.47万元，2016年度实现营业收入 113,075.1万元。营业利润1,361.78万元，净利润1,031.13万元。
关联关系：盾安供应链董事长姚新泉先生担任公司控股股东盾安控股集团有限公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，盾安供应链为本公司关联方。
履约能力分析：盾安供应链生产经营情况正常，经营及财务状况良好，信用较好。
三、关联交易的主要内容
1、交易价格
日常关联交易价格按市场价格确定。
2、结算方式
日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司向关联人购买商品、销售商品等均是为了满足日常生产经营的需要，业务的互补有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势，最大限度的降低采购成本、提高产品市场占有率，增加公司经营效益。
2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、公司决策程序
2017年 3月 21日，江南化工第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事冯忠波先生、王涌先生、赵智勇先生回避表决。本次关联交易预计额度未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。同时，公司召开了第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年日常关联交易预计的事项已经第四届董事会第二十二次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。上述事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《关联交易决策制度》的规定，协议内容与交易定价公允，符合公司利益。保荐机构对江南化工上述日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何声焘
田尚清
湘财证券股份有限公司 2017年 3月 22日