信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2019CDA40096依米康科技集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的依米康科技集团股份有限公司（以下简称依米康集团公司）于2014年12月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2018年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
依米康集团公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，依米康集团公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了依米康集团公司截至2018年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供依米康集团公司向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何勇
中国注册会计师：夏翠琼
中国 北京 二○一九年四月四日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
依米康科技集团股份有限公司
截至2018年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
依米康科技集团股份有限公司（曾用名：四川依米康环境科技股份有限公司，以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2014年12月募集的人民币普通股资金截至2018年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1139号)核准，本公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司（以下简称立业投资）、上海添惠投资管理有限公司（以下简称添惠投资）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称福兴投资）、张家港市嘉明商贸有限公司（以下简称嘉明商贸）、上海同航投资管理有限公司（以下简称同航投资）发行股份购买江苏亿金环保科技有限公司（前身为“江苏亿金环保科技股份有限公司”，以下简称江苏亿金公司）53.00%的股权，并非公开发行3,061,484股新股募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，江苏亿金公司评估值为27,206.81万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的江苏亿金公司53.00%股权的交易价格确定为 14,419.61万元，本公司向宋正兴、叶春娥等合计发行股份1,611.1295万股，发行价格8.95元/股，用于购买江苏亿金公司53.00%股权，江苏亿金公司已于2014年11月26日办妥工商变更登记手续。本次发行股份购买资产新增发行的 1,611.1295万股人民币普通股已于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买江苏亿金公司53.00%股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
（二）发行股份募集资金
1、前次募集资金数额及资金到账时间
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本公司采取非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司及安信证券股份有限公司共发行人民币普通股（A股）3,061,484股，发行价格为人民币15.70元/股。截至2014年12月8日18:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。2014年 12月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014CDA4033-3号《关于四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行股票新增注册资本验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月10日止，本公司募集资金总额为人民币48,065,298.80元，扣除承销费用、保荐费用合计4,000,000.00元、其他相关发行费用2,554,932.78元后募集资金净额为人民币41,510,366.02元。本次定向增发募集资金新增股份发行的3,061,484股人民币普通股（A股）已于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
2、前次募集资金在专项账户存放情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2014年12月31日本公司与江苏亿金公司、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、保荐人海际证券有限责任公司共同签署《募集资金四方监管协议》，协议约定公司的控股子公司江苏亿金公司在上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户（账号为92010154740020533），本次非公开发行股票募集资金存储于该支行，该专户仅用于江苏亿金公司的“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”募集资金的存储和使用，四方共同对该资金进行专户管理。
3、前次募集资金使用情况及当前余额
（1）募集资金2015年度使用金额
①以募集资金41,520,000.00元投入新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。
②募集资金专用账户 2015年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）12,618.81元。
（2）募集资金2016年度使用金额
募集资金专用账户2016年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）9.11元。
（3）募集资金2017年度使用金额
①募集资金专用账户2017年度累计利息收入（扣除银行手续费300元）-295.7元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
②结余资金2,698.24元已转入公司基本户，用于永久性补充流动资金。
注：该募集资金账户已于2017年6月销户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体和实施方式变更情况
不存在前次募集资金项目实施地点、实施主体和实施方式变更情况。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集配套资金实际投资总额与承诺的差异情况详见本报告附件1。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司前次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向说明
公司募投项目结项后结余募集资金永久性补充流动资金2,698.24元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件3。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）2014年发行股份购买资产暨重大资产重组募集配套资金情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月29日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1139号文《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向宋正兴发行8,270,823股股票、向叶春娥发行 739,667股股票、向宋丽娜发行 739,667股股票、向立业投资发行 1,660,889股股票、向添惠投资发行2,481,247股股票、向福兴投资发行941,395股股票、向嘉明商贸发行 672,425股股票、向同航投资发行 605,182股股票，发行价格为 8.95元/股；同时本公司非公开发行3,061,484股新股，发行价格为 15.70元/股，募集资金合计为48,065,298.80元，扣除全部发行费用后的净额为41,510,366.02元，作为本次发行股份购买资产的配套资金。
1、资产权属变更情况
2014年11月26日，江苏亿金公司原股东将53.00%股权过户给本公司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。本公司成为江苏亿金公司控股股东，同时江苏亿金公司在无锡市江阴工商行政管理局完成工商备案，由原来的“江苏亿金环保科技股份有限公司”变更为“江苏亿金环保科技有限公司”。
本公司本次重大资产重组合计发行19,172,779股股份，于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年1月5日在深圳证券交易所上市。
2015年 1月 9日，本公司将本次发行股份购买资产募集的配套资金净额人民币 41,510,366.02元转入江苏亿金公司验资账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2015年1月22日出具的天衡澄验字（2015）002号验资报告验证，江苏亿金公司收到本公司增资款 41,510,366.02元，其中 914万元计入注册资本，其余金额计入资本公积。本次增资于2015年1月27日在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，江苏亿金公司的注册资本从5,990万元增至6,904万元。至此本公司持有江苏亿金公司股权的比例从53.00%增至59.222%。
2015年2月3日，根据江苏亿金公司2015年第一次临时股东会决议，同意江苏亿金公司股东以货币出资方式对江苏亿金公司进行增资，将江苏亿金公司现有注册资本 6,904万元增加至10,000万元；2016年9月20日，根据江苏亿金公司2016年第一次股东会决议，同意包天剑先生对江苏亿金公司以货币出资的方式进行增资，本次增资投资额为5,000万元人民币，增资价格5元/股，其中1,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积，增资扩股后江苏亿金公司的注册资本由人民币10,000万元增加至11,000万元。至此，本公司持有江苏亿金公司股权的比例从59.222%下降至53.8382%。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、资产账面价值变化情况
单位：人民币万元2018年12 2017年12 2016年12 2015年12 2014年12公司名称 项目
月31日 月31日 月31日 月31日 月31日
资产总额 79,339.25 73,877.50 76,389.67 65,309.04 51,962.07江苏亿金
负债总额 42,277.30 37,017.07 41,832.31 38,543.82 36,057.62公司
净资产 37,061.95 36,860.43 34,557.36 26,765.22 15,904.45注：以上财务数据业经审计。
3、生产经营情况
公司发行股份购买相关资产后，标的资产业务经营相对稳定，承诺期内未出现重大变更。2016年以来，国家推行降产能政策，江苏亿金公司下游客户钢铁企业和热电企业新增投资大幅下降，新建项目较少，所需烟气处理设备减少，导致江苏亿金公司的经营业绩出现持续下滑。为应对目前的经营情况，江苏亿金公司结合自身多年环保行业的工程施工经验，融汇各工艺技术特点，针对钢铁、热电、焦化等行业的需求，定制开发对应技术，通过与各大设计院的摸索交流、验证，提高公司核心竞争力，加强施工过程管理，降低工程成本，提升产品质量。
4、效益贡献情况
单位：人民币万元公司名
项目 2018年度2017年度 2016年度 2015年度 2014年度称
营业收入 27,360.38 26,456.59 43,418.36 36,950.92 29,776.14江苏亿
归属于母公司所
金公司
177.57 1,676.36 2,729.36 3,560.17 3,168.52有者的净利润
注：以上财务数据业经审计。
5、盈利预测及承诺事项的履行情况
根据《利润补偿协议》，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，江苏亿金公司 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于6,400.00万元，2014年、2015年及2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于10,500.00万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川依米康环境科技股份有限公司 2014年 12月 31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA4027-1-4号），江苏亿金公司 2014年度实现归属于母公司净利润 3,068.20万元，江苏亿金公司实现了2014年度的业绩承诺。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川依米康环境科技股份有限
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
公司 2015年 12月 31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA40074号），江苏亿金公司2015年度实现归属于母公司净利润3,575.81万元，2014年和 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为6,644.01万元，江苏亿金公司实现了2015年度的业绩承诺。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川依米康环境科技股份有限公司 2016年 12月 31日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40187号），江苏亿金公司2016年度实现归属于母公司净利润2,670.54万元，2014年、2015年和2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为9,314.55万元，实际实现金额低于承诺金额1,185.45万元，江苏亿金公司未实现2016年度的业绩承诺。
（二）2014年发行股份购买资产暨重大资产重组募集配套资金项目业绩补偿情况
2014年度、2015年度和2016年度江苏亿金公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为9,314.55万元，较承诺的10,500.00万元低1,185.45万元。根据本公司与江苏亿金公司原股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订的《利润补偿协议》约定，江苏亿金公司未能完成业绩承诺，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资分别应补偿的股份数具体如下：
1、股份补偿
根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向本公司补偿股份数量计算如下：
(1,185.45万元/10,500万元)×16,111,295股×2.5=4,547,413股。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向本公司进行股份补偿，具体补偿股份数量如下：
序号 补偿方 补偿股份数量（股） 回购金额（元）
1 宋正兴 3,295,965 0.73 2 叶春娥 294,672 0.06 3 宋丽娜 294,672 0.06 4 立业投资 662,104 0.15合计 4,547,413 1.00本公司以人民币1.00元总价回购上述补偿股份，并进行注销。
2、现金补偿
根据《利润补偿协议》，宋正兴等四方需要向本公司补偿股份累计获得的分红收益90,948.26元，无偿赠与本公司，金额计算如下：
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
(1,185.45万元/10,500万元)×16,111,295股×（0.02元/股+0.03元/股）=90,948.26元。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向本公司进行现金补偿，具体补偿现金金额如下：
序号 交易对方 补偿现金金额（元）
1 宋正兴 65,919.30 2 叶春娥 5,893.45 3 宋丽娜 5,893.45 4 立业投资 13,242.06合计 90,948.26根据本公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第二十六次会议、于2017年 5月16日召开的2016年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产（江苏亿金）事宜宋正兴等四方业绩承诺补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。截至2017年6月26日，此次回购的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、标的资产减值补偿
①标的资产评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，江苏亿金公司评估值为27,206.81万元。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0106号《四川依米康环境科技股份有限公司商誉减值测试涉及的江苏亿金环保科技有限公司资产组可回收价值评估项目评估报告》，截止2016年12月31日，江苏亿金公司评估值为39,305.01万元。
②标的资产减值情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月23日出具了《四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》（XYZH/2017CDA40188）认为：截至 2016年 12月 31日，本次重组置入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值27,057.97万元，并购标的公司作价27,206.81万元，发生减值148.84万元。因此，标的资产江苏亿金公司53.00%股权发生减值78.89万元。
③宋正兴等四方对标的资产减值的补偿方案
鉴于宋正兴等四方因未完成业绩承诺已向本公司补偿 4,547,413股股份，补偿期限内
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
已补偿股份总数×发行价格=（4,547,413股/2.5）×8.95元/股=1,627.97万元，大于标的资产发生的减值额78.89万元，因此上述资产减值不需另行补偿。
综上，因江苏亿金公司未达成《利润补偿协议》约定的业绩承诺，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资已按以下方式向本公司进行补偿：（1）股份回购：本公司以0.73元回购宋正兴持有的3,295,965股本公司股份、以0.06元回购叶春娥持有的294,672股本公司股份、以0.06元回购宋丽娜持有的294,672股本公司股份、以0.15元回购立业投资持有的662,104股本公司股份；本公司合计以人民币1.00元总价回购上述4,547,413股补偿股份，并进行注销。（2）现金补偿：上述补偿股份累计获得的分红收益90,948.26元已无偿赠与本公司，其中：宋正兴65,919.30元、叶春娥5,893.45元、宋丽娜5,893.45元、立业投资13,242.06元。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经董事会于2019年4月4日批准报出。
依米康科技集团股份有限公司
二○一九年四月四日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件1
2014年12月募集配套资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
单位：人民币元募集资金总额 48,065,298.80已累计使用募集资金总额： 41,522,698.24报告期内变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额 2015年： 41,520,000.00累计变更用途的募集资金总额比例 2016年：
2017年： 2,698.24投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预实际投资金额与
定可使用状序承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
募集后承诺投资
态日期号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
金额的差额
新建除尘、新建除尘、
脱硫、脱硝脱硫、脱硝
1 设备生产 设备生产 41,510,366.02 41,510,366.02 41,520,000.00 41,510,366.02 41,510,366.02 41,520,000.009,633.98（注1）2016年12月与研发基 与研发基
地项目 地项目
永久性补
2 充流动资 2,698.24 2,698.24 2,698.24（注2） 不适用金
合计 41,510,366.02 41,510,366.02 41,522,698.24 41,510,366.02 41,510,366.02 41,522,698.24 12,332.22
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系该投资项目的结余资金。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件2
非公开发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日累是否达到序 目累计产能利 预测效益 计实现效项目名称 2016年 2017年 2018年 预计效益号 用率 益
新建除尘、脱硫、
本项目投产后估算第一年净利润为1,703.80万元；第二
1
脱硝设备生产与 不适用（注1） 注2 498.71 50.66 549.37否（注3）研发基地项目
年为3,209.33万元，第三年及以后为4,661.32万元
注1：目前公司主要在该项目的生产车间完成钢材预处理、切割、组装、检测等工作，不适用计算产能利用率。
注2：该项目于2016年12月达到预定可使用状态，当年未产生效益。
注3：该项目工程建设及机电安装等均已完成，且已投入使用，考虑到公司实际情况，该项目计划中与产能直接相关的配套设备未完全购买到位，造成该项目的经济效益未能达到预期目标。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件3
发行股份购买资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元承诺期累 是否达实际投资项目 截止日投资项目 承诺期三年实际效益 计实现效 到预计承诺效益
累计产能利用率 益 效益序号 项目名称 2014年 2015年 2016年
江苏亿金公司2014年实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于2,941.19万元，2014年和2015年实
发行股份购买江苏亿 现扣除非经常性损益后归属于母公司所
1 不适用（注1） 3,068.20 3,575.81 2,670.54 9,314.55否（注2）金公司53.00%股权 有者的净利润之和不低于6,400.00万元，
2014年、2015年及2016年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润之和不低于10,500.00万元
注1：系整体购买江苏亿金公司53.00%股权，不适用计算产能利用率。
注2：详见四、(一)5、盈利预测及承诺事项的履行情况。