发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）国浩律师集团（深圳）事务所
国浩律师（深圳）事务所
关于
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
法律意见书
之
补充法律意见书
（七）
致：珠海健帆生物科技股份有限公司
国浩律师集团事务所
GRANDALL LEGAL GROUP
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·香港
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港·西安·南京·巴黎·南宁 Beijing Shanghai Shenzhen TianjBine iHjianngg Szhhoanug Ghauia nSghzehnozuh eKnu Tnimaninjign CHhaennggzdhuo uN Ginugabnog Fzhuozuh oKuu HnmonignkongXi’an Nanjing Paris Nanning
二○一三年[]月
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（七）
GLG/SZ/A2061/FY/2015-245引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。因原指派的龚政律师不再在本所执业，本所另行指派幸黄华律师继续承办该项业务，并于 2015年 11月 9日由余平律师和幸黄华律师签署出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》。
因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月，故本所律师对发行人在2013年1月1日至2013年6月30日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）因发行人于 2012年 7月 3日召开的 2012年第一次临时股东大会作出批准本次发行上市决议的有效期限即将届满，发行人于 2013年 6月 23
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）日召开第二次临时股东大会，批准发行人向中国证监会申请本次发行上市的决议有效期限自该次股东大会批准之日起延长一年，对公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市有关方案的其他内容不作变更；批准授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜的有效期限自该次股东大会批准之日起延长一年。
1．发行人于 2013年 6月 4日向公司全体董事发出召开第一届董事会第十七次会议的通知，发行人第一届董事会第十七次会议于 2013年 6月 7日召开。该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议董事 9名，发行人的监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过并决定提请股东大会审议《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等，并决定召开 2013年第二次临时股东大会。
2．发行人于2013年6月7日向公司全体股东发出召开2013年第二次临时股东大会的通知，发行人2013年第二次临时股东大会于2013年6月 23日召开。出席该次会议的股东及股东代理人 88名，持有公司发行在外有表决权股份 7,500万股（占发行人本次发行前股份总数的100%）；发行人的董事、监事出席该次会议，高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
（二）本所律师认为，发行人已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股东大会作出批准本次发行上市决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，该等授权范围、程序合法有效。除尚需取得中国证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第127条规定的发行股票的规定。
根据发行人股东大会作出的决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的公开发行新股的条件。
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”，已更名）于 2013年 7月 20日出具的瑞华审字［2013］第 841A0001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2013年 6月 30日，发行人的流动比率为7.04、速动比率为6.36、应收账款周转天数为13.10、存货周转天数为178.37、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.35%、母公司资产负债率为14.70%， 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币 40,200,356.34元、人民币 71,002,478.78元、人民币 93,610,387.46元和 55,381,729.26元， 2010年度、2011年度、2012年度和
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七） 2013年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 43,047,877.44元、人民币 77,061,771.56元、人民币 120,249,652.22元和人民币 48,208,469.23元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据《审计报告》及政府有权机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自珠海经济特区丽珠卫生材料厂 1989年 12月 19日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《暂行办法》第 10条第 1项的规定。
2．根据《审计报告》，截至2013年 6月30日，发行人2010年度、2011年度、2012年度和 2013年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币 40,200,356.34元、人民币 71,002,478.78元、人民币 93,610,387.46元和人民币 55,381,729.26元，发行人最近两年净利润累计不少于人民币 1000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第 10条第 2项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人最近一期末净资产为人民币311,128,349.36元，未分配利润余额为人民币153,795,048.43元，最近一期末净资产不少于人民币 2000万元且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第10条第3项的规定。
4．根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339的《企业法人营业执照》、《审计报告》以及发行人股东大会于 2013年 6月 23日作出的决议，发行人本次发行前股本总额为人民币 7500万元，拟向社会公众投资者发行 2500万股，获准发行后股本总额不少于人民币 3000万元，符合《暂行办法》第10条第4项的规定。
5．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料及根据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》（2006年 2月 15日修订）第 17条
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）“对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本”的规定以及珠海经济特区会计师事务所 1994年 10月 13日出具的珠特会验字（1994）第 3-05号《验资报告书》、珠海安德利联合会计师事务所 2002年 3月 13日出具的安德利验字（2002）第097-1号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002年 7月 12日出具的安德利验字（2002）第 338-3号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002年 9月 26日出具的安德利验字（2002）第 419-3号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2004年 6月 4日出具的安德利验字（2004）第 115号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2005年 2月 5日出具的安德利验字（2005）第 021号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2007年 3月 23日出具的安德利验字（2007）第 033号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010年 1月 15日出具的利安达验字［2010］第 B-2001号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所2010年4月14日出具的利安达验字［2010］第B-2008号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010年 6月 25日出具的利安达验字［2010］第 B-2010号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于2010年12月15日出具的利安达验字［2010］第 B- 1053号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011年 3月 17日出具的利安达验字［2011］第 B-1009号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011年 9月 13日出具的利安达专字［2011］第 B-1081号《关于珠海健帆生物科技股份有限公司设立出资合法有效性的核查报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东认缴的出资均以现金形式缴付，无需办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第11条的规定。
6．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及《审计报告》，发行人主要生产、销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机，其生产经营活动符合法律、行政法规和《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第12条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）7．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《审计报告》以及发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会做出的相关决议，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第13条的规定。
8．根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第14条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9．根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2013年 7月 1日出具的《纳税情况信用证明》、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2013年 7月 1日出具的《证明》、《审计报告》及瑞华核字[2013]第 841A0001号《关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2010至 2013年 1-6月主要税种纳税情况审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”），发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第15条的规定。
10．根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人的货币资金为人民币 199,840,931.55元、应收账款为人民币 11,511,492.00元、其他应收款为人民币 2,460,884.06元，短期借款为人民币 0元、应付账款为人民币
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七） 5,920,092.26元、其他应付款为人民币 9,157,544.32元，流动比率为7.04、速动比率为6.36、资产负债率（母公司）为14.70%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第16条的规定。
11．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第17条的规定。
12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第18条的规定。
13．根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第19条的规定。
14．根据《审计报告》、瑞华核字[2013]第 841A0003号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第20条的规定。
15．根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第21条的规定。
16．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人具有严格的资金管理制度，期间内不存在持有发行人本次发行前5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等关联方占用发行人资金的情形，亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）方式占用的情形，符合《暂行办法》第22条的规定。
17．根据《审计报告》、《公司章程》以及发行人制定的《珠海健帆生物科技股份有限公司对外担保管理制度》，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第23条的规定。
18．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了中航证券有限公司、原利安达会计师事务所有限责任公司及本所组织的培训，且通过了中国证监会广东监管局考核，已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第24条的规定。
19．根据珠海市公安局吉大派出所、翠香派出所、拱北派出所、前山派出所、唐家派出所、北京市公安局东城分局和平里派出所、北京市公安局朝阳分局奥运村派出所、广州市公安局沙河派出所、成都市公安局青羊区分局府南派出所出具的证明以及董事、监事、高级管理人员于当选或受聘前签署的《候选人声明及承诺书》并经检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行职务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第25条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20．经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第26条的规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）21．根据发行人股东大会作出的决议，发行人本次募集资金具有明确的用途，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，其中以本次发行所募集的资金 14,159万元用于生产基地扩建项目、以本次发行所募集的资金7,208万元用于研发中心扩建项目、以本次发行所募集的资金投资于其他与主营业务相关的营运资金项目。发行人本次募集资金的用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第27条的规定。
22．根据发行人股东大会作出的决议，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第 28条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生变化。
（一）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整。发行人与控股股东、实际控制人资产的权属关系明确、具备与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的供应、生产、销售系统及辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的办公场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖控股股东、实际控制人进行。发行人不存在控股股东、实际控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人人员独立。发行人控股股东、实际控制人推荐董事和经理
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
（四）发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结算中心账户中；发行人依法独立纳税。
五、发起人和股东
（一）根据发行人提供的《辞职申请表》，并经本所律师核查，期间内自发行人处离职的股东如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数额（万股）|占股份总数的比例|离职时间|
|1|谈福珍|32.2521|0.43%|2013.05.10|
|2|王志超|4.7000|0.06%|2013.05.02|
|3|郭耀秋|2.0000|0.03%|2013.05.18|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）（二）根据向珠海市工商行政管理局复制的珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的企业登记档案资料及根据向天津市滨海新区工商行政管理局复制的红杉资本股权投资管理（天津）有限公司的企业登记档案资料，期间内，珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）与红杉资本股权投资管理（天津）有限公司的投资者、认缴出资额均未发生变动。
六、发行人股本及演变
经本所律师验证与核查，期间内发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月主营业务收入分别为人民币 131,686,532.07元、人民币 194,814,278.32元、人民币250,571,058.12元和人民币 138,482,904.65元，占营业收入的比例分别为99.96%、99.91%、99.98%和99.98%。
（四）经本所律师核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方在期间内未发生变动。
（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在 2013年 1-6月内与关联方发生的交易情况如下：
发行人分别与北京大海科技有限公司、珠海唯康医疗器械有限公司签订《健帆牌产品总代理经销商合作协议》、《健帆牌产品经销商合作协议》，根据《审计报告》，发行人向关联方销售的具体交易金额如下表所列示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2013年 1-6月|占同类交易金额的比例|
|北京大海科技有限公司|9,074,857.56|6.55%|
|珠海市唯康医疗器械有限公司|2,718,542.58|1.96%|
|合计|11,793,400.14|8.51%|

根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人应收应付关联方款项余额如下表所列示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|项目|期末余额|占比|
|珠海市唯康医疗器械有限公司|应收账款|597,120.00|4.93%|
||其它应付款|150,000.00|1.64%|
|北京大海科技有限公司|应收账款|968,000.00|7.99%|
||其它应付款|500,000.00|5.46%|

（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内与关联
方发生的交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）（四）经本所律师核查，发行人在期间内与关联方发生的交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经本所律师核查，发行人于2013年 3月 15日召开 2012年度股东大会，审议通过《关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2013年度日常关联交易的议案》，同意发行人在与 2013年度与北京大海科技有限公司、珠海市唯康医疗器械有限公司发生日常关联交易，交易价格参照与关联方情况近似的同类无关联经销商价格，以市场价格为基础由交易双方协商确定。根据发行人《章程》与《关联交易管理制度》，关联股东放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）经本所律师核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人所拥有机器设备的账面净值为人民币 5,234,576.33元。
（二）根据《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人所拥有运输设备的账面净值为人民币 2,731,080.39元。
（三）经本所律师核查，发行人的商标权、专利权在期间内未发生变动。
（四）发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司于 2013年 3月 29日签订编号为 A1102130314Y11的《清华科技园（珠海）场地使用协议书》之补充协议二。根据该协议，发行人承租珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101号珠海清华科技园创业大楼 A座A1102-1105、A1112-1116单元的场地，租赁期限自2013年9月30日至2013年10月31日，场地使用费合计28,710元。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司于 2013年 6月 8日签订编号为 A1003130531Y10的《清华科技园（珠海）场地使用协议书》之补充协议。根据该协议，发行人承租珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101号珠海清华科技园创业大楼 A座 A1003-1004单元、A1006-1007单元、 A1008-1009单元、1013-1016单元及 A1005的场地，租赁期限自 2013年 9月1日至2013年10月31日，场地使用费合计100,956.20元。
发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司园区管理部于2013年6月 30日签订《清华科技园公寓楼宿舍使用协议》之补充协议。根据该协议，发行人承租位于珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101号珠海清华科技园内的公寓楼D212、D524、D529、D610、D731、D734、D735、D742、D806、D836、D842、D802共 13间宿舍，租赁期限延长至 2013年 10月 31日，租金共计7956元/月。
十、发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查，在期间内发行人新增的重大债权债务合同如下：
（一）发行人与天津兴南允能高分子技术有限公司于 2013年 5月 6日签订编号为 MO-1304995的《树脂采购合同》。根据该合同，天津兴南允能高分子技术有限公司向发行人销售大孔树脂 30000公斤，合计人民币 3,585,000元。
（二）发行人与广东建粤工程有限公司于 2013年 2月签订编号为 JFKJY2013-103的《健帆血液灌流器系列产品产业化建设项目合同》。根据该合同，广东建粤工程有限公司承包发行人位于珠海市高新区创新海岸的设备采购及安装工程，工程总工期为 130日历天，合同价款为人民币5,973,693.06元。
（三）发行人与珠海市安达空气净化工程技术有限公司于 2013年 2月签订编号为 JFKJY2013-102的《健帆血液灌流器系列产品产业化建设项目合同》。根据该合同，珠海市安达空气净化工程技术有限公司承包发行人位于珠海市高新区创新海岸的设备采购及安装工程，工程总工期为 130日历天，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）合同价款为人民币 7,210,120.11元。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，除《补充法律意见书（六）》已披露的外，发行人期间内未修改公司章程。
（二）经本所律师核查，发行人期间内修改的公司章程具备《公司法》第 82条规定的股份有限公司章程应当载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，授权或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职情况在期间内未发生变化。根据珠海市公安局吉大派出所、翠香派出所、拱北派出所、前山派出所、唐家派出所、北京市公安局东城分局和平里派出所、北京市公安局朝阳分局奥运村派出所、广州市公安局沙河派出所、成都市公安局青羊区分局府南派出所出具的证明，并经本所律师核查，发行人的现任董事董凡、张广海、郭学锐、唐先敏、陆勤超、骆雅红、帅心涛、温志浩、李荣昌和发行人的现任监事朱学军、张泽海、叶春丽以及发行人现任其他高级管理人员卢少章、黄海燕均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人的税务
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2013年 7月 1日出具的《纳税情况信用证明》、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2013年 7月 1日出具的《证明》、《审计报告》和《纳税审核报告》，并经本所律师核查，在期间内，发行人不存在被税务部门处罚的情形。
根据《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
（二）发行人享受的财政补贴
1.根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2011年 9月 13日《关于下达 2011年珠海市第二批科学技术研究与开发专项资金的通知》（珠科工贸信计［2011］16号），发行人于2011年10月20日收到珠海市财政局拨款300,000.00元，其中计入2013年1月1日至2013年6月30日 5,571.60元。
2.根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2011年 11月 25日《关于下达 2011年珠海市战略性新兴产业专项资金的通知》（珠科工贸信计［2011］29号），发行人于 2011年 12月 21日收到珠海市财政局拨款 2,000,000.00元、于 2013年 2月 8日收到珠海市财政局拨款 500,000元，其中计入2013年1月1日至2013年6月30日352,759.09元。
3.根据广东省科学技术厅、广东省财政厅 2011年 8月 30日《关于下达 2011年广东省高新技术产业开发区发展引导专项资金计划项目及经费的通知》（粤科高字［2011］115号），发行人于 2012年 2月 6日收到珠海市财政局拨款 1,000,000.00元，其中计入 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日148,560.66元。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七） 4.根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2012年 11月 5日《关于下达 2012年战略性新兴产业专项—科技项目资金的通知》，发行人于2012年11月27日收到珠海市财政局拨款 800,000.00元，其中计入2013年 1月1日至2013年6月30日328,366.94元。
5.根据珠海市财政局2012年12月10日《关于下达第二批省战略新兴产业核心技术攻关专项资金的通知》，发行人于 2012年 12月 18日收到珠海市财政局拨款 8,000,000元，其中计入 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日2,047,075.41元。
6.根据广东省财政厅、广东省科学技术厅2012年12月20日《关于下达 2012年广东省企业重点实验室建设资金的通知》（粤财教［2012］452号），发行人于 2013年 2月 8日收到珠海市财政局拨款 1,000,000元，其中计入2013年1月1日至2013年6月30日0元。
7.根据国家发展改革委员会、国家工业和信息化部发布的《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》（发改投资［2012］1938号），发行人合计收到珠海市财政局拨款共6,646,909.10元，其中计入2013年1月1日至 2013年6月30日0元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据珠海市环境保护局高新区分局于 2013年 7月 3日出具的“经核查，珠海健帆生物科技股份有限公司位于珠海市唐家大学路 99号，生产项目通过了环保验收，自2013年1月1日至2013年6月30日我局无该公司环境违法违规记录。”的《证明》，并经本所律师核查，期间内发行人没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据珠海市食品药品监督管理局于 2013年 7月 3日出具的“经查，珠海健帆生物科技股份有限公司自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）日，无因违法违规行为被我局行政处罚的记录。”的《证明》，并经本所律师核查，期间内发行人未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人募股资金的运用在期间内未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》的内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人的财务数据等发生变化，不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（七）