券代码：300510 股票简称：金冠电气 公告编号：2017-109
吉林省金冠电气股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议由监事会主席李晓芳女士召集，于 2017年 8月 21日下午 14时以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2017年8月19日以电话及电子邮件方式向全体监事发出。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席李晓芳女士主持，审议并形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，公司董事会认为，公司符合现行法律法规规定的关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的以下方案，主要内容如下：
1.本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鸿图隔膜”）100%的股份（以下简称“本次购买资产”），并拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体情况如下：
（1）本次购买资产
本次交易中，金冠电气拟向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林天馨”）、英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）（以下简称“英飞尼迪”）等9家机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
（2）本次募集配套资金
金冠电气拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 72,000万元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易股份对价总额的100%，拟发行的股份数量不超过本次交易全部新增股份发行前金冠电气总股本的20%。配套募集资金在扣除发行费用后，将优先用于支付本次交易的现金对价，在支付现金对价后用于鸿图隔膜的项目建设，不会用于补充流动资金或偿还银行贷款等相关法律法规禁止的用途。
本次募集配套资金将以本次购买资产的成功实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的交易费用、现金对价以及本次交易涉及的鸿图隔膜锂离子电池隔膜三期工程项目及研发中心项目项目的所需募集资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.本次购买资产方案
（1）交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即张汉鸿、百富源、吉林天馨、李小明、英飞尼迪、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国科瑞华”）、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡珀新能源”）、广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国科蓝海”）、吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷煦汇通”）、王莹、柴梅娥、深圳长润新能投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳长润”）、北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国科正道”）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）定价依据及交易对价
根据公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构为本次交易标的资产出具的评估报告，截至评估基准日 2017年4月30日，标的公司归属于母公司所有者权益的评估值为人民币148,000万元。以此评估值为基础并经本公司与交易对方充分协商，本次购买标的资产100%股权的交易价格确定为 147,624.81万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）交易对价支付方式
金冠电气拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份对价及现金对价安排如下表所示（本公告部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有鸿图隔膜|支付方式（股份）|支付方式（现金）|合计支付的对价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权占比|股份数（万股）|对应金额（万元）|金额（万元）|（万元）|
|张汉鸿|59.81%|2,198.91|64,889.77|27,809.90|92,699.67|
|百富源|9.35%|294.55|8,692.22|5,794.81|14,487.03|
|吉林天馨|8.09%|-|-|7,361.98|7,361.98|
|英飞尼迪|6.59%|323.97|9,560.26|-|9,560.26|
|国科瑞华|5.38%|264.57|7,807.55|-|7,807.55|
|怡珀新能源|3.30%|161.98|4,780.13|-|4,780.13|
|国科蓝海|3.30%|161.98|4,780.13|-|4,780.13|
|捷煦汇通|1.65%|80.99|2,390.07|-|2,390.07|
|长润新能|1.10%|53.99|1,593.38|-|1,593.38|
|李小明|0.78%|24.57|725.14|483.42|1,208.56|
|王莹|0.33%|16.20|478.02|-|478.02|
|柴梅娥|0.22%|10.80|318.68|-|318.68|
|国科正道|0.11%|5.40|159.34|-|159.34|
||100%|3,597.92|106,174.68|41,450.12|147,624.81|

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）现金对价的支付
金冠电气拟支付的现金对价为 41,450.12万元。本次募集配套资金到位后扣除交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
在标的资产交割至金冠电气的前提下，金冠电气在本次募集配套资金总额全部到位后 20个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。如果本次募集配套资金方
案出现未能实施或者实际募集金额低于本次募集配套资金总额的情形，金冠电气将
在本次募集配套资金总额确定未能全部到位或未能实施成就后 60个工作日内以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）逐项审议并通过本次购买资产项下对价股份的发行方案
a.种类和面值
本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
b.发行对象及认购方式
本次发行中，金冠电气拟向标的资产的股东张汉鸿、柴梅娥、李小明、王莹、百富源、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道非公开发行股票，前述发行对象以其持有的鸿图隔膜相应股份认购本公司非公开发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
c.发行价格及定价依据
本次购买资产发行对价股份的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日。公司确定本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 29.51元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至股份发行日的期间，金冠电气如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
d.发行数量
本次购买资产发行的对价股份总数为3,597.92万股，其中，交易对方以其持有的标的公司相应股份认购金冠电气发行的对价股份，经向下取整处理后不足1股的余额赠予金冠电气，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|对价股份数量（万股）|实际支付股份对价金额（万元）|
|张汉鸿|2,198.91|64,889.77|
|百富源|294.55|8,692.22|
|吉林天馨|-|-|
|英飞尼迪|323.97|9,560.26|
|国科瑞华|264.57|7,807.55|
|怡珀新能源|161.98|4,780.13|
|国科蓝海|161.98|4,780.13|
|捷煦汇通|80.99|2,390.07|
|长润新能|53.99|1,593.38|
|李小明|24.57|845.99|
|王莹|16.20|478.02|
|柴梅娥|10.80|318.68|
|国科正道|5.40|159.34|
||3,597.92|106,174.68|

本次购买资产发行的对价股份最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，金冠电气如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格作相应调
整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
e.锁定期
①张汉鸿、百富源、李小明
交易对方张汉鸿、百富源、李小明通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束日起12个月内不进行转让。
作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组业绩承诺承诺及补偿义务的可实现性，张汉鸿、百富源、李小明于本次交易中所获股份自上述 12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
（i）业绩承诺期间内，标的公司 2017年及 2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁张汉鸿、百富源、李小明各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；
或标的公司 2017年及/或 2018年期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电气可解锁张汉鸿、百富源、李小明（在 2017年未履行股份补偿的情况下）各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份或（在 2017年履行了股份补偿的情况下）该30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（ii）标的公司2017年、2018年及2019年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁张汉鸿、百富源、李小明各自于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；
或者标的公司2017年、2018年及/或2019年各年度期末累积承诺净利润虽未实现，但尚未触发补偿义务的，金冠电气可解锁张汉鸿、百富源、李小明各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（iii）标的公司 2017年、2018年、2019年及 2020年各年度期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠电气可解锁张汉鸿、百富源、李小明各自于本次交易取得的剩余40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。张汉鸿、百富源、
李小明的解锁安排还受限于证券监管机关有关股份减持的相关规定。
（上述解锁股份比例为占补偿义务人于本次交易取得的全部对价股份总数的相应比例，非占解锁后的对价股份余额的相应比例）。
②英飞尼迪、长润新能、怡珀新能源、捷煦汇通、国科瑞华、国科蓝海、国科正道、王莹、柴梅娥
前述交易对方通过本次交易获得的金冠电气股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在满足36个月的锁定期后，可以一次性解锁。
上述对价股份认购方于本次交易取得的对价股份在根据上述承诺及约定解禁后，还应遵守中国证监会及深交所的有关减持等方面的规定。
本次交易完成后，交易对方由于金冠电气送红股、转增股本等原因增持的金冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方承诺，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
f.上市安排
本次购买资产发行的对价股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(7)标的资产权属转移及违约责任
交易对方应将在中国证监会并购重组委审核本次交易之前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其终止在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的审查文件，且交易对方应在中国证监会下发核准本次交易的书面批文出具后 30个工作日内，配合金冠电气尽快将标的公司变更为有限公司并完成标的资产的资产交割手续，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为交割日。
除不可抗力以外，公司及交易对方中的任何一方若不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其为本次购买资产作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违约一方预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(8)过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金冠电气所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方向金冠电气一次性补足。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(9)滚存未分配利润安排
本次交易完成前金冠电气的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(10)业绩承诺与补偿
a.业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度四个完整会计年度。标的公司 2017年度承诺净利润不低于 5,000万元，2018年度承诺净利润不低于13,000万元，2019年度承诺净利润不低于16,900万元，2020年度承诺净利润不低于22,000万元。
承诺净利润是指，补偿义务人承诺的标的公司于业绩承诺期间内应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，非经常性损益根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定。
b.业绩补偿
本次交易以张汉鸿、百富源和李小明为补偿义务人。其中，张汉鸿是第一补偿义务人，百富源和李小明是其他补偿义务人。
在业绩承诺期间内，若标的公司：①在前三个业绩承诺年度（即 2017年度、 2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照以下方式承担补偿责任：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
本次交易的补偿顺序如下：
第一，由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额，以其通过本次交易取得的对价股份优先进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产对价股份发行价格
如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
第二，第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以当期应补偿股份数量的部分，由其他补偿义务人则以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，但在补偿时具体按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例计算及分配各自的补偿数量。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
第三，第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期应补偿股份数量×本次发行价格
补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
c.减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，金冠电气将聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间已补偿股份总数×本次购买资产对价股份发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产对价股份发行价格－已补偿现金金额（如有）。
补偿义务人应通过本次交易取得的对价股份按照业绩承诺补偿的方式和顺序先行补偿，不足部分由第一补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
第一补偿义务人累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额总和的上限为本次交易的交易对价。
其他补偿义务人累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额的上限为金冠电气根据本次交易安排向其支付的股份对价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(11)超额业绩奖励
在业绩承诺期间届满后，若标的公司自业绩承诺期（2017年度）开始截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末由 1-5号生产线产品销售产生的累积实际净利润超过当期期末累积承诺净利润的，则金冠电气原则上同意将业绩承诺期内累积实际净利润超出当期累积承诺净利润部分（以下称“超额净利润”）的20%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。其中，超额净利润的10%奖励给标的公司现有的管理团队，剩余10%奖励给标的公司未来引进的新晋管理团队。
应支付的超额业绩奖励计算公式如下：业绩承诺期间届满后应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×20%。
超额业绩奖励金额不应超过本次交易对价的20%，且不超过2,000万元。超额业绩奖励的发放按照业绩承诺期间届满后超额净利润所对应的销售收入的回款进度进行，所获奖励的应缴税负由获得奖励者自行承担。
具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会或者执行董事制定，经金冠电气董事会薪酬委员会审核确定后执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(12)本次购买资产决议的有效期
与本次购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.本次募集配套资金方案
(1)发行方式
本次募集配套资金，金冠电气拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(2)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，金冠电气本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
a发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
b发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(4)募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过 72,000万元，该等资金总额未超过金冠电气以发行股份方式购买标的资产之交易金额（扣除相关交易对方在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易对价）的100%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(5)发行数量
本次募集配套资金的股份最终发行数量将根据中国证监会最终核准的募集金额及发行价格确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，金冠电气如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量则将根据发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(6)募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，将优先用于支付现金对价，此后将全部用于标的公司拟实施的标的公司研发中心项目及其 9,000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目，具体如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投金额（万元）|
|1.||支付本次交易现金对价||41,450.00||
|2.||支付中介机构服务等交易费用||2,550.00||
|3.||锂离子电池隔膜三期工程项目||25,000.00||
|4.||隔膜研发中心项目||3,000.00||
|合计||||72,00,000||

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(7)锁定期
本次募集配套资金的不超过 5名特定对象取得的金冠电气股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因增加的金冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金中上述不超过 5名的特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(8)上市安排
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(9)滚存未分配利润安排
金冠电气本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(10)募集配套资金决议的有效期限
与本次募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易事项，但依法无需回避表决。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易完成后，由于前次募集配套资金尚未启动发行，在不考虑上市公司前次及本次重组的配套融资的情况下张汉鸿将直接持有公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张汉鸿为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟与标的公司股东张汉鸿、百富源、吉林天馨、李小明、英飞尼迪、北京国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、王莹、柴梅娥、长润新能、国科正道签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次重组的相关安排进行了补充约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟与张汉鸿、百富源、李小明签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，主要就本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿及减值补偿相关安排进行了补充约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易实施后公司实际控制人仍为徐海江，公司实施本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此公司董事会认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.除《重组报告书（草案）》等相关申请文件披露的但不会对本次交易构成实质性障碍的事项之外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易的交易对价系在具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估值基础上经本公司与交易对方协商确定，所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，截至标的资产交割过户之时，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的相关交易对方已经出具规范关联交易及同业竞争、保持独立性的承诺函，因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本公司的控股股东及实际控制人及相关交易对方已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2.公司最近一年财务会计报告被具有相关证券期货从业资格的注册会计师出具无保留意见审计报告。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.公司所购买的标的公司股份为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5.本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，未导致控制权发生变更，公司本次所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
故此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
出特别提示。
2.本次交易拟购买标的公司100%的股份，标的公司股东拥有标的资产的完整权利；除《重组报告书（草案）》等相关申请文件披露的但不会对本次交易构成实质性障碍的事项之外，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
标的公司股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。因此，标的资产交割时，不存在过户的实质性障碍。
3.本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强风险抵抗能力。本公司的控股股东与其一致行动人长春市京达投资服务中心（有限合伙）以及张汉鸿均出具了《关于规范和减少与吉林省金冠电气股份有限公司进行关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证吉林省金冠电气股份有限公司独立性的承诺函》对规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性做出承诺，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考合并财务报表审核报告的议案》
根据《重组管理办法》等法律法规的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2017]007564号《辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司审计报告》；
上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字[2017]第 0600号《吉林省金冠电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》；公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2017]7-504号《备考合并财务报表审核报告》。
监事会对前述报告予以确认并同意披露。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构东洲资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为东洲资产评估有限公司，具有相关证券期货业务资格。东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评论结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，标的资产的交易价格系以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司于同日公告的相关文件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定比例的增长。在标的公司实现业绩承诺的情况下，本次交易将有助于公司每股收益的提高。但未来若金冠电气或标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取包括但不限于（1）加快主营业务发展、提高盈利能力、（2）加强经营管理和内部控制、（3）完善利润分配政策及（4）完善公司治理结构等具体措施填补回报，切实维护股东利益。
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②如违反上述承诺对公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
具体内容详见公司于同日公告的相关文件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]7-507号），具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于扩充部分募投项目实施地暨募投项目实施地点变更的议案》
经中国证监会核发的《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709号）核准，公司首次公开发行新股不超过 2,180万股，发行价格为人民币12.30元/股，募集资金总额为人民币268,140,000.00元。
扣除发行费用总额人民币 29,400,028.30元后，募集资金净额为人民币 238.739.971.70元。公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资金|||||
||序号||项目名称||||立项备案文件||环评批复文件|
||||||（万元）|||||
|1||C-GIS 智能型环网开关设备建设项目||15,410.00||长双发改审批字（2013）167号||长环建（表）（2013）114号||
|2||智能型高压开关控制系统技改项目||3,070.00||长双发改审批字（2013）168号||长环建（表）（2013）115号||
|3||研发中心升级项目||3,010.00||长双发改审批字（2013）169号||长环建（表）（2013）113号||
|4||补充公司流动资金||2,384.00||-||-||

根据原募投项目规划，上述项目原选址定于公司原有厂区（地号为BG08-011201251），2016年 8月 15日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，公司拟将募投建设项目：C-GIS智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目等两个项目建设地点变更到公司新购置的土地，该宗土地位于延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现有厂区南面，已取得土地使用证。
1．扩充募投项目实施地暨募投项目实施地点变更的原因
鉴于本次“C-GIS智能型环网开关设备建设项目”部分生产设备为进口设备，公司在评估募投项目所需场地面积时统一按照国产设备要求进行预测，导致公司在进口设备安装过程中发现新厂区面积不足以容纳“C-GIS智能型环网开关设备建设项目”的全部生产线，因此公司需扩充“C-GIS智能型环网开关设备建设项目”实施地点，将“C-GIS智能型环网开关设备建设项目”的部分生产线的运行地点转移至原有厂区（地号为BG08-011200446），以便于募投项目顺利、有效的实施。
2．扩充募投项目实施地暨募投项目实施地点变更的影响
本次扩充募集资金投资项目实施地点，未涉及募集资金的投向、用途和实施方式等的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的扩充对募集资金投资项目不存在新增风险及不确定性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目产生重大不利影响。
公司扩充募投项目实施地暨募投项目实施地点变更后，募投项目所面临的市
场、管理、政策等风险与招股说明书中提示的风险仍然相同，不存在新增风险和不
可控不确定性因素，且有利于公司园区统一规划，符合公司实际发展需要。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法、有效。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案获得通过。
十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司计划使用闲置募集资金 20,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（一）首次公开发行募集资金基本情况
经中国证监会核发的《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]709号）核准，金冠电气面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,180万股，发行价格为人民币12.30元/股，募集资金总额为人民币268,140,000.00元。扣除发行费用总额人民币 29,400,028.30元后，实际募集资金净额为人民币 238,739,971.70元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2016年5月3日出具了（天健验〔2016〕7-42号）《验资报告》。公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资|||||
||序号||项目名称||||立项备案文件||环评批复文件|
||||||金（万元）|||||
|1||C-GIS智能型环网开关设备建设项目||15,410.00||长双发改审批字（2013）167号||长 环 建 （ 表 ）（2013）114号||
|2||智能型高压开关控制系统技改项目||3,070.00||长双发改审批字（2013）168号||长环建（表）（2013）115号||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟使用募集资金（万元）|||||
||序号||项目名称|||立项备案文件||环评批复文件|
|3||研发中心升级项目||3,010.00|长双发改审批字（2013）169号||长环建（表）（2013）113号||
|4||补充公司流动资金||2,384.00|-||-||

（二）募集资金使用情况
1.募集资金投资项目情况
截至2017年7月31日，公司累计已使用募集资金 179,246,529.95元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,049,597.63元，募集资金余额为人民币61,543,039.38元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2017年7月31日，募集资金投资项目资金使用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金||已使用募集资金|
|1||C-GIS智能型环网开关设备建设项目||15,410.00||11,428.86||
|2||智能型高压开关控制系统技改项目||3,070.00||1,861.32||
|3||研发中心升级项目||3,010.00||2,250.47||
|4||补充公司流动资金||2,384.00||2,384.00||

2.募集资金专户存储情况
截至2017年7月31日，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额|
|中国银行长春南湖大路支行||162036590496||6,288,116.01||
|交通银行长春阳光城支行||2201000668018414000184||5,254,923.37||
|中国银行长春南湖大路支行||157237280340||35,000,000.00||
|交通银行长春阳光城支行||220100061108510011547||15,000,000.00||
|合计||-||61,543,039.38||

3.前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2016年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关于暂
时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
20,000,000.00元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。
截止2017年8月14日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金具体情况
截止 2017年 7月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为 61,543,039.38元，根据项目进展情况及项目预算安排，募集资金存在短期闲置的情况。
公司主要业务是智能环网开关、高压开关等配电设备销售，该业务从投标到生产、销售、客户回款整个业务周期较长，投标、生产等各环节需占用公司大量流动资金，流动资金直接决定了销售能力及成长状况。
公司上市后，各区域市场开拓迅速，业务规模不断拓展，对流动资金的需求持续增加。为充分保障公司生产正常运营，提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟将 20,000,000.00元的暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期前归还募集资金专用账户。
上市公司在日常生产经营活动中需要大量资金，并保持着一定数量的银行借款。本着股东利益最大化的原则，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，以减少银行借款，节省财务费用，提高募集资金的使用效率，缓解流动资金的需求压力。根据公司财务部门测算，此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计为公司节约利息支出共计约87.00万元。
公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时使用自有资金或银行贷款归还，以确保募集资金项目的进度。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案获得通过。
备查文件
1．《吉林省金冠电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司监事会2017年8月22日