证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014—017
株洲千金药业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年 9月 5日，公司第七届董事会第十六次会议以现场加通讯方式在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，本公司董事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一株洲市国有资产投资控股集团有限公司为公司第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为11.58元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，且不低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为43,177,893股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安平安富贵千金净雅投资计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|25,906,736|300,000,002.88|
|2|长安平安富贵千金净雅投资计划|17,271,157|199,999,998.06|
|合计||43,177,893|500,000,000.94|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额为 500,000,000.94元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事已就本次非公开发行 A股股票方案的相关事项发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司 2014年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司 2014年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司 2014年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司 2014年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。本公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
（一）公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
本议案涉及关联交易，关联董事江端预先生、王琼瑶先生、廖铁生先生、周富强先生均回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司与长安基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认
购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制定<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司 2014年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲千金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。本公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，本公司将另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会