证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2017-099天津膜天膜科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年9月21日，天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国通用咨询投资有限公司发出的《中标通知书》，确定本公司与中核新能源投资有限公司（以下简称“中核新能源”）、西安恒盛建设工程有限公司（以下简称“西安恒盛”）（以上三方为联合体，简称“乙方”）为宜春经济技术开发区城管分局“宜春经济技术开发区污水处理厂扩建工程PPP项目社会资本采购”（以下简称“该项目”）的中标单位。
2017年9月27日，公司、中核新能源、西安恒盛与宜春市创业投资有限公司（以下简称“宜春创业”、“甲方”）（作为宜春经济技术开发区管委会出资代表），共同签署《宜春经济技术开发区污水处理厂建设工程PPP项目合资协议》，出资组建“宜春津核环保科技有限公司”（以下简称“合资公司”，以实际注册名称为准），合资公司注册资本：2300万元，其中宜春创业以现金或其他形式出资，出资金额共计115万元人民币，持有合资公司5%的股权。公司出资1201.75万元，持有合资公司52.25%股权，中核新能源出资983.25万元，持有合资公司42.75%股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、基本情况（最终以工商登记信息为准）
名称：宜春津核环保科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：江西宜春经济开发区
法定代表人：殷佩瑜
注册资本：2300万元整
经营范围：城镇污水处理、生产、服务；供排水工程设施的施工及运营维护；
河流水环境治理；高科技水务处理设备及材料生产、经销；设备安装、运营；水处理技术的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。
2、股权结构
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资额占注册资本的比例（%）|
|1|天津膜天膜科技股份有限公司|1201.75|52.25|
|2|中核新能源投资有限公司|983.25|42.75|
|3|宜春市创业投资有限公司|115|5|
|合计||2300|100|

三、交易对方情况
（一）宜春市创业投资有限公司基本情况：
公司名称：宜春市创业投资有限公司
公司类型:有限责任公司（国有独资）
住 所：江西省宜春经济技术开发区
法定代表人：姚亮
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：资本运营；房地产开发经营，物业管理，基础设施建设（凭资质证书经营）；工业产品、工业物资的生产经营，与工业相关的流通服务，劳务培训；
利用自有媒体发布国内各类广告；测绘（限分公司经营）；计算机软硬件开发及销售。（以上项目国家有专项规定的凭专项许可证经营）
主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|宜春经济技术开发区管委会|5000|100|
|合计||5000|100|

（二）中核新能源投资有限公司基本情况：
公司名称：中核新能源投资有限公司
公司类型:其他有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街8号16层西区
法定代表人：艾轶伦
注册资本：92861.68万元
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术开发；技术转让；技术服务；工程招标代理；计算机自动化控制系统的软硬件开发、应用、调试、培训；环境保护设备研发、销售、安装、调试；污水处理厂运营、维护；销售环保设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械电器设备、汽车配件、电子计算机软硬件及外围设备；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”。）
主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中核投资有限公司|15503|16.70|
|2|中国核工业华兴建设有限公司|15503|16.70|
|3|安徽水利开发股份有限公司|15463.92|16.65|
|4|上海熹煊投资合伙企业（有限合伙）|15463.92|16.65|
|5|北京科桥申宏投资中心（有限合伙）|15463.92|16.65|
|6|江苏康缘药业股份有限公司|5154.64|5.55|
|7|重庆慧林股权投资基金合伙企业|5154.64|5.55|
|8|中新建招商股权投资有限公司|5154.64|5.55|
|合计||92861.68|100|

（三）西安恒盛建设工程有限公司基本情况
公司名称：西安恒盛建设工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西安市临潼区银桥大道168号
法定代表人：孙毅
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、电力工程、通信工程施工总承包；古建筑工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、金属门窗工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、土石方工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、管道工程、体育场地设施工程、拆除工程（爆破除外）、环保工程专业承包；城市园林绿化工程、景观工程设计施工；土地整理复垦开发，机电设备安装、设备租赁，建筑劳务分包，建筑材料销售，物业管理，代售水、电（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|孙毅|4560|91.2|
|2|毛淑侠|440|8.8|
||合计|5000|100|

上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
四、协议的主要内容
（一）设立主体
甲方：宜春市创业投资有限公司
乙方：天津膜天膜科技股份有限公司
中核新能源投资有限公司
西安恒盛建设工程有限公司
（二）出资情况
宜春创业以现金或其他形式出资，出资金额共计约115万元人民币，持有合资
公司约5%的股权。公司、中核新能源以现金出资，出资金额约为2185万元人民币，持有合资公司约95%的股权，其中公司出资1201.75万元，持有合资公司52.25%股权，中核新能源出资983.25万元，持有合资公司42.75%股权。按联合体协议规定西安恒盛出资0万元，持有公司0%股权。
（三）董事会
合资公司设董事会。董事会由5人组成，公司、中核新能源共委派4名董事，宜春创业委派1名董事。董事长1人，由董事会选举产生。董事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。
（四）经营管理机构
合资公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期为三年；董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
（五）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反或不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，其他方（即守约方）有权获得因违约方违约而使守约方遭受的任何损害、支出、损失或责任的赔偿。
该赔偿由违约方支付，原则上该赔偿额不应超过根据本协议及其附件所能预见到的损害、支出、损失或赔偿。
2、由于一方股东的违约，造成本协议不能履行或履行义务不符合本协议约定时，由违约方承担违约责任。如出现双方股东违约，则应根据双方股东之过错，由双方股东分别承担相应的违约责任。
（六）合同的生效条件
本协议在双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
公司以自有资金1201.75万元与中核新能源、宜春市创业等共同出资成立合资公司，在合资期限内，合资公司将负责投资、建设、运营“宜春经济技术开发区污水处理厂扩建工程PPP项目”。本次投资将对公司未来财务状况和经营成果产生
积极的影响。
六、风险提示
本次投资可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将不断协助完善合资公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范的建立运行，促进合资公司稳健发展。
七、相关审核批准程序
公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意出资设立“宜春津核环保科技有限公司”（最终以工商登记信息为准）。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四十六次会议决议
2、《宜春经济技术开发区污水处理厂建设工程PPP项目合资协议》
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2017年9月28日