广州东凌国际投资股份有限公司拟购买
广州立中锦山合金有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 967号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年七月月七日日
目录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告 ....................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ....................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ................................................................... 9四、价值类型及其定义 ..................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................. 14六、评估依据 ..................................................................................... 14七、评估方法 ..................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 31九、评估假设 ..................................................................................... 32十、评估结论 ..................................................................................... 34十一、特别事项说明 ......................................................................... 36十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 38十三、评估报告日 ............................................................................. 39备查文件目录 ..................................................................................... 41
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字［2016］第 967号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受广州东凌国际投资股份有限公司的委托，就广州东凌国际投资股份有限公司拟以支付现金方式购买广州立中锦山合金有限公司股权之经济行为所涉及的广州立中锦山合金有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是广州立中锦山合金有限公司股东全部权益，评估范围是广州立中锦山合金有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2016年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对广州立中锦山合金有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出广州立中锦山合金有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估结论如下：
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广州立中锦山合金有限公司在评估基准日2016年3月 31日所有者权益账面值为17,421.77万元，评估值为17,522.17万元，评估增值100.39万元，增值率0.58%。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 3月 31日起，至 2017年 3月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字［2016］第 967号
广州东凌国际投资股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就广州东凌国际投资股份有限公司拟以支付现金方式购买广州立中锦山合金有限公司股权之经济行为所涉及的广州立中锦山合金有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为广州东凌国际投资股份有限公司，被评估单位为广州立中锦山合金有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：广州东凌国际投资股份有限公司
注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
法定代表人：赖宁昌
注册资本：人民币75690.3272万元
成立日期：1998年10月27日
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企业类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：440101000037832
经营范围：企业自有资金投资;其他农产品仓储;谷物、豆及薯类批发;收购农副产品;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;基础地质勘查;投资管理服务;投资咨询服务;风险投资;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;谷物副产品批发;预包装食品批发;散装食品批发;散装食品零售;预包装食品零售;股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
（二）被评估单位概况
公司名称：广州立中锦山合金有限公司
公司地址：广州市增城仙村镇仙宁路 498号车间办公D-5、铝液熔化主厂房A-8、主材库房 A-10
法定代表人：臧立根
注册资本：人民币壹亿元整
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：有色金属冶炼和压延加工业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、历史沿革
（1）2003年 11月，有限公司设立
2003年 11月，河北立中有色金属集团有限公司获得增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2003]154号）批复，同意河北立中有色金属集团有限公司与香港锦山国际有限公司在增城市设立中外合资经营广州立中锦山合金有限公司。根据公司章程，有限公司企业投资总额为 2000万元人民币，注册资本为 1400万元人民币，经营范围为生产、加工：铝、镁、硅、铜、锡、钛合金铸件制品、销售本企业产品。
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有限公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册比|||
||序号||股东名称||出资额（万元）||||出资方式|
||||||||例（%）|||
|1||河北立中有色金属集团有限公司||1050||75||货币||
|2||香港锦山国际有限公司||350||25||货币||
|合计||||1400||100||--||

（2）2004年 3月，有限公司第一次变更经营范围
2004年 3月 19日，有限公司召开董事会并获得增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2004]28号）的批复，同意（1）有限公司经营范围变更为生产有色金属复合材料、新型合金材料；制造汽车用铸造毛坯件，销售本企业产品；（2）就上述变更事项修改公式章程。
2004年 3月，广州市增城区工商行政管理局对上述变更事项予以登记备案。
2004年12月31日，广州市增信会计师事务所出具广增会验字[2004]第 269号《验资报告》，确认截至 2004年 12月 31日，有限公司共收到全部股东缴纳的注册资本共 1400万元。
（3）2005年 9月，有限公司第一次增加注册资本
2005年 9月，有限公司召开董事会，并获得增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2005]127号）批复，同意：（1）有限公司增加投资 600万元人民币。增资后，有限公司的投资总额为 2600万元人民币，注册资本为 2000万元人民币；（2）就上述变更事项修改公司章程。
2005年 9月，广州市工商行政管理局对上述事项变更予以登记备案。
变更后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占注册比例|||
||序号||股东名称||出资额（万元）||||出资方式|
||||||||（%）|||
|1||河北立中有色金属集团有限公司||1500||75||货币||
|2||香港锦山国际有限公司||500||25||货币||
|合计||||2000||100||--||

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2006年 3月 31日，广州市增信会计师事务所有限出具广增会验字（2006）第 0074号《验资报告》，确认截至 2006年 3月 31日止，有限公司收到所有股东出资合计人民币 2000万元，占注册比例的100%。
（4）2010年 3月，有限公司第一次股权变更
2009年 12月 20日，有限公司召开董事会，并获得增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2010]6号）的批复，同意：（1）河北立中有色金属集团有限公司与天津立中合金有限公司签订《股权转让协议书》，同意将其占有公司的75%的股权作价 2800万元转让给天津立中合金有限公司；（2）就上述变更事项修改公司章程。
2010年 3月，广州市工商行政管理局对上述事项变更予以登记备案。
变更后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额（万||占注册比例|||
||||股东名称||||||出资方式|
||号||||元）||（%）|||
|1||天津立中合金有限公司||1500||75||货币||
|2||香港锦山国际有限公司||500||25||货币||
|合计||||2000||100||--||

（5）2011年 3月，有限公司投资者变更名称
2011年 2月，有限公司召开董事会决议，同意：（1）天津立中合金有限公司名称变更为天津立中合金集团有限公司；（2）就上述变更事项修改公司章程。
2011年 3月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准备案登记。
（6）2011年 10月，有限公司第二次变更经营范围、第二次变更注册资本
2011年 9月，有限公司召开董事会，并获得广州市对外贸易经济合
作局（穗外经贸增资批[2011]17号）批复，同意：（1）有限公司投资总
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额增加 9400万元人民币，注册资本增加 4000万元人民币；（2）经营范围变更为：汽车、摩托车轻量化及环保型新材料的制造；汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造；销售本企业产品；（3）就上述变更事项修改公司章程。
2011年 10月 26日，广州中普合伙会计师事务所出具广中会验字[2011]第 00349号《验资报告》，确认截至 2011年 6月 15日止，有限公司收到新增注册资本 4000万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 6000万元。
2011年 10月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准备案登记。
（7）2014年 12月，有限公司第三次增加注册资本
2014年 8月，有限公司召开会议，并获得广州市对外贸易经济合作局（穗外经贸增资批[2014]88号）批复，同意：（1）有限公司增加注册资本。增资后，公司投资总额为 27,000万元人民币，注册资本 10,000万元人民币；（2）就上述变更事项修改公司章程。
2014年 12月，广州市工商行政管理局增城分局就上述变更事项予以核准备案登记。
截至评估基准日，企业股权结构为：
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|天津立中合金集团有限公司||7,500.00||75||
|香港锦山国际有限公司||2,500.00||25||
|合计||10,000.00||100||

2、资产、财务及经营状况
企业最近一年一期的资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|总资产||33,315.69||32,784.14||

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|-|-|-|
|负债|16,263.31|15,362.36|
|净资产|17,052.38|17,421.77|
|项目|2015年|2016年1-3月|
|营业收入|86,694.06|20,677.00|
|利润总额|2,458.29|501.21|
|净利润|2,162.27|369.39|

3、公司执行的主要会计政策
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|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|应税销售额|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税税额|2%|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方广州东凌国际投资股份有限公司拟以支付现金方式购买被评估单位广州立中锦山合金有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方广州东凌国际投资股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》，广州东凌国际投资股份有限公司拟以支付现金方式购买被评估单位广州立中锦山合金有限公司股权。
本次评估的目的是反映广州立中锦山合金有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是广州立中锦山合金有限公司的股东全部权益。评估范围
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为广州立中锦山合金有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 32,784.14万元、负债 15,362.36万元、净资产 17,421.77万元。具体包括流动资产 25,760.15万元；非流动资产 7,023.99万元；
流动负债 14,362.36万元、非流动负债 1,000.00万元。
上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广州立中锦山合金有限公司 2016年 3月 31日的资产负债表，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。
2.固定资产
本次评估范围内的固定资产为房屋建筑物类资产和设备类资产。具体为房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备。
广州立中锦山合金有限公司的房屋建筑物结构主要为--框架结构、排架结构。
1）框架结构：框架结构的基础一般为混凝土条形基础，上部为现制钢筋砼框架柱、梁、板、钢结构屋盖形成整个房屋的框架骨架，围护墙体一般为 240mm厚砖和空心砖墙。水泥珍珠岩保温，卷材防水。
2）排架结构：钢筋混凝土独立基础、基础梁；主体现浇钢筋混凝梁、柱；240mm厚砖和空心砖内外墙；钢屋架、彩钢板屋面。
构筑物主要为钢结构、砖混、混凝土结构。
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3）装修状况
广州立中锦山合金有限公司的房屋建筑物类资产的装修--外墙墙砖墙面或刷涂料、内墙为抹灰及涂料；门为防盗门、木门、玻璃门，窗为钢窗、塑钢窗；生产房屋的地面为混凝土地坪，办公房屋地砖地面，石膏板、石灰砂浆天棚。给排水、电照、通讯设施完备。
4）权属状况
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物已经取得产权证，对于部分未取得房屋所有权证的房屋，被评估单位已出具说明，证明该房屋为广州立中锦山合金有限公司所有。
截至评估基准日,位于新塘镇永和翟洞村园墩山的老厂区土地使用权（增国用（2004）第 B0400174号）连同地上三栋房屋建筑物（厂房A1、办公楼、厂房A2）已抵押给中国工商银行股份有限公司广州新塘支行,抵押期间自 2013-12-30至 2018-12-31止。
广州立中锦山合金有限公司主要设备类资产为铝合金液及合金锭生产设备，包括预热炉、熔铝炉、合金炉、保温炉、煤气炉、再生铝自动熔化铝铁分离炉、回转炉、铝液周转包、链带铸造机、除尘系统、叉车、变配电设备等生产设备。主要生产设备购置时间为 2004年以后，目前使用状况较好。企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
车辆共计 8辆，主要为小轿车、客车等，车辆都为 2011年以后购进，状态较好，规定里程维护，可满足企业日常办公需要。
电子设备主要为办公用电脑、打印机、复印机、空调及办公用家具等，主要为 2008年后购进，状态较好。
截至评估基准日，房屋建筑物类资产和设备类资产均能正常使用。
3.在建工程
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委估在建工程为在建工程---土建工程和在建工程---设备安装工程。
1)土建工程部分
在建工程---土建工程为被评估企业在厂区内建设的厂房屋顶换彩钢板、A8厂房备用炉基础等，其中厂房屋顶换彩钢板工程于 2016年 3月开工，预计 2016年 7月完工；A8厂房备用炉基础于 2011年 1月开工，预计 2011年 2月完工。至评估基准日，厂房屋顶换彩钢板工程尚未完工，A8厂房备用炉基础已完工。
2)设备安装工程部分
在建工程--设备安装工程现为项目设备购置费、安装费用等，至评估基准日，整体项目尚未完工。
本次评估范围内的在建工程主要为企业尚在建设中的设备安装工程，主要为高效等速等温溶解炉、等温高效综合熔化炉、A8厂房备用炉、天然气、液氮管道系统、铝水包、静波除气系统、厂房、1.6吨加粗转铝包等。截至评估基准日均未完工。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
被评估单位申报的账面记录的无形资产-土地使用权共计 2宗，已取得国有土地使用证，无形资产-土地使用权具体情况见下表：
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||||||宗地名||||取得||用地性质|||原始入账价值||审计前账面值|
||序号||土地权证编号||||土地位置|||||面积(m2)|||||
||||||称||||日期|||||（元）||（元）|
|1||增国用（2004）第B0400174号||老厂区用地||新塘镇永和翟洞村园墩山||2004/9/16||工业||16,351.80|2,654,074.12||||
|2||粤（2016）广州市不动产权第10203690号||新厂区用地||增城区仙村镇沙头村||2010/1/22||工业||20,674.01|11,584,236.78||10,567,822.54||

纳入评估范围的 19项专利权为实用新型专利，专利权人均为广州立中锦山合金有限公司，详见下表：
纳入评估范围的专利权一览表
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|序号|内容或名称|取得日期|备注|专利权人|专利号|

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|1|熔炼炉组炉门压紧装置|2015/5/13|实用新型|立中锦山|ZL 2014 2 0727196.X|
|2|炉门密封盘根槽防护装置|2015/4/15|实用新型|立中锦山|ZL2014 2 0727097.1|
|3|一种袋装金属硅倾倒机|2015/4/15|实用新型|立中锦山|ZL 2014 2 0723218.5|
|4|一种铝灰转运装置|2015/5/20|实用新型|立中锦山|ZL 2014 2 0723071.X|
|5|小型铝、灰自动分离机|2013/8/28|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314883.X|
|6|一种储热式铝液或者铝合金液储运装置|2013/7/31|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0449173.8|
|7|金属锭吊具|2013/2/20|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314442.X|
|8|自动投料箱|2013/1/30|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314882.5|
|9|移动式物料隔离墙|2013/1/30|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314196.8|
|10|烟道闸|2013/1/30|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314881.0|
|11|熔炼炉清渣装置|2013/1/30|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314441.5|
|12|气体输送管道|2013/1/30|实用新型|立中锦山|ZL 2012 2 0314957.X|
|13|筛煤机|2011/10/19|实用新型|立中锦山|ZL 2011 2 0011398.0|
|14|加轮机|2011/10/19|实用新型|立中锦山|ZL 2011 2 0006660.2|
|15|煤气输送装置|2011/9/14|实用新型|立中锦山|ZL 2011 2 0011397.6|
|16|具有预热功能的金属冶炼装置|2011/9/7|实用新型|立中锦山|ZL 2011 2 0006677.8|
|17|除气装置|2011/9/7|实用新型|立中锦山|ZL 2011 2 0006659.X|
|18|铝液输送装置|2011/9/7|实用新型|立中锦山|Zl 2011 2 0011395.7|
|19|金属锭吊具|2011/9/7|实用新型|立中锦山|ZL 2011 2 0011391.9|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
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五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2016年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日修订）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
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（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会［2006］ 3号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。
（四）资产权属依据
1.《房屋所有权证》
2.《土地使用权证》
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
中联资产评估集团有限公司第15页
2.《2010广东省建筑与装饰工程综合定额》；
3.《2010年广东省建设工程计价依据》；
4.《广州市材料价格信息》（2016年 3月）；
5.《全国建筑安装工程工期定额》；
6.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
7.《慧聪商情》；
8.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
9.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
10. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.广州立中锦山合金有限公司最近一年一期会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
中联资产评估集团有限公司第16页
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司支付现金购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。
（2）应收票款
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类款项
中联资产评估集团有限公司第17页
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，本次以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估人员核实，未发现应收账款中存在评估风险损失。
（4）预付账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。
（5）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评估，本次以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。经评估人员核实，未发现其他应收款中存在评估风险损失。
（6）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料主要为除镁剂、液氮、喷粉精炼剂、柴油、五金备件等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日
中联资产评估集团有限公司第18页
市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）自制半成品
自制半成品主要为正在生产加工中的 A356.3铝合金液，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。
3）产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） A.不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B.产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；
C.销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的税率计算；
F.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2.非流动资产
（1）固定资产
1）房屋建筑物类资产评估技术说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况，本次评估对房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
中联资产评估集团有限公司第19页
根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（1）重置全价
重置全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
1）建筑安装工程造价的确定
工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建筑安装工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《2010广东省建筑与装饰工程综合定额》计算出定额直接费，依据《2010年广东省建设工程计价依据》计算出工程造价重新编制工程预算，材料价格按 2016年 3月份《广州市材料价格信息》调整材料价差，以及相应发生的规费和税金。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用财政部、建设部、当地政府的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
工程建设前期及其他费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|1.15%|建安工程造价|财政部财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|2.70%|建安工程造价|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|2.20%|建安工程造价|发改价格[2007]670号|
|4|工程招投标代理服务费|0.32%|建安工程造价|计价格[2002]1980号|
|5|可行性研究费|0.40%|建安工程造价|计价格[1999]1283号|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|环境影响评价费|0.11%|建安工程造价|计价格[2002]125号|
|小计||6.88%|||
|||||城市房屋白蚁防治管理规定|
|7|白蚁防治费|3.00|建筑面积||
|||||（[1999]第19号令）|

3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按建设资金均匀投入考虑：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
（2）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金
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成本-增值税可抵扣金额
①购置价
主要通过向相关生产厂家询价、或参照《2016机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据企业所在地分类或生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如购置价中已经包含运杂费，则不再单独考虑。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设其他费用率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||费率||依据|
|1||建设单位管理费||1.15%||财政部财建[2002]394号||
|2||勘察设计费||2.70%||计价格[2002]10号||
|3||工程建设监理费||2.20%||发改价格[2007]670号||
|4||招标代理服务费||0.32%||计价格[2002]1980号||
|5||环境影响评价费||0.40%||计价格[1999]1283号||
|6||可行性研究费||0.11%||计价格[2002]125号||
|||合计||6.88%||||

⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，同时考虑整个项
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目的建设合理工期与房屋厂房等资产匹配，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
⑥增值税可抵扣金额
根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
2）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目，车辆、摩托等可以抵扣增值税进项税额，因此车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：
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重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
2）车辆成新率
按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
3）电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本
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成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2）已完工项目
对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，开工日期距评估基准日 1年以上的按固定资产的评估方法进行评估，距评估基准日 1年以内的已完工程，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2。
（3）无形资产
1）无形资产-土地使用权评估技术说明
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于该区域的工业用地近期交易案例较少（该区域为成熟工业园区），因此不能使用市场比较法；待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；
因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内，
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适宜选用基准地价系数修正法；由于评估对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
以基准地价系数修正法评估土地价格用以下公式：
基准地价设定开发程度下的宗地地价＝基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)+ K4
式中：K1─期日修正系数
K2─土地使用年期修正系数
K3─容积率修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4—开发程度修正。
成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权
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在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
2）无形资产-专利无形资产评估技术说明
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估专利权。
收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价
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值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的单体报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负
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债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
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D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2016年2月中旬，召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年2月16日-3月8日和2016年6月10日至2016年6月24日，主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
中联资产评估集团有限公司第31页
等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年6月25日至6月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年7月1日至2016年7月7日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
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据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5.被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
6.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本次评估未
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考虑其存款产生的利息收入，也未考虑汇兑损益等不确定性损益。
7.被评估单位高新技术企业认定情况于2015年年底到期，截至评估基准日，被评估单位尚未申请继续认定高新技术企业资格，本次评估从谨慎性角度出发，预测年度所得税税率按照25%测算。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2016年3月31日的评估结论：总资产账面值 32,784.14万元，评估值 37,370.38万元，评估增值 4,586.24万元，增值率 13.99%。
负债账面值 15,362.36万元，评估值 15,362.36万元，无增减变化。
净资产账面值 17,421.77万元，评估值 22,008.02万元，评估增值 4,586.24万元，增值率 26.32%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||25,760.15||25,791.45||31.30||0.12||
|2||非流动资产||7,023.99||11,578.93||4,554.94||64.85||
|3||其中：长期股权投资||-||-||-||||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||5,039.60||7,360.07||2,320.47||46.04||
|6||在建工程||927.61||936.22||8.61||0.93||
|7||无形资产||1,056.78||3,282.64||2,225.86||210.63||
|8||其中：土地使用权||1,056.78||1,727.27||670.49||63.45||
|9||其他非流动资产||-||-||-||||
|10||||||||||||
||||资产总计||32,784.14||37,370.38||4,586.24||13.99|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|流动负债||14,362.36||14,362.36||-||-||
|12|非流动负债||1,000.00||1,000.00||-||-||
|13|||||||||||
|||负债总计||15,362.36||15,362.36||-||-|
|14|||||||||||
|||净资产（所有者权益）||17,421.77||22,008.02||4,586.24||26.32|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
广州立中锦山合金有限公司在评估基准日2016年3月 31日所有者权益账面值为 17,421.77万元，评估值为 17,522.17万元，评估增值 100.39万元，增值率0.58%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 17,522.17万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,008.02万元，低 4,485.85万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
本次评估虽然资产基础法评估结果高于收益法评估结果，但是资产
基础法结果仅能反应被评估单位现有各项资产价值加总相较于企业历
史成本的差异情况，并不能真正反映企业的整体价值；而收益法从被评
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估单位的生产能力、管理团队、客户渠道等多角度充分反映了企业的整体获利能力，能够客观地体现被评估单位的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果作为最终评估结果，即广州立中锦山合金有限公司股东全部权益价值为 17,522.17万元。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
截至评估基准日,被评估单位现有 1项房屋建筑物-警卫室尚未办理房屋所有权证,未办证房屋建筑面积 28平方米，上述房屋为被评估单位建造和使用，对于该事项，被评估单位出具了产权瑕疵说明并承诺该房屋产权归属于被评估单位无异议。
（二）抵押担保事项
1.位于新塘镇永和翟洞村园墩山的老厂区土地使用权（增国用（2004）第 B0400174号）连同地上三栋房屋建筑物(厂房A1、办公楼、厂房A2)已抵押给中国工商银行股份有限公司广州新塘支行,抵押期间自 2013-12-30至 2018-12-31止。
本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结果的影响。
2.截至评估基准日，广州立中锦山合金有限公司对外担保情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已经履|
||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||行完毕|
|广州戴卡旭铝铸件有限公司||2,000万||2016.01.15||2016.11.15||否||
|广州驭风旭铝铸件有限公司||4,350万||2011.11.29||2016.11.16||否||

本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估对象价值的影响，提请报
告使用者关注。
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（三）期后事项
本次评估未发现期后重大事项。
（四）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
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化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
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即自评估基准日2016年3月31日起，至2017年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年七月七日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：鲁杰钢
注册资产评估师：李业强
二〇一六年七月七日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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