证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2019-098苏州市世嘉科技股份有限公司
关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年 7月 30日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的议案》，公司拟向吴永荣、刘亚东两名股东收购其名下合计持有的苏州捷频电子科技有限公司（以下简称“捷频电子”）49%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2019年7月30日召开了第三届董事会第八次会议，会议以5票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟签订收购苏州捷频电子科技有限公司剩余49%股权的框架协议的议案》，本次交易不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。
二、本次交易相关背景
2019年 1月，公司与全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）通过股权受让方式合计获得捷频电子51%股权，并成为其控股股东。
自公司控股捷频电子以来，捷频电子业务发展迅速，其产品市场前景良好。鉴于此，公司拟收购捷频电子剩余49%股权。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州捷频电子科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢2楼
4、法定代表人：吴永荣
5、注册资本：500万元
6、成立日期：2015年 12月25日
7、营业期限：长期
8、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、当前股权结构
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||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||比 例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||苏州市世嘉科技股份有限公司||205.00||41.00%||货币||
|2||苏州波发特电子科技有限公司||50.00||10.00%||货币||
|3||吴永荣||122.50||24.50%||货币||
|4||刘亚东||122.50||24.50%||货币||
|合 计||||500.00||100.00%||--||

股东吴永荣、刘亚东所持捷频电子股权权属清晰，其所持股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后的股权结构
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||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||比 例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||苏州市世嘉科技股份有限公司||450.00||90.00%||货币||
|2||苏州波发特电子科技有限公司||50.00||10.00%||货币||
|合 计||||500.00||100.00%||--||

10、近期主要财务数据
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||年份||2019年6月30日/2019||2018 年 12月 31 日/|
||项目||年1-6月[注]||2018年度|
||资产（元）|10,766,706.97||3,880,385.69||
|负债（元）||7,075,109.70||3,776,433.07||
||归属于母公司所有者权益（元）|3,691,597.27||103,952.62||

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|年份||2019年6月30日/2019||2018 年 12月 31 日/|
|项目||年1-6月[注]||2018年度|
|营业收入（元）|3,714,832.54||5,281,431.75||
|利润总额（元）|50,822.95||1,426,914.51||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|37,644.65||1,075,789.09||

注：捷频电子2019年半年度财务数据未经审计。
四、交易对手基本情况
1、吴永荣先生，男，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为捷频电子法定代表人、执行董事，目前持有捷频电子24.50%股权。
2、刘亚东先生，男，1986年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为捷频电子核心技术人员，目前持有捷频电子24.50%股权。
五、框架协议主要内容
甲方：苏州市世嘉科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205001379993534
住所：苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
乙方：
1、吴永荣
身份证号码：32118319860108****
住所：苏州市吴中区吴中大道118号越湖名邸
2、刘亚东
身份证号码：43090219860628****
住所：苏州市吴中区邵昂路金郡花园
在本框架协议中，吴永荣、刘亚东合称为“乙方”。
丙方：苏州捷频电子科技有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1MDBUT81
住所：苏州高新区科技城昆仑山路158号3幢 2楼
法定代表人：吴永荣
鉴于：
1、甲方及其全资子公司苏州波发特电子科技有限公司于2019年1月通过股权受让方式合计获得丙方51%股权，并成为其控股股东（以下简称“首次股权转让”）。
2、自甲方控股丙方以来，丙方业务发展迅速，其产品市场前景良好。鉴于此，甲方于未来拟收购丙方剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。
3、截止本框架协议签订日，丙方股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||比 例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1||苏州市世嘉科技股份有限公司||205.00||41.00%||货币||
|2||苏州波发特电子科技有限公司||50.00||10.00%||货币||
|3||吴永荣||122.50||24.50%||货币||
|4||刘亚东||122.50||24.50%||货币||
|合 计||||500.00||100.00%||--||

为明确本次交易各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经各方充分协商，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，就本次交易的相关事宜，签订本框架协议，以兹遵守：
第一条本次交易
1.1本次交易的内容
（1）在丙方2019年-2022年度财务报表经甲方聘请的具有证券从资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告后，甲方将以2019年至 2022年四年期间的净利润（扣除非经常性损益后）的平均数为基数（以下简称“利润基数”），按 14倍市盈率的估值计算并受让乙方所持有的丙方剩余全部股权，并向乙方支付相应股权转让价款；
（2）甲方可根据丙方的用款需求向丙方出借累计金额不超过人民币 900万元的借款，甲方按照其认可的借款进度进行分期支付，借款用途为丙方扩大产能
以购置生产、研发设备或补充经营所需流动资金，不可作他用，借款期限为无固
定期限，借款利率为0%。
（3）如后续丙方需进一步扩大生产规模，甲方额外提供不超过人民币2,000万元的借款（借款利率为同期银行贷款基准利率）给丙方或协助丙方向银行进行贷款。
（4）根据丙方2019年、2020年、2021年、2022年经审计的财务报表，综合考虑丙方资本性支出及实际情况，丙方可对股东进行分红，分红比例不超过当年丙方净利润的20%，具体如下：
1）乙方承诺将每一年度的分红全额支付乙方对丙方尚未缴纳的注册资本，直至乙方完成其对丙方的全部注册资本缴纳义务；
2）在上述乙方对丙方全部注册资本缴纳义务履行完毕后，综合丙方经营情况，丙方可继续分红，但乙方取得的分红金额将全额冲抵本条 1.1之（1）所述的未来向乙方支付的股权转让价款。
第二条甲方、乙方、丙方的陈述、保证及承诺
2.1丙方、乙方的陈述和保证
就下列事项，丙方、乙方分别和共同地向甲方作出以下陈述、保证及承诺： 2.1.1主体资格和业务经营
丙方、乙方已获得了签署并履行本框架协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本框架协议并完全履行其在本框架协议项下的义务。
2.1.2不违反法律或无利益冲突
本框架协议的签署和履行将不违反丙方的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对丙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。
2.1.3税费的缴纳
本框架协议签署前，丙方按照税务主管部门的要求按期缴纳税款，不存在漏缴、迟缴或偷税漏税等税务违法行为，也未因为任何违法违规行为受到税务主管部门的行政处罚。
2.2丙方、乙方的承诺
丙方、乙方分别和共同向甲方做出如下承诺：
2.2.1丙方、乙方承诺，本框架协议签署后，如丙方需要根据适用的中国税
收法律、法规和规范性文件的规定补缴税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等）、罚款或者其他费用，则该等补缴义务将全部由丙方承担。且丙方将按照税务主管部门的要求依法、按期缴纳各项税费。
2.2.2自本框架协议签署之日起，乙方及其关联方不得对丙方形成或产生任何资金占用情形。
2.2.3乙方承诺，本框架协议签署后，审慎勤勉工作，以避免丙方在2019年至2022年期间受到重大行政处罚。
2.2.4乙方承诺，本框架协议签署后，审慎勤勉工作，以保证丙方未受到民事诉讼或仲裁，未受到任何有关知识产权侵权的诉讼或处罚。如有相关诉讼或仲裁，需待该诉讼或仲裁结案后方可转让剩余股权，且该等赔偿或诉讼损失需在 2019年-2022年的利润中扣除。
2.2.5乙方承诺所持丙方股权权属清晰，其所持股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2.3甲方的称述和保证
2.3.1主体资格和业务经营
甲方已获得了签署并履行本框架协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本框架协议并完全履行其在本框架协议项下的义务。
2.3.2不违反法律或无利益冲突
本框架协议的签署和履行将不违反甲方的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对丙方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。
第三条丙方治理及员工安排
3.1乙方应确保丙方按照下列要求向甲方及时提供相关资料：
（1）上一季/月结束后十（10）天内提供财务季报/月报，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；（季度提供，其他可以生成的报表可以从外派财务处取得）
（2）上一会计年度结束后四（4）个月内提供经甲方认可的、具有证券从业
资格的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；
（3）上一年度结束后三十（30）天内，提交本会计年度的营运计划、财务预算和投资计划。
3.2丙方应就重大事项或可能对丙方造成潜在义务的事项及时通知甲方，包括进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于目标及其子公司的以下内容：
（1）经营方针和经营范围的重大变化；
（2）订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（3）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（4）发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；
（5）生产经营的外部条件发生重大变化；
（6）涉及丙方的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
（7）其他需要通报的重大事项。
3.3只要甲方仍然作为丙方的股东，则应享有检查和获取信息的权利（包括但不限于查看丙方的财务帐簿和记录的权利）。
3.4首次股权转让完成后，届时丙方不设立董事会，设一名执行董事，在2023年之前，执行董事吴永荣担任；丙方选举一名总经理，总经理对执行董事负责，总经理负责执行股东会和执行董事的各项决议；丙方届时不设立监事会，仅设一名监事，监事由甲方提名候选人担任。
丙方的法定代表人由执行董事担任，甲方可向丙方派驻财务人员，协助丙方的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。
3.5丙方主要管理人员包括执行董事、总经理、副总经理、财务负责人、技术主管以及公司章程中约定的其他管理人员；主要管理人员是公司经营管理层的核心组成成员。其中：（1）总经理由执行董事决定聘任：（2）财务负责人由甲方推荐人员担任；（3）其他主要管理人员由总经理推荐担任；（4）总经理主持公司的生产经营管理工作，决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
3.6首次股权转让完成后，为保证丙方及丙方股东的利益，各方同意，乙方应与丙方签署保密协议及竞业禁止协议，承诺在丙方任职期内及离开丙方后五年
内保守公司秘密并遵守竞业禁止条款。
3.7为保证丙方的经营管理及公司利益，丙方主要管理人员应与丙方签署不短于四年期限的劳动合同，劳动合同期限起算日为自首次股权转让交割之日起。
第四条保密和不可抗力
4.1保密
4.1.1各方同意，自本框架协议签订之日起，除按照相关法律、法规规定需要履行对外披露义务外，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本框架协议前，及在订立及履行本框架协议过程中获知的与本框架协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
（2）本框架协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
4.1.2未经本框架协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本框架协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
4.2不可抗力
4.2.1如果本框架协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本框架协议签订日之后出现的，使该方对本框架协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于骚动、暴乱、战争。）影响而未能履行其在本框架协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止。
4.2.2若未来本次交易对价金额或本次交易对价支付方式等本框架协议项下相关条款的履行触发《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，则甲方需按相关规定将本次交易提交至相关部门批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，
若未来发生上述情形，则各方应立即通过友好协商决定如何执行本框架协议项下的相关条款。
4.2.3声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十个工作日内以书面通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本框架协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行框架协议义务的影响。
4.2.4不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本框架协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本框架协议项下的各项义务。
第五条违约责任和赔偿
5.1违约事件
各方均应严格遵守本框架协议的规定，除不可抗力因素外，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本框架协议任何一方未能履行其在本框架协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本框架协议的目的；
（2）如果本框架协议任何一方在本框架协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
5.2违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
第六条框架协议的解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本框架协议。
第七条争议解决
7.1本框架协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2因本框架协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本框架协议其它条款
的有效性。
第八条交易支付方式及交易费用的支付
甲方可以以现金、股份或其他双方同意的方式向乙方支付 1.1之（1）款所述股权转让价款，原则上以甲方股份支付的金额不低于交易金额的50%，经双方协商一致，可做适当调整。
因本次交易所涉及的就股权转让所可能发生的行政审批和标的股权转移登记所产生的全部税费（包括公证费、工商登记费等）及分红所产生的税费，均按照法律法规的规定由税费缴纳义务人自行承担。
第九条框架协议生效及其它
9.1各方正式签字并加盖公章后，本框架协议生效。
9.2本框架协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
9.3本框架协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本框架协议任何一方不得全部或部分转让其在本框架协议下的任何权利。
9.4本框架协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各持壹份，每份具有同等法律效力。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资目的及对公司的影响
本次投资的目的为布局陶瓷波导滤波器的研发、生产及销售，本次投资事项有助于丰富公司滤波器产品的类别，提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益。
2、存在的风险
本次交易对价以捷频电子2019年至 2022年四年期间的净利润（扣除非经常性损益后）的平均数为基数计算，其未来期间实现的净利润存在不确定性，交易对价亦存在不确定性。
其次，未来本次交易对价金额或本次交易对价支付方式等本框架协议项下相关条款的履行若触发《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规
定，则公司需按相关规定将本次交易提交至相关部门批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易最终能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
未来，公司将按照《深圳证券交易所股票上市股则》、《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决；
2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决；
3、股权收购框架协议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十一日