湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014-058湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014年第三季度报告正文
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年|
|||上年度末|||
||本报告期末|||度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|4,708,182,695.34|1,335,650,517.25|4,681,059,917.14|0.58%|
|归属于上市公司股东的净资产|2,567,109,809.64||2,133,215,468.17||
|||162,148,112.81||20.34%|
|（元）|||||
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||上年同期增减|
|营业收入（元）|2,407,220,307.61|45.28%|6,438,780,900.63|16.91%|
|归属于上市公司股东的净利润|151,603,686.14||430,272,958.41||
|||102.93%||28.66%|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||155,404,038.79|55.54%|384,602,320.06|15.27%|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|||216,830,411.90||
||--|--||-48.24%|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.25|92.31%|0.71|26.79%|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|92.31%|0.71|26.79%|
|加权平均净资产收益率|6.05%|2.32%|18.31%|0.38%|

注：1、由于报告期内，公司实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，采用了本报告期与上年同期备考数据作对比。
2、公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201342000101），发证时间为2013年12月16日，有效期：三年，本报告期湖北新洋丰肥业有限公司的企业所得税率按15%缴纳计算。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||包含处置下属子公司湖北新洋丰肥|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|17,557,869.98|业有限公司及其下属子公司无证房|
|||产产生收益11,729,577.93元。|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||6,018,273.94||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,704,440.66||
|||包括下属子公司湖北新洋丰肥业有|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|28,676,253.78|限公司调整2013年度高新技术企|
|||业税收优惠33,205,661.14元。|
|减：所得税影响额|8,916,506.68||
|少数股东权益影响额（税后）|369,693.33||
|合计|45,670,638.35|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||13,470|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|湖北洋丰股份有限公司|境内非国有法人|48.24%|290,314,990|290,314,990|||
||||||质押|127,551,100|
|杨才学|境内自然人|4.93%|29,652,235|29,652,235|||
|上海兴全睿众资产－上海银行－兴全睿众特定策略6号分级特定多客户资产管理计划|其他|1.96%|11,770,000|0|||
|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝11号集合资产管理计划|其他|1.87%|11,230,000|0|||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兴业全球基金－光大银行－兴全特定策略25号分级特定多客户资产管理计划|其他|1.60%|9,645,000|0|||
|招商证券股份有限公司|国有法人|1.50%|8,996,900|0|||
|中国长城资产管理公司|国有法人|1.24%|7,443,320|0|||
|长江证券－兴业银行－通宝4号集合资产管理计划|其他|1.22%|7,370,000|0|||
|四川信托有限公司－宏赢三十八号证券投资集合资金信托计划|其他|0.83%|5,018,000|0|||
|四川信托有限公司－宏赢四十四号证券投资集合资金信托计划|其他|0.82%|4,947,527|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|上海兴全睿众资产－上海银行－兴全睿众特定策略6号分级特定多客户资产管理计划||11,770,000|||||
||||||人民币普通股|11,770,000|
|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝11号集合资产管理计划||11,230,000|||||
||||||人民币普通股|11,230,000|
|兴业全球基金－光大银行－兴全特定策略25号分级特定多客户资产管理计划||9,645,000|||||
||||||人民币普通股|9,645,000|
|招商证券股份有限公司||8,996,900|||人民币普通股|8,996,900|
|中国长城资产管理公司||7,443,320|||人民币普通股|7,443,320|
|长江证券－兴业银行－通宝4号集合资产管理计划||7,370,000|||||
||||||人民币普通股|7,370,000|
|四川信托有限公司－宏赢三十八号证券投资集合资金信托计划||5,018,000|||||
||||||人民币普通股|5,018,000|
|四川信托有限公司－宏赢四十四号证券投资集合资金信托计划||4,947,527|||||
||||||人民币普通股|4,947,527|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－长盛同益成长回报灵活配置混合型证券投资基金(LOF)|4,200,002|||
|||人民币普通股|4,200,002|
|中信信托有限责任公司－中信稳健分层型证券投资集合资金信托计划1408F期|3,900,000|||
|||人民币普通股|3,900,000|
||上述股东中，湖北洋丰股份有限公司与杨才学之间存在关联关系，属于《上市公司收|||
|上述股东关联关系或一致行动的说|购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于|||
|明|《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知是否属于《上市公司持股变|||
||动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东参与||||
||公司前10名无限售条件普通股股东中，无参与融资融券业务的股东。|||
|融资融券业务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|增减比例|
|货币资金|407,501,195.72|665,906,847.24|-38.81%|
|应收账款|422,618,601.08|3,642,324.49|11502.99%|
|应收利息||2,572,916.67|-100.00%|
|其他应收款|15,697,160.10|5,493,434.28|185.74%|
|可供出售金融资产|1,000,000.00||100.00%|
|长期股权投资||1,000,000.00|-100.00%|
|短期借款|350,000,000.00|567,992,000.00|-38.38%|
|应付票据|34,977,000.00|25,000,000.00|39.91%|
|应付账款|593,905,451.12|416,996,800.48|42.42%|
|预收账款|572,942,685.78|848,567,251.97|-32.48%|
|应付职工薪酬|98,464,334.22|27,529,353.02|257.67%|
|应交税费|8,944,149.01|35,249,741.30|-74.63%|
|应付利息|386,083.33|1,012,242.12|-61.86%|
|应付股利||1,110,000.00|-100.00%|
|一年内到期的非流动负债|40,000,000.00|240,000,000.00|-83.33%|
|实收资本|601,794,035.00|343,794,035.00|75.04%|
|资本公积|14,030,338.85|235,664,837.95|-94.05%|
|盈余公积|70,653,350.51|107,018,851.41|-33.98%|
|未分配利润|1,846,531,929.33|1,416,258,970.92|30.38%|

（1）报告期末，货币资金较年初减少38.81%，系为减少资金成本，提前归还了较多的银行借款所致。
（2）报告期末，应收账款较年初增加11502.99%，系因化肥销售的季节性，9月为销售旺
季，为抢占市场份额，在控制风险的情况下，根据不同的市场，对具有一定实力和规模，信
誉度良好，市场销售潜力大的客户给予一定额度的赊销支持，缓解客户资金压力所致。
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文（3）报告期末，应收利息较年初减少，系下属子公司湖北新洋丰肥业有限公司本期收回1.5亿元一年期定期存款本息所致。
（4）报告期末，其他应收款较年初增加185.74%，系销售业务员借支差旅费及职工备用金增加所致。
（5）报告期末，可供出售金融资产较年初增加，系《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号-长期股权投资>的通知》要求，下属子公司湖北新洋丰肥业有限公司原归类为长期股权投资的对荆门市中小企业信用担保有限责任公司的投资重分类调整至可供出售金融资产所致。
（6）报告期末，长期股权投资较年初减少，系《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号-长期股权投资>的通知》要求，下属子公司湖北新洋丰肥业有限公司原归类为长期股权投资的对荆门市中小企业信用担保有限责任公司的投资重分类调整至可供出售金融资产所致。
（7）报告期末，短期借款较年初减少38.38%，系本期主要原材料价格下降及投资压力减少，减少了资金需求，压缩贷款规模所致。
（8）报告期末，应付票据较年初增加39.91%，系公司为原料采购，开具了较多银行承兑汇票所致。
（9）报告期末，应付账款较年初增加49.62%，系原材料采购增加所致。
（10）报告期末，预收账款较年初减少32.48%，系前期预收客户货款在本期发货确认营业收入所致所致。
（11）报告期末，应付职工薪酬较年初增加257.67%，系计提人员工资及附加、年度绩效工资所致。
（12）报告期末，应交税费较年初减少74.63%，系本期缴纳2013年度所得税，同时应税务要求预交2014年度税款所致。
（13）报告期末，应付利息较年初减少61.86%，系本期银行借款减少及银行借款结算方式变化。
（14）报告期末，应付股利较年初减少，系2013年下属公司湖北澳特尔化工有限公司进行股利分配，将应支付给少数股东的股利于本期支付所致。
（15）报告期末，一年内到期非流动负债较年初减少83.33%，系本期归还到期的银行借款所致。
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文（16）报告期末，实收资本较年初增加75.04%，系公司本期向湖北新洋丰肥业有限公司全体股东发行股份343,794,035股，本次发行构成反向购买，期初股本343,794,035股为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。
（17）报告期末，资本公积较年初减少94.05%，盈余公积较年初减少33.98%，系公司本期向湖北新洋丰肥业有限公司全体股东发行股份343,794,035股，本次发行构成反向购买，在合并报表时抵消母公司长期股权投资所致。
（18）报告期末，未分配利润较年初增加30.38%，系本期经营积累所致。
2、利润表项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年累计数|上年同期累计数|增减比例|
|营业税金及附加|4,780,209.42|3,464,304.36|37.98%|
|财务费用|50,306,915.33|85,415,233.53|-41.10%|
|资产减值损失|1,701,693.77|4,948,517.52|-65.61%|
|营业外收入|27,705,927.42|8,646,307.95|220.44%|
|营业外支出|1,425,342.84|723,004.76|97.14%|
|所得税费用|71,663,045.57|128,141,593.07|-44.08%|

（1）报告期，营业税金及附加较上年同期增加37.98%，系本期收入增加所致。
（2）报告期，财务费用较上年同期减少41.10%，系本期主要原材料价格下降及投资压力减少，减少了资金需求，压缩贷款规模，减少资金成本所致。
（3）报告期，资产减值损失较上年同期减少65.61%，系本期计提坏账准备减少所致。
（4）报告期，营业外收入较上年同期增加220.44%，系本年度处置下属子公司湖北新洋丰肥业有限公司及其下属公司无证房产产生收益所致。
（5）报告期，营业外支出较上年同期增加97.14%，系本年度处置部分落后生产装置所致。
（6）报告期，所得税费用较上年同期减少44.08%，系2013年公司子公司湖北新洋丰肥业有限公司的高新技术证书到期，处复审阶段，采用25%所得税率计算所得税，2014年复审合格，取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，子公司本部2013-2015年享受15%所得税率优惠，故2014年按15%所得税率计算所得税，同时2013年度多计提所得税费用在本年度进行调整所致。
3、现金流量表项目
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|项目|本期金额|上年同期金额|增减金额|
|经营活动产生的现金流量净额|216,830,411.90|418,915,835.71|-202,085,423.81|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,808,315.64|-92,785,967.62|55,977,651.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-428,427,747.78|-284,654,855.72|-143,772,892.06|

（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少202,085,423.81元，系本期主要原材料价格处于低位，比上年同期储备了较多的原辅材料所致。
（2）报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加55,977,651.98元，系本期公司资本性支出较上期增加所致。
（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少143,772,892.06元，系本期主要原材料价格下降及投资压力减少，减少了资金需求，归还了银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2013年7月26日，上市公司与中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）、湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）及杨才学等45名自然人签订《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》，约定洋丰股份及杨才学等45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向洋丰股份及杨才学等45名自然人发行股份购买。
2014年2月11日，上市公司与洋丰股份及杨才学等45名自然人签署了《资产交割确认书》，置入资产新洋丰肥业100%股权已变更登记至上市公司名下，成为本公司全资子公司。置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，相关资产均已办理完过户手续。公司已于2014年2月18日就此次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料，并于2014年3月14日公告了重大资产重组实施完成情况报告书，于2014年3月17日完成新股的上市发行。
具体内容详见公司分别于 2013年 7月 27日和2014年 3月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的：《公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产重组及发行股份购买资产之协议书》、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（2014－006）和《中国服装股份有限公司新增股份变动及上市公告书》等相关公告内容。
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|||保证为本次重大资产重组所提供的所有||||
||中国服装、洋丰|||||
|||相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假||||
||股份及杨才学||2013年08|||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供||长期有效|仍在履行中|
||等45名自然人、||月23日|||
|||信息的真实性、准确性和完整性承担个别和||||
||新洋丰肥业|||||
|||连带的法律责任。||||
|||（一）关于保证中国服装人员独立的承诺；||||
||控股股东洋丰|（二）关于保证中国服装财务独立的承诺；||||
||||2013年08|长期有效||
||股份及其实际|（三）关于保证中国服装机构独立的承诺；|||仍在履行中|
||||月23日|||
||控制人杨才学|（四）关于保证中国服装资产独立的承诺；||||
|||（五）关于保证中国服装业务独立的承诺；||||
|||1、本公司(包括本公司控制的全资、控股|||仍在履行中。|
|||企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市|||关于4、注入矿|
|||公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，|||业资产的承诺|
|||在法律允许的范围内均通过本次交易进入上|||洋丰股份进一|
|||市公司；|||步明确为：|
||||||本公司子公司|
|||2、由于受限于相关法律法规的原因，本||||
||||||湖北新洋丰矿|
|||公司所控制的其他未进入上市公司的、与本||||
|资产重组时所作承诺|||||业有限公司|
|||次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似||||
||||||（以下简称|
|||的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的||||
||||||“新洋丰矿|
|||原因消除后，立即以公允价格转让给上市公||||
||||||业”）所属矿业|
|||司，或者转让给其他无关联第三方，以保证||||
||||||资产生产的矿|
|||不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞||||
||控股股东洋丰||2013年08||产品将优先保|
|||争；||长期有效||
||股份||月23日||障上市公司生|
|||3、在本公司成为上市公司控股股东后，||||
||||||产所需，保证|
|||本公司承诺：||||
||||||上市公司的原|
|||（1）不以任何方式从事，包括与他人合||||
||||||材料供应，有|
|||作、直接或间接从事与上市公司相同、相似||||
||||||利于上市公司|
|||或在任何方面构成竞争的业务；||||
||||||的盈利保持稳|
|||（2）尽一切可能之努力使本公司及其他||||
||||||定。在新洋丰|
|||关联企业不从事与上市公司相同、相似或在||||
||||||矿业所属资产|
|||任何方面构成竞争的业务；||||
||||||合法取得采矿|
|||（3）不投资控股于业务与上市公司相||||
||||||权、矿石储量|
|||同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企||||
||||||和品位符合上|
|||业或其他机构、组织；||||
||||||市公司要求及|
|||（4）如因本公司违反本承诺函而给上市|||矿区地质条件|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司造成损失的，本公司同意对由此而给上|||满足矿石开采|
||市公司造成的损失予以赔偿；|||条件后，本公|
||4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公|||司在12个月内|
||司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产|||将所属资产注|
||生产的矿产品将优先保障上市公司生产所|||入上市公司，|
||需，保证了上市公司的原材料供应，有利于|||在避免或减少|
||上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所|||关联交易的同|
||属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的|||时，进一步提|
||生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入|||高上市公司资|
||上市公司，在避免或减少关联交易的同时，|||产质量和持续|
||进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能|||盈利能力。（详|
||力；|||见巨潮资讯网|
|||||《关于公司实|
||5、本公司如与中国服装及其下属公司进||||
|||||际控制人、股|
||行交易，均会以一般商业性及市场上公平的||||
|||||东、关联方、|
||条款及价格进行；||||
|||||收购人及上市|
||6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺||||
|||||公司承诺履行|
||的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和||||
|||||情况的公告》|
||间接的损失；||||
|||||2014-035）|
||7、在本公司与中国服装及其下属公司存||||
||在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为||||
||有效之承诺。||||
||1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投||||
||资的企业，但不包括中国服装及其下属企业，||||
||下同）确认，除非法律上的限制或允许，本||||
||次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营||||
||任何与中国服装及其下属公司（合并报表范||||
||围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能||||
||构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与||||
||中国服装及其下属公司经营的主营业务构成||||
||实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企||||
||业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营||||
|实际控制人杨|的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以|2013年08|||
||||长期有效|仍在履行中|
|才学|停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争|月23日|||
||业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相||||
||竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式||||
||避免同业竞争；||||
||2、承诺人如与中国服装及其下属公司进||||
||行交易，均会以一般商业性及市场上公平的||||
||条款及价格进行；||||
||3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺||||
||的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接和||||
||间接的损失；||||
||4、在承诺人与中国服装及其下属公司存||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为||||
||有效之承诺。||||
||杨才学和杨才超出具承诺：新洋丰肥业||||
||与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财||||
||务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，||||
||不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方||||
||的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损||||
||害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式||||
||的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳||||
|实际控制人杨||2013年08|||
||务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双||长期有效|仍在履行中|
|才学、杨才超||月23日|||
||方产生任何形式的共用资产、互相占用资产||||
||以及利用资产相互担保的行为；在双方可触||||
||及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，||||
||独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他||||
||生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共||||
||享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以||||
||此调节利润的行为。||||
||1、本次收购完成后，本公司将严格按照||||
||《公司法》等法律法规以及上市公司《公司||||
||章程》的有关规定行使股东权利或者董事权||||
||利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺||||
||人事项的关联交易进行表决时，履行回避表||||
||决的义务；||||
||2、本公司承诺杜绝一切非法占用中国服||||
||装资金、资产的行为；在任何情况下，不要||||
||求中国服装向本公司及其关联方提供担保；||||
||3、若本公司未来与中国服装发生公司经||||
||营之必要关联交易，本公司承诺将遵循市场|||仍在履行中。|
||公正、公平、公开的原则，依法签订协议，|||关于注入矿业|
|控股股东洋丰|依法履行合法程序，按照中国服装《公司章|2013年08||资产的承诺洋|
||||长期有效||
|股份|程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票|月23日||丰股份进一步|
||上市规则》等有关规定履行信息披露义务和|||明确情况同|
||办理有关审议程序，从制度上保证中国服装|||上。|
||作为上市公司的利益不受损害，保证不发生||||
||通过关联交易损害中国服装广大中小股东权||||
||益的情况。||||
||洋丰股份承诺：在符合政策法规前提下，||||
||新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业||||
||务。在合法合规、保障上市公司及中小股东||||
||利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成||||
||熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）||||
||原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公||||
||司。||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||在本次交易完成后，承诺人及承诺人投||||
||资的企业将尽量减少与中国服装的关联交||||
||易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承||||
||诺人投资的企业与中国服装将依法签订协||||
|实际控制人杨||2013年08|||
||议，履行合法程序，并将按照有关法律、法||长期有效|仍在履行中|
|才学||月23日|||
||规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规||||
||定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，||||
||保证不通过关联交易损害中国服装及其他股||||
||东的合法权益。||||
||洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺本||||
|洋丰股份和杨|||||
||次以资产认购的股份自本次非公开发行新增|2013年03|2017年3||
|才学等45名自||||仍在履行中|
||股份上市之日起三十六个月内不转让，之后|月06日|月17日前||
|然人|||||
||按中国证监会及深交所的有关规定执行。||||
||（1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损||||
||失的承诺：本次交易完成后，如相关方对新||||
||洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土||||
||地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子||||
||公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处||||
|控股股东洋丰||2013年08|||
||罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司||长期有效|仍在履行中|
|股份||月23日|||
||产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现||||
||金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其||||
||控股子公司造成的损失、负担，并且将承担||||
||新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地||||
||而发生的全部费用；||||
|||||已履行完毕。|
|||||洋丰股份已按|
||（2）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损||||
|||||资产评估值对|
||失的承诺：若重组报告书所披露瑕疵房产在||||
|||||上述瑕疵资产|
||本次重大资产重组通过中国证监会核准后三||||
|||||进行回购并以|
||个月内，无法交付给中国服装并由其实际占||||
|||||现金形式向上|
||有而给上市公司正常生产经营造成不利影响||||
|控股股东洋丰||2013年08||市公司补偿|
||或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发||长期有效||
|股份||月23日||24,304,459.68|
||生之日起一个月内将按照本次资产评估值对||||
|||||元，同时将该|
||上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市||||
|||||等资产赠予上|
||公司补足回购价款及承担的损失，同时将该||||
|||||市公司无偿使|
||等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保||||
|||||用，补偿款已|
||障上市公司及广大股东的利益不被损害；||||
|||||于 2014年6月|
|||||27日到账。|
||关于置出资产债务、担保责任及人员安||||
|控股东洋丰股|置责任的承诺：①中国服装股份有限公司（以||||
|||2013年07|||
|份、实际控制人|下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债||长期有效|仍在履行中|
|||月26日|||
|杨才学|（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有||||
||限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||
|-|
|45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限|
|公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进|
|行资产置换且非公开发行股份购买置入资产|
|超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本|
|次重大资产重组”），对于中国服装因置出资|
|产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情|
|形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国|
|恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连|
|带责任，并在接到中国服装书面通知之日起|
|10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损|
|失。|
|鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺|
|方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国|
|服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺|
|方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，|
|承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经|
|济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能|
|履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现|
|金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损|
|失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务|
|转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或|
|承担任何法律责任。|
|承诺方因履行上述补充责任而承担的一|
|切损失将向中国恒天追偿。|
|②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒|
|天或其指定第三方最终承接置出资产，且中|
|国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三|
|方承担置出资产截至2013年2月28日止对|
|外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股|
|股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：|
|“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组|
|协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺|
|自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔|
|偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中|
|国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未|
|取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担|
|任何法律责任。|
|承诺方因履行上述补充责任而承担的一|
|切损失将向中国恒天追偿。|
|③根据《重组协议》的约定，本次重大|
|资产重组完成后，若因中国服装置出人员安|
|置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实|
|际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面|
|通知之日起10日内向中国服装作出全额补|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何||||
||损失或承担任何法律责任。对上述置出人员||||
||安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员||||
||安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成||||
||实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，||||
||本公司将就该等债务承担全部责任，并在接||||
||到中国服装书面通知之日起30日内以现金方||||
||式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损||||
||失，保证中国服装不会因人员安置致使中国||||
||服装遭受任何损失或承担任何法律责任。||||
||中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实||||
||际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行||||
||前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服||||
||装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺||||
||自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发||||
||生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因||||
||此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因||||
||人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担||||
||任何法律责任。||||
||承诺方因履行上述补充责任而承担的一||||
||切损失将向中国恒天进行追偿。||||
||（1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺：本||||
||公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的||||
||瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限||||
||制、可能存在的减值、无法过户、无法实际||||
||交付等，以下简称“置出资产瑕疵“），承诺不||||
||会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法||||
||律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝||||
||签署或要求终止、解除、变更重组协议及其|2013年08|||
|中国恒天|||长期有效|仍在履行中|
||他相关协议。|月23日|||
||（2）关于置出资产债务转移的承诺：如||||
||中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相||||
||关债权人同意，而被相关债权人要求立即履||||
||行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本||||
||公司将就该等债务承担连带责任，并在接到||||
||中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服||||
||装因此而遭受的经济损失。||||
||（3）关于置出资产人员安置的承诺：根||||
||据《重组协议》的约定，本次交易完成后，||||
||若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国|2013年08|||
|中国恒天|||长期有效|已经履行完毕|
||服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全|月23日|||
||额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，||||
||并在接到中国服装书面通知之日起30日内以||||

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||
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|||现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经||||
|||济损失，保证中国服装不会因人员安置致使||||
|||中国服装遭受任何损失或承担任何法律责||||
|||任。||||
|||（4）关于中国服装股份有限公司本次重||||
||||2013年10|||
||中国恒天|大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同||长期有效|已经履行完毕|
||||月18日|||
|||意债务转移函的具体安排措施承诺。||||
|首次公开发行或再融||||||
|资时所作承诺||||||
|||2010年7月28日，中国恒天受让汉帛股||||
|||份的股份时承诺：A、中国恒天将严格按照相||||
|||关的法律法规及公司章程的规定行使股东权||||
|||利履行股东义务，保证中国服装仍将具有独||||
|||立经营的能力，保证中国服装在人员、财务、||||
|||机构、资产及业务方面继续保持独立。B、为||||
|||避免产生同业竞争，恒天承诺：本次增持完|||因公司|
|||成后，中国恒天仍将根据《公司法》、《证券|||2013年12月9|
|||法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券|||日由中国证监|
|||交易所有关关联交易和同业竞争的监管要|||会核准的重大|
|||求，避免与中国服装的同业竞争，以支持中|||资产重组事宜|
|其他对公司中小股东|||2010年07|||
||中国恒天|国服装的扩张和发展。C、中国恒天与中国服||长期有效|的实施，上市|
|所作承诺|||月28日|||
|||装之间未来可能存在关联交易，为规范将来|||公司的控股股|
|||可能产生的关联交易，中国恒天承诺：中国|||东由中国恒天|
|||恒天与中国服装之间将尽可能的避免和减少|||变为洋丰股|
|||发生关联交易，对于无法避免或者有合理原|||份，本承诺已|
|||因而发生的关联交易，中国恒天承诺将遵循|||经履行完毕。|
|||市场公正、公平、公开的原则，合理定价，||||
|||按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国||||
|||家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规||||
|||则及上市公司章程，依法签订协议，履行法||||
|||定程序，保证不通过关联交易损害中国服装||||
|||及其他股东的合法权益。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
|因及下一步计划（如|不存在履行期届满前未完成的承诺。|||||
|有）||||||

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
业绩预告情况:扭亏
湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文业绩预告填写数据类型:区间数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年初至下一报告期期末|||上年同期|增减变动||||
|累计净利润的预计数（万元）|48,130.86|--|58,014.87|-4178.62|增长|——|--|——|
|基本每股收益（元/股）|0.800|--|0.964|-0.16|增长|——|--|——|
||1、公司重大资产重组实施完毕后，主营业务发生变更，由原纺织印染和纺织品贸易业务||||||||
||变更为磷复肥的研发、生产和销售业务。本次业绩预计的同期比较数为原中国服装纺织印染||||||||
||和纺织品贸易业务2013年年度披露的数据。||||||||
||本报告期基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/601,794,035股（重大资产重组完||||||||
||成后股本）；上年同期采用的股本数为258,000,000股。||||||||
||2、 重大资产重组前的湖北新洋丰肥业有限公司2013年1-12月归属于上市公司股东的||||||||
|业绩预告的说明|净利润为42973.98万元，预计本期比上年同期增长12 %—35 %。||||||||
||2014 年度，公司业绩同比增长，主要系公司以促进增量为核心，重点推进营运、生产两||||||||
||个主战场工作，加大作物专用肥料、新型功能肥料研发力度，持续推进技术创新，加强内部||||||||
||管理，全面提高运营水平，各项业务平稳增长，成本费用有效控制等因素所致。||||||||
||3、本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，具体数据应以公司披露的2014年年||||||||
||度报告为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬||||||||
||请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。||||||||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的资|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||料|
|||||中国银河证券股份有限公司、银河基金管理有限公司研究员、海富通基金管理有限公司股票分析师||
||||||公司目前的基本经营现状、未|
|2014年07月10日|公司会议室|实地调研|机构||来的规划及实现规划目标的|
||||||措施。未提供资料|
||||||公司的产能分布、实际产量与|
|||||方正证券股份有限公司研究员、中国民族证券有限责任公司分析师||
||||||产能不符的原因，公司目前新|
|2014年08月07日|公司会议室|实地调研|机构|||
||||||型肥料的研发和销售情况，公|
||||||司与同行业相比的竞争优势|

湖北新洋丰肥业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||
|-|
|和区别，及目前采取的新的营|
|销模式。未提供资料|