证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2016-009深圳市机场股份有限公司
关于 GTC委托运营管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）为深圳机场 T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，为统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率，机场集团拟将GTC的商业、广告和公共服务及运行保障整体委托我司统一运营管理。
资本性支出项目及重大形象工程提升费用。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团，构成了关联交易。本交易事项为机场集团将GTC的商业、广告和公共服务及运行保障整体委托本公司统一运营管理。该事项不属于重大资产重组事项。
（三）审议程序
本交易事项经公司第六届董事会第九次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋、张功平、秦里钟、张淮回避了表决；非关联董事陈繁华、吴悦娟、独立董事张建军、汪军民、黄亚英对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事意见
独立董事张建军先生、汪军民先生、黄亚英先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪洋
成立时间：1989年5月11日
注册资本：400,000万元人民币
税务登记证号码：国税深字 440306192171137号、深地税登字 440306192171137
主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航
空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994年 6月 30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本 94,924万元人民币,经营期限为 15年。2004年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至 2039年 5月 11日止。2001年 7月 27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自 2004年 4月 20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。2015年度营业收入635,240万元；
净利润 161,053万元。截至 2015年 12月 31日，总资产 4,131,296万元；净资产2,955,829万元；
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：本公司受托管理GTC的经营性资源和公共服务及保障（不包括在GTC运营的运输企业租赁的场地和未开发的二期商业资源）。
机场集团所属资产深圳机场综合交通换乘中心（GTC）建筑面积 8万平米，是深圳机场航站楼配套附属设施，为进出港旅客提供集公共交通换乘、商业服务为一体的交通枢纽。2015年 7月 1日，机场集团与本公司完成了 GTC公共服务
保障与运营管理的移交并试运行。GTC广告、办公用房和商业租赁收益由机场集团享有，资产折旧、本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担。
自 2016年 1月 1日起，机场集团拟将 GTC整体委托本公司管理，本公司不再向机场集团收取运营管理费用，经营收入归属公司，运营成本支出由公司承担，机场集团仍承担GTC的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用。
四、交易的定价政策及定价依据
2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日，GTC经营收入由机场集团享有，成本支出由机场集团承担，公司向机场集团收取运营管理费人民币246万元，运营管理费定价标准为成本加成原则，管理费除涵盖公司派驻管理人员的成本人民币146万元外，另按照GTC运营支出的5%计收人民币100万元。
自 2016年 1月 1日起，公司不再向机场集团收取运营管理费用，GTC经营收入归属公司，运营成本支出由公司承担，机场集团仍承担GTC的折旧、本体维修、改建等必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用。根据财务测算，2016年-2018年，GTC年度营业利润预计超过人民币300万元，相对2015年原有运营模式（公司收益为GTC运营支出的5%，年收益金额预计约200万元），提升超过100万元。交易价格的确定采用成本加成原则，并经协议各方协商定价，具备公允性。
表1GTC2016-2018年度收益测算表
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|年度|2016年|2017年|2018年|备注|
|收入|4439万元|4544万元|4651万元|假定广告、商业租赁年收入增长率分别为旅客吞吐量年增长率的30%、40%|
|成本|4096万元|4219万元|4346万元|按照年 3%增长率进行测算|
|营业利润|342万元|325万元|305万元||

五、关联交易协议的主要内容
（一）协议标的：GTC委托运营管理
（二）协议价格：2015年7月1日-2015年12月31日，收取运营管理费人民币 246万元；自 2016年 1月 1日起，本公司不再向机场集团收取运营管理费用，公司与机场集团不发生付现交易。
（三）协议期限：2015年7月1日至2018年12月31日。
（四）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。本期协议到期后，双方将根据合同执行情况另行协商续签协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施GTC的资产和运营主体，将GTC的服务保障及设施统一委托本公司进行管理能够实现 GTC与 T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。
2015年 7月 1日，机场集团与本公司完成了 GTC公共服务保障与运营管理的移交并试运行平稳。GTC广告、办公用房和商业租赁收益由机场集团享有，资产折旧、本体维修、工程改造及日常运营管理支出由机场集团承担，本公司按照成本加成原则向机场集团收取管理费。但由于按照此委托管理模式，GTC相关成本费用项目由公司提出需求、机场集团审批的方式来运行，在实际运行过程中出现管理流程较长，沟通协调界面不清的情形。将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托本公司运营管理，经营收入和运营管理成本均归属本公司，机场集团承担GTC的必要资本性支出项目及重大形象工程提升费用，能有效简化管理线条，提升管理效率，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。
（二）本交易事项不会对本公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016年 1月 1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额约为 13,906万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、物业管理费、油料费等。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张建军、汪军民、黄亚英对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施GTC的资产和运营主体，将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现 GTC与 T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率，符合公司打造专业化机场运营商和创建“最具体验式机场”的战略定位。
能有效简化管理线条，统一管理权责，提升管理效率，且能为公司带来一定收益，符合公司长远发展利益。
（四）2015年7月1日至2015年12月31日，公司向机场集团收取运营管理费，运营管理费定价标准为成本加成原则。自 2016年 1月 1日起，按照新的委托管理模式，公司不再向机场集团收取运营管理费，分享GTC楼内经营性资源所产生的收益、承担运营管理成本，本项关联交易经协议双方协商定价，该定价具备公允性，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一六年三月二十三日