中国中投证券有限责任公司
关于欣龙控股（集团）股份有限公司2012年
非公开发行股票保荐总结报告书
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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司||
|被保荐公司简称：欣龙控股（000955）|申报时间：2014年4月21日|
|保荐代表人姓名：杨德学|联系电话：18926085558|
|保荐代表人姓名：郑佑长|联系电话：18926085556|

一、保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
注册地址:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人:龙增来
保荐代表人:杨德学、郑佑长
联系电话:(0755)82026558、82026556
二、发行人的基本情况
1、发行人名称：深圳市欣龙控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“欣龙控股”）
2、证券代码：000955
3、注册资本:53,839.50万元
4、注册地址：海南省澄迈县老城工业开发区
5、主要办公地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层
6、法定代表人：郭开铸
7、实际控制人：饶勇
8、联系人：魏毅
9、联系电话：0898-68585274
10、本次证券发行类型：非公开发行股票
11、本次证券发行时间：2012年3月29日
12、本次证券发行数量：12,100万股
13、本次证券发行价格：4.48元/股
14、本次发行募集资金总额：54,208.00万元
15、本次发行募集资金净额：52,014.51万元
16、本次证券上市时间：2012年4月25日
17、本次证券上市地点：深圳证券交易所
三、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
本阶段，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，主要做了以下工作：
（1）通过现场察看发行人及其子公司主要生产、经营、管理场所，核查发行人主要客户、供应商及本次发行对象；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；列席公司的股东大会和董事会；对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式，对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行全面尽职调查；
（2）制订项目整体工作计划；主持召开中介机构协调会；协调发行人律师、申报会计师和发行人的工作；
（3）组织编制《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》等申请文件并出具推荐文件；
（4）对发行人非公开发行股票申请文件、中介机构出具文件、意见等进行审慎核查；
（5）配合中国证监会的发行审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行尽职调查和审慎核查，并作书面答复；对中国证监会有关本次证券发行的后续反馈意见进行持续尽职调查和审慎核查，并作书面答复；
（6）与中国证监会进行沟通，在发行完成后向中国证监会报送《发行情况报告书》等备案材料。
（7）建立尽职调查工作日志和相关工作底稿。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，履行保荐职责：督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。
（1）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司及主要子公司的主要生产、经营、管理场所；列席公司的股东大会和董事会等方式，督导公司建立健全并有效执行《公司章程》、“三会议事规则”、《内部审计工作制度》、《募集资金使用管理办法》、等内控制度，确保公司在财务会计核算、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序方面的内部控制制度得到有效执行，保障公司的规范运作。
（2）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及募集资金专户资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；对公司募集资金存放和使用情况进行督导，确保发行人募集资金存放与使用符合相关法律法规。
（3）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场培训。督导公司及其董事、监事、高级管理人员了解并遵守相关法律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
（4）通过查阅《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度，查阅公司三会文件、公司公章用印记录、公司信息传递记录，追查重大合同或协议，查阅公司大额资金支付审批表、公司收发文记录、政府相关部门批文、投资者关系活动记录表及公共传媒关于上市公司的报道，信息披露相
关的文件、资料；对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式对公司的定期报告、临时公告等信息披露文件进行审阅，督导公司履行持续信息披露义务，保障公司的信息披露文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场检查。对公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营等情况进行现场核查，并出具现场检查报告。
（6）通过查阅公司的财务报告及进行现场检查，持续关注公司的经营状况，了解公司经营业绩是否存在大的波动，并提出相应的意见和建议。
（7）通过尽职调查和审慎核查，对发行人募集资金使用情况、关联交易等需要保荐机构发表意见的事项，及时发表独立核查意见。
（8）按照相关法律法规及规范性文件规定，建立了欣龙控股持续督导工作底稿及工作日志。
四、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项如下：
2013年9月12日，欣龙控股收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《调查通知书》（编号为：琼调查通字 1307号）。公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会海南监管局决定对公司进行立案调查。
经本保荐机构初步核查，欣龙控股涉嫌信息披露违法违规事项如下：
1、2011年 12月份，欣龙控股与海南长宇房地产开发有限公司（以下简称海南长宇）、成都尚信投资股份有限公司（以下简称成都尚信）、成都市泰昌房地产开发有限公司（以下简称成都泰昌）及欣龙控股子公司海南欣龙丰裕实业有限公司（以下简称欣龙丰裕）签订了《联合开发协议》，约定由欣龙控股提供位于澄迈县老城工业开发区的证号为老城国用（2005）第788号工业用地和证号为老城国用（1999）第 99号商住用地，海南长宇提供房地产合作项目的全部建设资金，以欣龙丰裕为项目公司合作开发房地产项目。按协议规定，海南长宇需预支给欣龙控股人民币 12,000万元，且约定该款项以欣龙控股承担项目建设费用
12,000万元的方式、待项目建成销售后从欣龙控股应分得的项目合作分成款中扣还。成都尚信与成都泰昌作为海南长宇的股东，为海南长宇提供履约的连带责任担保。
2、欣龙控股于2011年12月15日与海南富乾投资有限公司（下称海南富乾）签订借款协议，协议约定由欣龙控股借款人民币 6000万元给该公司，借款期限为18个月，年利息率为8%，第一期还款期为12个月，还款金额为3000万元人民币。同时，欣龙控股向海南长宇出具委托付款函同意将应收的人民币 6000万元直接支付给海南富乾。海南长宇于 2011年 12月 26日按欣龙控股委托付款函支付给该公司人民币陆仟万元。
上述事项欣龙控股当时未进行信息披露，违反相关法律法规。
有关本次《调查通知书》涉及的公司涉嫌信息披露违法违规的具体情况,以中国证监会的最终调查结果为准，目前调查在进行中。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
1、尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；为本次发行保荐工作提供了必要的条件。
2、持续督导阶段
公司积极配合保荐机构的持续督导工作，能够及时向保荐机构提供相关的文件、材料及相关信息；配合保荐代表人查询公司募集资金专用账户资料；配合保荐机构的现场检查，参加保荐机构组织的培训；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的条件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
发行人聘请的会计师、律师等其他中介机构能够按照有关法律、法规和行业规范性文件的规定，出具专业意见；积极参加中介机构协调会；积极配合保荐机构的协调和尽职调查工作。
2、持续督导阶段
中介机构能配合保荐机构的持续督导工作，及时向保荐机构提供相关文件，回答保荐机构的咨询；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的支持。
七、对公司信息披露审阅的结论性意见
在本次非公开发行尽职推荐阶段及持续督导阶段，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求。
八、对公司募集资金使用审阅的结论性意见
（一）公司本次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2011]1618号文核准，欣龙控股2012年3月以4.48元/股的价格非公开发行 12,100万股，募集资金总额 54,208.00万元，扣除发行费用后募集资金净额52,014.51万元，已于2012年3月29日入欣龙控股银行账户。立信会计师事务所已于 2012年3月 29日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]111526号《验资报告》。
上述募集资金及时存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户。
公司承诺的本次募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产10,000吨水刺非织造材料生产线项目|15,255.29|
|2|年产12,000吨高档SXMMS医疗卫生防护材料生产线项目|29,359.22|
|3|偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款|7,400.00|
|合 计||52,014.51|

（二）公司募集资金使用情况
1、截至 2014年 3月 31日，公司“偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款 7,400.00万元”已经实施完毕；“年产 10,000吨水刺非织造材料生产线项目”也已经实施完毕，尚有节余募集资金12,734,391.53元，为本项目设备购置
进项税，等待抵扣；“年产 12,000吨高档 SXMMS医疗卫生防护材料生产线项
目”，因设备采购价格及设备交货周期等都发生了较大变化，设备价格远高于预
计水平，其预算远超过项目募集资金额，该项目暂未实施，尚未使用的募集资金余额310,069,927.49元（含净利息收入16,477,727.49元）存于募集资金专户，其中，用于定期存款19,000万元，用于购买保本型理财产品 11,300.00万元。
2、截至本报告出具日，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司拟终止“年产12,000吨高档SXMMS医疗卫生防护材料生产线项目”，将剩余募集资金（含利息）及“年产 10,000吨水刺非织造材料生产线项目”节余募集资金共计 32,280.43万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。此事项将在公司2013年度股东大会审议通过后实施。
（三）对公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司募集资金存放和使用符合相关法律法规的要求，募集资金投资项目及其变更履行了相关法律程序,并及时履行了信息披露义务,公司不存在违规使用募集资金情况。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
本保荐机构原委派李志文、孔玉飞担任欣龙控股2012年非公开发行股票的保荐代表人。
2012年8月2日，欣龙控股2012年非公开发行股票项目的保荐代表人李志文离职，本保荐机构指派杨德学接替李志文的工作，继续履行持续督导义务。
2012年 8月 15日，欣龙控股 2012年非公开发行股票项目的保荐代表人孔玉飞因离职，本保荐机构指派郑佑长接替孔玉飞的工作，继续履行持续督导义务。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于关于欣龙控股（集团）股份有限公司2012年非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
杨德学 郑佑长
保荐机构法定代表人：
龙增来
保荐机构： 中国中投证券有限责任公司2014年4月21日