中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，通过日常了解、核对银行对账单等方式对农发种业募集资金于 2018年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的存放、使用及余额情况
(一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）核准，上市公司向特定对象非开发行人民币普通股16,398,054股，每发行价格为7.71元，募集资金总额为人民币126,428,996.34元，扣除各项发行费用5,495,592.22元，募集资金净额为120,933,404.12元。该项募集资金于2015年10月12日全部到位，上述资金实收情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年10月13日出具了中审亚太(验)字(2015)011040-2号验资报告。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额164,215.74元，募集资金2018年使用明细如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|截至2017年12月31日募集资金专户余额|1,535,042.01|
|加：本年度利息及理财收入（扣除银行手续费）|1,349,073.73|
|加：本期收回的以暂时闲置募集资金购买理财产品的本金|55,000,000.00|
|减：本年度已使用募集资金金额|57,719,900|
|截至2018年12月31日募集资金专户余额|164,215.74|

(二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投者的利益，农发种业根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用、用途变更及监督等作出具体明确的规定。
农发种业对募集资金实行专户储存制度，已在中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行下辖二级支行中国农业银行股份有限公司北京康运支行开立了募集资金专项账户，并已与中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投证券于2015年11月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
农发种业使用募集资金对实施主体进行增资后，农发种业与中国建设银行股份有限公司濮阳黄河路支行、中信建投证券、控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
(三）募集资金的存放及余额情况
公司对募集资金实行专户存储，严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存
放、使用及管理募集资金。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户的存储情
况如下表：
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|开户行|账号|余额（元）|
|中国农业银行北京康运支行（注）|11230401040010763|164,215.74|
|中国建设银行濮阳黄河路支行|41001504810050223356|0.00|

注：中国农业银行北京康运支行为中国农业银行北京亚运村支行的下辖二级支行
截至 2019年 3月 1日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户不再使用，公司已将上述募集资金专用账户予以注销。
(四）募集资金的使用情况
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|项 目|||||金额或比例||||项 目||||金 额|||
|募集资金总额|||||12,093.34||||本年度投入募集资金总额||||5,771.99|||
|变更用途的募集资金总额|||||5,788.41||||已累计投入募集资金总额||||12,473.30|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||47.86%|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资 总 额|调整后的投资总额|截至年末承诺投入金额(1)||本年度投入金额||截至年末累计投入金额(2)|截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日 期|本年度募集资金实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|河南农化1万吨/年MEA 产能扩建在建项目|是|6,445.75|1,053.72|1,053.72||0.00||1,053.72|0|100.00|——|——||——|是|
|补充河南农化运营资金|否|5,497.15|5,647.59注（1）|5,647.59||0.00||5,647.59|0.00|100.00|——|——||——|否|
|永久补充河南农化流动资金|否|——|5,788.41注（2）|5,788.41||5,771.99||5,771.99|-16.42注（3）|99.72|——|——||——|否|
|合计|—|11,942.90|12,489.72|12,489.72||5,771.99||12,473.3|-16.42|——|——|——||——|——|
|未达到计划进度原因|||||||无。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||近年来受安全生产、环保等持续高压影响，农药下游厂商总体开工不足，部分地区产量下滑，原计划开展的“河南农化 1 万吨/年 MEA产能扩建在建项目”产能无法得到充分释放，考虑到未来相关市场整体环境的不确定性，减少河南农化经营负担，提高募集资金的使用效率，公司于2018年7月17日召开2018年第一次临时股东大会，对该项目剩余募集资金用途进行变更，全部用于永久补充河南农化流动资金。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||2016年4月7日，经农发种业第五届董事会第30次会议同意，使用募集资金置换先期投入的“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”自筹资金880.73万元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||无。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||无。|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||||无。|||||||||

注（1）：“补充河南农化运营资金”募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额多150.44万元，是由于募集资金到位后确定的中介费用较募集前预算的中介费用减少形成。
注（2）：变更募集资金用途后用于“永久补充河南农化流动资金”的金额包含银行利息及理财收益。
注（3）：截至2019年3月1日，“永久补充河南农化流动资金”项目募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。2016年4月7日，经公司第五届董事会第三十次会议同意，使用募集资金置换先期投入的“河南农化 1万吨/年 MEA产能扩建在建项目”自筹资金 880.73
万元。上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）专项审计，并出具了《关于中农发种业集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2016]010255号）。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至 2018年 12月 31日，上市公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
四、超募资金的使用情况
无。
五、募集资金投向变更的情况
2018年 7月 17日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》。公司原计划使用非公开发行股票募集资金6,445.75万元用于控股子公司河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目，为了提高募集资金使用效率和投资回报，降低公司财务费用，公司根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，变更上述募投项目剩余的募集资金用途，全部用于永久补充河南农化流动资金。变更用途的募集资金总额5,788.41万元，2018年度实际使用5,771.99万元，剩余16.42万元。
截至2018年12月31日，变更募集资金实际使用情况如下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充河南农化流动资金|河南农化1 万吨/年MEA 产能扩建在建项目|5,788.41|5,788.41|5,771.99|5,771.99|99.72|——|——|——|否|
|合计|——|5,788.41|5,788.41|5,771.99|5,771.99|——|——|——|——|——|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||2018年7月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充河南农化流动资金的议案》。公司原计划使用非公开发行股票募集资金6,445.75万元用于控股子公司河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目，为了提高募集资金使用效率和投资回报，降低公司财务费用，公司根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，变更上述募集资金投资项目剩余募集资金用途，全部用于永久补充河南农化流动资金。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：农发种业本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。