证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2017-105上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的限制性股票数量为134,400股，占公司目前总股本的0.03%；
本次实际可上市流通的限制性股票数量为134,400股，占公司目前总股本的0.03%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为14人。
3、本期限制性股票上市流通日为2017年10月30日。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分的第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理激励计划预留部分限制性股票第一期解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监
会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
5、2015年 1月 20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每 10股派 0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。
7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施 2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为 55人，首次授予股票期权数量为 343.68万份，行权价格为 8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为 52人，
首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票 7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年11月16日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
2016年1月5日，上述7.68万股限制性股票回购注销事宜办理完成。
8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年11月16日，完成了上述激励计划预留权益的授予登记工作。
9、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。
监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2015年12月24日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。
10、2015年 12月 18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划首次授予激励对象行权/解锁
资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年2月2日，激励计划首次授予部分第一期限制性股票开始上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量为974,380股。
公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年 2月 15日—2017年 1月 19日（不得行权的时间除外），第二个行权期可行权1,089,792份股票期权。
11、2016年 7月 4日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。经调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由8.54元调整为8.52元，预留股票期权行权价格由 11.33元调整为 11.31元。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
12、2016年9月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为预留股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2016年 10月 28日，激励计划预留部分第一期限制性股票开始上市流通，本次实际可上市流通的限制性股票数量为134,400股。
公司激励计划预留部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年 11月 1日—2017年 10月 27日（不得行权的时间除外），第一个行权期可行权134,400份股票期权。
13、2016年 12月 19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 124,185
股股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的102,009股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少102,009股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
14、2016年 12月 30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期行权/解锁事宜。监事会对本次行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
2017年1月24日，激励计划首次授予部分第二期限制性股票开始上市流通，本次解锁的限制性股票数量为953,779股，实际可上市流通的限制性股票数量为662,323股。
公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2017年 1月 24日—2018年 1月 19日（不得行权的时间除外），第二个行权期可行权965,606份股票期权。
15、2017年 3月 2日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 127,949份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的105,101股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少105,101股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
16、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的13,056份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的5,440股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少5,440股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
17、2017年10月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为预留股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、董事会关于满足激励计划预留部分第二个解锁期条件的说明
1、等待/锁定期届满
根据公司激励计划，公司向激励对象授予预留股票期权/限制性股票的日期为2015年10月28日，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2017年10月28日，公司激励计划授予的预留股票期权/限制性股票的第二个等待期/锁定期已届满。
2、满足行权/解锁条件情况的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|等待期/锁定期考核指标公司股票期权和限制性股票等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度|2016年归属于上市公司股东的净利润为108,524,651.25元，扣除非经常性损益净额后归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为104,278,908.44元，均不低于授予日前2012年|

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|的平均水平且不得为负。|至2014年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润18,949,592.69 元，扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为12,055,207.82 元。|
|第二个行权期/解锁期业绩考核要求以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长不低于560%。|2016年公司实现营业收入1,000,944,962.61元，较2013年增长138.63%；2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润 104,278,908.44 元 ， 较 2013 年 增 长1764.87%。|
|个人绩效考核要求根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期/解锁期所获授的但尚未行权/解锁期的股票期权和限制性股票即被取消。|预留部分授予的激励对象均达到考核要求，符合行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划预留部分限制性股票的解锁条件已满足，同意根据公司2015年第一次临时股东大会的授权及相关规定，办理公司激励计划预留部分限制性股票第二期解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2017年10月30日。
2、本次解锁的限制性股票数量为134,400股，占公司目前总股本的0.03%；
实际可上市流通的限制性股票数量为134,400股，占公司目前总股本的0.03%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为14人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|第二期解锁数量（股）|第二期解锁数量占公司总股本的比例|实际可上市流通股票数量（股）|
|1|中层管理人员、核心骨干（含子公司）共计14人||268,800|134,400|0.03%|134,400|
|合 计|||268,800|134,400|0.03%|134,400|

四、股份结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减“＋，－”|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|380,032,848|72.23%|-134,400|379,898,448|71.21%|
|3、其它内资持股|276,822,864|52.61%|-134,400|276,688,464|52.59%|
|其中：境内法人持股|221,278,116|42.06%||221,278,116|42.06%|
|境内自然人持股|55,544,748|10.56%|-134,400|55,410,348|10.53%|
|4、外资持股|103,209,984|19.62%||103,209,984|19.62%|
|其中：境外自然人持股|103,209,984|19.62%||103,209,984|19.62%|
|二、无限售条件股份|146,103,174|27.77%|134,400|146,237,574|27.79%|
|1、人民币普通股|146,103,174|27.77%|134,400|146,237,574|27.79%|
|三、股份总数|526,136,022|100.00%||526,136,022|100.00%|

特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2017年10月25日