申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于葳汉三镇实业控股股硷有限公司
变更募集资金投资顼舀核查意晃
串镊万国诬券股份有限公司
(以下简称
“
申镊万国”)作为武汉三镇实业控
股股份有限公司
(以下简称
“武汉控股”
或
“
上市公司”
)重大资产重组非公开
发行殷票募集霞套资金的独立财务厥问及保荐机构,因
申银万国合并重组事宜
,
原荦镊万昌的证券承销保荐业务
〈函债、丰金融企业债务融资三具、政策性镊彳亍
金融债、企业债承销业务踪外)由
申万宏源证券承销猓荐有眼责锃公司
(以下简
称
“
申万宏源承销保荐公司”
)承接c因此,武汉控股重大资产重组丰公开发行
殷票募集酹套资金的独立财务顽问及倮荐工作由申万宏源承销傈荐公司承接。裉
捃
《证券发行上市锞荐业务管理办法》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律法规的要求,申万宏源承销保荐公司对武汉控股变更部分募集资
金投资项鬲事宣遘行了核查,核查请况及核查意兄如下
:
一、募集赘金基本锖猊
搌据申国证券盗督管理委员会
〈证盗许可lzO1sl963号
)《关于核瑾武汉三镇实业控殷股份有限公司重大资产重组及向武汉市水务集团有眼公司发行股份购买资产并募集霰套资金的批复》,武
汉控股非公开发行人民币蓍遢殷,发行价为人民币5.95∶移毁,募集资金总额759:999,997.40127,73尼,092.00股
◇00元后,实际募集资金749,Osi,997.40元
元,扣除承销费人民币10,弼8,000·
“上述募集资金已全部到位,并已经众环海华会计师事务所肓眼公司(以下简称众(2013)0自OQ93号
《验资搌告》审验。
02013年10月25日出具众环验字
环
二、变更募投顼舀裰述
彳、武汉控骰募集资金投资顼舀原募集资金授入计划如下表所示
:
单位:万元辫
一
琅舀名称
投(万赘金元藜
)
募集资(万金投元入
)
金颧 4.54 3b.401.辱
一 38,2彳
ˉ
6,75b.1
21J215,77
~
2
一3
i之,再了8.95
9,b bbb耳 b.. UF0 0 33,335.41
4
_ 58
121,455督25
74,θ05,20
~
=====J口
2臼o口口1口4=年ˉ空口3口月口ˉ==ˉ31ˉ日工^三,口经ˉ=ˉ
武
=ˉ汉=t==控=F==了
股
201了4了F年ˉ
度第一次临时股东大会审议通
2、
过,对上述募投项舀及投资金颧进行了变更。变更后韵募投顼舀及投资金颧情况
如下
: 募集资釜投入金辍(万元)
序号
35:车s噌.耸1
16,755,11
7,88每^76 736.5414∶
鲫
垫了.38二鼷跷暹水处瑾厂裘扩建顼甲
74,905.20Q九
2瓦o1百5年互石3月石Ι4日毛丁,绍磋恿珏嗌稳≡瓦T≡
孬度股东大会审议通过,对上述
3、
募投顼目及投资金颞迸行了变更◇变更后的募投顼蘖目虿及虿投顶资
丌
^金
至
^颧
亟
^猜一Ι况
匝
^如T下
可:
l~~~~」 ^f翌===二
序号 型△掣年==耳「一 两
9,Ts 1,277.739,自9弓,39溪逊湖污水处理厂改扩建项目
30,213.92三金潭污水处理厂改扩建项目
47.3B骊
水处理厂改扩建顼舀
2074,905‘
投资金额情况如下
:
募集资金技入金藜〈万元冫
序号 32,韩29.40 25诲 3,330、 8,788.66 30,309.5; 47.38^郎
廑污水处理厂玫扩建顼昌
7茑,905.20将剩余全部募集资金授入使尾完毕
,
蒸次募集资金变更调整厅
募集资金专户结余利息收入也将根据工程进度用于蓦投项目建设◇
2015年8月27日
公司第六届董事会第三十一次会议审议通此次变更已经
过,尚毳提交公司
三、变更募集资金投资顼目的具俸原因
(一)原顼巳计划投资和实际投资情况
龙王嚆污水处理厂顼昌计埘总投资约
3.82亿
元夕其申募集资金投人
o
弘
69.78万元,截止20f5年8月27舀
,该顼舀已累诗投入募集资金32,辱2θ.戽
,帛
万元。
黄家潮污水处理厂顼舀诗划总投资约2.饣
亿元,其中募集资金投入
1,277.73万元,羸止20诲5年8月27舀
,该殒舀己累计投入募集资金 1277.73
万元。
汤逊瑚污水处理厂项舀计划总投资约
咱,25亿元,其中募集资金投入
粥
万元,截止20自5午8月犭
子,该殒舀己累计投入募集资金7孑9⒉,粥
9:飞 .3手
万元。
三金潭污水处理厂项目计划总投资约
5.55亿
元,萁中募集资金投入
30,213.鸵
万元,截止20钅5年8月27日
,该殒番已累计投人募集资金28,θ4再‘
3θ
万元。
(三)变更的具体原因
2o14年,龙王嘴污水处理厂改扩建工程建成投产,日
污水处霪能力这到30
万盹,尾水水质为一级
A标
准,为该厂的增产增收发挥了重要作用,工程经济效益显著。该工程现正在办理工程结算手续,此项结算工作预计在20嘎
弓年底才能完戒,截止吕前该殒吕尚有募集资金余颧
雀
7葺0.38万元暂耒能镆甬;汤逊糊顼目也处于工程收尾阶段,目
前募集资金余额
犭274.43万元,除近期计划支付8猛~70万元外,翻余募集资金戽07.73万元暂未能使用。
撮据琨有殒目建设计翘,三金潭污*处理厂改扩建顼舀计峁在
2渊5年内完39万元,占ェ,目
前三金潭污水处理厂改扩建项目累计已投入募集资金28手944·
募集资金投资计划的95.80%。
黄家湖污水处理厂顼舀累计已投入募集资金咱,277.73万元,占募集资金投资计划的咱GG%°
上述两殒舀募集资金已基萃寝用完毕,但近期△~程建设资金需求依然较大。
基于上述各募投顼舀的实际工程进度及募集资金馊用状猊,为了避免募集资金闲置,充分友挥募集资金的寝用效率,公司拟将茏置嘴污水处瑾厂琅扩建顼目募集资金佘额
壕舀镆用
专6戽4.79万元;汤逊潮污水处理厂改护建顼舀募集资金佘颧戽07.73万
元调整至黄家湖污水处理厂改扩建顼目,以满足三金潭污水处理厂改扩建殒目及
黄家潋污水处理厂改扩建顼舀的建设资金需求◇
西、新顼舀的具捧内容
(一)黄家湖污水处理厂改扩建顼目
顼昌总投资:该顼羁诗划总投资约2,12亿元,本次募集资金变更完戚后
1、
该顼琶募集资金投入合计3,330.25万
元,剩佘部分由公司当筹或其铯方式筹集
资金建设。
顼舀主要建设内容:该厂现状处理能力为10万盹f日
,^级B粹蔹标准
9
2、
计划改扩建至20万盹f日
,齐将尾水搏旗升级至一级A标藩,污水处瑾工艺采罱
A/AyO生物脱氮除磷工艺。建设内容包括新建细格栅及旋流沉砂沲、A/AfO生物
池、霞水井及污泥泵房、二沉池、深度处理提升泵房、枫槭
(徼孔)过滤滤池、紫外诮毒渠及巴氏计量糟、鼓风机房、生物除臭等,改造现状糕格耩及遘水泵房、污泥浓缩脱水机房、加药间。
项舀建殴期:二年,目
前征地工作己完成,进入实施阶段,计划20诲6
3、
年12月
钤试运行。
顼目经挤效益:该厂完工投运后,处理规模增如
自0万立方米/日
,年污
4、
水处理量最大可增加约
3600万立方*,锒鼷目前
《武汉市主城区污水处理顼目运蕾鼹务特许经蕾协议》的规定,每年最高可增加蕾业敬入约7自64万元。
(二)三金潭污水处理厂改扩建项目
彳、项琶总投资:该项目总投资约5.5弓
亿元,本次募集资金变更完成后该项舀募集资金投入合计30,309.引
万元,剩佘部分由公司骞筹或其铯方式筹集资金建设。
项舀主要建设内容:对三金潭污水处理厂迸行改扩建,扩建
20万立方2、
米歹日处理规模的污水处理系统,采用哿No+膜生物反应器
(MBR)工
艺。萃次扩建互程需要新建生产构筑物分为2组,每组
10万立方米∫日,包括:细格栅间 MBR沉砂泡
2座、膜超鲴格潞问2座、A/A/o生物池
2座、MBR膜池2座、
膜设备间及控制室2痤(含膜清洗加药间
)、
鼓风机房及变配电牵心吒痤、污泥重力浓缩池2座、污泥脱水车问1座、接触消毒池
1座。
4年顼舀建设期:该顼舀预计子20诲戽年4月
底开始土建工程施王,20讠
3、
底完碱部分主捧工程,2015年上半年基本具备通水条镎。
项国经济效盗:该厂完工投运后,处理规模增加
20万立方米
,年污
4、 `日
水处理量最大可增加约7200万立方米,按照目前
《武汉市主城区污水处理项舀
运营服务特许经营协议》的羧定,每午最高可增加营业牧入约焉,辱3亿元。
五、新顼目风险提示
上述变更募集资金投资顼舀没有改变武汉控股募集资金的实质使用方向,募
集资金仍投资于武汉控股现有募投顼舀,其所面梅的风险与武汉控股在《重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》申所提示的风险
相同。武汉控殷将继续严格遵守
《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金
管理和便用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管瑾办法》等楣关
法律法规及
《武汉三镇实业控股股份有限公司募集资金管理办法》的规定,加强
募集资金使用盗督和管理,确保募集资金使用的合法有效,维护武汉控殷与全体
肢东的舍法权益。
六、新顼目的批准及审批情猊
武汉控殷此次募集资金变更项目耒涉及新增项目,仅对原募投项目的金额进
行谓整,因此,不涉及国家有夫部门审批或着各案等相关情况。
七、财务蹶问核查意见
本独立财务顾问经核查认为
:
本次募集资金项目变更事顼已经武汉控股第六属董事会第三十一次会议审议通过,武汉控毁独立董事也发表了同蕙意兄,尚需提请毁东大会审议通过后方能实施,截至本核查意见出具之日的审议程序篝合楣关法律法规及
≮公司章程》的规定。武汉控股本次拟变更相关募集资金投资项目的便用计划,耒违反中国证监会、上海证莠交易所和武汉控股关于募集资金使用的有夫规定,符舍武汉控殷的发展战略及全体股东利盖,独立财务颞问对武汉控股实施该等事顼无异议。
(此页无正文,为
《申万宏源证券承销倮荐有限责任公司关于武汉三镇实业控股
股份耦限公司变更募集资金投资顼目核查意见》之签章页)
:~≡
顼垦主办入 盘
廴
霉
肇睿
I∵·
,
△|`ˇ