东方花旗证券有限公司
关于
广东明家科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受明家科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第26号》、《备忘录第13号》、《备忘录第 14号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供明家科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由明家科技及交易对方提供，明家科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请明家科技全体股东及其他投资者认真阅读明家科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、明家科技、本公司、公司|指|广东明家科技股份有限公司|
|本次交易|指|明家科技发行股份及支付现金购买微赢互动100%股权及云时空88.64%股权并配套募集资金|
|标的公司|指|北京微赢互动科技有限公司和深圳市云时空科技有限公司|
|标的资产、购买资产、交易标的、标的股权|指|微赢互动100%股权和云时空 88.64%股权|
|微赢互动|指|北京微赢互动科技有限公司|
|云时空|指|深圳市云时空科技有限公司|
|交易对方|指|李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、杭州好望角投资管理有限公司、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|爱赢投资|指|新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）|
|好望角|指|杭州好望角投资管理有限公司|
|厚合投资|指|新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）|
|横琴安赐|指|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|
|众赢投资|指|新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）|
|筋斗云|指|新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）|
|上银计划|指|上银基金管理有限公司设立的用于认购本次明家科技配套融资发行股份的 “上银基金财富 43 号资产管理计划”|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、重组协议|指|《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|

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|||之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与上银基金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|东方花旗出具的《关于广东明家科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|明家科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|承诺期|指|2015年度、2016年度及 2017年度|
|业绩承诺期/预测年度|指|本次交易完成当年及其后两个会计年度|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重组相关事项（2015年5 月修订）》|
|《备忘录第 14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微赢互动合计100%股权，交易作价为100,800.00万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权），交易作价为33,240.00万元。同时，上市公司向上银基金设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金49,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800.00万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司向交易对方发行股份支付对价70,560.00万元，支付现金对价30,240.00万元。上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付；公司向交易对方发行股份支付对价23,267.99万元，支付现金对价9,972.00万元。具体如下：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|微赢互动100%的股权|李佳宇|40.66%|26,500,433|85.99%|60,269,981.42|14.01%|
||广发信德|18.12%|8,015,585|70.00%|47,956,100.21|30.00%|
||张翔|11.73%|6,222,818|70.00%|37,230,233.11|30.00%|
||陈阳|9.38%|4,978,254|70.00%|29,784,186.49|30.00%|
||爱赢投资|5.13%|-|-|54,274,276.85|100.00%|
||杜海燕|4.69%|2,844,716|80.00%|9,928,062.16|20.00%|
||厚合投资|4.00%|-|-|35,280,000.22|100.00%|
||好望角|4.00%|1,263,610|50.00%|17,640,000.11|50.00%|
||横琴安赐|2.00%|631,805|50.00%|8,820,000.06|50.00%|
||众赢投资|0.28%|87,189|50.00%|1,217,159.38|50.00%|

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||小计|100%|50,544,410|70.00%|302,400,000.00|30.00%|
|云时空88.64%股权|陈忠伟|28.81%|7,738,538|100.00%|-|-|
||傅晗|20.16%|5,416,278|100.00%|-|-|
||苏培|8.64%|2,322,260|100.00%|-|-|
||筋斗云|31.02%|1,190,544|14.29%|99,720,000.00|85.71%|
||小计|88.64%|16,667,620|70.00%|99,720000.00|30.00%|
|合计|||67,212,030|70.00%|402,120,00.00|30.00%|

注1：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
注2：鉴于公司已实施2015年半年度权益分派事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金股份发行价格及发行数量进行了相应调整，详见公司于2015年9月22日披露的《关于实施2015年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》,下同。
本次交易完成后，明家科技将持有微赢互动和云时空100%的股权。
（二）本次交易的现金对价
1、微赢互动
上市公司与微赢互动股东协商确定本次交易的现金对价总额为 30,240万元。其中，李佳宇、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐应取得的现金对价依次为取得的现金对价依次为 6,027.00万元、 3,723.02万元、2,978.42万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元。
上市公司向微赢互动股东支付现金的进度安排如下：
（1）在微赢互动交割日并完成配套融资后10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金20,160万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的2,648.44万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向交易对方支付现金6,080万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的 2,027.00万元、1,074.58万元、2,978.42万元。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016年实
际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金2,000万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金2,000万元。
2、云时空
上市公司与云时空88.64%售股股东协商确定本次交易的现金对价总额为 9,972万元，全部支付给筋斗云。
上市公司向筋斗云支付现金的进度安排如下：
（1）在云时空股权交割日并完成配套融资后30个工作日内，公司向筋斗云支付现金5,000万元；
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金2,500万元；
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金1,500万元；
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金972万元。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价为38.79元/股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月11日召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015年9月22日。经上述除息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为13.96元/股。
（2）配套融资发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为42.27元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即38.05元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。经2015年9月11日召开的公司第七次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次权益分派股权登记日为2015年9月21日，除权除息日为2015年9月22日。经上述除息、除权调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为15.22元/股。
3、发行数量
本次交易的标的资产微赢互动100%股权交易作价为100,800万元，云时空
88.64%股权交易作价为33,240.00万元。其中，70%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为26,884,809股。同时，上市公司向上银计划非公开发行12,881,177股股票，募集配套资金49,000万元。
本次交易中，上市公司合计发行99,406,510股股份，占交易完成后公司总股本的31.33%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|上银计划|32,194,480|
|李佳宇|26,500,433|
|广发信德|8,015,585|
|陈忠伟|7,738,538|
|张 翔|6,222,818|
|傅 晗|5,416,278|
|陈 阳|4,978,254|
|杜海燕|2,844,716|
|苏 培|2,322,260|
|好望角|1,263,610|
|筋斗云|1,190,544|
|横琴安赐|631,805|
|众赢投资|87,189|
|合计|99,406,510|

4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微赢互动、云时空的获得股份对价的售股股东，即：李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、杜海燕、好望角、横琴安赐、众赢投资、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上银计划。
5、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资方上银基金管理有限公司设立资产管理计划以现金认购公司定向
发行的股份。
6、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售。
（1）微赢互动
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李佳宇、张翔、陈阳应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司
股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、众赢投资、好望角、横琴安赐因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
因本次发行取得的上市公司股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）云时空
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：其于本次发行中取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司股份：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的25%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的50%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。
上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；
上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告30个工作日后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各自可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
陈忠伟、傅晗、苏培在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺：如其根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（3）配套融资方
配套融资方上银基金管理有限公司承诺：其于本次交易中认购的明家科技股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
以上所述于本次交易中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
7、配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，微赢互动、云时空在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由明家科技享有；如微赢互动、云时空在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占交易对方持股总额的比例承担。
9、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易相关决策和审批程序
2015年3月9日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年3月9日上午开市起停牌；
2015年3月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年3月16日开市起继续停牌；2015年4月15日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》；2015年5月13日，公司发布《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，持续停牌时间预计不超过2015年6月16日；
2015年6月1日，微赢互动、云时空分别召开股东会，全体股东一致同意向明家科技出售其所持有的微赢互动100%股权、云时空88.64%股权；公司分别与微赢互动、云时空全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
公司与上银基金签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年6月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年10月22日，中国证监会出具《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号），核准本次交易。
经本独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查，微赢互动依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年 11月 6日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了微赢互动《营业执照》（统一社会信用代码：911101085790587452），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家科技名下，明家科技已持有微赢互动100%的股权；云时空依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年10月26日深圳市市场监督管理局重新核发了云时空《营业执照》（统一社会信用代码：91440300585647482W），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至明家科技名下，明家科技已合计持有云时空100%的股权。
2015年 12月 8日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G15037450045号《验资报告》。经审验，截至 2015年 12月 7日止，公司收到李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、杜海燕、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟柒佰贰拾壹
万贰仟零叁拾元整，各股东以股权出资67,212,030.00元。
（二）配套募集资金情况
2015年 12月 8日，本次募集配套资金的认购对象上银计划已将认购资金共计 489,999,985.60元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。2015年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2015）第115702号《验资报告》：截至 2015年 12月 8日止，东方花旗已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 489,999,985.60元。
2015年 12月 9日，东方花旗将扣除承销费及财务顾问费后的金额划入明家科技指定的银行账户。2015年12月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G15037450055号《验资报告》。经审验，截至2015年12月10日止，公司募集资金总额为人民币489,999,985.60元，扣除承销与保荐费人民币12,500,000.00元，实际到账的募集资金为人民币477,499,985.60元，扣除其他发行费用人民币3,405,947.00元，实际募集资金净额为人民币 474,094,038.60元，其中新增股本人民币叁仟贰佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾元整（人民币 32,194,480.00元），股本溢价人民币441,899,558.60元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。
（三）股份登记情况
明家科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2015年12月17日，明家科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
经本独立财务顾问核查，明家科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；明家科技已经完成新增注册资本的验资；明家科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（五）现金对价支付情况
截至本核查意见签署日，公司已按照本次交易协议的约定，向交易对方支付了第一期现金对价款，累计支付现金25,160万元。其中，交易对方张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、厚合投资、好望角、横琴安赐、筋斗云分别取得 2,648.44万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元、5,000万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
经核查，截至本核查意见签署日，微赢互动、云时空尚未办理完毕董事、监事变更的工商备案手续。后续，微赢互动、云时空将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对董事、监事进行变更后备案。本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、上市公司与交易对方签署的协议：《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、上市公司与上银基金管理有限公司签署的《股份认购协议》。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、明家科技尚需向深交所申请办理新增股份上市手续，并就新增注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记手续；
2、明家科技与交易对方/认购方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》；
3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：明家科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作，公司尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记；
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王宇辉
项目主办人：
凌峰 罗红雨
东方花旗证券有限公司2015年12月29日