中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1199号”文核准，山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“发行人”、“公司”）3,472万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2015年 6月 10日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 山西东杰智能物流装备股份有限公司
英文名称： Shanxi Oriental Material Handling Co., Ltd.
注册资本（本次发行前）：104,140,881元
注册资本（本次发行后）：138,860,881元
法定代表人： 贾俊亭
有限公司成立日期： 1995年12月14日
股份公司设立日期： 2000年12月29日
公司住所： 太原市新兰路51号
邮政编码： 030008
电话号码： 0351-3633818
传真号码： 0351-3633818
互联网网址： http://www.omh.com.cn/
电子邮箱： sec@omhgroup.com
董事会秘书： 张新海
（二）设立情况
公司前身太原东方物流设备有限公司（以下简称“东方物流有限”）成立于1995年12月14日。2000年12月18日，东方物流有限2000年第二次临时股东会决议决定公司以经审计的账面净资产额按照1:1的比例折股变更为股份有限公司。
2000年12月29日，山西省人民政府下发了晋政函[2000]340号《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为股份有限公司，批复公司的总股本为 3,500万元，其中太原东方物流设备总厂持有1,750万股，占股本总额的50%；北京帕格机械设备有限公司持有350万股，占股本总额的10%；山西新和机械设备有限公司持有350万股，占股本总额的10%；自然人李祥山持有525万股，占股本总额的15%；
自然人赵勇持有525万股，占股本总额的15%。
2000年 12月 29日，公司召开股份公司创立大会，大会审议通过以公司经审计的账面净资产额 3,500万元按 1:1折股为 3,500万股，由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后名称为山西东方智能物流股份有限公司。
华伦会计师事务所有限公司于 2000年 12月 29日出具（2000）华会股验字第 003001号《验资报告》，审验证明公司以经审计后的 2000年 11月 30日原东方物流有限的净资产额为依据等额折股投入，截至 2000年 12月 29日，东方物流有限整体变更为股份公司后的投入股本总额为3,500万元。
2000年 12月 29日，山西东方智能物流股份有限公司领取了变更后的营业执照,注册号为14000010092924。
（三）主营业务
公司的主营业务为智能物流装备的设计、制造、安装调试与销售。
公司的主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统和机械式立体停车系统三大类。其中，智能物流输送系统主要包括的产品有：摩擦式输送成套设备、滑撬式输送成套设备、链式输送成套设备；智能物流仓储系统的主要产品为巷道式自动化立体仓库；机械式立体停车系统的主要产品为升降横移式立体停车库。上述产品均为定制化的成套设备，目标用户根据各自的具体需求，选择相应的产品。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于“C35专用设备制造业”。
（四）财务概况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2015）2-66号”《审计报告》，发行人2012年、2013年和2014年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||520,197,607.85||466,190,376.48|||
||154,963,696.36||144,397,441.50|||
||675,161,304.21||610,587,817.98|||
||286,166,693.47||266,055,513.50|||
||10,266,777.29||10,526,033.57|||
||296,433,470.76||276,581,547.07|||
||378,727,833.45||334,006,270.91|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||396,114,709.25||386,520,440.21|||
||61,114,707.36||59,796,443.89|||
||62,455,102.44||60,705,718.42|||
||54,105,022.10||53,161,501.19|||
||54,105,022.10||53,161,501.19|||

|||
|-|-|
|54,080,225.38|53,087,880.24|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||6,885,376.71||14,021,418.81|||
||-11,714,024.83||-23,391,796.35|||
||-11,401,810.66||315,903.75|||
||-16,230,458.78||-9,054,473.79|||

4、合并报表主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31/||2013.12.31/|2012.12.31/|
|||2014年||2013年|2012年|
||1.82||1.75|||
||1.34||1.33|||
||41.51%||39.14%|||
||1.62||1.75|||
||2.21||1.80|||
||7,083.50||6,833.13|||
||111.08||135.07|||
||0.07||0.13|||
||-0.16||-0.09|||
||15.32%||17.29%|||
||0.52||0.51|||
||3.64||3.21|||
||0.09%||0.14%|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为104,140,881，本次公开发行3,472万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：3,472万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为347.20万股，占本次发行总量的10%；网上向投资者定价发行股票数量为3,124.80万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为 347.20万股，网上向投资者定价发行股票数量为3,124.80万股。
5、发行价格：8.94元/股，对应的市盈率为：
（1）17.22倍（每股收益按照公司 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.96倍（每股收益按照公司 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 31,039.68万元，扣除发行费用 4,636.00万元后，募集资金净额为 26,403.68万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2015]2-32号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：4.63元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.39元/股（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东王志、丁全石、境界投资、祥山投资、俊亭投资、东辉投资、创意投资、古美盛合承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、公司董事姚卜文、王志承诺：
在担任公司的董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
4、公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺：
在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减
持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。
5、持股5%以上的股东境界投资、祥山投资、俊亭投资、王志、东辉投资承诺：
在满足本人/本单位其他承诺的前提下，在承诺的持股锁定期满后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份总数的100%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。
6、公司实际控制人之一姚长杰承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，直至承诺期满，即不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在担任公司的董事长期间，若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，即每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该
承诺。
若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具的承诺，即在上述承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进行调整）；
在实施减持时，将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减持。
前述股东或人员违反上述承诺减持公司股份所取得的收益均归公司所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
东杰智能股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后东杰智能股本总额为138,860,881元，不少于人民币 3,000万元；
（三）公开发行的股份3,472万股占本次发行后股份总数的25%，达到公司发行后股份总数的25%以上；
（四）本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为东杰智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|

（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善完善防止大股东、实际控各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
制人、其他关联机构违规通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知占用发行人资源的制度 情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建完善防止高管人员利用职
立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况务之便损害发行人利益的
及履行信息披露义务的情况
内控制度
3、督导发行人有效执行并督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为完善保障关联交易公允性发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司和合规性的制度，并对关章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露文件及向中国证监会、证的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集金的专户存储、投资项目资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表
会关于对外担保行为的相关规定
意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信和管理状况、市场营销、息
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约的权利、履行持续督导职定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间责的其他主要约定 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服机构配合保荐人履行保荐务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保职责的相关约定 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构（主承销商）和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：任波、罗耸
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
邮编：100026
电话：010-60838888
传真：010-60836960
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为东杰智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，东杰智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，东杰智能股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐东杰智能的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！