证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-005浙江亚太药业股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于 2016年 1月 23日以专人送达、邮件等方式发出，会议于 2016年 1月 29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事 9人，实际参与表决董事 9人，其中独立董事 3人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑公司本次非公开发行的实际情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行数量、募集资金用途等作出一定调整。
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过 6,400万股（含 6,400万股）。其中：陈尧根拟认购 1,300万股；钟婉珍拟认购 1,050万股；
吕旭幸拟认购 1,000万股；沈依伊拟认购 900万股；任军拟认购
544.853万股；曹蕾拟认购 315.147万股；上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）拟认购 1,290万股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整后方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过 63,937,005股（含 63,937,005股）。其中：陈尧根拟认购 13,000,000股；钟婉珍拟认购 10,500,000股；吕旭幸拟认购 10,000,000股；沈依伊拟认购 9,000,000股；任军拟认购 5,448,530股；曹蕾拟认购 3,151,470股；
上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）拟认购 12,837,005股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，审议通过。
2、募集资金用途
原方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,544.00万元（含 132,544.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过 129,844.00万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,545.00|
|总计||143,141.62|129,844.00|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将
由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公
司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
调整后方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,413.54万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过 129,713.54万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募
集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会
根据实际情况确定。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票，审议通过。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本项议案进行表决。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整，根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》进行相应修订。
具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整，根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修订。具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本项议案进行表决。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了一定的调整，根据 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对 2015年第二次临时股东大会审议通过的公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议进行修订，并同意公司与发行对象签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补
充协议的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6号专项资产管理计划）等 7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，公司独立董事已对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案进行表决。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交 2016年第一次临时股东大会审议。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016】213号《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，具体内容刊载于 2016年 2月 2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 2月 18日召开 2016年第一次临时股东大会。
具体内容详见 2016年 2月 2日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
以上第六项议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董事会
2016年 2月 2日