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北京市金杜律师事务所
关于宁波戴维医疗器械股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波戴维医疗器械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“戴维医疗”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了公司于2017年11月21日在浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路35号公司会议室召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《宁波戴维医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.《宁波戴维医疗器械股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
3.《宁波戴维医疗器械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；
4.《宁波戴维医疗器械股份有限公司关于增加2017年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
5.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会第六次会议作出关于召开本次股东大会的决议，于2017年 10月 27日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《宁波戴维医疗器械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，并于2017年11月9日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《宁波戴维医疗器械股份有限公司关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
根据上述通知、公告，本次股东大会召开的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2017年11月21日（星期二）上午10:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 11月 20日 15:00至 2017年 11月21日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路35号公司会议室会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至 2017年 11月 14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 8名，代表公司有表决权股份192,534,236股，占公司股份总数的66.8522%。
除上述股东及股东代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师等列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，现场会议的表决由股东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会逐项表决通过了下列议案：
1、《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。
2、《关于变更公司注册地址的议案》。
3、《关于修订<公司章程>的议案》。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍
孙志芹
单位负责人：
王玲
二〇一七年十一月二十一日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2014－018山东蓝帆塑胶股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2014年3月31日以专人送达的方式发出通知，于2014年4月10日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事 3人，实际参加监事 3人。监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《2013年度监事会报告》
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过了《2013年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东蓝帆塑胶股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，本议案需提交公司股东大会审议。
《2013年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2013年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司2013年度利润分配预案》
公司本年度进行利润分配，以2013年12月31日公司总股本240,000,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民 0.625元（含税，不送红股，不转增股本）,共计15,000,000元。经上述分配后，公司总股本为240,000,000股，剩余的未分配
利润结转下一年度。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2013年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
《2013年度内部控制自我评价报告》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于公司开展2014年度远期结售汇业务事项的议案》
2014年度，公司拟开展金额不超过 8,000万美元的远期结售汇业务，具体业务期间、实际金额和合作银行，根据实际需要来确定。
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，本议案需提交公司股东大会审议。
详见《关于公司开展 2014年度远期结售汇业务事项的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于调整部分高管人员薪酬的议案》
表决结果：同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东蓝帆塑胶股份有限公司监事会
二〇一四年四月十一日
新华都购物广场股份有限公司
2016年度监事会工作报告
报告期内，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了8次会议，具体情况如下：
1、公司于 2016年 2月 18日以现场表决方式召开第三届监事会第十八次会议，审议通过以下议案：《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
2、公司于 2016年 3月 25日以现场表决方式召开第三届监事会第十九次会议，审议通过以下议案：《关于修订<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》、《关于厦门证监局责令改正措施决定的整改报告》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
3、公司于 2016年 4月 18日以现场表决方式召开第三届监事会第二十次会议，审议通过以下议案：《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》、《监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。
4、公司于 2016年 4月 26日以现场表决方式召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过以下议案：《2016年一季度报告全文及正文》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。
6、公司于 2016年 7月 26日以现场表决方式召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过以下议案：《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
7、公司于 2016年 8月 17日以现场表决方式召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过以下议案：《关于审议 2016年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于新增2016年度日常关联交易预计额度的议案》。
8、公司于2016年10月25日以通讯表决方式召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过以下议案：《关于审议2016年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真开展监督工作，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：
（一）公司的日常经营活动情况
监事会认为，报告期内公司的各项工作能够按照《中小板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所股票交易上市规则》及公司制订的《募集资金使用管理办法》、《募集资金使用流程》和有关法律、法规规定，依法运作，规范发展。
（二）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（三）公司财务检查情况
报告期内，公司监事会认真审议报告期内的季度报告、半年度报告以及年度报告中的财务部分内容，认为：公司财务报告的编制和审议程序符合国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司《章程》的相关规定，内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）公司募集资金实际投向检查情况
监事会认为，报告期内公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未发现损害公司及中小股东的利益情形。
（五）公司重大收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易和损害公司以及中小股东利益行为，也没有造成公司资产的流失。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会严格监督股东大会的决议执行情况，认为公司董事会能
合理履行其职责，认真执行股东大会有关决议等事项。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
经审核，监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）关联交易及对外担保
监事会认为，报告期内公司关联交易均已按照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。未造成公司资产流失，不存在内幕交易，且未发现损害公司及中小股东的利益情形。
2016年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（九）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，及时做好重大事项的内幕信息知情人的登记管理工作，并提醒内幕信息知情人做好相关信息的保密工作。
三、2016年度工作计划
2017年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，以促进公司更好更快地发展。
新华都购物广场股份有限公司
监事会
二○一七年四月十九日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2017-036江苏宏达新材料股份有限公司
第四届监事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2017年4月0日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2017年4月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过《关于2017年第一季度报告
全文及正文的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2018-063山东东方海洋科技股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买天津信鸿医疗科技股份有限公司的控股权，该事项构成重大资产重组，经公司申请，于 2018年 6月 23日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-034），公司股票（证券简称：东方海洋，证券代码：002086）自2018年6月25日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案仍需与交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，经审慎研究，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年9月17日（星期一）复牌并继续推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-052）。之后公司分别于 2018年 10月 8日、2018年 10月 20日、2018年 11月 3日、2018年 11月 17日、2018年 12月 1日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-055、2018-057、2018-060、2018-061、2018-062）。
截至本公告披露日，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，继续积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。但由于交易各方尚未签署正式协议，且交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，本次交易尚
存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时进行信息披露，在继续推进本次重大资产重组期间，至少每10个交易日发布一次相关进展公告。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2018年12月15日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-010郴州市金贵银业股份有限公司
关于参与四川省农业生产资料集团有限公司所持
西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2017年12月28日，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“受让方”）召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍的议案》，同意以自有资金参与竞拍四川省农业生产资料集团有限公司（以下简称“四川农资”、“乙方”或“转让方”）所持西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”）34%股权，并授权公司经营层办理竞拍相关事宜，如竞拍成功，依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。
具体内容详见2017年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》、《关于授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍的公告》。
本次交易属于公司董事会权限范围内，无须股东大会审议,本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、竞拍结果
公司于近期参与了金和矿业34%股权转让竞拍。2018年3月7日，公司收到西南联合产权交易所下发的《竞价结果通知单》，根据通知，公司以 18,710万元竞得上述股权。公司已与转让方四川农资签署了《股权交易合同》。公司将根据上述竞拍股权交易过户等进展情况及时履行信息披露义务。
三、《股权交易合同》主要内容
甲方：郴州市金贵银业股份有限公司
乙方：四川省农业生产资料集团有限公司
1、股权转让的标的
甲方所持有的金和矿业的34%股权。
2、本次股权转让、标的资产交割
2.1甲方拟通过直接向乙方支付货币的方式向乙方购买标的资产。
2.2双方认可 2018年 3月 7日在“西南联合产权交易所”通过公开竞价的方式确定的标的转让价格为18,710万元。
2.3标的资产交易价款的支付及标的资产过户
（1）本股权交易合同签署之日起5日内支付8,000万元；
（2）交割日后5日内支付 2,000万元；
（3）本股权交易合同签署之日起半年内支付剩余价款8,710万元。
以上标的资产交易价款为此次股权转让的最终买断价格，包括前期的未分配利润及资产交割后过渡期的损益由甲方独自享有或承担。
鉴于甲方采取分期付款方式支付价款，甲方同意在支付首期价款后，以其受让的标的资产作质押为尚未支付的余款提供财产担保，并积极配合乙方办理有关质押登记手续。甲方还同意按同期银行贷款利率向乙方支付自本合同生效之日起算的延期支付余款期间的利息。
2.4的资产交割
标的资产全部满足下列条件后过户至甲方名下：
（1）本股权交易合同已生效；
（2）甲方已向乙方支付完毕8,000万元价款。
乙方负责配合甲方在标的资产全部满足前述条件之日起 5个工作日内向目标公司所在地的主管工商行政管理部门提交股权交易合同、修订后的公司章程、目标公司股东会决议等相关文件，以完成本次股权转让的过户及其他信息变更工作。
3、人员安置、债权债务的处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金和矿业仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
3.2债权债务处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后金和矿业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
4、承诺与保证
4.1受让方承诺和保证
受让方向转让方承诺和保证：
（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本合同，并具有签署和履行本合同所需的一切必要的权力和授权。签署本合同并履行本合同项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。
（2）受让方签署、履行本合同将不会违反任何对其适用或有约束力的法律、法规、章程、规章制度、合同、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）受让方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）受让方披露的信息真实、准确、完整。
4.2转让方承诺和保证
（1）转让方为依法设立并合法存续的企业，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本合同；
（2）转让方签署本合同已获得其内部批准，并将根据相关法律法规采取一切可行且必要的方式或措施取得其他必要的批准或授权，本合同的生效条件一旦满足，即对转让方具有法律约束力；
（3）转让方签署、履行本合同将不会违反任何对其适用或有约束力的法律、法规、章程、规章制度、合同、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等；
（4）转让方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（5）转让方合法拥有标的资产所有权或使用权的完整权利，产权清晰，不存在重大权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，除向甲方披露的情形之外，不存在质押、冻结及其他禁止或限制标的资产转让的情形，标的资产转让给甲方
已经取得必要的第三方的同意(如必要)。
5、合同的生效
本合同的正式生效需同时满足如下条件：
（1）本合同经甲方、乙方正式签署；
（2）甲方董事会审议并通过本次交易事宜；
（3）乙方股东审议并通过本次交易并获得乙方主管部门的批准。
上述条件现已全部满足，本合同已正式生效。
四、本次交易对公司的影响
本次竞拍成功，金和矿业将成为公司全资子公司，将有利于公司加强对金和矿业的管理，提高运营效率，进一步夯实公司上游产业链,提高公司原材料自给率。
五、备查文件
1、竞价结果通知单；
2、股权交易合同。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会2018年3月8日
证券代码：002291证券简称：星期六公告编号：2017-019
星期六股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星期六股份有限公司第三届董事会第三十次会议于 2017年 4月 27日上午 10时整，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2号公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议由公司董事长张泽民先生主持，应参加董事 6人，实际参加董事 6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2017年一季度报告全文》及《公司 2017年一季度报告正文》；
（《2017年一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，《2017年一季度报告正文》》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立全资子公司的议案》；
根据战略发展的需要，为加强上市公司控股平台建设，并适应互
联网电商的蓬勃发展，进一步提升供应链管理能力，公司拟成立全资子公司，承接现有的物流业务、拓展供应链管理业务。
本议案需提交公司股东大会审议。
（《关于成立全资子公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》；
公司决定于2017年5月19日下午14:30，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会。
（《关于召开公司2016年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会二○一七年四月二十七日
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、和《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。其中职工监事一名。
第二章监事会的职权
第三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并就重大事项向股东大会提交专项报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
第五条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第三章会议的召集与主持
第六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求，通过了违反公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第四章会议的通知与提案
第八条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第九条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十条监事会召开会议，应当在会议召开十日以前通过公司章程规定的方式书面通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第五章会议的召开
第十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第十三条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开，但监事会召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第六章会议决议与记录
第十四条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。
第十六条监事会应指定工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十七条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第十八条监事会会议结束后，监事会应当在两个工作日内按照会议记录完成会议决议的有关文件，呈监事会主席签发并予以公告；如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年。
第七章附则
第二十条本规则未尽事宜，参照公司章程有关规定执行。
第二十一条在本规则中，“以上”包括本数。
第二十二条本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条本规则由公司监事会负责解释。
东莞市南兴家具装备制造股份有限公司二○一五年七月
北京市中伦律师事务所
关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
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31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
法律意见书见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第三次会议决议，以及公司于 2018年 10月 25日在指定媒体发布的《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议公告》”），本次股东大会由公司第四届董事会第三次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议公告》，本次股东大会的现场会议于2018年11月9日（星期五）下午14:30在深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼会议室举行。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的网络投票时间：2018年11月8日至2018年11月9日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年11月9日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为 2018年 11月8日15:00至2018年11月9日15:00期间的任意时间。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 12名，所持具有表决权的股份数为100,947,000股，占公司具有表决权股份总数的73.0963%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 11名，所持具有表决权的股份数为 100,939,100股，占公司具有表决权股份总数的73.0906%；参加网络投票的股东
法律意见书共 1名，所持具有表决权的股份数为 7,900股，占公司具有表决权股份总数的0.0057%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就《会议公告》中列明的各项议案逐项进行表决。
（二）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议并通过了如下议案：
1.《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》
表决情况：同意 100,947,000股，占出席会议的所有股东所持具有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的所有股东所持具有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席会议的所有股东所持具有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 28,000股，占出席会议的中小投资者所持具有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持具有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持具有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊川
___________________
王振
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2016-04
云南罗平锌电股份有限公司
关于全资子公司获得所得税优惠的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、全资子公司所得税优惠情况
近日，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）所属两个全资子公司普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）、普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）收到普定县国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》。
经普定县国家税务局审核，向荣矿业和德荣矿业符合《西部地区鼓励类产业目录2015年》、《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》、国家税务总局公告 2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、国家税务总局公告2015年第14号《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》、国家税务总局公告 2015年第 43号《税收减免管理办法》规定的设在西部地区鼓励类产业企业减税条件，普定县国家税务局决定予以登记备案，同意向荣矿业和德荣矿业享受西部大开发优惠企业所得税税率，由原来的25%减按15%的税率征收企业所得税。享受优惠期间为：自2013年1月1日至2020年12月31日。
根据上述情况，全资子公司向荣矿业和德荣矿业 2013年、2014年度按25%的企业所得税率多计提了企业所得税费用941.90万元，将在2015年度财务报表中予以冲回，减少 2015年度所得税费用，预计增加 2015年度净利润 941.90万元，具体情况以会计师年度审计确认后的结果为准。
上述所得税优惠将对公司 2015年度及以后年度的经营业绩产生一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、《企业所得税优惠事项备案表》（向荣矿业）
2、《企业所得税优惠事项备案表》（德荣矿业）
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2016年1月 22日
股票代码：000830 股票简称：鲁西化工 编号：2017-017鲁西化工集团股份有限公司
关于为控股股东提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
多年来，鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。为促进控股股东与本公司的共同发展，公司拟为鲁西集团提供担保额度不超过
20亿元，期限为三年的连带责任担保，自公司 2016年度股东大会通过之日起计算。
鲁西集团有限公司为公司控股股东，持股比例为33.60%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年 4月 14日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事张金成先生，焦延滨先生、蔡英强先生回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：鲁西集团有限公司
住址：山东省聊城市鲁化路 68号
注册资本：1,080,000,000元
经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
截至 2016年 12月 31日，鲁西集团总资产 2,855,741.60万元，净资产 996,423.11万元。2016年 1月至 12月营业收入
1,202,175.76万元，净利润 38,962.95万元（未经审计）。
三、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：多年以来，鲁西集团为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互利的原则，我们同意为鲁西集团提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
独立董事进行了事前认可并发表独立意见：本着共同发展、互保互利的原则，我们同意为鲁西集团提供担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议
程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
四、本次交易对公司的影响
控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为 0元人民币，无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对2016年度相关事项发表的独立意见。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十七日
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2015-69湖南华菱钢铁股份有限公司
关于控股股东解除部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年12月24日，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）将其持有的本公司310,000,000股（占本公司总股本的10.28%）股份质押给财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”），用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年12月24日，购回交易日为2015年12月23日，华菱集团可行使提前赎回权利。详见公司于2015年1月7日披露的《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（公告编号：2015-1）》。
近日，本公司接到华菱集团通知，为了调整债务结构，经与财富证券协商一致，华菱集团行使提前赎回权利，其持有的本公司310,000,000股股份于2015年11月20日已解除质押。
截至本公告披露日，华菱集团共持有本公司1,806,560,875股股份，占本公司总股本的59.91%，全部是无限售条件流通股，其中累计质押（包括上述质押）的本公司股份数为593,000,000股，占本公司总股本的19.66%。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2015年11月26日
沈阳博林特电梯集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第七次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》的独立意见；
重庆博林特电梯有限公司（以下简称“重庆博林特”）向银行申请人民币八千万元综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使该公司进一步扩展业务的需要，且重庆博林特经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。
二、《关于公司使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》的独立意见。
经审查，公司本次剩余超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，能够提高公司资金使用效率，降低财务费用，提高经营效益，符合股东和广大投资者利益。本次超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。同意公司剩余超募资金 12,312,621.06元（不含利息金额）用于永久补充流动资金。
同意将上述两议案提交股东大会审议。
独立董事：李守林、田炳福、吴粒
二〇一四年十月二十四日
新大洲控股股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的事前认可
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联人陈阳友先生及许树茂先生共同为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保，本次交易构成了公司的关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述关联交易事项发表如下事前审核意见：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司上述关联交易事项是本公司第一大股东的实际控制人、公司董事陈阳友先生及公司董事兼总裁许树茂先生为支持子公司宁波恒阳融资提供连带责任担保，并未收取任何费用，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的股东。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意将上述议案提交公司董事会会议审议。
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可签字页）
新大洲控股股份有限公司
独立董事徐家力：
独立董事孟兆胜：
独立董事周清杰：
克明面业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人已于 2015年 1月份向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去了公司董事会战略委员会、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务，辞职在 2015年 4月 8日召开的股东大会选举出新任董事后生效。在选举出新任董事之前，我作为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：1、出席公司董事会会议及投票情况
2015年度，本人出席了公司召开的 1次董事会会议。认真仔细审议了董事会的各项议案，发表了相关的审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉尽责的义务，本人对公司三届第十三次董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席股东大会会议情况
2015年任职期间，未列席股东大会。
二、发表独立意见情况
2015年任职期间，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
“使用部分闲置募集资金进行现金管理”、“控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”、“选举第三届董事会董事候选人”发表了独立意见。
三、现场办公情况
2015年任职期间，本人除通过参与董事会决策以外，还不定期到公司现场检查、办公。积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、关联交易等重大事项进行调查，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事应尽职责。
四、董事会专业委员会工作情况
2015年任职期间，本人作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，遵照公司《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责，出席了专项委员会会议。对公司第三届董事会规模和人员结构的情况等相关事宜进行了讨论。积极选举适合公司的董事及高级管理人员，认为公司现有董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能胜任各自的工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露工作：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
督促公司修订及新制订各项内部控制制度，并提出了自己的意见和建议，为进一
步加强公司的规范化运作，完善公司内部控制制度，做出了自己的贡献。
六、培训和学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
2015年任职期间，本人能够认真学习相关法律、法规和规章制度，对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否真实、准确、及时、完整进行监督和核查，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、履职期间没有对相关议案弃权、反对的情况发生。
八、联系方式
电子邮箱：kemen@kemen.net.cn
以上是本人在 2015年任职期间履行职责的情况汇报。本人已于 2015年 1月份向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去了公司董事会战略委员会、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
独立董事：段新宇
二〇一六年三月二十五日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-039冀中能源股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；
●本次股东大会召开的有关情况，公司已于2016年5月13日和5月25日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
3、是否提供网络投票：是
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年5月30日下午2:30
（2）网络投票时间：2016年5月29日至2016年5月30日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月30日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月29日下午3：00至2016年5月30日下午3：00期间的任意时间。
5、会议召开地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅
6、主持人：公司董事长张成文先生
7、此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议的出席情况
参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 6人，代表股份数 2,517,266,334股，占公司总股数的71.2391%（其中，单独或合计持有5%以下中小投资者代表股份总数21,140股，占公司总股数的0.0006%），具体如下：
（1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理人 4人，代表股份数 2,517,245,194股，占公司总股数的71.2385%；
（2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 2人，代表股份数 21,140股，占公司总股数的0.0006%。
公司部分董事会成员、监事会成员及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及聘请的见证律师列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
关于发行超短期融资券的议案
表决结果如下：同意 2,517,262,234股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9998%；反对4,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0002%；弃权0股。该议案获得了通过。
出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：同意 17,040股，占出席会议中小股东所持股份的80.6055％；反对 4,100股，占出席会议中小股东所持股份的19.3945％；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：姜翼凤谢元勋
3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、2016年第三次临时股东大会决议；
2、《法律意见书》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一六年五月三十一日