证券简称：电魂网络 证券代码：603258上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的意见 ........................................................................................................... 8
一、释义
1.上市公司、公司、电魂网络：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的电魂网络股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指电魂网络授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对电魂网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2018年 3月 26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2017年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年 3月 26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年3月28日至2018年4月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 4月 12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年 5月 22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了中汇会验[2018]3340号《验资报告》，公司注册资本由240,000,000元变更为243,142,000元。
7、2018年 6月 5日，公司完成了《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的限制性股票授予登记工作，公司总股本由240,000,000股变更为243,142,000股。
8、2018年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，电魂网络本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象吴毅、吴继景、孙俊离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。”公司 2018年限制性股票的授予价格为 13.943元/股，因此本次限制性股票回购价格为 13.943元/股。首次授予的激励对象吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音 5人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的合计6.50万股限制性股票进行回购注销。
（三）回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为 906,295.00元，资金来源为自有资金。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年8月27日