关于湖南科力远新能源股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一七年八月二十八日
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师声明如下：
（一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果；
5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017年 8月 9日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2017年 8月 28日（星期一）14:00在深圳市南山区南油大道 1124号南油第四工业区二栋科力远9楼会议室如期召开。
本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年8月 28日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2017年 8月 28日的9:15-15:00，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场出席人员
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数359,373,106股，占公司总股份数的25.8347%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共3人，共计持有公司7,000股股份。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事会于2017年8月8日召开第五届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的
议案》。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以外，中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1.审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果为：同意359,374,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9983%；反对6,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果：同意 692,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.1411％；反对6,000股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.8589％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0％。
2.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果为：同意358,683,776股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.8062%；反对696,330股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的0.1938%；弃权0股，占参加表决的的股东所代表有效表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决结果：同意 2,300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.3292％；反对 696,330股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的99.6708％；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的
0％。
3.审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》
以累积投资方式选举公司第六届董事会非独立董事：
3.1选举钟发平先生为公司非独立董事的议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；钟发平先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
3.2选举张聚东先生为公司非独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；张聚东先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
3.3选举刘滨先生为公司非独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；刘滨先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
3.4选举丸山弘美先生为公司非独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；丸山弘美先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
3.5选举刘彩云先生为公司非独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；刘彩云先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
3.6选举陆裕斌先生为公司非独立董事的事议案
表决结果同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数
的99.9980%；陆裕斌先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
4.审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》
以累积投资方式选举公司第六届董事会独立董事：
4.1选举何红渠先生为公司独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；何红渠先生当选为公司第六届董事会独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
4.2选举蔡艳红女士为公司独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；蔡艳红女士当选为公司第六届董事会独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
4.3选举付于武先生为公司独立董事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；付于武先生当选为公司第六届董事会独立董事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
5.审议通过了《关于换届选举非职工代表监事的议案》
以累积投资方式选举公司第六届监事会非职工代表监事：
5.1选举殷志锋先生为公司非职工代表监事的事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；殷志锋先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9980％。
5.2选举罗天翼先生为公司非职工代表监事议案
表决结果：同意359,373,106股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的99.9980%；罗天翼先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。
其中中小投资者表决结果：同意 691,630股，占出席会议中小投资者所持表
决权股份总数的98.9980％。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）