证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2018-017
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年3月30日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2018年3月19日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中独立董事王肇文先生因个人工作原因无法亲自出席，授权委托独立董事贺正生先生代为出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
与会董事认为：2017年度，公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的实现了公司2017年度的经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。2017年度在任独立董事张锦慧女士、王肇文先生、王红波先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
2017年，公司实现主营业务收入513,408,091.29元，较上年同比增长64.32%；实现归属于上市公司股东的净利润61,379,231.25元，较上年同比上升279.22%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润53,270,246.29元，较上年同比增长
398.27%。
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2017年度的财务状况和经营成果。公司2017年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，《2017年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》。
《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为61,379,231.25元,母公司实现的净利润为220,550.47元；截至2017年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为204,123,763.09元，母公司报表累计未分配利润为19,293,630.14元。考虑到公司处于发展阶段，日常经营资金需求较多，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，按照母公司与合并报表累计未分配利润孰低原则，董事会拟定如下分配预案：以截止2017年12月31日公司总股本148,318,152股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增74,159,076股，转增后公司总股本将增加至222,477,228股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了关于《公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项报告》的议案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提
供担保的情况。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过了关于《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截止报告期末，公司全部募集资金投资项目均已建设完成，所有募集资金全部使用完毕，所有募集资金专户已全部销户。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、审议通过了《关于计提2017年度资产减值准备及核销坏账的议案》。
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，不涉嫌利润操纵，董事会同意公司2017年度计提资产减值准备4,320,237.60元，核销坏账209,636.41元。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；《关于计提2017年度资产减值准备及核销坏账的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员绩效考核意见的议案》。
公司薪酬与考核委员会对公司2017年度高级管理人员绩效考核出具了意见：2017年，公司经营管理层勤勉尽责、兢兢业业，带领自己的团队努力拼搏、开拓进取，较好的完成了公司各项目标；公司2017年度严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。董事会同意薪酬与考核委员会的考核意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
11、审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司法》、公司《章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员基本薪酬为：总经理基本薪酬不超过人民币80万元/年，副总经理、总监基本薪酬不超过人民币70万元/年。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
12、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
经总经理提名，董事会同意聘任StevenZEHN（郑谦）先生为公司副总经理，任期至第四届董事会任期届满之日为止。StevenZEHN（郑谦）先生简历请见附件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
13、审议通过了《关于全资子公司签订设备购买合同暨关联交易的议案》。
为满足生产经营需要，董事会同意公司全资子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司与本公司关联方富通尼激光科技(东莞)有限公司签订设备购买合同，合同总金额3,543,894元。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；《关于全资子公司签订设备购买合同暨关联交易的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。关联董事侯若洪先生、姚彩虹女士回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司日常经营的资金需求，公司（包括全资及控股子公司）拟向商业银行申请不超过人民币5亿元的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。并提请股东大会授权董事会
在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权董事长侯若洪先生代表公司签署与此相关的合同及文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；《关于公司2018年度日常关联交易预计公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
关联董事侯若洪先生、姚彩虹女士回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计单位的议案》。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。关于2018年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。
修订后的《章程》、《章程修订对照表》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》。
修订后的公司《分红管理制度》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于制订公司〈未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》。
公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订〈深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。
《关于第一期员工持股计划调整的公告》、《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及摘要详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生参与本次员工持股计划，为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
21、审议通过了《关于修订〈深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。
《深圳光韵达光电科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生参与本次员工持股计划，为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
22、审议通过了《关于提议召开2017年度股东大会的议案》。
董事会同意于2018年4月24日召开2017年度股东大会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日
附件：StevenZEHN（郑谦）先生个人简历
STEVENZEHN（郑谦）先生，1964年生，加拿大籍，1985年毕业于上海工业大学；1990年毕业于日本明海大学；1994年7月至1996年2月就职于日本电子通信株式会社，任国际部经理；1996年5月至2000年6月就职于加拿大SimExInc.，任项目经理；2000年6月至2003年6月就职于加拿大ChipworksInc.，任亚太区营销经理；2003年7月至2006年2月就职于卓超高科技电子(上海)有限公司，任总经理；2006年月至2012年6月就职于圣景微电子(上海)有限公司，任总经理；2012年7月至今任上海金东唐科技有限公司董事、总经理。
截至本公告日，STEVENZEHN（郑谦）先生不持有公司股份。STEVENZEHN（郑谦）先生与其他持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。