北京亚超资产评估有限公司
云煤能源拟以非公开发行股份募集资金
收购昆明钢铁控股有限公司所持有
云南大红山管道有限公司100％股权项目评估报告
评估报告编号：北京亚超评报字（2014）第 A118号
评估报告日：二零一五年六月三十日
总公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2201--22006 邮编：100036电话：（010）51716866 传真：（010）51716800云南分公司地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层 邮编：650011电话：（0871）3140132、3131176 传真：（0871）3184386
云煤能源拟以非公开发行股份募集资金
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云南大红山管道有限公司100％股权项目
评估报告目录
评估报告书声明 .............................................................................................................................. 1评估报告书摘要 .............................................................................................................................. 2资产评估报告书 ............................................................................................................................ 10一、绪言 .................................................................................................................................... 10二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ......................... 10三、评估目的 ............................................................................................................................ 18四、评估对象及评估范围 ........................................................................................................ 18五、价值类型及其定义 ............................................................................................................ 22六、评估基准日 ........................................................................................................................ 22七、评估依据 ............................................................................................................................ 22八、评估方法 ............................................................................................................................ 25九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................ 36十、评估假设 ............................................................................................................................ 38十一、评估结论 ........................................................................................................................ 39十二、特别事项说明 ................................................................................................................ 42十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 47十四、评估报告日 .................................................................................................................... 48评估报告书附件 ............................................................................................................................ 49一、有关经济行为文件；
二、专项审计报告；
三、委托方、被评估单位营业执照复印件；
四、委估资产权属证明复印件；
五、委托方、被评估单位的承诺函；
六、资产评估人员和评估机构的承诺函；
七、资产评估机构资格证书复印件；
八、评估机构营业执照复印件；
九、签字注册评估师资格证书复印件；
十、资产评估业务约定书复印件；
十一、其他重要文件。
云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·声明云煤能源拟以非公开发行股份募集资金
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云南大红山管道有限公司100％股权项目
评估报告书声明
本评估报告是本公司接受云南煤业能源股份有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由该公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。
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评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司”）接受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权事宜，所涉及管道公司股东全部权益在2014年11月30日的市场价值进行了评估。
一、评估目的：
因云煤能源拟实施以非公开发行股份募集资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权事宜，委托北京亚超评估公司以 2014年 11月 30日为评估基准日，对所涉及管道公司股东全部权益的市场价值进行评估；本次资产评估目的是为云煤能源实施股权收购事宜提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：
本次评估对象为管道公司股东全部权益。
评估范围是管道公司经审定的全部资产和负债，具体资产科目包括货币资
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·摘要金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，负债科目为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债（递延收益）。
截止本次评估基准日 2014年 11月 30日纳入评估范围的资产总额账面价值144,521.74万元，负债总额账面价值104,307.64万元，净资产（所有者权益）账面价值40,214.10万元。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年11月30日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
（一）管道公司股东全部权益采用资产基础法评估结论
管道公司截止本次评估基准日2014年11月30日纳入评估范围的资产总额账面价值144,521.74万元，负债总额账面价值104,307.64万元，净资产（所有者权益）账面价值40,214.10万元。
资产总额评估价值 208,749.86万元，负债总额评估价值 98,133.58万元，净资产（所有者权益）评估价值110,616.28万元（大写：壹拾壹亿零陆佰壹拾陆万贰仟捌佰元整），资产评估变动额70,402.18万元，相对变动率175.07%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×10|
|1|资产总计|144,521.74|208,749.86|64,228.12|44.44|
|2|负债合计|104,307.64|98,133.58|-6,174.06|-5.92|
|3|净资产（所有者权益）|40,214.10|110,616.28|70,402.18|175.07|

（二）管道公司股东全部权益采用收益法评估结论
管道公司在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营的前提下，纳入评估范
围的资产总额账面价值144,521.74万元，负债总额104,307.64万元，净资产（所
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·摘要有者权益）40,214.10万元；采用收益法评估管道公司股东全部权益价值为180,075.00万元，评估变动额139,860.90万元，相对变动率347.79%。
通过敏感性分析可以得出结论：对股权价值灵敏度最高的指标为运输收入（影响收入因素即运输单价和运输量），其次为经营成本（影响成本因素为工资、折旧、维修费）和折现率。运输收入与企业自由现金流量、股东全部权益、利润均呈正相关，运输收入对企业自由现金流量的敏感度约为147%、对股东全部权益的敏感度约为214%、对利润的敏感度约为215%。经营成本与企业自由现金流量、股权价值、利润均呈负相关，经营成本对企业自由现金流量的敏感度约为-57%、对股东全部权益的敏感度约为-83%、对利润的敏感度约为-82%。折现率与企业自由现金流量、股权价值均呈负相关，折现率对企业自由现金流量的敏感度约为-72%、对股东全部权益的敏感度约为-106%。
（三）评估结果分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 69,458.72万元，差异率为39.23%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。
2、收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到净资产的评估价值。资产基础法的评估结论无法反映出不可辨认的无形资产价值，且专利法定保护年限低于企业的收益经营期，故导致资产基础法评估结论远低于收益法评估结论。
3、被评估企业属于运输行业中的新型技术企业，其主营业务为管道运输，属于技术密集型行业，收益法评估的途径能够客观合理地反映高新技术企业的价值。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。
（四）管道公司股东全部权益评估结论
根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·摘要价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元（大写：壹拾捌亿零柒拾伍万元整）。
（五）管道公司股权流动性折扣的影响
本次评估不考虑公司股权流动性折扣的影响。
七、可能对评估结论产生影响的特别事项
1、管道公司本次委托评估的房屋建筑物截止评估基准日均尚未办理房屋产权证。尚未办理房产所有权证的建筑面积（数量）系该公司根据图纸、工程结算资料并经评估人员核实其工程备案和付款凭证等资料后确定的。管道公司承诺拥有上述房屋及构筑物所有权，最终的未办理房屋产权证的房屋及构筑物面积（数量）应以房屋产权证办理机关实际测量确定的结果为准，提请报告使用者应根据房屋产权证办理机关实际测量确定的面积（数量）相应调整评估价值。提请评估报告使用者关注此特别事项。
2、截止评估基准日，管道公司经营办公楼及主要生产厂区占用土地使用权均是长期租赁使用，厂区总土地使用权面积为717,941.25平方米，其中：所占工业用地的出租方为昆钢控股公司、昆钢集团公司；所占林地的出租方为当地农民，租金为厂区建设时一次性支付的补偿款。截止评估基准日，管道公司土地使用权及办公楼房屋租赁具体情况如下表：
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|序号|土地名称或用途|面积(㎡）|租赁协议约定租赁期限|租赁协议约定租赁费用（元/年）|出租方|备注|
|一、|土地使用权面积合计|717,941.25|||||
|1|新平县戛洒镇1#2#加压站|20,877.90|2014.1.1-2014.12.31|152,826.23|昆钢控股|每年一签|
|2|新平县新化乡新营盘村（4号泵站）|7,537.00|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|3|峨山县富良棚乡|21,091.23|2014.1.1-2014.12.31|229,261.67|昆钢集团|每年一签|
|4|晋宁县夕阳乡绿溪村（5号泵站）|11,322.00|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|5|昆钢脱水站水池|1,917.60|2014.1.1-2014.12.31|42,704.95|昆钢集团|每年一签|
|6|昆钢脱水站|230,313.40|2014.1.1-2014.12.31|1,483,218.30|昆钢集团|每年一签|
|7|安宁草铺脱水站|19,780.00|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|8|东川脱水站|6,860.27|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|9|老安八铁路|383,540.41|2014.1.1-2014.12.31|2,051,941.19|昆钢集团|每年一签|
|10|新九乡蚂蟥沟社（攀枝花）|14,701.44|管道公司正在办理土地使用权购买手续|||杂木林地|
|二、|办公楼房屋面积合计|4,384.52|||||
|9|昆钢建设街82号办公楼|4,046.52|2014.9.1-2019.8.31|3,200,000.00|昆明工业职业技术学院|到期后续签|

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|10|昆钢红卫山办公楼|338.00|2014.1.1-2014.12.31|10,140.00|昆钢集团|每年一签|

*注：表中土地和房屋面积为租赁合同约定的面积或者厂区建设时测量的面积，与实际办理土地使用权证书时红线图测量的面积有所差异，最终应以取得的土地使用权证载面积为准。
由于评估基准日期后，管道公司租赁的土地使用权除了位于老安八铁路的宗地继续租赁使用外，其他宗地已取得或正在办理土地使用权证，本评估报告已根据基准日期后土地使用权的价款支付情况等重大变动事项对评估结论进行调整。
提请评估报告使用者关注此事项。
另外，对于因土地变性和修规手续尚未完成无法估计土地使用权购买价款的土地（4号泵站、5号泵站、草铺新区脱水站和东川脱水站），根据管道公司已取得当地土地资源局、房产和规划管理部门出具的维持土地和房产使用现状直至办理完毕权属证书的证明，本次评估不对土地使用权租赁费再进行预测而直接参照其他同类型并已支付价款的土地平均单价对上述土地使用权购买价款进行预测。
提请评估报告使用者关注此事项。
3、截止评估报告日2015年06月30日，管道公司取得了部分原租赁使用的土地使用权证书并已支付土地购买价款及相关税费共计1,850.32万元，具体情况如下表：
管道公司土地使用权取得情况统计表
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|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|办证日期|用地性质|土地用途|使用权终止日期|面积(m2)|土地取得方式|土地价款（万元）|
|1|峨国用（2015）第000163号|400万吨供电线路（塔甸段）|峨山县塔甸镇|2012.10.23|出让|工业|2062.6.4|761.90|昆钢集团协议转让|10.13|
|2|峨国用（2015）第000164号|400万吨3号泵站水池|峨山县富良棚乡|2012.10.25|出让|工业|2062.6.4|141.18|昆钢集团协议转让|2.53|
|3|峨国用（2015）第000165号|400万吨供电线路（化念段）|峨山县化念镇|2012.10.23|出让|工业|2062.6.4|451.45|昆钢集团协议转让|6.32|
|4|峨国用（2015）第000166号|400万吨3号泵站|峨山县富良棚乡|2012.10.25|出让|工业|2062.6.4|19,371.21|昆钢集团协议转让|410.67|
|5|峨国用（2015）第000167号|400万吨供电线路（富良朋段）|峨山县富良棚乡|2012.10.23|出让|工业|2062.6.4|365.49|昆钢集团协议转让|4.86|
|6|安国用（2015）第0471号|本部脱水站|安宁市金方街道办事处|2015.5.20|出让|工业|2065.4.21|28,405.80|国土部门挂牌出让|853.00|
|7|安国用（2015）第0493号|400万吨昆钢本部脱水站水池|安宁市金方街道办事处千户庄村委会|2015.5.18|出让|工业|2061.12.12|1,917.60|昆钢集团协议转让|77.85|

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|8|新国用（2015）第040072号|400万吨大红山至二号泵站输电线27个塔基|新平县戛洒镇米尺莫村委会底戛可村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|1,077.70|昆钢集团协议转让|14.12|
|9|新国用（2015）第040073号|400万吨选厂（一号泵站）|新平县新化乡米尺莫村委会大平掌村民小组|2015.6.4|国家作价出资入股|采矿用地|2064.7.17|8,645.28|昆钢控股协议转让|189.33|
|10|新国用（2015）第050016号|400万吨二号泵站水池|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|1,127.50|昆钢集团协议转让|18.04|
|11|新国用（2015）第050017号|400万吨二号泵站拦河坝|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|155.00|昆钢集团协议转让|2.25|
|12|新国用（2015）第050018号|400万吨二号泵站冯家湾跨越|新平县新化乡鲁一尼村委会白达莫村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|9.10|昆钢集团协议转让|0.12|
|13|新国用（2015）第050019号|400万吨二号泵站马豆可大箐跨越|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|22.50|昆钢集团协议转让|0.29|
|14|新国用（2015）第050020号|400万吨二号泵站河边取水站|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|242.90|昆钢集团协议转让|3.89|
|15|新国用（2015）第050021号|400万吨二号泵站|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|10,311.30|昆钢集团协议转让|193.85|
|16|合计|||||||73,005.91||1,787.25|

4、2015年04月，管道公司与昆钢控股公司签订了《国有土地使用权转让合同》，合同约定：昆钢控股公司将其拥有的《玉红国用（2013）第6813号》国有土地使用权证书（该宗地位于玉溪市红塔区研和街道宋官社区居委会大坡头、用地性质为出让地、用途为工业用地、证载面积为204,675平方米）中，用于管道公司玉钢线脱水站的7,028.46平方米土地使用权分割转让给管道公司，转让价款为280.44万元。目前，管道公司已支付了该土地使用权转让价款及相关税费共计297.17万元，但尚未取得分割后的土地使用权证书。提请评估报告使用者关注此事项。
5、2015年1月1日，管道公司与昆钢控股公司签订了《国有土地使用权租赁合同》，合同约定：昆钢控股公司将其拥有的《安国用（2015）第0150号》国有土地使用权证书（该宗地位于安宁市连然街道办事处至八街街道办事处，证载
面积为383,540.41平方米，使用权类型为国家作价出资，用途为管道运输，使用
权终止年限为2064年7月17日）下的土地使用权租赁给管道公司用于铁精矿管
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使用者关注此事项。
6、2015年6月，管道公司的子公司——攀枝花长平管道公司正在办理新九乡蚂蟥沟社的土地使用权证书，经测量的土地面积为 14,701.44平方米，预计土地出让金价款为157万元，截止评估报告日尚未取得土地使用权证书。提请评估报告使用者关注此事项。
7、评估基准日期后，中国人民银行进行了两次基准利率的下调，截止 2015年6月30日，中国人民银行一年以内贷款基准利率由基准日时点的5.6%下调为5.1%，考虑到中国人民银行为了国家宏观经济调控而频繁调整基准利率，但评估报告中以国家宏观经济不发生重大变动为评估基本假设，且贷款基准利率调整对评估结果的影响较小，故本次评估未根据基准日期后利率变动而对评估结论进行调整，仍保持基准日的利率水平进行估值。提请评估报告使用者关注此事项。
8、2014年11月，管道公司以6,100万法定盈余公积转增注册资本，并于
2015年1月在玉溪市新平县工商行政管理局完成了对公司注册资本、经营范围等工商登记信息进行了变更，并取得了新的营业执照。提请评估报告使用者关注此事项。
9、提请评估报告使用者关注管道公司的付息负债情况：
截止评估基准日，管道公司付息负债均为银行保证借款。在提供了保证担保的情况下，中国银行玉溪市分行和中国工商银行关上支行提供的 47,983.00万元银行借款又以应收账款（7,648.45万元）提供了质押担保。中国工商银行关上支行的银行借款保证人为玉溪大红山矿业有限公司，其他银行借款的保证人均为昆明钢铁控股有限公司。经清查核实，管道公司已按期支付银行借款利息并已计提基准日尚未支付的应付利息。具体银行借款情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|负债具体明细项|发生日期|到期日|年借款利率%|借款截止基准日余额|
|1|国家开发银行|2013年8月22日|2018年8月22日|6.40|13,250.00|
|2|中国银行玉溪市分行|2012年11月6日|2016年11月1日|6.40|11,983.00|
|3|中国工商银行关上支行|2013年10月29日|2016年10月24日|6.15|36,000.00|
|4|中国农业银行红塔支行|2013年12月6日|2018年12月5日|6.40|2,000.00|
|5|中国农业银行红塔支行|2014年1月16日|2019年1月15日|6.40|5,000.00|

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|6|中国农业银行红塔支行|2014年4月1日|2019年4月1日|6.40|5,000.00|
|7|中国农业银行红塔支行|2014年9月9日|2019年9月9日|7.04|5,000.00|
|8|银行借款小计|-|-|-|78,233.00|

八、评估结论有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2014年 11月 30日至2015年11月29日。
九、评估报告日：2015年06月30日。
本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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云南煤业能源股份有限公司：
一、绪言
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司”）接受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权事宜，所涉及管道公司股东全部权益在 2014年 11月 30日的市场价值进行了评估。委托方、被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对委托评估的股东全部权益、全部资产和负债在 2014年 11月 30日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
本次评估采用的评估方法是资产基础法、收益法，在评估过程中，北京亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为云煤能源。本次资产评估报告的使用者为云煤能源及其股东、法律法规规定的资产评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．基本情况
北京亚超资产评估有限公司
云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文企业名称：云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”）。
股票代码：600792.SH
股票简称：云煤能源
注册号：530000000019964。
住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A46室。
法定代表人：张鸿鸣。
注册资本：98,992.36万元。
实收资本：98,992.36万元。
公司类型：股份有限公司（上市）。
成立日期：1997年01月23日。
公司的经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
控股股东：昆钢控股公司，实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革
云煤能源原名云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“马龙产业”），曾用名云南马龙化建股份有限公司，是1996年11月经云南省人民政府批准，由马龙化建(集团)总公司作为独家发起人，按募集设立方式进行股份制改组成立的。
云煤能源于 1997年 01月 20日领取企业法人营业执照，注册资本 5,100万元，其中社会公众股 1,500万股，已于 1997年 01月 23日在上海证券交易所挂牌上市。上市后经过多次送红股或资本公积转增股本，总股份变更为12,622.50万股。
公司的股权分置改革方案于 2006年 6月 8日获云南省国资委《关于调整云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》(云国资规划函［2006］72号)批准，并经 2006年 6月 28日临时股东大会审议通过，根据该
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文方案，公司非流通股股东为获得所持有非流通股的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份，公司流通股股东共获付1,188万股股份。
2011年8月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1343号）文件核准，马龙产业将原有经营业务的全部资产及负债作价1元出售给云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），并向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）发行股份 27,400万股，购买昆钢控股持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化”）100%股权，所发行股份的价格与该标的股权交易价格的差额 17,740.53万元由昆钢控股以现金补足。
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|以2011年8月31日为马龙产业重大资产重组资产交割基准日，马龙产业与|
|云天化集团和昆钢控股进行了相关资产交付。2011 年 9 月 1 日，中瑞岳华会计|
|师事务所对马龙产业向昆钢控股非公开发行 27,400 万股股份进行了验证，并出|
|具中瑞岳华验字[2011]第209号《验资报告》。2011年9月8 日，马龙产业在中|
|国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记，并取得《证券变更|
|登记证明》，马龙产业的总股数变更为 40,022.50 万股，其中无限售流通股|
|12,622.50万股，限售流通股27,400 万股。经2011年第二次临时股东大会审议通|
|过，马龙产业于2011年10月 10 日在云南省工商行政管理局办理完毕公司名称、|
|注册资本、经营范围及法定代表人等工商注册信息变更登记手续。|
|（二）被评估单位概况|

1．基准日的基本情况
企业名称：云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）。
注册号：530427000001571。
住所：玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道。
法定代表人：普光跃。
注册资本：壹亿叁仟壹佰陆拾万元。
实收资本：壹亿叁仟壹佰陆拾万元。
北京亚超资产评估有限公司
云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文公司类型：有限责任公司（法人独资）。
成立日期：2008年12月 19日。
营业期限：自2008年12月19日至2018年12月19日。
公司的经营范围：矿浆管道输送；矿产品销售；管道制造技术及管道输送技术（管道自动控制系统集成、高低压电器设备成套、冶金综合自动化技术运用）咨询服务；长距离管道网络系统。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
2.基准日期后的工商登记变动后的基本情况
企业名称：云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）。
注册号：530427000001571。
住所：云南省玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道。
法定代表人：普光跃。
注册资本：19,260万元整。
实收资本：19,260万元整。
公司类型：有限责任公司（法人独资）。
成立日期：2008年12月 19日。
营业期限：自2008年12月19日至2018年12月19日。
公司的经营范围：管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；
管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
3．企业历史沿革：
云南大红山管道有限公司成立于2008年12月19日，成立时注册资本13,160万元，其中：昆明钢铁控股有限公司出资人民币13,160万元，持股比例为100%。
截止至评估基准日 2014年 11月 30日，云南大红山管道有限公司股权结构股东持股情况如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|持股比例|
|1|昆明钢铁控股有限公司|货币|13,160.00|100%|

北京亚超资产评估有限公司
云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文管道公司是昆明钢铁控股有限公司下属全资子公司，按照昆明钢铁控股有限公司“主业优强、相关多元”的发展战略，持续推进产业结构调整，目前承担着大红山铁精矿管道输送、东川铁精矿管道输送、东川高压输水管道。2010年被授予省级高新技术企业。2009年至2012年管道公司享受西部大开发税收优惠政策，2013年起享受高新企业所得税优惠政策。
4．管道公司的人员结构：
目前，管道公司在职人数287人，专业技术结构：技术员35人（占在职人数比例11.84%），初职68人（占在职人数比例23.69%），中职18人（占在职人数比例6.27%），高职7人（占在职人数比例2.43%）。学历结构：本科及以上学历82人（占在职人数比例28.57%），大专131人（占在职人数比例45.64%），中专及以下74人（占在职人数比例25.78%）。专业结构：涵盖机械、电气工程及其自动化、计算机、工业电气自动化、工商管理、经济学等专业。平均年龄37岁，男女比例3:1。
5．管道公司生产情况介绍：
目前管道公司的生产经营业务为：大红山铁精矿管道输送运营、东川铁精矿管道输送运营。管道公司管道线路由美国管道系统工程公司指导设计并出具可行性研究报告，大红山精矿输送管道设计使用寿命年限为30年，东川包子铺精矿输送管道设计使用寿命年限为12年。
大红山铁精矿输送管道是目前国内最长、沿线地型复杂，控制难度较高的管线。大红山精矿输送管道于2007年1月正式投产，全长约171公里，沿途设七个泵站、四个压力检测站，管线途经4个县市，12个乡镇，其中小断面隧道10条，跨越23个，全线最低标高670m，有三处海拔超过2000米，最高处标高为2190m，矿浆输送压力24.44MPa。目前改造完成后的设计输送能力为年输送500万吨铁精矿。在精矿管道设计寿命期间，在正常工况下，系统将500万吨精矿通过PS1和 PS2全部输送到PS3的两个矿浆搅拌槽，然后分别喂料给PS3现有的泵站和新建的泵站（安装2台主泵，其中一台也是老系统的备用泵），将350万吨精矿输送到安宁（昆钢）终端，150万吨精矿输送玉溪研和（玉钢）终端。
东川包子铺精矿输送管道于2010年底正式投产，全长约10.748公里，矿浆管道采用自流跌落的方式把矿浆从包子铺铁矿输送到位于达朵村西北部（海拔1180
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6．管道公司的财务经营状况
6.1管道公司近三年的资产负债情况及股东权益情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2011/12/31|2012/12/31|2013/12/31|2014/11/30|
|流动资产|25,416.88|23,575.14|15,142.90|15,601.58|
|非流动资产|73,187.83|111,540.77|133,663.05|128,920.16|
|资产总额|98,604.71|135,115.91|148,805.95|144,521.74|
|流动负债|48,864.10|70,637.73|41,829.33|34,445.04|
|非流动负债|20,391.76|25,553.87|69,704.20|69,862.60|
|负债合计|69,255.87|96,191.60|111,533.53|104,307.64|
|股东权益|29,348.85|38,924.31|37,272.41|40,214.10|

2011年1月至2012年12月，管道公司按照昆明钢铁集团公司的要求，在充分利用现有管道设施的条件下，实施了大红山管道输送技术创新节能减排技改项
目，扩能技改后大红山精矿管道满足每年输送500万吨的铁精矿。2012年、2013年管道公司资产总额增加主要原因是固定资产投资增加，负债增加主要原因是固定资产投资应付工程款待结算资金的增加，由此引起股东权益增加。
6.2管道公司近三年的经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-11月|
|营业总收入|48,272.77|52,961.70|46,201.93|41,704.60|
|营业总成本|22,031.14|30,125.27|29,722.70|25,853.95|
|营业利润|26,241.63|22,836.43|16,479.24|15,850.65|
|利润总额|26,234.53|22,498.52|17,453.41|19,086.35|
|净利润|22,378.51|18,922.96|14,947.88|15,983.03|

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|-|
|2012 年底大红山精矿管道输送线路扩能改造完毕后，2012 年精矿输送量较|
|2011年增长了约16%，且2012 年运输单价与2011年基本持平，故 2012年营业|
|收入有大幅上涨。2013 年精矿输送量较 2012 年增长了约 10%，而 2013 年由于|
|管道运输的下游供应产业——钢铁行业的市场环境影响精矿管道运输单价下跌|
|15.25%，故2013年营业收入比 2012年有所下跌。由于扩能技改后固定成本增加，|

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|且运输单价下跌，故导致了管道线路扩能技改后净利润仍有所降低。|||||||||
|6.3 管道公司获利能力和营运能力、偿债能力与行业数据的对比分析|||||||||
|表1-管道公司近三年获利能力和营运能力指标|||||||||
|项目|2011年||2012年||2013年||2014年1-11月||
|净资产报酬率|68.81%||55.43%||39.23%||41.25%||
|总资产净利率|24.14%||16.19%||10.53%||10.90%||
|权益乘数|2.85||3.42||3.73||3.79||
|销售净利率|46.36%||35.73%||32.35%||38.32%||
|营业利润率|54.36%||43.12%||35.67%||38.01%||
|总资产周转率|0.52||0.45||0.33||0.28||
|存货周转率|186.26||272.16||201.59||132.50||
|应收账款周转率|11.77||10.23||12.20||7.50||
|经营杠杆系数|1.26||1.34||1.38||1.26||
|表2-我国运输行业近三年平均获利能力和营运能力财务指标|||||||||
|项目||2011年||2012年||2013年||平均值|
|净资产报酬率||11.07%||8.33%||5.71%||8.37%|
|总资产净利率||5.71%||5.63%||4.07%||5.14%|
|权益乘数||2.223||2.223||2.362||2.27|
|销售净利率||18.91%||20.34%||15.11%||18.12%|
|营业利润率||22.34%||22.83%||18.31%||21.16%|
|总资产周转率||0.52||0.50||0.48||0.50|
|存货周转率||7.52||5.67||2.03||5.08|
|应收账款周转率||1.50||4.32||0.39||2.07|
|经营杠杆系数||1.48||1.69||1.57||1.58|
|表3-管道公司近三年偿债能力指标|||||||||

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|-|-|-|-|-|
|指标/年度|2011年|2012年|2013年|2014年1-11月|
|资产负债率|64.91%|70.79%|73.16%|72.17%|
|流动比率|52.02%|33.37%|36.20%|45.29%|
|速动比率|51.56%|33.14%|35.50%|44.32%|

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|13.30|5.22|3.82|

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|表4-我国运输行业近三年平均偿债能力财务指标|||||
|指标/年度|2011年|2012年|2013年|平均值|
|资产负债率|46.09%|44.57%|44.76%|45.14%|
|流动比率|2.11%|1.81%|1.94%|1.95%|
|速动比率|1.83%|1.52%|1.68%|1.68%|
|利息保障倍数|12.60|21.14|15.20|16.31|
|表1、表 2中可以看出管道公司获利能力、营运能力主要指标均优于运输行|||||
|业平均数据，表明管道公司的经营情况和盈利能力较好，公司具备良好的持续经|||||
|营条件。管道公司经营杠杆系数小于行业平均系数，当固定成本不变，销售额越|||||
|大，经营杠杆系数越小、边际贡献越高、经营风险越小，所以管道公司的经营风|||||
|险小于运输行业的平均经营风险。由于管道运输扩能技改项目固定资产投资额较|||||
|大且受到钢铁行业波动影响管道运输价格降低，导致管道公司扩能改造后总资产|||||
|周转率低于行业平均数据。表 3、表 4中可以看出管道公司资产负债率高于行业|||||
|平均数据，虽然利息保障倍数低于行业平均数据，但流动比率和速动比率较行业|||||
|平均数据高，表明公司资产的流动性较好，仍具有良好的偿债能力。|||||
|由上述表格数据的对比分析，表明管道公司获利能力和营运能力、偿债能力|||||
|的主要指标均优于行业指标的平均数据，管道公司目前生产经营业绩优于行业平|||||
|均水平，为公司未来持续经营发展提供了有力保障。|||||
|7．管道公司执行财政部2006 年2月15日颁布的企业会计准则。|||||

8.管道公司适用的主要税种税率如下:
税种 计 税 依 据 税率
增值税 应税收入 11％
所得税 应纳税所得额 15%
城建税 应纳流转税 5%
教育费附加 应纳流转税 3%
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文地方教育附加 应纳流转税 2%
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|*公司享受国家营改增过渡期税收优惠政策：增值税综合税负超过 3%的部分|
|即征即退。|

（三）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者有：委托方的股东、资产评估管理部门，法律法规规定的资产评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云煤能源拟实施以非公开发行股份募集资金收购昆钢控股公司所持有云南大红山管道有限公司（以下简称“管道公司”）100%股权事宜，委托北京亚超评估公司以 2014年 11月 30日为评估基准日，对所涉及管道公司股东全部权益的市场价值进行评估；本次资产评估目的是为云煤能源实施股权收购事宜提供价值参考。
四、评估对象及评估范围
（一）评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估对象为管道公司股东全部权益。
2、评估范围
评估范围是管道公司经审定的全部资产和负债，具体资产科目包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，负债科目为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债（递延收益）。
截止本次评估基准日 2014年 11月 30日纳入评估范围的资产总额账面价值
144,521.74万元，负债总额104,307.64万元，净资产40,214.10万元。
截止评估基准日 2014年 11月 30日，管道公司已经瑞华会计师事务所（特
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文殊普通合伙）专项审计并出具了无保留意见审计报告（审计报告编号为：“瑞华专审字[2014]第53050004号”）。本次评估工作在审计的基础上进行。
纳入本次评估范围的管道公司全部资产和负债账面值如下：
金额单位：人民币元
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|资 产|账面价值|负债及所有者权益|账面价值|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|21,440,012.52|短期借款|-|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应付票据|34,931,178.88|应付票据|6,400,000.00|
|应收账款|90,706,620.70|应付账款|140,837,364.67|
|预付款项|4,265,469.67|预收款项|429,325.00|
|应收利息|-|应付职工薪酬|1,656,632.55|
|应收股利|-|应交税费|28,001,859.79|
|其他应收款|1,302,261.39|应付利息|5,213,371.80|
|存货|3,370,287.69|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|5,571,855.88|
|其他流动资产|-|一年内到期的非流动负债|156,340,000.00|
|||其他流动负债|-|
|流动资产合计|156,015,830.85|流动负债合计|344,450,409.69|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产|-|长期借款|625,990,000.00|
|持有至到期投资|-|应付债券|-|
|长期应收款|-|长期应付款|-|
|长期股权投资|3,750,000.00|专项应付款|-|
|投资性房地产|-|预计负债|-|
|固定资产|1,281,412,711.65|递延所得税负债|-|
|在建工程|3,924,298.93|其他非流动负债|72,636,000.00|
|工程物资|-|非流动负债合计|698,626,000.00|
|固定资产清理|-|负 债 合 计|1,043,076,409.69|
|生产性生物资产|-|所有者权益：||
|油气资产|-|实收资本|192,600,000.00|
|无形资产|114,359.64|资本公积|-|
|开发支出|-|减:库存股|-|
|商誉|-|专项储备|16,495,304.44|
|长期待摊费用|-|盈余公积|33,420,130.91|
|递延所得税资产|232.66|未分配利润|159,625,588.69|
|其他非流动资产|-|||
|非流动资产合计|1,289,201,602.88|所有者权益合计|402,141,024.04|
|资 产 总 计|1,445,217,433.73|负债及所有者权益合计|1,445,217,433.73|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）主要资产情况
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文截止评估基准日，管道公司重大实物资产为在建工程、存货和固定资产。委估资产主要布于大红山精矿输送管道线路、东川包子铺精矿输送管道线路及各泵站内，均为管道公司所拥有，且不存在他项权利状况。
1、存货：存货为备品备件等在库周转材料。在库周转材料的账面价值 337.03万元，共137项，全部为办公、生产所使用的低值易耗品、备品备件、劳保用品等。
2、固定资产
（1）房屋建筑物类资产
截止评估基准日，管道公司共拥有房屋建筑物70项，账面原值合计 9,828.03万元，账面净值合计8,435.83万元，面积37,819.91平方米，主要建成时间为 2008年5月、2010年9月，2012年 9月,主要是为生产厂房和办公用房。
房屋建筑物总建筑面积为 37,819.91平方米，由于土地使用权为长期租赁用地，建筑物未办理房屋所有权证，本次申报评估的房屋建筑物的面积是管道公司根据图纸、工程结算资料申报并经评估人员核实后确定的。管道公司承诺拥有该房屋建筑物的所有权。
构筑物112项，账面原值合计21,652.36万元，账面净值合计16,730.54万元,主要建成时间为2008年5月、2010年9月，2012年9月，主要为管道运输以及泵站相关构筑物。
（2）机器设备类资产
截止评估基准日，管道公司拥有机器设备共887项，账面原值74,748.69万元，账面净值 53,201.56万元，有部分设备为进口设备，机器设备的购置时间为2008年至2014年，主要为日常生产所用，处于在用状态，可以满足企业生产经营所需。
截止评估基准日，管道公司拥有管道共有31项，账面原值65,337.48万元，账面净值 46,047.70万元，购置时间为 2008年和 2012年，主要为管道运输管道及辅助管道，均处于正常用状态，可以满足企业生产经营所需。
截止评估基准日，管道公司拥有车辆共有21辆，账面原值603.53万元，账面净值 445.42万元，购置时间为 2007年和 2014年，主要为日常办公所用，均处于正常用状态，可以满足企业生产经营所需。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文截止评估基准日，管道公司拥有电子设备共有248项，账面原值4,455.88万元，账面净值3,280.22万元，购置时间段为2000年至2014年，主要日常办公生产用的电脑、照相机、打印机、复印机等，部分电子设备陈旧，均处于在用状态，可以满足企业生产经营所需。
3、在建工程
在建工程为云南省应用技术研究院管道输送技术研究中心的管道支撑镇墩。
在建工程的账面价值392.43万元，共1项，镇墩结构为混凝土，建筑面积约 600㎡，开工日期为2013年12月。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入本次评估的其他无形资产原始入账价值为188.81万元，评估基准日账面价值为17.69万元，企业按照平均年限法进行摊销。
截止2014年11月，管道公司共计申请国内专利482项，其中，发明专利申请 232项，实用新型专利 250项，申请国际专利 7项。获得授权国内专利共计 262项，其中，授权发明专利 74项，授权实用新型专利 188项，获得授权国际专利2项。另外，管道公司获得软件著作权授权24项，拥有1项注册商标。
管道公司拥有以一种矿浆管道运输装置、一种矿浆管道运输阀门装置、一种利用浓度对矿浆浆体分级存储的系统等 12项发明专利为核心的高压力长距离浆体管道输送运行技术专利群；以一种长距离浆体管道输送压力检测系统及检测方法、一种高压力长距离浆体管道输送多级泵站在线切换方法、一种管道运输备用泵无扰动切换方法等 16项发明专利为核心的高压力长距离浆体管道远程控制技术专利群；以及以一种高落差跌落式矿浆运输管道、一种高落差跌落式管道消能运输装置等发明专利为核心的矿浆管道重力势能逐级跌落消能输送关键技术专利群。
经清查核实，未发现管道公司存在账面未记录的无形资产。
（四）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量
管道公司承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估报告未引用其他机构的报告。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文五、价值类型及其定义
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本次资产评估基准日为2014年11月30日。
该基准日离经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，有利于资产的清查；经与委托方、被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
（一）行为依据
2014年 12月 02日，云煤能源董事会发布的《云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》。
（二）法规依据
1、中华人民共和国主席令第5号《中华人民共和国企业国有资产法》。
2、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》。
3、国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》。
4、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。
5、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]941号《关于企业国有资
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文产评估报告审核工作有关事项的通知》。
6、中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》。
7、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月 31日）。
8、国务院国有资产监督管理委员会国资发产权〔2013〕64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（2013年5月10日）。
9、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号。
10、其他与资产评估有关的法律法规。
（三）准则依据
1、财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》。
2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知。
3、中国资产评估协会中评协【2007】189号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》。
4、“中评协[2011]227号”《资产评估准则——企业价值》。
5、“中评协[2012]244号”《资产评估准则——利用专家工作》。
6、“中评协[2012]248号”《资产评估职业道德准则——独立性》。
7、“中评协[2012]246号”《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》。
8、“中评协[2008]218号”中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知。
9、“中评协[2011]230号”《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》。
（四）产权依据
1、委托方、被评估单位营业执照。
2、委估资产的权属证明文件。
3、存货、固定资产的购置合同、发票。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文4、工程项目结算资料、开工许可证、备案证等。
5、管道公司的土地使用权租赁合同、房屋使用权租赁合同。
（五）取价依据
1、国家统计局公布的机械制造行业统计资料及其他有关资料。
2、同花顺IfinD资讯提供的机械制造行业统计资料及其他有关资料。
3、机械工业出版社《2014年机电产品报价手册》。
4、中华人民共和国住建部、质量监督总局 2012年 12月 25日联合发布并于2013年4月1日起实施的《建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2013）》。
5、《建筑工程投资估算手册》、《云南省（2013）建筑工程预算消耗量定额》、《云南省（2013）安装工程消耗量定额》及与之配套的取费用定额。
6、《云南省工程建设材料及设备价格信息》2014年11月期。
7、《云南省工程材料及设备市场信息》2014年11月期。
8、《云南省工程建设材料及设备价格信息》2014年11月期（综合参考价格）。
9、大山红500万吨扩能可研及初步设计报告。
10、云南省住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知（云建标[2011]454号）。
11、云南省财政厅、云南省地方税务局《关于调整地方教育附加征收政策的通知》（云财综[2011]46文件）。
12、管道公司提供的运输单价、运输量统计资料及生产成本资料。
13、评估人员现场勘察记录底稿。
14、评估人员收集的其他有关价格资料。
（六）其他依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》。
2、北京亚超评估公司与云煤能源签订的《资产评估业务约定书》“北京亚超评约字（2014）第A0118号”。
3、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。
4、被评估单位提供的评估基准日专项审计报告。
5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文表及其他会计资料。
6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。
八、评估方法
（一）评估基本方法及评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1、评估基本方法
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
未来收益折现法的评估计算公式如下：
n
P[R(1
r)i]
 R(1
r)n
i n
i1
P ------评估价值
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文 R ------第 i年的收益
i
R ------第n年（最后一期）的净残值
n
i ------第i年
r ------折现率
n ------第n年
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者股东全部权益合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法的基本计算公式为：
净资产（股东全部权益）＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
2、评估方法选择分析
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
经过对市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前难以找到在资产规模、资产特点等方面和被评估单位规模接近的交易案例，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
3、评估方法的选择结论
综上所述，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
（二）评估的具体方法
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文估方法。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者股东全部权益合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。
按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。
具体评估方法如下：
1、货币资金：根据盘点、函证、查证银行对账单及账务等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值。
2、应收账款、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过函证、查证等方法清查核实，通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后，确定评估值。
其中，对于有充分理由相信全部都能收回的，按全部应收款额确定评估值；
对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值确定评估值；对于很可能收不回的款项，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款数额中扣除得到评估值。各种情况确定的评估值汇总得出应收款项的评估价值。
3、存货：根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料，在明细账、总账、会计报表核对相符的基础上，进行抽查盘点或全部盘点，核实并调整账实不符存货项目，以盘点结果确认存货实物数量。在库周转材料（低值易耗品）结合市场价及存货的品质进行评估，如库存量及金额较小，与市场价相差不大的，我们以清查核实后的账面值作为评估值。对主要材料账面值与市场价相差较大的以市场价计算确定评估值。
4、固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产的评估方法：采用重置成本法
⑴重置成本的确定
重置价值＝前期及其他费用＋建筑安装工程总造价＋资金成本
评估人员查阅建（构）筑物的相关施工图纸及预（决）算资料，根据委估建（构）筑物结构、标准工程量，按照评估基准日的现行市场价格、现行定额及相关取费标准，考虑各项政策取费标准和其他税费率进行计算，并选取当地近期竣工的类似工程决算价格等资料进行比较复核，确定重置全价。按照建筑物的设
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文计、施工质量、使用环境、规定的使用年限、已使用年限及实际维护、保养情况、现场勘查情况，综合计算确定综合成新率，进而计算评估价值。
①建安工程造价的确定
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量，重新套用当地现行的建筑工程消耗量定额，计算得出定额直接费，再按照现行的建筑安装工程费用定额和工程所在地的调差文件确定出建安工程造价。
②工程建设其它费用的确定
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。本次评估，工程建设其他费计取标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费依据|费率%|
|1|建设单位管理费|建设总投资|1.95|
|2|工程监理费|建安工程造价|0.87|
|3|可行性研究费|工程投资|0.11|
|4|勘察设计费|建安工程造价|3.89|
|5|环境、劳动安全及水土保持评价费|工程投资|0.24|
|6|招标代理服务费|建安工程造价|0.15|
|7|征地及土地补偿费|建安工程造价|2.79|
|8|其它||0.28|
|9|合 计||10.46|

③资金成本
为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括建安工程造价、工程建设其他费用）的筹资成本，即利息。根据项目工程的合理建设工期，按照基准日执行的银行长期贷款利率，分别测算出各房屋建（构）筑物合理的资金成本，我们取资金成本为6.15%。
项目银行贷款年利率(%)
|||
|-|-|
|贷款期限|利率|
|6个月|5.60%|
|6个月至1年（含）|6.00%|
|1年至3年（含）|6.15%|
|3年至5年（含）|6.40%|
|5年以上（含）|6.55%|

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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文资金成本=（建安工程造价+工程建设其他费用）×合理的建设工期÷2×同期银行贷款利率
（2）成新率的确定
采用综合成新率，即分别采用打分法和年限法确定成新率，再取二者的平均值。
①打分法
根据对房屋的实地详细勘察，询问房屋的历史情况，参照《房屋完损等级评定标准》，按部分打分确定建筑物的成新率。
具体公式如下:
成新率=结构部分各分部得分×G+装修部分得分×S+建筑备部分得分×B
式中：G——结构部分各分部权重
S——装修部分权重
B——建筑设备部分权重
②年限法
根据房屋建筑物参考寿命年限表并参照房屋建筑物已使用年限及施工质
量，使用维护情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③成新率计算
综上，综合评定成新率=打分法成新率+年限法成新率
（3）评估价值
评估值=重置价值×成新率
5、固定资产——机器设备类
（1）机器设备的评估方法：重置成本法
评估值=重置价值×成新率
重置价值的确定方法
设备重置价值的计算公式：
①国产设备重置价值＝A+B+C+D-E
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文其中：A—表示设备自身购置价格
B—安装调试费
C—运杂费
D—资金成本
E—增值税
②进口设备重置价值=进口设备原价+资金成本-增值税
进口设备原价＝CIP×基准日汇率+关税+增值税+进口从属费
进口从属费用明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费依据|计算公式|
|1|CIF||通过向设备采购商询价确定，所采用价格为CIF，即已包含国外含运费以及运输保险费。||
|2|关税|15%|通过查询相关类别设备的进口关税确定税率。|进口设备到岸价×人民币外汇牌价×进口关税率|
|3|银行财务费|0.50%|银行财务费率目前0.4%—0.5%。|进口设备货价×人民币外汇牌价×银行财务费率|
|4|外贸手续费|1.50%|离岸价(F.O.B)≤100万美元费率为2%；离岸价(F.O.B)>100万≤1000万美元费率为1.5%；离岸价(F.O.B)>1000万美元费率为1|进口设备到岸价 ×人民币外汇牌价×外贸手续费率|
|5|增值税|17%|增值税税率按照我国海关总署的进口关税税率计算。|进口设备到岸价×人民币外汇牌价+进口关税+消费税)×增值税税率|
|6|海关监管手续费|0.30%||进口设备到岸价×人民币外汇牌价×海关监管手续费率|
||设备原价||设备原价=1+2+3+4+5+6||

③管道重置价值=购买管材的费用+土建及安装费用+工程建设其它费用（具
体评估方法请参加“房屋建筑物评估”）。
成新率的确定方法
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文①技术鉴定法：
通过检查设备的实际使用状况，根据打分法综合确定其成新率。
②使用年限法：
此方法通常用于数量多、价值低的设备，也可用于价值高、但运行环境及维护保养都比较正常的设备。
已使用年限
计算公式为：成新率＝〔1－ 〕×100%
设备使用年限
或：
尚可使用年限
成新率＝ ×100%
已使用年限尚可使用年限
③当量余额法成新率：
由于本次评估申报的管道大多数都是埋藏在地下，使用技术鉴定法存在一定的困难，结合可行性研究报告以及管道设计说明书，并结合管道的实际运营和使用状况，考虑了管道的有形磨损和无形磨损，综合确定其成新率。
综合成新率=（1—d）n×
K1×K2× K3
其中：d=首年损耗率
n=实际已使用年限=帐面已使用年限×设备利用率（我们取75%）N=设备耐用年限
1/N=设备平均年损耗率（也可以按残值率计）
K1=设备原始制造质量
K2=维护保养情况
K3=设备运行状态
对已拆除或报废的机器设备，根据是否可再利用，对如可再利用或调配的设备按正常情况评估，对于不能利用无残值的设备按零值估算，不能利用有残值的设备按废旧物资确定其评估价值，对于超过经济使用年限但仍然在使用的机器设备按正常情况评估，成新率按15%予以估算。
评估值的确定
其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文（2）车辆的评估方法：重置成本法
评估值=重置价值×成新率
重置成本的确定
V＝G1＋G2＋G3
其中：V表示重置价值
G1表示运输设备自身购置价格（均为不含税价）
G2表示购置附加税
G3表示购置杂费
成新率的确定
成新率：主要参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，根据可行驶里程数、已行驶里程数确定使用里程数成新率，然后结合车辆的技术状况，确定车辆现场技术成新率，取两者加权平均值作为该车辆的成新率。
评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
6、在建工程
在建工程核算内容为技改工程中尚未进行验收结算、缺乏工程量核算资料的土建工程，由于完工日期距离评估基准日较近，且工程金额不重大，本次评估通过对现场勘察，查阅预（结）算书以及察看相关的付款合同，在此基础上，对在建工程逐项进行核对与计算，按照清查核实后的账面价值确认评估值。
7、无形资产——其他无形资产
超额收益分成的方法是指分析评估对象预期将来的业务超额收益情况来确定其价值的一种方法。所谓收益分成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
（1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文（2）通过查询运输行业的平均营业利润率，分析确定管道输送技术对收入的超额收益率（分成率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
（3）采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将经济寿命期内现金流现值相加后，确定委估技术的评估价值。
8、递延所得税资产：递延所得税资产是因会计准则规定与税法规定不同，导致资产的账面价值与其计税基础之差，这种暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，便为递延所得税资产，是可在以后年度进行抵扣的应纳所得税额。为便于交易双方在交易完成后统一计算税务资产的影响，本次评估按账面值列示。
9、负债的评估
本次企业申报评估的负债为流动负债和非流动负债，包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债（递延收益）。
其他非流动负债（递延收益）实质为待确认的增加所有者权益的损益（营业外收入）项目，本次评估应直接全部确认为损益，但需要考虑确认递延收益应缴所得税负债，故其他非流动负债的评估价值为递延收益应缴纳的15%的所得税额。
对于其他负债项目，评估人员根据中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下：
⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；
⑵逐项核实负债是否客观存在；
⑶抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性；
收益法
本次收益法选取企业自由现金流折现模型，通过将管道公司未来预期企业自由现金流折现以计算企业股东全部权益价值。计算公式如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债价值
1、企业整体价值
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产评估价值的计算公式如下：
n
P[R(1
r)i]
 R(1
r)n
i n
i1
P ------评估价值
R ------第 i年的企业自由现金流量
i
R ------第n年（资产折旧完后一年）的净残值
n
i ------ 第i年
r ------折现率（即为加权平均资本成本WACC）
n ------第n年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
其中，加权平均资本成本 WACC计算公式如下：
E D
WACC k  K(1T)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。公式如下：
K R ERP R
e f s
其中：K——股权回报率；
e
R——无风险回报率；
f
——风险系数；
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文ERP——市场风险超额回报率；
R——公司特有风险超额收益率。
s
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产应根据企业的经营情况单独分析和评估。经清查核实，管道公司不存在溢余资产。
（3）非经营性资产及非经营性负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估对管道公司的非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息负债价值
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估中，付息负债以清查核实后的基准日账面值作为评估值。
3、确定收益预测期
管道运输企业不同于公路、铁路运输，精矿管道的设计寿命年限受到矿山可开采储量和开采年限、国家宏观经济调控等多因素的影响限制，故本次评估根据大红山精矿管道线路项目可行性研究报告设计的寿命年限 30年、东川包子铺精矿管道线路项目可行性研究报告设计的寿命年限 12年为依据，确定未来收益预测期至管道设计寿命的终止年限。综上所述，大红山精矿管道线路初次投产日期为2007年1月，则相关资产未来收益预测期至2036年底。东川包子铺精矿管道线路初次投产日期为2010年底，则相关资产未来收益预测期至2022年底。
4、预测期内资产净残值的确定
预测期内，管道公司可收回残值的资产包括房屋建筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备。考虑到房屋建筑物、管道沟槽的回收成本过高，预计可回收净残值趋近于零。本次评估仅考虑机器设备类资产的残值，预计净残值率为5%，车辆、电子设备的资产折旧计提完的下一预测期为残值回收期，机器设备的残值回收期为企业收益预测期末。土地使用权在收益期终止年限尚未摊销完毕，本次评估以土地使用权摊余价值作为其可收回金额。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文九、评估程序实施过程和情况
根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则，按照资产评估业务约定书约定的事项，北京亚超评估公司对被评估单位的资产和负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对；对委托方、被评估单位提供的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件；
对会计记录及相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场调查和资产价格查询；实施了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1、北京亚超评估公司接受云煤能源委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托方相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。
2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们于 2014年 11月 14日至 12月 05日对被评估单位参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。
3、评估方案的设计
依据资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；全体评估人员按照分工的不同划分为流动资产及负债组及非流动资产共二个评估小组；由二名注册资产评估师各带领一个评估小组，对纳入本次评估范围的各项资产进行评估工作。
4、评估资料的准备
收集和整理被评估单位的基本资料；收集并核实待评估资产的产权文件；开展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集被评估单位所属行业的背景资料及市场资料。
（二）现场清查阶段
1、评估对象真实性和合法性的查证
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单，发出银行询证函等方式进行调查。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
存货，取得盘点明细表，并进行抽查盘点，复核其数量的真实性，了解企业的工艺流程，抽查相关的合同、入账凭证及付款记录等，
对固定资产、在建工程、无形资产，我们核实了资产的真实性和产权的合法性，并对设备状况进行记录，由被评估单位对上述情况进行确认。
2、设备运行状态调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查机器设备、运输车辆。主要通过查阅机器设备、车辆的运行记录、大修记录，召开现场技术人员座谈会，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。
3、价值构成的调查
根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查债权和债务账面值的完整和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。
通过评估对象合理重置成本组成要素的调查，对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
（三）评定估算及综合处理阶段
1、评估方法的选择。依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估方法。
2、结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。
评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文十、评估假设
本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）一般假设条件如下：
1、持续经营假设，本评估报告遵循企业持续经营的假设，即假设被评估单位按目前的生产经营方式和规模持续经营，并以此相应的确定评估方法、参数和依据。
2、假设评估基准日被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
3、假设被评估单位生产经营活动完全遵守所有相关的法律法规。
4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设被评估单位主营业务所遵循的税收制度和有关的纳税基准和税率于预测期间内将不会发生重大变动。
6、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文（三）特定假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、委托方及被评估单位提供的资料合法、客观、真实可靠。
5、根据管道项目可行性研究报告，管道的设计使用寿命和生产能力是按照大红山、包子铺矿山的开采产能确定的。本次评估假设管道公司在预测期间内能够按照管道项目的可研报告实现管道设计产能，并且假设大红山、包子铺矿山能够正常开采运营。
6、本次评估假设土地租赁费可以保持基准日的市价租金水平，并可以续签至公司经营终止期限。
本评估报告结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对管道公司纳入评估范围的全部资产和负债进行了评估。在评估过程中，该公司评估人员对被评估单位进行了清查核实，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法、收益法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
（一）管道公司股东全部权益采用资产基础法评估结论
管道公司截止本次评估基准日2014年11月30日纳入评估范围的资产总额账面价值144,521.74万元，负债总额账面价值104,307.64万元，净资产（所有者权益）账面价值40,214.10万元。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文资产总额评估价值 208,749.86万元，负债总额评估价值 98,133.58万元，净资产（所有者权益）评估价值110,616.28万元（大写：壹拾壹亿零陆佰壹拾陆万贰仟捌佰元整），资产评估变动额70,402.18万元，相对变动率175.07%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|15,601.58|15,601.74|0.16|-|
|2|非流动资产|128,920.16|193,148.12|64,227.96|49.82|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|375.00|404.03|29.03|7.74|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|128,141.27|131,969.74|3,828.47|2.99|
|9|在建工程|392.43|392.43|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|11.44|60,381.89|60,370.45|527,713.72|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|0.02|0.02|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|144,521.74|208,749.86|64,228.12|44.44|
|21|流动负债|34,445.04|34,445.04|-|-|
|22|非流动负债|69,862.60|63,688.54|-6,174.06|-8.84|
|23|负债合计|104,307.64|98,133.58|-6,174.06|-5.92|
|24|净资产（所有者权益）|40,214.10|110,616.28|70,402.18|175.07|

（二）管道公司股东全部权益采用资产基础法评估变动的原因
1、固定资产评估变动原因：
房屋建筑物类资产评估增值的原因：管道公司的房屋建筑物类资产建成年限主要为2008年至2012年，建筑工程造价与本次评估基准日的市场价存在一定差
异，故导致评估增值。
机器设备类资产评估减值的原因：管道公司生产设备现行市场购置价有所下
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文降，且现行税法规定机器设备进项税可以抵扣增值税，设备部分购置年代主要为2008年至2012年，没有抵扣增值税，故而导致机器部分设备类资产评估减值。
2、无形资产评估变动原因：管道公司其他无形资产为管道运输技术组合，在评估基准日的评估值为60,381.89万元，评估增值60,370.45万元。增值原因是其他无形资产的入账价值核算的内容为注册费用，而不是无形资产的公允价值。
由于管道运输技术组合的先进性对企业经营产生了较大的超额收益贡献，故导致无形资产技术组合的评估增值。
3、其他非流动负债评估变动的原因：管道公司其他非流动负债为政府补贴收入分期确认损益的余额，本次评估扣除其预计应缴所得税后直接全部确认为损益，故导致其他非流动负债评估减值。
（二）管道公司股东全部权益采用收益法评估结论
管道公司在评估基准日 2014年 11月 30日持续经营的前提下，纳入评估范围的资产总额账面价值144,521.74万元，负债总额104,307.64万元，净资产（所有者权益）40,214.10万元；采用收益法评估管道公司股东全部权益价值为180,075.00万元，评估变动额139,860.90万元，相对变动率347.79%。
通过敏感性分析可以得出结论：对股权价值灵敏度最高的指标为运输收入（影响收入因素即运输单价和运输量），其次为经营成本（影响成本因素为工资、折旧、维修费）和折现率。运输收入与企业自由现金流量、股东全部权益、利润均呈正相关，运输收入对企业自由现金流量的敏感度约为147%、对股东全部权益的敏感度约为214%、对利润的敏感度约为215%。经营成本与企业自由现金流量、股权价值、利润均呈负相关，经营成本对企业自由现金流量的敏感度约为-57%、对股东全部权益的敏感度约为-83%、对利润的敏感度约为-82%。折现率与企业自由现金流量、股权价值均呈负相关，折现率对企业自由现金流量的敏感度约为-72%、对股东全部权益的敏感度约为-106%。
（三）评估结果分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 69,458.72万元，差异率为39.23%。
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文2、收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到净资产的评估价值。资产基础法的评估结论无法反映出不可辨认的无形资产价值，且专利法定保护年限低于企业的收益经营期，故导致资产基础法评估结论远低于收益法评估结论。
3、被评估企业属于运输行业中的新型技术企业，其主营业务为管道运输，属于技术密集型行业，收益法评估的途径能够客观合理地反映高新技术企业的价值。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。
（四）管道公司股东全部权益评估结论
根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元（大写：壹拾捌亿零柒拾伍万元整）。
（五）管道公司股权流动性折扣的影响
本次评估不考虑公司股权流动性折扣的影响。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市场价值，但未考虑以下因素：
1、将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；
2、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
3、国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
当前述评估目的、评估条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，本评估报告结果一般会失效。
（二）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下由本评估机构做出的，
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文本评估机构及参加本次评估的工作人员和技术人员与委托方、被评估单位或其他当事人无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）本评估报告是在委托方及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托方、被评估单位负责。本评估机构及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失实而导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。
（四）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
（五）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责。
（六）本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的；
（七）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
（八）可能对评估结论产生影响的特别事项：
1、管道公司本次委托评估的房屋建筑物截止评估基准日均尚未办理房屋产权证。尚未办理房产所有权证的建筑面积（数量）系该公司根据图纸、工程结算资料并经评估人员核实其工程备案和付款凭证等资料后确定的。管道公司承诺拥有上述房屋及构筑物所有权，最终的未办理房屋产权证的房屋及构筑物面积（数量）应以房屋产权证办理机关实际测量确定的结果为准，提请报告使用者应根据房屋产权证办理机关实际测量确定的面积（数量）相应调整评估价值。提请评估报告使用者关注此特别事项。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文2、截止评估基准日，管道公司经营办公楼及主要生产厂区占用土地使用权均是长期租赁使用，厂区总土地使用权面积为717,941.25平方米，其中：所占工业用地的出租方为昆钢控股公司、昆钢集团公司；所占林地的出租方为当地农民，租金为厂区建设时一次性支付的补偿款。截止评估基准日，管道公司土地使用权及办公楼房屋租赁具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地名称或用途|面积(㎡）|租赁协议约定租赁期限|租赁协议约定租赁费用（元/年）|出租方|备注|
|一、|土地使用权面积合计|717,941.25|||||
|1|新平县戛洒镇1#2#加压站|20,877.90|2014.1.1-2014.12.31|152,826.23|昆钢控股|每年一签|
|2|新平县新化乡新营盘村（4号泵站）|7,537.00|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|3|峨山县富良棚乡|21,091.23|2014.1.1-2014.12.31|229,261.67|昆钢集团|每年一签|
|4|晋宁县夕阳乡绿溪村（5号泵站）|11,322.00|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|5|昆钢脱水站水池|1,917.60|2014.1.1-2014.12.31|42,704.95|昆钢集团|每年一签|
|6|昆钢脱水站|230,313.40|2014.1.1-2014.12.31|1,483,218.30|昆钢集团|每年一签|
|7|安宁草铺脱水站|19,780.00|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|8|东川脱水站|6,860.27|管道公司正在办理土地使用权变性、修规手续|||杂木林地|
|9|老安八铁路|383,540.41|2014.1.1-2014.12.31|2,051,941.19|昆钢集团|每年一签|
|10|新九乡蚂蟥沟社（攀枝花）|14,701.44|管道公司正在办理土地使用权购买手续|||杂木林地|
|二、|办公楼房屋面积合计|4,384.52|||||
|9|昆钢建设街82号办公楼|4,046.52|2014.9.1-2019.8.31|3,200,000.00|昆明工业职业技术学院|到期后续签|
|10|昆钢红卫山办公楼|338.00|2014.1.1-2014.12.31|10,140.00|昆钢集团|每年一签|

*注：表中土地和房屋面积为租赁合同约定的面积或者厂区建设时测量的面积，与实际办理土地使用权证书时红线图测量的面积有所差异，最终应以取得的土地使用权证载面积为准。
由于评估基准日期后，管道公司租赁的土地使用权除了位于老安八铁路的宗地继续租赁使用外，其他宗地已取得或正在办理土地使用权证，本评估报告已根据基准日期后土地使用权的价款支付情况等重大变动事项对评估结论进行调整。
提请评估报告使用者关注此事项。
另外，对于因土地变性和修规手续尚未完成无法估计土地使用权购买价款的土地（4号泵站、5号泵站、草铺新区脱水站和东川脱水站），根据管道公司已取得当地土地资源局、房产和规划管理部门出具的维持土地和房产使用现状直至办
理完毕权属证书的证明，本次评估不对土地使用权租赁费再进行预测而直接参照
其他同类型并已支付价款的土地平均单价对上述土地使用权购买价款进行预测。
北京亚超资产评估有限公司
云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文提请评估报告使用者关注此事项。
3、截止评估报告日2015年06月30日，管道公司取得了部分原租赁使用的土地使用权证书并已支付土地购买价款及相关税费共计 1,850.32万元，具体情况如下表：
管道公司土地使用权取得情况统计表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|办证日期|用地性质|土地用途|使用权终止日期|面积(m2)|土地取得方式|土地价款（万元）|
|1|峨国用（2015）第000163号|400万吨供电线路（塔甸段）|峨山县塔甸镇|2012.10.23|出让|工业|2062.6.4|761.90|昆钢集团协议转让|10.13|
|2|峨国用（2015）第000164号|400万吨3号泵站水池|峨山县富良棚乡|2012.10.25|出让|工业|2062.6.4|141.18|昆钢集团协议转让|2.53|
|3|峨国用（2015）第000165号|400万吨供电线路（化念段）|峨山县化念镇|2012.10.23|出让|工业|2062.6.4|451.45|昆钢集团协议转让|6.32|
|4|峨国用（2015）第000166号|400万吨3号泵站|峨山县富良棚乡|2012.10.25|出让|工业|2062.6.4|19,371.21|昆钢集团协议转让|410.67|
|5|峨国用（2015）第000167号|400万吨供电线路（富良朋段）|峨山县富良棚乡|2012.10.23|出让|工业|2062.6.4|365.49|昆钢集团协议转让|4.86|
|6|安国用（2015）第0471号|本部脱水站|安宁市金方街道办事处|2015.5.20|出让|工业|2065.4.21|28,405.80|国土部门挂牌出让|853.00|
|7|安国用（2015）第0493号|400万吨昆钢本部脱水站水池|安宁市金方街道办事处千户庄村委会|2015.5.18|出让|工业|2061.12.12|1,917.60|昆钢集团协议转让|77.85|
|8|新国用（2015）第040072号|400万吨大红山至二号泵站输电线27个塔基|新平县戛洒镇米尺莫村委会底戛可村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|1,077.70|昆钢集团协议转让|14.12|
|9|新国用（2015）第040073号|400万吨选厂（一号泵站）|新平县新化乡米尺莫村委会大平掌村民小组|2015.6.4|国家作价出资入股|采矿用地|2064.7.17|8,645.28|昆钢控股协议转让|189.33|
|10|新国用（2015）第050016号|400万吨二号泵站水池|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|1,127.50|昆钢集团协议转让|18.04|
|11|新国用（2015）第050017号|400万吨二号泵站拦河坝|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|155.00|昆钢集团协议转让|2.25|
|12|新国用（2015）第050018号|400万吨二号泵站冯家湾跨越|新平县新化乡鲁一尼村委会白达莫村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|9.10|昆钢集团协议转让|0.12|
|13|新国用（2015）第050019号|400万吨二号泵站马豆可大箐跨越|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|22.50|昆钢集团协议转让|0.29|

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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文
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|14|新国用（2015）第050020号|400万吨二号泵站河边取水站|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|242.90|昆钢集团协议转让|3.89|
|15|新国用（2015）第050021号|400万吨二号泵站|新平县新化乡布者村委会六子村民小组|2015.6.4|出让|工业|2061.8.18|10,311.30|昆钢集团协议转让|193.85|
|16|合计|||||||73,005.91||1,787.25|

4、2015年04月，管道公司与昆钢控股公司签订了《国有土地使用权转让合同》，合同约定：昆钢控股公司将其拥有的《玉红国用（2013）第6813号》国有土地使用权证书（该宗地位于玉溪市红塔区研和街道宋官社区居委会大坡头、用地性质为出让地、用途为工业用地、证载面积为204,675平方米）中，用于管道公司玉钢线脱水站的7,028.46平方米土地使用权分割转让给管道公司，转让价款为280.44万元。目前，管道公司已支付了该土地使用权转让价款及相关税费共计297.17万元，但尚未取得分割后的土地使用权证书。提请评估报告使用者关注此事项。
5、2015年1月1日，管道公司与昆钢控股公司签订了《国有土地使用权租赁合同》，合同约定：昆钢控股公司将其拥有的《安国用（2015）第0150号》国有土地使用权证书（该宗地位于安宁市连然街道办事处至八街街道办事处，证载面积为383,540.41平方米，使用权类型为国家作价出资，用途为管道运输，使用权终止年限为2064年7月17日）下的土地使用权租赁给管道公司用于铁精矿管道运输项目使用，合同租赁期限为五年，年租金为205.19万元。提请评估报告
使用者关注此事项。
6、2015年6月，管道公司的子公司——攀枝花长平管道公司正在办理新九乡蚂蟥沟社的土地使用权证书，经测量的土地面积为 14,701.44平方米，预计土地出让金价款为157万元，截止评估报告日尚未取得土地使用权证书。提请评估报告使用者关注此事项。
7、评估基准日期后，中国人民银行进行了两次基准利率的下调，截止 2015年6月30日，中国人民银行一年以内贷款基准利率由基准日时点的5.6%下调为5.1%，考虑到中国人民银行为了国家宏观经济调控而频繁调整基准利率，但评估报告中以国家宏观经济不发生重大变动为评估基本假设，且贷款基准利率调整对
评估结果的影响较小，故本次评估未根据基准日期后利率变动而对评估结论进行
调整，仍保持基准日的利率水平进行估值。提请评估报告使用者关注此事项。
北京亚超资产评估有限公司
云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文8、2014年11月，管道公司以6,100万法定盈余公积转增注册资本，并于
2015年1月在玉溪市新平县工商行政管理局完成了对公司注册资本、经营范围等工商登记信息进行了变更，并取得了新的营业执照。提请评估报告使用者关注此事项。
9、提请评估报告使用者关注管道公司的付息负债情况：
截止评估基准日，管道公司付息负债均为银行保证借款。在提供了保证担保的情况下，中国银行玉溪市分行和中国工商银行关上支行提供的 47,983.00万元银行借款又以应收账款（7,648.45万元）提供了质押担保。中国工商银行关上支行的银行借款保证人为玉溪大红山矿业有限公司，其他银行借款的保证人均为昆明钢铁控股有限公司。经清查核实，管道公司已按期支付银行借款利息并已计提基准日尚未支付的应付利息。具体银行借款情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|负债具体明细项|发生日期|到期日|年借款利率%|借款截止基准日余额|
|1|国家开发银行|2013年8月22日|2018年8月22日|6.40|13,250.00|
|2|中国银行玉溪市分行|2012年11月6日|2016年11月1日|6.40|11,983.00|
|3|中国工商银行关上支行|2013年10月29日|2016年10月24日|6.15|36,000.00|
|4|中国农业银行红塔支行|2013年12月6日|2018年12月5日|6.40|2,000.00|
|5|中国农业银行红塔支行|2014年1月16日|2019年1月15日|6.40|5,000.00|
|6|中国农业银行红塔支行|2014年4月1日|2019年4月1日|6.40|5,000.00|
|7|中国农业银行红塔支行|2014年9月9日|2019年9月9日|7.04|5,000.00|
|8|银行借款小计|-|-|-|78,233.00|

十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的。
（二）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解使用评估报告是错误的、无效的。
（四）本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用
依照法律法规的有关规定发生法律效力；
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·正文（五）本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从2014年11月30日至 2015年 11月 29日，超过一年，需重新进行资产评估。
（六）评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（七）本评估报告由北京亚超评估公司负责解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2015年06月30日。
法定代表人：罗林华
中国注册资产评估师：于伟
中国注册资产评估师：李应峰
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中国·北京
二零一五年六月三十日
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件评估报告书附件
一、有关经济行为文件；
二、专项审计报告；
三、委托方、被评估单位营业执照复印件；
四、委估资产权属证明复印件；
五、委托方、被评估单位的承诺函；
六、资产评估人员和评估机构的承诺函；
七、资产评估机构资格证书复印件；
八、评估机构营业执照复印件；
九、签字注册评估师资格证书复印件；
十、资产评估业务约定书复印件；
十一、其他重要文件。
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件一、有关经济行为文件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件二、专项审计报告
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件三、委托方、被评估单位营业执照复印件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件四、委估资产权属证明复印件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件五、委托方、被评估单位的承诺函
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件六、资产评估人员和评估机构的承诺函
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件七、资产评估机构资格证书复印件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件八、评估机构营业执照复印件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件九、签字注册评估师资格证书复印件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件十、资产评估业务约定书复印件
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云煤能源拟收购昆钢控股公司所持有管道公司100%股权项目评估报告书·附件十一、其他重要文件
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