证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2014-022福建中能电气股份有限公司
其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）计划使用全部剩余的其他与主营业务相关的营运资金（含利息）支付广东科源电气有限公司70%股权的收购价款，不足部分公司以自有资金支付。因本次资产购买构成重大资产重组，剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划须经股东大会审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，福建中能电气股份有限公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为24.18元/股，募集资金总额48,360.00万元。扣除证券承销费及保荐费等发行费用人民币2,300.00万元、中介机构费和其他发行相关费用488.10万元后，实际募集资金净额为45,571.90万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司的天健正信验（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。
公司本次公开发行股票实际募集资金净额为45,571.90万元，较原计划的
22,000.00万元募集资金超额募集 23,571.90万元。
二、超募资金的已使用情况
事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10
日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2012年7月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用4,500万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。该事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
2013年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用 4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。本议案于2013年7月9日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
截至公告日，本公司累计已使用超募资金金额为13,300万元。
三、本次超募资金的使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的发展规划，公司董事会计划以现金支付方式收购黄伟基和黄焕兰夫妇持有的广东科源电气有限公司70%股
权，其中向黄伟基购买其持有的55%股权，向黄焕兰购买其持有的15%股权。本次交易完成后，中能电气持有科源电气70%股权，黄伟基持有科源电气30%股权，并计划使用全部剩余的其他与主营业务相关的营运资金（含利息）约人民币
11692.39万元支付广东科源电气有限公司70%股权的收购价款，不足部分公司以自有资金支付。
四、交易对手方的基本情况
本次交易为中能电气以现金收购科源电气70%的股权（其中黄伟基持股55%，黄焕兰持股15%），同时，黄伟基以其剩余的科源电气30%的股权向中能电气提供质押担保。本次交易对方黄伟基和黄焕兰系夫妻关系。
（一）黄伟基
1、基本情况
姓名：黄伟基
性别：男
国籍：中国
身份证号：44142519601001****
住址：广东省佛山市禅城区升平路61号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄伟基早年毕业于广东电力学校配电专业，1980年 9月至 1998年 12月任广东兴宁供电局副科长，1999年1月至2003年3月任佛山变压器厂营销经理，2003年4月至2007年7月任广东广特电气有限公司总经理；2007年8月至今任广东科源电气有限公司董事长。截至本报告签署日，黄伟基持有科源电气85%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气85%股权外，黄伟基未控股或参股其它企业。
（二）黄焕兰
1、基本情况
姓名：黄焕兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：44142519641126****
住址：广东省佛山市禅城区升平路61号
电话：0757-81267678
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、简要经历及任职单位产权关系
黄焕兰毕业于广东暨南大学商业管理专业，1999年1月至2003年3月任佛山变压器厂仓库管理员，2003年4月至2009年8月任佛山桂南房地产开发有限公司会计主管，2009年 9月至今任广东科源电气有限公司财务会计。截至本报告签署日，黄焕兰持有广东科源电气有限公司15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有科源电气15%股权外，黄焕兰未控股或参股其它企业。
五、交易标的的基本情况
（一）科源电气概况
公司名称 广东科源电气有限公司
成立日期 2007年8月30日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 黄伟基
注册地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
联系地址 佛山市南海区罗村北芦塘工业园
营业执照注册号 440682000012177
税务登记证号码 粤国税字440682666465832号
生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不经营范围 得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）科源电气最近两年的主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，科源电气经审计的2012年度、2013年度主要财务数据和指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||18,849.84|||
||685.67|||

|||||
|-|-|-|-|
||19,535.51|||
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||11,335.66|||
||-|||
||11,335.66|||
||8,199.85|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|
||26,996.17|||
||21,509.86|||
||2,507.91|||
||2,491.92|||
||2,098.82|||

五、剩余超募资金的使用
本次超募资金使用计划若得到批准并顺利实施，公司募集资金将全部使用完毕。
六、相关的审核和批准程序
2014年2月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）使用计划的议案》，7名董事一致同意通过，本议案须经股东大会审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。
七、独立董事意见
独立董事认为：该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，有利于扩展公司经营规模，提升公司效益，符合全体股东利益；投资的实施有助于公司进一步扩大主营业务的市场规模，增强公司的综合竞争力；本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划不存在改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况；董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用全部剩余
其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）支付广东科源电气有限公司70%
股权的收购价款。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关管理规定，且履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用全部剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）支付广东科源电气有限公司70%股权的收购价款。
九、保荐机构意见
1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；
2、使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购广东科源电气有限公司70%股权有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司的市场竞争力，推动公司持续发展；
3、上述其他与主营业务相关的营运资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；
本次收购事项尚需提交中能电气股东大会审议，并获得证监会的批准。
红塔证券同意公司本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划。
十、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议；
4、红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司首次公开发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用相关事项之保荐意见（四）
特此公告。
福建中能电气股份有限公司董事会