证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
上海康子工业贸易有限公司 浦东新区南汇新城镇渔港路1267号上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号4幢二层上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）
A222室
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 北京市门头沟区军庄镇军庄路1号院A670室郑州市郑东新区金水东路88号2号楼2单元4层河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
404号
浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2东幢1区上海格晶投资管理中心（有限合伙）
33034室
配套融资认购方 通讯地址
不超过10名特定对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方上海科泰股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶承诺：在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，英维克本次重大资产重组的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为 33,075.11万元，对应上海科泰95.0987%股权评估值为 31,453.99万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453.00万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
英维克向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产重组|
|项目||上海科泰||上市公司||指标占比||
||31,453.00||91,755.69||34.28%|||
||11,908.67||51,824.49||22.98%|||
||31,453.00||59,808.71||52.59%|||

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资
产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2016年度审计报告。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、上海秉鸿、河南秉鸿和上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照 31,453万元作价。其中，以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元；以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元。根据该作价，以本次股份发行价格22.91元/股计算，拟合计发行股份12,471,535股。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。
（二）发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价*100%|交易均价*90%|
||25.45|||
||27.19|||
||25.53|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行股份数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为 12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||现金对价||
|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、
配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）发行股份之锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模及用途
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
（二）募集配套资金之股份发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金的发行期首日。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过5,000万元，发行价格将根据《发行管理办法》等相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股份的20%。发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额以及后续用途
截至2017年6月末，公司的货币资金余额为21,549.62万元，公司短期借款余额为1,990.00万元，应付票据余额为5,729.84万元。公司的货币资金明细为：库存现金56.41万元，银行存款19,272.78万元，其他货币资金2,220.43万元。银行存款19,272.78万元包含首次公开发行股票募集资金投资项目监管资金6,933.64万元。
截至2017年9月末，公司已清偿短期贷款1,000万元，尚余990万元待清偿；短期
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内应付银行承兑汇票金额为4,112.36万元。公司货币资金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需用于归还短期借款、银行承兑汇票等，资金需求较大。因此，公司报告期末的货币资金已有明确的用途，不能满足本次募集配套资金的需要。
2、本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据立信出具的《备考审阅报告》，截至2017年6月30日，公司备考合并报表的资产总额为130,923.62万元，其中流动资产总额为94,706.76万元。本次募集配套资金不超过5,000万元，占2017年6月30日公司备考合并报表的资产总额比重为3.82%，占流动资产总数的比重为5.28%。同时，根据立信出具的《备考审阅报告》，2016年度，公司备考合并报表的营业收入为62,574.86万元，本次募集配套资金占营业收入的比重为7.99%。
综上，本次募集配套资金占公司总资产、流动资产及营业收入的比重较低，与公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
五、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017年 6月 30日，上海科泰母公司净资产为 5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值为33,075.11万元，本次评估增值27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017年 12月 31日，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,091,992股。按照本次交易方案，公司将发行12,471,535股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序||||||||||
|||股东名称||||||||
|号||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||英维克投资||57,192,093||28.30%||57,192,093|||
||齐勇||13,304,660||6.58%||13,304,660|||
||康子工业||-||-||3,508,073|||
||北京银来||-||-||4,100,595|||
||河南秉鸿||-||-||1,957,158|||
||上海秉鸿||-||-||1,750,788|||
||上海格晶||-||-||1,154,921|||
||其他股东||131,595,239||65.12%||131,595,239|||
||||202,091,992||100.00%||214,563,527|||

本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司2016年度财务报告和2017年1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自 2016年 1月 1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克一年一期《备考审阅报告》（信会师报字【2017】第ZI10763号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑募集配套资金部分）：
以2017年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||实现数||
||130,923.62||92,215.80|||
||91,827.35||61,585.88|||
||4.54||3.05|||
||34,672.90||30,277.71|||
||4,746.65||4,455.39|||
||3,941.83||3,662.20|||
||4,010.66||3,994.15|||
||0.20||0.20|||

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||131,010.39||91,755.69|||
||90,033.67||59,808.71|||
||11.25||7.48|||
||62,574.86||51,824.49|||
||8,960.37||8,306.18|||
||7,858.31||7,232.87|||
||7,842.14||7,180.56|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||1.31||1.20|||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
八、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、上市公司
2017年10月24日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：
（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
（2）关于本次交易构成关联交易的议案；
（3）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（4）关于《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（5）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条规定的重组上市的议案；
（6）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条规定的议案；
（7）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条规定的议案；
（8）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
第四十四条及其适用意见的议案；
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（9）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案；
（10）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案；
（11）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
（12）关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案；
（13）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；
（14）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
（15）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案；
（16）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
（17）关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案；
（18）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
（19）关于聘请本次交易相关中介机构的议案；
（20）关于暂不召开股东大会的议案。
英维克全体独立董事于出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。
2、交易对方
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要河南秉鸿、上海秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、上海秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、上海秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、上海秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
3、标的公司
2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。
（二）尚未履行的程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）关于避免同业竞争的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|||
||关于避免同业竞争的承诺函|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给英维克。
（三）关于规范关联交易的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于规范关联交易的承诺函|||

（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要鸿、河南秉鸿、函 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领上海格晶 取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控制的企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业控制的企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制的企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一、保持英维克人员独立
1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本人不干预英维克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本人控制的其他企业。
关于保持上市公
三、保持英维克财务独立
齐勇 司独立性的承诺
1、保持英维克独立在银行开户，不与本人或本人控函
制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本人控制的其他企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本人或本人控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本人除合法行使股东权利之外，不对英维克的业务活动进行干预；
2、保持本人控制的其他企业避免从事与英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函|||

（六）关于守法合规经营的承诺函
|||||
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于主要管理人员守法合规经营的承诺函|||
||关于守法合规经|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|营的承诺函|
|关于守法合规经营的承诺函|

（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于不谋求上市公司控制地位的承诺函|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上海格晶 权；
2、本次交易实施完成后60个月内，本企业及本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
（八）关于股份锁定期的承诺函
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|承诺方||承诺事项|主要承诺内容|
||关于股份锁定期的承诺函|||

英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于股份锁定期的承诺函|

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在英维克董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独
立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年1-6月实现的基本每股收益为0.20元/股，根据立信审计出具的英维克最近一年一期《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司2017年1-6月实现的基本每股收益为0.20元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司及董事、高管拟采取以下填补措施：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。
在业务运营上，为保证上海科泰的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险。上海科泰将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，公司将保留上海科泰现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十一、本次交易所签署协议的生效条件
本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经英维克董事会批准；
（2）本协议经英维克股东大会批准；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇已对本次重组出具《原则性同意函》，其中对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易公平合理、切实可行，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。
本企业/本人原则性同意本次交易。”
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本次重组复牌之日前，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员持有上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||职务/关系|持股数量（股）|
||控股股东|||
||董事长、总经理、实际控制人|||
||董事、副总经理、董事会秘书|||
||董事、财务总监|||
||董事|||
||董事|||
||董事|||
||监事|||
||监事|||
||监事|||
||副总经理|||
||副总经理|||
||副总经理|||
||副总经理|||
||副总经理|||
||独立董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||

截至本次重组复牌之日前，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份均处于限售状态，为首次公开发行限售股
及股权激励限售股。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产上海科泰全部权益的评估值为 33,075.11万元，增值率约为502.51%。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海科泰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英维克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZI10763号），截至2017年6月30日，因本次交易形成商誉为27,501.92万元。
结合标的公司所处行业及其经营业绩，及从本次评估谨慎性的角度来看，本次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对上市公司未来经营业绩构成负面影响的概率较低。但若未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
目前，我国新能源汽车已经由市场导入期转入快速成长期，市场规模进一步扩张。与此同时，新能源汽车政策频频出台，国家相关政府部门在新能源汽车的技术研发、应用推广、产业扶持等政策上做出了相应调整。一方面，国家政策对新能源汽车的技术、产品性能等要求更加全面化和严格化；另一方面，国家也将出台更严格的“补贴”监管流程，在提高补贴标准的同时，综合考虑生产成本、规模相应、技术进步等因素逐渐减少“补贴”。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴门槛提高，除了燃料电池汽车外，其他车型的补贴将逐步退坡。其中，2017-2018年的补贴在 2016年基础上下降20%，到 2020年补贴标准将在 2016年基础上下降40%。2016年 12月，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》正式发布，新能源汽车的补贴政策发生重大变化，对个人用户和团体用户均产生
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要影响，加大了消费者的购买成本。
目前，我国新能源汽车市场仍属于政策驱动型，扶持政策变化让市场迎接考验。因此，随着政策调整，新能源汽车市场规模增长速度可能受到限制，进而新能源车用空调行业的整体增长速度也可能因此受到限制。
（二）宏观经济波动风险
行业的下游客户主要为轨道车辆及汽车制造企业，其所处的轨道交通运输装备制造行业对国家宏观经济政策依赖度较高，宏观经济波动将会影响国家的经济政策，国家经济政策的变动将会给公司的发展带来较大影响，如国家对轨道交通、城市公共交通等基础设施投资将会暂缓或减少；政府机构改革形成的新机制与新政策将给公司的市场开拓和产品营销带来一定的不确定性；城际铁路、城市地铁造修体系的布局对企业的管理方式、运作模式及资源利用、协调能力等形成新的挑战。这些因素，都会受宏观经济波动的影响，从而给标的公司的生产经营带来风险。
（三）市场竞争风险
目前，城市轨道交通车用空调及客车空调生产企业数量日益增多，上海科泰与城市轨道交通设备行业、汽车行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关系，成为其重要的供应商之一。但是，上海科泰的主要客户均有若干家供应商，现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果上海科泰在产品开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现有客户向其他供应商转移订单的风险。随着行业内竞争对手的水平的提高以及技术的不断更新和应用于新的领域，可以预计未来行业的竞争将会愈加多元化、更趋激烈，将对上海科泰经营业绩产生较大的影响。
（四）市场集中度较高风险
上海科泰公司的主营业务为城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售及服务，其中轨道交通车用空调行业具备较显著的地域性特点。目前，上海科泰在上海及周边地区市场集中度较高，其轨道交通空调产品及架修订单主要来自上海、苏州及周边地区。虽上海科泰积极开拓其他地域市场，目前已在广州、郑州
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要等地拓展相关业务，但短期内若上海及周边地区轨道交通建设规划发生调整或市场发生重大不利变化，或对标的公司生产经营构成不利影响。
（五）核心人才流失风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。
（六）经营场所租赁风险
标的公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内。
标的公司周边工业用地较多，可供出租厂房较多，标的公司已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，并积极筹划在业务拓展地区租赁或购置新的生产场所以满足未来的生产经营需求。但如果在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方到期不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨等原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所，或将对标的公司的生产经营活动构成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英维克盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
第一节重大事项提示 ................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成重组上市 .......................... 5（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 5（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 6（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 6三、发行股份购买资产情况 .................................................................................................. 7（一）发行股份购买资产简介 ..................................................................................... 7（二）发行股份购买资产之发行价格 ......................................................................... 7（三）发行股份数量及本次交易支付方式 ................................................................. 8（四）发行股份之锁定期 ............................................................................................ 9四、募集配套资金安排 ........................................................................................................ 10（一）本次募集配套资金规模及用途 ....................................................................... 10（二）募集配套资金之股份发行价格 ....................................................................... 10（三）募集配套资金之股份发行数量 ....................................................................... 11（四）募集配套资金之股份锁定期 ........................................................................... 11（五）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 11（六）募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 12五、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................ 12六、交易对方出具的业绩承诺情况 .................................................................................... 13七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 14（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 14（二）本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................... 15八、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ........................................................................ 16（一）已履行的程序 .................................................................................................. 16（二）尚未履行的程序 .............................................................................................. 18九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 18（一）关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 ....................................... 18（二）关于避免同业竞争的承诺函 ........................................................................... 21（三）关于规范关联交易的承诺函 ........................................................................... 22（四）关于保持上市公司独立性的承诺函 ............................................................... 22（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函 ............................................... 26（六）关于守法合规经营的承诺函 ........................................................................... 26（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函 ....................................................... 27（八）关于股份锁定期的承诺函 ............................................................................... 28十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 29
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）关联董事、关联股东回避表决 ....................................................................... 29（二）独立董事发表意见 .......................................................................................... 29（三）股东大会表决安排 .......................................................................................... 30（四）网络投票安排 .................................................................................................. 30（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ....................................... 30十一、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................ 32十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 32十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 33十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 33第二节重大风险提示 ............................................................................................... 35一、本次交易相关风险 ........................................................................................................ 35（一）审批风险 .......................................................................................................... 35（二）交易终止风险 .................................................................................................. 35（三）标的资产的估值风险....................................................................................... 35（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ............................................................... 36（五）收购整合风险 .................................................................................................. 36（六）本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 37二、标的公司经营风险 ........................................................................................................ 37（一）产业政策风险 .................................................................................................. 37（二）宏观经济波动风险 .......................................................................................... 38（三）市场竞争风险 .................................................................................................. 38（四）市场集中度较高风险....................................................................................... 38（五）核心人才流失风险 .......................................................................................... 39（六）经营场所租赁风险 .......................................................................................... 39三、其他风险 ....................................................................................................................... 39（一）股市风险 .......................................................................................................... 39（二）其他风险 .......................................................................................................... 40目录 ............................................................................................................................. 41释义 ............................................................................................................................. 44第三节本次交易概述 ............................................................................................. 47一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 47（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速 ....................... 47（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇 ....................... 47（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业 ............................... 48（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强 ............................... 49
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 50（一）减少关联交易，完善产业布局 ....................................................................... 50（二）发挥协同效应，促进上市公司发展 ............................................................... 50（三）扩大资产规模，提升盈利能力 ....................................................................... 51三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 51（一）上市公司的决策过程....................................................................................... 51（二）交易对方的决策过程....................................................................................... 51（三）标的公司的决策过程....................................................................................... 52（四）本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................... 52四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 52（一）交易方案概述 .................................................................................................. 52（二）发行股份购买资产情况 ................................................................................... 53（三）募集配套资金安排 .......................................................................................... 57（四）本次交易的评估及作价情况 ........................................................................... 58（五）本次交易的业绩承诺....................................................................................... 58五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 59（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 59（二）本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................... 60六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 61七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 62第四节备查文件 ....................................................................................................... 64一、备查文件目录................................................................................................................ 64二、备查文件地点................................................................................................................ 64
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速
近年来，随着城市化的进一步推进，城市规模不断扩大，民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业迅速发展。截至 2016年底，除港澳台地区外，中国大陆地区共 30个城市开通运营城市轨道交通，共计 133条线路，运营线路总长度达4,152.8公里。其中，地铁3,168.7公里，占76.3%；其他制式城轨交通运营线路长度984.1公里，占23.7%。2016年度新增运营线路长度创历史新高，达 534.8公里，首次超过 500公里，同比增长20.2%；全年累计完成客运量 160.9亿人次，同比增长16.6%；拥有2条及以上城轨交通运营线路的城市已增加到 21个。1
2016年，中国大陆地区城轨交通完成投资3,847亿元，在建线路总长 5,636.5公里，均创历史新高。可研批复投资累计 34,995.4亿元。截至 2016年年底，共有 58个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的 14个城市），规划线路总长达 7,305.3公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速度稳健提升。2
轨道交通行业尤其是城市轨道交通的迅猛发展，给以轨道交通列车空调为代表的上游配件生产商带来细分市场新的发展空间。
（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇
当前，全球汽车工业正面临高耗能、高污染问题的严峻挑战，发展节能环保 1《城市轨道交通2016年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
2《城市轨道交通2016年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的新能源汽车已形成国际共识。目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模增长速度全球领先。根据中国汽车工业协会数据显示，2016年，我国新能源汽车产量为 51.7万辆，销量为 50.7万辆，较 2015年分别增长51.7%和53%，已连续两年产销量具世界第一，新能源汽车产销量、保有量全球占比均超过50%。从保有量来看，中国新能源汽车保有量达 109万辆，与 2015年相比增长86.90%。其中，纯电动汽车保有量为 74.1万辆，占新能源汽车总量的67.98%，与2015年相比增长223.19%。3
中国汽车空调市场潜力巨大，但还不能有效满足市场需求。在技术方面，在政府发布的汽车产业规划中，2025年燃油消耗计划达到4.0L/100km，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗达到国际领先水平，并形成若干家进入全球前十名的汽车零部件企业集团。车用空调是传统车、新能源车的标配，车用空调产品提升主要从能效提高、节能减排、舒适性提高三方面着手，环保节能型空调是解决这三方面问题的首选。新能源汽车行业的爆发性增长，为上游汽车空调配件生产行业开辟了新的市场空间。
（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业
长期以来，城市轨道交通及新能源汽车行业为我国国家政策重点推进的战略性新兴行业。2006年 2月国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确高速轨道交通系统、低能耗与新能源汽车是优先主题。
此后，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年10月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《产业结构调整指导目录》（2013年 2月）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015年10月）、《国家重点支持的高新技术领域》（2016年1月）、《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》（2016年 7月）、《国务院关于印发“十三五”国家 3整理自中国汽车工业协会网站。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要战略性新兴产业发展规划的通知》（2016年11月）等中共中央、国务院、国务院各部委发布的政策规定，均指出要大力发展和重点培育轨道交通装备、新能源汽车等战略性、鼓励类新兴行业，推动高效、环保等关键核心技术的发展，并且明确了未来10-20年需要达成的目标。同时，国家及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴。近期国家也在研究扩大我国可建设城市轨道交通的城市范围，对于申报发展城市轨道交通的城市人口要求，将从城区人口达300万人以上，下调至城区人口150万人以上。下调申报城市标准，将带来亿万级投资空间。
在国家政策大力推动下，新能源汽车和干线铁路及城市轨道市场前景良好，响应国家政策号召，凭借英维克在新能源车辆空调领域持续的研发投入，整合上海科泰公司新能源车辆空调、城市轨道交通车辆空调已具备的技术优势以及上海地铁等既有客户的先发优势和品牌优势，将进一步帮助英维克强化新能源车辆空调领域的优势和拓展轨道车空调领域的市场份额。
（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强
国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。近年来，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2017年 8月，中国证监会发文表示，近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。英维克借助资本市场，
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）减少关联交易，完善产业布局
标的公司上海科泰为英维克的关联方，报告期内英维克存在与上海科泰的关联交易。通过本次重大资产重组，上海科泰将成为英维克的全资子公司，并入合并财务报表核算，从而减少关联交易。
同时，标的公司的主营产品为城市轨道交通车辆空调、地铁空调架修服务、客车空调，标的公司长期专注于城市轨道交通空调和新能源车用空调的开发和经营，具有多年的运营经验。通过本次重大资产重组交易，英维克的主营产品应用领域将拓展至城市轨道交通车辆空调领域，公司在精密温控节能设备细分行业领域的产业布局进一步完善。
目前英维克的新能源车用空调产品市场主要分布在华南地区，标的公司位于华东地区，本次交易的实施，是英维克主动布局华东地区的重要一步。本次交易完成后，英维克将以上海科泰为平台，依托上海科泰已有的销售渠道及客户资源，积极开拓华东及其他地区的产品市场，深化英维克在华东及其他地区的市场影响力。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调、加强在新能源车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
截至 2017年 6月 30日，上海科泰资产负债率为56.17%，低于可比上市公司平均水平。本次交易有利于扩大英维克的净资产规模，募集配套资金有利于英维克作出长期的资金使用安排，进一步为英维克的长远发展提供保障。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017年 10月 24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）交易对方的决策过程
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、上海秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、上海秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、上海秉鸿与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、上海秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2017年10月24日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰95.0987%股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的相关事项。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
2、交易方案尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，拟购买资产上海科泰100%股权评估值为 33,075.11万元，对应95.0987%股权评估值为 31,453.99万元。基于上述评估
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要结果，经本公司与交易对方康子工业、上海秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上海格晶协商，上海科泰95.0987%股权作价为 31,453万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计 28,572.2924万元；以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，本公司应合计发行12,471,535股。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
英维克向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰4.9013%股权；本次交易完成后，英维克将持有上海科泰100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，上海科泰95.0987%股权按照 31,453万元作价。其中，以发行股份方式支付交易对价的90.84%，总计 28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.91元/股计算，本公司应合计发行12,471,535股；以现金方式支付交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%的股权。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，公司已于2017年7月26日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
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|-|-|-|-|
|交易均价类型||交易均价*100%|交易均价*90%|
||25.45|||
||27.19|||
||25.53|||

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行股份数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰95.0987%股权，交易对价为31,453万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，发行股份数为 12,471,535股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计 2,880.7076万元。具体如下：
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||出售上海科泰|交易对价||||||
|序号|交易对方|||股份对价|股份数量||金额||
|||股权比例|（万元）|||占比||占比|
|||||（万元）|（股）||（万元）||
||康子工业|27.0000%|8,929.9959|8,036.9963|3,508,073|90%|892.9996||
||北京银来|34.4142%|11,382.1728|9,394.4648|4,100,595|82.54%|1,987.7080||
||河南秉鸿|13.5570%|4,483.8502|4,483.8502|1,957,158|100%|-||
||上海秉鸿|12.1275%|4,011.0565|4,011.0565|1,750,788|100%|-||
||上海格晶|8.0000%|2,645.9246|2,645.9246|1,154,921|100%|-||
|||95.0987%|31,453.0000|28,572.2924|12,471,535|90.84%|2,880.7076||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
（1）康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
③第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金规模
在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 5,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组现金对价及本次交易相关的费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金之股份发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。同时，公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、募集配套资金之股份发行数量
本次募集配套资金的金额不超过5,000万元，发行价格将根据《发行管理办法》等相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、募集配套资金之股份锁定期
本次配套融资的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至2017年6月30日，上海科泰母公司净资产为 5,489.53万元，上海科泰全部权益的评估值为 33,075.11万元，本次评估增值 27,585.58万元，评估增值率为502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，上海科泰95.0987%股权作价为31,453万元。
（五）本次交易的业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017年 12月 31日，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，上海科泰2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于1,264万元、2,142万元、2,668万元；
（2）若本次交易完成日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，上海科泰2018年、2019年、 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
如本次发行股份购买资产未能于 2018年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，上市公司与补偿义务人应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,091,992股。按照本次交易方案，公司将发行12,471,535股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易前后公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前||||本次交易后||
|||股东名称||||||||
|号||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||英维克投资||57,192,093||28.30%||57,192,093|||
||齐勇||13,304,660||6.58%||13,304,660|||
||康子工业||-||-||3,508,073|||
||北京银来||-||-||4,100,595|||
||河南秉鸿||-||-||1,957,158|||
||上海秉鸿||-||-||1,750,788|||
||上海格晶||-||-||1,154,921|||
||其他股东||131,595,239||65.12%||131,595,239|||
||||202,091,992||100.00%||214,563,527|||

本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司2016年度财务报告和2017年1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自 2016年 1月 1日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克一年一期《备考审阅报告》（信会师报字【2017】第ZI10763号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
以2017年6月30日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月/2017年6月30日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||实现数||
||130,923.62||92,215.80|||
||91,827.35||61,585.88|||
||4.54||3.05|||
||34,672.90||30,277.71|||
||4,746.65||4,455.39|||
||3,941.83||3,662.20|||
||4,010.66||3,994.15|||
||0.20||0.20|||

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||||
|项目|||||增幅|
|||备考数||年报数||
||131,010.39||91,755.69|||
||90,033.67||59,808.71|||
||11.25||7.48|||
||62,574.86||51,824.49|||
||8,960.37||8,306.18|||
||7,858.31||7,232.87|||
||7,842.14||7,180.56|||
||1.31||1.20|||

本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2016年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产重组|
|项目||上海科泰||上市公司||指标占比||
||31,453.00||91,755.69||34.28%|||
||11,908.67||51,824.49||22.98%|||
||31,453.00||59,808.71||52.59%|||

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2016年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、河南秉鸿、上海秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克7.18%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及上海秉鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、上海秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由
非关联股东表决通过。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093股股份，占公司总股本的28.30%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资64.84%的股权外，还直接持有上市公司6.58%的股份，合计可控制公司34.88%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，齐勇控制公司32.86%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节备查文件
一、备查文件目录
1 英维克第二届董事会第十次会议决议
英维克独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
2
交易的事前认可意见
英维克独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
3
交易的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海科泰出具的信会师报字【2017】第
4
ZI50107号《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对英维克出具的信会师报字【2017】第
5
ZI10763号《备考审阅报告》
北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1118号《资
6
产评估报告》
《深圳市英维克科技股份有限公司与上海康子工业贸易有限公司、北京银来天
盛投资管理中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海
7
秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、上海格晶投资管理中心（有限合伙）关于
深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
8 华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9 广东信达律师事务所出具的《法律意见书》
10 交易对方的内部决策文件
11 交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查文件地点
深圳市英维克科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市龙华区观澜街道观光路 1303号鸿信工业园 9号厂房1-3楼
联系人：欧贤华
电话：0755-66823167
传真：0755-66823197
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
英维克 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市英维克科技股份有限公司2017年11月7日