联化科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
——周伟澄
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
(一)2016年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期董事|现场出席|以通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||会召开次数|次数|参加次数|次数||亲自参加会议|
|周伟澄|10|2|8|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二)作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，本人参加了2016年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，并通过指导审计监察部日常工作，加强对公司的财务监督，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
二、发表独立意见情况
(一)在2016年2月4日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司2015年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见我们对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独
立意见如下：
存在关联方违规占用公司资金的情况。
2)2015年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3)经对公司2015年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2015年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2015年5月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于为郡泰医药提供担保的议案》，公司同意为郡泰医药提供连带责任的担保额度为5,000万元，担保限期3年。
本报告期末担保余额4,600.00万元。
2015年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为91,974.46万元，累计对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为8,920.00万元；实际担保余额为45,291.64万元，占公司净资产的比例为10.94%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2015年度内部控制评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2015年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
3、对公司2015年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2015年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：
公司制定的2015年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，
也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2016年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2015年度股东大会进行审议。
5、关于2015年度高管薪酬的独立意见
我们对公司2015年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
6、关于为子公司提供担保的独立意见
我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于为进出口公司提供担保的议案》、《关于为江苏联化提供担保的议案》、《关于为德州联化提供担保的议案》等材料进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1)公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
2)公司为全资子公司进出口公司、德州联化，控股子公司江苏联化提供担保，上述公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。
3)本次公司为进出口公司提供担保的额度为人民币3亿元，为江苏联化提供担保的额度为人民币4亿元，为德州联化提供担保的额度为人民币1.5亿元符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2015年度股东大会审议通过。
(二)在2016年2月24日召开的公司第五届董事会第二十四次会议上，本人就调整2015年度非公开发行股票相关事项发表了独立意见：
1、关于公司调整2015年度非公开发行股票相关事项的独立意见
规范性文件所规定的向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件；
2)本次非公开发行预案、非公开发行方案等的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3)公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的要求，制作了《联化科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
4)本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年2月25日），发行价格不低于13.32元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
5)本次非公开发行方案切实可行，募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将进一步优化公司主营业务布局和主营业务结构的全面升级，有利于提升公司的市场竞争力并增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益；
6)与本次非公开发行有关的后续审批事项已在预案中详细披露，并对本事项的实施风险做出了相应说明。
综上，我们认为：公司本次非公开发行方案的调整符合公司及全体股东的利益，决策程序合法有效，我们同意公司进行本次非公开发行方案的调整，并同意将本次非公开发行方案调整的相关议案提交公司股东大会审议。
(三)在2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十五次会议上，本人就回购注销部分限制性股票发表了独立意见：
我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象江玲霞、周峰、李杨州、江国卫、林屏璋、陈建忠因离职，其已不具备激励对象资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计15.75万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(四)在2016年7月3日召开的公司第五届董事会第二十六次会议上，本人就调整2015年度非公开发行股票相关事项和公司2015年度非公开股票发行预案（第三次修订稿）发表了独立意见：
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行。
2、公司审议本次非公开发行股票相关调整事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。符合公司的长远发展计划和全体股东利益，我们同意公司进行本次非公开发行方案的调整。
(五)在2016年7月13日召开的公司第五届董事会第二十七次会议上，本人就公司调整2015年度非公开发行股票相关事项和2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）发表了独立意见：
1、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的本次非公开发行股票调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理、切实可行。
2、公司审议本次非公开发行股票相关调整事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。符合公司的长远发展计划和全体股东利益，我们同意公司进行本次非公开发行方案的调整。
(六)在2016年7月25日召开的公司第五届董事会第二十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2016年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
1)截至2016年6月30日，公司对外担保情况如下：
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|||实际发生日期|||||
||||实际担保|||是否履行|
|担保对象名称|担保额度|（协议签署||担保类型|担保期||
||||金额|||完毕|
|||日）|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|黄岩联科小额贷||2016年2月16||连 带 责任|三年（自其银行融||
||10,000|||||否|
|款股份有限公司||日|4,000.00|保证|资发生之日起）||
|江苏联化科技有||2013年11月||连 带责任|三年（自其银行融||
||40,000|||||否|
|限公司||11日|10,566.27|保证|资发生之日起）||
|台州市联化进出||2016年2月18||连带责任|三年（自其银行融||
||30,000|||||否|
|口有限公司||日||保证|资发生之日起）||
|联化科技(德州)||2015年12月||连 带 责 任|三年（自其银行融||
||15,000|||||否|
|有限公司||10日|983.50|保证|资发生之日起）||
|辽宁天予化工有||2016年3月21||连 带 责任|三年（自其银行融||
||5,000|||||否|
|限公司||日|1,152.00|保证|资发生之日起）||
|联化科技(台州)||2015年8月17||连 带 责任|三年（自其银行融||
||15,000|||||否|
|有限公司||日|3,040.01|保证|资发生之日起）||
|联化科技(盐城)||2014年12月8||连 带 责 任|三年（自其银行融||
||15,000|||||否|
|有限公司||日|262.00|保证|资发生之日起）||
|湖北郡泰医药化||2015年5月26||连 带 责任|三年（自其银行融||
||5,000|||||否|
|工有限公司||日|4,600.00|保证|资发生之日起）||
|合 计|135,000||24,603.78||||

截至2016年6月30日，公司对外担保余额为24,603.78万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.73%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
2)除上述担保事项外，2016年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
3)公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
3、关于董事会换届选举的独立意见
1)本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2)公司第五届董事会第二十八次会议就《关于公司第五届董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效；
3)本次推荐的第六届董事会非独立董事候选人王萍女士、彭寅生先生、George
LanePoe先生、何春先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事
任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第六届董事会非独立董事候选人；
本次推荐的第六届董事会独立董事候选人王莉女士、周伟澄先生、金建海先生均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第六届董事会独立董事候选人。
因此，我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
(七)在2016年8月12日召开的公司第六届董事会第一次会议上，本人就拟聘任的高级管理人员相关事项发表了独立意见：
1、我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王萍、彭寅生、何春、 AndreasWinterfeldt、樊小彬、陈飞彪和张贤桂的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。我们对董事会拟聘任高级管理人员无异议。
(八)在2016年9月28日召开的公司第六届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2014限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象徐东梅、田昌明、卢汪鑫因离职已不符合解锁条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.35万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。
2、关于公司2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第二期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2014年限制性股票激励计划第二期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
(九)在2016年10月24日召开的公司第六届董事会第三次会议上，本人就拟聘任的高级管理人员相关事项发表了独立意见：
1、我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员许明辉的个人履历等相关资料，认为许明辉先生具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。我们对董事会拟聘任许明辉先生为公司财务总监无异议。
三、公司现场调查情况
2016年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、保护投资者权益所做工作情况
1、公司信息披露情况
在2016年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监
督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、其他情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、联系方式：zhouweicheng58@163.com
2017年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
（本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告签署页）独立董事：___________________
周伟澄