证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2014-054
重庆梅安森科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议通知方式：公告方式。
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年9月25日（星期四）上午9:30；
（2）网络投票时间：2014年9月24日（星期三）下午 15:00-2014年9月25日（星期四）下午15:00。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日下午15:00至2014年9月25日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区福园路28号1215会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式举行。
5、会议召集人：公司董事会。
6、现场会议主持人：董事长马焰先生。
7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东（代理人）共计26人、代表股份 81,647,586股，占公司有表决权股份总数的48.3892%。其中：参加现场会议的股东（代理人）共10人、代表股份78,795,865股，占公司有表决权总股份的46.6991％；
参加网络投票的股东共 16人、代表股份 2,851,721股，占公司有表决权总股份的1.6901％。
会议应到董事7人，实到董事7人。除高级管理人员肖琥因公出差未能出席本次会议外，全体监事、高级管理人员出席了本次会议。公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，具体表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
各项子议案表决情况如下：
2.1发行股票的种类和面值
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.2发行方式
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.3发行数量
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.4发行对象及认购方式
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.5定价基准日、发行价格及定价方式
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0
股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.6限售期
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.7上市地点
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.8募集资金金额及用途
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.9本次发行决议有效期
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权
股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
7、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
10、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
11、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》
该项议案表决情况如下：
同意票81,647,586股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。该项议案获审议通过。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票12,767,586股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市瑛明律师事务所孙瑜律师、陈莹莹律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2014年9月25日