国金证券股份有限公司
关于瑞康医药股份有限公司 2015年度非公开发行股票
募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“国金证券”或“保荐机构”）作为瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，对瑞康医药 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目拟增加实施主体及变更实施方式和实施地点的情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，瑞康医药采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股 9,967.85万股，发行价格 31.10元/股，募集资金总额人民币 3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额 3,071,420,303.14元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户管理。
根据2015年度非公开发行股票的相关申请材料，瑞康医药2015年度非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目|总投资|拟投入募集资金|其中：||项目实施主体、实施方式和实施地点|
|||||固定资产投入|铺底流动资金||
|1|医疗器械全国销售网络建设项目|189,392.00|189,392.00|74,392.00|115,000.00|拟通过位于北京、上海、广州等 11 个城市的子公司作为本项目的实施主体，再利用本次非公开发行募集资金对这 11 家子公司进|

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|||||||行增资，通过在当地租赁适合场地作为医疗器械配送仓库，开展医疗器械全国销售网络建设|
|2|医院供应链延伸服务项目|131,830.00|120,608.00|106,830.00|25,000.00|本项目由母公司作为实施主体，拟在山东省内 50 家左右的医院实施|
|合计||321,222.00|310,000.00|181,222.00|140,000.00||

二、2015年度非公开发行股票募投项目拟增加实施主体及变更实施方式和实施地点的具体内容和原因
根据公司的战略发展，同时为了提高募集资金的使用效率，瑞康医药拟对2015年度非公开发行募投项目的实施主体、实施方式和实施地点进行变更，具体如下：
（一）医疗器械全国销售网络建设项目
1、募投项目原计划实施的具体情况
本项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元，拟通过位于北京、上海、广州等11个城市的子公司作为本项目的实施主体，再利用本次非公开发行募集资金对这11家子公司进行增资，通过在当地租赁适合场地作为医疗器械配送仓库，开展医疗器械全国销售网络建设。
2、本次募投项目调整内容的具体方案
（1）近年来，随着“两票制”、“营改增”及国家药品监督管理部门对药品、医疗器械领域监管力度的增加，医药流通行业总体呈现结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度进一步提升、大量小规模医药商业企业将被淘汰的局面，大型医药商业企业均加快了并购重组的步伐。公司抓住行业发展的重大战略机遇，通过加快对优质的中小药品、医疗器械流通企业进行收购整合实现快速发展。因此在上述背景下，公司计划增加建设内容，在原有医疗器械全国销售网络建设的基础上，拟在部分条件合适的区域增加药品全国销售网络的建设，开展医疗器械和药品一体化的全国销售网络建设体系，符合行业的发展趋势，能进一步
提高公司的竞争力。
（2）将医疗器械和药品全国销售网络建设项目的实施主体由位于北京、上
海、广州等11个城市的子公司扩大到全国范围内符合实施条件的子公司（包含全资子公司和控股子公司），同时实施地点也由北京、上海、广州等11个城市扩大到全国范围内符合实施条件的子公司所在城市。该募投项目投入总金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
（3）实施方式进行如下变更：①在原先通过租赁适合场地作为医疗器械配送仓库的基础上，增加在部分实施地区购置合适场地（包括购置土地自行建设配送仓库或者通过收购企业以获取其已有的土地及仓库）作为配送仓库的方式；②由原先对子公司以增资的形式实施，变更为对子公司以增资或者借款方式进行项目实施，其中借款方式为母公司对子公司提供滚动借款的方式实施，借款金额以该募投项目投资额为上限，并按照各子公司实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定；母公司对提供给全资子公司的借款不收取利息费用，而对控股子公司则按照母公司统一确定的利率收取相应的利息费用。
（二）医院供应链延伸服务项目
1、募投项目原计划实施的具体情况
本项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。本项目由母公司作为实施主体，拟在山东省内50家左右的医院实施。
2、本次募投项目调整内容的具体方案
（1）将医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司（包含全资子公司和控股子公司）；同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施，借款金额以该募投项目投资额为上限，并按照各子公司实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。母公司对提供给全资子公司的借款不收取利息费用，而对控股子公司则按照母公司统一确定的利率收取相应的利息费用。
（2）实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院，按照公司战略发展和业务布局，扩大布点医院的范围和数量。该募投项目投入总金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
三、2015年度非公开发行股票募投项目增加实施主体及变更实施方式和实
施地点的的影响
本次变更是瑞康医药根据自身的业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，同时通过变更募投项目的实施主体、实施方式和实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、募投项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的的审议程序
2018年4月25日，瑞康医药第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《瑞康医药股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次募投项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的计划。该议案尚需提交瑞康医药2017年度股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，瑞康医药本次募投项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对瑞康医药此次募投项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于瑞康医药股份有限公司募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
余波
朱铭
国金证券股份有限公司（公章）
2018年4月25日