中德证券有限责任公司
关于旷达科技集团股份有限公司
预计公司及子、孙公司 2018年度日常关联交易事项
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为旷达科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科技”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对旷达科技预计公司及子公司2017年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2017年度实际发生的关联交易情况及2018年公司及子、孙公司实际经营需求情况，对2018年日常关联交易事项作出如下预计：
1、子、孙公司与关联方江苏旷吉汽车附件有限公司2018年预计关联交易：
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|交易项目|关联方|2017年发生额（万元）|2017年发生额占同类交易比例（%）|2018年预计发生金额|
|购销货物|江苏旷吉汽车附件有限公司|1703.91|4.02%|不超过2000万元|

2、子、孙公司与关联方江苏良骅车用饰件科技有限公司2018年预计关联交易：
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|交易项目|关联方|2017年发生额（万元）|2017年发生额占同类交易比例（%）|2018年预计发生金额（万元）|
|购销货物|江苏良骅车用饰件科技有限公司|266.81|1.50%|不超过300万元|

3、子、孙公司与关联方常州朗月行贸易有限公司2018年预计关联交易：
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|交易|关联方|2017年发生额|2017年发生额占|2018年预计|

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|项目||（万元）|同类交易比例（%）|发生金额（万元）|
|采购货物|常州朗月行贸易有限公司|272.98|0.64%|不超过500万元|

4、子公司与关联方江苏旷达塑业科技有限公司2018年预计关联交易：
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|交易项目|关联方|2017年发生额（万元）|2017年发生额占同类交易比例（%）|2018年预计发生金额|
|租赁公寓|江苏旷达塑业科技有限公司|121.41|-|不超过140万元|

5、子公司与关联方旷达控股集团有限公司2018年预计关联交易：
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|交易项目|关联方|2017年发生额（万元）|2017年发生额占同类交易比例（%）|2018年预计发生金额|
|租赁办公楼|旷达控股集团有限公司|-|-|不超过850万元|

公司下属公司拟长期租用公司实际控制人控制的企业的办公楼，形成的关联交易为2018年度新增事项，租赁办公楼作为上海管理中心及公司下属公司办公场地。
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子、孙公司2018年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了表决，独立董事对该日常关联交易进行了认真审核并发表了相关独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，因交易价格随市场情况变动，协议不涉及具体交易金额，因此上述日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、江苏旷吉汽车附件有限公司
公司住所：武进区雪堰镇潘家曹家路
注册资本：600.00万元
成立日期：2001年4月18日
法定代表人：黄署亭
主营业务：汽车零部件、针织面布、针织底布制造、加工，纺织品织造。
与公司关联关系：江苏旷吉汽车附件有限公司控股股东周莉为公司实际控制人沈介良的妻妹之女。
2、江苏良骅车用饰件科技有限公司
公司住所：常州市武进区雪堰镇潘家工业集中区
注册资本：2,500.00万元
成立日期：2007年3月15日
法定代表人：尹明良
主营业务：交通车辆内饰件的研发与制造
与公司关联关系：关联方的法人代表及实际控制人为尹明良先生，尹明良为公司实际控制人沈介良的胞弟。
3、常州朗月行贸易有限公司
公司住所：常州市武进区雪堰镇342省道新康段5号
注册资本：380.00万元
成立日期：2017年3月2日
法定代表人：龚旭明
主营业务：汽车配件销售及汽车内饰件制造。
与公司关联关系：常州朗月行贸易有限公司实际控制人龚旭明先生为公司实际控制人沈介良先生配偶之外甥暨公司董事兼副总裁龚旭东之兄弟。
4、江苏旷达塑业科技有限公司
公司住所：武进区雪堰镇潘家工业集中区
注册资本：1,500.00万元
成立日期：2001年4月8日
法定代表人：沈介良
主营业务：塑料制品贸易业务
与公司关联关系：同一实际控制人。
5、旷达控股集团有限公司
公司住所：武进区雪堰镇潘家工业集中区
注册资本：5,000万元
成立日期：2006年12月27日
法定代表人：沈介良
主营业务：对外投资及资产管理；金属材料、建筑材料、包装材料、橡塑制品、化工原料及化工产品销售。
与公司关联关系：同一实际控制人。
上述关联方主要财务数据（未经审计）：
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|公司名称|2017年度||||
||营业收入（万元）|净利润（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|
|江苏旷吉汽车附件有限公司|5,333.6|133.02|8,425.09|2,082.64|
|江苏良骅车用饰件科技有限公司|7,836.25|194.93|6,681.84|4,877|
|常州朗月行贸易有限公司|273.07|-8.85|321.16|111.15|
|江苏旷达塑业科技有限公司|142,610.58|3,466.05|80,909.62|39,894.18|
|旷达控股集团有限公司|24,346.58|479.43|31,279.02|11,045.14|
|公司名称|2018年1-3月||||
||营业收入（万元）|净利润（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|
|江苏旷吉汽车附件有限公司|1,302.6|25.86|9,041.56|2,118.80|
|江苏良骅车用饰件科技有限公司|1,832.65|43.67|6,572.38|4,920.67|
|常州朗月行贸易有限公司|30.62|-14.61|192.17|126.55|
|江苏旷达塑业科技有限公司|30,521.64|418.07|89,655.84|40,312.26|
|旷达控股集团有限公司|5,618.41|91.06|31,095.52|11,136.21|

三、关联交易的主要内容及定价依据
公司及下属公司向江苏旷吉汽车附件有限公司、江苏良骅车用饰件科技有限公司、常州朗月行贸易有限公司采购底布、海绵及座套辅料，为公司生产复合面料及座椅面套必需的生产辅料；与江苏旷达塑业科技有限公司之间的资产租赁是为安排公司招聘人才及外来务工人员的住宿问题；新增的与旷达控股集团有限公司之间的办公楼租赁是为解决公司在上海的办公场所。
以上与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行。
四、关联交易的目的及对公司产生的影响
1、辅料采购的关联方与公司距离近，便于生产计划的下达及实施，保证交
货的及时，同时节约物流成本，能更好地控制其产品的质量；
2、公司及下属公司租赁关联方的职工公寓及办公楼是为安置公司及子、孙公司员工的生活、居住等问题，解决在上海的办公场所，有利于减轻公司及下属公司在此方面所花费的人力、物力及财力。
因此，上述关联交易对公司来说是必要的，将有利于降低供应采购风险、有利于对质量及成本控制，有利于调动员工的积极性及工作效率的提高，符合公司长远利益。
以上业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述货物购销金额所占公司收入的比重较低，公司的审议程序和披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联交易事项的规定，对公司独立性没有影响。不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议了《对公司2017年度日常关联交易执行情况和2018年度公司及子、孙公司关联交易预计事项的意见》的议案。监事会认为：1、公司及子、孙公司2017年度日常关联交易项目是正常业务往来,是公司正常生产经营需要而产生的,有必要与关联方长期进行此类日常关联交易。
2、上述关联交易均以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事事前认可意见：根据公司在董事会在审议该项议案前向独立董事提供的相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，独立董事认为：公司及下属公司对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其交易内容和预计金额符合公司及下属公司2018年度实际经营情况，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意将该事项提
交公司董事会会议审议。
2、独立董事独立意见：公司2018年度预计的日常关联交易项目是必要的；
关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格符合市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形；关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：旷达科技预计公司及子、孙公司2018年度日常关联交易事项已经第四届董事会第七次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，经公司第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司关联交易决策相关制度的规定，协议内容与交易定价公允，符合公司利益。保荐机构对旷达科技上述日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司预计公司及子、孙公司2018年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗民 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年4月16日