利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的银色琥珀文化传播（北京）有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕193号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年六月六日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................. 11三、评估对象和评估范围 ................................................... 12四、价值类型及其定义 ..................................................... 13五、评估基准日 ........................................................... 13六、评估假设 ............................................................. 13七、评估依据 ............................................................. 14八、评估方法 ............................................................. 16九、评估过程 ............................................................. 22十、评估结论 ............................................................. 24十一、特别事项说明 ....................................................... 27十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 29资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 29二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 30三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 32四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 34五、评估机构法人营业执照 .................................................. 35六、评估机构资格证书 ...................................................... 36七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 37八、评估业务约定书 ........................................................ 39评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 43
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银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
坤元评报〔2014〕193号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份公司”，被评估单位为银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“北京琥珀公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于利欧股份公司拟以现金及发行股份方式购买北京琥珀公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的北京琥珀公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供北京琥珀公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京琥珀公司的股东全部权益。
评估范围为北京琥珀公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
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（包括设备类固定资产和递延所得税资产）及流动负债。按照北京琥珀公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年4月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为20,372,050.28元、9,750,460.84元和10,621,589.44元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年4月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，北京琥珀公司股东全部权益的评估价值为195,636,600元（大写为人民币壹亿玖仟伍佰陆拾叁万陆仟陆佰圆整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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利欧集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产涉及的银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东全部权益在2014年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为利欧集团股份有限公司，被评估单位为银色琥珀文化传播（北京）有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)
2.住所：温岭市滨海镇利欧路1号
3.法定代表人：王相荣
4.注册资本：375,588,388.00元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：330000000001282
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：许可经营项目:无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机
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械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务；
实业投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司(以下简称“北京琥珀公司”) 2.住所：北京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦505室
3.法定代表人：刘阳
4.注册资本：163.5万元
5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6.企业法人营业执照注册号：110101003968556
7.发照机关：北京市工商行政管理局东城分局
8.经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；
设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
北京琥珀公司原名“北京都雅文化艺术有限公司”，成立于 2002年7月19日，初始注册资本30万元，成立时股东和出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|宋沛然|10.00|33.33%|
|刘兵|10.00|33.33%|
|齐密云|10.00|33.34%|
|合 计|30.00|100.00%|

2．公司历次股权变更情况
2005年8月，根据股东会决议，刘兵将其持有公司10万元出资转让给刘已楚；
宋沛然将其持有公司10万元出资转让给刘已楚；齐密云将其持有公司10万元出资转让给魏溦。同日，同意将公司名称变更为“北京银色琥珀视觉设计有限公司”。
本次股权转让后，公司的股东和出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刘已楚|20.00|66.67%|
|魏溦|10.00|33.33%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|合 计|30.00|100.00%|

 2006年8月，根据股东会决议，魏溦将其持有公司10万元出资转让给王英杰。
本次股权转让后，公司的股东和出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刘已楚|20.00|66.67%|
|王英杰|10.00|33.33%|
|合 计|30.00|100.00%|

 2008年11月，根据股东会决议，刘已楚将其持有公司18万元的出资转让给刘阳，刘已楚将其持有公司2万元的出资转让给田斌，王英杰将其持有公司1万元的出资转让给田斌。本次股权转让后，公司的股东和出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刘阳|18.00|60.00%|
|王英杰|9.00|30.00%|
|田斌|3.00|10.00%|
|合 计|30.00|100.00%|

 2012年2月，根据股东会决议，同意公司名称变更为“银色琥珀文化传播（北京）有限公司”。
2012年 10月，根据股东会决议，刘阳将其持有公司 6万元的出资转让给孙唯一，王英杰将其持有公司0.6万元的出资转让给孙唯一，田斌将其持有公司0.6万元的出资转让给孙唯一。本次股权转让后，公司的股东和出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刘阳|12.00|40.00%|
|王英杰|8.40|28.00%|
|田斌|2.40|8.00%|
|孙唯一|7.20|24.00%|
|合 计|30.00|100.00%|

 2014年3月，根据股东会决议，公司注册资本增加至163.5万元，由原股东按持股比例认缴新增的注册资本。增资完成后公司的股东和出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刘阳|65.40|40.00%|
|王英杰|45.78|28.00%|
|田斌|13.08|8.00%|
|孙唯一|39.24|24.00%|
|合 计|163.50|100.00%|

截至评估基准日，北京琥珀公司的注册资本及股权结构未发生变更。
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三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|5,297,463.58|7,996,138.35|17,267,374.72|20,372,050.28|
|负债|4,777,845.76|5,079,645.56|9,825,172.02|9,750,460.84|
|股东权益|519,617.82|2,916,492.79|7,442,202.70|10,621,589.44|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业收入|12,165,860.34|17,319,543.82|28,245,617.14|15,192,542.00|
|营业成本|2,378,795.40|6,912,510.42|9,527,951.78|6,504,166.01|
|利润总额|115,893.39|3,380,101.60|6,333,193.35|2,478,397.04|
|净利润|68,077.10|2,396,874.97|4,525,709.91|1,844,386.74|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
北京琥珀公司下设本部和上海分公司，企业会计报表由上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
四)公司经营概况
1．公司的主营业务
北京琥珀公司成立于2002年，系一家提供全方位传播管理服务的公司，公司一直走在数字时代的前端，为品牌创造提供有效的沟通模式。经过十多年的发展，公司与多家知名品牌合作，为客户提供富有创意的整合传播解决方案，实现了品牌与消费者之间真正有效的互动。
北京琥珀公司的主营业务包括数字营销服务和数字媒介代理服务两大类。自2011年起，公司业务进入到快速发展期，为了增强市场竞争优势，更好地服务重点客户，北京琥珀公司于2012年6月在上海成立分公司，重新梳理优化了客户资源设置，重建组织构架。在维护现有客户的基础上，公司进一步在上海拓展了轩尼诗、多乐士、瑞士莲等深度合作客户，逐步形成了北京、上海两地数字营销服务与数字媒介代理服务齐头并进的发展态势。
1)数字营销服务
数字营销服务是北京琥珀公司的主营业务之一，主要分为两个板块——品牌数字整合推广策略和品牌数字创意传播管理。
A.品牌数字整合推广策略
品牌数字整合推广策略主要为客户提供包括数字社会化媒体整合计划、全年推
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广规划、整体预算分配等方面综合性深度服务。近年来，公司在该领域服务的主要客户情况及服务内容如下：
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||序号||服务客户||服务类型||服务内容||服务时间|
|1||可口可乐饮料（上海）有限公司||品牌数字整合推广策略||消费者洞察、竞品分析、年度推广规划||2010年至今||
|2||莲特贸易（上海）有限公司||品牌数字整合推广策略||年度整合推广规划、电商平台搭建、社会化媒体运营||2012年至今||
|3||阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司/阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司/阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司||品牌数字整合推广策略||年度数字营销策略、消费者洞察||2013年至今||
|4||拉法耶特百货（北京）有限公司||品牌数字整合推广策略||品牌定位、市场分析、卖点梳理、整合推广规划||2013年至今||
|5||酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司||品牌数字整合推广策略||数字营销整合推广策略、消费者洞察||2014年||

B.品牌数字创意管理
品牌数字创意管理更加侧重阶段性、更精准手段性的管理服务，如单独促销活动计划、创意视频的拍摄推广、品牌自媒体平台内容营销、品牌活动O2O参与互动、品牌官方网站设计与搭建等。近年来，公司在该领域服务的主要客户及服务内容如下：
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||序号|服务客户||项目名称||项目类型||服务内容||服务时间|
|1||可口可乐饮料（上海）有限公司|2010 世博会虚拟场馆建设||网站建设||虚拟馆创意体验流程、网站搭建、虚拟馆运营维护||2010年||
|2||可口可乐饮料（上海）有限公司|美味非尝不可||线下活动||目标城市定向体验、品牌推广、消费者喜好追踪||2011年--2012年||
|3||可口可乐饮料（上海）有限公司|运动到伦敦||Campaign||活动网站搭建、APP制作、社会化媒体传播||2012年||
|4||莲特贸易（上海）有限公司|来自瑞士最好的礼物||Campaign||活动网站搭建、社会化媒体传播||2012年||
|5||可口可乐饮料（上海）有限公司|自然回甘、回味更持久||Campaign||活动网站搭建、社会化媒体传播||2013年||
|6||阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司/阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司/阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司|一百万个多彩开始||Campaign||活动网站搭建、病毒视频拍摄、社会化媒体传播||2013年||
|7||阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司/阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司/阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司|CQ色商||内容营销||CQ 概念社会化口碑话题传播、微博平台推广||2013年||
|8||上海国际汽车零部件采购中|赛倍飒机油中||官方网站||产品卖点梳理、官方网站搭||2013年||

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||心有限公司|国官网||建||
|9|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|戴尔官方微博运营|内容营销|技术服务中心官网微博运营服务|2012年至今|
|10|可口可乐饮料（上海）有限公司|追究品质、快乐行善|Campaign|活动网站搭建、社会化媒体传播|2014年|
|11|北京恒美广告有限公司上海分公司|博览世界之旅|Campaign|全球博览世界之旅选手招募、品牌社会化媒体推广|2014年|

2)数字媒介代理服务
数字媒介代理服务主要是为深度合作客户提供数字媒介投放规划建议、数字媒介购买投放等项目。近年来，公司在该领域服务的主要客户及服务内容如下：
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||序号||服务客户||项目名称||项目类型||服务内容||服务时间|
|1||莲特贸易（上海）有限公司||圣诞及春节推广||媒体投放||春节期间电子商务导流广告||2012年--2013年||
|2||酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司||年度推广||媒体投放||数字平台媒体购买||2014年||
|3||华特迪士尼（上海）有限公司||年度推广||媒体投放||数字平台媒体购买||2014年||
|4|||上海英联食品饮料有限公司|年度推广||媒体投放||数字平台媒体购买||2014年||
|5||无锡灵山文化旅游集团有限公司/无锡灵山景区经营有限公司||灵山旅游区春季推广||媒体投放||旅游类精准线上广告投放||2014年||

秉承“互动创造实效”的企业理念，北京琥珀公司利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、人才引进、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，获得了众多客户的一致好评，并与其建立了长期深入的合作关系，业务规模不断发展扩大。
2．公司的人力资源现状和员工结构
北京琥珀公司现有员工80多人，下设策划部、客户部、创意部、媒介部、技术制作部、财务部等部门，具体组织架构如下图所示：
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主要高管介绍：
刘阳先生（执行总裁）：刘阳先生系北京琥珀公司的执行总裁，他作为新媒体营销和数字整合营销领域的领先者，曾执导一些国内外知名品牌的创意、策略和规划，如可口可乐、多乐士、瑞士莲、酷乐仕维他命水、戴尔、百度等。刘阳先生目前主要负责北京琥珀公司上海分公司的日常管理、项目开发、项目执行。刘阳先生除了担任北京琥珀公司总裁外，还是北京服装学院新媒体设计系的副教授，在新媒体和数字整合营销领域具有较深的造诣。
王英杰（副总裁）：王英杰先生系北京琥珀公司的副总裁，主要负责北京琥珀公司北京本部的日常管理、项目开发、项目执行。王英杰先生除了担任北京琥珀公司副总裁外，还是北京服装学院视觉传达系的讲师，在新媒体和数字创意领域具有较深造诣。
孙唯一（客户执行总监）：孙唯一女士系北京琥珀公司的客户执行总监，在过去的十多年中，她成功执行了多个国际知名品牌的社会媒体活动，如酷乐仕维他命水、中国电信、百度、戴尔、松下等。孙唯一作为一个广告行业中的知名人士，在媒体行业拥有各种头衔，如大学生广告大赛的专栏作家、编剧、评委，同时她还执导了网络剧《男左女右》，并获得了“媒体效果”埃菲尔奖。
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田斌（创意执行总监）：田斌先生从事广告创意和设计工作 10多年，并在新媒体交互设计、互联网和社会媒体领域有丰富的经验，他曾为多家世界500强企业客户提供创新服务，并赢得了众多国内外广告奖。他还负责协调创意部门与其他部门之间的工作关系，建立与新客户的关系，深层次的挖掘客户的战略机会，并与现有客户保持长期合作关系。
北京琥珀公司拥有一支年轻的充满激情的团队，在不断赢得更多伙伴信赖的同时，也频频赢得数字传播领域各大奖项，被最新一期的“AdvertisingAge”（广告时代）评为中国“炙手可热的数字广告公司”，同时还荣获“2014大中华区艾菲实效代理公司排名TOP10”，“2013大中华区年度最佳独立代理商”等殊荣。
3．公司的主要客户情况
北京琥珀公司利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询，获得了众多客户的一致好评，与不同行业内具有代表性的知名品牌如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等成为了合作伙伴。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于利欧股份公司拟以现金及发行股份方式购买北京琥珀公司的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的北京琥珀公司股东全部权益价值进行评估。
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本次评估目的是为该经济行为提供北京琥珀公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京琥珀公司的股东全部权益。
评估范围为北京琥珀公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产和递延所得税资产）及流动负债。按照北京琥珀公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年4月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为20,372,050.28元、9,750,460.84元和10,621,589.44元。
单位：人民币元
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|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||19,952,855.56|
|二、非流动资产||419,194.72|
|其中：长期股权投资||0.00|
|投资性房地产||0.00|
|固定资产|1,086,475.49|406,175.37|
|在建工程||0.00|
|无形资产||0.00|
|其中：无形资产——土地使用权||0.00|
|长期待摊费用||0.00|
|递延所得税资产||13,019.35|
|其他非流动资产||0.00|
|资产总计||20,372,050.28|
|三、流动负债||9,750,460.84|
|四、非流动负债||0.00|
|其中：递延所得税负债||0.00|
|负债合计||9,750,460.84|
|股东权益合计||10,621,589.44|

其中：
列入清查范围的设备类固定资产账面原值 1,086,475.49元，账面净值406,175.37元，包括苹果电脑、打印机、投影仪和空调等办公设备，主要位于租用
的北京和上海的办公场所内。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年4月30日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 4月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的
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经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6.假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
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3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
12.《资产评估职业道德准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
13.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）；
14.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
15.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；
5．北京市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
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7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
8．从“Wind资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
9．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
北京琥珀公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的北京琥珀公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
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一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项，主要系应收关联方往来款、押金、职工借款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于应收姜宗佐 300,000.00元，账龄在 3年以上，经核实，估计期后无法收回，企业已全额计提了坏账准备，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
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息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
2．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债系流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
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n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2018年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算公式
KRBetaERPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．折现率的确定
(1)无风险报酬率的确定
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无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年 3月 31日资本结构。
(3)贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Betaββ
系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为β β
税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)市场风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
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a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A=
i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无 fi
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前
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国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
(5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
(6)Ke的确定
KR
Beta
R -R

R
e f m f c
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，北京琥珀公司其他应收关联方往来款与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年4月22日开始，2014年6月6日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年 4月 22日，利欧股份公司收购资产项目启动，由利欧股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
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工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2014年5月1日至5月5日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年5月6日至2014年5月11日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
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(四)评定估算、汇总阶段
2014年5月12日至6月6日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于6月6日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，北京琥珀公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值20,372,050.28元，评估价值20,419,423.20元，评估增值
47,372.92元，增值率为0.23%；
负债账面价值9,750,460.84元，评估价值9,750,460.84元；
股东全部权益账面价值10,621,589.44元，评估价值10,668,962.36元，评估增值47,372.92元，增值率为0.45%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|19,952,855.56|19,987,203.85|34,348.29|0.17|
||二、非流动资产|419,194.72|432,219.35|13,024.63|3.11|
||其中：长期股权投资|||||
||投资性房地产|||||
||固定资产|406,175.37|419,200.00|13,024.63|3.21|
||在建工程|||||
||无形资产|||||
||其中：无形资产——|||||
||土地使用权|||||
||长期待摊费用|||||
||递延所得税资产|13,019.35|13,019.35|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|20,372,050.28|20,419,423.20|47,372.92|0.23|
|三、流动负债|9,750,460.84|9,750,460.84|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|9,750,460.84|9,750,460.84|||
|股东权益合计|10,621,589.44|10,668,962.36|47,372.92|0.45|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，北京琥珀公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为195,636,600元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
北京琥珀公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为10,668,962.36元，收益法的评估结果为195,636,600元，两者相差184,967,637.64元，差异率为1733.70%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据北京琥珀公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果195,636,600元（大写为人民币壹亿
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玖仟伍佰陆拾叁万陆仟陆佰圆整）作为北京琥珀公司股东全部权益的评估值。
4.评估增值的原因及其合理性说明
本次北京琥珀公司股东全部权益价值评估结果为195,636,600元，较账面价值评估增值185,015,010.56元，增值率为1741.88%，增值原因分析如下：
(1)北京琥珀公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《中国网络广告行业年度监测报告2014年》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
(2)北京琥珀公司系一家数字营销服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产。因此，北京琥珀公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
(3)业内领先地位构筑的系统性优势
1)优质全面的服务模式
经过多年培育和积累，北京琥珀公司在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，北京琥珀公司根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供经全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得北京琥珀公司与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到
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良好的效果。
2)团队优势
北京琥珀公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，北京琥珀公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为北京琥珀公司未来保持持续发展能力提供重要保障。
3)品牌优势
北京琥珀公司较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，北京琥珀公司的市场影响力逐步提升，公司被最新一期的“AdvertisingAge”（广告时代）评为中国“炙手可热的数字广告公司”，还荣获“2014大中华区艾菲实效代理公司排名TOP10”，“2013大中华区年度最佳独立代理商”等殊荣。北京琥珀公司的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
4)客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是北京琥珀公司的竞争优势之一。经过多年的积累，北京琥珀公司与不同行业内具有代表性的知名品牌如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等成为了合作伙伴。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告
的评估结论。
十一、特别事项说明
1．在对北京琥珀公司股东全部权益价值评估中，本公司对北京琥珀公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属
利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的
银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资料是北京琥珀公司的责任，评估人员的责任是对北京琥珀公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和北京琥珀公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．截至评估基准日，北京琥珀公司存在以下租赁事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|租金|
|北京琥珀公司|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层502、503、505房间|296.10|2012.4.1-2017.3.31|32,423元/月，每年上浮5%|
|北京琥珀公司|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层506房间|67.50|2013.10.7-2014.10.6|10,266元/月|
|北京琥珀公司上海分公司|上海史坦舍商务服务有限公司|蒙自路169号3号楼304单元部位|466.40|2013.10.22-2015.11.21|68,804元/月|

本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。
3.被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资
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银色琥珀文化传播（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年六月六日
委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购银色琥珀文化传播（北京）有限公司股权，为此委托坤元资产评估有限公司对银色琥珀文化传播（北京）有限公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：利欧集团股份有限公司
企业负责人：
二〇一四年五月十二日
被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式收购我公司股权，为此委托坤元资产评估有限公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7.我公司已提供评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：银色琥珀文化传播（北京）有限公司企业负责人：
二〇一四年五月十二日
注册资产评估师承诺函
利欧集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的银色琥珀文化传播（北京）有限公司的股东全部权益，以2014年4月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年六月六日