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北京市康达律师事务所关于
深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司 2017年年报的问询函》之专项回复
致：皇氏集团股份有限公司
北京市康达律师事务所受皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证券交易所中小板公司管理部2018年6月1日下发的《关于对皇氏集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 403号）要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
就本回复的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本回复的出具基于以下前提：皇氏集团及相关各方向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本回复的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本回复
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本回复出具之日，对相关事项涉及的事实进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本回复仅供皇氏集团本次回复之用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项回复如下：
“4、报告期末，商誉余额为 12.21亿元，占净资产的比重为35.03%，本期计提商誉减值准备1.91亿元。请说明以下事项：（2）请说明计提商誉减值所履行的审议程序及信息披露义务是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》第七章第六节的规定。请律师发表明确意见”。
回复：
一、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）第七章第六节资产减值的相关规定
《规范运作指引》就上市公司计提资产减值准备应履行的审议程序及信息披露义务规定如下：
7.6.3上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：
（一）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；
（二）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；
（三）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减
值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。
7.6.4上市公司计提资产减值准备达到本指引第 7.6.3条标准之一的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）董事会决议公告；
（二）董事会或其专门委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明；
（三）监事会意见；（四）上市公司计提资产减值准备的公告；（五）本所要求的其他资料。
7.6.5上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包含以下内容：（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；（二）本次计提资产减值准备对公司的影响，至少说明对本报告期所有者权益、净利润的影响等；（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的，还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；（四）董事会或其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明；（五）监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明；（六）本所认为需要说明的其他事项。
二、公司计提商誉减值准备所履行的审议程序及信息披露义务
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017年度计提商誉减值准备的议案》；同日，独立董事发表同意的独立意见。
2018年4月26日，公司发布了前述董事会决议、监事会决议、独立董事的独立意见、《皇氏集团股份有限公司关于 2017年度计提资产减值准备的公告》。
三、公司计提商誉减值准备所履行的审议程序及信息披露义务是否符合《规范运作指引》第七章第六节的规定
根据《皇氏集团股份有限公司关于 2017年度计提商誉减值准备的公告》，经过公司对 2017年末存在可能发生减值迹象的商誉进行全面清查和资产减值测试后，2017年度计提商誉资产减值准备 190,621,392.21元。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】第 48180019号《皇氏集团股份有限公司审计报告》，公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为290,602,509.85元。
公司 2017年度单项资产（商誉）减值准备计提的金额占净利润的比重为65.60%，超过净利润绝对值的30%且绝对金额超过人民币一千万元。
（一）所履行的审议程序是否符合《规范运作指引》第七章第六节的规定
因公司计提的商誉减值准备符合《规范运作指引》规定的标准，公司应提交董事会进行审议，公司于2018年4月23日将商誉减值事项提交董事会审议，2018年 4月 24日将资产减值事项提交董事会审议，公司履行的审议程序符合《规范运作指引》规定。因公司单项资产减值金额符合《规范运作指引》7.6.3条第（一）项规定的标准，公司商誉减值确认应当在 2018年 2月底前提交董事会审议，公司审议该事项的时间未能严格遵守《规范运作指引》。
（二）所履行的信息披露义务是否符合《规范运作指引》第七章第六节的规定
1、公司就资产减值事项召开相关董事会后，在二个交易日内履行了信息披露义务，详见上述“（二）计提商誉减值所履行的审议程序及信息披露义务”，且不晚于公司年度报告的披露时间，符合《规范运作指引》的规定。
第三十六次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司关于 2017年度计提商誉减值准备的公告》、《皇氏集团股份有限公司关于 2017年度计提资产减值准备的公告》、《皇氏集团股份有限公司 2017年度报告》，《皇氏集团股份有限公司以商誉减值测设为目的所涉及北京盛世骄阳文化传播有限公司资产组合权益价值评项目咨询报告.摘要》（沃克森评报字（2018）第0380号）等文件，公司在该等公告中披露了本次计提资产减值准备情况概述、计提减值的依据、数额和原因、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响、资产的账面价值及可回收价格、本次计提资产减值准备的审批程序、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明、监事会关于计提资产减值准备的审核意见等。
综上，公司按照《规范运作指引》第七章第六节的规定进行了相应的信息披露。
“5、报告期内，公司发生多起诉讼，被上海星镜影视文化有限公司、新丽电视文化投资有限公司、西安书霖影视文化传播有限公司、永康映林影视文化有限公司等起诉，要求支付相关影视剧的许可费用等费用，相关诉讼均未对外披露。请结合诉讼标的、案件性质及可能产生的影响，说明公司未披露相关诉讼的原因及理由，是否还存在其他应披露而未披露的诉讼事项，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第十一章第一节的相关规定或其他规则的披露要求。请律师发表明确意见。”
回复：
一、公司2017年度报告中披露的上述诉讼的基本情况
（一）上海星镜影视文化有限公司起诉北京盛世骄阳文化传播有限公司支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
因北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）（被告）未按协议向上海星镜影视文化有限公司（原告）支付《聊斋新编之叶生、绿衣女》等电视剧信息网络传播权的许可使用费，原告遂起诉至法院请求判令被告支付许可
费余款及相应的违约金。
2017年 6月 26日，北京市东城区人民法院作出（2017）京 0101民初 3677号民事判决，判决：1、盛世骄阳向上海星镜影视文化有限公司支付许可费余款1,210万元；2、盛世骄阳于本判决生效之日起十日内向上海星境影视文化有限公司给付因延期支付许可费 100万元产生的逾期付款违约金（自 2016年 12月 18日起至本案判决生效之日止，按照日万分之一标准计算）。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年 11月 17日，北京知识产权法院作出(2017)京73民终1806号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。一审案件受理费94,400元，由上海星境影视文化有限公司负担14,400元（已交纳）；
由盛世骄阳负担 80,000元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费94,400.00元，由盛世骄阳负担（已交纳）。
（二）新丽电视文化投资有限公司诉盛世骄阳支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
2012年7月18日，新丽电视文化投资有限公司（原告）与盛世骄阳（被告）签订了《信息网络传播权许可使用协议》，将《倾城雪》（后更名为《美人如画》）的独家信息网络传播权授权给被告，被告向原告支付许可使用费，原告依约定履行了合同义务，但被告未支付全部许可使用费，经催要无果后，原告遂诉至法院，请求法院判令被告支付剩余许可使用费用875万元及违约金。
2016年12月29日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初 26955号民事判决，判令被告支付原告授权许可使用费875万元并按日万分之二的标准支付逾期违约金（其中500万元部分的违约金自2015年1月22日计算至实际支付日，375万元部分的违约金自2016年7月29日计算至实际支付日）。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年 11月 17日，北京知识产权法院作出院(2017)京73民终454号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。一、二审案件受理费均为78,734元，均由盛世骄阳负担（已交纳）。
（三）西安书霖影视文化传播有限公司诉盛世骄阳支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
2012年 11月 23日，西安书霖影视文化传播有限公司（原告）、东阳华录百纳影视有限公司与盛世骄阳（被告）签订《信息网络传播权许可协议》，将《煮妇也疯狂》（发行许可证剧目名称为《婚姻料理》）信息网络传播权授权给被告，原告向被告支付许可使用费。原告依约定履行了合同义务，但被告未支付全部许可使用费，经催要无果后，原告遂诉至法院请求判令被告支付许可使用费余款及逾期违约金。
2017年7月12日，陕西省西安市中级人民法院作出（2017）陕01民初299号民事判决，判决：1、被告盛世骄阳于本判决生效后十日内支付原告许可使用费 462万元；2、盛世骄阳于本判决生效后十日内支付原告西安书霖影视文化传媒有限公司违约金1,173,942元。案件受理费5,307元，由原告负担5,308元，被告盛世骄阳负担47,770元。
盛世骄阳不服上述一审民事判决向北京知识产权法院提起上诉，2017年 11月 20日，陕西省高级人民法院作出 2017陕民终 1111号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费52,538元，由盛世骄阳负担。
（四）永康映林影视文化有限公司诉盛世骄阳支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
1、因盛世骄阳（被告）未按协议约定将《大刀记》独占专有的信息网络传播权等许可使用费支付给永康映林影视文化有限公司（原告），原告遂起诉至法院。2017年 6月 23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京 0101民初 1334号民事判决，判决盛世骄阳于判决生效之日起十日内支付剩余许可使用费 320万元及利息（按照年利率5%的标准，从2016年12月17日计算至被告北京盛世骄阳文化传播有限公司实际给付之日止），并赔偿原告为本案支出的律师费 27万元。案件受理费 39,138元，其中盛世骄阳负担 34,297元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年 4月 27日，北京知识产权法院作出（2018）京 73民终 62号民事判决，判决驳回上诉，维持原判;由盛世骄阳负担案件受理费34,560元（已交纳）。
遂起诉至法院。2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初1337号民事判决，判决被告向原告支付许可使用费余款330万元、利息1.4万元及律师费3万元，并负担案件受理费33,000元（于判决生效后七日内交纳）。
盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京73民终64号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；盛世骄阳负担案件受理费33,552元（已交纳）。
3、因盛世骄阳（被告）未按协议约定将《东江英雄传》信息网络传播权许可使用费支付给永康映林影视文化有限公司（原告），原告遂起诉至法院。2017年 6月 23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京 0101民初 1338号民事判决，判决被告向原告支付剩余许可使用费 116万元、利息（按照年利率5%的标准，从 2016年 12月 17日计算至被告实际给付之日止）及赔偿原告支出的律师费16万元；被告负担案件受理费14,677元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京 73民终 63号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；
盛世骄阳负担案件受理费16,680元（已交纳）。
4、因盛世骄阳（被告）未按协议约定向永康映林影视文化有限公司（原告）支付《大村官之放飞梦想》信息网络传播权授权许可使用费，原告遂起诉至法院。
2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初1339号民事判决，判决被告支付许可使用费余款115万元及利息4,880元，并支付律师费2万元；盛世骄阳负担案件受理费15,000元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京 73民终 65号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；
盛世骄阳负担二审案件受理费15,374元（已交纳）。
二、公司未专项披露相关诉讼的理由
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
2、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】第48180019号《皇氏集团股份有限公司审计报告》，公司 2016年度经审计的净资产绝对值为 2,736,463,256.38元；公司所发生的上述诉讼涉及金额均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未达到《股票上市规则》规定的重大诉讼披露标准。
经核查，上述诉讼均为因影视剧作信息网络传播权许可使用关系产生的诉讼，该等诉讼与公司的正常生产经营活动相关；根据盛世骄阳提供的说明，上述诉讼涉及的许可使用费（不含利息及违约金等）已计入盛世骄阳应付款项，上述诉讼终审判决的执行不会对皇氏集团的生产经营活动构成重大不利影响。
根据公司提供的说明，公司 2017年度内所涉诉讼、仲裁数额合计金额未达到《股票上市规则》规定应当披露的标准，且相关诉讼均为公司及/或子公司正常生产经营产生，该等诉讼不会对公司的生产经营造成重大影响。在报告期内，公司未对该等诉讼进行专项披露未违反《股票上市规则》第十一章第一节的的相关规定。
（以下无正文）