证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所新疆天山毛纺织股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 新疆天山毛纺织股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天山纺织
股票代码： 000813
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|收购人|注册地址|
|美林控股集团有限公司|北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼|

签署日期：二零一五年十二月
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在天山纺织拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将超过30%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所目录
释义 ............................................................................................................................... 1第一节收购人介绍 ..................................................................................................... 4一、收购人信息...................................................................................................... 4二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁........................ 10三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ..................................... 10四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易.................. 10五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况............................ 10六、关于不存在一致行动关系的说明................................................................ 10第二节收购决定及收购目的 ................................................................................... 12一、收购目的........................................................................................................ 12二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.............. 12三、已履行及尚未履行的批准程序.................................................................... 13第三节收购方式 ....................................................................................................... 15一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况................ 15二、本次交易的相关协议.................................................................................... 15三、关于豁免要约收购........................................................................................ 35四、标的资产（嘉林药业100%股权）的基本情况 ......................................... 35五、评估及作价情况............................................................................................ 43第四节资金来源 ....................................................................................................... 44一、收购资金来源................................................................................................ 44第五节其他重大事项 ............................................................................................... 45收购人声明 ................................................................................................................. 46收购报告书摘要附表 ................................................................................................. 48
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
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|上市公司、天山纺织|指|新疆天山毛纺织股份有限公司，深证证券交易所上市公司，证券代码000813|
|嘉林药业、标的公司|指|北京嘉林药业股份有限公司|
|发行对象、交易对方|指|北京嘉林药业股份有限公司全体股东，即：美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生，共计8名|
|美林控股、受让方|指|美林控股集团有限公司|
|凯迪投资|指|新疆凯迪投资有限责任公司|
|凯迪矿业|指|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|
|出让方、承接方|指|凯迪投资、凯迪矿业|
|拟置出资产、置出资产|指|天山纺织截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债|
|《天山纺织评估报告》|指|中企华评报字(2015)第1246号评估报告|
|拟置出资产价值|指|《天山纺织评估报告》所载明的天山纺织的全部资产与负债价值|
|本报告书|指|新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书|
|拟注入资产、注入资产、购买资产|指|交易对方持有的嘉林药业100%股权|
|《拟注入资产评估报告》|指|中企华评报字(2015)第1273号评估报告|
|拟注入资产评估值|指|《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至2015年4月30日的评估值|
|交易标的|指|本次交易的置出资产和注入资产|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权比例发行股份购买；天山纺织现有控股股|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|||东凯迪投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方|
|资产置换|指|天山纺织将置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业股权中等值的部分进行置换。资产置换的交易金额79,875万元，凯迪投资拟转让的1,000万股上市公司股份及凯迪矿业拟转让的6,500万股上市公司股份，按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所计算出来的转让作价。|
|资产出售|指|天山纺织将置出资产中扣除置换金额的剩余部分，以现金方式出售给凯迪投资。|
|发行股份购买资产|指|置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分，由天山纺织向发行对象发行股份购买（发行价格为定价基准日前120日股票交易均价的九折）|
|股份转让|指|美林控股拟将其通过资产置换所取得的、等值于79,875万元的置出资产转让给出让方或其指定的第三方，出让方拟以其合计持有的7,500万股上市公司股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让1,000万股上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转让6,500万股上市公司股份。|
|定价基准日|指|天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|资产交割日|指|《重组协议》约定的生效条件全部满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日|
|过渡期|指|评估基准日至置出资产交割审计基准日止|
|三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-8月|
|《重大资产重组协议》、《重组协议》|指|2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署了《重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《股份转让协议》|指|2015年12月8日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业签订的《国有股份转让协议书》|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|《股份认购协议》|指|2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》|
|德展金投|指|德展金投集团有限公司|
|美林地产|指|美林房地产开发集团有限公司|
|上海岳野|指|上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新疆梧桐树|指|新疆梧桐树股权投资有限公司|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中欧基石|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为准）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——财务信息的更正及相关披露》|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所|
|华城律师|指|北京市华城律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|天阳律师|指|新疆天阳律师事务所|
|中审华寅|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所第一节收购人介绍
一、收购人信息
（一）基本情况
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|企业名称|美林控股集团有限公司|
|注册地址|北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼|
|法定代表人|张湧|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1998年3月12日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|1998年3月12日至2018年3月11日|
|统一社会信用代码|91110108633692895X|
|经营范围|投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|股东情况|德展金投集团有限公司持股100%|
|通讯地址|北京市朝阳区工体东路美林大厦16层|
|联系电话|010-88551166|

（二）股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实际控制人为张湧。其股权结构如下图所示：
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所张湧 汪宾
80% 20%
德展金投集团有限公司
100%
美林控股集团有限公司
其中张湧、汪宾系夫妻关系。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他核心企业、关联企业
截至本报告书摘要签署之日，美林控股的唯一股东为德展金投集团有限公司，实际控制人为张湧。实际控制人张湧控制的其他主要核心企业、关联企业如下表所示：
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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||序号||公司/企业名称||注册资本(万元)||持股比例（直接/间接）||主营业务||是否构成同业竞争|
|1||德展金投集团有限公司||10,000.00||张湧持股80%，汪宾持股20%||房地产开发||否||
|2||北京佑安贸易有限公司||500.00||张湧持股100%||日用品销售||否||
|3||美林控股集团有限公司||10,000.00||德展金投持股100%||房地产开发||否||
|4||德融资本管理有限公司||10,000.00||德展金投持股100%||投资管理||否||
|5||西藏德展金投有限公司||10,000.00||德展金投持股100%||投资咨询||否||
|6||北京高科创业投资管理有限公司||1,500.00||德展金投持股100%||投资咨询||否||
|7||北京邦达润通投资顾问有限公司||108.00||德展金投持股100%||投资咨询||否||
|8||连邦（北京）能源投资有限公司||1,000.00||德展金投持股100%||投资管理||否||
|9||北京美尊商贸有限公司||10.00||德展金投持股100%||销售工艺品||否||
|10||美林房地产开发集团有限公司||5,000.00||美林控股持股100%||房地产开发||否||
|11||北京美麟通用航空有限公司||5,000.00||美林控股持股100%||通用航空服务||否||
|12||赤峰美林谷投资开发有限公司||5,000.00||美林控股持股100%||投资管理||否||
|13||美林资源有限公司||5,000.00||美林控股持股99.9%||矿业开发||否||
|14||北京华蓉威信息咨询有限公司||50.00||美林控股持股80%||经济贸易咨询||否||
|15||北京锦泰德信息咨询有限责任公司||50.00||美林控股持股80%||经济贸易咨询||否||
|16||北京斯贝克信息咨询有限公司||50.00||美林控股持股80%||经济贸易咨询||否||
|17||北京泰鑫德信息咨询有限公司||50.00||美林控股持股80%||经济贸易咨询||否||
|18||北京泰鑫祥信息咨询有限公司||50.00||美林控股持股80%||经济贸易咨询||否||
|19||新疆美林正大投资有限公司||1,000.00||美林控股持股51%||投资管理||否||
|20||青岛美林投资有限公司||10,000.00||美林控股持股40%，美林房地产持股60%||对外投资||否||

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|21|北京辰泰房地产开发有限公司|1,500.00|美林房地产持股100%|房地产开发|否|
|22|舟山市舟顺投资有限公司|1,000.00|美林房地产持股65%|投资管理|否|
|23|海南美林美域生态城开发有限公司|10,000.00|美林房地产持股70%|文化旅游|否|
|24|天津德津房地产开发有限公司|4,000.00|美林房地产持股52%|投资管理|否|
|25|康盛时代（北京）置业有限公司|5,000.00|美林房地产持股50%|房地产开发|否|
|26|湖南美创投资有限公司|1,000.00|美林房地产持股80%|投资管理|否|
|27|美林创元投资有限公司|5,000.00|美林房地产持股50%|投资管理|否|
|28|北京吉家互联房地产经纪有限公司|1,000.00|德融资本持股100%|房地产经纪|否|
|29|湖南众慧天成物业服务有限公司|200.00|长沙美林房地产开发有限公司持股100%|物业管理|否|
|30|舟山市舟润置业有限公司|2,000.00|舟山市舟顺投资有限公司持股70%|房地产开发|否|
|31|赤峰辰源矿产品销售有限公司|300.00|赤峰美林谷投资开发有限公司持股100%|矿业经营|否|
|32|赤峰美林谷滑雪有限公司|5,000.00|美林谷文化旅游产业有限公司持股100%|文化旅游|否|
|33|赤峰美林谷房地产开发有限公司|2,000.00|美林谷文化旅游产业有限公司持股100%|房地产开发|否|
|34|赤峰爱晚美林谷置业有限公司|5,000.00|赤峰美林谷投资开发有限公司持股100%|房地产开发|否|
|35|赤峰美林谷饮品有限责任公司|100.00|赤峰美林谷投资开发有限公司持股100%|食品加工|否|
|36|赤峰美林谷林业发展有限公司|100.00|美林谷文化旅游产业有限公司持股100%|林业开发|否|
|37|喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司|3,000.00|赤峰辰源矿产品销售有限公司持股100%|金矿开发|否|
|38|赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司|500.00|美林谷文化旅游产业有限公司持股100%|文化旅游|否|
|39|美林谷文化旅游产业有限公司|10,000.00|美林控股持股95%|文化旅游|否|
|40|长沙美林房地产开发有限公司|2,000.00|美林房地产持股85%、美林控股持股15%|房地产开发|否|
|41|西藏德美投资管理有限公司|700.00|张湧持股60%|投资管理|否|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（四）主营业务介绍
美林控股始创于 1998年，经过十余年的发展，美林已从单一的房地产公司发展为多元化经营的大型民营企业集团。美林控股集团的经营范围涵盖房地产、生物医药、资源矿业、旅游地产、能源环保等多个领域，现有控股、参股及关联企业数十家，已成为大型的跨国资源资本运营企业集团。
关于地产投资业务，公司定位于“成为始终保持中国地产行业最具影响力的地产品牌之一”，自1998年成立以来成功开发了一系列的精品地产项目：北京美林花园、青岛美林小镇、北京美林•香槟小镇、北京碧水庄园、山东寿光美林花园、新疆克拉玛依美林花园、长沙美林水郡和河北燕郊美林•新东城、美林湾等。
在赢得业界和客户一致赞誉的同时，美林地产还积极开拓地产衍生行业，在行业内持续处于领先地位。美林房地产开发集团在做专、做强住宅开发的同时，兼顾发展商业地产业务，致力于商业物业的开发和经营，并通过商用物业的租赁和销售获得稳定的现金流，保持美林房地产开发集团经营业绩的稳步上升，使得商业地产与地产金融的业务实现良好的结合。
关于制药投资业务，2002年公司经过多方考量和商榷，美林控股集团有限公司通过增资扩股取得北京嘉林药业股份有限公司的控制权，进入高速成长的生物制药产业，发展公司新的主营业务。经过十多年的精心培育，目前嘉林药业已经发展成为一家集医药研发、生产、营销为一体的高新技术企业，公司专注于心脑血管药物领域，成功开发了一系列具有自主知识产权的以心脑血管领域为核心的药物品种，是国家科技部火炬计划的重点高新技术企业，在降血脂药市场连续多年位列中国国产药龙头地位，产品科技含量位居世界前沿，营销网络遍布全国。
此外，美林控股的业务还涉及到航空、矿产、文化旅游、IT产业、环境节能等领域，同时建立了新疆大学国家大学科技园、新疆数字证书认证中心等，公司投资的相关业务在其所属的细分领域占据着领先地位。
（五）最近三年一期财务报表数据
最近三年一期的财务数据如下所示：
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所合并资产负债表摘要
单位：元
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||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总产总额|3,063,570,635.67|2,437,571,548.09|2,052,548,630.69|1,979,210,523.42|
|负债总额|2,770,216,213.60|2,523,671,415.74|2,055,148,074.75|1,918,189,077.33|
|所有者权益总额|293,354,422.07|-86,099,867.65|-2,599,444.06|61,021,446.09|

合并损益表摘要
单位：元
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||2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|7,567,623.53|18,562,172.54|12,841,244.51|9,134,508.48|
|营业利润|387,482,409.15|-80,713,091.83|-63,035,196.94|9,629,091.77|
|净利润|379,454,289.72|-87,500,423.59|-63,620,890.15|-12,099,310.50|

*以上数据经瑞华会计师事务所审计。
（六）董事、监事及高级管理人员
截至报告书摘要签署之日，美林控股的董事、监事及高级管理人员情况如下
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|姓名|曾用名|身份证件号码|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|张湧|张勇|11010819670625****|中国|执行董事|北京市海淀区复兴路24号*楼*门*号|是|
|张垒|张磊|11010819711106****|中国|监事|北京市海淀区复兴路24号*楼*门*号|否|
|田鑫|无|13062719711110****|中国|执行总裁|河北省石家庄市桥西区中华中大街*号|否|
|李震|无|42010219681013****|中国|副总裁|武汉市武昌区虹顶家园*栋*单元*号|是|
|杜业松|无|37012219711009****|中国|副总裁|济南市市中区对关街*号|否|
|戴滨|无|37020419740915****|中国|副总裁|山东省青岛市市北区贮水山路*号丁*单元*户|否|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所注*张湧已取得新西兰永久居留权，李震已获得加拿大永久居留权。
前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
截至本报告书摘要签署之日的前 24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。
五、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
截至本报告书摘要签署之日前的6个月内，收购人未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
六、关于不存在一致行动关系的说明
交易完成后，嘉林药业的全体股东会成为上市公司的股东，具体情况如下：
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|序号|股东名称|本次换取股数（股）|参与非公开发行认购的股数（股）|占发行后股份比例（%）|
|1|美林控股*|444,399,114|45,603,891|32.78%|
|2|上海岳野|292,616,244|0|19.58%|
|3|新疆梧桐树|135,610,000|0|9.07%|
|4|曹乐生|27,122,000|0|1.81%|
|5|珠峰基石|21,285,218|0|1.42%|
|6|权葳|12,688,654|0|0.85%|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|7|张昊|10,642,609|0|0.71%|
|8|中欧基石|5,805,059|0|0.39%|
||合计|950,168,898|45,603,891|66.62%|

注*美林控股通过资产置换和股权交易获得75,000,000股，通过发行股份获得369,399,114
股，通过凯世富乐拟设立并担任管理人的专项投资基金认购45,603,891股，合计490,003,005股。
本次重大资产重组完成后，美林控股拥有上市公司股份 490,003,005股，持股比例为32.78%，张湧为本次交易完成后的上市公司实际控制人。
本次交易中交易对方不存在《上市公司收购管理办法》八十三条中所规定的情形，且不存在交易对方通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的情况。故本次上市公司收购中收购人仅为美林控股，不存在其他一致行动人。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的制药业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。
本次收购完成后，上市公司将拥有嘉林药业100%的股权，成为心脑血管药品研发、生产及营销业务的领军企业。
本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
另一方面，本次收购完成后，嘉林药业可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
对于本次取得股份的锁定限制，收购人通过认购上市公司发行买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|美林控股|本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。如果本次交易完成后6个月内如天山纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月。|

截至本报告书摘要签署之日，除参与天山纺织本次重大资产重组及募集配套资金外，收购人未有在未来12个月继续增持上市公司股份的计划。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的程序
1、收购人已经履行的程序
2015年9月2日，美林控股股东会审议通过了与本次收购相关的议案。
2、上市公司已经履行的程序
2015年 5月 4日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司股票自2015年5月4日起停牌。
2015年6月23日，天山纺织发布公告，因控股股东正在筹划关于天山纺织的重大资产重组事项，公司申请股票自2015年6月23日起连续停牌。
2015年8月18日，天山纺织发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让其所持有的天山纺织国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯迪矿业拟转让6,500万股。
2015年8月28日，天山纺织发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有7,500万股天山纺织股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式开始公开征集受让方。
2015年 10月 23日，天山纺织本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年 11月 10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案通过。
2015年 11月 30日，天山纺织的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015年12月4日，天山纺织发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控股为7,500万股公司股份的受让方，各方于2015年12月8日签署了《国有股
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所份转让协议书》。
2015年 12月 12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。
3、国资委批准
2015年 11月 27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本次重大资产重组方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易构成重大资产重组，2015年 12月 12日天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所第三节收购方式
本次权益变动的方式为天山纺织采用重大资产置换、发行股份购买资产及股权转让的方式购买连同收购人在内的 8名交易对方所合计持有的嘉林药业100%股权，具体情况如下：
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
天山纺织用重大资产置换及发行股份的方式购买连同收购人在内的 8名交易对方合计持有的嘉林药业100%股权。本次重大资产重组完成后，美林控股拥有上市公司股份 490,003,005股，持股比例为32.78%，张湧为本次交易完成后的上市公司实际控制人。
本次交易前上市公司的总股本为 476,495,367股，本次交易新增 A股1,027,181,868股，上市公司总股本将变为增加至 1,494,677,235股。本次重大资产组完成后，嘉林药业实际控制人张湧将合计拥有上市公司已发行股份中490,003,005股，持股比例为32.78%，本次重大资产重组完成后，张湧将成为上市公司的实际控制人。
二、本次交易的相关协议
（一）《重大资产重组协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年 12月 12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署了《重大资产重组协议》。
2、交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1246号《资产评估报告》，截至 2015年 4月 30日，置出资产的评估价值为人民币 917,537,630.15元。经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为 917,537,630.15元，其中 798,750,000.00元与美林控股持有嘉林药业股权中的等值部分进行置换，剩余 118,787,630.15元由凯迪投资以现金形式购买。参与资产置换的置出资产价值系依据凯迪投资和凯迪矿业拟转让的7,500万股上市公司股份，按照上市公司股份转让信息公告日(即 2015年 8月 28日)前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所计算出来的转让作价。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》，截至 2015年 4月 30日，置入资产的评估价值为人民币 836,896.10万元。经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 836,896.10万元。
置入资产交易价格超过置出资产中置换金额的差额部分，由天山纺织向嘉林药业各股东发行股份购买。本次发行股份的定价基准日为天山纺织第六届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格确定为 8.65元/股，不低于定价基准日前 120个交易日天山纺织股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“发行股份购买资产”和“募集配套资金”的股票发行价格分别进行一次调整，具体调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格以及“募集配套资金”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15点）的跌幅超过10%；
或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即 11.03元/股）的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格调整的触发条件①而触发价格调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20个交易日深证 A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格调整的触发条件②而触发价格调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”和“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行股份的数量根据置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所 757,021.10万元，由天山纺织向嘉林药业全部股东共计发行 875,168,898股股份购买。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见“第一节收购人信息/六、关于不存在一致行动关系的说明”。
3、股份转让
美林控股将其所取得的、等值于 79,875万元的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方，凯迪投资和凯迪矿业拟以其合计持有的7,500万股上市公司股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让1,000万股上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转让6,500万股上市公司股份。股份转让的价格按照上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，即10.65元/股，符合相关国有资产监管的规定。
凯迪投资和凯迪矿业拟合计转让7,500万股上市公司股份的事项，尚需履行国有股东转让所持天山纺织股份的必要法律程序，尚存在一定的不确定性。
4、标的资产的交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方确认，置入资产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《置入资产交割协议》及《置出资产交割协议》，于该日起协议各方应尽快协助嘉林药业全体股东将其持有的嘉林药业100%股权变更登记至上市公司或其指定第三方名下，协助凯迪投资和凯迪矿业将7,500万上市公司股份登记至美林控股名下。
（1）置出资产的交割
资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或协助天山纺织取得天山纺织所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如债权人要求，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由天山纺织履行的合同或清偿的债务，天山纺织在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方对天山纺织进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连带责任。
在各方签署《置出资产交割协议》后，全部置出资产由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承接，并直接转移至该承接主体。
自资产交割日起，天山纺织即被视为已经履行了向凯迪投资、凯迪矿业和美林控股交付置出资产的义务，美林控股亦被视为履行了受让凯迪投资和凯迪矿业支付的7,500万股上市公司股份所对应的对价支付义务，但各方仍应按照本协议的约定积极办理资产交割过户等事项。
自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险均由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。
在资产交割日后 15个工作日内，凯迪投资和凯迪矿业需向美林控股合计转让7,500万股上市公司股份并完成在结算公司的变更登记手续；凯迪投资按照本协议约定及时向天山纺织支付承接置出资产的现金对价部分。
（2）置入资产的交割
鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承接。
资产交割日签署《置入资产交割协议》后的五个工作日内，嘉林药业全体股东向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，天山纺织应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。嘉林药业全体股东将其持有嘉林药业100%股权变更登记至天山纺织及其指定的全资子公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
天山纺织将采取发行股份认购资产的方式受让上述股权，相应的定价以及支付将按照方案并经中国证监会核准后实施。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所5、与置出资产相关的人员安置
天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。前款所称的“安置”，包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资（如有），以及向因本次重组解除劳动关系的员工支付经济补偿金等。
资产交割日前的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为进行人员安置而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由上市公司依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由凯迪投资和凯迪矿业负责；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的，凯迪投资和凯迪矿业负责全额补偿。
《重大资产重组协议》生效后，如天山纺织员工出现群体性事件的，由凯迪投资和凯迪矿业负责第一时间处理，如群体性事件对天山纺织、嘉林药业或嘉林药业全体股东造成实际损害的，由凯迪投资和凯迪矿业赔偿受损方直接或间接损失。
6、标的资产的过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，下同），置出资产的期间损益均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。
自评估基准日次日起至交割审计基准日，置入资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所7、上市公司债务转移
根据“债务随资产走”的原则，本次重大资产重组正式生效及之后，与置出资产相关的债务，包括但不限于：资产置出过程中进行资产交割和人员安置而形成的债务；与置出资产相关的税费；与置出资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿或赔偿；与置出资产相关的，因违反相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障等法律法规规定而承担的任何处罚或制裁；天山纺织所投资企业如有应依法办理清算注销手续而未依法办理的情形，投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任等债务全部置出上市公司。
前述交割的负债不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等提供服务而产生的费用和为本次重大资产重组应支付而截至交割日未支付的信息披露费用，以及因本次重大资产重组而支付的其他合理费用。
凯迪投资和凯迪矿业确保上述债务置出的实现，确保上述债务不对重组后的上市公司带来负担或不利影响，否则对重组后的上市公司承担赔偿责任。
8、协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。本协议生效履行尚需具备以下必要条件：
（1）本协议及相关方案经天山纺织董事会、股东大会决议通过；
（2）本次重大资产重组经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）凯迪投资和凯迪矿业转让所持上市公司股份给美林控股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的评估报告取得有权国有资产监督管理机构备案通过；
（5）天山纺织职工安置方案经天山纺织职工代表大会通过；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（7）天山纺织股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市公司股份；
（8）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。本协议签署前各方签署的与本次重大资产重组有关的其他协议、备忘等内容，如与本协议冲突或不一致，均以本协议约定为准。
本协议可依据下列情况终止：
（1）各方一致同意以书面方式解除或终止。
（2）发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因或所履行的必要程序未获批准导致本次重大资产重组不能实施，则本协议终止。
9、违约责任条款
本协议终止后，各方应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本合同终止或者解除时，该方应对其他各方就此产生的经济损失承担赔偿责任。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
天山纺织和嘉林药业的全体股东于 2015年 12月 12日签订了《盈利预测补偿协议》。
2、业绩承诺期间的确定
美林控股、上海岳野和新疆梧桐对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐对天山纺织的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐对天山纺织的业绩承诺期间相应顺延为2016年至2018年。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所鉴于深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生持有嘉林药业的股权比例较低，对嘉林药业具体生产经营的影响较小，深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕的当年，不含本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年及第三年期满与嘉林药业减值测试相关的补偿义务。即：若本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，则深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间仅为 2015年度；如本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间仅为 2016年度。
3、承诺净利润的确定
根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评估机构”）出具中企华评报字（2015）第1273号《资产评估报告》记载，嘉林药业 2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、93,679.55万元。
据此，美林控股、上海岳野和新疆梧桐承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。
深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生承诺嘉林药业 2015年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于49,980.50万元。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生承诺嘉林药业 2016年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于64,996.15万元。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对天山纺织应补偿的金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。
各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。
5、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
（1）股份补偿
由嘉林药业全部股东按其在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同）以股份的方式按本协议的约定向天山纺织履行补偿义务。嘉林药业全部股东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全部股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全部股东在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利润数总和－嘉林药业全部股东已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
A.任一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，嘉林药业全部股东已经补偿的股份不冲回；
B.如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
C.嘉林药业全部股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给天上纺织；
D.依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；
E.“嘉林药业全部股东在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数”包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括嘉林药业全部股东在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份（如有）。
F.深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧和曹乐生仅在本次重大资产重组实施完毕的当年按照上述公式计算各自应补偿的股份数量，本次重组实施完毕后的第二年和第三年不承担股份补偿责任；美林控股、上海岳野和新疆梧桐在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应补偿的股份数量。
（2）期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐应向天山纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
美林控股、上海岳野和新疆梧桐需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发行价格×美林控股、上海岳野和新疆梧桐在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限内美林控股、上海岳野和新疆梧桐已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
A.若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
B.补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所金股利部分一并补偿给天山纺织；
C.依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；
D.美林控股、上海岳野和新疆梧桐按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分别计算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。
上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。
（3）其他
A.由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全部股东在业绩承诺期内转让其持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全部股东在二级市场买入天山纺织股份进行补偿。
B.各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931万股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过6,931万股，则超出的需补偿股份数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。
C.在任何情况下，嘉林药业全部股东因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的天山纺织股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份）。
6、利润补偿的实施
（1）股份补偿的实施
若嘉林药业全部股东根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由天山纺织董事会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全部股东。嘉林药业全部股东应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全部股东持有的天山纺织相应数量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业全体股东的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，天山纺织将以总价 1元的价格定向回购嘉林药业全部股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全部股东届时应促成天山纺织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
嘉林药业全部股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全部股东应协助天山纺织通知登记结算公司等。
（2）未能如期补偿处理
嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。
7、协议的生效、解除及终止
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大资产重组协议》生效之日，同时生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（三）《国有股份转让协议书》主要内容
1、合同主体、签订时间
美林控股与凯迪投资、凯迪矿业于2015年12月8日签订了《国有股份转让协议书》。
2、股份转让
凯迪投资和凯迪矿业将遵照本协议所规定的条款分别将 10,000,000股和65,000,000股国有股股份转让给美林控股。
凯迪投资和凯迪矿业现持有上市公司275,714,035股股份，占上市公司总股本的58.98%；凯迪投资和凯迪矿业本次向美林控股转让其所持有的上市公司75,000,000股国有股股份，占上市公司总股本的16.04%。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第 19号令）第二十四条的规定，出让股份的转让价格以上市公司转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为准，即 10.65元，转让总股份数为 75,000,000股，出让股份总价款为798,750,000.00元。
双方同意本次转让不以货币资金方式支付，具体支付方式按重大资产重组方案确定的内容执行，以等值于 798,750,000.00元出让股份总价款的资产（以下简称“等值于798,750,000.00元的资产”）作为本次转让的对价支付；
双方同意，美林控股支付的“等值于 798,750,000.00元的资产”的构成及价值由具有证券业从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准的评估报告为准。
本次转让在得到政府有关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、证监会）审核批准后，美林控股、上市公司应积极配合凯迪投资和凯迪矿业完成等值于798,750,000.00元的资产的交割/交付，具体交割/交付以各方签署的《重组协议》约定的资产交割的具体内容执行。
本次出让股份在双方完成“等值于798,750,000.00元的资产”交割/交付手
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所续后15日内,双方应在上市公司上市地的证券登记机构办理股份过户登记手续。
本次转让过程中所发生的税费由双方按照中华人民共和国法律、法规的规定分别各自承担。
3、出让方的陈述和保证
出让方系出让股份的合法持有者，系一家依法成立的独立法人，本协议的签署已取得其内部董事会的审批，有完全合法的权利签署和履行本协议。
截至本协议签订之日，出让方持有的出让股份不具有任何权利上的瑕疵，不存在任何质押、担保、冻结或其他形式的第三方权益或相关承诺。
出让方在本协议中所做的陈述和保证,没有故意误导和欺骗受让方，出让方承诺承担因实际情形与承诺事项不一致给受让方造成损失的赔偿责任。
本协议签订后，出让方承担应由出让方进行的本次转让向相关主管部门进行的报批工作，并协助受让方进行应由受让方承担的本次转让向相关主管部门的报批工作。
出让方将提供为完成本次转让所需要的应由出让方提供的各种资料和文件，并签署为完成本次转让所必须的各项文件。
本协议签订后至出让股份交割日止，出让方不再与除受让方以外的任何其他方商谈与本次转让有关的事宜，除非政府有关部门已经书面表明出让方不得将出让股份转让给受让方。
4、受让方的陈述和保证
受让方是一家依法注册、合法从事经营的独立法人，本协议的签署已取得其内部董事会及股东会的审批，具有受让出让股份的合法主体资格。
受让方在本协议及其向出让方已提供资料（包括但不限于受让意向书）中所做的陈述和保证,没有故意误导和欺骗出让方。受让方承诺承担因实际情形与承诺事项不一致给出让方造成损失的赔偿责任。受让方具备凯迪投资在《新疆天山毛纺织股份有限公司关于国有股东拟协议转让部分公司股权公开征集受让方的
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所公告》中关于意向受让方应当具备的基本条件及财务条件。
本协议签订后,受让方承担应由受让方进行的本次转让向相关主管部门的报批工作，并协助出让方进行应由出让方承担的本次转让向相关主管部门的报批工作。
受让方将提供为完成本次转让所需要的应由受让方提供的各种资料和文件，并签署为完成本次转让所必须的各项文件。
5、人员安置
双方同意并确认，本次转让完成后，因“等值于 798,750,000.00元的资产”的交割/交付而导致的人员安置问题，由凯迪投资和凯迪矿业负责解决，美林控股不承担义务。
6、违约责任
本协议签订后，双方应按本协议的约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行或不能履行的，则本协议终止，双方均不承担违约责任。
任何一方实施妨碍本协议发生法律效力的行为，均构成违约行为。
出让方违反本协议约定的，受让方可以解除本协议或要求出让方提供可靠的履约保证。
受让方违反本协议约定的，出让方可以解除本协议或要求受让方提供可靠的履约保证。
本协议生效后，出让方未按本协议的约定履行相关义务的，即为违约，如违约事实发生后 10日内仍未得到纠正，受让方有权解除合同或要求其继续履行，并有权要求出让方向受让方承担已交割/交付资产价值10%的违约金。
本协议生效后，受让方未按本协议的约定履行相关义务的，即为违约，如违约事实发生后 10日内仍未得到纠正，出让方有权解除合同或要求其继续履行，并有权要求受让方向出让方承担未交割/交付资产价值10%的违约金。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所7、协议生效
本协议经双方签字、盖章后即时成立，本协议生效尚需具备以下必要条件： A.本协议已取得双方内部必要的批准及授权，包括董事会、股东大会/股东会决议通过；
B.本次转让经自治区国资委审核通过，“等值于798,750,000.00元的资产”的评估报告已在自治区国资委备案；
C.本次转让取得国务院国资委审核批准；
D.上市公司重大资产重组获得证监会核准；
E.法律、法规规定所要求的其他条件。
本协议的履行以上市公司获批的重大资产重组方案内容为条件。
（四）《股份认购协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划于 2015年 12月 12日签订了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同》。
2、认购数量、认购价格和认购价款支付
（1）认购数量
认购数量：认购方拟认购合计不超过152,012,970股天山纺织本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购价格
按照定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.93元/股作为天山纺织本次非公开发行股票的价格。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（3）价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，认购方的认购价格和认购数量将根据天山纺织调整后的发行价格做相应调整。
同时，根据天山纺织本次重大资产重组方案，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，双方约定，在出现特定情况时，天山纺织有权重新召开董事会对本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格进行调整，具体调整方案如下：
A.价格调整的对象：本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
B.价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
C.价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
D.价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 4月 30日）收盘点数的跌幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30个交易日中，至少 20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
E.定价基准日的重新确定：自上述价格调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所 F.价格调整的幅度：若因上述价格调整的触发条件①而触发价格调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20个交易日深证 A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌百分比；或，若因上述价格调整的触发条件②而触发价格调整的，调整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价格调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ）指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
G.发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（4）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由天山纺织向认购方发行股份。
（5）发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由天山纺织新老股东共享本次发行前天山纺织的滚存未分配利润。
（6）锁定期限
认购方承诺，认购方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。
（7）支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，认购方应当在收到天山纺织发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入天山纺织账户。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所3、转让与放弃
（1）本合同任何一方当事人均不得转让本合同项下的权利和义务。
（2）本合同任何一方当事人在本次重大资产重组及本合同约定的有效期间内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
（3）认购方任何一方如自身原因无法实现本次约定的支付义务时，并不影响其他第三方履行完成本协议的约定。
4、违约责任
（1）在本协议生效后，本协议任何一方无法按照重组协议及本协议约定的方式完成支付或出现无法交易以及违反本协议约定的情形时，违约方应承担全部守约方因此所造成的全部经济损失。
（2）本协议任何一方违约并导致守约方无法实现合同目的时，该守约方有权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
5、合同的生效及终止
（1）本协议经各方签署并加盖公章后成立。
（2）本协议经各方签署并加盖公章后成立，在满足如下条件时生效：
A.天山纺织本次重大资产重组中非公开发行股份募集配套资金事宜获得中国证监会核准；
B.《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》已生效。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（3）出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任：
A.本合同约定的双方的义务履行完毕；
B.本合同约定的生效条件未能实现；
C.本合同履行过程中出现不可抗力因素。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条有如下规定
“…有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”
收购人因上市公司向其发行新股购买资产及股权转让导致其拥有的上市公司权益超过上市公司已发行股份的30%。收购人承诺：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完成之日（较晚日为准）不转让本次交易中获得的股份。
因此，本次交易尚需上市公司股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市公司股份。
四、标的资产（嘉林药业100%股权）的基本情况
（一）嘉林药业的基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京嘉林药业股份有限公司|
|英文名称|BEIJING JIALIN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.|
|注册资本|3,050万元人民币|
|法人代表|张湧|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|营业执照注册号|110000002033318|
|税务登记证|110105101661094|
|组织机构代码证|10166109-4|
|邮政编码|100121|
|联系电话|010-85392752|
|传真|010-85871115|
|公司网址|http://www.jarlin.com.cn/|
|电子邮箱|jlzqb@jarlin.com.cn|
|成立日期|1977 年8月5日|
|注册地址|北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路2号|
|办公地址|北京市朝阳区双桥东路|
|经营范围|制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

（二）股权结构
嘉林药业的股权结构如下图
张湧 汪宾
80% 20%
德展金投
100%
深圳中欧 深圳珠峰 新疆梧桐 美林控股 上海岳野 曹乐生 权葳 张昊
0.6% 2.2% 14.02% 47.72% 30.25% 2.8% 1.31% 1.1%
北京嘉林药业股份有限公司
（三）主营业务经营情况
嘉林药业是一家集医药研发、生产和销售为一体的高新技术企业，主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，成功开发了一系列具有自主知识产权的以阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在调/降血脂药物
市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所艺均处于市场先进水平。
嘉林药业目前正在生产和销售的产品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基尿片和秋水仙碱片等，具体情况如下：
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||序||商 品 名||产品||||||
||||||||功能分类|图示||适应症|
||号||称||类别||||||
|1||阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）||化学药品||调血脂药|||治疗原发性高胆固醇血症、混合性高脂血症、高甘油三脂血症；防止动脉粥样硬化。||
|2||盐酸曲美他嗪胶囊||化学药品||抗心绞痛药|||（1）心绞痛发作的预防性治疗；（2）眩晕和耳鸣的辅助性对症治疗；（3）适用于冠脉功能不全，心绞痛陈旧性心肌梗死。||
|3||凡乐片（通用名：泛昔洛韦片）||化学药品||抗病毒药|||用于治疗带状疱疹和原发性生殖器疱疹。||
|4||硫唑嘌呤片||化学药品||免疫抑制药|||（1）急慢性白血病，对慢性粒细胞型白血病近期疗效较好，作用快，但缓解期短；（2）后天性溶血性贫血，特发性血小板减少性紫癜，系统性红斑狼疮；（3）慢性类风湿性关节炎、慢性活动性肝炎（与自体免疫有关的肝炎）、原发性胆汁性肝硬变；（4）甲状腺机能亢进，重症肌无力；（5）其他：慢性非特异性溃疡性结肠炎、节段性肠炎、多发性神经根炎、狼疮性肾炎、增疮性肾炎、Wegener氏肉芽肿等。||

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|5|盐酸胺碘酮片|化学药品|抗心率失常药|适用于危及生命的阵发室性心动过速及室颤的预防，也可用于其他药物无效的阵发性室上性心动过速、阵发心房扑动、心房颤动，包括合并预激综合征者及持续心房颤动、心房扑动电转复后的维持治疗。可用于持续房颤、房扑时室率的控制。除有明确指征外，一般不宜用于治疗房性、室性早搏。|
|6|羟基脲片|化学药品|抗肿瘤药|（1）对慢性粒细胞白血病（CML）有效，并可用于马利兰耐药的 CML；（2）对黑色素瘤、肾癌、头颈部癌有一定疗效，与放疗联合对头颈部及宫颈鳞癌有效。|
|7|秋水仙碱片|化学药品|抗痛风药/ 抗 肿 瘤药|治疗痛风性关节炎的急性发作，预防复发性痛风性关节炎的急性发作。|

嘉林药业目前在生产销售的药品均为处方药，属于化学药的范畴，均列于《国家医保药品目录》内。其中，硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片4种药品属于《国家医保药品目录》中的甲类药品，且列于《国家基本药物目录》内，其余 3种药品阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）、盐酸曲美他嗪胶囊和凡乐片（通用名：泛昔洛韦片）属于《国家医保药品目录》中的乙类药品。
阿乐（含10mg和20mg两种规格）和盐酸曲美他嗪胶囊两类产品合计销售收入在 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-8月占嘉林药业全部营业收入的比例分别为98.03%、95.87%、89.86%和93.50%，阿乐（含10mg和20mg两种规格）
和盐酸曲美他嗪胶囊构成嘉林药业的主要产品。因此，以下将重点介绍此两类产
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所品的相关情况。
阿乐，通用名为阿托伐他汀钙片，系嘉林药业的核心产品，该药为新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制，并享受了 8年的行政保护期，自1999年9月29日至2007年9月28日。嘉林药业的阿乐产品自 2000年投入市场以来获得了众多的重要荣誉，包括：科学技术部 2000年度《国家级火炬计划项目证书》；国家五部委于2000年6月联合颁发的《国家重点新产品证书》；2003年4月科学技术部颁发的《重点国家火炬计划项目证书》，7月被北京市发展和改革委员会授予《北京市重大高新科技成果认定证书》； 2009年4月获得北京市科委等5部委颁发的《北京市自主创新产品证书》；2011年4月在由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会等共同发起的 2011化学制药行业品牌峰会中荣获“2011化学制药行业心脑血管类产品品牌十强”称号； 2012年 10月被北京市科学技术委员会等定为“北京市生物医药产业跨越发展工程——市生物工程大品种”；2013年11月在2013化学制药行业年度峰会被授予“2013中国化学制药行业心脑血管类优秀产品品牌”称号，12月荣获2013年中国质量评价协会科技创新奖——科技创新产品优秀奖，北京市工商行政管理局授予“北京市著名商标”和北京市科学技术委员会等颁发的《G20工程突出贡献大品种证书》。
盐酸曲美他嗪胶囊作为嘉林药业主要的产品之一，目前虽然贡献的营业收入比例较低，但该药品作为抗心绞痛药物的主要代表品之一，市场前景看好。
（四）财务情况
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||项 目|||||||||
||||8月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产：||-||-||-||-||
|货币资金||12,251.53||9,445.47||7,451.84||11,503.38||
|应收票据||19,518.06||19,285.97||15,614.24||7,651.96||
|应收账款||54,817.31||35,923.59||17,088.63||20,345.93||

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|-|-|-|-|-|
|预付款项|1,047.80|259.70|2,109.67|3,816.91|
|应收利息|-|712.50|712.50|-|
|其他应收款|1,201.62|2,035.28|4,697.87|530.45|
|存货|13,560.34|9,432.97|6,946.23|4,446.21|
|其他流动资产|5,112.06|22.34|2.59|3.20|
|流动资产合计|107,508.71|77,117.83|54,623.56|48,298.02|
|可供出售金融资产|1,250.00|1,250.00|250.00|189.29|
|持有至到期投资|-|17,000.00|17,000.00|-|
|固定资产|10,461.64|11,109.89|9,611.22|5,344.28|
|在建工程|18,956.30|12,992.49|4,200.39|577.17|
|无形资产|7,418.75|6,469.12|7,049.91|7,618.11|
|商誉|2,311.46|2,847.96|536.49|536.49|
|递延所得税资产|182.77|67.63|33.08|31.36|
|非流动资产合计|40,580.93|51,737.09|38,681.09|14,296.70|
|资产总计|148,089.64|128,854.92|93,304.65|62,594.73|
|负债：|-|-|-|-|
|短期借款|-|5,000.00|6,000.00|11,000.00|
|应付账款|2,575.49|1,884.86|1,609.75|1,539.31|
|预收款项|107.57|231.04|243.66|31.34|
|应付职工薪酬|20.36|35.96|35.57|389.46|
|应交税费|2,506.69|4,650.29|1,133.29|2,360.13|
|应付利息|372.37|270.20|381.80|-|
|应付股利|200.00|200.00|-|-|
|其他应付款|1,705.64|2,411.69|755.45|1,180.01|
|其他流动负债|38.40|38.40|38.40|18.40|
|流动负债合计|7,526.50|14,722.44|10,197.92|16,518.65|
|应付债券|11,947.50|13,971.47|19,837.40|-|
|专项应付款|500.00|500.00|-|-|
|递延收益|682.93|708.53|246.93|92.00|
|递延所得税负债|81.59|79.26|-|-|
|非流动负债合计|13,212.02|15,259.26|20,084.33|92.00|
|负债合计|20,738.53|29,981.70|30,282.25|16,610.65|
|股本|3,050.00|3,050.00|3,050.00|3,050.00|
|资本公积|2,801.91|2,801.91|2,801.91|2,801.91|
|盈余公积|2,568.45|2,568.45|2,568.45|2,568.45|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
||||||
|-|-|-|-|-|
|未分配利润|118,705.61|90,089.31|54,602.03|37,563.71|
|归属于母公司股东权益合计|127,125.97|98,509.68|63,022.40|45,984.07|
|少数股东权益|225.15|363.55|-|-|
|股东权益合计|127,351.11|98,873.22|63,022.40|45,984.07|
|负债和股东权益总计|148,089.64|128,854.92|93,304.65|62,594.73|

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||69,681.81||99,496.44||103,798.65||82,189.41||
|其中:营业收入||69,681.81||99,496.44||103,798.65||82,189.41||
|二、营业总成本||35,748.84||58,116.25||83,953.61||59,342.61||
|其中：营业成本||11,090.34||17,626.86||10,778.09||6,811.54||
|营业税金及附加||1,265.48||1,841.67||2,053.34||1,599.74||
|销售费用||15,613.73||27,535.56||60,621.87||44,003.93||
|管理费用||4,726.26||8,807.07||8,606.13||5,909.70||
|财务费用||1,280.82||2,052.12||1,835.67||793.27||
|资产减值损失||1,772.22||252.97||58.52||224.43||
|投资收益||525.05||1,537.00||773.21||-||
|三、营业利润||34,458.02||42,917.19||20,618.24||22,846.79||
|加：营业外收入||54.86||551.56||965.20||326.28||
|其中：非流动资产处置利得||8.68||-||0||2.56||
|减：营业外支出||72.35||18.17||24.83||36.55||
|其中：非流动资产处置损失||71.13||8.16||24.83||15.51||
|四、利润总额||34,440.53||43,450.59||21,558.61||23,136.52||
|减：所得税费用||5,962.64||7,999.74||4,520.28||3,547.52||
|五、净利润||28,477.89||35,450.85||17,038.33||19,589.00||
|归属于母公司股东的净利润||28,616.29||35,487.28||17,038.33||19,589.00||
|少数股东损益||-138.40||-36.43||-||-||
|七、综合收益总额||28,477.89||35,450.85||17,038.33||19,589.00||
|归属于母公司股东的综合收益总额||28,616.29||35,487.28||17,038.33||19,589.00||
|归属于少数股东的综合收益总额||-138.40||-36.43||-||-||
|（一）基本每股收益||9.38||11.64||5.59||6.42||
|（二）稀释每股收益||9.38||11.64||5.59||6.42||

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8|||||||
||项 目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||月|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||50,340.40||81,079.54||110,277.86||86,226.87||
|收到的税费返还||-||11.93||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||27.87||1,011.87||1,189.17||888.68||
|经营活动现金流入小计||50,368.27||82,103.34||111,467.04||87,115.55||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,398.36||2,365.02||4,564.21||3,174.10||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,792.04||9,328.67||10,409.40||8,782.95||
|支付的各项税费||19,309.05||21,316.66||25,124.17||18,146.66||
|支付其他与经营活动有关的现金||19,983.98||29,862.72||65,239.00||46,004.25||
|经营活动现金流出小计||48,483.43||62,873.06||105,336.78||76,107.96||
|经营活动产生的现金流量净额||1,884.84||19,230.27||6,130.26||11,007.59||
|收回投资收到的现金||17,000.00||-||0||-||
|取得投资收益收到的现金||1,237.55||1,537.00||0||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2.80||13.70||20.00||95.63||
|投资活动现金流入小计||18,240.35||1,550.70||20.00||95.63||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||4,524.52||6,215.40||6,657.16||9,056.70||
|投资支付的现金||5,000.00||1,000.00||17,000.00||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||2,562.90||0||408.25||
|投资活动现金流出小计||9,524.52||9,778.29||23,657.16||9,464.95||
|投资活动产生的现金流量净额||8,715.83||-8,227.59||-23,637.16||-9,369.32||
|取得借款所收到的现金||-||5,000.00||25,800.00||17,000.00||
|筹资活动现金流入小计||-||5,000.00||25,800.00||17,000.00||
|偿还债务所支付的现金||7,020.00||12,270.00||11,000.00||17,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||714.71||1,738.94||1,322.63||5,317.48||
|支付其他与筹资活动有关的现金||60.00||-||22.00||28.50||
|筹资活动现金流出小计||7,794.71||14,008.94||12,344.63||22,345.98||
|筹资活动产生的现金流量净额||-7,794.71||-9,008.94||13,455.37||-5,345.98||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||0.09||-0.11||0||0||

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,806.06|1,993.64|-4,051.54|-3,707.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,445.47|7,451.84|11,503.38|15,211.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,251.53|9,445.47|7,451.84|11,503.38|

*以上财务数据经信永中和审计。
五、评估及作价情况
（一）拟置出资产的评估及作价情况
本次交易拟置出的资产为天山纺织全部资产及负债。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246号评估报告，以 2015年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对拟注入的资产进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论：截至评估基准日 2015年4月30日，天山纺织总资产账面价值为134,537.48万元，总负债账面价值为43,636.19万元，净资产账面价值为90,901.29万元，天山纺织全部资产和负债的资产基础法评估值为91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%。
（二）拟置入资产的评估及作价情况
本次交易拟置入的资产为嘉林药业100%股份。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1273号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对拟注入的资产进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论：截至2015年4月30日，北京嘉林药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为141,648.16万元，总负债账面价值为20,270.95万元，净资产账面价值为121,377.21万元，股东全部权益评估价值为836,896.10万元，增值额为717,362.39万元，增值率为591.02%。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所第四节资金来源
一、收购资金来源
在本次交易中，收购人用以认购天山纺织非公开发行和股权转让合计444,399,114股股票的对价是其持有的嘉林药业持有47.72%股权，不涉及收购资金来源的问题。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）收购人（盖章）：美林控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所收购报告书摘要附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|新疆天山毛纺织股份有限公司|上市公司所在地|乌鲁木齐市|
|股票简称|天山纺织|股票代码|000813|
|收购人名称|美林控股集团有限公司|收购人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 ■|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无持股数量：0持股比例：0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：限售流通股持股数量：490,003,005持股比例：32.78%变动数量：490,003,005变动比例：32.78%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■备注：收购人收购前未持有上市公司股权，与上市公司之间不存在持续关联交易；收购人已出具相关承诺。|||

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■备注：除参与天山纺织本次重大资产重组及募集配套资金外，收购人未有在未来12个月继续增持上市公司股份的计划|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □备注：已履行及尚未履行的批准情况请参见 “第二节 收购决定及收购目的”之“三、已履行及尚未履行的批准程序”|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

证券代码：000813 证券简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书摘要》附表之签字页）
收购人（盖章）：美林控股集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
年 月 日