国泰君安证券股份有限公司
关于
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1特别说明及风险提示 ................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易概述...................................................................................................... 10二、本次交易标的资产的评估值.............................................................................. 10三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况.................................................. 11四、募集配套资金情况.............................................................................................. 16五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 18六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 19七、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 19八、业绩承诺与补偿及减值测试.............................................................................. 21九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 23十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................................. 25十一、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 25十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................. 33十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排.................................. 34十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ..................................................... 34十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排.................................................. 34十六、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 37十七、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 37第一章本次交易概况 ............................................................................................. 39一、本次交易概述...................................................................................................... 39二、本次交易的背景.................................................................................................. 39三、本次交易的目的.................................................................................................. 40四、发行股份及支付现金购买资产情况.................................................................. 41
五、募集配套资金情况.............................................................................................. 47六、标的资产评估情况.............................................................................................. 49七、业绩承诺及补偿安排.......................................................................................... 49八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.................................. 52九、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 53十、本次交易构成关联交易...................................................................................... 53十一、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 53第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 55一、上市公司基本情况.............................................................................................. 55二、公司设立及历次股本变动情况.......................................................................... 55三、本次交易前股本结构.......................................................................................... 60四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 61五、主营业务发展情况.............................................................................................. 61六、最近三年主要财务指标...................................................................................... 62七、控股股东和实际控制人情况.............................................................................. 63八、上市公司行政或刑事处罚情况.......................................................................... 65第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 66一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.......................................................... 66二、募集配套资金交易对方...................................................................................... 74三、交易对方其他事项说明...................................................................................... 74第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 77一、氯碱化工.............................................................................................................. 77二、高分子公司........................................................................................................ 111三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债........................................................ 134四、中盐昆山............................................................................................................ 163第五章本次交易发行股份情况 ........................................................................... 202一、发行股份购买资产............................................................................................ 202二、发行股份募集配套资金.................................................................................... 214三、本次发行股份前后上市公司的股权结构........................................................ 224
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据.................................................... 225第六章标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 226一、标的资产评估概况............................................................................................ 226二、氯碱化工100%股权 ......................................................................................... 229三、高分子公司100%股权 ..................................................................................... 261四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债........................................................ 282五、中盐昆山100%股权 ......................................................................................... 309六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见............ 340七、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................ 347第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 349一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................................... 349二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容.................................................................. 357第八章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 362一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................ 362二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................................ 366三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的说明
.................................................................................................................................... 372四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定........................................ 373五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定.... 374六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见............................................................ 375第九章独立财务顾问意见 ................................................................................... 376一、基本假设............................................................................................................ 376二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 376三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查........ 389四、本次交易定价的依据及公允性分析................................................................ 391五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性............................................................................................................................ 392六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题.................................................................................................................... 393七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析........................................................................................................................ 399八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效........................................ 409九、本次交易构成关联交易.................................................................................... 409十、本次交易业绩承诺补偿安排的核查................................................................ 411十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况............................................................................................................................ 413十二、相关方买卖股票的自查情况说明................................................................ 414十三、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 419第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 421一、基本假设............................................................................................................ 421二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价................................ 421
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特别说明及风险提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“上市公司”）的委托，担任兰太实业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供兰太实业全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兰太实业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兰太实业董事会发布的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、独立董事出具的意见、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一般名词|||
|本独立财务顾问报告/本报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|重组报告书/报告书|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|公司/上市公司/兰太实业|指|内蒙古兰太实业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权|
|配套融资、募集配套资金|指|兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权|
|中盐集团|指|中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”|
|交易对方、业绩承诺补偿方|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|
|吉兰泰集团|指|中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰泰盐化集团公司”|
|氯碱化工|指|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|
|高分子公司|指|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|
|纯碱厂、纯碱业务资产包|指|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债|
|中盐昆山|指|中盐昆山有限公司|
|吉兰泰碱业|指|内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱制|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||钙有限责任公司”|
|中盐股份|指|中国盐业股份有限公司|
|中盐红四方|指|中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐集团下属非上市的盐化工企业|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（四）》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（一）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（二）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（三）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（四）》|
|《公司章程》|指|《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|加度律所、律师、法律顾问|指|内蒙古加度律师事务所|
|立信审计、会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|市场监督管理总局|指|国家市场监督管理总局|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|交割日|指|兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日|
|最近一年|指|2018年|
|最近两年、报告期|指|2017年、2018年|
|最近三年|指|2016年、2017年、2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业名词|||
|聚氯乙烯树脂、PVC|指|聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域|
|糊树脂、糊状PVC|指|聚氯乙烯糊树脂|
|烧碱|指|氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）|
|纯碱|指|碳酸钠（分子式：Na₂ CO₃ ），俗名苏打、纯碱、洗涤碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒染剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料|
|电石|指|碳化钙（分子式为CaC ），外观为灰色、棕黄色、黑色2或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物|
|合成氨、液体无水氨|指|分子式：NH₃ ，是重要的化工原料之一，主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。在有机化工产品制造中，可用作氨化原料|

注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）募集配套资金情况
本次交易，兰太实业拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即87,606,214股）。
二、本次交易标的资产的评估值
上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|选取的评估方法|
|氯碱化工100%股权|209,853.54|307,440.71|97,587.17|46.50%|收益法|
|高分子公司100%股权|4,789.32|10,796.56|6,007.24|125.43%|收益法|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|纯碱业务经营性资产及负债|10,162.75|20,754.39|10,591.64|104.22%|收益法|
|中盐昆山100%股权|48,872.52|75,770.89|26,898.37|55.04%|收益法|
|合计|273,678.13|414,762.55|141,084.42|51.55%|-|

三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|45,000.00|262,440.71|30,551.8870|
||高分子公司100%股权|10,796.56|10,796.56|0.00|-|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|20,754.39|0.00|-|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|3,449.05|72,321.84|8,419.3061|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1931|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.59元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 0
发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留 1
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年 6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价 414,762.55万元、现金对价 80,000万元及发行价格 8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
5、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
四、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
五、本次交易构成重大资产重组
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|868,337.01|676,289.70|128.40%|是|
|营业收入|683,090.84|378,082.41|180.67%|是|
|资产净额与交易金额孰高|414,762.55|240,812.01|172.23%|是|

注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55万元、现金对价 80,000万元及发行价格 8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后（不考虑募集配套资金）|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|53,460.42|64.59%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|35.41%|
|合计|43,803.11|100.00%|82,774.30|100.00%|

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生
根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本独立财务顾问报告出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
八、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，高分子公司 2019年 -2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格；
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）股权结构的变化
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）按照交易对价 414,762.55万元、现金对价 80,000万元及发行价格 8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|53,460.42|64.59%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|35.41%|
|合计|43,803.11|100.00%|82,774.30|100.00%|

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）主要财务指标的变化
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018-12-31|2017-12-31|2018-12-31|2017-12-31|
|资产总额|676,289.70|669,086.79|1,526,921.32|1,613,980.91|
|负债总额|389,041.62|415,263.35|1,019,901.96|1,193,139.53|
|净资产|287,248.08|253,823.43|507,019.35|420,841.38|
|归属于母公司股东的所有者权益|240,812.01|220,335.67|460,583.28|387,353.62|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|营业收入|378,082.41|328,608.82|992,623.44|881,669.72|
|营业利润|62,014.33|44,384.84|135,278.62|106,110.51|
|利润总额|61,392.07|44,390.84|132,108.36|108,838.64|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018-12-31|2017-12-31|2018-12-31|2017-12-31|
|净利润|44,769.46|40,500.01|105,142.74|106,004.66|
|归属于母公司股东的净利润|26,756.21|21,047.89|87,129.50|86,552.54|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.48|1.05|1.05|

注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
|中盐集团|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺|一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。|
|吉兰泰集团|关于标的资产未来业绩的承诺|一、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；二、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；三、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；四、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延；|
||关于合法持有标的资产等事项的承诺|一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序，本公司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的出资义务。本公司合法持有标的资产，本公司持有标的资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产不存在任何信托安排、委托持股、股份代持或类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺|一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
||关于规范与上市公司关联交易的承诺|一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。|
||关于本次股份锁定期的承诺|一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||有锁定期的基础上自动延长6个月。三、若因氯碱化工、高分子公司及纯碱业务未能达到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份；五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||关于发行本次交易的原则性意见及减持计划的承诺|本公司原则性同意本次交易。本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
||关于合法合规的承诺|一、除承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于不存在内幕交易的承诺|一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。二、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于采取的保密措施和保密制度的说明|在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制度如下：一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于2017年7月18日及2018年6月4日起停牌。停牌之前，本公司从未通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购买资产的任何消息以及其他内幕信息；二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息；三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度；六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览该文件草稿。|
||关于解决资金占用情况的承诺|报告期内，吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）存在占用标的公司资金的情况。截至2019 年 3 月 22 日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至2019年3月22日，吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）不存在对标的公司资金占用情况。吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。若吉兰泰集团及关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。|
||关于纯碱厂债权债务转移相关事项的承诺|一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂相关债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至上市公司。二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。|
||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。|
||关于质押对价股份的承诺|吉兰泰集团承诺本次交易中获得的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来吉兰泰集团质押对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，吉兰泰集团将就相关方损失承担全部赔偿义务。|
|兰太实业|关于合法合规的承诺|一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于交易完成后60个月内不存在维持或者变更控制权、调整主营业务相关安排的承诺|本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议等。|
||关于采取的保密措施和保密制度的说明|在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称：本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施和保密制度如下：一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司分别于2017年7月18日及2018年6月4日起停牌。停牌之前，本公司从未通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的任何消息以及其他内幕信息：二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息：三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密；四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会议，选择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度；六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员浏览该文件草稿。|
|兰太实业董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交|

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|承诺人|承诺函|承诺内容|
|||上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于合法合规的承诺函|一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于股份减持计划的承诺|截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持计划。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。二、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|兰太实业董事、高级管理人员承诺：一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
十四、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。
（一）本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2017年年报及 2018年年报和经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
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|股东名称|2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度||
||重组前（经审计）|重组后（备考数）|重组前（经审计）|重组后（备考数）|
|总股本加权平均数（万股）|43,803.11|82,774.30|43,803.11|82,774.30|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|26,673.54|87,129.50|21,047.89|86,552.54|
|基本每股收益（元/股）|0.61|1.05|0.48|1.05|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以2018年6月30日作为评估基准日的评估值414,762.55万元。本次交易对价股份的发行价格为8.59元/股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑配套融资的影响
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2017年度基本每股收益将由 0.48元/股增至 1.05元/股，2018年度基本每股收益将由0.61元/股增至1.05元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产
的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团承诺如下：
“本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
兰太实业聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估，最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
本次交易业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。本独立财务顾问报告在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本次重组出具了独立财务顾问核查意见，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
二、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优质盐化工资产注入上市公司。
吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保值增值效果。
（二）上市公司并购重组发展符合国家政策
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年 5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
三、本次交易的目的
（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|45,000.00|262,440.71|30,551.8870|
||高分子公司100%股权|10,796.56|10,796.56|0.00|-|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|20,754.39|0.00|-|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|3,449.05|72,321.84|8,419.3061|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1931|

（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均
价的90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 0
发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留 1
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年 6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价 414,762.55万元、现金对价 80,000万元及发行价格 8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1931万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
5、其他可能涉及的审批事项。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产评估情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|选取的评估方法|
|氯碱化工100%股权|209,853.54|307,440.71|97,587.17|46.50%|收益法|
|高分子公司100%股权|4,789.32|10,796.56|6,007.24|125.43%|收益法|
|纯碱业务经营性资产及负债|10,162.75|20,754.39|10,591.64|104.22%|收益法|
|中盐昆山100%股权|48,872.52|75,770.89|26,898.37|55.04%|收益法|
|合计|273,678.13|414,762.55|141,084.42|51.55%|-|

七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联
评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，高分子公司 2019年 -2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会及中盐股份审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准。
（二）尚需履行的决策或审批程序
1、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、市场监督管理总局对经营者集中予以审查；
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额与交易金额孰高|868,337.01|676,289.70|128.40%|是|
|营业收入|683,090.84|378,082.41|180.67%|是|
|资产净额与交易金额孰高|414,762.55|240,812.01|172.23%|是|

注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中盐集团，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古兰太实业股份有限公司|
|公司英文名称|Inner Mongolia Lantai Industrial Co.,Ltd.|
|股票简称|兰太实业|
|股票代码|600328.SH|
|成立时间|1998年12月31日|
|统一社会信用代码|91152900701463809K|
|注册地址|内蒙古自治区阿拉善经济开发区贺兰区|
|注册资本|438,031,073元|
|总股本|438,031,073股|
|法定代表人|李德禄|
|董事会秘书|陈云泉|
|办公地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区|
|邮政编码|750336|
|联系电话|86-483-8182016，86-483-8182718|
|传真|86-483-8182022|
|电子邮件|ltzqb@lantaicn.com|
|公司网站|www.lantaicn.com|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1998年 12月 10日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批[1998]22号《关于同意设立内蒙古兰太实业股份有限公司的批复》，同意内蒙古吉兰泰盐化集团公司联合阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐
业公司、山西省盐业公司共同发起设立内蒙古兰太实业股份有限公司。1998年
12月26日，兰太实业召开了创立暨第一届股东大会。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据内蒙古中华会计师事务所出具的《资产评估报告》、内蒙古自治区国有资产管理局出具的内国资评字[1998]324号《评估确认通知》、内蒙古自治区国有资产管理局下发的内国资企业字[1998]332号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司（筹）股权设置的复函》以及内蒙古会计师事务所出具的内会验字[1998]第235号《验资报告》，截至 1998年 12月 9日，内蒙古吉兰泰盐化集团公司以经评估确认的 15,731.21万元经营性净资产作为发起人出资投入兰太实业，折股 10,225.29万股，股权设置为国有法人股；阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司分别以现金1,300万元、200万元、50万元、50万元投入兰太实业，分别折股 845.00万股、130.00万股、32.50万股、32.50万股，股权设置为社会法人股。
1998年 12月 31日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。兰太实业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|10,225.29|90.77%|
|阿拉善盟吉兰泰达康公司|845.00|7.50%|
|内蒙古自治区盐业公司|130.00|1.15%|
|宁夏回族自治区盐业公司|32.50|0.29%|
|山西省盐业公司|32.50|0.29%|
|合计|11,265.29|100.00%|

（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2000年12月首次公开发行股票并上市
根据中国证监会2000年11月27日下发证监发行字[2000]155号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司公开发行股票的通知》及内蒙古自治区人民政府 2000年 12月 10日下发的内政股批字[2000]26号《关于同意内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，兰太实业于2000年11月30日向社会公开发行人民币普通股股票6,000.00万股，股票代码为600328.SH。
根据内蒙古国正会计师事务所出具的内国正发验字[2000]第 17号《验资报
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告》，截至 2000年 12月 7日，兰太实业已收到社会公众股东投入的新增股本金 47,280万元及有效申购冻结资金存款利息收入 39,006.00元，扣除发行费用后募集资金净额为452,690,206.00元，其中转入股本60,000,000.00元，计入资本公积392,690,206.00元。
2000年 12月 12日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次公开发行后，兰太实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|非流通股|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|10,225.29|59.22%|
||阿拉善盟吉兰泰达康公司|845.00|4.89%|
||内蒙古自治区盐业公司|130.00|0.75%|
||宁夏回族自治区盐业公司|32.50|0.19%|
||山西省盐业公司|32.50|0.19%|
|流通股|社会公众股|6,000.00|34.75%|
|合计||17,265.29|100.00%|

2、2003年7月资本公积金转增股本
2003年4月2日，兰太实业股东大会审议通过了《关于2002年度公积金转增股本的议案》；2003年 7月 21日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批字[2003]20号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，同意兰太实业按每 10股转增 3股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额 51,795,870股。根据中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验[2003]004号《验资报告》，截至 2003年 5月 30日，兰太实业已将资本公积 51,795,870.00元转增股本。
2003年7月22日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|非流通股|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|13,292.88|59.22%|
||阿拉善盟吉兰泰达康公司|1,098.50|4.89%|
||内蒙古自治区盐业公司|169.00|0.75%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||宁夏回族自治区盐业公司|42.25|0.19%|
||山西省盐业公司|42.25|0.19%|
|流通股|社会公众股|7,800.00|34.75%|
|合计||22,444.88|100.00%|

3、2004年6月资本公积金转增股本
2004年4月28日，兰太实业股东大会审议通过了《公司资本公积金转增股本的预案》，同意以兰太实业2003年12月31日的总股本224,448,769股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，共转增 134,669,262股。2004年 6月 8日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发内国资产权字[2004]128号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意了上述资本公积金转增股本的事项。根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验[2004]008号《验资报告》，截至 2004年 6月 8日，兰太实业已将资本公积134,669,262.00元转增股本。
2004年6月14日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|非流通股|内蒙古吉兰泰盐化集团公司|21,268.60|59.22%|
||阿拉善盟吉兰泰达康公司|1,757.60|4.89%|
||内蒙古自治区盐业公司|270.40|0.75%|
||宁夏回族自治区盐业公司|67.60|0.19%|
||山西省盐业公司|67.60|0.19%|
|流通股|社会公众股|12,480.00|34.75%|
|合计||35,911.80|100.00%|

4、2006年4月股权分置改革
2006年4月5日，兰太实业收到国务院国资委下发的国资产权[2006]336号
《关于内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，股权分置
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）改革方案获国务院国资委批准；2006年4月10日，兰太实业股东大会审议通过股权分置改革方案，即以截至2006年4月10日兰太实业总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获得非流通股股东送给的 3.2股股份，全体流通股股东共计获得非流通股股东送给的39,936,000股；股权分置改革方案实施 A股股权登记日为 2006年 4月 14日，股权分置改革后总股本359,118,030股保持不变，其中有限售条件的流通股为194,382,030股，无限售条件的流通股（人民币普通股）为 164,736,000股。
本次股权分置改革后，兰太实业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|17,643.69|49.13%|
|阿拉善达康精细化工股份有限公司|1,458.04|4.06%|
|内蒙古自治区盐业公司|224.31|0.62%|
|宁夏回族自治区盐业公司|56.08|0.16%|
|山西省盐业公司|56.08|0.16%|
|社会公众股|16,473.60|45.87%|
|合 计|35,911.80|100.00%|

5、2009年至2016年非公开发行股票实施完成前的股份变动
2009年至2016年非公开发行股票前，吉兰泰集团通过二级市场或大宗交易增减持兰太实业的股票，持有兰太实业的股份累计减少31,544,552股。截至上市公司 2016年非公开发行股票实施完成前，吉兰泰集团持有兰太实业股份144,892,328股，占兰太实业总股本的比例为40.35%，仍为兰太实业的控股股东。
6、2016年1月非公开发行股票
2015年4月28日，兰太实业股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案；2015年 12月 29日，中国证监会下发证监许可[2015]3107号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批
复》，同意兰太实业非公开发行不超过 8,354.00万股新股。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710040号《验资报告》，本次发
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行募集资金总额为 725,999,995.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为707,281,082.56元，上述资金已于2016年1月29日全部到位。
本次发行后，兰太实业股本由 359,118,030股增加至438,031,073股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|144,892,328|33.08%|
|长信基金-海通证券-长信基金海增2号资产管理计划|11,086,956|2.53%|
|银华财富-宁波银行-万向信托有限公司|8,838,364|2.02%|
|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|7,934,782|1.81%|
|长江财富-宁波银行-陆仁军|7,891,304|1.80%|
|国寿安保基金-渤海银行-国寿安保-鑫源定增 3 号资产管理计划|6,413,043|1.46%|
|长信基金-海通证券-长信基金海增1号资产管理计划|5,978,261|1.36%|
|国寿安保基金-渤海银行-中信建投证券股份有限公司|5,434,783|1.24%|
|申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融·正弘锐意定增基金权益投资集合资金信托计|5,369,568|1.23%|
|万向信托有限公司-万向信托-期期 1 号证券结构化投资集合资金信托计划|4,662,900|1.06%|
|其他股东|229,528,784|52.40%|
|合 计|438,031,073|100.00%|

三、本次交易前股本结构
截至2018年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股票性质|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司||14,489.23||33.08%||流通A股||
|时尚宇||601.00||1.37%||流通A股||
|高建社||440.32||1.01%||流通A股||
|杨成||304.02||0.69%||流通A股||
|冯建屏||301.56||0.69%||流通A股||
|赵昌富||230.40||0.53%||流通A股||

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股票性质|
|财通基金－宁波银行－财通基金－至尊宝2号资产管理计划||198.37||0.45%||流通A股||
|郑潇潇||192.11||0.44%||流通A股||
|周留金||172.00||0.39%||流通A股||
|吴彬||161.90||0.37%||流通A股||
|合计||17,090.91||39.02%||||

四、最近三年重大资产重组情况
兰太实业最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
兰太实业的业务范围包括盐化工、盐、医药健康等，其中盐化工业务是公司的最主要业务。公司主要产品包括以金属钠、氯酸钠为代表的精细化工产品和以纯碱为代表的基础化工产品。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的行业分类属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
兰太实业自设立以来，主要从事与盐化工、盐、医药健康等相关的业务，最近三年，盐化工业务占主营业务收入的比例达到80%以上。公司现拥有世界产能最大的金属钠生产线、全国单套产能最大的氯酸钠生产线、国内湖盐行业机械化程度较高的成品盐生产线，同时拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖，拥有储量丰富的石灰石矿等资源，为公司发展盐化工产业提供了优质、可靠的资源保障。
最近三年，兰太实业的主营业务构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|盐化工|324,846.60|86.97%|279,600.59|86.21%|210,729.58|85.15%|
|盐|23,205.53|6.21%|27,922.29|8.61%|22,607.09|9.13%|
|生物制药|13,234.28|3.54%|10,279.31|3.17%|8,111.69|3.28%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他主营业务|12,228.29|3.27%|6,513.60|2.01%|6,033.01|2.44%|
|合计|373,514.70|100.00%|324,315.79|100.00%|247,481.37|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|676,289.70|669,086.79|639,332.78|
|负债总计|389,041.62|415,263.35|426,546.97|
|所有者权益合计|287,248.08|253,823.43|212,785.81|

（二）合并利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|378,082.41|328,608.82|252,491.73|
|营业利润|62,014.33|44,384.84|11,283.20|
|利润总额|61,392.07|44,390.84|13,787.50|
|净利润|44,769.46|40,500.01|11,545.05|

（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|84,817.06|62,481.67|28,190.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,893.95|-11,906.57|765.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,672.36|-47,106.45|-41,832.57|
|现金及现金等价物净增加额|632.77|3,398.74|-12,789.04|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|57.53|62.06|66.72|
|毛利率（%）|37.86|40.31|32.10|
|基本每股收益（元／股）|0.61|0.48|0.19|
|稀释每股收益（元／股）|0.61|0.48|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|11.60|10.02|5.19|

注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转 0 1 i i 0 j j 0 k
换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S为期初股 0
份总数，S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加的股份数，S为报告期因回购等减少的股份数，S为报告期缩股数， j k
M为报告期月份数，M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，M为减少股份下一 0 i j
月份起至报告期期末的月份数；
注3：加权平均净资产收益率=P/（E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M），其中：P为报告
0 i i 0 j j 0
期利润，NP为报告期净利润，E为期初净资产，E为报告期发行新股或债转股等新增净资 0 i
产，E为报告期回购或现金分红等减少净资产，M为报告期月份数，M为新增净资产下一 j 0 i
月份起至报告期期末的月份数，M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
j
七、控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，公司控制结构如下图所示：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100% 100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 中盐宁夏商业集团有限公司
100%
中盐宁夏盐业有限公司
33.08%
0.13%
内蒙古兰太实业股份有限公司
（二）上市公司控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团持有公司 144,892,328股，占公司股本总额的33.08%，为公司控股股东。吉兰泰集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）吉兰泰集团”。
（三）上市公司实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中国盐业集团有限公司直接持有吉兰泰集团100%的股权，为公司实际控制人。
中盐集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，国务院国资委为公司的最终实际控制人。
|||
|-|-|
|公司名称|中国盐业集团有限公司|
|法定代表人|李耀强|
|成立日期|1986年01月11日|
|营业期限|2017年12月04日至长期|
|注册资本|430,000万元人民币|
|注册地址|北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼|
|统一社会信用代码|91110000101625149Q|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|经营范围|食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；销售煤炭（不在北京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

最近六十个月，公司实际控制人未发生变动。
八、上市公司行政或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，兰太实业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，兰太实业最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|188,765.00万元|
|法定代表人|程同海|
|统一社会信用代码|911529001174447212|
|注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼|
|主要办公地点|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼|
|经营范围|工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。|

（二）历史沿革
吉兰泰集团的前身是吉兰泰盐厂，始建于 1953年，后改建成立国营吉兰泰盐场，1966年划归中华人民共和国第一轻工业部中国盐业公司，1982年划归新成立的内蒙古自治区阿拉善盟行政公署。1998年，以吉兰泰盐场为核心，在原内蒙古吉兰泰盐化工业集团有限责任公司整体资产的基础之上，建立内蒙古吉兰泰盐化集团公司。
1、2005年6月改制及第一次股权转让
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2005年2月4日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署下发阿署发[2005]7号《关于将吉兰泰盐化集团公司部分国有产权划转中国盐业总公司的决定》。2005年 6月 2日，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中国盐业集团有限公司持有，并要求内蒙古吉兰泰盐化集团公司尽快完成改制工作，及时办理产权登记及其他相关法律手续。根据前述批复，内蒙古吉兰泰盐化集团公司完成改制，变更为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署所持吉兰泰集团64.09%股权无偿划归中盐集团所有。
根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]215号《验资报告》，吉兰泰集团注册资本 27,847.00万元已缴足。上述出资均为实物出资，并经内蒙古阿拉善盟价格认证中心评估，出具了阿价认估字[2005]241号《资产评估审验报告》。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|17,847.00|64.09%|
|内蒙古自治区阿拉善盟行政公署|10,000.00|35.91%|
|合计|27,847.00|100.00%|

2、2005年6月第二次股权转让
2005年6月30日，吉兰泰集团股东会通过了内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、中国盐业集团有限公司关于吉兰泰集团35.91%股权转让协议的议案。2005年 6月 17日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团10,000万元出资转让给中国盐业集团有限公司。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|27,847.00|100.00%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|合计|27,847.00|100.00%|

3、2005年11月第一次增加注册资本
2005年11月4日，中盐集团总经理办公会研究决定对吉兰泰集团进行增资，其中中盐集团以货币出资37,953.00万元，中盐北京盐业公司以货币出资2,100.00万元，中盐上海盐业公司以货币出资 2,100.00万元。根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]288号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次股权转让及增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|65,800.00|94.00%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|3.00%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|3.00%|
|合计|70,000.00|100.00%|

4、2007年4月第二次增加注册资本
2007年 4月 19日，中盐集团下发中盐资[2007]140号《关于对中盐吉兰泰盐化集团有限公司增加注册资本的批复》，同意中盐集团对吉兰泰集团的30,500.00万元借款中20,000.00万元转增为注册资本。
2007年4月22日，吉兰泰集团召开股东会，同意中盐集团对吉兰泰集团增资 20,000.00万元。根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字[2007]第 64号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|85,800.00|95.34%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|2.33%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|2.33%|
|合计|90,000.00|100.00%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、2008年10月第三次增加注册资本
2008年 10月 14日，吉兰泰集团股东会通过了《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于拟增加公司注册资本的议案》，同意中国盐业集团有限公司对吉兰泰集团增资46,000.00万元。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|131,800.00|96.92%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|1.54%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|1.54%|
|合计|136,000.00|100.00%|

6、2010年4月第四次增加注册资本
2010年4月28日，吉兰泰集团股东会审议通过了增加注册资本的议案，同意中国盐业集团有限公司增加资本金投入5,269.00万元。
根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所字（2010）第080号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|137,069.00|97.00%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|1.50%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|1.50%|
|合计|141,269.00|100.00%|

7、2011年4月第五次增加注册资本
2011年4月26日，吉兰泰集团股东会同意中国盐业集团有限公司向吉兰泰集团增加8,635.00万元注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具阿仁
合所验字[2011]第044号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|145,704.00|97.20%|
|中盐北京盐业公司|2,100.00|1.40%|
|中盐上海盐业公司|2,100.00|1.40%|
|合计|149,904.00|100.00%|

8、2011年10月第三次股权转让
2011年9月9日，中国盐业集团有限公司下发中盐发[2011]192号《关于调整中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东和股权结构的通知》，决定将中盐北京盐业公司和中盐上海盐业公司合计持有的吉兰泰集团2.80%的股权无偿划转至中国盐业集团有限公司。2011年10月26日，吉兰泰集团股东会同意上述事项。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|149,904.00|100.00%|
|合计|149,904.00|100.00%|

9、2012年4月第六次增加注册资本
2012年 4月 5日，吉兰泰集团股东中国盐业集团有限公司决议同意吉兰泰集团将收到的中央财政拨款2,651.00万元转增注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所验字（2012）第 008号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|152,555.00|100.00%|
|合计|152,555.00|100.00%|

10、2013年7月第七次增加注册资本
2013年7月29日，中国盐业集团有限公司下发中盐发战略[2013]46号《关
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于修改中盐吉兰泰盐化集团有限公司章程的通知》，同意以中央国有资本经营预算节能减排资金1,210.00万元增加吉兰泰集团注册资本。根据内蒙古中证联合会计师事务所出具的内中证验字[2013]33号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|153,765.00|100.00%|
|合计|153,765.00|100.00%|

11、2013年 12月第四次股权转让
2013年 12月 17日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司的批复》（国资改革[2013]1041号），同意中国盐业集团有限公司设立中国盐业股份有限公司。2013年 12月 20日，中国盐业集团有限公司下发《关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东变更的决定》，拟将其持有的吉兰泰集团 153,765.00万元的股权作为出资投入中国盐业股份有限公司。2013年 12月 21日，中国盐业股份有限公司下发《关于接收中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权的决定》，同意接收吉兰泰集团100.00%股权。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国盐业股份有限公司|153,765.00|100.00%|
|合计|153,765.00|100.00%|

12、2018年 10月第八次增加注册资本
2018年 9月，吉兰泰集团股东中国盐业股份有限公司作出股东决定，同意以其对吉兰泰集团的债权49,408.54万元实施债转股，其中35,000万元计入注册资本，14,408.54万元计入资本公积。针对本次增资，上海东洲资产评估有限公司对中国盐业股份有限公司用于出资的债权进行评估，并出具《中国盐业股份有
限公司拟进行债权转股权涉及的债权价值评估报告》（东洲评报字【2018】第1093
号）。根据东洲评报字【2018】第 1093号《评估报告》，中国盐业股份有限公司
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）拟进行债权转股权涉及的债权账面价值49,408.54万元，评估值为49,408.54万元，不存在增减值的情形。
本次增资完成后，吉兰泰集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国盐业股份有限公司|188,765.00|100.00%|
|合计|188,765.00|100.00%|

13、2018年 12月，第五次股权转让
2018年12月，中国盐业集团有限公司与中国盐业股份有限公司签订《中国盐业股份有限公司与中国盐业集团有限公司订立的中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权无偿划转协议》，约定中盐股份将持有的吉兰泰集团100%股权无偿划转至中盐集团。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中国盐业集团有限公司|188,765.00|100.00%|
|合计|188,765.00|100.00%|

（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，吉兰泰集团注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。
（四）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团的控股股东为中国盐业集团有限公司，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。吉兰泰集团的控制结构如下图所示：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（五）主营业务情况
吉兰泰集团是一家拥有资源优势、技术优势、管理优势的大型国有企业。吉兰泰集团依托吉兰泰盐湖丰富的原盐资源，制定产业目标，确定发展战略，打造完整的盐化工产业链。吉兰泰集团目前已形成以氯碱和纯碱为龙头、下游产品开发并存的盐化工产业格局。除控股的兰太实业外，吉兰泰集团的主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、纯碱、聚氯乙烯糊树脂等。
（六）最近两年主要财务数据
吉兰泰集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|1,540,153.26|1,291,072.95|
|负债总额|1,223,799.37|1,104,713.25|
|所有者权益合计|316,353.89|186,359.70|
|归属于母公司所有者权益合计|110,111.46|8,259.66|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|991,018.32|716,561.71|
|营业利润|114,612.42|81,092.18|
|利润总额|112,163.75|78,892.45|
|净利润|92,510.85|81,918.13|
|归属于母公司所有者的净利润|55,725.82|48,137.68|

注：吉兰泰集团2018年财务数据未经过审计
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）控制的主要企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|业务性质|
|1|内蒙古兰太实业股份有限公司|43,803.11|阿左旗吉兰泰镇|33.08%|生产销售盐、金属钠、纯碱等|
|2|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|250,000.00|阿左旗乌斯太经济开发区|100.00%|主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、电石等化工产品的生产销售|
|3|内蒙古吉兰泰碱业有限公司|3,000.00|阿左旗吉兰泰镇|100.00%|氯化钙及下游产品的生产与销售|
|4|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|15,000.00|阿拉善经济开发区|100.00%|水泥的生产销售及进出口贸易|
|5|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|5,000.00|阿拉善经济开发区|100.00%|糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销售|
|6|中盐昆山有限公司|35,000.00|昆山市张浦镇|100.00%|主要从事纯碱、氯化铵等化工产品的生产销售|

二、募集配套资金交易对方
兰太实业本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
本次交易的交易对方为吉兰泰集团。截至本独立财务顾问报告出具之日，吉
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）兰泰集团为兰太实业的控股股东，系兰太实业的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团向兰太实业推荐的董事人选包括李德禄、刘苗夫、王岩、赵代勇、李红卫，兰太实业的高级管理人员系董事会提名选聘产生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2014年 11月 20日至 2015年 2月 11日期间，吉兰泰集团在减持上市公司股票过程中，存在未按照相关法规要求进行信息披露的情况。针对前述行为，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]82号），对吉兰泰集团给予警告，并处以 30万元罚款；对程同海给予警告，并处以 5万元罚款；对张洪军给予警告，并处以3万元罚款。2015年12月，吉兰泰集团及相关责任人员已缴纳了罚款。
除前述情形外，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方其他主要处罚情况说明
2016年，吉兰泰集团曾组织或参与“西北氯碱联合体”会议，与其他聚氯乙烯树脂生产销售主体商谈聚氯乙烯树脂产品价格，并达成统一提高聚氯乙烯树脂产品价格的意向。针对前述行为，国家发展和改革委员会出具《国家发展和改革委员会行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]4号），认定吉兰泰集团与具
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有竞争关系的经营者达成并实施了“固定或者变更商品价格”的垄断协议，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，责令吉兰泰集团立即停止上述违法行为，对吉兰泰集团处以 2016年度相关市场销售额百分之二的罚款，计3,303.28万元。2017年10月，吉兰泰集团已向国家发改委缴纳了上述罚款。
针对上述反垄断违法违规行为，吉兰泰集团积极进行了整改：（1）立即停止相关违法行为：要求相关销售人员退出内部交流群，不再与同行业其他主体沟通相关信息；（2）加强对销售人员的培训和管理：聘请行业内反垄断专家对销售人员进行培训，要求销售人员严格遵守反垄断法的相关要求，合法合规开展销售行为；（3）积极配合主管部门的调查工作：在发改委调查期间，积极配合主管部门的调查工作，主动提供相关事实、资料，向发改委进行汇报。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、氯碱化工
（一）氯碱化工基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工基本情况如下：
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|公司名称|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街|
|主要办公地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街|
|法定代表人|周杰|
|注册资本|250,000.00万元|
|成立日期|2007年11月1日|
|统一社会信用代码|91152991667320563Y|
|经营范围|许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；电的自营。一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）氯碱化工历史沿革
1、2007年11月设立
2007年 10月 30日，吉兰泰集团下发中盐吉盐化办字[2007]65号《关于成立中盐吉兰泰氯碱化工有限公司的决定》，拟出资10亿元人民币成立氯碱化工。
根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字（2007）第140号《验资报告》，
上述10亿元货币出资已于2007年10月31日之前缴足。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2007年11月1日，氯碱化工取得内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局核发的企业法人营业执照，氯碱化工在设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|100,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|

2、2014年12月第一次增加注册资本
2014年12月3日，吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元。
2014年 12月 10日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局核发的营业执照。本次增加注册资本后，氯碱化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|250,000.00|100.00%|
|合计|250,000.00|100.00%|

 2017年8月29日，吉兰泰集团出具《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东决定》，确认氯碱化工2014年增资的增资方式为债转股。
针对本次增资，中联评估以 2014年 11月 30日为基准日对吉兰泰集团用于出资的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权项目评估报告》（中联评报字[2017]第 2454号）。根据中联评报字[2017]第 2454号《评估报告》，中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司其它应收款债权账面价值为150,000万元，评估值为150,000万元，不存在增减值的情形。
（三）氯碱化工出资及合法存续情况的说明
氯碱化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；
标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，不存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）氯碱化工最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
最近三年，氯碱化工不存在增减资和股权转让情况。
（五）氯碱化工股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
（六）氯碱化工控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。氯碱化工的实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）氯碱化工下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工无纳入合并范围的子公司，无参股公司和分支机构。
（八）氯碱化工财务状况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、主要财务数据及财务指标
氯碱化工最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|504,832.30|599,583.93|
|负债总额|279,195.50|422,612.54|
|所有者权益合计|225,636.80|176,971.39|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|408,145.17|372,207.01|
|营业成本|301,879.43|268,964.15|
|营业利润|58,297.81|55,520.16|
|利润总额|56,683.12|55,528.91|
|净利润|48,613.29|56,965.64|
|扣除非经常性损益后的净利润|49,386.75|56,643.28|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率|55.30%|70.48%|
|流动比率|0.58|0.63|
|速动比率|0.53|0.58|
|毛利率|26.04%|27.74%|
|销售净利率|11.91%|15.30%|
|息税折旧摊销前利润|100,154.40|99,739.27|
|利息保障倍数|6.74|5.99|

2、非经常性损益
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-64.93|670.22|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额|77.03|1.73|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|319.02|655.59|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|49.63|-813.94|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-1,501.95|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|170.88|-170.88|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|40.38|36.52|
|所得税影响额|136.49|-56.89|
|合计|-773.46|322.36|

最近两年，氯碱化工的非经常性损益分别为 322.36万元和-773.46万元，主要由非流动资产处置损益、收取的资金占用费、处置子公司产生的损益、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益等组成。
2017年，氯碱化工非经常性损益-企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益主要是由于氯碱化工处
置宁夏瑞利祥形成的投资损益。2018年，氯碱化工非经常性损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益主要是氯碱化工与与宝德隆节能科技有限责
任公司合同纠纷一案形成的预计诉讼损失。氯碱化工前述非经常性损益不具备持续性，对氯碱化工当期损益不构成重大影响。
（九）氯碱化工主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2018年12月31日，氯碱化工的主要资产情况如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧/累计摊销|减值准备|账面价值|成新率|
|固定资产|577,678.31|226,076.52|3,130.21|348,471.57|60.32%|
|其中：房屋建筑物|142,789.63|36,142.27|1,699.69|104,947.67|73.50%|
|机器设备|427,310.87|185,309.14|1,430.52|240,571.21|56.30%|
|运输工具|1,174.56|801.63|-|372.93|31.75%|
|电子设备及其他|6,403.24|3,823.48|-|2,579.76|40.29%|
|无形资产|10,634.71|1,907.91|-|8,726.80|82.06%|
|其中：土地|6,893.16|1,723.27|-|5,169.88|75.00%|
|软件|334.66|93.78|-|240.88|71.98%|
|水指标权|3,406.89|90.85|-|3,316.04|97.33%|

（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有面积合计为 214,504.09平方米房屋建筑物，共登记在5项房屋所有权证名下，5项房屋所有权证的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|蒙（2018阿拉善经济开发区）不动产权第0000947号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（热电厂）|29,825.47|厂房|自建|有|
|2|阿开发字第0448号|阿拉善经济开发区工业园区繁荣路北侧|82,685.32|厂房|自建|无|
|3|阿开发字第0447号|阿拉善经济开发区工业园区繁荣路北侧|8,938.00|公寓楼|自建|无|
|4|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000982|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（聚氯乙烯厂）|52,654.40|厂房|自建|无|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|取得方式|他项权利|
||号||||||
|5|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000985号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（烧碱厂）|40,400.90|厂房|自建|无|
|合计|||214,504.09|-|-|-|

注：前述所列担保为氯碱化工以自有资产为氯碱化工在金融机构的借款提供担保，截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在对外担保的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有2项建筑面积为 2,304.35平方米的房产已预转固，尚未办理房产证。
2）机器设备
截至 2018年 12月 31日，氯碱化工的机器设备价值为 240,571.21万元，其中账面价值为5,000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|启用日期|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|1|电解槽|2012-12-31|21,564.26|5,587.10|-|15,977.16|
|2|电解槽|2008-12-31|25,618.10|11,062.36|-|14,555.74|
|3|锅炉本体|2008-12-30|16,429.34|7,094.49|-|9,334.85|
|4|锅炉本体|2008-12-30|16,404.20|7,083.63|-|9,320.57|
|5|转化器|2008-12-31|15,825.11|6,833.57|-|8,991.54|
|6|汽机|2008-12-30|13,532.23|5,843.46|-|7,688.77|
|7|汽机|2008-12-30|13,431.16|6,089.81|-|7,341.35|

（2）无形资产
1）土地使用权
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有5项土地使用权，面积合计为1,848,148.15平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|1|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000982号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（聚氯乙烯厂）|出让|267,185.11|工业|2045.8.15|无|
|2|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000985号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（烧碱厂）|出让|318,203.05|工业|2045.8.15|无|
|3|阿开国用（2013）第129号|阿拉善经济开发区|出让|655,041.00|工业|2046.7.30|无|
|4|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000947号|阿拉善经济开发区工业园区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（热电厂）|出让|606,167.60|工业|2045.8.15|有|
|5|阿开国用（2013）第131号|阿拉善经济开发区|出让|1,551.39|住宅|2036.4.24|无|
|合计||||1,848,148.15|-|-|-|

注：前述所列担保为氯碱化工以自有资产为氯碱化工在金融机构的借款提供担保，截至
本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在对外担保的情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）知识产权
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工已取得7项专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|专利名称|专利号|专利类型|有效日期|
|1|氯碱化工|溴化锂机组利用氯乙烯转化余热的系统|ZL201520479202.9|实用新型|2015.12.23-2025.12.22|
|2|氯碱化工|一种用于拆装聚合釜机封的吊装工具|ZL201520633763.X|实用新型|2016.1.27-2026.1.26|
|3|氯碱化工|浓缩池渣浆泵启动控制系统|ZL201520884091.X|实用新型|2016.8.3-2026.8.2|
|4|氯碱化工|一种增强锅炉炉膛布风均匀性的布风装置|ZL201520850238.3|实用新型|2016.5.11-2026.5.10|
|5|氯碱化工|一种直接空冷抽气式汽轮发电机组冷渣机冷却系统|ZL201520994049.3|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|
|6|氯碱化工|一种电石炉电极壳|ZL201521072065.3|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|
|7|氯碱化工|一种电石炉炉盖|ZL201521101486.4|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|

2、主要负债情况
截至2018年12月31日，氯碱化工合并财务报表的负债情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|占比|
|1|短期借款|44,000.00|15.76%|
|2|应付票据及应付账款|75,457.05|27.03%|
|3|预收款项|5,448.25|1.95%|
|4|应付职工薪酬|1,399.87|0.50%|
|5|应交税费|12,116.77|4.34%|
|6|其他应付款|17,735.14|6.35%|
|7|一年内到期的非流动负债|70,694.94|25.32%|
|流动负债||226,852.02|81.25%|
|8|长期借款|15,000.00|5.37%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|占比|
|9|长期应付款|34,290.28|12.28%|
|10|预计负债|1,501.95|0.54%|
|11|递延收益|1,551.25|0.56%|
|非流动负债||52,343.48|18.75%|
|负债合计||279,195.50|100.00%|

（1）短期借款情况
截至2018年12月31日，氯碱化工短期借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|1|氯碱化工|中国工商银行阿拉善盟分行乌斯太支行|4,500.00|2018.1.11-2019.1.10|
|2|氯碱化工|中国工商银行阿拉善盟分行乌斯太支行|4,000.00|2018.1.22-2019.1.17|
|3|氯碱化工|中国工商银行阿拉善盟分行乌斯太支行|3,000.00|2018.8.8-2019.8.6|
|4|氯碱化工|中国工商银行阿拉善盟分行乌斯太支行|4,300.00|2018.10.31-2019.10.31|
|5|氯碱化工|中国工商银行阿拉善盟分行乌斯太支行|4,200.00|2018.11.30-2019.11.29|
|6|氯碱化工|方大村镇银行乌斯太支行|2,500.00|2018.1.12-2019.1.10|
|7|氯碱化工|方大村镇银行乌斯太支行|500.00|2018.1.19-2019.1.18|
|8|氯碱化工|内蒙古银行乌海滨河支行|5,000.00|2018.3.30-2019.3.29|
|9|氯碱化工|中信银行股份有限公司呼和浩特东影南路支行|8,000.00|2018.12.12-2019.12.06|
|10|氯碱化工|中信银行股份有限公司呼和浩特支行|8,000.00|2018.12.12-2019.12.12|
|合计|||44,000.00|-|

（2）长期借款情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2018年12月31日，氯碱化工长期借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|1|氯碱化工|中国建设银行巴彦浩特分行乌斯太支行|15,000.00|2018.06.13-2020.06.12|
|合计|||15,000.00|-|

（3）一年内到期的非流动负债情况
截至2018年12月31日，氯碱化工一年内到期的非流动负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|一年内到期的长期借款|10,000.00|14.15%|
|2|一年内到期的长期应付款|60,694.94|85.85%|
|合计||70,694.94|100.00%|

3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在对外担保情况。
（十）氯碱化工主营业务发展情况
1、主营业务概况
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售，下游行业涉及建材、化工、印染等领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），氯碱化工所处的行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），氯碱化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
氯碱化工所处的行业为化学工业中的氯碱行业，行业主要监管部门及相应职
能如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国氯碱工业协会|行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展|

（2）行业主要法律法规及政策
氯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
||||
|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
|国务院办公厅|《石化产业调整和振兴规划》|严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点|
||《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发57号文件）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设|
|国家发展和改革委员会|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）|新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，有较好的环保、运输条件，并符合本地区氯碱行业发展和土地利用总体规划。除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙烯装置，电石消耗应小于1420千克/吨（按折标300升/千克计算）|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
||《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发改委2013年21号令）|鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术；限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）；淘汰类：隔膜法烧碱（2015年）生产装置、高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置（2015年）|
|工业与信息化部|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排放|
||《电石行业准入条件（2014年修订）》|原则上禁止新建电石项目，新增电石生产能力必须实行等量或减量置换，且被置换产能须在新产能建成前予以拆除|
||《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104号）|推广先进适用的清洁生产技术。到2012年实现我国电石法聚氯乙烯行业低汞触媒产能普及率达50%|
|环保部|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发[2011]4号）|到2015年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒；现有电石法聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞触媒前不得改建、扩建|
||《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581—2016）|本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理|
|国土资源部|《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发〔2016〕33号）|对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受理用地预审|

（3）行业法规政策分析
关于氯碱行业，国家产业政策主要淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生
产方式和隔膜法烧碱生产方式，并控制电石法聚氯乙烯新增产能，禁止新建电石
产能，对氯碱的新增产能选址、能耗等提出要求；对既有的电石法聚氯乙烯产能
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）无限制要求。
氯碱化工采用离子膜法生产烧碱，不属于国家政策淘汰类的隔膜法烧碱生产方式。氯碱化工已全部实现使用低汞催化剂生产聚氯乙烯，不属于国家淘汰类的使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯方式。
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故氯碱化工的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
氯碱化工主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱（含片碱和液碱）、电石、盐酸及液氯，其规格、用途如下：
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|名称|图示|规格|用途|
|聚氯乙烯树脂||SG-5|广泛用于塑料加工、建材、轻工等行业。可用来加工金属线绝缘层、薄片、板材、软管、管道、皮革、软质物品和玩具、食品、药品包装膜、包装盒等|
|烧碱（片碱）||-|广泛用作中和剂，用于各种钠盐制造、肥皂、造纸、棉织品、丝、粘胶纤维、橡胶制品的再生、金属清洗、电镀、漂白等|
|烧碱（液碱）||液态30碱、液态50碱|广泛用作中和剂，用于各种钠盐制造、肥皂、造纸、棉织品、丝、粘胶纤维、橡胶制品的再生、金属清洗、电镀、漂白等|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|名称|图示|规格|用途|
|电石||-|主要用于产生乙炔气，也用于钢铁工业的脱硫剂、有机合成、含炔焊接等|
|液氯||-|液氯一般气体化后使用，用途较为广泛，为增强氧化剂，用于纺织、造纸工业的漂白，自来水的净化、消毒，镁及其它金属的炼制，制取农药、洗涤剂、塑料、橡胶、医药等各种含氯化合物|
|工业盐酸||-|广泛用于化学工业、冶金、轻工、食品、医药、橡胶和农药等工业|

4、主要产品的生产工艺流程
氯碱化工采用电石法生产 PVC及烧碱，并且下设热电厂、电石厂、氯碱厂及树脂厂，形成“煤—电—电石—PVC及烧碱”一体化生产流程，其中：
1）树脂厂拥有 40万吨/年聚氯乙烯装置，采用电石乙炔法生产工艺生产聚氯乙烯，即电解精盐水产生氯气、氢气及烧碱，氯气、氢气与乙炔气在低汞触媒的作用下形成氯乙烯单体，再通过聚合釜反应形成聚氯乙烯，即PVC；
2）氯碱厂拥有 36万吨/年烧碱装置，采用离子膜电解法制烧碱工艺及膜式蒸发法制片碱工艺，将电解精盐水产生的烧碱浓缩成液态30碱、液态50碱及片碱；
3）热电厂主要拥有2×135MW热电机组，生产系统采用两台 480t/h超高压
自然循环流化床锅炉、超高压、直接空冷、抽气凝汽式汽轮机和三相交流同步汽
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）轮机发电，为氯碱化工生产提供动力和蒸汽；
4）电石厂拥有12台电石炉，利用石灰石及焦炭等原材料，通过高温煅烧生产电石，电石遇水产生乙炔气用于氯乙烯的制造，产生电石渣用于水泥的制造。
氯碱化工主要产品（聚氯乙烯树脂、烧碱、电石）的生产流程如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）聚氯乙烯树脂产品（悬浮法）工艺流程
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||氯化氢|
|乙炔气||

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||乙炔气|
|乙炔发生||

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||聚氯乙烯|
|离心干燥||

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|无离子水|助剂|

烧碱（离子膜法）工艺流程
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|-|
|去除游离氯的盐水|

原盐 合格盐水 合格盐水
堆盐场 一次盐水 二次盐水 电解
液碱 氯气 氢气蒸发片碱 氯气干燥 氢气处理
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|氯气||
||氯气|

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||氯压缩|
|氯气||

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|-|
|液氯|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电石生产工艺流程
焦炭 石灰石
碳材干燥 石灰生产
配料站 水洗
（石灰、焦炭）
循环水 电石生产 空分空压 气柜
炉气净化
电石冷却
运往PVC
5、主要经营模式
（1）生产模式
氯碱化工结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。氯碱化工根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
氯碱化工定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
氯碱化工主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，采购环节的主要流程如下：
1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资供应中心；
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）分解计划：物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资采购部门召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资采购部门编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向客户发货并收取货款。
2）销售方式
氯碱化工主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，氯碱化工主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，氯碱化工不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
氯碱化工主要运输方式为铁路运输和汽车运输。氯碱化工根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
（4）盈利模式
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售。氯碱化
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工通过采购工业盐、石灰石、兰炭等原材料及电力等能源，生产聚氯乙烯树脂、烧碱等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
氯碱化工根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。氯碱化工设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|聚氯乙烯树脂|产能（万吨）|40.00|40.00|
||产量（万吨）|40.46|41.70|
||产能利用率|101.15%|104.25%|
||期初库存量（万吨）|0.95|0.23|
||期末库存量（万吨）|0.90|0.95|
|烧碱|产能（万吨）|36|36.00|
||产量（万吨）|35.93|34.73|
||产能利用率|99.81%|96.47%|
||期初库存量（万吨）|0.11|0.66|
||期末库存量（万吨）|0.08|0.11|

2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，氯碱化工主要产品聚氯乙烯树脂和烧碱实现的销售收入情况如下：
单位：万元
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|产品|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|产品|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|聚氯乙烯树脂|230,121.63|67.86%|213,866.19|67.18%|
|烧碱|108,971.44|32.14%|104,481.44|32.82%|
|合计|330,993.07|100%|318,347.63|100.00%|

①聚氯乙烯树脂产品的销售情况
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|产品|项目|2018年|2017年|
|聚氯乙烯树脂|销售金额（万元）|230,121.63|213,866.19|
||销量（万吨）|40.51|40.98|
||均价（元/吨）|5,680.61|5,218.79|
||产销率|100.12%|98.27%|

②烧碱产品的销售情况
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|产品|项目|2018年|2017年|
|烧碱|销售金额（万元）|108,971.44|104,481.44|
||销量（万吨）|35.96|35.28|
||均价（元/吨）|3,030.35|2,961.49|
||产销率|100.08%|101.58%|

（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，氯碱化工向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
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|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
|2018年度|中盐集团|电、蒸汽、聚氯乙烯等|84,071.24|20.60%|
||山东秉德贸易有限公司|聚氯乙烯|16,180.87|3.96%|
||陕西至诚弘宇贸易有限公司|聚氯乙烯|14,403.59|3.53%|

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|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
||中铝国际贸易有限公司|烧碱|10,016.74|2.45%|
||乌海市欣业化工有限公司|烧碱|7,499.64|1.84%|
||合计|-|132,172.08|32.38%|
|2017年度|中盐集团|电、蒸汽、垃圾、聚氯乙烯等|63,335.13|17.02%|
||山东秉德贸易有限公司|聚氯乙烯|16,449.20|4.42%|
||宁夏金圆化工有限公司|烧碱|16,274.23|4.37%|
||中铝国际贸易有限公司|烧碱|14,503.95|3.90%|
||广东榕泰实业股份有限公司|聚氯乙烯|10,493.83|2.82%|
||合计|-|121,056.34|32.52%|

注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内氯碱化工的前五大客户中，除中盐集团及其关联方外，其他客户与氯碱化工不存在关联关系。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，氯碱化工采购的主要原材料和能源数量情况如下：
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|-|-|-|
|原材料|2018年|2017年|
|原盐（万吨）|56.45|56.07|
|石灰石（万吨）|129.22|110.48|
|兰炭（万吨）|63.01|59.20|
|煤（万吨）|138.10|145.02|
|电力（万度）|297,342.92|264,249.78|
|天然气（万立方米）|1,244.03|612.06|

报告期内，氯碱化工原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均价格|增幅|平均价格|
|原盐|254.21|-2.05%|259.52|
|石灰石|55.66|22.71%|45.36|
|兰炭|699.05|-2.82%|719.31|
|煤|211.11|4.62%|201.78|
|电力|0.28|0.00%|0.28|
|天然气|1.90|0.53%|1.89|

（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，氯碱化工原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|原盐|14,211.72|7.32%|13,190.54|7.34%|
|石灰石|7,306.30|3.77%|4,897.82|2.73%|
|兰炭|44,276.33|22.82%|38,411.90|21.38%|
|煤|29,047.33|14.97%|27,112.34|15.09%|
|电力|96,816.93|49.90%|94,875.06|52.81%|
|天然气|2,361.59|1.22%|1,181.38|0.66%|
|合计|194,020.20|100%|179,669.04|100.00%|

（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，氯碱化工向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|阿拉善电业局|电|88,347.56|33.39%|
||中盐集团|盐、煤等|39,228.93|14.83%|
||神木市汇能化工有限公司|兰炭|20,117.99|7.60%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
||乌海市宝华工贸有限责任公司|兰炭|18,606.50|7.03%|
||乌海市天力晶宇工贸有限责任公司|煤|4,556.67|1.72%|
||合计|-|170,857.65|64.58%|
|2017年|阿拉善电业局|电|81,168.83|33.79%|
||中盐集团|盐、原煤等|26,668.76|11.10%|
||乌海市宝华工贸有限责任公司|兰炭等|18,526.34|7.71%|
||神木县汇能化工有限公司|兰炭|10,541.65|4.39%|
||乌海市天力晶宇工贸有限责任公司|原煤|9,547.23|3.97%|
||合计|-|146,702.21|61.08%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内氯碱化工的前五大供应商中，除中盐集团及其关联方为氯碱化工的关联方外，其他供应商与氯碱化工不存在关联关系。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，氯碱化工不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有氯碱化工5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
氯碱化工高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。氯碱化工建立了《安全生产责任制度》、《关键装
置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设
立安全生产委员会，组织制定氯碱化工安全生产规章制度、管理标准，监督氯碱
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）化工各项安全生产工作。同时氯碱化工设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。氯碱化工已取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：蒙 AQBWHⅡ201700014），成为安全生产标准化二级企业。
（2）安全生产合规情况
报告期内，氯碱化工未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规，落实企业安全生产主体责任，报告期内未发生安全生产事故。
（3）安全生产投入情况
报告期内，氯碱化工的安全生产投入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|
|安全生产投入|1,447.58|3,464.63|

10、环境保护情况
（1）环境保护措施
氯碱化工在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。氯碱化工高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度。氯碱化工已取得阿拉善盟环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：91152991667320563Y001P）。
污染防治设施方面，氯碱化工已配套建成包括事故氯气处理设施、氯化氢装置开停车及事故处理装置、污水在线监测设施、含汞废水处理设施、聚合母液水
回收处理设施、电石破碎、筛分、备料过程粉尘处理设施、氯乙烯单体尾气回收
（变压吸附）、聚氯乙烯干燥及包装尾气处理设施、脱硫系统、除尘系统等。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）氯碱化工采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
氯碱化工设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。氯碱化工建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
氯碱化工制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
氯碱化工生产蒸汽过程中会产生内含烟尘和二氧化硫等污染物的废气，通过配套除尘器、脱硫装置等使废气的污染物含量达标后再对外排放。氯碱化工设置在线监测设施的日常管理制度及自行监测数据网上公开工作制度，每季度配合政府部门对烟气在线监测设备进行比对监测和污染物季度性监督监测。对于监测数据异常、监测设备故障及传输故障等情况，及时进行环保设施检修。
4）固体废弃物的处理
氯碱化工日常进行一般固体废弃物和危险废物的产生、处置记录，并于每月月底前向吉兰泰集团上报相关记录。氯碱化工对于危险废物的储存容器、存放场所和存放时间设置明确要求，氯碱化工环保管理人员每月对危险废物产生、贮存场所进行检查。
5）噪声的处理
氯碱化工的噪声污染主要为机械噪声和空气动力性噪声，氯碱化工各种设备均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的相关标准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》，确认报告期内，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和政策性规定，没有违反国家法律、法规和政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规而被处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，氯碱化工环境保护投入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|
|环保投入支出|9,829.25|5,830.60|

11、产品质量控制情况
氯碱化工坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
氯碱化工依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。氯碱化工严格执行国家标准和企业标准。氯碱化工的质量标准如下：
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|产品名称|产品质量标准|
|聚氯乙烯树脂|中华人民共和国国家标准GB/T5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》|
|烧碱|中华人民共和国国家标准GB209-2006《工业用氢氧化钠》|
|电石|中华人民共和国国家标准GB10665-2004《碳化钙（电石）》|

（2）质量控制措施
氯碱化工生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行氯碱化工的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，氯碱化工依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，氯碱化工对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够符合客户的要求。
同时，氯碱化工注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，氯碱化工未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督管理局出具《证明》确认，报告期内氯碱化工一直依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工主要产品技术成熟，主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
氯碱化工拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，氯碱化工拥有 10名核心技术人员，核心技术人员从事氯碱行业年限较长，具备丰富的实践经验，为氯碱化工的业务发展提供重要支持。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
氯碱化工的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
氯碱化工业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
氯碱化工财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
氯碱化工会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司审计报告》，氯碱化工财务报表的编制基础为：
氯碱化工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限公司的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
1）本财务报表是基于内蒙古兰太实业股份有限公司的会计政策及会计估计编制而成；
2）假设阿拉善盟吉盐化建材有限公司的往来款项视为单项重大单项计提，且计提减值准备金额为0元；
3）假设中盐吉兰泰盐化集团有限公司的往来款项视为单项重大单项计提，且计提减值准备金额为0元；
4）假设中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务的往来款项视为单项重大单项计提，且计提减值准备金额为0元；
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，氯碱化工各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018年|2017年|
|1|宁夏瑞利祥化工实业有限公司|-|-|

注：宁夏瑞利祥化工实业有限公司100%股权已于2017年8月31日转入吉兰泰集团，故2017年8月31日宁夏瑞利祥化工实业有限公司已挪出氯碱化工合并报表范围
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
氯碱化工全资子公司宁夏瑞利祥化工实业有限公司因经营状况不佳，已资不抵债，拟提起破产重整，不适宜注入上市公司。经中盐集团审批同意，2017年8月，氯碱化工将宁夏瑞利祥化工实业有限公司100%股权转入吉兰泰集团，并于 2017年 10月办理完毕工商登记手续。本次股权转让对氯碱化工合并报表形成-801.45万元投资收益，占氯碱化工当期利润总额比例较低。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
氯碱化工根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，氯碱化工不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，氯碱化工不存在特殊的会计处理政策。
（十二）氯碱化工最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年，氯碱化工不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）氯碱化工其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
氯碱化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况如下表所示：
一、项目立项
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司聚氯乙烯项目建议书的批复》|内蒙古自治区发展和改革委员会|2005年1月14日|内发改工字[2005]47号|
|二、环评批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于中盐吉兰泰集团公司40万吨/年聚氯乙烯工程环境影响报告书的批复》|国家环境保护总局|2006年6月21日|环审[2006]289号|
|2|《关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司40万吨/年聚氯乙烯工程竣工环境保护验收意见的函》|中华人民共和国环境保护部|2012年9月24日|环验[2012]202号|
|三、用地|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于中盐吉盐化集团40万吨/年聚氯乙烯项目选址的批复》|内蒙古自治区建设厅文件|2007年|内蒙规[2007]132号|
|2|《内蒙古阿拉善经济开发区国土资源分局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司申请调整项目用地的批复》|内蒙古阿拉善盟国土资源局阿拉善经济开发区分局|2007年4月10日|阿开国土资发[2007]3号|
|四、建设规划|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517178|
|2|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517179|
|3|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517180|
|4|建设用地规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2005年8月23日|编号0517184|
|5|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900012（阿开）号|
|6|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900013（阿开）号|
|7|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900014|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（阿开）号|
|8|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900015（阿开）号|
|9|建设工程规划许可证|内蒙古阿拉善经济开发区规划建设局|2009年4月25日|建字第152900200900016（阿开）号|

2、业务经营相关资质
氯碱化工相关业务资质如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|备注|
|1|安全生产许可证|内蒙古自治区安全生产监督管理局|（蒙）WH安许证字[2017]000843号|2017年6月22日至2020年6月21日|-|
|2|全国工业产品生产许可证|内蒙古自治区质量技术监督局|（蒙）XK13-008-00035|2016年9月22日至2021年9月21日|许可范围：氯碱|
|3|全国工业产品生产许可证|内蒙古自治区质量技术监督局|（蒙）XK13-019-00002|2016年10月8日至2021年10月23日|许可范围：碳化钙（电石）|
|4|排污许可证|阿拉善盟环境保护局|91152991667320563Y001P|2017年6月21日至2020年6月20日|-|
|5|非药品类易制毒化学品生产备案证明|阿拉善盟安全生产监督管理局|（蒙）3S1529210001|2017 年 1 月 20 日至2020年1月19日|许可范围：盐酸|
|6|危险化学品登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|152912030|2017 年 6 月 29 日至2020年6月28日|-|
|7|内蒙古自治区热电联产机组认定证书|内蒙古自治区经济和信息化委员会|-|2018年10月12日至2020年10月12日|-|

注：氯碱化工已与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司、内蒙古河套灌区管理总局签署《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》，氯碱化工向前述主体购用水权，有效期二十五年，故氯碱化工无需再办理取水许可证
3、报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本独立财务顾问报告披露前 12个月内，氯碱化工未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，氯碱化工不存在影响持续经营的针对氯碱化工的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司因合同履行纠纷向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院起诉氯碱化工，2018年 5月，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院下发一审民事判决书，判决主要内容包括：一、解除阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司与氯碱化工在2013年3月签订的《型煤加工合作补充协议》；二、判处氯碱化工向阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司给付履约应得的合同收益1,501.95万元。2018年6月，氯碱化工提起上诉，2018年11月，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院下达民事裁定书，裁定撤销原一审民事判决，发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。截至目前，此案件正在审理中。该诉讼涉及金额占氯碱化工 2018年末总资产及净资产比例分别为0.30%和0.66%，占氯碱化工 2018年净利润比例为2.95%，诉讼涉及金额占比较小，未对氯碱化工生产经营造成重大不利影响，不属于影响氯碱化工生产经营的重大诉讼。
5、人员安置情况
本次交易购买氯碱化工100%股权不涉及员工安置，氯碱化工的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，氯碱化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
报告期内氯碱化工虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况，但截至本独立财务顾问报告出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
二、高分子公司
（一）高分子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中盐吉兰泰高分子材料有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧|
|主要办公地址|内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧|
|法定代表人|段三即|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2016年6月29日|
|统一社会信用代码|91152991MA0MY8DA9B|
|经营范围|糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销售；机械设备安装、修理、租赁、装运和搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）高分子公司历史沿革
1、2016年6月设立
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016年6月28日，中盐吉兰泰盐化集团有限公司签署《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，拟设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司，吉兰泰集团认缴注册资本5,000.00万元。
2016年6月29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。高分子公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

 2017年7月，吉兰泰集团已完成实缴出资，履行完毕出资义务。
（三）高分子公司出资及合法存续情况的说明
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”
吉兰泰集团已召开董事会审议通过了《关于成立中盐吉兰泰高分子材料有限公司的议案》。中盐集团下发《关于设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司有关问题的批复》，同意设立高分子公司。
2016年6月28日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴注册5,000万元。2016年6月29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。
2017年8月，吉兰泰集团以现金出资方式向高分子公司出资 5,000万元，履行出资义务，注册资本足额实缴。高分子公司现有出资均由现金出资构成。
综上所述，吉兰泰集团已经履行了相关法定程序，符合国有资产出资的相关
规定。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高分子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。
（四）高分子公司成立以来增减资和股权转让合法合规性情况
高分子公司自成立以来不存在增减资或股权转让的情况。
（五）高分子公司股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰高分子材料有限公司
（六）高分子公司控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
高分子公司的实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）高分子公司下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司无纳入合并范围的子公司，无参股公司和分支机构。
（八）高分子公司财务状况
1、主要财务数据及财务指标
高分子公司最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|19,005.48|16,799.86|
|负债总额|13,811.39|12,242.32|
|所有者权益合计|5,194.09|4,557.53|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|20,780.52|5,401.80|
|营业成本|18,416.37|4,765.84|
|营业利润|774.62|-401.85|
|利润总额|816.55|-401.85|
|净利润|612.41|-450.24|
|扣除非经常性损益后的净利润|553.69|-450.24|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率|72.67%|72.87%|
|流动比率|0.22|0.27|
|速动比率|0.18|0.23|
|毛利率|11.38%|11.77%|
|销售净利率|2.95%|-8.33%|
|息税折旧摊销前利润|1,924.40|287.35|
|利息保障倍数|6.56|0.62|

2、非经常性损益
最近两年非经常性损益的构成如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|36.36|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|41.93|-|
|所得税影响额|-19.57|-|
|合计|58.72|-|

报告期内，高分子公司的非经常性损益分别为0元和58.72万元，非经常性损益主要是由高分子公司当期政府补助等构成，该等事项预计不具备持续性。
（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至2018年12月31日，高分子公司的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|固定资产|14,680.56|1,018.68|-|13,661.88|93.06%|
|其中：房屋建筑物|4,704.16|137.63|-|4,566.53|97.07%|
|机器设备|9,433.47|836.63|-|8,596.84|91.13%|
|运输工具|34.74|5.02|-|29.73|85.58%|
|电子设备及其他|508.18|39.40|-|468.79|92.25%|

（1）固定资产
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司拥有建筑面积合计为23,857.50平方米房屋建筑物，该等房屋于2017年9月投入使用，目前正在办理竣工验收手续。
（2）无形资产
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司拥有2项土地使用权，面积
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计为33,263.65平方米，已取得国有土地使用证，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|1|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000974号|阿拉善经济开发区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰高分子材料有限公司|出让|31,207.54|工业|2024.8.15|无|
|2|蒙（2018）阿拉善经济开发区不动产权第0000976号|阿拉善经济开发区乌兰布和工业园区满都海街以北中盐吉兰泰高分子材料有限公司|出让|2,056.11|工业|2024.8.15|无|
|合计||||33,263.65|-|-|-|

2、主要负债情况
截至2018年12月31日，高分子公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|占比|
|1|应付票据及应付账款|11,606.62|84.04%|
|2|预收款项|515.14|3.73%|
|3|应付职工薪酬|30.34|0.22%|
|4|应交税费|95.84|0.69%|
|5|其他应付款|799.81|5.79%|
|流动负债合计||13,047.75|94.47%|
|6|递延收益|763.64|5.53%|
|非流动负债合计||763.64|5.53%|
|负债总计||13,811.39|100.00%|

3、对外担保情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，高分子公司不存在对外担保情况。
（十）高分子公司主营业务发展情况
1、主营业务概况
高分子公司主营业务为糊树脂产品的生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），高分子公司所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），高分子公司属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业的主管部门和监管体制
高分子公司所处的行业为化学工业中的氯碱化工行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
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|-|-|
|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国氯碱工业协会|行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展|

（2）行业主要法律法规及政策
高分子公司所处氯碱化工行业主要法律、法规及政策如下：
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|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
|国务院办公厅|《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发57号文件）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设|
|国家发展和改革委员会|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（发改委公告2007年第74号）|新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，有较好的环保、运输条件，并符合本地区氯碱行业发展和土地利用总体规划。除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙烯装置，电石消耗应小于1420千克/吨（按折标300升/千克计算）|
||《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发改委2013年21号令）|限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）；淘汰类：高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置（2015年）|
|工业与信息化部|《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》|全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排放|
||《电石行业准入条件（2014年修订）》|原则上禁止新建电石项目，新增电石生产能力必须实行等量或减量置换，且被臵换产能须在新产能建成前予以拆除|
||《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104号）|推广先进适用的清洁生产技术。到2012年实现我国电石法聚氯乙烯行业低汞触媒产能普及率达50%|
|环保部|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发[2011]4号）|到2015年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒。现有电石法聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞触媒前不得改建、扩建|
||《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581—2016）|本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|部门名称|法律、法规和政策|主要内容|
|国土资源部|《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发〔2016〕33号）|对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受理用地预审|

3、主要产品的用途及报告期的变化情况
高分子公司主要产品为糊树脂，截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司生产的糊树脂产品主要规格、用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|糊树脂||CPM—31|旋转成型、发泡壁纸，瓶盖垫、玩具、输送带，发泡人造革、地板革、电动把手、健身器材、灯罩（灯带）等|

4、主要产品的生产工艺流程
高分子公司以氯乙烯单体为原料，将氯乙烯单体与去离子水、乳化剂、引发剂等混合搅拌，再通过聚合釜反应、干燥、粉碎后，将糊树脂包装成袋。
高分子公司的主要生产流程如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变压吸附
回用 脱水 冷凝 精馏 压缩冷凝 碱洗 水洗酸
氯乙烯单体回收
氯乙烯单体、
去离子水
|||
|-|-|
||过滤|
|聚合物||

引发剂、乳
化剂等
成品 包装 粉碎机 干燥器 过滤 放料罐 过滤
5、主要经营模式
（1）生产模式
高分子公司结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、市场供求关系等因素，制定当年年度生产工作计划。高分子公司根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
高分子公司定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
高分子公司主要采购的产品为大宗原材料（主要是氯乙烯单体）、备品备件、辅助材料等。高分子公司的生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资采购部门；物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制具体采购计划，提交相关业务负责人审核；审核通过后发起采购并签署
采购协议，在验收确认后与供应商进行结算。
目前，高分子生产所需主要原材料氯乙烯单体主要依赖氯碱化工生产过程中
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产生的氯乙烯单体予以供应，该部分原材料由高分子公司直接向氯碱化工采购。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同。完成交易后，销售人员根据具体客户的信用政策和合同约定，向客户催收货款。
2）销售方式
高分子公司主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，高分子公司主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，高分子公司不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
高分子公司主要运输方式为铁路运输和汽车运输。高分子公司根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
（4）盈利模式
高分子公司主要从事糊树脂产品生产及销售。高分子公司通过采购氯乙烯单体、蒸汽等原材料，生产糊树脂等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
高分子公司根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。
高分子公司设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|糊树脂|产能（万吨）|4.00|4.00|
||产量（万吨）|3.56|0.94|
||产能利用率|89.00%|23.50%|
||期初库存量（万吨）|0.05|-|
||期末库存量（万吨）|0.05|0.05|

注：2017年9月高分子公司开始糊树脂试生产，故其产能利用率较低
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，高分子公司主要产品糊树脂实现的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|糊树脂|20,601.79|100.00%|5,368.64|100.00%|
|合计|20,601.79|100.00%|5,368.64|100.00%|

①糊树脂产品的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|糊树脂|销售金额（万元）|20,601.79|5,368.64|
||销量（万吨）|3.55|0.89|
||均价（元/吨）|5,803.32|6,032.18|
||产销率|99.71%|94.68%|

（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，高分子公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
|2018年|汕头市博信化轻有限公司|聚氯乙烯糊树脂|2,863.49|13.78%|
||常州宝天化工助剂有限公司|聚氯乙烯糊树脂|2,338.23|11.25%|
||石家庄迪派化工贸易有限公司|聚氯乙烯糊树脂|2,052.21|9.88%|
||江门市中塑进出口有限公司|聚氯乙烯糊树脂|1,981.48|9.54%|
||青岛崭新新材料科技有限公司|聚氯乙烯糊树脂|1,374.65|6.62%|
||合计||10,610.06|51.06%|
|2017年|汕头市博信化轻有限公司|聚氯乙烯糊树脂|508.02|9.40%|
||江门市中塑进出口有限公司|聚氯乙烯糊树脂|492.43|9.12%|
||晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司|聚氯乙烯糊树脂|356.81|6.61%|
||常州宝天化工助剂有限公司|聚氯乙烯糊树脂|333.90|6.18%|
||青岛崭新新材料科技有限公司|聚氯乙烯糊树脂|331.91|6.14%|
||合计|-|2,023.07|37.45%|

注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内，高分子公司的前五大客户与高分子公司无关联关系。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，高分子公司采购的主要原材料和能源数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|原材料|2018年|2017年|
|氯乙烯单体（万吨）|3.69|1.19|

报告期内，高分子公司原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均价格|增幅|平均价格|
|氯乙烯单体|3,566.85|6.91%|3,336.28|

（2）主要原材料和能源耗用情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，高分子公司原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|氯乙烯单体|13,161.69|100.00%|3,971.72|100.00%|
|合计|13,161.69|100.00%|3,971.72|100.00%|

（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，高分子公司向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|中盐集团|聚氯乙烯单体、蒸汽等|16,498.63|74.13%|
||江苏丰益化工科技有限公司|高级醇|1,052.65|4.73%|
||长兴江美包装有限公司|包装袋|248.78|1.12%|
||温州晨光集团有限公司|包装袋|220.92|0.99%|
||常州永佳助剂有限公司|降粘剂|207.67|0.93%|
||合计||18,228.65|81.90%|
|2017年|中盐集团|聚氯乙烯单体、蒸汽等|4,262.98|32.59%|
||四川宜宾江源化工机械制造有限责任公司|聚合釜|938.46|7.17%|
||无锡江南电缆有限公司|电缆|875.47|6.69%|
||哈尔滨博实自动化股份有限公司|包装码垛设备|756.41|5.78%|
||北京上阀腾龙机电阀门销售有限公司|开关球阀、不锈钢管|746.86|5.71%|
||合计|-|7,580.18|57.94%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内高分子公司的前五大供应商中，除中盐集团及其关联方为高分子公
司的关联方外，其他供应商与高分子公司不存在关联关系。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，高分子公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有高分子公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
高分子公司高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。高分子公司建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，组织制定高分子公司安全生产规章制度、管理标准，监督高分子公司的各项安全生产工作。同时高分子公司设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。高分子公司严格遵守“三同时”制度要求，并对试生产方案进行评审，将在安全验收后取得安全生产许可证。
（2）安全生产合规性情况
报告期内，高分子公司未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规，落实企业安全生产主体责任，报告期内未发生安全生产事故。
（3）安全生产投入情况
报告期内，高分子公司的安全生产投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|安全生产投入|103.23|69.34|

10、环境保护情况
（1）环境保护措施
高分子公司在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。高分子公司高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度。
高分子公司于报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以行政处罚的情形。
污染防治设施方面，高分子公司已配套建成布袋除尘器、PSA变压吸附装置、一级污水处理站以及各类除尘装置等。
高分子公司采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
高分子公司设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。高分子公司建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
高分子公司新建污水处理站，经中和、絮凝沉淀、板框压滤机处理后 COD（化学需氧量）的去除率达到90%，经厂区总排口进行排放。高分子公司制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
高分子公司采用了变压吸附法来回收氯乙烯不凝气中的氯乙烯单体，变压吸
附自动化程度高，可以实现连续操作，运行稳定，回收率高，氯乙烯单体回收率
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大于99.9%，排放尾气中的氯乙烯单体浓度达到国家排放标准。
高分子公司干燥、粉碎机包装产生的含尘废气均通过旋风除尘器收料后经车间高排气筒排放，除尘效率为99%。
4）固体废弃物的处理
高分子公司对产生的固废进行分类处置，生活垃圾由环卫部门集中收集运往生活垃圾填埋场，以一级污水处理产生的滤饼、料渣等固废定期送往现有渣场进行填埋。
5）噪声的处理
高分子公司噪声主要为机械噪声和空气动力性噪声，主要噪声源有破碎机、引风机、各种泵等机械设备噪声。高分子公司各种设备均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 3类标准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
报告期内，高分子公司不存在被环境保护管理部门处罚的情形。阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，高分子公司自 2016年6月设立以来，均能遵守国家法律、法规和政策性规定，没有因违反国家法律、法规和政策性规定而被处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，高分子公司环境保护投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|环保投入支出|25.49|6.28|

11、产品质量控制情况
高分子公司坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立
全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高分子公司依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。高分子公司严格执行国家标准和企业标准。高分子公司的质量标准如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品质量标准|
|糊树脂|Q/JYH1082201-2017《中间过程检验规程》|
||Q/JYH1082202《糊树脂中间过程检验标准》|
||GB/T15592聚氯乙烯糊用树脂Q/JYH2083001-2017《产品监视和测量管理规定》Q/JYH1041026-2017《糊树脂原辅料检验规程（试行）》Q/JYH1032002-2017《糊树脂内部控制指标（试行）》Q/JYH1082202-2017《糊树脂中间过程检验规程（试行）》|

（2）质量控制措施
高分子公司生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行高分子公司的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，高分子公司依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，高分子公司对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够符合客户的要求。
同时，高分子公司注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并
根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）产品质量纠纷
报告期内，高分子公司未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督管理局出具《证明》确认，高分子公司自2016年6月29日设立以来，一直依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
高分子公司主要从事糊树脂产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，高分子公司拥有3名核心技术人员，核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备丰富的实践经验，为高分子公司的业务发展提供重要支持。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
高分子公司的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）高分子公司业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
高分子公司财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
高分子公司会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰高分子材料有限公司审计报告》，高分子公司财务报表的编制基础为：
高分子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限公司的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，高分子公司不存在纳入合并报表范围的子公司，高分子公司不存在合并财务报表范围变化的情况。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，高分子公司不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
高分子公司根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，高分子公司不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，高分子公司不存在特殊的会计处理政策。
（十二）高分子公司成立以来与交易、增资、改制相关的评估情况
自 2016年 6月成立以来，高分子公司不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）高分子公司其他事项
1、吉兰泰集团签署关于高分子公司的附条件生效的重组增资协议
吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司签订了《中盐吉兰泰高分子材料有限公
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司重组增资协议》及其补充协议（包括《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议》及《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议（二）》），双方就重组增资高分子公司事宜达成框架性协议。该协议明确约定前述协议生效条件为中盐华湘化工有限公司债权人会议通过重整计划草案或郴州市中级人民法院裁定批准重整方案。2018年 6月，郴州市中级人民法院民事裁定书裁定批准重整方案，前述协议生效条件成就。
根据前述协议约定，中盐华湘化工有限公司拟以技术及生产线设备对高分子公司增资，具体资产由吉兰泰集团确认。中盐华湘化工有限公司认可高分子公司100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项。中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交割事宜。本次重大资产重组事项完成后，关于高分子公司的股权重组事宜，应由高分子公司届时的合法股东在履行相关决策程序后，与中盐华湘具体协商确定。
2、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
高分子公司主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价等程序。
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|一、项目立项|||||
|序号|文件名称|出文机关|日期|文号|
|1|《阿拉善盟经济开发区经济和信息化局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目备案的通知》|阿拉善盟经济开发区经济和信息化局|2016年2月26日|阿开经信发[2016]41号|
|2|《阿拉善盟经济开发区经济和信息化局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目投资变更的通知》|阿拉善盟经济开发区经济和信息化局|2016年4月7日|阿开经信发[2016]58号|
|3|《内蒙古自治区企业投资项目备案变更意见表》|内蒙古阿拉善经济开发区行政审批服务局|2017年9月5日|阿开审服发[2017]3号|
|二、环评批复|||||

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|一、项目立项|||||
|序号|文件名称|出文机关|日期|文号|
|1|《阿盟环保局关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目环境影响报告书的批复》|阿拉善盟环境保护局|2016年4月6日|阿环审[2016]7号|
|2|《关于中盐吉兰泰盐化集团公司年产8万吨糊状PVC搬迁改造项目环境影响报告书变更投资主体的说明》|阿拉善盟环境保护局|2017年10月23日|-|

3、报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本独立财务顾问报告出具前 12个月内，高分子公司没有重大资产购买、出售事项。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
报告期内高分子公司虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情
况，但截至本独立财务顾问报告出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司不存在被吉兰泰集团及其关联方
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）基本情况
吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债主要包括纯碱产品生产加工相关的资产及负债。纯碱厂为吉兰泰集团下属生产单位，位于内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇，于1991年8月开工建设，1994年9月正式建成投产。
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。工业纯碱是重要的化工原料之一，主要用于轻型工业、建材、化学工业等，食用碱主要用于生产味精。
（二）财务状况
1、主要财务数据及财务指标
最近两年，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|总资产|44,355.19|53,900.40|
|总负债|33,650.04|36,918.61|
|所有者权益|10,705.15|16,981.80|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|52,501.29|54,860.09|
|营业成本|44,342.99|42,763.91|
|营业利润|1,958.19|6,084.75|
|利润总额|1,510.99|6,088.30|
|净利润|1,473.60|6,104.46|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,644.26|6,101.80|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率|75.86%|68.49%|
|流动比率|0.77|0.91|
|速动比率|0.59|0.82|
|毛利率|15.54%|22.05%|
|净利润率|2.81%|11.13%|
|息税折旧摊销前利润|4,354.04|8,353.24|
|利息保障倍数|7.68|27.00|

2、非经常性损益
最近两年，吉兰泰集团纯碱厂的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-227.73|-|
|债务重组损益|-|15.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.18|-12.23|
|所得税影响额|56.89|-0.89|
|合计|-170.66|2.66|

报告期内，纯碱厂的非经常性损益分别为 2.66万元和-170.66万元，非经常
性损益较小，主要是由非流动资产处置损益构成，纯碱厂非经常性损益不具备持
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）续性。
（三）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
交易标的的主要资产为吉兰泰集团拥有的关于纯碱业务的经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的房屋建筑物建筑面积合计为76,358.71平方米，共登记在6项房屋所有权证名下。
吉兰泰集团纯碱业务的房屋建筑物产权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|建筑面积（m2）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000878号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和南街东侧碱厂生活区（原碱业有限责任公司单身楼、多功能厅）|5,348.49|其他|自建|无|
|2|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000880号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街东侧（宾馆）|4,398.86|其他|自建|无|
|3|房权证吉字第全民0010号|吉镇乌兰布和南街东侧|598.98|生产|自建|无|
|4|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000879号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街东侧（易货库停车场）|533.08|其他|自建|无|
|5|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第0001025号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街（生产厂区）|64,232.41|工业|自建|无|
|6|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第0001026号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街（生产厂区）|1,246.89|工业|自建|无|
|合计|||76,358.71|-|-|-|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述房产的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完成后相关权属将变更至上市公司
（2）机器设备
截至 2018年 12月 31日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的机器设备的账面价值为7,635.60万元，其中账面价值为250万元以上的生产设备情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|启用日期|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|1|2#碳化塔|2013/12/11|395.79|106.19|-|289.61|
|2|碳化塔|2011/12/31|459.19|171.67|-|287.53|
|3|3#碳化塔|2013/12/11|392.30|105.25|-|287.05|
|4|5#碳化塔|2012/12/31|407.40|130.80|-|276.60|
|5|1#锅炉受热面|2012/12/31|433.13|178.79|-|254.33|

上述机器设备权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权共计 14宗，其中以出让方式取得土地 8宗，以租赁方式取得土地 6宗；土地面积合计为 2,816,973.41平方米，其中以出让方式取得土地 627,048.21平方米，以租赁方式取得土地2,189,925.20平方米。具体情况如下：
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|序号|证书编号|坐落|取得方式|土地面积（m2）|用途|到期日|他项权利|
|1|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000876号|阿拉善左旗吉兰泰镇银湖社区工业西街南侧（物资供应大院）|出让|48,912.27|工业用地|2039/1/4|无|
|2|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000879号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街东侧（易货库停车场）|出让|10,339.25|工业用地|2039/1/4|无|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|证书编号|坐落|取得方式|土地面积（m2）|用途|到期日|他项权利|
|3|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000880号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街东侧（宾馆）|出让|9,812.86|住宿餐饮用地|2039/1/3|无|
|4|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第000878号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街东侧碱厂生活区（单身楼、多功能厅）|出让|31,065.57|工业|2039/1/4|无|
|5|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第0001025号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街（生产厂区）|出让|213,458.93|工业|2039/1/4|无|
|6|蒙（2019）阿拉善左旗不动产权第0001026号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区乌兰布和南街（生产厂区）|出让|13,459.33|工业|2039/1/4|无|
|7|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006057号|阿拉善左旗吉兰泰镇乌兰布和社区|出让|240,000.00|工业用地|2063/10/28|无|
|8|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006060号|阿拉善左旗吉兰泰镇|出让|60,000.00|工业用地|2057/6/10|无|
|9|阿左国用（2015）第1183号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处|租赁|566,258.60|工业|2020/05/28|无|
|10|阿左国用（2015）第1177号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处3号渣水库|租赁|216,610.16|工业|2020/05/28|无|
|11|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006062号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处1号摊晒池|租赁|179,770.44|工业用地|2020/05/28|无|
|12|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006061号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处2号摊晒池|租赁|45,030.55|工业用地|2020/05/28|无|
|13|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006058号|阿拉善盟左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处氯化钙生产区3号摊晒池|租赁|78,851.16|工业用地|2020/05/28|无|
|14|蒙（2017）阿拉善左旗不动产权第0006059号|阿左旗吉兰泰镇乌兰布和社区碱厂东3公里处4号摊晒池|租赁|1,103,404.29|工业用地|2020/05/28|无|
|合计||||2,816,973.41|-|-|-|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上表中土地使用权的权利人均为吉兰泰集团，
在本次交易完成后相关权属变更至上市公司
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）商标、专利及其他资产
1）商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包合计拥有 3项商标，具体情况如下：
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|序号|商标内容|编号|核定使用商品|有效日期|注册人|
|1||3297552|食用小苏打、食用碱、食盐、酵母、曲种、食用芳香剂|2013.10.28-2023.10.27|吉兰泰集团|
|2||3281350|双乙酸钠、硫酸钠、氯化钙、硅胶、纯碱、过磷酸钠、食物防腐用化学品、工业用粘合剂、偏硅酸钠、轻质碳酸钙|2014.08.21-2024.08.20|吉兰泰集团|
|3||760386|纯碱（工业碳酸纳）|2015.08.14-2025.08.13|吉兰泰集团|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述商标的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完成后相关权属将变更至上市公司
2）专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包共拥有 2项专利，其中实用新型专利1项，外观设计专利1项，具体情况如下：
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|序号|名称|专利号|类别|有效日期|注册人|
|1|包装袋（食用碱）|ZL.201530258910.5|外观设计|2015.07.17-2025.07.16|吉兰泰集团|
|2|窑气洗涤水循环系统|ZL201720014083.9|实用新型|2017.1.6-2027.1.5|吉兰泰集团|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述专利的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完成后相关权属将变更至上市公司
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）对外股权投资
截至 2018年 12月 31日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的经营性资产及负债不存在对外股权投资的情形。
2、主要负债情况
截至2018年12月31日，吉兰泰集团纯碱业务的负债总额为33,650.04万元，均为流动负债。吉兰泰集团纯碱业务的主要负债情况如下表所示：
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|序号|项目|账面价值（万元）|占比|
|1|应付票据及应付账款|14,247.62|42.34%|
|2|预收款项|445.44|1.32%|
|3|应付职工薪酬|1,125.67|3.35%|
|4|应交税费|289.09|0.86%|
|5|其他应付款|17,542.21|52.13%|
|流动负债||33,650.04|100.00%|
|非流动负债||-|-|
|负债合计||33,650.04|100.00%|

3、对外担保情况
截至 2018年 12月 31日，吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债不存在或有负债的情况，不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
吉兰泰集团纯碱业务主营业务为纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），吉兰泰集团纯碱业务所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指
引》（2012年修订），吉兰泰集团纯碱业务属于“化学原料和化学制品制造业”（行
业代码：C26）。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
吉兰泰集团纯碱业务所处行业为化学工业中的纯碱化工行业。
行业主要监管部门及相应职能如下：
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|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国纯碱工业协会|开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等|

（2）行业主要法律法规及政策
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|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
|国务院办公厅|《石化产业调整和振兴规划》|严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点|
||《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换|
|国家发展和改革委员会|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委第21号令）|限制新建纯碱产能|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
||《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业（2006）391号）|A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案；C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案|
||《纯碱行业清洁生产评价指标体系（试行）》（2007年第41号）|评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境|
|财政部、国家税务总局|《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）|自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策|
|工业与信息化部|《纯碱行业准入条件》（工产业（2010）99号）|从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定：A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建联碱项目；B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不得小于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于245千克标准煤，氨耗小于等于 340 千克/吨碱，盐耗小于等于1,150千克/吨碱|
|环境保护部|《清洁生产标准-纯碱行业（HJ474-2009）》|对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相关指标作出了明确规定|

（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规
模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吉兰泰纯碱业务系采取氨碱法生产纯碱，主要生产地位于西北地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
吉兰泰纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故吉兰泰纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
（1）主要产品介绍
吉兰泰集团纯碱业务资产包主要从事纯碱产品（碳酸钠）的生产和销售。
纯碱，学名碳酸钠，俗名苏打、石碱、洗涤碱，化学式 Na CO，属于盐类， 2 3
含十个结晶水的碳酸钠为无色晶体，结晶水不稳定，易风化成白色粉末碳酸钠，为强电解质，具有盐的通性和热稳定性，易溶于水，其水溶液呈碱性。
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务的主要产品如下所示：
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|名称|图示|规格|
|轻质纯碱||40kg、1,000kg或散装|
|重质纯碱||50kg、1,000kg或散装|
|食用碱||40kg|

（2）主要产品用途
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纯碱广泛应用于建材、轻工、化工、冶金、纺织等工业部门和人们的日常生活中，堪称“化工之母”。建材行业主要用于制造玻璃，如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃和高级器皿等；轻工行业主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；化工行业主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等；冶金工业主要用作冶炼助熔剂、脱除硫和磷、选矿、以及铜、铅、镍、锡、铀、铝等金属的制备；在陶瓷工业中制取耐火材料和釉也会用到纯碱。
另外，纯碱还可用于显像管、石油、医药、国防军工等领域。
从纯碱下游消费领域看，主要有平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝以及合成洗涤剂等，其中玻璃是最主要消费领域。
（3）主要生产工艺
纯碱生产工艺主要分天然碱法和合成碱法，而合成碱法又分氨碱法和联碱法，目前我国使用较多的是氨碱法和联碱法，分别占纯碱产品总产能比例达到45%和49%。吉兰泰集团纯碱业务的生产工艺为氨碱法，报告期内生产工艺未发生重大变化。
我国纯碱各生产工艺产能占比
资料来源：中国氯碱网
纯碱产品的主要生产工艺简介及优缺点对比情况如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|生产工艺|工艺简介|优点|缺点|
|氨碱法|以盐和石灰石为主要原料，以氨为中间辅助材料生产纯碱的方法，产物包括纯碱和碱化渣（氯化钙等）|原料廉价易得，产品质量高，合成氨可以循环使用，利用率高|盐利用率较低，副产氯化钙废渣排放量较大|
|联碱法|以合成氨装置生产的氨和二氧化碳及原盐为原料生产纯碱并联产氯化铵的方法，产物包括纯碱和氯化铵，生石灰等|原盐利用率高，污染少、能耗低|合成氨利用率较低，需要配套合成氨装置，一次性投资额较大，同时纯碱产能会受到化肥行业的影响|
|天然碱法|以天然矿物碱，其主要成分为碳酸钠和碳酸氢钠，经煅烧、过滤、结晶制得纯碱的方法|成本低，产品质量好，环境污染小|质量较低，含硫酸根较多；受限于天然碱资源|

4、主要生产工艺流程图
吉兰泰集团纯碱业务所使用的生产工艺为氨碱法，具体生产流程如下：
（1）原盐经溶解、精制后吸收来自母液蒸馏工序的氨气，成为合格的氨盐水进入碳化塔，与煅烧石灰石产生的窑气及煅烧重碱所产生的炉气逆流接触，产生的悬浮液经过滤、煅烧后所得产品为轻质纯碱或食用碱，煅烧后经固相水合、硫化床煅烧后所得产品为重质纯碱；
（2）过滤后产生的母液送入母液蒸馏工序，回收其中的氨进入吸收工序，产生的废液排入废液库；
（3）石灰石与白煤经混合后进入石灰窑进行煅烧后，产生的二氧化碳气用压缩机送碳化塔进行氨盐水碳酸化，生石灰经消化后送母液蒸馏工序使用。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）原盐 石灰石 白煤
盐水精制 石灰石煅烧
CO
2
盐水吸氨 石灰乳制备
NH
3
氨盐水碳酸化 母液制备
CO
2 重碱过滤
重碱煅烧
固相水合 流化床煅烧 纯碱成品包装
5、主要经营模式
（1）生产模式
吉兰泰集团纯碱业务的生产模式为以销定产、产销结合。
吉兰泰集团结合公司长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定每年的年度生产工作计划。
吉兰泰集团每月召开月度调度例会，根据总体规划以及产品市场动态变化情况，分解按月下达月度生产任务。生产单位召开每周、每日生产调度会，将生产任务分解下达至具体车间班组，及时跟踪大宗原材料输入、能源管理、环保安全管理、设备检修维保、辅助性作业计划等流程的进度，推进生产的顺利进行和计划的落实，在完成生产任务后，通过内部质量分析和检测后完成产品的交付入库。
（2）采购模式
吉兰泰集团纯碱业务主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，主要负责原材料采购的部门为物资供应中心。采购环节的主要流程如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资供应中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资供应中心召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资供应中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
吉兰泰集团纯碱产品的销售主要由营销中心负责，同时在具体销售的业务流程中财务部门、企业管理部门等其他部门亦会参与。具体流程如下：
①制定计划：营销中心根据公司生产部门的生产计划安排，编制年度、月度的销售经营工作计划；
②产品定价：营销中心根据财务管理部汇报的产品价格情况和企业管理部下发的最低价指导文件，搜集分析市场信息并提出建议价格，定价委员会通过召开会议确定最终销售价格；
③合同审批：销售人员与客户洽谈合同主要要素，生成销售合同，并提交质量管理部、监察审计部、营销中心负责人等审核，审核完成后与客户签署合同；
④信用管理：调查分析客户信用资料，对客户进行信用评估，确定客户的信用等级标准及具体额度，制定销售信用政策；
⑤销售回款：销售人员在与客户签署合同后，根据具体客户的信用政策和合同约定，向客户收取货款。
2）销售方式
吉兰泰集团纯碱厂主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）生产型企业。针对大型终端客户，纯碱厂主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，纯碱厂不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
吉兰泰集团纯碱产品的主要运输方式为铁路运输和汽车运输。吉兰泰集团根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品能够准确、及时进行发运。
（4）盈利模式
纯碱厂主要从事纯碱产品生产及销售。纯碱厂通过采购原盐、煤、石灰石等原材料，生产纯碱产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
纯碱厂根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。纯碱厂设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|纯碱|产能（万吨）|30.00|30.00|
||产量（万吨）|33.05|33.66|
||产能利用率|110.17%|112.20%|
||期初库存量（万吨）|0.55|0.12|
||期末库存量（万吨）|0.15|0.55|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）报告期内主要产品销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|轻质纯碱|16,258.29|31.72%|16,722.74|32.05%|
|重质纯碱|12,860.05|25.09%|13,860.31|26.57%|
|食用碱|22,134.85|43.19%|21,588.37|41.38%|
|合计|51,253.18|100.00%|52,171.42|100.00%|

报告期内，纯碱产品的销售价格及产销率情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|纯碱|销售金额（万元）|51,253.18|52,171.42|
||产量（万吨）|33.05|33.66|
||销量（万吨）|33.45|33.23|
||均价（元/吨）|1,532.23|1,570.01|
||产销率|101.21%|98.72%|

（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入（不含税）|占销售总收入的比例|
|2018年|内蒙古阜丰生物科技有限公司|纯碱|12,510.16|23.83%|
||宁夏伊品生物科技股份有限公司|纯碱|7,080.69|13.49%|
||凯盛科技集团有限公司|纯碱|3,907.71|7.44%|
||林甸县森润淼机械制造有限公司|纯碱|2,801.16|5.34%|
||金昌万泰利达商贸有限责任公司|纯碱|2,712.67|5.17%|
||合计|-|29,012.39|55.26%|
|2017年|内蒙古阜丰生物科技有限公司|纯碱|11,362.46|20.71%|
||宁夏伊品生物科技股份有限公司|纯碱|6,157.84|11.22%|
||凯盛科技集团公司|纯碱|6,154.17|11.22%|
||中盐集团|纯碱、电及|3,710.21|6.76%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入（不含税）|占销售总收入的比例|
|||蒸汽等|||
||石家庄凤山化工有限公司|纯碱|2,724.39|4.97%|
||合计|-|30,109.07|54.88%|

注1：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
注2：报告期内，纯碱厂调整业务模式，通过吉兰泰集团对外销售，为反映纯碱厂实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计
报告期内吉兰泰集团纯碱厂的前五大客户中，除中盐集团为纯碱厂的关联方外，其他客户与纯碱厂不存在关联关系。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）报告期主要原材料和能源的采购情况
报告期内，纯碱厂采购的主要原材料和能源数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|原材料名称|2018年|2017年|
|原盐（万吨）|47.79|46.08|
|石灰石（万吨）|51.13|50.55|
|烟煤（万吨）|37.87|30.37|
|无烟煤（万吨）|0.67|1.38|
|焦炭（万吨）|3.37|2.94|
|液氨（万吨）|0.28|0.25|

报告期内，纯碱厂原材料和能源的采购价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均价格|增幅|平均价格|
|原盐（元/吨）|186.24|-0.56%|187.28|
|石灰石（元/吨）|87.01|10.03%|79.08|
|烟煤（元/吨）|280.70|5.31%|266.55|
|无烟煤（元/吨）|1,389.75|71.57%|810.00|
|焦炭（元/吨）|1,210.23|-3.33%|1,251.95|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|液氨（元/吨）|2,916.53|19.74%|2,435.80|

（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，纯碱厂主要原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|原盐|9,279.82|34.84%|10,206.55|36.94%|
|石灰石|3,828.22|14.37%|3,714.54|13.44%|
|烟煤|8,276.80|31.07%|8,749.32|31.67%|
|无烟煤|325.16|1.22%|1,505.10|5.45%|
|焦炭|4,350.77|16.33%|3,034.70|10.98%|
|液氨|574.57|2.16%|420.25|1.52%|
|合计|26,635.34|100.00%|27,630.46|100.00%|

（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|中盐集团|盐、修理、修配劳务等|16,444.35|46.52%|
||内蒙古中亿能源有限公司|烟煤|3,462.56|9.79%|
||内蒙古聚华炉料销售有限公司|焦炭|2,302.69|6.51%|
||乌海市容大工贸有限公司|石灰石|1,911.81|5.41%|
||阿拉善盟金源顺物流有限公司|石灰石|1,670.71|4.73%|
||合计|-|25,792.12|72.96%|
|2017年|中盐集团|盐、修理修配劳务等|8,703.54|26.39%|
||内蒙古中亿能源有限公司|烟煤|4,256.16|12.91%|
||宁夏金圆化工有限公司|烟煤|3,361.69|10.19%|
||乌海市容大工贸有限公司|石灰石|2,061.85|6.25%|
||宁夏汇丰合贸易有限公司|焦炭|1,490.98|4.52%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|19,874.22|60.26%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内吉兰泰集团纯碱厂的前五大供应商中，除中盐集团为纯碱厂的关联方外，其他客户与纯碱厂不存在关联关系。
8、安全生产情况
（1）安全生产制度
吉兰泰集团高度重视安全生产工作，认真贯彻安全生产相关政策、法律法规以及政府有关部门关于隐患治理的各项工作部署。吉兰泰集团设立了安全环保部作为专门的安全管理机构，配置有专职安全管理人员，负责日常安全管理工作，此外每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到下的安全管理网络。
（2）安全生产合规性说明
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务未发生过安全生产事故。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，吉兰泰集团能够按照各项安全生产法律法规，落实企业安全生产主体责任，报告期内未发生安全生产事故。
（3）安全生产投入情况
报告期内，纯碱厂安全生产投入情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|安全生产投入|354.88|364.81|

9、环境保护情况
（1）环境保护措施
吉兰泰集团在纯碱生产的过程中会产生粉尘、固体废弃物、废水、废气和噪
声污染。吉兰泰集团一直高度重视环境保护工作，投入资金建设与纯碱产能相配
套的环保设施，包括污水处理装置、固体废弃物处理装置、静电除尘装置、脱硫
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）脱硝装置、烟气连续监测系统等，并严格要求各部门建立环保设施运行及检修记录，保证环保设施的正常运行。吉兰泰集团采用的环境保护措施如下：
1）环保管理措施
吉兰泰集团设立了安全环保部作为环境保护的主管部门，对环境保护实施统一的监督管理。安全环保部根据《中华人民共和国环境保护法》以及其他法律法规，结合吉兰泰集团的实际情况，制定了多项环保制度，进行环境保护监督和管理工作。
2）废气和粉尘的处理
吉兰泰集团纯碱产品的生产过程中会产生内含粉尘、二氧化硫、氮氧化物等污染物的废气，纯碱厂使用包括“低氮燃烧+SNCR脱硝系统+臭氧发生器+旋流除尘塔+半干法脱硫+布袋除尘器”等装置在内的烟气净化系统进行除尘、脱硫、脱硝处理，废气中污染物含量能够满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223—2011）对污染物排放浓度限值和环保行政管理部门核定的污染物排放总量要求后，废气方对外排放。
静电除尘器和布袋除尘器收集的烟尘，在渣水池暂存后利用渣浆泵排至渣浆库，沉淀后上清液回收后用于冲渣，废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
3）固体废弃物和废水的处理
纯碱生产过程中产生的固体废弃物主要包括锅炉灰渣、硫酸钙等。
锅炉灰渣首先考虑全部综合利用，不对外排放，无法综合利用的部分送至固体废弃物填埋场进行填埋；脱硫过程中使用生石灰粉作为脱硫剂，脱硫后产物主要为硫酸钙等，暂时存放于厂内渣水池，后续利用渣浆泵将其排放至渣水库，沉淀后废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
脱硫脱硝塔的处理过程不产生废水，旋流除尘塔处理过程产生的冲渣废水暂时排入渣水池，最终排入渣水库进行回收利用。
4）噪声的处理
在设备选型方面，吉兰泰集团尽量选择噪声低的设备，并对噪声设备采用减振、安装隔音罩、使用消音器等，对噪声部位进行加罩封闭、屏蔽、隔离等措施，
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使厂界噪声稳定达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准，减缓噪音对外界环境的影响。
（2）环保处罚情况及合规性说明
1）报告期内环保处罚情况
2017年 4月，阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，发现颗粒物、二氧化硫存在超标排放的情形，于 2017年 6月 1日下发了《行政处罚决定书》（阿左环罚字[2017]4号），对吉兰泰集团纯碱厂处以10万元的罚款。
2）合规性
吉兰泰集团纯碱业务在收到处罚决定书后，及时缴纳了相关罚款，并积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、引入新的环保设备、建立环境保护制度、加强员工环保教育和培训等。报告期内，除上述行政处罚之外，吉兰泰集团纯碱业务遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，不存在因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，吉兰泰集团依据前述行政处罚决定书进行了整改，前述行政处罚决定未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。报告期内，吉兰泰集团除前述行政处罚外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，纯碱厂环境保护投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|环保投入支出|1,602.58|1,169.02|

11、质量控制情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）质量控制标准
吉兰泰集团依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》、《AQ/T9006企业安全生产标准化基本规范》以及国家有关法律法规、行业要求、客户需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。吉兰泰集团在扩大生产规模的同时也在产品品质、质量服务等方面不断改进，产品均严格执行国家标准和企业标准。吉兰泰集团纯碱产品的质量标准如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品质量标准|
|工业纯碱|中华人民共和国国家标准 GB210.1-2004《工业碳酸钠及其试验方法第1部分：工业碳酸钠》|
||中华人民共和国国家标准 GB/T210.2-2004《工业碳酸钠及其试验方法第2部分：工业碳酸钠试验方法》|
|食用碱|中华人民共和国国家标准GB2760-2014《食品安全国家标准：食品添加剂使用标准》|

（2）质量控制措施
吉兰泰集团生产的纯碱产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行吉兰泰集团内部制定的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，物资供应中心组织使用单位和按要求需要参与验收的单位，依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，吉兰泰集团对生产完成的纯碱产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保纯碱产品的质量能够符合客户的要求。
同时，吉兰泰集团注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、
入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督管理局出具《证明》确认，报告期内吉兰泰集团一直依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
纯碱厂主要从事纯碱产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂主要产品技术成熟，主要产品的生产技术处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
纯碱厂拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，纯碱厂拥有2名核心技术人员，核心技术人员从事纯碱行业年限较长，具备丰富的实践经验，为纯碱厂的业务发展提供重要支持。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
纯碱厂的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
纯碱厂会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰集团有限公司制碱业务审计报告
及财务报表》，纯碱厂财务报表的编制基础为：
纯碱厂以持续经营为基础，根据吉兰泰集团纯碱业务与内蒙古吉兰泰碱业有限公司摊晒资产实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的披露规定编制模拟财务报表。
根据证监会的相关规定，吉兰泰集团管理层需对本次拟重组的制碱业务的模拟财务报表进行编制。由于拟重组的制碱业务不是独立法人实体或集团，模拟财务报表按照以下假设基础编制：
1）按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表；
2）假设纯碱厂自2016年1月1日起为独立的生产经营主体，所有会计政策均与兰太实业总体保持一致，但兰太实业报告期没有相同或相似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的，则沿用吉兰泰集团公司原有的会计政策及会计估计；
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3）假设纯碱厂为独立纳税主体；
4）模拟资产负债表
依据吉兰泰集团、内蒙古吉兰泰碱业有限公司相关期间的财务记录，并按照前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该制碱业务直接相关的资产、负债予以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。
5）模拟利润表
基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了该制碱业务报告期所产生的来自于经营业务的全部收入、成本和费用。对与项目经营相关的收入及成本予以直接认定。
对模拟期间的期间费用，根据吉兰泰集团有限公司第三届董事会第十二次会议决议之三管理费用分配方案进行分配管理费用。其他费用以吉兰泰集团公司本部模拟期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与纯碱厂完全不相关的费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等；剩下的费用基于吉兰泰集团公司本部主要服务于纯碱厂，不予分摊。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，纯碱厂不存在纳入合并财务报表的子公司，纯碱厂不存在合并报表范围变化情况。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，纯碱厂不存在资产转移剥离调整事项。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
纯碱厂根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，纯碱厂不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，纯碱厂不存在特殊的会计处理政策。
（六）最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的评估或估值等情形。
（七）其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
纯碱厂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1|关于阿拉善盟吉兰泰纯碱项目建议书的复函|中华人民共和国国家计划委员会|1985.10.19|计原[1985]1837号|
|2|关于审批吉兰泰纯碱工程可行性研究报告的请示|中华人民共和国国家计划委员会|1987.10|计原[1987]1801号|
|3|印发《关于审批吉兰泰纯碱工程可行性研究报告的请示》的通知|中华人民共和国国家计划委员会|1987.11.4|计原[1987]2074号|
|4|关于内蒙古吉兰泰纯碱项目初步设计审批的函|化学工业部|1988.11.2|[88]化基审字第497号|
|5|关于阿盟吉兰泰纯碱厂初步设计的批复|内蒙古自治区城乡建设环境保护厅|1989.4.13|内建设字[89]第133号|
|二、环评批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于《内蒙古阿拉善盟纯碱厂环境影响报告书》予评意见|内蒙古自治区城乡建设环境保护厅|1986.11.27|内建环字[86]第532号|
|2|关于中盐吉兰泰集团有限公司吉兰泰纯碱厂30万吨/年纯碱项目竣工环境保护验收的批复|内蒙古自治区阿拉善盟环境保护局|2007.6.12|阿环发[2007]103号|
|三、规划用地批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于阿盟吉兰泰碱厂建设征用土地的批复|内蒙古自治区土地管理局|1989.5.13|内土政字[1989]101号|

2、业务模式调整
2017年 6月，吉兰泰集团的住所由内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇变更至内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）。吉兰泰集团的办公地址主要集中在阿拉善经济开发区，而纯碱厂的生产经营地位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇。纯碱厂在 2017年内对业务模式进行了调整，由吉兰泰碱业（注册地位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇）代纯碱厂进行对外采购，纯碱产品通过吉兰泰集团向最终客户进行销售：即吉兰泰集团与最终客户签订销售合同，吉兰泰集团向客户收取货款，后吉兰泰集团再向纯碱厂支付纯碱货款。2018年12月，吉兰泰集团设立中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司，由中盐吉兰泰盐化集团有限公司
纯碱分公司作为纯碱厂业务的实施主体，逐步由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯
碱分公司对外直接采购纯碱厂业务所需原材料，对外直接销售纯碱产品。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、业务经营资质情况
吉兰泰集团的纯碱业务取得的业务经营资质情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|备注|
|1|排污许可证|阿拉善盟环境保护局|911529001174447212001P|2017.06.27-2020.06.26|-|
|2|食品生产许可证|内蒙古自治区食品药物监督管理局|SC20115292100164|2017.01.22-2022.02.11|食品添加剂：碳酸钠|
|3|取水许可证|内蒙古自治区阿拉善盟水务局|取水（蒙阿）字[2018]第03号|2018.01.01-2022.12.31|-|
|4|内蒙古自治区热电联产机组认定证书|内蒙古自治区经济和信息化委员会|25|2017.11.11-2019.11.11||

注：排污许可证及热电联产机组认定证书证载权利人为内蒙古吉兰泰碱业有限公司，在本次交易完成后相关权利人将变更至上市公司
4、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产购买、出售事项
截至本独立财务顾问报告披露前十二个月内，吉兰泰集团纯碱业务不存在其他重大资产收购、出售事项。
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、人员安置情况
2017年9月，吉兰泰集团召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”
原则办理纯碱业务经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由兰太实业或其
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）指定第三方负责安置。
7、债权债务转移情况
本次交易涉及吉兰泰集团纯碱厂相关债权债务的转移，在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至上市公司。
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包无金融债务，对于非金融债务，应付职工薪酬的转移通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，其他经营性债务已向债权人发出债务拟发生转移的通知。截至本独立财务顾问报告出具之日，按相关债务账面价值计算，吉兰泰集团已取得80.76%的债权人同意债务转移的复函，尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
8、非经营性资金占用情况
报告期内纯碱厂虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况，但截至本独立财务顾问报告出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
四、中盐昆山
（一）中盐昆山基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中盐昆山有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|张浦镇振新东路8号|
|主要办公地址|张浦镇振新东路8号|
|法定代表人|屈宪章|
|注册资本|35,000.00万元|
|成立日期|2001年1月21日|
|统一社会信用代码|91320583726539232K|
|经营范围|生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷钾复合肥；硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售；危险化学品生产（按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）；电力及蒸汽的生产和供应；与以上产品生产工艺、生产技术的技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）中盐昆山历史沿革
1、2001年1月设立
2000年 2月 22日，昆山市政府办公室下发昆政办抄（2000）第 25号抄告单《昆山市人民政府办公室抄告单》，昆山市政府同意昆山市经济委员会提出的
新组建的锦港化工有限责任公司 7,200万元股份的5%奖励给林昭明等企业经营
者和管理层，奖励金额为360万元，并享受所有权。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2000年 10月 30日，无锡公证会计师事务所有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2000年7月31日）的资产价值，出具“锡公会评报字[2000]第0042号”《资产评估报告》，评估结果为：资产为17,195.18万元，负债为9,995.21万元，净资产为 7,199.97元。
2000年12月，昆山市经济委员会、昆山市经济体制改革委员会、昆山市国有（集体）资产管理局、昆山市财政局、昆山市地方税务局、昆山市国家税务局、昆山市劳动局、市属工业企业改革工作领导小组办公室以及市属工业企业改革领导小组，分别在昆山锦港实业集团公司申报的昆山市工业改制申报表上对审计、评估后投入新公司的评估结果予以确认。
2001年1月10日，昆山市国有（集体）资产管理局下发昆国（集）资字（2001）3号《关于对昆山锦港实业集团公司在改制组建有限责任公司过程中的资产产权界定的通知》，界定昆山锦港实业集团公司以经评估的国有资产作价投资于新组建的昆山锦港化工有限责任公司，形成 7,200万元出资，其中 6,840万元界定为国有资产，奖励给林昭明等个人的股份不界定为国有资产。
2001年1月16日，昆山锦港化工有限责任公司召开首届股东会，审议通过公司章程等事项。2001年1月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会验[2001]第 38号），审验确认，截至 2001年 1月 20日止，昆山锦港化工有限责任公司已经收到投资者投入资本9,800万元，其中实收资本9,800万元，盈余公积-0.03万元，其中昆山锦港实业集团公司以净资产出资 6,840万元，昆山锦港实业集团工会以现金出资 1,534万元，昆山市能源建设开发总公司以现金出资588万元，昆山市工业资产经营有限责任公司以现金出资380万元，江苏省复合肥有限责任公司以现金出资98万元，林昭明等7人以净资产出资360万元。
2001年1月21日，昆山锦港化工有限责任公司取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照，昆山锦港化工有限责任公司在设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山锦港实业集团公司|6,840.00|69.80%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山锦港实业集团工会|1,534.00|15.65%|
|昆山市能源建设开发总公司|588.00|6.00%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|380.00|3.88%|
|江苏省复合肥有限责任公司|98.00|1.00%|
|林昭明|144.00|1.47%|
|陶锡良|43.20|0.44%|
|华金福|43.20|0.44%|
|赵少青|36.00|0.37%|
|沈平胜|36.00|0.37%|
|施建民|36.00|0.37%|
|黄志鹏|21.60|0.22%|
|合计|9,800.00|100.00%|

2、2002年1月和2008年6月，股权转让
2002年 1月 6日，昆山锦港化工有限责任公司召开股东会，一致同意股东江苏省复合肥有限责任公司将 98万元的股权转让给昆山锦港实业集团供热管理所。
2002年 1月 6日，江苏省复合肥有限责任公司和昆山锦港实业集团供热管理所签署了股权转让协议，以原价98万元转让股权。
2008年 6月 8日，昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）同意将1,534万元、 360万元的股权转让给昆山锦港实业集团。2008年 8月 20日，江苏仁合资产评估有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2007年 12月 31日）的资产价值，出具“苏仁评报字[2008]第 83号”《资产评估报告书》，昆山锦港化工有限责任公司净资产账面价值为 36,882.73万元，评估值为54,797.43万元，增值额为17,914.70万元，增值率为48.57%。
2008年9月19日，昆山市经济贸易委员会下发《关于锦港化工有限公司职
工股回购的实施意见》，同意昆山锦港化工有限公司职工股按照法定程序和相关
财务规定由锦港集团进行回购。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）和昆山锦港实业集团公司签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限责任公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山锦港实业集团公司|8,734.00|89.12%|
|昆山市能源建设开发总公司|588.00|6.00%|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|380.00|3.88%|
|昆山锦港实业集团供热管理所|98.00|1.00%|
|合计|9,800.00|100.00%|

3、2010年1月，股权转让
2010年 1月 12日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室下发昆国资字（2010）2号《关于将昆山锦港化工有限责任公司国有股权无偿划转的通知》，决定将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任公司1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010年1月19日，昆山锦港化工有限公司召开股东会，一致同意依照昆山市国有资产监督管理委员会办公室 2010年 2号文件的精神，将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任公司1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。一致同意股东昆山市能源建设开发总公司将588万元的股权转让给昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010年1月19日，昆山市能源建设开发总公司和昆山市工业资产经营有限责任公司签署了股权转让协议，以原价588万元转让股权。本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|昆山市工业资产经营有限责任公司|9,800.00|100%|
|合计|9,800.00|100.00%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、2010年5月，股权转让至中盐集团
2010年 5月 4日，苏州产权交易所下发《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权公开转让竞买意向人征集情况的函》，截至 2010年 5月 4日下午 16时有效期公告结束，征集竞买意向人一名，即中盐集团，未达到公开转让的基本条件，接函后请按有关文件规定处理。
2010年5月4日，昆山市工业资产经营有限责任公司向昆山国资办提交《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权协议转让的请示》，拟采用协议的方式，将持有的昆山锦港化工有限公司100%的国有股权，按挂牌 2,990.91万元（经江苏富华资产评估有限公司评估，截至 2009年 11月 30日，昆山锦港化工有限责任公司净资产评估值为2,990.91万元）和挂牌时股权受让方必须具备的条件，转让给中盐集团。2010年 5月 5日，昆山市政府国有资产监督管理办公室做出同意批示。2010年 5月 5日，昆山市工业资产经营有限责任公司和中盐集团签署了股权转让协议，以2,990.91万元转让100%股权至中盐集团。
2010年5月11日，中盐集团通过《关于同意中盐昆山有限公司名称的决议》，同意新公司名称为中盐昆山有限公司。2010年5月11日，中盐集团通过《关于同意向中盐昆山有限公司增资的决议》，同意中盐集团向中盐昆山以现金增资10,200万元，增资后中盐昆山注册资本由9,800万元达到20,000万元。
2010年5月14日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会报字验[2010]第 017号），审验确认，截至 2010年 5月 13日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,200万元，出资方式为货币。
2010年5月14日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|20,000.00|100.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

5、2011年7月，中盐昆山增资
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2011年 7月 8日，中盐集团同意中盐昆山增加注册资本 10,000万元，由中盐集团认缴，并以货币方式出资，出资时间为2012年4月18日。
2012年4月12日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会报字验[2012]第 010号），审验确认，截至 2010年 4月 18日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，出资方式为货币。
2013年1月10日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让及增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐集团|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

6、2013年12月，股权转让至中盐股份
2013年 12月 17日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司的批复》（国资改革[2013]1041号），同意中盐集团设立中国盐业股份有限公司。
2013年 12月 19日，中盐集团同意将中盐昆山的 30,000万元股权转让给中盐股份。2013年 12月 19日，中盐集团与中盐股份签署股权转让协议。本次股权转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐股份|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

7、2014年11月，中盐股份债权增资
2014年 11月 3日，中盐集团同意中盐昆山增加注册资本 5,000万元，由中盐股份认缴，并以债权方式出资。
2014年11月13日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方
会验报字[2014]第 1010号），审验确认，截至 2014年 11月 13日止，中盐昆山
已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,000万元，出
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资方式为债权。
2015年1月14日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐股份|35,000.00|100.00%|
|合计|35,000.00|100.00%|

8、2018年6月，股权转让至吉兰泰集团
2018年6月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐集团批复同意，中盐股份以持有的中盐昆山100%股权转让至吉兰泰集团。中盐股份与吉兰泰集团签署股权转让协议。2018年6月27日，中盐昆山取得昆山市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。本次协议转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|吉兰泰集团|35,000.00|100.00%|
|合计|35,000.00|100.00%|

（三）中盐昆山出资及合法存续情况的说明
中盐昆山为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；
标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益；不存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）中盐昆山最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
2018年6月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐集团批复同
意，中盐股份以持有的中盐昆山100%股权转让至吉兰泰集团。该次股权转让履
行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限制或禁止性规定的情形。
（五）中盐昆山股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐昆山有限公司
（六）中盐昆山控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团。吉兰泰集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。中盐昆山的实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）中盐昆山下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山共有一家全资子公司上海化工贸易有限责任公司，三家参股公司昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司，其中中盐昆山对昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司的持股比例分别为20%、20%和15%。
1、上海中盐化工贸易有限责任公司
（1）基本情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|公司名称|上海中盐化工贸易有限责任公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市虹口区塘沽路309号14C室1301|
|主要办公地址|上海市虹口区塘沽路309号14C室1301|
|法定代表人|姚一鸣|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2002年9月9日|
|统一社会信用代码|91310000742699607Y|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务；销售五金交电，建筑材料，针纺织品，机电产品，机械设备，家用电器，办公设备，煤炭经营，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；汽车配件的销售及其相关业务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

报告期内，上海中盐化工贸易有限公司的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占中盐昆山同期相应财务指标均未达到20%，且上海中盐化工贸易有限公司对中盐昆山不存在重大影响。
（2）历史沿革
1）2002年7月，金坛荣炳设立
2002年7月30日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处及丹徒县荣炳盐矿签署《关于组建<上海金荣盐卤销售有限公司（暂用名）>协议书》，三方约定成立上海金荣盐卤销售有限公司，注册资本为1,000万元；其中，中盐金坛盐化有限责任公司出资额550万元，占注册资本55%；中盐上海运销处出资额150万元，占注册资本15%；丹徒县荣炳盐矿出资300万元，占注册资本30%。
2002年9月3日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上佳信会报[2002]第25044号），审验确认，截至2002年9月3日止，金坛荣炳已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资方式为货币。
2002年 9月 9日，金坛荣炳取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的企业法人营业执照。本次设立完成后，金坛荣炳股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐金坛盐化有限责任公司|550.00|55.00%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|丹徒县荣炳盐矿|300.00|35.00%|
|中盐上海盐业运销处|150.00|15.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2）2012年5月，股权转让至中盐昆山
2012年 5月，上海财瑞资产评估有限公司就上海金坛荣炳盐卤销售有限公司评估基准日（2010年9月30日）的资产价值出具沪财瑞评报[2010]1-175号《资产评估报告》，评估结果为：资产为 3,387.011896万元，负债为 1,057.809492万元，净资产为 2,329.202404万元。
2012年 5月 8日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处与丹徒县荣炳盐矿将持有上海金坛荣炳盐卤销售有限公司合计100%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，中盐昆山分别以 1,281.061323万元、349.380361万元、 698.760722万元受让上述股权，成为上海金坛荣炳盐卤销售有限公司的股东。
2012年 8月，上海金坛荣炳盐卤销售有限公司变更名称为上海中盐化工贸易有限公司。本次股权转让完成后，上海中盐化工贸易有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中盐昆山|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、昆山宝盐气体有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山宝盐气体有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|主要办公地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|法定代表人|屈宪章|
|注册资本|46,900.00万元|
|成立日期|2012年12月13日|
|统一社会信用代码|913205830586755884|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|经营范围|危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|上海华谊能源化工有限公司持股40%、上海宝钢气体有限公司持股40%、中盐昆山有限公司持股20%|

3、昆山市热能有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山市热能有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|昆山开发区三巷路101号|
|主要办公地址|昆山开发区三巷路101号|
|法定代表人|苏秧林|
|注册资本|4,000.00万元|
|成立日期|2008年1月14日|
|统一社会信用代码|913205836701304885|
|经营范围|热力(蒸汽)及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；自有房屋租赁；供热技术开发,供热工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|昆山市能源建设开发有限公司持股34%、昆山源长投资有限公司持股33%、中盐昆山有限公司持股20%、上海东浦投资有限公司13%|

4、昆山中宝华新材料科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|昆山中宝华新材料科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|主要办公地址|昆山市张浦镇振新东路8号|
|法定代表人|罗勇|
|注册资本|4,000.00万元|
|成立日期|2017年7月7日|
|统一社会信用代码|91320583MA1PC2HT85|
|经营范围|新材料科技、生物医药及稳定性同位素领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|上海宝钢气体有限公司持股 36%、上海化工研究院有限公司持股34%、中盐昆山有限公司持股15%、李虎林持股15%|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（八）中盐昆山财务状况
1、主要财务数据及财务指标
中盐昆山最近两年的主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|300,143.60|307,190.37|
|负债总额|243,653.57|259,407.95|
|所有者权益合计|56,490.04|47,782.41|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|201,663.86|177,043.13|
|营业成本|172,120.15|160,104.88|
|营业利润|11,033.23|36.71|
|利润总额|10,505.19|2,746.54|
|净利润|8,653.61|2,471.78|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,992.62|439.40|
|主要财务指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率|81.18%|84.45%|
|流动比率|0.15|0.19|
|速动比率|0.12|0.17|
|毛利率|14.65%|9.57%|
|销售净利率|4.29%|1.40%|
|息税折旧摊销前利润|32,154.18|23,848.19|
|利息保障倍数|4.12|2.83|

2、非经常性损益
最近两年非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|-525.43|12.12|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|104.90|3,030.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-31.49|-332.49|
|所得税影响额|113.00|-677.46|
|合计|-339.01|2,032.37|

最近两年，中盐昆山的非经常性损益净额分别为 2,032.37万元和-339.01万元，主要为计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益。2017年，中盐昆山收到的政府补助金额较大，主要是因为中盐昆山收到政府对于中盐昆山的厂区提前关停补贴、搬迁补贴和技改补贴等。
（九）中盐昆山主要资产权属及对外担保
1、主要资产的权属状况
截至2018年12月31日，中盐昆山的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧/累计摊销|减值准备|账面价值|成新率|
|固定资产|260,372.76|28,307.39|-|232,065.37|89.13%|
|其中：房屋建筑物|99,178.37|5,398.67|-|93,779.70|94.56%|
|机器设备|160,500.80|22,637.68|-|137,863.12|85.90%|
|运输工具|241.14|141.08|-|100.06|41.49%|
|电子设备及其他|452.45|129.96|-|322.48|71.27%|
|无形资产|17,379.81|2,609.68|-|14,770.13|84.98%|
|其中：土地|16,343.87|2,288.65|-|14,055.22|86.00%|
|软件|446.37|284.21|-|162.16|36.33%|
|专利权|589.58|36.82|-|552.76|93.75%|

（1）固定资产
1）房屋建筑物
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至 2018年 12月 31日，中盐昆山拥有登记在 3项房屋所有权证名下面积合计为32,749.80平方米房屋建筑物，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|取得方式|他项权利|
|1|苏（2019）昆山市不动产权第0013043号|昆山市张浦镇振新东路8号|29,765.14|工业|自建|已设定抵押担保|
|2|沪房地虹字（2014）第001619号|上海市溧阳路1114弄8号1/2幢|371.00|别墅|购买|无|
|3|苏（2019）昆山市不动产权第0012825号|昆山市张浦镇振新东路8号|2,613.66|工业|自建|已设定抵押担保|
|合计|||32,749.80|-|-|-|

截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产正在准备办理竣工验收手续，最终房产面积以办理完毕的房产证记载面积为准。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至 2018年 12月 31日，中盐昆山拥有 3项土地使用权，面积合计为465,573.60平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|1|苏（2019）昆山市不动产权第0013043号|昆山市张浦镇振新东路8号|出让|344,665.60|工业|2061.10.17|已设定抵押担保|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|取得方式|证载面积（平方米）|土地用途|到期日|他项权利|
|2|苏（2019）昆山市不动产权第0012825号|昆山市张浦镇振新东路8号|出让|64,016|工业|2061.10.17|已设定抵押担保|
|3|昆国用（2014）第DW80号|昆山市张浦镇振新东路东侧|出让|56,892|工业|2064.2.9|已设定抵押担保|
|合计||||465,573.60|-|-|-|

2）知识产权
①专利情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山已取得4项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|专利名称|专利号|专利类型|有效日期|
|1|中盐昆山|轻灰产品冷却系统|ZL201420777282.1|实用新型|2014.12.10-2024.12.9|
|2|中盐昆山|联合制碱法新型环保循环工艺系统|ZL201621134481.6|实用新型|2016.10.19-2026.10.18|
|3|中盐昆山|纯碱生产煅烧工序用抽气除尘装置|ZL201721241603.6|实用新型|2017.9.26-2027.9.25|
|4|宜兴市荣盛达环保有限公司、中盐昆山|一种澄清槽药液快速混凝及导流反射布水装置专利|ZL.201720790254.7|实用新型|2017.7.3-2027.7.3|

②商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期限|类别|注册人|
|1|第8039119号||2011.8.7-2021.8.6|1|中盐昆山|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、主要负债情况
截至2018年12月31日，中盐昆山合并财务报表的负债情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|占比|
|1|短期借款|37,150.00|15.25%|
|2|应付票据及应付账款|84,065.61|34.50%|
|3|预收款项|8,097.29|3.32%|
|4|应交税费|1,857.57|0.76%|
|5|其他应付款|37,747.85|15.49%|
|6|一年内到期的非流动负债|23,135.22|9.50%|
|流动负债||192,053.54|78.82%|
|7|长期借款|40,000.00|16.42%|
|8|长期应付款|11,497.33|4.72%|
|9|长期应付职工薪酬|102.70|0.04%|
|非流动负债||51,600.03|21.18%|
|负债合计||243,653.57|100.00%|

（1）短期借款情况
截至2018年12月31日，中盐昆山短期借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|1|中盐昆山|中信银行股份有限公司昆山支行|3,000|2018.12.18—2019.6.16|
|2|中盐昆山|江苏昆山农村商业银行股份有限公司中华园支行|5,000|2018.2.8—2019.2.7|
|3|中盐昆山|东亚银行(中国)有限公司苏州分行|500|2018.2.11—2019.2.10|
|4|中盐昆山|华夏银行股份有限公司昆山支行|3,000|2018.4.17—2019.4.16|
|5|中盐昆山|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行昆山支行|1,350|2018.1.8—2019.1.8|
|6|中盐昆山|上海浦东发展银行股份有限公司|2,300|2018.12.7—2019.2.6|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|||苏州分行昆山支行|||
|7|中盐昆山|中国民生银行股份有限公司|3,000|2018.7.2—2019.6.28|
|8|中盐昆山|中国建设银行股份有限公司|7,000|2018.9.6—2019.9.5|
|9|中盐昆山|中国建设银行股份有限公司|8,000|2018.9.11—2019.9.10|
|10|中盐昆山|中国建设银行股份有限公司|1,000|2018.12.19—2019.12.18|
|11|中盐昆山|中国光大银行股份有限公司|3,000|2018.11.14—2019.5.13|
|合计|||37,150.00||

（2）长期借款情况
截至2018年12月31日，中盐昆山长期借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|
|1|中盐昆山|中国建设银行股份有限公司昆山支行|40,000.00|2013.10.30-2023.10.30|

（3）一年内到期的非流动负债情况
截至2018年12月31日，中盐昆山一年内到期的非流动负债情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|一年内到期的长期借款|10,000.00|43.22%|
|2|一年内到期的长期应付款|13,135.22|56.78%|
|合计||23,135.22|100.00%|

3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山不存在对外担保的情况。
（十）中盐昆山主营业务发展情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、主营业务概况
中盐昆山已建成年产 60万吨纯碱生产线。中盐昆山对外销售的主要产品为纯碱和氯化铵。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），中盐昆山所处的行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中盐昆山属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
中盐昆山所处的行业为化学工业中的纯碱化工行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
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|-|-|
|部门名称|职能|
|国家发展和改革委员会|拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等|
|工业与信息化部|制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业产品技术质量标准的制定|
|环境保护部|制定行业环保相关政策|
|国家安全生产监督管理总局|对生产安全进行监督|
|中国纯碱工业协会|开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等|

（2）行业主要法律法规及政策
纯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
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|部门名称|法律法规及政策|主要内容|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
|国务院办公厅|《石化产业调整和振兴规划》|严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点|
||《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）|严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换|
|国家发展和改革委员会|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委第21号令）|限制新建纯碱产能|
||《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业（2006）391号）|A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止核准和备案；C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备案|
||《纯碱行业清洁生产评价指标体系（试行）》（2007年第41号）|评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境|
|财政部、国家税务总局|《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）|自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策|
|工业与信息化部|《纯碱行业准入条件》（工产业（2010）99号）|从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯碱行业的进入标准进行了规定：A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，西北地区不再审批新建、扩建联碱项目；B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：氨碱厂设计能力不得小于 120 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不得小于 60 万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得小于80%；C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于245千克标准煤，氨耗小于等于 340 千克/吨碱，盐耗小于|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|部门名称|法律法规及政策|主要内容|
|||等于1,150千克/吨碱|
|环境保护部|《清洁生产标准-纯碱行业（HJ474-2009）》|对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保护相关指标作出了明确规定|

（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
中盐昆山纯碱业务系采取联碱法生产纯碱，主要生产地位于华东地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故中盐昆山纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
中盐昆山主要产品包括纯碱、氯化铵、合成氨，其规格、用途如下：
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|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|纯碱||-|碳酸钠是重要的化工原料之一，广泛应用于轻工日化、建材、化学工业、食品工业、冶金、纺织、石油、国防、医药等领域，用作制造其他化学品的原料、清洗剂、洗涤剂，亦用于照相术和分析领域。|
|农业用氯化铵||-|主要用作氮肥|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|名称|图示|规格|用途|
|工业用氯化铵||-|主要用于电池、电镀、焊接、鞣革、印染、紧密铸造工业等领域。|
|合成氨||-|液体无水氨，别名液氨，主要|
||||用于生产硝酸、尿素和其他化|
||||学肥料，还可用作医药和农药|
||||的原料。在国防工业中，用于|
||||制造火箭、导弹的推进剂。在|
||||有机化工产品制造中，可用作|
||||氨化原料。|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合成氨装置工艺流程
||
|-|
|加工液体CO2|
|CO2送联碱|

||
|-|
|变换气|

洗 S
化炉
合成气
液氮洗 氨合成 氨回收
气化黑水
净
循
工业氨水（送处理
化
环
锅炉脱硫）合 合成气压缩机
气
液氨贮槽
成
煤渣外送
气
液氨送联碱
联碱工艺流程
氨气
母液换热
加盐
氨母液II
母液换热
冷析氯化铵晶（澄清） 浆取出
||
|-|
|母II吸氨|
|母I吸氨|

制碱气
取出液 母液I 浆取出 液 气
氨 氨
CO2 干铵氨冷冻
带式过滤
重碱
||
|-|
|普通重灰煅烧|
|低盐重灰煅烧|

||
|-|
|普通重灰凉碱|
|低盐重灰凉碱|

|||
|-|-|
|CO2|压缩|

轻灰凉碱 轻灰碱仓、包装
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、主要经营模式
（1）生产模式
中盐昆山结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。中盐昆山根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
中盐昆山定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
中盐昆山主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、工业盐）、合成气、备品备件、辅助材料等。
对于大宗原材料，中盐昆山每年年初编制年度采购计划，以年度需求量为基础，寻求战略供应商，并签订采购协议。对于备品备件和辅助原材料，通过设定库存标准，根据库存消耗情况进行补充采购。对于合成气的采购，中盐昆山与昆山宝盐气体有限公司签订长期供应协议，具有最高的采购优先权保障。
中盐昆山建立了统一的供应商选择标准，进行年度供应商集体审核和供应商目录控制，建立完善供应商长期战略合作关系和供应商竞争淘汰机制，以降低企业的采购风险和成本，以保障物资供应的质量水平和及时性。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向客户发货并收取货款。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）销售方式
中盐昆山主要采取直销和经销结合的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，中盐昆山主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，中盐昆山不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
中盐昆山主要运输方式为船舶运输和汽车运输。中盐昆山根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物流信息，对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，索取相关回执单据。
（4）与宝盐气体的合作情况
1）中盐昆山与宝盐气体的采购情况
中盐昆山向宝盐气体主要采购内容为合成气，合成气的主要成分为氢气和氮气（两者比例约为3:1）。报告期内，宝盐气体向中盐昆山长期、大量、稳定地供应合成气等重要原材料。报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的金额和数量情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|采购金额（万元）|64,276.39|57,873.91|
|采购数量（万立方米）|78,849.79|74,076.08|

2）中盐昆山与宝盐气体签署的协议情况
中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。该合同有效期十五年，合同有效期截至 2031年，因此中盐昆山与宝盐气体
的合作关系可得到长期保障。合同到期前第三年之年底，中盐昆山将与宝盐气体
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）就合同延长期进行协商。同时，前述协议约定宝盐气体如未将中盐昆山作为首选的客户而供应其他客户，将视为实质性违约，宝盐气体需承担违约责任，并赔偿中盐昆山损失。
因此，根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议，未来较长时期内宝盐气体有义务优先保障中盐昆山合成气等原材料的供应。
3）中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，中盐昆山与宝盐气体相关合作方信誉良好，双方合作关系稳固
①中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密
宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料。
宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。宝盐气体需从中盐昆山采购基础原材料，宝盐气体的主要客户仅中盐昆山一家，因此宝盐气体的生产经营与中盐昆山的经营状况关系较为紧密。
②宝盐气体由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国有企业合作设立，各方合作关系稳固
截至目前，宝盐气体的股权结构如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上海华谊能源化工有限 上海宝钢气体有限公司 中盐昆山有限公司公司
40% 40% 20%
昆山宝盐气体有限公司
宝盐气体由上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司及中盐昆山合作设立，上海华谊能源化工有限公司为上海华谊集团股份有限公司（股票代码：600623）全资子公司，上海宝钢气体有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司全资控制的下属企业。因此，宝盐气体的相关合作方均为信誉良好的央企及国有企业，各方具有明确的履约意愿和足够的履约能力。报告期内各方均按照合同约定正常履行义务，各方合作关系稳固，报告期内未发生重大的诉讼、仲裁等纠纷。考虑到宝盐气体各合作方实力雄厚、拥有良好的履约信誉，因此预计宝盐气体相关方的合作能够稳定持续。
（5）盈利模式
中盐昆山主要从事纯碱、氯化氨等产品生产及销售。中盐昆山通过采购原盐、煤、合成气等原材料及电力等能源，生产纯碱及氯化铵等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（6）结算模式
中盐昆山根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。纯碱厂设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|纯碱|产能（万吨）|60.00|60.00|
||产量（万吨）|74.20|64.16|
||产能利用率|123.67%|106.93%|
||期初库存量（万吨）|0.58|0.71|
||期末库存量（万吨）|2.08|0.58|
|氯化铵|产能（万吨）|65.00|65.00|
||产量（万吨）|79.78|69.60|
||产能利用率|122.74%|107.08%|
||期初库存量（万吨）|0.03|0.01|
||期末库存量（万吨）|1.66|0.03|

2）报告期内主要产品销售情况
最近两年，中盐昆山主要产品纯碱和氯化铵实现的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|纯碱|113,450.97|75.53%|99,928.96|82.05%|
|氯化铵|36,746.33|24.47%|21,862.89|17.95%|
|合计|150,197.30|100.00%|121,791.85|100.00%|

①纯碱产品的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|纯碱|销售金额（万元）|113,450.97|99,928.96|
||销量（万吨）|72.70|64.29|
||均价（元/吨）|1,560.54|1,554.35|
||产销率|97.98%|100.20%|

②氯化铵产品的销售情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|氯化铵|销售金额（万元）|36,746.33|21,862.89|
||销量（万吨）|78.14|69.57|
||均价（元/吨）|470.26|314.26|
||产销率|97.94%|99.86%|

（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，中盐昆山向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|客户名称|产品类型|销售收入|占销售总收入的比例|
|2018年度|昆山宝盐气体有限公司|蒸汽、电等|22,934.02|11.37%|
||深圳汇智丰供应链管理有限公司|纯碱|14,473.53|7.18%|
||杭州锦港化工有限公司|纯碱|12,576.60|6.24%|
||昆山鑫宇洲经贸有限公司|纯碱|9,849.33|4.88%|
||南通锦港工贸有限公司|纯碱|9,830.50|4.87%|
||合计|-|69,663.98|34.54%|
|2017年度|昆山宝盐气体有限公司|蒸汽、电等|21,779.35|12.30%|
||昆山市热能有限公司|蒸汽|15,758.65|8.90%|
||杭州锦港化工有限公司|纯碱|11,970.42|6.76%|
||南通锦港工贸有限公司|纯碱|10,143.03|5.73%|
||昆山鑫宇洲经贸有限公司|纯碱|9,774.89|5.52%|
||合计|-|69,426.34|39.21%|

根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议约定，中盐昆山向宝盐提供满足其设施建设和运行需要的高压蒸汽等公用工程。中盐昆山在接收宝盐供应的合成气的同时，对宝盐供应的达到规格的副产品予以接收。
报告期内，在前五大客户中，除中盐昆山与宝盐气体、昆山热能存在关联关系外，其他客户与中盐昆山不存在关联关系。
7、原材料和能源供应及采购情况
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，中盐昆山采购的主要原材料和能源数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|原材料|2018年|2017年|
|原盐（万吨）|87.26|74.75|
|煤（万吨）|38.55|42.35|
|氢气（万立方米）|59,285.56|55,557.06|
|电力（万度）|33,758.20|34,901.31|

报告期内，中盐昆山原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年|
||平均价格|增幅|平均价格|
|原盐|271.50|2.86%|263.95|
|煤|653.95|4.26%|627.25|
|氢气|1.08|3.85%|1.04|
|电力|0.59|0.00%|0.59|

（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，中盐昆山原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|
|原盐|23,192.95|18.21%|19,842.26|16.80%|
|煤|25,512.13|20.04%|25,992.65|22.01%|
|氢气|64,276.39|50.48%|57,873.92|49.00%|
|电力|14,350.50|11.27%|14,390.44|12.19%|
|合计|127,331.97|100.00%|118,099.27|100.00%|

（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，中盐昆山向前五大供应商的采购情况如下表所示：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商名称|产品类型|采购金额|占采购总金额的比例|
|2018年|昆山宝盐气体有限公司|氢气、蒸汽等|72,127.46|40.87%|
||中盐集团|煤、盐等|35,254.07|19.98%|
||昆山市供电局|电力|19,917.34|11.29%|
||中国核工业第五建设有限公司|工程|6,744.06|3.82%|
||昆山市豪顺物流有限公司|物流|5,846.57|3.31%|
||合计|-|139,889.50|79.27%|
|2017年|昆山宝盐气体有限公司|氢气、蒸汽等|64,127.28|44.72%|
||中盐集团|煤、盐等|26,823.82|18.71%|
||昆山市供电局|电力|20,591.77|14.36%|
||昆山市锦港燃料公司|煤|6,400.00|4.46%|
||昆山市豪顺物流有限公司|物流|5,622.77|3.92%|
||合计|-|123,565.64|86.17%|

注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内中盐昆山的前五大供应商中，除宝盐气体、中盐集团及其关联方为中盐昆山的关联方外，其他供应商与中盐昆山不存在关联关系。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，中盐昆山不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有中盐昆山5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
中盐昆山高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的
各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和
制度上抓好安全生产管理工作。中盐昆山建立了《安全生产责任制度》、《中盐昆
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）山安全管理制度汇编》、《安全操作规程》等各项安全生产制度。中盐昆山设立安全管理机构 HSE部，配置专职安全管理人员组织制定中盐昆山安全生产规章制度、管理标准，监督中盐昆山各项安全生产工作，负责日常安全管理工作。中盐昆山安全生产许可证齐备（证书编号：（苏）WH安许证字[E00527]），并已取得昆山市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQBHGⅡ201701446），成为安全生产标准化二级企业。
（2）安全生产合规情况
报告期内，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。2016年11月因重灰煅烧工段存在安全隐患受到政府部门责令停止生产，截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山已经整改完毕。昆山市安全生产监督管理局出具《证明》确认，该事项已经按照要求整改完毕，未造成严重后果，亦不属于重大违法违规行为。
昆山市应急管理局出具《证明》确认，报告期内中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，不存在违反安全生产有关法律法规的重大违法行为，尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
（3）安全生产投入情况
报告期内，中盐昆山的安全生产投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|安全生产投入|366.13|129.54|

10、环境保护情况
（1）环境保护措施
中盐昆山在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。中盐昆山高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护法律和法规，建设了若干配套
的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度。中盐昆山已
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）取得昆山市环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：91320583726539232K）并通过了 ISO14000环境管理体系认证。
中盐昆山严格按照有关法律法规要求执行环保制度，中盐昆山主要项目均严格履行了环评程序、环保竣工“三同时”验收程序。污染防治设施方面，中盐昆山已配套建成包括锅炉湿法脱硫装置、锅炉脱硝装置、原燃贮运过程除尘设施，干铵尾气除尘装置、锅炉烟道气除尘设施、碳化尾气综合回收系统、污水处理站、污水回用、浓盐水低温蒸发处理、氨Ⅱ泥压滤回收母液设施、煅烧冷凝液及氨水的处理设施等。
中盐昆山采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
中盐昆山的环境保护管理由总经理负责、下设 HSE部，HSE部内设环保科监管，各装置设有兼职环保员。中盐昆山建有环境保护、废水、废气、固废、港池、事故水池等环保管理制度，设有环保科每天对中盐昆山排污情况进行取样分析进行监管，每季度委托有资质第三方公司对各排污口进行自行监测，确保达标排放。
2）废水、废气、噪声、固体废弃物的处理
中盐昆山建有固体废弃物、废水、废气等环境保护管理制度，生产过程中产生的煤渣、集尘灰都委托第三方公司综合利用作建材使用，生产废水处理后回用，废气均有环保设施处理后达标排放；中盐昆山委托第三方监测每季度对中盐昆山周边环境、噪声、废气等排放口进行监督性监测。
（2）环保处罚情况及合规性说明
2017年 3月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第 45号），对中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，罚款10万元。
中盐昆山在收到处罚决定书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、严格落实环境保护措施、加强员工环保教育和培训等。报告期内，除上述处罚之外，中盐昆山不存在其他环保方面的行政处罚。
昆山市环境保护局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第 45号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，中盐昆山环境保护投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|环保投入支出|2,025.90|1,420.05|

11、产品质量控制情况
中盐昆山坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量管理体系认证
中盐昆山高度重视产品质量控制工作，遵守国家有关产品质量控制的法律和法规，建立了质量管理体系，并建立了各项相关的管理制度。中盐昆山已取得《ISO9001:2015质量管理体系认证证书》（证书编号：M43116Q30749ROM）。
（2）质量控制标准
中盐昆山依据中华人民共和国国家标准《GB/T2946-2008》、《GB536-88》、《GB210.1-2004》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。中盐昆山严格执行国家标准和企业标准。中盐昆山的质量标准如下：
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|产品名称|产品质量标准|
|农业用氯化铵|中华人民共和国国家标准GB/T2946-2008（氯化铵）|
|碳酸钠（重质）|中华人民共和国国家标准GB210.1-2004（工业碳酸钠）|
|液体无水氨|中华人民共和国国家标准GB536-88（液体无水氨）|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）质量控制措施
中盐昆山生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
中盐昆山建立 ISO9001质量管理体系并按体系要求运行，管理手册、程序文件、三层次文件健全。中盐昆山通过现场管理、技术改造、纠正预防等措施的实施持续改进、加强质量控制。
同时，中盐昆山注重质量管理体系的建设。中盐昆山按照 ISO9001质量管理体系要求运行，对质量控制阶段进行了细化并由相关组织机构负责执行。生产部负责生产计划和生产工艺的质量控制，检测中心负责原料、中控、成品的质量控制，销售部负责客户服务质量的控制。各生产厂房定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（4）产品质量纠纷
报告期内，中盐昆山无产品质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
中盐昆山拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，中盐昆山拥有3名核心技术人员，核心技术人员从事纯碱、氯化铵行业年限较长，具备丰富的实践经验，为中盐昆山的业务发展提供重要支持。
（十一）会计政策及相关会计处理
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
中盐昆山的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
中盐昆山业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
中盐昆山财务部收到客户签收的服务工作单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
中盐昆山会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐昆山有限公司审计报告》，中盐昆山财务报表的编制基础为：
中盐昆山以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限公司的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，中盐昆山各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018年|2017年|
|1|上海中盐化工贸易有限公司|√|√|

4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，中盐昆山不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
中盐昆山根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，中盐昆山不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，中盐昆山不存在特殊的会计处理政策。
（十二）中盐昆山最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年内，中盐昆山不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）中盐昆山其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
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|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《企业投资项目备案通知书》|苏州市经济和信息化委员会|2010年11月24日|3205001005556-1|
|二、环评批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《关于对中盐昆山有限公司（原昆山锦港化工有限责任公司）迁建年产60万吨纯碱、65万吨氯化铵产品项目环境影响修编报告的审批意见》|苏州市环境保护局|2015年1月5日|苏环建[2015]2号|
|三、用地|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《中华人民共和国土地使用权证》|昆山市人民政府|2012年2月6日|国用（2012）第2012114023号|
|2|《中华人民共和国土地使用权证》|昆山市人民政府|2014年2月24日|国用（2014）第DW80号|
|四、建设规划|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|昆山市规划局|2011年7月28日|地字第20110191号|
|2|《中华人民共和国建设|昆山市规划局|2012年1月30日|地字第20120008号|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||用地规划许可证》||||
|3|《中华人民共和国建设用地规划许可证》|昆山市规划局|2014年3月17日|地字第3205836201420002号|

2、业务经营相关资质
中盐昆山相关业务资质如下表所示：
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|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|备注|
|1|安全生产许可证|江苏省安全生产监督管理局|（苏）WH安许证字E00527号|2017年3月27日至2020年3月26日|-|
|2|全国工业产品生产许可证|江苏省质量技术监督局|（苏）XK13-006-00136|2018年4月2日至2023年4月1日|许可范围：无机产品|
|3|排污许可证|昆山市环境保护局|91320583726539232K|2017年2月28日至2020年2月22日|-|
|4|非药品类易制毒化学品生产备案证明|苏州市安全生产监督管理局|（苏）3S32050000069|2017 年 7 月 4 日至2020年3月26日|许可范围：硫酸9128吨/年|
|5|危险化学品登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|320512073|2017 年 5 月 23 日至2020年5月22日|-|
|6|取水许可证|昆山市水务局|取水（昆山）字[2016]第A05830921号|2016 年 1 月 27 日至2021年1月26日|-|
|7|港口经营许可证|昆山市交通运输局|（苏苏昆）港经证（0075）号|2018 年 2 月 7 日至2021年2月6日|1号港池1、2、3、5、10号泊位；2号港池6、7、8、9号泊位|
|8|移动式压力容器重装许可证|江苏省质量技术监督局|TS9232191-2020|2016 年 5 月 9 日至2020年5月8日|充装介质名称：液氨|

3、报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本独立财务顾问报告披露前 12个月内，中盐昆山未进行重大资产购买及出
售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，中盐昆山不存在影响持续经营的针对中盐昆山的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
本次交易购买中盐昆山100%股权不涉及员工安置，中盐昆山的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，中盐昆山作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
截至 2018年 12月 31日，中盐昆山不存在被吉兰泰集团及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）非经营性资金占用的情形。
吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方（不包括上市公司及其控制的公司和本次拟注入的其他标的资产）未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五章 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向吉兰泰集团发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 0
发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留 1
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
（2）定价原则及市场参考价
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易市场参考价如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算取件|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|股票交易均价|7.28|7.32|7.62|
|股票交易均价*90%|6.55|6.60|6.87|

注：上述价格计算均已考虑除权除息的影响
基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为8.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）定价合理性
1）本次定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定
本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格为8.59元/股，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2）发行股份价格对应的市盈率及市净率水平
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（Wind行业分类基础化工行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2018年6月30日的估值的比较，具体情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率|
|000510.SZ|金路集团|43.39|3.07|
|000545.SZ|金浦钛业|25.58|1.84|
|000635.SZ|英力特|35.12|0.92|
|000637.SZ|茂化实华|28.92|2.46|
|000683.SZ|远兴能源|13.10|1.19|
|000698.SZ|沈阳化工|19.65|0.78|
|000818.SZ|航锦科技|22.70|3.06|
|000822.SZ|山东海化|11.31|1.98|
|000859.SZ|国风塑业|39.99|1.46|
|000930.SZ|中粮生化|46.30|4.98|
|000973.SZ|佛塑科技|37.70|1.70|
|000985.SZ|大庆华科|74.35|3.34|
|002002.SZ|鸿达兴业|12.51|2.01|
|002037.SZ|久联发展|35.28|1.27|
|002053.SZ|云南能投|35.89|2.38|
|002068.SZ|黑猫股份|10.09|1.74|
|002092.SZ|中泰化学|9.72|1.07|
|002108.SZ|沧州明珠|17.96|2.72|
|002109.SZ|兴化股份|18.72|1.15|
|002125.SZ|湘潭电化|48.31|2.23|
|002136.SZ|安纳达|12.36|2.85|
|002145.SZ|中核钛白|16.94|1.84|
|002165.SZ|红宝丽|98.57|1.66|
|002224.SZ|三力士|26.49|2.08|
|002226.SZ|江南化工|80.58|1.23|
|002246.SZ|北化股份|49.37|2.03|
|002324.SZ|普利特|30.19|2.01|
|002360.SZ|同德化工|20.18|2.00|
|002361.SZ|神剑股份|29.79|1.83|
|002381.SZ|双箭股份|22.60|1.59|
|002386.SZ|天原集团|34.02|1.13|
|002407.SZ|多氟多|34.39|3.15|
|002408.SZ|齐翔腾达|24.16|3.14|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率|
|002442.SZ|龙星化工|81.64|4.40|
|002450.SZ|康得新|22.82|3.09|
|002497.SZ|雅化集团|38.80|3.81|
|002522.SZ|浙江众成|97.06|3.29|
|002585.SZ|双星新材|64.07|0.82|
|002597.SZ|金禾实业|10.28|3.13|
|002601.SZ|龙蟒佰利|10.45|1.95|
|002632.SZ|道明光学|37.66|2.96|
|002648.SZ|卫星石化|15.36|1.58|
|002683.SZ|宏大爆破|38.57|2.06|
|002741.SZ|光华科技|53.34|5.09|
|002753.SZ|永东股份|17.33|3.55|
|002768.SZ|国恩股份|34.56|4.24|
|002783.SZ|凯龙股份|25.77|1.92|
|002802.SZ|洪汇新材|36.90|4.69|
|002805.SZ|丰元股份|61.12|3.90|
|002809.SZ|红墙股份|31.54|2.47|
|002810.SZ|山东赫达|42.35|2.48|
|002827.SZ|高争民爆|25.49|3.43|
|002838.SZ|道恩股份|50.15|5.52|
|002886.SZ|沃特股份|63.74|4.17|
|002895.SZ|川恒股份|81.12|4.59|
|002915.SZ|中欣氟材|73.83|7.90|
|002917.SZ|金奥博|67.88|6.67|
|300132.SZ|青松股份|29.01|4.89|
|300174.SZ|元力股份|59.13|8.20|
|300180.SZ|华峰超纤|38.03|2.44|
|300200.SZ|高盟新材|35.78|1.50|
|300221.SZ|银禧科技|22.31|2.27|
|300305.SZ|裕兴股份|24.15|1.20|
|300320.SZ|海达股份|18.06|2.42|
|300321.SZ|同大股份|61.08|2.12|
|300405.SZ|科隆股份|59.42|1.43|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率|
|300446.SZ|乐凯新材|21.65|4.03|
|300478.SZ|杭州高新|53.80|3.73|
|300487.SZ|蓝晓科技|69.80|7.97|
|300505.SZ|川金诺|51.98|4.67|
|300522.SZ|世名科技|62.40|5.88|
|300539.SZ|横河模具|77.05|5.06|
|300586.SZ|美联新材|66.37|6.65|
|300587.SZ|天铁股份|26.65|2.25|
|300644.SZ|南京聚隆|65.99|5.39|
|300716.SZ|国立科技|39.74|3.35|
|300717.SZ|华信新材|49.17|4.32|
|600063.SH|皖维高新|65.01|1.13|
|600075.SH|新疆天业|11.72|1.40|
|600078.SH|澄星股份|45.92|1.23|
|600135.SH|乐凯胶片|53.35|1.58|
|600141.SH|兴发集团|23.45|1.12|
|600143.SH|金发科技|23.38|1.42|
|600160.SH|巨化股份|17.05|1.72|
|600228.SH|ST昌九|61.92|36.41|
|600230.SH|沧州大化|7.27|2.71|
|600273.SH|嘉化能源|13.13|2.01|
|600277.SH|亿利洁能|24.72|0.98|
|600309.SH|万华化学|9.95|4.12|
|600319.SH|亚星化学|62.13|48.35|
|600367.SH|红星发展|23.28|1.98|
|600409.SH|三友化工|9.78|1.67|
|600458.SH|时代新材|71.94|1.16|
|600618.SH|氯碱化工|8.91|2.48|
|600623.SH|华谊集团|25.69|1.15|
|600746.SH|江苏索普|71.05|3.76|
|600844.SH|丹化科技|23.80|2.37|
|601216.SH|君正集团|11.88|1.68|
|601678.SH|滨化股份|10.43|1.61|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率|
|603002.SH|宏昌电子|29.39|2.39|
|603010.SH|万盛股份|81.31|4.29|
|603026.SH|石大胜华|22.17|2.94|
|603033.SH|三维股份|32.60|1.88|
|603067.SH|振华股份|34.00|3.21|
|603077.SH|和邦生物|38.64|1.38|
|603260.SH|合盛硅业|25.21|7.20|
|603299.SH|井神股份|25.58|2.13|
|603580.SH|艾艾精工|59.16|4.30|
|603601.SH|再升科技|36.98|3.84|
|603725.SH|天安新材|39.64|3.16|
|603737.SH|三棵树|38.88|6.18|
|603823.SH|百合花|24.43|2.66|
|603879.SH|永悦科技|38.95|3.33|
|603916.SH|苏博特|32.86|2.14|
|603928.SH|兴业股份|22.16|2.87|
|603977.SH|国泰集团|37.56|2.82|
|603991.SH|至正股份|43.65|3.65|
|平均值||37.77|3.57|
|兰太实业定价基准日前20日A股交易均价的90%=6.55元||12.49|1.22|
|兰太实业定价基准日前60日A股交易均价的90%=6.60元||12.59|1.23|
|兰太实业定价基准日前120日A股交易均价的90%=6.87元||13.10|1.28|
|兰太实业本次交易定价（8.59元/股）||16.38|1.60|

数据来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍及市盈率为负的上市公司
注2：TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），以上市公司截至2018年6月30日归母净资产为基础计算市净率
与同行业可比 A股上市公司比较，兰太实业估值水平相对较低。考虑到从长期来看A股市场整体波动较大，上市公司股票价格亦发生了一定幅度的波动，
因此，兰太实业通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格确定
为 8.59元/股，高于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司股票交易均价。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前
一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司
因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年 6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
9、关于调价机制设置的合规性的说明
（1）本次调价机制设置符合《重组管理办法》有关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司董事会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《上市公司行业分类指引》，兰太实业所处行业为化工行业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。
调价触发条件是综合大盘、行业影响因素以及上市公司股票价格而设定。价格调整方案以上证综指或证监会化学制品指数的涨幅或跌幅为触发条件，主要是为了防范大盘及同行业上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；价格调整方案同时以上市公司股票价格的涨幅或跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定的相关规定。
（2）本次调价机制设置符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》有关规定
１、本次重组发行价格调整机制的设置，分别以上证综指（000001.SH）、证监会化学制品指数（代码：883123）为基础，同时约定，兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公
司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅或跌幅超过10%。根据调价机制，当上证综指（000001.SH）指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或证监会化学制品指数（代码：883123）与上市公司股票价格同时发生重大变更时，方触发发行价格调整条件，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的相关规定。
2、本次重组发行价格调整机制为双向调整机制，即在同行业指数和上市公司股票价格发生重大变化且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议是否对本次发行价格进行调整，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制”的相关规定。
3、本次重组调价基准日为可调价期间内首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日），符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。
4、经核查，上市公司审议本次交易的第六届董事会第二十三次会议议案及决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《问题与解答》中关于“董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证”的相关规定。
（三）上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）上市公司拟发行股份对象与数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格 8.59元/股和交易标的评估值414,762.55万元计算，本次向交易对方发行股份数量为 38,971.1931万股，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|45,000.00|262,440.71|30,551.8870|
||高分子公司100%股权|10,796.56|10,796.56|0.00|-|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|20,754.39|0.00|-|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|3,449.05|72,321.84|8,419.3061|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1931|

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）股份锁定期安排
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（六）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以经上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即 87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易总对价为 414,762.55万元，支付现金对价的金额为 80,000万元。
截至2018年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表中货币资金为40,417.34万元，流动资产为176,027.27万元，流动负债366,609.58万元，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价，有利于减轻上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
兰太实业本次拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。
（五）对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
中联评估采用收益法对标的资产进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规以及上市公司公司章程的有关规定，公司已制定了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度，具体如下：
“第二章募集资金存储
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条募集资金到位后，要及时办理验资手续，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）募集资金的使用依据股东大会审议通过的募集资金使用计划。募集资金投资的项目、金额和投入时间应与募集资金使用计划的承诺一致。
（二）使用募集资金时，严格按照公司相关财务管理制度执行。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金的使用应制定详细的使用计划，并应符合公司内部管理控制程序。公司财务部门负责建立健全募集资金使用台账，真实、准确、及时进行会计核算，并定期核对资金台账和会计账目，发现不一致立即查明原因并及时调整。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
（七）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证监会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞3107号）核准，兰太实业于2016年1月29日非公开发行人民币普通股（A股）78,913,043股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.20元，共计募集资金人民币 725,999,995.60元，扣除与发行有关的费用人民币18,718,913.04元，募集资金净额707,281,082.56元。
上述资金已于 2016年1月29日全部到位，并经立信会计师事务所以“信会师报字[2016]第710040号”验资报告验证确认。
2、前次募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，兰太实业前次募集资金实际使用情况如下：
兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）前次募集资金使用情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||725,999,995.60|已累计使用募集资金总额|||491,219,030.79||
|募集资金净额||||707,281,082.56|各年度使用募集资金总额|||491,219,030.79||
|变更用途的募集资金总额||||297,409,900.00|2016年|||340,792,348.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||40.97%|2017年|||117,411,434.18||
||||||2018年|||33,015,248.42||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|年产20万吨精制盐技改项目|年产20万吨精制盐技改项目|160,000,000.00|160,000,000.00|89,785,925.34|160,000,000.00|160,000,000.00|89,785,925.34|70,214,074.66|2017年10月|
|新建年产8000公斤盐藻基地建设项目|-|80,000,000.00|-|-|80,000,000.00|-|-|-|注1|
|盐藻等保健食品车间建设项目|-|150,000,000.00|-|-|150,000,000.00|-|-|-||

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|2 万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目|-|204,000,000.00|147,359,113.97|-|204,000,000.00|147,359,113.97|56,640,886.03|2017年8月|
|-|1.2万吨高品质液态钠项目|-|26,000,000.00|25,999,121.21|-|26,000,000.00|25,999,121.21|878.79|2017年2月|
|“盐藻屋”健康产品体验店建设项目||50,000,000.00|-|-|50,000,000.00|-|-|-|注2|
|中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目||26,000,000.00|8,590,100.00|8,590,128.06|26,000,000.00|8,590,100.00|8,590,128.06|-28.06||
||1 万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5 万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目|-|67,409,900.00|5,018,058.50|-|67,409,900.00|5,018,058.50|62,391,841.50|2019年10月|
|兰太药业产品研发中心建设项目|兰太药业产品研发中心建设项目|50,000,000.00|50,000,000.00|4,466,683.71|50,000,000.00|50,000,000.00|4,466,683.71|45,533,316.29|2020年2月|
|补充流动资金|补充流动资金|210,000,000.00|210,000,000.00|210,000,000.00|210,000,000.00|210,000,000.00|210,000,000.00|-|不适用|

兰太实业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|726,000,000.00|726,000,000.00|491,219,030.79|726,000,000.00|726,000,000.00|491,219,030.79|234,780,969.21|

注1：2016年10月26日，上市公司召开第六届董事第五次会议，审议通过关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的“新建年产8000公斤盐藻基地建设项目”、“盐藻等保健食品车间建设项目”变更为“2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”和“1.2万吨高品质液态钠项目”，独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的事项发表了同意意见。2016年 11月 16日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投资项目变更事项；
注2：2017年 12月 28日，上市公司召开第六届董事第十四次会议，审议通过关于《关于投资建设 1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的“盐藻屋健康产品体验店建设项目”、“中蒙药提取车间 GMP三期工程及配套物流仓库项目”变更为“1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及 1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”，独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的事项发表了同意意见。2018年 1月 16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投资项目变更事项；
注3：2018年 2月 9日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金在不超过2.4亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。截至2018年12月31日，上市公司已使用暂时闲置募集资金补充流动资金2.13亿元；
注4：公司使用募集资金的1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目，于2017年12月28日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司相应展开了新项目开工备案、用地规划、工程许可等相关工作，于 2018年 10月 8日具备条件并开工建设，建设期12个月，项目达到预定可使用状态日期为2019年10月，目前项目进展情况正常。
3、尚未使用的前次募集资金情况
2019年3月25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议审议上市公司前次募集资金使用情况，立信会计师针对前次募集资金使用情况进行鉴证，出具了信会师报字[2019]第ZG10605号的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
截至 2018年 12月 31日，上市公司已使用闲置募集资金补充流动资金的金额为2.13亿元。截至2018年12月31日，上市公司募集资金专用账户的余额为人民币471.58万元。
2019年1月28日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，上市公司拟使用部分闲置募集资金（在不超过1.8亿元额度范围内）暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月。上市公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券均发表了明确同意意见。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 438,031,073股。按照标的资产的评估值 414,762.55万元、以 8.59元/股的发行价格支付股份对价38,971.1931万股，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
|股东|||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股数量|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|53,460.42|64.59%|53,460.42|58.40%|
|配套融资认购|||||||
||-|-|-|-|8,760.62|9.57%|
|投资者|||||||
|其他股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|35.41%|29,313.87|32.02%|
|总股本|43,803.11|100.00%|82,774.30|100.00%|91,534.91|100.00%|

注：上表所列配套融资发行规模，按照本次发行股份购买资产的发行价格8.59元/股、发行规模为本次发行前上市公司总股本的20%（87,606,214股）测算
假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公司总股本的64.59%；考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公司总股本的58.40%。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018-12-31|2017-12-31|2018-12-31|2017-12-31|
|资产总额|676,289.70|669,086.79|1,526,921.32|1,613,980.91|
|负债总额|389,041.62|415,263.35|1,019,901.96|1,193,139.53|
|净资产|287,248.08|253,823.43|507,019.35|420,841.38|
|归属于母公司股东的所有者权益|240,812.01|220,335.67|460,583.28|387,353.62|
|项目|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|营业收入|378,082.41|328,608.82|992,623.44|881,669.72|
|营业利润|62,014.33|44,384.84|135,278.62|106,110.51|
|利润总额|61,392.07|44,390.84|132,108.36|108,838.64|
|净利润|44,769.46|40,500.01|105,142.74|106,004.66|
|归属于母公司股东的净利润|26,756.21|21,047.89|87,129.50|86,552.54|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.48|1.05|1.05|

注：上表备考财务数据及指标未考虑配套融资影响
第六章 标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估概况
（一）交易标的评估基本情况
本次交易的标的资产为氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，以2018年6月30日作为评估基准日，交易价格以资产评估机构中联评估出具的评估报告并经国务院国资委备案后为依据确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》和中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|选取的评估方法|
|氯碱化工100%股权|209,853.54|307,440.71|97,587.17|46.50%|收益法|
|高分子公司100%股权|4,789.32|10,796.56|6,007.24|125.43%|收益法|
|纯碱业务经营性资产及负债|10,162.75|20,754.39|10,591.64|104.22%|收益法|
|中盐昆山100%股权|48,872.52|75,770.89|26,898.37|55.04%|收益法|
|合计|273,678.13|414,762.55|141,084.42|51.55%|-|

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的评估报告已完成国务院国资委评估备案程序。
（二）交易标的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
1、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次评估涉及经济行为是兰太实业拟发行股份及支付现金购买吉兰泰集团持有的标的资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2、收益法
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）氯碱化工
本次评估的标的资产之一的氯碱化工在历史年度经营收益虽然波动较大，但随着目前经济形势好转，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（2）高分子公司
本次评估的标的资产之一的高分子公司已进入稳定运行阶段，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）纯碱业务经营性资产及负债
本次评估的标的资产之一的纯碱业务经营性资产及负债属于一个完整的资产组，能够单独带来经济利益，通过审计模拟历史年度两年一期的财务报表，发现历史年度经营收益趋于稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（4）中盐昆山
本次评估的标的资产之一中盐昆山未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（三）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，标的资产两种评估的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|基准日账面价值|资产基础法评估值|资产基础法评估增值率|收益法评估值|收益法评估增值率|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=（D-A）/A|
|1|氯碱化工100%股权|209,853.54|206,935.38|-1.39%|307,440.71|46.50%|
|2|高分子公司100%股权|4,789.32|4,926.68|2.87%|10,796.56|125.43%|
|3|纯碱业务经营性资产及负债|10,162.75|18,626.73|83.28%|20,754.39|104.22%|
|4|中盐昆山100%股权|48,872.52|70,132.98|43.50%|75,770.89|55.04%|
|合计||273,678.13|300,621.77|9.85%|414,762.55|51.55%|

1、评估方法结果存在差异的原因
本次评估的标的资产采用收益法的评估结果为合计414,762.55万元，采用资
产基础法的评估结果为合计300,621.77万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高出114,140.78万元。两种评估方法存在差异的主要原因在于两种方法考虑问题的角度不同，具体而言如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、标的资产收益法评估增值的原因
本次交易的标的资产均从事基础化工行业，其主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱等应用领域较为广泛，未来市场空间较大，能够为企业带来持续的收入来源。近年来，随着国家产业政策和环保政策的限制，导致相关基础化工行业的进入壁垒提升，标的资产具备较强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障，能够在市场竞争中占据优势地位。而且，部分标的资产的生产区域位于内蒙古西部地区，附近区域的煤炭、原盐、石灰石资源丰富，劳动力和能源成本较低，交通运输配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越，具备明显的原材料、能源和运输成本优势。部分标的资产位于华东区域，华东区域对于化工产品的需求较大，部分标的资产销售半径可以覆盖整个华东地区，区位优势突出。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，这也是本次评估增值的主要原因。
二、氯碱化工100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》，以 2018
年6月30日为基准日，氯碱化工100%股东全部权益价值为 307,440.71万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象将进行电石厂炭材干燥装置节能改造项目投资，预计 2019年完成，2020年达产，其他在建项目预计 2018年底完成。
（5）评估对象2018年按现有条件享受15%高新技术企业所得税优惠，2019年以后按25%所得税率预计所得税。
（6）假设评估对象以成本价销售给中盐吉兰泰高分子材料有限公司 PVC单体等多种材料。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
中联评估在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性进行分析的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的主营业务为PVC、液碱、片碱及电石产品的生产及销售。
因基准日时点氯碱化工未来经营模式及定位均已明确，仍主要生产PVC、液碱、片碱等产品，2017年 8月底开始利用剩余产能为关联公司高分子公司提供 PVC单体，未来设计产能保持不变。其他收入主要为吉兰泰集团提供电的服务及相关副产品氯气等的收入，未来生产 PVC单体将利用现有氯气等相关副产品，未来除电石外不考虑其它产品收入。
本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，氯碱化工 PVC行业、烧碱行业目前处于相对景气周期，未来预测行业稍有调整，故相关产品价格总体呈现稳步下降趋势，参照主要销售地区的同类型产品价格一定区间的平均销售价格、相关调研机构对未来价格预测综合确定。PVC单体根据企业目前实际按成本价销售给高分子公司，基于氯气直接销售需补贴运费，未来预计以单位生产成本扣除零氯气成本后作为最后销售价格，同时按销售价格结转其销售成本，其产量主要依据高分子公司需求确定。评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预
测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随市场变化未来期间有一定幅度的下降后根据市场容量情况维持不变。
被评估单位未来期间营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入合计|160,026.56|320,088.53|307,576.86|305,576.86|303,624.94|303,624.94|
|主营业务成本合计|118,759.89|241,648.56|237,265.80|236,065.80|236,065.80|236,065.80|

其他业务收入为销售给高分子公司的蒸汽收入、高分子公司 2018年房屋土地租赁收入及其他收入，由于其他收入不稳定，未来不预计，销售给高分子公司的蒸汽收入依据目前实际结算标准，按蒸汽成本价一定比例同时确认收入及成本，房屋土地租金依据相关协议确认收入，2018年底出租土地已转让给高分子， 2019年起不再预计土地租赁收入。被评估单位未来期间其他营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他业务收入合计|308.06|661.56|662.02|662.02|662.02|662.02|
|其他业务成本合计|304.24|656.56|657.02|657.02|657.02|657.02|

（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与适用增值税税率的乘积确定。进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、可计税费用。被评估单位城市建设维护税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业税金及附加|1,466.87|3,458.63|3,396.09|3,381.04|3,347.93|3,347.93|

2）营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、差旅费、保险费、修理费和低值易耗品等。
对于人员成本，本次评估根据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据国有企业薪酬政策，与效益挂钩，预计 2018年有一定增长率，以后年度预测利润下降，工资总额保持不变;根据历史数据，上述费用与企业营业收入比例也较为稳定，未来销售给高分子单体收入不需要发生销售费用，本次评估结合历史年度、未来销售情况，该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|运输费|5,994.26|5,966.81|5,730.62|5,691.57|5,653.45|5,653.45|
|职工薪酬|868.03|1,517.78|1,517.78|1,517.78|1,517.78|1,517.78|
|装卸费|74.88|149.22|143.31|142.33|141.38|141.38|
|差旅费|14.16|28.22|27.11|26.92|26.74|26.74|
|修理费|27.92|55.64|53.44|53.07|52.72|52.72|
|保险费|82.07|163.55|157.08|156.01|154.96|154.96|
|物料消耗|57.11|116.50|118.83|121.20|121.20|121.20|
|低值易耗品|23.87|47.56|45.68|45.37|45.07|45.07|
|其他|170.88|340.53|327.05|324.82|322.64|322.64|
|合计|7,313.19|8,385.81|8,120.88|8,079.07|8,035.94|8,035.94|

3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、咨询费和税金等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据国有企业薪酬政策，与效益挂钩，预计 2018年有一定增长率，以后年度预测利润
下降，工资总额保持不变；修理费依据历史数据、固定资产规模、未来固定资产
更新年金化确定其保持一定规模，本次评估通过历史年度费用占营业收入的比率与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|修理费|4,101.95|3,486.10|3,499.85|3,499.85|3,499.85|3,499.85|
|职工薪酬|1,834.40|2,911.88|2,911.88|2,911.88|2,911.88|2,911.88|
|折旧费|734.03|1,468.06|1,468.06|1,468.06|1,468.06|1,468.06|
|水利建设基金|145.64|320.09|307.58|305.58|303.62|303.62|
|无形资产摊销|187.73|351.33|350.97|350.97|350.97|350.97|
|残疾人保障金|183.83|170.77|164.10|163.03|161.99|161.99|
|安全生产费|31.33|68.86|66.17|65.74|65.32|65.32|
|差旅费|25.63|52.28|53.33|54.39|54.39|54.39|
|聘请中介机构费|40.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|业务招待费|10.00|22.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|咨询费|45.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|物料消耗|30.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|办公费|10.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|党组织工作经费|82.64|165.27|165.27|165.27|165.27|165.27|
|其他|330.00|525.00|525.00|525.00|525.00|525.00|
|合计|7,792.16|9,741.64|9,737.19|9,734.76|9,731.35|9,731.35|

4）研发费用预测
根据被评估单位历史期研发费用构成，被评估单位未来预测期间由于现行产品及其生产装置、工艺技术较为稳定，其后期将围绕现行产品和生产装置、工艺技术继续开展研发创新工作，但是研发创新提升空间收窄，研发费用保持合理水平。研发费用预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
5）财务费用预测
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借
款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企
业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考
虑存款产生的利息收入。财务费用预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
6）所得税预测
被评估单位 2016年取得高新技术企业证书，2016-2018年享受15%所得税优惠税率，根据企业目前研发情况，假设以后年度所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
（3）营业外收支预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等按年金估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件。本次评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折旧|14,481.47|30,183.38|30,313.45|30,313.45|30,313.45|30,313.45|
|摊销|187.73|351.33|350.97|350.97|350.97|350.97|
|合计|14,669.20|30,534.71|30,664.42|30,664.42|30,664.42|30,664.42|

（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持企业预计资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产更新年限及支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|最低现金保有量|21,594.08|19,446.37|19,042.71|18,937.77|18,931.14|18,931.14|
|存货|13,419.27|12,459.99|12,234.64|12,172.93|12,172.93|12,172.93|
|应收款项|49,828.78|44,200.20|42,476.12|42,200.52|41,931.54|41,931.54|
|应付款项|99,861.11|92,722.48|91,045.52|90,586.32|90,586.32|90,586.32|
|营运资本|-15,018.98|-16,615.92|-17,292.04|-17,275.10|-17,550.71|-17,550.71|
|营运资本增加额|490.30|-1,596.94|-676.12|16.95|-275.62|-|

3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，被评估单位预计新增投资 1项，2019年计划投资电石厂炭材干燥装置节能改造项目，投资目的是节能改造，预计 2019年完成，不含税投资金额为 2,327.59万元。其它投资主要是目前正在进行的各项改造，预计2018年完成。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|160,334.63|320,750.09|308,238.88|306,238.88|304,286.96|304,286.96|
|营业成本|119,064.13|242,305.12|237,922.82|236,722.82|236,722.82|236,722.82|
|营业税金及附加|1,466.87|3,458.63|3,396.09|3,381.04|3,347.93|3,347.93|
|营业费用|7,313.19|8,385.81|8,120.88|8,079.07|8,035.94|8,035.94|
|管理费用|7,792.16|9,741.64|9,737.19|9,734.76|9,731.35|9,731.35|
|研发费用|856.29|464.37|473.65|483.13|483.13|483.13|
|财务费用|6,002.21|12,004.42|12,004.42|12,004.42|12,004.42|12,004.42|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|17,839.79|44,390.10|36,583.82|35,833.65|33,961.38|33,961.38|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|17,839.79|44,390.10|36,583.82|35,833.65|33,961.38|33,961.38|
|减：所得税|2,675.97|11,097.53|9,145.96|8,958.41|8,490.34|8,490.34|
|净利润|15,163.82|33,292.58|27,437.87|26,875.23|25,471.03|25,471.03|
|折旧摊销等|14,669.20|30,534.71|30,664.42|30,664.42|30,664.42|30,664.42|
|折旧|14,481.47|30,183.38|30,313.45|30,313.45|30,313.45|30,313.45|
|摊销|187.73|351.33|350.97|350.97|350.97|350.97|
|扣税后利息|5,101.88|9,003.31|9,003.31|9,003.31|9,003.31|9,003.31|
|追加资本|17,436.48|25,131.15|23,856.41|23,851.21|23,558.64|23,834.26|
|营运资金增加额|490.30|-1,596.94|-676.12|16.95|-275.62|-|
|资本性支出|5,582.64|4,021.87|698.28|-|-|-|
|资产更新|11,363.54|22,706.22|23,834.26|23,834.26|23,834.26|23,834.26|
|净现金流量|17,498.41|47,699.45|43,249.18|42,691.76|41,580.12|41,304.51|

（7）折现率的确定
1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.97%。
f f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101316|国债1316|20|0.0437|
|2|101318|国债1318|10|0.0412|
|3|101319|国债1319|30|0.0482|
|4|101324|国债1324|50|0.0538|
|5|101325|国债1325|30|0.0511|
|6|101405|国债1405|10|0.0447|
|7|101409|国债1409|20|0.0483|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|8|101410|国债1410|50|0.0472|
|9|101412|国债1412|10|0.0404|
|10|101416|国债1416|30|0.0482|
|11|101417|国债1417|20|0.0468|
|12|101421|国债1421|10|0.0417|
|13|101425|国债1425|30|0.0435|
|14|101427|国债1427|50|0.0428|
|15|101429|国债1429|10|0.0381|
|16|101505|国债1505|10|0.0367|
|17|101508|国债1508|20|0.0413|
|18|101510|国债1510|50|0.0403|
|19|101516|国债1516|10|0.0354|
|20|101517|国债1517|30|0.0398|
|21|101521|国债1521|20|0.0377|
|22|101523|国债1523|10|0.0301|
|23|101525|国债1525|30|0.0377|
|24|101528|国债1528|50|0.0393|
|25|101604|国债1604|10|0.0287|
|26|101608|国债1608|30|0.0355|
|27|101610|国债1610|10|0.0292|
|28|101613|国债1613|50|0.0373|
|29|101617|国债1617|10|0.0276|
|30|101619|国债1619|30|0.0330|
|31|101623|国债1623|10|0.0272|
|32|101626|国债1626|50|0.0351|
|33|101704|国债1704|10|0.0343|
|34|101705|国债1705|30|0.0381|
|35|101710|国债1710|10|0.0355|
|36|101711|国债1711|50|0.0412|
|37|101715|国债1715|30|0.0409|
|38|101718|国债1718|10|0.0362|
|39|101722|国债1722|30|0.0433|
|40|101725|国债1725|10|0.0386|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|41|101726|国债1726|50|0.0442|
|42|101804|国债1804|10|0.0389|
|43|101806|国债1806|30|0.0426|
|44|101811|国债1811|10|0.0372|
|45|101812|国债1812|50|0.0417|
|平均|||-|0.0397|

2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.60%。
m
3）值
e
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—氯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.1332；
x
34%K66%
按式 t x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0879；

按式 t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计 u
D
1(1t) i
E
i
值β=0.8806。
u
D
按式(1(1t))得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数 e u
E
β=1.4315。
e
4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估对象
的特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据rr(rr)得到评估对 e f e m f
象的权益资本成本r。
e
5）债务比率W和权益比率W
d e
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
由 和 得到评估对象债务比率W和权益比率 W。
d e
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到 d d e e
折现率r。
||||
|-|-|-|
|项目|2018年7月-2018年|2019年以后|
|权益比|0.5760|0.5760|
|债务比|0.4240|0.4240|
|贷款加权利率|0.0530|0.0530|
|国债利率|0.0397|0.0397|
|可比公司收益率|0.0960|0.0960|
|适用税率|0.1500|0.2500|
|历史β|1.1332|1.1332|
|调整β|1.0879|1.0879|
|无杠杆β|0.8806|0.8806|
|权益β|1.4315|1.3666|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1403|0.1366|
|债务成本(税后)|0.0451|0.0398|
|WACC|0.0999|0.0956|

（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预测净现金流量代入P i  n1，得到评估对象的经(1r)i r(1r)n
i1
营性资产价值为467,675.19万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=66,052.44万元
1 2
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日评估值|
|溢余性资产价值:∑Ci|66,052.44|
|流动溢余资产（负债）:C1|57,540.82|
|货币资金|-|
|其他应收款|62,563.85|
|应收利息|2,086.42|
|应付账款|-4,891.30|
|应付利息|-298.55|
|其他流动负债|-|
|其他应付款|-1,694.59|
|一年内到期的非流动负债|-225.00|
|非流动溢余资产（负债）:C2|8,511.62|
|固定资产清理|402.57|
|无形资产|340.95|
|递延所得税资产|2,213.86|
|其他非流动资产|8,400.00|
|长期应付款|-938.28|
|预计负债|-1,501.95|
|递延收益|-405.53|

（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=467,675.19万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=66,052.44万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=533,727.63万元。
企业在基准日付息债务D=226,286.92万元，评估基准日评估对象的股东全
部权益价值307,440.71万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和存货。
（2）评估程序
1）根据氯碱化工填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据氯碱化工填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|货币资金|37,260.03|37,260.03|-|-|
|应收票据|46,772.01|46,772.01|-|-|
|应收账款|13,414.17|13,414.17|-|-|
|预付账款|1,524.14|1,524.14|-|-|
|应收利息|2,086.42|2,086.42|-|-|
|其他应收款|62,844.63|62,844.63|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|存货|14,593.34|15,336.28|742.94|5.09%|
|合计|178,494.74|179,237.68|742.94|0.42%|

2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑、构筑物及管道沟槽。账面原值 1,448,490,416.40元，净值 1,126,140,843.97元。房屋建筑物共 99项（含拆除、需要并项资产），建筑总面积 216,988.44平方米；构筑物及其他辅助设施 253项（含需要并项资产）；管道沟槽123项。截至评估基准日均正常使用。
房屋建筑物主要包括：电石综合办公楼、电石9-10生产厂房、1号公寓楼、热电循环水（泵房）、热电厂办公楼、热电汽机主厂房、220KV变电站 cis配电室土建工程、化工区中转库、电解厂房等。
构筑物主要包括：防风抑尘墙、电石焦炭堆场、电石原料贮运 9号栈桥、化工区道路工程、消防水池、热电冷却塔等。
管道及沟槽主要包括：工艺管道，部分为室外给排水、采暖管网。主要敷设方式为架空，部分地埋，环氧树脂玻璃钢隔热、防锈漆防腐处理。材质大多为Q235、20#、不锈钢、合金钢，部分为PVC、砼等。管径大都为变径、部分为单一管径。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行阿盟左旗乌斯太建设工程材料基准价格信息（2018年 6月）发布的建设工程材料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、管道沟槽前期及其它费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|含税费率|除税费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|0.49%|0.49%|工程费用|财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|1.10%|1.04%|工程费用|参考发改价格〔2007〕670号|
|3|环境评价费|0.02%|0.02%|工程费用|参考计价格〔2002〕125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|0.10%|0.09%|工程费用|参考计价格〔1999〕1283号|
|5|勘察费|0.50%|0.47%|工程费用|参考计价格〔2002〕10号|
|6|设计费|2.39%|2.25%|工程费用|参考计价格〔2002〕10号|
|7|招投标代理费|0.01%|0.01%|工程费用|参考计价格〔2011〕534号|
|8|小计|4.61%|4.38%|||
|9|城市基础设施配套费||20元/㎡|按面积|内政发[1999]12号|

C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件、“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造价可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|41,920.89|33,076.99|42,212.79|34,034.40|0.70|2.89|
|构筑物及其他辅助设施|63,982.03|49,700.75|63,580.85|45,728.97|-0.63|-7.99|
|管道及沟槽|38,946.12|29,836.35|36,260.18|24,986.81|-6.90|-16.25|
|合计|144,849.04|112,614.08|142,053.82|104,750.19|-1.93|-6.98|

（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为评估对象截止评估基准日2018年6月30日申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
机器设备：220KV变电站、安全环保部、电石车间、氯碱厂、氯乙烯、树
脂车间、维修车间及其他相关部门设备。具体包含有电解槽、整流变压器、包装
机、聚合釜、熔盐法制片碱装置、活性石灰竖窑、汽机、空冷系统、锅炉本体、发电机、主变压器等大型设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备：包含电子设备类（电脑、打印机、复印机、传真机、空调等）、仪器仪表类（固定式CO检测仪、气体探测仪、流量积算仪等）及监控设备；设备使用正常。
车辆：包含轿车、农用车和商务车、消防车，截至评估基准日，除2辆轿车上路行驶，其他车辆均为厂内用车，车辆均能正常行驶。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36号”文件和“财税〔2018〕 32号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣
率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、工程建设其它费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算资料调整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|标准(费率)|依据|
|1|建设单位管理费|设备购置价|0.49%|财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|设备购置价|1.10%|参考发改价格〔2007〕670号|
|3|环境评价费|设备购置价|0.02%|参考计价格〔2002〕125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购置价|0.10%|参考计价格〔1999〕1283号|
|5|勘察费|设备购置价|0.50%|参考计价格〔2002〕10号|
|6|设计费|设备购置价|2.39%|参考计价格〔2002〕10号|
|7|招投标代理费|设备购置价|0.01%|参考计价格〔2011〕534号|
|8|联合试运转费|设备购置价|14.00%|参考机械计〔1995〕1041号、可研决算资料|
||小计||18.61%||

e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、运输车辆重置全价的确定
a、重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值
税。
b、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价。
c、车辆购置税为不含税新车购价乘以购置税率，购置税率10%。
d、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
e、可抵扣增值税参考“财税〔2018〕32号”文件《关于调整增值税税率的通知》进行计算。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续费。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|421,222.55|241,093.11|389,418.66|222,546.83|-7.55|-7.69|
|车辆|653.97|224.39|536.72|240.99|-17.93|7.4|
|电子设备|1,651.26|1,130.42|1,458.02|1,069.31|-11.7|-5.41|
|合计|423,527.78|242,447.92|391,413.40|223,857.13|-7.58|-7.67|

3、在建工程评估说明
委估在建工程主要为设备安装工程。在建工程的评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|在建工程-设备安装工程|13,219.48|13,665.41|445.93|3.37|
|合计|13,219.48|13,665.41|445.93|3.37|

4、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面值4,036,300.91元，为待报废资产的可变现价值或残值，
经核实，对于在评估基准日后已成功挂牌出售资产，按实际处理收入做为本次评
估值，对于待出售的资产，按预计可变现残值确认评估值。固定资产清理评估值为4,025,705.00元
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司所使用的土地使用权，共5宗土地，其中4宗为工业出让用地，1宗为住宅出让用地，位于阿拉善左旗乌斯太经济开发区，土地使用权总面积188.14万平方米。
2）评估方法
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
①基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
②成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 53,299,413.74元，评估值为189,159,300.00元，评估增值135,859,886.26元，增值率254.90%。
（2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值 35,525,982.68元，包括专利 7项，软件 4项，分别为安全评价软件、能源管控建设系统软件、用友财务软件 U8.61和预算软件，水使用权1项。被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计79,424,999.99元，增值43,899,017.31元，增值率123.57%。
6、其他非流动资产评估说明
本次委估的其他非流动资产账面值为116,220,278.59元。其他非流动资产为企业进行融资租赁以及融资性售后租回产生的相关费用及保证金。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值116,220,278.59元。
7、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值为 84,602.34元，为待摊保函开立费。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。
在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为84,602.34元。
8、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 22,138,623.55元，主要为资产计提坏账准备和减值准备及预计负债形成的。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值22,138,623.55元。
9、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。
（1）短期借款
短期借款账面值为494,643,617.95元，核算内容的期限在1年以内的借款。
评估人员对该笔短期借款都进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借
款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为494,643,617.95元。
（2）应付票据
应付票据账面值396,178,977.16元，主要应付乌海市宝华工贸有限责任公司、内蒙古兰太实业股份有限公司、中盐吉兰泰高分子材料有限公司等的银行承兑汇票（商业承兑汇票）。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值为396,178,977.16元。
（3）应付账款
应付账款账面值544,860,807.15元，核算内容主要为应付各供应商工程款、备品备件款、原材料款以及相关的暂估款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为544,860,807.15元。
（4）预收账款
预收账款账面值 49,984,624.34元，核算内容主要为预收的销售产品货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的预收账款，经核实，这些预收账款属于尾差调整。
预收账款评估值49,984,624.34元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为10,631,056.83元。核算内容为企业年金、职工保险、工会经费和职工教育经费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为10,631,056.83元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 71,838,490.59元，核算内容主要为应交未交的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、水利建设基金和印花税等。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为71,838,490.59元。
（7）应付利息
应付利息账面值为2,985,547.69元，核算内容主要为向兴业银行呼和浩特分行营业部贷款产生的相关利息。经阅与相关单位的借款协议及相关的文件说明，与银行进行核对后，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为2,985,547.69元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值为136,094,504.60元，核算内容主要为工程款、安全风险抵押金、投标保证金、零星维修及水权转让费等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为136,094,504.60元。
（9）一年到期非流动负债
一年到期非流动负债账面值为 654,428,411.81元，核算内容为一年内将到期的长期借款、融资租赁以及售后性融资租回的应付本金及利息。评估人员核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
一年到期非流动负债评估值为 654,428,411.81元。
（10）长期借款
长期借款账面值为250,000,000.00元，核算内容的为企业向中国建设银行巴彦浩特分行乌斯太支行借入的超过一年到期的借款。
评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为250,000,000.00元。
（11）长期应付款
长期应付款账面值为926,082,899.05元，核算内容为售后回租的融资租赁租金及利息、应付内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司水权转让费。
评估人员核实了融资租赁及水权转让合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期应付款评估值为926,082,899.05元。
（12）预计负债
预计负债账面价值 15,019,500.00元，核算内容为被评估单位未决诉讼预计败诉负债。评估人员核实了诉讼判决书等相关资料，截止本报告日，该案件尚在审理中。本次评估在核实预计负债的内容和金额基础上，以核查核实后的账面值作为评估值。
预计负债评估值为15,019,500.00元。
（13）递延收益
递延收益账面价值 16,221,250.00元，核算内容为被评估单位固体废物综合利用项目专项资金、挥发性有机物排放治理项目专项资金和2*135MW机组超低排放项目专项资金等。
截至评估基准日，节能专项资金和补助资金已经到位，该专项资金为不需支付款项，本次评估值为待缴企业所得税金额。
递延收益评估价值为4,055,312.50元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰氯碱化工有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为收益法209,853.54万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为307,440.71万元，评估增值97,587.17万元，增值率46.50%。
2、资产基础法
按照资产基础法评估，中盐吉兰泰氯碱化工有限公司在评估基准日的总资产账面价值566,750.51万元，评估值562,615.75万元，评估减值4,134.75万元，减值率0.73%。负债账面价值 356,896.97万元，评估值355,680.37万元，评估减值1,216.59万元，减值率0.34%。净资产账面价值209,853.54万元，评估值206,935.38万元，评估减值2,918.16万元，减值率1.39%。
氯碱化工在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|178,494.73|179,237.67|742.94|0.42|
|2|非流动资产|388,255.77|383,378.08|-4,877.69|-1.26|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|351,905.78|328,607.32|-23,298.46|-6.62|
|6|在建工程|13,219.48|13,665.41|445.93|3.37|
|7|无形资产|8,882.54|26,858.43|17,975.89|202.37|
|8|其中：土地使用权|5,329.94|18,915.93|13,585.99|254.90|
|9|长期待摊费用|8.46|8.46|-|-|
|10|递延所得税资产|2,213.86|2,213.86|-|-|
|11|其他非流动资产|11,622.03|11,622.03|-|-|
|12|资产总计|566,750.51|562,615.75|-4,134.75|-0.73|

13 流动负债 236,164.60 236,164.60 - -
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|-|-|-|-|-|-|
|14|非流动负债|120,732.36|119,515.77|-1,216.59|-1.01|
|15|负债总计|356,896.97|355,680.37|-1,216.59|-0.34|
|16|净资产（所有者权益）|209,853.54|206,935.38|-2,918.16|-1.39|

3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为307,440.71万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 206,935.38万元，高 100,505.33万元，高48.57%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产 40万吨聚氯乙烯及配套生产线建成投产后恰逢烧碱行业、PVC行业周期性调整后的回落，过去几年企业连续亏损，即企业并未能取得正常投资回报，致净资产一路下滑；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定；同时企业未来还将投资改造工艺及扩大产能，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
因此，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东全部权益在
基准日时点的价值为307,440.71万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的股东全部权益价值为 307,440.71万元，较账面价值209,853.54万元增值97,587.17万元，增值率46.50%，增值主要原因：
（1）公司拟投资改进工艺，本次评估考虑了未来投资所带来的收益。
（2）关联公司开辟了糊树脂生产线，利用了公司剩余产能，降低了成本。
（3）地理优势：公司座落在内蒙古，煤炭、原盐、石灰石资源丰富，使企业的生存能力、竞争能力得到加强，经济效益得到更大的提高。
（4）技术优势：公司引用了国内外同行业先进的生产技术，不断对工艺进行改造升级，成本控制较强，具有较强的市场竞争能力。
（5）管理优势：公司利用中盐集团资源管理优势，严格把控各项成本，不断进行技术改造，挖掘潜力，降低成本，同时得到中盐集团的资金支持。
三、高分子公司100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》，以 2018年6月30日为基准日，高分子公司100%股东全部权益价值为 10,796.56万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）评估对象2018年11月已与中盐氯碱化工有限公司签订土地转让协议，购买生产用土地，目前一期使用土地 24,916.18平方米，不含税价格255.39万元，已取得不动产权证书，土地性质为出让工业用地，使用年限至 2045年 8月 15日。除土地外假设其余生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）假设被评估单位以成本价从中盐吉兰泰氯碱化工有限公司取得 PVC单体等多种材料；
（6）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近1年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其
存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
1、评估思路
关于高分子公司收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“1、评估思路”部分。
2、评估模型
关于高分子公司收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“2、评估模型”部分。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位主营业务为糊树脂的生产及销售。2017年9月开始试生产。2017年底已达产，目前产能为4万吨。
因基准日时点评估对象未来经营模式及定位均已明确，生产糊树脂产品，2017年8月底开始利用氯碱公司剩余产能生产的 PVC单体，继续加工，形成糊树脂。假设未来年度生产与销售同步，其生产随着建设进度确定，本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，糊树脂行业目前处于恢复期，未来预测行业仍向好发展，参照主要销售地区的同类型 PPVC一定期间内的平均销售价格及企业管理层预期综合确定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定。
被评估单位未来预测期间的营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|主营业务收入|11,005.64|23,872.10|23,912.10|23,952.10|23,975.02|23,975.02|
|主营业务成本|9,575.24|20,649.31|20,256.67|20,280.00|20,280.00|20,280.00|

（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来预计的费用材料支出确定。被评估单位城市建设维护税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业税金及附加|76.03|170.39|228.41|256.46|256.89|256.89|

2）营业费用预测
营业费用主要为销售员费用、运输费、装卸费、差旅费、办公费和业务经费等。本次评估结合企业历史数据及预计该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|运输费|527.29|1,143.73|1,145.65|1,147.56|1,148.66|1,148.66|
|销售员费用|21.47|46.57|46.65|46.72|46.77|46.77|
|装卸费|17.78|38.57|38.63|38.70|38.73|38.73|
|差旅费|4.05|8.78|8.80|8.81|8.82|8.82|
|仓储费|3.38|7.34|7.35|7.36|7.37|7.37|
|办公费|0.48|1.04|1.05|1.05|1.05|1.05|
|业务费|3.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|合计|577.45|1,256.03|1,258.12|1,260.20|1,261.40|1,261.40|

3）管理费用预测
管理费用中主要为职工薪酬、安全生产费、劳务费、无形资产摊销等。本次评估安全生产费依据相关文件确定，其他费用参照实际投入、人员定额等，与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|职工薪酬|71.11|139.82|144.01|148.33|148.33|148.33|
|计提安全生产费用|50.97|110.57|110.75|110.94|111.04|111.04|
|劳务费|11.94|23.88|23.88|23.88|23.88|23.88|
|折旧费|5.26|10.53|10.53|10.53|10.53|10.53|
|土地房屋租赁费|3.82|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|审计及评估费||5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|党组织活动经费|3.63|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|办公费|5.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|低值易耗品摊销|2.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|无形资产摊销|-|122.57|122.57|122.57|122.57|122.57|
|业务招待费|0.74|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|其他|5.32|12.80|12.80|12.80|12.80|12.80|
|合计|159.79|455.16|459.54|464.05|464.15|464.15|

4）财务费用预测
根据公司目前贷款及未来资金利用水平预测借款规模，利率水平参照历史及银行同期贷款利率确定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。
鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。
5）所得税预测
被评估单位所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘
积确定。
（3）营业外收支预测
被评估单位未来无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额，其中扣除二期项目房屋应计折旧。
2）摊销预测
截止评估基准日，评估对象无可摊销费用。本次无形资产为未来将投入的技术及购买的土地使用权，无形资产根据相关协议及企业说明确定。无形资产在经营期内按一期项目应计金额考虑，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
3）测算结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折旧|433.62|918.11|918.11|918.11|918.11|918.11|
|摊销|-|122.57|122.57|122.57|122.57|122.57|
|折旧摊销等|433.62|1,040.68|1,040.68|1,040.68|1,040.68|1,040.68|

（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来各项资产更新年限，根据房屋建筑物、设备和车辆折旧年限和经济寿命年限的特点，资产更新改造支出采用年金法计算。
2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据企业预计的经营收款、付款信用政策以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|最低现金保有量|1,503.93|1,790.85|1,763.50|1,768.34|1,768.48|1,768.48|
|存货|1,947.59|2,299.47|2,255.75|2,258.34|2,258.34|2,258.34|
|应收款项|6,542.74|7,788.76|7,801.81|7,814.86|7,822.34|7,822.34|
|应付款项|13,522.10|15,965.18|15,661.60|15,679.65|15,679.65|15,679.65|
|营运资本|-3,527.83|-4,086.10|-3,840.54|-3,838.10|-3,830.48|-3,830.48|
|营运资本增加额|946.22|-558.27|245.56|2.44|7.62|-|

3）资本性支出预测
资本性支出是企业为实现规模扩张等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，预测期资本性支出包括三部分，第一是专有技术，预计2018年12月支付，依据与华湘公司签订的技术转让协议及企业说明，微悬浮法 PVC糊树脂生产技术金额计 1,129.80万元；第二是土地使用权，依据企业与氯碱化工2018年11月签订的土地转让协议及相关说明，目前一期使用土地24,916.18平方米，不含税价格 255.39万元，故预计2018年12月支付目前一期土地使用权价款 255.39万元（不含税价）；第三部分是目前已使用尚未竣工决算的工程及其他在建工程，该工程以批准的概算金额作为总投资额，扣除企业已入账的资产余额后作为后续应支付的工程款，列入资本支出，其他在建工程预计 2018年完成，其投资依据企业计划及已支付在建工程账面值列入资本性支出。未来投资的资金来源均为企业及股东自筹，被评估单位预计未来需通过增加借款补充现金流，预测被评估单位2018年7-12月新增付息债务1,000万元，同时预测相关财务费用支出。新增借款方式可能为企业关联方委托贷款或银行借款等，新增借款利率按照现有基准日银行同期贷款利率水平预测。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|11,005.64|23,872.10|23,912.10|23,952.10|23,975.02|23,975.02|
|营业成本|9,575.24|20,649.31|20,256.67|20,280.00|20,280.00|20,280.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业税金及附加|76.03|170.39|228.40|256.45|256.88|256.88|
|营业费用|577.45|1,256.03|1,258.12|1,260.20|1,261.40|1,261.40|
|管理费用|159.79|455.16|459.54|464.05|464.15|464.15|
|财务费用|143.50|264.00|239.50|239.50|239.50|239.50|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|473.63|1,077.21|1,469.88|1,451.90|1,473.08|1,473.08|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|473.63|1,077.21|1,469.88|1,451.90|1,473.08|1,473.08|
|减：所得税|118.41|269.30|367.47|362.97|368.27|368.27|
|净利润|355.22|807.91|1,102.41|1,088.92|1,104.81|1,104.81|
|折旧摊销等|433.62|1,040.68|1,040.68|1,040.68|1,040.68|1,040.68|
|折旧|433.62|918.11|918.11|918.11|918.11|918.11|
|摊销|-|122.57|122.57|122.57|122.57|122.57|
|扣税后利息|107.63|198.00|179.63|179.63|179.63|179.63|
|追加资本|1,885.88|213.38|1,017.20|774.08|779.26|771.64|
|营运资金增加额|946.22|-558.27|245.56|2.44|7.62|-|
|待抵扣增值税转回|-1,362.14|-|-|-|-|-|
|资本性支出|1,938.39|-|-|-|-|-|
|资产更新|363.41|771.64|771.64|771.64|771.64|771.64|
|净现金流量|-989.42|1,833.21|1,305.51|1,535.14|1,545.85|1,553.47|

（7）折现率的确定
1）无风险收益率 r
f
关于无风险收益率 r的计算过程详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之 f
“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”
之“1）无风险收益率rf”部分。
2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.6%。
m
3）值
e
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—氯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.1332；
x
34%K66%
按式 t x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0879；

按式 t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计 u
D
1(1t) i
E
i
值β=0.8806。
u
D
按式(1(1t))得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数 e u
E
β=1.2476。
e
4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据公式 r=rr(rr)得到评估对象 e
e f e m f
的权益资本成本r。
e
5）债务比率 W和权益比率W
d e
D E
w w
根据公式
d
(ED)和公式
e
(ED)得到评估对象债务比率 W和权 d
益比率W。
e
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到 d d e e
折现率r，即WACC。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|权益比|0.6428|0.6835|0.6835|0.6835|0.6835|0.6835|
|债务比|0.3572|0.3165|0.3165|0.3165|0.3165|0.3165|
|贷款加权利率|0.0478|0.0528|0.0479|0.0479|0.0479|0.0479|
|国债利率|0.0397|0.0397|0.0397|0.0397|0.0397|0.0397|
|可比公司收益率|0.0960|0.0960|0.0960|0.0960|0.0960|0.0960|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|1.1332|1.1332|1.1332|1.1332|1.1332|1.1332|
|调整β|1.0879|1.0879|1.0879|1.0879|1.0879|1.0879|
|无杠杆β|0.8806|0.8806|0.8806|0.8806|0.8806|0.8806|
|权益β|1.2476|1.1864|1.1864|1.1864|1.1864|1.1864|
|特性风险系数|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益成本|0.1299|0.1265|0.1265|0.1265|0.1265|0.1265|
|债务成本(税后)|0.0359|0.0396|0.0359|0.0359|0.0359|0.0359|
|WACC|0.0963|0.0990|0.0978|0.0978|0.0978|0.0978|

（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预期净现金量代入公式P i  n1，得到评估对象的(1r)i r(1r)n
i1
经营性资产价值为15,315.34万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=481.22万元
1 2
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日评估值|
|溢余性资产价值:∑Ci|481.22|
|流动溢余资产（负债）:C1|-1,016.32|
|应付账款|-360.47|
|应付利息|-6.65|
|其他应付款|-649.20|
|非流动溢余资产（负债）:C2|1,497.54|
|固定资产|1,497.54|

（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=15,315.34万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=481.22万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=15,796.56万元。
企业在基准日付息债务D=5,000.00万元，评估基准日评估对象的股东全部权益价值10,796.56万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容；
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实；
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料；
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值
（4）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|货币资金|97.32|97.32|-|-|
|应收票据|6,587.94|6,587.94|-|-|
|应收账款|0.01|0.01|-|-|
|预付账款|15.31|15.31|-|-|
|其他应收款|0.06|0.06|-|-|
|存货|1,762.62|1,816.28|53.66|3.04%|
|其他流动资产|1,362.14|1,362.14|-|-|
|合计|9,825.40|9,879.06|53.66|0.55%|

2、固定资产评估说明
高分子公司的固定资产均为设备类资产。设备类资产评估情况说明发如下：（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为房屋建筑物。账面原值 30,461,646.04元，净值29,353,661.12元。房屋建筑物共4项，建筑总面积23,857.50平方米。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据
其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设
规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由不含税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行阿盟左旗乌斯太建设工程材料基准价格信息（2018年 6月）发布的建设工程材料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、管道沟槽前期及其它费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|含税费率|除税费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|1.27%|1.27%|工程费用|财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|2.00%|1.89%|工程费用|参考发改价格〔2007〕670号|
|3|环境评价费|0.16%|0.15%|工程费用|参考计价格〔2002〕125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|0.60%|0.57%|工程费用|参考计价格〔1999〕1283号|
|5|勘察费|0.50%|0.47%|工程费用|参考计价格〔2002〕10号|
|6|设计费|3.50%|3.30%|工程费用|参考计价格〔2002〕10号|
|7|招投标代理费|0.22%|0.21%|工程费用|参考计价格〔2011〕534号|
|8|小计|8.25%|7.85%|||
|9|城市基础设施配套费||20元/㎡|按面积|内政发[1999]12号|

C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件、“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造价可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|3,046.16|2,935.37|3,869.06|3,791.68|27.01|29.17|
|合计|3,046.16|2,935.37|3,869.06|3,791.68|27.01|29.17|

（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐吉兰泰高分子材料有限公司截至评
估基准日2018年6月30日申报的全部机器设备和电子设备。
机器设备 112项，主要购置于 2016年 5月至 2017年 12月，主要包括大型
设备有水环真空泵、聚合釜、胶乳分离罐、空气加热器、粉碎袋滤器、包装码垛设备、DCS控制系统等。主要安装在中盐吉兰泰高分子材料有限公司厂区各区域。截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备 39项，主要为满足正常办公所需的复印机、电脑、相机、空调、激光粒度仪、研磨机等，购置于2016年至2018年间，主要存放在中盐吉兰泰高分子材料有限公司各办公室。设备能够满足正常使用。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36号”文件和“财税〔2018〕 32号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|11,441.19|10,876.89|10,629.03|10,113.18|-7.10|-7.02|
|电子设备|109.69|100.91|109.75|92.01|0.05|-8.82|
|合计|11,550.89|10,977.80|10,738.78|10,205.19|-7.03|-7.04|

3、在建工程评估说明
（1）评估范围
委估在建工程为在建工程-设备安装工程。
（2）评估程序
评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，核查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目的名称、位置、开工日期、完工日期、账面价值等；收集相关财务、产权资料。
其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关政策规定等。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
本次评估范围内的项目均为开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的在建工程评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程-设备安装工程|4.38|4.38|-|-|
|合计|4.38|4.38|-|-|

5、负债评估说明
（1）短期借款
短期借款账面值为 50,000,000.00元，为向中国邮政储蓄银行股份有限公司乌海市人民南路支行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核对了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，以核实无误后的账面价值确定为评估值。短期借款评估值为 50,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值122,153,030.54元，主要为应付购货款、工程款等。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为122,153,030.54元。
（3）预收账款
预收账款账面值6,841,460.16元，核算内容主要为预收的糊树脂款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值6,841,460.16元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为323,039.43元，为年金缴费、住房公积金、工会经费和职工教育经费。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为323,039.43元。
（5）应交税费
应交税费账面值为403,579.10元，主要为应交未交的企业所得税、印花税和代扣代缴的个人所得税。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为403,579.10元。
（6）应付利息
应付利息账面值为 66,458.34元，核算内容主要为贷款产生的相关利息。评估人员收取了借款合同，对计息期，计息利率、支付情况等进行了解，并核实了利息计算过程，经核实，计算无误，应付利息以核实后的账面值作为评估值。应付利息评估值为66,458.34元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为9,748,682.74元，主要为运费、投标保证金、办公费、安全风险抵押金等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致，未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为9,748,682.74元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰高分子材料有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为4,789.32万元，
评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为10,796.56万元，评估增值 6,007.24万元，增值率125.43%。
2、资产基础法
资产账面价值 23,742.94万元，评估值 23,880.31万元，评估增值 137.36万元，增值率0.58%。
负债账面价值 18,953.63万元，评估值18,953.63万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值 4,789.32万元，评估值 4,926.68万元，评估增值 137.36万元，增值率2.87%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|9,825.40|9,879.06|53.66|0.55|
|2|非流动资产|13,917.55|14,001.25|83.70|0.60|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|13,913.16|13,996.87|83.71|0.60|
|6|在建工程|4.38|4.38|-|-|
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|23,742.94|23,880.31|137.36|0.58|
|11|流动负债|18,953.63|18,953.63|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|18,953.63|18,953.63|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|4,789.32|4,926.68|137.36|2.87|

3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 10,796.56万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,926.68万元，高5,869.88万元，高119.14%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰高分子材料有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其主要材料均由中盐吉兰泰氯碱化工有限公司以成本价供应，资产基础法只考虑了建造成本，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益，故收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰高分子材料有限公司全部股东权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰高分子材料有限公司全部股东权益在基准日时点的价值为 10,796.56万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估确定的股东全部权益价值为 10,796.56万元，较账面价值 4,789.32万元增值6,007.24万元，增值率125.43%，增值主要原因：
（1）所用原料中，氯乙烯（单体）、冷冻水、软水、循环水、压缩空气、仪表空气、氮气、液碱、蒸汽由氯碱化工公司供应，这些均是成本价供应，生产成本较低；
（2）技术优势。高分子公司充分利用中盐集团过去开展糊树脂业务积累的技术经验和生产工艺，有利于公司尽快实现产品质量的稳定和达产；
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的评估价值为20,754.39万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估对象纯碱业务资产所在土地的使用权将于2018年到期，目前正在办理相关土地出让手续，产权持有人承诺未来可以继续办理相关土地使用权的出让，不存在障碍。评估假设 2018年重新办理出让手续，按现有市场价格确定出让金。
（6）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。预计未来销售模式改为直接对外销售，除此之外，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）假设未来评估对象可以取得产权持有人的资金支持，以保证未来生产所需资本支出；
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。。
（三）收益法评估说明
1、评估思路
关于吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“1、评估思路”部分。
2、评估模型
关于吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“2、评估模型”部分。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
吉兰泰集团纯碱业务资产包的主营业务为纯碱等产品的生产及销售。
因基准日时点评估对象未来经营模式及定位均已明确，仍为主要生产纯碱等产品。2018年生产及销售依据实际生产经营情况确定，假设未来年度生产与销售同步，其生产以其实际产能确定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，纯碱行业由于受环保调控、下游行业带动影响，其价格在 2017年达到较高点，故预计未来行业周期性调整，价格将有一定回落，但仍高于 2012-2015年平均价格，参照企业历史上各产品一定区间内的平均销售价格及相关研究报告
综合确定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随市场变化未来期间有一定幅度的下降后根据市场容量情况维持不变。
评估对象未来预测期间分产品主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入合计|25,931.92|50,387.67|50,097.17|49,844.17|49,684.65|49,684.65|
|主营业务成本合计|22,305.33|42,096.10|41,811.04|41,295.67|41,022.08|41,022.08|

其它业务收入主要包括外售蒸汽、水电、氯化钙原液，未来蒸汽水电等因外
界不再需要，不再对外销售，仅销售氯化钙原液，根据预计氯化钙原液量、价格
确定未来其他业务收入，因是废液，无成本。具体预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他业务收入合计|63.71|160.95|160.95|160.95|160.95|160.95|
|其他业务成本合计|-|-|-|-|-|-|

（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与历史期平均税率的乘积确定，其中进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、修理费、租赁费等可计税费用。参考企业 2018年进项税基础与可抵扣税额计算出的增值税进项税率16%，考虑 2018年增值率下调1%，预计未来可抵扣进项税率为15%。进项税额还包括此次资本性支出中涉及的可抵扣进项税。
产权持有单位城市建设维护税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业税金及附加|947.74|2,001.41|2,045.07|2,093.32|2,094.95|2,094.95|

2）营业费用
营业费用主要为工资薪金、折旧费、运输费、装卸费、差旅费、低值易耗品费、其它费用等。
根据历史数据，上述费用与企业营业收入比例也较为稳定，本次评估结合历
史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下
表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|201.64|323.01|323.01|323.01|323.01|323.01|
|装卸费|190.97|371.07|368.93|367.07|365.89|365.89|
|差旅费|2.59|5.04|5.01|4.98|4.97|4.97|
|折旧费|35.11|70.22|70.22|70.22|70.22|70.22|
|低值易耗品摊销|50.27|97.68|97.12|96.63|96.32|96.32|
|保险费|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|运输费|575.23|1,117.72|1,111.28|1,105.67|1,102.13|1,102.13|
|倒库费|69.08|134.24|133.46|132.79|132.36|132.36|
|仓储费（租赁费）|10.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|其他|97.71|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|合计|1,232.61|2,263.98|2,254.03|2,245.36|2,239.90|2,239.90|

3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、租赁、摊销、安全生产费等。
对于人员成本、租赁摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根据评估对象薪酬政策、摊销政策、租赁合同等相关资料进行单独预测，安全生产费按企业历史年度占收入比例乘以销售收入确定，本次评估通过历史年度费用占营业收入的比率与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|128.38|249.99|249.99|249.99|249.99|249.99|
|土地租赁费|51.67|103.34|103.34|103.34|103.34|103.34|
|修理费|792.01|894.12|894.12|894.12|894.12|894.12|
|残疾人保障金|35.88|35.88|35.88|35.88|35.88|35.88|
|无形资产摊销|19.67|87.35|87.35|87.35|87.35|87.35|
|其他|38.58|100.00|102.00|105.00|105.00|105.00|
|党组织工作经费|24.99|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|安全生产费|103.73|201.55|200.39|199.38|198.74|198.74|
|合计|1,194.90|1,697.23|1,698.07|1,700.06|1,699.42|1,699.42|

4）所得税预测
被评估单位所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。
（3）营业外收入预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，参考基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率，估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件、技术等。本次评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
3）测算结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧|902.98|1,838.42|2,004.99|2,004.99|2,004.99|2,004.99|
|摊销|164.20|376.42|214.66|87.35|87.35|87.35|
|合计|1,067.18|2,214.84|2,219.65|2,092.34|2,092.34|2,092.34|

（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，按年金化计算未来各项资产更新年限及更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|最低现金保有量|3,807.46|3,820.32|3,799.05|3,770.17|3,747.00|3,747.00|
|存货|5,404.99|5,406.47|5,369.86|5,303.67|5,268.53|5,268.53|
|应收款项|895.01|907.77|902.55|898.01|895.14|895.14|
|应付款项|17,882.23|17,887.12|17,765.99|17,547.01|17,430.76|17,430.76|
|营运资本|-7,774.77|-7,752.56|-7,694.54|-7,575.16|-7,520.08|-7,520.08|
|营运资本增加额|-17,352.80|22.22|58.02|119.38|55.08|-|

3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，投资主要是目前正在进行及即将进行的各项改造。
（6）净现金流量预测
根据以上测算思路，评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|25,995.63|50,548.62|50,258.12|50,005.12|49,845.60|49,845.60|
|营业成本|22,305.33|42,096.10|41,811.04|41,295.67|41,022.08|41,022.08|
|营业税金及附加|947.74|2,001.41|2,045.07|2,093.32|2,094.95|2,094.95|
|营业费用|1,232.61|2,263.98|2,254.03|2,245.36|2,239.90|2,239.90|
|管理费用|1,194.90|1,697.23|1,698.07|1,700.06|1,699.42|1,699.42|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|315.05|2,489.89|2,449.91|2,670.70|2,789.24|2,789.24|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|315.05|2,489.89|2,449.91|2,670.70|2,789.24|2,789.24|
|减：所得税|78.76|622.47|612.48|667.68|697.31|697.31|
|净利润|236.29|1,867.42|1,837.43|2,003.03|2,091.93|2,091.93|
|折旧摊销等|1,067.18|2,214.84|2,219.65|2,092.34|2,092.34|2,092.34|
|折旧|902.98|1,838.42|2,004.99|2,004.99|2,004.99|2,004.99|
|摊销|164.20|376.42|214.66|87.35|87.35|87.35|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|-15,823.51|4,836.65|2,803.49|1,313.13|1,248.82|1,193.75|
|营运资金增加额|-17,352.80|22.22|58.02|119.38|55.08|-|
|待抵扣进项税回流|-782.91||||||
|资本性支出|1,748.88|3,620.69|1,551.72|-|-|-|
|资产更新|563.32|1,193.75|1,193.75|1,193.75|1,193.75|1,193.75|
|净现金流量|17,126.98|-754.40|1,253.59|2,782.24|2,935.44|2,990.52|

（7）折现率的确定
1）无风险收益率 r
f
关于无风险收益率 r的计算过程详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之
f
“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”
之“1）无风险收益率rf”部分。
2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.60%。
m
3）值
e
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—纯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9588；
x
34%K66%
按式 t x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9728；

按式 t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计 u
D
1(1t) i
E
i
值β=0.7028。
u
D
按式(1(1t))得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数 e u
E
β=0.7028。
e
4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据公式 r=rr(rr)得到评估对象 e
e f e m f
的权益资本成本r，具体情况详见折现率测算表。
e
5）债务比率 W和权益比率W
d e
D E
w w
根据公式
d
(ED)和公式
e
(ED)得到评估对象债务比率 W和权 d
益比率W，具体情况详见折现率测算表。
e
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到 d d e e
折现率r，即WACC。
|||
|-|-|
|项目|2018年7-12月及以后年度|
|权益比|1.0000|
|债务比|-|
|贷款加权利率|0.0435|
|国债利率|0.0397|
|可比公司收益率|0.0960|
|适用税率|0.2500|
|历史β|0.9588|
|调整β|0.9728|
|无杠杆β|0.7028|
|权益β|0.7028|
|特性风险系数|0.0200|
|权益成本|0.0993|
|债务成本(税后)|0.0326|
|WACC|0.0993|

（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预期净现金量代入公式P i  n1，得到评估对象的(1r)i r(1r)n
i1
经营性资产价值为39,547.73万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=-18,793.34（万元）
1 2
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日评估值|
|溢余性资产价值:∑Ci|-18,793.34|
|流动溢余资产（负债）:C1|-19,500.39|
|其他应收款|83.43|
|应付账款|-311.05|
|其他应付款|-19,272.77|
|非流动溢余资产（负债）:C2|707.05|
|固定资产清理|285.55|
|递延所得税资产|421.50|

（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=39,547.73万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-18,793.34万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=20,754.39万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，评估基准日评估对象的股东全部权益价值20,754.39万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估方法
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|应收票据|24.37|24.37|-|-|
|应收账款|21,146.01|21,146.01|-|-|
|预付账款|183.51|183.51|-|-|
|其他应收款|538.25|538.25|-|-|
|存货|5,080.57|5,292.39|211.82|4.17%|
|其他流动资产|782.91|782.91|-|-|
|合计|27,755.62|27,967.44|211.82|0.76%|

2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑和构筑物，账面原值165,632,223.66元，净值 75,488,663.09元。房屋建筑物总共 47项，建筑总面积 76,777.88平方米；
构筑物及其他辅助设施127项。截至评估基准日均为正常使用。
房屋建筑物主要包括：煅烧厂房、压缩厂房、重碱厂房、防腐土木维修厂房、综合仓库、综合楼、石灰厂房等。
构筑物主要包括：包装成品堆场、3#渣水库、厂区道路、制卤池等。
本次纳入评估范围的房屋建筑物共 47项，房产证载权利人均为中盐吉兰泰盐化集团有限公司。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017年）、《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017年）、《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017年）、《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行阿盟左旗吉兰泰建设工程材料基准价格信息(2018年6月)发布的建设工程材料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|含税费率|除税费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|1.06%|1.06%|工程费用|财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|1.70%|1.60%|工程费用|参考发改价格〔2007〕670号|
|3|环境评价费|0.08%|0.08%|工程费用|参考计价格〔2002〕125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|0.30%|0.28%|工程费用|参考计价格〔1999〕1283号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|含税费率|除税费率|取费基数|取费依据|
|5|勘察费|0.50%|0.47%|工程费用|参考计价格〔2002〕10号|
|6|设计费|3.06%|2.89%|工程费用|参考计价格〔2002〕10号|
|7|招投标代理费|0.10%|0.09%|工程费用|参考计价格〔2011〕534号|
|8|小计|6.80%|6.48%|||
|9|城市基础设施配套费||20元/m2|按面积|内政发[1999]12号|

C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件、“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|8,809.10|2,640.87|14,188.23|7,195.15|61.06|172.45|
|构筑物及其|7,754.12|4,908.00|7,432.76|5,209.40|-4.14|6.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|他辅助设施|||||||
|合计|16,563.22|7,548.87|21,620.99|12,404.54|30.54|64.32|

（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，截至评估基准日2018年6月30日申报的与纯碱业务相关的机器设备、车辆和电子设备。
机器设备包括纯碱和滩晒模块设备。具体有压缩机、碳化塔、滤碱机、吸收塔、离心机、轻灰煅烧炉、包装机、轴流泵等,截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备包括阀、干燥箱、配电屏、显示器、监测仪、录像机、空调、办电脑、打印机、复印机、传真机、空调等，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
车辆：车辆为厂内用车，主要为工程用车，如推土机、吊车、装载机、叉车以及消防用车等，纳入本次评估范围的车辆正常使用。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36号”文件和“财税〔2018〕 32号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、工程建设其它费
根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|标准(费率)|依据|
|1|建设单位管理费|设备购置价|1.06%|财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|设备购置价|1.70%|参考发改价格〔2007〕670号|
|3|环境评价费|设备购置价|0.08%|参考计价格〔2002〕125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购置价|0.30%|参考计价格〔1999〕1283号|
|5|勘察费|设备购置价|0.50%|参考计价格〔2002〕10号|
|6|设计费|设备购置价|3.06%|参考计价格〔2002〕10号|
|7|招投标代理费|设备购置价|0.10%|参考计价格〔2011〕534号|
|8|联合试运转费|设备购置价|1.00%|财建〔2016〕504号|
||小计||7.80%||

e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、运输车辆重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税为不含税新车购价乘以购置税率；
c、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续费。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分购置较早及价值量较小电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|33,749.31|8,352.44|40,992.11|10,051.13|21.46|20.34|
|车辆|426.06|42.15|284.70|83.55|-33.18|98.21|
|电子设备|2,720.93|630.55|1,792.18|684.02|-34.13|8.48|
|合计|36,896.30|9,025.14|43,068.99|10,818.70|16.73|19.87|

3、在建工程评估说明
（1）评估范围
委估在建工程均为在建工程-设备安装工程。在建工程-设备安装工程为产权
持有单位在厂区内建设的生产纯碱更新改造工程，共计 11项。至评估基准日，
工程全部尚未完工。
（2）评估程序
评估工作主要分以下四个阶段进行。
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据产权持有单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目的名称、位置、开工日期、完工日期、账面价值等；收集相关财务、产权资料。
根据产权持有单位提供的评估明细表及相关资料，区分是否为实体工程或费用性工程，查验付款凭证、施工合同、工程预结算书；核算方法、核算内容、执行情况，审验账面价值构成是否真实、完整，结合查验原始凭证，查验资产权属是否清晰。
其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点、结构形式等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
对有实体安装工程现场实地勘查了在建工程的形象进度，对关键、重要项目详细调查，核实按照合同条款执行情况，工程付款情况。
再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关政策规定等。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的在建工程评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程-设备安装工程|559.89|568.79|8.90|1.59|

4、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面价值2,845,484.00元，主要包括建（构）筑物、管线、机器设备及办公用电子设备等待报废资产，本次评估按照该类资产的可变现价值确认评估值。
经测算，固定资产清理评估值为 2,855,508.00元。
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐吉兰泰盐化集团有限公司所使用的土地使用权，共7宗土地，其中2宗为工业、仓储出让用地，4宗为工业出让用地，1宗为商业出让用地，均位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇，土地使用权总面积62.81万平方米。
2）评估程序
①收集资料及准备
根据中盐吉兰泰盐化集团有限公司提供的无形资产-土地使用权评估明细
表，进行账表核对，并核对各宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落
地点、使用面积、土地使用权到期日等；查看土地使用证、土地使用权出让合同等；收集土地估价所需的其他资料等。
②实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场查勘。对评估对象，进行详尽的现场勘查，主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。
③评估作价及报告
在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用成本逼近法进行评估作价和撰写有关说明。
3）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估范围内的 9宗土地采用成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估。
①成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
②基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
4）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 8,597,106.90元，评估值为19,674,600.00元，评估增值 11,077,493.10元，增值率128.85%。
（2）其它无形资产评估说明
1）评估范围
无形资产—其他无形资产账面值 480,000.00元，计提减值准备480,000.00，账面净值0.00元。包括被评估单位2项专利权、3项商标和轻质碳酸钙技术。对于专利，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估
单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
2）评估结果
无形资产-其他无形资产账面净值 0.00元，无形资产-其他无形资产评估值4,784,000.00元，评估增值4,784,000.00元。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值为5,609,172.86元，主要为剩余土地租赁费。经当地问询，近三年土地价格无明显波动，故在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为5,609,172.86元。
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值为 4,215,004.43元，主要为资产计提坏账准备和减值准备形成的。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
递延所得税资产评估价值为 4,215,004.43元。
8、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付账款
应付账款账面值143,397,422.32元，核算内容主要为应付材料款、备品备件辅材款和工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为143,397,422.32元。
（2）预收账款
预收账款账面值3,188,585.65元，核算内容主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值3,188,585.65元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为4,938,270.36元。核算内容为应付工资、年金缴费、住房公积金和职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：职工福利费为核算职工食堂、职工公寓收入支出相关费用，本次评估为零；对于其它，计提正确，支付有据，符合支出规定，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为4,869,539.58元。
（4）应交税费
应交税费账面值为968,317.51元，核算内容主要为应交增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、印花税、个人所得税和水资源税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为968,317.51元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为216,041,617.80元，核算内容主要为应付维修费、质保金、运费和内部单位往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为216,041,617.80元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰盐化集团公司中与纯碱业务相关的经营性资产及负债在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为 10,162.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为20,754.39万元，评估增值10,591.64万元，增值率104.22%。
2、资产基础法
资产账面价值 47,016.17万元，评估55,473.28万元，评估增值8,457.10万元，增值率17.99%。
负债账面价值 36,853.42万元，评估值36,846.55万元，评估减值6.87万元，减值率0.02%。
净资产账面价值10,162.75万元，评估值18,626.73万元，评估增值 8,463.97万元，增值率83.28%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|27,755.61|27,967.43|211.82|0.76|
|2|非流动资产|19,260.57|27,505.85|8,245.28|42.81|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|固定资产|16,574.00|23,223.24|6,649.24|40.12|
|5|在建工程|559.89|568.79|8.90|1.59|
|6|固定资产清理|284.55|285.55|1.00|0.35|
|7|无形资产|859.71|2,445.86|1,586.15|184.50|
|8|其中：土地使用权|859.71|1,967.46|1,107.75|128.85|
|9|长期待摊费用|560.92|560.92|-|-|
|10|递延所得税资产|421.50|421.50|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-|-|
|12|资产总计|47,016.17|55,473.28|8,457.10|17.99|
|13|流动负债|36,853.42|36,846.55|-6.87|-0.02|
|14|非流动负债|-|-|-|-|
|15|负债总计|36,853.42|36,846.55|-6.87|-0.02|
|16|净资产（所有者权益）|10,162.75|18,626.73|8,463.97|83.28|

3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的纯碱业务及相关资产全部权益价值为 20,754.39万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 18,626.73万元，高 2,127.66万元，高11.42%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及经营性资产主要业务为纯碱的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益。由于纯碱行业周期性调整后的回落，2014年至2016年纯碱业务组连续亏损，即企业并未能取得正常投资回报，致净资产一路下滑；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日产权持有单位纯碱业务及相关资产的全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益在基准日时点的价值为 20,754.39万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益价值为 20,754.39万元，较账面价值 10,162.75万元增值 10,591.64万元，增值率104.22%，增值主要原因：
（1）资源优势：企业处于内蒙古地区，该地区有生产所需的丰富的煤炭、
原盐、石灰石资源，使企业的生存能力、竞争能力得到加强。
（2）品牌优势：依托“中盐”品牌优势，联合中盐昆仑、中盐安徽红四方、中盐昆山纯碱生产企业，发挥“中盐”纯碱的产能优势，实现集团内相同产品的产业联盟，充分发挥分布地域较广，影响面较大的优势，在竞争中产生良好的市场效应。
（3）中盐吉兰泰盐化集团有限公司资金支持：正是由于集团资金支持，纯碱业务版块得以继续生产，保证了业务的顺利发展。
五、中盐昆山100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》，以 2018年6月30日为基准日，中盐昆山100%股东全部权益价值为 75,770.89万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估对象目前正在进行的项目包括新增天然气锅炉节能减排技改项目、燃煤锅炉烟气超低排放等项目，已列入在建工程，预计2018年底完成。
（6）评估对象目前使用昆山宝盐气体有限公司提供的合成气、蒸汽等多种产品，并按双方约定的合同条款计算销售价格，本次假设评估对象仍按这种方式继续业务合作。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
中联评估在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性进行分析的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；；
B=P+I+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的主营业务为纯碱、液氨、氯化铵及蒸汽等产品的生产及销售。
因基准日时点评估对象经营模式及定位均已明确，仍主要生产纯碱、液氨、氯化铵、蒸汽等产品，2016年建成投产设计产能60万吨纯碱及配套氯化铵的生
产线，生产已经稳定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和基准日单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，纯碱行业由于受环保调控、下游行业带动影响，其价格在 2017年达到相对高点，故预计未来行业周期调整，价格将有一定回落，但仍高于2012-2015年平均价格，参照企业历史上各产品一定区间内的平均销售价格及相关研究报告综合确定，氯化铵参照相关企业各产品一定区间内的平均历史出厂价确定，其价格逐步稳定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随各产品及主要材料市场变化未来期间有一定幅度的上升后根据市场容量情况维持不变。
被评估单位未来期间营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入合计|92,128.34|177,572.91|175,567.65|173,762.22|172,383.56|172,383.56|
|主营业务成本合计|77,232.79|149,816.90|147,825.91|146,021.12|144,839.19|144,839.19|

其它业务收入主要包括外售水电、液氨、二氧化碳、硫酸铵、工业水等，根据预历史收入成本水平预计计未来其他业务收入成本。具体预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他业务收入合计|5,044.50|10,158.30|10,316.31|10,332.70|10,332.70|10,332.70|
|其他业务成本合计|4,956.88|10,180.98|10,366.33|10,392.47|10,392.47|10,392.47|

（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税
税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与历史期平均税率的乘积确
定。被评估单位城市建设维护税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业税金及附加|126.74|525.43|811.77|1,029.99|1,027.28|1,027.28|

2）营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、差旅费、保险费、修理费和仓储费等。
根据历史数据，上述费用与营业收入比例也较为稳定，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|职工薪酬|227.41|434.15|434.15|434.15|434.15|434.15|
|装卸费|11.23|15.00|16.50|16.50|16.50|16.50|
|差旅费|11.45|24.05|24.05|24.05|24.05|24.05|
|折旧费|8.00|12.00|13.20|13.20|13.20|13.20|
|包装费|1,992.36|3,713.18|3,669.82|3,630.77|3,600.96|3,600.96|
|运输费|1,342.07|2,469.53|2,440.20|2,413.80|2,393.65|2,393.65|
|修理费|60.00|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|仓储费（租赁费）|20.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|劳务费|15.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|业务招待费|30.00|65.00|71.50|78.65|78.65|78.65|
|其他|26.00|55.00|55.00|55.00|55.00|55.00|
|合计|3,743.52|6,982.91|6,919.42|6,861.13|6,811.16|6,811.16|

3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、劳务费和垃圾处理费等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根
据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据薪
酬政策维持一定增长率增长，其他费用根据历史年度费用水平考虑一定增长后确定，预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|职工薪酬|880.00|1,716.67|1,716.67|1,716.67|1,716.67|1,716.67|
|保险费|10.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|折旧费|177.81|375.98|375.98|375.98|375.98|375.98|
|修理费|40.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|无形资产摊销|183.85|367.70|367.70|367.70|367.70|367.70|
|业务招待费|30.00|110.00|110.00|110.00|110.00|110.00|
|差旅费|28.00|48.00|48.00|48.00|48.00|48.00|
|办公费|7.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|会议费|4.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|咨询费|40.00|100.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|排污费|20.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|其他|563.00|1,072.00|1,098.00|1,120.05|1,120.05|1,120.05|
|合计|1,983.66|3,965.35|3,971.34|3,993.39|3,993.39|3,993.39|

4）财务费用预测
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。
5）所得税预测
被评估单位年度所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。
（3）营业外收支预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额，其中非经营性资产中上海房地产折旧未在收益预测中。
2）摊销预测
截止评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件技术等。本次评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折旧|6,895.97|14,492.53|14,492.53|14,492.53|14,492.53|14,492.53|
|摊销|184.00|368.00|368.00|368.00|368.00|368.00|
|折旧摊销等|7,079.97|14,860.53|14,860.53|14,860.53|14,860.53|14,860.53|

（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产更新支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|最低现金保有量|13,544.25|13,050.92|12,919.52|12,786.46|12,683.58|12,683.58|
|存货|5,179.85|5,043.75|4,986.83|4,930.76|4,893.50|4,893.50|
|应收款项|2,119.78|2,110.79|2,090.02|2,069.91|2,054.41|2,054.41|
|应付款项|78,902.48|76,829.25|75,962.20|75,108.12|74,540.56|74,540.56|
|营运资本|-58,058.60|-56,623.79|-55,965.83|-55,320.99|-54,909.08|-54,909.08|
|营运资本增加额|-6,096.74|1,434.81|657.96|644.85|411.91|-|

3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，被评估单位预计投资主要是目前正在及必须已报批进行的各项改造，计6项，其投资额根据其报批计划及实际投资额确定。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至以后年度|
|营业收入|97,172.84|187,731.20|185,883.96|184,094.92|182,716.26|182,716.26|
|营业成本|82,189.67|159,997.87|158,192.24|156,413.59|155,231.66|155,231.66|
|税金及附加|126.74|525.43|811.77|1,029.99|1,027.28|1,027.28|
|营业费用|3,743.52|6,982.91|6,919.42|6,861.13|6,811.16|6,811.16|
|管理费用|1,983.66|3,965.35|3,971.34|3,993.39|3,993.39|3,993.39|
|财务费用|4,708.31|9,366.62|9,366.62|9,366.62|9,366.62|9,366.62|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,420.94|6,893.02|6,622.56|6,430.19|6,286.15|6,286.15|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,420.94|6,893.02|6,622.56|6,430.19|6,286.15|6,286.15|
|减：所得税|1,260.61|1,734.25|1,666.64|1,618.55|1,582.54|1,582.54|
|净利润|3,160.33|5,158.76|4,955.92|4,811.64|4,703.61|4,703.61|
|折旧摊销等|7,079.97|14,860.53|14,860.53|14,860.53|14,860.53|14,860.53|
|折旧|6,895.97|14,492.53|14,492.53|14,492.53|14,492.53|14,492.53|
|摊销|184.00|368.00|368.00|368.00|368.00|368.00|
|扣税后利息|3,531.23|7,024.97|7,024.97|7,024.97|7,024.97|7,024.97|
|追加资本|-9,223.55|12,477.76|10,972.60|10,959.49|10,726.55|10,314.65|
|营运资金增加额|-6,096.74|1,434.81|657.96|644.85|411.91|-|
|资本性支出|911.58|728.30|-|-|-|-|
|可抵扣进项税回|-9,195.72|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至以后年度|
|流|||||||
|资产更新|5,157.32|10,314.65|10,314.65|10,314.65|10,314.65|10,314.65|
|净现金流量|22,995.08|14,566.50|15,868.81|15,737.65|15,862.55|16,274.46|

（7）折现率的确定
1）无风险收益率 r
f
关于无风险收益率 r的计算过程详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之 f
“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”之“1）无风险收益率rf”部分。
2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.60%。
m
3）值
e
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—氯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9588；
x
34%K66%
按式 t x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9728；

按式 t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计 u
D
1(1t) i
E
i
值β=0.7028。
u
D
按式(1(1t))得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
e u
E
β=1.6548。
e
4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估对象的特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据rr(rr)得到评估对 e f e m f
象的权益资本成本r。
e
5）债务比率W和权益比率W
d e
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
由 和 得到评估对象债务比率W和权益比率 W。
d e
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到 d d e e
折现率r。
|||
|-|-|
|项目|2018年7-12月及以后年度|
|权益比|0.3564|
|债务比|0.6436|
|贷款加权利率|0.0564|
|国债利率|0.0397|
|可比公司收益率|0.0960|
|适用税率|0.2500|
|历史β|0.9588|
|调整β|0.9728|
|无杠杆β|0.7028|
|权益β|1.6548|
|特性风险系数|0.0200|
|权益成本|0.1529|
|债务成本(税后)|0.0423|
|WACC|0.0817|

（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预测净现金流量代入P i  n1，得到评估对象的经(1r)i r(1r)n
i1
营性资产价值为222,990.59万元。
（9）长期股权投资价值
经审计后的报表披露，评估对象基准日长期股权投资账面余额共计14,103.96万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|基准日账面价值（万元）|
|1|昆山市热能有限公司|2011/7/1|20%|2,721.02|
|2|昆山宝盐气体有限公司|2012/12/1|20%|11,262.95|
|3|昆山中宝华新材料科技有限公司|2018/1/1|15%|120.00|
|减：长期股权投资减值准备|||||
|合计||||14,103.96|

对于昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，考虑到上述长投对象均具备较为持续稳定的经营业务，盈利状况相对正常，于本次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现评估对象对该等长投公司整体投资的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司 2018年刚成立，正在筹备阶段，在申报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长期股权投资评估价值为：
I=31,743.70（万元）
评估对象长期股权投资评估价值具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|基准日账面价值|基准日评估价值|取值依据|
|1|昆山市热能有限公司|20%|2,721.02|16,024.06|收益法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|基准日账面价值|基准日评估价值|取值依据|
|2|昆山宝盐气体有限公司|20%|11,262.95|15,599.64|收益法|
|3|昆山中宝华新材料科技有限公司|15%|120.00|120.00|账面价值|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-|-|
|合计|||14,103.96|31,743.70||

（9）溢余或非经营性资产价值
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-42,128.39（万元）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|基准日评估值|
|溢余性资产价值:∑Ci|-42,128.39|
|流动溢余资产（负债）:C1|-45,088.35|
|货币资金|0.00|
|其他应收款|365.16|
|预付账款|0.00|
|其他流动资产|235.74|
|应付利息|0.00|
|应付票据|-1,200.00|
|应付账款|-16,021.00|
|其他应付款|-28,468.25|
|非流动溢余资产（负债）:C2|2,959.96|
|在建工程|324.68|
|固定资产|3,461.43|
|专项应付款|-2,000.00|
|递延所得税资产|107.75|
|长期应付款|1,200.00|
|其他非流动负债|-133.90|

（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=222,990.59万元，股权投资价值I=31,743.70万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-42,128.39万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=212,605.89万元。
企业在基准日付息债务D=136,835.00万元，M=0，评估基准日评估对象的股东全部权益价值75,770.89万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|货币资金|12,849.76|12,849.76|-|-|
|应收票据|2,613.47|2,613.47|-|-|
|应收账款|4,781.15|4,781.15|-|-|
|预付账款|5,684.33|5,684.33|-|-|
|其他应收款|475.34|475.34|-|-|
|存货|4,417.01|4,432.17|15.15|0.34%|
|其他流动资产|9,195.72|9,195.72|-|-|
|合计|40,016.78|40,031.94|15.15|0.04%|

2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 162,658,516.13元，核算内容为全资长期股权投资1项，非控股长期股权投资3项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0元，长期股权投资账面价值 162,658,516.13元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值（单位：元）|
|1|上海中盐化工贸易有限公司|2012/5/17|100%|21,618,880.80|
|2|昆山市热能有限公司|2011/7/1|20%|27,210,164.15|
|3|昆山宝盐气体有限公司|2012/12/1|20%|112,629,471.18|
|4|昆山中宝华新材料科技有限公司|2018/1/1|15%|1,200,000.00|
|合计||||162,658,516.13|

（2）评估方法
评估人员首先确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于上海中盐化工贸易有限公司、昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益
法进行整体评估，其中上海中盐化工贸易有限公司是采用合并口径与中盐昆山一
并评估。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据与母公司评估技术说明相同，其中昆山市热能有限公司单独出具了评估说明。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司 2018年刚成立，正在筹备阶段，在申报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，经过对各公司经营情况进行分析，考虑到昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司均具备较为持续稳定的经营业务，盈利状况相对正常，于本次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现评估对象对该等长投公司整体投资的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。昆山中宝华新材料科技有限公司因 2018年刚成立，故以核实后的账面值确认评估价值。上海中盐化工贸易有限公司未单独进行收益法评估，以资产基础法评估结果确定评估值。
长期投资合计账面值 162,658,516.13元，评估值 356,298,270.13元，评估增值193,639,754.00元，增值率119.05%。具体评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估净资产|评估价值|
|1|上海中盐化工贸易有限公司|100%|21,618,880.80|38,861,290.13|38,861,290.13|
|2|昆山市热能有限公司|20%|27,210,164.15|801,202,800.00|160,240,560.00|
|3|昆山宝盐气体有限公司|20%|112,629,471.18|779,982,100.00|155,996,420.00|
|4|昆山中宝华新材料科技有限公司|15%|1,200,000.00||1,200,000.00|
|合计|||162,658,516.13||356,298,270.13|

3、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物资产主要为中盐昆山有限公司申报的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。
2）评估方法
根据房屋建（构）筑物、管道沟槽的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法对所涉房屋建筑物、构筑物、管道沟槽进行评估。
①重置成本法
房屋建筑物重置全价的确定：重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A、建安造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据建（构）筑物结构类型、使用功能进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
B、前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照产权持有方的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。具体情况如下表：
前期及其它费用表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|含税费率||除税费率||取费依据||
|一|建设单位管理费|工程造价|0.37%||0.37%||财建[2016]504号||
|二|勘察设计费|工程造价|1.99%||1.88%||参考计价格[2002]10号||
|三|工程监理费|工程造价|1.30%||1.23%||参考发改价格[2007]670号||
|四|工程招投标代理服务费|工程造价|0.03%||0.03%||参考发改价格[2011]534号||
|五|可行性研究费|工程造价|0.12%||0.11%||参考计价格[1999]1283号||
|六|环境影响评价费|工程造价|0.03%||0.02%||参考计价格[2002]125号||
||小合计|||3.84%||3.64%|||
||城市基础设施配套费|按面积|75元/m2||||||
|||||||||苏价服（2014）49号|

C、资金成本的确定
资金成本按照产权持有方的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。基于可抵扣税款是投资总额组成部分，故计算基数按含税计算，资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率/2
②成新率
成新率按照以下公式确定：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|35,024.34|33,600.97|35,422.90|33,692.62|1.14|0.27|
|构筑物|36,880.55|35,565.93|39,836.54|36,663.78|8.02|3.09|
|管道及沟槽|22,024.36|20,820.81|22,039.74|19,470.14|0.07|-6.49|
|合计|93,929.25|89,987.71|97,299.18|89,826.54|3.59|-0.18|

（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐昆山有限公司，截止评估基准日2018年6月30日申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
机器设备：中盐昆山有限公司主要设备有氨冷凝器、包装机、聚合釜、熔盐法制片碱装置、单法兰压力变送器、汽机、空冷系统、锅炉本体、发电机、主变压器等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备：电子设备主要以办电脑、打印机、复印机、传真机、空调等电子设备为主，设备设备使用正常。
车辆：车辆主要有轿车、电动车和商务车、消防车，截止到评估基准日除五辆轿车为厂内用车，其他车辆均能上路正常行驶。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。
b、运杂费
以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.1
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费（不含税）=含税安装调试费/1.1
d、工程建设其它费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算资料调整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|税率||扣税税率||取费依据|
|一|建设单位管理费|工程造价|0.37%||0.37%||财建[2016]504号|
|二|勘察设计费|工程造价|1.99%||1.88%||参考计价格[2002]10号|
|三|工程监理费|工程造价|1.30%||1.23%||参考发改价格[2007]670号|
|四|工程招投标代理服务费|工程造价|0.03%||0.03%||参考发改价格[2011]534号|
|五|可行性研究费|工程造价|0.12%||0.11%||参考计价格[1999]1283号|
|六|环境影响评价费|工程造价|0.03%||0.02%||参考计价格[2002]125号|
|七|联合试运转费||14%||14%|||
||合计|||||||
|||||17.84%||17.64%||

e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、运输车辆重置全价的确定
a、重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
b、车辆购置税为不含税新车购价的10%。
c、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|161,284.81|144,399.51|157,773.51|138,889.44|-2.18|-3.82|
|车辆|207.69|38.06|155.30|104.83|-25.22|175.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|282.90|160.31|191.62|143.78|-32.27|-10.31|
|合计|161,775.41|144,597.87|158,120.43|139,138.05|-2.26|-3.78|

4、在建工程评估说明
（1）评估范围
在建工程—设备安装工程为被评估单位在厂区内建设的新增天然气锅炉节能减排技改项目、生产碳十三技术改造项目、燃煤锅炉烟气超低排放、水轮机改造工程等项目。至评估基准日，上述工程均未完工。
（2）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（3）评估结果
在建工程的评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|在建工程-设备安装工程|7,893.60|8,166.79|273.18|3.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|7,893.60|8,166.79|273.18|3.46|

5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐昆山有限公司所使用的土地使用权，共3宗土地，其中2宗为工业出让用地，1宗为仓储出让用地，均位于昆山市张浦镇振新东路北侧，土地使用权总面积46.56万平方米。
2）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估范围内的 3宗土地采用成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估。
①成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
②基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 142,186,549.80元，评估值为192,043,900.00元，评估增值49,857,350.20元，增值率35.06%。
（2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值 2,960,232.07元，包括被评估单位4项专利权、1项商标、3项软件和1项特许权。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与
被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够
保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。无形资产-其他无形资产账面净值 2,960,232.07元，无形资产-其他无形资产评估值 25,394,350.00元，评估增值22,434,117.93元，增值率757.85%。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为914,884.20元，主要为资产计提坏账准备和减值准备及辞退福利形成的。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值914,884.20元。
7、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款、预计负债和专项应付款。
（1）短期借款
短期借款账面值为 321,500,000.00元，核算内容的期限在 1年以下（不含 1年）的借款。
评估机构查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。
短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为321,500,000.00元。
（2）应付票据
应付票据账面值 402,790,000.00元，共计 60项。其中 14项金额共计为402,790,000.00元银行承兑汇票。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一
致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果发现全部款项账、表、单金额相符，本次评估以核实后账面值为评估值。
应付票据评估值为402,790,000.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值442,333,312.62元，核算内容主要为工程款、货款以及设备款项。评估机构核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为442,333,312.62元。
（4）预收账款
预收账款账面值 97,280,397.69元，核算内容主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。评估机构在评估过程中发现有大量的一元以下的预收账款，经核实，这些预收账款属于尾差调整。
预收账款评估值97,280,397.69元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为572,140,811.93元，核算内容主要为安全风险抵押金、设备款及其他等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为572,140,811.93元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 203,609,990.72元，核算内容的期限在 1年以内即将到期的长期借款及长期应付款。
评估机构查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明、融资租赁合同及付款清单等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值确定为
评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 203,609,990.72元。
（7）长期借款
长期借款账面值为500,000,000.00元，核算内容的期限在1年以上（含1年）的借款。
评估机构查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。
长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为500,000,000.00元。
（8）长期应付款
长期应付款账面值为 83,960,942.16元，核算内容为售后回租的融资租赁贷款及保证金。
评估机构核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期应付款评估值为83,960,942.16元。
（9）专项应付款
评估基准日专项应付款账面价值 20,000,000.00元。核算内容为被评估单位取得国家拨付的天然气锅炉项目资金。
评估人员调查了解了专项应付款发生的原因，查阅了专项应付款拨款文件及相关资料，核实了专项应付款评估基准日的实际用途、已使用金额及记账凭证。
该项目尚未完成验收，以核实后的账面值作为评估值。
专项应付款评估值为20,000,000.00元。
（10）长期应付职工薪酬
评估基准日长期应付职工薪酬账面价值1,339,002.59元。核算内容为被评估单位辞退福利资金。
评估人员调查了解了辞退福利的原因，查阅了辞退福利文件及相关资料，评估人员抽查有关账簿记录和记账凭证，确定预计负债的真实性和完整性，本次评
估以核实后账面值为评估值。
长期应付职工薪酬评估值为 1,339,002.59元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐昆山有限公司在评估基准日 2018年 6月 30日的净资产账面值为 48,872.52万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 75,770.89万元，评估增值26,898.37万元，增值率55.04%。
2、资产基础法
按照资产基础法评估，中盐昆山有限公司在评估基准日的总资产资产账面价值 313,367.97万元，评估值 334,628.43万元，评估增值 21,260.47万元，增值率6.78%。负债账面价值 264,495.45万元，评估值264,495.45万元，评估无增减值。
净资产账面价值 48,872.52万元，评估值 70,132.98万元，评估增值 21,260.47万元，增值率43.50%。
中盐昆山在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|40,016.76|40,031.92|15.16|0.04|
|2|非流动资产|273,351.20|294,596.51|21,245.31|7.77|
|3|其中：长期股权投资|16,265.85|35,629.83|19,363.98|119.05|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|234,585.58|228,964.58|-5,621.00|-2.40|
|6|在建工程|7,893.60|8,166.79|273.19|3.46|
|7|无形资产|14,514.68|21,743.83|7,229.15|49.81|
|8|其中：土地使用权|14,218.65|19,204.39|4,985.74|35.06|
|9|递延所得税资产|91.49|91.49|-|-|
|10|资产总计|313,367.97|334,628.43|21,260.47|6.78|
|11|流动负债|203,965.45|203,965.45|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|非流动负债|60,529.99|60,529.99|-|-|
|13|负债总计|264,495.45|264,495.45|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|48,872.52|70,132.98|21,260.47|43.50|

3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 75,770.89万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 70,132.98万元，高5,637.91万元，高8.04%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
中盐昆山有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，纯碱及氯化铵目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产 60万吨纯碱及配套生产线 2016年建成投产，仍在不断投资改造工艺；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定；其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益。收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐昆山有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中盐昆山有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为75,770.89万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的股东全部权益价值为 75,770.89万元，较账面价值48,872.52万元增
值26,898.37万元，增值率55.04%，增值主要原因：
（1）区域优势：公司地处江苏地区，销售半径可以覆盖整个华东地区，华东区域对于纯碱产品的需求较大，其区位优势较为突出。依托优越的地理位置，公司可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货，加强与客户的联系。
（2）技术优势：公司采用的生产技术较为成熟，各产品生产线均运营平稳，产品质量稳定。公司拥有一支稳定且专业水平较高的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员具备丰富的实践经验。现有的技术人员储备能够满足生产经营需求，具有一定的技术优势。
（3）品牌优势：中盐品牌在化工行业内具有一定品牌优势，形成一定品牌美誉度。经过多年的发展，公司依托中盐品牌在化工行业形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑，与客户建立起稳定的合作关系。
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
1、评估机构的独立性
担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法
的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的资产历史年度的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的资产的发展趋势，分析了标的资产面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的资产编制的未来发展规划，经过综合分析确定。标的资产未来的财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品
牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）标的资产评估值的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率和产品销售单价的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
1、标的资产的评估值对销售单价变动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|折现率变动后的标的资产评估值合计（万元）|估值变动率（%）|敏感系数|
|销售价格增加2个百分点|510,583.65|23.10|11.55|
|销售价格降低2个百分点|319,887.63|-22.87|11.44|

注1：假设氯碱化工的主要产品PVC、烧碱的销售价格变动，高分子公司的主要产品糊树脂的销售价格变动，以及纯碱厂的主要产品纯碱的销售价格变动、中盐昆山的主要产品纯碱及氯化铵的销售价格变动，不考虑其他产品的销售价格变动情况；
注2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
2、标的资产的评估值对折现率变动的敏感性分析
收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|折现率变动后的标的资产评估值合计（万元）|估值变动率（%）|敏感系数|
|折现率增加2个百分点|401,460.82|-3.21|-1.60|
|折现率降低2个百分点|428,606.38|3.34|-1.67|

注1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。但是该等协同效应不可量化，因此在对标的资产评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、本次交易标的资产作价的估值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》和中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》所确定的标的资产净利润、净资产及估值水平计算，各标的资产的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|氯碱化工100%股权|5.40|6.40|1.47|
|高分子公司100%股权|-|19.69|2.25|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|3.40|19.32|2.04|
|中盐昆山100%股权|30.65|14.01|1.56|

注1：静态市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产 2017年归属于母公司所有者的净利润；
注2：动态市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产 2018年度评估预测净利润，其中：2018年度评估预测净利润=2018年1-6月标的公司实现的归属于母公司股东
的净利润+评估预测标的资产2018年7-12月的净利润；
注3：市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产的2018年6月30日归属
于母公司所有者的净资产；
注4：高分子公司2017年尚处于建设期间，因此不适用计算静态市盈率指标
2、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本次重组标的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。其中氯碱化工、高分子公司属于申银万国行业分类中“化学原料”中“氯碱”行业，吉兰泰集团纯碱业务资产包属于申银万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。
因此，分别选取上述行业内上市公司作为行业比较基准，本次具体估值情况如下：（1）氯碱行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|市盈率（TTM）|市净率|
|1|000635.SZ|英力特|35.12|0.92|
|2|002002.SZ|鸿达兴业|12.51|2.01|
|3|002092.SZ|中泰化学|9.72|1.07|
|4|600075.SH|新疆天业|11.72|1.40|
|5|601216.SH|君正集团|11.88|1.68|
|6|000510.SZ|金路集团|43.39|3.07|
|平均|||20.72|1.69|
|氯碱化工|||6.40|1.47|
|高分子公司|||19.69|2.25|

注：可比上市公司的市盈率（TTM）=2018年 6月30日收盘价/最近 12个月的每股收益，市净率=2018年6月30日收盘价/截至2018年6月30日的每股归母净资产
如上表所示，截至2018年6月30日，氯碱行业可比上市公司平均市盈率为20.72倍、市净率为1.69倍，而本次交易标的资产氯碱化工的市盈率、市净率分别为6.40倍、1.47倍，高分子公司的市盈率为19.69倍，均低于同行业上市公司的平均估值水平，具备合理性。高分子公司的市净率为 2.25倍，高于行业平均水平，主要是高分子公司充分利用氯碱化工现有的氯乙烯单体产能，节省了前期
建设投入，导致净资产较低，因此市净率较高。
（2）纯碱行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|市盈率（TTM）|市净率|
|1|000822.SZ|山东海化|11.31|1.98|
|2|600409.SH|三友化工|9.78|1.67|
|3|603077.SH|和邦生物|38.64|1.38|
|平均|||19.91|1.67|
|吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|||19.32|2.04|
|中盐昆山|||14.01|1.56|

注1：可比上市公司的市盈率（TTM）=2018年6月30日收盘价/最近12个月的每股收益，市净率=2018年6月30日收盘价/截至2018年6月30日的每股归母净资产
如上表所示，截至2018年6月30日，纯碱行业可比上市公司平均市盈率（剔除异常值）为19.91倍、市净率为1.67倍，而本次交易纯碱厂及中盐昆山的市盈率分别为19.32倍和14.01倍，中盐昆山的市净率为1.56倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。吉兰泰集团纯碱业务资产包的市净率为 2.04倍，高于同行业平均水平，主要是截至2018年6月30日吉兰泰集团纯碱业务资产包的资产负债率较高、净资产较低，导致其市净率相对较高。
3、同行业可比交易案例比较情况
近年来 A股上市公司并购纯碱、氯碱等化工行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|上市公司|标的资产|市盈率|市净率|
|1|600075.SH|新疆天业|天伟化工62.50%的股权，主营业务为特种PVC|9.78|2.63|
|2|002002.SZ|鸿达兴业|乌海化工100%股权，主营业务为PVC、烧碱|18.69|2.24|
|3|000683.SZ|远兴能源|中源化学81.71%的股权，主营业务为纯碱、小苏打|12.87|1.43|
|平均||||13.78|2.10|
|氯碱化工||||6.40|1.47|
|高分子公司||||19.69|2.25|
|纯碱业务经营性资产及负债||||19.32|2.04|
|中盐昆山||||14.01|1.56|

注1：市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日年度的评估预测净利润；
注2：市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产评估基准日的归属于母公司所有者的净资产；
注3：远兴能源收购中源化学的市盈率=收益法评估价值/标的资产评估基准日年度的评估预测净利润
近年来 A股上市公司收购氯碱或纯碱类资产的的可比交易案例中，平均市盈率水平为13.78倍，平均市净率水平为 2.10倍。标的资产氯碱化工的市盈率水平为 6.40倍，显著低于可比交易案例的市盈率估值指标。高分子公司的市盈率为19.69倍，高于可比交易案例的市盈率估值指标，主要是由于高分子公司糊树脂生产线2018年生产经营逐渐稳定，受糊树脂市场周期性影响，因此预测的2018年净利润水平相对较低。纯碱厂的市盈率为19.32倍，高于可比交易案例的市盈率估值指标，主要是由于受行业周期性调整及原材料成本变动等因素影响，吉兰泰纯碱厂 2018年预测利润水平有所下降。中盐昆山的市盈率为 14.01倍，与可比交易案例的市盈率估值指标接近。
标的资产氯碱化工、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山的市净率水平分别为 1.47倍、2.04倍和 1.56倍，均低于可比交易案例的市净率估值指标，具有合理性。高分子公司的市净率水平为 2.25倍，与可比交易案例的市净率估值指标接近。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
标的资产的交易价格以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关材料后，经审慎分析，就本次交易的评估事项发表如下独立意见：
“1、担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立性。
2、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
公司全体独立董事认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估
结果合理，评估定价公允。”
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年3月25日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
2、定价原则和交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，最终由双方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，氯碱化工100%股权截至评估基准日 2018年6月30日的评估值为307,440.71万元，高分子公司100%股权截至评估基准日 2018年 6月 30日的评估值为 10,796.56万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产及负债截至评估基准日 2018年 6月 30日的评估值为 20,754.39万元，中盐昆山100%股权截至评估基准日2018年6月30日的评估值为75,770.89万元。经交易各方友好协商，最终确定氯碱化工100%股权的交易价格为 307,440.71万元，高分子公司100%股权的交易价格为 10,796.56万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产及负债的交易价格为 20,754.39万元，中盐昆山100%股权的交易价格为75,770.89万元。
上述评估结果已通过国务院国资委备案。
（三）对价支付方式
氯碱化工100%股权的交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现
金方式支付45,000.00万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支付。
高分子公司100%股权的交易对价支付方式为现金对价，兰太实业支付10,796.56万元购买高分子公司100%股权。
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的交易对价支付方式为现金对价，兰太实业支付20,754.39万元购买吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债。
中盐昆山100%股权的交易对价交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现金方式支付3,449.05万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向吉兰泰集团定向发行股份的方式。
3、发行对象
本次交易发行对象为吉兰泰集团。
4、上市地点
本次交易中发行股份的上市地点为上海证券交易所。
5、发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
（1）兰太实业本次发行股份购买资产的定价基准日为兰太实业第六届董事会第二十三次会议决议公告日；
（2）发行价格为每股 8.59元，高于定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日兰太实业 A股股票交易均价的90%，最终发行价格须经兰太实业股东大会审议批准；
（3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整
前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K， 0
增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保 1
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
6、发行股份数量
发行股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待兰太实业股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1、向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年 6月1日收盘点数（即 2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
2、向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年 6月1日收盘点数（即 2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2018年 6月 1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
兰太实业本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、发行股份锁定期
（1）吉兰泰集团于本次交易前持有兰太实业的33.08%的股份，自本次股份发行结束后12个月内不得转让。
（2）吉兰泰集团本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之后 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内，如兰太实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，通过本次交易获得兰太实业股票的锁定期自动延长6个月。
（3）若因氯碱化工、高分子公司、纯碱厂及中盐昆山未能达到兰太实业与
吉兰泰集团另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致吉兰泰集团须向兰太实业履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（4）自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团承诺不减持吉兰泰集团所持兰太实业股份。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）现金对价
兰太实业可以募集配套资金支付本次现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获核准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则兰太实业应在资产交割日后 12个月内，自筹资金向吉兰泰集团支付相应现金对价。
（六）过渡期安排
1、双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益。
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由吉兰泰集团承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以兰太实业聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
（七）标的资产交割
1、吉兰泰集团与兰太实业同意应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求，互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交割日。双方同意，标的资产交割完成之日为资产交割日（以下简称“资产交割日”），并于资产交割日后 12个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金
部分。
2、自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成了登记于兰太实业名下的股权登记手续之日（简称“置入股权交割日”）起，即视为该等股权交割完毕，双方同意自置入股权交割日起，兰太实业按照氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的章程享有相应的权利并承担相应的义务。
3、涉及需要过户登记的资产于资产交割日将相关权属登记过户至兰太实业名下；未涉及过户登记的资产，应当由吉兰泰集团交付兰太实业并由双方签署交割确认书。
4、双方同意，于本协议生效之日起，兰太实业应依据登记结算机构的证券登记业务规则尽快办理将新增股份登记于吉兰泰集团名下的证券登记手续。
（八）标的资产相关的人员安排
标的资产中氯碱化工、高分子公司和中盐昆山的人员将继续在标的公司任职，不因本次交易而作任何变化。标的资产中纯碱业务的相关人员于本次交易完成后由兰太实业或兰太实业指定的第三方承接。
（九）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致另一方最终不能取得按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向另一方赔偿其预期取得的一切利益。
（十）税费分担
无论《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易最终是否完成，因签订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘
请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十一）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经兰太实业、吉兰泰集团盖章及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效；
1、本次交易获得兰太实业董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、本次交易通过市场监督管理总局对经营者集中的审查；
5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。
（十二）协议的终止、解除
于资产交割日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止《发行股份购买资产协议》。
出现下列情形之一或多项的，《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一方均有权以书面通知对方的方式单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》：
1、因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要原则条款无法得以履行以致严重影响签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的目的；
2、如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的目的；
3、如《发行股份及支付现金购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容成为非法或由于
国家的政策、命令，而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的主要义务；
4、如《发行股份及支付现金购买资产协议》包含的任何一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况。
如因双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述情形，则双方应按《发行股份购买资产协议》约定承担相应的违约责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年3月25日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
（二）承诺利润数
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，高分子公司 2019年 -2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂 2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
（三）利润差异的确定
吉兰泰集团与兰太实业一致确认，本次交易经兰太实业董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且兰太实业向吉兰泰集团非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。
1、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对氯碱化工进行年度审计，对氯碱化工业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”）。
2、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对高分子公司进行年度审计，对高分子公司业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
3、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对纯碱厂进行年度审计，对纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
4、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对中盐昆山进行年度审计，对中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
标的资产的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告
的结果为准。
在业绩承诺期内，上市公司向标的资产注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（四）盈利差异的补偿
在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额。
1、吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。
2、就吉兰泰集团向兰太实业的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的兰太实业股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若兰太实业在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若兰太实业在补偿测算期间实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向兰太实业进行股份补偿的，兰太实业应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。兰太实业应于会计师事务所出具专项审核报告后 60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如兰太实业股东大会审议通过股份回购注销方案的，兰太实业应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，兰太实业应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。
吉兰泰集团应于收到兰太实业书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至兰太实业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至兰太实业董事会设立的专门账户之后，兰太实业将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，兰太实业与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的兰太实业年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向兰太实业另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（六）违约责任
吉兰泰集团承诺将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定履行其补偿义务。如吉兰泰集团未能按照《业绩承诺及补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，吉兰泰集团应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给兰太实业，直至吉兰泰集团的补偿义务全部履行完毕为止。
（七）协议的生效、修改、转让
《业绩承诺及补偿协议》自吉兰泰集团与兰太实业双方盖章、法定代表人或授权代表签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》相应同时解除或终止。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱、电石等产品的生产与销售，高分子公司主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱产品的生产与销售，中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵等产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环境保护措施。报告期内，标的资产受到环境保护相关处罚的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚文号|处罚机关|处罚时间|处罚事由|处罚金额|
|1|吉兰泰集团（纯碱厂）|阿左环罚字[2017]4号|阿拉善盟左旗环境保护局|2017年4月|颗粒物、二氧化硫超标排放|10|
|2|中盐昆山|昆环罚[2017]45号|昆山市环境保护局|2017年3月|污水井与雨水井设置管道连接|10|

针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改，相关环保部门
已出具证明，确认前述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。最
近两年，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易可能涉及反垄断审查的事宜，吉兰泰集团及上市公司将在履行内部程序通过本次交易方案后，向市场监督管理总局递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|53,460.42|64.59%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|35.41%|
|合计|43,803.11|100.00%|82,774.30|100.00%|

本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告
确定的评估结果为依据确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。
上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中
小投资者利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。本次交易标的资产权属清晰，不存在其他查封、冻结、质押、权属争议及其他权利限制。
本次交易中氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本独立财务顾问报告出具之日，按债务账面价值计算，相关债务转移事宜部分已经获得80.76%债权人的同意函，其中应付职工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认。关于纯碱厂相关其他债务，吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯
乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
2、规范、避免同业竞争
（1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同业竞争。
（2）上市公司和中盐集团下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。具体参见本独立财务顾问报告
“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）本次交易后的同业竞争问题”。
（3）关于避免同业竞争的承诺
1）控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
2）实际控制人中盐集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
3、对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会
核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、其他关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
4、增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
标的股权或资产权属清晰，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定：
（一）上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
（二）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过 80,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东。
本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，吉兰泰集团承诺本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准后，吉兰泰集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
加度律师认为：本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的各项实质条件。
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱、电石等产品的生产与销售，高分子公司
主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱产品的生产与销售，中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵等产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环境保护措施。报告期内，标的资产受到环境保护相关处罚的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚对象|处罚文号|处罚机关|处罚时间|处罚事由|处罚金额|
|1|吉兰泰集团（纯碱厂）|阿左环罚字[2017]4号|阿拉善盟左旗环境保护局|2017年4月|颗粒物、二氧化硫超标排放|10|
|2|中盐昆山|昆环罚[2017]45号|昆山市环境保护局|2017年3月|污水井与雨水井设置管道连接|10|

针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改，相关环保部门已出具证明，确认前述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。最近两年及一期，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易可能涉及反垄断审查的事宜，吉兰泰集团及上市公司将在履行内部程序通过本次交易方案后，向市场监督管理总局递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|53,460.42|64.59%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|35.41%|
|合计|43,803.11|100.00%|82,774.30|100.00%|

本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标
的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告
确定的评估结果为依据确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。
上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。本次交易标的资产权属清晰，不存在其他查封、冻结、质押、权属争议及其他权利限制。
本次交易中氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本独立财务顾问报告出具之日，按债务账面价值计算，相关债务转移事宜部分已经获得80.76%债权人的同意函，其中应付职工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认。关于纯碱厂相关其他债务，吉兰泰集团尚未收到任
何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同业竞争。
2）上市公司和中盐集团下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。
3）关于避免同业竞争的承诺
①控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
②实际控制人中盐集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的
业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在具备相关资产注入上市公司条件后的五年内，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、其他关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会
的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理
安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
标的股权或资产权属清晰，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过 80,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东。
本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，吉兰泰集团承诺本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准后，吉兰泰集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查
（一）股权结构的变化
按照交易对价 414,762.55万元、现金对价 80,000万元及发行价格 8.59元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行 38,971.1930万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|吉兰泰集团|14,489.23|33.08%|53,460.42|64.59%|
|其他公众股东|29,313.87|66.92%|29,313.87|35.41%|
|合计|43,803.11|100.00%|82,774.30|100.00%|

本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自 2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本独立财务报告出具之日，上市公司在最近 60个月内
控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本
变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易标的资产定价分析
本次交易的标的资产为氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，以2018年6月30日作为评估基准日，交易价格以资产评估机构中联评估出具的评估报告并经国务院国资委备案后为依据确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》和中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|选取的评估方法|
|氯碱化工100%股权|209,853.54|307,440.71|97,587.17|46.50%|收益法|
|高分子公司100%股权|4,789.32|10,796.56|6,007.24|125.43%|收益法|
|纯碱业务经营性资产及负债|10,162.75|20,754.39|10,591.64|104.22%|收益法|
|中盐昆山100%股权|48,872.52|75,770.89|26,898.37|55.04%|收益法|
|合计|273,678.13|414,762.55|141,084.42|51.55%|-|

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的评估报告已完成国务院国资委评估备案程序。
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价及定价公允性”。经核查，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见
本独立财务顾问报告“第五章本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，发行股份定价程序合规。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，在依据实际情况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法的合理性后，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估作价及定价
公允性”。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
上市公司假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，即标的资产已于2017年1月1日起纳入上市公司的合并范围内，以此为基准编制了上市公司的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近两年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|变动率|
|货币资金|40,417.34|62,009.60|53.42%|20,678.24|77,823.21|276.35%|
|应收票据及应收账款|72,404.68|116,206.12|60.50%|74,051.96|195,376.62|163.84%|
|预付款项|13,709.98|17,816.78|29.95%|10,481.10|17,970.59|71.46%|
|其他应收款|1,343.32|76,797.44|5616.99%|3,136.19|25,124.91|701.13%|
|存货|47,615.08|73,126.23|53.58%|44,569.41|68,000.90|52.57%|
|持有待售资产|-|-|-|1,373.39|1,373.39|-|
|其他流动资产|536.88|1,881.85|250.52%|1,693.71|12,860.96|659.34%|
|流动资产合计|176,027.27|347,838.03|97.60%|155,984.00|398,530.59|155.49%|
|可供出售金融资产|6,752.13|6,752.13|0.00%|6,752.13|6,752.13|0.00%|
|长期股权投资|8,520.60|23,727.01|178.47%|5,861.39|18,676.98|218.64%|
|投资性房地产|2,857.62|2,857.62|0.00%|3,228.64|3,228.64|-|
|固定资产|380,903.98|991,159.16|160.21%|387,582.40|1,019,057.84|162.93%|
|在建工程|37,999.59|51,189.87|34.71%|37,086.26|54,915.63|48.08%|
|无形资产|45,166.16|71,961.23|59.33%|45,543.08|66,721.40|46.50%|
|长期待摊费用|-|649.72|-|-|870.20|-|
|递延所得税资产|6,265.35|8,533.92|36.21%|5,751.88|11,203.14|94.77%|
|其他非流动资产|11,797.00|22,252.62|88.63%|21,297.00|34,024.34|59.76%|
|非流动资产合计|500,262.43|1,179,083.28|135.69%|513,102.78|1,215,450.32|136.88%|
|资产总计|676,289.70|1,526,921.32|125.78%|669,086.79|1,613,980.91|141.22%|

截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产总额将从交易前的 669,086.79万元增加至交易后的 1,613,980.91万元，增幅为141.22%。截至 2018年 12月 31日，上市公司的资产总额将从交易前的 676,289.70万元增加至交易后的 1,526,921.32万元，增幅为125.78%。本次交易前后，上市公司的货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等科目金额有明显增加。上市公司的资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|变动率|
|短期借款|140,873.87|222,023.87|57.60%|122,468.66|231,868.66|89.33%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|170.88|-|
|应付票据及应付账款|117,986.65|293,692.01|148.92%|90,035.57|269,906.11|199.78%|
|预收账款|25,847.08|40,353.21|56.12%|19,747.12|33,536.68|69.83%|
|应付职工薪酬|7,195.22|9,751.09|35.52%|7,528.29|8,987.11|19.38%|
|应交税费|13,542.71|27,901.98|106.03%|8,414.68|14,357.90|70.63%|
|其他应付款|16,374.47|160,420.88|879.70%|16,011.61|184,516.29|1052.39%|
|持有待售负债|-|-|-|367.50|367.50|-|
|一年内到期的非流动负债|44,789.59|138,619.76|209.49%|82,322.84|207,437.68|151.98%|
|流动负债合计|366,609.58|892,762.79|143.52%|346,896.26|951,148.80|174.19%|
|长期借款|-|55,000.00|-|17,000.00|80,000.00|370.59%|
|长期应付款|17,885.96|63,673.58|256.00%|46,780.71|156,015.98|233.50%|
|长期应付职工薪酬|-|102.7|-|-|165.10|-|
|预计负债|-|1,501.95|-|-|-|-|
|递延收益|4,546.07|6,860.95|50.92%|4,586.37|5,809.65|26.67%|
|非流动负债合计|22,432.03|127,139.18|466.78%|68,367.09|241,990.73|253.96%|
|负债总计|389,041.62|1,019,901.96|162.16%|415,263.35|1,193,139.53|187.32%|

截至 2017年 12月 31日，上市公司负债总额由交易前的 415,263.35万元增加至交易后的1,193,139.53万元，增幅达187.32%。截至2018年12月31日，上市公司负债总额由交易前的389,041.62万元增加至交易后的 1,019,901.96万元，增幅达162.16%。本次交易完成后，上市公司的负债总体规模大幅增加，主要是
由于：1）标的公司的固定资产规模较大，资本投入规模较大，且部分固定资产
通过融资租赁方式取得，导致长期应付款、长期借款和一年内到期的非流动负债科目大幅增加；2）标的资产的业务规模较大，向供应商采购形成的应付账款及应付票据较大，导致交易完成后应付账款及应付票据金额大幅增加。
（3）交易前后偿债能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|57.53%|66.79%|62.06%|73.93%|
|流动比率|0.48|0.39|0.45|0.42|
|速动比率|0.35|0.31|0.32|0.35|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
截至2017年12月31日，上市公司在交易完成后的资产负债率为73.93%；
截至2018年12月31日，上市公司在交易完成后的资产负债率为66.79%，均高于上市公司交易前的资产负债率水平。截至 2017年 12月 31日，上市公司交易完成后备考报表的流动比率为0.42，低于交易前的流动比率；2017年 12月 31日，上市公司交易完成后备考报表的速动比率为0.35，高于交易前的速动比率。
截至 2018年 12月 31日，上市公司交易完成后备考报表的流动比率和速动比率分别为0.39与0.31，与交易前相比均有所下降。
（4）交易前后资产周转能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|应收票据及应收账款周转率|5.16|6.37|5.10|5.60|
|存货周转率|5.10|9.96|4.87|9.93|

注1：应收票据及应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均净额，其中，应
收票据及应收账款平均净额=（期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净
额）/2
注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
2017年度及2018年，上市公司备考应收票据及应收账款周转率分别为 5.60及6.37，备考存货周转率分别为 9.93及9.96，均较本次交易前提升较多，主要是由于标的资产注入后上市公司的业务规模得到明显扩大，营业收入和营业成本指标均大幅增加。整体来看，本次交易完成后上市公司的主要资产周转指标均得到提升，资产周转和运营能力得到进一步增强。
（5）本次交易完成后营业收入、净利润分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入、利润对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|328,608.82|881,669.72|553,060.90|168.30%|
|营业利润|44,384.84|106,110.51|61,725.67|139.07%|
|利润总额|44,390.84|108,838.64|64,447.80|145.18%|
|净利润|40,500.01|106,004.66|65,504.65|161.74%|
|归属于母公司股东的净利润|21,047.89|86,552.54|65,504.65|311.22%|
|项目|2018年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|378,082.41|992,623.44|614,541.03|162.54%|
|营业利润|62,014.33|135,278.62|73,264.29|118.14%|
|利润总额|61,392.07|132,108.36|70,716.29|115.19%|
|净利润|44,769.46|105,142.74|60,373.28|134.85%|
|归属于母公司股东的净利润|26,756.21|87,129.50|60,373.29|225.64%|

本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年度的各项盈利指标均有较大
幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东
的净利润等指标均得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
2017年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的 21,047.89万元增加至交易后的 86,552.54万元，增幅达到311.22%。2018年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的26,756.21万元增加至交易后的87,129.50万元，增幅达到225.64%。本次重组后，上市公司的盈利水平将得到显著提高。
（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|毛利率|37.86%|29.16%|40.31%|30.10%|
|销售利润率|11.84%|10.59%|12.32%|12.02%|
|基本每股收益（元/股）|0.61|1.05|0.48|1.05|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：销售净利率=净利润/营业收入；
注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以2018年6月30日作为评估基准日的评估值414,762.15万元。本次交易对价股份的发行价格为8.59元/股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑配套融资的影响
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到明显增厚，预计本次交易不会导致公司的即期回报被摊薄。然而，由于宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，
并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业
链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产
业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且交易完成后上市公司盈利能力亦有大幅提高。根据标的资产经审计的财务报表，2017年标的资产合计实现营业收入为609,512.03万元，实现净利润为65,091.64万元，2018年标的资产合计实现营业收入为 683,090.83万元，实现净利润为 59,352.91万元，标的资产具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力。
上市公司与交易标的的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和标的资产各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易完成前，兰太实业以包括纯碱、金属钠、氯酸钠等在内的盐化工产品为主营业务，拥有世界产能最大的金属钠生产线和全国单套产能最大的氯酸钠生产线，处于稳定发展和成熟阶段。本次交易完成后，兰太实业在现有产能规模基础上新增氯碱业务，兰太实业将拥有国内较大规模的纯碱产能、中等规模的聚氯乙烯、聚氯乙烯树脂等氯碱产品产能，兰太实业在氯碱行业的行业地位将有所提升，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
1、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，上市公司将新增PVC、烧碱、糊树脂等重点业务板块，公司未来经营中的主要优势和劣势情况如下：
（1）主要优势分析
1）产业链优势
本次交易的标的资产之一氯碱化工采用电石法生产 PVC及烧碱，拥有“煤—电—电石—PVC及烧碱”的一体化循环经济产业链，而且标的资产高分子公司可以利用氯碱化工提供的氯乙烯单体及能源动力等生产糊树脂产品。完整的产业链能够有效降低生产成本和对部分原材料的依赖，提升生产经营的效率，增强可持续发展的能力和抗风险实力。
2）原材料及交通运输优势
标的资产中氯碱化工、高分子公司和纯碱厂坐落于内蒙古西部地区，附近区域的煤炭、原盐、石灰石资源丰富，劳动力和能源成本较低。标的资产利用靠近原材料及能源产区的地理优势，降低了其化工产品的生产成本，从而提升了经济效益和竞争优势。同时，标的资产所处内蒙古西部地区紧邻宁夏回族自治区首府银川市，交通便利，配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越，周边的阿拉善盟地区是国内原盐的主要产区之一，陕西北部的榆林地区是国内最主要的兰炭生产基地，主要原料供应商均分布在蒙西地区及周边，运输成本低廉。
标的资产中盐昆山地处华东区域，紧邻上海市、浙江省等经济发达地区。华东区域对于纯碱产品的需求较大，中盐昆山销售半径可以覆盖整个华东地区，区位优势突出。依托优越的地理位置，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货。
3）核心技术和人才优势
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山的核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内，保证了上市公司在未来生产经营过程中的技术研发创新，有效的增强了上市公司的可持续经营和发展能力。
4）品牌优势
本次交易拟注入的标的资产均为中盐集团下属企业，标的资产在经营过程的中，依托“中盐”的品牌优势，通过与中盐集团下属其他盐化工企业的互动和交流，能够充分发挥“中盐”品牌的产能和销售优势，在市场中建立了良好的声誉和品牌形象。通过利用“中盐”品牌的优势，并借助中盐集团下属化工企业分布地域较广、影响面较大的优势，公司未来在市场开拓、培养客户粘性等方面具备较强的优势，有利于推动上市公司持续经营能力的不断提升。
（2）主要劣势分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务将形成以PVC、烧碱、纯碱、糊树脂、金属钠等为主的盐化工产业格局，属于基础化工行业，存在一定的周期性特征，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。
因此，若未来化工行业发生周期性的不利波动，主要化工产品的市场价格下跌较大，可能会对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到一定幅度的增加，各项指标明显提升。
交易完成前后，上市公司2017年及2018年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|328,608.82|881,669.72|553,060.90|168.30%|
|营业利润|44,384.84|106,110.51|61,725.67|139.07%|
|利润总额|44,390.84|108,838.64|64,447.80|145.18%|
|净利润|40,500.01|106,004.66|65,504.65|161.74%|
|归属于母公司股东的净|21,047.89|86,552.54|65,504.65|311.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|利润|||||
|项目|2018年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|378,082.41|992,623.44|614,541.03|162.54%|
|营业利润|62,014.33|135,278.62|73,264.29|118.14%|
|利润总额|61,392.07|132,108.36|70,716.29|115.19%|
|净利润|44,769.46|105,142.74|60,373.28|134.85%|
|归属于母公司股东的净利润|26,756.21|87,129.50|60,373.29|225.64%|

2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
1）丰富业务结构，实现产业链的进一步延伸
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
2）发挥协同效应，促进盈利能力的显著提升
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且交易完成后上市公司盈利能力亦有大幅提高。根据标的资产经审计的财务报表，2017年标的资产合计实现营业收入为609,512.03万元，实现净利润为65,091.64万元，2018年标的资产合计实现营业收入为 683,090.83万元，实现净利润为 59,352.91万元，标的
资产具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改
善上市公司的资产质量和盈利能力。
上市公司与交易标的的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和标的资产各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10710号《备考审阅财务报告》，本次交易完成后，2017年及2018年上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要经营业绩数据均较本次交易前大幅增长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|328,608.82|881,669.72|553,060.90|168.30%|
|营业利润|44,384.84|106,110.51|61,725.67|139.07%|
|利润总额|44,390.84|108,838.64|64,447.80|145.18%|
|净利润|40,500.01|106,004.66|65,504.65|161.74%|
|归属于母公司股东的净利润|21,047.89|86,552.54|65,504.65|311.22%|
|项目|2018年||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|378,082.41|992,623.44|614,541.03|162.54%|
|营业利润|62,014.33|135,278.62|73,264.29|118.14%|
|利润总额|61,392.07|132,108.36|70,716.29|115.19%|
|净利润|44,769.46|105,142.74|60,373.28|134.85%|
|归属于母公司股东的净利润|26,756.21|87,129.50|60,373.29|225.64%|

（2）交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进
相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购为契机，积极进入氯碱行业领
域，抓住氯碱行业近年来快速发展的机遇，充分发挥上市公司在资金、技术、品牌、管理等方面的优势，大力推进PVC、烧碱、糊树脂等业务的发展，并实现上市公司主营业务的拓展。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理，上市公司将在保持各标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准，以规范的管理经验尽快提高标的公司的公司治理水平。
3、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易将标的资产的PVC、烧碱、糊树脂等盐化工业务注入上市公司，使得上市公司开始进入氯碱行业领域。本次交易将进一步增加公司的资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合和发展计划如下：
①对标的资产的业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持各业务板块的独立运营，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、人才优势、品牌优势以及规范化管理机制，积极支持标的资产的盐化工业务在经营效率提升、对外市场开拓等方面的投入，确保标的资产的主
营业务能够持续健康发展，把上市公司的盐化工业务板块进一步做大做强，从而实现经营业绩的提升。
②对标的资产的资产整合
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司从事盐化工行业多年，以自身积累的对资产要素进行重新组合、配置和调整的经验为基础，结合各标的资产的实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③对标的资产的财务整合
本次交易完成后，标的资产需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到标的资产中实现整体财务管控，提升标的资产的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力：实行预算管理，统一调度资金，规范资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
④对标的资产的人员整合
核心团队的稳定及工作经验是标的资产近年来经营业绩良好的基础，上市公司和标的资产十分注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的资产核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；同时，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的资产尽快适应上市公司的各类规范要求，保障其业务的进一步发展。
⑤对标的资产的机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。上市公司将保持标的资产现有内部组织机构的稳定性，同时结合标的资产的经营特点、业务模式及组织机构进行适当
地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
2）整合风险及应对管理控制措施
①整合风险
通过本次交易，上市公司在现有盐化工业务的基础上进一步引入了氯碱业务板块，主营业务结构得到了丰富和拓展，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有的金属钠、纯碱业务等在主营业务经营模式上与PVC、烧碱、糊树脂等业务有所区别，而且标的资产与兰太实业在公司文化、经营管理、业务拓展等方面存在一定差异。
因此，本次交易完成后，公司与标的资产之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与标的资产相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足新增业务后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到不利的影响。上市公司与标的资产之间在未来存在业务整合风险。
②应对整合风险的管理控制措施
A.整合管理制度及内控体系
本次交易完成后，上市公司将加强与标的资产之间的交流与培训，尽快实现上市公司与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等管理制度和内控体系的对接和统一，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身的管理机制及经验，并参考氯碱行业的经营模式，指导标的资产完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
B.重视人才队伍的发展建设
本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的核心团队建设，建立健全的人才培养制度，确立明确的人才发展规划，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀，从而保障标的公司团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
C.大力支持标的资产未来的业务发展
上市公司将积极利用自身在的优势资源，为标的资产的产能扩充、提升经营效率、提高产品质量、开拓销售渠道等方面提供稳定的人力、资本等方面的支持，进一步加强标的资产与客户之间的长期合作关系，提升标的资产的客户稳定性和市场竞争力，增强上市公司整体的盈利水平和抗风险能力。
（2）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成前，兰太实业以包括纯碱、金属钠、氯酸钠等在内的盐化工产品为主营业务，属于化工行业范畴，拥有世界产能最大的金属钠生产线和全国单套产能最大的氯酸钠生产线，目前处于稳定发展和成熟阶段。本次交易拟注入的标的资产属于氯碱行业和纯碱行业的资产，亦属于产品、技术等相对成熟稳定的行业发展周期。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的资产将通过原材料、能源动力、副产品等方面的统筹管理和使用，充分发挥上市公司与标的资产在生产经营方面的协同效应，有效降低主要化工产品的生产成本，提升生产经营效率和市场竞争力。并实现市场占有率和销售规模的提升。另一方面，经过多年的发展，上市公司与标的资产均在各自业务领域内积累了丰富的客户资源，构建了较为完善的销售渠道。本次交易完成后，上市公司将与标的资产进一步加强销售渠道和客户资源的共享和协作，不断实现销售市场的拓展，有效增强客户的稳定性和粘性，实现上市公司业务的平稳发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证上市公司股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
上市公司董事会人数为8人，其中独立董事3人。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运行。
4、监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东相互独立。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，双方同意应于协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求，互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交割日。双方同意，标的资产交割完成之日为资产交割日，并于资产交割日后12个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金部分。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成
关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
1、履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
2、充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易严格按照有关法律法规执行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易业绩承诺补偿安排的核查
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，氯碱化工2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 87,605.68万元；若氯碱化工交割日推迟至2019年12月31日以后，则氯碱化工业绩承诺期间将相应顺延；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，高分子公司 2019年 -2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即2,999.24万元；若高分子公司交割日推迟至2019年12月31日以后，则高分子公司业绩承诺期间将相应顺延；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂 2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 5,707.88万元；若纯碱厂交割日推迟至2019年12月31日以后，则纯碱厂业绩承诺期间将相应顺延；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于 2019年完成交割，中盐昆山2019年-2021年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和，即 24,182.70万元；若中盐昆山交割日推迟至2019年12月31日以后，则中盐昆山业绩承诺期间将相应顺延。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）在业绩承诺期限届满并且业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后，如发生业绩承诺期限内累计实现净利润数未达到业绩承诺期限内累计承诺净利润数的，吉兰泰集团应在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》出具后按照下述公式计算并确定应补偿金额：
1）吉兰泰集团应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工业绩承诺期累计承诺净利润数额-氯碱化工业绩承诺期累计实现净利润数额）/氯碱化工业绩承诺期内累计承诺净利润数额×氯碱化工的交易价格；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司业绩承诺期累计承诺净利润数额-高分子公司业绩承诺期累计实现净利润数额）/高分子公司业绩承诺期内累计承诺净利润数额×高分子公司的交易价格；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂业绩承诺期累计承诺净利润数额-纯碱厂业绩承诺期累计实现净利润数额）/纯碱厂业绩承诺期内累计承诺净利润数额×纯碱厂的交易价格。
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山业绩承诺期累计承诺净利润数额-中盐昆山业绩承诺期累计实现净利润数额）/中盐昆山业绩承诺期内累计承诺净利润数额×中盐昆山的交易价格。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金
予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
关于业绩补偿的具体约定，请查阅本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安排和具体措施合理可行。
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。
经核查，本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、相关方买卖股票的自查情况说明
因筹划本次交易，上市公司自2017年7月18日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。因筹划本次交易方案调整，上市公司自 2018年 6月4日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。本次自查期间为公司股票停牌前六个月至重组报告书首次披露前一日，即 2017年 1月 17日至2019年1月28日。本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次交易的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。根据相关方提供的自查报告，核查期间，内幕信息知情人中除上市公司相关方的黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年、李志光、布和外，以及中介机构内蒙古加度律师事务所相关方的马莉存在买卖兰太实业股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖兰太实业股票的情形。具体买卖股票情况如下：
（一）上市公司相关方买卖兰太实业股票情况
1、黄丽
黄丽作为上市公司实际控制人中盐集团外部董事张克之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|黄丽|2017.1.20|买入|6,954|

|||||
|-|-|-|-|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,300|
|黄丽|2017.1.20|买入|1,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|1,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|500|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,000|
|黄丽|2017.1.20|买入|2,800|
|黄丽|2017.1.20|买入|500|
|黄丽|2017.1.20|买入|5,046|
|黄丽|2017.1.20|买入|8,300|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-12,400|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-2,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-500|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-300|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-10,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-1,000|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-700|
|黄丽|2017.4.10|卖出|-3,500|

2、马敬利
马敬利作为上市公司实际控制人中盐集团的职工监事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|马敬利|2017.5.22|买入|300|
|马敬利|2017.5.22|买入|2,700|
|马敬利|2017.6.15|卖出|-2,000|
|马敬利|2017.6.15|卖出|-500|
|马敬利|2017.6.16|卖出|-500|
|马敬利|2017.5.3|买入|800|
|马敬利|2017.5.3|买入|2,200|

|||||
|-|-|-|-|
|马敬利|2017.5.4|买入|1,000|
|马敬利|2017.5.24|买入|1,000|
|马敬利|2017.5.31|买入|1,000|
|马敬利|2017.7.5|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.5|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-1,000|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-300|
|马敬利|2017.7.6|卖出|-200|
|马敬利|2017.7.7|卖出|-500|

3、荣岚
荣岚作为公司实际控制人中盐集团办公室主任胡京三之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|荣岚|2017.3.15|买入|2,000|
|荣岚|2017.3.20|卖出|-2,000|
|荣岚|2017.5.19|买入|2,000|
|荣岚|2017.5.22|买入|2,000|
|荣岚|2017.5.23|买入|1,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-800|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-2,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-200|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-1,000|
|荣岚|2017.7.10|卖出|-1,000|

4、孙万铭
孙万铭作为中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事，在自查期间买卖上市公司股
票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|孙万铭|2017.1.19|买入|1,000|
|孙万铭|2017.1.19|买入|1,000|
|孙万铭|2017.1.20|卖出|-1,000|
|孙万铭|2017.1.23|卖出|-1,000|

5、祁成国
祁成国作为内蒙古兰太实业股份有限公司物资分公司经理，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|祁成国|2017.5.23|买入|600|
|祁成国|2017.6.20|卖出|-600|

6、袁军年
袁军年作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司的法定代表人，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|袁军年|2017.1.20|买入|1,200|
|袁军年|2017.1.23|买入|600|
|袁军年|2017.1.23|买入|300|
|袁军年|2017.1.23|买入|300|
|袁军年|2017.4.11|卖出|-2,500|
|袁军年|2017.4.12|卖出|-2,500|
|袁军年|2017.5.8|买入|600|
|袁军年|2017.5.8|买入|2,000|
|袁军年|2017.5.12|买入|1,000|
|袁军年|2017.5.15|买入|1,000|
|袁军年|2017.7.11|卖出|-2,300|
|袁军年|2017.7.13|卖出|-2,300|
|袁军年|2017.7.13|卖出|-2,300|

7、李志光
李志光作为上市公司兰太实业财务中心主任李有军之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|李志光|2018.1.16|买入|5,000|
|李志光|2018.5.22|卖出|4,000|
|李志光|2018.6.12|卖出|1,000|

8、布和
布和作为上市公司兰太实业证券部张淑燕之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|布和|2018.8.20|买入|1,800|
|布和|2018.9.3|卖出|1,800|

针对前述买卖兰太实业股票事宜，黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年、李志光、布和出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（二）中介机构相关方买卖兰太实业股票的情况
马莉作为内蒙古加度律师事务所项目经办人段禹之直系亲属，自查期间交易情况如下：
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|交易人姓名|交易日期|交易类型（买入/卖出）|交易数量（股）|
|马莉|2017.3.15|买入|100|
|马莉|2017.3.30|买入|200|
|马莉|2017.4.7|卖出|-300|

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|马莉|2017.4.25|买入|300|
|马莉|2017.5.8|买入|200|
|马莉|2017.5.10|买入|100|
|马莉|2017.5.16|买入|100|
|马莉|2017.5.22|买入|100|
|马莉|2017.5.23|买入|100|
|马莉|2017.7.3|卖出|-900|

针对前述买卖兰太实业股票事宜，马莉出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（三）核查意见
经核查，国泰君安证券认为兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
十三、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（十）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十一）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就兰太实业本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
傅冠男 姚涛
项目协办人：
陈聪
国泰君安证券股份有限公司年 月 日