证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2017-056广东奥马电器股份有限公司
关于横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
变更有限合伙人、修订与签订相关协议、提请股东大会授权等事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十二次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司、参股孙公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金创投”）、参股孙公司钱包投资管理（横琴）有限公司（以下简称“钱包投资”）与易方达资产管理有限公司（以下简称“易方达”）共同投资设立横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钱包壹号”）。钱包壹号已于2016年7月11日注册成立，并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》。（详情请查阅公司2016年5月31日公告的编号为2016-065《关于全资子公司、参股孙公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》、2016年7月26日公告的编号为2016-080《关于全资子公司、参股孙公司参与设立的产业投资基金完成工商注册登记的公告》）。
根据钱包壹号《合伙协议》规定，经普通合伙人审慎研究，同意有限合伙人易方达退伙。同时，为保证钱包壹号运作规模，近日经钱包壹号全体合伙人协商，拟引进新的有限合伙人工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”），上述有限合伙人变更后，钱包壹号总出资额不变，网金创投持有钱包壹号认缴出资份额不变。
同时，拟对钱包壹号营业范围、收益分配方式等进行变更，并就变更事宜修订并签订《横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）；拟就有关钱包壹号其他相关事宜签订《关于横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）的协议书》（以下简称“《协议书》”）。
2017年5月12日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于同意有限合伙人入伙横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于修订<横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》、《关于签订<关于横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）的协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次参与设立钱包壹号及对外投资相关事宜的议案》，上述议案尚需递交股东大会审议。
公司控股股东及实际控制人赵国栋先生为钱包投资的执行董事兼经理。本次引进新的有限合伙人、修订并重新签订《合伙协议》、签订《协议书》事宜构成关联交易，公司关联董事赵国栋先生回避了上述议案的表决；公司董事饶康达为沣石（上海）投资管理有限公司执行董事，本次签订《协议书》约定由沣石（上海）投资管理有限公司作为基金管理人，负责对钱包壹号实施日常经营管理事宜构成关联交易，公司关联董事饶康达先生回避了上述议案的表决。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更有限合伙人的情况
钱包壹号变更有限合伙人，工银瑞信投资管理有限公司入伙，易方达资产管理有限公司退伙，基金整体规模不变。
1、退伙方情况
名称：易方达资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440400071940382X
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
法定代表人：娄利舟
注册资本：12,000万元人民币
成立日期：2013年6月28日
关联关系：与公司不存在关联关系。
2、入伙方情况
名称：工银瑞信投资管理有限公司
统一社会信用代码：913100000576401648
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区奎照路443号底层
法定代表人：郭特华
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2012年11月20日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司不存在关联关系。
（3）变更有限合伙人后出资额及出资比例：
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|序号|合伙人名称|出资额（万人民币）|出资比例|合伙人类型|
|1|钱包投资管理（横琴）有限公司|50.00|0.25%|普通合伙人|
|2|工银瑞信投资管理有限公司|80,000.00|80%|有限合伙人|
|3|西藏网金创新投资有限公司|19,950.00|19.50%|有限合伙人|

三、《合伙协议》的修订情况
经全体合伙人研究，拟对钱包壹号营业范围、收益分配方式等进行变更，并就上述变更及合伙人变更事宜修订《合伙协议》相关条款，修订情况如下：
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|序号|原内容|修订后内容|
|1|第八条 合伙企业的经营范围为：产业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。|第八条 合伙企业的经营范围为：项目投资、投资管理、投资咨询。|
|2|第九条 ……|第九条 ……|

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||有限合伙人名称：易方达资产管理有限公司营 业 执 照 号 ：91440400071940382X住所：珠海市横琴新区宝中路 3号4004-44室|有限合伙人名称：工银瑞信投资管理有限公司统 一 社 会 信 用 代 码 ：913100000576401648住所：上海市虹口区奎照路 443号底层|
|3|第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：……有限合伙人易方达资产管理有限公司以货币出资 80000万元|第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：……有限合伙人工银瑞信投资管理有限公司以货币出资 80000万元|
|4|第十六条 合伙企业的每一项目投资收益在扣除合伙企业应支付的运营成本费用、法定税费、法定代扣税费等费用后，按照以下分配原则和顺序进行分配：（1）首先，分配易方达的预期基本收益：以每一投资项目对应的投资本金为基础，按照固定预期年收益率优先向易方达支付预期基本收益。预期基本收益==该有限合伙人对应项目的投资本金×预期年收益率×投资期间/365。上述固定预期年利益由各合伙人根据易方达实缴合伙企业出资额时的市场利率协商确定。上述“投资期间”指自易方达足额缴纳某一投资项目对应出资款的出资日（就某一笔出资而言，出资日以该有限合伙人实际足额缴纳该笔出资之日和执行事务合伙人发出的缴款通知书上所载的缴款截止日孰晚为准）起至易方达收回对应投资本金之日止之间的投资期间天数。（2）按照第（1）项分配后如有余额，返还易方达对应项目的投资本金，直至易方达收回其投资|第十六条 合伙企业的每一项目投资收益在扣除合伙企业应支付的运营成本费用、法定税费、法定代扣税费等费用后，按照以下分配原则和顺序进行分配：（1）首先，分配工银瑞投的业绩基准收益：以每一投资项目对应的投资本金为基础，按照业绩基准收益率优先向工银瑞投支付业绩基准收益。业绩基准收益==该有限合伙人对应项目的投资本金×业绩基准收益率×投资期间/360。上述业绩基准收益率由各合伙人根据工银瑞投实缴合伙企业出资额时的市场利率协商确定。上述“投资期间”指自工银瑞投足额缴纳某一投资项目对应出资款的出资日（就某一笔出资而言，出资日以该有限合伙人实际足额缴纳该笔出资之日和执行事务合伙人发出的缴款通知书上所载的缴款截止日孰晚为准）起至工银瑞投收回对应投资本金之日止之间的投资期间天数。（2）按照第（1）项分配后如有余额，返还工银瑞投对应项目的投资本金，直至工银瑞投收回其投资于该投资项目对应的投资本金；……|

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||于该投资项目对应的投资本金；……（4）按照第（3）项分配后如有余额，余额的 20%分配给普通合伙人，余额的 80%分配给西藏网金。|（4）按照第（3）项分配后如有余额，余额的20%分配给普通合伙人，余额的70%分配给西藏网金，余额的10%分配给工银瑞投。|
|5|第二十条 投资决策委员会由 5名委员组成。其中执行事务合伙人派出3名委员，西藏网金派出1名委员，易方达派出 1名委员。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，采用少数服从多数的决策原则，其中易方达委派的委员拥有对合伙企业拟投资标的的一票否决权。|第二十条 投资决策委员会由 5 名委员组成。其中执行事务合伙人派出3名委员，西藏网金派出 1名委员，工银瑞投派出 1名委员。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，采用少数服从多数的决策原则，其中工银瑞投委派的委员拥有对合伙企业拟投资标的的一票否决权。|
|6|第二十三条 ……除非普通合伙人事先书面同意，合伙企业、全体合伙人不应委托任何第三方履行本条约定的职责|第二十三条 ……普通合伙人有权基于合伙企业的利益委托其他适格机构履行管理人职责。|

除上述修订外，《合伙协议》其他内容不变。
四、拟签订《协议书》的主要内容
1、工银瑞投系代表其管理的“工银瑞信投资-横琴壹号基金专项资产管理计划”（下称“资产管理计划”）出资，缴纳认缴出资额以其管理的资产管理计划成立且资产管理计划委托人出具投资于钱包壹号有限合伙人财产份额的投资指令并向资产管理计划交付委托资金为前提，工银瑞投出资额以资产管理计划项下资产委托人实际交付的委托资金金额为限，由于上述前提条件未能成立导致工银瑞投未能按照《横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定出资的，不视为工银瑞投出资违约，逾期超过三个工作日的，除非本协议各方另有明确约定之外,其他合伙人一致同意，工银瑞投有权退伙。
2、自工银瑞投入伙之日起，钱包壹号不得举债或对外提供担保。
3、截至工银瑞投入伙之日，钱包壹号对外无任何负债或担保，若由于工银瑞投
入伙之前钱包壹号发生负债或对外担保对工银瑞投造成损失的，工银瑞投有权向原
合伙人追索。
4、由沣石（上海）投资管理有限公司作为基金管理人，负责对钱包壹号实施日常经营管理。
五、提请股东大会授权
根据相关法律法规及公司章程的规定，结合公司参与设立钱包壹号及对外投资实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理公司参与设立钱包壹号及对外投资相关事宜的全部事项，包括但不限于：
1、在股东大会授权的范围内，对本次参与设立钱包壹号及对外投资相关事宜的具体方案做出相应调整；
2、签署、修改或公告本次参与设立钱包壹号及对外投资相关交易协议、文件，并根据相关监管机构的要求对相关文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次参与设立钱包壹号及对外投资有关的审批程序；
4、负责与本次参与设立钱包壹号及对外投资有关的实施工作，包括但不限于办理有关政府审批和工商登记的相关事宜，签署、提交相关法律文件；
5、在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次参与设立钱包壹号及对外投资有关的其他一切事宜。
六、本次变更合伙人及签订相关协议对公司的影响
本次变更合伙人及签订相关协议事项，有利于保证钱包壹号运作规模，有利于钱包壹号专注于私募股权投资的经营范围，理顺钱包壹号基金各合伙人的权利义务关系，并建立与之相对应的投资决策机制和收益分配机制，实现基金更有效的经营管理。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司董事会2017年5月12日