证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-016中衡设计集团股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.5万股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015年4月14日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015年4月16日相关公告）
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）
（二）限制性股票激励计划历次授予情况
（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）
（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容详见2015年7月11日相关公告）
（3）经公司 2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度利润分配方案，以公司 2015年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述 91人的限制性股票首次授予数量调整为 468万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股票由24万股调整为48万股。
2、限制性股票激励计划预留股份授予情况
2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2015年6月8日相关公告）
（三）限制性股票激励计划的回购注销情况
2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 73万股，共涉及股权激励对象91人。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关
规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由 18.96元/股调整为9.405元/股。（具体内容详见2016年4月26日及2016年6月24日相关公告）
（四）限制性股票解锁情况
2017年 4月 7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除 1名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
目前，激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量
激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为3.5万股；
3、回购价格
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”、“十、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。据此，本次限制性股票针对激励对象的回购价格为9.405元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例（%）|增减（+，-）|数量|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股份|185,607,420|67.40||185,572,420|67.40|
|1、国有股||||||
|2、国有法人持股|3,177,966|1.15||3,177,966|1.15|
|3、其他内资持股|182,429,454|66.25||182,394,454|66.24|
|其中：境内非国有法人持股|120,411,872|43.73||120,411,872|43.73|
|境内自然人持有股份|62,017,582|22.52|-35,000|61,982,582|22.51|
|4、境外持股||||||
|二、无限售条件的流通股|89,766,308|32.60||89,766,308|32.60|
|三、股份总额|275,373,728|100.00|-35,000|275,338,728|100.00|

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由110人调整为109人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由370万股调整为366.5万股。
五、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，公司限制性股票激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象黄鸣已授予未解锁的限制性股票3.5万股，以授予价格进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
八、监事会意见
根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，同意公司将黄鸣持有的尚未解锁的限制性股票共计3.5万股全部予以回购并注销。
九、律师意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会2017年4月11日