广东万和新电气股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，谨对以下事项发表意见：
一、关于公司 2015年度对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等规范性文件的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对 2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，公司没有发生对外担保行为，也没有对控股子公司、参股公司进行担保；截至报告期末对全资子公司的担保余额为0元；公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司 2015年度关联交易的审核意见
与贴现等。根据公司2015年生产经营计划的需要，拟在2015年与顺德农商行的年度关联交易业务总额不超过人民币190,850万元（期末银行存款余额不超过4亿元）。
2、2015年度，公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，根据公司2015年生产经营计划的需要，拟在2015年与揭东农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1,000万）。
3、2015年度，公司以及子公司2015年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2015年与佛山市宏图中宝电缆有限公司发生购买电缆交易，交易金额为不超过人民币5,000万元。
4、2015年度，公司以及子公司2015年需要购买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保本类的份额，预计2015年与嘉合基金管理有限公司的关联交易金额为不超过人民币10亿元。
除此之外，公司在报告期内还发生以下关联交易：
1、2015年5月21日，公司使用自有资金向关联公司嘉合基金管理有限公司购买嘉合泰鑫量化对冲资产管理计划——优先级份额，该优先级份额属于专项资产管理计划中保本类的份额，投资金额为2亿元；
2、报告期内，公司拟出资670万元与关联公司佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）。截至报告期末，梅赛思实收资本为人民币199.90万元，其中公司出资人民币134.00万元，持股比例为67.03%，佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币65.90万元，持股比例为32.97%；
3、报告期内，公司按照市场定价向参股子公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司租赁宿舍，产生租赁费为293,227.20元；
4、报告期内，公司按照市场定价向控股股东广东万和集团有限公司租赁宿舍，产生租赁费为567,322.20元；
5、报告期内，公司按照市场定价向关联公司广东南方中宝电缆有限公司销售产品，发生销售金额为26,971.06元；
采购电缆等产品，发生采购金额为930,836.09元。
经核查，上述关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
三、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于 2015年度证券投资情况的专项说明的独立意见
经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司的闲置资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《风险投资管理制度》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。公司利用闲置资金进行证券投资，有利于提高公司资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16000980011号），2015年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为160,023,375.54元，计提法定盈余公积金16,002,337.55元，加上年初未分配利润388,591,420.10元，扣除于2015年6月11日向全体股东派发的现金红利79,200,000.00元后，2015年度可供全体股东分配的利润为453,412,458.09元。
鉴于公司2015年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：拟以公司截至2015年12月31日总股本440,000,000为基数，向全体股东每10
股现金派发股利2.50元（含税），共计110,000,000.00元；不转增；不送红股。
经核查，该利润分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
六、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2016年度审计工作的议案的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作，聘期一年。
七、关于公司 2016年度关联交易预计的议案的独立意见
（1）关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计
公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司 2016年度关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（2）关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计
公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司 2016年度关联交易预计属于公司正常的经营活动，公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
（3）关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计
公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司 2016年度关联交易预计事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
（4）关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计
公司与嘉合基金管理有限公司日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：王玮
邹时智
何夏蓓