深圳市奥拓电子股份有限公司
董事长工作细则
二○一四年六月
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则深圳市奥拓电子股份有限公司
董事长工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与经营班子之间的职责分工、过渡衔接、协调配合，使董事长更好地履行公司在中长期战略管理、风险管控、团队建设、企业文化建设等方面的管理职责，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的客观情况和具体情况，制定本细则。
第二章董事长的任职资格和任职程序
第二条公司董事会设董事长一人，副董事长一人，由公司董事担任，由董事会过半数选举产生。
第三条董事长为公司法定代表人，任期三年，可连选连任。
第四条公司董事长应当具备以下条件：
（一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力。
（二）有较强的沟通协调能力，善于协调董事会内部、董事与股东、董事与总经理之间的关系。
（三）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关政策、法律和法规。
（四）能全面履行诚信与勤勉义务，具备良好的个人修养，清正廉洁，公道
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则正派。
（五）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能够努力开创工作新局面。
（六）熟悉并遵守上市公司运作法律法规及规章。
第五条有下列情形的人员不得担任公司董事长：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）法律法规、部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。
董事长在任职期间出现本条所列情形的，应由董事会重新选举。
第三章董事长的职权
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作。在董事会休会期间，根据《公司法》及《公司章程》的有关条款，主持公司董事会日常工作。
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告。
1、负责对公司的发展战略进行动态管理。提出公司中、长期发展规划、发
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则展战略的建议稿，对经公司董事会批准的发展规划及发展战略进行分解、落实、监督实施以及动态修正。
2、定期与公司总经理进行沟通交流，听取经营状况报告，找出公司经营、管理中的薄弱环节并协商改进措施和方法。
3、定期听取公司财务负责人的汇报，掌握公司的财务状况，及时发现经营中存在的隐患及潜在风险。
4、针对公司在发展战略、风险隐患、重大交易等事项，在有必要的情况下及时向董事会或专门委员会报告、沟通。
5、针对公司经营、管理中存在的薄弱环节，在明确界定分工、职责以及衔接配合的前提下，可以直接参与推动整改、改革或持续改进。
6、负责对公司投资企业（独资、合资、参股）的法人治理结构及发展规划、战略以及战略执行情况进行管理、督导推动。
7、负责公司董事会批准的重大投资、融资、担保等项目的可行性分析及执行过程监督。
8、负责公司的风险管控工作（包括但不限于资金链风险、法律风险、重大人事风险、国家政策风险等）。
9、每一季度结束后下一个月的 20日前，应向公司董事会提交书面工作报告。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表。
（五）行使公司法定代表人的职权。
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会通过。
（七）在董事会授权的如下范围内行使人事任免、对外投资、资产抵押、银行借款、资产处置、合同审批、关联交易、资金管理等事宜的决策权和审批权，
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则具体权限如下：
|||
|-|-|
|事项|具体权限|
|1、人事任免|负责公司经营班子的团队建设，包括但不限于分工配合情况、履职情况、自律情况等。（1）提请董事会聘任和解聘总经理、董事会秘书、证券事务代表。负责组织对公司总经理的工作业绩进行评价、考核。（2）对总经理提名的经营班子组成人选向董事会提出任免的建议或意见。（3）批准由总经理提名的公司总经理助理、总监、财务部经理（公司章程规定的高级管理人员除外）。|
|2、投资批准|（1）与公司主营业务相关的单项对外投资金额 3000万元以内（含 3000万元）且连续12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（2）与公司主营业务不相关的单项对外投资金额在 2000万元以内（含2000 万元）且连续 12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项。|
|3、抵押、融资|审批公司资产抵押（为自身担保）、借入资金金额及申请银行授信单项金额在 3000万元以下（含 3000万元）且连续十二个月内累计不超过 5000万元（含 5000万元）的银行综合授信额度；在银行综合授信额度内决定借款事项。|
|4、资产处置|（1）与公司主营业务相关的单项收购出售资产金额 3000万元以内（含3000 万元）且连续 12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项。（2）与公司主营业务不相关的单项收购出售资产金额在|

深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则
|||
|-|-|
||2000 万元以内（含 2000 万元）且连续 12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项。上述收购或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|
|5、合同审批|（1）审批总金额或意向金额大于 1000 万元（不含 1000 万元）的销售合同。（2）审批总金额大于 200 万元（不含 200 万元）的原材料采购合同。（3）审批单项固定资产或服务大于 50万元（不含 50万元）的购买合同。（4）审批可能大于 100 万元（不含 100 万元）损失赔偿风险的合同。|
|6、关联交易|（1）批准与关联自然人发生的金额在小于 30 万元（不含30万元）的关联交易。（2）批准与关联法人发生的金额在小于300万元（不含300万元）的关联交易。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理并及时披露。上述关联交易不包括为关联方提供担保，且若该关联方与董事长有关联关系的董事长应回避。|
|7、资金管理|（1）公司内部资金调动，大于 300 万元（不含 300 万元）的款项。|

深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则
|||
|-|-|
||（2）对外支付款项单笔大于 100 万元（不含 100 万元）的款项。（3）预算外开支大于10 万元（不含10万元）的款项。（4）预付款大于30万元（不含 30万元）的款项。|
|8、其他|（1）审批总经理的开支。（2）审批全年50万元以下（含 50万元）的公益性支出。（3）审批董事会费用的开支。（4）向公司董事会提出对公司经营班子的短期、中期以及长期激励建议方案。（5）审批除高级管理人员外的薪酬制度。|

（八）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告。
（九）《公司章程》规定或董事会决议授予的其他职权。
第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事长工作机构和工作程序
第八条公司根据其自身特点和实际工作需要，设立董事长办公室，协助董事长处理日常事务。
第九条公司实行董事长办公会议制度，由董事长主持，主要讨论董事长职权范围内相关事项。
第十条董事长办公会议分为例会和临时会议。董事长办公会议由董事长、
副董事长、总经理、董事会秘书组成。董事长可根据审议事项的需要，指定公司
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则相关人员参加，或聘请专家、专业机构提供专业意见。
第十一条董事长办公会议例会每月召开一次。
第十二条有下列情形之一的，董事长可以召开临时会议：
（一）董事长认为必要时。
（二）总经理提议时。
（三）全体副总经理联名提议时。
（四）监事会提议时。
第十三条董事长办公会议的议程、议题、召开时间、召开方式、参加人员、列席人员等事项由董事长决定，董事长办公室应在例会召开前两个工作日内通知所有参加和列席会议的人员。
第十四条总经理、全体副总经理、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）书面提议，提出会议议题并推荐召开时间。
（二）董事长在收到书面提议后两个工作日内决定是否召开临时会议并答复提议人，不同意召开临时会议的应说明原因。
（三）董事长同意召开临时会议的，应于推荐时间召开。
第十五条董事长办公会议在审议重大事项时，应由参加会议的全体人员进行充分讨论，最终由董事长做出决定。
第十六条出席董事长办公会议的人员均对会议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。
董事长办公室应当和可以采取必要的措施，保证应当保密的信息不会被提前泄露。对已经泄露的保密内容，应当及时查清并及时澄清。
第十七条董事长办公会议应当形成会议纪要。
会议纪要应载明董事长办公会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事长工作细则姓名、列席人员姓名、会议主要议题、发言要点、会议的决定等。
第五章董事长的责任与报酬
第十八条董事长对下列事项承担主要责任：
（一）公司中长期发展战略的执行效果。
（二）公司风险防范的成效。
（三）公司经营管理团队的建设。
（四）公司投资的绩效。
（五）公司文化的建设。
第十九条董事长的薪酬与考核按照公司《董事、监事薪酬管理制度》规定执行。
第六章附则
第二十条本细则未尽事宜或与法律法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十一条本细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。