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|铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司|
|持续关联交易事项的核查意见|

国元证券股份有限公司公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易事项发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易概述
1、2017年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司八届二次董事会和2016年年度股东大会审议通过，公司于2017年4月10日与铜陵有色金属集团财务有限公司(以下简称“有色财务公司”)签订了《金融服务协议》，协议有效期为一年，期限自2017年1月1日起至2017年12月31日终止。。协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截至2017年12月31日
止，有色财务公司吸收存款余额637,512.59万元，本公司在有色财务公司存款余
额为296,188.78万元，本公司在有色财务公司贷款余额为101,600.00万元，其中
票据贴现余额为21,000.00万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
2、2018年，公司将持续在有色财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。2018年4月11日，公司与有色财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，期限自2018年1月1日起至2018年12月31日终止。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。2018年度，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过30亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率；预计财务公司对上市公司的贷款额度不超过20亿元，贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；预计财务公司对上市公司的授信不超过60亿元。有色财务公司在依法合规的前提下为公司提供信贷类业务，公司连续十二个月内在有色财务公司贷款等的累计应计利息金额不得超过1.5亿元。
3、有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、2018年4月11日，公司八届六次董事会审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》、《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》及《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，关联董事回避表决。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项尚需股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
2009年10月22日，本公司与控股股东有色控股公司签约合资组建有色财务公司。共同投资设立的有色财务公司注册资本金为人民币 3亿元,其中,本公司出资额为9000万元,出资比例为30%,有色控股公司出资额为21,000万元（其中美元500万元），出资比例为70%,各方均以现金出资。2010年2月，有色财务公司已获中国银行业监督管理委员会的批准。相关公告已刊登在2009年10月23日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮咨询网。
2010年 10月 15日，有色财务公司正式获得中国银监会开业批复(银监复〔2010〕478号)，并于 2010年 11月 8日正式开业。营业场所在安徽省铜陵市长江西路 171号。有色财务公司营业执照号为：340700000051726；金融许可证机构编号为：L0116H234070001；法定代表人为解硕荣；经国家银监会批准，有色财务有限公司主要经营：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
2012年 5月 17日，有色财务公司获得中国银监会新增业务的批复(银监复〔2012〕226号)，经国家银监会批准，有色财务公司增加业务：办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。
2012年 12月 20日，本公司与有色控股公司在铜陵市签署关于对联营子公司有色财务公司增加注册资本的《增资协议》，公司六届二十六次董事会审议通过了《公司关于对联营子公司有色财务公司增资的议案》，同意拟按照原持股比例对有色财务公司增资 20,000万元，其中：有色控股公司以现金出资 14,000万元人民币，占总股本70%；本公司以现金出资 6,000万元人民币，占总股本30%。增资后有色财务公司的注册资本将由 30,000万元增加至 50,000万元。2013年4月，本次增资获得监管部门和有色财务公司注册地的工商管理部门的批准。
2、财务状况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具了会审字[2018]2694号《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》，截至
2017年12月31日止，有色财务公司总资产77.03亿元，2017年度有色财务公司实现营业收入15,334.26万元，实现利润总额12,101.53万元，实现税后净利润9,073.68万元。
截至2017年12月31日止，有色财务公司吸收存款余额637,512.59万元，上市公司在有色财务公司存款余额为296,188.78万元，上市公司在本公司贷款余额为101,600.00万元，其中票据贴现余额为21,000.00万元。
（三）关联交易标的情况
有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
根据《金融服务协议》约定，在本协议有效期内，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过 30亿元。有色财务公司在依法合规的前提下为公司提供信贷类业务，公司连续十二个月内在有色财务公司贷款等的累计应计利息金额不得超过1.5亿元。
此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
三、关联交易主要内容及定价政策
双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务，主要内容如下：
1、交易类型
根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
2、预计金额
预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过 30亿元。有色财务公司在依法合规的前提下为公司提供信贷类业务，公司连续十二个月内在有色财务公司贷款等的累计应计利息金额不得超过1.5亿元。
《金融服务协议》协议有效期为一年，期限自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日终止。在有效期满前 30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
4、定价原则
（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
乙方向甲方及其附属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用标准。
（2）结算服务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用标准。
（3）代理保险业务。
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
（4）存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。
乙方为甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的存款利率。
（5）信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；乙方向甲方及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；甲方及其附属公司毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。
（6）票据承兑、贴现和接受担保等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
5、风险控制措施
（1）公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系有色财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）为保证公司及公司控股的子公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。
通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
四、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司进行了风险评估。并出具了会专字[2018]2696号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》,认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的
内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”
五、交易目的和对上市公司的影响
有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
本公司认为，与有色财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司及下属子分公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与有色财务公司召开联席会议，寻求解决办法；
通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注有色财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
七、关联交易的决策程序
2018年4月11日，公司召开八届六次董事会会议，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，公司5名关联董事回避表决的结果通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》、《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付依法回避表决。
公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前对董事会提供的相关的材料
进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
1、铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司于 2018年 4月 11日召开了八届董事会第六次会议，并审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》、《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》，对与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的事项履行了必要的审议确认程序，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。在履行上述决策程序后，保荐机构对公司与铜陵有色金属集团财务有限公司上述持续关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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|（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司|
|与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易事项的核查意见》之签字盖章|
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|保荐代表人（签名）：|
|梁化彬|

李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日