中信证券股份有限公司
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，对新纶科技本次重组部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批
2018年4月11日，中国证监会核发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2018]653号），核准公司向唐千军发行 31,000,000股股份、向劳根洪发行 14,000,000股股份、向中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）发行 3,000,000股股份、向金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石坤享”）发行 3,000,000股股份、向共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从投资”）发行 2,700,000股股份、向共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从贰号”）发行 2,000,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 41,000万元。根据公司 2017年度权益分派结果，公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股。
（二）股份上市情况
发行股份购买资产部分：公司向交易对方合计发行 111,511,177股股票。
2018年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为 111,511,177股，相关股份登记到账后将正式列入新纶科技股东名册。该部分股份已于 2017年 5月 8日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本变更为1,117,944,161股。
募集配套资金部分：公司向 7名认购对象共发行股 31,660,231股，该部分股份于2018年6月27日于深交所上市。
（三）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份为通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行的股份。本次解除限售的股份数量为 31,660,231股，占公司总股本的2.75%，共涉及7名股东。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司本次重组募集配套资金之非公开发行股份认购方作出的主要承诺情况如下：
“（1）本公司/本人同意自新纶科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托新纶科技董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司/本人本次认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。
（2）本公司/本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司/本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
（3）本公司/本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通安排如下：
本次限售股上市流通日为 2019年 6月 28日，解除限售的股份数量为 31,660,231股，占上市公司股本总数的2.75%，申请解锁限售股份的股东为7名，具体信息如下：
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|序号|股东名称|证券账户名称|持有限售股份总数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次解除限售数量占公司总股本比例|股份是否存在质押、冻结情况|股份质押、冻结数量（股）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金兴创一号资产管理计划|770,000|770,000|0.07%|否||
|||北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|4,630,000|4,630,000|0.40%|否||
|2|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|4,634,270|4,634,270|0.40%|否||
|3|贺光平|贺光平|6,179,027|6,179,027|0.54%|是|6,179,025|
|4|陈造|陈造|4,634,270|4,634,270|0.40%|是|4,634,267|
|5|鹏华基金管理有限公司|中国建设银行股份有限公司－鹏华价值优势混合型证券投资基金（LOF）|771,784|771,784|0.07%|否||
|||全国社保基金一零四组合|2,385,513|2,385,513|0.21%|否||
|||中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金|1,162,687|1,162,687|0.10%|否||
|6|深圳诚晟|深圳诚晟泰投资管理有|3,861,891|3,861,891|0.34%|是|3,861,891|

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||泰投资管理有限公司|限公司|||||
|7|嘉实基金管理有限公司|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|1,525,095|1,525,095|0.13%|否|
|||中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|1,105,694|1,105,694|0.10%|否|
||合计||31,660,231|31,660,231|2.75%||

注：上述部分股东通过多个账户认购：（1）北信瑞丰基金管理有限公司通过旗下产品北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金兴创一号资产管理计划、北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划认购；（2）鹏华基金管理有限公司通过旗下产品中国建设银行股份有限公司－鹏华价值优势混合型证券投资基金（LOF）、全国社保基金一零四组合、中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红利股票型证券投资基金认购；（3）嘉实基金管理有限公司通过旗下产品嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合、中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金认购。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|占比||数量|占比|
|一、有限售条件股份|446,361,152|38.74%|-31,660,231|414,700,921|35.99%|
|二、无限售条件流通股份|705,853,440|61.26%|31,660,231|737,513,671|64.01%|
|三、股份总数|1,152,214,592|100%||1,152,214,592|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券对新纶科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
史松祥 于乐
中信证券股份有限公司年 月 日