合盛硅业股份有限公司
Hoshine Silicon Industry Co., Ltd
（嘉兴市乍浦镇雅山西路 530号）
公开发行 2017年第二期公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商（受托管理人）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2017年 10月日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相关还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为297,905.19万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 35,708.48万元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 319,956.75万元、361,446.71万元、457,527.44万元和144,637.59万元；净利润分别为17,404.04万元、25,763.01万元、66,176.28万元和 27,749.57万元；主营业务毛利率分别为23.56%、29.01%、30.53%和36.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为 81,698.59万元、95,232.66万元、92,890.51万元和 32,413.37万元。发行人目前
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
五、最近三年及一期，公司资产负债率分别为68.35%、68.35%、63.53%和65.32%。最近三年及一期，公司有息负债金额分别为123,207.89万元、188,650.00万元、213,066.71万元和 201,483.39万元，占负债总额的比例分别为31.24%、43.04%、45.27%和35.90%。最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别为2.04、2.87、7.15和8.16，对利息支出的保障能力逐年提高。但若未来工业硅、有机硅等市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。
六、报告期各期末，公司流动比率分别为0.38、0.46和 0.50和0.46，速动比率分别为0.24、0.27、0.32和0.30，与同行业上市公司相比相对较低。公司流动比率、速动比率较低主要是公司短期借款余额不断增加所致。截至 2017年 3月31日，公司银行借款余额为181,800.00万元，其中短期借款 102,600.00万元，一年内到期长期借款28,700.00万元，长期借款50,500.00万元，无逾期借款。公司借款基本以短期借款及一年内到期长期借款为主，但公司非流动资产占比较大，资产流动性相对较差，资产负债结构存在一定的不匹配。综上所述，公司流动比率、速动比率较低，报告期各期末公司短期借款余额较大，未使用授信额度余额相对较低。如果公司的盈利情况发生不利变化，或公司的资金周转出现困难而公司其他资产无法及时变现，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的风险。
七、截至 2017年 3月 31日，公司各类抵押、质押借款余额合计为 100,900万元。公司受限资产余额合计为 358,241.29万元，主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保证金，占总资产的比例为41.70%。在本次债券存续期内，本次债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此，若发行人出现无充足资金用以偿付本次债券利息或本金的情形，则本次债券持有人可能面临发行人因受限资产比例较高，而无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。
八、公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，光伏等下游行业近年曾出现产能过剩的情况；汽车等下游行业近年也曾出现增速明显放缓的情况。未来如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
九、公司在工业硅和有机硅的部分生产环节都存在高温或高压的生产环境，且有机硅的生产过程中会涉及到部分有毒或具有腐蚀性的化工原料。因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。
虽然报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
十、公司产品的生产会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内公司遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。
虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境污染事故，从而对公司的正产经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、公司于 2015年 12月 22日向中国证监会提交《首次公开发行股票并上市》申请材料，于2017年8月29日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2017年10月24日完成首次公开发行股票，募集资金13.66亿元。
十五、公司2014至2017年1季度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。根据新疆地区的政策变化及国家电力改革的最新精神，本次财务报告中重新计算了子公司新疆西部天富合盛热电有限公司应缴纳的自备电厂政府性基金及附加，并对 2014年以来的各期财务报表进行了调整。
十六、2017年1-9月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。2017年1-9月，公司实现未经审计营业收入 492,145.23万元，较上年同期增长49.26%；实现未经审计营业利润115,752.54万元，较上年同期增长133.66%；实现未经审计归属于母公司股东的净利润 96,777.96万元，较上年同期增长127.11%。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书十七、因公司拟采取分期发行的方式发行本次公司债券，故本期发行债券的名称由“合盛硅业股份有限公司 2016年公司债券”变更为“合盛硅业股份有限公司2017年第二期公司债券”，本次债券相关的其他申报文件仍继续有效。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书目录
重大事项提示 .............................................................................................3目录 ..............................................................................................................8第一节释义 .............................................................................................. 10第二节发行概况 ...................................................................................... 14一、本期发行的基本情况 ................................................................................................. 14二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 19三、认购人承诺 ................................................................................................................. 21四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 22第三节风险因素 ...................................................................................... 23一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 23二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 25第四节发行人及本次债券的资信状况 ................................................ 37一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 37二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 37三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 40第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................... 42一、增信机制 ..................................................................................................................... 42二、偿债计划 ..................................................................................................................... 42三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 42四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 42五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 43六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 46第六节发行人基本情况 .......................................................................... 47一、发行人概况 ................................................................................................................. 47二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 48三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 69四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 69五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 80六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 89
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 95八、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 103九、发行人主要业务情况 ............................................................................................... 104十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 139十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 155十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 157第七节财务会计信息 ............................................................................ 159一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 159二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 171三、会计政策调整对财务报表的影响 ........................................................................... 174五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 179六、债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................... 218七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 220八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 221第八节募集资金运用 ............................................................................ 222一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 222二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 222三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 222四、前期募集资金使用情况 ........................................................................................... 223第九节债券持有人会议 ........................................................................ 224一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 224二、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 224第十节债券受托管理人 ........................................................................ 235一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 235二、债券受托管理协议及其补充协议主要内容 ........................................................... 236第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................... 244第十二节备查文件 ................................................................................ 253一、备查文件内容 ........................................................................................................... 253二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 253三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 254
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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||一般名词：||
|本公司、公司、发行人、合盛硅业||指合盛硅业股份有限公司，系由浙江合盛硅业有限公司整体变更设立，根据上下文也可指合盛有限|
|合盛有限||指浙江合盛硅业有限公司，系本公司前身|
|合盛化工||指浙江合盛化工有限公司，系合盛有限前身|
|合盛集团||指宁波合盛集团有限公司|
|富达实业||指富达实业公司|
|香港美勤||指美勤（香港）有限公司|
|新疆启远||指新疆启远股权投资管理有限公司|
|新疆腾容||指新疆腾容股权投资有限合伙企业|
|新疆启恒||指新疆启恒股权投资管理有限公司|
|宁波统宏||指宁波统宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|合众电器||指慈溪市合众电器有限公司|
|厦门德馨行||指厦门德馨行企业管理合伙企业（有限合伙）|
|发起人||指合盛集团、富达实业、香港美勤、新疆启远、新疆腾容、新疆启恒、宁波统宏、合众电器和厦门德馨行|
|天一投资||指慈溪市天一投资有限公司，系本公司原股东之一|
|奥柏贸易||指奥柏贸易公司，系本公司原股东之一|
|凯晟投资||指慈溪市凯晟投资合伙企业（有限合伙），系本公司原股东之一|
|金石投资||指金石投资有限公司，系本公司原股东之一|
|桐庐昱江||指桐庐昱江投资有限公司，系本公司原股东之一|
|千舟清源||指北京千舟清源投资基金（有限合伙），系本公司原股东之一|
|徐龙鳗业||指慈溪市徐龙鳗业有限公司，系本公司原股东之一|
|杭州善鑫||指杭州善鑫投资管理有限公司，系本公司原股东之一|
|上海安益||指上海安益创业投资中心（有限合伙），系本公司原股东之一|
|宁波华建||指宁波华建风险投资有限公司，系本公司原股东之一|
|汕头辉凡||指汕头市辉凡投资咨询合伙企业（有限合伙），系本公司原股东之一|
|中国风险投资||指中国风险投资有限公司，系本公司原股东之一|
|西部合盛||指新疆西部合盛硅业有限公司，系本公司之全资子公司|
|合盛热电||指新疆西部天富合盛热电有限公司，系本公司之全资子公司|
|黑河合盛||指黑河合盛硅业有限公司，系本公司之全资子公司|
|合晶能源||指新疆合晶能源科技有限公司，系本公司之全资子公司|
|达孜东都||指达孜东都工贸有限公司，系本公司之全资子公司|
|鄯善电业||指合盛电业（鄯善）有限公司，系本公司之全资子公司|
|鄯善硅业||指合盛硅业（鄯善）有限公司，系本公司之全资子公司|
|鄯善能源管理||指合盛（鄯善）能源管理有限公司，系本公司之全资子公司|
|泸州合盛||指合盛硅业（泸州）有限公司，系本公司之控股子公司|

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|新型建材|指石河子市西部合盛新型建材有限公司，系西部合盛之全资子公司|
|三立正基|指石河子开发区三立正基建材有限公司，原系西部合盛之全资子公司|
|堆龙德庆硅远工贸|指堆龙德庆硅远工贸有限公司，系本公司之全资子公司|
|堆龙德庆硅峰工贸|指堆龙德庆硅峰工贸有限公司，系本公司之全资子公司|
|合盛物流|指新疆西部合盛物流有限公司，原系西部合盛之全资子公司|
|鄯善煤炭|指鄯善合盛煤炭有限公司，系西部合盛之全资子公司|
|玲珑纺织|指鄯善玲珑纺织制造有限公司，系西部合盛之全资子公司|
|隆盛碳素|指鄯善隆盛碳素制造有限公司，系西部合盛之全资子公司|
|鄯善包装|指鄯善合盛包装材料制造有限公司，2017 年 2 月更名为隆盛硅业有限公司|
|赛德消防|指石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司，系西部合盛及合盛热电之参股公司|
|霍尔果斯卓普|指霍尔果斯卓普软件科技有限公司，系本公司之全资子公司|
|隆盛硅业|指宁波隆盛硅业有限公司，系西部合盛之全资子公司|
|浙江宇硕|指浙江宇硕商贸有限公司，系本公司之全资子公司|
|环合盛|指新疆西部环合盛矿业有限公司，原系本公司参股子公司|
|农林发展|指石河子市合盛农林发展有限公司，原系西部合盛之全资子公司|
|杭州隐寓|指杭州隐寓酒店管理有限公司，系本公司之关联企业|
|比华利度假村|指杭州千岛湖比华利度假村开发有限公司，系本公司之关联企业|
|丰华农业|指新疆合盛丰华农业科技有限公司，系本公司之关联企业|
|观光农业|指慈溪市杭州湾合盛生态湿地观光农业有限公司，系本公司之关联企业|
|黑河亿信|指黑河亿信机械制造有限公司，系本公司之关联企业|
|集美房地产|指杭州集美房地产开发有限公司，系本公司之关联企业|
|南昌鸿光|指南昌市鸿光电子有限公司，系本公司之关联企业|
|江西晶大|指江西晶大半导体材料有限公司，系南昌鸿光前身|
|宁波服饰|指宁波合盛服饰有限公司，系本公司之关联企业|
|宁波罗宁|指宁波罗宁工艺品有限公司，系本公司之关联企业|
|江滨娱乐|指杭州江滨娱乐有限公司，系本公司关联企业|
|欣新房地产|指杭州欣新房地产开发有限公司，系本公司之关联企业|
|科兰贸易|指慈溪科兰贸易有限公司，系本公司之关联企业|
|慈溪申谊|指慈溪市申谊工艺品有限公司，系本公司之关联企业|
|宁波磁业|指宁波合盛磁业有限公司，系本公司之关联企业|
|格致塑料|指宁波格致塑料制品有限公司，系本公司之关联企业|
|宁波时艺|指宁波时艺服饰有限公司|
|西藏德勤|指西藏德勤投资管理有限公司|
|江苏中能|指江苏中能硅业科技发展有限公司|
|海纳百川|指石河子市海纳百川资产管理有限公司，系本公司之关联企业|
|鄯善酒庄|指合盛酒庄（鄯善）有限公司，系本公司之关联企业|
|亿日铜箔|指新疆亿日铜箔科技股份有限公司，系本公司之关联企业|
|国务院|指中华人民共和国国务院|

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|中国证监会||指中国证券监督管理委员会|
|财政部||指中华人民共和国财政部|
|环保部||指中华人民共和国环境保护部|
|国家统计局||指中华人民共和国国家国家统计局|
|上交所||指上海证券交易所|
|主承销商、受托管理人、中信证券||指中信证券股份有限公司|
|天健、发行人会计师、审计机构、验资机构||指天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、发行人律师||指上海市锦天城律师事务所|
|立信评估、资产评估机构||指上海立信资产评估有限公司|
|坤元、资产评估复核机构||指坤元资产评估有限公司|
|中诚信证评||指中诚信证券评估有限公司|
|《公司法》||指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指《中华人民共和国证券法》|
|本次债券||发行人2016年5月16日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的发行总额不超过人民币8亿元的公司债券|
|本期债券||合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券|
|本次发行||本期债券发行|
|最近三年及一期||2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月|
|元||指人民币元|
||专业术语||
|工业硅||指由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素|
|有机硅单体||指经过聚合缩合等工艺制得的可以制成高聚物的化合物，通常指有机氯硅烷|
|DMC||指二甲基环硅氧烷混合物|
|硅橡胶||指主链由硅和氧原子交替构成，硅原子上通常有两个有机基团的橡胶|
|高温胶、高温硅橡胶||指高温硫化硅橡胶，在较高温度（130℃－170℃）和硫化剂过氧化物存在下方能进行硫化成型的硅橡胶，简称高温胶|
|室温胶、室温硅橡胶||指室温硫化硅橡胶，在常温下能进行硫化成型的硅橡胶，简称室温胶，主要作为粘接剂、灌封材料或模具使用，适用于多种工业领域|
|110生胶||指具有高弹性的聚合物材料，是制造橡胶制品的母体材料，一般指未硫化的橡胶胶料|
|107胶||指羟基封端的二甲基硅氧烷聚合物，具有良好的电气绝缘性，主要用于灌注密封材料、橡胶辊筒材料、模具材料等|
|混炼胶||指将配合剂混合于块状、粒状和粉末状生胶中的未交联状态，且具有流动性的胶料，主要应用于工业密封件、油封、绝缘管材等|
|硅酮密封胶||指以硅氧键连接为骨架的有机硅氧烷聚合物，是室温胶下游产品|

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|硅氧烷|含 Si-O-Si 键构成主链结构的聚合物，可以是线型、环状或交联的聚合物|
|气相法白炭黑|指以化学气相沉积法生产的白炭黑（即水合二氧化硅），由于其粒径很小，因此比表面积大，表面吸附力强，表面能大，化学纯度高，分散性能好，热阻、电阻等方面具有特异的性能，是极其重要的超微细无机新材料之一，市场价格较高|
|沉淀法白炭黑|指采用水玻璃溶液与酸反应，经沉淀、过滤、洗涤、干燥和煅烧而得到的白炭黑，主要用作天然橡胶和合成橡胶的补强剂、牙膏摩擦剂等，市场价格较低|
|水解|指用水和有机氯硅烷单体进行反应的过程|
|裂解|指使长链高聚物的链发生断裂的化学反应|
|一甲单体|指一甲基三氯硅烷|
|二甲单体|指二甲基二氯硅烷|
|三甲单体|指三甲基一氯硅烷|
|粗单体|指未经精馏的有机硅单体混合物|
|精单体|指经精馏后而得到的纯度较高的有机硅单体|
|耐候性|指涂料、塑料、橡胶制品等材料，经受光照、冷热、风雨等气候条件综合考验的耐受能力|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第二节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：合盛硅业股份有限公司
法定代表人：罗立国
设立日期：2005年8月23日
注册资本：67,000万元
注册地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路 530号
联系地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路 530号
邮政编码：314201
联系电话：0573-89179055
经营范围：生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷、（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合环体（DMC）（八甲基环四硅氧烷93%、十甲基环五硅氧烷6.5%、六甲基环三硅氧烷0.5%）、高沸物（叔丁基二甲基一氯硅烷30%-50%、二甲基四氯二硅烷30%-50%）、共沸物（四氯化硅30%-45%、三甲基氯硅烷40%-60%）、低沸物（二甲基二氯硅烷20%-40%、甲基二氯硅烷20%-40%）、氯甲烷[中间产品]、副产80%硫酸、副产31%盐酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷（D5）；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913304007782903872
（二）核准情况及核准规模
2016年4月29日，本公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公开发行2016年公司债券方案的议案》。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2016年5月16日，本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行2016年公司债券方案的议案》。
本次公司公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）、期限不超过5年（含5年）。公司本次公开发行公司债券拟采取分期发行的方式，其中首期2亿元、第二期4.2亿元已完成发行。本期基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过0.8亿元。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
经中国证监会于2016年11月24日签发的“证监许可[2016]2805号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额为8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次债券首期发行规模为人民币2亿元、第二期发行规模为4.2亿元，已完成发行；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：合盛硅业股份有限公司
债券名称：合盛硅业股份有限公司 2017年第二期公司债券
债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币8亿元，其中本期发行基础规模为1亿元，可超额配售不超过0.8亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数），
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后 2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2017年11月3日。
付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为 2018年至 2022年每年的11月3日之前的第一个工作日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2018年至 2022年每年的 11月 3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为 2018年至2020年每年的11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书每次付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2022年11月3日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本期债券的兑付日期为 2022年11月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2020年11月3日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为 2017年11月3日至2022年11月2日。
如投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限自 2017年 11月 3日至 2020年11月2日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足1亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：合盛硅业股份有限公司
开户银行：中信银行嘉兴平湖支行
银行账户：8110801012900638745
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年10月31日。
发行首日：2017年11月2日。
预计发行期限：2017年11月2日至2017年11月3日，共2个工作日。
网下申购日：2017年11月2日。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书网下发行期限：2017年11月2日至2017年11月3日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：合盛硅业股份有限公司
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
法定代表人：罗立国
联系人：龚吉平
联系电话：0573-89179055
传真：0573-89179977
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来
联系电话：010-60833977
传真：010-60833083
（三）分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：赵俊
经办人：高芳
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层
负责人：吴明德
经办律师：沈国权、李攀峰、赵东
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号
负责人：傅芳芳
联系人：李德勇、费方华
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人：邬敏军
主要联系人：朱洁
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：合盛硅业股份有限公司
开户银行：中信银行嘉兴平湖支行
银行账户：8110801012900638745
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-68870311
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书二、发行人的相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业产能过剩风险
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）原材料、能源价格波动风险
公司产品的生产成本主要是直接材料成本和能源耗用成本。2014年至 2017年3月末，公司工业硅块及硅粉的成本构成中直接材料和电力成本之和的占比分别达到76.99%、74.45%、74.50%及75.00%；公司有机硅产品的成本构成中直接材料和电力成本之和的占比分别达到77.65%、75.14%、72.15%及74.46%。公司从外部采购的主要原材料包括矿石、石油焦、煤炭、木炭、甲醇、氯甲烷、白炭黑等，消耗的主要能源为电力。原材料中，石油焦、甲醇等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。煤炭等煤制品的价格目前处于历史相对低位，未来不排除反弹的可能。
随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定性。如若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，公司自备电厂的用电成本可能会受国家电力体制改革、煤炭行业改革等政策因素影响而出现上升。
（三）煤炭、电力成本优势及其相关风险
公司在经营过程中，充分利用了新疆地区的资源和能源优势，通过在新疆地
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书区的战略布局，成功打造了煤电硅一体化的产业链。新疆地区生产的煤炭受开采条件较好、向内地运输不经济等因素影响，其本地的销售价格与内地煤炭价格有较大的差距，公司通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电及西部合盛工业硅生产，具有较为明显的成本优势，对报告期内公司盈利水平的快速上升产生了积极的促进作用。此外，公司部分电力向天富能源购买，为保证电力供应及用电成本的稳定性，公司通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格及过网价格。尽管公司通过上述途径维持了在新疆地区的煤炭及电力成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动，或者公司在与天富能源后续的合同执行或续签过程中出现纠纷，都有可能导致公司煤炭及电力成本上升，从而对公司的盈利能力构成不利影响。此外，鉴于合盛热电在公司整体业务布局中的重要地位及对公司经营业绩的重大贡献，合盛热电在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对公司的盈利能力构成较大不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
公司所处的工业硅及有机硅行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、技术先进、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家发展迅速、产业链已较为完整且已登陆资本市场的国内企业。近年来，随着国内工业硅及有机硅行业的高速发展，工业硅及有机硅市场都出现了结构性、阶段性的产能过剩。这种结构性的产能过剩首先体现在一定时期内供给的增长速度快于了需求的增长速度，因此产能的消化尚需一定时间；其次体现在产品结构中，规模小、能耗高、技术落后的产能相对过剩，未来该等产能将成为被淘汰的对象。
随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。此外，从长期来看，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
（五）产品价格波动风险
公司产品的销售以市场为导向，故工业硅及有机硅等主要产品的销售价格根据市场价格的变化而相应变化。受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司所处行业的供需关系及产品价格存在一定的波动性。报告期内，公司主要产品工业硅及有机硅产品的市场价格均存在一定波动。虽然受益于原材料价格的下跌，以及公司通过业务规模的扩大及成本控制能力的增强使公司经营业绩保持上升趋势，但未来如果公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品价格发生大幅下跌，则公司的经营业绩可能受到不利影响，从而出现经营业绩下滑的情形。
（六）技术风险
1、技术人员流失或无法及时补充风险
公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。虽然公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施壮大了技术人员队伍，保持了人才队伍的基本稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。
2、核心技术外泄风险
目前，公司已掌握了工业硅和有机硅产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一。除前述人员流失导致的核心技术外泄外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。
3、技术开发滞后风险
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司主业之一的有机硅行业竞争较激烈，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。在国内同行业中，公司目前在成本控制及技术水平等方面具备一定优势，但随着行业技术水平、生产工艺及设备的更新换代，技术与成本领先优势能否始终保持存在一定的不确定性。如果公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，则公司可能在市场竞争中丧失优势地位，从而影响公司的盈利能力。
4、出现替代性技术或产品风险
公司所处的工业硅和有机硅行业具有较为悠久的历史，技术发展路径较清晰，下游应用领域广泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对硅基产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分或全部产品将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。
（七）安全生产风险
公司在工业硅和有机硅的部分生产环节都存在高温或高压的生产环境，且有机硅的生产过程中会涉及到部分有毒或具有腐蚀性的化工原料。因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。报告期内，公司员工曾发生灼伤、烫伤、砸伤、骨折等数十起轻微伤害事故。公司为员工购买了工伤保险，并在伤害事故发生后积极做好员工的治疗和协助申请理赔等善后工作。报告期内，公司共发生致人死亡的安全事故一起，死亡一人，根据相关有权机关出具的证明，该等事故均属一般生产安全事故，相关处罚不属于重大行政处罚。
虽然报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（八）环境保护风险
公司产品的生产会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内公司遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。
虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境污染事故，从而对公司的正产经营产生不利影响。报告期内，公司发生了三起环境违法事件，根据相关有权机关出具的证明，该等事件均不属于严重环境违法行为。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
（九）偿债风险
最近三年及一期，公司资产负债率分别为68.35%、68.35%、63.53%和65.32%。最近三年及一期，公司有息负债金额分别为123,207.89万元、188,650.00万元、213,066.71万元和 201,483.39万元，占负债总额的比例分别为31.24%、43.04%、45.27%和35.90%。最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别为2.04、2.87、7.15和8.16，对利息支出的保障能力逐年提高。但若未来工业硅、有机硅等市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。
报告期各期末，公司流动比率分别为0.38、0.46和 0.50和0.46，速动比率分别为0.24、0.27、0.32和0.30，与同行业上市公司相比相对较低。公司流动比率、速动比率较低主要是公司短期借款余额不断增加所致。截至 2017年3月31日，公司银行借款余额为181,800.00万元，其中短期借款 102,600.00万元，一年内到期长期借款28,700.00万元，长期借款50,500.00万元，无逾期借款。公司借款基本以短期借款及一年内到期长期借款为主，但公司非流动资产占比较大，资产流动性相对较差，资产负债结构存在一定的不匹配。综上所述，公司流动比率、速动比率较低，报告期各期末公司短期借款余额较大，未使用授信额度余额相对较低。如果公司的盈利情况发生不利变化，或公司的资金周转出现困难而公司其
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书他资产无法及时变现，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的风险。
（十）受限资产比例较高的风险
截至2017年3月31日，公司各类抵押、质押借款余额合计为 100,900万元。
公司受限资产余额合计为358,241.29万元，主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保证金，占总资产的比例为41.70%。在本次债券存续期内，本次债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此，若发行人出现无充足资金用以偿付本次债券利息或本金的情形，则本次债券持有人可能面临发行人因受限资产比例较高，而无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。
（十一）票据使用合规性风险
报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。最近三年及一期，公司开具无交易背景票据发生额分别为8.34亿元、0.90亿元、0.00元和0.00元。
自 2015年 4月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为，并积极进行整改，采取了补缴保证金、规范票据使用行为、公司控股股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施。尽管公司已积极进行了整改，但未来如果公司因票据使用不规范行为而受到主管部门的追究或处罚，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。
（十二）采购与销售期限不匹配的风险
煤炭是公司工业硅生产的重要原材料之一，新疆地区丰富的煤炭资源降低了公司的用电成本和生产成本，增强了公司工业硅产品的成本优势。报告期内，公司与主要煤炭供应商通常签订期限为6个月至1年的长期供货合同，以获得稳定的煤炭供应。但另一方面，按照行业的惯常做法，公司销售产品时通常采取短单模式，即根据客户的需求，每一批次产品与客户单独签订销售合同，单份合同的周期较短。因此，虽然近年来煤炭价格保持低位运行，但如果公司主要产品市场出现大幅波动，特别是产品需求或价格发生重大不利变化时，公司可能面临短期
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书内因采购与销售期限不匹配而无法及时调整煤炭采购价格或规模的风险。
（十三）产业政策变化风险
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，“2×2.5万千伏安以下普通铁合金矿热电炉（中西部具有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点贫困地区，矿热电炉容量<2×1.25万千伏安）；2×2.5万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械化和控制自动化，……，工业硅电耗高于1.2万千瓦时/吨，……的普通铁合金矿热电炉”属于“限制类”。西部合盛一期 10万吨工业硅项目于 2009年完成备案，主要设备工业硅矿热炉选用的是 12600千伏安规格，不属于当时有效的国家产业结构调整指导目录中限制类或淘汰类的项目；2011年产业结构调整指导目录进行了调整，新的产业结构目录中25000千伏安以下矿热炉被列为限制类，故西部合盛二期年产 10万吨工业硅项目选用的是 25500千伏安矿热炉。黑河合盛工业硅项目 2008年备案，当时选用的 12500千伏安矿热炉，也不属于产业结构调整目录中限制类或淘汰类的项目。此外，工信部 2015年 12月发布并于 2016年起实施的《铁合金、电解金属锰行业规范条件》规定，“硅铁、工业硅矿热炉应采用矮烟罩半封闭型，……，矿热炉容量≥25000千伏安（革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区矿热炉容量≥12500千伏安），同步配套余热和煤气综合利用设施。”综上，公司工业硅的产能在备案当时都不属于国家产业结构指导目录中限制类或淘汰类项目，目前也都不属于淘汰类项目；此外，公司工业硅的生产基地都位于边疆地区，其矿热炉的工艺水平符合《铁合金、电解金属锰行业规范条件》的要求。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，新建初始规模小于20万吨/年、单套规模小于10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置属于“限制类”。公司目前拥有的有机硅生产装置在 2006年备案时不属于限制类项目，目前拟建设的募集资金投资项目初始规模也高于现行产业结构调整指导目录“限制类”的标准。综上，公司有机硅的产能在备案当时都不属于国家产业结构指导目录中限制类或淘汰类项目，目前也都不属于淘汰类项目。
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》的规定，限制类产业的新建项目
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书投资将受到限制，但对于现有生产能力，国家允许对其进行改造升级，有关部门遵循优胜劣汰的原则予以分类指导。因此，公司目前的生产经营是符合国家产业政策的。但如果未来国家对相关的产业政策进行调整，而公司现有的生产设施未能及时进行改造升级，或者相关设备、设施被列入强制淘汰的名单，则公司生产经营将受到不利影响，可能面临业绩下滑的风险。
（十四）煤炭、电力等重要上游行业政策发生变化的风险
2015年，国家发展与改革委员会发布了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。根据该意见，国家将采取多种措施进一步加强和规范对燃煤自备电厂的监督管理，从规划、建设、运行、资源综合利用、淘汰落后产能等各方面加以落实。其中，意见要求自备电厂要“承担社会责任，缴纳各项费用”,具体包括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴；拥有并网自备电厂的企业应与电网企业协商确定备用容量，并按约定的备用容量向电网企业支付系统备用费等。上述意见的落实将可能导致合盛热电自备电厂发电成本的上升，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，为化解煤炭行业的过剩产能，2016年，国务院下发了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，对淘汰煤炭行业落后产能提出了明确目标和具体措施。上述意见的贯彻实施有可能改变目前我国煤炭行业的供求关系，提振煤炭价格，从而导致公司生产成本的上升。
除上述政策外，煤炭、电力、石油、化工等公司重要上游行业的政策发生重大变化都可能导致公司面临生产成本上升或原料供应不足的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（十五）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内，公司所处行业及其下游行业的关税政策发生过较多变化。2012年，我国对工业硅出口征收15%的关税；2013年起，工业硅的出口关税调整为0%。报告期内，我国与美国、韩国、欧盟等国家和地区关于多晶硅产品的进出
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书口亦发生过多次贸易摩擦，导致多晶硅产品的进出口关税水平发生过较大变化。
如果未来国际贸易环境相对我国工业硅、有机硅及其下游产品的出口发生不利变化，或者国家恢复或提高对工业硅、有机硅及其下游产品的出口税率，则可能对公司产品的销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（十六）现有税收优惠变化风险
报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的多项税收优惠政策，具体包括：
1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认定杭州新星光电有限公司等 236家企业为 2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2012]311号），公司被认定为高新技术企业，资格有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。公司 2013年 1月 1日起至 2014年 12月 31日享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕254号），本公司通过高新技术企业复审，资格有效期 3年。经主管税务机关备案，公司 2015年 1月1日起至2017年 12月31日享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局出具的《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。
2、根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）的规定，子公司达孜东都享受西部大开发税收优惠政策，按15%税率计缴企业所得税。同时，根据该文件的规定，达孜东都 2015年 1月 1日-2017年12月31日无需缴纳企业所得税中属于地方分享的部分。
3、根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》(藏政发〔2014〕51号)的规定，并经主管税务机关备案，子公司堆龙德庆硅远工贸享
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书受西部大开发税收优惠政策，按15%税率计缴企业所得税。同时，根据该文件的规定，堆龙德庆硅远工贸2016年-2017年无需缴纳企业所得税中属于地方分享的部分。
4、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，并经主管税务机关备案，子公司合盛热电享受西部大开发税收优惠政策，2014年 1月 1日起按15%税率计缴企业所得税。
根据《自治区人民政府关于促进中小企业发展的实施意见》(新政发（2010） 92号)规定，并经主管税务机关备案，子公司合盛热电缴纳的企业所得税地方分享部分 2013年 1月 1日-2014年 12月 31日免征，2015年 1月 1日-2017年 12月31日减半征收。
5、经新疆维吾尔自治区资源综合利用认定委员会认定（新综证书第831号），子公司新型建材蒸压加气混凝土砌块产品为国家鼓励的资源综合利用产品。根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号）规定，新型建材 2014年 1月 1日-2015年 6月 30日期间蒸压加气混凝土砌块产品销售收入免交增值税。国家于 2015年进行了政策调整，根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税〔2015〕78号)的规定，自2015年7月1日起，新型建材销售蒸压加气混凝土砌块产品增值税享受即征即退70%的税收优惠政策。
6、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）规定，并经主管税务机关备案，子公司泸州合盛享受西部大开发税收优惠政策，2016年 1月 1日起按15%税率计缴企业所得税。
若未来相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化（例如，公司未来若没能持续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受15%的企业所得税优惠政策并改为适用25%的企业所得税率），从而对公司的经营业绩产生一定影响。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（十七）国家有关外商投资企业税率、行业准入等法律、法规、政策发生变化的风险
公司系外商投资股份有限公司。报告期内，公司未因外商投资企业的地位而享受优惠税率。此外，报告期内我国对外商投资企业进入公司所处行业不存在禁止性规定。但未来若国家有关外商投资企业的税率、行业准入等法律、法规、政策发生重大不利变化，则可能影响公司的盈利能力，或使公司面临行业准入的限制。
（十八）外资股东住所地向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险
公司系外商投资股份有限公司，公司目前股东中富达实业及香港美勤系外资股东，其住所地都位于中国香港。报告期内，该等股东对公司的投资符合中国香港的有关法律法规，该等股东也未对公司进行过技术转让。未来若中国香港地区关于当地企业向中国大陆进行投资的法律、法规发生重大不利变化，则可能导致公司面临股权结构不稳定的风险。此外，未来若公司需从该等股东处获得相关技术而中国香港地区关于当地企业向中国大陆进行技术转让的法律、法规存在禁止性规定或发生重大不利变化，则可能导致公司面临无法获得所需技术的风险。
（十九）汇率波动风险
告期内公司产品存在部分对外出口的情形，但出口金额占公司销售总额的比例较低。2014年至 2017年 3月末，公司产品出口金额分别为 2,212.34万元、 3,019.42万元、5,455.22万元及 2,014.90万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.69%、0.84%、1.20%及1.39%，各期发生汇兑损益24.93万元、53.72万元、 93.94万元及-10.63万元。如果未来公司加大产品出口的力度，而人民币汇率受国内、国外经济环境的影响发生较大幅度的波动，则公司可能面临一定的汇率波动风险。
（二十）公司治理风险
截至募集说明书签署之日，公司实际控制人对公司拥有绝对控股权。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联交易管理办法、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，但由于公司实际控制人控制的合盛集团持有公司58.28%的股份、新疆启远持有公司2.79%的股份，公司仍存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、兼并收购决策、《公司章程》修改、债券本金及利息偿还等行为，损害公司及债权人利益的风险。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第四节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《合盛硅业股份有限公司 2017年第二期公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证券评估有限公司评定“合盛硅业股份有限公司 2017年第二期公司债券”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定合盛硅业主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了合盛硅业完善的产业链、合理的产业布局以及良好的经营效益对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到财务结构稳健性欠佳、未来资本支出规模较大以及可能面临的安全环保压力等因素可能对其经营及整体信用状况所造成的影响。
1、正面
产业链完善，工业硅业务市场地位突出。公司拥有工业硅、有机硅及多晶硅等多类硅基新材料生产能力，系国内硅基新材料行业中产业链最完整的企业之
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书一；同时 2016年公司工业硅产量达 38.64万吨，约占全国总产量的18.40%，继续保持国内生产规模第一的行业地位。
合理的产业布局。公司工业硅生产基地布局于资源及能源优势突出的新疆地区，而主要有机硅生产基地现位于客户资源丰富的长三角地区。此外，公司正逐步推进有机硅产业向中西部地区转移，未来将通过合理配置产业链、扩大产能、循环利用资源等方式，发挥公司的产业布局优势，提高有机硅产品市场竞争能力和占有率，提升市场地位。
业务规模保持增长。依托技术及规模优势，公司近年市场拓展情况良好，客户群体数量保持扩增，工业硅及有机硅的产销量逐年增大，业务规模呈现较快增长趋势。
良好的盈利能力。依托良好的区域布局及突出的配套能源优势，公司业务盈利表现良好，且随着工业硅生产供电自给率的提升，2014~2016年及2017年1~3月营业毛利率分别为23.72%、29.21%、30.78%和36.22%，呈现稳步增长态势，2014~2016年净利润分别为 1.74亿元、2.58亿元和 6.62亿元，三年复合增长率达95.00%，具备良好的盈利能力。
较强的获现能力。在营收规模扩大、盈利能力提升的同时，公司逐步完善客户信用政策和应收账款管理，2014~2016年经营活动净现金流分别为8.17亿元、 9.52亿元和 9.29亿元，经营性现金流表现良好，且 EBITDA对债务本息的覆盖程度亦处于较高水平。
2、关注
未来资本支出项目较多，且新增产能面临释放压力。公司在工业硅、有机硅方面的扩产项目较多，2017年3月末在建工程18.61亿元，较年初增长72.51%，且未来资本支出规模仍较大；同时亦需关注其可能面临的新增产能释放压力。
资产结构与负债结构不匹配，财务结构稳健性欠佳。公司财务杠杆比率较高，且负债集中为短期债务，而近年投资规模较大，大量资金沉淀于固定资产等长期资产，2014~2016年及2017年3月末非流动资产占总资产的比重分别为75.49%、73.65%、73.04%和74.06%，公司资产结构与负债结构匹配度不佳，财务结构稳
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书健性有待提高。
面临一定的安全环保压力。公司2014~2016年间发生1起致人死亡的安全事故以及3起环境违法事件，据相关权利机关出具的证明，该等事件均不属于重大安全生产事故或者严重环境违法。尽管公司后续进行了整改，但随着国家对安全生产标准的提高以及环保整治力度的加大，公司仍面临着一定的安全环保压力以及为满足相关要求而造成的公司环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来的负面影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在上海证券交易所网站进行披露。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2017年 3月末，公司获得主要合作银行授信总额约为 24.04亿元，其中已使用授信额度约为 20.94亿元，未使用授信额度约为3.10亿元。公司主要合作银行包括浦发银行、农业银行、交通银行、中国银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期和截至本募集说明书签署日，本公司已于 2016年 12月及2017年9月完成两期公司债券的发行，发行金额分别为2亿元及4.2亿元，不存在延迟支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为 6.2亿元。经中国证监会于 2016年 9月 9日签发的“证监许可[2016]2085号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券，公司已于 2016年 12月及 2017年 9月完成该批文下的两期公司债券发行。如本公司本期债券的不超过1.8亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计公开发行的公司债券、企业债券余额为8亿元，占本公司截至2017年3月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为27.45%。未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|主要财务指标||2017年3月31||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
|||日||日||日||日|
|流动比率|0.46||0.50||0.46||0.38||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|速动比率||0.30||0.32||0.27||0.24||
|资产负债率||65.32%||63.53%||68.35%||68.35%||
||主要财务指标||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|EBITDA 利息保障倍数||10.91||11.00||5.31||3.70||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2017年11月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2018年至 2022年间每年的 11月 2日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2022年11月3日，到期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，公司的合并口径营业收入分别为 32.00亿元、36.14亿元、45.75亿元和14.46亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为7.79亿元、9.91亿元、13.89亿元和 4.88亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 1.70亿元、2.49亿元、 6.52亿元和 2.71亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 8.17亿元、9.52亿元、9.29亿元和 3.24亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 3月 31日，公司流动资产余额为 22.29
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书亿元，存货中不存在已抵押的情形。公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
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|项目|2017.3.31||
||金额|比例|
|货币资金|89,458.99|40.14%|
|应收票据|11,746.42|5.27%|
|应收账款|30,085.47|13.50%|
|预付款项|5,630.17|2.53%|
|其他应收款|1,096.97|0.49%|
|存货|75,170.34|33.73%|
|其他流动资产|9,691.40|4.35%|
|流动资产合计|222,879.75|100%|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是市场风险。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在存货等流动资产无法及时实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业
行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书产经营外部条件等发生重大变化；发行人债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发行人涉及需要说明的市场传闻；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据公司 2016年 4月 29日召开的第一届董事会第二十次会议以及 2016年 5月 16日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公开发行 2016年公司债券方案的议案》以及作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司在中信银行嘉兴平湖支行设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：合盛硅业股份有限公司
法定代表人：罗立国
设立日期：2005年8月23日
注册资本：67,000万元
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
邮政编码：314201
信息披露事务负责人：龚吉平
联系电话：0573-89179055
传真：0573-89179977
所属行业：化学原料和化学制品制造业
经营范围：生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷、（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合环体（DMC）（八甲基环四硅氧烷93%、十甲基环五硅氧烷6.5%、六甲基环三硅氧烷0.5%）、高沸物（叔丁基二甲基一氯硅烷30%-50%、二甲基四氯二硅烷30%-50%）、共沸物（四氯化硅30%-45%、三甲基氯硅烷40%-60%）、低沸物（二甲基二氯硅烷20%-40%、甲基二氯硅烷20%-40%）、氯甲烷[中间产品]、副产80%硫酸、副产31%盐酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷（D5）；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913304007782903872
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书网址：http://www.hoshinesilicon.com/
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
公司前身为合盛有限，其历史沿革及历次股本变化情况如下图所示：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2017年10月，公司首次公 公开募集资金13.66亿元，注册资本
开发行股票 增至67,000万元人民币
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书1、合盛化工的设立
合盛化工系经嘉兴港区开发建设管理委员会批准，由天一投资和奥柏贸易共同出资设立。天一投资董事长及法定代表人为罗立国，奥柏贸易董事长及法定代表人为黄达文。
2005年7月29日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核外[2005]第 615954号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“浙江合盛化工有限公司”名称。
2005年 8月 10日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具嘉港区（2005）136号《关于合资经营浙江合盛化工有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》，同意合盛化工总投资为2,980万美元，注册资本2,980万美元；天一投资出资2,086万美元，占注册资本的70%，以相当于2,086万美元的人民币现金出资（按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算）；奥柏贸易出资894万美元，占注册资本的30%，以美元现汇出资。
2005年 8月 10日，浙江省人民政府向合盛化工核发了商外资浙府资嘉字[2005]03068号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 8月 23日，合盛化工完成工商设立登记手续，取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为企合浙嘉总字第 003702号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,980万美元。
合盛化工设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|认缴出资比例|
|1|天一投资|20,860,000.00|0.00|70.00%|
|2|奥柏贸易|8,940,000.00|0.00|30.00%|
|合计||29,800,000.00|0.00|100%|

2、合盛化工第一次变更（实收资本增加至4,629,940.63美元）
2005年11月28日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2005）第711号《验资报告》，
经审验，截至 2005年 11月 28日止，合盛化工已收到各股东第 1期缴纳的注册
资本合计 4,629,940.63美元，均以货币出资。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2005年 12月 6日，嘉兴港区经济发展局、嘉兴港区开发建设管理委员会出具《情况说明》，合盛化工注册资本的15%已到位，原则同意公司因甲方原因出资推迟一天。
2005年 12月 6日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，实收资本为4,629,940.63美元。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|1|天一投资|20,860,000.00|3,129,940.63|70.00%|
|2|奥柏贸易|8,940,000.00|1,500,000.00|30.00%|
|合计||29,800,000.00|4,629,940.63|100%|

3、合盛化工第二次变更（增资至 6,000.00万美元）
2006年 5月 21日，合盛化工召开董事会，同意公司投资总额变更为 9,987万美元，注册资本变更为6,000万美元，由合资双方同比例增资。
2006年 5月 25日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函（2006）225号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江合盛化工有限公司增资的批复》，同意合盛化工增资。投资总额从2,980万美元增至9,987万美元；注册资本从2,980万美元增至6,000万美元。其中天一投资增资2,114万美元，占注册资本的70%，以人民币现金投入；奥柏贸易增资906万美元，占注册资本的30%，以美元现汇投入。
2006年 5月 25日，合盛化工取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资字[2005]00649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 5月 26日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，合盛化工的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|1|天一投资|42,000,000.00|3,129,940.63|70.00%|
|2|奥柏贸易|18,000,000.00|1,500,000.00|30.00%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|合计||60,000,000.00|4,629,940.63|100%|

4、合盛化工第三次变更（实收资本增至 20,665,020.07美元）
2006年8月8日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2006）第540号《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 3日止，合盛化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本（增资部分第 1期）合计 11,567,073.66美元，均以货币出资。截至 2006年 8月3日止，合盛化工变更后的累计注册资本实收金额为16,197,014.29美元。
2006年9月11日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2006）第621号《验资报告》，经审验，截至2006年9月11日止，合盛化工已收到全体股东第3期缴纳的注册资本4,468,005.78美元，均以货币出资。截至2006年9月11日止，合盛化工注册资本累计实收金额为20,665,020.07美元。
2006年 9月 14日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具嘉港区（2006）173号《关于同意浙江合盛化工有限公司延期出资的批复》，同意将合盛化工增资部分的注册资金首期出资款20%的出资期限推迟至2006年9月25日。
2006年 9月 19日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|1|天一投资|42,000,000.00|16,725,232.65|70.00%|
|2|奥柏贸易|18,000,000.00|3,939,787.42|30.00%|
|合计||60,000,000.00|20,665,020.07|100%|

5、合盛化工第四次变更（实收资本增至 25,418,372.53美元）
2006年12月25日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2006）第850号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 25日止，合盛化工已收到全体股东第 4期缴纳的注册资本合计 4,753,352.46美元，均以货币出资。截至 2006年 12月 25日止，合
盛化工累计实收注册资本为25,418,372.53美元。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2007年 1月 31日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|1|天一投资|42,000,000.00|19,398,904.92|70.00%|
|2|奥柏贸易|18,000,000.00|6,019,467.61|30.00%|
|合计||60,000,000.00|25,418,372.53|100%|

6、合盛化工第五次变更（增资至6,420万美元及实收资本增至 39,292,701.78美元）
2007年6月25日，合盛化工召开董事会，同意投资总额增至 10,607万美元，注册资本增资至6,420万美元，新增注册资本420万美元由合资双方同比例认缴。
2008年 3月 10日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函（2008）121号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江合盛化工有限公司增资并变更经营范围的批复》，同意合盛化工增资，投资总额从9,987万美元增至10,607万美元，注册资本从 6,000万美元增至 6,420万美元。其中天一投资从 4,200万美元增至 4,494万美元，增资部分以人民币现金认缴，增资后仍占注册资本的70%；奥柏贸易从 1,800万美元增至 1,926万美元，增资部分以美元现汇出资，增资后仍占注册资本的30%。
2008年 3月 11日，合盛化工取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字[2005]00649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年3月13日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2008）第101号《验资报告》，经审验，合盛化工已收到全体股东缴纳的注册资本 13,874,329.25美元，均以货币出资。截至 2008年 3月 13日，合盛化工累计实收注册资本为 39,292,701.78美元。
2008年 3月 17日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资及实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|1|天一投资|44,940,000.00|25,975,817.62|70.00%|
|2|奥柏贸易|19,260,000.00|13,316,884.16|30.00%|
|合计||64,200,000.00|39,292,701.78|100%|

7、合盛化工第六次变更（实收资本增至 6,420万美元）
2008年7月31日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2008）第290号《验资报告》，经审验，截至 2008年 7月 30日止，合盛化工已收到全体股东缴纳的注册资本24,907,298.22美元，均以货币出资。截至 2008年7月30日止，合盛化工累计实缴注册资本为6,420万美元。
2008年 5月 26日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具嘉港区（2008）148号《关于同意浙江合盛化工有限公司延期出资的批复》，鉴于合盛化工的注册资金目前已全部到位，经研究，同意合盛化工的出资期限延期至 2008年 8月 15日。
2008年 8月 15日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|出资比例|
|1|天一投资|44,940,000.00|44,940,000.00|70.00%|
|2|奥柏贸易|19,260,000.00|19,260,000.00|30.00%|
|合计||64,200,000.00|64,200,000.00|100%|

8、合盛化工第七次变更（名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”）
2009年4月28日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核外[2009]第 041318号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准合盛化工名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”。
2009年5月25日，合盛化工召开董事会，同意公司名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2009年7月16日，浙江省商务厅出具浙商务外资函（2009）99号《浙江省商务厅关于浙江合盛化工有限公司变更公司名称、地址并增加经营范围的批复》，同意合盛化工名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”。
2009年 7月 16日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字[2005]00649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 7月 28日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
9、合盛有限第八次变更（第一次股权转让）
2010年 9月 28日，合盛有限召开董事会，同意天一投资将其所持合盛有限70%的股权转让给合盛集团，其他股东放弃优先购买权。
2010年10月11日，天一投资与合盛集团签订了《股权转让协议》，约定天一投资将其所持合盛有限70%的股权计 4,494万美元以 337,705,467.69元人民币的价格转让给合盛集团。
2010年11月25日，浙江省商务厅出具浙商务资函（2010）439号《浙江省商务厅关于浙江合盛硅业有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》。同意合盛有限原股东天一投资将其所持合盛有限70%的股权转让给合盛集团。股权转让后，合盛有限投资总额及注册资本不变，其中合盛集团出资 4,494万美元，占注册资本的70%；奥柏贸易出资1,926万美元，占注册资本的30%。
2010年12月13日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字[2005]00649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年12月16日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，合盛有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资方式|出资比例|
|1|合盛集团|44,940,000.00|货币|70.00%|
|2|奥柏贸易|19,260,000.00|货币|30.00%|
|合计||64,200,000.00|-|100%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书10、合盛有限第九次变更（增资至6,818.3887万美元）
2011年2月24日，合盛有限召开董事会，同意投资总额由 10,607万美元增至11,368万美元，注册资本由6,420万美元增至6,818.3887万美元；新增注册资本 398.3887万美元，由奥柏贸易以分得的利润完税后金额 35,292,461.55元人民币折算为美元认缴，超出部分计入资本公积，合盛集团放弃优先认缴增资的权利。
2011年4月26日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具嘉外经贸外资发（2011）31号《关于浙江合盛硅业有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。增资后，合盛有限投资总额 11,368万美元，注册资本 6,818.3887万美元，其中合盛集团出资4,494万美元，占注册资本的65.91%；奥柏贸易出资 2,324.3887万美元，占注册资本的34.09%。
2011年 4月 28日，合盛有限取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资嘉字[2005]04903号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年5月4日，天健出具天健验（2011）152号《验资报告》，经审验，截至 2011年 4月 29日止，合盛有限已将奥柏贸易分得的完税后利润人民币 35,292,461.55元中的 25,915,583.32元折合美元转增实收资本 398.3887万美元，其余部分计入资本公积。截至 2011年 4月 29日止，合盛有限累计实收资本为6,818.3887万美元。
2011年 5月 10日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，合盛有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资方式|出资比例|
|1|合盛集团|44,940,000.00|货币|65.91%|
|2|奥柏贸易|23,243,887.00|货币|34.09%|
|合计||68,183,887.00|-|100%|

11、合盛有限第十次变更（第二次股权转让）
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2011年 5月 5日，合盛有限召开董事会，同意奥柏贸易将其所持合盛有限32.89%的股权计2,242.7939万美元转让给富达实业、将其所持合盛有限1.20%的股权计81.5948万美元转让给香港美勤，其他股东放弃优先购买权。
2011年5月5日，奥柏贸易分别与富达实业、香港美勤签订了《股权转让协议》，约定奥柏贸易将其所持合盛有限32.89%的股权计 2,242.7939万美元转让给富达实业、将其所持合盛有限1.20%的股权计81.5948万美元转让给香港美勤。
上述股权转让价格为转让方的投资成本。
2011年5月17日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具嘉外经贸外资发（2011） 40号《关于浙江合盛硅业有限公司股权转让的批复》，同意合盛有限原股东奥柏贸易将其持有的合盛有限股权转让给富达实业及香港美勤，合盛集团放弃优先受让权。本次转让后，合盛有限总投资 11,368万美元，注册资本 6,818.3887万美元，其中合盛集团出资 4,494万美元，占注册资本的65.91%；富达实业出资2,242.7939万美元，占注册资本的32.89%；香港美勤出资81.5948万美元，占注册资本的1.2%。
2011年 5月 17日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资嘉字[2005]04903号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 5月 19日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，合盛有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资方式|出资比例|
|1|合盛集团|44,940,000.00|货币|65.91%|
|2|富达实业|22,427,939.00|货币|32.89%|
|3|香港美勤|815,948.00|货币|1.20%|
|合计||68,183,887.00|-|100%|

12、合盛有限第十一次变更（增资至 7,343.5329万美元）
2011年5月16日，合盛有限召开董事会，同意投资总额由 11,368万美元增
至 12,407万美元，注册资本由 6,818.3887万美元增至 7,343.5329万美元；新增
注册资本525.1442万美元，由凯晟投资等12家新增股东认缴。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2011年5月16日，合盛集团与富达实业等15家投资方签订了《合资经营（港资）浙江合盛硅业有限公司合同》、《浙江合盛硅业有限公司章程》。
2011年 5月 23日，嘉兴市商务局出具嘉商务外资发（2011）1号《关于浙江合盛硅业有限公司增资的批复》，同意合盛有限投资总额增加 1,039万美元，注册资本增加525.1442万美元，由凯晟投资等12家境内新股东认缴，新股东以等值人民币现金缴付各自出资额，股东溢价认购增资部分计入资本公积。
2011年 5月 24日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资嘉字[2005]04903号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年5月26日，天健出具天健验（2011）194号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 25日止，合盛有限已收到全体股东缴纳的新增出资款人民币 321,800,000.00元，均以货币出资，其中人民币 34,142,269.57元折合 525.1442万美元作为新增注册资本计入实收资本,其余部分人民币 287,657,730.43元计入资本公积。截至2011年5月25日止，合盛有限累计实缴注册资本为 7,343.5329万美元。
2011年 5月 26日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，合盛有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|1|合盛集团|44,940,000.00|61.20%|
|2|富达实业|22,427,939.00|30.54%|
|3|凯晟投资|1,305,517.00|1.78%|
|4|香港美勤|815,948.00|1.11%|
|5|金石投资|815,948.00|1.11%|
|6|桐庐昱江|660,918.00|0.90%|
|7|千舟清源|652,758.00|0.89%|
|8|徐龙鳗业|489,569.00|0.67%|
|9|杭州善鑫|347,594.00|0.47%|
|10|上海安益|326,379.00|0.44%|
|11|宁波华建|244,784.00|0.33%|
|12|汕头辉凡|163,190.00|0.22%|
|13|厦门德馨行|81,595.00|0.11%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|14|中国风险投资|81,595.00|0.11%|
|15|合众电器|81,595.00|0.11%|
|合计||73,435,329.00|100%|

13、合盛有限第十二次变更（第三次股权转让，增资至8,159.4810万美元） 2012年4月5日，合盛有限召开董事会，同意公司股东下列股权转让：（1）杭州善鑫将其持有公司0.473%的股权计 34.7594万美元转让给新疆启远；（2）金石投资将其持有公司1.111%的股权计 81.5948万美元转让给新疆启恒；（3）徐龙鳗业将其持有公司0.089%的股权计 6.5276万美元转让给新疆启远、将其持有公司0.356%的股权计 26.1103万美元转让给宁波统宏、将其持有公司0.222%的股权计16.319万美元转让给新疆腾容；（4）中国风险投资将其持有公司0.111%的股权计 8.1595万美元转让给新疆启远；（5）宁波华建将其持有公司0.333%的股权计 24.4784万美元转让给新疆启远；（6）桐庐昱江将其持有公司0.900%的股权计 66.0918万美元转让给新疆启远；（7）上海安益将其持有公司0.444%的股权计 32.6379万美元转让给新疆启远；（8）凯晟投资将其持有公司1.778%的股权计130.5517万美元转让给新疆腾容；（9）千舟清源将其持有公司0.889%的股权计65.2758万美元转让给新疆启远；（10）汕头辉凡将其持有公司0.222%的股权计 16.319万美元转让给新疆启远。根据上述转让方与受让方分别签订的《股权转让协议》，上述股权转让价格为转让方的投资成本。
2013年11月23日，合盛有限召开董事会，同意公司增资 815.9481万美元，投资总额 12,407万美元不变，注册资本从 7,343.5329万美元增至 8,159.4810万美元，增资部分由股东合盛集团通过债权转股权的方式以5亿元人民币认缴，溢价部分计入资本公积。
2013年12月9日，嘉兴新求是资产评估事务所出具新求是评估[2013]703号《评估报告书》，截至评估基准日2013年12月4日，合盛集团用于出资的债权评估值为 512,936,375.78元。2015年 8月 19日，坤元出具《关于“新求是评估[2013]703号<评估报告书>”的复核报告》（坤元评报[2015]440号），复核确认
新求是评估[2013]703号评估报告书评估结果合理。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2013年12月25日，嘉兴市商务局出具嘉商务外资许可（2013）063号《嘉兴市商务局行政许可决定书》，同意合盛有限部分股东进行上述股权转让。同意合盛有限投资总额不变，注册资本增加 815.9481万美元，增资部分由股东合盛集团以5亿元人民币认购，溢价部分计入资本公积。
2013年12月25日，合盛有限取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资嘉字[2005]04903号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年12月25日，慈溪弘正出具慈弘会验字（2013）第525号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月 25日止，合盛有限已收到合盛集团以债权转股权方式缴纳的新增出资款 5亿元，其中人民币 50,017,618.50元折合 815.9481万美元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积。截至 2013年 12月 25日，合盛有限累计实收资本为81,594,810.00美元。
2015年 8月 9日，天健出具天健验[2015]307号《关于对浙江合盛硅业有限公司债转股实收资本到位情况的复核报告》，复核确认合盛有限本次增加实收资本已全部到位。
2013年12月31日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，合盛有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|1|合盛集团|53,099,481.00|65.07%|
|2|富达实业|22,427,939.00|27.49%|
|3|新疆启远|2,542,494.00|3.12%|
|4|新疆腾容|1,468,707.00|1.80%|
|5|新疆启恒|815,948.00|1.00%|
|6|香港美勤|815,948.00|1.00%|
|7|宁波统宏|261,103.00|0.32%|
|8|厦门德馨行|81,595.00|0.10%|
|9|合众电器|81,595.00|0.10%|
|合计||81,594,810.00|100%|

14、改制设立股份有限公司
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2014年6月9日，国家工商行政管理总局出具《外商投资企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2014]20号），准予合盛有限名称变更为“合盛硅业股份有限公司”。
2014年6月10日，天健出具天健审（2014）5037号《审计报告》，截至 2013年12月31日，合盛有限经审计的净资产为170,493.75万元。2014年6月30日，立信评估出具了信资评报字[2014]第198号《浙江合盛硅业有限公司改建为股份有限公司项目资产评估报告书》，截至 2013年 12月 31日，合盛有限经评估的净资产为194,949.35万元。
2014年 8月 12日，合盛有限召开董事会会议，全体董事一致同意将合盛有限截至 2013年 12月 31日经天健审计的账面净资产 170,493.75万元折为股份公司的股份，共折为 60,000万股，每股面值 1元，其余转入资本公积；折股后，合盛集团等9家企业作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。同日，合盛有限全体股东合盛集团、富达实业等9方共同签署了《关于终止合资经营（港资）浙江合盛硅业有限公司合同和章程的协议书》，约定股份公司设立后，合盛有限的全部债权债务均由股份公司承担。
2014年 8月 20日，合盛有限全体股东合盛集团、富达实业等 9家企业签署了《合盛硅业股份有限公司发起人协议书》和《合盛硅业股份有限公司章程》。
2014年12月1日，浙江省商务厅出具了浙商务外资许可[2014]105号《浙江省商务厅行政许可决定书》，同意合盛有限改组为外商投资股份有限公司，并更名为“合盛硅业股份有限公司”；改组后，公司注册资本为 60,000万元，股份总数为60,000万股，每股面值1元人民币。
2014年 12月 3日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字[2005]02300号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年 12月 7日，合盛有限召开公司创立大会，一致同意将合盛有限截至 2013年 12月 31日经审计的净资产 170,493.75万元折为股份公司股份 60,000万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的合盛有限股权所对应的净资产作为出资认购。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2014年 12月 8日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局核发的注册号为330400400010955的《营业执照》。
2015年1月5日，天健出具的天健验[2015]1号《验资报告》，截至2014年 12月 31日止，发行人已收到全体出资者拥有的截止 2013年 12月 31日的净资产 170,493.75万元折合实收资本 60,000万元，净资产大于股本的部分计入股份公司的资本公积。
股份公司成立后，合盛硅业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||合盛集团||390,462,195||65.07%||
|2||富达实业||164,921,805||27.49%||
|3||新疆启远||18,696,000||3.12%||
|4||新疆腾容||10,800,000||1.80%||
|5||新疆启恒||6,000,000||1.00%||
|6||香港美勤||6,000,000||1.00%||
|7||宁波统宏||1,920,000||0.32%||
|8||厦门德馨行||600,000||0.10%||
|9||合众电器||600,000||0.10%||
|合计||||600,000,000||100%||

15、首次公开发行股票并上市（注册资本增至67,000万元）
2015年12月22日，公司向中国证监会提交了“首次公开发行股票并上市”申请材料。2017年 8月29日，公司的“首次公开发行股票并上市”申请通过中国证监会发行审核委员会审核。2017年9月29日，公司取得了中国证监会《关于核准合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1778号）。
2017年10月24日，公司经向社会公众公开发行7,000万股股票，募集资金136,640.00万元，注册资本增至67,000万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 10月 25日出具了天健验【2017】416号《验资报告》。
截至本募集说明书签署日，本次增资的工商变更还在办理当中。
（二）报告期内实际控制人变化情况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司实际控制人系罗立国。报告期内，公司实际控制人未发生过变化。
（三）报告期内的重大资产重组情况
1、报告期内资产收购情况
（1）2014年收购三立正基100%股权
1）三立正基概况
三立正基成立于2011年11月18日，注册资本1,000万元，经营范围为水泥制品的生产销售。罗立丰与张永明分别持有该公司50%的股权。
2）股权转让概况
2014年 5月 16日，三立正基召开股东会同意罗立丰和张永明将其持有的三立正基合计100%股权按照注册资本作价合计1,000万元转让给西部合盛。同日，西部合盛分别与罗立丰和张永明签订了《股权转让协议》。截至 2014年4月30日，三立正基净资产约为1,296.87万元。经双方友好协商，罗立丰与张永明以注册资本作价合计 1,000万转让给西部合盛。
2014年5月27日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。
（2）2015年收购合晶能源100%股权
1）合晶能源概况
合晶能源成立于 2012年 1月 12日，注册资本为 2,250万元。合盛集团持有该公司79%的股权、宁波时艺持有该公司21%的股权。
2）股权转让概况
2015年9月23日，经2015年第十次临时股东大会决议批准，合盛硅业以经立信评估信资评报字（2015）第150号《资产评估报告书》评估确认的合晶能源净资产价值，按照资产法评估的结果作价 5,450.94万元收购合晶能源100%的股权。截至2015年6月30日，合晶能源经审计的账面净资产价值为-625.15万元。
本次评估净资产较账面值增加6,076.09万元，增值率971.94%。评估增值的主要
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书原因为计入负债的递延收益评估为0，公司负债减少4,296.85万元。其余系固定资产、在建工程及无形资产增值所致。
2015年 9月 24日，合盛硅业分别与合盛集团和宁波时艺签订了《股权转让协议》。
2015年10月29日，合晶能源完成本次变更的工商登记手续。
（3）2015年收购四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产
2015年 12月 7日，泸州合盛在重庆联合产权交易所以 3亿元的金额摘牌泸州北方化学工业有限公司持有的原四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产，主要为年产3万吨和7万吨有机硅生产线及其配套附属设施。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》并经国资备案，经成本法评估，拟转让的资产账面价值为 32,791.41万元，评估价值为36,826.02万元，增值额为 4,034.61万元，增值率为12.30%。上述资产经三轮挂牌并降价10%后未征集到意向受让方，经中国兵器工业集团公司特批降至3亿元。
2015年 12月 10日，泸州合盛与泸州北方化学工业有限公司1签订产权交易合同。
2015年12月30日，泸州合盛与泸州北方化学工业有限公司签订《有机硅挂牌资产移交确认书》。2015年12月31日，双方完成了资产交割。
2016年 1月 18日，重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》，确认了上述交易事项。
2、报告期内资产出售情况
（1）2014年出售环合盛40%股权
1）环合盛概况
环合盛成立于 2013年1月15日，由加宁多达尔西、王剑飞和西部合盛共同出资设立，注册资本为1,000万元人民币，经营范围为石英石矿产品的加工及销1四川省硅峰有机硅材料有限公司已在挂牌期间注销，注销后本次挂牌资产及本次交易所涉权利义务由其唯一股东泸州北方化学工业有限公司承接
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书售、矿业工程咨询及技术服务。其中加宁多达尔西持有其30%的股份；王剑飞持有其30%的股权，西部合盛持有其40%的股权。
2）股权转让概况
2014年5月15日，环合盛召开股东会同意西部合盛将其持有的环合盛40%的股权按照注册资本作价400万人民币转让给范挺。同日，西部合盛与范挺签订了《股权转让协议》。截至 2014年 4月 30日，环合盛净资产为 921.53万元。
环合盛当时尚未开始经营，净资产与注册资本的差异主要为前期管理费用及财务费用导致累计未分配利润为负。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本金额作价400万元转让。
2014年6月11日，环合盛完成本次变更的工商登记手续。
（2）2014年出售农林发展100%股权
1）农林发展概况
农林发展成立于 2012年 7月 11日，由西部合盛出资设立，注册资本为 50万元人民币，经营范围为种植业、造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木育苗及批发零售。西部合盛持有其100%股权。
2）股权转让概况
2014年 7月 25日，西部合盛与蒋忠学签订《股权转让协议》，将其持有的农林发展100%的股权按照注册资本作价50万元人民币转让给蒋忠学。截至2014年6月30日，农林发展净资产为191.88万元。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本金额作价50万元转让。
2014年8月12日，农林发展完成本次变更的工商登记手续。
（3）2014年出售达孜东都20%股权
1）达孜东都概况
达孜东都成立于 2014年 5月 20日，由西部合盛出资设立，注册资本为 500万元人民币。西部合盛持有其100%股权。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2）股权转让概况
2014年 7月 29日，西部合盛分别与合盛有限和西藏德勤签订《股权转让协议》，将其持有的达孜东都80%的股权按照注册资本作价400万元人民币转让给合盛有限，将其持有的达孜东都20%的股权按照注册资本作价100万元人民币转让给西藏德勤。截至 2014年 6月 30日，达孜东都净资产为 499.60万元。达孜东都当时尚未开始经营，净资产与注册资本的差异主要为前期管理费用及财务费用导致累计未分配利润为负。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本金额作价400万元转让达孜东都80%股权给合盛有限、作价100万元转让达孜东都20%股权给西藏德勤。
2014年7月31日，达孜东都完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，合盛有限持有达孜东都80%股权，西藏德勤持有达孜东都20%股权。
（4）2016年出售三立正基100%股权
1）三立正基概况
三立正基成立于2011年11月18日，注册资本1,000万元，经营范围为水泥制品的生产销售。西部合盛持有其100%股权。
2）股权转让概况
2016年 5月，西部合盛与自然人马念签订《股权转让协议》,将其所持有的三立正基100%的股权依据经立信评估信资评报字（2016）2062号《资产评估报告》评估的金额 3,570.00万元减去期后分红 523.83万元，作价 3,040.00万元转让给马念。
2016年6月29日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。
（5）2016年出售泸州合盛10%股权
1）泸州合盛概况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书泸州合盛成立于2015年9月28日，注册资本30,000万元，经营范围为硅橡胶销售。
2）股权转让情况
根据公司与泸州北方化学工业有限公司签订的《合资合作协议》，公司在泸州设立新公司且注册资金为 30,000元，新公司成立后，由新公司完成对四川硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产的摘牌工作。之后，泸州北方化学工业有限公司按照注册资金10%的比例收购新公司10%股份。
2016年3月31日，公司与泸州北方化学工业有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的泸州合盛10%股权按照对应出资额3,000万元转让给泸州北方化学工业有限公司。
2016年4月12日，泸州合盛完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，公司持有泸州合盛90%股权，泸州北方化学工业有限公司持有泸州合盛10%股权。
3、上述资产收购、出售事项是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
上述资产收购、出售事项对发行人资产总额、营业收入及资产净额的影响如下：
2014年，发行人收购三立正基100%股权对发行人的影响情况如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2013年12月31日|2013年度||2013年度|
|||资产总额|营业收入||净资产|
|三立正基|1,645.15||599.74|341.45||
|合盛硅业（合并）|537,956.78||276,908.87|165,636.14||
|占比|0.31%||0.22%|0.21%||

 2014年，发行人出售环合盛40%股权、农林发展100%股权累计对发行人的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2013年12月31日|2013年度||2013年度|
|||资产总额|营业收入||净资产|
|农林发展40%股权|140.41||428.25|138.86||
|环合盛|381.67||0|375.05||
|合计|522.08||428.25|513.91||
|合盛硅业（合并）|537,956.78||276,908.87|165,636.14||
|占比|0.19%||0.15%|0.31%||

 2014年，公司出售达孜东都20%的股权，与达孜东都20%股权相关的收益占公司利润总额的比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||2014年度|
|达孜东都20%股权相关的收益||720.52||
|合盛硅业（合并）利润总额||21,829.74||
|占比||3.30%||

 2015年，发行人收购合晶能源100%股权、收购原四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产，上述事项累计对发行人的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2014年12月31日|2014年度||2014年度|
|||资产总额|营业收入||净资产|
|合晶能源|28,657.21||415.94|564.60||
|四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产|30,000||-|30,000||
|合计|58,657.21||415.94|30,564.60||
|合盛硅业（合并）|576,916.55||319,956.75|182,587.27||
|占比|10.17%||0.13%|16.74%||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 2016年，发行人出售三立正基100%股权，出售泸州合盛10%的股权，上述事项累计对发行人的影响情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年12月31日||2015年度||2015年度|
|||资产总额||营业收入||净资产|
|三立正基|3,766.53||2,136.19||3,414.63||
|泸州合盛10%股权|3,012.67||0||1,212.67||
|合计|6,779.2||2,136.2||4,627.3||
|合盛硅业（合并）|641,164.08||361,446.71||202,899.34||
|占比|1.06%||0.59%||2.28%||

综上，发行人的上述资产收购、出售行为皆不构成重大资产重组。
4、报告期内的重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至本募集说明书签署日，公司股本总额 670,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||合盛集团||390,462,195||58.28%||
|2||富达实业||164,921,805||24.62%||
|3||新疆启远||18,696,000||2.79%||
|4||新疆腾容||10,800,000||1.61%||
|5||新疆启恒||6,000,000||0.90%||
|6||香港美勤||6,000,000||0.90%||
|7||宁波统宏||1,920,000||0.29%||
|8||厦门德馨行||600,000||0.09%||
|9||合众电器||600,000||0.09%||
|合计||||600,000,000||89.55%||

注：2017年10月，公司向社会公众首次公开发行股票7,000万股，占发行后公司股份总数的10.45%。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至本募集说明书签署日，公司股权关系图如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合盛集团|富达实业|新疆启远|新疆腾容|新疆启恒|香港美勤|宁波统宏|厦门德馨行|合众电器|社会公众股|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|58.28%|24.62%|2.79%|1.61%|0.90%|0.90%|0.29%|0.09%|0.09%|

合盛硅业股份有限公司
100% 100% 100% 90% 80% 90% 100% 90% 100% 100% 100% 100%
堆 堆
龙 龙 鄯 霍
黑 合 鄯 德 达 德 西 泸 善 合 鄯 尔
河 盛 善 庆 孜 庆 部 州 能 晶 善 果
合 热 电 硅 东 硅 合 合 源 能 硅 斯
盛 电 业 远 都 峰 盛 盛 管 源 业 卓
工 工 理 普
贸 贸
10% 20% 10%
100%100%100%100%100%5.86%
隆鄯隆新玲赛
盛善盛型珑德
碳包硅建纺消
素装业材织防
6.60%
（二）发行人的组织结构
截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：
（三）发行人子公司、分公司情况
1、发行人子公司基本情况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司共拥有 17家子公司，即黑河合盛、西部合盛、合盛热电、新型建材、达孜东都、鄯善硅业、鄯善电业、合晶能源、泸州合盛、鄯善能源管理、堆龙德庆硅远工贸、堆龙德庆硅峰工贸、鄯善煤炭、玲珑纺织、隆盛碳素、隆盛硅业、霍尔果斯卓普。此外，报告期内公司注销了原子公司合盛物流、浙江宇硕，并出售了原子公司环合盛、农林发展及三立正基。
（1）黑河合盛
|||
|-|-|
|企业名称：|黑河合盛硅业有限公司|
|统一社会信用代码：|91231100669003377T|
|成立日期：|2007年11月15日|
|住所：|黑龙江省黑河市合作区新兴基础原材料加工区|
|法定代表人：|沈建立|
|注册资本：|20,000万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|工业硅生产、石墨、碳素电极生产销售（法律、行政法规禁止的除外）；木炭、硅石、油焦、工业硅、石墨、碳素电极及工业硅生产技术进出口、批发（需配额及许可证管理商品除外）|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

黑河合盛最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||23,836.38||24,407.09||
|净资产（万元）||3,341.05||4,237.96||
|净利润（万元）||-896.92||1,388.23||

注：以上数据已经天健审计。
（2）西部合盛
|||
|-|-|
|企业名称：|新疆西部合盛硅业有限公司|
|统一社会信用代码:|91659001697810678Y|
|成立日期：|2009年12月16日|
|住所：|新疆石河子开发区北四东路37号1号|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|59,600万元|
|经营范围：|有机硅、工业硅及有机中间体生产与销售；石墨电极及中间体的生产与销售；石英石加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

西部合盛最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||294,384.84||280,696.96||
|净资产（万元）||74,335.67||72,634.41||
|净利润（万元）||1,701.27||4,672.86||

注：以上数据已经天健审计。
（3）合盛热电
|||
|-|-|
|企业名称：|新疆西部天富合盛热电有限公司|
|统一社会信用代码：|91659001568856987W|
|成立日期：|2011年1月30日|
|住所：|新疆石河子开发区56号小区9栋102号|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|75,000万元|
|经营范围：|对电力、热力的生产投资与管理|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

合盛热电最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||267,606.00||265,055.33||
|净资产（万元）||137,623.47||128,612.28||
|净利润（万元）||9,011.19||38,088.72||

注：以上数据已经天健审计。
（4）新型建材
|||
|-|-|
|企业名称：|石河子市西部合盛新型建材有限公司|
|统一社会信用代码:|9165900158933300XX|
|成立日期：|2012年2月24日|
|住所：|新疆石河子开发区北四东路37号1-26号|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|100万元|
|经营范围：|加气混凝土砌块的生产销售|
|股权结构：|西部合盛持有其100%股权|

新型建材最近一年及一期主要财务数据如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||4,024.62||4,128.10||
|净资产（万元）||-1,600.36||-1,547.50||
|净利润（万元）||-52.86||-234.68||

注：以上数据已经天健审计。
（5）达孜东都
|||
|-|-|
|企业名称：|达孜东都工贸有限公司|
|统一社会信用代码:|91540126099592869B|
|成立日期：|2014年5月20日|
|住所：|达孜县工业园区|
|法定代表人：|浩瀚|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|建筑材料、钢材、五金交电、煤炭、矿石、机械设备、机电设备、电子产品、工艺产品的销售；工业硅、石墨电极、碳素电极的销售|
|股权结构：|合盛硅业持有其80%股权、新型建材持有其20%股权|

达孜东都最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||19,424.26||11,410.42||
|净资产（万元）||13,570.85||11,352.59||
|净利润（万元）||2,218.26||2,447.17||

注：以上数据已经天健审计。
（6）鄯善硅业
|||
|-|-|
|企业名称：|合盛硅业（鄯善）有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421328873470Q|
|成立日期：|2015年6月2日|
|住所：|新疆吐鲁番市鄯善县金沙银海5楼|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|50,000万元|
|经营范围：|有机硅、工业硅及有机中间体的生产与销售；石墨电极及中间体的生产与销售；从事货物及技术的进出口、贸易业务|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

鄯善硅业最近一年及一期主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017.3.31/2017年1-3月|2016.12.31/2016年|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||81,438.76||39,420.96||
|净资产（万元）||32,078.96||24,765.44||
|净利润（万元）||-223.85||-1,049.52||

注：以上数据已经天健审计。
（7）鄯善电业
|||
|-|-|
|企业名称：|合盛电业（鄯善）有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421328873497G|
|成立日期：|2015年6月2日|
|住所：|新疆吐鲁番市鄯善县金沙银海5楼|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|50,000万元|
|经营范围：|对电力、热力的生产、投资与管理|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

鄯善电业最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||109,645.71||64,530.04||
|净资产（万元）||40,210.73||32,621.56||
|净利润（万元）||-52.24||-146.49||

注：以上数据已经天健审计。
（8）合晶能源
|||
|-|-|
|企业名称：|新疆合晶能源科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91659001589306597X|
|成立日期：|2012年1月12日|
|住所：|新疆石河子开发区北四东路37号5-10号|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|2,250万元|
|经营范围：|硅半导体材料、高纯材料的生产销售|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

合晶能源最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||34,273.57||32,744.86||
|净资产（万元）||-585.56||-1,340.93||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|净利润（万元）||755.37||569.07||

注：以上数据已经天健审计。
（9）泸州合盛
|||
|-|-|
|企业名称：|合盛硅业（泸州）有限公司|
|统一社会信用代码：|91510504MA6220123T|
|成立日期：|2015年9月28日|
|住所：|四川省泸州市龙马潭区罗汉镇泥大坝村|
|法定代表人：|方红承|
|注册资本：|30,000万元|
|经营范围：|销售：硅橡胶|
|股权结构：|合盛硅业持有其 90%股权，泸州北方化学工业有限公司持有其 10%股权|

泸州合盛最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||61,443.62||51,371.75||
|净资产（万元）||30,719.58||28,918.27||
|净利润（万元）||1,801.31||-1,065.46||

注：以上数据已经天健审计。
（10）鄯善能源管理
|||
|-|-|
|企业名称：|合盛（鄯善）能源管理有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421MA775X4W0Y|
|成立日期：|2016年4月13日|
|住所：|新疆吐鲁番市鄯善县石材园区管委会内|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|20,000万元|
|经营范围：|工业园区集中供热和余热发电、热点系统优化、节能减排技术研发、能源梯级利用服务；节能减排项目投资和运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

鄯善能源管理最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||30,535.79||14,066.37||
|净资产（万元）||9,999.24||6,538.94||
|净利润（万元）||-9.14||-9.89||

注：以上数据已经天健审计。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（11）堆龙德庆硅远工贸
|||
|-|-|
|企业名称：|堆龙德庆硅远工贸有限公司|
|统一社会信用代码：|91540125MA6T1D2G9T|
|成立日期：|2016年6月17日|
|住所：|西藏省拉萨市堆龙德庆区东嘎路1号世邦欧郡17栋1单元201号|
|法定代表人：|浩瀚|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|五金交电、煤炭、矿石、机电设备、电子产品、工艺产品的销售；工业硅、石墨电极、碳素电极的销售；金属硅、有机硅及下游深加工产品、石英石、鹅卵石的销售。|
|股权结构：|合盛硅业持有其90%股权，新型建材持有其10%股权。|

堆龙德庆硅远工贸最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||24,307.78||13,519.24||
|净资产（万元）||11,319.61||8,369.61||
|净利润（万元）||2,950.00||8,369.61||

注：以上数据已经天健审计。
（12）堆龙德庆硅峰工贸
|||
|-|-|
|企业名称：|堆龙德庆硅峰工贸有限公司|
|统一社会信用代码：|91540125MA6T24428B|
|成立日期：|2017年2月15日|
|住所：|西藏省拉萨市堆龙德庆区东嘎路1号世邦欧郡17栋1单元201号|
|法定代表人：|浩瀚|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|五金交电，煤炭，矿石，电子产品，工艺产品的销售；工业硅、石墨电极、碳素电极的销售；金属硅、有机硅及下游深加工产品、石英石、鹅卵石的销售。|
|股权结构：|合盛硅业持有其90%股权，新型建材持有其10%股权。|

堆龙德庆硅峰工贸最近一期主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月|
|总资产（万元）||4,716.36||
|净资产（万元）||671.64||
|净利润（万元）||671.64||

注：以上数据已经天健审计
（13）鄯善煤炭
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|企业名称：|鄯善合盛煤炭有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421MA777F160H|
|成立日期：|2016年12月5日|
|住所：|新疆吐鲁番市鄯善县柯柯亚路以西、光伏路以北（合盛产业园）|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|煤炭的开采、销售及普通道路货物运输。|
|股权结构：|西部合盛持有其100%股权|

鄯善煤炭最近一期主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月|
|总资产（万元）||0.02||
|净资产（万元）||0.02||
|净利润（万元）||-0.08||

注：以上数据已经天健审计
（14）玲珑纺织
|||
|-|-|
|企业名称：|鄯善玲珑纺织制造有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421MA777729XA|
|成立日期：|2016年11月8日|
|住所：|新疆吐鲁番市鄯善县科技孵化中心|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|包（袋）及相关产品生产、加工、销售；纺织品制造和销售；进出口业务。|
|股权结构：|西部合盛持有其100%股权|

玲珑纺织最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||385.76||36.74||
|净资产（万元）||129.92||18.93||
|净利润（万元）||-1.30||-2.77||

注：以上数据已经天健审计。
（15）隆盛碳素
|||
|-|-|
|企业名称：|鄯善隆盛碳素制造有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421MA77771T72|
|成立日期：|2016年11月8日|
|住所：|新疆吐鲁番市鄯善县石材工业园区北区新材料工业园|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|5,000万元|
|经营范围：|碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售；冶金材料、耐火材料（不含危险品）制造和销售；碳素新产品开发、设计；经营进出口贸易。|
|股权结构：|西部合盛持有其100%股权|

隆盛碳素最近一年及一期主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||12,502.92||4,392.01||
|净资产（万元）||3,559.70||2,239.41||
|净利润（万元）||-7.06||-1.91||

注：以上数据已经天健审计。
（16）隆盛硅业
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|-|-|
|企业名称：|宁波隆盛硅业有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421MA77757G3Y|
|成立日期：|2016年10月28日|
|住所：|慈溪市长河镇宁丰村|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|有机硅制造、加工和销售；有机硅中间体及金属硅的销售。|
|股权结构：|西部合盛持有其100%股权|

截至2017年3月31日，隆盛硅业尚未开始运营。
（17）霍尔果斯卓普
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|-|-|
|企业名称：|霍尔果斯卓普软件科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91654004MA77B9Y906|
|成立日期：|2017年03月17日|
|住所：|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室-211|
|法定代表人：|浩瀚|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|软件技术开发，技术转让，技术咨询，计算机领域，计算机技术咨询服务，计算机软硬件开发生产，网络科技，网络技术，通讯工程，网络工程，电子计算机与电子技术信息；电子商务和电子政务系统的开发应用；物联网和下一代互联网技术产品开发建设及应用平台建设和服务；化工新材料（危化品除外）光机电一体化，能源与环保的开发与销售|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书截至2017年3月31日，霍尔果斯卓普尚未开始运营。
（18）合盛物流（已注销）
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|-|-|
|企业名称：|新疆西部合盛物流有限公司|
|注册号：|659001051010422|
|成立日期：|2014年7月31日|
|住所：|新疆石河子市开发区北四东路37号3-70室|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|道路普通货物运输，货物专用运输（罐式容器），国内货运代理，物流信息咨询，国内商业、物资供销业信息咨询|
|股权结构：|西部合盛持有其100%股权|

合盛物流系由西部合盛出资设立，根据（石开工商）登记内销字[2015]第421337号准予注销登记通知书，合盛物流已于2015年9月完成注销登记。
（19）浙江宇硕（已注销）
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|-|-|
|企业名称：|浙江宇硕商贸有限公司|
|注册号：|330282000328022|
|成立日期：|2015年5月18日|
|住所：|慈溪市长河镇宁丰村镇东路48号|
|法定代表人：|罗立国|
|注册资本：|2000万元|
|经营范围：|金属硅、硅粉、有机硅批发、零售|
|股权结构：|合盛硅业持有其100%股权|

浙江宇硕于 2015年7月完成税务注销，于2017年3月完成工商注销，期间未实际生产运营。
2、发行人分公司基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有1家分公司：慈溪分公司。慈溪分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称：|合盛硅业股份有限公司慈溪分公司|
|注册号：|330200500025503|
|成立日期：|2012年2月9日|
|营业场所：|慈溪市古塘街道青少年宫北路538号4#|
|负责人：|罗立国|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|
|经营范围：|为本公司生产的硅橡胶提供粘合、配色加工|

3、发行人参股公司基本情况
（1）赛德消防
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|-|-|
|企业名称：|石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91659001MA775N5C60|
|成立日期：|2016年3月10日|
|住所：|新疆石河子开发区56小区9号2-3室|
|法定代表人：|张涛|
|注册资本：|2,642.46万元|
|经营范围：|消防工程施工、安装、检测，建筑装饰工程施工，管道工程施工，机电设备安装，水电安装；消防器材产品生产与销售，消防安全评估、技术开发、咨询、转让、培训、服务；消防设施维护、保养、检测，消防器材维修、保养；公共安全技术防范工程设计、施工，普通监控安装工程、施工；消防器材、机电设备、建筑材料、防火材料、耐火材料、金属材料、五金交电、电线电缆、照明产品、安防设备、通信设备、电子产品、劳动防护用品、办公用品、办公设备的批发与零售；外墙清洗、保洁，管道疏通、劳务服务。|
|股权结构：|西部合盛持有其5.8621%股权、合盛热电持有其6.5963%股权|

赛德消防股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||持股比例|
|石河子开发区赛德国有资产经营有限公司||1387.9||52.5242%||
|新疆天富能源股份有限公司||521.38||19.7283%||
|新疆大全新能源股份有限公司||403.89||15.2816%||
|合盛热电||174.33||6.5963%||
|西部合盛||154.96||5.8621%||
|合计||2,642.46||100%||

塞德消防系石河子开发区管委会为保障开发区企业的消防安全，组织该地区主要工业企业采用共建共管的方式联合成立消防公司，由管委会统一管理。西部合盛及合盛热电作为该地区主要工业企业，为保障自身消防安全，因此响应号召参股了赛德消防。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为合盛集团，实际控制人为罗立国。
1、控股股东
（1）控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，合盛集团持有公司58.28%的股权，系公司的控股股东。合盛集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|宁波合盛集团有限公司|
|统一社会信用代码：|913302827503536572|
|注册资本：|6,500万元|
|注册地址：|慈溪市长河镇镇东公路|
|法定代表人：|罗立国|
|成立时间：|2003年5月27日|
|经营范围：|普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）；服装、工艺美术品（除金饰品）、草制品、帽、塑料制品、金属切削机床制造；建筑装潢材料、电工器材批发、零售，室内装饰服务；磁性材料、密封件、磁性气动元件制造、加工（仅限分支经营）；房地产开发；电机制造、加工；农副产品（国家专项审批和统一经营的除外）收购|

截至本募集说明书签署日，合盛集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗立国||3,259.30||50.14%||
|2||罗燚||1,620.35||24.93%||
|3||罗烨栋||1,620.35||24.93%||
|合计||||6,500.00||100%||

合盛集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31/2017年1-3月||2016.12.31/2016年|
|总资产（万元）||145,535.06||166,130.90||
|净资产（万元）||10,629.90||10,644.54||
|净利润（万元）||-14.64||-144.25||

注：以上数据已经慈溪弘正审计。
（2）控股股东持有发行人股份是否存在质押、冻结或其他争议情况
截至本募集说明书签署日，控股股东持有发行人股份不存在质押、冻结或其
他有争议的情况。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2、实际控制人罗立国
截至本募集说明书签署日，自然人罗立国持有合盛集团50.14%的股份，从而间接控制发行人 390,462,195股股份，罗立国通过控股合盛集团而享有公司58.28%的表决权，能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，为公司实际控制人。
罗立国的简历请参见本节“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
截至本募集说明书签署日，除发行人及其下属子公司外，罗立国直接或间接控制的其他主要企业情况如下：
（１）宁波罗宁
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|-|-|
|公司名称：|宁波罗宁工艺品有限公司|
|统一社会信用代码：|913302822543407857|
|注册资本：|775万|
|注册地址：|浙江省慈溪市浒山街道南二环线36-38-40号|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|1997年9月30日|
|经营范围：|服装、编制工艺品制造、加工|

截至本募集说明书签署日，宁波罗宁的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||395.02||50.97%||
|2||罗立伟||379.98||49.03%||
|合计||||775.00||100%||

（2）慈溪申谊
|||
|-|-|
|公司名称：|慈溪市申谊工艺品有限公司|
|统一社会信用代码：|91330282144793935N|
|注册资本：|150万|
|注册地址：|浙江省慈溪市长河镇东公路|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2000年8月29日|
|经营范围：|草制品、工艺帽、工艺手套、服装、塑料制品、工艺包制造|

截至本募集说明书签署日，慈溪申谊的股权结构如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||80.00||53.33%||
|2||罗立伟||70.00||46.67%||
|合计||||150.00||100%||

（3）格致塑料
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波格致塑料制品有限公司|
|统一社会信用代码：|9133020072514938XN|
|注册资本：|375万美元|
|注册地址：|浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路538号|
|法定代表人：|罗立伟|
|成立日期：|2000年11月29日|
|经营范围：|塑料制品、家用电器、插头插座、制造加工|

截至本募集说明书签署日，格致塑料的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万美元）||出资比例|
|1||合盛集团||133.05||35.48%||
|2||罗立伟||129.45||34.52%||
|3||奥柏贸易||112.50||30.00%||
|合计||||375.00||100%||

（4）南昌鸿光
|||
|-|-|
|公司名称：|南昌市鸿光电子有限公司|
|统一社会信用代码：|91360127667491100J|
|注册资本：|3,000万|
|注册地址：|江西省南昌市桑海经济技术开发区北郊新祺周桑海南大道|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2007年11月21日|
|经营范围：|家用电子产品生产、销售|

截至本募集说明书签署日，南昌鸿光的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||2,370.00||79.00%||
|2||宁波时艺||630.00||21.00%||
|合计||||3,000.00||100%||

（5）欣新房地产
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州欣新房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码：|91330110729114491E|
|注册资本：|2,000万|
|注册地址：|浙江省杭州市余杭区闲林镇民丰村|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2001年5月29日|
|经营范围：|房地产开发经营。物业管理。|

截至本募集说明书签署日，欣新房地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||1,600.00||80.00%||
|2||罗立国||400.00||20.00%||
|合计||||2,000.00||100%||

（6）黑河亿信
|||
|-|-|
|公司名称：|黑河亿信机械制造有限公司|
|统一社会信用代码：|91231100688863073E|
|注册资本：|2,000万|
|注册地址：|黑龙江黑河市合作区俄电加工区|
|法定代表人：|沈建立|
|成立日期：|2014年1月20日|
|经营范围：|动力式泵的生产与销售|

截至本募集说明书签署日，黑河亿信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||欣新房地产||2,000.00||100%||
|合计||||2,000.00||100%||

（7）观光农业
|||
|-|-|
|公司名称：|慈溪市杭州湾合盛生态湿地观光农业有限公司|
|统一社会信用代码：|91330282784322701G|
|注册资本：|95万|
|注册地址：|慈溪市浒山街道青少年宫北路538号|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2006年2月17日|
|经营范围：|观光农业作物种植、花卉苗木培植、水产养殖、休闲观光农业景点建设|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，观光农业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗立国||76.00||80.00%||
|2||罗立庆||19.00||20.00%||
|合计||||95.00||100%||

（8）新疆启远
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|-|-|
|公司名称：|新疆启远股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码：|91659001592800094G|
|注册资本：|15,580万元|
|注册地址：|新疆石河子开发区北四东路37号1-27号|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2012年3月14日|
|经营范围：|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|

截至本募集说明书签署日，新疆启远的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）|出资比例|
|1||罗燚||7,790.00||50.00%|
|2||罗立国||6,285.00||40.34%|
|3||丛冬珠||1,050.00||6.74%|
|4||贾世婷||390.00||2.50%|
|5||邓华||65.00||0.42%|
|合计||||15,580.00||100%|

（9）丰华农业
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|-|-|
|公司名称：|新疆合盛丰华农业科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91659001313435160N|
|注册资本：|3,000万|
|注册地址：|新疆石河子市开发区北四东路3-77号|
|法定代表人：|罗立庆|
|成立日期：|2014年12月25日|
|经营范围：|农业信息咨询、农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；瓜果蔬菜，花卉苗木、农作物的种植及销售。旅游服务，农业机械、农具、化肥的销售，家禽家畜销售，水产养殖及销售，食用农产品及农产品的副产品销售。农机服务，园林绿化，园林技术服务，草坪、盆景的培育及销售|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，丰华农业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||2,700.00||90.00%||
|2||浩瀚||300.00||10.00%||
|合计||||3,000.00||100%||

（10）鄯善酒庄
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|-|-|
|公司名称：|合盛酒庄（鄯善）有限公司|
|统一社会信用代码：|91650421MA776HQ78L|
|注册资本：|2,000万|
|注册地址：|新疆吐鲁番市鄯善县科技孵化中心|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2016年7月15日|
|经营范围：|葡萄酒、葡萄蒸馏酒、果酒的酿造、加工、销售；葡萄种植、收购；苗木栽培技术服务及销售；苗圃花卉的栽培及销售；食品经营；干鲜果品批发兼零售；经济信息产品技术咨询服务；葡萄酒庄旅游、餐饮服务。|

截至本募集说明书签署日，鄯善酒庄的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100%||

（11）海纳百川
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|-|-|
|公司名称：|石河子市海纳百川资产管理有限公司|
|注册号：|659001051012059|
|注册资本：|800万|
|注册地址：|新疆石河子开发区北四东路37号3-70号|
|法定代表人：|罗立丰|
|成立日期：|2015年4月1日|
|经营范围：|房地产投资，建设项目投资，投资管理，社会经济咨询，建筑设备、建筑装饰材料的销售。|

截至本募集说明书签署日，海纳百川的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||合盛集团||800.00||100%||
|合计||||800.00||100%||

（12）亿日铜箔
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|
|公司名称：|新疆亿日铜箔科技股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91650400MA777MXH33|
|注册资本：|10,000万|
|注册地址：|新疆吐鲁番市鄯善县柯柯亚路以北、光伏路以西|
|法定代表人：|罗立国|
|成立日期：|2016年12月12日|
|经营范围：|铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置的开发、设计及制造|

截至本募集说明书签署日，亿日铜箔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||罗立国||3,900.00||39.00%||
|2||王玺全||1,005.00||10.05%||
|3||吴科峰||1,000.00||10.00%||
|4||罗烨栋||1,000.00||10.00%||
|5||罗燚||1,000.00||10.00%||
|6||张怀权||525.00||5.25%||
|7||吴继繁||500.00||5.00%||
|8||韩叶敏||500.00||5.00%||
|9||王妍颖||150.00||1.50%||
|10||程安平||150.00||1.50%||
|11||张德勇||100.00||1.00%||
|12||黄滢芳||100.00||1.00%||
|13||王玉全||40.00||0.40%||
|14||王玉霞||10.00||0.10%||
|15||王碧英||10.00||0.10%||
|16||田利英||10.00||0.10%||
|合计||||10,000.00||100%||

（二）发行人的独立性
1、业务独立
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东合盛集团和实际控制人罗立国除公司外未控制其他与公司存在竞争关系的企业；公司拥有从事业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股
股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2、资产独立
公司由合盛有限整体变更为股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本募集说明书签署之日，公司没有以资产或信用为公司股东提供担保，也未以公司名义向公司股东提供借款或其他资助。公司不存在任何资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
3、人员独立
公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售业务的各类专业人员。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，未从事与公司业务相同或相似的业务，未在与公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害公司利益的活动；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系；公司独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；公司独立开立银行账户，独立纳税。
5、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
六、发行人法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》并参照中国证监会有关规定，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及相关制度、规则文件对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。
2014年12月7日，公司召开创立大会，公司选举产生了第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，任命了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
2015年 6月 24日，公司召开 2015年第八次临时股东大会决议增加了三名独立董事。
2015年6月25日，公司第一届董事会第十二次会议选举产生了副董事长，公司进一步完善了法人治理结构。
2015年 6月 25日召开的公司第一届董事会第十二次会议和 2015年 7月 10日召开的公司 2015年第九次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《内部控制相关制度》等一系列制度文件。
2015年7月11日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《专门委员会议事规则》。
2015年10月15日，公司2015年第十一次临时股东大会审议通过了《信息
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书披露管理制度》、《募集资金管理制度》。
自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作，切实履行各自的权利和义务，没有违法违规的情形发生。
1、股东大会
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名，副董事长1名；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
各专门委员会具体设置情况如下：
（1）战略委员会
根据《董事会战略委员会议事规则》规定，战略委员会成员由三名董事组成。
战略委员会的主要职责权限：
1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3）拟定重大投资方案，如需提交董事会、股东大会审议的提交董事会、股东大会；
4）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
5）对以上事项的实施进行跟踪检查，随时修正；
6）公司董事会授权的其他事宜。
（2）薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任该委员会主任。
薪酬与考核委员会的主要职责与权限包括：
1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书4）负责对公司股权激励计划进行管理；
5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
6）公司董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会
根据《董事会提名委员会议事规则》规定，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任该委员会主任。
提名委员会的主要职责和权限包括：
1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
6）公司董事会授权的其他事宜。
（4）审计委员会的构成与职责
根据《董事会审计委员会议事规则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任该委员会主任。
审计委员会的主要职责与权限包括：
1）提议聘请或更换外部审计机构；
2）审核公司的财务信息及其披露；
3）审查公司内控制度的执行；
4）监督公司的内部审计制度及其实施；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书5）指导内部审计部的审计工作；
6）监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果；
7）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
8）公司董事会委托的其他事项。
3、监事会
根据《公司章程》、《监事会议事规则》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；监事会设主席1名；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出议案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、三会的运作情况
（1）股东大会运行情况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书在变更设立为股份公司之前，公司为有限责任公司，不设股东大会。自股份公司设立以来，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。
截至本募集说明书签署日，公司共计召开了 19次股东大会会议，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）董事会运行情况
截至本募集说明书签署日，公司第一届董事会共召开了 29次董事会会议，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）监事会运行情况
截至本募集说明书签署日，公司第一届监事会共召开了6次监事会会议，历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|间接持有公司股票数（股）|间接持股比例||持有公|
||||||||司债券|
||||||||情况|
|罗立国|董事长|2014.12.07|2017.12.07|203,319,710.97|30.35%|-||
|罗燚|副董事长|2015.06.24|2018.06.24|106,690,225.21|15.92%|-||
|黄达文|董事|2014.12.07|2017.12.07|164,921,805.00|24.62%|-||
|罗立伟|董事、副总经理|2014.12.07\2014.12.07|2017.12.07\2017.12.07|-|-|-||
|王宝娣|董事|2014.12.07|2017.12.07|-|-|-||
|方红承|董事、总经|2015.06.24\|2018.06.24\|300,000.00|0.04%|-||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|间接持有公司股票数（股）|间接持股比例||持有公|
||||||||司债券|
||||||||情况|
||理|2014.12.07|2017.12.07|||||
|陈伟华|独立董事|2015.06.24|2018.06.24|-|-|-||
|傅黎瑛|独立董事|2015.06.24|2018.06.24|-|-|-||
|蒋剑雄|独立董事|2015.06.24|2018.06.24|-|-|-||
|徐统|监事会主席|2014.12.07|2017.12.07|1,209,600.00|0.18%|-||
|徐超|监事|2014.12.07|2017.12.07|779,760.00|0.12%|-||
|聂长虹|监事|2014.12.07|2017.12.07|150,000.00|0.02%|-||
|彭金鑫|副总经理|2014.12.07|2017.12.07|200,400.00|0.03%|-||
|浩瀚|副总经理|2014.12.07|2017.12.07|-|-|-||
|龚吉平|董事会秘书|2014.12.07|2017.12.07|1,260,000.00|0.19%|-||
|张雅聪|财务总监|2014.12.07|2017.12.07|630,000.00|0.09%|-||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书至今任杭州隐寓监事；2014年1月至今任黑河亿信监事；2016年12月至今任亿日铜箔董事；2017年 2月至今任堆龙德庆硅峰工贸经理；2017年 3月至今任霍尔果斯卓普监事；2017年 4月至今任宁波揽众资产管理有限公司监事；2017年5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司监事、宁波揽众天道投资管理有限公司监事。2017年3月至今任合盛集团监事。
（3）黄达文先生，1960年 11月出生，中国香港人士，高中学历。1989年至今任奥柏贸易董事；2000年至今任格致塑料副董事长；2011年至今任富达实业董事；2005年8月至2014年12月任合盛有限董事；2014年12月至今任合盛硅业董事。
（4）罗立伟先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1991年至 1992年在浙江省水文勘察院工程部工作；1992年至 2009年在宁波合盛帽业有限公司工作；2000年至今任格致塑料董事长；2005年至今任宁波服饰董事长；2009年至 2014年 12月任合盛有限董事、副总经理；2014年12月至今任合盛硅业董事、副总经理。
（5）王宝娣女士，1958年8月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。
1989年至 2000年在慈溪申谊办公室工作；2000年至今任格致塑料董事；2005年至今任宁波服饰监事；2005年 8月至 2014年 12月任合盛有限董事；2014年12月至今任合盛硅业董事。
（6）方红承先生，1973年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1993至2000年历任新安化工集团浙江开化合成材料有限公司营销部经理、总经理助理；2001至2009年历任浙江新安化工集团股份有限公司销售分公司副经理、市场营销部经理、子公司总经理等职务；2011年至 2014年 12月任合盛有限总经理；2014年12月至今任合盛硅业总经理；2015年6月至今任合盛硅业董事、总经理。2015年11月至今担任新疆启恒执行董事兼总经理。
（7）陈伟华女士，1966年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，法学教授，兼职律师，仲裁员。1989年至2002年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；2003年至2006年任哈尔滨职业技术学院法律系主任；2007年至今任杭州电子科技大学任人文与法学院法学系主任。2015年 6月至今任合盛硅
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书业独立董事。
（8）傅黎瑛女士，1969年2月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。浙江省新世纪151第三层次培养对象，国际注册内部审计师协会（北美区）会员，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员。1991年8月至2000年6月在浙江财政学校任教；2000年7月至2009年6月在浙江师范大学任教；2009年9月至2010年5月在加拿大 JR& Associate会计师事务所工作；2010年6月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。现担任杭州高新橡塑股份有限公司、浙江索日新能源股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。2015年6月至今任合盛硅业独立董事。
（9）蒋剑雄先生，1959年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1996年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，1997年获国务院“政府特殊津贴”（工程技术）。1982年 1月至 1986年 3月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；1986年4月至1988年9月在化工部成都有机硅开发应用研究中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；1997年 1月至1999年12月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任，项目组长，高级工程师；2000年 1月至2000年8月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人，高级工程师；2000年8月至2003年9月在中国蓝星（集团）总公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师；2003年10月至2005年2月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师；2005年 4月至今在杭州师范大学有机硅化学及材料技术部省重点实验室任副主任，项目负责人，教授级高级工程师。2015年6月至今任合盛硅业独立董事。
2、监事简历
（1）徐统先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
2007年至 2008年在宁波时艺工作；2008年至 2012年在上虞市积山水泥有限公司工作；2014年11月至今任慈溪市英嘉光电有限公司执行董事、总经理；2014
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书年12月至今任合盛硅业监事会主席。2013年1月至今任慈溪市运达汽车服务有限公司监事。
（2）徐超先生，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年至2002年任宁波大地轻质建材有限公司董事长；2003年至2007年任浙江宁兴置业有限公司副总经理；2008年至2009年任安吉欣新房地产开发有限公司总经理；2009年至2010年任宁波华纳化工有限公司董事长； 2011年至2015年5月任泰安东瑞置业有限公司董事长兼总经理，2015年5月至今任监事；2011年至 2016年 6月凯晟投资执行董事；2012年至 2017年任宁波大地轻质建材有限公司执行董事兼总经理；2014年至今任新疆腾容执行董事；2014年 12月至今任合盛硅业监事 2015年 6月至今任新疆禾硕公主酒庄有限公司监事；2013年 4月至今任安吉县欣新房地产开发有限公司监事；2015年 1月至今任泰安广晟置业有限公司总经理；2016年11月至今任海南陆宇通达港航工程有限公司总经理；2016年12月至今任泰安鼎浩置业有限公司执行董事、总经理。
2016年5月至今，任寿县盛源动物无害化处理有限公司执行董事。
（3）聂长虹女士，1971年 01月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册质量工程师，中国氟硅有机材料工业协会标准化委员。1991年至 2006年在江西星火有机硅厂从事有机硅检测及研发工作；2006年任宁波润禾有机硅新材料有限公司实验室主任；2006年至 2014年 12月历任合盛有限质检中心主任、运营管理部经理、总经理助理等职务；2014年12月至今任合盛硅业职工代表监事、总经理助理兼运营管理部经理。
3、高级管理人员简历
（1）方红承先生，总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。
（2）罗立伟先生，副总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（3）彭金鑫先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
2006年 6月至 2014年 12月历任合盛有限合成车间班长、生产调度、氯甲烷车间主任助理、副主任、主任、生产部副部长、总经理助理、副总经理等职务；2014年12月至今任合盛硅业副总经理。
（4）浩瀚先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
2007年至 2010年任浙江中成实业有限公司总经理助理；2008年至 2010年任浙江东方地质博物馆馆长助理；2010年至2013年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；2013年至今任合盛集团董事长助理；2013年 10月至 2014年 12月任合盛有限副总经理；2014年12月至今任合盛硅业副总经理；2015年6月至2015年10月任杭州隐寓执行董事；2015年11月至今任新疆启远监事；2012年6月至今任上海爱矽工贸有限公司监事；2017年2月至今任上海斯听教育科技有限公司执行董事；2017年 2月至今宁波银雨投资管理有限公司监事；2017年 5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司、宁波揽众天道投资管理有限公司董事。
（5）龚吉平先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。1994年至2001年历任大连大显股份有限公司电子枪厂工程师、团委书记、党委委员等职务；2001年至2002年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；2002年至2003年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；2003年至2014年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；2014年4月至12月任合盛有限董事会秘书；2014年12月至今任合盛硅业董事会秘书。
（6）张雅聪女士，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，初级会计师。1995年至 2005年在宁波合盛帽业有限公司工作；2005年至 2014年8月在宁波服饰工作；2014年10月至2014年12月任合盛有限财务总监；2014年12月至今任合盛硅业财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司之外的其他单位任职的情况如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务/亲属关系|所投资企业||出资额（万|所占比例|
|||||元）||
|罗立国|董事长|合盛集团|3,259.30||50.14%|
|||欣新房地产|400.00||20.00%|
|||观光农业|76.00||80.00%|
|||新疆启远|6,285.00||40.34%|
|||亿日铜箔|3,900.00||39.00%|
|||浙江中资投资管理有限公司|75.00||7.50%|
|||杭州青溪书屋有限公司|16.00||32.00%|
|||浙江中资创业投资有限公司|150.00||3.68%|
|罗燚|副董事长、罗立国的女儿|新疆启远|7,790.00||50.00%|
|||杭州隐寓|90.00||90.00%|
|||合盛集团|1,620.45||24.93%|
|||亿日铜箔|1,000.00||10.00%|
|||宁波揽众天成投资管理有限公司|450.00||90.00%|
|||宁波揽众天道投资管理有限公司|450.00||90.00%|
|罗烨栋|罗立国的儿子|合盛集团|1,620.45||24.93%|
|||亿日铜箔|1,000.00||10.00%|
|罗立伟|董事、副总经理、罗立国的弟弟|慈溪申谊|70.00||46.67%|
|||宁波罗宁|380.00||49.03%|
|||格致塑料|1,071.40||34.52%|
|黄达文|董事|富达实业|-||100%|
|||奥柏贸易|-||100%|
|||宁波和信工艺品有限公司|15.00||42.86%|
|徐超|监事|新疆腾容|650.00||7.22%|
|||新疆禾硕公主酒庄有限公司|240.00||80.00%|
|||宁波咔咔印章科技有限公司|45.00||45.00%|
|||安吉县欣新房地产开发有限公司|30.00||30.00%|
|||海南陆宇通达港航工程有限公司|3,000.00||29.70%|
|||海南天海共兴港航工程有限公司|3,000.00||32.26%|
|||寿县盛源动物无害化处理有限公司|1,040.00||52.00%|
|||泰安广晟置业有限公司|671.4||18.65%|
|||泰安市鼎浩置业有限公司|660.00||55.00%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务/亲属关系|所投资企业||出资额（万|所占比例|
|||||元）||
|||宁波大地轻质建材有限公司|76.00||50.00%|
|徐统|监事|宁波统宏|315.00||63.00%|
|||慈溪市英嘉光电有限公司|600.00||60.00%|
|||慈溪市运达汽车服务有限公司|6.00||20.00%|
|方红承|总经理|新疆启恒|250.00||5.00%|
|浩瀚|副总经理、罗立国的女婿|杭州隐寓|10.00||10.00%|
|||丰华农业|300.00||10.00%|
|||西藏揽众资本管理有限公司|500.00||100%|
|||宁波银雨投资管理有限公司|40.00||40.00%|
|||宁波揽众天成投资管理有限公司|50.00||10%|
|||宁波揽众天道投资管理有限公司|50.00||10%|
|闫海峰|浩瀚的父亲|新疆启恒|96.00||1.92%|
|||上海爱矽工贸有限公司|90.00||90.00%.|
|彭金鑫|副总经理、核心技术人员|新疆启恒|167.00||3.34%|
|张雅聪|财务负责人|新疆启恒|525.00||10.50%|
|龚吉平|董事会秘书|新疆启恒|1,050.00||21.00%|
|聂长虹|职工监事、核心技术人员|新疆启恒|125.00||2.50%|
|曹华俊|核心技术人员|新疆启恒|25.00||0.50%|
|赵晓辉|核心技术人员|新疆启恒|25.00||0.50%|
|丛冬珠|核心技术人员|新疆启远|1,050.00||6.74%|
|王宝珍|王宝娣的妹妹|江滨娱乐|25.80||10.00%|
|||比华利度假村|1,600.00||80.00%|
|罗立珍|罗立国的姐姐|慈溪市正德服饰有限公司|20.00||40.00%|
|张少特|罗立国的外甥|宁波磁业|90.00||60.00%|
|||新疆腾容|25.00||0.28%|
|沈建立|王宝珍的配偶|宁波磁业|60.00||40.00%|
|张科烨|罗立国的外甥女|科兰贸易|50.00||60.00%|
|史小兰|罗立国的弟媳|科兰贸易|50.00||40.00%|
|周研|罗立伟配偶的兄弟|比华利度假村|375.00||18.75%|
|||西藏德勤|200.00||20.00%|
|||宁波丹富进出口有限公司|105.00||70.00%|
|罗立庆|罗立国的兄弟|观光农业|19.00||20.00%|
|张微微|浩瀚的母亲|杭州百川房地产营销代理有限公司|200.00||100%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务/亲属关系|所投资企业||出资额（万|所占比例|
|||||元）||
|||西藏德立机械设备有限公司|900.00||90.00%|

注：宁波和信工艺品有限公司为奥柏贸易投资的公司。
本公司董事、监事、高级管理人员均遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实、勤勉。同时，均未利用职权收受贿赂、其他不法收入，或侵占公司的财产。任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况
发行人及其控股子公司报告期内共发生过3起环保行政处罚情况、1起一般安全生产事故。上述处罚皆不属于重大行政处罚。公司报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
1、发行人受到的环保处罚情况
2014年11月3日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]051号），对西部合盛处以罚款 5万元。该处罚原因为，西部合盛年产3万吨石墨电极项目配套环保设施未经验收投入生产。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
2014年8月29日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]034号），对合盛热电处以罚款2万元。该处罚原因为合盛热电在 2014年7月1日至2014年7月15日期间，1#锅炉向大气排放的氮氧化物浓度超过国家标准。
2014年 12月 30日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]069号），对合盛热电处以罚款 5万元。该处罚原因为合盛热电在2014年7月16日至2014年9月16日期间，1#锅炉向大气排放的烟尘、二氧化
硫、氮氧化物浓度超过国家标准。
根据新疆兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书处罚。
2、发行人发生的安全生产事故情况
2014年 2月 1日，西部合盛生产过程中，发生一起安全生产事故，造成 3人重伤（其中1人经抢救无效死亡），石河子经济技术开发区安全生产监督管理局经调查后于 2014年 2月 28日作出《关于新疆西部合盛硅业有限公司“2.1”重伤死亡事故的处理决定》（石经开安监局发[2014]3号），对西部合盛处以 19.5万元罚款，并对相关人员予以处罚。
根据石河子经济技术开发区安全生产委员会、石河子经济技术开发区安全生产监督管理局分别出具的《证明》，上述事故均属一般生产安全事故，上述处罚不属于重大行政处罚。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，公司是我国目前最大的工业硅生产企业。根据《中国硅产业年鉴（2014）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。目前公司已经与江苏中能硅业科技发展有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司、瓦克化学（中国）有限公司、赢创德固赛特种化学（上海）有限公司、杭州之江新材料有限公司等行业知名企业建立了密切的业务合作关系，公司的行业龙头地位突出。
公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近 10项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了“大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。截至本募集说明书签署日，公司已取得各类专利57项。
截至本募集说明书签署日，公司共有子公司 17家、分公司 1家。公司及各子公司、分公司的业务定位情况如下表所示：
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|公司|主要从事有机硅产品的研发、生产和销售，并对各分、子公司进行管理|
|黑河合盛|主要从事工业硅的生产和销售|
|西部合盛|主要从事工业硅的生产和销售，系公司位于新疆地区的工业硅生产基地|
|合盛热电|主要从事电力生产，为西部合盛等其他子公司提供电力供应|
|合晶能源|主要从事多晶硅等材料的生产和销售|
|鄯善硅业|拟作为未来募集资金投资项目“年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目”的实施主体|
|鄯善电业|拟利用新疆地区丰富的煤炭等资源开展电力生产|
|达孜东都|主要开展贸易业务|
|泸州合盛|作为公司在西南地区开展业务的平台|
|新型建材|主要利用合盛热电发电产生的粉煤灰，开展加气混凝土砌块的生产和销售，实现资源综合利用|
|鄯善能源管理|拟开展工业硅冶炼过程中的余热综合利用服务|
|堆龙德庆硅远工贸|作为公司工业硅产品的销售平台|
|堆龙德庆硅峰工贸|作为公司原材料的采购平台|
|鄯善煤炭|拟作为公司鄯善地区的煤炭购销平台|
|玲珑纺织|未来拟为公司产品提供包装袋生产服务|
|隆盛碳素|未来拟生产碳素电极，为公司工业硅生产作配套服务|
|隆盛硅业|未来拟为公司提供有机硅加工生产服务|
|霍尔果斯卓普|未来拟为公司提供自动化改造服务|
|慈溪分公司|主要为宁波等地区的零散客户提供硅橡胶简单加工业务|

（二）发行人的主要产品
公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品。工
业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多、应用领域广泛。由于有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用，形成了丰富的产品品类，大约有8,000多个品种应用在各个行业，有工业味精之称。
公司的主要产品及其用途如下表所示：
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|-|-|-|-|
||公司主要产品||产品应用领域|
|工业硅块及硅粉||作为光伏材料、有机硅材料、硅合金材料等领域的主要原料||
|110甲基乙烯基硅橡胶（110生胶）||在高温下交联成弹性体，进一步制成各类硅橡胶制品，如用于制造模压胶、挤出胶、电绝缘胶、阻燃胶等各类混炼胶产品||
|107室温硫化硅橡胶（107胶）||主要用于建筑行业的密封剂、粘合剂，起到密封和粘接功能；用于电子行业的包封和灌注材料，起到防潮、抗震和耐冲击、耐温度骤变和化学品的腐蚀功效；用于膜具行业的，利用硅橡胶优异的仿真性和良好的脱模性能；还用于环保涂料、垫片、模压部件、电气绝缘、制模材料等领域||
|气相法白炭黑||作为硅橡胶、胶粘剂等领域的主要原料，具有补强、高透明、增稠触变、防流挂等性能，也用于树脂、PVC、油漆 涂料、印刷油墨、药品、化妆品等行业的添加剂，具有消泡、补强、防沉降、增加流动性等功能||
|环体硅氧烷||主要作为110生胶、107胶、硅油等产品及其下游产品的基础原料||
|混炼胶||主要作为管材和软管、带材、电线电缆绝缘材料、外科手术辅助材料、阻燃橡胶件、穿透密封材料、模压部件、压花辊筒、汽车点火电缆和火花塞罩、挤压部件、医疗植入物、层压制品、导电橡胶、泡沫橡胶的主要原料，具有高强度、柔韧性和安全的化学稳定性，也用于纤维涂料等行业添加剂||

（三）发行人所处行业概况
1、工业硅和有机硅简介
（1）工业硅简介
硅是非金属元素，呈灰色，有金属色泽，性硬且脆。硅的含量约占地壳质量的26.4%；相对原子量为28.08；密度为2.33g/cm3；熔点为1,410℃；沸点为2,355℃。
工业硅广泛应用于光伏、有机硅、合金等行业。光伏行业中，工业硅是制造
多晶硅等材料的主要原料。工业硅还是有机硅的最主要原料，用于生产硅烷、硅
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书酮、硅油等产品。在合金行业中，工业硅主要是作为非铁基合金的添加剂。硅加入到某些有色金属中时，能提高基体金属的强度、硬度和耐磨性，有时还能增强基体的铸造性能和焊接性能。硅大量应用于铝合金和铝型材工业。
（2）有机硅简介
有机硅是指含有Si-O（硅-氧）键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，习惯上也常把那些通过氧、硫、氮等使有机基与硅原子相连接的化合物当作有机硅化合物。其中，以硅氧键为骨架组成的聚硅氧烷，是有机硅化合物中为数最多、研究最深、应用最广的一类，约占总用量的90%以上。有机硅具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性能、生理惰性、低表面张力和低表面能等。
有机硅产品主要分为硅橡胶、硅油、硅树脂和硅烷偶联剂四大类。各大类产品的具体情况如下：
1）所有橡胶品种中，硅橡胶具有最广的工作温度范围（-100～350℃），耐高、低温性能优异，按其硫化温度可分为室温硫化型、热硫化型两大类。前者主要应用于：密封剂、粘合剂、保形涂料、垫片、泡沫橡胶、模压部件、封装材料、电气绝缘、玻璃装配、医疗植入物、外科手术辅助材料、制模材料等；后者主要应用于：管材和软管、带材、电线电缆绝缘材料、外科手术辅助材料、阻燃橡胶件、穿透密封材料、模压部件、压花辊筒、汽车点火电缆和火花塞罩、挤压部件、医疗植入物、层压制品、导电橡胶、纤维涂料、泡沫橡胶等。
2）硅油是无色（或淡黄色）、无味、无毒、不易挥发的液体，具有卓越的耐热性、电绝缘性、耐候性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力，常用作高级润滑油、防震油、绝缘油、液压油、热传递油、真空扩散泵油、消泡剂、脱模剂、疏水剂、油漆添加剂、抛光剂、隔离剂及日常生活用品添加剂、表面活性剂、颗粒和纤维处理剂、硅脂、絮凝剂等。日常生活中以甲基硅油最为常用，香波中加入乳化硅油可提高毛发的润滑度等。
3）硅树脂是一种热固性的塑料，它最突出的性能之一是优异的热氧化稳定性，在250℃高温下加热 24小时后，仅失重2～8%；另一突出的性能是优异的
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书电绝缘性能，在常温下能保持其良好的绝缘性能，主要用于制作高温涂料、封装材料、接合涂料、清漆、绝缘漆、压敏胶、层压树脂、脱膜剂、粘合剂、砖石防水剂等。
4）硅烷偶联剂是一类在分子中同时含有两种不同化学性质基团的有机硅化合物，其可用通式 YSiX3表示。式中，Y为非水解基团，X为可水解基团。由于这一特殊结构，在其分子中同时具有能和无机质材料（如玻璃、硅砂、金属等）化学结合的反应基团及与有机质材料（合成树脂等）化学结合的反应基团，可以用于基材的表面处理、填充塑料及密封剂、粘接剂和涂料的增粘剂等。硅烷偶联剂在有机硅工业中的地位日趋重要，已成为现代有机硅工业及相关高科技领域中必不可少配套化学助剂。
工业硅和有机硅的产业链情况如下图所示：
石英矿 热电 煤
工业硅
合金 有机硅 多晶硅
偶联剂 硅树脂 硅油 硅橡胶 光伏 半导体
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规与政策
（1）行业主管部门
目前，我国的工业硅及有机硅行业主要依托市场化的发展模式。国家发展与改革委员会及工业和信息化部负责对行业进行宏观管理，承担产业政策制定、宏观调控等职能。
（2）行业自律组织
中国有色金属工业协会硅业分会及中国氟硅有机材料工业协会为公司所处行业的自律组织。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书中国有色金属工业协会硅业分会（以下简称“硅业分会”）是中国有色金属工业协会（以下简称“总会”）的分支机构。硅业分会是由总会中从事硅业生产、科研、设计、应用、设备制造、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，其构成具有广泛性、代表性、主导性。硅业分会坚持为政府、为会员单位服务的宗旨，在政府与企事业单位之间发挥桥梁、纽带作用；通过组织调研、会议、交流、培训等活动，及时搜集、整理、分析、发布有关信息，向上，为政府主管部门加强宏观调控和管理提出建议；向下，为会员单位提供咨询指导；对内，促进全行业的可持续发展；对外，维护中国硅业的合法权益，加强中国硅业在国际贸易中的地位。坚持维护会员合法权益，促进我国硅工业的持续、稳定、健康发展。
中国氟硅有机材料工业协会于1988年1月由原“有机氟行业联合会”和“有机硅行业联合会”合并成立。该协会的宗旨是以中国特色社会主义理论为指导，全面贯彻科学发展观，遵守宪法、法律、法规和国家方针、政策，遵守社会道德风尚；按照市场化原则规范和发展，履行为氟化工、有机硅会员和企业提供服务、反映诉求、规范行为的职责；广泛联系相关行业的企业、事业单位和同业组织为会员、行业、政府提供服务，贯彻国家产业政策，参与行业自律，维护行业合法权益，发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
公司是中国有色金属工业协会硅业分会的副会长单位、中国氟硅有机材料工业协会常务理事单位。
（3）行业主要法律法规与政策
从国家法律法规及产业政策对硅行业的政策导向上来看，国家采取了限制和淘汰落后高耗能产能，鼓励和引导新型有机硅材料发展的产业政策。在国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中，“2×2.5万千伏安以下普通铁合金矿热电炉（中西部具有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点贫困地区，矿热电炉容量<2×1.25万千伏安）；2×2.5万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械化和控制自动化，……，工业硅电耗高于 1.2万千瓦时/吨，……的普通铁合金矿热电炉”、“新建初始规模小于20万吨/年、单套规模小
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书于10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置”被列入限制类目录；而“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂”、“四氯化碳、四氯化硅、一甲基氯硅烷、三甲级氯硅烷等副产物综合利用”被列入鼓励类目录。
工信部 2015年 12月发布并于 2016年起实施的《铁合金、电解金属锰行业规范条件》规定，“硅铁、工业硅矿热炉应采用矮烟罩半封闭型，……，矿热炉容量≥25000千伏安（革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区矿热炉容量≥12500千伏安），同步配套余热和煤气综合利用设施。”
从国家制定的产业政策变化过程看，硅基新材料一直是国家重点发展的行业，出台了一系列政策予以扶持和鼓励。我国在 1998年就把有机硅单体列为国家重点鼓励发展的产品。2000年有机硅产品生产被列为国家重点鼓励的产业。
2003年科技部与商务部共同发布的《鼓励外商投资高新技术产品目录（2003）》新材料大类中，有机硅也位列其中，鼓励外商加大投资，并与国内有机硅企业展开合作研发。在《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中，工业硅及有机硅均未被列入限制或禁止外商投资产业目录，而“聚氯乙烯和有机硅新型下游产品开发与生产”、“合成橡胶：异戊橡胶、聚氨酯橡胶、丙烯酸酯橡胶、氯醇橡胶，以及氟橡胶、硅橡胶等特种橡胶生产”等含硅新材料的开发与生产更是被明确列入鼓励外商投资类目录。
为保护国内有机硅行业，2005年，商务部做出初裁，对原产于日本、美国、英国和德国的进口初级形态二甲基环体硅氧烷实施临时反倾销措施，断绝了国际有机硅生产商通过低价压制国内单体发展的意图。商务部于2011年1月16日终止对原产于日本、美国、英国和德国的进口初级形态环二甲基硅氧烷所适用的反倾销措施，仅对原产于韩国和泰国的进口初级形态环二甲基硅氧烷征收反倾销税。财政部、国家税务总局发布了财税[2009]43号文《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》，自 2009年 4月 1日起，有机硅产品的出口退税率提高到13%。
根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，我国有机硅行业“十三五”期间的发展目标为：严格执行《产业结构调整指导目录》、《有机硅环体单位产品能
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书源消耗限额》（GB30530-2014）以及即将出台的《有机硅行业清洁生产评价指标体系》等国家产业政策和法规，合理控制甲基单体总量和建设水平；积极推广新技术、新工艺，降低原料和能源消耗，提升资源综合利用水平，提高甲基单体生产技术水平和产品质量；适度发展苯基、乙烯基、烷氧基硅烷（直接法合成）等特种单体；加大下游中高端产品的研发力度，提高产品的技术含量和附加值，向技术密集型和质量效益型转变；加强产品的应用研究和技术服务，不断拓展新的应用领域，提高行业核心竞争力；通过发展石油基替代产品、有机硅改性材料和复合材料等方式，调整有机硅产业结构，丰富和拓展有机硅产业的内涵和外延，从质和量两方面实现行业的快速增长和健康发展。
3、工业硅行业发展情况
（1）我国工业硅产能及产量情况
工业硅位于硅基新材料产业链的顶端，是光伏、有机硅、合金等国民经济重要部门的核心原料。随着近年来我国经济的快速发展，我国的工业硅产能和产量也呈现了持续、快速、稳定发展的态势。2012年以来，我国工业硅产能及产量的变化情况如下表所示：
单位：万吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||产能||产量||产能利用率||产能增长率||产量增长率|
|2016年||460||210||45.65%||9.52%||7.69%||
|2015年||420||195||46.43%||9.09%||14.71%||
|2014年||385||170||44.16%||1.32%||17.24%||
|2013年||380||145||38.16%||5.56%||28.32%||
|2012年||360||113||31.39%||-||-||

数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
2012年以来，我国工业硅的产能及产量均保持了增长。从产能利用率来看，2012年至2016年，我国工业硅的产能利用率明显提高，但总体仍不足50%。产能利用率较低首先是受天气等因素影响。部分以水电为主要能源的工业硅厂家由于上游来水丰枯期等因素导致生产呈现季节性，无法实现全年满负荷生产；此外，
极端气候条件下，部分地区的电力供给出现较大缺口，可能进一步加剧产能利用
率的下降。以 2014年为例，根据中国有色金属工业协会硅业分会统计，当年我
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书国因枯水期影响导致停产的工业硅产能达 120万吨/年，占全国工业硅总产能的近三分之一。扣除该因素后，2014年我国工业硅的有效产能利用率达到64.2%。
第二，电力成本占工业硅生产成本的比重较大，占制造成本的比例可达近40%，因此电力价格较高的地区，以及生产技术落后、设施能耗较高的企业失去了市场竞争力，该等企业已经停产或将逐步被淘汰。第三，随着近年来我国环境保护法律法规的完善和环保执法力度的加强，部分生产设施落后、环保措施不完善、无法达到环境保护要求的企业的产能也处于闲置状态。
我国工业硅的产能分布情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省份||2016年||||2015年||||2014年|||
|||产能||产量||产能||产量||产能||产量|
|云南|115||48||112||47||110||45||
|新疆|120||70||90||48||65||31||
|四川|70||39||65||38||50||24||
|贵州|16||4||16||8||25||13||
|湖南|15||4||25||8||25||10||
|甘肃|20||6||20||8||20||10||
|福建|26||14||25||13||25||12||
|其他|78||25||67||25||65||25||
|总计|460||210||420||195||385||170||

数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
从上表可以看出，我国的工业硅产能主要集中于西北和西南地区，这些地区的工业硅产量也较高。这与我国西北和西南地区火电和水电资源丰富、发电成本较低有着密切的关系。
（2）我国工业硅在全球的占比情况
从世界范围来看，中国的工业硅行业无论产能、产量都雄踞世界第一，占比均超过50%，且份额呈上升趋势，这与工业硅下游产品的产能集中于中国有紧密的关系。除中国外，世界主要工业硅生产地还包括巴西、美国、欧洲等，但其生
产规模均远逊于中国。2012年以来，全球主要工业硅生产国产量情况如下表所
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书示：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家||2016年||||2015年||||2014年||
|||产量||占比||产量||占比||产量|占比|
|中国|210||66.88%||195||66.55%||170||66.61%|
|美国|15||4.78%||15.5||5.29%||15||5.88%|
|巴西|26||8.28%||20||6.83%||13||5.09%|
|欧洲|42||13.38%||42.5||14.51%||37.5||14.69%|
|其他|21||6.69%||20||6.83%||19.7||7.72%|
|小计|314||100.00%||293||100.00%||255.2||100%|

数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
（3）我国工业硅需求情况
2014年以来我国工业硅产品的供需平衡情况如下表所示：
单位：万吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||||2015年||||2014年||
|||数量||占产量比||数量||占产量比||数量|占产量比|
|产量|210.00||100%||195.00||100%||170.00||100%|
|出口量|70.00||33.33%||78.00||40.00%||87.10||51.24%|
|进口量|0.28||0.13%||0.25||0.13%||0.59||0.35%|
|净出口量总计|69.72||33.20%||77.75||39.87%||86.51||50.89%|
|铝合金消费量|40.00||19.05%||31.50||16.15%||30.50||17.94%|
|有机硅消费量|50.00||23.81%||38.00||19.49%||33.00||19.41%|
|多晶硅消费量|26.00||12.38%||20.00||10.26%||16.30||9.59%|
|其他消费量|4.00||1.90%||4.50||2.31%||4.00||2.35%|
|国内消费量总计|120.00||57.14%||94.00||48.21%||83.80||49.29%|
|库存变化|20.00||9.52%||23.00||11.79%||-0.31||-0.18%|

数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
从上表可知，2014年，我国工业硅产量和需求量基本保持平衡；2015年以来出现了产量大于需求量的情形。在工业硅的下游需求构成中，工业硅的出口量
占比超过30%。在工业硅的国内消费中，铝合金、有机硅、多晶硅是主要需求来
源。2014年以来，铝合金、有机硅、多晶硅对工业硅的绝对需求量都保持了持
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书续增长。下游行业对工业硅的具体需求变化情况如下：
铝合金方面，汽车行业是铝合金的重要需求来源，2015年，受铝价及宏观环境影响，铝合金行业部分企业采取了弹性生产等措施控制产量，该行业对工业硅的需求较2014年略微增长。2016年，受新能源汽车等新兴行业以及供给侧结构改革的影响，该行业对工业硅需求保持了稳定增长趋势。
多晶硅方面， 2014年以来，国家陆续于 2014年 1月对自美国和韩国进口太阳能级多晶硅、2014年5月对自欧盟进口太阳能级多晶硅采取贸易救济措施，并自 2014年 9月 1日起暂停太阳能级多晶硅加工贸易进口业务申请的受理。此外，国家对光伏产业也进行了积极的政策引导，分布式发电等下游行业的发展获得了政策鼓励，为光伏行业营造了有利的政策环境。同时，国内企业通过技术进步，有效控制了电耗水平，降低了生产成本，提高了竞争力。在政府和市场的双重推动下，国内多晶硅市场出现反弹，市场产销两旺，价格理性回归，部分企业扭亏为盈。根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，2014年，我国多晶硅均价为15.9万元/吨，同比上涨22.3%。多晶硅产量13.2万吨，同比增长57.1%。
在多晶硅产量大幅增加的带动下，我国多晶硅行业对工业硅消费量达16.3万吨，同比增长53.7%，是带动工业硅消费量大增的主要原因。2015年以来，多晶硅市场整体消费量仍保持在较高水平，但受生产企业技术进步导致成本降低等因素影响，产品价格有所下降。
（4）工业硅价格的变动情况
以工业硅主要规格之一的553型（型号名称反映工业硅中主要杂质的含量）工业硅价格为样本，2010年至2017年3月，我国工业硅产品的平均价格变动情况如下图所示：
广州黄埔港553型工业硅平均价格（含税）变化图
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书吨 16,000.00
数据来源：广州黄埔港
从上图可知，2010年以来，我国553型工业硅的价格在 10,000元/吨左右至14,000元/吨左右间波动。其中，2013年至2014年，我国工业硅的价格保持稳中有升的趋势；2015年至2016年上半年，价格有所回落；2016年下半年以来，价格有明显回升趋势。
根据工业硅的价格变化情况，结合工业硅产量、销量、产能利用率等指标的变化情况可以看出，2014年以来我国工业硅行业保持了平稳发展的态势。
4、有机硅行业发展情况
（1）我国有机硅产能及产量情况
有机硅产业链主要包括有机硅中间体和有机硅深加工产品。我国有机硅中间体生产相对集中，生产企业数量相对较少，单个企业的生产规模较大；而使用有机硅中间体生产的有机硅深加工产品由于应用领域广泛、产品种类众多，因此行业内的企业数量非常庞大，中小规模企业较多。
以有机硅单体产量作为衡量行业规模的依据，根据中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会的统计，2012年至2014年，我国甲基氯硅烷单体的产量分别为 134万吨、160万吨及 180万吨，2013年及 2014年的产量分别较上年增长
19.40%及12.50%。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书从区域分布看，我国有机硅产业的供给和需求遍布全国，但以华东、华南地区最为集中。以 2013年为例，我国有机硅聚硅氧烷供给和需求的分布情况如下图所示：
注：深色立柱代表供给情况、浅色立柱代表消费情况
数据来源：全国硅产业绿色发展战略联盟
（2）我国有机硅在全球的占比情况
从有机硅生产能力看，21世纪以来，全球硅行业的投资主要集中在中国。
根据测算，截至 2013年，我国有机硅初级产品的产量占全球总产量的比重接近40%。而从消费情况来看，近十年来，全球的有机硅单体消费呈连续增长的趋势。
其中，中国有机硅市场消费量更加突出，是世界最大也是增长最快的有机硅产品消费国。2013年，中国市场的有机硅消费量占全球的30%左右，欧洲占25%，美国占20%。
（3）我国有机硅需求情况
从需求端看，最近十余年，我国的有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持了快速增长。以有机硅初级产品硅氧烷的需求变化为例，2000年以来，我国硅氧烷的生产和消费情况如下图所示：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书数据来源：中蓝晨光化工研究设计院有限公司
2012年以来，随着产能的逐步增加，受技术和管理水平的影响，国内有机硅行业出现了低端产能结构性过剩的情形，部分有机硅单体企业存在不同程度的减产、停产情况。此外，受我国经济整体放缓的影响，我国房地产、汽车等下游行业也出现了不同程度的增速放缓情况，造成对室温硅橡胶等有机硅产品需求增幅下降，从而对有机硅市场产生一定影响。另一方面，高端有机硅产品仍保持了较好的发展趋势和利润水平。以国际有机硅行业巨头美国道康宁公司为例，通过积极的协助客户更有效的应用其产品，以及持续性的对新产品配方进行研发并对硅基材料应用领域进行探索，其2014年的净利润达到5.13亿美元，较上年增长36%；2015年的净利润达到 5.63亿美元，较上年增长10%。另一行业巨头德国瓦克集团披露的数据亦显示，得益于对电子及汽车行业的强劲销售业绩，以及在亚洲地区的良好表现，其硅业务 2014年的销售收入达 17.33亿欧元，较上年增长3.7%；2015年的销售收入达19.4亿欧元，较上年增长12.1%。
（4）有机硅价格的变动情况
我国有机硅行业通常以 DMC价格来反映有机硅产品价格的变化情况。2010年以来，我国主要供应商 DMC市场平均价格的变化情况如下图所示：
主要供应商 DMC平均价格（含税）变化图
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书 25,000.00
数据来源：Wind资讯、行业数据整理
从上图可知，2010年至2011年，我国 DMC的价格出现了明显的下降。2012年至2014年，我国 DMC价格呈区间波动的走势。2015年至2016年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降，我国 DMC价格有所回落。2016年下半年以来，我国 DMC价格出现明显反弹回升。
5、影响行业的宏观因素
（1）本公司所处行业与上下游行业之间的关联性
公司所处行业主要为工业硅及有机硅行业。
工业硅行业的上游为硅矿石、电力、煤炭及石油化工行业，下游主要为光伏、有机硅及合金行业。有机硅行业的上游主要为工业硅；此外，有机硅生产中还需要使用甲醇（主要系煤制或天然气制）、氯甲烷等，因此与煤炭、石油天然气、化工等行业亦有关联性。有机硅下游则应用行业十分广泛，包括建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等领域。
（2）上游行业发展状况对本公司所处行业的影响
由于能源及还原剂成本在工业硅生产成本中的占比较高，因此，工业硅行业
与电力、煤炭及石油化工行业等上游行业的关联性较强。工业硅上游行业中，硅
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书矿石在我国分布广泛，供应比较有保障，但由于多晶硅、有机硅等下游行业所用的工业硅对其中所含的微量元素成分有一定要求，因此对矿石的品质也有一定的技术要求。电力成本在工业硅的生产成本中占比较高，因此工业硅生产对电力价格的变化较为敏感。电力、煤炭及石油化工行业虽然是较为成熟的传统行业，供应总体比较充足，但煤炭及石油价格的大幅波动，局部地区的电力资源出现阶段性的短缺，以及电力价格形成机制出现较大变化都可能对工业硅行业产生较大影响。
有机硅行业中，工业硅作为主要原料，其价格的波动对行业的影响较大。此外，石油、天然气、煤炭行业的价格波动会影响甲醇的市场价格。氯甲烷的来源主要是作为草甘膦生产的副产品或者由甲烷氯化而来，因此，氯甲烷的价格受草甘膦生产规模的影响较大。近年来，有机硅行业不断提升生产过程中对氯元素的回收利用，回收利用率的提高将降低对氯甲烷的需求。
（3）下游行业发展状况对本公司所处行业的影响
由于工业硅与光伏、有机硅及合金行业的关联性较强，因此上述行业的景气程度变化将会对工业硅行业的发展情况构成较大的影响。
有机硅下游则应用行业十分广泛，包括建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等领域，因此单个下游行业的波动对有机硅行业的影响相对较小。此外，随着技术的成熟和成本优势的逐渐显现，硅基新材料对天然橡胶、石油基材料等传统材料的局部替代逐渐成为趋势。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
我国硅行业市场化程度较高，市场竞争主体包括国有企业、民营企业以及外资企业。近年来，国内工业硅经过行业整合，产能日益集中。根据安泰科咨询研究院出版的工业硅市场研究报告显示，2014年我国前10大工业硅生产商产能占全国产能的25%、产量占全国产量的30.5%；2015年前10大工业硅生产商的产量占比上升至34.03%。2016年前 10大工业硅生产商的产量占比进一步上升至45.1%。有机硅单体的行业集中度相对较高，生产厂家数量仅10余家，但有机硅
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书深加工产品的生产厂家众多，行业结构较为分散。
2、进入本行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍如下：
（1）技术壁垒
工业硅产品的原料选择及还原剂配方决定了最终产品的纯度及杂质组分，从而影响产品的可靠性和稳定性。由于工业硅下游光伏、有机硅等行业对工业硅产品的质量及稳定性都有较高的要求，因此产品质量的控制技术是工业硅生产企业生存和发展的基础，也是新进入企业面临的重要壁垒。此外，能耗控制水平对工业硅的生产成本有重要影响，对矿热炉的结构设计、运行、控制和维护的能力将决定工业硅的产能是否能够得到有效释放，也很大程度上决定了企业的盈利能力，因此对企业的技术水平提出了较高的要求。
有机硅领域产品链较长，反应过程和反应装置较为复杂，对反应机理和工艺特点的掌握程度决定了企业的生产效率和盈利能力，是新进入企业面临的主要壁垒。此外，对于副产品的综合利用能力也会影响有机硅生产线的经济效益，同样是对企业技术实力的重要考验。
（2）客户壁垒
如前所述，工业硅下游光伏、有机硅等行业对工业硅产品的质量及稳定性都有较高的要求。为保证生产的连续性，下游主要企业都希望与产品质量稳定、供应数量有保障的供应商开展合作。因此，工业硅生产企业一旦与下游企业建立了业务合作关系，双方的合作通常是比较稳定的，既有工业硅生产企业具备一定的先发者优势。与之相应的，由于使用新供应商的原料对生产工艺的影响存在较大不确定性，随意调换供应商可能产生一定风险，因此，工业硅下游企业在挑选新供应商时是较为慎重的，对新供应商存在一定壁垒。
有机硅产品的客户对产品质量的稳定性同样具有一定要求；此外，由于有机硅下游应用领域众多、客户结构较为分散，因此，有机硅行业企业需具备深入了解客户多样化需求，并个性化的为客户提供产品应用技术服务和技术指导的能力，这也是国外行业巨头的竞争优势之一，对行业的新进入者构成了一定的壁垒。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（3）资金壁垒
工业硅及有机硅行业的资金壁垒主要体现在三个方面：首先，工业硅及有机硅产品的研发和生产都需要较大规模的固定资产投入，对企业初期的资金投入要求较高；其次，工业硅及有机硅后期设备维护和更新的持续投入也较高，特别是近年来，随着工业硅和有机硅单体市场向优势企业的相对集中，行业竞争已逐步演变为优势企业间生产规模、技术实力、研发能力、成本控制能力的全方位竞争，对企业持续性的资金投入能力提出了考验；第三，产业整合和上下游一体化是行业发展的趋势之一，要想抓住行业整合的机遇，也需要企业具有充足的资金支持。
综上，本行业的新进入企业必须具备较强的资金实力，中小投资者进入本行业存在一定的资金壁垒。
（4）安全和环保壁垒
工业硅及有机硅行业的生产工艺较为复杂，生产过程中的部分环节涉及到高温、高压环境以及危化品的使用，生产中产生的废弃物也需通过一定的技术处理才能达标排放，因此本行业内的企业需在经营过程中逐步积累环境保护、安全生产、资源综合利用等方面的经验和技术，也对新进入企业构成了一定的壁垒。
3、行业利润水平
行业利润水平主要取决于上下游行业的变动情况。行业的生产成本主要是直接材料成本和能源成本。近年来，煤炭、石油、化工产品价格的下降有利于行业成本的控制；但人工成本的上升，以及安全环保投入的加大，都会对行业成本控制产生不利影响。从下游行业来看，工业硅及有机硅产品的应用领域广泛，虽然汽车、铝合金、地产等个别行业的需求出现了波动，但单个或几个下游行业的需求量滞涨或下滑对硅行业企业的利润水平的影响总体上还是可控的。
（1）工业硅利润水平
国内上市公司中暂无以工业硅为主要业务的公司。从工业硅同行业的国际企业来看，全球两大工业硅巨头美国环球特种金属集团（Globe Specialty MetalsInc.）和西班牙大西洋铁合金集团（GrupoFerroAtlántica）最具有代表性。这两家国际企业的整体毛利率与公司的工业硅块及硅粉毛利率对比情况如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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||同行业国际企业||2016年||2015年||2014年|
|Ferroglobe PLC||33.56%||-||-||
|环球特种金属集团||-||18.74%||15.55%||
|大西洋铁合金集团||-||38.17%||38.17%||
|平均值||33.56%||28.46%||26.86%||
|本公司||32.33%||32.89%||25.94%||

注：1、全球特种金属集团的会计年度是每一年度的7月1日到下一年度的6月30日，因此上述毛利率数据分别对应2014-2015财年。
2、大西洋铁合金集团在官方网站上仅公布了2009-2013年的财务数据，2014年和2015年的毛利率数据采用2009-2013年五年平均值。
3、2015年12月，环球特种金属集团收购了大西洋铁合金集团，两家公司合并成立了新公司FerroglobePLC。
从上表的对比情况可以看到，2014年公司工业硅块及硅粉的毛利率低于两家国际企业的平均值，但是 2015年公司工业硅块及硅粉的毛利率已小幅超过两家国际企业的平均值。
这两家国际企业中，大西洋铁合金集团拥有自己的发电厂，因此相比环球特种金属集团具有更高的毛利率。本公司的情况与大西洋铁合金集团比较类似，随着自备电厂用电比例的提升，公司工业硅块及硅粉的毛利率水平不断提高。
（2）有机硅利润水平
公司选取了同行业上市公司的有机硅产品毛利率与公司的有机硅产品毛利率进行横向对比，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2016年|2015年|2014年|
|新安股份|19.37%|11.67%|11.36%|
|兴发集团|10.24%|-0.96%|-|
|三友化工|15.12%|9.86%|6.63%|
|平均值|14.91%|6.86%|6.00%|
|本公司|27.74%|23.95%|21.53%|

注：三友化工年度报告中分产品列示了未进行内部抵消的高聚合度级二甲基硅氧烷混合环体、二甲基硅氧烷混合环体、高温胶及室温胶的毛利率，上述表格中三友化工可比毛利率为上述产品的综合毛利率。
与新安股份、三友化工、兴发集团的有机硅产品相比，公司的有机硅毛利率
较高，主要原因是公司充分发挥了工业硅、有机硅上下游一体化的优势。由于公
司自用工业硅全部来自子公司，而子公司在生产工业硅的过程中又充分利用了新
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书疆等地的电力成本优势，使工业硅成本大幅下降，进而间接导致有机硅成本下降。
因此，电力因素是造成公司有机硅毛利率高于同行业上市公司的主要原因。
4、公司的行业地位
公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。参考中国有色金属工业协会硅业分会的行业统计数据，公司是我国目前最大的工业硅生产企业，2015年公司工业硅产量占全国总产量的14.97%。根据《中国硅产业年鉴（2014）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。
公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近 10项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了“大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。
综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。
5、公司的主要竞争优势及劣势
公司的主要竞争优势包括：
（1）技术优势
公司在发展壮大的过程中高度重视自主研发和技术积累，完整掌握了工业硅及有机硅全产业链生产的核心技术。公司拥有专门的研发团队，并建立了完整的研发流程。公司目前拥有专利 58项，作为行业领先企业，还参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等多个国家或行业标准的制定或修改。
公司不仅高度重视技术积累，还将技术研发转化为生产力落到了实处。公司
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书的技术研发团队贴近生产一线，随时发现问题解决问题。通过多年来对有机硅生产工艺的潜心研究，公司在工业硅用于有机硅生产的应用能力上达到了较高的水平，提高了对原料的包容度，降低了成本。此外，作为有机硅单体生产的核心技术，公司的甲基氯硅烷合成技术结合催化剂复配技术有效的提高了反应稳定性、活性及二甲选择性，延长了反应周期，使装置产能得到有效提升。公司还对高沸、低沸、共沸等副产物实现了综合利用，有效降低了生产过程中污染物的排放，创造了良好的社会、经济和环保效益。通过不懈努力，公司在能耗水平、成本控制、资源利用、柔性生产、产品质量等方面具备了明显的竞争优势，达到了国内领先水平，并在逐步缩小与国际知名企业的差距。
（2）产业链优势
公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。公司业务同时涉及工业硅和有机硅领域所产生的协同效应首先体现在相互的稳定器作用上，即一方面工业硅业务为有机硅业务提供了充足的原料保障，另一方面有机硅业务的原料需求也起到了稳定工业硅销售的作用，从而为工业硅扩大生产，降低成本，获得规模优势奠定了基础；其次，公司内部工业硅和有机硅生产和研发部门的沟通效率和沟通成本显著优于外部厂商之间的沟通情况，这有利于公司更合理的安排生产计划、协调产品标准、解决技术问题，从而提高生产设备的使用效率，降低成本；同时也有利于公司深入开展工业硅在有机硅生产应用中的机理研究，不断提高研究实力和技术水平。
（3）业务布局合理优势
公司的工业硅业务主要集中在新疆等地，当地具有原材料、能源等资源丰富，价格较低的优势。由于工业硅生产中电力消耗成本占总成本的比重较高，因此能源价格的优势使公司的工业硅生产具备了明显的成本优势。此外，公司目前的有机硅业务主要集中在浙江。作为中国东部沿海地区经济最发达的核心省份之一，浙江及其周边省份有机硅产业链较为完整，下游企业数量较多，公司有机硅业务的地理位置发挥了很好的辐射作用，使公司更贴近客户和市场，从而提高了公司拓展客户和服务客户的能力。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（4）内部管理优势
公司自成立以来，一直重视从内部挖掘发展潜力，不断提高内部管理效率。
公司一方面通过提高设备自动化水平来提升生产效率，另一方面也通过提升人员素质、优化内部管理体制来提高员工工作效率，因此，公司的人员利用效率在同行业中处于较高水平。
（5）品牌和质量优势
公司目前已成为国内最大的工业硅及有机硅产品生产企业之一。凭借着优良的产品质量和稳定的产品性能，公司的合盛品牌已成为行业内知名品牌。在市场竞争中，公司已成为江苏中能、瓦克化学等国内外知名企业的重要供应商之一。
公司获得了SGS组织颁发的 GMP认证，公司的D5产品可作为化妆品的原料。
良好的品牌形象有利于公司进一步拓展客户，也有利于公司未来向产业链下游的快速延伸。
公司的主要竞争劣势包括：
（1）企业发展一定程度受到融资渠道制约
公司所处行业为兼有技术密集和资本密集双重特点的行业。公司在行业中的主要竞争对手均为国内、外知名企业，且大多为上市公司，资本实力雄厚、融资渠道多样。然而，公司尚未进入资本市场，融资渠道仍较为单一。公司研发投入、技术改造、扩大生产所需资金仍然主要依靠自有资金和银行贷款供给。因此，融资渠道的单一和资金的相对短缺一定程度上制约了公司进一步的发展。
（2）与国际知名化工企业相比综合实力仍存在较大差距
虽然公司在我国硅行业中已取得了较为突出的龙头地位，部分产品已取得了一定的领先优势，但从整体上看，公司在生产规模、盈利能力、研发能力、技术水平、产品线丰富程度、品牌知名度等各方面与美国道康宁、德国瓦克等国际知名企业相比仍存在较大差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产品线、丰富产品结构，努力缩小与国际知名企业的差距。
6、公司的业务经营情况及所面临的主要竞争状况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书报告期内，受益于自备电-工业硅-有机硅上下游一体的产业链布局，以及技术、品牌、管理等方面的竞争优势，公司业务经营情况较好，呈现产销两旺的良好态势；同时，由于生产规模的扩大，以及得益于自备电占比上升及部分原材料价格下降的有利因素，报告期内公司的销售收入和利润水平都有显著提升。
我国硅行业市场化程度较高，市场竞争主体包括国有企业、民营企业以及外资企业等。近几年及未来一段时间，我国硅行业的市场竞争格局呈现出向行业优势企业集中的趋势。尽管公司在近几年的发展中已确立了较为突出的行业领先地位，但受到国际巨头及国内主要企业的不断竞争和挑战，公司仍需通过深刻分析和判断行业发展趋势，不断提高自身技术水平和管理能力，积极应对市场和客户需求变化，才能保持和巩固自己的行业地位。
（五）发行人的经营方针及战略
公司的整体战略目标是：以公司目前在工业硅及有机硅领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于硅基新材料研发和生产的专业化定位，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局，将公司打造成为技术领先、管理规范、客户满意的世界一流硅基新材料企业。
公司将以服务客户和技术进步作为公司发展的双引擎，以积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局作为公司发展的催化剂，实现公司竞争实力和盈利能力的不断提升。公司拟采取的具体措施包括：
1、技术创新战略
以持续的技术创新作为企业发展的动力，注重技术与市场的结合，以及技术与生产的结合，以市场有效需求引领技术研发的方向，通过技术研发降低生产成本，通过产品创新进一步丰富公司产品种类，开拓硅基新材料的新增长点。在开展应用性研究的同时，也注重开展反应机理性研究和行业前瞻性研究，为公司发展指明方向。进一步加强产学研结合和知识产权保护，通过持续的产品、技术和服务的创新，巩固和加强公司在行业的领先地位。
2、客户服务战略
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书服务客户是实现企业价值的根本途径。公司的业务发展和技术进步必须是以客户需求为核心的，加强对重点行业重点客户的全方位服务，通过持续的跟踪与交流，把握客户需求变化趋势，通过技术创新激发客户的潜在需求。以更多样化、个性化的服务进一步扩大市场份额，提升盈利能力。
3、外延发展战略
密切跟踪行业发展趋势和竞争格局，积极把握行业发展机遇，适时适度的探索行业整合机会，进一步优化公司的生产布局；积极跟踪行业上下游发展趋势，通过不断优化和调整公司的产品结构和产业链布局，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。
（六）发行人主营业务的开展情况
1、公司的主要经营模式
（1）采购模式
公司工业硅产品的原材料主要包括硅石、煤炭、木炭及石油焦等，均由负责工业硅产品生产的各子公司在其所在地周边地区向供应商直接采购，以充分利用当地丰富的矿产资源优势。公司采购硅矿石及煤炭时一般与供应商签署长期协议，以保证价格优势。
公司有机硅产品的原材料主要包括硅块，以及甲醇、氯甲烷、沉淀法白炭黑等化工原料。其中硅块由子公司直接供应，其他原材料主要是通过化工原料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。
公司原、辅材料的采购流程包括：接收申购单→询价单发出询价→接收报价单后进行一次或多次议价→采购合同审批→供应商发货→仓库收货→使用情况跟踪→结算货款。
（2）生产模式
工业硅产品生产的关键设备工业硅矿热炉为 24小时不间断生产，矿热炉设备生产周期平均为6个月，停炉俢炉周期平均为1个月。公司生产部门联合销售部门根据产能情况、客户已下达订单情况、销售预期情况等综合确定生产计划，
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书并由生产部门组织生产。
有机硅产品的整个生产安排围绕合成反应进行规划。合成反应装置每个周期运行 45天左右，然后进行一次检修。合成反应的前道工序硅粉车间根据合成需要量进行制粉；后道工序精馏、水裂解等装置则在合成装置检修期间通过消耗中间库存保证系统连续运行，下游副产物综合利用以及硅橡胶车间装置运行以平衡消耗前道装置产品为原则。销售部门根据每月装置的产能安排整体销售计划；涉及到具体规格型号的产品时，则由销售部门制定具体销售计划，上报运营管理部，运营管理部根据计划对不同规格型号产品的生产进行柔性调整。
此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力，提高设备利用率。
（3）销售模式
公司设置销售一部和销售二部分别负责有机硅及工业硅产品的销售。由于工业硅及有机硅产品属于工业品，因此公司的产品销售主要采用直销模式。公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。为开拓市场、稳定销售并分散风险，公司采取了大客户和中小客户相结合的客户开拓策略，特别在有机硅领域，由于下游产业链较长、应用领域广阔、厂商众多，因此公司有机硅下游客户构成较为分散，规避了对单一客户过于依赖的风险。公司在客户维护过程中高度重视客户服务，公司的销售及技术部门，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供优质的服务，赢得客户的信赖。公司在销售过程中采取了严格的信用管理制度，控制货款风险。
公司产品的国内销售地域主要集中在华东、华北和华南地区，国内销售主要通过物流公司运输产品；公司产品的海外销售地域包括印度、马来西亚等国家、地区，海外销售主要通过远洋船舶运输产品。
2、主要产品的销售情况
（1）公司主要产品的产量及销量
公司的主要产品包括工业硅及有机硅两大类。其中，工业硅的主要产品为工
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书业硅块及硅粉；有机硅的主要产品包括：110生胶、107胶、混炼胶、环体硅氧烷及气相法白炭黑。
报告期内，公司主要产品的产量、自用量和销量情况如下：
单位：万吨
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|项目|产品大类|主要产品||2017年1-3|2016年|2015年|2014年|
|||||月||||
|产量|工业硅|工业硅块及硅粉|9.67||38.64|29.20|18.96|
||有机硅|110生胶|1.65||5.83|5.43|5.33|
|||107胶|1.37||2.49|2.44|2.01|
|||混炼胶|0.51||1.59|1.21|1.19|
|||环体硅氧烷|2.20||6.84|6.68|6.61|
|||气相法白炭黑|0.06||0.26|0.26|0.23|
|自用量|工业硅|工业硅块及硅粉|1.78||5.10|4.63|4.54|
||有机硅|110生胶|0.33||1.01|0.76|0.77|
|||107胶|-||-|-|-|
|||混炼胶|0.01||0.03|-|-|
|||环体硅氧烷|1.67||6.03|5.63|5.56|
|||气相法白炭黑|0.01||0.03|0.03|0.01|
|销量|工业硅|工业硅块及硅粉|7.63||34.10|21.24|14.68|
||有机硅|110生胶|1.26||4.81|4.81|4.49|
|||107胶|1.30||2.54|2.48|1.94|
|||混炼胶|0.49||1.55|1.21|1.19|
|||环体硅氧烷|0.58||0.94|1.00|1.08|
|||气相法白炭黑|0.06||0.22|0.25|0.21|

报告期内，公司在新增生产设施的同时，通过生产过程中持续性的技术研发和工艺改进，改良了催化剂配方，优化了工艺流程，提高了目的产物收率等关键指标，并通过加强生产管理，提高了设备运行效率，从而使公司的产量逐年提高。
随着公司产品和服务质量的不断提升及成本优势的进一步确立，报告期内，公司生产及销售情况良好。
（2）整体销售情况
报告期内，公司主营业务收入的整体情况如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工业硅|工业硅块及硅粉|76,413.36|52.58%|305,883.64|67.19%|212,923.95|59.08%|172,797.66|54.13%|
||其他|165.16|0.11%|779.24|0.17%|1,251.59|0.35%|1,264.17|0.40%|
|有机硅|110 生胶|22,687.41|15.70%|63,318.76|13.91%|65,846.67|18.27%|66,207.20|20.74%|
||107胶|21,650.74|14.98%|31,723.87|6.97%|32,752.73|9.09%|28,052.93|8.79%|
||混炼胶|7,991.75|5.53%|21,140.88|4.64%|17,148.29|4.76%|17,025.75|5.33%|
||环体硅氧烷|9,725.36|6.73%|12,296.33|2.70%|13,304.47|3.69%|15,604.08|4.89%|
||气相法白炭黑|1,069.60|0.74%|3,965.57|0.87%|4,186.26|1.16%|3,259.27|1.02%|
||其他|2,140.10|1.79%|7,806.99|1.71%|7,787.61|2.16%|10,904.82|3.42%|
|其他||2,640.99|1.83%|8,312.19|1.83%|5,213.68|1.45%|4,131.25|1.29%|
|合计||144,484.46|100.00%|455,227.47|100.00%|360,415.24|100%|319,247.12|100%|

报告期内，公司的主营业务收入主要来自工业硅及有机硅业务，其中工业硅业务的收入占比较高。
（2）销售区域分布
报告期内，公司产品以内销为主，公司主营业务收入的销售区域分布如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销|142,469.56|98.61%|449,772.25|98.80%|357,395.82|99.16%|317,034.78|99.31%|
|外销|2,014.90|1.39%|5,455.22|1.20%|3,019.42|0.84%|2,212.34|0.69%|
|合计|144,484.46|100.00%|455,227.47|100.00%|360,415.24|100.00%|319,247.12|100.00%|

3、主要产品上下游产业链情况
（1）原材料、能源供应情况
1）主要原材料采购情况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司从外部采购的主要原材料包括矿石、煤炭、石油焦、木炭、甲醇、氯甲烷、白炭黑等。其中，矿石、石油焦、木炭等原材料主要用于工业硅产品的生产；
煤炭包括电厂用煤及工业硅厂用煤，电厂用煤用于合盛热电的电力生产，工业硅厂用煤部分水洗加工成精煤后用于工业硅产品的生产、部分直接用于工业硅产品的生产；外购的甲醇、氯甲烷、白炭黑等原材料配合自产的工业硅产品主要用于有机硅产品的生产。此外，公司生产过程中还会消耗电极、铜粉助剂及其他化工产品等辅料和耗材。
报告期内，公司主要原材料的采购情况以及占主要原材料采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年1-3月||||2016年||||
||金额|数量|单价|成本占|金额|数量|单价|成本占|
|||||比||||比|
|矿石|4,476.87|20.94|213.79|7.62%|30,334.16|145.28|208.80|8.85%|
|石油焦|3,974.52|3.93|1,011.15|3.80%|14,107.28|13.47|1,047.46|4.96%|
|工业硅厂用煤|9,708.76|25.77|376.79|11.75%|20,103.48|88.10|228.20|9.64%|
|电厂用煤|10,458.33|63.07|165.82|9.35%|37,077.56|231.68|160.04|11.00%|
|木炭|628.68|0.29|2,152.04|0.72%|3,327.41|1.64|2,024.38|0.64%|
|甲醇|6,835.61|2.55|2,682.92|7.34%|13,922.59|7.51|1,854.46|4.14%|
|氯甲烷|3,824.38|1.82|2,097.51|4.31%|8,470.64|4.63|1,830.50|2.49%|
|白炭黑|831.73|0.15|5,376.79|0.63%|2,399.40|0.48|5,024.16|0.38%|

(续上表)
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||2014年||||
|原材料|金额|数量|单价|成本占比|金额|||成本占比|
|||||||数量|单价||
|矿石|21,660.05|92.85|233.28|7.90%|16,287.61|58.83|276.87|8.44%|
|石油焦|15,920.67|13.77|1,156.58|5.60%|19,148.89|15.88|1,206.02|8.15%|
|工业硅厂用煤|15,929.61|68.99|230.91|5.41%|9,063.89|37.32|242.88|6.17%|
|电厂用煤|33,914.85|191.37|177.22|12.04%|23,200.70|119.33|194.43|9.87%|
|木炭|2,033.82|1.13|1,797.69|1.09%|4,540.72|2.73|1,662.97|1.79%|
|甲醇|13,570.46|6.94|1,956.11|5.34%|15,515.29|6.05|2,564.65|6.38%|
|氯甲烷|10,494.90|4.59|2,288.64|4.04%|12,541.41|5.37|2,333.86|5.10%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2015年||||2014年||||
|||数量|单价|成本占|金额|数量|单价|成本占比|
||金额||||||||
|||||比|||||
|白炭黑|1,924.79|0.38|5,085.94|0.29%|1,902.65|0.37|5,094.24|0.37%|

石油焦、工业硅厂用煤及木炭都是工业硅生产中使用的还原剂。根据公司工业硅主要产能所在地资源供给情况的差异，还原剂的使用存在一定的地域差异，例如，木炭主要在黑河合盛使用。公司在工业硅生产中可以根据原料的市场价格和供需状况灵活调整还原剂的成分。
2）委托加工情况
报告期内，公司通过委托加工的方式获得工业硅生产所需的精煤，即公司从外部采购部分工业硅厂用煤后提供给被委托方，由对方将该等煤炭水洗加工成精煤后返还给公司。报告期内，公司委托加工原煤的具体情况如下表所示：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||供应量||精煤入库量||委托加工费|
|2017年1-3月|17.30||11.13||372.96||
|2016年|65.82||41.92||1,570.57||
|2015年|38.65||26.72||1,171.18||
|2014年|28.71||19.24||1,050.90||

3）自备电厂电力生产和供应情况
报告期内，子公司合盛热电发电及向其他子公司的供电情况如下：
单位：亿千瓦时
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||发电量||供电量|
|2017年1-3月|13.37||12.21||
|2016年|53.03||48.58||
|2015年|41.59||37.92||
|2014年|25.14||22.88||

注：供电量指合盛热电下属电厂发电量中扣除自用和线路损耗后实际对外供应的数量。
4）能源、蒸汽及水资源采购情况
报告期内，公司对外采购的电力、蒸汽及水资源情况如下：
单位：万元、万吨、亿千瓦时
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电力|3.64|10,941.77|10.88|32,080.15|9.50|30,633.78|10.09|33,498.70|
|蒸汽|21.15|3,071.29|62.90|6,889.33|61.57|6,386.58|59.92|7,356.83|
|水|53.32|128.39|274.54|466.51|225.40|464.05|171.45|329.09|

（2）产品的主要客户情况
报告期内，根据行业特点及公司销售策略的不同，公司工业硅产品客户及有机硅产品客户的结构存在一定差异。其中，工业硅下游客户规模相对较大，客户结构也相对集中；而有机硅及其下游行业产业链较长、产品种类繁多、业内厂商分散，故公司有机硅产品的客户较工业硅产品客户更为分散。
报告期内，公司向前十名客户（按同一实际控制人合并计算）的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|产品名称|销售金额||占全部营业收入的比例|
|2017年1-3月|江苏中能|工业硅块及硅粉|11,863.08|8.20%||
||山东东岳有机硅材料有限公司|工业硅块及硅粉|7,079.83|4.89%||
||天津立中合金集团有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|5,041.62|3.49%||
||瓦克化学（中国）有限公司/瓦克化学（张家港）有限公司/佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司|工业硅块及硅粉、环体硅氧烷、110生胶|4,538.41|3.14%||
||山东创新金属科技有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|4,070.55|2.81%||
||中铝国际贸易有限公司|工业硅块及硅粉|3,896.89|2.69%||
||杭州之江新材料有限公司|107胶|3,245.91|2.24%||
||上海新格有色金属有限公司/重庆新格有色金属有限公司/漳州新格有色金属有限公司|工业硅块及硅粉|2,467.36|1.71%||
||衢州市巨威化工有限公司|工业硅块及硅粉|2,173.23|1.50%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|产品名称|销售金额||占全部营|
||||||业收入的|
||||||比例|
||浙江恒业成有机硅有限公司|工业硅块及硅粉|2,140.58|1.48%||
||合计||46,517.46|32.16%||
|2016年|江苏中能|工业硅块及硅粉|46,138.46|10.08%||
||浙江恒业成有机硅有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|21,165.16|4.63%||
||天津立中合金集团有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|18,354.74|4.01%||
||山东东岳有机硅材料有限公司|工业硅块及硅粉|17,812.47|3.89%||
||上海新格有色金属有限公司/重庆新格有色金属有限公司/漳州新格有色金属有限公司|工业硅块及硅粉|11,648.17|2.55%||
||中铝国际贸易有限公司|工业硅块及硅粉|11,567.48|2.53%||
||衢州市巨威化工有限公司|工业硅块及硅粉|10,946.41|2.39%||
||山东创新金属科技有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|10,452.83|2.28%||
||杭州之江新材料有限公司|107胶|10,310.41|2.25%||
||北京大地泽林硅业有限公司|工业硅块及硅粉|9,195.76|2.01%||
||合计||167,591.89|36.63%||
|2015年|江苏中能|工业硅块及硅粉|60,182.05|16.65%||
||山东东岳有机硅材料有限公司|工业硅块及硅粉|21,454.01|5.94%||
||上海新格有色金属有限公司/重庆新格有色金属有限公司/漳州新格有色金属有限公司|工业硅块及硅粉|12,760.64|3.53%||
||天津立中合金集团有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|11,242.19|3.11%||
||杭州之江新材料有限公司|107胶|9,855.32|2.73%||
||衢州市巨威化工有限公司|工业硅块及硅粉|9,262.01|2.56%||
||无锡市亿金特种合金有限公司|工业硅块及硅粉|7,550.10|2.09%||
||瓦克化学（中国）有限公司/瓦克化学|工业硅块及|6,818.04|1.89%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|产品名称|销售金额||占全部营|
||||||业收入的|
||||||比例|
||（张家港）有限公司/佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司|硅粉、环体硅氧烷、110生胶||||
||北京大地泽林硅业有限公司|工业硅块及硅粉|4562.12|1.26%||
||重庆路航铝业有限公司|工业硅块及硅粉|4,254.23|1.18%||
||合计||147,940.12|40.93%||
|2014年|江苏中能|工业硅块及硅粉|77,403.76|24.19%||
||山东东岳有机硅材料有限公司|工业硅块及硅粉|26,262.66|8.21%||
||大连道氏贸易有限公司|工业硅块及硅粉|13,533.00|4.23%||
||瓦克化学（中国）有限公司/瓦克化学（张家港）有限公司/瓦克化学贸易（上海）有限公司|工业硅块及硅粉、环体硅氧烷|10,530.60|3.29%||
||湖北兴瑞化工有限公司|工业硅块及硅粉|7,400.98|2.31%||
||杭州之江新材料有限公司|107胶、气相法白炭黑|6,912.14|2.16%||
||上海新格有色金属有限公司/重庆新格有色金属有限公司/漳州新格有色金属有限公司|工业硅块及硅粉|6,518.48|2.04%||
||天津立中合金集团有限公司及其下属企业|工业硅块及硅粉|6,065.13|1.90%||
||衢州巨威化工贸易有限公司|工业硅块及硅粉|5,360.51|1.68%||
||山东金岭化学有限公司|工业硅块及硅粉|2,407.54|0.75%||
||合计||162,394.79|50.76%||

注：
1、上海新格有色金属有限公司、重庆新格有色金属有限公司、漳州新格有色金属有限公司系受同一实际控制人控制的企业；
2、天津立中合金集团有限公司下属企业包括：隆达铝业（烟台）有限公司、保定隆达铝业有限公司、广东隆达铝业有限公司、长春隆达铝业有限公司、隆达铝业（顺平）有限公司、山东立中合金有限公司、河北立中有色金属集团有限公司、秦皇岛开发区美铝合金有限
公司；
3、瓦克化学（中国）有限公司、瓦克化学贸易（上海）有限公司、瓦克化学（张家港）
有限公司、佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司系受德国瓦克实际控制的企业；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书4、大连道氏硅业有限公司、大连道氏贸易有限公司系受美国道康宁实际控制的企业；
5、浙江恒业成有机硅有限公司下属企业包括：内蒙古恒业成有机硅有限公司；
6、山东创新金属科技有限公司下属企业包括：山东创丰新材料科技有限公司、山东创源金属科技有限公司、山东创新北海有限公司、山东创新板材有限公司。
报告期内，公司的客户构成总体上比较分散，公司向单个客户的销售比例不存在超过50%的情形，不存在对少数客户的依赖。上述客户中，公司对江苏中能的销售占比相对较高。江苏中能系协鑫光伏电力科技控股有限公司下属子公司，其关联公司保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）系香港联合交易所主板上市公司。江苏中能所属企业集团系世界知名多晶硅和硅片生产商，公司与江苏中能的业务合作系互为稳定供应商/客户的互利共赢模式，公司对江苏中能不存在单方面重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
4、在建项目预计增加产能情况
在本次拟发行债券存续期内，公司目前在建工程中（含从外部收购并正在进行技术改造的项目）预期将增加公司未来产能的项目主要包括泸州合盛技改项目、鄯善合盛硅业公司年产40万吨工业硅项目及年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目。该等项目在本次拟发行债券存续期内的产能、销售及损益情况预测如下（下述预测仅代表公司基于当前时点可获得的信息对部分在建项目未来情况所做的预期，不代表公司对未来经营业绩所做的承诺）：
（1）基本假设
基本假设中，产销率预测依据为公司过往三年相关产品产销率的平均值，并结合当前公司产销率的走势；单价预测依据为报告期内相关产品销售均价，并结合当前各产品市场价格走势；产能利用率预测依据为公司过往三年相关产品平均产能利用率；毛利率预测依据为公司过往三年相关产品平均毛利率。
基本假设情况汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||产品|||未来预测数|
|产销率|工业硅||工业硅块及硅粉|96.26%||
||有机硅||110生胶|100.00%||
||||107胶|100.00%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||产品|||未来预测数|
||||白炭黑|100.00%||
||||混炼胶|100.00%||
||||硅油|100.00%||
|单价（万元/吨）（含税）|工业硅||工业硅块及硅粉|1.20||
||有机硅||110生胶|1.60||
||||107胶|1.60||
||||白炭黑|1.91||
||||混炼胶|1.80||
||||硅油|0.60||
|产能利用率|工业硅||工业硅块及硅粉|100.00%||
||有机硅||110生胶|100.00%||
||||107胶|100.00%||
||||白炭黑|100.00%||
||||混炼胶|100.00%||
||||硅油|100.00%||
|毛利率|工业硅|||32.89%||
||有机硅|||23.95%||

（2）泸州合盛公司有机硅技改项目：
该项目预计于2017年建成试生产，当年可发挥产能77%；2018年起正式投产。根据该项目的可行性研究报告，项目完成后，预计增加白炭黑产能0.3万吨、硅油产能0.2万吨、生胶产能5.69万吨、107胶产能0.98万吨，预计每年可产生84,564.98万元的收入以及20,253.31万元毛利。具体情况如下表所示：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|||||||||||||||
||产能||||产量||||销量||||||
||||||||||||||收入|毛利（万元）|
||产品/商品量：万吨/年||||产品/商品量：万吨/年||||产品/商品量：万吨/年||||||
||||||||||||||（万元）||
||白碳||||白碳||||白碳||||||
|||硅油|生胶|107胶||硅油|生胶|107胶||硅油|生胶|107胶|||
||黑||||黑||||黑||||||
|2016年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|0.30|0.20|5.69|0.98|0.23|0.15|4.27|0.74|0.23|0.15|4.27|0.74|63,423.73|15,189.98|
|2018年|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|84,564.98|20,253.31|
|2019年|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|84,564.98|20,253.31|
|2020年|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|84,564.98|20,253.31|
|2021年|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|0.30|0.20|5.69|0.98|84,564.98|20,253.31|

（3）鄯善合盛硅业公司年产40万吨工业硅项目：
根据公司当前规划，鄯善合盛40万吨工业硅项目的工业硅炉预计将自2019年起陆续投产。本次债券存续期内，鄯善合盛 40万吨工业硅项目的产能、产量、销售收入等相关情况如下表所示：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|投产炉数|产能|产量|销量|收入|毛利|
|2016年|-|-|-|-|-|-|
|2017年|-|-|-|-|-|-|
|2018年|-|-|-|-|-|-|
|2019年|10.00|12.50|12.50|12.03|123,149.94|40,504.01|
|2020年|15.00|18.75|18.75|18.05|184,724.91|60,756.02|
|2021年|19.00|23.75|23.75|22.86|233,984.88|76,957.63|

（4）年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目：
该项目为公司首次公开发行股票并上市（简称“IPO”）的募集资金拟投资项目。
假设公司于2017年底完成IPO并获取募集资金，2018年开始项目建设，2020年建成， 2021年进行生产调试。根据该项目的可行性研究报告，该项目硅油产能为 0.35万吨、混炼胶产能为 4.22万吨、110生胶产能为 5.06万吨、107胶产能为 1.33万吨，其他还包含稀硫酸、蒸汽冷凝液、细硅粉等副产品，生产调试期预计可发挥90%产能。本次债
券存续期内，预计该项目仅2021年能进行生产，具体情况如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书单位：万吨、万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||硅油||混炼胶||110生胶|107胶||其他|
|产能||0.35||4.22||5.06||1.33|||
|产量||0.32||3.80||4.55||1.20|65.05||
|销量||0.32||3.80||4.55||1.20|65.05||
|收入||158,128.84|||||||||
|毛利||37,871.86|||||||||

5、公司的业务资质情况
公司进行生产经营所需的资质主要包括与安全生产及环境保护相关的业务资质。其中，公司拥有的与安全生产相关的许可、登记和认定等证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|授予对象|发证机关|证书编号|有效期至|
|安全生产许可证|公司|浙江省安全生产监督管理局|（ZJ）WH安许证字（2017）-F-0323|2020年8月11日|
|安全生产许可证|合晶能源|新疆生产建设兵团安全生产监督管理局|新兵WH安许证字201600007|2019年6月1日|
|非药品类易制毒化学品生产备案证明|公司|嘉兴港区安全生产监督管理局|（浙）3S33040000014|2020年7月28日|

公司拥有的与环境保护相关的资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|授予对象|发证机关|证书编号|有效期至|
|浙江省排污许可证|公司|嘉兴港区环境保护局|浙FG2011A0102|2020年12月31日|
|农八师石河子市排放污染物许可证|西部合盛|农八师石河子市环境保护局|环许字第（G-00056）号|2020年1月26日|
|农八师石河子市排放污染物许可证|合晶能源|农八师石河子市环境保护局|环许字第（G-000098）号|2022年1月10日|
|农八师石河子市排放污染物许可证|合盛热电|农八师石河子市环境保护局|环许字第（G-000095）号|2021年6月22日|
|临时排放污染物许可证|黑河合盛|黑河边境经济合作区环境保护局|2017-1|2018年2月16日|

注：2017年1季度，经泸州市环境保护局批复，泸州合盛部分生产线启动试生产。根据四川省环境保护厅的现行规定，泸州合盛将在项目竣工环保验收完成后办理排污许可证。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东和实际控制人
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书发行人的控股股东系合盛集团，实际控制人系罗立国。公司控股股东和实际控制人的情况详见本募集说明书“第六节发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。
（二）控股股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的公司
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|序号|关联方名称|与公司关系|
|1|观光农业|罗立国持股80%、罗立庆持股20%|
|2|慈溪申谊|合盛集团持股53.33%、罗立伟持股46.67%|
|3|宁波罗宁|合盛集团持股50.97%、罗立伟持49.03%|
|4|格致塑料|合盛集团持股35.48%、罗立伟持股34.52%|
|5|新疆启远|罗立国持股40.34%，罗燚持股50.00%|
|6|欣新房地产|合盛集团持股80%、罗立国持股20%|
|7|黑河亿信|合盛集团持股100%|
|8|南昌鸿光|合盛集团持股79%|
|9|宁波服饰|合盛集团持股15%|
|10|比华利度假村|王宝珍持股80%|
|11|杭州隐寓|罗燚、浩瀚合计持股100%|
|12|丰华农业|合盛集团、浩瀚合计持股100%|
|13|科兰贸易|张科烨、史小兰合计持股100%|
|14|宁波磁业|张少特、沈建立合计持股100%|
|15|西藏揽众资本管理有限公司|浩瀚持股100%|
|16|石河子市揽众股权投资管理有限公司|西藏揽众资本管理有限公司持股100%|
|17|杭州百川房地产营销代理有限公司|张微微持股100%|
|18|西藏德立机械设备有限公司|张微微持股90%|
|19|鄯善酒庄|合盛集团持股100%|
|20|海纳百川|合盛集团持股100%|
|21|新疆启恒|闫海峰持股1.92%|
|22|江滨娱乐|王宝珍持股10%、宁波服饰持股90%|
|23|上海爱矽工贸有限公司|闫海峰持股90%|
|24|上海斯听教育科技有限公司|西藏揽众资本管理有限公司持股40%|
|25|慈溪市正德服饰有限公司|罗立珍持股40%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关系|
|26|宁波银雨投资管理有限公司|浩瀚持股40%|
|27|亿日铜箔|罗立国、罗燚、罗烨栋合计持股59%|
|28|杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）|西藏揽众资本管理有限公司持股12.50%|
|29|杭州青溪书屋有限公司|罗立国持股32%|
|30|宁波揽众资产管理有限公司|西藏揽众资本管理有限公司持股50%，合盛集团持股10%|
|31|宁波揽众天成投资管理有限公司|罗燚持股90%，浩瀚持股10%|
|32|宁波揽众天道投资管理有限公司|罗燚持股90%，浩瀚持股10%|
|33|石河子市揽众新成股权投资管理有限公司|西藏揽众资本管理有限公司持股100%|
|34|新疆腾容|张少特0.28%|
|35|浙江中资创业投资有限公司|罗立国持股3.68%|

注：罗立伟为罗立国的弟弟、罗立庆为罗立国的弟弟、王宝娣为罗立国的配偶、罗燚为罗立国的女儿、浩瀚为罗立国的女婿、王宝珍为王宝娣的妹妹、沈建立为王宝珍的配偶、张少特为罗立国的外甥、张科烨为罗立国的外甥女、史小兰为罗立国的弟媳、张微微为罗立国女婿的母亲、罗丽珍为罗立国的姐姐。
（三）发行人的子公司
公司的子公司情况请参见“第六节发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（四）发行人的合营和联营企业
报告期内发行人无合营或联营企业。
（五）持股5%以上股东
1、公司控股股东、实际控制人、直接持有公司5%以上股份的股东包括：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司关系|
|1|合盛集团|控股股东|
|2|罗立国|实际控制人|
|3|富达实业|持有公司5%以上股份的股东|

其中，发行人的控股股东为合盛集团，合盛集团现持有发行人 390,462,195股股份，
占发行人股本总额的58.28%；发行人的实际控制人为罗立国，直接持有发行人控股股
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书东合盛集团50.14%的股权，从而间接控制发行人390,462,195股股份，占发行人股本总额的58.28%；富达实业直接持有发行人164,921,805股，占发行人股本总额的24.62%。
2、通过发行人直接股东而间接持有发行人5%以上股份的其他自然人股东包括：（1）黄达文，通过富达实业间接持有发行人164,921,805股股份，占发行人股本总额的24.62%；
（2）罗燚，通过合盛集团间接持有发行人97,342,225.21股股份，通过新疆启远间接持有发行人9,348,000股股份，共占发行人股本总额的15.92%。
（3）罗烨栋，通过合盛集团间接持有发行人97,342,225.21股股份，占发行人股本总额的14.53%。
注：罗燚为实际控制人罗立国的女儿，罗烨栋为实际控制人罗立国的儿子。根据相关法律法规，罗立国、罗燚、罗烨栋为一致行动人。
（六）关联自然人及其投资、控制、出任重要职务的企业
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。公司核心技术人员的情况如下：
（1）彭金鑫先生，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”中关于公司高级管理人员的有关内容。
（2）聂长虹女士，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”中关于公司监事的有关内容。
（3）曹华俊女士，1983年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。2009至 2010年在浙江华江科技发展有限公司担任材料科研发员；2010年至 2014年12月任合盛有限 901车间副主任，2014年12至今任合盛硅业研发中心副主任。
（4）赵晓辉先生，1983年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009至2011年在湖北晶星科技股份有限公司任精馏车间技术员；2011年至2014年12月在
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书合盛有限任职，2014年12月至今任合盛硅业902车间副主任。
（5）丛冬珠先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。1988年至 1994年任辽宁凤城冶炼厂主任；1994年至 1996年任中物集团丹东总公司厂长；1996年至 2000年任中物集团丹东总公司副总经理兼生产技术部部长；2001年至 2002年任山西省静乐县碳化硅厂，副总经理；2002年至 2003年任四川白水河硅厂厂长；2003年至2006年任湖南芷煤春电有限公司总经理助理兼主管生产工作；2006年至2010年任黑河合盛总经理；2010年至今任西部合盛总经理。
（6）王庆玉先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1980年至1988年任乡办企业工人；1988年至1994年任煤矿矿长；1995年至1997年任中物集团硅厂班长、车间主任、生产厂长；1997年2006年任东北电管局丹东硅镁总厂生产厂长；2007至2014年任黑河合盛生产部部长、生产副总；2015年至今任西部合盛生产部部长、生产副总。
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属对外投资、控制企业及兼职的企业亦为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况请参见本节“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况”。除上述人员外的公司核心技术人员不存在兼职的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务/亲属关系|所投资企业||出资额（万|所占比例|
|||||元）||
|罗立国|董事长|合盛集团|3,259.30||50.14%|
|||欣新房地产|400.00||20.00%|
|||观光农业|76.00||80.00%|
|||新疆启远|6,285.00||40.34%|
|||亿日铜箔|3,900.00||39.00%|
|||浙江中资投资管理有限公司|75.00||7.50%|
|||杭州青溪书屋有限公司|16.00||32.00%|
|||浙江中资创业投资有限公司|150.00||3.68%|
|罗燚|副董事长、罗立国的女儿|新疆启远|7,790.00||50.00%|
|||杭州隐寓|90.00||90.00%|
|||合盛集团|1,620.45||24.93%|
|||亿日铜箔|1,000.00||10.00%|
|||宁波揽众天成投资管理有限公司|450.00||90.00%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务/亲属关系|所投资企业||出资额（万|所占比例|
|||||元）||
|||宁波揽众天道投资管理有限公司|450.00||90.00%|
|罗烨栋|罗立国的儿子|合盛集团|1,620.45||24.93%|
|||亿日铜箔|1,000.00||10.00%|
|罗立伟|董事、副总经理、罗立国的弟弟|慈溪申谊|70.00||46.67%|
|||宁波罗宁|380.00||49.03%|
|||格致塑料|1,071.40||34.52%|
|黄达文|董事|富达实业|-||100%|
|||奥柏贸易|-||100%|
|||宁波和信工艺品有限公司|15.00||42.86%|
|徐超|监事|新疆腾容|650.00||7.22%|
|||新疆禾硕公主酒庄有限公司|240.00||80.00%|
|||宁波咔咔印章科技有限公司|45.00||45.00%|
|||安吉县欣新房地产开发有限公司|30.00||30.00%|
|||海南陆宇通达港航工程有限公司|3,000.00||29.70%|
|||海南天海共兴港航工程有限公司|3,000.00||32.26%|
|||寿县盛源动物无害化处理有限公司|1,040.00||52.00%|
|||泰安广晟置业有限公司|671.4||18.65%|
|||泰安市鼎浩置业有限公司|660.00||55.00%|
|||宁波大地轻质建材有限公司|76.00||50.00%|
|徐统|监事|宁波统宏|315.00||63.00%|
|||慈溪市英嘉光电有限公司|600.00||60.00%|
|||慈溪市运达汽车服务有限公司|6.00||20.00%|
|方红承|总经理|新疆启恒|250.00||5.00%|
|浩瀚|副总经理、罗立国的女婿|杭州隐寓|10.00||10.00%|
|||丰华农业|300.00||10.00%|
|||西藏揽众资本管理有限公司|500.00||100%|
|||宁波银雨投资管理有限公司|40.00||40.00%|
|||宁波揽众天成投资管理有限公司|50.00||10%|
|||宁波揽众天道投资管理有限公司|50.00||10%|
|闫海峰|浩瀚的父亲|新疆启恒|96.00||1.92%|
|||上海爱矽工贸有限公司|90.00||90.00%.|
|彭金鑫|副总经理、核心技术人员|新疆启恒|167.00||3.34%|
|张雅聪|财务负责人|新疆启恒|525.00||10.50%|
|龚吉平|董事会秘书|新疆启恒|1,050.00||21.00%|
|聂长虹|职工监事、核心技术人员|新疆启恒|125.00||2.50%|
|曹华俊|核心技术人员|新疆启恒|25.00||0.50%|
|赵晓辉|核心技术人员|新疆启恒|25.00||0.50%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务/亲属关系|所投资企业||出资额（万|所占比例|
|||||元）||
|丛冬珠|核心技术人员|新疆启远|1,050.00||6.74%|
|王宝珍|王宝娣的妹妹|江滨娱乐|25.80||10.00%|
|||比华利度假村|1,600.00||80.00%|
|罗立珍|罗立国的姐姐|慈溪市正德服饰有限公司|20.00||40.00%|
|张少特|罗立国的外甥|宁波磁业|90.00||60.00%|
|||新疆腾容|25.00||0.28%|
|沈建立|王宝珍的配偶|宁波磁业|60.00||40.00%|
|张科烨|罗立国的外甥女|科兰贸易|50.00||60.00%|
|史小兰|罗立国的弟媳|科兰贸易|50.00||40.00%|
|周研|罗立伟配偶的兄弟|比华利度假村|375.00||18.75%|
|||西藏德勤|200.00||20.00%|
|||宁波丹富进出口有限公司|105.00||70.00%|
|罗立庆|罗立国的兄弟|观光农业|19.00||20.00%|
|张微微|浩瀚的母亲|杭州百川房地产营销代理有限公司|200.00||100%|
|||西藏德立机械设备有限公司|900.00||90.00%|

注：宁波和信工艺品有限公司为奥柏贸易投资的公司。
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及近亲属的上述兼职及投资与本公司不存在任何利益冲突的情形。
（七）关联交易情况
1、经常性关联交易情况
(1)关联采购
报告期内，公司慈溪分公司因办公地与宁波磁业相邻，与宁波磁业共用总表而向其采购了水、电。西部合盛因生产碳素过程中需要安装除铁装置，向宁波磁业采购了磁钢。
此外，2015年，上海韵营企业营销策划管理中心为公司举办十周年庆典提供了策划服务。公司于2017年向宁波合盛服饰有限公司采购了员工工作装。具体情况如下：
||||||||||
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||关联方||关联交易内容|时间||金额（万元）||占同类交易比例|
|宁波磁业||水、电||2014年度|159.14||0.47%||
|||||2015年度|156.31||0.50%||
|||||2016年度|156.58||0.49%||
|||||2017年1-3月|33.83||0.31%||
|||从其采购磁钢||2015年度|224.37||100%||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||时间||金额（万元）||占同类交易比例|
|||||2016年度||26.92||100%||
|上海韵营企业营销策划管理中心||公司十周年庆典策划服务||2015年度||263.50||100%||
|宁波合盛服饰有限公司||员工工作装||2017年1-3月||13.18||55.84%||

上述关联采购的价格均按照市场价格执行。除上述交易外，公司在报告期内未与关联方发生其他采购商品和接受劳务的关联交易。
(2)关联销售
2014年度，合盛热电曾向三立正基销售少量粉煤灰、电，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（万元）||占同类交易比例|
|三立正基||向其销售粉煤灰||6.94||2.274%||
|||向其销售电||0.72||0.002%||

2014年5月，公司收购了三立正基100%股权。
上述关联销售的价格均按照市场价格执行。除上述交易外，公司在报告期内未与关联方发生其他出售商品和提供劳务的关联交易。
(3)关联租赁
报告期内，公司慈溪分公司向格致塑料承租厂房，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
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|出租方名称||租赁资产||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|||种类||租赁费||租赁费||租赁费||租赁费|
|格致塑料|厂房||18.80||75.20||75.20||75.20||

上述厂房的面积为6,267平方米，厂房租赁价格与当地租金价格一致。慈溪作为国内小家电的集散地，有大量的与小家电配套的硅橡胶制品厂，为更好的贴近市场，提高对硅橡胶制品厂的服务速度和能力，公司在当地设立了分公司，就近为客户提供服务。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||||||||||
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||序||贷款|担保方||被担保||担保金|担保期限|担保合同编号||履行|
||号||银行|||方||额||||情况|
|1||广 发银行||合盛集团|本公司||8,000||2013.11.7-2014.11.6|CX2013-3074-B1|履行完毕||
|||||欣新房地产|本公司||||2013.11.7-2014.11.6|CX2013-3074-B2|履行完毕||
|||||罗立国、王宝娣|本公司||||2013.11.7-2014.11.6|CX2013-3074-B3|履行完毕||
|||||合盛集团|本公司||8,000||2015.2.2-2016.1.28|CX2015-1023-B1|履行完毕||
|||||欣新房地产|本公司||||2015.2.2-2016.1.28|CX2015-1023-B2|履行完毕||
|||||罗立国、王宝娣|本公司||||2015.2.2-2016.1.28|CX2015-1023-B3|履行完毕||
|2||临商银行||合盛集团|本公司||3,000||2013.7.8-2014.7.7|临商慈银高保字第130303026号|履行完毕||
|||||罗立国、王宝娣|本公司||4,000||2013.7.8-2014.7.7|临商慈银高保字第130303027号|履行完毕||
|3||中信银行||罗立国|本公司||12,000||2013.10.8-2015.10.8|2013信银杭嘉平人最保字第0082号|履行完毕||
|||||合盛集团|本公司||||2013.10.8-2015.10.8|2013信银杭嘉平最保字第0097号|履行完毕||
|||||合盛集团|本公司||12,000||2015.10.28-2017.10.28|2015信银杭嘉平最保字第112号|正在履行||
|||||罗立国|本公司||||2015.10.28-2017.10.28|2015信银杭嘉平人最保字第089号|正在履行||
|4||中国银行||合盛集团|本公司||15,000||2013.7.24-2015.5.18|JXPHZP2013保证0017|履行完毕||
|||||欣新房地产|本公司||20,500||2013.7.24-2015.5.18|JXPHZP2013保证0033|履行完毕||
|||||罗立国、王宝娣|本公司||||2014.7.4-2016.7.4|JXPHZP2014保证0031|履行完毕||
|||||合盛集团|本公司||15,000||2015.3.2-2016.3.2|JXPHZP2015保证0018|履行完毕||
|||||欣新房地产|本公司||20,500||2015.9.22-2017.11.7|JXPHZP2015保证0019|正在履行||
|||||罗立国、王宝娣|本公司||||2015.9.22-2017.11.7|JXPHZP2015保证0021|正在履行||
|||||合盛集团|本公司||20,500||2015.9.22-2017.11.7|JXPHZP2015保证0049|正在履行||
|5||光大银行||欣新房地产|本公司||8,000||2013.7.1-2014.7.1|20130633791|履行完毕||
|||||合盛集团|||||||||
|||||罗立国|||||||||
|||||欣新房地产|本公司||5,000||2014.11.12-2|201406331956|履行||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||罗立国|||015.11.11||完毕|
|||合盛集团||||||
|||宁波合盛集团有限公司|本公司|5,000|2016.8.16-2018.8.16|2016063S1201|正在履行|
|||杭州欣新房地产开发有限公司||||||
|||罗立国、王宝娣||||||
|6|农业银行|罗立国、王宝娣、罗立伟、罗燚|本公司|19,000|2013.9.1-2016.8.31|（慈溪-8）农银高保字（2013）第11294号|履行完毕|
|||罗立国、王宝娣、罗立伟、罗燚、浩瀚|本公司|38,300|2015.4.29-2020.4.28|（慈溪-8）农银高保字（2015）第041701号|履行完毕|
|||罗立国、罗立伟、王宝娣、罗燚|本公司|50,000|2016.6.20-2020.6.19|82100520160001285|正在履行|
|7|浦发银行|合盛集团|本公司|25,000|2010.12.22-2015.12.22|ZB9412201028212201|履行完毕|
|||罗立国、王宝娣|本公司|30,000|2013.8.11-2018.8.10|ZB9412201400000207|正在履行|
|||罗燚、浩瀚|本公司||2015.4.21-2020.4.21|ZB9412201500000056|正在履行|
|||合盛集团|本公司|40,000|2016.3.22-2023.3.22|ZB9412201600000037|正在履行|
|||罗立国、王宝娣|本公司|40,000|2016.4.14-2023.3.22|ZB9412201600000046|正在履行|
|||罗燚、浩瀚|本公司|40,000|2016.4.14-2023.3.22|ZB9412201600000047|正在履行|
|8|交通银行|合盛集团|本公司|17,600|2013.6.21-2014.6.21|嘉交银2013年最保字720B130040-1|履行完毕|
|||罗立国|本公司||2013.6.21-2014.6.21|嘉交银2013年最保字720B130040-2|履行完毕|
|||合盛集团|本公司|17,600|2014.9.4-2015.9.4|嘉交银2014年保字720B140045-1|履行完毕|
|||罗立国、王宝娣|本公司||2014.12.3-2015.9.4|嘉交银2014年保字720B140045-3|履行完毕|
|||科兰贸易|本公司|1,735|2014.3.6-2017.3.15|嘉交银2014年720D140009|履行完毕|
|||合盛集团|本公司|1,650|2015.12.29-2016.12.29|嘉交银2015年最保字720B150085-1|正在履行|
|||罗立国、王宝娣|本公司||2015.12.29-2016.12.29|嘉交银2015年最保字720B150085-2|正在履行|
|9|中信银行|合盛集团|西部合盛|10,000|2013.7.5-2015.1.5|2013乌银最保字第136-2号|履行完毕|
|||罗立国|西部合盛||2013.7.5-2015.1.5|2013乌银最保字第136-3号|履行完毕|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||罗立国|西部合盛|25,000|2015.1.4-2016.12.19|2015信银乌最保证字第0005-1号|履行完毕|
|10|中国银行|罗立国、王宝娣|西部合盛|13,000|2015.3.20-2016.3.3|BE2015002|履行完毕|
|||合盛集团|西部合盛||2015.3.20-2016.3.3|BE2015004|履行完毕|
|11|交通银行|合晶能源|西部合盛|3,000|2014.12.9-2017.6.9|1402001001569-2|正在履行|
|12|兴业银行|罗立国、王宝娣|西部合盛|20,000|2014.8.26-2016.8.26|兴银新借保字（高新三）第201408250332-3号|履行完毕|
|13|新疆鼎源融资租赁有限公司|罗立国|合盛热电|28,968|2012.10.20-2015.4.20|新鼎直租字[2012]第004号|履行完毕|
|||罗立伟|合盛热电|||||
|||王宝珍|合盛热电|||||
|||合盛集团、西部合盛|合盛热电|||||
|14|中信银行|罗立国|合盛热电|30,000|2015.6.30-2017.6.30|（2015）信银乌最保字第0597-2号|正在履行|
|15|交通银行|罗立国|合盛热电|50,000|2015.5.25-2020.11.30|1502000304-3|正在履行|
|16|农业银行|罗立国、罗燚、罗立伟、王宝娣|本公司|50,000|2016.6.20-2020.6.19|兴银新借保字（高新三）第201408250332-3号|正在履行|
|17|农业银行|罗立国|本公司|16,000|2016.10.17-2019.10.16|新鼎直租字[2012]第004号|正在履行|
|18|农业银行|宁波罗宁工艺品有限公司|本公司|735|2016.10.17-2017.9.16|兴银新借保字（高新三）第201408250332-3号|正在履行|
|19|中国银行|合盛集团、欣新房地产、罗立国、王宝娣|西部合盛|13,000|2016.5.12-2017.5.11|新鼎直租字[2012]第004号|正在履行|

报告期内，公司无为关联方提供担保的情况。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（2）关联方资金拆借
1）资金拆出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期间|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|合盛集团|2014年|-|3,816.40|3,816.40|-|

除上述情况外，截至本募集说明书签署之日，公司不存在向关联方拆出的资金余额。
2）资金拆入
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关|期间|期初余额|本期借入|应付利息|本期支付利息|债权转股权|本期归还|期末余额|
||联|||||||||
||方|||||||||
|合盛集团||2014年|12,714.76|152,346.16|794.70|-|-|136,370.90|29,184.72|
|||2015年|29,184.72|30,686.97|677.34|1,417.23|-|59,076.99|54.81|
|||2016年|54.81|-|-|54.81|-|-|-|
|科兰贸易||2014年|8,521.50|4,873.86|525.77|-|-|3,366.30|10,554.83|
|||2015年|10,554.83|-|306.80|800.32|-|10,029.06|32.25|
|||2016年|32.25|-|-|32.25|-|-|-|
|慈溪申谊||2014年|-|1,060.00|-|-|-|1,060.00|-|
|||2015年|-|200.00|-|-|-|200.00|-|
|新疆启远||2014年|-|179.00|-|-|-|179.00|-|
|宁波时艺||2014年|1,236.00|-|69.22|-|-|-|1,305.22|
|||2015年|1,305.22|1,242.98|33.84|103.05|-|2,478.98|-|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（3）关联资产购买与转让
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|关联方|关联交易内容|金额（万元）|所属期间|
|欣新房地产|向其转让运输设备|37.38|2014年|

（4）关联股权收购
1）收购三立正基
2014年 5月，罗立丰将其持有的三立正基50%股权以 500.00万元转让给西部合盛（构成关联股权交易），同时张永明也将其持有的三立正基50%股权以500.00万元转让给西部合盛（不构成关联股权交易）。股权转让完成后，三立正基成为公司的全资子公司。
2）收购合晶能源
2015年9月，合盛集团和宁波时艺将其持有的合晶能源100%股权以5,450.94万元转让给本公司（构成关联股权交易）。股权转让完成后，合晶能源成为公司的全资子公司。
4、最近三年及一期内公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，及公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
2014年，公司存在向关联方拆出资金的情形，截至2014年末，上述资金均已收回，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
最近三年及一期内，公司也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
5、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
（1）《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。”
《公司章程》第三十九条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。”
《公司章程》第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
《公司章程》第九十六条规定：“董事不得利用其关联关系损害公司利益，违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第一百零八条规定：“公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括：证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。”
《公司章程》第一百一十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。”
（2）三会议事规则对于关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
（3）《独立董事工作制度》对于关联交易的规定
《独立董事工作制度》第二十条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度》第二十三条规定：“独立董事除履行第二十条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
（4）《关联交易决策制度》的规定
《关联交易决策制度》第十条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开、公允原则；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
《关联交易决策制度》关于关联交易决策权限的规定：
“第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。
第十八条公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
第十九条公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东大会批准。
第二十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
十一、发行人内部管理制度
（一）内部管理制度的建立
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《公司章程》及董事会、监事会的议事规则和程序，并建立了由股东大会、董事会、监事会、
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书经理层组成的法人治理结构。在此基础上，为进一步提高公司的内部管理水平，2015年6月25日召开的公司第一届董事会第十二次会议和2015年7月10日召开的公司 2015年第九次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《总经理工作细则》、《内部控制相关制度》等系列制度文件，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
公司内部管理的相关制度自建立起得到了良好的执行，相关运行情况如下：（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（2）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（3）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（5）公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
（6）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（7）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（8）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（9）公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人已制定了《信息披露
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书管理制度》及《募集资金管理制度》等与信息披露及投资者关系管理相关的专门制度，建立了有关信息披露和投资者关系管理的专门部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第七节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月财务报告均按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。天健对本公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]7708）。
（一）最近三年及一期的合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|894,589,851.75|794,252,111.39|668,726,749.12|536,434,178.07|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|117,464,231.38|178,294,901.37|41,969,574.26|14,141,155.52|
|应收账款|300,854,740.38|174,831,966.86|181,009,273.04|190,111,127.07|
|预付款项|56,301,683.67|47,895,214.65|26,217,475.53|41,213,135.36|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|10,969,672.33|9,797,518.10|6,360,938.82|9,997,866.63|
|存货|751,703,383.33|712,284,464.63|694,756,932.05|534,544,563.56|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|96,913,963.55|79,838,640.73|70,539,736.79|87,494,039.34|
|流动资产合计|2,228,797,526.39|1,997,194,817.73|1,689,580,679.61|1,413,936,065.55|
|非流动资产：|||||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,248,352.64|3,266,425.64|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|4,002,890,486.79|3,842,498,818.80|3,956,122,234.29|3,708,956,787.90|
|在建工程|1,860,751,233.07|1,078,611,508.09|277,338,464.35|266,259,903.98|
|工程物资|4,630,821.95|4,227,418.07|3,411,724.34|5,335,328.53|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|456,121,746.74|453,264,808.52|450,225,387.36|331,685,876.18|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|17,348,222.16|14,591,746.04|10,909,150.18|16,788,627.79|
|其他非流动资产|17,445,523.70|14,016,774.52|24,053,197.90|26,202,946.74|
|非流动资产合计|6,362,436,387.05|5,410,477,499.68|4,722,060,158.42|4,355,229,471.12|
|资产总计|8,591,233,913.44|7,407,672,317.41|6,411,640,838.03|5,769,165,536.67|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债和所有者权|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||益|||||
|流动负债：||||||
|短期借款||1,026,000,000.00|1,117,000,000.00|972,500,000.00|619,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|-|
|应付票据||1,230,034,348.70|1,117,074,539.38|1,036,337,010.81|1,087,399,828.43|
|应付账款||1,775,424,237.98|869,170,653.81|1,004,258,862.75|946,023,581.93|
|预收款项||66,177,925.49|79,010,803.81|147,858,786.51|49,939,632.15|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债和所有者权|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||益|||||
|应付职工薪酬||32,683,644.77|41,398,726.22|29,693,446.64|38,391,163.97|
|应交税费||408,949,187.74|390,021,237.88|219,045,224.28|104,197,755.57|
|应付利息||6,372,050.42|3,570,523.19|3,226,049.41|2,294,829.83|
|应付股利||-|-|-|-|
|其他应付款||32,579,113.63|28,813,755.00|10,558,450.21|438,716,927.18|
|划分为持有待售的负债||-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||287,000,000.00|312,000,000.00|277,000,000.00|446,078,888.99|
|其他流动负债||-|-|-|-|
|流动负债合计||4,865,220,508.73|3,958,060,239.29|3,700,477,830.61|3,732,042,608.05|
|非流动负债：||||||
|长期借款||505,000,000.00|505,000,000.00|637,000,000.00|167,000,000.00|
|应付债券||196,833,914.79|196,667,067.01|-|-|
|长期应付款||-|-|-|-|
|专项应付款||-|-|-|-|
|预计负债||-|-|-|-|
|递延收益||45,127,638.07|46,388,829.43|45,169,594.87|44,250,251.79|
|递延所得税负债||-|-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|-|-|
|非流动负债合计||746,961,552.86|748,055,896.44|682,169,594.87|211,250,251.79|
|负债合计||5,612,182,061.59|4,706,116,135.73|4,382,647,425.48|3,943,292,859.84|
|所有者权益：||||||
|实收资本（或股本）||600,000,000.00|600,000,000.00|600,000,000.00|600,000,000.00|
|资本公积||1,064,864,077.25|1,064,864,077.25|1,064,864,077.25|1,119,703,513.31|
|减：库存股||-|-|-|-|
|其他综合收益||-|-|-|-|
|专项储备||-|-|-|-|
|盈余公积||31,521,946.50|31,521,946.50|20,949,895.74|10,484,571.31|
|一般风险准备||-|-|-|-|
|未分配利润||1,218,495,997.08|947,199,976.06|325,368,590.98|86,399,185.79|
|归属于母公司所有者权益合计||2,914,882,020.83|2,643,585,999.81|2,011,182,563.97|1,816,587,270.41|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债和所有者权|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||益|||||
|少数股东权益||64,169,831.02|57,970,181.87|17,810,848.58|9,285,406.42|
|所有者权益合计||29,790,521,851.85|2,701,556,181.68|2,028,993,412.55|1,825,872,646.83|
|负债和所有者权益总计||8,591,233,913.44|7,407,672,317.41|6,411,640,838.03|5,769,165,536.67|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,446,375,859.83|4,575,274,408.82|3,614,467,091.43|3,199,567,497.23|
|其中：营业收入|1,446,375,859.83|4,575,274,408.82|3,614,467,091.43|3,199,567,497.23|
|二、营业总成本|1,140,710,208.19|3,887,621,866.01|3,339,163,934.7|3,018,232,202.11|
|其中：营业成本|922,520,138.54|3,167,100,648.01|2,558,835,773.20|2,440,643,550.96|
|税金及附加|45,770,834.05|157,769,831.2|98,922,415.32|68,676,755.14|
|销售费用|81,691,957.10|265,699,407.73|193,253,082.10|156,859,423.01|
|管理费用|38,461,109.04|178,390,569.22|187,436,751.58|142,520,377.22|
|财务费用|44,309,259.23|119,457,396.95|179,883,209.70|205,339,401.89|
|资产减值损失|7,956,910.23|-795,987.10|120,832,702.80|4,192,693.89|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-18,073.00|4,458,900.60|-|-502,076.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-18,073.00|-26,474.36|-|-|
|其他收益|12,048,191.36|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|317,695,770.00|692,111,443.41|275,303,156.73|180,833,218.52|
|加：营业外收入|3,163,204.21|89,715,460.74|87,754,068.12|42,247,885.13|
|其中：非流动资产处置利得|12,025.53|-|43,647.82|122,394.18|
|减：营业外支出|332,211.07|5,418,312.31|13,782,435.95|4,783,693.11|
|其中：非流动资产处置损失|-|2,970,297.01|9,044,489.13|451,654.96|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|320,526,763.14|77,6408,591.84|349,274,788.9|218,297,410.54|
|减：所得税费用|43,031,092.97|114,645,822.71|91,644,641.37|44,256,979.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|746,961,552.86|748,055,896.44|746,961,552.86|17,404,0431.34|
|归属于母公司所有者的净利润|271,296,021.02|651,603,435.84|249,434,729.62|170,216,299.54|
|少数股东损益|6,199,649.15|10,159,333.29|8,195,417.91|3,824,131.80|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|七、综合收益总额|746,961,552.86|748,055,896.44|746,961,552.86|17,404,0431.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|271,296,021.02|651,603,435.84|249,434,729.|170,216,299.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,199,649.15|10,159,333.29|8,195,417.91|3,824,131.80|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.45|1.09|0.42|0.28|
|（二）稀释每股收益|0.45|1.09|0.42|0.28|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,021,170,297.10|3,240,527,225.75|2,897,817,343.92|2,518,234,669.69|
|收到的税费返还|-|7,927,228.14|6,923,075.27|6,731,246.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|41,917,319.33|360,719,519.43|139,686,222.14|152,935,994.10|
|经营活动现金流入小计|1,063,087,616.43|3,609,173,973.32|3,044,426,641.33|2,677,901,909.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|366,319,399.66|1,514,718,954.16|967,364,744.33|1,094,052,971.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|103,895,786.27|329,703,783.97|293,059,397.66|231,744,140.88|
|支付的各项税费|174,948,273.59|448,451,172.97|245,967,488.20|240,246,488.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|93,790,416.06|387,394,934.70|585,708,424.97|294,872,381.02|
|经营活动现金流出小计|738,953,875.58|2,680,268,845.80|2,092,100,055.16|1,860,915,981.28|
|经营活动产生的现金流量净额|324,133,740.85|928,905,127.52|952,326,586.17|816,985,928.70|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|30,000,000.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|25,000.00|498,700.06|339,301.00|1,970,883.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|30,387,168.28|-|4,318,403.02|
|收到其他与投资活动有关的现金|77,694,296.59|26,865,000.00|29,026,005.00|195,170.10|
|投资活动现金流入小计|77,719,296.59|87,750,868.34|29,365,306.00|6,484,456.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|129,646,459.03|546,291,347.33|664,386,508.87|386,005,977.42|
|投资支付的现金|-|3,292,900.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|54,509,411.81|9,955,888.30|
|支付其他与投资活动有关的现金|179,323,165.46|501,284,588.10|6,670,538.00|28,715,960.00|
|投资活动现金流出小计|308,969,624.49|1,050,868,835.43|725,566,458.68|424,677,825.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-231,250,327.90|-963,117,967.09|-696,201,152.68|-418,193,369.60|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|1,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|1,000,000.00|
|取得借款收到的现金|569,100,000.00|1,501,400,000.00|2,288,000,000.00|1,072,900,000.00|
|发行债券收到的现金|-|196,600,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|74,712,000.00|237,011,000.00|425,010,000.00|645,420,829.75|
|筹资活动现金流入小计|643,812,000.00|1,935,011,000.00|2,713,010,000.00|1,719,320,829.75|
|偿还债务支付的|685,100,000.00|1,453,900,000.00|1,615,500,000.00|1,423,690,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,130,554.25|124,083,917.28|121,577,635.96|97,042,126.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|43,579,607.89|323,629,858.88|1,162,312,913.49|623,984,092.50|
|筹资活动现金流出小计|753,810,162.14|1,901,613,776.16|2,899,390,549.45|2,144,716,218.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-109,998,162.14|33,397,223.84|-186,380,549.45|-425,395,389.17|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-106,301.07|939,442.07|537,204.57|249,328.99|
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,221,050.26|123,826.34|70,282,088.61|-26,353,501.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|108,757,233.69|108,633,407.35|38,351,318.74|64,704,819.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|91,536,183.43|108,757,233.69|108,633,407.35|38,351,318.74|

（二）最近三年及一期的母公司财务报表
报告期内各期末的母公司资产负债表及报告期内的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|32,604,786.41|34,515,732.59|157,770,599.95|298,782,933.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|60,038,468.38|26,148,066.35|17,465,514.41|6,521,666.52|
|应收账款|56,350,720.50|22,183,449.89|33,742,482.63|58,366,159.18|
|预付款项|5,095,618.40|5,810,167.89|2,673,435.52|649,634,451.13|
|应收利息|-|-|-|-|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|608,319,576.63|490,139,314.07|315,200,312.00|2,298,098.51|
|存货|117,853,159.36|96,868,646.03|118,760,868.37|172,864,088.50|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|2,392,497.67|-|
|流动资产合计|880,262,329.68|675,665,376.82|648,005,710.55|1,188,467,397.46|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,676,553,749.36|2,490,071,465.24|1,723,679,170.11|1,301,269,793.63|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|630,922,859.70|651,896,611.17|748,015,313.29|841,308,582.77|
|在建工程|2,734,125.11|1,320,414.27|258,407.00|280,000.00|
|工程物资|2,515,782.92|2,433,952.66|3,411,724.34|5,335,328.53|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|54,995,101.25|55,342,747.04|53,933,532.96|55,313,149.88|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|534,030.00|267,017.52|354,843.36|1,635,593.21|
|其他非流动资产|2,611,192.93|1,988,292.09|8,563,419.30|4,997,475.15|
|非流动资产合计|3,370,866,841.27|3,203,320,499.99|2,538,216,410.36|2,210,139,923.17|
|资产总计|4,251,129,170.95|3,878,985,876.81|3,186,222,120.91|3,398,607,320.63|

母公司资产负债表（续）
单位：元
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债和所有者权|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||益|||||
|流动负债：||||||
|短期借款||917,000,000.00|917,000,000.00|852,500,000.00|514,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|-|-|
|衍生金融负债||-|-|-|-|
|应付票据||36,470,000.00|-|148,062,454.19|581,793,441.11|
|应付账款||273,410,969.77|130,402,836.12|279,459,549.94|156,703,528.17|
|预收款项||33,489,606.46|31,784,011.58|11,824,352.77|34,913,871.93|
|应付职工薪酬||6,248,024.38|12,912,598.52|9,497,769.85|7,904,699.66|
|应交税费||26,508,953.76|20,532,009.70|7,707,770.13|1,369,336.62|
|应付利息||5,147,465.49|2,174,500.00|1,399,950.79|1,098,106.14|
|应付股利||-|-|-|-|
|其他应付款||541,476,897.35|428,635,535.19|3,413,462.18|242,041,134.94|
|划分为持有待售的负债||-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||-|-|-|46,000,000.00|
|其他流动负债||-|-|-|-|
|流动负债合计||1,839,751,917.21|1,543,441,491.11|1,313,865,309.85|1,585,824,118.57|
|非流动负债：||||||
|长期借款||180,000,000.00|180,000,000.00|-|3,000,000.00|
|应付债券||196,833,914.79|196,667,067.01|-|-|
|长期应付款||-|-|-|-|
|专项应付款||-|-|-|-|
|预计负债||-|-|-|-|
|递延收益||-|-|-|-|
|递延所得税负债||-|-|-|-|
|其他非流动负债||-|-|-|-|
|非流动负债合计||376,833,914.79|376,667,067.01|-|3,000,000.00|
|负债合计||2,216,585,832.00|1,920,108,558.12|1,313,865,309.85|1,588,824,118.57|
|所有者权益：||||||
|实收资本（或股本）||600,000,000.00|600,000,000.00|600,000,000.00|600,000,000.00|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债和所有者权|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||益|||||
|资本公积||1,062,857,853.64|1,062,857,853.64|1,062,857,853.64|1,104,937,488.97|
|减：库存股||-|-|-|-|
|其他综合收益||-|-|-|-|
|专项储备||-|-|-|-|
|盈余公积||31,521,946.50|31,521,946.50|20,949,895.74|10,484,571.31|
|一般风险准备||-|-|-|-|
|未分配利润||340,163,538.81|264,497,518.55|188,549,061.68|94,361,141.78|
|所有者权益合计||2,034,543,338.95|1,958,877,318.69|1,872,356,811.06|1,809,783,202.06|
|负债和所有者权益总计||4,251,129,170.95|3,878,985,876.81|3,186,222,120.91|3,398,607,320.63|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|527,619,326.40|1,406,318,000.65|1,411,313,557.85|1,463,896,530.88|
|减：营业成本|370,153,198.67|1,086,266,072.01|1,093,807,388.65|1,212,035,508.57|
|税金及附加|3,885,655.27|9,092,188.40|7,718,237.63|6,528,987.18|
|销售费用|18,486,100.85|54,407,411.90|44,270,081.22|38,790,342.66|
|管理费用|19,554,134.75|80,840,303.43|87,598,304.20|78,193,706.57|
|财务费用|18,556,046.06|45,433,450.27|51,382,905.48|46,888,371.42|
|资产减值损失|8,138,405.09|9,180,493.94|18,339,810.66|-11,486,950.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投 资 收 益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|其他收益|582,000.00|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|89,427,785.71|121,098,080.70|108,196,830.01|92,946,564.66|
|加：营业外收入|156,691.06|5,852,983.76|18,319,415.28|27,357,587.58|
|其中：非流动资产处置利得|7,622.61|-|14,167.57|122,394.18|
|减：营业外支出|302,163.07|4,501,882.37|3,525,904.36|2,997,750.60|

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|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|2,975,667.81|164,371.30|94,897.15|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|89,282,313.70|122,449,182.09|122,990,340.93|117,306,401.64|
|减：所得税费用|13,616,293.44|16,728,674.46|18,337,096.60|12,460,688.55|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|75,666,020.26|105,720,507.63|104,653,244.33|104,845,713.09|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|75,666,020.26|105,720,507.63|104,653,244.33|104,845,713.09|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|

母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|351,683,030.59|575,195,020.78|594,545,051.28|606,292,230.68|
|收到的税费返还|-|3,236,430.57|6,923,075.27|6,731,246.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|981,702.55|17,301,583.79|46,253,423.65|107,283,612.29|
|经营活动现金流入小计|352,664,733.14|595,733,035.14|647,721,550.20|720,307,089.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59,500,651.85|195,409,601.57|182,203,987.55|458,674,190.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,782,544.54|72,556,844.48|59,133,203.08|54,200,082.69|
|支付的各项税费|41,613,140.57|90,154,049.37|104,516,800.25|97,885,615.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,755,026.19|65,296,372.29|89,808,639.20|112,779,752.99|
|经营活动现金流出小计|145,651,363.15|423,416,867.71|435,662,630.08|723,539,641.61|
|经营活动产生的现金流量净额|207,013,369.99|172,316,167.43|212,058,920.12|-3,232,552.46|
|二、投资活动产生的现金流量|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|-|30,000,000.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20,000.00|709,175.81|58,400.00|550,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|379,420.66|106,272,538.66|-|
|投资活动现金流入小计|20,000.00|31,088,596.47|106,330,938.66|550,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,870,346.66|661,513.78|5,434,216.41|9,733,927.23|
|投资支付的现金|186,482,284.12|796,392,295.13|405,299,600.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|54,509,411.81|4,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|122,995,317.39|182,766,970.78|214,850,000.00|161,836,375.78|
|投资活动现金流出小计|311,347,948.17|979,820,779.69|680,093,228.22|175,570,303.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-311,327,948.17|-948,732,183.22|-573,762,289.56|-175,020,303.01|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|569,100,000.00|1,301,400,000.00|1,278,000,000.00|889,400,000.00|
|发行债券收到的现金|-|196,600,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|111,370,626.73|539,690,497.43|887,763,167.30|526,098,952.87|
|筹资活动现金流入小计|680,470,626.73|2,037,690,497.43|2,165,763,167.30|1,415,498,952.87|
|偿还债务支付的现金|569,100,000.00|1,056,900,000.00|988,500,000.00|906,400,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,895,562.79|66,093,578.88|55,532,119.31|40,525,076.19|
|支付其他与筹资|13,200,000.00|138,277,626.46|739,992,298.11|284,867,251.11|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|596,195,562.79|1,261,271,205.34|1,784,024,417.42|1,231,792,327.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|84,275,063.94|776,419,292.09|381,738,749.88|183,706,625.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-106,431.94|770,207.53|586,794.03|233,489.75|
|五、现金及现金等价物净增加额|-20,145,946.18|773,483.83|20,622,174.47|5,687,259.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|34,515,732.59|33,742,248.76|13,120,074.29|7,432,814.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,369,786.41|34,515,732.59|33,742,248.76|13,120,074.29|

二、合并报表范围的变化
（一）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（三）合并财务报表的合并范围
报告期内，本公司合并财务报表范围包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例|报告期内合并期间|
|1|西部合盛|59,600|100%|2014年1月至2017年3月|
|2|新型建材|100|100%|2014年1月至2017年3月|
|3|三立正基|1,000|100%|2014年6月至2016年5月|
|4|合盛热电|75,000|100%|2014年1月至2017年3月|
|5|黑河合盛|20,000|100%|2014年1月至2017年3月|
|6|达孜东都|500|100%|2014年5月至2017年3月|
|7|环合盛|1,000|40%|2014年1月至2014年4月|
|8|农林发展|50|100%|2014年1月至2014年6月|
|9|合晶能源|2,250|100%|2014年1月至2017年3月|
|10|泸州合盛|30,000|90%|2015年9月至2017年3月|
|11|鄯善硅业|50,000|100%|2015年6月至2017年3月|
|12|鄯善电业|50,000|100%|2015年6月至2017年3月|
|13|鄯善能源管理|20,000|100%|2016年4月至2017年3月|
|14|堆龙德庆硅远工贸|500|100%|2016年6月至2017年3月|
|15|玲珑纺织|21.70|100%|2016年11月至2017年3月|
|16|隆盛碳素|2,241.32|100%|2016年11月至2017年3月|
|17|鄯善煤炭|500|100%|2017年3月|
|18|鄯善包装|500|100%|2016年10月至2017年3月|
|19|浙江宇硕|100|100%|2015年5月至2017年3月|
|20|堆龙德庆硅峰工贸|500|100%|2017年2月至2017年3月|
|21|霍尔果斯卓普|500|100%|2017年3月|

注：1、2015年 10月公司收购合晶能源后，将合晶能源纳入合并报表范围，由于属于同一控制下合并，将视同报告期初已纳入合并报表范围。
2、鄯善包装于2017年2月更名为隆盛硅业。
（四）合并财务报表的合并范围的变化情况
报告期内，本公司的合并报表范围变化情况如下：
（1）报告期新纳入合并范围的子公司
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书1）2014年5月，三立正基股东做出决定，同意罗立丰、张永明将所持合盛热电全部股权转让给本公司。同月，三立正基完成本次变更的工商登记手续。自此，公司将三立正基纳入合并范围。
2）2014年5月，公司和西藏德勤共同设立公司达孜东都，股权比例为：公司持有80%、西藏德勤持有20%。自此，公司将达孜东都纳入合并范围。
3）2015年5月，浙江宇硕正式设立，由于浙江宇硕是公司全资子公司，公司将浙江宇硕纳入合并范围。
4）2015年9月，合晶能源股东做出决定，同意合盛集团、宁波时艺将所持合晶能源全部股权转让给本公司。10月，合晶能源完成本次变更的工商登记手续。本次收购属于同一控制下的企业合并，公司将合晶能源纳入合并范围。
5）2015年9月，泸州合盛正式设立，由于泸州合盛是公司控股子公司，公司将泸州合盛纳入合并范围。
6）2015年6月，鄯善硅业正式设立，由于鄯善硅业是公司全资子公司，公司将鄯善硅业纳入合并范围。
7）2015年6月，鄯善电业正式设立，由于鄯善电业是公司全资子公司，公司将鄯善电业纳入合并范围。
8）2016年4月，鄯善能源管理正式设立，由于鄯善能源管理是公司全资子公司，公司将鄯善能源管理纳入合并范围。
9）2016年6月，堆龙德庆硅远工贸由公司和西藏德勤共同出资设立，公司持有90%股权、西藏德勤持有10%股权。自此，公司将堆龙德庆硅远纳入合并
范围。
10）2016年10月，鄯善包装正式设立，由于合盛包装是公司全资子公司，公司将合盛包装纳入合并范围。该公司于 2017年2月更名为隆盛硅业。
11）2016年11月，玲珑纺织正式设立，由于玲珑纺织是公司全资子公司，公司将玲珑纺织纳入合并范围。
12）2016年11月，隆盛碳素正式设立，由于隆盛碳素是公司全资子公司，公司将隆盛碳素纳入合并范围。
13）2016年12月，鄯善煤炭正式设立，由于合盛煤炭是公司全资子公司，
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司将合盛煤炭纳入合并范围。
14）2017年 2月，堆龙德庆硅峰工贸正式设立，由于堆龙德庆硅峰工贸是公司控股子公司，公司将堆龙德庆硅峰工贸纳入合并范围。
15）2017年 3月，霍尔果斯卓普正式设立，由于霍尔果斯卓普是公司全资子公司，公司将霍尔果斯卓普纳入合并范围。
（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体
1）2014年7月，西部合盛与蒋忠学签订《股权转让协议》，将其持有的农林发展100%的股权以 50万元人民币转让给蒋忠学。2014年 8月，农林发展完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛矿业纳入合并范围。
2）2014年5月，西部合盛与范挺签订了《股权转让协议》，将其持有的环合盛40%的股权以 400万人民币转让给范挺。2014年 6月，环合盛完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛纳入合并范围。
3）2016年5月，西部合盛与马念签订《股权转让协议》,将其所持有的三立正基100%的股权以3,040万元人民币转让给马念。2016年6月29日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。故公司不再将三立正基纳入合并范围。
三、会计政策调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
（1）《企业会计准则—基本准则》（修订）；
（2）《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）；
（3）《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；
（4）《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；
（5）《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；
（6）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）；
（7）《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（8）《企业会计准则第40号——合营安排》；
（9）《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司已执行财政部于2017年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
（1）《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）
报告期内，公司重要会计政策未发生变更。
（二）会计估计变更
公司子公司西部合盛和黑河合盛原对工业硅炉及烧焙炉等两类专用设备原本按 10年计提折旧。根据该等专用设备投入使用后的损耗情况，公司设备管理部门对设备使用寿命进行了专项评估，并经上述公司董事会决议，自 2014年 1月1日起该等固定资产改按6年计提折旧。此项会计估计变更采用未来适用法，对2014年度损益的影响为减少净利润 47,779,021.90元。
四、主要财务指标
（一）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率|65.32%|63.53%|68.35%|68.35%|
|全部债务|324,486.83|324,774.16|292,283.70|231,947.87|
|短期债务余额|254,303.43|254,607.45|228,583.70|215,247.87|
|长期债务余额|70,183.39|70,166.71|63,700|16,700|
|债务资本比|0.52|0.55|0.59|0.56|
|流动比率|0.46|0.50|0.46|0.38|
|速动比率|0.30|0.32|0.27|0.24|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非经常性损益|1,339.89|8,271.57|5,085.15|2,281.02|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|25,789.71|56,888.77|19,858.32|14,740.61|
|EBITDA|48,833.66|138,895.05|99,107.52|77,887.33|
|EBITDA全部债务比|0.16|0.46|0.37|0.36|
|EBITDA利息保障倍数|10.91|11.00|5.31|3.70|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|利息保障倍数|8.16|7.15|2.87|2.04|
|到期贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|营业利润率|21.96%|15.13%|7.62%|5.65%|
|总资产报酬率|-|0.15|0.10|0.09|
|应收账款周转率|6.08|25.72|19.48|14.87|
|存货周转率|1.26|4.50|4.16|4.54|

上述财务指标的计算方法：
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期债务+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债
债务资本比=全部债务/(全部债务+所有者权益)
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
利息偿付率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
到期贷款偿还率=已偿还到期贷款/应偿还到期贷款
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
由于季度总资产报酬率不具可比性，因此上表中未列出 2017年 1-3月的总资产报酬率。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2014年|9.83|0.28|0.28|
||2015年|13.03|0.42|0.42|
||2016年|28.02|1.09|1.09|
||2017年1-3月|9.76|0.45|0.45|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2014年|8.55|0.25|0.25|
||2015年|10.35|0.33|0.33|
||2016年|24.46|0.95|0.95|
||2017年1-3月|9.28|0.43|0.43|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、每股收益
（1）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期财务报表，对公司的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
（一）资产结构分析
1、资产构成及变动情况
报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|222,879.75|25.94%|199,719.48|26.96%|168,958.07|26.35%|141,393.61|24.51%|
|非流动资产|636,243.64|74.06%|541,047.75|73.04%|472,206.02|73.65%|435,522.95|75.49%|
|资产总计|859,123.39|100%|740,767.23|100%|641,164.08|100%|576,916.55|100%|

报告期内，公司资产总额逐年增长，从 2014年末的 576,916.55万元增加至 2017年 3月末的 859,123.39万元，增幅为48.92%。2015年末流动资产较 2014年末上升的原因主要是2015年末货币资金、存货和应收票据余额增加所致。2016年末流动资产较 2015年末有所上升，主要是当年销售收入增加导致期末货币资金、应收票据增加所致。2017年1-3月公司资产继续保持快速增长，主要系鄯善电业2×350MW热电联产项目、鄯善硅业年产40万吨工业硅等项目在建工程增加所致。
2、流动资产分析
报告期内各期末，本公司流动资产构成及变动情况如下：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||2014.12.31||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||||
|||||||||比例|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额||
|货 币 资金|89,458.99|40.14%|79,425.21|39.77%|66,872.67|39.58%|53,643.42|37.94%|
|应 收 票据|11,746.42|5.27%|17,829.49|8.93%|4,196.96|2.48%|1,414.12|1.00%|
|应 收 账款|30,085.47|13.50%|17,483.20|8.75%|18,100.93|10.71%|19,011.11|13.45%|
|预 付 款项|5,630.17|2.53%|4,789.52|2.40%|2,621.75|1.55%|4,121.31|2.91%|
|其 他 应收款|1,096.97|0.49%|979.75|0.49%|636.09|0.38%|999.79|0.71%|
|存货|75,170.34|33.73%|71,228.45|35.66%|69,475.69|41.12%|53,454.46|37.81%|
|其 他 流动资产|9,691.40|4.35%|7,983.86|4.00%|7,053.97|4.17%|8,749.40|6.19%|
|流动资产合计|222,879.75|100%|199,719.48|100%|168,958.07|100%|141,393.61|100%|

（1）货币资金
公司货币资金余额主要为银行存款、银行承兑汇票保证金（归属其他货币资金）。报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|库存现金|1.03|0.05|1.30|8.81|
|银行存款|9,152.59|10,875.67|10,862.05|3,826.32|
|其他货币资金|80,305.37|68,549.49|56,009.33|49,808.29|
|合计|89,458.99|79,425.21|66,872.67|53,643.42|

货币资金中银行承兑汇票保证金占比较大的原因是公司所在行业普遍采用承兑汇票进行交易，报告期内公司开具银行承兑汇票较多，导致缴存保证金规模较大。
2015年期末数较 2014年末数增加24.66%，主要原因包括：1）经营规模扩大，银行存款相应增加；2）为开具银行承兑汇票缴存的保证金增加。2015年至2017年3月末其他货币资金余额持续增长，主要系随着公司在建工程投入增加，公司为开具银行承兑汇票缴存的保证金增加所致。（2）应收票据
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书报告期各期末，公司应收票据余额分别为1,414.12万元、4,196.96万元、
17,829.49万元和11,746.42万元，分别占流动资产总额的1.00%、2.48%、8.93%和5.27%，均为银行承兑汇票。2015年期末数较2014年期末数增加1.97倍，主要系公司根据实际经营需要，增加以银行承兑汇票结算销售货款所致。2016年末较2015年末数增加3.25倍，主要原因包括：1）公司客户以票据结算销售货款为主，随着公司销售收入增长，应收票据相应增加；2)公司根据实际财务状况，为降低财务费用，应收票据贴现减少。2017年3月末公司应收票据较 2016年末减少34.12%，主要系当期票据贴现增加所致。
（3）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期内各期末，公司应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31/||2016.12.31/||2015.12.31/||2014.12.31/|
||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|增长|金额|增长|金额|增长|金额|
|应收账款余额|30,085.47|32.93%|18,496.10|-3.18%|19,102.65|-8.19%|20,806.40|
|营业收入|144,637.59|39.39%|457,527.44|26.58%|361,446.71|12.97%|319,956.75|
|应收账款余额占营业收入的比例|20.80%|-1.01%|4.04%|-|5.29%|-|6.50%|

报告期内，公司应收账款余额持续减少，主要是1）公司不断加强货款管理；
2）下游需求向好，通过款到发货方式实现销售收入增多。2017年3月末公司应收账款同比增加32.93%，主要系当期销售收入增加所致。2017年1-3月营业收入同比增长39.39%，当期应收账款的增长与营业收入增长相匹配。
2）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||||||||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1 年以内|30,986.80|97.55%|17,751.38|95.97%|18,674.87|97.76%|19,029.13|91.46%|
|1-2年|566.05|1.78%|539.05|2.91%|303.13|1.59%|755.35|3.63%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||||2015.12.31||2014.12.31||
||2017.3.31||2016.12.31||||||
||金额||金额||金额||金额|比例|
|||比例||比例||比例|||
|2-3年|163.20|0.51%|157.01|0.85%|123.38|0.65%|298.66|1.44%|
|3-4年|48.66|0.15%|48.66|0.26%|1.19|0.01%|52.79|0.25%|
|4-5年|-|-|-||- 0.09|0.00%|60.58|0.29%|
|5 年以上|-|-|-||- 0.00|0.00%|609.90|2.93%|
|合计|31,764.71|100%|18,496.10|100.00%|19,102.65|100%|20,806.40|100%|

报告期内，公司账龄在 1年以内的应收账款占应收账款余额的比例均超过90%，账龄结构较好。
3）应收账款坏账准备情况分析
报告期内各期末，应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.3.31|||2016.12.31|||2015.12.31|||2014.12.31|||
||应收账|坏账准|计提比例|应收账|坏账准备|计提比例|应收账|坏账准|计提比例|应收账|坏账准|计提比例|
||款余额|备||款余额|||款余额|备||款余额|备||
|1年以内|30,986.80|1,549.34|5.00%|17,751.38|887.57|5.00%|18,674.87|933.74|5.00%|19,029.13|951.46|5.00%|
|1-2年|566.05|56.61|10.00%|539.05|53.91|10.00%|303.13|30.31|10.00%|755.35|75.53|10.00%|
|2-3年|163.20|48.96|30.00%|157.01|47.10|30.00%|123.38|37.01|30.00%|298.66|89.60|30.00%|
|3-4年|48.66|24.33|50.00%|48.66|24.33|50.00%|1.19|0.59|49.58%|52.79|26.40|50.01%|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|0.09|0.06|66.67%|60.58|42.40|69.99%|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|0.00|0.00|-|609.90|609.90|100.00%|
|合计|31,764.71|1,679.23|5.29%|18,496.10|1,012.91|5.48%|19,102.65|1,001.72|5.24%|20,806.40|1,795.28|8.63%|

4）截至2017年3月31日，公司应收账款前五名客户情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|账面余额|占应收账款|账龄|坏账准备|
|||总额的比例|||
|江苏中能|6,706.59|21.11%|一年以内|335.33|
|山东东岳有机硅材料有限公司|3,605.66|11.35%|一年以内|180.28|
|浙江恒业成有机硅有限公司|2,818.52|8.87%|一年以内|140.93|
|中铝国际贸易有限公司|2,121.24|6.68%|一年以内|106.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|客户|账面余额||占应收账款总额的比例|账龄|坏账准备|
|瓦克化学（中国）有限公司及其附属公司|1,998.53|6.29%||一年以内|99.93|
|合计|17,250.52|54.30%||/|862.53|

上述客户均为公司长期客户，资信状况良好，公司对上述客户的应收款项的账龄都在1年以内，发生坏账而无法收回的风险较小。
其中，浙江恒业成有机硅有限公司及其附属公司及江苏中能应收账款余额较大，主要原因是公司对其销售规模较大所致。公司根据历史交易情况综合判断上述公司的应收账款回收风险较小，同时回款情况较为稳定。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为4,121.31万元、2,621.75万元、
4,789.52万元和5,630.17万元，占流动资产总额的比例分别为2.91%、1.55%、
2.40%和2.53%。公司预付账款主要为采购原材料、备料备件等预付款项以及运输费等费用。报告期内，公司根据库存及自有资金情况进行采购安排。2015年期末数较2014年期末数减少36.39%，1）公司2015年公司根据自身资金情况，2015年末更多选择先货后款的供应商；（2）黑河合盛2015年10月停产，期末采购量相应减少。2016年末数较2015年增加82.68%，主要原因是1）公司生产规模扩大，原材料采购款增加；2）期末采购原材料尚未到库导致预付款余额较大。报告期内各期末，公司预付款项账龄如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||||||2014.12.31||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|5,460.90|96.99%|4,623.48|96.53%|2,317.39|88.39%|3,979.74|96.56%|
|1至2年|169.27|3.01%|166.04|3.47%|304.35|11.61%|141.57|3.44%|
|合计|5,630.17|100%|4,789.52|100%|2,621.75|100%|4,121.31|100%|

截至2017年3月31日，公司的预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面余额||占预付款项余|账龄|
||||额的比例||
|新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司|1,189.59|21.13%||1个月|

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|-|-|-|-|-|
|名称|账面余额||占预付款项余|账龄|
||||额的比例||
|新疆国龙贸易有限公司|540.92|9.61%||1个月|
|中联润世新疆煤业有限公司|477.59|8.48%||2个月|
|国网浙江省电力公司嘉兴供电公司|324.00|5.75%||1个月|
|国网四川省电力公司泸州供电公司|303.87|5.40%||1个月|
|合计|2,835.96|50.37%||-|

截至2017年3月31日，公司预付款项中无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款主要由股票发行费用、个人备付金、应收暂付款、预付材料款、押金保证金等组成，占流动资产的比例较低。
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为999.79万元，636.09万元、979.75万元和1,096.97万元。2014年公司其他应收款较高，主要系应收西藏德勤的股权转让款以及员工借款较高所致；2016年及2017年3月末其他应收款较高，主要系预提股票发行费用及押金保证金较高所致。
截至2017年3月31日，公司其他应收款中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（6）存货
1）存货构成特点
报告期各期末，公司存货分别为 53,454.46万元、69,475.69万元、71,228.45万元和75,170.34万元，分别占流动资产的37.81%、41.12%、35.66%和33.73%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面价|占比|账面价|占比|账面价|占比|账面价|占比|
||值||值||值||值||
|原材料|20,054.18|26.68%|19,974.47|28.04%|20,137.58|28.99%|23,573.94|44.10%|
|在产品|14,467.16|19.25%|11,417.02|16.03%|10,152.64|14.61%|12,585.00|23.54%|
|库存商品|35,007.57|46.57%|32,864.84|46.14%|27,322.64|39.33%|16,273.13|30.44%|
|发出商品|5,591.70|7.44%|6,945.02|9.75%|11,850.26|17.06%|968.08|1.81%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面价|占比|账面价|占比|账面价|占比|账面价|占比|
||值||值||值||值||
|周转材料|30.83|0.04%|4.0|4 0.01%|12.56|0.02%|54.31|0.10%|
|委托加工物资|18.90|0.03%|23.0|7 0.03%|-|-|-|-|
|合计|75,170.34|100.00%|71,228.4|5 100%|69,475.69|100%|53,454.46|100%|

2）存货变动原因
2015年末存货账面余额较2014年末数增长29.97%，主要原因是西部合盛产能扩大但销售尚未释放，导致库存商品和发出商品总量增加所致。2016年末存货账面余额同比增长2.52%，主要原因是公司产销规模扩大，期末库存商品有所增加。
3）存货跌价准备
公司于报告期各期计提的存货跌价准备情况（各期增加额）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-3月|||2016年||||
|||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额||跌价准备|账面价值|
|原材料|20,054.18||-|20,054.18|19,974.47|-||19,974.47|
|在产品|14,546.18||79.02|14,467.16|11,496.04|79.02||11,417.02|
|库存商品|36,552.85||1,545.29|35,007.57|34,384.82|1,519.98||32,864.84|
|发出商品|5,591.70||-|5,591.70|6,945.02|-||6,945.02|
|周转材料|30.83||-|30.83|4.04|-||4.04|
|委托加工物资|18.90||-|18.90|23.07|-||23.07|
|合 计|76,794.65||1,624.31|75,170.34|72,827.45|1,599.00||71,228.45|

（续上表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||||2014年||||
|||账面余额|跌价准备|账面价值||账面余额||跌价准备|账面价值|
|原材料|20,137.58||-|20,137.58|23,573.94||-||23,573.94|
|在产品|10,423.82||271.18|10,152.64|12,585.00||-||12,585.00|
|库存商品|30,212.17||2,889.53|27,322.64|16,687.93||414.80||16,273.13|
|发出商品|11,874.23||23.97|11,850.26|968.08||-||968.08|
|周转材料|12.56||-|12.56|54.31||-||54.31|
|委托加工物资|-||-|-|-||-||-|
|合 计|72,660.36||3,184.67|69,475.69|53,869.26||414.80||53,454.46|

报告期内，公司计提存货跌价准备的在产品主要是合晶能源的多晶硅在产品；公司计提存货跌价准备的库存商品主要包括黑河合盛工业硅产品、合晶能源
的多晶硅产品以及新型建材生产的加气块产品；公司计提存货跌价准备的发出商
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书品主要是合晶能源的多晶硅发出商品。
2015年公司存货跌价准备计提金额大幅增长的主要原因包括：1）合晶能源多晶硅产品成本较高，出现一定的存货跌价损失；2）新型建材加气块产品产量少、成本高，出现较大金额的存货跌价损失；3）黑河合盛本期逐步减产停产，产成品成本提高，导致部分产品出现较大金额存货跌价损失。
2016年公司存货跌价准备计提金额有所减少，主要是上期计提存货跌价的商品实现销售所致。2017年3月末公司存货跌价准备计提金额与上年基本一致。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|留抵增值税|9,410.97|7,550.19|5,523.34|8,115.89|
|预缴企业所得税|280.43|280.43|1,326.67|633.51|
|预缴印花税|-|-|191.21|-|
|待摊费用|-|153.25|12.75|-|
|合计|9,691.40|7,983.86|7,053.97|8,749.40|

3、非流动资产分析
报告期内各期末，本公司非流动资产构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||2014.12.31||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||||
|||比例||||||比例|
||金额||金额|比例|金额|比例|金额||
|长期股权投资|324.84|0.05%|326.64|0.06%|-|-|-|-|
|固定资产|400,289.05|62.91%|384,249.88|71.02%|395,612.22|83.78%|370,895.68|85.16%|
|在建工程|186,075.12|29.25%|107,861.15|19.94%|27,733.85|5.87%|26,625.99|6.11%|
|工程物资|463.08|0.07%|422.74|0.08%|341.17|0.07%|533.53|0.12%|
|无形资产|45,612.17|7.17%|45,326.48|8.38%|45,022.54|9.53%|33,168.59|7.62%|
|递延所得税资产|1,734.82|0.27%|1,459.17|0.27%|1,090.92|0.23%|1,678.86|0.39%|
|其他非|1,744.55|0.27%|1,401.68|0.26%|2,405.32|0.51%|2,620.29|0.60%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||||||
|非 流动 资产 合计|636,243.64|100.00%|541,047.75|100%|472,206.02|100%|435,522.95|100%|

公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期内，公司非流动资产总额从 2014年末的435,522.95万元增加至 2017年 3月末的 636,243.64万元，增幅为46.09%，主要原因是公司项目投资较多，在建工程及固定资产增加所致。
（1）长期股权投资
公司长期股权投资为公司参股的石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 370,895.68万元、395,612.22万元、384,249.88万元和400,289.05万元，占非流动资产的比例分别为85.16%、83.78%、71.02%和62.91%。报告期内，随着西部合盛工业硅二期项目、泸州合盛收购原四川省硅峰有机硅材料有限公司有机硅资产涉及的房屋建筑物以及泸州合盛有机硅技改等项目的实施，公司固定资产逐步增加。此外，公司还通过融资租赁的方式使用部分专用设备。报告期各期末，公司融资租入的固定资产账面价值分别为23,077.64万元、21,525.97万元、18,551.94万元和18,164.03万元。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为26,625.99万元、27,733.85万元、107,861.15万元和 186,075.12万元，占非流动资产的比例分别为6.11%、5.87%、19.94%和29.25%。2015年期末数较 2014年期末数增加4.16%，主要原因系公司启动泸州合盛有机硅技改项目所致。2016年末同比增加288.92%，主要系泸州合盛有机硅技改项目、鄯善电业2×350MW热电联产项目和鄯善硅业年
产40万吨工业硅项目等工程项目投入较多所致。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（4）工程物资
报告期各期末，公司工程物资余额分别为533.53万元、341.17万元和 422.74万元和463.08万元，均为专用设备。2015年公司工程物资同比减少36.05%，主要系当期领用设备较多所致。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 33,168.59万元、45,022.54万元、45,326.48万元和45,612.17万元，主要为土地使用权、排污权、办公软件和专利权。2015年无形资产较2014年同比增长35.73%，主要系合盛热电和鄯善硅业当期受让的土地和泸州合盛收购原四川省硅峰有机硅材料有限公司有机硅资产所取得的土地。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为1,678.86万元、1,090.92万元、1,459.17万元和1,734.82万元，分别占非流动资产的0.39%、0.23%、0.27%和0.27%。2015年期末数较2014年期末数减少35.02%，主要原因系资产减值准备、内部交易未实现利润、资产折旧及预提费用减少，导致可抵扣暂时性差异减少所致。2016年期末数同比增长33.76%，主要原因系内部交易未实现利润、资产折旧增加，导致可抵扣暂时性差异增加所致。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为2,620.29万元、2,405.32万元、1,401.68万元和1,744.55万元，分别占非流动资产的0.60%、0.51%、0.26%和0.27%。其他非流动资产主要由预付设备工程款和预付土地款构成。2016年末数同比减少41.73%，主要原因包括：1）西部合盛完成土地受让，预付土地款转列无形资产；2）部分预付设备工程款结转在建工程。
（二）负债结构分析
1、负债构成及变动情况
报告期各期末，公司负债规模变动及其构成如下：
单位：万元
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|资产|2017.3.31||2016.12.31||||||
||||||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|||占比|
|||||||占比|金额||
|流动负债|486,522.05|86.69%|395,806.02|84.10%|370,047.78|84.43%|373,204.26|94.64%|
|非流动负债|74,696.16|13.31%|74,805.59|15.90%|68,216.96|15.57%|21,125.03|5.36%|
|负债总计|561,218.21|100%|470,611.61|100%|438,264.74|100%|394,329.29|100%|

报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为94.64%、84.43%、84.10%和86.69%。
2、流动负债分析
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31金额 比例||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|102,600.00|21.09%|111,700.00|28.22%|97,250.00|26.28%|61,900.00|16.59%|
|应付票据|123,003.43|25.28%|111,707.45|28.22%|103,633.70|28.01%|108,739.98|29.14%|
|应付账款|177,542.42|36.49%|86,917.07|21.96%|100,425.89|27.14%|94,602.36|25.35%|
|预收款项|6,617.79|1.36%|7,901.08|2.00%|14,785.88|4.00%|4,993.96|1.34%|
|应付职工薪酬|3,268.36|0.67%|4,139.87|1.05%|2,969.34|0.80%|3,839.12|1.03%|
|应交税费|40,894.92|8.41%|39,002.12|9.85%|21,904.52|5.92%|10,419.78|2.79%|
|应付利息|637.21|0.13%|357.05|0.09%|322.60|0.09%|229.48|0.06%|
|其他应付款|3,257.91|0.67%|2,881.38|0.73%|1,055.85|0.29%|43,871.69|11.76%|
|一年内到期的非流动负债|28,700.00|5.90%|31,200.00|7.88%|27,700.00|7.49%|44,607.89|11.95%|
|流动负债合计|486,522.05|100.00%|395,806.02|100.00%|370,047.78|100%|373,204.26|100%|

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为61,900.00万元、97,250.00万元、
111,700.00万元和102,600.00万元。2015年末短期借款较2014年末增长57.11%，
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书主要系公司根据实际经营需要，增加银行借款补充流动资金所致。2016年末，公司短期借款继续增加以满足流动资金的需求。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为108,739.98万元、103,633.70万元、111,707.45万元和123,003.43万元。报告期内应付票据主要由商业承兑汇票和银行承兑汇票组成，主要为公司采购商品所支付的票据。报告期内，公司通过票据采购的比例逐年增加，从而期末应付票据有所增加。报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。
无交易背景票据融资均发生在母公司与西部合盛、黑河合盛之间以及西部合盛与合盛热电之间，其中开票方到银行开具票据后以货款形式支付给另一方，另一方取得票据后一部分在银行贴现，用于采购原材料、固定资产以及在建工程投入或用于公司内部经营资金调配；另一部分背书转让给其他供应商。公司与外部供应商之间不存在无交易背景票据融资的情况。
报告期内，公司进行无交易背景票据融资的发生额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度|
|内部开具银行承兑汇票总额||20,425.20||45,449.11||108,548.31||182, 372.92||
|其中：无交易背景票据发生额||-||-||8,991.10||83,428.70||
|无交易背景票据占开票总额的比例||0.00%||0.00%||8.28%||45.75%||

报告期各期末，无交易背景票据的期末余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|无交易背景票据期末余额||-||-||8,991.10||28,323.32||

自2015年4月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为。截至本募集说明书签署之日，公司无交易背景票据尚未到期的余额为0元。
对于上述无交易背景票据融资取得的资金，公司均用于自身生产经营，不存
在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时，公司相关
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。此外，公司还取得了承兑汇票开具银行出具的相关证明，证实公司及其子公司使用票据的行为从未给相关银行造成任何实际损失。公司及其子公司也取得了所在地人民银行及公安机关出具的报告期内的合规证明。
公司承诺将严格按照票据法有关规定执行，规范使用汇票等金融工具。同时，公司控股股东合盛集团和公司实际控制人罗立国承诺：“在合盛硅业于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司、分公司上市申报报告期内的开具银行承兑汇票等票据事宜存在或可能存在的问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，宁波合盛集团有限公司、罗立国将无条件地予以全额承担和补偿。”
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为94,602.36万元、100,425.89万元、86,917.07万元和177,542.42万元，分别占流动负债的25.35%、27.14%、21.96%和36.49%。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为4,993.96万元、14,785.88万元、7,901.08万元和6,617.79万元。
报告期内，公司预收账款占当期营业收入的比例分别为1.56%、4.09%和
1.73%和4.58%，占比较低。
2015年期末数较2014年期末数增加1.96倍，主要原因是西部合盛工业硅二期项目于2015年10月全部投产，公司产量提升，新客户快速增加，公司对于新客户主要采用先款后货的方式，因此造成期末预收账款较大。2016年末预收账款同比降低46.56%，主要系下半年工业硅市场向好，公司加快发货从而提升了货款结算速度。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为3,839.12万元、2,969.34万元、
4,139.87万元和3,268.36万元。主要是公司当月计提下月发放的职工薪酬以及绩
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书效工资。2016年期末数同比增长86.21%，主要是公司2016年业绩提升较快，员工绩效工资相应提高。
（6）应交税费
报告期内各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|增值税|4,945.92|5,745.81|2,659.83|659.43|
|企业所得税|4,694.49|5,325.86|2,069.33|1,190.42|
|代扣代缴个人所得税|68.29|74.70|67.41|14.12|
|城市维护建设税|242.25|274.29|176.12|73.61|
|房产税|178.68|14.65|43.48|21.88|
|土地使用税|906.73|307.50|339.93|269.46|
|教育费附加|115.45|126.41|97.83|34.33|
|地方教育附加|76.97|84.27|36.42|22.89|
|水利建设专项资金|-|-|11.81|14.47|
|印花税|40.24|84.71|29.17|11.86|
|残疾人保障金|0.12|0.13|0.13|0.06|
|国家重大水利工程建设基金|5,562.11|5,073.67|3,130.41|1,613.75|
|可再生能源发展基金|20,170.21|18,338.57|11,051.36|5,363.88|
|大中型水库移民后期扶持基金|3,893.47|3,551.57|2,191.29|1,129.63|
|合计|40,894.92|39,002.12|21,904.52|10,419.78|

报告期各期末，公司应交税费分别为 10,419.78万元、21,904.52万元、39,002.12万元和40,894.92万元，主要是应交增值税和企业所得税。留抵增值税、预缴企业所得税和预缴印花税目前在其他流动资产中列报。如将留抵增值税、预缴企业所得税和预缴印花税模拟调整至应交税费后，则模拟调整后的应交税费金额为：
单位：万元
||||||
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|模拟调整后的应交税费|31,203.52|28,541.53|17,950.79|9,684.99|

模拟调整后，公司应交税费 2016年期末同比增加 10,590.74万元，2015年
期末同比增加8,265.80万元，主要原因系报告期内，随着公司销售规模及利润总
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书额增长，应交增值税及应交企业所得税相应增加所致。
（7）应付利息
报告期各期末，公司应付利息余额分别为229.48万元、322.60万元、357.05万元和637.21万元，为应付银行借款利息及应付债券利息。2015年期末数较2014年期末数增加40.58%，主要原因系当期新增银行借款较多所致。2017年 3月末较2016年末增加78.46%，主要系合盛硅业2016年公司债应付利息增加所致。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为43,871.69万元、1,055.85万元、2,881.38万元和3,257.91万元。2014年末其他应付款余额较高，主要为公司与合盛集团等关联公司的资金往来款，系公司因资金紧张，为满足公司生产经营及产能扩大的需要而借入。2015年末其他应付款同比减少97.59%，主要系公司全部归还合盛集团等关联公司的资金往来款所致。2016年末同比增加 1.73倍，主要系收到的设备和工程质量保证金增加较多所致。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 44,607.89万元、 27,700.00万元、31,200.00万元和 28,700.00万元。2014年末的一年内到期非流动性负债余额较高的原因主要系前期工程建设期借入的长期借款在 2014年集中到期所致。
3、非流动负债分析
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||
||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|50,500.00|67.61%|50,500.00|67.51%|63,700.00|93.38%|16,700.00|79.05%|
|应付债券|19,683.39|26.35%|19,666.71|26.29%|-|-|-|-|
|递延收益|4,512.76|6.04%|4,638.88|6.20%|4,516.96|6.62%|4,425.03|20.95%|
|非流动负债合计|74,696.16|100%|74,805.59|100%|68,216.96|100%|21,125.03|100%|

（1）长期借款
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书报告期各期末，公司长期借款余额分别为16,700.00万元、63,700.00万元、50,500.00万元和50,500.00万元。2015年长期借款同比增长281.44%，主要系合盛热电新增中信银行3亿元贷款和交通银行2.5亿元贷款所致。
根据抵押、保证的类型，报告期内公司长期借款可进一步划分为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年度|2014年度|
|保证借款|18,000.00|18,000.00|-|-|
|抵押保证并用借款|32,500.00|32,500.00|63,700.00|16,700.00|
|长期借款合计|50,500.00|50,500.00|63,700.00|16,700.00|

（2）应付债券
报告期内，公司应付债券增减变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值（万元）|发行日期|期|期初数|按面值计提|利息调|本期偿|期末数|
||||限||利息|整|还||
|合盛硅业股份有限公司2016年第一期公司债券|200,00.00|2016/12/14|5年|19,666.71|333.00|16.68|-|19,683.39|
|小 计|200,00.00|-|-|19,666.71-|333.00|16.68|-|19,683.39|

注：本期公司债券面值为2亿元，扣除发行费用336.60万元后，发行债券净额为196,63.40万元。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 4,425.03万元、4,516.96万元和4,638.88万元和4,512.76万元，主要是公司取得的与资产相关的政府补助摊销。
报告期各期末，公司递延收益的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|年产 10 万吨工业硅项目专项补助|-|-|37.80|75.60|
|公租房项目专项补助|768.00|768.00|192.00|-|
|年产 5,000 吨太阳能级多晶硅项目专项补助|3,491.19|3,606.28|4,066.66|4,349.43|
|年产 30 万立方米加气块生产线项目专项补助|2,535.58|264.60|220.50|-|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|合计|4,512.76|4,638.88|4,516.96|4,425.03|

（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017.3.31/||2016.12.31/|2015.12.31/2015年||2014.12.31/|
|||2017年1-3月||2016年|||2014年|
|流动比率（倍）|0.46||0.50||0.46|0.38||
|速动比率（倍）|0.30||0.32||0.27|0.24||
|资产负债率（合并报表）|65.32%||63.53%||68.35%|68.35%||
|资产负债率（母公司）|52.14%||49.50%||41.24%|46.75%||
|息税折旧摊销前利润（万元）|48,833.66||138,895.05||99,107.52|77,887.33||
|利息保障倍数（倍）|8.16||7.15||2.87|2.04||

2014年-2016年，公司流动比率和速动比率均有所增长，主要系货币资金、应收票据及存货增长导致流动资产增加较快所致。2017年1-3月，公司流动比率和速动比率较 2016年有所下降，主要系公司当期在建工程投入较多，应付账款增加导致流动负债增加所致。2016年末合并报表资产负债率较 2015年末数有所降低，主要系西部合盛及合盛热电偿付银行贷款导致长期借款显著下降；母公司资产负债率有所上升，主要系母公司当年新增银行借款及发行2亿元公司债券所致。报告期内，息税折旧摊销前利润快速增长，公司利息保障倍数稳步提高。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生现金流分析
（1）主营业务获取现金能力分析
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金①|102,117.03|323,143.13|289,781.73|251,823.47|
|营业收入（含税）②|169,225.98|535,307.11|422,892.65|374,349.40|
|占营业收入（含税）的比重①/②|60.34%|60.37%|68.52%|67.27%|

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入（含税）
的比重较低，主要原因是公司收到客户支付的银行承兑汇票较多，这部分票据流
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书动性很强，可以通过背书转让支付给在建工程的建设方、设备供应商以及原材料供应商。报告期内，公司将从客户处收到的银行承兑汇票背书转让支付采购款、工程设备款及费用款的金额分别为 148,239.26万元、139,582.97万元、189,732.20万元和 57,137.75万元，这部分流动性较高的票据金额加上“销售商品、提供劳务收到的现金”之和占营业收入（含税）的比重分别为106.87%、101.53%、95.81%和94.11%，与营业收入规模较为匹配。
（2）经营活动现金流量净额变动分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|102,117.03|324,052.72|289,781.73|251,823.47|
|收到的税费返还|-|792.72|692.31|673.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,191.73|36,071.95|13,968.62|15,293.60|
|经营活动现金流入小计|106,308.76|360,917.40|303,889.57|267,790.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,631.94|151,471.90|96,706.83|109,405.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,389.58|32,970.38|29,305.94|23,174.41|
|支付的各项税费|17,494.83|44,845.12|24,596.75|24,024.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,379.04|38,734.49|58,570.84|29,487.24|
|经营活动现金流出小计|73,895.39|268,026.88|209,210.01|186,091.60|
|经营活动产生的现金流量净额①|32,413.37|92,890.51|95,232.66|81,698.59|
|净利润②|27,749.57|66,176.28|25,763.01|17,404.04|
|占净利润的比重①/②|1.17|1.40|3.70|4.69|

2016年公司收到的收到其他与经营活动有关的现金同比增长158.24%，主要系公司收回去年支付的银行承兑汇票和信用证保证金较高。
2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金 150,503.95万元，同比增加55.58%，主要是随着公司生产规模的扩大，公司采购原材料所支付的现金有所增加所致。
2016年公司支付的各项税费 44,845.12万元，同比增加82.32%，主要系随着
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司生产经营的增加，相应税费增长所致。
2015年公司支付的其他与经营活动有关的现金增长较快，主要系当年支付的银行承兑汇票和信用证保证金较高。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润，表明公司经营状况良好，现金获取能力强。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动所产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|收回投资收到的现金|-|3,000.00|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.50|49.87|33.93|197.09|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|3,038.72|-|431.84|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,769.43|2,686.50|2,902.60|19.52|
|投资活动现金流入小计|7,771.93|8,775.09|2,936.53|648.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,964.65|54,629.13|66,438.65|38,600.60|
|投资支付的现金|-|329.29|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|5,450.94|995.59|
|支付其他与投资活动有关的现金|17,932.32|50,128.46|667.05|2,871.60|
|投资活动现金流出小计|30,896.96|105,086.88|72,556.65|42,467.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,125.03|-96,311.80|-69,620.12|-41,819.34|

2016年公司收回投资收到的现金为 3,000万元，主要系出售泸州合盛10%股权收到的款项。
报告期内，公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额分别为 431.84万元、0万元、3,038.72万元和 0元，系（1）2014年出售环合盛及农林发展收
到的款项；（2）2016年出售三立正基收到的款项。
报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金19.52万元、2,902.60万元、
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2,686.50万元和7,769.43万元。2015年增加较大，主要系收回的银行承兑汇票保证金较高。2016年公司公司收到其他与投资活动有关的现金保持较高水平，主要系当期在建工程较多，公司收到工程质保金相应提高所致。2017年公司收到其他与投资活动有关的现金继续增长，主要系鄯善硅业、鄯善电业、泸州合盛等公司当期在建工程较多，公司收到工程质保金相应提高所致。报告期内，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 995.59万元、5,450.94万元、0元和 0元，主要系（1）2014年收购三立正基所支付的款项；（2）2015年收购合晶能源所支付的款项。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,600.60万元、66,438.65万元、54,629.13万元和 12,964.65万元，2015年同比增长72.12%，主要系（1）合盛热电和鄯善硅业受让土地使用权支付款项（2）泸州合盛有机硅技改项目、西部合盛 10万吨工业硅项目项目等项目投入增加所致。
报告期内，公司支付其他与投资活动有关的现金2,871.60万元、667.05万元、 50,128.46万元和 17,932.32万元。2014年及 2016年较高，主要系当年支付的用于结算工程设备款的银行承兑汇票保证金较高所致。
报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出支付的现金支出较多。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|100.00|
|取得借款收到的现金|-|150,140.00|228,800.00|107,290.00|
|发行债券收到的现金|56,910.00|19,660.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,471.20|23,701.10|42,501.00|64,542.08|
|筹资活动现金流入小计|64,381.20|193,501.10|271,301.00|171,932.08|
|偿还债务支付的现金|68,510.00|145,390.00|161,550.00|142,369.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,513.06|12,408.39|12,157.76|9,704.21|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,357.96|32,362.99|116,231.29|62,398.41|
|筹资活动现金流出小计|75,381.02|190,161.38|289,939.05|214,471.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,999.82|3,339.72|-18,638.05|-42,539.54|

2015年公司取得借款收到的现金同比增加113.25%，主要是当期新增银行借款及短期借款较多所致。2016年同比下降-34.38%，主要系当年新增银行借款及短期借款较少所致。
2016年，公司发行债券收到的现金为公司发行合盛硅业股份有限公司 2016年第一期公司债券所取得的款项。
2015年，公司收到其他与筹资活动有关的现金同比减少34.15%，2016年同比下降44.23%，主要系随着公司票据融资的减少，公司收回的保证金逐年减少所致。
2015年支付其他与筹资活动有关的现金同比增长86.27%，主要系当年公司归还关联方的资金往来款以及当年票据融资款较高所致。2016年支付其他与筹资活动有关的现金同比下降72.16%，主要系当年票据融资款减少所致。
报告期内，公司主要采取银行借款、承兑汇票质押融资等方式为固定资产投资项目建设及日常运营筹集现金。2014年、2015年因长期借款集中到期，偿还债务支付的现金大幅增加，导致筹资活动产生的现金流量净额降为负数。2016年公司通过银行贷款、发行公司债等方式筹集资金，同时当年到期债券余额较往年有所下降，因此筹资活动产生的现金流量转正。2017年1-3月，公司偿还债务支付的现金高于当期取得借款收到的现金，导致筹资活动产生的现金流量净额降为负数。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|144,637.59|457,527.44|361,446.71|319,956.75|
|其中：主营业务收入|144,484.46|455,227.47|360,415.24|319,247.12|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|主营业务成本|92,241.11|316,242.50|255,872.63|244,042.15|
|主营业务毛利|52,243.35|138,984.96|104,542.62|75,204.97|
|主营业务毛利率|36.16%|30.53%|29.01%|23.56%|
|营业利润|31,769.58|69,211.14|27,530.32|18,083.32|
|利润总额|32,052.68|77,640.86|34,927.48|21,829.74|
|净利润|27,749.57|66,176.28|25,763.01|17,404.04|
|净利率|19.19%|14.46%|7.13%|5.44%|

1、主要营业收入分析
（1）营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月金额 比例||2016年||2015年||2014年||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|||比例|||||||
|主营业务收入|144,484.46|99.89%|455,227.4|7 99.50%|360,415.24|99.71%|319,247.12|99.78%|
|其他业务收入|153.12|0.11%|2,299.9|7 0.50%|1,031.47|0.29%|709.63|0.22%|
|营业收入合计|144,637.59|100%|457,527.4|4 100%|361,446.71|100%|319,956.75|100%|

报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比均超过99%。
（2）主营业务收入构成
1）按产品类型分类
公司产品主要分为工业硅和有机硅两大类，主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例||比例|金额|比例|金额|比例|
||||金额||||||
|工业硅|76,578.52|53.00%|306,662.88|67.36%|214,175.54|59.42%|174,061.83|54.52%|
|有机硅|65,264.95|45.17%|140,252.40|30.81%|141,026.02|39.13%|141,054.04|44.18%|
|其他|2,640.99|1.83%|8,312.19|1.83%|5,213.68|1.45%|4,131.25|1.29%|
|合计|144,484.46|100%|455,227.47|100%|360,415.24|100%|319,247.12|100%|

从收入构成来看，工业硅和有机硅是公司营业收入的主要来源。其他产品包
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书括多晶硅、商砼、蒸汽、加气混凝土砌块等。
2）按销售区域分类
报告期内，公司主营业务收入的销售区域分布如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年1-3月||||2015年||2014年||
||||2016年||||||
||金额|比例|||金额||金额||
||||金额|比例||比例||比例|
|内销|142,469.56|98.61%|449,772.25|98.80%|357,395.82|99.16%|317,034.78|99.31%|
|外销|2,014.90|1.39%|5,455.22|1.20%|3,019.42|0.84%|2,212.34|0.69%|
|合计|144,484.46|100%|455,227.47|100%|360,415.24|100%|319,247.12|100%|

报告期内，境内客户为公司收入的主要来源，内销比例均保持在99%左右。
（3）主营业务收入增减变化分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 319,247.12万元、360,415.24万元、455,227.47万元和144,484.46万元，报告期内公司主营业务收入保持高速增长。
2017年 1-3月公司销售收入同比增长39.39%，主要系工业硅及有机硅产品价格快速上涨所致。
2016年公司销售收入同比增长26.00%。其中工业硅收入同比增加43.18%，有机硅业务同比减少1.06%，工业硅收入增长是 2016年主营业务收入增长的主要因素。
2016年发行人工业硅销售收入增长，主要原因为：（1）公司进一步加大市场开拓，2016年新增客户 88个，新增客户全年实现销售收入 6.32亿元。（2）公司原有客户采购量进一步提高。2016年，公司前十大客户销售总额较2015年同比增长21.83%。其中天津立中合金集团有限公司及其下属公司、中铝国际贸易公司、山东创新集团及其下属公司等下游铝合金客户增长尤为快速。
（4）主要产品销售数量及价格变化情况
1）工业硅块及硅粉
单位：万吨、元/吨
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|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||销量|单价|销量|单价|销量|单价|销量|单价|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||销量|单价|销量|单价|销量|单价|销量|单价|
|工业硅块及硅粉|7.63|10,014.44|34.10|8,969.84|21.24|10,022.48|14.68|11,768.47|

报告期内，公司工业硅块及硅粉的销量稳步提高，但平均销售价格有所波动。
报告期内，公司工业硅块及硅粉的销量大幅增长，主要原因是随着公司工业硅块及硅粉产能和产量的大幅扩张，公司加强了新客户开发力度，取得了较好的效果。
2015年至2016年上半年，平均销售价格受市场价格影响有所下跌。2016年下半年开始，工业硅市场价格持续回升。
2）有机硅主产品
单位：万吨、元/吨
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||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
|项目|||||||||
||销量|单价|销量|单价|销量|单价|销量|单价|
|110生胶|1.26|18,020.15|4.81|13,173.64|4.81|13,693.07|4.49|14,740.88|
|107胶|1.30|16,645.94|2.54|12,483.28|2.48|13,223.27|1.94|14,453.75|
|混炼胶|0.49|16,266.56|1.55|13,635.23|1.21|14,121.45|1.19|14,341.54|
|环体硅氧烷|0.58|16,757.16|0.94|13,051.44|1.00|13,300.56|1.08|14,499.46|
|气相法白炭黑|0.06|18,243.60|0.22|18,021.79|0.25|17,052.73|0.21|15,219.57|

报告期内，公司110生胶的销量稳步提高，平均销售价格受市场价格影响持续下跌。107胶的销量呈现快速增长态势，但平均销售价格呈现下跌趋势；混炼胶的销量保持平稳，平均销售价格小幅回落；环体硅氧烷的对外销量不断减少，主要系公司加大有机硅深加工比例、使内部消耗数量增加所致，平均销售价格持续下跌；气相法白炭黑单价逐年上升，销量略有波动。整体来看，2016年公司有机硅产品销量较2015年略有上升，但由于价格有所下跌，因此销售收入较2015年有所减少。2017年1-3月有机硅主要产品价格皆明显上涨。
2、主营业务成本分析
（1）营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额||金额|比例|
|||||||比例|||
|主 营业 务成本|92,241.11|99.99%|316,242.50|99.85%|255,872.63|100.00%|244,042.15|99.99%|
|其 他业 务成本|10.90|0.01%|467.56|0.15%|10.95|0.00%|22.20|0.01%|
|营业成本合计|92,252.01|100%|316,710.06|100.00%|255,883.58|100%|244,064.36|100%|

（2）主营业务成本构成
报告期内，公司按产品类型划分的主营业务成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额||金额|比例|金额|比例|
|||||比例|||||
|工 业硅|47,642.20|51.65%|207,755.71|65.70%|143,849.09|56.22%|129,653.85|53.13%|
|有 机硅|42,833.42|46.44%|101,352.76|32.05%|107,244.59|41.91%|110,680.28|45.35%|
|其他|1,765.50|1.91%|7,134.03|2.26%|4,778.94|1.87%|3,708.03|1.52%|
|合计|92,241.11|100%|316,242.50|100%|255,872.63|100%|244,042.15|100%|

1）工业硅块及硅粉的成本构成分析
由于工业硅的成本主要由主产品工业硅块及硅粉的成本构成，下面将针对工业硅块及硅粉的成本具体构成情况进行分析。
报告期内，公司工业硅块及硅粉的成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|20,858.25|43.96%|89,594.20|43.29%|53,579.62|37.50%|50,209.70|39.23%|
|职工薪酬|3,862.49|8.14%|16,465.83|7.96%|11,632.81|8.14%|9,138.56|7.14%|
|电力|14,725.67|31.04%|64,602.68|31.21%|52,642.21|36.84%|48,318.74|37.76%|
|其他制造费用|8,000.82|16.86%|36,313.76|17.54%|25,040.95|17.52%|20,312.52|15.87%|
|合计|47,447.24|100%|206,976.47|100.00%|142,895.59|100%|127,979.52|100%|

工业硅块及硅粉的成本构成中占比较高的是直接材料和电力，其中电力成本
中包含了外购电及自用电的成本。报告期内，工业硅块及硅粉的单位成本变动情
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书况如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年|
|项目名||||||||
||单位成本|||增减变动|单位成本|增减变||
|称||增减变动|单位成本||||单位成本|
|||||||动||
|直 接 材料|2,733.60|106.31|2,627.29|105.26|2,522.03|-897.52|3,419.56|
|职 工 薪酬|506.20|23.35|482.85|-64.71|547.56|-74.82|622.39|
|电力|1,929.89|35.46|1,894.43|-583.48|2,477.91|-812.86|3,290.77|
|其 他 制造费用|1,048.56|-16.31|1,064.87|-113.83|1,178.70|-204.70|1,383.39|
|合计|6,218.25|148.81|6,069.45|-656.76|6,726.20|-1,989.91|8,716.11|

2015年工业硅块及硅粉单位成本较2014年减少1,989.91元/吨，主要系直接材料和电力的单位成本下降所致。直接材料的单位成本下降主要原因：一是矿石、石油焦等原材料价格下跌；二是采购工业硅厂用煤后委托加工获得精煤的数量增加，使工业硅生产中的精煤成本有所降低。电力的单位成本下降主要原因是合盛热电2×330MW热电联产园区 2号机组投入试运行，且西部合盛产能释放，使电力成本优势更加显著。
2016年工业硅块及硅粉单位成本较 2015年减少 656.76元/吨，主要原因是电厂用煤价格下降导致电力成本下降。同时，公司自动化工程的实施使单位职工薪酬有所下降。
2017年1-3月工业硅块及硅粉单位成本较2016年增加148.81元/吨。原材料成本增加106.31元/吨，主要系工业硅厂用煤价格上涨所致。电力成本上升 35.46元/吨，主要系电厂用煤价格上涨所致。
2）有机硅的成本构成分析
报告期内，公司有机硅的成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|29,497.48|68.87%|65,899.87|65.02%|73,369.07|64.30%|78,771.16|71.17%|
|职工薪酬|1,267.14|2.96%|3,236.08|3.19%|2,724.82|2.70%|2,634.19|2.38%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|制造费用|12,068.80|28.18%|32,216.82|31.79%|31,150.71|33.00%|29,274.93|26.45%|
|合计|42,833.42|100%|101,352.76|100%|107,244.59|100%|110,680.28|100%|

有机硅的成本构成中占比较高的是直接材料，而直接材料的成本主要由工业硅块、甲醇、氯甲烷、铜粉助剂等构成。报告期内，有机硅的单位成本变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月单位成本 增减变动||2016年||2015年||2014年|
|项目名称||||增减变动|单位成|||
|||增减变动|单位成本|||增减变动|单位成本|
||||||本|||
|直接材料|4,219.89|994.77|3,225.12|-788.11|4,013.23|-193.54|4,206.76|
|职工薪酬|181.28|22.91|158.37|9.32|149.05|8.37|140.68|
|制造费用|1,726.55|149.87|1,576.68|-127.24|1,703.92|140.49|1,563.42|
|合计|6,127.72|1,167.54|4,960.18|-906.01|5,866.19|-44.67|5,910.87|

2015年有机硅单位成本较2014年减少44.67元/吨，主要系直接材料的单位成本下降了 193.54元/吨。直接材料单位成本下降的主要原因是甲醇、氯甲烷价格下跌所致。
2016年有机硅单位成本同比减少 906.01元/吨，其中直接材料单位成本同比减少 788.11元/吨，主要原因是硅块、氯甲烷、甲醇等原材料价格下跌。同时，公司 2016年签订了大客户直供电协议，电力采购单价有所下降，从而单位制造费用也有所下降。
2017年1-3月有机硅单位成本较2016年增加1,167.54元/吨，其中直接材料单位成本增加 994.77元/吨，主要系氯甲烷、甲醇、白炭黑等原材料价格上涨所致。制造费用单位成本增加 149.87元/吨，主要系泸州合盛试生产后，泸州合盛单位折旧费用及蒸汽、电力单位成本较高所致。
3、主营业务毛利率分析
（1）主营业务毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入|144,484.46|455,227.47|360,415.24|319,247.12|
|主营业务毛利|52,243.35|138,984.96|104,542.62|75,204.97|
|主营业务毛利率|36.16%|30.53%|29.01%|23.56%|

报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.56%、29.01%、30.53%和36.16%，呈现逐年上升趋势。
（2）产品毛利率分析
1）工业硅块及硅粉的毛利率分析
由于工业硅中主要收入和毛利来源于工业硅块及硅粉，公司仅针对工业硅块及硅粉的毛利率情况进行分析。
单位：万吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|收入|||成本||毛利率|
||销售数量|销售单价|主营业务收入|单位成本|主营业务成本||
|2017年1-3月|7.63|10,014.44|76,413.36|6,218.25|47,447.24|37.91%|
|2016年|34.10|8,969.84|305,883.64|6,069.45|206,976.47|32.33%|
|2015年|21.24|10,022.48|212,923.95|6,726.20|142,895.59|32.89%|
|2014年|14.68|11,768.47|172,797.66|8,716.11|127,979.52|25.94%|

报告期内，工业硅块及硅粉毛利率分别为25.94%、32.89%、32.33%和37.91%，呈上升趋势。工业硅块及硅粉销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||销售单价同比||单位成本同比|毛利率增减变动|
|||变化率||变化率||
|2017年1-3月较2016年|11.65%||2.45%||增加5.58个百分点|
|2016年较2015年|-10.50%||-9.76%||下降0.56个百分点|
|2015年较2014年|-14.84%||-22.83%||增加6.95个百分点|

2015年工业硅块及硅粉毛利率较 2014年增加6.95个百分点，主要原因是虽然销售价格受市场价格影响下跌14.84%，但是单位成本受直接材料、制造费用
的单位成本下降影响而下跌22.83%，跌幅更为显著。
2016年工业硅块及硅粉毛利率较 2015年下降0.66个百分点，主要系工业硅
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书价格下降较多所致。
2017年1-3月工业硅块及硅粉毛利率较2016年增加5.58个百分点，主要系工业硅价格上涨所致。
2）有机硅的毛利率分析
单位：万吨、元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|收入||||成本||毛利率|
|||销售|销售单价|主营业务收入|单位成本|主营业务成本||
|||数量||||||
|2017年1-3月|6.99||9,336.76|65,264.95|6,127.72|42,833.42|34.37%|
|2016年|20.43||6,863.90|140,252.40|4,960.18|101,352.76|27.74%|
|2015年|18.28||7,714.01|141,026.02|5,866.19|107,244.59|23.95%|
|2014年|18.72||7,532.97|141,054.04|5,910.87|110,680.28|21.53%|

注：由于销售数量中包含了低价值的其他有机硅产品，导致有机硅总体的平均销售价格低于有机硅主产品的销售价格。
报告期内，公司有机硅毛利率分别为21.53%、23.95%、27.74%和34.37%，呈现逐年上升趋势。有机硅销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售单价同比变||单位成本同比变|毛利率增减变动|
||化率||化率||
|2017年1-3月较2016年|36.03%|23.54%||增加6.63个百分点|
|2016年较2015年|-11.02%|-15.44%||增加3.79个百分点|
|2015年较2014年|2.40%|-0.76%||增加2.42个百分点|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书4、期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
|||占营业收入的比例|金额|占营业|金额|占营业|金额|占营业收入的比例|
||金额|||收入的||收入的|||
|||||比例||比例|||
|销 售 费用|8,169.20|5.65%|26,569.94|5.81%|19,325.31|5.35%|15,685.94|4.90%|
|管 理 费用|3,846.11|2.66%|17,839.06|3.90%|18,743.68|5.19%|14,252.04|4.45%|
|财 务 费用|4,430.93|3.06%|11,945.74|2.61%|17,988.32|4.98%|20,533.94|6.42%|
|合计|16,446.23|11.37%|56,354.74|12.32%|56,057.30|15.51%|50,471.92|15.77%|

（1）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为 15,685.94万元、19,325.31万元、26,569.94万元和8,169.20万元，分别占营业收入的4.90%、5.35%、5.81%和5.65%，报告
期内公司销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|运输费用|7,541.26|24,924.75|18,127.25|14,164.02|
|物料消耗|48.26|88.82|285.97|545.61|
|职工薪酬|384.34|817.67|644.81|603.96|
|业务招待费|136.54|189.41|43.79|52.40|
|差旅费|27.03|169.30|87.06|93.41|
|办公费|23.04|80.59|90.79|35.12|
|广告宣传费|0.52|265.21|12.16|172.59|
|其他|8.21|34.18|33.46|18.84|
|合计|8,169.20|26,569.94|19,325.31|15,685.94|

报告期内，公司销售费用随销售收入的增长而相应增长，主要是运输费用随销售收入增长快速增长。报告期内，运输费用占销售费用的比例分别为90.30%、93.80%、93.81%和92.31%。2016年销售费用同比增长37.49%，主要原因是（1）
公司销量快速增长，运输费用相应增加；（2）公司加大市场开拓力度，当年发
生的广告宣传费以及业务人员发生的差旅费、业务招待费有所增加。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（2）管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 14,252.04万元、18,743.68万元、17,839.06万元和3,846.11万元，分别占营业收入的比例为4.45%、5.19%、3.90%和2.66%，公司管理费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|技术开发费|1,128.77|6,013.31|5,703.36|5,625.85|
|停工损失|315.85|1,138.82|2,793.66|1,341.03|
|职工薪酬|987.29|3,327.36|2,546.30|2,495.86|
|资产折旧和摊销|563.45|2,546.42|1,698.05|1,418.47|
|税费|0.70|873.82|1,445.26|979.66|
|办公费|204.93|802.81|954.26|485.69|
|咨询费|48.72|352.55|874.06|383.61|
|排污费|293.16|1,358.48|818.13|454.05|
|财产保险费|23.34|225.37|403.09|206.70|
|修理费|42.58|252.29|394.11|163.37|
|业务招待费|95.01|220.14|254.61|123.54|
|差旅费|102.44|292.55|238.85|160.11|
|水电费|15.38|64.82|63.34|81.90|
|其他|24.49|370.29|556.59|332.19|
|合计|3,846.11|17,839.06|18,743.68|14,252.04|

报告期内，公司管理费用主要为技术开发费、资产折旧和摊销、职工薪酬等。
2015年管理费用同比增长31.52%，主要原因系：1）随着经营规模的扩大，资产折旧及摊销、办公费、咨询费以及排污费等增加较多；2）2015年黑河合盛、合晶能源等公司停工损失增加。2016年管理费用有所下降，主要系1）根据财政部《增值税会计处理规定》（财会(2016)22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，公司将 2016年 5-12月房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目；2）当年发生停工损失及修理费用有所减少所致。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|利息支出|2,809.89|10,439.09|12,189.37|12,500.97|
|票据贴现利息及费用|1,664.60|2,189.64|6,489.80|8,543.66|
|利息收入|-83.97|-649.61|-805.11|-781.53|
|汇兑损益|10.63|-93.94|-53.72|-24.93|
|其他|29.77|60.56|167.98|295.77|
|合计|4,430.93|11,945.74|17,988.32|20,533.94|

报告期内，公司财务费用分别为 20,533.94万元、17,988.32万元和 11,945.74万元和4,430.93万元，公司利息支出主要为短期和长期银行借款利息支出、票据贴现利息及费用。2016年财务费用同比降低33.59%，主要系公司当期减少票据贴现，贴现利息减少所致。2017年 1-3月财务费用同比增加38.83%，主要系合盛硅业2016年公司债券利息支出及票据贴现利息及费用增加所致。
5、投资收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|448.54|-|-50.21|
|权益法核算的长期股权投资收益|-1.81|-2.65|-|-|
|合 计|-1.81|445.89|-|-50.21|

报告期内，公司在 2014年存在投资亏损 50.21万元，主要系转让环合盛矿业、农林发展所致。在2016年获取投资收益445.89万元,主要系转让三立正基所致。具体情况为：
2014年5月，西部合盛将其持有的环合盛矿业40%股权转让给自然人范挺，转让股权事项确认投资收益31.39万元。
2014年7月，西部合盛将所持有的农林发展100%股权转让给自然人蒋忠学，转让股权事项确认投资亏损81.60万元。
2016年5月，西部合盛将所持有的三立正基100%股权转让给自然人马念，
转让股权事项确认投资收益448.54万元。
6、政府补助情况
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书报告期内，公司收到的政府补助金额分别为3,594.91万元、8,338.29万元和3,419.17万元和1,204.82万元。
（1）2017年1-3月取得的政府补助
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|补助类型|
|财政奖励资金|700.60|与收益相关|
|财政奖励资金|260.00|与收益相关|
|财政奖励资金|50.00|与收益相关|
|工业竞赛奖励款|30.00|与收益相关|
|财政奖励资金|11.00|与收益相关|
|十强纳税奖励|8.00|与收益相关|
|工业发展奖励款|6.00|与收益相关|
|市财政局投资贡献奖|6.00|与收益相关|
|工业竞赛奖励款|5.00|与收益相关|
|区财政局生产经营成就奖|1.00|与收益相关|
|民族团结进步模范单位奖励|0.50|与收益相关|
|财政奖励资金|0.40|与收益相关|
|三改一拆五美奖励|0.20|与收益相关|
|年产5000吨太阳能级多晶硅项目专项补助|115.09|与资产相关|
|年产30万立方米加气块生产线专项补助|11.03|与资产相关|
|合计|1,204.82||

（2）2016年取得的政府补助
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|补助类型|
|财政奖励资金|2,298.07|与收益相关|
|年产5000吨太阳能级多晶硅项目专项补助|460.38|与资产相关|
|排污费补助资金|248.00|与收益相关|
|年产30万立方米加气块生产线专项补助|81.90|与资产相关|
|工业发展奖励款|53.00|与收益相关|
|工业竞赛奖励款|52.00|与收益相关|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|补助类型|
|10万吨工业硅项目补助|37.80|与资产相关|
|省级企业研究院补贴|25.00|与收益相关|
|科技发展资金|23.00|与收益相关|
|股改奖励资金|20.00|与收益相关|
|社会公益研究补贴|20.00|与收益相关|
|智慧综合安防系统补贴|19.20|与收益相关|
|固定资产投资奖|15.00|与收益相关|
|企业技术中心补贴|10.00|与收益相关|
|“开门红”奖励资金|7.00|与收益相关|
|稳岗补贴|6.48|与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金|5.73|与收益相关|
|专利申请补贴|5.72|与收益相关|
|财政局鼓励进出口贸易款|5.00|与收益相关|
|高品质高含氢硅油补贴|5.00|与收益相关|
|工业硅单位产品能源消耗补贴|5.00|与收益相关|
|工业经济效益奖|5.00|与收益相关|
|生产经营成就奖|4.00|与收益相关|
|创新奖励资金|3.00|与收益相关|
|展会奖励资金|3.00|与收益相关|
|财政局安康杯奖励款|0.50|与收益相关|
|环保培训补贴|0.22|与收益相关|
|水利基金补助|0.17|与收益相关|
|合计|3,419.17||

（3）2015年取得的政府补助
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|补助类型|
|财政奖励资金|7,063.24|与收益相关|
|年产5,000吨太阳能级多晶硅项目专项补助|457.37|与资产相关|
|劳动力安置补助资金|143.62|与收益相关|
|税费返还|135.29|与收益相关|
|年产30万立方米加气块生产线专项补助|94.50|与资产相关|
|“开门红”奖励资金|74.00|与收益相关|
|新兴产业专项资金|54.00|与收益相关|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|补助类型|
|墙改及散装水泥专项补助|50.00|与收益相关|
|工业竞赛奖励资金|48.50|与收益相关|
|海洋经济扶持资金|46.36|与收益相关|
|10万吨工业硅项目补助|37.80|与资产相关|
|环保改造资金|26.00|与收益相关|
|生产经营成就奖|22.90|与收益相关|
|市重点企业创新技术资助|20.00|与收益相关|
|脱硝专项奖励资金|15.00|与收益相关|
|鼓励外经贸进出口增长奖励资金|10.00|与收益相关|
|研究支出补助|11.00|与收益相关|
|环保排污补助|6.60|与收益相关|
|防治及清洁奖励资金|6.00|与收益相关|
|固定资产投资奖|5.00|与收益相关|
|科技局进步奖励资金|5.00|与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金|2.80|与收益相关|
|专利申请补助|1.56|与收益相关|
|培训补贴|1.22|与收益相关|
|安全班组奖励资金|0.20|与收益相关|
|有色金属技术经济研究院补助|0.20|与收益相关|
|安全生产知识大赛奖励资金|0.14|与收益相关|
|合计|8,338.29||

（4）2014年取得的政府补助
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||补助类型|
|财政奖励资金||2,850.87||与收益相关||
|税费返还||168.24||与收益相关||
|铁路运输专项补贴资金||125.18||与收益相关||
|挖潜改造资金||100.90||与收益相关||
|节能降耗专项补贴||100.00||与收益相关||
|年产5,000吨太阳能级多晶硅项目专项补助||73.72||与资产相关||
|技术改造专项资金||50.00||与收益相关||
|工业竞赛奖励资金||42.70||与收益相关||
|质量奖励资金||20.00||与收益相关||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|补助类型|
|科技计划项目经费补助|15.00|与收益相关|
|工业发展奖励资金|17.00|与收益相关|
|10万吨工业硅项目补助|12.60|与资产相关|
|生产经营成就奖励资金|9.00|与收益相关|
|“开门红”奖励资金|7.00|与收益相关|
|人才培训开发经费|1.00|与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金|0.99|与收益相关|
|专利申请补助|0.70|与收益相关|
|合计|3,594.91||

（六）未来业务发展目标
1、发展战略
公司的整体战略目标是：以公司目前在工业硅及有机硅领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于硅基新材料研发和生产的专业化定位，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局，将公司打造成为技术领先、管理规范、客户满意的世界一流硅基新材料企业。
2、具体战略
公司将以服务客户和技术进步作为公司发展的双引擎，以积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局作为公司发展的催化剂，实现公司竞争实力和盈利能力的不断提升。公司拟采取的具体措施包括：
（1）技术创新战略
以持续的技术创新作为企业发展的动力，注重技术与市场的结合，以及技术与生产的结合，以市场有效需求引领技术研发的方向，通过技术研发降低生产成本，通过产品创新进一步丰富公司产品种类，开拓硅基新材料的新增长点。在开展应用性研究的同时，也注重开展反应机理性研究和行业前瞻性研究，为公司发展指明方向。进一步加强产学研结合和知识产权保护，通过持续的产品、技术和
服务的创新，巩固和加强公司在行业的领先地位。
（2）客户服务战略
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书服务客户是实现企业价值的根本途径。公司的业务发展和技术进步必须是以客户需求为核心的，加强对重点行业重点客户的全方位服务，通过持续的跟踪与交流，把握客户需求变化趋势，通过技术创新激发客户的潜在需求。以更多样化、个性化的服务进一步扩大市场份额，提升盈利能力。
（3）外延发展战略
密切跟踪行业发展趋势和竞争格局，积极把握行业发展机遇，适时适度的探索行业整合机会，进一步优化公司的生产布局；积极跟踪行业上下游发展趋势，通过不断优化和调整公司的产品结构和产业链布局，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。
3、发展计划
公司的发展计划是：认真实施好鄯善硅业年产 10万吨硅氧烷及下游深加工项目等新增投资项目，并以此为抓手，使公司的生产规模和技术实力整体再上一个台阶，实现公司的跨越式发展。
（1）技术开发计划
公司将进一步加强产品的技术开发，充分利用新增投资项目新建生产设施的机会，引入一批国内外技术先进、性能可靠的新设备，加快新工艺、新技术的研发速度，将项目建设成为样本工程，为未来公司既有设备的技术升级改造提供有益的参考。此外，还要以新增投资项目投产为契机，进一步提升产品质量，开发出符合市场需求的新产品，提升公司产品的竞争力。
（2）客户开发计划
目前公司已经拥有一批长期稳定的国内外知名客户。公司将以建设新增投资项目为契机，进一步加强客户开发力度，尤其是中西部地区的客户开发力度，进一步完善以浙江和新疆为中心，覆盖全国的营销和服务网络。在此基础上，着力提升客户服务水平，加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的需求和潜在需求，实现客户数量和满意度的同步提升。
（3）市场拓展计划
公司在工业硅领域将依托资源优势，进一步巩固全国第一的行业地位；有机
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书硅领域，公司将利用自产工业硅优势和技术管理优势，充分发挥协同效应，进一步提升公司在有机硅领域的行业地位。同时，公司还将加大有机硅应用技术的研发投入，探索向下游延伸的业务机会。
（4）内部管理计划
随着公司规模的扩大，公司的管理压力也将明显上升。公司将进一步加强内部管理体制，实施扁平化的管理模式，明确岗位职责，实施事前、事中、事后监督，使管理职责落实到人。
公司将进一步强化内控制度建设，完善公司治理结构。根据内部控制制度要求和企业业务流程特点，公司将进一步提高信息化管理水平，优化、整合各项业务工作流程，议事规则和工作程序；进一步提高风险管理水平，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，有效防范和控制风险；充分发挥内部审计在公司内部监督中的作用，在做好财务检查的同时，积极扩展业务范围，以确保公司遵守各项法律法规，提高经营效率和效果和对内、对外提供信息的质量，为实现公司发展战略发挥更多的作用。
（5）人才发展计划
为保证公司的可持续发展，公司高度重视人力资源建设工作。公司将以现有团队为基础，以内部人才培养为主要途径，保证公司人才队伍的稳定。根据募集资金投资项目的进展情况，适当加快引进高端专业人才，通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源的引进、培养、使用、退出等管理机制，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
（七）盈利能力的可持续性
报告期内公司保持较稳定的持续增长趋势。从目前公司经营效益来看，预计未来公司仍能保证其行业内核心竞争力，巩固行业地位，实现可持续性发展。但是，依然不排除宏观经济元素及风险对公司盈利能力造成的负面影响，导致公司无法持续盈利：
从宏观经济层面来看，公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
从未来市场竞争角度来看，公司所处的工业硅及有机硅行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，近年来，随着国内工业硅及有机硅行业的高速发展，工业硅及有机硅市场都出现了结构性、阶段性的产能过剩。随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。
（八）财务报告审计截止日后主要经营状况
1、主要会计数据及财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||2017年3月31日|变动（%）|
|||（未经审计）||（经审计）||
|流动资产（元）|350,271.02||222,879.75||57.16%|
|流动负债（元）|630,108.22||486,522.05||29.51%|
|资产总额（元）|1,137,959.60||859,123.39||32.46%|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|361,316.51||291,488.20||23.96%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|6.02||4.86||23.87%|
|项目||2017年1-9月||2016年1-9月|变动（%）|
|||（未经审计）||（未经审计）||
|营业总收入（元）|492,145.23||329,719.00||49.26%|
|营业利润（元）|115,752.54||49,538.11||133.66%|
|利润总额（元）|116,036.77||51,613.27||124.82%|
|归属于发行人股东的净利润（元）|96,777.96||42,612.73||127.11%|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|94,483.17||40,254.99||134.71%|
|基本每股收益（元/股）|1.61||0.71||126.76%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.57||0.67||134.33%|

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|30.94|17.84|73.43%|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|30.21|16.86|79.18%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|144,107.63|63,882.12|125.58%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|2.4|1.06|126.42%|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，且未经年化处理。
2、2017年前三季度主要经营情况
2017年1-9月，公司实现营业收入492,145.23万元，较上年同期增长49.26%；
实现营业利润115,752.54万元，较上年同期增长133.66%；实现归属于母公司股东的净利润 96,777.96万元，较上年同期增长127.11%。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。
2017年1-9月，公司的主要客户未发生重大变化。
2017年1-9月，公司原材料供应商未发生重大变化。
综上，2017年1-9月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
六、债券发行后公司资产负债结构的变化
（一）本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元，还有1.8亿元规模未发行；
3、假设本次债券还未发行的募集资金净额1.8亿元，以及于2017年9月22日发行完成的4.2亿元募集资金，全部计入2017年3月31日的资产负债表；
4、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|222,879.75|282,879.75|60,000.00|
|非流动资产|636,243.64|636,243.64|-|
|资产合计|859,123.39|919,123.39|60,000.00|
|流动负债|486,522.05|486,522.05|-|
|非流动负债|74,696.16|134,696.16|60,000.00|
|负债合计|561,218.21|621,218.21|60,000.00|
|资产负债率|65.32%|67.58%|-|

母公司资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|88,026.23|148,026.23|60,000.00|
|非流动资产|337,086.68|337,086.68|-|
|资产合计|425,112.92|485,112.92|60,000.00|
|流动负债|183,975.19|183,975.19|-|
|非流动负债|37,683.39|97,683.39|60,000.00|
|负债合计|221,658.58|281,658.58|60,000.00|
|资产负债率|52.14%|58.06%|-|

（二）本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元，还有1.8亿元规模未发行；
3、假设本次债券还未发行的募集资金净额1.8亿元，以及于2017年9月22日发行完成的4.2亿元募集资金，全部计入2017年3月31日的资产负债表；
4、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|222,879.75|282,879.75|60,000.00|
|非流动资产|636,243.64|636,243.64|-|
|资产合计|859,123.39|919,123.39|60,000.00|
|流动负债|486,522.05|486,522.05|-|
|非流动负债|74,696.16|134,696.16|60,000.00|
|负债合计|561,218.21|621,218.21|60,000.00|
|资产负债率|65.32%|67.58%|-|

母公司资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|88,026.23|148,026.23|60,000.00|
|非流动资产|337,086.68|337,086.68|-|
|资产合计|425,112.92|485,112.92|60,000.00|
|流动负债|183,975.19|183,975.19|-|
|非流动负债|37,683.39|97,683.39|60,000.00|
|负债合计|221,658.58|281,658.58|60,000.00|
|资产负债率|52.14%|58.06%|-|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司及控股子公司无对外担保事项。
（二）重大未决诉讼情况
截至本募集说明书签署之日，公司及控股子公司目前涉及的金额较大的未决诉讼（标的金额500万元以上）如下：
1、发行人及其控股子公司为原告的案件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告||案由||诉讼请求||现状|
|1||新型建材1||芜湖科达新铭丰机电有限公司||买卖合同纠纷||请求判令被告赔偿原告损失合计1,647.1348万元||一审重审中||

合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告|案由||诉讼请求|现状|
|2||合晶能源||南京德邦金属装备工程股份有限公司||买卖合同纠纷|请求确认合同解除，判令被告退还原告已付货款及利息并赔偿损失共计1,140.032万元||一审审理中|
|3||合晶能源||简阳华西特种压缩机有限公司||买卖合同纠纷|请求确认合同解除，判令被告退还原告已付货款及利息并赔偿损失共计1,091.122万元||一审审理中|

注1：2016年10月，芜湖科达新铭丰机电有限公司就上述案件中涉及的基础法律关系将西部合盛和新型建材另案起诉至安徽省芜湖县人民法院并申请财产保全，西部合盛和新型建材因此分别被法院冻结银行存款480万元和48万元。2017年5月10日，安徽省芜湖市中级人民法院作出二审终审判决，维持原判，即：判令新型建材支付货款 399.50万元及逾期支付利息，西部合盛承担连带责任。目前，该案件处于执行阶段，上述财产保全措施尚未解除。
2、发行人及其控股子公司为被告的案件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告|案由||诉讼请求|现状|
|1||天津石化管件有限公司||合盛热电||买卖合同纠纷|被告购买钢管、管件款项逾期未支付，请求判令被告支付货款及利息1,731.3649万元||一审审理中|

截至本募集说明书签署之日，公司所涉上述诉讼法律关系明确，标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，不构成可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2017年3月31日，公司抵押保证并用借款为100,900万元。截至 2017年3月31日，公司固定资产中用于抵押的资产账面价值为人民币 241,751.27万元。2017年3月末无形资产中用于抵押的资产价值为人民币 36,184.65万元。截至2017年3月31日，公司货币资金中有 79,530.54万元为银行保证金。上述保证金转入融资行专户之日起即转为融资行占有，并授权融资行在发生相关对外付款时，直接划扣该保证金及相应利息。因此，此项货币资金发行人无实际支配权。
此外，还有涉及诉讼而被冻结的银行存款774.83万元。截至2017年3月末，除
上述受限资产之外，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的65.32%上升为发行后的67.58%，上升2.26个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.05%增至发行后的21.68%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.46增加至发行后的0.58。公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：合盛硅业股份有限公司
开户银行：中信银行嘉兴平湖支行
银行账户：8110801012900638745
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书公司已按照交易所相关规定，与主承销商中信证券以及未来募集资金专项开户银行中信银行签订三方监管协议，同时与主承销商中信证券签订了本次债券发行的《受托管理协议》，以确保募集资金受到三方监管，严格依照募集说明书用途使用，不会转借他人。
四、前期募集资金使用情况
发行人于 2016年 12月发行了合盛硅业股份有限公司 2016年第一期公司债券，起息日 2016年 12月 14日，发行规模 2亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债的募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于补充流动资金，与该次债券募集说明书约定的用途一致。
发行人于 2017年 9月发行了合盛硅业股份有限公司 2017年第一期公司债券，起息日2017年9月22日，发行规模4.2亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债的募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于补充流动资金，与该次债券募集说明书约定的用途一致。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范合盛硅业股份有限公司公开发行 2016年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《合盛硅业股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条本规则中使用的词语与《合盛硅业股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表或受托管理协议的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）变更债券募集说明书的约定；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日。
变更或解聘债券受托管理人的债权持有人会议，发行人或单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人可以根据《债券受托管理协议》的约定，
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在嘉兴市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条除募集说明书另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十五条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书含本数。
第四十三条如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第十节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》及其补充协议项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》及其补充协议的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2016年 8月签署的《合盛硅业股份有限公司公开发行 2016年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）和于2016年8月签署的《合盛硅业股份有限公司2016年公司债券受托管理协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来
联系电话：010-60833977
传真：010-60833083
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书二、债券受托管理协议及其补充协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》及其补充协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及其补充协议的全文。
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人（以下简称“甲方”）根据《债券受托管理协议》的约定聘任中信证券（以下简称“乙方”）作为本次债券的债券受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
甲方应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意乙方作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
（二）甲方的权利和义务
甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
1、甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、甲方主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
4、甲方发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书5、甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、甲方作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
9、甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、本次债券的保证人、担保物或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化；
11、甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、甲方拟变更募集说明书的约定；
14、甲方不能按期支付本次债券本息；
15、甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、甲方提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、涉及与甲方偿债能力有关、需要甲方做出澄清的重大市场传闻；
19、甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
21、发生其他对债券投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向乙方通报与本次债券相关的信息，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担，乙方申请财产保
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本次债券本息。
受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
1、就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；
2、就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
甲方不得在其任何资产、财产或甲方所持股权上设定担保，或对外提供担保，除非：
1、该等担保在募集说明书公告日已经存在；
2、募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；
3、该等担保不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4、经债券持有人会议同意而设定担保。
甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。甲方仅可在以下情况下出售其资产：
1、出售资产的对价公平合理且不会对甲方对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
2、经债券持有人会议决议同意。
（三）乙方的职责、权利和义务
乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、就本协议第 3.4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
2、每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3、调取甲方、保证人银行征信记录；
4、对甲方和保证人进行现场检查；
5、约见甲方或者保证人进行谈话。
乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担，乙方申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
甲方为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
（四）受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、乙方履行职责情况；
2、甲方的经营与财务状况；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书3、甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
6、甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生本协议第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
本次债券存续期内，出现乙方在履行受托管理职责时与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第1项至第 12项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
1、乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
2、乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候：（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（3）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，乙方已采取以下解决机制：乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；
（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人（含乙方其他雇员）；
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；
（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1、乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
2、乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
3、乙方提出书面辞职；
4、乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人（本次债券分期发行的，为单独或合计持有该期债券总额百分之十以上的债券持有人）有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（八）法律适用和争议解决
本协议适用于中国法律并依其解释。
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
罗立国
合盛硅业股份有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的的法律责任。
全体董事签字：
罗立国 罗燚 黄达文
罗立伟 王宝娣 方红承
傅黎瑛 蒋剑雄 陈伟华
合盛硅业股份有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
徐统 徐超 聂长虹
合盛硅业股份有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的的法律责任。
全体高级管理人员签字：
彭金鑫 浩瀚 龚吉平
张雅聪
合盛硅业股份有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相关还本付息安排。
项目负责人（签字）：
先卫国 王家骥
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
沈国权 李攀峰 赵东
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
先卫国 王家骥
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李德勇 费方华
会计师事务所负责人：
傅芳芳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
朱洁 乔明星
资信评级机构负责人（签字）：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、合盛硅业股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度经审计的财务报告；
2、中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司 2016年公司债券的核查意见；
3、上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司发行 2016年公司债券的法律意见书；
4、合盛硅业股份有限公司2017年第二期公司债券信用评级报告；
5、合盛硅业股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；
6、合盛硅业股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：合盛硅业股份有限公司
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
联系地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路 530号
合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第二期公司债券募集说明书法定代表人：罗立国
联系人：龚吉平
联系电话：0573-89179055
传真：0573-89179977
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来
联系电话：010-60833977
传真：010-60833083
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:30-11:30，13:00-15:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。