民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2017年内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、海鸥住工内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的单位
纳入评价范围的主要单位包括：广州海鸥住宅工业股份有限公司、广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司、黑龙江北鸥卫浴用品有限公司、齐齐哈尔腾鸥卫浴设备制造有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海铂鸥卫浴用品有限公司、珠海海鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生智能家居股份有限公司、盈兆丰国际有限公司、珠海班尼戈节能科技有限公司、海鸥卫浴（美国）有限公司、湖北荆鸥卫浴用品有限公司、西藏鸥美家卫浴用品有限公司、上海齐海电子商务服务股份有限公司、北京爱迪生节能科技有限公司、重庆国之四维卫浴有限公司、苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司、浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司治理层面包括企业文化、组织架构、内部审计与监督、职权与责任的分配、人力资源政策。
业务流程层面包括子（分）公司管理、销售管理、采购管理、资产管理、资金活动、信息管理、财务报告、合同管理、生产与质量管理、投资管理、对外担保、关联交易、工程项目管理、信息披露等业务。
重点关注的高风险领域主要包括子（分）公司管理、资金活动、资产管理、
财务报告、关联交易、对外担保、合同管理、采购管理、销售管理、投资管理、工程项目管理。
公司在确定内部控制评价范围时，严格按照基本规范和评价指引的要求，全面考虑了公司本部和下属单位的业务和事项，涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施，不存在重大遗漏。
（二）公司的内部控制结构
1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会秘书室，其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，分别在财务、公司治理、战略和企业发展等方面，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司“三会一层”各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。
性文件和《公司章程》规定。
（2）组织架构
公司形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。公司在确定职权和岗位分工过程中，贯彻了不相容职务相互分离的制衡原则。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，按照公司规定的程序和权限实行决策、审批。
（3）内部审计与监督
公司审计部门对董事会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对监督检查中发现的问题和缺陷，有权直接向公司董事会及审计委员会、公司监事会报告。
（4）人力资源政策
公司奉行“诚实、正直、积极”的人格特质和“用人唯才、不分性别、不分中外、不分民族、不分年龄、不分亲疏、不分本地外地、一律平等对待”的用人政策及“以人为本”的企业文化。建立了一套由人事管理、培训、绩效、薪酬、劳动合同管理、福利、奖惩等一系列有利于公司可持续发展的人力资源管理办法、制度，在人才的选、育、留、用等方面进行了全方位的诠释；公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》与全员签署《劳动合同》，并签署《保密协议》约定员工保密义务。
公司实行“能力、负责、协调”的干部任用原则，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供提升素质的平台。
（5）企业文化
企业文化是企业竞争力的关键所在，公司将企业文化视为企业管理的重要内容，以员工为中心，营造以人为本、关爱员工的企业氛围；通过十多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系，创建了“结合人才、健全制度、创造利润、福利员工、回馈社会”的企业精神和“以人为本”的企业文化。
的提供商，共建美好家园”。公司第一主业“卫浴”将从原来通过制造服务提供卫浴的部品部件延伸到定制整装卫浴空间领域，第二主业“节能”将在珠海爱迪生智能家居做安防布局。公司将推进内装工业化研究，完善定制整装卫浴的产品、服务、品牌、经营，助力中国加速推进建筑业的现代化进程，实现中国建筑业整体转型升级。
公司以丰富的文化活动为依托，将企业文化落到实处，形成了积极向上的价值观和勇于承担的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。
2、主要业务控制情况
（1）对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，加强对其管理。同时，对分支机构、分子公司实行严格的目标经营责任制，统一预决算管理、统一财务政策和人力资源规划；在内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过定期质询会议和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，对主要控股公司的业务运作和财务软件均采用集团统一 Oracle ERP系统，可实时监控各公司的业务数据和财务信息，有利于及时对控投公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进，同时通过加强内部审计和责任追究等措施对各公司实施有效的控制和管理。
（2）销售管理
公司根据销售预算，制订年度销售目标，按月分解到各销售部门详细的销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定等各项销售绩效指标，并每月进行考核。同时公司合理确定定价机制和信用政策，严格控制赊销客户。
对于境内外新老客户，与专业的进出口信用保险机构合作，建立了信用保险制度，防范销售风险。制订了《订单管理流程》、《报价流程》、《退货管理流程》等制度，完善与销售活动有关的内部控制。
（3）采购管理
公司制订了《供应商管理制度》、《招标管理制度》、《供应商新产品开发核价流程》、《采购单管理制度》、《外购物资稽核管理制度》、《供应商质量
异常处理流程》等制度。公司按照制度的规定，对主要原材料通过招标等方式实行比价采购，本报告期内，公司专门设立了辅料招标办，加强对辅料的成本管理；
同时对购买与审批、验收与付款实行岗位分离，防范采购与付款过程中的差错与舞弊。本报告期内，新上线的SCM供应链管理系统，达成了供应商与公司协同管理，推进采购管理智能化。
（4）资金活动
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关政策法规、建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容实行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】807号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民8.07元。截至2017年10月25日，公司共募集资金人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用人民币 7,167,649.13元后，实际募集资金净额为人民币396,948,899.88元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48260008号），上述募集资金已于 2017年10月25日汇入公司募集资金专项账户。
本年度募集资金使用金额为 0元；截至 2017年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 397,136,940.41元（其中：募集资金存储利息收入 188,550.53元，手续费支出510.00元）。
公司为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的要求，公司同保荐机构民生证券分别与中国建设银行广州番禺支行、中国银行广州番禺支行签署了《募集资金三方监管协议》，内审部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查。2018年 1月，内审部门已完成了2017年第4季度募集资金的存放与使用情况专项审计。
公司制订了《财务管理制度》、《货币资金管理办法》、《票据管理制度》、《应收账款管理制度》、《资金计划管理办法》、《预算管理制度》等制度文件，
采取了职责分工、实物盘点、账实核对等措施，内审部门重点关注货币资金、应收票据、应收账款等项目中可能存在的问题和潜在损失。
（5）资产管理
为了提高公司的资产管理水平，公司制订了《物资管理制度》、《贵重物资专项管理制度》、《固定资产管理制度》、《外购物资稽核管理制度》、《刀模夹具工装管理实施细则》、《盘点管理制度》等多项资产管理制度。同时确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，存货实行每月一小盘、半年一大盘、平时随机抽查稽核的方式进行控制，固定资产实行一年一大盘和抽查相结合的方式进行控制。
（6）信息管理
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。全面采用OracleERP管理系统、PLM产品生命周期管理、SCM供应链管理系统、EMS费用报销系统、OA内部局域网络等信息平台，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（7）财务报告
公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则、制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程经相关人员留痕确认；财务记账严格按照会计电算化制度的要求进行制单、审核、审批，层层把关，确保财务数据的准确性，同时设立档案室，确定专人保管。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告的真实性和完整性。
（8）合同管理
公司建立了《合同管理制度》，重点审核合同的合规性、经济性、可行性、严密性等相关内容，并设立专职法务人员进行合同审核，旨在确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，规范合同范本。公司依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法维护企业合法权益。
（9）生产与质量管理
公司严格按照 ISO质量管理体系进行质量的控制和管理，不断提升产品品质。产品质量管理方面，公司推行全面、全员、全过程的质量管理。本报告期内，公司在OracleERP管理系统中上线了“全面品质系统”项目，品质数据取消手工单据，实现了品质数据电子化，为管理作支持。
（10）投资管理
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请专家、专业人员提供可靠、充分的可行性评估报告；决策投资项目在关注项目报酬率的同时，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
公司对外投资项目一经确立，由公司财务部对项目实施全过程进行监控，对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。公司审计部门按工作规定进行核查审计，在必要时聘请社会审计机构进行审计。
（11）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并在《公司章程》中明确规定：“董事会审批的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据中国证监会广
东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92号文）的要求，内部审计室每个季度对关联方资金往来及担保情况进行审计，报告期内未发生违规担保情况。
（12）关联交易
公司制订了《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定和严格的限制。为避免利益冲突，在审议关联交易事项时，关联董事和股东必须履行回避制度，重大关联交易除由股东大会批准外，尚需由独立董事和保荐代表人分别发表独立意见，以加强对关联交易的内部控制，确保关联交易公平、合理，保护公司及中小股东的利益。在本报告
期内，公司未发生关联方占用公司资金的情形，上述关联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。
（13）工程项目管理
公司规定按照项目投资决策权限对项目进行科学决策，推行关于工程项目的立项、招投标、投资、设计变更、建设和验收的管理制度，旨在加强对工程项目的过程管理，保证项目招投标、建设及施工管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工，加强外部协作单位的管理。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括《基建工程预、结算管理制度》、《外包工程安全监督管理办法》、《招标管理制度》、《合同管理办法》等。
（14）信息披露的内部控制
在信息披露的内部控制方面，公司制定并完善了信息披露管理、重大信息内部报告与对外报送、内幕信息管理及知情人登记备案等相关制度，对信息披露工作的管理部门、责任人及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追究等方面作了详细规定。报告期内各项制度能得到有效执行，披露的信息真实、准确、完整、及时和公平，未发生违规买卖股票和内幕交易行为。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|
|重大缺陷|利润潜在错报 ≥ 利润总额的10%|
||资产潜在错报 ≥ 资产总额的1%|
|重要缺陷|利润总额的5% ≤ 利润潜在错报 ＜利润总额的10%|
||资产总额的0.6% ≤ 资产潜在错报 ＜资产总额的1%|
|一般缺陷|利润潜在错报 < 利润总额的5%|
||资产潜在错报 < 资产总额的0.6%|
|说明：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现上述情形的错报时，才被认定上述所列的缺陷类型。||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|备注|
|重大缺陷|董事、监事和高级管理人员舞弊；|满足其中之一即符合|
||对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；||
||当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；||
||审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。||
|重要缺陷|未依照公认会计准则选择和应用会计政策；|满足下列之一即符合|
||未建立反舞弊程序和控制措施；||
||对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；||
||对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。||
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|满足其中之一即符合|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|
|重大缺陷|直接财产损失金额≥500万元|
|重要缺陷|200万元≤直接财产损失金额＜500万元|
|一般缺陷|直接财产损失金额<200万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷分类|缺陷认定标准|备注|
|重大缺陷|公司缺乏民主决策程序；|事故；满足其中之一即符合|
||公司决策程序导致重大失误；||
||公司违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染||
||公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；||
||媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；||
||公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；||
||公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；||
||公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。||
|重要缺陷|公司民主决策程序存在但不够完善；|满足其中之一即符合|
||公司决策程序导致出现一般失误；||
||公司违反企业内部规章，形成损失；||
||公司关键岗位业务人员流失严重；||
||媒体出现负面新闻，波及局部区域；||
||公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。||
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|满足其中之一即符|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
通过内部审计发现，个别公司在采购管理、存货管理、委外加工、往来账核对管理等方面存在少数一般缺陷，但不影响控制目标的实现，针对发现的内部控制缺陷，内审部门及时向公司董事会及经理层进行汇报，并下发限期整改通知书。
相关部门积极配合落实整改，为了加强公司的内控管理，提升管理效益，2017年制定或修改完善了相关的管理制度、管理流程，如《精益管理制度》、《公司廉洁管理规定》、《绩效管理制度》、《加工商管理制度》、《环保、消防、安全、职业健康及2S主体责任落实管理制度》、《TPM管理及评比办法》、《事
故隐患排查制度》等，有效地加强了内部控制管理，使审计所发现的上述内部控
制缺陷已基本得到了完善和改进。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
2017年，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、民生证券对公司《2017年度内部控制评价报告》的核查意见
民生证券保荐代表人认真审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，通过问询公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员，查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
民生证券认为：公司治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；公司在业务经营和管理所有重大方面保持了有效的内部控制；公司的《2017年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
苏欣 王宗奇
民生证券股份有限公司