证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-048深圳市聚飞光电股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年10月27日召开，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 8月 25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
鉴于公司2016年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会将限制性股票回购数量由 845,450股调整为1,521,810股，回购价格由4.97元/股调整为2.761111元/股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度绩效考核未达标等情况，公司董事会决定对47名激励对象获授的首次授予尚未解除限售的全部或部分限制性股票回购注销，共计 1,521,810股。
同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一期解除限
售的条件已经成就，同意为 182名激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事项，共计 2,716,470股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定、公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
1、6名激励对象由于个人考核结果为C，第一期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销17,010股；25名激励对象由于个人考核结果为D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销259,200股。
2、16名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有的全部限制性股票703,800股。
3、前述个人考核结果为D的25名激励对象中的24名因个人原因，现申请提前退出限制性股票激励计划，经董事会认定原授予应于第二、第三限售期满解除限售的541,800股限制性股票由公司回购注销。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计 1,521,810股限制性股票，占首次授予限制性股票数量的14.2500%，占公司目前股本总额的0.1216%。
（二）回购数量和回购价格的调整
公司2016年度权益分派方案为：以公司总股本 693,986,415股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。2017年5月17日，公司2016年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获
得的其他聚飞光电股票进行回购。
调整后，以上已获授但尚未解解除限售的限制性股票回购价格由 4.97元/股调整为2.761111元/股，回购数量由845,450股调整为1,521,810股。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购上述 47名激励对象所持有不符合解除限售条件的1,521,810股限制性股票，支付的回购价款总计为4,201,886.50元。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 1,251,595,547股变更为 1,250,073,737股，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|项目|||增||||
||数量（股）|比例%||减少（股）|数量（股）|比例%|
||||加||||
|一、有限售条件股份|233,405,509|18.65||1,521,810|231,883,699|18.55|
|股权激励限售股|13,099,400|1.05||1,521,810|11,577,590|0.93|
|高管锁定股|220,306,109|17.60|||220,306,109|17.62|
|二、无限售条件股份|1,018,190,038|81.35|||1,018,190,038|81.45|
|三、股份总数|1,251,595,547|100.00||1,521,810|1,250,073,737|100.00|

注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审议后认为：
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，审核后认为：监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为1,521,810万股，回购价格为2.761111元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（深圳）律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，本次解除限售及本次回购注销已经获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。本次解除限售事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。本次回购注销事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于公司 2016年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2017年10月27日