奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案股票代码：002239 股票简称：奥特佳奥特佳新能源科技股份有限公司
（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号）
非公开发行股票预案
二零一五年九月
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年9月10日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会
发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行数量不超过90,492,504股（含90,492,504股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.34元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,717万元，扣除发行费用后拟用于收购空调国际股权和补充空调国际流动资金。其中，拟用于收购空调国际股权的金额不超过85,717万元，用于补充空调国际流动资金的金额不超过35,000万元。根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月
30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价可能会进行调整。假设不考虑延迟交割因素，则本次收购空调国际股权的总价款为85,717万元人民币（由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由奥特佳的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳
投资（香港）有限公司实施。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一
步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案9、在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司董事会、股东大会批准，获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续，以及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方可实施。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案目录
声明 ................................................................................................................................ 2特别提示 ........................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 10一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 16五、募集资金投向 ............................................................................................................. 17六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 19八、本次发行与重大资产重组的关系 ............................................................................. 19九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 19第二节交易标的的基本情况 .................................................................................... 21一、标的公司基本信息 ..................................................................................................... 21二、标的公司股东基本信息 ............................................................................................. 23三、标的公司股权结构 ..................................................................................................... 23四、标的公司下属公司及分支机构情况 ......................................................................... 25五、标的公司高管人员情况 ............................................................................................. 43六、标的公司最近两年一期主要财务数据 ..................................................................... 44七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................. 46八、标的公司的主营业务情况 ......................................................................................... 55九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ..................................................... 78十、标的公司重大诉讼情况 ............................................................................................. 86十一、标的公司估值情况 ................................................................................................. 86十二、其他事项说明 ......................................................................................................... 87
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第三节股权收购协议内容摘要 ................................................................................ 88一、签约主体 ..................................................................................................................... 88二、交易标的 ..................................................................................................................... 88三、价款和总价款调整 ..................................................................................................... 88四、交割先决条件 ............................................................................................................. 89五、交割前承诺 ................................................................................................................. 90六、交割 ............................................................................................................................. 91七、交割后承诺 ................................................................................................................. 91第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 93一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 93二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................... 94三、董事会关于拟购买资产定价合理性的分析与讨论 ................................................. 98四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ........................................... 100第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 102一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化 ................................................................................................................... 102二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................... 103三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ................................................................................................................... 103四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 104五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 104六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 104第六节公司的利润分配政策及执行情况 .............................................................. 109一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 109二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ............................................... 112三、未来三年分红计划 ................................................................................................... 113第七节其他重要事项说明 ...................................................................................... 116一、关于本次交易不存在内幕交易行为的说明 ........................................................... 116
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称：Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
法定代表人：王进飞
注册资本：1,072,973,059元
总股本：1,072,973,059股
股票简称：奥特佳
股票代码：002239
成立日期：2002年6月13日
上市地点：深圳证券交易所
注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
办公地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号
电话号码：0513-80169096
传真号码：0513-80167999
公司网址：http://www.kfield.com.cn
经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（二）财务概况
根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2013)第0938号《审计报告》，立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第210663号《审计报告》、信会师报字[2015]第210667号《审计报告》，公司2012年度、2013年度和2014年度的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|71,702.28|81,014.53|63,327.39|
|总负债|8,665.72|15,818.14|9,185.59|
|所有者权益|63,036.56|65,196.38|54,141.80|
|归属于母公司所有者权益|63,036.56|60,624.37|54,141.80|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|45,000.20|47,341.48|40,814.44|
|营业利润|1,724.54|719.19|1,407.74|
|利润总额|1,627.37|6,590.69|1,432.42|
|净利润|580.21|5,335.37|1,000.02|
|归属于母公司所有者的净利润|1,146.20|5,411.16|1,000.02|

（三）公司实际控制人介绍
截至本预案出具之日，王进飞先生直接和通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.87%，为公司实际控制人。
王进飞，历任江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、总经理，持有本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，本公司第一届、第二届董事会董事长、总经理。现任本公司第三届董事会董事长，金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事
长，南通金飞祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥
地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、经济新常态下，我国汽车零部件行业市场发展空间十分广阔
“十二五”末以来，我国进入了经济发展缓增长的新常态，尽管受宏观经济一定影响，但汽车行业整体仍然保持了稳定的增长。2014年，中国汽车制造业行业销售收入达66,677.01亿元，同比增长10.1%。从2010年以来中国汽车制造业行业收入整体呈现不断上涨的趋势，2010年-2014年平均销售收入总额年复合增长率为18%。
经过三十多年发展，尤其是最近十几年伴随中国汽车市场的快速稳定增长，中国汽车零部件工业的整体实力大大增强。围绕整车配套和国际市场，全国形成了京津冀、东北、川渝、两湖、长三角、珠三角等六大零部件生产聚集地和 11个国家级汽车零部件出口基地。目前中国的汽车零部件公司数量达到3万家，从业人员200万左右。在保有市场汽车售后服务及汽车生产企业对汽车零部件的双重需求驱动下，该行业将保持年均20%-30%左右的增速，未来零部件行业发展将快于整车行业增长。
预计未来我国汽车供应商产能仍将保持稳定增长，汽车保有量越高需要的汽车配件产品需求就会越高，而汽车产销量越大汽车零部件市场就会越大。中国汽车工业在整车的良好发展情况下带动全国汽车配件行业的发展并带来海量商机。
中国汽车零部件企业具有巨大的发展空间。在一个完全成熟的国际化的汽车市场，有50%-60%的利润是在其零部件服务领域中产生的。按照国际运行的标准，汽车行业整车与零部件规模比例应为1：1.7。根据现有数据，中国汽车零部件总产值却无法超越汽车整车制造业工业总产值，两者规模比例也仅为1：0.7。从这一点而言，中国汽车零部件产业还存在较大的潜力可挖。
此外，政策层面上，2015年 5月国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，对汽车行业的未来发展具有重要意义。自主汽车及零部件企业将显著受益“中国制造2025”战略，得到政府大力支持，有望借此机遇
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案大幅提升综合实力。
2、汽车空调产业升级迫在眉睫，行业整合是大势所趋
零部件一直是我国汽车产业较为薄弱的环节，是制约我国成为汽车强国的重要因素。长期以来，高技术含量、高附加值的汽车零部件产品一直是我国汽车零部件发展的软肋。在制造基础方面，本土企业发展中的诸多深层次的矛盾没有得到根本缓解，如关键基础材料、核心基础零部件、先进基础工艺和产业技术基础发展相对滞后，企业自主创新能力不足，一批重大关键技术和产品缺失，部分高端关键装备依然受制于进口，知识产权保护严重不足，自主品牌培育滞后等，这些都是亟待解决的关键问题。
汽车空调系统作为汽车的重要组成部分，从我国的发展情况来看，目前还远不能满足市场的需求。与国外先进水平相比，我国汽车空调行业起步较晚，20世纪 80年代初仍是空白，汽车空调主要依赖 CKD组装。由于当时大多数企业技术装备不符合生产需求，不少企业依靠从国外引进技术和设备进行生产。由于各企业引进的技术、设备来自不同国家，行业没有统一技术标准可依，加上缺乏核心技术，我国汽车空调业承受着来自国外同行的威胁。虽然经历了近二十年的快速稳定发展，但目前国内大部分整车配套市场仍掌握在外资企业手中。在缺乏创新能力和关键技术的情况下，本土企业主要依靠价格竞争获得生存，其产品设计能力与国外先进企业存在较大差距。
长期来看，整车价格将呈现逐步下降的趋势。因此，下游整车制造商会转嫁成本压力，要求零部件供应商压缩成本、降低价格，这将在一定程度上压缩上游零部件行业的经营利润。过去几年中，汽车零部件供应商之间的竞争越来越激烈，缺乏核心竞争力的企业越来越难以生存，行业洗牌成为必然趋势。未来一些利润低甚至面临破产的汽车空调企业将被大企业兼并收购，市场集中度将进一步提高。
总的来说，中国的汽车零部件行业将在今后几年进入加速整合阶段：一方面，通过国内企业之间横向和纵向整合可以实现规模效应，大力整合资源、提高核心竞争力、扩大市场份额并摆脱受制于外国领先技术的现状，从而顺利实现转型升级；另一方面，可通过海外并购实现资源在全球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验，在与外资企业展开战略合作的过程中共享技术、工艺与市场，发挥
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案协同效应。
3、标的公司行业地位突出，具有较强的综合优势
空调国际是汽车空调系统领域的国际性领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖通空调系统(HVAC)、动力总成冷却系统(PTC)和电动车热能管理系统。空调国际拥有近五十年的行业经验，经过在汽车空调系统领域多年的精耕细作，已打造出一个可持续发展平台，为后续增长奠定了坚实的基础。空调国际致力于在战略规划、研发创新、运营管理等方面的持续优化，以符合全球化的发展需求，经过不断的内生式增长与外延式发展，空调国际业绩取得了长足的进步，最近五年营业收入复合增长率高达17%，实现了高于全球市场平均水平的增长。
在技术研发方面，空调国际十分注重产品研发投入，具备系统的研发体系与强大的创新能力，拥有3个技术中心共有约200名工程师，从设计、开发理念到生产方面有着出色的成绩，为全球25家汽车主机厂商设计和开发了75个以上的完整系统，已成功量产数百个模块和热交换器部件项目。其新增的运载车辆的暖通空调系统(HVAC)、SUV越野车的后排座位汽车空调系统以及轿车的变速箱油冷器(TOC)业务具有很强的竞争力。
在生产运营方面，成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际领先于其他竞争者的核心竞争力，助力其实现灵活、低成本的物流和装配，同时保持核心热交换器部件制造的规模经济效益；其标准化装配线和操作程序，为可重复性和稳定性提供了有力的保障。空调国际所拥有的3个完整系统工程中心与7个地区客户支持中心极大地拓展了其提供工程技术的广度和深度。这些优势为空调国际吸引了包括通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等 30余家世界级的重要客户，为空调国际创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
（二）本次非公开发行的目的
1、强化汽车零部件业务板块，提高公司盈利能力
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购空调国际股权和补充空调国际流动资金。空调国际是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括暖通空调系统(HVAC)、动力总成冷却系统(PTC)和电动车热能管理系统，其主营业务与公司目前的汽车空调压缩机业务同属于汽车零部件行业，分别位于汽车空调产品模块的价值链上下游，两者具备明显的协同效益。本次收购完成后，奥特佳将能为整车厂商提供完整的汽车空调系统，增强公司在与整车厂商的合作过程中的话语权，全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应
本次收购项目符合汽车零部件行业纵向整合的行业趋势，并购完成后，奥特佳与空调国际在研发、采购、生产及销售多个方面均可实现优势互补、发挥协同效应。研发方面，奥特佳与空调国际将能实现研发设备与技术的共享，在基础研发及技术创新方面实现强强合作。采购方面，奥特佳可为空调国际挖掘更优质的中国本土供应商，而空调国际亦可协助奥特佳开展全球采购，实现成本的最优化。
生产方面，双方一方面可以实现生产制造技术的共享，另一方面亦可共用生产场地与设施，实现效益最大化。销售方面，奥特佳可以为空调国际带来更多的本土整车制造商，而空调国际则能帮助奥特佳进入国际市场，布局全球化的运营网络，为更多的国际一流整车品牌提供产品，双方在未来可以有效实现交叉销售，提高公司规模与收入水平。
本次收购完成后，奥特佳的汽车业务将实现从零部件供应商向系统供应商的转变、从国内供应商向全球化供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化靠拢。
3、把握行业机遇，大力发展新能源汽车空调业务
随着环保概念的不断普及与国家政策的不断倾斜，新能源汽车已经开始成为汽车领域不可忽视的新兴力量；其中，我国新能源汽车的产业化与市场规模将力争于2020年达到世界第一，实现新能源汽车保有量500万辆的目标。
基于新能源汽车广阔的发展前景，本次收购可以有效结合奥特佳与空调国际在新能源领域的各自优势、取长补短，进一步提高新能源汽车产品的研发能力并开拓新能源汽车发展的重大机遇。国内新能源汽车的电动压缩机市场正处于成长
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案阶段，奥特佳在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，凭借着出色的技术赢得了北汽、奇瑞、长安、比亚迪等多个客户，树立了相关领域的领头标准。从2015年1至8月的销量来看奥特佳电动压缩机销量牢牢占据国内第一、全球前三（其它两位是日本的Sanden和Desnso公司）的位置。而已涉猎新能源汽车多年的空调国际则掌握着各类应用于新能源汽车的热能管理技术，并拥有福特、通用等国际一流整车制造商。本次收购将实现双方在新能源汽车领域的强强联合，大大提高奥特佳在新能源汽车领域的竞争力，在未来新能源汽车市场的争中占领先机。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.34元/股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案权董事会与保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量不超过90,492,504股（含90,492,504股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（五）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,717万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|收购空调国际股权|85,717.00|
|2|补充空调国际流动资金|35,000.00|
|合计||120,717.00|

本次非公开发行募集资金拟用于收购空调国际股权的金额不超过85,717万
元，全部作为收购标的公司的价款。根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。
受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价可能会进行调整。假设不考虑延迟交割因素，则本次收购空调国际股权的总价款为85,717万元人民币（由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由奥特佳的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳
投资（香港）有限公司实施。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价
方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案报告书中披露。
本次收购的交易对方为AITSL.P.，是一家在开曼群岛注册的有限合伙企业。
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年6月30日，奥特佳股本总额为1,072,973,059股，公司实际控制人王进飞直接和通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.87%。按本次发行数量上限90,492,504股计算，非公开发行后王进飞直接和间接控制本公司表决权比例为30.32%，王进飞仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行与重大资产重组的关系
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的
价款，根据奥特佳与目标公司2014年度有关财务数据，本次收购构成重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。奥特佳本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经奥特佳第三届董事会第二十五次会议审议通过，并已发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案2、获得上海自贸区管委会对本次交易的备案；
3、公司向国家外汇管理局上海分局就本次交易办理外汇登记手续；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第二节交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
（一）AITS US Inc
1、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|AITS US Inc.|
|公司类型：|有限公司（Corporation）|
|授权股本：|3,000 股普通股，每股面值0.01美元|
|已发行股本：|400股普通股|
|注册地址：|2711 Centerville Road Suite 400, City of WilmingtonCounty of New Castle, Delaware 19808, USA|
|主营业务：|投资控股|

2、公司历史沿革
成立于2010年6月25日，AITS USInc.于成立之初向AITSL.P.发行了100股普通股，其后又于2010年8月26日，后续向AITSL.P.增发了300股普通股。
（二）Air International Thermal (Luxembourg)S.à r.l.
1、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.|
|公司类型：|私人有限责任公司|
|已发行股本：|40,496 股，每股面值25欧元|
|注册地址：|25A Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg|
|注册编号：|B104.080|
|主营业务：|投资控股|

2、公司历史沿革
成立于2004年10月20日，Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的
初始股东为Air International Thermal HoldingsL.P.，已发行股本为1,012,400欧元。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 2010年 9月 3日，AITSL.P.从 Air International Thermal HoldingsL.P.受让 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的全部股权，成为其唯一股东。
（三）Air International Thermal (Belgium)
1、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (Belgium)|
|公司类型：|有限责任公司|
|股本：|43,154 股普通股（26,727,952 欧元，其中 68,670 欧元尚未缴纳）|
|注册地址：|Louizalaan 331-333, 1050 Brussels, Belgium|
|注册编号：|0477.912.862|
|主营业务：|投资控股|

2、公司历史沿革
成立于2002年6月26日，Air International Thermal(Belgium)原名为FlorenneSA，股本为62,000欧元，共100股，其中Executive Associates NV持有99股， Michel Ramioul先生持有1股。
2002年9月3日，Michel Ramioul先生将其持有的1股股份转让给 Stichting AvenueLouise。
2004年7月7日，Executive AssociatesNV将其持有的99股股权转让给UP InternationalSA，而后又于2004年8月6日重新从UP International SA买回该股权。
2004年10月20日，Stichting Avenue Louise也将其持有的1股股权转让给 Executive AssociatesNV。
2004年10月20日，Executive AssociatesNV将其持有的100股股权转让给 Stapleco LuxembourgS.àr.l.。随后，Stapleco LuxembourgS.àr.l.更改公司名称为 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.。
2005年1月10日，Air International Thermal(Belgium)的股本增加26,509,960
欧元至 26,571,960欧元，股数增加 42,758股至 42,858股，其中 27,758股由 Air
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.认购，15,000股由CanosacLtd认购。
2006年10月27日，Air International Thermal(Belgium)的股本进一步增加 155,992欧元至 26,727,952欧元，股数增加 296股至 43,154股，其中 216股由 Kenneth R.Dabrowski先生认购，53股由StephenFalconer先生认购，27股由Rejie Samuel先生认购。
2010年 8月 30日，CanosacLtd.将其持有的 15,000股股权转让给 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.。
2010年12月31日，Stephen Falconer先生和Rejie Samuel先生将其各自拥有的53股和27股股份分别转让给 AITSL.P.。
2011年6月30日，Kenneth R. Dabrowski先生将其持有的216股股份转让给AITSL.P.。
截至目前，Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.持有Air International Thermal (Belgium) 42,858股股份，AITSL.P.持有其296股股份。
二、标的公司股东基本信息
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|-|-|
|公司名称：|AITS L.P.|
|注册时间：|2010年 6月24日|
|注册地：|开曼群岛|
|注册地址：|190 Elgin Avenue, George Town, Cayman Islands|
|注册编号：|41766|
|公司类型：|获豁免有限合伙|
|普通合伙人：|AITS Cayman limited|
|主营业务：|投资控股|

本次交易的交易对方为 AITSL.P.，其持有标的公司 AITS USInc.及 Air International Thermal (Luxembourg)S.àr.l.的100%的股权，及持有标的公司Air International Thermal (Belgium)的约0.69%的股权。
三、标的公司股权结构
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（一）收购前标的公司股权结构
收购前，标的集团的股权结构如下：
（二）收购成功后标的公司股权结构
本次交易由奥特佳全资子公司上海圣游投资有限公司设立香港全资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的资产。截至本预案签署之日，上海圣游投资有限公司的香港全资收购平台奥特佳投资（香港）有限公司的设立程序已完成。本次交易后，标的集团的股权结构如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案四、标的公司下属公司及分支机构情况
标的公司共有 16家下属公司，其中包括位于中国与印度的 2家合资公司，分别为南方英特空调有限公司与 Air International TTR Thermal SystemsLimited。
标的公司对上述两家合资公司均拥有50%股权。此外，标的公司还有4家分公司。
标的公司下属公司及分支机构的具体情况如下：
（一）重要下属公司
1、Air International (US) Inc.
（1）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|Air International (US) Inc.|
|公司类型：|有限责任公司（Corporation）|
|授权股本：|3,000 股普通股，每股面值0.01美元|
|已发行股本：|100股普通股|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
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|-|-|
|注册地址：|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington，New CastleCounty, Delaware 19808, U.S.A.|
|主营业务：|为北美以及欧洲的 OEM（原始设备制造商）客户供应其设计、研发及生产的车载 HVAC（供热通风与空气调节系统）及 PTC（发动机冷却系统）组件及应用|

（2）公司简要历史沿革
成立于1999年10月，Air International (US)Inc.向AIGL International Pty. Ltd发行了100股普通股。
2005年1月18日，Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.受让AIGL International Pty. Ltd所持有的全部 Air International (US)Inc.的100股普通股。
自2005年1月18日起，Air International Thermal (US) SubsidiaryInc.一直持有Air International (US)Inc.的100股普通股。
（3）公司简要财务数据
a.资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|26,076.25|21,004.62|17,623.09|
|非流动资产|2,286.96|2,612.16|3,476.07|
|资产总计|28,363.21|23,616.77|21,099.16|
|流动负债|20,089.75|15,981.89|13,932.67|
|非流动负债|733.40|554.21|780.35|
|负债合计|20,823.15|16,536.10|14,713.02|
|所有者权益|7,540.07|7,080.67|6,386.13|
|负债及所有者权益合计|28,363.21|23,616.77|21,099.16|

 b.利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,869.30|110,800.95|104,675.31|
|营业利润|751.89|951.18|(857.79)|
|利润总额|747.11|943.64|(385.09)|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|净利润|505.16|651.19|134.59|

2、Air International Thermal (Australia) Pty Ltd
（1）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (Australia) Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|22,000,001 澳元普通股；10,600,000澳元表决权累积可赎回优先股|
|注册地址：|50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia|
|注册编号：|111 480 650|
|主营业务：|目前，由于主要客户福特与通用霍顿均宣布将于2016年退出澳洲市场，空调国际澳洲的主营业务是提供所供应客户的 HVAC（供热通风与空气调节系统）及组件及配件的售后服务|

（2）公司简要历史沿革
成立于2004年10月21日，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd股东一直为Air International Thermal (Belgium)，未发生过变更。
（3）公司简要财务数据
a.资产负债表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|9,638.23|9,963.14|9,528.27|
|非流动资产|24.33|32.38|73.46|
|资产总计|9,662.56|9,995.52|9,601.73|
|流动负债|77,818.87|77,756.65|77,012.67|
|非流动负债|898.00|801.50|809.24|
|负债合计|78,716.87|78,558.15|77,821.91|
|所有者权益|(69,054.31)|(68,562.63)|(68,220.18)|
|负债及所有者权益合计|9,662.56|9,995.52|9,601.73|

b.利润表简表
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,105.66|9,060.95|17,433.81|
|营业利润|(1,962.49)|(5,793.15)|(12,580.05)|
|利润总额|(2,115.04)|(5,597.42)|(13,112.36)|
|净利润|(2,187.10)|(5,757.04)|(12,588.79)|

3、Air International Thermal Systems (Thailand) Limited
（1）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal Systems (Thailand) Limited|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册资本：|4,020,000 股，每股面值100泰铢|
|注册地址：|总部：500/46 Moo 3, Hemaraj Eastern Seaboard IndustrialEstate, Tasit Sub-district, Pluakdaeng District, RayongProvince, Thailand；分支机构：500/75 Moo 3, HemarajEastern Seaboard Industrial Estate, Tasit Sub-district,Pluakdaeng District, Rayong Province, Thailand|
|注册编号：|0215551001359|
|主营业务：|进口、制造、装配、出口及销售（a）用于汽车行业及其他行业的热交换产品和供暖通风及空调系统；以及（b）热交换产品和供暖通风及空调系统的主要部件或备件，包括其他与前述经营业务相关的活动|

（2）公司历史沿革
成立于2008年5月7日，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited成立时共有8名股东，包括Simon Richard Bell先生，持有3,999,993股；Gerard de Jager先生，持有1股；Michael T.Repetto先生，持有1股；Rejie Samuel M CSamuel先生，持有1股；RattanaPoonsombudlert夫人，持有1股；Prisna Sungwanna女士，持有 1股；Nirawan Parkpeeranun女士，持有 1股；及 Tumawadee Attavavuthichai女士，持有1股。
2009年 7月 14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让 Simon Richard Bell先生所持有的3,999,993股；
2009年7月14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让Gerard de
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 Jager先生所持有的1股；
2009年 7月 14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让 Rattana Poonsombudlert夫人所持有的1股；
2009年 7月 14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让 PrisnaSungwanna女士所持有的1股；
2009年7月14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让Nirawan Parkpeeranun女士所持有的1股；
2009年7月14日，Air International Thermal (China) Pty Ltd受让Tumawadee Attavavuthichai女士所持有的1股；
2009年7月14日，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd受让Michael T.Repetto先生所持有的1股；
2012年2月14日，AITS Australia Pty Ltd受让Rejie Samuel M C Samuel先生持有的1股。
综上，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited现有三个股东，分别为Air International Thermal (China) PtyLtd，持有4,019,998股；Air International Thermal (Australia) PtyLtd，持有1股；及AITS Australia Pty Ltd持有1股。
（3）公司简要财务数据
a.资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|9,122.97|9,247.58|6,219.68|
|非流动资产|5,847.17|6,192.29|6,331.05|
|资产总计|14,970.14|15,439.87|12,550.73|
|流动负债|2,201.95|2,940.81|2,590.89|
|非流动负债|193.09|272.99|730.25|
|负债合计|2,395.04|3,213.80|3,321.14|
|所有者权益|12,575.10|12,226.07|9,229.59|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债及所有者权益合计|14,970.14|15,439.87|12,550.73|

 b.利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,943.64|16,774.59|15,256.83|
|营业利润|1,385.16|3,007.15|888.13|
|利润总额|1,383.76|2,991.33|866.66|
|净利润|1,375.74|2,991.33|866.66|

4、空调国际（上海）有限公司
（1）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|空调国际（上海）有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International (Shanghai) Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册资本：|1,072 万美元|
|实收资本：|1,072 万美元|
|注册地址：|上海市闵行区莘庄工业区春光路 108 号|
|注册编号：|310000400112087|
|主营业务：|一方面，空调国际上海生产、制造、装配及销售供空调国际内部使用的热交换器；另一方面，空调国际上海亦向中国地区的客户销售汽车暖通空调系统、发动机冷却系统等产品。|

（2）公司历史沿革
a.空调国际（上海）有限公司的设立（1995年4月）
空调国际（上海）有限公司（设立时名称为“上海万众空调国际有限公司”）系根据上海市外国投资工作委员会于1994年9月12日出具的《关于中澳合资“上海万众—国际空调有限公司”项目建议书的批复》（沪外资委批字（94）第1086号）由上海新江机器厂和国际空调有限公司（Air International PtyLtd）共同出资
设立的外商投资企业。
根据前述批复，AISH的投资总额为2000万美元，注册资本为 820万美元。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 AISH于 1995年 3月 23日获得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]243号），并于 1995年 4月 20日获得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合沪字第 05474号）。
AISH设立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|上海新江机器厂|1,000|410|410|
|2|国 际 空 调 有 限 公 司 (AirInternational Pty Ltd)|1,000|410|410|
||合计|2,000|820|820|

b.第一次股权转让（1996年1月）
1996年 1月 26日，AISH董事会通过决议，同意国际空调有限公司(Air International PtyLtd)将其持有的AISH50%股权全部转让给国际空调（中国）有限公司，并相应修改公司章程。
1996年3月14日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（96）第240号《关于同意上海万众空调国际有限公司变更出资计划及投资方的批复》批准上述变更。
1996年 3月 27日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1996年4月，AISH完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，AISH股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|上海新江机器厂|1,000|410|410|
|2|国际空调（中国）有限公司|1,000|410|410|
||合计|2,000|820|820|

c.第二次股权转让（1997年12月）
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案1997年12月19日，AISH董事会作出决议，同意上海新江机器厂将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天工业总公司，并相应修改公司章程。
1997年 12月 17日，上海新江机器厂与上海航天工业总公司签署《股权转让协议》，约定上海新江机器厂将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天工业总公司。
1997年 12月 30日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（97）第1687号《关于同意上海万众空调国际有限公司中方转股的批复》批准上述变更。
1998年2月4日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1998年 3月 24日，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|上海航天工业总公司|1,000|410|410|
|2|国际空调（中国）有限公司|1,000|410|410|
||合计|2,000|820|820|

d.变更公司名称（1998年7月）
1998年7月1日，AISH董事会作出决议，同意将AISH的公司名称变更为“空调国际（上海）有限公司”，并相应修改公司章程。
1998年 11月 16日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（98）第1417号《关于同意上海万众空调国际有限公司名称变更的批复》批准上述变更。
1998年12月10日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1998年12月，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续。
e.第三次股权转让（1999年3月）
1999年 3月 17日，AISH董事会作出决议，同意上海航天工业总公司将其
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案持有的AISH50%股权全部转让给上海航天汽车机电股份有限公司，并相应修改公司章程。
1999年5月14日，上海航天工业总公司与上海航天汽车机电股份有限公司签署《股权转让协议》，约定上海航天工业总公司将其持有的AISH50%股权全部转让给上海航天汽车机电股份有限公司。
1999年5月31日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（99）第547号《关于同意空调国际（上海）有限公司中方股权转让的批复》批准上述变更。
1999年 6月 11日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
1999年7月，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|1,000|410|410|
|2|国际空调（中国）有限公司|1,000|410|410|
||合计|2,000|820|820|

f.增加注册资本（1999年12月）
1999年 12月 1日，AISH董事会通过决议，同意 AISH以未分配利润转增注册资本的方式增加注册资本 252万美元，增资后的注册资本为 1,072万美元。
2001年6月26日，上海宏大会计师事务所有限公司出具沪宏会师报字（2001）第 BY017号《验资报告》，验证截至 2001年 6月 26日，AISH已增加投入资本252万美元。
2001年1月12日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（2001）第 0069号《关于同意空调国际（上海）有限公司增加注册资本的批复》批准本次增资事宜。
2001年 1月 20日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪
合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 2001年 2月，AISH完成了本次变更工商变更登记手续。本次增资完成后，AISH的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|1,000|536|536|
|2|国际空调（中国）有限公司|1,000|536|536|
||合计|2,000|1,072|1,072|

g.第四次股权转让（2004年12月）
2004年12月14日，AISH董事会作出决议，同意国际空调（中国）有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给 Huxley HoldingsLimited，并相应修改公司章程。
2004年12月8日，国际空调（中国）有限公司与 Huxley Holdings Limited签署《股权转让协议》，约定国际空调（中国）有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给Huxley HoldingsLimited。
2004年 12月 22日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委协字（2004）第 2239号《关于同意空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》批准本次股权转让事宜。
2004年12月28日，AISH就本次变更获得上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1995]243号《外商投资企业批准证书》。
2005年9月8日，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|上海航天汽车机电股份有限公司|1,000|536|536|
|2|Huxley Holdings Limited|1,000|536|536|
||合计|2,000|1,072|1,072|

h.第五次股权转让（2011年9月）
2011年 8月 12日，AISH董事会作出决议，同意上海航天汽车机电股份有
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给 Huxley HoldingsLimited，并相应修改公司章程。
同日，上海航天汽车机电股份有限公司与 Huxley Holdings Limited签署《产权交易合同》，约定国际空调（中国）有限公司将其持有的AISH50%股权全部转让给Huxley HoldingsLimited。
中国航天科技集团公司于2011年1月20日出具《关于空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》（天科经[2011]37号），同意其下属企业国际空调（中国）有限公司转让将其持有的AISH股权。
根据上海申威资产评估有限公司于2011年4月25日出具的《上海航天汽车机电股份有限公司拟股权转让涉及的空调国际（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告明细表》（沪申威评报字[2011]第084号），上海航天汽车机电股份有限公司已就本次股权转让进行资产评估。
2011年8月30日，闵行区人民政府核发《关于关于空调国际（上海）有限公司股权转让的批复》（闵商务发[2011]1035号），批准本次股权转让。
2011年 9月，北京产权交易所就本次股权转让核发了《企业国有产权交易凭证》（No.T31100804）。
2011年9月，AISH取得由上海市人民政府换发的批准号为外经贸沪合资字[1995]243号的《外商投资企业批准证书》。
2011年9月，AISH完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，AISH的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资总额|注册资本|实收资本|
|序号|股东名称||||
|||（万美元）|（万美元）|（万美元）|
|1|Huxley Holdings Limited|2,000|1,072|1,072|
||合计|2,000|1,072|1,072|

（3）公司简要财务数据
a.资产负债表简表
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|16,451.58|16,193.64|14,933.56|
|非流动资产|11,863.41|11,736.69|11,487.86|
|资产总计|28,314.99|27,930.33|26,421.42|
|流动负债|25,099.93|24,849.45|23,864.18|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|25,099.93|24,849.45|23,864.18|
|所有者权益|3,215.06|3,080.88|2,557.24|
|负债及所有者权益合计|28,314.99|27,930.33|26,421.42|

 b.利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,275.09|33,218.61|31,439.93|
|营业利润|134.18|545.22|(3,392.68)|
|利润总额|134.18|523.64|(3,546.06)|
|净利润|134.18|523.64|(3,546.06)|

5、南方英特空调有限公司
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|南方英特空调有限公司|
|公司名称（英文）：|South Air International Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本：|5,000 万元|
|注册地址：|重庆市渝北区双凤桥街道高堡湖路 1 号1-4幢|
|注册编号：|500000400028109|
|主营业务：|南方英特主营业务为汽车暖通空调系统、发动机冷却系统的生产与装配，并向中国地区的汽车整车制造商提供相关产品与服务。|

（2）公司历史沿革
a.南方英特空调有限公司的设立
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案SAI（设立时名称为“重庆英特空调有限公司”）系根据重庆经济技术开发区管理委员会于2000年11月17日出具的《关于同意重庆英特空调有限公司合同、章程及可行性报告的批复》（渝开发项[2000]38号）由重庆长江电工厂和 AIGL International Pty Ltd共同出资设立的外商投资企业。
根据前述批复，SAI的投资总额为1亿元，注册资本为5000万元。
SAI于 2000年 11月 21日获得重庆市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸字渝资[2000]169号），并于2000年11月29日获得国家工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合渝总字第 90001号）。
SAI设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆长江电工厂|2,000|40|
|2|AIGL International Pty Ltd|3,000|60|
||合计|5,000|100|

b.第一次股权转让（2005年2月4日）
2004年12月23日，SAI董事会通过决议，同意AIGL International Pty Ltd将其持有的SAI10%股权转让给重庆长江电工（集团）有限公司1，并相应修改公司章程。同日，重庆长江电工（集团）有限公司与AIGL International Pty Ltd签署《股权转让协议》。
2005年 1月 12日，重庆经济技术开发区管理委员会以渝经开委[2005]6号《关于重庆英特空调有限公司变更股权的批复》批准上述股权变更。
2005年1月17日，SAI就本次变更获得重庆市人民政府核发的外经贸沪合资字[2000]0169号《外商投资企业批准证书》。
2005年 2月 4日，SAI完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。
1根据合资公司工商底档内的证明文件，重庆长江电工厂已于2003年完成国企改制成为有限责任公司，
并更名为重庆长江电工（集团）有限公司。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案本次股权转让完成后，SAI的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆长江电工（集团）有限公司|2,500|50|
|2|AIGL International Pty Ltd|2,500|50|
||合计|5,000|100|

c.第二次股权转让（2006年10月7日）
SAI董事会通过决议，同意重庆长江电工（集团）有限公司将其持有的 SAI50%股权全部转让给中国南方工业汽车股份有限公司，SAI名称变更为“南方英特空调有限公司”，并相应修改公司章程。
2006年 8月 29日，重庆经济技术开发区管理委员会以渝经开委[2006]6202号《关于重庆英特空调有限公司名称变更及合同章程修改的批复》批准上述变更事项。
2006年9月30日，SAI就本次变更获得重庆市人民政府核发的外经贸沪合资字[2000]0169号《外商投资企业批准证书》。
2006年10月7日，SAI完成了本次变更的工商变更登记手续，并领取新换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，SAI的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国南方工业汽车股份有限公司2|2,500|50|
|2|AIGL International Pty Ltd|2,500|50|
||合计|5,000|100|

（3）公司简要财务数据
a.资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

2根据重庆市工商局于2010年4月13日出具的《备案通知书》（渝经）登记外备字[2010]第4号，SAI的
中方股东中国南方工业汽车股份有限公司的名称变更为“中国长安汽车集团股份有限公司”，依法予以备案。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|61,885.36|52,984.87|35,441.86|
|非流动资产|10,190.93|9,747.96|9,442.58|
|资产总计|72,076.29|62,732.83|44,884.44|
|流动负债|50,540.46|43,695.17|29,150.84|
|非流动负债|35.00|40.00|45.00|
|负债合计|50,575.46|43,735.17|29,195.84|
|所有者权益|21,500.83|18,997.66|15,688.60|
|负债及所有者权益合计|72,076.29|62,732.83|44,884.44|

 b.利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|36,991.79|83,189.40|58,568.48|
|营业利润|2,969.52|6,887.22|3,135.75|
|利润总额|3,024.28|6,871.00|3,123.46|
|净利润|2,503.18|5,475.18|2,681.93|

（二）其他下属公司及分支机构
1、Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.|
|公司类型：|有限公司（Corporation）|
|授权股本：|3000 股（包括 2000 股普通股及 1000 股优先股），每股面值0.001 美元|
|已发行股本：|1000股普通股|
|注册地址：|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite400, City of Wilmington County of New Castle, Delaware19808, USA|

2、Air Internal Thermal Systems (DE) GmbH
|||
|-|-|
|公司名称：|Air Internal Thermal Systems (DE) GmbH|
|公司类型：|私人有限责任公司|
|股本：|25,000 股普通股，每股面值1欧元|
|注册地址：|De-Saint-Exupery Strasse 8, Condor Platz, 60549,Frankfurt am Main, Germany|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册编号：|HRB 94188|

3、Air Systems, S. de R.L. de C.V.
|||
|-|-|
|公司名称：|Air Systems, S. de R.L. de C.V.|
|公司类型：|有限责任可变股本公司（合伙式结构）|
|注册资本：|3,000 墨西哥比索|
|注册地址：|Fernando Montes de Oca 126, Col. Condesa, Del.Cuauhtemoc, ZC 06140, in Mexico City, Federal District|
|注册编号：|ATS1212069N2|

4、Air International Thermal (China) Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International Thermal (China) Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|29,000,001 股普通股，每股实缴1澳元|
|注册地址：|50-80 Turner Street, Port Melbourne, VIC 3207, Australia|
|注册编号：|111 480 605|

5、AITS Australia Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|AITS Australia Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|1股普通股，每股实缴 1澳元|
|注册地址：|Air International Thermal SystemsC/-Air Internat, 50-80Turner Street, Port Melbourne VIC 3207, Australia|
|注册编号：|144 916 361|

6、AIGL International Pty Ltd
|||
|-|-|
|公司名称：|AIGL International Pty Ltd|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|股本：|2股普通股，每股实缴 1澳元|
|注册地址：|50－80 Turner Street, Port Melbourne, Victoria 3207,Australia|
|注册编号：|069 954 865|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案7、Huxley Holdings Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Huxley Holdings Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|已发行股本：|11,000,001 股普通股，每股面值1澳元|
|注册地址：|c/o Cimglobal Business, 33 Edith Cavell Street, Port Louis,Mauritius|
|注册编号：|53061/C1/GBL|

8、海南艾尔英特空调有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|海南艾尔英特空调有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International Hainan Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|16,000,000 人民币|
|注册地址：|中国海口高新技术工业园 2区|
|注册编号：|460000000109260|

9、沈阳艾尔英特空调有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|沈阳艾尔英特空调有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International Shenyang Co., Ltd|
|公司类型：|有限责任（外商投资企业投资）|
|注册资本：|10,000,000 人民币|
|注册地址：|中国沈阳辉山经济开发区人和街|
|注册编号：|210137000005462|

10、空调国际（上海）有限公司南京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|空调国际（上海）有限公司南京分公司|
|公司名称（英文）：|Air International (Shanghai) Co., Ltd-Nanjing branch|
|公司类型：|外商投资公司分公司|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|中国南京浦口区盘城工业集中区 5-10 号|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册编号：|320100500049358|

11、空调国际（上海）有限公司佛山分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|空调国际（上海）有限公司佛山分公司|
|公司名称（英文）：|Air International (Shanghai) Co., Ltd.- Foshan branch|
|公司类型：|分公司|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|中国佛山市三水区乐平镇西乐大道东 27号|
|注册编号：|440600500024809|

12、南方英特空调有限公司南京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|南方英特空调有限公司南京分公司|
|公司名称（英文）：|South Air International Co., Ltd-Nanjing Branch|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|南京市江宁区秣陵街道诚信大道 7号 02幢|
|注册编号：|320100500022244|

13、南方英特空调有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|南方英特空调有限公司北京分公司|
|公司名称（英文）：|South Air International Co., Ltd- Beijing Branch|
|公司类型：|分公司|
|注册资本：|N/A|
|注册地址：|中国北京房山区窦店镇望楚村 2区143 号|
|注册编号：|110000450264182|

14、艾泰斯热系统研发（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|艾泰斯热系统研发（上海）有限公司|
|公司名称（英文）：|Air International Thermal Systems R&D (Shanghai) Co.,Ltd|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册资本：|2,286,000.00 美元|
|注册地址：|上海市徐汇区天等路259号弄28号106 室|
|注册编号：|310000400468477|

15、Air International TTR Thermal Systems Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Air International TTR Thermal Systems Limited|
|公司类型：|公众有限公司|
|授权股本：|10,050,000 股，每股面值10卢比|
|已发行股本：|10,050,000 股，每股面值10卢比|
|注册地址：|Survey No. 235/245, Hinjewadi-Phase-II Pune, City:Hinjewadi, 411057, Taluka: Mulshi, District: Pune,Maharashtra, India|
|注册编号：|U29222PN2014PLC152758|

五、标的公司高管人员情况
空调国际拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有超过 20年的汽车零部件行业工作经验，部分管理人员及技术人员具体情况介绍如下：
ToddSheppelman，现任空调国际首席执行官，2008年加入空调国际，2009年成为公司首席执行官。Todd有超过30年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国际前，Todd曾在Visteon担任副总裁、业务部总监及工厂经理，并曾在Delphi担任销售总监与总工程师。
KeiChua，现任空调国际首席财务官，2011年加入空调国际。Kei有超过20年的金融及会计从业经验，加入空调国际前，Kei曾在 ASAT Holdings Limited担任首席财务官，并曾分别在 Standard Chartered及PricewaterhouseCoopers担任高级管理职位。
RejieSamuel，现任空调国际首席运营官，2005年加入空调国际，曾任公司首席财务官。Rejie有近 15年的汽车零部件行业工作经验及 10年的快速消费品
行业经验。加入空调国际前，Rejie曾在TRW KoreaAutomotive担任装置部总裁。
NickEconomou，现任空调国际首席技术官，1995年加入空调国际，曾任公
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案司北美地区工程总监。Nick有超过20年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国际前，Nick曾在Bosch及Zexel担任工程职位。
淮晓利，现任空调国际中国区总裁，2006年加入空调国际，历任工程总监、南方英特总经理。淮先生有超过 25年的汽车零部件行业工作经验，加入空调国际前，淮先生曾分别在Ford Motor Company及Valeo担任空调系统技术专家。
公司十分重视空调国际国际化的管理团队，截至本预案签署之日，上述管理人员均表示愿意继续在空调国际留任。同时，在此基础上，空调国际的核心管理团队对未来的业绩增长表示了积极的信心，因此，一方面在本次交易完成后，公司拟让空调国际的核心管理层以其自有资金入股标的公司，从而使管理层与空调国际共同面对未来的发展与挑战；另一方面，公司拟为空调国际的管理人员设计合理的管理层激励方案，相关激励将与空调国际未来的利润增长水平挂钩，未来的发展过程中，公司将于与核心管理层共同致力于提高空调国际的运营水平，进一步增强空调国际未来的综合盈利能力。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，空调国际2013年度、2014年度及2015年1-4月的经审计财务数据如下：
（一）备考合并资产负债表相关财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|50,507.15|47,262.35|43,555.06|
|非流动资产|30,973.82|30,366.92|29,546.38|
|资产总计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|
|流动负债|97,300.44|44,665.72|44,569.36|
|非流动负债|1,021.60|53,798.74|57,461.38|
|负债合计|98,322.04|98,464.46|102,030.74|
|所有者权益|(16,841.07)|(20,835.19)|(28,929.30)|
|负债及所有者权益合计|81,480.97|77,629.27|73,101.45|

注：本次交易中，标的公司按照备考合并口径编制财务报表，而非单独编制单体财务报
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案表，主要原因有两点：第一，报告期内，AITSL.P.持有美国标的公司和卢森堡标的公司各100%的股权，且卢森堡标的公司与AITSL.P.分别持有比利时标的公司99.31%与0.69%的股权，美国标的公司、卢森堡标的公司和比利时标的公司是受AITSL.P.同一控制的企业；第二，标的集团在报告期内以一个集团整体进行业务运营与品牌打造，同时各子公司之间存在内部销售。综上，基于本次交易需要，标的公司管理层认为以备考合并口径编制的财务报表比单体财务报表更能清楚地反映标的公司的经营情况和财务状况。
报告期内，标的集团存在向 AITSL.P.的长期借款，同时卢森堡标的公司存在向 AITSL.P.发行的混合证券，管理层将该长期借款和混合证券按负债进行会计处理，截至 2013年末、2014年末、2015年 4月 30日，该负债金额分别为 55,822.49万元、52,875.49万元和 50,358.65万元，占当期负债总额比例分别达54.71%、53.70%和51.22%。由于对 AITSL.P.的长期借款和混合证券金额较大，因此导致报告期标的集团的备考合并所有者权益为负。
根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款包含出售方集团债务额，各方同意免除并清偿出售方集团债务。在本次交割完成后，标的集团将偿还出售方集团债务并赎回混合证券，届时标的集团的备考合并所有者权益将转为正数。
（二）备考合并利润表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,745.53|150,169.09|148,511.97|
|营业利润|2,141.14|3,745.41|(9,971.84)|
|利润总额|1,898.06|3,633.34|(10,318.13)|
|净利润|1,648.09|3,236.08|(9,281.08)|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,879.92|3,279.80|(8,936.79)|
|净利润（不考虑出售方集团债务产生的利息费用）|2,194.22|5,033.86|(7,391.15)|

注：表中最后一行为将出售方集团债务产生的利息费用加回到净利润后的数字。
报告期内，标的集团存在向AITSL.P.的长期借款，该借款于2013年度、2014
年度、2015年1-4月产生的利息费用分别为1,889.93万元、1,797.79万元和546.12
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案万元。鉴于本次收购完成后，标的集团将偿还其对AITSL.P.的长期借款，则未来标的集团将不再支出相应的利息费用，其净利润将相应增加。
（三）备考合并现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1至4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|274.38|5,886.24|5,864.89|
|投资活动产生的现金流量净额|(1,223.99)|(1,414.60)|(3,077.86)|
|筹资活动产生的现金流量净额|(286.95)|(2,712.68)|(2,390.65)|

七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至 2015年 4月 30日，标的集团经审计的资产总额为 81,480.97万元。其中，流动资产总额为50,507.15万元，非流动资产总额为30,973.82万元。
非流动资产包括固定资产、在建工程等，流动资产包括应收账款、存货以及其他流动资产等。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|10,717.27|13.15%|9,468.54|12.20%|7,818.04|10.69%|
|固定资产|11,918.90|14.63%|12,598.63|16.23%|12,516.59|17.12%|
|在建工程|2,520.58|3.09%|2,144.57|2.76%|2,729.60|3.73%|
|无形资产|2,955.52|3.63%|2,453.02|3.16%|3,483.57|4.77%|
|开发支出|1,907.52|2.34%|2,719.38|3.50%|2,224.08|3.04%|
|长期待摊费用|233.99|0.29%|245.25|0.32%|7.65|0.01%|
|递延所得税资产|720.03|0.88%|737.54|0.95%|766.86|1.05%|
|非流动资产合计|30,973.82|38.01%|30,366.92|39.12%|29,546.38|40.42%|
|货币资金|7,016.88|8.61%|8,837.64|11.38%|7,070.84|9.67%|
|应收票据|2,797.36|3.43%|1,665.59|2.15%|1,032.16|1.41%|
|应收账款|26,817.83|32.91%|23,537.63|30.32%|22,940.37|31.38%|
|预付款项|352.69|0.43%|432.06|0.56%|1,652.79|2.26%|
|其他应收款|3,510.52|4.31%|3,423.91|4.41%|3,046.85|4.17%|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|9,325.81|11.45%|8,715.38|11.23%|7,477.19|10.23%|
|其他流动资产|686.07|0.84%|650.14|0.84%|334.86|0.46%|
|流动资产合计|50,507.15|61.99%|47,262.35|60.88%|43,555.06|59.58%|
|资产总计|81,480.97|100.00%|77,629.27|100.00%|73,101.45|100.00%|

1、长期股权投资
标的集团的长期股权投资主要为其对合营企业南方英特的投资，截至 2015年 4月 30日与 2014年 12月 31日，标的集团的长期股权投资分别为 10,717.27万元和9,468.54万元，分别占总资产的13.15%和12.20%。
2、固定资产
标的集团的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输设备等。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的固定资产分别为11,918.90万元和12,598.63万元，分别占总资产的14.63%和16.23%。标的集团的固定资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|房屋建筑物|2,978.49|3,071.37|
|机器设备|8,499.04|9,079.54|
|运输设备|99.43|108.35|
|办公及电子设备|341.93|339.36|
|合计|11,918.90|12,598.63|

3、在建工程
标的集团的在建工程主要包括正在建设及安装的各类装配生产线、正在扩建的各类厂房等。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的在建工程分别为2,520.58万元和2,144.57万元，分别占总资产的3.09%和2.76%。
4、无形资产
标的集团的无形资产主要包括土地使用权、软件及非专利技术。截至 2015
年4月30日及2014年12月31日，标的集团的无形资产分别为2,955.52万元和
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 2,453.02万元，分别占总资产的3.63%和3.16%。标的集团的主要无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4月30日||2014年12月31日|
|土地使用权||714.13||726.53||
|软件||299.23||518.71||
|非专利技术||1,942.16||1,207.78||
|合计||2,955.52||2,453.02||

5、开发支出
标的集团的开发支出主要为资本化的研发费用，截至 2015年 4月 30日及2014年12月31日，标的集团的开发支出分别为1,907.52万元和2,719.38万元，分别占总资产的2.34%和3.50%。
6、长期待摊费用
标的集团的长期待摊费用主要为租入固定资产改良，截至 2015年 4月 30日及2014年12月31日，标的集团的长期待摊费用分别为233.99万元和245.25万元，分别占总资产的0.29%和0.32%。
7、递延所得税资产
标的集团的递延所得税资产主要为计提的成本费用、资产减值准备等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的递延所得税资产分别为720.03万元和737.54万元，分别占总资产的0.88%和0.95%。
8、货币资金
标的集团货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的货币资金用分别为 7,016.88万元和 8,837.64万元，分别占总资产的8.61%和11.38%。标的集团的主要货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|库存现金|14.14|12.97|
|银行存款|5,894.90|7,182.58|
|其他货币资金|1,107.84|1,642.09|
|合计|7,016.88|8,837.64|

9、应收票据
标的集团的应收票据主要为银行承兑汇票，截至 2015年 4月 30日及 2014年12月31日，标的集团的应收票据用分别为2,797.36万元和1,665.59万元，分别占总资产的3.43%和2.15%。
10、应收账款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应收账款分别为 26,817.83万元和 23,537.63万元，分别占总资产的32.91%和30.32%，其中已分别计提应收账款坏账准备 32.21万元与 32.29万元。标的集团的应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4月30日||2014年12月31日|
|1年以内||26,738.37||23,448.81||
|1年至2年||11.96||19.90||
|2年至3年||1.46||13.61||
|3年以上||98.25||87.59||
|应收账款坏账准备||(32.21)||(32.29)||
|合计||26,817.83||23,537.63||

11、预付款项
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的预付款项分别为352.69万元和432.06万元，分别占总资产的0.43%和0.56%，其中已各计提预付账款坏账准备12.00万元。标的集团的预付账款主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|1年以内|331.02|259.51|
|1年至2年|20.72|171.61|
|3年以上|12.95|12.95|
|预付账款坏账准备|(12.00)|(12.00)|
|合计|352.69|432.06|

12、其他应收款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他应收账款分别为3,510.52万元和3,423.91万元，分别占总资产的4.31%和4.41%，其中已分别计提其他应收账款坏账准备 41.74万元与 35.12万元。标的集团的其他应收账款主要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4月30日||2014年12月31日|
|1年以内||2,858.31||2,958.37||
|1年至2年||597.23||365.25||
|2年至3年||11.70||99.12||
|3年以上||85.02||36.29||
|其他应收款坏账准备||(41.74)||(35.12)||
|合计||3,510.52||3,423.91||

13、存货
标的集团的存货主要包括原材料、在产品及自制半成品以及产成品。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的存货分别为 9,325.81万元和 8,715.38万元，分别占总资产的11.45%和11.23%。标的集团的存货主要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年4月30日||2014年12月31日|
|原材料||6,209.34||5,598.86||
|在产品及自制半成品||242.63||199.33||
|产成品||2,873.84||2,917.18||

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|合计|9,325.81|8,715.38|

14、其他流动资产
标的集团的其他流动资产主要包括增值税留抵税额及待摊费用。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他流动资产分别为 686.07万元和650.14万元，均占总资产的0.84%。标的集团的其他流动资产主要情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年4月30日|2014年12月31日|
|增值税留抵税额|196.03||273.58|
|待摊费用|490.04||376.57|
|合计|686.07||650.14|

（二）主要负债情况
截至 2015年 4月 30日，标的集团经审计的负债总额为 98,322.04万元。其中，流动负债总额为 97,300.44万元，非流动负债总额为 1,021.60万元。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等，非流动负债包括长期借款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债等。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|125.85|0.13%|213.61|0.22%|684.87|0.67%|
|长期应付职工薪酬|162.35|0.17%|155.44|0.16%|148.31|0.15%|
|递延所得税负债|733.40|0.75%|554.21|0.56%|805.71|0.79%|
|其他非流动负债|-|-|52,875.49|53.70%|55,822.49|54.71%|
|非流动负债合计|1,021.60|1.04%|53,798.74|54.64%|57,461.38|56.32%|
|短期借款|6,210.51|6.32%|5,300.82|5.38%|5,695.86|5.58%|
|交易性金融负债|20.15|0.02%|29.75|0.03%|-|-|
|应付票据|5,093.30|5.18%|6,589.44|6.69%|5,973.52|5.85%|
|应付账款|28,407.93|28.89%|23,336.98|23.70%|21,731.41|21.30%|
|应付职工薪酬|1,088.38|1.11%|2,023.07|2.05%|2,183.14|2.14%|
|应交税费|422.85|0.43%|412.09|0.42%|557.55|0.55%|
|应付利息|44.50|0.05%|43.07|0.04%|37.91|0.04%|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|3,165.05|3.22%|4,104.44|4.17%|3,479.58|3.41%|
|预计负债|938.32|0.95%|1,088.70|1.11%|2,406.04|2.36%|
|一年内到期的非流动负债|50,684.96|51.55%|485.34|0.49%|723.33|0.71%|
|其他流动负债|1,224.48|1.25%|1,252.01|1.27%|1,781.03|1.75%|
|流动负债合计|97,300.44|98.96%|44,665.72|45.36%|44,569.36|43.68%|
|负债总计|98,322.04|100.00%|98,464.46|100.00%|102,030.74|100.00%|

1、长期借款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的长期借款分别为125.85万元和213.61万元，分别占总负债的0.13%和0.22%。
2、长期应付职工薪酬
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的长期应付职工薪酬分别为162.35万元和155.44万元，分别占总负债的0.17%和0.16%。
3、递延所得税负债
标的集团的递延所得税负债主要包括部分固定资产折旧、开发支出等。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的递延所得税负债分别为733.40万元和554.21万元，分别占总负债的0.75%和0.56%。
4、短期借款
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的短期借款分别为6,210.51万元和5,300.82万元，分别占总负债的6.32%和5.38%。
5、交易性金融负债
标的集团的交易性金融负债主要为远期外汇合同，截至 2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的交易性金融负债分别为20.15万元和29.75万元，分别占总负债的0.02%和0.03%。
6、应付票据
标的集团的应付票据主要为商业承兑汇票与银行承兑汇票，截至 2015年 4
月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应付票据分别为 5,093.30万元和
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案6,589.44万元，分别占总负债的5.18%和6.69%。
7、应付账款
标的集团的应付账款余额均为未结清的原材料采购款，截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的应付账款分别为28,407.93万元和23,336.98万元，分别占总负债的28.89%和23.70%。
8、应付职工薪酬
标的集团的应付职工薪酬主要为应付短期薪酬、应付离职后福利（设定提存计划）、应付辞退福利及一年内到期的其他福利等，截至2015年4月30日及2014年 12月 31日，标的集团的应付职工薪酬分别为 1,088.38万元和 2,023.07万元，分别占总负债的1.11%和2.05%。
9、应交税费
标的集团的应交税费主要包括应交增值税、个人所得税、所得税等，截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应交税费分别为 422.85万元和412.09万元，分别占总负债的0.43%和0.42%。
10、应付利息
截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的应付利息分别为44.50万元和43.07万元，分别占总负债的0.05%和0.04%。
11、其他应付款
标的集团的其他应付款主要包括质量赔偿款、设备模具款及装卸运输费等，截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他应付款分别为3,165.05万元和4,104.44万元，分别占总负债的3.22%和4.17%。
12、预计负债
标的集团的预计负债主要为预计已售产品质保期内的售后维修费用及质量赔偿款，及未决诉讼与仲裁相关预计负债。截至2015年4月30日及2014年12月31日，标的集团的预计负债分别为938.32万元和1,088.70万元，分别占总负
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案债的0.95%和1.11%。
13、一年内到期的非流动负债
标的集团一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款与一年内到期的其他非流动负债。其中，一年内到期的其他非流动负债为标的集团内部各公司向 AITSL.P.的借款及卢森堡标的公司向 AITSL.P.发行的混合证券，共 50,358.65万元。本次交易中，标的集团将完全偿还上述借款并赎回上述混合证券，故在 2015年上述其他非流动负债被列示为一年内到期的非流动负债。截至 2015年 4月 30日，一年内到期的其他非流动负债金额为 50,358.65万元，占当期总负债比例为51.22%；一年内到期的长期借款金额为 326.31万元，占当期总负债比例为0.33%
14、其他流动负债
标的集团的其他流动负债主要包括预提专业咨询费、预提租金、预提运费、预提模具开发费、预提特许权使用费及其他预提费用等。截至 2015年 4月 30日及 2014年 12月 31日，标的集团的其他流动负债分别为 1,224.48万元和1,252,01万元，分别占总负债的1.25%和1.27%。
（三）标的集团主要资产的担保抵押情况
截至本预案签署之日，标的集团的主要资产存在以下担保/抵押情况：
1、根据AISH与汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署的《授信函》，AISH将位于闵行区春光路108号的土地和房屋抵押，以获得3,000万美元的授信额度，授信期间为2015年3月2日至2020年3月16日。
2、根据AIUS与HSBC Bank USA签订的《贷款与抵押协议》，AIUS、AITS USInc.及Air International Thermal (US) Subsidiary Inc现在及未来拥有的所有资产均被抵押给HSBC BankUSA，以获得额度为1,700万美元的财产抵押循环贷款。同时，根据相关协议，AIUS的控制权变更需取得HSBC Bank USA的事先书面同意，否则HSBC Bank USA可在书面通知AIUS的情况下终止履行其在贷款协议下进行贷款的义务，且所有已贷款均将到期，AIUS须立即偿还全部剩余贷款。基于上述情况，根据交易双方在《股权收购协议》中的约定，收购方与交
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案易对方已成立“管理委员会”，就本次交易导致的控制权变更与 HSBC Bank USA进行沟通。截至目前，HSBC Bank USA已知晓本次交易并且未由于本次控制权变更而就上述协议提出任何异议。
3、根据Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd与KBANK签署的相关授信协议（包括《融资协议备忘录》及《贷款协议》），Air International Thermal Systems (Thailand) Ltd将位于 Pluakdaeng郡 Tasit次郡土地的所有权证（编号17030）及房屋抵押给KBANK，以获得相应的信贷。
4、根据澳洲律师于 2015年 8月 12日通过私人财产担保登记系统的查询， AIGL International PtyLtd、Air International Thermal (Australia) Pty Ltd及Air International Thermal (China) Pty Ltd现在及未来拥有的所有资产均处于抵押状态，抵押权人为AITSL.P.。根据交易双方在《股权购买协议》中的约定，其中以 AITSL.P.为抵押权人的上述抵押将会在本次交易交割时或之前予以解除。此外，上述查询显示Air International Thermal (Australia) PtyLtd现在及未来拥有的所有资产还抵押给了Ford Motor Company of AustraliaLimited。但根据标的公司管理层的确认，上述就现有及未来所有资产的抵押事实上并不存在，目前，Air International Thermal (Australia) Pty Ltd正在与 Ford Motor Company of Australia Limited就上述担保登记的正式解除进行沟通办理。
八、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
空调国际是专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括HVAC（暖通空调系统）、发动机冷却系统和电动车热能管理系统。空调国际拥有近 50年的行业经验，在全球范围内拥有 3家全资工厂与 16家集成装配厂，业务遍布亚洲、北美和欧洲的多个国家和地区。凭借着丰富的热能管理系统专业技术经验、全面的系统及模块测试能力与强调“卓越运营”的公司文化，空调国际吸引了通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等 30余家世界级的重要客户，并与其保持着长期的良好合作关系，为公司创造出持续的价值增长与不竭的创新动力。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案空调国际的主要产品及业务情况如下：
（1）HVAC（暖通空调系统）
4门轿车乘用车暖通空调系统 SUV车型暖通空调系统
空调国际根据不同整车制造商的需求为其设计并制造完整的暖通空调系统，以供整车制造商应用于不同的车型，主要功能涵盖了制冷、制热、通风及空气净化等。通常情况下，完整的暖通空调系统由蒸发器、暖气风箱、鼓风机、制动器、传感器及滤清器等基础核心部件组成；此外，风道、冷凝器及制冷剂管路等也均是一个完整的暖通空调系统必不可少的重要部件。
空调国际作为暖通空调系统领域的行业专家，能独立设计、生产完整的暖通空调系统；同时，空调国际有能力自行生产大部分组成暖通空调系统的核心部件，以保障产品的高品质，使其在实际应用中有出色的表现。针对每一个产品模块，空调国际均会在部件、系统及整车应用等不同级别上进行测试，以确保为客户提供全套的完整解决方案。
除了完整的暖通空调系统外，空调国际还可向客户提供由不同部件组成的定制化分区系统模块，以满足客户的要求。
（2）发动机冷却系统
动力总成冷却系统
除暖通空调系统外，空调国际还为整车厂商设计并生产发动机冷却系统，以保障发动机在最适宜的状态下工作。空调国际提供的主要为PTC（动力总成冷却
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案系统）模块，即冷凝器-散热器-风扇总成模块。此外，空调国际还提供变速箱机油冷却器（TOC）、增压空气冷却器、冷却液储存器等产品。
为严格地保证相关产品在使用年限内的耐用性与可靠性，空调国际的产品均在极端条件下经过测试。因此，空调国际出色的测试能力使其生产的产品可以与整车厂商的动力部件实现无缝对接，深受广大客户的信赖与认可。
（3）电动车热能管理系统及其他
此外，随着汽车整车行业的发展，市场上开始出现越来越多的纯电动车与混合动力汽车等新能源汽车。与传统的内燃引擎汽车相比，新能源汽车在热能管理系统上有较大的不同，面临着新的挑战。因此，空调国际正在与新能源整车厂商及供应商共同合作，设计并研发新的产品，包括全电动汽车的热能管理系统、轻量电池冷却模块等。
（二）标的公司核心业务流程
空调国际曾为全球25家汽车主机厂商设计和开发过75个以上的各类完整系统。在实行“产品质量先期策划与控制计划（APQP）”的基础上，空调国际设计了完整的6阶段业务流程，以实现向客户提供高质量的产品，并进行有效的成本控制。空调国际的核心业务流程如下：
通过生产
研发与设 明确最终 进入稳定
概念评估 过程测试 件批准程
计（样品） 设计方案 量产阶段
序（PPAP）
从概念评估阶段到明确最终设计方案的过程中，空调国际的研发团队会根据各个项目及产品的具体情况在产品的形态、功能等方面根据客户的特殊需求给出专业化的建议。一方面，项目团队在研发过程中十分重视客户的需求；另一方面，项目团队擅长与市场上顶尖产品从各方面进行对标，以达到取长补短的目的，设计出最适合客户的产品。
空调国际拥有全面的系统、模块和部件测试能力。在测试阶段，项目团队会将产品进行各类模拟测试，包括风洞、极端温度、压力等，以确保产品的可靠性与耐用性。在最终进入量产阶段前，相关产品会通过“生产件批准程序（PPAP）”，
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案以确保该产品在满足客户各类需求的基础上从产量、时间等各方面达到量产的标准。凭借出色的设计及测试能力，空调国际已成功使数百个产品及模块实现量产。
此外，在整体项目流程中，项目团队在各个环节均会对产品设置 KPI指标以便对项目进行追踪。空调国际的全球管理团队会进行月度项目评审，将各项目的 KPI及关键问题采用标准报告的形式呈现出来。在这样的业务流程中，项目团队得以在各阶段进行及时的信息反馈，发现并纠正项目过程中的偏差，同时不断采取预防措施降低项目及产品风险，对流程进行持续的改进。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
空调国际的主要收入来源于为客户提供暖通空调系统与发动机冷却系统，除了整体的系统，空调国际还能根据客户具体需求为其提供定制化的模块以及各类系统中所需的核心零部件。同时，基于空调国际与大量全球化的整车厂商保持着良好的合作关系，空调国际能在长期服务的基础上不断挖掘出新的项目机会。此外，空调国际良好的品牌形象与声誉也不断为其带来新的客户。
2、标的公司主要经营模式
（1）销售模式
空调国际作为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，在过去经营中累积了大量优质客户，同时依托自身强大的生产研发体系，在与客户提供整体系统的同时，根据客户特定需求（Voice ofCustomer）展开产品研发和模块、部件定制，提供汽车热能管理的综合方案，并在此基础上积极开拓与包括广汽、北汽、塔塔、捷豹和路虎在内的整车制造商的战略合作，在为客户提供优良产品与服务的同时，寻求自身扩张的机遇。
根据行业惯例，空调国际通常需要在客户公司提出需求后通过竞标或者其他方式获得客户公司认可的其特定零部件供应商的资格，并在此基础上展开产品研发和模块、部件定制等相关合作。空调国际为此构建了具备销售与技术复合背景的销售团队，使得客户需求可有效传递至产品研发及制造过程中。相关工作由销售总经理负责，并向集团CEO汇报。同时，中国作为空调国际重要的业务区域，
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案相关业务拓展由中国区总裁与集团首席运营官直接统筹，分市场营销、销售和业务发展三个方向，下设营销、销售和业务发展经理及专员。
空调国际拥有专业的销售团队，并着力加强集团内部销售与研发的紧密互动，致力于在前端销售向客户提供品质优异产品的同时，对客户公司售后提出的其他诉求与公司内部研发部门进行沟通，满足客户特定需求。针对客户需求展开销售服务链条是空调国际着力于与客户开展并保持长期、良好、互促合作关系的重要措施。
（2）生产运营模式
a.垂直生产模式（内部热交换器生产）
热交换器作为暖通空调系统及动力总成冷却系统的重要组成部件，空调国际拥有出色的核心制造技术，在亚洲拥有2家热交换器生产工厂以满足内部供应的相关需求。在内部生产的基础上，空调国际一方面可以实现规模经济效应，另一方面可以将工厂设计在人工成本较低的区域以节约生产成本。此外，空调国际强调出色的运营和精益生产能力，并着重于实现产品包装及物流的最优化。
b.轻资产生产装配模式（暖通空调系统及动力总成冷却系统装配）
作为全球领先的暖通空调系统及动力总成冷却系统供应商，空调国际拥有标准化的装配线及操作程序，以确保操作的可重复性及稳定一致的产品质量，从而持续生产出高品质的产品。同时，在轻资产模式下，空调国际能有效地优化生产及物流成本，从而以独特的低成本策略紧密跟随客户的战略布局，迅速与客户建立合作关系，占领相关市场。目前，轻资产生产装配模式主要由集成装配与卫星装配两种主要方式构成：
集成装配：空调国际选择位于客户附近的第三方供应商/合作伙伴，将自身的装配线设置在其工厂中，相关场地与人员均为第三方供应商/合作伙伴提供。
其中，相关零部件及原材料从低成本采购国家运输至装配线。在该模式下，空调国际得以实现以可变成本为主，固定资产投资最小化的运作模式。
卫星装配：由于在中国及泰国等地，成熟的第三方供应商/合作伙伴的工厂中鲜有足够的空余空间，因此空调国际往往选择在客户附近设立卫星工厂以节省
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案物流成本。在这种模式下，空调国际自身需租用厂房、并雇佣管理相关装配工人及生产线管理人员。其中，相关零部件及原材料则多选择从本土具有竞争力的供应商处采购。未来，随着第三方供应商/合作伙伴的能力提升，空调国际拟将更多的卫星装配厂转化为集成装配厂，以增强成本优势。
（3）采购模式
为了在出产高品质产品的同时有效控制成本，空调国际实行全球化的采购战略。首先，在产品研发设计的过程中，空调国际会进行必要的成本分析，以确定相关零部件是采用内部制造的方式或是从外部进行采购。其次，相关采购人员会在全球范围内搜索在品质与价格方面皆有优势的原材料或相关部件。再次，空调国际擅长采用“本土化”战略，发掘优质的本土供应商。因此，大部分供应商均位于空调国际工厂附近，以便创造最高效的物流效率。经过近 50年的发展，空调国际已经形成了一份长期合作的供应商清单，在全球范围内共超过100家。在这样的基础上，空调国际持续的供应商整合以及日趋标准化的零部件供应流程为其创造了良好的成本节省机会。
价格方面，空调国际每年均与供应商就当年的采购价格进行原则性商讨，具体的原材料采购价格则根据空调国际每份订单的具体情况决定。此外，空调国际还与部分客户签署了原材料价格保护条款，会按照原材料的周期性价格变化调整向整车制造商提供最终产品的价格。
（4）研发模式
作为行业领先企业，空调国际一直致力于为客户提供创新型的产品。一方面，随着全球整车厂商对汽车产品的不断更新与升级，驱动着空调国际持续为客户设计并开发出定制化的产品类型以适应不断变化的需求。另一方面，作为全球化的跨国企业，位于不同时区的专业工程师可以使空调国际实现 24小时不间断的持续性项目研发工作。此外，空调国际出色的产品测试能力使其能够在研发过程中考察产品在不同常规情形及极端情形下的表现，测试方式可包括台架测试与实地测试。同时，空调国际在上海成立了世界级的研发与工程中心。通常情况下，在被推出前，新产品往往需要经过12-18个月的设计及研发阶段。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（5）定价模式
参照行业惯例，空调国际在取得客户公司供应商资格的竞标或商议过程中需对所涉及的产品与服务进行报价，其中由空调国际代客户进行开发和配套的项目产品，双方将在研发前期签订产品开发协议，作为采购合同正式签订前的合作依据。由于空调国际具备一定的技术研发实力，可为客户厂商提供定制化的产品，为客户提供适用不同车系车型的最佳热能管理方案，使得空调国际在议价过程中具备一定话语权，在与部分的合作中还建立了原材料变动的价格保护机制。一般情况下，空调国际在向客户公司提交研发成果的正式工装样件后，客户将对标的公司提供的产品成本构成进行审核，根据审核的实际制造成本和相关费用，双方协商确定批量采购价格并签订正式的销售协议。
3、标的公司主要结算模式
在标的公司与客户签订正式销售协议前，客户公司会对未来几年内生产所需的零配件数量与标的公司进行确认，并签订先期合作的目标协议或是长期合作的框架协议，在此协议下确定产品、模具的研发费用支付时间、方式与未来一段时间内的采购总量与参考价格。具体执行的交易数量与价格则根据客户公司的生产情况以月份或季度为单位分别签订、执行。标的公司会根据上述合同中约定的支付结点提前告知客户，并在取得确认后向客户开具发票。空调国际除中国区市场外的账龄均在30-90天左右，而中国区的客户普遍采取六个月内到期的银行承兑汇票作为结算方式。由于空调国际的客户均为实力较为雄厚的整车生产厂商，坏账发生比例较低。
（四）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
截至本预案签署之日，空调国际的产品成本结构中，原材料成本的占比超过80%，主要的生产部件与原材料为铝（如铝管、铝箔等）、塑料、电气部件及其他关键产品部件（如蒸发器、冷凝器等）。报告期内，空调国际的采购成本占总成本的平均比例约38%。能源方面，空调国际的主要能源消耗为工业用电。此外，空调国际向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。其中，报告期内主要供应商的采购情况如下（未经审计）：
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案单位：万元
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|-|-|-|
||2015年1-4月||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|ROBERT BOSCH LLC|3,175.46|8.8%|
|AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV|2,929.05|8.1%|
|HALLA CLIMATE CONTROL CANADA|2,631.63|7.3%|
|ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC|2,596.55|7.2%|
|VALEO NORTH AMERICA INC.|2,544.74|7.0%|
|总计|13,877.43|38.3%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC|9,801.11|8.2%|
|VALEO NORTH AMERICA INC.|8,974.63|7.5%|
|AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV|8,824.40|7.4%|
|ROBERT BOSCH LLC|9,736.42|8.2%|
|HALLA CLIMATE CONTROL CANADA|7,505.60|6.3%|
|总计|44,842.16|37.6%|

单位：万元
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|-|-|-|
||2013年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|VALEO ENGINE COOLING|9,975.61|8.7%|
|AIR TEMP DE MEXICO, SA DE CV|9,413.05|8.2%|
|ROBERT BOSCH CORPORATION|8,854.28|7.7%|
|ENGINEERED PLASTIC COMPONENTS, INC|9,517.13|8.3%|
|HALLA CLIMATE CONTROL CANADA|7,142.03|6.2%|
|总计|44,902.10|39.1%|

（五）报告期内标的公司前五大客户销售情况
报告期内，空调国际的前五大客户销售情况如下（未经审计）：
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案单位：千美元
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|-|-|-|
||2015年1-4月||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|通用|51,503.25|53.63%|
|大众|7,537.52|7.85%|
|上汽|5,720.90|5.96%|
|克莱斯勒|4,606.26|4.80%|
|长城|3,642.42|3.79%|

单位：千美元
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|-|-|-|
||2014年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|通用|132,278.82|49.44%|
|大众|24,835.90|9.28%|
|上汽|24,345.53|9.10%|
|克莱斯勒|13,744.74|5.14%|
|福特|12,776.86|4.78%|

单位：千美元
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|-|-|-|
||2013年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|通用|128,351.50|48.49%|
|大众|28,885.19|10.91%|
|上汽|26,770.72|10.11%|
|福特|17,748.15|6.70%|
|克莱斯勒|6,494.69|2.45%|

上述重要客户中，通用、大众与克莱斯勒均为 AIUS的客户，福特为 AIAU和 AITH的客户，上汽和长城为 AISH的客户；其中，通用作为空调国际的重要客户，长期为空调国际贡献约50%的销售收入。空调国际持续与通用、大众
等客户着保持良好的合作关系，多次获得通用颁发的“最佳交付奖”，大众颁发
的“A级产品开发奖”及克莱斯勒的“顶级供应商奖”等。同时，空调国际是
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案唯一一个获得福特Q1评级的中国 HVAC供应商。
根据 AIUS与通用及克莱斯勒一级供应商麦格纳签订的供货协议，AIUS发生控制权变更需取得其书面同意；此外，AIAU发生的控制权变更亦需取得福特的书面同意。基于上述情况，根据交易双方在《股权收购协议》中的约定，收购方与交易对方已成立“管理委员会”，就本次交易导致的控制权变更与上述重要客户进行沟通。
另一方面，国际一流的整车制造商对于供应商的选择有着很高的要求，只有认证合格的供应商才能进入其相应的配套体系。为保证整车质量的稳定性，且更换供应商往往会给其带来较大的成本，整车制造商在通常情况下不会轻易更换供应商。截至目前，上述主要客户均已知晓本次交易并且未由于本次控制权变更而就已签订的合同提出任何异议。
（六）标的公司安全生产和环境保护情况
于空调国际而言，其认为安全生产是在项目进行过程中需要重点关注的问题之一，因为员工的安全保障往往影响着整体的项目效率与最终的产品质量。基于空调国际对于安全生产的重视，日常损伤事件的到了有效控制。报告期内，空调国际可以将员工伤害事件有效控制在年均 5起以下，且均为非常规的偶发事件。
同时，在相关事件发生后，空调国际能够有效地采取相关措施，使得事件的负面影响最小化。
环境保护方面，自 2004年起，空调国际的各个运营实体就开始逐步通过环境管理系统方面的 ISO体系认证，如 ISO9001:2008、TS16949、ISO14001、ISO16949、ISO/TS 16949:2009及ISO14001:2004等。
（七）标的公司质量控制情况
空调国际在长期的运营中建立了完善、健全的质量控制体系—全球质量运行系统（QOS），其全球的工厂均需严格遵守并执行相同的产品开发以及执行系统的各项规定，将质量管理贯彻至其核心业务的各个流程，其核心业务流程的 6阶段评审系统符合QS9000 APQP流程认证，且各主要营运工厂均获得ISO质量体系认证。长期以来，空调国际持续将提供给客户的每百万个部件的缺陷总数保
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案持在个位数的水平，从而赢得客户的不断认可。
设计质量工程 产品质量先期 供应商
客户需求 公司质控文化
（DQE） 计划（APQP） 质量计划
空调国际在长期的运营过程中就其质量控制形成了5步流程，以了解客户需求为前提，采取设计质量控制、产品质量先期计划、供应商质量计划等具体执行方法，形成了公司严谨的质控文化。为确保质控流程可在全球的各个分支机构贯彻实施，标的公司采取标准化的质量认证体系，对其生产团队进行系统性培训，并通过相应的KPI指标对产品进行监督。
空调国际的所有项目均实行 KPI指标追踪，实现对项目时间、产量、质量要求、工艺标准等各个方面的全面把控。全球管理团队以月份为单位，采取标准报告形式，对各个关键业绩指标和关键问题进行评审，确保关键结点的质量把控。
凭借此种方式，空调国际得以在有效、全面把握产品与项目的品质与进程的同时对未来研发、量产过程中可能出现的问题形成预警，并在问题出现时可以快速应对。
此外，空调国际的设计研发团队在长期的实践经验中，在设计质量工程领域（DQE）形成了相对优势。研发设计团队与专业销售团队的无缝配合使客户关于产品与模块的规格、需求和功能等要求可快速准确的传递至产品和方案的设计中。
同时，空调国际通过预测模型提高相关设计的稳定性与可行性，其以设计质量工程（DQE）标准作为输入参数，通过各种流程函数的传递得出的故障模式与影响分析（DFMEA），从而识别相关设计的风险点与发生概率。通过以上流程，空调国际可对产品质量进行有效把控，将量产中的设计风险有效降低。
（八）标的公司所处行业情况
1、行业分类
空调国际隶属于汽车零部件行业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括 HVAC暖通空调系统(PTC)、动力总成冷却系统(PTC)和电动车热能管理系统。
2、行业发展概览
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（1）汽车工业全面复苏，增势稳健
a.全球汽车市场进入复苏增长阶段
随着全球经济回暖，全球汽车产业已经复苏，未来增长空间充满想象力。其中，美国和欧洲等汽车市场的发展仍维持稳定增长势头，而中国和印度等新兴市场则将主导车市走向，掀起新一轮的增长浪潮。根据中国汽车工业协会整理的相关数据统计，2014年 1-12月份，全球累计生产汽车 8,974.74万辆，较上年同期的 8,750.70万辆增长了2.56%，累计销售汽车 8,824.00万辆，同比增长3.03%，复苏势头较为明显。
b.中国汽车工业步入稳定增长期，力争由工业大国转为工业强国
中国经济在经历了改革开放以来的快速发展后，进入了新常态下 GDP每年6%-7%的稳速增长。同时，中国的经济增长模式正逐渐从投资拉动型转变为消费拉动型，再加之年内密集的宽松化货币政策，将助推我国经济的稳步发展，为汽车行业的稳定发展提供了良好的宏观环境。
进入 21世纪的十几年来，中国汽车市场在经历了 10年两位数高速增长后，随着城镇化进程不断加深与居民生活水平的逐步提高，汽车消费预计将在很长一段时间内保持中速增长。根据 IHS Global Insight的相关数据统计，2010年-2014年我国乘用车产量的年均增长率为9.0%，并预计在未来6年中保持5.1%左右的增速；2010年-2014年我国乘用车销量的年均增长率为9.2%，并预计在未来 6年中保持4.6%左右的增速。虽然未来几年中，产销量的增长速度呈现下降趋势，但是我国庞大的汽车消费增长空间能为其保持稳定的增长提供源源不断的动力。
中国乘用车市场产量发展趋势（百万辆） 中国乘用车市场销量发展趋势（百万辆）
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案资料来源：IHS Global Insight
一方面，我国汽车保有量虽然连年增长，但相较于发达国家和一部分发展中国家仍存在较大差距。根据国家统计局于2015年2月份发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》2014年末全国民用汽车保有量达到 15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车 972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量 12,584万辆，增长15.5%。民用轿车保有量 8,307万辆，增长16.6%，其中私人轿车 7,590万辆，增长18.4%。2014年度，我国千人汽车保有量首次超过百辆，达到 106辆/千人，然而距离国际平均千人保有量仍存在较大差距，与欧美等发达国家和地区的千人汽车保有量差距更为明显。2015年，我国的千人汽车保有量预计为 113辆/千人，相比较而言，美国预计将达到 801辆/千人的水平，是我国的 7倍；同为发展中国家的巴西，2015年的汽车保有量也预计高于我国，为188辆/千人。另一方面，随着家庭可支配收入的提高和中产阶级规模的扩大，我国居民的购买力水平正逐年上升，给我国汽车产销量创造了较大的提升空间。衡量购买力的指标R值（汽车市场平均价格/人均GDP）已从2001年的24降低到2014年的2.3，标志着过去几十年我国居民购买力水平正经历着快速增长。
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|-|
|2008-2015中国民用汽车保有量|
|单位：万辆|
|20,00010,00002008 2009 2010 2011 2012 2013 2014民用汽车保有量|

资料来源：国家统计局
未来我国汽车行业的发展趋势主要有以下三点：（1）新能源汽车成为必争领域：随着新能源推广应用城市范围的拓展与补贴力度的加大，再加上我国环境污染的加重，民众对于新能源汽车消费需求大幅提升，引导着传统汽车制造向新能
源汽车制造转型，新能源汽车将助推我国汽车市场步入新的巅峰；（2）本土品牌
崛起，减少对外依赖：汽车行业"十二五规划"草案中特别提到将提高自主品牌国
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案内份额，2011-2020的十年是我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变的关键时期，自主品牌汽车厂商未来巨大的发展前景以及我国整车制造装备的本土化趋势将为相关汽车自动化装备厂商提供巨大的发展机遇；（3）产业链扩张：随着整车制造行业竞争加剧，未来企业扩张将不仅仅是产能产量的扩张，企业将更加注重全产业链的扩张，一方面通过扩充产品线，为消费者提供更多的选择，也获得更多的赢利点；另一方面，通过纵向扩张，降低成本，提高产品质量的可控性；（4）汽车金融为汽车行业注入新活力：近年来，随着我国汽车金融领域的快速发展，其渗透率已由2010年的9%上升到了2014年的20%，并预计于2020年达到50%，但距美国及日本等发达国家70%以上的渗透率仍有一定距离。汽车金融得以通过汽车消费贷款等渠道，给消费者提供更加便利、更加定制化的金融服务，从而促进消费者对汽车产品的购买。因此，汽车金融的逐步渗透必将为汽车行业的稳步发展打下扎实的基础。
c.美国汽车工业摆脱衰退，迎来新一轮增长
自 2009开始，美国经济回暖，汽车销量回升，美国汽车业迎来了久违的春天。就业市场强劲、工作安全感增强以及房价回升让消费者对未来充满期待，人们对于轿车及卡车的改善型需求也会继续增长。此外，近期油价的回落和收入的增长会进一步增强消费者信心。更为重要的是，随着实际 GDP的强劲增长，新的就业机会如雨后春笋般涌出，极大的提高了劳动力参与度并为年轻人创造出更好的就业前景，重新点燃了美国年轻一代昔日对于汽车和卡车的热情。摩根士丹利分析师认为：“美国车市的发展步伐已经进入了一种完全不同的节奏，得益于美国消费者信贷消费的难度降低，美国汽车市场需求量的增幅已经超过了美国经济、劳动力薪酬以及房地产价格的增幅。”
根据中国汽车工业协会统计，2014年美国汽车产量为1166.07万辆，较2013年度的 1,106.64万辆增长 59.42万辆，增幅为5.37%；销量为 1,684.20万辆，较2013年增长6.03%，市场全面复苏迹象明显，迎来了新一轮的蓬勃发展。与此同时，消费者对于汽车消费需求的上涨使得汽车制造商能够在合理的范围内提高车辆售价。根据《凯利蓝皮书》公布的数据显示，2014年12月美国车市新车平均成交单价达到创纪录的 34,367美元，较上一年相比增加了2.5%。市场需求的火
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案爆与售价的提升为汽车制造商创造了丰厚的盈利空间，极大刺激了汽车制造商的生产欲望。
（2）汽车及汽车零配件产业步入新纪元，整合迫在眉睫
a.全球化、集团化发展是大势所趋
作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车行业专业化分工日趋细致，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商等多层次分工的结构，汽车零部件行业也在相应发生着变化：（1）零部件企业经营范围向全球化转变，企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；（2）劳动密集型零部件产品加快向低成本国家和地区转移。
当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致多层次结构中“整车制造商”与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化。随着集团化的不断深化，零配件生产领域已出现由少数几家企业垄断某个部件的供应的趋势。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控（JohnsonControls）、美国李尔集团（Lear）等跨国汽车零部件巨头已在各自领域形成了一定的垄断优势，而在中国也出现了专业化的汽车零部件生产商，但由于起步较晚，目前普遍规模较小。
汽车产业链的全球化与集团化发展趋势促进了零部件企业的兼并重组，进入财富全球500强的汽车零部件企业大都有兼并重组的历史，通过业务的整合、扩张实现了跨越式发展：例如，博世公司兼并联合公司的防抱制动分部、法雷奥公司收购美国ITT公司电气系统业务、美国国内最大的安全气囊生产企业TRW并购英国的大型零部件生产企业卢卡斯二成为世界第三大零部件跨国公司等。汽车零部件供应商并购的主要动力为降低成本以获取竞争优势，通过兼并重组减少了零部件企业数量，扩大了单个企业的规模，利用规模效应带来了零部件及整车生产成本的下降。
b.我国零部件产业机遇与挑战并存
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案随着世界经济的全球化，汽车产业逐渐演变成全球组装配套生产销售的模式，国内汽车零部件产业在逐步融入汽车全球化的经济浪潮中，机遇和挑战并存。
根据国家统计局数据，截止 2014年末，我国汽车保有量已突破 1.5亿辆，且仍呈现快速增长趋势，汽车保有量的迅速增长将保障零部件市场销售的快速增加。根据《中国汽车工业年鉴2014》，2013年 1-12月份，汽车零配件工业生产总值为 9,355亿元，较上年同期的 8,620.5亿元增长 734.5亿元，增幅为8.52%，进入稳定发展阶段。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出，“十二五”期间汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。在国家政策积极扶持具有自主研发实力与技术创新能力的汽车及汽车零配件生产厂商和需求市场不断扩展的背景下，中国的汽车及零配件生产厂商在面临良好的发展机遇的同时也面对着空前的挑战。
单位：亿元
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||年份|汽车工业总产值|增长率|零配件工业生产总值||增长率|
|2007||17,242|-|4,946|-||
|2008||18,781|8.92%|5,171|4.55%||
|2009||23,438|24.80%|5,798|12.12%||
|2010||30,249|29.06%|7,562|30.41%||
|2011||33,155|9.61%|7,973|5.44%||
|2012||35,774|7.90%|8,621|8.12%||
|2013||39,225|9.65%|9,355|8.52%||

在汽车产业链全球化的过程中，跨国公司将零部件工业中的劳动密集型产业向低工资成本国家和地区大量转移，在这一背景下我国劳动力优势就会显现出来，我国汽车零部件产业在国际市场的市场份额将不断扩大，国际影响力不容小觑。
更进一步，将我国的劳动力要素与国外的技术要素相结合会给我国的汽车零部件工业（特别是劳动密集型汽车零部件企业）的发展带来新的商机。此外，在生产转移的基础上，我国零部件企业也有可能同跨国公司进行技术和研发合作，与大的汽车零部件跨国公司形成层级供应关系，从而在全球分工体系中形成一些具有国际竞争力、面向国际市场的汽车零部件企业。此外，全球采购还将提升我国汽车控制、汽车电器、汽车空调、汽车制动等关键零部件设计开发生产能力，助力
我国建立适应全球市场需要的汽车零部件销售网络和与国际接轨的汽车产业后
市场服务体系。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案然而，中国汽车零配件产业的发展也面临多重打压和挑战，从产业规模、行业调配、知识产权、生产流程、产品质量等暴露出行业无序、无纪等问题，亟须走出困境。同时，伴随着整车市场愈演愈烈的价格战下，整车降低成本、保证利润的要求也越来越苛刻，因而不断挤压着上游零部件的供应价格；并且，技术的滞后性与市场影响力的薄弱也不断蚕食着零部件行业的利润率，使其无法健康成长，产业重组迫在眉睫。并且，目前我国拥有外资背景的汽车零部件厂商占比较高，但中国的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。面对外资企业的重压，本土企业生存压力日趋加大。
总体来说，中国的汽车零部件行业将在今后几年进入加速整合阶段：一方面，通过国内企业之间横向和纵向整合可以实现规模效应，大力整合资源、发展核心竞争力、扩大市场份额并摆脱受制于外国领先技术的现状，从而顺利实现转型升级；另一方面，可通过海外并购实现资源在全球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验，在与外资企业展开战略合作的过程中共享技术、工艺与市场，发挥协同效应。
（3）汽车空调HVAC市场蓬勃发展
空调国际隶属于汽车零部件行业，主要为整车制造商提供HVAC（暖通空调系统）和PTC（动力总成冷却系统）等产品。HVAC市场的持续发展与下游的汽车市场密切相连，目前已具备较大的规模，长期以来保持着良好的增长势头。随着全球经济回暖与汽车工业的强劲反弹，HVAC的市场正日益扩大；并且，发展中国家市场渗透率的提升亦促进了 HVAC的产销量不断攀升至新的高度。从价值创造角度来看，根据《全球汽车空调 HVAC系统市场报告2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems），全球HVAC系列产品的市场价值已由2011年的93亿美元大幅提高至2014年的103亿美元，保守预计在2016年将达到105亿美元。
纵观全球HVAC市场近年来的火热增长趋势，技术革新亦为产品的多元化、专业化与精细化发展提供了源源不竭的动力。伴随着市场对能源利用率要求的不断提升以及混合动力等新型汽车的蓬勃发展，HVAC产品的升级更新迫在眉睫。
同时，一系列节能减排政策的出台与人们对环境保护问题的日渐关注也鞭策着
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案HVAC行业不断推陈出新以满足日新月异的市场需求。
不仅如此，HVAC的装车率也随着人民日益增长的物质需求而呈现快速增长：在早期，HVAC产品主要供应于高端车系列，而现在其应用对象已扩大至中端车并覆盖了绝大多数的低端车型。截至2012年，美国与日本的 HVAC装车率已高达98%，而欧洲与中国分别为93%与88%；根据《全球汽车空调 HVAC系统市场报告 2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems）预测，截至2020年，中国的HVAC装车率将跃升至98%，与此同时欧洲也将大幅提升至96%。
全球HVAC系统分地区市场需求
24 100
95
22
90
20
85
18
80
16 75
14
84.95
86.79
89.65 70
80.39
82.59
65
12
73.26
76.75
60
10
55
8 50
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
合计 欧洲 中国 北美 日韩 全球其他
资料来源：《全球汽车空调 HVAC系统市场报告 2013版》（The global market for automotive heating, ventilationand air conditioningsystems）
同时，在专业化分工日趋细致的背景下，HVAC制造企业的集团化发展将不断深化，并伴随着技术高新化、供货系统化和经营全球化等一系列新特点。
3、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
a.国家政策的大力支持
汽车工业在我国的地位日渐突出，已发展为我国支柱产业之一。作为汽车工
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。发展我国汽车零部件产业的意义，决不亚于整车，我国零部件产业是最有希望成为具有世界影响的产业。目前中国汽车零配件产业正处于一个非常关键的时期。然而，目前我国拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业销售额比重较高，由于中国的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。外资企业重压市场，本土企业生存压力日趋加大。基于此，我国已出台多项汽车产业政策，提升自主品牌汽车零部件企业的自主创新和市场竞争力，以推动其更好更快的发展。
b.下游行业发展前景明朗
随着全球经济回暖，全球汽车产业呈现出稳定增长的态势。根据巴克莱研究报告《U.S. Autos& AutoParts---3Q’14 Earnings Preview: Making sense out of the auto marketabyss》显示，2009-2013年全球汽车产量复合增长率约为9%，预计 2020年将达到 1.1亿辆。纵观全局，2015全球汽车市场将达到史上最大规模。
其中，美国和欧洲等汽车市场的发展仍维持稳定增长势头，而中国和印度等新兴市场则将主导车市走向，掀起新一轮的增长浪潮。
自 2009开始，美国经济回暖，汽车销量回升，美国汽车业迎来了久违的春天。受益于就业市场强劲反弹、工作安全感增强、房价回升以及油价下行，美国汽车市场增势明朗。并且，得益于美国消费者信贷消费的难度降低，美国汽车市场需求量的增幅已经超过了美国经济、劳动力薪酬以及房地产价格的增幅。与此同时，消费者对于汽车消费需求的上涨使得汽车制造商能够在合理的范围内提高车辆售价。市场需求的火爆与售价的提升为汽车制造商创造了丰厚的盈利空间，另一方面，随着科技的不断发展，生产效率日益提升，汽车制造商的生产热情已被重新点燃。
中国汽车市场经历了近 10年的两位数高速增长，且已连续五年蝉联全球汽车产销量第一的位置，现已平稳步入中速成长的时期。随着城镇化步伐的不断加快与居民生活水平的持续提高，汽车消费预计将在很长一段时间内仍将保持中速增长。就其增长趋势而言：一方面，民众对于新能源汽车消费需求正不断加大，从而引导传统汽车制造向新能源汽车制造转型，助推我国汽车市场步入新的巅峰；
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案同时，根据“十二五规划”，我国将大力提高自主品牌国内份额，2011-2020的未来十年是我国由汽车工业大国向汽车工业强国转变的关键时期。
c.技术升级助推行业快速成长
近年来，资源的使用效率已成为人们日益关注的问题，市场对能源利用率的要求日渐提升，汽车空调产品也通过持续创新力争在设计、选材、组装、运行等方面不断优化。同时，随着新能源汽车与混合动力汽车的蓬勃发展，汽车空调产品也通过不断变革、改善机制以适应新型车的特殊需求。另外，近年来随着环境污染问题日益突出，人们对环境保护的关注迅速提升，一系列节能减排政策的出台也鞭策着 HVAC行业不断推陈出新以迎合市场对保护环境、提高效率、节能节材、减轻重量、压缩体积、降低振动与噪声、操作维修简便、安全可靠的旺盛需求。
（2）影响行业发展的不利因素
a.自主品牌实力较弱、受到成熟的外国竞争者挤压
目前国内主要空调系统供应商主要有 10几家，均为合资公司，拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业销售额的比重较高。在技术能力和市场份额方面，日本电装（Denso）独占鳌头，在国内设有合资公司。其他几大汽车空调业的龙头如法国的法雷奥（Valeo）、美国德尔福（Delphi)、德国贝洱（Behr），均在我国设有合资公司，并且具备一定的研发能力。由于中国本土的汽车零部件产业起步较晚，规模经济尚未形成。除了少数几家规模比较大的企业的盈利良好外，大部分汽车空调出产企业的现状不甚乐观。预计未来几年内，一些汽车空调企业将被大的合资企业吞并，市场的集中度会进一步提高，但就目前的市场情况来看，新进入者仍然热情高涨，目前国内大部分汽车空调企业产量处于低位，难以形成规模优势。由于目前国内大部分汽车空调企业在技术上比较落后，在成熟外资企业的重压下，本土企业生存压力日趋加大。
b.价格战进入白热化
伴随着整车市场愈演愈烈的价格战，整车降低成本、保证利润的要求也越来越苛刻。当前中国汽车零部件行业核心竞争力主要体现在劳动密集型及资源消耗
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案型产品，产值规模虽大却尚未形成规模效应，技术的滞后性与市场影响力的薄弱不断蚕食着零部件行业的利润率，使其无法健康成长。
c.集团化、系统化发展迫在眉睫
近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。集团化组织形式的优势突出，垄断地位日渐明显。在中国，也出现了专业化的汽车零部件生产商，但由于起步较晚，目前普遍规模较小。
与此同时，整车制造业为了占领市场纷纷采取缩减成本的战略，因而对其上游汽车零部件行业的要求愈发严苛：对系统化、模块化的产品组合日益关注，希望通过采购产品组合而非单一产品以降低成本、提升效率，因此汽车零部件制造商需要在专业化、精细化的同时，适当拓展产品范围，以零配件系统或零配件组合代替单一产品，从而迎合下游汽车产业的系统化采购需求。
4、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
汽车零配件行业正面临着复杂且多变的市场环境：一方面，汽车行业结构的变革需要汽车空调供应商不断改善设计、优化产品、扩大市场份额以发挥规模优势，避免被淘汰；同时，大型整车厂商对上游供应商的影响力不容小觑，往往要求汽车空调生产企业具有独立甚至同步开发新产品的能力，并需要供应商尽可能缩短开发周期。基于此，汽车零配件企业需要不断提升自身技术实力、确保产品优越性并保持产品同步开发和响应速度。然而，卓越的创新与设计能力需要企业长期的积累与持续的研发投入，并需与整车厂商保持密切的联动关系以明确市场需求，难以一蹴而就，因此对新进入者构筑了较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
汽车零配件行业对产品设计与创新能力有较高的要求，因此需要大批先进自动化系统集成领域、材料领域、热能领域的高素质、高技能专业技术人才。同时，
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案汽车零配件产品需要不断迎合整车厂商多变且复杂的需求，因此需要具备丰富项目管理经验的管理人才以及深入挖掘客户个性化需求并与客户保持密切联系、展开高效沟通的市场开拓人才。
（3）生产工艺壁垒
汽车零配件制造业受下游汽车工业的影响较大、关联度高，由于整车厂商对产品的性能、能耗及质量等多方面要求严苛，因此汽车空调供应商需要具备强大的自主创新能力与领先的生产工艺，以确保产品的高质量，并完美匹配整车厂商的各项要求。不仅如此，随着市场对能源利用率、环保效应日益关注以及新能源、混合动力汽车的蓬勃发展，汽车零配件供应商需要随之优化设计并改进生产工艺，及时开发出满足客户需求的高性能、低能耗的新产品，并率先占领市场，维持竞争优势，对后进入者而言形成了较高的生产工艺壁垒。
（4）品牌壁垒
汽车制造业集中度高，整车制造商在选择一级供应商时较为谨慎。同时，随着零部件生产企业逐渐向大型集团化发展，一级供应商的数量将日趋减少而规模日渐壮大，少数几家集团化企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家整车企业。
因此，汽车零部件企业要想在激烈的市场竞争中脱颖而出，需要具备强大的综合实力与较高的品牌认知度及美誉度，以不断扩大市场份额、提升市场渗透率并最终实现规模效应。
（5）资质认证壁垒
相关企业在进入汽车零部件配套体系时必须经过整车厂商的系列认证，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估、质量评估等以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下。以上认证流程具有严格的标准，要通过一系列复杂程序的审核，耗时较长。只有最终经过认证合格的供应商方可纳入整车厂商的配套体系，并需在认证流程结束后讲全套文件向整车厂商进行备案。考虑到汽车零部件产品品质对整车质量稳定性至关重要，整车厂商倾向于同成熟的、长期合作的、有较高质量保证的零配件厂商保持稳固的供应关系，除非发生重大质量问题一般不会更换新的供应商。因此，汽车空调产业的新
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案进入者面临较高的进入壁垒。
（6）资金壁垒
汽车零配件行业对于固定资产的要求较高，形成规模生产的前提是具备充足的生产建设用地与厂房；同时，为了应对日新月异的市场需求，必须保持强大的科研实力，因此需要具备充裕的高精度生产及检测设备，以确保产品及时的更新换代抑或差异化生产。另一方面，根据行业惯例，整车制造商对供应商供货的要求较高，生产企业需要储备足量的存货；并且生产企业对整车厂商的收款信用期相对较长，往往需要垫付较多的营运资金，对资金储备以及现金流周转能力的要求较高，构筑了一定的资金壁垒。
5、空调国际的行业地位与核心竞争力
经过近 50年的生产运营，空调国际已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空调国际空调国际具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争力。得益于多年来的项目管理经验与强大的客户网络，空调国际在中国市场的影响力将持续放大。空调国际的核心竞争力如下：
（1）突出的科研实力
空调国际具备系统的研发体系与强大的创造能力，拥有多个经验丰富的工程师，在设计和开发的概念到生产方面有着出色的成绩；公司拥有完整的热能管理系统经验和专业技术，为全球多个厂商设计和开发了 75个以上的完整系统，并已成功量产数百个模块和热交换器部件项目。
（2）独特的生产模式
空调国际的生产模式可根据资源配置情况灵活调整：（1）热交换器的生产采用垂直生产模式，可发挥低人工成本优势与高容量规模经济效益，并实现物流+包装的最优化；（2）HVAC和 PTC装配采用轻资产装配模式，公司拥有多个集成装配与个卫星装配工厂，充分优化生产并节约物流消耗，实现对客户的最低交
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案货成本，同时可最大化利用全球低人工成本和供应基地，并且通过标准化的装配和质量运行系统实现统一管理、确保一流质量。
成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际领先于其他竞争者的核心竞争力，助力公司实现灵活、低成本的物流和装配，同时保持核心热交换器部件制造的规模经济效益；标准化的装配线和操作程序为可重复性和稳定一致的质量提供强有力的保障。
（3）卓越的运营能力
近 50年的经营为空调国际积累了丰富的运营经验：首先，空调国际遵守全球化的项目管理准则，充分执行并遵守产品开发和执行系统规定，其6阶段评审系统严格匹配QS9000APQP流程标准并对所有项目实行 KPI管理，能对相关问题进行及时预警与有效防范；其次，空调国际能制定有效的全球采购战略和成本控制流程，并与主要客户实施原材料价格变动保护机制；最后，空调国际持续于专注项目效益与精益生产，致力于通过在各运营工厂中推广精益制造文化以实现成本与效率的持续改善并确保产品的高质量。
（4）丰富的客户资源
空调国际凭借卓越的产品设计、稳定的产品质量、强大的周转能力与对市场需求的敏锐捕捉积累了大量优质客户，包括通用、福特、大众、长安和上汽等，这些核心客户不仅为空调国际提供了稳定且庞大的市场需求、带来连续的项目资源，并且通过相关关系为空调国际引入了包括铃木、马自达、雪铁龙在内的一系列新客户。同时，空调国际还在积极开拓与广汽、北汽、塔塔、捷豹、路虎等整车制造商的战略合作，并随着空调国际客户渗透进入新的市场，获得了全球扩张的机遇。
九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
截至本预案签署之日，空调国际的主要固定资产为自有土地、房产及租赁房产等，具体情况如下：
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案1、空调国际境内土地使用权及房屋
（1）土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用面积|使用年限/终|
|序号|所有权人|土地证号|地址|类型|||
||||||(m2)|止日期|
|||沪房地闵字（2015）|上海市莘庄工业||||
|1|AISH|||工业|22,441|50年|
|||第016454号|区春光路108号||||
||AISH海南|海口市国用（2006）|海口市货运大道|||2055年8月|
|2||||工业|18,460.20||
||子公司|第005422号|北侧|||25日|

（2）自有房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|
|序号|所有权人|房产证号|地址||
|||||(m2)|
|||沪房地闵字（2015）第|上海市莘庄工业区春光||
|1|AISH|||9,016.74|
|||016454号|路108号||
|||海口市房产证海房字第|海口市海马一横路 7 号||
|2|AISH海南子公司|||1,279.33|
|||HK228761号|办公楼||
|||海口市房产证海房字第|海口市海马一横路 7 号||
|3|AISH海南子公司|||3,744|
|||HK228760号|一期厂房||
|||海口市房产证海房字第|海口市海马一横路 7 号||
|4|AISH海南子公司|||139.94|
|||HK228762号|变电所及变电站||

截至本预案签署之日，AISH位于上海市莘庄工业区春光路 108号的土地尚有一栋房屋未取得《房地产权证》，AISH正在就相关房产证补办手续与有关政府部门进行沟通。
（3）租赁物业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积||
|序号|承租人|出租人|承租期间|房屋坐落||用途|
||||||（㎡）||
|||||南京市浦口区盘|||
|||南京凯文特建筑装饰|||||
|1|AISH||2014.11.1-2017.10.31|城工业集中区|1,900|厂房|
|||材料有限公司|||||
|||||5-10号|||
|||||上海市莘庄工业||研发|
|2|CTC|AISH|2015.1.1-2019.12.31||1,392||
|||||区春光路108号||场所|
|||上海市徐汇区人民政|||||
|||||上海市徐汇区天|||
|||府凌云路办事处（委|||||
||||2014.5.1-2016.4.30||||
|3|CTC|||等路259弄28号|20|办公|
|||托上海凌陇实业有限|||||
|||||106室|||
|||公司签署租赁协议）|||||

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||重庆市渝北区双|||
|||重庆汽车空调器有限|||||
||||2014.01.01-2015.12.31||15689.94||
|4|SAI|||凤桥街道高堡湖||厂 房|
|||责任公司|||||
|||||路1号|||
|||||诚信大道北侧、|||
||SAI南京|南京锦润建设工程有|||||
|||||隐龙路西侧锦润|||
||||2014.3.30-2015.03.29||6710.25||
|5||||||厂房|
||分公司|限公司||工业园 02 栋厂|||
|||||房|||
||||租赁期为5年，起租|北京市房山区窦|||
||SAI北京|北京世纪风顺汽车销|||||
||||||3400||
|6|||日为北京分公司取得|店镇望楚村 2 区||厂房|
||分公司|售有限公司|||||
||||营业执照之日|143号土地|||
|||||佛山市三水区乐|||
|||||平镇西乐大道东|||
||AISH|翁立平|2014.7.1-2019.6.30||1,680||
|7||||||厂房|
|||||27号（自编车间|||
|||||一）|||

2、空调国际境外土地及房屋
（1）自有土地
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|注册号码|位置|面积 (m2)|
||Air International Thermal||Tasit Sub-district, Pluakdaeng District,||
|1||17030||11,482|
||Systems (Thailand) Limited||Rayong Province||

（2）自有房屋
||||
|-|-|-|
|公司名称|地址|房屋注册号码|
|Air International Thermal|500/46 Moo 3, Tasit Sub-district, PluakdaengDistrict, Rayong Province||
|||2106-034914-1|
|Systems (Thailand) Limited|||

（3）主要租赁土地及房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||出租人|||
||承租人||承租期间|土地及房屋|
|号|||||
|||||Plot No. T-90 in Pimpri|
|||TATA TOYO|||
||Air International TTR|||Industrial Area, Village|
|1||Radiator|2014.12.21-2015.12.21||
||Thermal Systems Limited|||Bhosari, Sub District Haveli,|
|||Limited|||
|||||Pune|
||Air International Thermal|Hemaraj||C4号楼（位于no. 500/75-76|
|2|Systems (Thailand)|Industrial|2015.06.01-2018.05.31|Moo 3, Tasit Sub-district,|
||Limited|Property and||Pluakdaeng District, Rayong|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||Leasehold||Province）|
|||Fund|||
||Air International (US)|Joslyn-Collier||750 Standard Parkway, Auburn|
|3|||86个月||
||Inc.|II LLC||Hills, Michigan, USA.|

（二）主要无形资产
截至本预案签署之日，空调国际拥有的专利、商标、及域名等无形资产的具体情况如下：
1、空调国际境内无形资产
（1）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|权利人|类型|申请号||
|序号|||||法律状态|
||蒸发器|CTC|发明专利|2008100699025|授权|
|1||||||
||一种蒸发器|CTC|发明专利|200810069903X|授权|
|2||||||
||一种蒸发器|CTC|发明专利|200810069974X|授权|
|3||||||
||低噪音汽车空调风门控|||||
|||CTC|发明专利|2014208658607||
|4|||||已受理申请|
||制机构|||||
||基于空调箱三区自动汽|||||
|||CTC|发明专利|2015200758211||
|5|||||已受理申请|
||车空调的台架标定设备|||||
||平台化汽车空调模式控|||||
|||CTC|发明专利|2014208657680||
|6|||||已受理申请|
||制装置|||||
||空调风门电机驱动装置|CTC|发明专利|2015200770232||
|7|||||已受理申请|
||自锁式手动调节装置包|||||
|||CTC|发明专利|2014208656283||
|8|||||已受理申请|
||括其的空调|||||
||喷砂试验机及喷砂试验|||||
|9||SAI|发明专利|201210343369.3|授权|
||方法|||||
||汽车空调箱采暖控制线|||||
|10||SAI|发明专利|201210198057.8|已受理申请|
||性实验设备|||||
|11|密封圈防窜动方法|SAI|发明专利|201210424876.X|已受理申请|
||整车空调系统模拟试验|||||
|12||SAI|发明专利|201210585033.8|已受理申请|
||方法|||||
|13|整车空调系统模拟试验|SAI|发明专利|201210585750.0|已受理申请|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||装置|||||
||常温暴露热冲击试验设|||||
|14||SAI|发明专利|201310172566.8|已受理申请|
||备及方法|||||
||用于改善汽车空调出风|||||
|15|温度线性度的空调箱流|SAI|发明专利|201310269687.4|已受理申请|
||道|||||
||热循环试验设备及试验|||||
|16||SAI|发明专利|201310270086.5|已受理申请|
||方法|||||
||空调箱温度线性测试设|||||
|17||SAI|发明专利|201310462261.0|已受理申请|
||备|||||
|18|压缩机启停试验设备|SAI|发明专利|201310462247.0|已受理申请|
||汽车空调箱风门连杆摇|||||
|19||SAI|发明专利|201410071777.7|已受理申请|
||臂机构|||||
||平行流蒸发器测试用混|||||
|20||SAI|发明专利|201410127382.4|已受理申请|
||流装置|||||
|21|蒸发器芯体|SAI|发明专利|201410230341.8|已受理申请|
||全自动汽车空调箱线性|||||
|22||SAI|发明专利|201410343394.0|已受理申请|
||试验台|||||
|23|蓄冷式蒸发器*|SAI|发明专利|201510060996.X|已受理申请|
||用于改善汽车空调出风||实用新型|||
|24||SAI||201320384650.1|授权|
||温度线性度的混合风门||专利|||
||||实用新型|||
|25|车用空调蒸发器|SAI||201320384082.5|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|26|空调蒸发器用多孔扁管|SAI||201320384679.X|授权|
||||专利|||
||多密封面密封圈及散热||实用新型|||
|27||SAI||201420092273.9|授权|
||器密封结构||专利|||
||汽车空调暖风进出水管||实用新型|||
|28||SAI||201420090816.3|授权|
||压板||专利|||
||||实用新型|||
|29|平行流冷凝器|SAI||201420151402.7|授权|
||||专利|||
||平行流蒸发器测试用混||实用新型|||
|30||SAI||201420153100.3|授权|
||流装置||专利|||
||||实用新型|||
|31|双通道平行流蒸发器|SAI||201420194985.1|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|32|降噪空调箱|SAI||201420092274.3|授权|
||||专利|||

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||实用新型|||
|33|散热器结构|SAI||201420287173.1|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|34|车用空调风门|SAI||201420181786.7|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|35|导流风门结构|SAI||201420485758.4|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|36|汽车空调鼓风机|SAI||201420371376.9|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|37|空调箱壳体紧固结构|SAI||201420371377.3|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|38|混合风门及空调箱|SAI||201420373626.2|授权|
||||专利|||
||||实用新型|||
|39|空调管路消音器|SAI||201420390895.X|授权|
||||专利|||
||U 型流汽车空调暖风芯||实用新型|||
|40||SAI||201420456877.7|授权|
||体||专利|||
||||实用新型|||
|41|风冷与水冷两用散热器|SAI||201420468737.1|授权|
||||专利|||
||车用空调冷凝器接头与||实用新型|||
|42||SAI||201320245041.8|已受理申请|
||集流管配合结构*||专利|||
||||实用新型|||
|43|蓄冷式蒸发器*|SAI||201520082841.1|已受理申请|
||||专利|||
||汽车空调箱壳体常出风||实用新型|||
|44||SAI||201520082362.X|已受理申请|
||口结构*||专利|||

（2）注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商标|商标权人|注册号/申请号|分类|状态|
|序号||||||
|||CTC|8149336|7|已注册|
|1||||||
|||CTC|8149335|11|已注册|
|2||||||
||||6769016|||
|3||SAI||11|已注册|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||申请中（待驳回|
|||14381076|||
|4|SAI||35||
|||||复审）|
|||14380918||申请中|
|5|SAI||11||

2、空调国际境外无形资产
（1）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||标记索引|类|||
|序|||||||
||权利人|注册号|||注册地|有效期|
|号||||别|||
|1||Kor306891||6|泰国|2007.12.27-2017.12.26|
|||Kor306892|||泰国||
|2||||7||2007.12.27-2017.12.26|
||||||泰国||
|3||Kor306893||9||2007.12.27-2017.12.26|
||||||泰国||
|4||Kor295334||17||2007.12.27-2017.12.26|
||||||泰国||
|5||Kor306181||6||2007.12.27-2017.12.26|
||Air International||||||
||Thermal (Australia)||||泰国||
|6||Kor306182||7||2007.12.27-2017.12.26|
||Pty Limited||||||
||||||泰国||
|7||Kor306183||9||2007.12.27-2017.12.26|
||||||泰国||
|8||Kor306184||11||2007.12.27-2017.12.26|
||||||泰国||
|9||Kor295335||17||2007.12.27-2017.12.26|
||||Air International Thermal||美国|2014.02.25-2024.02.2|
|10||4487167||9|||
||Air International||Systems|||5|
||(US) Inc.||||美国|2014.03.04-2024.03.0|
|11||4490320|DESIGN Mark|9|||
|||||||4|

（2）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|注册号|注册地|专利名称/描述|有效期|

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|||||具有一体化供热通风与||
|1||6715814|美国|空气调节系统的空气通|2004.04.06-2022.11.15|
||Air|||道的汽车中央控制台||
||International|||||
|||||具有封闭电动机的汽车||
||(US) Inc.|||||
|||7002316|美国||2006.02.21-2024.0826|
|2||||供热通风与空气调节系||
|||||统门盖||
||Air|||||
||International|||||
||||澳大|供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|3|Thermal|2001237111||||
||||利亚|统|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Limited|||||
||Air|||||
||International|||||
||||澳大|供热通风与空气调节系|自 2011 年 2 月 21 日|
|4|Thermal|2001237111||||
||||利亚|统的改进|20起20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|5|Thermal|EP 1265764|欧洲|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|6|Thermal|FR 1265764|法国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|7|Thermal|DE 1265764|德国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|8|Thermal|GB 1265764|英国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||供热通风与空气调节系|自2011年2月21日起|
|9||WO/2001/062529|国际|||
||Thermal|||统的改进|20年|
|(||||||
||Australia) Pty|||||

奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|0754054||||
|||||供热通风与空气调节系|自2002年8月21日起|
|10|Thermal|(KR102002008316|韩国|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|2)||||
||Ltd|||||
||Air|||||
||International|||||
|||||供热通风与空气调节系|自2001年8月30日起|
|11|Thermal|2400663|加拿大|||
|||||统的改进|20年|
|(|Australia) Pty|||||
||Ltd|||||

十、标的公司重大诉讼情况
（一）Jeremy and MichelleGutierrez诉讼
2013年11月，Progressive County Mutual InsuranceCompany（一家保险公司）代表原告 Jeremy and Michelle Gutierrez因汽车自燃导致损失事由起诉 Air International (US)Inc.。截至2015年2月，该诉讼请求赔偿金额共计 1,101,704.63美元。由于Air International (US)Inc.已向Traveler保险公司购买产品责任保险， Traverler保险公司已聘请律师代 Air International (US)Inc.应诉，该诉讼案件目前仍在调查阶段。
（二）AAPICO诉讼
AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉 Air International Thermal Systems (Thailand)Limited，主张 Air International Thermal Systems (Thailand) Limited违反承揽合同，请求赔偿的金额共计 3,150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。2015年 3月2日，初审法院已驳回该案件，但原告于2015年4月17日提出上诉，Air International Thermal Systems (Thailand) Limited已于2015年5月20日提交答辩状，该上诉目前处于上诉法院审议阶段。
十一、标的公司估值情况
银信评估在持续经营的假设条件下，以2015年4月30日为评估基准日，采
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案用收益法和市场法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，并出具了银信评报字[2015]沪第 0592号资产评估报告。本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为33,000.00万元。
十二、其他事项说明
报告期内，空调国际集团存在向AITSL.P.的长期借款，该借款于2013年度、 2014年度、2015年 1-4月产生的利息费用分别为 1,889.93万元、1,797.79万元、546.12万元。鉴于本次收购完成后，标的集团将偿还其对 AITSL.P.的长期借款，则未来标的集团将不再支出相应的利息费用。
空调国际集团对SAI、Air International TTR Thermal Systems Limited的投资比例均为50%，若空调国际集团预测净利润中考虑SAI、Air International TTR Thermal Systems Limited的50%净利润及财务费用中不考虑对 AITSL.P.的利息支出后，预计未来几年净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年|2017年|2018年|
|预测净利润|7,230.49|8,105.94|8,961.54|10,397.79|

注：2015年度数字为前4个月经审计数字（不考虑对AITSL.P.的利息支出）加上2015年5至12月的预测数字。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第三节股权收购协议内容摘要
一、签约主体
《股权收购协议》由以下各方于2015年5月31日签署：
出售方：AITSL.P.，一家根据开曼法律组建的有限合伙企业，注册号为：41766，注册地址：由位于开曼群岛乔治城埃尔金大街190号（邮编KY1-9005）（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, CaymanIslands）的Intertrust企业服务公司（Intertrust Corporate Services (Cayman)Limited）代转，并由其普通合伙人AITS Cayman Limited代表；
收购方：南京奥特佳新能源科技有限公司，注册地址：江苏省南京市秦淮区大明路103号；
收购方母公司：江苏金飞达服装股份有限公司（已更名为“奥特佳新能源科技股份有限公司”），注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号。
二、交易标的
出售方持有标的公司股权，并且在交割时为出售方集团债务的债权人。根据受限于本协议的约定，出售方同意出售、收购方同意收购全部股权，并且各方同意免除并清偿出售方集团债务。
三、价款和总价款调整
本次交易总价款为 134,735,000美元，包括股权价款（约 5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。股权的交易对价为股权价款，偿还出售方集团债务所需的金额即为出售方集团债务额。
如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案受限于前款约定，对于股权价款和出售方集团债务额的付款不得进行任何扣减、预扣、抵消，且不得适用任何形式的反请求。
四、交割先决条件
（一）交易双方履行交割义务的先决条件：
1、依照适用法律的规定，奥特佳的董事会及股东均应在本协议签署日之后通过决议批准：(I)交易（包括价格）；及(II)奥特佳和收购方签署和履行本协议以及以奥特佳或收购方为签约方的其他交易相关文件。
2、美国和中国反垄断法要求在交割之前获得或发生的所有批准或等待期的届满或终止（包括等待期的延期）均应已经获得或已经发生。
3、任何具有相应管辖权的政府机构均没有签发或作出届时有效的任何命令，从而限制、严禁或以其他方式禁止交易完成，或以其他方式致使交易不合法。
4、在适用法律规定的范围内，中国境外投资相关法律法规项下要求就交易向中国国家发展与改革委员会及其地方主管机关、中国商务部及其地方主管机关、以及中国国家外汇管理局及其地方主管机关、或管理任何或所有相关备案或批准事宜的任何其他中国政府机构办理的所有备案或批准均应已经办理完毕。
（二）收购方履行交割义务的先决条件：
1、协议中所列的出售方的有关保证截止本协议签署之日以及交割日在所有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截止该较早日期在所有方面均为真实、准确的）。
2、要求出售方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
（三）出售方履行交割义务的先决条件：
1、协议中所列的收购方的有关保证截止本协议签署之日以及交割日在所有方面均为真实、准确的，如同在该日期作出的一样（除非该保证明确说明是针对
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案某一较早日期作出的，在该情况下该保证仅截止该较早日期在所有方面均为真实、准确的）。
2、要求奥特佳和收购方在交割日当天或之前履行和遵守的每一承诺（包括交割前承诺）、约定和协议在交割日当天或之前在所有重大方面均已履行或遵守。
五、交割前承诺
（一）在交割之前的过渡期内，出售方向收购方承诺在其能力范围内（通过行使其作为任何标的集团成员股东的权利）确保每一标的集团成员应当，除本协议另有规定或收购方另有事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予同意）以外，在日常经营过程中继续经营业务，并且不得：
1、设立、配发、发行或赎回任何股本，但标的集团成员之间的任何此等配发、发行或赎回除外；
2、除非是在日常经营过程中进行、或属于仅限于标的集团成员之间的交易，认购或处置、或同意认购或处置价值超过1,000,000美元的任何资产；
3、通过股东决议使任何标的集团成员的资本进行任何重组、重新分类或发生类似变化，除非是按照本协议条款的要求进行；
4、除非是在日常经营过程中进行，实质性增加标的集团成员中年薪超过 200,000美元的任何董事或高级管理人员的年度薪酬水平、或向其授予任何非正常或特别奖金、福利或其他直接或间接补偿；
5、除非是在日常经营过程中进行（包括与流动信贷或银行贷款相关），在任何重大方面修订、或同意修订任何超过 1,000,000美元的借贷或借贷性质的债务的条款，或设立、引起、或同意设立或引起任何超过 1,000,000美元的借贷或借贷性质的债务；
6、提供担保或订立任何其他协议从而引起任何超过 1,000,000美元的财务负担，在每一种情况下，均是为担保另一主体（另一标的集团成员除外）的义务，但不包括已提供的担保、或在日常经营过程中订立的协议；
7、作出或撤销关于税赋的任何重大选择、解决或和解任何关于税赋的重大
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案权利主张、行动、起诉、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或其他争议，或者，除非是适用的法律、国际财务报告准则或其他适用的会计准则另有要求，对其任何会计方法、或关于税赋的收入或扣除的报告方法、或会计惯例或政策做出重大变更，使其不同于在编制其最新的提交给税务部门的文件时采用的方法或惯例或政策。
（二）收购方和出售方应积极促进监管机关批准，包括在可行范围内尽快进行或促使进行其自身或其各自子公司或关联方根据 HSR法案（如果适用）或其他反垄断法就本协议所拟交易所需的所有申报，尽其合理最大努力（或责成其各自的子公司或关联方尽其最大努力）解决任何政府机构可能根据反垄断法对本协议所拟交易提出的异议（如有）等。
（三）在相关期间内，出售方不得：
(a)就以任何形式转让或处置集团全部或实质上全部资产或者全部或部分股权和混合证券（根据重组进行的除外）、或其他涉及集团的类似交易或业务合并（均称为“替代交易”），向任何人（包括其任何管理人员或员工）征求、发起或引导其做出任何提议或要约；或者
(b)参与替代交易的任何相关谈判，或为推进替代交易而向任何他人提供与集团相关的任何信息。
六、交割
交割应于（香港时间）下午 2时在 Weil, Gotshal& Manges香港办公室进行或在双方另行书面确定的其他地点和/或日期和时间进行。
出售方应在不迟于交割前的三个工作日向收购方交付书面说明，列明截至交割时的出售方集团债务额。
七、交割后承诺
一旦交割且完成卢森堡股东名册的更新，收购方应立即促使召开卢森堡公司股东大会，以在会议上批准通过以下决议：
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 (a)现任董事的辞职和免职；
(b)为卢森堡公司任命新董事；
(c)如果登记的办公地址拟迁址到卢森堡市之外（在此情况下股东大会将在一名卢森堡公证人员的见证下召开），在交割后尽快修订卢森堡公司的公司章程，以体现出卢森堡公司登记办公地址的变更；以及
(d)重组所要求的任何其他事项。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过120,717万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|收购空调国际股权|85,717.00|
|2|补充空调国际流动资金|35,000.00|
|合计||120,717.00|

本次非公开发行募集资金拟用于收购空调国际股权的金额不超过85,717万
元，全部作为收购标的公司的价款。根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价款为13,473.5万美元，包括股权价款（约5,386万美元，系根据标的公司管理层提供的数据及9月2日的汇率计算得出）和出售方集团债务额。
受限于《股权收购协议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于2015年9月30日当天或之前发生而且已按照协议规定将截止日延长至2015年9月30日之后，则2015年10月1日至交割日期间，总价款应每月增加200万美元（交割当月按比例增加）。
由于本次收购的交易对价按照交割日的汇率计算，且是否因发生延迟交割导致交易总价款调整无法判断，因此最终交易对价可能会进行调整。假设不考虑延迟交割因素，则本次收购空调国际股权的总价款为85,717万元人民币（由2015年9月2日的美元对人民币的中间汇率6.3619计算舍去万位后尾数得出）。本次收购由奥特佳的全资子公司上海圣游投资有限公司在香港设立的全资子公司奥特佳
投资（香港）有限公司实施。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，公司可以自筹资金
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案先行支付交易对价，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购标的公司股权项目
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金支付收购空调国际股权的总价款，拟投入募集资金金额不超过 85,717万元。本次收购有助于公司打造汽车空调业务的全产品链，助力公司进入全球市场，提升公司的抗风险能力和盈利能力，进一步增强公司的品牌形象与市场影响力。
2、项目必要性分析
（1）丰富汽车空调业务产品线，增强公司综合竞争力
空调国际作为全球领先的暖通空调系统生产商，和奥特佳的汽车空调压缩机形成了很好的产品互补。通常情况下，国内外领先的整车厂商为了保证产品质量，并取得更加优惠的价格，会向汽车空调压缩机供应商和汽车暖通空调系统供应商分别采购产品。因此，本次收购完成后，公司将会在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车暖通空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。在此基础上，公司将在国内外整车制造商中树立更加深刻的品牌形象与影响力，从而在赢取客户、产品议价等方面获得独特优势，进一步提高奥特佳的整体销售能力与利润水平。
目前，随着全球汽车零部件企业兼并整合趋势的加强，已经逐步开始呈现出倒金字塔型的结构，即越来越少的一级供应商为多个整车制造商提供产品及服务。
本次收购可以有效地增强公司提供整体产品的能力，进一步在未来汽车零部件行业竞争中占据有利地位。
（2）拓展客户渠道，助力公司进军国际市场
本次交易完成后，奥特佳与空调国际将有效地实现客户与渠道的共享。一方面，空调国际作为全球领先的整车厂商的一级供应商，长期与大型整车品牌客户
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案保持着优异的合作关系。空调国际作为通用、福特等主要客户的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项。因此，空调国际将利用其国际化的客户网络协助奥特佳接触到更多国际化的优质客户，寻求海外业务的拓展机会。同时，奥特佳本身作为领先的汽车空调压缩机供应商，已经通过了 ISO/TS16949:2009国际汽车供货商质量体系认证，并与国内多家合资整车制造商存在合作关系。完成本次收购后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，奥特佳亦有足够的能力在标的公司的协助下迈入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高端市场，成功提升企业规模与盈利能力，而未来亦预计将有超过30%的销售收入来自于国际市场。
另一方面，中国市场目前是空调国际的重要目标市场之一。2009年以来，空调国际已经与上海大众、北汽集团、通用五菱、长城汽车、广汽集团等多家国内领先的整车制造商建立了合作关系。但是，作为跨国公司而导致的本土化程度缺乏的情况亦使标的公司在获取客户与维护客户关系上存在一定短板。相比之下，奥特佳作为深耕本土的行业领头羊，在本土企业中有着强大的影响力，拥有着比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、华晨汽车、东风乘用车、北汽福田、长春一汽、田径一汽、东南汽车等一众领先的本土整车制造商。因此，本次收购完成后，奥特佳将协助空调国际进一步开拓中国市场，获取更多本土客户。
（3）强强联合，把握新能源汽车发展广阔前景
2012年，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》，预计到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；
到 2020年，新能源汽车产业化和市场规模达到世界第一；新能源汽车保有量达到500万辆。同时，国家相关部门亦不断推出财政补贴政策以支持新能源汽车的推广与应用。
在国内新能源汽车的电动压缩机市场，奥特佳在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位。自 2005年起，奥特佳便开始研发电动压缩机，并已获得了多项电动压缩机的专利。目前，奥特佳已与国内新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，包括北汽、奇瑞、众泰、长安、比亚迪、吉利、一汽海马、金
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案龙、福田等，并在电动压缩机市场拥有60%以上的市场份额。作为行业领头企业，奥特佳不仅凭借相关产品得到了国家和行业的认可，并且还将参与该领域相关标准的制定。
同时，空调国际业已进入电动汽车和混合动力汽车领域多年，目前具备空调制冷制热系统、电池热管理系统、传动热管理系统的核心技术及产品应用，掌握着应用于新能源汽车热能管理系统的各项核心技术。除新能源汽车所需的各种热能管理系统外，空调国际还掌握着应用于新能源汽车的各种控制器产品技术，并可通过其产品优化与控制逻辑，使得新能源汽车电池的性能保持在最佳状态，减少加热和制冷所耗费的能量，达到既能延长电动车的行程，又能提高相关系统性能的目的。目前，在新能源汽车领域，空调国际已有福特、通用、Coda、FISKER等国际一流的整车制造商，并与长安等国内厂商亦建立了合作关系。
因此，本次收购完成后，空调国际与奥特佳将可以在新能源汽车领域实现技术共享，共同在相应领域树立强有力的竞争地位，把握新能源汽车的发展契机，为公司未来拓展出更大的发展空间。
（二）补充空调国际流动资金的可行性分析
1、项目内容
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充空调国际持续运营所需流动资金，金额不超过35,000万元。
2、项目必要性分析
（1）优化资本结构，降低财务风险
截至2014年12月31日，空调国际备考合并报表层面资产负债率为126.84%，流动比率为1.06，速动比率为0.86。与同行业上市公司相比，空调国际资产负债率高，流动比率和速度比率处于较低水平，偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，空调国际资产负债率将明显降低，可提高其偿债能力，降低财务风险，使空调国际财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
截至 2014年 12月 31日，空调国际的货币资金为 8,837.64万元，可支配资
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案金十分有限。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，空调国际营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于提高空调国际的盈利水平。
（2）满足新能源汽车空调业务对流动资金的需求
经过近五十年的发展，标的集团已成为汽车空调系统领域的国际性领先企业，尤其在乘用车热能管理系统市场建立了明显的优势。近几年，标的公司在保持传统优势项目的同时，不断加大新能源汽车空调业务的拓展力度。未来几年，新能源汽车空调系统将是标的公司重点打造的业务板块。
2014年 7月，国务院办公厅颁布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，将新能源汽车发展上升为国家战略。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确指出将节能与新能源汽车作为十大重点领域之一，支持电动汽车的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。在全球汽车产业面临电动化、智能化的今天，新能源汽车行业在《中国制造2025》以及一系列配套政策的叠加效应帮助下将迎来战略性的发展契机。目前我国新能源汽车产业发展迅猛，国家工信部统计显示，2015年前四个月，中国新能源汽车产量（3.44万辆）已超过美国（3.24万辆），成为全球最大的新能源汽车市场。
明确的政策导向给新能源汽车市场带来了良好的发展契机，而标的公司作为国际领先的汽车空调系统一级供应商，也将因此受益。标的公司很早就开始了新能源汽车空调领域的技术积累，为抓住新能源汽车市场发展的良好契机，标的公司将新能源汽车空调业务作为重点战略目标，未来将投入更多资源和精力。
为此，标的公司管理层计划通过非公开发行股票募集资金的方式来支持上述战略目标的实现，本次非公开发行股票所募资金将用于标的公司新能源汽车空调的技术研发、产能提升、市场拓展和人才引进等各项经营活动。标的公司希望在保持原有业务板块快速增长的同时，通过着力于新能源汽车空调业务，进一步确保标的公司未来几年的业绩提升。为此标的公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现标的公司持续发展提供必需的资金保障，提升标的公司的产业规模和业
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案绩水平，巩固传统业务的领先优势，建立新能源汽车空调业务的先发优势，实现上述战略发展目标。
（3）空调国际后续业务整合需要持续的资金投入
作为处于同一产业链上下游的企业，奥特佳与空调国际在业务上具有较强的协同效应。本次收购完成后，奥特佳将积极对空调国际进行渠道、管理、人员等方面的整合：一方面，双方将充分共享客户资源，实现对营销渠道、服务网络的有效整合，完成奥特佳国际化战略布局的同时，加强空调国际产品在亚洲地区的推广；另一方面，双方将在生产线工艺及产品种类、生产管理方法和技术人员交流培训等多方面进行有效整合，充分发挥协同效应。未来奥特佳将持续加强与空调国际在市场、产品、技术和人才等多方面的资源整合，进一步促进产业链价值效益的体现，而该等产业整合需要充足的流动资金作为保障。
综上，公司拟将本次非公开发行股票募集资金不超过 35,000万元用于补充空调国际流动资金，以提高空调国际的偿债能力，促进其顺利开展新能源汽车空调业务，保证收购完成后标的集团能够持续正常运营。
三、董事会关于拟购买资产定价合理性的分析与讨论
（一）本次非公开发行的作价依据及方法
银信评估在持续经营的假设条件下，以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，并出具了银信评报字[2015]沪第 0592号资产评估报告。本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值为33,000.00万元。
（二）董事会关于拟购买资产定价合理性的分析
1、本次交易的市盈率情况
根据安永出具的安永华明(2015)专字第61208063_B01号《专项审计报告》，空调国际 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 3,236.08万元，以本次交易总价款中约5,386万美元的股权价款按9月2日的美元对人民币的中间汇率换算
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案成人民币后计算，得出本次交易作价市盈率约为10.59倍。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，下表以2015年4月30日境内A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的市盈率情况分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||代码||股票简称||市盈率|
|300100.SZ||双林股份||50.17x||
|002454.SZ||松芝股份||32.45x||
|002126.SZ||银轮股份||41.55x||
|均值||||41.39x||

境内A股同行业可比上市公司的最低市盈率为32.45倍，平均市盈率为41.39倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。本次交易作价充分保护了上市公司和上市公司股东的合法权益。
（三）董事会对评估事项的意见
公司董事会对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本公司、标的公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案利益）的情况。
综上所述，公司董事会认为：就公司本次非公开发行股票的募集资金用于购买标的公司股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（四）独立董事对评估事项的意见
公司独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本公司、标的公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用收益法、市场法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、上述评估报告的股权评估价值公允、合理，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。
综上所述，公司独立董事认为：就公司本次非公开发行股票的募集资金用于购买标的公司股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
奥特佳全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案其产品在国内自主品牌乘用车中占有最大市场份额，在合资品牌车和外资品牌车中的市场份额亦占有一定份额，主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车等。标的公司是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，拥有通用、克莱斯勒、福特、马自达等重要客户。两者均是汽车零部件细分领域的重要企业，在技术和客户资源上具有较好的协同性。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将整合双方在研发、生产和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果，为公司创造新的盈利增长点，确保全体股东的利益最大化。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购标的公司股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时，募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优化和改善。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
奥特佳全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，其产品在国内自主品牌乘用车中占有最大市场份额，在合资品牌车和外资品牌车中的市场份额亦占有一定份额，主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车等。标的公司是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，拥有通用、克莱斯勒、福特、马自达等重要客户。两者均是汽车零部件细分领域的重要企业，在技术和客户资源上具有较好的协同性。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将整合双方在研发、生产和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现产品和客户的双重提升和业务整合效果，为公司创造新的盈利增长点，确保全体股东的利益最大化。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行完成后，奥特佳将对公司章程中关于注册资本、股本总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次发行完成后，本公司的股本结构将发生变化。截至本预案签署之日，公司股本总额为1,072,973,059股，王进飞直接和通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.87%，为公司实际控制人。按本次发行数量上限90,492,504股计算，非公开发行后王进飞直接和间接控制本公司表决权比例为30.32%，王进飞仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化。
（四）高管人员结构变动情况
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务结构将得到优化，由此前的汽车空调压缩机业务、服装业务延伸至HVAC、PTC、TOC等业务，产品种类将更加丰富，公司将实现从汽车零部件供应商向系统供应商的转变、从国内供应商向全球化供应商的转变，并使整个公司的管理水平向国际化靠拢，公司的竞争力将得到进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，财务结构将进一步改善，整体实力和抗风险能力得到显著增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况，核心竞争力得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行拟收购的空调国际具备较强的盈利能力和成长性，本次发行将为公司创造新的盈利增长点，主营业务收入规模和净利润水平都将有所提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，而使用募集资金收购标的公司股权时，公司投资活动现金流出将相应增加。收购完成后，标的公司经营活动现金流入将使得公司合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金用于收购标的公司股权，不会因为本次发行本身增加公司的负债（包括或有负债）。本次发行将大幅增加公司净资产，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，有利于公司的长期稳健发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司经营的相关风险
1、市场竞争风险
汽车空调压缩机业务与服装业务是公司目前两大主营业务。其中汽车空调压缩机行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家汽车工业的发展迅速成长起来。
目前国内从事汽车空调压缩机生产的企业较多，但具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少。目前规模较大的公司有上海三电贝洱、上海三电、牡丹江富通、重庆建设等企业。南京奥特佳通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，市场规模与品牌效应日益扩大。
但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若南京奥特佳未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案展壮大，公司面临的市场竞争风险将会加大。此外，随着人力成本的不断上升，服装行业的竞争也越来越激烈，公司服装业务也面临着一定的竞争压力。
2、原材料价格波动风险
公司目前的汽车空调压缩机业务主要原材料包括铝、铝部件等，最近三年，原材料成本占主营业务成本的比重较高，其主要原材料价格波动对生产成本影响较大。若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，使公司经营业绩产生波动，使其面临一定的经营风险。
3、存货余额较高导致的跌价风险
截至 2015年 6月 30日，公司存货金额为 50,317.38万元，占流动资产和总资产比例分别为18.25%、9.34%，如果存货滞销或价格大幅下降，将导致存货的账面价值高于其可变现净值，公司存货将面临减值的风险。
4、应收账款回收风险
截至 2015年 6月 30日，公司应收账款净额为 63,385.50万元，占流动资产及总资产的比例分别为22.99%、11.77%，如果公司在项目管理、信用政策管理、客户关系维护存在问题，或由于客户预算收入不足等其他问题，将面临应收账款回收风险。
5、汇率风险
公司的服装业务产品90%销往美国市场，全部以美元报价来结算。汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，人民币的升值将对公司产生不利影响。
因此，公司的服装业务存在一定的汇率风险。
奥特佳在完成对目标公司的收购后，目标公司的经营业绩将纳入奥特佳合并报表范围。目标公司的日常运营采用外币核算，而奥特佳的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给奥特佳的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
6、商誉减值的风险
因公司 2015年完成对南京奥特佳的重大资产重组工作，南京奥特佳业绩自
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案 2015年 5月份并入公司财务报表，在合并财务报表中相应增加商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需要在未来每年会计期末进行减值测试，若南京奥特佳未来经营中不能较好地实现收益，则商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
7、税收优惠风险
2014年10月，公司全资子公司南京奥特佳被复核认定为高新技术企业（编号：GR201432002409），有效期为三年，按照《企业所得税法》及其《实施条例》等相关规定，南京奥特佳 2014年度、2015年度和 2016年度继续享受15%的优惠企业所得税税率。如果南京奥特佳高新技术企业税收优惠期届满后，未能及时申请高新技术企业复审或复审未通过，或国家取消或调整对高新技术税收优惠等，南京奥特佳在未来无法继续享受税收优惠，其企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。
8、整合风险
公司于 2015年完成收购的南京奥特佳与本次发行拟收购的标的公司所处行业均属于汽车空调行业。在收购南京奥特佳之前，公司业务管理团队并未涉足过汽车空调领域，该业务与传统服装业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在较大差异，从而存在收购整合达不到预期效果而对公司的业务发展产生不利影响的可能。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致南京奥特佳或标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
9、管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（二）拟收购标的资产的相关风险
1、境外收购风险
本次奥特佳非公开发行的募投项目涉及跨国并购，面临着一系列境外收购风险，如东道国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指东道国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了东道国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合东道国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险，影响收购的顺利进行。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购的税收风险不容忽视。
2、标的公司未决诉讼的风险
本次募集资金将用于收购空调国际股权。目前，标的公司存在三项未决诉讼可能对本次交易产生影响：（1）原告Jeremy and Michelle Gutierrez因汽车自燃导致损失事由起诉Air International (US)Inc.，请求赔偿金额共计1,101,704.63美元，同时由于 Air International (US)Inc.已向 Traveler保险公司购买产品责任保险， Traverler保险公司已聘请律师代 Air International (US)Inc.应诉，该诉讼案件目前仍在调查阶段；（2）AAPICO Plastics PLC作为原告因承揽合同违约事由起诉 Air International Thermal Systems (Thailand)Limited，请求赔偿的金额共计3,150万泰铢外加年利率为7.5%的利息，利息部分的计算止于支付完成之日。涉及诉讼案件的两家公司均为空调国际.的重要运营子公司，目前法院尚未形成任何判决。
公司将积极采取相关措施，降低本次未决诉讼对公司的后续影响。但若上述诉讼中空调国际败诉，则依然存在着影响公司未来运营及公司当期损益的风险。
3、标的公司客户集中度较高的风险
空调国际作为领先的整车热能管理部件、模块和系统供应商，收入依赖于客
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案户提供的各类项目需求。其中，来自于GM、福特及克莱斯勒等国际一流整车厂商的相关项目收入占总销售额的比例达到50%左右，因此空调国际的收入能力一定程度上依赖于上述汽车制造商对项目的需求。虽然空调国际作为国际一流整车厂商的长期合作伙伴，且连续多年获得福特汽车的“Q1”评级、克莱斯勒顶级供应商奖和通用汽车最佳交付奖等多项重要奖项。但是，收入结构不够多元化导致空调国际承受着较大经营风险；并且，宏观经济下滑、市场饱和等因素对整车厂商产生的影响，也给空调国际带来了未来经营的系统性风险。
（三）本次发行的相关风险
1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，又或者上市公司发行当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案须股东大会批准和中国证监会核准。本次非公开发行涉及的收购标的公司股权事宜在境内尚需获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，以及完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续。
（四）其他风险
1、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2015年9月10日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（尚需公司股东大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、存在未弥补亏损，不得分配。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司合并报表报累计可供分配利润为正值；
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配决策程序和机制
1、年度报告或半年度报告披露前，公司管理层根据公司的经营情况和《公司章程》的规定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。相关预案需经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意后提请股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
3、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
4、公司实际情况出现与本章程第一百五十六条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2012年的利润分配方案为：以总股本 201,000,000股为基数，按每 10股派送现金0.20元（含税）向全体股东分配红利，现金分红4,020,000.00元，未进行资本公积金转增股本。
公司2013年的利润分配方案为：以总股本201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），送红股 1股（含税），以资本公积金向
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案全体股东每10股转增10股。
公司2014年因实施发行股份购买资产暨募集配套资金事项，于2015年上半年内完成。该事项实施完成后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与 2014年 12月 31日的报表反映情况发生较大变化。为保证股东利益，2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将在 2014年以后年度进行分配。
公司 2015年半年度利润分配预案为：以 2015年 6月 30日的公司总股本 1,072,973,059为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净利润（合并报表归属||现金分红金额||现金分红金额占净利润的比|
||分红年度|||||||
||||于母公司）||（含税）||率（合并报表归属于母公司）|
|2014年||11,462,029.73||-||-||
|2013年||54,111,599.83||6,030,000.00||11.14%||
|2012年||10,000,172.12||4,020,000.00||40.20%||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||39.89%||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，公司 2014年的未分配利润将在 2014年以后年度进行分配。除此之外，公司最近三年的滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年分红计划
本公司制定并经2015年9月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》具体内容如下：
“（一）本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应在兼顾公司正
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案常经营和可持续发展的前提下重视投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报的安排。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通,股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案第七节其他重要事项说明
一、关于本次交易不存在内幕交易行为的说明
根据奥特佳与目标公司2014年度有关财务数据，本次收购构成重大资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作。同时，考虑到商谈收购事项的重要性和不确定性，为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级市场股票价格波动，公司股票自2015年5月25日开市起临时停牌。
本次公司股票停牌前，本次交易的内幕信息知情人庄红专、郑维龙、张淑霞、郁亮华、姚剑、王筱娟进行了股票交易。经公司核查，上述人员交易公司股票时，庄红专、郁亮华为公司董事、副总经理，郑维龙为公司副总经理、董事会秘书，姚剑为公司财务总监，上述人员分别于2015年1月15日和2015年1月16日通过二级市场进行集中增持，目的均为继公司以发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权（后简称“前次重大资产重组”）股票持续下跌后，表达公司管理层对公司未来发展的信心，增强投资者对持有本公司股票的信心，并且公司均及时予以披露。同时，上述人员增持公司股票后，严格按照监管部门相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
张淑霞系本次重大资产重组的内幕信息知情人李楠的母亲，根据张淑霞自查情况说明，其于2014年12月26日及2015年2月26日分别买入公司股票6,000股与52,600股；此后，又分别于2015年4月1日、2015年4月16日和2015年4月23日分别卖出公司股票19,600股、5,800股和33,200股。根据张淑霞的自查情况说明，其对于公司股票的交易行为，都是基于其本人对国内资本市场的发展的判断，是其以自有资金在证券市场进行的投资。截至2015年4月23日，张淑霞将所持公司全部股票卖出，亦未再买入公司股票。
王筱娟系本公司控股股东帝奥集团董事，其于2015年4月16日买入公司股票20,000股，并于2015年4月24日全部卖出，后又于2015年4月27日买入公司股票40,000股，并于2015年5月6日全部卖出。根据王筱娟自查情况说明，其本人虽担任帝奥集团董事职务，但自2014年5月已退休不再参与公司具体事务。且其对公司股票的交易，也是基于其本人自身对资本市场以及原所在公司发展前景的判断。
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案经公司核查，上述本次交易的内幕信息知情人交易本公司股票时均不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
此外，深圳证券交易所对公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别投资者账户存在异常交易行为。经公司核查，上述投资者账户与本公司董监高、公司5%以上的股东及实际控制人、交易对手方及其他内幕信息知情人均不存在关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2015年9月10日