中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
投资设立股权投资基金暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“上市公司”或“公司”）2016年非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
公司全资子公司苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）拟出资12,800万元人民币与南通仁顺投资管理有限公司（以下简称“南通仁顺”）及其他投资人共同投资设立苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“苏州龙顺”），从事以清洁能源、消费健康、高端制造、TMT等相关行业为主要投资方向的股权投资业务。
股权投资基金总规模拟为人民币2亿元，其中，苏州天利作为有限合伙人（LP），拟以自有资金认购出资额12,800万元，郑衡作为有限合伙人（LP），拟认购出资额7,000万元，南通仁顺作为普通合伙人（GP），拟认购出资额200万元。
公司董事金亮先生被委派在南通仁顺担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通仁顺为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：南通仁顺投资管理有限公司
注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区东海大道 88号
企业类型：有限公司
法人代表人：丁承
注册资本；500万元
主营业务：投资管理；创业投资；股权投资。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：丁承持有60%股权，为实际控制人；苏州天利持有40%股权。
基金业协会备案号：P1034208
关联关系说明：丁承与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份。
（二）有限合伙人一
公司名称：苏州天利投资有限公司
注册地址：太仓港经济技术开发区洋江路28号
企业类型：有限公司
法定代表人：金亮
注册资本：人民币 10,000万元
经营范围：股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天顺风能持有苏州天利100%股权。
（三）有限合伙人二
姓名：郑衡
简介：男，1948年出生，身份证号码350***********0034，为具有完全民事行为能力的自然人。郑衡对苏州龙顺投资的资金来源为自有资金。
关联关系说明：郑衡与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
苏州天利以自有资金出资。
（二）投资标的的基本情况
公司名称：苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
注册地址：江苏省苏州市太仓经济开发区宁波东路28号（以最终工商登记核准为准）
主营业务：创业投资，实业投资。（暂定营业范围，以工商部门核准为准）合伙企业类型：有限合伙。普通合伙人及基金管理人为南通仁顺，有限合伙人为苏州天利与郑衡。
合伙企业存续期：存续期7年（第1-4年为投资期，第5-7年为管理和退出期）
（三）拟设立合伙企业各合伙人的姓名、出资数额、出资方式
拟设立合伙企业的各个合伙人的姓名、出资数额、出资方式和相关资料如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|承担责任方式|
|货币|200|1%|无限责任|
|货币|12,800|64%|有限责任|
|货币|7,000|35%|有限责任|

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资能的目的是通过多渠道的投资方式节约投资成本、控制投资风险，通过借助专业机构的投资能力、风险控制能力及社会资源优势，提升公司对未来发展机遇的把握能力。
（二）存在的风险
股权投资基金设立与募资存在一定的不确定性；股权投资基金受宏观经济、
行业周期、资本市场波动、投资标的、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资失败及亏损的风险。
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供支持。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事事前认可情况
公司三位独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为金亮先生系受天利投资委派担任南通仁顺董事，所形成的关联交易事项对本次天利投资与其他机构合作设立股权投资基金不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意将《关于全资子公司对外投资暨合作设立股权投资基金的议案》提交公司第三届董事会2016年第七次会议审议。
六、独立董事发表的独立意见
为了把握战略性投资机会，促进公司可持续发展，通过多种渠道的投资方式节约投资成本、控制投资风险。公司全资子公司苏州天利投资有限公司拟以自有资金认缴出资 12,800万元人民币与其他合伙人共同投资设立苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核定为准），主要投资于清洁能源、消费健康、高端制造、TMT等相关行业。
根据公司《关联交易制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规的规定，本议案已提请股东大会审议。
公司本次投资设立股权投资基金事项符合《公司章程》、法律、法规以及等相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司本次投资设立基金，符合公司发展战略，
有利于促进公司开展资本运作，加快公司可持续、快速发展。
七、交易的定价政策及定价依据
本次参与投资设立产业基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。
八、关联交易履行的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经天顺风能第三届董事会2016年第七次会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，关联董事金亮回避表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需天顺风能股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立该股权投资基金事宜。
九、中德证券对该项关联交易的核查意见
经查阅董事会审议该等事宜的议案及相关决议，独立董事发表的事前认可意见，及各方拟签署的《苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，保荐机构认为：
本次关联交易履行了必要的决策程序，已取得独立董事事前认可，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司上述投资设立股权投资基金事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司投资设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司年月日