证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-076福建圣农发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股份发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：128,580,517股
发行价格：15.71元/股
2、发行对象认购的数量
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量(股)|
|1||圣农实业||105,770,337||
|2||新圣合||11,135,073||
|3||嘉兴金台||3,651,686||
|4||福建德润||2,185,868||
|5||宁波圣峰||2,185,868||
|6||苏州天利||2,044,430||
|7||上海映雪||874,347||
|8||沈阳中和||732,908||
|合计||||128,580,517||

3、发行股票的锁定期安排
(1)圣农实业、新圣合因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、
新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满
之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(2)嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中公司所发行的股份时，对所持有的用于认购公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(3)如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2017年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况
本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记，2017年10月23日，圣农食品已取得光泽县工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J），公司现持有圣农食品100%股权，圣农食品已成为公司的全资子公司。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司于 2017年 10月 24日在巨潮资讯网披露的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义相同。
一、本次发行概况
(一)本次交易的决策程序
1、2017年 4月 12日，圣农发展召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
2、2017年 5月 22日，圣农发展召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了与本次重组相关的议案。
3、2017年 6月 8日，圣农发展召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
4、2017年 4月 10日，圣农实业召开股东会会议，同意圣农实业将其所持有的圣农食品82.26%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
5、2017年 4月 10日，新圣合的执行事务合伙人作出决定，同意新圣合将其所持有的圣农食品8.66%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
6、2017年 4月 10日，嘉兴金台的执行事务合伙人作出决定，同意嘉兴金台将其所持有的圣农食品2.84%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
7、2017年 4月 10日，福建德润的原执行事务合伙人福建融诚吾阳股权投资管理企业(有限合伙)作出决定，同意福建德润将其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。其后因福建德润的合伙人情况发生了变更，福建德润的新执行事务合伙人福建融诚德润股权投资管理有限公司于 2017年 5月 19日签署了《福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人（普通合伙人）决定》，同意福建德润将其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
8、2017年 4月 10日，宁波圣峰的执行事务合伙人作出决定，同意宁波圣峰将其所持有的圣农食品1.70%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
9、2017年 4月 10日，苏州天利的股东作出决定，同意苏州天利将其所持有的圣农食品1.59%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
10、2017年4月10日，上海映雪的执行事务合伙人作出决定，同意上海映雪将其所持有的圣农食品0.68%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
11、2017年4月10日，沈阳中和的执行事务合伙人作出决定，同意沈阳中和将其所持有的圣农食品0.57%股权转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
12、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，同意圣农食品的全体股东将其合计持有的圣农食品100%股权计23,100万元出资额转让给圣农发展，同意其他与本次重组相关的事项。
13、2017年9月8日，圣农发展收到商务部反垄断局于2017年9月4日下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第238号），商务部反垄断局决定对本次重组不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
14、2017年10月23日，圣农发展收到中国证监会于2017年10月19日印发的《关于核准福建圣农发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1843号），对本次重组予以核准。
(二)本次发行的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议的决议公告日（即定价基准日）。本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即 18.01元/股）作为市场参考价，确定为 16.21元/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价
的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016年 12月 31日总股本1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于 2017年 5月 19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年5月25日。因此，在2017年5月25日公司完成实施2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为15.71元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。
4、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品82.26%股权、新圣合持有的圣农食品8.66%股权、嘉兴金台持有的圣农食品2.84%股权、福建德润持有的圣农食品1.70%股权、宁波圣峰持有的圣农食品1.70%股权、苏州天利持有的圣农食品1.59%股权、上海映雪持有的圣农食品0.68%股权、沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权。
5、本次交易的定价方式、定价依据和交易价格
本次交易的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值作为参考依据，由交易各方协商确定。
本次资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2016年12月31日。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2017]第761号《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日（2016年12月31日），标的资产的评估值为202,030.39万元。据此，本次交易的交易价格总额定为202,000.00万元，其中，各个交易对方的交易价格如下：
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||序号||交易对方||交易价格(万元)|
|1||圣农实业||166,165.20||
|2||新圣合||17,493.20||
|3||嘉兴金台||5,736.80||
|4||福建德润||3,434.00||
|5||宁波圣峰||3,434.00||
|6||苏州天利||3,211.80||
|7||上海映雪||1,373.60||
|8||沈阳中和||1,151.40||
|合计||||202,000.00||

6、发行股份数量
按照上述标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 16.21元/股计算，本次发行的股份发行数量合计为124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司向交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量(股)|
|1||圣农实业||102,507,834||
|2||新圣合||10,791,610||
|3||嘉兴金台||3,539,049||
|4||福建德润||2,118,445||
|5||宁波圣峰||2,118,445||
|6||苏州天利||1,981,369||
|7||上海映雪||847,378||
|8||沈阳中和||710,302||
|合计||||124,614,432||

如前所述，受公司实施2016年年度权益分派方案（以2016年12月31日公司总股本1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元(含税)）的影响，在 2017年 5月 25日公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格从16.21元/股调整为15.71元/股，本次发行的股份发行数量从 124,614,432股调整为 128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；
针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司向交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量(股)|
|1||圣农实业||105,770,337||
|2||新圣合||11,135,073||
|3||嘉兴金台||3,651,686||
|4||福建德润||2,185,868||
|5||宁波圣峰||2,185,868||
|6||苏州天利||2,044,430||
|7||上海映雪||874,347||
|8||沈阳中和||732,908||
|合计||||128,580,517||

在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
7、股份锁定期
(1)圣农实业、新圣合因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(2)嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中公
司所发行的股份时，对所持有的用于认购公司股份的圣农食品股权持续拥有权益
的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪
和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(3)如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
(4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
(三)标的资产过户情况
2017年 10月 23日，圣农食品在其股东名册上作出变更登记，将圣农发展登记为持有其100%股权的股东，上述变更后，圣农食品的股权结构变更为：圣农发展持有圣农食品100%股权。同日，圣农食品向圣农发展签发《出资证明书》，确认圣农发展出资23,100万元，持有其100%股权。随后圣农食品向光泽县工商行政管理局申请办理圣农食品100%股权变更登记至圣农发展名下的变更登记手续。2017年 10月 23日，标的资产的过户变更登记手续办理完毕，圣农食品取得光泽县工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
(四)验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所于 2017年 10月 23日出具的致同验字(2017)第350ZA0056号《验资报告》，截至2017年10月23日止，圣农发展已收到交易对方采取股权出资方式、以其持有的圣农食品100%股权缴纳的新增注册资本及股本人民币128,508,517元；该股权已过户至圣农发展，并完成了相关股权变更登记手续。截至2017年10月23日止，圣农发展变更后的注册资本为1,239,480,517元，股本为1,239,480,517元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年10月27日出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》和《证
券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理圣农发展的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入圣农发展的股东名册。圣农发展已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
(五)独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的拟购买资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；
本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，圣农发展具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐圣农发展本次非公开发行股票并在深交所上市。
2、法律顾问核查意见
法律顾问福建至理律师事务所认为：圣农发展本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；圣农发展本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；截至本法律意见书出具日，本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；圣农发展已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；圣农发展尚需根据本次重组方案、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
(一)本次交易发行结果
在本次交易中，圣农发展向圣农实业发行105,770,337股股份、向新圣合发行 11,135,073股股份、向嘉兴金台发行 3,651,686股股份、向福建德润发行 2,185,868股股份、向宁波圣峰发行 2,185,868股股份、向苏州天利发行 2,044,430股股份、向上海映雪发行 874,347股股份、向沈阳中和发行 732,908股股份，合计发行人民币普通股(A股)128,580,517股。
(二)发行对象的基本情况
1、圣农实业
圣农实业的基本情况如下：
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|公司名称|福建省圣农实业有限公司|
|统一社会信用代码|91350723157307916W|
|住所|光泽县十里铺|
|法定代表人|傅芬芳|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资，货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年1月16日|
|营业期限|自1993年1月16日至2043年1月15日|

2、新圣合
新圣合的基本情况如下：
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|企业名称|光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)|

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|统一社会信用代码|91350723MA349T6A45|
|主要经营场所|福建省光泽县十里铺猪母垄|
|执行事务合伙人|傅芬芳|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年7月20日|
|合伙期限|自2016年7月20日至长期|

3、嘉兴金台
嘉兴金台的基本情况如下：
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|企业名称|嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91330402MA28AM8388|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层599室-8|
|执行事务合伙人|锦绣太和(北京)资本管理有限公司（委派代表：张朝晖）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年9月8日|
|合伙期限|自2016年9月8日至2026年9月7日|

4、福建德润
福建德润的基本情况如下：
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|企业名称|福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91350105MA346MNC3J|
|主要经营场所|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-33K室（自贸试验区内）|
|执行事务合伙人|福建融诚德润股权投资管理有限公司（委派代表：李惠阳）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批|

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|-|-|
||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月21日|
|合伙期限|自2016年3月21日至2021年3月20日|

5、宁波圣峰
宁波圣峰的基本情况如下：
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|企业名称|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91330201MA284X0E4C|
|主要经营场所|宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室|
|执行事务合伙人|上海峰上投资管理有限公司（委派代表：高丰）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年3月8日|
|合伙期限|自2017年3月8日至2037年3月7日|

6、苏州天利
苏州天利的基本情况如下：
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|公司名称|苏州天利投资有限公司|
|统一社会信用代码|913205855956325916|
|住所|江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号|
|法定代表人|金亮|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年5月16日|
|营业期限|自2012年5月16日至2042年5月15日|

7、上海映雪
上海映雪的基本情况如下：
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|企业名称|上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|913101143420233686|
|主要经营场所|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢|
|执行事务合伙人|上海映雪投资管理中心(有限合伙)（委派代表：郑宇）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月28日|
|合伙期限|自2015年5月28日至2045年5月27日|

8、沈阳中和
沈阳中和的基本情况如下：
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|企业名称|沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91210103MA0P41H37K|
|主要经营场所|辽宁省沈阳市沈河区友好街 10-1 新地中心 18 层（电梯楼层 21层）10单元|
|执行事务合伙人|锦绣中和(北京)资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年10月20日|
|合伙期限|自2015年10月20日至长期|

(三)发行对象之间及其与公司的关系说明
1、发行对象与公司之间的关系
在本次交易的发行对象中，圣农实业为上市公司的控股股东，并且其部分董
事及其关系密切的家庭成员兼任上市公司的董事及/或高级管理人员；新圣合为
上市公司的实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，并且其有限合伙人周红先
生系上市公司实际控制人之一傅光明先生的妹夫。除前述情况外，发行对方与上市公司不存在其他关联关系。
2、发行对象之间的关联关系、一致行动关系
在本次交易的发行对象中，圣农实业系由上市公司实际控制人中的傅光明先生、傅芬芳女士合计持有100%股权，新圣合为上市公司的实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，圣农实业与新圣合构成一致行动关系；嘉兴金台、沈阳中和均系由张敬庭先生所控制的企业，嘉兴金台、沈阳中和构成一致行动关系。除前述情况外，发行对象之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
三、本次发行前后前十大股东情况
本次发行前，上市公司股份总数为1,110,900,000股。本次交易上市公司发行 128,580,517股用于购买圣农食品100%的股权，本次发行股份登记完成后，公司的总股本将从1,110,900,000股增加至1,239,480,517股。本次发行前后公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行前||||本次发行后|||
||序号||股东名称或姓名||(截至2017年9月30日)||||(截至新增股份登记日)|||
||||||持股数量(股)||持股比例(%)||持股数量(股)||持股比例(%)|
|1||福建省圣农实业有限公司||460,849,257||41.48||566,619,594||45.71||
|2||KKR Poultry InvestmentS.àr.l.||200,000,000||18.00||200,000,000||16.14||
|3||傅长玉||32,813,520||2.95||32,813,520||2.65||
|4||香港中央结算有限公司||25,743,338||2.32||26,794,863||2.16||
|5||苏晓明||17,989,524||1.62||18,327,508||1.48||
|6||全国社保基金四一三组合||12,000,086||1.08||12,000,086||0.97||
|7||新圣合||-||-||11,135,073||0.90||
|8||中泰证券股份有限公司||11,118,689||1.00||11,118,689||0.90||
|9||傅芬芳||10,798,940||0.97||10,798,940||0.87||
|10||富邦人寿保险股份有限公司-自有资金||9,321,634||0.84||未知||-||
|11||苏明丽||8,165,807||0.74||8,620,407||0.70||
|12||嘉兴金台||-||-||3,651,686||0.29||

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|-|-|-|-|-|-|
|13|福建德润|-||2,185,868|0.18|
|14|宁波圣峰|-|-|2,185,868|0.18|
|15|苏州天利|-|-|2,044,430|0.16|
|16|上海映雪|-|-|874,347|0.07|
|17|沈阳中和|-|-|732,908|0.06|

本次发行前后，上市公司的控股股东均为圣农实业，实际控制人均为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士，未发生变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行前，上市公司股份总数为1,110,900,000股，本次交易新增发行股份128,580,517股，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||项目||(截至2017年9月30日)||||(截至新增股份登记日)|||
||||持股数量(股)||持股比例(%)||持股数量(股)||持股比例(%)|
|有限售条件股份||210,034,800||18.91||834,977,829(注)||67.37||
|无限售条件股份||900,865,200||81.09||404,502,688||32.63||
|合计||1,110,900,000||100.00||1,239,480,517||100.00||

〔注：上述有限售条件股份中，除增加本次发行新增的圣农发展股份128,580,517股外，还包括根据圣农发展的控股股东圣农实业、实际控制人傅长玉女士、傅芬芳女士作出的股份锁定承诺而限售的该等主体在本次发行前持有的无限售条件的圣农发展股份 504,461,717股。〕
五、管理层讨论与分析
(一)本次交易对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，资产结构未发生重大变化，公司财务结构更趋合理。本次交易将增强公司可持续发展能力，符合公司股东利益。
(二)本次交易对公司业务结构的影响
本次交易后，圣农发展与圣农食品的产业链条将进一步融合，形成从饲料生
产、祖代种鸡养殖到深加工的产业一体化经营格局，有利于建立从源头起的食品
安全可追溯体系，促进食品安全体系保障基础的完善，进一步树立和提升广大客户、终端消费者对圣农品牌的信任度和忠诚度。
(三)本次交易对公司治理、人员结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份将使公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
(四)本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，因此，公司的关联方以及公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、本次交易相关中介机构情况
(一)独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051166
经办人员：王黎明、孙莹、傅鹏凯、黄达鑫、邓瑗瑗、赵佳琦、赵雯博、周浩运
(二)法律顾问
名称：福建至理律师事务所
单位负责人：刘建生
办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层
电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
经办律师：蔡钟山、蒋浩、陈禄生
(三)审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：李仕谦、杨海固
(四)验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：徐华
办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：李仕谦、杨海固
(五)评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066、010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：陈小伟、郝俊虎
七、备查文件
(一)福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书；
(二)中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
(三)福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
(四)致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2017)第350ZA0056号《验资报告》；
(五)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年十一月二日