北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN371-8号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN371-8号
致：无锡和晶科技股份有限公司
根据和晶科技与本所签署的《律师服务合同》，本所作为和晶科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为和晶科技本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供和晶科技本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）经查验，2015年11月11日，和晶科技第三届董事会第三次会议审议通过了本次重组相关议案，同意和晶科技与本次重组交易对方签署附生效条件的发行股份及现金购买资产协议和标的资产盈利预测补偿协议，并决定将本次重组相关议案提交2015年第三次临时股东大会审议。同日，和晶科技分别与本次重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》。
（二）经查验，2015年11月27日，和晶科技2015年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
经查验，和晶科技股东会已作出决议，同意上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进（已离任）、监事王雅琪及部分核心员工共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
（三）经查验，2016年2月26日，中国证监会向和晶科技作出《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号），核准和晶科技向张惠进等发行股份购买资产，核准和晶科技非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
东方花旗担任和晶科技本次发行的保荐机构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2016年4月19日，和晶科技、主承销商向特定对象发出《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2016年4月14日收市后除公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象外的前20名股东；20家证券投资基金管理公司、5家保险机构投资者、10家证券公司及其他在本次发行董事会决议公告后拟参与认购的38家投资者。
经查验，《认购邀请书》中包含了发行对象、认购数量、认购价格、申报价格、锁定期安排、认购时间、认购程序和规则、申报方式、申购对象缴纳申购保证金、申购对象提交申报文件、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购及认购程序与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合和晶科技2015年第三次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行对象的申购报价情况
2016年4月22日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内（2016年4月22日9:00至12:00），和晶科技、主承销商以传真方式收到2家投资者提交的《申购报价单》，在现场收到2家投资者提交的《申购报价单》，其中符合《认购邀请书》要求的有效申购4份。和晶科技、主承销商根据前述结果簿记建档。
4家投资者的有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|36.05|99,000,000|
|||33.3|127,000,000|
|||32.93|282,000,000|
|2|湘财证券股份有限公司|32.89|95,000,000|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|36.1|288,000,000|
|||33.31|270,000,000|
|||33.15|265,000,000|
|4|上银瑞金资本管理有限公司|36.51|99,000,000|
|||36.5|99,000,000|
|||32.9|99,000,000|

本所律师认为，和晶科技收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规
定的认购资格。
（三）本次发行的价格确定
经查验，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日（即2016年4月20日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于32.89元/股。
（四）本次发行的最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|配售对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|36.10|7,783,933|280,999,981.30|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|36.10|2,742,382|98,999,990.20|
|3|上银基金管理有限公司|36.10|4,432,132|159,999,965.20|
|合 计||——|14,958,447|539,999,936.70|

本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合和晶科技股东大会决议和中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1、经查验，根据《认购邀请书》，认购对象应在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内（2016年5月3日16：00时前）将应缴股款足额汇至东方花旗本次发行专用收款账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。
2、2016年5月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡和晶科技股份有限公司非公开发行A股认购资金总额的验资报告》（信会师报字[2016]第130536号）验证：截至2016年5月3日，东方花旗累计收到和晶科技非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为539,999,936.70元。
3、2016年5月5日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无
锡和晶科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2016]B062号）验证：截至2016年5
月4日，和晶科技本次发行股票总数量为14,958,447股，发行价格为36.10元/股，实际募集资金总额为539,999,936.70元，扣除券商独立财务顾问费用、股份登记费等发行费用10,007,184.92元后，实际募集资金净额为529,992,751.78元，其中：注册资本14,958,447元，资本公积515,034,304.78元。截至2016年5月4日，和晶科技注册资本为160,336,428元。
（六）本次发行认购对象中资产管理计划备案情况
北信瑞丰基金管理有限公司通过下属的北信瑞丰基金丰庆109号资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆106号资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆107号资产管理计划认购本次发行股票。根据该公司提供的《资产管理计划备案证明》，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
上银瑞金资本管理有限公司通过下属上银瑞金-慧富32号资产管理计划认购本次发行之股票。根据该公司提供的《资产管理计划备案证明》，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
上银基金管理有限公司通过下属和晶1号资产管理计划认购本次发行之股票。根据该公司提供的《资产管理计划备案证明》，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
综上，本所律师认为，和晶科技本次发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等有关非公开发行股票法律、法规及规范性文件和和晶科技股东大会决议的规定，合法、有效；相关认购对象的获配产品已办理了相关资产管理计划备案手续；截至本法律意见书出具日，和晶科技尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，和晶科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件
的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和和晶科技股东大会决议的规定；和晶科技尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年5月18日