北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要修订稿
上市公司：北京东土科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：东土科技 股票代码：300353
发行股份收购资产的交易对方
标的资产 姓名
和兴宏图100%股权交易对方 邱克等47名自然人股东
东土军悦49%股权交易对方 王小军等16名自然人股东
远景数字49%股权交易对方 黄兵等3名自然人股东
募集配套资金的认购对象
包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名其他特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，交易对方承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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目录
公司声明 .................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................... 7第一节重大事项提示 ................................................................................................ 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 11二、标的资产估值及作价 ..................................................................................... 16三、本次发行股份情况 ......................................................................................... 17四、本次发行股份的锁定期.................................................................................. 21五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................ 23六、本次交易的协议签署情况 .............................................................................. 25七、本次交易构成关联交易.................................................................................. 26八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 26九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................ 26十、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 27十一、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................ 28十二、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 .................................................................................................................................... 28十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .............................................. 29十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 30十五、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 ....................................... 38
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十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 39第二节重大风险提示 ................................................................................................ 40一、本次交易可能终止或取消的风险 ................................................................... 40二、本次交易的批准风险 ..................................................................................... 40三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ................................................. 40四、业绩承诺风险 ................................................................................................ 41五、交易对方股份补偿存在不足的风险 ................................................................ 42六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ..................................................... 43七、整合风险 ....................................................................................................... 43八、标的资产的经营风险 ..................................................................................... 43九、本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 45十、股市风险 ....................................................................................................... 45第三节本次交易概述 ................................................................................................ 46一、本次交易的背景 ............................................................................................ 46二、本次交易的目的 ............................................................................................ 48三、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 49四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 50五、配套融资安排 ................................................................................................ 72六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 73七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 73八、本次交易不构成借壳重组 .............................................................................. 74九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................ 75
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十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 75十一、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 76第四节上市公司基本情况 ........................................................................................ 78一、公司概况 ....................................................................................................... 78二、公司设立及上市情况 ..................................................................................... 78三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ........................ 83四、前十名股东情况 ............................................................................................ 83五、上市公司最近三年主营业务概况 ................................................................... 84六、上市公司的主要财务指标情况 ....................................................................... 85七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 86八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .......................................... 88九、上市公司的守法情况 ..................................................................................... 88第五节交易对方情况 ................................................................................................ 89一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 89二、交易对方具体情况——和兴宏图 ................................................................... 91三、交易对方具体情况——东土军悦 ................................................................. 113四、交易对方具体情况——远景数字 ................................................................. 121五、交易对方之间的关联关系情况 ..................................................................... 123六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................................................................................................................... 123七、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况 ............................................ 123八、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 ............................................ 123
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九、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ................................................... 123第六节交易标的基本情况 ...................................................................................... 124一、和兴宏图 ..................................................................................................... 124二、东土军悦 ..................................................................................................... 193三、远景数字 ..................................................................................................... 222第七节本次发行股份情况 ...................................................................................... 259一、本次交易方案 .............................................................................................. 259二、标的资产的交易价格 ................................................................................... 260三、本次购买标的资产的支付方式 ..................................................................... 260四、本次交易的股票发行 ................................................................................... 263五、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................. 268六、本次交易对公司股本结构及控制权影响....................................................... 273七、本次募集配套资金安排................................................................................ 273第八节财务会计信息 .............................................................................................. 283一、标的公司最近两年一期的简要财务报表——和兴宏图 ................................. 283二、标的公司最近两年一期的简要财务报表——东土军悦 ................................. 284三、标的公司最近两年一期的简要财务报表——远景数字 ................................. 285四、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 286第九节备查文件 ..................................................................................................... 288一、备查文件目录 .............................................................................................. 288二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................... 288
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释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/东土科技/收购方|指|北京东土科技股份有限公司|
|标的公司/目标公司|指|北京和兴宏图科技有限公司、北京东土军悦科技有限公司、上海远景数字信息技术有限公司|
|和兴宏图|指|北京和兴宏图科技有限公司|
|东土军悦|指|北京东土军悦科技有限公司|
|远景数字|指|上海远景数字信息技术有限公司|
|交易对方|指|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明、王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、邬小峰、黄兵、冯继红|
|募集配套资金认购对象|指|包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象|
|业绩承诺主体|指|邱克等47名交易对方、王小军等16名交易对方、黄兵等3名交易对方|
|交易标的/标的资产|指|邱克等 47名交易对方合计持有的和兴宏图 100%的股权，王小军等16名交易对方合计持有的东土军悦49%的股权，黄兵等3名交易对方合计持有的远景数字49%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司和兴宏图 100%的股权、东土军悦 49%的股权、远景数字 49%的股权，同时向李平及特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|东土宜昌|指|东土科技（宜昌）有限公司|
|报告书/本报告书摘要|指|《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中国中投证券，东土科技就本次交易聘请的独立财务顾问|
|竞天公诚律师/律师事务所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|立信会计师/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近一期|指|2015年度1～5月|
|最近一年及一期|指|2014年度及2015年度1～5月|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年度1～5月|
|业绩承诺期间|指|和兴宏图和东土军悦的交易对方的承诺期：2015 年度、2016年度、2017年度，如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度；远景数字的交易对方承诺期：2015年|
|拓明科技|指|北京拓明科技有限公司|
|华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司|
|华夏电通|指|北京华夏电通科技有限公司|

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|苏州科达|指|苏州科达科技股份有限公司|
|兴图新科|指|武汉兴图新科电子股份有限公司|
|维盛网域|指|北京维盛网域科技有限公司|
|佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|邦彦信息|指|深圳市邦彦信息技术有限公司|
|容灾|指|为计算机系统提供的一个能应付各种灾难的环境|
|双码流|指|一路高码率的码流用于本地高清存储，一路低码率的码流用于网络传输，同时兼顾本地存储和远程网络传输|
|外围设备|指|计算机系统中除主机外的其他设备|
|VGA|指|Video Graphics Array，是IBM在1987年随PS/2机一起推出的一种视频传输标准，具有分辨率高、显示速率快、颜色丰富等优点|
|B/S|指|Browser/Server（浏览器/服务器模式），是 WEB 兴起后的一种网络结构模式|
|等保系统|指|信息安全等级保护系统|
|烧录|指|使用刻录机把数据刻录到刻录盘|
|摩尔定律|指|当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍|
|CPCI|指|Compact Peripheral Component Interconnect（紧凑型PCI），是国际工业计算机制造者联合会于1994年提出的一种总线接口标准|
|MXM|指|Mobile PCI Express Module，是一套基于PCI-Express界面的、为图形处理器设计的设备接口|
|PCIE|指|PCI-Express，是最新的总线和接口标准|
|COM-Express|指|国际工业电气协会定义的计算机模块标准|
|DSP|指|Digital Signal Processor （数字信号处理器），是用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术|
|Mbps|指|Million bits per second（兆比特每秒），是设备的数据交换能力（传输速率）的单位|
|CIF图像|指|Common Intermediate Format（标准化图像格式），一种常用的标准化图像格式|
|kbps|指|又称比特率，指数字信号的传输速率，即每秒钟传送多少个千位的信息|
|ONVIF|指|Network Video Interface Forum，是一个提供开放网络视频接口的论坛组织|
|SIP接口协议|指|Session Initiation Protocol（会话初始协议），指一个分层结构协议，其行为根据一组平等独立的处理阶段来描述，每一阶段只是奇偶合。|
|SDK|指|Software Development Kit（软件开发工具包），一般都是|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|||一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合|
|SNMP|指|Simple Network Management Protocol（简单网络管理协议），一种用于IP网络管理网络节点的一种标准协议|
|ETL|指|Extract-Transform-load，一种用来描述将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端的过程|
|以太网交换机|指|基于以太网传输数据的交换机|
|FPGA|指|Field-Programmable Gate Array（现场可编程门阵列），一种半定制电路|
|TCAM|指|Ternary Content Addressable Memory，一种三态内容寻址存储器|
|CAN|指|Controller Area Network（控制器局域网络），一种现场总线|
|Pfofibus|指|一种不依赖于设备生产商的现场总线标准|
|RISC|指|Reduced Instruction Set Computer（精简指令集计算机），一种计算机|
|PTM-M|指|Point-to-Multipoint Multiaccess Transfer，单点对多点多址传送|
|MPC|指|Multimedia Personnal Computer（多媒体个人计算机），一种计算机|
|SQL|指|Structure Query Language（结构化查询语言），一种特殊目的的编程语言|
|IEC|指|International Eletrotechnical Commission，国际电工委员会|
|DPI|指|Deep Packet Inspection（深度包检测），一种基于应用层的流量检测和控制技术|
|IDC|指|国际数据咨询公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|QoS|指|Quality of Service（服务质量），一种网络能够利用各种基础技术，为指定的网络通信提供更好的服务能力|
|CE认证|指|只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和兴宏图100%股权；
拟以发行股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇合计持有的东土军悦49%股权；拟以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红合计持有的远景数字49%股权；并向包括李平在内的合计不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权以及远景数字49%股权。本次交易上市公司共支付交易对价68,200.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余51,700.00万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为18.95元/股，共计发行27,282,286股。具体情况如下：
1、东土科技拟发行股份并支付现金，购买和兴宏图100%股权
本公司与和兴宏图股东邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的和兴宏图100%股权。
本次交易，和兴宏图100%股权的估值为58,092.12万元，经交易各方友好协商，扣除和兴宏图已进行的3,000.00万元现金分红后，拟确定和兴宏图100%股权交易对价为55,000.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余38,500.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.95元/股，共计发行20,316,593股。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|交易对方姓名或名称|持有和兴宏图的股权比例|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价||
||||||金额（元）|数量（股）|
|1|邱克|57.87%|318,292,622.13|122,246,793.03|196,045,829.10|10,345,426|
|2|李大地|20.24%|111,316,051.84|42,753,206.97|68,562,844.87|3,618,092|
|3|周克勤|5.38%|29,611,166.50|-|29,611,166.50|1,562,594|
|4|戴跃辉|2.49%|13,708,873.38|-|13,708,873.38|723,423|
|5|王建国|1.79%|9,870,388.83|-|9,870,388.83|520,864|
|6|黄少军|1.50%|8,225,324.03|-|8,225,324.03|434,054|
|7|黄守清|1.40%|7,676,969.09|-|7,676,969.09|405,117|
|8|欧阳震春|1.05%|5,757,726.82|-|5,757,726.82|303,837|
|9|欧阳春元|0.60%|3,290,129.61|-|3,290,129.61|173,621|
|10|邱琴|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|11|肖国安|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|12|于春明|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|13|吴海晶|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|14|张小龙|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|15|张梅林|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|16|邹正文|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|17|谢国斌|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|18|陈可到|0.40%|2,193,419.74|-|2,193,419.74|115,747|
|19|王治国|0.30%|1,645,064.81|-|1,645,064.81|86,810|
|20|金小朋|0.30%|1,645,064.81|-|1,645,064.81|86,810|
|21|刘杰|0.30%|1,645,064.81|-|1,645,064.81|86,810|
|22|汪云亮|0.30%|1,645,064.81|-|1,645,064.81|86,810|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|序号|交易对方姓名或名称|持有和兴宏图的股权比例|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价||
||||||金额（元）|数量（股）|
|23|刘璐|0.30%|1,645,064.81|-|1,645,064.81|86,810|
|24|李贵峰|0.25%|1,370,887.34|-|1,370,887.34|72,342|
|25|周志光|0.20%|1,096,709.87|-|1,096,709.87|57,873|
|26|刘铁彪|0.20%|1,096,709.87|-|1,096,709.87|57,873|
|27|季磊|0.18%|987,038.88|-|987,038.88|52,086|
|28|尚守军|0.15%|822,532.40|-|822,532.40|43,405|
|29|孙赵宇|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|30|赵艳霜|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|31|丁海军|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|32|燕凯|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|33|金毅|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|34|吴滨|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|35|景疆|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|36|唐伟|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|37|冯卫林|0.10%|548,354.94|-|548,354.94|28,936|
|38|林丹|0.09%|493,519.44|-|493,519.44|26,043|
|39|赵新正|0.09%|493,519.44|-|493,519.44|26,043|
|40|么晓东|0.09%|493,519.44|-|493,519.44|26,043|
|41|李占山|0.09%|493,519.44|-|493,519.44|26,043|
|42|彭意林|0.09%|493,519.44|-|493,519.44|26,043|
|43|王梅|0.07%|411,266.20|-|411,266.20|21,702|
|44|秦亚萍|0.05%|274,177.46|-|274,177.46|14,468|
|45|安星星|0.05%|274,177.46|-|274,177.46|14,468|
|46|王雅超|0.05%|274,177.46|-|274,177.46|14,468|
|47|崔哲明|0.05%|274,177.46|-|274,177.46|14,468|
|合计||100.00%|550,000,000.00|165,000,000.00|385,000,000.00|20,316,593|

2、东土科技拟发行股份，购买东土军悦49%股权
本公司与东土军悦股东王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁
玉奇已签署了《发行股份购买资产协议》。目前东土军悦为本公司持股51%的控
股子公司，根据本协议，本公司拟向上述股东发行股份购买其持有的东土军悦剩
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
余49%少数股权。收购完成后，东土军悦将成为本公司的全资子公司。
本次交易，东土军悦100%股权的估值为14,314.71万元，经交易各方友好协商，拟确定东土军悦剩余49%股权交易对价为7,000万元，全部以发行股份的方式支付。发行股份价格为18.95元/股，共计发行3,693,926股。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|持有东土军悦的股权比例|对价合计（元）|股份对价||
|||||金额（元）|数量（股）|
|1|王小军|30.00%|42,857,142.86|42,857,142.86|2,261,590|
|2|王文彬|6.00%|8,571,428.57|8,571,428.57|452,318|
|3|黄鹏|2.00%|2,857,142.86|2,857,142.86|150,772|
|4|王吉南|2.00%|2,857,142.86|2,857,142.86|150,772|
|5|杨任远|2.00%|2,857,142.86|2,857,142.86|150,772|
|6|李向永|1.00%|1,428,571.43|1,428,571.43|75,386|
|7|郭克坤|1.00%|1,428,571.43|1,428,571.43|75,386|
|8|刘翀|1.00%|1,428,571.43|1,428,571.43|75,386|
|9|朱洪伟|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|10|王玲娟|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|11|陈威风|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|12|王海连|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|13|张志远|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|14|张国刚|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|15|李广|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|16|丁玉奇|0.50%|714,285.71|714,285.71|37,693|
|合计||49.00%|70,000,000.00|70,000,000.00|3,693,926|

3、东土科技拟发行股份，购买远景数字49%股权
本公司与远景数字股东黄兵、邬小峰、冯继红已签署了《发行股份购买资产协议》。目前远景数字为本公司持股51%的控股子公司，根据本协议，本公司拟向上述股东发行股份购买其持有的远景数字剩余49%少数股权。收购完成后，远景数字将成为本公司的全资子公司。
本次交易，远景数字100%股权的估值为12,655.04万元，经交易各方友好协
商，拟确定远景数字剩余49%股权交易对价为6,200.00万元，全部以发行股份的
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
方式支付。发行股份价格为18.95元/股，共计发行3,271,767股。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|持有远景数字的股权比例|对价合计（元）|股份对价||
|||||金额（元）|数量（股）|
|1|黄兵|33.05%|41,818,367.35|41,818,367.35|2,206,774|
|2|邬小峰|10.00%|12,653,061.22|12,653,061.22|667,707|
|3|冯继红|5.95%|7,528,571.43|7,528,571.43|397,286|
|合计||49.00%|62,000,000.00|62,000,000.00|3,271,767|

（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程，
接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
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4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、标的资产估值及作价
根据本公司与和兴宏图、东土军悦及远景数字股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第1217号”《资产评估报告》、“中联评报字[2015]第1215号”《资产评估报告》及“中联评报字[2015]第1216号”《资产评估报告》，截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元
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及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为：37.94元/股。东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派
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的股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。
该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
上述发行价格尚需本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东土科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产的交易价格68,200.00万元（分别为和兴宏图100%股权55,000.00万元、东土军悦49%股权7,000.00万元及远景数字49%股权6,200.00万元），其中以股份支付的交易价格为517,000.00万元，以18.95元/股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为27,282,286股。向各标的资产股东发行的股份数量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和兴宏图100%股权|邱克|57.87%|10,345,426|37.92%|
|2||李大地|20.24%|3,618,092|13.26%|
|3||周克勤|5.38%|1,562,594|5.73%|
|4||戴跃辉|2.49%|723,423|2.65%|
|5||王建国|1.79%|520,864|1.91%|
|6||黄少军|1.50%|434,054|1.59%|
|7||黄守清|1.40%|405,117|1.48%|
|8||欧阳震春|1.05%|303,837|1.11%|
|9||欧阳春元|0.60%|173,621|0.64%|
|10||邱琴|0.40%|115,747|0.42%|
|11||肖国安|0.40%|115,747|0.42%|
|12||于春明|0.40%|115,747|0.42%|
|13||吴海晶|0.40%|115,747|0.42%|
|14||张小龙|0.40%|115,747|0.42%|
|15||张梅林|0.40%|115,747|0.42%|
|16||邹正文|0.40%|115,747|0.42%|
|17||谢国斌|0.40%|115,747|0.42%|
|18||陈可到|0.40%|115,747|0.42%|
|19||王治国|0.30%|86,810|0.32%|
|20||金小朋|0.30%|86,810|0.32%|
|21||刘杰|0.30%|86,810|0.32%|
|22||汪云亮|0.30%|86,810|0.32%|
|23||刘璐|0.30%|86,810|0.32%|
|24||李贵峰|0.25%|72,342|0.27%|
|25||周志光|0.20%|57,873|0.21%|
|26||刘铁彪|0.20%|57,873|0.21%|
|27||季磊|0.18%|52,086|0.19%|
|28||尚守军|0.15%|43,405|0.16%|
|29||孙赵宇|0.10%|28,936|0.11%|
|30||赵艳霜|0.10%|28,936|0.11%|
|31||丁海军|0.10%|28,936|0.11%|
|32||燕凯|0.10%|28,936|0.11%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|33||金毅|0.10%|28,936|0.11%|
|34||吴滨|0.10%|28,936|0.11%|
|35||景疆|0.10%|28,936|0.11%|
|36||唐伟|0.10%|28,936|0.11%|
|37||冯卫林|0.10%|28,936|0.11%|
|38||林丹|0.09%|26,043|0.10%|
|39||赵新正|0.09%|26,043|0.10%|
|40||么晓东|0.09%|26,043|0.10%|
|41||李占山|0.09%|26,043|0.10%|
|42||彭意林|0.09%|26,043|0.10%|
|43||王梅|0.07%|21,702|0.08%|
|44||秦亚萍|0.05%|14,468|0.05%|
|45||安星星|0.05%|14,468|0.05%|
|46||王雅超|0.05%|14,468|0.05%|
|47||崔哲明|0.05%|14,468|0.05%|
|小计|||100%|20,316,593|74.47%|
|1|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,261,590|8.29%|
|2||王文彬|6.00%|452,318|1.66%|
|3||黄鹏|2.00%|150,772|0.55%|
|4||王吉南|2.00%|150,772|0.55%|
|5||杨任远|2.00%|150,772|0.55%|
|6||李向永|1.00%|75,386|0.28%|
|7||郭克坤|1.00%|75,386|0.28%|
|8||刘翀|1.00%|75,386|0.28%|
|9||朱洪伟|0.50%|37,693|0.14%|
|10||王玲娟|0.50%|37,693|0.14%|
|11||陈威风|0.50%|37,693|0.14%|
|12||王海连|0.50%|37,693|0.14%|
|13||张志远|0.50%|37,693|0.14%|
|14||张国刚|0.50%|37,693|0.14%|
|15||李广|0.50%|37,693|0.14%|
|16||丁玉奇|0.50%|37,693|0.14%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|小计|||49.00%|3,693,926|13.54%|
|1||黄兵|33.05%|2,206,774|8.09%|
|2|远景数字49%股权|邬小峰|10.00%|667,707|2.45%|
|3||冯继红|5.95%|397,286|1.46%|
|小计|||49.00%|3,271,767|11.99%|
|合计||||27,282,286|100.00%|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平拟认购的金额为募集配套资金总额的40%。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、
李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺
期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应
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保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、东土军悦49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
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购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、远景数字49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东土科技向包括李平在内的其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
（一）和兴宏图
交易对方邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳
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震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明对和兴宏图2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|3,080.00|4,020.00|4,820.00|

如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度。业绩承诺主体承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020万元、4,820万元、5,810万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
（二）东土军悦
交易对方王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇对东土军悦2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|1,097.00|1,445.00|1,904.00|

如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额为准。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利
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预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
（三）远景数字
交易对方黄兵、邬小峰、冯继红承诺远景数字2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1,050.00万元。黄兵、邬小峰、冯继红对2015年度以后不做业绩承诺，但按照标的资产远景数字估值所对应的2016年度及2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于1,155.00万元及1,271.00万元，以作为目标公司内部考核。
六、本次交易的协议签署情况
（一）和兴宏图协议签署情况
2015年9月15日，东土科技与邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得中国证监会书面核准，合同即生效。
（二）东土军悦协议签署情况
2015年9月15日，东土科技与王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得中国证监会书面核准，合同即生效。
（三）远景数字协议签署情况
2015年9月15日，东土科技与黄兵、邬小峰、冯继红签署了附条件生效的《发
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行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得中国证监会书面核准，合同即生效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，但公司实际控制人李平将参与认购本公司募集配套资金发行的部分股份，因此本次交易构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事在表决时进行了回避。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中本公司拟购买和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权和远景数字49%股权。
根据东土科技2014年年报、和兴宏图、东土军悦和远景数字经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东土科技|标的资产合计|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|546,036,716.54|682,000,000.00|125%|是|
|净资产额|422,326,412.32|682,000,000.00|161%|是|
|营业收入|241,195,020.90|101,154,618.04|42%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
自公司于2012年9月27日上市起至本报告书摘要签署日，东土科技的实际控
制人均为李平，公司控制权未发生变化。
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本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前正在根据中国证监会的核准文件实施发行股份及支付现金收购拓明科技并向李平募集配套资金，实施完毕后，上市公司总股本为462,855,750股。以下计算假设前述事项实施完毕，即本次交易前东土科技的总股本为462,855,750股。标的资产的交易价格为68,200.00万元，其中51,700万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.95元/股，在不考虑配套融资的情况，经测算本次交易预计新增27,282,286股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前次收购完成前||前次收购完成后、本次交易前||本次发行数量（股）|本次交易后||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|李平||135,395,020|39.53%|165,488,477|35.75%||165,488,477|33.76%|
|前次收购|拓明科技100%股权交易对方|-|-|90,280,373|19.51%|-|90,280,373|18.42%|
|本次收购|和兴宏图100%股权交易对方|-|-|-|-|20,316,593|20,316,593|4.15%|
||东土军悦49%股权交易对方|-|-|-|-|3,693,926|3,693,926|0.75%|
||远景数字49%股权交易对方|-|-|-|-|3,271,767|3,271,767|0.67%|
|其他股东||207,086,900|60.47%|207,086,900|64.25%|-|207,086,900|42.25%|
|合计||342,481,920|100%|462,855,750|100%|27,282,286|490,138,036|100%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，李平持有本公司股份为
165,488,477股，李平持有本公司股份占上市公司总股本比例为33.76%，仍为上
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市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年度报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2014年12月31日（备考数据）|
|总资产（万元）|54,603.67|144,198.97|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|42,232.64|126,926.99|
|营业收入（万元）|24,119.50|31,412.88|
|利润总额（万元）|2,917.22|3,702.79|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,032.58|3,348.95|
|资产负债率（%）|18.59%|9.14%|
|销售毛利率|51.57%|52.27%|
|每股收益|0.06|0.09|

注：①计算每股收益时考虑了以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股事项；②计算每股收益时未考虑东土科技收购拓明科技事项，以及本次重组募集配套资金事项。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份27,282,286股计算，本次交易完成后，公司的股本将由462,855,750股变更为490,138,036股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于
按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
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得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„”。
本次交易前，公司实际控制人李平持有本公司35.75%的股份（考虑收购拓明科技实施完毕后），为本公司的控股股东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金，李平将持有公司33.76%股权，若考虑募集配套资金，则李平持股比例可能提高，公司实际控制人仍为李平。
李平已出具承诺，其认购的上市公司募集配套资金所发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
2015年9月15日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若本公司股东大会审议通过李平免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，李平将符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于2015年9月15日召开了股东会，审议通过了本次交易；
2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
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本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易取得东土科技股东大会的批准；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方出具的承诺
1、和兴宏图
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺|已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在参与本次重大资产重组期间，本人承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东土科技披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|合法合规性承诺|最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持和兴宏图股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持和兴宏图股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|
|邱克、李大地|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|
|周克勤等其他45名交易|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|对方|||
|邱克、李大地、周克勤|关于避免同业竞争的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。|
|邱克、李大地、周克勤|关于规范关联交易的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|关于任职期限的承诺|在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向上市公司支付赔偿金：|

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起不满12个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满12个月不满24个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给上市公司；（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满24个月不满36个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给上市公司。|
|邱克、李大地、周克勤|关于竞业禁止的承诺|在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|
|邱克、李大地、周克勤|关于不竞争的承诺|在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|
|邱克、李大地、周克勤等47名交易对方|业绩承诺|和兴宏图2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,080.00万元、4,020.00万元、4,820.00万元。如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度。业绩承诺主体承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元。|

2、东土军悦
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|王小军、王文彬、张国|关于所提供信息的真实|已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|性、准确性、完整性的承诺|重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），本人承诺：该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在参与本次重大资产重组期间，本人承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东土科技披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|合法合规性承诺|最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持东土军悦股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持东土军悦股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于避免同业竞争的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|||（3）如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|关于规范关联交易的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏|关于任职期限的承诺|在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向上市公司支付赔偿金：（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起不满12个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的100%作为赔偿金返还给上市公司；（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满12个月不满24个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给上市公司；（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满24个月不满36个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给上市公司。|
|王小军、王文彬、张国|关于竞业禁止的承诺|在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业|

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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|刚、刘翀、黄鹏||务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏|关于不竞争的承诺|在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|
|王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏等16名交易对方|业绩承诺|东土军悦2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,097.00万元、1,445.00万元、1,904.00万元，净利润年增长率分别不低于31%、31%。如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额为准。|

3、远景数字
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺|已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在参与本次重大资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东土科技披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或|

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|||者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|合法合规性承诺|最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持远景数字股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持远景数字股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于股份锁定的承诺|自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于避免同业竞争的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于规范关联交易的承诺|1、在持有上市公司股份期间，交易对方将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在持有上市公司股份期间，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在持有上市公司股份期间，交易对方及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，交易对方及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；交易对方及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任|

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|||何不正当的义务。4、如因交易对方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于任职期限的承诺|黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：（1）在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的 30%作为赔偿金返还给收购方；（2）自股权交割日起不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的15%作为赔偿金返还给收购方；（3）若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在解聘10个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于竞业禁止的承诺|在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|
|黄兵、邬小峰、冯继红|关于不竞争的承诺|在自标的公司离职后3年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。|

（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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|承诺人|承诺事项|主要内容|

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|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于重大资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺|“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”|
|上市公司实际控制人李平|避免同业竞争的承诺|“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”|
||关于股份锁定的承诺|“自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”|

十五、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况
（一）股东大会催告程序
上市公司董事在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
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上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得上市公司股东大会、中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需经上市公司股东大会、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为 58,092.12万元、14,314.71万元及 12,655.04万元，资产基础法下的评估价值
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分别为5,911.41万元、1,088.26万元及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
上述资产的具体评估情况详见“第八节交易标的评估情况”及《资产评估报告》。
和兴宏图为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，根据面向客户的不同，分为民品和军品两类业务，其中民品业务为向司法用户提供的法院庭审综合管理系统及整体解决方案，军品业务为向军队、武警提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案。
东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP音视频一体化综合平台、无线图像传输产品、军用网络安全产品。
远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备（主要为工业级智能通讯网关）、工业级CPU板件、北斗/GPS精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销售。
考虑到上述标的公司所处行业的未来整体发展趋势及业内竞争力，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，和兴宏图、东土军悦的交易对方对本次交易完成后和兴宏图、东土军悦2015年、2016年、2017年的预测净利润作出具体
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承诺，如本次交易在2016年实施完毕，则交易对方对本次交易完成后和兴宏图、东土军悦2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺，远景数字的交易对方对本次交易完成后远景数字2015年的预测净利润作出具体承诺。交易对方承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。
上述盈利预测系和兴宏图、东土军悦、远景数字管理层基于对各自公司行业的深入分析、结合公司目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和对公司所处行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的公司管理层的经营管理能力。
本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、交易对方股份补偿存在不足的风险
东土科技分别与和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权对应的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，约定和兴宏图100%股权将以股份和现金支付，东土军悦49%股权、远景数字49%股权全部以股份进行支付。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份和现金对未实现的承诺利润进行补偿。其中：和兴宏图交易对方邱克、李大地所获得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁，并就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；和兴宏图其他交易对方所获得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿；东土军悦、远景数字的交易对方所获得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，除邬小峰及冯继红的其他交易对方所得股份在前述基础上按一定条件分三期解锁，包括邬小峰及冯继红在内的全部交易对方将就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
本次交易中，和兴宏图主要股东邱克、李大地所获得股份每年解禁比例为30%、30%、40%，而和兴宏图全体交易对方承诺的2015~2016年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,080.00万元、4,020.00万元、4,820.00万元，因此该部分交易对方所获得股份在利润承诺期内每年解禁比例
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与每年利润承诺金额占三年合计承诺金额的比例并不完全一致，且如果公司本次收购的三家标的资产在业绩承诺期内实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要利润补偿时已用于其他用途，可能将导致部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额，交易对方股份补偿存在不足的风险。
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过4.5亿元，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
七、整合风险
本次交易完成后和兴宏图、东土军悦及远景数字将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
八、标的资产的经营风险
（一）和兴宏图、东土军悦、远景数字税收优惠变化的风险
和兴宏图（含子公司飞讯数码）、东土军悦、远景数字2014年被认定为高新技术企业，有效期为三年，在2014～2016年度间执行15%的企业所得税税率。
如果国家税收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
评估机构采用收益法对三家标的资产股东权益价值进行评估时假设其未来继续享受上述企业所得税优惠政策。如果和兴宏图（含子公司飞讯数码）、东土
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军悦、远景数字自2017年度起无法享受上述企业所得税优惠政策，即适用25%的企业所得税率，则和兴宏图（含子公司飞讯数码）、东土军悦、远景数字面临因上述情况的发生而受到不利影响的风险。
（二）飞讯数码无法取得《武器装备质量体系认证证书》的经营风险
目前，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已过期，截至本报告签署日，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》（证明有效截止日期为2015年12月31日），证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核，且飞讯数码已于2015年9月29日按照新颁布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）要求提交了关于国家标准的质量管理体系认证申请文件。尽管飞讯数码满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）规定的申请第二类装备承制单位资格所需“取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”的条件不存在重大障碍，但仍存在因无法通过国家标准的质量管理体系认证，进而影响飞讯数码装备承制单位资格续审，并对飞讯数码生产经营产生不利影响的风险。
（三）东土军悦无法取得保密资格证明的经营风险
截至本报告书摘要签署日，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》。根据上述通知，东土军悦的二级军工保密资格已获得批准，正报请国家军工保密资格认证委复核备案，经国家军工保密资格认证委复核通过后，东土军悦将列入二级保密资格名录并取得相关证书，但存在无法通过复核而不能列入二级保密资格名录并取得相关证书的风险。
（四）标的资产客户较为集中的风险
报告期内，远景数字来自前五大客户的收入占当期营业收入的50%左右，而和兴宏图和东土军悦来自前五大客户的收入占当期营业收入的70%左右，客户集中度较高。如前五大客户发生重大不利变动，则可能对公司经营产生不利影响。
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九、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）以工业 4.0为代表的新一轮工业革命为企业发展带来重大机遇
以工业4.0为代表的新一轮工业革命，是中国制造业转型升级的重要契机。
新一轮的工业革命，对于当今中国，尤其是对于中国的制造业，既是极为严峻的挑战，更是一个技术上赶超发展、结构上加快升级的重大机遇。
2015年工信部制定的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》提出，到2018年，实现信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模式创新促进产业结构调整升级，全国两化融合发展水平指数达到82。
工信部将工业互联网列为我国的国家战略，有利于促进工业化和信息化深度融合，开发利用网络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、取得突破，并制定“互联网+”行动计划，推动工业互联网健康发展。
（二）工业互联网具有辽阔的发展前景
工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据GE的描述，工业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，形成主动的信息处理。
我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011年4月，工信部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》；2013年9月，工信部印发了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作为其中一项专项行动。
工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中，将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节
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省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战，提高效率。
GE的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源效率提高1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来15年节省约240亿美元的成本，到2030年将有潜力为中国经济带来3万亿美元的增长机遇。
（三）军品市场不断扩大
2015年中央和地方预算草案的报告显示，今年中央财政国防预算支出为8,868.98亿元，同比增长10.1%，中国的军费开支的增长速度快于中国GDP的增长速度。进一步考虑到反腐和强调军费要使用在能够提升实战能力的方面等因素，导致的军费使用效率提升，军费增长实际效用要大于表面增速。未来我国由军事大国向军事强国转变，从而促进军费增长和军费结构性调整，而军费支出将倾向于武器装备升级和信息化，从而促使军品市场不断扩大。
2007～2015年我国国防支出与增幅一览表
中央财政国防支出 同比增幅
单位：亿元
20.00% 10000.00
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E
数据来源：国家统计局、十二届全国人大三次会议新闻发布会
（四）并购是公司实现战略目标的重要方式之一
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上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤接发器。
为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能力，提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。
2013年11月，公司收购了上海远景51%控股权，迅速进入了智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场；2014年1月，公司收购了东土军悦51%控股权，有效推动了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展；2015年5月，公司取得了中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），核准公司通过发行股份和支付现金的方式收购拓明科技100%股权，目前正在实施过程中，此次收购使公司进入了大数据业务质量优化、大数据精准营销与行业应用领域，促进了公司移动互联网业务的发展。
（五）资本市场为公司的发展创造了有利条件
根据中国证监会“证监许可[2012]1056号”《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
在政策环境不断变化升级的背景下，公司努力把握工业4.0的发展机遇，以工业通信为核心，力图整合整个工业互联网资源，形成整体解决方案。公司从安全技术、控制技术到采集技术，布局整个生态链。公司致力于做全产业链的设备供应商，立足于全行业发展，为不同的行业客户根据不同的需求研发相应的软件。
公司将“以太网工业化，工业通信简单化”作为技术理想，致力于工业信息化数据传输产品的研究，以信息化推动工业化作为公司长期经营宗旨。未来，公司将
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在电力行业、轨道交通、石油化工、城市智能交通、军品市场等方面逐步实现战略布局，公司凭借已有的科研成果和多年的技术累计，通过并购合作的协同效应，围绕工业通信这个核心，为整个工业互联网系统提供整体解决方案。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，强化在智能电网领域、军品领域的应用。
远景数字从事的业务属于工业互联网发展与落地首选的自动化程度高的行业、市场容量大的智能电网行业。本次交易前，东土科技已经收购了远景数字51%股权，本次收购远景数字剩余49%股权完成后，东土科技将完成工业互联网在智能电网落地，建立工业互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，有利于东土科技与交易标的产品技术相结合，从而形成新一代的智能电网的测控、保护产品，从而为智能电网用户提供完整的系统解决方案。
军品业务是东土科技重点发展的业务之一。公司已经通过收购东土军悦51%股权方式进入军品市场，有效推动了公司产品在军用市场上的拓展。本次收购东土军悦剩余49%股权和和兴宏图100%股权，可对公司军品销售进行进一步巩固和强化，特别是公司得以进入军队作战指挥系统领域，有助于结合自身在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术，打造“新一代多媒体软件平台+数字化交换通道”，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场。同时，公司还将多媒体应用系统向民用领域拓展，在和兴宏图已发展的司法领域基础上，进一步拓展到智能交通、智慧城市等领域。
公司通过本次收购实现与公司原有主业相关的新业务及新市场的开拓，将进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
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1、和兴宏图、东土军悦、远景数字分别于2015年9月15日召开了股东会或股东大会，审议通过了本次交易；
2、2015年9月15日，东土科技召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
3、2015年10月9日，东土科技召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易取得东土科技股东大会的批准；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权。本次交易对方如下：
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|-|-|
|标的资产|交易对方|
|和兴宏图100%股权|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，合计47名自然人|
|东土军悦49%股权|王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇，合计16名自然人|
|远景数字49%股权|邬小峰、黄兵、冯继红，合计3名自然人|

经采用收益法评估，标的资产和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权、
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远景数字100%股权于评估基准日2015年5月31日的评估值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格分别为55,000万元、7,000万元和6,200万元，交易价格合计为68,200万元，具体支付方式如下：
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方支付现金的方式支付；东土军悦和远景数字49%股权的交易对价全部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和兴宏图100%股权|邱克|57.87%|10,345,426|37.92%|
|2||李大地|20.24%|3,618,092|13.26%|
|3||周克勤|5.38%|1,562,594|5.73%|
|4||戴跃辉|2.49%|723,423|2.65%|
|5||王建国|1.79%|520,864|1.91%|
|6||黄少军|1.50%|434,054|1.59%|
|7||黄守清|1.40%|405,117|1.48%|
|8||欧阳震春|1.05%|303,837|1.11%|
|9||欧阳春元|0.60%|173,621|0.64%|
|10||邱琴|0.40%|115,747|0.42%|
|11||肖国安|0.40%|115,747|0.42%|
|12||于春明|0.40%|115,747|0.42%|
|13||吴海晶|0.40%|115,747|0.42%|
|14||张小龙|0.40%|115,747|0.42%|
|15||张梅林|0.40%|115,747|0.42%|
|16||邹正文|0.40%|115,747|0.42%|
|17||谢国斌|0.40%|115,747|0.42%|
|18||陈可到|0.40%|115,747|0.42%|
|19||王治国|0.30%|86,810|0.32%|
|20||金小朋|0.30%|86,810|0.32%|
|21||刘杰|0.30%|86,810|0.32%|
|22||汪云亮|0.30%|86,810|0.32%|
|23||刘璐|0.30%|86,810|0.32%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|24||李贵峰|0.25%|72,342|0.27%|
|25||周志光|0.20%|57,873|0.21%|
|26||刘铁彪|0.20%|57,873|0.21%|
|27||季磊|0.18%|52,086|0.19%|
|28||尚守军|0.15%|43,405|0.16%|
|29||孙赵宇|0.10%|28,936|0.11%|
|30||赵艳霜|0.10%|28,936|0.11%|
|31||丁海军|0.10%|28,936|0.11%|
|32||燕凯|0.10%|28,936|0.11%|
|33||金毅|0.10%|28,936|0.11%|
|34||吴滨|0.10%|28,936|0.11%|
|35||景疆|0.10%|28,936|0.11%|
|36||唐伟|0.10%|28,936|0.11%|
|37||冯卫林|0.10%|28,936|0.11%|
|38||林丹|0.09%|26,043|0.10%|
|39||赵新正|0.09%|26,043|0.10%|
|40||么晓东|0.09%|26,043|0.10%|
|41||李占山|0.09%|26,043|0.10%|
|42||彭意林|0.09%|26,043|0.10%|
|43||王梅|0.07%|21,702|0.08%|
|44||秦亚萍|0.05%|14,468|0.05%|
|45||安星星|0.05%|14,468|0.05%|
|46||王雅超|0.05%|14,468|0.05%|
|47||崔哲明|0.05%|14,468|0.05%|
|小计|||100%|20,316,593|74.47%|
|1|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,261,590|8.29%|
|2||王文彬|6.00%|452,318|1.66%|
|3||黄鹏|2.00%|150,772|0.55%|
|4||王吉南|2.00%|150,772|0.55%|
|5||杨任远|2.00%|150,772|0.55%|
|6||李向永|1.00%|75,386|0.28%|
|7||郭克坤|1.00%|75,386|0.28%|

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|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|8||刘翀|1.00%|75,386|0.28%|
|9||朱洪伟|0.50%|37,693|0.14%|
|10||王玲娟|0.50%|37,693|0.14%|
|11||陈威风|0.50%|37,693|0.14%|
|12||王海连|0.50%|37,693|0.14%|
|13||张志远|0.50%|37,693|0.14%|
|14||张国刚|0.50%|37,693|0.14%|
|15||李广|0.50%|37,693|0.14%|
|16||丁玉奇|0.50%|37,693|0.14%|
|小计|||49.00%|3,693,926|13.54%|
|1||黄兵|33.05%|2,206,774|8.09%|
|2|远景数字49%股权|邬小峰|10.00%|667,707|2.45%|
|3||冯继红|5.95%|397,286|1.46%|
|小计|||49.00%|3,271,767|11.99%|
|合计||||27,282,286|100.00%|

东土科技拟向包括公司实际控制人李平在内的合计不超过五名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.5亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有和兴宏图、东土军悦、远景数字100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字
49%股权，交易价格合计为68,200.00万元。截至评估基准日和兴宏图100%股权、
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东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元及2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向包括公司实际控制人李平在内的不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括和兴宏图全部股东、东土军悦除上市公司之外的其他股东、远景数字除上市公司之外的其他股东，具体如下：
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|标的资产|交易对方|
|和 兴 宏 图100%股权|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，合计47名自然人|
|东 土 军 悦49%股权|王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇，合计16名自然人|

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|远 景 数 字49%股权|黄兵、邬小峰、冯继红，合计3名自然人|

（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即37.94元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
（4）发行数量
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司以股份支付的交易对价/发行股份购买资产的股票发行价格
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议
通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增
股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司
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全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
目前交易双方协商确定的标的资产交易价格合计68,200万元，其中以发行股份支付的交易对价为51,700万元，因此本次发行股份购买资产的股票发行数量为27,282,286股。
（5）股份锁定
1）和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
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证监会及证券交易所的有关规定执行。
2）东土军悦49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3）远景数字49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
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本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。发行方式为非公开发行股票。
（3）发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购买
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资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，除和兴宏图实施利润分配3,000万元之外，标的公司在该期间内不进行其他任何利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、和兴宏图
（1）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大地、周克勤、邱琴、肖国安、于春明、
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欧阳震春、欧阳春元、王治国、金小朋、吴海晶、孙赵宇、刘杰、赵艳霜、季磊、丁海军、黄少军、张小龙、张梅林、邹正文、周志光、汪云亮、黄守清、尚守军、谢国斌、王建国、陈可到、燕凯、李贵峰、秦亚萍、安星星、金毅、吴滨、景疆、刘铁彪、王雅超、林丹、赵新正、么晓东、李占山、崔哲明、彭意林、唐伟、冯卫林。
业绩承诺主体承诺：和兴宏图2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3080万元、4020万元、4820万元。如本次交易于2016年期间完成，则业绩承诺期间顺延为2016年度、2017年、2018年度。业绩承诺主体承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4020万元、4820万元、5810万元。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%
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／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；
若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，
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首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体
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应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
2、东土军悦
（1）东土军悦49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年及2017年，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。
业绩承诺主体承诺：目标公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,097万元、1,445万元、1,904万元，净利润年增长率分别不低于31%、31%。如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期间为三个会计年度，2018年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额为准。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
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实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
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当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
3、远景数字
（1）远景数字49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年。
本次交易的业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红。
业绩承诺主体承诺：目标公司 2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1,050万元。业绩承诺主体对 2015年度以后不做业绩承诺，但按照标的资产估值所对应的目标公司2016年度及2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于1155万元及1271万元，以作为目标公司内部考核。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：若目标公司于业绩承诺期间未实现的利润数，由业绩承诺主体按照股份进行补偿。
业绩承诺期间补偿计算方式如下：
2015年度应补偿股份数量＝（2015年度末承诺利润数－2015年末累积实际利润数）／2015年度承诺利润数×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计应补偿股份数量（包括现金补偿金额对应的股份数量）总计不超过转让方于本次交易中认购的股份数量。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
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计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
（3）减值测试
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括本协议第4.3.4条规定的现金补偿金额对应的股份数量）×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、和兴宏图
（1）任职期限的承诺
邱克、李大地、周克勤等47名交易对方在发行股份收购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收购方；
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
（2）关于不竞争所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方东土科技书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
2、东土军悦
（1）任职期限的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏在发行股份收购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
（2）关于不竞争所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、王文彬、张国刚违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、王文彬、张国刚违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
3、远景数字
（1）任职期限的承诺
黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付赔偿金：
（1）在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的30%作为赔偿金返还给收购方；
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（2）自股权交割日起不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的15%作为赔偿金返还给收购方；
（3）若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在解聘10个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。
另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职24个月。
（2）关于不竞争所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、配套融资安排
本公司拟向包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析请分别参见本报告书摘要“第七节本次发行股份情况”之“四、本次交易的股票发行”之“（二）配套融资”及“第七节本次发行股份情况”之“七、本次募集配套资金安排”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐机构资格的中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，但公司实际控制人李平将参与认购本公司募集配套资金发行的部分股份，因此本次交易构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事在表决时进行了回避。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中本公司拟购买和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权和远景数字49%股权。
根据东土科技2014年年报、和兴宏图、东土军悦和远景数字经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东土科技|标的资产合计|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|546,036,716.54|682,000,000.00|125%|是|
|净资产额|422,326,412.32|682,000,000.00|161%|是|
|营业收入|241,195,020.90|101,154,618.04|42%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
自本公司上市以来。自然人李平一直为公司实际控制人。本次交易完成前，上市公司正在根据中国证监会的核准文件实施发行股份及支付现金收购拓明科技并向李平募集配套资金，实施完毕后，公司实际控制人李平持有本公司165,488,477股，占本次发行前总股本的比例为35.75%。
本次交易完成后，不考虑配套融资，李平仍然持有本公司股份为165,488,477股，持股比例为33.76%。
在不考虑配套融资向特定对象发行股份稀释股权的情况下，交易对方所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例合计为5.57%。
而募集配套资金中，李平承诺认购其中的40%，存在股权比例增加的可能性。
因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为李平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
根据《重组管理办法》规定的计算方法，三家标的资产交易价格合计为682,000,000.00元，即上市公司收购的资产总额为682,000,000.00元，东土科技截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为546,036,716.54元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，尽管本次收购的资产总额超过上市公司资产总额的100%，但上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问中国中投证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
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九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成前，上市公司正在根据中国证监会的核准文件实施发行股份及支付现金收购拓明科技并向李平募集配套资金，实施完毕后，上市公司总股本为462,855,750股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，以发行股份27,282,286股计算，公司的股本将变更为490,138,036股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；„„”。
本次交易前，公司实际控制人李平持有本公司35.75%的股份（考虑收购拓明科技实施完毕后），为本公司的控股股东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金，李平将持有公司33.76%股权，若考虑募集配套资金，则李平持股比例可能提高，公司实际控制人仍为李平。
李平已出具承诺，其认购的上市公司募集配套资金所发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
2015年9月15日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若本公司股东大会审议通过李平免于因参与本次交易收购公司股份而发出要约，李平将符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁
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免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前正在根据中国证监会的核准文件实施发行股份及支付现金收购拓明科技并向李平募集配套资金，实施完毕后，上市公司总股本为462,855,750股。以下计算假设前述事项实施完毕，即本次交易前东土科技的总股本为462,855,750股。标的资产的交易价格为68,200万元，其中51,700万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.95元/股，在不考虑配套融资的情况，经测算本次交易预计新增27,282,286股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前次收购完成前||前次收购完成后、本次交易前||本次发行数量（股）|本次交易后||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|李平||135,395,020|39.53%|165,488,477|35.75%||165,488,477|33.76%|
|前次收购|拓明科技100%股权交易对方|-|-|90,280,373|19.51%|-|90,280,373|18.42%|
|本次收购|和兴宏图100%股权交易对方|-|-|-|-|20,316,593|20,316,593|4.15%|
||东土军悦49%股权交易对方|-|-|-|-|3,693,926|3,693,926|0.75%|
||远景数字49%股权交易对方|-|-|-|-|3,271,767|3,271,767|0.67%|
|其他股东||207,086,900|60.47%|207,086,900|64.25%|-|207,086,900|42.25%|
|合计||342,481,920|100%|462,855,750|100%|27,282,286|490,138,036|100%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，李平持有本公司股份为
165,488,477股，李平持有本公司股份占上市公司总股本比例为33.76%，仍为上
市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年度报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2014年12月31日（备考数据）|
|总资产（元）|54,603.67|144,198.97|
|归属于上市公司股东的所有者权益（元）|42,232.64|126,926.99|
|营业收入（元）|24,119.50|31,412.88|
|利润总额（元）|2,917.22|3,702.79|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,032.58|3,348.95|
|资产负债率（%）|18.59%|9.14%|
|销售毛利率|51.57%|52.27%|
|每股收益|0.06|0.09|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
第四节上市公司基本情况
一、公司概况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京东土科技股份有限公司|||
|英文名称|Kyland Technology Co., Ltd.|||
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层901|||
|办公地址|北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层|||
|法定代表人|李平|成立日期|2000年3月27日|
|注册资本|17,124.096万元|上市日期|2012年9月27日|
|营业执照|110000001251761|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|东土科技|股票代码|300353|
|董事会秘书|吴建国|邮政编码|100144|
|联系电话|010-88798888|传 真|010-88799850|
|电子信箱|ir@kyland.com|公司网址|http://www.kyland.com.cn|
|经营范围|生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。|||

二、公司设立及上市情况
东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于2000年3月27日。
2004年2月19日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。
2006年10月8日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至2006年4月30日经审计的账面净资产额7,603,915.94元为基础，折合为760.00万股股份，整体变更为北京东土科技股份有限公司。
东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人李平、张旭霞。发起人在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|6,850,000|90.13%|
|2|张旭霞|750,000|9.87%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|合计||7,600,000|100.00%|

2007年8月20日，东土科技2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照4.50元/股的价格增资228.00万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至988.00万股，股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|6,850,000|69.33%|
|2|上海华中实业（集团）有限公司|1,500,000|15.18%|
|3|张旭霞|750,000|7.59%|
|4|上海汇银广场科技创业园有限公司|480,000|4.86%|
|5|上海百金投资管理有限公司|300,000|3.04%|
|合计||9,880.0000|100.00%|

2008年4月9日，东土科技2007年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》，以截至2007年12月31日股本总额988.00万股为基数，以资本公积转增股本721.24万股（折合每股转增0.73股），以未分配利润每10股送3股，共计送股296.40万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总额增加至2,005.64万股，股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|13,905,500|69.33%|
|2|上海华中实业（集团）有限公司|3,045,000|15.18%|
|3|张旭霞|1,522,500|7.59%|
|4|上海汇银广场科技创业园有限公司|974,400|4.86%|
|5|上海百金投资管理有限公司|609,000|3.04%|
|合计||20,056,400|100.00%|

2008年7月8日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土科技100.00万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁8名高级管理人员及核心技术人员签
订《股权转让协议》，将其持有的东土科技161.00万股股份转让给上述人员。本
次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|12,295,500|61.30%|
|2|上海华中实业（集团）有限公司|3,045,000|15.18%|
|3|宋文宝|1,000,000|4.99%|
|4|薛百华|1,000,000|4.99%|
|5|上海汇银广场科技创业园有限公司|974,400|4.86%|
|6|上海百金投资管理有限公司|609,000|3.04%|
|7|张旭霞|522,500|2.61%|
|8|陈凡民|200,000|1.00%|
|9|李明|150,000|0.75%|
|10|马化一|80,000|0.40%|
|11|张国刚|60,000|0.30%|
|12|彭庆波|50,000|0.25%|
|13|黄剑超|40,000|0.20%|
|14|张洪雁|30,000|0.15%|
|合计||20,056,400|100.00%|

2009年2月18日，公司开始在代办股份转让系统挂牌报价交易。
2009年6月24日，东土科技2008年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2008年度利润分配议案》，以截至2008年12月31日股本总额2,005.64万股为基数，向全体股东每10股送2.5股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至2,507.05万股。
2009年度，公司股份在代办股份转让系统中共交易31笔，交易股数275,000股。2010年度，公司股份在代办股股份转让系统中无交易情况。2011年公司股份在代办股份转让系统中共交易12笔，交易股数3,173,455股。
2011年5月10日，东土科技2010年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2010年度利润分配议案》，以截至2010年12月31日股本总额2,507.05万股为基数，向全体股东每10股送6股红股。本次送股后，东土科技的股本总额增加至4,011.28万股。
根据东土科技2011年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2012]1056号）的核准，公司于2012年9月14日前向不特定对象
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
公开募集股份（A股）1,340万股，并于2012年9月27日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至5,351.28万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|21,155,472|39.53%|
|2|上海华中实业（集团）有限公司|4,137,200|7.73%|
|3|宋文宝|2,000,000|3.74%|
|4|魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司|1,965,528|3.67%|
|5|上海汇银广场科技创业园有限公司|1,948,800|3.64%|
|6|上海英博企业发展有限公司|1,772,800|3.31%|
|7|薛百华|1,656,000|3.09%|
|8|张旭霞|1,045,002|1.95%|
|9|上海金兆股权投资基金管理有限公司|442,000|0.83%|
|10|张力子|400,000|0.75%|
|11|李明|400,000|0.75%|
|12|陈千|400,000|0.75%|
|13|上海力联信息技术有限公司|376,000|0.70%|
|14|陈凡民|300,000|0.56%|
|15|梁永春|276,000|0.52%|
|16|魏雪梅|200,000|0.37%|
|17|杭州萧湘客运有限公司|192,000|0.36%|
|18|马化一|159,998|0.30%|
|19|杨昕|148,000|0.28%|
|20|余明|124,000|0.23%|
|21|张国刚|120,000|0.22%|
|22|郑州瑞智电子产品有限公司|100,000|0.19%|
|23|霍星阳|100,000|0.19%|
|24|彭庆波|100,000|0.19%|
|25|黄剑超|80,000|0.15%|
|26|江先惠|70,000|0.13%|
|27|张绍文|60,000|0.11%|
|28|曹立群|60,000|0.11%|
|29|张洪雁|60,000|0.11%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|30|徐静|60,000|0.11%|
|31|姚庆|52,000|0.10%|
|32|青岛中新便利连锁超市有限公司|48,000|0.09%|
|33|赖国斌|40,000|0.07%|
|34|杭州银葵投资管理有限公司|35,000|0.07%|
|35|厦门光兴土石方工程有限公司|29,000|0.05%|
|36|其他社会公众股股东|13,400,000|25.04%|
|合计||53,512,800|100.00%|

2013年5月8日，东土科技2012年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至2012年12月31日股本总额5,351.28万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至8,562.048万股。
2014年5月8日，东土科技2013年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至2013年12月31日股本总额8,562.048万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至17,124.096万股。
2014年12月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）文件予以核准，发行股份购买资产的股票发行数量为4,484.6794万股，募集配套资金发行的股份数量不超过1,494.8932万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。截至本报告书摘要签署日，所购买资产已经过户至公司名下，但尚未完成股份登记。
2015年8月24日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以
2015年6月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派
发现金红利人民币0.50元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股东每
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。实施本次利润分配送股并资本公积金转增股本后，公司股份总数（注册资本）将变更为34,248.192万股（万元）。公司于2015年9月11日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。截止本报告书摘要签署日，利润分配已实施完毕。
截至本报告书摘要签署日，东土科技的股本总额为34,248.192万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为李平，未发生控股权变更的情形，李平的基本情况及最近5年主要工作经历如下：
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长；北京东土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北京东土军悦科技有限公司董事；北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。
四、前十名股东情况
截至2015年6月30日，东土科技的前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|李平|67,697,510|39.53%|
|2|魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司|6,289,690|3.67%|
|3|中国农业银行股份有限公司—嘉实领先成长股票型证券投资基金|4,682,763|2.73%|
|4|中国银行—嘉实成长收益型证券投资基金|4,403,225|2.57%|
|5|薛百华|4,345,100|2.54%|
|6|中信银行股份有限公司—中银新动力股票型证|3,407,214|1.99%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||券投资基金|||
|7|张旭霞|3,344,006|1.95%|
|8|中国工商银行—中欧明睿新起点混合型证券投资基金|3,081,500|1.80%|
|9|富国基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托富国基金公司混合型组合|2,192,002|1.28%|
|10|富国基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托富国基金混合型组合|1,930,425|1.13%|
|合 计||101,373,435|59.20%|

五、上市公司最近三年主营业务概况
东土科技所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业的一个细分行业。公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供控制系统数据传输解决方案。
东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM系列）和非网管型交换机（KIEN系列）两大类。网管型交换机（SICOM系列）是公司的主导产品，主要应用于网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问题；
非网管型交换机（KIEN系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理的工业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信问题。
2012年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端机和工业级光纤收发器三类产品；2013年度，通过收购上海远景数字信息技术有限公司51%的股权，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步系统产品；2014年1月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技有限公司”）51%的股权，有效推动东土科技产品在军用市场上的进一步拓展，产品种类增加了视音频传输平台。东土科技分别于2013年8月、2014年12月在德国斯图加特、美国科罗拉多州丹佛市投资设立了境外子公司——德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEAGmbH）、美国东土公司（KylandCorporation），以更好实现公司海外业务发展战略，进军EMEA（欧洲、中东、
非洲）市场及美洲市场。2014年11月，东土科技设立子公司东土科技（宜昌）
有限公司，该子公司主要负责建设东土公司宜昌工业互联网产业园的实施与管理。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2015年5月，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）的文件，核准公司通过向常青等交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权，交易完成后，公司将持有拓明科技100%股权。拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。
东土科技还参与投资设立北京蓝鲸众合投资管理有限公司，该项投资有利于公司及时获得军民融合项目信息，并在将来选择符合主营业务方向并对公司未来持续发展有帮助的项目进行投资。
最近两年及一期，东土科技的主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1～6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入分行业|||||||
|计算机、通信和其他电子设备制造业|11,951.39|100%|23,942.10|100.00%|17,191.60|100.00%|
|主营业务收入分产品|||||||
|工业以太网交换机|9,015.04|75.43%|17,994.42|75.16%|16,009.30|93.12%|
|工业级数据光端机|-|-|60.65|0.25%|107.27|0.62%|
|工业级光纤收发器|421.38|3.53%|801.22|3.35%|629.26|3.66%|
|智能化设备和时间同步系统产品|850.68|7.12%|1,801.18|7.52%|445.77|2.59%|
|视音频传输平台|1,664.29|13.93%|3,284.63|13.72%|-|-|
|主营业务收入分地区|||||||
|国内市场|9,703.68|81.19%|19,791.08|82.66%|14,795.53|86.06%|
|国外市场|2,247.71|18.81%|4,151.03|17.34%|2,396.07|13.94%|
|主营业务收入合计|11,951.39|100.00%|23,942.10|100.00%|17,191.60|100.00%|

注：上述数据均已经审计。
六、上市公司的主要财务指标情况
最近两年及一期，东土科技的主要财务指标如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（一）资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|期末资产总计（万元）|55,849.65|54,603.67|47,145.08|
|期末负债合计（万元）|8,567.78|10,148.19|4,616.75|
|期末股东权益合计（万元）|47,281.87|44,455.48|42,528.34|
|期末归属于母公司股东的权益合计（万元）|43,078.00|42,232.64|41,151.95|
|期末归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.52|2.47|4.81|
|资产负债率（%)|15.34|18.59|9.79|

（二）利润表主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～6月|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|12,113.64|24,119.50|17,420.13|
|主营业务收入（万元）|11,951.39|23,942.10|17,191.60|
|营业利润（万元）|778.03|1,480.19|2,840.19|
|利润总额（万元）|1,684.74|2,917.22|4,047.08|
|净利润（万元）|1,459.07|2,569.56|3,500.44|
|归属母公司股东净利润（万元）|1,309.53|2,032.58|3,419.70|
|基本每股收益（元）|0.08|0.12|0.32|
|稀释每股收益（元）|0.08|0.12|0.32|
|加权平均净资产收益率（%)|3.06|4.87|8.54|

（三）现金流量表主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～6月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）|11,041.07|26,469.71|20,582.32|
|经营活动产生的现金流量（万元）|-270.64|4,836.04|5,327.05|
|投资活动产生的现金流量（万元）|-2,424.18|-1,689.54|-15,083.35|
|筹资活动产生的现金流量（万元）|-2,057.71|1,065.85|-1,858.29|
|现金及现金等价物净增加（万元）|-4,783.32|4,098.92|-11,597.75|
|归属母公司股东净利润（万元）|1,309.53|2,032.58|3,419.70|

注：上述数据均已经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
2014年12月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号）文件予以核准。具体重组内容如下：
1、公司向常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文等发行股份并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权。其中，75%的部分，总计48,300.00万元，由公司以发行股份的方式支付，共计发行股份数量为4,484.6794万股；其余25%的部分，总计16,100.00万元，以支付现金的方式支付。
2、为支付交易的现金对价，公司向李平非公开发行股份募集配套资金不超过16,100万元，发行股份数量不超过1,494.8932万股。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对前述的发行数量作相应调整。
2015年9月29日，公司发布《关于实施2015年半年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，根据2014年度权益分派情况以及2015年半年度权益分派情况，公司上述交易涉及的发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量调整如下：
1、发行股份购买资产：定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价结合公司2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即5.35元/股；发行数量为90,280,373股。
2、发行股份募集配套资金：定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价结合公司2013年度、2014年度、2015年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即5.35元/股；发行数量上限为30,093,457股。
截至本报告书摘要签署日，所购买资产已过户至公司名下，但尚未完成股份登记。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
本次重大资产重组前12个月内，公司以增资形式投资了北京北方工大科技发展有限公司（以下简称“工大科技”）和成都中嵌自动化工程有限公司（以下简称“中嵌自动化”），分别持有工大科技和中嵌自动化50.00%、51.00%的股权。
2015年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司和北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）以共计3,000.00万元人民币整的现金方式出资，获得工大科技60%的股权，其中公司出资2,500.00万元持股50.00%，东土投资出资500.00万元持股10.00%。
2015年5月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。2015年6月26日，公司对工大科技2,500.00万元的增资已完成。
2015年6月26日，公司与中嵌自动化、李驹光、吴金华签订了《北京东土科技股份有限公司与成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光、吴金华之增资协议》，公司以增资形式向中嵌自动化分期投资3,000.00万元人民币，持有中嵌自动化51.00%股权，其中1,040.80万元为新增注册资本，剩余1,959.20万元计入资本公积。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。2015年7月29日，公司对中嵌自动化首期增资500.00万元已完成。
九、上市公司的守法情况
截至本报告书摘要签署日，东土科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，东土科技不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
第五节交易对方情况
一、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|交易对方|
|和兴宏图|邱克|
||李大地|
||周克勤|
||戴跃辉|
||王建国|
||黄少军|
||黄守清|
||欧阳震春|
||欧阳春元|
||邱琴|
||肖国安|
||于春明|
||吴海晶|
||张小龙|
||张梅林|
||邹正文|
||谢国斌|
||陈可到|
||王治国|
||金小朋|
||刘杰|
||汪云亮|
||刘璐|
||李贵峰|
||周志光|
||刘铁彪|
||季磊|
||尚守军|
||孙赵宇|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||
|-|-|
||赵艳霜|
||丁海军|
||燕凯|
||金毅|
||吴滨|
||景疆|
||唐伟|
||冯卫林|
||林丹|
||赵新正|
||么晓东|
||李占山|
||彭意林|
||王梅|
||秦亚萍|
||安星星|
||王雅超|
||崔哲明|
|东土军悦|王小军|
||王文彬|
||黄鹏|
||王吉南|
||杨任远|
||李向永|
||郭克坤|
||刘翀|
||朱洪伟|
||王玲娟|
||陈威风|
||王海连|
||张志远|
||张国刚|
||李广|
||丁玉奇|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||
|-|-|
|远景数字|黄兵|
||邬小峰|
||冯继红|

二、交易对方具体情况——和兴宏图
（一）邱克
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邱克|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|43010219620804****|
|住所|北京市大兴区亦庄天宝西路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
最近三年，邱克任职于和兴宏图和飞讯数码，现任和兴宏图董事、总经理，飞讯数码总经理。目前邱克直接持有和兴宏图57.87%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，邱克除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二）李大地
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李大地|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010819521204****|
|住所|北京市海淀区远大路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李大地任职于和兴宏图，现任和兴宏图董事长。目前李大地直接
持有和兴宏图20.24%股份。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，李大地除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三）周克勤
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周克勤|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|43010519650124****|
|住所|长沙市天心区劳动西路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，周克勤任职于和兴宏图，现任和兴宏图董事、副总经理。目前周克勤直接持有和兴宏图5.38%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，周克勤除持有和兴宏图股权外，还持有北京胜和幢科技有限责任公司2.56%股权，不存在控制其他公司的情形。
（四）戴跃辉
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|戴跃辉|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|43300119580812****|
|住所|广州市海珠区紫玉大街|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，戴跃辉先后任职于卓银软件（深圳）有限公司、亿磐系统（深圳）有限公司及和兴宏图，现任和兴宏图副总经理，戴跃辉目前直接持有和兴宏图
2.49%的股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，戴跃辉除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（五）王建国
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王建国|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61011319760715****|
|住所|山东省枣庄市峄城区吴林办事处王庄村|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王建国任职于和兴宏图，现任和兴宏图营销总监。目前王建国直接持有和兴宏图1.79%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王建国除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（六）黄少军
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄少军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42242819691105****|
|住所|武汉市武昌区华锦苑|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄少军任职于和兴宏图，现任和兴宏图武汉办事处研发总监。目前黄少军直接持有和兴宏图1.50%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，黄少军除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司
的股权，也不存在控制其他公司的情形。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（七）黄守清
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄守清|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010019790910****|
|住所|武汉市汉阳区鹦鹉小道|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄守清任职于和兴宏图，现任和兴宏图武汉办事处技术总工。目前黄守清直接持有和兴宏图1.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，黄守清除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（八）欧阳震春
1、基本情况
|||
|-|-|
|欧阳震春|性别|
|中国|身份证号|

住所 长沙市天心区马家巷
通讯地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号57号楼四层A
通讯电话 010-87162027
是否取得其他国家
否
或地区居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，欧阳震春先后任职于北京启明星辰科技有限公司及飞讯数码，现任飞讯数码军工营销部经理，欧阳震春目前直接持有任职单位股东和兴宏图1.05%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，欧阳震春除持有和兴宏图股权外，未持有其他公
司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（九）欧阳春元
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|欧阳春元|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|43042619730105****|
|住所|长沙市雨花台区井奎路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，欧阳春元先后任职于联想中望系统服务有限公司及飞讯数码，现任飞讯数码研发经理，欧阳春元目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.60%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，欧阳春元除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十）邱琴
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邱琴|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|43010219890501****|
|住所|北京市大兴区亦庄天宝西路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邱琴任职于和兴宏图，现任和兴宏图会计。目前邱琴直接持有和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，邱琴除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十一）肖国安
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|肖国安|性别|男|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|国籍|中国|身份证号|44022119820518****|
|住所|广东省韶关市曲江区大塘镇其田村委会肖屋村|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，肖国安任职于飞讯数码，现任飞讯数码广东办事处负责人。目前肖国安直接持有和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，肖国安除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十二）于春明
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|于春明|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37232519780416****|
|住所|山东省沾化县富国镇富城路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，于春明任职于和兴宏图，现任和兴宏图工程售后部经理。目前于春明直接持有和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，于春明除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十三）吴海晶
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴海晶|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13068419850429****|
|住所|河北省高碑店市新城镇|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|
|通讯电话|010-87162027|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，吴海晶先后任职于北京地林伟业科技股份有限公司及飞讯数码，现任飞讯数码研发工程师，吴海晶目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，吴海晶除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十四）张小龙
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张小龙|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13230119770804****|
|住所|河北省石家庄市桥西区工农路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张小龙先后任职于武汉兴图新科电子股份有限公司、北京捷诺视讯数码科技有限公司及飞讯数码，现任飞讯数码研发产品经理，张小龙目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，张小龙除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十五）张梅林
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张梅林|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010619781213****|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|住所|武汉市洪山区雄楚大道|
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|
|通讯电话|010-87162027|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张梅林任职于飞讯数码，现任飞讯数码项目经理。目前张梅林直接持有任职单位股东和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，张梅林除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十六）邹正文
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|邹正文|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42900519840312****|
|住所|武汉市武昌区中南路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邹正文任职于飞讯数码，现任飞讯数码程序员。目前邹正文直接持有任职单位股东和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，邹正文除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十七）谢国斌
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|谢国斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42242719751029****|
|住所|湖北省仙桃市胡场镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|通讯电话|010-87162027|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，谢国斌任职于和兴宏图，现任和兴宏图项目经理。目前谢国斌直接持有和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，谢国斌除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十八）陈可到
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈可到|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13230119780820****|
|住所|河北省辛集市新垒头镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈可到任职于飞讯数码，现任飞讯数码研发经理。目前陈可到直接持有和兴宏图0.40%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，陈可到除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十九）王治国
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王治国|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|22020219821101****|
|住所|吉林省吉林市昌邑区莲锦胡同|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家|否|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|
|或地区居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王治国先后任职于北京胜和幢科技有限责任公司及飞讯数码，现任飞讯数码软件产品研发部运维系统研发组组长，王治国目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.30%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王治国除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十）金小朋
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|金小朋|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|41032819851112****|
|住所|河南省洛宁县底张乡乡直家属院|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，金小朋先后任职于上海鸿冠信息科技有限公司、深圳凯欣达科技股份有限公司及和兴宏图，现任和兴宏图项目组长，金小朋目前直接持有和兴宏图0.30%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，金小朋除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十一）刘杰
1、基本情况
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|姓名|刘杰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010219801123****|
|住所|北京市西城区西便门外大街|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|姓名|刘杰|性别|男|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘杰任职于飞讯数码，现任飞讯数码产品工程师。目前刘杰直接持有任职单位股东和兴宏图0.30%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，刘杰除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十二）汪云亮
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|汪云亮|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010419801111****|
|住所|武汉市武昌区长虹桥|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，汪云亮任职于和兴宏图，现任和兴宏图软件工程师。目前汪云亮直接持有和兴宏图0.30%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，汪云亮除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十三）刘璐
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘璐|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|43102119860627****|
|住所|长沙市芙蓉区长榔路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家|否|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|
|或地区居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘璐任职于飞讯数码，现任飞讯数码监事。目前刘璐直接持有任职单位股东和兴宏图0.3%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，刘璐除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十四）李贵峰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李贵峰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61042719850310****|
|住所|陕西省彬县水口镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李贵峰任职于和兴宏图，现任和兴宏图陕西办事处项目及售后主管。目前李贵峰直接持有和兴宏图0.25%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，李贵峰除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十五）周志光
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|周志光|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|45010619880818****|
|住所|南宁市西乡塘区新阳南路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
最近三年，周志光任职于和兴宏图，现任和兴宏图软件工程师。目前周志光直接持有和兴宏图0.20%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，周志光除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十六）刘铁彪
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘铁彪|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010219671202****|
|住所|北京市朝阳区酒仙桥六街坊|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘铁彪先后任职于加拿大代罗杰克公司北京代表处及和兴宏图，现任和兴宏图产品工程师，刘铁彪目前直接持有和兴宏图0.20%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，刘铁彪除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十七）季磊
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|季磊|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34262319870625****|
|住所|安徽省巢湖市无为县福渡镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，季磊任职于飞讯数码，现任飞讯数码产品工程师。目前季磊直接
持有任职单位股东和兴宏图0.18%股份。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，季磊除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十八）尚守军
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|尚守军|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|13053319840914****|
|住所|河南省信阳市平桥区杨河乡陆庙村|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，尚守军任职于飞讯数码，现任飞讯数码产品采购经理。目前尚守军直接持有任职单位股东和兴宏图0.15%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，尚守军除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二十九）孙赵宇
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|孙赵宇|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010119820120****|
|住所|北京市朝阳区松榆东里|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，孙赵宇任职于飞讯数码，现任飞讯数码测试经理。目前孙赵宇直接持有任职单位股东和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，孙赵宇除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十）赵艳霜
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|赵艳霜|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|13022319870807****|
|住所|河北省秦皇岛市海港区河北大街|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵艳霜任职于飞讯数码，现任飞讯数码产品工程师。目前赵艳霜直接持有任职单位股东和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，赵艳霜除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十一）丁海军
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|丁海军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|22070219781015****|
|住所|吉林省松原市宁江区沿江街珠江委|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，丁海军先后任职于北京太极华保高新技术有限公司及飞讯数码，现任飞讯数码项目经理，丁海军目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，丁海军除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司
的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十二）燕凯
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|燕凯|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37040319900629****|
|住所|山东省烟台市莱山区滨海中路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，燕凯任职于和兴宏图，现任和兴宏图营销经理，目前燕凯直接持有和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，燕凯除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十三）金毅
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|金毅|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|35010219830306****|
|住所|福建省福州市鼓楼区福新路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，金毅任职于和兴宏图，现任和兴宏图福州分公司经理。目前金毅直接持有和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，金毅除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十四）吴滨
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴滨|性别|男|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|35010219860804****|
|住所|福建省福州市鼓楼区河南新村|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，吴滨任职于和兴宏图，现任和兴宏图福州分公司技术经理。目前吴滨直接持有和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，吴滨除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十五）景疆
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|景疆|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|65010219740201****|
|住所|北京市朝阳区农光里|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，景疆先后任职于北京韦加航通科技有限责任公司及和兴宏图，现任和兴宏图售前主管，景疆目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，景疆除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十六）唐伟
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|唐伟|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010319810309****|
|住所|北京市崇文区罗家井胡同|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|
|通讯电话|010-87162027|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，唐伟先后任职于中国电子系统工程总公司及飞讯数码，现任飞讯数码工程师，唐伟目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，唐伟除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十七）冯卫林
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|冯卫林|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42212919820224****|
|住所|湖北省武穴市石佛寺镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，冯卫林任职于和兴宏图，现任和兴宏图项目经理。目前冯卫林直接持有和兴宏图0.10%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，冯卫林除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十八）林丹
1、基本情况
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|姓名|林丹|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13063719800715****|
|住所|河北省保定市博野县博野中路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，林丹先后任职于北京海达成船舶设备有限公司、蓝帝摩亘（北京）服装服饰有限公司及和兴宏图，现任和兴宏图行政主管，林丹目前直接持有和兴宏图0.09%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，林丹除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三十九）赵新正
1、基本情况
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|姓名|赵新正|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010219730829****|
|住所|北京市丰台区苇子坑|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵新正先后任职于北京康华国联机电设备有限公司及和兴宏图，现任和兴宏图行政总经理秘书，赵新正目前直接持有和兴宏图0.09%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，赵新正除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十）么晓东
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|么晓东|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|51040219681228****|
|住所|四川省攀枝花市东区湖山巷|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家|否|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|
|或地区居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，么晓东任职于和兴宏图，现任和兴宏图质量部经理。目前么晓东直接持有和兴宏图0.09%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，么晓东除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十一）李占山
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李占山|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010619441211****|
|住所|北京市丰台区东高地|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李占山任职于飞讯数码，现任飞讯数码总经理助理。目前李占山直接持有任职单位股东和兴宏图0.09%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，李占山除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十二）彭意林
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|彭意林|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|43252219660807****|
|住所|湖南省双峰县永丰镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
最近三年，彭意林任职于飞讯数码，现任飞讯数码综合管理部职工。目前彭意林直接持有任职单位股东和兴宏图0.09%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，彭意林除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十三）王梅
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王梅|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|11022419790301****|
|住所|北京市大兴区黄村镇刘村留富路|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王梅先后任职于北京鸿禧国际高尔夫俱乐部及飞讯数码，现任飞讯数码出纳，王梅目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.07%的股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王梅除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十四）秦亚萍
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|秦亚萍|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|61032119860915****|
|住所|陕西省宝鸡市陈仓区贾村镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，秦亚萍任职于和兴宏图，现任和兴宏图销售经理。目前秦亚萍直
接持有和兴宏图0.05%股份。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，秦亚萍除持有和兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十五）安星星
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|安星星|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61052819880222****|
|住所|陕西省富平县梅家坪镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，安星星先后任职于中国通信建设第二工程局有限公司及和兴宏图，现任和兴宏图售前技术工程师，安星星目前直接持有和兴宏图0.05%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，安星星除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十六）王雅超
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王雅超|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|12010119850304****|
|住所|天津市和平区建物大街|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王雅超先后任职于北京仡唐科技有限公司及和兴宏图，现任和兴宏图美工设计师，王雅超目前直接持有和兴宏图0.05%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王雅超除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四十七）崔哲明
1、基本情况
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|姓名|崔哲明|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|43230119710102****|
|住所|湖南省益阳市资阳区过鹿坪镇|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|通讯电话|010-87162027|||
|是否取得其他国家或地区居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，崔哲明先后任职于艾讯宏达科技（深圳）有限公司北京分公司及飞讯数码，现任飞讯数码硬件工程师，崔哲明目前直接持有任职单位股东和兴宏图0.05%股份。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，崔哲明除持有兴宏图股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
三、交易对方具体情况——东土军悦
（一）王小军
1、基本情况
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|姓名|王小军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|23022919790801****|
|住所||黑龙江省克山县河南乡||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王小军任职于东土军悦，现任东土军悦董事长及经理。目前，王
小军直接持有东土军悦30.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，王小军除持有东土军悦股权外，还持有北京华富睿智科技有限公司2.50%股权，不存在控制其他公司的情形。
（二）王文彬
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王文彬|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37078419811206****|
|住所||山东省安丘市商场路||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王文彬任职于东土军悦，现任东土军悦董事及经理助理。目前，王文彬直接持有东土军悦6.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王文彬除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（三）黄鹏
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|黄鹏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51031119800110****|
|住所||四川省自贡市沿滩区沿滩镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄鹏任职于东土军悦，现任东土军悦财务总监。目前，黄鹏直接持有东土军悦2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，黄鹏除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
股权，也不存在控制其他公司的情形。
（四）王吉南
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王吉南|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|22082119791120****|
|住所||吉林省镇赉县镇赉镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王吉南先后任职于北京蛙视通信科技有限公司及东土军悦，现任东土军悦产品总监。目前，王吉南直接持有东土军悦2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王吉南除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（五）杨任远
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨任远|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|35042419760107****|
|住所||北京市海淀区花园北路||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，杨任远先后任职于北京和君咨询集团、杭州道易行电子商务有限公司、宁波技冠智能科技发展股份有限公司，现任杭州道易行电子商务有限公司总经理、宁波技冠智能科技发展股份有限公司监事会主席。目前，杨任远直接持
有东土军悦2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，杨任远除持有东土军悦股权外，还持有杭州道易行电子商务有限公司47.55%的股权、宁波技冠智能科技发展股份有限公司5.00%的股权，不存在控制其他公司的情形。
（六）李向永
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李向永|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|23022919801103****|
|住所||黑龙江省克山县河南乡||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李向永任职于东土军悦，现任东土军悦销售总监。目前，李向永直接持有东土军悦1.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，李向永除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（七）郭克坤
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭克坤|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|41092619790212****|
|住所||河南省范县高码头乡||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭克坤先后任职于北京研祥兴业科技股份有限公司及东土军悦，
现任东土军悦技术总监及产品总监。目前，郭克坤直接持有东土军悦1.00%的股
权。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，郭克坤除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（八）刘翀
1、基本情况
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|姓名|刘翀|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010819790623****|
|住所||北京市朝阳区南新园||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘翀先后任职于中博龙辉（北京）科技有限公司及东土军悦，现任东土军悦副经理。目前，刘翀直接持有东土军悦1.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，刘翀除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（九）朱洪伟
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱洪伟|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|15040219810722****|
|住所||内蒙古赤峰市红山区松树园||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，朱洪伟先后任职于北京久华信信息科技发展有限公司及东土军悦，
现任东土军悦销售经理。目前，朱洪伟直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，朱洪伟除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十）王玲娟
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王玲娟|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|43102419861207****|
|住所||河南省嘉禾县车头镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王玲娟先后任职于北京蛙视通信技术有限责任公司及东土军悦，现任东土军悦综合部经理。目前，王玲娟直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王玲娟除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十一）陈威风
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈威风|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34128119830712****|
|住所||安徽省亳州市谯城区华佗镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，陈威风先后任职于杭州中威电子股份有限公司及东土军悦，现任东土军悦销售经理。目前，陈威风直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，陈威风除持有东土军悦股权外，未持有其他公司
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十二）王海连
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王海连|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|11022819801017****|
|住所||北京市密云县冯家峪镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王海连先后任职于东土科技及东土军悦，现任东土军悦销售经理。
目前，王海连直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，王海连除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十三）张志远
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张志远|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13262719820920****|
|住所||河北省承德市丰宁满族自治县土城镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张志远先后任职于北京先科创信科技有限公司、北京特立信电子技术股份有限公司及东土军悦，现任东土军悦副经理。目前，张志远直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，张志远除持有东土军悦股权外，未持有其他公司
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十四）张国刚
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张国刚|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37030519760821****|
|住所||北京市海淀区花园北路||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张国刚先后任职于东土科技及东土军悦，现任东土军悦董事、副经理及研发总监。目前，张国刚直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，张国刚除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
（十五）李广
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李广|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13262919721010****|
|住所||河北省承德市围场满族蒙古族自治县||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李广先后任职于瑞斯康达科技发展股份有限公司及东土军悦，现任东土军悦商务总监。目前，李广直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，李广除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的
股权，也不存在控制其他公司的情形。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（十六）丁玉奇
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|丁玉奇|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|62302119820615****|
|住所||甘肃省临潭县城关镇||
|通讯地址||北京市石景山区实兴东街18号2层||
|通讯电话||010-63783999||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，丁玉奇任职于东土科技，现任东土科技设计总监。目前，丁玉奇直接持有东土军悦0.50%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，丁玉奇除持有东土军悦股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
四、交易对方具体情况——远景数字
（一）黄兵
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|黄兵|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|53010319600615****|
|住所||上海市松江区新桥镇场南路||
|通讯地址||上海市浦东新区新金桥路1295号2号楼6楼||
|通讯电话||021-61629238||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，黄兵任职于远景数字，现任远景数字董事长及总经理。目前，黄兵直接持有远景数字33.05%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，黄兵除持有远景数字股权外，未持有其他公司的
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
股权，也不存在控制其他公司的情形。
（二）邬小峰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|邬小峰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|31010919700915****|
|住所||上海市虹梅路||
|通讯地址||上海市浦东新区新金桥路1295号2号楼6楼||
|通讯电话||021-61629238||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，邬小峰任职于远景数字，现任远景数字董事。目前，邬小峰直接持有远景数字10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，邬小峰除持有远景数字股权外，还持有上海商安科技发展股份有限公司50%股权，不存在控制其他公司的情形。
（三）冯继红
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|冯继红|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|41282719710710****|
|住所||上海市齐河路||
|通讯地址||上海市浦东新区新金桥路1295号2号楼6楼||
|通讯电话||021-61629238||
|是否取得其他国家或者地区居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，冯继红任职于远景数字，现任远景数字董事及副总经理。目前，冯继红直接持有远景数字5.95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，冯继红除持有远景数字股权外，未持有其他公司的股权，也不存在控制其他公司的情形。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
五、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书摘要签署日，邱克与李大地为夫妻关系，邱琴为邱克与李大地女儿，除此之外交易对方之间不存在其他关联关系。
六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方与独立财务顾问之间不存在关联关系。
八、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至本报告书摘要签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至本报告书摘要签署日，交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
第六节交易标的基本情况
一、和兴宏图
（一）和兴宏图的基本情况
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|公司名称|北京和兴宏图科技有限公司|||
|法定代表人|邱克|注册资本|2,006万元|
|成立日期|2008年01月08日|注册号|110108010725094|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|办公地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57号楼四层|||
|住所|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57号楼四层|||
|营业期限|2008年01月08日至2028年01月07日|||
|组织机构代码|67174204-8|||
|税务登记证号|京税证字110108671742048号|||
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成。|||
|出资结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||邱克|1160.90|57.87%|
||李大地|406.00|20.24%|
||周克勤|108.00|5.38%|
||戴跃辉|50.00|2.49%|
||王建国|36.00|1.79%|
||黄少军|30.00|1.50%|
||黄守清|28.00|1.40%|
||欧阳震春|21.00|1.05%|
||欧阳春元|12.00|0.60%|
||邱琴|8.00|0.40%|
||肖国安|8.00|0.40%|
||于春明|8.00|0.40%|
||吴海晶|8.00|0.40%|
||张小龙|8.00|0.40%|
||张梅林|8.00|0.40%|
||邹正文|8.00|0.40%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|谢国斌|8.00|0.40%|
|陈可到|8.00|0.40%|
|王治国|6.00|0.30%|
|金小朋|6.00|0.30%|
|刘杰|6.00|0.30%|
|汪云亮|6.00|0.30%|
|刘璐|6.00|0.30%|
|李贵峰|5.00|0.25%|
|周志光|4.00|0.20%|
|刘铁彪|4.00|0.20%|
|季磊|3.60|0.18%|
|尚守军|3.00|0.15%|
|孙赵宇|2.00|0.10%|
|赵艳霜|2.00|0.10%|
|丁海军|2.00|0.10%|
|燕凯|2.00|0.10%|
|金毅|2.00|0.10%|
|吴滨|2.00|0.10%|
|景疆|2.00|0.10%|
|唐伟|2.00|0.10%|
|冯卫林|2.00|0.10%|
|林丹|1.80|0.09%|
|赵新正|1.80|0.09%|
|么晓东|1.80|0.09%|
|李占山|1.80|0.09%|
|彭意林|1.80|0.09%|
|王梅|1.50|0.07%|
|秦亚萍|1.00|0.05%|
|安星星|1.00|0.05%|
|王雅超|1.00|0.05%|
|崔哲明|1.00|0.05%|
|合计|2,006.00|100.00%|

（二）和兴宏图的历史沿革
1、和兴宏图的历次股权变更情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（1）2008年1月，和兴宏图设立及首期出资
2008年1月3日，李大地、邱克、阮亚占、张雅丽4名自然人签署《北京和兴宏图科技有限公司章程》，约定李大地、邱克、阮亚占、张雅丽共同出资设立和兴宏图。其中设立时实际缴付150万元，出资方式为货币；分期缴付350万元，出资方式为知识产权，分期缴付出资时间为2008年4月3日。
2008年1月3日，中科华会计师事务所有限公司出具中科华验字（2008）第002号《验资报告》，验证截至2008年1月3日，公司已收到股东的首次货币出资款150万元，其中李大地缴纳60万元，邱克缴纳67.5万元，阮亚占缴纳15万元，张雅丽缴纳7.5万元。
2008年1月8日，和兴宏图在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108010725094），法定代表人为邱克，公司类型为有限责任公司，注册资本为500万元，实收资本为150万元。
和兴宏图设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资形式|实缴出资（万元）|分期缴付出资（万元）|分期缴付时间|持股比例|
|1|李大地|60.00|货币|60.00|-|-|40%|
|||140.00|知识产权|-|-|2008年4月3日||
|2|邱克|67.50|货币|67.50|-|-|45%|
|||157.50|知识产权|-|157.50|2008年4月3日||
|3|阮亚占|15.00|货币|15.00|-|-|10%|
|||35.00|知识产权|-|35.00|2008年4月3日||
|4|张雅丽|7.50|货币|7.50|-|-|5%|
|||17.50|知识产权|-|17.50|2008年4月3日||
|合计||500.00|-|150.00|350.00|-|100%|

（2）2008年10月，第一次股权转让及第二期出资（变更出资方式）
2008年10月17日，和兴宏图第一届第一次股东会审议同意李大地、阮亚占、张雅丽将其在和兴宏图的全部待缴知识产权出资共计192.5万元转让给邱克，并同意将知识产权形式出资350万元变更为货币形式出资350万元。
2008年10月17日，转让方李大地、阮亚占、张雅丽与受让方邱克签署《出
资转让协议》，李大地、阮亚占、张雅丽愿意将其在和兴宏图的全部待缴知识产
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
权出资共计192.5万元转让给邱克，邱克愿意接受上述知识产权出资共计192.5万元。
2008年10月17日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第083号《验资报告》，验证截至2008年10月17日，公司已收到邱克以货币形式缴纳的出资款350万元。
2008年10月22日，和兴宏图取得变更后换发的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
第一次股权转让及第二期出资完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李大地|60.00|货币|12%|
|2|邱克|417.50|货币|83.50%|
|3|阮亚占|15.00|货币|3%|
|4|张雅丽|7.50|货币|1.5%|
|合计||500.00|-|100%|

（3）2008年10月，第一次增资
2008年10月31日，和兴宏图第一届第二次股东会审议同意公司增加注册资本350万元，由全体股东以知识产权——非专利技术《和兴宏图网络多媒体平台管理技术》投入。本次出资的知识产权于2008年2月15日经北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华（2008）评报字第051号《资产评估报告》确认评估值为357万元，其中350万元用于增加注册资本，剩余7万元计入公司资本公积，具体分配比例为：邱克以知识产权出资157.5万元，多余部分3.15万元计入公司资本公积；李大地以知识产权出资140万元，多余部分2.8万元计入公司资本公积；
阮亚占以知识产权出资35万元，多余部分0.7万元计入公司资本公积；张雅丽以知识产权出资17.5万元，多余部分0.35万元计入公司资本公积。
2008年10月31日，中科华会计师事务所有限公司出具中科华验字（2008）第090号《验资报告》，验证截至2008年10月31日和兴宏图已收到邱克、李大地、阮亚占和张雅丽缴纳的注册资本350万元整，其中四位股东分别以非专利技
术《和兴宏图网络多媒体平台管理技术》出资157.5万元、140万元、35万元、
17.5万元。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2008年10月31日，中科华会计师事务所有限公司出具的中科华专审字（2008）第009号《关于对企业实收资本非专利技术的专项查账报告》确认2008年10月31日股东已将非专利技术《和兴宏图网络多媒体平台管理技术》共计人民币357万元的所有权变更为北京和兴宏图科技有限公司所有，并办理了相应的财产权转移手续。
2008年12月16日，和兴宏图取得变更后换发的《企业法人营业执照》，注册资本850万元，实收资本850万元。
本次增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|李大地|60.00|60.00|货币|23.53%|
|||140.00|140.00|知识产权||
|2|邱克|417.50|417.50|货币|67.65%|
|||157.50|157.50|知识产权||
|3|阮亚占|15.00|15.00|货币|5.88%|
|||35.00|35.00|知识产权||
|4|张雅丽|7.50|7.50|货币|2.94%|
|||17.50|17.50|知识产权||
|合计||850.00|850.00|-|100%|

（4）2009年1月，第二次股权转让
2009年1月4日，和兴宏图第一届第四次股东会审议同意阮亚占将其在和兴宏图所持有的货币15万元、知识产权35万元出资转让给邱克。
2009年1月5日，转让方阮亚占与受让方邱克签署《出资转让协议书》，阮亚占愿意将其在和兴宏图的15万元货币出资、35万元知识产权出资转让给邱克，邱克愿意接受前述出资。
2009年1月15日，和兴宏图取得变更后换发的《企业法人营业执照》，注册资本850万元，实收资本850万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|李大地|60.00|60.00|货币|23.53%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||140.00|140.00|知识产权||
|2|邱克|432.50|432.50|货币|73.53%|
|||192.50|192.50|知识产权||
|3|张雅丽|7.50|7.50|货币|2.94%|
|||17.50|17.50|知识产权||
|合计||850.00|850.00|-|100%|

（5）2011年5月，第三次股权转让
2011年5月12日，和兴宏图第三届第一次股东会审议同意张雅丽将其在和兴宏图所持有的货币7.5万元、知识产权17.5万元出资转让给李大地。
2011年5月12日，转让方张雅丽和受让方李大地签署《股权转让协议》，张雅丽同意将其在和兴宏图的全部出资（货币资产7.5万元、无形资产17.5万元）转让给李大地，李大地愿意接受前述出资。
2011年5月13日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照，注册资本850万元，实收资本850万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|李大地|67.50|67.50|货币|26.47%|
|||157.50|157.50|知识产权||
|2|邱克|432.50|432.50|货币|73.53%|
|||192.50|192.50|知识产权||
|合计||850.00|850.00|-|100%|

（6）2014年8月，第二次增资
2014年8月6日，和兴宏图股东会审议同意公司增加注册资本1156万元，由李大地认缴289万元，邱克认缴867万元，出资时间为2028年1月1日。
2014年8月8日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照。
本次增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资方式|实缴出资金额（万元）|待缴出资金额（万元）|待缴出资时间|持股比例|
|1|李大地|356.50|货币|67.50|289.00|2028年1月1日|25.62%|
|||157.50|知识|157.50|-|-||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产权|||||
|2|邱克|1299.50|货币|432.50|867.00|2028年1月1日|74.38%|
|||192.50|知识产权|192.50|-|-||
|合计||2,006.00|-|850.00|1,156.00|-|100%|

（7）2015年8月，实际缴纳待缴出资
2015年8月6日，和兴宏图股东会决议同意公司股东邱克、李大地以货币资金1156万元对认缴的等额注册资本进行实际缴纳，其中邱克以货币资金缴纳867万元，李大地以货币资金缴纳289万元。公司实收资本变更为2,006万元。
2015年8月25日，邱克、李大地缴纳了前述款项。
本次实际缴纳后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资方式|实缴出资金额（万元）|持股比例|
|1|李大地|356.50|货币|356.50|25.62%|
|||157.50|知识产权|157.50||
|2|邱克|1,299.50|货币|1,299.50|74.38%|
|||192.50|知识产权|192.50||
|合计||2,006.00|-|2,006.00|100%|

（8）2015年8月，非专利技术出资补足
2008年10月31日，和兴宏图全体股东以非专利技术“和兴宏图网络多媒体平台管理技术”经评估作价357.00万元用于认缴增加注册资本350.00万元，该非专利技术出资已办理了财产转移手续，并已进行了验资。该项用于增资的非专利技术系当时的全体股东邱克、李大地、阮亚占、张雅丽利用个人自有资源研发形成，但不排除利用了和兴宏图相关的资源，在后续阮亚占、张雅丽股权转让时对于该部分出资转让，均采取了无偿转让的方式，未收取对价。
考虑到该项非专利技术的形成不仅有上述全体股东的个人投入，还包括对和兴宏图资源的利用，因此不排除涉及职务发明，为避免和兴宏图出资方式产生瑕疵，因此2015年8月6日，和兴宏图股东会决议同意公司股东邱克、李大地以货币资金357万元对其历史上357万元的非专利技术出资进行补足，其中：邱克缴
纳货币资金196.35万元（192.5万元计入注册资本，剩余3.85万元计入资本公积）；
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
李大地缴纳货币资金160.65万元（157.5万元计入注册资本，剩余3.15万元计入资本公积）。
2015年8月25日，邱克、李大地缴纳了前述款项。
（9）2015年8月，第四次股权转让
2015年8月6日，和兴宏图股东会审议同意公司股东邱克将其持有公司的出资额331.10万元人民币（占注册资本的16.51%），以2.5元/注册资本的价格转让给戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、潘长跃、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等44名自然人，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权；同意公司股东李大地将其持有公司的出资额108.00万元人民币（占注册资本的5.38%），以2.5元/注册资本的价格转让给周克勤，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。
2015年8月26日，转让方李大地、邱克分别与周克勤、戴跃辉等45名受让方签署《股权转让协议》。
2015年8月31日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|邱克|968.40|968.40|货币|57.87%|
|||192.50|192.50|知识产权||
|2|李大地|248.50|248.50|货币|20.24%|
|||157.50|157.50|知识产权||
|3|周克勤|108.00|108.00|货币|5.38%|
|4|戴跃辉|50.00|50.00|货币|2.49%|
|5|王建国|36.00|36.00|货币|1.79%|
|6|黄少军|30.00|30.00|货币|1.50%|
|7|黄守清|28.00|28.00|货币|1.40%|
|8|欧阳震春|21.00|21.00|货币|1.05%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|欧阳春元|12.00|12.00|货币|0.60%|
|10|邱琴|8.00|8.00|货币|0.40%|
|11|肖国安|8.00|8.00|货币|0.40%|
|12|于春明|8.00|8.00|货币|0.40%|
|13|吴海晶|8.00|8.00|货币|0.40%|
|14|张小龙|8.00|8.00|货币|0.40%|
|15|张梅林|8.00|8.00|货币|0.40%|
|16|邹正文|8.00|8.00|货币|0.40%|
|17|谢国斌|8.00|8.00|货币|0.40%|
|18|陈可到|8.00|8.00|货币|0.40%|
|19|王治国|6.00|6.00|货币|0.30%|
|20|金小朋|6.00|6.00|货币|0.30%|
|21|刘杰|6.00|6.00|货币|0.30%|
|22|汪云亮|6.00|6.00|货币|0.30%|
|23|刘璐|6.00|6.00|货币|0.30%|
|24|李贵峰|5.00|5.00|货币|0.25%|
|25|周志光|4.00|4.00|货币|0.20%|
|26|刘铁彪|4.00|4.00|货币|0.20%|
|27|季磊|3.60|3.60|货币|0.18%|
|28|尚守军|3.00|3.00|货币|0.15%|
|29|孙赵宇|2.00|2.00|货币|0.10%|
|30|赵艳霜|2.00|2.00|货币|0.10%|
|31|丁海军|2.00|2.00|货币|0.10%|
|32|潘长跃|2.00|2.00|货币|0.10%|
|33|金毅|2.00|2.00|货币|0.10%|
|34|吴滨|2.00|2.00|货币|0.10%|
|35|景疆|2.00|2.00|货币|0.10%|
|36|唐伟|2.00|2.00|货币|0.10%|
|37|冯卫林|2.00|2.00|货币|0.10%|
|38|林丹|1.80|1.80|货币|0.09%|
|39|赵新正|1.80|1.80|货币|0.09%|
|40|么晓东|1.80|1.80|货币|0.09%|
|41|李占山|1.80|1.80|货币|0.09%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|彭意林|1.80|1.80|货币|0.09%|
|43|王梅|1.50|1.50|货币|0.07%|
|44|秦亚萍|1.00|1.00|货币|0.05%|
|45|安星星|1.00|1.00|货币|0.05%|
|46|王雅超|1.00|1.00|货币|0.05%|
|47|崔哲明|1.00|1.00|货币|0.05%|
|合计||2,006.00|2,006.00|-|100%|

（10）2015年9月，第五次股权转让
2015年9月2日，和兴宏图股东会审议同意公司股东潘长跃将其持有公司的出资额2万元人民币（占注册资本的0.10%），以2.5元/注册资本的价格转让给燕凯，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。
2015年9月2日，转让方潘长跃与燕凯签署《股权转让协议》。
2015年9月7日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|邱克|968.40|968.40|货币|57.87%|
|||192.50|192.50|知识产权||
|2|李大地|248.50|248.50|货币|20.24%|
|||157.50|157.50|知识产权||
|3|周克勤|108.00|108.00|货币|5.38%|
|4|戴跃辉|50.00|50.00|货币|2.49%|
|5|王建国|36.00|36.00|货币|1.79%|
|6|黄少军|30.00|30.00|货币|1.50%|
|7|黄守清|28.00|28.00|货币|1.40%|
|8|欧阳震春|21.00|21.00|货币|1.05%|
|9|欧阳春元|12.00|12.00|货币|0.60%|
|10|邱琴|8.00|8.00|货币|0.40%|
|11|肖国安|8.00|8.00|货币|0.40%|
|12|于春明|8.00|8.00|货币|0.40%|
|13|吴海晶|8.00|8.00|货币|0.40%|
|14|张小龙|8.00|8.00|货币|0.40%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|张梅林|8.00|8.00|货币|0.40%|
|16|邹正文|8.00|8.00|货币|0.40%|
|17|谢国斌|8.00|8.00|货币|0.40%|
|18|陈可到|8.00|8.00|货币|0.40%|
|19|王治国|6.00|6.00|货币|0.30%|
|20|金小朋|6.00|6.00|货币|0.30%|
|21|刘杰|6.00|6.00|货币|0.30%|
|22|汪云亮|6.00|6.00|货币|0.30%|
|23|刘璐|6.00|6.00|货币|0.30%|
|24|李贵峰|5.00|5.00|货币|0.25%|
|25|周志光|4.00|4.00|货币|0.20%|
|26|刘铁彪|4.00|4.00|货币|0.20%|
|27|季磊|3.60|3.60|货币|0.18%|
|28|尚守军|3.00|3.00|货币|0.15%|
|29|孙赵宇|2.00|2.00|货币|0.10%|
|30|赵艳霜|2.00|2.00|货币|0.10%|
|31|丁海军|2.00|2.00|货币|0.10%|
|32|燕凯|2.00|2.00|货币|0.10%|
|33|金毅|2.00|2.00|货币|0.10%|
|34|吴滨|2.00|2.00|货币|0.10%|
|35|景疆|2.00|2.00|货币|0.10%|
|36|唐伟|2.00|2.00|货币|0.10%|
|37|冯卫林|2.00|2.00|货币|0.10%|
|38|林丹|1.80|1.80|货币|0.09%|
|39|赵新正|1.80|1.80|货币|0.09%|
|40|么晓东|1.80|1.80|货币|0.09%|
|41|李占山|1.80|1.80|货币|0.09%|
|42|彭意林|1.80|1.80|货币|0.09%|
|43|王梅|1.50|1.50|货币|0.07%|
|44|秦亚萍|1.00|1.00|货币|0.05%|
|45|安星星|1.00|1.00|货币|0.05%|
|46|王雅超|1.00|1.00|货币|0.05%|
|47|崔哲明|1.00|1.00|货币|0.05%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,006.00|2,006.00|-|100%|

2、和兴宏图历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性
（1）和兴宏图历次股权转让的原因
自设立以来，和兴宏图分别于2008年10月、2009年1月、2011年5月、2015年8月、2015年9月进行了五次股权转让，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|
|1|2008年10月|李大地、阮亚占、张雅丽|邱克|
|2|2009年01月|阮亚占|邱克|
|3|2011年05月|张雅丽|李大地|
|4|2015年08月|邱克、李大地|周克勤、潘长跃等45名自然人|
|5|2015年09月|潘长跃|燕凯|

1）2008年10月，李大地、阮亚占、张雅丽向邱克转让股权。该次股权转让的原因系根据和兴宏图的实际经营情况以及股东间的协商情况对股权结构进行调整，该次股权转让价格为1元/注册资本，因本次转让出资额尚未缴纳出资，故不涉及转让对价支付。
2）2009年1月，阮亚占向邱克转让股权。该次股权转让的原因为：和兴宏图拟设立之初，阮亚占系和兴宏图拟引进人才，因个人资金短缺，其出资额人民币15万元系向邱克借入资金用于缴纳出资款，2009年因阮亚占个人原因未能入职和兴宏图，遂于2009年1月5日与邱克签订《出资转让协议》将其货币出资人民币15万元、知识产权出资人民币35万元转让给邱克，因阮亚占并未实际出资，双方约定前述两次转让邱克无需向阮亚占支付转让对价。
3）2011年5月，张雅丽向李大地转让股权。该次股权转让的原因为：和兴宏图设立时，因个人资金短缺，张雅丽出资人民币7.5万元系向邱克借入资金用以缴纳出资，2011年因其身体原因，拟退出公司，遂于2011年5月2日与李大地签订《出资转让协议》将其货币出资人民币7.5万元、知识产权出资人民币17.5万元转让给李大地，李大地同意受让其出资。因张雅丽并未实际出资，张雅丽与邱克、李大地约定本次转让无需支付股权转让对价。
4）2015年8月，邱克、李大地向周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守
清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、潘长跃、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等四十五名自然人转让股权。该次股权转让的原因系对公司核心员工进行股权激励，该次股权转让价格为2.5元/注册资本；和兴宏图因该次股份支付相应分别确认管理费用及资本公积10,941.38万元。
5）2015年9月，潘长跃向燕凯转让股权。该次股权转让的原因系潘长跃在2015年8月与邱克签署股权转让协议并支付转让款后因个人原因退出，公司员工燕凯受让该部分股份，并与潘长跃签署股权转让协议，该次股权转让价格为2.5元/注册资本。
（2）和兴宏图历次增资的原因
自设立以来，和兴宏图分别于2008年10月，2014年8月进行了2次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|
|1|2008年10月|邱克、李大地、阮亚占、张雅丽|1.02元/注册资本|
|2|2014年08月|邱克、李大地|1元/注册资本|

1）2008年10月，邱克、李大地、阮亚占、张雅丽向和兴宏图增资。本次增资原因系根据和兴宏图的实际经营情况增加注册资本金额。
2）2014年8月，邱克、李大地向和兴宏图增资。本次增资原因系根据和兴宏图的实际经营情况增加注册资本金额。
（3）和兴宏图历次股权转让的合规性
和兴宏图历次股权转让均经过股东会审议通过，符合和兴宏图的《公司章程》的规定。
和兴宏图进行历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间除邱克与李大地为夫妻关系、邱琴为邱克与李大地女儿外，其他主体之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
（三）和兴宏图股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图股权结构如下：
邱克 李大地 周克勤 戴跃辉等44名自然人股
东
57.87% 20.24% 5.38% 16.51%
北京和兴宏图科技有限公司
2、实际控制人
和兴宏图实际控制人为邱克、李大地夫妇，邱克、李大地的基本情况请参见本报告书摘要“第五节交易对方情况”之“二、交易对方具体情况——和兴宏图”之“（一）邱克”、“（二）李大地”。
自和兴宏图设立之日起至本报告书摘要签署日，邱克一直系和兴宏图的第一大股东，并一直担任和兴宏图的总经理或董事，李大地一直系和兴宏图的第二大股东，并一直担任和兴宏图的董事长，邱克、李大地夫妇一直为和兴宏图的实际控制人，对和兴宏图的发展战略、重大经营决策、日常经营活动均能够产生重大影响。
在和兴宏图的历次董事会、股东会的表决当中和兴宏图的其他董事、其他股东均与邱克、李大地夫妇的表决意见一致。
（四）和兴宏图下属公司情况
1、北京飞讯数码科技有限公司
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京飞讯数码科技有限公司|||
|法定代表人|邱克|注册资本|1,008万元|
|成立日期|2004年10月29日|注册号|110105007599012|
|公司类型|其他有限责任公司|||
|办公地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|住所|北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A|||
|营业期限|2004年10月29日至2034年10月28日|||
|组织机构代码|76846958-6|||
|税务登记证号|京税证字110105768469586号|||
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销|||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
||售电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；计算机软件设计；设备安装、维修（不含行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|出资结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||北京和兴宏图科技有限公司|1008.00|100%|
||合计|1008.00|100%|

（2）历史沿革
1）2004年10月，飞讯数码设立
2004年10月20日，李大地、邱克、龚艳3名自然人签署《北京飞讯数码科技有限公司章程》，约定李大地、邱克、龚艳共同出资100万元设立飞讯数码。
2004年 10月 29日，《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》显示入资银行建设银行朝阳支行呼家楼分理处已于2004年10月26日收到李大地、邱克、龚艳缴纳的注册资本金共计100万元，其中李大地以现金缴纳22万元、邱克以现金缴纳28万元、龚艳以现金缴纳50万元。
2004年10月29日，飞讯数码在北京市工商行政管理局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1101052759901），法定代表人为李大地，公司类型为有限责任公司，注册资本为 100万元，实收资本为100万元。
和兴宏图设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李大地|22.00|22.00|货币|22%|
|2|邱克|28.00|28.00|货币|28%|
|3|龚艳|50.00|50.00|货币|50%|
|合计||100.00|100.00|-|100%|

2）2008年11月，第一次股权转让
2008年11月10日，飞讯数码股东会审议同意龚艳将其在飞讯数码所持有的50%（50万元）股份转让给李大地。
2008年 12月 25日，转让方龚艳与受让方李大地签署《股权转让协议》，
龚艳同意将其在飞讯数码所持有的50%（50万元）股份转让给李大地，李大地
同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2009年 11月 3日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2009）第 582号《验资报告》，验证截止 2008年 12月 24日全体股东已缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，全部以货币出资。
2009年1月4日，飞讯数码取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007599012），法定代表人为李大地，公司类型为有限责任公司，注册资本为100万元，实收资本为100万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资金额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李大地|72.00|72.00|货币|72%|
|2|邱克|28.00|28.00|货币|28%|
|合计||100.00|100.00|-|100%|

3）2010年10月，第一次增资
2010年10月18日，飞讯数码股东会审议同意公司增加注册资本200万元，由邱克认缴。
2010年10月25日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2010）第 466号《验资报告》，验证截至 2010年 10月 25日公司已收到邱克缴纳的新增注册资本200万元。
2010年 10月 26日，飞讯数码取得变更后换发的《企业法人营业执照》，法定代表人为李大地，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为300万元，实收资本为300万元。
本次增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资金额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李大地|72.00|72.00|货币|24%|
|2|邱克|228.00|228.00|货币|76%|
|合计||300.00|300.00|-|100%|

4）2013年6月，第二次增资
2013年6月18日，飞讯数码股东会审议同意公司增加注册资本708万元，
由北京和兴宏图科技有限公司认缴。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2013年 6月 24日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2013]-213160号《验资报告》，验证截至 2013年6月24日公司已收到和兴宏图缴纳的新增注册资本708万元。
2013年6月25日，飞讯数码取得变更后换发的《企业法人营业执照》，法定代表人为李雨川，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 1008万元，实收资本为1008万元。
本次增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资金额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|李大地|72.00|72.00|货币|7.14%|
|2|邱克|228.00|228.00|货币|22.62%|
|3|北京和兴宏图科技有限公司|708.00|708.00|货币|70.24%|
|合计||1,008.00|1,008.00|-|100%|

5）2015年8月，第二次股权转让
2015年 6月 17日，飞讯数码股东会审议同意邱克将其持有飞讯数码的出资额228万元人民币（占注册资本的22.62%），以5,993,285.47元人民币的价格转让给和兴宏图；同意李大地将其持有飞讯数码的出资额 72万元人民币（占注册资本的7.14%），以1,891,779.76元人民币的价格转让给和兴宏图。公司其他股东放弃对本次转让股权的优先购买权。
2015年 6月 17日，转让方邱克、李大地与受让方和兴宏图签署《股权转让协议》，邱克、李大地同意将其在飞讯数码所持有的22.62%、7.14%股权分别以 5,993,285.47元人民币、1,891,779.76元人民币的价格转让给和兴宏图转让给李大地，李大地同意受让并以其出资额为限对公司承担责任。
2015年7月31日，飞讯数码取得变更后换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007599012），法定代表人变更为邱克，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,008.00万元，实收资本为1,008.00万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资金额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|北京和兴宏图科技有|1008.00|1008.00|货币|100%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|合计||1008.00|1008.00|-|100%|

（3）股权结构
截至本报告书摘要签署日，飞讯数码的股权结构如下：
和兴宏图
|||
|-|-|
||100%|
|飞讯数码||

（4）最近两年一期主要财务指标
1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|3,986.07|3,308.16|4,472.26|
|负债总计|973.14|608.48|1,955.58|
|所有者（或股东）权益合计|3,012.93|2,699.68|2,516.68|

2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,578.69|2,736.45|2,301.81|
|主营业务收入|1,578.69|2,736.45|2,301.81|
|利润总额|362.65|190.22|279.47|
|净利润|313.25|183.00|252.03|

2、福州分公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京和兴宏图科技有限公司福州分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|公司住所|福州市鼓楼区华林路11号福建省西湖宾馆2层|
|营业执照注册号|350100100203585|
|成立日期|2008年10月16日|
|经营范围|受隶属企业委托，为隶属企业联络有关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）和兴宏图主要资产、负债状况及担保情况
1、主要资产情况
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根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711448号”《审计报告》，截至2015年5月31日，和兴宏图的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||金额|占总资产的比例|
|货币资金|506.46|6.12%|
|应收账款|2,145.25|25.91%|
|预付款项|982.92|11.87%|
|其他应收款|326.32|3.94%|
|存货|744.48|8.99%|
|其他流动资产|2,610.00|31.52%|
|流动资产合计|7,315.42|88.36%|
|固定资产|901.05|10.88%|
|无形资产|4.95|0.06%|
|长期待摊费用|5.63|0.07%|
|递延所得税资产|52.44|0.63%|
|非流动资产合计|964.08|11.64%|
|资产总计|8,279.51|100.00%|

从上表可看出，和兴宏图的主要资产为应收账款、预付账款、其他流动资产和固定资产。截至2015年5月31日，应收账款金额为2,145.25万元，预付账款金额为982.92万元，其他流动资产金额为2,610.00万元，合计占资产总计的69.30%；
固定资产净额为901.05万元，占资产总计的10.88%。
（1）应收款项
截至2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，和兴宏图的应收账款账面余额分别为2,424.70万元、1,196.77万元、1,316.11万元，计提的应收账款减值准备分别为279.46万元、221.96万元、165.15万元，其中账龄为1年以内的应收账款账面余额占比分别为88.89%、70.98%、78.70%，从应收账款账龄结构看，期限在1年以内的应收账款余额占应收账款比重较高。
报告期内，和兴宏图的应收账款账面余额显著增加，主要系截至2015年5月
31日验收项目已经确认收入，客户年中结算较慢，尚未回款所致；和兴宏图业
务主要针对军队、法院等终端客户，信誉良好，因此应收账款的可收回性强，发
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
生坏账损失的可能性极小。
和兴宏图应收账款欠款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额（万元）|占应收账款账面余额总额的比例（%）|
|2015年5月31日||||
|1|E|563.45|23.24%|
|2|A|363.94|15.01%|
|3|厦门柏事特信息科技有限公司|353.54|14.58%|
|4|F|265.95|10.97%|
|5|青岛碧海信息技术有限公司|134.63|5.55%|
|合计||1,681.50|69.35%|
|2014年12月31日||||
|1|A|363.94|30.41%|
|2|龙岩市万龙电子科技有限公司|157.58|13.17%|
|3|F|147.43|12.32%|
|4|青岛碧海信息技术有限公司|121.73|10.17%|
|5|中国交通信息中心有限公司|73.41|6.13%|
|合计||864.09|72.20%|
|2013年12月31日||||
|1|F|834.43|63.40%|
|2|青岛碧海信息技术有限公司|77.90|5.92%|
|3|中国交通信息中心有限公司|73.41|5.58%|
|4|陕西荣信达科技实业有限公司|63.93|4.86%|
|5|瑞达信息安全产业股份有限公司|57.10|4.34%|
|合计||1,106.77|84.10%|

（2）固定资产
和兴宏图及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备以及其他设备。根据和兴宏图经审计的财务报表，截至2015年5月31日，和兴宏图固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|1,411.48|510.43|-|901.05|房屋建筑物20～40年；机械设备10年、运输设备10年；其他设备5年|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
其中，和兴宏图及其子公司目前拥有以下房屋建筑物的所有权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|房屋所有权人|房屋坐落|性质|用途|建筑面积（平方米）|
|1|X京房权证开字第007057号|和兴宏图|北京经济技术开发区景园北街2号57幢4层401|商品房|办公|733.06|
|2|房产证尚在办理中|飞讯数码|陕西省西安市曲江新区雁南五环路以南融侨•曲江观邸第15幢1单元9层10901号|商品房|办公|198.33|

（3）租赁情况
和兴宏图及其子公司租赁房屋相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|和兴宏图|黄旭|福州市鼓楼区水木菁华6号楼1104室|230.00|福州分公司办公|2014年12月12日至2015年12月12日|
|2|和兴宏图|黄玺达|云南省昆明市南三环路凯旋花园小区S3幢807号|46.44|员工住宿|2015年4月10日至2016年4月9日|
|3|和兴宏图|王贵|云南省昆明市滇池路南亚风情第壹城星辰苑1栋1单元1304室|84.88|云南办事处|2015年5月1日至2016年4月30日|
|4|和兴宏图|武汉武大科技园有限公司|湖北省武汉市东湖开发区大学园路武汉大学科技园内一号生产楼二期宏业楼4楼1号|527.13|武汉办事处办公|2012年12月28日至2015年12月27日|
|5|飞讯数码|邱克|北京经济技术开发区景园北街2号57幢三层|733.06|办公|2015年1月1日至2015年12月31日|
|6|飞讯数码|林建、林士淑|北京经济技术开发区4号街区23号楼公寓楼2302室|83.01|宿舍|2014年5月28日至2016年5月28日|
|7|飞讯数码|周金平|北京经济技术开发区泰和园一里一区6号楼三单元301室|95.00|仓库|2015年4月11日至2016年4月10日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|8|飞讯数码|邱克|北京经济技术开发区景园北街2号院67号楼6层710|37.77|宿舍|2015年1月1日至2015年12月31日|
|9|飞讯数码|李大地|北京经济技术开发区景园北街2号院67号楼6层708|37.77|宿舍|2015年1月1日至2015年12月31日|

和兴宏图及其子公司上述用于办公或员工宿舍所承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”因此，和兴宏图及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，但存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，作为和兴宏图实际控制人邱克已出具承诺，将及时协调房屋出租方完成租赁备案手续，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致和兴宏图及其子公司受到任何损害、罚款的，邱克将承担由此产生的全部损失及费用。因此和兴宏图租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
（4）无形资产
和兴宏图及其下属公司的无形资产主要为办公软件。根据和兴宏图经审计的财务报表，截至2015年5月31日，和兴宏图无形资产情况如下：
单位：万元
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|资产名称|原值|累计摊销|账面净值|
|无形资产|7.37|2.41|4.95|

和兴宏图及其子公司拥有的无形资产具体情况如下所示：
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①商标
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图及其子公司共有3项商标，具体情况如下：
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|序号|注册商标|所有权人|注册号|类别|有效期|核定使用商品|
|1||和兴宏图|7019248|42|2010年10月14日至2020年10月13日|工程；科研项目研究；技术项目研究；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机硬件咨询；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机编程；计算机软件设计|
|2||和兴宏图|7019249|9|2010年10月07日至2020年10月06日|计算机；计算机存储器；信息处理机（中央处理装置）；数据处理设备；网络通讯设备|
|3||飞讯数码|4501038|42|2008年08月28日至2018年08月27日|研究与开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件升级；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机软件的安装；科研项目研究；技术项目研究；工程|

②软件著作权
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图及其子公司已办理登记的软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|首次发表|发证日期|
|1|和兴宏图指挥调度系统V1.0|软著登字第125712号|2008SR38533|和兴宏图|2008年3月18日|2008年12月20日|
|2|和兴宏图语音调度系统V1.0|软著登字第125713号|2008SR38534|和兴宏图|2008年5月20日|2008年12月20日|
|3|和兴宏图网络监控系统V1.0|软著登字第125716号|2008SR38537|和兴宏图|2008年4月28日|2008年12月20日|
|4|和兴数字化庭审系统V1.0|软著登字第BJ10919号|2009SRBJ0613|和兴宏图|2008年4月28日|2009年02月19日|
|5|科技法庭全网综合信息服务平台|软著登字第0936245号|2015SR049159|和兴宏图|未发表|2015年03月19日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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||V1.0||||||
|6|HX2010庭审中心管理系统V2000|软著登字第0551073号|2013SR045311|和兴宏图|2012年10月15日|2013年05月16日|
|7|HX2020庭审流媒体管理系统V2000|软著登字第0551372号|2013SR045610|和兴宏图|2012年09月28日|2013年05月16日|
|8|HX2101HD庭审采集控制系统V2000|软著登字第0551561号|2013SR045799|和兴宏图|2012年12月10日|2013年05月17日|
|9|HX2101庭审采集控制系统V2000|软著登字第0551375号|2013SR045613|和兴宏图|2012年11月27日|2013年05月16日|
|10|HX2201远程提讯系统V2000|软著登字第0552915号|2013SR047153|和兴宏图|2012年11月17日|2013年05月20日|
|11|HX2202庭审采集控制系统V2000|软著登字第0552903号|2013SR047141|和兴宏图|2012年11月30日|2013年05月20日|
|12|HX3210直播服务系统V2000|软著登字第0551560号|2013SR045798|和兴宏图|2012年12月15日|2013年05月17日|
|13|HX4010书记员系统V2000|软著登字第0551624号|2013SR045862|和兴宏图|2012年12月17日|2013年05月17日|
|14|HX4020法官系统V2000|软著登字第0551077号|2013SR045315|和兴宏图|2012年12月12日|2013年05月16日|
|15|HX4040审委会系统V2000|软著登字第0552911号|2013SR047149|和兴宏图|2012年11月24日|2013年05月20日|
|16|飞讯网络电视平台软件V1.0|软著登字第BJ1987号|2005SRBJ0290|飞讯数码|2004年12月31日|2005年04月08日|
|17|飞讯多媒体指挥调度系统V1.0|软著登字第BJ4860号|2006SRBJ1054|飞讯数码|2006年02月28日|2006年06月01日|
|18|飞讯科技法庭庭审管理系统V1.0|软著登字第125749号|2008SR38570|飞讯数码|2008年01月01日|2008年12月29日|
|19|飞讯科技法庭庭审业务系统V1.0|软著登字第125750号|2008SR38571|飞讯数码|2008年01月21日|2008年12月29日|
|20|飞讯多媒体指挥调度-FXH6200系统V1.0|软著登字第0376797号|2012SR008761|飞讯数码|未发表|2012年02月10日|
|21|飞讯多媒体指挥调度-FXH6042系统V1.0|软著登字第0377080号|2012SR009044|飞讯数码|未发表|2012年02月13日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|22|飞讯多媒体指挥调度-FXH8022系统V2.0|软著登字第0184608号|2009SR057609|飞讯数码|2008年08月08日|2009年12月12日|
|23|飞讯多媒体指挥调度-FXH8012系统V2.0|软著登字第0184607号|2009SR057608|飞讯数码|2008年10月15日|2009年12月12日|
|24|飞讯多媒体指挥调度-FXH8042系统V2.0|软著登字第0184610号|2009SR057611|飞讯数码|2009年02月18日|2009年12月12日|
|25|飞讯多媒体指挥调度-FXH8011系统V2.0|软著登字第0184503号|2009SR057504|飞讯数码|2007年09月10日|2009年12月11日|
|26|飞讯多媒体指挥调度-FXH312系统V1.0|软著登字第0379269号|2012SR011233|飞讯数码|未发表|2012年02月20日|
|27|飞讯多媒体指挥调度-FXH8060系统V2.0|软著登字第0310336号|2011SR046662|飞讯数码|2009年07月30日|2011年07月12日|
|28|飞讯中心管理服务平台FXH3120-V2000系统V2000|软著登字第0490380号|2012SR122344|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月11日|
|29|飞讯多媒体指挥调度-FXH8050系统V2.0|软著登字第0184501号|2009SR057502|飞讯数码|2008年10月15日|2009年12月11日|
|30|飞讯中心管理服务平台FXH3300-V2000系统V2000|软著登字第0491360号|2012SR123324|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月12日|
|31|飞讯集中服务管理单元FXH3310-V2000系统V2000|软著登字第0492056号|2012SR124020|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月13日|
|32|飞讯视音频交换服务平台FXH3320-V2000系统V2000|软著登字第0490370号|2012SR122334|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月11日|
|33|飞讯集群管理单元FXH3330-V2000系统V2000|软著登字第0492055号|2012SR124019|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月13日|
|34|飞讯集中状态管|软著登字第|2012SR|飞讯数码|2012年05月|2012年12月|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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||理单元FXH3350-V2000系统V2000|0490426号|122390||10日|11日|
|35|飞讯集中配置管理单元FXH3360-V2000系统V2000|软著登字第0491460号|2012SR123424|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月12日|
|36|飞讯网络控制单元FXH3380-V2000系统V2000|软著登字第0490423号|2012SR122387|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月11日|
|37|飞讯运行管理服务平台FXH3400-V2000系统V2000|软著登字第0491461号|2012SR123425|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月12日|
|38|飞讯图像工作单元FXH4010-V2000系统V2000|软著登字第0490376号|2012SR122340|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月11日|
|39|飞讯数字解码FXH6410-V2000系统V2000|软著登字第0491275号|2012SR123239|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月12日|
|40|飞讯传输终端单元FXH8010A-V2000系统V2000|软著登字第0490438号|2012SR122402|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月11日|
|41|飞讯调度终端单元FXH8060A-V2000系统V2000|软著登字第0492036号|2012SR124000|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月13日|
|42|飞讯视频监控席位单元FXS6500-V2000系统V2000|软著登字第0490420号|2012SR122384|飞讯数码|2012年05月10日|2012年12月11日|
|43|飞讯高清图像调度终端单元FXH4052-V2000系统V2.0|软著登字第0946413号|2015SR059327|飞讯数码|2014年08月14日|2015年04月02日|
|44|飞讯高清数字解码单元FXH6440-V2000系统V2.0|软著登字第0946170号|2015SR058084|飞讯数码|2014年08月14日|2015年04月01日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|45|飞讯高清视频编码单元FXH7060-V2000系统V2.0|软著登字第0946412号|2015SR059326|飞讯数码|2014年08月14日|2015年04月02日|
|46|飞讯加固型图像传输单元FXH8122-V2000系统V2.0|软著登字第0985242号|2015SR098156|飞讯数码|2014年10月31日|2015年06月04日|
|47|飞讯加固型视频指挥调度集成平台FXH8142-V2000系统V2.0|软著登字第0985942号|2015SR098856|飞讯数码|2014年10月31日|2015年06月04日|
|48|飞讯信令网关单元FXH3121-V2000系统V2.0|软著登字第1027486号|2015SR140400|飞讯数码|2015年05月31日|2015年07月22日|
|49|飞讯高清视频编码单元FXH1212-V2000系统V2.0|软著登字第1027453号|2015SR140367|飞讯数码|2014年12月31日|2015年07月22日|
|50|飞讯流媒体网关单元FXH3122-V2000系统|软著登字1027447号|2015SR140361|飞讯数码|2015年05月31日|2015年07月22日|

③软件产品登记证书
和兴宏图及其子公司飞讯数码取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体如下：
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|序号|名称|编号|申请企业|发证日期|有效期|
|1|和兴宏图指挥调度系统软件V1.0|京DGY-2011-2427|和兴宏图|2011年12月29日|五年|
|2|和兴宏图网络监控系统软件V1.0|京DGY-2011-2426|和兴宏图|2011年12月29日|五年|
|3|和兴宏图语音调度系统软件V1.0|京DGY-2011-2428|和兴宏图|2011年12月29日|五年|
|4|和兴数字化庭审系统软件V1.0|京DGY-2008-2121|和兴宏图|2013年12月31日|五年|
|5|飞讯多媒体指挥调度-FXH8022系统软件V2.0|京DGY-2010-0159|飞讯数码|2010年03月09日|五年|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|6|飞讯多媒体指挥调度-FXH8012系统软件V2.0|京DGY-2010-0158|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|7|飞讯多媒体指挥调度-FXH8011系统软件V2.0|京DGY-2010-0155|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|8|飞讯多媒体指挥调度-FXH312系统软件V1.0|京DGY-2012-0911|飞讯数码|2012年03月27日|五年|
|9|飞讯多媒体指挥调度-FXH8042系统软件V2.0|京DGY-2010-0157|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|10|飞讯多媒体指挥调度-FXH6042系统软件V1.0|京DGY-2012-0912|飞讯数码|2012年03月27日|五年|
|11|飞讯多媒体指挥调度-FXH6200系统软件V1.0|京DGY-2012-0914|飞讯数码|2012年03月27日|五年|
|12|飞讯多媒体指挥调度系统软件V1.0|京DGY-2008-2119|飞讯数码|2012年12月31日|五年|
|13|飞讯多媒体指挥调度-FXH8060系统软件V2.0|京DGY-2011-2429|飞讯数码|2011年12月29日|五年|
|14|飞讯多媒体指挥调度-FXH8050系统软件V2.0|京DGY-2010-0156|飞讯数码|2010年03月09日|五年|

2、主要负债情况
（1）主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711448号”《审计报告》，截至2015年5月31日，和兴宏图负债构成情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||金额|占总负债的比例|
|应付账款|538.09|15.45%|
|预收款项|1,670.73|47.97%|
|应付职工薪酬|639.89|18.37%|
|应交税费|516.42|14.83%|
|其他应付款|117.45|3.37%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|项目|2015年5月31日||
|流动负债合计|3,482.58|100.00%|
|负债合计|3,482.58|100.00%|

从上表可看出，和兴宏图的主要负债为应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费。截至2015年5月31日，应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费合计余额占负债合计的96.63%。
（2）或有负债情况
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图及其子公司不存在或有负债的情形。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图及其子公司不存在抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（六）和兴宏图主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
和兴宏图为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商，根据面向客户的不同，分为民品和军品两类业务，其中民品业务为向司法用户提供的法院庭审综合管理系统及整体解决方案，军品业务为向军队、武警、人防等用户提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案，和兴宏图的多媒体指挥调度系统及整体解决方案业务通过子公司飞讯数码开展。
（1）法院庭审综合管理系统及整体解决方案
和兴宏图法院庭审综合管理系统及整体解决方案是专门针对法院信息化需求开发的综合应用管理系统，该系统通过集成数字化庭审、公网直播、移动执法、非结构化视频数据综合管理平台、媒体资料管理及容灾等子系统，实现审判、执法、档案管理的信息化，方便法院工作人员、普通民众借助网络和信息终端了解庭审过程，并对庭审的信息进行统一管理和实现异地存储，支持在线司法监督，体现法院审判的公正和透明，充分展现和提升法院的司法形象。
和兴宏图法院庭审综合管理系统及整体解决方案示意图如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
1）数字化庭审系统
和兴宏图数字化庭审系统是充分利用计算机技术、通信技术、音像技术，实现庭审信息化的综合应用管理系统。系统采用先进的语音激励画面自动切换技术、画面分割显示技术、专业数字音视频编码和刻录技术、“双码流”编码和公网直播技术、动态片头字幕技术、录像资料的后台存储和异地灾备技术、远程视频传输技术，在保证系统图像的清晰度和流畅度的同时，实现了数字化庭审系统与法院现有的审判业务流程管理系统、档案管理系统的无缝连接和完美结合，大大提高了审判效率。该系统在庭审过程中对原被告、证人、法官、公诉人、犯罪嫌疑人的法庭陈述、笔录内容、现场图像、实物证据、多媒体证据进行实时采集、并进行光盘刻录和后台存储，为庭审过程提供了一种方便、简洁、可靠的数字记录方式，为审判的事后查证、研究、交流提供直观、详实的原始资料，便于进行现场直播和事后点播回放查询，为案件研判提供第一手真实的资料和证据。
数字化庭审系统连接和部署解决方案示意图如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
和兴宏图提供的数字化庭审系统由硬件部分和软件部分组成，其中核心硬件产品由公司自主设计和研发，并通过外协方式加工生产；非核心的外围设备采用外购方式；软件部分由多个子系统组成，全部为公司自主研发。和兴宏图数字化庭审系统核心构成部分如下：
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|模块||配套产品|产品介绍||
|硬件部分|庭审主机|多媒体数字庭审主机|多媒体数字庭审主机是科技法庭的核心部分，集庭审集中控制模块、庭审媒体矩阵模块、语音激励模块、庭审音频处理模块、文字叠加模块、庭审采编、后台存储模块于一体的高度集中化庭审设备。设备集成了音频数字编码、庭审记录、庭审录音、VGA 矩阵切换、多画面合成功能、语音激励控制等功能。||
||庭审控制设备|A.时序电源控制器|时序电源控制器，与可编程主机实现对多种周边设备的控制，如用于控制灯光、电动屏幕、电动窗帘及投影机等外设供电电源等。||
|||B.控制面板||控制面板是针对多媒体数字庭审主机外部输入|
|||||而设计的产品，拥有 16 个输入按键，配合主机|
|||||编程软件进行现场编程设置，适合嵌入安装在书|
|||||记员桌面上，通过设置产品后面的 ID 码可安装|
|||||多个同类型的面板，控制面板通过 CTLBUS 与|
|||||多媒体数字庭审主机进行连接。|
||庭|A.庭审发言系统|主要由桌面麦克风、落地麦克风构成，是法庭当||

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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||审外围设备||事人的发言设备。|
|||B.庭审音响扩声系统|主要由音频功放、现场音响等构成，主要完成庭审现场的音频扩声。|
|||C.庭审摄像系统|主要由不低于200万像素的高清摄像机构成，用于完成庭审视频信息采集。|
|||D.庭审显示系统|主要由液晶电视及庭审显示器组成。庭审显示器，主要为法官、公诉人、辩护人显示图像；液晶电视主要为庭审旁听席提供图像，为犯人提供图像。|
|||E.庭审证据展示系统|主要包括实物展台、辩护席电脑、公诉席电脑等，证据通过核心设备进行切换展示。|
|软件部分|庭审现场软件|A.法官应用系统|法官庭审软件是辅助法官进行案件审理而设计的，主要功能包括：图像切换：对当前法庭的视频图像根据通道进行切换。案件查询：案件查询是查询历史案卷，并观看其庭审笔录和录像回放。笔录查看：法官能够实时查看书记员笔录，便于控制庭审进度。信息交互：能够实现领导与法官进行实时通信，协调庭审进程以及下达各种指示。|
|||B.书记员应用系统|书记员系统主要完成庭审进程的控制和笔录记录功能。主要功能包括：一键开庭、书记员笔录、显示内容切换、发言控制、设备控制、休庭、庭审笔录打点、闭庭、庭审笔录校正、光盘刻录、庭审结束资料归档上传等。|
|||C.领导观摩系统|领导观摩系统软件是为方便领导实时观看庭审现场而设计研发。主要功能包括：观看庭审现场图像，浏览历史案卷以及特殊情况下与法官进行文字交流等。|
||庭审后台|A.庭审中心管理系统|庭审中心管理系统是庭审系统的主要后台管理系统。该系统采用B/S架构，每个法院部署一套，用于对数字法庭系统进行配置和管理。系统使用人员可以在 Web 网内任意一台电脑上通过网络|

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|软件||浏览器登录系统。系统主要包括以下功能模块：排期管理、内容管理、播控管理、权限管理、系统管理、日志管理、集中控制等。根据各法院数字法庭部署情况和功能需求，模块数量有所区别。庭审中心管理系统是专为数字化法庭应用而设计的完全集成化的管理系统，具有强大的文本、图片及音视频内容管理能力，操作界面统一，方便易用。|
||B.庭审流媒体管理系统|庭审流媒体管理系统将庭审现场同步录制的图像、声音和证据图像、庭审辩论 PPT 等庭审资料内容通过流媒体服务器进行网络转发，可进行网络直播和点播。该系统可实现远程审判业务的媒体流调度转发功能，在流媒体转发服务系统之间协调媒体流连接、分发。|

2）公网直播系统
和兴宏图公网直播系统充分利用和发挥现代化的科技手段，实现案件的庭审信息和现场情况在互联网上查询、播放。公网直播系统通过与数字化庭审系统结合，将需要对外直播的信号经公网直播服务器重新编码后，进入法院后台服务系统，经法院后台服务系统处理后实现公网直播。公网和法院专网之间可配置安全隔离网闸，直播信号经过安全隔离网闸处理后可保证法院专网的安全性。
公网直播系统为人民群众了解司法工作开辟了重要窗口，也为规范司法行为、促进司法公正提供了有效平台，对于全民普及法制教育，增强人民群众知法守法意识，提高审判监管工作效率等具有重要意义，完美体现了司法行业的“公平、公正、公开”、“阳光审判”的原则。
公网直播系统组网解决方案示意图如下：
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网线
AV信号线
专网
互联网
高院
AV信号线
中心服务器CMS...
庭审主机 RTMP编码器
中院
（可连接Internet）RTMP流媒体推送
RTMP流媒体推送
（R公
eWd网e 5b
直
流服
播
媒务
服
体器
务
服、
器
务）
基层院
AV信号线
中心服务器CMS... RTMP编码器
庭审主机 （可连接Internet）
3）移动执法系统
和兴宏图移动执法系统结合目前移动视频实时执法的特殊需要，利用新一代移动视频通讯技术，整合GPS航迹跟踪、数据流控制技术、独创的智能视频编码技术，在现行3G或4G网络环境的基础上，提供快速、准确、清晰的视频传输。
移动执法系统能够有效地提高法警队伍在现场侦查、多点布控、执法保障及多部门联合行动等各个环节上的管理水平；实现执法车辆的信息联动、指挥中心实时分析及指令传达，构建起一个广泛、全面、迅速且精准的无缝式视频信息网，为实时执法关键决策提供科学可靠的依据。
移动执法系统组网解决方案示意图如下：
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移动执法系统核心构成部分如下：
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|模块|公司产品|产品介绍|
|服务器|应急指挥综合管理服务器|应急指挥综合管理服务器，是移动执法系统的核心服务器，是一个由管理服务器和媒体服务器组成的后台支撑平台，配合移动终端和后台的管理工具，组成了一套灵活、完善、高效的移动指挥系统。其功能包括：系统集中管理服务、网络视频录制服务、媒体存储管理服务、多级级联管理、实时视频转发、多路高清解码等。|
|终端设备|A.车载式会议终端|车载式会议终端实时传递现场高清画面，并通过实时语音、视频对讲等功能，让指挥中心迅速、准确把握现场状况，具有高清视频存储、实时回传、语音/视频对讲、3G、4G和WIFI网络传输、GPS导航和大尺寸触摸屏现场控制回放等功能，并且支持WCDMA和EVDO两种模式的3G网络，客户可以根据自己所在地区网络条件选择合适的网络模块；支持多卡多通道智能捆绑技术，可以成倍地提高可用的网络带宽，以满足特殊条件下实时传输对带宽|

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|||的要求；支持负载均衡技术，可以灵活调整多卡的负载，抗震性好，可达到最佳的传输效果。|
||B.单兵手持会议终端|单兵手持会议终端是一套最简化、最灵活的便携3G/4G移动视频会商终端系统。将复杂地形、狭小空间等传统视频会商无法突破的空间约束条件打破。由单兵携带，具有较高灵活性，彻底将无线通讯的优势发挥出来。其配置的专业摄像头具备广角、低照度等特点，具备在各种复杂环境中采集图像的能力。|
||C.箱式移动执法终端|箱式移动执法终端极大地减少系统搭建的环境要求，灵活组装，快速在特定处所、执法现场、临时会场等进行高清视频会商。在3G/4G、WIFI、专线接入三种通讯环境中无缝切换，切实提供稳定的实时视频通讯。|
|软件部分|系统管理平台|系统管理平台作为服务器的客户端，可通过服务器对移动终端进行管理，可实现对服务器和在线终端的管理和配置。该系统支持实时调取任意前端设备画面，针对每个前端设备可以独立进行静音和闭音控制，以及指挥调度本地视频下发到前端设备。|

4）非结构化视频数据综合管理平台
和兴宏图在适用于单个法院的数字化庭审系统基础上开发了实现全省法院互联互通的非结构化视频数据综合管理平台——科技法庭全网综合信息服务平台，该平台利用最新的互联网技术，结合法院大型专网的特征，通过平台化、级联、一站式的分布式网络架构技术，以平台方式部署于“高院—中院—基层院”多级体系，整体性提升法院体系化的数字应用，适应大数据的时代趋势。
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科技法庭全网综合信息服务平台结合法院大型专网的特征，以软件即服务（Software As AService，简称SAAS）的体系架构出适应科技法庭多厂商、多设备、高带宽、大数据量的平台级应用，实现庭审数据，尤其是音视频数据的互联互通、集中呈现、多维度分析统计，以及硬软件系统运维保障。平台通过标准化接口，可接入不同科技法庭产品供应商，可兼容多种标准化音视频格式，为多级法院科技法庭一体化、设备应用高价值化提供助力。
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5）媒体资料管理系统
和兴宏图自主研发的动态元数据封装技术、多级存储技术、分布式在线存储技术、媒体技术、可配置流媒体服务技术、智能上下载等技术将用户不同的文件格式，如视频、音频、图片、文档等资料进行统一编码和转化，实现显示端统一编目、显示，呈现给用户统一、完整的浏览界面。
其技术架构如下图所示：
浏览器客户端 浏览器客户端 浏览器客户端 浏览器客户端
媒资主服务器
(应用服务器＋流媒体服务器)
数
多级存储管理 据
上下载服务器 数据库服务器 转码服务器
服务器 备
份
大容量在线存储
数据迁移器
（光纤磁盘阵列）
大容量磁带库
（光纤）
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媒体资料管理系统的功能主要包括：仿真桌面、编目制作、编目审核、归档管理、检索、导入导出、任务管理、系统配置、安全管理（包括用户管理、角色管理、日志管理）、编目规范管理（包括视音频文件编目规范、图片文件编目规范、办公类文件编目规范、其他类文件编目规范）、字典管理、系统接口与数据发布（主要包括WEBService接口、RestAPI接口、文件交换区接口）。
6）媒体资料容灾系统
和兴宏图企业级备份软件提供各种灾难恢复功能，以应对各种因素导致的系统永久性损坏。利用操作系统恢复功能恢复应用服务器的系统数据和应用数据；
直接扫描磁带数据重构备份系统，继而恢复整个业务系统数据；利用灾备中心的备份数据，通过在线、离线等模式恢复主数据中心数据。
该系统为增强数据保护功能，采用特有的双向数据传输缓冲机制、断点续传机制、传输信道数据压缩技术、可靠的数据校验和纠错机制、先进的传输流量控制机制，云备份架构，为用户搭建异地灾备中心，满足“等保”系统建设需求，提供技术支撑。
当服务器出现系统崩溃时，该系统可对服务器的操作系统数据进行全面的恢复，从而快速恢复整个业务系统，大大降低系统的停顿状态。
（2）多媒体指挥调度系统及整体解决方案
多媒体指挥调度系统业务板块主要为各军兵种提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体解决方案，主要产品为指挥调度系统和视频勤务系统。
多媒体指挥调度系统以IP网络为基础，利用视频、音频编解码技术，实现远程的可视化调度、指挥功能，充分体现可视化指挥和调度的实时性、应急性以及交流的方便性。
多媒体指挥调度系统特点包括：三位一体指挥、融合能力强、集成度高、稳定性好、有线无线通讯兼容、互连互通等。
1）指挥调度系统
指挥调度系统包括固定指挥子系统、机动指挥子系统和其他子系统。该系统通过一级、二级集中管理服务平台和三级中心服务器完成对系统全部资源的注册、
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接入和管理，全部用户账户的身份认证、鉴权授权，并使用各级高清编码器（矩阵）、高清解码器（矩阵）完成高清音视频的编码与高清图像的解码显示。系统中的首长终端、视频指挥终端可实时管控视频图像，系统管理终端提供用户、设备、配置、级联、升级、日志等系统管理的后台处理服务。
各级固定指挥系统与机动指挥子系统、单兵系统设备实现互联互通，使用户的音视频指挥系统形成高度一体化的整体。
指挥调度系统以军队用户指挥调度业务为基础，充分利用指挥调度的实时分群，应急调度指挥功能，为指挥调度提供了方便的视频通讯平台。
系统组网解决方案示意图如下：
机动指挥子系统主要由首长车上部署的车载音视频指挥调度继承平台、下级各种车辆、作业车部署的车载高清图像传输终端组成，并通过有线、无线或专用3G/4G的通信网络互连，实现首长车对下级车辆音视频系统的调度管理，并且实现各下级车辆的分治式管理。
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飞讯数码已经为某部队完成了“三位一体”多媒体指挥调度系统的总体建设，使该部队的多媒体指挥调度系统全面进入了24小时值班运行状态。指挥调度指挥系统的建设依托于用户的有线、无线、专用3G/4G、微波等通讯网络，通过飞讯数码的软件系统平台和硬件产品，实现了一键到营功能，完成了一级、二级以上单位的高清化改造，以及部分三级单位的机动视频指挥系统的建设，接入视频已高达7000多路，达到了视频指挥调度一体化、平台控制智能化、视频显示高清化、清晰的反映战场状态的目标。
多媒体指挥调度系统包括从多种高性能服务器到各种功能终端，从前端多种高清音视频编码器、编码矩阵到后台高清解码器、解码矩阵，从单兵设备、各级指挥所固定设备到机动一体化设备以及相应的系列软件，其中公司核心产品如下：
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|名称|产品定位|产品介绍|
|服务器类产品|||
|集中管理服务平台FXH3300A-2|大型指挥所指挥服务器装备|FXH3300A-2集中管理服务平台是大型指挥机构多媒体指挥调度系统的总控中心，由应用管理单元、流媒体单元、信令控制单元、全网监控与运维单元组成。采用标准的机架式结构，适合安装于指挥厅中。该设备采用插板式设计，相比于商用服务器，具有体积小、性能超强、集成度高、可靠性高、稳定性强等特点，有利于技术保障人员的安装、配置和维护。FXH3300A-2集中管理服务平台负责系统中所有设备及用户的注册管理、设备间通信通道的管理、子系统内指令的传递、设备及用户权限的管理与认证、各级中心的监控级联信息处理；FXH3300A-2是系统中所有信令的|

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|名称|产品定位|产品介绍|
|||交互中心、流媒体转发中心。系统中所有设备的控制信令的认证、过滤和判别，都通过FXH3300A-2集中管理服务平台进行统一调度，将命令下达给指定的处理设备。|
|集中管理服务平台FXH3300A-1|中型指挥所指挥服务器装备|FXH3300A-1集中管理服务平台是大、中型指挥机构多媒体指挥调度系统的总控中心，由应用管理单元、流媒体单元、信令控制单元、全网监控与运维单元组成。采用标准的机架式结构，适合安装于指挥厅中。该设备采用插板式设计，相比于商用服务器，具有体积小、性能超强、集成度高、可靠性高、稳定性强等特点，有利于技术保障人员的安装、配置和维护。FXH3300A-1集中管理服务平台负责本系统中所有设备及用户的注册管理、设备间通信通道的管理、子系统内指令的传递、设备及用户权限的管理与认证、各级中心的监控级联信息处理；FXH3300A-1是系统中所有信令的交互中心、流媒体转发中心。系统中所有设备的控制信令的认证、过滤和判别，都通过FXH3300A-1集中管理服务平台进行统一调度，将命令下达给指定的处理设备。|
|中 心 管 理 服 务 器FXH3120A|中小型指挥所指挥服务器装备|FXH3120A中心管理服务器是中、小型指挥所多媒体指挥调度系统的分控中心，由应用管理单元、流媒体单元、信令控制单元、全网监控与运维单元组成。采用标准机架式结构，适合安装于指挥厅中。该设备采用插板式设计，相比商用服务器，具有体积小、性能超强、集成度高、可靠性高、稳定性强等特点，有利于技术保障人员的安装、配置和维护。FXH3120A中心管理服务器负责本系统中所有设备及用户的注册管理、设备间通信通道的管理、子系统内指令的传递、设备及用户权限的管理与认证、各级中心的监控级联信息处理；FXH3120A是系统中所有信令的交互中心、流媒体转发中心。系统中所有设备的控制信令的认证、过滤和判别，都通FXH3120A中心管理服务器进行统一调度，将命令下达给指定的处理设备。|
|终端类产品|||
|高清图像调度终端FXH4052A|值班室指挥终端装备|FXH4052A高清图像调度终端是技保室、值班室、指挥厅的技术保障人员、值班员或值班首长专门用于视频指挥调度的专业图像控制终端。FXH4052A高清图像调度终端采用双显示屏操作界面，可实现视频调度、语音对讲、视频会议、指挥群组管理、大屏控制、资源配置管理的同时操作。本终端采用高性能视频、音频处理技术，最大支持16路1080P高清视频同时解码预览，并具备自动话音增|

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|名称|产品定位|产品介绍|
|||益、回声抑制、啸叫处理、音量调节等音效保障功能，实现高质量音频输入和输出。FXH4052A高清图像调度终端采用低噪音技术，通过加强外壳导冷，降低散热风噪，能较好地改善值班室的工作环境。|
|内循环风冷静音指挥终端FXH8410|首长终端装备|FXH8410静音指挥终端是专为沿海及潮湿地域等复杂气候条件设计的一款全密封高性能终端，其超低的噪音更适合首长值班提供了舒适宁静的工作环境。FXH8410静音指挥终端内置双风道散热器，采用内循环风冷技术和全密闭鳍片机箱，最大程度利用机箱外壳导热，无需机箱排风口，降低了散热风噪。FXH8410静音指挥终端是实现视频调度、语音对讲、视频会议、指挥群组管理、大屏控制、资源配置管理的同时操作。本终端采用高性能视频、音频处理技术，最大支持16路1080P高清视频同时解码预览，并具备自动话音增益、回声抑制、啸叫处理、音量调节等音效保障功能，实现高质量音频输入和输出。|
|图像传输终端FXH8010A|第三级别指挥层面传输装备|FXH8010A图像指挥终端在整个调度网内属于前端终端级设备，是标准19″/1U嵌入式设备。本终端采用专业视音频处理技术，支持4路4CIF编码，并带有回声抑制处理模块，通过回声抑制按钮，能有效抑制回声。|
|编码类产品|||
|高 清 图 像 编 码 器FXH7440A-8|技术保障室高清编码装备|FXH7440A-8高清图像编码器是视频采集和编码传输的专业高清编码设备，采用标准的机架式结构，适合安装于演播室、指挥厅和监控点位中。FXH7440A-8高清图像编码器采用高性能的视频编码技术，支持8路1080P60F高清视频或6路高清视频和8路标清视频的接入与编码传输。FXH7440A-8高清图像编码器特别适合用户的高清视频信号和标清视频信号相互兼容、替换的使用要求，使用户的系统可以从现有标清视频平滑过渡到高清视频体系。FXH7440A-8高清视频解码矩阵采用低噪音技术，通过加强外壳导冷，降低散热风噪。|
|车载加固型高清编码器FXH7140-2|机动车载加固高清编码装备|FXH7140-2车载加固型高清编码器是一款独立的高清视频图像采集及编码传输设备，具备HD-SDI摄像机的音视频数据的获取和编码传输功能。FXH7140-2车载加固型高清编码器是专为车载环境研制的编码器设备，独特的鳍片设计加强了设备的散热能力，可灵活地部署在机动车内外，用于视音频的采集和|

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|名称|产品定位|产品介绍|
|||传输。|
|解码类产品|||
|高清视频解码矩阵FXH6440A-8|技术保障室高清解码装备|FXH6440A-8高清视频解码矩阵是指挥厅电视墙显示的高清解码设备，采用标准机架式结构，适合安装于用户的演播室或指挥厅中。FXH6440A-8高清视频解码矩阵采用高性能的视频解码技术，同时支持8路1080P30F高清网络视频的解码输出上墙显示，并支持多种大屏拼接方式。FXH6440A-8高清视频解码矩阵采用低噪音技术，通过加强外壳导冷，降低散热风噪。|
|单兵类产品|||
|高清音视频单兵终端FXH4055|机动车载/野外便携式终端装备|FXH4055高清音视频单兵终端在野外车载环境中使用，是专门为指挥作战人员配备的专业音视频终端设备，可与固定指挥所和移动指挥所的指挥调度终端之间，实现高清视频传输及语音对讲。FXH4055高清音视频单兵终端具有体积小、重量轻、功耗低、操作简单等特点，便于野外作战人员的携带和使用。|
|一体化加固类产品|||
|车载视频指挥调度集成平台FXH8142|机动车载集成平台服务器装备|FXH8142车载视频指挥调度集成平台是大型指挥车一体化指控设备，是车上技术保障人员、指挥作战人员专门用于机动视频指挥、大屏控制、导播预案管理与设备参数配置的专业指挥调度集成平台。FXH8142车载视频指挥调度集成平台采用嵌入式技术，集中心管理服务器、流媒体转发服务器、全网配置管理和全网升级服务器、高清音视频编码、高清音视频解码和音视频指挥调度终端于一体，是一款多功能、高性能、一体化、全能型的车载加固型视频指挥调度设备。FXH8142车载视频指挥调度集成平台采用高性能视频、音频处理技术，支持高清视频解码预览，并具备自动话音增益、回声抑制、啸叫处理、自动音量调节等音效保障功能，实现高质量音频输入和输出。特别设计的呼叫提醒，可在小音量、甚至音箱关闭情况下，实现上级呼叫紧急声光预警提示功能。FXH8142车载视频指挥调度集成平台采用加固设计，具有极强的抗振动、抗冲击特性，有良好的高低温、低气压等环境适应能力，特别适合在野外车载环境使用。|
|车载高清图像传输终端FXH8122|机动车载传输终端装备|FXH8122车载高清图像传输终端是小型指挥车一体化指控设备，是车上技术保障人员、指挥作战人员专门用于机动视频指挥、大屏控制、导播预案管理与设备参数|

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|名称|产品定位|产品介绍|
|||配置的专业指挥调度传输终端。FXH8122车载高清图像传输终端采用嵌入式技术，集全高清音视频编码、高清音视频解码、音视频指挥调度于一体，是一款多功能、高性能、一体化、全能型的车载加固高清图像传输设备。FXH8122车载高清图像传输终端采用高性能视频、音频处理技术，支持9路以上1080P高清视频同时解码预览，并具备自动话音增益、回声抑制、啸叫处理、自动音量调节等音效保障功能，实现高质量音频输入和输出。特别设计的呼叫提醒，可在小音量、甚至音箱关闭的情况下，实现上级呼叫紧急声光预警提示功能。FXH8122车载高清图像传输终端采用加固设计，具有极强的抗振动、抗冲击特性，有良好的高低温、低气压等环境适应能力，特别适合在野外车载环境使用。|
|板卡类产品|||
|高清视音频编码卡FXH1212A|编码卡装备|FXH1212A高清视音频编码卡具有高清视频图像、高品质音频的采集及编码传输功能，内置网络交换功能于一体，可方便实现音视频数据的获取和交互。FXH1212A高清视音频编码卡是专门为指挥调度类设备研制的编码元器件，能够灵活的集成部署在各类通讯设备、终端设备、传感器设备，实现其它指挥调度设备与音视频处理的一体化。可选增加音质控制元器件和网络交换元器件。|
|高清视音频编解码卡FXH1214|机动车载集成平台服务器装备|FXH1214高清视音频编解码卡是一款紧凑型音视频编解码卡，能够灵活的集成部署在各类通讯设备、终端设备、传感器设备中，用于视音频的采集、传输和解码输出。FXH1214高清视音频编解码卡具有高清视频图像及高质量音频接入和编码功能，支持音视频信号复合传输或音频、视频信号独立传输，具备设备自检功能，可实现音视频数据的获取和解码输出显示。可选增加音质控制元器件和网络交换元器件。|

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|软件产品||
|视频指挥调度软件FXC4010/4050|FXC4010/4050为视频指挥调度系统的主要终端软件，主要功能为视频指挥，包含分组指挥、专项指挥、指挥协同、视频转发、越级指挥、指挥呼叫、对上静音、对下静音等；在视频会议功能，可以临时组建一个会议，参会人员相当于在一个真实的会议中进行开会；在视频监控功能，可对网内的监控点进行视频调阅与控制。|
|视频指挥调度软件|FXC4052为视频指挥调度系统的主要终端软件，主要功能为视频指|

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|软件产品||
|FXC4052|挥，包含分组指挥、专项指挥、指挥协同、视频转发、越级指挥、指挥呼叫、对上静音、对下静音等；在视频会议功能，可以临时组建一个会议，参会人员相当于在一个真实的会议中进行开会；在视频监控功能，可对网内的监控点进行视频调阅与控制，在指挥呼叫功能，可以对下级、平级指挥员呼叫，建立呼叫后双方可以互传声音与图像；在全局指挥功能，上级在展开视频监控时对下级发起音视频的通讯。|
|视频指挥调度软件FXC8010A|FXC8010A为视频指挥调度系统的主要终端软件，主要功能为视频指挥的业务功能，包含分组指挥、专项指挥、指挥协同、视频转发、越级指挥、指挥呼叫、对上静音、对下静音等；在视频会议功能，可以临时组建一个会议，参会人员相当于在一个真实的会议中进行开会；在视频监控功能，可对网内的监控点进行视频调阅与控制。|
|车载指挥调度软件FXC8122|FXC8122为车载指挥调度系统的主要终端软件，主要功能有视频监控、指挥调度、视频会议、主备切换、车载离线。在视频监控功能，可对网内的监控点进行视频调阅与控制；在指挥调度功能，可对分群内指挥员批量点播、专项指挥、视频转发、越级指挥、指挥呼叫、对上静音、越级指挥等；在视频会议功能，可以临时组建一个会议，参会人员相当于在一个真实的会议中进行开会，可指定发言、讨论模式、会场转发等；在主备切换功能，主服务器发生故障后，管理员进行一定配置操作后，车载调度客户端可自动切换到备用服务器，正常操作各项功能；在车载离线功能，服务器断网，客户端离线模式下可以点播本车绑定的编码器图像，将本车图像发送给其他终端。|
|车载指挥调度软件FXC8142|FXC8142为车载指挥调度系统的主要终端软件，主要功能有视频监控、指挥调度、视频会议、一键呼叫、终端遥闭、指挥暂停、主备切换、车载离线。在视频监控功能，可对网内的监控点进行视频调阅与控制；在指挥调度功能，可对分群内指挥员批量点播、专项指挥、视频转发、越级指挥、指挥呼叫、对上静音、对下静音、越级指挥等；在视频会议功能，可以临时组建一个会议，参会人员相当于在一个真实的会议中进行开会，可指定发言、讨论模式、会场转发等；在一键呼叫功能，可以对下级、平级指挥员呼叫，建立呼叫后双方可以互传声音与图像；在终端遥闭功能，可对下级8122远程遥闭，强制退出系统，恢复后才可再次使用指挥系统；在指挥暂停功能，可停止正在点播本终端图像的下级终端，恢复后才可再次点播本终端图像；在主备切换功能，主服务器发生故障后，管理员进行一定配置操作后，车载调度客户端可自动切换到备用服务器，正常操作各项功能；在车载离线功能，服务器断网，客户端离线模式下可以点播本车绑定的编码器图像，将本车图像发送给其他终端。|
|视频监控软件FXS6500|FXS6500为视频监控系统的主要操作软件，主要功能为视频监控的业务功能，包含视频监控功能，可对网内的监控点进行视频调阅与控制。|
|系统运维管理软件FXS3360|FXS3360为视频指挥调度系统的配置与维护软件，主要功能为对服务器的信息（名称、IP、子网掩码、网关）、组织机构、用户角色及权限、设备（编码器、指挥终端）、分群和数据的上传下载等进行设置。|

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|软件产品||
||FXH3600可以对设备（编码器、指挥终端）的在线状态进行监测。为用户提供直观的简单的排错工具。|

2）视频勤务系统
视频勤务系统是在某部队执勤查勤业务的基础上设计出的智能化系统，在勤务管控方面，实现了视频指挥、勤务检查、通报同步感知、问题整改及时反馈，勤务管理智能提醒，检查统计自动生成；在系统运维方面，实现了网络运行实时监控、网络故障预警报知，有效提高工作效率和管理水平。该系统利用信息技术，融合了执勤安保岗位指挥、监控、报警、对讲、防护等信息要素功能，辅助执勤，提高执勤能力，有效处置各类执勤情况。视频勤务系统部署在不同级别的不同单位，组网解决方案示意图如下：
视频勤务系统由硬件部分和软件部分组成，硬件部分与指挥调度系统硬件部分通用，软件部分见下表：
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|类别||产品名称|产品说明|
|软件类|平台类|执勤分队平台软件|执勤分队平台软件是视频勤务系统的主要操作软件，主要部署在执勤部门。执勤分队平台软件实现融合执勤岗位指挥、监控、报警、对讲、防护等信息要素功能。|
|||机关平台软件|机关平台软件是视频勤务系统的主要操作软件，主要部署在各机关单位。机关平台软件通过计算机、网络通信以及物联网技术，实现实时对下级单位的视频监控、语音对讲、联动报警、执|

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|类别||产品名称|产品说明|
||||勤管控、技术查勤、业务查勤、批量查勤、统计分析等功能。|
||运维类|系统运维软件|系统运维软件是视频勤务系统的维护软件。系统运维软件为本级全网系统进行必要的运行维护。主要提供了基础设置功能、用户与权限管理功能、设备管理功能、系统维护功能四大功能模块。|

2、和兴宏图主要经营模式、盈利模式和结算模式
和兴宏图及其子公司采取“重技术研发、重营销服务”的经营模式，将主要资源投入到提升营销服务水平、挖掘客户需求，以及根据客户需求进行技术和产品研发的核心业务环节之中，建立集需求调研、技术研发、技术支持服务为一体的多元业务模式，以满足客户需求为导向来实现业务的持续增长。
（1）采购模式
公司外购内容主要包括原材料和外围设备两大类。原材料主要采用直接购买和定制两种方式；外围设备主要有从生产厂家直接采购和从代理商采购两种模式。
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|-|-|-|
|采购内容|采购方式|主要内容|
|原材料|直接购买|施工管线、线缆等|
||定制|PCB（编解码板、音视频信号转换板等）、加固机箱、包装箱、航空插头、军品线缆等|
|外围设备|厂商直接采购|电视机、摄像头、麦克风、音箱、电脑、显示器、转换器、服务器、光端机、收发器等|
||代理商采购|交换机、电脑、摄像机、视频会议终端、发电机组、不间断电源等|

公司建立了《供应商分级管理制度》、《供应商评定记录表》和《合格供应商名册》。公司商务部负责对供应商进行调查、评价、选择和定期复评，建立动态的合格供应商清单，根据供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等方面分为A、B、C三类。每一次采购在满足客户要求和时间要求的前提下，在《合格供应商名册》中选择至少3家供应商进行询价，通过比质比价方式，选择合适的供应商。采购合同、订单在签订之前由公司销售、技术、商务和总经理等专业人员进行合同评审。
（2）生产模式
公司采取“定制化开发＋委托外协”的生产模式，实行以销定产的管理模式，
即根据销售需求，制定生产计划并进行控制。在定制化开发阶段，公司根据客户
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个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求；在生产过程中，公司对硬件产品进行自主研发，将加工生产环节委托给外协厂商，公司对指定产品的生产过程（包括但不限于产品生产、质量控制、成品检测等环节）进行监督，公司自主完成包括产品设计、装配件采购、软件烧录、整机装配、调试检测等在内的关键环节和高技术含量工序。
（3）销售模式
公司的销售模式是以满足用户需求为主导，以软硬件产品研发、售后服务为依托，紧密结合用户需求进行市场推广和营销服务。和兴宏图采取直接销售和间接销售相结合的双重业务模式。
法院庭审综合管理系统及整体解决方案的用户主要为全国各级法院。和兴宏图根据各地区法院招标要求和需求，采取不同销售方式和服务措施。对于要求投标人必需为原厂商直接参与的项目，和兴宏图采用直接参与项目投标并负责整个项目的实施、保障及售后，必要时与当地的集成商进行合作，签订售后服务协议，加大现场保障和服务的力度，提高售后服务响应的速度；对于要求投标人为系统集成商的项目，为了更好的服务于客户，和兴宏图通常采取与区域内实力较强的系统集成商进行合作，配合集成商做好投标工作，即由区域系统集成商负责项目的投标过程，和兴宏图通过提供物美价廉产品、全面的技术咨询、合理科学的整体方案设计和完善的售后运维保障等服务来满足最终客户的应用和业务需求。和兴宏图的最终客户大部分以全国各级法院为主。和兴宏图的营销策略一直以客户业务需求为核心，结合自身优势深入挖掘客户真实业务需求，通过优质服务，引领行业市场，为公司持续的业绩增长打下坚实基础。
多媒体指挥调度系统及整体解决方案的用户主要为军队、武警、人防用户。
对于用户大型建设项目或新研试点项目，飞讯数码采用直接参与新研项目的系统软硬件设计、产品研发、试点通过后定型推广的模式，待定型推广后与用户指定的总集成商签订合同，并直接负责用户的安装、调试、培训、售后服务，每年进行一次“飞讯万里行”品牌售后服务工作，有力保障了部队用户项目的成功实施和及时维护；对于已经定型的系统及产品推广，为了更好的服务客户，更大量的
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开拓市场，飞讯数码通常挑选与长期服务于军队用户，并具备较强技术实施能力、信誉良好的研究院、研究所进行合作，通过提供整体设计方案、成熟的产品、售后服务培训等服务，采用间接销售的方式推广产品，确保用户享受到优良的产品及有保障的服务，最大程度满足了用户需求并使业务得到拓展。
（4）盈利模式
和兴宏图是一家以多媒体技术研发为核心的高新技术企业。公司拥有多项自主研发的知识产权产品，并通过了ISO9000质量体系认证、武器装备质量体系认证，取得了三级保密资格单位证书和装备承制单位注册证书。目前主要通过向司法、军队、人防等用户提供多媒体应用系统及整体解决方案并收取费用的方式实现盈利。
此外，和兴宏图除了推出成熟的自研通用系列产品之外，还紧随市场和用户的需求，开展相应的定制化服务，包括对于法院和军队用户的特殊需求和数量可观的专用设备，开展定制化服务，按照用户需求量身打造有特色、有亮点的产品和服务。公司通过与用户充分沟通、论证、协商，收取定制性开发费用，并签订后续维保协议，收取相应维保和升级费用等方式实现盈利。设备专用化、产品定制化、服务差异化是和兴宏图的盈利核心体现，即公司核心盈利模式是根据先研后销、定制生产，以紧密结合用户需求为导向，不断提高公司自身的产品、技术的核心价值。
（5）结算模式
和兴宏图的销售以签订合同为基础，在签订合同过程中，与客户充分沟通，确定分期付款节点和条件，考虑到供货周期、建设规模、用户现场部署条件等因素，常用的回款方式为合同签订后收预付款，到货验收合格后收到货款，终验完成并试运行成功后收验收款，验收合格一年后收质保尾款（部分军品的尾款在军方审价结束后支付）。因每个客户其内部流程不同，其合同收款的进度略有不同。
3、和兴宏图主要业务流程
和兴宏图业务流程如下：
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其中军工产品设计和开发流程图如下：
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其中军工新产品试制流程图如下：
4、主要产品的原材料和能源供应情况
和兴宏图生产所需的主要原材料为电子元器件等，相关原材料供应充足。
最近两年及一期，和兴宏图向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（单位：万元）|占和兴宏图全部采购金额的比例|
|2015年1～5月||||
|1|北京视通科技有限公司|397.10|34.81%|
|2|北京中航科电测控技术有限公司|159.67|14.00%|
|3|成都海普迪科技有限公司|60.45|5.30%|
|4|昆明同朝科技有限公司|51.04|4.47%|
|5|厦门柏事特信息科技有限公司|38.08|3.34%|
|合计||706.34|61.91%|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（单位：万元）|占和兴宏图全部采购金额的比例|
|2014年度||||
|1|北京海淀盘古技术公司|385.60|14.78%|
|2|航天四创科技有限责任公司|354.24|13.57%|
|3|北京视通科技有限公司|291.59|11.17%|
|4|江苏勃之朗数字技术有限公司|238.04|9.12%|
|5|北京华夏电通科技股份有限公司|159.55|6.11%|
|合计||1,429.02|54.76%|
|2013年度||||
|1|北京华夏电通科技股份有限公司|578.21|20.82%|
|2|江苏勃之朗数字技术有限公司|220.01|7.92%|
|3|广州欣欣电子科技有限公司|218.88|7.88%|
|4|艾讯宏达科技（深圳）有限公司|194.44|7.00%|
|5|北京研泓兴业科技有限责任公司|191.02|6.88%|
|合计||1,402.56|50.50%|

报告期内，和兴宏图的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有和兴宏图5%以上股权的股东不存在在和兴宏图的前五名供应商中占有权益的情况。
和兴宏图以项目实际需要为导向进行对外采购，最近两年及一期，和兴宏图的前五名供应商的变动主要系项目的实际需要有所变化所致。此外，和兴宏图向供应商采购的原材料主要为电子元器件，因我国电子元器件制造业产能充足，各类专业化制造商众多，竞争较为激烈，和兴宏图可在保证相关原材料质量的前提下根据供应商的产品报价、到货速度、账期等条件对供应商进行筛选，随着供应商的上述条件的变化，和兴宏图对供应商的选择亦会发生变化。报告期内，和兴宏图核心部件的供应商基本保持稳定。
5、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
最近两年及一期，和兴宏图的营业收入均来自主营业务，和兴宏图主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入||||
|主营业务收入|3,063.50|7,293.38|3,235.48|
|主营业务收入分产品||||
|法院庭审综合管理系统|1,484.82|4,556.93|933.68|
|多媒体指挥调度系统|1,578.69|2,736.45|2,301.81|
|主营业务收入合计|3,063.50|7,293.38|3,235.48|

（2）最近两年及一期前五名客户情况
最近两年及一期，和兴宏图对前五名客户的营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（单位：万元）|占和兴宏图全部营业收入的比例|
|2015年1～5月||||
|1|E|899.94|29.38%|
|2|厦门柏事特信息科技有限公司|387.64|12.65%|
|3|B|386.28|12.61%|
|4|航天四创科技有限责任公司|210.63|6.88%|
|5|F|166.91|5.45%|
|合计||2,051.39|66.96%|
|2014年度||||
|1|太极计算机股份有限公司|2,124.06|29.12%|
|2|E|1,316.85|18.06%|
|3|龙岩市万龙电子科技有限公司|861.18|11.81%|
|4|C|539.32|7.39%|
|5|昆明市西山区人民法院|344.35|4.72%|
|合计||5,185.75|71.10%|
|2013年度||||
|1|E|1208.61|37.35%|
|2|F|513.50|15.87%|
|3|D|212.31|6.56%|
|4|山东省临沂市中级人民法院|293.16|9.06%|
|5|C|166.67|5.15%|
|合计||2,394.25|74.00%|

报告期内，和兴宏图不存在销售严重依赖少数客户的情况；和兴宏图的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有和兴宏图5%以上
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股权的股东不存在在和兴宏图的前五名客户中占有权益的情况。
6、安全生产和环境保护情况
和兴宏图业务模式以提供软硬件研发、技术服务及综合解决方案为主，产品生产采用外协方式进行，报告期不存在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
7、业务质量控制情况
和兴宏图严格遵守有关质量的法律法规，持有ISO9001：2008质量管理体系认证证书，子公司飞讯数码按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，通过了质量体系认证，持有《武器装备质量体系认证证书》。公司建立了完善的质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，并制定了详细的质量管理手册，并在实施过程中予以持续改进以保持质量管理体系的有效性，公司设置了质量部，由质量经理和质量专员组成质量管理团队，统筹各部门对产品质量进行严格把关。
报告期内和兴宏图不存在因服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本报告书摘要出具日，未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
8、和兴宏图技术研发情况
（1）拥有的核心技术
1）大型专网级联技术
和兴宏图司法软硬件产品部署于用户的多级大型专网中，跨域、多网段、多路由，这类网络拓扑对应用部署及确保服务高质量带来极大挑战，尤其是硬软件一体、音视频及数据并包的多媒体应用。用互联网分布式计算进行设计的大型专网级联技术，实现了多级网络级联的可靠通讯，通过智能路由算法，实现最短路径和最优路径进行可靠传输，当网络出现异常或故障时，数据最终一致性得以保障。
2）流媒体转发技术
流媒体转发技术为用流式传输的方式在因特网与内联网播放的媒体格式。流媒体建设指的是建设一种新的媒体传送方式。流媒体建设的关键技术即为流式传输。流式传输主要指将整个音频和视频及三维媒体等多媒体信息经过特定的压缩方式解析成一个个压缩包，由视频服务器向上级依次级级传送，每级节点都有复
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制、转发、存储相关信息的功能。这样，在整个多媒体传输过程中只需一条传输路径，每一级若要查阅监控信息，只需在其节点接收信息，不需要再配单独路径传送。因此，流媒体建设的目标就是节省网络带宽，降低网络负载。
和兴宏图在流媒体转发通用技术基础上自主研发了智能路由技术，包含视频静态路由模式和视频动态路由模式。
3）带宽自适应技术
当终端监测到数据传输链路出现了数据拥塞，立即通知视频源编码发送终端降低视频编码数据，视频编码数据通过两种方式进行调节，一种是降低视频编码数据的帧率，另一种方式降低视频编码的码率（降低图像的清晰度），通过这两种方式来达到降低网路视频数据流量。
4）低带宽多级图像调度控制技术
系统通过优先图像点播机制、网络流量检测技术和动态视频码流控制技术避免网络资源瓶颈，网络数据拥塞情况的发生。
5）栅格网视音频技术体系
栅格网视音频技术体系即采用栅格网络模式设计，从底层数据结构到上层应用，均以栅格网架构进行设计和实现，模块化建立音视频应用软件平台，应用以插件扩展方式在平台上进行部署和管理，提升了系统稳定性和实现灵活性，软件以高度面向服务进行架构，具有完好的开放性。
6）全网运维技术
多媒体音视频应用涉及大量音视频源设备、媒体集中处理单元、音视频交换设备、服务器、专用外设等，运维需求较普通IT系统要复杂，在大型专网中分布式部署，管理难度高、工作量巨大。全网运维技术通过对设备状态信息、网络状况、软件基础信息和运行信息进行全网集中监视和控制，在确保高稳定高质量的服务特性同时，降低了运维服务成本。
7）自动继承技术
当任何一个中心节点设备出现异常，不能正常工作的情况下，其直属下级节点自动向上继承，或者继承到指定指挥节点，避免造成网络中断指挥调度业务也随之中断的情况发生。
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8）大规模应用视频调度操作快速反应技术
高级别单位能管辖大规模音视频资源，调度输出路数达到几十路。大屏上更换全部内容的间隔时间小于10秒。且视频上墙显示操作，实现随叫随到，即从指令下达到墙上显示的时间要求小于1秒。
9）基于组织机构的权限控制技术
基于组织机构的权限控制将权限分为操作功能和数据范围两个维度，用户角色定义用户的操作功能，组织机构定义用户的数据范围。在一个多级联网的大型系统里，不同级别的指挥员虽然用户角色是一样的，他们所能使用的功能是一样的，但是他们隶属的组织机构不一样，所有他们可以看到的数据范围是不一样的，即上级能访问下级的数据，下级不能访问上级的数据。
10）视频融合技术
多视频融合技术即采用多视频流媒体服务器和支持多视频解码的高清解码矩阵技术，可实现对不同厂商、不同协议的视频流进行解码上墙，可兼容不同品牌的摄像机，使本系统的功能更加灵活。多视频融合主要分为协议融合、品牌融合和解码上墙融合。
11）整机高度集成技术
车载视频指挥调度集成平台（FXH8142）将固定指挥所的热备双服务器、高清图像传输终端、编解码器、音频调音台等总高度超过10U的设备，压缩到5U的加固机箱中。车载高清图像传输终端（FXH8122）将固定指挥所的高清图像传输终端、编解码器、音频调音台等总高度超过7U的设备，压缩到3U的加固机箱中。
12）整机模块化技术
各功能模块插拔采用自定义规格的CPCI连接器，支持热插拔，满足了野外恶劣环境条件下的使用和维护保障。
13）数字音频处理技术
采用工业级DSP芯片，为外置麦克风和内置远程解码接入提供了回声抑制、自动增益、反馈抑制和防止啸叫的音频处理功能。可提供从1进1出到4进4出的音频矩阵功能，满足本地和网络间的各路音频处理和输出。
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14）视频编码技术
采用H.264 High profile Level4.1高标清视频编码技术，在实现全高清1080P30F图像可在2Mbps码率下实现正常播放的同时，也实现了标清CIF图像可在32kbps码率下正常播放，满足了低窄带宽下对视频的带宽要求。
15）互联互通技术
视频编码支持ONVIF2.0接口协议和SIP接口协议，该协议支持目前已知的大部分品牌的ONVIF编码器和网络摄像机设备，可在不进行SDK开发的前提下，实现各品牌前端编码器和网络摄像机接入机动系统平台的互联互通。
16）音频保底技术
音频保底技术是指在低窄带宽不足以支持音视频混合流传输的情况下，可以只传输音频的编码技术。
17）多重散热复合技术
整机热设计采用内部结构件黑化处理实现的辐射散热技术和传统的强迫风冷散热技术相结合的散热方案，有效地将整机内部的热量挥发到设备外部。同时机箱外壳采用铝制多鳍片设计，扩大了整机的整体散热面积，有效地将剩余的热量通过机箱壳体传导出去，以达到机箱外部超静音的效果的散热技术。
（2）核心技术人员
周克勤：现任公司副总经理兼产品研发部经理，毕业于北京航空航天大学飞行器设计系。负责和兴宏图产品规划、应用研发工作。长期从事电信、金融、多媒体领域的系统开发，多次出访美国、加拿大参观学习，获得多项软件工程管理国际认证。
王建国：现任公司营销和售前技术总监，硕士研究生，毕业于西安电子科技大学、华北电力大学，具有15年以上IT领域从事研发和撰写方案工作经验，先后在高校从事教学、管理和研发工作6年，在国外从事多媒体和软件总线技术 2年。进入公司6年多以来，先后在公司担任研发总监、营销及售前技术总监。
黄少军：现任公司驻武汉办事处负责人兼软件产品研发部经理，毕业于武汉大学计算机应用专业，具有高级项目管理师认证，擅长研发团队管理和产品规划设计，十多年音视频行业和通信行业从业经验，精通软件产品规划、设计、开发
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等全生命周期管理。主管军用产品软件研发，带领团队成功研制了视频指挥调度系统，该系统已广泛应用于多个军兵种。
黄守清：现任公司软件产品研发部技术总工兼媒体研发组组长，毕业于武汉商业服务学院。目前负责武汉研发中心的系统架构、技术规划、研发管理工作。
多年从事音视频系统的开发，对音视频系统的体系结构、行业应用等有着深入的理解。曾负责某音视频中间件产品、数字平安城市、多媒体指挥调度系统等的设计开发工作。
欧阳春元：现任公司软件产品研发部经理，毕业于湖南大学。负责研发中心软件的整个研发过程和质量控制。长期从事各类项目的软件研发工作，具有丰富的业务经验、软件项目管理经验和深厚的技术功底，自主设计开发了两套工作流引擎。
刘铁彪：现任公司硬件产品研发部产品工程师，硕士研究生，毕业于北京航空航天大学。具有20年电脑及电信领域从事研发和技术支持工作经验，熟悉电信及IP网络，以及多种信令协议。
报告期内和兴宏图的技术人员和研发人员不断充实，为和兴宏图的快速发展提供了保障。
（七）和兴宏图最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|7,315.42|6,118.72|6,923.48|
|非流动资产合计|964.08|981.46|787.94|
|资产总计|8,279.51|7,100.18|7,711.42|
|流动负债合计|3,482.58|2,135.26|3,538.84|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,482.58|2,135.26|3,538.84|
|归属于母公司所有者权益|4,796.93|4,161.50|3,423.61|
|所有者权益合计|4,796.93|4,964.93|4,172.58|

2、简要利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,063.50|7,293.38|3,235.48|
|营业利润|573.92|322.39|-827.22|
|利润总额|710.13|785.57|-254.42|
|净利润|620.51|792.35|-276.36|
|归属于母公司股东的净利润|527.28|737.89|-351.37|

3、简要现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|718.70|699.35|836.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-798.64|-1,299.41|-853.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-184.61|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-79.94|-600.06|-201.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|555.14|1,155.20|1,356.84|
|期末现金及现金等价物余额|475.21|555.14|1,155.20|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日/2015年1月～5月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|42.06%|30.07%|45.89%|
|流动比率|2.10|2.87|1.96|
|速动比率|1.89|2.12|1.43|
|销售毛利率|56.44%|54.58%|52.88%|
|销售净利率|20.25%|10.86%|-8.54%|
|应收账款周转率|4.06|5.80|4.14|
|存货周转率|2.74|1.91|0.89|

注：2015年1～5月应收账款周转率、存货周转率已年化。
5、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债|38.05|39.02|7.61|

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|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|0.50|-2.96|
|所得税影响额|-5.71|-5.93|-0.70|
|少数股东损益影响额|-|-7.24|-1.17|
|合计|32.34|26.35|2.77|

报告期内，非经常性损益主要为理财产品产生的投资收益，非经常性损益净额占当期净利润的比例较小，对和兴宏图经营成果影响较小。
（八）和兴宏图最近两年及一期利润分配情况
根据股东会决议，2015年8月和兴宏图将2015年5月31日之前的滚存未分配利润中的3,000.00万元分配给邱克2,231.31万元、李大地768.69万元。
（九）和兴宏图主要资质证书
1、和兴宏图主要资质证书
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图主要取得了如下资质：
（1）高新技术企业
和兴宏图目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日颁发的编号为GR201411000384《高新技术企业证书》，有效期为三年。
和兴宏图子公司飞讯数码目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2014年10月30日颁发的编号为GR201411000376《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（2）软件企业认定
和兴宏图目前持有北京市经济和信息化委员会于2013年12月20日颁发的《软件企业认定证书》（京R-2008-0921）。
飞讯数码目前持有北京市经济和信息化委员会于2009年03月31日颁发的
《软件企业认定证书》（京R-2009-0106）。
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（3）质量管理体系认定证书
和兴宏图于2013年10月11日取得由浙江公信认证有限公司认证的编号为1313Q10435R1M《质量管理体系认证证书》，证明和兴宏图质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准，该质量管理体系适用于：应用软件和多媒体信息系统设计开发、生产（外包）、服务，有效期至2016年10月10日。
（4）三级保密资格单位证书
飞讯数码目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于2014年1月14日核发的编号为BJC10014《三级保密资格单位证书》，有效期至2015年4月20日。
在2015年3月，飞讯数码向国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会提交了办理保密资格证书的相关资质材料，并于2015年6月通过了资质材料的审核，因飞讯数码于2015年7月变更了法定代表人及股权结构，因此需要将原申请材料中的内容进行变更，现已将变更后的资质申请材料提交国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，目前公司的保密资质审查证书的申请文件正在正常审核过程中。因飞讯数码已取得三级保密资质多年，且保密工作体系运行正常，因此取得保密资格证书不存在实质性障碍。且自该证书2015年4月过期后，飞讯数码与包括军方客户签署的销售合同均未要求具有保密资质，因此在办理该保密资质期间，不会影响飞讯数码的正常生产经营。
（5）武器装备质量体系认证证书
根据2003年 12月26日中国人民解放军总装备部发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及其实施指南，飞讯数码申请装备承制单位资格应符合GJB9001《质量管理体系要求》并取得武器装备质量体系认证证书。
飞讯数码目前持有武器装备质量体系认证委员会于 2012年 1月 17日核发的编号为 10BJ2486的《武器装备质量体系认证证书》，认证机构为中国新时代认证中心，证明飞讯数码按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，通过了质量体系认证，该体系认证适用于：计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务，有效期至 2014年 11月 22日。截至本报告书签署日，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》（证明有效截止日期为
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2015年12月 31日），证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年 6月 16日至 2014年 6月 18日通过了综合评议现场审核。目前审核结论已以《武器装备质量管理体系审核报告》的形式呈报武器装备质量体系认证委员会。在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力，因此在办理该证书期间，未对飞讯数码的生产经营产生不利影响。
中国人民解放军总装备部下发的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）废止了上述 2003年12月 26日发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》。根据新发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第五条规定，装备承制单位资格实行分类审查制度，并将装备承制单位分为三类，分别适用不同的质量管理体系要求。2015年 9月下旬，中国新时代认证中心确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。根据新发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第十八条规定，“申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”，因此飞讯数码申请装备承制单位资格续审，无需再取得武器装备质量体系认证证书，只需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。
2015年9月29日飞讯数码已向中国新时代认证中心提交了关于国家标准的质量管理体系认证申请文件并已获受理。2015年 10月 8日，飞讯数码接到中国新时代认证中心出具的《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》（认国字[2015]211号），根据该告知书，“装认委秘书处明确提出，待《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称《强制认证目录》）出台后，对武器装备质量体系认证证书获证单位进行梳理……对认证范围全部在《强制认证目录》外的获证组织注销证书，明确不在《强制认证目录》内的装备承制单位不再实施强制武器装备质量体系认证”，飞讯数码接到该告知书后向中国新时代认证中心再次电话确认飞讯数码产品没有进入《强制认证目录》中，并确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。
鉴于飞讯数码已按照国家军用标准 GJB9001B-2009的要求建立了完整有效
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
的武器装备质量管理体系，并于 2014年 6月 16日至 2014年 6月 18日通过了中国新时代认证中心综合评议现场审核，取得了相应的《证明》（第[2015]0601号）。因此，飞讯数码满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）规定的申请第二类装备承制单位资格所需“取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”的条件不存在重大障碍。
（6）装备承制单位注册证书
飞讯数码取得了中国人民解放军总装备部于2012年4月核发的编号为12CYSW1669《装备承制单位注册证书》，确认飞讯数码符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，有效期至2016年4月。
（7）强制性产品认证
和兴宏图目前持有以下产品的强制性产品认证证书：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产者|产品名称|发证日期|有效期|
|2013010805642055|和兴宏图|数字媒体采编播主机（具有音视频存储、播放功能）|2013年09月11日|2018年06月01日|
|2015010805786569|和兴宏图|数字多媒体采编播主机（有存储介质和视频处理功能）|2015年07月02日|2020年07月02日|

2、和兴宏图市场评价情况
截至本报告签署日，和兴宏图凭借领先的技术及创新能力，获得过的行业内主要荣誉如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|获奖机构|发证机构|发证时间|
|1|感谢信|飞讯数码|某军信息化部指挥信息系统局|2014年6月23日|
|2|感谢信|飞讯数码|武警北京总队信息化处|2014年4月17日|
|3|2013年度中国行业信息化创新企业奖|和兴宏图|中国计算机报社、中国信息化推进联盟、中国计算机行业协会|2013年9月|
|4|2013年度中国法院信息化最佳解决方案奖|和兴宏图（科技法庭系统）|中国计算机报社、中国信息化推进联盟、中国计算机行业协会|2013年9月|
|5|2013年度中国国防|飞讯数码|中国计算机报社、中国信息|2013年9月|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|获奖机构|发证机构|发证时间|
||信息化突出贡献企业奖||化推进联盟、中国计算机行业协会||
|6|2013年度中国行业信息化创新企业奖|飞讯数码|中国计算机报社、中国信息化推进联盟、中国计算机行业协会|2013年9月|
|7|2012年度优秀供应商|飞讯数码|E|2013年5月|
|8|北京市自主创新产品证书|飞讯数码（飞讯多媒体指挥调度系统V1.0）|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会|2009年4月|
|9|朝阳区2005年度科技发展进步一等奖|飞讯数码（多媒体指挥调度系统项目）|北京市朝阳区人民政府|2007年7月|
|10|朝阳区2005年度科技发展进步一等奖|飞讯数码（《飞讯网络电视平台软件系统》项目）|北京市朝阳区人民政府|2006年10月|

3、关于本次交易方案是否需经国防科工局批准的说明
国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本报告书签署日，和兴宏图子公司飞讯数码尚未取得“武器装备科研许可”资质，也无需取得“武器装备科研生产许可”资质，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。
4、关于未披露和兴宏图部分客户名称的说明
和兴宏图子公司飞讯数码主要客户为国防工业领域的科研院所、军队及其
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他单位，和兴宏图子公司飞讯数码取得的《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书主要是为符合涉军业务的保密和资质要求。为确保本次信息披露不违反国家安全保密的规定，飞讯数码向相关客户进行了请示，相关客户已经以书面形式进行回复，确认相关信息不得披露。因此，公司对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及信息披露准则，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保守国家秘密的同时，合法合规的履行信息披露义务。
（十）和兴宏图最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、和兴宏图最近三年股权转让、增资情况
和兴宏图最近三年股权转让、增资情况请参见本报告书摘要“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（二）和兴宏图的历史沿革”。
2、和兴宏图最近三年资产评估、改制情况
和兴宏图最近三年不存在资产评估、改制情况。
（十一）和兴宏图出资及合法存续情况
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
和兴宏图公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（十二）和兴宏图的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
1、和兴宏图的关联方资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，邱克、李大地欠和兴宏图的款项已经支付完毕，和兴宏图不涉及关联方资金占用的情况。
2、和兴宏图的对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图不存在涉及对外担保的情况。
3、和兴宏图的法律纠纷情况
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（十三）和兴宏图关于本次交易的审议情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书摘要签署日，和兴宏图已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的和兴宏图100%股权；和兴宏图的全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十四）股权权属情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方合法持有和兴宏图100%股权，其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有和兴宏图股权存在争议或潜在争议的情况。交易对方与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。交易对方保证和兴宏图自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
（十五）和兴宏图报告期内会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
和兴宏图销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
和兴宏图主要产品为法院庭审综合管理系统及多媒体指挥调度系统，在对方收到货物并签收后确认收入，若合同中明确规定需要验收，则取得验收单后确认收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。和兴宏图根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
和兴宏图提供技术服务取得收入是在完成服务当年一次性确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
和兴宏图的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
和兴宏图以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
和兴宏图的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
报告期内，和兴宏图拥有飞讯数码一个子公司，纳入合并财务报表范围，于报告期内未曾发生变化。
4、资产剥离调整情况
报告期内，和兴宏图不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计会计政策及会计估计的变更情况
2014年财政部颁布或修订的企业会计准则包括：《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
报告期内，除因执行上述财政部颁布或修订的企业会计准则变更会计政策外，和兴宏图不涉及重大会计政策及会计估计发生变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
和兴宏图所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十六）对交易标的其他情况的说明
1、和兴宏图不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次拟收购的和兴宏图未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、报告期内和兴宏图不存在境外生产经营的情形。
4、和兴宏图不存在存在高危险、重污染情况。
5、本次东土科技收购和兴宏图100%股权的交易不涉及债权债务转移。
6、截至本报告书摘要出具日，和兴宏图不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
7、和兴宏图最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二、东土军悦
（一）东土军悦的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|北京东土军悦科技有限公司|||
|法定代表人|王小军|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年11月26日|注册号|110108012437568|
|公司类型|其他有限责任公司|||
|住所|北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01|||
|营业期限|2009年11月26日至2059年11月25日|||
|组织机构代码|69771098|||
|税务登记证号|京税证字110108697710984号|||
|经营范围|组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应|||

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|-|-|-|-|
||用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|出资结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||东土科技|510.00|51.00%|
||王小军|300.00|30.00%|
||王文彬|60.00|6.00%|
||黄鹏|20.00|2.00%|
||王吉南|20.00|2.00%|
||杨任远|20.00|2.00%|
||李向永|10.00|1.00%|
||郭克坤|10.00|1.00%|
||刘翀|10.00|1.00%|
||朱洪伟|5.00|0.50%|
||王玲娟|5.00|0.50%|
||陈威风|5.00|0.50%|
||王海连|5.00|0.50%|
||张志远|5.00|0.50%|
||张国刚|5.00|0.50%|
||李广|5.00|0.50%|
||丁玉奇|5.00|0.50%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（二）东土军悦的历史沿革
1、东土军悦的历次股权变更情况
（1）2009年11月，东土军悦的前身——北京军悦飞翔科技有限公司（以下简称“军悦飞翔”）成立
军悦飞翔由王小军、王文彬、黄鹏、刘正英、李向永共同出资设立，设立时的注册资本为100万元，其中王小军、王文彬、黄鹏、刘正英、李向永分别以货币出资45万元、18万元、18万元、18万元、1万元。
根据北京润鹏冀能会计事务所出具的“京润（验）字[2009]214774号”《验
资报告》，截至2009年11月26日，军悦飞翔已收到全体股东缴纳的注册资本（实
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收资本）合计人民币100万元。
2009年11月26日，北京市工商局海淀分局向军悦飞翔颁发了《企业法人营业执照》。
军悦飞翔成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|45.00|45.00%|
|王文彬|18.00|18.00%|
|黄鹏|18.00|18.00%|
|李向永|18.00|18.00%|
|刘正英|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（2）2010年7月，第一次股权转让
2010年6月30日，军悦飞翔召开股东会，同意李向永将持有的军悦飞翔的17万元出资转让给王小军。根据上述股东会决议，李向永与王小军签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本。
2010年7月15日，军悦飞翔办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|62.00|62.00%|
|王文彬|18.00|18.00%|
|黄鹏|18.00|18.00%|
|李向永|1.00|1.00%|
|刘正英|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（3）2011年8月，第二次股权转让
2011年6月8日，军悦飞翔召开股东会，同意增加新股东王吉南，同意黄鹏、王文彬分别将持有的军悦飞翔的5万元出资转让给王吉南。根据上述股东会决议，黄鹏、王文彬分别与王吉南签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本。
2011年8月3日，军悦飞翔办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|62.00|62.00%|
|王文彬|13.00|13.00%|
|黄鹏|13.00|13.00%|
|王吉南|10.00|10.00%|
|李向永|1.00|1.00%|
|刘正英|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（4）2011年10月，第三次股权转让
2011年9月30日，军悦飞翔召开股东会，同意增加新股东朱洪伟，同意王小军将持有的军悦飞翔的1万元出资转让给朱洪伟。根据上述股东会决议，王小军与朱洪伟签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本。
2011年10月19日，军悦飞翔办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|61.00|61.00%|
|王文彬|13.00|13.00%|
|黄鹏|13.00|13.00%|
|王吉南|10.00|10.00%|
|李向永|1.00|1.00%|
|刘正英|1.00|1.00%|
|朱洪伟|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（5）2012年9月，第一次增资
2012年9月25日，军悦飞翔召开股东会，同意将注册资本增加到1,000万元，增资完成后，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、刘正英、李向永、朱洪伟分别以货币出资648.50万元、116.50万元、115.50万元、89.50万元、10.00万元、10.00万元、10.00万元。
根据北京中靖诚会计事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字[2013]第F-0028
号”《验资报告》，截至2012年9月25日，军悦飞翔已收到全体股东缴纳的注册
资本（实收资本）900万元。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2012年9月25日，军悦飞翔办理了工商变更登记。
本次增资完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|648.50|64.85%|
|王文彬|116.50|11.65%|
|黄鹏|115.50|11.55%|
|王吉南|89.50|8.95%|
|李向永|10.00|1.00%|
|刘正英|10.00|1.00%|
|朱洪伟|10.00|1.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

（6）2013年1月，第四次股权转让
2012年12月20日，军悦飞翔召开股东会，同意刘正英将持有的军悦飞翔的10万元出资转让给王小军。根据上述股东会决议，刘正英与王小军签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本。
2013年1月17日，军悦飞翔办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|658.50|65.85%|
|王文彬|116.50|11.65%|
|黄鹏|115.50|11.55%|
|王吉南|89.50|8.95%|
|李向永|10.00|1.00%|
|朱洪伟|10.00|1.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

（7）2013年11月，第五次股权转让
2013年11月11日，军悦飞翔召开股东会，同意增加新股东杨任远、郭克坤、王玲娟、刘翀，同意王文彬、黄鹏、王吉南、朱洪伟分别将持有的军悦飞翔的21.50万元出资、95.50万元出资、69.50万元出资、5.00万元出资转让给王小军，同意
王文彬将持有的军悦飞翔的20.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资、5.00
万元出资分别转让给杨任远、郭克坤、王玲娟、刘翀。根据上述股东会决议，王
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
文彬、王吉南、黄鹏、朱洪伟分别与王小军签署了《出资转让协议书》，王文彬分别与杨任远、郭克坤、王玲娟、刘翀签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本。
2013年11月29日，军悦飞翔办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，军悦飞翔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|王小军|850.00|85.00%|
|王文彬|60.00|6.00%|
|黄鹏|20.00|2.00%|
|王吉南|20.00|2.00%|
|杨任远|20.00|2.00%|
|李向永|10.00|1.00%|
|朱洪伟|5.00|0.50%|
|郭克坤|5.00|0.50%|
|王玲娟|5.00|0.50%|
|刘翀|5.00|0.50%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

（8）2014年1月，第六次股权转让暨名称变更
2014年1月20日，军悦飞翔召开股东会，同意增加新股东东土科技，同意王小军将持有的军悦飞翔的510万元出资转让给东土科技，同意将名称变更为“北京东土军悦科技有限公司”。根据上述股东会决议，王小军与东土科技签署了《出资转让协议书》，股权转让总对价为1,500万元，股权转让价格为2.94元/注册资本。
2014年1月21日，军悦飞翔办理了工商变更登记，变更为东土军悦。
本次股权转让完成后，东土军悦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|东土科技|510.00|51.00%|
|王小军|340.00|34.00%|
|王文彬|60.00|6.00%|
|黄鹏|20.00|2.00%|
|王吉南|20.00|2.00%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|杨任远|20.00|2.00%|
|李向永|10.00|1.00%|
|朱洪伟|5.00|0.50%|
|郭克坤|5.00|0.50%|
|王玲娟|5.00|0.50%|
|刘翀|5.00|0.50%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

（9）2014年11月，第七次股权转让
2014年10月29日，东土军悦召开股东会，同意王小军将持有的东土军悦的5.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资、5.00万元出资分别转让给郭克坤、刘翀、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇。根据上述股东会决议，王小军与郭克坤、刘翀、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇分别签署了《出资转让协议书》，股权转让价格为1元/注册资本。
2014年11月24日，东土军悦办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东土军悦的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|东土科技|510.00|51.00%|
|王小军|300.00|30.00%|
|王文彬|60.00|6.00%|
|黄鹏|20.00|2.00%|
|王吉南|20.00|2.00%|
|杨任远|20.00|2.00%|
|李向永|10.00|1.00%|
|郭克坤|10.00|1.00%|
|刘翀|10.00|1.00%|
|朱洪伟|5.00|0.50%|
|王玲娟|5.00|0.50%|
|陈威风|5.00|0.50%|
|王海连|5.00|0.50%|
|张志远|5.00|0.50%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张国刚|5.00|0.50%|
|李广|5.00|0.50%|
|丁玉奇|5.00|0.50%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

2、历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性
（1）东土军悦历次股权转让的原因
自设立以来，东土军悦分别于2010年7月、2011年8月、2011年10月、2013年1月、2013年11月、2014年1月、2014年11月进行了七次股权转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|股权转让价格|
|1|2010年11月|李向永|王小军|1元/注册资本|
|2|2011年08月|黄鹏、王文彬|王吉南|1元/注册资本|
|3|2001年10月|王小军|朱洪伟|1元/注册资本|
|4|2013年01月|刘正英|王小军|1元/注册资本|
|5|2013年11月|王文彬、黄鹏、王吉南、朱洪伟|王小军、杨任远、郭克坤、王玲娟、刘翀|1元/注册资本|
|6|2014年01月|王小军|东土科技|2.94元/注册资本|
|7|2014年11月|王小军|郭克坤、刘翀、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇|1元/注册资本|

1）2014年度以前，东土军悦的经营规模相对较小，历次股权转让原因均系股东自愿协商进行转让，价格均为1元/注册资本。
2）2014年1月，王小军向东土科技转让股权，股权转让价格为2.94元/注册资本，本次股权转让原因系东土科技收购东土军悦51%股权，本次收购的定价是基于东土军悦已有的品牌影响力及成熟的军工市场渠道、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的核心资产价值等多方面因素而协商确定的。
3）2014年11月，王小军向为郭克坤、刘翀、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇转让股权，本次股权转让原因系激励东土军悦的其他核心员
工，该次股权转让价格为1元/注册资本；东土军悦因该次股份支付相应分别确认
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
管理费用及资本公积77.65万元。
（2）东土军悦历次增资的原因
自设立以来，东土军悦于2012年9月进行了1次增资，由王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、刘正英、李向永、朱洪伟对公司进行增资，本次增资系根据公司实际经营情况进行增资，增资价格为1元/注册资本。
（3）东土军悦历次股权转让的合规性
东土军悦的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合东土军悦的《公司章程》的规定。东土军悦进行历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
（三）东土军悦股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本报告书摘要签署日，东土军悦股权结构如下：
东土科技 王小军 王文彬 黄鹏等13名自然人股东
51% 30% 6% 23%
北京东土军悦科技有限公司
2、实际控制人
截至报告书签署日，东土科技系东土军悦的控股股东及实际控制人，对东土军悦的发展战略、重大经营决策、日常经营活动均能够产生重大影响。
（四）东土军悦下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦无下属公司。
（五）东土军悦主要资产、负债情况及担保情况
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711367号”《审计报告》，截至2015年5月31日，东土军悦的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||金额|占总资产的比例|
|货币资金|302.51|9.09%|
|应收票据|20.00|0.60%|
|应收账款|2,381.76|71.58%|
|预付款项|66.52|2.00%|
|其他应收款|21.74|0.65%|
|存货|380.27|11.43%|
|流动资产合计|3,172.80|95.36%|
|固定资产|135.49|4.07%|
|递延所得税资产|18.97|0.57%|
|非流动资产合计|154.47|4.64%|
|资产总计|3,327.26|100.00%|

从上表可看出，东土军悦的主要资产为货币资金、应收账款和存货。截至2015年5月31日，货币资金金额为302.51万元，应收账款金额为2,381.76万元，存货金额为380.27万元，合计占资产总计的92.10%。
（1）应收账款
截至2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，东土军悦的应收账款账面余额分别为2,507.11万元、2,342.98万元、650.03万元，账龄均为1年以内，计提的应收账款减值准备分别为125.36万元、117.15万元、32.50万元；
截至2015年5月31日、2014年12月31日，东土军悦的应收账款账面余额较2013年12月31日有较大幅度的增加，主要系经营规模迅速扩大所致。
最近两年及一期期末，东土军悦应收账款欠款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额（万元）|占应收账款账面余额总额的比例|
|2015年5月31日||||
|1|E|1,703.34|67.94%|
|2|K|302.20|12.05%|
|3|北京久华信信息技术有限公司|107.12|4.27%|
|4|J|76.42|3.05%|
|5|武汉海翼科技有限公司|68.00|2.71%|
||合计|2,257.08|90.02%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额（万元）|占应收账款账面余额总额的比例|
|2014年12月31日||||
|1|E|1,247.38|53.24%|
|2|K|435.26|18.58%|
|3|F|201.76|8.61%|
|4|北京久华信信息技术有限公司|106.34|4.54%|
|5|北京雷音电子技术开发有限公司|104.40|4.46%|
||合计|2,095.14|89.43%|
|2013年12月31日||||
|1|E|545.42|83.91%|
|2|北京久华信信息技术有限公司|67.11|10.32%|
|3|G|15.00|2.31%|
|4|北京智讯天成技术有限公司|9.82|1.51%|
|5|河南辉煌科技股份有限公司|9.25|1.42%|
||合计|646.60|99.47%|

（2）固定资产
截至2015年5月31日，东土军悦的主要固定资产为用于研发、生产及办公的电子设备，单项资产的价值均较低。
（3）租赁情况
东土军悦无土地使用权和房屋建筑物，目前生产经营场的租赁情况情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|租赁面积（平方米）|用途|租赁期限|
|北京市崇新通信技术开发公司|北京中关村高科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦二层|1,500|办公|2014/11/05-2015/12/04|
|周传美|江苏省南京市玄武区童卫路美林东苑05栋108室|134.58|南京办事处办公|2015/06/12-2016/06/11|
|陈泽环|武汉市武昌区复兴路紫阳军区宿舍特一号花园 402室|120|武汉办事处办公|2015/08/01-2016/08/01|
|刘梅菊|河北省石家庄市新华区盛世天骄花苑1-3-1004室|89.43|石家庄办事处办公|2014.12.05-2015.12.04|

东土军悦上述用于办公所承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”因此，东土军悦应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，但存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，作为东土军悦股东王小军、王文彬、黄鹏已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致东土军悦受到罚款的，王小军、王文彬、黄鹏将承担由此相关的全部损失及费用。因此东土军悦租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
（4）无形资产
1）商标
截至2015年5月31日，东土军悦拥有1项商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册商标|所有权人|注册号|类别|有效期限|
||东土军悦|11812584|第9类|2014/05/14-2024/05/13|

2）专利
截至2015年5月31日，东土军悦拥有1项发明专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|取得方式|授权公告日|
|一种高速信号线的浪涌抗扰度测试方法|ZL200910087685.7|东土军悦|转移[注]|2015/03/27|

注：上述专利系东土军悦通过转移方式从东土科技取得。
3）软件著作权
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
截至2015年5月31日，东土军悦拥有14项软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
|1|MST产品综合管理平台软件系统[简称：MST产品综合管理平台软件]V2.23|软著登字第0648007号|2013SR142245|原始取得|2013年12月10日|
|2|AROS for ESW2128产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0648761号|2013SR142999|原始取得|2013年12月10日|
|3|AROS 嵌入式平台软件系统[简称：AROS嵌 入 式 平 台 软件]V1.02|软著登字第0648762号|2013SR143000|原始取得|2013年12月10日|
|4|AROS for ESW528产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0665001号|2013SR159239|原始取得|2013年12月27日|
|5|AROS for ESW3128产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0665330号|2013SR159568|原始取得|2013年12月27日|
|6|AROS for ESW2126产品嵌入式软件系统V1.02|软著登字第0665431号|2013SR159669|原始取得|2013年12月27日|
|7|营区互联网安全技术防范系统（网吧版）V1.02|软著登字第0704741号|2014SR035497|原始取得|2014年3月29日|
|8|多 业 务 传 输 系 统V1.03|软著登字第0705356号|2014SR036112|原始取得|2014年3月31日|
|9|营区互联网安全技术防范系统（营院版）[简称：营区互联网安全技术防范系统]V1.02|软著登字第0705420号|2014SR036176|原始取得|2014年3月31日|
|10|基于 MPLS 网络的RSVP系统软件V1.0|软著登字第0909154号|2015SR022072|原始取得|2015年2月3日|
|11|MPLS 线性保护的适配层软件V1.0|软著登字第0909253号|2015SR022171|原始取得|2015年2月3日|
|12|PTP 时钟闰秒软件V1.0|软著登字第0909320号|2015SR022238|原始取得|2015年2月3日|
|13|基于显式路径的在线路径计算系统软件V1.0|软著登字第0909428号|2015SR022346|原始取得|2015年2月3日|
|14|基于层次化的 MPLS|软著登字第|2015SR022359|原始取得|2015年2月3日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
||QoS软件V1.0|0909441号||||

4）软件产品登记证书
截至2015年5月31日，东土军悦拥有3项软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取得方式|有效期|
|1|东土军悦多业务传输系统软件V1.03|京DGY-2014-2416|原始取得|2014.5.30-2019.5.29|
|2|东土军悦营区互联网安全技术防范系统软件（网吧版）V1.02|京DGY-2012-2417|原始取得|2014.5.30-2019.5.29|
|3|东土军悦营区互联网安全技术防范系统软件（营院版）[简称：营区互联网安全技术防范系统]V1.02|京DGY-2014-2418|原始取得|2014.5.30-2019.5.29|

2、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711367号”《审计报告》，截至2015年5月31日，东土军悦的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||金额|占总负债的比例|
|短期借款|180.00|7.97%|
|应付账款|1,347.75|59.70%|
|应付职工薪酬|98.96|4.38%|
|应交税费|87.08|3.86%|
|应付利息|40.52|1.79%|
|其他应付款|503.23|22.29%|
|流动负债合计|2,257.54|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,257.54|100.00%|

从上表可看出，东土军悦的主要负债为短期借款、应付账款和其他应付款。
截至2015年5月31日，短期借款、应付账款和其他应付款合计余额占负债合计的89.96%。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦不涉及抵押、质押以及其他担保情况。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（六）东土军悦主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP音视频一体化综合平台、无线图像传输产品、军用网络安全产品。
（1）军用以太网交换机
军用以太网交换机是构建军用通信网络的核心设备，以军用以太网为架构的军用通信系统包含军用以太网交换机、军用集线器、军用传输转换模块（光电转换器）以及军用连接器、光缆、电缆等。
进入21世纪以来，以太网技术开始应用于军事通信领域，已成为军事通信领域重要的通信标准。军用以太网符合OSI模型，但针对军事通信对于实时性、可靠性的要求，军用以太网在链路层、网络层增加了不同的功能模块，在物理层增加了电磁兼容性设计，解决了通信实时性、网络安全性、抗强电磁干扰等技术问题，能够适应不同军用通信系统的功能和性能需求，并能够适应各种恶劣环境下的军用通信设备。
东土军悦生产的军用以太网交换机是针对军队航空保障系统需求设计的三层网管型工业以太网交换机，最大支持4个万兆接口、48个千兆以太网电口或32个千兆以太网电口加16个千兆光口，均为机架式安装，支持端口、VLAN、组播、Qos、快速冗余环等丰富的二层软件特性，支持静态路由、RIP、OSPF等单播路由协议以及PIM-DM、PIM-SM等组播路由协议，并支持Console、Telnet、Web多种管理方式以及基于SNMP的网管软件。
东土军悦生产的军用以太网交换机目前应用在航空保障网、舰船、车载骨干通信系统中。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（2）IP音视频一体化综合平台
东土军悦生产的IP音视频一体化综合平台参考ATCA（高级电信计算架构， Advanced Telecommunications ComputingArchitecture）标准设计，支持模拟及数字视频矩阵切换、视频图像行为分析、视音频编解码、集中存储管理、网络实时预览、视频拼接上墙等功能，是集图像处理、网络功能、日志管理、用户和权限管理、设备维护于一体的电信级综合处理交换平台。
东土军悦生产的IP音视频一体化综合平台目前应用在军队信息化综合平台系统中。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
网网络络交交换换机机
（3）无线图像传输产品
东土军悦生产的无线图像传输产品配备音视频采集设备，并能够将由单兵或车载采集设备采集的前段音视频信号通过无线传输的方式传输到一定距离外的通讯车或作战指挥中心，通讯车和指挥中心能够根据实时图像对现场进行指挥调度。
东土军悦生产的无线图像传输产品目前应用在军队应急指挥、作战训练系统中。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（4）军用网络安全产品
东土军悦生产的军用网络安全产品包括军用舆情检测系统及军用互联网安全技术产品防范系统。东土军悦生产的军用舆情检测系统通过对海量网络舆论信息进行实时的自动采集、分析、汇总、监视，能够识别其中的关键信息，并及时发出通知；东土军悦生产的互联网安全技术产品防范系统系针对网络信息的可靠性、安全性、保密性开发的信息化平台，基本功能为关键词过滤、网络黑名单阻断、用户日志管理、木马防护等，同时还包含客制化功能模块。
2、东土军悦主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
东土军悦已建立合格供应商准入制度对供应商进行管理。
准合格供应商由采购部、研发部、产品部共同推荐，其中研发部、产品部负责对准合格供应商的技术水平进行评价，采购部负责对准合格供应商的信誉、资质等进行评价；准合格供应商经采购部、研发部、产品部共同推荐后，由供应商评审小组进行评审，评审通过后东土军悦将对准合格供应商的产品进行小批量试用，试用合格并经经理批准后最终进入东土军悦的《合格供应商名录》。
采购部定期对《合格供应商名录》中的合格供应商进行评价，并负责合格供应商的分类管理。采购部根据合格供应商的基本情况、原材料采购数量、原材料可替代性等方面对合格供应商进行供应商风险评估，并根据评估结果将与合格供应商的合作分为“战略型主力合作”、“次要合作”、“少量合作”和“偶尔合作”四种合作类型，登记在《合格供应商名录》中。
（2）生产模式
东土军悦生产的军工信息化设备系定制化的军用通信系统解决方案，根据客户的实际需求采用以销定产的生产模式。
东土军悦的生产过程分为定制化设计阶段以及批量化生产阶段。
对于定制化设计阶段，东土军悦采用项目制组织生产，实施项目团队责任制的生产管理模式。项目团队系根据《立项报告》、《定制任务书》、《改进需求任务书》组建，职责包括整个项目实施过程中的需求分析、方案设计、初样研制、正样研制、设计定型、生产定型等各个阶段的计划及执行，对项目结果负责，系项目进度、项目质量、项目成本控制等项目考核指标的责任主体。项目经理及时将项目进度、项目实施过程中的遇到的问题等信息向研发总监、产品经理反馈，由研发总监、产品经理协调解决项目经理反馈的问题，以保证项目的顺利实施。
项目团队的组织结构如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
项项目目经经理理
单单板板软软件件 业业务务软软件件 硬硬件件测测试试 软软件件测测试试
硬硬件件小小组组
小小组组 小小组组 小小组组 小小组组
单单板板软软件件 业业务务软软件件
硬硬件件版版本本经经理理 硬硬件件测测试试经经理理软软件件测测试试经经理理
版版本本经经理理 版版本本经经理理
硬硬结结 EE电电 单单 业业 硬硬 软软 资资工工研研计计采采客客产产质质质质件件构构 MM源源 板板 务务 件件 件件 料料艺艺发发划划购购户户品品检检量量设设工工 CC工工 软软 软软 测测 测测 开开工工 QQ调调部部服服认认部部管管计计程程工工程程 件件 件件 试试 试试 发发程程 AA度度对对务务证证对对理理工工师师程程师师 开开 开开 工工 工工 工工师师 部部接接中中工工接接部部程程 师师 发发 发发 程程 程程 程程 对对人人心心程程人人对对师师 工工 工工 师师 师师 师师 接接 对对师师 接接程程 程程 人人 接接 人人师师 师师 人人
对于批量化生产阶段，东土军悦的生产中心根据已定型的产品以及客户订单组织生产。东土军悦的批量化生产以自主生产为主，仅有线路板焊接部分涉及外协加工。
（3）销售模式
东土军悦采取直接销售的销售模式，直接面向系统集成商及最终用户进行销售。通过多年积累，东土军悦的产品已得到客户的认可，并与众多系统集成商及最终用户建立了稳定的合作关系。
东土军悦已设立销售部、商务部及客户服务中心，直接或间接的为销售活动提供支持。东土军悦的销售部在石家庄、西安、成都、武汉、南京设有办事处，已初步建立起覆盖全国军队系统的营销网络。
（4）盈利模式
东土军悦通过面向军工领域销售军工信息化设备取得营业收入，并通过合理的组织生产经营有效地对营业成本、期间费用进行控制，以实现盈利。
（5）结算模式
东土军悦一般采用赊销的结算方式，信用期限一般在12个月以内，结算币种为人民币。
3、东土军悦主要业务流程
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
4、主要产品的原材料和能源供应情况
东土军悦生产所需的原材料为电子元器件等，主要能源为电力，相关原材料及能源供应能够满足正常生产经营的需要。
最近两年及一期，东土军悦向前五名供应商的采购的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（单位：万元）|占东土军悦采购总额的比例|
|2015年1～5月||||
|1|北京润达中天科技发展有限公司|279.23|36.37%|
|2|北京东土科技股份有限公司|235.53|30.68%|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（单位：万元）|占东土军悦采购总额的比例|
|3|北京中力恒兴科技有限公司|52.74|6.87%|
|4|深圳市飞泰克斯科技发展有限公司|8.85|1.15%|
|5|上海霍普光通信有限公司|5.64|0.73%|
|合计||582.00|75.81%|
|2014年度||||
|1|上海鑫弗电子有限公司|700.60|23.49%|
|2|北京润达中天科技发展有限公司|507.37|17.01%|
|3|北京东土科技股份有限公司|499.58|16.75%|
|4|北京视讯通达科技有限公司|412.92|13.85%|
|5|北京中力恒兴科技有限公司|235.30|7.89%|
|合 计||2,355.77|78.99%|
|2013年度||||
|1|北京中力恒兴科技有限公司|116.00|26.77%|
|2|杭州中威电子股份有限公司|86.57|19.98%|
|3|北京天峻恒业科技有限公司|49.19|11.35%|
|4|戴尔（中国）有限公司|34.39|7.94%|
|5|北京高清博创科技有限公司|26.90|6.21%|
|合 计||313.06|72.24%|

自2014年初起，东土科技成为东土军悦的控股股东，东土军悦的董事李平系东土科技的控股股东、实际控制人；除上述情况以外，报告期内，东土军悦的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有东土军悦5%以上股权的股东不存在在东土军悦的前五名供应商中占有权益的情况。
5、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
最近两年及一期，东土军悦的营业收入均来自主营业务，东土军悦主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入||||
|主营业务收入|1,228.27|3,958.17|712.88|
|主营业务收入分产品||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|视音频传输平台|955.51|3,291.17|712.88|
|交换机KIEN系列|0.29|6.05||
|交换机KOM系列|14.36|11.88||
|交换机SICOM系列|258.12|649.07||
|主营业务收入合计|1,228.27|3,958.17|712.88|

（2）最近两年及一期前五名客户情况
最近两年及一期，东土军悦对前五名客户的营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（单位：万元）|占东土军悦全部营业收入的比例|
|2015年1～5月||||
|1|E|857.15|69.78%|
|2|上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司|86.21|7.02%|
|3|J|65.32|5.32%|
|4|武汉海翼科技有限公司|58.12|4.73%|
|5|天津七所精密机电技术有限公司|53.63|4.37%|
|合计||1,120.43|91.22%|
|2014年度||||
|1|E|1,194.82|30.19%|
|2|北京中力恒兴科技有限公司|690.33|17.44%|
|3|K|377.09|9.53%|
|4|F|321.53|8.12%|
|5|H|300.77|7.60%|
|合计||2,884.55|72.88%|
|2013年度||||
|1|E|468.33|65.70%|
|2|河南辉煌科技股份有限公司|79.01|11.08%|
|3|北京久华信信息技术有限公司|77.06|10.81%|
|4|天津鹏安数迅科技有限公司|20.70|2.90%|
|5|北京智讯天成技术有限公司|17.06|2.39%|
|合计||662.17|92.89%|

报告期内，东土军悦的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主
要关联方及持有东土军悦5%以上股权的股东不存在在东土军悦的前五名客户中
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占有权益的情况。
6、安全生产和环境保护情况
东土军悦业务模式以外协加工为主，报告期不存在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
7、业务质量控制情况
东土军悦按照GB/T190001-2008（ISO9001:2008）质量管理体系建立了完善的质量控制标准，并通过了GB/T190001-2008（ISO9001:2008）质量管理体系认证。在经营过程中，东土军悦根据实际情况对质量控制标准进行持续改进，以保持质量控制标准的长期有效性。
东土军悦面向军工领域提供产品，在经营过程中严格执行既定的质量控制标准，并按照GJB151A、GJB4-83、GJB150A-2009等国家军用标准生产相关产品。
截至本报告书摘要签署日，东土军悦未因产品质量问题涉及法律纠纷或受到行政处罚。
8、东土军悦技术研发情况
（1）拥有的核心技术
东土军悦的核心技术集中体现在有线通信的可靠性和稳定性方面，具体的核心技术包括以下内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术领域|核心技术名称|技术特点|
|1|以太网交换领域|精确时钟技术|通过以太网传输时钟信号，能够达到±100ns同步精确。|
|2||深度检测技术|通过FPGA实现对于每个报文前200bit的数据检测功能。|
|3||数据录取技术|将以太网上可疑报文、用户自定义报文进行存储分析。|
|4||自主交换芯片|通过FPGA+TCAM芯片实现以太网交换芯片。|
|5|音视频综合业务传输领域|多业务光传输技术|支持多种业务透明传输，所有以太网通道完全独立和直接透传，具有QoS和极低时延，更稳定可靠，支持可定制的电口、光口和Eoc电缆接口，支持热插拨，即插即用，无需设置，防静电，抗雷击，电磁兼容性好|
|6||多业务编解码技术|采用标准H.264和H.265编码算法，兼容性强，基于Linux操作系统，代码固化在FLASH中，运行稳定可靠，同时支持多种网络协议，网络功能强大，可联|

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|-|-|-|
|||网组成一个强大的安全防范系统|
|7|多业务综合平台技术|参 考 ATCA （ Advanced TelecommunicationsComputing Architecture，高级电信计算架构）标准设计，支持模拟及数字视频的矩阵切换、视音频编解码、集中存储管理、网络实时预览等功能，是一款集图像处理、网络功能、日志管理、设备维护于一体的电信级综合处理平台|

（2）核心技术人员
曹涛：现任东土军悦军品研发部研发经理，研究生学历，10年以上以太网交换机研发工作经验，主要负责军用以太网交换机的软件开发工作，在以太网交换机领域积累了丰富经验。
姚钦锋：现任东土军悦高级硬件工程师，具有高速数字电路和模拟电路设计经验，熟悉从需求收集，设计规格确定，产品硬件开发测试，生产试制，到产品维护的整个研发流程工作。
苏盘社：现任东土军悦软件工程师，本科学历，在东土军悦任职期间参与产品sicom6896, sicom6048,smar5001,smar5002单板管理软件的设计及开发，单板驱动及bsp的开发，软件加头工具的设计及实现，软件自动升级流程的设计及实现，RPC模块的移植及性能优化，大流量协议处理性能优化，参与以太网OAM模块，MPLSPW层OAM模块的设计及开发，MP-BGP协议的设计和开发，软件IPV6新平台的设计及实现工作，网络安全交换产品的设计及实现工作。
（七）东土军悦最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,172.80|3,123.27|1,205.50|
|非流动资产合计|154.47|93.30|26.09|
|资产总计|3,327.26|3,216.57|1,231.59|
|流动负债合计|2,257.54|1,834.28|185.14|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|2,257.54|1,834.28|185.14|
|所有者权益合计|1,069.73|1,382.29|1,046.45|

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2、简要利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,228.27|3,958.17|712.88|
|营业利润|-313.78|314.01|37.22|
|利润总额|-313.78|313.55|31.47|
|净利润|-312.56|258.19|19.75|

3、简要现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-629.07|26.32|-45.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-21.51|-63.19|-21.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|490.91|173.97|-96.22|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-159.67|137.09|-163.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|462.18|325.09|488.48|
|期末现金及现金等价物余额|302.51|462.18|325.09|

4、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年5月31日/2015年1～5月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|67.85%|57.03%|15.03%|
|流动比率|1.41|1.70|6.51|
|速动比率|1.24|1.57|5.33|
|销售毛利率|49.52%|30.47%|48.30%|
|销售净利率|-25.45%|6.52%|2.77%|
|应收账款周转率|1.22|2.64|1.43|
|存货周转率|4.79|11.96|2.05|

注：2015年1～5月应收账款周转率、存货周转率已年化。
5、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-0.46|-5.75|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|所得税影响额|-|0.07|1.44|
|合计|-|-0.39|-4.31|

报告期内，非经常性损益净额占当期净利润的比例较小，对东土军悦经营成果影响很小。
（八）东土军悦最近两年及一期利润分配情况
东土军悦最近两年及一期未进行利润分配。
（九）东土军悦主要资质证书
截至本报告书摘要签署日，东土军悦拥有的与生产经营相关的主要资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机构|发证时间|有效期截止日|
|1|软件企业认定证书|京R-2014-0765|北京市经济和信息化委员会|2014.08.19|-|
|2|高新技术企业证书|GR201411001041|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|2017.10.30|

截至本报告书摘要签署日，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》。根据上述通知，东土军悦的二级军工保密资格已获得批准，正报请国家军工保密资格认证委复核备案，经国家军工保密资格认证委复核通过后，东土军悦将列入二级保密资格名录并取得相关证书。
（十）东土军悦最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、东土军悦最近三年股权转让、增资情况
东土军悦最近三年股权转让、增资情况请参见本报告书摘要“第六节交易标的基本情况”之“三、东土军悦”之“（二）东土军悦的历史沿革”。
2、东土军悦最近三年资产评估、改制情况
东土军悦最近三年不存在资产评估、改制情况。
（十一）东土军悦出资及合法存续情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦不存在出资不实或影响其合法存续的情
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况。
东土军悦公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（十二）东土军悦的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
1、东土军悦的关联方资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦不涉及关联方资金占用的情况。
2、东土军悦的对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦不存在涉及对外担保的情况。
3、东土军悦的法律纠纷情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
4、其他
截止2015年5月31日，东土军悦应付东土科技8,600,800.47元，主要是东土军悦向东土科技采购商品形成的；东土军悦其他应付东土科技5,000,000.00元，为东土军悦向东土科技的借款，借款期限为2015年4月2日至2015年9月30日，年利率为6%；2015年7月，东土军悦与东土科技签订借款合同，向东土科技借款3,000,000.00元，借款期限为2015年7月8日至2015年12月31日，年利率为5.33%。
（十三）东土军悦关于本次交易的审议情况
截至本报告书摘要签署日，东土军悦已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的东土军悦49%股权；东土军悦的全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十四）股权权属情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方合法持有东土军悦49.00%股权，其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有东土军悦股权存在争议或潜在争议的情况。交易对方与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。交易对方保证东土军悦自设立以
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来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
（十五）东土军悦报告期内会计政策和相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
东土军悦销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
东土军悦主要产品为音视频传输系统、工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤收发器等，由于上述产品体积较小，通常以邮寄方式发货，在对方收到货物且未对货物质量提出异议时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
东土军悦的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
东土军悦以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
东土军悦无子公司，不涉及合并报表。
4、资产剥离调整情况
报告期内，东土军悦不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计会计政策及会计估计的变更情况
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2014年财政部颁布或修订的企业会计准则包括：《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
报告期内，除因执行上述财政部颁布或修订的企业会计准则变更会计政策外，东土军悦不涉及重大会计政策及会计估计发生变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
东土军悦所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十六）对交易标的其他情况的说明
1、东土军悦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次拟收购的东土军悦未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、报告期内东土军悦不存在境外生产经营的情形。
4、东土军悦不存在存在高危险、重污染情况。
5、本次东土科技收购东土军悦49%股权的交易不涉及债权债务转移。
6、截至本报告书摘要出具日，东土军悦不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
7、东土军悦最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
三、远景数字
（一）远景数字的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海远景数字信息技术有限公司|||
|法定代表人|黄兵|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年8月12日|注册号|310104000410415|

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|-|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
|办公地址|上海市新金桥路1295号2号楼5楼|||
|住所|上海市闵行区联航路1369弄4号301-1室|||
|营业期限|2008年5月5日至2058年5月4日|||
|组织机构代码|67459559-X|||
|税务登记证号|国地税沪字31011267459559X|||
|经营范围|电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，计算机系统集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信工程的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|出资结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||东土科技|510.00|51.00%|
||黄兵|330.50|33.05%|
||邬小峰|100.00|10.00%|
||冯继红|59.50|5.95%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（二）远景数字的历史沿革
1、远景数字的历次股权变更情况
（1）2008年5月，远景数字设立
2008年5月5日，邬小峰、戎敏、王雪珍共同投资设立远景数字，注册资本为500万元。
根据上海明宇大亚会计师事务所2008年4月15日出具的“沪明宇验（2008）第1139号”《验资报告》，截至2008年4月11日，远景数字已收到出资合计为人民币500万元。
2008年5月5日，远景数字取得注册号为“310104000410415”的《企业法人营业执照》。
远景数字成立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资||实缴出资||
||金额|比例|金额|比例|
|邬小峰|475.00|95.00%|475.00|95.00%|
|戎敏|20.00|4.00%|20.00|4.00%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|王雪珍|5.00|1.00%|5.00|1.00%|
|合计|500.00|100.00%|500.00|100.00%|

（2）2012年11月，第一次股权转让
2012年10月31日，远景数字召开股东会，作出如下决议：同意戎敏将持有的20万元出资额（占注册资本4.00%）、王雪珍将持有的5万元出资额（占注册资本1.00%）转让给钟权雄。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，王雪珍将持有的5万元出资额（占注册资本1.00%）作价6万元转让给钟权雄，戎敏将持有的20万元出资额（占注册资本4.00%）作价24万元转让给钟权雄。该次股权转让共涉及转让出资额25万元，转让价格共计30万元，股权转让价格为1.2元/注册资本。
2012年11月16日，远景数字办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，远景数字的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前||股权转让/增资|股权转让/增资后||
||金额|比例|金额|金额|比例|
|邬小峰|475.00|95.00%|-|475.00|95.00%|
|戎敏|20.00|4.00%|-20|-|-|
|王雪珍|5.00|1.00%|-5|-|-|
|钟权雄|-|-|25|25.00|5.00%|
|合计|500.00|100.00%|-|500.00|100.00%|

（3）2013年7月，远景数字第二次股权转让
2013年7月12日，远景数字召开股东会，作出如下决议：同意邬小峰将其对远景数字的197.50万元出资（占注册资本39.50%）转让给黄兵，邬小峰将其对远景数字的55.00万元出资（占注册资本11.00%）转让给冯继红。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，邬小峰将其对远景数字的197.50万元出资（占注册资本39.50%）作价197.5万元转让给黄兵，邬小峰将其对远景数字的55.00万元出资（占注册资本11.00%）作价55万元转让给冯继红。该次股权转让共涉及转让出资额252.5万元，转让价格共计252.5万元，
股权转让价格为1元/注册资本。
2013年7月25日，远景数字办理完毕本次工商变更登记手续。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
本次股权转让完成后，远景数字的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前||股权转让/增资|股权转让/增资后||
||金额|比例|金额|金额|比例|
|邬小峰|475.00|95.00%|-|222.50|44.50%|
|黄兵|-|-|197.50|197.50|39.50%|
|冯继红|-|-|55.00|55.00|11.00%|
|钟权雄|25.00|5.00%|-|25.00|5.00%|
|合计|500.00|100.00%|-|500.00|100.00%|

（4）2013年10月，远景数字第三次股权转让
2013年9月30日，远景数字召开股东会，作出如下决议：同意邬小峰将其对远景数字的172.5万元出资（占注册资本34.50%）转让给东土科技，黄兵将其对远景数字的32.25万元出资（占注册资本6.45%）转让给东土科技，冯继红将其对远景数字的25.25万元出资（占注册资本5.05%）转让给东土科技，钟汉雄将其对远景数字的25万元出资（占注册资本5%）转让给东土科技。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，邬小峰将其对远景数字的172.50万元出资（占注册资本34.50%）作价3,553.50万元转让给东土科技，黄兵将其对远景数字的32.25万元出资（占注册资本6.45%）作价665.35万元转让给东土科技，冯继红将其对远景数字的25.25万元出资（占注册资本5.05%）作价520.15万元转让给东土科技，钟汉雄将其对远景数字的25万元出资（占注册资本5%）作价515万元转让给东土科技。该次股权转让共涉及转让出资额255.00万元，转让价格共计5,253.00万元，股权转让价格为20.60元/注册资本。
2013年8月9日，远景数字办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，远景数字的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前||股权转让/增资|股权转让/增资后||
||金额|比例|金额|金额|比例|
|邬小峰|222.50|44.50%|-172.5|50.00|10%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄兵|197.50|39.50%|-32.25|165.25|33.05%|
|冯继红|55.00|11.00%|-25.25|29.75|5.95%|
|钟权雄|25.00|5.00%|-25.00|-|-|
|东土科技|-|-|255|255|51%|
|合计|500.00|100.00%|-|500.00|100.00%|

（5）2014年5月，远景数字第一次增资
2014年4月18日，远景数字召开股东会，作出如下决议：同意公司以未分配利润增资，远景数字注册资本由500万元增至1000万元。
2014年5月16日，远景数字办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，远景数字的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让/增资前||股权转让/增资|股权转让/增资后||
||金额|比例|金额|金额|比例|
|邬小峰|50.00|10%|50|100.00|10.00%|
|黄兵|165.25|33.05%|165.25|330.50|33.05%|
|冯继红|29.75|5.95%|29.75|59.50|5.95%|
|东土科技|255.00|51%|255.00|510.00|51.00%|
|合计|500.00|100.00%|500.00|1000.00|100.00%|

2、历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性
（1）远景数字历次股权转让的原因
自设立以来，远景数字分别于2012年10月、2013年7月、2013年10月进行了三次股权转让，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|转让价格|
|1|2012年10月|王雪珍、戎敏|钟权雄|1.2元/注册资本|
|2|2013年07月|邬小峰|黄兵、冯继红|1元/注册资本|
|3|2014年05月|黄兵、冯继红、邬小峰、钟权雄|东土科技|20.60元/注册资本|

1）2012年10月，王雪珍、戎敏向钟权雄转让股权。该次股权转让的原因系股权转让双方各自的投资决定。本次转让价格为1.2元/注册资本。
2）2013年7月，邬小峰向黄兵、冯继红转让股权。该次股权转让的原因系
根据远景数字的实际经营情况以及股东间的协商情况对股权结构进行调整，对核
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
心员工进行激励。本次转让价格为1元/注册资本。
3）2014年5月，黄兵、冯继红、邬小峰、钟权雄向东土科技转让股权。该次股权转让的原因系东土科技收购远景数字51%控股权。本次转让价格为20.60元/注册资本，本次收购的定价是基于远景数字有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的核心资产价值等多方面因素而协商确定的。
（2）远景数字历次增资的原因
自设立以来，远景数字于2014年5月进行1次增资，增资原因系根据公司实际经营情况以未分配利润增资。本次增资价格为1元/注册资本。
（3）远景数字历次股权转让的合规性
远景数字历次股权转让均经过股东会审议通过，符合远景数字的《公司章程》的规定。
远景数字进行历次股权转让时，股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
（三）远景数字股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本报告书摘要签署日，远景数字股权结构如下：
东土科技 黄兵 邬小峰 冯继红
51.00%
33.05% 10.00%
5.95%
远景数字
2、实际控制人
截至报告书签署日，东土科技系远景数字的控股股东及实际控制人，对远景数字的发展战略、重大经营决策、日常经营活动均能够产生重大影响。
（四）远景数字下属公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，远景数字无下属公司。
（五）远景数字主要资产、负债状况及担保情况
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711368号”《审计报告》，截至2015年5月31日，远景数字的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年5月31日||
||金额|占总资产的比例|
|货币资金|770.05|31.13%|
|应收票据|17.00|0.69%|
|应收账款|984.07|39.78%|
|预付款项|16.55|0.67%|
|其他应收款|69.28|2.80%|
|存货|484.98|19.60%|
|其他流动资产|0.68|0.03%|
|流动资产合计|2,342.60|94.70%|
|固定资产|105.44|4.26%|
|长期待摊费用|16.19|0.65%|
|递延所得税资产|9.53|0.39%|
|非流动资产合计|131.17|5.30%|
|资产总计|2,473.77|100.00%|

从上表可看出，远景数字的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至2015年5月31日，货币资金金额为770.05万元，应收账款金额为984.07万元，存货金额为484.98万元，合计占资产总计的90.51%；固定资产净额为105.44万元，占资产总计的4.26%。
（1）应收款项
截至2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，远景数字的应收账款账面余额分别为1,043.98万元、1,114.76万元、758.55万元，计提的应收账款减值准备分别为59.91万元、66.63万元、45.39万元，其中账龄为1年以内的应收账款账面余额占比分别为82.13%、82.85%、90.97%。
报告期内，远景数字经营业务稳定，近两年应收账款账面余额变化较小。
最近两年及一期期末，远景数字应收账款欠款前五名情况如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面余额（万元）|占应收账款账面余额总额的比例|
|2015年5月31日||||
|1|上海智隆信息技术有限公司|210.90|20.2%|
|2|广州普瑞电力控制系统设备有限公司|147.35|14.11%|
|3|北京中星瑞麟科技有限责任公司|121.35|11.62%|
|4|武汉慧迅智能电气有限公司|120.00|11.49%|
|5|上海致维电气有限公司|85.86|8.22%|
|合 计||685.46|65.64%|
|2014年12月31日||||
|1|上海富欣信息通信有限公司|250.70|22.49%|
|2|上海天宏能源科技股份有限公司|154.00|13.81%|
|3|上海智隆信息技术有限公司|148.00|13.28%|
|4|北京中星瑞麟科技有限责任公司|121.35|10.89%|
|5|上海致维电气有限公司|95.86|8.60%|
|合 计||769.91|69.07%|
|2013年12月31日||||
|1|广州普瑞电力控制系统设备有限公司|135.98|17.93%|
|2|北京中星瑞麟科技有限责任公司|130.35|17.18%|
|3|北京恒光创新科技股份有限公司|127.71|16.84%|
|4|国电南瑞科技股份有限公司|84.82|11.18%|
|5|上海电信工程有限公司|72.78|9.59%|
|合 计||551.64|72.72%|

（2）固定资产
截至2015年5月31日，远景数字主要固定资产为用于研发、生产及办公的服务器、电脑、测试手机等电子设备，单项资产的价值均较低。
（3）租赁情况
远景数字无土地使用权和房屋建筑物，目前生产经营场所均为租赁。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|远景数字|上海慧伦电气有限公司|上海市浦东新区新金桥路1295号2号楼5-6楼|1,724|2015年1月1日至2016年9月6日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|2|远景数字|上海闵行浦江镇资产经营有限公司|上海闵行区联航路1369弄4号301-1室|25|2013年5月22日至2016年5月21日|

注：上述租赁合同系由上海慧伦电气有限公司转租给远景数字，并已经取得出租人上海聚鑫置业有限公司的书面同意。
远景数字上述所承租的2处房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，远景数字及其子公司应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，但存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，作为远景数字交易对方黄兵、邬小峰、冯继红已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致远景数字受到罚款的，黄兵、邬小峰、冯继红将承担由此产生的全部损失及费用。因此远景数字租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
（4）无形资产
1）专利
截至本报告书摘要签署日，上海远景数字信息技术有限公司共拥有12个专利，其中，3项发明专利，8项实用新型专利，1项外观设计专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|授权公告日|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|取得方式|授权公告日|
|1|一种能自检的串口通信系统及其自检方法|2009100486358|发明|远景数字|原始取得|2011.9.21|
|2|IEEE1588设备的虚拟交换方法|2010102316960|发明|远景数字|原始取得|2014.3.12|
|3|用移动存储设备存取PTP报文的方法|2010102317018|发明|远景数字|原始取得|2014.10.29|
|4|通信服务器机箱|2009300942830|外观设计|远景数字|原始取得|2010.4.7|
|5|一种基于多模式时钟源同步的时钟服务器|2012204381117|实用新型|远景数字|原始取得|2013.3.20|
|6|一种IEEE1588时间测试分析仪|2010202154209|实用新型|远景数字|原始取得|2011.1.12|
|7|一种用于分析IRIG-B时间码元的装置|2014206055766|实用新型|远景数字|原始取得|2015.1.21|
|8|嵌入式主板|2009200680620|实用新型|远景数字|原始取得|2010.3.3|
|9|便于扩展的嵌入式主板|200920068346X|实用新型|远景数字|原始取得|2010.3.3|
|10|一种支持IEC61850时间性能测试的测试仪|2012204565318|实用新型|远景数字|原始取得|2013.3.20|
|11|一种支持IEC61850时钟信息发布的时钟服务器|2012204381140|实用新型|远景数字|原始取得|2013.3.20|
|12|一种用于检测智能变电站合并单元时间参数的装置|2014203090876|实用新型|远景数字、贵州电力试验研究院|原始取得|2014.10.29|

截至本报告书摘要签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
2）软件著作权及软件产品登记证书
截至本报告书摘要签署日，上海远景数字信息技术有限公司拥有16项软件著作权及7项软件产品登记证书。
①软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
|1|远景 Blackfin 数据服|软著登字第0850427|2014SR18119|原始取得|2014年11月26|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|登记日期|
||务配置软件V1.0|号|0||日|
|2|远景网络时间协议监测软件V1.0|软著登字第0850194号|2014SR180957|原始取得|2014年11月25日|
|3|远景通用数据处理平台软件V1.0|软著登字第0661949号|2013SR156187|原始取得|2013年12月24日|
|4|远景BF60x平台软件V1.0|软著登字第0661578号|2013SR155816|原始取得|2013年12月24日|
|5|数字化变电站时间性能 评 估 分 析 软 件V1.0|软著登字第525989号|2013SR020227|原始取得|2013年3月5日|
|6|远景精确时间测试分析软件V1.0|软著登字第0508095号|2013SR002333|原始取得|2013年1月9日|
|7|远景同步时间监控软件V1.0|软著登字第0440237号|2012SR072201|原始取得|2012年8月8日|
|8|远景变电站自动化监控软件V1.0|软著登字第0440184号|2012SR072148|原始取得|2012年8月8日|
|9|远景 IEC61850 SCL建模工具软件V1.0|软著登字第0382001号|2012SR013965|原始取得|2012年2月28日|
|10|远景继电保护管理信息软件V2.5.1|软著登字第0203797号|2010SR015524|原始取得|2010年4月9日|
|11|远景终端服务软件V1.0|软著登字第0203735号|2010SR015462|原始取得|2010年4月9日|
|12|远景 IEC61850 通讯网关软件V1.0|软著登字第0203733号|2010SR015460|原始取得|2010年4月9日|
|13|远景集成配置环境软件V1.0|软著登字第136774号|2009SR10595|原始取得|2009年3月19日|
|14|远景EPRN事件在线打印服务软件V1.0|软著登字第136773号|2009SR10594|原始取得|2009年3月19日|
|15|远景 EVPort 虚拟串口软件V1.0|软著登字第136772号|2009SR10593|原始取得|2009年3月19日|
|16|远景EDPS数据处理核心平台软件V1.1|软著登字第106604号|2008SR19425|原始取得|2008年9月12日|

②软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取得方式|有效期|
|1|远景BF60x平台软件V1.0|沪DGY-2014-0098|原始取得|2014.2.10-2019.2.10|
|2|远景IEC61850 SCL建模工具软件V1.0|沪DGZ-2012-1613|原始取得|2012.9.10-2017.9.10|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取得方式|有效期|
|3|远景变电站自动化监控软件V1.0|沪DGY-2012-3119|原始取得|2012.12.10-2017.12.10|
|4|远景IEC61850通讯网关软件V1.0|沪DGZ-2011-0243|原始取得|2011.4.10-2016.4.10|
|5|远景同步时间监控软件V1.0|沪DGY-2012-3118|原始取得|2012.12.10-2017.12.10|
|6|远景精确时间测试分析软件V1.0|沪DGY-2013-0352|原始取得|2013.2.10-2018.2.10|
|7|远景通用数据处理平台软件V1.0|沪DGY-2014-0099|原始取得|2014.2.10-2019.2.10|

2、主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711368号”《审计报告》，截至2015年5月31日，远景数字的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年5月31日||
||金额|占总负债的比例|
|应付账款|80.31|78.57%|
|预收款项|4.04|3.95%|
|应交税费|5.00|4.89%|
|其他应付款|12.87|12.59%|
|流动负债合计|102.22|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|102.22|100.00%|

从上表可看出，远景数字的主要负债为应付账款和其他应付款。截至2015年5月31日，应付账款和其他应付款合计余额占负债合计的91.16%。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书摘要签署日，远景数字不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（六）远景数字主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商，主要从事智能电网和工业自动化智能设备（主要为工业级智能通讯网关）、工业级CPU板件、北斗/GPS精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时
间测试仪的研发、生产和销售。
远景数字的主要产品电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品广泛应
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
用于智能电网的诸多环节。根据客户需求，远景数字既可提供单项产品，也可以提供产品组合。
智能电网产品运用
发电 输电 变电 配电 用电 调度与通信
时间测
通讯 通讯 监控设
时钟 试仪/时
网关 网关 备/系统
钟
时间测 时间测
通讯 通讯
试仪/时 试仪/时
网关 网关
钟 钟
监控设 监控设 监控设
备/系统 备/系统 备/系统
远景数字依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向电力领域。客户覆盖国内和国际两大市场。远景数字非常注重全球市场的应用，产品界面采用多国语言，产品已经进入了多个国家和地区的主力电网。远景数字产品同时采取直接销售和代理销售两种方式销售，其中时间产品及其他网关产品多采用直销方式。
远景数字在目前的产品结构基础上，未来通过逐步调整产品结构，着力发展工业级智能通讯网关及时间测试及同步设备，为终端客户提供拥有更高技术含量的产品。SMART系列变电站监控、管理系统作为电网自动化领域的高端应用，目前在向下游客户提供综合性解决方案领域处于国内领先地位；通过与如美国 AnalogDevice、Freescale（飞思卡尔）等国外的深入合作，提升了自身产品的技术及品质。
上海远景主要产品分类图示如下：
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
核心数据 精确时间
采集平台 系统
多核DSP SMART系 精确 时钟 时间核心 通讯服 时间误差
IEDs装置列变电站 时间 授时 同步处理 务器/ 在线采集
技术开发监控、管 测试 服务 监控模块 网关 测量单元
套件 理软件 仪器 器 软件（1）智能电网及工业自动化核心数据采集硬件平台及应用软件
①核心处理模块
远景数字制造的工业级处理器模块主要选用了Freescale的PowerPC处理器，该处理器作为RISC嵌入式应用的理想基础平台，具有高性价比、工作温度范围大、多处理功能、高可靠性，更长的产品寿命周期，因而更加适用于工业级的应用。
目前，远景数字的核心数据模块产品主要包括ePM82xx系列、ePM83xx系列、ePM2020及eMAC1009/1011专用工业级网络交换模板，具体情况如下：
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|ePM82xx系列核心处理模块|工业级处理器模块，具备高速计算能力，有小尺寸、低功耗、接口灵活的特点，提供二次开发支持，已被用于500/750kV保护、功角测量、通信服务器等设备中。|
|ePM83xx系列核心处理模块|工业级处理器模块，有小尺寸、低功耗、接口灵活的特点，提供二次开发支持，适合恶劣的工业环境使用，例如电厂、变电站、地铁、管道、船舶、钢铁、石化等|
|ePM2020核心处理模块|工业级处理器模块，双核处理器，具低功耗、处理能力强、接口灵活等特点，提供二次开发支持，已被用于电网超高压数字功角测量、数字录波器、智能变电站网络记录仪及综合继电保护平台、合并单元测试仪及嵌入式一体化自动化监控平台。|

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|工业级交换核心板件eMAC1009/1011|专用工业级网络交换模板，主要为智能电网合并单元、保护、测控、功角测量装置提供IEC61850 9-2、GOOSE、IEEE1588网络通讯接口扩展应用。|

远景数字的核心数据模块产品目前广泛运用于工业控制及通讯运用领域。
②通信服务器和网关
为了解决智能电网调度自动化、变电站自动化、变配电自动化、配网自动化的内部通信和外部通信等重要难题，为业界提供符合现代工业技术标准，远景数字进行了大量的电子线路实验、测量，开发多种基于IEC61850的智能电网及工业自动化通信服务器和网关产品。具体情况如下：
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|DG850P 系 列IEC61850 代 理服务器|专门为智能电网设计，为传统的IEDs 设备提供IEC61850 数据发布服务，为智能变电站提供全面的IEC61850解决方案，本系统提供具有国际化语言的配置工具。|
|IEC61850 通 信网关|专门为IEC61850 IEDs 设备向后台系统及远方调度提供通信及数据传输设计，可以无缝接入ABB、Siemens、AREVA、SEL、GE、南瑞、四方等公司的IEC61850产品，提供国际化语言配置工具。|
|IEC61850 适 配器|保护、测控、合并单元核心CPU板件，帮助相关单元生产厂家快速、有效、低风险的开发相应设备，适合保护、测控、表计、合并单元、交换机、网关等产品开发。|
|DG-T系列终端服务器|专门为恶劣环境运用而设计，为传统的串口型工业自动化设备与以太网通信的连接提供便捷、可靠、安全和经济的解决方案，实现数据的双向透明传输。|
|DG-P 系列通信规约处理器|专门为恶劣环境运用而设计，为继电保护、RTU、PLC、工业智能型测量仪器仪表提供事件、SOE（顺序事件记录)、量值越限告警的在线监测、记录和打印功能的设备。|
|DG-X 系列通信服务器|兼具最先进的网络通讯功能，符合智能电网的要求，为能源、交通运输、钢铁、石化和管道控制等行业的自动化系统提供高集成、高可靠、高性能的站级通信、监控、计量一体化通信服务器设备。|
|DG-MINI 通信服务器|可以独立用做通信服务器，也可以安装在3U高度的RTU机箱里，实现RTU运动数据的远程传输，并通过网络对现场RTU设备进行远程维护。可以对变电站中不同的IED设备进行采集、监视、控制和管理。|

IEC61850作为国际电工委员会制定的关于变电站自动化系统结构和数据通信的一个最新国际标准，目的是使变电站内不同厂家的智能电子设备（IED）之间通过一个标准协议实现互操作和信息共享。而远景数字的智能电网及工业自动
化通信服务器和网关产品多是基于该标准研发制造，可以无缝接入智能电网中配
套的不同智能电子设备（IED），并通过多协议数据集中采集技术将智能电子设
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备（IED）及传统保护、控制设备（Legacy Relay/BayController）的运行情况的相关数据进行集中采集，由于不同的智能电子设备（IED）及传统保护、控制设备（Legacy Relay/BayController）系由不同制造商制造，故其所运用的通信协议具有多样性，而远景数字的智能电网及工业自动化通信服务器和网关产品可以根据客户需求通过多协议规约转换将不同设备上的各种协议转化具有通用性的协议（如IEC61850-8-1(MMS)、IEC60870-5-104等）传输至SAS工作站（变电站自动化系统工作站）或维护工作站。SAS工作站或维护工作站的工作人员利用相关数据信息可以对设备运行情况进行监视、控制和管理，从而能够及时、有效发现和处理智能电网中的设备运行故障及其他问题。
以远景数字DG-P系列通信规约处理器为例，该智能通讯网关的数据采集应用流程如下：
远景数字通过多年的积累，拥有较为完备的规约数据库，可以完成目前智能电网中众多不同智能电子设备（IED）的数据采集、监视、控制和管理及其适用规约的转换。
③技术开发套件
远景数字开发的DG/850-i60x系列开发平台是采用美国Analog Device Inc.最新发布的Blackfin60x系列双核DSP构建的新一代演示开发套件，其结构设计最大程度地考虑到目前电力系统中、低压智能设备的迫切应用需求，将测量、继
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保及IEC61850通讯设计统筹考虑，兼顾经济性，提供了面向电力自动化领域的IEC61850典型的双核芯片级综合解决方案，是电力二次智能设备制造商的理想参考案例，为全球中低压保护、测控、传感器厂家提供简便快捷的IEC61850解决方案。
系统有核心板（coreboard）和IO板组成。核心板和IO板之间通过接插件连接。核心板主要由ADSP-BF60x、DDR2、SPIFLASH、NORFLASH组成核心模块，并包括通信（以太网、CAN、RS232、RS485和USB等接口）、ADC数据采集、FPGA扩展等子模块。IO板由模拟信号输入、开关量输入和开关量输出三个子模块组成。也可以通过IO板给核心板提供12V直流电源。
核心板中使用的ADSP-BF60x，是ADI在2012年推出的一款双核的处理器，单核的主频高达500Mhz。可灵活应用于各种不同的通用数字信号处理应用，如无线通信、工业过程控制和电网监控/保护等。设备系统结构图如下：
12V DC POWER 12V
POWER& 128/256MB
FPGA
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|12V|

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|Smart-SAS 智能变电站监控软件|Smart-SAS系统采用面向对象技术，以SCADA和数据库管理系统为其基本的系统框架，提供功能强大的面向发电厂自动化、变电站综合自动化、调度自动化、配电自动化、智能变配电自动化的系列产品，可以与各种电力系统自动化软件和电力MIS等进行无缝连接。|
|Smart-PM 继电保护管理软件|新型继电保护信息管理系统，可为变电站、发电厂、梯级电厂流域控制中心，以及网、省、地调，或大型工矿企业的集控中心、变电所内保护设备、故障录波器、安全自动装置，提供通信、定值、录波、用户管理等功能。|

A.Smart-SAS变电站自动化监控系统
Smart-SAS变电站自动化监控系统作为一个跨平台的软件，能在X86、MPC等硬件平台上运行，同时支持Windows、Linux操作系统，其数据库支持SQL结构。
变电站自动化的实际应用可以整合远景数字现有的网关产品、时间同步产品及自动化监控系统，从网关产品的数据采集处理、时间服务器及测试仪对系统时间同步及自动化监控系统对本地设备运行监控等多个角度实现变电站自动化运行，符合智能电网及工业4.0的自动化的相关要求，能够整体上提高变电站自动化整体运行水平及设备利用率、降低变电站误操作概率、降低变电站自动化系统整体造价。具体应用概览图如下：
B.Smart-PM继电保护管理系统
继电保护工作作为电网工作中的一个重要组成部分，电网结构、保护配置、
设备投退、运行方式变化及故障情况等各种信息进行正确的分析、处理和统计以
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及在上下级局之间、局与各厂站之间存在着许多重复性数据录入及维护工作，十分复杂。为了更好的提高工作效率和数据使用的准确性，采用继电保护管理系统已成为现代电网发展的一个必然要求。
远景数字的Smart-PM继电保护管理系统采用分层、分布式结构设计，不仅能够完成变电站的综合自动化功能，进行实时数据的监视、控制和管理，还可以实现对继电器的定值信息的采集和处理。整个系统分为三层：站控层、通信层、间隔层。具体组成及功能如下:
监控主机等设备
站控层
主机 数据库服务器 共享各种数据和信息
数据采集工作站 监控服务工作站
WEB服务器 远程终端服务器等
对上层系统远程数据服务
通信层
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|-|
|采集处理间隔层设备数据信息|

通信服务器 网关设备
交换机设备 通信线
对监控系统及其上层系统提供
光纤设备 多协议数据共享服务
间隔层
测量、采集、监视、通讯功能
智能仪表 传感器
测量仪 电度表 信号数据传输
继电保护装置电能质量检测设备
（2）全方位的时间同步、同步时间监控及测试整体解决方案
①时间同步、监控及测试设备
远景数字的时间同步、监控及测试设备主要包括精确时间测试分析仪、时间同步服务器及时间监控系统终端设备，主要应用于智能电网及通讯行业，产品简述如下：
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|适用于智能电网的精确时间测试分析仪（ePT-100）|便携式测试分析仪，其功能主要为信息获取、存储和分析。主要应用于智能电网保护、控制、计量、合并单元以及交换机产品的检验。另外可作为开发人员设计、分析和开发的测试和调试工具以及进行保护、合并单元、测控、交换机、时钟系统开发的助手。|

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|适用于通信行业的精确时间测试分析仪(PTM-500)|专门为电信行业设计的更轻的便携式测试分析仪，配有专用蓄电池，以方便电信基站的IEEE1588精确时间测试。其主要功能为信息获取、存储和分析，以及模拟精确时钟信息的交换以及其它同步时钟信号源的精度测试，来获取和分析误差。|
|PTS系列IEEE1588时间同步服务器：PTS-10/30|该产品内置EXPAND BMC算法，同时兼容GPS信号和北斗卫星信号，可以快速准确地选择精度较高的时钟源同步。除了提供IEEE1588对时，还可以提供多路规约同步对时信号，该产品主要用于交通运输、民用航空、公安、国防、金融、通信、电力等行业。|
|DG-TMU 时间监控系统终端设备|TMU是基于Power PC架构的专用精确时钟测控单元，同时兼容传统的IRIG_B的时间同步对时信号与NTP同步对时信号，该时钟误差及告警信息可以直接接入智能变电站网络记录系统。|
|Smart-TMS时间同步监控系统软件|对电力、航空、公安、交通、铁路、电信、移动通讯、石化、国防等行业同步精确时间系统的对时、守时、授时进行监控、测量和实时信息管理。提供全面的时间信息图形、报表、曲线/棒图、统计分析、事件报警/记录的支持，提高时间同步网络及电网、变电站精确时间对时和授时的整体运行水平。|

②精确时间测试分析仪
远景数字设计制造的精确时间测试仪主要适用于智能电网及通讯行业各类时钟源、交换机、合并单元等产品、智能变电站及电信基站的时间信息的获取、存储和分析，以检验产品、变电站智能电网系统或电信基站内是否存在时间运行误差，从而对相关产品及系统等进行调试。具体应用分类如下：
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精确时间测
试分析仪
时钟 智能变电站 电信基站
测试分析 在线测试 测试
交换机
测试分析
合并单元
在线测试
③时间同步服务器
远景数字的时间同步服务器通过内置GPS/BDS卫星接收器，获得北斗（BDS）或GPS等外部时间信号以建立产品内部基准参考时间，并利用OCXO或者铷原子钟等建立时间频率的驯服机制，并利用各种时间输出信号完成与所有被授时系统及设备的时间同步，同时通过多种途径提供时间同步服务器的状态信息监测，进行时间同步的管理，同时可以通过IEC61850等协议实现状态信息传输和管理。
时间同步服务器的具体运用如下图所示：
一般情况下，会设置两台时间同步服务器——PTM-M主钟及PTM-M备钟通过IRIG-B的对时方式直接接收北斗（BDS）或GPS等外部时间信号，PTM-M主钟/备钟接收到时间同步信号之后，将相关时间同步信号传输给多台PTS-E扩展钟，以扩大扩展信号强度及广度的目的，使得时间同步信号能够传输至被授时系
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统及设备，达到同步时间的目的。PTM主钟及备钟的体系及运作模式完全相同，PTM备钟一般在PTM主钟出现故障时投入使用。
（3）时间监控系统终端设备及配套软件
Smart-TMS时间同步授时监控系统是一个跨平台的软件，能在X86、MPC等硬件平台上运行，支持Windows、Linux操作系统，数据库支持符合SQL规范的任意关系型数据。
首先通过铷钟及铯钟接受GPS或BDS的时间精度信息，通过IRIG-B标准时间码传输至DG-TMU时间监控系统终端设备进行各级时间同步装置的卫星状态、时间精度等信息采集及测量，随后DG-TMU时间监控系统终端设备时钟数据传输通过RPC软件传输至Smart-TMS时间同步授时监控系统，以监测各级时间系统总体运行工况、实现告警信息的快速处理和恢复。同时，系统运用其强大、便捷的图形维护功能及告警信息管理功能，进行图形管理及分类、分级告警，以便运行人员快速定位告警事件。
具体应用图如下：
2、远景数字主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
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产品所采用的元器件都是由研发人员在开发过程中经过多次测试验证确定的，都是工业级的元器件，符合IEC四级验证，主要元器件都是采用国外厂商生产，由这些厂商在国内的总代理进行采购进口。根据不同的元器件，账期分1个月、3个月不等。
（2）生产模式
公司主要负责产品的设计、研发，板件的生产采用外包方式，印刷版和焊接分别由多年合作的两家厂商完成（均通过ISO9001质量体系认证），这些厂商也有多年为国内知名企业加工的经验。外协加工的板件返回后经过测试合格后，生产部进行组装、测试、软件植入、再测试，最后经过72小时老化，完成生产。
在整个生产过程中由于分工明确，每一个环节独立完成其中的一个工序，不存在技术外泄的可能，另外公司通过对其加工技术规范要求、测试等方式来控制外协加工的质量。
（3）销售模式
远景数字产品同时采取直接销售和代理销售两种方式销售。远景数字直销分为智能网关产品和时间应用产品两个销售团队；
同时远景数字按照区域和行业进行划分发展产品代理，在特殊行业，由于进入门槛的设置，远景数字发展行业合作伙伴，共同开发适合特殊行业的应用产品，分享这些行业带来的利润。
在核心板件的技术应用上远景数字为南瑞、四方等生产厂家专门定制开发核心CPU处理模块，在细分领域中提供技术支持。特别是为全球第二大DSP供应商ADI公司开发智能电网IEC61850嵌入式平台，首次将IEC61850体系植入ADI双核DSP芯片中，将为全球中低压保护、测控、传感器厂家提供简便快捷的IEC61850解决方案，通过这种合作模式，公司从ADI每年这款芯片的销售额中一定比例作为回报，为公司提供持续、稳定增长的收入，此外，公司还可以通过为ADI的客户提供技术支持和服务收取额外的服务费用，同时可以挖掘这些客户潜在需求，拓展公司其他产品线的销售。
远景数字从成立始日就定位面向全球市场的产品开发，注重全球市场的应用，产品界面采用多国语言，产品已经进入了多个国家和地区的主力电网，每年海外
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订单占销售收入的20～30%，目前公司数据网关产品与加拿大ASAT公司签订5年代理协议，主要负责DG-X1及DG-Mini两款产品在海外市场的销售。时间产品及其他网关产品公司采用直销方式。在近两年中公司多次选派技术团队到海外进行培训，培养了一批完全适应海外销售及技术服务的团队。
（4）研发模式
远景数字拥有一支技术精湛和经验丰富的人才队伍与技术力量储备。目前，远景科研开发团队共13人，占公司总人数40%，成员100%为本科以上学历，其中：博士1名、硕士2名、本科10名。主要创始人及核心开发团队，具有15年以上的国内外产品现场应用、开发、产品管理和市场营销等方面的经验，他们曾共同奋斗于知名企业，彼此配合默契并具备丰富的GE、SEL、ABB等海外公司的工作经验。公司始终把技术创新作为企业发展的生命线，引进和培养行业内处于领先水平的研发和工程技术服务队伍，形成一支高素质、高效率的技术开发队伍。
公司已注册多项技术专利、软件著作权。此外，公司在研发过程中不断吸收国外先进技术和应用，确保开发的技术和工艺紧跟国际先进潮流并适用于国际市场。
目前远景数字已获上海高新技术企业、上海市软件企业认定，公司非常重视技术开发和新项目研制，2014年技术开发投入额296.23万元，占公司当年销售收入的13.84％，已取得16项计算机软件著作权登记，12项国内专利（其中3项发明专利，8项实用新型专利，1项外观设计专利），目前正在申请5项发明专利。
3、远景数字主要业务流程
（1）业务流程图
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销售流程 签订合同 形成PO 海外项目流程
项目交接单
销售/商务→合同管
理部
合同管理部根据合
同交接单的内容和
要求转发到各部门
外部采购配套物品
提供开发需求
物资部
产品部查看合同要求的
产品库存量是否满足
N
产品部
根据要求生产
研发工作流程
生产计划部编制板
板件库存量是否
N 件生产计划、原材
Y 满足
料采购计划
Y
库存统计
生产部领用板件出
库组装
采购原材料
测试/拷机 外部加工
软件发布/提供软件
技术部系统调试
支持
板件测试
出厂检验//填写合
格证
板件入库
办理入库/出库
(仓库)
收款
包装\发货(仓库) 开票/收尾款
是否需要技术服
技术部提供服务
务
（2）主要产品生产流程图
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公公司司特特殊殊需需求求//仓仓库库提提出出库库
合同交接
存存预预警警
综综根合合据部部BO组组M织织领生生用产产板评评件审审及((商商配务务件\\
产产品品（\\财财产务务品\\部总总）经经理理))
评评产审审品结结装果果配
||
|-|
|N|

元器件质库检存通量过是？否满足
||
|-|
|N|

YY
根根据据BBOOMM领领用用原原材材料料((产产品品
软件控制
部部))
|||
|-|-|
|软件|问题|

|||
|-|-|
|硬件|问题|

产品检验通过？
办理成品入库
(仓库)
4、主要产品的原材料和能源供应情况
远景数字生产所需的主要原材料为各类硬件设备及软件，主要能源为电力，相关原材料及电力供应充足。
报告期内，远景数字向前五名供应商的采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（单位：万元）|占远景数字全部采购金额的比例|
|2015年1～5月||||
|1|深圳市儒科电子有限公司|26.89|21.18%|
|2|上海腾玥实业有限公司|19.81|15.60%|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（单位：万元）|占远景数字全部采购金额的比例|
|3|南皮县宏鑫五金制品有限公司|12.44|9.80%|
|4|上海研电电力有限公司|8.70|6.85%|
|5|上海冀芯电子科技有限公司|5.06|3.98%|
|合 计||72.89|57.42%|
|2014年度||||
|1|上海腾玥实业有限公司|88.81|14.52%|
|2|上海冠德科贸有限公司|72.20|11.80%|
|3|上海威嵌信息科技有限公司|51.43|8.41%|
|4|上海巨立科技发展有限公司|51.32|8.39%|
|5|上海若庸电子科技有限公司|21.85|3.57%|
|合计||285.60|46.69%|
|2013年度||||
|1|家联宝（上海）光电新能源科技有限公司|207.99|30.55%|
|2|上海冠德科贸有限公司|177.94|26.13%|
|3|上海威嵌信息科技有限公司|92.43|13.57%|
|4|上海若庸电子科技有限公司|35.65|5.24%|
|5|上海时运电子有限公司|30.21|4.44%|
|合计||544.22|79.93%|

报告期内，远景数字的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有远景数字5%以上股权的股东不存在在远景数字的前五名供应商中占有权益的情况。
5、主要产品的生产销售情况
（1）营业收入构成情况
最近两年一期，远景数字的营业收入均来自主营业务，远景数字主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入||||
|主营业务收入|451.40|1,801.18|1,654.06|
|主营业务收入分产品||||

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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|通讯规约转换及通讯管理机|251.10|1,145.57|599.65|
|时钟|87.28|584.52|812.31|
|DSP|90.04|64.38|106.74|
|CPU|22.97|6.71|135.36|
|主营业务收入合计|451.40|1,801.18|1,654.06|

（2）报告期内前五名客户情况
报告期内，远景数字对前五名客户的营业收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（单位：万元）|占远景数字全部营业收入的比例|
|2015年1～5月||||
|1|广州普瑞电力控制系统设备有限公司|98.03|21.72%|
|2|上海智隆信息技术有限公司|53.76|11.91%|
|3|武汉慧迅智能电气有限公司|28.42|6.30%|
|4|上海市计量测试技术研究院|18.55|4.11%|
|5|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|12.96|2.87%|
|合 计||211.72|46.90%|
|2014年度||||
|1|上海致维电气有限公司|277.78|15.42%|
|2|上海智隆信息技术有限公司|275.60|15.30%|
|3|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|231.03|12.83%|
|4|上海富欣信息通信有限公司|214.27|11.90%|
|5|上海天宏能源科技股份有限公司|179.49|9.97%|
|合计||1,178.18|65.41%|
|2013年度||||
|1|东方国际集团上海市对外贸易有限公司|211.85|11.90%|
|2|广州普瑞电力控制系统设备有限公司|197.18|11.08%|
|3|上海致维电气有限公司|196.58|11.04%|
|4|上海东产机械零部件有限公司|177.77|9.99%|
|5|北京恒光创新科技股份有限公司|165.00|9.27%|
|合计||948.38|53.27%|

报告期内，远景数字的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主
要关联方及持有远景数字5%以上股权的股东不存在在远景数字的前五名客户中
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占有权益的情况。
6、安全生产和环境保护情况
远景数字业务模式以外协加工为主，报告期不存在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
7、业务质量控制情况
远景数字通过了CMMI3标准认定、GB/T19001-2008/ISO9001:2008B标准质量管理体系认证以及GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准职业健康安
全管理体系认证，同时根据主营业务的具体情况，制定了《质量保证规范》，专门的质量控制人员从项目立项阶段即开始介入，对过程及产品等内容进行审计，并收集统计质量数据，保证了相关质量控制制度的顺利执行。
8、远景数字技术研发情况
（1）拥有的核心技术
电力系统智能化通讯设备广泛应用于智能电网中的发电、变电、配电、用电及调度等各个环节。其中工业级智能通讯网关主要通过RS485串口、CAN、Pfofibus、以太网口收集各类数据，对于智能变电站将通过专门的配置工具导入任何预先定义的IEC 61850 SCLIED模板文件并对内部采集数据映射配置，与主站端进行通讯，从而简化电力自动化系统的通讯过程。而其中的SMART系列变电站监控及继电保护管理系统则采用分层、分布式结构设计，完成变电站综合自动化、配用电自动化功能的同时，对实时数据进行监视、监控和管理，并实现对数字继电保护装置继电器的定值信息、故障录波数据的采集和处理。
时间同步系统产品广泛应用于通讯行业、电力行业、轨道交通、石油石化、国防、广电等行业的研究院、技术中心、工厂、舰船、电厂、变电站、企业等，为其提供专门的时间同步授时、测试、监控和分析，利用北斗（BDS）或GPS卫星等外部事件信号建立产品内部基准参考时间，并利用各种时间输出信号完成与被授时系统及设备的时间同步。
远景数字掌握了如下核心技术：
1）电力系统高速数据采集及分析、计算技术；
2）智能电网标准体系IEC61850核心应用技术；
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3）满足智能电网数据传输的实时以太网技术；
4）无扰动切换、多源、天地互备卫星同步定时、守时、授时技术；
5）包括电力及电信IEEE15888、SyncE、E1、IRIGB、NTP/SNTP在内的纳秒级同步时间测量、在线监测技术和检测技术；
6）面向Web的嵌入式及大型实时监控平台技术；
7）具有适合抗恶劣环境的符合工业领域应用的核心CPU模块及整机设计技术；
8）具有将多种工业控制、通信、高精度授时、SCADA监控技术进行融合应用的平台技术；
9）拥有众多的工业及电力自动化设备、传感器等规约库；
10）基于多核DPS的嵌入式芯片级IEC61850标准解决方案；
11）北斗/GPS多模卫星定时芯片接口技术及标准。
远景数字融合以上技术提供智能电网及工业自动化核心数据采集硬件平台及应用软件以及提供全方位的时间同步、同步时间监控及测试整体解决方案，使得公司研发的产品始终站在市场的前列，处于技术的领先地位，公司产品广泛应用于国内及北美、南美、亚太地区的 1000KV/750KV特高压和 500/400KV超高压主力电网和中国通信、公安、民航、交通、石化、钢铁等领域。
（2）核心技术人员
1）顾宗良
最近三年，顾宗良任职于远景数字，现任远景数字副总经理及技术总监，高级工程师，具有超过15年电力及工业自动化领域的广泛工作经验，具有电力系统自动化相关的微机继电保护、自动化设备的应用经验，熟悉各种通讯规约应用开发。主要工作成果包括：1）主导设计并开发通用跨平台数据处理软件框架项目，此平台软件为公司核心产品支撑软件；2）主导并设计e-Script脚本语言，应用于实时动态在线计算功能应用，提升工业专用网关产品的灵活性及可用性；3）完成IEC61850完整功能在嵌入式PPCIED设备上的应用设计开发，广泛应用于各类在线检测、电力自动化项目；4）与美国Analog DeviceInc.公司合作，领导并完成在全球首个双核DSP芯片-ADSP-Bf60x架构上实现完整的IEC61850功
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能设计参考，对新一代智能电网应用场景中IED技术开发应用起到示范作用；5）2014中国电机工程协会论文期刊收录并发表《基于bfin60x平台的IEC61850应用开发》；主导并完成全球首个TMS(专用时间管理系统)开发，形成TMU、TMS卡、NTPGuard、时钟同步监测系统等多个专属产品，并通过UTE(乌拉圭国家电网)公司验收；6）设计并规划下一代新型通讯网关（集现代交换概念与网关概念于一体）DG-S产品，已处于立项阶段。
2）刘晶
最近三年，刘晶任职于远景数字，现任远景数字产品部经理及监事。主要工作成果包括：1）对电力及工业自动化系统的时间同步方案及实现有深入研究，主导研发基于GPS/BD的时间同步硬件平台；2）对电力及工业自动化系统的时间同步测试方案有深入研究，主导研发时间同步测试仪表并编写各种相关测试应用方案；3）对移动通信LTD-4G传输网络的时间同步系统及测试解决方案有深入研究，主导研发时间测试仪表并编写多项移动传输网络时间同步测试方案；4）对中国广播电视行业CMMB的时间同步及应用有深入研究，主导并实现广电行业的授时相关的产品平台；5）对IEEE1588v2标准及应用有深入研究，主导并编制各种相关的应用、测试解决方案；6）对中国移动高精度时间同步规范有深入研究，主导并编制相关应用测试解决方案；7）对GPS的芯片及实现有深入研究，主导并实现GPS的授时模块开发及应用；8）对E1标准及2.048Mbit/s的技术有深入研究，主导并实现2.048Mbit/s的信号产生及测量平台；9）主导研发基于PowerPC的嵌入式系统硬件平台，实现DG通讯管理平台；10）主导研发基于PowerPC的嵌入式系统硬件平台，实现通讯、时间同步于一体的管理平台；
3）赵旭阳
最近三年，赵旭阳任职于远景数字，现任远景数字研发总监，高级工程师，曾经参与配网自动化系统的系统设计和实施，参与河北唐山配网自动化系统和四川自贡配网自动化系统的现场实施和验收。主要工作成果包括：1）对电力及工业行业自动化系统及方案、时间同步系统及方案、时间测试技术及应用、IEC61850标准及应用方案、IEEE1588标准及应用有深入研究，主导并编写多种通讯应用解决方案；2）主导研发EDPS-ICE集成配置工具，实现DG通讯平台应
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用程序灵活配置和管理；3）主导研发IEC61850数据配置映射工具，实现DG通讯平台IEC61850模块数据配置和管理；4）主导研发IEC61850SCL模型配置管理工具，实现IEC61850ICD/CID文件应用配置和管理；5）主导研发电力及工业行业应用的各种通讯协议模块，实现IEC60870-5-101/102/103/104、CDT、MODBUS、Courier、DNP及各种国内外电力行业私有协议模块在DG通讯平台的开发应用；6）主导研发ePT-100测试仪产品各种应用测试功能模块，提高及完善ePT-100产品功能及性能；7）主导研发PTM-500测试仪产品各种应用测试功能模块，提高及完善PTM-500产品功能及性能；8）主导研发PTS系列时钟服务器产品各种应用测试功能模块，提高及完善PTS产品功能及性能；9）主导研发ePT-100测试仪时间性能分析平台软件，实现测试数据的客户端离线分析功能；
10）主导研究电力及工业行业时间同步在线监测系统功能算法和分析平台并研发相关功能模块。
公司核心技术人员最近三年未发生变更。
（七）远景数字最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、简要资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|2,342.60|2,570.86|2,092.04|
|非流动资产合计|131.17|143.63|131.37|
|资产总计|2,473.77|2,714.49|2,223.40|
|流动负债合计|102.22|433.63|295.77|
|非流动负债合计|-|-|204.00|
|负债合计|102.22|433.63|499.77|
|所有者权益合计|2,371.55|2,280.86|1,723.64|

2、简要利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|451.40|1,801.18|1,780.16|
|营业利润|50.53|700.66|632.04|
|利润总额|97.01|1,040.41|752.43|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|净利润|90.69|907.22|677.20|

3、简要现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-167.23|353.27|811.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.44|-42.71|-118.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-350.00|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.01||-|
|现金及现金等价物净增加额|-172.69|-39.44|692.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|932.23|971.67|278.90|
|期末现金及现金等价物余额|759.55|932.23|971.67|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日/2015年1月～5月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|4.13%|15.97%|22.48%|
|流动比率|22.92|5.93|7.07|
|速动比率|18.17|4.99|5.76|
|销售毛利率|74.01%|73.72%|70.20%|
|销售净利率|20.09%|50.37%|38.04%|
|应收账款周转率|1.00|1.92|3.02|
|存货周转率|0.63|1.19|1.36|

注：2015年1～5月应收账款周转率、存货周转率已年化。
5、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|217.50|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.38|0.02|-|
|所得税影响额|0.21|-32.63|-|
|合计|-1.17|184.89|-|

2015年1～5月非经常性损益净额占当期净利润的比例很小，对远景数字经
营成果影响很小；2014年度非经常性损益净额占当期净利润的比例为20.38%，
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
非经常性损益主要为2014年营业外收入确认的政府补助217.50万元。
（八）远景数字最近两年及一期利润分配情况
2014年4月18日，远景数字第一届二次股东会审议通过《关于2013年度税后利润分配及以未分配利润转增股本的议案》，按照净利润10%提取法定盈余公积金677,198.13元，提取法定盈余公积金之后，本年度末可供投资者分配的利润为10,886,552.87元，远景数字拟以2013年末的总股本5,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每股派发现金红利人民币0.7元（含税），同时以未分配利润每10股转增10股。
（九）远景数字相关经营资质
截至本报告书摘要签署日，远景数字拥有的与生产经营相关的主要资质证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机构|发证时间|有效期截止日|
|1|高新技术企业证书|GR201431000253|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2014年9月4日|三年|
|2|软件企业认定证书|沪R-2009-0087|上海市经济和信息化委员会|2013年10月24日|-|

（十）远景数字最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、最近三年股权转让、增资情况
远景数字最近三年股权转让、增资情况请参见本报告书摘要“第六节交易标的基本情况”之“三、远景数字”“二、远景数字的历史沿革”。
2、最近三年资产评估、改制情况
远景数字最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
（十一）远景数字出资及合法存续情况
截至本报告书摘要签署日，远景数字不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
远景数字的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排，亦不存在影响远景数字的独立性的协议或其他安排。
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（十二）远景数字关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
1、关联方资金占用情况
截止2015年5月31日，远景数字应收东土科技253,868.00元，应付东土科技32,494.94元，主要是因为远景数字与东土科技发生销售、采购交易而产生的。
除此之外，截至本报告书摘要签署日，不存在涉及关联方资金占用的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，远景数字不存在涉及对外担保的情况，但存在接受上市公司为远景数字银行授信提供担保情形，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|远景数字|1,000万元|2015年02月06日|800万元|连带责任保证|2015.02.06-2015.12.24|

3、法律纠纷情况
截至本报告书摘要签署之日，远景数字不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（十三）远景数字关于本次交易的审议情况
截至本报告书摘要签署日，远景数字已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份的方式购买其所持有的远景数字49%股权；远景数字的全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
（十四）股权权属情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方合法持有远景数字49.00%股权，其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有远景数字股权存在争议或潜在争议的情况。交易对方与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。交易对方保证远景数字自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
（十五）远景数字报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的计量原则和计量方法
远景数字销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
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或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
远景数字主要产品为通讯规约转换及通讯管理机，由于产品体积较小，通常以邮寄方式发货，在对方收到货物且未对货物质量提出异议时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
远景数字的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
远景数字以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，远景数字无下属子公司，因此远景数字未编制合并财务报表。
4、资产剥离调整情况
报告期内，远景数字不存在资产剥离调整的情况。
5、重大会计会计政策及会计估计的变更情况
2014年度，财政部颁布或修订的企业会计准则包括：《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营
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安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
报告期内，除因执行上述财政部颁布或修订的企业会计准则变更会计政策外，远景数字不涉及重大会计政策及会计估计发生变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
远景数字所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十六）对交易标的其他情况的说明
1、远景数字不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次拟收购的远景数字未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、报告期内远景数字不存在境外生产经营的情形。
4、远景数字不存在存在高危险、重污染情况。
5、本次东土科技收购远景数字49%股权的交易不涉及债权债务转移。
6、截至本报告书摘要出具日，远景数字不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
7、远景数字最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第七节本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权。本次交易对方如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易对方|
|和兴宏图100%股权|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，合计47名自然人|
|东土军悦49%股权|王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇，合计16名自然人|
|远景数字49%股权|邬小峰、黄兵、冯继红，合计3名自然人|

截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为 58,092.12万元、14,314.71万元及 12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元及 2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及 12,655.04万元，该评估值较所有者权益 4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
（二）配套融资
东土科技拟向公司实际控制人李平在内的合计不超过五名特定对象非公开
发行股份募集配套资金不超过4.5亿元（其中李平承诺认购的金额为募集配套资
金的40%），配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要
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用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权，交易价格合计为68,200.00万元。
截至评估基准日和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%股权收益法下的评估价值分别为 58,092.12万元、14,314.71万元及 12,655.04万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元及 2,367.97万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及 12,655.04万元，该评估值较所有者权益 4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方支付现金的方式支付；东土军悦和远景数字49%股权的交易对价全部由东土科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和兴宏图100%股权|邱克|57.87%|10,345,426|37.92%|
|2||李大地|20.24%|3,618,092|13.26%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|3||周克勤|5.38%|1,562,594|5.73%|
|4||戴跃辉|2.49%|723,423|2.65%|
|5||王建国|1.79%|520,864|1.91%|
|6||黄少军|1.50%|434,054|1.59%|
|7||黄守清|1.40%|405,117|1.48%|
|8||欧阳震春|1.05%|303,837|1.11%|
|9||欧阳春元|0.60%|173,621|0.64%|
|10||邱琴|0.40%|115,747|0.42%|
|11||肖国安|0.40%|115,747|0.42%|
|12||于春明|0.40%|115,747|0.42%|
|13||吴海晶|0.40%|115,747|0.42%|
|14||张小龙|0.40%|115,747|0.42%|
|15||张梅林|0.40%|115,747|0.42%|
|16||邹正文|0.40%|115,747|0.42%|
|17||谢国斌|0.40%|115,747|0.42%|
|18||陈可到|0.40%|115,747|0.42%|
|19||王治国|0.30%|86,810|0.32%|
|20||金小朋|0.30%|86,810|0.32%|
|21||刘杰|0.30%|86,810|0.32%|
|22||汪云亮|0.30%|86,810|0.32%|
|23||刘璐|0.30%|86,810|0.32%|
|24||李贵峰|0.25%|72,342|0.27%|
|25||周志光|0.20%|57,873|0.21%|
|26||刘铁彪|0.20%|57,873|0.21%|
|27||季磊|0.18%|52,086|0.19%|
|28||尚守军|0.15%|43,405|0.16%|
|29||孙赵宇|0.10%|28,936|0.11%|
|30||赵艳霜|0.10%|28,936|0.11%|
|31||丁海军|0.10%|28,936|0.11%|
|32||燕凯|0.10%|28,936|0.11%|
|33||金毅|0.10%|28,936|0.11%|
|34||吴滨|0.10%|28,936|0.11%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|35||景疆|0.10%|28,936|0.11%|
|36||唐伟|0.10%|28,936|0.11%|
|37||冯卫林|0.10%|28,936|0.11%|
|38||林丹|0.09%|26,043|0.10%|
|39||赵新正|0.09%|26,043|0.10%|
|40||么晓东|0.09%|26,043|0.10%|
|41||李占山|0.09%|26,043|0.10%|
|42||彭意林|0.09%|26,043|0.10%|
|43||王梅|0.07%|21,702|0.08%|
|44||秦亚萍|0.05%|14,468|0.05%|
|45||安星星|0.05%|14,468|0.05%|
|46||王雅超|0.05%|14,468|0.05%|
|47||崔哲明|0.05%|14,468|0.05%|
|小计|||100%|20,316,593|74.47%|
|1|东土军悦49%股权|王小军|30.00%|2,261,590|8.29%|
|2||王文彬|6.00%|452,318|1.66%|
|3||黄鹏|2.00%|150,772|0.55%|
|4||王吉南|2.00%|150,772|0.55%|
|5||杨任远|2.00%|150,772|0.55%|
|6||李向永|1.00%|75,386|0.28%|
|7||郭克坤|1.00%|75,386|0.28%|
|8||刘翀|1.00%|75,386|0.28%|
|9||朱洪伟|0.50%|37,693|0.14%|
|10||王玲娟|0.50%|37,693|0.14%|
|11||陈威风|0.50%|37,693|0.14%|
|12||王海连|0.50%|37,693|0.14%|
|13||张志远|0.50%|37,693|0.14%|
|14||张国刚|0.50%|37,693|0.14%|
|15||李广|0.50%|37,693|0.14%|
|16||丁玉奇|0.50%|37,693|0.14%|
|小计|||49.00%|3,693,926|13.54%|
|1||黄兵|33.05%|2,206,774|8.09%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方姓名或名称|持有标的资产的股权比例|发行股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|2||邬小峰|10.00%|667,707|2.45%|
|3||冯继红|5.95%|397,286|1.46%|
|小计|||49.00%|3,271,767|11.99%|
|合计||||27,282,286|100.00%|

四、本次交易的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次交易的交易对方包括和兴宏图全部股东、东土军悦除上市公司之外的其他股东、远景数字除上市公司之外的其他股东，具体如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易对方|
|和 兴 宏 图100%股权|邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，合计47名自然人|
|东 土 军 悦49%股权|王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇，合计16名自然人|
|远 景 数 字49%股权|邬小峰、黄兵、冯继红，合计3名自然人|

募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
3、发行方式
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本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即37.94元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
5、发行数量
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司以股份支付的交易对价/发行股份购买资产的股票发行价格
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司
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全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，本次权益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
目前交易双方协商确定的标的资产交易价格合计68,200万元，其中以发行股份支付的交易对价为51,700万元，因此本次发行股份购买资产的股票发行数量为27,282,286股。
6、锁定期安排
（1）和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
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证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）东土军悦49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（3）远景数字49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
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本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
3、发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程，接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过4.5亿元，不超过本次交易拟购买
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资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起36个月内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（三）募集资金用途
本次募集的配套资金将主要用于支付中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
（四）独立财务顾问
本次聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、本次发行前后主要财务数据比较
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
本次交易完成后，上市公司将实际控制和兴宏图、远景数字、东土军悦100.00%的股权。假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，即2014年度内上市公司持有和兴宏图、远景数字、东土军悦100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2015年1～5月及2014年度的备考财务数据已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2015]第711449号”《备考合并审计报告》。以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以2015年5月31日作为对比基准日、2015年1～5月作为对比基准期间，本次交易前上市公司的财务数据与本次交易后上市公司的备考财务数据对比情况如下：
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|货币资金|18,639.95|36.02%|19,146.41|13.51%|2.72%|
|应收票据|632.55|1.22%|632.55|0.45%|0.00%|
|应收账款|6,800.56|13.14%|8,945.80|6.31%|31.55%|
|预付款项|3,189.68|6.16%|4,172.60|2.94%|30.82%|
|其他应收款|276.12|0.53%|30,258.44|21.35%|10858.44%|
|存货|4,997.51|9.66%|5,743.27|4.05%|14.92%|
|其他流动资产|0.99|0.00%|2,669.31|1.88%|269527.27%|
|流动资产合计|34,537.35|66.73%|71,568.38|50.49%|107.22%|
|长期股权投资|198.82|0.38%|198.82|0.14%|0.00%|
|固定资产|9,860.47|19.05%|11,854.70|8.36%|20.22%|
|无形资产|1,723.56|3.33%|1,730.66|1.22%|0.41%|
|商誉|5,141.65|9.93%|56,033.79|39.53%|989.80%|
|长期待摊费用|213.81|0.41%|219.44|0.15%|2.63%|
|递延所得税资产|79.73|0.15%|132.18|0.09%|65.78%|
|非流动资产合计|17,218.04|33.27%|70,169.59|49.51%|307.64%|
|资产总计|51,755.39|100.00%|141,737.97|100.00%|173.86%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|货币资金|24,338.66|44,57%|24,925.05|17.29%|2.41%|
|应收票据|821.80|1.51%|821.80|0.57%|0.00%|
|应收账款|7,419.37|13.59%|8,394.19|5.82%|13.14%|
|预付款项|1,171.58|2.15%|1,697.61|1.18%|44.90%|
|其他应收款|304.85|0.56%|32,547.10|22.57%|10576.43%|
|存货|3,652.23|6.69%|5,244.43|3.64%|43.60%|
|其他流动资产|0.31|0.00%|1,800.31|1.25%|580645.16%|
|流动资产合计|37,708.79|69.06%|75,430.49|52.31%|118.40%|
|长期股权投资|207.09|0.38%|207.09|0.14%|0.00%|
|固定资产|9,985.64|18.29%|10,640.56|7.38%|6.56%|
|在建工程|||253.35|0.18%|-|
|无形资产|1,455.58|2.67%|1,460.84|1.01%|0.36%|
|商誉|5,141.65|9.42%|56,033.79|38.86%|989.80%|
|长期待摊费用|32.35|0.06%|40.12|0.03%|24.02%|
|递延所得税资产|72.57|0.13%|132.73|0.09%|82.90%|
|非流动资产合计|16,894.88|30.94%|68,768.48|47.69%|307.04%|
|资产总计|54,603.67|100.00%|144,198.97|100.00%|164.08%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司2015年5月31日资产总额增加至141,737.97万元，增幅为173.86%，主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为107.22%和307.64%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产占资产总额的比例由66.73%下降至50.49%。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|短期借款|180.00|2.35%|180.00|2.35%|0.00%|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|应付票据|1,358.53|17.75%|1,358.53|9.61%|0.00%|
|应付账款|5,198.92|67.94%|5,737.00|40.59%|10.35%|
|预收款项|795.58|10.40%|2,466.31|17.45%|210.00%|
|应付职工薪酬|124.65|1.63%|764.54|5.41%|513.35%|
|应交税费|-69.97|-0.91%|446.46|3.16%|-738.07%|
|应付利息|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|3,000.00|21.22%|-|
|其他应付款|64.6|0.84%|182.04|1.29%|181.80%|
|流动负债合计|7,652.32|100.00%|14,134.89|100.00%|84.71%|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|
|负债合计|7,652.32|100.00%|14,134.89|100.00%|84.71%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||上市公司财务数据||备考财务数据||增幅|
||金额|比例|金额|比例|比例|
|短期借款|2,180.00|21.48%|2,180.00|14.26%|0.00%|
|应付票据|1,396.39|13.76%|1,396.39|9.14%|0.00%|
|应付账款|4,804.94|47.35%|5,435.82|35.57%|13.13%|
|预收款项|359.37|3.54%|1,053.30|6.89%|193.10%|
|应付职工薪酬|317|3.12%|995.42|6.51%|214.01%|
|应交税费|821.84|8.10%|944.15|6.18%|14.88%|
|应付利息|3.5|0.03%|3.50|0.02%|0.00%|
|应付股利|-|-|3,000.00|19.63%|-|
|其他应付款|265.14|2.61%|274.86|1.80%|3.67%|
|流动负债合计|10,148.19|100.00%|15,283.45|100.00%|50.60%|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|
|负债合计|10,148.19|100.00%|15,283.45|100.00%|50.60%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
2015年5月31日负债总额增加至14,134.89万元，增幅为84.71%，主要系应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应付股利的增加所致，该应付股利3,000.00万元系和兴宏图2015年5月31日之前的滚存未分配利润分配给邱克、李大地。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||
||上市公司财务数据|备考财务数据|上市公司财务数据|备考财务数据|
|流动比率|4.51|5.06|3.72|4.94|
|速动比率|3.86|4.66|3.36|4.59|
|资产负债率|14.79%|9.97%|18.59%|10.60%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，本次交易完成后，上市公司2015年5月31日流动资产由34,537.35万元增加至71,568.38万元，增幅107.22%；
流动负债由7,652.32万元增加至14,134.89万元，增幅84.71%，故流动比率及速动比率均稍有增长。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司财务数据|备考财务数据|变动||
||||金额|比例|
|2015年1～5月|||||
|营业收入|8,030.27|11,093.77|3,063.50|38.15%|
|营业利润|-673.22|-99.30|573.92|-85.25%|
|利润总额|26.81|736.94|710.13|2648.75%|
|净利润|30.36|650.86|620.50|2043.81%|
|归属于母公司股东的净利润|175.87|614.51|438.64|249.41%|
|2014年度|||||
|营业收入|24,119.50|31,412.88|7,293.38|30.24%|
|营业利润|1,480.19|1,802.58|322.39|21.78%|
|利润总额|2,917.22|3,702.79|785.57|26.93%|
|净利润|2,569.56|3,361.91|792.35|30.84%|
|归属于母公司股东的净利润|2,032.58|3,348.95|1,316.37|64.76%|

假设上市公司于2014年年初已完成本次重组，上市公司2015年1～5月的
营业收入增幅为38.15%，营业利润、利润总额、净利润等均实现增长，重组使
公司经营规模有所提升、盈利能力有所增强。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
上市公司目前正在根据中国证监会的核准文件实施发行股份及支付现金收购拓明科技并向李平募集配套资金，实施完毕后，上市公司总股本为462,855,750股。以下计算假设前述事项实施完毕，即本次交易前东土科技的总股本为462,855,750股。标的资产的交易价格为68,200万元，其中51,700万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.95元/股，在不考虑配套融资的情况，经测算本次交易预计新增27,282,286股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前次收购完成前||前次收购完成后、本次交易前||本次发行数量（股）|本次交易后||
|||数量（股）|比例|数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|李平||135,395,020|39.53%|165,488,477|35.75%||165,488,477|33.76%|
|前次收购|拓明科技100%股权交易对方|-|-|90,280,373|19.51%|-|90,280,373|18.42%|
|本次收购|和兴宏图100%股权交易对方|-|-|-|-|20,316,593|20,316,593|4.15%|
||东土军悦49%股权交易对方|-|-|-|-|3,693,926|3,693,926|0.75%|
||远景数字49%股权交易对方|-|-|-|-|3,271,767|3,271,767|0.67%|
|其他股东||207,086,900|60.47%|207,086,900|64.25%|-|207,086,900|42.25%|
|合计||342,481,920|100%|462,855,750|100%|27,282,286|490,138,036|100%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，李平持有本公司股份为165,488,477股，李平持有本公司股份占上市公司总股本比例为33.76%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次募集配套资金安排
（一）配套融资募集资金用途
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
本次交易总金额为6.82亿元，配套融资总金额不超过4.5亿元，配套资金占拟购买资产交易价格的比例为65.98%，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
配套融资募集资金主要用于以下用途：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付中介费|东土科技|2,000.00|2,000.00|
|2|支付现金对价|东土科技|16,500.00|16,500.00|
|3|基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目|东土军悦|5,000.00|5,000.00|
|4|东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目|东土宜昌|20,000.00|17,500.00|
|5|基于工业互联网高速总线的端子的研发项目|东土科技|5,008.00|4,000.00|
|合计|||50,008.00|45,000.00|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
1、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统的研发项目
（1）项目投资内容
国防装备信息化、网络化已经是全球各个大国争相抢占的战略制高点，如：美军建立了“赛博空间”、“全球信息栅格网络（GIG）”。互联网+的军工信息化装备及指控系统的研发项目的实施，首先提升了公司自主可控的能力，如信息化装备采用了国产芯片、国产操作系统等；其次，将对基础IPcore进行研究与开发，如4K视频编解码的IP、网络交换的IP等深入的研发；再次，利用上述能力进一步开发栅格通信条件下的指控系统。总之，通过该项目的实施，提升了东
土军悦在该领域的技术创新能力和市场竞争能力。
本项目需要建设的部门包括软件平台技术研究室，硬件基础平台研究室、指
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控系统研究室，具体研发目标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|开发产品名称|预计达到的目标|
|1|国产基础软硬件平台|基础软硬件平台国产化|
|2|多信道通讯融合控制器|有线、无线、SDN多种传输手段的有机融合|
|3|综合指挥调度系统|满足全方位、立体化协同指挥作战需要。|

（2）项目实施主体及建设进度
本项目由东土军悦具体组织实施，建设期为24个月。
（3）项目投资概算
项目投入总额为5,000万元，其中东土科技以募集资金投入5,000万元。具体投资项目如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
|1|研发用系统及开发平台|2,345|47%|
|2|研发材料|505|10%|
|3|测试认证|538|11%|
|4|研发人员费用|1,612|32%|
|总投资||5,000|100%|

（4）项目效益分析
本研发项目不直接产生经济效益，但将为东土军悦的长远发展提供支持。
（5）项目备案、环评情况
截至目前，项目备案手续正在办理过程中。本项目为软件研发、测试项目，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号），项目不涉及环保审批问题，不需要办理环保审批手续。
2、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目
（1）项目投资内容
东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目，是根据《中国制造2025》国家战略规划，和东土科技的中长期发展规划，将公司旗下的所有工业互联网产品，统一在该产业园中进行制造、测试、生产、培训等。实现集约化、规模化的经营，其建设要求符合工业4.0的技术标准。
随着新的标的公司逐步并购完成，由于各子公司的生产基本上分散在原有所
在地，难以优化集中，无法形成规模化生产效应。2014年度上市公司各类工业
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交换机的实际产量14.3万台（套），2015年预计整体产量将接近20万台（套）。
目前的产量已经超出设计产能，部分非核心技术的生产通过外协加工来补充现有产能的不足。宜昌工业互联网产业园建设项目（一期）建设完成后，产能可达到50万台（套）/年的生产能力。宜昌工业互联网产业园项目的实施既完成了产业集聚，也满足了公司未来发展的产能需求。
（2）项目实施主体及建设进度
本项目由东土宜昌具体组织实施，项目建设期为36个月。
（3）项目投资概算
项目投入总额为20,000万元，其中拟使用募集资金投入17,500万元，其余以自有资金支付。具体投资项目如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
|1|土地、厂房|14,420.55|72%|
|2|生产中心设备|3,176.70|16%|
|3|研发、测试中心设备|1,518.45|7%|
|4|培训中心设备|559.30|3%|
|5|辅助设备|325.00|2%|
|总投资||20,000.00|100%|

（4）项目效益分析
本项目一期建成全部达产后，预计本项目可实现年平均收入77,368万元，将为上市公司的销售增长提供足够产能。本项目内部收益率为13.98%，投资回收期为5.51年。
（5）项目备案、环评情况
该项目已经取得了宜昌市发展和改革委员会颁发的编号为2015050040140017的《项目备案证》；取得了宜昌市环境保护局颁发的编号为宜高环审（2015）27号的《环评批复》。
（6）项目土地情况
2015年3月24日，东土宜昌与宜昌市国土资源交易中心签署《成交确认书》，于2015年3月10日竞得宜土网挂（2015）3号，出让土地面积132,705.86平方米，
成交价款38,300,000.00元。
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3、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目
（1）项目投资内容
工业总线是工业互联网的基石，目前的工业总线全部掌握在国外的巨头手中，且相互之间不能兼容，面对工业互联网时代，现有的工业总线在传输带宽、实时性、传输距离等方面不能满足新的技术需求。基于工业互联网高速总线端子的本研发项目的研究内容包括：两线的以太网物理层链路层传输模型、工业各种协议转换到面向对象描述的MMS协议以及面型工业测控对象的建模等。通过该项目的实施，不仅提升东土科技在该领域的创新能力和市场能力，而且也为实施2025中国制造的国家战略奠定基础。
本项目具体建设内容包括软件平台及团队建设、硬件平台及团队建设及测试团队建设，具体研发项目如下：
|||
|-|-|
|序号|开发产品名称|
|1|透明传输的两线总线以太网端子|
|2|具有协议转换功能两线以太网端子验证模|
|3|面对对象的工业协议建模|

（2）项目实施主体及建设进度
本项目由东土科技具体组织实施，项目建设期为24个月。具体计划如下：
（3）项目投资概算
项目投入总额为5,008万元，其中东土科技以募集资金投入4,000万元，其余以自有资金支付。具体投资项目如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|占总投资的比例|
|1|研发系统及开发平台设备|2,385|48%|
|2|研发材料|553|11%|
|3|测试认证|386|8%|
|4|研发人员费用|1,684|33%|
|总投资||5,008|100%|

（4）项目效益分析
本研发项目不直接产生经济效益，但将为东土科技的长远发展提供支持。
（5）项目备案、环评情况
截至目前，项目备案手续正在办理过程中。本项目为软件研发、测试项目，
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未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第2号），项目不涉及环保审批问题，不需要办理环保审批手续。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
公司上市募集资金总额为人民币27,805.00万元，扣除各项发行费用合计4116.76万元，实际募集资金净额为人民币23,688.24万元。根据公司募投资金使用计划，上市时3项IPO建设项目“SICOMSICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”、“技术研发中心扩建项目”、“营销服务网络建设项目”共计划投入资金12,950万元。截止2014年末，“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”和“营销服务网络建设项目”已经实施完毕，剩余资金转为自有资金，相关募集资金账户已销户。“技术研发中心扩建项目”已经实施完毕，截止2014年12月31日，该项目已支出3,230.45万元，根据2014年度股东大会决议通过的相关案，公司于2015年3月已将该项目剩余募集资金（含利息37.63万元）共计607.98万元永久补充流动资金，余下的151.20万元为该项目中已签订合同后续还需要支付的金额，继续存放在募集资专户。截止2015年6月30日，已累计使用募集资金18,042.18万元，募集项目结余资金转出4,355.09万元，收到募集资金利息入284.47万元，尚未使用金额有1,575.44万元。截止2015年6月，东土科技前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
截止2015年6月30日，各投资项目的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目|否|7,008|7,008|0|4,691.3|66.94%|2013年07月01日|1,308.31|5,580.3|是|否|
|2、技术研发中心扩建项目|否|3,952|3,952|30|3,260.45|82.50%|2014年12月31日|-|-|是|否|
|3、营销服务网络建设项目|否|1,990|1,990|0|637.43|32.03%|2014年03月31日|-|-|否|是|
|承诺投资项目小计|-|12,950|12,950|30|8,589.18|-|-|1,308.31|5,580.3|-|--|
|超募资金投向||||||||||||
|1、投资上海远景数字信息技术有限公司|-|5,253|5,253|-|5,253|100.00%|2013年10月31日|144.28|952.33|是|否|
|补充流动资金（如有）|-|4,200|4,200|-|4,200|100.00%|-|-|-|-|--|
|超募资金投向小计|-|9,453|9,453|-|9,453|-|-|144.28|952.33|-|--|
|合计|-|22,403|22,403|30|18,042.18|-|-|1,452.59|6,532.63|-|--|

说明：由于近年来国内外行业格局发生较大变化，公司于2014年5月8日以股东大会决议形式终止了营销服务网络建设项目。
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2、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
（1）上市公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
截至2015年6月30日，上市公司拥有货币资金195,553,435.61元，具体如下表：
|||
|-|-|
|项目|2015年6月30日|
|库存现金|90,953.21|
|银行存款|195,357,482.40|
|其他货币资金|105,000.00|
|合计|195,553,435.61|

根据公司经营计划，近期主要资金安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|当前进度|资金需求|时间安排|
|宜昌产业园自有资金部分投入|10%|2,000万元|2015年第三、四季度|
|宜昌产业园项目募集资金到位前的项目进度款|10%|5,000万元|2016年初|
|并购拓明科技中介机构费用|99%|1,430万元|2015年第三季度|
|航空机载路由器组件及通用工业服务器等研发项目|60%|1,485万元|2015年第三、四季度|
|网络安全研发项目|50%|1,500万元|2015年第四季度|
|智能交通研发项目|20%|3,000万元|2015年三、四季度及2016年上半年|
|2015年半年度利润分配|0%|850万元|2015年第三季度|
|日常经营相关的成本费用支出|-|3,000万元|2016年上半年|
|合计|-|18,265万元|-|

根据上述表格，除去上述资金安排后，上市公司可用的货币资金余额较小，考虑到运营资金需求，上市公司资金紧张。
截至2015年6月30日，公司经营活动产生的现金流量净额-2,706,394.19元，现金及现金等价物净增加额-47,833,166.00元，随着公司投资的新项目销售规模的扩大，对流动资金需求进一步增加。
因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已
经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用、基于互
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联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子的研发项目，则上市公司将面临经营资金短缺的风险。
（2）标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
截至2015年5月31日，各标的公司和兴宏图、东土军悦和远景数字拥有货币资金分别为506.46万元、302.51万元及770.05万元。相对于标的公司的业务规模，标的公司可动用的货币资金量较少，主要用途为维持日常营运资金需求。
因此，标的公司通过本次募集配套资金用于项目建设符合自身的资金状况以及业务发展的需求。
（四）募集配套资金使用管理相关制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金，公司尚有债务融资空间。
（六）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的
收益
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额为6.82亿元，配套融资总金额不超过4.5亿元，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。
2、本次配套融资不存在违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定的情形
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关精神：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金用途符合上述规定。
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第八节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表——和兴宏图
立信会计师对和兴宏图最近两年及一期的财务报告进行审计，并出具了“信会师报字[2015]第711448号”标准无保留意见的《审计报告》，和兴宏图最近两年及一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|7,315.42|6,118.72|6,923.48|
|非流动资产合计|964.08|981.46|787.94|
|资产总计|8,279.51|7,100.18|7,711.42|
|流动负债合计|3,482.58|2,135.26|3,538.84|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|3,482.58|2,135.26|3,538.84|
|归属于母公司所有者权益|4,796.93|4,161.50|3,423.61|
|所有者权益合计|4,796.93|4,964.93|4,172.58|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,063.50|7,293.38|3,235.48|
|营业利润|573.92|322.39|-827.22|
|利润总额|710.13|785.57|-254.42|
|净利润|620.51|792.35|-276.36|
|归属于母公司股东的净利润|527.28|737.89|-351.37|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|718.70|699.35|836.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-798.64|-1,299.41|-853.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-184.61|
|汇率变动对现金及现金等价物|-|-|-|

东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月～5月|2014年度|2013年度|
|的影响||||
|现金及现金等价物净增加额|-79.94|-600.06|-201.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|555.14|1,155.20|1,356.84|
|期末现金及现金等价物余额|475.21|555.14|1,155.20|

二、标的公司最近两年一期的简要财务报表——东土军悦
立信会计师对东土军悦最近两年及一期的财务报告进行审计，并出具了“信会师报字[2015]第711367号”标准无保留意见的《审计报告》，东土军悦最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,172.80|3,123.27|1,205.50|
|非流动资产合计|154.47|93.30|26.09|
|资产总计|3,327.26|3,216.57|1,231.59|
|流动负债合计|2,257.54|1,834.28|185.14|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|2,257.54|1,834.28|185.14|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,069.73|1,382.29|1,046.45|
|所有者权益合计|1,069.73|1,382.29|1,046.45|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,228.27|3,958.17|712.88|
|营业利润|-313.78|314.01|37.22|
|利润总额|-313.78|313.55|31.47|
|净利润|-312.56|258.19|19.75|
|归属于母公司股东的净利润|-312.56|258.19|19.75|

（三）现金流量表简表
单位：万元
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-629.07|26.32|-45.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-21.51|-63.19|-21.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|490.91|173.97|-96.22|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-159.67|137.09|-163.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|462.18|325.09|488.48|
|期末现金及现金等价物余额|302.51|462.18|325.09|

三、标的公司最近两年一期的简要财务报表——远景数字
立信对远景数字最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第711368号”标准无保留意见的《审计报告》，远景数字最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|2,342.60|2,570.86|2,092.04|
|非流动资产|131.17|143.63|131.37|
|资产总计|2,473.77|2,714.49|2,223.40|
|非流动负债|-|-|204.00|
|负债合计|102.22|433.63|499.77|
|所有者权益合计|2,371.55|2,280.86|1,723.64|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|451.40|1,801.18|1,780.16|
|营业利润|50.53|700.66|632.04|
|利润总额|97.01|1,040.41|752.43|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|净利润|90.69|907.22|677.20|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-167.23|353.27|811.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.44|-42.71|-118.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-350.00|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.01|0.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-172.69|-39.44|692.77|
|加：年初现金及现金等价物余额|932.23|971.67|278.90|
|期末现金及现金等价物余额|759.55|932.23|971.67|

四、上市公司备考合并财务报表
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第711449号”《备考合并审计报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表的编制基础及数据如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础与编制方法
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，拟购买资产自2014年1月1日起本公司已实际控制上述公司100.00%股权，以本公司历史财务报表及2015年5月31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组交易于2014年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控
制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日2015年5月31日业经评估后的各项账
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面可辨认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定的差异，无法追溯调整确定以2014年1月1日为收购基准日的拟购买资产的可辨认净资产的公允价值，故2014年1月1日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与拟购买资产经评估确认的2015年5月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，2014年1月1日起模拟协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购买资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。
（二）上市公司最近一年及一期的备考简要财务报表
1、资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年度12月31日|
|流动资产合计|71,568.38|75,430.49|
|非流动资产合计|70,169.59|68,768.48|
|资产总计|141,737.97|144,198.97|
|流动负债合计|14,134.89|15,283.45|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|14,134.89|15,283.45|
|归属于母公司的所有者权益合计|126,527.18|126,926.99|
|所有者权益合计|127,603.08|128,758.90|

2、利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|
|营业收入|11,093.77|31,412.88|
|营业利润|-99.30|1,802.58|
|利润总额|736.94|3,702.79|
|净利润|650.86|3,361.91|
|归属于母公司所有者的净利润|614.51|3,348.95|

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第九节备查文件
一、备查文件目录
1、东土科技关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、东土科技关于本次交易的监事会决议；
3、和兴宏图、东土军悦、远景数字关于本次交易的股东会决议；
4、立信会计师出具的和兴宏图、东土军悦、远景数字《审计报告》；
5、中联评估师出具的和兴宏图、东土军悦、远景数字《资产评估报告书》；
6、立信会计师出具的东土科技《备考合并审计报告》；
7、中国中投证券出具的《关于北京东土科技股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
8、竞天公诚律师出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
9、交易各方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测及补偿协议》；
10、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
12、主要交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
13、主要交易对方出具的《避免关联交易的承诺函》；
14、交易对方出具的《交易对方声明与承诺》、《承诺函》。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）北京东土科技股份有限公司
地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8至12层
电话：010-88798888
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传真：010-88799850
联系人：吴建国、黄江晴
（二）中国中投证券有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层
电话：010-63222994、010-63222662
传真：010-63222809
联系人：吴宗博、孙长滨、陶木楠
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上查阅本报告书摘要全文。
东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
北京东土科技股份有限公司年月日