证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-054
西陇科学股份有限公司
关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：西陇科学，证券代码：002584）将于 2018年 6月1日开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进拟收购上海宏啸科技有限公司【以下简称“宏啸科技”或“标的公司”】股权并募集配套资金事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次拟收购宏啸科技股权并配套融资的重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司停牌基本情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司【以下简称“标的公司”】股权并募集配套资金事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌,4月13日、4月20日、4月27日公司分别披露了停牌进展公告。
2018年 5月 3日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年 5月 5日《西陇科学：关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-042），并于5月12日、5月19日、5月26日披露了停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况
1、 交易情况
公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的全部股权，并募集配套资金。
标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。
2、 标的资产及其股东、实际控制人基本情况
1)标的资产范围
本次交易的标的资产为上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易股权比例以资产重组报告书披露为准。
2)标的公司基本情况
名称：上海宏啸科技有限公司
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|统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H|
|注册资本：270000万人民币|
|成立日期：2016年06月21 日|
|类型：其他有限责任公司|
|住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177号3幢楼 3层316室|
|法定代表人：李智彬|
|经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术|
|开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网|

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|络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅||||
|助设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||
|主要股东情况：||||
|股东名称||股权比例||
||上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）||70%|
||上海宏达矿业股份有限公司||30%|
||合计||100%|

经营情况：
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|项目（单位：人民币万元）|2017年12月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|总资产|115,928.77|21,290.06|
|净资产|115,930.97|341.1|
|营业收入|1157.97|——|
|净利润|92.24|-58.9|

3)标的公司控股股东及实际控制人基本情况
a)控股股东：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109324234831Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳中融丝路资产管理有限公司
合伙期限自：2014年12月26日
合伙期限至：2034年12月25日
成立日期：2014年12月26日
主要经营场所：上海市虹口区霍山路170号3幢10楼029室
经营范围：
实业投资，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企
业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人信息：
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|合伙人名称||出资比例||
||深圳中融丝路资产管理有限公司||0.01%|
||中融国际信托有限公司||99.99%|
||合计||100%|

b)实际控制人:中融国际信托有限公司
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理有限公司
80%
深圳中融丝路资产管理有限公司
中融国际信托有限公司
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|100%|上海宏达矿业股份有限公司|

上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
70% 30%
上海宏啸科技有限公司
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|-|
|企业名称：中融国际信托有限公司|
|统一社会信用代码：912301991270443422|
|类型：其他有限责任公司|
|法定代表人：刘洋|
|注册资本：1200000.000000 万|
|成立日期：1993年01月 15日|
|住所：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号|

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
4)标的公司主要资产情况
宏啸科技持有美国MIVIP HEALTHCAREHOLDINGS,LLC(以下简称“MiVIP”)80%的股权。
MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC位于美国特拉华州，主要从事医疗领域的投资，管理和服务。公司成立于2016年10月，拥有6家手术中心，目前股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|
|上海宏啸科技有限公司|80%|
|Gibraltar, Inc|20%|

MiVIP在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营 6家手术中心，位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。
目前手术项目主要为减肥手术、一般手术、肠镜手术、妇科手术、整形手术等。
MiVIP主要经营情况如下：
单位：千美元
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||2016年|2017年1-10月|
|资产总计|79,105|104,627|
|负债总计|18,605|15,916|
|净资产|60,500|88,710|
|营业收入|66,381|74,097|
|营业成本|17,216|14,563|
|运营费用|28,200|25,922|
|息税折摊前利润|20,965|33,612|

（EBITDA）
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|净利润|16,612|28,210|

注：上述数据未经审计。
3、 本次重大资产重组沟通情况
1) 2月 22日，黄少群与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“悦乾投资”】签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》，黄少群牵头设立并购基金，通过并购基金受让悦乾投持有的标的公司全部70%股权。
标的公司100%股权的定价以标的公司整体估值为基础，由黄少群与悦乾投资协商确定。
自签署框架协议之日（含）起至本协议签署届满3个月之日（不含）止，悦乾投资不得通过直接或间接方式与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署任何文件。自本协议签署届满3个月之日（含）起，悦乾投资有权与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署法律文件。
2)2月23日，公司与黄少群签署了《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》，拟收购黄少群及其相关的并购基金持有的标的公司的股权。
鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。目前具体方案仍在进一步谈判、论证和完善中，尚未最终确定，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易构成关联交易，不会导致本公司实际控制人发生变更。
三、本次重大资产重组停牌期间进展情况
1)公司与交易对方已经签订重大资产重组框架性协议；
2)公司已聘请本次重组事项独立财务顾问、法律顾问和审计机构。
3)公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多次论证及协商。
4)公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行
信息披露义务。
四、复牌原因及复牌后的工作安排
公司收购宏啸科技部分股权为公司落实发展“大健康”战略的一部分，未来可以进一步扩大公司业务范围、与公司现有体外诊断试剂、基因测序、分子诊断等医疗业务发挥协同效应，进一步增强公司的盈利能力与核心竞争力，公司拟继续推进收购宏啸部分股权事项。
目前公司仍在积极组织各方推进重大资产重组相关事宜，各中介机构尽职调查工作正在有序进行，但鉴于：
1、本次重大资产重组标的公司的主要资产位于境外，境外资产涉及审批程序较复杂；
2、境外资产与国内的适用的会计准则、商业文化都有较大区别，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作所需时间较长；公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间。
3、为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者的合法权益。公司股票将于 2018年6月1日开市起复牌。公司自复牌之日起将继续按照相关规定，积极开展拟收购宏啸科技股权的重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项及相关议案，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），相关议案经董事会审议通过后将提交至股东大会进行审议。
公司将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告，敬请广大投资者关注后续公告。
五、公司股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018年6月1日开市起复牌。
六、承诺
公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会审议并披露重组预案或报告书（草案），导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起
2个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
西陇科学股份有限公司董事会 2018年6月1日