深圳万讯自控股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使公司所赋予的权利，发挥专业优势，积极关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2014年度出席董事会会议情况
2014年度公司共召开了7次董事会会议，本人应出席会议7次，亲自出席7次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，对董事会会议所有议案均经过客观谨慎的思考并做出独立判断。本人认为2014年度履职期间公司董事会的召集召开合法合规，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2014年度履职期间公司董事会各项议案均投了赞成
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2014年度内，本人与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1、在2014年3月21日第二届董事会第十六次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情况的独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方违规占用资金情况。报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也
不存在以前年度累计至2013年12月31日违规担保的情况。
（2）关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会提出的公司2013年度利润分配预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司的实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为《公司2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
（5）对公司2013年度关联交易事项的独立意见：公司2013年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（6）关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：2013年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
（7）关于2014年度高级管理人员薪酬的独立意见：公司提出的高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处内外部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营管理水平，我们同意2014年度高级管理人员薪酬方案。
（8）关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见：报告期内，公司募集资
金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
2、在2014年6月13日第二届董事会第十八次会议上，发表了以下意见：
（1）关于终止超募资金投资项目并对外转让的独立意见：我们核查了公司终止超募资金投资深圳江元科技股份有限公司并对外转让其50.1%股权事项，认为：该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，系根据具体情况进行的战略调整，有利于提高募集资金的使用效益，有利于公司寻求其他方面的发展机会和降低经营风险，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项。
（2）关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见：公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划(草案)规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实行本次限制性股票激励计划（草案）符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟实施的限制性股票激励计划(草案)合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员和业务骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会7名董事中没有关联董事需要根据《公司法》、《证券法》、《股权激
励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划（草案）。
（3）关于将公司实际控制人近亲属傅东奇先生、李光伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见：傅东奇先生现任公司全资子公司采购部经理，李光伟先生现任公司行业经理，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其所获授权益与其所任职务相匹配。根据《股权激励备忘录》的规定，傅东奇先生、李光伟先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决；公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们一致同意公司将公司实际控制人近亲属傅东奇先生、李光伟先生作为限制性股票激励计划激励对象。
3、在2014年8月8日第二届董事会第二十次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的关联方违规占用资金情况。报告
期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2014年6月30日违规担保的情况。
（2）关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
4、在2018年8月18日第二届董事会第二十一次会议上，发表了以下意见：
（1）关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的独立意见：公司对限制
性股票激励对象名单及其授予数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中的相关规定，同意公司对限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
（2）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：本次限制性股票的授予日为2014年8月18日，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；公司调整后的限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司向87名激励对象授予645万股限制性股票，同意限制性股票授予日为2014年8月18日。
5、在2014年10月24日第二届董事会第二十二次会议上，发表了以下意见：（1）关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：公司承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”均已达到预计可使用状态，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金（含利息净收入）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时承诺本次补充流动资金后12个月内也不进行上述高风险投资。综上所述，我们一致同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金（含利息净收入）334.43万元永久补充流动资金。
（2）关于将剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见：公司将剩余募集资金（含利息净收入）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司近12个月内未进行证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时承诺本次补充流动资金后12个月内也不进行上述高风险投资。综上所述，我们一致同意公司将剩余超募资金（含利息净收入）3,633.03万元永久补充流动资金。
本人认为公司2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专门委员会履职情况
公司第二届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。本人作为公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，积极参与了相关会议。
2014年度，审计委员会共召开五次会议，本人均亲自出席，审议通过了《2013年度内部审计工作报告》、《董事会审计委员会2013年度工作报告》、《2014年内部审计工作计划》、《2013年度内部控制自评报告》、《2013年资金管理审计报告》、《无锡科尔斯2013年1-9月财务报表审计报告》、《2013年合同管理专项审计报告》、《2013年度财务报表审计报告》、《2013年度募集资金使用和保管审计报告》；
《2013年度财务报表》；《内部审计实务指南第 4号―销售与收款审计》、《内部审计实务指南第5号―募集资金使用和保管审计》、2013年度报表审计机构拟定的《注册会计师与治理层的沟通函》（第二次沟通）、《2013年度财务决算报告》、《2013年度财务报表》、《关于募集资金存放与使用情况报告》、《广州森纳士与财务报表相关的内部控制及财务基础规范审计报告》、《2014年1-3月财务报表》、《关于2014年1-3月财务报表审计报告》、《关于2014年1-3月募集资金使用和保管审计报告》、《上海妙声力销售与收款管理审计报告》、《上海雄风销售与收款管理审计报告》、《江阴万讯固定资产管理审计报告》、《无锡科尔斯与财务报表相关的内部控制及财务基础规范审计报告》、《审计部 2014年第一季度工作报告及第二季度工作计划》、《董事会审计委员会2014年第一季度工作报告》、《2014年 1-6月财务报表》、《2014年 1-6月财务报表审计报告》、《2014年 1-6月募集资金使用和保管审计报告》、《无锡科尔斯 2014年 1-3月财务报表审计报告》、《济南德尔姆与财务报表及相关的内部控制、财务基础规范审计报告》、《天津亿环销售与收款管理审计报告》、《各自主经营体经济效益及预算执行审计报告》、《成本
与费用管理后续审计报告》、《审计部 2014年第二季度工作报告及第三季度工作计划》、《董事会审计委员会2014年第二季度工作报告》、《2014年1-9月财务报表》、《关于部分募集资金投资项目结案审计报告》、《无锡科尔斯 2014年 1-6月财务报表审计报告》、《客户投诉与建议审计报告》、《无锡科尔斯费用管理审计报告》、《上海妙声力费用管理审计报告》、《天津亿环存货管理审计报告》、《研发管理后续审计报告》、《上海雄风存货管理审计报告》、《江阴万讯存货管理审计报告》、《2014年 1-9月财务报表审计报告》、《2014年第 3季度募集资金使用与保管审计报告》、《审计部 2014年第三季度工作报告及第四季度工作计划》及《董事会审计委员会2014年第三季度工作报告》。
2014年度，薪酬与考核委员会召开两次会议，本人亲自出席，审议通过了
《2013年度高级管理人员岗位绩效评价结果》、《2014年度公司薪酬预算方案》、《2014年度公司董事及高级管理人员薪酬与绩效考核办法》、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于将公司实际控制人近亲属傅东奇先生、李光伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的财务会计基础工作、审计部日常管理工作、职工薪酬管理工作、现金分红政策制订及落实情况、募集资金使用和保管情况、董事会决议执行情况进行了检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的运作情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
本人按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监
事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、培训和学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
(一)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(二)报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(三)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
作为公司的独立董事，本人对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在本人于第一届、第二届董事会履职期间给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！同时，衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
独立董事：
杨春涛