证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-011安琪酵母股份有限公司
关于修改《公司章程》有关条款的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，现将公司章程中修改的具体条款内容公告如下：
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|条款|原章程条款内容|拟修改为|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：……；方便食品（其他方便食品）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；……|经依法登记，公司的经营范围：……；方便食品（其他方便食品）生产销售；蜜饯、防潮糖粉的生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；……|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（公司通过直接或间接持股方式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；|
|第四十四条|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。|

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|第五十五条（五）|……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|……股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十八条|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（三）及时了解公司业务经营管理状况；……|董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（三）及时了解公司业务经营管理状况，对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。|

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|第一百二十三条|公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定：（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过8,000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 8,000 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到本条第（一）款规定的任一标准的，董事会有权利决定。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。公司与关联人发生的交易（公司获|董事会批准交易的审批权限为：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以内，且绝对金额在8,000万元人民币以内；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内，且绝对金额在500万元人民币以内；（四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的10%以内, 且绝对金额在 5,000 万元人民币以内；（五）经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额20%（含20%）以上的，需重新提交董事会审议。（六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含30万元）-300万元（不含300万元）人民币以内，与关联法人发生的交易金额在300万元（不含300万元）-3000万元人民币（不含3000万元）以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）-5%（含5%）以内的关联交易，应当经董事会审批。公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。（七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）超过前款规定的任一标准的，应提交股东大会审批。（八）在股东大会职责范围内，股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授与董事会代为行使。|

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||赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审批。(四)在股东大会职责范围内,股东大会可以以决议的形式就本章程第四十条规定必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项,授与董事会代为行使。(五)在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。|（九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。|
|第一百七十五条|公司利润分配政策及调整的决策机制：……（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。……（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳|公司利润分配政策及调整的决策机制：……（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、董事会会议的审议和表决情况；|

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|定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。|4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见；……（四）……股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。……|

本次修改公司章程条款的事项将提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 3月 28日