招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书声明及重要提示
一、声明
本募集说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人的实际情况编制而成，本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本期发行和认购的有关资料。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
二、重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
（一）本期债券发行上市
本期债券为招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期），期限为 3年，基础发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 30亿元（含30亿元），发行人和主承销商将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。
本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，公司2017年6月 30日合并报表中股东权益合计为766.26亿元；本期债券上市前，公司2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币38.51亿元、 109.09亿元和 54.03亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 67.21亿元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（二）上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
（三）评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有效；同时，在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。
（四）利率风险
在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策、货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（五）流动性风险
本期债券将在上海证券交易所上市交易，由于本期债券在交易所市场的交易量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者可能由于无法找到交易对手而难以将持有的本期债券变现，存在一定的交易流动性风险。
（六）偿付风险
本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。
（七）经营活动现金流波动的风险
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为196.09亿元、11.98亿元、-239.44亿元和10.16亿元。
（八）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。
证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司营业收入分别为110.02亿元、252.92
亿元、116.95亿元和58.59亿元，归属于母公司的净利润分别为38.51亿元、109.09亿元、54.03亿元、25.52亿元。
（九）债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（十）债券名称
本次债券分期发行。本期债券为本次债券的第二期，故本期债券名称定为“招
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）”，本期发行文件募集说明书、募集说明书摘要、发行公告、信用评级报告涉及相关名称定为“面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）”。其他申报文件（包括法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）均不做变更，本期债券更名不改变本次债券相关申请文件效力。
（十一）投资者须知
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书目录
声明及重要提示 .............................................................................................................................. 2一、声明 ...................................................................................................................................... 2二、重大事项提示 ...................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 7释义 .............................................................................................................................................. 10第一节发行概况 .......................................................................................................................... 12一、本次债券发行核准及备案情况 ......................................................................................... 12二、本期债券的基本条款 ......................................................................................................... 12三、本期债券的发行及上市安排 ............................................................................................. 15四、与本期发行有关的当事人 ................................................................................................. 17五、认购人承诺 ......................................................................................................................... 19六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 19第二节风险因素 .......................................................................................................................... 21一、与本期债券相关的风险 ..................................................................................................... 21二、与发行人相关的风险 ......................................................................................................... 22第三节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................... 29一、主要评级观点 ..................................................................................................................... 29二、跟踪评级安排 ..................................................................................................................... 30三、公司近三年的资信情况 ..................................................................................................... 31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 35一、偿债计划 ............................................................................................................................. 35二、具体偿债安排 ..................................................................................................................... 35三、偿债保障措施 ..................................................................................................................... 36四、违约责任及争议处理机制 ................................................................................................. 38
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第五节发行人基本情况............................................................................................................... 39一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 39二、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................................................................. 40三、公司股本情况 ..................................................................................................................... 42四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 ......................................................... 43五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 48六、董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................................................................. 50七、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 66八、发行人行业状况及核心竞争力分析 ................................................................................. 75九、公司治理结构 ..................................................................................................................... 79十、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ..................................................................... 82十一、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 84十二、发行人的关联方与关联交易 ......................................................................................... 85十三、内部管理制度的建立及运行 ......................................................................................... 89第六节发行人财务状况............................................................................................................... 91一、发行人主要财务数据 ......................................................................................................... 91二、发行人财务数据分析 ....................................................................................................... 105三、合并报表范围的变化情况 ............................................................................................... 110四、管理层分析与讨论 ........................................................................................................... 112第七节募集资金运用 ................................................................................................................ 132一、募集资金规模 ................................................................................................................... 132二、募集资金用途 ................................................................................................................... 132三、专项账户管理安排 ........................................................................................................... 132四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................................................... 132五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ........................................................................... 133第八节债券持有人会议规则..................................................................................................... 135一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 135二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................... 135
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第九节债券受托管理人............................................................................................................. 145一、受托管理人 ...................................................................................................................... 145二、受托管理协议的主要内容 ............................................................................................... 145第十节信息披露 ........................................................................................................................ 155一、信息披露的具体要求 ....................................................................................................... 155二、信息披露的具体内容 ....................................................................................................... 155第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 156一、发行人声明 ....................................................................................................................... 156二、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................... 157三、主承销商声明 ................................................................................................................... 161四、受托管理人声明 ............................................................................................................... 162五、律师声明 ........................................................................................................................... 163六、会计师声明 ....................................................................................................................... 164七、信用评级机构声明 ........................................................................................................... 165第十二节备查文件 .................................................................................................................... 166一、备查文件 ........................................................................................................................... 166二、备查地址 ........................................................................................................................... 166
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书招商银行 指招商银行股份有限公司
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注：本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
一、本期债券发行核准及备案情况
2017年4月10日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率，募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。
2017年 5月 26日，招商证券股份有限公司 2016年年度股东大会决议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
2017年9月11日，中国证监会下发《关于核准招商证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1669号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过85亿元的公司债券。
本次债券分期发行，公司于 2017年 10月 13日完成本次债券首期发行，发行规模45亿元。本期债券为本次债券的第二期。
二、本期债券的基本条款
（一）发行主体：招商证券股份有限公司。
（二）债券名称：招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）。
（三）债券规模：本次债券发行总规模不超过人民币85亿元（含85亿元），分期发行，本期债券基础发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（四）债券期限：本期债券期限为3年。
（五）债券面值和发行价格：债券面值为人民币 100元，按面值平价发行，投资者认购的债券金额应当不少于人民币 1,000万元（含1,000万元），并为人民币1,000万元的整倍数，最大不得超过本期债券的发行规模。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率计息，利率区间为4.00%-5.00%。本期债券票面年利率由发行人与主承销商通过网下询价确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。采用单利按年计息，不计复利。
（九）起息日：2017年10月23日。
（十）付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的10月23日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一工作日，顺延期间不另计息。
（十一）兑付日：2020年 10月 23日，如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一工作日，顺延期间不另计息。
（十二）本息兑付方式：债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理。
具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（十三）计息年度天数：365天。
（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十五）担保情况：本期发行的公司债券无担保。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（十六）募集资金用途：用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
（十七）募集资金专项账户：公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下：账户名：招商证券股份有限公司
开户行：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行
账号：411900068510957
（十八）信用级别：经中诚信证评综合评定，本期债券主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
（十九）受托管理人：光大证券股份有限公司。
（二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
（二十二）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销。
（二十三）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。最终配售规则以发行公告为准。
（二十四）向公司股东配售安排：本期发行不安排向公司股东配售。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）登记托管：本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十七）质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券的发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年10月18日。
发行首日：2017年10月20日。
发行期限：发行期限为 2个工作日，即 2017年 10月 20日至 2017年 10月23日。
簿记日：2017年10月19日。
缴款日：2017年10月23日。
（二）本期债券发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者应当符合下列条件：
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于 1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第1条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（三）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书四、与本期发行有关的当事人
（一）发行人
名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
邮政编码：518026
法定代表人：霍达
联系人：王剑平、胡楠
联系电话：0755-82943283；0755-82940604
传真：0755-82960412
（二）主承销商、债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：黄亮、邢一唯
联系电话：021-32587352、021-32587357
传真：021-32587598
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联系人：周蕊、田维娜
联系电话：0755-22163333
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书传真：0755-22163380
（四）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系人：崔巍巍
联系电话：010-59675291
传真：010-65547190
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：关敬如
地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：杨璐
联系电话：021-80102420
传真：021-51019030
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行
负责人：杨渡
地址：深圳市福田区华强北路深纺大厦B座首层
联系人：周瑞
联系电话：0755-88023782
（七）债券申请上市的交易所
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）债券登记托管机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人协助主承销商办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书截至2017年6月30日，除以下情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系：
1、招商证券自营账户持有光大证券A股股票（601788.SH）36.90万股，占光大证券总股数的0.008%。
2、光大证券自营账户持有招商证券A股股票（600999.SH）2,200万股，子公司光大证券资产管理有限公司所辖账户持有招商证券 A股股票（600999.SH）12.85万股，子公司光大富尊自营账户持有招商证券A股股票（600999.SH）0.17万股，睿赢 61号持有招商证券 A股股票（600999.SH）2.67万股，合计占招商证券总股数的0.331%。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策、货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的存续期较长，在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（五）本期债券偿债安排所特有的风险
本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。
经董事会和股东大会批准，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、信用风险
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠债务的风险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后客户违约而形成的损失。
2、流动性风险
公司面临的流动性风险主要为无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且经营水平出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
公司可能面临的流动性风险的事件和因素包括：现金流紧张、融资成本持续高企、监管评级下调、融资渠道受阻、债务集中到期难以兑付等。
3、经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为196.09亿元、11.98亿元、-239.44亿元和10.16亿元。
（二）经营风险
公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、证券投资、资产管理、投资银行等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。
1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。
证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
2、经纪及财富管理业务风险
证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和合格投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。
公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。
此外，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户如果出现违约，公司将面临客户不能偿还对本公司所欠债务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后，公司有可能面临客户违约的风险。
3、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。报告期内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。
在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
4、投资管理业务风险
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。
5、投资及交易业务风险
公司投资及交易业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。
6、业务与产品创新可能存在的风险
公司于2004年12月经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员
会评审通过，成为可从事相关创新活动的试点证券公司。公司作为创新类券商，根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。
由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。
7、境外经营的风险
公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务，主要包括在境外经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。
公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。
（三）管理风险
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制
机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。
（四）政策法律风险
和所有市场主体一样，公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。
法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。
（五）行业竞争风险
证券行业竞争日益加剧，监管逐步放宽可能促使新的市场竞争者进入市场，或现有竞争对手扩大业务范围，如果公司未能前瞻性地抓住行业变革创新机遇从而全面提升核心竞争力，竞争地位和盈利能力将面临挑战。
（六）合规风险
公司面临的合规风险是指因公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法
律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。
公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若情节严重还将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；
本期债券的信用等级为AAA。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。近三年内，招商证券因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体信用等级均为AAA，与本期评级结果无差异。
一、主要评级观点
中诚信证评肯定了招商证券突出的行业地位、全产业链优势、风险管理能力强、雄厚的资本实力以及招商局集团可为公司提供强有力支持等正面因素对公司业务发展及信用质量的支持；同时，也关注到行业竞争日趋激烈以及创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险等因素对公司经营和整体信用状况的影响。
（一）正面因素
1、突出的行业地位。公司多项经营业绩指标居行业前列。在中国证券业协会公布的 2016年度证券公司业绩排名中，公司总资产、净资产和净资本排名分别为第 7名、第 6名和第 8名，营业收入和净利润分别位列第 10名和第 8名，行业地位突出。
2、全产业链优势。公司业务牌照齐全，品牌认可度较高，目前业务领域已涵盖证券、基金、期货、直投等各个方面，且国际业务方面亦取得较大的进展，同时公司积极推进各业务条线协同合作，多个业务领域均位于行业前列。
3、风险管理能力强。公司较早的在行业内确立了全面的风险管理架构，风险管理制度和技术手段较为完备，使开展各项工作的风险切实可控，对保障资金交易安全、制度运营稳定、道德风险防范等方面均具有重要作用。
4、雄厚的资本实力。公司净资产和净资本规模居行业前列，且受益于 2016年公司成功完成H股公开发行，资本实力进一步增强，截至2017年6月末，公司净资产和净资本分别为729.34亿元和522.33亿元。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书5、招商局集团实力雄厚，可为公司提供强有力支持。招商局集团是国务院国资委管理的大型中央企业之一，综合实力雄厚，公司是招商局集团控股的唯一证券业务平台，始终获得集团在资金、资源等方面的有力支持，在集团内具有重要的战略地位。
（二）关注
1、行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。
2、创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险。金融市场的震荡对公司创新产品、创新业务开展前的风险识别和控制提出更高的要求。此外，公司国际业务方面，受内地经济增速放缓及全球经济复苏乏力等因素影响，资本市场波动加大；且随着香港证监会、香港金管局不断加强对市场的监管及金融机构的合规要求，公司合规成本不断提高。
（三）未来展望
中诚信证评给予公司AAA主体信用等级，评级展望为稳定；评定“招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）”的信用等级为AAA。
二、跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
三、公司近三年的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2017年 6月 30日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 2,388亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 1,930亿元人民币。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）公司债券发行、偿还到期及募集资金使用情况
近三年公司发行的公司债券情况及偿还到期情况如下表：
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|债券名称|发行规模（亿元）|票面利率（%）|起息日|偿还及到期情况|
|14招商CP001|15.00|6.09|2014-1-10|已到期兑付|
|14招商CP002|30.00|5.80|2014-1-28|已到期兑付|
|14招商CP003|18.00|5.38|2014-2-17|已到期兑付|
|14招商CP004|15.00|4.92|2014-3-7|已到期兑付|
|14招商CP005|15.00|4.73|2014-3-18|已到期兑付|
|14招商CP006|15.00|4.68|2014-4-17|已到期兑付|
|14招商CP007|21.00|4.43|2014-5-7|已到期兑付|
|14招商CP008|18.00|4.69|2014-5-26|已到期兑付|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|债券名称|发行规模（亿元）|票面利率（%）|起息日|偿还及到期情况|
|14招商CP009|30.00|4.58|2014-7-2|已到期兑付|
|14招商CP010|18.00|4.64|2014-8-22|已到期兑付|
|14招商CP011|18.00|4.59|2014-9-3|已到期兑付|
|14招商CP012|18.00|4.58|2014-9-11|已到期兑付|
|14招商CP013|30.00|4.16|2014-10-24|已到期兑付|
|14招商CP014|18.00|4.40|2014-11-27|已到期兑付|
|14招商CP015|18.00|5.30|2014-12-10|已到期兑付|
|14招商CP016|18.00|5.36|2014-12-16|已到期兑付|
|招商1401|40.00|6.20|2014-12-22|已到期兑付|
|招商1501|30.00|5.30|2015-1-13|已到期兑付|
|招商1502|40.00|5.29|2015-1-21|已到期兑付|
|15招商CP001|28.50|4.93|2015-1-29|已到期兑付|
|15招商CP002|18.00|4.88|2015-2-11|已到期兑付|
|15招商D3|40.00|5.34|2015-3-10|已到期兑付|
|15招商CP003|18.00|4.95|2015-3-18|已到期兑付|
|15招商01|100.00|5.48|2015-3-19|已到期兑付（注1）|
|15招商CP004|18.00|4.87|2015-3-23|已到期兑付|
|15招商02|100.00|5.58|2015-3-24|2020-3-24到期（附第三年末发行人赎回选择权）|
|15招商D4|40.00|5.40|2015-4-1|已到期兑付|
|15招商03|50.00|5.60|2015-4-13|已到期兑付（注2）|
|15招商04|50.00|5.75|2015-4-13|2018-4-13到期|
|15招商05|50.00|5.57|2015-4-24|2017-10-24到期|
|15招商CP005|28.50|3.76|2015-5-7|已到期兑付|
|15招商CP006|18.00|2.83|2015-5-20|已到期兑付|
|14招商债|55.00|5.08|2015-5-26|2025-5-26到期|
|15招商CP007|18.00|3.70|2015-6-24|已到期兑付|
|15招商CP008|18.00|3.60|2015-6-29|已到期兑付|
|15招商CP009|30.00|2.75|2015-8-12|已到期兑付|
|15招商CP010|20.00|3.05|2015-12-23|已到期兑付|
|招商1601|10.00|4.65|2016-12-26|已到期兑付|
|招商1701|38.00|3.98|2017-1-12|已到期兑付|
|17招商Y1|40.00|5.18|2017-2-17|2022-2-17到期（附第五年末续期选择权）|
|17招商Y2|50.00|5.15|2017-3-3|2022-3-3到期（附第五年末续期选择权）|
|17招商Y3|37.00|5.65|2017-5-22|2022-5-22到期（附第五年末续期选择权）|
|17招商Y4|23.00|5.58|2017-6-19|2022-6-19到期（附第五年末续期选择权）|
|招商1702|30.00|4.48|2017-2-22|已到期兑付|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|债券名称|发行规模（亿元）|票面利率（%）|起息日|偿还及到期情况|
|招商1703|20.00|4.60|2017-3-9|已到期兑付|
|招商1704|32.20|4.80|2017-3-29|已到期兑付|
|招商1706|30.00|4.50|2017-7-13|2017-11-10到期|
|招商1707|32.40|4.60|2017-8-9|2018-5-16到期|
|招商1708|11.00|4.90|2017-8-25|2018-8-25到期|
|招商1709|30.00|4.95|2017-9-6|2018-6-13到期|
|17招商D9|22.00|4.85|2017-9-20|2018-9-20到期|
|17招D10|29.30|4.95|2017-10-12|2018-7-9到期|
|17招商G1|45.00|4.78|2017-10-13|2019-10-13到期|

注1：15招商01为2+1年期，附第二年末发行人赎回选择权，发行人决定行使赎回选择权，故本期债券于2017年3月19日到期兑付。
注2：15招商03为2+1年期，附第二年末发行人赎回选择权，发行人决定行使赎回选择权，故本期债券于2017年4月13日到期。
截至本募集说明书签署日，公司近三年内所发行的公募公司债券中的“14招商债”，次级债券“15招商01”、“15招商02”、“15招商03”、“15招商04”、“15招商05”，永续次级债券“17招商Y1”、“17招商Y2”、“17招商Y3”、“17招商Y4”，证券公司短期公司债券中的“招商1601”、“招商1701”、“招商1702”、“招商1703”、“招商1704”、“招商1706”、“招商1707”、“招商1708”、“招商1709”、“17招商D9”、“17招D10”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司营运资金”。截至本募集说明书签署日，公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充营运资金。
截至本募集说明书签署日，公司近三年内所发行的短期融资券和证券公司短期公司债券中的“招商1401”、“招商1501”、“招商1502”、“15招商D3”、“15招商D4”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司流动性资金需求”。截至本募集说明书签署日，公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充公司流动性资金需求。
公司于2017年10月13日完成本次债券首期发行，债券简称“17招商G1”，发行规模45亿元。根据“17招商G1”的募集说明书，募集资金用途为“用于满
足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金”。截至目前，“17
招商G1”的募集资金已按照募集说明书的约定作出使用安排，30亿元用于调整
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书债务结构，15亿元用于补充公司流动资金，并于近期使用完毕。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公开发行公司债券余额为240亿元，占2017年6月30日合并资产负债表中净资产比例31.32%，未超过公司截至最近一期合并财务报表口径净资产的40%。
（五）主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月（2017年6月30日）|2016年（末）|2015年（末）|2014年（末）|
|流动比率（倍）|2.26|2.23|1.60|1.40|
|速动比率（倍）|2.26|2.23|1.60|1.40|
|资产负债率（%）|58.11|65.86|76.13|69.35|
|利息保障倍数（倍）|2.43|2.20|2.95|3.64|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|

注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的A股财务报表数据，采用本募集说明书第六节之二、“（一）报告期内主要财务指标”中披露的“财务指标的计算方法”得出。若按 H股报表的计算口径，2014、2015、2016年末及2017年6月末的流动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍；2014、2015、2016年末及2017年6月末的速动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍。其他财务指标的计算方法参见本募集说明书第六节之二、“（一）报告期内主要财务指标”之“财务指标的计算方法”。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2017年 10月 23日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的10月23日为本期债券上一计息年度的付息日。本期债券的到期日为 2020年 10月 23日，到期支付本金及最后一期利息。
前述日期如遇法定节假日或休息日顺延，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本息偿付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2005年至今连续保持盈利，营业收入与净利润保持在行业前十以内。2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司营业收入分别为110.02亿元、252.92亿元、116.95亿元和58.59亿元，归属于母公司的净利润分别为38.51亿元、109.09亿元、54.03亿元、25.52亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（二）偿债应急保障方案
1、流动性资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 6月末，公司货币资金及结算备付金（扣除客户资金存款及客户备付金）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 140.31亿元、488.73亿元、247.54亿元、258.00亿元，合计达 1,134.58亿元，其中货币资金及结算备付金（扣除客户资金存款及客户备付金），及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款及信用交易代理买卖证券款）的比重达34.39%。
2、公司较强的综合实力和良好的资信是本期债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉和必要的融资渠道。
公司作为债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
三、偿债保障措施
（一）聘请受托管理人
发行人聘请了光大证券作为本期债券受托管理人，因此在债券存续期限内，光大证券作为债券受托管理人可按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。投资者在作出相关决策时，请查阅债券持有人会议规则全文。
债券持有人会议规则的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受该规则并受之约束。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司根据本期债券的本息偿付安排，设立专门的偿付工作小组，负责推动专项偿债计划的实施，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的相关事宜。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）强大的股东支持
公司实际控制人招商局集团为国务院国资委直接管理的国有大型企业集团，其业务主要分布于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。招商证券为招商局集团核心业务板块的重点子公司，在招商局集团具有重要战略地位，历年来得到了招商局集团及成员企业诸多支持，在必要时能够获得招商局集团的重要信用支撑。
（七）其他保障措施
经董事会和股东大会批准，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（4）主要责任人不得调离。
四、违约责任及争议处理机制
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据受托管理协议，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
本期债券发行及存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）并按其仲裁规则进行仲裁。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：招商证券股份有限公司
（二）法定代表人：霍达
（三）成立日期：1993年8月1日
（四）注册资本：人民币 6,699,409,329元
（五）实缴资本：人民币 6,699,409,329元
（六）统一社会信用代码：91440300192238549B
（七）公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
（八）公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
（九）邮政编码：518026
（十）信息披露事务负责人：吴慧峰
（十一）电话：0755-82943666
（十二）传真：0755-82944669
（十三）电子信箱：IR@cmschina.com.cn
（十四）所属行业：《国民经济行业分类》： J67资本市场服务；
《上市公司行业分类指引》： J67资本市场服务
（十五）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
（十六）公司国际互联网网址：http://www.newone.com.cn
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人开办和设立情况
公司的前身是招商银行证券业务部。1991年 8月 3日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993年 8月 1日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。
1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5亿元。1994年 9年 28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入 11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5亿元增加至 8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。
2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原 12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。
2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2001年 12月 26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至 2000年 12月 31日经审计的净资产值按 1:1的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638股，注册资本为 2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路 34号华强佳和大厦东座 8至11层。
2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层。
2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以 2005年 12月 31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由 2,400,280,638股缩减为 1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。
2009年 11月 17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海证券交易所上市，其中网上资金申购发行 286,837,000股，向网下询价对象配售71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用 2.32亿元后，募集资金净额为 108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为 4,661,099,829股。
2014年 5月，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]455号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股。每股发行价为 9.72元，募集资金为 11,149,187,004.00元，扣除发行费用 47,450,868.07元，募集资金净额为 11,101,736,135.93元。2014年 5月 27日，本次发行新增股份在中登公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。2014年10月15日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至5,808,135,529元。
2016年10月，经香港联合交易所有限公司批准，公司发行的891,273,800股境外上市外资股（H股）于2016年10月7日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。
2017年5月17日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至6,699,409,329元。
（三）重大资产重组情况
公司报告期内不存在重大资产重组情况。
三、公司股本情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|股东性质|
|深圳市招融投资控股有限公司|1,402,114,293|20.93|815,308,642|国有法人|
|深圳市集盛投资发展有限公司|1,310,719,131|19.56|--|国有法人|
|香港中央结算(代理人)有限公司（注1）|979,972,980|14.63|--|境外法人|
|中国远洋运输（集团）总公司|418,948,014|6.25|--|国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|310,757,271|4.64|--|国有法人|
|河北港口集团有限公司|264,063,640|3.94|--|国有法人|
|中国交通建设股份有限公司|209,399,508|3.13|--|国有法人|
|招商局轮船有限公司|173,193,797|2.59|--|国有法人|
|中远海运（广州）有限公司|83,999,922|1.25|--|国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|77,251,600|1.15|--|国有法人|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。
注2：上述前10名股东中，深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮
船有限公司均为公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司的组织结构图
截至2017年6月30日，公司的组织结构如下图所示：
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书股东大会
监事会
董事会
风险管理委员会
风险管理委员会
信息技术管理委员会
战略委员会
财务管理委员会 总裁室
审计委员会
创新发展委员会
薪酬与考核委员会
产品委员会
提名委员会
分支机构 职能部门及办事处 控股子公司 参股公司
237
上 招 广东
家
深北上广青江 安西山湖广 海 招 商 招 招 招 招博金融 证
证 圳京海西岛苏 徽北东北东
自 证 致 商 商 商 商时
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招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（二）公司对外重要权益投资情况
1、发行人的子公司
截至2017年6月30日，公司子公司情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|1|招商证券国际有限公司|100||
|2|招商证券（香港）有限公司||100|
|3|招商期货（香港）有限公司||100|
|4|招商代理人（香港）有限公司||100|
|5|CMS Nominees（BVI）Limited||100|
|6|招商证券投资管理（香港）有限公司||100|
|7|招商资本（香港）有限公司||100|
|8|招商证券资产管理（香港）有限公司||100|
|9|招商期货有限公司|100||
|10|招商致远资本投资有限公司|100||
|11|深圳招商致远咨询服务有限公司||100|
|12|CMS Capital Fund Management Co. Ltd.||100|
|13|CMS Agri-Consumer Fund, L.P.||100|
|14|深圳市远盛投资管理有限公司||60|
|15|北京致远励新投资管理有限公司||100|
|16|深圳市招商致远股权投资基金管理有限公司||70|
|17|赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司||100|
|18|江西致远发展投资管理有限公司||51|
|19|赣州招远投资管理有限公司||100|
|20|安徽招商致远创新投资管理有限公司||100|
|21|深圳市致远创业投资基金管理有限公司||53.85|
|22|青岛国信招商创业投资管理有限公司||65|
|23|深圳市招商创远投资有限公司||100|
|24|沈阳招商创业发展投资管理有限公司||70|
|25|合肥中安致远投资管理有限公司||51|
|26|池州中安招商股权投资管理有限公司||72|
|27|招商证券投资有限公司|100||
|28|招商证券资产管理有限公司|100||
|29|China Merchants Securities（UK）Co., Limited||100|
|30|China Merchants Securities（Singapore）Pte. Ltd||100|
|31|青岛招商致远投资管理有限公司||100|
|32|安徽致远智慧城市基金管理有限公司||100|
|33|深圳市招商致远文化投资管理有限公司||72|
|34|招证资本投资有限公司||100|
|35|招商证券（香港）融资有限公司||100|
|36|安徽交控招商基金管理有限公司||70|
|37|China Merchants Securities（Korea）Co., Ltd||100|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（1）招商证券国际有限公司
实收资本 18.036亿港元，为公司全资子公司。招证国际设立于1999年7月 14日，是招商证券主要的海外业务平台，通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。
截至 2016年末，招证国际总资产为 178.18亿港元，净资产为 28.75亿港元； 2016年实现营业收入7.24亿港元，净利润为0.89亿港元。截至2017年6月末，招证国际总资产为212.80亿港元，净资产为30.18亿港元； 2017年上半年实现营业收入5.11亿港元，净利润为1.38亿港元。
（2）招商期货有限公司
注册资本 6.3亿元，为公司的全资子公司。招商期货设立于 1993年 1月 4日，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
截至 2016年末，招商期货总资产为85.89亿元，净资产为11.32亿元； 2016年实现营业收入 3.52亿元，净利润为 1.52亿元。截至 2017年 6月末，招商期货总资产为 71.84亿元，净资产为12.20亿元；2017年1~6月实现营业收入 1.87亿元，净利润为0.88亿元。
（3）招商致远资本投资有限公司
注册资本 17亿元，为公司全资子公司。招商致远资本设立于 2009年 8月 28日，主营业务为开展私募股权投资基金业务，及相关的咨询、顾问服务和监管机构允许开展的其他业务。
截至 2016年末，招商致远资本总资产为54.44亿元，净资产为21.47亿元；
2016年实现营业收入1.11亿元，净利润为0.39亿元。截至 2017年6月末，招商致远资本总资产为 57.95亿元，归属于母公司的净资产为 22.63亿元；2017年1~6月实现营业收入3.48亿元，归属于母公司的净利润为2.41亿元。
（4）招商证券投资有限公司
注册资本12亿元，为公司全资子公司。招商投资设立于2013年12月2日，
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书主营业务：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、投资管理、投资咨询、股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至 2016年末，招商投资总资产为12.32亿元，净资产为12.39亿元； 2016年实现营业收入 0.03亿元，净利润为 0.05亿元。截至 2017年 6月末，招商投资总资产为12.44亿元，净资产为12.51亿元；2017年1~6月实现营业收入 0.12亿元，净利润为0.12亿元。
（5）招商证券资产管理有限公司
注册资本 10.00亿元，为公司的全资子公司。招商资管设立于2015年4月3日，主营业务为证券资产管理业务。
截至 2016年末，招商资管总资产为 23.64亿元，净资产为 20.77亿元；
2016年实现营业收入 10.98亿元，净利润为 6.27亿元。截至 2017年 6月末，招商资管总资产为27.41亿元，净资产为23.85亿元；2017年1~6月实现营业收入5.28亿元，净利润为3.21亿元。
2、发行人的参股和联营企业
截至2017年6月30日，公司的参股和联营企业情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|1|博时基金管理有限公司|49||
|2|招商基金管理有限公司|45||
|3|广东金融高新区股权交易中心有限公司|32.5||
|4|招商湘江产业投资管理有限公司||40|
|5|青岛市资产管理有限责任公司||30|
|6|二十一世纪科技投资有限责任公司（注）|23.88||

注：二十一世纪科技投资有限责任公司已停业清理，公司已全额确认投资损失。
（1）博时基金管理有限公司
博时基金的注册资本为2.5亿元，公司持有49%的股权。博时基金成立于1998年 7月 13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一。博时基金的主营
业务为基金管理。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书截至 2016年末，博时基金总资产 43.22亿元，净资产为28.61亿元； 2016年实现营业收入24.15亿元，净利润为7.02亿元。截至 2017年6月末，博时基金总资产49.23亿元，净资产为33.75亿元；2017年1~6月实现营业收入 15.19亿元，净利润为5.16亿元。
（2）招商基金管理有限公司
招商基金的注册资本为2.1亿元，公司持有招商基金45%的股权。招商基金成立于2002年12月27日，招商基金的主营业务为基金管理。
截至 2016年末，招商基金总资产为 38.84亿元，净资产为19.04亿元； 2016年实现营业收入23.24亿元，净利润为6.28亿元。截至2017年6月末，招商基金总资产为43.66亿元，净资产为25.03亿元；2017年1~6月实现营业收入12.91亿元，净利润为4.21亿元。
（3）广东金融高新区股权交易中心有限公司
广东股权交易中心注册资本1亿元，公司持有32.5%的股权。广东股权交易中心成立于 2013年 10月 29日，经营范围包括：为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。
截至 2016年末，广东股权交易中心总资产 1.87亿元，净资产 1.14亿元， 2016年度实现净利润 0.06亿元。截至 2017年 6月末，广东股权交易中心总资产为 1.80亿元，净资产为 1.13亿元； 2017年1~6月实现营业收入 0.13亿元，净利润为-0.01亿元。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
公司实际控制人为招商局集团有限公司，实际控制人近三年未发生变更。
截至2017年6月30日，实际控制人股权控制关系如下图所示：
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书注1：2017年2月24日，公司接到实际控制人招商局集团通知，根据招商局集团与招商局轮船于2017年 2月 24日签订的相关协议，招商局集团将其持有的招融投资90%股权、深圳市晏清投资发展有限公司49%股权与招商局集团（香港）有限公司10.55%股权无偿划转至招商局轮船。招融投资及其下属公司集盛投资持有的招商证券股份因而将由招商局轮船间接持有（以下简称“本次权益变动”）。2017年7月，证监会核发《关于核准招商证券股份有限公司变更5%以上股权实际控制人并豁免招商局轮船股份有限公司要约收购招商证券股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2017）1221号），招商局轮船申请豁免要约收购义务和股东资格获得核准（详见公司于2017年7月25日发布的相关公告）。目前上述股权变更的工商变更登记已完成。本次权益变动完成后，招商局轮船直接持有招商证券173,193,797股股份，约占招商证券总股本的2.59%，并通过其控制的招融投资、集盛投资及Best Winner InvestmentLtd.合计间接持有招商证券2,780,539,824股股份（约占招商证券总股本的41.50%），直接和间接合计持有招商证券2,953,733,621股股份，约占招商证券总股本的44.09%。上述权益变动完成后，公司的实际控制人未发生变化。
截至2017年6月30日，公司实际控制人为招商局集团。招商局集团通过其子公司招融投资、集盛投资、招商局轮船和 Best Winner InvestmentLtd.间接合计持有公司44.09%的股份，上述股权不存在被质押或争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
截至2017年6月30日，实际控制人基本情况如下：
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|名称|招商局集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|李建红|
|成立日期|1986-10-14|

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|统一社会信用代码|91110000100005220B|
|注册资本|人民币141.43亿元|
|经营范围|水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|

截至2017年6月30日，招商局集团经审计的合并口径资产总额为10,816.37亿元，所有者权益为 4,961.88亿元；2017年1~6月，招商局集团合并口径净利润为230.99亿元（未经审计）。
六、董事、监事和高级管理人员基本情况
公司现有董事 15名、监事 9名，其中职工代表监事 3名。公司第五届董事会、第五届监事会于2017年5月届满。公司于2017年5月26日召开2016年年度股东大会，选举第六届董事会 15名董事、第六届监事会 6名股东代表监事，并于2017年5月由公司职工选举3名职工代表监事。截至本募集说明书签署日，汪棣先生独立非执行董事任职资格尚待证券监管机构批准，由原独立非执行董事杨钧继续履职。
公司现有高级管理人员7名。
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|
|霍达|董事长、执行董事|男|2017.05|2020.05|
|苏敏|非执行董事|女|2016.06|2020.05|
|熊贤良|非执行董事|男|2014.12|2020.05|
|粟健|非执行董事|男|2017.06（注1）|2020.05|
|王岩|执行董事|男|2011.12|2020.05|
||总裁兼首席执行官||2012.01||
|彭磊|非执行董事|女|2007.08|2020.05|
|熊剑涛|执行董事、首席运营官|男|2017.05|2020.05|

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||副总裁||2005.12||
|黄坚|非执行董事|男|2012.08|2020.05|
|王大雄|非执行董事|男|2016.09|2020.05|
|陈志刚|非执行董事|男|2017.06（注1）|2020.05|
|向华|独立非执行董事|男|2017.07（注1）|2020.05|
|肖厚发|独立非执行董事|男|2017.07（注1）|2020.05|
|熊伟|独立非执行董事|男|2017.08（注1）|2020.05|
|胡鸿高|独立非执行董事|男|2017.07（注1）|2020.05|
|汪棣|拟任独立非执行董事|男|注2|2020.05|
|杨钧|独立非执行董事|男|2011.06|注2|
|周语菡|监事会主席|女|2014.07|2020.05|
|李晓霏|监事|男|2014.07|2020.05|
|王章为|监事|男|2017.06（注3）|2020.05|
|马蕴春|监事|男|2017.06（注3）|2020.05|
|房小兵|监事|男|2011.07|2020.05|
|张泽宏|监事|男|2011.07|2020.05|
|尹虹艳|职工代表监事|女|2007.08|2020.05|
|何敏|职工代表监事|女|2009.07|2020.05|
|熊志钢|职工代表监事|男|2017.05|2020.05|
|邓晓力|副总裁|女|2005.11|2020.05|
||首席风险官||2014.08||
|孙议政|副总裁|男|2009.11|2020.05|
|李宗军|副总裁|男|2015.07|2020.05|
|吴慧峰|董事会秘书|男|2014.12|2020.05|
|赵斌|合规总监|男|2016.01|2020.05|

注1：粟健先生、陈志刚先生的证券公司董事任职资格于2017年6月获深圳证监局核准；向华先生、肖厚发先生、胡鸿高先生的证券公司董事任职资格于2017年7月获深圳证监局核准；熊伟先生的证券公司独立董事任职资格于2017年8月获深圳证监局核准。
注2：汪棣先生的证券公司独立董事任职资格尚待证券监管机构批准，具体任职起始日期以获得相关资格为准。在拟任独立非执行董事当选并获证券监管机构批准独立董事任职资格前，原独立非执行董事杨钧先生将继续履职。
注3：王章为先生、马蕴春先生的证券公司监事任职资格于2017年6月获深圳证监局核准。
截至2017年6月末，公司独立非执行董事杨钧先生持有公司 11,800股A股股票。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份/权和债券的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事简历
（1）霍达
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2017年5月起担任公司董事长。2015年3月至2017年4月担任中国证监会市场监管部主任，并先后兼任中国证监会研究中心主任、北京证券期货研究院院长、中证金融研究院院长。霍先生在经济金融研究、多层次资本市场建设和管理、资本市场统计监测分析等领域具有丰富经验。其经验包括，自 1997年 4月起，在中国证监会工作，历任主任科员、副处长、处长；2007年 12月至 2009年 11月任中国证监会深圳监管局局长助理；2009年 11月至 2014年 2月任中国证监会市场监管部副巡视员、副主任；2014年2月至2015年3月任中国证监会公司债券监管部主任。霍先生 1989年 7月获华中理工大学工学学士学位；1994年 4月获华中理工大学经济学硕士学位；2008年 1月获财政部财政科学研究所经济学博士学位。
（2）苏敏
2016年 6月起担任公司非执行董事。苏女士拥有管理金融类公司及上市公司的经验，其经验包括自 2015年 9月及 2015年 12月起任招商局金融集团有限公司总经理及董事，自 2016年 1月起任招商局资本投资有限责任公司监事，并自 2015年 11月起担任招商局创新投资管理有限公司董事；苏女士自 2014年 9月起担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股票代码：3968）董事；亦自2015年11月起兼任深圳招商启航互联网投资管理有限公司董事长。苏女士自 2013年5月至2015年8月任中海发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600026；香港联交所上市公司，股票代码：1138）董事，自 2013年 6月至 2015年 12月任中海集装箱运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，股票代码：2866）董事。苏女士曾于 2009年 12月至 2011年 5月担任徽商银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：3698）董事；2008年3月至 2011年 9月担任安徽省皖能股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码︰000543）董事。苏女士拥有会计相关经验，她曾自2011年4月至2015年 9月担任中国海运（集团）总公司总会计师；2007年 5月至 2011年 11月担任安徽省能源集团有限公司总会计师，2010年 11月至 2011年 4月担任副总经理。苏女士分别于 1990年 7月及 2002年 12月获得上海财经大学金融专业学士
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书学位和中国科学技术大学工商管理硕士学位。苏女士亦于 2008年 6月获安徽省人力资源和社会保障厅高级会计师资格。
（3）熊贤良
2014年 12月起担任公司非执行董事。熊先生拥有战略管理和研究的经验，其经验包括自2011年10月起担任招商局集团战略研究部总经理（部长），2015年 3月起担任招商局集团战略发展部（信息管理部、研究部）部长，2017年 2月起兼任招商局集团安全监督管理部部长。熊先生于 2012年 7月至 2014年 6月担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股票代码：3968）非执行董事；于2004年12月至2011年10月在国务院研究室工作；于 2003年 7月至 2003年 12月在国务院西部开发领导小组综合组工作；于 2000年 12月至 2004年 12月在重庆市发展计划委员会工作；并于1994年3月至2000年12月在国务院发展研究中心工作。熊先生分别于1991年6月及1993年12月获得南开大学世界经济专业经济学硕士学位及博士学位。
（4）粟健
2017年 6月起担任公司非执行董事。2017年 7月起担任招商局集团财务部（产权部）部长。1993年7月至2002年8月担任招商国际旅游公司文员、主管、财务经理；2002年 8月至 2008年 8月担任招商局集团财务部主任、高级经理；
2008年8月至2009年8月担任招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理；2009年 9月至 2014年 2月分别担任招商局集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长；2014年2月至2016年5月担任招商局集团有限公司人力资源部副部长；2016年5月至2017年1月担任招商局工业集团有限公司副总经理；2017年1月起 2017年7月担任招商局集团财务部（产权部）副部长，主持工作（部长级）。粟健先生于 1993年获得上海财经大学经济学学士学位。粟健先生于2000年获得中国注册会计师协会非执业会员，2002年获得中级会计师资格。
（5）王岩
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2011年 12月起担任公司执行董事。自 2012年 1月起担任总裁兼首席执行官。王先生曾在多家证券公司和银行担任管理层或行政职位，拥有管理证券及金融公司的经验。王先生自 2011年 10月起先后担任招证国际及招证香港的董事，并现任招证国际的董事长。王先生亦自 2011年 10月至 2014年 5月担任招商证券投资管理（香港）有限公司、招商资本（香港）有限公司及招商代理人（香港）有限公司的董事。王先生于2005年3月至2011年9月担任中银国际控股有限公司行政总裁兼首席营运官、署理首席执行官、执行总裁及首席执行官；2000年4月至2005年1月担任中国工商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601398；香港联交所上市公司，股票代码：1398）香港分行副总经理，期间自 2001年 7月至 2004年 12月兼任中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理；1997年2月至2000年4月担任中国工商银行纽约分行代表及首席代表；以及 1991年 8月至 1997年 2月担任中国工商银行国际业务部综合计划处副处长。
王先生分别于 1986年 7月、1989年 7月及 2005年 1月取得北京大学国际法专业法学士学位及硕士学位，以及国民经济学专业经济学博士学位。王先生于 1999年8月获工商银行授予高级经济师职称。
（6）彭磊
2007年 8月起担任公司非执行董事。彭女士曾在不同证券和金融类公司担任管理或行政职位，拥有相关管理和从业经验。彭女士自 2016年 4月起担任招商局金融集团有限公司副总经理；自 2015年 3月起担任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司董事；自 2011年 6月起担任长城证券股份有限公司董事。彭女士于 2002年 5月加入招商局金融集团有限公司，历任综合管理部副总经理、审计稽核部总经理、中国业务部总经理、证券部总经理、总经理助理。彭女士于 2002年 5月至 2003年 10月兼任友联资产管理公司执行董事。彭女士分别于 1994年 7月及 2010年 7月获得西南财经大学企业管理专业经济学学士学位，以及北京大学金融学专业经济学硕士学位。
（7）熊剑涛
2017年5月起担任公司执行董事、首席运营官。2005年12月起任公司副总裁。熊先生自 2008年 3月起担任招商期货董事长；自 2014年 11月起担任博时
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书基金董事；自2015年3月至今担任招商证券资产管理董事长；自 2015年9月起担任招证国际的董事。熊先生自 1995年 6月至 2005年 12月曾于本公司担任以下职位，包括：电脑部经理、电脑中心总经理、信息技术中心总经理、技术总监。
熊先生曾被中国证监会借调至南方证券行政接管组担任接管组成员。熊先生自1993年4月至1995年6月担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股票代码：3968）信息中心副经理。熊先生分别于1989年7月、1992年6月及2014年6月自南京邮电大学（前南京邮电学院）取得通信工程专业工学学士学位、自华中理工大学取得自动化仪表与装置专业工学硕士学位，以及自复旦大学取得高级管理人员工商管理硕士学位。
（8）黄坚
2012年 8月起担任公司非执行董事。黄先生拥有财务相关经验，曾任职于多家公司财务部及行政职位。黄先生自 2016年 9月至今担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理，2016年 2月至 8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理（主持工作）；2016年6月至今担任中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，股票代码：2866）非执行董事。黄先生于中远集团历任职位包括：自 2012年 2月至 2016年 2月担任中远集团财务部副总经理；2006年 11月至 2012年 2月担任中远美洲公司财务部总经理兼财务总监；于 2004年 9月至 2006年 11月担任中远物流（美洲）有限公司（前中远美国内陆运输公司）副总裁兼财务部总经理；黄先生于1996年7月至2004年9月任职中远集团，最后职位为财务部资金处处长；黄先生于1993年7月至1996年7月任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部。黄先生分别于1992年7月及2002年3月获得首都经济贸易大学（前北京财贸学院）审计学专业经济学学士学位，以及北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生于 1997年 5月获财政部授予会计师资格，于 2015年 12月获财政部授予高级会计师资格。
（9）王大雄
2016年9月起担任公司非执行董事。王先生具备管理上市公司的经验。王先生自2014年3月起担任中远海运金融控股有限公司董事长；自2016年5月担任中远
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，股票代码：2866）首席执行官、执行董事，自2016年4月起担任兴业基金管理有限公司董事；自2016年11月起担任招商银行股份有限公司董事；
自2017年3月起担任新华远海金融控股有限公司副董事长。自1997年8月至2014年3月担任中海发展股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：1138；上海证券交易所上市公司，股票代码：600026）董事；自2004年6月至2014年6月担任中海集装箱运输股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：2866；上海证券交易所上市公司，股票代码：601866）董事；自1998年6月至2001年7月、2001年7月至2014年4月分别担任中海（海南）海盛船务股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600896）副董事长、董事长；自1998年4月至2014年3月担任招商银行（香港联交所上市公司，股票代码：3968；上海证券交易所上市公司，股票代码：600036）董事。王先生具备财务相关工作经验，包括自1998年1月至2014年3月历任中国海运（集团）总公司总会计师、副总裁及副总经理；
自1996年1月至1998年1月历任广州海运（集团）有限公司财务部部长及总会计师；
自1991年3月至1996年1月历任广州海运局财务处科长、财务助理及处长；自1988年3月至1991年3月担任广州海运局二货公司财务科副科长及科长；自1987年12月至1988年3月担任广州海运局财务部副科长。王先生分别于1983年7月及2012年1月获得上海海事大学财务经济学专业学士学位，以及上海财经大学高级管理人员工商管理硕士学位。王先生于1995年11月获交通部授予高级会计师职称。
（10）陈志刚
2017年 6月起担任公司非执行董事。陈先生 1993年 7月参加工作，1993年 7月至 2009年 8月先后任职于中国人民银行、中央金融工委、中国银行业监督管理委员会，曾任中国银行业监督管理委员会培训中心副主任(副局级)；2009年 9月加盟中国人民健康保险股份有限公司任总裁助理；2011年 4月起任中国人民健康保险股份有限公司副总裁，2017年 1月加入中国人民人寿保险股份有限公司，任公司副总裁。陈先生 1993年 7月毕业于杭州大学（现浙江大学）财政金融系，获经济学学士学位；1999年 7月、2005年 7月分别于中国社会科学院、中国人民大学获经济学硕士学位和博士学位。2003年11月获高级经济师任职资格。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（11）向华
2017年7月起担任公司独立非执行董事。向先生自2014年至今，担任博海资本有限公司行政总裁兼营运总监；2009年至2014年，担任中国华安投资有限公司总经理；2004年至 2009年，担任国家外汇管理局中央外汇业务中心处长；
1994年至2004年，历任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长。向先生分别于1994年及2001年获得北京师范大学经济学学士学位，以及中国人民大学经济学硕士学位。
（12）肖厚发
2017年7月起担任公司独立非执行董事。肖先生2014年1月至今，担任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人；2008年 12月至 2013年 12月，担任华普天健会计师事务所北京有限公司主任会计师；1999年 9月至 2008年12月，担任安徽华普会计师事务所主任会计师；1999年1月至1999年8月，任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师；1988年7月至1998年12月，任职于安徽会计师事务所。肖先生于 1988年 7月获得上海财经大学会计学学士学位。肖先生获高级会计师职称以及注册会计师资格。
（13）熊伟
2017年8月起担任公司独立非执行董事。熊先生自2000年至今任教于普林斯顿大学，现任金融学讲座教授、经济学教授；自 2015年至今担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长；自 2016年至今担任深圳高等金融研究院院长。
熊先生于1993年获得中国科学技术大学物理学学士学位；1995年获得美国哥伦比亚大学物理学硕士学位；2001年获得美国杜克大学金融学博士学位。
（14）胡鸿高
2017年7月起担任公司独立非执行董事。胡先生自2008年1月至今担任复旦大学法学教授、博士生导师，并兼任上海东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事，上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事。胡先生于 2001年 1月至 2007年 12月任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；于 1996年
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 12月至 2000年 12月任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。胡先生分别于1983年及1987年获得北京大学法学学士，以及复旦大学经济法学硕士学位。
（15）汪棣
汪先生自 2016年4月至今任亚太财产保险有限公司独立董事。自2016年8月至今任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事。汪先生曾于 1998年至2015年担任中国普华永道会计师事务所合伙人；于1990年至1998年担任中信永道会计师事务所经理；于1987年至1990年任中信永道会计师事务所审计师。汪先生分别于1982年及1986年获得国立台湾大学商学系会计组本科学位，以及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生具有中国注册会计师资格。
上述董事中，汪棣先生的证券公司独立董事任职资格尚待证券监管机构批准。
在拟任独立非执行董事当选并获证券监管机构批准独立董事任职资格前，原独立非执行董事杨钧先生将继续履职。
原独立非执行董事简历：
（16）杨钧
2011年 6月起担任公司独立非执行董事。杨先生拥有金融和其他相关交易的经验，其自 2005年 7月起，于上海联合产权交易所担任不同职位，包括：总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任、产权交易运行总监及产权交易部总经理。杨先生自 2015年 4月起担任上海振华重工（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600320）独立董事。杨先生于上海市各级人民法院有多年经验，曾担任不同的职位，包括于1998年11月获中华人民共和国最高人民法院批准为四级高级法官。杨先生分别于1983年8月及1991年7月获得华东政法大学（前华东政法学院）法律专业法学学士学位，以及北京大学民法专业法学硕士学位。
2、监事简历
（1）周语菡
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2014年 7月起担任公司监事会主席。周女士于 2008年 3月至 2014年 9月以及于2002年3月至2005年9月担任招商局中国基金有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0133）执行董事；于2008年2月至2014年5月以及于 2002年 2月至 2005年 7月担任招商局中国投资管理有限公司董事总经理。周女士于2007年9月至2013年11月担任招商基金独立董事。周女士自2008年5月至2014年 5月担任江西世龙实业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002748）独立董事；自 2008年 4月至 2013年 10月担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601166）监事。周女士先后获得中国人民大学财务会计专业经济学学士学位，以及美国加州州立大学索诺玛分校工商管理硕士学位。
（2）李晓霏
2014年 7月起担任公司监事。李先生自 2014年 11月起担任招商局金融集团有限公司总经理助理，亦自 2015年 7月起担任长城证券股份有限公司监事，及自 2016年 7月起担任深圳招商启航互联网投资管理有限公司监事。李先生自2010年5月至2016年9月担任招商局金融集团有限公司人力资源部总经理，自2006年10月至2010年5月担任招商局集团人力资源部高级经理，自2003年10月至2006年10月担任深圳市平方汽车园区有限公司行政人事部经理及董事会秘书；李先生自 1993年 7月加入深圳市南油（集团）有限公司，担任的职位包括总经理办公室正科级秘书、计划发展部副经理及租赁部副经理。李先生于 2004年1月获得中国人民大学劳动经济学专业经济学硕士学位。
（3）王章为
2017年6月起担任公司监事。王先生2016年5月至今，担任招商局金融集团有限公司总经理助理。历任招商局金融集团有限公司财务部总经理、招商局集团有限公司审计部高级经理、招商局科技集团有限公司财务部经理、招商局蛇口控股股份有限公司审计部经理、深圳中华会计师事务所项目经理、深圳三九集团会计。王先生亦兼任深圳市招融投资控股有限公司监事，摩根士丹利华鑫基金管理有限公司监事，深圳市晏清投资发展有限公司总经理、董事，深圳市楚源投资发展有限公司总经理、董事，深圳市集盛投资发展有限公司总经理、董事。王先
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书生于1995年7月获得东北财经大学学士学位，2008年4月获得南澳大学MBA。
王先生具备中国注册会计师资格和国际注册内部审计师资格。
（4）马蕴春
2017年6月起担任公司监事。马先生自2016年1月起任河北港口集团投资管理有限公司总经理，河北港口集团上海投资公司董事长、总经理；自 2014年 6月至 2016年 1月任秦皇岛港口有限公司一公司经理；自 2008年 3月至 2014年6月任秦皇岛港口有限公司一公司经理；自2003年9月至2008年3月任秦皇岛港口有限公司物流公司经理；自2003年4月至2003年9月任秦皇岛港口有限公司六公司副经理；自2001年4月至2003年4月任秦皇岛港口有限公司六公司装船队队长；自1998年5月至2001年4月任秦皇岛港口有限公司六公司装船队副队长；自1994年4月至1998年5月任秦皇岛港口有限公司六公司机电科干部；
自1989年7月至1991年9月在山海关桥梁厂工作。马先生分别于1989年7月、1994年4月获得天津大学焊接专业学士学位和硕士学位。
（5）房小兵
2011年7月起担任公司监事。房先生自2014年8月起担任中国交通建设股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601800；香港联交所上市公司，股票代码：1800）金融管理部总经理；自 2016年 3月起担任中交财务有限公司董事。房先生曾于中国交通建设股份有限公司担任以下职位：自 2013年 7月至2014年8月担任海外事业部执行总经理及财务总监；自2012年6月至2013年 7月担任海外事业部总会计师；自 2005年 10月至 2011年 4月担任财务部副总经理。房先生自2011年4月至2012年6月担任中国交通建设集团有限公司财务资金部总经理。于 1994年 11月至 2005年 9月期间，房先生曾于中国港湾建设（集团）总公司任职，曾任的最高职务是财务部副总经理。房先生分别于 1993年6月、2006年2月及2016年6月获得长沙理工大学（前长沙交通学院）财务专业工学学士学位、美国福坦莫大学工商管理硕士学位及北京交通大学管理学博士学位。房先生于2015年12月荣获中国交通建设股份有限公司授予教授级高级会计师职称。
（6）张泽宏
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2011年7月起担任公司监事。张先生自2014年8月起担任深圳华强集团有限公司副总裁；2012年 6月起担任深圳华强实业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000062）董事。张先生于2012年6月至2014年8月担任华强实业总经理；自2011年11月至2012年6月担任华强集团副总裁；于2007年 1月至 2011年 11月担任华强集团总裁助理，及于 2008年 12月至 2012年 6月兼任深圳华强鼎信投资有限公司董事总经理；以及于 2003年 10月至 2008年10月担任华强集团财务审计部长、财务部长及资金结算中心主任。张先生于 1994年6月获得西安石油大学（前西安石油学院）会计学专业经济学学士学位，并于 1997年 7月获得陕西财经学院（现并入西安交通大学）会计学专业经济学硕士学位。张先生于1999年5月获财政部授予中级会计师职称。
（7）尹虹艳
2007年8月起担任公司职工代表监事。尹女士自2017年8月起任本公司零售经纪总部总经理兼运行管理部总经理。尹女士于本公司曾担任以下职位：2009年4月至2017年8月起先后担任本公司运行管理部副总经理、总经理；自 2007年4月至2009年4月担任本公司深圳福民路证券营业部经理；自 2006年1月至 2007年 4月担任私人客户服务部总经理助理；自 2005年 1月至 2006年 1月担任深圳福民路证券营业部副经理；自2000年7月至2005年2月担任深圳振华路证券营业部经理助理及客户服务部主任。尹女士于 2006年 6月获得南开大学社会学专业法学博士学位。
（8）何敏
2009年7月起担任公司职工代表监事。何女士自2009年4月起担任本公司财务部副总经理；自2006年4月至2009年4月担任财务部总经理助理。何女士于 1999年 7月开始任职于本公司财务部。何女士分别于 1996年 7月及 1999年6月获得中南财经政法大学（前中南财经大学）会计学专业经济学学士学位及会计学专业管理学硕士学位。何女士于1999年10月获中国注册会计师协会授予注册会计师资格。
（9）熊志钢
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2017年5月起担任公司职工代表监事。熊先生自2015年5月至今担任招商证券资产管理有限公司合规总监、首席风险官、董事会秘书；2014年10月至2015年4月任职招商证券资产管理有限公司筹备组；2003年9月至2014年8月任深圳证监局干部、副处长；2000年7月至2003年8月任职华为技术有限公司财经管理部产品线财务经理。熊先生先后获得南开大学审计学专业经济学学士学位、北京大学金融学硕士学位，取得中国注册会计师、中国内部审计师、国际内部审计师（IIA）、中级会计师资格。
3、非董事高级管理人员简历
（1）邓晓力
2005年11月起担任公司副总裁，2014年8月起兼任公司首席风险官。2014年8月至2014年12月期间担任本公司董事会秘书；邓女士于2001年11月加入本公司，2002年3月至2006年3月期间担任本公司风险管理部副总经理及总经理。邓女士亦自 2006年 1月起担任招证国际董事，自 2006年 11月起担任招商基金董事，并自2013年11月起担任该公司副董事长。邓女士曾被中国证监会借调至南方证券行政接管组担任接管组成员。在加入本公司前，邓女士于 1998年8月至2001年10月，担任花旗集团风险管理部高级分析师；1997年6月至1998年8月担任 Providian Financial Corporation高级风险分析师。邓女士分别于 1989年7月、1993年12月及1996年12月自山东大学取得管理科学专业理学学士学位、以及自纽约州立大学取得经济学硕士学位及博士学位。邓女士于2013年12月获深圳市人力资源和社会保障局授予金融高级经济师职称。
（2）孙议政
2009年 11月起担任公司副总裁。自 2013年 9月起担任广东金融高新区股权交易中心有限公司董事；孙先生于2007年10月至2009年12月曾担任本公司投资银行部董事总经理及总裁助理。孙先生自1998年2月至2001年4月任职于中国证监会上市公司部以及上市公司监管部。孙先生分别于1992年6月及2002年1月自西安交通大学取得管理工程专业工学硕士学位，以及自清华大学取得技术经济与管理专业管理学博士学位。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（3）李宗军
2015年7月起任公司副总裁。李先生自2015年1月起担任招商致远资本投资有限公司董事长，并自2013年6月至今担任赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司董事。李先生亦自2014年12月至2015年7月担任本公司总裁助理；自2013年4月至2014年1月任招商局资本投资有限责任公司副总经理；自2006年2月至2013年4月任招商局集团企业规划部副总经理；以及自2003年3月至2006年2月任招商局国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0144）总经理助理。李先生自1997年9月至1999年4月任中远集团总公司资产管理中心海外上市部副经理；以及自1994年3月至1997年10月任中远财务有限责任公司（前中远集团财务公司）总经理助理并兼任北京证券营业部总经理。李先生分别于1987年6月和1990年4月获得南开大学经济学学士和硕士学位。李先生亦于1998年10月获交通部授予高级经济师资格。
（4）吴慧峰
2014年12月起担任公司董事会秘书，吴先生曾于本公司担任以下职位：自 2014年 5月至 2015年3月兼任总裁助理，2014年 6月至 2015年6月兼任董事会办公室联席总经理。2007年 7月至 2014年 5月任监事，以及 2004年 5月至2007年7月任董事。吴先生曾于招商局金融集团有限公司担任以下职位：自 2013年 9月至 2014年 5月担任副总经理；自 2008年 7月至 2013年9月担任总经理助理；自 2008年 6月至 2010年 5月担任人力资源部总经理；自 1999年 6月至 2008年 6月担任财务稽核部总经理。吴先生自 1998年 8月至 1999年 6月任上海南山房地产开发有限公司（前上海诚南房地产开发公司）财务部副经理；以及自1996年6月至1998年8月任中国南山开发（集团）股份有限公司结算中心文员、主任。吴先生分别于1996年6月及2012年1月获得上海财经大学会计学专业经济学学士学位及获得北京大学金融学专业经济学硕士学位。吴先生于 1998年5月获中国财政部授予会计师资格。
（5）赵斌
2016年 1月起任公司合规总监，赵先生分别自 2008年 7月及自 2015年 7月起担任招商期货及招商资管的董事。赵先生于2008年4月至2016年1月担任
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书本公司零售经纪总部总经理，期间于2013年4月至2014年1月兼任本公司渠道管理部总经理；赵先生于本公司亦曾担任以下职位：于2007年7月至2011年5月担任职工代表监事；2006年1月至2009年4月担任私人客户部总经理；2001年8月至2006年1月担任深圳南山南油大道证券营业部经理；1999年8月至2001年 8月担任深圳龙岗证券营业部副经理（主持工作）；及 1999年 1月至 1999年 8月担任经纪业务部总经理助理。赵先生曾于招商银行证券部担任以下职位：于1996年3月至1998年12月，历任海口营业部经理助理、经理；1995年5月至 1996年 3月担任福田营业部主任；及 1992年 7月至 1995年5月任职于证券部。赵先生分别于1992年6月及2011年2月获得深圳大学国际金融专业经济学学士学位及格林威治大学项目管理专业理学硕士学位。
（三）董事、监事在股东单位或其他单位任职情况
1、在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|陈志刚|中国人民人寿保险股份有限公司|副总裁|
|王章为|深圳市招融投资控股有限公司|监事|
||深圳市集盛投资发展有限公司|总经理、董事|
|房小兵|中国交通建设股份有限公司|金融管理部总经理|

2、在其他单位任职情况
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|苏敏|招商局金融集团|董事、总经理|
||招商局资本投资有限责任公司|监事|
||招商局创新投资管理有限公司|董事|
||招商银行|董事|
||深圳招商启航互联网投资管理有限公司|董事长|
|熊贤良|招商局集团|战略发展部（信息管理部、研究部）部长、安全监督管理部部长|
|粟健|招商局集团|财务部（产权部）部长|
|王岩|招证国际|董事长|
|彭磊|招商局金融集团有限公司|副总经理|
||摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|董事|
||长城证券股份有限公司|董事|
|熊剑涛|招商期货|董事长|
||博时基金|董事|
||招商资管|董事长|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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||招证国际|董事|
|黄坚|中国远洋海运集团有限公司|资本运营本部总经理|
||中远海运发展股份有限公司|非执行董事|
|王大雄|中远海运金融控股有限公司|董事长|
||中远海运发展股份有限公司|董事、首席执行官|
||招商银行股份有限公司|董事|
||兴业基金管理有限公司|董事|
||新华远海金融控股有限公司|副董事长|
|向华|博海资本有限公司|行政总裁兼营运总监|
|肖厚发|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|首席合伙人|
|熊伟|普林斯顿大学|金融学讲座教授、经济学教授|
||香港中文大学（深圳）经管学院|学术院长|
||深圳高等金融研究院|院长|
|胡鸿高|复旦大学|法学教授、博士生导师|
||上海东富龙科技股份有限公司|独立董事|
||上海安硕信息技术有限公司|独立董事|
|汪棣|亚太财产保险有限公司|独立董事|
||中国台湾旭昶生物科技股份有限公司|监事|
|杨钧|上海联合产权交易所|总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任、产权交易运行总监及产权交易部总经理|
||上海振华重工（集团）股份有限公司|独立董事|
|李晓霏|招商局金融集团有限公司|总经理助理|
||长城证券股份有限公司|监事|
||深圳招商启航互联网投资管理有限公司|监事|
|王章为|招商局金融集团有限公司|总经理助理|
||摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|监事|
||深圳市晏清投资发展有限公司|总经理、董事|
||深圳市楚源投资发展有限公司|总经理、董事|
|马蕴春|河北港口集团投资管理有限公司|总经理|
||河北港口集团上海投资公司|董事长、总经理|
|房小兵|北京联合置业有限公司|董事|
||江泰保险经纪股份有限公司|监事|
||中交上海装备工程有限公司|董事|
||中交财务有限公司|董事|
||中交投资基金管理（北京）有限公司|董事|
|张泽宏|深圳华强集团有限公司|副总裁|
||深圳华强实业股份有限公司|董事|
||深圳华强电子商务股份有限公司|董事|
|邓晓力|招证国际|董事|
||招商基金|副董事长|
|孙议政|广东金融高新区股权交易中心有限公司|董事|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|李宗军|招商致远资本|董事长|
||赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司|董事|
|赵斌|招商期货|董事|
||招商资管|董事|

七、发行人主营业务情况
公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是 2004年首批获得创新试点资格的证券公司之一。公司以客户为中心，向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务并从事自营投资与交易，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。报告期内，公司总体及核心业务保持了相对领先的市场地位，公司主要经营数据排名如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|总资产|7|8|6|
|净资产|6|9|3|
|净资本|8|8|6|
|营业收入|10|8|7|
|净利润|8|6|7|
|股票基金交易量|8|8|6|
|代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入|9|8|9|
|投资银行业务净收入|10|4|8|

数据来源：中国证券业协会、沪深交易所
（一）发行人主营业务收入构成情况
公司主要业务板块覆盖了经纪和财富管理、投资银行、投资管理、投资及交易业务等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|364,226.09|62.16%|847,346.23|72.45%|1,644,873.14|65.04%|618,148.96|56.18%|
|其中：经纪业务手续费净收入|184,393.94|31.47%|472,029.69|40.36%|1,244,101.36|49.19%|436,279.71|39.65%|
|投资银行业务手续费净收入|101,327.39|17.29%|215,441.24|18.42%|256,625.15|10.15%|135,700.98|12.33%|
|资产管理业务手续费净收入|53,720.37|9.17%|114,258.00|9.77%|114,211.72|4.52%|42,707.53|3.88%|
|利息净收入|95,673.55|16.33%|89,530.29|7.66%|262,079.13|10.36%|191,030.98|17.36%|
|投资收益|66,566.82|11.36%|362,027.71|30.95%|638,240.37|25.24%|175,730.75|15.97%|
|公允价值变动收益|64,784.94|11.06%|-159,602.11|-13.65%|-15,019.05|-0.59%|111,996.10|10.18%|
|汇兑收益|-7,240.00|-1.24%|25,869.19|2.21%|-3,716.32|-0.15%|319.50|0.03%|
|其他业务收入|1,912.83|0.33%|4,374.05|0.37%|2,722.13|0.11%|3,020.54|0.27%|
|营业收入合计|585,924.22|100%|1,169,545.36|100%|2,529,179.41|100%|1,100,246.83|100%|

报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：
1、经纪和财富管理业务
经纪及财富管理业务：公司为客户代理买卖股票、基金、债券、期货、大宗商品、衍生金融工具，提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、账户诊断、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回购及约定购回交易等），赚取利息收入。此外，公司通过向基金、保险等各类机构客户提供投资研究、销售与交易、主券商等服务，赚取手续费及佣金收入。
报告期内，公司经纪业务整体经营情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|股票基金交易量（亿元）|市场占有率（%）|营业部家数|期末融资融券余额（亿元）|期末融资融券余额排名|
|2017年1~6月|42,032|3.93|237|483|4|
|2016年|101,298|3.88|222|510|6|
|2015年|220,498|4.12|200|628|6|
|2014年|66,147|4.18|162|578|7|

注：报告期内各期末融资融券余额排名均按照母公司口径。
数据来源：沪深交易所、中国结算
公司经纪业务的独特优势来自于以总部平台统一提供的研发咨询产品和服务为后台支持，以营业部、营销团队为执行前端，在对客户进行分级分类管理的
基础上，实施标准化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式。公司
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书持续加强和完善网上平台和物理网点的建设。报告期内，公司全面做好线上线下渠道客户营销工作，打造互联网业务中台系统，提升互联网渠道开户效率和获客能力。2016年公司全年新开户达到 178万户，全年股票基金交易量市场份额行业排名第8；港股通交易市场份额为9.14%，同比增长24.18%，行业排名第3名。
2017年上半年公司新开户 93.40万户，股票基金交易量市场份额行业排名第8，港股通（沪市）南向股票交易份额6.48%，市场排名第5，港股通（深市）南向股票交易份额12.06%，位于市场绝对领先地位。
报告期内公司持续深化财富管理业务，提升服务质量，深挖客户价值，致力于提升金融产品配置能力和财富管理整体营销效能以满足客户需求，财富管理计划取得了显著成绩，2016年末财富管理计划累计客户数达到 244万户，同比增长29.22%；2017年上半年，财富管理计划累计客户数达到 249万户，同比增长18.55%，销售各类理财产品4,264亿元，同比增长4.99%。
融资融券业务，是指公司向客户出借资金供其买入上市证券，或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。公司自 2010年 6月 8日获证监会核准开展融资融券业务以来，以客户为中心，依托强大的研究、技术力量，积极响应客户需求，为客户提供充足的融资资金和丰富的融券源、便捷的交易通道和专业化服务。2016年公司融资融券业务余额达到 510亿元，市场排名第 6名，与上年持平；2017年公司深耕融资融券存量客户，加强研究服务支持，不断提升效率，6月末公司融资融券业务余额达483亿元，市场排名上升至第4名。
股票质押业务方面，公司上线“招e融”网上股票质押业务，进一步丰富了融资产品体系，2016年末公司股票质押期末待购回金额达到 433.37亿元，同比增长89.92%，股票质押业务期末余额排名由 2015年的第 10名跃升至第 7名，市场份额达到3.38%；2017年公司对股票质押授信政策进行优化，向客户提供全产业链服务，进一步提高了业务竞争力，有力地支持了客户融资需求及实体经济发展，2017年6月末公司股票质押业务待购回金额达 483.24亿元，市场排名保持第7位。
机构业务方面，公司致力于打造“中国最专业机构销售团队”，提升投研服务和销售能力。通过路演、投资者委托课题、大型营销活动、主题论坛、一对一
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书交流等方式，推动个性化投研服务，实现客户需求与公司全平台专业服务能力的高效对接。2016年公司取得公募基金分盘股票交易量和交易佣金两项市场第一。
2017年公司持续提升重点公募基金投研、销售服务水平，巩固公募基金分盘领先优势，并在保险、私募客户营销服务领域取得新突破，差异化竞争优势进一步巩固。
研究业务方面，公司研究业务通过出具研究报告、提供统计数据、上门互动交流、联合调研等方式向公司内外客户提供宏观经济、政策、行业、公司、投资策略、投资组合、创新产品的研究和服务。公司根据中国产业结构调整、经济转型、互联网发展的趋势，不断充实研究团队，以客户需求为中心，提供专业化的投研服务。2016年公司研究团队获得新财富本土最佳研究团队第6名。截至2017年 6月末，公司研发中心共有研究人员 150余人，股票研究涉及超过 35个行业领域及超过 1,160家上市公司，研究覆盖沪深 300指数成份股总市值的84%。
公司在食品饮料、银行、环保、轻工造纸、家电、通信、传媒、宏观经济、电子、汽车、电力设备与新能源、军工、中小市值、固定收益、煤炭、石化、房地产等领域的研究处于业内领先水平。
主经纪商业务方面，公司异化竞争优势明显，构建了有自主核心技术优势的主券商系统生态圈，搭建专门的研发服务机制，提高对重点私募客户的营销服务覆盖和精准营销服务水平。2017年公司继续发挥主券商服务“销售+研发+主券商 PB系统+托管+资金”的优势，不断进行主券商投研服务和 IT系统升级，为主券商客户提供高品质的综合金融服务。截至 2017年 6月 30日，公司主券商客户累计交易资产规模达 1,391亿元，相对 2016年末增长6%，上半年股基交易量同比增长25%。
公司自2012年10月业内首家取得私募基金综合托管服务资格以来，有序开展业务，托管数量和规模稳步上升，目前，托管业务已涵盖基金专户、证券公司客户资产管理计划、期货公司资产管理计划、公开募集的证券投资基金、非公开募集的证券投资基金等资产类型。2016年，公司托管与服务外包业务产品数量破万只，规模破万亿，双双稳居行业首位。截至 2017年 6月末，公司托管外包产品数量合计为 14,229只（含资管子公司产品 622个），规模为 18,229.07亿元（含资管子公司产品规模 6,563.27亿元），分别较 2016年末增长19.8%
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书和8.3%；根据中国证券投资基金业协会数据，公司托管的备案产品数量和托管公募基金数量排名均为行业第一。
公司通过全资子公司招商期货开展期货业务。2016年，招商期货加大对商品期货业务的开发力度，商品期货成交额同比大增158%，在一定程度上减缓了股指期货限仓政策带来的巨大冲击。公司加强机构客户拓展，机构客户日均权益规模同比增长36%，占比从 2015年的52%上升至 2016年的59%，推动公司日均客户权益同比增长18%。2017年上半年，公司金融期货和商品期货市场份额分别同比增长79.91%和21.13%，其中国债期货市场份额同比增长216.02%。
行业分类监管保持AA级。
2、投资银行业务
公司为企业客户提供一站式的境内外投资银行服务，包括境内外的股权融资、债务融资、结构化融资、场外市场挂牌、并购重组财务顾问等服务，赚取承销费、保荐费以及财务顾问费。
报告期内，公司投资银行主要业务指标排名均居行业前列：
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|-|-|-|-|-|
|年份|债券主承销||股票主承销||
||家数|排名|家数|排名|
|2017年1~6月|119|3|21|6|
|2016年|173|3|26|12|
|2015年|26.15|12|39|4|
|2014年|7.2|48|17.5|9|

注：2014、2015、2016年主承销家数及排名为中国证券业协会披露口径；2017年1~6月主承销家数及排名为公司内部统计口径。
数据来源：中国证券业协会、公司内部统计
公司投资银行的主要发展策略是在保持中小项目优势、确保有稳定收入来源的同时，对大客户进行全覆盖、重点突破，并在优势行业逐步形成品牌。为防范投资银行业务风险，投资银行项目从立项、实施、申报、审核、持续督导各环节实施全过程的风险控制，从而提高项目承揽与承做的质量。
报告期内，公司投资银行业务积极适应监管政策新变化，以大客户营销服务体系建设为重点，客户结构持续改善；强化业务风险管理，并加强与其他业务板
块的协同合作，努力夯实投资银行业务项目储备。2016年末，公司保荐代表人
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书在册109人，市场排名第7名；公司IPO、再融资、并购重组项目储备数量均进入行业前5；IPO承销项目数量12个，排名行业第4；根据wind资讯，资产证券化产品（ABS）、非金融企业债务融资工具、公司债券以及公司总体债券承销金额市场排名分别为第1、第2、第 4和第 4名。公司已披露的并购重组交易数量达 22家，交易金额达 1,115.74亿元，分别排名行业第 5名和第 6名；新增新三板挂牌145家，排名行业第8名；新三板定向发行项目98家、融资金额 59.54亿元，发行数目和融资金额均排名行业第6名。2017年上半年，公司共完成 A股 IPO承销项目数量 9个，排名行业第6，再融资发行项目12个，排名行业第5；
债券承销（包括自主自办发行）、资产证券化产品、非金融企业债务融资工具（包括短期融资券、中期票据、定向工具）发行家数分别排名第3、第 3和第4，承销金额分别排名第2、第 3和第3；公司披露并购交易数量为 14家，交易金额 163.3亿元，分别排名行业第 2名和第 9名；新增新三板挂牌家数 33家，换入持续督导的挂牌公司 29家，市场排名第1，完成新三板股票发行 46次，累计融资金额13.41亿元，发行次数市场排名第6。
3、投资管理业务
投资管理业务：公司提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、直接股权投资基金管理等服务，赚取管理费和绩效费用。
报告期内公司资产管理规模情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|资产管理规模（亿份）||||
||2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|集合理财|420.65|436.01|543.11|230.51|
|定向理财|5,573.22|5,540.63|3,503.01|1,516.47|
|专项理财|363.06|227.50|97.93|25.54|
|合计|6,356.93|6,204.14|4,144.05|1,772.51|

资料来源：公司内部统计（注：因四舍五入原因，资产管理规模表中各分项之和与合计可能存在尾差）
公司是国内首批获资产管理、创新试点、QDII资格的券商之一，并于 2012年 10月顺利取得“受托管理保险资金资格”。2015年，公司设立招商证券资产管理有限公司，通过该全资子公司招商资管从事资产管理业务。公司资产管理业
务积极开展产品创新和营销推广工作，产品谱系得到全面完善，产品规模稳步提
升，客户多元化的理财需求得到全方位满足，资产管理规模稳步增长：2014年
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书末公司资产管理业务受托资金规模为 1,772.51亿份，2015年、2016年末及2017年6月末，公司资产管理业务受托资金规模分别达到4,144.05亿份、6,204.14亿份和6,356.93亿份。
公司通过全资子公司招商致远资本开展直接投资业务。截至2017年6月末，招商致远资本累计资产管理规模达190亿元，稳居券商直投前列，已积极布局股权基金、产业基金、创投基金、夹层基金及母基金等类型，形成了较为完善的基金谱系，具备了一定的行业影响力。
4、投资及交易业务
投资及交易业务：公司通过权益类证券、固定收益类证券、大宗商品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市（包括场外市场金融产品的交易与做市），赚取投资收益，并采用先进的投资交易策略和技术管理风险及提高回报。
公司证券投资业务以稳健进取的投资理念为指导，坚持价值投资，严格执行公司投资决策制度和风险控制制度，追求风险可控前提下的投资收益，投资回报稳健，多年来优于同期上证指数表现。
权益类投资方面，2016年证券市场下行风险释放，由于公司履行2015年市场大幅波动时做出的承诺以及股指期货市场欠缺流动性，公司 A股方向性自营投资收益、股指期货套保策略、权益类衍生产品投资策略受到较大影响。2017年上半年，公司自营投资业务坚守价值投资理念，增加了对绩优蓝筹的配置，积极调整持仓结构、同时参与新股配售，投资收益同比增长，此外，公司通过量化、对冲等方式开展市场中性投资业务，在低风险的前提下获得稳定超额收益。
FICC业务方面，报告期内，债券自营投资业务加强宏观、信用研究，注重防范利率风险、信用风险，通过建立更完善投资研究体系、积极布局创新业务，以多维度策略提升投资收益。上半年债券投资取得了较好的投资收益，且收益率大幅领先中债综合财富指数。
5、海外业务
公司通过全资子公司招证国际开展，包括香港市场在内的国际业务，目前招证国际的主营业务是通过招商证券（香港）有限公司、招商期货（香港）有限公
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书司、招商证券资产管理（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、招商资本（香港）有限公司等主要子公司经营香港市场的证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、杠杆与结构融资、并购与特殊项目融资、固定收益、环球商品、投资管理、资产管理、直接投资、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。
招证国际紧紧围绕公司的战略愿景，努力打造全功能投行的业务模式。2016年招证国际投行业务年内共完成 20个股票承销项目、2个再融资项目，股票承销金额排名进一步提升至第9名，中资券商排名第2名。证券业务引进新的板块主管及专业管理团队，旨在将证券业务打造成为中资投行的领头羊。FICC进入高速发展期，年内招证国际固定收益信用债投资年化收益率显著领先市场基准收益率，整体投资收益同比增长193%；环球商品业务继续高速增长，净收入同比增长157%。2017年上半年，招证国际投行、证券多项业务指标创历史新高，投行业务共完成 32个股债项目，在香港市场 IPO承销金额排名第 1位，股票承销额排名第 6位（中资排名第 3位）。证券业务板块方面，港股交易份额市场占有率同比上升48%，排名上升 10位；孖展日均规模同比大幅增涨 1.3倍，同时大力发展新债认购、债券买卖交易、股票衍生品及基金交易等业务,逐步构建全产品平台。招证国际定息收益、环球商品业务经过几年的培育已成为公司重要的收入来源，收入占比逐年增长。2017年上半年，招商证券（韩国）有限公司获得韩国金融委员会颁发的牌照，公司成为首家进军韩国的大陆券商。
（二）发行人拥有的经营资质情况
发行人母公司拥有中国证券业协会会员资格（会员代码：185053）、上海证券交易所会员资格（会员编号：0037）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：000011），各单项业务资格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|信用风险缓释工具核心交易商资格|中国银行间市场交易商协会|2017年1月|
|2|信用风险缓释凭证创设资格|中国银行间市场交易商协会|2017年1月|
|3|信用联结票据创设资格|中国银行间市场交易商协会|2017年1月|
|4|上海票据交易所非银会员资格|中国人民银行|2016年11月|
|5|深港通下港股通业务交易权限|深圳证券交易所|2016年11月|
|6|非现场开户业务试点|中国证监会机构部|2015年4月|
|7|上市公司股权激励行权融资业务|深圳证券交易所|2015年3月|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|8|黄金现货合约自营业务|中国证监会机构部|2015年3月|
|9|客户资金消费支付服务|中国证券投资者保护基金公司|2015年3月|
|10|股票期权做市业务|中国证监会|2015年1月|
|11|上证50ETF期权做市业务|上海证券交易所|2015年1月|
|12|股票期权自营交易权限|上海证券交易所|2015年1月|
|13|期权结算业务资格|中国证券登记结算公司|2015年1月|
|14|上海证券交易所股票期权交易参与人|上海证券交易所|2015年1月|
|15|互联网证券业务|中国证券业协会|2014年11月|
|16|港股通业务交易权限|上海证券交易所|2014年10月|
|17|银行间市场清算所股份有限公司人民币利率互换集中清算业务普通清算会员|银行间市场清算所股份有限公司|2014年6月|
|18|主办券商业务（做市业务）|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014年6月|
|19|场外期权业务|中国证券业协会|2014年2月|
|20|投资基金托管资格|中国证监会|2014年1月|
|21|代理证券质押登记业务|中国证券登记结算公司|2013年7月|
|22|股票质押式回购交易业务|上海证券交易所、深圳证券交易所|2013年6月|
|23|利率互换业务|深圳证监局|2013年5月|
|24|保险兼业代理业务许可证|中国保监会|2013年4月|
|25|主办券商业务（推荐业务、经纪业务）|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2013年3月|
|26|柜台交易业务|中国证券业协会|2013年2月|
|27|权益类证券收益互换业务|中国证监会|2013年1月|
|28|保险机构特殊机构客户业务|中国保监会|2013年1月|
|29|代销金融产品|中国证监会|2012年12月|
|30|非金融企业债务融资工具主承销业务|中国银行间市场交易商协会|2012年11月|
|31|私募基金综合托管服务|中国证监会|2012年10月|
|32|转融通业务|中国证券金融公司|2012年8月|
|33|中小企业私募债券承销业务|中国证券业协会|2012年6月|
|34|约定购回式证券交易业务|中国证监会|2012年5月|
|35|债券质押式报价回购业务|中国证监会|2012年1月|
|36|开展客户第三方存管单客户多银行服务|深圳证监局|2011年6月|
|37|融资融券业务资格|中国证监会|2010年6月|
|38|直接投资业务|中国证监会|2009年8月|
|39|为招商期货提供中间介绍业务|中国证监会|2008年2月|
|40|合格境内机构投资者|中国证监会|2007年8月|
|41|上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商|上海证券交易所|2007年7月|
|42|证券业务外汇经营许可证|国家外汇管理局|2006年12月|
|43|中证登结算参与人|中国证券登记结算公司|2006年3月|
|44|上证180交易型开放式指数基金一级交易商|上海证券交易所|2006年3月|
|45|短期融资券承销业务资格|中国人民银行|2005年7月|
|46|经营外资股业务资格|中国证监会|2002年9月|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|47|开放式证券投资基金代销业务资格|中国证监会|2002年8月|
|48|网上证券委托业务资格|中国证监会|2001年2月|
|49|全国银行间同业市场成员资格|中国人民银行|1999年9月|

发行人全资子公司招证国际的各单项业务资格：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|期货合约交易资格|香港证劵及期货事务监察委员会|2014年6月|
|2|就期货合约提供意见资格|香港证劵及期货事务监察委员会|2014年6月|
|3|提供资产管理资格|香港证劵及期货事务监察委员会|2010年3月|
|4|证券交易资格|香港证劵及期货事务监察委员会|2009年2月|
|5|就证券提供意见资格|香港证劵及期货事务监察委员会|2009年2月|
|6|就机构融资提供意见资格|香港证劵及期货事务监察委员会|2009年2月|

发行人全资子公司招商期货的各单项业务资格：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|基差交易|中国期货业协会|2017年4月|
|2|定价服务|中国期货业协会|2017年4月|
|3|合作套保|中国期货业协会|2017年3月|
|4|仓单服务|中国期货业协会|2016年12月|
|5|全国银行间债券市场准入备案|中国人民银行|2016年7月|
|6|资产管理业务|中国证监会|2013年3月|
|7|期货投资咨询业务|中国证监会|2011年8月|
|8|金融期货经纪业务|中国证监会|2007年10月|
|9|商品期货经纪业务|中国证监会|1993年1月|

发行人全资子公司招商致远资本的各单项业务资格：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|直接投资业务试点|中国证监会|2009年8月|

发行人全资子公司招商投资的各单项业务资格：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|私募投资基金管理人|中国证券投资基金业协会|2014年8月|

发行人全资子公司招商资管的各单项业务资格：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|合格境内投资者境外投资试点|深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议办公室|2015年11月|
|2|合格境内机构投资者|中国证监会|2015年1月|
|3|证券资产管理业务|中国证监会|2015年1月|

八、发行人行业状况及核心竞争力分析
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（一）发行人所在行业状况
截至2016年末，中国证券行业共有证券公司129家。根据证券业协会对证券公司2016年经营数据的统计（未经审计财务数据），129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，净利润1,234.45亿元；截至2016年末，129家证券公司总资产为5.79万亿元，净资产为1.64万亿元，净资本为1.47万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，托管证券市值33.77万亿元，资产管理业务受托资金总额17.82万亿元。2017年上半年，行业129家证券公司全年实现营业收入1,436.96亿元，净利润552.58亿元；截至2017年6月末，129家证券公司总资产为5.81万亿元，净资产为1.75万亿元，净资本为1.50万亿元。
（二）证券行业的竞争格局
证券行业竞争加剧的趋势将延续，各证券公司市场地位将加快分化。
第一，大型券商将通过加快融资或收购兼并等方式不断扩大规模优势。拥有充裕资金和资本优势的大型券商，将在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上占尽优势，并在未来的行业版图划分中占据最有利的位置。
第二，中小券商由于资本实力弱，为适应新的行业发展变化或因服务能力的不足，很可能只能专注于一项或几项高度专业化的金融服务，依靠区位优势深耕部分区域，或是选择被大型券商、银行等金融机构、大型互联网企业及其他资本收购。
第三，行业新进入者涌现，包括外资、民营资本、银行、保险、公募基金、互联网企业等各路资本，争先通过新设合资券商、跨界并购等方式获取证券牌照，可能会通过人才争夺、“价格战”等方式对现有券商形成冲击。
（三）核心竞争力分析
公司坚持以“打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”和“建设具备全功能平台、全产业链服务能力的现代投资银行”为指引，全面实施“赶超战略”，核心竞争力显著增强，并在多个业务领域保持差异化的竞争优势。
1、中国领先的现代投资银行和卓越的创新能力
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司经过多年的发展，成功抓住战略转型的契机，已成长为国内领先的投资银行，公司营业收入和资产规模连续多年排名行业前十。公司是 2004年最早获得创新试点资格的证券公司之一，长期将创新领先作为重要的战略导向，不断发掘和拓展新型产品与服务，在主券商、托管外包、资产证券化与环球商品交易业务等多个业务领域继续保持领先地位并建立起差异化的竞争优势。
2016年，公司围绕服务实体经济，积极满足企业和机构客户需求，形成多项创新成果，包括完成11只不良资产证券化产品的承销发行，持续拓展 ABS基础标的，形成一定规模和市场影响力；承销了市场首单外国非主权机构在中国内地发行的公募熊猫债——加拿大国民银行熊猫金融债；业内首家推出机构客户定制资产配置 MOM产品线；率先开展公募 FOF基金托管业务。同时，为个人客户提供多项创新产品，包括业内首家推出挂钩黄金、跨境原油期货合约的集合理财产品“招金牛”系列、公司首次发行挂钩型收益凭证并陆续将挂钩标的拓展至黄金、白银、原油、外汇等。2017年上半年，公司率先获得银行间市场信用风险缓释工具核心交易商资格等多项新业务资格，并牵头发行了全国首批 PPP资产证券化产品，开发行业首款挂钩欧元区股票指数的资管产品和收益凭证。
2、机构投资者首选的主经纪商，拥有卓越的机构客户服务能力
公司在证券行业率先开展主券商业务，为机构投资者提供一站式服务，是首家获得批准开展私募基金综合托管服务的证券公司，亦是首批建立主券商交易系统的证券公司之一，同时也是为机构投资者提供主券商交易服务、基金托管与外包、融资融券、基金销售与做市、投资研究服务、种子基金等综合服务的领先供货商。
2016年，公司机构客户业务形成差异化的竞争优势，一是继 2015年取得公募基金分盘股票交易量市场第一的桂冠后，2016年公司公募基金业务取得了公募基金股票交易量和交易佣金两项市场第一；二是公司托管与服务外包业务产品数量破万只，规模行业内首破万亿，继续稳居行业首位。公司的研究团队连续多年跻身《新财富》本土最佳研究团队前列。截至 2017年 6月末，公司所托管的已备案私募投资基金数量稳居行业第一，较上年末增长27.85%，在券商行业托管市场份额占比27.63%。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书3、战略性的网络布局和差异化及多元化的服务能力
随着市场竞争日益加剧，公司大力推动经纪业务从传统代理买卖交易向财富管理服务转型。基于客户不同的资产规模及投资需求，公司不断提升融资融券业务在富裕和高净值客户中的覆盖率，扩大证券营业部的地域覆盖和职能范围，提供差异化及多元化的服务并相应收取差异化的佣金，满足客户个性化、定制化与多元化的财富管理服务需求。
截至2017年6月30日，公司拥有237家营业部，其中位于珠三角、长三角和环渤海等发达富裕地区的证券营业部数量占62.87%，其中北京、上海和深圳合计占30.80%。2017年上半年，公司全资子公司招商证券（韩国）有限公司获得韩国金融委员会颁发的金融投资业务正式牌照，提供中国大陆及香港股票、债券、基金及衍生品中介服务，公司也成为业内首家进入韩国的大陆证券公司。
4、全方位的投资银行业务平台，一流的企业客户综合服务能力
公司致力于打造全方位、跨境的投资银行业务平台，满足企业客户全生命周期的各类需求，包括上市前融资、股票承销和保荐、债券承销、场外挂牌以及财务顾问服务等。同时，公司重点打造包括TMT、健康医疗、金融服务、基建及房地产、农业与食品饮品以及能源与交通运输等六大行业的专业服务能力和竞争力。
报告期内，公司投行业务综合竞争能力稳步提升，新股发行的业务优势继续保持，再融资业务竞争力提升显著，承销金额与家数排名行业前列；债券融资业务稳居行业第一梯队，2016年ABS的承销业务规模排名行业第一，2017年上半年债券主承销金额排名行业第2，资产证券化承销金额排名第3；并购重组业务在 2016年的专业能力评价中保持 A类最高评级，2017年上半年并购交易数量14家，与中信建投、海通证券并列行业第2；2017年6月末在香港市场公司 IPO承销金额排名第1。
5、高度整合协同的业务模式和强大的交叉销售能力
公司已搭建起有效的内部协同机制与服务体系，包括委员会运作模式、项目团队制以及对内部协同的认定、评估及薪酬等机制。通过相对完整的“协同贡献”计量与考核机制，系统记录协同贡献，提高管理效率，发挥各业务条线间的协同效应，促进各业务条线及境内外的合作与交叉销售，通过全功能的业务平台为客
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书户提供全方位、一站式的综合金融理财服务。2016年起，公司全面推行“软钱考核”机制，推动跨部门协作平台搭建，把协同落到实处。
6、审慎、主动和全面的风险管理和内部控制
审慎的风险管理文化、有效的风险管理架构、领先的风险量化指标体系、全面覆盖的风险管理工具，是现代投资银行不可或缺的要素，也是保障公司持续增长的基础。公司拥有领先的跨市场、跨业务的全球市场风险管理体系，进行 VaR测算、压力测试和敏感性分析；建立了实现各类业务及客户信息集中管理的信用风险管理体系，以及内部信用评级工具和担保品折算率分级模型；运用操作风险与控制自我评估、操作风险事件与损失数据收集等管理工具，建立全覆盖的操作风险管理体系，保障业务在风险可知、可测、可控、可承受的前提下实现稳健增长和效益最大化。
7、招商局集团的核心金融服务平台，受益于“招商”的百年品牌与独特的业务资源
招商局集团是公司的实际控制人，作为一家由国务院国资委直接管理的大型央企，招商局集团的业务主要集中于交通、金融、房地产等三大核心产业，证券业务是招商局集团金融板块的四大业务之一。受益于此核心地位，公司获得了优质的客户资源和业务机会。尤其是，公司在把握招商局集团内“一带一路”、“产融结合”和“融融结合”等业务计划带来的诸多新兴业务机会方面具有得天独厚的优势，并藉此成功地增强公司的品牌效应和市场地位。
8、具有前瞻性和国际化视野的管理层以及专业的员工团队
公司的高级管理团队拥有丰富的证券和金融行业管理经验，富有远见并具有国际化视野。公司的中层管理团队拥有多年的中国证券行业从业经验，拥有出色的执行能力。公司建立了“战略规划、绩效管理、奖金发放和干部任免”相结合的“四位一体”的战略管理体系，将员工利益与业务战略紧密相连，并提供具有市场竞争力的薪酬机制和职业发展路径来激励和吸引人才，不断增强公司的竞争力。
九、公司治理结构
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、香港证监会、香港联交所相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作。
2016年，公司已采纳《香港上市规则》附录十四的《企业管治守则》作为规范公司管治的指引。公司治理结构完善，与公司证券上市地监管机构相关要求不存在差异。公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则及报告》），全面遵循《守则及报告》中的所有条文，同时达到了《守则及报告》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
（一）股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。
公司实际控制人能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，不存在占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。
（二）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司董事会设立了风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等5个专门委员会，并制订了相应的工作规则，明确了各委员会的权责、决策程序和议事规则。公司完善了独立董事制度，公司建立了独立董事工作制度，独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益，并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司建立了董事会秘书制度，董事会秘书负责公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书会议记录和会议文件的保管、信息披露及投资者关系管理等事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
（三）监事和监事会
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。公司全体监事按照相关规定认真履行职责，出席监事会会议，列席董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司章程的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。
（四）高级管理层
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更高级管理人员，公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的经营管理实行总裁负责制，公司总裁对董事会负责，副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，副总裁及其他高级管理人员根据总裁授权协助总裁工作。公司总裁下设财务管理委员会、风险管理委员会、信息技术委员会产品委员会和创新发展委员会，强化了管理层决策的专业性、合规性和科学性。
根据公司章程规定，经营管理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。总经理作为经营管理的主要负责人，对董事会负责，行使下列职权：主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的基本规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；章程或董事会授予的其他职权。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（五）信息披露与保密
公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等信息披露相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。
十、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况
（一）近三年及一期，发行人被监管部门采取行政监督管理措施的事项
1、2017年8月，公司收到中国证监会青岛监管局作出的《关于对招商证券股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》（青证监发[2017]162号），经公司自查发现并向青岛证监局报告、青岛证监局检查核实确认，公司下辖青岛地区营业部部分员工于 2015年 5月至 6月期间存在擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品的行为。在自查发现相关风险事件后，针对该风险事件反映出来的问题，2017年 3月至 4月，公司已组织开展了分支机构全面自查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制；2017年 6月，公司对该事件相关责任人员从严从重采取了问责措施。公司将认真吸取教训，切实加强各项合规管理工作，加强对员工的警示教育，杜绝此类行为再次发生。
2、2017年4月，公司收到深圳证监局作出的《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正并暂停新开立 PB系统账户 3个月措施的决定》（[2017]16号），因公司PB系统相关业务开展情况存在不规范的情形，根据《证券公司监督管理条例》第七十条规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月的行政监管措施。公司历来高度重视合规经营和内部控制，针对上述问题，公司已按照监管要求进行全面自查并积极整改，加强和
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书改进PB系统相关业务的内部控制工作，同时持续全面完善公司的内部控制和合规管理。
3、2016年4月，中国证监会广西监管局向公司下发了《广西证监局关于对招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2016〕7号），就公司南宁民族大道证券营业部存在未实施有效了解客户身份的程序，且发现客户将本人的信用证券账户提供给他人使用后，未按有关业务规则处理、也未及时向相关机构报告的情况，对公司采取责令限期改正的措施。公司在监管部门规定的时间内完成了整改工作并提交了整改报告，采取了如下措施：在融资融券客户新开户及后续服务中加强回访与审查等程序，有效了解客户身份；
对于在客户服务中发现存在违规行为的证券账户严格执行相关证券账户报告制度。
4、2015年6月，深圳证监局向公司下发了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函、责令整改并处分有关责任人员措施的决定》
（[2015]24）号，对公司5月29日上午发生集中交易系统中断的重大安全事件，采取了出具警示函、责令整改和处分责任人的措施。公司高度重视本次信息安全事件，按照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》等相关规定的要求，严格执行公司问责制度，对暴露的问题针对性采取控制措施切实整改，加大对信息安全的投入，加强 IT风险管理，积极推进中长期整改计划的落实，加快以客户为中心的新一代核心系统建设，持续提升信息系统安全稳定运行的水平。
5、2015年1月，证监会向公司下发了《关于对招商证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》（〔2015〕5号），就公司在开展融资融券业务过程中，存在向公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计
算不足半年的客户融资融券等问题，对公司采取责令限期改正的措施。公司在监管部门规定的时间内完成了整改工作并提交了整改报告，将涉及账户授信额度调整为0，禁止已经融资、融券的客户偿还负债后新增融资、融券负债，并在开户环节加强了管理，严禁在本公司交易经验不足的客户参与融资融券业务。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书6、2014年4月深圳证监局对公司融资融券业务检查中发现的个别问题而向公司出具《警示函》行政监管措施函、2014年4月辽宁证监局对沈阳营业部业务检查中发现的个别问题而向该营业部出具《警示函》行政监管措施函，公司已按监管要求采取以下措施完成了整改：
（1）融资或融券期限超过证券交易所规定的最长期限的，公司已督促客户了结负债；
（2）对于交易时间不符合要求的客户，公司将其融资融券授信调整为零，停止向其融资融券。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、发行人独立经营情况
（一）业务独立
公司独立从事营业执照所核定的经营范围中的业务，拥有独立的业务资质和业务系统，不依赖于公司股东、实际控制人及其他关联方，具备独立的主营业务体系及直接面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立
公司拥有独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与股东的资产完全分离，不存在公司股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司在劳动、人事、薪酬方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；公司依法独立设立账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（五）机构独立
公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、香港证监会、香港联交所相关规章制度的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
十二、发行人的关联方与关联交易
（一）关联方与关联关系
1、第一大股东及最终控制方
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|-|-|-|-|-|-|
|第一大股东及最终控制方名称|注册地|业务性质|注册资本|对发行人的持股比例|对发行人的表决权比例|
|深圳市招融投资控股有限公司|深圳|投资、商业、物资供销|人民币6亿元|20.93%|20.93%|
|招商局集团有限公司|北京|交通、金融、地产|人民币141.43亿元|44.09%|44.09%|

注：公司的最终控制方为招商局集团有限公司。
2、公司的子公司、合营和联营企业
公司的子公司、合营和联营企业情况参见本章节之“四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况”。
3、其他关联方
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|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|招商局地产控股股份有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局轮船股份有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局国际有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局重庆交通科研设计院有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局置地有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局工业集团有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局能源运输股份有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局金融集团有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商银行股份有限公司|受本公司实际控制人重大影响|
|招商局（上海）投资有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局物流集团有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|受本公司实际控制人重大影响|
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|
|招商局港口控股股份有限公司|与本公司受同一实际控制人控制|

（二）关联交易
2014、2015、2016年度及2017年1~6月公司关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|招商银行股份有限公司|客户资金三方存管费用|1,772.19|4,517.24|6,276.71|2,317.36|
|招商银行股份有限公司|理财产品托管等服务费|13,703.23|20,567.05|29,222.89|8,480.05|
|招商银行股份有限公司|借款利息支出|331.75|920.25|1,398.55|1,517.85|
|招商银行股份有限公司|拆入资金利息支出|210.21|479.15|899.11|38.62|
|招商银行股份有限公司|招商证券大厦专项借款利息支出|834.23|1,750.42|1,782.55|1,429.78|
|招商局重庆交通科研设计院有限公司|租金||18.16|||
|招商局（上海）投资有限公司|租金||266.29|||

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|招商银行股份有限公司|银行存款利息收入|19,786.94|53,814.65|83,364.02|30,625.04|
|招商银行股份有限公司|定向资产管理业务管|2,670.31|3,549.17|3,363.03|1,855.13|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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||理费收入|||||
|招商银行股份有限公司|承销收入|73.22|960.66|3,105.55|1,681.33|
|招商银行股份有限公司|财务顾问收入||||261.56|
|博时基金与招商基金管理的基金产品|基金分盘佣金收入|4,309.58|7,902.44|8,667.37|5,241.37|
|招商基金管理有限公司|代销金融产品收入|96.27|103.78|357.44|55.53|
|博时基金管理有限公司|代销金融产品收入|71.80|69.55|371.96|116.53|
|招商局国际有限公司|财务顾问收入|||80.00|20.00|
|招商局地产控股股份有限公司|财务顾问收入|||30.00|263.00|
|招商局轮船股份有限公司|财务顾问收入|||320.00|60.00|
|深圳市招融投资控股有限公司|财务顾问收入||47.17|||
|招商局物流集团有限公司|财务顾问收入||134.39|||
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|承销业务收入|||1,500.00||
|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|财务顾问收入|55.66||3,800.00||
|招商局重庆交通科研设计院有限公司|财务顾问收入||45.56|20.00||
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|财务顾问收入|660.38||||
|招商局港口控股股份有限公司|财务顾问收入|122.64||||
|深圳市招融投资控股有限公司|财务顾问收入|28.30||||
|招商局置地有限公司|承销业务收入|||911.40||
|招商局置地有限公司|财务顾问收入||34.65|||
|招商局工业集团有限公司|财务顾问收入|||16.27||
|招商局地产控股股份有限公司|承销业务收入|||20.00||
|招商局能源运输股份有限公司|承销业务收入|||500.00||
|招商局能源运输股份有限公司|保荐收入|||300.00||
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|保荐收入||47.17|||
|招商局国际有限公司|承销业务收入|||105.94||
|招商局集团有限公司|承销业务收入|||903.33||
|招商局金融集团有限公司|资产管理业务收入|||125.43||

2、关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|招商局重庆交通科研设计院有限公司|房屋建筑物|9.63||||
|招商局（上海）投资有限公司|房屋建筑物|431.21||||

3、资金拆借情况
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|招商银行股份有限公司|37,403.36|2012/12/27|2017/10/30|
|招商银行股份有限公司|8,679.20|2017/6/30|2017/7/7|
|招商银行股份有限公司|25,169.68|2017/6/29|2017/7/6|
|拆出（无）||||

4、关键管理人员报酬
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|820.58|3,954.47|3883.00|2,353.17|

5、应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|银行存款|招商银行股份有限公司|2,082,952.29|2,573,001.59|3,601,648.70|2,544,203.82|
|应收款项|博时基金与招商基金管理的基金产品|2,761.75|2,728.83|4,417.18|3,037.50|
|应收款项|招商局地产控股股份有限公司||||23.67|
|应收款项|招商置地有限公司|34.72|34.65|||
|其他应收款|招商局重庆交通科研设计院有限公司|1.60|1.60|||
|其他应收款|招商局（上海）投资有限公司|250.84|364.27|||
|应收股利|博时基金管理有限公司|8,330.00|8,330.00|||
|应收股利|招商基金管理有限公司||7,699.64|||

（2）应付项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年度|
|短期借款|招商银行股份有限公司|33,848.88|27,729.81||55,220.90|
|长期借款|招商银行股份有限公司|37,403.36|36,859.59|45,397.22|29,549.58|
|应付利息|招商银行股份有限公司|2.81|56.71|93.65|46.41|
|拆入资金|招商银行股份有限公司||50,000.00|400,000.00|140,000.00|

6、其他关联交易
2015年12月，招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合
并招商局地产控股股份有限公司，并向特定对象发行A股股份募集配套资金。本
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司通过全资子公司招商致远资本投资有限公司及其附属主体间接认购招商局
蛇口控股非公开发行股票8,474.58万股，截至2017年6月30日，上述股份的公允价值为181,016.95万元。
（三）规范关联交易的制度安排
公司制定了《招商证券股份有限公司章程》（于2015年8月12日经公司2015年第五次临时股东大会修订）、《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》（于2015年8月12日经公司2015年第五次临时股东大会修订），对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等内容作出了相应规定，具体内容详见公司于 2015年7月31日、8月13日发布的相关公告。
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、内部管理制度的建立及运行
公司根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，结合公司实际情况，建立健全公司财务报告相关内部控制。
公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始，自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制，制定了一系列较为完备的内部控制制度并得到有效执行。公司未来将把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，确保公司持续稳健发展。
2017年3月28日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《招商证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》，评价报告基准日为 2016年 12月31日，内部控制评价结论如下：
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月28日出具了《招商证券股份有限公司2016年度内部控制审计报告》（XYZH/2017BJA90136）。审计意见如下：招商证券于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第六节发行人财务状况
一、发行人主要财务数据
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1~6月的合并和母公司财务报表。发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2014、2015、2016年度的合并及母公司财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该三个年度的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；2017年1~6月的合并和母公司财务报表未经审计。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|5,965,624.50|6,127,226.28|8,161,805.45|5,486,689.36|
|其中：客户存款|4,871,617.74|5,032,698.63|7,241,626.52|4,748,693.80|
|结算备付金|1,478,426.47|1,904,346.86|1,916,618.80|1,219,180.07|
|其中：客户备付金|1,169,307.83|1,746,856.40|1,687,480.31|1,103,305.05|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|5,223,806.50|5,335,153.78|6,438,934.21|5,859,516.45|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,887,262.49|4,824,445.48|6,282,649.34|3,612,166.81|
|衍生金融资产|54,428.24|110,961.31|101,634.74|1,201.50|
|买入返售金融资产|2,475,438.11|1,895,314.36|1,433,475.57|754,469.85|
|应收款项|356,734.64|72,487.07|332,011.03|206,694.32|
|应收利息|143,110.33|126,198.08|88,867.07|39,942.34|
|存出保证金|56,894.38|54,044.17|85,744.16|24,468.01|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|应收股利|8,330.00|16,029.64|-||
|可供出售金融资产|2,579,992.75|2,472,218.63|3,574,264.44|1,487,800.47|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|676,448.37|528,850.62|489,781.40|445,543.49|
|投资性房地产|-|-|497.01|579.00|
|固定资产|54,680.47|57,256.26|45,130.49|36,755.29|
|在建工程|122,703.84|120,660.69|106,721.00|93,041.37|
|无形资产|2,223.71|2,342.86|2,425.10|2,324.22|
|商誉|967.06|967.06|967.06|967.06|
|长期待摊费用|17,770.38|19,505.02|18,408.17|16,840.64|
|递延所得税资产|128,995.85|120,799.61|72,623.83|37,013.58|
|其他资产|47,876.93|517,034.98|12,999.58|15,611.22|
|资产总计|24,281,714.99|24,305,842.75|29,165,558.48|19,340,805.05|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书合并资产负债表（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债：|||||
|短期借款|534,836.08|325,196.95|309,022.68|284,387.64|
|应付短期融资款|1,161,312.00|2,178,233.00|2,787,832.00|1,436,314.70|
|拆入资金|175,000.00|150,000.00|400,000.00|460,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|721,001.45|443,995.56|236,928.03|21,069.69|
|衍生金融负债|75,555.77|184,280.34|186,637.20|84,986.52|
|卖出回购金融资产款|2,691,217.50|1,939,898.80|4,295,302.69|4,913,851.58|
|代理买卖证券款|5,395,090.83|6,104,072.72|7,673,297.24|5,065,010.01|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|信用交易代理买卖证券款|595,356.12|654,099.32|1,201,607.12|704,412.26|
|应付职工薪酬|492,043.60|470,766.24|712,521.13|185,634.50|
|应交税费|23,142.34|27,052.58|86,210.76|54,719.51|
|应付款项|435,291.26|362,437.61|606,503.26|643,339.55|
|应付利息|71,188.65|278,094.46|338,545.30|57,096.37|
|应付股利|126,618.84|-|-|-|
|预计负债|2,936.70|-|9.55|11.78|
|长期借款|37,403.36|36,859.59|45,397.22|29,549.58|
|应付债券|3,966,736.39|5,046,520.64|5,296,087.12|998,248.58|
|长期应付职工薪酬|78,754.00|78,754.00|78,754.00|181,359.89|
|递延所得税负债|10,562.47|9,875.41|44,634.89|35,967.27|
|递延收益|12,600.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00|
|其他负债|12,490.92|11,601.66|10,489.36|12,629.51|
|负债合计|16,619,138.27|18,314,338.88|24,322,379.56|15,181,188.93|
|所有者权益（或股东权益）：|||||

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|669,940.93|669,940.93|580,813.55|580,813.55|
|其他权益工具|1,500,000.00|-|-|-|
|资本公积|2,753,393.94|2,753,393.94|1,940,387.70|1,940,387.70|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|16,115.43|-26,357.38|35,693.21|-1,464.42|
|盈余公积|387,586.55|387,586.55|341,554.00|240,021.07|
|一般风险准备|762,291.79|762,291.79|670,226.70|467,160.84|
|未分配利润|1,564,384.95|1,435,777.87|1,266,436.69|926,806.22|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计|7,653,713.60|5,982,633.70|4,835,111.85|4,153,724.96|
|少数股东权益|8,863.12|8,870.17|8,067.07|5,891.15|
|所有者权益（或股东权益）合计|7,662,576.72|5,991,503.87|4,843,178.92|4,159,616.12|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|24,281,714.99|24,305,842.75|29,165,558.48|19,340,805.05|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|585,924.22|1,169,545.36|2,529,179.41|1,100,246.83|
|手续费及佣金净收入|364,226.09|847,346.23|1,644,873.14|618,148.96|
|其中：经纪业务手续费净收入|184,393.94|472,029.69|1,244,101.36|436,279.71|
|投资银行业务手续费净收入|101,327.39|215,441.24|256,625.15|135,700.98|
|资产管理业务手续费净收入|53,720.37|114,258.00|114,211.72|42,707.53|
|利息净收入|95,673.55|89,530.29|262,079.13|191,030.98|
|投资收益|66,566.82|362,027.71|638,240.37|175,730.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|45,113.28|62,932.30|55,110.24|33,910.94|
|公允价值变动收益|64,784.94|-159,602.11|-15,019.05|111,996.10|
|汇兑收益|-7,240.00|25,869.19|-3,716.32|319.50|
|其他业务收入|1,912.83|4,374.05|2,722.13|3,020.54|
|二、营业支出|275,424.93|530,869.23|1,171,539.73|603,930.67|
|税金及附加|4,610.13|41,233.85|166,382.87|58,845.92|
|业务及管理费|267,308.54|482,931.16|982,265.00|477,981.60|
|资产减值损失|3,506.26|6,622.25|22,809.76|67,021.17|
|其他业务成本|-|81.98|82.11|81.98|
|三、营业利润|310,499.29|638,676.12|1,357,639.67|496,316.16|
|加：营业外收入|1,223.55|8,129.46|9,390.84|1,943.97|
|减：营业外支出|3,035.86|1,513.60|3,631.44|1,072.43|
|四、利润总额|308,686.99|645,291.99|1,363,399.07|497,187.70|
|减：所得税费用|53,918.12|103,583.83|270,573.62|108,735.72|
|五、净利润|254,768.87|541,708.16|1,092,825.45|388,451.98|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|255,225.91|540,345.06|1,090,874.88|385,067.27|
|少数股东损益|-457.05|1,363.10|1,950.57|3,384.70|
|六、其他综合收益|42,472.82|-62,050.60|37,157.63|31,416.95|
|（一）以后不能重分类进损|-|-|-|-|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|益的其他综合收益|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|42,472.82|-62,050.60|37,157.63|31,416.95|
|七、综合收益总额|297,241.68|479,657.56|1,129,983.08|419,868.93|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的综合收益总额|297,698.73|478,294.46|1,128,032.51|416,484.23|
|归属于少数股东的综合收益总额|-457.05|1,363.10|1,950.57|3,384.70|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.35|0.91|1.88|0.72|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.35|0.91|1.88|0.72|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|290,642.55|1,645,657.18|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|742,214.06|1,625,764.20|2,858,575.00|1,068,510.74|
|拆入资金净增加额|25,000.00|-|-|360,000.00|
|回购业务资金净增加额|166,993.06|-|-|4,017,679.97|
|融出资金净减少额|101,507.26|1,121,112.81|-||
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|3,068,509.05|3,017,213.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|192,306.92|118,120.79|169,896.85|582,487.24|
|经营活动现金流入小计|1,518,663.85|4,510,654.97|6,096,980.90|9,045,891.91|
|购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|2,128,929.95|2,584,799.35|
|拆入资金净减少额|-|250,000.00|60,000.00|-|
|回购业务资金净减少额|-|2,801,740.76|1,291,177.01|-|
|融出资金净增加额|-|-|582,165.31|3,850,390.63|
|代理买卖证券支付的现金净额|761,094.49|2,183,840.52|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|181,539.10|350,791.49|590,508.32|199,680.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,728.29|571,262.67|390,810.13|200,747.35|
|支付的各项税费|104,063.86|308,736.55|445,647.79|136,700.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|195,677.38|438,727.28|487,915.68|112,680.15|
|经营活动现金流出小计|1,417,103.13|6,905,099.27|5,977,154.19|7,084,997.94|
|经营活动产生的现金流量净额|101,560.72|-2,394,444.30|119,826.71|1,960,893.97|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金||985,168.81|-|-|
|取得投资收益收到的现金|35,360.76|130,001.29|116,612.70|7,013.00-|
|收到其他与投资活动有关的现金|92.46|31.92|70.39|74.28|
|投资活动现金流入小计|35,453.22|1,115,202.02|116,683.09|7,087.28|
|投资支付的现金|53,217.35|94,540.50|2,055,694.58|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,293.35|43,680.85|40,137.99|36,208.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|60,510.70|138,221.35|2,095,832.58|36,208.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,057.49|976,980.67|-1,979,149.49|-29,120.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,500,450.00|920,832.00|1,290.50|1,114,918.70|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|450.00|-|1,290.50|-|
|取得借款收到的现金|223,709.01|840.16|39,669.34|156,579.05|
|发行债券收到的现金|2,888,673.00|2,099,571.00|10,384,869.00|3,746,314.70|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,612,832.01|3,021,243.17|10,425,828.84|5,017,812.46|
|偿还债务支付的现金|4,986,094.00|2,973,432.63|4,750,618.20|3,091,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|331,505.41|660,899.24|576,254.56|182,505.49|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|560.00|85.15|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|15,086.41|3,555.22|4,745.09|
|筹资活动现金流出小计|5,317,599.41|3,649,418.28|5,330,427.98|3,278,250.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-704,767.40|-628,175.11|5,095,400.86|1,739,561.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-27,228.54|73,212.67|42,615.40|1,517.84|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|五、现金及现金等价物净增加额|-655,492.70|-1,972,426.07|3,278,693.48|3,672,852.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,012,136.85|9,984,562.91|6,705,869.44|3,033,016.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,356,644.14|8,012,136.85|9,984,562.91|6,705,869.44|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（二）母公司报表
资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|4,751,925.10|5,133,429.00|7,160,263.43|4,624,915.60|
|其中：客户存款|3,951,382.78|4,161,039.07|6,432,092.04|4,051,899.23|
|结算备付金|1,171,782.65|1,521,221.42|1,655,202.43|999,955.36|
|其中：客户备付金|959,038.34|1,408,187.79|1,478,087.33|904,585.75|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|4,801,539.31|5,074,463.60|6,261,948.07|5,685,071.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,913,727.97|3,851,288.69|5,403,055.13|3,173,504.28|
|衍生金融资产|3,883.67|18,415.14|37,478.45|486.01|
|买入返售金融资产|2,474,898.11|1,881,324.01|1,378,777.05|650,653.25|
|应收款项|37,899.28|44,997.99|59,137.54|27,609.51|
|应收利息|135,985.27|118,130.97|82,147.38|36,867.53|
|存出保证金|70,000.13|60,473.58|95,443.53|59,168.59|
|应收股利|8,330.00|16,029.64|-|-|
|可供出售金融资产|2,482,492.83|2,380,868.56|3,500,825.31|1,477,793.98|
|持有至到期投资|0.00|-|-|-|
|长期股权投资|1,188,088.59|1,135,936.86|936,927.55|798,130.29|
|投资性房地产|-|-|497.01|579.00|
|固定资产|51,454.54|53,273.22|40,814.75|31,776.81|
|在建工程|120,416.39|118,822.88|106,179.00|92,664.67|
|无形资产|300.00|364.50|563.33|562.97|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|16,949.46|18,502.57|17,205.97|15,490.77|
|递延所得税资产|116,850.03|103,810.33|70,080.49|35,470.64|
|其他资产|200,034.17|210,184.74|159,935.69|13,303.36|
|资产总计|21,546,557.50|21,741,537.69|26,966,482.12|17,724,004.08|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书资产负债表（续）
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|1,161,312.00|2,178,233.00|2,787,832.00|1,443,314.70|
|拆入资金|175,000.00|150,000.00|400,000.00|460,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|504,124.14|244,709.74|98,464.61|-|
|衍生金融负债|27,789.66|36,590.50|122,541.84|84,986.52|
|卖出回购金融资产款|2,691,217.50|1,939,898.80|4,295,302.69|4,913,851.58|
|代理买卖证券款|4,253,697.18|4,820,499.14|6,611,900.76|4,175,758.79|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|信用交易代理买卖证券款|595,356.12|654,099.32|1,201,607.12|704,412.26|
|应付职工薪酬|440,473.11|431,503.43|672,789.75|167,181.10|
|应交税费|14,284.81|17,859.96|76,228.99|53,028.23|
|应付款项|79,309.32|117,662.91|277,948.85|354,857.45|
|应付利息|71,002.90|277,749.76|338,241.19|57,096.98|
|应付股利|126,618.84|-|-|-|
|预计负债|2,936.70|-|9.55|11.78|
|长期借款|37,403.36|36,859.59|37,019.42|29,549.58|
|应付债券|3,966,736.39|5,046,520.64|5,296,087.12|998,248.58|
|长期应付职工薪酬|78,754.00|78,754.00|78,754.00|181,359.89|
|递延所得税负债|3,459.91|33.82|26,322.65|25,730.65|
|递延收益|12,600.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00|
|其他负债|11,065.53|9,531.22|5,423.45|6,184.47|
|负债合计|14,253,141.46|16,053,105.83|22,339,074.01|13,668,172.55|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|669,940.93|669,940.93|580,813.55|580,813.55|
|其他权益工具|1,500,000.00|-|-|-|
|资本公积|2,746,004.24|2,746,004.24|1,940,387.70|1,940,387.70|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|2,929.24|-51,748.71|9,390.70|6,497.77|
|盈余公积|387,586.55|387,586.55|341,554.00|240,021.07|
|一般风险准备|762,291.79|762,291.79|670,226.70|467,160.84|
|未分配利润|1,224,663.29|1,174,357.06|1,085,035.46|820,950.59|
|所有者权益合计|7,293,416.04|5,688,431.86|4,627,408.11|4,055,831.52|
|负债和所有者权益总计|21,546,557.50|21,741,537.69|26,966,482.12|17,724,004.08|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书利润表
单位：万元
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|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|433,435.92|961,830.77|2,318,375.36|1,012,637.86|
|手续费及佣金净收入|269,241.64|675,820.97|1,474,660.33|549,740.73|
|其中：经纪业务手续费净收入|162,764.23|433,183.44|1,187,255.51|405,619.07|
|投资银行业务手续费净收入|82,241.15|199,973.00|229,626.19|107,942.68|
|资产管理业务手续费净收入|-|-|29,042.16|35,704.78|
|利息净收入|84,253.05|77,418.88|237,389.42|166,006.18|
|投资收益（损失以“－”号填列）|56,533.31|305,353.32|600,409.96|205,353.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|44,207.76|62,872.40|54,369.59|33,264.35|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|28,995.72|-127,138.40|2,776.72|88,532.75|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-7,394.70|26,117.40|425.16|21.63|
|其他业务收入|1,806.90|4,258.59|2,713.77|2,982.99|
|二、营业支出|222,927.38|425,736.19|1,063,991.38|538,337.92|
|税金及附加|4,078.12|37,292.05|159,246.96|57,208.95|
|业务及管理费|215,343.00|381,739.90|881,558.47|414,025.82|
|资产减值损失|3,506.26|6,622.25|23,103.96|67,021.17|
|其他业务成本|-|81.98|81.98|81.98|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|210,508.54|536,094.58|1,254,383.98|474,299.94|
|加：营业外收入|1,001.52|7,267.31|8,654.66|1,128.70|
|减：营业外支出|3,033.88|1,444.80|3,080.30|1,052.68|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|208,476.19|541,917.10|1,259,958.34|474,375.96|
|减：所得税费用|31,551.12|81,591.63|244,629.06|100,083.37|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|176,925.07|460,325.47|1,015,329.28|374,292.59|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|249,545.96|1,661,517.28|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|618,272.79|1,417,740.11|2,642,488.28|968,289.99|
|拆入资金净增加额|25,000.00|-|-|360,000.00|
|回购业务资金净增加额|153,542.71|-|-|4,037,005.57|
|融出资金净减少额|273,353.30|1,190,478.83|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|2,928,387.27|2,690,315.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,874.52|121,559.30|15,857.98|312,989.00|
|经营活动现金流入小计|1,357,589.28|4,391,295.52|5,586,733.53|8,368,599.73|
|购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|1,721,178.42|2,382,226.79|
|拆入资金净减少额|-|250,000.00|60,000.00|-|
|回购业务资金净减少额|-|2,856,439.29|1,340,295.08|-|
|融出资金净增加额|-|-|590,489.07|3,739,164.67|
|代理买卖证券支付的现金净额|636,231.68|2,328,918.52|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|159,831.31|342,897.25|574,876.16|192,415.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|147,429.13|495,583.47|336,494.54|163,099.25|
|支付的各项税费|82,259.68|264,147.60|419,190.70|128,280.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|181,685.38|304,229.34|503,030.76|103,217.83|
|经营活动现金流出小计|1,207,437.18|6,842,215.48|5,545,554.72|6,708,405.23|
|经营活动产生的现金流量净额|150,152.09|-2,450,919.96|41,178.81|1,660,194.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|1,027,012.15|-|-|
|取得投资收益收到的现金|35,180.76|98,629.86|120,290.93|6,533.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|92.46|27.86|67.32|73.99|
|投资活动现金流入小计|35,273.22|1,125,669.88|120,358.26|6,606.99|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|投资支付的现金|43,269.07|160,000.00|2,115,020.99|30,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,311.46|39,695.05|37,628.80|31,674.69|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|49,580.53|199,695.05|2,152,649.78|61,674.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,307.31|925,974.83|-2,032,291.52|-55,067.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,500,000.00|920,832.00|-|1,114,918.70|
|取得借款收到的现金|1,043.78|840.16|8,469.85|14,820.05|
|发行债券收到的现金|2,888,673.00|2,099,571.00|10,377,869.00|3,753,314.70|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|4,389,716.78|3,021,243.17|10,386,338.85|4,883,053.46|
|偿还债务支付的现金|4,986,094.00|2,960,170.00|4,734,351.70|3,091,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|326,947.00|652,155.78|569,256.59|178,458.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|22,476.12|2,575.22|4,745.09|
|筹资活动现金流出小计|5,313,041.00|3,634,801.90|5,306,183.51|3,274,203.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-923,324.22|-613,558.73|5,080,155.34|1,608,850.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,433.76|48,691.00|11,113.42|336.83|
|五、现金及现金等价物净增加额|-798,913.20|-2,089,812.87|3,100,156.04|3,214,313.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,635,214.13|8,725,027.00|5,624,870.96|2,410,556.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,836,300.93|6,635,214.13|8,725,027.00|5,624,870.96|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书二、发行人财务数据分析
（一）报告期内主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
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|项目|2017年1~6月（2017年6月30日）|2016年（末）|2015年（末）|2014年（末）|
|资产负债率（%）|58.11|65.86|76.13|69.35|
|全部债务（亿元）|936.31|1,030.50|1,355.72|822.84|
|债务资本比率（%）|54.99|63.23|73.68|66.42|
|流动比率（倍）（注）|2.26|2.23|1.60|1.40|
|速动比率（倍）（注）|2.26|2.23|1.60|1.40|
|EBITDA（亿元）|53.26|119.53|207.36|69.72|
|EBITDA全部债务比（%）|5.69|11.60|15.29|8.47|
|EBITDA利息倍数（倍）|2.47|2.23|2.98|3.72|
|利息保障倍数（倍）|2.43|2.20|2.95|3.64|
|营业利润率（%）|52.99|54.61|53.68|45.11|
|总资产报酬率（%）|1.42|2.86|6.45|4.03|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|11.42|8.93|8.32|7.15|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.15|-3.57|0.21|3.38|
|每股净现金流量（元/股）|-0.98|-2.94|5.65|6.32|

注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的A股财务报表数据，采用下述“财务指标的计算方法”得出。若按H股报表的计算口径，2014、2015、2016年末及2017年6月末的流动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍；2014、2015、2016年末及2017年6月末的速动比率分别为1.64倍、2.05倍、2.20倍和1.95倍。
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
2、全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债+衍生金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款
+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收股利+存出保证金+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+应付股利+其他负债中的流动负债）
5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收股利+存出保证金+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+应付股利+其他负债中的流动负债）
6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产及长期待摊费用摊销
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出+资本化利息支出）
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出+资本化利息支出）
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书普通股股份总数
14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益|0.3529|0.9071|1.8782|0.7224|
|稀释每股收益|0.3529|0.9071|1.8782|0.7224|
|加权平均净资产收益率（%）|3.88|10.58|23.95|10.85|
|扣除非经常性损益后|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益|0.3549|0.8988|1.8704|0.7212|
|稀释每股收益|0.3549|0.8988|1.8704|0.7212|
|加权平均净资产收益率（%）|3.90|10.48|23.85|10.83|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|668,095.17|-1,622,964.73|-24,144,958.57|-2,779,764.89|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,839,778.21|60,955,670.16|37,840,722.91|15,461,952.14|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||95,507.73|22,266.27|-697,702.46|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|86,183.16||3,039,830.33|6,149.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-25,630,960.36|6,730,423.23|43,875,972.22|-3,269,088.77|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|所得税影响额|4,526,265.58|-16,570,270.19|-15,214,990.35|-2,184,688.62|
|合计|-13,510,638.24|49,588,366.20|45,418,842.81|6,536,856.44|

（四）风险控制指标（母公司口径）
2015、2016年末及2017年6月末，公司风险控制指标情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预警||监管||2017年6月30日||2016年||2015年|
||项目|||||||||||
||||标准||标准||||12月31日||12月31日（模拟）|
|净资本（亿元）||-||-||522.33||455.24||487.05||
|净资产（亿元）||-||-||729.34||568.84||462.74||
|各项风险资本准备之和（亿元）||-||-||147.17||142.58||161.66||
|表内外资产总额（亿元）||-||-||1740.70||1,680.00||1,953.03||
|风险覆盖率（%）||≥120||≥100||354.93||319.28||301.28||
|资本杠杆率（%）||≥9.6||≥8||23.57||24.30||17.04||
|流动性覆盖率（%）||≥120||≥100||207.66||151.00||254.36||
|净稳定资金率（%）||≥120||≥100||132.07||134.94||158.90||
|净资本/净资产（%）||≥24||≥20||71.62||80.03||105.25||
|净资本/负债（%）||≥9.6||≥8||55.54||43.03||33.53||
|净资产/负债（%）||≥12||≥10||77.56||53.77||31.86||
|自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）||≤80||≤100||28.88||37.01||43.58||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）||≤400||≤500||93.85||98.12||148.24||

注：2016年6月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》修订稿和《证券公司风险控制指标计算标准》，上述规定自10月1日起施行，2016年末、2017年6月末公司各项风险控制指标系按照修改后的相关规定计算；2015年末公司各项风险控制指标按照修改后的相关规定模拟计算。
2014年末公司风险控制指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预警标准|监管标准|2014年12月31日|
|净资本（亿元）|≥2.4|≥2|254.49|
|净资产（亿元）|≥6|≥5|405.58|
|净资本/各项风险资本准备之和（%）|≥120|≥100|803.73|

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|||||
|-|-|-|-|
|净资本/净资产（%）|≥48|≥40|62.75|
|净资本/负债（%）|≥9.6|≥8|28.96|
|净资产/负债（%）|≥24|≥20|46.15|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|≤80|≤100|35.98|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|≤400|≤500|117.48|

注：2014年末公司风险控制指标为当时计算标准。
报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
三、合并报表范围的变化情况
（一）2017年1~6月
2017年1~6月，公司新增子公司 2家，纳入公司合并范围的子公司增至 37家。
||||
|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|安徽交控招商基金管理有限公司|70|投资管理|
|China Merchants Securities (Korea) Co., Ltd|100|证券以及场内衍生商品投资中介|

2017年6月30日，公司合并的结构化主体为6个，纳入合并范围的结构化主体的总资产为511,156.76万元。公司合并的结构化主体主要为集合资产管理计划、基金及合伙企业。对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。合并该等结构化主体对公司的财务状况、经营成果及现金流量影响不重大。
（二）2016年度
2016年度，公司新增子公司 5家，纳入公司合并范围的子公司增至 35家；
减少结构化主体1个，达到6个。
2016年新纳入合并范围的子公司均为本年新设立的子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|青岛招商致远投资管理有限公司|100|投资管理|
|安徽致远智慧城市基金管理有限公司|100|投资管理|
|深圳市招商致远文化投资管理有限公司|72|投资管理|

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||||
|-|-|-|
|招证资本投资有限公司|100|金融服务|
|招商证券（香港）融资有限公司|100|投融资管理|

2016年 12月 31日，公司合并了 6个结构化主体，纳入合并范围的结构化主体的总资产为468,980.19万元。
（三）2015年度
2015年度新增子公司 8家，处置了 2家，纳入公司合并范围的子公司增至32家（含已处置的2家）；增加了3个结构化主体，达到7个。
2015年新纳入合并范围的子公司均为本年新设立的子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|安徽招商致远创新投资管理有限公司|100|投资管理|
|深圳市致远创业投资基金管理有限公司|53.85|投资管理|
|青岛国信招商创业投资管理有限公司|65|投资管理|
|深圳市招商创远投资有限公司|100|投资管理|
|沈阳招商创业发展投资管理有限公司|70|投资管理|
|合肥中安致远投资管理有限公司|51|投资管理|
|合肥中安招商股权投资管理有限公司|72|投资管理|
|招商证券资产管理有限公司|100|资产管理|

2015年 12月，公司下属子公司江西招联投资管理有限公司和赣州招瑞投资管理有限公司结束营业，不再纳入本公司合并范围。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|江西招联投资管理有限公司|51|投资管理|
|赣州招瑞投资管理有限公司|51|投资管理|

2015年 12月 31日，公司合并了 7个结构化主体，纳入合并范围的结构化主体的总资产为364,043.27万元。
（四）2014年度
2014年度公司增加了 1家下属子公司，为公司之全资子公司招商证券国际有限公司独资设立的 CHINA MERCHANTSECURITIES（SINGAPORE）PTE.LTD，纳入公司合并范围的子公司增至 24家；结构化主体新增了 3个，达到 4个。
2014年 12月 31日，公司合并了 4个结构化主体，纳入合并范围的结构化
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书主体的总资产为119,203.28万元。
四、管理层分析与讨论
公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表对财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力和营运能力进行讨论与分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产构成分析
近三年及一期，公司资产规模逐年增长，资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,965,624.50|24.57%|6,127,226.28|25.21%|8,161,805.45|27.98%|5,486,689.36|28.37%|
|其中：客户资金存款|4,871,617.74|20.06%|5,032,698.63|20.71%|7,241,626.52|24.83%|4,748,693.80|24.55%|
|结算备付金|1,478,426.47|6.09%|1,904,346.86|7.83%|1,916,618.80|6.57%|1,219,180.07|6.30%|
|其中：客户备付金|1,169,307.83|4.82%|1,746,856.40|7.19%|1,687,480.31|5.79%|1,103,305.05|5.70%|
|拆出资金|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融出资金|5,223,806.50|21.51%|5,335,153.78|21.95%|6,438,934.21|22.08%|5,859,516.45|30.30%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,887,262.49|20.13%|4,824,445.48|19.85%|6,282,649.34|21.54%|3,612,166.81|18.68%|
|衍生金融资产|54,428.24|0.22%|110,961.31|0.46%|101,634.74|0.35%|1,201.50|0.01%|
|买入返售金融资产|2,475,438.11|10.19%|1,895,314.36|7.80%|1,433,475.57|4.91%|754,469.85|3.90%|
|应收款项|356,734.64|1.47%|72,487.07|0.30%|332,011.03|1.14%|206,694.32|1.07%|
|应收利息|143,110.33|0.59%|126,198.08|0.52%|88,867.07|0.30%|39,942.34|0.21%|
|存出保证金|56,894.38|0.23%|54,044.17|0.22%|85,744.16|0.29%|24,468.01|0.13%|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|8,330.00|0.03%|16,029.64|0.07%|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|2,579,992.75|10.63%|2,472,218.63|10.17%|3,574,264.44|12.26%|1,487,800.47|7.69%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|676,448.37|2.79%|528,850.62|2.18%|489,781.40|1.68%|445,543.49|2.30%|
|投资性房地产|-|-|-|-|497.01|0.00%|579.00|0.00%|
|固定资产|54,680.47|0.23%|57,256.26|0.24%|45,130.49|0.15%|36,755.29|0.19%|
|在建工程|122,703.84|0.51%|120,660.69|0.50%|106,721.00|0.37%|93,041.37|0.48%|
|无形资产|2,223.71|0.01%|2,342.86|0.01%|2,425.10|0.01%|2,324.22|0.01%|
|商誉|967.06|0.00%|967.06|0.00%|967.06|0.00%|967.06|0.01%|
|长期待摊费用|17,770.38|0.07%|19,505.02|0.08%|18,408.17|0.06%|16,840.64|0.09%|
|递延所得税资产|128,995.85|0.53%|120,799.61|0.50%|72,623.83|0.25%|37,013.58|0.19%|
|其他资产|47,876.93|0.20%|517,034.98|2.13%|12,999.58|0.04%|15,611.22|0.08%|
|资产总计|24,281,714.99|100%|24,305,842.75|100%|29,165,558.48|100%|19,340,805.05|100%|

2014、2015、2016年末及2017年6月末，发行人资产总额分别为19,340,805.05万元、29,165,558.48万元、24,305,842.75万元和 24,281,714.99万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款、客户备付金等。
自有资产主要以公司融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、自有存款等为主。公司资产变现能力强，安全性较高。
（1）货币资金
货币资金是公司资产重大的组成部分。2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司货币资金分别为5,486,689.36万元、8,161,805.45万元、6,127,226.28万元和5,965,624.50万元，货币资金占资产总额的比重分别为28.37%、27.98%、25.21%和24.57%。
公司货币资金可分为客户资金存款及自有货币资金（含库存现金、自有存款、自有信用资金存款等），其中客户资金存款为货币资金的主要部分，2014、2015、2016年末及2017年6月末，客户资金存款占货币资金的比例分别为86.55%、
88.73%、82.14%和81.66%。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。公司货币资金余额变动的原因主要系受证券市场行情影响，客户资金存款随之变动所致。
（2）融出资金
融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。2014年至2015年上半年，证券市场融资融券市场快速增长，公司抓住市场机遇发展融资融券业务，融出资金大幅增加，2014年末公司融出资金余额为 5,859,516.45万元；2015年 6月下旬，股票市场发生变化，公司融出资金出现回流，截至 2015年末，融出资金余额为6,438,934.21万元。2016年公司融资融券业务总体平稳，同时公司主动进行逆周期调节举措，对融资融券可充抵保证金证券范围和折算率进行了大规模调整，截至 2016年末，融出资金余额为 5,335,153.78万元，市场排名保持第 6名，市场份额5.43%。2017年上半年，公司融资融券业务相对稳定，截至 2017年6月末，融出资金余额为5,223,806.50万元。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、股票、基金及理财产品投资等。2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 3,612,166.81万元、6,282,649.34万元、4,824,445.48万元和4,887,262.49万元，占当期资产总额的比重分别为18.68%、21.54%、19.85%和20.13%，是公司资产的重要构成部分。
公司根据市场情况及公司投资策略对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。2015年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初增加73.93%。2016年证券市场下行风险进一步释放，公司权益类自营投资严格遵守监管及风控要求，在低风险的前提下获得收益，截至2016年末该项资产规模较年初降低了23.21%。2017年上半年，公司自营投资规模较为稳定，2017年 6月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末基本持平。
（4）买入返售金融资产
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2014、2015、2016年末及 2017年 6月末，公司买入返售金融资产分别为 754,469.85万元、1,433,475.57万元、1,895,314.36万元和 2,475,438.11万元，占资产总额的比重分别为3.90%、4.91%、7.80%和10.19%。报告期内公司买入返售金融资产余额持续增长，主要系公司股票质押业务规模增加所致。
（5）可供出售金融资产
2014、2015、2016年末及 2017年 6月末，公司可供出售金融资产分别为 1,487,800.47万元、3,574,264.44万元、2,472,218.63万元和 2,579,992.75万元，占资产总额的比重分别为7.69%、12.26%、10.17%和10.63%。报告期内公司可供出售金融资产余额变动，主要是由于公司根据市场情况及公司投资策略增减可供出售金融资产的投资规模所致。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2、负债构成分析
近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|534,836.08|3.22%|325,196.95|1.78%|309,022.68|1.27%|284,387.64|1.87%|
|应付短期融资款|1,161,312.00|6.99%|2,178,233.00|11.89%|2,787,832.00|11.46%|1,436,314.70|9.46%|
|拆入资金|175,000.00|1.05%|150,000.00|0.82%|400,000.00|1.64%|460,000.00|3.03%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|721,001.45|4.34%|443,995.56|2.42%|236,928.03|0.97%|21,069.69|0.14%|
|衍生金融负债|75,555.77|0.45%|184,280.34|1.01%|186,637.20|0.77%|84,986.52|0.56%|
|卖出回购金融资产款|2,691,217.50|16.19%|1,939,898.80|10.59%|4,295,302.69|17.66%|4,913,851.58|32.37%|
|代理买卖证券款|5,395,090.83|32.46%|6,104,072.72|33.33%|7,673,297.24|31.55%|5,065,010.01|33.36%|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信用交易代理买卖证券款|595,356.12|3.58%|654,099.32|3.57%|1,201,607.12|4.94%|704,412.26|4.64%|
|应付职工薪酬|492,043.60|2.96%|470,766.24|2.57%|712,521.13|2.93%|185,634.50|1.22%|
|应交税费|23,142.34|0.14%|27,052.58|0.15%|86,210.76|0.35%|54,719.51|0.36%|
|应付款项|435,291.26|2.62%|362,437.61|1.98%|606,503.26|2.49%|643,339.55|4.24%|
|应付利息|71,188.65|0.43%|278,094.46|1.52%|338,545.30|1.39%|57,096.37|0.38%|
|应付股利|126,618.84|0.76%|-|-|-|-|||
|预计负债|2,936.70|0.02%|-|-|9.55|0.00%|11.78|0.00%|
|长期借款|37,403.36|0.23%|36,859.59|0.20%|45,397.22|0.19%|29,549.58|0.19%|
|应付债券|3,966,736.39|23.87%|5,046,520.64|27.56%|5,296,087.12|21.77%|998,248.58|6.58%|
|长期应付职工薪酬|78,754.00|0.47%|78,754.00|0.43%|78,754.00|0.32%|181,359.89|1.19%|
|递延所得税负债|10,562.47|0.06%|9,875.41|0.05%|44,634.89|0.18%|35,967.27|0.24%|
|其他负债|25,090.92|0.15%|24,201.66|0.13%|23,089.36|0.09%|25,229.51|0.17%|
|负债合计|16,619,138.27|100%|18,314,338.88|100%|24,322,379.56|100%|15,181,188.93|100%|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司负债总额分别为15,181,188.93万元、24,322,379.56万元、18,314,338.88万元和 16,619,138.27万元。代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）是公司负债的最主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）占公司负债的比例分别为38.00%、36.49%、36.90%和36.05%。剔除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）后，截至报告期各期末，公司的负债总额分别为 9,411,766.67万元、15,447,475.20万元、11,556,166.83万元和10,628,691.33万元。
报告期各期末，公司负债的构成和变动情况如下：
（1）短期借款
公司的短期借款主要是为满足业务开展需求而向银行借入的款项。2014、2015、2016年末及 2017年 6月末，短期借款余额分别为 284,387.64万元、 309,022.68万元、325,196.95万元和 534,836.08万元，均系香港子公司借款，主要用于国际业务开展。
（2）应付短期融资款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司应付短期融资款余额分别为 1,436,314.70万元、2,787,832.00万元、2,178,233.00万元和 1,161,312.00万元。
报告期内公司为配合类贷款业务、证券交易投资业务资金配置和业务创新，适时发行了短期融资券、证券公司短期公司债及收益凭证，一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。截至 2014年末，公司短期融资券余额84亿元、短期公司债40亿元和短期收益凭证 19.63亿元；截至2015年末，公司短期融资券余额20亿元、短期公司债110亿元、短期收益凭证 148.78亿元；2016年末，公司短期公司债 10亿元、短期收益凭证 207.82亿元；
2017年6月末，公司短期公司债20亿元、短期收益凭证96.13亿元。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为21,069.69万元、236,928.03万元、443,995.56万元和 721,001.45万元。2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书债余额较上年末增加87.40%，主要由于卖出借入债券业务规模增加导致；2017年 6月末余额较 2016年末增长62.39%，主要是由于 2017上半年公司黄金租赁业务规模增加。
（4）卖出回购金融资产款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为4,913,851.58万元、4,295,302.69万元、1,939,898.80万元和2,691,217.50万元，占负债总额的比重分别为32.37%、17.66%、10.59%和16.19%。2016年末卖出回购金融资产款余额较上年度降低，主要是由于公司 2016年度融资融券业务余额降低，融资融券收益权回购业务相应减少所致。2017年 6月末，卖出回购金融资产款余额较2016年末增长38.73%，主要系公司质押式回购和买断式回购业务规模大幅增加所致。
（5）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）、代理承销证券款
2014、2015、2016年末及2017年6月末，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）、代理承销证券款合计金额分别为5,769,422.27万元、8,874,904.36万元、6,758,172.05万元和5,990,446.95万元，占负债总额的比重分别为38.00%、36.49%、36.90%和36.05%。报告期内，代理买卖证券款在公司负债中的比例最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
（6）应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）
2014、2015、2016年末及2017年6月末，应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）占负债总额的比重分别为2.42%、3.25%、3.00%和3.43%。
报告期各期末，公司应付职工薪酬基本保持稳定，相应的变动主要是按照公司绩效考核办法提取的绩效考核工资相应变动所致。
（7）应付款项
2014、2015、2016年末及 2017年 6月末，应付款项金额分别为 643,339.55万元、606,503.26万元、362,437.61万元和435,291.26万元。2016年末应付款项较低主要是因为受证券市场行情影响，应付客户保证金减少所致。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（8）长期借款
2014、2015、2016年末及 2017年 6月末，长期借款金额分别为 29,549.58万元、45,397.22万元、36,859.59万元和37,403.36万元。公司长期借款主要用于招商证券大厦建设投入，公司以招商证券大厦项目建设用地作为抵押物，向招商银行股份有限公司申请长期借款。
（9）应付债券
2014、2015、2016年末及2017年6月末，应付债券分别为 998,248.58万元、5,296,087.12万元、5,046,520.64万元和3,966,736.39万元，占负债总额的比重分别为6.58%、21.77%、27.56%和23.87%。公司应付债券的主要构成为：2014年末，公司公司债券余额 100亿元；2015年末，公司次级债券余额 350亿元、公司债券余额 155亿元、收益凭证 25亿元；2016年末，次级债券余额 350亿元、公司债券余额 155亿元；2017年 6月末，次级债券余额 200亿元、公司债券余额 155亿元，收益凭证 42亿元。上述债券的发行，在满足各项业务用资需求的同时，拉长了债务久期，降低了公司的流动性风险。
3、盈利能力分析
报告期内，面对复杂多变的经营形势，公司以“打造中国最佳投资银行”为战略目标，坚定实施赶超战略，经营业绩在同行业中位于前列。2014年公司实现营业收入 110.02亿元、归属于母公司所有者的净利润 38.51亿元；2015年公司实现营业收入 252.92亿元，归属于母公司所有者的净利润 109.09亿元，较上年同期分别增长129.87%、183.29%；2016年以来，国内金融市场受国内外多重因素影响，但公司深耕业务转型，大力推进创新业务发展，2016年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别达到116.95亿元和54.03亿元，是公司历史上第二的好成绩；2017年1~6月，公司在复杂的市场环境和严监管的态势下，良性发展、平稳前行，多项核心业务排名提升，差异化竞争优势进一步强化，市场领先地位进一步巩固，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 58.59亿元和 25.52亿元，分别较上年同期增长12.73%和13.85%，实现营业收入和净利润双双逆势增长。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|585,924.22|1,169,545.36|2,529,179.41|1,100,246.83|
|营业支出|275,424.93|530,869.23|1,171,539.73|603,930.67|
|营业利润|310,499.29|638,676.12|1,357,639.67|496,316.16|
|利润总额|308,686.99|645,291.99|1,363,399.07|497,187.70|
|净利润|254,768.87|541,708.16|1,092,825.45|388,451.98|
|归属于母公司所有者的净利润|255,225.91|540,345.06|1,090,874.88|385,067.27|
|营业利润率|52.99%|54.61%|53.68%|45.11%|
|净利润率|43.48%|46.32%|43.21%|35.31%|

注：营业利润=营业收入-营业支出
营业利润率=营业利润／营业收入×100%
净利润率=净利润／营业收入×100%
（1）营业收入
近三年及一期，发行人按会计口径分类的营业收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|364,226.09|62.16%|847,346.23|72.45%|1,644,873.14|65.04%|618,148.96|56.18%|
|其中：经纪业务手续费净收入|184,393.94|31.47%|472,029.69|40.36%|1,244,101.36|49.19%|436,279.71|39.65%|
|投资银行业务手续费净收入|101,327.39|17.29%|215,441.24|18.42%|256,625.15|10.15%|135,700.98|12.33%|
|资产管理业务手续费净收入|53,720.37|9.17%|114,258.00|9.77%|114,211.72|4.52%|42,707.53|3.88%|
|利息净收入|95,673.55|16.33%|89,530.29|7.66%|262,079.13|10.36%|191,030.98|17.36%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|66,566.82|11.36%|362,027.71|30.95%|638,240.37|25.24%|175,730.75|15.97%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|45,113.28|7.70%|62,932.30|5.38%|55,110.24|2.18%|33,910.94|3.08%|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|64,784.94|11.06%|-159,602.11|-13.65%|-15,019.05|-0.59%|111,996.10|10.18%|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-7,240.00|-1.24%|25,869.19|2.21%|-3,716.32|-0.15%|319.50|0.03%|
|其他业务收入|1,912.83|0.33%|4,374.05|0.37%|2,722.13|0.11%|3,020.54|0.27%|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|营业收入合计|585,924.22|100%|1,169,545.36|100%|2,529,179.41|100%|1,100,246.83|100%|

报告期内，公司收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益及公允价值变动收益。
①手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1~6月，公司手续费及佣金净收入分别为618,148.96万元、1,644,873.14万元、847,346.23万元和 364,226.09万元，在营业收入中占比分别为56.18%、65.04%、72.45%和62.16%，在营业收入中占比较高。
2015年公司充分抓住市场转型和创新发展机遇，提升各项业务竞争力，收入大幅增加，手续费及佣金净收入较上期增长166.10%：一方面，市场交易活跃度上升、累计股基交易量快速增加，同时受益于公司信用交易业务快速发展的推动以及大力发展财富管理业务、客户服务水平的提高，公司代理买卖净收入快速增加，2015年度证券经纪业务手续费净收入较上期增长185.16%；另一方面，历经2013年新股发行市场低迷和IPO暂停后，2014、2015年公司 IPO业务在前期积累上持续发力，债券、资产证券化、再融资等业务领域也实现了较大突破，股票、债券承销规模大幅上升，2015年投资银行业务收入同期增长89.11%。此外，资产管理业务持续创新，不断构建更加齐备的产品线以适应市场需求，业务规模大幅增长，带动资产管理业务净收入同比增长167.43%。
2016年，二级市场日均股基交易量 5,354亿元，同比大幅下跌51.18%；行业平均佣金净费率延续逐年下滑的态势，使得公司经纪业务手续费净收入同比下降48.49%。公司投行业务、受托资产管理业务收入仍保持市场优势地位：2016年公司债承销规模达到3,356.77亿元，同比增长48.66%，承销金额市场排名第 4名，其中资产证券化产品承销金额连续两年排名第1。2016年，公司资产管理业务积极开展产品创新和营销推广工作，产品谱系得到全面完善，产品规模稳步提升，客户多元化的理财需求得到全方位满足，公司资产管理业务总规模同比增长
49%，期末净值规模超过6,000亿元。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2017年上半年，二级市场日均股基交易量 4,499亿元，同比下降17.7%，行业平均净佣金费率为0.363‰，同比下降14.99%，公司经纪业务手续费净收入同比下降25.00%。投行业务方面，A股市场IPO审核提速，公司抓住机遇加大IPO项目开发力度，同时公司债券类主承销项目实现逆势增长，投资银行业
务手续费净收入同比增长3.51%。公司资产管理业务在上半年一系列去通道、去杠杆政策出台，债券市场和股票市场走势低迷环境下，积极应对变化，提升主动管理能力，提高产品规模和投资管理能力，精准把握产品创新风口，管理规模稳中有升，手续费收入在同行业中持续排名前列。
②利息净收入
利息收入主要来源于融资融券业务、存放金融同业及买入返售金融资产产生的利息。
2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司利息净收入分别为 191,030.98万元、262,079.13万元、89,530.29万元和95,673.55万元。2014、2015年度公司利息净收入增加，主要是由于客户保证金及融资融券、股票质押业务利息收入大幅增加所致；2016年度受资本市场低迷影响，客户保证金和融资业务利息收入均有所下降，利息净收入减少；2017年上半年利息净收入增加，主要由于利息支出大幅下降引起。
③投资收益及公允价值变动收益
投资收益及公允价值变动收益主要来源于证券交易投资业务。
2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司投资收益及公允价值变动损益分别为287,726.85万元、623,221.32万元、202,425.60万元和131,351.76万元。
2015年度较上年同期增长116.60%，主要是由于2015年上半年股票及债券市场行情向好，公司适时调整投资规模、抓住市场机会，带动自营投资业绩大幅提升所致。2016年度投资收益及公允价值变动损益较上年降低67.52%，主要是由于2016年度证券市场下行风险进一步释放，公司权益类自营投资严格遵守监管及风控要求，在低风险的前提下获得收益，但由于公司继续履行 2015年市场大幅波动时做出的承诺以及股指期货市场欠缺流动性，公司A股投资策略受到较大
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书影响，全年收益规模较2015年大幅下降。2017年上半年，公司在严格执行 2015年所做的相关承诺的前提条件下，积极调整持仓结构、参与新股配售，权益类投资业务收益增长，同时债券投资也取得了较好的投资收益，公司投资收益及公允价值变动损益较上年同期增长80.90%。
（2）营业支出分析
公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中，公司的税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分，具体情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|税金及附加|4,610.13|41,233.85|166,382.87|58,845.92|
|业务及管理费|267,308.54|482,931.16|982,265.00|477,981.60|
|资产减值损失|3,506.26|6,622.25|22,809.76|67,021.17|
|其他业务成本|-|81.98|82.11|81.98|
|合计|275,424.93|530,869.23|1,171,539.73|603,930.67|

公司营业税按应纳营业税额的5%计缴营业税，按应纳销项税额的6%计缴
增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。
2016年公司税金及附加下降主要由于2016年“营改增”政策的实行，营业税额减少所致。
营业支出结构中比重较大的部分是业务及管理费用。2014、2015、2016年度及2017年1~6月，公司业务及管理费用分别为477,981.60万元、982,265.00万元、482,931.16万元和267,308.54万元，业务及管理费用率分别为43.44%、38.84%、
41.29%和45.62%。2017年1~6月公司业务及管理费用稍有上升，主要由于变动成本随收入的增长而有所增长。
（4）政府补助
2014、2015、2016年度及2017年1~6月，计入当期损益的政府补助（与企
业密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）分别为
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书1,546.20万元、3,784.07万元、6,095.57万元和683.98万元。
（5）净利润
报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 385,067.27万元、 1,090,874.88万元、540,345.06万元、255,225.91万元。2015年度，归属于母公司所有者的净利润较上年增加705,807.60万元，增幅为183.29%，主要系公司抓住市场转型和创新发展机遇，提升各项业务竞争力，收入大幅增加。2016年归属于母公司所有者的净利润较上年降低50.47%，主要是受 A股市场和金融期货市场交易量大幅萎缩，市场融资融券期末规模下降，公司代理证券买卖佣金率随同业下滑，以及受市场行情及救市监管政策影响，公司证券自营投资业务收益下降等因素影响所致，但仍为公司历史上第二的好成绩。2017年上半年，公司在复杂的市场环境和严监管的态势下稳步发展，多项核心业务排名提升，投行、资管等业务保持竞争优势的同时，利息净收入、投资收益较上年同期大幅增长，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长13.85%。
3、现金流量分析
公司合并口径报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|101,560.72|-2,394,444.30|119,826.71|1,960,893.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,057.49|976,980.67|-1,979,149.49|-29,120.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-704,767.40|-628,175.11|5,095,400.86|1,739,561.88|
|现金及现金等价物净增加额|-655,492.70|-1,972,426.07|3,278,693.48|3,672,852.77|

（1）经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流入主要是收取利息、手续费及佣金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额以及代理买卖证券收到的现金净额等；公司经营活动产生的现金流出主要是融出资金，回购业务资金净减少额、支付利息、手续费及佣金，代
理买卖证券支付的现金净额，支付的各项税费，支付给职工及为职工支付的现金，
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额等。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由于代理买卖证券业务的现金
净额、回购业务资金净额、购买/处置金融资产净额等的变化所致。
公司经营活动现金流量净额受经纪业务客户资金存款变动（代理买卖证券收到/支付的现金净额）影响较大，扣除代理买卖证券支付/收到的现金净额后，经营活动产生的现金流量净额更能体现公司自身的经营活动，具体如下：
2014年，公司经营活动现金流量净额为1,960,893.97万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-1,056,319.99万元，经营活动现金流量净额为负。原因主要为受资本市场走强影响，公司融资融券等资本中介业务和自营投资规模的增加，导致了经营活动现金的净流出。
2015年，公司经营活动现金流量净额为 119,826.71万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-2,948,682.34万元，经营活动现金流量净额为负。原因主要为公司自营投资规模大幅增长，同时回购业务规模降低，经营活动现金流出增加所致。
2016年，公司经营活动现金流量净额为-2,394,444.30万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-210,603.77万元，经营活动现金流量净额为负，主要是由于回购、拆借规模下降了 3,051,740.76万元。
2017年1~6月，公司经营活动现金流量净额为 101,560.72万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 862,655.21万元。
（2）投资活动产生的现金流量
公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等；现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,120.91万元、-1,979,149.49万元、976,980.67万元和-25,057.49万元。2015、2016年及2017年1~6月投资活动产生的现金流量净额的变化主要由于公司可供出售金融资产等投资规模的增减导致。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（3）筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金，取得借款收到的现金、以及发行债券收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,739,561.88万元，主要系 2014年 5月公司通过非公开发行股份募集资金总额 111.49亿元；通过发行短期公司债券募集资金40亿元以及多期短期融资券等进行债务融资所致。
2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为5,095,400.86万元，其中筹资活动现金流入大幅增加，包括公司2015年通过发行次级债券募集资金350亿元、累计发行短期公司债募集资金 150亿元、发行公司债券募集资金 55亿元以及多期短期融资券、收益凭证等进行债务融资。
2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-628,175.11万元，其中公司H股IPO现金流入920,832.00万元，通过发行收益凭证、短期公司债券和借款等方式融入资金2,100,411.16万元，偿还债务的现金流出为2,973,432.63万元。
2017年1~6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-704,767.40万元，其中公司通过发行短期公司债券、收益凭证和借款等方式筹集资金3,112,382.01万元，发行永续次级债 1,500,000.00万元，偿还债务的现金流出为 4,986,094.00万元。
4、偿债能力分析
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|指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|58.11|65.86|76.13|69.35|
|全部债务（亿元）|936.31|1,030.50|1,355.72|822.84|
|债务资本比率（%）|54.99|63.23|73.68|66.42|
|流动比率（倍）|2.26|2.23|1.60|1.40|
|速动比率（倍）|2.26|2.23|1.60|1.40|
|利息保障倍数（倍）|2.43|2.20|2.95|3.64|
|归属于上市公司股东的|11.42|8.93|8.32|7.15|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|每股净资产（元/股）|

2014、2015、2016年末及2017年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为69.35%、76.13%、65.86%和58.11%，资产负债率处于合理范围之内。
2014、2015年度公司为把握融资融券等业务迅速发展以及各类金融创新促进政策的落实所带来的机遇，适当增加了债务融资规模：2014年度发行了40亿元的短期公司债；2015年度累计发行了150亿元的短期公司债、350亿元的次级债券、55亿元的公司债券以及多期短期融资券。2016年度公司首次公开发行 H股并在香港联交所主板上市，募集资金总额89.47亿元，并适当降低了负债水平；
2017年1~6月公司累计发行了 120.20亿元的短期公司债、150亿元的永续次级债券。上述融资有力的支持了公司业务的开展，优化了公司的资产负债结构，降低了公司的流动性风险。
目前公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，整体偿债能力较高，偿债风险低。
（二）业务目标和盈利能力的未来趋势分析
1、业务目标
公司长期战略目标是：全面提升核心竞争力，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行。公司将继续坚持这一战略目标不动摇，坚持推进转型发展、创新发展和跨境发展，实施积极进取的“赶超战略”，加快发展核心私人客户群、核心企业客户群及核心机构客户群，加快构建多元化、结构合理、协同互补的业务模式和盈利模式，努力建设具备“全功能平台与全产业链服务体系”的现代投资银行。
2017年是公司三年赶超战略的收官与决战之年，全面完成规模与能力的双赶超，是 2017年公司的核心任务。公司确立了 2017年工作的 16字指导方针，即“拓展收入、提升能力、稳中求进、努力赶超”。拓展收入就是要抓好营销、
用好资本、搭好平台、做好创新，紧跟监管变化新态势，把握市场发展新机遇；
在持续做大现有主要收入贡献来源的同时，积极拓展新的收入增长空间，力争实
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书现公司整体收入规模再上新台阶。提升能力就是要重点提升营销、产品、运营等方面的能力，突破关键能力瓶颈，助力公司转型攻坚的顺利推进，构建公司长远、可持续发展的核心竞争力。稳中求进就是要高度重视中央对于“风险”和“泡沫”的判断，持续强化公司在内控和风险管理方面的优势。既要保持稳健，做好对各类风险的积极预判和防范，又要积极进取，以良好的内控和风险管理能力助力业务发展，真正实现内控增效。努力赶超就是要在本战略期的最后一年努力突破规模瓶颈，全力实现争先进位；各业务条线共同发力，共同推动公司赶超战略的圆满完成。
2、盈利能力的可持续性
当前，证券行业仍面临难得的发展机遇。作为行业前列的大型综合类券商，公司仍面临重大战略机遇。第一，供给侧改革深入推进，经济结构加速调整，为证券行业的发展提供了不竭动力。第二，IPO制度改革日益临近、股债融资活跃、资产证券化等创新融资工具不断推出，推动资本市场融资功能不断提升，证券公司作为资本市场的核心中介机构，必将受益。第三，企业融资需求及居民财富管理需求旺盛，成为证券行业发展的重要驱动力。第四，行业监管改革及监管政策调整将推动为证券行业打开业务发展空间。第五，凭借清晰的战略指引和前瞻性的战略布局，公司核心竞争力不断提升，为抢抓行业发展机遇奠定了扎实基础。
公司通过多年的发展，已经基本形成了服务立业、均衡发展、创新驱动的业务组合。报告期内公司证券经纪、投资银行、资产管理等主要业务市场份额保持行业前列，创新业务也得到了较快发展，已形成较高的品牌认可度。未来公司将在巩固传统优势业务基础上，采取多种措施，进一步提升行业竞争力及公司的盈利能力水平。
（三）最近一期末有息债务情况
1、有息债务总余额
截至2017年6月30日，公司有息债务为8,566,505.33万元，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|债务分类|债务余额|占比|
|短期借款|534,836.08|6.24%|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|应付短期融资款|1,161,312.00|13.56%|
|拆入资金|175,000.00|2.04%|
|卖出回购金融资产款|2,691,217.50|31.42%|
|长期借款|37,403.36|0.44%|
|应付债券|3,966,736.39|46.31%|
|合计|8,566,505.33|100.00%|

公司有息债务包括短期借款、应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通。应付债券、卖出回购金融资产款和应付短期融资款是公司有息债务的主要构成部分，2017年6月末在有息债务中占比分别为46.31%、31.42%和13.56%。
2、有息债务期限结构
截至 2017年6月30日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债务分类|1年以内|1~2年|2~3年|3~4年|4~5年|5年以上|
|短期借款|534,836.08||||||
|应付短期融资款|1,161,312.00||||||
|拆入资金|175,000.00||||||
|卖出回购金融资产款|2,691,217.50||||||
|长期借款|37,403.36||||||
|应付债券|1,449,965.14|420,000.00|1,000,000.00|||1,096,771.25|
|小计|6,049,734.08|420,000.00|1,000,000.00|||1,096,771.25|
|占比|70.62%|4.90%|11.67%|||12.80%|

截至 2017年6月末，期限在一年以内的有息债务为 6,049,734.08万元，占有息债务总余额的比例为70.62%，主要为卖出回购金融资产款、应付债券和应付短期融资款；1年以上到期的有息负债 2,516,771.25万元，占有息债务总金额的比例29.38%，主要为公司发行的公司债和次级债。公司已建立了短、中、长期相结合的债务融资平台，以保证对各项业务的用资需求，并不断优化债务结构，降低流动性风险。
3、有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2017年6月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元
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|债务分类|债务余额|占比|

招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|信用融资|5,655,489.00|66.02%|
|担保融资|2,911,016.33|33.98%|
|合计|8,566,505.33|100.00%|

（四）本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017年6月30日；
2、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期发行债券募集资金净额为人民币40亿元；
3、本期债券募集资金净额40亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；
4、本期债券所募集资金净额 40亿元，其中 20亿元拟用于调整债务结构，20亿元拟用于补充流动资金；
5、假设本期债券于2017年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2017年6月30日（原报表）|2017年6月30日（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|18,291,268.05|18,491,268.05|200,000.00|
|负债总计|10,628,691.33|10,828,691.33|200,000.00|
|资产负债率|58.11%|58.56%|0.45%|

注：表格中为自有资产、自有负债金额。
本期发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金，以保证公司经营目标的顺利实施。
（五）其他重要事项
1、公司最近一期末对外担保（不包括对子公司的担保）情况
截至2017年6月30日，发行人不存在对外担保。
2、公司主要资产受限情况
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书截至2017年6月30日，公司主要资产受限情况具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|资产项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|8.74|新股申购款|
|在建工程|4.20|招商大厦建设用地作为抵押向银行申请专项借款|
|可供出售金融资产|161.30|存在限售期限及有承诺条件|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|193.77|已融出证券、限售股及卖出回购业务转让过户或质押、债券借贷业务质押|
|融出资金|23.00|融资融券收益权回购业务|
|小计|391.01||

3、未决诉讼或仲裁
截至2017年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
4、往来占款和资金拆借情况
报告期内，发行人未发生非经营性往来占款或非经营性资金拆借行为。
5、招商证券（香港）有限公司质押贷款情况
2017年招商证券（香港）有限公司根据其与保证金客户签订的合约，以孖展融资业务中客户质押给公司的股票为质押，向渣打银行（香港）有限公司取得银行贷款，截至 2017年6月末，该项下产生的银行贷款余额为 173,584.00万元。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第七节募集资金运用
一、募集资金规模
本期债券为招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期），本期债券基础发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 30亿元（含30亿元）。发行人和主承销商将根据本期债券申购情况确定最终发行规模。
二、募集资金用途
本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
本期债券募集资金不超过 40亿元（含超额配售），其中不超过 20亿元拟用于调整债务结构，不超过 20亿元拟用于补充公司流动资金。募集资金具体使用时将根据本期债券的实际发行规模和各项业务的实际需要确定。
三、专项账户管理安排
为确保本期债券募集资金投向与本募集说明书中明确的资金投向保持一致，发行人指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下：
账户名：招商证券股份有限公司
开户行：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行
账号：411900068510957
发行人已经建立了有效的内部财务控制体系，制定了完善的资金管理制度，拟对募集资金实行集中管理。募集资金使用情况由财务部进行日常监督，定期组织内部稽核人员对募集资金的投放、偿付资金安排、募集资金专户管理、信息披露等工作进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用。
四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（一）有利于保证对各项业务的用资需求和公司经营目标的顺利实施
在公司业务持续稳步发展的重要时期，公司需要保证对各项业务的资金支持，以实现收入利润的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，以保证公司经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化债务结构，降低公司流动性风险
目前公司债务融资工具主要包括公司债券、次级债券、短期公司债券、收益凭证、同业拆借、回购等。本期发行公司债券将有效补充中长期资金，提升中长期负债比例，优化债务结构，提高净稳定资金覆盖率，降低公司流动性风险。
综上所述，本期债券募集资金有利于加大对各项业务的投入，保证公司经营目标的顺利实施，提升盈利能力，同时有效补充中长期资金，优化债务结构，降低公司流动性风险。
五、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次发行的公司债券包括招商证券股份有限公司 2012年公司债券品种一、招商证券股份有限公司 2012年公司债券品种二、招商证券股份有限公司2012年公司债券品种三、招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券及招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。
招商证券股份有限公司 2012年公司债券品种一、招商证券股份有限公司 2012年公司债券品种二及招商证券股份有限公司 2012年公司债券品种三均于 2013年 3月 5日完成申购缴款，募集资金分别为 30亿元、15亿元及 55亿元。
根据募集说明书的相关内容，2012年公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至目前，公司已按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
招商证券股份有限公司公开发行 2014年公司债券于 2015年 5月 26日完成申购缴款，募集资金总额55亿元。根据募集说明书的相关内容，2014年公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至目前，公司已按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）于2017年10月13日完成申购缴款，募集资金总额45亿元，根据募集说明书的相关内容，募集资金用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。截至目前，“17招商G1”的募集资金已按照募集说明书的约定作出使用安排，30亿元用于调整债务结构，15亿元用于补充公司流动资金，并于近期使用完毕。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第八节债券持有人会议规则
一、债券持有人行使权利的形式
发行人制定了《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券持有人会议规则》，该会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。债券持有人会议规则的详细内容请参见备查文件。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人权利的行使
会议规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
各期债券的债券持有人会议由各期债券的全体债券持有人依据会议规则组成，债券持有人会议依据会议规则规定的程序召集并召开，并对会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、发行人拟实行的债务重组方案；
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券受托管理人；
6、在法律规定许可的范围内变更会议规则；
7、是否同意《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券受托管理协议》之变更和补充，但根据受托管理协议的规定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
8、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更债募集说明书的约定；
2）拟变更债受托管理人；
3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4）变更会议规则；
5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7）单独代表10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知或合并代表10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知；
8）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
9）《公司债券发行与交易管理办法》规定的其他应当召集债券持有人会议规
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书则的情形。
2、债券持有人会议的召集第 1条规定的事项发生之日起五个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议的召集第1条规定的事项发生之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第 1条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前十五日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的议案；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）会议的议事程序以及表决方式；
7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、采取现场方式召开债券持有人会议的，会议地点原则上应在深圳市区内，会议场所由债券持有人会议召集人提供。
8、召集人应当为债券持有人会议聘请律师，并对以下问题出具法律意见书：1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、会议规则的规定；
2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及会议规则的规定。
单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上未偿还的有表决权的本次债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应当委派代表出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
3）法规另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
1）代理人的姓名；
2）是否具有表决权；
3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4）授权委托书签发日期和有效期限；
5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开三个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反会议规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的未偿还的本次债券张数50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书券持有人会议召开三个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人。
会议规则议案、委托及授权事项第4条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合会议规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书6、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还本次债券二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；
2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
3）召开会议的日期、具体时间、地点；
4）召集人及监票人；
5）会议主席姓名、会议议程；
6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
7）每一表决事项的表决结果；
8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
（七）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第九节债券受托管理人
一、受托管理人
根据发行人与光大证券签署的《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次受托管理人的联系方式如下：
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系人：黄亮、邢一唯
联系电话：021-32587352、021-32587357
传真：021-32587598
二、受托管理协议的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、发行人应当为本次债券制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项。
4、发行人应当提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务。
5、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书大遗漏。
6、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合本次债券的上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
7、发行人应当协助受托管理人在各期债券持有人会议召开前取得债权登记日的债券持有人名册，并承担相应费用。
8、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
9、发行人应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项。
10、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照《募集说明书》和受托管理协议约定落实偿债保障措施。
11、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书12、发行人应配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
13、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
14、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据受托管理协议的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）受托管理人应当建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作。
（2）受托管理人对本次债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理。
（3）受托管理人发现影响还本付息的风险事项，应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书方式进行核查：
（1）就受托管理协议第“（一）”之“6、”约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过书面通知或者公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、影响债券还本付息的风险事项、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现受托管理协议第“（一）”之“6、”情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
受托管理人依法向法定机关提出财产保全申请时，若法定机关要求提供财产保全担保的，则由债券持有人按债券持有人会议决议的方式提供财产保全担保。
发行人应承担因采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人应当根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、受托管理人应协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书增信措施有关的权利证明（如有）、债券风险管理档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或债券违约完成化解和处置工作后五年。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
（3）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担。
19、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
20、受托管理人应遵守和履行受托管理协议、募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
21、受托管理人应当按照相关法律法规、债券持有人会议规则的规定和受托管理协议的约定履行受托管理职责，受托管理人超越受托管理权限的行为无效，该责任由受托管理人承担。但受托管理人超越受托管理权限的行为，在事后得到债券持有人会议决议同意或追认的除外。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议第“（一）”之“6、”第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第“（一）”之“6、”第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、发行人确认并同意受托管理人系依照在公平基础上订立的受托管理协议所独自设立的合同关系、在受托管理协议下作为独立订约人而非以其他任何身份（包括受托人的身份）行事；受托管理人在受托管理协议项下享有的权利、承担的任何义务均系为债券持有人利益，双方特此明确就受托管理协议所述事项，受托管理人不对发行人承担任何受托责任、顾问责任或类似责任，发行人特此确认对此理解并同意，而且放弃任何与此相违背的权利请求。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、受托管理人如违反受托管理协议下的利益冲突防范机制应承担受托管理协议下相应的违约责任。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）光大证券未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）光大证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）光大证券提出书面辞职；
（4）光大证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承光大证券在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、光大证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、光大证券在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除光大证券在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确：
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人光大证券保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）光大证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）光大证券具备担任本次债券受托管理人的资格，且就光大证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致光大证券丧失该资格；
（3）光大证券签署和履行受托管理协议已经得到内部必要的授权，并且没有违反适用于光大证券的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反光大证券的公司章程以及光大证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）违约责任
1、由于协议一方的过错不履行受托管理协议的规定，或者履行受托管理协议不充分、不及时或不完整，而造成受托管理协议其他方无法达到受托管理协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如双方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、因发行人未能按照受托管理协议所规定的要求履行通知义务，导致光大证券不能履行受托管理协议的规定，或者履行受托管理协议规定不充分、不及时或不完整的，此情况光大证券不构成违约，发行人应承担相应的违约责任。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第十节信息披露
一、信息披露的具体要求
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，制订了信息披露事务管理制度，并对投资者服务做出了安排。发行人指定专人负责信息披露事务，将按照相关规定及本募集说明书的约定履行信息披露义务。信息披露将以证监会及上交所认可的方式向合格投资者披露。
二、信息披露的具体内容
（一）完成发行后的信息披露
自每期债券发行完成之日起三个交易日内在上交所网站公开披露各期发行债券事项。
（二）本息兑付的信息披露
本期债券的本息兑付，按照中国结算的规定，由中国结算上海分公司代理完成。发行人将在约定的债券付息日前至少3个交易日在上交所网站披露付息公告；
在到期日前至少7个交易日在上交所网站披露本息兑付和摘牌公告。
（三）向债券持有人的信息披露
1、在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，披露上一年度年度报告和本年度中期报告。本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。
2、资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
评级报告原则上在非交易时间披露。
资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
3、发行人承诺，将严格按照《管理办法》、《暂行办法》等相关规定，在本期债券存续期间，及时向债券持有人披露可能影响本期债券投资人实现其债权的所有重大事项。
4、发行人将遵守上交所关于信息披露的要求进行信息披露。