证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-038深圳日海通讯技术股份有限公司
关于收购龙尚科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）与龙尚科技（上海）有限公司（以下简称“龙尚科技”、目标公司）股东王焜、杨涛、郭云签署了《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议一”），日海物联与龙尚科技股东西藏千烨企业管理有限公司（以下简称“西藏千烨”）签署了《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议二”），日海物联以人民币12,345.00万元收购前述龙尚科技4位股东合计持有的龙尚科技68.0918%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，日海物联将持有龙尚科技68.0918%的股权。
本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易各方的基本情况
(一)股权受让方：深圳日海物联技术有限公司
1、公司名称：深圳日海物联技术有限公司。
2、成立日期：2017年6月8日。
3、法定代表人：彭健。
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）。
6、注册资本：1000万元。
7、经营范围：从事物联网科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
投资兴办物联网实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股东情况：日海通讯出资1,000万元，出资比例100%。
(二)股权转让方之一：王焜
1、姓名：王焜。
2、身份证号码：6125011976********。
3、地址：上海市龙东大道。
(三)股权转让之二：杨涛
1、姓名：杨涛。
2、身份证号码：4409241980********。
3、地址：上海市龙东大道。
(四)股权转让之三：郭云
1、姓名：郭云。
2、身份证号码：4221281974********。
3、地址：上海市龙东大道。
(五)股权转让之四：西藏千烨企业管理有限公司
1、公司名称：西藏千烨企业管理有限公司。
2、成立日期：2016年8月30日。
3、法定代表人：崔向明。
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
5、注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1212室。
6、注册资本：100万元。
7、经营范围：企业管理服务；商务信息服务；市场营销策划；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：崔向明出资 99.00万元，出资比例99.00%；崔静涛出资 1.00万元，出资比例1.00%。
(六)交易对方说明
本次交易的各交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的公司的基本情况
(一)公司名称：龙尚科技（上海）有限公司。
(二)成立日期：2005年11月4日。
(三)法定代表人：王焜。
(四)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
(五)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号A楼606室-A。
(六)注册资本：4,250万元。
(七)经营范围：移动通讯及相关产品、无线通讯用电子模块及相关产品、新型电子元器件的技术研发，软件产品的开发、制作，工业自动化设备、通讯设备及产品、电子元器件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(八)龙尚科技主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产总额|5,982.15|7,463.81|
|负债总额|6,383.25|6,829.87|
|净资产|-401.10|909.89|
||2017年（1-4月）|2016年（1-12月）|
|营业总收入|4,604.78|19,951.06|
|营业利润|-1,282.00|-1,059.10|
|净利润|-1,280.58|-933.51|

说明：龙尚科技的主要产品为无线通讯模组。无线通讯模组为物联网的核心部件之一，是实现感知层数据向连接层、平台层传输的关键器件，在物联网产业链中具备通用化、普适化、规模化的特点。物联网技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快，特别是2G、3G到4G
的技术更新越来越快，技术和产品创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。龙
尚科技采取持续研发高投入的策略，紧跟技术发展，特别是针对 NB-IoT进行了较大规模的研
发投入，完成了基于高通平台的NB-IoT模组的开发工作。目前，龙尚科技产品全面涵盖LTE、NB-IoT、3G、2G全系列无线通讯模组，4G模组出货量在行业内处于领先水平，NB-IoT模组已在客户商用测试，在窄带物联网领域具有先发优势。因为资金和人员有限，龙尚科技的销售主要是通过经销商进行代理销售，销售毛利率低于同行业的直销模式，同时由于龙尚科技产品主要采用高通芯片，在目前的采购规模下采购议价能力相对较弱，芯片采购成本相对较高，压低了产品毛利率。综上，由于龙尚科技目前正处于无线模组出货量爆发前夕，相对较高的研发投入和较高的采购成本，导致公司出现阶段性亏损。
(九)本次交易前，龙尚科技的股东情况：
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|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|王焜|1,989.999|46.8235%|
|2|杨涛|750.000|17.6471%|
|3|郭云|260.001|6.1176%|
|4|西藏千烨企业管理有限公司|1,250.0000|29.4118%|
|合计||4,250.00|100.00%|

(十)本次交易完成后，龙尚科技的股东情况：
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|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|王焜|856.6215|20.1558%|
|2|杨涛|370.9018|8.7271%|
|3|郭云|128.5767|3.0253%|
|4|深圳日海物联技术有限公司|2,893.9000|68.0918%|
||合计|4,250.00|100.00%|

四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议一的主要内容
1、交易标的和成交金额：龙尚科技3位自然人股东将合计持有的龙尚科技38.6800%的股权转让给日海物联，股权转让价款总额为 9,000.0000万元。本次交
易的股权及转让款明细：
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|序号|转让股东名称|转让股权比例|股权转让价款（万元）|
|1|王焜|26.6677%|6,333.5736|
|2|杨涛|8.9200%|1,980.0000|
|3|郭云|3.0923%|686.4264|
|合计||38.6800%|9,000.0000|

2、交易定价依据：本次交易定价综合考虑了龙尚科技的资产负债情况、技术研发实力、行业同类项目估值、交易对方任职要求及业绩承诺等多方面因素的基础上协商确定。
3、股权转让款的支付：
（1）协议生效 5个工作日内，日海物联向 3位股东分别支付各自股权转让款的20%。分别是：向王焜支付 1,266.7147万元，其中，向监管账户支付 500.0000万元，向其指定账户支付766.7147万元；向杨涛支付396.0000万元，全部支付至监管账户；向郭云支付 137.2853万元，其中，向监管账户支付 30.0000万元，向其指定账户支付107.2853万元。
（2）标的股权完成工商变更登记，且龙尚科技取得换发变更后的营业执照之日起 10个工作日内，日海物联向 3位股东分别支付各自股权转让款的70%。分别是：向王焜指定账户支付4,433.5015万元；向杨涛支付1,386.0000万元，其中，向监管账户支付104.0000万元，向其指定账户支付 1,282.0000万元；向郭云指定账户支付480.4985万元。
（3）标的股权完成工商变更登记，且龙尚科技取得换发变更后的营业执照之日起6个月内，日海物联向3位股东指定账户分别支付各自股权转让款的10%。
监管账户为3位股东共同指定的收款账户，日海物联向监管账户支付的款项属于支付的转让对价的一部分。监管账户资金用于奖励标的公司员工，监管账户资金提取由王焜、杨涛、郭云及日海物联指定的管理人共同签字方可完成。
4、标的股权的交割：龙尚科技应在协议签订并生效之日起30个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
5、股权转让价款的资金来源：日海通讯自有资金。
6、协议的生效：经日海通讯董事会批准、各方在协议上签字盖章后生效。
（1）在本协议签订并生效之日起 60日内，根据目标公司的资金需求，日海物联按照目标公司投前估值20,500万元对目标公司进行增资不低于3000万元，不高于5,000万元。
（2）3名转让方股东承诺：自股权过户之日起，至少在目标公司任职36个月，并保证目标公司研发、销售、技术支持、产品等关键岗位的团队稳定性。3名转让方股东及其关联方、以及目标公司核心团队及其关联方避免从事与目标公司主营业务构成竞争关系的业务，若违反上述承诺，3名转让方股东将承担因此给日海物联和目标公司造成的一切损失。
（3）3名转让方股东承诺：目标公司2017年-2019年的销售收入不低于人民币 25,000万元、40,000万元和 60,000万元。若目标公司在 2017年-2019年任一年度未完成当年销售收入目标，且当年目标公司净利润为正数，则3名转让方股东自动放弃根据该年度产生的净利润按其持有的剩余股份比例享有的分红收益。
（4）自股权过户之日起36个月内，若3名股东仍在目标公司任职，日海物联将按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购在职股东持有的目标公司的剩余股份；若因为日海物联单方面原因，3名股东被调整离职，日海物联应在 3名股东被调整离职前，按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购被调整离职股东持有的目标公司的剩余股份。日海物联可以选择以股份或现金的对价方式进行支付。从业务整合和协同需要，在各方协商一致前提下，日海物联可以按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购 3名股东持有的目标公司的剩余股份。
（二）股权转让协议二的主要内容
1、交易标的和成交金额：西藏千烨将持有的龙尚科技29.4118%的股权转让给日海物联，股权转让价款为3,345.0000万元。
2、交易定价依据：本次交易定价为综合考虑了转让方的投资成本、龙尚科技的资产负债情况、技术研发实力、行业同类项目估值等多方面因素的基础上协商确定。
营业执照之日起 10个工作日内，乙方或乙方指定的第三方向甲方指定之账户支付其应得对价的80%，即人民币2,676.0000万元。
4、标的股权的交割：龙尚科技应在协议签订并生效之日起30个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
5、股权转让价款的资金来源：日海通讯自有资金。
6、协议的生效：经日海通讯董事会批准、双方在协议上签字盖章后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
通信改变了人与人的沟通方式，随着科技与时代的发展，人与物、物与物的连接将越来越成为人类生产生活的基本方式。物联网将成为推动世界未来高速发展的重要生产力，将是一个新的万亿级的市场。世界各国对于物联网的发展都高度重视，中国政府也出台了多项政策支持物联网的创新与发展。随着下游市场需求快速增长、NB-IoT等技术成熟、M2M单位连接成本下降，物联网产业到了爆发式发展的风口期。公司作为国内领先的通信网络连接提供商和通信工程服务商，一直高度重视产业创新和产业布局。物联网是日海通讯发展战略的重要部分之一，公司将通过自主研发，不排除收购整合、与国际国内先进的物联网领域的技术和服务伙伴合作等多种方式，共同打造包括终端、云平台、多行业解决方案在内的物联网核心能力，致力于为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务，成为领先的物联网服务提供商。
无线通讯模组为物联网终端提供联网功能，是物联网的核心部件之一，在物联网产业链中，具有通用性、普适性、规模化的特点，在物联网应用领域，无线通讯模组承载着绝大多数感知设备与物联网平台层的连接需求，是物联网平台与终端的连接载体，也是蜂窝通讯网络应用于物联网领域的主要实现手段。无线通讯模组产业是物联网产业爆发式增长的主要受益方。据第三方预测，2020年我国物联网连接数将较2016年增长317%，达到35亿，这将支撑无线模组出货迅速放量。
龙尚科技是国内较早进入无线通讯模组行业的厂商之一，专注于提供蜂窝无线通讯模组（包括GSM/GPRS/EDGE，WCDMA，CDMA1X/EVDO，TD-SCDMA， LTE以及 NB-IoT全系列无线通讯模组），并基于模组扩展了技术服务方案设计、物联网平台服务等业务模式。龙尚科技布局 4G模组较早，在 4G模组出货量方面具有
明显优势，在视频监控、安防、工业路由器、车载设备等垂直领域有较大市场份额优势，是小米、联想、海康威视、大华股份、分众传媒等公司4G模组战略合作伙伴。2017年，龙尚科技和中国移动物联网公司联合，在2017年第二季度CES上海通信展上第一个推出了集成NB-IoT、eMTC和 GPRS三种模式的多模模块，并率先实现了规模量产，在窄带物联网领域具有先发优势。
龙尚科技历史亏损的主要原因是龙尚科技集中资源，在 4G和 NB-IoT领域爆发前进行前瞻性布局，在传统的2G、3G模组领域竞争激烈、毛利水平相对较低的情况下保持了高水平的研发投入，导致阶段性亏损。目前，龙尚科技已经完成了 NB-IoT模组的开发工作，小规模量产产品已交付用户用于商业测试；龙尚科技的4G模组出货量具备较大领先优势。随着4G模组整体需求量快速增长和NB-IoT市场需求的加速释放，龙尚科技历史上的大体量研发投入也将迎来收获期，未来收入与盈利水平预计将大幅度改善。
收购龙尚科技是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。日海通讯与运营商、重要的通讯行业用户保持了长期良好的合作关系，与龙尚科技的发展战略具有较强的互补效应。公司将利用自身的行业资源和资金优势，协助龙尚科技拓展模组与解决方案业务，同时通过拓展销售渠道、优化销售组织形式、提高供应链管理水平等方式增强龙尚科技盈利能力，将龙尚科技先期于 4G和 NB-IoT前瞻性布局带来的市场竞争力最大化。本次交易完成后，公司将快速建立规模化的模组出货能力，同时结合物联网云平台技术，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，完善公司“云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，符合公司长远发展战略。
本次交易完成后，龙尚科技将作为公司的控股子公司纳入公司的合并报表范围。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉（约 12,618.12万元，具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准），若龙尚科技未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）日海物联与王焜、杨涛、郭云签署的《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》；
（三）日海物联与西藏千烨签署的《关于龙尚科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会