股票简称：北京利尔 股票代码：002392.SZ北京利尔高温材料股份有限公司
（住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼）
公开发行 2015年公司债券募集说明书摘要
（面向合格投资者）
（第一期）
主承销商、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期： 年 月 日
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1672号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币11亿元（含11亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为 5.5亿元，自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
二、本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为298,424.11万元（截至2015年3月31日合并报表中的所有者权益合计），发行人的资产负债率为28.51%（合并报表口径），母公司的资产负债率为24.88%；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,255.31万元（2012年、2013年及 2014年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券简称为“15利尔01”，债券代码为“112266”，具体发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要六、经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、发行人的产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的平均占比在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩产生重大影响。
受国内经济形势以及国内产业政策等的影响，钢铁行业景气度下滑，国内钢铁产量出现一定程度的萎缩，其毛利率和盈利能力出现一定程度的下降，部分钢铁企业濒临微利和亏损边缘。钢铁行业的景气度下滑一方面影响耐火材料企业应收账款的回收速度，另一方面也影响耐火材料需求的增长和耐火材料企业的盈利能力。如果未来钢铁行业持续不景气，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
九、2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日，公司的应收账款期末净额分别为 54,472.24万元、79,539.65万元、106,934.11万元和 126,846.14万元，占同期期末公司总资产的比例分别为21.65%、22.06%、26.47%和30.39%；各期末公司对应收账款计提坏账准备余额分别为 1,570.55万元、3,090.21万元、4,536.76万元和4,901.77万元。虽然最近三年的应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
十、2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日，公司存货规模分别为 29,254.90万元、37,525.07万元、48,278.03万元和 53,788.42万元，占流动资产的比重
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要分别为14.04%、15.61%、18.37%和19.57%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。
十一、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司合并口径的经营活动现金流量净额分别为4,649.02万元、16,405.99万元、-1,505.78万元和-2,304.86万元，波动幅度较大。未来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量有可能继续出现负值，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
十二、联合评级将在本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合评级将于公司年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如公司未能及时提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告。公司亦将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告
予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十三、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
十四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要关规定执行。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后，将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目 录
释义 .......................................................................................................................... 8第一节发行概况 ..................................................................................................... 11一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 11二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16三、认购人承诺 ............................................................................................................. 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20第二节风险因素 ..................................................................................................... 21一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 21二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 23第三节发行人及本期债券的资信情况 .................................................................... 27一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 27三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 29第四节发行人基本情况 .......................................................................................... 33一、发行人概况 ............................................................................................................. 33二、发行人设立及上市情况、股本变化情况、重大资产重组情况 ......................... 34三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................. 35四、发行人组织结构以及重要权益投资情况 ............................................................. 36五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 42六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................. 43七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 48第五节财务会计信息 .............................................................................................. 55一、最近三年及一期简要财务报表 ............................................................................. 55二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 57三、最近三年及一期内进行的导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况 .......................................................................................... 58四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 58
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要五、最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................................................. 59六、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 ......................................................... 60第六节募集资金运用 .............................................................................................. 61一、本次债券募集资金规模 ......................................................................................... 61二、本次募集资金运用计划 ......................................................................................... 61三、本次募集资金专项账户的管理安排 ..................................................................... 64四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................. 64第七节备查文件 ..................................................................................................... 66
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：
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|一、一般简称|||
|本公司、公司、股份公司、发行人、北京利尔|指|北京利尔高温材料股份有限公司|
|利尔有限|指|北京利尔耐火材料有限公司，为股份公司的前身|
|实际控制人、控股股东|指|赵继增|
|金宏矿业|指|辽宁金宏矿业有限公司|
|辽宁中兴|指|辽宁中兴矿业集团有限公司|
|上海利尔|指|上海利尔耐火材料有限公司|
|上海利尔新材料|指|上海利尔新材料有限公司|
|洛阳利尔|指|洛阳利尔耐火材料有限公司|
|马鞍山利尔|指|马鞍山利尔开元新材料有限公司|
|洛阳中晶|指|洛阳利尔中晶光伏材料有限公司|
|辽宁利尔|指|辽宁利尔高温材料有限公司|
|包钢利尔|指|内蒙古包钢利尔高温材料有限公司|
|青岛斯迪尔|指|青岛斯迪尔新材料有限公司|
|上海新泰山|指|上海新泰山高温工程材料有限公司|
|中关村兴业|指|中关村兴业（北京）投资管理有限公司|
|本次债券|指|经 2015 年3 月 10 日召开的公司第三届董事会第八次会议、2015 年4 月16日召开的公司第三届董事会第九次会议和2015年3月26日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准，公司拟公开发行的票面总额不超过11亿元人民币（含11亿元）的公司债券|
|本期债券|指|北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本期债券面向合格投资者的公开发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）摘要》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）发行公告》|
|国泰君安证券、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人|指|国泰君安证券股份有限公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|发行人律师|指|北京市君致律师事务所或其律师|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《北京利尔高温材料股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程|指|北京利尔高温材料股份有限公司章程|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-3月|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|二、专业术语|||
|耐火材料|指|耐火度在1580℃以上的无机非金属材料，它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，是各种高温设备必需的材料|
|不定形耐火材料|指|由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料，又称散状耐火材料。用于热工设备衬里，利用模具现场施工，不经烧成工序，直接烘烤后使用。主要有浇注料、捣打料、干式料、可塑料、喷射料、火泥等|
|耐火预制件|指|利用散状耐火材料，在耐火材料生产企业，根据热工设备结构特点，预先浇注或捣打成一定形状，并经过烘烤，然后运送至用户现场装配施工，不经烘烤直接使用的耐火材料制品，如电炉顶预制件、中间包冲击板、挡渣板等|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|机压定型耐火制品|指|将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制成具有一定形状的坯体，并经低温处理或高温烧结而成的耐火材料制品|
|功能耐火材料|指|除具有传统耐火材料耐高温作用外，还具有某些特殊功能（如控制钢流、防止钢水氧化、净化钢液等）的耐火材料，如滑板、水口、连铸三大件、透气砖等|
|陶瓷纤维及制品|指|根据使用性能将不同配比的矿物原料利用电熔或化学方法制成纤维（亦称陶瓷纤维），将陶瓷纤维利用针刺或纺织工艺制成陶瓷纤维毯、布、绳及其制品；或利用湿法工艺制成陶瓷纤维毡、板、管、块、砖等异型制品。主要用作各种高温设备的隔热保温材料|
|整体承包|指|用户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给耐火材料生产供应商，耐火材料生产供应商和用户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位产品的耐火材料消耗费用进行结算的经营模式|

注：本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称：Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.
注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
办公地址：北京市昌平区小汤山工业园
法定代表人：赵继增
电话：010-61712828
传真：010-61712828
电子信箱：ir@bjlirr.com
成立日期：2000年11月8日
总股本金额：599,279,717元
企业法人营业执照注册号：110114001748483
组织机构代码：72266267-1
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京利尔
股票代码：002392
国际互联网网址：www.bjlirr.com
信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要经营范围：许可经营项目：制造耐火材料制品。一般经营项目：耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）核准情况及核准规模
1、经 2015年 3月 10日召开的公司第三届董事会第八次会议、2015年 4月 16日召开的公司第三届董事会第九次会议和 2015年 3月 26日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟公开发行票面总额不超过 11亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
2、经中国证监会于 2015年 7月 16日签发的“证监许可[2015]1672号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 11亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：北京利尔高温材料股份有限公司。
2、债券名称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称：15利尔01）。
3、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），其中本期债券发行规模为人民币5.5亿元。
4、发行方式：本次公司债券将在中国证监会核准后，分两期在中国境内公开发行。
首期发行规模为人民币 5.5亿元,在获准发行后的 12个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币 5.5亿元,在获准发行后的 24个月内发行完毕。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变，调整幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第 3年利息在兑付日2018年8月12日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日 2018年8月12日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年8月12日。
11、付息日：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 8月 12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年每年的 8月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。
12、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为 2018年8月12日。
13、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为 2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
14、计息期限：本次债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月11日。若发行人在第 3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自 2015年 8月 12日至 2018年8月11日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2015
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年8月12日至2018年8月11日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
15、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第 3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。
19、发行价格：本期债券按面值平价发行。
20、发行对象：本期债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要21、向公司股东配售安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
22、担保情况：本期债券将采用无担保形式发行。
23、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
24、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
25、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。
26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
29、发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%，主要包括承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
31、募集资金专项账户：中国工商银行北京小汤山支行：0200064929200061576。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要纳的税款由投资者承担。
33、质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年8月10日。
发行首日：2015年8月12日。
网下发行期限：2015年8月12日至2105年8月14日，共3个工作日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：北京利尔高温材料股份有限公司
法定代表人：赵继增
住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
办公地址：北京市昌平区小汤山工业园
联系人：张建超、曹小超
电话：010-61712828
传真：010-61712828
（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目负责人：任永刚、倪晓伟
项目组人员：薛剑晖、于乐、陈超
电话：021-38676666
传真：021-38670069
（三）分销商
1、名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
电话：010-66555582
传真：010-66555435
联系人：孙怡婷
（四）发行人律师：北京市君致律师事务所
法定代表人：刘小英
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层
经办律师：韦炽卿、石岩
电话：010-65518580
传真：010-65518687
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建第
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层
经办注册会计师：乐超军、刘文豪
电话：010-68278880
传真：010-68238100
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
经办分析师：钟月光、刘畅
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：中国工商银行股份有限公司北京小汤山支行
负责人：时书新
办公地址：北京市昌平区小汤山沙顺路85号
联系人：焦磊
电话：010-61795592
传真：010-61795592
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（八）主承销商收款银行：
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司上海定西路支行
银行账户：03303400040046095
现代化支付系统号：103290043098
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
4、投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：
1、国泰君安证券已被本公司聘任为本期债券的主承销商及债券受托管理人。
2、2013年9月，本公司控股股东、实际控制人赵继增先生与国泰君安证券签署了《股票质押回购交易业务协议》，赵继增先生将其持有的公司股份 22,325,000股（占公司总股本 599,279,717股的3.73%）办理了股票质押式回购交易，出资方为国泰君安证券。标的证券的初始交易日为2013年9月27日，质押期限自2013年9月27日起至双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经联合评级综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在着一定的不
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要确定性,这些外部因素的变化可能影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量。此外，公司本身的生产经营也存在着一定的不确定性。最近三年一期，公司的应收账款上升幅度较大、短期偿债能力亦有所下降。2012年末、2013年末、2014年末和2015年 3月31日，公司的应收账款净额分别为54,472.24万元、79,539.65万元、106,934.11万元和126,846.14万元，流动比率分别为3.98、2.87、2.40和2.33，速动比率分别为3.42、2.42、1.96和1.87。在前述因素的影响下，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA、本期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、公司经营收入主要来自于下游钢铁行业的风险
公司的产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的平均占比在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩产生重大影响。受国内经济运行情况和国家产业政策的影响，钢铁行业景气度下滑，国内钢铁产量出现一定程度的萎缩，其毛利率和盈利能力出现一定程度的下降，部分钢铁企业濒临微利和亏损边缘。钢铁行业的景气度下滑一方面影响耐火材料企业应收账款的回收速度，另一方面也影响耐火材料需求的增长和耐火材料企业的盈利能力。如果未来钢铁行业持续不景气，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
2、业务整合风险
经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司以发行股份购买资产的方式分别取得了金宏矿业和辽宁中兴100%的股权。公司对被收购企业的业务整合所需时间较长，所需投资额较高，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如果后续整合不能达到预期效果甚至整合失败，北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴之间难以充分发挥协同效应，被收购企业的盈利能力可能无法提升，甚至会出现亏损，进而降低公司盈利能力。因此，公司存在业务整合风险。
3、原材料价格波动风险
原材料是公司产品成本的主要组成部分，2012年度、2013年度和2014年度直接材料占公司总成本的比重分别为85.54%、85.36%和85.53%。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日，公司的应收账款期末净额分别为 54,472.24万元、79,539.65万元、106,934.11万元和 126,846.14万元，占同期期末公司总资产的比例分别为21.65%、22.06%、26.47%和30.39%；各期末公司对应收账款计提坏账准备余额分别为 1,570.55万元、3,090.21万元、4,536.76万元和 4,901.77万元。虽然最近三年的应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
2、存货余额较大的风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日，公司存货规模分别为29,254.90万元、37,525.07万元、48,278.03万元和 53,788.42万元，占流动资产的比重分别为14.04%、15.61%、18.37%和19.57%。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。
3、经营活动现金流波动的风险
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司合并口径的经营活动现金流量净额分别为 4,649.02万元、16,405.99万元、-1,505.78万元和-2,304.86万元，波动幅度较大。未来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量有可能继续出现负值，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（三）管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司首次公开发行股票募集资金的到位和行业并购活动的增多，公司的业务规模快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的经营和管理风险。
（四）技术和人才流失风险
先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营带来较大的影响。
（五）税收政策风险
目前，发行人享受的税收优惠政策包括：
1、2014年10月30日，本公司取得编号为 GR201411001863号高新技术企业证书，从2014年度起执行15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
2、2012年9月23日，本公司之子公司上海利尔取得编号为 GF201231000173的高新技术企业证书，从2012年起执行15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
3、2014年 7月 31日，本公司之子公司洛阳利尔取得编号为 GR201441000076的高新技术企业证书，从2014年起执行15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
4、2014年 7月 2日，本公司之子公司马鞍山利尔取得编号为 GF201434000260的高新技术企业证书，从2014年起执行15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
5、2014年10月22日，本公司之子公司海城市中兴高档镁质砖有限公司取得编号为GR201421000011的高新技术企业证书，有效期自2014年至2016年，期间享受15%的企业所得税优惠税率。
6、2014年10月22日，本公司之子公司海城市中兴镁质合成材料有限公司取得编号为 GR201421000170的高新技术企业证书，有效期自 2014年至 2016年，期间享受15%的企业所得税优惠税率。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则将会对发行人的经营业绩产生一定负
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要面影响。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合评级对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《北京利尔高温材料股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]098号），本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供相关担保。联合评级基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体信用级别为AA。公司主体信用级别是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三）评级报告的内容摘要
1、评级观点
联合评级对北京利尔的评级反映了公司作为国内规模较大的民营耐火材料生产企业之一，具有研发能力强、产品品种齐全、产业布局合理、管理精细高效等优势。公司业务模式成熟，财务风格稳健，负债水平较低，盈利能力在行业内处于较好水平。联合评级同时也关注到耐火材料行业竞争激烈、下游主要行业需求增速持续下降、公司应收
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要账款规模较大等因素可能给公司经营状况带来的不利影响。
未来，随着公司产业链条的不断纵向延伸，公司对原材料控制能力有望增强；随着公司海外市场的持续开拓，公司产销规模有望持续增长。联合评级对公司评级展望为“稳定”。
基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司是国内规模较大的民营耐火材料生产企业之一，产品较为齐全，产业布局合理，行业内具有较强竞争优势。
（2）2013年，公司收购高品质菱镁矿，并投资兴建冶炼系统，公司镁质原材料取得有较强的保障。
（3）公司财务风格稳健，负债水平较低，偿债压力较小。
（4）公司经营模式成熟，“整体承包”为主的业务模式使公司毛利率保持在较高水平，公司盈利能力较强。
3、关注
（1）耐火材料行业进入门槛较低，单个公司的市场占有率较低，市场竞争激烈。
（2）公司下游客户高度集中于钢铁行业，客户集中度过高，公司经营业绩受钢铁行业影响较大。
（3）“整体承包”模式的推广导致公司应收账款和存货规模持续增长，应收账款规模较大使公司面临较大的资金占用压力。
（4）公司拟开展的多晶硅项目投资金额较大，且与公司主业相关性较小，其投资建设及经营情况具有较大不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年3月31日，本公司拥有招商银行洛阳分行、光大银行北京西坝河支行、中信银行郑州分行、交通银行洛阳分行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计 2.77亿元，其中已使用授信额度1.03亿元，未使用授信余额1.74亿元。
（二）最近三及一期年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年及一期未发行债券。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（四）最近三年及一期发行的公司债券或其他债务有无违约或延迟支付本息的情况本公司最近三年及一期未发行公司债券。
本公司最近三年及一期以收购方式纳入合并报表的子公司金宏矿业和辽宁中兴在被收购前有延迟支付本息的情况。截至 2015年 3月 2日，前述延迟支付本息的情况已消除，不构成公司本次向合格投资者公开发行公司债券的实质性障碍，并未对发行人的生产经营产生重大不利影响。具体情况如下：
经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，2013年公司以发行股份购买资产的方式分别取得了金宏矿业和辽宁中兴100%的股权。
金宏矿业在上海浦东发展银行鞍山分行短期借款 2,000万元已于 2013年 11月 29日到期，经与上海浦东发展银行鞍山分行协商后将该借款展期到2014年3月28日，展期年利率为8.9175%。截至 2013年末，该借款余额 1,700万元，本公司已分别于 2014年1月2日归还1,200万元，2014年2月24日归还50万元，2014年3月27日归还450万元。
2006年6月30日，辽宁中兴之子公司海城市中兴镁质合成材料有限公司与中国农业银行海城市支行八里营业所签订借款合同，以设备为抵押借款1,100万元，借款期限自 2006年 6月 30日至 2007年 6月 30日，约定借款利率为年利率7.605%，逾期不归还贷款每天按日利率万分之二计收逾期利息。截至2007年6月30日借款到期日，该笔借款尚有 950万元未偿还，且未与银行签订借款展期协议。2008年 11月 30日，上述债权已剥离给了财政部，剥离时借款本金8,754,698.81元，利息590,904.52元，财政部委托中国农业银行股份有限公司鞍山分行委托资产处置经营部代管。辽宁中兴的原控股股东王生、李雅君已于 2012年 11月 1日针对逾期借款事项做出承诺，如因 2012年 7月 31日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述逾期借款本息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由王生与李雅君承担；合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等由王生、李雅君承担。截至 2013年 12月 31日，海城市中兴镁质合成材料有限公司尚有借款本金7,000,000.00元、利息4,872,379.46元未归还。截至2014年12月31日，海
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要城市中兴镁质合成材料有限公司尚有借款本金 4,200,000.00元、利息 5,713,763.21元未归还，无其他纠纷。在本公司的积极敦促下，辽宁中兴和海城市中兴镁质合成材料有限公司与银行进行沟通，协商并制定了逾期借款事项的具体解决方案。截至 2015年 3月2日，海城市中兴镁质合成材料有限公司根据与银行达成的解决方案向中国农业银行股份有限公司海城市支行清偿了所有的逾期借款本息。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为5.5亿元，占公司截至 2015年 3月 31日经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为18.43%，未超过公司净资产的40%。
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 11亿元，占公司截至 2015年 3月 31日经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为36.86%，未超过公司净资产的40%。
（六）发行人最近三及一期年并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|2.33|2.40|2.87|3.98|
|速动比率|1.87|1.96|2.42|3.42|
|资产负债率|28.51%|27.37%|23.47%|21.09%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|已获利息倍数|30.12|25.59|37.53|27.45|
|利息偿付率|100%|90.02%（注2）|93.72%（注2）|100%|
|贷款到期偿还率|100%|97.31%（注2）|97.57%（注2）|100%|

注1：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）已获利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
注2：经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产
的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司以发行股份购买资产的方式分别取得了金宏矿
业和辽宁中兴100%的股权。由于被收购企业金宏矿业和辽宁中兴自身的历史原因导致本公司
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2013年度和 2014年度合并财务报表口径下的利息偿付率和贷款到期偿还率出现异常，具体情况见本节“三、发行人的资信情况（四）最近三年发行的公司债券或其他债务有无违约或延迟支付本息的情况”。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称：Beijing Lier High-Temperature Materials Co.,Ltd.
法定代表人：赵继增
成立日期：2000年11月8日
总股本金额：599,279,717元
注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
办公地址：北京市昌平区小汤山工业园
邮政编码：102211
信息披露事务负责人：张建超
电话：010-61712828
传真：010-61712828
电子信箱：ir@bjlirr.com
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于大类“C制造业”中的子类“30非金属矿物制品业”。
经营范围：许可经营项目：制造耐火材料制品；一般经营项目：耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
企业法人营业执照注册号：110114001748483
组织机构代码：72266267-1
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京利尔
股票代码：002392
公司网址：http://www.bjlirr.com
二、发行人设立及上市情况、股本变化情况、重大资产重组情况
（一）发行人设立及上市情况
公司前身为北京利尔耐火材料有限公司，成立于2000年11月8日。
2007年12月15日公司股东会通过决议：各股东拟作为发起人，以2007年11月30日为改制基准日，通过整体变更的方式设立北京利尔高温材料股份有限公司。截至2007年11月30日，公司经审计后净资产213,926,305.08元，折合101,250,000.00股，每股面值1元，上述净资产额超过注册资本的部分人民币112,676,305.08元计入资本公积金，2007年12月18日，公司召开创立大会通过了上述改制方案并制定了股份公司章程。上述事项业经天健华证中洲（北京）会计师事务所以天健华证中洲验（2007）GF字第010033号验资报告验证，并于2007年12月28日获取了北京市工商行政管理局换发的110114001748483号股份公司企业法人营业执照。
根据公司2009年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［2010］260号文“关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复”，公司公开发行3,375万股股票，面值1元。资金已于2010年4月16日到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第010048号验资报告审验。
（二）发行人上市后股本变化情况
2011年5月，公司以股本13,500万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转 10股，共计转增 13,500万股，每股 1元，转增后公司股本为 27,000万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第 010056号验资报告审验。
2011年9月，公司以股本27,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转10
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要股，共计转增27,000万股，每股1元，转增后公司股本为54,000万元。上述增资业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第010114号验资报告审验。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权、王生持有的辽宁中兴48.94%股权和李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。本次发行新增59,279,717股股份，其中，向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份，变更后公司注册资本和实收资本为599,279,717.00元。本次发行新增59,279,717股股份业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2013]000208号验资报告审验，并于2013年8月6日上市。2013年8月13日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110114001748483号的变更后企业法人营业执照。
（三）发行人设立以来的重大重组情况
发行人设立以来，未发生过重大资产重组。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2014年 12月 31日，公司总股本为 599,279,717股，其中限售流通股份 342,870,601股，占总股本的比例为57.21%；无限售流通股256,409,116股，占总股本的比例为42.79%，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|342,870,601|57.21|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|342,870,601|57.21|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|342,870,601|57.21|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|256,409,116|42.79|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|1、人民币普通股|256,409,116|42.79|
|2、其他|-|-|
|三、股份总数|599,279,717|100.00|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|赵继增|境内自然人|156,591,936|26.13|限售流通A股，A股流通股|
|2|李胜男|境内自然人|30,545,046|5.10|限售流通A股|
|3|牛俊高|境内自然人|30,141,904|5.03|限售流通A股，A股流通股|
|4|张广智|境内自然人|30,025,038|5.01|限售流通A股|
|5|李苗春|境内自然人|20,974,240|3.50|限售流通A股，A股流通股|
|6|李雅君|境内自然人|11,336,528|1.89|限售流通A股|
|7|郝不景|境内自然人|10,202,696|1.70|限售流通A股，A股流通股|
|8|赵世杰|境内自然人|9,916,800|1.65|限售流通A股，A股流通股|
|9|周强光|境内自然人|8,138,204|1.36|A股流通股|
|10|汪正峰|境内自然人|7,773,562|1.30|限售流通A股，A股流通股|
|合计|||315,645,954|52.67||

四、发行人组织结构以及重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。
截至2014年12月31日，公司组织结构如下图所示：
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要北京利尔高温材料股份有限公司
股东大会
董事会 监事会
总裁
副总裁
董事会秘书
||||||
|-|-|-|-|-|
|战略委员会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|审计监察部|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要按照《中华人民共和国公司法》和建立现代企业制度的要求，公司设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司部门设置包括：财务中心、生产运营部、采购中心、营销中心、研发中心、综合管理部、人力资源部、证券事务部、投资发展部、审计监察部、安环部。各部门功能简介如下：
1、财务中心：财务中心是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门，主要职责包括：贯彻执行国家的财务、会计制度，建立健全公司内部会计控制制度；进行财务年度收支预算的编制与执行，负责各项收支、审核、结算的资金管理工作；反映和监督公司的资金运用及财务状况、财务成果，改善公司财务运营状况，提高资金使用效益。
2、生产运营部：负责制定并实施生产管理制度；按照销售计划，合理安排生产计划的落实，负责生产过程控制及产品质量管理；负责生产设备的管理；负责生产人员的合理配置与管理；负责对生产技术、生产工艺的改进提出合理建议。
3、采购中心：根据公司生产计划制订物资采购计划并组织实施；分析市场信息，选择、评审供应商，开拓、优化采购渠道，控制采购费用；负责采购过程的监督与检验。
4、营销中心：负责公司营销政策的制定与执行；负责产品的市场调研、分析与预测；负责同行业市场情报的搜集、分析；负责客户的开发与维护；负责产品的市场推广与销售过程管理。
5、研发中心：负责公司研发战略计划的制订与实施；建立健全质量管理体系与制度；负责生产经营技术支持、新产品开发、技术管理、检验和试验管理、工艺管理工作；负责成果鉴定、申报等工作。
6、综合管理部：配合、协助公司高层管理人员和其他部门开展工作，主要负责公司的行政事务管理、后勤保卫管理、档案管理工作；协调公司与外部事务接洽、联络与协调。
7、人力资源部：负责制定公司劳动、人事、工资管理和劳动纪律的规章制度并监督执行；负责按照国家法律法规和公司制度的规定完成各岗位的人员定岗定员、人员招聘、员工考核、培训、劳动合同及社会保险业务的管理。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要8、证券事务部：证券事务部是负责公司信息披露、证券管理等工作的部门。主要职责包括：负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，负责为董事会、经营层提供决策依据；接待证券事务来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作；负责投资者关系日常管理及其他证券事务工作。
9、投资发展部：负责公司战略研究与市场分析、资本运作管理；制订及规划公司的发展战略，监督管理重大工程项目的实施。
10、审计监察部：负责制订和实施公司内部审计工作计划；建立健全内部控制制度并对执行情况进行审计监督；协助监事会和审计委员会完成财务检查和财务审计有关事项；配合公司聘请的审计机构，完成年度审计和专项审计。
11、安环部：负责宣传、贯彻、执行国家有关安全生产政策、法律、法规和行业标准、规范以及股份公司规章制度，并通过各部门组织落实和实施。建立健全安全生产责任制，逐级签订安全生产责任状，层层落实安全生产责任制度。领导各职能部门开展安全大检查，督促对重大事故隐患的整改，组织制订相应整改措施，并督促有关部门及时进行整改。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、主要子公司
（1）基本情况
截至2014年12月31日，公司拥有的主要子公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（元）|公司持股比例（%）|主要产品或服务|
|1|洛阳利尔耐火材料有限公司|138,000,000.00|100.00|耐火材料开发与生产销售|
|2|辽宁利尔高温材料有限公司|238,198,000.00|100.00|耐火材料开发与生产销售|
|3|上海利尔新材料有限公司|50,000,000.00|100.00|耐火材料开发与生产销售|
|4|上海新泰山高温工程材料有限公司|86,000,000.00|100.00|耐火材料开发与生产销售|
|5|上海利尔耐火材料有限公司|106,600,000.00|98.38|耐火材料开发与生产销售|
|6|辽宁中兴矿业集团有限公司|65,000,000.00|100.00|耐火材料开发与生产销售|
|7|辽宁金宏矿业有限公司|30,000,000.00|100.00|菱镁矿开采|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|8910|西峡县东山矿业有限公司|2,520,000.00|100.00|耐火原料生产|
||马鞍山利尔开元新材料有限公司|79,050,000.00|100.00|耐火材料开发与生产销售|
||洛阳利尔中晶光伏材料有限公司|605,600,000.00|100.00|多晶硅原料组件及太阳能|

（2）主要财务数据及变动分析
1）主要财务数据
截至2014年12月31日，发行人主要子公司的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产||净资产||营业收入||营业利润||净利润||
|1|洛阳利尔耐火材料有限公司|||||||||||
||||514,933,415.96||311,711,184.72||329,913,023.82||50,633,837.20||48,932,032.91|
|2|辽宁利尔高温材料有限公司|||||||||||
||||348,874,643.90||234,263,604.79||-||-3,835,672.46||-3,170,270.66|
|3|上海利尔新材料有限公司|||||||||||
||||51,465,336.32||50,169,350.00||128,205.13||-919,497.14||-689,622.86|
|4|上海新泰山高温工程材料有限公司|||||||||||
||||93,744,384.38||61,290,588.67||17,194,443.02||-599,391.17||-655,634.49|
|5|上海利尔耐火材料有限公司|||||||||||
||||230,227,326.29||148,761,146.12||238,920,675.77||34,741,723.02||32,014,640.66|
|6|辽宁中兴矿业有限公司|||||||||||
||||475,411,495.39||206,863,415.68||214,960,556.30||-33,655,820.65||-30,135,292.77|
|7|辽宁金宏矿业有限公司|||||||||||
||||477,596,762.95||452,211,908.94||74,746,569.18||32,123,413.98||21,616,373.46|
|8|西峡县东山矿业有限公司|||||||||||
||||9,452,558.65||2,670,792.27||23,234,343.47||46,683.72||42,041.78|
|9|马鞍山利尔开元新材料有限公司|||||||||||
||||168,627,867.15||86,256,168.79||94,886,402.28||4,922,934.51||4,415,659.26|
|10|洛阳利尔中晶光伏材料有限公司|||||||||||
||||679,011,739.78||617,226,572.50||-||8,414,823.59||8,279,160.50|

2）主要财务数据重大增减变动的情况及原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目总资产 2014年末||洛阳利尔|上海利尔|马鞍山利尔|辽宁中兴|辽宁金宏477,596,762.95|
||2014年末|514,933,415.96|230,227,326.29|168,627,867.15|475,411,495.39||

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（元）|2013年末|382,069,045.76|179,466,263.17|122,538,842.46|489,622,794.01|456,922,271.82|
||增减幅度|34.77%|28.28%|37.61%|-2.90%|4.52%|
|净资产（元）|2014年末|311,711,184.72|148,761,146.12|86,256,168.79|206,863,415.68|452,211,908.94|
||2013年末|204,260,340.81|116,746,505.46|81,840,509.53|236,998,708.45|428,872,585.60|
||增减幅度|52.60%|27.42%|5.40%|-12.72%|5.44%|
|营业收入（元）|2014年度|329,913,023.82|238,920,675.77|94,886,402.28|214,960,556.30|74,746,569.18|
||2013年度|238,856,504.24|197,983,317.85|51,026,217.77|148,917,064.37|42,044,801.47|
||增减幅度|38.12%|20.68%|85.96%|44.35%|77.78%|
|净利润（元）|2014年度|48,932,032.91|32,014,640.66|4,415,659.26|-30,135,292.77|21,616,373.46|
||2013年度|38,594,905.14|30,737,679.40|-149,291.95|5,685,893.72|12,956,518.86|
||增减幅度|26.78%|4.15%|3,057.73%|-630.00%|66.84%|

洛阳利尔2014年净资产增加52.60%，主要原因是本报告期母公司增加投资及经营业绩增加所致；营业收入增加38.12%，净利润增加26.78%，占上市公司净利润24.06%，主要原因是耐材相关行业销售规模扩大。
上海利尔 2014年度实现净利润 3,201.46万元，同比增长4.15%，占上市公司净利润15.74%，主要原因是客户及销售额增加，部分客户销售价格有所降低。
马鞍山利尔2014年度营业收入增加85.96%，主要原因是增加大客户销售规模；实现净利润441.57万元，去年同期-14.93万元，主要原因是销售规模扩大，调整产品结构、经营管理持续改进。
辽宁中兴营业收入增加44.35%，主要原因是加强市场开拓，销售规模增加；净利润-3,013.53万元，主要原因是 2014年末计提了固定资产减值准备、存货跌价准备、坏账准备等金额较大。
辽宁金宏2014年度营业收入增加77.78%，净利润增加66.84%，占上市公司净利润10.63%，主要原因是矿石销售量增加。
2、主要参股企业
（1）基本情况
截至2014年12月31日，公司拥有主要参股企业的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（元）|公司持股比例（%）|经营范围|
|1|内蒙古包钢利尔高温材料有限公司|150,000,000.00|50.00|耐火材料开发与生产销售|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|2|青岛斯迪尔新材料有限公司|14,814,000.00|49.00|冶金石灰、脱硫剂的生产、销售和技术服务|
|3|中关村兴业（北京）投资管理有限公司|161,820,000.00|19.78|投资管理|

（2）主要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|1|内蒙古包钢利尔高温材料有限公司|610,086,796.22|122,058,821.23|395,326,751.88|545,045.24|407,044.13|
|2|青岛斯迪尔新材料有限公司|65,633,075.05|13,692,057.10|-|-|-1,121,942.90|
|3|中关村兴业（北京）投资管理有限公司|223,352,012.85|220,591,954.24|21,971,318.68|16,365,879.76|11,822,676.39|

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
公司控股股东和实际控制人是赵继增先生。截至2014年12月31日，赵继增先生合计持有公司156,591,936股，占公司总股本的26.13%，均为直接持股。
赵继增先生基本情况参见本募集说明书摘要“第四节发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
（二）所持有的公司股票被质押的情况
截至 2014年 12月 31日，赵继增先生共质押本公司股份 22,325,000股，占公司股份总数的3.73%，股权质押具体情况如下：
2013年9月，本公司控股股东、实际控制人赵继增先生与国泰君安证券签署了《股票质押回购交易业务协议》，赵继增先生将其持有的公司股份 22,325,000股（占公司总股本 599,279,717股的3.73%）办理了股票质押式回购交易，出资方为国泰君安证券。
标的证券的初始交易日为2013年9月27日，质押期限自2013年9月27日起至双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。
（三）发行人控股股东及实际控制人与其他主要股东的关系
发行人控股股东及实际控制人赵继增先生与公司其他主要股东李胜男、牛俊高、张
广智、李苗春、李雅君、郝不景、赵世杰、周强光及汪正峰等不存在关联关系。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（四）发行人控股股东及实际控制人对其他企业的主要投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人赵继增先生对其他企业的主要投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|职务|投资额（万元）|
|1|宁波众利汇鑫投资合伙企业|对除房地产开发企业以外的非上市企业进行股权投资，并提供相关咨询等增值服务|有限合伙人（LP）|600.00|

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至2015年|截至2015年3月|2014年度从发行|从股东单位获得|
|姓名|现任职务|任职起止期|3月31日持|31日持有公司债|人领取实际报酬|的报酬总额|
||||股数（股）|券数（万元）|总额（万元）|（万元）|
|||2007年12月28日至||||-|
|赵继增|董事长||156,591,936|-|70.00||
|||2017年05月11日|||||
||常务副董事长、总|2014年07月15日至||||-|
|牛俊高|||30,141,904|-|60.00||
||裁|2017年05月11日|||||
|||2014年07月15日至||||-|
|李胜男|副董事长||30,545,046|-|3.60||
|||2017年05月11日|||||
|||2007年12月28日至||||-|
|赵世杰|董事、副总裁||9,916,800|-|50.00||
|||2017年05月11日|||||
|||2011年05月23日至||||-|
|赵伟|董事、副总裁||2,213,193|-|50.00||
|||2017年05月11日|||||
|||2014年05月12日至||||-|
|汪正峰|董事、副总裁||7,773,562|-|50.00||
|||2017年05月11日|||||
|||2014年07月15日至||||-|
|郝不景|董事、副总裁||10,202,696|-|40.00||
|||2017年05月11日|||||
|||2014年05月12日至||||-|
|邱世中|独立董事||-|-|4.80||
|||2017年05月11日|||||
|||2014年05月12日至||||-|
|柯昌明|独立董事||-|-|4.80||
|||2017年05月11日|||||
|||2014年05月12日至||||-|
|郑伟|独立董事||-|-|4.80||
|||2017年05月11日|||||
|||2014年07月15日至||||-|
|王金相|独立董事||-|-|4.80||
|||2017年05月11日|||||
|||2015年05月09日至|||||
|李洛州|监事会主席||-|-|-|-|
|||2017年05月11日|||||
|||2007年12月28日至||||-|
|寇志奇|监事||3,400,932|-|36.00||
|||2017年05月11日|||||
|||2007年12月28日至||||-|
|陈东明|监事||-|-|25.00||
|||2017年05月11日|||||
||副总裁、董事会秘|2007年12月28日至||||-|
|张建超|||5,791,388|-|40.00||
||书|2017年05月11日|||||
|||2012年02月16日至||||-|
|郭鑫|财务总监||-|-|35.00||
|||2017年05月11日|||||

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年01月13日至||||-|
|何会敏|副总裁||2,720,713|-|-||
|||2017年05月11日|||||

注：1、公司独立董事王金相先生、邱世中先生已提交书面辞职报告，王金相先生、邱世中先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数未达到董事会成员总人数的三分之一，不能满足法定要求。根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，王金相先生、邱世中先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事，接替其职务后方能生效。在此之前，王金相先生、邱世中先生将继续履行其作为独立董事的相关职责。
2、发行人最近三年一期未发行过债券，公司董事、监事及高级管理人员亦不持有发行人发行的债券。
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
1、董事
公司现任董事主要工作经历如下：
赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长，中国金属学会耐火材料分会秘书长，北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员，中国耐火材料行业协会副会长，武汉科技大学董事会董事，武汉科技大学兼职教授，北京市昌平区政协委员，昌平区工商业联合会常委，中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。
牛俊高先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师；
曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司常务副董事长兼总裁。
李胜男女士，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，1991年至 2006年就职于营口市中心医院，2006年至今任辽宁金宏矿业有限公司总经理，现任北京利尔高温材料股份有限公司副董事长。
赵世杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，本科学历，高级工程师；
曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股
份有限公司董事兼副总裁。
赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要学，MBA、商业硕士；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。
汪正峰先生，1966年出生，本科学历，高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院，曾任上海利尔耐火材料有限公司总经理，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。
郝不景先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，高级工程师，管理学硕士；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁、辽宁中兴矿业有限公司总经理。
邱世中先生，中国国籍，无永久境外居留权，1944年生，中专学历，教授级高级工程师。1963年至今在首钢总公司工作，历任首钢一炼钢厂长、首钢二炼钢厂长、首钢迁钢公司总经理等职，2005年退休后返聘在首钢总公司总工程师室副总工程师。现任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
柯昌明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年生，材料科学与工程专业博士，材料学专业二级教授，博士生导师。1982年至今在武汉科技大学工作，历任科技处处长、研究生处处长等职，现任武汉科技大学教授（二级）、博导、科技处处长、科学技术发展院常务副院长、湖北省硅酸盐学会副理事长、《耐火材料》杂志编委等职。1999年被评为湖北省有突出贡献的中青年专家，2002年入选“湖北省新世纪高层次人才工程——第一层次人才”。长期从事无机非金属材料领域的教学科研工作，先后主持了国家自然科学基金项目、国家十一五、十二五重点支撑计划项目，冶金部、湖北省重点攻关项目及教育部高等学校中青年骨干教师资助项目等科学研究项目及产学研合作项目。在国内外刊物上发表论文 40余篇，获授权发明专利 9项，取得鉴定成果十余项。先后获国家科技进步二等奖、三等奖各一项；省部级科技进步一等奖、二等奖各一项、三等奖三项。
现任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
郑伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，注册会计师。
1996年 12月至 2004年 12月任瑞华会计师事务所审计五部部门负责人；2004年 12月至 2005年 12月期间任保利科技有限公司财务部项目经理；2005年 12月至今任北京兴中海会计师事务所有限公司副总经理。现任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
王金相先生，中国国籍，无永久境外居留权，1940年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；1963年 9月至 1966年 2月在鞍山焦化耐火材
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要料设计研究院工作；1966年3月至2011年12月在洛阳耐火材料研究院工作，历任副主任、副院长、院长、技术顾问、博士生导师等职。现任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
2、监事
公司现任监事主要工作经历如下：
李洛州先生，中国国籍，无永久境外居留权；1967年出生，北京科技大学硕士研究生学历，中级经济师。曾就职于中钢耐火材料有限公司、中伟业控股有限公司，历任综合财务部长、审计监察部长等职务。现任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席。
寇志奇先生，1962年出生，本科学历，教授级高工。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理，兼任北京利尔高温材料股份有限公司监事。
陈东明先生，1982年出生，大专学历。2002年至2005年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005年7月至今在本公司工作，现任北京利尔高温材料股份有限公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
公司现任非董事高级管理人员主要工作经历如下：
张建超先生，1973年出生，本科学历，工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
郭鑫先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。
2000年加入公司财务部，历任主管会计、会计机构负责人，现任北京利尔高温材料股份有限公司财务总监。
何会敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，大专学历，高级工程师；
曾就职于洛阳耐火材料研究院。历任北京利尔高温材料股份有限公司客户经理、采购中心主任，现任北京利尔高温材料股份有限公司副总裁兼辽宁利尔高温材料有限公司总经理。
（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要无。
2、在其他单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|职务|
|赵继增|洛阳利尔耐火材料有限公司|董事长|
||上海利尔耐火材料有限公司|董事|
||辽宁利尔高温材料有限公司|董事长|
||辽宁金宏矿业有限公司|董事长|
||洛阳利尔中晶光伏材料有限公司|执行董事|
||上海利尔新材料有限公司|执行董事|
||上海新泰山高温工程材料有限公司|执行董事|
||马鞍山利尔开元新材料有限公司|执行董事|
||内蒙古包钢利尔高温材料有限公司|董事|
||青岛斯迪尔新材料有限公司|董事|
|牛俊高|洛阳利尔耐火材料有限公司|董事|
||上海利尔耐火材料有限公司|董事|
||辽宁利尔高温材料有限公司|董事|
|李胜男|辽宁金宏矿业有限公司|董事、总经理|
|赵世杰|洛阳利尔耐火材料有限公司|董事|
||上海利尔耐火材料有限公司|董事|
||辽宁利尔高温材料有限公司|董事|
||内蒙古包钢利尔高温材料有限公司|董事|
||青岛斯迪尔新材料有限公司|董事|
|汪正峰|上海利尔耐火材料有限公司|董事长|
|郝不景|辽宁中兴矿业集团有限公司|执行董事|
||辽宁利尔高温材料有限公司|董事|
||辽宁金宏矿业有限公司|董事|
|柯昌明|武汉科技大学|教授、博导、科学技术发展院常务副院长|
|郑伟|北京兴中海会计师事务所|副总经理|
|寇志奇|洛阳利尔耐火材料有限公司|董事、副总经理|
|陈东明|辽宁利尔高温材料有限公司|副总经理|
|张建超|内蒙古包钢利尔高温材料有限公司|监事|
|郭鑫|辽宁金宏矿业有限公司|监事|
||辽宁中兴矿业集团有限公司|监事|
|何会敏|辽宁利尔高温材料有限公司|总经理|
||西峡县东山矿业有限公司|执行董事|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要七、发行人业务介绍
按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（C30），具体为耐火材料制品业。公司主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
（一）耐火材料行业概况
耐火材料属无机非金属材料，产品广泛应用于钢铁、有色、水泥、玻璃、陶瓷、化工、机械、电力等国民经济各领域的高温工业生产过程中，是保证上述产业生产运行和技术发展必不可少的支撑材料。在高温工业的发展中起着不可替代的重要作用。
2000年以来，是我国耐火材料工业发展速度最快的一个阶段，在钢铁、有色、水泥和玻璃等高温工业高速发展的强力拉动下，耐火材料工业实现了产销两旺，效益增长，产品结构调整效果显著，市场竞争力明显增强，到目前为止已成为世界耐火材料的生产和出口大国。
根据国家统计局统计，2001-2013年耐火原料及制品产量稳步增长，其中“十五”末比 2001年增长112.67%；“十一五”末比“十五”末增长217.29%；2013年是 2001年的8.34倍。
2001-2013年我国耐火原料及制品生产量走势
数据来源：中国耐火材料行业协会《耐火材料工业发展现状及展望》，徐殿利
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2013年，全国耐火材料产量2,928.25万吨，同比增长3.88%。其中，致密定型耐火制品1,730.71万吨，同比增长5.93%；保温隔热耐火制品55.73万吨，同比降低2.67%；
不定形耐火制品1,141.81万吨，同比增长1.24%。
2013年产量情况(万吨)
3500.00 60.00
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其它致密耐火材料 致密定型 特种耐火 隔热 不定形粘土质砖 高铝质砖 硅质砖 镁质砖 含炭制品 功能材料 定型耐火制品 耐火制品 制品 制品 耐火制品制品||||||||||||
|2013年|2928.25|1730.71|384.41|274.58|232.42|180.35|409.85|295.03|50.66|249.10|55.73|1141.81|
|2012年|2818.91|1633.87|401.20|271.87|241.35|174.49|377.05|271.20|45.60|167.91|57.26|1127.78|
|增减%|3.88|5.93|-4.19|1.00|-3.70|3.36|8.70|8.79|11.09|48.35|-2.67|1.24|

数据来源：中国耐火材料行业协会《耐火材料工业发展现状及展望》，徐殿利
从发展增速来看，目前我国耐火材料行业已告别高速发展时期，发展模式正在向产业转型升级期过渡，过去单纯追求产能的粗放式增长已不再适应市场的发展趋势。
目前耐火材料产业面临着较为严重的供需失衡局面，呈现出供大于求的现状。企业兼并重组，竞争加剧，产业集中度较低，这些都构成了行业发展的瓶颈，短期内行业将迎来一段增速放缓、利润萎缩的发展阵痛期。在今后的发展中耐火材料行业将逐步淘汰落后产能，整合行业资源，提升整体的集中度，重塑企业格局，使我国耐火材料行业向着大型化和集中化发展。
总体看，受国内宏观调控、主要下游产业运行困难加重等因素影响，耐火材料行业将迎来一段增速放缓、利润萎缩的整合期，随着行业资源进一步整合，行业集中度持续提升，耐火材料行业仍有望实现稳定发展态势。
（二）主要产品的用途
公司主要产品包括不定形耐火材料、机压定型耐火制品、耐火预制件、功能耐火材料和陶瓷纤维制品等五大系列耐火材料产品，共计200多个品种，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品系列|具体品种|
|不定形耐火材料|包括高炉出铁沟用系列浇注料和捣打料，高炉炉底碳质捣打料，高炉压入料，高炉出铁口炮泥，直接还原铁用浇注料；电炉炉底干式捣打料、电炉出钢口填充料，电炉喷补料；转炉干式、湿式喷补料；钢包工作层、永久层浇注料，钢包引流砂；中间包系列喷涂料和干式料，中间包永久层浇注料；加热炉用系列浇注料；垃圾焚烧炉用系列浇注料；循环流化床锅炉用系列耐磨浇注料；|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
||电解铝用系列浇注料；系列湿式喷射料和各种火泥等100余种散料类产品|
|机压定型耐火制品|包括铁水包与鱼雷罐用铝碳砖、铝碳化硅碳砖；转炉与电炉用镁碳砖；炉外精炼钢包用镁碳砖、低碳镁碳砖、铝/镁尖晶石碳砖、低碳尖晶石砖、无碳尖晶石砖等各类机压定型产品|
|耐火预制件|包括钢包及炉外精炼钢包用无碳尖晶石预制块、钢包包底大型预制件；中间包冲击板、稳流器、挡渣墙/坝；脱硫喷枪、吹氩枪、CAS罩、OB枪；电炉炉顶、LF炉盖、中间包盖等预制件；加热炉烧嘴砖及边框砖；铝液过滤包等预制件产品|
|功能耐火材料|包括连铸功能耐火材料（长水口、整体塞棒、浸入式水口、中间包上水口）；中间包用透气幕墙和透气水口，中间包滑板及上下水口和座砖；钢包透气砖及座砖；整体出钢口砖等功能耐火材料产品|
|陶瓷纤维制品|包括陶瓷纤维毯、陶瓷纤维组合模块、硬质陶瓷纤维板、陶瓷纤维毡及各种异型陶瓷纤维制品、陶瓷纤维喷涂料及陶瓷纤维浇注料等陶瓷纤维产品|

公司产品主要应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、机械、环保等行业，其中钢铁工业用耐火材料产品收入近三年平均占公司总收入的80%以上。
主要产品具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|示意图|用途|
|中间包喷涂料、干式料||用于中间包工作衬，保证连铸工艺的顺利进行。|
|挡渣墙/坝、稳流器、冲击板||用于中间包挡渣和稳定中间包流场，使中间包中的钢水夹杂物上浮，提高钢水的清洁度。|
|镁碳砖、低碳镁碳砖、铝镁碳砖、无碳砖、尖晶石砖||用于钢包、转炉、电炉等热工设备工作炉衬等。|
|预制件产品：脱硫枪、吹氩枪、CAS罩、电炉盖、烧嘴砖、边框砖等||适用于需要预先成型，现场制作比较困难的制品。|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|连铸三大件|长水口|长水口位于钢包下水口和中间包之间，其作用是防止钢液从钢包流进中间包的过程中钢液被氧化和钢液飞溅，可有效提高连铸钢坯的质量。|
||塞棒|用来控制钢流速度，在浇注过程中通过塞棒上下开关，达到控制钢流的目的。|
||浸 入 式 水口|用于中间包，向上连接中间包水口，向下连接结晶器，作用是防止钢水氧化，向结晶器内均匀分配钢水和控制钢液在结晶器内的流态。|
|透气功能组件|透气砖|用于从钢包底部吹入氩气，有利于净化钢液，均匀钢水成分和使钢水温度均匀。|
||透气座砖、水口座砖|保护透气砖或水口等产品的作用，方便更换透气砖或水口。|
|不定形散料类：高炉、转炉、钢包、中间包、加热炉等工业窑炉用浇注料等||用于高炉、转炉、钢包、中间包、加热炉等热工设备的炉衬，适用于现场制作比较复杂的部位，具有现场施工简便等特点。|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|陶瓷纤维：硬质纤维板、陶瓷纤维组合模块、异型纤维制品和轻质浇注料等|用于热工设备上需要保温隔热的部位，提高热效率，属于节能环保型材料。|

（三）发行人的竞争优势
公司在我国钢铁等高温工业增速放缓的背景下，实现了逆势增长，公司的核心竞争力主要体现在以下四个方面：
1、全方位的集成创新体系
公司强调立体化、全方位的持续集成创新，以文化和理念创新促进体制和机制创新，以体制和机制创新促进经营管理创新，以管理创新促进商业模式和制度创新，以制度创新促进技术创新。通过全员创新、全流程创新，形成了经营管理、经营模式和技术开发集成化的创新体系，为持续提升公司的竞争力提供了源泉。
2、科学有效的管理体系
公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观；凝聚合力，执行力强；不断进行管理创新；形成科学的决策管理机制和先进的企业文化。2014年全面推动“基础管理年”工作，夯实基础，强本固基，推进全方位创新，运用信息化技术形成稳定的精细化管理体系和富有活力的创新体系，为公司持续发展提供了有力的支撑。
3、强大的技术创新能力
公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业内领先，公司及子公司洛阳利尔、上海利尔、马鞍山利尔和辽宁中兴均为“高新技术企业”。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化创新模式。建立了以项目组为中心，以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机
制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳
定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。强大的研发和创新能力为本
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。
4、极具竞争力的商业模式
公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包经营模式的首创者，国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包服务商，公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，目前正在由“整体承包商”向“合同耗材管理”服务商转变，通过商业模式的创新，公司的市场拓展能力得到进一步提高，核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。
（四）发行人的业务收入情况
1、报告期内公司业务收入的构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|184,172.19|97.86%|147,183.19|99.40%|109,530.94|99.50%|
|其他业务收入|4,025.99|2.14%|888.73|0.60%|548.35|0.50%|
|合计|188,198.18|100.00%|148,071.92|100.00%|110,079.30|100.00%|

2、报告期内公司主营业务收入的构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|耐火材料|168,866.60|91.69%|142,978.71|97.14%|109,530.94|100.00%|
|其他|15,305.59|8.31%|4,204.48|2.86%|-|-|
|合计|184,172.19|100.00%|147,183.19|100.00%|109,530.94|100.00%|

（五）上下游产业链情况
1、原材料、能源及供应情况
报告期内公司产品的综合生产成本构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|直接材料占生产成本比重（%）|85.53%|85.36%|85.54%|
|直接人工占生产成本比重（%）|3.76%|3.60%|3.40%|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|能源动力占生产成本比重（%）|3.10%|3.20%|3.15%|
|制造费用占生产成本比重（%）|7.61%|7.84%|7.91%|
|合计|100%|100.00%|100.00%|

公司生产采用的直接原材料以镁质材料、刚玉质材料、高铝质材料以及天然合成原料为主，主要在国内采购，并且有稳定的供应渠道，市场供应充足。
公司生产所需的能源消耗主要是煤气和电力，供应充足，能源价格基本保持稳定。
2、产品或服务的主要客户情况
本公司产品的主要消费行业为钢铁行业，少量为有色、建材、石化和垃圾焚烧发电行业，主要客户涵盖国内数十家大中型钢铁企业。
（六）主要的业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|证书编号|有效日期|持有人|
|1|全国工业产品生产许可证|北京市质量技术监督局|（京）XK05-004-00989|2013年6月6日至2018年6月5日|北京利尔|
|2|炉窑工程专业承包贰级|北京市住房和城乡建设委员会|B2514011011404X|-|北京利尔|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年3月31日的财务状况和公司2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-3月的经营成果及现金流量。
大华会计师事务所已对公司2012年度和2013年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2013]003075号、大华审字[2014]004687号）；立信会计师事务所已对公司 2014年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]210597号）。非经特别说明，本节中引用的 2012年、2013年和 2014年财务数据均引自本公司经审计的 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告；
2015年1-3月的财务数据未经审计。
除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年1-3月的财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。
一、最近三年及一期简要财务报表
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目|||||
|流动资产合计||274,854.10|262,761.09|240,427.14|208,338.62|
|非流动资产合计||142,597.64|141,179.81|120,054.64|43,319.46|
|资产总计||417,451.74|403,940.90|360,481.78|251,658.08|
|流动负债合计||118,194.51|109,629.54|83,807.50|52,395.23|
|非流动负债合计||833.12|908.89|787.00|674.64|
|负债合计||119,027.63|110,538.43|84,594.50|53,069.87|
|归属于母公司股东权益合计||298,173.61|293,161.47|275,698.15|197,720.15|
|股东权益合计||298,424.11|293,402.47|275,887.28|198,588.21|
|负债和股东权益总计||417,451.74|403,940.90|360,481.78|251,658.08|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||43,085.88|188,198.18|148,071.92|110,079.30|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||4,934.98|22,669.42|19,354.18|12,645.58|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||5,456.01|24,617.54|20,685.11|12,906.98|
|四、净利润(损失以“-”号填列）||5,019.29|20,339.29|17,292.82|11,101.66|
|归属于母公司股东的净利润||5,009.78|20,287.43|17,287.79|11,190.72|
|少数股东损益||9.51|51.86|5.04|-89.06|

简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,304.86|-1,505.78|16,405.99|4,649.02|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,229.77|15,983.71|-83,852.78|-10,052.02|
|筹资活动产生的现金流量净额||1,131.27|-13,247.18|-6,314.69|-3,490.78|
|现金及现金等价物净增加额||-2,403.36|1,222.43|-73,807.77|-8,898.79|

（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目|||||
|流动资产合计||142,080.76|125,746.78|150,611.81|85,440.40|
|非流动资产合计||208,518.53|207,925.54|195,631.35|124,347.12|
|资产总计||350,599.28|333,672.32|346,243.16|209,787.53|
|流动负债合计||87,214.46|72,911.07|94,626.28|27,088.24|
|非流动负债合计||15.92|55.36|133.36|2.24|
|负债合计||87,230.38|72,966.43|94,759.64|27,090.48|
|归属于母公司股东权益合计||263,368.90|260,705.89|251,483.53|182,697.05|
|股东权益合计||263,368.90|260,705.89|251,483.53|182,697.05|
|负债和股东权益总计||350,599.28|333,672.32|346,243.16|209,787.53|

简要母公司利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||29,320.66|108,396.60|87,469.14|80,167.70|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||2,838.55|13,482.12|8,792.29|7,676.37|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||2,887.04|13,976.48|9,363.39|7,757.20|
|四、净利润(损失以“-”号填列）||2,663.02|12,218.76|8,123.84|6,663.84|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要简要母公司现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-756.84|-34,919.37|62,291.59|-2,349.60|
|投资活动产生的现金流量净额||-965.52|35,532.26|-70,069.83|-355.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,467.46|2,153.53|-4,366.89|1,725.17|
|现金及现金等价物净增加额||-4,189.83|2,758.12|-12,191.43|-985.11|

二、合并报表范围的变化
1、2012年合并报表范围的变化
2012年合并报表范围未发生变化。
2、2013年合并报表范围的变化
（1）2013新纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|辽宁中兴矿业有限公司|收购|
|海城市中兴高档镁质砖有限公司|收购|
|海城市中兴镁质合成材料有限公司|收购|
|海城中兴重型机械有限公司|收购|
|辽宁金宏矿业有限公司|收购|
|西峡县东山矿业有限公司|收购|

（2）2013年不再纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|上海利尔鹏飞热陶瓷有限公司|注销|

3、2014年合并报表范围的变化
（1）2014年新纳入合并范围的子公司
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|上海新泰山高温工程材料有限公司|收购|

（2）2014年不再纳入合并范围的子公司
无。
4、2015年1-3月合并报表范围的变化
无。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、最近三年及一期内进行的导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况
无。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|2.33|2.40|2.87|3.98|
|速动比率|1.87|1.96|2.42|3.42|
|资产负债率（合并报表）|28.51%|27.37%|23.47%|21.09%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.98|4.89|4.60|3.66|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收帐款周转率（次）|1.45|1.94|2.14|2.16|
|存货周转率（次）|2.19|2.76|2.85|2.65|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.04|-0.03|0.27|0.09|

注：2015年1-3月的应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|1.68|0.084|0.084|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.37|0.068|0.068|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|7.13|0.34|0.34|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通|5.70|0.27|0.27|

北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||股股东的净利润||||
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|7.48|0.31|0.31|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.38|0.26|0.26|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|5.79|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.68|0.20|0.20|

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
五、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-|-3,179,926.33|1,266,368.11|-288,911.30|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4,264,800.00|11,441,844.00|13,424,165.88|3,439,385.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|556,223.16|124,155.95|-|
|债务重组损益|474,427.35|-|-183,383.90|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|6,557,950.24|33,027,606.05|18,441,898.49|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|471,129.74|10,663,037.63|-1,321,949.30|-536,536.30|
|减：所得税影响额|2,492,509.99|10,350,629.78|5,382,239.72|392,090.61|
|少数股东权益影响额|1,927.80|19,241.77|52,947.60|-|
|合计|9,273,869.54|42,138,912.96|26,316,067.91|2,221,846.79|

报告期内，公司的非经常性损益主要来源于政府补贴和购买银行理财产品收益。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要六、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构相应变化，本期次债券发行对资产负债结构模拟在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本期债券募集资金净额5.5亿元计入截至2014年12月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 5.5亿元，其中 17,150.00万元用于偿还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金 37,850.00万元用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于2014年12月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|262,761.09|300,611.09|
|非流动资产合计|141,179.81|141,179.81|
|资产总计|403,940.90|441,790.90|
|流动负债合计|109,629.54|92,479.54|
|非流动负债合计|908.89|55,908.89|
|负债合计|110,538.43|148,388.43|
|资产负债率|27.37%|33.59%|
|流动比率|2.40|3.25|

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，降低公司合并口径流动负债比例，合并口径流动比率也得到改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 11亿元的公司债券，本期债券发行 5.5亿元。
二、本次募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中 17,150.00万元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金 37,850.00万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还金融机构贷款
根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款金融机构|贷款金额（元）|贷款起止日期|
|1|北京利尔|工商银行昌平支行|10,000,000.00|2 0 1 5 .07.16-2015.12.04|
|2|北京利尔|工商银行昌平支行|10,000,000.00|2 0 1 5 . 0 7.20-2015.12.04|
|3|北京利尔|工商银行昌平支行|10,000,000.00|2 0 1 5 .07.21-2015.12.04|
|4|北京利尔|工商银行昌平支行|19,000,000.00|2 0 1 5 . 06.12-2016.06.11|
|5|北京利尔|工商银行昌平支行|16,000,000.00|2015.06.30-2016.06.29|
|6|洛阳利尔|民生银行洛阳分行|10,000,000.00|2 0 1 5 .05.07-2016.05.07|
|7|洛阳利尔|民生银行洛阳分行|10,000,000.00|2015.07.02-2016.07.02|
|8|辽宁中兴|辽阳银行鞍山分行|14,000,000.00|2 0 1 4.12.25-2015.12.24|
|9|辽宁中兴|辽阳银行鞍山分行|17,500,000.00|2 0 1 5 . 04.22-2016.04.21|
|10|辽宁中兴|辽阳银行鞍山分行|30,000,000.00|2 0 1 5 .02.13-2016.02.11|
|11|辽宁中兴|辽阳银行鞍山分行|15,000,000.00|2015.03.27-2016.03.25|
|12|辽宁利尔|辽阳银行湖南路支行|10,000,000.00|2014.09.09-2015.09.04|
|合计|||171,500,000.00||

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）本次债券募集资金补充营运资金的合理性及必要性
1、主要资金将用于支持公司现有主营业务的快速发展
中央经济工作会议对 2015年经济工作提出了继续坚持稳中求进的总基调，提出中国经济发展已由高速增长进入中高速增长的新常态，中国钢铁工业协会最新统计数据显示，2015年4月上旬141家会员钢铁企业（按集团口径为93家）日均粗钢产量为 169.48万吨，环比增产 8.15万吨，增幅5.05%，产量及增幅均创近四旬新高，预计 2015年粗钢产量 8.14亿吨（数据来源：中国钢铁工业协会）。耐火材料作为钢铁等高温工业的消耗性材料，在钢铁工业稳定增长，品种钢加速推广的背景下，耐火材料的刚性需求将会保持相对稳定状态。
公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包经营模式的首创者，国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包服务商，公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。依托科学有效的管理体系、完善的产品线、强大的技术创新能力，极具竞争力的商业模式和持续提升的成本控制能力，公司目前正在由“整体承包商”向“合同耗材管理”服务商转变，公司的市场拓展能力得到进一步提高，核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。
最近三年，在我国钢铁等高温工业增速放缓的背景下，公司实现了逆势高速增长，销售规模增长速度和盈利能力远高于同行业其他公司。2012年度、2013年度和2014年度，公司营业收入分别为11.01亿元、14.81亿元和18.82亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2012年末，2013年末和2014年末，公司的存货余额分别为 2.93亿元、3.75亿元、4.83亿元。2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.46亿元、1.64亿元、-0.15亿元。公司经营活动产生的现金流量净额不足于支撑公司业务的快速扩张，使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
2、用于辽宁镁质材料基地各业务单元整合及后续运营
2013年公司通过发行股份方式完成了对金宏矿业和辽宁中兴100%股权的收购，实现了延伸产业链、完善产品结构和拓展建材、有色等市场领域的目的，公司的综合竞争
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要力得到了有效的提升。为了充分发挥公司辽宁镁质材料基地“菱镁矿开采-菱镁矿石精加工-高档镁质合成原料的生产-高档镁质材料生产和销售”全产业链的整体优势，公司将对海城市区域内的6家公司各业务单元进行整合，形成镁质原料合成、镁质制品生产、耐火材料国际贸易三大业务板块，通过优化资源配置、理顺产业链、缩短管理流程从而进一步提升运营能力、提高管理效率、降低管理费用，最终实现盈利能力的提高。相关整合及后续运营需要流动资金的支持。
3、用于公司国际市场的开拓
我国是耐火材料原料大国，同时也是耐火材料制品第一出口大国。2014年度濮耐股份外贸收入占比19.51%，而公司外贸收入占比仅为7.38%，与同行业其他上市公司相比，公司的外贸收入贡献比例较低。
未来，公司将在巩固国内耐火材料行业龙头企业地位的同时，进一步加快海外发展的步伐。根据公司的国际市场开拓计划，将在乌克兰、俄罗斯、马来西亚、越南、缅甸、南非等十余个国家设立海外营销机构，致力于将“整体承包”的商业模式推向国际市场。
本次补充流动资金项目的实施有利于公司加速海外业务的扩展。
4、关于公司运用暂未使用的募集资金购买银行理财产品对本次发行债券募集资金必要性影响的分析
根据立信会计师事务所出具的北京利尔高温材料股份有限公司2014年审计报告（信会师报字[2015]第 210597号），发行人 2014年末购买银行理财产品的余额为 50,500.00万元。
根据《北京利尔高温材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-024），上述用于购买银行理财产品的资金 50,500.00万元系发行人子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司暂未使用的募集资金。2011年 7月 12日发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资实施 5,000吨/年多晶硅项目的议案》，同意使用不超过600万元收购伊川建合硅业科技有限公司100%股权，并使用超募资金6亿元对建合硅业进行增资。该5,000吨/年多晶硅项目在实施过程中，多晶硅行业的市场环境等因素发生了较大的变化，为了保护股东权益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该项目的投资进度较项目实施计划有所延迟。待不确定因素消除，该募集资金将继续投入到承诺的投资项目中。因此，
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目前暂时购买银行理财产品的资金 50,500.00万元已经有明确的用途，不影响本次发行债券募集资金的必要性。
综上所述，发行人未来业务发展对流动资金的需求较大，仅凭自身经营积累难以满足需要，本次部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司保障现金储备，提高资金实力，适应业务快速发展需要，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，达到提高公司资产流动性、提高抗风险能力的目的，为公司做大做强提供良好条件。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2012年末、2013年末和2014年末，公司的短期借款分别为 3,900.00万元、12,536.00万元和 13,471.00万元，占公司负债总额的比重分别为7.35%、14.82%及12.19%。
2012年末、2013年末和2014年末，公司的流动负债分别为52,395.23万元、83,807.50万元和 109,629.54万元，占同期负债总额的比例为98.73%、99.07%和99.18%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额（合并报表）的比例将下降至62.32%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并报表）将由本期债券发行前的2.40增加至3.25，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第七节 备查文件
除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：（一）发行人公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）；
（二）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的会计报表；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）北京市君致律师事务所出具的法律意见书；
（五）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书摘要及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
北京利尔高温材料股份有限公司 公司债券募集说明书摘要