证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-07-049
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司拟向大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名）（以下简称“大成兴森1号”）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名）（以下简称“大成国能1号”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。大成兴森1号拟以现金19,999.56万元认购本次非公开发行的股票，大成国能1号拟以现金19,999.56万元认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。为使公司非公开发行股票项目顺利进行，公司于2014年7月13日与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
●关联人回避事宜：大成兴森1号的投资者为公司中高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大成兴森1号为公司的关联人，签署该《附条件生效的股份认购合同之补充协议》事项构成关联交易，此关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，因公司两名内部董事金宇星先生、柳敏先生系大成兴森1号的投资者，对相关议案均已回避表决。
●本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行 24,584,584股 A股股票（公司于 2014年 5月13日以总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元。根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票发行数量由24,360,000股调整为 24,584,584股），拟由大成兴森1号和大成国能1号以现金39,999.12万元人民币认购。
大成兴森1号和大成国能1号本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2014年2月19日，大成创新资本管理有限公司就大成兴森1号和大成国能1号与公司已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。为更加有效的推进本次非公开发行工作，2014年7月13日，公司与大成创新资本管理有限公司及大成兴森1号和大成国能1号两个资产管理计划的投资者就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
大成兴森1号的投资者系公司中高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，大成兴森1号为公司的关联方，签署该《附条件生效的股份认购合同之补充协议》事项构成关联交易，此关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，因公司两名内部董事金宇星先生、柳敏先生系大成兴森1号的投资者，故对相关议案均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司 2014年第四次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的 2014年第四次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
1、大成创新资本管理有限公司基本情况
大成兴森 1号拟由大成创新资本管理有限公司负责设立并由其担任资产管理人，大成创新资本管理有限公司的基本情况如下：
公司名称：大成创新资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：撒承德
成立日期：2013年10月25日
2、大成兴森1号基本情况
大成兴森1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华公司7名中高级管理人员承诺出资认购全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。上述中高级管理人员认购大成创新资本-兴森资产管理计划 1号的资金来源于该等中高级管理人员的自筹资金，不会占用公司资金。公司亦不会为该等中高级管理人员提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、大成国能1号基本情况
大成国能1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司承诺出资认购全部份额。
深圳市国能金汇资产管理有限公司、大成国能 1号与公司均不存在关联关系。
4、同业竞争情况
大成兴森1号与大成国能1号将主要从事股权投资业务，公司与大成兴森1号、大成国能1号不存在同业竞争的情形。
5、财务状况
大成兴森1号与大成国能1号均尚未设立，故没有财务数据。
三、关联交易标的
公司于 2014年 5月 13日（除息日）实施了 2013年度权益分派，以公司总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
根据公司 2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票发行数量由 24,360,000股调整为 24,584,584股，其中：大兴森1号认购数量由12,180,000股调整为12,292,292股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014年 2月 20日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为 16.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
鉴于公司 2014年 5月 13日实施现金分红，根据公司 2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。
五、关联交易目的及对公司影响
公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于《附条件生效的股份认购合同》的有效履行，有利于本次非公开发行股票的顺利推进，有利于维护公司及中小股东的利益。
六、附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容（大成兴森1号）1、合同主体、签订时间
甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
丙方：金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华
签订时间：2014年7月13日
2、资产管理计划份额的认购
丙方认购大成兴森1号的全部份额，乙方拟设立的大成兴森1号的份额不再分级，每一份额享有相同的权利和义务。
丙方7名投资者承诺认购大成兴森1号的金额如下：
|||
|-|-|
|投资者|承诺认购金额（元）|
|丙方1：金宇星|49,260,000|
|丙方2：柳敏|49,260,000|
|丙方3：欧军生|36,945,000|
|丙方4：李志东|17,733,600|
|丙方5：刘新华|17,241,000|
|丙方6：蒋学东|14,778,000|
|丙方7：曾志军|14,778,000|
|合计|199,995,600|

注：此认购金额不含管理费、托管费等费用，投资者实际缴付金额可能略大于此认购金
额，丙方持有的产品份额数以其实际缴付金额为准。
就该出资义务的承担，丙方各方承担个别及相互连带责任。
3、违约金
（1）如因丙方未按时、足额认购大成兴森1号份额，导致大成兴森1号在中国证监会向甲方发放的本次非公开发行股票核准文件失效前仍未能有效成立并足额认购甲方本次非公开发行股份，则丙方应向甲方支付认购金额的3%作为违约金，即5,999,868元（伍佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾捌元整），但因相关法律法规的规定或审批政策等原因导致大成兴森1号无法认购甲方本次非公开发行的股票或本次非公开发行股票方案出现重大变化的除外。
（2）如出现丙方应向甲方支付违约金的情形，丙方根据其各自认购大成兴森1号的份额比例应向甲方承担的违约金金额具体如下：
|||
|-|-|
|投资者|应承担的违约金金额（元）|
|丙方1：金宇星|1,477,800|
|丙方2：柳敏|1,477,800|
|丙方3：欧军生|1,108,350|
|丙方4：李志东|532,008|
|丙方5：刘新华|517,230|
|丙方6：蒋学东|443,340|
|丙方7：曾志军|443,340|
|合计|5,999,868|

就该违约责任的承担，丙方各方承担个别及相互连带责任。
4、承诺事项
乙方和丙方承诺：若甲方本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方和丙方同意拟设立的大成兴森1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。
5、生效及其他
（1）本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、丙方签字后成立；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》在满足下列全部条件后即应生效：
①本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
②中国证监会核准本次非公开发行。
（2）《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议成立后，甲、乙、丙各方应按照《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议的相关约定履行其各自应履行的义务，否则应承担相应违约责任。
（3）本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，以《附条件生效的股份认购合同》约定为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以为本补充协议为准。
（二）附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容（大成国能1号）1、合同主体、签订时间
甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
丙方：深圳市国能金汇资产管理有限公司
签订时间：2014年7月13日
2、资产管理计划份额的认购
丙方承诺认购大成国能1号的全部份额，认购资金为人民币199,995,600元
（此认购金额不含管理费、托管费等费用，丙方实际缴付金额可能略大于此金额，丙方持有的产品份额数以其实际缴付金额为准），乙方拟设立的大成国能1号的份额不再分级，每1份额享有相同的权利和义务。
3、违约金
如因丙方未按时、足额认购大成国能1号份额，导致大成国能1号在中国证监会向甲方发放的本次非公开发行股票核准文件失效前仍未能有效成立并足额认
购甲方本次非公开发行股份，则丙方应向甲方支付认购金额的3%作为违约金，即5,999,868元（伍佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾捌元整），但因相关法律法规的规定或审批政策等原因导致大成国能1号无法认购甲方本次非公开发行的股票或本次非公开发行股票方案出现重大变化的除外。
4、承诺事项
乙方和丙方承诺：若甲方本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方和丙方同意拟设立的大成国能1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方
股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。
5、生效及其他
（1）本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》在满足下列全部条件后即应生效：
①本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
②中国证监会核准本次非公开发行。
（2）《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议成立后，甲、乙、丙各方应按照《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议的相关约定履行其各自应履行的义务，否则应承担相应违约责任。
（3）本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，以《附条件生效的股份认购合同》约定为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以为本补充协议为准。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，关联董事回避表决。
八、备查文件
1、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》
2、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会