西南证券股份有限公司
关于赛轮金宇集团股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”“赛轮金宇”）于 2016年 1月11日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案》。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次非公开发行预计于 2016年度内实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行股份数量不超过 206,896,549股（含本数），发行完成后公司总股本将增至1,249,595,283股，增幅为19.84%，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，不考虑发行费用的影响。
5、2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润均照 2015年前三季度该指标的 4/3进行预测，则 2015年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 206,835,459.40元/191,017,059.4元，2016年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别
有以下三种情况：（1）与2015年度保持一致；（2）比2015年增长5%；（3）比2015
年增长10%。
2015年、2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、公司 2014年度现金分红总金额 114,696,860.74元，折合每股现金分红0.22元（含税）。公司2015年度以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%，假设2015年度现金分红为 57,305,117.82元。
7、公司 2014年 12月 31日归属上市公司所有者权益为 4,225,339,306.51元。
公司2015年12月31日归属上市公司所有者权益=2015年期初归属上市公司所有者权益+2015年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。
2016年 12月 31日归属上市公司所有者权益（发行前）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润-本期现金分红金额。
2016年 12月 31日归属上市公司所有者权益（发行后）=2016年期初归属上市公司所有者权益+2016年归属于上市公司所有者的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。
8、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,042,698,734|1,042,698,734|1,249,595,283|
|本期现金分红（万元）|114,696,860.74|57,305,117.82||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|1,500,000,000||
|股东大会通过现金分红月份|4月|||
|预计非公开发行完成月份|6月|||
|假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年度保持一致。||||
|归属于上市公司所有者的净资产（元）|4,317,477,905.17|4,467,008,246.75|5,967,008,246.75|
|归属于上市公司所有者的净利润（元）|206,835,459.40|206,835,459.40|206,835,459.40|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.18|0.17|
|每股净资产（元/股）|4.14|4.28|4.78|
|加权平均净资产收益率（%）|4.49|4.36|3.72|

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|假设情形2：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长5%。||||
|归属于上市公司所有者的净资产（元）|4,317,477,905.17|4,477,350,019.72|5,977,350,019.72|
|归属于上市公司所有者的净利润（元）|206,835,459.40|217,177,232.37|217,177,232.37|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.19|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.19|0.17|
|每股净资产（元/股）|4.14|4.29|4.78|
|加权平均净资产收益率（%）|4.49|4.57|3.90|
|假设情形3：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长10%。||||
|归属于上市公司所有者的净资产（元）|4,317,477,905.17|4,487,691,792.69|5,987,691,792.69|
|归属于上市公司所有者的净利润（元）|206,835,459.40|227,519,005.34|227,519,005.34|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.20|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.20|0.18|
|每股净资产（元/股）|4.14|4.30|4.79|
|加权平均净资产收益率（%）|4.49|4.78|4.09|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
2、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本
3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
4、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润÷（期初归属于上市公司所有者的净资产+当期归属于上市公司所有者的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块主要为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术
转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新
胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。公司的轮胎生产销售、技术转让、循环利用
三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大和营销网络的完善，逐步构建完成了集团化运作、国际化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，国际化战略布局也使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。
目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、市场竞争加剧风险
目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此，公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。
2、海外经营风险
公司于2014年收购了英国KRT集团有限公司和加拿大国马集团公司，目前公司海外子公司还有赛轮越南有限公司，泰华罗勇橡胶有限公司，赛轮国际有限公司等，由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对轮胎行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系
企业的一切行动从根源上讲是源于客户的需求，公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制；加强市场业务人员调研的力度和深
度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕市场需求开展工作，以便为客户提供最优质产品和服务。
2、加强技术创新，增强核心竞争力
技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。
3、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
4、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红
的条件和比例及决策机制进行了详细规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。
三、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、履行的程序
的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
(此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见》之签章页)
西南证券股份有限公司2016年1月11日