证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）073号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次发行摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行分析如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。
但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
1、影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于 2016年 11月底完成，该时间为公司估计，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 441,295,483股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，公司总股本将由 441,295,483股增至 496,361,561股。
（3）本次非公开发行股票的数量上限为55,066,078股，预计募集资金总额不超过 50,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为估计值，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准后发行的数量和募集资金总额为准。
（4）公司2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,799,553.55元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2015年下降10%、持平和增长10%进行测算。
（5）2016年 5月 17日公司召开 2015年度股东大会，审议通过以 2015年 12月 31日 441,295,483股总股本为基数，向全体股东每 10股派现金 0.26元。
上述利润分配方案除权除息日为2016年7月15日。除上述利润分配事项外，假设公司2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
（6）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（7）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
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|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||
||本次发行前|
|441,295,483|441,295,483|

本次发行募集资金总额（元） 500,000,000
预计非公开发行完成月份 2016年11月30日
假设1：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
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|-|-|
|30,218,447.75|33,240,292.53|
|0.08|0.08|

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|-|-|
|803,186,446.35|824,953,056.32|
|623,269,432.56|803,186,446.35|
|4.75%|4.08%|

假设2：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长持平
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|-|-|
|30,218,447.75|30,218,447.75|
|0.08|0.07|
|803,186,446.35|821,931,211.54|
|623,269,432.56|803,186,446.35|
|4.75%|3.71%|

假设3：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%
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|30,218,447.75|27,196,602.98|
|0.08|0.06|
|803,186,446.35|818,909,366.77|
|623,269,432.56|803,186,446.35|
|4.75%|3.35%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目尽管从长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
金属表面处理广泛应用于许多工业领域,是提升产品品质的重要技术工艺,同时,也是除造纸外最大的工业污染行业,如何在表面处理行业中尤其是应用面广、污染影响大的电镀处理技术工艺中降低污染,实现清洁生产，对社会的可持
续发展有着重要的意义。为推动金属表面处理行业和装备制造行业的产业升级，
公司董事会拟通过非公开发行方式募集资金，用于建设可替代电镀铬行业落后工
艺的PIP可控离子渗入技术产业化项目，将建设20条PIP技术生产线。
（1）降低金属表面处理行业带来的环境压力和员工职业病风险
传统电镀铬工艺生产过程中采用了含有重金属六价铬的铬酐，其带来的污染问题十分严重，被列为世界三大污染行业之一。我国的电镀行业，承担了世界70%的电镀产能，每年产生8亿吨含重金属的废水，5万吨固体废物，3,000亿立方米酸性气体，给环境造成了巨大的压力。为了减少电镀铬行业对环境的危害，从2011年开始，我国政府先后批准实施《重金属污染综合防治“十二五”规划》、新《环境保护法》、《电镀行业规范条件》等法律法规，限制高污染电镀行业发展。
同时，在传统电镀生产过程中需大量使用化学药品，作业过程散发大量有毒有害气体，如管理不到位，极易发生中毒、灼伤，以致燃烧爆炸等事故，职业病发生概率较高。
PIP技术是运用离子活化技术和离子稳定技术发展起来的金属表面复合处理技术，通过多种工艺方法使产品表面形成防腐耐磨层，进而提高其耐蚀性能、耐磨性能和耐疲劳性能，PIP技术是为了替代传统电镀铬工艺而研发的表面处理技术。公司PIP技术采用的工艺材料对环境友好，工艺过程中仅产生少量有害物，生产过程中可实现绿色环保，可解决电镀行业高能耗和高污染以及降低员工职业病风险等问题。因此PIP技术大面积推广后，将大大减轻电镀铬产业对我国的环境压力，同时通过构建良好的生产作业环境，极大提高工人的舒适度和安全感。
（2）电镀铬产品出口受阻，国内行业限制趋严，市场空缺需要 PIP技术填补
目前发达国家环保意识较强，例如欧盟在 2006年 7月 1日开始正式实施的 RoHS标准 (Restriction of HazardousSubstances)，该标准主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护，该标准明确电器电子产品中的的六价铬标准为小于1000ppm。因此，目前全世界范围内的发达国家，对于中国电镀产品的出口限制非常严格，由此为PIP技术留下市场空间。
同时，中国目前对电镀行业的监管也非常严格，2015年中华人民共和国工业和信息化部发布了第64号公告《电镀行业规范条件》，对电镀行业在规模、工艺、装备、环境保护、安全、选址等方面提出了高要求，上述规范条件极大提高
了电镀行业准入门槛，限制了电镀企业的无序新建和扩建。另外，各级地方政府对环保也日益重视，越来越多的地方政府出台了相关通知，严格限制电镀等高污染行业新建及扩建。由于地方政府对电镀行业新建及扩建的严格控制，传统电镀铬行业无法满足用户的环保要求和品质要求，从而为PIP技术的应用释放出巨大的市场空间。
为了填补电镀铬行业退出和高端零部件品质要求的提高而带来的市场空缺，PIP技术必须快速扩大产业化应用规模。
（3）推动金属表面处理和装备制造产业升级
PIP技术是运用离子活化技术和离子稳定技术，创新发展起来的一种金属表面复合处理技术。相对于传统的电镀工艺，不仅具有环保特点，同时也可以大幅提高材料的耐磨耐腐蚀性。
由于PIP产品性能突出、技术稳定，满足了高端装备行业对高端零部件的迫切需要，因此 PIP技术正在高端汽车零部件、工程机械、矿山机械、农用机械、军工、石油装备、高铁等行业进行推广应用。PIP技术的发明成功，是黑色金属表面处理领域的重大技术突破，未来有望全面替代黑色金属的电镀铬工艺，推动金属表面处理和装备制造产业升级。
综上所述，董事会认为：本次非公开发行募投项目是公司“聚焦目标、整合资源、合作共赢、快速发展”战略的进一步推进和落实，同时可以促进公司核心业务的发展，加大公司在新材料领域的开拓力度，具有必要性和合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司持续专注于新材料技术开发与应用，致力于为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案，公司入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》的球磨机高效球磨综合节能技术和本次募投项目应用之 PIP可控离子渗入技术，均同时属于新材料产业领域和节能环保产业领域，是未来公司谋求长期稳定发展的重要方面。公司正力争成为中国耐磨新材料行业技术领军企业和中国领先的金属构件表面强化技术服务商。
公司通过建设本次募投项目，推动PIP技术的大规模产业化运用，可促进公
司核心业务的发展。公司募投项目与现有业务相辅相成，相互促进。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在技术储备方面，罗德福教授是国内PIP技术的发明人，是国内盐浴复合表面处理技术的行业标准制订者，主要负责公司PIP生产线的设计和指导。在人员和市场方面，依托上市公司平台和销售渠道，公司将大力推广 PIP技术。目前，公司已经构建了一支具备拼搏精神、执行能力较强、相互配合默契的核心人才团队，全球首条PIP示范生产线已于2016年5月投产。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
（1）引进和整合了两项优质技术资源，公司技术实力得到巩固和提升
公司于2015年先后引进了具有国内领先水平的高能离子束3D智能喷焊技术和PIP技术。这两项技术的引进，使公司的市场空间从单一的球磨机节能降耗领域，扩张到工程机械、高端汽车零部件、航空航天、海工装备、核电风电、石油石化等领域。通过整合这两项核心技术，巩固和提升了公司现有技术和产品的竞争力，进一步提升了耐磨新材料的竞争门槛。目前，高能离子束 3D智能喷焊技术已经应用于台阶型专利衬板上，也在红宇白云的出口耐磨铸件上批量应用，提高了红宇白云的海外竞争能力。
（2）“节能分享”创新市场营销模式，扩大了公司收入规模
面对下游客户对节能减排、降本增效的迫切需求，公司在矿业客户中采用“节能分享”的模式，即以公司独有的高效球磨综合节能技术，从客户节能增效所创造的价值中分享收益，有效促进公司技术的应用推广。公司帮助客户获得了良好的经济社会效益，众多客户纷纷向政府申报并获得节能降耗补助和奖励。2015年12月，公司该项技术正式入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》。
入选《国家重点节能低碳技术推广目录》，将加快公司高效球磨综合节能技术的推广应用，为火电、水泥、矿山等行业的节能减排作出重大贡献。
（3）机制创新，“合伙人模式”放大协同效应
公司聚焦新材料领域，先后投资新设红宇白云、增资入股中物红宇。红宇白
云和中物红宇两家子公司的合作采用“合伙人模式”，公司充分尊重合作方在技术及市场上发挥积极作用，实现了公司当年投资，当年收益的良好局面，这样的合作模式不仅有效降低了管理风险，还充分放大了协同效应。
综上所述，公司现有业务板块运营稳定，呈良好发展态势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）管理水平与公司快速发展不匹配的风险
随着公司不断加大在新材料产业上下游的整合力度，外延式投资并购项目不断增多，子公司数量逐年增加，公司的规模将快速扩大，这对公司在经营管理、技术应用研发、市场开拓和资本运作方面提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，但是由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如不能通过科学的制度设计、先进的经营理念和管理手段调动其积极性和创造性，将影响子公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
针对该风险，公司将通过建设相互融合的企业文化，制订有效的激励手段，促进各子公司之间协同作战，优势互补，降低管理风险。
（2）核心技术人才流失与短缺风险
作为一家致力于新材料技术开发与应用创新的高新技术企业，目前掌握公司三大核心技术的优秀专业技术人才是公司保持技术领先优势的保证。随着人才竞争的日益激烈，尽管公司建立了较为完善的人才激励机制，综合运用企业愿景与文化认同、薪酬福利、任职资格评定等措施，吸引、培养和留住人才，但仍然存在人才流失风险。未来，随着公司的快速发展，还会面临上述人才短缺的现象。
针对该风险，公司将进一步完善人才培养和激励机制，通过合理的制度设计，激发核心技术人员的工作热情和归属感，为公司发展创造更多价值。
（3）应收账款风险
随着公司业务规模的扩大，同时受下游行业不景气影响，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规模大、管理严格规范的国企或大型集团公司，支付能力强，信誉高，公司应收账款回收风险低，应收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，将有可能给公司的应收账款带来坏账风险。
针对该风险，公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理和应收账款催收力度等手段，将应收账款的回收任务纳入营销部门的关键考核指标，以实现应收账款的及时回收，降低财务风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强市场开拓力度，促进公司核心业务发展
公司拥有高效球磨综合节能技术、高能离子束 3D智能喷焊技术、可控离子渗入技术等三大核心技术，这三项技术既属于新材料产业领域，又属于节能环保服务领域，它们在各自的细分领域目前均处于国内领先水平，三大核心技术将带领公司进入一片蓝海，成为支撑公司未来快速发展的坚强基石。未来公司将采取多种营销方式，加大新技术的推广和应用，利用现有资源挖掘更多市场空间；重点关注工程机械、高端装备制造业等相关领域的应用，进一步构建基于环保、节能等自有核心业务生态圈。
2、提升公司运营效率，降低运营成本
随着公司分、子公司的增多和业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持四大平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
朱红玉作为公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，针对公司2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十九日