华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏宝利沥青股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
目录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4特别说明及风险提示 ................................................................................................. 6绪言 ........................................................................................................................... 7声明与承诺 ................................................................................................................ 8一、财务顾问声明 ......................................................................................................................... 8二、财务顾问承诺 ......................................................................................................................... 8第一节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ............................................... 10一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 ......................................................... 10二、发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于交易预案中 ....................................................................... 10三、上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ....................... 11四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ....................................................................................................................... 12五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................................................... 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ....................................... 22七、上市公司董事会编制的《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ....................... 22八、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................... 23九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ........................................................................................................................... 24十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................................... 24
第二节内核意见 ....................................................................................................... 26一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................................................................... 26二、内核意见 ............................................................................................................................... 26
释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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特别说明及风险提示
本次发行股份购买资产，已经宝利沥青第三届董事会第八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）宝利沥青关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准；（4）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《江苏宝利沥青发行股份购买资产并募集配套资金之预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
绪言
受宝利沥青董事会委托，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
声明与承诺
一、财务顾问声明
1、本核查意见与交易双方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由宝利沥青、一同环保及赵海浩、刘玲夫妇提供。宝利沥青及其交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对宝利沥青的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关法规要求，华泰联合证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求
经核查，宝利沥青董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》，并经宝利沥青第三届董事会第八次会议审议通过。《现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：宝利沥青董事会就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金编制的《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于交易预案中
赵海浩、刘玲夫妇作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具了书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之预案》“第九节保护投资者合法权益的相关安排/四、交易对方出具的承
诺”中。
三、上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项签署了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》。
2、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与赵海浩、刘玲夫妇签署的《现金及发行股份购买资产协议》已载明宝利沥青收购标的资产和一同环保认购标的股份以下列条件均获满足为先决条件：
（1）宝利沥青董事会及股东大会决议通过本次交易以及本次交易所涉协议；
（2）本次交易已经取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，宝利沥青及交易对方赵海浩、刘玲夫妇签署的《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
3、本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》的主要条款包括：交易双方、保密规定、排他性规定、转让标的资产和发行标的股份、认购标的股份的先决条件、收购标的、目标公司基本情况、收购价格及方式、标的股份和资产的交割和限售期（包含盈利承诺与补偿措施、股份锁定期安排等）、陈述和保证、费用分摊、尽职调查、特别约定、生效变更和终止、不可抗力、违约责任、通知等条
款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
由于目前一同环保的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。上市公司向交易对方发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格确定。上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易对方签署的附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
宝利沥青于2014年4月4日召开了第三届董事会第八次会议审议通过了董事会关于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案，该议案对于发行股份购买资产是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：
1、一同环保已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次发行股份拟购买的资产为一同环保100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利
限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。一同环保为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：宝利沥青董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于宝利沥青第三届董事会第八次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，宝利沥青实施本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条的有关规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为一同环保100%股权，收购完成后一同环保将成为宝利沥青全资子公司。一同环保是为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司，主要业务涵盖减排和节能两大领域。公司主要业务属于环保产业中的减排技术服务业中的大气污染治理行业。
我国《“十二五”规划纲要》指出，“实施主要污染物排放总量控制。”“推进火电、钢铁、有色、化工、建材等行业二氧化硫和氮氧化物治理，强化脱硫脱硝
设施稳定运行，加大机动车尾气治理力度。深化颗粒物污染防治。加强恶臭污染物治理。建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大气污染。”《国家环境保护“十二五”规划》指出，“（六）发展环保产业。围绕重点工程需求，强化政策驱动，大力推动以污水处理、垃圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展，研发和示范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。”《重点区域大气污染防治“十二五”规划》指出，“到2015年，重点区域二氧化硫、氮氧化物、工业粉尘排放量分别下降12%、13%、10%，可吸入颗粒物、二氧化硫、二氧化氮、细颗粒物年均浓度分别下降10%、10%、7%、5%。”
此外，2012年6月16日国务院发布了《“十二五”节能环保产业发展规划》的通知，在该通知中明确规定了节能环保产业的具体目标：节能环保产业产值年均增长15%以上；到2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，其中到2015年节能环保服务公司发展到2000多家，其中年产值超过10亿元的节能服务公司约20家，节能服务业总产值突破3000亿元，累计实现节能能力6000万吨标准煤；并建立全方位环保服务体系；积极培育具有系统设计、设备成套、工程施工、调试运行和维护管理一条龙服务能力的总承包公司，大力推进环保设施专业化、社会化运营，扶持环境咨询服务企业。到2015年，环保服务业产值超过5000亿元，其中年产值超过10亿元的企业超过50家，城镇污水垃圾处理及电力行业烟气脱硫脱销等领域专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。
综上，本次交易完成后，上市公司将产业链延伸至节能环保领域，将致力于促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展，符合国家产业政策，有利于大气污染的防治和治理。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
一同环保各项生产工艺符合国家和地方政府环境保护相关法律法规，生产活动过程中不存在环境污染问题，最近三年不存在因环保事项被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于一同环保未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
一同环保所属环保行业厂商较为分散，集中度较低，本次交易完成后，上市公
司从事的各项生产经营业务均不构成垄断。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买一同环保100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以本次发行股份上限45,304,757股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 512,000,000股变更为不超过 557,304,757股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，宝利沥青的股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中天评估对本次交易拟购买资产进行评估。
中天评估及其经办评估师与上市公司、一同环保以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
采取收益法进行预评估，一同环保股东全部权益在评估基准日2013年12月31日的预评估价值约为32,500万元。本次标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定，本次交易的价格尚需上市公司股东大会决议通过。
（2）发行股份的定价
1）向赵海浩、刘玲发行股份的定价情况
本次向赵海浩、刘玲等交易对方非公开发行股份的发行价格为7.43元/股，不低
于本公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.4230元/股，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十四条规定。
2）向募集配套资金投资者发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，因公司分红、送股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。
（3）本次交易定价程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的最终定价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方在不高于评估价值的范围内协商确定，本次交易标的资产的定价原则公允；发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为赵海浩、刘玲合法持有的一同环保合计100%股权。一同环保系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
赵海浩、刘玲分别持有的一同环保50%、50%股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出如下承诺：
（1）赵海浩、刘玲已经依法对一同环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）截至本承诺函出具之日，赵海浩、刘玲合法持有一同环保100%的股权，股权权属清晰。赵海浩、刘玲持有的一同环保100%股权，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，赵海浩、刘玲承诺保证持有的一同环保100%股权持续该等状态至其持有的一同环保股权登记至宝利沥青名下。在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
在赵海浩、刘玲与宝利沥青签署的本次发行股份购买资产协议生效并就一同环保股权交割完毕前，赵海浩、刘玲保证一同环保保持正常、有序、合法经营状态，保证一同环保不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证一同环保不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过宝利沥青书面同意后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，一同环保将成为上市公司全资子公司，一同环保现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易目标公司一同环保在大气污染治理环保行业具有丰富的经验和较强的盈利能力。通过购买一同环保100%股权，上市公司将拓展产业链至环保领域，有利于上市公司增强持续经营能力。
独立财务顾问认为，根据目前标的公司在手订单及意向性合同情况，2014年盈利预测具有可实现性、合理性；根据标的公司现有技术水平、研发投入情况、国家
“十二五”发展规划以及行业发展情况，标的公司 2015年、2016年的盈利预测具有合理性。若承诺期内，交易标的实际利润低于承诺利润，交易对方赵海浩、刘玲将按照签署的《现金及发行股份购买资产协议书》的相关约定对上市公司进行补偿，不存在因标的公司实际利润低于承诺利润而损害上市公司及中小股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的盈利水平和持续经营能力，不会导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，周德洪、周秀凤夫妇与上市公司不存在同业竞争。
交易对方赵海浩、刘玲夫妇除一同环保外不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，赵海浩、刘玲夫妇已出具相关承诺，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周德洪、周秀凤夫妇，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，并且两名交易对方已就关于保证上市公司独立性出具了承诺函。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。上市公司将继续保持健全的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，一同环保将成为上市公司全资控股子公司。上市公司将延伸产业链至大气污染治理环保领域，本次交易有助于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
一同环保近年来业务快速发展，已经成为江苏乃至全国地区具有竞争优势的环保工程公司，其业绩是真实有效的，毛利率具有合理性，标的公司将在未来战略发展、资金和管理方面与上市公司产生良好的协同效应，有利于增强上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，宝利沥青控股股东周德洪、周秀凤夫妇与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，周德洪、周秀凤夫妇与上市公司不存在同业竞争。交易对方赵海浩、刘玲除一同环保外不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。同时，交易对方赵海浩、刘玲夫妇出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易对方赵海浩、刘玲夫妇在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，预计赵海浩、刘玲夫妇将合计持有上市公司5.31%股份。
为了充分保证交易后上市公司利益，交易对方赵海浩、刘玲夫妇出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
为保证本次交易后上市公司独立性，交易对方赵海浩、刘玲夫妇已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保证上市
公司的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持英唐智控独立性的承诺函》得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影响。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对宝利沥青 2012年年度财务报告进行了审计，认为宝利沥青财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
经核查，立信会计师事务所为宝利沥青2012年年度财务报告出具了信会师报字[2013]第111707号标准无保留意见的《审计报告》。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为赵海浩、刘玲夫妇合法持有的一同环保合计100%股权。一同环保依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
赵海浩、刘玲夫妇分别持有的一同环保50%、50%股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，交易对方做出如下承诺：
1、赵海浩、刘玲夫妇已经依法对一同环保履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺函出具之日，赵海浩、刘玲夫妇合法持有一同环保100%的股权，股权权属清晰。赵海浩、刘玲夫妇持有的一同环保100%股权，不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷，同时，赵海浩、刘玲夫妇承诺保证持有的一同环保100%股权持续该等状态至其持有的一同环保股权登记至宝利沥青名下。在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
在赵海浩、刘玲夫妇与宝利沥青签署的本次发行股份购买资产协议生效并就一
同环保股权交割完毕前，赵海浩、刘玲夫妇保证一同环保保持正常、有序、合法经营状态，保证一同环保不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证一同环保不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过宝利沥青书面同意后方可实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。若交易对方切实履行其出具的承诺和交易协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
经核查，上市公司本次购买一同环保100%股权属于为了增强主营业务持续盈利能力的产业整合。本次交易的发股对象赵海浩、刘玲夫妇与宝利沥青控股股东、实际控制人或其控制的关联人均不存在关联关系。
上市公司拟向赵海浩、刘玲夫妇合计发行29,609,690股股票，占发行后总股本的比例为5.31%（假设配套融资10,500万元，发行价格为6.69元），发行股份数超过发行后上市公司总股本的5%。本次一同环保100%股权交易金额为32,500万元，高于5,000万元。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
交易对方合法拥有本次收购的一同环保100%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；一同环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次资产购买有利于提高上述公司资产的完整性、有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为赵海浩、刘玲夫妇持有的一同环保100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方合法拥有一同环保100%股权。经核查一同环保的工商档案及交易对方的承诺，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形。一同环保100%股权按照《现金及发行股份购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。具体请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”相关内容。
七、上市公司董事会编制的《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露的风险事项如下：（一）与本次交易相关的风险：1、审批风险；2、交易终止风险；3、标的资产的估值风险；4、标的资产承诺业绩无法实现的风险；5、业绩承诺补偿的兑现风险；6、新增业务风险；7、收购整合风险；8、人才流失风险；9、本次交易形成的商誉减值风险。（二）标的资产的经营风险：1、环保政策风险；2、
下游行业风险；3、客户集中风险；4、开展BOT和EMC项目的风险；5、环保设施投运后运行不稳定、污染物排放超标的风险；6、业务开展相关风险；7、人才流失及技术失密风险；8、业绩波动风险；9、融资渠道单一风险；10、税收优惠政策变化风险；11、标的公司资产负债率较高风险；12、毛利率波动风险；13、对外担保风险；14、应收账款回收风险；15、主营业务收入无法持续增长风险。（三）其他风险：1、股票价格波动风险；2、其他风险。
经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会已经承诺：上市公司及全体董事承诺保证《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方已经承诺：本人/公司（企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及标的公司一同环保进行了尽职调查，核查了上市公司及标的公司一同环保提供的资料，对上市公司和标的公披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票自2014年1月10日上午开市起停牌。宝利沥青本次停牌前一交易日（2014年1月9日）收盘价格为7.45元/股，停牌前第21个交易日（2013年12月11日）收盘价格为6.93元/股。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年12月12日至2014年1月9日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为7.50%，同期创业板指（代码：399006）累计涨幅为10.91%，同期制造指数（代码：399233）累计涨幅为-1.31%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指（代码：399006）和制造指数（代码：399233）因素影响后，宝利沥青股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对宝利沥青本次《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、宝利沥青本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
3、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
第二节内核意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份购买资产预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、宝利沥青本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
同意就《江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏宝利沥青股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：_____________
吴晓东
内核负责人：_____________
滕建华
部门负责人：_____________
宁敖
财务顾问主办人：_________________________
邹晓东 刘新
项目协办人：_____________
米耀
华泰联合证券有限责任公司2014年4月3日