广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-046广东天龙油墨集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙集团”）第三届董事会第二十三次会议通知于 2015年5月4日发出，会议于 2015年5月15日9：30时以现场方式召开，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。
会议由公司董事长冯毅先生主持，董事会秘书、监事和公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司实际控制人冯毅认购本次定向发行股票的行为构成关联交易，关联董事冯毅、冯军、冯华在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
(一) 审议通过本次交易的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平资本管理有限公司（以下简称“常州长平”）、芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖联企”）、上海进承投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海进承”）合计持有的北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）100%股权；
同时向常州京江永晖投资中心（有限合伙）（以下简称“京江永晖）、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过1.9亿元（以下统称“本次交易”）。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有煜唐联创的100%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
(二) 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为：程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承。标的资产为程宇、常州长平、芜湖联企、上海进承合计持有的煜唐联创100%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
2.交易价格
本次交易中的标的资产为煜唐联创100%的股权，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2015)第1115号《广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购北京煜唐联创信息技术有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告日 2014年 12月 31日，煜唐联创100%的股权的评估值为 132,100.00万元。
根据公司与交易对方协商一致，煜唐联创100%的股权的交易价格确定为130,000万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
3.交易方式
公司向交易对方支付的总对价为人民币130,000万元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计117,000万元，现金对价共计13,000万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|股份对价（万元）|现金对价（万元）|总对价（万元）|
|程宇|69,333.33|13,000.00|82,333.33|
|常州长平|26,000.00|_____|26,000.00|
|上海进承|13,000.00|_____|13,000.00|
|芜湖联企|8,666.67|_____|8,666.67|
|合计|117,000.00|13,000.00|130,000.00|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
4.支付期限
本次交易中的股份对价，由天龙集团通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准本次交易后且标的资产交割后，一次性发行登记至交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企名下。
本次交易中的现金对价，由天龙集团在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且配套募集资金到账后的7个工作日内或标的资产交割后的3个月内（以较早发生的日期为准）一次性支付给交易对方程宇。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告避表决。
5.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，发行对象为程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
6.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
7.发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为天龙集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日前六十个交易日天龙集团 A股股票的交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量），即15.18元/股。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
8.发行数量
根据前述定价原则确定的股份发行价格及标的资产的股份对价，天龙集团向交易对方发行的股份总数合计为 77,075,096股，交易对方按照下表分配上述股份：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份对价（万元）|股份发行数量（股）|
|程宇|69,333.33|45,674,132|
|常州长平|26,000.00|17,127,799|

广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告 8,563,899
上海进承 13,000.00
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|-|-|-|
|芜湖联企|8,666.67|5,709,266|
|合计|117,000.00|77,075,096|

本次发行完成前天龙集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
9.锁定期安排
（1）程宇的股份锁定期情况
2015-2018年，煜唐联创每年审计报告出具，且自股份发行结束并上市之日起满 12个月的，程宇可按照承诺年度业绩达标情况解锁本次交易获得的上市公司股份，解锁比例为：2015年业绩对应20%，2016年业绩对应20%，2017年业绩对应40%；2018年审计报告出具后，可解锁剩余20%的股份。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则程宇当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=程宇本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）芜湖联企的股份锁定期情况
芜湖联企取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，其获得的本次发行股份的锁定期同程宇；芜湖联企取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间未满 12个月的，其获得的本次发行股份自股份发行结束并上市之日起 36个月不得转让；但若自股份发行结束并上市之日起已满36个月，且目标公司2018年的审计报告尚未出具，则芜湖联企可解锁所持股份的80%，剩余20%的股份在2018年审计报告出具后解锁。
（3）常州长平、上海进承的股份锁定期情况
常州长平、上海进承取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益
的时间满 12个月的，其获得的本次发行股份自股份发行结束并上市之日起 12
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告个月不得转让；常州长平、上海进承取得本次发行的股份时，其对于标的资产持续拥有权益的时间未满 12个月的，其获得的本次发行股份自股份发行结束并上市之日起36个月不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对程宇、芜湖联企、常州长平、上海进承所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
10.上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
11.过渡期间损益的归属
天龙集团与交易对方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对煜唐联创的期间损益进行审计，并根据审计结果在 15日内对煜唐联创期间损益进行确认，若涉及补足的，由交易对方程宇、芜湖联企进行补足。
天龙集团与交易对方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对煜唐联创在相关期间的净损益进行审计，煜唐联创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由天龙集团享有，所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产由程宇、芜湖联企以现金补足。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
(三) 逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金的议案》
1.发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为公司控股股东、实际控制人冯毅及京江永晖、束盈。
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
2.发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行的股份定价基准日为天龙集团第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即15.35元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
3.发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量不超过12,377,849股，其中，向冯毅发行不超过2,756,677股，向京江永晖发行不超过7,015,309股，向束盈发行不超过2,605,863股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
4.发行股份的锁定期
冯毅、京江永晖、束盈通过本次发行获得的天龙集团新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于天龙集团送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告避表决。
5.本次募集资金用途
天龙集团通过本次发行募集的配套资金将主要用于支付本次收购的现金对价、相关中介费用及补充煜唐联创业务发展所需运营资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
（四）决议的有效期
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会经审议同意《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将其作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易相关审计报告、备考审计报告和资产评估报告的议案》
同意本次交易的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告职业字[2015]7957号《北京煜唐联创信息技术有限公司审计报告》、天职业字[2015]10305号《广东天龙油墨集团股份有限公司备考财务报表审计报告》；同意资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 1115号《广东天龙油墨集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京煜唐联创信息技术有限公司100%股权项目资产评估报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1.本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次交易涉及的标的资产作价以评估结果为依据，定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2015年6月4日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。通知详情见公司 2015-048号《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事冯毅、冯军、冯华回避表决。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一五年五月一十五日