核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就博雅生物退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿康投资”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、概述
为实现博雅生物发展战略，整合医药产业资源，为公司未来发展储备更多并购标的，公司出资1.00亿元与深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）设立医药产业并购基金懿康投资。目前，懿康投资完成对南京新白药业有限公司（以下简称“新百药业”）的股权投资，根据公司重大资产重组安排，公司拟退出懿康投资，并从懿康投资受让其持有新百药业16.13%的股权作为财产分配，公司与懿康投资将签订《南京新百药业有限公司股权转让协议》。
经公司第五届第十九次董事会、第五届第十九次监事会审议，通过了《关于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。其中关联董事黄煜先生、关联监事谭贵陵先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、懿康投资基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|

核查意见
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|65,000万元|
|成立日期|2015年4月1日|
|合伙期限|2015年4月1日至2035年3月31日|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|注册地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|办公地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|营业执照注册号|310114002883967|
|组织机构代码证|33247631|
|税务登记证|沪字310114332476312|
|经营范围|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|

注：懿康投资成立于2015年4月1日，距本报告书签署日不足一个完整的会计年度。
懿康投资的执行事务合伙人为深圳市高特佳弘瑞投资有限公司。
（二）股权结构
懿康投资股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资额||持股比例|
|1||弘瑞投资||普通合伙人||650.00||1.00%||
|2||北京中融鼎新投资管理有限公司||有限合伙人||16,000.00||24.62%||
|3||中国华融资产管理股份有限公司||有限合伙人||12,000.00||18.46%||
|4||江西博雅生物制药股份有限公司||有限合伙人||10,000.00||15.38%||
|5||南京新街口百货商店股份有限公司||有限合伙人||6,500.00||10.00%||
|6||上海财通资产管理有限公司||有限合伙人||5,350.00||8.23%||
|7||上海融义投资咨询有限公司||有限合伙人||4,000.00||6.15%||
|8||上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,500.00||5.38%||
|9||上海沪创投资管理有限公司||有限合伙人||3,000.00||4.62%||
|10||深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||4.62%||
|11||南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||1.54%||
|合计||||||65,000.00||100%||

三、新百药业基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京新百药业有限公司|

核查意见
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京经济技术开发区新港大道68号|
|办公地址|南京经济技术开发区新港大道68号|
|法定代表人|胡雪峰|
|注册资本|14,785万元|
|实收资本|14,785万元|
|营业执照注册号|320192000000076|
|税务登记证号|经国税税字320113726088531号|
|组织机构代码|726088531|
|经营范围|冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊剂、颗粒剂、原料药、生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）|
|成立日期|2001年3月28日|
|营业期限|至2021年3月24日|

（二）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2015]A936号），新百药业最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2015-05-31||2014-12-31||2013-12-31|
|总资产||24,848.01||25,266.25||21,686.72||
|总负债||6,210.75||8,183.38||7,488.61||
|所有者权益||18,637.26||17,082.88||14,198.11||
|归属于母公司所有者权益||18,637.26||17,082.88||14,198.11||
||利润表数据||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|营业收入||8,278.20||23,505.49||20,867.20||
|营业成本||5,450.84||17,076.00||15,201.43||
|营业利润||1,817.58||3,293.15||2,942.50||
|利润总额||1,828.78||3,336.38||2,997.23||
|净利润||1,554.38||2,884.77||2,569.81||
|归属于母公司所有者净利润||1,554.38||2,884.77||2,569.81||
||现金流量表数据||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,392.22||4,925.04||3,238.92||

核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-309.74|-1,466.87|-4,150.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,920.96|-4,132.43|1,969.83|
|现金及现金等价物净增加额|3,003.44|-674.26|1,058.70|

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0559号），以2015年5月31日为评估基准日，采取收益法评估，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业16.13%股权所对应的评估值为10,037.66万元。在参考评估值的基础上，经公司与懿康投资协商确定，公司退出懿康投资，并从懿康投资受让其持有新百药业16.13%的股权作为财产分配。
（三）股权结构
为避免新百药业成为一人有限责任公司，根据公司本次重大资产重组实际情况，懿康投资将其持有的新百药业0.001%的股权作价0.62万元转让给公司之全资子公司江西博雅医药投资有限公司。新百药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||懿康投资||14,784.85||99.999%||
|2||博雅投资||0.15||0.001%||
|合计||||14,785.00||100%||

注：《公司法》规定一人有限责任公司股东只能是一个自然人股东或者一个法人股东。
鉴于懿康投资系有限合伙企业，为避免新百药业成为一人有限责任公司，懿康投资向博雅投资转让0.001%的新百药业股权。
公司退出懿康投资后，新百药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||懿康投资||12,400.32||83.87%||
|2||博雅生物||2,384.53||16.13%||
|3||博雅投资||0.15||0.001%||
|合计||||14,785.00||100%||

四、股权转让协议主要内容
公司将与懿康投资将签订《南京新百药业有限公司股权转让协议》，该协议
核查意见
的主要情况如下：
第一条股权转让
1、懿康投资同意将持有新百药业16.13%的股权（对应的认缴出资额为人民币 2384.52955万元）转让给博雅生物，博雅生物同意购买懿康投资所持有的新百药业16.13%股权。
第二条股权转让款及支付
1、双方一致同意，新百药业16.13%股权的股权转让款为人民币壹亿元整（小写：100,000,000.00元）。
2、博雅生物将其对懿康投资所享有的人民币壹亿元（根据《上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》退伙而返还的出资金额）的债权作为股权转让款抵销给懿康投资。博雅生物向懿康投资出具债权债务抵销通知后，即视为股权转让款支付完毕。
懿康投资在此确认，博雅生物出具书面债权债务抵销通知之日，即视为博雅生物已履行完毕本协议项下壹亿元股权转让款的付款义务。
第三条股权交割
在本协议成立且甲乙双方及新百药业履行相关手续后并签署相关股东会决议、董事会决议、公司章程修正案及其他相关工商变更所需材料，并前往主管工商行政管理部门办理股权转让变更登记，将标的股权过户至博雅生物名下。
第四条保证
1、懿康投资保证所转让给博雅生物的股权是懿康投资在南京新百药业有限公司的真实出资，是懿康投资合法拥有的股权，懿康投资拥有完全的处分权。懿康投资保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由懿康投资承担。
2、懿康投资转让其股权后，其在南京新百药业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由博雅生物享有与承担。
3、博雅生物承认南京新百药业有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。
第五条盈亏分担
新百药业依法办理变更登记后，博雅生物即成为南京新百药业有限公司的股
核查意见
东，按出资比例分享新百药业利润与分担亏损。
五、退伙目的及合理性说明
1、退伙目的
退伙目的：为实现公司整合医药产业资源战略目标，提升综合竞争力。公司退出懿康投资后，将持有新百药业16.13%股权，根据重大资产重组实际情况，将以实现对新百药业的控制之目的。
2、合理性说明
公司董事会认为：公司退出懿康投资，将持有新百药业16.13%股权，该事项符合重大资产重组的实际情况，有利于达到对新百药业的控制之目的；本次新百药业股权转让价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、履行的必要程序
1、公司第五届董事会第十九次会议审议，通过了《关于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，董事会同意退出懿康投资暨关联交易的议案的事项。
2、公司第五届监事会第十九次会议审议，通过了《关于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，监事会同意退出懿康投资暨关联交易的议案的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意退出懿康投资暨关联交易的议案的事项。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司退出懿康投资暨关联交易的议案的事项,已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次事项的实施有利于公司发展战略的实施，符合公司及全体股东利益，本次事项是合理、合规和必要的，保荐机构无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
毛成杰
吴梅山
华泰联合证券有限责任公司 2015年8月14日