股票代码：600690 股票简称：海尔智家 公告编号：临2019-049
转债代码：110049 转债简称：海尔转债
转股代码：190049 转股简称：海尔转股
海尔智家股份有限公司
关于控股子公司新增注册资本购买资产并引入投资人暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）子公司海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（以下简称“卡奥斯”）主营业务涵盖工业互联网平台运营、工业智能研究、精密模具、智能控制、智能装备和自动化等业务板块，依托工业互联网平台COSMOPlat，为企业提供全流程大规模定制解决方案、互联工厂智能制造解决方案与核心软硬件供应、物联系统集成、大数据与产品级IOT、人工智能解决方案服务。为促进公司工业物联网生态平台的发展，卡奥斯拟向海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）定向增发注册资本 74,434,124元用于购买海尔集团持有智慧能源板块业务，包括青岛海尔能源动力有限公司（以下简称“青岛能源”）之95%股权、青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司（以下简称“开发区能源”）之97.57%股权、合肥海尔能源动力有限公司（以下简称“合肥能源”）之95.57%股权及大连海尔能源动力有限公司（以下简称“大连能源”）之80%股权（以下合称“能源标的股权”），能源标的股权对价为 375,540,417元；为增强卡奥斯资金实力，促进卡奥斯工业互联网生态平台战略的推进，卡奥斯接受青岛海智汇赢股权投资管理有限公司（以下简称“海智汇赢”）管理的拟新设的私募股权基金（以下简称“私募基金”）以现金出资342,206,865元，认购卡奥斯新增注册资本 67,827,236元，以上合称“本次交易”。本次交易金额总计为717,747,282元，本次交易定价以具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告为基础，经各方协商确定，定价公允。本次交易完成后，海尔集团将持有卡奥斯之6.40%股权，私募基金将持有卡奥斯之5.83%股权。
海尔集团为公司的实际控制人；公司现任董事梁海山、谭丽霞，同时担任海智汇赢的董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3条及第10.1.5条的规定，海尔集团、海智汇赢均为公司的关联法人，本次交易构成与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易已经公司于2019年6月29日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审批。
本次关联交易有利于公司的可持续发展，进一步提升核心竞争力，符合公司长期发展战略，符合公司全体股东的长远利益。对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
卡奥斯运营的COSMOPlat是面向智能制造和现代化工业所构建的、率先引入用户全流程参与体验的工业互联网生态平台。一方面，COSMOPlat立足于以用户体验为中心的大规模定制模式，将交互、设计、采购等模块进行社会化推广，让用户参与到产品设计、制作、物流和迭代的过程中，为用户提供个性化的定制体验；另一方面，作为行业领先的大规模定制解决方案平台，COSMOPlat构建共创共赢的生态圈，赋能企业转型升级，为企业提供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案。
海尔集团下属的智慧能源业务板块主要经营智慧能源定制平台，是以能源互联网、大数据、云计算技术以及能源运营管理资源为基础的创新应用平台。通过整合业内优势能源资源，为用户从前端降低能源价格和能源运维成本，优化能源使用场景，提供能源管理和能源使用的解决方案和增值服务，实现企业的节能降耗，为用户提供系统化的智慧能源解决方案和智能化能源使用的综合服务。
为了进一步深化卡奥斯工业互联网生态平台的核心服务能力，丰富 COSMOPlat对企业赋能及助力转型升级的维度，构筑卡奥斯工业互联网生态平台的能源领域服务板块，实现为用户提供包括智慧能源解决方案在内的系统化工业互联网总体解决方案，卡奥斯向海尔集团增发注册资本收购其持有的智慧能源业务板块相关资产。同时，为了匹配卡奥斯自身的业务扩张节奏和资金需求，增强卡奥斯资金实力，支撑卡奥斯主业的战略发展，提升赋能与服务企业能力，卡奥斯接受私募基金以现金方式增资。
基于上述目的及考量，卡奥斯、公司、海尔集团于2019年6月29日签署《关于以股权支付收购青岛海尔能源动力有限公司、青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司、合肥海尔能
源动力有限公司和大连海尔能源动力有限公司等 4家公司股权的协议》，该协议约定卡奥斯拟向海尔集团定向增发注册资本 74,434,124元用于购买海尔集团持有的能源标的股权，对价为 375,540,417元。
根据具有证券、期货相关业务资质的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019年 6月 25日以 2018年 12月 31日为基准日分别出具的中瑞评报字[2019]第 000584号评估报告,卡奥斯股东全部权益价值为 456,275.82万元。考虑评估基准日后卡奥斯进行了员工出资入股安排，相关员工将通过拟设立的持股平台向卡奥斯出资 3,306万元，经交易各方协商，卡奥斯股东全部权益的定价为 459,581.82万元（含员工出资的3,306万元）。
根据具有证券、期货相关业务资质的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019年 6月25日以2018年12月31日为基准日分别出具的中瑞评报字[2019]第00592号、中瑞评报字[2019]第 00593号、中瑞评报字[2019]第 00594号、中瑞评报字[2019]第 00595号评估报告，青岛能源股东全部权益之评估价值为 21,905.64万元；开发区能源股东全部权益之评估价值为 10,594.33万元；合肥能源股东全部权益之评估价值为 2,972.66万元；大连能源股东全部权益之评估价值为1,528.55万元。本次交易以上述标的公司股权的评估价值为基础，综合考虑评估基准日后海尔集团以其持有的土地使用权及房屋所有权对开发区能源增资、以其持有的土地使用权对合肥能源增资等事宜，经各方协商，卡奥斯购买海尔集团持有的青岛能源95%股权、开发区能源97.57%股权、合肥能源95.57%股权、大连能源80%股权的对价合计为 375,540,417元。作为受让能源板块股权的对价，卡奥斯向海尔集团定向增发注册资本金74,434,124元。
卡奥斯、公司、海智汇赢于2019年6月29日签署《关于海尔卡奥斯物联生态科技有限公司之增资协议》，该协议约定海智汇赢拟新设私募基金向卡奥斯以现金方式增资，海智汇赢担任该私募基金执行事务合伙人及管理人。该私募基金设立完毕并于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续后，私募基金将向卡奥斯以现金形式增资 342,206,865元，用于认购卡奥斯新增注册资本 67,827,236元。
本次交易完成后，卡奥斯将持有能源板块股权并获得现金 3.42亿元，海尔集团将持有卡奥斯6.40%股权，私募基金将持有卡奥斯5.83%股权。
根据卡奥斯《公司章程》之约定，公司对卡奥斯新增注册资本有优先认购权。为促进卡奥斯工业互联网生态平台的推进和发展，整合资源拓展新业务板块，补充流动资金，优化其股权结构，完善公司治理，提升其独立面向市场能力，公司放弃优先认购权。卡奥斯的发展符合公
司整体发展战略，是公司未来业务发展的重点之一，截止目前，公司未考虑出让卡奥斯控制权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
海尔集团为公司的实际控制人；梁海山、谭丽霞作为公司现任董事，为公司关联自然人；
梁海山、谭丽霞担任海智汇赢的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条及第 10.1.5条的规定，海尔集团、海智汇赢均为公司的关联法人，本次交易构成其与公司之间的关联交易。
截至本公告披露之日，过去 12个月内公司与海尔集团及其下属子公司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为 115,725.49万元，与本次关联交易金额 71,774.73万元累计为 187,500.22万元，占最近一期公司经审计净资产绝对值不超过5%。截至本公告披露之日，过去 12个月内公司与海智汇赢未发生过交易。本次关联交易已经公司第十届董事会第二次会议审批通过，无需提交公司股东大会审批。
为保证本次交易的有序开展，公司董事会已授权董事长签署与本次交易相关的法律文件，并同时授权董事长及董事长转授权相关人员具体办理与本次交易及交割相关的事宜。
二、关联方介绍
（一）海尔集团
1、根据《上市规则》的规定，海尔集团为公司的关联方，其基本情况如下：
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|名称|海尔集团公司|
|统一社会信用代码|91370200163562681G|
||海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业|
|类型||
|注册地|青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）|
|法定代表人|张瑞敏|
|注册资本|31,118 万元人民币|
|成立日期|1980 年03月24日|
|经营期限|长期|
||家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、海尔集团公司最近三年主要经营投资控股业务，经营正常。
3、截至本公告发布之日，海尔集团直接持有公司16.84%股权，并通过子公司及一致行动人间接控制公司23.62%股权，直接和间接合计控制公司40.46%股权。公司与海尔集团存在经股东大会授权批准的日常关联交易。截至 2018年末，公司对海尔集团的应收账款为 1,436.33万元。公司现任董事长梁海山于海尔集团担任董事局副主席、公司现任副董事长谭丽霞于海尔集团担任执行副总裁、公司现任监事会主席王培华于海尔集团担任组织部长、公司现任监事明国庆于海尔集团担任工会主席。除此之外，海尔集团与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所出具的标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第 020145号），截止 2018年 12月 31日，海尔集团公司的资产总额为 2,822.16亿元，净资产为 775.46亿元，2018年度全年实现营业收入 2,080.93亿元，净利润114.18亿元。
（二）海智汇赢
1、根据《上市规则》的规定，海智汇赢为公司的关联方，其基本情况如下：
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|名称|青岛海智汇赢股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91370212MA3F8M1J1Q|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|山东省青岛市崂山区海尔路 1号海尔工业园董事局大楼 512-B|
|法定代表人|周云杰|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2017 年07月18日|
|经营期限|长期|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。|
|主要股东|张瑞敏（51.10%）、梁海山（16.30%）、周云杰（16.30%）、谭丽霞（16.30%）|

2、海智汇赢自设立至今主要从事受托管理私募股权投资基金业务，经营正常。
3、截至本公告发布之日，海智汇赢与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系。
在人员关系方面，公司董事梁海山、谭丽霞担任海智汇赢的董事。
4、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所出具的标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第 020279号），截止 2018年 12月 31日，海智汇赢的资产总额为284.10万元，净资产为249.85万元，2018年度全年实现营业收入0元，净利润-189.12万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）卡奥斯的情况
1、卡奥斯的基本情况
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|公司名称|海尔卡奥斯物联生态科技有限公司|
|统一社会信用代码|91370200MA3DHKKP30|
|住所|山东省青岛市崂山区海尔路 1号海尔工业园内|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈录城|
|注册资本|89,745.4 万元人民币|
||工业领域的投资、资产管理、咨询、技术服务；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；大型自动化智能系统与生产线的开发、集成、制造、工程安装设计、销售及售后服务；房屋租赁服务；自营和代理货物及技术进出口。|
|经营范围||
||卡奥斯所运营的 COSMOPlat 是面向智能制造和现代化工业所构建的、率先引入用户全流程参与体验的工业互联网生态平台，主营业务涵盖工业互联网平台运营、工业智能研究、精密模具、智能控制、智能装备和自动化等业务板块，依托工业互联网平台 COSMOPlat，为企业提供全流程大规模定制解决方案、互联工厂智能制造解决方案与核心软硬件供应、物联系统集成、大数据与产品级 IOT、人工智能解决方案服务。|
|主营业务||
|成立日期|2017 年04月19日|
|经营期限|长期|
|主要股东情况|本次交易前，公司持有卡奥斯 100%股权。|

卡奥斯的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况：
（1）2018年7月，卡奥斯注册资本由15,000万元增至73,345.4万元，此次新增注册资本由公司全部认缴。
（2）2019年4月，卡奥斯注册资本由 73,345.4万元增至89,745.4万元，此次新增注册资本由公司全部认缴。
（3）于本次交易前，卡奥斯已制定《员工出资入股管理办法》并与出资入股员工签署相关《股权认购协议》，出资入股员工将通过拟设立的持股平台出资 3,306万元，用于认购拟新增的13,461,810元注册资本。上述持股平台设立完成后，将按照相关约定持有卡奥斯注册资本
13,461,810元并办理工商变更登记。
（4）于本次交易前，根据卡奥斯已制定的《期权管理办法》，卡奥斯将以期权的形式授予激励对象在一定期限内以预先约定的价格及条件购买一定数量卡奥斯股权的权利，该等期权的最高额度为 8,375万元。卡奥斯将以新增注册资本的形式，于授权后三个年度内分批归属于激励对象，于行权条件满足的情况下卡奥斯将办理新增注册资本手续。如该等期权全部行权完毕，该等激励对象将持有或通过其设立的持股平台合计持有卡奥斯注册资本 34,102,438元。
2、根据卡奥斯《公司章程》之约定，公司就卡奥斯新增注册资本有优先认购权，公司放弃优先认购权。
3、卡奥斯最近一年的主要财务指标
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛市北分所出具的标准无保留意见的审计报告（和信审字（2019）第020010号），截至2018年12月31日，卡奥斯合并报表口径资产总额422,996.78万元，所有者权益204,013.51万元，2018年度营业收入1,373,440.83万元，净利润32,654.31万元。
4、卡奥斯与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明本次交易前，卡奥斯系公司子公司。
（二）青岛能源的情况
1、青岛能源的基本情况
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|公司名称|青岛海尔能源动力有限公司|
|统一社会信用代码|91370212163630058A|
|住所|青岛市崂山区海尔工业园|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|杨传新|
|注册资本|10,827.6 万|
||水、电力、蒸汽热供应（依据水利部门、电力主管部及供热主管部门核发的许可证经营）、信息服务，售电（依据电力主管部门核发的许可证经营），电器机械及器材、建筑材料、金属材料批发、零售，设备、管道安装（不含特种设备及压力管道）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。|
|经营范围||
||提供智慧能源解决方案及工业用品线上交易平台，以用户需求为导向，在物联网能源服务、节能环保、新能源技术服务、设备管理和能源工程等领域为客户提供系统化解决方案。|
|主营业务||
|成立日期|1993 年05月20日|
|经营期限|长期|

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|-|-|
||本次交易前，海尔集团持有其 95%股权，海尔集团技术研发中心持有其5%股权。|
|主要股东情况||

标的股权的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
青岛能源最近12个月内未有资产评估、增资、减资或改制情况。
2、根据青岛能源《公司章程》之约定，海尔集团技术研发中心就标的股权有优先购买权，其放弃优先购买权。
3、青岛能源最近一年的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019QDA10355），截至 2018年 12月 31日，青岛能源资产总额 14,351.42万元，所有者权益 11,579.85万元，2018年度营业收入 16,758.85万元，净利润 472.46万元。根据青岛能源管理层出具的未经审计的合并财务报表，截至 2018年 12月 31日，青岛能源合并资产总额 34,290.91万元，所有者权益 14,852.53万元，2018年度营业收入 66,528.81万元，净利润 1,943.79万元。
4、青岛能源与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明该公司与本公司子公司之间有购买商品及接受劳务和销售商品的日常关联交易，除此之外，与公司在产权、资产、人员等方面无其它关系。
（三）开发区能源的情况
1、开发区能源的基本情况
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|公司名称|青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司|
|统一社会信用代码|9137021171376457XU|
|住所|青岛经济技术开发区海尔工业园内|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|杨传新|
|注册资本|5,700 万|
||许可经营项目:为青岛经济技术开发区海尔工业园内各单位提供液化气供应（燃气经营许可证 有效期至：2016-12-09）。 一般经营项目:为海尔工业园内各单位提供电力供应管理、水、蒸汽热、压缩汽供应及相关信息咨询服务；电器机械及器材、金属材料批发零售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|经营范围||

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||提供智慧能源解决方案，以用户需求为导向，在物联网能源服务、节能环保、新能源技术服务和能源工程等领域为客户提供系统化解决方案。|
|主营业务||
|成立日期|1999年08月24日|
|经营期限|长期|
|主要股东情况*|本次交易前，海尔集团持有其 97.19%股权，青岛能源持有其 2.81%股权。|

根据海尔集团、青岛能源、开发区能源签署的增资协议以及开发区能源的股东会决议，海尔集团以其持有的土地使用权及房屋建筑物作价 1,663.37万元对开发区能源增资，增资后的股权结构为：海尔集团持有开发区能源97.57%股权；青岛能源持有开发区能源2.43%股权。上述增资尚未完成变更登记手续。
标的股权的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
开发区能源最近 12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况：2019年 6月，开发区能源注册资本拟由5,700万元增至6,594.9324万元，此次新增注册资本由开发区能源经营所需的海尔集团位于青岛市黄岛区青岛经济技术开发区部分土地使用权及房屋所有权全部认缴。截至本公告日，此次增资尚未办理完毕。海尔集团认缴该等新增注册资本之土地使用权及房屋所有权已考虑在本次交易之评估范围内，于此次增资办理完毕后，海尔集团将持有开发区能源之97.57%股权，该等股权将全部作为海尔集团就本次交易应支付予公司的对价。
2、根据开发区能源《公司章程》之约定，青岛海尔能源动力公司就标的股权有优先购买权，其放弃优先购买权。
3、开发区能源最近一年的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019QDA10356），截至2018年12月31日，开发区能源资产总额9,133.53万元，所有者权益 6,237.60万元，2018年度营业收入22,488.50万元，净利润562.58万元。
4、开发区能源与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明该公司与本公司子公司之间有购买商品及接受劳务和销售商品的日常关联交易，除此之外，与公司在产权、资产、人员等方面无其它关系。
（四）合肥能源的情况
1、合肥能源的基本情况
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|-|-|
|公司名称|合肥海尔能源动力有限公司|
|统一社会信用代码|91340100719952328Y|
|住所|安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|杨传新|
|注册资本|1,800 万|
||水、电力、蒸汽供应，废水处理，电器机械及器材、建筑材料、金属材料销售；设备、管道安装；节能节电技术咨询服务；节能环保产品的研制、推广及应用；节能设备安装调试；节能环保型设施设备、节能节电产品的销售及保养维护；节能方案规划、设计；节能减排项目受托管理；合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||提供智慧能源解决方案，以用户需求为导向，在物联网能源服务、节能环保、新能源技术服务和能源工程等领域为客户提供系统化解决方案。|
|主营业务||
|成立日期|2000 年06月14日|
|经营期限|2000 年06月14日至2080年 06月20日|
|主要股东情况*|本次交易前，海尔集团持有其 94.44%股权，青岛能源持有其 5.56%股权。|

根据海尔集团、青岛能源、合肥能源签署的增资协议以及合肥能源的股东会决议，海尔集团以其持有的土地使用权作价 753.01万元对合肥能源增资，增资后的股权结构为：海尔集团持有合肥能源95.57%股权；青岛能源持有合肥能源4.43%股权。上述增资尚未完成变更登记手续。
标的股权的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
合肥能源最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况：2019年6月，合肥能源注册资本拟由 1,800万元增至2,255.9606万元，此次新增注册资本由合肥能源经营所需的海尔集团位于合肥的部分土地使用权全部认缴。截至本公告日，此次增资尚未办理完毕。海尔集团认缴该等新增注册资本之土地使用权对价已考虑在本次交易之评估范围内，于此次增资办理完毕后，海尔集团将持有合肥能源之95.57%股权，该等股权将全部作为海尔集团就本次交易应支付予公司的对价。
2、根据合肥能源《公司章程》之约定，青岛能源就标的股权有优先购买权，其放弃优先
购买权。
3、合肥能源最近一年的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019QDA10351），截至2018年12月31日，合肥能源资产总额4,522.36万元，所有者权益1,994.63万元，2018年度营业收入7,534.02万元，净利润113.53万元。
4、合肥能源与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明该公司与本公司子公司之间有购买商品及接受劳务和销售商品的日常关联交易，除此之外，与公司在产权、资产、人员等方面无其它关系。
（五）大连能源的情况
1、大连能源的基本情况
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|公司名称|大连海尔能源动力有限公司|
|统一社会信用代码|912102427327487517|
|住所|辽宁省大连出口加工区Ａ区 IIC-I|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|杨传新|
|注册资本|1,000 万|
||为大连海尔工业园内企业提供服务（专项审批除外）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；物业管理；供水服务；供电、输电、售电服务；供热服务；信息咨询；电器设备、机械设备销售；建筑材料、金属材料销售；管道工程施工（不含特种设备及压力管道）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||提供智慧能源解决方案，以用户需求为导向，在物联网能源服务、节能环保、新能源技术服务和能源工程等领域为客户提供系统化解决方案。|
|主营业务||
|成立日期|2001 年11月07日|
|经营期限|2001 年11月07日至2051年 11 月06日|
|主要股东情况|本次交易前，海尔集团持有其 80%股权，开发区能源持有其20%股权。|

标的股权的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
大连能源最近12个月内未有资产评估、增资、减资或改制的情况。
2、根据大连能源《公司章程》之约定，开发区能源就标的股权有优先购买权，其放弃优
先购买权。
3、大连能源最近一年的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2019QDA10348），截至2018年12月31日，大连能源资产总额1,947.69万元，净资产1,077.48万元，2018年度营业收入1,426.03万元，净利润18.31万元。
4、大连能源与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明该公司与本公司子公司之间有购买商品及接受劳务和销售商品的日常关联交易，除此之外，与公司在股权、资产、人员等方面无其它关系。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）卡奥斯
1、评估概况和评估结论
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司以 2018年 12月31日为评估基准日对卡奥斯的股东全部权益（100%股权）市场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2019]第 000584号评估报告，卡奥斯评估基准日评估价值为 456,275.82万元，增值额为 255,475.35万元，增值率为127.23%。
2、评估方法的说明
本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内外与卡奥斯相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。被评估单位成立时间较短，历史数据不稳定，且为投资管理公司，其受政策的影响很大，未来预期收益无法进行预测。故此次不采用收益法进行评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。
3、交易定价
本次交易的价格以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告所确认的评估值 456,275.82万元为基础，考虑评估基准日后卡奥斯进行了员工出资入股安排，卡奥斯出资入股员工将通过拟设立的持股平台向卡奥斯出资3,306万元，经交易各方协商，卡奥斯股东全部权益的定价为 459,581.82万元（含员工出资的3,306万元）。
（二）青岛能源、开发区能源、合肥能源、大连能源
1、评估概况和评估结论
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019年 6月 25日以 2018年 12月 31日为基准日分别出具的中瑞评报字[2019]第 00592号、中瑞评报
字[2019]第 00593号、中瑞评报字[2019]第 00594号、中瑞评报字[2019]第 00595号评估报告，能源标的股权评估价值汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估方法|能源标的股权|能源标的股权评估值（万元）|备注|
|1|青岛能源|成本法|95%|20,810.36||
|2|开发区能源|收益法|97.57%|11,960.32|含海尔集团土地使用权和房屋所有权增资价值1663.37万元|
|3|合肥能源|收益法|95.57%|3,560.53|含海尔集团土地使用权增资价值 753.01万元|
|4|大连能源|收益法|80%|1,222.84||
|合计||||37,554.04||

2、评估方法的说明
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与青岛能源、开发区能源、合肥能源及大连能源相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
能源行业是重投资行业，青岛能源生产设施投资比例占总资产比例大，采用资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性，本次评估青岛能源采用资产基础法评估结论。
考虑到开发区能源发展战略及运作模式均不会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；
故本次评估开发区能源选择较能反映企业持续经营的收益法评估结论。根据开发区能源股东会决议，海尔集团拟以其持有的青房地权市字第 201525034号国有土地使用权（建筑面积 24,899.00平方米）及房屋所有权（建筑面积 4,763.69平方米）对开发区能源增资，用于增资的房屋及土地使用权评估值为 1,663.37万元，经决议确定的增资金额为 1,663.37万元，其中 894.93万元进入开发区能源新增注册资本，768.44万元进入开发区能源资本公积。增资后开发区能源股权全部权益价值为12,257.70万元。
考虑到合肥能源发展战略及运作模式均不会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估合肥能源选择较能反映企业持续经营的收益法评估结论。根据合肥能源股东会决议，海尔集团拟以其持有的合经区国用（2008）第090号部分土地使用权对合肥能源增资，土地面积18,366平方米，经决议确定的增加出资额为753.01万元（评估值为753.01万元），其中455.96
万元进入合肥能源新增注册资本，297.05万元进入合肥能源资本公积。增资后合肥能源股权全
部权益价值为3,725.67万元。
考虑到大连能源发展战略及运作模式均不会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估大连能源选择较能反映企业持续经营的收益法评估结论。
3、交易定价
本次交易以上述标的公司股权的评估价值为基础，综合考虑评估基准日后海尔集团以其持有的土地使用权对合肥能源增资、以其持有的土地使用权及房屋所有权对开发区能源增资等事宜，经各方协商，卡奥斯购买海尔集团持有的青岛能源95%股权、开发区能源97.57%股权、合肥能源95.57%股权、大连能源80%股权的对价合计为375,540,417元。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）卡奥斯、公司、海尔集团之《关于以股权支付收购青岛海尔能源动力有限公司、青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司、合肥海尔能源动力有限公司和大连海尔能源动力有限公司等4家公司股权的协议》
1、合同主体：卡奥斯、公司、海尔集团
2、对价总额：共计375,540,417元人民币，由卡奥斯以定向增发注册资本金的形式支付。
3、支付方式：卡奥斯向海尔集团定向增发注册资本金74,434,124元。
4、支付期限：于本协议先决条件全部得到满足或得到相关方的书面豁免之日后支付（以下简称“交割日”）。交割日定于 2019年 10月 31日或各方另行同意的该日之后的其他日期，但最晚不得迟于2019年12月31日。
5、交付或过户时间安排：于交割日，海尔集团应完成向卡奥斯交付能源板块股权之工商变更登记手续，卡奥斯应完成向海尔集团定向增发的工商变更登记手续。于 2020年 6月 30日之前或各方书面协商一致的其他日期，海尔集团应完成增资土地使用权转移至合肥能源的相关手续。海尔集团承诺，合肥能源应于2020年9月30日之前或各方书面协商一致的其他日期，办理完毕其土地之上建筑物的房屋所有权证书。海尔集团承诺，青岛能源应于2020年9月30日之前或各方书面协商一致的其他日期解决其现存土地房产产权合一问题以确保青岛能源资产完整性。
6、合同的生效条件：本协议应自各方加盖公章之日成立并生效。
7、生效时间：2019年6月29日
8、违约责任：本协议生效后，任何一方直接或间接违反本协议约定的任何条款，或不履
行、不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述及保证，均构成违约。守约的一方（以下简称守约方）有权以书面通知的形式要求违约的一方（以下简称违约方）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五（15）个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部经济损失。
（二）卡奥斯、公司、海智汇赢之《关于海尔卡奥斯物联生态科技有限公司之增资协议》1、合同主体：卡奥斯、公司、海智汇赢。其中，海智汇赢将担任拟新设的私募基金执行事务合伙人及管理人。该私募基金设立完毕并于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续后，本协议项下海智汇赢之权利义务将转让予私募基金。如截至 2019年 10月 31日，基金设立及备案手续未完成的，则本协议项下之权利义务仍将由海智汇赢或其届时指定的并经各方认可的第三方享有及承担。
2、对价总额：共计342,206,865元人民币
3、支付方式：现金形式
4、支付期限：于本协议先决条件全部得到满足或得到相关方的书面豁免之日后支付（以下简称“交割日”）。各方同意，交割日定于 2019年 10月 31日或各方另行同意的该日之后的其他日期，但最晚不得迟于2019年12月31日或各方另行同意的其他日期前完成。
5、交付或过户时间安排：于交割日，私募基金应完成向卡奥斯支付现金增资对价手续，卡奥斯应完成向私募基金新增注册资本的工商变更登记手续。
6、合同的生效条件：本协议应自各方加盖公章之日成立并生效。
7、生效时间：2019年6月29日
8、违约责任：本协议生效后，任何一方直接或间接违反本协议约定的任何条款，或不履行、不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述及保证，均构成违约。守约的一方（以下简称守约方）有权以书面通知的形式要求违约的一方（以下简称违约方）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五（15）个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部经济损失（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费等）。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
卡奥斯为公司的子公司，其所运营的COSMOPlat是面向智能制造和现代化工业所构建的、率先引入用户全流程参与体验的工业互联网生态平台。一方面，COSMOPlat立足于以用户体验为中心的大规模定制模式，将交互、设计、采购等模块进行社会化推广，让用户参与到产品设计、制作、物流和迭代的过程中，为用户提供个性化的定制体验；另一方面，作为行业领先的大规模定制解决方案平台，COSMOPlat构建共创共赢的生态圈，赋能企业转型升级，为企业提供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案。
海尔集团下属的智慧能源业务板块主要经营智慧能源定制平台，是以能源互联网、大数据、云计算技术以及能源运营管理资源为基础的创新应用平台。通过整合业内优势能源资源，为用户从前端降低能源价格和能源运维成本，优化能源使用场景，提供能源管理和能源使用的解决方案和增值服务，实现企业的节能降耗，为用户提供系统化的智慧能源解决方案和智能化能源使用的综合服务。
为了进一步深化卡奥斯工业互联网生态平台的核心服务能力，丰富COSMOPlat对企业赋能及助力转型升级的维度，构筑卡奥斯工业互联网生态平台的能源领域服务板块，实现为用户提供包括智慧能源解决方案在内的系统化工业互联网总体解决方案，卡奥斯拟向海尔集团增发注册资本收购其持有的智慧能源业务板块相关资产。同时，为了匹配卡奥斯自身的业务扩张节奏和资金需求，增强卡奥斯资金实力，支撑卡奥斯主业的战略发展，提升赋能与服务企业能力，卡奥斯拟接受私募基金以现金增资。
（二）对公司的影响
本次交易符合海尔智家的战略发展目标，有利于海尔智家的可持续发展，进一步提升核心竞争力，符合海尔智家全体股东的长远利益。
本次交易前，公司尚不具备提供智慧能源解决方案的能力，本次交易将帮助公司的 COSMOPlat进一步丰富产品线，整合并拓展其工业互联网整体解决方案的业务覆盖范围，提升经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。
通过本次交易，各方将在工业互联网业务的销售渠道上进行资源协同，为客户提供更系统化更多维度的服务内容，强化客户粘性，提升公司的核心竞争力，为股东创造更好的回报。
七、本次关联交易审议程序
本次关联交易公司已经于2019年6月29日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事梁海山、谭丽霞、李华刚回避表决。
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：卡奥斯为公司的子公司，卡奥斯收购海尔集团下属能源板块相关资产可拓宽卡奥斯工业互联网平台的服务能力，更好的赋能于中小企业的转型升级，以实现卡奥斯工业互联网平台在能源行业的拓展，增加服务内容，提升服务能力；
卡奥斯引进海智汇赢拟募集设立的私募股权基金现金增资，可以增强卡奥斯资金实力，用于卡奥斯主业的战略发展，提升企业赋能与服务能力。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商进行了定价。该等定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
本次关联交易事宜无需提交有关部门审批通过。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
在本次交易前12个月内，公司与海智汇赢之间未发生过交易。
在本次交易前12个月内，公司与海尔集团已发生的非日常关联交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联交易描述||关联交易金额（万元）|
|1||公司子公司海尔电器集团有限公司之间接控股子公司贯美（上海）企业管理有限公司以其持有的冰戟（上海）企业管理有限公司55%股权与关联方海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海施水设备有限公司 51%股权进行置换||107,352.38||
|2||公司子公司海尔电器集团有限公司之子公司青岛海尔智慧家用电器有限公司向关联方收购青岛海尔洗衣机有限公司6.49%股权||8,373.11||

基于以上，本公告发布之日前 12个月内，公司与海尔集团及其下属子公司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为 115,725.49万元，与本次交易关联交易金额71,774.73万元累计为187,500.22万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
海尔智家本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、海尔智家《公司章程》和《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关规定履行了相应的审议程序，进行了必要的信息披露，决策程序合规，信息披露规范。
本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。本次交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据。本次关联交易定价公允。
本次交易有利于海尔智家的可持续发展，进一步提升其核心竞争力，符合海尔智家长期发展战略，符合海尔智家全体股东的长远利益。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
（三）独立董事就本次关联交易的事前认可；
（四）卡奥斯、青岛能源、开发区能源、合肥能源、大连能源之审计报告，青岛能源合并报表（未经审计）；
（五）卡奥斯、青岛能源、开发区能源、合肥能源、大连能源之评估报告；
（六）独立财务顾问报告。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会2019年7月1日