股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临 2017-003
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于大股东签订《股权转让框架协议书》
暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的《股份转让协议》及《投票权委托协议》。
2、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。
3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
4、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车集团有限公司将通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300股，占公司总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。
5、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）接到公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）的通知，曙光集团正在积极推进控股权转让事宜，并于 2017年1月12日与华泰汽车集团
有限公司（以下简称“华泰汽车”或“收购方”）签署了《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份
之股权转让框架协议书》（以下简称“《股权转让框架协议书》”）。
曙光集团拟将其持有的上市公司 97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的上市公司
45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。
曙光集团持有的剩余上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。
收购方华泰汽车注册资本人民币 30,000万元。其中，自然人张秀根持有华泰汽车24%股份，自然人张宏亮持有华泰汽车76%股权，张秀根与张宏亮系父
子关系，华泰汽车为张秀根、张宏亮父子控制的企业。公司目前的实际控制人为李进巅和李海阳父子，如上述股份转让及表决权委托最终实施完成，公司的实际控制人将变更为张秀根和张宏亮父子。具体情况如下：
一、《股权转让框架协议书》签订的主要内容
1、本次股份转让协议当事人
辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”）。
2、本次股份转让框架协议签署时间
2017年1月12日
3、股份转让和投票权委托
甲方拟将其持有的上市公司 97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%，以下简称“标的股份”）依法出售给乙方，甲方并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给乙方。
经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额
的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。
上述转让完成后，乙方将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，甲方并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给乙方行使。
4、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则
经双方协商，甲方将其持有的标的公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的14.49%）转让给乙方初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。
双方同意，甲乙双方共同签署14.49%股份转让的《股权转让协议》的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将甲方持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给乙方，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。
经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司 45,818,300股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中 35,671,953股（占标的公司股本总额的
5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。
5、履约保证金
为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，乙方同意于签署《股权转让框架协议书》之日起3个工作日内向甲方支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由乙方将履约保证金一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。
6、承诺和保证
（1）甲方的承诺和保证
①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；
②前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；
③甲方对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；
④甲方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民
事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、甲方资产被扣押、查封、冻结；
⑤甲方不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其
他情形。
（2）乙方的承诺和保证
①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；
②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；
③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；
④保证本次收购资金的合法性；
⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。
⑥乙方及其关联方不得从事内幕交易。
7、协议的变更、解除、终止
双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转让框架协议书》同等的法律效力。
8、违约责任
《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。
双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。
9、协议生效及其他
《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。该框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。
该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内
容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：
（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；
（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。
二、交易各方介绍
1、曙光集团
公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号
成立日期：2002年07月05日
法定代表人：李进巅
实际控制人：李进巅、李海阳父子
注册资本：人民币9,600.00万元
经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
曙光集团持有本公司143,713,300股A股股票，占本公司股本总额的21.27%。
该21.27%股份中，其中14.49%股份（ 97,895,000股）为无限售流通股，其余
6.78%股份（ 45,818,300股）为限售流通股，限售期至2017年3月27日止。
2、华泰汽车
公司名称：华泰汽车集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1
成立日期：2008年05月29日
法定代表人：苗小龙
实际控制人：张秀根、张宏亮父子
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件；投资与资产管理；投资咨询；
货物进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
本公司、曙光集团与华泰汽车无关联关系。
三、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人合计持有上市公司 144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。
本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|143,713,300|
|100,000|
|239,250|
|144,052,550|

曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。
本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司 45,818,300股A股股票（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。
本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。
张秀根先生，男，1961年出生，身份证号1502071961********，中国国籍，无境外永久居留权，曾任内蒙古新城建筑公司总经理、包头恒通集团有限公司董事长，现任华泰汽车金融有限公司董事长、北京万兴世纪文化艺术有限公司监事、包头金自汽车销售服务有限公司董事、包头金福汽车销售服务有限公司董事、延边华泰现代汽车有限公司董事、内蒙古恒通金安股份有限公司董事。
张宏亮先生，男，1984年出生，身份证号1502071984********，中国国籍，无境外永久居留权，曾任华泰汽车销售公司总经理，现任北京华泰汽车控股有限
公司监事、天津华泰亿纬电源有限公司董事长、锦银金融租赁有限责任公司董事、
华泰汽车金融有限公司董事、北京万兴世纪文化艺术有限公司执行董事兼经理、
北京华泰高科汽车科技研发有限公司监事、鄂尔多斯市恒通房地产开发有限责任公司执行董事兼经理、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司监事、延边华泰现代汽车有限公司董事、北京恒通华泰汽车销售有限公司董事长、内蒙古恒通金安股份有限公司董事。
四、必要风险提示
1、本次权益变动尚需由曙光集团与收购方华泰汽车签署正式的《股份转让协议》及《投票权委托协议》。
2、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。
3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
4、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车集团有限公司将通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有曙光股份表决权的股份数量为 143,713,300股，占公司总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司2017年1月12日