证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年四月二十二日
茶花股份2018年年度股东大会
目录
茶花现代家居用品股份有限公司2018年年度股东大会会议议程.......................... 2一、《公司2018年度董事会工作报告》.................................................................... 4二、《公司2018年度监事会工作报告》.................................................................... 9三、《公司2018年度财务决算报告》...................................................................... 13四、《公司2018年度利润分配预案》...................................................................... 15五、《公司2018年年度报告及其摘要》.................................................................. 16六、《公司独立董事2018年度述职报告》.............................................................. 17七、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》...................................................................................... 27八、《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的议案》.. 28九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................................... 31十、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》................................ 33十一、《关于补选公司非独立董事的议案》............................................................ 36
茶花股份2018年年度股东大会
茶花现代家居用品股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2019年4月22日下午14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会逐项审议并表决下列议案：
（一）《公司 2018年度董事会工作报告》；
（二）《公司 2018年度监事会工作报告》；
（三）《公司 2018年度财务决算报告》；
（四）《公司 2018年度利润分配预案》；
（五）《公司 2018年年度报告及其摘要》；
（六）《公司独立董事2018年度述职报告》；
（七）《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；
（八）《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请授信额度及担保的议
案》；
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（九）《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
（十）《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》；
（十一）《关于补选公司非独立董事的议案》。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，宣布表决结果。
八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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一、《公司 2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
现就公司 2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、2018年公司经营情况
（一）2018年公司总体经营情况
2018年是公司的深化改革、转型升级之年，也是加速发展、扩张壮大之年，公司发展呈现出“稳中求进，进中求好”的良好态势，使各部门形成生产合力，增强协同作战能力，提高生产对营销、对市场的响应能力。公司在董事会的正确领导下，上下齐心、砥砺奋进。
回顾 2018年，在董事会的信任与支持下，公司管理层带领全体员工认真贯彻落实董事会制定的发展战略和年度经营计划，报告期内公司全年实现营业收入76,255.74万元，同比增长5.89%；实现净利润6,838.19万元,同比下降26.96%。
截止报告期末，公司总资产146,351.77万元，同比增长2.36%；净资产134,676.19万元，同比增长0.63%。
（二）2018年主要工作情况
1、强化上海研发中心和模具研发中心
按照新产品研发差异化、精品化、高端化、国际化的战略定位，上海研发团队着重工业设计和创意研发。2018年启动多达上百个产品的研发项目，项目涵盖一次性用品、厨房用品、卫浴用品、收纳用品、清洁用品及婴童用品六大品类。
茶花总部技术研发中心和模具制造中心全速推进产品结构、材料、工艺的创新及模具的设计制造，产品研发体系和流程进一步优化完善。
2、重点搭建线上业务团队，成立南京电商事业部，报告期内电商直营业务增长107%。
3、持续推进供应链的转型升级，加大力度进行生产的自动化、智能化改造，全力提升生产制造的信息化和集约化管理水平，人均产值显著提升，生产成本进一步优化。同时，生产技术、工艺的不断进步以及信息化程度的持续提高，使得产品品质进一步提升，产销协同力不断得以改善，供应链对市场的响应速度大大提升。
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4、严格按规定使用募集资金，推动募投项目建设
2018年公司根据行业市场的发展和企业的生产经营实际情况，稳步推进公司募投项目的建设，进一步推动公司主营业务的发展与综合竞争能力的提升。茶花滁州项目定位为茶花华东区的生产基地和长三角区域仓储中心，报告期内项目进展顺利。募投项目茶花连江二期建设工作正在抓紧进行中。以上募投项目达产后，公司的产能和生产制造能力将大幅提升。
5、依靠公司供应链在行业内的强大优势，与小米强强联手共同投资设立上海莱枫生活用品有限公司，研发生产高品位、质量优，符合新一代年轻消费群体的时尚家居用品。借助小米生态链的开放平台，将有利于推进公司业务与互联网的全面融合。公司将以消费者为中心，充分利用互联网平台和大数据技术，开展新零售业态下数据化、全渠道运营的战略布局。
6、全力推进线下业务的进一步发展
持续推进茶花生活馆建设，进一步推进营销精耕细作，着力推动渠道下沉，不断开拓新的营销渠道，增加营销网点，提升市场占有率。加强全国大型连锁KA和重点KA连锁超市的精细化营销力度，扩大KA市场的份额。
（三）2018年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2018年，公司董事会共召开6次会议，会议情况如下：
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|序号|召开时间|会议届次|议案|
|1|2018年3月1日|第二届董事会第十五次会议||

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银行申请授信额度及担保的议案》；
12、《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》；
13、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
14、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》；
15、《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的议案》；
16、《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；
17、《关于制定<自我培训制度>的议案》；
18、《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》；
19、《关于会计政策变更的议案》；
20、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
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|2|2018年4月25日|第二届董事会第十六次会议|1、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》；2、《关于变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的议案》；3、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。|
|3|2018年5月22日|第二届董事会第十七次会议|1、《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》。|
|4|2018年8月24日|第二届董事会第十八次会议|1、《公司2018年半年度报告及其摘要》；2、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；3、《关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|5|2018年10月26日|第二届董事会第十九次会议|1、《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》；2、《关于会计政策变更的议案》。|
|6|2018年12月21日|第二届董事会第二十次会议|1、《关于公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》；2、《关于修改<公司章程>的议案》；3、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司共召开 2次股东大会，董事会根据《公司法》、《证券法》和
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《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项工作任务及经营目标。
3、公司非独立董事、高管人员2018年度履职情况
（1）非独立董事、高管人员履职情况
公司非独立董事按年度进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对董事的履职情况作出判断并提出对非独立董事是否勤勉尽职、胜任职务的意见，提交董事会会议按相关程序处置。
2018年度公司非独立董事、高管人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。
（2）薪酬考核情况
公司2018年度高管人员的薪酬，与实际情况发放一致。2018年公司高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
二、2019年经营目标及主要工作措施
(一)2019年公司经营目标
2019年面对机遇与挑战，公司将不断寻求创新、整合与突破，构建企业的核心竞争力，推进产业布局，战略引领，明确目标，深入分析形势，找准自身定位，明确战略方向，把握战略重点，实现长期良性和可持续发展。公司将积极应对风险挑战，努力把握战略机遇，通过企业内部管理协同、供应链改革持续升级、强力研发爆款产品、营销模式优化、整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。
1、营业收入力争实现87,694万元，净利润目标7,522万元。
2、公司将深耕主营业务，扎实开展各项工作，集中优势打造爆款产品，扩大市场规模，提高营收利润，聚焦企业核心竞争力的提高，成为产品优势明显、核心竞争力突出、品牌影响广泛、社会美誉度高的行业龙头企业。
（二）主要工作措施
1、进一步加大新产品研发创新力度，优化产品结构，淘汰滞销品，除进一步推进厨房用品、收纳用品、清洁用品、婴童用品五大品类的产品创新迭代力度外，着力提升水具产品类目的研发创新。加大线上、线下新产品的市场推广、培育力度，优化升级生活馆的产品定位和产品结构，加速茶花产品的更新迭代，以
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期提升销售业绩和产品毛利率水平。
2、着力推进线上业务的拓展，除加强传统电商渠道的业务开发外，启动推进精品电商平台，内容电商及跨境电商平台业务的开发拓展。启动传统线下分销模式的改革，推动渠道变革、提升精细化市场运营和管控力度。加强礼品渠道业务的开发和拓展能力，全力推动外贸市场的销售和业绩增长。
3、募投项目滁州茶花生产基地2019年底开工生产，连江厂区二期募投扩产项目完工并启动总部三个生产基地的合并整合。进一步推进生产制造的智能化升级转型，打造茶花供应链的强大竞争力。
4、推进加强与小米的业务合作和战略合作，依托小米平台，进一步打造茶花在技术和互联网营销方面的竞争力。
各位股东和股东代理人，回顾一年来的工作，公司管理层在董事会的正确领导和大力支持下，公司各方面工作都有了长足的进步，并将持续稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合竞争力，维护全体股东利益，为公司及股东获取更多的投资回报。
本报告已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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2019年4月22日
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二、《公司 2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2018年，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，有效维护了公司及全体股东的权益。现就公司2018年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
在2018年，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
1、2018年3月1日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年度监事会工作报告》；《公司 2017年度财务决算报告》；《公司 2017年度利润分配预案》；《公司2017年年度报告及其摘要》；《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》；《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的议案》；《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》；
《关于会计政策变更的议案》。
2、2018年 4月 25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及正文》；《关于变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的议案》。
3、2018年 5月 22日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》。
4、2018年 8月 24日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2018年半年度报告及其摘要》；《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2018年10月26日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》；《关于会计政策变更的议案》。
6、2018年12月21日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会进行换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》。
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二、监事会对有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2018年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大决策依据充分，决策程序合法、有效，股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，未发现有违反法律、法规及制度的行为。
监事会认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）公司募集资金使用情况
经核查，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有发生收购、出售资产的情况。
（五）公司对外投资及关联交易情况
2018年5月22日召开的公司第二届董事会第十七次会议同意公司与天津金米投资合伙企业（有限合伙）、翁林彦先生、卿华先生等签署《爱尚生活用品有限公司股权投资项目投资意向书》，共同投资设立爱尚生活用品有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准），合资公司的注册资本为人民币 1,000万元，公司拟以自有资金现金出资人民币 200万元，持有合资公司20%的股权。公司于 2018年 10月 16日完成了上述合资公司上海莱枫生活用品有限公
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司的工商注册登记手续，并取得上海市奉贤区市场监督管理局核发的《营业执照》。
报告期内，公司没有发生其他关联交易的情况。
（六）公司对外担保及关联方资金往来情况
截至2018年12月31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。报告期内，公司无违规对外担保，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
为了进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据相关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）公司内部控制的执行情况
经核查，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2018年，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形，公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（九）监事会对定期报告的审核意见
经核查，公司监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（十）公司利润分配政策执行情况
2018年，公司以2018年4月12日股份总数24,000万股为基数，向公司全体股东每 10股分配现金股利 2.5元（含税），共计派发现金红利 60,000,000元（含税），并于 2018年 4月 13日派发完毕。监事会对公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
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2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，继续加强监督职能，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作，防范经营风险。同时，加强监事会自身建设，不断提升监督检查的技能，为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力。
本报告已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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三、《公司 2018年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
2018年，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会的正确领导下，经过公司管理层以及全体员工的不懈努力，2018年取得了较好的成绩，实现收入稳步增长。公司2018年度财务决算报告概述如下：
一、2018年年度财务报告的审计情况
公司2018年度财务报表已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2019）审字H-010号标准无保留意见的审计报告。
二、2018年主要财务情况
（一）资产负债情况
1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为 14.64亿元，较报告期期初 14.30亿元增加2.36%，主要是报告期末理财产品未到期余额增加所致。其中：期末流动资产合计为9.46亿元，期初为10.32亿元；期末非流动资产合计为5.17亿元，期初为3.98亿元。
2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为 1.17亿元，较报告期期初 0.91亿元增加27.81%，主要是报告期末应付工程款增加所致。其中：期末流动负债合计为1.12亿元，期初为0.88亿元；期末非流动负债合计为 523.88万元，期初为349.61万元。
3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为 13.47亿元，较报告期期初13.38亿元增加0.63%，主要是盈余公积增加所致，股东权益中均为归属于母公司所有者权益，不存在少数股东权益。
（二）经营成果情况
1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为 7.63亿元，较上年同期 7.20亿元增长5.89%。实现毛利 1.97亿元，较上年同期 2.15亿元减少8.64%。本期实现毛利率25.80%，与上年同期29.90%对比减少4.10%，主要是原材料价格与上年同期对比上涨等影响所致。
2、期间费用情况。报告期内，三项期间费用合计为9,805.11万元，与上年同期7,397.28万元对比增加32.55%，其中：销售费用上涨主要是报告期内自营
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电商收入同比增长较快导致相应费用增加；管理费用上涨主要是报告期内职工薪酬同比增加；财务费用变动主要是报告期内将结构性存款利息收益列报至投资收益所致。三项期间费用占本期营业收入比重为12.86%，与上年同期占比10.27%对比，增加2.59%。
3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利润为 6,838.19万元，与上年同期 9,362.24万元对比减少26.96%。本报告期每股收益为 0.28元，上年同期每股收益为 0.41元，下降31.71%，主要是由于原材料采购价格上升等因素导致净利润下降。
（三）现金流量情况
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 0.98亿元，与上年同期 0.78亿元相比增加26.17%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-2.40亿元，与上年同期0.17亿元相比减少2.57亿元，主要是购买理财产品期末未到期及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-0.60亿元，与上年同期4.09亿元相比减少4.69亿元，主要是上年同期首次公开发行股票收到募集资金。
报告期内现金及现金等价物净增加额为-1.99亿元，与上年同期 5.02亿元相比减少 7.01亿元，主要是报告期购买理财产品期末未到期及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，导致投资活动产生的现金流量净额减少所致。
本报告已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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四、《公司 2018年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 68,381,937.92元，2018年度母公司实现净利润57,786,412.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金 5,778,641.28元后，当年度可分配利润为 52,007,771.48元，加上年初未分配利润 294,041,174.14元，扣减当年已分配的2017年度现金红利 60,000,000.00元，2018年年末实际可供股东分配的利润为286,048,945.62元。
公司 2018年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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五、《公司 2018年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了 2018年年度报告全文及其摘要，具体内容于 2019年 3月 30日刊登在上海证券交易所网站。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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六、《公司独立董事 2018年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》的有关规定，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会任期已于 2019年 1月届满，2019年 1月 11日召开的公司 2019年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，公司第二届董事会的独立董事陈玲女士、肖阳先生和潘越女士已连续任职六年，在本次董事会换届选举完成后离任，不再担任公司的独立董事。
陈玲女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任福州大学经济与管理学院财政金融系教授、硕士生导师，兼任福建省证券经济研究会副秘书长、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员、福建省经济学会副秘书长、中华外国经济学说研究会理事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、冠城大通股份有限公司独立董事、上海大名城企业股份有限公司独立董事，为公司第一届、第二届董事会独立董事。
肖阳先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任福州大学经济与管理学院工商管理系教授、硕士生导师，兼任工业和信息化部品牌培育专家组成员、中国质量协会品牌专家委员会委员、中国工业经济学会理事、中国未来学会理事、中国管理现代化研究会市场营销专业委员会委员、福建省人民政府发展研究中心特约研究员、福建省发展战略研究会常务理事及副秘书长、福建省技术经济与管理现代化研究会理事、福建省经济和信息化委员会省级工商发展资金项目评审专家、香港公开大学MBA福光基金会特聘教授、海欣食
茶花股份2018年年度股东大会
品股份有限公司独立董事，为公司第一届、第二届董事会独立董事。
潘越女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师，现任厦门大学经济学院金融系教授、博士生导师，第十三届全国人民代表大会代表，兼任兴银基金管理有限责任公司独立董事、福建漳州发展股份有限公司独立董事、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事、福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事、福建三钢闽光股份有限公司独立董事，为公司第一届、第二届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开了6次董事会会议和2次股东大会，我们严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。履职期间，我们积极了解公司经营情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实，能够做到认真审议董事会的各项议案，发表独立意见。我们认为公司在 2018年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年我们对董事会各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、2018年3月1日，在第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见：《公司 2017年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2017年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意公司董事会将《公司2017年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
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（2）关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的意见。
（3）关于公司续聘2018年度财务及内部控制审计机构的独立意见：经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴所”）在对公司 2017年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司 2018年度财务及内部控制审计工作的要求，我们同意继续聘请福建华兴所为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（4）关于公司及全资子公司2018年度向银行申请授信额度及担保的独立意见：为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）生产经营和发展需要，2018年度公司及全资子公司连江茶花拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在上述授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保。
公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，可解决连江茶花生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，信誉状况良好，信用风险较低，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等制度的
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规定，合法、有效，我们同意公司为全资子公司连江茶花向银行申请综合授信额度提供担保，并同意公司董事会将《关于公司及全资子公司 2018年度向银行申请授信额度及担保的议案》提交公司股东大会审议。
（5）关于公司 2018年度高级管理人员薪酬方案的独立意见：《公司 2018年度高级管理人员薪酬方案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
公司董事会在对《公司 2018年度高级管理人员薪酬方案》进行表决时，关联董事已回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的。我们对《公司 2018年度高级管理人员薪酬方案》表示同意。
（6）关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的独立意见：在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 2.5亿元人民币的部分自有闲置资金，择机投资安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。公司使用部分自有闲置资金购买理财产品将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》表示同意，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（7）关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见：经核查，公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司将部分闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们对《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》表示同意，并同意公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生
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行使公司该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
（8）关于公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划的独立意见：公司拟订的《公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。我们对公司董事会审议的《关于制定<公司未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划>的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（9）关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的独立意见：经核查，公司本次暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，系公司根据市场情况和公司经营实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。我们对公司董事会审议的《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》表示同意。
（10）关于会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次
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会计政策变更。
（11）关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见：
①对外担保的独立意见：
根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议
通过。虽然公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司2017年度向银行申请授信额度及担保的议案》，但全资子公司连江茶花未实际发生申请授信额度、贷款等业务，公司实际上并未为连江茶花提供担保。除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。截至2017年12月31日，公司的对外担保余额为人民币0万元。
公司严格遵循《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
②关联方资金往来的独立意见：
2017年度，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2017年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
2、2018年 4月 25日，在第二届董事会第十六次会议上就《关于变更部分募集资金投资项目并对子公司增资的议案》发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目并对子公司茶花现代家居用品（滁州）有限公司增资的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司《关于变更部分募
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集资金投资项目并对子公司增资的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年 5月 22日，在第二届董事会第十七次会议上就《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次董事会在审议上述议案时，无关联董事需回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们对《关于拟对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》表示同意。
4、2018年 8月 24日，在第二届董事会第十八次会议上就《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》发表独立意见如下：公司本次调整募投项目“研发中心建设项目”实施进度的事项是根据项目实施的实际运营情况作出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年6月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，仅涉及项目建设进度变化，未调整项目的实施主体、投资总额及建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司和全体股东的利益。本次调整募投项目实施进度之事项履行了必要的法定程序，我们同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
5、2018年10月26日，在第二届董事会第十九次会议上就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定进行相
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应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
6、2018年12月21日，在第二届董事会第二十次会议上就《关于公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》发表独立意见如下：
①公司董事会提名陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈冠宇先生、陈友梅先生、陈达先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名王艳艳女士、陆辉先生、罗希先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现上述被提名人有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未发现上述独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》中规定的不得担任公司独立董事的情形。我们认为，上述被提名人具备担任公司非独立董事、独立董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。
②公司董事会提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
7、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，未出现违反上述监管要求的承诺和超期未履行承诺的
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相关情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投资者的利益。
报告期内，未发生因信息披露违法违规被上海证券交易所和证券监管部门采取监管措施或处罚的情形。
10、内部控制的执行情况
公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。2018年，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们积极参与董事会下属专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，累计召开会议 10次（其中：战略委员会会议 3次、审计委员会会议 5次、提名委员会会议 1次、薪酬与考核委员会会议 1次），会议的召开、召集、表决程序和表决结果均符合各专门委员会议事规则的有关规定。
四、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司独立董事，凡需董事会及下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
3、在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，并共同讨论、解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
茶花股份2018年年度股东大会
4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律、法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
五、报告期其他事项
1、报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，我们没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们在 2018年度履行独立董事职责情况汇报。在2018年度，公司各方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们深表感谢。因公司第二届董事会任期于2019年1月届满，2019年1月11日召开的公司2019年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，我们在公司连续担任独立董事已满六年，在本次董事会换届选举完成后离任。我们衷心祝愿公司未来事业蒸蒸日上，保持快速、健康、持续的发展，为全体股东创造良好的投资回报！
本报告已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年4月22日
茶花股份2018年年度股东大会
七、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在对茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表及内部控制进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，公司董事会审计委员会拟向董事会、股东大会提议继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年4月22日
茶花股份2018年年度股东大会
八、《关于公司及全资子公司 2019年度向银行申请授信额度及担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司连江茶花预计 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。
上述银行综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、全资子公司连江茶花和各银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司连江茶花的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及全资子公司连江茶花实际发生的融资金额为准。公司及全资子公司连江茶花申请授信额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
在公司及全资子公司连江茶花 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，公司拟为全资子公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保，担保金额占公司截至 2018年 12月 31日经审计净资产的7.43%，占公司截至 2018年 12月 31日经审计总资产的6.83%。除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项。截至2019年3月28日，公司及其控股子公司实际对外担保总额 0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司实际为控股子公司提供担保总额 0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。公司无对外担保的债务逾期的情况。
被担保人连江茶花的基本情况如下：
1、企业名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3、住所：连江县山岗工业片区。
茶花股份2018年年度股东大会
4、法定代表人：陈葵生。
5、注册资本：人民币1亿元整。
6、成立日期：2010年11月25日。
7、营业期限：自2010年11月25日至2030年11月24日。
8、经营范围：塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|85,299.00|83,808.23|
|负债总额|26,367.81|25,935.26|
|所有者权益|58,931.18|57,872.97|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|40,203.32|39,376.57|
|净利润|1,058.22|2,712.20|

注：上述连江茶花2017年度和2018年度财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
10、被担保人与公司的关系：连江茶花为公司的全资子公司，公司持有连江茶花100%的股权。
公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信，以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司及全资子公司连江茶花承担。
公司及全资子公司连江茶花预计 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币2亿元的事项，以及在上述综合授信额度内，公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保的事项，自公司股东
大会审议通过之日起一年内有效。
茶花股份2018年年度股东大会
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年4月22日
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九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东及股东代理人：
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况良好，现金流较为充裕，为提高自有闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，公司拟使用不超过2.5亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公司提议股东大会授权董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
一、投资概述
1、投资额度：公司使用不超过2.5亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。
2、投资期限：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止。
3、理财产品品种：公司本次使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品。
4、实施方式：授权公司董事长陈葵生先生在公司股东大会批准的投资额度内，行使公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的决策权并签署相关合同及其他法律性文件，公司财务部负责具体操作。
5、关联关系说明：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。
6、决策程序：公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并需经股东大会批准后方可实施。
二、投资风险及其控制措施
茶花股份2018年年度股东大会
1、控制安全性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的保本或稳健型理财产品。
公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结果。
三、对公司的影响
公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
四、截至2019年3月28日，公司以自有资金购买理财产品的余额为7,000.00万元。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年4月22日
茶花股份2018年年度股东大会
十、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》
各位股东及股东代理人：
公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过3亿元闲置募集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、购买理财产品）有关授权之日止，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公司提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
一、募集资金基本情况及使用进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]120号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为8.37元，募集资金总额为50,220.00万元，扣除发行费用4,798.00万元后，募集资金净额为45,422.00万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字H-002号”《验资报告》。
上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。
截至2019年3月28日，公司已累计使用募集资金19,700.62万元，占募集资金净额的43.37%。
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|总投资额|计划用募集资金投入金额|已使用募集资金投入金额|实施主体|
|家居塑料用品新建项目|27,000.00|21,000.00|8,543.60|全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司|

茶花股份2018年年度股东大会
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|茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）|24,000.00|22,628.89|9,654.13|全资孙公司茶花现代家居用品（滁州）有限公司|
|研发中心建设项目|2,200.00|2,200.00|1,502.89|公司（本部福州和上海）|
|合计|53,200.00|45,828.89|19,700.62||

二、本次投资概述
1、投资额度：公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过3亿元闲置募集资金进行结构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、购买理财产品）有关授权之日止，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。
2、投资期限：公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、购买理财产品）有关授权之日止。
3、投资产品品种：结构性存款。
4、实施方式：在公司股东大会批准的额度内，授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
5、关联关系说明：公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款与相关主体（指办理结构性存款业务的银行）不存在关联关系。
6、决策程序：公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，并需经公司股东大会批准后方可实施。
三、投资风险及其控制措施
1、控制安全性风险
公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款，公司管理层需事前评估投
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资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的结构性存款的理财产品。
公司管理层将跟踪本次闲置募集资金进行结构性存款的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对本次闲置募集资金进行结构性存款的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
公司审计部负责全面检查公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款的事项，并根据谨慎性原则，合理地预计本次投资可能的风险与收益，每季度向公司董事会审计委员会报告检查结果。
四、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行结构性存款，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。
五、截至2019年3月28日，公司以募集资金进行结构性存款的余额为0元。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年4月22日
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十一、《关于补选公司非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）原董事陈达先生因个人原因已于 2019年 3月 5日辞去公司董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务。为保证董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会推荐，公司提议董事会提名翁林彦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。翁林彦先生担任公司非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。在翁林彦先生被选举为公司第三届董事会非独立董事后，由其担任公司第三届董事会战略委员会委员和审计委员会委员。上述非独立董事候选人的简历详见附件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
茶花现代家居用品股份有限公司
2019年4月22日
茶花股份2018年年度股东大会
附件：公司第三届董事会非独立董事候选人翁林彦先生简历
翁林彦，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际商务师。翁林彦先生持有上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书，曾任青岛啤酒(福州)有限公司市场部经理，厦门小天下酒业营销有限公司高级经理，福建茶花家居塑料用品有限公司品牌部经理、副总经理。自 2013年 1月至今任茶花现代家居用品股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任福州市晋安区第九届政治协商会议委员，上海莱枫生活用品有限公司董事长。
翁林彦先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，翁林彦先生不属于失信被执行人。翁林彦先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。