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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程等合规性的法律意见
康美药业股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照康美药业股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(以下简称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本法律意见书仅就与发行人本次发行股票的发行过程等的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见书仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本法律意见书作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2015年12月10日，发行人召开第七届董事会2015年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
(二)2015年12月28日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
(三)2016年 1月 20日，发行人召开第七届董事会 2016年度第一次临时会议，审议通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。
(四)2016年4月22日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕349号)，核准发行人非公开发行不超过523,594,050股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次发行股票的发行对象
(一)根据发行人第七届董事会2015年度第三次临时会议及2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的发行对象为康美实业有限公司(以下简称“康美实业”)、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”)、长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞”)、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简称“天堂硅谷”)、广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)合计 5名发行对象；其中，华安资管以其设立并管理的“华安资产湾流康美定增 1号资产管理计划”，长城国瑞以其设立并管理的“长城国瑞证券阳光 2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其设立并管理的“广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。
(二)经核查，作为本次认购对象的资管产品已按相关规定办理了备案手续：
1、康美实业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；
2、华安资管现持有中国证监会核发的《特定客户资产管理业务证书》(编号为A004-01)，其已办理“华安资产湾流康美定增 1号资产管理计划”的备案手续，取得了《资产管理计划备案证明》，产品编码为SE7363，备案日期为 2016年1月18日；
3、长城国瑞系经中国证监会批准设立的证券公司，根据中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统的查询结果，长城国瑞已办理“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”的备案手续，产品编码为SF3627；
4、天堂硅谷为私募投资基金管理人，经登录中国基金业协会网站查询，天堂硅谷已于2014年4月17日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000794。天堂硅谷作为“天堂硅谷康赋资产管理计划”的管理人，其已办理“天堂硅谷康赋资产管理计划”的备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》，备案编码为SE2042，备案日期为2016年1月19日；
5、广发资管为私募投资基金管理人，经登录中国基金业协会网站查询，广发资管已于2014年6月27日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1003914。广发资管作为“广发原驰•康美药业 1号定向资产管理计划”的管理人，其已办理“广发原驰•康美药业 1号定向资产管理计划”的备案手续，产品编号为SF1432。
上述第2项至第5项的发行对象已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备案手续。
(三)本次发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票
1、根据康美实业出具的《承诺函》，康美实业认购资金来源于其合法拥有的自有资金或自筹资金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；
2、华安资管以其设立并管理的“华安资产湾流康美定增1号资产管理计划”参与认购，根据华安资管和发行人出具的《承诺函》，资产管理计划的委托人不存在发行人及其董事、监事、高级管理人员，资产管理计划认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；
3、长城国瑞以其设立并管理的“长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划”参与认购，根据长城国瑞和发行人出具的《承诺函》，资产管理计划的委托人不存在发行人及其董事、监事、高级管理人员，资产管理计划认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；
4、天堂硅谷以其设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”参与认购，根据天堂硅谷和发行人出具的《承诺函》，资产管理计划的委托人不存在发行人及其董事、监事、高级管理人员，资产管理计划认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；
5、广发资管以其设立并管理的“广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划”参与认购，根据广发资管出具的《承诺函》及《康美药业股份有限公司 2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》，资产管理计划由员工持股计划全额认购，员工持股计划的参加对象为发行人部分高级管理人员，资产管理计划认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
据此，本所律师认为，本次发行对象符合有关法律法规的规定。
三、股份认购相关协议
2015年12月9日，发行人分别和康美实业、华安资管、长城国瑞、天堂硅谷、广发资管5名发行对象或其管理人签署了《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》，协议主要包括认购价格、认购数量、认购价款的缴纳、锁定期、协议生效条件、违约责任等条款。
2016年1月20日，发行人分别与长城国瑞、广发资管订立了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对长城国瑞、广发资管的违约责任进行了补充约定。
经核查，本所律师认为，上述股份认购协议内容符合相关法律法规的规定，股份认购协议合法有效。
四、本次发行股票的价格和数量的调整
(一)调整非公开发行股票的发行价格
经发行人第七届董事会2015年度第三次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
发行人 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格将作相应调整。
调整的计算公式为：P1=P0-D，其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
根据计算公式，调整后的发行价格如下：调整后的发行价格=15.47-0.19=15.28元/股。
(二)调整非公开发行股票的发行数量
经发行人第七届董事会2015年度第三次临时会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为不超过523,594,050股，数量及发行对象情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|康美实业|206,851,971|320,000|
|2|华安资管(华安资产湾流康美定增1号资产管理计划)|161,603,102|250,000|
|3|长城国瑞(长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划)|96,961,861|150,000|
|4|天堂硅谷(天堂硅谷康赋资产管理计划)|51,712,992|80,000|
|5|广发资管(广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划)|6,464,124|10,000|
|合计||523,594,050|810,000|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
发行人 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整，调整后的发行数量为不超过530,104,709股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|康美实业|209,424,083|320,000|
|2|华安资管(华安资产湾流康美定增1号资产管理计划)|163,612,565|250,000|
|3|长城国瑞(长城国瑞证券阳光2号定向资产管理计划)|98,167,539|150,000|
|4|天堂硅谷(天堂硅谷康赋资产管理计划)|52,356,020|80,000|
|5|广发资管(广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划)|6,544,502|10,000|
|合计||530,104,709|810,000|

(三)本次发行股票的价格和数量调整的公告
2016年 6月 1日，发行人在上海证券交易所等相关网站上刊登了《康美药业股份有限公司关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
经核查，本所律师认为，上述发行价格和发行数量的调整已取得发行人必要
的批准并公告，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件的规定。
五、本次发行的发行过程和结果
(一)发行人、本次发行的保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司已向本次发行的5名发行对象发出《康美药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，要求发行对象向指定账户足额缴纳认购款项。
(二)2016年6月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《康美药业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》(天健验〔2016〕7-69号)，验证截至2016年6月21日，本次发行确定的发行对象已将认购款项810,000万元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
(三)2016年6月22日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(广会验字[2016]G15039850558号)，验证截至2016年6月22日，本次发行股票募集资金总额为810,000万元，扣除承销费用及其他发行费用44,323,010.47元后，募集资金净额为8,055,676,989.53元，其中530,104,709.00元为股本，7,528,081,130.18元为资本公积。
经核查，本所律师认为，本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及本次发行的股东大会决议的规定，本次发行结果公平、公正、合法、有效。
六、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；除康美实业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金外，本次发行的其他发行对象已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备案手续；本次发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；本次发行价格、发行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的相关股份认购协议内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额
缴纳认购金额，并经验资机构验资；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，系本所《关于康美药业股份有限公司非公开发行股票发行过程等合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日