证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-012证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2016年3月15日以书面形式发出通知，于2016年3月29日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年年度报告的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司 2015年年度报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2015年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2015年社会责任报告的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司 2015年社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
六、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意终止原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票募集资金投资项目中的原中国北车股份有限公司整体信息化建设工程项目大同公司子项目；同意终止原中国南车股份有限公司 2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的广东南车轨道车辆修造基地建设项目（一期）；同意终止原中国南车股份有限公司2012年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的和谐型电力机车检修基地建设项目。
同意将原中国北车股份有限公司2009年首次公开发行A股股票剩余募集资金、2012年A股配股发行股票剩余募集资金和原中国南车股份有限公司2012年非公开发行 A股股票剩余募集资金变更用途为永久性补充各项目实施主体的流动资金，支持主营业务发展。
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益；
同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于南京中车浦镇海泰制动设备有限公司新基地建设项目（一期）的议案》。
同意公司下属全资子公司中车南京浦镇车辆有限公司下属控股子公司南京中车浦镇海泰制动设备有限公司实施新基地建设项目（一期）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司 2015年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2015年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
九、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司2015年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度融资计划的议案》。
同意公司 2016年度融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案》。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司 2016年度担保安排的公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 600亿元，并提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》。
同意公司与公司控股股东中国中车集团公司签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议，并依据该等协议与中国中车集团公司之间发生产品和服务互供、房屋租赁等关联交易。
独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。
同意公司下属控股子公司中国北车集团财务有限公司（拟吸收合并南车财务有限公司且于合并完成后更名为“中车财务有限公司”（以工商注册登记名称为准））与公司控股股东签署金融服务框架协议，并依据该协议向中国中车集团公司提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服
务。
独立董事认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中国北车集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国中车集团公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
本议案涉及的关联交易事项请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司 A股、H股股份一般授权的议案》。
同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。
同意公司2015年度利润分配预案为：公司以截至2015年12月31日的总股本27,288,758,333股为基数，向全体股东每 10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金40.93亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。
同意提请公司股东大会审议批准公司 2015年度利润分配预案，并提请股东大会授权由崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事 2015年度薪酬的议案》。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案》。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制评价报告
的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
二十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2015年度内部控制审计报告
的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
《中国中车股份有限公司 2015年度内部控制审计报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。
二十一、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2015年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司将另行发布2015年年度股东大会通知。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日