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|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权项目评估报告中企华评报字(2015)第 3766 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年八月十日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1评估报告摘要 ................................................................................................ 2评估报告正文 ................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 5二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................. 12六、评估依据 ...................................................................................................... 12七、评估方法 ...................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 30九、评估假设 ...................................................................................................... 32十、评估结论 ...................................................................................................... 34十一、特别事项说明 ........................................................................................ 35十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 38十三、评估报告日 ............................................................................................. 38评估报告附件 .............................................................................................. 39
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山西晋丰煤化工有限责任公司的股东部分权益在评估基准日的 2015年 5月 31日市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权，为此需要对山西晋丰煤化工有限责任公司股东部分权益价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
评估对象：山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股东权益价值。
评估范围：山西晋丰煤化工有限责任公司的资产及负债。包括评估范围内的流动资产、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为 200,846.36万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 196,670.46万元；净资产账面价值 4,175.90万元。
评估基准日：2015年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体评估结论如下：
.山西晋丰煤化工有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
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200,846.36万元，评估价值为212,037.39万元，增值额为11,191.03万元，增值率为5.57%；总负债账面价值为 196,670.46万元，评估价值为
196,670.46万元，无增减值变动；净资产账面价值为 4,175.90万元，净资产评估价值为 15,366.93万元，增值额为 11,191.03万元，增值率为
267.99%。
. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
. 评估基准日：2015年5月31日 金额单位：人民币万元
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||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||50,211.11||50,214.75||3.64||0.01||
|二、非流动资产||2||150,635.25||161,963.18||11,327.93||7.52||
|其中：可供出售金融资产||3||560.00||518.47||-41.53||-7.42||
|投资性房地产||4||||||||||
|固定资产||5||140,353.36||145,903.24||5,549.88||3.95||
|在建工程||6||4,812.96||4,310.74||-502.22||-10.43||
|无形资产||7||3,345.88||9,527.13||6,181.25||184.74||
|其中：土地使用权||8||3314.85||9471.40||6156.55||185.73||
|其他非流动资产||9||1,563.05||1,563.05||0.00||0.00||
||资产总计||10||200,846.36||212,037.39||11,191.03||5.57|
|三、流动负债||11||179,657.31||179,657.31||0.00||0.00||
|四、非流动负债||12||17,013.15||17,013.15||0.00||0.00||
|负债总计||13||196,670.46||196,670.46||0.00||0.00||
||净资产||14||4,175.90||15,366.93||11,191.03||267.99|

山西晋丰煤化工有限责任公司的40%股东权益的评估值为 6146.77万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年5月31日起一年有效。
特别事项说明：
1.被评估单位分别于 2014年 9月 29日与 2015年 1月 16日与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租的融资租赁服务协议，租赁服务期为 60个月，租赁设备共计 317项，租赁成本 25000万元。租赁设备已全部纳入评估范围。
2.被评估单位于 2009年与 2013年两次调整了固定资产折旧年限，
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建筑物折旧年限由 20年调整为 35-45年；生产设备折旧年限由 8年调整为 15-18年。
3.被评估单位于评估基准日有 547项设备由于技术改造或设备更新已拆除，堆放于厂区堆场与库房，被评估单位尚未进行账务处理。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本次评估报告的报告提出日为二〇一五年八月十日。
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山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤
丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工
有限责任公司40%股权项目
评估报告正文
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权涉及的山西晋丰煤化工有限责任公司股东部分权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，被评估单位为山西晋丰煤化工有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司、山西省国有资委监督管理委员会。
(一)委托方简介
公司名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
类型：其他有限责任公司
公司地址：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：贺天才
注册资金：肆拾亿伍仟壹佰陆拾叁万肆仟陆佰元整
成立日期：1958年 12月 31日
营业期限：1958年 12月 31日至长期
营业执照注册号：140000100090148
经营范围：项目投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业
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技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；
劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、项目研发；电力销售、电力工程建设；
养老服务业；健身娱乐；贸易进出口；物业；电力；化工。煤矿开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建设材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机构经营）；工程测量；控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、地籍测绘。（有效期至 2014年 12月 31日）；危险货物运输（1类 1项），危险货物运输（3类）（有效期至 2018年 7月 2日）；煤炭批发经营（铁路公路经销有效期至 2015年 12月 31日）
公司简介
晋煤集团是由山西省国资委控股，国开金融公司、中国信达公司持股的有限责任公司，其中山西省国资委控股62.57%、国开金融有限责任公司持股20.364%、中国信达资产管理股份有限公司持股17.066%。
晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的煤层气抽采企业集团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业集团和山西最具活力的煤机制造集团，位列世界企业 500强第 379位。
现有 67个子公司、10个分公司、1个托管企业。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：山西晋丰煤化工有限责任公司
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法定住所：其他有限责任公司
经营场所：山西高平市坪曲路 86号
法定代表人：贺峰
注册资本：柒亿柒仟柒佰万元整
企业性质：2003年 07月 29日
营业期限：2003年 07月 29日至 2020年 7月 03日
主要经营范围：尿素、甲醇、液氨、复合肥、掺混肥料生产及销售（以上范围按许可证核定范围和期限经营）
山西晋丰煤化工有限责任公司是由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司共同出资组建的煤化工企业（简称晋丰公司），属于国家大型一类企业分高平厂区及闻喜分公司，高平厂区位于山西省高平市坪曲路 86号，地处高平市西部煤电化工业园区，占地面积 500亩，南靠坪曲公路，东接太洛公路、207国道、长晋高速公路和太焦铁路，西邻拥有丰富优质无烟煤资源的沁水大煤田，地理位置优越、区位优势明显，交通四通八达，主要生产经营尿素、甲醇、复混肥料、液氨、硫磺等化肥、化工产品。
闻喜分公司始建于一九七六年六月，原名闻喜县化肥厂，厂址位于闻喜县太风东街，二 OO四年丰喜集团根据企业战略发展需要，将闻喜分公司优良资产以股份形式与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同组建的山西晋丰煤化工有限责任公司，闻喜分公司经三十年来的多次技术改造和项目扩张，完成了“两水闭路循环、四万吨合成氨、三万吨甲醇以及 18万吨合成氨、30万吨尿素”等项目工程，由建厂初期的设计年产 5000吨合成氨能力发展为现在的年产综合氨 28万吨生产能力，其中尿素 40万吨、甲醇 6万吨，目前形成年产 80万吨综合氨、125万吨尿素、10万吨专用配方肥、联产 15万吨甲醇、2000吨硫磺的产能规模，成为我国化肥行业重要的百万吨尿素生产基地。
公司按照“资源节约型、环境友好型、安全稳定型、人文和谐型”的建设理念，依托地方政府创造的优良投资环境和优厚创业条件，成为我国化肥行业重要的尿素生产基地。
2.公司注册资本变动与股权结构
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2003年 8月 8日成立，晋丰公司注册资本 5000万元人民币，其中晋煤集团出资 3000万元、丰喜肥业集团出资 2000万元，持股比例为晋煤集团持60%的股权、丰喜肥业集团持40%的股权；
2004年 2月 16日，晋丰公司的注册资本由 5000万元增加至 3亿元人民币，其中晋煤集团和丰喜肥业集团的增资额分别为15000万元、 10000万元，原有股权比例保持不变；
2006年 12月 8日，晋丰公司注册资本由 3亿元增加至 4.5亿元人民币，其中晋煤集团和丰喜肥业集团的增资额分别为 9000万元、6000万元，原有股权比例保持不变；
2008年 9月 8日，晋丰公司注册资本金由 4.5亿元增加至约 6.28亿元，其中晋煤集团和丰喜肥业集团的增资额分别约为 10689万元、 7126万元，原有股权比例保持不变；
2009年 8月 6日，晋丰公司注册资本金由 6.28亿元增加至 7.77亿元，其中晋煤集团和阳煤丰喜肥业集团的增资额分别约为 8931万元、5954万元，原有股权比例保持不变。评估基准日被评估单位的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|46620|60%|
|2|山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司|31080|40%|

3.公司产权和经营管理结构
晋丰化工建有完善的组织机构及部门设置。管理层由股东会、董事会、监事会组成。安全环保部、纪检监审部、计划财务部、人力资源部、综合办公室、党郡工作部等部室及公司总部、闻喜分公司、专用配方肥分公司。
4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年5月|
|流动资产||93709.2||56236.37704||47672.06||50,211.11||
|长期股权投资||||||||||
|固定资产||164150.9||155814.5052||145350.85||140,355.55||
|在建工程||2326.073||2974.818368||4086.00||4,812.96||
|无形资产||3675.969||3464.800145||3375.57||3,345.88||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年5月|
|资产总计||170846||220024.5617||202477.89||200,846.36||
|流动负债||199664.1||178904.20||175356.39||181,657.31||
|非流动负债||0.00||0.00||10718.31||17,013.15||
|负债合计||199664.1||178904.20||186074.70||196,670.46||
|所有者权益||64891.11||41120.36||16403.19||4,175.90||

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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||项目||2012年||2013年||2014年度||2015年5月|
|一、营业收入||290,315.67||237877.39||205426.40||69,550.47||
|减：营业成本||290,495.68||262329.24||230548.53||68,988.56||
|营业税金及附加||100.26||52.00||82.24||13.80||
|销售费用||7,708.07||7066.88||10987.15||3,365.27||
|管理费用||11,372.22||14791.32||14245.00||5,085.07||
|财务费用||11,591.73||9905.52||10143.20||4,372.22||
|资产减值损失||473.18||6.64||23.91||14.06||
|加：投资收益||2.80||||||||
|二、营业利润||-177.21||-24443.45||-25116.53||-12,288.53||
|加：营业外收入||1229.09||619.18||470.36||99.05||
|减：营业外支出||39.43||46.78||69.68||123.04||
|三、利润总额||1012.45||-23871.05||-24715.85||-12,312.52||
|减:所得税费用||-20.16||-15.58||-28.92||177.79||
|四、净利润||1032.60||-23855.47||-24686.93||-12,490.31||

被评估单位评估基准日、2014年度、2013年度的会计报表、评估基准日会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
5.项目背景
由于山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司对外转让所持有的山
西晋丰煤化工有限责任公司40%股权，为了提升公司经济效益、推动晋丰公司长远健康发展、降低晋煤集团公司的法律风险、维护公司职工队伍稳定，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司
40%股权。
6.委托方与被评估单位之间的关系
山西晋丰煤化工有限责任公司为山西晋城无烟煤矿业集团有限
责任公司的控股子公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用民者
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本评估报告仅供委托方、被评估单位、山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司、山西省国有资产监督管理委员会和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权，为此需要对山西晋丰煤化工有限责任公司股东部分权益价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
山西省国有资产监督管理委员会就此事项，于 2015年 4月 30日下发了《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权的意见》（晋国资产权函[2015]212号）进行了批复。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的山西晋丰煤化工有限责任公司的40%股东权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产、递延所得税资产等，总资产账面价值为
200,846.36万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 196,670.46万元；净资产账面价值 4,175. 90万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)委托评估的资产产权属状况、物理状况、经济状况
1.纳入评估范围的建筑物共计 128项，由于高平厂区与闻喜厂区生产工艺一致，因此建筑物类型基本上一致：锅炉房、造气厂房、循
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环机厂房、压缩厂房、尿素厂房、办公楼等，其中高平总部 56项建筑物已办理房屋产权证，闻喜分公司 72项还未办理有关的房屋产权证，房屋建筑物主要框架及砖混结构。构筑物有：造粒塔、循环水池、各种合成框架、各种生产水池、栈桥、地面硬化等。
2.机器设备类资产，共有 10328项，其中高平厂区 6260项，闻喜厂区有 4168项。主要是造气设备、脱硫设备、变换工艺设备、脱碳设备、压缩设备、造粒工艺设备、甲醇精馏设备、气罐等。其中有
547项设备由于技术改造或设备更新已拆除，堆放于厂区堆场与库房，被评估单位还未进行账务处理，剩余设备企业定期进行维护、保养，能正常使用。
上述资产均为山西晋丰煤化工有限责任公司自行建造和购买，有购置合同或发票等相关资料，企业承诺产权均归其所有。
(四)企业申报的无形资产状况
企业申报的无形资产包括：土地使用权、软件等其他无形资产。
无形资产的类型及特点如下：
企业申报的纳入评估范围的土地使用权包括：晋丰化工公司高国用 2006第 014号、高国用 2014第 004号、闻喜国用 2004第 214号土地三宗土地使用权。
M1宗地高国用 2006第 014号、M2宗地高国用 2014第 004号土
地为国有出让土地，其中 M1宗地于 2006年 8月 29日办理《土地土地使用证》，根据《国有土地使用证》，登记土地使用权终止日期为 2055年 4月 25日。至本次评估期日时剩余使用年期为 39.83年；M2
宗地于 2014年 3月 17日办理《土地土地使用证》，根据《国有土地使用证》，登记土地使用权终止日期为 2063年 12月 31日。至本次评估期日时剩余使用年期为 48.6年。
待估宗地M1、M2实际开发程度为红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）及宗地红线内场地平整。
闻喜国用2004第214号土地位于闻喜县东城区太风东路138号宗地面积为 56228平方米（合 84.342亩）、宗地现状为工业用地、实际开发程度为宗地红线外“五通（”通上水、通下水、通路、通电、通讯）、
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宗地红线内“场地平整”。剩余使用年期为 37.64年。
申报的其他无形资产包括：财务软件、销售软件、例如办公软件、广联达工程软件等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。
(五)企业申报的表外资产情况
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。
(六)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本次评估基准日评估范围内的资产账面价值引作了瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华晋专审字【2015】14040066号审计报告审计结果。
本评估报告中的土地使用权评估值引用了晋城市地平线土地评估事务所出具的晋地［2015］（估）字第021号-山西省-高平市、晋地（2015）（估）字第021号-山西省-运城市-闻喜县《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟对山西晋丰煤化工有限责任公司实施股权重组所涉及的出让土
地使用权价格评估》结果。土地使用权由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司委托晋城市地平线土地评估事务所进行评估。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 5月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.山西省国有资产监督管理委员会《关于山西晋城无烟煤矿业集
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团有限责任公司收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有的
山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权的意见》（晋国资产权函
[2015]212号）；
2.山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司党政联席会会议纪要
2014年 11月 19日第 100期；
3.山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司《晋煤集团关于对山西晋丰煤化工有限责任公司实施股权重组的请示》晋煤集报办字〔2014〕 384号；
4.山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司<关于同意山西阳煤丰喜
肥业集团有限责任公司将其持有的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权转让给山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司>的股东会决定；
5.山西晋丰煤化工有限责任公司<关于同意山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司收购山西阳煤丰喜肥业集团有限责任公司所持有
的山西晋丰煤化工有限责任公司40%股权>的股东会决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
5.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
6.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
8.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
北京中企华资产评估有限责任公司 13
理委员会令第 12号）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
12.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
14.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
15.《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》晋国资发（2006）7号；
16.《关于转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》(晋政办发〔2006〕33号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
15.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
16.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2011]230号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.机动车行驶证；
4.部分设备购置发票、采购合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
8.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
9.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
10.山西工程建设标准定额信息（2015年第 2期）；
11.山西省建设工程计价依据-建筑工程预算定额(2011年)；
12.山西省建设工程计价依据-安装工程预算定额(2011年)；
13.山西省建设工程计价依据-装饰工程预算定额(2011年)；
14.山西省建设工程计价依据-建设工程费用定额(2011年)；
15.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995年
北京中企华资产评估有限责任公司 15
版)；
16.《关于发布山西省建筑安装工程概算调整的通知》（晋建标字[2011]494号）；
17.晋建标定字〔2011〕7号《关于调整建筑安装工程税金的通知》；
18.晋建标字〔2014〕89号文山西省住房和城乡建设厅《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》；
19.《机电产品报价手册》（2015年）；
20.《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号；
21.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
22.企业提供的相关工程预决算资料；
23.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
24.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
25.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
26.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
27.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
28.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
29.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
30.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华晋专审字【2015】 14040066号审计报告；
3.晋城市地平线土地评估事务所出具的晋地［2015］（估）字第 021号-山西省-高平市、晋地（2015）（估）字第 021号-山西省-运城市-闻喜县《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟对山西晋丰煤化工有限责任公司实施股权重组所涉及的出让土地使用权价格评估》结果；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
北京中企华资产评估有限责任公司 16
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
(一)市场法
采用市场法的前提条件是被评估资产的市场参照物及其可相比较的指标、技术参数等资料是可搜集的，根据此次评估目的，无法找到与该公司相应的市场参照物及其可相比较的指标、技术参数等资料，因此不宜采用市场法进行评估。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东部分权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东部分权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F(1g)
P 0  i  n
(1r)7/24 (1r)(i1/12)(rg)(1r)(n1/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括应收账款、其他应收款、可交易性金融资产、递延所得税资产、应付账款、其他应付款、应付利息，本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(三)资产基础法
资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。其基本计算公式为：
股东部分权益评估值＝各单项资产评估值之和－负债的评估值
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)外购原材料、在库低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
(5)产成品，采用市场法评估，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)在产品，采用市场法评估，由于被评估单位的在产品为生产过程中的一个中间产品，可以直接在市场销售，并且市场价格容易获取，其评估值可根据市场价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定。
(7)其他流动资产
其他流动资产主要是预交的所得税，由于是预交的所得税可根据以后年度的应交所得税抵扣，因此按核实后的账面值作为评估值。
2．可供出售的金融资产
被评估企业的可出售金融资产为 2009年 12月对北京晋煤太阳石化工有限公司的长期股权投资，持股比例为2.0186%，因其为参股单位，被评估单位对参股单位不具有控制权，本次评估以参股单位评估基准日的财务报表乘以持股比例确认评估值。
3．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。成本法计算公式如下：
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评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
1)外购机器设备
设备重置全价=含税设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可
抵扣的增值税
由于被评估单位 2009年前购置设备帐面原值中是包含增值税，因此在计算设备的重全价时区分 2009年购置设备与 2009年后购置设备。
根据财政部国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》财税[2005]87号文件，尿素生产设备不可抵扣增值税。
2009年前购置以及2009年后购置的尿素生产设备重置全价=含税设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用
2009年后购置设备重置全价=含税设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值
税和运费中可抵扣的增值税
①设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
③安装工程费
对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考安装定额，合理确定其费用；合同中
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若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④基础费
如果设备基础建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，如果设备基础是独立的，参考有关规定综合测算确定其费用。
⑤前期费用及其他费用的确定
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。前期费用及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、联合试运转费等，根据相关取费文件计算确定。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|标准(费率)|取费依据|
|1|建设单位管理费|设备购置价|0.18%|财政部财建[2002]394号|
|2|工程监理费|设备购置价|1.30%|计价格[2002]10号|
|3|环境影响评价费|设备购置价|0.03%|发改价格[2007]670号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购置价|0.10%|计价格[2002]1980号|
|5|勘察费|设备购置价|2.54%|计价格[1999]1283号|
|6|设计费|设备购置价|0.50%|计价格[2002]125号|
|7|招投标代理费|设备购置价|0.01%|计价格(2002)1980号|
|8|联合试运转费|设备购置价|1.00%|计标（85）352号|
|小计|||5.66%||

前期费用及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×费用率
⑥资金成本的确定
对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其他费
用+基础费)×基准日贷款利率×合理工期× 0.5
⑦对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用
⑧设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的
设备，计算出可抵扣的增值税。
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可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税=运费×7%
2)非标自制设备
重置价值=设备本体造价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本
①设备本体造价
因该生产装置工艺流程中非标设备较多，本次评估按非标设备的计算方法进行评估。该自制非标设备本体造价以主要材料费为基础，根据其与成本费用的关系指标计算出相应成本，另外考虑一定的利润、税金和设计费来进行确定。
按下列公式计算：
P=（CM1÷KM+CM2）×（1+KP）×（1+KT）×（1+KD÷N）
P—非标设备重置成本（设备本体造价）
CM1—主材费（不含主要外购购件费）
主材费Cm1：主材费的确定是根据设备的具体构造、物理组成以及在设备重量或价值中的比重所确定的一种或几种主材。是由工艺设备专业人员提出或按图纸估算出主要材料的净消耗量（如：重量、面积、体积、个数等），根据各种主要材料的利用率求出各种材料的总消耗量，然后按照当时当地的材料市场价格（不含税价）计算主要材料费用，其费用可按下列公式进行计算：
CM1=Σ[（某主材净消耗量÷该主材利用率）×含税市场价格÷（1+增值税率）]
KM—不含主要外购购件费的成本主材费
CM2—主要外购购件费
主要外购件的确定：主要依据其构成及在设备价格中的比重确定。
价值比重很小者，已综合在 KM系数中考虑，而不再单列为主要外购件。外购件价格按不含税的市场价格计算。主要外购件费可按下列公式进行计算：
CM2=Σ[某主要外购件数量×含税市场价格÷（1+增值税率）]
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KP—成本利润率
KT—销售税金率
销售税金 KT指增值税、营业税及相应的城市维护建设税和教育费附加。对于一般销售的非标准设备，其 KT为增值率、城市维护建设税和教育费附加，而承包建造的炉窑等非标准设备则为营业税、城市维护建设税和教育费附加。
KD—非标设备设计费率
按国家规定的设计费收费标准计算。
N—非标设备数量
②运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本同前外购设备考虑一致。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
主要综合成新率按下述方法确定：
本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限法所占权重比例为40%、观测分析法所占权重比例为60%。
综合成新率A=使用年限法成新率A1×40%+观测分析法成新率A2×60%
由于观测分析法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密切的联系，因此采用年限法可与观测分析法互相补充，使成新率的确定更加完善。
使用年限法成新率 A1
尚可使用年限
使用年限法成新率= ×100%
已使用年限+尚可使用年限
观测分析法成新率 A2
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观测法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观测分析法成新率。
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限法和行驶里程法孰低法原则，然后采用观察法调整，其公式为：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年限的车辆，总使用年限一般按 15年考虑。
行驶时间成新率＝(规定行驶时间－已使行驶时间)／规定行驶时间×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已使行驶里程)／规定行驶里程×100%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(4)对于其他设备主要以基准日不含税价作为重置价值；对于部分电子设备及二手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价
格进行评估；对于拆除设备，以市场回收废旧材料价格为评估值。
4．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编概预算法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，对于无决（结）资料的采用类似工程比较法计算建安工程造价，按现行工
北京中企华资产评估有限责任公司 25
程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
③根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
||||||
|-|-|-|-|-|
||费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|0.18%|工程费用|晋建标字[2009]9号|
|2|工程监理费|1.30%|工程费用|发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|0.03%|工程费用|计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|0.10%|工程费用|计价格(1999)1283号|
|5|勘察费|2.54%|工程费用|计价格(2002)10号|
|6|设计费|0.50%|工程费用|计价格(2002)10号|
|7|招投标代理费|0.01%|工程费用|计价格(2002)1980号|
|8|场子地准备及临时设施费|0.50%|工程费用|计标（85）352号|
|9|劳动安全卫生评价费|0.50%|工程费用|中华人民共和国10号令|
|10|小计|5.66%|||

前期及其他费用=建安综合造价×前期费费率
④根据基准日贷款利率和该类项目的正常建设工期，确定资金成本。
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×基准日贷款利率%×
正常建设工期× 1/2
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
A对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其综合成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
其中：理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
尚可使用年限按房屋建筑物经济耐用年限确定。
勘察成新率：逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的
北京中企华资产评估有限责任公司 26
维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调察表，逐一算出这些建筑物的观测成新率。
B对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确
定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
(2)已完工项目
对于整体在建工程中部分可单独使用的工程已完工，但尚未达到整体转固的在建工程，核实该部分工程的付款进行度与行象工程进度一致，评估人员根据收集到的工程结算资料，采用预（结）算调整法计算建安工程造价，即以该工程结算造价为基础，通过调整材料和人工差价得出评估基准日的建安工程造价。并根据实际使用情况计算成新率。
1)土建工程：
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a重置全价=建安综合造价+资金成本
建安综合造价
建筑物采用结算中的工程量为基础，依照山西省建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日的人工、材料价格和取费标准，计算出被评估建（构）筑物的建安工程费。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
b综合成新率的评定
对于建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限。
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% c评估值的计算
评估价值=建安综合造价×综合成新率
2)设备系统安装：
a重置全价的确定：
其重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、资金成本等。
因此设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费
设备购置价：通过市场查询或参照《机电产品报价手册》，合理剔除市场报价与成交价之间的差异因素后综合确定。
.运杂费：综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后确定，本次评估运杂费率取设备购置价的一定比例。
安装调试费：采用预（结）算调整法计算建安工程造价，即以该工程结算造价为基础，通过调整材料和人工差价得出评估基准日的建安工程造价。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×基准日贷款利率×
合理工期× 0.5
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b.设备成新率的确定：
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员、检修人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间、实际技术状态、综合分析估测设备的成新率。
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
(3)纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
6．土地使用权
本次评估晋丰化工公司高国用 2006第 014号、高国用 2014第
004号、闻喜国用 2004第 214号土地使用权评估价值引用了晋城市地平线土地评估事务所出具的晋地［2015］（估）字第021号-山西省-高平市、晋地（2015）（估）字第021号-山西省-运城市-闻喜县《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟对山西晋丰煤化工有限责任公司实施股权重组所
涉及的出让土地使用权价格评估》结果。此土地估价结果高平市、闻喜县国土资源局已予以备案。
7．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
8．长期待摊费用
对长期待摊费用通过逐笔核查付款项凭证以及资金使用情况，关
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于长期待摊费用，对已发生的费用考虑将来是否还带来一定权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
9．负债
关于负债中短期借款、应付职工薪酬、应付帐款、预收账款、应交税费、应付利息、一年内到期的非流动负债、其他应付款、长期应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 6月 10日至 2015年 7月 31日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 6月 10日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案、组建评估团队
针对本项目实际情况和资产分布的情况，为了保证质量、统一评估方法和参数，统一制定了资产评估现场工作计划、资产评估操作方案，并根据项目需要组建相应的评估队伍。
2.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产
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评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 6月 15日至 2015年 6月 27日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的建筑物、机器设备、土地使用权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的
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情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)收益法评估结果
山西晋丰煤化工有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 200,846.36万元，总负债账面价值为 196,670.46万元，净资产账面价值为 4,175.90万元。
收益法评估后的股东部分权益价值为-13,357.16万元，减值额为 17533.06万元。
(二)资产基础法评估结果
.山西晋丰煤化工有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
200,846.36万元，评估价值为212,037.39万元，增值额为11,191.03万元，增值率为5.57%；总负债账面价值为 196,670.46万元，评估价值为
196,670.46万元，无增减值变动；净资产账面价值为 4,175.90万元，净资产评估价值为 15,366.93万元，增值额为 11,191.03万元，增值率为
267.99%。
. 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
. 资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||50,211.11||50,214.75||3.64||0.01||
|二、非流动资产||2||150,635.25||161,963.18||11,327.93||7.52||
|其中：可供出售金融资产||3||560.00||518.47||-41.53||-7.42||
|投资性房地产||4||||||||||
|固定资产||5||140,353.36||145,903.24||5,549.88||3.95||
|在建工程||6||4,812.96||4,310.74||-502.22||-10.43||
|无形资产||7||3,345.88||9,527.13||6,181.25||184.74||
|其中：土地使用权||8||3314.85||9471.40||6156.55||185.73||
|其他非流动资产||9||1,563.05||1,563.05||0.00||0.00||
||资产总计||10||200,846.36||212,037.39||11,191.03||5.57|
|三、流动负债||11||179,657.31||179,657.31||0.00||0.00||
|四、非流动负债||12||17,013.15||17,013.15||0.00||0.00||
|负债总计||13||196,670.46||196,670.46||0.00||0.00||
||净资产||14||4,175.90||15,366.93||11,191.03||267.99|

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(三)评估结论
收益法评估后的股东部分权益价值为-13,357.16万元，资产基础法评估后的股东部分权益价值为15,366.93万元，两者相差28724.09万元。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。
资产基础法和收益法的评估对象与考虑因素不同。收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了外部市场环境、政策环境对企业收益的影响。
由于煤化工产品市场受国际经济环境影响及同家政策环境影响较大，根据全球尿素供需数据对比显示，连年生产过剩，国际经济形复苏较慢，国内经济发展相对缓慢，化工及下游产品需求不旺，导致肥料行业经济效益下滑幅度较大，并且传统化工行业都是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，收益法不能客观反映公司价值，因此，本次评估未采取收益法的评估结论，采用资产基础法能更好的反映公司价值，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西晋丰煤化工有限责任公司的40%股东权益价值的评估结果为 6146.77万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明；
本次评估账面价值经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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并出具了瑞华晋专审字【2015】14040066号。
本次评估晋丰化工公司高国用 2006第 014号、高国用 2014第 004号、闻喜国用 2004第 214号土地使用权评估价值引用了晋城市地平线土地评估事务所出具的晋地［2015］（估）字第021号-山西省-高平市、晋地（2015）（估）字第021号-山西省-运城市-闻喜县《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司拟对山西晋丰煤化工有限责任公司实施股权重组所涉及的出
让土地使用权价格评估》结果。此土地估价结果高平市、闻喜县国土资源局已予以备案。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的说明
纳入评估范围的建筑物共计 128项，其中高平总部 56项建筑物已办理房屋产权证，闻喜分公司 72项尚未办理有关的房屋产权证，房屋建筑物主要框架及砖混结构。
(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明；
对于隐蔽性资产如设备基础、储罐基础等体积，对工艺管道等需计量长度或称重的资产，由于受测量条件的限制，由产权持有单位对其提供资料真实性和准确性承担相关法律责任。
对于工艺管道中的隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、维修记录、运行记录等核实其存在性、技术状态及其权属。
(四)被评估单位承诺评估基准日不存在法律、经济等未决事项；
(五)关于担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明；
截止评估基准日被评估单位由股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司担保贷款总额 82000.00万元还未履行完毕。
被评估单位分别于 2014年 9月 29日与 2015年 1月 16日与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租的融资租赁服务协议，租赁服务期为 60个月，租赁设备共计 317项，租赁成本 25000万元。租赁设备已全部纳入评估范围。
(六)关于评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响
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的事项特别说明；
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2.当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3.评估基准日至评估报告日之间于 2015年 6月 28日中央银行对贷利率进行调整，2年期贷款利率由5.50%调整为5.25%，本次评估未考虑贷款利率调整对评估结果的影响。
(七)关于本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明。
1.本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。
2.企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(八)其他事项
被评估单位于 2009年与 2013年两次调整了固定资产折旧年限，建筑物折旧年限由 20年调整为 35-45年；生产设备折旧年限由 8年调整为 14--28年。
被评估单位于评估基准日有 547项设备由于技术改造或设备更新已拆除，无使用价值，堆放于厂区堆场与库房，被评估单位还未进行账务处理。被拆除设备对于拆除设备，账面原值为 48,836,160.42元，净值为 10,391,157.25元。由于此部分被拆除设备已无使用价值，评估时以市场回收废旧材料价格为评估值。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用，本评估报告经国有资产监督管理机构核准后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
注册资产评估师专业意见形成日为 2015年 8月 10日。
法定代表人： 权忠光
注册资产评估师： 陈彦君 注册资产评估师：张伐
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年八月十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字注册资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；