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关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
之
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二○一四年六月
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关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2014年第一次临时股东大会之
法律意见
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 6月 27日 15点 30分在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、李秀丽律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具
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法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2014年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，通知公司定于 2014年 6月 27日 15点 30分在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开2014年第一次临时股东大会现场会议。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、方式、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席现场会议，不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席和行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票，同时载明了进行网络投票的时间和具体方式。明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了披露。
公司本次股东大会现场会议于2014年6月27日15点30分在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 6月 27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月26日下午15：00至2014年6月27日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的召开日距会议通知日已间隔 15日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
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根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及委托代理人共计【【66】】名，代表股份【【9988,,770000,,881111】】股，占公司股份总额的【【3355..0033】】%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符，没有临时提案。
审议的会议通知中的提案是：
1、《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》；
经本所律师见证，公司本次股东大会现场会议就上述通知中的提案进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，股权登记日登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。公司在本次股东大会的通知中公告了网络投票的起止时间及具体方法。
鉴于参加网络投票的股东的资格是在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
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进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。
经本所律师核查，参加本次股东大会网络投票的股东共计【99】名，代表股份【4466,,889999,,223377】股，占公司股份总额的【1166..6644】%。经合并统计，参加本次股东大会投票的股东共计【【1155】】名，代表股份【【114455,,660000,,004488】】股，占公司股份总额的【5511..6677】】%。
本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决票数均计入了本次股东大会的表决权总数。现场会议结束并经合并统计后，会议主持人在会议现场当场公布了提案的表决情况和结果，无人对表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
同意【【114455,,554455,,998888】】股，占参加投票股东所持有效表决权的【【9999..9966】】%；反对【【554400,,6600】】股，占参加投票股东所持有效表决权的【【00..0044】】%；弃权【【00】】股，占参加投票股东所持有效表决权的【【00】】%。
（二）根据公司于2014年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登的公告（以下简称“相关公告”）,公司此次终止履行相关承诺的事项与参会股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、云南联合外经股份有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投资发展有限公司有关联关系（以下简称“关联股东”）。根据相关公告，本所律师注意到关联股东拟终止履行相关承诺是因为出现不可抗力致使承诺无法继续履行，根据《民法通则》第107条、《合同法》第 94条第（一）款的规定，关联股东有权终止履行相关承诺，根据《合同法》第 96条的规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。……”本所律师认为，关联股东作出通知的最佳方式即在公司股东大会之上即时通知，有鉴于此，关联股东不必对本次股东大会的审
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议事项进行回避表决。但本着审慎原则及严格履行《上市公司股东大会规则》第三十三条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”之规定，本所律师将本次股东大会非关联股东表决结果进行统计。经本所律师核查，参加本次股东大会投票的非关联股东共计【【1100】】名，代表股份【【6655,,553366,,773377】】股，占公司股份总额的【2233..2266】%；经合并统计，本次股东大会的非关联股东表决结果如下：
同意【【6655,,448822,,667777】】股，占参加投票非关联股东所持有效表决权的【【9999..9922】】%；
反对【【5544,,006600】】股，占参加投票非关联股东所持有效表决权的【【00..0088】】%；弃权【【00】】股，占参加投票非关联股东所持有效表决权的【【00】】%。
本次股东大会所审议的提案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2014年第一次临时股东大会之法律意见》签字页）
北京大成（昆明）律师事务所 经办律师：
黄 松
负责人：马巍 李秀丽
2014年6月27日