香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中國中車股份有限公司
CRRC CORPORATION LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1766）
關連交易公告
轉讓浙江電車股權
董事會公佈，於2018年9月28日，株機公司分別與時代電動及中車株洲實業訂立股權轉讓協議。根據時代電動股權轉讓協議，株機公司同意出售且時代電動同意收購浙江電車41%股權。根據中車株洲實業股權轉讓協議，株機公司同意出售且中車株洲實業同意收購浙江電車10%股權。交易完成後，株機公司將不再持有浙江電車任何股權，浙江電車將不再為本公司的附屬公司。
於於本公告日期，中車集團為直接及間接持有本公司53.03%股份的控股股東，故為香港上市規則項下本公司的關連人士。株機公司為本公司的全資附屬公司，時代電動及中車株洲實業為中車集團的附屬公司。故株機公司與時代電動訂立時代電動股權轉讓協議及與中車株洲實業訂立中車株洲實業股權轉讓協議構成香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
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根據香港上市規則第14A.81條，交易應與過往交易合併處理。合併處理後，由於根據香港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾0.1%但未達到5%，故交易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。
1.引言
董事會公佈，於2018年9月28日，株機公司分別與時代電動及中車株洲實業訂立股權轉讓協議。根據時代電動股權轉讓協議，株機公司同意出售且時代電動同意收購浙江電車41%股權。根據中車株洲實業股權轉讓協議，株機公司同意出售且中車株洲實業同意收購浙江電車10%股權。交易完成後，株機公司將不再持有浙江電車任何股權，浙江電車將不再為本公司的附屬公司。
2.交易的協議
2.1時代電動股權轉讓協議
2.1.1日期
2018年9月28日
2.1.2訂約方
(1)株機公司，作為賣方；
(2)時代電動，作為買方。
2.1.3標的事項
交易的標的事項為浙江電車41%的股權。
2.1.4代價
交易協定的代價為人民幣8,986.75萬元。代價乃根據浙江電車於2017年9月30日（評估基準日）由北京天圓開依據收益法（貼現未來估計現金流）評估的資產淨
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值確定。北京天圓開對浙江電車淨資產的評估值約為人民幣21,918.91萬元。據此，時代電動受讓股權的評估值約為人民幣8,986.75萬元。
代價應在協議生效後三十個工作日內，由時代電動通過銀行轉帳方式一次性支付予株機公司。
協議項下股權於時代電動按協議約定向株機公司支付全部代價之日完成交割。
2.1.5協議的生效
除法律、法規對協議生效另有規定外，協議在雙方授權代表簽字並加蓋公章，並經中車集團批准後生效。
2.2中車株洲實業股權轉讓協議
2.2.1日期
2018年9月28日
2.2.2訂約方
(1)株機公司，作為賣方；及
(2)中車株洲實業，作為買方。
2.2.3標的事項
交易的標的事項為浙江電車10%的股權。
2.2.4代價
交易協定的代價為人民幣2,191.89萬元。代價乃根據浙江電車於2017年9月30日（評估基準日）由北京天圓開依據收益法（貼現未來估計現金流）評估的資產淨
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值確定。北京天圓開對浙江電車淨資產的評估值約為人民幣21,918.91萬元。據此，中車株洲實業受讓股權的評估值約為人民幣2,191.89萬元。
代價應在協議生效後三十個工作日內，由中車株洲實業通過銀行轉帳方式一次性支付予株機公司。
協議項下股權於中車株洲實業按協議約定向株機公司支付全部代價之日完成交割。
2.2.5協議的生效
除法律、法規對協議生效另有規定外，協議在雙方授權代表簽字並加蓋公章，並經中車集團批准後生效。
3.關於估值方法的盈利預測
鑒於估值報告採用收益法（貼現未來估計現金流）評估結果作為評估結論，該估值構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測。
根據香港上市規則第14.62條，編製編製該估值的主要假設（包括作為盈利預測基礎的商業假設）載列如下：
(1)國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
(2)針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。
(3)假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
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(4)除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規。
(5)假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。
(6)假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。
(7)有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。
(8)無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
(9)本次評估假設公司按目前的規模和經營方式進行生產經營，不考慮擴大生產經營規模。按照公司資產更新計劃支出作為預測期資本性支出，永續期資本性支出，按照機器設備、房屋建（構）築物、土地使用權的重置全價、資產的經濟使用年限、尚可使用年限，按照適當的折現率折現測算。營運資本增加額與運營規模及其所需營運成本和營運效率同步變化。
(10)被評估單位提供的與評估相關的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。
本公司的核數師德勤·關黃陳方會計師行已審閱估值的貼現未來估計現金流的計算在算術上的準確性（不涉及會計政策的採用）。董事會確認估值報告中對浙江電車的盈利預測乃經董事會適當及審慎查詢後作出。德勤·關黃陳方會計師行會計師行及董事會出具的函件分別載列於本公告附錄一及附錄二。
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於本公告內提供結論或意見的各專家的資格如下：
名稱 資格 結論或意見日期
德勤·關黃陳方會計師行執業會計師 2018年9月28日
北京天圓開 註冊註冊資產評估師 2017年11月20日
於本公告日期，據董事所知，各專家概無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益，亦無可認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。
各專家已就本公告的刊發及載於本公告的函件及╱或行文中提及其名稱提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。
4.進行交易的理由及裨益
株機公司預計從交易取得投資收益約人民幣4,913.69萬元。交易所得資金用途為補充流動資金、拓展業務及資本性開支。
新能源客車受政策影響大，且應收賬款較高，回款週期較長，資金佔用較大，同時後續發展需要較大的資金投入。因此，本次交易將有利於本公司聚焦軌道交通等有關主業，符合本公司未來發展定位。
5.有關浙江電車的資料
浙江電車乃於中國註冊成立之有限責任公司，於本公告日期，由株機公司持有51%的股權。浙江電車的經營範圍包括：客車及廂式運輸車、廂容可變車的製
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造、加工及改裝；汽車配件、拖拉機配件、農用車配件、農用車配件的製造、加工；自產汽車及配件的銷售、租賃、售後服務及技術諮詢服務；壓力容器的安裝（憑有效許可證件經營）；智能公交系統、計算機軟件及產品的研發、生產、系統集成、服務；車用地面電源、車站及充電設施的研發、生產、系統集成及服務；自營或代理貨物和技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
根據中國企業會計準則，截至2016年12月31日及2017年12月31日止財政年度，浙江電車的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：
截至 截至2016年 2017年12月31日 12月31日止年度 止年度（人民幣元）（人民幣元）扣除稅項及非經常性項目之前的淨利潤 6,038,738.85 7,813,551.57扣除稅項及非經常性項目之後的淨利潤 7,600,702.34 5,313,889.97於2017年9月30日（評估基準日），浙江電車淨資產的賬面值為人民幣7,817.43萬元；根據估值報告，浙江電車淨資產的評估值為人民幣21,918.91萬元。
6.香港上市規則的涵義
於本公告日期，中車集團為直接及間接持有本公司53.03%股份的控股股東，故為香港上市規則項下本公司的關連人士。株機公司為本公司的全資附屬公司，時代電動及中車株洲實業為中車集團的附屬公司。故株機公司與時代電動訂立
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時代電動股權轉讓協議及與中車株洲實業訂立中車株洲實業股權轉讓協議構成香港上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
根據香港上市規則第14A.81條，交易應與過往交易並合併處理。並合併處理後，由於根據香港上市規則計算的最高一項適用規模測試百分比率超逾0.1%但未達到5%，故交易須遵守香港上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批准規定。
三名董事，劉化龍、孫永才及徐宗祥於中車集團任職，已就批准訂立時代電動股權轉讓協議和中車株洲實業股權轉讓協議及其項下交易的董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無董事於交易中擁有重大權益，故並無其他董事就有關董事會決議案放棄投票。
全體董事（包括全體獨立非執行董事）認為，交易之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
7.有關本公司、中車集團、株機公司、時代電動及中車株洲實業的一般資料
本公司
本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司。本集團是全球規模最大、品種最全、技術領先的軌道交通裝備供貨商。主要經營：鐵路機車車輛、動車組、城市軌道交通車輛、工程機械、各類機電設備、電子設備及零部件、電子電器及環保設備產品的研發、設計、製造、修理、銷售、租賃與技術服務；信息諮詢；實業投資與管理；資產管理；進出口業務。
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中車集團
中車集團是經國務院批淮成立的大型全資國有企業，是本公司的控股股東。中車集團（透過本公司）的主營業務為軌道交通裝備及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及依託軌道交通裝備專有技術的延伸產業。
株機公司
株機公司為本公司的全資附屬公司。株機公司的主營業務包括電力機車、城軌車輛、城際動車組，磁浮車輛、儲能式有軌╱無軌電車等新技術公共交通車輛、重要零部件的研發、製造、銷售、修理，以及依託軌道交通裝備專有技術的延伸產品。
時代電動
時代電動為中車集團的附屬公司。時代電動的主營業務包括客車、專用車及零部件的製造、銷售及售後服務。
中車株洲實業
中車株洲實業為中車集團的全資附屬公司。中車株洲實業的主營業務包括負責存續資產的管理、房屋租賃、土地使用權租賃。
8.釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「北京天圓開」 指 獨立估值師北京天圓開資產評估有限公司
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 中國中車股份有限公司，一家在中國註冊註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市
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「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「株機公司」 指 中車株洲電力機車有限公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司
「中車集團」 指 中國中車集團有限公司，大型國有獨資公司，是本公司的控股股東
「中車株洲實業」 指 中車株洲電力機車實業管理有限公司
「中車株洲實業 指 株機公司與中車株洲實業於2018年9月28日訂立股權轉讓協議」 的股權轉讓協議，據此株機公司同意出售且中車株洲實業同意收購浙江電車10%股權
「中車株洲受讓 指 根據中車株洲實業股權轉讓協議，株機公司同意股權」 出售且中車株洲實業同意收購的浙江電車10%股權
「董事」 指 本公司董事（包括獨立非執行董事）
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「中國」 指 中華人民共和國
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「過往交易」 指 本集團與中車集團及其子公司於過往12個月期間內訂立的類似交易，就本公告而言指(i)中車成都機車車輛有限公司（本公司的附屬公司）與中車置業（成都）有限公司（中車集團的全資附屬公司）於2017年10月12日訂立的資產轉讓合同項下的交易（詳情請參閱本公司日期為2017年10月12日之公告），(ii)中車株洲電力機車研究所有限公司（本公司的附屬公司）與中車集團於2017年10月27日訂立的股權轉讓協議項下的交易（詳情請參閱本公司日期為2017年10月27日之公告），及(iii)本公司與中車集團於2017年12月20日訂立的股權轉讓協議項下的交易（詳情請參閱本公司日期為2017年12月20日之公告），及(iv)本公司與中車集團於2018年8月24日訂立的股權轉讓協議項下的交易（詳情請參閱本公司日期為2018年8月24日之公告）
「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣
「股東」 指 本公司股東
「時代電動」 指 湖南中車時代電動汽車股份有限公司
「時代電動股權 指 株機公司與時代電動於2018年9月28日訂立的股轉讓協議」 權轉讓協議，據此株機公司同意出售且時代電動同意收購浙江電車41%股權
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「時代電動 指 根據時代電動股權轉讓協議，株機公司同意出售受讓股權」 且時代電動同意收購的浙江電車41%的股權
「交易」 指 中車株洲實業股權轉讓協議及時代電動股權轉讓協議項下股權轉讓交易的合稱
「估值報告」 指 北京天圓開出具的日期為2017年11月20日的估值報告，內容有關浙江電車的股東全部權益價值的估值
「浙江電車」 指 浙江中車電車有限公司，於中國成立之有限責任公司，於本公告日，株機公司持有浙江電車51%之股份權益
「%」 指 百分比
承董事會命
中國中車股份有限公司董事長
劉化龍
中國•北京
2018年9月28日
於本公告日期，本公司的執行董事為劉化龍先生、孫永才先生及徐宗祥先生；非執行董事為劉智勇先生；獨立非執行董事為李國安先生、吳卓先生及辛定華先生。
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附錄一德勤•關黃陳方會計師行函件
以下為本公司核數師德勤‧關黃陳方會計師行所出具日期為二零一八年九月二十八日之函件全文，以供載入本公告。
有關計算浙江中車電車有限公司股權估值的折現未來估計現金流的獨立鑒證報告致中國中車股份有限公司列位董事
吾等已審查由北京天圓開資產評估有限公司（「估值師」）所編製日期為2017年11月20日的浙江中車電車有限公司（「浙江中車電車」）的股權於2017年9月30日的估值（「估值」）所依據的折現未來估計現金流的計算。浙江中車電車為於中華人民共和國成立的公司，主要從事汽車及關鍵部件的製造及銷售。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條，依據折現未來估計現金流的估值被視為盈利預測，並將載入中國中車股份有限公司（「貴公司」）就出售浙江中車電車51%股權所刊發日期為2018年9月28日的公告。
董事對折現未來估計現金流的責任
貴公司董事負責根據貴公司董事釐定及估值師就浙江中車電車於2017年9月30日的股權所編製的日期為2017年11月20日估值報告所載的基準及假設（「該等假設」）編製折現未來估計現金流。該責任包括遵循相關的適當程序編製估值的折現未來估計現金流及採用適當的編製基準；以及作出在有關情況下屬合理的估計。
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吾等的獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）所頒佈「專業會計師的操守守則」的獨立性及其他操守要求，其乃根據誠信、客觀性、專業能力及謹慎、保密性及專業行為的基本原則而制訂。
本所應用香港會計師公會所頒佈香港質量控制標準第1號「進行財務報表的審核及審閱以及其他鑒證及相關服務工作的公司的質量控制」並據此維持一個全面的質量控制系統，包括關於遵守操守要求、專業標準以及適用法律與監管要求的成文政策及程序。
申報會計師的責任
吾等的責任乃根據上市規則第14.62(2)條的規定，對估值所依據的折現未來估計現金流的計算在算術上是否準確發表意見，並僅向閣下整體報告，且不作任何其他用途。吾等不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。
吾等按照香港會計師公會頒佈的香港鑒證委聘準則第3000號（經修訂）「審核或審閱歷史財務資料以外的鑒證委聘」進行委聘工作。該準則規定吾等須遵從操守要求，並計劃及進行鑒證委聘工作，以合理保證折現未來估計現金流的計算是否按該等假設妥為編製。吾等的工作僅限於向貴公司管理層作出查詢﹑審議折現未來估計現金流所依據的分析及假設，以及檢查折現未來估計現金流的編製是否準確。吾等的工作並不構成對浙江中車電車的任何估值。
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由於估值與折現未來估計現金流有關，故於編製時並無採納貴公司的任何會計政策。該等假設包括有關未來事件及管理層行動而性質屬假定的假設，該等事件及行動未必發生，故無法按與過往結果相同的方式予以確認及核實。即使所預期的事件及行動會發生，實際結果仍很可能與估值有所出入，甚或截然不同。因此，吾等並無就該等假設是否合理有效而進行審閱、審議或進行任何工作，亦不就此發表任何意見。
意見
基於上文所述，吾等認為，折現未來估計現金流計算在所有重大方面均已根據該等假設妥為編製。
德勤‧關黃陳方會計師行執業會計師
香港
2018年9月28日
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附錄二董事會函件
以下為董事會所編製編製日期為二零一八年九月二十八日之函件全文，以供載入本公告。
致：香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環港景街一號
國際金融中心一期十一樓
敬啟者：
公司：中國中車股份有限公司（「本公司」）
有關：盈利預測－香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.62(3)條及14A.68(7)條所要求的確認函
茲提述本公司日期為二零一八年九月二十八日的公告，當中提及北京天圓開資產評估有限責任公司（「估值師」）採取收益法對浙江中車電車有限公司股東全部權益價值所編製的日期為二零一七年十一月二十日之估值報告（「估值報告」）。
本公司董事會已審閱並與估值師就估值基準及假設進行討論。本公司董事會亦曾考慮本公司之核數師德勤‧關黃陳方會計師行就估值報告中盈利預測之計算準確性於二零一八年九月二十八日所發出之報告。
根據上市規則第14.62(3)條及14A.68(7)條的要求，本公司董事會確認上述估值報告所使用的盈利預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。
代表董事會
中國中車股份有限公司董事長
劉化龍
二零一八年九月二十八日
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