证券代码：601377 证券简称：兴业证券 编号：临2014-038兴业证券股份有限公司 2013年公司债券（第二期）
发行公告
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、兴业证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“兴业证券”）公开发行不超过人民币 50亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】91号文核准。
2、本期债券发行规模为25亿元，每张面值为100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。
3、本期债券评级AAA。发行人最近一期末的净资产为 135.95亿元（截至2014年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；发行人 2011年、2012年和2013年实现的净利润分别为4.35亿元、4.76亿元和6.73亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.28亿元（2011年、2012年和 2013年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。
4、发行人获准发行面值不超过 50亿元公司债券，本期债券发行总额为 25亿元，每张面值为人民币100元，共发行2,500万张，发行价格为100元/张。
5、本期债券为3年期固定利率品种，发行规模25亿元。
6、本期债券的票面利率预设区间为5.50%-6.50%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于2014年6月20日（T-1日）向网下机构
投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2014年6月23日（T日）在《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。
8、本期债券发行规模为25亿元，网上、网下预设的发行数量占本期债券发行总规模的比例分别为0.4%和99.6%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足，认购不足 25亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
9、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，本期债券的网上发行代码为“751976”，简称为“13兴业03”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），超过1手的必须是 1手的整数倍。
网上认购的次数不受限制。
10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为 100,000张（1,000万元），超过100,000张的必须是10,000张的整数倍。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
12、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。
13、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
14、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《兴
业证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要刊登在2014年6月19日的《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
15、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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|发行人、兴业证券、公司|兴业证券股份有限公司|
|本期债券|兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）|
|保荐人、主承销商、簿记管理人、银河证券|中国银河证券股份有限公司|
|上交所|上海证券交易所|
|登记公司|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|申购日（T日）|2014 年 6月 23 日，指本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期|
|元|人民币元|
|公众投资者|持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）|
|机构投资者|在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）|

一、本次发行基本情况
（一）本期债券主要条款
发行主体：兴业证券股份有限公司。
本期债券名称：兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）。
本期债券的发行规模：25亿元。
本期债券的票面金额：本期债券每张票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值发行。
债券品种的期限及规模：本期债券为 3年期固定利率品种，发行规模为 25亿元。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不
另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：本期债券的起息日为2014年6月23日。
付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
计息期限：本期债券的计息期限为自 2014年 6月 23日至 2017年 6月 22日。
兑付登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2017年6月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
债券利率和确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上和网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构和其他有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
担保条款：本期债券无担保。
债券受托管理人：本期债券的受托管理人为中国银河证券股份有限公司。
向公司原股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，
认购不足25亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：本期债券将在上海证券交易所上市交易。
新质押式回购：本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用：本期债券发行总费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2.00%。
募集资金用途：本期债券拟募集资金 25亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为融资类业务，包括融资融券、约定购回以及股票质押回购等。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）与本期债券发行有关的时间安排
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|交易日|工作事项|
|T-2日（2014年6月19日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|
|T-1日（2014年6月20日）|网下询价确定票面利率|
|T日（2014年6月23日）|公告最终票面利率网上发行日网下发行起始日（协议认购）网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）|
|T+2日（2014年6月25日）|网下认购截止日（协议认购) ，网下机构投资者在当日15:00 前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券的票面利率预设区间为5.50%-6.50%，最终票面利率将由发行人和
保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2014年6月20日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2014年6月20日（T-1日）10:00至15：00间将《兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（10,000张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2014年6月20日（T-1日）10:00至15：00间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至保荐人（主承销商）处，并提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。
保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件
申购传真：010-66568704，010-66568410 咨询电话：010-66568051
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）
处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2014年6月23日（T日）在《上海证券报》和《证券时报》上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次公司债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券的网上发行数量预设为发行总额的0.4%，即0.1亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为 1个工作日，即发行首日2014年6月 23日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。
（四）认购办法
1、本期债券的网上发行代码为“751976”，简称为“13兴业03”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年6月23日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。
6、公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）结算与登记
网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效申购后进行注册。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券的网下发行数量预设为发行总额的99.6%，即24.9亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
如本期债券最终认购不足，认购不足 25亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本次公司债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2014年6月23日（T日）至2014年6月25日（T+2日）每日的9：00-17：00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年6月20日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应于2014年6月20日（T-1日）10:00至15：00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）：
（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；
（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。
申购传真：010-66568704，010-66568410 咨询电话：010-66568051
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者获得的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资
者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、簿记管理人及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（七）缴款
获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在 2014年6月25日（T+2）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“兴业证券公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在 2014年 6月 25日（T+2日）15：00之前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。
账户名称：中国银河证券股份有限公司
开户银行：招商银行北京分行营业部
银行账号：110902516810601
大额联行行号：308100005027
同城交换号：458
银行地址：北京市西城区复兴门内大街156号A座
开户行联系人：侯俊玮
银行查询电话：010-66426385
银行传真：010-66428205
（八）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于 2014年 6月 26日（T+3日）的 10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。
五、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《兴业证券股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第二期）募集说明书》。
六、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦607
法定代表人：兰荣
联系人：梁秀国、张春娟、李宝臣、余志军
联系电话：010-66290193、021-38565676
传真：010-66290220、021-38565797
邮编：100034
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：中国银河证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
法定代表人：陈有安
项目主办人：王俭、权浩庆
项目组成员：吕锦玉、李禄、吴冲
联系电话：010-66568415、66568421
传真：010-66568704
邮编：100033
附件：兴业证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）
网下利率询价及认购申请表
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|重要声明填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。||
|基本信息||
|机构名称||
|营业执照注册号||
|法定代表人|托管券商席位号|
|证券账户名称（上海）|证券账户号码（上海）|
|经办人姓名|传真号码|
|联系电话|移动电话|
|利率询价及认购申请信息||
|（利率区间：5.50%-6.50%）||
|申购利率（%）|申购金额（万元）|
|重要提示：请将此表填妥签字并加盖公章后，于2014年 6 月20日（T-1 日）10:00至 15：00 间连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处，申购传真 010-66568704，010-66568410；咨询电话：010-66568051。||
|申购人在此承诺：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证||

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|监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意主承销商按照网下利率询价表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失；6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。|
|法定代表人（或授权代表）签字：（单位盖章）年 月 日|

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、本期债券的申购上限为 25亿元（含25亿元）；
4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
5、每个询价利率上的申购总金额不得少于 1,000万元（含1,000万元），超过 1,000万元的必须是 100万元的整数倍；
6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-6.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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|票面利率|申购金额（万元）|
|5.50%|1,000|
|5.70%|2,000|
|5.90%|3,000|
|6.10%|4,000|
|6.30%|5,000|

上述报价的含义如下：
●当最终确定的票面利率高于或等于6.30%时，有效申购金额为 5,000万元；
●当最终确定的票面利率低于6.30%，但高于或等于6.10%时，有效申购金额 4,000万元；
●当最终确定的票面利率低于6.10%，但高于或等于5.90%时，有效申购金额 3,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.90%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额 2,000万
元；
●当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额 1,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。
8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。
9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-66568704，010-66568410；咨询电话：010-66568051。