中信建投证券股份有限公司
关于
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受湖北宜化化工股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供湖北宜化全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与湖北宜化重大资产出售所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见完全独立。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由湖北宜化董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对湖北宜化的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对湖北宜化的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请湖北宜化全体股东及其他投资者务请认真阅读湖北宜化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|上市公司、湖北宜化|指|湖北宜化化工股份有限公司（股票代码000422）|
|本次交易、本次重大资产出售|指|本次湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|宜昌新发|指|宜昌新发产业投资有限公司|
|新疆宜化|指|新疆宜化化工有限公司|
|控股股东、湖北宜化集团|指|湖北宜化集团有限责任公司|
|《重组协议》|指|《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/主承销商/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................................... 2一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6（一）交易方案概括 ....................................................................................................... 6（二）本次交易支付方式 ............................................................................................... 6二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况 ................................................................................................................................................... 6（一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 6（二）本次交易资产过户情况 ....................................................................................... 8（三）交易对价的支付情况 ........................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 8（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................... 8（二）宜昌新发董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................... 8五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................... 9（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 10七、相关后续事项 ................................................................................................................. 16八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 16
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概括
本次交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆宜化19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
新疆宜化净资产评估值合计为129,836.97万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化80.1%股权对价确定为103,999.41万元。
（二）本次交易支付方式
根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易对价。
二、本次重组的实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、湖北宜化已取得的批准及授权
（1）2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见》，同意将本次重
组相关事项提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
（2）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大
资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（4）2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见》，就湖北宜化本次重
组相关议案发表了独立意见。
（5）2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售方案（修订稿）的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司
签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
2018年4月17日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。交易对方依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署了相应的协议并出具了相关承诺
函或确认函等文件。
3.宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年4月10日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）。
4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意本次重组方案。
2018年5月21日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新疆宜化资产重组方案》的决议。
（二）本次交易资产过户情况
根据昌吉州工商行政管理局于 2018年 6月 7日出具的《公司准予变更登记通知书》及国家企业信用信息公示系统查询结果，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新发名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（三）交易对价的支付情况
宜昌新发已根据《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，交易对方宜昌新发不存在向湖北宜化推荐董事、监事、高级管理人员的情形。本次交易相关协议亦未对交易完成后交易对方向湖北宜化派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方向湖北宜化派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）宜昌新发董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，湖北宜化不存在向宜昌新发推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本核查意见出具之日，宜昌新发未对董事、监事、高级管理人员做出调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《重组协议》
2018年5月3日，上市公司与宜昌新发签署了《重组协议》，双方一致同意由宜昌新发作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向宜昌新发转让标的资产。
（1）相关协议已生效
《重组协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于下述条件均已成就当日生效：“（1）本次重组取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意；（2）本次重组和本协议经交易双方董事会、股东大会（股东会）审议通过；（3）本次重组和本协议经宜昌市国资委审批通过。”
（2）相关协议主要内容
标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股权。审计评估基准日为2017年12月31日。
双方同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）的京信评报字（2018）第124号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及
的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017年12月31日，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。
标的资产股权转让价格的最终确定尚须经湖北宜化股东大会审议批准。
《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：
①双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手
续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。
②湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于
相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目标公司资产。
③自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。
（3）相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《重组协议》等均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
双方同意并确认，标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担，本次交易约定的股权转让价款不进行调整。
2、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺包括：
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|宜昌新发及董事、监事、高级管理人员|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交|

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|承诺主体|承诺内容|
||易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|新疆宜化|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|

（2）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|湖北宜化集团|1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利。3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|
|上市公司|本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。|

（3）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|湖北宜化集团|1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。|

（4）主体资格和权属承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。|

（5）保持上市公司独立性的声明与承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|湖北宜化集团|1、人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公|

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|承诺主体|承诺内容|
||司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|

（6）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|湖北宜化集团|在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。|
|上市公司董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补|

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|承诺主体|承诺内容|
||回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。|

（7）交易对方关于交易资金来源的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|宜昌新发|1、本次交易全部支付款项资金为本公司股东向本公司投入的注册资本，该等资金为本次交易股权转让价款的具体资金来源，截至目前，本公司尚未实际经营其他业务；2、本公司将优先以本公司现有资金（来源为股东投入的注册资本金）用于支付本次交易对价；3、本次交易支付款项不存在全部或者部分交易款项直接或间接来源于本公司控股股东宜昌高新产业投资控股集团有限公司的情况。|

（8）交易对方对本次交易中涉及的债权债务处置问题的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宜昌新发|根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际情况，为保护湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，就本次交易中涉及的债权债务处置问题，补充提供担保措施如下：1、就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第7.1条约定的委托贷款，我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供抵（质）押担保。2、就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第7.2条约定的湖北宜化对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺：（1）因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超出其出资比例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由本公司以持有新疆宜化的部分股权（不超过50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。（2）就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情况，提供上述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（二）湖北宜化、宜昌新发、新疆宜化根据《重组协议》的约定及宜昌新发出具的《承诺函》对相关债权债务进行处置。
（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：湖北宜化本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重组协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；湖北宜化已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
张一凡
财务顾问主办人：
赵亮 汪浩吉
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
年 月 日