证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2018-006
引力传媒股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届监事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年1月31日以电子邮件、书面方式向全体监事发出会议通知。
（三）本次会议于2018年2月6日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席孙岳先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查并审慎论证后认为，公司本次拟以支付现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致趣合伙”）持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”或“标的公司”）40%股权（以下简称“40%股权收购交易”或“本次重大资产购买”或“本次交易”），与 2017年 9月公司以支付现金方式购买致趣合伙、张霞和刘晓磊持有标的公司60%股权（以下简称“60%股权收购交易”）
合计构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
2.1本次交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式购买致趣合伙（以下简称“转让方”或“交易对方”）持有的上海致趣40%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2交易价格及定价依据
本次重大资产购买的交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司于评估基准日（2017年9月30日）的全部股权价值为依据，且考虑了滚存利润分配的影响，经交易双方共同协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第52号），以2017年9月30日为评估基准日，标的公司经评估的股东全部权益价值为人民币 48,880.52万元。以前述评估值为基础，并考虑了滚存利润分配的影响，经公司与标的公司股东协商一致，40%股权收购交易的交易对价为192,000,000元（以下简称“交易对价”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3支付方式
本次重大资产购买以现金方式支付，具体支付安排如下：
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4业绩承诺、奖励及补偿安排
（1）利润承诺和业绩补偿的期间
40%股权收购交易的利润承诺和业绩补偿期间为 4年，即 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
根据致趣合伙、黄亮和华为（以下合称“补偿义务人”）对标的公司盈利情况的预测补偿义务人向引力传媒作出业绩承诺，目标集团2017年度、2018年度、 2019年度和 2020年度的净利润分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）:
|||
|-|-|
|年度|净利润（单位：人民币元）|
|2017|40,000,000.00|
|2018|48,000,000.00|
|2019|57,600,000.00|
|2020|69,120,000.00|

（3）业绩承诺期内，目标集团每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。利润承诺期内，目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（4）业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于补偿义务人承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{[(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
（5）补偿义务人责任
在40%股权收购交易中，致趣合伙和黄亮就各自及对方应承担的现金补偿义务向公司承担连带责任；华为应当向上市公司承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。
在40%股权收购交易中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向上市公司分担现金补偿的金额；若致趣合伙先行向上市公司承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
（6）业绩奖励
就40%股权收购交易，在目标集团于利润补偿期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意由目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由各方届时协商确定）予以奖励，奖励数额为超额业绩部分的百分之十六（16%）。
利润补偿期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润补偿期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润补偿期间累计的净利润承诺数之和。
就40%股权收购交易，如果目标集团 2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于目标集团 2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应将目标集团 2021年度实际实现的的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的百分之十二（12%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。
就40%股权收购交易，管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过40%股权收购交易对价的百分之二十（20%）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5滚存利润的安排
40%股权收购交易完成后，2017年 1月 1日后，上海致趣的所有利润将由公司享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6过渡期损益安排
本次交易各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即 2017年 9月 30日）起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归受让方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产减少等情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现金方式进行全额补足，补偿义务人应于 2017年度专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资产减少部分。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.7资产过户的时间安排
在公司将40%股权收购交易的第一笔交易对价支付予致趣合伙之日起十（10）个工作日内，目标集团应当就40%股权收购交易办理完毕工商变更登记，上海致趣40%股权过户到公司名下。
若因工商管理部门原因导致在上述期限内目标集团无法就本次交易办理完毕工商变更登记手续的，则上述期限可自动顺延二十（20）个工作日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8股票买卖
补偿义务人承诺，致趣合伙在收到40%股权收购交易的第一笔交易对价、第二笔交易对价、第三笔交易对价后，应当在十(10)个工作日将交易对价一定比例的款项分配予黄亮、华为，黄亮、华为应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买引力传媒股票，黄亮购买引力传媒股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买引力传媒股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）；自每一期股票购买之日起至购买之后十二(12)个月届满之日止的期限内，未经引力传媒书面同意，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的引力传媒股票进行转让、质押或设立其他权益负担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.9违约责任
一般违约责任。40%股权收购交易中，交易双方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。40%股权收购交易的任何一方根据交易协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担交易协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。40%股权收购交易的协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据交易协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据交易协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
责任限制。就40%股权收购交易，补偿义务人应当向受让方支付的现金补偿及向受让方承担的责任，不应超过受让方就本次股权转让向补偿义务人实际支付的全部转让对价。同时，各方同意，黄亮和华为在本协议或任何其他与本次股权转让有关的协议项下，应当按照9：1的比例向受让方承担非连带的赔偿责任或补偿责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成借壳上市的议案》
60%股权收购交易与40%股权收购交易均不涉及发行股份，60%股权收购交易与40%股权收购交易前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，60%股权收购交易与40%股权收购交易不会导致引力传媒控制权发生变更。60%股权收购交易与40%股权收购交易均不构成《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成关联交易的议案》
在引力传媒60%股权收购交易与40%股权收购交易中，交易对方与引力传媒
股份有限公司及其关联方之间均不存在《企业会计准则 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议并通过了《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，认为公司60%股权收购交易与40%股权收购交易符合《重组办法》第十一条的相关规定：
1、在60%股权收购交易与40%股权收购交易通过经营者集中反垄断审查的前提下，60%股权收购交易与40%股权收购交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、60%股权收购交易与40%股权收购交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、60%股权收购交易与40%股权收购交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、60%股权收购交易与40%股权收购交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、60%股权收购交易与40%股权收购交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、60%股权收购交易与40%股权收购交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、60%股权收购交易与40%股权收购交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于60%股权收购交易与40%股权收购交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，认为公司实施的60%股权收购交易与40%股权收购交易符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、40%股权收购交易拟购买的资产为致趣合伙持有的上海致趣40%股权，60%股权收购交易购买的资产为致趣合伙、张霞、刘晓磊持有的上海致趣60%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。40%股权收购交易尚需履行的决策和程序，已在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据上海致趣全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，上海致趣具有中国企业法人资格，依法有效存续，上海致趣全体股东合法持有股权，该等股权不存在表决权授予他人行使的情形，不存在信托安排、股份代持的情形，且该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押或其他任何担保权益，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形，可以作为股权转让标的。
3、60%股权收购交易与40%股权收购交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、60%股权收购交易与40%股权收购交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时60%股权收购交易与40%股权收购交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议>的议案》
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方致趣合伙、黄亮、华为拟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》对本次重大资产重组的交易价格及支付、标的公司股权的交割、业绩补偿及利润补偿、不竞争义务、不招徕义务、违约责任、协议生效条件等具体事项进行了明
确约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测补偿协议>的议案》
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方致趣合伙、黄亮、华为拟签署《股权转让协议之盈利预测补偿协议》，《股权转让协议之盈利预测补偿协议》对本次重大资产重组业绩承诺及利润补偿、补偿义务人及连带责任、违约责任、协议生效条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易履行法定程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
经自查，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《引力传媒股份有限公司公司章程》的规定，就60%股权收购交易与40%股权收购交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完尚需获得公司股东大会批准。
公司监事会及全体监事保证公司就60%股权收购交易与40%股权收购交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大事项，上市公司于2017年11月8日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年10月11日至2017年 11月 7日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为 14.84元/股，本次交易信息首次披露前第 21个交易日（2017年 10月 10日）收盘价为16.84元/股，本次交易信息首次披露前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为11.88%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从3382.99点上涨至3413.57点，累计涨幅为0.90%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于租赁和商务服务业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年 11月 7日）WIND广告板块指数（WIND代码：882460）收盘价为10.82点，本次交易信息首次披露前第 21个交易日（2017年10月10日）该板块指数收盘价为 10.42点，该板块指数累计涨幅为3.84%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为12.78%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前 20个交易日累计跌幅为15.72%，均未超过20%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十二)审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构中联资产评估集团有限公司，就40%股权收购交易事宜以2017年9月30日为评估基准日出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 52号）。经论证，本次聘请的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十三)审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
审议由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就40%股权收购事宜出具的上海致趣广告有限公司（中兴财光华审会字（2017）第217012号）《审计报告》。
审议由中联资产评估集团有限公司就40%股权收购事宜出具的上海致趣广告有限公司（中联评报字[2018]第52号）《资产评估报告》。
审议由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就40%股权收购事宜出具了引力传媒股份有限公司（瑞华阅字[2018]01290001号）《备考财务报表审阅报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买的交易对价以公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司就40%股权收购事宜出具的（中联评报字[2018]第52号）《资产评估报告》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并考虑了滚存利润分配的影响，经公司和交易对方协商确定；公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过《关于聘请公司本次重大资产购买相关中介机构的议案》同意公司聘请光大证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京柯杰律师事务所等中介机构为本次交易提供独立财务顾问、审计、评估、法律及其他相关服务，并与其签订相关服务协议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
引力传媒股份有限公司监事会 2018年2月7日