国浩律师（杭州）事务所
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杭州长川科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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二零一五年十二月
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目 录
释义.............................................................. 2第一部分引言.................................................... 4第二部分正文..................................................... 7一、本次发行并上市的批准和授权 .................................... 7二、本次发行并上市的主体资格 ...................................... 7三、本次发行并上市的实质条件 ...................................... 8四、发行人的设立 ................................................. 11五、发行人的独立性 ............................................... 12六、发行人的发起人或股东 ......................................... 13七、发行人的股本及演变 ........................................... 14八、发行人的业务 ................................................. 15九、关联交易及同业竞争 ........................................... 15十、发行人的主要财产 ............................................. 16十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 17十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 18十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................. 18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 19十六、发行人的税务 ............................................... 20十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ....................... 20十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 20十九、发行人业务发展目标 ......................................... 21二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 21二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 21二十二、其他需要说明的事项 ....................................... 21二十三、结论意见 ................................................. 22第四部分 结 尾................................................ 23
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本次发行并上市|指|杭州长川科技股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|本所律师|指|本所为杭州长川科技股份有限公司本次发行并上市指派的经办律师|
|发行人、公司、长川科技|指|杭州长川科技股份有限公司|
|长川有限|指|发行人前身杭州长川科技有限公司|
|常州长川|指|常州长川科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司,系为发行人本次发行及上市提供保荐和承销服务的机构|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）,系为发行人本次发行及上市提供审计服务的机构|
|天健审（2015）7188号《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审（2015）7188 号《杭州长川科技股份有限公司审计报告》|
|天健审（2015）7189号《内控鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审（2015）7189 号《关于杭州长川科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|天健审（2015）7192号《纳税鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审（2015）7192 号《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年8月31日修订）|

长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年12月28日修订，2014年3月 1日起施行）|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99 号）|
|《新股发行改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）|
|《股东发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2014〕11号）|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|最近三年及一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度和 2015年1-6月|
|元|指|人民币元|
|《发起人协议书》|指|《关于变更设立杭州长川科技股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|《杭州长川科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《杭州长川科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所依据与杭州长川科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任杭州长川科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更名为现名。
（二）签字律师及联系方式
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次签字律师为杨钊律师和施学渊律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所于2014年12月开始与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由长江保荐主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）长江保荐、为发行人进行财务审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为800个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就公司本次发行股票并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对公司本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅作为公司公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书和律师工作报告不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2015年11月26日，发行人2015年第三次临时股东大会就发行人本次发行并上市事宜对《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于发行对象的议案》、《关于股票定价方式的议案》、《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于承销方式的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的议案》和《关于本次发行上市的决议有效期为 24个月的议案》等十项分项议案进行分项表决后，全体股东或股东代表以全部有效表决权股份通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》等决议。
（二）经本所律师审查，发行人 2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《创业板管理办法》、《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人 2015年第三次临时股东大会审计通过的《关于授权董事会办理本次发行并上市就具体事宜的议案》已就有关本次发行上市事宜向董事会作出授权，本所律师认为该等授权之授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需证券交易所的同意。
二、本次发行并上市的主体资格
发行人系由法人浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、杭州士兰创业投资有限公司，合伙企业杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙），自然人赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、赵云池、孙萍共同发起，根据当时有效之《公司法》，以长川有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2015年4月24日取得由杭州市市场监督管理局核发的注册号为 330108000016373的《营业执照》，变更设立时的注册资本为5000万元。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所发行人前身长川有限系由赵轶、潘树华于2008年4月10日出资设立的有限责任公司。长川有限设立时的注册资本为 50万元，变更设立为股份公司前的注册资本为5000万元。
本所律师经核查发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会会议材料和历年审计报告后认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审（2015）7189号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健审（2015）7188号《审计报告》、发行人最近二年及一期的财务报表等文件，发行人2013年度、2014年度、2015年度1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 8,748,831.52元、23,883,393.26元和 14,169,277.54元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年及一期的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件：
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）经本所律师核查，发行人目前的总股份为 5714.4万股，根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过1905万股，不低于发行人本次发行后的股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（2）根据天健审（2015）7188号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、根据天健会计师出具的天健审（2015）7188号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条之规定：
（1）本所律师已经在律师工作报告正文第二部分确认，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）发行人2013年度、2014年度及2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,748,831.52元、23,883,393.26元和 14,169,277.54元，最近两年连续盈利，最近两年累计净利润不少于一千万元，符合符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）发行人截至2015年6月30日母公司口径的净资产为 166,043,665.28元，不少于二千万元，未分配利润为13,863,082.04元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）发行人目前股本总额为 5714.4万元，发行后股本总额将超过三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
2、发行人变更设立时的注册资本为5000万元人民币，本所律师经核查天健会计师出具的天健验[2015]98号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之长川有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、据本所律师核查，发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
据此，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所4、本所律师经核查后确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认，发行人的股东名册也已在公司登记机关杭州市市场监督管理局。
根据发行人控股股东、实际控制人赵轶出具的声明和本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度中建立了网络投票、累积投票制、中小投资者单独计票等股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留结论的天健审（2015）7189号《内控鉴证报告》以及本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
12、本所律师审查了发行人 2015年第三次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
根据发行人 2015年第三次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》的决议及发行人的说明，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过 1905万股，募集资金拟投资项目的总投资为 25853.22万元，与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票并在创业板上市除须按照《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
2015年4月24日，发行人在杭州市市场监督管理局办理完成登记注册手续
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所后，取得注册号为 330108000016373的《营业执照》，公司注册地为杭州市滨江区滨安路1197号6幢420室，法定代表人为赵轶，公司注册资本5000万元，经营范围为：生产集成电路测试机、分选机。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售；半导体设备、光机电一体化产品。
本所律师经核查发行人变更设立过程中的发起人协议书、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、股东会会议材料、首次股东大会会议材料等文件后认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更设立时的审计、验资等已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效之《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人目前不存在与其实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人的业务部门均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在股东单位及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，且全部在发行人领取薪酬。发行人的财务人员未在股东单位或其他关联企业兼职。发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受实际控制人及其控制的其他企业的干预，亦未有与发行人的实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构，有独立的财务核算体系、独立的财务管理制度，发行人独立开设银行账户并独立纳税。发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人或股东
长川有限变更为股份有限公司时的发起人为法人浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、杭州士兰创业投资有限公司，合伙企业杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙），自然人赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、赵云池、孙萍。
截至本法律意见书出具日，发行人的股东为法人浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司，合伙企业杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙），自然人赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、赵云池、孙萍。
本所律师经核查后认为：
（一）发行人的十二位发起人中五家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，其余七位自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的十二位发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在长川有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人十二位发起人全部在中国境内有住所，符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至本法律意见书出具日，发行人共有股东十四人，均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。
本所律师认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之长川有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将长川有限上述资产投入发行人不存在法律障碍。
在长川有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
在长川有限变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发行人现有股东中的私募投资基金，除德清学同投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续外，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了基金管理人登记手续或/和私募基金备案手续。
（四）经本所律师核查，发行人董事长兼总经理赵轶持有发行人 2205.0658万股股份，占发行人股份总数的38.59％，为发行人的控股股东。杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 684.4444万股股份，占发行人股份总数的11.98%，赵轶配偶徐昕为杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其57.13%份额。本所律师据此认为，发行人的实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，发行人近三年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师认为，发行人前身长川有限的设立履行了相应的工商登记程序，公司注册资本足额及时缴纳，长川有限的设立过程、股权设置符合《公司法》的相关规定。
（二）长川有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（三）发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人整体变更设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记或备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（五）截至本法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押或其他第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司已在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人（长川有限）最近二年经营范围的变化均系对其主营业务描述的调整，其近二年主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务为集成电路专用设备的研发、生产和销售业务，发行人主要经营一种业务。
（五）发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方情况如下：
1、持有发行人5％以上股份的股东：赵轶、钟锋浩、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
2、发行人的子公司：常州长川
3、发行人董事、监事、高级管理人员：赵轶（董事长兼总经理）、钟锋浩（董事兼副总经理）、孙峰（董事兼副总经理）、韩笑（董事）、王洪斌（董事）、杨征帆（董事）、盛况（独立董事）、郑梅莲（独立董事）、周红锵（独立董事）、朱红军（监事会主席）、苏毅（监事）、余峰（监事）、陈江华（职工监事）、贾淑华（职工监事）、赵游（董事会秘书兼副总经理）、裘俊华（财务总监）
4、持有发行人5％以上股份股东、发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或兼职的除上述已披露之关联方之外的其他关联方：重庆迈恒机电设备有限公司、浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷盈丰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司、嘉兴市精辰机械有限公司（已吊销）
（二）发行人报告期内发生的关联交易主要为与董事韩笑的资金拆借。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（三）发行人与其关联方已经发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序。发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）经本所律师审查，发行人的实际控制人赵轶、徐昕夫妇目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人在本次发行股票并在创业板上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）商标权
长川有限拥有注册号为7227203、7227202的 2项注册商标，发行人目前正在办理其名称变更手续。
（二）专利权
发行人拥有专利号为 ZL201520246658.0、 ZL201520050546.8、ZL201420810963.3、ZL201420807736.5、ZL201420810960.X、ZL201420687158.6、ZL201320725346.9、ZL201320641664.7、ZL201320555579.9、ZL201320207381.1、ZL201210174851.9、ZL201210074593.7、ZL201210075709.9、ZL201220104938.4、ZL201220106335.8、ZL201220105058.9、ZL201210074042.0、ZL201210073710.8、ZL201110372173.2、ZL201110371116.2、ZL201110111304.1、ZL201110111312.6、ZL201020201894.8、ZL201320642592.8、ZL201320641708.6、ZL201320642436.1、ZL201320075905.6、ZL201320052803.2、ZL201210074581.4的29项专利权。
（三）发行人拥有登记号为2009SR035574、2009SR034911、2009SR09980、2010SR005119、2010SR009282、2010SR029956、2011SR021947、2011SR046881、2011SR083701、2012SR014439、2012SR061469、2013SR006484、2013SR057561、2014SR084132、2014SR084241、2014SR084246、2014SR084843、2014SR084018、2014SR137789、2015SR038784、2015SR038944、2015SR038942、2015SR161450
的23项软件著作权。
（四）发行人拥有的主要设备包括探针台、测试机、分选机、磨床、铣床、
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所线切割机床、示波器、万用表、半导体激光打标机、空压机、频谱分析仪等。
（五）据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人上述财产系以购买或申请等方式取得其所有权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人上述2项注册商标权属证明上载明的权利人为“杭州长川科技有限公司”，尚未更名为“杭州长川科技股份有限公司”。根据发行人的说明及本所律师核查，上述注册商标的权利人名称变更手续正在办理过程中。
本所律师认为，长川有限与发行人为同一法人实体，该资产的权属已由发行人合法所有，但应办理更名手续。发行人上述权属证书的更名手续尚未办理完毕不会对其本次公开发行股票并在创业板上市形成法律障碍。
（六）截至本法律意见书出具日，除一笔银行承兑汇票质押外，发行人未在其财产中设置其他抵押或质押担保。
（七）截至本法律意见书出具日，发行人的主要租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人目前正在履行或将要履行及其他对发行人的生产经营有重大影响的合同主要有银行承兑合同、销售合同、采购合同、土地出让合同、房屋租赁合同、工程施工合同、合作研发合同及保荐和承销协议等。该等合同均为在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人上述合同的履行不存在主体变更的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联企业间（除全资子公司外）不存在重大债权债务事项，不存在相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生，合法有效。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在律师工作报告
正文第七章所披露的发行人历次增资扩股及减资事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）据本所律师查验和发行人对本所律师的说明，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人召开的首次股东大会上审议通过《杭州长川科技股份有限公司章程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人（长川有限）章程的制定和近三年的修改，履行了股东会/股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行的《公司章程》共十二章四十条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，其内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定，《公司章程（草案）》的内容已包含《上市公司章程指引（2014年修订）》除优先股部分外的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014年修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2014年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第 57号令）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小股东单独计票制度、多元化纠纷解决机制等）作出了明确的规定。《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行股票并在创业板上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成。本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作条例》、董事会专门委员会工作制度等公司治理相关制度。
本所律师审查了上述公司基本制度后认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本所律师审核了发行人的全部股东大会、董事会、监事会召开通知、议案、决议、记录等会议资料后确认：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师审查后认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9人，其中独立董事3人；监事会成员5人，其中职工监事2人。董事会聘有总经理1人，副总经理2人，董事会秘书兼副总经理1人，财务负责人1人。
发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近三年董事、监事、高级管理人员发生的变化系基于完善公司治理结构的需要，由赵轶、孙峰、钟锋浩、韩笑、朱红军构成的核心管理团队一直未发生变更，故此，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师审查，发行人执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人所享受的税收优惠政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人所取得的政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（三）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）本所律师经审查认为，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（二）经本所律师核查，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）本所律师审查认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》和《关于募集资金用途的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为：生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销服务网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金。
本所律师经审查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序和环境影响评价审批程序。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所十九、发行人业务发展目标
发行人在为本次股票发行所编制的《招股说明书》上披露了其业务发展目标。
经本所律师审查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东赵轶、杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、钟锋浩、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理赵轶不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）公司股东公开发售股份事项
1、根据发行人的工商登记档案，截至股东大会通过上市方案决议日，赵轶、钟锋浩、浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、韩笑、朱红军、赵云池拟公开发售的股份，其持有时间均在 36个月以上，符合《股东发售股份规定》第五条第一款之规定。
2、发行人实际控制人赵轶、徐昕夫妇公开发售股份后仍为发行人实际控制人，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《股东发售股份规定》第五条第二款之规定。
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、根据杭州市市场监督管理局出具的证明，上述股东拟公开发售的股份均为其实际持有，权属清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况，符合《股东发售股份规定》第六条的规定。
4、发行人已召开第一届董事会第五次会议及2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》，符合《股东发售股份规定》第七条的规定。
5、发行人《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》确定了如实际发生股东公开发售的情形，则由发行人承担新股公开发行的承销费用、由参与公开发售的股东承担老股发售的承销费用的原则，发行人《招股说明书》已披露该等信息，符合《股东发售股份规定》第八条的规定。
6、发行人《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《股东发售股份规定》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；如发生发行人股东公开发售股份情形，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更，亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。
（二）承诺事项
本所律师经审查后认为，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东作出的承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》的相关要求。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
长川科技首次公开发行并上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第四部分 结 尾
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年十二月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨钊__________负责人：沈田丰__________ 施学渊__________