证券代码：601068证券简称：中铝国际 公告编号：临 2019-086中铝国际工程股份有限公司
关于本公司附属公司
发行高级永续资本证券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十九次会议以及公司2018年年度股东大会的授权，本公司董事长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）于2019年10月14日作出了《关于在境外发行美元永续债券交易文件及债券上市相关事宜的决议》，同意本公司通过在香港设立的全资子公司中铝国际香港有限公司（以下简称“发行人”，其英文名称为Chalieco Hong Kong CorporationLimited）在境外发行不超过3.5亿美元的高级永续债券。
2019年11月14日，本公司、发行人及联席主承销商订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元5.00%之高级担保永续资本证券。证券发行之所得款项总额（未经扣除佣金及开支）将为350,000,000美元。发行人拟将证券发行之所得款项净额用作赎回2016年证券。
本公司将向联交所申请，批准仅向专业投资者发行之证券上市及买卖。
证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之商业价值或信贷质素指标。
一、本次证券发行
2019年11月14日，本公司、发行人及联席主承销商订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元5.00%之高级担保永续资本证券。
据董事在作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各联席主承销商均为独立第三方。概无证券将向香港公众人士发售，亦不会有任何证券将配售予本集团之任何关联人士。
二、证券的主要条款
发行人 中铝国际香港有限公司，本公司之全资附属公司。
担保 本公司将无条件及不可撤销地就信托契据及证券项下所订明由发行人应付之一切款项到期全额支付作出担保（「担保」）。本公司就担保方面的义务将载于担保契据内。
发行 本金额合计为350,000,000美元之5.00%高级担保永续资本证券。
发行价 证券本金额之100.00%。
形式及面值 证券将以记名形式发行，特定面值为每份200,000美元，超过此数者则为1,000美元的整数倍数。
分派 根据证券的条款及条件（「证券的条款及条件」），证券赋予权利，从发行日期起按适用分派率收取分派（「分派」）。证券的分派每半年期于每年5月21日及11月21日按等额及后付方式支付（各为「分派付款日」）。
分派率 除了因证券的条款及条件而进行任何增加外，适用
于证券之分派率（「分派率」）为：
(i)就每个分派付款日而言，自发行日期（包括该日）起至2023年5月21日（惟不包括该日）（「首个赎回日」）期间，年利率为5.00%（「初始分派率」）；
及
(ii)就以下期间(A)自首个赎回日（包括该日）起至紧接首个赎回日的重设日（惟不包括该日），及(B)由首个赎回日后的各重设日（包括该日）起至紧接的下一个重设日（惟不包括该日），相关重设分派率。
根据证券的条款及条件，倘发生控制权变动事件、违反契诺事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件，除非(x)发行人于控制权变动事件、违反契诺事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件（视情况而定）发生后第30日前向证券持有人发出不可撤回通知赎回证券；或(y)倘发生违反契诺事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件，而该违反契诺、相关债务违约事件或股息终止违约事件（视情况而定）于发生该违反契诺事件或相关债务违约事件或股息终止违约事件（视情况而定）后第30日前获补救，则分派率将自(a)下一个分派付款日起增加年利率3.00%，或(b)倘控制权变动事件、违反契诺事件、相关债务违约事件或股息终止违约事件（如适用）于最近前一个分派付款日前发生，则分派率
自该前一个分派付款日起增加年利率3.00%，惟分派率之最高总计增幅限于年利率3.00%。
发行日期 2019年11月21日。
到期日 证券并无到期日。
证券地位 证券将构成发行人之直接、无条件及（惟证券的条款及条件第4(a)项条件所规定者除外）无抵押债务，在任何时间各份证券均享有同等地位并不分优先次序。
担保地位 本公司于担保项下之义务将于任何时间均至少与彼等所有其他现时及未来无抵押及非次级债务享有同等地位（惟适用法例及证券的条款及条件第4(a)项条件可能规定的例外情况除外）。
维持发行人权益总额 只要证券仍尚未偿还，则本公司将承诺，其将促使发行人拥有权益总额至少1.00美元（为免生疑问，于发行人单独层面）。
发行人选择性赎回 于首个赎回日前任何时间，发行人可透过向受托人、代理及证券持有人发出不多于60日及不少于30日的不可撤回通知，籍截至可选择提前赎回通知（定义见证券的条款及条件）中规定的固定赎回日期按证券的提前赎回金额（定义见证券的条款及条件）赎回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日期（但不包括该日）之任何分派（包括任何拖欠的分派款项（定义见证券的条款及条件）及任何额外分派金额（定义见证券的条款及条件））。
发行人可透过向受托人、代理及证券持有人发出不多于60日及不少于30日的不可撤回通知，籍于首个赎回日或首个赎回日后任何分派付款日按证券的本金赎回全部而非部分的证券连同累计至固定赎回日期（但不包括该日）之任何分派（包括任何拖欠的分派款项（定义见证券的条款及条件）及任何额外分派金额（定义见证券的条款及条件））。
维好契据 发行人、本公司及中铝集团将于发行日期或之前以受托人为受益人订立维好契据（「维好契据」）。
根据维好契据，中铝集团将承诺（其中包括）：
•直接或间接控制（定义见维好契据）本公司；
•致令本公司之合并净值（定义见维好契据）于任何时候均至少为1.00美元；
•促使本公司具有充裕流动资金，确保本公司及时支付任何债务（包括所有负债，不论当时尚未清偿的实际或是或然负债）应付的任何款项；
•促使发行人及本公司各自的组织章程细则将不会按直接或间接对任何证券持有人不利的方式作出修订；
•促使发行人及本公司各自继续全面遵守证券的条款及条件、信托契据以及香港及英国的所有适用规则及规例；
•即时採取任何及一切必要行动，以遵守其于维好契据项下的义务；
•促使发行人及本公司各自及时采取一切必要行动，以遵守其于维好契据项下的义务；及
•倘发行人借出证券发行所得款项予中铝集团或中铝集团之任何附属公司或任何一方可能指示者，其将促使证券所得款项的任何收款人就有关公司内部贷款准时支付利息及本金。
维好契据不构成，且维好契据内的任何内容及中铝集团根据维好契据作出的任何行为都不得被认定为，中铝集团对发行人及本公司在任何司法权区法律下承担的任何类别或性质的义务、负债或责任的支付的保证。
证券发行之所得款项证券发行之所得款项将由发行人用作赎回2016年证用途 券。
上市 本公司将向联交所申请，批准仅向专业投资者发行之证券上市及买卖。证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之商业价值或信贷质素指标。
释义
「2016年证券」 指 发行人于 2016年 12月 1日发行之350,000,000美元5.70%高级担保永续资本证券
任何人士的「附属指 (a)该人士（直接或透过一间或以上其他附公司」 属公司）拥有或控制50%以上已发行股本或其他拥有权权益之任何公司或其他商业实
体，而有关股本或权益附有普通投票权，可推选该公司或其他商业实体之董事、经理或受托人；或(b)其账目于任何时间合并计入该人士账目之任何公司或其他商业实体，或根据该人士注册成立所在司法权区不时之法律、法规或一般公认会计原则应合并计入该人士账目之任何公司或其他商业实体
「代理」 指 主要支付代理、注册商、转让代理及将于发行日期予以订立的代理协议项下不时委任的任何其他代理
「董事会」 指 本公司董事会
「违反契诺事件」 指 出现(a)违反契诺及(b)受托人或合计拥有25%或以上已发行在外证券本金总额的证券持有人以书面通知发行人根据证券的条款及条件调整分派率，除非证券根据证券的条款及条件被赎回
「控制权变动事指 发生以下一项或多项事件：
件」 (A)国资委及/或由中国中央政府直接或间接控制之其他一名或多名人士共同直接或间接终止拥有及控制至少75%的中铝集团已发行及发行在外的股本；
(B)中铝集团直接或间接终止控制本公司；
(C)本公司直接或间接终止拥有及控制至少100%的发行人已发行及发行在外的股本「中铝集团」 指 中国铝业集团有限公司，根据中国法律注册成立之国有企业，由国资委全资拥有
「本公司」 指 中铝国际工程股份有限公司，一家于中国注册成立之股份有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代码：2068）及于上海证券交易所上市（股份代码：601068）
「关联人士」 指 具有上市规则赋予其之涵义
「控制」 指 (i)中铝集团直接或间接（透过附属公司或其他方式）拥有、取得或控制超过50%本公司已发行股本之投票权或(ii)本公司董事会或其他同等或后继监管机关之大部分成员均由中铝集团及/或其附属公司提名，或(iii)中铝集团直接或间接拥有指引本公司管理政策之能力或权力
「违反契诺」 指 发行人及/或本公司及/或中铝集团违反及/或未能履行证券的条款及条件或维好契据所载其各自之任何一项或多项义务及契诺
「担保契据」 指 本公司与受托人于发行日期订立之担保契据
「董事」 指 本公司董事
「股息终止违约事指 发行人或本公司不遵守或不履行证券的条
件」 款及条件第5(d)(v)项条件所载任何限制，限制为倘于任何分派付款日，计划将于该日作出派付之所有分派（包括就证券应计但未付之任何分派（包括任何拖欠的分派款项及任何额外分派金额））未全额支付，发行人及本公司各自不得：
(A)宣派或派付任何酌情股息或酌情分派或作出任何其他酌情派付，并将促使在各情况下不得就发行人或本公司之任何平权证券或次级证券派付酌情股息、酌情分派或其他酌情派付（但以下除外：(I)就发行人或本公司（视情况而定）之平权证券按比例进行者，或(II)就任何雇员福利计划或与雇员、高级职员、董事或顾问达成或为雇员、高级职员、董事或顾问之利益而达成之类似安排）；或
(B)酌情赎回、削减、注销、回购或以其他方式取得其任何平权证券或次级证券（但以下除外：(I)就发行人或本公司（视情况而定）之平权证券按比例进行者，或(II)就任何雇员福利计划或与雇员、高级职员、董事或顾问达成或为雇员、高级职员、董事或顾问之利益而达成之类似安排或(III)由于将该等平权证券兑换或转换
为其次级证券），
在各情况下，除非及直至(x)发行人已悉数支付所有拖欠的分派款项及所有额外分派金额；或(y)证券持有人通过特别决议案允许发行人采取该等行动，前提是证券的条款及条件第5(d)(v)项条件不包含会限制发行人或本公司向其各自股东或本公司其他附属公司股东提供贷款或者以其他方式投资于该等股东或附属公司债务的能力的内容（无论如何发布或表示）。
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立于本集团及其关联人士之一方
「发行日期」 指 2019年11月21日
「发行人」 指 中铝国际香港有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，由本公司全资拥有
「联席主承销商」 指 Morgan Stanley& Co. Internationalplc、中银国际亚洲有限公司、中信里昂证券有限公司及 Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「相关债务」 指 在中国以外发行的，以债券、票据、债权
证、贷款证券或其他于或有意于或能够于任何证券交易所或场外交易柜台或其他证券市场报价、上市或买卖或交易之其他证券形式或以此方式呈现或作为凭证之任何债项
「相关债务违约事指 以下一项或多项违约事件出现（且该事件件」 仍然存续）：(i)发行人、本公司（及就此而言，本公司相关债务包括本公司所作附带相似信贷支持之任何相关债务），或其各自之任何附属公司就所借入或筹措之款项所承担任何现在或未来相关债务因发生任何实际违约、违约事件或类似事项（不论内容如何）而到期及须于所述到期日前偿还，或(ii)任何相关债务于到期时或（视情况而定）于任何原定适用宽限期内未予偿还，或(iii)发行人、本公司或其各自之任何附属公司于到期时未能支付其根据就任何相关债务所作任何现在或未来担保或弥偿保证（及按各情况而定，倘相关债务条款项下规定，受托人或相关债务持有者已正式向相关债务人发出告知相关债务到期应付的通知）应付之款项，惟就本释义上文所述一项或多项事件涉及之相关债务、担保及弥偿保证之总金额须相当于或
超过50,000,000美元或其等值金额（以任何主要银行于相关条文实施当日所报相关货币兑美元之现货汇率中间价为基准）
「相关重设分派指 以年度百分比列示之分派率，相等于以下率」 各项之总和：(a)初始利差3.38%、(b)国债利率（定义见证券之条款及条件）及(c)每年3.00%之息差
「重设日」 指 首个赎回日及首个赎回日后起计每满三个日历年之各日
「国资委」 指 中国国有资产监督管理委员会或其后继机构
「证券」 指 发行人将予发行且由本公司担保之350,000,000美元5.00%高级担保永续资本证券
「证券发行」 指 由发行人发行证券
「证券持有人」 指 以其名义于相关登记册登记证券之人士（如属联名持有，则以首位联名持有人名义）
「相似信贷支持」 指 本公司根据任何合约安排已承担或订明将予承担之任何义务，有关条款与中铝集团根据维好契据（犹如维好契据乃由本公司于发行日期就附属公司发出）所承担者大致相近
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购协议」 指 本公司、发行人与联席主承销商就证券发行所订立日期为2019年11月14日之认购协议
「权益总额」 指 发行人总资产超过发行人总负债的部份，其中总资产与总负债各自依据贯彻适用的香港财务报告准则确定
「信托契据」 指 发行人、本公司与受托人于发行日期订立之信托契据（经不时修订或补充）
「受托人」 指 Citicorp International Limited
「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币
「%」 指 百分比
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会2019年11月15日