东吴证券股份有限公司
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
股权转让项目暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一五年十二月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）委托，担任本次徐工机械股权转让项目暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向徐工机械股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关要求，并根据徐工机械与交易对方签署的有关协议、徐工机械及交易对方提供的有关资料、其他中介提供的相关文件等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向徐工机械全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就徐工机械股权转让项目暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向徐工机械全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为徐工机械股权转让项目暨关联交易的补充文件，于深交所指定网站予以公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读徐工机械董事会发布与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《东吴证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司股权转让项目暨关联
交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的资料进行了审慎调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语
或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事
项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易概述
（一）交易方案
本次交易的方案为徐工机械通过协议转让的方式转让其所持有的徐工施维英75%的股权。本次交易完成后，徐工机械将不再持有徐工施维英股权，徐工施维英将不再纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的股权转让方为徐工机械；股权购买方为徐工集团。
（三）交易标的
本次交易标的为徐工机械所持徐工施维英75%的股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构对标的资
产出具的资产评估报告确定的评估值，由交易双方协商确定。经双方协商一致，交易标的作价与评估值保持一致，总计为67,663.29万元。
以2015年06月30日为评估基准日，天健兴业采用资产基础法对标的资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结
论。根据天兴评报字（2015）第0938号《资产评估报告》，本次交易标的的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值率|本次购买标的评估值|本次交易价格|
|徐工施维英|117,901.07|90,217.72|-23.48%|67,663.29|67,663.29|

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，转让方徐工机械按本次交易前持有目标公司的股权比例享有或承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方徐工集团为徐工机械的实际控制人，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易涉及交易标的的财务计算指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|
|徐工施维英|546,505.54|88,425.80|52,345.49|
|徐工巴西|95,148.07|37,967.11|383.45|
|合计|641,653.61|126,392.91|52,728.94|
|徐工机械|4,844,572.78|2,150,566.26|949,095.12|

注：上表数据按照拟出售标的公司股权比例乘标的公司账面数据计算；总资产、净资产指标
按照拟购出售标的公司股权比例乘账面数据与交易价格孰高计算。
本次出售标的总资产、净资产、营业收入占徐工机械2015年相关指标的比例分别为13.24%、5.88%、5.56%，本次交易不构成重大资
产重组。
四、本次交易尚需履行的审批程序
1、徐工机械有权机关审议并通过本次交易方案；
2、徐工施维英为中外合资企业，本次交易尚需地方商务部门的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
五、重大风险提示
（一）本次股权转让项目可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）股权转让项目收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的股权转让项目收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（三）股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和利润总额产生一定影
响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于
上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
（四）房产、土地使用权未办理过户登记的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐工机械出售给徐工施维英的房产、土地尚未过户至徐工施维英名下，若上述房产、土地出现被权利机关查封、拍卖、变卖等情形时，可能导致上述房产、土地无法办理过户登记手续，徐工机械可能会承担赔偿责任。
（五）关联担保风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐工机械存在为徐工施维英借款提供担保的情形，若徐工施维英未能按期偿还借款的本金、利息，徐工机械需按照担保协议履行相关义务，可能会承担偿付责任。
目录
声明与承诺 ................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ......................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ......................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................ 5一、本次交易概述 ................................................................................. 5二、本次交易构成关联交易 ................................................................. 6三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................... 6四、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................... 7五、重大风险提示 ................................................................................. 7目录 ............................................................................................................. 9释义 ........................................................................................................... 12第一节交易概述 .................................................................................. 13一、本次交易的的背景和目的 ........................................................... 13二、本次交易的决策过程 ................................................................... 13三、本次交易的具体内容 ................................................................. 14四、本次交易构成关联交易 ............................................................... 15五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................... 16第二节出售方基本情况 ...................................................................... 17
一、上市公司基本情况 ....................................................................... 17二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ....................................... 18三、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................... 22四、公司近三年及一期主要财务指标 ............................................... 23五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 24六、公司控股股东和实际控制概况 ................................................... 24第三节交易对方概况 .......................................................................... 26一、徐工集团概况 ............................................................................... 26二、历史沿革及股东情况 ................................................................... 27三、徐工集团近三年主要财务指标 ................................................... 27第四节交易标的情况 .......................................................................... 29一、徐工施维英概况 ........................................................................... 29二、历史沿革及股东情况 ................................................................... 29三、徐工施维英业务情况 ................................................................... 30四、徐工施维英主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
............................................................................................................... 35第五节标的资产的评估情况 ................................................................ 46一、评估假设 ....................................................................................... 46二、评估方法的选择 ........................................................................... 47
三、资产基础法评估情况 ................................................................... 48第六节交易风险因素 .......................................................................... 50一、交易审批风险 ............................................................................... 50二、交易被终止或取消的风险 ........................................................... 50三、交易标的资产估值风险 ............................................................... 50四、其他风险 ....................................................................................... 51第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................... 53第八节独立财务顾问核查意见 .......................................................... 55一、主要假设 ....................................................................................... 55二、本次交易审批程序的合规性分析 ............................................... 56第九节备查文件 .................................................................................... 59
释义
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|徐工机械/上市公司/公司|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|徐工集团|指|徐州工程机械集团有限公司|
|标的公司/目标公司|指|徐州徐工施维英机械有限公司|
|徐工巴西|指|徐工集团巴西投资有限公司|
|标的资产/目标股权|指|徐州徐工施维英机械有限公司75%股权|
|徐工施维英|指|徐州徐工施维英机械有限公司|
|本次交易|指|徐工机械拟转让所持徐州徐工施维英机械有限公司75%的股权|
|本次独立财务顾问报告|指|东吴证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司股权转让项目暨关联交易之独立财务顾问报告|
|评估基准日/审计基准日|指|2015年06 月30日|
|股权交割日|指|徐工机械有权机构审议通过本次交易当月的最后一日|
|独立财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|大成律师|指|北京大成（南京）律师事务所|
|徐州市国资委|指|徐州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

独立财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 交易概述
一、本次交易的的背景和目的
徐工机械为进一步集中资源和优势发展核心主业，做大做强工程机械产业，同时消除潜在同业竞争，公司计划向徐工集团转让徐工机械所持徐工施维英75%的股权。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015年 7月 13日，徐工机械召开公司第七届董事会第二十九次会议（临时）和第七届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权的议案》。
2015年8月17日，徐工施维英召开董事会，同意徐工机械转让其持有的徐工施维英75%的股权，并同意修改《合资合同》和《章程》以反映股权转让。
2015年 8月 14日，徐州市国资委下发《关于徐州工程机械集团有限公司购买徐州徐工施维英有限公司75%股权的批复》（徐国资[2015]97号），对本次交易行为进行了批复。
2015年 12月 10日，徐工机械召开公司第七届董事会第三十五次会议（临时），审议通过《徐工集团工程机械股份有限公司关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
2015年 12月 10日，徐工机械召开公司第七届监事会第二十四次会议（临时），审议通过《徐工集团工程机械股份有限公司关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
2015年 12月 10日，徐工机械与徐工集团就转让徐工施维英75%股权签署《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、徐工机械有权机关审议并通过本次交易方案；
2、徐工施维英为中外合资企业，本次交易尚需地方商务部门的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易的具体内容
（一）交易方案
本次交易的方案为徐工集团通过协议转让的方式现金购买徐工机械所持徐工施维英75%的股权。本次交易完成后，徐工施维英将不再是徐工机械控股子公司，不再纳入合并报表范围。
（二）交易对方
本次交易的股权转让方为徐工机械；股权受让方为徐工集团。
（三）交易标的
本次交易标的为徐工机械所持徐工施维英75%的股权。
（四）交易价格及定价依据
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构对标的资
产出具的资产评估报告确定的评估值，由交易双方协商确定。经双方协商一致，交易标的作价与评估值保持一致，总计为67,663.29万元。
以2015年06月30日为评估基准日，天健兴业采用资产基础法对标的资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2015）第0938号《资产评估报告》，本次交易标的的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值率|本次购买标的评估值|本次交易价格|
|徐工施维英|117,901.07|90,217.72|-23.48%|67,663.29|67,663.29|

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，由转让方徐工机械按本次交易前持有目标公司的股权比例享有或承担。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方徐工集团为徐工机械的实际控制人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易涉及交易标的的财务计算指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|
|徐工施维英|546,505.54|88,425.80|52,345.49|
|徐工巴西|95,148.07|37,967.11|383.45|
|合计|641,653.61|126,392.91|52,728.94|
|徐工机械|4,844,572.78|2,150,566.26|949,095.12|

注：上表数据按照拟出售标的公司股权比例乘标的公司账面数据计算；总资产、净资产指标按照拟出售标的公司股权比例乘账面数据与交易价格孰高计算。
本次收购标的总资产、净资产、营业收入占徐工机械2015年相关指标的比例分别为13.24%、5.88%、5.56%，本次交易不构成重大资
产重组。
第二节 出售方基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司
英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
曾用名：徐州工程机械股份有限公司、徐州工程机械科技股份有限公司
股票简称：徐工机械股票代码：000425
营业执照注册号：320300000017304
税务登记号：徐地税登字 320300134793499
成立日期：1993年 12月 15日
上市日期：1996年 8月 23日
注册资本：708,428.7702万元人民币
法定代表人：王民
董事会秘书：费广胜
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路 26号
邮编：221004
电话：86- 0516-87565621
传真：86- 0516-87565610
电子邮件：zqb@xcmg.com
公司网站：http://xcmg.com
股票上市地：深圳证券交易所
许可经营项目：无；一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
公司系 1993年 06月 15日经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，由徐工集团作为发起人以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后 1993年 4月 30日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司。1993年 12月 15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本 9,594.66万元。
1996年 8月 13日至 8月 23日，经中国证监会证监发审字[1996]147号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股 2,400万股，总股本增至 11,994.66万股。经深圳证券交易所深证据[1996]第 25号文审核同意，公司股票 3,000万股（其中 2,400万股是新发行的股票,其余 600万股为部分内部职工股）于 1996年 8月 28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
公司经历次送股、配股和公积金转增股本，截至 2003年 5月底总股本增至 54,508.7620万股，其中徐工集团持有 19,367.9365万股，持股比例35.53%，为徐工机械控股股东。
2003年 6月 17日，经江苏省人民政府苏政复（2003）9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》、财政部财企（2003）101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部函[2003]093号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将所持有的徐工机械 19,367.9365万股国有法人股划转给徐工有限持有。股权划转后，徐工有限持有徐工机械35.53%股权，为徐工机械控股股东。
2006年 12月 18日，公司召开股权分置改革的相关股东会议，审议通过了以流通股股本 213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10股流通股获得 3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价 68,359,232股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。2006年 12月 28日，即股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
2008年 7月 28日，徐工重型与徐工有限签署协议，徐工重型将持有的徐工科技 32,569,439股无偿划转至徐工有限名下；8月 21日国务院国资委以国资产权[2008]845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次划转；
9月 26日中国证监会以证监许可[2008]1154号《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》对此次收购无异议并豁免徐工有限应
履行的要约收购义务。该次股份划转实施完毕后，徐工有限直接持有徐工机械 184,232,543股，占股本总额的33.80%。2008年 10月 13日中国证券登记结算有责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2009年 8月 14日，经中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可〔2009〕555号）核准，公司向徐工有限发行人民币普通股 32,235.7031万股，发行价格为 16.47元/股。发行完成后，公司总股本增至 86,744.4651万股，其中，徐工有限持有 50,720.8973万股。
2009年 8月 22日，经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”，英文名称由“Xuzhou Construction Machinery Science& TechnologyCo.,Ltd.”变更为“XCMG Construction Machinery Co.,Ltd.”。2009年 9月 4日，经徐州市工商行政管理局核准，公司名称变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009年 9月 8日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“徐工科技”变更为“徐工机械”；英文简称由“XCML”变更为“XCMG”。
2010年8月4日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1157号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）
163,934,426股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 30.50元。公司于 2010年 10月 13日办理工商变更登记手续，变更后的总股本为人民币 1,031,379,077元。
根据公司 2011年 1月 26日临时股东大会审议通过的 2010年度利润分配方案，公司实施“10送 10”送股方案，增加股本 1,031,379,077元，变更后公司的总股本为人民币 2,062,758,154元．截至 2014年 9月 30日，由于徐工转债（债券代码127002）达到转股期，可转换公司债券原持有人转股共计 7,699股，每股面值人民币 1.00元，公司股本增至 2,062,765,853元。
2015年 1月，发行人第七届董事会第二十次会议（临时）决议审议通过了《关于行使徐工转债赎回条款的议案》，发行人发行的可转换公司债券（债券代码：127002）达到约定的赎回条件，决定行使赎回权。赎回完成后，发行人总股本增至 236,142.9234万股，发行人注册资本由 206,275.8154万元增至 236,142.9234万元。
2015年 9月，发行人 2015年第五次临时股东大会决议审议通过了发行人 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015年 6月 30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股），转增股本完成后，发行人总股本增至 708,428.7702万股，发行人注册资本由 236,142.9234万元增至 708,428.7702万元。
万元增至 708,428.7702万元。
（二）最近三年控股权变动情况
徐工集团工程机械股份有限公司最近三年控股股东均为徐工集团工程机械有限公司，近三年控股权未发生变化。
（三）公司前十大股东
截至 2015年 09月 30日，徐工机械前十大股东如下：
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|股东名称|持股数量(股)|比例(%)|
|徐工集团工程机械有限公司|2,967,210,990|41.88%|
|中财明远投资管理有限公司|196,800,000|2.78%|
|上海农村商业银行股份有限公司|155,428,152|2.19%|
|中国证券金融股份有限公司|123,359,553|1.74%|
|上海中创信实业投资有限公司|98,400,000|1.39%|
|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|68,751,657|0.97%|
|中融国际信托有限公司-汇鑫1号证券投资单-资金信托|58,875,000|0.83%|
|唐志辉|54,986,852|0.78%|
|上海昊益实业有限公司|49,906,767|0.70%|
|申万宏源证券-工商银行-申万宏源宝鼎众盈 1 号集合资产管理计划|49,416,486|0.70%|

三、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司属于工程机械行业，主要从事工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发。
在上市公司的主营业务中，移动式起重机巩固了全球领先位置，
并形成国内超大吨位起重机绝对领先优势；铲运机械、混凝土机械跻身行业前列；道路机械跻身全球行业前五强，并形成筑养护机械成套性、专业化、一体化发展格局。公司汽车起重机、履带起重机、压路机、平地机、铣刨机、随车起重机、登高平台消防车、挖掘装载机、桥梁检测车等 9类主机和工程机械油缸等零部件占有率继续保持国内市场前列。
四、公司近三年及一期主要财务指标
（一）近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|4,844,572.78|4,885,053.77|4,909,674.32|4,555,182.94|
|负债总额|2,694,006.52|2,841,157.82|2,938,457.33|2,800,024.84|
|所有者权益合计|2,150,566.26|2,043,895.95|1,971,216.99|1,755,158.10|
|归属于母公司所有者权益|2,122,433.58|2,011,893.54|1,938,299.50|1,745,962.97|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|949,095.12|2,330,628.08|2,699,474.30|3,218,381.42|
|营业利润|42.00|45,126.57|161,024.45|246,569.24|
|利润总额|2,290.54|54,327.44|177,024.39|277,428.85|
|净利润|-2,575.82|40,692.19|154,799.71|243,154.25|
|归属于母公司股东的净利润|806.90|41,330.19|150,851.73|243,773.54|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,456.04|73,766.76|-38,306.06|-347,767.97|
|投资 活动产生的现金流量净额|-39,514.62|-87,104.18|-216,776.04|-282,664.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-55,421.16|183,560.54|220,665.50|490,318.46|
|现金及现金等价物净增加额|-77,339.13|475,548.39|-37,951.29|-138,534.42|

（二）主要财务指标（以合并报表口径计算）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.003|0.20|0.73|1.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.003|0.20|0.72|1.18|
|加权平均净资产收益率（%）|0.04|2.10|8.35|15.13|

五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：徐工集团工程机械有限公司
营业执照注册号：320301000000866
成立日期：2002年 7月 28日
注册资本：125,301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
邮编：221004
电话：86-0516-87739338
传真：86-0516-87739999
许可经营项目：无；一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；
环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人概况
请参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方概况”
（三）股权控制关系图
截至 2015年 9月 30日，徐工机械股权控股关系图情况如下：徐州市人民政府
100%
徐工集团
100%
徐工有限
41.88%
%
徐工机械
第三节 交易对方概况
本次交易对方为上市公司的实际控制人徐工集团。截至 2015年 9月 30日，徐工集团间接持有上市公司41.88%股份。
一、徐工集团概况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
注册资本：203,487万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320000000008179
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）
二、历史沿革及股东情况
徐工集团成立于 1985年 8月 21日，注册资本金 203,487万元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%股权。
徐工集团最近三年控股股东均为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，徐州市国资产委持有徐工集团100%的股份，未发生控股权变化。
徐工集团股权结构图参见本独立财务顾问报告“第二节出售方基本情况”之“六、公司控股股东和实际控制人概况”之“（三）股权控制关系图”。
三、徐工集团近一年及一期主要财务指标
根据徐工集团经审计的 2014年审计报告及 2015年 1-6月财务报表（未经审计），相关财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|
|资产总额|8,324,943.62|8,067,623.45|
|负债总额|5,510,004.06|5,549,356.41|
|所有者权益合计|2,814,939.56|2,518,267.04|
|归属于母公司所有者权益|1,570,688.10|1,461,995.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,354,811.42|3,261,622.68|
|营业利润|80,377.68|-3,033.22|
|利润总额|68,666.44|10,169.26|
|净利润|61,614.22|-8,036.73|

第四节 交易标的情况
本次交易的交易标的为徐工机械所持徐工施维英75%的股权。标的公司的主要情况介绍如下：
一、徐工施维英概况
企业名称：徐州徐工施维英机械有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：徐州经济技术开发区桃山路 29号
法定代表人：施克元
注册资本：12984.5万欧元
注册号码：320301000042352
设立时间：2012年 12月 05日
企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司持有75%股权，XS控股有限责任公司持有25%股权。
经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务。
二、历史沿革及股东情况
徐工施维英是有徐工机械与XS控股有限责任公司对徐州徐工混凝土机械有限公司增资后变更的中外合资企业，注册资本为
122,345,000.00欧元，于 2012年 12月 17日经江苏省人民政府批准，批准号：商外贸苏府资字[2012]95749号；2013年 2月 19日，经江苏省徐州工商行政管理局名称变更核准通知书（kfg03000270）名称变更[2013]第02160001（名称核准号：320300M166467）原徐州徐工混凝土机械有限公司变更为徐州徐工施维英机械有限公司。
根据徐工施维英 2013年 9月 2日董事会决议和修改后的公司章程规定，徐工施维英增加注册资本 750.00万欧元，由 XS控股以转让上海施维英机械制造有限公司全部股权的方式出资，变更后注册资本为 129,845,000.00欧元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐工施维英的股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（欧元）|出资比例（%）|
|徐工机械|97,383,750.00|75.00|
|XS控股|32,461,250.00|25.00|
|合计|129,845,000.00|100.00|

三、徐工施维英业务情况
（一）徐工施维英业务概况
徐工施维英是中德合资、中方控股的合资公司，前身为徐州混凝土机械公司。二十世纪八十年代，徐工引进德国混凝土机械成套技术，成为国内首个进军混凝土机械制造领域的企业。历经合资、分离、合
并、拆分、重组、再合资等一系列发展历程后，徐工混凝土机械重振
雄风。徐工施维英在总部徐州拥有徐工混凝土泵送机械产业基地、徐
工混凝土搅拌机械产业基地两个制造技术水平国际领先的生产基地；
在上海拥有一个全资子公司——上海施维英机械制造有限公司。
2010～2012年，徐工施维英连续三年实现倍增发展，作为徐工集团面向十二五规划的重点投入板块，迅速成长为中国混凝土机械行业具成长性和具竞争力的企业之一。徐工施维英实现了混凝土机械产品的成套化生产，形成了 26米～75米混凝土泵车、4方～16方混凝土搅拌运输车、40方～360方混凝土搅拌站系列，满足混凝土机械全领域、不同施工要求的混凝土机械成套设备。参与起草或修订 3项行业标准，其中主持起草了混凝土喷浆车的行业标准。HB52混凝土泵车获徐州市科学技术进步二等奖，HB56混凝土泵车获江苏省机械工业科技进步二等奖，HPC30混凝土喷浆车被评为江苏省高新技术产品，HBI系列车载式混凝土泵获得江苏省机械工业科技进步奖一等奖， X支腿系列混凝土泵车获得江苏省机械工作科技进步奖一等奖。
（二）徐工施维英主要业务板块
徐工施维英是研发、制造、销售与混凝土施工相关的工程机械类产品专业化企业，产品覆盖混凝土机械施工的成套设备及其上下游施工机械，主要包括商用混凝土、砂浆、湿喷及浆体处理、机制砂石四大成套产品，具体有混凝土搅拌站、混凝土搅拌运输车、混凝土泵车、车载式混凝土泵、拖式混凝土泵、混凝土喷浆车、干混砂浆搅拌站及运输车、背罐车、粉粒物料运输车等。
1、混凝土搅拌站
混凝土搅拌站是用来集中搅拌混凝土的联合装置，又称混凝土预
制场。由于它的机械化、自动化程度较高，所以生产率很高，并能保证混凝土的质量和节省水泥，常用于混凝土工程量大、工期长、工地集中的大、中型水利、电力、桥梁等工程。随着建筑工艺的发展，采用集中搅拌、提供商品混凝土的搅拌站具有很大的优越性，因而得到迅速发展，并为推广混凝土泵送施工，实现搅拌、输送、浇筑机械联合作业创造条件。
2010年 10月，徐工施维英第一台 HZS120T0商品混凝土搅拌站研发完成，成为对搅拌站产品的规模化研发和制造的发端。目前徐工施维英的混凝土搅拌站类型包括高铁站、管桩站、顶置环保站、快搬站、工程提斗站、搅拌楼、标准环保站及标准商混站等。
2、混凝土搅拌运输车
混凝土搅拌运输车或称搅拌车，是用来运送建筑用预拌混凝土的专用卡车；由于它的外形，也常被称为田螺车。混凝土搅拌运输车由汽车底盘和混凝土搅拌运输专用装置组成。我国生产的混凝土搅拌运输车的底盘多采用整车生产厂家提供的二类通用底盘。其专用机构主要包括取力器、搅拌筒前后支架、减速机、液压系统、搅拌筒、操纵机构、清洗系统等。工作原理是，通过取力装置将汽车底盘的动力取出，并驱动液压系统的变量泵，把机械能转化为液压能传给定量马达，马达再驱动减速机，由减速机驱动搅拌装置，对混凝土进行搅拌。
徐工施维英的混凝土搅拌运输车辆采用中国重汽、陕汽、解放及东风等整车生产厂家的通用底盘，包含普通类型及天然气型，混凝土容量 4方～16立方米。产品结构能够满足用户在容量、能耗及使用
环境方面的不同需求。徐工施维英针对南美和东南亚市场的搅拌运输车产品已完成试验并投入生产；中国重汽、陕汽底盘 12立方米搅拌运输车样车性能试验完成投入使用。其中，12立方米、16立方米徐工自主底盘的天然气搅拌运输车在 2012年慕尼黑展览（上海）有限公司上海展（上海宝马展）上初露峥嵘。
3、混凝土泵车
混凝土泵车是利用压力将混凝土沿管道连续输送的机械，由泵体和输送管组成。混凝土泵车是在载重汽车底盘上进行改造而成的，它是在底盘上安装有运动和动力传动装置、泵送和搅拌装置、布料装置以及其它一些辅助装置。混凝土泵车的动力通过动力分动箱将发动机的动力传送给液压泵组或者后桥，液压泵推动活塞带动混凝土泵工作。
然后利用泵车上的布料杆和输送管，将混凝土输送到一定的高度和距离。徐工施维英实现了混凝土泵车的成套化生产，26米～75米混凝土泵车相继完成了“泵车上车结构优化计算及参数化设计”计算软件
开发（48米上车结构类型系列）、“四桥 56米泵车上车结构优化”计算软件开发、智能臂架技术研究及推广应用、泵送模拟操作系统技术研究、耐磨技术研究、控制技术研究及应用等科研攻关项目。HB52混凝土泵车获徐州市科学技术进步二等奖，HB56混凝土泵车获江苏省机械工业科技进步二等奖。
徐工施维英K系列泵车形成了HB26K、HB34K、HB38K、HB39K、HB43K、HB53K、HB56K、HB60K、HB60K、HB75K等系列产品，形成了完善的产品型谱。其中，HB60K是全球四桥最长钢制臂架的典范、HB50K（图）成为全球三桥最大米数泵车产品。
4、其他混凝土机械
徐工施维英建立了完善的混凝土机械产品线，除上述产品外徐工施维英产品还包括车载式混凝土泵、拖式混凝土泵、混凝土喷浆车、干混砂浆搅拌站及运输车、背罐车、粉粒物料运输车等产品种类。徐工施维英混凝土机械产品行销巴西、委内瑞拉、玻利维亚、印度、中
东各国等国家地区，在“双品牌”协同发力中实现了全球市场的“三分天下”。
四、徐工施维英主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物情况
截至 2015年 06月 30日，徐工施维英尚未拥有房屋、土地使用权等资产。
2015年 9月 25日，徐工机械与徐工施维英签订资产转让协议，协议约定徐工施维英以承担徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司应付徐工机械的款项的方式取得房产、生产设备、无形资产，房产、生产设备、无形资产合计价值为 1,008,670,109.86元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述房产、土地使用权证正在办理过户登记手续。
（2）专利情况
截至 2015年 06月 30日，徐工施维英主要专利如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|发明专利名称|申请号|申请日|授权日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|实用新型|皮带自动纠偏装置及皮带输送机||201320177853.3|2013.04.10|2013.11.06|
|2|实用新型|混凝土布料机||201320234137.4|2013.05.03|2013.11.06|
|3|实用新型||用于混凝土搅拌站的除尘系统以及混凝|201320178274.0|2013.04.10|2013.11.13|
||||土搅拌站||||
|4|实用新型||辅助托辊以及混凝土搅拌车筒体组对装|201320238892.X|2013.05.06|2013.11.13|
||||置||||
|5|实用新型|一种混凝土输送耐磨弯管及混凝土泵车||201320238784.2|2013.05.06|2013.11.13|
|6|实用新型|一种防离析干混砂浆成品仓||201320240747.5|2013.05.06|2013.11.13|
|7|实用新型|拼接式底座||201320241556.0|2013.05.07|2013.11.13|
|8|实用新型||一种方便拆装的料斗滤网及具有该滤网|201320384318.5|2013.06.28|2014.01.15|
||||的混凝土泵车||||
|9|实用新型|防倾翻装置及混凝土搅拌运输车||201320392396.X|2013.07.02|2014.01.15|
|10|实用新型|一种增强臂架刚度的装置及臂架结构||201320427151.6|2013.07.15|2014.01.15|
|11|实用新型|小件拾取器||201320437247.0|2013.07.22|2014.01.15|
|12|实用新型|一种可便携充脂器的润滑泵||201320433120.1|2013.07.22|2014.01.15|
|13|实用新型||砼活塞连接装置、混凝土输送缸以及混凝|201320527598.0|2013.08.28|2014.03.26|
||||土泵||||
|14|实用新型|适用于干混砂浆站的升降梯装置||201320547295.5|2013.09.04|2014.03.26|
|15|实用新型|一种干混砂浆站主机的卸料门机构||201320548676.5|2013.09.04|2014.03.26|
|16|实用新型|拢料斗卸料自动对正装置||201320548884.5|2013.09.04|2014.03.26|
|17|实用新型||一种湿喷机用信号发生集成阀块及液压|201320558784.0|2013.09.10|2014.03.26|
||||系统||||
|18|实用新型|一种混凝土输送管固定装置||201320558605.3|2013.09.10|2014.03.26|
|19|实用新型||混凝土搅拌运输车副车架及混凝土搅拌|201320564725.4|2013.09.11|2014.03.26|
||||运输车||||
|20|实用新型|一种散装系统及干混砂浆搅拌站||201320560233.8|2013.09.11|2014.03.26|
|21|实用新型|润滑系统和混凝土泵||201320373793.2|2013.06.26|2014.04.30|
|22|实用新型||一种具有保护功能的上盖开启装置及其|201320602060.1|2013.09.27|2014.04.30|
||||反击式破碎机||||
|23|实用新型|一种制砂系统及干混砂浆搅拌站||201320607305.X|2013.09.29|2014.04.30|
|24|实用新型|一种卡料自动调整装置及反击式破碎机||201320609431.9|2013.09.29|2014.04.30|
|25|实用新型|干混砂浆防离析装置||201320604622.6|2013.09.29|2014.04.30|
|26|实用新型|烘干机进料装置||201320621489.5|2013.10.09|2014.04.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|实用新型|一种骨料仓及其干混砂浆搅拌站||201320621693.7|2013.10.10|2014.04.30|
|28|实用新型||一种混凝土搅拌机的润滑装置及混凝土|201320870120.8|2013.12.27|2014.06.25|
||||搅拌机||||
|29|实用新型||一种搅拌站卸料防溢料装置及其混凝土|201320827715.5|2013.12.13|2014.06.25|
||||搅拌站||||
|30|实用新型|一种水平皮带秤||201320878174.9|2013.12.30|2014.07.23|
|31|实用新型|能耗监控装置及搅拌站||201320855654.3|2013.12.24|2014.03.25|
|32|实用新型||一种组合式安装座及具有此结构的压式|201320714544.5|2013.11.12|2014.06.25|
||||传感计量装置||||
|33|实用新型|一种计量装置||201320778136.6|2013.11.29|2014.06.04|
|34|实用新型|一种螺旋输送机||201320778059.4|2013.11.29|2014.07.02|
|35|实用新型|一种空段清扫器||201320713588.6|2013.11.13|2014.06.25|
|36|实用新型|混凝土搅拌主机用减速机||201320755896.5|2013.11.26|2014.06.04|
|37|实用新型|一种骨料备用仓结构及干混砂浆搅拌站||201320713602.2|2013.11.13|2014.06.04|
|38|实用新型|干砂暂存仓结构及干混砂浆搅拌站||201320718889.8|2013.11.14|2014.06.04|
|39|实用新型|臂架以及混凝土设备||201420011381.9|2014.01.08|2014.07.23|
|40|实用新型|小臂往复伸缩装置||201320602277.2|2013.09.27|2014.09.03|
|41|实用新型|一种砂仓防离析装置及干混砂浆搅拌站||201420296115.5|2014.06.05|2014.11.05|
|42|发明专利||混凝土泵车臂架的臂以及相应的臂架和|201110231760.x|2011.08.15|2015.09.09|
||||混凝土泵车||||
|43|实用新型|砂浆搅拌系统||201320384234.1|2013.06.28|2014.08.27|
|44|发明专利|一种自动保护控制系统及破碎机械||201310401435.2|2013.09.05|2015.09.09|
|45|发明专利|搅拌车卸料流量实时检测方法及装置||201310414030.2|2013.09.11|2015.09.30|
|46|实用新型|一种外加剂储存仓||201420079333.3|2014.02.25|2014.08.20|
|47|发明专利|一种用于混凝土料斗的新型S摆管||201110350610.0|2011.11.09|2015.09.09|
|48|发明专利||一种混凝土搅拌站外加剂计量斗定量水|201210322569.0|2012.09.04|2014.08.20|
||||冲洗装置||||
|49|发明专利|泵车风冷器及混凝土泵车||201110204975.2|2011.07.21|2015.04.22|
|50|发明专利|闭式泵送系统中砼活塞自动退回装置||201110357785.4|2011.11.14|2015.06.03|
|51|发明专利|伸缩式支腿装置及臂架类工程机械设备||201210554498.7|2012.12.19|2015.07.15|
|52|发明专利|反击架调整装置及反击式破碎机||201310222471.2|2013.06.04|2014.11.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|发明专利|反击板全自动调整装置及破碎机械||201310276917.X|2013.07.02|2015.03.04|
|54|发明专利|搅拌车预拌混凝土塌落度检测方法及装置||201210494684.6|2012.11.28|2015.03.04|
|55|发明专利|混凝土搅拌站||201310053162.7|2013.02.19|2015.09.09|
|56|发明专利|回转机构以及工程机械||201310061929.0|2013.02.28|2015.09.09|
|57|发明专利|混凝土搅拌站控制系统的检测设备||201310121852.1|2013.04.10|2015.09.02|
|58|发明专利|反击架调整装置以及破碎机械||201310297636.2|2013.07.15|2015.04.22|
|59|发明专利|砂称量斗以及搅拌站||201310358538.5|2013.08.16|2015.04.22|
|60|实用新型|油泵取力装置以及混凝土泵车||201320665879.2|2013.10.25|2014.08.27|
|61|实用新型|一种液压离合器的控制装置及破碎机||201420087226.5|2014.02.27|2014.08.20|
|62|实用新型|一种具有取样器的移动筒仓||201420125604.4|2014.03.20|2014.08.20|
|63|实用新型||一种调节啮合中心距的偏心止口装置及|201420179176.3|2014.04.14|2014.11.05|
||||混凝土泵车||||
|64|实用新型|卸料门装置及混凝土搅拌机||201420241943.9|2014.05.12|2014.11.05|
|65|实用新型|筒仓及混凝土搅拌站||201420199227.9|2014.04.21|2014.09.17|
|66|实用新型|传动装置及混凝土搅拌车||201420241240.6|2014.05.12|2014.11.05|
|67|实用新型|移动筒仓及混凝土搅拌站||201420241238.9|2014.05.12|2014.11.05|
|68|实用新型|高低压切换装置以及混凝土泵送机械||201420079288.1|2014.02.25|2014.08.20|
|69|实用新型|一种具有叶片的搅拌筒及混凝土运输车||201420437144.9|2014.08.04|2014.12.17|
|70|实用新型|喷浆机械手||201420081364.2|2014.02.26|2014.08.20|
|71|实用新型|一种混凝土泵的高低压切换系统及混凝土泵||201420128324.9|2014.03.21|2014.08.20|
|72|实用新型|一种混凝土泵车的内置水箱及混凝土泵车||201420232389.8|2014.05.07|2014.11.05|
|73|实用新型|一种游隙能够调节的托轮装置及搅拌车||201420289502.6|2014.05.30|2014.11.05|
|74|实用新型|一种筛网拉紧调节装置及筛分装置||201420292345.4|2014.06.04|2014.11.05|
|75|实用新型|一种带式输送机、移动破碎站及筛分站||201420252567.3|2014.05.16|2014.11.05|
|76|实用新型|一种混凝土搅拌筒叶片及混凝土搅拌运输车||201420437452.1|2014.08.04|2014.12.17|
|77|实用新型||一种气动执行元件快速动作提高配料精|201420289536.5|2014.05.30|2014.11.05|
||||度的装置及搅拌站||||
|78|实用新型|减速机以及搅拌机械||201420277187.5|2014.05.27|2014.11.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|79|实用新型|一种减速机壳体及减速机|201420232473.X|2014.05.07|2014.09.17|
|80|实用新型|一种连续搅拌机的轴端的轴承防护装置及连续搅拌机|201420283744.4|2014.05.29|2014.11.05|

2、对外担保情况
（1）徐工施维英与国银金融租赁有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，国银金融租赁有限公司为徐工施维英及徐工施维英客户提供配套融资租赁服务，徐工施维英为国银金融租赁有限公司提供担保。
截止 2015年 06月 30日，徐工施维英为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的余额为 104,625.00万元。
（2）徐工施维英与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订相关协议，在该等协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为徐工施维英工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，徐工施维英对该等产品提供回购担保。
截止 2015年 6月 30日，徐工施维英为承租人应付的融资租赁款承诺回购担保的余额为 141,036.00万元。
3、主要负债情况
根据苏亚金诚出具的标准无保留意见的苏亚专审 182号《审计报告》，截至 2015年 6月末徐工施维英的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年 06 月 30 日||
||金额（元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|1,261,000,000.00|20.39|
|应付票据|177,420,000.00|2.87|

||||
|-|-|-|
|应付账款|1,125,375,271.39|18.2|
|预收款项|43,965,168.59|0.71|
|应付职工薪酬|25,138,798.63|0.41|
|应交税费|156,243.65|0.00|
|应付利息|3,685,741.35|0.06|
|其他应付款|2,828,752,376.21|45.75|
|流动负债合计|5,465,493,599.82|88.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|717,874,000.00|11.61|
|非流动负债合计|717,874,000.00|11.61|
|负债合计|6,183,367,599.82|100.00|

（五）徐工施维英财务情况
苏亚金诚出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]182号《审计报告》。徐工施维英简要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|
|资产总额|728,291.35|725,066.50|
|负债总额|618,336.76|602,112.61|
|所有者权益合计|109,954.59|122,953.88|
|归属于母公司所有者权益|109,954.59|122,953.88|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年1-6月|
|营业收入|69,793.98|300,135.03|
|营业利润|-15,690.67|2,729.94|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-15,553.22|2,949.62|
|净利润|-13,211.46|2,134.47|
|归属于母公司股东的净利润|-13,211.46|2,134.47|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,663.83|-10,717.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,096.60|-10,393.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,929.37|266,621.35|
|现金及现金等价物净增加额|-32,595.62|-17,923.71|

4、徐工施维英关联交易情况
报告期内，徐工施维英发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|2015年1-6月金额（不含税）|上年同期金额（不含税）|
|徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司|采购材料及配件|市场价格||1,981,196.59|
|徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司|采购材料及配件|市场价格||83,391,842.70|
|徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司|租赁|市场价格|55,939,999.98|111,879,999.96|
|徐州工程机械保税有限公司|采购材料及配件|市场价格|25,094,059.95|129,421,380.42|
|徐州徐工液压件有限公司|采购油缸|市场价格|6,419,547.79|50,795,273.51|
|徐州徐工挖掘机有限公司|采购材料及配件|市场价格||39,025.64|
|徐州赫思曼电子有限公司|采购材料及配件|市场价格|1,021,217.95|5,004,294.87|
|南京徐工汽车制造有限公司|采购材料及配件|市场价格|57,142,800.37|64,518,737.61|
|徐州派特控制技术有限公司|采购材料及配件|市场价格|78,824.97|700,001.66|
|徐州徐工物资供应有限公司|采购材料及配件|市场价格|70,423,161.12|290,836,226.78|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|采购材料及配件|市场价格|969,568.44|2,394,690.33|

|||||
|-|-|-|-|
|徐州徐工铁路装备有限公司|采购材料及配件|市场价格|49,623.93|
|徐州徐工供油有限公司|采购其他设备|市场价格|197,513.87|
|徐工集团沈阳工程机械有限公司|采购其他设备|市场价格|244,723.00|
|力士（徐州）回转支承有限公司|采购材料及配件|市场价格|165,555.56|

（2）销售商品、提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价原则|2015年1-6月金额（不含税）|上年同期金额（不含税）|
|江苏公信资产经营管理有限公司|销售整机及配件|市场价格||76,172,136.84|
|徐州工程机械集团进出口有限公司|销售整机及配件|市场价格|32,552,747.43|55,861,683.29|
|徐工集团工程机械股份有限公司研究院|销售整机及配件|市场价格|230,769.23|1,548,304.27|
|徐州重型机械有限公司|销售整机及配件|市场价格|24,891.72|394,611.46|
|徐州徐工液压件有限公司|销售整机及配件|市场价格|629,082.91|379,385.46|
|徐州工程机械保税有限公司|销售整机及配件|市场价格||359,407.79|
|徐州徐工物资供应有限公司|销售整机及配件|市场价格|727,304.27|1,388,982.75|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）|销售整机及配件|市场价格|241,534.05|5,466,459.91|
|南京徐工汽车制造有限公司|销售整机及配件|市场价格|70,450,105.98|65,883,870.94|
|江苏徐工广联机械租赁有限公司|销售整机及配件|市场价格||264,364,671.82|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司|销售整机及配件|市场价格|15,000,000.00|228,689,615.35|
|徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司|销售整机及配件|市场价格||2,662,393.16|
|徐工集团沈阳工程机械有限公司|销售整机及配件|市场价格||5,990,521.37|
|徐工营销有限公司|销售整机及配件|市场价格|2,760,588.00|6,393,792.30|
|福建徐工机械销售有限公司|销售整机及配件|市场价格||6,056,988.02|
|徐工基础工程机械有限公司|销售整机及配件|市场价格|404,743.60|617,200.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|徐州徐工随车起重机有限公司|销售整机及配件|市场价格|948,093.51|3,658,594.69|
|徐州工程机械高级技工学校|销售整机及配件|市场价格||26,750.77|
|江苏公信资产经营管理有限公司|销售整机及配件|市场价格|||

（3）关联方分摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-6月金额|上年金额|
|徐工集团工程机械有限公司|技术开发费|9,433,962.28|24,905,660.40|

（4）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|徐工集团工程机械股份有限公司|本公司|305,680,000.00|2014-4-2|2017-4-2|否|
|徐工集团工程机械股份有限公司|本公司|412,194,000.00|2014-4-2|2017-4-2|否|
|徐工集团工程机械股份有限公司|本公司|50,000,000.00|2014-7-7|2015-7-3|否|
|徐工集团工程机械股份有限公司|本公司|50,000,000.00|2014-7-10|2015-7-7|否|
|徐工集团工程机械股份有限公司|本公司|50,000,000.00|2014-7-15|2015-7-13|否|
|徐工集团工程机械股份有限公司|本公司|50,000,000.00|2015-3-12|2016-3-3|否|

（5）关联方资金拆借
报告期内向徐工机械及其子公司（徐工集团财务有限公司）借款情况，如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上年金额|
|期初借款余额|922,000,000.00|1,790,000,000.00|
|本年借款|811,000,000.00|1,622,000,000.00|
|本年还款|672,000,000.00|2,490,000,000.00|
|期末借款余额|1,061,000,000.00|922,000,000.00|
|支付的利息|22,963,515.00|36,477,707.62|

（6）商标使用
截止 2015年 06月 30日，徐工机械许可公司无偿使用“徐工”
商标。
（7）关联应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期末余额||期初余额|
|应收票据|||||
|江苏徐工工程机械租赁有限公司||||33,770,000.00|
|应收账款|||||
|徐州工程机械集团进出口有限公司||39,543,992.61||40,947,278.10|
|江苏徐工广联机械租赁有限公司||552,378,455.92||771,870,055.00|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）||12,602,299.89||16,022,965.93|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司||||159,937,651.00|
|江苏公信资产经营管理有限公司||421,464,002.50||237,294,486.16|
|徐州徐工随车起重机有限公司||3,393,425.21||2,784,155.81|
|徐州徐工基础工程机械有限公司||1,004,585.00||731,035.00|
|徐工集团沈阳工程机械有限公司||527,399.09||527,399.09|
|福建徐工机械销售有限公司||620,276.00||620,276.00|
|徐州重型机械有限公司||30,036,735.79|||
|徐工营销有限公司||5,132,624.95|||
|徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分|346,000.00||||
|公司|||||
|预付款项|||||
|徐工集团工程机械股份有限公司研究院||10,500,000.00||10,500,000.00|
|南京徐工汽车制造有限公司||65,145,468.10||137,249,725.56|
|徐州建机工程机械有限公司||17,250,000.00||12,000,000.00|
|徐工铁路装备有限公司||58,060.00||58,060.00|
|其他应收款|||||
|徐州重型机械有限公司||552,548.08||552,548.08|
|应付账款|||||
|徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司||||919,097.64|
|徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分|1,147,943.37||877,971.25||
|公司（履带起重）|||||
|徐州徐工液压件有限公司||22,159,982.00||25,319,068.59|
|徐州徐工随车起重机有限公司||1,374,000.00||800,000.00|
|徐州徐工物资供应有限公司||267,717,907.85||295,242,168.80|
|徐州派特控制技术有限公司||307,547.74||416,209.70|
|徐州赫思曼电子有限公司||6,488,655.24||5,293,830.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期末余额||期初余额|
|徐州工程机械保税有限公司||26,941,006.83||15,029,975.19|
|Schwing GmbH（及其境外关联公司）||||14,403,680.77|
|徐州徐工供油有限公司||88,393.80||88,393.80|
|徐工营销有限公司||13,178,522.98|||
|预收款项|||||
|徐州工程机械上海营销有限公司||832,940.00||832,940.00|
|徐州重型机械有限公司||||3,220,244.81|
|徐工营销有限公司||3,250,000.00||7,749,071.03|
|江苏徐工工程机械租赁有限公司||3,636,400.00|||
|其他应付款|||||
|徐工集团工程机械股份有限公司||1,934,547,834.57||1,929,830,853.43|
|徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分|797,915,987.85||496,645,093.30||
|公司|||||
|徐工集团财务有限公司||15,689,621.60||20,606,779.33|
|江苏公信资产经营管理有限公司||54,313,063.64||51,493,833.74|

（六）股权转让涉及的债权债务转移
本次转让徐工施维英75%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（七）股权转让涉及的职工安置
本次出让资产为徐工施维英75%的股权，不涉及徐工施维英的职工安置事项。
（八）徐工施维英重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务报告签署日，徐工施维英未有对生产经营产生重大影响的未决的诉讼、仲裁情况。
第五节标的资产的评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日 2015年 06月 30日，本次交易标的的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值率|本次购买标的评估值|本次交易价格|
|徐工施维英|117,901.07|90,217.72|-23.48%|67,663.29|67,663.29|

一、评估假设
(一) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(二) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
(三) 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
(四) 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(五) 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
二、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的
可靠性和说服力。
徐工施维英 2012年至 2015.1-6月净利润分别为 20.52万元、 22,373.06万元、2,037.28万元、-12,761.16万元，逐年大幅下降，至2015年出现严重亏损，净利润下降的原因为受宏观经济形势的影响，国内外工程机械市场整体需求持续低迷，使得销售收入及利润下降较大，鉴于此，徐工施维英何时扭亏为盈存在不确定性，无法对其未来收益进行预测，故本次评估不采用收益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
三、资产基础法评估情况
至评估基准日 2015年 06月 30日经资产基础法评估，徐工施维英总资产账面价值为728,674.05万元，评估价值为700,990.70万元，减值额为 27,683.35万元，减值率为3.80%；总负债账面价值为 610,772.98万元，评估价值为 610,772.98万元，无增减值额；净资产账面价值为 117,901.07万元，评估价值为 90,217.72万元，减值额为 27,683.35万元，减值率为23.48%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|631,103.46|631,527.82|424.36|0.07|
|2|非流动资产|97,570.59|69,462.88|-28,107.71|-28.81|
|3|其中：长期股权投资|6,280.43|1,635.55|-4,644.88|-73.96|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|30,315.48|31,580.97|1,265.49|4.17|
|6|在建工程|118.25|118.25|-|-|
|7|无形资产|44,430.31|19,822.57|-24,607.74|-55.39|
|8|无形资产—土地使用权|-|-|-||
|9|其他|16,426.12|16,305.54|-120.58|-0.73|
|10|资产总计|728,674.05|700,990.70|-27,683.35|-3.80|
|11|流动负债|538,985.58|538,985.58|-|-|
|12|非流动负债|71,787.40|71,787.40|-|-|
|13|负债总计|610,772.98|610,772.98|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|117,901.07|90,217.72|-27,683.35|-23.48|

第六节 交易风险因素
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于经地方商务部门核准中外合资企业中方股权变更有关事项。
截至独立财务顾问报告签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得相关部门的批准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、交易标的资产估值风险
北京天健兴业资产评估有限公司以 2015年 06月 30日作为评估基准日，采取资产基础法的评估方法，出具了天兴评报字（2015）第 0938号《评估报告》，徐工施维英总资产账面价值为 728,674.05万
元，评估价值为 700,990.70万元，减值额为 27,683.35万元，减值率为3.80%；总负债账面价值为 610,772.98万元，评估价值为 610,772.98万元，无增减值额；净资产账面价值为 117,901.07万元，评估价值为 90,217.72万元，减值额为 27,683.35万元，减值率为23.48%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）本次股权转让项目可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）股权转让项目收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的股权转让项目收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
（三）股价波动的风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和利润总额产生一定影
响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资
金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
（四）房产、土地使用权未办理过户登记的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐工机械出售给徐工施维英部分房产、土地尚未过户至徐工施维英名下。过户手续在尚未办理的情形下会影响徐工施维英资产的完整性，若上述房产、土地出现被查封、拍卖、变卖等情形时，可能导致上述房产、土地无法办理过户登记手续，徐工机械可能会承担赔偿责任，提请投资者注意。
（五）关联担保风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐工机械存在为徐工施维英借款提供担保的行为，若徐工施维英未能按期偿还借款的本金、利息，徐工机械需按照担保协议履行相关义务，徐工机械可能会承担偿付责任。
第七节 本次交易合同的主要内容
本次交易为徐工机械向徐工集团转让其所持有的徐工施维英的股权。针对交易标的，徐工机械和徐工集团签定了《股权转让协议》。
具体合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
转让方：徐工集团工程机械股份有限公司
受让方：徐州工程机械集团有限公司
交易标的：徐工机械持有的徐工施维英75%股权
签订时间：2015年 12月 10日
（二）交易对价
本次股权转让对价为经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股权转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即 67,663.29万元。
（三）对价支付方式
受让方分两期支付本次股权转让对价，具体支付期限与金额如下：协议生效之日起五个工作日内，支付第一期价款：计 20,298.987万元；协议生效之日起十二个月内，支付剩余价款：计 47,364.303万元；
对于该笔剩余价款，受让方徐工集团还应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。前述延期付款期间为自本协议生效之日起第 6个工作日起至最后一笔剩余款支付完毕之日的期间；
受让方将本次股权转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股权转让对价之支付义务。
（四）股权转让之报批及变更工商登记
转让方及受让方应当协议经转让方内部程序审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
转让方与受让方确认，商务部门审批及工商变更登记等手续的办理履行不以股权转让对价之支付履行完毕为必要前提。
（五）税款及其缴纳
除协议另有约定外，转让方、受让方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
因签订和履行协议而发生的法定税费，转让方、受让方按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
（六）过渡期损益安排
双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，转让方徐工机械按本次股权转让前持有目标公司的股权比例享有或承担；
过渡期内的损益确定最终以股权交割审计报告为准。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
（六）本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（七）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易审批程序的合规性分析
（一）本次交易已履行的审批程序
1、本次交易已经徐工机械第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过。
2、本次交易已经徐工机械第七届监事会第二十次会议（临时）审议通过。
3、本次交易行为已经徐州市国资委《关于徐州工程机械集团有限公司购买徐州徐工施维英有限公司75%股权的批复》（徐国资[2015]97号）。
4、本次交易评估值已经向徐州市国资委备案并取得《国有资产评估项目备案表》。
5、本次交易已经徐工机械第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过，徐工机械独立董事就本次交易事项发表独立意见。
6、本次交易已经徐工机械第七届监事会第二十四次会议（临时）审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、徐工机械有权机关审议并通过本次交易方案；
2、徐工施维英为中外合资企业，本次交易尚需地方商务部门的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
（三）独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告签署日，本次股份收购暨关联交易事项
已履行了必要的审批程序，符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规和公司内部制度的情形。
本次交易事项待上市公司股东大会表决通过和地方商务部门核准后，可依法实施。
三、本次交易的定价公允性分析
（一）标的资产评估机构及人员的独立性
本次交易的评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律、行政法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次评估工作，并出具了相关《评估报告书》，相关评估前提假设合理、评估方法恰当。因此，本次交易的评估值具备公允性。
（二）独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：向徐工集团转让徐工施维英75%的股权事项，构成关联交易。公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，交易价格依据审计、评估结果确定，定价公允，交易有利于公司进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争，符合上市公司利益，未损害中小股东的利益。
（三）董事会审计委员会意见
公司向徐工集团转让徐工施维英75%的股权事项不会影响公司
的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用的评估方法适当，得出的评估结果合理。本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。
第九节备查文件
1、徐工机械第七届董事会第三十五次会议（临时）决议
2、江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚专审[2015]182号《审计报告》
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0938号《资产评估报告》
4、北京大成（南京）律师事务所出具的宁成证字【2015】第 242号《法律意见书》
5、徐工机械与徐工集团签署的《股权转让协议》
6、徐州市国资委《关于徐州工程机械集团有限公司购买徐州徐工施维英有限公司75%股权的批复》（徐国资[2015]97号）