江苏泰和律师事务所
关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所
关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏旷达”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系由武进市旷达汽车织物有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1613号）文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]392号）文同意，公司股票于 2010年 12月 7日在深圳证券交易所挂牌上市。股票代码为002516，股票简称“江苏旷达”。
公司现持有注册号为320400000021275的《企业法人营业执照》，法定代表人为沈介良，注册资本为25000万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，公司经营范围为化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；
设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织布]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经江苏旷达确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏旷达不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）经核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”已就本次限制性股票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票的来源、数量和分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定、限制性股票的授予价格、限制性股票的授予与解锁条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、授权限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利义务、本次限制性股票激励计划的变更与终止、限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，公司本次股权激励计划对《激励管理办法》第十三条规定的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《激励管理办法》第十三条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
《激励计划（草案）》确定的激励对象为：实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。
经公司董事会审定、监事会审核，具备本本计划激励对象资格的对象共计118人，占公司截至2014年10月31日在册员工总人数2,525人的4.67%。授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共7人，占激励对象总人数的5.93%；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员 111人，占激励对象总人数的94.07%；
经江苏旷达确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在以下情况：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的有关规定。
（三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下：
1、标的股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予1,500万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额25,000万股的6%。
3、授予激励对象的人员名单及分配情况
单位：万股
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|姓名|职位|获授的限制性股票股数|获授权益占授予总量的比例|获授权益占股本总额的比例|
|王峰|董事、副总裁|45.00|3.00%|0.18%|
|钱凯明|董事|235.00|15.67%|0.94%|
|许建国|董事|90.00|6.00%|0.36%|

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|-|-|-|-|-|
|徐秋|副总裁、董事会秘书、财务负责人|70.00|4.67%|0.28%|
|龚旭东|董事、副总裁|45.00|3.00%|0.18%|
|承永刚|董事、总工程师|40.00|2.665%|0.16%|
|徐文健|副总裁|40.00|2.665%|0.16%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计111 人）||935.00|62.33%|3.74%|
|合计||1,500|100%|6.00%|

经核查，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《激励管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期规定如下：
1、有效期
本激励计划的有效期为51个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为15个月、27个月、39个月。
4、解锁期
本计划授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起15 个月后的首个交易日起至授予日起27 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起39 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起51 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购并注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员及根据本激励计划被授予股份数量为 30万股及以上的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）所有激励对象离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、实施激励计划的程序
（1）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会及监事会审议通过本激励计划草案后 2个交易日内，及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《实施考核管理办法》、法律意见书。
（5）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所、中国证监会和江苏监管局。
（6）本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会审议通过本激励计划后即可实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。
经核查，本所律师认为，股票期权激励计划关于有效期、授权日、禁售期和实施程序的规定符合《激励管理办法》第三章第十七条、第十八条，第五章以及《备忘录1号》第六条、《备忘录3号》第三条、第六条的规定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
本激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核，激励对象已获授的限制性股票权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求。
（1）公司层面考核要求
①锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划在 2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以完成到公司层面考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
公司层面的考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标以 2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数。
在本激励计划有效期内，公司对每个解锁期考核指标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|公司层面考核指标|
|授予权益第一个解锁期|以2013年净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于30%。|
|授予权益第二个解锁期|以2013年净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于70%。|
|授予权益第三个解锁期|以2013年净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于135%。|

注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）激励对象层面的考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象层面的考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，在完成公司考核指标前提下，激励对象层面考核结果在C以上（即考核综合评分60分及以上）为考核达标，激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的权益申请解锁，根据激励对象层面考核结果得分，按其相应比例解锁，即：
个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*解锁比例
因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度
之间的差额不可递延，将由公司以回购价格回购并注销。
激励对象层面的考核每一等级对应的解锁比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|等级|分数区间|解锁比例|
|A 优秀|S>80分|100%|
|B 良好|70分≤S≤80分|80%|
|C 达标|60分≤S<70分|60%|
|D 未达标|S<60分|0|

若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解锁的限制性股票根据其激励对象层面的考核结果按比例解锁；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对象层面的考核是否达标，均不可解锁。未能解锁的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的规定，符合《激励管理办法》和《备忘录1号》第三条以及相应的法律、法规和公司章程的规定。
（六）本股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
3、限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《激励管理办法》
第二十五条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票会计处理与公允价值的测算、业绩影响、公司与激励对象的权利和义务、本计划的变更和终止等做了规定。
（1）本次激励计划中关于限制性股票会计处理的规定，符合《备忘录 3号》第二条的规定。
（2）本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）项的规定。
（3）本次激励计划关于本计划的变更和终止的规定，符合《激励管理办法》第三十七条、四十一条以及《备忘录3号》的第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
2、2014年11月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
3、公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《关于〈江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的独立意见》；
经核查，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司将有关申请材料报送中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局。
2、在中国证监会备案无异议后，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3、股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、《限制性股票激励计划（草案）》等法律文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行和拟履行的上述程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、三十一条、三十三条、三十四条、三十五条、三十六条及《备忘录2号》第四条第四款的规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已根据《激励管理办法》的规定履行了下列信息披露义务：
公司于 2014年 11月 15日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五会议并作出决议，审议通过了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等议案，并于 2014年 11月 18日在巨潮资讯网站上刊登了董事会和监事会决议以及《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、独立董事意见等公告，符合《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、《激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，公司股东可通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司己按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
4、经核查，激励对象认购限制性股票的资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
5、独立董事认为：公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；并侧重在电力事业部的激励，符合公司未来发展规划，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对公司本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式四份。
（本页为《江苏泰和律师事务所关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页，无正文）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈