601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料西安隆基硅材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料西安隆基硅材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间:2017年2月9日14:00；
网络投票时间:
①通过交易系统投票平台：
2017年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
②通过互联网投票平台：2017年2月9日 9:15-15:00
会议地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号西安服务外包产业园创新孵化中心B座公司八楼会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2017年第二次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于为全资子公司乐叶光伏在中信银行申请授信提供担保的议案
各位股东：
为满足全资子公司乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）经营发展需要，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于为全资子公司乐叶光伏在中信银行申请授信提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
根据全资子公司经营发展需要，公司拟为乐叶光伏向中信银行股份有限公司西安分行申请 2亿元人民币综合授信提供连带责任保证担保，期限 1年。同时，公司控股股东及实际控制人李振国先生、李喜燕女士追加提供连带责任保证担保，具体以公司与银行签订的相关协议为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：乐叶光伏科技有限公司
2、注册地点:西安经济技术开发区尚稷路8989号A座6层
3、法定代表人：钟宝申
4、注册资本：10亿元人民币
5、经营范围：一般经营项目：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；
合同能源管理；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
6、财务指标：
乐叶光伏（单户报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
2015年12月31日 2016年9月30日
财务指标
（经审计） （未经审计）
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|2,157,362,911.41|
|579,558,788.01|
|2015年（经审计）|
|2,730,941,492.67|
|73,326,465.89|

乐叶光伏2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于为全资子公司合肥乐叶在建设银行申请授信
提供担保的议案
各位股东：
为满足全资子公司合肥乐叶光伏科技有限公司（以下简称“合肥乐叶”）经营发展需要，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于为全资子公司合肥乐叶在建设银行申请授信提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
根据全资子公司经营发展需要，公司拟为合肥乐叶在中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行申请办理的单笔业务最长期限不超过3年的流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保证业务、国内信用证、信贷证明等信贷业务提供连带责任保证担保，保证金额为人民币6,261万元。董事会授权公司法定代表人李振国或其授权委托人代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件，具体以公司与银行签订的相关协议为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：合肥乐叶光伏科技有限公司
2、注册地点:合肥市高新区长宁大道 888号S1车间
3、法定代表人：钟宝申
4、注册资本：1.5亿元
5、经营范围：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏发电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；合同能源管理；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务指标：
合肥乐叶最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|2015 年 12 月31 日（经审计）|
|440,117,205.71|
|159,395,643.27|
|2015 年（经审计）|
|190,942,215.23|
|9,259,206.04|

合肥乐叶 2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于为全资子公司宁夏隆基在农业银行申请授信提供担保
的议案
各位股东：
为满足全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）经营发展需要，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于为全资子公司宁夏隆基在农业银行申请授信提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
根据全资子公司经营发展需要，公司拟为宁夏隆基向中国农业银行股份有限公司宁夏分行中宁县支行申请银行承兑汇票敞口授信金额不高于人民币 1.2亿元提供保证担保，期限1年，具体以公司与银行签订的相关协议为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：宁夏隆基硅材料有限公司
2、注册地点:宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：2.5亿元人民币
5、经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务指标：
宁夏隆基（单户报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015 年 12 月31 日（经审计）|
|1,163,871,648.69|
|851,911,820.23|

601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|2015 年（经审计）|
|901,240,235.05|
|121,444,612.04|

宁夏隆基 2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于为全资子公司银川隆基在农业银行申请授信提供担保
的议案
各位股东：
为满足全资子公司银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）经营发展需要，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于为全资子公司银川隆基在农业银行申请授信提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
根据全资子公司经营发展需要，公司拟为银川隆基向中国农业银行股份有限公司宁夏分行中宁县支行申请银行承兑汇票敞口授信金额不高于人民币 1.2亿元提供保证担保，期限1年，具体以公司与银行签订的相关协议为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：银川隆基硅材料有限公司
2、注册地点:银川(国家级)经济技术开发区开元东路15号
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：3.5亿元人民币
5、经营范围：半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械的开发、生产、销售；货物的进出口业务。
6、财务指标：
银川隆基最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日（经审计）|
|2,993,795,525.33|
|2,201,664,759.60|
|2015年（经审计）|

601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|1,269,388,495.05|
|181,202,918.23|

银川隆基2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于为全资子公司银川隆基在农业银行申请项目贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足全资子公司银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）经营发展需要，公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于为全资子公司银川隆基在农业银行申请项目贷款提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、担保情况概述
根据全资子公司经营发展需要，公司拟为银川隆基向中国农业银行股份有限公司宁夏分行中宁县支行申请办理的“银川隆基3GW单晶硅棒建设项目”贷款 2亿元提供连带责任保证担保，具体以公司与银行签订的相关协议为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：银川隆基硅材料有限公司
2、注册地点：银川(国家级)经济技术开发区开元东路15号
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：3.5亿元人民币
5、经营范围：半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械的开发、生产、销售；货物的进出口业务。
6、财务指标：
银川隆基最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015 年 12 月31 日（经审计）|
|2,993,795,525.33|
|2,201,664,759.60|
|2015 年（经审计）|

601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|1,269,388,495.05|
|181,202,918.23|

银川隆基 2015年度财务报告已经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月3日，公司对子公司累计提供的担保余额为26.86亿元，对外担保余额为3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案六：
关于变更公司名称的议案
各位股东：
鉴于公司现有的战略定位和业务范围已较设立时发了明显变化，公司名称“西安隆基硅材料股份有限公司”已不能全面地涵盖现有业务范围，为了更好的反映目前的实际情况和未来发展的战略定位，公司拟将中文全称由“西安隆基硅材料股份有限公司”变更为“隆基绿能科技股份有限公司”，英文全称由“Xi'an LONGi Silicon MaterialsCorp.”变更为“LONGi Green Energy Technology Co.,Ltd.”，具体内容如下：
一、关于变更公司名称的原因
（一）发展战略已发生较大调整
2014年前，公司主要致力于在光伏产业链中硅片领域的发展，将单晶硅材料的开发、制造和销售作为主要业务。自 2014年下半年起，公司的战略定位已逐步转型并调整为“全球领先的高效单晶光伏产品和服务提供商”（具体内容请详见公司于 2016年 3月 25日披露的《2015年年度报告》），业务内容和发展方向上已延伸至光伏产业链下游，原“西安隆基硅材料股份有限公司”的名称已不能准确地描述公司业务。
（二）主营业务已发生较大变化
2014年前，公司的主要产品为单晶硅棒和单晶硅片，目前已发展成为全球最大的单晶硅片制造商。从 2014年下半年开始，公司在进一步巩固和提升在单晶硅片领域行业领先地位的基础上，业务单元逐步向太阳能光伏产业链下游延伸，重点发展了以乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）为平台的太阳能组件业务单元，并延伸布局了集中式电站开发业务和分布式光伏业务。目前，以乐叶光伏为代表的组件业务已成为公司收入和利润的主要来源，随着集中式电站开发业务和分布式光伏业务的稳步推进，公司的主营业务已实现在太阳能光伏领域的多元化发展。
二、公司延伸业务发展情况
从 2014年下半年开始，公司在原有单晶硅棒、硅片业务基础上开始向下游单晶电池、组件业务环节延伸，形成了以乐叶光伏为平台的太阳能电池、组件业
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料务单元，并延伸布局了以全资子公司西安隆基清洁能源有限公司（以下简称“清洁能源”）为经营主体的集中式电站开发业务和以全资子公司乐叶光伏能源有限公司（以下简称“乐叶能源”）为经营主体的分布式光伏业务。
经过近几年的战略转型和经营发展，公司依托在产业链前端硅材料领域的领先优势，为下游组件业务提供了高品质、低成本的单晶硅片，有效提升了公司组件业务的综合竞争力，同时通过自营单晶电站的示范效应，有效推动了国内单晶市场份额显著提升和单晶价值的传导，进而带动了市场对公司单晶硅片的需求，形成公司各产业环节之间相互依托、产业联动和协同发展的良性局面。近一年又一期乐叶光伏、清洁能源和乐叶能源经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||||
|资产总额|资产总额占西安隆基比例|净资产|净资产占西安隆基比例|营业收入|营业收入占西安隆基比例|净利润|
|260,413.33|25.51%|60,960.97|10.78%|292,478.57|49.18%|9,455.89|
|44,117.48|4.32%|13,687.98|2.42%|9,477.32|1.59%|3,833.38|
|1,746.48|0.17%|1,221.13|0.22%|257.73|0.04%|-207.28|
|1,020,870.96|100.00%|565,372.25|100.00%|594,703.26|100.00%|52,073.28|
|2016年9月30日|||||||
|资产总额|资产总额占西安隆基比例|净资产|净资产占西安隆基比例|营业收入|营业收入占西安隆基比例|净利润|
|746,424.12|46.54%|321,777.45|33.47%|473,940.86|55.59%|4,842.72|
|86,771.22|5.41%|37,708.64|3.92%|2,011.39|0.24%|-1,800.44|
|14,426.40|0.90%|7,143.84|0.74%|1,105.85|0.13%|-1,758.85|
|1,603,874.21|100.00%|961,460.29|100.00%|852,497.88|100.00%|109,385.07|

备注：上述西安隆基、乐叶光伏、清洁能源和乐叶能源数据均取自合并财务
报表。
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料在人员配置方面，公司通过内部资源整合和外部人才引进，建立了优秀的管理团队、研发团队和销售团队，有效支撑了上述延伸业务的快速扩展。截至2016年9月底乐叶光伏员工人数为3,440人，清洁能源员工人数为138人，乐叶能源员工人数为131人。
三、本次名称变更尚需履行的程序及风险提示
本次变更公司名称涉及的业务范围均为公司已经开展的相关业务，且不涉及公司营业执照经营范围的变更。本次变更公司名称尚需向工商部门办理核准变更登记手续，尚存在不确定性，变更后的公司名称最终以工商部门核准为准。
本议案已经公司第三届董事会 2017年第二次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司第三届董事会 2017年第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司拟将中文全称由“西安隆基硅材料股份有限公司”变更为“隆基绿能科技股份有限公司”，英文全称由“Xi'an LONGi Silicon Materials Corp.”变更为“LONGi Green Energy Technology Co.,Ltd.”，公司拟对《公司章程》如下相应条款进行修改：
||||
|-|-|-|
|条款目录|修订前|修订后|
|第四条|公司注册名称：西安隆基硅材料股份有限公司Xi'an LONGi Silicon Materials Corp.|公司注册名称：隆基绿能科技股份有限公司LONGi Green Energy Technology Co.,Ltd.|

本次关于公司名称变更及修订章程事项尚需向工商部门办理核准变更登记手续，变更后的公司名称最终以工商部门核准为准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案八：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案九：
关于可转换公司债券发行方案的议案
各位股东：
公司本次发行 A股可转换公司债券的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币280,000万元（含280,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 0
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（4）董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《西安隆基硅材料股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|建设内容|投资总额|是否资本性支出|
|保山隆基年产5GW单晶硅棒项目|1.1生产设备|118,246|是|
||1.2 工具器具、辅助设备|6,909|是|
||1.3安装工程费|25,845|是|
||1工程费用小计|151,000|是|
||2.1其他前期费用|592|是|
||2 工程建设其他费用小计|592|是|
||3预备费|7,580|否|
||4建设期利息|-|否|
||5流动资金|70,208|否|
||投资总额|229,380|/|
|银川隆基年产5GW单晶硅棒和5GW单晶硅片项目|1.1生产设备|172,145|是|
||1.2 工具器具、辅助设备|9,639|是|
||1.3安装工程费|30,088|是|
||1工程费用小计|211,872|是|
||2.1其他前期费用|750|是|
||2 工程建设其他费用小计|750|是|
||3预备费|10,631|否|
||4建设期利息|4,469|否|
||5流动资金|120,464|否|
||投资总额|348,186|/|
|||577,566||

备注：“银川隆基年产 5GW单晶硅棒和 5GW单晶硅片项目”为公司原“银川隆基年产3GW单晶硅棒和3GW单晶硅片项目”（详见公司2016年1月27日披露的《对外投资公告》），由于实施技术升级及工艺改进，项目产能提升至5GW单晶硅棒和5GW单晶硅片。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会逐项审议表决。本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券预案》（具体内容请详见公司2017年1月24日披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十一：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司申请发行证券需董事会对本次募集资金使用的可行性报告做出决议。现公司制定了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容请详见公司2017年1月24日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》）。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十二：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，会计师出具了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告（具体内容请详见公司2017年1月24日披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于西安隆基硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》）。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十三：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会具体授权董事长全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律法规和《西安隆基硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第 4项、第 5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十四：
关于公司 2017年度-2019年度分红回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《未来三年分红回报规划（2017年-2019年）》（具体内容请详见公司2017年1月24日披露的《未来三年分红回报规划（2017年-2019年）》）。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十五：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施（具体内容请详见公司2017年1月24日披露的《公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》）。
公司董事/高级管理人员就本次可转换公司债券发行后保证公司填补即期回报措施做出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日
601012 隆基股份2017年第二次临时股东大会会议资料议案十六：
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《A股可转换公司债券持有人会议规则》（具体内容请详见公司2017年1月24日披露的《A股可转换公司债券持有人会议规则》）。
本议案已经公司第三届董事会2017年第三次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司二〇一七年一月二十五日