华夏幸福基业股份有限公司
2019年第十三次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年十一月二十二日
2019年第十三次临时股东大会会议资料目录
2019年第十三次临时股东大会会议议程................................................................... 32019年第十三次临时股东大会会议须知................................................................... 4议案1：关于公司及下属公司对全资子公司增资的议案......................................... 5议案2：关于为下属公司提供担保的议案................................................................. 8议案3：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案................... 102019年第十三次临时股东大会投票表决办法......................................................... 15
2019年第十三次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月22日（星期五）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅主持人：董事赵鸿靖先生
(一)赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于公司及下属公司对全资子公司增资的议案
2、关于为下属公司提供担保的议案
3、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)赵鸿靖先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)赵鸿靖先生宣布股东大会结束
2019年第十三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年11月22日
议案1：关于公司及下属公司对全资子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十九次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：一、增资事项基本情况
为满足部分全资子公司的经营发展需求，公司及下属全资子公司拟通过将其持有的四家直接或间接全资子公司的债权转入上述四家全资子公司资本公积的方式，对前述四家全资子公司增资不超过 450亿元人民币，四家全资子公司的注册资本保持不变。前述四家全资子公司分别为华夏幸福产业新城投资有限公司（以下简称“华夏幸福产业新城”）、三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）、霸州鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“霸州鼎兴”）。
二、增资标的公司情况介绍
(一)标的公司基本信息如下：
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|标的公司|注册资本（万元）|法定代表人|注册地址|经营范围|主要股东情况|
|华夏幸福产业新城|100,000|孟惊|河北省廊坊市固安县新兴产业示范区|园区基础设施建设投资与资产管理；土地整理服务、园区产业服务、招商代理服务|公司持股100%|
|三浦威特|50,000|胡学文|固安县京开路西侧2号路南|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设与管理；供热投资；污水处理；房屋租赁；农副产品销售；餐饮服务；场地租赁；广告制作|公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）持股100%|
|大厂鼎鸿|196,000|胡学文|河北省廊坊市大厂回族自治县蒋|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施投|公司间接全资子公司九通投资持|

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||||谭南路200号|资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁；通信管网租赁；生态修复保护、土壤治理、园林绿化、造林工程、景观设计、苗木种植与农作物销售；旅游观光。|股100%|
|霸州鼎兴|10,600|赵鸿靖|河北省廊坊市霸州市开发区泰山路东侧商业街|园区产业服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设施工（凭资质经营），市政设施管理，土地整理。|公司间接全资子公司九通投资持股100%|

（二）目标公司最近一年又一期财务指标
单位：元
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|标的公司|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|华夏幸福产业新城|最近一年|1,300,496,951.19|-14,548.81|-|-14,548.81|
||最近一期|2,945,340,963.67|999,829,463.67|-|-155,987.52|
|三浦威特|最近一年|36,062,658,447.60|4,077,635,458.47|1,599,873.52|-1,084,134,351.81|
||最近一期|39,751,108,229.49|4,174,701,171.14|451,795,584.37|97,065,712.67|
|大厂鼎鸿|最近一年|18,568,929,442.73|6,707,563,514.82|1,416,742,017.12|165,360,303.67|
||最近一期|19,123,631,531.27|6,577,952,158.60|3,655,411.07|-129,611,356.22|
|霸州鼎兴|最近一年|11,630,450,590.24|1,145,222,034.41|587,816,266.17|96,198,168.23|
||最近一期|13,951,956,134.06|1,324,885,508.25|381,463,073.46|179,663,473.84|

备注：以上数据中，最近一年、最近一期总资产、净资产指截至 2018年 12月 31日及 2019年 9月30日法人单体数据，营业收入、净利润指2018年1-12月及2019年1-9月法人单体数据。
（三）增资前后股权比例
上述四家标的公司在实施增资后股权比例不变，仍为公司直接或间接全资子公司。
三、增资主要内容
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|标的公司|增资前股东情况|增资后股东情况|实施增资主体|增资金额（亿元）|增资方式|
|华夏幸福产业新城|公司持股100%|公司持股100%|公司|200|股东借款转为标的公司资本公积|

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|三浦威特|九通投资持股100%|九通投资持股100%|九通投资|100|同上|
|大厂鼎鸿|九通投资持股100%|九通投资持股100%|九通投资|100|同上|
|霸州鼎兴|九通投资持股100%|九通投资持股100%|九通投资|50|同上|
|合计|—|—|—|450|—|

四、本次增资对公司的影响
本次增资系对从事产业新城业务的公司全资子公司进行的增资。增资完成后，能够降低上述全资子公司资产负债率，改善其财务结构，进一步推进产业新城业务的发展，符合公司做优做强产业新城业务的发展战略。本次增资完成后，前述四家公司仍为公司全资子公司，本次增资对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年11月22日
议案2：关于为下属公司提供担保的议案
本议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保情况概述
公司间接全资子公司九通投资拟与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）签署《永续债权投资合同》，约定中铁信托发起设立信托计划，并以该信托计划项下的信托资金向九通投资进行永续债权投资，投资金额为不超过人民币15亿元，投资期限为无固定期限。就公司、九通投资与中铁信托就永续债权投资交易签署的所有合同中约定的全部义务的履行以及其因违反前述合同而产生的违约金、赔偿金、九通投资依据约定应付的费用和中铁信托实现前述合同项下全部义务与担保权利而发生的合理费用等，公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
九通投资拟与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）签署《永续债权投资合同》，约定西部信托发起设立信托计划，并以该信托计划项下的信托资金向九通投资进行永续债权投资，投资金额为不超过人民币10亿元，投资期限为无固定期限。公司作为流动性支持义务人，将为信托计划下九通投资签署的所有合同及其按约定应履行的支付义务提供不可撤销、无条件的流动性支持。
二、被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元整
经营范围：对工业园区基础设施建设投资；工业园区基础设施建设施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年9月30日，九通投资总资产为78,646,771,349.10元，净资产为24,003,568,319.75元，2019年1-9月实现营业收入628,301,876.80元，实现净利润-403,738,148.00元。
与公司关联关系：九通投资为公司间接全资子公司
三、担保的主要内容
就公司、九通投资与中铁信托就永续债权投资签署所有合同中约定的全部义务的履行以及其因违反前述合同而产生的违约金、赔偿金、九通投资依据约定应付的费用和中铁信托实现前述合同项下全部义务与担保权利而发生的合理费用等，公司提供不可撤销的连带责任保证。保证期间自保证合同生效之日起至《永续债权投资合同》项下义务履行期限届满之日后两年止。《永续债权投资合同》项下义务展期的，保证期间至展期协议重新约定的义务履行期限届满之日后两年止。若中铁信托根据《永续债权投资合同》约定宣布该合同项下义务履行期限提前到期的，保证期间至中铁信托宣布的义务履行期限提前到期日后两年止。
就九通投资与西部信托签署的《永续债权投资合同》，公司作为流动性支持义务人，将为该合同约定的信托计划下九通投资签署的所有合同及其按约定应履行的支付义务提供不可撤销、无条件的流动性支持，即九通投资未按约定足额支付永续债权投资资金本金、利息、孳息、违约金以及其他款项时，公司就差额部分承担连带补足责任。
四、董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年11月6日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,352亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,342.94亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76亿元的306.78%，公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的2.07%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年11月22日
议案3：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案本议案已经公司第六届董事会第七十九次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、股权激励计划的实施情况
1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。
4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定
2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向 130名激励对象授予 5,227万股限制性股票，授予价格为 13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。
5、2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 82万份，以及以 13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66万股。
公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。
6、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等 7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 137万份，以及以 13.28元/股的价格回购注销王永腾等 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67万股。公司于 2019年 8月 2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。
7、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。
8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派，以2019年3月31日公司
总股本 3,002,591,709股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 12.00元（含税）。
基于此，公司于 2019年 7月 29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由 27.46元/股调整为 26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由 29.94元/股调整为 28.74元/股，预留限制性股票授予价格由 14.97元/股调整为 13.77元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。
9、 2019年 7月 29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 40万股限制性股票。公司于 2019年 10月 16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。
10、 2019年 8月 27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，被授予的 113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为 1,863万股。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了明确的意见。2019年9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通。
11、 2019年 11月 6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。
12、 2019年 11月 6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。
二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
(一)注销/回购注销的原因
根据《激励计划》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(二)注销/回购注销的数量
本次授予的激励对象中崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权，拟回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。
(三)回购价格、资金来源
公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为 12.08元/股，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票41.7万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|34,480,000|-417,000|34,063,000|
|无限售条件股份|2,973,576,709|0|2,973,576,709|
|总 计|3,008,056,709|-417,000|3,007,639,709|

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬四名激励对象获授的63万份股票期权、回购注销其获授的 41.7万股限制性股票，并将该事项提交公司 2019年第十三次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；
本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年11月22日
2019年第十三次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会 2019年11月22日