证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2018-18广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于 2018年 3月 9日以书面形式发出，会议于 2018年 3月 21日在公司会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长蓝永强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告
摘要》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》。同意 9票，反
对 0票，弃权 0票。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2017年度利润分配预案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现净利润 194,283,167.21元 ,公司以前年度未分配利润 1,725,771,154.32元,可供股东分配利润 1,920,054,321.53元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金 23,286,062.34元，2017年底剩余未分配利润为 1,896,768,259.19元。
董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本 896,000,000股为基数，向公司全体股东每 10股派人民币现金 1元（含税），拟派现金 89,600,000.00元。
根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司 2015年、2016年、2017年可分配利润分别为 87,408.46万元、35,187.22万元、17,099.71万元，三年平均可分配利润的百分之五十为 23,282.57万元。公司连续三年以现金方式累计分配的利润为 26,880.00万元，符合《公司章程》的规定。
公司独立董事认为，公司董事会提出的 2017年度利润分配预案，符合《公司章程》关于利润分配的规定，符合公司目前未分配利润的实际情况，符合公司全体股东利益，独立董事同意 2017年度利润分配预案。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》。同意 9票，
反对 0票，弃权 0票。
公司董事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于公开发行公司债券募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《2017年度社会责任报告》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构及内控审计机构，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2018年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司续聘 2018年度审计机构的事前认可意见》。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
十、审议通过了公司《关于非独立董事、监事及高级管理人员
2018年度薪酬的议案》。同意 3票，反对 0票，弃权 0票。关联董事蓝永强先生、刘伟文先生、朱凤廉女士、张丹丹女士、张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事、监事及高级管理人员 2018年度的薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任具体职务的非独立董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，公司不再向其另外支付董事薪酬或监事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事和监事，公司不向其支付董事薪酬或监事薪酬。在子公司兼任董事、监事的，其从子公司领取的董事薪酬、监事薪酬的标准根据子公司规章制度执行。
2、公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长 230-280万元，总经理 150-200万元，副总经理、财务总监、董事会秘书 120-160万元。
3、公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬均为税前金额。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司目前规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司所经营业务的实际状况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于非独立董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬的议案》。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了公司《关于独立董事 2018年度薪酬的议案》。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事张敬义先生、姚作为先生、谢军先生回避了表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事 2018年度薪酬方案拟定如下：
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 12万元（税前）。在子公司兼任独立董事的，其从子公司领取的独立董事薪酬的标准根据子公司规章制度执行。
2、独立董事出席股东大会可以领取会议津贴，会议津贴的标准为 1000元/次（税前）。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司独立董事薪酬方案是依据公司所处行业，结合国内上市公司独立董事整体薪酬水平和公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案须提交公司 2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，董事会同意对相关会计政策进行相应变更。
本议案的具体情况详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-21）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
为了真实反映公司 2017年年末的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策，2017年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计可变现净值低于其账面价值的资产，经过确认或计量，计提资产减值准备。同时对已经收回、无法收回的资产分别予以转回、转销。经测试，公司及控股子公司中山证券有限责任公司 2017年度计提各类资产减值准备总额为 38,433,695.41元，转回各类资产减值准备总额为 659,292.81元。
本议案的具体情况详见公司同日披露的《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-22）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
公司 2017年度股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二〇一八年三月二十一日