海南亚太实业发展股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
海南亚太实业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司、甘肃亚美商贸有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、信息披露、关联交易、募集资金、内部信息传递和内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、销售业务。主要内容如下：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了规范的企业管理制度和公司治理结构。制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章制度，形成了健全、完备的规章制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司的经营发展，维护了投资者和公司的利益。
股东大会是公司的权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
战略委员会主要负责对公司的发展规划、投资决策等提出意见；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选依据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
2、发展战略
公司将继续加强现有地产项目销售管理，努力解决历史遗留问题，坚持以企业效益为中心，以开拓创新为动力，做大做强主业品牌。积极拓展融资渠道，结合公司实际情况寻找有利于公司发展的项目或者合作机遇，丰富产业结构，扩大企业经营规模。
3、企业文化
公司塑造企业核心价值观，着力挖掘自身文化，紧紧把握先进文化的前进方向，根据核心价值观指导企业实际行动。公司充分体现以人为本的理念，为全体员工搭建发展平台，尊重全体员工的首创精神，努力使全体员工在主动参与中了解企业文化建设的内容。
4、资金活动
公司建立健全了公司财务核算制度和资金管理制度，根据法律法规制度规范资金活动、筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措结构，控制和降低资金风险。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限和各岗位分离要求，严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、借款及票据管理、费用报销管理、确保公司资金安全和有效运行。
5、采购业务
根据公司业务发展需求，公司建立了严格的采购管理制度，加强采购环节的控制，规范日常经营所需采购等业务操作，对请购、审批、合格供方筛选、购买、验收、付款及采购合同订立等逐环节进行风险控制，合理控制采购成本，降低库存积压，确保物资采购既满足公司经营需要又不造成浪费。
6、资产管理
公司建立了资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置
等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分离管理。公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，确保账实相符及资产完整。对盘点出现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确地进行相应处理。
7、销售业务
公司建立了销售业务管理制度，确定适当的销售政策和策略，并明确销售定价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位、部门按照规定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标及资金回笼。
8、担保业务
公司制定了对外担保管理制度，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和最大程度减少由此可能发生的损失，以维护公司股东和投资者的利益。
报告期内无担保事项，也没有报告期之前年度担保事项延续到报告期内的情况。
9、财务报告
公司建立了财务报告编制与披露管理制度及控制流程，以此规范公司财务处理与结账、关联交易管理、财务报告编制、财务报告对外提供以及财务报告的分析利用等业务操作，并结合公司发展情况及中国证监会要求持续完善会计管理体系，确保公司报告期内财务信息能够被真实、准确、完整的处理，符合信息披露程序和要求，切实保护股东及广大投资者利益，并不断提高经营管理水平，提升公司经营业绩。
10、全面预算
公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、预算执行及预算考核等业务操作，确保报告期内预算编制符合公司发展战略和目标的要求，全面提高预算管理的质量和经营效率，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效控制实施。
11、信息披露
公司结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，制定了信息披露管理制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内公司信息披露严格遵循
了相关法律法规及本公司信息披露管理制度的规定。
12、关联交易
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定规范关联交易的内部控制；并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司与关联人之间的关联交易，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，遵循市场公开、公平、公正的定价原则。
13、募集资金
公司制订了募集资金管理办法，对募集资金存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
报告期内公司没有募集资金投资项目，没有报告期之前募集资金的使用延续至报告期内的情况，也没有非募集资金投资的重大项目。
14、内部信息传递
公司建立了内部信息传递相关管理制度及控制流程，规范生产经营信息传
递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、有效。
15、内部监督
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督，并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负责。公司审计委员会主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关法律法规、《上市规则》和《上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》等规定，制定了内部审计制度及控制流程，成立了内审部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深交所内部控制相关指引与守则等相关文件，结合公司实际情况，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，报告期与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事、管理层存在舞弊行为；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；发现已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在规定时间内并未加以改正；审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
||错报＜利润总额的|错报≤利润总额的|错报≥利润总额|
|潜在错报||||
||5%|5%＜利润总额的10%|的10%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司缺乏民主决策程序；公司决策程序导致重大失误；公司违反
国家法律法规并受到严重处罚；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部审计职能无效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：公司民主决策程序存在但不够完善；公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，经过内控测试及自查，发现报告期内公司存在如下财务报告内部控制重大缺陷。
缺陷1.
（1）缺陷的性质及影响。
2009年6月，公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）在未并入公司（原海南联合油脂科技发展股份有限公司）之前，冲减控股股东及关联方应收款项3896万元会计处理错误；支付控股股东及关联方款项3895.99万元会计处理错误。此重大缺陷导致公司资金管理内部控制失效。
（2）缺陷整改情况。
2016年末，公司在自查中发现该项重大缺陷后，及时要求同创嘉业对上述事项进行前期会计差错更正。
缺陷2.
（1）缺陷的性质及影响。
同创嘉业“亚太玫瑰园项目”2008年取得土地并开工建设，2009年度虚列土地取得成本7791.99万元。此重大缺陷导致公司成本核算不实，成本管理内控失效。
（2）缺陷整改情况。
公司已要求同创嘉业按照《企业会计准则》的规定，调减2009年度虚列土地取得成本7791.99万元；将2008-2012年关联方代垫土地取得成本7826.86万元作
为前期差错更正进行调整，计入同创嘉业开发成本-土地成本和其他应付款。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司财务报告内部控制失去这一功能。
公司管理层在识别出上述重大缺陷后及时核对并进行了前期差错更正。公司下一步计划对该事项进行专项延伸审计以进一步确认整改事项的准确性。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，公司相关责任部门及时对在报告期内发现的非财务报告内部控制重大缺陷进行了整改。具体如下：
（1）公司根据实际运营情况修订了内部控制手册和管理制度汇编，并精简了部门及机构设置，公司总部现设有内审部、综合办公室、工程部、财务部、法务部、证券部等六个部门。公司已明确各部门岗位及人员配备，按要求在办公区域中注明实际运行的职能部门标识。各部门各司其职，相互协调配合，保障了公司的生产经营和日常管理活动的有序进行。
（2）公司内审部加强了内部审计人员，明确了内审部门的工作职责，结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，并配合审计委员会完成内部控制有效性的监督及评价的具体工作。加强了内部控制评价小组，严格按照内控管理要求开展工作。不断加强内控人员的培训与培养，以不断提升与完善审计部门的监督职能和全公司内控意识，具体实施内部控制有效性的定期评价工作。
公司现已制定了较为明确的风险评估程序，并按程序实施风险评估工作。
（3）公司工程部加强了相应的工程管理人员，负责兰州同创嘉业房地产开发有限公司工程项目的组织和实施，整个施工过程及工程决算和竣工验收均由兰州同创嘉业房地产开发有限公司组织完成，大股东母公司兰州亚太实业（集团）股份有限公司已按要求不再参与管理。
（4）公司将进一步加强对子公司尤其是控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司实施内控制度及控制流程的检查、监督并对其业务实践操作进行指导，使其在人员、机构、业务方面实现相互独立。对公司及控股子公司兰州同创嘉业房地产公司内部控制一般缺陷反映出的申请上报及审批流程不规范、未形成重要文档记录、行政管理相对滞后以及缺乏监控分析等问题，公司按上市公司内
控要求及管理制度规定正在逐步完善和落实。
（5） 进一步完善人力资源工作，根据公司的实际情况，结合发展需求，对相关职能部门与岗位有计划的进行职能岗位优化与调整，并根据深交所的相关规定对高级管理人员进行培训，强化公司人才队伍建设，提升专业胜任能力，努力满足公司发展必备的人才需求。
（6）为保障公司健康发展、改善公司控制环境，公司正在逐步规范内部控制的执行，加强内部控制及风险评估的监管，使公司的内部控制得到有效运行。
（7）公司将继续强化监事会、审计委员会的监督职能，加强内审部对公司日常营运环节的监控，将内控管理逐步覆盖至各级管理环节，包括工程招投标及实施、销售及收款、采购、费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等。特别加强对控股子公司经营管理的控制管理，注重控股子公司和内审部的信息沟通，强化资金往来的规范化管理，要求控股子公司负责人及时、定期将内部控制制度的执行、实施情况向公司总经理和董事长汇报，促使整个业务活动协调、有序、高效运行。
针对本次自我测试评价工作中发现的内部控制一般缺陷，公司已要求责任部门认真组织整改,截至本报告基准日已基本整改完毕。
四、其他内部控制相关重大事项说明
上一报告期，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司在2015年12月31日财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1、贵公司未能定期执行资产减值测试，或在资产减值评估过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据。上述重大缺陷影响了财务报表中应收款项、长期股权投资相关的资产的计价以及资产减值的准确性，与之相关财务报告内部控制执行失效。贵公司尚未在2015年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2015年度财务报表时已对资产减值损失进行了恰当调整，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。
2、部分子公司未按照披露的收入确认会计政策确认收入的期间，或在确认收入时没有核对确认收入的原始凭证。上述重大缺陷影响了财务报表中营业收入的发生、准确性及截止，与之相关的财务报告内部控制执行失效。贵公司尚未在
2015年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制2015年度财务报表时已对营业收入进行了恰当调整。
3、贵公司未能在执行内部控制监督过程中有效地执行与识别内部控制缺陷并评价缺陷重要性的相关程序，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。上述重大缺陷影响了财务报告及相关信息的真实完整。贵公司尚未在2015年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。
上述缺陷的整改情况：
1、公司及子公司在编制2015年度财务报表时已对资产减值损失进行了恰当调整，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。公司在2016年6月24日与山东同欣电子有限公司签署了《股权转让协议》，公司向山东同欣转让持有济南固锝电子器件有限公司17.64%的股权，并确定了本次股权转让价格为人民币735万元。公司于2016年9月27日在巨潮资讯网披露了《关于出售资产已完成的公告》。
报告期末公司对其他长期股权投资相关资产已按会计准则规定计提了长期股权
投资减值准备，对应收款项相关资产进行减值测试并计提了坏账准备。
2、公司在编制2015年度财务报表时已对营业收入进行了恰当调整。本报告
期内公司及子公司严格按照已披露的会计政策确认收入的期间确认收入并结转
成本。子公司按照公司下达的整改要求在确认收入的同时将核对确认收入的原始凭证以附件形式粘贴在收入确认的会计凭证之后，合理保证了财务报表中营业收入的发生、准确性及截止。
3、公司根据现有业务及运营情况及时修订、完善了内部控制手册和公司管理制度。在内部控制手册中加入了比较系统的目标设定、信息收集、风险考虑、风险识别、风险应对等内容，编制完善了风险矩阵，制定了切合实际的风险评估程序。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整等内部控制目标提供了相对合理的保证。
截止本报告基准日，该重大缺陷已基本完成整改。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十六日