湖北双环科技股份有限公司
与
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)
关于
重庆宜化化工有限公司
之
股权转让协议
二〇一八年十一月
目录
第一条 释义 ............................................................................................................. 3第二条 目标公司概况 ............................................................................................. 5第三条 股权转让 ..................................................................................................... 5第四条 交易对价缴付和交割 ................................................................................. 5第五条 相关期间和过渡期安排 ............................................................................. 6第六条 北京宜化股权剥离 ..................................................................................... 7第七条 债权债务处置 ............................................................................................. 8第八条 员工安置 ..................................................................................................... 9第九条 声明、保证和承诺 ..................................................................................... 9第十条 保密 ........................................................................................................... 11第十一条 协议生效和终止 .................................................................................... 11第十二条 税费和支出 ............................................................................................ 12第十三条 不可抗力 ................................................................................................ 12第十四条 违约责任 ................................................................................................ 13第十五条 适用法律和争议的解决 ........................................................................ 14第十六条 不放弃权利 ............................................................................................ 14第十七条 附则 ........................................................................................................ 14
本协议由以下各方于2018年11月【】日签署于湖北省宜昌市。
甲方（原股东）：湖北双环科技股份有限公司
地址：湖北省孝感市应城市东马坊团结大道26号
法定代表人：汪万新
乙方（收购方）：湖南省轻工盐业集团有限公司
地址：长沙市建湘路519号
法定代表人：冯传良
丙方（收购方）：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
鉴于：
1、甲方为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币A股、并在深圳证券交易所挂牌上市的国有控股股份有限公司，股票代码：000707；
2、乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，湖南省国有资产监督管理委员会是其唯一的股东；
3、丙方为乙方下属一家依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为乙方全资子公司湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司。
本协议各方就甲方持有的重庆宜化化工有限公司100%的股权转让事项，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，各方经友好协商，订立本协议如下，以资共同遵守：
第一条释义
1.1 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应做如下解释：
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|甲方/原股东|指|湖北双环科技股份有限公司|
|乙方|指|湖南省轻工盐业集团有限公司|
|丙方|指|湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）|
|收购方|指|乙方和丙方之合称|
|重庆宜化/目标公司|指|重庆宜化化工有限公司|
|宜化集团|指|湖北宜化集团有限责任公司|
|双环集团|指|湖北双环化工集团有限公司|
|北京宜化|指|北京宜化贸易有限公司|
|标的股权/标的资产|指|甲方此次拟转让所持目标公司 100%的股权|
|剥离股权|指|重庆宜化持有北京宜化49%的股权|
|本次股权转让/本次交易|指|甲方根据本协议之约定转让标的股权，收购方依据本协议之约定受让标的股权的行为|
|本协议|指|本《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）关于重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》，包括本协议的附件|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的大信审字[2018]第 2-01514 号《审计报告》，包括该报告的财务报表和附注|

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|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司为本次交易之目的出具的开元评报字[2018]597 号《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，包括该报告的全部附件。该报告已经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案通过|
|基准日|指|对目标公司进行审计和评估的基准日，即 2018年8月31日|
|股权转让价款/交易对价|指|本协议第3 条所约定的，收购方受让标的股权所需向甲方支付的对价|
|交割|指|根据本次交易对目标公司进行工商变更登记的行为|
|交割日|指|本次股权转让的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间|
|相关期间|指|本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）期间|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|渤海银行武汉分行|指|渤海银行股份有限公司武汉分行|
|元|指|中国的法定货币单位，人民币元|

1.2 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：
1.2.1“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件；
1.2.2各条款的标题仅为方便参阅而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
1.3 在本协议中，单独一方称“一方”，合并称“各方”。
第二条目标公司概况
本次交易的目标公司为重庆宜化。重庆宜化于 2006年 9月 22日经重庆市万州区工商行政管理局注册成立，现持有统一社会信用代码为 91500101793519258C的营业执照。重庆宜化的注册资本和实收资本均为 5亿元，注册地址为重庆市万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村），法定代表人为聂义民，营业期限至 2026年 9月 22日。重庆宜化的经营范围为“生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）”。重庆宜化目前股东持股情况为甲方持股100%。
第三条股权转让
3.1 各方同意由乙方、丙方按照本协议的约定受让标的股权，其中乙方受让目标公司51%的股权、丙方受让目标公司49%的股权。
3.2 根据《评估报告》，重庆宜化的净资产评估值为26,267.13万元，本协议各方同意根据该评估值确定交易对价，股权转让价款为26,267.13万元，其中由乙方支付13,396.24万元、丙方支付12,870.89万元。
3.3 本次交易完成后，目标公司将成为乙方持股51%、丙方持股49%的公司，乙方为目标公司之控股股东，自交割之日起乙方、丙方依法享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
第四条交易对价缴付和交割
4.1 各方同意，交易对价支付安排如下：
4.1.1于本协议第六条约定的剥离股权对价支付完毕，且本协议 7.1条约定的提前还款协议签订并取得收购方书面确认后二个工作日内，收购方应向甲方在渤海银行武汉分行开设的专项账户支付第一笔交易对价合计 17,000万元，其中乙方、丙方分别支付 8,670
万元、8,330万元，该笔对价应专项用于偿还本协议7.1条约定的甲方对渤海银行武汉分行的借款。
4.1.2各方同意，第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中乙方应付3,706.24万元、丙方应付3,560.89万元。该笔对价根据本协议7.2条的约定进行处理，无需实际支付。
4.1.3收购方于本协议 7.3条约定的债权收购完成后五个工作日内支付剩余全部交易价款合计 2,000万元，其中乙方、丙方应分别支付1,020万元、980万元。
4.2 各方确认，于 4.1.1条约定的第一笔交易对价支付完毕之日起五个工作日内，各方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续，甲方应保证目标公司充分配合。甲方向工商部门提交相关资料，该等工商登记变更完成方视为甲方已履行了工商变更登记义务。
4.3 甲方作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目标公司和收购方，各方并应于本协议生效后会同目标公司根据《评估报告》共同清点交接目标公司资产，甲方应保证目标公司充分配合。
第五条相关期间和过渡期安排
5.1 于相关期间，原股东应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为目标公司股东权力和权利，不得违法经营，保证标的股权不得被设定抵押、质押或任何其他形式的第三方权利。
5.2 于相关期间，甲方应促使目标公司：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
5.3 于相关期间，除本协议另有约定外，甲方应保证目标公司不得：（1）进行利润分配；（2）制定任何股权激励计划；（3）从事任何非属主营业务的业务；（4）放弃任何重大权利；（5）处置 500万元以上重要资产和技术或对其设定权利负担；（6）更改公司重要规章制度。
5.4 相关期间内，甲方应保证目标公司在发生以下事项前通报乙方并征求收购方意见：（1）开展重大经营活动；（2）签署500万元以上的重大合同；
（3）开展对外合作；（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔500万以上的大额资金的支出。
5.5 甲方或目标公司经营管理层违反上述5.1-5.4条约定的，甲方按照给收购方或目标公司造成的实际损失数额对收购方或目标公司进行赔偿，若实际损失难以确定的，应向收购方支付违约金1,000万元。
5.6 各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的损益由原股东享有或承担。
5.7 过渡期损益根据标的股权于交割日最近的月末日经审计的账面净资产值与标的股权于基准日经审计的账面净资产值之差确定。目标公司应于交割日后聘请本协议各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计。
5.8 各方应在过渡期审计完成后五个工作日内按照本协议 5.6条约定的原则完成现金补偿。
第六条北京宜化股权剥离
各方同意，本次交易中应剥离目标公司持有北京宜化49%的股权。根据《评估报告》，剥离股权的价值为29,086,312.22元。甲方应保证目标公司将剥离股权转让至甲方或甲方控制的其他企业持有，并在本协议生效之日起二个工作日内向目标公司支付剥离股权的对价 29,086,312.22元，若未能及时支付剥离股权的对价，则4.1条约定的交易对价支付时间相应顺延，甲方承担因此产生的不利后果。剥离股权的对价支付之日起 5日内，甲方或甲方控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
第七条债权债务处置
7.1 各方确认，截至本协议签署日，目标公司子公司重庆索特盐化股份有限公司以渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为甲方对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。甲方及目标公司应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，约定甲方在渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵押。于本协议 4.1.1条约定的首笔交易对价17,000万元支付完成后，甲方应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地的解押工作。若未能及时完成协议签署及解押工作，则4.1条约定的交易对价支付时间相应顺延。
7.2 根据《审计报告》，截至基准日，甲方及其控股子公司尚欠目标公司往来款。作为本次交易前后目标公司的全体股东，各方同意，甲方及其相关控股子公司、收购方、目标公司应于本协议 7.1条约定的土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，收购方无需向甲方支付第二笔交易对价，甲方及其控股子公司减少对目标公司负债 7,267.13万元，乙方增加对目标公司负债 3,706.24万元、丙方增加对目标公司负债3,560.89万元。在过渡期审计完成后，甲方应在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还 1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。甲方应确保双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具担保函，为本条项下甲方的还款义务提供连带责任保证担保。
7.3 目标公司在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由甲方按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
7.4 各方确认，截至本协议签署日，原股东及其控制方双环集团、宜化集团为目标公司及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资
租赁提供了连带责任保证担保。各方同意，交割日后 10个工作日内，乙方应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及目标公司应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由乙方或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
7.5 除本协议另有约定外，本次交易后目标公司及其控股子公司为独立的法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
第八条员工安置
各方确认，目标公司及其控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司及其控股子公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
第九条声明、保证和承诺
9.1 原股东声明、保证和承诺
9.1.1其为依法设立并合法存续的上市公司，为目标公司的唯一股东，除尚需履行本协议第十一条约定的审批事项外，已获得签署本协议的所必需的授权和批准，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对甲方和目标公司有约束力的其他协议或甲方和目标公司章程。
9.1.2其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。
9.1.3甲方未在标的股权上设置质押、抵押及任何形式的第三方权利。
9.1.4目标公司及其控股子公司于本协议签订时不存在账外资产，且资产状况账物相符，目标公司截至基准日的资产状况与《评估报告》一致，对于《评估报告》中计入交易对价的财政补贴、补助不能兑现的部分，由甲方负责补足。
9.1.5目标公司截至基准日的负债情况与《审计报告》一致，不存在账外负债及或有负债。如存在任何未向乙方披露的针对目标公司或其控股子公司的债务追索，在目标公司或其控股子公司清偿后，甲方都有义务向目标公司或其控股子公司给予同等数额的赔偿，保证目标公司或其控股子公司均不会因此遭受任何损失。
9.1.6目标公司及其控股子公司如有在交割日前未依法足额缴纳的税款、社保费用、行政处罚的罚款（已在账上计提的部分除外），有权部门在任何时候要求目标公司或其控股子公司补缴，或就交割前发生或存在的任何事项对目标公司或其控股子公司处罚，甲方将全额承担该等补缴、被处罚所支出的费用，保证目标公司或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
9.1.7甲方保证目标公司通过于交割日前进行完毕或正在进行的各项检查、审查（包括但不限于环保检查、安全审查检查等），若未能通过，或需要进行整改，由甲方承担相关责任，若导致生产无法继续进行（包括但不限于停产、查封等），则甲方构成重大违约。
9.1.8目标资产截至基准日的会计报表系按照中国和国际公认的会计准则编制，真实、公允地反映了目标公司截止上述日期的经营状况以及资产和负债状况。
9.1.9除已披露的情形外，交割日前目标公司及其控股子公司不存在其他尚未了结或潜在的诉讼、仲裁案件。
9.1.10甲方控制权发生变更时，本协议的第四条、第五条、第六条、第七条约定的义务全部履行完毕，否则不会实施使甲方控制权发生变更的行为，取得乙方、丙方书面同意的情况除外。
9.2 收购方声明、承诺和保证
9.2.1其为依法设立并合法存续的国有独资公司及有限合伙企业，除尚需履行本协议第十一条约定的审批事项外，其具有完全的、合法的权利、权力及授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和
义务，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议或其章程。
9.2.2其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。
9.2.3收购方不存在代他人持有目标公司股权的情形。
9.2.4其将配合原股东按照有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求做好信息披露工作。
第十条保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议各方之外的其他方披露，本协议各方应对本协议其他各方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门、甲方上市地上市规则的要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。各方保证其自身及目标公司相关知情人员（包括各甲方、乙方及目标公司股东、董事、监事、高级管理人员以及相关关联人）不会利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第十一条协议生效和终止
11.1本协议经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：
11.1.1本次交易和本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
11.1.2本次交易经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过；
11.1.3本次交易在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会完成备案；
11.1.4本次交易取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同
意，且湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意：1）对重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年，2）对重庆
宜化及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准贷款
利率；
11.1.5国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中做出不实
施进一步审查决定或不予禁止决定；
11.1.6双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司已出具本协议7.2条约定的担保函，且除本协议的生效之外，该担保函不得附加其他任何条件。
11.2本协议可依据下列情形终止：
11.2.1本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
11.2.2由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案
未能实施。
11.2.3如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
第十二条税费和支出
12.1 协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。
12.2 甲乙各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由各方自行承担。
12.3 就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标公司承担。
第十三条不可抗力
13.1 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
13.2 不可抗力的发生如使一方履行义务受到影响，该方应立即通知另一方，同时积极采取合理措施，减少因不可抗力给另一方带来的损失，承担因未采取合理措施导致的扩大损失。该方应在不可抗力发生之日（如遇通讯中断，则自通讯恢复之日）起 15日内向另一方提供不可抗力发生地权威机构出具的证明。
13.3 如果不可抗力阻碍一方履行义务持续超过 30日，各方应协商决定继续履行或终止本协议。如各方不能达成一致意见，任何一方有权通知其他各方解除合同，本协议另有约定除外。
第十四条违约责任
14.1 收购方未按照本协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的0.5‰作为违约金。超过30日仍不能足额支付的，甲方有权解除本协议，并要求收购方赔偿其因此所遭受的损失，损失难以计算的，收购方应向甲方支付违约金1,000万元，乙方、丙方对此承担连带责任。
14.2 甲方未按照本协议的约定及时办理交割手续的，每迟延一日，应向收购方支付已付交易款项的0.5‰作为违约金（但因收购方原因延迟的除外）。因甲方原因超过30日仍不能完成交割的，收购方有权解除本协议，并要求甲方赔偿其因此所遭受的损失，损失难以计算的，甲方应向收购方支付违约金1,000万元。
14.3 任何一方违反本协议项下的有关义务、承诺保证事项应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能部分履行或不能及时履行，但不会对本协议的整体履行造成重大影响、不会导致本次交易目的不能实现的，为一般违约行为，因一般违约行为给对方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任，实际损失难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违约金1,000万元。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，或不能部分履行，并且会对本协议的整体履行造成重大影响或导致本次交易目的不能实现的，为重大违约
行为，发生重大违约行为时，守约方可单方面解除本协议，因重大违约行为给对方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任，实际损失难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违约金2,000万元。
第十五条适用法律和争议的解决
本协议的制订和解释均适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条不放弃权利
在本协议中，各方应主动履行本协议约定的义务，任何一方未要求对方严格执行本协议约定的，均不能理解为对该约定的弃权，除非弃权是以书面的形式通知对方。
第十七条附则
17.1 本协议未尽事宜各方将另行协商，并可签订补充协议，作为本协议有效附件。
17.2 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效，变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
17.3 各方同意，为办理工商变更登记之目的，如根据目标公司注册地工商部门的要求，各方另行签署股权转让协议作为本协议之执行协议的，该执行协议之约定不得与本协议冲突，如有不一致的，以本协议约定为准。
17.4 对协议条款作出任何修改或调整，均须各方签署补充协议后方可生效。
17.5 本协议正本一式8份，各方各执2份，其余用于办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）关于重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》之签署页）
甲方：湖北双环科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：湖南省轻工盐业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人授权代表（签字）：