国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为汉鼎信息科技股份有限公司（简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《汉鼎信息科技股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
截止报告期末，公司审计委员会只有2人，不符合审计委员会最低人数3
人的要求，保荐机构已敦促发行人尽快增选审计委员会成员。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于平安银行股份有限公司杭州分行（账号：11005160681011）、广发银行股份有限公司杭州余杭支行（账号：134027516010005721，已注销）、兴业银行股份有限公司杭州分行银行（账号：356980100100411972）、平安银行股份有限公司杭州分行（账号：11006354234606，已注销）、中信银行股份有限公司天水支行（账号：7331110182600124891）、温州银行杭州分行（账号：90300120190016981，已注销）、中国农业银行杭州中山支行（账号：19005101040026123，已注销）、中国农业银行杭州中山支行（账号：19005101040027782）。2012年4月，公司、保荐人共同分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、广发银行股份有限公司杭州余杭支行、在兴业银行股份有限公司杭州分行签署《募集资金三方监管协议》；2012年10月和2012年 12月公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人又分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）和中信银行股份有限公司杭州天水支行签订了《募集资金四方监管协议》；2012年12月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议
案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能——暖通项目”剩余募集资金更换到温州银行股份有限公司
杭州分行进行专户存储，2013年2月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和温州银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，同月，浙江汉爵科技有限公司注销了在平安银行股份有限公司杭州分行开立的账号为
11006354234606募集资金专用账户；2013年4月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，决定将公司存放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行的“区域中心与信息化管理平台建设项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储，2013年5月，公司、保荐人和中国农业银行杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，同月，公司注销了在广发银行股份有限公司杭州余杭支行开立的号为
134027516010005721募集资金专用账户；2013年8月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年9月2
日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同月，在相关程序履行完毕后，公司将该募集资金投资项目节余资金全部用于补充流动资金，并注销了公司在中国农业银行杭州中山支行开立的账号为19005101040026123的募资资金专用账户。2014年2月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于温州银行杭州分行的“智慧节能——暖通项目”剩余募集资金更换到中国农业银行股份有限公司杭州中山支行进行专户存储；2013年4月，汉鼎股份、浙江汉爵科技有限公司、国信证券和中国农业银行股份有限公司杭州中山支行杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《重大事项内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
2013年度，公司对外投资管理的实施情况如下：
（1）2013年7月29日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了了《关于使用公司自有资金设立全资子公司的议案》，使用自有资金1,000万元设立全资子公司舟山市智慧城市信息技术有限公司。
（2）2013年9月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用公司自有资金设立全资子公司的议案》，使用自有资金1,000万元设立全资子公司浙江汉鼎手游科技有限公司。
（3）2013年9月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用公司自有资金设立控股子公司的议案》，使用自有资金800万元币与自然人王舒扬共同投资设立控股子公司浙江汉动信息科技有限公司，公司持有浙江汉动信息科技有限公司80%的股权。
（4）公司于2013年11月19日与广州蜂帮手网络科技有限公司（现更名为“广东蜂助手网络技术有限公司”）股东罗洪鹏签订了《股权转让协议书》，使用公司自有资金3,600万元，收购蜂助手60%的股权。
经2013年11月19日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根据公司《总经理工作细则》，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权限，未提交股东大会审议。
（5）公司全资子公司浙江汉鼎手游科技有限公司于2013年12月23日使用自有资金1,000万元投资设立全资子公司浙江任意窗网络科技有限公司，浙江汉鼎手游科技有限公司持有浙江任意窗网络科技有限公司100%的股份。
经2013年11月22日的公司总经理办公会议决定批准本次公司的对外投资，根据公司《总经理工作细则》，本次对外投资决策属于董事会授权总经理的决策权限，未提交股东大会审议。
4、关联交易及对外担保的实施情况
2013年度，公司关联交易及对外担保情况如下：
（1）2013年度，公司关联交易情况如下：
①2013年度，公司与关联方之间日常经营相关的关联交易如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|杭州国润房地产有限公司|销售商品、提供劳务|市场定价|421,062.76|0.29|1,018,036.14|0.25|

②2013年度，公司与关联方不存在共同对外投资事项；
③2013年度，公司接受关联方担保情况如下：
吴艳与兴业银行股份有限公司杭州分行签订的兴银企金四部个保字第
[2012]5号《最高额个人担保申明书》及王麒诚与兴业银行股份有限公司杭州分行签订的兴银企金四部个保字第[2012]6号《最高额个人担保申明书》，为公司
2012年11月20日至2013年11月19日在人民币1亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。截至2013年12月31日，在上述合同项下公司向兴业银行股份有限公司杭州分行开具保函10,095,056.02元，开具银行承兑汇票1,005,157.50元。
④2013年度，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易；
⑤2013年度，公司未发生关联方非经营性资金占用情况。
⑥2013年度，公司支付关键管理人员薪酬情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|关键管理人员人数|15人|15人|
|在本公司领取报酬人数|13人|11人|
|报酬总额|204.54万元|153.97万元|

（2）2013年度，公司存在给全资子公司浙江汉爵科技有限公司提供担保的情形，公司不存在其他对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
6、其它
无
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定
的标准于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
公司会计师亦对公司内部控制进行了鉴证，并发表鉴证意见：汉鼎公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2013年12月31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孔海燕 谢晶晶
国信证券股份有限公司二〇一四年四月十八日