浙江天册律师事务所
关于
利欧集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0797号致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（下称“公司”或“利欧股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《利欧集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定就利欧股份第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格事宜（下称“调整回购价格”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅对公司本次调整回购价格事宜的合法合规性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次调整回购价格之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、关于本次调整回购价格事宜的授权
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 29,346,625股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
二、本次调整限制性股票回购价格事项的具体情况
（一）本次调整回购价格的原因
2018年 5月 17日，公司召开 2017年年度股东大会，会议审议通过了《2017年度利润分配方案》，以公司现有总股本 5,587,863,872股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税）。上述 2017年度利润分配事项已于 2018年 6月 5日实施完毕。公司需按照《激励计划》等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。
（二）本次调整回购价格的方式
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于此，公司在2017年度利润分配方案实施完毕后，对限制性股票回购价格做如下调整：
P＝（P0-V）=2.4151-0.011=2.4041元
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
因此，公司第一期限制性股票回购价格由2.4151元/股调整为2.4041元/股。
三、本次调整回购价格已履行的程序
2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对本次激励计划回购注销部分限制性股票发表独立意见：“公司本次调整限制性股票回购价格行为符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
四、其他事项
公司本次调整限制性股票回购价格事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江天册律师事务所编号为TCYJS2018H0797的《关于利欧集团股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：孔瑾
签署：
经办律师：胡璿
签署：
年 月 日