证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-047北京金一文化发展股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为243,808,098股，占公司总股本的37.62%。
2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2017年3月23日。
3、根据上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）、钟葱在《招股说明书》中做出的股份限售及减持承诺，本次解除限售后，碧空龙翔及钟葱有共计 105,460,000股需要追加限售，因此实际解除限售数量 138,348,098股，占公司总股本21.35%。
一、公司已发行股份情况
(一)首次公开发行人民币普通股（A股）
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]48号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，发行后总股本为16,725万股，公司股票于2014年1月27日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。
(二)发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）核准，公司向浙江越王珠宝有限公司股东发行股份共计 34,564,600股购买相关资产并非公开发行 14,197,400股新股募集发行股份购买资产的配套资金。上述股份中34,564,600股于2015年3月20日上市，14,197,400股于2015年3月31日上市。该交易完成后，公司总股本为21,601.20万股。
(三)2015年半年度权益分派
公司于2015年8月25日召开的第二届董事会第四十四次会议，2015年9月22日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本21,601.20万股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10股转增20股，转增后公司总股本增加至64,803.6万股，以上转增
股本事宜已于2015年9月30日实施完毕。
截至本公告出具日，公司股份总额为648,036,000股。其中，无限售流通股的股份数量为266,504,430股，占公司总股本的41.12%,限售流通股（或非流通股）的股份数量为381,531,570股，占公司总股本的58.88%。
二、申请解除股份限售的股东所作出的承诺及其履行情况
(一)承诺内容
1、招股说明书中做出的承诺
（1）股份限售承诺
上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：
“自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。
在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。”
钟葱承诺：
“自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不
转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。”
（2）稳定股价承诺
上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱承诺：
“如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：1）、启动股价稳定措施的具体条件 a预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；b启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；2）、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：a在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在5个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，
通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；b在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为2,000万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。c控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3个交易日后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为1,000万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。d法律、行
政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。3）、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：a公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。b如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。c如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。d上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。”
（3）股份减持承诺
上海碧空龙翔投资管理有限公司承诺：
“1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%；3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；4）金一文化股票上市后6个月内如金一文化股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关
规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长6个月；5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在6个月内不得减持；3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。”
钟葱承诺：
“1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%；3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4）本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；5）金一文化上市后6个月内如金一文化股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长6个月；6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应
责任。钟葱同时承诺：1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在6个月内不得减持；3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。”
2、上市公告书中所作出的承诺：
相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中一致。
3、重大资产重组时所作出的承诺：
钟葱在2014年重大资产重组时的股份限售承诺：
“北京金一文化发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%的股权，并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人作出如下承诺：本人以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后 36个月内不转让。
本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
钟葱2016年重大资产重组时的股份限售承诺：
鉴于，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权，并募集配套资金（以下简称为“本次交易”），本承诺人作为认购募集配套资金的认购人之一，现作出如下承诺与保证：“（1）、承诺人根据参与本次交易募集配套资金认购取得的金一文化股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）、承诺人由于金一文化送红股、转赠股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。（3）、此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
4、股东后续追加的承诺。
鉴于公司 2016年拟以发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%股权、深圳市贵天钻石有限公司49%股权，并募集配套资金。钟葱基于对公司投资价值的信心做出以下关于锁定通过资管计划增持股份的承诺：
“2016年7月25日至2016年7月29日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共 10,929,133股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起36个月止。”
5、法定承诺和其他承诺：
（1）法定承诺
相关股东作出的法定承诺与《首次公开发行股票招股说明书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2014年重大资产重组）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2016年重大资产重组）中作出的承诺一致。
（2）其他承诺
钟葱2015年增持公司股票做出的承诺：
“基于对公司未来发展前景的信心,并看好国内资本市场长期投资的价值，钟葱先生及陈宝康先生计划自 2015年 7月 6日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量分别为不超过 200万股和不超过 100万股。在增持期间及法定期限
内不减持其所持有的金一文化股份。”
钟葱2016年增持公司股票做出的承诺：
基于对公司未来发展的信心和对公司股票价值的合理判断，钟葱先生计划以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产品规模不超过 30,000万元，增持股份期限为自集合资产管理计划成立之日起一年内。钟葱先生承诺：本次增持实施完毕后6个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。
钟葱先生自 2016年 7月 25日至 2016年 7月 29日以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票 10,929,133股，占公司总股本1.69%。钟葱承诺:本次增持实施完毕后6个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。
2017年1月4日至2017年1月5日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所系统在二级市场以竞价交易方式购入公司股票3,481,844股，占公司总股本的0.54%，本次通过资产管理计划增持公司股票事项已完成。钟葱承诺:本次增持实施完毕后 6个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。
(二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司未对其进行担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月23日。
(二)本次申请解除限售股份的总数为 243,808,098股，占公司总股本的37.62%。
(三)本次申请解除限售股份的股东共2名。
(四)本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|处于质押状态股份数量|实际解除限售数量|
|1|上海碧空龙翔投资管理有限公司|153,705,105|153,705,105|145,800,000|109,505,105|
|2|钟 葱|99,331,578|90,102,993|87,487,993|28,842,993|
|合 计||253,036,683|243,808,098|233,287,993|138,348,098|

备注：
1、钟葱共持有限售股份 99,331,578股，其中，持有首发前限售股 90,102,993股，持有首发后限售股 9,228,585股（首发后限售股份为钟葱参与公司2014年重大资产重组募集配套资金认购取得的股份）。
钟葱为公司实际控制人、公司董事长，根据相关规定及钟葱做出的承诺，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后的六个月内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。钟葱本次解除限售的股份上市流通需遵守董事、高级管理人员相关股份锁定规则及其作出的承诺。
上海碧空龙翔投资管理有限公司本次解除限售的股份处于质押冻结状态股份数量 145,800,000股，钟葱本次解除限售的股份处于质押冻结状态股份数量87,487,993股。
2、上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱在《招股说明书》做出的承诺，“在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6个月内，本公司/本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12个月内，本公司/本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24个月内，本公司/本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。”
据此，上海碧空龙翔投资管理有限公司自 2017年1月27日至2017年7月26日减持数量不超过金一文化总股本648,036,000股的5%，即32,401,800股，因此本次实际可上市流通股份数量为 32,401,800股。本次上海碧空龙翔投资管
理有限公司应追加限售股份数量为121,303,305股（本次申请解限 153,705,105
股减去32,401,800股），因本次解除限售的股份部分处于质押冻结状态及根据追
加锁定事项需取得相关质权人出具的同意函才能对该部分股份进行追加锁定相关规定，因此实际追加限售数量 44,200,000股。鉴于上述情况，上海碧空龙翔做出如下承诺：
“本公司将严格履行本公司在北京金一文化发展股份有限公司首次公开行股票招股说明书中所做关于股份减持的承诺，自愿在首发限售期（36个月）届满后的 6个月内（即自 2017年 1月 27日至 2017年 7月 26日），减持金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%，并承诺将剩余部分股份在上述承诺期内不减持（如遇金一文化送股、转增股本或增发股份，上述股份数以变动后的股本总数重新计算）。6个月期限届满后，本公司仍继续遵守本公司在金一文化首次公开行股票招股说明书中所做关于股份减持的承诺。上述为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
钟葱自 2017年 1月 27日至 2017年 7月 26日减持数量不超过金一文化总股本648,036,000股的5%，即 32,401,800股，因钟葱为公司董事长，其2017年可转让股份剩余额度为 23,309,645股，其实际可上市流通股份数量为 23,309,645股。本次钟葱应追加限售57,701,193股（本次申请解限 90,102,993股减去32,401,800股），因本次解除限售的股份部分处于质押冻结状态并根据追加锁定事项需取得相关质权人出具的同意函才能对该部分股份进行追加锁定相关规定，因此实际追加限售股份 61,260,000股。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年3月22日