新时代证券股份有限公司
关于2017年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹向融捷股份有限公司提供财务资助和担保额度的
关联交易核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为融捷股份有限公司（股票代码002192，以下简称“融捷股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对2017年度融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）及张长虹向公司提供财务资助和担保额度的关联交易情况进行了核查，具体情况及核查意见如下：一、保荐机构对关联交易的核查工作
保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，取得了相关的信息资料；对其关联交易进行全面、认真的核查。
二、关联交易概述
为体现对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东和实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司股东尤其是中小投资者利益，融捷投资及实际控制人之一张长虹女士于2016年1月15日与公司签订《延后履行业绩补偿承诺的协议》，自愿承诺在未来三年内（2016年至 2018年）无偿为上市公司提供财务资助和担保。
经与关联方协商一致，并根据公司2017年度生产经营的实际需要，确定 2017年度关联方融捷投资及张长虹女士（以下统称“关联方”）无偿为公司提供财务资助和担保，额度为6亿元；其中，向公司提供财务资助额度余额不超过3亿元，向公
司提供担保额度余额不超过3亿元。上述总额度指公司（包括合并报表范围内的子公司）合计获得关联方财务资助及担保的最高额度，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。上述财务资助和担保额度均为无偿提供。
2016年度公司未发生关联方为公司提供财务资助和担保事项。
融捷投资系公司控股股东，张长虹女士为公司实际控制人之一，因此本次交易构成了公司的关联交易，已经第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、融捷投资
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区珠江西路5号4501房
法定代表人：吕向阳
注册资本：人民币柒亿元整
成立日期：1995年4月18日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；
企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、张长虹女士
张长虹女士，1995年之前曾在中国银行巢湖分行工作，1995年与吕向阳先生共同创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷投资控股集团有限公司监事；另还担任惠景国际投资有限公司执行董事、BRAVE SHINE DEVELOPMENT LIMITED执行董事、广东融达金融贸易有限公司董事长、广东融捷融资担保有限公司监事、广东融捷融资服务有限公司监事等职务。
（二）股权结构情况
融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇 1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份。
融捷投资最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能源、新材料、新技术相关产业。融捷投资最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,365,163.37|1,519,740.59|
|净资产|801,309.58|948,539.90|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|39,864.4|26,192.46|
|净利润|10,877.50|42,578.45|

注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年度财务数据未经审计。。
（三）与公司的关联关系
融捷投资为公司控股股东；张长虹女士为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。
四、关联交易的主要内容
（一）交易标的及数量
关联方提供总金额不超过6亿元人民币的财务资助及担保，其中，向公司提供财务资助额度余额不超过3亿元，向公司提供担保额度余额不超过3亿元。上述总额度指公司及控股子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助的
方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。
（二）定价原则
为支持公司战略发展，并充分发挥控股股东和实际控制人的作用，上述财务资助和担保额度均不收取费用。
（三）额度有效期限
自公司股东大会通过之日起，在2017年内签订交易合同，则该额度有效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
关联方向公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司的支持。本次财务资助及担保不收取任何费用，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额
本年度，截至本核查意见披露日，公司与关联方尚未发生任何类型的关联交易。
七、独立董事的事情认可和独立意见
公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
“1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司该项关联交易事项是控股股东履行承诺的具体行为，有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了控股股东对未来发展的信心和对公司战略发展的支持，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、综上，我们同意将该项事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。”
（二）独立意见
“1、本次关联交易事项是控股股东及其一致行动人履行承诺的具体方式，有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司控股股东
及其一致行动人对公司未来发展的信心和对公司战略的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
八、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：2017年度融捷投资及张长虹向公司提供财务资助和担保额度的关联交易已获公司独立董事事前认可和发表独立意见，并经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。
2017年度融捷投资及张长虹向公司提供财务资助和担保额度的关联交易，无须任何抵押、担保条件，有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营发展需要；本次交易是控股股东为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，并未影响公司的独立性；本次财务资助及担保不收取任何费用，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
本保荐机构对该项关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于2017年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹向融捷股份有限公司提供财务资助和担保额度的关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过震 席红玉
新时代证券股份有限公司2016年 3月 7日