天津鑫茂科技股份有限公司拟投资久智光电
子材料科技有限公司涉及久智光电子材料科
技有限公司的股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2013)第 3696号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年十二月二十六日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ........................................ 2评估报告正文 ........................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 9四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 10五、评估基准日 ................................................................................................................ 10六、评估依据 .................................................................................................................... 10七、评估方法 .................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 20九、评估假设 .................................................................................................................... 23十、评估结论 .................................................................................................................... 24十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 26十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 26十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 27评估报告附件 ....................................... 28
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津鑫茂科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：天津鑫茂科技股份有限公司拟投资久智光电子材料科技有限公司，为此需要对评估基准日时久智光电子材料科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013年 11月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
久智光电子材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,063.85万元，评估价值为 10,336.07万元，增值额为 1,272.22万元，增值率为14.04%；总负债账面价值为 2,636.21万元，评估价值为 2,636.21万元，无增减值变化；净资产账面价值为 6,427.63万元，净资产评估价值为 7,699.86万元，增值额为 1,272.22万元，增值率为19.79%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
北京中企华资产评估有限责任公司 2
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|6,044.86|6,057.14|12.28|0.20|
|非流动资产|2|3,018.99|4,278.93|1,259.94|41.73|
|长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,700.24|3,036.80|336.56|12.46|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|318.75|1,242.13|923.38|289.69|
|其中：土地使用权|9|318.75|1,242.13|923.38|289.69|
|其他资产|10|-|-|-||
|资产总计|11|9,063.85|10,336.07|1,272.22|14.04|
|流动负债|12|2,070.69|2,070.69|-|-|
|非流动负债|13|565.53|565.53|-|-|
|负债总计|14|2,636.21|2,636.21|-|-|
|净资产|15|6,427.63|7,699.86|1,272.22|19.79|

久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益的评估值为 7,699.86万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013年 11月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
天津鑫茂科技股份有限公司拟投资久智光电子材料科技有限公司涉及久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益价值
评估报告正文
天津鑫茂科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对天津鑫茂科技股份有限公司拟投资久智光电子材料科技有限公司涉及久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益在 2013年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为天津鑫茂科技股份有限公司，被评估单位为久智光电子材料科技有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：天津鑫茂科技股份有限公司
法定住所：天津市华苑产业区华天道 3号
法定代表人：杜克荣
注册资本：29,249.80万元人民币
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务；光机电一体化；仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械；家用电器、家用电子产品；计算机修理；安全技术防范工程设计、施工、维修；自有房屋出租业务；保安监控、防盗器材生产与销售；无线通信终端设备经销、计算机知识培训；经营本企业
北京中企华资产评估有限责任公司 4
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纸张批发与零售；机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有线电视系统设计安装；商品房销售代理，房地产信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；
通信用光纤、光缆生产及销售；物业管理及相关服务；停车服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
截至评估基准日公司前十大股东情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|1|天津鑫茂科技投资集团有限公司|70350900|24.05|流通A股|
|2|天津大学实业发展总公司|5214550|1.78|流通A股|
|3|天津投资集团公司|4255420|1.45|流通A股|
|4|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3048260|1.04|流通A股|
|5|云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第一期集合资金信托|1977650|0.68|流通A股|
|6|王广慧|1244560|0.43|流通A股|
|7|朱永利|1070860|0.37|流通A股|
|8|王能和|977500|0.33|流通A股|
|9|高秀珍|937644|0.32|流通A股|
|10|毛婧琳|900000|0.31|流通A股|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：久智光电子材料科技有限公司
法定住所：廊坊开发区华祥路 85
法定代表人：郑明高
注册资本：7,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
北京中企华资产评估有限责任公司 5
主要经营范围：光通信、半导体及光电系统，石英制品的制造及相关的技术服务；天然橡胶、有色金属销售。（国家法律、行政法规禁、限经营的项目和商品除外）
2.公司股权结构及变更情况
久智光电子材料科技有限公司（以下简称“公司”）由法人股东深圳市智雄电子有限公司、北京玻璃集团公司、北京六零八厂和自然人股东李克山、金锋、张锦共同出资组建，于 2001年 5月 24日，公司领取了注册号1310001005131《企业法人营业执照》。根据 2001年 5月股东签署的出资协议书，公司注册资本 6,600万元。其中：深圳市智雄电子有限公司出资 3,000万元，持股比例45.45%；出资方式为货币资金；北京玻璃集团公司出资 2,500万元，持股比例37.88%，出资方式为非货币性资产，其中：实物资产 1,272.54万元，无形资产 1,227.46万元；北京六零八厂出资 500万元，持股比例7.58%，出资方式为货币资金；自然人李克山出资 300万元，持股比例4.55%，出资方式为货币资金，自然人金锋出资 150万元，持股比例2.27%，出资方式为货币资金，自然人张锦出资 150万元，持股比例2.27%，出资方式为货币资金。廊坊益华会计师事务所有限公司于 2001年 5月 16日出具（2001）廊会计验字第 97号验资报告予以验证。
2004年 9月 27日，根据股权转让协议及公司股东会通过决议，同意法人股东深圳市智雄电子有限公司将其持有公司45.45%股权以 3,000万元价款转让给法人股东正一科技（南京）有限公司。
2004年 10月 8日，根据股权转让协议及公司股东会通过决议，同意法人股东正一科技（南京）有限公司将其持有公司45.45%股权以 3,000万价款转让给法人股东上海银利移动通信设备有限公司。
2005年 11月，根据股权转让协议及股东会通过决议，同意法人股东上海银利移动通信设备有限公司将其持有公司45.45%股权以 1,500万元价款转让给法人股东利德科技发展有限公司。
根据公司 2006年 1月 23日股东会决议和公司章程的规定，申请增加注册资本人民币 400万元，全部由新股东北大方正集团有限公司
北京中企华资产评估有限责任公司 6
认缴，出资方式：货币资金，本次增资后注册资本增至 7,000万元。
2006年 2月 9日，根据股权转让协议及公司股东会通过决议，同意股东李克山将其持有公司4.54%的股权转让给给法人股东北大方正集团，股东金峰将持有公司2.27%股权、转让给北京玻璃集团公司，股东张锦将其持有的公司2.27%股权转让给北京玻璃华谊嘉信集团公司1.52%、北京六零八厂0.75%。
2006年，根据股权转让协议及有限股东会通过决议，同意法人股东利德科技发展有限公司将其持有公司42.86%股权转让给法人股东中国高科集团股份有限公司。
2008年 1月 15日中国高科与北大方正集团签订了《股权转让协议》，拟受让北大方正所持有的公司10%股权，股权转让的价格为 700万元。上述股权转让完成后，中国高科将持有公司52.86%的股权。
2010年 8月 8日无偿划转协议书及 2010年第五届第二次股东会决议，同意法人股东北京六零八厂将其持有公司7.85%股权无偿划转给转让给法人股东北京玻璃集团公司。转让完成后，注册资本 7,000万元，其中中国高科占比52.86%，北京玻璃集团公司占比47.14%。
评估基准日时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额|出资比例|
|1|中国高科集团股份有限公司|3700万元|52.86%|
|2|北京玻璃集团公司|3300万元|47.14%|
||合计|7000万元|100.00%|

天津鑫茂科技股份有限公司于评估基准日后，评估报告日前，已通过挂牌转让方式取得中国高科所持久智科技52.86%股权。
3.公司简介
久智光电子材料科技有限公司占地面积为 50亩，公司位于河北廊坊开发区，员工总数 126人。久智科技前身是北京 605厂，在石英材料制造及制品加工方面有着 50年历史的技术与产业的深厚沉淀。
605厂成立于 1960年 5月，应中国半导体发展需求而生，是中国最
早的石英制品制造厂，曾承接过毛主席水晶棺的生产。北京 605厂于
北京中企华资产评估有限责任公司 7
1988年引进法国圣戈班的石英外皮管生产线，弥补了国内光纤用石英衬套管的生产空白。
久智科技目前产品主要包括两大类，分为石英材料类及石英制品类，石英材料类产品主要应用于光通信行业、激光行业、工业及制品加工行业，石英制品类产品主要应用于半导体、太阳能行业，可根据客户要求选用自产原料或 GE材料进行加工。石英材料类产品包括普通型管棒材、高纯型管棒材、激光及电光源用石英管、光纤用衬套管。
全部材料均采用等离子制坨、中频炉拉管的方式生产。石英制品类产品主要有石英舟、缸、仪器等。
4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年11月30日|
|流动资产|4,381.72|5,026.16|5,839.97|6,044.86|
|固定资产|3,280.54|3,071.32|2,773.03|2,700.24|
|无形资产|418.57|335.04|326.54|318.75|
|长期待摊|53.14|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|8,133.97|8,432.53|8,939.54|9,063.85|
|流动负债|1,672.17|1,589.69|2,027.75|2,070.69|
|非流动负债|355.00|641.26|547.08|565.53|
|负债合计|2,027.17|2,230.94|2,574.83|2,636.21|
|所有者权益|6,106.80|6,201.58|6,364.71|6,427.63|

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年|2011年|2012年|2013年1-11月|
|一、主营业务收入|4,252.41|4,333.78|4,064.43|3,962.95|
|减：主营业务成本|3,411.42|3,242.05|3,245.03|2,950.14|
|主营业务税金及附加|27.34|26.58|31.77|30.42|
|二、主营业务利润|813.65|1,065.15|787.62|982.39|
|加：其它业务利润|-|-|-|0.81|
|减：资产减值损失|8.56|107.85|-25.19|3.15|

北京中企华资产评估有限责任公司 8
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年|2011年|2012年|2013年1-11月|
|销售费用|142.21|151.22|202.82|157.30|
|管理费用|647.27|809.88|614.28|839.60|
|财务费用|1.78|3.43|4.17|1.69|
|三、营业利润|13.83|-7.23|-8.46|-18.54|
|加：投资收益|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|
|营业外收入|11.10|147.74|226.18|244.55|
|减：营业外支出|5.57|-|0.01|0.19|
|四、利润总额|19.37|140.52|217.71|225.82|
|减：所得税|-|45.73|54.58|32.90|
|五、净利润|19.37|94.78|163.13|192.93|

被评估单位 2010年度、2011年度、2012年度以及评估基准日的会计报表均经中审亚太会计师事务所有限公司审计并发表了无保留的意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟对被评估单位进行投资。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
天津鑫茂科技股份有限公司拟对久智光电子材料科技有限公司投资，为此需要对评估基准日时久智光电子材料科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
北京中企华资产评估有限责任公司 9
根据评估目的，评估对象是久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产等，总资产账面价值为 9,063.85万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 2,636.21万元；净资产账面价值 6,427.63万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013年 11月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.2013年 12月 4日天津鑫茂科技股份有限公司会议纪要；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
北京中企华资产评估有限责任公司 10
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
10.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权[2010]71号）；
17.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 11
19.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
20.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
21.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
22.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
23.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）;
15.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
16.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）。
(四)权属依据
1.股份持有证明；
2.出资证明；
3.国有土地使用证；
4.房屋所有权证；
北京中企华资产评估有限责任公司 12
5.机动车行驶证；
6.有关产权转让合同；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
2.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
4.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
5.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
6.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2013年)；
9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
10.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
11.建筑工程定额及费用定额(河北省2008)；
12.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准(河北省2008)；
13.国家有关部门公布的建设前期和其他费用标准；
14.《河北省工程造价信息》（2013年第 11期）；
15.《机电产品报价手册》（2013年）；
16.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
17.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
18.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
北京中企华资产评估有限责任公司 13
19.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
20.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
21.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
考虑本次评估目的及被评估单位所处行业，与久智科技类似的企业收购交易案例的市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，故不宜采用市场法评估。
(一)收益法
北京中企华资产评估有限责任公司 14
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F×(1+ g)
P=∑ i × n
(1+ r)i (r−g)×(1+ r)n
i=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC= K× + K×(1−t)×
e
E+ D
d
E+ D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
北京中企华资产评估有限责任公司 15
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K= r+ MRP×β+ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金和土地使用权，本次评估采用成本法、市场法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的无非经营性资产、负债。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为
评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
北京中企华资产评估有限责任公司 16
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)对于各项外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品，根据清查核实后的账面值确定评估值。
(5)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况加上适当的利润确定评估值。对于不合格产品和费用，评估为零。
2．机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费)+资金成本-增值税
①设备购置费
国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费②运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
北京中企华资产评估有限责任公司 17
③安装工程费:安装调试费
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于设备
采取理论成新率加计勘察调整因素的方法确定最终成新率。首先根据设备经济寿命年限和设备已使用年限计算得出理论成新率。
然后通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素确定现场勘察调整分值，最终确定其成新率。
综合成新率=理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%率。
②对于车辆
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
北京中企华资产评估有限责任公司 18
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
③对于计算机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率。对于市场交易活跃的老旧电子设备，直接按二手设备价格作价。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
3．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前
北京中企华资产评估有限责任公司 19
提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4．土地使用权
待估宗地的土地性质为出让地，本次评估采用市场法进行评估。市场法即将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
5．负债
关于负债中的短期借款、预收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债和其他非流动负债等负债项目的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表认真进行核查，主要通过向企业财务人员了解有关情况，核查财务账簿、凭证等相关会计记录，相关文件等方法对负债的确认和计量予以审核。以经过审查核实无误的账面价值确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2013年12月16日至2013年12月26日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托
2013年 12月 16日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
接受委托方的委托后，针对本项目的特点，为了保证评估质量，结合以往从事评估工作的经验，按照评估范围内企业资产的特点，准备了培训材料并拟定了资产评估工作计划。
2.组建评估团队
北京中企华资产评估有限责任公司 20
本公司成立了本项目评估工作组，根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2013年12月23日至2013年12月24日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
北京中企华资产评估有限责任公司 21
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
北京中企华资产评估有限责任公司 22
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
北京中企华资产评估有限责任公司 23
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
久智光电子材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,063.85万元，总负债账面价值为 2,636.21万元，净资产账面价值为 6,427.63万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 6,217.74万元，评估减值 209.89万元，减值率为3.27%。
(二)资产基础法评估结果
久智光电子材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,063.85万元，评估价值为 10,336.07万元，增值额为 1,272.22万元，增值率为14.04%；总负债账面价值为 2,636.21万元，评估价值为 2,636.21万元，无增减值变化；净资产账面价值为 6,427.63万元，净资产评估价值为 7,699.86万元，增值额为 1,272.22万元，增值率为19.79%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|6,044.86|6,057.14|12.28|0.20|
|非流动资产|2|3,018.99|4,278.93|1,259.94|41.73|

北京中企华资产评估有限责任公司 24
长期股权投资 3 - - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,700.24|3,036.80|336.56|12.46|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|318.75|1,242.13|923.38|289.69|
|其中：土地使用权|9|318.75|1,242.13|923.38|289.69|
|其他资产|10|-|-|-||
|资产总计|11|9,063.85|10,336.07|1,272.22|14.04|
|流动负债|12|2,070.69|2,070.69|-|-|
|非流动负债|13|565.53|565.53|-|-|
|负债总计|14|2,636.21|2,636.21|-|-|
|净资产|15|6,427.63|7,699.86|1,272.22|19.79|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 6,217.74万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 7,699.86万元，两者相差 1,482.12万元，差异率为19.25%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
企业价值评估有三种方法——资产基础法、市场法和收益法，每一种方法使用的前提和条件不一样，而且每一种方法都有其特有的优点和缺点。所以在选用各种方法之前，我们充分地了解了评估对象的经营特征、资产构成以及各种方法的使用前提，慎重地选择合适的企业价值评估方法。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而资产基础法是按现行标准从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产的损耗，相对收益法而言，本次评估采用的资产基础法评估结果的市场公允性更趋于公平合
北京中企华资产评估有限责任公司 25
理。结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，本项目最终评估结论选用资产基础法的评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：久智光电子材料科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 7,699.86万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)久智科技申报的其他非流动负债为预收军工项目研发费用，预收金额为 542.61万元，由于涉及军事机密，评估人员未能进行核实工作。本次评估的资产基础法中按账面值确认为评估值，收益法中按未来五年内平均确认为营业外收入估算所得税支出；
(二)久智科技的部分车辆的所有权人为公司管理层自然人。本次评估未考虑该产权瑕疵事项对评估结果的影响；
(三)2012年6月25日,久智科技与中国农业银行廊坊开发支行签订了 13100620120000568号《最高额抵押合同》，最高额担保债权期间为 2012年 6月 26日至 2015年 6月 25日，担保的最高余额为人民币 1,200万元。同时将 15,477.72㎡土地使用权及地上建筑物厂房 7,337.54平方米和办公楼 3,514.77平方米设定抵押。
(四)天津鑫茂科技股份有限公司于评估基准日之后至评估报告
提出日之间已通过挂牌转让方式取得中国高科所持久智科技52.86%股权。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 26
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2013年 12月 26日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：李建英 注册资产评估师：王鸿育
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一三年十二月二十六日
北京中企华资产评估有限责任公司 27
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书；