北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予限制性股票
之
法律意见书
释义
瑞丰光电/公司 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
激励计划（草案修订稿）指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》
《实施考核办法》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限
制性股权激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 瑞丰光电实施本次激励计划的行为
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激
励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事
项备忘录3号》
股东大会 指 瑞丰光电股东大会
董事会 指 瑞丰光电董事会
监事会 指 瑞丰光电监事会
薪酬与考核委员会 指 瑞丰光电董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10楼邮编：518026
9-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, 518026,CHINA电话/Tel：86-755-3325-6666|传真/Fax：86-755-3320-6888 / 755-3320-6889
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予限制性股票
之
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的委托，担任公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》（等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就瑞丰光电根据激励计划（草案修订稿）的规定授予激励对象限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、董事会授予限制性股票的批准与授权；
2、限制性股票授予日；
3、授予条件是否成就；
4、限制性股票授予对象；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、瑞丰光电已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及瑞丰光电向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、本所仅对本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰光电提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的授权和批准
（一）2016年3月15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》。
（二）2016年3月31日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2016年3月31日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）2016年3月31日，瑞丰光电召开第二届监事会第二十四次会议，对
本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《实施考核办法》。
（五）2016年6月15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了激励计划（草案修订稿）及其摘要。
（六）2016年 7月 1日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了激励计划（草案修订稿）及其摘要，并决定提交公司股东大会审议。
（七）2016年 7月 1日，瑞丰光电聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划（草案修订稿）出具了《独立财务顾问报告》。
（八）2016年 7月 1日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（九）2016年 7月 1日，瑞丰光电召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。
（十）2016年 7月 18日，瑞丰光电召开 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
据此，本所律师认为，瑞丰光电本次股权激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及激励计划（草案修订稿）的规定。
二、本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日
（一）根据瑞丰光电 2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2016年7月22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2016年7月22日。
（三）2016年7月22日，公司独立董事发表《独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》，同意以2016年7月22日为授予日。
（四）经本所律师核查，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予日为公司2016年第五次临时股东大会审议通过激励计划（草案修订稿）之日起30日内的一个交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易事项或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及激励计划（草案修订稿）的规定。
三、本次股权激励计划授予限制性股票的对象、价格
（一）公司经 2016年 7月 1日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》。
因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分未被纳入激励计划人员经认定现已满足纳入激励计划范围的条件、部分人员离职或发生岗位变动，为更合理配置本次激励计划相关资源，公司对授予的激励对象人数及名单进行调整。经调整，本次激励计划授予激励对象由286人调整为151人。
经公司2016年5月9日召开的2015年年度年股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日的股本总额218,282,159股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.2元（含税），实施上述分配预案实际分配股息 4,365,643.18元人民币，剩余可供分配利润元结转到以后年度，2015年不进行送股，资本公积金也不转增股本。因公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 33,700,437股于 2016年 2月 4日上市，股本由 218,282,159股变更为 251,982,596股；公司回购注销限制性股票 79,183股，股本由 251,982,596股变更为251,903,413股；故公司2015年度利润分配方案同步调整。
变更前：以2015年末总股本218,282,159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）；
变更后：以总股本 251,903,413股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.173306元（含税）。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对限制性股票的授予价格调整如下：
P＝P0-V=5.71元-0.017元=5.693元。
经调整，限制性股票授予价格为5.693元。
（三）2016年 7月 1日，瑞丰光电召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》。监事会认为：本次调整符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案修改稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激
励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2016年 7月 1日，公司独立董事发表《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》之独立意见，认为公司本次调整 2016年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予对象及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及激励计划（草案修订稿）的规定。
四、本次股权激励计划授予限制性股票的数量
2016年 7月 1日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了激励计划（草案修订稿）及其摘要。
根据激励计划（草案修订稿），本次股权激励计划授予限制性股票的数量为2468万股，约占本计划签署时公司股本总额25,190.3413万股的9.80%。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予限制性股票的数量符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及激励计划（草案修订稿）的规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据激励计划（草案修订稿）的规定，只有在瑞丰光电和激励对象均满足限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授股限制性股票。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞丰光电未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
基于上述，本所律师认为，激励计划（草案修订稿）规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予股限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及激励计划（草案修订稿）的规定。
六、其他事项
瑞丰光电就本次向激励对象授予股限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，瑞丰光电本次股权激励计划限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《管理办法》及激励计划（草案修订稿）的有关规定，本次股权激
励计划的授予条件已满足，瑞丰光电向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及激励计划（草案修订稿）的有关规定。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予限制性股票之法律意见书》之签署页）北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
江学勇
李彬
年 月 日