西南证券股份有限公司
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集配套资金
之非公开发行 A股股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”或“发行人”）募集配套资金之非公开发行股票于2015年6月17日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1238号文核准，核准丹甫股份募集配套资金之非公开发行不超过29,527,559股新股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本主承销商”）作为丹甫股份本次非公开发行股票的主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为丹甫股份第三届董事会第六次会议决议公告日。上市公司向配套融资发行对象烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）发行股份的价格与向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东发行股份的价格一致，均为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 10.41元/股。2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发 2.50元现金股利的利润分配方案。2014年 5月 12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2014年 5月 9日，除权除息
日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为29,527,559股。
（三）发行对象
本次发行对象为台海集团。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为300,000,000.00元，扣除发行费用32,132,765.25元后，募集资金净额为267,867,234.75元，符合中国证监会相关法律法规的要求及发行人2014年第二次临时股东大会决议的要求。
经核查，本主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
本次交易决策过程及审批情况如下：
2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。
2014年6月20日，丹甫股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》和《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产重组框架协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。
2014年12月4日，公司召开职工代表大会，审议通过交易中置出资产相应人员的安置方案。
2014年12月5日，丹甫股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案；同日，公司与台海核电全体股东签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2014年12月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年4月7日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]307号），批
复了台海核电重组上市事宜。
2015年4月30日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2015年第34次会议对公司发行股份购买资产方案的提出了审核意见，有条件审核通过了本次交易。
2015年6月17日，中国证监会下发《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1238号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
经核查，本主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格的确定
本次发行价格为10.16元/股。
2、定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，丹甫股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
经交易双方协商，本次交易定价基准日为丹甫股份审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金的股票发行价格一致，均不得低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年 4月 2日，丹甫股份召开 2013年年度股东大会，审议通过了每 10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为 2014年 5月 12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行对象的确定
根据公司第三届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为台海集团。
（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（元）|认购价格（元/股）|
|300,000,000.00|10.16|
|300,000,000.00|10.16|

（四）缴款与验资
截至2015年8月3日15:00，台海集团已经将认购款项汇入指定账户，账户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
资金到账和验资时间：2015年 8月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验［2015］8-69号）。根据该验证报告，截至2015年 8月 3日，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为300,000,000.00元。
2015年8月3日，西南证券将募集资金300,000,000.00元划至丹甫股份的募集资金专项存储账户。2015年 8月 5日，大信会计师出具了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司验资报告》（大信验字[2015]第 3-00045号），根据该验资报告，截至 2015年 8月 3日止，发行人已发行人民币普通股 29,527,559股，每股发行价格 10.16元，募集资金总额为人民币 300,000,000.00元，扣除发行费用人民币32,132,765.25元，实际募集资金净额为人民币267,867,234.75元。其中新增
注册资本（股本）29,527,559元，增加资本公积 238,339,675.75元。
丹甫股份本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程已经北京国枫律师事务所见证。
经核查，本主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
经丹甫股份董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为台海集团。
经核查，台海集团认购丹甫股份本次募集配套资金的资金来源主要为台海集团自有资金以及自筹资金。台海集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据台海集团出具的承诺，丹甫股份本次非公开发行发行对象的认购资金来源为台海集团自有资金以及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接来源于丹甫股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。
上述发行对象符合丹甫股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见本主承销商经核查认为：
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次发行对象的资格合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 曹媛
项目协办人：
易德超
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司