上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零一七年八月
上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：金圆水泥股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及历次补充法律意见书中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见：
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）金圆股份的批准程序
1、发行人于2016年7月11日召开的第八届董事会第二十六次会议和于2016年 7月 28日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 2016年度非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》和《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于2016年11月15日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《金圆水泥股份有限公司关于修订公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
3、发行人于 2017年 1月 16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《金圆水泥股份有限公司关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）的议案》等与本次发行相关的议案，调整了发行数量、发行规模及募投项目——偿还银行贷款的投资总额。
4、发行人于2017年7月11日召开第八届董事会第三十八次会议，于2017年7月27日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月。
（二）中国证监会的批准程序
2017年7月5日，中国证监会向金圆股份出具“证监许可[2017]1148号”《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过148,711,656股新股。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依
法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行的保荐、承销协议
根据发行人与宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）签署的《承销协议》及《保荐协议》，发行人聘请宏信证券担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次非公开发行的主承销商于 2017年 7月 27日以电子邮件/特快专递方式向符合条件的110名特定投资者（不重复计算相同机构）发出了《金圆水泥股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《金圆水泥股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等相关文件；前述投资者包括金圆股份截至2017年6月30日收市后的前 20名股东；已表达了认购意向的其他投资者 61名；基金公司 20名；证券公司10名；保险机构5名(以下单独或合称“认购对象”)。
《认购邀请书》发送后，宏信证券的工作人员与上述发送对象以电话、短信或邮件方式进行确认，除前 20大股东中的关宏波、胡甘棉、唐笑波、冯恒谊以外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。宏信证券多次尝试与关宏波、胡甘棉、唐笑波、冯恒谊取得联系（以其在中国证券登记结算有限责任公司预留的联系方式）无果，因而通过快递方式向其（以其在中国证券登记结算有限责任公司预留的联系地址）寄送了《认购邀请书》。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象符合《管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则。《认购邀请书》及《申购报价单》事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等法律法规的相关
规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间内，即 2017年 8月 1日9：00至12：00期间，保荐机构（主承销商）共收到 8家投资者在规定时间内发送的《申购报价单》等申购文件。其中6家投资者以传真方式发送了《申购报价单》等申购文件，2家投资者以现场送达方式报送了《申购报价单》等申购文件。除基金公司无需缴纳保证金外，其他投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述8家投资者均为有效申购。上述8家投资者的全部报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申报价格（元/股）|申购金额（万元）|是否足额缴纳保证金|
|1|嘉实基金管理有限公司|10.11|23,620|不适用|
|2|华泰证券（上海）资产管理有限公司|10.19|24,220|是|
|3|财通基金管理有限公司|11.02|12,620|不适用|
|||10.06|15,520|不适用|
|||9.01|20,220|不适用|
|4|鹏华资产管理有限公司|10.15|12,120|是|
|||9.00|24,120||
|5|长安基金管理有限公司|10.15|24,220|不适用|
|6|长信基金管理有限责任公司|10.20|23,920|不适用|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|9.51|13,020|不适用|
|||8.28|28,020|不适用|
|||8.20|29,020|不适用|
|8|汇安基金管理有限责任公司|8.15|12,120|不适用|
|9|金圆控股集团有限公司|不适用|不适用|不适用|

经核查，金圆控股集团有限公司（下称“金圆控股”）系公司控股股东，为公司关联方，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司已按照相关规定履行关联交易程序。金圆控股不参加竞价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，获配金额242,399,995.95元。
除控股股东金圆控股外，上述申购对象在提交《申购报价单》时均承诺：不存
在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本机构参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本机构非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对收到的全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档情况，确定本次发行的发行价格为人民币 10.15元/股，发行数量为 119,408,866股，认购资金总额为1,211,999,989.90元。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.65元/股。鉴于公司2016年度的权益分派方案已实施完成，发行价格相应调整为不低于 8.15元/股。符合《管理办法》和《实施细则》有关非公开发行股票发行价格的规定。
根据《管理办法》和《实施细则》的规定，发行人实际控制人认购本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，其他投资者认购本次非公开发行股票的锁定期为12个月。
发行人本次非公开发行股票的数量共计119,408,866股，符合中国证监会《核准批复》规定的不超过148,711,656股的发行数量。
发行人及主承销商最终确定的本次非公开发行特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）及获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配产品名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|金圆控股集团有限公司|金圆控股集团有限公司|23,881,773|242,399,995.95|36个月|
|2|财通基金管理有限公司|玉泉石船山1号|177,339|1,799,990.85|12个月|
|||富春258号|197,044|1,999,996.60|12个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||玉泉716号|1,032,512|10,479,996.80|12个月|
|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|2,955,665|29,999,999.75|12个月|
|||祥和1号|1,280,788|12,999,998.20|12个月|
|||浦睿1号|197,044|1,999,996.60|12个月|
|||辉耀1号|2,955,665|29,999,999.75|12个月|
|||新民5号|2,955,665|29,999,999.75|12个月|
|||华泰资管富春定增1号|492,610|4,999,991.50|12个月|
|||锦和定增分级16号|189,162|1,919,994.30|12个月|
|3|长信基金管理有限责任公司|长信基金-浦发银行-聚富20号资产管理计划|23,566,502|239,199,995.30|12个月|
|4|华泰证券（上海）资产管理有限公司|华泰资管定增共赢9号定向资产管理计划|11,931,034|121,099,995.10|12个月|
|||华泰资管定增共赢11号定向资产管理计划|11,931,034|121,099,995.10|12个月|
|5|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产睿源1号资产管理计划|11,940,886|121,199,992.90|12个月|
|6|长安基金管理有限公司|长安春华秋实7号投资组合|11,862,071|120,400,020.65|12个月|
|||长安春华秋实8号投资组合|11,862,072|120,400,030.80|12个月|

上述发行对象符合金圆股份相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
四、本次非公开发行的认购对象的合规性
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，本次非公开发行的最终发行对象分别为金圆控股集团有限公司、财通基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、长安基
金管理有限公司，符合发行人股东大会决议通过的条件。
本次非公开发行的发行对象为不超过6名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。
财通基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、长安基金管理有限公司在提交《申购报价单》时均承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本机构参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本机构非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据询价结果，本所律师和主承销商对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除金圆控股外，其他认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形。
根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
金圆控股以其自有资金认购，不需要进行私募基金备案。
财通基金管理有限公司作为发行对象，以十个资产管理计划参与认购，前述十个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
长信基金管理有限责任公司作为发行对象，以其管理的长信基金-浦发银行-聚富 20号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
华泰证券（上海）资产管理有限公司作为发行对象，以其管理的二个资产管
理计划参与认购，以上资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
鹏华资产管理有限公司作为发行对象，以其管理的鹏华资产睿源1号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
长安基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的二个资产管理计划参与认购，前述二个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见书出具日，本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于金圆水泥股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师：
吴东桓 王建文
叶菲
2017年8月18日