国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
控股股东、实际控制人
增持深圳康泰生物制品股份有限公司股份
之
法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2019-129号致：杜伟民先生
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）控股股东及实际控制人杜伟民先生（以下简称“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就增持人为履行公司于 2018年 7月 25日披露的增持计划而增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
一、增持人的主体资格
1．经本所律师核查，杜伟民先生 1963年 12月出生，中国国籍，持有香港居民身份证以及加拿大永久居留权，住址为广东省深圳市南山区科技园科发路 6号，身份证号码：3601021963********。
2．根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1．本次增持股份计划
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据公司于 2018年 7月 25日发布的《关于控股股东、实际控制人增持公司股票计划的公告》，增持人基于对公司未来发展前景的信心，自 2018年 7月 25日起12个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持公司股份（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式），增持金额不低于6,000.00万元人民币。
增持人于2018年11月14日启动本次增持，通过集中竞价交易方式增持公司股份261,400股，公司于同日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股票计划进展的公告》。
2．本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，截至 2018年 11月 13日，增持人持有康泰生物343,455,943股股份，占康泰生物总股本的53.23%。
3．本次增持股份情况
根据公司提供的资料，公司于2019年5月21日接到增持人的通知，截至 2019年5月21日，增持人已完成2018年7月25日公告的《关于控股股东、实际控制人增持公司股票计划的公告》增持公司股份的计划。
2018年11月14日至2019年5月21日期间，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持1,269,857股股份，增持总金额为 60,300,582.45元，占康泰生物已发行股份的0.20%；本次增持股份完成后，增持人共持有康泰生物344,725,800股股份，占康泰生物已发行股份的53.43%。
4．增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至2019年5月21日，增持人持有康泰生物344,725,800股股份，占当日康泰生物总股本的53.43%。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2018年 7月 25日发出《关于控股股东、实际控制人增持公司股票计划的公告》，就增持人、增持目的及计划、增持前控股股东持股情况及承诺等事项予以公告。
公司于2018年11月14日发出《关于控股股东、实际控制人增持公司股票计划进展的公告》，就截至2018年11月14日，增持人的增持情况予以公告。
公司于 2019年 5月 21日发出《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股票计划实施完成的公告》，确认截至2019年5月21日，增持人完成了本次增持。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股东、实际控制人本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四、本次属于免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，在2018年11月14日至2019年5月21日期间，增持人增持人增持了公司股份1,269,857股，增持比例为0.20%，不超过公司已发行2%的股份。
综上，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人杜伟民先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
2．增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
3．截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股东、实际控制人本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
4．本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
控股股东、实际控制人
增持深圳康泰生物制品股份有限公司股份
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌