浙江六和律师事务所
关于
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一六年八月
浙江六和律师事务所关于
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（二）
浙六和法意（2016）第230-1号致：杭州远方光电信息股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据远方光电第二届董事会第二十五次董事会会议决议，上市公司确定本次交易取消募集配套资金安排，故本所出具《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，对《法律意见书》中原涉及募集配套资金的相关内容进行了修订。
本所现根据中国证监会《关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》，特出具《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行补充调查，本次重大资产重组的相关方向本所提供了相关的证明和文件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向。本所及交易相关各方在《法律意见书》中所做出的声明、保证同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
1.申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过 30,000万元，上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%。请你公司补充披露潘建根认购本次募集配套资金的上限，是否触发要约收购义务，如触发，是否符合豁免要约收购条件并就潘建根及其一致行动人交易前持有股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
上市公司董事会经审慎研究后，决定对公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议及 2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
（一）本次交易方案的调整内容
1、调整前方案
经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议及 2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司本次交易方案中的发行股份募集配套资金的原方案为：
本次交易募集的配套资金不超过 30,000万元，募集配套资金扣除中介机构费用后用于投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目及以增资的方式补充维尔科技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。
2、调整后方案
公司董事会经审慎研究后，决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
（二）本次方案调整履行的相关程序
公司于 2016年 8月 5日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
公司于 2016年 8月 5日召开了第二届监事会第二十二次会议，同意公司董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
公司独立董事于 2016年 8月 5日发表独立意见，同意公司董事会对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
鉴于本次取消募集配套资金属于公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
（三）本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本所律师认为，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整。
综上，本所律师经核查后认为，公司取消原交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整；公司取消募集配套资金安排后，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人潘建根触发要约收购义务，潘建根及其一致行动人无需对于本次交易前持有的公司股份作出锁定安排。
2.申请材料显示，截至 2016年 3月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 74,459.86万元，其中 46,582.61万元为前次募集资金余额，占前次募集资金总额的比例为67.71%；前次募集资金投资项目实现效益占承诺效益的比例约为45.64%。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
公司于 2016年 8月 5日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。鉴于本次取消募集配套资金属于公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
本所律师经核查后认为，公司取消原交易方案中的募集配套资金安排，不构成对原交易方案的重大调整；公司取消募集配套资金安排后，本次交易方案仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4.申请材料显示，维尔科技从事的军用产品业务必须具备相关资质，维尔科技子公司杭州维尔信息具备进入军工领域的相关资质。请你公司补充披露维尔科技及其子公司杭州维尔信息拥有从事军品业务资质的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
1、除杭州维尔信息外，维尔科技及其下属其他子公司不从事军品业务，无需具备进入军工领域的相关资质。
2、根据《国防科工局关于杭州维尔信息技术有限公司随同控股母公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2016]707号），经杭州维尔信息咨询杭州市保密局、浙江省保密局、浙江省国防科工办等部门，杭州维尔信息可披露的从事军品业务资质如下：
杭州维尔信息于2014年获得国军标质量体系认证证书、保密单位资格证书。
此外，杭州维尔信息还获得了军工企业其他相关证书。
本所律师认为，杭州维尔信息已具备从事目前相关军品业务的相关资质。
5.申请材料显示，维尔科技的部分经营资质证书已经到期或即将到期。请你公司补充披露维尔科技经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性；如存在，请补充披露对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【律师回复】
根据维尔科技的说明，并经本所律师核查，维尔科技已经到期或即将到期的资质证书的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品、服务|||||||
|名称|编号||发证单位|发证时间||有效期||备注|
|||名称|||||||
||BioR －|指纹仪（JZT|||2016.07.25-2018.07.25||已续展||
|||||2016.07.25|||||
||00005|－998）|||||||
|||居民二代身|||2016.07.25-2018.07.25||已续展||
|生物特征|||||||||
||BioR －|份证核验设|||||||
|识别产品|||生物特征识别注|2016.07.25|||||
||00006|备（JZT－|||||||
|注册证书|||册中心||||||
|||998F）|||||||
|||指纹 Ukey|||||||
||BioR －|||||2014.07.23-|||
|||（ JZT －||2014.07.23||||不再续展|
||00007|||||2016.07.23|||
|||701）|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品、服务|||||||
|名称|编号||发证单位|发证时间||有效期||备注|
|||名称|||||||
|||指纹多合一|||||||
||BioR －|||||2014.07.23-|||
|||终端 （JZT||2014.07.23||||不再续展|
||00008|||||2016.07.23|||
|||－930）|||||||
|||指纹保管箱|||2016.07.25-2018.07.25||已续展||
||BioR －||||||||
|||（ JZT －||2016.07.25|||||
||00009||||||||
|||570）|||||||
|||门 禁 产 品|||2014.07.23-2016.07.23||不再续展||
||BioR －||||||||
|||（ JZT －||2014.07.23|||||
||00010||||||||
|||800）|||||||
|||指纹终端产|||2016.07.25-2018.07.25||已续展||
||BioR －||||||||
|||品 (JZT－||2016.07.25|||||
||00011||||||||
|||960))|||||||
|||车载指纹终|||2016.07.25-2018.07.25||已续展||
||BioR －||||||||
|||端 （DTM－||2016.07.25|||||
||00012||||||||
|||66）|||||||
|||指纹智能平|||2016.07.25-2018.07.25||已续展||
||BioR －||||||||
|||板 (TY －||2016.07.25|||||
||00013||||||||
|||FPD)|||||||
|“第二代|||||2016.06.01-2017.05.31||已续展||
|居民身份|||||||||
|证阅读机|||||||||
|具用相片|||公安部第一研究||||||
||2015-16|/||2016.06.01|||||
|解码软件|||所||||||
|V2.0” 的|||||||||
|合法使用|||||||||
|权授权书|||||||||
|标准化良|浙||||2012.11.07-2015.11.06||不再续展||
||||浙江省标准化协||||||
|好行为证|BTX[201|/||2012.11.07|||||
||||会||||||
|书|2]057号||||||||
|商用密码|国 密 局||||2016.07.01-2019.06.30||已续展||
|产品生产|产 字||||||||
|||/|国家密码管理局|2016.07.01|||||
|定点单位|SSC1835||||||||
|证书|号||||||||

根据维尔科技的说明并经本所律师核查，维尔科技不办理续展的资质证书包括指纹多合一终端（JZT-930）、指纹Ukey（JZT-701）和门禁产品（JZT-800）的生物特征识别产品注册证书及标准化良好行为证书。
根据维尔科技的说明并经本所律师核查，指纹多合一终端（JZT-930）、指纹Ukey（JZT-701）和门禁产品（JZT-800）的生物特征识别产品注册证书涉及的相关产品在近两年内未形成销售收入，且预计相关产品在未来也不会形成销售收入，故该三项资质不办理续展不会对维尔科技未来的持续经营造成实质影响。本
次收益法评估时亦未考虑上述三款产品未来收益情况。
根据维尔科技的说明并经本所律师核查，标准化良好行为证书属于公司基础管理方面的商业认证证书，而维尔科技的主营业务收入主要来源于驾培管理系统和指纹身份认证系统，不续展该证书不会对维尔科技的主营业务产生影响，同时虽不再续展该证书，但维尔科技将继续参照标准化良好行为认证的相关要求对公司进行管理，因此，不办理该证书的续展不会对维尔科技未来的持续经营造成实质影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）