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致：深圳能源集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳能源集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A1381/FY/2019-203国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一并公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于2019年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳能源集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于2019年9月10日下午15:00在公司会议室召开，会议由公司董事长熊佩锦先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知及会议公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
1.本次股东大会由贵公司董事会召集。
2.根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括截至 2019年 9月 4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师验证与核查现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5
名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为2,906,571,399股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的73.3151%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共11名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为13,151,876股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.3317%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 2,919,723,275股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的73.6469%；其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 14名，代表贵公司有表决权的股份数额为31,980,841股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.8067%。
3.出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东大会审议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会审议的议案
1.《关于补选第七届监事会监事的议案》
2.《关于向Newton公司增资的议案》
3.《关于深圳南山能源工业小区城市更新项目实施路径变更的议案》
4.《关于以债权投资计划方式融资的议案》
5.《关于向银行间市场交易商协会申请分期注册不超过人民币 90亿元中期票据发行额度的议案》
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由股东代表、监事和本所律师进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票统计结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1.《关于补选第七届监事会监事的议案》
表决结果：2,919,375,575股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9881%），347,700股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0119%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：31,633,141股同意（占出席会议中小股东所持表决权的98.9128%），347,700股反对（占出席会议中小股东所持表决权的1.0872%），0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
2.《关于向Newton公司增资的议案》
表决结果：2,919,244,075股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9836%），479,200股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0164%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：31,501,641股同意（占出席会议中小股东所持表决权的98.5016%），479,200股反对（占出席会议中小股东所持表决权的1.4984%），0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
3.《关于深圳南山能源工业小区城市更新项目实施路径变更的议案》
表决结果：2,919,500,075股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9924%），223,200股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0076%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：31,757,641股同意（占出席会议中小股东所持表决权的99.3021%），223,200股反对（占出席会议中小股东所持表决权的0.6979%），0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
4.《关于以债权投资计划方式融资的议案》
表决结果：2,919,244,075股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9836%），479,200股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0164%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：31,501,641股同意（占出席会议中小股东所持表决权的98.5016%），479,200股反对（占出席会议中小股东所持表决权的1.4984%），0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
5.《关于向银行间市场交易商协会申请分期注册不超过人民币 90亿元中期票据发行额度的议案》
表决结果：2,919,375,575股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9881%），347,700股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0119%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：31,633,141股同意（占出席会议中小股东所持表决权的98.9128%），347,700股反对（占出席会议中小股东所持表决权的1.0872%），0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳能源集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 林彤