湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二零一五年五月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：48,690,610股
2、发行价格：24.50元/股
3、募集资金总额：1,192,919,945.00元
4、募集资金净额：1,170,933,794.81元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 48,690,610股将于 2015年 5月 19日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告暨上市公告书及其摘要》的要求进行编制。
目 录
特别提示 ................................................................................................................................................ 2一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 2发行人全体董事声明 ............................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 6一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8四、本次发行对象概况 ........................................................................................................... 9五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................. 12六、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 12第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................... 14一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 14二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ......................................................... 15三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ....................................................................... 17一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 17二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 18第四节本次募集资金运用 ............................................................................................................... 23一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 23二、本次募集资金投资项目的发展前景 ............................................................................. 23三、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 27第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 31第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................................... 32一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 32二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 32第七节本次发行新增股份上市情况 ............................................................................................... 33第八节其他重大事项 ....................................................................................................................... 34第九节中介机构声明 ....................................................................................................................... 35一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 35二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 36三、发行人审计机构声明 ..................................................................................................... 38四、发行人验资机构声明 ..................................................................................................... 37第十节备查文件 ............................................................................................................................... 39一、备查文件 ......................................................................................................................... 39
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 39
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺湖北新洋丰肥业股份有限公司本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨才学 杨华锋 杨小红
汤三洲 杨才斌 宋帆
黄镔 修学峰 孙蔓莉
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2015年 5月15日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、新洋丰|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司|
|股东大会|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年及一期/报告期|指|2012年1月1日至2015年3月31日|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|发行人律师、北京海润|指|北京市海润律师事务所|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|公司名称：|湖北新洋丰肥业股份有限公司|
|英文名称：|HUBEI XINYANGFENG FERTILIZER Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|新洋丰|
|股票代码：|000902|
|注册资本（发行前）：|601,794,035元|
|法定代表人：|杨才学|
|董事会秘书：|宋帆|
|公司住所：|湖北省荆门市月亮湖北路附7号|
|互联网网址：|http://www.xinyf.com/|
|联系电话：|0724-8706677|
|经营范围：|磷肥（有效期至2018年8月18日）、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效期至2018年8月18日）、氯碱（有效期至2016年10月9日）、硫酸（工业硫酸，有效期至2019年7月7日）、液体无水氨（有效期至 2019 年7月21 日）、磷铵、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015年3月21日），普通货运（有效期至2017年7月31日），化学危险货物运输（8类、2类3项，有效期至2017年7月 31 日），盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发（有效期至 2015 年6月24日），中型餐馆（含凉菜，有效期至2015年12月13日），经营客房（有效期至2016年12月12日），磷铵、化工原料及其它化肥产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；盐酸销售；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年 10月 10日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司 2014年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于〈公司 2014
年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性
分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》、《关于实施 120万吨/年新型复合肥项目（一期 80万吨/年项目）和 60万吨/年硝基复合肥项目的议案》及《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会逐项审议并通过了上述关于本次发行的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年3月20日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年4月23日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行不超过11,300万股新股。
（三）募集资金及验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00003号《验资报告》。经审验，截至2015年4月30日，东北证券已收到新洋丰非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,192,919,945.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在中国建设银行长春西安大路支行开设的账户（账号：22001450100059111777）。
2015年 5月 4日，保荐人（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》，验证截至 2015年 5月 4日，发行人非公开发行人民币普通股（A股） 48,690,610股（每股面值 1元），发行价格为 24.50元/股，募集资金总额为 1,192,919,945.00元，扣除发行费用 21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。其中，计入股本48,690,610元，计入资本公积1,122,243,733.81元。
（四）股份登记情况
公司已于 2015年 5月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，股份限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为2016年5月19日（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）48,690,610股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2014年10月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 10.55元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为24.50元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,192,919,945.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）21,986,150.19元后，募集资金净额为1,170,933,794.81元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 24.50元/股，募集资金总额为 1,192,919,945.00元，发行股票数量 48,690,610股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 11,300万股；发行对象总数为 8名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|9,795,918.00|239,999,991.00|
|2|南方资本管理有限公司|8,979,591.00|219,999,979.50|
|3|招商财富资产管理有限公司|5,877,551.00|143,999,999.50|
|4|红土创新基金管理有限公司|5,306,122.00|129,999,989.00|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|4,897,959.00|119,999,995.50|
|6|华安基金管理有限公司|4,897,959.00|119,999,995.50|
|7|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|4,897,959.00|119,999,995.50|
|8|财通基金管理有限公司|4,037,551.00|98,919,999.50|

（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月06日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、南方资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局
综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：余文宏
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年11月14日
3、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月11日
4、红土创新基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈文正
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月18日
5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
法定代表人：罗春风
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年12月14日
6、华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1998年6月4日
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
7、上银瑞金资产管理（上海）有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：5,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年3月17日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行8名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行8名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象上银瑞金资产管理（上海）有限公司、招商财富资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、南方资本管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，杨才学直接持有公司4.93%的股份，并通过控股公司湖北洋丰股份有限公司持有48.24%的股份，湖北洋丰股份有限公司为公司控股股东，杨才学为公司最终实际控制人。本次非公开发行股票完成后，实际控制人仍持有公司49.19%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 48,690,610股将于 2015年 5月 19日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
办公地址：吉林省长春市自由大路1138号
保荐代表人：柴育文、周炜
项目协办人：高伟
电话：010-63210612
传真：010-63210701
（二）发行人律师
名称：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
经办律师：唐申秋、王浩
电话：010-62159696
传真：010-88381869
（三）会计师事务所及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
注册会计师：王进、李志军
电话：010-82330558
传真：010-82327668
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年4月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北洋丰股份有限公司|290,314,990|48.24|
|2|杨才学|29,652,235|4.93|
|3|兴业全球基金－光大银行－兴全特定策略 25 号分级特定多客户资产管理计划|9,645,000|1.60|
|4|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝11号集合资产管理计划|7,637,000|1.27|
|5|五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代恒禧证券投资集合资金信托计划|6,861,807|1.14|
|6|四川信托有限公司－宏赢四十四号证券投资集合资金信托计划|4,947,527|0.82|
|7|四川信托有限公司－宏赢三十八号证券投资集合资金信托计划|4,590,000|0.76|
|8|杨才斌|4,392,923|0.73|
|9|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|4,385,487|0.73|
|10|杨华锋|4,106,428|0.68|
|合 计||366,533,397|60.90|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北洋丰股份有限公司|290,314,990|44.63%|
|2|杨才学|29,652,235|4.56%|
|3|金鹰基金-工商银行-金鹰穗通 21 号资产管理计划|9,795,918|1.51%|
|4|兴业全球基金－光大银行－兴全特定策略 25 号分级特定多客户资产管理计划|9,645,000|1.48%|
|5|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|7,758,037|1.19%|
|6|南方资本-工商银行-远策定向增发添利2号资产管理计划|7,346,910|1.13%|

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|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|7|五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代恒禧证券投资集合资金信托计划|6,861,807|1.05%|
|8|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝11号集合资产管理计划|6,176,000|0.95%|
|9|中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|5,554,685|0.85%|
|10|红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司|5,306,122|0.82%|
|合计||378,411,704|58.17%|

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票48,690,610股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|有限售条件的流通股|343,794,035|57.13%|48,690,610|392,484,645|60.34%|
|无限售条件的流通股|258,000,000|42.87%|-|258,000,000|39.66%|
|股份总数|601,794,035|100.00%|48,690,610|650,484,645|100.00%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,170,933,794.81元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）”和“60万吨/年硝基复合肥项目”。本次非公开
发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计48,690,610股，发行后股票共计650,484,645股。以2014年度和 2015年 1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|每股净资产（元）|4.84|4.54|6.27|6.00|
|每股收益（元）|0.29|1.09|0.27|1.01|

注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2012年度至2014年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015年第一季度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|491,788.62|518,612.01|468,105.99|545,914.69|
|负债总额|181,084.11|226,695.68|237,875.81|360,337.03|
|股东权益|310,704.51|291,916.33|230,230.18|185,577.66|
|少数股东权益|19,619.42|18,587.37|16,908.63|15,714.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|257,081.18|835,222.51|688,914.30|806,757.96|
|营业利润|22,764.10|69,105.80|56,501.14|46,070.02|
|利润总额|22,964.96|70,945.99|57,845.94|46,937.37|
|净利润|18,542.21|58,856.91|44,085.87|36,963.90|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,800.31|65,153.52|88,713.58|101,737.08|
|投资活动产生的现金流量净额|2,106.18|-37,954.41|-22,340.95|-40,897.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,964.91|-52,986.37|-61,585.96|-30,430.92|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|1.63|1.31|1.03|0.79|
|速动比率|0.80|0.61|0.56|0.45|
|资产负债率（母公司报表）|0.61%|0.61%|71.05%|57.77%|
|资产负债率（合并报表）|36.82%|43.71%|50.82%|66.01%|
|应收账款周转率（次）|19.10|660.00|388.33|175.47|
|存货周转率（次）|1.53|5.57|5.16|5.99|
|每股净资产（元）|4.84|4.54|6.20|4.94|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.13|1.08|2.58|2.96|

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|项目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股净现金流量（元）||-0.43|0.02|0.14|0.88|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.29|1.09|1.25|1.05|
||稀 释|0.29|1.09|1.25|1.05|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|6.02%|20.89%|20.15%|21.16%|
||加权平均|6.21%|23.43%|22.46%|23.76%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.29|1.00|1.15|1.07|
||稀 释|0.29|1.00|1.15|1.07|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|5.97%|19.17%|18.55%|21.70%|
||加权平均|6.16%|21.51%|20.68%|24.37%|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|1.63|1.31|1.03|0.79|
|速动比率|0.80|0.61|0.56|0.45|
|资产负债率（母公司）|0.61%|0.61%|71.05%|57.77%|
|资产负债率（合并）|36.82%|43.71%|50.82%|66.01%|
|经营活动现金流量净额（万元）|-0.13|1.08|88,713.58|101,737.08|

报告期内，公司实施了稳健的财务政策，资产负债率保持在合理的水平。截至报告期末，公司财务状况良好，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。
报告期内公司的资产负债率分别为66.01%、50.82%、43.71%和36.82%，公司资产负债率持续下降，主要是公司近年来主营产品销售良好且能够及时回款，公司逐渐减少相关债务。报告期内，公司流动比率和速动比率持续增长，公司短期偿债能力不断增强。
（二）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|19.10|660.00|388.33|175.47|
|存货周转率（次/年）|1.53|5.57|5.16|5.99|

报告期内前三年，公司的应收账款周转率分别为175.47次/年、388.33次/年和
660.00次/年，应收账款周转率逐年增长，应收账款回收情况良好。
报告期内前三年，公司的存货周转率分别为5.99次/年、5.16次/年和5.57次/年，存货周转率基本保持合理水平。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
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|项目|2015年1-3月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|营业收入|257,081.18|835,222.51|21.24%|688,914.30|-14.61%|806,757.96|
|营业成本|206,607.22|680,098.87|22.31%|559,702.28|-18.18%|684,028.83|
|营业利润|22,764.10|69,105.80|21.24%|56,501.14|22.64%|46,070.02|
|利润总额|22,964.96|70,945.99|21.51%|57,845.94|23.24%|46,937.37|

报告期内，公司专注于磷复肥的研发、生产和销售，营业收入基本上以主营业务收入为主，收入规模和盈利能力保持在较高的水平。由于磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目，近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性；
另外公司能够提供不同氮磷钾养分含量的产品，覆盖不同农作物、不同区域土壤对肥料养分的不同要求；此外，公司以服务“三农”为己任，一直专注于通过示范田、农化培训、技术指导等方式向广大用户提供全面的农化服务，帮助用户增产增效的同时提高新洋丰产品的附加值。
2、主营业务收入构成分析
公司主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入保持在较高的水平，主要原因如下：
（1）下游行业需求强劲
化肥作为粮食的“粮食”，是农业生产中的重要战略资源，在保障粮食安全与人民生活健康方面起着举足轻重的作用。自建国以来，我国化肥工业从无到有、从小到大、从主要依靠进口到供需自给有余，取得长足的发展。化肥工业作为发展农业的必备行业，是国民经济基础性行业。2009年我国化肥工业遭遇较大危机，增速迅速放缓，工业产值占GDP比重显著降低，2010年至2013年在调整和振兴规划等一系列政策措施推动下，工业产值占GDP比重略有回升。
农民增收问题一直是政府关注的焦点，巩固和加强农业的基础地位、改善农
民的生活及生计是我国长期坚持的基本国策。近几年，中共中央、国务院1号文
件均把发展农村经济、实现粮食稳定增长作为重要工作。近20多年来我国粮食产量实现了稳步增长，亩均化肥施用量提高是最主要的原因之一。2007年-2013年，我国粮食年产量实现连续七年总产增加，单产也创下历史最高纪录。这一阶段粮食产量的增加很大一部分要归功于化肥的施用量增加。目前，在耕地面积难以增加的前提下，大幅度提高粮食单产是解决人民营养问题唯一选择，而发挥肥料的增产作用是其中最为重要的措施之一。
化肥从推广以来为发展农业做出了很大贡献，但是不合理地使用化肥造成了农作物品质的下降，如一直存在的施肥高氮、低磷、低钾，用氮催生的作物口感、品质都会下降。同时，根据有关部门统计，我国63%的省份耕地中缺磷，77%的省份缺钾，提高高浓度磷复肥的施用量是提高用肥效率的必然选择。
（2）公司丰富的产品和完善的销售模式为公司业务发展打下坚实基础
公司一贯奉行“顾客满意讲诚信、持续改进求提高、做强做优创名牌”的质量方针，将质量视为企业的立足之本，将服务视为企业的发展之道，并通过严格质量标准、服务标准，经过多年的研发生产，公司产品涵盖尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列等各类化肥产品，能够满足不同农作物、不同区域土壤对肥料养分的不同要求。
公司产品的终端客户为广大的农民用户，由于终端客户分布较广，新洋丰销售模式主要采用经销商销售的模式。具体而言，通过“企业→经销商→零售网点→农户”这样的层级结构，将产品送到农户手里。新洋丰建立完善的销售体系，通过销售分公司对销售人员直接管理。销售人员负责所辖区域的产品销售及指导，并且对所属辖区经销商及零售网点进行管理。随着科学施肥、平衡施肥、农化增值服务观念的深入人心，为公司发展提供充分保障。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率变动情况
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|257,081.18|835,222.51|688,914.30|806,757.96|
|营业成本|206,607.22|680,098.87|559,702.28|684,028.83|
|毛利|50,473.96|155,123.64|129,212.02|122,729.13|
|综合毛利率|19.63%|18.57%|18.76%|15.21%|

报告期内，公司毛利率持续增长。主要是由于作为公司中高端化肥的高塔复
合肥、尿基复合肥以及硫酸钾复合肥市场需求较大，毛利率逐期提高。
4、期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用同比增长情况如下：
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|项目|2015年1-3月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|销售费用|18,324.31|49,155.55|39.84%|35,150.91|4.33%|33,690.48|
|管理费用|8,375.60|30,448.25|-0.21%|30,511.94|12.13%|27,210.78|
|财务费用|875.00|5,462.09|-39.85%|9,080.77|-35.57%|14,093.24|
|合计|27,574.92|85,065.88|13.81%|74,743.62|-0.33%|74,994.50|

报告期内，公司期间费用总额增长与销售规模增长基本保持一致，公司的销售费用、管理费用占销售收入比重如下表：
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|7.13%|5.89%|5.10%|4.18%|
|管理费用|3.26%|3.65%|4.43%|3.37%|

公司的管理费用和销售费用占营业收入比重保持相对稳定。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,800.31|65,153.52|88,713.58|101,737.08|
|投资活动产生的现金流量净额|2,106.18|-37,954.41|-22,340.95|-40,897.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,964.91|-52,986.37|-61,585.96|-30,430.92|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-46.36|-25.60||
|现金及现金等价物净增加额|1,270.79|-25,833.63|4,761.07|30,409.00|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为101,737.08万元、88,713.58万元、65,153.52万元和-7,800.31万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。同时也为维持公司正常的运营提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-40,897.16
万元、-22,340.95万元和-37,954.41万元，主要原因为公司经营发展需要持续进行
资本投入，致使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金保持在较高的水平。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于公司银行借款规模逐期下降，上述银行借款周期基本跨年，公司在银行借款到期后予以偿还，导致公司偿还债务支付的现金大于取得借款收到的现金。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,192,919,945.00元，发行股票数量为48,690,610股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）”和“60万吨/年硝基复合肥项目”。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的发展前景
（一）项目背景
1、下游产业需求推动新型复合肥的长期增长
长期以来，受技术发展和部分农民使用高含氮量、高浓度化肥的施肥习惯影响，我国化肥的产品结构主要以低端氮、磷、钾为主，不但造成浪费，甚至造成土地污染。随着社会的不断进步，科学施肥的观念日渐深入人心，作为农业发达国家广泛应用的硝基复合肥、水溶性肥料等高效环保的新型复合肥的需求逐年增加；另外，我国长期面临可开发耕地面积占比的较低的现状，人均耕地面积 1.6亩，仅相当于世界人均耕地面积平均水平的29%，提高单位产出满足粮食供应是关乎国民经济安全的重大问题；第三，近年来国内城镇化进程加快，国内农业人口比例降低和农村劳动力成本上升，通过规模化种植成为未来农业的发展趋势。
受上述因素影响，符合现代农业发展理念和生产需要的硝基复合肥、水溶性复合肥、缓控释复合肥等新型复合肥市场存在巨大的需求空间，国内市场将迎来新型复合肥产品的产能扩张机遇期。
2、国家政策扶持新型复合肥产品的发展
近年来，我国多次出台文件支持新型化肥产业的发展。例如，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将各种专用肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用等列入鼓励类；再如，根据2012年农业部发布的《关于推进节
水农业发展的意见》，到2015年国家将投入380亿元，完成253.33万公顷的节
水增粮面积，预计到2015年我国水肥一体化面积可达 666.67万公顷，为水溶性肥料和水肥一体化快速发展的指明了方向。此外，根据《农业部办公厅关于推介发布2014年主导品种和主推技术的通知》文件精神，主推测土配方施肥技术、高效缓释肥料施用技术和中微量元素肥料高效施用技术。最后，根据2014年中央一号文件，推进中国特色农业现代化，要将传统精耕细作与现代物质技术装备相辅相成，实现高产高效与资源生态永续利用协调兼顾。上述文件的规定为新型复合肥产品的未来发展奠定基础。
3、硝基水溶复合肥及缓控释复合肥是化肥行业发展方向
硝基水溶复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。与传统氮肥尿素相比，硝基复合肥中的以硝态氮形式存在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸收，养分流失少，既提高肥料利用率，又降低对生态环境的污染，得到国家产业政策大力扶持。
硝基复合肥产品安全可靠、养分均衡、环保性好，广泛应用于各种经济作物、油料作物、旱地作物及盐碱地土壤，是一种增产效果显著，具有良好经济效益和社会效益的优质肥料。目前，我国约有7亿亩耕地适用硝基复合肥，市场容量在3,000万吨以上。根据中国氮肥工业协会发布的《氮肥行业“十二五”规划发展思路》，至2015年，我国硝铵在整体氮肥中所占比重将提升至7.3%，总体市场需求量将达到430万吨左右，而硝基复合肥是促进含硝态氮肥发展的重要产品。
硝基复合肥已逐渐成为我国复合肥的发展方向之一。
缓控释复合肥是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需的肥料。同传统复合肥相比，缓控释复合肥具有省工、省力、省肥和免追的轻简施肥技术，能够结合农作物吸收养分的规律逐步释放养分，肥料损失少，利用率高，保育耕地的特点，一次施肥能够满足作物整个生长期的需要。
农技推广中心的近期目标是到 2015年，缓控释肥产能达到 500万吨，施用量达到 300万吨，主要用于玉米等大田作物，兼顾特色经济作物。在“十一五”期间，2005年缓控释肥产量不到 5万吨，2007年为 35万吨左右，到 2010年已
超过 100万吨，2007-2010年年均增长60%以上，远超过普通单质肥与复合肥的
增长速度，缓控释肥作为 21世纪的新型肥料，是化肥结构调整与解决化肥施用矛盾的关键所在，即使以未来五年年均增长30%计算，2015年缓控释肥产量将达到370万吨左右，缓控释肥未来发展的空间之巨大。
（二）项目实施的必要性
1、有助于公司抓住市场机遇
现代化农业的发展对新型复合肥总体需求保持在较高水平，目前我国复合肥市场处于调整、升级的发展阶段，行业空间巨大。为抓住新型复合肥市场机遇，提高公司在新型复合肥市场的竞争力，公司拟新建80万吨/年新型复合肥项目和60万吨/年新型复合肥项目，项目投产后将主要生产硝基水溶复合肥和缓控释复合肥，有利推进公司战略布局，抓住市场机遇。
2、优化产品结构，促进产品升级，提高公司盈利能力
本次募投项目投产后，将用于生产硝基水溶复合肥和缓控释复合肥，将提高公司新型复合肥在公司产品结构占比，达到优化公司产品结构的目的；同时，相较于传统复合肥而言，上述新型复合肥优势更加明显，更加符合现代化农业的发展要求，未来市场空间巨大，将持续提高公司盈利能力。
3、提高生产规模，完善公司销售布局
公司拟新建 80万吨/年新型复合肥项目和 60万吨/年新型复合肥项目分别位于交通便利的江西省瑞昌市码头工业城及湖北省钟祥市胡集镇境内建设生产基地，其中新建80万吨/年新型复合肥项目投产后将主要覆盖农业比较发达长江中下游及东南各省（包括江苏、浙江、安徽、福建），公司产品在这些区域拥有良好的口碑，但是由于物流成本的原因，产品价格保持在较高水平，销量难以有效增长。该项目投产后，公司的磷铵、进口的钾肥和采购的尿素均可水路运输，可以有效降低原料供应物流和产品销售物流成本低，综合成本优势明显。60万吨/年新型复合肥投产后，将与公司位于荆门的生产基地相呼应，发挥公司规模效应。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、技术条件
公司具有较为雄厚的研发实力，产品涵盖磷铵、硫酸钾型复合肥，尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等六大系列200多个品种，近三年来设计配方
73个，其中2013年投入生产46个，可以满足不同市场需求。公司拥有48项国家专利，被评定为国家级高新技术企业，先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰
名商标”。公司先后与中国农业大学、吉林农业大学、山东农业大学、山东农科院、河北农业大学、河南农业大学、华中农业大学、南京农业大学、西南大学等15个农科院校建立了稳定合作关系，加快了技术创新的步伐，使得公司的技术和研发在行业内一直保持领先地位。
2、管理条件
公司建立了完善的内控管理体系，从2004年起，新洋丰产品连续在国家级、省部级产品质量抽检中达标，合格率为100%，率先在同行业中通过了ISO9002： 1994质量认证，同时也率先在同行业中取得了ISO9001：2000质量管理体系认证证书、ISO14000：2000环境管理体系认证。公司已经建立了完善的生产管理体系，确保上述项目顺利实施。
3、场地条件
80万吨/年新型复合肥项目位于交通便利的江西瑞昌市码头工业城，土地权属明确，用地性质为工业用地。60万吨/年新型复合肥项目位于湖北省钟祥市胡集镇境内，土地权属明确，用地性质为工业用地。公司已进行总体规划，功能分区明确。
4、市场条件
经过多年的经营发展，公司已经建立了成熟的销售网络管理体系，同时不断加强营销网络建设与维护，做到网络建设疏密有致，无空白区域，战略市场，重点突破，目前销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的其它所有省、市、自治区，拥有忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商逾 2,000家，掌握零售网点逾25,000多家，实现了乡镇零售网络覆盖率达到100%疏密有致的销售网络。
为上述项目的实施提供良好的市场条件。
（四）募集资金投资项目的产品市场前景分析
本募投项目所对应产品的市场空间广阔，销售前景良好，具体情况如下：
1、本募投项目增加的硝基作物专用复合肥与尿基缓控释复合肥产能属于高浓度新型复合肥；目前国内农业生产正处于向现代化农业转型过渡过程中，低浓度、单质肥逐步淘汰，高浓度新型复合肥的市场需求呈现爆发式增长。
2、募投项目产品主要针对长江中下游及东南各省（包括江苏、浙江、安徽、福建）市场，该区域农业比较发达；同时公司产品在这些区域拥有良好的口碑，
但是由于物流成本的原因，产品价格较高，销量无法突破。随着原材料市场的变
化，这些区域的本地化肥企业原料成本逐年上升，成本优势正在逐步丧失，公司在江西建设生产基地，公司的磷铵、采购的钾肥和尿素均可水路运输，募投项目产品的原料供应物流和产品销售物流成本低，综合成本优势明显。
3、硝基肥比较适合于蔬菜、果树、烟草、玉米、小麦等作物。硝基复合肥产品安全可靠、使用方便、环保性好、既保留了硝铵的基本特性养分含量高，又含有氮磷钾等作物生长所需的营养元素，养分均衡，能满足传统化肥市场的需求，可用于各种经济作物、油料作物、旱地作物的基肥和追肥，是一种增产效果显著，具有良好经济效益和社会效益的优质肥料。据资料显示，中国玉米、棉花、烟草、油菜种植面积已达5亿亩左右，这些经济作物对硝基复合肥的需求量为3,000万吨，硝基复合肥有着较大的市场空间。
三、本次募集资金投资项目基本情况
1、120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）
（1）基本情况
项目的主要建设内容为：①年产40万吨的高塔熔体造粒硝基作物专用复合肥生产线；②年产40万吨的转鼓造粒尿基缓控释复合肥生产线。
项目总投资共计约56,200万元，其中，建设及固定资产投资约45,000万元，铺底流动资金约 11,200万元。项目的实施主体为本公司的下属全资孙公司江西新洋丰肥业有限公司。项目建设周期为 12个月，建设地点位于江西瑞昌市码头工业城。
（2）收入预测分析
本项目设计产能为:年产高塔造粒硝基作物专用复合肥 40万吨、转鼓造粒尿基缓控释复合肥40万吨，每年操作时间300天。
考虑化肥行业生产有明显的季节性、开车磨合期及市场销售等因素影响，假定建设完成后投产期为1年，达到年设计生产能力的63%，第3年达到设计能力81%，第三年以后达到设计能力90%，即年产高塔造粒硝基作物专用复合肥36万吨、转鼓造粒尿基缓控释复合肥36万吨。
项目经济计算期暂定为 16年，其中包括 1年建设期，假定当年生产产品全
部实现销售，达产后收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||达产第一年|达产第二年|达产第三年及|||
|产品||||预测单价|预测年平均销售收|
||产销量|产销量|以后年产销量|||
|名称||||（元/吨）|入（万元）|
||（万吨/年）|（万吨/年）|（万吨/年）|||
|硝基复||||||
||25|32|36|2,850|99,864|
|合肥||||||
|缓控释||||||
||25|32|36|2,450|85,848|
|复合肥||||||
|合 计|50|64|72||185,712|

（3）经济效益分析
项目达产年度以后的年均利润总额 18,523万元，所得税按利润总额的25%计，年均税后净利润为 13,893万元，达产后年均营业收入、成本、利润情况如下：
|||
|-|-|
|项 目注|金额（万元）|
|营业收入|185,712|
|营业税金及附加|-|
|总成本费用|167,189|
|利润总额|18,523|
|所得税（税率25%）|4,613|
|税后净利润|13,893|

注：募投项目产品享受增值税免税政策
该项目达产后投资回收期及内部收益率指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|所得税前|所得税后|
|投资回收期|5.35年|6.37年|
|净现值（税前ic=10%，税后ic=8%）|80,135万元|67,474万元|
|内部收益率（IRR）|26.34%|20.27%|

该项目达产后预计投资内部收益率（税后）20.27%，投资回收期（税后）6.37年（含建设期），具有较好的抗风险能力和经济效益。
2、60万吨/年硝基复合肥项目
（1）基本情况
项目的主要建设内容为：①年产30万吨高塔造粒硝基水溶作物专用复合肥生产线；②年产 30万吨喷浆造粒硝基缓控释复合肥生产线；③项目配套年产
10万吨硝酸生产线。
项目总投资共计约63,092万元，其中，建设及固定资产投资约50,492万元，铺底流动资金约 12,600万元。项目的实施主体为本公司的下属孙公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司。项目建设周期为 12个月，建设地点位于湖北省钟祥市胡集镇境内。
（2）收入预测分析
本项目生产线设计规模为：年产高塔造粒硝基水溶作物专用复合肥30万吨、喷浆造粒硝基缓控释复合肥30万吨，每年操作时间300天。
考虑化肥行业生产有明显的季节性、开车磨合期及市场销售等因素影响，假定建设完成后投产期为1年，达到年设计生产能力的63%，第3年达到设计能力81%，第三年以后达到设计能力90%，即年产高塔造粒硝基水溶作物专用复合肥27万吨、喷浆造粒硝基缓控释复合肥27万吨。
项目经济计算期暂定为 16年，其中包括 1年建设期，假定当年生产产品全部实现销售，达产后收入预测情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||预测单价|预测年平均销售收|
||达产第一年|达产第二年|达产第三年及|||
|产品名||||||
||产销量|产销量|以后年产销量|||
|称||||||
||（万吨/年）|（万吨/年）|（万吨/年）|（元/吨）|入（万元）|
|硝基复||||||
||19|24|27|3,180|83,570|
|合肥||||||
|缓控释||||||
||19|24|27|2,900|76,212|
|复合肥||||||
|合 计|38|48|54||159,782|

（3）经济效益分析
项目达产年度以后的年均利润总额 18,771万元，所得税按利润总额的25%计，年均税后净利润为 14,079万元，达产后年均营业收入、成本、利润情况如下：
|||
|-|-|
|项目注|金额（万元）|
|营业收入|159,782|
|经营税金及附加|-|
|总成本费用|141,011|
|利润总额|18,771|
|所得税（税率25%）|4,693|

|||
|-|-|
|税后净利润|14,079|

注：募投项目产品享受增值税免税政策
该项目达产后投资回收期及内部收益率指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|所得税前|所得税后|
|投资回收期|5.67年|6.76年|
|净现值（税前ic=10%，税后ic=8%）|76,837万元|64,429万元|
|内部收益率（IRR）|24.10%|18.55%|

该项目达产后预计投资内部收益率（税后）18.55%，投资回收期（税后）6.76年（含建设期），具有较好的抗风险能力和经济效益。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构东北证券认为：湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市海润律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及其他有关法律文件合法有效；
本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
新洋丰与东北证券签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司与东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东北证券作为新洋丰非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东北证券指定柴育文、周炜两名保荐代表人，具体负责新洋丰本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
东北证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东北证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节本次发行新增股份上市情况
公司已于 2015年 5月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年5月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015年5月19日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2016年5月19日（如遇非交易日顺延）。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
柴育文 周炜
法定代表人：
杨树财
东北证券股份有限公司 2015年 5月 15日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
袁学良 唐申秋
王浩
北京市海润律师事务所 2015年 5月 15日
发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
王进 李志军
会计师事务所负责人：
________________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 5月 15日
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
王进 李志军
会计师事务所负责人：
________________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 5月 15日
第十节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在发行人、保荐机构办公地址查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐机构出具的上市保荐书
4、保荐机构出具的尽职调查报告
5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
6、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
9、投资者出具的股份限售承诺
10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
二、查阅地点及时间
（一）发行人：湖北新洋丰肥业股份有限公司
办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号
电 话：0724-8706677
传 真：0724-8706679
（二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电 话：010-63210612
传 真：010-63210701
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年 5月 15日