国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”) 2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1048号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 20,934.6909万股，募集资金总额 2,570,780,042.00元，扣除发行费用 8,760,736.51元，募集资金净额为 2,562,019,305.49元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2016年11月1日出具了天健验[2016]3-141号的《验资报告》。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2016年 11月 22日分别与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司深圳福田支行|44250100000200001099|1,039,228.68|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200003212|30,635,393.15|
|中国银行股份有限公司深圳上步支行|774467996936|118,172.91|
|合计||31,792,794.74|

公司于 2016年 12月 9日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司使用不超过人民币 21亿元（含）闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。公司于2016年11月23日公告了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-102）。截至 2016年 12月 31日，公司募集资金已购买未到期理财情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|购买理财产品名称|购买理财产品金额|产品成立日|产品到期日|
|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2016年第7期|1,000,000,000.00|2016年12月19日|2017年3月15日|
|兴业银行“金雪球优先5号3300B款”人民币理财产品|728,000,000.00|2016年12月20日|2017年12月20日|
||155,000,000.00|||
|兴业银行“金雪球优先5号3300B款”人民币理财产品|217,000,000.00|2016年12月23日|2017年12月23日|

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|-|-|-|-|
|合计|2,100,000,000.00|--|--|

四、募集资金项目的使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||256,201.93|||本年度投入募集资金总额||43,206.07|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||已累计投入募集资金总额||43,206.07|||
|累计变更用途的募集资金总额||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|搭建智能超级电视硬件平台|否|100,791.88|100,791.88|43,175.73|43,175.73|42.84|2018年11月2日|0.00|否|
|搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台|否|115,161.92|115,161.92|30.34|30.34|0.03|2018年11月2日|0.00|否|
|搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台|否|40,248.13|40,248.13|0.00|0.00|0.00|2018年11月2日|0.00|否|
|承诺投资项目小计|--|256,201.93|256,201.93|43,206.07|43,206.07|--|--|0.00|--|
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|
|补充流动资金（如有）|否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|
|超募资金投向小计|否|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|--|--|

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|合 计|--|256,201.93|256,201.93|43,206.07|43,206.07|--|--|0.00|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年11月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 432,060,665.05 元。详情请见公司于2016年11月23日发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-101）。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中或用于购买短期保本银行理财产品。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用||||||

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2016年 12月 31日，兆驰股份不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兆驰股份董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，兆驰公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兆驰公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日