西南证券股份有限公司对华邦生命健康股份有限公司
持续督导期间定期现场检查报告
深圳证券交易所：
西南证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为华邦健康非公开发行股票持续督导的保荐人，依据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，于 2016年 11月 23日至 11月 24日，独立地对华邦健康 2016年度的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、信息披露情况、控股股东、实际控制人持股变化情况、募集资金使用情况、大额资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、现金分红制度的执行情况等进行了认真细致的现场核查和了解。
在现场检查过程中，我公司结合华邦健康的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和相关负责员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，并对华邦健康 2016年度的规范运作和生产经营等情况作出了结论性意见。现将此次现场检查情况报告如下：
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：华邦健康||||
|保荐代表人姓名：张海安|联系电话：010-57631204||||
|保荐代表人姓名：魏海涛|联系电话：0755-83288321||||
|现场检查人员姓名：张海安|||||
|现场检查对应期间：□上半年 √下半年|||||
|现场检查时间：2016年11月 23日至11月24日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：访谈公司董事会秘书，取得相关公司内部制度以及“三会”会议资料等|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：访谈公司董事会秘书，取得内部审计制度等规范性文件以及相关内部审计文件等|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|||

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|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：访谈董事会秘书、证券事务代表，取得下半年度有关信息披露文件以及信息披露相关制度性文件等||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：访谈董事会秘书、财务总监，取得相关关联交易资料、财务资料，询问会计师等||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

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|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：访谈财务总监，取得相关银行对账单以及募集资金台账等财务资料，查阅相关信息披露文件等||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：取得中期报告等财务报告、财务原始材料，访谈财务总监等||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：取得公司及股东相关承诺文件，网络搜索公司相关信息，查看监管系统公告等||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：取得定期财务报告及重要合同资料、公司章程以及现金分红相关制度，查看相关财务资料，查看监管系统公告等||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|2016年1月27日，经公司董事会通过，公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元补充流动资金，使用期限自 2016 年 1 月 27 日起不超过 12 个月，在现场检查过程中，特别提示公司注意做好资金使用规划，在期限内将上述资金归还至募集资金专户。在现场检查过程中，现场检查人员注意到公司募投项目“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”及“全渠道营销体系建设项目”暂未实质性开展，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订），当募集资金投资项目搁置时间超过一年时，上市公司应当对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否实施该项目，并且应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。即如果在 2016年底前，皮肤类疾病互联网医疗平台项目和全渠道营销体系建设项目实施如仍未有实质性进展，将需对该项目的可行性进行进一步论证。|||

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司对华邦生命健康股份有限公司持续督导期间定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2016年 月 日
张海安
2016年 月 日
魏海涛
保荐机构： 西南证券股份有限公司 2016年 月 日
（加盖公章）