证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2017-023债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2017年4月10日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2017年4月21日在公司26楼会议室以现场会议与通讯表决相结合方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9人。会议由副事长赵自军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
本报告内容详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公司《2016年年度报告》第三节及第四节。
本报告提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
三、审议通过了《2016年度财务决算报告》
公司2016年完成营业总收入521.63亿元，实现营业利润20.48亿元，利润总额20.75亿元，净利润为15.87亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.32亿元。
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本报告提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
四、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》
公司《2016年度内部控制评价报告》详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本报告提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
五、审议通过了《2016年度财务审计报告》
经过审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2016年12月31日的财务状况及 2016年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了信会师报字[2017]第 ZI10422号的标准无保留意见的审计报告。
本报告提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
六、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》
公司《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-024）详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本报告及其摘要提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
七、审议通过了《2016年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10422号标准无保留意见的审计报告确认，2016年公司（母公司）实现净利润 176,043,787.83元，加年初未分配利润 143,651,990.12元，减去报告期内分配利润44,874,580.62元，提取法定公积金17,604,378.78元，2016年期末可供股东分配的利润为257,216,818.55元。
为了回报投资者，根据《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划
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（2015-2017）》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司 2016年度利润分配预案为：以公司 2016年 12月 31日总股本 972,282,580股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，本次转增后公司总股本由 972,282,580股增加到1,652,880,386股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”余额。共计派发现金人民币 106,951,083.80元，尚余 150,265,734.75元，结转下一年。
同时，待2016年度权益分派实施完毕后，公司将相应修订《公司章程》关于“注册资本”、“股份总数”的条款内容，并授权公司经营管理层办理相关工商变更（备案）登记事宜。公司章程具体修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币972,282,580元。|第六条 公司注册资本为人民币1,652,880,386元。|
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为972,282,580股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,652,880,386股，均为普通股。|
|——|＊注：除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。||

公司独立董事对本预案发表了同意的独立意见。
本预案提请公司2016年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
八、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构，聘用期为 1年，并授权公司管理层根据审计业务量与审计机构确定相关审计费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
九、审议通过了《关于 2017年度公司向金融机构申请融资额度的议案》
根据公司经营发展需要，为确保公司拥有充足的流动资金及时开展相关业务，
公司2017年度拟向银行等金融机构申请总额（敞口）合计不超过人民币壹佰伍拾亿
元（含）（或等值外币）的融资（包括但不限于银行综合授信、信托贷款等）额度，
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有效期限自公司 2016年年度股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。
本议案提请公司2016年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十、审议通过了《关于授权赵自军、张健江、徐志军共同决定公司向金融机构申请融资事宜的议案》
为提高工作效率，保障公司相关业务顺利开展，公司董事会拟授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生在总额（敞口）合计不超过人民币壹佰伍拾亿元（含）（或等值外币）的融资（包括但不限于银行综合授信、信托贷款等，下同）额度内共同决定公司向银行等金融机构申请融资具体事宜，有效期限自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止；具体授权内容包括：决定公司向各金融机构申请融资的种类、金额、币种、期限、担保方式及融资用途等，并签署相关融资申请决议等文件。同时，前述被授权对象应在每季度初共同向公司董事会汇报截至上季度末公司在银行等金融机构取得的融资额度及使用情况。
如《关于 2017年度公司向金融机构申请融资额度的议案》获得股东大会批准，则可实施本议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十一、审议通过了《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的议案》
为支持公司子公司、参股公司及其子公司（以下统称“各单位”）的经营发展，满足各单位正常生产经营的流动资金需求，2017年度公司拟为各单位向银行等金融机构申请融资额度提供总额合计不超过人民币108.50亿元（含）（或等值外币）担保额度（其中风险融资（敞口）担保额度不超过人民币58.50亿元，具体担保金额以公司与各金融机构实际签订的担保合同为准），相关情况如下：
1、同意为全资子公司上海合冠供应链有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币5.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度。
2、同意为全资子公司北京飞马国际供应链管理有限公司向金融机构申请融资额
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度提供金额合计不超过人民币 5.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度。
3、同意为控股子公司北京华油国际物流工程服务有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币 10.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度。
4、同意为全资子公司飞马国际（香港）有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币23.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度（其中，风险融资（敞口）担保额度不超过人民币8.00亿元）。
5、同意为控股子公司Kyen Resources Pte.Ltd.（恺恩资源有限公司）向金融机构申请融资额度提供不超过人民币 38.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度（其中，风险融资（敞口）担保额度不超过人民币8.00亿元）。
6、同意为全资子公司深圳骏马环保有限公司及其子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币8.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度；同意在公司同一控制下、以环保新能源为主业的子公司之间共享上述额度范围内相互提供连带责任担保。
7、同意为参股公司深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）及其全资子公司启航进出口有限公司向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币 15.00亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度（其中，风险融资（敞口）担保额度不超过人民币 10.00亿元）。在具体实施前述担保事项时，原则上公司应与前海启航其他股东按照持股比例共同提供担保，如公司提供的担保超过公司按持股比例计算份额，前海启航其他股东应向公司提供反担保承担不低于按其持股比例计算的担保责任。
8、同意为参股公司广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）及其全资子公司广东广物医疗供应链有限公司（以下简称“广物医疗”）向金融机构申请融资额度提供金额合计不超过人民币4.50亿元（含）（或等值外币）的连带责任担保额度。在具体实施前述担保事项时，原则上公司应与广物供应链其他股东按照持股比例共同提供担保，如公司提供的担保超过公司按持股比例计算份额，广物供应链其他股东应向公司提供反担保承担不低于按其持股比例计算的担保责任。在上述原则下，公司为广物供应链或广物医疗提供担保的具体操作模式包括但不限于以下三种情况：
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（1）由本公司向有关金融机构提供全额连带保证，同时，由广东省广物控股集团有限公司提供反担保承担25%的担保责任、广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人提供反担保承担30%的担保责任；
（2）由广东省广物控股集团有限公司向有关金融机构提供全额连带保证，同时，本公司提供反担保承担75%的担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人为本公司提供反担保承担30%的担保责任；
（3）由本公司及广东省广物控股集团有限公司共同向有关金融机构提供全额连带保证，本公司与广东省广物控股集团有限公司按照75%：25%的比例承担担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人向本公司提供反担保承担30%的担保责任。
公司本次为各单位提供的担保额度有效期限自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止，公司为纳入合并报表范围内各子公司提供的担保额度在总额及种类范围内可根据各子公司的生产经营情况调剂使用。同时，授权本公司董事长在上述担保额度及有效期限内根据各单位的实际经营需要与有关金融机构签署相关担保文件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司《关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-025）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2016年年度股东大会审议，关联股东需要回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避本议案表决。
十二、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，2017年度公司拟与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币6.00亿元，占公司最近一年经审计净资产的15.20%，占公司最近一年经审计营业收入的1.15%，相关情况如下：
1、公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）及其关联方进行销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币5.20亿元。
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2、公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司及其关联方（以下简称“广物供应链”）进行采购电解铜等有色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币0.80亿元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-026）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2016年年度股东大会审议，关联股东需要回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避本议案表决。
十三、审议通过了《关于关联交易事项—房地产租赁的议案》
公司（含公司全资子公司，下同）与公司实际控制人黄壮勉先生签署（续签）《深圳市房地产租赁合同书》，租赁其位于深圳市福田区深圳大道与香蜜湖路交界西北处的阳光高尔夫大厦房地产作公司办公用途，租赁房地产建筑面积共计1,666.10平方米，租赁总金额为人民币10,796,328.00元。公司按月向黄壮勉先生支付租金并于每月5日前完成支付，月租金总额为人民币299,898.00元。租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-027）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2016年年度股东大会审议，关联股东需要回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事黄壮勉回避本议案表决。
十四、审议通过了《关于修订<期货套期保值管理制度>的议案》
为规范公司境内外商品期货套期保值业务，有效防范和控制风险，实现稳健经营，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等有关规定，并结合公司商品期货套期保值业务实际情况，公司对《期货套期保值管理制度》进行了全面修订。
公司《商品期货交易管理暂行办法》（2017年 4月）详见于巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十五、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司定于2017年5月16日（星期二）召开公司2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的有关提案。同时，公司独立董事将在股东大会上进行述职。
公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-028）详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日
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