浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”或“公司”）2016年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对春晖股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金到位情况
公司于 2015年 12月 28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3039号），核准公司非公开发行不超过 1,009,036,000股人民币普通股（A股）股票。募集资金扣除发行费用后全部用于：（1）收购 Tong Dai Control(HongKong)Limited100%的股权 33.00亿元，（2）不超过 0.50亿元用于补充公司流动资金。
截至 2016年 1月 5日，各发行对象足额缴纳了认购款，共计 3,349,999,520元；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000030号《验证报告》。
截至 2016年 1月 8日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销费 4,050万元后的资金 3,309,499,520元划转至发行人指定的募集资金专项账户内；大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了大华验字[2016]000029号《验资报告》，确认募集资金到账。
二、募集资金管理与存放情况
为加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者利益，
保障公司持续稳定发展，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专项存储，并于 2016年 1月 11日与募集资金开户银行广州农村商业银行股份有限公司白云支行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》：
1、春晖股份已在广州农村商业银行股份有限公司白云支行下属的棠景支行开设募集资金专项账户，账号为03151208000000790，截止 2016年 1月 8日，专户余额为1,809,499,520.00元。该专户中18亿元仅用于公司向通达集团支付收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong) Limited100%股权的部分股权转让款；
剩余9,499,520.00元仅用于春晖股份补充流动资金，不得用作其他用途。
2、春晖股份已在招商银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，账号为755928361610308，截至 2016年 1月 7日，专户余额为 1,500,000,000.00元。该专户仅用于公司向 Tong Dai GroupLimited（以下简称“通达集团”）支付收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited100%股权的部分股权转让款，不得用作其他用途。
截至 2016年12月31日止，募集资金的存放情况列示如下：
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|银行名称|账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|广州农村商业银行股份有限公司棠景支行|03151208000000790|1,809,499,520.00|82,517.43|活期|
|招商银行股份有限公司深圳分行|755928361610308|1,500,000,000.00|148,343.04|活期|
|合 计||3,309,499,520.00|230,860.47||

截止日募集资金余额主要为2016年度利息收入。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年度募集资金实际使用情况详见下表：
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||334,999.95||本年度投入募集资金总额||||334,999.95||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||334,999.95||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%的股权|否|330,000.00|330,000.00|330,000.00|330,000.00|100.00|2016年2月3日|32,280.96|否|否|
|2、补充流动资金|否|4,999.95|4,999.95|4,999.95|4,999.95|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||334,999.95|334,999.95|334,999.95|334,999.95||||||
|超募资金投向|||||||||||

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|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||
|合计|334,999.95|334,999.95|334,999.95|334,999.95|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||Tong Dai Control (Hong Kong) Limited2016年度承诺业绩未实现的主要原因系报告期内下游客户采购招标工作出现延迟情况；部分销售由于未能如期完全满足收入确认条件，导致公司未能实现业绩目标。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||

（二）募集资金项目的变更情况
1、变更募集资金投资项目实施地址
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、变更募集资金投资项目
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
四、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对春晖股份2016年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审核，并出具了《广东开平春晖股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》（大华核字[2017]001460号）。报告
认为：春晖股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了春晖股份 2016年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，浙商证券通过资料审阅、现场检查等多种方式，对春晖股份 2016年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金相关的银行对账单、财务凭证、募集资金使用情况的相关公告和文件等资料，并与公司董事、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为：春晖股份 2016年度募集资金的存放、使用及管理符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对春晖股份2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页）
保荐代表人（签名）：
孙小丽 苏永法
浙商证券股份有限公司2017年4月25日