瑞华核字[2017]48550005号
目 录
·········1···、····专·····项·····审····核·····报·····告····· ··············································· 12、关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的 3说明
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于浩耶信息科技（上海）有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2016年度的《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、历史沿革
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)，经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 25.00元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股本 13,000,000.00元，股东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上【2010】124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，本公司的股票于 2010年 4月 21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年4月 19日，经 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于 2011年8月1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010年12月 31日总股本 51,755,272股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 51,755,272股，并于 2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币 103,510,544.00元。
根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2011年12月 31日总股本 103,510,544股为基数，按每 10股由资本公积转增 5股，共计转增 51,755,272股，并于 2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币155,265,816.00元。2012年12月4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明 2013年5月10日，贵公司与霖漉投资（上海）有限公司、孙高发，以及王利峰和胡伟分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，上海东汐广告传播有限公司49%股权的交易作价为 10,609.14万元；上海波释广告有限公司49%股权的交易作价为 5,902.28万元；北京美意互通科技有限公司70%股权的交易作价为4,051.32万元，交易作价合计金额20,562.74万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的80%，需发行股份 16,616,355股，以现金支付交易对价的20%，需现金支付4,112.55万元。
2013年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准贵公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043股、向孙高发发行股份4,769,519股、向王利峰发行股份 1,973,630股、向胡伟发行股份 1,300,163股，每股面值 1元，每股发行价格 9.90元，由霖漉投资（上海）有限公司以其持有的上海东汐广告传播公司39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公司39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司33.76%、22.24%的股权作价认购,本次发行后,贵公司新增注册资本人民币 16,616,355.00元，变更后的注册资本为人民币 171,882,171.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150002号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准，核准公司本次非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过5,836,139股，公司实际非公开发行股份2,310,084股，本次发行后，公司新增注册资本人民币2,310,084元，变更后的注册资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90150004号验资报告验证。
根据公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2013年12月31日总股本174,192,255股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增174,192,255股，并于2014年度实施。转增后，注册资本增至人民币348,384,510元。
2014年，贵公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价值作为交易的定价依据。经评估，天津迪思文化传媒有限公司100%股权的交易作价为46,000.00万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中，以股份支付交易对价的69%，需发行股份24,155,250股，以现金支付交易对价的31%，需现金支付14,260万元。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明 2014年 12月 24日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625股，向黄小川发行股份 8,575,114股、向秦乃渝发行股份 1,086,986股、向王倩发行股份 1,932,420股、向杨容辉发行股份 483,105股，每股面值 1元，每股发行价格 13.14元，由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方式为：股权出资317,400,000.00元，溢价部分 293,244,750.00元计入资本公积。，本次发行后，贵公司新增注册资本人民币 24,155,250.00元，变更后的注册资本为人民币 372,539,760.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390001号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元，公司实际非公开发行股份9,514,925股，本次发行后，公司新增注册资本人民币9,514,925元，变更后的注册资本为人民币382,054,685元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2015]48390006号验资报告验证。
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，首次董事会同意继续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的124,242股股份；
以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股，回购后公司的注册资本为人民币380,719,245元。
2015年 4月 16日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案》。根据该预案，公司以现有总股本 380,719,245股为基数，按每10股派0.40元人民币现金股利（含税）；以现有总股本 380,719,245股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 304,575,396股。转增后，注册资本增至人民币685,294,641元。
2015年8月20日公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《回购注销未完成业绩承诺指标的“美意互通”售股股东王利峰、胡伟股份》的议案。2016年9月28日公司以人民币0.3971元的总价回购注销北京美意互通科技有限公司售股股东胡伟应补偿的 2,500,430股股份，公司于 2016年10月27日召开第三届董事会第十八次会议及 2016年 11月 14日召开 2016年第十次临时股东大会审议通过了关于《修订中相关条款及减少公司注册资本》的议案，公司总股本将从 685,294,641股变更为682,794,211股。减资后，注册资本减至人民币 682,794,211元。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明统一社会信用代码：91110000746729180U。
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512。
本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟。
2、公司所处行业
公司所属行业为服务业。
3、公司经营范围
公司的经营范围：演出经纪；互联网信息服务；出版物零售；电子出版物制作；
营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；技术咨询；市场调查；翻译服务；公共关系服务；企业形象策划；销售日用品、电子产品、工艺品、计算机软件；电脑动画设计、工艺美术设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、出版物零售、电子出版物制作、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）4、主要产品（或提供的劳务等）
本公司及子公司主要从事体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数据营销服务等。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
1、股权收购
华谊嘉信拟向北京鹏锦投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏锦投资”）和上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐涞投资”）支付现金购买浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶上海”）100%股权。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。具体支付方式如下：
|||
|-|-|
|持有浩耶上海实收资本（万元）|占比|
|115.7111|90.91%|
|11.5711|9.09%|
|127.2822|100.00%|

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明2、对标的公司增资
上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民12,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩耶上海100%股权为前提。
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与Allyes Advertising Agency Cayman HoldingCompany（以下简称“好耶开曼”）、新好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶信息技术”）达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权
10,000.00万元，其中3,650.00万元债权已交割，剩余6,350.00万元债权正在办理交割之中。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排，如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技术将向鹏锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为6,295.30万元。连同前述10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。
由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述16,295.30万元债务中的12,000.00万元，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年12月31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等债权金额约为900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年8月28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第 44次会议审议并通过了本
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
2015年11月9日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年11月11日，商务部反垄断局就本次交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 268号），审查决定对华谊嘉信收购浩耶上海股权案不实施进一步审查。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资于 2015年11月30日签署了《关于浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权交割事宜的协议书》，各方同意并确认自本协议签署之日起，标的资产交割至华谊嘉信名下并由华谊嘉信所有，并完成浩耶上海董事会改选。
2016年 2月 4日领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照。本次股权变更后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权。
三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
（一）承诺的主要指标
本公司在重大资产重组时，刘伟、颐涞投资以及浩耶上海管理层（姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）共同承诺的浩耶上海业绩目标 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4000万元、4600万元和5320万元。
（二）2016年度业绩承诺的实现情况
单位：万元
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|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|4,617.11|4,600.00|17.11|

（三）结论
本公司基于重大资产重组的 2016年度业绩承诺利润数与 2016年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二〇一七年四月一十四日