股票简称：招商证券 股票代码：600999
招商证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
公开发行 2014年公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商/债券受托管理人）
（上海市静安区新闸路 1508号）
募集说明书摘要签署日期： 2015年 5月 22日
公司债券募集说明书声 明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
公司债券募集说明书体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行上市
本次债券评级为 AAA级；本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为 415.96亿元（2014年 12月 31日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 25.76亿元（2012年、2013年和 2014年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。
三、评级结果及跟踪评级安排
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人
公司债券募集说明书进行持续跟踪评级。在本次债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在每年本公司公告年报后1个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等监管部门指定媒体及上海新世纪网站（www.shxsj.com）。
四、利率波动对本次债券的影响
公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
五、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险
我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在周期性波动的特征。目前证券经纪、证券投资、投资银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高；证券投资受证券证券市场指数影响较大；市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响；
而证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿；因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公司融资融券等创新类业务取得了较快发展，但公司经营业绩受证券市场行情的影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖。
公司债券募集说明书如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券投资、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现亏损。
六、市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2014年 12月 31日，共有各类证券公司会员120家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与公司存在一定的竞争关系。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则公司的业务将面临严峻的挑战。
七、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债
公司债券募集说明书券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、财务数据摘自审阅报告的提示
发行人2012年、2013年度财务报告均经会计师事务所审计并出具标准审计意见的审计报告。
由于自 2014年 1月 26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等八项具体会计准则。本公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整，其中因合并范围调整调增 2013年 12月 31日资产总额 70,264.45万元、调增负债总额 70,264.45万元，不影响归属于母公司所有者权益及股东权益合计数；因财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上进行重分类。根据上述追溯调整情况，发行人编制了2011年至2013年的财务报表，信永中和对该财务报表出具了审阅报告。
本募集说书2012年度、2013年度部分财务会计信息数据摘自2011-2013年度审阅报告。
九、最近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负
2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-333,119.63万元和-1,841,754.75万元、1,960,893.97万元（合并报表口径）,扣除代理买卖证券支付的现金净额后，2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-133,659.87万元、-1,495,892.31万元和-1,056,319.98万元，最近三年经营活动现金流量净额均为负，原因主要系公司扩大了交易性及可供出售金融资产投资规模以及融资融券业务、股票质押回购业务规模不断扩大，引起较大的经营活动现金流出所致。2012至 2014年度公司融出资金净增加额分别为 164,535.01万元、1,486,677.39万元和3,850,390.63万元。
我们提醒投资者关注，公司的经营性活动现金净流量可能为负对本次债券的偿付的风险。
公司债券募集说明书十、担保的风险
本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
十一、投资者须知
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十二、发行人于 2015年4月28日公告了2015年第一季度报告，2015年1-3月发行人实现归属于母公司所有者的净利润 266,290.39万元，较上年同期增长274.45%，截至2015年3月31日，发行人合并报表中所有者权益为 4,453,612.43万元，本次债券发行后，预计发行人累计公司债券余额占2015年3月31日净资产的比例不超过40%。根据公司 2015年第一季度的财务状况及经营业绩，发行人公布 2015年第一季报后，本次公司债券符合发行条件。投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅2015年一季报全文。
十三、发行人 2014年度利润分派方案（以公司总股本 5,808,135,529股为基数，向全体股东每 10股派2.65元人民币(含税)）已获2015年5月8日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，并于 2015年 5月 21日实施完毕。本次利润分派实施完毕后，本次公司债券符合发行条件，对本次发行不构成影响。
公司债券募集说明书目 录
声明 ................................................................................................................................................. 1重大事项提示 ...................................................................................................................................... 3目 录 ............................................................................................................................................... 8释义 ................................................................................................................................................. 9第一节本次发行概况 ...................................................................................................................... 11一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 11二、公司债券发行核准情况 ........................................................................................................ 11三、本次债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 12四、本期公司债券发行上市安排 ................................................................................................ 15五、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................ 15六、认购人承诺 ........................................................................................................................... 18七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................. 18第二节发行人资信情况 .................................................................................................................. 20一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ......................................................................... 20二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................................... 20三、公司最近三年的资信情况 .................................................................................................... 22第三节发行人基本情况 .................................................................................................................. 26一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................................... 26二、本次发行前公司的股本情况 ................................................................................................. 28三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况 ........................................... 30四、本公司控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................................. 36五、董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................................................. 38六、发行人主营业务情况............................................................................................................. 40第四节财务会计信息 ...................................................................................................................... 42一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................................ 42二、公司最近三年财务报表 ......................................................................................................... 43三、最近三年合并财务报表范围变化情况 .................................................................................. 52四、报告期内主要财务指标及风险控制指标 .............................................................................. 53第五节募集资金的运用 .................................................................................................................. 59一、公司债券募集资金金额 ......................................................................................................... 59二、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................................. 59三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 .......................................................................... 59第六节备查文件 .............................................................................................................................. 61一、备查文件内容 ........................................................................................................................ 61二、备查文件查阅时间及地点 ..................................................................................................... 61
公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告审计机构|
|评级机构、上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|本次债券|指|发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币55亿元（含55亿元）的公司债券|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|募集说明书|指|公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》|
|评级报告|指|《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券信用评级报告》|
|发行公告|指|公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券发行公告》|
|债券受托管理协议、本协议|指|发行人与债券受托管理人签署的《招商证券股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则、本规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《招商证券股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则》|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司，为发行人实际控制人|
|招融投资|指|深圳市招融投资控股有限公司，为发行人第一大股东|
|招证国际|指|招商证券国际有限公司，为发行人全资子公司|
|招商期货|指|招商期货有限公司，为发行人全资子公司|
|招商致远资本|指|招商致远资本投资有限公司，为发行人全资子公司|
|招商基金|指|招商基金管理有限公司，为发行人参股公司|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司，为发行人参股公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构、债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规规定的任何其他本次债券的登记机构|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深圳市工商局|指|原深圳市工商行政管理局，2009年7月31日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其职责划入深圳市市场监督管理局|
|IPO|指|首次公开发行股票（Initial Public Offerings）|
|QDII|指|合格境内机构投资者（Qualified Domestic InstitutionalInvestors）|
|QFII|指|合格境外机构投资者（Qualified Foreign InstitutionalInvestors）|

公司债券募集说明书
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|第三方存管|指|证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务|
|融资融券|指|证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动|
|股指期货|指|股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割|
|直接投资、直接股权投资|指|证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资|
|余额包销|指|主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商承担相应的责任|
|工作日|指|每周一至周五，不含法定节假日或休息日|
|交易日|指|本次债券或招商证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|人民币元|
|最近三年、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|A股|指|人民币普通股股票|
|试点办法|指|公司债券发行试点办法|
|公司章程|指|招商证券股份有限公司公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称：招商证券股份有限公司
英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.
2、股票上市地：上海证券交易所
3、股票简称及代码：招商证券 600999
4、法定代表人：宫少林
5、开办日期：1991年8月3日
6、成立时间：1993年8月1日
7、注册资本：人民币5,808,135,529元
8、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
9、邮政编码：518026
10、电话：0755- 8294 3666
11、传真：0755- 8294 4669
12、互联网网址：http://www.newone.com.cn
13、电子邮箱：IR@cmschina.com.cn
14、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
二、公司债券发行核准情况
1、本次发行经公司于2014年10月31日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司于 2014年11月17日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过。
公司债券募集说明书上述董事会决议、临时股东大会决议分别于 2014年11月1日、2014年 11月 18日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司于 2014年 11月 28日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整公开发行公司债券决议有效期的议案》，并于 2014年 12月 15日召开2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公开发行公司债券决议有效期的议案》,将本次发行债券决议的有效期由“自股东大会审议通过之日起24个月内有效”调整为“自股东大会审议通之日起12个月内有效”。
2、经中国证监会于2015年4月1日签发的“证监许可【2015】512号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过55亿元（含55亿元）的公司债券。
三、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券的名称
本次债券的名称为―招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券‖。
（二）本次债券的发行规模
本次发行的公司债券总额为人民币55亿元。
（三）本次债券的票面金额
本次债券每张票面金额为100元。
（四）发行价格
本次债券按面值发行。
（五）债券期限
本期债券为10年期固定利率品种。
（六）债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
公司债券募集说明书规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息方式及支付金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
（八）起息日
本次债券的起息日为发行首日，起息日为2015年5月26日。
（九）利息登记日
按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十）付息日
本次债券的付息日为2016年至2025年每年的5月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
（十一）兑付登记日
按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
（十二）本金兑付日
本次债券的兑付日为2025年5月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十三）债券利率或其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过
公司债券募集说明书市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
（十四）信用级别及资信评级机构
根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司公开发行 2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十五）债券受托管理人
本次债券的受托管理人为光大证券股份有限公司。
（十六）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
（十七）发行对象
（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十八）向公司原股东配售安排
本次债券不向公司原股东优先配售。
（十九）承销方式
本次债券的发行由保荐机构（主承销商）光大证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十）拟上市交易场所
上海证券交易所。
（二十一）新质押式回购
本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押
公司债券募集说明书式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十二）发行费用概算
本次债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
（二十三）募集资金用途
本次发行募集资金为55亿元，拟全部用于补充公司营运资金。
（二十四）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期公司债券发行上市安排
发行安排 时间安排
发行公告刊登日期 2015年5月22日
发行首日 2015年5月26日
预计发行期限 2015年5月26日-2015年5月28日
网上申购日 2015年5月26日
网下发行期 2015年5月26日-2015年5月28日
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系人：吴慧峰、罗莉
电话：0755- 8294 3666
公司债券募集说明书传真：0755- 8294 4669
（二）保荐机构（主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508号
项目主办人：薛江、孙蓓
项目组其他成员：朱闽川、储伟、方元、汪佳琪
电话：021-22169999
传真：021-22169844
（三）分销商
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
联系人：方任斌、梁华、吴晓栋、王学冉
电话：021-38565891、38565898
传真： 021-38565905
（四）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：周蕊、曹余辉
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（五）审计机构
公司债券募集说明书名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经办会计师：颜凡清、崔巍巍
电话：010-59675291
传真：010-65547190
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555号A座103室 K-22
评级人员：刘兴堂、李萍
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169844
（八）主承销商收款银行
名称：中国银行上海分行
户名：光大证券股份有限公司
账号：4507 5921 4149
（九）公司债券申请上市的证券交易所
公司债券募集说明书名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2014年 12月 31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的机构、人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：
1、招商证券自营持有光大证券股票（601788）60,300股；招商证券客户信用证券担保账户持有光大证券股票（601788）19,761,361股；招商汇智之理成风景6号集合资产管理计划持有光大证券股票（601788）100,000股。
公司债券募集说明书2、光大证券自营持有招商证券股票（600999）1,300股；光大证券客户信用证券担保账户持有招商证券股票（600999）19,712,724股；光大证券资产管理计划合计持有招商证券（600999）549,250股。
公司债券募集说明书第二节发行人资信情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《招商证券股份有限公司公开发行 2014年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2014）010722号），公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体信用等级AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本次债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二)评级报告的主要内容
1、优势
（1）招商证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业较领先水平，具有较高的品牌认可度。
（2）招商证券资本实力较强，且资本补充渠道较通畅。
（3）作为招商局集团下属核心子公司之一，招商证券能够获得股东信用支持。
2、风险
（1）当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，招商证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
公司债券募集说明书（3）随着资本中介业务的发展，招商证券收入结构有所改善，但受证券市场波动的影响依然较大，盈利稳定性仍有提升空间。
（4）招商证券资本中介业务扩张较快，占用流动性较多，致使公司对短期债务依赖较大，杠杆经营程度上升较快，公司面临持续的流动性管理压力。
（5）创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，给招商证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响招商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在上海新世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
公司债券募集说明书前向招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，招商证券和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
三、公司最近三年的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2014年12月31日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 935亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为512亿元人民币。
（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）公司最近三年发行的债券以及偿还情况
公司最近三年发行的债券情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行规模（亿元）|票面利率（%）|债权登记日|备注|
|12招商CP001|40.00|3.20|2012-6-1|已到期兑付|
|12招商CP002|46.00|3.64|2012-8-7|已到期兑付|
|12招商CP003|20.00|3.80|2012-9-11|已到期兑付|
|12招商CP004|20.00|4.00|2012-11-5|已到期兑付|
|13招商CP001|30.00|4.15|2013-1-11|已到期兑付|
|13招商CP002|30.00|3.89|2013-1-24|已到期兑付|
|12招商01/12招商02/12招商03|100.00|4.45/4.80/5.15|2013-3-5|30亿元为3+2年期15亿元为5年期55亿元为10年期|

公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行规模（亿元）|票面利率（%）|债权登记日|备注|
|13招商CP003|26.00|3.60|2013-4-10|已到期兑付|
|13招商CP004|30.00|3.77|2013-5-6|已到期兑付|
|13招商CP005|30.00|4.55|2013-7-18|已到期兑付|
|13招商CP006|33.00|4.88|2013-7-26|已到期兑付|
|13招商CP007|30.00|5.10|2013-08-23|已到期兑付|
|13招商CP008|30.00|5.20|2013-10-23|已到期兑付|
|13招商CP009|18.00|5.87|2013-11-13|已到期兑付|
|13招商CP010|15.00|6.19|2013-11-20|已到期兑付|
|13招商CP011|15.00|6.35|2013-12-6|已到期兑付|
|14招商CP001|15.00|6.09|2014-1-10|已到期兑付|
|14招商CP002|30.00|5.80|2014-1-28|已到期兑付|
|14招商CP003|18.00|5.38|2014-2-17|已到期兑付|
|14招商CP004|15.00|4.92|2014-3-7|已到期兑付|
|14招商CP005|15.00|4.73|2014-3-18|已到期兑付|
|14招商CP006|15.00|4.68|2014-4-17|已到期兑付|
|14招商CP007|21.00|4.43|2014-5-7|已到期兑付|
|14招商CP008|18.00|4.69|2014-5-26|已到期兑付|
|14招商CP009|30.00|4.58|2014-7-2|已到期兑付|
|14招商CP010|18.00|4.64|2014-8-22|已到期兑付|
|14招商CP011|18.00|4.59|2014-9-3|已到期兑付|
|14招商CP012|18.00|4.58|2014-9-11|已到期兑付|
|14招商CP013|30.00|4.16|2014-10-24|2015/1/22到期|
|14招商CP014|18.00|4.40|2014-11-27|2015/2/4到期|
|14招商CP015|18.00|5.30|2014-12-10|2015/3/10到期|
|14招商CP016|18.00|5.36|2014-12-16|2015/3/16到期|
|招商1401|40.00|6.20|2014-12-22|2015/3/20到期|

截至 2014年 12月 31日，招商证券已发行尚未偿付的短期融资券面值合计
为 84.00亿元，待偿还公司债券面值合计 100.00亿元,待偿还证券公司短期公
公司债券募集说明书司债面值合计40.00亿元。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，公司累计债券余额（不含短期融资券）不超过 154.82亿元，占公司2014年12月31日净资产的比例不超过37.22%。
（五）最近三年主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净资本（亿元）（母公司口径）|254.49|140.41|156.22|
|资产负债率（%）|69.35|52.43|43.28|
|资产负债率（%）（母公司口径）|68.42|50.44|42.29|
|流动比率（倍）|1.40|2.44|1.89|
|速动比率（倍）|1.40|2.44|1.89|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|到期贷款偿还率（%）|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|
|利息保障倍数（倍）|3.67|3.54|5.03|
|经营性活动产生的现金流量净额(万元)|1,960,893.97|-1,841,754.75|-333,119.63|

上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)（/资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代
理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金
融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款
公司债券募集说明书项+其他负债中的流动负债）
4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
5、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
公司债券募集说明书第三节发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人开办和设立情况
公司的前身是招商银行证券业务部。1991年 8月 3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993年 8月 1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第 394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。
1994年 8月 26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金1.5亿元。1994年9年28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
（二）发行人设立后的历次股本变化情况
1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从1.5亿元增加至 8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。
2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额 14亿元，公司注册资本增加至22亿元。
2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由
公司债券募集说明书12家增加至40家。
2001年 12月 26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至2000年12月31日经审计的净资产值按1:1的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。
2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。
2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以 2005年 12月 31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为 1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的 15亿股股份，公司股本总额增加至 3,226,915,266股，注册资本增至 3,226,915,266元。
2009年 11月 17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行 A股股票 358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行 286,837,000股，向网下询价对象配售 71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额 111.15亿元，扣除发行费用2.32亿元后，募集资金净额为 108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的 3,226,915,266股增加至 3,585,461,407股。
公司债券募集说明书 2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本 3,585,461,407股为基数，资本公积金每 10股转增 3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为 4,661,099,829股。
2014年 05月 08日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]455号)核准，获准非公开发行不超 1,234,567,901股新股。2014年 5月 22日，本次非公开发行的 5名发行对象已将认购资金全额汇入华泰联合证券有限责任公司指定账户；同日，华泰联合证券有限责任公司已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。5月 23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092-1）验证，本次发行募集资金总额为11,149,187,004.00元，扣除发行费用 47,450,868.07元，募集资金净额为 11,101,736,135.93元。其中：计入注册资本 1,147,035,700元，计入资本公积 9,954,700,435.93元。5月 27日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行完成后，公司股本由 4,661,099,829股增加至 5,808,135,529股。
非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,147,035,700|19.75|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|1,005,035,700|17.30|
|3、其他内资持股|142,000,000|2.45|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|其他|142,000,000|2.45|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|4,661,099,829|80.25|
|1、人民币普通股|4,661,099,829|80.25|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|5,808,135,529|100.00|

二、本次发行前公司的股本情况
公司债券募集说明书（一）本次发行前的股本结构
截至2014年12月31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,147,035,700|19.75|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|1,005,035,700|17.30|
|3、其他内资持股|142,000,000|2.45|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|其他|142,000,000|2.45|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|4,661,099,829|80.25|
|1、人民币普通股|4,661,099,829|80.25|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|5,808,135,529|100.00|

（二）本次发行前前10名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|深圳市招融投资控股有限公司（注）|国 有 法 人|2 4 . 7 1|1 , 4 3 5 , 1 1 0 , 6 6 5|8 1 5 , 3 0 8 , 6 4 2|
|2|深圳市集盛投资发展有限公司（注）|国 有 法 人|2 3 . 0 9|1 , 3 4 1 , 3 7 8 , 0 0 0|-|
|3|中国远洋运输(集团)总公司|国 有 法 人|1 0 . 8 5|6 3 0 , 4 0 5 , 2 2 6|1 2 4 , 4 5 3,374|
|4|河北港口集团有限公司|国 有 法 人|5 . 0 0|2 9 0 , 4 0 0 , 9 6 8|6 5 , 2 7 3,684|
|5|中国交通建设股份有限公司|国 有 法 人|3 . 6 9|2 1 4 , 2 9 7 , 5 4 6|-|
|6|招商局轮船股份有限公司（注）|国有法人|3.05|177,244,952||
|7|深圳华强新城市发展有限公司|境 内 非 国 有 法 人|1 . 3 4|7 7 , 7 9 9 , 6 1 3|-|
|8|新华基金－民生银行－新华基金民生定增分级1号资产管理计划|其他|1.33|77,000,000|77,000,000|
|9|中海（海南）海盛船务股份有限公司|国有法人|0.95|54,923,000||
|10|广州海运（集团）有限公司|国有法人|0.80|46,266,365||

注1：上述前 10名股东中，第一大股东深圳市招融投资控股有限公司、第二大股东深
圳市集盛投资发展有限公司、第六大股东招商局轮船股份有限公司均为公司实际控制人招商
公司债券募集说明书局集团有限公司控制的子公司。
注2：河北港口持有公司股权比例为4.9999%，保留两位小数四舍五入后为5.00%。
三、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司的组织结构图
截至2014年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：
公司债券募集说明书摘要股东大会
监事会
董事会
风险管理委员会
风险管理委员会
信息技术管理委员会
战略委员会
财务管理委员会 总裁室
审计委员会
创新发展委员会
薪酬与考核委员会
产品委员会
提名委员会
分支机构 职能部门及办事处 控股子公司 参股公司
162 招 广东
家
深北上广青江 安西山湖广 招
商
招 招 招 博 金融
证圳京海西岛苏 徽北东北东 证致 商 证 商 时
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经 管 银 收 业 场 投 发 技 训 会本 本 业 算 管 办
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纪 理 行 益 务 业 资 展 术 中 办市 市 务 部 部 公
办 办
展 办 部 源 部 理 规 察
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公部 部 部 部 部 总 部 心 心 室部 部
处 处
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公司债券募集说明书摘要（二）公司对外重要权益投资情况
1、公司对外重要权益投资概况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本/授权资本|注册地|公司控股（或持股）比例|主营业务|
|1|招商证券国际有限公司|1999.07.14|实收资本18.04亿港元|香港|招商证券持股100%|投资控股|
|2|招商致远资本投资有限公司|2009.8.28|10.50亿元|北京|招商证券持股100%|对境内企业进行股权投资或与股权相关的债权投资、或投资与股权投资相关的其他投资基金、提供股权投资的财务顾问服务等|
|3|招商期货有限公司|1993.01.04|6.3亿元|深圳|招商证券持股100%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理|
|4|招商证券投资有限公司|2013.12.02|3亿元|深圳|招商证券持股100%|金融产品投资和其他另类投资业务|
|5|博时基金管理有限公司|1998.07.13|2.50亿元|深圳|招商证券持股49%|基金管理|
|6|招商基金管理有限公司|2002.12.27|2.10亿元|深圳|招商证券持股45%|基金管理|
|7|广东金融高新区股权交易中心有限公司|2013.10.29|1亿元|佛山|招商证券持股32.5%|为非上市公司股权、债券、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务。|
|8|招商证券（香港）有限公司|1986.10.04|实收资本20亿港元|香港|招证国际持股100%|证券交易、就证券提供意见、企业融资服务|
|9|招商期货（香港）有限公司|2001.01.19|实收资本6500万港元|香港|招证国际持股100%|期货合约交易、就期货合约提供意见|
|10|招商代理人（香港）有限公司|2000.09.27|实收资本1万港元|香港|招证国际持股100%|代理人服务|
|11|CMS Nominees（BVI）Limited|2009.04.16|5万美元|BVI|招证国际持股100%|持有基金股权|

公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本/授权资本|注册地|公司控股（或持股）比例|主营业务|
|12|招商证券投资管理（香港）有限公司|2006.09.18|实收资本4亿港元|香港|招证国际持股100%|投资|
|13|招商资本（香港）有限公司|2003.08.01|实收资本500万港元|香港|招证国际持股100%|就证券提供意见、提供资产管理|
|14|招商证券资产管理（香港）有限公司|2008.08.13|实收资本1000万港元|香港|招证国际持股100%|提供资产管理|
|15|深圳招商致远咨询服务有限公司|2011.07.25|300万元|深圳|招证国际持股100%|项目投资咨询及企业管理咨询|
|16|CMS Capital FundManagement Co. LTD|2011.01.20|5万美元|开曼群岛|CMS Nominees（BVI）Limited持股100%|负责基金产品的管理运作|
|17|CMS Agri-ConsumerFund Management, L. P.|2011.02.10|实收资本2美元|开曼群岛|CMS Capital Fund Management Co.Limited持股100%|负责基金产品的管理运作|
|18|深圳市远盛投资管理有限公司|2012.12.20|500万元|深圳|招商致远资本持股60%|从事投融资管理、资产管理、投资咨询及策划等|
|19|北京致远励新投资管理有限公司|2013.04.23|1,000万元|北京|招商致远资本持股100%|项目投资、投资管理|
|20|深圳市招商致远股权投资基金管理有限公司|2013.05.29|1,000万元|深圳|招商致远资本投资有限公司持股70%|设立、管理直投基金或与股权投资相关的其他投资基金；提供与股权投资相关的投资顾问等服务|
|21|赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司|2013.06.07|1,000万元|赣州|深圳市招商致远股权投资基金管理有限公司100%|投资管理及相关咨询业务|
|22|江西致远发展投资管理有限公司|2013.07.02|1,000万元|赣州|招商致远资本51%|投资管理及相关咨询业务|
|23|江西招联投资管理有限公司|2013.07.10|1,000万元|赣州|招商致远资本51%|投资管理及相关咨询业务|
|24|招商湘江产业投资管理有限公司|2008.03.13|10,000万元|长沙|招商致远资本持股40%|产业投资、受托管理投资及咨询|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立时间|注册资本/授权资本|注册地|公司控股（或持股）比例|主营业务|
|25|招商湘江产业投资有限公司|2011.06.30|115,700万元|长沙|招商致远资本持股25.93%|投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务（不含金融、证券、期货咨询）|
|26|招商阡陌中国农业发展基金|2011.02.10|实收资本2美元|开曼群岛|招商投资（香港）持股43.48%|投资|
|27|赣州招瑞投资管理有限公司|2013.11.06|1000万元|赣州|赣州招远投资管理有限公司持股51%|股权投资管理等|
|28|赣州招远投资管理有限公司|2013.10.14|1000万元|赣州|招商致远资本持股100%|股权投资管理等|
|29|China Merchants Securities (UK)Limited|2013.10.25|实收资本1,150万美元|英国|招证国际持股100%|营运伦敦金属交易所等商品交易所衍生产品代客业务|
|30|China Merchants Securities(Singapore) Pte. Ltd.|2014.08.08|实收资本1美元|新加坡|招证国际持股100%|期货经纪业务|

2、公司控股子公司、主要参股公司财务情况
公司控股子公司及主要参股公司最近一年的财务情况如下表：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年度（末）||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|招商证券国际有限公司|123.62|19.59|5.25|0.40|
|2|招商致远资本投资有限公司|16.40|15.13|2.05|1.71|
|3|招商期货有限公司|49.75|8.00|2.46|1.04|
|4|招商证券投资有限公司|3.14|3.13|0.11|0.13|
|5|博时基金管理有限公司|26.94|20.55|14.34|4.58|

公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|招商基金管理有限公司|22.86|9.52|11.31|2.40|
|7|广东金融高新区股权交易中心有限公司|1.21|0.99|0.29|0.02|

公司债券募集说明书摘要四、本公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）本公司的股权控制关系
公司第一大股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
招商局集团有限公司
49% 90% 100%
深圳市晏清投资发 51% 深圳市招融投资控 10% 招商局轮船股份有
展有限公司 股有限公司 限公司
50% 50%
深圳市楚源投资发展
50%
有限公司
50%
深圳市集盛投资发展有限公司
23.09% 24.71% 3.05%
招商证券股份有限公司
（二）发行人第一大股东基本情况
截至本募集说明书出具日，深圳市招融投资控股有限公司持有发行人 1,435,110,665股，持股比例为24.71%，为公司的第一大股东。截至2014年12月 31日，招融投资持有的发行人股票不存在质押的情形。招融投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市招融投资控股有限公司|
|法定代表人|洪小源|
|注册资本|60,000万元|
|成立日期|1997年5月28日|

公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|注册地址|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

截至2014年12月31日，招融投资总资产为 5,444,965.85万元，所有者权益合计 3,957,140.37万元；2014年度，招融投资实现净利润为 298,713.94万元,以上数据未经审计。
（三）实际控制人基本情况
截至 2014年 12月 31日，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有公司股份50.86%，系公司的实际控制人，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|招商局集团有限公司|
|法定代表人|李建红|
|注册资本|121.50亿元|
|注册地址|北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区|
|办公地址|香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大廈39-40楼|
|经营范围|水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

招商局集团于 1986年 10月 15日在国家工商行政管理总局注册成立，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于 1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2013A2007-1号），截至2013年12月31日招商局集团母公司总资产为4,658,773.34万元，所有者权益合计 2,907,610.36万元；2013年度，招商局集团母公司实现净利润为
157,630.29万元。招商局集团合并口径资产总额为 45,260,140.91万元，所有
公司债券募集说明书摘要者权益为 20,945,277.10万元，2013年度实现净利润 2,278,866.83万元。
截至 2014年 9月 30日，招商局集团母公司总资产为 5,702,371.91万元，所有者权益合计 3,142,810.19万元；2014年前三季度，招商局集团母公司实现净利润为 175,199.83万元。招商局集团合并口径资产总额为 54,684,096.54万元，所有者权益为 25,707,490.03万元，2014年前三季度实现净利润2,062,228.87万元，以上三季度数据未经审计。
截至 2014年 12月 31日，招商局集团合并报表范围内，重要的控股上市子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|上市地|持股层级|注册资本|股权比例|
|招商局国际有限公司|香港|3级及以下|25.63亿港币|31.98%|
|招商局能源运输股份有限公司|上海|3级及以下|47.21亿人民币|40.93%|
|招商证券股份有限公司|上海|3级及以下|58.08亿人民币|50.86%|
|招商局地产控股股份有限公司|深圳|3级及以下|25.76亿人民币|51.89%|

五、董事、监事和高级管理人员基本情况
公司现有董事15名、监事9名、高级管理人员7名。
（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|2014年从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|宫少林|董事长|男|59|2014.05|2017.05|312.25|
|洪小源|董事|男|51|2014.05|2017.05|-|
|华立|董事|男|43|2014.07|2017.05|-|
|熊贤良|董事|男|47|2014.12|2017.05||
|王岩|董事总裁兼首席执行官|男|49|2014.05|2017.05|311.77|
|郭健|董事|男|50|2014.05|2017.05|68.27|

公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|2014年从公司领取的税前报酬总额（万元）|
|彭磊|董事|女|42|2014.05|2017.05|-|
|孙月英|董事|女|56|2014.05|2017.05|-|
|黄坚|董事|男|45|2014.05|2017.05|-|
|曹栋|董事|男|45|2014.05|2017.05|-|
|衣锡群|独立董事|男|67|2014.05|2017.05|12.00|
|刘嘉凌|独立董事|男|51|2014.05|2017.05|12.00|
|丁慧平|独立董事|男|58|2014.07|2017.05|6.00|
|徐华|独立董事|男|54|2014.05|2017.05|12.00|
|杨钧|独立董事|男|57|2014.05|2017.05|12.00|
|周语菡|监事会主席|女|46|2014.07|2017.05|162.10|
|李晓霏|监事|男|44|2014.07|2017.05|-|
|房小兵|监事|男|44|2014.05|2017.05|-|
|张泽宏|监事|男|42|2014.05|2017.05|-|
|刘冲|监事|男|44|2014.05|2017.05|-|
|朱海彬|监事|男|51|2014.05|2017.05|-|
|尹虹艳|职工代表监事|女|43|2014.05|2017.05|92.23|
|詹桂峰|职工代表监事|男|44|2014.05|2017.05|86.19|
|何敏|职工代表监事|女|39|2014.05|2017.05|72.78|
|熊剑涛|副总裁|男|46|2014.05|2017.05|262.46|
|邓晓力|副总裁|女|47|2014.05|2017.05|225.33|
|孙议政|副总裁|男|46|2014.05|2017.05|233.69|
|丁安华|副总裁|男|50|2014.05|2017.05|230.38|
|张卫华|合规总监|女|53|2014.05|2017.05|216.33|
|吴慧峰|董事会秘书|男|40|2014.12|2017.05|110.59|
|合计|-|-|-|-|-|2,438.36|

注1：本公司全薪履职的董事、监事会主席、高级管理人员及职工监事的税前薪酬总
额仍在确认过程中，其余部分待确认发放之后再另行披露。
公司债券募集说明书摘要注2：衣锡群先生于2014年11月21日提出辞去公司独立董事职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一独立董事”的规定，在公司新任独立董事任职前，衣锡群先生仍将继续履职。
六、发行人主营业务情况
公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是 2004年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证监会历年证券公司分类评价中均被评为 A类 AA级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。同时，公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。
公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和―稳健经营、规范发展‖的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。最近三年，公司各项重要财务指标及业务指标均位居行业前列：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||2011年||
||规模|排名|规模|排名|规模|排名|
|总资产|751.84|6|690.07|6|620.19|6|
|净资产|264.07|6|251.37|6|240.56|6|
|净资本|140.41|8|156.22|6|152.50|6|
|营业收入|53.63|9|43.18|8|47.45|7|
|净利润|20.48|6|16.70|5|18.41|5|
|股票基金交易量|41,307|5|25,983|7|33,686|6|
|代理买卖证券业务净收入|27.18|9|15.79|10|20.88|10|
|股票及债券主承销金额|337.94|12|381.57|15|383.05|12|
|承销保荐、财务顾问净收入|3.19|16|4.74|13|11.57|4|
|受托客户资产管理本金总额|688.88|25|191.24|29|68.13|13|
|受托客户资产管理业务净收入|1.75|11|0.83|11|0.87|9|

公司债券募集说明书摘要数据来源：行业排名来源于中国证券业协会，各业务规模数据为财务报告中母公司口径。
公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|经纪业务|67.29|61.16%|42.06|69.07|26.82|57.47|
|资产管理业务|3.77|3.43%|2.01|3.31|1.01|2.15|
|证券投资业务|16.09|14.62%|7.10|11.66|11.03|23.64|
|投资银行业务|13.43|12.21%|3.85|6.33|5.32|11.41|
|直投业务|4.02|3.65%|1.89|3.11|0.27|0.58|
|其他|5.43|4.94%|3.97|6.52|2.22|4.75|
|合计|110.02|100.00|60.89|100.00|46.66|100.00|

公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，其中，关于本公司2012年度、2013年度部分数据摘自追溯调整后 2011-2013年度审阅报告。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2012年度、2013年度 2014年度经审计的财务报告、追溯调整后2011-2013年度审阅报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）报告期内财务报告的审计情况
公司 2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（二）报告期内会计政策变更情况
自 2014年 1月 26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则，本公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整。
对照新准则，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范围，并根据准则要求，对2013年12月31日及2013年度财务数据进行了追溯调整（该事项不影响2012年数据）。
1、合并资产负债表影响情况
|||||
|-|-|-|-|
|涉及科目|2013年12月31日|||
||变更前|影响（增加或减少）|变更后|
|资产总额|83,157,180,012.21|702,644,456.70|83,859,824,468.91|
|负债总额|55,972,799,559.96|702,644,456.70|56,675,444,016.66|

公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|涉及科目|2013年12月31日|||
||变更前|影响（增加或减少）|变更后|
|归属于母公司所有者权益|27,159,315,990.23||27,159,315,990.23|

2、合并利润表影响情况
|||||
|-|-|-|-|
|涉及科目|2013年度|||
||变更前|影响（增加或减少）|变更后|
|归属于母公司所有者净利润|2,229,668,946.82|2,421,413.65|2,232,090,360.47|
|其他综合收益|-174,116,518.55|-2,421,413.65|-176,537,932.20|
|归属于母公司所有者综合收益总额|2,055,552,428.27||2,055,552,428.27|

（三）财务报表列报项目调整
根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】 26号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告【2013】41号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上进
行重分类。
根据上述追溯调整情况，发行人编制了2011年至2013年的财务报表，信永中和对该财务报表出具了 XYZH/2014A9023号审阅报告。
二、公司最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资 产：||||
|货币资金|5,486,689.36|2,528,300.57|2,891,320.22|
|其中：客户存款|4,748,693.80|2,268,314.86|2,685,274.21|
|结算备付金|1,219,180.07|504,716.10|469,392.56|
|其中：客户备付金|1,103,305.05|456,518.80|354,290.30|
|拆出资金||||

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|融出资金|5,859,516.45|2,008,728.45|524,139.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,612,166.81|1,548,001.35|2,438,651.52|
|衍生金融资产|1,201.50|8,691.57||
|买入返售金融资产|754,469.85|286,643.03|21,688.51|
|应收款项|206,694.32|169,570.48|78,750.07|
|应收利息|39,942.34|23,649.73|5,315.72|
|存出保证金|24,468.01|16,406.85|51,812.29|
|可供出售金融资产|1,487,800.47|641,766.46|493,832.06|
|持有至到期投资||||
|长期股权投资|445,543.49|485,346.14|443,830.96|
|投资性房地产|579.00|660.98|742.96|
|固定资产|36,755.29|34,862.12|36,291.10|
|在建工程|93,041.37|73,833.59|57,435.46|
|无形资产|2,324.22|2,545.99|1,223.27|
|商誉|967.06|967.06|967.06|
|长期待摊费用|16,840.64|16,060.55|16,313.79|
|递延所得税资产|37,013.58|22,545.58|11,752.09|
|其他资产|15,611.22|12,685.84|10,191.09|
|资产总计|19,340,805.05|8,385,982.45|7,553,650.15|

2、资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负 债：||||
|短期借款|284,387.64|141,914.52|78,652.45|
|应付短期融资款|1,436,314.70|780,000.00|200,000.00|
|拆入资金|460,000.00|100,000.00|11,100.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11,099.80|65,181.53|28,120.20|
|衍生金融负债|84,986.52|13,181.77||
|卖出回购金融资产款|4,913,851.58|435,844.78|1,412,332.21|
|代理买卖证券款|5,065,010.01|2,493,083.88|2,889,178.97|
|代理承销证券款||||
|信用交易代理买卖证券款|704,412.26|178,764.60|121,850.63|
|应付职工薪酬|185,634.50|63,420.20|55,410.00|
|应交税费|54,719.51|27,620.57|7,852.86|
|应付款项|653,309.44|126,849.39|7,878.93|
|应付利息|57,096.37|48,782.37|3,012.94|

公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|11.78|850.72||
|长期借款|29,549.58|15,729.52|388.27|
|应付债券|998,248.58|997,967.26||
|长期应付职工薪酬|181,359.89|147,693.55|129,705.17|
|递延所得税负债|35,967.27|3,129.79|7,279.62|
|递延收益|12,600.00|12,600.00|12,600.00|
|其他负债|12,629.51|14,929.95|11,523.92|
|负债合计|15,181,188.93|5,667,544.40|4,976,886.17|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|580,813.55|466,109.98|466,109.98|
|资本公积|1,940,387.70|944,917.66|944,917.66|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-1,464.42|-32,881.37|-15,227.58|
|盈余公积|240,021.07|202,591.81|182,109.24|
|一般风险准备|467,160.84|392,302.32|351,337.18|
|未分配利润|926,806.22|742,891.20|647,317.50|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计|4,153,724.96|2,715,931.60|2,576,563.97|
|少数股东权益|5,891.15|2,506.45|200.00|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,159,616.12|2,718,438.05|2,576,763.98|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|19,340,805.05|8,385,982.45|7,553,650.15|

3、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,100,246.83|608,916.06|466,571.93|
|手续费及佣金净收入|618,148.96|368,004.51|244,237.63|
|其中：经纪业务手续费净收入|436,279.71|298,502.72|180,108.62|
|投资银行业务手续费净收入|135,700.98|43,315.34|53,239.10|
|资产管理业务手续费净收入|42,707.53|23,594.42|10,051.12|
|利息净收入|191,030.98|83,855.97|56,524.22|
|投资收益|175,730.75|163,647.19|151,460.22|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|33,910.94|26,907.46|25,381.07|
|公允价值变动收益|111,996.10|-9,763.71|12,476.07|
|汇兑收益|319.50|1,913.43|7.65|
|其他业务收入|3,020.54|1,258.68|1,866.14|
|二、营业支出|603,930.67|342,990.70|279,667.24|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|营业税金及附加|58,845.92|35,404.74|24,948.62|
|业务及管理费|477,981.60|307,088.76|254,524.96|
|资产减值损失|67,021.17|414.57|111.67|
|其他业务成本|81.98|82.63|81.98|
|三、营业利润|496,316.16|265,925.35|186,904.70|
|加：营业外收入|1,943.97|645.64|1,278.46|
|减：营业外支出|1,072.43|1,527.03|668.10|
|四、利润总额|497,187.70|265,043.97|187,515.05|
|减：所得税费用|108,735.72|41,298.49|22,915.25|
|五、净利润|388,451.98|223,745.48|164,599.80|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润|385,067.27|223,209.04|164,599.80|
|少数股东损益|3,384.70|536.44|0.00|
|六、其他综合收益的税后净额|31,416.95|-17,653.79|14,981.64|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|31,416.95|-17,653.79|14,981.64|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|31,416.95|-17,653.79|14,981.64|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|214.36|172.34|287.43|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|30,555.15|-11,875.06|14,688.32|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额|647.44|-5,951.07|5.89|
|6.其他||||
|七、综合收益总额|419,868.93|206,091.69|179,581.45|
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的综合收益总额|416,484.23|205,555.24|179,581.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,384.70|536.44|0.00|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.72|0.48|0.35|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.72|0.48|0.35|

4、现金流量表
单位：万元
公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产净增加额||870,091.83||
|收取利息、手续费及佣金的现金|1,068,510.74|619,458.51|431,640.60|
|拆入资金净增加额|360,000.00|88,900.00|11,100.00|
|回购业务资金净增加额|4,017,679.97||5 0 8 ,0 1 6 . 1 8|
|代理买卖证券收到的现金净额|3,017,213.95|||
|收到其他与经营活动有关的现金|582,487.24|180,131.39|16,284.18|
|经营活动现金流入小计|9,045,891.91|1,758,581.73|967,040.96|
|购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产净减少额|2,584,799.35||4 8 4 ,9 7 1 . 0 0|
|回购业务资金净减少额||1,241,441.95||
|融出资金净增加额|3,850,390.63|1,486,677.39|164,535.01|
|代理买卖证券支付的现金净额||34 5,862.44|199,459.76|
|支付利息、手续费及佣金的现金|199,680.12|114,860.97|122,736.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|200,747.35|174,020.22|139,821.31|
|支付的各项税费|136,700.34|69,538.48|55,304.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|112,680.15|167,935.03|133,332.37|
|经营活动现金流出小计|7,084,997.94|3,600,336.48|1,300,160.59|
|经营活动产生的现金流量净额|1,960,893.97|-1,841,754.75|-333,119.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|取得投资收益收到的现金|7,013.00|17,406.07|11,371.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|74.28|52.92|68.12|
|投资活动现金流入小计|7,087.28|17,458.99|11,440.05|
|投资支付的现金||31,841.45||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,208.20|28,221.85|16,478.83|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|36,208.20|60,063.30|16,478.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,120.91|-42,604.31|-5,038.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,114,918.70|1,770.00|200.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,770.00|200.00|
|取得借款收到的现金|156,579.05|82,019.34|7,861.26|
|发行债券收到的现金|3,746,314.70|3,870,000.00|1,260,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|5,017,812.46|3,953,789.34|1,268,061.26|
|偿还债务支付的现金|3,091,000.00|2,290,000.00|1,060,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|182,505.49|91,337.23|80,695.86|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,745.09|2,256.38||
|筹资活动现金流出小计|3,278,250.58|2,383,593.61|1,140,695.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,739,561.88|1,570,195.73|127,365.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,517.84|-13,532.78|0.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,672,852.77|-327,696.11|-210,792.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,033,016.67|3,360,712.78|3,571,505.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,705,869.44|3,033,016.67|3,360,712.78|

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资 产：||||
|货币资金|4,624,915.60|2,017,114.53|2,392,685.10|
|其中：客户存款|4,051,899.23|1,857,718.39|2,289,309.48|
|结算备付金|999,955.36|393,442.46|352,156.07|
|其中：客户备付金|904,585.75|351,937.55|235,003.27|
|拆出资金||||
|融出资金|5,685,071.46|1,945,906.80|451,325.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,173,504.28|1,302,268.64|2,294,118.64|
|衍生金融资产|486.01|8,074.16||
|买入返售金融资产|650,653.25|209,652.03|21,688.51|
|应收款项|27,609.51|12,907.98|10,346.43|
|应收利息|36,867.53|22,151.89|5,032.10|
|存出保证金|59,168.59|40,326.17|78,806.46|
|可供出售金融资产|1,477,793.98|627,582.07|468,715.61|
|持有至到期投资||||
|长期股权投资|798,130.29|785,099.53|698,779.98|
|投资性房地产|579.00|660.98|742.96|
|固定资产|31,776.81|31,844.88|33,870.49|
|在建工程|92,664.67|73,686.20|57,435.46|
|无形资产|562.97|790.17|1,071.11|
|长期待摊费用|15,490.77|15,223.71|15,990.04|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|递延所得税资产|35,470.64|22,039.01|11,721.53|
|其他资产|13,303.36|9,632.99|6,276.99|
|资产总计|17,724,004.08|7,518,404.18|6,900,762.83|

2、资产负债表（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负 债：||||
|短期借款||||
|应付短期融资款|1,443,314.70|780,000.00|200,000.00|
|拆入资金|460,000.00|100,000.00|11,100.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债|84,986.52|13,147.45||
|卖出回购金融资产款|4,913,851.58|435,844.78|1,412,332.21|
|代理买卖证券款|4,175,758.79|2,010,867.68|2,423,330.98|
|代理承销证券款||||
|信用交易代理买卖证券款|704,412.26|178,764.60|121,850.63|
|应付职工薪酬|167,181.10|51,699.32|51,310.00|
|应交税费|53,028.23|25,401.84|7,487.65|
|应付款项|354,857.45|47,648.96|2,871.71|
|应付利息|57,096.98|48,757.32|2,852.37|
|预计负债|11.78|850.72||
|长期借款|29,549.58|15,729.52|388.27|
|应付债券|998,248.58|997,967.26||
|长期应付职工薪酬|181,359.89|147,693.55|126,097.35|
|递延所得税负债|25,730.65|1,311.88|5,834.97|
|递延收益|12,600.00|12,600.00|12,600.00|
|其他负债|6,184.47|9,414.56|9,018.76|
|负债合计|13,668,172.56|4,877,699.43|4,387,074.90|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|580,813.55|466,109.98|466,109.98|
|资本公积|1,940,387.70|944,917.66|944,917.66|
|减：库存股||||
|其他综合收益|6,497.77|-13,027.27|-1,405.98|
|盈余公积|240,021.07|202,591.81|182,109.24|
|一般风险准备|467,160.84|392,302.32|351,337.18|
|未分配利润|820,950.59|647,810.25|570,619.86|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|4,055,831.52|2,640,704.75|2,513,687.93|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|17,724,004.08|7,518,404.18|6,900,762.83|

3、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|1,012,637.86|536,354.22|431,780.23|
|手续费及佣金净收入|549,740.73|322,176.35|214,392.30|
|其中：经纪业务手续费净收入|405,619.07|271,812.74|157,862.90|
|投资银行业务手续费净收入|107,942.68|31,895.78|47,415.56|
|资产管理业务手续费净收入|35,704.78|17,493.49|8,334.37|
|利息净收入|166,006.18|66,013.69|43,164.64|
|投资收益|205,353.57|165,371.15|156,109.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|33,264.35|26,351.83|24,939.57|
|公允价值变动收益|88,532.75|-18,116.25|16,290.19|
|汇兑收益|21.63|-340.88|-15.72|
|其他业务收入|2,982.99|1,250.15|1,839.36|
|二、营业支出|538,337.92|294,330.77|245,331.19|
|营业税金及附加|57,208.95|34,161.66|23,927.49|
|业务及管理费|414,025.82|259,671.20|221,210.05|
|资产减值损失|67,021.17|415.28|111.67|
|其他业务成本|81.98|82.63|81.98|
|三、营业利润|474,299.94|242,023.46|186,449.05|
|加：营业外收入|1,128.70|623.35|1,086.11|
|减：营业外支出|1,052.68|1,490.71|657.66|
|四、利润总额|474,375.96|241,156.10|186,877.50|
|减：所得税费用|100,083.37|36,330.38|19,849.60|
|五、净利润|374,292.59|204,825.72|167,027.89|
|六、其他综合收益的税后净额|19,525.04|-11,621.29|10,970.83|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|19,525.04|-11,621.29|10,970.83|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|19,525.04|-11,621.29|10,970.83|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|214.36|172.34|287.43|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|19,310.68|-11,793.63|10,683.40|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|393,817.63|193,204.44|177,998.73|

4、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产净增加额||924,071.96||
|收取利息、手续费及佣金的现金|968,289.99|546,950.18|384,557.74|
|拆入资金净增加额|360,000.00|88,900.00|11,100.00|
|回购业务资金净增加额|4,037,005.57||5 0 8 , 0 1 5 .1 5|
|代理买卖证券收到的现金净额|2,690,315.17|||
|收到其他与经营活动有关的现金|312,989.00|103,160.78|2,871.32|
|经营活动现金流入小计|8,368,599.73|1,663,082.92|906,544.21|
|购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产净减少额|2,382,226.79||4 9 2 , 8 8 3 .1 0|
|回购业务资金净减少额||1,164,450.95||
|融出资金净增加额|3,739,164.67|1,494,581.43|173,816.16|
|代理买卖证券支付的现金净额||3 5 5 , 3 7 3 .68|140,382.74|
|支付利息、手续费及佣金的现金|192,415.87|107,892.29|118,042.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|163,099.25|145,949.15|125,082.33|
|支付的各项税费|128,280.83|64,140.35|49,850.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|103,217.83|81,138.51|84,064.11|
|经营活动现金流出小计|6,708,405.23|3,413,526.35|1,184,121.42|
|经营活动产生的现金流量净额|1,660,194.51|-1,750,443.43|-277,577.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|6,533.00|||
|取得投资收益收到的现金||17,046.07|11,011.93|
|处置子公司及其他营业单位收到的现||||

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|73.99|52.59|66.96|
|投资活动现金流入小计|6,606.99|17,098.66|11,078.89|
|投资支付的现金|30,000.00|76,841.45|10,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,674.69|24,215.79|15,002.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|||
|投资活动现金流出小计|61,674.69|101,057.24|25,002.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,067.69|-83,958.57|-13,923.99|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,114,918.70|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|14,820.05|15,341.25|388.27|
|发行债券收到的现金|3,753,314.70|3,870,000.00|1,260,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|4,883,053.46|3,885,341.25|1,260,388.27|
|偿还债务支付的现金|3,091,000.00|2,290,000.00|1,060,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|178,458.05|89,840.53|79,541.19|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,745.09|2,256.38||
|筹资活动现金流出小计|3,274,203.14|2,382,096.91|1,139,541.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,608,850.32|1,503,244.34|120,847.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|336.83|-3,126.51|-80.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,214,313.97|-334,284.18|-170,734.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,410,556.99|2,744,841.17|2,915,575.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,624,870.96|2,410,556.99|2,744,841.17|

三、最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2014年度合并财务报表范围变化情况
与 2013年12月 31日相比，本期合并范围增加 3家结构化主体和 1家下属子公司。
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|-|-|-|-|-|
|合并范围增减|主体名称|公司持股比例|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|增加|CHINA MERCHANTS SECURITIES(SINGAPORE) PTE.LTD.|100%|-|新设|

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|增加|招商证券质押宝集合资产管理计划|
|增加|招商证券股票星集合资产管理计划|
|增加|招商证券智远避险二期集合资产管理计划|

（二）2013年合并财务报表范围变化情况
与2012年12月31日相比，2013年新纳入合并范围的公司为 9家，结构化主体（资产管理计划）1只，主要系按照财政部 2014年修订的《企业会计准则第 33号—合并财务报表》规定，本公司将由本公司管理的、以自有资金参与并满足新准则有关“控制”定义的“招商证券质押宝 3号集合资产管理计划”纳入合并范围。
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|-|-|-|-|-|
|合并范围增减|主体名称|公司持股比例|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|增加|北京致远励新投资管理有限公司|100%|1000.000|新设|
|增加|招商致远股权投资基金管理有限公司|70%|1000.00|新设|
|增加|赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司|70%|1000.0|新设|
|增加|江西招联投资管理有限公司|51%|1000.00|新设|
|增加|江西致远发展投资管理有限公司|51%|1000.00|新设|
|增加|赣州招远投资管理有限公司|100%|1000.00|新设|
|增加|赣州招瑞投资管理有限公司|51%|1000.00|新设|
|增加|招商证券投资有限公司|100%|—|新设|
|增加|China MerchantsSecurities (UK) Limited|100%|—|新设|
|增加|招商证券质押宝3号集合资产管理计划||||

（三）2012年合并财务报表范围变化情况
与2011年12月31日相比，2012年公司新纳入合并范围的主体为1家。
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|-|-|-|-|-|
|合并范围增减|主体名称|公司持股比例|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|增加|深圳市远盛投资管理有限公司|60%|500.00|新设|

四、报告期内主要财务指标及风险控制指标
（一）报告期内主要财务指标
公司债券募集说明书摘要1、合并口径主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产负债率（%）|69.35|52.43|43.28|
|全部债务（亿元）|813.35|253.66|173.06|
|债务资本比率（%）|66.16|48.27|40.18|
|流动比率（倍）|1.40|2.44|1.89|
|速动比率（倍）|1.40|2.44|1.89|
|EBITDA（亿元）|69.73|38.30|24.82|
|EBITDA全部债务比（%）|8.57|15.10|14.34|
|EBITDA利息倍数（倍）|3.75|3.66|5.34|
|利息保障倍数（倍）|3.67|3.54|5.03|
|营业利润率（%）|45.11|43.67|40.06|
|总资产报酬率（%）|4.03|4.36|4.01|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.15|5.83|5.53|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|3.38|-3.95|-0.71|
|每股净现金流量（元/股）|6.32|-0.70|-0.45|

2、母公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产负债率（%）|68.42|50.44|42.29|
|流动比率|1.37|2.48|1.77|
|速动比率|1.37|2.48|1.77|
|利息保障倍数|3.73|3.39|5.18|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.86|-3.76|-0.60|
|每股净现金流量（元/股）|5.53|-0.72|-0.37|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总
额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（2）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖
公司债券募集说明书摘要出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
（7） EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（8） EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（二）每股收益与净资产收益率情况
公司债券募集说明书摘要根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/每股）|0.7224|0.4789|0.3531|
|稀释每股收益（元/每股）|0.7224|0.4789|0.3531|
|加权平均净资产收益率（%）|10.85|8.45|6.53|
|扣除非经常性损益后|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/每股）|0.7212|0.4800|0.3521|
|稀释每股收益（元/每股）|0.7212|0.4800|0.3521|
|加权平均净资产收益率（%）|10.83|8.47|6.51|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
公司债券募集说明书摘要稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-2,779,764.89|-2,263,724.63|-4,809,275.56|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|15,461,952.14|2,303,498.28|4,588,263.60|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-697,702.46|-8,507,162.21||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|6,149.04|1,901,836.43|280,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,269,088.77|-346,451.92|6,324,573.40|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|减：所得税影响额|2,184,688.62|-1,888,468.14|1,604,527.14|
|少数股东权益影响额（税后）||||

公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|合计|6,536,856.44|-5,023,535.91|4,779,034.30|

（四）风险控制指标（母公司口径）
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|项目|监管标准|预警标准|2014 年12 月 31日|2013 年12 月 31 日|2012 年12 月 31 日|
|净资本（亿元）|||254.49|140.41|156.22|
|净资产（亿元）|||405.58|264.07|251.37|
|净资本/各项风险资本准备之和（%）|>100|>120|803.73|761.63|1145.99|
|净资本/净资产（%）|>40|>48|62.75|53.17|62.15|
|净资本/负债（%）|>8|>9.6|28.96|52.24|84.81|
|净资产/负债（%）|>20|>24|46.15|98.24|136.47|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|<100|<80|35.98|48.17|31.86|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|<500|<400|117.48|98.28|147.25|

注：1、根据证监会公告【2012】36号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和 37号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》调整净资本和风险控制指标调整 2011年和 2012年期末数。
报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
公司债券募集说明书摘要第五节募集资金的运用
一、公司债券募集资金金额
经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由公司 2014年第三次临时股东大会批准，公司拟总计发行不超过 55亿元（含 55亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。鉴于公司债券的期限为中长期的特点，本次募集资金主要投向净资本折扣低且使用周期比较长并能够带来稳定收益的业务，主要包括类贷款业务和创新型自营投资业务。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司跨境业务及创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
截至2014年12月31日，除公司发行的2012年公司债券，公司有息债务主要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。本次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。
公司债券募集说明书摘要（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人 2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告，2011-2013年度审阅报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人：宫少林
联系人：吴慧峰、罗莉
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508号
公司债券募集说明书摘要法定代表人：薛峰
联系人：薛江、孙蓓
联系电话：021-22169999
传 真：021-22169844
公司债券募集说明书摘要（此页无正文，为《招商证券股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日