海通证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
变更部分超募资金用途并将节余募集资金利息永久性补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定的要求，海通证券以及指定的保荐代表人对万达信息拟变更部分超募资金用途并将节余超募资金和利息永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、首发募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1905号”文核准，万达信息首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为 28.00元/股，募集资金总额为 84,000万元。扣除发行费用 6,387.50万元，实际募集资金净额为77,612.50万元，其中超募资金净额58,046.50万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年1月19日出具的信会师报字[2011]第10154号《验资报告》验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、已披露的超募资金使用情况
2011年3月17日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,250万元偿还银行贷款，使用部分超募资金6,750万元永久补充流动资金，该计划已在董事会审议通过后正式实施。
2011年 10月 14日，公司第四届董事会 2011年第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5000万
元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。
2011年 10月 25日公司实际使用超募资金 5000万元用于暂时补充流动资金。
2012年4月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5000万元全部归还至公司募集资金专户。
2012年 4月 13日，公司第四届董事会 2012年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用部分超募资金275万元对外投资设立合资公司上海万达全程健康服务有限公司。该超募资金使用计划已于2012年4月23日实施完毕。
2012年4月25日，公司第四届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5600万元超募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月。
2012年 5月 2日公司实际使用超募资金 5600万元用于暂时补充流动资金。
2012年 10月 17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5600万元全部归还至公司募集资金专户。
2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购西藏新时代华波美信息技术有限公司的议案》，万达信息股份有限公司出资 3800万元，新公司名称为西藏万达华波美信息技术有限公司，新公司注册资本4100万元，公司持有51.22%的股权，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司的议案》，同意公司使用 5000万元超募资金设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年5月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司的议案》，同意公司使用 3000万元超募资金设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司。
鉴于公司之后已完成对四川浩特通信有限公司的收购，在成都已有公司经营实体，
原投资3000万元超募资金设立成都万达信息技术有限责任公司的计划未实施。
2012年 8月 10日，公司第四届董事会 2012年第五次临时会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，一致同意公司使用超募资金2000万元投资设立全资子公司北京万达全城信息系统有限公司，同意使用超募资金611万元增资控股子公司上海万达全程健康服务有限公司，该超募资金使用计划已实施完毕。
2012年9月3日，公司第四届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设云服务上海基地的议案》，同意公司使用21,800万元超募资金投资建设万达信息云服务上海基地。
2012年10月24日，公司第四届董事会2012年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,500万元超募资金用于暂时补充流动资金。2013年1月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的5,500万元全部归还至公司募集资金专户。
2013年 3月 21日，公司第四届董事会 2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5400万元超募资金用于暂时补充流动资金。2013年8月19日，公司己将上述用于暂时补充流动资金的5400万元全部归还至公司募集资金专户。
2013年 4月 19日，公司第四届董事会 2013年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资收购四川浩特通信有限公司的议案》，同意公司使用 5100万元超募资金通过股权转让和增资二个阶段对四川浩特通信有限公司进行收购，收购完成后公司持有四川浩特51%的股权，该超募资金使用计划已实施完毕。
2013年 8月 21日，公司第四届董事会 2013年第六次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金人民币5,460.50万元永久性补充流动资金，该超募资金使用计划已实施完毕。
2013年10月23日，公司第四届董事会2013年第九次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划
投资设立成都万达信息技术有限责任公司的 3000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司，以增强西南区域的整体业务拓展，并经2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过以上议案。截至报告期末，上述投资设立重庆万达信息技术有限责任公司尚未实施。
2014年 7月 17日，公司第五届董事会 2014年第十次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，计划将五个募集资金投资项目的全部节余资金 594.30万元（截至 2014年 6月 30日，含利息收入）永久补充流动资金。上述议案已于2014年8月11日实施，募投资金节余资金 601.66万元（截至 2014年 8月 11日，含利息收入）全部永久补充流动资金并销户。
2015年 2月 12日，公司第五届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立重庆万达信息技术有限责任公司的投资规模由超募资金3,000万元变更为 2,000万元，同时将超募资金 1,000万元投资设立全资子公司湖南万达智慧城市信息技术有限公司，本次调整有利于公司在中西部地区的业务拓展，并经 2015年2月27日公司2015年第一次临时股东大会审议通过以上议案。截至报告期末，上述投资湖南万达智慧城市信息技术有限公司已于 2015年 11月 5日实施完毕，设立重庆万达信息技术有限责任公司尚未实施，2,000万投资资金全部存放于专项账户。
2015年11月27日，公司第五届董事会2015年第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的议案》，同意公司追加超募资金利息3,190万元投资建设万达信息云服务上海基地，追加后万达信息云服务上海基地总投资额为 26,990万元，其中超募资金投资额为 24,990万元，截止目前，该超募资金已经使用完毕。
2016年 8月 15日，公司第五届董事会 2016年第九次临时会议审议通过了《万达信息股份有限公司关于缩减部分超募资金项目投资规模并将节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司缩减超募资金投资项目天津万达信息技术有限责任公司的投资规模，将天津万达的注册资本由 5000万元减少至1000
万元，同时将因投资规模缩减而节余的超募资金 4000万元用于永久补充流动资金，该超募资金使用计划已实施完毕。
三、本次拟变更的超募资金投资项目情况
（一）原投资计划概况
2013年 10月 23日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立成都万达信息技术有限责任公司的 3000万元超募资金变更为投资设立全资子公司重庆万达信息技术有限责任公司，以增强西南区域的整体业务拓展，并经2013年12月10日公司2013年第三次临时股东大会审议通过以上议案。
2015年2月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，同意公司变更超募资金用途，将原计划投资设立重庆万达信息技术有限责任公司的投资规模由超募资金 3,000万元缩减为 2,000万元。截止目前，设立重庆万达信息技术有限责任公司尚未实施，募投资金及利息全部存放于专项账户。
目前，公司全部剩余募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|存款类型|存放余额|
|民生银行上海浦东支行|0202014210004640|活期存款|963,815.48|
|上海农商银行宝山支行|32463308010477480|活期存款|3,324.46|
|宁波银行上海长宁支行|70090122000003280|活期存款|379.06|
|宁波银行上海长宁支行|70090122000134777|活期存款|283,031.75|
|上海农商银行宝山支行|50131000483269184|定期存单|20,934,914.54|
|合计|||22,185,465.29|

（二）变更超募资金投资项目的原因及影响
根据公司在西南地区的投资情况，鉴于公司全资子公司四川浩特通信有限公司、控股子公司四川万达智城云数据有限公司等在西南已有经营实体，基本满足西南区域的整体业务拓展，对公司的地域拓展战略产生了重要作用。
本次将全部节余超募资金（含募集资金利息收入）永久性补充流动资金，能
够满足公司持续健康发展的需要，减少公司财务支出，缓解流动资金压力，发挥
并提高募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益的提升，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
四、节余超募资金永久性补充流动资金的情况
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，同时为了提高节余超募资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟变更原计划投资设立重庆万达信息技术有限责任公司的超募资金用途，并将节余超募资金（含募集资金利息收入）22,185,465.29元用于永久补充流动资金。
公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
五、保荐机构的核查意见
万达信息变更超募资金项目重庆万达信息技术有限责任公司并将节余超募资金永久性补充流动资金事项已经公司第六届董事会 2017年第九次临时会议及公司第六届监事会 2017年第六次临时会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，尚需经公司股东大会审议通过。万达信息最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。海通证券对万达信息本次变更超募资金项目并将全部节余超募资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司变更部分超募资金用途并将节余募集资金利息永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田卓玲 刘汶堃
海通证券股份有限公司年 月 日