关于宁波东方电缆股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
宁波东方电缆股份有限公司于 2016年10月13日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162357号）（以下简称“反馈意见”）。
公司已于2016年11月4日会同西部证券股份有限公司等中介机构对反馈意见进行了回复，并及时报送了贵会。
现根据贵会的要求，对反馈意见回复中的部分内容进行了补充说明，具体情况如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题 1中，东方集团董事余红琴、监事林晴雪与东方集团其他董事、监事及高级管理人员承诺内容不一致，请说明两人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。
回复：
东方集团董事余红琴、监事林晴雪是东方集团股东宁波市工业投资有限责任公司（简称“宁波工投”）外派董事、监事，代表宁波工投行使其董事、监事的权利。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》，自2016年1月1日至2016年12月 23日，余红琴、林晴雪不存在减持东方电缆股票的情形。
余红琴、林晴雪两人于 2016年 12月23日重新出具承诺，承诺内容与东方集团其他董事、监事、高级管理人员一致，具体承诺内容为：“自东方电缆 2016年非公开发行股票定价基准日前六个月起算日起至本承诺出具之日，本人不存在
减持东方电缆股票的情形；自本承诺出具之日起至东方电缆本次非公开发行股票发行完成后的六个月内，本人承诺不减持东方电缆的股票。如有违反，本人减持股票所得收益归东方电缆所有。”
综上所述，余红琴、林晴雪从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
二、重点问题 3中表述：“海洋缆系统项目中所需的流动资金 16,000万元为非资本性支出，公司将以自筹方式解决。”是否与预案披露矛盾？
回复：
东方电缆 2016年7月5日公告的本次非公开发行预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露：
“本次发行所募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|海洋能源互联用海洋缆系统项目|81,675.60|65,000.00|
|2|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||96,675.60|80,000.00|

”
上述募投项目中的海洋缆系统项目总投资81,675.60万元，包括两部分内容：（1）一部分是建设投资（包括建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用等） 65,675.60万元，主要是资本性支出，该建设投资中的 65,000万元拟通过本次募集资金解决；（2）另一部分为项目铺底流动资金 16,000万元，属于非资本性支出，公司将以自筹方式解决。
海洋缆系统项目总投资额 81,675.60万元大于本次募集资金拟投入金额65,000万元，发行人仅就项目的建设投资部分，即资本性支出部分 65,000万元通过本次募集资金解决，剩余资金缺口以自筹方式解决，上述安排与公告的预案内容一致，不存在矛盾之处。
2017年1月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》，根据修订后的本次非公开发行股票方案，募集资金具体安排如下表所述：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资性质|项目投资额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|海洋能源互联用海洋缆系统项目|建设投资部分（资本化）|65,279.30|65,000.00|
|||建设投资部分（非资本化）|396.30|0.00|
|||铺底流动资金（非资本化）|16,000.00|0.00|
|||小计|81,675.60|65,000.00|
|2|补充流动资金|非资本化|6,000.00|6,000.00|
|合计|||87,675.60|71,000.00|

三、重点问题 3中，请进一步说明海洋能源互联用海洋缆系统项目特别是其中工程其他费用的投资构成明细，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。
回复：
根据《东方海缆有限公司海洋能源互联用海洋缆系统项目可行性研究报告》，该项目总投资中的建设投资规模为 65,675.60万元，包括建筑工程、设备购置、安装工程、工程其他费用和基本预备费。其中建筑工程、设备购置、安装工程和基本预备费均为资本化支出。
工程其他费用 9,946.00万元，主要是购置项目所需的土地费用等，经与发行人会计师沟通，其他费用具体明细及资本性支出、非资本性支出划分情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|资本性支出|非资本化支出|
|1|工器具购置费|281.30|-|281.30|
|2|环评费|50.00|50.00|-|
|3|职业卫生费|30.00|-|30.00|
|4|试生产费|199.70|199.70|-|
|5|职工培训费|50.00|-|50.00|
|6|办公及生活家具费|35.00|-|35.00|
|7|建设单位管理费|438.30|438.30|-|
|8|工程监理费|425.70|425.70|-|

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|-|-|-|-|-|
|9|工程勘察、设计费|681.00|681.00|-|
|10|消防|80.00|80.00|-|
|11|征地费|7,675.00|7,675.00|-|
||合 计|9,946.00|9,549.70|396.30|

1、根据无形资产准则规定，无形资产是按实际成本计量,即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形资产的成本。征地费属于取得土地使用权并使之达到预定用途而发生的支出，在其发生时将计入相应土地使用权成本，征地费属于资本性支出。
2、根据固定资产准则规定,自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。环评费、试生产费、建设单位管理费、工程监理费、工程勘察及设计费、消防费用等属于达到预定可使用状态前所发生的必要支出，在其发生时将计入相应工程成本，上述支出属于资本性支出。
3、根据固定资产准则规定,职业卫生费、职工培训费等不属于工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，在其发生时将计入发生当期的损益；另外，根据购买的具体工器具情况、办公及生活家居情况，符合固定资产准则规定的确认条件应计入固定资产科目，不符合固定资产准则规定的确认条件应计入发生当期的损益，这里谨慎考虑将其全部认定为非资本性支出，上述费用属于非资本性支出。
从上表可以看出，其他费用主要是资本性支出，非资本性支出仅为 396.30万元，剔除该部分非资本性支出，该项目可资本化的建设投资总额为 65,279.30万元，其中 65,000万元拟通过本次募集资金解决。因此，海洋能源互联用海洋缆系统项目不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况。
四、重点问题 4中，请发行人说明本次补充流动资金的测算依据之一的年均复合增长率16.88%是否合理？
回复：
发行人过去及未来销售收入增长率影响流动资金的规模，而该增长率除受市
场供需及业务开拓影响外，还受产品用铜量及铜价的影响，需要结合大宗商品铜
价格的波动进行分析及预判。
最近三年一期，发行人营业收入、铜材耗用量及铜材价格增减变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|环比增幅|2015年度|环比增幅|2016年1-9月|环比增幅|
|营业收入（万元）|133,350.79|159,326.66|19.48%|182,159.21|14.33%|114,043.18|-17.87%|
|铜材耗用量（吨）|18,406|24,264|31.83%|32,775|35.08%|22,078|-7.49%|
|铜全年均价（元/吨）|53,240|49,150|约-7.68%|40,820|约-16.95%|36,640|约-10.24%|

公司电线电缆产品主要成本构成为铜材（铜材占主营业务成本的75%左右），由上表可以看出，在近年铜材价格持续下降的过程中，发行人最近三年营业收入仍然不断增长，2013年-2015年年均复合增长率为16.88%。如果剔除铜价价格下降因素，2013年-2015年发行人实际增长水平远高于目前增长率，而2016年1-9
月销售规模下降幅度也远小于目前下降幅度。
1、大宗商品铜价格处于历史低位并开始止跌回升
2012年1月至2016年12月长江现货1#铜月平均价格趋势图如下：
月平均价
70,000
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0 1 4 7 0
年年年 1年年年 1年年年 1年年年 1年年年 1
年 年 年 年 年
2 2 2 3 3 3 4 4 4 5 5 5 6 6 6
1 1 1 2 1 1 1 3 1 1 1 4 1 1 1 5 1 1 1 6
0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1 0 0 0 1
2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0 2 2 2 0
2 2 2 2 2
报告期内，长江现货1#铜月平均价格从2013年1月的57,807元/吨，下降至
2015年12月的35,780元/吨，最高降幅达38.10%。铜价在2015年底、2016年初处
于最近几年的市场底部，2016年下半年开始出现触底回升迹象，未来随着铜材价格的上涨，即使相同数量的销售也会引起销售收入的增长，对流动资金的需要也会相应增加。
2、2016年 1-9月营业收入同比下降是公司在流动资金紧张、资金成本较高困境下的被动调整
剔除铜价下降因素影响，发行人 2016年 1-9月真实销售规模同比下降约为7.49%（以铜材耗用量估算），幅度不大。
随着前几年收入规模的不断扩大，公司对流动资金需求逐年增加，电缆行业的特点决定了在应收账款账期较长的情况下，应付铜材等供应商的货款周期较短，公司主要通过银行借款等有息负债方式解决流动资金短缺问题，而银行借款的财务成本相对较高。公司在流动资金短缺、流动资金不能与销售规模同比增长的情况下，为了保证正常的生产经营活动，2016年被迫进行了经营调整，适当放弃了部分低毛利率的中低压电力电缆产品客户，重点维持和发展毛利率较高产品的行业大客户，从而使 2016年 1-9月销售规模有所下降。公司上述变化是在流动资金紧张、资金成本较高困境下的被动调整。
发行人近几年短期流动性方面的主要指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|29,151.72|48,034.54|43,160.83|23,446.36|
|短期借款|44,800.00|40,000.00|37,901.07|57,563.37|
|应付票据|47,741.33|39,026.24|34,207.09|10,459.00|
|速动比率|0.93|1.01|1.06|0.79|
|资产负债率|57.88%|53.69%|53.09%|62.78%|

如上表所示，发行人货币资金、短期借款、应付票据、速动比率、资产负债率等指标均出现了不利于流动性的变动趋势，已经回到或接近 IPO之前的状况，而这主要是由于发行人IPO之后销售大幅增长而增加的流动性需求所致，这也导致了发行人今年受流动性紧张限制而进行经营性调整，被迫放缓了增长步伐。
在有充裕流动资金保障的前提下，公司现有设备的产能以及相应的市场营销
能力完全可以实现较高的持续增长幅度；在本次非公开发行补充较充裕的流动资金之后，发行人仍望能够恢复过往的增长幅度。
尽管发行人有信心在流动性补充到位之后达到过往几年的增长率水平，但从谨慎性考虑，同时结合公司截止本反馈回复意见出具之日已经实现的销售收入情况，公司预计 2016年全年实现的营业收入较去年同期会略有下降，下降幅度在5%以下（如果剔除铜价下降因素，2016年实际销售规模与去年同期基本持平）。
对于未来两年，发行人预测，如果有流动资金的支持，公司 2017年-2018年营业收入平均增长率可以实现年均10%的增长幅度。
在其他条件不变的情况下，公司2016-2018年调整后营业收入测算金额如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度(基期)|2016年度E|2017年度E|2018年度E|
|调整后营业收入测算数|182,159.21|173,051.25|190,356.37|209,392.01|

从上表可以看出，2016年、2017年、2018年调整后营业收入预测数分别为173,051.25万元、190,356.37万元和209,392.01万元，结合公司经营现状，并考虑到铜价处于近几年谷底的情况，测算的未来三年营业收入是相对客观、合理的。在此假设基础上，发行人重新对流动资金需求进行测算，具体测算过程见问题四。
五、重点问题 4中，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，进一步说明本次补充流动资金的测算过程。
回复：
根据未来营业收入增长率的调整，发行人对2016年-2018年新增流动资金需求重新进行了测算，具体测算过程如下：
1、前提假设
（1）2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，发行人分别实现营业收入133,350.79万元、159,326.66万元、182,159.21万元、114,043.18万元，同比增速分别为19.48%、14.33%、-17.87%。受铜价下降以及流动资金紧张等因素影响，发行人预计 2016年全年实现的营业收入较去年同期会略有下降，下降幅度在5%以内，2017年、2018年营业收入增长率按10%进行测算，预测2016年、2017年、2018年公司营业收入分别为 173,051.25万元、190,356.37万元和209,392.01万元。
（2）假设 2016年-2018年各年末经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款）和存货占营业收入的比例与2015年末相同。
2、新增流动资金需求测算公式
流动资金占用额=营业收入×（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）。
应收票据销售百分比=（应收票据/营业收入）×100%，其他项目以此类推。
公司 2016年-2018年新增流动资金需求金额=2018年末预测流动资金占用额-2015年末实际流动资金占用额。
3、具体测算过程
单位：万元
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|项目|基期||预测期||||
||2015年|销售百分比|2016年|2017年|2018年|2018年末预测数-2015年末实际数|
|营业收入|182,159.21||173,051.25|190,356.38|209,392.01|27,232.80|
|应收票据|3,734.03|2.05%|3,547.33|3,902.06|4,292.27|558.24|
|应收账款|45,520.36|24.99%|43,244.34|47,568.78|52,325.65|6,805.29|
|预付款项|816.66|0.45%|775.83|853.41|938.75|122.09|
|存货|40,733.15|22.36%|38,696.49|42,566.14|46,822.76|6,089.61|
|经营性资产小|90,804.19||86,263.99|94,890.39|104,379.43|13,575.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|计①|||||||
|应付票据|26,026.26|14.29%|24,724.95|27,197.44|29,917.19|3,890.93|
|应付账款|13,483.87|7.40%|12,809.68|14,090.64|15,499.71|2,015.84|
|预收款项|1,720.31|0.94%|1,634.29|1,797.72|1,977.50|257.19|
|经营性负债小计②|41,230.44||39,168.92|43,085.81|47,394.39|6,163.95|
|流动资金占用额③=①-②|49,573.75||47,095.07|51,804.58|56,985.04|7,411.29|

经测算，发行人 2018年末预计流动资金占用额 56,985.04万元，减去 2015年末流动资金占用额 49,573.75万元，预计 2016年-2018年新增流动资金需求额为7,411.29万元。
依据测算结果，并考虑公司未来三年对流动资金的需要情况，公司将本次非公开发行募集资金中补充流动资金的金额由1.5亿元调减至6,000万元。发行人已经对本次非公开发行股票方案进行修订，具体内容见修订后的非公开发行股票预案。
(以下无正文)
（本页无正文，为宁波东方电缆股份有限公司对《关于宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波东方电缆股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司对《关于宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： ____________________________
胡健 张亮
西部证券股份有限公司年 月 日