股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2015-011国药集团药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》，参照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号），结合公司实际需要，国药股份拟对《公司章程》部分条款做出如下修订：
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|修订前|修订后|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|
|第十二条 公司的经营宗旨是：通过建立现代企业制度，进一步转换经营机制，加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产，使生产和流通有机结合，发展成为以商贸为依托、科工贸相结合的具有经营特色的医药企业，以最佳的经济效益和社会效益回报|第十二条 公司的经营宗旨是：通过建立现代企业制度，进一步转换经营机制，加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产，使生产和流通有机结合，发展成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新业务为核心的医药企业，以最佳的经济效益和社会效益|

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|股东和社会。|回报股东和社会。|
|第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1. 缴付成本费用后得到公司章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在公司董事、高级管理人员有本章程第八十五条情形给公司造成损失的，可以书面请求监事会向人民法院起诉；监事有该情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院起诉；前述股东在|第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30|

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|董事会、监事会收到书面请求后拒绝起诉，或者收到请求后三十日内没有起诉，或者情况紧急，不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害时，可以以自己的名义直接向人民法院起诉。（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。|日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。|
|第三十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。|第三十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规|

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||定应当承担的其他义务。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准有关对外担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议代表公司发行在外有|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（ 五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准有关对外担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）公司下列担保行为，须经|

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|表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
||增加第四十五条和第四十六条如下：第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出|

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|具的法律意见。||
|自第四十七条至第一百二十三条对原章程条款编号进行调整||
||增加第五十六条至第六十五条如下：|
||第五十六条 召集人和公司聘请的律|
||师将依据证券登记结算机构提供的股|
||东名册共同对股东资格的合法性进行|
||验证，并登记股东姓名（或名称）及其|
||所持有表决权的股份数。在会议主持人|
||宣布现场出席会议的股东和代理人人|
||数及所持有表决权的股份总数之前，会|
||议登记应当终止。|
||第五十七条 股东大会召开时，本公司|
||全体董事、监事和董事会秘书应当出席|
||会议，经理和其他高级管理人员应当列|
||席会议。|
||第五十八条 股东大会由董事长主持。|
||董事长不能履行职务或不履行职务时，|
||由副董事长主持，副董事长不能履行职|
||务或者不履行职务时，由半数以上董事|
||共同推举的一名董事主持。|
||监事会自行召集的股东大会，由监|
||事会主席主持。监事会主席不能履行职|
||务或不履行职务时，由半数以上监事共|
||同推举的一名监事主持。|
||股东自行召集的股东大会，由召集|
||人推举代表主持。|
||召开股东大会时，会议主持人违反|
||议事规则使股东大会无法继续进行的，|
||经现场出席股东大会有表决权过半数|
||的股东同意，股东大会可推举一人担任|
||会议主持人，继续开会。|
||第五十九条 公司制定股东大会议事规|

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|则，详细规定股东大会的召开和表决程|
|序，包括通知、登记、提案的审议、投|
|票、计票、表决结果的宣布、会议决议|
|的形成、会议记录及其签署、公告等内|
|容，以及股东大会对董事会的授权原|
|则，授权内容应明确具体。股东大会议|
|事规则应作为章程的附件，由董事会拟|
|定，股东大会批准。|
|第六十条 在年度股东大会上，董事会、|
|监事会应当就其过去一年的工作向股|
|东大会作出报告。每名独立董事也应作|
|出述职报告。|
|第六十一条 董事、监事、高级管理人|
|员在股东大会上就股东的质询和建议|
|作出解释和说明。|
|第六十二条 会议主持人应当在表决前|
|宣布现场出席会议的股东和代理人人|
|数及所持有表决权的股份总数，现场出|
|席会议的股东和代理人人数及所持有|
|表决权的股份总数以会议登记为准。|
|第六十三条 股东大会应有会议记录，|
|由董事会秘书负责。会议记录记载以下|
|内容：|
|（一）会议时间、地点、议程和召|
|集人姓名或名称；|
|（二）会议主持人以及出席或列席|
|会议的董事、监事、经理和其他高级管|
|理人员姓名；|
|（三）出席会议的股东和代理人人|
|数、所持有表决权的股份总数及占公司|
|股份总数的比例；|
|（四）对每一提案的审议经过、发|
|言要点和表决结果；|

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|||（五）股东的质询意见或建议以及|
|||相应的答复或说明；|
|||（六）律师及计票人、监票人姓名；|
|||（七）本章程规定应当载入会议记|
|||录的其他内容。|
|||第六十四条 召集人应当保证会议记录|
|||内容真实、准确和完整。出席会议的董|
|||事、监事、董事会秘书、召集人或其代|
|||表、会议主持人应当在会议记录上签|
|||名。会议记录应当与现场出席股东的签|
|||名册及代理出席的委托书、网络及其他|
|||方式表决情况的有效资料一并保存，保|
|||存期限不少于 10 年。|
|||第六十五条 召集人应当保证股东大会|
|||连续举行，直至形成最终决议。因不可|
|||抗力等特殊原因导致股东大会中止或|
|||不能作出决议的，应采取必要措施尽快|
|||恢复召开股东大会或直接终止本次股|
|||东大会，并及时公告。同时，召集人应|
|||向公司所在地中国证监会派出机构及|
|||证券交易所报告。|
|第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。|第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。||
|第五十八条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事|第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关||

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|会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。|规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第六十三条 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第六十四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和社会公众股股东表决决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出社会公众股股东表决决议，还应当由出席股东大会的社会公众股股东所持表决权半数以上通过。|第七十六条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|
|第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第六十八条 具有前条规定的情|删除原章程第六十七条和六十八条|

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|形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。||
|第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点 ；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十一条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委|删除原章程第七十八条至第八十一条|

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|托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。||
|第一百零二条 董事会应当确定其运用公司财产作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百零六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。|第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第一百一十八条 公司根据需要设独立董事四名。任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。|合并原章程的第一百一十七条和第一百一十八条为新的第一百二十三条，并修改内容如下：第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司根据需要设独立董事四名。独立董事任期为三年，在应届股东大会确定的日期就任。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议。独立董事离职，该独立董事与公司应当及时通知交易所，说明原因并公开|

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|下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|披露。董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席方为有效。因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见，并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见，或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。|
||删除原章程第一百一十九条至第一百二十三条|
|第一百三十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。|第一百三十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。|第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会制定监事会议事规则，明确|

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|监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。|
|另对部分个别文字内容进行了修订，对照情况略|

除以上修订之外，原章程中其它内容保持不变。
以上修订已经国药股份第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经国药股份2014年年度股东大会审议通过后方正式生效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2015年 3月 21日