北京金诚同达律师事务所
关于
河北承德露露股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]字0506第0138号
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关于
河北承德露露股份有限公司
二○一五年年度股东大会的法律意见书
金证法意[2016]字0506第0138号致：河北承德露露股份有限公司
受河北承德露露股份有限公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○一五年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北承德露露股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
承德露露二○一五年年度股东大会经公司第六届董事会第十四次会议决议召开，并于2016年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议
北京金诚同达律师事务所 法律意见书内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2016年5月6日下午2:30在承德市开发区京承公路28号白楼宾馆召开，由公司董事长管大源先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月6日9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年5月5日15:00至2016年5月6日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及授权代表；部分公司董事、监事、董事会秘书及本所见证律师。部分公司高级管理人员列席会议。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共13人，代表股份399,810,361股，占公司有表决权股份总数752,740,560股的53.1140%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表均具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
北京金诚同达律师事务所 法律意见书行投票表决的股东共计25人，代表股份93,069,849股，占公司有表决权股份总数752,740,560股的12.3641%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计35人，代表股份35,557,429股，占公司有表决权股份总数752,740,560股的4.7237%。其中出席现场会议进行投票的股东12人，代表股份494,452股，占公司有表决权股份总数的0.0657%；通过网络投票系统进行投票表决的股东23人，代表股份35,062,977股，占公司有表决权股份总数4.6580%。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《公司2015年度报告及摘要》；
议案二：《公司2015年度董事会报告》；
议案三：《公司2015年度监事会报告》；
议案四：《公司2015年度利润分配方案》；
议案五：《公司2015年度财务决算报告》；
议案六：《公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常性关联交易预计的议案》；
议案七：《公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》；
议案八：《公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
议案九：《公司章程修正案》。
本次股东大会将听取独立董事2015年度述职报告。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：议案一：《公司2015年度报告及摘要》，同意398,796,813股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7465%；反对1,013,548股，弃权0股。
议案二：《公司2015年度董事会报告》，同意398,796,813股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7465%；反对1,013,548股，弃权0股。
议案三：《公司2015年度监事会报告》，同意398,795,313股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7461%；反对1,015,048股，弃权0股。
议案四：《公司2015年度利润分配方案》，同意365,312,058股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.3713%；反对1,015,048股，弃权33,483,255股。
其中，中小股东同意1,059,126股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的2.9786%；反对1,015,048股，弃权33,483,255股。
议案五：《公司2015年度财务决算报告》，同意365,313,458股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.3717%；反对1,013,548股，弃权33,483,355股。
议案六：《公司2015年度日常关联交易情况报告及2016年度日常性关联交易预计的议案》，同意398,788,013股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7443%；反对1,022,248股，弃权100股。其中，中小股东同意34,535,081股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.1248%；反对1,022,248股，弃权100股。
议案七：《公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》，同意92,474,417股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8351%；反对1,089,784股，弃权100股。其中，中小股东同意34,467,545股，占出席会议中小股
北京金诚同达律师事务所 法律意见书东所持表决权股份总数的96.9349%；反对1,089,784股，弃权100股。本议案关联股东回避表决。
议案八：《公司关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意398,788,013股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7443%；反对1,022,248股，弃权100股。其中，中小股东同意34,535,081股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的97.1248%；反对1,022,248股，弃权100股。
议案九：《公司章程修正案》，同意398,796,713股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7465%；反对1,013,548股，弃权100股。
本次股东大会审议通过了上述议案，并听取了独立董事2015年述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司二○一五年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺维：
2016年 5月 6日