证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2019-009浙江天宇药业股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股权激励预留限制性股票授予日：2019年3月4日
2、股权激励预留限制性股票授予数量：24.61万股
3、股权激励预留限制性股票授予价格：13.55元/股
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 4日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，董事会同意向符合授予条件的 7名激励对象授予 24.61万股限制性股票，预留限制性股票的授予日 2019年 3月4日。现将相关情况公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
1、授予预留限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、激励对象范围
本激励计划授予的激励对象共计7人，包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授股票数量（万股）|占预留限制性股票总数的比例|获授股票占当前总股本比例|
|程荣德|副总经理|5.00|20.32%|0.03%|

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|-|-|-|-|-|
|李美君|副总经理|4.00|16.25%|0.02%|
|朱国荣|副总经理|4.00|16.25%|0.02%|
|王艳|董事会秘书、财务总监|4.00|16.25%|0.02%|
|核心技术（业务）人员（共 3人）||7.61|30.92%|0.04%|
|合 计||24.61|100.00%|0.14%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、授予价格
限制性股票的授予价格为 13.55元/股。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票在授予预留部分限制性股票上市日起满 12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首||
|第一个解除限售期|个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24|50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首||
|第二个解除限售期|个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36|50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

5、解除限售考核指标
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2019年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%（2）以 2017 年净利润为基数，2019||

|||
|-|-|
||年净利润增长率不低于30%|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%（2）以 2017 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%|

注：上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C三个等级。
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||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S＞85||85≥S≥60||S＜60||
|解锁系数||100%||80%||0%||

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
2、公司于2018年3月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，
公示时间为 2018年 3月 8日至 2018年 3月 18日。在公示期限内，公司
未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年3月19日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于同日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于 2018年 4月 27日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年4月27日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的168名首次授予激励对象授予212.3万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、在资金缴纳过程中，14名激励对象在公司授予限制性股票后由于个人原因放弃认购本次激励计划。公司最终首次授予的激励对象人数为154人，总认购股数为2,017,000股。2018年5月30日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《2018年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
7、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量调整及授予的议案》。根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次实施的预留部分限制性股票授予，董事会同意将 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股，同时以2019年3月 4日为本次预留授予的授予日，以 13.55元/股的价格向符合条件的 7名激励对象授予24.61万股预留部分限制性股票。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实并确认。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。公司本次拟授出的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
（三）预留部分限制性股票数量调整情况
公司于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本 120,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。在本次利润分配预案实施前，公司总股本由于实施限制性股票激励计划等原因而发生变动的，公司将按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行相应调整。
调整方法如下：
2018年5月31日，公司 2,017,000股股权激励限制性股票授予登记完毕，公司总股本由120,000,000股增至122,017,000股。根据原方案的“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行相应调整。调整后的实际方案为：
以公司现有总股本 122,017,000股为基数，向全体股东每10股派1.475204元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.917347股，权益分派完成后，公司总股本为 182,016,992股。
根据上述调整方法，2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由原16.5万股调整为24.61万股。
二、本次预留限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以 2019年 3月 4日为本次预留授予的授予日，向 7名激励对象授予24.61万股限制性股票。
三、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予计划与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
四、预留部分限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年3月4日；
2、授予价格：13.55元/股；
3、授予数量：24.61万股
4、授予人数：7人
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股
6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月
7、授予激励对象及数量具体明细见下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授股票数量（万股）|占预留限制性股票总数的比例|获授股票占当前总股本比例|
|程荣德|副总经理|5.00|20.32%|0.03%|
|李美君|副总经理|4.00|16.25%|0.02%|
|朱国荣|副总经理|4.00|16.25%|0.02%|
|王艳|董事会秘书、财务总监|4.00|16.25%|0.02%|
|核心技术（业务）人员（共3人）||7.61|30.92%|0.04%|
|合 计||24.61|100.00%|0.14%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
经测算，公司于 2019年 3月 4日授予的 24.61万股限制性股票合计需摊销的总费用为337.40万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|
|337.40|210.88|112.47|14.06|

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》认真审核后，认为：公司 2018年限制性股票激励计划预留股份的授予《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定的条件，同意确定以2019年3月4日为本次预留授予的授予日，向7名激励对象授予预留限制性股票 24.61万股，授予价格为 13.55元/股。授予激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且本次授予事项符合公司 2018年第二次临时股东大会的授权。
监事会认为公司 2018年限制性股票激励计划预留股份授予条件已成就，同意以 2019年 3月 4日为本次预留授予的授予日，向 7名激励对象授予 24.61万
股限制性股票。
十、独立董事独立意见
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划预留授予的授予日为2019年3月4日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
综上，我们一致同意公司以2019年3月4日为本次预留授予的授予日，向7名激励对象授予24.61万股限制性股票，授予价格为13.55元/股。
十一、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的确定以及授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次预留限制性股票授予尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
十二、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项发表
专业意见，认为：天宇股份本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，天宇股份不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会二〇一九年三月四日