证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2019-23号新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于处置资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产转让给新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经相关国家出资企业批准，公司所属办公楼评估已完成国有资产监督管理机构备案程序。
过去12个月公司未与融盛投资发生交易事项。
一、关联交易概述
为盘活资产，提高公司资产的经济效益，公司拟以非公开协议转让的方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产让给融盛投资。2019年12月2日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于处置资产暨关联交易的议案》，董事会同意公司以非公开协议转让的方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产让给融盛投资。本次交易转让价格根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2019]第543号”《资产评估报告》确定，转让价格暂定为2,492.26万元。前述《资产评估报告》的评估结果已完成国有资产监督管理机构备案程序，本次交易事项已经相关国家出资企业批准。
融盛投资持有公司23.88%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，融盛投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与融盛投资未发生交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：新疆融盛投资有限公司
2、注册资本：叁仟零肆拾陆万元人民币
3、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室
4、主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室
5、法定代表人：陈义斌
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2002年8月9日
8、经营范围：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
9、股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持股100%。
截至2018年12月31日，融盛投资资产总额为55,343.37万元；净资产为53,509.00万元，营业总收入为4,255.56万元，净利润为667.17万元（以上财务数据已经审计）。
（二）关联关系
融盛投资持有公司23.88%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，融盛投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：
1、交易标的：新疆库尔勒香梨股份有限公司所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产（建筑面积 3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米）
2、交易类别：出售资产
（二）交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、评估机构：开元资产评估有限公司
2、评估基准日：2019年9月30日
3、评估对象：新疆库尔勒香梨股份有限公司于评估基准日拟转让其拥有的位于圣果路圣果名苑小区内的办公楼房地产市场价值
4、评估方法：成本法、收益法
5、评估结果：截至评估基准日，新疆库尔勒香梨股份有限公司申报的位于建设路辖区圣果路圣果名苑小区内的房地产账面值为825.77万元，经采用成本法评估，该房地产市场价值评估值为2,492.26万元（含税）（大写为人民币贰仟肆佰玖拾贰万贰仟陆佰元整），评估增减值变动额为1,666.49万元，增减值变动率为201.81%。
（四）交易标的定价
根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公出具的“开元评报字[2019]第543号”《资产评估报告》，公司拟转让的办公楼评估价值为2,492.26万元。公司已完成国有资产监督管理机构备案程序。本次办公司转让交易转让价格暂定为2,492.26万元。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、转让方：新疆库尔勒香梨股份有限公司
2、受让方：新疆融盛投资有限公司
3、转让标的：新疆库尔勒香梨股份有限公司所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产（建筑面积 3222.36平方米，土地权证面积 13269.69平方米）
4、转让方式：非公开协议转让方式
5、转让价格：本次交易转让价格以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2019]第 543号”《资产评估报告》确定。根据《资产评估报告》的评估结果，
本次交易价格暂定为2,492.26万元。
6、支付方式和支付条件：
本次交易采用分期付款方式，在本合同生效之日起五日内，受让方应向转让方指定账户支付转让价款中的51%，即人民币1272万元；剩余49%转让价款，即人民币1220.26万元应于本合同生效之日起1年内一并付清。
7、转让标的交割事项：经双方约定，自转让方收到受让方支付的首期51%转让价款（人民币1272万元）之日起5个工作日内，双方相互配合，共同向不动产权属登记部门申请办理不动产权属转移登记手续。
8、合同的生效：自双方的授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于如下手续均履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
（2）本次交易获得国有资产监督管理机构批准；（3）《资产评估报告》的评估结果经国有资产监督管理机构备案。
9、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的【20】%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之【五】计算。逾期付款超过【90】日，转让方有权解除合同，要求受让方按照本合同转让价款的【20】%承担违约责任，并要求受让方承担转让方因此收到的损失。标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款的【20】%承担违约责任。
（二）公司董事会对交易对方支付能力及该款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为融盛投资具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的：盘活资产，提高公司资产的经济效益。
（二）对公司的影响及存在的风险
本次关联交易预计将增加公司2019年度收益约1400万元左右，最终金额以经
审计后的数据为准。
本次交易完成后，公司仍以租赁方式继续使用上述拟转让房地产，公司注册地址及主营业务不会发生变更。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第四次会议在关联董事陈义斌、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，认为此项关联交易事项符合公司发展需要，交易价格以资产评估结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易已获得相关国家出资企业批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与融盛投资未发生交易事项。
八、备查文件
（一）第七届董事会第四会议决议；
（二）独立董事事前认可的声明；
（三）独立董事意见；
（四）第七届监事会四次会议决议；
（五）审计委员会对关联交易的审核意见；
（六））资产评估报告；
（七）《不动产转让合同》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二〇一九年十二月二日