证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-001北京双杰电气股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年 1月 3日（星期三）14时 30分
（2）网络投票时间：2017年 1月 2日—1月 3日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 1月 3日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 1月 2日 15:00至 2018年 1月 3日 15:00的任意时间。
2、会议召开地点：公司生产基地二楼会议室
3、会议召开方式：现场和网络投票
4、会议召集人：北京双杰电气股份有限公司董事会
5、会议主持人：赵志宏董事长
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东授权委托代表）共 58人，持有表决权的股份 226,646,981股，占公司股份总数的69.6242%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计 17人，代表股份数量 208,908,117股，占公司有表决权的总股份（325,529,157股）的64.1749%；通过网络投票的股东共计 41人，代表股份数量 17,738,864股，占公司有表决权总股份（325,529,157股）的5.4492％。
（三）出席会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员情况
公司部分董事、监事和高级管理人员，以及见证律师列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
出席本次会议的股东及股东代表（包括代理人）通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
(一)关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的议案
1、议案内容
公司于2017年12月18日与天津东皋膜技术有限公司(以下简称“天津东皋膜”)的其他股东签订了《增资协议》（以下简称“本协议”）。
天津东皋膜拟融资人民币 12,300万元，双杰电气拟以现金 12,300万元向东皋膜投入其全部所需资金，增资价格为 7.93元/注册资本。东皋膜其他股东同意双杰电气进行增资并自愿放弃增资权。
本次交易完成后，公司将持有天津东皋膜51.00%的股权，成为天津东皋膜的控股股东，天津东皋膜将成为公司的控股子公司。
鉴于公司控股股东、董事长赵志宏先生担任天津东皋膜的董事长，天津东皋膜为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。具体内容详见公司于2017年12月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn，下同)披露的《关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的公告》。
2、表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 127,307,716股，同意票为 127,307,716股，占出席会议所有股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 10,146,262股，占出席会议中小股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
3、回避表决情况：
公司股东赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩对此议案回避表决。
(二)关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案
1、议案内容
公司 2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，吴彩桥、武明扬共 2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销。
因公司在 2017年 8月完成 2016年度配股工作，吴彩桥、武明扬共 2名已离职的激励对象均已参与本次配股，经与本次股权激励的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司讨论，本次对其持有的限制性股票以及认购的配股进行回购，回购价格和回购数量的计算公式如下：
（1）回购价格
P＝（P0＋P1×n）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格； P1为配股价格；n为配股的比例（即激励对象配股前未解锁制性股票数的比例）；P为调整后的回购价格。
（2）回购数量
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即激励对象配股的股数与配股前未解锁制性股票数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
在该等激励对象获授激励股票后，公司实施了 2015年年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 1.50元人民币现金（含税））、2016年年度权益派送（即向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税）），以及 2016年度配股工作（即向全体股东按照每 10股配 1.5股的比例配售），因此，按照上述公式计算回购价格及回购数量如下：回购价格＝[（授予价格－每股的派息额）+配股价格×配股比例]÷（1+配股比例）＝[（9.15-0.15-0.1）+7.15×0.15]÷（1+0.15）＝8.67173元/股。
回购数量=已获受尚未解锁的限制性股票数量×（1+配股比例）=28,000×（1+0.15）=32,200股
因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 8.67173元/股，回购数量为 32,200股。本次回购注销完成后，公司股本总额将由 325,529,157股变更至 325,496,957股。
鉴于以上公式与《限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司发生配股事项后调整回购价格计算公式不同。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，本次回购事项需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2017年12月18日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
2、表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 226,646,981股，同意票为 226,646,981股，占出席会议所有股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 10,146,262股，占出席会议中小股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃权票为 0股，表决结果为通过。
3、回避表决情况：
不涉及。
(三)关于变更公司注册资本的议案
1、议案内容
因公司回购注销部分限制性股票，股本总额将由 325,529,157股变更至 325,496,957股，故公司注册资本由 32,552.9157万元变更为 32,549.6957万元。
2、表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 226,646,981股，同意票为 226,646,981股，占出席会议所有股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 10,146,262股，占出席会议中小股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃权票为 0股，表决结果为通过（特别决议）。
3、回避表决情况：
不涉及。
(四)关于修改《公司章程》的议案
1、议案内容
因公司注册资本变更，故对《公司章程》中相应条款及其他相
关条款进行修改，具体内容详见公司于 2017年 12月 18日在巨潮
资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》。
2、表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 226,646,981股，同意票为 226,646,981
股，占出席会议所有股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0
股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 10,146,262股，占
出席会议中小股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃
权票为 0股，表决结果为通过（特别决议）。
3、回避表决情况：
不涉及。
(五)关于二级子公司申请银行授信及公司为其提供担保的议案
1、议案内容
因实际运营需要，公司的二级子公司衡水英杰新能源科技有限
公司（以下简称“衡水英杰”）拟向江苏银行股份有限公司北京上
地支行申请综合授信 1,519.36万元，授信额度有效期限为一年，
拟由公司提供连带责任担保（具体授信日期、金额及担保期限等以
银行实际审批为准）。
因衡水英杰资产负债率超过70%，本议案需提交公司 2018年第
一次临时股东大会审议，具体内容详见公司于 2017年 12月 18日
在巨潮资讯网披露的《关于二级子公司申请银行综合授信及公司为
其提供担保的公告》。
2、表决结果：
经合并统计现场及网络投票结果，表决结果如下:
表决结果：有效表决票 226,646,981股，同意票为 226,646,981
股，占出席会议所有股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0
股，弃权票为 0股；其中中小投资者同意票为 10,146,262股，占
出席会议中小股东所持有效表决票的100.00%，反对票为 0股，弃
权票为 0股，表决结果为通过。
3、回避表决情况：
不涉及。
三、律师见证情况
律师事务所名称：北京市海润律师事务所
律师姓名：穆曼怡，陈静
结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
(一)经与会董事签字确认的股东大会决议；
(二)北京市海润律师事务所出具的法律意见书；
(三)深交所要求的其他文件。
北京双杰电气股份有限公司董事会 2018年 1月 3日