金谷源控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：金谷源控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金谷源
股票代码：000408
收购人（一）：青海藏格投资有限公司
住所/通讯地址：格尔木市昆仑南路 15-02号14层
收购人（二）：四川省永鸿实业有限公司
住所/通讯地址：安岳县石羊镇三元街 171号
收购人（三）：肖永明
住所：北京市房山区韩村河镇***
通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
收购人（四）：林吉芳
住所：成都市武侯区新希望路****
通讯地址：格尔木市昆仑南路15-02号14层
收购人（五）：青海中浩天然气化工有限公司
住所/通讯地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号12层
签署日期：2015年6月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 16号》及相关的法律、法规编写；
二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在金谷源拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金谷源拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得金谷源发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
目录
释义................................................................................................................................ 6第第一一节节收收购购人人介介绍绍.................................................................................................... 8一、藏格投资........................................................................................................ 8（一）基本情况............................................................................................ 8（二）历史沿革及股本变动情况................................................................ 8（三）股权结构及控制关系........................................................................ 8（四）主要业务及最近两年简要财务状况................................................ 9（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况.............. 10（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况.......................................................................................... 10二、永鸿实业...................................................................................................... 10（一）基本情况.......................................................................................... 10（二）历史沿革及股本变动情况.............................................................. 11（三）股权结构及控制关系...................................................................... 12（四）主要业务及最近两年简要财务状况.............................................. 12（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况.............. 13（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况.......................................................................................... 14三、肖永明.......................................................................................................... 14（一）基本情况.......................................................................................... 14（二）最近三年内的职业、职务.............................................................. 14（三）最近五年所受处罚情况.................................................................. 14（四）控股、参股其他公司的情况.......................................................... 14（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况 ............................... 15四、林吉芳.......................................................................................................... 15（一）基本情况.......................................................................................... 15
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
（二）最近三年内的职业、职务.............................................................. 16（三）最近五年所受处罚情况.................................................................. 16（四）控股、参股其他公司的情况.......................................................... 16（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况 ............................... 16五、中浩天然气.................................................................................................. 16（一）基本情况.......................................................................................... 16（二）历史沿革及股本变动情况.............................................................. 17（三）股权结构及控制关系...................................................................... 17（四）最近两年主要财务报表数据及主要财务指标.............................. 18（五）中浩天然气及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况.......... 18（六）中浩天然气及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况...................................................................................... 18六、本次收购中各收购人之间的一致行动关系.............................................. 19（一）收购人一致行动关系...................................................................... 19（二）关于信息披露义务的授权.............................................................. 19第第二二节节收收购购决决定定及及收收购购目目的的.................................................................................. 20一、收购目的...................................................................................................... 20二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份.................................................................................................. 20三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...................... 21第第三三节节收收购购前前后后权权益益情情况况...................................................................................... 22一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况.................................. 22二、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况.......................... 22三、关于豁免要约收购...................................................................................... 22四、标的资产（藏格钾肥100%股权）的情况 ............................................... 23（一）藏格钾肥基本情况.......................................................................... 23（二）股权结构.......................................................................................... 23（三）主营业务经营情况.......................................................................... 24（四）财务状况.......................................................................................... 25
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
（五）评估情况.......................................................................................... 28五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.......................... 28第第四四节节本次收购的相关协议 ................................................................................. 30一、《重组协议》的主要内容............................................................................ 30二、《重组补充协议》主要内容........................................................................ 37三、《利润补充协议》的主要内容.................................................................... 41
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
释义
本重组报告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|上市公司、金谷源：|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组：|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|藏格投资及其一致行动人：|指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气|
|藏格钾肥：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒：|指格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|盛格投资：|指格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资：|指格尔木兴格投资有限公司|
|宁波光大：|指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业：|指四川正德大业投资管理有限公司|
|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|
|昆仑矿业：|指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|昆仑镁盐：|指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司|
|中源农资：|指四川中源农资有限公司，藏格钾肥子公司，目前正在办理注销手续|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司|
|基准日、评估基准日：|指2014年9月30日|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
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|报告期：|指2012年、2013年、2014年|
|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》：|指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签订的利润补偿协议》|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》：|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《收购管理办法》：|指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《16号准则》：|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|重组委：|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中登公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

若本收购报告书摘要表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
第第一一节节 收收购购人人介介绍绍
一一、、藏藏格格投投资资
（一）基本情况
公司名称： 青海藏格投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2011年9月22日
注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层
办公地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层
法定代表人： 肖永明
注册资本： 5,000万元
组织机构代码： 57990752-4
税务登记号： 632801579907524
经营范围：实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。
（二）历史沿革及股本变动情况
2011年9月16日，肖永明、林吉芳召开的股东会通过公司章程，决定共同出资 5,000万元设立藏格投资，肖永明出资 4,500万元，林吉芳出资 500万元。
2011年9月19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第072号验资报告，确认藏格投资收到注册资本 5,000万元。2011年 9月 22日，藏格投资取得营业执照。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,500|90%|
|2|林吉芳|500|10%|
|合计||5,000|100%|

截至本报告书摘要签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际控制人。肖永明的基本情况参见本节“三、肖永明”。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
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|肖永明|林吉芳|
|90%|10%|

青海藏格投资有限公司
（四）主要业务及最近两年简要财务状况
1、主要业务
藏格投资 2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。
2、最近两年简要财务状况
金额单位：万元
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|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（或2013年）|
|流动资产|613,340.48|534,196.04|
|非流动资产|211,964.32|134,200.57|
|总资产|825,304.80|668,396.61|
|流动负债|110,022.61|65,626.04|
|非流动负债|626,133.29|497,670.00|
|负债总额|736,155.89|563,296.04|
|净资产|89,148.90|105,100.57|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-15,951.67|3,113.54|
|净利润|-15,951.67|3,113.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,891.32|27,026.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,742.67|-544,739.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|86,409.75|522,190.01|
|资产负债率|89.20%|84.28%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、控股、参股其他公司情况
截至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资控股、参股其他公司基本情况如下：
金额单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|西藏中利实业有限公司|2010.09.30|拉萨市|矿产勘查|1,000|70.00%|
|2|西藏中汇实业有限公司|2011.12.02|昂仁县|矿产勘查|5,000|55.00%|
|3|西藏巨龙铜业有限公司|2006.12.14|墨竹工|矿产勘查及开发|351,980|42.88%|
|4|西藏桑海矿业开发有限公司|2002.04.15|卡县墨竹工|矿产开采、加工|1,800|-|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
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|5|格尔木市瀚海实业发展有限|2006.07.10|格尔木|住宿、洗浴|2,860|100.00%|
|6|公司青海博川矿业开发有限公司|2009.08.11|市互助县|石膏矿开采、加工|10,000|49.00%|
|7|安岳县藏格投资有限公司|2011.04.11|安岳县|投资|30,000|94.50%|
|8|江西中浩高新材料股份有限|2014.08.19|宜春市|化工产品生产|10,000|70.00%|
|9|公司平安县农村信用合作联社|2005.10.19|平安县|金融业务|2,079|10.00%|
|10|乐都县农村信用合作联社|1999.10.27|乐都县|金融业务|1,452|5.00%|
|11|格尔木藏格兴恒投资有限公|2015.03.23|格尔木|实业投资|1,000|100.00%|

注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。
（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，藏格投资特出具以下承诺：“本方及本方董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，藏格投资不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
二二、、永永鸿鸿实实业业
（一）基本情况
公司名称： 四川省永鸿实业有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立时间： 2002年8月21日
注册地址： 安岳县石羊镇三元街171号
办公地址： 安岳县石羊镇三元街171号
法定代表人： 肖永明
注册资本： 7,608.8万元
组织机构代码： 62106618-4
税务登记号： 512021621066184
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
经营范围：销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
（二）历史沿革及股本变动情况
2002年8月19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资40万元，李元春出资 10万元。2002年 8月 20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出具了川普会师（2002）验字第 41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品有限公司收到注册资本50万元。2002年08月21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执照。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|40|80%|
|2|李元春|10|20%|
|合计||50|100%|

2005年1月25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加958.8万元，其中肖永红增加868.8万元，李元春增加90万元。2005年1月26日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|908.8|90.09%|
|2|李元春|100|9.91%|
|合计||1,008.8|100%|

2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资 1,600万元。2005年 9月 21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川万验字（2005）第108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本1,600万元。
此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖永红|908.8|34.84%|
|3|李元春|100|3.83%|
|合计||2,608.8|100%|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
2011年8月26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实业908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖瑶|908.8|34.84%|
|3|林吉芳|100|3.83%|
|合计||2,608.8|100%|

2011年 9月 16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加 5,000万元，各股东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011）319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 5,000万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,666.5|61.33%|
|2|肖瑶|2,650.8|34.84%|
|3|林吉芳|291.5|3.83%|
|合计||7,608.8|100%|

截至本重组报告书签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况参见本节“三、肖永明”。
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|肖永明|肖 瑶|林吉芳|
|61.33%|34.84%|3.83%|

四川省永鸿实业有限公司
（四）主要业务及最近两年简要财务状况
1、主要业务
2011年10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为持股公司。
2、最近两年简要财务状况
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
金额单位：万元
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|项目|2014年12月31日（或2014年）|2013年12月31日（2013年）|
|流动资产|104,712.54|98,413.60|
|非流动资产|60,941.29|42,476.81|
|总资产|165,653.83|140,890.42|
|流动负债|13,747.41|5,265.16|
|非流动负债|15,447.61|17,563.70|
|负债总额|29,195.02|22,828.86|
|净资产|136,458.81|118,061.56|
|营业收入|40.83|40.73|
|利润总额|18,397.25|13,542.28|
|净利润|18,397.25|13,542.28|
|经营活动产生的现金流量净额|2,506.20|-4,744.71|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|6,569.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,645.40|-1,553.26|
|资产负债率|17.62%|16.20%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、控股、参股其他公司情况
截至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，永鸿实业参股其他公司基本情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|成都世龙实业有限公司|2010年9月30日|成都市|房地产开发|30,000|34%|
|2|成都红色江山瑞景置业有限公司|2010年6月2日|成都市|房地产开发|5,000|-|
|3|绵阳小岛建设开发有限公司|1997年4月3日|绵阳市|房地产开发|13,500|-|

注：成都世龙实业有限公司持有成都红色江山瑞景置业有限公司51%的股权；成都世龙实业有限公司持有绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权。
（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，永鸿实业特出具以下承诺：“本方及本方董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，永鸿实业不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
三三、、肖肖永永明明
（一）基本情况
姓名： 肖永明
性别： 男
国籍： 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
身份证号码： 511023196407******
住所： 北京市房山区韩村河镇***
通讯地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层
（二）最近三年内的职业、职务
肖永明最近三年担任的职务：藏格钾肥董事长、藏格钾肥总经理、藏格投资执行董事兼总经理、永鸿实业执行董事、永鸿实业总经理、中浩天然气执行董事、中浩天然气总经理、西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长。
（三）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，肖永明先生特出具以下承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）控股、参股其他公司的情况
截至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，肖永明直接和间接投资的企业如下：
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
肖永明
100% 90% 61.33% 90%格尔木市 青海藏格投 四川省永鸿实 青海中浩天然气小小酒家 资有限公司 业有限公司 化工有限公司100% 49% 100% 70% 55% 94.5% 42.88% 34% 100%格尔木藏格兴恒青海博川矿业 格尔木市瀚海实 西藏中利实 西藏中汇实安岳县藏格投西藏巨龙铜 成都世龙实 四川中浩化投资有限公司 开发有限公司 业发展有限公司 业有限公司 业有限公司 资有限公司 业有限公司 业有限公司 工有限公司70% 10% 5% 100% 51% 98.26%江西中浩高新材 平安县农村 乐都县农村 西藏桑海矿业成都红色江山瑞 绵阳小岛建设料股份有限公司 信用合作社 信用合作社 开发有限公司景置业有限公司 开发有限公司藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、藏格投资”之“（四）主要业务及最近两年简要财务状况”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、永鸿实业”之“（四）主要业务及最近两年简要财务状况”；肖永明直接或间接投资的其他企业基本情况如下：
金额单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|格尔木市小小酒家|2000年1月18日|格尔木市|餐饮业|—|100%|
|2|青海中浩天然气化工有限公司|2004年9月17日|格尔木市|天然气化工|50,800|90%|
|3|四川中浩化工有限公司|2011年7月6日|眉山市|化工业|5,000|—|

注：格尔木市小小酒家为个体独资企业；青海中浩天然气化工有限公司持有四川中浩化工有限公司100%的股权。
（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，肖永明先生不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
四四、、林林吉吉芳芳
（一）基本情况
姓名： 林吉芳
性别： 女
国籍： 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
身份证号码： 511023196504******
住所： 成都市武侯区新希望路****
通讯地址： 格尔木市昆仑南路15-02号14层
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
（二）最近三年内的职业、职务
林吉芳最近三年担任的职务：藏格钾肥董事、藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、永鸿实业监事、兴格投资执行董事兼总经理、正德大业执行董事兼总经理、成都世龙实业有限公司董事、格尔木藏格农业生产资料有限责任公司执行董事、四川中源农资有限公司董事。
（三）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，林吉芳女士特出具以下承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）控股、参股其他公司的情况
至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，林吉芳对藏格投资、永鸿实业、兴格投资、正德大业、中浩天然气的持股比例分别为10%、3.83%、70%、70%、5%。藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、藏格投资”之“（四）主要业务及最近两年简要财务状况”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、永鸿实业”之“（四）主要业务及最近两年简要财务状况”；中浩天然气基本情况，参见本节“三、肖永明”之“（四）控股、参股其他公司的情况”。兴格投资、正德大业的基本情况如下：
金额单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|
|1|格尔木兴格投资有限公司|2013年6月27日|格尔木市|投资|100|70%|
|2|四川正德大业投资管理有限公司|2013年1月14日|成都市|投资|1,000|70%|

（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，林吉芳女士不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
五五、、中中浩浩天天然然气气
（一）基本情况
企业名称： 青海中浩天然气化工有限公司
企业类型： 有限责任公司
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
成立时间： 2004年9月17日
注册地址： 青海省格尔木市黄河路22号
办公地址： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号12层
法定代表人： 肖永明
注册资本： 50,800万元
组织机构代码： 75741224-2
税务登记号： 632801757412242
经营范围： 甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；游泳池服务。
（二）历史沿革及股本变动情况
2004年9月10日，肖永明、林吉芳、肖永琼召开股东会通过了公司章程，决定共同出资12,800万元设立青海中浩天然气化工有限公司，肖永明出资11,520万元，林吉芳出资640万元，肖永琼出资640万元。2004年9月17日，青海大正会计师事务所出具青大正会所验字（2004）第560号验资报告，确认中浩天然气收到注册资本12,800万元。当日，中浩天然气取得营业执照。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|11,520|90%|
|2|林吉芳|640|5%|
|3|肖永琼|640|5%|
|合 计||12,800|100%|

2008年2月1日，中浩天然气通过股东会决议，注册资本增加 38,000万元，各股东出资比例保持不变。2008年2月3日，北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所出具验资报告，确认收到股东出资38,000万元。此次增资后，中浩天然气的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|45,720|90%|
|2|林吉芳|2,540|5%|
|3|肖永琼|2,540|5%|
|合 计||50,800|100%|

截至本重组报告书签署之日，中浩天然气上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、林吉芳、肖永琼分别持有中浩天然气90%、5%、5%的股权，肖永
明是中浩天然气的实际控制人。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|
|肖永明|林吉芳|肖永琼|
|90%|5%|5%|

青海中浩天然气化工有限公司
（四）最近两年主要财务报表数据及主要财务指标
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日（或 2014年）|2013年 12 月 31日（或 2013年）|
|流动资产|164,330.31|149,930.34|
|非流动资产|202,896.59|221,469.58|
|总资产|367,226.90|371,399.91|
|流动负债|262,398.26|203,415.12|
|非流动负债|55,234.00|70,734.00|
|负债总额|317,632.26|274,149.12|
|净资产|49,594.64|97,250.80|
|营业收入|77,113.99|122,839.77|
|利润总额|-47,608.82|122,172.43|
|净利润|-47,656.15|105,627.85|
|经营活动产生的现金流量|42,057.11|150,068.53|
|投资活动产生的现金流量|-619.08|90,110.84|
|净额筹资活动产生的现金流量|-43,150.34|-243,937.08|
|净额资产负债率|86.49%|73.82%|
|净额毛利率|3.88%|17.20%|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）中浩天然气及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，中浩天然气特出具以下承诺：“本方及本方董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）中浩天然气及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，永鸿实业不存在拥有境内外上市公司5%及以
上股份的情况。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
六、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
（一）收购人一致行动关系
藏格投资、永鸿实业、中浩天然气为肖永明控制的企业，林吉芳和肖永明系夫妻关系，因此藏格投资、永鸿实业、中浩天然气林吉芳和肖永明均为关联方。
根据《收购办法》第八十三条之规定，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳为一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳已经签订《授权委托书》，授权由藏格投资为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书摘要、依照《收购办法》、《格式准则第 16号》的规定披露相关信息以及在信息披露文件上签字盖章。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
第第二二节节 收收购购决决定定及及收收购购目目的的
一一、、收收购购目目的的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强，从而保护了上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
交易完成后，藏格钾肥可实现与 A股资本市场的对接，藏格钾肥可借助资本市场平台进行再融资等各项资本运作，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步推动其业务发展，有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
二二、、关关于于收收购购人人是是否否拟拟在在未未来来 1122个个月月内内继继续续增增持持上上市市公公司司股股份份或或处处置置其其已已拥拥有有权权益益的的股股份份
通过本次收购，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳将以资产认购方式合计获得金谷源 1,556,946,047股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的66.84%。本次交易收购方最终获得的股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中收购人认购金谷源发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
三三、、收收购购人人做做出出本本次次收收购购决决定定所所履履行行的的相相关关程程序序及及具具体体时时间间
2014年 12月 17日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。
2014年 12月 17日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。
2014年 12月 18日，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳与金谷源签订了《重组协议》。
2015年6月17日，中浩天然气股东共同作出决定，同意中浩天然气参与本次重组。
2015年6月17日，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳与金谷源签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
第第三三节节 收收购购前前后后权权益益情情况况
一一、、本本次次收收购购前前收收购购人人在在上上市市公公司司中中拥拥有有的的权权益益情情况况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
二二、、本本次次收收购购完完成成后后收收购购人人在在上上市市公公司司中中拥拥有有的的权权益益情情况况
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东||重组前||重组后||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有||49,680,000|19.69%|49,680,000|2.13%|
||藏格投资限公司|0|0.00%|904,879,236|38.84%|
||永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.51%|
||肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.81%|
||联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.36%|
||李 明|0|0.00%|33,996,752|1.46%|
||杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
||金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.58%|
||中浩天然气|0|0.00%|13,240,812|0.57%|
||联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
||华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.38%|
||司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
||林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
||配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.20%|
||其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.70%|
||合计|252,301,500|100.00%|2,329,497,60|100.00|

7 %
注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。
三、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约；”。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
收购人本次收购系由于取得金谷源向其发行的新股，导致其在金谷源拥有的股份超过金谷源已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。
因此，在金谷源股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对金谷源的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、标的资产（藏格钾肥100%股权）的情况
（一）藏格钾肥基本情况
公司名称： 格尔木藏格钾肥股份有限公司
企业性质： 非上市股份公司
成立时间： 2002年11月13日
注册资本： 80,000万元
法定代表人： 肖永明
注册地址： 格尔木市昆仑南路15-02号
组织机构代码： 71059531-X
税务登记证号： 63280171059531X
主要办公地： 青海省格尔木市昆仑南路15-02号13层
邮政编码： 861000
联系电话： 0979-8962706
传真： 0979-8962706
互联网址： www.gemzg.com
电子邮箱： zgjf_000408@126.com
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，藏格钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|杨 平|8,400,000|1.05%|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|
|8|中浩天然气|6,231,566|0.78%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|华景君华|4,210,517|0.53%|
|11|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|12|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100%|

（三）主营业务经营情况
藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。钾肥属于传统工业产品，藏格钾肥依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。
随着对察尔汗盐湖的钾矿资源开采技术的进步，尤其是“固转液”技术的应用，使得察尔汗盐湖可开采的钾矿资源储量大为增加。藏格钾肥运用“固转液”技术，扩大了钾肥的产能和产量。2012年 10月，藏格钾肥年产 48万吨/年氯化钾改扩建项目和 32万吨/年氯化钾改扩建项目开始陆续投产。2012年、2013年藏格钾肥产能、产量逐年增长，藏格钾肥的销量也随产量而增长。
昆仑矿业在完成察尔汗盐湖以东采矿权整合后，于2011年7月15日取得编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，载明：矿区面积 724.3493平方公里，生产规模为20万吨/年。藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后，该《采矿许可证》采矿权人变更为藏格钾肥。2014年9月24日，藏格钾肥取得青海省国土资源厅换发的《采矿许可证》，生产规模为 200万吨/年。
2012年、2013年、2014年藏格钾肥实现合并口径的营业收入分别为25.41亿
元、17.58亿元、26.83亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为14.36亿元、
6.29亿元、8.57亿元。各项指标显示藏格钾肥发展前景可观，盈利能力较强。
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（四）财务状况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对藏格钾肥 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及公司的资产负债表，2014度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了瑞华专审字[2015]01350103号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|94,613,552.33|462,753,491.68|3,604,107,123.44|
|应收票据|145,233,940.79|254,121,164.93|89,264,017.24|
|应收账款|498,031,752.34|146,004,486.00|312,429,310.48|
|预付款项|60,822,952.61|37,590,055.57|66,501,052.95|
|应收利息|－|－|601,320.40|
|其他应收款|141,744,240.63|14,874,587.45|284,273,867.68|
|存货|321,364,580.10|478,435,380.71|290,109,320.67|
|流动资产合计|1,261,811,018.80|1,393,779,166.34|4,647,286,012.86|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|198,884,611.00|199,084,611.00|77,354,611.00|
|投资性房地产|10,085,218.17|10,755,537.02|11,425,855.87|
|固定资产|1,753,694,347.51|1,741,252,248.24|1,613,417,017.94|
|在建工程|417,286,039.47|286,864,532.26|213,571,738.42|
|工程物资|8,630,345.00|5,374,190.56|623,854.56|
|无形资产|382,388,889.39|175,499,347.25|187,842,139.37|
|长期待摊费用|8,370,000.00|8,595,011.10|8,910,044.22|
|递延所得税资产|13,020,912.18|8,372,637.62|13,128,038.30|
|其他非流动资产|59,030,483.82|31,984,742.86|10,630,967.00|
|非流动资产合计|2,851,390,846.54|2,467,782,857.91|2,136,904,266.68|
|资产总计|4,113,201,865.34|3,861,562,024.25|6,784,190,279.54|
|流动负债：||||
|短期借款|310,000,000.00|500,000,000.00|2,230,000,000.00|
|应付账款|259,590,457.67|287,021,289.02|203,698,747.74|
|预收款项|155,723,466.88|297,732,576.75|288,086,522.15|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
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|应付职工薪酬|14,036,141.28|11,861,228.55|24,824,187.09|
|应交税费|263,667,224.10|247,030,460.11|652,235,064.06|
|应付股利|－|1,273,810.00|－|
|其他应付款|4,860,875.03|11,596,152.27|30,092,026.75|
|一年内到期的非流动负债|309,895,131.31|250,574,558.11|564,656,860.79|
|流动负债合计|1,317,773,296.27|1,607,090,074.81|3,993,593,408.58|
|非流动负债：||||
|长期借款|839,060,000.00|1,071,940,000.00|1,685,000,000.00|
|长期应付款|－|76,906,109.79|172,447,861.99|
|递延收益|5,230,000.00|5,230,000.00|4,750,000.00|
|递延所得税负债|42,261,731.62|47,417,905.64|51,825,563.48|
|非流动负债合计|886,551,731.62|1,201,494,015.43|1,914,023,425.47|
|负债合计|2,204,325,027.89|2,808,584,090.24|5,907,616,834.05|
|股东权益：||||
|股本|800,000,000.00|800,000,000.00|75,190,000.00|
|资本公积|166,672,055.25|166,672,055.25|140,449,090.91|
|专项储备|33,831,252.55|34,731,711.36|23,337,452.00|
|盈余公积|90,360,630.76|16,371,209.34|38,547,152.19|
|未分配利润|818,012,898.89|35,202,958.06|599,049,750.39|
|归属于母公司股东权益合计|1,908,876,837.45|1,052,977,934.01|876,573,445.49|
|股东权益合计|1,908,876,837.45|1,052,977,934.01|876,573,445.49|
|负债和股东权益总计|4,113,201,865.34|3,861,562,024.25|6,784,190,279.54|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|2,682,818,188.53|1,757,941,094.64|2,541,092,513.18|
|减：营业成本|864,217,649.49|531,544,214.42|585,779,565.14|
|营业税金及附加|230,994,554.90|197,426,267.20|199,610,669.82|
|销售费用|504,320,596.75|305,927,421.95|236,579,106.04|
|管理费用|130,118,557.53|100,282,027.86|88,735,878.16|
|财务费用|138,321,454.27|133,068,042.22|200,792,706.82|
|资产减值损失|24,529,797.19|221,720.07|-90,197,549.59|
|投资收益|7,899,839.11|6,395,847.74|123,194,030.04|
|二、营业利润|798,215,417.51|495,867,248.66|1,442,986,166.83|
|加：营业外收入|214,100,319.45|264,870,579.89|284,479,088.80|
|其中：非流动资产处置收益|8,850.01|341,668.33|-|
|减：营业外支出|4,226,563.36|26,751,389.22|13,378,810.99|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|1,435,047.33|7,036,984.17|-|
|三、利润总额|1,008,089,173.60|733,986,439.33|1,714,086,444.64|
|减：所得税费用|151,289,811.35|105,255,861.95|277,814,845.77|
|四、净利润|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|归属于母公司股东的净利润|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|1.07|1.98|-|
|（二）稀释每股收益|1.07|1.98|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|归属于母公司股东的综合收益总额|856,799,362.25|628,730,577.38|1,436,271,598.87|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,097,258,386.22|1,428,591,087.92|1,832,581,420.39|
|收到的税费返还|93,377,711.62|293,243,357.53|245,197,352.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,913,360.01|119,939,124.53|380,428,556.07|
|经营活动现金流入小计|2,244,549,457.85|1,841,773,569.98|2,458,207,328.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|287,399,785.15|276,938,864.82|279,076,210.99|
|支付给职工以及为职工支付的金|126,643,417.28|130,342,348.64|79,499,816.59|
|支付的各项税费|653,746,278.13|904,866,040.61|423,292,418.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|631,099,295.69|440,244,257.92|692,768,104.34|
|经营活动现金流出小计|1,698,888,776.25|1,752,391,511.99|1,474,636,550.39|
|经营活动产生的现金流量净额|545,660,681.60|89,382,057.99|983,570,778.48|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|200,000.00|700,000.00|152,220,000.00|
|取得投资收益收到的现金|7,899,839.11|6,395,847.74|122,430,866.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|53,000.00|520,000.00|－|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|－|－|399,866,267.31|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,379,568.72|4,215,215,309.49|11,424,076,531.76|
|投资活动现金流入小计|9,532,407.83|4,222,831,157.23|12,098,593,665.44|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|352,656,711.49|211,866,694.13|385,446,306.60|
|投资支付的现金|-|129,371,800.00|153,700,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|31,348,167.32|4,075,088,123.73|9,005,830,520.38|

金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|384,004,878.81|4,416,326,617.86|9,544,976,826.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-374,472,470.98|-193,495,460.63|2,553,616,838.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|310,000,000.00|800,000,000.00|2,911,995,400.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|914,771.86|220,116,107.85|273,900,000.00|
|筹资活动现金流入小计|310,914,771.86|1,020,116,107.85|3,185,895,400.00|
|偿还债务支付的现金|653,060,000.00|3,465,000,000.00|1,950,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|116,865,653.21|270,983,523.76|1,624,569,600.72|
|支付其他与筹资活动有关的现金|115,484,005.36|105,484,005.36|103,328,543.24|
|筹资活动现金流出小计|885,409,658.57|3,841,467,529.12|3,677,898,143.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-574,494,886.71|-2,821,351,421.27|-492,002,743.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-403,306,676.09|-2,925,464,823.91|3,045,184,872.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|461,838,719.82|3,387,303,543.73|342,118,670.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|58,532,043.73|461,838,719.82|3,387,303,543.73|

（五）评估情况
立信评估对上市公司拟购买标的资产藏格钾肥全部股东权益出具信资评报
字（2014）第500号资产评估报告，报告采用成本法、收益法对标的资产进行了评估，评估情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|成本法|169,509.65|900,913.94|731,404.29|431.48%|
|收益法|169,509.65|937,700.00|768,190.35|453.18%|

立信评估最终以成本法评估结果作为评估值，即拟购买资产的评估值为
900,913.94万元。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳已做出承诺：
“因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
除此之外，收购人持有的金谷源的权益不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
第第四四节节 本次收购的相关协议
一一、、《《重重组组协协议议》》的的主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2014年12月18日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪
（二）本次交易的总体方案
1、本次资产出售
甲方和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易
价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买甲方截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由甲方控股股东路源投资全部承担）。
2、本次非公开发行股份购买资产
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的藏格钾肥100%股权。
上述资产出售、非公开发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
（三）关于本次资产出售的相关约定
1、交易标的
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
本次资产出售，甲方拟出售资产为截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不含或有债务）。藏格投资指定第三方拟以现金进行购买。
2、定价方式
甲方及藏格投资双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估结果为依据后，由甲乙双方协商确定。
3、交易资产的预估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，预估值基准日为2014年9月30日。
本次交易甲方拟出售资产的预估值为15,000万元。
最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
4、价款支付
拟出售资产由藏格投资指定第三方以现金进行等额购买，甲方将本协议项下拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下15个工作日内，藏格投资指定第三方支付该等资产的转让价款。具体支付金额在评估值最终确定后进一步进行约定。
（四）关于本次非公开发行股份购买资产的相关约定
1、拟购买资产的预估值
本次交易甲方拟购买资产在评估基准日的预估值约为900,516.41万元（最终作价根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定）。其中，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
2、本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价
的90%，即5.30元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
3、本次非公开发行股份的数量
（1）本次非公开发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。
（2）根据拟购买资产预估值及发行价格计算，本次拟发行合计不超过
169,908.76万股普通股股票，最终数量根据具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果和本次发行股份的价格计算，经甲方、乙方和丙方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
4、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、林吉芳、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
5、关于本次非公开发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在上述评估完成后，签署补充协议，对发行股份具体问题进行进一步约定。
（五）关于交割
1、关于交割日
本次交易的交割日为甲方将本协议项下的拟出售资产过户至藏格投资指定
第三方名下、甲方向乙方发行的股票登记于乙方名下及乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的最晚日。
2、出售资产的交割
交割日之前，甲方须完成或已完成以下行为：
（1）向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件或公告；
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（2）需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据藏格投资指定第三方的要求签署一切必要的文件；
（3）对于拟出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务及债务，甲方应确保合同其他方及债权人对前述合同权利合义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付藏格投资指定第三方；
（4）对于拟出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于拟出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人及/或担保权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给藏格投资指定第三方，副本由甲方保留。
3、拟出售资产在交割日及以后的权利义务转移
于交割日起，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下）都转由藏格投资指定第三方享有及承担。
甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
对于甲方遗漏或未披露的拟出售资产涉及的债务及/或对应的担保，均由丁方无条件承担。
4、拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，乙方、丙方须办理完毕向甲方过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
（六）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投
资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、拟购买资产进行专项交割审
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计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告
确定。
（七）与本次交易相关的人员安置
1、出售资产的人员安置
甲方本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与甲方解除
劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与甲方签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。甲方需就员工安置方案于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得甲方职工代表大会或全体职工会议的
批准。
除甲方本部资产外，甲方拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
2、拟购买资产的人员安置
本次拟购买资产不涉及人员安置事项。
（八）盈利补偿
丙方在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由肖永明及其一致行动人（青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，丙方的净利润承诺期限为2014年至2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，丙方的净利润承诺期限为2015年至2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。
具体补偿协议由甲方与该等重组方于本次重大资产资产重组事宜召开第二
次董事会前另行签订协议约定。
（九）陈述与保证
1、就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
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（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
（3）甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；
（4）甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
（5）甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
（7）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（8）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（10）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；甲方所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；
（11）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（12）为确保本次重大资产重组的顺利进行，甲方承诺在过渡期间不再以任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保；
（13）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。
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2、就本次交易，乙方、丙方作出如下陈述和保证：
（1）乙方、丙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，乙方各自然人均具有民事行为能力和民事权利能力；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方、丙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
（3）乙方持有丙方部分股份存在质押情况，具体为：丙方股东四川永鸿实业有限公司将其持有丙方24%股份出质、肖永明将其持有丙方12%股份出质、李明将其持有丙方2%股份出质，为丙方控股股东藏格投资贷款提供质押担保，该等丙方股东承诺确保依法解除上述股份质押，不影响本次重大资产重组的审核和实施；
乙方保证其对拟购买资产具有合法的所有权，除上述股份质押外，拟购买资产不涉及其他质押、查封或权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（4）丙方及拟购买资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；丙方及拟购买资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
（5）乙方、丙方承诺不实施任何违反陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
3、就本次交易，丁方作出如下陈述和保证：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由丁方全部无条件承担；
（2）丁方承诺将协助甲方就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/
或担保权人的同意，如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保，丁方清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担；
（3）丁方承诺将协助甲方就上述或有债务及现有对外担保，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会
前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保
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权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保；
（4）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，丁方应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（5）如甲方在过渡期间违反上述约定以其任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保的，丁方承诺替换该等担保，或清偿相应债务，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（6）如果丁方未能按照上述约定及时完成债务、担保清理、清偿或替换担保等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，甲、乙、丙方有权向丁方追偿，丁方应负责赔偿全部损失。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二二、、《《重重组组补补充充协协议议》》主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2015年6月17日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、中浩天然气、司浦林创投、联达四方、、华景君华、林吉芳
丙方：藏格钾肥
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丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
（二）增加交易对方及华景君华变更股份锁定期
经各方同意，本次重大资产重组交易对方增加青海中浩天然气化工有限公
司，青海中浩天然气化工有限公司作为交易对方，遵守并履行《重组协议》及本补充协议的相关约定，并承诺认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
新疆华景君华股权投资有限合伙企业承诺如自取得丙方股份之日起至获得
甲方股份于证券登记结算公司登记至其名下之日超过12个月，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如自取得丙方股份之日起至获得甲方股份于证券登记结算公司登记至其名下之日不足12个月，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
（三）拟出售资产的交易价格
根据《拟出售资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟出售资产在评估基准日的评估值为15,582.07万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟出售资产最终交易价格为15,582.07万元。
（四）关于本次非公开发行股份购买资产
1、拟购买资产的交易价格
根据《拟购买资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟购买资产在评估基准日的评估值为900,913.94万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟购买资产最终交易价格为900,913.94万元。
2、本次非公开发行股份的数量
根据《重组协议》的约定及本补充协议的拟购买资产的交易价格，经甲方、乙方和丙方协商后，甲方向乙方发行的股票数量为1,699,837,617股，其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股
票，向肖永明发行228,411,382股股票，向北京联达时代投资有限公司发行
55,023,743股股票，向李明发行33,996,752股股票，向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股票，向青海中浩天然气化工有限公司发行13,240,812
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股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资有限公司发行13,598,700股股票，向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股票，向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股票，向林吉芳发行
2,453,588股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）预测净利润
根据《拟购买资产评估报告》，各方确认，丙方2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、
150,245.23万元。
（六）关于交割
1、拟出售资产的交割
甲方应在本协议生效之日起60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关
的全部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后30
日内支付拟出售资产价款。
2、拟购买资产的交割
甲方应督促交易对方在本协议生效后90日内完成拟购买资产股权转让的工
商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下。甲方应在完成本次非公开发行后30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
（七）《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
1、截至本协议签署之日，甲方、路源世纪尚未按照《重组协议》完成甲方资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺。经各方协商一致，就甲方资产负债表内外债务解决事宜及解除甲方所持子公司股权冻结事宜约定如下：
（1）拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务），甲方该等或有债务仍由路源世纪全部无条件承担；
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（2）甲方拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及甲方担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助甲方就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
（3）如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
（4）鉴于甲方持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权因涉诉被司法冻结，丁方承诺协助甲方在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
（5）就路源世纪的上述义务，由路联、邵萍及北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（下称“联达四方”）提供连带责任保证担保。
2、就路源世纪承担上述义务进一步约定如下：
（1）路源世纪承诺以其持有甲方全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及甲方持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
（2）鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入肖永明或其指定方名义开立的银行账户，该账户由肖永明或其指定方与路源世纪或其指定方进行共管，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（3）路源世纪应当将其持有的解除冻结的未出售的甲方股份，质押给肖永明或其指定方，用于清偿甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
（4）根据截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司法轮候冻结数据查询情况及甲方确认，路源世纪及/或甲方由于与天津德元企
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业管理发展有限公司、北京国际信托有限公司、江苏紫鑫科技实业有限公司、昆山宏图实业有限公司、中国工商银行股份有限公司台前支行、中国工商银行股份有限公司郑州未来支行、江苏银贸控股（集团）有限公司、南京弘晖汉贸易发展有限公司之间的纠纷，路源世纪持有甲方股份被司法冻结，路源世纪承诺除前述所持股份冻结以外，不再新增其他质押等所持股份受限情形；
（5）联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持甲方股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、甲方所持上述子公司股权冻结尚未解
除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。
三三、、《《利利润润补补充充协协议议》》的的主主要要内内容容
（一）签订时间和签订主体
1、签署时间
2015年6月17日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、青海中浩天然气化工有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。
2、签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳
丙方：藏格钾肥
（二）盈利预测补偿期间
1、本协议项下的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。根据《重组协议》约定，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。根据目前现实情况，本次重大资产重组盈利预测补偿期间为
2015年度、2016年度和2017年度（下称“补偿期”）。
2、下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
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（1）本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
（2）拟购买资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
（3）拟出售资产已交付给资产接收方，甲方与资产接收方已就拟出售资产的交割签署资产交接确认文件，并办理完毕必要的过户变更登记程序；
（4）甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（三）盈利预测承诺
根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，藏格股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,254.23万元。
（四）注入资产实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对注入资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于
母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专
项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（五）盈利预测补偿
1、补偿责任发生
若注入资产2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
2、股份补偿
补偿责任发生时，乙方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补
偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股
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东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、乙方中之各方的股份补偿数额确定
如乙方须向甲方进行股份补偿的，乙方中之各方应向甲方补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的甲方股份数与乙方认购甲方股份数之和的相对比
例确定。
4、甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，乙方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
5、现金补偿
如乙方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中乙方所认购的甲方股
份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
6、资产减值补偿
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盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则乙方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产
重组发行价格
若乙方另需补偿的股份数量超过届时乙方所持有的甲方股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
7、补偿限额
各方同意，甲方进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即900,913.94万元。
（六）补偿的程序及方式
1、股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方须进行补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。
2、现金补偿程序
盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给甲
方。
（七）补偿金额的调整
1、补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），
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且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的
净利润低于第三条约定的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
2、补偿金额调整方案的确定
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
（八）承诺与保证
1、乙方承诺通过本次重大资产重组获得的甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
2、乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
金谷源控股股份有限公司收购报告书摘要
声明
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
本人（以及本人所代表的青海藏格投资有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
肖永明
青海藏格投资有限公司年月日
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声明
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
本人（以及本人所代表的四川省永鸿实业有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
肖永明
四川省永鸿实业有限公司年 月 日
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本人（以及本人所代表的青海中浩天然气化工有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
肖永明
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声明
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。
本人林吉芳承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：
林吉芳
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法定代表人：
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法定代表人：
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肖永明
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林吉芳
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