证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-026青岛双星股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过30,000万股，募集
资金总额不超过150,000万元。公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代“平安汇通平安金
橙财富稳盈400号资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈401号资产管
理计划”、“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）、青岛国际投资有限公司、青岛星创企业管理有限公司（代“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”、“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）、新疆新润泰股
权投资有限公司已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同及相关补充协
议，拟以现金方式认购本次非公开发行股票。
2.本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已经公司第七届董事会第十三
次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需经青岛市人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）批准，公司股东
大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3.本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
协议》，平安汇通（代“平安汇通金橙402号”）通过“平安汇通金橙402号”拟以现金人民币5,980万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为3.99%；根据公司与青岛星创企业管理有限公司（代“星业一号”）签署的《附条件生效股份认购合同》，“星业一号”拟以现金人民币1,566万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.04%；根据公司与青岛星创企业管理有限公司（代“星业二号”）签署的《附条件生效股份认购合同》，“星业二号”拟以现金人民币1,679万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.12%。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象中：（1）双星集团系本公司控股股东；（2）“平安汇通金橙402号”的委托人为公司及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等31名自然人；（3）“星业一号”与“星业二号”出资人为公司部分员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
3.本次非公开发行股票相关议案已经2016年3月23日召开的公司第七届董
事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意
见。
4.本次非公开发行股票尚需取得青岛市国资委批准并须经公司股东大会审议通过和中国证监会核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
二、关联方基本情况
（一）双星集团有限责任公司概况
1、基本情况
名称：双星集团有限责任公司
住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号
法定代表人：柴永森
注册资本：10000万元
实收资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要业务和财务数据
双星集团主营业务为轮胎及机械制造、房地产开发和体育运营。双星集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|2,966,613,682.88|
|非流动资产|2,419,990,364.53|
|总资产|5,386,604,047.41|
|流动负债|2,948,784,352.31|
|非流动负债|196,690,695.90|
|总负债|3,145,475,048.21|
|所有者权益|2,241,128,999.20|
|负债和所有者权益合计|5,386,604,047.41|
|项目|2014年度|
|营业收入|4,023,373,937.16|
|营业利润|21,843,639.78|
|利润总额|74,549,885.81|
|净利润|52,208,571.30|

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3.股权控制关系
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
双星集团有限责任公司
23.38%
青岛双星股份有限公司
（二）“平安汇通金橙402号”
1、“平安汇通金橙402号”管理人基本情况
“平安汇通金橙402号”由平安汇通设立。平安汇通系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“平安汇通金橙402号”的方式以现金认购青岛双星2016年度非公开发行A股股票。平安汇通设立于2012年12月14日，现持有由深圳市市场监督管理局于2014年9月5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106759928）。根据该执照，其类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为罗春风，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
平安大华基金管理有限公司为平安汇通的出资人，持有平安汇通100%的股份。平安汇通的股权和控制关系如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
大华资产管理有限公司 平安信托有限责任公司 三亚盈湾旅业有限公司25% 60.70%
14.30%平安大华基金管理有限公司
100%
平安汇通
2、“平安汇通金橙402号”委托人基本情况
“平安汇通金橙402号”委托人为公司及其控股股东的部分董事、监事、高级管理人员、中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等31名自然人。该资产管理计划为不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。
（三）“青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”
“星业一号”执行事务合伙人为青岛星创企业管理有限公司（该公司是由青岛双星董事会秘书刘兵全额出资），其余40名有限合伙人均为公司员工。
（四）“青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”
“星业二号”执行事务合伙人为青岛星创企业管理有限公司（该公司是由青岛双星董事会秘书刘兵全额出资），其余43名有限合伙人均为公司员工。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。本次发行价格为本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此,本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、交易合同的主要内容
公司已与双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”）、青岛星创（代“星业一号”、“星业二号”）分别签订《附条件生效股份认购合同》及相关《补充协议》，上述合同主要内容如下：
1.认购数量：双星集团拟以现金人民币36,875万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为24.58%；平安汇通通过“平安汇通金橙 402号”拟以现金人民币 5,980万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为3.99%；“星业一号”拟以现金人民币1,566万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.04%；“星业二号”拟以现金人民币 1,679万元认购本次非公开发行的股票，认购比例为1.12%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
2.认购价格：本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3.认购方式：现金认购。
4.支付方式和缴款日期确定：本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由公司与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。双星集团、平安汇通、星业一号、星业二号按前述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.认购股份之限售期限：本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6.合同成立：本合同自相关主体法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
7.合同生效条件：本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：（1）本合同已经成立；
（2）青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准公司本次非公开发行方案；
（3）公司股东大会已经审核同意本次非公开发行方案及相关事项；
（4）中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜。
六、涉及关联交易的其他安排
2.本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。
3.本次非公开发行前双星集团持有公司23.38%的股份，为公司的控股股东。
本次非公开发行完成后，双星集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、交易目的和对公司的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完毕后双星集团将继续保持控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。“平安汇通金橙402号”、“星业一号”和“星业二号”将由上市公司及控股股东的部分管理层参与认购，体现了公司管理层对公司发展的支持和信心，将有利于优化上市公司股权结构和治理结构，促进公司长远健康发展。
八、审议程序
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司已就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议并发表了独立意见。
1.独立董事事前认可
本次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。相关交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。
2.独立董事意见
（1）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）公司控股股东双星集团、平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈
402号资产管理计划”）、星业一号及星业二号认购本次发行股票的行为构成关联交易，相关主体已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第七届董事会第十三次会议审议，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司关联董事审议该议案时回避表决。
九、备查文件
1.公司第七届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事事前认可及发表的独立意见；
3.公司与双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”）、青岛星创企业管理有限公司（代“星业一号”及“星业二号”）签署的《附条件生效股份认购合同》及相关补充协议；
4.公司非公开发行A股股票预案（修订稿）。
特此公告。
青岛双星股份有限公司董事会