上海同济科技实业股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二 0一六年五月十三日
目 录
一、会议须知 ............................................ 2二、会议议程 ............................................ 3三、会议议案
上海同济科技实业股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
九、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2015年年度股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2016年5月13日下午14:00
现场会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主持人：王明忠 董事
出席人员：1、股东及授权代表
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1.审议《2015年度董事会工作报告》；
2.审议《2015年度监事会工作报告》；
3.审议《2015年年度报告及其摘要》；
4.审议《2015年度财务决算报告》；
5.审议《2016年度财务预算报告》；
6.审议《2015年度利润分配预案》；
7.审议《2016年度投资计划》；
8.审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
9.审议《关于申请担保额度的议案》；
10.审议《关于2016年度日常性关联交易预计的议案》；
11.审议《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》；
12.审议《关于调整董事津贴的议案》；
13.审议《关于调整监事津贴的议案》；
14.审议《2015年度独立董事述职报告》。
四、股东发言及提问
五、投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、大会秘书处宣读现场表决结果
（注：会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，待上证所信息网络有限公司将网络投票与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
七、宣读公司2015年年度股东大会决议
八、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书
九、大会结束
议案一
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2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2015年董事会工作报告经第八届董事会第二次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
一、2015年度公司经营情况回顾
2015年，国家经济运行的总体特征是稳中趋缓，围绕城镇化建设的相关行业结构调整加快，市场竞争日趋激烈。面对宏观经济的新常态，公司在董事会的领导下，深入研究行业发展趋势和竞争格局，稳步发展的同时积极开拓新业务领域。报告期内，公司实现营业收入32.67亿元，同比下降20.75%，实现归属母公司净利润1.6亿元，同比下降11.99%。
1、工程咨询服务及建筑工程管理业务
面对固定资产总体投资持续下滑、行业竞争日趋激烈的市场环境，同灏管理充分发挥自身专业优势，紧紧抓住国家大力发展铁路、轨交、中西部改造等基础设施建设的时机，通过提供高附加值的咨询服务，不断提升市场竞争力。同时，在磁浮与轨交、BIM信息技术应用、地下空间开发利用、PPP项目咨询等新业务拓展方面也取得了一定突破。报告期内，同灏管理总体业绩保持增长态势，超额完成年度经营业绩目标。同济项目管理公司承接的迪斯尼梦幻城堡项目组获得了上海市总工会颁发的“工人先锋号”以及“2014年度重大工程文明示范工地”等荣誉称号。同济建设适时调整了发展方针和政策，稳步提升项目管理水平，提高项目整体盈利能力。
2、环境工程科技服务与投资建设
公司依托同济大学的学科和技术优势，努力将同济环境打造为产学研市场化转化平台，积极参与 PPP项目投资运营、海绵城市建设等环保项目的实施。报告期内，随着禄步、大湾等新建污水厂项目建成通水，肇庆水务基地初具规模。
国家发改委示范工程长沙污泥项目实现了总体技术路线贯通，为后续污泥处置项目拓展奠定了坚实的基础。
3、房地产开发业务
同济房产注重于上海区域的市场开拓，不断提高现有项目的运作水平和盈利能力。浦东祝桥的同悦湾项目顺利实现开盘销售，宝山大场的同瓴佳苑项目按计划完成交房入住，嘉定南翔的融景雅苑顺利推进后期销售及交房工作。报告期内，同济房产于 2015年 10月取得上海市松江区泗泾镇 SJSB0003单元 05-04号地块的开发权，土地总价23.1亿元。
4、科技园增值服务及基地运行管理
为了积极响应“万众创新，大众创业”的发展战略，同济科技园以培育科技企业和企业家为目标，通过创业苗圃、大学生创业服务等多种形式为园区企业提供全方位、多领域、专业化的服务。报告期内，同济科技园与同济设计院联合获取宝山区淞良路商办地块，建筑面积6.8万平方米，为共同打造宝山同济国际设计产业园基地二期创造了条件。
二、董事会日常工作情况
1、召开股东大会情况及决议执行情况
报告期内，董事会召集召开 2014年年度股东大会，会议由董事长主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议进行了及时披露。
董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法规的规定，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行信息披露义务。
2、董事会规范运作情况
2015年，公司董事会积极贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规和有关规定，运作规范，运行良好。2015年度公司董事会召集召开了年度股东大会，审议通过了 13项议题；召集召开了 9次董事会，审议通过了 25项议题；公司全体董事勤勉尽责，积极参与公司定
期报告、现金分红、内部控制、重大投资、高管聘任等重要事项的决策；公司独立董事依法履行职责，按期参加董事会会议，对公司董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司利益和中小股东利益，为公司规范运作尽职尽责，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会各专门委员会在其各自的专业领域对公司的各项经营决策进行审核，并提供专业意见供董事会决策参考，为公司的长远发展发挥了积极的作用。
三、核心竞争力分析
1、专业技术优势
公司在建筑设计、工程咨询、工程监理以及建筑工程管理等领域获得了多部委、多部门颁发的多项综合甲级资质证书，并不断获得新的领域资质证书，形成专业竞争优势。
2、产业链优势
公司不断加强完善从建筑设计、工程咨询、科技园建设与运营、房地产开发到建筑工程管理、环保工程投资建设与运营的城镇建设与运营的科技产业链，并按照市场机制和行业准则加强内部合作协调，建立信息和资源共享平台，合力开展相关业务，充分发挥产业链优势。
3、品牌形象优势
“同济”品牌在建筑设计、土木、交通、环境等领域的专业影响力以及良好的大众口碑和广泛的知名度是公司在各相关领域开展业务的有力支撑。
4、学科技术及人才优势
作为同济大学实施产学研转化的一个重要平台，公司充分利用同济技术转移公司的平台，加强对同济大学前沿核心技术的跟踪和了解，根据公司业务发展需要，激励创新人才，积极促进科技成果转化，不断提高公司科技含量。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
作为一家主营业务与中国城镇化进程高度相关的公司，我们充分认识到未来伴随城镇化进程的是经济结构的转型与经济增长速度的放缓。为此，公司将持续不断地跟踪和研究行业竞争格局和发展趋势的动态，坚持以市场为先导，把握机遇，直面挑战，确保公司的稳定健康发展的同时，不断寻找开拓新的业务领域。
1、工程咨询服务及建筑工程管理领域
国家工程咨询及监理行业处于国家行政管理体制改革、经济发展方式转型的年代，经济增速持续放缓，工程咨询服务链各环节竞争压力日益加大，建筑行业增长面临拐点，传统业务的利润空间受到大幅挤压。但机遇与挑战并存，2016
年是十三五规划开局之年，中央城市工作会议明确，加强城市地下和地上基础设施建设，城市地下综合管廊、海绵城市逐步推广试点。铁路建设市场回暖，大城市轨道交通建设跨越式前进契合公司优势，将成为咨询板块未来主要业务增长
点。此外，建筑工业化逐步推进，BIM建筑信息化以及建筑产业互联网方兴未
艾，都为公司业务发展提供了良好机遇。
2、环境业务领域
随着全国水污染、雾霾等环保事件的频发，环保产业得到全社会前所未有的关注，政府进一步提高了对环保领域的投资预算，并推行财税优惠政策，以加快环境治理、改善环保企业运营环境，未来环保投资需求将持续快速增长，这将为公司环境板块的快速发展带来前所未有的机遇，但同时由于各类资金和技术的涌入，市场竞争也将更为激烈。
3、房地产开发及科技园基地建设领域
在一系列的政策刺激下，2015年房地产市场呈现两级分化的现象，一线城市及部分二线城市商品房量价齐升，市场供不应求，开发商竞争日益激烈，土地市场溢价率再创新高，但三四线城市市场依旧冷淡，库存高企。行业利润越来越接近行业平均水平，行业集中度进一步上升。投资有发展潜力的区域，同时整合优势资源，打造品牌优势，通过转型、变更、创新来形成新的盈利点将是大势所趋。
(二)公司发展战略
依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运
营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。
(三)经营计划
公司在2016年将重点做好以下工作：
1、在工程咨询服务领域，一方面深入研究国家政策及行业制度变化的影响，主动规避执业风险，制定风险应急预案，深入挖掘传统业务潜力，稳定市场规模；
另一方面采用多种方式整合服务产品链，加强新业务、新技术开发管理，健全系列化咨询服务产品体系，推进、提升高端市场、专业市场的服务能力，提高整体收益水平。
2、在环保领域，需要利用技术优势，继续加大市场开拓力度。在以污水投资为主的环境投资运营领域，积极利用政府鼓励的PPP模式，不断拓展处理规模。
在环境工程服务领域，依托学校环境学科优势，坚持以自有技术为核心，积极参与市场竞争，特别是在高浓度有机工业废水处理、污泥处理处置及资源化利用等项目上，整合资源、培养核心竞争力，复制成功商业模式和环保案例，树立同济环境品牌，提高市场占有率。
3、在房产开发和科技园基地建设领域，在深入分析房地产市场动态，研究政策导向的基础上，完善项目管理体系，控制开发成本，以提升客户体验为核心加强产品优化，提高既有项目的开发运作水平；不断深化产品及开发模式研究，依据公司整体资金状况，以聚焦主流市场、深耕现有城市区域、审慎投资为原则拓展新项目，确保公司房产业务的持续健康发展。
4、公司将结合自身发展战略，利用同济大学的科研优势，借助科技园公司平台，挖掘具有技术先进性且适合于产业化的项目，以优化公司业务结构，拓展新的利润支撑点，为公司的可持续发展夯实基础。
5、将人力资源工作提升到战略高度，强化人才意识，充分做好人才的引进、培养和使用工作。
6、在董事会的领导下，严格按照监管要求优化和完善内控体系，降低经营风险。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济及政策风险
近几年，国内经济面临着结构转型、增长速度的放缓的局面，导致公司面临着一定经营压力。应对措施：第一，充分发挥公司产业链的协同效应，提高公司综合市场竞争力和抗风险能力；第二，加强对政策和市场的研究力度，制定有针对性的经营策略；第三，整合资源，发挥优势，拓展新的业务模式和新的业务领域，寻求新的增长点。
2、经营管理风险
随着公司资产规模、投资规模和市场区域的不断扩大，公司管理的压力和挑战也不断增大，经营层要立足公司重心中心工作和长远发展，提升企业的管理与服务水平，健全和规范管理体系，增强管控能力；加大团队建设力度，建立人力资源保障体系，完善评价及考核机制；拓宽公司融资渠道，降低融资成本，确保公司整体资金平衡；积极推动经营创新、管理创新，助推企业转型升级、持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案二
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2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效开展工作，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督，确保公司健康、规范运作。
一、监事会的工作情况
2015年度，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2015年 3月 26日，第七届监事会第十次会议审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及其摘要》、《2014年度利润分配预案》、《2014年内部控制自我评价报告》，并出具2014年年度报告书面审核意见。
2、2015年 4月 24日，第七届监事会第十一次会议审议通过了公司《2015年第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2015年8月6日，第七届监事会第十二次会议审议通过了公司《2015年半年度报告》并出具书面审核意见。
4、2015年10月23日，第七届监事会第十三次会议审议通过了公司《2015年第三季度报告》并出具书面审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，科学决策，规范运作；公司董事及经营层勤勉尽责，遵守国家相关法律法规规定，持续完善内部管理和内部控制制度，认真执行股东大会和董事会决议，未发现有违
反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的监督意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的定期报告及其他文件，对各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作合理规范，会计师事务所出具的年度审计报告及公司各季度的财务报告均客观公正真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的监督意见
报告期内公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易及损害公司和股东权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
监事会对公司关联交易履行情况进行了监督和核查。报告期内，公司与关联方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的原则；在审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决。监事会认为，公司关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和公司《章程》的规定，并履行了信息披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司董事会关于内部控制的自我评价报告真实反应了公司内部控制体系的建设和执行情况，发挥了应有的控制与防范作用。在 2015年度执行内部控制过程中，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会2016年5月13日
议案三
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2015年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2015年年度报告及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第八届董事会第二届会议及第八届监事会第二次会议审议通过，于2016年3月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司2016年5月13日
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止 2015年 12月 31日，主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
||合并报表|母公司|
|总资产（2015年12 月31日）|8,483,720,431.99|2,138,638,438.28|
|负债总额（2015年 12月31日）|5,362,628,521.12|821,208,655.85|
|归属于母公司的所有者权益（2015年12月31日）|1,787,061,067.69|1,317,429,782.43|
|营业收入（2015年 1-12月）|3,267,293,088.96|14,272,625.40|
|营业成本（2015年 1-12月）|2,692,323,694.29|549,933.96|
|营业利润（2015年 1-12月）|265,440,197.92|108,636,033.68|
|利润总额（2015年 1-12月）|298,324,567.74|108,622,211.34|
|归属于母公司所有者的净利润（2015年1-12 月）|160,253,316.97|106,422,984.34|
|经营活动现金流量金额（2015年1-12月）|-1,680,792,208.97|-12,816,224.46|
|现金及现金等价物净增加额（2015年1-12 月）|-6,623,177.49|82,513,470.18|

一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2015年度实现营业收入 32.67亿元，比上年同期减少 8.56亿元，减少20.75%。营业成本 26.92亿元，比上年同期下降 7.51亿元，下降21.81%。
2、实现营业利润及利润总额：2015年度实现营业利润2.65亿元，比上年同期减少4298万元，减少13.94%。实现利润总额2.98亿元，比上年同期减少4390
万元，减少12.83%。
3、净利润：2015年实现归属于母公司所有者的净利润 1.6亿元，比上年减少2183万元，减少11.99%。
4、每股收益：0.26元，比上年同期下降10.34%。
5、净资产收益率：9.21%，比上年同期减少2.2个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2015年末公司总资产84.84亿元，比上年末增加18.02亿元，增长26.98%。
2、负债状况：2015年末负债总额 53.63亿元，比上年末增加 10.90亿元，增长25.50%。
3、运营资金状况：2015年经营活动现金流量金额为-16.81亿元，比上年同期流出增加，原因主要为：本期泗泾开发项目投资款增加。2015年现金及现金等价物增加额为-662万元，比上年同期增加6532万元。
4、所有者权益状况：2015年末归属于母公司的所有者权益 17.87亿元，比上年末增加9675万元，增长5.72%。资产负债率63.21%，比上年末下降0.74个百分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2016年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司2016年度经营计划，公司2016年度财务预算如下：
一、2016年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入 38.3亿元，其中：施工类 12.5亿元、房产类 18亿元、设计咨询类6.9亿元，科技园区开发服务类1.1亿元、环保类1.3亿，内部抵消1.5亿元。
2、营业成本31亿元，管理及销售费用2.3亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015年度，母公司实现净利润 106,422,984.34元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计 10,642,298.43元，剩余净利润为 95,780,685.91元，加上以前年度未分配利润 303,641,256.98元，减去 2015年现金股利 62,476,151.60元，2015年度可供股东分配的净利润为336,945,791.29元。
拟以2015年末公司总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元(含税），共计分配 62,476,151.6元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2016年投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2016年度经营计划，公司2016年度投资计划总额为30亿元。主要投资领域为房地产及环保。
提请股东会授权经营层具体执行2016年度投资计划，并给予如下具体授权：（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。
（2）授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2016年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度 36亿元，其中：以房产抵押及土地使用权抵押 22亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时提请股东大会授权董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2016年度股东大会召开之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月29日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，根据公司2016年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司及控股子公司拟申请总额为 26亿元的保证担保（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
公司申请的26亿元额度的担保（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保），均为上市公司内部在合并范围内进行的担保，其中子公司对母公司担保 8亿元，其余为对公司控股子公司及其控股子公司的担保，主要被担保子公司及担保额度如下：
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|公司主要子公司（被担保方）|计划担保额度（万元）|
|上海同济建设有限公司及其控股子公司|40,000|
|上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司|46,000|
|枣庄市同安水务有限公司|2,000|
|上海同济科技园有限公司及其控股子公司|28,000|
|上海同济房地产有限公司及其控股子公司|43,000|
|慈溪同济科技园置业有限公司|21,000|
|合计|180,000|

二、担保对象说明
被担保人截止2015年12月31日基本情况如下：
单位：万元
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|单位名称|业务性质|注册资本|持股比例|总资产|总负债|营业收入|净利润|
|上海同济建设有限公司|建筑工程施工|15,000|93%|97,600.21|79,523.60|115,753.39|1,066.22|
|上海同济环境工|环保工程、工|10,918|63.66%|34,345.62|16,856.84|8,431.32|42.81|

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|程科技有限公司|程技术开发|||||||
|枣庄市同安水务有限公司|水处理工程运营|1,000|90%|4,630.50|3,418.44|1,399.67|162.50|
|上海同济科技园有限公司|科技园开发服务|17,248|60%|98,511.10|54,436.86|9,757.10|23.37|
|上海同济房地产有限公司|房地产|20,000|100%|556,223.34|412,886.06|133,853.74|5,681.95|
|慈溪同济科技园置业有限公司|科技园开发服务|10,000|40%|14,965.62|6,020.78|处于建设阶段，尚未产生收益||

三、2015年度担保情况
截止 2016年 3月 31日，公司实际担保累计余额 74,673万元，占公司 2015年12月31日经审计净资产的41.79%。公司担保事项均经股东大会授权。
公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
四、担保协议及授权情况
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大会审议，有效期自2015年年度股东大会召开之日至下次股东大会审议变更止。
本次决议在上述额度内和有效期内，提请股东大会授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。公司将根据规定履行公告程序。
前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2016年5月13日
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2016年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，公司 2015年度日常关联交易的执行情况及2016年度日常性关联交易预计情况如下：
一、2015年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2014年年度股东大会审议通过的 2015年度日常性关联交易预计额为88,900万元，当年实际发生额为72,948.34万元，未超出预计金额。
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2015年预计总金额（万元）|2015年实际发生金额（万元）|
|向关联方销售产品或提供劳务|设计施工|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|1,000||
||建筑施工|同济大学|1,000|1,630.92|
||监理咨询服务|同济大学|200|-|
|||同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司||152.31|
||科技园开发服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|200|140.32|
|||上海同济室内设计工程有限公司||24.29|
||房租收入|上海迪顺酒店管理有限公司|500||
|||上海同济室内设计工程有限公司|100|191.03|
|向关联方购买产品或劳务|设计及咨询|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|1,200|530.51|
|||同济大学||20|
||装修工程|上海同济室内设计工程有限公司|3,700|1,662.00|
||房租、物业等|同济大学后勤集团|200|184.4|
|||同济大学及其控制企业|800|371.98|
|向关联方借款|借款及利息|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|80,000|58,798.99|
|||上海同济室内设计工程有限公司||8,190.90|
|||同济大学及其控制企业||1,050.69|
|关联交易合计|||88,900|72,948.34|

二、2016年度日常性关联交易预计金额及类别
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2016年预计总金额（万元）|占同类交易的比例|2015年金额（万元）|占同类交易的比例|
|向关联方销售产品或提供劳务|建筑施工|同济大学|||1,630.92|0.89%|
||监 理 咨 询服务|同济大学|110|0.50%|-||
|||同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|||152.31|17.58%|
||科 技 园 开发服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|||140.32|3.53%|
|||上海同济室内设计工程有限公司|||24.29|0.61%|
||房租收入|上海同济室内设计工程有限公司|||191.03|6.55%|
|向关联方购买产品或劳务|设计及咨询|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|1,100|10%|530.51|0.75%|
|||同济大学|||20|0.03%|
||装修工程|上海同济室内设计工程有限公司|9,000|10%|1,662.00|2.36%|
||房租、物业等|同济大学后勤集团|||184.4|9.25%|
|||同济大学及其控制企业|420|20%|371.98|18.66%|
|向关联方借款|借 款 及 利息|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|100,000|20%|58,798.99|16.80%|
|||上海同济室内设计工程有限公司|8,000|1.60%|8,190.90|2.30%|
|||同济大学及其控制企业|1,000|0.20%|1,050.69|0.30%|
|关联交易合计|||119,630||72,948.34||

三、关联方介绍和关联关系
1、同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股东。
2、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
3、上海同济室内设计工程有限公司
法定代表人：韩冬
注册资本：3,250万元
主营业务：咨询服务、建筑工程设计
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股60%的子公司，本公司持有其40%股份。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会按照相关规定对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作进行了督察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度财务、内控审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，按时完成年审工作，出具的审计报告充分反映了公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。建议续聘其为公司2016年审计机构及内部控制审计机构。
根据2014年年度股东大会的授权，公司董事会决定支付众华会计师事务所
（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用66万元及内控审计费用28万元，并续聘其为公司2016年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部控制审计费用28万元。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司
关于调整董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司董事的工作积极性，也为吸引、保留和激励人才，依据公司所处行业和地区情况，参照同等规模企业的津贴水平，结合公司的实际经营情况，公司拟对董事津贴进行调整，具体方案为：
1、独立董事津贴为人民币 8000元/月；
2、非独立董事津贴为人民币 5000元/月。
以上调整从本届董事会开始执行。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2016年5月13日
议案十三
上海同济科技实业股份有限公司
关于调整监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司监事的工作积极性，也为吸引、保留和激励人才，依据公司所处行业和地区情况，参照同等规模企业的津贴水平，结合公司的实际经营情况，公司拟对监事津贴进行调整，调整后为每月5000元人民币。
以上调整从本届监事会开始执行。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会2016年5月13日
议案十四
上海同济科技实业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。现将2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事钱逢胜先生、陈康华先生、俞卫中先生、吕明方先生于2016年1月期满离任。公司2016年第一次临时股东大会选举储一昀先生、张驰先生、孙益功先生为公司第八届董事会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
储一昀，1964年出生，中共党员，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会(审)计系列高级专业技术资格评审委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。兼任平安银行股份有限公
司、中国巨石股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
张驰，1958年出生，中共党员，华东政法大学民商法教授，民商法硕士生和博士生导师，华东政法大学民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。上海市仲裁委员会仲裁员，上海市中信正义律师事务所兼职律师。兼任上海海立（集团）股份有限公司、大承医疗投资股份有限公司独立董事，以及非上市公司中海环境科技（上海）股份有限公司、博创科技股份有限公司独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
孙益功，男，1973年出生，同济大学汽车工程系硕士，后取得中欧国际工商学院EMBA学位。1998年创办同策咨询，现任同策咨询董事长，兼任上海市工商联房地产商会副会长，上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届董事会独立董事。
钱逢胜先生（离任），管理学（会计系）博士，上海财经大学副教授，上海财经大学浙江学院会计系主任，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础理论专门委员会委员，主要研究方向为财务会计、审计理论与实务。兼任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司独立董事。
陈康华先生（离任），华东政法大学副教授、硕士生导师，中国法学会会员。
教学研究方向为公司治理结构、商务合同风险、企业劳动仲裁。上海普利特股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事。
俞卫中先生（离任），研究生学历，工程师。近五年曾任上海城投置地（集团）有限公司董事长，上海城投控股股份有限公司副总裁、董事。
吕明方先生（离任），经济学硕士和专业会计学硕士(MPAcc),高级经济师。
曾任上海实业集团副总裁，执行董事，上海实业控股有限公司执行董事，CEO，上海医药集团执行董事，董事长，上海医药集团股份有限公司执行董事，董事长，并曾担任中国化学制药行业协会副会长，中国医药企业管理协会副会长，上海工业经济联合会副会长等。现任方源嘉德投资(香港)有限公司执行董事，上海科华生物工程有限公司副董事长。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年度，我们本着勤勉、负责的态度，均按时出席了董事会及各专门委员会会议和股东大会，对会议议案认真审议，并根据相关规定发表有关独立意见。
在会议召开前，对提交审议的议案进行客观审慎的思考，在必要时向公司问询；
在会议召开过程中，参与各项议题的讨论，并以专业能力和经验作出独立判断、提出合理建议。报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会等议项，对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情
形。
出席会议情况如下：
2015年公司共召开董事会会议9次，股东大会会议1次，我们出席董事会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|钱逢胜|9|9|0|0|0|
|陈康华|9|9|0|0|1|
|俞卫中|9|9|0|0|1|
|吕明方|9|8|0|1|0|

在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司发生了预计日常关联交易、与同济设计院共同出资设立项目公司分别开发淞良路二期地块和松江泗泾地块、上海同济资产经营有限公司对同济环境增资等多项关联交易。我们认为，上述关联交易符合公司生产经营和战略发展的需要，审议关联交易的董事会召集和召开程序、表决程序和方式合法合规。
关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范性文件要求，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我们认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，并履行信息披露义务。公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬发放情况
2015年，提名了张晔、骆君君为公司副总经理，我们认真核查两位被提名人的简历及有关资料，认为他们具备担任公司高级管理人员所需的职业素质，具备所聘岗位职务的履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等规定，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、续聘会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表意见，按时完成公司委托的审计工作。
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内部控制审计机构。
6、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的2014年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、业绩预告和业绩快报情况
2015年度，公司未披露业绩预告和业绩快报。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等的规定和要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖了公
司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内控规范的既定步骤深入开展了内部控制建立、健全及内、外部的评价工作，不断提升公司的风险防控能力；各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司结合自己的经营实践，对重要业务流程进行了提炼，使之在操作上更趋规范，以期进一步降低经营风险；同时对各业务板块控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪并听取整改后的反馈意见，确保内控制度的有效实施；目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的真实、完整，提高公司经营效率和效果。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独立董事担任主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事职能，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
储一昀 张驰 孙益功