证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-027
明阳智慧能源集团股份公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2169号）的核准，明阳智慧能源集团股份公司（下称“明阳智能”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）27,590万股，每股发行价格为人民币4.75元，募集资金总额为人民币 131,052.5万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 123,538.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年1月18日出具了致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司在首次公开发行前按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。公司并于2019年4月13日完成对各募投项目的多方监管协议签订。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金项目建设进度及其资金安排，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|阳江高新区明阳风机装备制造整机项目|100,000.00|48,538.09|
|2|阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目|55,000.00|20,000.00|
|3|恭城低风速试验风电场项目|49,321.00|20,000.00|
|4|靖边明阳宁条梁二期风电场项目|84,640.00|35,000.00|
||合计|288,961.00|123,538.09|

注 1“拟使用募集资金金额”为公司《首次公开发行股票招股书》中披露募投项目计划使用资金金额。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在公司本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2019年 4月 13日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 63,639.79万
元。
按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计63,639.79万元，具体项目投入情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资总额|拟使用募集资金投入金额|截至2019年4月13日自有资金已投入金额|拟置换金额|
|1|阳 江 高 新区 明 阳 风|100,000.00|48,538.09|19,301.97|19,301.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机 装 备 制造 整 机 项目|||||
|2|阳 江 高 新区 明 阳 风机 装 备 制造 叶 片 项目|55,000.00|20,000.00|10,043.01|10,043.01|
|3|恭 城 低 风速 试 验 风电场项目|49,321.00|20,000.00|18,548.10|18,548.10|
|4|靖 边 明 阳宁 条 梁 二期 风 电 场项目|84,640.00|35,000.00|15,746.71|15,746.71|
||合计|288,961.00|123,538.09|63,639.79|63,639.79|

四、自筹资金预先投入各项发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,514.41万元，其中以募集资金支付金额为4,325.32万元，以自筹资金预先支付金额3,189.09万元。各项发行费用拟用募集资金置换先期投入金额共计3,189.09万元。
五、募集资金置换先期投入的实施
综上所述，本次公司拟使用募集资金置换先期投入金额共计66,828.88万元。
公司已在首次公开发行申请文件《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。”本次拟置换金额符合发行申请文
件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行。
六、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监
管要求
2019年4月25日，公司第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同日公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，审议程序合法有效，符合相关法律法规。
独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表决结果合法有效。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。在配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金63,639.79万元先行投入募集资金投资项目建设、以自筹资金
3,189.09万元预先支付各项发行费用。该等项目及各项发行费用支付均属于募集资金投资项目建设及上市发行必要的支出，符合募集资金置换标准。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司将在募集资金到账后 6个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费
用的自有资金事项，未违反公司《首次公开发行股票招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换前期已预先投入63,639.79万元募投项目建设及3,189.09万元发行费用。
（三）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市的
保荐机构，对公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的事项进行了核查，核查意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发布了明确同意意见，并且已由致同会计师事务所进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行必要的法律程序；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。
（四）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2019）第
110ZA4295号）:
经审核，我们认为，明阳智能董事会编制的截至2019年4月13日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、第一届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于明阳智慧能源集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会