证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—016
山东黄金矿业股份有限公司
探矿权取得公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
 本次交易的麻湾探矿权为山东黄金集团青岛黄金有限公司（下称“青岛公司”）合法取得并拥有，并就所拥有的麻湾探矿权已获山东省国土资源厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，青岛公司所拥有之探矿权不存在权属争议和权利受限制情况。
 麻湾探矿权的储量报告经相关勘查单位出具，就该储量报告的评审工作已经完成，并获得了储量备案证明。
 本次交易对方为青岛公司。青岛公司为山东黄金集团有限公司的全资子公司，山东黄金集团有限公司为本公司控股股东，持有公司50.25%的股权。青岛公司属公司关联方，故本次交易构成关联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
 本次交易的麻湾探矿权,位于本公司全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”）管理的大庄子金矿采矿区深部，拟由鑫汇公司在收购取得控制权后整合并入其采矿权矿山进行集约化开采生产；预期生产规模为24.75万吨/年，建设期3.5年后达产。
一．交易概述
（一）本次交易基本情况
山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”或者“本公司”)的全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”）以协议方式参照详查资源量评估价20,988.40万元及适当考虑普查区实际勘探投入成本2,769万元，确定协议价为23,697.27万元收购山东黄金集团青岛黄金有限公司为探矿权人的麻湾探矿权。
董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对矿业权进行了专业技术领域的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关矿业权评估机构、律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告及法律意见书。
（二）董事会审议情况及独立董事意见
山东黄金于2014年5月21日召开第四届董事会第7次会议，公司关联董事陈玉民、崔仑回避表决情况下以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于由鑫汇公司收购山东黄金集团青岛黄金有限公司麻湾探矿权的议案》。青岛公司为公司控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。
独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：
1．《关于由鑫汇公司收购山东黄金集团青岛黄金有限公司麻湾探矿权的议案》项下的关联交易有利于增加公司资源储备，有利于鑫汇公司的资源整合和集约采选；
2．交易协议定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；
3．董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；
4．为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
青岛公司声明其在本次交易中所转让的探矿权，其拥有合法且完整之所有权，不存在权属争议及权利行使受到限制的情况。
青岛公司对本次交易已经按程序要求完成了山东黄金集团有限公司的批准手续。
上述交易不需本公司股东大会批准。
二． 交易对方情况简介：
本次交易对方为公司的控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司青岛
公司，为公司的关联方。
青岛公司（全称：山东黄金集团青岛黄金有限公司）是本次交易的麻湾探矿
权转让方，其《企业法人营业执照》注册号：370283018501787，注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户，法定代表人：陈玉民，注册资本：11,649万元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：许可经营项目：矿产资源勘探（按照许可证核准勘探范围从事以上业务）（矿产资源勘查许可证有效期至2015-06-30）；一般经营项目：黄金矿山企业经营管理，以自有资金对外投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛公司是山东黄金集团有限公司的全资子公司。截止至2013年12月31日，总资产564,771,370.24元，净资产24,500,118.21元，营业收入为126,723,178.67元，净利润-53,378,981.97元（经审计）。
三． 交易标的基本情况
1．麻湾探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息
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|《矿产资源勘查许可证》号： T37120080502007699|||||||
|探矿权人：山东黄金集团青岛黄金有限公司|||||||
|勘查项目名称||山东省平度市麻湾地区金矿详查|||||
|发证机关||山东省国土资源厅|||||
|图幅号： J50E019024|||有效期：2013.7.1-2015.6.30||||
|勘查面积 7.72平方公里，由以下4个拐点坐标(1980西安坐标系)圈定|||||||
|点号|经度|纬度||点号|经度|纬度|
|1|119°46′43″|36°59′46″||3|119°47′58″|36°57′31″|
|2|119°47′58″|36°59′46″||4|119°46′43″|36°57′31″|

2．本公司及鑫汇公司对于麻湾探矿权的尽职调查工作早在2010年即开始，至2013年9月底基本结束，尽职调查结论为该探矿权处于鑫汇公司的大庄子金矿区深部，为重点资源整合矿区，收购后利于整体开发利用矿区矿产资源。经尽职调查：
2.1历史沿革：山东省平度市麻湾地区金矿普查探矿权首次设立时间为2001年7月17日，探矿权人为山东黄金集团平度黄金有限公司；2009年8月18日，因公司更名进行了变更登记，探矿权人由山东黄金集团平度黄金有限公司变更为山东黄金集团青岛黄金有限公司，延续至今。
2.2矿产资源储量：详查区保有（332+333）资源储量（岩金矿石量）198.70万吨；金金属量9,215kg、平均品位4.64g/t；铅金属量28,474吨、平均品位1.43%；
锌金属量23,301吨、平均品位1.17%；保有（333）银金属量25,584kg、平均品位12.88g/t。
2.3储量评审及备案：上述矿产资源储量业经山东省国土资源资料档案馆储
量评审办公室以鲁矿勘审金字[2011]47号《〈山东省平度市大庄子矿区金矿（接替资源）详查报告〉评审意见书》通过评审，并通过评审的资源储量在山东省国土资源厅备案（山东省国土资源厅鲁国土资字[2011]1580号文《关于对〈山东省平度市大庄子矿区（接替资源）详查报告〉矿产资源储量评审备案的函》）。
2.4价款处置：根据青岛公司提供的《关于“山东省平度市麻湾地区金矿详查”探矿权设立及矿权价款的情况说明》，2012年7月20日青岛公司派人到山东省国土资源厅就麻湾探矿权价款问题进行了查证，山东省国土资源厅地质勘查处对该探矿权有关信息进行了查询，确定该探矿权无需缴纳价款。
2.5权属完整性：青岛公司声明，麻湾探矿权之《矿产资源勘查许可证》项下矿业权均系青岛公司合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使矿业权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2.6探矿权转让监管审批：青岛公司作为国有独资公司山东黄金集团有限公司的全资子公司，以麻湾探矿权之评估值作价转让，根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》规定，麻湾探矿权以评估值转让的行为，只需山东黄金集团有限公司决议批准即可，无需取得山东省国资委批准。而山东黄金集团有限公司已经批准了麻湾探矿权转让。
2.7权属转移手续之程序：鑫汇公司受让麻湾探矿权后，麻湾探矿权的探矿权人须由青岛公司移转为鑫汇公司。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给鑫汇公司新的《矿产资源勘查许可证》。青岛公司将在《探矿权转让合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；
该等权属转移手续应该在麻湾探矿权有效期内即2015年6月30日前办理完毕；若未能在此日期前办妥，则青岛公司承诺以按交易价给予鑫汇公司现金补偿。
四． 交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议的主要条款
合同主体：转让方是山东黄金集团青岛黄金有限公司，受让方是山东黄金矿业（鑫汇）有限公司；
交易价格：以麻湾探矿权详查资源量评估价20,988.40万元及适当考虑普查区实际勘探投入成本2,769万元，确定协议收购价为23,697.27万元；
支付方式：鑫汇公司以现金方式支付给青岛公司；
支付期限：全额一次付清；
交付或过户时间安排：在麻湾探矿权有效期内2015年6月30日前将《矿产资
源勘查许可证》记载的探矿权人由青岛公司变更为鑫汇公司；
合同的生效条件：一经签署即生效；
生效时间：与合同签署时间相同。
违约责任：若未能在2015年6月30日前办妥麻湾探矿权的探矿权人变更手续，则青岛公司承诺以按交易价给予鑫汇公司现金补偿。
（二）截止公告日，鑫汇公司已全额预付本合同交易金额。
五． 相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（一）麻湾探矿权转为采矿权的相关生产配套条件
1．资质和准入条件。鑫汇公司是本公司的全资子公司，其作为麻湾探矿权的受让方，具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。
2．项目审批。麻湾探矿权尚在详查阶段，尚未取得转为采矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。在本次交易成功后，鑫汇公司将根据自身生产进度安排获得转让采矿权的相关审批手续。
3．经营条件。麻湾探矿权位于鑫汇公司经营管理的大庄子采矿权之深部，可以利用大庄子金矿区现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对麻湾探矿权进行矿产开发和开采，可以节约生产成本，并充分发挥矿产资源整合开发的优越性。
4．生产安排。麻湾探矿权经本次交易转让给鑫汇公司后，即停止勘探进入转为采矿权的相关工作，预计2015年办理完毕《采矿许可证》，于2016年开始建设期生产；开拓基建期3.5年，预计总投资2.98亿元（不含矿权成本）。
5．资金安排。麻湾探矿权转为采矿权后的采矿生产项目，是在鑫汇公司现有生产系统基础上进行的大庄子矿区深部开采工程，生产规模750t/d，基建期3.5年，矿山服务年限为9年；固定资产新增总投资为31,355.60万元。所需的建设资金由鑫汇公司自筹40%，利用银行贷款60%。未来至少12个月麻湾探矿权无矿产开发安排。
6．人员安排。上市公司应披露目前人才储备、矿产勘探、开发及开采各阶段预计员工成本、员工成本占矿产勘探、开发及开采各阶段开支成本的预计比例等。其中，员工成本应考虑工资、奖金、福利及保险等成本影响因素。麻湾探矿权在正常采矿生产年份，预计生产劳动定员总人数为215人，人均工资为6.50万元/年，年工资总额为1397.50万元，则上缴或计提社会保险及其他福利合计为
941.92万元；因此年职工成本为2,339.42万元。采矿总成本费用是年7,354.99万元，员工成本占采矿阶段生产总成本约30%左右。
7．环保影响。鑫汇公司利用原选矿系统处理麻湾探矿权转采矿权后开采矿石量，尾矿排放利用原有尾矿库，因此环保成本投入不多。
8．预计收益。鑫汇公司预计收购麻湾探矿权转为采矿权后，生产规模750t/d，在转为采矿权后经过基建期2年后达到上述生产规模，投资收益率为36.22%。
（二）麻湾探矿权的评估价值、作价依据、作价方法
1.评估值：北京天健兴业资产评估有限公司《山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2014]第016号）确认，在评估基准日2013年12月31日“山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权详查区”采用折现现金流量法进行评估，评估价值为20,988.40万元，大写人民币贰亿零玖佰捌拾捌万肆仟元整。
据青岛黄金公司有关人员介绍和评估人员核实，在勘查许可证证载勘查面积7.72Km2的范围，仅有1.26Km2地质工作程度达到了详查，其余6.46Km2地质工程程度为普查；普查区地质工作程度低无法进行评估而未计入评估价值。据山东黄金集团青岛黄金有限公司提供的《关于停止对麻湾地区金矿详查探矿权外围普查区勘探投入说明》，截至2013年12月31日，外围普查区累计完成勘查投入2,769万元，钻探工程量为42,419.53米。
2．作价依据之参数：根据《山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2014]第016号）：截至评估基准日2013年12月31日，山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权详查区保有（332+333）资源储量（岩金矿石量）198.70万吨；金金属量9215kg、平均品位4.64g/t；铅金属量28474吨、平均品位1.43%；锌金属量23301吨、平均品位1.17%；保有（333）银金属量25584kg、平均品位12.88g/t。
评估利用的资源储量（岩金矿石量）198.70万吨；金金属量9215kg、平均品位4.64g/t；铅金属量28474吨、平均品位1.43%；锌金属量23301吨、平均品位1.17%；银金属量25584kg、平均品位12.88g/t。评估利用的可采储量（岩金矿石量）184.00万吨；金金属量8533.09kg、平均品位4.64g/t；铅金属量26366.92吨、平均品位1.43%；锌金属量21576.73吨、平均品位1.17%；银金属量23690.78kg、平均品位12.88g/t。
评估基准日保有资源储量与资源储量核实基准日保有的资源储量相同。
评估利用的资源储量＝∑(参与评估的基础储量+参与评估的资源量×相应
类型可信度系数）
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
产品开发方案为多金属矿石，参与计价的有用物质为金、银、铅、锌。生产规模：24.75万吨/年。评估计算年限：10.14年（含建设期2.00年和矿山服务年限8.14年）。固定资产投资26790.72万元，无形资产投资为745.50万元。流动资金为6621.49万元。不含税产品售价：多金属矿石含金165.28元/g、含银1987.18元/Kg、含铅1205.13元/t、含锌1269.23元/t。正常生产年单位总成本费用为297.18元/吨原矿，单位经营成本为240.09元/吨原矿，折现率为9.00%。
生产规模为年处理矿石量。
3．评估机构：本次交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具《山东省平度市麻湾地区金矿详查探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2014]第016号），北京天健兴业资产评估有限公司持有编号为矿权评资[2002]025号的《探矿权采矿权评估资格证书》。
4．评估基准日：2013年12月31日。
5．采用的评估方法：折现现金流量法。
6.麻湾探矿权评估假设前提:
6.1本项目是以勘查许可证作为权属依据的，假设本项目在现行法律法规规定的、有效期内可以依法并在有效期内取得采矿许可证；
6.2本项目建设两年，评估假设2016年1月投产；
6.3所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
6.4评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
6.5企业在评估计算期内持续经营；
6.6产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
6.7无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
7．麻湾探矿权未涉及国家出资，因此评估报告不需备案或者确认。
六． 收购、出售矿业权的目的及对公司的影响
本次交易完成后，鑫汇公司按照矿业权预计10.14年使用期（基建2年、生产期8.14年）摊销，预计每年摊销2,337万元，影响成本费用增加2,337万元，减少当期利润2,337万元/年。
本次交易使本公司黄金资源储备量增加了约9吨；并且麻湾探矿权位于鑫汇公司经营管理的大庄子金矿《采矿许可证》之许可开采范围深部，将有助于鑫汇公司整合大庄子金矿区的矿产资源，可集约开采并利用现有选矿能力，降低开采成本，强化公司持续盈利能力并提高公司竞争力。总之，收购麻湾探矿权，对公司盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
七． 专项法律意见结论
公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：
（一）探矿权收购双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，具备探矿权收购交易的主体资格。
（二）就探矿权收购，转让方青岛公司已经履行有效的批准程序。
（三）探矿权收购涉及的探矿权合法取得并在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（四）探矿权收购完成后，探矿权权属须由青岛公司移转给鑫汇公司，探矿权权属移转手续获得山东省国土资源厅批准无法律障碍。
（五）探矿权业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。
（六）鑫汇公司作为探矿权收购的交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
综上，探矿权收购行为合法有效。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2014年5月21日