上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年度审计委员会履职报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，2016年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审阅公司财务报告、审查公司内控制度、监督公司内部审计、评价外部审计机构的工作等方面均发表了相关意见或建议,认真履行了职责。现对审计委员会的履职情况总结如下：
一、审计委员会的委员构成。
公司董事会审计委员会现由五名委员组成，分别为钱世政先生、徐而进先生、朱蔚先生、唐子来先生以及吕巍先生，其中，钱世政先生任主任委员。
公司原独立董事、审计委员会成员尹燕德先生由于个人原因于 2016年 4月提出辞职。2016年 5月 12日，经公司第七届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，由独立董事唐子来先生担任董事会审计委员会委员。
公司董事会审计委员会各个委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，钱世政主任委员作为国内资深的会计学教授，具备会计和财务管理相关的专业知识。公司董事会审计委员会独立于公司的日常经营管理事务，履行监督公司内部及外部审计的职责。
二、2016年度工作开展情况。
1、审计委员会召开情况。
2016年，公司审计委员会共召开了 5次会议，全部为现场方式召开，具体情况如下：
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|会议|会议召开时间|议题|
|第一次会议|2016年3月15日|1. 2015年度财务审计期中沟通；2. 2015年度内控审计期中沟通；3. 审计委员会2015年度履职报告；4. 关于聘请2016年度财务报表审计单位的议案；5. 关于聘请2016年度内部控制审计单位的议案。|

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|第二次会议|2016年3月20日|1. 2015年度财务审计期末沟通；2. 2015年度内控审计期末沟通；3. 2015年度内部控制评价报告；4. 2016年预计发生的关联交易。|
|第三次会议|2016年4月27日|1.审议 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》；2.审议 《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》3.逐项审议 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；4.审议 《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及摘要的议案》；5.审议 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；6.审议 《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》；7.审议 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；8.审议 《关于调整公司 2016 年度接受控股股东贷款额度的预案》。|
|第一次临时会议|2016年8月26日|1.审议 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》；2.审议 《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；3.逐项审议 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；4.审议 《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；5.审议 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；6.审议 《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；7.审议 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；8.审议 《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团及土控集团签署<支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》；9.审议 《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团签署<业绩补偿协议之解除协议>的议案》；|

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|||10.审议 《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》；11.审议 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；12.审议 《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》。|
|第四次会议|2016年12月2日|1. 2016年度财务审计计划；2. 2016年度内控审计计划。|

注：第四次会议根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》，为无管理层成员参加（董事会秘书可以列席）的单独沟通会议。
2、审计委员会履职情况。
（1）2015年度及2016年度财务审计工作。
报告期内，公司审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会工作细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，负责公司财务审计单位的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2015年度报告以及2016年度报告的审计相关工作。
公司审计委员会认真听取、审阅了安永对公司 2015年度年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体计划提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。在安永的审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促；对安永审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。
公司审计委员会按照相关规定，在安永出具 2015年度审计报告初步审计意见后，认真审阅了编制的 2015年度财务会计报表，认同公司的账务处理。审计委员会认为 2015年度财务会计报表严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2015年度财务状况、经营成果和现金流量，对会计师出具的公司 2015年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将公司 2015
年度财务会计报表提交公司董事审议。
对于公司 2016年度报告的审计计划，公司审计委员会于 2016年 12月听取
了安永关于审计总体计划的具体意见和要求，对重要事项进行了沟通与交流，并一同协商了相关的时间安排。
（2）指导内部审计工作。
2016年度我们审阅了公司年度内部审计工作计划；积极督促公司内部审计计划的实施；经审阅，公司审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
（3）评估内部控制体系有效性。
报告期内，公司审计委员会认真指导和推动公司内部控制体系的实施、评估以及各项完善工作，督促公司内控部门开展内控自我评价工作，推进公司各部门内控制度的有效落实。同时，审计委员会与公司内控部门、内控审计单位积极沟通，认真审阅了公司《2015年度内部控制评价报告》，未发现公司存在财务报告
内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷,因此审计委员会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制，符合监管机构发布的有关上市公司治理规范的要求。
（4）对公司重大资产重组事项进行监督。
2016年度公司进行了两次重大资产重组，其中对于公司以现金支付方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司合计88.2%股权的重大资产重组，因构成关联交易，在重组预案及草案等相关配套文件提交董事会审议前，审计委员会均对相关的议题进行了认真审阅，一致同意将相关议题提交董事会审议。审计委员会密切关注重组进程，及时了解相关情况，监督重组各方行为，切实维护公司权益。
（5）审阅公司关联交易事项。
报告期内，公司审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三条：“上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责”，仔细审议并通过了公司2016年预计发生的关联交易：接受控股股东贷款和2016年度日常关联交易授权。
审计委员会一致认为上述关联交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司持续发展，并将该议案提交公司董事会审议。
（6）聘请公司2016年度财务报表审计及内部控制审计单位。
报告期内，鉴于公司原财务报表审计单位安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）以及原内部控制审计单位众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的情况良好，且愿意继续为公司提供审计服务，公司审计委员会同意继续聘请其为公司 2016年度财务报表审计及内部控制审计单位，并将该议案提交公司董事会审议。
三、总体评价。
2016年度,公司审计委员会遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行职责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，监督公司外部审计，指导内部审计和内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，促进公司完善治理结构。