股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号：2019-012中远海运科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 28日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的关联交易议案》，公司拟将持有的深圳一海通全球供应链管理有限公司（以下简称“深圳一海通”）25%股权转让给东方海外（国际）有限公司下属公司 Gold Talent (HK)Limited。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2019年3月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。
公司拟将持有的深圳一海通25%股权转让给 Gold Talent (HK)Limited，股权转让完成后，公司将不再持有深圳一海通股权。
公司与 Gold Talent (HK) Limited同为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及的资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%，拟转让的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：Gold Talent (HK) Limited
注册地：中国香港
法定代表人：叶建平
注册资本：1万港元
成立日期：2016年 5月 23日
住所：香港湾仔港湾道 25号海港中心 33楼
控股股东：Gold Talent Holding Limited
2、经审计的主要财务数据
单位：美元
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|主要财务指标|2017年度金额/2017年12月 31日|
|总资产|106,610.00|
|净资产|1,370.00|
|营业收入|423.00|
|净利润|133.00|

3、关联关系
中远海运集团持有中国海运集团有限公司的100%股权，中国海运集团有限公司持有上海船研所的100%股权，上海船研所持有公司50.01%的股份。
中远海运集团直接和通过中国远洋运输有限公司间接持有中远海运控股股份有限公司的46.22%股权，中远海运控股股份有限公司持有远海控股（香港）有限公司的100%股权，远海控股（香港）有
限公司持有 Faulkner Global的100%股权，Faulkner Global合计持
有东方海外（国际）有限公司的75%股权，东方海外（国际）有限公
司持有 OOCL Transport& Logistics Holdings Limited的100%股权，OOCL Transport& Logistics Holdings Limited持有 OOCL (Logistics) Holdings Limited的100%股权，OOCL (Logistics) Holdings Limited持有 OOCL Logistics Limited的100%股权，OOCL LogisticsLimited持有Gold Talent HoldingLimited的100%股权， Gold Talent Holding Limited持有 Gold Talent (HK) Limited的100%股权。
综上，公司与 Gold Talent (HK) Limited同为中远海运集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的深圳一海通25%股权
公司持有的深圳一海通25%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
公司名称：深圳一海通全球供应链管理有限公司
统一社会信用代码： 914403003985630723
类型：有限责任公司
法定代表人：黄小文
注册资本： 4000万人民币
成立日期： 2014年 07月 23日
住所：深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼503、504房
经营范围：供应链管理；国内货运代理；国际货运代理；公共信息服务平台的建设；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行
办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；（法律法规、国务院规定需取得许可后方可经营）；化妆品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^从事文化传媒活动；从事运输业务；报关报检；从事快递业务；仓储配送；食品、农产品、水产品的销售。
股权结构：
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|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国海运集团有限公司|货币现金|1,080|27%|
|2|中远海运发展股份有限公司|货币现金|1,000|25%|
|3|中远海运科技股份有限公司|货币现金|1,000|25%|
|4|上海旻海投资管理中心（有限合伙）|货币现金|920|23%|
|合计|||4,000|100%|

经审计的财务数据(经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具天职业字[2018]863号、[2019]I3R47审计报告)：
（单位：人民币万元）
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|主要财务指标|2017年度 /2017 年12月31日|2018年 1-3月/2018年 3月31日|
|资产总额|2,850.03|2,850.31|
|负债总额|2,130.45|2,475.75|
|净资产|719.57|374.58|
|营业收入|14,352.66|2,755.24|
|利润总额|-274.83|-344.99|
|净利润|-274.83|-344.99|

3、可行性分析
深圳一海通合法设立、有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易标的公司的合法主体资格。
本次股权转让，深圳一海通的其他股东均放弃优先受让权。本次股权转让，不涉及债权债务的转移。
四、定价政策及定价依据
1、评估结果
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字﹝2019﹞号 11015号），以 2018年 3月 31日为评估基准日，关于深圳一海通的股东全部权益价值，采用资产基础法的评估值为 376.99万元，采用收益法的评估值为 5,293.74万元，《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终的评估结论。上述评估报告已经按照法律法规完成国资备案程序。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
深圳一海通主要从事全球供应链管理，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。综上所述，评估人员在分析了深圳一海通业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
2、定价依据
公司按照评估结果确定交易价格，根据《资产评估报告》的评估结果，公司本次转让深圳一海通25%股权的交易对价为 1,323.435万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议的签署方
甲方（转让方）:中远海运科技股份有限公司
乙方（受让方）: Gold Talent (HK) Limited
（二）交易标的
本次交易标的为公司持有的深圳一海通25%股权
（三）交易价格
双方同意，本次股权转让的价格参考目标公司截至 2018年 3月 31日的评估价值,评估价值确定为 5293.74万元人民币，股权转让款确定为 1323.435万元人民币。
（四）过渡期损益安排
甲乙双方同意，本次股权转让之股权交割日系工商变更登记办理完成（须于股权转让协议生效之日起 30日内完成）之日。目标公司自 2018年 3月 31日评估基准日至标的股权交割日（工商变更登记办理完成之日）期间的过渡期损益，由甲方按其原持股比例承担或享有。
如工商变更登记办理完成之日是在当月 15日之前（含 15日），过渡期损益计算到上月，如工商变更登记办理完成之日是在当月的 15日之后，过渡期损益计算到当月。
（五）支付安排
双方同意，本协议生效之日起 10日内乙方支付50%股权转让款；
本次股权转让工商变更登记办理完成且过渡期损益确认之日起 10日
内乙方将剩余50%股权转让款和过渡期损益合并计算后一次性支付给甲方。
（六）税费承担
本协议项下股权转让所涉及的相关税费（如有）由双方按照法律规定各自承担。
（七）违约责任
任何一方因违反本协议声明与保证之约定的，应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于支付违约金、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等）。
（八）生效条件
本协议自甲乙双方签署盖章之日起成立，并自本次股权转让经甲乙双方有权决策机构同意且目标公司股东会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
深圳一海通为公司参股公司，转让深圳一海通股权将有利于公司优化投资结构，进一步集中资源强化公司核心竞争力，提高上市公司整体盈利能力，符合公司发展战略和股东长远利益，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。
七、独立董事对该关联交易的事前确认情况和发表的独立意见
独立董事发表事前确认意见如下：本次交易事项基于业务发展和经营需要，有利于当前公司的发展和股东利益，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将《关于转让参股公司股权的关联交易议案》提交第六届董事会第八次会议审议，关联董事需在董事会回避表决。
独立董事发表独立意见如下：本议案符合公司实际，遵循了公平、
公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次转让的定价公允、合理，没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。
我们同意公司《关于转让参股公司股权的关联交易议案》。
八、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。经核查，国融证券认为：经核查，国融证券认为：该关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
国融证券对公司转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《第六届董事会第八次会议决议》及签署页；
2、《独立董事关于转让参股公司股权的关联交易事项的事前确认意见》；
3、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见意见》；
4、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》；
5、股权转让协议草稿；
6、标的公司审计报告、评估报告。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日