上市地：上海证券交易所 证券代码：600120 证券简称：浙江东方
浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发
行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江东
方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节本次交易概述 ................................................................................................. 7一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 7二、本次交易的决策过程及批准文件 ................................................................ 9第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 14一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办
理状况 .................................................................................................................. 14二、募集配套资金的实施情况 .......................................................................... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形18六、相关协议的履行情况 .................................................................................. 19七、相关承诺的履行情况 .................................................................................. 20八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 24九、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 24十、法律顾问意见 .............................................................................................. 25第三节备查文件 ....................................................................................................... 26一、备查文件 ...................................................................................................... 26二、备查地点 ...................................................................................................... 26
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|上市公司、浙江东方、公司、本公司|指|浙江东方集团股份有限公司（600120.SH）|
|本次发行/本次非公开发行|指|浙江东方集团股份有限公司向 5 名特定对象非公开发行 A股股票募集配套资金|
|本报告书、本报告、本实施情况报告书|指|《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》|
|重组报告书|指|《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|重组预案|指|2016年6月28日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议审议通过的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|国贸集团、浙江国贸|指|浙江省国际贸易集团有限公司|
|中大投资|指|浙江中大集团投资有限公司|
|浙金信托|指|浙商金汇信托股份有限公司|
|大地期货|指|大地期货有限公司|
|中韩人寿|指|中韩人寿保险有限公司|
|华安基金|指|华安基金管理有限公司|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司|
|华融融斌|指|芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）|
|浙盐控股|指|浙江浙盐控股有限公司|
|标的资产|指|国贸集团持有的浙金信托56%股份；国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权|
|标的公司|指|浙金信托、大地期货及中韩人寿|

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|本次交易、本次重组|指|浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权；同时向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产|指|浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权|
|本次非公开发行、本次发行、本次募集配套资金、本次配套融资|指|浙江东方向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|5名特定投资者|指|浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日|
|首次董事会决议公告日、第一次董事会决议公告日|指|2016年6月28日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议决议的公告日|
|资产交割日|指|重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|资产交割基准日|指|浙金信托、大地期货：2017年2月28日；中韩人寿：2017年3月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-9月|
|评估报告|指|如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]115号）|

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|补充评估报告|指|如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]169号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]161 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]162号）|
|审计报告|指|如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050047号）、《大地期货有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050046号）、《中韩人寿保险有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050045号）|
|补充审计报告|指|如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050051号）、《大地期货有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050053号）、《中韩人寿保险有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050052号）|
|备考审阅报告|指|如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]62030001 号）、《浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|浙江银监局|指|中国银行业监督管理委员会浙江监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、国枫律师、法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师、重组会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华、大华会计师、验资会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万邦、评估师|指|万邦资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、
大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持
有的大地期货13%股权。根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评
估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货
100%股权以及中韩人寿50%股权合计评估值为 162,621.52万元。经交易各方
协商，本次交易标的资产合计作价 162,621.52万元。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为浙江东方审
议本次交易相关事项的第一次董事会决议（七届董事会第二十二次会议）公告
日，即2016年6月28日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年10月9日）收盘价为 19.86
元/股。定价基准日前 60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方
股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利
益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与
停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发
行的发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日
上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利
润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），
因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 17.04元/股。
2017年5月3日，浙江东方召开2016年年度股东大会，审议并通过了2016
年度利润分配预案，以分红派息股权登记日股份总数为基数，每 10股派发现
金股利人民币1.30元（含税）。本次上市公司利润分配事项完成后，本次发行
价格相应调整为16.91元/股。
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成
后的 12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。本次重组交易对
方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不转让。此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割
完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次
以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易
取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发
行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守
上述锁定安排。
本次交易构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重大资产重
组且不构成借壳上市。
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，浙江东方拟向浙盐控股、国贸集团、华安
基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保
基金五零一组合）、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额上限为 120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二
十二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关
规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为17.15元/股，不低于本次交易
定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙
江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分
配现金红利 1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除
息结果调整为17.04元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其
他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发
行价格进行相应调整。2017年5月3日，浙江东方召开2016年年度股东大会，
审议并通过了 2016年度利润分配预案，以分红派息股权登记日股份总数为基
数，每 10股派发现金股利人民币 1.30元（含税）。本次上市公司利润分配事
项完成后，本次发行价格相应调整为16.91元/股。
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资
者认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，股
份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安
排。
本次募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
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|序号|募集配套资金用途|增资金额|
|1|向浙金信托增资|95,000.00|
|2|向中韩人寿增资|25,000.00|
|合计||120,000.00|

二、本次交易的决策过程及批准文件
1、2016年6月28日，浙江东方召开七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于
公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五
条相关标准之说明的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》、《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团及关
联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2016年 8月 4日，国贸集团召开一届董事会 2016年第 20次会议，审
议通过了关于本次重组交易方案的议案；
3、2016年 8月 9日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资
委评估备案；
4、2016年8月12日，浙江东方召开七届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于
公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补
充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于<浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本
次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关
于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相
关的议案；
5、2016年8月22日，本次交易方案获得浙江省国资委批准；
6、2016年 8月 29日，浙江东方召开 2016年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关
于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补
充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》、《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本
次资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易
相关的议案；
7、2016年10月8日，浙金信托变更股权事项获得浙江银监局批准；
8、2016年 10月 28日，浙金信托变更注册资本方案获得浙江银监局原则
性同意；
9、2016年 11月 16日，浙江东方召开七届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、
《与交易对方国贸集团签订关于中韩人寿<发行股份购买资产协议的补充协议
之二>的议案》、《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》等
与本次交易相关的议案；
10、2016年11月29日，中韩人寿股东变更、注册资本变更事项获得中国
保监会原则性同意；
11、2017年1月3日，浙江东方召开七届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关
的议案；
12、2017年 2月 27日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集
团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]259号），本次交易方案获得中国证监会批准；
13、2017年2月27日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准；
14、2017年4月24日，中韩人寿股东变更事项获得中国保监会批准；
15、2017年5月6日，浙江东方公告《浙江东方集团股份有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，中介机
构出具了相应的核查意见；
16、2017年5月19日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国
证监会同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》；
17、2017年5月22日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并
管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一
组合）、华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的
账户。本次发行认购款项全部以现金支付；
18、2017年5月23日，中信证券将收到的募集资金合计1,200,000,000.00
元划转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内；
19、2017年5月23日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验
字[2017]000344号），确认截至2017年5月22日15:00时止，中信证券指定的
收款银行账户已收到5名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额1,200,000,000.00
元，本次发行的认购资金到位；
20、2017年5月24日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限
公司发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2017]000345号），确认本次交易，浙江东方发行新股合计167,132,771股，
其中发行股份购买资产部分向国贸集团发行90,008,130股，向中大投资发行 6,
160,716股；募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行 70,963,925股。截至
2017年5月23日16:00时止，浙江东方本次配套募集资金非公开发行A股70,
963,925股，发行价格16.91元/股，募集资金总额为 1,200,000,000.00元，中信
证券将募集资金合计1,200,000,000.00元转入浙江东方设立的募集资金专户，浙
江东方将其中人民币70,963,925元增加注册资本及股本。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符
合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照
已经获得的授权和批准组织实施。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一）股权资产交割情况
本次交易涉及的标的资产均系股权类标的资产。截至本报告书签署日，各
股权类标的资产均已完成工商变更登记。
1、根据浙金信托于浙江省工商行政管理局备案的章程修正案，国贸集团
持有的浙金信托56%股份过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完
毕。本次变更完成后，浙金信托56%股份过户至浙江东方名下，上市公司现持
有浙金信托56%股份；
2、根据浙江省工商行政管理局于 2017年 3月 21日出具的《公司登记基
本情况》，国贸集团持有的大地期货87%股权、中大投资持有的大地期货13%
股权过户至浙江东方名下的工商变更登记手续已办理完毕。大地期货已取得浙
江省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码
91330000100022434K）。本次变更完成后，大地期货合计100%股权过户至浙江
东方名下，上市公司现持有大地期货100%股权；
3、根据浙江省工商行政管理局于 2017年 4月 25日出具的《变更登记情
况》，国贸集团持有的中韩人寿50%股权过户至浙江东方名下的工商变更登记
手续已办理完毕。中韩人寿已于2017年4月25日取得了浙江省工商局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330000058329896H）。本次变更完成后，中韩人寿50%股权过户至浙江东方名下，上市公司现持有中韩人寿50%股权。
（二）过渡期的相关安排
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公
司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司
发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向
上市公司一次性全额补足。截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估
基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出
让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
截至本报告书出具日，浙江东方聘请的具有证券期货相关业务资格的大华
会计师已经出具专项审计报告，对浙金信托56%股份、大地期货100%股权、
中韩人寿50%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认。大华会计师出具了《浙
商金汇信托股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]004138号）、《大地期
货有限公司审计报告》（大华审字[2017]004966号）、《中韩人寿保险有限公
司审计报告》（大华审字[2017]006495号）等交割审计报告。国贸集团和浙江
东方后续将根据双方签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集
团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙
江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资
有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团
股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关
于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团
股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发
行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团
有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》及
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保
险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》等协议具体内容，进行
过渡期间的损益交割。
（三）验资情况
2017年 5月 24日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司
发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字
[2017]000345号），确认本次交易，浙江东方发行新股合计 167,132,771股，其
中发行股份购买资产部分向国贸集团发行 90,008,130股，向中大投资发行
6,160,716股；募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行 70,963,925股。浙
江东方将人民币 167,132,771元增加注册资本及股本，截至 2017年 5月 23日
16时止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币672,606,225元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
二、募集配套资金的实施情况
2017年 2月 27日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团股
份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]259号），本次上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金的相关事项获得中国证监会批准。
2017年 5月 19日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监
会同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年 5月 22日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。
2017年5月23日，中信证券将收到的募集资金合计1,200,000,000.00元划
转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内。
2017年 5月 23日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2
017]000344号），确认截至2017年5月22日 15:00时止，中信证券指定的收款
银行账户已收到5名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额1,200,000,000.00元，本次发行的认购资金到位。
2017年 5月 24日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司
发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2
017]000345号），确认本次交易中募集配套资金部分向 5名特定投资者合计发
行 70,963,925股。截至 2017年 5月 23日 16:00时止，浙江东方本次配套募集
资金非公开发行A股70,963,925股，发行价格16.91元/股，募集资金总额为 1,
200,000,000.00元，中信证券将募集资金合计1,200,000,000.00元转入浙江东方
设立的募集资金专户，浙江东方将其中人民币70,963,925元增加注册资本及股
本。
本次募集配套资金非公开发行股份为70,963,925股，在中国证监会核准的
上限70,422,534股基础上，发行价格根据上市公司2016年度利润分配情况进行
除息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。发行对象总数为
5名，不超过10名。发行对象及其认购股份数量的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|浙江浙盐控股有限公司|29,568,302|500,000,000|36|
|2|浙江省国际贸易集团有限公司|11,827,321|200,000,000|36|
|3|华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划|11,827,321|200,000,000|36|
|4|博时基金管理有限公司（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）|11,827,321|200,000,000|36|
|5|芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）|5,913,660|100,000,000|36|
|合计||70,963,925|1,200,000,000|36|

本次非公开发行的股份自登记在浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管
理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组
合）、华融融斌名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月
之内不解除锁定。
本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年6月9日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产
盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大
差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2017年 6月 5日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通
过了关于增补公司七届董事会董事的议案，同意由上市公司控股股东国贸集团
推荐的蓝翔先生作为公司新任董事。
2017年6月5日，上市公司召开七届董事会第三十八次会议，审议并通过
了关于选举公司董事长并相应调整董事会专业委员会构成的议案。董事会选举
蓝翔先生担任公司七届董事会董事长，任期与七届董事会相同。同时，蓝翔先
生任战略委员会委员及主任委员，任提名委员会委员。董事会其他专业委员会
构成保持不变。
截至本报告书出具日，上市公司暂无其他对高级管理人员团队进行整体调
整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在
遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必
要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2016年 6月 28日，上市公司分别与国贸集团、中大投资签署了《浙江东
方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有
限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际
贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行
股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限
公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》。
2016年 6月 28日，上市公司与浙盐控股、国贸集团、华安基金、博时基
金、华融融斌签署了附生效条件的《浙江东方集团股份有限公司与浙江浙盐控
股有限公司之股份认购协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易
集团有限公司之股份认购协议》、《浙江东方集团股份有限公司与华安基金管理
有限公司之股份认购协议》、《浙江东方集团股份有限公司与博时基金管理有限
公司之股份认购协议》、《浙江东方集团股份有限公司与芜湖华融融斌投资中心
（有限合伙）之股份认购协议》。
2016年 8月 11日，上市公司与国贸集团签署了《浙江东方集团股份有限
公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期
货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份有限公
司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买
资产协议的补充协议》。
2016年 8月 11日，上市公司与国贸集团签署了《浙江东方集团股份有限
公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承
诺补偿协议》。
2016年11月16日，上市公司与国贸集团签署了《浙江东方集团股份有限
公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购
买资产协议的补充协议之二》。
截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定
的行为。
七、相关承诺的履行情况
（一）国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺
国贸集团承诺：
“一、国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争。
针对上述同业竞争问题，2012年3月26日，本公司向浙江东方出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》。据此承诺，本公司履行状况如下：
1、本公司已于2012年7月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团有限公司（以下简称“省纺公司”）国有股权托管事项签订了《股权托管协议》。本公司目前已依照《股权托管协议》完成对省纺公司的托管。
2、本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他12家从事外贸类经营的企业2012年、2013年、2014年、2015年纺织品服装的出口业务所占比重较2011年相比均实现下浮。
二、为妥善解决上述同业竞争问题，本公司特承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。
2、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。
三、本公司直接或间接持有浙江东方股份期间，本承诺为有效且不可撤销之
承诺。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（二）国贸集团关于纺织品进出口贸易业务同业竞争的承诺函
国贸集团承诺：“（1）对于国贸集团、浙江东方目前存在的纺织品进出口贸易的业务，在本次重组完成后5年内，国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有。
（2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（三）国贸集团关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺
国贸集团承诺：“根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江东方的控股股东国贸集团针对避免杭州济海与上市公司同业竞争出具以下承诺，除本次重组完成后的上市公司及其合并报表范围内的各级公司外，国贸集团实际控制的其他公司将不参与受让杭州济海国有股权，自2016年9月30日起12个月内若无受让方通过产权交易所受让杭州济海国有股权，国贸集团将立即注销杭州济海。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（四）国贸集团关于减少并规范与浙江东方关联交易的承诺
国贸集团承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及
本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（五）国贸集团关于保证浙江东方独立性的承诺
国贸集团承诺：“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股东的利益，切实保障浙江东方在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（六）国贸集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺
国贸集团承诺：“一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如浙江东方股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
二、按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本公司在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
三、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（七）国贸集团针对浙金信托所涉浙江三联债权事项的承诺
国贸集团承诺：“鉴于：现浙金信托就浙江三联集团有限公司（以下简称“浙江三联”）享有债权。国贸集团作为浙江东方拟非公开发行股份购买浙金信托56%股份并募集配套资金的交易对方之一，特承诺如下：
若浙金信托该债权的处置金额小于截至2016年5月31日之账面价值（即14,330.58万元），则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（八）国贸集团关于标的公司房屋租赁未备案情况的承诺
国贸集团承诺：“浙金信托、大地期货、中韩人寿及其子公司正在执行的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，上述主体与出租方签订的租赁协议内容合法有效，且均已按约定支付了租金。如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙金信托、大地期货、中韩人寿及其子公司或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任，本公司将给予浙金信托、大地期货、中韩人寿及其子公司或浙江东方相应的赔偿。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
（九）中大投资关于本次以资产认购股份限售期的承诺
中大投资承诺：“一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。
二、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。”
经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、浙江东方需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
2、中韩人寿、浙金信托分别需就本次交易配套募集资金到位后用于标的公
司增资的资金履行中国保监会、浙江银监局有关注册资本金变更的报备和审批
手续；
3、浙金信托、中韩人寿需分别对公司章程进行修订并向工商登记机关办理
工商变更登记手续；
4、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“七、相
关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚
未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续
履行相应承诺。
截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍或有保障措施，对浙江东方不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在
风险和障碍。
上市公司发行股份募集配套资金的发行组织过程严格遵守相关法律和法
规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公
开发行的定价和股票发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发
行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认
购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办
法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
十、法律顾问意见
经核查，法律顾问国枫律师认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准浙江东方本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》、《附生效条件的股份认购协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）浙江东方已完成了与本次重组相关的标的资产过户、募集配套资金的非公开发行及新增注册资本验资，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。浙江东方尚需就新增股份办理新股上市手续及增加注册资本及公司章程修订相关事宜工商变更登记及手续。
（三）浙江东方已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（四）本次重组所签署的《发行股份购买资产协议》、《附生效条件的股份认购协议》业已生效，前述协议仍在履行中；浙江东方已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺，前述承诺仍在履行中。
（五）本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国
际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]259号）；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
3、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于浙江东方集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、大华会计师出具的《浙江东方集团股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017]000344号）、《浙
江东方集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本
的验资报告》（大华验字[2017]000345号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份
登记证明文件；
6、《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江东方集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市西湖大道12号
法定代表人：蓝翔
联系人：姬峰
电话：0571-8760 0383
传真：0571-8760 0324
（本页无正文，为《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况报告书》之盖章页）
浙江东方集团股份有限公司
年 月 日