大信专审字[2014]第5-00041号广西桂东电力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广西桂东电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
广西桂东电力股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
广西桂东电力股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明广西桂东电力股份有限公司关于 2013年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]447号核准，本公司委托主承销商长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)非公开发行人民币普通股（A股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，共募集资金人民币46,267.20万元。扣除承销和保荐费用1,600万元及其他发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币43,923.81万元，上述募集资金已经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》。
公司本次募集资金投向项目为“收购桂源公司56.03%股权”及“增资上程电力并建设上程水电站”。
2010年7月,公司使用募集资金87,786,900元完成“收购桂源公司56.03%股权”的工作,并完成相关工商变更登记手续。
由于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快发挥效益，防范投资风险，公司将原募集资金投向项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金2.5亿元用于与公司主营业务相关的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”，调整及变更后的募集资金投资项目为：“投资建设桂东电网 220千伏输变电工程（13,794万元）”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目（11,206万元）”及“对上程电力增资并建设大田水电站（10,000万元）”。本次募集资金调整及变更事宜已经2011年4月召开的公司2010年度股东大会审议通过。
上述募集资金调整变更事宜已于2011年度完成，在公司2011年年度报告已做相关披露。
截止 2013年 12月 31日，桂东电网 220千伏输变电工程建设项目募集资金专户已使用138,749,469.86元，账户余额为0（公司于2013年9月撤销了220千伏输变电工程建设项目募集资金专户账户）。
广西桂东电力股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《广西桂东电力股份有限公司募集资金专项存储和使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年5月15日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
鉴于公司2010年年度股东大会审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司于2011年5月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，决定变更募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议：
1、公司与中国工商银行股份有限公司贺州市支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司贺州市支行开设新的募集资金专用账户，账号为2104380029249212883，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”和相关剩余募集资金的存储和使用。截止2013年12月31日，桂东电网 220千伏电网建设项目募集资金专户已使用 138,749,469.86元，账户余额为0（账户累计利息收入809,469.86元），公司于2013年9月撤销了220千伏输变电工程建设项目募集资金专户账户）。
2、公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司与中国建设银行股份有限公司贺州支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司贺州支行开设募集资金专用账户，账号为45001647401059006666，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。截止2013年12月31日，该募集资金专户已使用109,219,562.19元，账户的募集资金余额为4,234,699.65元（账户累计利息收入1,394,261.84元）。
广西桂东电力股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行股份有限公司贺州分行开设募集资金专用账户，账号为325101040012183，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对上程电力增资并建设大田水电站”。截止2013年12月31日，该募集资金专户已开支99,352,762.90元，账户的募集资金余额为2,181,326.25元（账户累计利息收入1，534，089.15元）。
公司及控股子公司签署的上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2013年12月31日，上述各方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
广西桂东电力股份有限公司董事会 2014年3月 26日
广西桂东电力股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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||||43,923.81||本年度投入募集资金总额||||||
||||25,000||已累计投入募集资金总额||||||
||||54.03%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|8,778.69|8,778.69|8,778.69|0|8,778.69|0|100|2010年|256.33|是|
|是|35,000.00|10,000.00|10,000.00|0|10,000.00|0|100||建设期|建设期|

未达到计划进度原因（分具体项目）
由于外部环境发生重大变化，移民搬迁费用将大幅度增加，原材料价格大幅度上涨，建设成本大幅度增加，投资回项目可行性发生重大变化的情况说明
报漫长，需要对上程水电站投资规模进行调整
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2010年6月21日分别召开了四届二十次董事会会议和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目和募集资金使用计划的情况下，公司拟将募集资金中的2亿元由公司作为暂时补充流动资金使用，使用期限为股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期后，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
将一次性把该2亿元资金全部归还至公司募集资金专户。公司于2010年7月9日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2011年1月7日，公司已将用于补充流动资金的募集资金人民币2亿元予以归还，存入公司募集资金专用账户。
截止2013年12月31日，公司各募集资金专户余额合计641.60万元（包含利息收入及手续费），为募集资金项目尚项目实施出现募集资金结余的金额及原因
未投入的金额及利息。
公司于2012年3月26日召开五届八次董事会会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久性补充公司流动资金募集资金其他使用情况
的议案》，同意公司将募集资金专户的剩余募集资金合计439.46万元（含利息收入）永久性补充公司流动资金。
广西桂东电力股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|增资上程电力并建设上程水电站|13,794.00||1,250.04|13,874.95|100.00|2012|214.14|是|
|增资上程电力并建设上程水电站|11,206.00|||11,206.00|100.00|2012|85.18|是|
||25,000.00||1,250.04|25,080.95|||299.32||

鉴于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，公司决定将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金25,000万元用于与公司主营业务相关而且急需马变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 上投资的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。本次募集资金变更事宜已经公司四届二十五次董事会、四届十七次监事会及公司2010年年度股东大会审议通过，并刊登于2011年3月25日、4月16日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。