中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
2015年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：碧水源|
|保荐代表人姓名：徐沛|联系电话：0755-23835066|
|保荐代表人姓名：王晓辉|联系电话：010-60838208|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2015 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了碧水源2015年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已于 2015年度督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。2015年度，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金变动情况、定期存单变动情况，公司募集资|

|||
|-|-|
||金使用如有变化，也及时告之保荐机构；此外，定期现场检查时也会专项查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次（电话会议形式参加 2015年11月23日公司2015年第一次临时股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|14 次（以电话会议的形式参加了公司召开的第三届董事会第二十七次至第四十次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|5次（以电话会议的形式参加了公司召开的第三届监事会第十九次至第二十三次会议）|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

|||
|-|-|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2015 年保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保存相关保荐工作底稿|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月9日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）；2、《深圳证券交易所创业板上司公司规范运作指引》（2015 年修订）；3、证监会通报近期部分上市公司信息披露违法违规案件。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．（一）公司实际控制人文剑平先生作出的重要承诺包括：1、为避免潜在的同业竞争，2009 年 7 月13日，文剑平先生向公司出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公|是|不适用|

||
|-|
|司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任”。（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生和周念云女士承诺：在其承诺锁定的股份锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让所持发行人的股份。（五）持股5%以上的自然人股东避免同业竞争措施除控股股东和实际控制人文剑平先生出具避免同业竞争的《承诺函》外，公司持股 5%以上的自然人股东刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生避免同业竞争的承诺内容如下：“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损|

||||
|-|-|-|
|失承担赔偿责任”。|||
|2．齐鲁证券（上海）资产管理有限公司、新华基金基金管理有限公司、武昆承诺：自碧水源此次发行股份上市之日（2015年8月25 日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托碧水源董事会向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。|是|不适用|
|3．陈亦力承诺：自 2015 年 7 月 9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易和通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等）增持公司股份，合计增持市值不超过人民币 2,600 万元，陈亦力先生增持所需的资金来源为自有资金。在增持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。|是|不适用|
|4.文剑平、刘振国、何愿平、戴日成、刘建军、陈亦力、周念云、樊康平、刘文君、王洪臣、王月永、何茹承诺：公司持股 5%以上的股东和全体董事、监事及其他高级管|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|理人员承诺，在未来六个月内不通过二级市场减持公司股票。|||
|5.北京碧水源科技股份有限公司承诺：公司将根据实际情况在未来的十二个月内适时开展股权激励计划，以实际行动积极维护公司股价稳定。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部|

||
|-|
|门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015年3月11日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015年8月13日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015年8月17日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管|

||
|-|
|理办法》第四条有关规定。2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司2014年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015年9月17日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2条、第 30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015年11月26日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》|

|||
|-|-|
||相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015年7月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第112号），指出超华科技披露的2014年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第18号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2015年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2016年5月11日
徐沛
2016年5月11日
王晓辉
保荐机构：中信证券股份有限公司 2016年5月11日
（加盖公章）