北京市金杜律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于 2012年 2月 17日、6月 18日先后出具了《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），及《关于厦门万里石股份有限公首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于中审国际已对发行人截至 2012年 6月 30日进行了审计并于 2012年 9月20日出具了中审国际审字[2012]01020125号《审计报告》（以下简称“01020125号《审计报告》”），发行人及其控股子公司主要财产、重大债权债务、税收优惠及财政补贴等方面发生了变化，本所现就相关变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（二）。
本补充法律意见（二）是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（二）。
本补充法律意见（二）中使用简称的含义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见（二）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将补充法律意见（二）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见（二）如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人仍为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。
（二）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人仍具备《法律意见》第二章所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，并经本所核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票并上市的条件：
（一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中审国际出具了标准无保留意见的01020125号《审计报告》。
（二）发行人符合下列条件：
1、扣除非经常性损益前后的最近三个会计年度净利润均为正数且累计均超过人民币3,000万元；
2、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3、截止到2012年6月30日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净
资产的比例不超过20％；
4、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
三、发行人股东的变更
（一）发行人股东信息变更
经本所经办律师核查，发行人发起人之一上海祥禾原有限合伙人西藏宏强生物科技有限公司将其持有的上海祥禾1,000万元的出资额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）；泉州恒安世代创业投资有限公司将其持有的上海祥禾1,000万元出资额转让予许炳坤。上海市工商行政管理局已核准前述变更。
四、关联交易的变化
（一）关联方
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人关联方发生变化如下：
1、发行人新增参股子公司
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人新增参股子公司宜禾佳景环保科技（北京）有限公司，具体情况如下：
宜禾佳景环保科技（北京）有限公司成立于2012年6月29日，现持有注册号为10117015041056的《企业法人营业执照》，法定代表人为张培，注册资本为745万元，实收资本为223.5万元，住所为北京市平谷区王辛庄镇校园路20号411-163，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环保、节能新型建材的研发；销售建筑材料。经营期限自2012年6月29日至2032年6月28日。郑弦波、梁莉莉、张培、发行人、孙凯、张研、张强和官军分别持有其75.2%、8.9%、5.1%、4%、2%、2%、1.6%和1.2%的股权。
2、持有发行人5%以上股份的股东控制或有重大影响的其他企业的变化本所已在《律师工作报告》中披露持有发行人28.7%股份的Finstone控制或有重大影响的其他企业共有54家，截至本补充法律意见（二）出具之日，其中4家公司注销，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||FINSTONE|||||
||序||公司||注册|||||||
||||||||原直接或间|||||
||||||||||业务||变更内容|
||号||名称||国家||接持股比例|||||
||||||||（%）|||||
|1||Dorking AG||瑞士||94.05||荒料贸易||注销||
|2||Marble andQuartziteHoldings S.àr.l.||瑞士||94.05||荒料贸易||注销||
|3||BRA-GranitHolding SA||瑞士||100||投资业务||注销||
|||Kalula AG||瑞士||100||大板贸易||注销||

3、发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的其它企业
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日,发行人监事王志伟持有厦门市贝客电子科技有限公司99%的股权。具体情况如下：
（1）厦门市贝客电子科技有限公司
厦门市贝客电子科技有限公司持有注册号为350203200203968的《企业法人营业执照》，成立时间为 2010年 3月 17日，住所为厦门市火炬高新区软件园曾厝垵北路 1号 1-209B单元，法定代表人为王志伟，注册资本为 200万元，实收资本为 200万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为电子产品、机械设备研发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、玩具、工艺品、建筑材料、家具的批发零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方经营）。
王志伟、陈琨分别持有其99%、1%的股权。
4、持有发行人5%以上股份的股东的亲属及其直接或间接持有的公司的变化
胡精浩系发行人董事长、发行人第二大股东胡精沛的弟弟。截至本补充法律意见（二）出具之日，胡精浩在报告期内直接或间接持有的公司为新邵县金大地石材有限公司和湖南壹贰房地产开发有限公司，具体情况如下：
（1）新邵县金大地石材有限公司
新邵县金大地石材有限公司曾持有注册号为4305222800230的《企业法人营业执照》，成立时间为2005年5月31日，住所为新邵县龙溪铺镇新禾村，法定代表人为胡精浩，注册资本为60万元，实收资本为60万元，公司类型为有限责任公司（私营），经营范围为花岗岩石开采、加工、销售（凡涉及专项审批的以专项审批期限为准）。胡精浩、刘卫鸿、彭光辉分别曾持有其58%、25%、17%的股权。
该公司已于2012年7月3日经工商核准注销。
（2）湖南壹贰房地产开发有限公司
湖南壹贰房地产开发有限公司成立于2012年3月19日，现持有注册号为431300000037860号的《企业法人营业执照》，住所为湖南省娄底市娄星区大科办事处大新居委会32号，法定代表人为胡精浩，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发；钢材、建材、建筑机械、五金产品销售。（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营）。胡精浩、邱南平、彭胜华、申明智和梁淑珍分别持有其22%、27.5%、27.5%、15%和8%的股权。
5、在报告期内的其他关联方
（1）成都豪运置业有限公司
成都豪运置业有限公司成立于1999年8月26日，现持有注册号为510123000009456的《企业法人营业执照》，注册资本为14,000万元，实收资本为14,000万元，法定代表人为周学明，经营范围为房地产开发；生产、销售实木地板、指接拼木地板、集成材实木家俱及其他木制品，住所为成都市温江区卫星城经济区向阳路289号，营业期限为自1999年8月26日至2049年8月25日。万里石有限原董事孙献军持有其12.07%的股权并自2009年12月起至今担任其董事职务，发行人整体变更为股份有限公司后，孙献军不再担任发行人董事。为发行人原董事孙献军持股并担任董事的关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、01020125号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人的关联交易发生变化如下：
1、发行人与关联方之间的新增的关联担保如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|被担保人|担保人|债权人|担保金额|担保期间|担保方式|
|号|||||||
|||||（万元）|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|邹鹏|工商银行厦门鹭江支行|最高额6,500|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|
|2|发行人|胡精沛|工商银行厦门鹭江支行|最高额6,500|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|
|3|发行人、万里石装饰设计|胡精沛、王桔华|兴业银行厦门分行|最高额13,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|个人最高额保证|
|4|发行人、万里石装饰设计|邹鹏、苏弦|兴业银行厦门分行|最高额13,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|个人最高额保证|
|5|万里石装饰设计|发行人|兴业银行厦门分行|最高额5,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|
|6|发行人|万里石装饰设计|兴业银行厦门分行|最高额13,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|
|7|发行人、万里石装饰|发行人|兴业银行厦门|最高额2,533|自主合同债务人履|以土地、房产提供|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||设计||分行||行债务期限届满之日起两年|最高额抵押|
|8|万里石装饰设计|发行人|中国银行厦门分行|最高额1,500|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|

经本所经办律师核查，发行人上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人主要财产的变化
（一）注册商标
截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人拥有的注册商标发生如下变化：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||核定使用||||
||商标名称||注册号||||变更内容||
||||||商品类别||||
|1||1795249||19||有效期限||变更前：2002年6月28日至2012年6月27日|
|||||||||变更后：2012年6月28日至2022年6月27日|

（二）发行人及其下属子公司租用他人物业的变化
1、本所在《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁的生产经营场所部分已至租赁期限，发行人及其子公司已和出租方续签租赁合
同，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积||租赁||租赁|
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||地址|||||||
||号|||||||||||||
||||||||||（㎡）||金额||期限|
|1||万里石装饰设计||丁友然||厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦904室||229.59||10,281元/月||2012 年 10月1至2015年9月30日||

2、发行人及其下属子公司新增租赁物业情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积||租赁||租赁|
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||地址|||||||
||号|||||||||||||
||||||||||（㎡）||金额||期限|
|1||湖北万里石||刘萍||宜昌市伍家岗区伍临路桔香花园二期工程二单元十一楼四号||125.19||1,700元/月||2012年7月1至2014年6月30日||
|2||万里石装饰设计||华阳电业有限公司厦门分公司||湖滨北路 201 号宏业大厦二楼205室||220||50 元/㎡/月||2012年5月11日至2015年5月10日||

3、本所已在《律师工作报告》中披露：（1）2011年7月11日至2012年7月11日期间，湖北万里石与苏勇钢签订《租赁协议》，（2）2009年 1月 10日至 2012年 1月 9日期间，北京分公司与郝惠珍签订《租赁协议》，根据发行人说明，截至本补充法律意见（二）出具之日，前述租赁协议效力均已终止，承租方没有向出租方继续租用上述物业。
根据发行人提供的资料，经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，出租方均已取得产权证书或有权出租的证明，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
经本所经办律师核查，本所认为，上述财产变化是发行人在正常经营过程中
发生的，不存在潜在的产权纠纷。
六、发行人及其下属子公司重大债权债务变化
（一）经本所经办律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人及其下属子公司新增正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：
1、销售合同
经本所经办律师核查，自 2012年 6月至本补充法律意见（二）出具之日，发行人新增正在履行或即将履行的500万元以上的重大销售合同如下：
（1）2011年 5月 27日，发行人与深圳金域湾装饰工程有限公司签订《天津高新区软件及服务基地综合配套区 08R/09R住宅之外墙专业分包工程石制品采购合同》（JYW-08R/09R-CL-009），合同约定发行人向深圳金域湾装饰工程有限公司提供天津高新区软件及服务基地综合配套区 09R部分住宅之外墙分包工程所需石制品，合同暂估总价为24,787,237.00元。
（2）2012年 7月 20日，发行人与中海地产（佛山）有限公司签订《中海金沙湾项目东区三期 C14/C16/C18/C19栋室内及 C14-C21栋公共部分电梯门套石材采购合同》（WLGZ20120720），合同约定发行人向中海地产（佛山）有限公司提供 C14/C16/C18/C19栋室内石材及 C14-C21栋公共部分电梯门套，合同总价为5,590,119.14元。
（3） 2012年 7月 27日，发行人与华润（沈阳）地产有限公司签订《中国辽宁省沈阳市华润悦府住宅石材供应工程 D标段合同文件》（CRCSY-YF( Ⅰ-JS)-CG-2012000004），合同约定发行人向华润（沈阳）地产有限公司提供华润悦府住宅所需石材，合同价款为22,089,342.40元。
（4）2012年7月，发行人与厦门市东区开发公司签订《集美新城诚毅书城外墙材料（石材）采购项目供货合同》（JMXC-WLS2012.6-020-1），合同约定发行人向厦门市东区开发公司提供石材，合同总价为6,004,164.72元。2012年8月 27日，发行人作为供货商与代建单位厦门市东区开发公司、施工单位湖南省第六工程有限公司签订《集美新城诚毅书城外墙材料（石材）采购项目甲供材料三方协议书》，合同对发行人按前述《供货合同》向厦门市东区开发公司提供集美新城诚毅书城外墙材料（石材）项目所需石材规格、相关标准、交货时间、交货地点进行了详细约定。
（5）2012年7月，发行人与厦门市东区开发公司签订《集美新城诚毅图书馆外墙材料（石材）采购项目供货合同》（JMXC-WLS2012.6-020-8-2），合同约
定发行人向厦门市东区开发公司提供石材，合同总价为8,881,953.34元。2012年 8月 29日，发行人作为供货商与代建单位厦门市东区开发公司、施工单位湖南省第六工程有限公司签订《集美新城诚毅图书馆外墙材料（石材）采购项目甲供材料三方协议书》，合同对发行人按前述《供货合同》向厦门市东区开发公司提供集美新城诚毅图书馆外墙材料（石材）项目所需石材规格、相关标准、交货时间、交货地点等进行了详细约定。
（6）2012年7月，发行人与厦门市东区开发公司签订《集美新城诚毅科技馆外墙材料（石材）采购项目供货合同》（JMXC-WLS2012.6-020-8-3），合同约定发行人向厦门市东区开发公司提供石材，合同总价为7,306,434.05元。2012年 8月 29日，发行人作为供货商与代建单位厦门市东区开发公司、施工单位湖南省第六工程有限公司签订《集美新城诚毅科技馆外墙材料（石材）采购项目甲供材料三方协议书》，合同对发行人按前述《供货合同》向厦门市东区开发公司提供集美新城诚毅科技馆外墙材料（石材）项目所需石材规格、相关标准、交货时间、交货地点等进行了详细约定。
（7）2012年7月，发行人与厦门市东区开发公司签订《集美新城（集美台商投资区服务中心）外墙材料（石材）采购项目供货合同》（JMXC-WLS2012.6-020-8-4），合同约定发行人向厦门市东区开发公司提供石材，合同总价为 10,077,634.00元。2012年 8月 7日，发行人作为供货商与代建单位厦门市东区开发公司、施工单位中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司签订《集美新城（集美台商投资区服务中心）外墙材料（石材）采购项目甲供材料三方协议书》，合同对发行人按前述《供货合同》向厦门市东区开发公司提供集美新城（集美台商投资区服务中心）外墙材料（石材）项目所需石材规格、相关标准、交货时间、交货地点进行了详细约定。
（8）2012年7月，发行人与厦门市东区开发公司签订《集美新城嘉庚艺术中心外墙材料（石材）采购项目供货合同》（JMXC-WLS2012.6-020-8-7），合同约定发行人向厦门市东区开发公司提供石材，合同总价为6,308,030.11元。2012年 8月 29日，发行人作为供货商与代建单位厦门市东区开发公司、施工单位中建三局建设工程股份有限公司厦门分公司签订《集美新城嘉庚艺术中心外墙材料（石材）采购项目甲供材料三方协议书》，合同对发行人按前述《供货合同》向厦门市东区开发公司提供集美新城嘉庚艺术中心外墙材料（石材）项目所需石材规格、相关标准、交货时间、交货地点进行了详细约定。
（9） 2012年 8月 15日，发行人作为供货方与采购方深圳蓝波幕墙及光伏工程有限公司、鉴证方杭州浙能绿城置业有限公司签订《绿城·杭州西溪诚园明礼苑（B-16地块）幕墙工程1#、2#楼石材采购合同》（WLHZ20120815），合同约定发行人按合同要求向采购方深圳蓝波幕墙及光伏工程有限公司提供石材浅
色卡基诺金，合同金额为7,839,322.27元。
（10）2012年8月20日，发行人、福建省桃城建设工程有限公司作为分包人与发包人厦门恒兴滨海置业有限责任公司及总包单位福建省桃城建设工程有限公司签订《云顶庄园住宅外墙石材干挂建设工程施工合同补充协议（二）》（BHZY-CB-HT-12002b），补充协议约定增加发行人施工承包范围：云顶庄园A3户型19#、21#、A1户型27#楼住宅外墙石材干挂工程石材及石材装饰件供货及加工，合同暂定总价为11,640,046.00元。
（11） 2012年 9月 5日，发行人与上海海创房地产有限公司签订《中海紫御豪庭项目7#精装室内石材供货工程》（WLSH20120905），合同约定发行人向上海海创房地产有限公司提供中海紫御豪庭项目7#楼室内及公共部位所有石材，合同总价为12,058,835.00元。
（12）2012年7月18日，万里石建筑工程作为分包人与发包人冠泉置业（宁波）有限公司签订《凯旋门项目2标段别墅外墙石材供货及安装工程A标合同》（NBBLXM001G030），合同约定万里石建筑工程向冠泉置业（宁波）有限公司提供凯旋门项目2标段别墅提供外墙石材并负责安装，合同金额为20,789,441.73元。
（13）2012年8月27日，万里石建筑工程与惠州市飞扬实业有限公司签订《方直·珑湖湾项目二期非开放区外立面石材供货及安装工程合同文件》（HZ-LHW-02Q-施工-050），合同约定万里石建筑工程向惠州市飞扬实业有限公司提供方直·珑湖湾项目二期非开房区外立面石材并进行安装，合同总价为8,775,597.41元。
（14）2012年8月29日，万里石建筑工程作为承包人与中海英奥置业（苏州）有限公司、总承包人苏州市新绿建筑工程有限责任公司签订《中海独墅岛项目二期C1标段外墙石材工程合同》（08B/G090），合同约定万里石建筑工程向中海英奥置业（苏州）有限公司提供中海独墅岛项目二期C1标段外墙石材并进行安装，合同总价为5,452,848.00元。
2、借款合同
经本所经办律师核查，自 2012年 1月至本补充法律意见（二）出具之日，发行人新增正在履行或即将履行的重大借款合同如下：
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|序|贷款合|借款|贷款银|金额（万|||
||||||借款期限|担保方式|
|号|同编号|人|行|元）|||

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|1.|（2012年（鹭江）字0016号）|发行人|工商银行厦门鹭江支行|1,000|2012年3月30日至2013年3月29日|邹鹏：《最高额保证合同》（2012年鹭江（个保）字005号）；胡精沛：《最高额保证合同》（2012年鹭江（个保）字006号）|
|2.|无|发行人|厦门银行|1,000|2011年12月1日至2012年12月1日|胡精沛、邹鹏：《最高额保证合同》（0142032010013000保2）；万里石装饰设计：《最高额保证合同》（0142032010013000保1））|
|3.|兴银厦江业短字（2012）0007号|发行人|兴业银行厦门分行|100|2012年1月16日至2013年1月15日|东方万里原石：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2011）11012-1号）；东方原石进出口：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2011）11012-2号）；胡精沛：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2011）11012-1）；邹鹏：《个人最高|

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|||||||额保证合同》（兴银厦江业个保字（2011）11012-2）；发行人：《最高额抵押合同》（兴银厦江业抵字（2011）11012号）|
|4.|兴银厦江业短字（2012）0093号|发行人|兴业银行厦门分行|600|2012年8月13日至2013年7月12日|万里石装饰设计：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2012）11036-2号）；胡精沛、王桔华：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-1号）；邹鹏、苏弦：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-2号）|
|5.|兴银厦江业短字（2012）0095号|||832|2012年8月14日至2013年8月13日||
|6.|兴银厦江业短字（2012）0105号|||760|2012年8月24日至2013年8月23日|万里石装饰设计：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2012）11036-2号）；胡精沛、王桔华：|

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|7.|兴银厦江业短字（2012）0110号|900|2012年9月6日至2013年9月5日|《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-1号）；邹鹏、苏弦：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-2号）；发行人：《最高额抵押合同》（兴银厦江业抵字（2012）11036号）|
|8.|兴银厦江业短字（2012）0117号|440|2012年9月10日至2013年9月9日||
|9.|兴银厦江业短字（2012）1088号|1,368|2012年8月10日至2013年8月9日|万里石装饰设计：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2012）11036-2号）；胡精沛、王桔华：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-1号）；邹鹏、苏弦：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-2号）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|2012年厦松字第1012780015号|发行人|招商银行厦门分行|600|2012年5月30日至2012年11月30日|万里石装饰设计：《最高额不可撤销担保合同》（2011年厦松字第081178000311号）；邹鹏：《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松字第081178000312号）；胡精沛：《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松字第081178000313号）|
|11.|2011年厦松字第1012780016号|||900|2012年5月31日至2012年11月30日||
|12.|2011年厦松字第1012780017号|||1,000|2012年6月1日至2012年12月1日||
|13.|—|发行人|中国银行厦门分行|1,625|2012年7月11日至2012年11月11日|KC 备用信用证质押担保（保函：（38-0715-000010））|
|14.|FJ4006220120053|发行人|中国银行厦门分行|600|2012年2月3日至2013年2月2日|万里石装饰设计：《最高额保证合同》（FJ4006220110417）；胡精沛：《最高额保证合同》（FJ4006220110419）；邹鹏：《最高额保证合同》（FJ4006220110|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||420）|
|15.|无|万里石装饰设计|汇丰银行厦门分行|800|2012年1月18日至2013年1月18日|胡精沛、邹鹏：《个人和合伙人共同连带保证》；发行人：《有限责任公司保证》；万里石工艺：《最高额抵押合同》（XIACMB11401号）|
|16.|无|||1,000|2012年7月16日至2013年1月16日||
|17.|无|||500|2012年7月16日至2013年1月16日||
|18.|无|||1,200|2012年7月9日至2013年1月9日||
|19.|2012年厦松字第1012780005号|万里石装饰设计|招商银行厦门分行|500|2012年1月21日至2012年11月21日|发行人：《集团授信最高额不可撤销担保书》（2011年厦松字第081178000302号）；胡精沛：《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松字第081178000411号）；邹鹏：《最高额不可撤销担保书》|
|20.|2012年厦松字第1012780010号|万里石装饰设计|招商银行厦门分行|540|2012年2月29日至2012年11月29日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21.|2012年厦松字第1012780018号|||150|2012年6月1日至2012年12月1日|（2011年厦松字第081178000412号）；发行人：《最高额抵押合同》（2011年厦松字第081178000421号）|
|22.|2012年厦松字第1012780019号|||850|2012年6月4日至2012年12月4日||
|23.|2012年厦松字第1012780020号|||142|2012年6月6日至2012年12月6日||
|24.|12990DLC1200099|万里石装饰设计|兴业银行厦门江头支行|581.799302|2012年9月20日至2013年3月11日|胡精沛、王桔华：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-1号）；邹鹏、苏弦：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-2号）；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行人：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2012）11036-1号）|
|25.|1299DLC1200098|万里石装饰设计|兴业银行厦门江头支行|508.391494|2012年9月20日至2013年3月11日|胡精沛、王桔华：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-1号）；邹鹏、苏弦：《个人最高额保证合同》（兴银厦江业个保字（2012）11036-2号）；发行人：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2012）11036-1号）|
|26.|yy0512005|岳阳万里石|建设银行华富支行|200|2012年4月27日至2013年4月26日|发行人：《最高额保证合同》（yy0510001-4号）；岳阳万里石：《最高额抵押合同》（yy0510001-2号），《最高额抵押合同》（yy0510001-1）|
|27.|—|天津万里石|浦发银行天津分行|700|2012年10月9日至2013年9月|天津万里石：《最高额抵押合同》（207705201200|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||5日|000061号）|
|28.|—|天津万里石|浦发银行天津分行|500|2012年9月5日至2013年9月5日|天津万里石：《最高额抵押合同》（207705201200000061号）|
|29.|201253508780003505|莱州万里石|烟台银行莱州支行|300|2012年10月16日至2013年10月15日|莱州万里石：《最高额抵押合同》（烟银201153508780203546号）|

3、担保合同
经本所经办律师核查，自 2012年 1月至本补充法律意见（二）出具之日，发行人新签署且正在履行或即将履行的重大担保合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金额|||||
||序|||||||||||||
||||被担保人||担保人||债权人||||担保期间||担保方式|
||号|||||||||||||
||||||||||（万元）|||||
|1||莱州万里石||莱州万里石||烟台银行莱州支行||最高额300||自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年||以土地、房产提供最高额抵押||
|2||发行人||邹鹏||工商银行厦门鹭江支行||最高额6,500||自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年||最高额保证||
|3||发行人||胡精沛||工商银行厦门鹭江支行||最高额6,500||自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年||最高额保证||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人、万里石装饰设计|胡精沛、王桔华|兴业银行厦门分行|最高额13,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|个人最高额保证|
|5|发行人、万里石装饰设计|邹鹏、苏弦|兴业银行厦门分行|最高额13,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|个人最高额保证|
|6|万里石装饰设计|发行人|兴业银行厦门分行|最高额5,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|
|7|发行人、万里石装饰设计|发行人|兴业银行厦门分行|最高额2,533|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|以土地、房产提供最高额抵押|
|8|发行人|万里石装饰设计|兴业银行厦门分行|最高额13,000|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|最高额保证|
|9|万里石装饰设计|发行人|中国银行厦门分行|最高额1,500|自主债权发生期间届满之日起两年|最高额保证|
|10|岳阳万里石|岳阳万里石|建设银行华富支行|最高额297.430|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|以房产提供最高额抵押|
|11||||最高额485.790|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|以土地提供最高额抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|天津万里石|天津万里石|浦发银行天津分行|最高额1,200|自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年|以土地、房产提供最高额抵押|

经本所经办律师核查，上述新增合同的内容和形式合法有效，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见（二）出具之日，本所已在《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中披露过的下列重大借款担保合同已履行完毕：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款合同到期|||
||借款人||贷款银行||贷款合同编号||||担保方式|
||||||||日|||
|发行人||兴业银行厦门分行||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1010号||2012年 1 月25日||发行人（抵押：《最高额抵押合同》兴银厦江抵字（2011）11012 号）；发行人东方万里原石、东方原石进出口、胡精沛、邹鹏（保证：《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2011 ）11012号）、《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2011）11012-1号）、《最高额保证合同》（兴银厦江业保字（2011）11012-2号）、《个人最高额保证合同》（兴银厦江个保字（2011）11012-1号）、《个人最高额保证合同》（兴银厦江个保字||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1065号||2012年 7 月22日||||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1067号||2012年 7 月28日||||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1071号||2012 年 8 月 9日||||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1073号||2012 年 8 月 11日||||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1076号||2012年 8 月17日||||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1078号||2012年 8 月23日||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款合同到期|||
||借款人||贷款银行||贷款合同编号||||担保方式|
||||||||日|||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1087号||2012 年 9 月 7日||（ 2011 ） 11012-2号））||
|||||兴 银 厦 江 业 短 字（2011）1095号||2012年 9 月19日||||
|发行人||中行厦门分行||FJ4006220110074||2012年 1 月20日||KC 备用信用证质押 担 保 （ 保 函 ：（38-0715-000010））||
|发行人||中行厦门分行||FJ4006220110170||2012年 2 月21日||胡精沛、邹鹏、万里石装饰设计（保证：《最高额保证合同 》（ FJ4006220110419）、《最高额保证合同 》（ FJ4006220110420）、《最高额保证合同 》（ FJ4006220110417））||
|||||PF73A003/11-001提||2011年10月12日||||
|||||PF73A005/11-003提||2012年 1 月18日||||
|||||PF73A005/11-002提||2011 年 12 月 9日||||
|||||PF73A038/11-001提||2012年 2 月24日||||
|||||PF73A005/11-004提||2012年 3 月27日||||
|发行人||厦门银行||0142032010013000||2012 年 1 月 6日||胡精沛、邹鹏、万里石装饰设计（保证：《最高额保证合同 》||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款合同到期|||
||借款人||贷款银行||贷款合同编号||||担保方式|
||||||||日|||
|||||||||（ 0142032010013000 保 2）、《最高额保 证 合 同 》（ 0142032010013000保1））||
|发行人||招商银行厦门分行||2011 年 厦 松 字 第1011780008号||2012年 6 月21日||万里石装饰设计、胡精沛、邹鹏（保证：《最高额不可撤销担保合同》（2011年 厦 松 字 第081178000311 号）、《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松 字 第081178000313 号）、《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松 字 第081178000312号））||
|||||2011 年 厦 松 字 第1011780010号||2012年 7 月14日||||
|||||2011 年 厦 松 字 第1011780016号||2012年 8 月12日||||
|发行人||工商银行厦门分行||2011年（鹭江）工字0028号||2012年 3 月20日||胡精沛（保证：《最高 额 保 证 合 同 》（2011 年鹭江（个保）字第006号））||
|万 里 石 装饰设计||汇 丰 银 行（厦门分行||—||2012年 1 月17日||发行人、胡精沛、邹鹏（保证：《个人和合伙人共同连带保证》、《有限责任公司保证》；万里石工艺（抵押：《最高额抵押合同》（XIA||
|||||—||2012年 7 月12日||||
|||||—||2011年10月14日||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款合同到期|||
||借款人||贷款银行||贷款合同编号||||担保方式|
||||||||日|||
|||||—||2012年 7 月13日||CMB11401号））||
|万 里 石 装饰设计||中国银行厦门分行||TF0957611000671||2012 年 3 月 2日||发行人（保证：《最高 额 保 证 合 同 》（ FJ4006220110421）||
|万 里 石 装饰设计||招商银行厦门分行||2011 年 厦 松 字 第1011780009号||2012年 6 月29日||发行人、胡精沛、邹鹏（保证；《集团授信最高额不可撤销担保书》（2011年厦 松 字 第081178000302 号）、《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松 字 第081178000411 号）、《最高额不可撤销担保书》（2011年厦松 字 第081178000412号））；发行人（抵押：《最高额抵押合同》（2011年厦松字第 081178000421号））||
|莱 州 万 里石||烟台银行莱州支行||烟 银（201008780003314）号||2011年10月25日||莱州万里石（抵押：《最高额抵押合同 》 （ 烟 银（ 20100878020203842）号））||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款合同到期|||
||借款人||贷款银行||贷款合同编号||||担保方式|
||||||||日|||
|莱 州 万 里石||烟台银行莱州支行||烟 银（2011535087802035461号）||2012年10月12日||莱州万里石（抵押：《最高额抵押合同 》 （ 烟 银201153508780203546号））||
|天 津 万 里石||浦发银行天津分行||77052011280596号||2012 年 9 月 1日||天津万里石（抵押：《房地产最高额抵押 合 同 》（ 21777052011000059号））||
|||||77052011280542号||2012 年 9 月 1日||||
|岳 阳 万 里石||建设银行华容支行||YY0510020||2011 年 12 月 9日||发行人（保证：《最高 额 保 证 合 同 》（ yy0510001-4号）；岳阳万里石（抵押：最高额抵押 合 同（ yy0510001-1号）、《最高额抵押合同》（yy0510001-2号））||

七、重大资产变化及收购
（一）发行人收购凯敏建材30%的股权
本所已在《补充法律意见（一）》中披露，2012年 5月 25日，发行人与凌峰投资签订《股权转让协议书》，约定由发行人以人民币 390万元的价格受让凌峰投资持有的凯敏建材30%的股权，收购完成后，发行人、美好石材分别持有凯敏建材40%、60%的股权。
截至本补充法律意见（二）出具之日，本次股权转让已办理工商变更登记手
续。2012年9月11日，厦门市工商行政管理局向凯敏建材下发变更后的《企业
法人营业执照》（350200400036836）。
（二）发行人收购内蒙古万里石45%的股权
本所已在《补充法律意见（一）》中披露，2012年 5月 31日，发行人与凌峰投资签署《和林格尔中建万里石材有限公司股权转让协议书》，约定由发行人以人民币390万元受让凌峰投资持有的内蒙古万里石的45%股权，收购完成后，发行人持有内蒙古万里石100%股权。
截至本补充法律意见出具（二）之日，本次股权转让已办理工商变更登记手续。2012年 8月 3日，内蒙古和林格尔县工商局向内蒙古万里石下发变更后的《企业法人营业执照》（150123000007452）。
经本所经办律师核查，本所认为，上述发行人子公司股权变动为正常生产经营的需要，且已经履行了必要的程序，取得了工商登记主管机关的核准，股权变动真实、合法、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职情况的变化：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||兼职情况变||||||
||||职务||变更内容||
||更人员姓名||||||
|胡精沛||董事长||离职单位名称||厦门高峰会体育产业发展有限公司（兼职职务：董事长兼法定代表人）|
|LAWSONJOHNFINLAYSON||副董事长||离职单位名称||Dorking AG（兼职职务：总裁）|
|||||||Kalula AG（兼职职务：总裁）|
|邹鹏||董事、总裁||离职单位名称||成都高润房地产开发有限公司（兼职职务：董事）|
|黄朝阳||董事、副总裁||新增兼职单位名称||厦门湘江红餐饮管理有限公司（兼职职务：董事）|

|||||
|-|-|-|-|
|孙鸿达|董事|新增兼职单位名称|瑞士东凯有限公司厦门代表处（兼职职务：首席代表）|
|陈守德|独立董事|新增兼职单位名称|厦门金达威集团股份有限公司（兼职职务：独立董事）|
|邹传胜|独立董事|新增兼职单位名称|厦门旭东石材有限公司（兼职职务：独立董事）|
|王志伟|监事|新增兼职单位名称|四三九九网络股份有限公司（兼职职务：监事会主席）|
||||厦门市贝客电子科技有限公司（兼职职务：执行董事兼法定代表人、总经理）|
|||离职单位名称|厦门弘信创业工场投资股份有限公司（兼职职务：副总裁）|

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第147条列明之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
截至本补充法律意见（二）出具之日，发行人共新召开1次股东大会，1次董事会会议。
经本所经办律师核查，本所认为，上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
十、发行人的税务情况变化
（一）发行人及其境内下属子公司2012年1月至6月的纳税情况
根据发行人及其境内下属子公司所在地相关税收征管机关出具的证明，本所认为，发行人及其境内下属子公司 2012年 1月至 6月均依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
（二）发行人及其境内下属子公司2012年1月至6月新增的财政补贴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||补贴金额|||
||||||||||||收到款|
||序号||项目名称||承担单位||批文|||||
||||||||||||项日期|
||||||||||（万元）|||
|1.||厦门市财政局上市工作经费补助||发行人||《厦门市人民政府关于推进企业上市的意见》（厦府[2010]194号）||30||2012年3月30日||
|2.||厦门市思明区上市补贴||发行人||《思明区人民政府关于推动企业改制上市的若干意见》（厦思政（2012）79号）||300||2012年5月21日||
|3.||厦门市思明区嘉莲街道办事处2011纳税大户||发行人||《中共思明区委 思明区人民政府关于表彰思明区2011年度纳税特大户和纳税大户的决定》（厦思委[2012]15号）||6||2012年5月8日||
|4.||2011年度厦门市重点出口企业扶持资金||发行人||《2011年度厦门市重点出口企业扶持资金政策》||20||2012年6月26日||
|5.||2011年度企业纳税大户||万里石装饰设计||《中共内厝镇 内厝镇人民政府关于表彰2011年度企业纳税大户的决定》（内委[2012]3号）||0.5||2012年2月22日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.|2011年翔安区纳税大户|万里石装饰设计|《中共翔安区委 翔安区人民政府关于表彰2011年翔安区纳税大户的通报》（厦翔委[2012]23号）|2|2012年6月12日|

经本所经办律师核查，本所认为，发行人及其境内下属子公司享受的上述财政补助政策符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属子公司2012年1月至9月新增行政处罚情况如下： 2012年 8月 15日，厦门市翔安区城市管理行政执法局（以下简称“翔安城管执法局”）向凯敏建材出具《行政处罚决定书》（厦翔城执法[2012]7号），对凯敏建材未经规划部门验线检查即开工建设的行为处以罚款5,000元的行政处罚。
2012年8月27日，翔安城管执法局出具确认函，确认凯敏建材上述行政违法行为不属于重大违法行为。
2012年 8月 27日，翔安城管执法局向发行人出具《处罚决定书》（厦翔城执法[2012]8号），对发行人未取得《建设工程规划许可证》进行办公楼建设的行为处以罚款51,226元的行政处罚。2012年8月27日，翔安城管执法局出具确认函，确认发行人上述行政违法行为不属于重大违法行为。
根据上述主管部门出具的确认函，本所认为，发行人及凯敏建材的上述行为不构成重大违法行为，对发行人本次上市不构成实质性影响。
本补充法律意见（二）正本一式三份。
（以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见二》之签字盖章页）
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二O一二年 月 日