安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”)作为华灿光电股份有限公司(以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对华灿光电本次变更部分募集资金投资项目情况进行了核查，核查情况如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）67,264,573股，扣除上市发行相关费用（含税）后的募集配套资金净额为585,000,000.00元。该配套募集资金已由该次非公开发行的主承销商安信证券股份有限公司于2016年6月20日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（大信验字[2016]第2-00091号），公司已根据相关规定对募集资金进行了专户存储管理。
截至2017年6月30日，上述募集资金使用情况如下：
单位：元
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||序||||拟投入募集资金||募集资金实际可||实际使用募集资金|
||||用途|||||||
||号||||金额||投资金额||金额|
|1||支付收购蓝晶科技的现金对价||154,212,865.98||154,212,865.98||154,212,865.98||
|2||用于蓝晶科技两个项目的建设*||324,000,000.00||324,000,000.00||249,725,242.51||
|3||用于补充华灿光电流动||121,787,134.02||106,787,134.02||106,787,134.02||

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|-|-|-|-|
|资金||||
|合计|600,000,000.00|585,000,000.00|510,725,242.51|

其中，“用于蓝晶科技两个项目的建设”的募集资金具体使用情况如下所示：
单位：元
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||序||||拟投入募集资金||募集资金实际可||实际使用募集资金|||
||||投资项目||||||||投资进度|
||号||||金额||投资金额||金额|||
|1||LED单晶衬底片产业化项目||294,000,000.00||294,000,000.00||245,152,791.24||83.39%||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||30,000,000.00||30,000,000.00||4,572,451.27||15.24%||
|||合计||324,000,000.00||324,000,000.00||249,725,242.51||77.08%||

（二）拟变更项目名称与投入金额
为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经公司认真调研和论证，现公司将计划投入到“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”中尚未使用的25,427,548.73元募集资金投入到新项目“蓝晶科技110kV受电项目”（以下简称“110千伏受电工程”。“蓝晶科技110千伏受电工程”的投资总额为58,860,000.00元，其中公司拟以募集资金投资25,427,548.73元，不足部分资金由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决。
（三）变更部分募集资金投资项目的决策程序
公司于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事均发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述110千伏受电工程已获得玉溪市红塔区发展和改革局颁发的投资备案
证（玉红发改能环备案[2017]10号），并已取得玉溪市红塔区环境保护局环境影响的批复（玉红环辐审[2017]1号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”由公司全资子公司云南蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）作为项目实施主体。蓝晶科技成立于2002年，位于云南省玉溪市红塔区北城工业区，是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术、集蓝宝石晶体生长及衬底片技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割毛片及衬底抛光片生产和销售为一体的高新技术企业。蓝晶科技公司的主营业务为LED关键元件—蓝宝石衬底抛光片、晶柱及其他蓝宝石晶体材料产品的研发、生产和销售，属于LED产业的上游行业。
本次拟变更蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目部分募集资金。
“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”是蓝晶科技基于当时下游手机行业对于蓝宝石窗口材料新兴的应用而确定的投资项目。本项目在原有蓝宝石衬底产品基础上，利用当时已有厂房及配套基础设施，开发用于摄像头外护镜头用蓝宝石窗口材料。通过技术转化、开展各种蓝宝石窗口材料加工生产线。蓝宝石材料可以较好地用作消费类电子产品的窗口材料（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏面板等）。在确定本项目作为募投项目时，蓝宝石窗口片已经应用在高端消费类电子产品的 Home键及摄像头保护盖方面。蓝宝石晶体优异的光学性能、机械性能和化学稳定性使其在当时成为消费类电子产品窗口材料升级的首选。并且苹果 iPhone5S的 Home键和摄像头保护盖已采用蓝宝石材料。2014年起，蓝宝石材料在消费类电子产品方面的应用领域日趋广泛，公司预测蓝宝石材料在未来可能扩展到智能穿戴设备、智能机面板等。本项目获批于 2014年 1月，项目估算总投资为3,000.00万元，原拟使用募集配套资金3,000.00万元。本项目建设工期为 2年，即 2014年 1月至 2015年 12月。2015年 12月项目竣工并完成试运行、2016年生产负荷达40%、2017年生产负荷达60%、2018年达产。本项目达产后，预计每年实现销售收入4,000.00万元，实现税后利润1,166.85万元，投资利润率为45.76%。截至 2017年 6月 30日，“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”的实际投资情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟投入募集资金||已投入募集资金||未投入募集资金|
|蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||3,000.00||457.25||2,542.75||

本项目实际项目建设进度为15.24%，投资未完成。
（二）变更部分原募集资金用途的原因
1、蓝晶科技原有的供电方式已经无法满足其发展的需要
蓝晶科技现供电负荷为17,970kW，分别由 1-6号配电室供电。蓝晶科技计划新增 7个配电室，预计 2017年及以后的最大负荷达41,965kW,因此现有的供电方式将不能满足蓝晶科技的供电需求。
蓝晶科技整个厂区由两回蓝晶科技 10kV专线供电，电源点都取自 110kV北城变，由于北城变建成时间早，用电客户多，用电性质多样化及设备老化，其中任何一家用电客户线路故障都会对变电站供电电压产生波动，从而影响蓝晶科技的正常生产用电。蓝晶科技在2010年8月至2016年6月期间，仅由于供电故障造成的经济损失就已经达到约3,500万元。
综上，蓝晶科技原有的供电方式已经无法满足其自身未来发展的需要，并且陈旧的供电方式已经给蓝晶科技的经营产生了一定的经济损失。因此，建设“110kV蓝晶总降变”能大大提高蓝晶科技供电可靠性。保证厂区供电质量，实现分区供电，保证供电稳定性。
2、建设变电站将为蓝晶科技带来良好的经济效益
“110千伏受电工程”项目建成后，蓝晶科技执行的输配电价降幅约为58%。
随着蓝晶科技未来产能不断的扩大，“110千伏受电工程”项目将为蓝晶科技带来良好的经济效益。
3、“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”产品的市场需求发展不及预期“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”的产品主要为双抛窗口片，其主要应用在手机摄像头保护片、智能手表盖板、手机显示屏盖板、指纹识别保护盖片等市场。在智能穿戴产品市场，由于苹果手表和华为手表中使用了蓝宝石材料盖板的高价版本销量不及预期，而且华为因为成本问题在二代产品上取消了蓝宝石
盖板材料的使用，因此市场对蓝宝石双抛片需求急剧减少；在指纹识别市场，因
陶瓷材料的异军突起，导致除苹果外的其他主流品牌消费类电子产品基本都用陶
瓷材料替代了蓝宝石材料，因此该市场对蓝宝石材料的需求也锐减；手机面板保护盖板市场是众多蓝宝石材料生产厂商最为期待的市场，也是预期的大增量市场，但由于蓝宝石材料的屏幕盖板加工成本远高于康宁玻璃，所以并未产生良好的销量助力，从而使蓝宝石材料基本失去作为手机保护盖板材料的可能性。
综上，目前蓝宝石窗口材料在消费电子产品的窗口片市场中的需求发展不及预期，使得其产品的价格下跌严重，最终导致蓝宝石窗口片产品的盈利能力低于预期。鉴于上述市场变化，公司对蓝晶科技的战略方向应势调整，因此拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
蓝晶科技根据公司发展规划进行用电负荷预测，计划投资建设“蓝晶科技
110KV受电工程”。目前此项目已经获得玉溪市红塔区发展和改革局颁发的投资备案证（玉红发改能环备案[2017]10号），并已取得玉溪市红塔区环境保护局环境影响的批复（玉红环辐审[2017]1号）。
“蓝晶科技110KV受电工程”项目总投资为5,886万元，其中，建设投资为
1,013万元，设备投资1,972万元，安装工程1,631万元，其他费用1,270万元。资金筹措方式为：拟申请银行长期贷款1,000万元，占项目总投资的17%；其余占建设投资83%的4,886万元部分，公司拟将本次变更募集资金25,427,548.73元投入，剩余的将由公司自有资金解决。建设工程内容包括：1、新建110kv总降变工程，建设31,500KVA、20,000KVA变压器各1台；2、新建两回110kv进线；3、配套土建工程。本项目计划建设周期为2年。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
蓝晶科技蓝宝石晶棒生产用电量比较大，对供电可靠性要求较高，随着产能的不断扩大，若发生意外停电，将会给公司造成较大的经济损失，因此变电站及专线的建设对公司的生产发展起着十分重要的作用。目前蓝晶科技现供电负荷为17,970kW，分别由1-6号配电室供电。蓝晶科技计划新增7个配电室，预计2017年及以后的最大负荷达41,965kW,因此现有的供电方式将不能满足蓝晶科技的供
电需求。
此外，蓝晶科技现有的两条10kV专线电源点都取自110kV北城变，北城变电站建成时间早，用电客户多，用电性质多样化及设备老化，其中任何一家用电客户线路故障都会对变电站供电电压造成波动从而影响到蓝晶科技的正常生产，大大降低了蓝晶科技的电用电可靠性。
2、项目实施主体及项目选址
“蓝晶科技110千伏受电工程”项目实施的主体仍是蓝晶科技，项目建设地点在蓝晶科技厂区，不新增土地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
该项工程为解决蓝晶科技的用电问题，项目的经营风险可控。按法规和公司管理程序，进行立项、审核，并经供电部门、环保部门审核，技术风险和安全风险可控。
（三）项目经济效益分析
在新的变电站投入使用后，由于蓝晶科技执行的输配电价有一定幅度的下降，导致其主要产品的电费成本有较为明显的下降。仅考虑由于电费成本的下降，“110千伏受电工程”项目给蓝晶科技2018~2020年带来的收益约为1,169万元、1,403万元和1,675万元。
四、相关审议和审批程序
（一）董事会决议和独立董事意见
华灿光电于2017年8月24日召开公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过本次变更部分募集资金用途事项。公司独立董事认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，全体独立董事同意本次部分变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次部分变更募集资金投向有利于继续稳步巩固并提升公司业务模式的优势，符合公司发展战略，有利于实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意本次部分变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
华灿光电本次变更部分募集资金用途事项，已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，华灿光电全体独立董事对本次变更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需获得股东大会审议通过。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关规定;本次变更募集资金投资项目用途，系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
综合以上情况，本独立财务顾问对华灿光电本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张喜慧 赵斐
安信证券股份有限公司年 月 日