广东金刚玻璃科技股份有限公司
公司章程修正案
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月5日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商备案登记手续的议案》。
公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行如下修订：
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||||条||原内容||后||修订后内容|
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|1||第七条||董事长为公司的法定代表人。||第七条||董事长或总经理为公司的法定代表人||
|2||第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动||第二十三条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。||
|3||第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：||第二十四条||公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证劵交易所集中竞价交易方||

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|||(一)证劵交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。||式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条|公司因本章程二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。公司将根据发展需要，在适当时候实施股权激励计划，探索对独立董事和监事考核激励办法，形成对董事、监事、高级管理人员以及核心人员的长效激励机制，确保相关人员与上市公司利益保持一致。|第二十五条|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|第二十八条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。|第二十八条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。|

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|||公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。||公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|6|第三十八条|持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。|第三十八条|持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|
|7|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司|

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|||和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，公司不得进行再融资。||和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|8|第四十四条|股东大会一般在公司住所地召开，也可以在公司董事会指定的地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。若有需要网络投票事项，公司也将提供，为股东参加股东大会提供|第四十四条|公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列明的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式|

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|||便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|9|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司在与选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|||使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|||
|10|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|11|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表|第九十六条|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总|

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|||担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工董事。||数的1/2。公司暂不设职工董事。|
|12|第一百零七条|董事会行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；|第一百零七条|董事会行使下列职权：(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；|

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|||(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。||(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|13|第一百一十条|董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：(一) 对外投资运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的8%，最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%；(二) 收购、兼并、出售资产，其运用资金单笔不能超过公司最近一次经审计净资产的 8%，最近十二个月内累计不能超过公司最近一次经审计净资产的30%；|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

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|||(三) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值单笔不超过公司最近一次经审计净资产的30%的，最近十二个月内累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%；(四) 单笔贷款不超过公司最近一次经审计净资产的30%，最近十二个月内累计贷款不超过公司最近一次经审计净资产的50%；(五) 委托理财金额不超过最近一次经审计净资产的5%；(六) 公司拟与关联法人达成的总额不超过1000万元且不超过公司最近一次经审计净资产的5%的关联交易。公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第41条的标准，还需提交股东大会审议。上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|||
|14|第一百一十三条|公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|15|第一百二十九条|（六）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；|第一百二十九条|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；|

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|16|第一百三十四条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|17|第一百三十六条|总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制订公司的具体规章；(六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权；(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(九) 本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。|第一百三十六条|总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制订公司的具体规章；(六)总经理行使不超过500万元人民币以下资金、资产运用的决定权，财务资助、对外担保、关联交易等按照相关法律法规需要提交董事会、股东大会审议的相关事项除外；(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(九) 本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。|
|18|第九章|第九章 通知|第九章|第九章 通知和公告|

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|19|第一百九十四条|公司指定证券时报、中国证券报、上 海 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。|第一百九十四条|公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。|
|20|第二百零四条|公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零四条|公司因本章程第二百零二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。本次《公司章程》的修订，尚需提交股东大会审议。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一九年十一月五日