证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-137 TCL集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
TCL集团股份有限公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年 4月，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成重组，剥离智能终端及配套业务，由相关多元化经营转为聚焦半导体显示及材料产业，并以产业牵引，发展产业金融和投资业务。重组后保留下来的其他业务，总体经营稳定，但与半导体显示及材料的主业关联不大，依据公司聚焦主业的既定战略，公司将择机以重组、剥离或出售等多种方式，按照股东价值最大化的原则逐步退出其他业务。
鉴于惠州TCL环保资源有限公司（以下简称“惠州环保”）、深圳豪客互联网有限公司（以下简称“豪客互联”）与公司主营业务关联较小，对上市公司营利贡献较低，为进一步聚焦主业，公司拟向 TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）出售惠州环保71%股权，拟向 TCL实业的子公司TCL电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州电子”）出售豪客互联100%股权。公司向TCL实业出售惠州环保71%股权与公司向惠州电子出售豪客互联100%股权不构成一揽子交易，两者不互为前提。
就公司向TCL实业出售惠州环保71%股权，TCL集团聘请了具有证券从业资质的中联资产评估集团有限公司（“中联集团”）对惠州环保全部股东权益进行评估，根据中联集团出具的中联评报字（2019）第 1560号《资产评估报告》，惠州环保在评估基准日（2019年6月 30日）按收益法评估的净资产值（母公司口径）为38,717.08万元，此次出售惠州环保71%股权的交易对价为27,489.13万元，由TCL实业以现金方式支付。就公司向惠州电子出售豪客互联100%股权，公司亦聘请了中联集团对豪客互联全部股东权益进行评估，根据中联集团出具的中联评报字（2019）第 1561号《资产评估报告》，豪客互联在评估基准日（2019年6月30日）按资产基础法评估的净资产值为 20,010.98万元，此次出售豪客互联的
交易对价为20,010.98万元，由惠州电子以现金方式支付。
李东生先生在公司及 TCL实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，TCL实业、惠州电子为公司关联方。因此，公司向 TCL实业出售惠州环保71%股权以及向惠州电子出售豪客互联100%股权的交易构成关联交易。关联董事李东生先生、黄伟先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易的基本情况
（一）向TCL实业出售惠州环保71%股权
1、交易对方的基本情况
公司名称：TCL实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼
成立时间：2018年 09月17日
法定代表人：李东生
注册资本：322,500万元
统一社会信用代码：91441300MA529HEL43
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口,计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
TCL实业股权结构图如下：
与本公司的关联关系：李东生先生在公司及 TCL实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL实业为公司关联方。因此，公司向TCL实业出售惠州环保71%股权构成关联交易。
主要财务数据及经营情况：TCL实业发展稳定，经营情况良好。2019上半年主营业务收入398亿元，归属于母公司股东的净利润 4.32亿元，资产总额 603亿元。
TCL实业资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
2、交易标的基本情况
公司名称：惠州TCL环保资源有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州市鹅岭南路6号（TCL大厦六楼）
成立时间：2009年5月 22日
法定代表人：朱益群
注册资本：30,000万人民币
统一社会信用代码：914413006886672919
经营范围：环保及相关产业投资，环保技术咨询，实业投资，房地产开发经营，物业管理，进出口业务，工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发与购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|
|资产总额|1,337,888,651.49|1,367,898,813.95|
|负债总额|807,838,088.46|771,177,607.30|
|归属于母公司净资产|329,000,278.14|356,168,946.01|
||2019年 1-6月|2018 年|
|营业收入|540,736,850.11|958,252,650.84|
|营业利润|-37,430,555.02|108,866,312.58|
|归属于母公司净利润|-28,011,476.97|51,333,933.04|
|应收账款|652,773,882.86|566,302,665.00|
|经营活动产生的现金流量净额|59,243,348.22|247,557,106.15|

主要股东情况：TCL集团持有惠州环保91%的股权，广州开轩文化发展有限公司持有惠州环保9%的股权。
惠州环保资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
公司不存在为惠州环保提供担保、财务资助及委托其理财的情况。
3、交易的定价依据
本次向TCL实业出售惠州环保71%股权，TCL集团聘请了具有证券从业资质的中联集团对惠州环保的全部股东权益进行评估，由其出具《资产评估报告》中联评报字（2019）第 1560号。
此次评估的基准日为2019年6月 30日，惠州环保在评估基准日按收益法评估的净资产值（母公司口径）为 38,717.08万元。根据上述评估结果，此次出售惠州环保71%股权的交易对价为27,489.13万元，由TCL实业以现金方式支付。
4、交易协议的主要内容
公司拟与TCL实业签订《TCL集团股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于惠州TCL环保资源有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）交割前提
①本协议已经签署并生效；
②转让方及受让方就本次交易及本协议签署已经履行了必要的内部决策程序（包括不限于股东（大）会及/或董事会批准等）；
③广东开轩文化有限公司就本次交易放弃优先购买权，并向惠州环保提供了关于放弃优先购买权的书面声明；且受让方收到该等书面声明的复印件。
（2）转让价款
①转让方与受让方同意并确认，已委托具有证券从业资质的资产评估机构就截止至 2019年 6月 30日惠州环保的股东权益进行评估，并出具资产评估报告。
双方同意参照该资产评估报告，确定拟转让股权的价值为人民币27,489.13万元；
受让方同意按照前述价格（人民币27,489.13万元）受让拟转让股权。
②受让方应在交割条件成就之日起十五个工作日内，将前述款项（人民币 27,489.13万元）支付至转让方指定账户。
（3）协议生效
本协议经协议双方或授权代表签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。
（二）向惠州电子出售豪客互联100%股权
1、交易对方基本情况
公司名称：TCL电子（惠州）有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州市仲恺高新区惠风四路78号TCL王牌液晶产业园
成立时间：2018年 11月5日
法定代表人：王轶
注册资本：100,000万人民币
统一社会信用代码：91441300MA52FQ4J10
经营范围：计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售，计算机信息技术服务,软件设计开发、销售、技术咨询及技术服务，研发、生产、销售：通讯设备、数字(数码)电子类产品及相关配套零部件，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资。
主要股东情况：TCL王牌电器（惠州）有限公司持有其100%股份
与本公司的关联关系：
李东生先生在公司及 TCL实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，惠州电子为公司关联方。
因此，公司向惠州电子出售豪客互联100%股权构成关联交易。
主要财务数据及经营情况：惠州电子发展稳定。2019年上半年利润总额
-143.04元，资产总额1.47亿元。
惠州电子资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
2、交易标的基本情况
公司名称：深圳豪客互联网有限公司
公司注册地及主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室。
成立时间：2016年6月 13日
法定代表人：廖骞（廖骞先生除担任豪客互联董事外未担任其它职务，满足人员独立性的要求）
注册资本：52,810.304万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DEEBE76
经营范围：互联网的技术开发、技术服务、技术咨询；智能硬件产品的销售；
从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品及元器件的销售；游戏产品的开发。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：智能硬件产品制造；互联网信息服务。
主要财务数据：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|
|资产总额|251,066,898.02|97,551,583.02|
|负债总额|67,998,553.13|105,358,401.13|
|归属于母公司净资产|183,068,344.89|-7,806,818.11|
||2019年 1-6月|2018 年|
|营业收入|37,013,529.04|155,611,567.02|
|营业利润|-461,665.28|-84,810,014.09|
|营业外收入（注）|13,276,356.09|-|
|归属于母公司净利润|12,812,753.36|-84,887,528.09|
|应收账款|9,073,374.78|12,104,032.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,098,683.71|-16,152,472.46|

注：豪客互联将本年无需支付的负债计入营业外收入。
主要股东情况：TCL集团持有豪客互联100%的股权。
豪客互联资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
公司不存在为豪客互联提供担保、财务资助及委托其理财的情况。
3、交易的定价依据
本次向惠州电子出售豪客互联100%股权，TCL集团聘请了具有证券从业资质的中联集团对豪客互联全部股东权益进行评估，由其出具《资产评估报告》中联评报字（2019）第1561号。此次评估的基准日为2019年6月 30日，豪客互联在评估基准日按资产基础法评估的净资产值为 20,010.98万元。根据上述评估结果，此次出售豪客互联100%股权的交易对价为20,010.98万元，由惠州电子以现金方式支付。
4、交易协议的主要内容
公司拟与惠州电子签订《TCL集团股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于深圳豪客互联网有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交割条件
（1）本协议已经签署并生效；
（2）转让方及受让方就本次交易及本协议签署已经履行了必要的内部决策程序（包括不限于股东（大）会及/或董事会批准等）。
2、转让价款及支付
（1）转让方与受让方同意并确认，已委托具有证券从业资质的资产评估机构就截止至2019年6月 30日豪客互联的股东权益进行评估，并出具资产评估报告。双方同意参照该资产评估报告，确定拟转让股权的价值为人民币 20,010.98万元；受让方同意按照前述价格（人民币20,010.98万元）受让拟转让股权。
（2）受让方应在交割条件成就之日起十五个工作日内，将前述款项（人民币20,010.98万元）支付至转让方指定账户。
3、协议生效条件
本协议经协议双方或授权代表签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。
三、本次交易的目的和对上市公司的影响
2019年 4月，公司顺利完成重组，剥离智能终端及配套业务，由相关多元化经营转为聚焦半导体显示及材料产业，并以产业牵引，发展产业金融和投资业务。重组后保留下来的其他业务，总体经营稳定，但与半导体显示及材料的主业关联不大，依据公司聚焦主业的既定战略，公司择机以重组、剥离或出售等多种方式，按照股东价值最大化的原则逐步退出。本次交易是公司既定的退出非主营业务计划的具体措施之一，此次退出公司将进一步完善经营战略，优化组织流程，提高经营效率和竞争力。
惠州环保主要业务为拆解及固废业务，豪客互联主要业务为互联网业务，上述业务与公司目前主营业务关联较小。近两年来互联网经营方向变动较大，环保行业技改投入较高，对上市公司的业绩贡献有限，也不利于上市公司战略聚焦和经营风险管控。因此公司向 TCL实业出售惠州环保71%股权、向惠州电子出售豪客互联100%股权不会对公司的经营造成影响。交易完成后，公司将进一步聚焦半导体显示及材料产业，按照高科技产业集团的全新定位，整合上下游产业链资源，培育壮大发展新动能。
四、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，TCL实业因公司重大资产重组，与公司发生购买资产的关联交易，交易金额为476,000万元。重组完成后至2019年9月 30日，公司与 TCL实业已发生的日常关联交易共计 522,567万元。惠州电子与公司暂不存在关联交易。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事就公司出售子公司股权暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为：本次关联交易事项公平、公正、公开，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关审议事项的事前认可函；
3、独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见
4、TCL集团股份有限公司与TCL电子（惠州）有限公司关于深圳豪客互联网有限公司股权转让协议；TCL集团股份有限公司与TCL实业控股股份有限公司关于惠州TCL环保资源有限公司的股权转让协议；
5、TCL集团股份有限公司拟转让股权涉及深圳豪客互联网有限公司股东全部权益项目资产评估报告；TCL集团股份有限公司拟转让惠州TCL环保资源有限公司股权涉及惠州TCL环保资源有限公司股东全部权益资产评估报告。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会 2019年 10月30日