冠福控股股份有限公司董事会
关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项
的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 304140号）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
一、带强调事项段的保留意见涉及事项的说明
（一）保留意见涉及的事项
1、公司 2018年 12月 31日财务报表及附注中列示因控股股东（以下简称“林氏家族”）以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，公司预计共需承担偿付金额 217,758.96万元。中兴财光华认为，上述事项大多处于诉讼状态。对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性，中兴财光华亦无法获取充分、适当的审计证据，确定公司计提上述金额的准确性。详细情况如下：
（1）控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债金额为92,339.25万元；
（2）控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保，预计需承担担保责任金额为54,777.14万元；
（3）控股股东以公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任金额为70,642.57万元。
2、公司 2018年 12月 31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东 163,425.28万元，主要系控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票及对外借款形成的，公司对此应收款项全额计提了坏账准备；因控股股东违规以公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任（预计负债）金额为104,331.78万元，公司预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元，故对此预计负债全额计入营业外支出，但公司无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及全额计入营业外支出这两项会计估计的合理性。
因此中兴财光华无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因公司履行担保责任对林氏家族行使追偿权的可收回金额。
中兴财光华按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告
的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，中兴财光华独立于公司，并履行了职业道德方面的其他责任。中兴财光华相信，其获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（二）强调事项
中兴财光华提醒财务报表使用者关注，公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》（闽调查字 2019006号），因公司涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。截止本报告出具日，调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。
（三）其他信息未更正重大错报涉及的事项
按照《中国注册会计师审计准则第 1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条的规定，注册会计师对审计报告日前已经获取的其他信息进行阅读、考虑和报告；基于中兴财光华已执行的工作，如果中兴财光华确定其他信息存在重大错报，中兴财光华应当报告该事实。如上述“保留意见涉及的事项”部分所述，由于上述事项对本期数据可能存在影响。因此，中兴财光华无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。
二、带强调事项段的保留意见的理由和依据
1、保留意见的理由和依据
上述事项影响公司 2018年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司 2018年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于中兴财光华无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对公司 2018年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；
第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，中兴财光华对公司 2018年度财务报表发表了保留意见。
2、强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据，中兴财光华认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，保留意见不因强调事项而改变。
3、其他信息未更正重大错报涉及的事项不影响审计意见的依据
《中国注册会计师审计准则第 1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条规定，注册会计师在审计报告的其他信息部分中说明注册会计师的审计意见未涵盖其他信息，对其他信息不发表审计意见或任何形式的鉴证结论。
三、相关事项对公司财务报表的影响金额
1、保留意见涉及的相关事项对公司财务报表的影响金额
由于无法获取充分、适当的审计证据，中兴财光华无法确定保留意见涉及的事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。
2、强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据，中兴财光华认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，保留意见不因强调事项而改变。
3、其他信息未更正重大错报涉及的事项不影响审计意见的依据
《中国注册会计师审计准则第 1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条规定，注册会计师在审计报告的其他信息部分中说明注册会计师的审计意见未涵盖其他信息，对其他信息不发表审计意见或任何形式的鉴证结论。
四、公司董事会、独立董事和监事的意见
1、董事会意见
经公司董事会认真讨论，认为中兴财光华发表的带强调事项段的保留意见审计意见，客观体现了公司现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
2、监事会意见
中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司 2018年度审计报告无异议。监事会认为公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定的要求，客观反映了公司截止 2018年 12月 31日的财务状况，同意公司董事会出具的专项说明。同时，监事会将积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
3、独立董事意见
中兴财光华为公司 2018年度财务报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除相关事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
五、消除相关事项及其影响的措施、预期消除影响的可能性及时间。
1、公司要求控股股东对违规行为限期整改，公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权
转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公
司可能带来的风险；若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
2、优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行；强化公章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化。
3、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。
公司控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、国信信扬（汕头）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。
4、截止本公告日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此说明。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年四月三十日