关于西藏天路股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2083号文核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过120,099,378股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
长城证券股份有限公司（保荐机构）、西藏同信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，四川智力律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格应不低于西藏天路第四届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，并经2015年度利润分配实施后调整，即不低于8.05元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为8.16元/股，相当于发行底价的101.37%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年 10月 23日）前20个交易日均价10.01元/股的81.52%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为118,480,392股，不超过发行人2015年第一次临时股东大会批准的发行数量上限121,604,938股，以及第四届董事会第四十九次会议决议审议通过的120,099,378股、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的上限122,360,248股。
（三）发行对象
本次发行对象为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资
者上限。
（四）募集资金金额
根据西藏天路第四届董事会第十八次会议、第二十次会议、第四十三次会议、第四十九次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金不超过 96,680万元，本次实际募集资金总额为 966,799,998.72元，发行费用总额 36,390,080.34元，募集资金净额 930,409,918.38元，未超过本次募投项目投资金额 96,680万元，符合西藏天路相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资者报价后，长城证券连同四川智力律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《西藏天路股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，联席主承销商对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、本次发行履行的相关程序
（一）2011年 12月 23日，发行人于第四届董事会第十八次会议审议通过了关于非公开发行股票方案的议案。
2012年4月16日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案。
2015年1月21日，发行人第四届董事会第四十三次会议审议通过关于调整后公司非公开发行股票方案的议案，调整原审议通过的《关于调整公司本次非公
开发行股票方案》的议案中“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金用途及金额”等三项内容。
（二）发行人于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过关于调整后公司非公开发行股票方案的议案。
2015年 5月 29日，发行人公布《西藏天路股份有限公司关于根据 2014年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》，本次非公开发行的发行底价调整为8.05元/股。
2015年6月19日，发行人第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票数量和募集资金金额的议案》，本次非公开发行股票数量调整为不超过 120,099,378股，募集资金总额调整为不超过96,680万元。
（三）2015年8月14日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了西藏天路本次发行。
（四）2015年 9月 9日，本次发行获得中国证监会证监许可【2015】2083号文核准。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2015年 10月 20日，在四川智力律师事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、统一地向《西藏天路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的 86名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至2015年9月30日的公司前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他 30家已经表达认购意向的投资者。2015年 10月 20日开始至本次非公开发行询价簿记前，上海安益投资有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司向发行人传真表达了认购意向，长城证券及时向其发送了认购邀请书。
《认购邀请书》发送后，西藏天路和长城证券的相关人员与上述投资者以电
话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的部分投资者因联系方式缺失无法取得联系外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《西藏天路股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2015年10月23日13:00-16:00为集中接收报价时间，经四川智力律师律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有10名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购价格||保证金是否及|
|序号|投资者名称||认购规模（元）||
|||（元/股）||时足额到账|
|||8.60|97,000,000||
||中国华电集团资本控股有限||||
|1||8.35|98,000,000|是|
||公司||||
|||8.05|99,000,000||
|2|天安财产保险股份有限公司|7.00|70,000,000|是|
|||9.50|97,000,000||
|3|西藏自治区投资有限公司|9.00|97,000,000|是|
|||8.10|97,000,000||
|4|诺安基金管理有限公司|8.69|113,000,000|不适用|
|||8.58|111,000,000||
|5|华宝信托有限责任公司|8.39|116,000,000|是|
|||8.12|121,000,000||
|6|北京鼎博文化发展有限公司|8.78|97,000,000|是|
|7|东海基金管理有限责任公司|9.60|102,000,000|不适用|
|||9.18|97,000,000||
|8|财通基金管理有限公司|||不适用|
|||8.16|131,000,000||
|9|华夏人寿保险股份有限公司|8.45|97,000,000|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||申万菱信（上海）资产管理有||||
|10||8.83|130,000,000|是|
||限公司||||

其中，天安财产保险股份有限公司申报价格及申购规模均不符合本次非公开发行认购邀请书要求，经主承销商与发行人律师协商，一致认定为无效报价，缴纳的认购保证金将予以退回，并已向该投资者反馈。
根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2015年10月23日16:00之前将认购保证金1,000万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到2015年10月23日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和长城证券协商确定。
本次报价不低于8.16元的认购对象共9家，总认购规模为981,000,000元，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 8.16元/股，发行数量为 118,480,392股，募集资金总额为 966,799,998.72元。申报价格高于发行价格8.16元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于8.16元/股的投资者财通基金管理有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|12,500,000|102,000,000.00|
|2|西藏自治区投资有限公司|11,887,254|96,999,992.64|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15,931,372|129,999,995.52|
|4|北京鼎博文化发展有限公司|11,887,254|96,999,992.64|
|5|诺安基金管理有限公司|13,848,039|112,999,998.24|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|11,887,254|96,999,992.64|
|7|华宝信托有限责任公司|14,215,686|115,999,997.76|

|||||
|-|-|-|-|
|8|中国华电集团资本控股有限公司|12,009,803|97,999,992.48|
|9|财通基金管理有限公司|14,313,730|116,800,036.80|
|合计||118,480,392|966,799,998.72|

注：投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述9家发行对象符合西藏天路股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2015年 10月 27日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2015年10月29日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至2015年10月29日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）020580号《验资报告》。经审验，截至2015年10月29日，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币906,799,998.72元，连同之前已收到的保证金人民币60,000,000元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币966,799,998.72元。
2015年10月30日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年10月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）020581号《验资报告》，根据该报告，截至2015年10月30日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币966,799,998.72元，扣除与发行有关的费用人民币36,390,080.34元（包括承销保荐费、审计验资费、律师费、登记费等），实际可使用募集资金人民币930,409,918.38元。
经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、联席主承销商、四川智力律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
西藏天路股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人签字：
长城证券股份有限公司年 月 日