广东海印集团股份有限公司公告（2019）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2019-61号证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于签署《合作合同》的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本合同为合作协议，合同签署后其付诸实施及其后续履行均存在一定不确定性，目前无法具体估计本合同对公司本年度业绩的影响。
2、本合同签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截止本公告日，国家知识产权局已自动受理“今珠多糖注射液”的专利申请，但该专利尚未正式取得，存在重大不确定性风险。
4、截止本公告日，官方尚未对“今珠多糖注射液”的预防有效性进行具体说明，若最终官方核准数据低于合同约定的预防有效率，公司可以选择终止交易，存在较大的终止交易风险；或存在公司已支付的 2,000万元履约保证金无法回收的风险。
5、“今珠多糖注射液”暂未根据《兽药管理条例》向相关主管部门提出备案申请，待复养试验结果经主管部门核查后，今珠公司将
广东海印集团股份有限公司公告（2019）按照相关规定申请兽药注册及兽药生产许可证，存在不确定性风险。
6、公司在签署合同前已对合作方所提供的复印件进行核查，但未就相关复印件的真实性进行核查，存在不确定性风险。
7、截止本公告日，今珠公司尚未出具不可撤销的投票权授予文件。
8、关于“今珠多糖注射液”的销售及盈利预测的相关假设参数仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受未来市场因素影响较大，存在重大不确定性。
9、关于今珠公司未来三年业绩预测的关键参数假设仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受生产和销售许可取得情况、专利申请进度、市场需求、经营团队经验实力、投资资金、产能、行业和地方监管等因素影响较大，业绩预测能够实现存在重大不确定性，且业绩预测未设置交易对方业绩承诺补偿机制，提请投资者注意相关风险。
10、今珠公司成立时间较短，资产规模较小，且尚未取得相关生产销售许可，今珠公司估值主要按 2019年预测净利润 15倍 PE确定，盈利预测受多方面因素影响，具有重大不确定性，且本次估值无可比公司或交易供参考，未进行审计评估，提醒投资者关注标的估值较高的风险。
11、公司的主营业务为商业物业运营与金融服务，本次合作为天然药物领域，公司尚无药物领域相关资质和技术及人才储备，敬请投资者注意风险。
一、合同签署概况
广东海印集团股份有限公司公告（2019）（一）基本情况
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与许启太、海南今珠农业发展有限公司（以下简称“今珠公司”）签署《合作合同》。
基于许启太教授及其研究团队对“非洲猪瘟”的预防取得一定的研究成果，并拥有相关专利技术，公司拟与该研究团队合作，投资天然药物领域，支持“非洲猪瘟”的防治工作。
在合同签订后，公司拟根据合同约定为许启太教授及其研究团队提供 10,000万元人民币作为履约保证金，为“非洲猪瘟”防治注射液的投产做准备。在 2020年 6月 30日前，公司有权通过现金支付及非公开发行股份等方式收购今珠公司30%的股权。
未来，公司将凭借自身丰富商业及产业运营管理经验，在海南省相关政府部门的支持下，以今珠公司为中心，启动今珠多糖注射液生产基地的建设，并向相关政府部门申请规划建设“海南南药深加工产业园”（暂定名），实现从商业平台运营至深加工产业平台运营领域的延伸。
（二）审议程序
公司于2019年6月11日召开第九届董事会第十五次临时会议审议通过上述事项。公司2018年度经审计净资产为3,434,422,663.35元，本次《合作合同》涉及金额约为人民币90,000万元，约占公司2018年度经审计净资产的26.21%。由于合同金额较大，为此提请公司于2019年6月27日召开2019年第三次临时股东大会审议上述事项，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
广东海印集团股份有限公司公告（2019）二、合同方介绍
（一）许启太，男，中国国籍，身份证号：4102021955********，通讯地址为海南省海口市凤翔西路****。
（二）海南今珠农业发展有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TA4921Y
法定代表人：许可
注册资本：1,000万元
企业地址：海口市南海大道明光胜意大酒店3122室
主营业务：兽药生产,农产品初加工,生物科学技术研究服务,农学研究服务,农业科学研究和试验发展,畜牧、兽医研究服务,水产学研究服务,药学研究服务,中医学与中药学研究服务,零售动物用药品。
股权结构：股东许可为该公司实际控制人，持有该公司50%的股权；股东陈玉鸾持有该公司50%的股权。
说明：公司与上述各方不存在关联关系；最近三年公司与合同当事人未发生类似交易情况；上述合同当事人具备一定研发实力及专利技术，能够便于合同履行。
三、合作协议主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
广东海印集团股份有限公司公告（2019）乙方：许启太
丙方：海南今珠农业发展有限公司
（二）协议主要内容
第一部分“今珠多糖注射液”的专利权和知识产权
1、乙方许启太教授及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权（含专利申请权），可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防。
2、许启太教授是“今珠多糖注射液”的专利权人之一，该专利权用于生产非洲猪瘟病毒感染预防注射剂。
3、乙方许启太教授及其团队为实现“今珠多糖注射液”专利权产业化，发起设立了丙方海南今珠农业发展有限公司。
4、乙方和丙方保证：今珠多糖注射液产品的广谱有效性且有效性不低于官方对外宣布的有效率指标，包括但不限于预防有效率和其他指标（如有）等。
5、各方一致同意，甲方按照本协议支付履约保证金后，由甲方牵头招募经营团队且经营团队享有经营管理丙方的完全充分授权并设置10%的期权给经营团队，按照预测2019~2021年营业收入5亿、50亿、100亿，净利润2亿、10亿、20亿的指标由经营团队和公司全体股东签署今珠公司的经营业绩对赌协议，三年业绩完成，则经营团队可通过行权获得10%的股权。如对赌期任何一年业绩对赌未能完成，则10%的经营期权即时完全撤销并由甲方更换新经营团队另行签署三
广东海印集团股份有限公司公告（2019）年对赌协议开展经营。
第二部分今珠公司的收购与合作
1、甲方同意在签署本合同后，向乙方、丙方或该两方指定的第三方提供4千万元款项作为甲方的履约保证金。
2、甲方同意在签署本合同后，向乙方、丙方提供6千万元款项作为甲方的履约保证金，并由甲方、乙方和丙方共管，此款用于生产准备。
3、甲方根据本合同第二部分第一条和第二条的约定提供履约保证金后，有权以如下方式成为丙方的控股股东：
（1）甲方有权在2020年6月30日前，力争在2019年12月31日前的任何时间，通知“乙方和丙方”，按照丙方100%股权30亿元人民币的估值计算，收购丙方30%的股权，支付给丙方股东的对价为9亿人民币，其中现金支付2亿给股东，其他7亿对价以增发股票的方式支付给丙方股东。合计有权收购的30%股权中，在本合同签署日25%的股权由许可持有，5%的股权由陈玉鸾持有。具体收购比例以甲方的书面通知为准，一经甲方发出收购通知，“乙方和丙方”及丙方股东或其授权人即应配合办理工商变更登记，将甲方变更登记为丙方的股东。（2）甲方应以2亿元人民币现金方式支付（含1亿元人民币履约保证金，履约保证金自动转为股权收购款），剩余7亿应付收购款甲方以非公开发行普通股股票支付给丙方股东，股份发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为甲方依据本协议决定实施收购的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
广东海印集团股份有限公司公告（2019）股票交易均价之一。
4、各方同意由甲方委派的董事应占董事会人数过半，并由甲方委派的董事担任公司的董事长及法定代表人。
5、为保障公司的运营，丙方经丙方股东完全授权，同意将今珠公司的60%股东会投票权全部授予甲方行使，甲方可以按照自己的意志行使，而不受丙方股东任何影响，本协议签署后，丙方股东即需要向甲方出具不可撤销的投票权授予文件，书面载明：自本协议签署之日起，股东即不可撤销地将其所持有的今珠公司股权对应的合计60%的投票权授予甲方。
6、各方一致同意，丙方应按照科创板或创业板上市的规范治理公司并争取早日启动独立上市工作。
7、甲方收购完成后仍享有受让丙方其他股东所持股权的优先权，即使甲方放弃优先权，乙方个人在丙方的持股比例不得低于5%，核心团队所有成员都应持股、并且合计持股比例不得低于10%。
8、合同各方一致同意，如果“今珠多糖注射液”技术不能达到本协议第一部分第二条明确的不低于92%的有效预防率，甲方有权放弃本合同第二部分第三条权利并书面通知乙方，乙方在接到甲方通知后：
（1）2019年12月31日前发出通知的，乙方有权选择在不超过五天的时间内归还甲方基于本合同的签署和履行已支付的全部款项（包括但不限于履约保证金）；
（2）2019年12月31日前发出通知的，乙方也有权选择将“甲方
广东海印集团股份有限公司公告（2019）基于本合同的签署和履行已支付的全部款项（包括但不限于履约保证金）”，按照年化12%的利率给付计息，并在2019年12月31日前还清全部本息。
9、乙方承担完成今珠多糖注射液的登记备案工作，乙方承诺最晚于2019年6月30日前取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的临时许可，最晚于2019年10月31日前取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的正式许可。
10、各方一致同意在海南省相关政府机构的支持下启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设，同时支持配合甲方向相关政府部门申请规划建设“海南南药深加工产业园”（暂定名）。
四、本次合作对公司的影响
（一）本次合作为公司与许启太教授及其研究团队的首次合作，希望借助其专业团队的研发实力与专利技术，并结合自身资源、运营及管理等优势，共同拓展天然药物领域，做好“非洲猪瘟”的防治工作，推动产品的研发、生产及投放等。
（二）本次签署的《合作合同》为公司与许启太教授研究团队双方开展合作的协定，公司拟支付的款项为合同的履约保证金。未来，公司将根据许启太教授研究团队科研成果的实际预防效果，决定是否收购今珠公司30%的股权。同时，公司有权根据实际情况终止本次合作，并要求合作方返还公司已支付的履约保证金。
（三）本次双方的合作为天然药物领域，基于许启太教授及其研
广东海印集团股份有限公司公告（2019）究团队的研究实力与专利技术优势，将负责今珠多糖注射液的研发与生产。公司将委派占董事会人数过半的董事，负责合作公司的日常经营与管理，委派的董事将担任合作公司的董事长及法定代表人，并享有今珠公司股东会60%的投票权。
为保证本次合作能够与公司的主营业务实现有效的协同，未来公司将以本次合作为契机，在海南省相关政府机构的支持下，启动今珠多糖注射液的GMP生产基地建设，同时申请规划建设“海南南药深加工产业园”（暂定名）。公司将充分发挥在市场定位、运营管理及战略规划等方面的优势，依托自身长期丰富的商业运营与物业管理经验，推动生产基地及产业园区日后的投资建设及运营管理等工作。
本次合作是公司商业模式创新的再次践行，未来将实现从商业平台运营至深加工产业平台运营的延伸。通过充分发挥本次合作双方自身的优势，打造共赢、互利、可持续发展的战略合作关系。
（四）本合同为双方合作的协定，合同签署后其付诸实施及其后续履行均存在一定不确定性。若双方针对本合同约定范围推动具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。
（五）本合同的签署与履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行本合同而对合作对方形成依赖。
五、风险提示
本《合作合同》为双方后续具体合作的推进奠定了基础，双方可以依据本协议，就具体合作事宜另行签署协议、合同。相关风险提示
广东海印集团股份有限公司公告（2019）如下：
1、本合同为合作协议，合同签署后其付诸实施及其后续履行均存在一定不确定性，目前无法具体估计本合同对公司本年度业绩的影响。
2、本合同签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截止本公告日，国家知识产权局已自动受理“今珠多糖注射液”的专利申请，但该专利尚未正式取得，存在重大不确定性风险。
4、截止本公告日，官方尚未对“今珠多糖注射液”的预防有效性进行具体说明，若最终官方核准数据低于合同约定的预防有效率，公司可以选择终止交易，存在较大的终止交易风险；或存在公司已支付的2,000万元履约保证金无法回收的风险。
5、“今珠多糖注射液”暂未根据《兽药管理条例》向相关主管部门提出备案申请，待复养试验结果经主管部门核查后，今珠公司将按照相关规定申请兽药注册及兽药生产许可证，存在不确定性风险。
6、公司在签署合同前已对合作方所提供的材料及复印件进行核查，但就对相关复印件的真实性存在不确定性风险。
7、截止本公告日，今珠公司尚未出具不可撤销的投票权授予文件。
8、关于“今珠多糖注射液”的销售及盈利预测的相关假设参数仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受未来市场因素影响较大，存在重大不确定性。
广东海印集团股份有限公司公告（2019）9、关于今珠公司未来三年业绩预测的关键参数假设仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受生产和销售许可取得情况、专利申请进度、市场需求、经营团队经验实力、投资资金、产能、行业和地方监管等因素影响较大，业绩预测能够实现存在重大不确定性，且业绩预测未设置交易对方业绩承诺补偿机制，提请投资者注意相关风险。
10、今珠公司成立时间较短，资产规模较小，且尚未取得相关生产销售许可，今珠公司估值主要按2019年预测净利润15倍PE确定，盈利预测受多方面因素影响，具有重大不确定性，且本次估值无可比公司或交易供参考，未进行审计评估，提醒投资者关注标的估值较高的风险。
11、公司的主营业务为商业物业运营与金融服务，本次合作为天然药物领域，公司尚无药物领域相关资质和技术及人才储备，敬请投资者注意风险。
本次合作是公司综合考虑市场前景，结合公司战略规划作出的布局，公司的投资决策均考虑到以上风险。公司将严格遵守相关法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，密切关注“今珠多糖注射液”的有效性及存在的风险，充分做好风险应对措施，积极推动本次合作项目的跟进和落实。
公司将严格按照有关法律法规和监管要求，根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。
六、备查文件
广东海印集团股份有限公司公告（2019）（一）第九届董事会第十五次临时会议决议；
（二）《合作合同》。
特此公告
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十二日