证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-019上海透景生命科技股份有限公司
关于2017年限制性股票登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月16日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“透景生命”）召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年1月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票激励计划的授予工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年1月22日。
2、授予价格：每股47.67元/股
3、股票来源：本激励计划拟向激励对象授予的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、授予数量：56.21万股。
5、授予人数：69名，包括公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：
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|||||||||||占本激励计划|
|||||||获授的限制性股||占授予限制性股|||
||序号|姓名||职务||||||公告日公司股|
|||||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|||||||||||本总额的比例|
|1||刘娟|财务负责人|||14.00|24.91%||0.23%||
|子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（68人）|||||42.21||75.09%||0.70%||
|合计|||||56.21||100.00%||0.94%||

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售期：
本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||授予的限制性股票||||解除限售|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年的三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业绩为基数,2018 年营业收入增长率不低于 15%;2018 年净利润增长率不低于 15%;||
|第二个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业绩为基数,2019 年营业收入增长率不低于 30%;2019 年净利润增长率不低于 30%;||
|第三个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一:以 2017 年业绩为基数,2020 年营业收入增长率不低于 45%;2020 年净利润增长率不低于 45%。||

注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有
在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,当期全部份额由公司统一回购注销;具体如下:
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||考核结果||优秀||良好||合格||不合格|
|标准系数||1.0||1.0||0.7||0||

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
二、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况不一致性的说明
公司于2018年1月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，激励计划确定的69名激励对象中，其中3名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，授予的限制性股票数量由56.67万股变更为56.21万股，授予人数不变，调整后的激励对象均为2018年第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述事项外，本次授予的激励对象人数、授予数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月31日出具了信会师报字[2018]第ZA10070号《验资报告》，对公司截至2018年1月30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。经该所审验，截至2018年1月30日止，公司已收到 69名激励对象认缴的出资款人名币 26,795,307.00元，计入股本562,100.00元，计入资本公积（股本溢价）26,233,207.00元。
公司本次增资前的注册资本为人民币 60,000,000.00元，实收资本 60,000,000.00元，变更后的注册资本人民币 60,562,100元，累计实收资本人民币60,562,100元。
四、限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2018年1月22日，授予股份的上市日期为2018年2
月12日。
五、股本结构变化情况表
单位：股
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|||本次变更前数量||变更数量||变更后数量|
|一、有限售条件股份|45,000,000||562,1000||45,562,100||
|二、无限售条件股份|15,000,000||0||15,000,000||
|三、股份合计|60,000,000||562,1000||60,562,100||

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月无买卖本公司股票的情况。
七、募集资金使用计划及说明
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由60,000,000股增加至60,562,100股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人在授予前持有公司股份12,131,000股，占公司总股本的20.22%，本次授予完成后，实际控制人持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为20.03%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本60,562,100股摊薄计算，2016年度每股收益为1.61元。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司董事会
2018年2月9日