中国上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层邮编：200041电话：（86-21）5298 5488传真：（86-21）5298 5492君合律师事务所上海分所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
第二期限制性股票涉及相关事项的
法律意见书
致：潮州三环（集团）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，作为公司本次实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股票激励计划（草案）》”）的规定实施本次激励计划所涉及的首次授予和预留部分回购价格调整、首次授予第二次解锁和预留部分第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000 香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整、首次授予第二次解锁和预留部分第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整、首次授予第二次解锁和预留部分第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实施第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整、首次授予第二次解锁和预留部分第一次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为实施第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整、首次授予第二次解锁和预留部分第一次解锁及部分限制性股票回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格
1.根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，授权董事会按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整。
2.根据《第二期股票激励计划（草案）》，除《第二期股票激励计划（草案）》另有约定外，其余情形的回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为人民币11.15元/股。
3.2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，公司第九届监事会第十五次会议作出决议同意前述事项，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。公司于2018年12月27日完成了预留限制性股票授予登记工作。本次预留部分限制性股票授予日为2018年11月21日，向180名激励对象首次授予限制性股票2,350,000股，授予价格为人民币9.44元/股。
4.2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，由于公司2018年6月13日实施了2017年度利润分配方案，即以公司截至2018年2月28日总股本1,741,133,822股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会就办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的授权及《第二期股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格的相关规定，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予的回购注销价格由11.15元/股加上银行同期存款利息调整为人民币10.95元/股加上银行同期存款利息，相关关联董事对该议案回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司监事会审议了前述事项，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会对此无法形成决议。2019年1月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通
过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》。
5.2019年12月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格的议案》，由于公司2019年7月1日实施了2018年度利润分配方案，即以公司截至2019年4月8日总股本1,743,163,022股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会就办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的授权及《第二期股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格的相关规定，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予的回购注销价格由10.95元/股加上银行同期存款利息调整为人民币10.70元/股加上银行同期存款利息，预留部分限制性股票的回购注销价格由9.44元/股加上银行同期存款利息调整为人民币9.19元/股加上银行同期存款利息，相关关联董事对该议案回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司监事会审议通过了前述事项。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二次解锁和预留部分第一次解锁
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《第二期股票激励计划（草案）》和《潮州三环（集团）股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的公告》，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予部分上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例为首次授予限制性股票总数的30%。若预留限制性股票于2018年度授出，则预留部分的限制性股票第一个解锁期为自预留部分上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例为预留授予限制性股票总数的50%。
（二）关于本次解锁需满足的公司业绩条件
根据《第二期股票激励计划（草案）》，第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁和预留部分第一次解锁（以下简称“本次解锁”）的
业绩考核目标为：以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。
（三）关于本次解锁需满足的其他条件
根据《第二期股票激励计划（草案）》，除前述公司业绩考核目标之外，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象在解锁的上一年度绩效考核结果达标
根据《潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁条件只有在达标的情况下，方能参与当年度限制性股票的解锁。公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
（四）关于本次解锁需满足的其他条件
1.锁定期届满
根据《第二期股票激励计划（草案）》和《潮州三环（集团）股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的公告》，公司首次授予限制性股票的授予日为2017年12月5日，上市日为2018年1月5日，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予部分上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即首次授予限制性股票第二个锁定期将于2020年1月4日届满；
公司预留部分授予日为2018年11月21日，上市日为2018年12月28日，预留部分的第一个解锁期为自预留部分上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即预留部分第一个锁定期将于2019年12月27日届满。
2.业绩条件满足情况
根据公司提供的相关财务数据以及公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014-2016年营业收入均值为252,571.04万元，2018年公司营业收入为375,007.29万元，较2014-2016年营业收入均值增长48.48%。
3.其他解锁条件满足情况
（1）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《第二期股票激励计划（草案）》的规定，姚幕军先生因执行职务身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）根据公司提供的文件和公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，截至本法律意见书出具之日，28名激励对象由于个人原因离职，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票，除此之外，其他首次授予678名激励对象和预留授予174名激励对象2018年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。
综上所述，除公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期将分别于2020年1月4日和2019年12月27日届满之外，截至本法律意见书出具之日，本次解锁其他的解锁条件均已满足。
（五）本次限制性股票解锁的法律程序
1.2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2.2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
3.2019年12月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4.2019年12月25日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
三、关于回购注销部分已获授权但尚未解锁的限制性股票
（一）本次回购注销的批准和授权
1. 2017年11月 28日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票所必需的全部事宜。
2. 2019年12月 25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
3.公司独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生就本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。
4.2019年12月25日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的原因
根据《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象若因执行职务之外的其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于首次授予限制性股票激励对象中，22名激励对象由于个人原因现已离职；预留部分激励对象中6名激励对象由于个人原因现已离职，根据《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定，前述人员已不符合激励条件，公司拟对前述 28名限制性股票激励对象目前持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。
（三）本次回购注销的数量及价格
1.本次回购注销的数量
根据《第二期股票激励计划（草案）》及公司于2019年12月 25日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销28名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 275,000股，其中首次授予限制性股票需回购注销 210,000股，预留部分限制性股票需回购注销65,000股。
2.本次回购注销的价格
根据《第二期股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于公司2019年7月1日实施了2018年度利润分配方案，即以公司截至2019年4月8日总股本1,743,163,022股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利 2.50元（含税），根据公司 2017年第四次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权及《第二期股票激励计划（草案）》中关于限
制性股票回购价格的相关规定，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予的回购注销价格调整为人民币10.70元/股加上银行同期存款利息，预留部分限制性股票的回购注销价格调整为人民币9.19元/股加上银行同期存款利息。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
四、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具之日：
1.公司第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定；
2.除公司第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期将分别于2020年1月4日和 2019年12月 27日届满之外，公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；
3.除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票涉及相关事项的法律意见书》之签章页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
邵春阳
冯诚
2019年 12月25日