广发证券股份有限公司
关于广州市鸿利光电股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]500号”文核准，广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过1亿新股。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）接受鸿利光电的委托，担任鸿利光电本次非公开发行的上市保荐机构。广发证券认为鸿利光电申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
中文名称： 广州市鸿利光电股份有限公司
英文名称： GUANGZHOU HONGLI OPTO-ELECTRONIC CO.,LTD
注册资本： 614,847,475元
实收资本： 614,847,475元
法定代表人： 李国平
成立日期： 2004年5月31日
股份公司设立日期： 2010年2月25日
公司住所： 广东省广州市花都区花东镇先科一路1号
上市地点： 深交所创业板
股票代码： 300219
股票简称： 鸿利光电
邮政编码： 510890
公司电话： 020-86733958
公司传真： 020-86733777
公司网址： www.honglitronic.com
电子邮箱： stock@honglitronic.com
信息披露事务负责人： 邓寿铁
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围： 光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造；
照明灯具制造；灯用电器件及其他照明器具制造；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
统一社会信用代码： 91440101761932988M
（二）近三年及一期的简要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|

||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|954,457,609.73|958,574,784.79|785,968,190.03|
|1,161,917,216.24|1,104,116,472.68|785,790,861.93|
|2,116,374,825.97|2,062,691,257.47|1,571,759,051.96|
|750,442,811.12|727,823,213.12|525,347,456.99|
|302,375,383.86|255,493,812.54|123,352,773.32|
|1,052,818,194.98|983,317,025.66|648,700,230.31|
|1,063,556,630.99|1,051,121,656.07|908,407,846.35|
|0.00|28,252,575.74|14,650,975.30|
|1,063,556,630.99|1,079,374,231.81|923,058,821.65|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|440,431,108.93|1,592,318,301.09|1,017,669,298.66|
|320,356,256.50|1,178,267,170.65|764,118,917.16|
|77,378,392.25|184,054,157.31|95,132,436.35|
|80,065,264.39|196,802,080.16|111,223,149.48|
|64,969,467.94|165,787,780.86|93,970,117.83|
|64,969,467.94|152,186,180.42|90,909,794.79|
|51,047,331.11|141,864,139.47|79,244,145.37|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|14,494,393.68|235,748,208.61|208,303,435.30|
|-160,442,956.55|-368,759,227.40|-269,667,485.04|
|32,878,813.41|205,407,988.02|17,060,889.19|
|-396,249.46|4,675,668.30|-1,099,936.63|
|-113,465,998.92|77,072,637.53|-45,403,097.18|
|228,171,701.10|341,637,700.02|264,565,062.49|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|27.26%|26.00%|24.91%|
|14.75%|10.41%|9.23%|

||||
|-|-|-|
|1.55|7.75|7.52|
|1.21|5.15|4.37|
|0.21|0.88|0.77|
|5.50%|15.52%|10.62%|
|0.11|0.25|0.37|
|53.07%|56.47%|38.38%|
|138.25%|67.40%|48.93%|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1.27|1.32|1.50|
|0.95|1.08|1.25|
|44.89%|44.49%|35.97%|

注：2016年1-3月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：12.81元/股，56,634,996股
5、发行对象：
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|泰达宏利基金管理有限公司|12,646,370|161,999,999.70|
|建信基金管理有限责任公司|17,954,722|229,999,988.82|
|天弘基金管理有限公司|14,597,970|186,999,995.70|
|创金合信基金管理有限公司|11,435,934|146,494,314.54|
||56,634,996|725,494,298.76|

6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 725,494,298.76元，扣除14,612,664.85元发行费用后，募集资金净额为 710,881,633.91元。
7、锁定期：本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加56,634,996股流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2016年5月31日）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|股份数（股）|
|138,604,573|22.54%|0|138,604,573|
|131,493,877|21.39%|0|131,493,877|
|476,242,902|77.46%|56,634,996|532,877,898|
|614,847,475|100%|56,634,996|671,482,471|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]500号”文核准，并于2016年5月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为614,847,475股；本次发行股票完成后，发行人总股本为671,482,471股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
说明
1、截至 2016年 5月 31日，本保荐机构下属全资子公司广发信德投资管理有限公司直接持有发行人5,974,220股股票，持股比例0.97%。
除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
完善防止大股东、其他关联
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
方违规占用发行人资源的
发行人资产完整和持续经营能力
制度
2、督导发行人有效执行并
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
完善防止其董事、监事、高
其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
级管理人员利用职务之便
的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
损害发行人利益的内控制
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
度
3、督导发行人有效执行并根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
完善保障关联交易公允性范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
和合规性的制度，并对关联导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
交易发表意见 规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
露的义务，审阅信息披露文
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，件及向中国证监会、证券交
以确保发行人按规定履行信息披露义务
易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
金的专户存储、投资项目的
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
实施等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
6、持续关注发行人为他人
范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
提供担保等事项，并发表意
人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
见
项是否合法合规发表意见
7、中国证监会、证券交易
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
所规定及保荐协议约定的
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作
其他工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：赵虎、章琴
项目协办人：万弢
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页】
保荐代表人（签名）：
赵虎 章琴
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年6月14日