中信建投证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，出具本持续督导工作总结报告。
本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及相关各方提供。相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问对本持报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对诚志股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读诚志股份发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持报告书中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
除另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
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|诚志股份、公司、本公司、上市公司|指|诚志股份有限公司（股票代码：000990）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|交割日|指|2016年11月25日|
|过渡期间|指|评估基准日后至资产完成交割日期间。为与资产负债表日相衔接，本次交易过渡期间为 2015 年 9 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止|
|业绩承诺期限|指|2016年-2020年，共5年|
|南京诚志、标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司。现更名为南京诚志清洁能源有限公司|
|标的资产|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股股份，股份比例约99.60%|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|诚志科融|指|诚志科融控股有限公司|
|金信卓华|指|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|珠海志德|指|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|

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|珠海卓群|指|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|珠海优才|指|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|华清基业|指|华清基业投资管理有限公司|
|华清创业|指|北京华清创业科技有限公司|
|东方嘉元|指|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|华融渝创|指|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|珠海融文|指|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万安兴业|指|深圳万安兴业实业发展有限公司|
|发行对象、发行认购方、特定对象|指|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|
|金信投资|指|北京清控金信投资有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|清控股权|指|清控股权投资有限公司|
|金信资本|指|清控金信资本管理（北京）有限公司|
|附条件生效的股份认购合同、股份认购合同|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|附条件生效的股份转让协议、股份转让协议|指|公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议|
|盈利预测补偿协议|指|公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|上市公司为本次交易聘请的三家证券公司，分别为：中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、华融证券股份有限公司|
|律师事务所、重光律师|指|北京市重光律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《诚志股份有限公司公司章程》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股东大会|指|诚志股份有限公司股东大会|
|董事会|指|诚志股份有限公司董事会|

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信建投证券股份有限公司关于
诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作总结报告
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|中信建投证券股份有限公司|上市公司A股简称|
|2017年度|上市公司A股代码|

报告提交时间 2018年 3月
2016年 11月 24日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748号），核准诚志股份本次非公开发行不超过871,932,850股新股及重大资产重组。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份本次发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规范性法律文件的要求，对诚志股份进行持续督导。
诚志股份已于 2018年 3月 16日披露 2017年度报告，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券现对本次交易实施相关的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。即：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买标的公司99.60%股份及用于建设60万吨/年MTO建设项目。
上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份情况
本次发行，上市公司共向诚志科融、金信卓华等 10名特定对象非公开发行865,328,275股新股。具体如下：
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|发行对象|认购方式|认购金额（万元）|
|诚志科融控股有限公司|现金|599,987.85|
|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|149,986.20|
|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|14,744.16|
|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|2,304.23|
|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|2,179.50|
|北京华清创业科技有限公司|现金|149,986.20|
|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|39,993.45|
|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|79,986.90|
|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|99,990.80|
|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|99,990.80|
|||1,239,150.09|

具体过程如下：
家特定对象发送《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2016年12月15日12时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认购诚志股份人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币12,391,500,901.36元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对诚志股份有限公司截至 2016年 12月 15日 12时止非公开发行 A股股票认购资金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字［2016］001181号），经其审验认为：“截至 2016年 12月 15日14时20分止，诚志股份共计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36元，扣除与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元，诚志股份实际募集资金净额为人民币 12,323,726,773.61元，其中计入‘股本’人民币 865,328,275.00元，计入‘资本公积－股本溢价’人民币11,458,398,498.61元。”截至2016年12月15日止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00元。
2016年 12月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，诚志股份本次非公开发行相关股份已完成股权登记。
（三）募集资金情况
上市公司本次非公开发行股票的发行价格为 14.32元/股,共计募集资金人民币 12,391,500,901.36元，在扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币 12,323,726,773.61元。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
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|项目|
|收购标的公司99.60%股份|
|60万吨/年MTO项目建设注|

注：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年 MTO项目建设”（以下简称“募投项目”）实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。
（四）相关资产过户或交付情况
根据本次交易评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字［2015］110008407号《资产评估报告》，截至 2015年 8月 31日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95万元，其中99.60%的股权对应的评估价值为 975,227.56万元。上述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为975,227.56万元。
鉴于前述《资产评估报告》有效期于2016年8月31日届满，诚志股份聘请同一机构以2016年6月30日为评估基准日对目标公司进行加期评估，因标的资产的客观价值未发生减损，因此标的资产仍以中瑞评报字［2015］110008407号《资产评估报告》的评估结果为依据确定为975,227.56万元。
2016年 12月 15日，上市公司根据其与北京清控金信投资有限公司（以下简称“金信投资”）签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议的相关约定，完成了本次交易全部现金对价的支付。
根据南京市工商行政管理局于2016年11月25日核发的《营业执照》（标的公司同时更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”）、《南京诚志清洁能源股份有限公司章程》、工商登记文件等资料，标的公司 110,978.5714万股股份已过户至诚志股份名下，诚志股份持有标的公司99.6%股份。
资产过户完成同时，上市公司聘请审计机构大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司过渡期间损益进项了专项审计。根据《关于南京诚志清洁能源股
份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字［2016］005122
号）。过渡期内，标的公司实现的净利润为755,494,719.20元。
根据上市公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》及其补充协议的相关约定，标的过渡期间对应的盈利部分归上市公司享有，无须金信投资进行现金补偿。
综上，截至本报告出具之日止，本次交易已实施完毕，相关资产已完成过户。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关各方出具承诺情况如下：
1、诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|诚志股份全体董事及高级管|关于本次重大资产重组对公|一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。|如 触发，至填 补完成|据年报，2017 年扣非后EPS0.51|

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|理人员|司即期回报影响采取填补措施的承诺函|三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。|元/股，不低于上年数。未触发|

2、购买资产的交易对方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|金 信投资|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|金 信投资|关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函|一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的惠生能源股份存在争议或潜在争|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|

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|||议的情况。四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|||
|金 信投资|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|金 信投资|《附条件生效的股份转让协议》及补充协议|根据诚志股份与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》及补充协议等文件的约定，如果标的公司由外商企业变更为内资企业而导致出现可能补缴税款等或有事项，由金信投资以现金方式补足全部经济损失并承担相应责任。|长期有效|相关当事人已经履行了承诺|

3、认购方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|诚志科融、金信 卓华、珠海 志德、珠海 卓群、珠海 优才、华清 创业、东方 嘉元、华融 渝|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|

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|创、珠海融文及万安兴业||交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|||
|诚志科融、金信 卓华、珠海 志德、珠海 卓群、珠海 优才、华清 创业、东方 嘉元、华融 渝创、珠海融文及万安兴业|关于股份锁定期的承诺函|在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。|3年|履行情况良好|
|诚志科融|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|

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|||四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|||
|金信卓华|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|珠海志德|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|

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|||规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|||
|珠海卓群、及珠海优才|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|华清创业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|东方嘉元、华融 渝创、珠海融文|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|

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|-|-|-|-|-|
|||份及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|||
|万安兴业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|
|诚志科融、金信 卓华、珠海 志德、珠海 卓群、珠海 优才、华清 创业、东方 嘉元、华融 渝创、珠|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理（执行事务合伙人）及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司/本企业及本公司董事、监事、经理（执行事务合伙人）及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|长期有效|相关当事人均已履行了承诺|

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|-|
|海融文及万安兴业|

4、诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
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|-|-|-|-|
|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|盈 利预 测补 偿承诺|诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。|5年|未触发|

5、清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺
本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为诚志科融的控股股东，教育部为最终实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|清华控股|关于股份锁定期的承诺函|自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份2014年非公开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。|12个月|已 履 行完毕|
|清华控股、诚志科融|关于避免同业竞争的|一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争|长期有效|履行情况良好|

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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
||承诺函|的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|||
|清华控股、诚志科融|关于减少和规范关联交易承诺函|一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。|长期有效|履行情况良好|

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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|||四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|||
|清华控股、诚志科融|关于保持上市公司独立性的承诺函|保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立|长期有效|履行情况良好|

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|承诺人|承诺名称|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|||（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活动。（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管理活动，不侵占诚志股份利益。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|||

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日止，上述承诺各方未发生违反承诺的事项或行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺事项
鉴于本次交易中，上市公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）一方面间接持有标的公司权益、另一方面又通过控股子公司诚志科融参与本次非公开发行股份的认购。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日）的规定，诚志科融（作为协议乙方）与上市公司（作为协议甲方）于2016年4月13日签署《盈利预测补偿协议》，承诺：
就本次交易实施完成后，标的公司五个会计年度（2016年、2017年、2018年、2019年及2020年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及 101,632万元。若标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（二）本年业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2018］000517号《审计报告》：2017年度，标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司所有
者的净利润为97,786.97万元，扣除非经常性损益后为 86,333.07万元，较原承诺
业绩的68,349.00万元多17,984.07万元，业绩承诺完成率为126.31%。
根据同所出具的大华核字［2018］000186号《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》：上市公司管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本次交易标的公司 2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过同一口径下业绩承诺数。本督导期内，不存在因实际业绩不达承诺而需要补偿的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，全球经济呈现持续温和复苏态势，国内经济稳中向好态势明显。
由于 2016年底公司完成对南京诚志的收购，同时液晶显示材料系列产品产销两旺，销售规模和盈利水平同比较大幅度增加，本报告期公司主营业务的综合实力和盈利能力同比都得到极大提升，公司实现营业总收入 569,472.53万元，同比增长121.24%，实现归属于上市公司股东的净利润 80,850.86万元，同比增长629.83%。主营业务及其他业务经营情况具体如下：
（一）总体经营情况
1、清洁能源业务板块
子公司南京诚志在本报告期主要面临下游气体客户需求大幅下降，原材料价格持续高位，安全环保压力加大和出台新标准等难点，优化运行方案适应市场需求，及时进行技术改造，抓住市场机遇提高产品附加值，主要产品产量和利润水平均创历史新高，生产装置运行达到历年最好水平，主要产品消耗继续降低，实现满产满销。报告期内，南京诚志与塞拉尼斯（南京）乙酰基中间体有限公司终止氢气供应合同，将这部分氢气全部转产甲醇，从而超额完成年度各项目标任务，尤其净利润同比有较大幅度增长；同时全年实现无重大安全事故、无重大环境污染事故，完成了全年的 HSE管理目标并通过了国家安全标准化一级企业现场审核。
子公司宝龙环保本年度遭遇了国家政策落地迟缓和市场竞争加剧的双重考验，市场占有率下滑；该子公司通过成立和试运行七大营销中心、举办新产品发布会、改革销售模式即采取代理为主，直销为辅的销售策略等措施努力稳定目标市场，进行战略转型，但营业收入和净利润同比仍出现较大幅度的下滑，未能实现2017年经营业绩承诺。
2、显示材料业务板块
子公司诚志永华面对更加激烈的市场竞争和新显示技术出现带来的挑战，紧跟重点客户项目，积极推进量产工作，保证黑白产品市场份额稳中有升，TFT产品销量大幅增长并超额完成任务，同时积极拓展海外市场，在本年度取得了较好的经营业绩，年度营业收入和净利润同比有较大幅度的增长。
本报告期内，子公司安徽今上在整个面板市场需求低迷和价格战的双重压力之下，努力抓好老客户和积极开拓新客户高附加值产品，采取有效措施追讨应收账款，但受到不定期停电、工业园区电路改造以及停产整顿和环保设施整改等的影响，年度营业收入和净利润同比出现较大幅度下滑，业绩由盈转亏。
3、医疗健康业务板块
生物医药领域总体上仍处于亏损状态，但情况要略好于去年同期。其中，国际市场：美国经济继续转好，欧洲经济形势平稳，核糖在食品饮料行业的销售稳定增长，在医疗保健品行业的销售平稳,子公司美国BLS销售业绩持续好转；国内市场，D-核糖原料市场趋于稳定，本报告期中间体市场销售总量较去年有所提高；终端产品销售方面，在新食品法颁布的背景下，力搏士的产品销售摸索出了一套特有的销售模式，在几个重点样板市场的运行效果较好；万胜生物因氨基酸市场大环境低迷，产量小、品种单一、生产成本过高，目前依然处于停产和亏损状态，本报告期主要是销售D-核糖库存，为提升资产运营效率，优化生物医药领域业务，公司拟将其100%股权通过产权交易所进行公开挂牌转让。
丹东医院围绕“规范医疗流程、科学合理用药、提高医疗质量、保证医疗安全、降低医疗费用”的核心工作，克服公立医院综合改革后带来的运营压力，在财政补助没有到位的情况下，通过开源节流，成本管理等措施改善经营局面，实
现了总体运营平稳。本报告期医院的门急诊量、手术例数、出院人数等工作量指标同比继续稳步提升，业务收入同比有小幅增长，但受人工成本和维修成本增加的影响，医院年度略有亏损。
北京诚志门诊部主要收入为体检收入，2017年共接待体检20,000人次；2017年是北京诚志东升门诊部正常运营的元年，共取得了 20多项资质，特别是取得大型设备配置许可证，企业品牌初步形成。
（二）2017年度公司主要经营指标
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|2017年|2016年|
|5,694,725,349.77|2,574,040,702.37|
|808,508,556.72|110,780,081.08|
|643,961,967.74|38,258,872.80|
|1,601,772,739.20|-20,689,321.72|
|0.65|0.29|
|0.65|0.29|
|0.51|0.10|
|0.51|0.10|
|5.21%|3.81%|
|2017年末|2016年末|
|21,021,010,251.05|20,150,225,180.21|
|15,903,354,871.95|15,280,871,471.55|

经核查，独立财务顾问认为，2017年度，诚志股份整体经营情况好转，各项业务发展符合《报告书》管理层讨论与分析的预期；标的公司盈利业绩达到承
诺要求，2017年度合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润金额
为 86,333.07万元，较原承诺业绩的 68,349.00万元多 17,984.07万元，业绩承诺
完成率为126.31%。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强信息披露。公司按要求设立了股东大会、董事会、监事会和董事会下设的专门委员会，根据董事会、监事会议事规则及董事会专门委员会实施细则、总经理工作规则，明确了各级机构在决策、监督、执行等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，从而形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
2017年度，上市公司未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：诚志股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现
金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告暨持续督导工作总结报告》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司年 月 日