海通证券股份有限公司
关于万马科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万马科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495号）核准，深圳证券交易所《关于万马科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》【深证上（2017）547号】的同意，万马科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，并于2017年8月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行后，公司注册资本由人民币10,050万元增加至13,400万元，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2017SHA10261号”《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|预计募集资金投入|项目备案|环保批复|
|1|通信及信息化设备生产建设项目|14,705.00|14,705.00|临发改备【2016】123|临环审【2016】131号|
|2|研发中心建设项目|3,225.00|2,143.36|临发改备【2016】124|临环审【2016】136号|

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|3|补充营运资金|10,000.00|0.00|-|-|
||合计|27,930.00|16,848.36|-|-|

截至2017年12月31日，本公司募集资金余额为165,479,471.20元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款25,479,471.20元，银行理财产品140,000,000.00元。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。同时，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为进一步提高资金使用效率，在不影响募投项目实施的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值及增值，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及投资期限
根据公司当前的募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过14,000万元（含14,000万元）人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，自经公司股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开日期间内有效，上述额度可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
投资期限不超过12个月的保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
闲置募集资金不得用于质押、委托贷款。产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期间内有效。
（五）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，股东大会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）收益分配方式
收益归公司所有。
（七）其他
公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金项目的正常实施。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟购买的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、额度内资金只购买不超过 12个月安全性高、流动性好的低风险保本型银行理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事将对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司将坚持规范运作和保值增值、谨慎投资、防范风险的原则，在保证募集资金投资项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的建设，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年4月23日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意在确保不影响募集资金投资项目实施的情况下，使用不超过人民币14,000万元（含14,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品，投资期限不超过12个月。自该议案经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期间内有效，上述额度可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事意见
全体独立董事一致同意：在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过14,000万元（含14,000万元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品，投资期限不超过 12个月，自该议案经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期间内有效，在上述额度可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、监事会审议情况
暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险理财产品，投资期限不超过 12个月，自该议案经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日期间内有效，上述额度可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理尚需获得公司股东大会批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为万马科技在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募投项目的进展，有利于资金增值，符合公司及其股东利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，尚须获得股东大会批准。基于上述意见，保荐机构同意万马科技使用不超过14,000万元（含14,000万元）人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用发表明确保荐意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐小明 张辉波
海通证券股份有限公司年月 日