国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合中海科技《2015年度内部控制自我评价报告》对其进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中海科技内部控制制度建立健全情况
公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及部门规章的要求，建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
公司已建立了涵盖经营、投标管理、财务管理、工程项目管理、采购管理、人力资源管理、投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，形成了较为严密的公司内部控制体系。
二、中海科技内部组织结构、“三会”运作情况
（一）公司内部组织架构
公司组织架构按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及监管机构对上市公司法人治理的要求组建，公司股东大会、董事会、监事会和经营层分别依据《公司章程》所赋予的权利和义务履行职责，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专业委员会按照各自工作细则开展工作。公司根据自身的经营特点，设立了战略规划部、内部审计部、总经理办公室、运营管理部、人力资源部、计划财务部、供应链管理部、资产管理部、智能交通事业部、交通信息化事业部、自动化事业部、安防事业部、
航运信息化事业部、系统运营维护事业部、研发中心、智能交通产品分公司及外地分公司。公司各部门职责明确，相互协作、相互制衡、相互监督，保证了公司年度目标和各项制度能够有效地得到贯彻和执行。
（二）公司“三会”运作情况
2015年度，公司共召开1次股东大会、9次董事会、6次监事会。经核查后，国融证券认为：公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度执行。
三、公司内部控制的监督
公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部审计相关制度，董事会下设审计委员会，公司内部审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展内部审计、督查工作。内部审计部设有专职人员，负责审核公司的财务状况、经营活动及对外披露的财务信息，负责监督内部控制的执行情况及与外部审计的沟通、核查工作。2015年度，内部审计部在董事会审计委员会的领导下，以财务原始资料为基础，以内部控制制度为标准，以防范经营风险，提高经营管理水平为目的，对财务数据的真实性、准确性进行审核；对工程项目执行情况进行审计。2015年度，公司监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，对公司依法运作情况、财务活动情况、关联交易情况等进行了监督，并就定期报告、内部控制、审计报告涉及事项等出具了相关审核意见。
四、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司贵州新思维科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购、全面预算、筹资、存货、资金营运、固定资产、合同管理、研究与开发、
销售、工程项目、财务报告、产权管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息传递与沟通、信息系统等内容；重点关注的高风险领域主要包括：财务资金风险、存货风险、成本费用风险、客户风险、供应商风险、人力资源风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会计报告风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系内控建设等要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类别判断类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|失控金额＜资产总额的0.5%|
|主营业务收入|失控金额≥主营业务收入总额的1%|主营业务收入总额的0.5%≤失控金额＜主营业务收入总额的1%|失控金额＜主营业务收入总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷类别判断类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|失控金额≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%|失控金额＜资产总额的0.5%|
|主营业务收入|失控金额≥主营业务收入总额的1%|主营业务收入总额的0.5%≤失控金额＜主营业务收入总额的1%|失控金额＜主营业务收入总额的0.5%|
|重大负面影响|受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对公司定期报告披露造成负面影响|受到省、直辖市及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|受到省、直辖市以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、公司对2015年度内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构主要核查程序
国融证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中海科技内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《2015年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；
现场走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通、交流。
七、目前内部控制改进措施建议
公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着公司业务的发展、外部经济环境的变化和进一步加强公司内部控制制度的要求，公司内部控制仍需要不断完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性，公司应及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。
八、国融证券的核查意见
通过对中海科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，国融证券认为：中海科技已根据法律法规、部门规章等要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，
对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要。2015年度，各项内部控制制度均得到了有效执行，公司的内部控制设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。中海科技的《2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。国融证券对中海科技2015年度内部控制自我评价情况无异议。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司 2015年度内部控制自我评价的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘元高
陈晖
国融证券股份有限公司2016年 3月 24日