证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-095深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（临时）于2017年7月10日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2017年 7月 5日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案1》；
详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由 14.32元/股调整为 14.25元/股，股票增值权行权价格由 14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，5名激励对象（金磊、于冲波、方运、苏锋、严勇浩）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的 21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利 1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
公司特此将上述限制性股票回购注销的股数调整为 53.75万股，回购价格相应调整为5.656元/股。
独立董事意见：
公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购，因公司实施权益分派，调整该部分限制性股票回购注销的股数及价格。
我们一致认为：公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
监事会意见：
公司原计划以 14.25元/股的价格回购并注销 21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
律师法律意见书结论性意见：
经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。
截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行
相关法定程序。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案2》；
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票。
首次授予限制性股票回购价格
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司 2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由 14.32元/股调整为 14.25元/股，股票增值权行权价格由 14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利 1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。
3名激励对象（莫国杰、李奎、陈丹竹）原获授的24.5万股限制性股票转增为61.25万股，公司本次回购价格相应调整为5.656元/股。
独立董事意见：
公司3名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购。
我们一致认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
监事会意见：
公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票61.25万股全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股；
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
律师法律意见书结论性意见：
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案3》；
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。向 156名激励对象授予限制性股票 1957万股，其中 50万股为预留部分。向 31名激励对象授予股票增值权450.5万份。
2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为 2016年 9月 9日。由于 4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由 156名调整为 152名，授予限制性股票总量为 1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。
由于离职原因，公司将8名激励对象获授的限制性股票 115万股予以回购注销。通过对公司经营业绩及激励对象个人业绩的考核，激励对象符合本次解锁资格条件，共计 144名激励对象可解锁限制性股票共计 13,927,500股，共计 31名激励对象可行权3,378,750股。
独立董事意见：
公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。
监事会意见：
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期
股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。
律师法律意见书结论性意见：
经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。
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因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》
为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。
2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币 30,000万元；最高投资额度为人民币 100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)
4、投资期限：上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。
5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
独立董事意见：
公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币 100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币 100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。
保荐机构意见：
1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；
2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；
3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；
4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。
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八、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
公司拟在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲触控科技有限公司，注册资金为人民币2亿元。
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十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间进行了调整。
监事会意见：
公司于 2017年 7月 10日召开第三届监事会第二十七次会议（临时），审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。
独立董事意见：
独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。
保荐机构意见：
（1）欧菲光本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第三十九次会议（临时）、第三届监事会第二十七次会议（临时）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）欧菲光本次募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
综上，保荐机构对欧菲光本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》
由于郭晋龙先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名蔡元庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。蔡元庆先生已取得独立董事任职资格证书，其简历附后。公司独立董事对该事项发表了同
意意见，该事项需提交公司股东大会审议，一旦选任，蔡元庆先生的任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事意见：
经核查，独立董事候选人蔡元庆先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等规定的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件，具备独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意提名蔡元庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提请股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》；
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2017年7月10日
附件：第三届董事会独立董事候选人蔡元庆先生简历
蔡元庆先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于1991年-1993年担任山东省济南市税务局税务专管员，于2001年至今担任深圳大学法学院教授。2014年起至今担任深圳容大感光科技股份有限公司独立董事。
蔡元庆先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。