证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2018-022
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），非公开发行人民币普通股 220,102,714股，发行价格为每股 13.63元，募集资金总额 2,999,999,991.82元，扣除各项发行费用 34,713,487.58元，实际募集资金净额为 2,965,286,504.24元，上述募集资金已于 2016年 5月 31日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 68,351,229.00元。2016年 6月 3日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 68,351,229.00元，将款项转入一般账户。
根据公司2017年4月15日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币 250,000.00万元闲置募集资金临时
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补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止 2017年 12月 31日为止，公司使用了271,500.00万元募集资金；截至 2018年 2月 28日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 277,500.00万元，超过经董事会授权的 250,000.00万元额度27,500.00万元，公司发现上述事项后，已于2018年3月5日归还 28,000.00万元至相应的募集资金专户，并发布《关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告》（临2018-009），归还后，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 249,500.00万元。截至2018年3月12日，公司发布公告《临2018-010》将实际已用于暂时补充流动资金的募集资金 249,500.00万元全部归还至募集资金专户，并将相关情况向保荐机构和保荐代表人进行了报告。
根据公司2017年8月19日第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司使用最高额度不超过 200,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益。以上资金额度允许到期续存，可循环使用。截至2017年12月31日止，公司将6,000.00万元以结构性存款（经查验为七天通知存款）的方式存放于农业银行。
根据公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，公司独立董事、第三届监事会第十七次会议对本次募集资金购买理财产品及进行结构性存款的事项发表了专项意见，保荐机构对此出具了核查意见。截止2017年12月31日，公司未使用募集资金购买理财产品。
截至2017年12月31日止，募投项目累计支出共计 115,114,927.51元，置换累计支出共计 68,351,229.00元，合计支出 183,466,156.51元，利息 25,827,308.94元，暂时性补充流动资金合计 2,715,000,000.00元，结构性存款 60,000,000.00元（经查验为七天通知存款），支付手续费 7,810.27元，募集资金账户余额为 32,639,846.40元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管
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理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|开户银行名称|银行账号|募集资金账户余额|募集资金余额|
|中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行（注1）|39402001040026348|3,247,721.21|1,378,247,721.21|
|中国工商银行股份有限公司宁波市分行（注2）|3901020029000121008|8,186,087.28|858,186,087.28|
|中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（注3）|33150198373600000083|21,206,037.91|571,206,037.91|
|合计||32,639,846.40|2,807,639,846.40|

注1：公司将募集资金中60,000,000.00元以七天通知存款的方式存放于中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行，合计存放 60,000,000.00元。
公司将募集资金中1,315,000,000.00元暂时补充流动资金。
注2：公司将募集资金中850,000,000.00元暂时补充流动资金。
注3：公司将募集资金中550,000,000.00元暂时补充流动资金。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)公司募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2017年4月15日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币 250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第三届监事会第十七次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
截止2017年12月31日为止，公司使用了271,500.00万元募集资金；截至 2018年 2月 28日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 277,500.00万元，超过经董事会授权的 250,000.00万元额度27,500.00万元，公司发现上述事项后，已于 2018年 3月 5日归还 28,000.00万元至相应的募集资金专户，并发布《关于公司闲置募集资金暂时补充流动资金使用情况事后确认的公告》（临2018-009），归还后，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 249,500.00万元。截至2018年3月12日，公司发布公告《临2018-010》将实际已用于暂时补充流动资金的募集资金 249,500.00万元全部归还至募集资金专户，并将相关情况向保荐机构和保荐代表人进行了报告。
(四)节余募集资金使用情况
不适用。
(五)募集资金使用的其他情况
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1、使用闲置募集资金进行结构性存款的情况
经公司2017年8月19日第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司使用最高额度不超过 200,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益。以上资金额度允许到期续存，可循环使用，截止 2017年 12月 31日，公司结构性存款情况如下：
结构性存款（经查验为七天通项目 银行
知存款）
宁波300家基层医疗机构建设中国农业银行股份有限公司宁
60,000,000.00
项目 波鄞州分行
合计 60,000,000.00
2、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
经公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，公司独立董事、第三届监事会第十七次会议对本次募集资金购买理财产品及进行结构性存款的事项发表了专项意见，保荐机构对此出具了核查意见。
截止2017年12月31日，公司未使用募集资金购买理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；
公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序，独立董
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事亦发表了独立意见；上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
1、三星医疗存在超过董事会授权额度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，违反了上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。但三星医疗发现上述事项后，及时归还了超额部分的资金；公司董事会、监事会均对上述事项进行了事后确认并履行了必要的审批程序，独立董事亦发表了独立意见；上述事项未影响募集资金投资项目的正常进行，超额部分的资金未用于新股配售、申购，亦未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，上述事项不存在变相改变募集资金投资项目的情况，亦未损害股东利益。
2、除上述事项外，三星医疗2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波三星医疗电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月21日批准报出。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
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宁波三星医疗电气股份有限公司董事会二〇一八年四月二十一日
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募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波三星医疗电气股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||296,528.65||本年度投入募集资金总额|||||4,815.57||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||18,346.62||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宁波300家基层医疗机构建设项目||136,528.65||136,528.65|0.00|0.00|-136,528.65|0.00%|2019.12|||是|
|南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目||90,000.00||90,000.00|0.00|4,865.76|-85,134.24|5.41%|2020.12（注1）|||否|
|智能环保配电设备扩能及智能化升级项目||70,000.00||70,000.00|4,815.57|13,480.86|-56,519.14|19.62%|2019.12（注2）|||否|
|承诺投资项目小计||296,528.65||296,528.65|4,815.57|18,346.62|-278.182.03|-|||||
|补充流动资金|||||121,500.00|271,500.00|||||||
|结构性存款|||||6,000.00|6,000.00|||||||
|收到银行存款利息|||||-1793.80|-2582.73|||||||
|银行手续费|||||0.47|0.78|||||||
|合计||296,528.65||296,528.65|130,522.24|293,264.67|||||||

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|1、南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目：因项目用地红线内尚有部分建筑、通信管网、电力线路尚未完成拆迁，暂未满足开工条件，导致项目实施进度有所延迟。2、智能环保配电设备扩能及智能化升级项目正在实施过程中，因工艺调整及设备布局变动，项目实施有所延期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|宁波300家基层医疗机构建设项目，本项目在实施期间，受医疗机构规划配置的限制，医疗土地出让的限制，以及人民群众对环境保护的意识增强等诸多因素影响，公司在医疗机构土地受让、医院选址时遇到不少障碍，公司原规划的二级医院、一级医院难以顺利推进，导致后续的基层医疗机构建设难以落实。目前公司正在对是否继续实施本项目进行评估。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金68,351,229.00元。上述募集资金置换已于2016年6月21日完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2017年4月15日第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币250,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2017年12月31日，公司补充流动资金271,500.00万元，超过使用额度21,500万元，公司发现上述事项后，已于 2018年3 月5日归还 28,000.00 万元至相应的募集资金专户，归还后， 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 249,500.00 万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2017年12月31日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|经公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议及2017年8月19日第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司使用最高额度不超过200,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，对闲置募集资金采用结构性存款方式来提高其收益。以上资金额度允许到期续存，可循环使用，截止2017年12月31日，公司结构性存款余额为6,000.00万元（经查验为七天通知存款）。经公司2016年6月20日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，截止2017年12月31日，公司未使用募集资金购买理财产品。|

注1：南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目达到预定可使用状态为2019年10月，三星医疗将原募投项目达到预定可使用状态时间2019年10月更改为2020年12月。
注2：智能环保配电设备扩能及智能化升级项目达到预定可使用状态为2018年1月，三星医疗将原募投项目达到预定可使用状态时间2018年1月更改为2019年12月。