股票简称：华泰证券 股票代码：601688
债券简称：15华泰04 债券代码：125978.SH华泰证券股份有限公司 2015年第三期次级债券
债券受托管理人报告
（2015年度）
发行人
华泰证券股份有限公司
（江苏省南京市江东中路 228号）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2016年 6月
声明
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《华泰证券股份有限公司 2015年年度报告全文》等相关公开信息披露文件、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券概况 .............................................................................. 4第二章发行人 2015年度经营及财务状况 ............................................ 6第三章发行人募集资金使用情况 ........................................................ 11第四章本期债券利息偿付情况 ............................................................ 12第五章债券持有人会议召开情况 ........................................................ 13第六章债券跟踪评级情况 .................................................................... 14第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 .................... 15第八章其他事项 .................................................................................... 16
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：华泰证券股份有限公司
英文名称：Huatai Securities Co.,Ltd.
二、核准文件和核准规模
发行人于 2014年 11月 25日召开第三届董事会第十三次会议，经与会董事审议，一致通过了《关于公司发行次级债券的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
2014年12月11日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行次级债券的议案》。
经上海证券交易所上市预审核通过，发行人获准非公开发行不超过200亿元的次级债券。本次发行为上述200亿元的首期，发行规模为180亿元，债券名称为华泰证券股份有限公司2015年第三期次级债券。
根据监管要求，公司本期次级债券将在发行完毕后按证券监管部门要求进行备案。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：华泰证券股份有限公司2015年第三期次级债券
2、债券简称：15华泰04
3、债券代码：125978.SH
3、债券期限：本期债券期限为2年期。
4、发行总额：人民币180亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率为5.5%。
6、债券起息日：2015年6月26日。
7、债券付息日：2016年至2017年每年的6月26日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
8、债券到期日：本期债券的到期日为2017年6月26日。
9、债券兑付日：本期债券的兑付日期为 2017年 6月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
10、计息期限：本期债券的计息期限为2015年6月26日至2017年6月26日。
11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、担保情况：本期债券无担保。
14、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AA+。
15、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司。
第二章发行人 2015年度经营及财务状况
一、发行人经营情况
发行人的经营范围为：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
截至 2015年 12月 31日，公司拥有证券营业部 245家（其中含 3家正在撤销的营业部），旗下控股华泰联合证券有限责任公司、华泰期货有限公司、江苏股权交易中心有限责任公司；全资设立华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司、华泰创新投资有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司；参股南方基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司，已基本形成集证券、基金、期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构，综合实力和盈利能力居全国券商前列。
公司主营业务主要分为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、投资及交易业务、海外业务。2015年，公司各主要业务收入及成本占比情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|营业收入||营业成本||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|经纪及财富管理业务|1,798,523.79|68.48|586,018.38|48.87|
|投资银行业务|185,663.16|7.07|121,511.55|10.13|
|资产管理业务|216,563.44|8.25|52,609.46|4.39|
|投资与交易业务|364,481.43|13.88|70,371.31|5.87|
|海外业务及其他|60,962.17|2.32|368,675.85|30.74|
|合计|2,626,193.99|100.00|1,199,186.55|100.00|

2015年，公司各主要业务毛利情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|毛利||毛利率（%）|
||金额|占比（%）||
|经纪及财富管理业务|1,212,505.41|84.97|67.42|
|投资银行业务|64,151.61|4.50|34.55|
|资产管理业务|163,953.98|11.49|75.71|
|投资与交易业务|294,110.12|20.61|80.69|
|海外业务及其他|-307,713.68|-21.56|-504.76|
|合计|1,427,007.44|100.00|54.34|

1、经纪及财富管理业务
经纪及财富管理业务主要包括证券与期货经纪、金融产品销售、机构销售与研究、资本中介业务等。证券与期货经纪业务方面，公司主要代理客户买卖股票、基金、债券及期货。金融产品销售业务方面，公司主要向客户提供各种金融产品销售服务，相关金融产品由公司及其他金融机构管理。机构销售与研究业务方面，公司向机构客户推广和销售证券产品及服务，并提供各种专业化研究服务，协助机构客户作出投资决策。资本中介业务方面，公司向客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回业务。
2015年，公司经纪及财富管理业务实现营业收入1,798,523.79万元，同比增长128.33%；营业成本 586,018.38万元，同比增长74.28%；毛利率67.42%，同比增加10.11个百分点。
2、投资银行业务
投资银行业务主要包括股权承销、债券承销、财务顾问、场外业务等。股权承销业务方面，公司为国内企业客户提供股权承销服务，包括私募配售、供股等后续再融资以及可转债发行及首次公开发售。债券承销业务方面，公司的全牌照债券承销业务包括企业债券、公司债券、中小企业私募债券、非金融企业债务融资工具、其他各种金融债券及资产证券化等承销服务。财务顾问业务方面，公司从产业布局与策略的角度为国内企业客户提供以并购为主的财务顾问服务。场外业务方面，公司获准作为主办券商提供推荐服务，帮助非上市公司于全国中小企
业股份转让系统挂牌并进行股份转让，并积极为挂牌企业提供后续融资服务；公
司出资设立的江苏股权交易中心也能为公司其他业务提供交叉销售机会并帮助公司为私募股权基金探索及发掘更多投资机会。
2015年，公司投资银行业务实现营业收入185,663.16万元，同比增长37.87%；
营业成本121,511.55万元，同比增长31.06%；毛利率34.55%，同比增加3.40个百分点。
3、资产管理业务
公司根据客户的资产规模及需求开发资产管理产品和服务，公司资产管理业务主要包括证券公司资产管理、私募股权基金管理及基金公司资产管理业务等。
证券公司资产管理业务方面，公司通过全资子公司华泰资管公司参与经营证券公司资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务与专项资产管理业务，集合资产管理业务指公司设立资管计划，与客户签订资管合同，将客户资产交由托管机构托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务；定向资产管理业务指公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户账户，为客户提供资产管理服务；专项资产管理业务指公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务。私募股权基金管理业务方面，公司通过全资子公司华泰紫金投资开展直接投资业务，包括私募股权基金的投资与管理。基金公司资产管理业务方面，公司持有两家公募基金管理公司南方基金和华泰柏瑞的非控股权益，通过其参与经营基金公司资产管理业务。
2015年，公司资产管理业务实现营业收入216,563.44万元，同比增长66.85%；
营业成本52,609.46万元，同比增长131.31%；毛利率75.71%，同比减少6.77个百分点。
4、投资及交易业务
公司投资及交易业务主要包括权益证券投资及交易、固定收益投资及交易、 OTC金融产品与交易业务等。权益证券投资及交易业务方面，公司以自有资金开展股票、ETF及衍生工具的投资与交易，并积极从事交易所买卖金融产品的做市服务等。固定收益投资及交易业务方面，公司在银行间债券市场及股票交易所开展各类固定收益类证券的交易业务及衍生工具的交易业务，并积极从事银行间债券市场的做市商业务等。OTC金融产品与交易业务方面，公司获准为客户提供及交易OTC金融产品，公司OTC金融产品主要包括权益类收益互换、收益凭
证与资产管理计划等，并积极从事全国中小企业股份转让系统做市报价服务等。
2015年，公司投资及交易业务实现营业收入 364,481.43万元，同比增长102.35%；营业成本 70,371.31万元，同比增长60.38%；毛利率80.69%，同比增加5.05个百分点。
5、海外业务及其他
公司通过全资子公司华泰金控（香港）参与经营海外业务，海外业务主要包括投资银行、销售及交易、资产管理业务等。投资银行业务方面，公司提供投资银行业务，保荐中国及外国公司于香港联交所进行首次公开发售、股权及债券承销、跨境并购咨询并为客户提供融资方案。销售及交易业务方面，公司提供证券交易及做市服务以及固定收益类、信用、期货合约及结构产品，并为客户提供度身定制的产品，公司也向零售及机构客户提供全球证券、期货经纪服务及融资服务。资产管理业务方面，公司向机构客户、高净值及零售客户提供组合及基金管理服务，公司也利用香港离岸人民币中心的领先地位开发各类人民币资产管理产品。
2015年，公司海外业务实现营业收入 3.72亿元，同比增长279.59%；营业成本2.92亿元，同比增长85.99%；毛利率21.77%，同比增加81.97个百分点。除此之外，总部还有一些其他业务，包括一般运营资本产生的利息收入及利息支出。
二、发行人2015年度财务情况
发行人 2015年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|45,261,461.53|27,222,603.55|
|负债合计|37,108,584.46|23,028,162.78|
|归属于母公司股东的权益合计|8,078,492.49|4,129,855.64|
|负债和所有者权益合计|45,261,461.53|27,222,603.55|

（2）合并利润表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|2,626,193.99|1,206,230.38|
|营业成本|1,199,186.55|621,278.35|
|营业利润|1,427,007.44|584,952.03|
|利润总额|1,426,349.68|591,481.55|
|归属于母公司股东的净利润|1,069,687.09|448,627.61|
|净利润|1,079,790.82|453,978.68|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,482,039.85|3,040,293.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,112,233.99|232,475.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,383,308.82|2,645,962.66|
|现金及现金等价物净增加额|4,795,000.49|5,918,719.40|
|年末现金及现金等价物余额|15,054,028.38|10,259,027.89|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|1.65|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|1.65|0.80|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.07|5.43|
|加权平均净资产收益率(%)|17.09|11.74|
|资产负债率(%)|74.85|79.23|
|营业利润同比增长率(%)|143.95|99.93|
|归属母公司股东的净利润同比增长率(%)|138.44|102.11|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
2015年6月26日，发行人成功发行人民币180亿元次级债券。本期发行的募集资金总额已于2015年6月26日汇入发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金中扣除发行等相关费用后，将主要用于补充营运资金。
截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金，资金投向符合募集说明书的要求。
第四章本期债券利息偿付情况
本期债券的付息日期为 2016年至 2017年每年的 6月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。截至本报告出具日，本期次级债券尚未到付息时点。
第五章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章债券跟踪评级情况
“15华泰04”的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2015年完成了对本期债券的初次评级。
根据《华泰证券股份有限公司2015年第三期次级债券信用评级分析报告》，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AA+。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，上海新世纪将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至目前，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司债券上市规则》等相关规定，华泰证券股份有限公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对2015年6月发行的2年期次级债券（以下简称“15华泰04”）进行了跟踪信用评级。上海新世纪在对发行人经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《华泰证券股份有限公司 2014年、 2015年次级债券跟踪评级报告》。评级报告维持发行人主体长期信用等级为AAA级，15华泰04信用等级为AA+级，债券评级展望均为稳定。
第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
截至本报告出具日，发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变动。
第八章其他事项
一、对外担保情况
华泰金控（香港）公司下设的 Huatai International Finance I Limited于2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2015年 1月，华泰资管公司正式营业。为保证华泰资管公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为华泰资管公司提供最高额度为人民币12亿元的净资本担保，并承诺当华泰资管公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
除上述担保事项外，截至 2015年 12月 31日，华泰证券及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保。
二、资产抵押和质押情况
截至 2015年 12月 31日，华泰证券以土地使用权抵押向中国工商银行南京新街口支行进行项目借款,最高额度 500,000,000.00元。此土地使用权原值为353,732,401.40元，累计摊销54,397,855.55元，账面价值为 299,334,545.85元。
截至2015年12月31日，华泰证券不存在其他资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
三、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，华泰证券及控股子公司涉及尚未了结的诉讼与仲裁事项的具体情况如下：
1、华泰联合证券与四通集团、四通集团财务公司债权债务纠纷案：华泰联合证券原股东四通集团公司下属企业四通集团财务公司非法占用华泰联合证券
资金引起了三单债权债务纠纷案。其中两案分别由深圳市中级人民法院作（2001）深中法经一初第315号民事判决书和（2002）深中法经一初第430号民事调解书。
根据上述判决书和调解书，四通集团应分别偿还华泰联合证券 7,345万元及其利息和9,940万元及利息。上述民事判决书和民事调解书均已生效，两案正在执行中。对于另一案，华泰联合证券于2008年6月向北京市高级人民法院提起诉讼，请求法院判令四通集团公司向华泰联合证券支付欠款总额人民币 23775.36万元人民币、利息人民币2187.72万元,合计标的人民币约2.6亿元。2014年未发生新的资产与现金收回。截止2015年12月31日，应收四通集团账面金额 15442.8
万元，已全部计提减值准备。
2、华泰联合证券与北京华资银团集团债权债务纠纷案：因北京华资银团集团一直未按协议履行对华泰联合证券的还款义务，华泰联合证券于 2011年1月向深圳市福田区人民法院起诉，要求其返还本金及利息共计 3457.89万元，2011年2月，法院一审判决，要求北京华资银团集团支付华泰联合证券欠款2430万元及银行同期存款利息，对方不服该判决，提起上诉，2011年6月深圳市中级人民法院下达终审判决，驳回上诉，维持原判。目前，该案仍在执行过程中。
3、华泰联合证券与中国华诚集团财务有限责任公司、华诚投资管理有限公司债权债务纠纷案：因中国华诚集团财务有限责任公司无偿占用华泰联合证券营业部资金共3,720余万元，以及因它与其他债权人的债务纠纷而被各地法院从华泰联合证券三家营业部及华泰联合证券本部扣划现金共1,738万元，中国华诚集团财务有限责任公司拒不履行偿债义务，华泰联合证券于2003年12月向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求华诚投资管理有限公司和华诚集团财务有限责任公司承担连带清偿责任。立案后，由于最高人民法院已下文通知各地法院暂停受理、审理、执行对华诚投资管理有限公司及所属公司的诉讼案件，该案一直处于中止审理阶段。2009年5月，法院裁定华诚投资管理有限公司进入破产清算程序，华泰联合证券于2009年8月向破产清算组申报债权本息12598万元，但由于债权未经法院判决，债权待确认。2010年3月深圳中级人民法院恢复审理，一审判决结果支持华泰联合证券全部诉讼请求，要求华诚投资管理有限公司和华诚集
团财务有限责任公司连带支付华泰联合证券5458.4万元，并承担诉讼费28.2万元，华泰联合证券已就上述债权和诉讼费向华诚投资管理有限公司破产清算组申报破产债权，2012年12月21日，华泰联合证券收到了北京市第二中级人民法院民事裁定书，裁定终结华诚投资管理有限公司破产程序，华诚投资管理有限公司破产程序期间华泰联合证券共获得276.44万股华纺股份股票及182.3979万元。
2012年7月法院裁定华诚集团财务有限责任公司进入破产清算程序，2013年6月，破产清算管理人发出《关于审查申报债权的函》让华泰联合证券确认债权，2014年3月21日,北京市第二中级人民法院召开华诚财务债权人会议，破产管理人以“由于华泰联合证券有限责任公司否认华诚投资公司的股东身份，因此对贵公司享有的华诚财务公司的债权不予确认。”因此，华泰联合证券向北京市第二中级人民法院提起确认债权诉讼，北京市第二中级人民法院于 2014年11月18日做出（2014）二中民初字第6794号判决，确认了华泰联合证券对华诚集团财务有限责任公司享有债权金额 39387194.72元，后续对方未上诉，判决已生效，等待破产分配中。
4、华泰期货公司客户张晓东期货账户于2013年4月16日发生重大穿仓事件，穿仓金额为人民币22,639,786.41元。由于张晓东未能偿还华泰期货代其垫付的穿仓损失款，华泰期货于2013年12月27日向上海市第一中级人民法院对张晓东提起民事诉讼，要求张晓东赔偿华泰期货代其垫付的穿仓损失并承担全部的诉讼费用。上海市第一中级人民法院于 2014年5月29日开庭审理，并于 6
月25日下达判决书【（2014）沪一中民六（商）初字第1号】，依法判决被告张晓东应于本判决生效之日起十日内偿还原告华泰期货人民币22，639，786.41元，并支持了华泰期货要求张晓东负担案件受理费用的请求。华泰期货于2014年11月11日向上海市第一中级人民法院申请强制执行客户张晓东穿仓欠款，目前该案正在执行过程中。关于该案件申请财产执行的情况，华泰期货于 2015年6月底收到河南省三门峡市中级人民法院执行裁定书：因被执行人暂无履行债务能力，本案未能有效执结，法院终结本次执行程序。华泰期货如发现被执行人有可供执行的财产，可随时向法院申请恢复执行。根据相关财务制度规定，此笔客户穿仓已于2013年度计入“应收风险损失款”处理。华泰期货根据期货行业财务管理相关规定计提期货风险准备，此笔客户穿仓不需要再计提坏账准备。
5、华泰证券就质权项下存单提起执行异议：华泰证券作为“华泰证券金陵六号定向资产管理计划”(简称:金陵六号计划)管理人，根据委托人投资指令，于2014年4月22日以定向计划资金投资昆山凯虹汽车贸易有限公司（简称：昆山凯虹）持有的存单收益权，并与昆山凯虹约定 2016年4月21日由昆山凯虹全额购回该存单。为确保回购条款的正常履行，昆山凯虹将该存单（2500万）质押给华泰证券。因昆山凯虹其他纠纷，其相关资产（包括为该笔业务所质押的2500万存单）被昆山市人民法院冻结。依据相关合同约定，如存单转让人涉及纠纷，金陵六号计划管理人可提前行使质权。2015年10月，华泰证券向昆山市人民法院提出执行异议，请求法院解冻该企业质押给华泰证券的2500万存单。昆山市人民法院已受理华泰证券执行异议（受理编号：（2016）苏0583执异9号），该案已于2016年2月25日进行听证，等待法院裁决。华泰证券为金陵六号计划管理人,接受该计划委托人委托进行诉讼，形成损益归入该计划资产。该计划资产与华泰证券资产相互独立，本次诉讼对公司本期利润或期后利润没有不利影响。
四、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。