证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-082
中冶美利纸业股份有限公司
关于向中冶纸业集团有限公司欠宁波银行股份有限公司债
务提供担保情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保形成经过
（一）中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”）、中冶美利林业开发有限公司（以下简称“林业公司”）及中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）分别与宁波银行股份有限公司北京分行（以下称“宁波银行北京分行”）于2012年11月26日签署了《最高额抵押合同》，约定美利纸业、林业公司及中冶纸业为宁波银行北京分行自2012年2月17日起至2015年2月17日期间为中冶纸业办理的各项业务，所实际形成的不超过等值6亿元的最高债权限额的所有债权提供抵押担保（因利息、逾期利息、违约金、诉讼费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，抵押人自愿承担担保责任）。美利纸业用于抵押的财产为其拥有的40,025.7亩林木资产，对应的林权证号为“卫林证字（2012）第 033号”；林业公司用于抵押的财产为其拥有的44,256.2亩林木资产，对应的林权证号为“卫林证字（2012）第036号”；中冶纸业用于抵押的财产为其拥有的 84,281.9亩林地使用权及部分附属设施，对应的林权证号为“卫林证字（2012）第032号”。
（二）为了保证美利纸业的利益不受损害，中冶纸业于2012年12月5日向美利纸业出具了《关于同意为中冶美利纸业股份有限公司提供反担保的函》，中冶纸业用其向美利纸业提供的15亿元借款中的2亿元借款为美利纸业本次担保提供反担保。中冶纸业于2013年6月19日将其对美利纸业享有的全部债权协议转让给
了北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”），鉴于此，中冶纸业与美利纸业于2013年7月17日签署了《反担保抵押协议》，中冶纸业为美利纸业在上述《最高额抵押合同》项下的担保责任提供抵押反担保，抵押财产为中冶纸业拥有的相关林权资产，林权资产对应的林权证号分别为“卫林证字（2009）第0043号”、“卫林证字（2009）第0044号”。
但上述《反担保抵押协议》项下的抵押标的物未办理抵押登记手续，鉴于此，中冶纸业向美利纸业出具了《承诺》，承诺如果美利纸业被强制执行承担上述《最高额抵押合同》项下担保责任，中冶纸业保证承担美利纸业因担保事项产生的全部直接或间接损失，中冶纸业将以货币资金、林权或其他等值的合法有效资产向美利纸业偿付。
二、美利纸业就本次担保履行的内部决策程序
本次担保已经美利纸业于2012年12月6日召开的第五届董事第二十五次董事会议及2012年12月25日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过。美利纸业董事会审议上述关联担保时，关联董事回避表决，独立董事发表了肯定性意见；股东大会审议上述关联担保时，关联股东回避表决。
三、本次担保涉诉情况
（一）因金融借款及担保纠纷，原告宁波银行北京分行于2013年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判决：中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金5,000万元及所欠利息、罚息、复利，截至2013年5月12日，前述借款本息共计50,463,750元；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对中冶纸业拥有的卫林证字(2012)第032号《林权证》项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对美利纸业拥有的卫林证字(2012)第033号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对林业公司拥有的卫林证字(2012)第036号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；美利纸业、林业公司对前述借款本息超过6亿元部分承担连带清偿责任；案件诉讼费用由中冶纸业、美利纸业、林业公司承担。
北京市第二中级人民法院于2013年10月11日作出《民事判决书》（[2013]二中民初字第08685号），判决如下：（1）中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金
5,000万元并支付相应利息和罚息；（2）中冶纸业赔偿宁波银行北京分行律师费损失 75,696元；（3）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6亿元范围内，对中冶纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 032号林权证项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；（4）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6亿元范围内，对美利纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 033号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（5）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6亿元范围内，对林业公司的抵押财产卫林证字（2012）第 036号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（6）如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过 6亿元，美利纸业及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任；（7）美利纸业及林业公司承担上述（6）项下保证责任后，有权向中冶纸业追偿；（8）案件受理费、财产保全费由中冶纸业、美利纸业及林业公司共同负担。
美利纸业、林业公司于2013年10月28日向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2014年8月27日作出《民事判决书》（[2014]高民终字第41号），判决如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）一审案件受理费294,119元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。财产保全费5,000元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。二审案件受理费70元，由美利纸业和林业公司共同负担。
（二）因金融借款及担保纠纷，原告宁波银行北京分行于2013年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判决：中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金5亿元及所欠利息、罚息、复利，截至2013年5月12日，前述借款本息共计506,256,944.44元；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对中冶纸业拥有的卫林证字(2012)第032号《林权证》项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对美利纸业拥有的卫林证字(2012)第033号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；宁波银行北京分行就前述借款本息在6亿元范围内对林业公司拥有的卫林证字(2012)第036号《林权证》项下林木资产享有优先受偿权；美利纸业、林业公司对前述借款本息超过6亿元部分承担连带清偿责任；案件诉讼费用由中冶纸业、美利纸业、林业公司承担。
北京市第二中级人民法院于2013年10月11日作出《民事判决书》（[2013]二中民初字第08686号），判决如下：（1）中冶纸业偿还宁波银行北京分行借款本金5亿元并支付相应利息和罚息；（2）中冶纸业赔偿宁波银行北京分行律师费损失 759,385元；（3）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6亿元范围内，对中冶纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 032号林权证项下林地使用权资产及附属设施享有优先受偿权；（4）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6亿元范围内，对美利纸业的抵押财产卫林证字（2012）第 033号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（5）宁波银行北京分行在上述（1）、（2）项下的债权在最高限额 6亿元范围内，对林业公司的抵押财产卫林证字（2012）第 036号林权证项下林木资产享有优先受偿权；（6）如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过 6亿元，美利纸业及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任；（7）美利纸业及林业公司承担上述（6）项下保证责任后，有权向中冶纸业追偿；（8）案件受理费、财产保全费由中冶纸业、美利纸业及林业公司共同负担。
美利纸业、林业公司于2013年10月28日向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院于2014年8月27日作出《民事判决书》（[2014]高民终字第40号），判决如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）一审案件受理费2,573,085元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。财产保全费5,000元，由中冶纸业、美利纸业和林业公司共同负担。二审案件受理费70元，由美利纸业和林业公司共同负担。
四、本次担保对美利纸业财务状况的影响
（一）截止2015年9月30日，美利纸业共计提预计负债3.81亿元。其中2014年计提预计负债2.87亿元，2015年1至9月计提预计负债0.94亿元。
（二）计提预计负债依据：北京市第二中级人民法院民事判决书[（2013）二中民初字第08685号]、[（2013）二中民初字第08686号]；北京市高级人民法院民事判决书[（2014）高民终字第40号]、[（2014）高民终字第41号]。
（三）计算过程
1、2014年计提预计负债2.87亿元的计算过程
（1）美利纸业承担的担保本金
美利纸业抵押林权评估值占抵押资产总评估值的比例：
18,921.15/ （ 18,921.15+20,921.01+25,352.23+5,387.97 ）=18,921.15/70,582.36=26.81%
美利纸业承担的担保本金=600,000,000.00*26.81%=160,843,162.51元
（2）0.5亿本金及利息计算过程
天正常罚息
本金 起息日 到期日 应付利息 已付利息 欠付利息 本息合计
数利率利率
50000000.00 2013-3-21 2013-5-15 566.30% 490,000.00 13,891.81 476,108.19 50,476,108.19 50000000.00 2013-5-16 2013-6-20 366.30%9.45% 472,500.00 472,500.00 50,948,608.19 50948608.19 2013-6-21 2013-9-20 926.30%9.45% 1,230,408.89 1,230,408.89 52,179,017.08 52179017.08 2013-9-21 2013-12-20 916.30%9.45% 1,246,426.27 1,246,426.27 53,425,443.35 53425443.35 2013-12-21 2014-3-20 906.30%9.45% 1,262,176.10 1,262,176.10 54,687,619.45 54687619.45 2014-3-21 2014-6-20 926.30%9.45% 1,320,706.01 1,320,706.01 56,008,325.46 56008325.46 2014-6-21 2014-9-20 926.30%9.45% 1,352,601.06 1,352,601.06 57,360,926.52 57360926.52 2014-9-21 2014-12-20 916.30%9.45% 1,370,209.13 1,370,209.13 58,731,135.65（3）2014年 1-12月美利纸业对中冶纸业担保宁波银行 0.5亿元担保损失计算明细表
超出6亿部分损 6亿以内林木抵 财产保全
项目 律师费 案件受理费 合计
失 押损失 费
5000万
元担保 58,731,135.65 - 75,696.00 294,119.00 5,000.00 59,105,950.65损失
（4）5亿本金及利息计算过程
计息 正常罚息
本金 起息日 到期日 应付利息 欠付利息 本息合计天数 利率利率
500,000,000.00 2013-3-21 2013-5-15 56 8.50% 6,611,111.11 6,611,111.11 506,611,111.11 500,000,000.00 2013-5-16 2013-6-20 36 8.50%17.00% 8,500,000.00 8,500,000.00 515,111,111.11 515,111,111.11 2013-6-21 2013-9-20 92 8.50%17.00% 22,378,716.05 22,378,716.05 537,489,827.16 537,489,827.16 2013-9-21 2013-12-20 91 8.50%17.00% 23,097,132.29 23,097,132.29 560,586,959.46 560,586,959.46 2013-12-21 2014-3-20 90 8.50%17.00% 23,824,945.78 23,824,945.78 584,411,905.23 584,411,905.23 2014-3-21 2014-6-20 92 8.50%17.00% 25,389,450.55 25,389,450.55 609,801,355.78 609,801,355.78 2014-6-21 2014-9-20 92 8.50%17.00% 26,492,481.12 26,492,481.12 636,293,836.91 636,293,836.91 2014-9-21 2014-12-20 91 8.50%17.00% 27,342,960.16 27,342,960.16 663,636,797.06（5）2014年 1-12月美利纸业对中冶纸业担保宁波银行 5亿元担保损失计
算明细表
超出6亿部分损 6亿以内林木抵
项目 律师费 案件受理费 财产保全费 合计
失 押损失
5亿元担
63,636,797.06 160,843,162.51 759,385.00 2,573,085.00 5,000.00 227,817,429.57保损失
综合上述（3）和（5），美利纸业计提预计负债2.87亿元，汇总如下：
超出6亿部分损 6亿以内林木抵
项目 律师费 案件受理费 财产保全费 合计
失 押损失
5亿担保
63,636,797.06 160,843,162.51 759,385.00 2,573,085.00 5,000.00 227,817,429.57损失
0.5亿担
58,731,135.65 - 75,696.00 294,119.00 5,000.00 59,105,950.65保损失
合计 122,367,932.71 160,843,162.51 835,081.00 2,867,204.00 10,000.00 286,923,380.22美利纸业主要考虑了以下因素来确定预计负债计提金额的合理性。
（1）向最终控制方中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）了解处理中冶纸业债务危机进展情况，截止 2015年 3月，有关中冶纸业与宁波银行的金融债务问题还在协商中；
（2）了解中冶纸业用林权提供反担保办理抵押登记手续的进展情况，截止年报公告日，中冶纸业未能办理完成抵押登记手续。聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对中冶纸业的偿债能力进行分析，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了2014年度《中冶中冶纸业有限公司偿债能力分析咨询报告》，分析咨询报告说明：中冶纸业负债比例很大，已经严重资不低债，金融债务已全面逾期，子公司股权及其他资产基本处于冻结、查封状态，财务结构非常不稳定，无论从财务结构，还是盈利状况，均显示中冶纸业不具有偿债能力。
（3）聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对林业公司的偿债能力进行分析，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了 2014年度《中冶美利林业开发有限公司偿债能力分析咨询报告》，分析咨询报告说明：林业公司负债比例很大，已经资不低债，财务结构不稳定，对债权人权益的保障程度很低。无论从财务结构，还是盈利状况，均显示林业公司不具有偿债能力。
（4）由宁夏君元律师事务所出具了2014年度《关于涉诉案件合理确定预计负债的法律意见书》，意见书提到：2013年度公告日，上述案件处于上诉阶段，
尚未最终判决，无确定证据证明公司承担担保责任，2013年度美利纸业不予计提预计负债合理，2014年度根据终审判决结果和美利纸业委托的资产评估公司对中冶纸业、林业公司偿债能力分析咨询报告，中冶纸业、林业公司均资不抵债，无实际财产可供执行，预计美利纸业极有可能承担全部 2.87亿元债务，因此建议美利纸业参考上述数额合理确定预计负债。
2、2015年1至9月计提预计负债0.94亿元的计算过程
截止2015年9月30日，中冶纸业与宁波银行的债务问题还在协商解决中，同时美利纸业了解到 2015年 9月末中冶纸业、林业公司的资产状况仍未能得到改善，财务结构不稳定，偿债能力仍然欠缺，因此 2015年上半年美利纸业按终审判决结果继续计提预计负债0.94亿元。计算过程如下：
（1）2015年1-9月美利纸业对中冶纸业担保宁波银行 0.5亿元本金及利息计算明细表
计息 正常利 罚息利
本金 起息日 到期日 应付利息 欠付利息 本息合计
天数 率 率
58,731,135.65 2014-12-21 2015-3-20 90 6.30% 9.45% 1,387,523.08 1,387,523.08 60,118,658.73 60,118,658.73 2015-3-20 2015-6-20 92 6.30% 9.45% 1,451,865.60 1,451,865.60 61,570,524.33 61,570,524.33 2015-6-20 2015-9-20 92 6.30% 9.45% 1,486,928.17 1,486,928.17 63,057,452.50小 计 4,326,316.85 4,326,316.85
（2）2015年1-9月美利纸业对中冶纸业担保宁波银行 5亿元本金及利息计算明细表
计息正常罚息
本金 起息日 到期日 应付利息 欠付利息 本息合计天数利率利率
663,636,797.06 2014-12-21 2015-3-20 908.50%17.00% 28,204,563.88 28,204,563.88 691,841,360.94 691,841,360.94 2015-3-20 2015-6-20 928.50%17.00% 30,056,663.57 30,056,663.57 721,898,024.51 721,898,024.51 2015-6-21 2015-9-20 928.50%17.00% 31,362,458.62 31,362,458.62 753,260,483.13小 计 89,623,686.07 89,623,686.07
综合上述，美利纸业 2015年 1-9月共计提预计负债 0.94亿元(4,326,316.85+89,623,686.07=93,950,002.92)。
截至 2015年 9月，美利纸业就该担保事项共计提预计负债 3.81亿元（286,923,380.22+93,950,002.92=380,873,383.14）。
（四）截止目前宁波银行尚未申请法院强制执行，因此本次担保尚未使美利
纸业产生实际财产损失。
五、美利纸业就本次担保履行的相关信息披露义务
（一）中冶美利纸业股份有限公司第五届董事第二十五次董事会决议公告（公告编号：2012－080，公告日：2012年12月7日）；
（二）中冶美利纸业股份有限公司对外担保公告（公告编号：2012－082，公告日：2012年12月7日）；
（三）中冶美利纸业股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议公告（公告编号：2012－093，公告日：2012年12月26日）；
（四）中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼公告（公告编号：2013-072，公告日：2013年 7月 18日）；
（五）中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼进展公告（公告编号：2013-100，公告日：2013年 11月 1日）；
（六）中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼进展公告（公告编号：2014-078，公告日：2014年9月2日）；
（七）中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼进展公告（公告编号：2015-073，公告日：2015年10月22日）。
六、本次担保目前进展情况
根据美利纸业说明及宁波银行于2015年10月21日发布的第五届董事会第八次会议决议公告（公告编号：2015－043），宁波银行于2015年10月19日审议通过了关于同意中冶纸业债权处置方案的议案，并授权高级管理层在方案基础上与有关当事方达成和解。根据公告内容，该方案主要内容为：中国诚通按照中冶纸业金融债权人委员会的要求，在法院的主导下将中冶纸业持有的、由中国诚通首轮查封的650万股美利纸业股票进行司法处置，并要求将股票处置所得款项在2015年12月31日之前向宁波银行支付，用于抵偿中冶纸业对宁波银行的部分债务，宁波银行剩余部分的债权将统一纳入中冶纸业金融债务会组织的银团重组贷款，宁波银行在取得由中国诚通代为支付的股票变现款后，解除美利纸业的担保责任；
如中国诚通未能按期向宁波银行履行上述义务，则宁波银行将不免除美利纸业的担保责任，并有权申请法院强制执行。
根据美利纸业说明，美利纸业目前正在督促中国诚通及中冶纸业在最大限度
保护美利纸业及广大股东利益的情况下，与法院、中冶纸业金融债权人委员会及宁波银行等相关方积极协商，争取早日妥善解决美利纸业的担保问题。
七、保荐机构、发行人律师、发行人会计师意见
（一）保荐机构、发行人律师意见
保荐机构国元证券股份有限公司、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
1、本次担保已经美利纸业于 2012年 12月 6日召开的第五届董事第二十五次董事会议及2012年12月25日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过，美利纸业董事会审议上述关联担保时，关联董事回避表决，独立董事发表了肯定性意见；股东大会审议上述关联担保时，关联股东回避表决；同时，美利纸业已就上述担保及时履行了相关的信息披露义务；未违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“违规对外提供担保”。
2、考虑到中冶纸业债务负担较重，存在逾期银行债务，如美利纸业被申请强制执行承担担保责任，美利纸业向中冶纸业成功追偿的可能性较小，从而导致美利纸业产生重大财产损失；因此，如果前述担保事项未得到妥善解决，导致美利纸业产生损失，可能对本次非公开发行带来重大影响。同时，本次非公开发行募集资金也可能因被法院强制执行而受到损失，从而存在募集资金投资项目无法按计划实施的风险。
根据本次非公开发行的各发行对象出具的函件，发行对象均已知悉公司上述对外担保事项及可能对公司造成的损失，并愿意承担相关风险发生可能造成的损失或影响，同时保证按照与美利纸业签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》履行本次非公开发行的认购义务。
北京兴诚旺向美利纸业出具承诺函：“为解决中冶美利纸业股份有限公司（以下简称‘美利股份’）就中冶纸业集团有限公司（以下简称‘中冶纸业’）对宁波银行债务的担保事项，我公司保证：如美利股份募集资金或其他财产因中冶纸业与宁波银行的金融债务纠纷问题被司法强制执行划转或造成其他任何损失，我公司保证将在美利股份被司法强制执行划转或造成其他任何损失之日起十个工作日内代中冶纸业向美利股份支付等额款项以偿还该等债务。”
3、宁波银行于 2015年 10月 19日审议通过了关于同意中冶纸业债权处置方案的议案，公告方案的主要内容为：中国诚通按照中冶纸业金融债权人委员会的要求，在法院的主导下，将中冶纸业持有的、由中国诚通首轮查封的 650万股美利纸业股票进行司法处置，并将股票处置所得款项在 2015年 12月 31日之前向宁波银行支付，用于抵偿中冶纸业对宁波银行的部分债务，宁波银行在取得由中国诚通代为支付的股票变现款后，解除美利纸业的担保责任。鉴于中冶纸业持有的、由中国诚通首轮查封的650万股美利纸业股票系中国诚通按照中冶纸业金融债权人委员会的要求、在法院的主导下进行的司法处置，非中冶纸业的主动减持股票行为，不违反中冶纸业于2015年7月29日出具的自2015年7月29日至美利纸业本次非公开发行完成六个月内不主动减持美利纸业股票的承诺。宁波银行提出的中冶纸业债权处置方案如得到切实履行，美利纸业对宁波银行的对外担保责任将会解除，避免美利纸业因实际承担担保责任而遭受的损失。
4、鉴于：（1）美利纸业尚未就本次担保实际承担担保责任，美利纸业尚未因此遭受实际损失；（2）美利纸业实际控制人中国诚通和大股东中冶纸业正在解决解除美利纸业对中冶纸业的担保责任事项，根据北京市第二中级人民法院于 2015年 10月 21日向国开证券有限责任公司北京珠市口东大街证券营业部开具的《协助执行通知书》（［2013］二中执字第 424号），宁波银行提出的中冶纸业债权处置方案已开始进入司法程序，执行完毕后美利纸业对中冶纸业的对外担保责任将会解除。综上，本次担保目前未对上市公司造成严重损害，解除担保事项也在解决中，故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”。
5、中冶纸业所持美利纸业上述 650万股股票如进行司法处置，对美利纸业本次非公开发行完成前后的股份结构影响如下：
单位：万股、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||||本次发行后||||
||司法处置前||司法处置后||司法处置前||司法处置后||
||股份|比例|股份|比例|股份|比例|股份|比例|
|北京兴诚旺实业有限公司|-|-|-|-|14,500.00|20.86|14,500.00|20.86|
|中冶纸业集团有限公司|8,563.10|27.03|7,913.10|24.98|8,563.10|12.32|7,913.10|11.38|
|赛伯乐投资集团有限|-|-|-|-|6,809.34|9.79|6,809.34|9.79|

公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|3,307.39|4.76|3,307.39|4.76|
|北京云诺投资中心（有限合伙）|-|-|-|-|3,307.39|4.76|3,307.39|4.76|
|宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|3,307.39|4.76|3,307.39|4.76|
|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|3,307.39|4.76|3,307.39|4.76|
|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|-|-|-|-|3,307.39|4.76|3,307.39|4.76|
|其他股东|23,116.90|72.97|23,766.90|75.02|23,116.90|33.25|23,766.90|34.18|
|合计|31,680.00|100.00|31,680.00|100.00|69,526.29|100.02|69,526.29|100.00|

本次非公开发行及司法处置完成后，中国诚通通过子公司北京兴诚旺和中冶纸业合计持有美利纸业 22,413.10万股，占总股本的比例为32.24%；赛伯乐投资集团有限公司及其一致行动人（包括吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙））合计持有美利纸业 20,038.90万股，占总股本的比例为28.82%。赛伯乐投资集团有限公司及其一致行动人已承诺自认购本次非公开发行股票而成为美利纸业股东之日起三年内，不主动寻求对美利纸业的控制权，继续保持中国诚通对美利纸业的实际控制，并且不主动寻求对美利纸业日常经营的控制权。因此本次司法处置不会导致美利纸业的实际控制人发生变更，对本次非公开发行不产生实质影响。
（二）发行人会计师对美利纸业计提预计负债的意见
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：根据《企业会计准则》中对预计负债的确认条件的规定：“该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截止2015年9月30日，美利纸业共计提预计负债3.81亿元。其中2014年计提预计负债2.87亿元，2015年1-9月计提预计负债0.94亿元符合规定，美利纸业预计负债计提金额依据充分、适当。
（三）保荐机构、发行人会计师对美利纸业担保责任解除后财务处理的意见
美利纸业拟做如下财务处理：宁波银行审议通过的关于中冶纸业的债权处置
方案未来如能得到实际履行，对中冶纸业的担保责任将会彻底解除，美利纸业将
冲回计提的预计负债，计入当期损益；如果宁波银行申请法院强制执行，美利纸业可能因承担担保责任而使已计提的预计负债变为公司的实际损失。
保荐机构国元证券股份有限公司、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：如后续宁波银行审议通过的关于中冶纸业的债权处置方案未来能得到实际履行，且解除了美利纸业的担保责任，美利纸业账务处理符合规定。
中冶美利纸业股份有限公司董事会2015年11月9日