华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行募集资金
2018年度存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“中山公用”或“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，对中山公用2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2015年 10月 14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文核准《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准中山公用非公开发行 73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币 12.02元，共募集资金 883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。
上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。
（二）2018年度募集资金使用金额及期末余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|募集资金净额|加：累计利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用募集资金金额|减：本年使用募集资金金额|减：理财专户余额|募集资金专户期末余额|
|856,750,782.77|51,574,433.95|296,204,175.40|287,423,417.80|110,658,386.16|214,039,237.36|

截至 2018年 12月 31日，公司募集资金项目累计使用金额 583,627,593.20
元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 51,574,433.95元，理财专户余额
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2015年 11月 16日，公司第十一次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第 2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。
鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第 14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年 11月 20日，公司、天乙能源与招商银行股份有限公司中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
2018年度，公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金在银行账户的存储金额为214,039,237.36元，具体情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|存款余额|
|兴业银行中山分行|396000100100666888|141,395,742.23|

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|招商银行中山分行|760900062910733|4,660,236.92|
|平安银行中山分行|11014836530999|67,983,258.21|
|合计||214,039,237.36|

三、募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下所示：
单位：万元
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|募集资金净额||||85,675.08|本年度投入募集资金总额|||||28,742.34||
|变更用途的募集资金总额||||27,256.10|已累计投入募集资金总额|||||58,362.76||
|变更用途的募集资金总额比例||||31.81%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2)|截至期末投入进度(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、中山现代农产品交易中心建设项目|-|48,363.60|33,840.19|6,878.97|21,757.04|12,083.15|64.29%|2019-06-30|1,724.92|-|-|
|其中：1、农产品交易中心一期|否|12,475.73|12,475.73|720.49|9,187.31|3,288.42|73.64%|2015-10-30|1,724.92|是|否|
|2、农产品交易中心二期|是|19,323.41|4,800.00|322.27|3,514.28|1,285.72|73.21%|2019-06-30|-|-|是|
|3、农产品交易中心三期|否|16,564.46|16,564.46|5,836.21|9,055.45|7,509.01|54.67%|2019-06-30|-|-|否|
|二、黄圃农贸市场升级改造项目|否|18,978.79|18,978.79|4,158.33|13,219.49|5,759.30|69.65%|2018-07-01|-31.47|否|否|
|三、东凤兴华农贸市场升级改造项目|是|12,732.70|-|-|-|-|-|-|-|-|是|
|四、补充流动资金|-|5,600.00|5,600.00|-|5,600.00|-|100.00%|-|-|-|否|
|五、中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)|是|-|28,605.97|17,705.04|17,786.23|10,819.74|62.18%|2019-06-30|-|-|否|
|合计|-|85,675.08|87,024.95|28,742.34|58,362.76|28,662.19|-|-|1,693.46|-|-|

注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异系由于四舍五入所致。
注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原募集资金的理财利息收入，具体情况详见公司公告“2017-048”、“2017-050”。
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|未达到预计效益或未达到计划进度的情况和原因|1、中山现代农产品交易中心建设项目（农产品交易中心二期、三期）项目未达到计划进度说明：农产品交易中心二期、三期项目受2018年雨季及台风影响，致使工期延后。2、黄圃农贸市场升级改造项目未达到预计效益说明：黄圃项目原立项时间较早，项目周边商业体发展迅速，加上电商冲击，租金水平下降，导致未达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、东凤兴华农贸市场升级改造项目该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。2、中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：中山现代农产品交易中心建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升级改造项目14.52|

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||万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041290265号”鉴证报告。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。报告期末，非公开发行股票募集资金结余的原因除农产品交易中心一期、黄圃农贸市场升级改造项目外的募集资金投资项目尚在建设中。农产品交易中心一期项目工程建设过程中，建设投资严控工程造价，预计较立项结余约2800万元，目前，该项目剩余5%的工程质保金未付款，募集资金尚未使用完毕。黄圃农贸市场升级改造项目因正在办理结算未确定结算金额，故结余金额暂时无法预计。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2018年3月9日，公司召开的2018年第2次临时董事会、2018年第1次临时监事会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并获得独立董事、保荐机构的明确同意意见，同意公司暂时使用部分闲置募集资金不超过5亿元投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。详情请见公司于2018年3月10日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-010），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。截至2018年12月31日，公司未使用的募集资金均存放指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|募集资金其他使用情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下所示：
单位：元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)|东凤兴华农贸市场升级改造项目|28,605.97|17,705.04|17,786.23|62.18%|2019-06-30|-|-|否|
||中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期|||||||||
|合计||28,605.97|17,705.04|17,786.23|-|-|-|-|-|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|（一）变更原因：1、东凤兴华农贸市场升级改造项目该项目因当地政府改变规划定位导致可行性发生重大变化。该项目原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。2、中山现代农产品交易中心建设项目——农产品交易中心二期由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。|

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||（二）决策程序：1、公司于2017年9月11日召开2017年第13次临时董事会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》，并获得独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意变更部分募集资金用途暨向子公司增资。2、公司于2017年9月27日召开2017年第2次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。3、公司于2017年10月13日召开2017年第14次临时董事会，审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，决定由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。（三）信息披露情况：1、公司于2017年9月12日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《2017年第13次临时董事会决议公告》（公告编号：2017-048）、《2017年第3次临时监事会决议公告》（公告编号：2017-049）以及《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的公告》（公告编号：2017-050）。2、公司于2017年9月28日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《2017年第2次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-053）。3、公司于2017年11月22日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《关于签订募集资金专户储存四方监管协议的公告》（公告编号：2017-067）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，联合保荐机构认为：
中山公用募集资金进行了专户存储及专项使用，其2018年度募集资金的存放及使用履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；公司不存在变相改变募集资金用途和故意损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 韬 乔绪德
华融证券股份有限公司2019年4月23日
（本页无正文，专用于《华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于中山公用事业集团股份有限公司非公开发行募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
刘 建 但 超
广发证券股份有限公司2019年4月23日