国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
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发行人律师的意见 法律意见书致：广州弘亚数控机械股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A2433/FY/2014-103号国浩律师（深圳）事务所依据与广州弘亚机械有限公司签订的《专项法律服务委托合同》，担任广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具本法律意见书。
发行人律师的意见 法律意见书目录
释义 .............................................................................................................. 3声明事项 ........................................................................................................... 5正文 .............................................................................................................. 7一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 8三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 8四、发行人的设立 .......................................................................................... 14五、发行人的独立性 ...................................................................................... 14六、发起人或股东（实际控制人）................................................................ 16七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 18八、发行人的业务 .......................................................................................... 18九、关联交易及同业竞争............................................................................... 19十、发行人的主要财产 .................................................................................. 24十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 30十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 31十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 32十六、发行人的税务 ...................................................................................... 35十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 35十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 35十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 36二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 36二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 ............... 36二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 36结论 ............................................................................................................ 37
发行人律师的意见 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、股份公司、弘亚数控|指|广州弘亚数控机械股份有限公司|
|弘亚有限|指|广州弘亚机械有限公司，系发行人的前身|
|广州楷德|指|广州楷德机械有限公司（其更名前为广州极东机械有限公司），系发行人的全资子公司|
|成都弘林|指|成都弘林机械有限公司，系发行人的控股子公司|
|顺德豪弘|指|佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司，系发行人的控股子公司|
|芜湖弘亚|指|芜湖弘亚机械有限公司，系发行人的全资子公司，已注销|
|广州海汇|指|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|
|广州方时|指|广州方时仪器有限公司|
|四川林丰|指|四川省林丰园林建设工程有限公司|
|成都林丰|指|成都市林丰竹木机械设备有限公司|
|成都极东|指|成都极东数控机械有限公司|
|本次发行上市|指|广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|基准日|指|2014 年 6 月 30 日|
|报告期|指|2011 年 1 月 1 日至基准日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|英大证券|指|英大证券有限责任公司，系本次发行上市的主承销商和保荐人|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

发行人律师的意见 法律意见书
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|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《编报规则 12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于 2012 年 6 月 4 日签订的《关于广州弘亚机械有限公司按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》|
|公司章程|指|经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过及其后历次修改或重述的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人 2014 年第五次临时股东大会审议通过的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市完成后施行|
|《招股说明书》|指|发行人于本次发行上市申报时签署的《广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的《关于广州弘亚数控机械股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》|
|《申报审计报告》|指|立信为本次发行上市于 2014 年 8 月 5 日出具的信会师报字［2014］第 113996 号《广州弘亚数控机械股份有限公司审计报告及财务报表》|
|《纳税专项审核报告》|指|立信为本次发行上市于 2014 年 8 月 5 日出具的信会师报字［2014］第 113983 号《广州弘亚数控机械股份有限公司纳税情况说明专项审核报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信为本次发行上市于 2014 年 8 月 5 日出具的信会师报字［2014］第 113981 号《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书表述方便之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

发行人律师的意见 法律意见书
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，收集法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的《律师工作报告》。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
发行人律师的意见 法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
发行人律师的意见 法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
经本所律师核查，发行人 2014年第五次临时股东大会于 2014年 8月 21日召开。出席本次会议的股东及股东代表 14名，持有公司发行在外有表决权股份 10,000万股，占发行人本次发行前股份总数的100%，发行人的董事、监事、高级管理人员列席该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于审议通过<广州弘亚数控机械股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市审计机构的议案》、《关于确认公司 2011年-2014年 6月关联交易公允性及合法性的议案》等议案。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权。
经本所律师核查，发行人 2014年第五次临时股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出授权。本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
（五）发行人股东公开发售股份的合法性
本所律师认为，发行人申请公开发售股份的股东具备公开发售股份的主体资格，股东公开发售股份的决策程序合法有效，股东申请公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，股东公开发售股份事宜不会造成发行人股权结构的重大变化、不会造成实际控制人变更，不会对公司的治理结构及生产经营产生重大影响，股东公开发售股份事项符合《公开发售股份规定》的相关规定。
发行人律师的意见 法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，现持有由广州市工商行政管理局核发的注册号为 440106000107519的《营业执照》，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（二）经本所律师核查，发行人前身弘亚有限于 2006年 11月 17日设立，于2012年7月16日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
自弘亚有限成立至今，发行人持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（三）经本所律师核查，发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人的主要资产包括房屋所有权、土地使用权、机器设备、商标专用权、专利权等，截至基准日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的生产经营已取得相关资质及许可，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（六）根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人最近三年的主营业务始终是数控板式家具机械设备的研发、生产和销售，未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（七）经本所律师核查，发行人的实际控制人为李茂洪先生，最近三年内未发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（八）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条之规定。
（九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；根据发行人控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
发行人律师的意见 法律意见书
1、根据发行人 2014年第五次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2014年第五次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市方案已获其股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的股票种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1、经本所律师核查核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了研发中心、销售部、供应部、制造中心、物控部、财务部、综合管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月连续盈利，显示其具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、国土、社保、环保、海关、安全监督等政府主管部门出具的证明和发行人的承诺，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据《申报审计报告》和发行人现持有的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 10,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人 2014年第五次临时股东大会形成的决议，发行人本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、发行人已与英大证券签订了保荐协议及承销协议，聘请英大证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查，英大证券具有保荐业务资格，获得从事证券保荐业务和证券承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
1、主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
发行人律师的意见 法律意见书
2、独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质意义上的同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，截至基准日，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”立信已出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》于 2014年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”据此，本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存
发行人律师的意见 法律意见书
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十五条第一款之规定。
（6）根据发行人的声明和工商、税务、国土、社保、环保、海关、安全监督等政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内不存在受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《管理办法》第二十五条第二款之规定。
（7）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近 36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请，符合《管理办法》第二十五条第三款之规定。
（8）根据发行人的声明并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，符合《管理办法》第二十五条第四款之规定。
（9）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十五条第五款之规定。
（10）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《管理办法》第二十五条第六款之规定。
（11）经本所律师核查，发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和声明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（12）根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》，发行人有严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）立信就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审计报告》，发行人出具了《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》并由立信出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该《内控鉴证报告》认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》于 2014年 6月 30日在所有重
发行人律师的意见 法律意见书
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”根据上述报告，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）基于立信出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的《内控鉴证报告》，并根据发行人的声明，本所律师认为，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据计算）累计超过 3,000万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表数据计算）累计超过 3亿元；发行人发行前股本总额为 10,000万元，不少于 3,000万元；发行人最近一期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、立信出具的《纳税专项审核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人律师的意见 法律意见书
（10）根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人 2014年第五次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于高端数控家具制造装备产业化建设项目、高端数控家具制造装备产业化配套建设项目和补充营运资金，发行人本次发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
（2）根据发行人的声明及《招股说明书》，本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（3）经本所律师核查，就本次发行的募集资金投资项目，对于需要办理立项核准的，发行人已经获得了有关部门的立项核准；对于需要取得环境保护主管部门批复的，发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见；对于需要取得国有土地使用权的，发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证，符合国家产业政策及投资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。
（4）经本所律师核查，发行人第一届董事会第十六次会议已经对募集资金投资项目的可行性进行分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争
发行人律师的意见 法律意见书
或对发行人的独立性产生不利影响。
（6）经本所律师核查，发行人 2012年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，发行人 2014年第二次临时股东大会对该制度作了修订，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、发起人的资格、设立的条件及设立的方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已在工商主管机关办理了必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人的声明及本所律师核查，发行人主营业务为数控板式家具机械设备的研发、生产和销售。发行人内部设立了研发中心、销售部、供应部、制造中心、物控部、财务部、综合管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署销售合同及其他重要合同，不存在生产经营依赖关联方的情况。
2、经对发行人本次发行上市募集资金投资项目有关文件的核查，发行
发行人律师的意见 法律意见书
人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备及知识产权，发行人的各项资产权利不存在产权权属纠纷，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。截至基准日，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会，并根据业务发展需要，内部设立了研发中心、销售部、供应部、制造中心、物控部、财务部、综合管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，并制定了相应的部门工作职责。
2、经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
发行人律师的意见 法律意见书
（六）发行人业务独立
1、经本所律师核查，发行人拥有与其主营业务相关的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权、机器设备等财产，设立了独立的研发、供应、制造、销售等职能部门，具有独立的核心技术人员、研发系统及配套设施，并拥有独立的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的销售合同及其他重要合同均由发行人作为签约一方主体签署。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4、发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
本所律师认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）根据发行人全体发起人于 2012年 6月 4日签署的《发起人协议》、公司章程、立信于 2012年 6月 4日出具的信会师报字［2012］第 113459号《验资报告》，发行人是由弘亚有限经核准于 2012年 7月 16日整体变更设立的股份有限公司，弘亚有限全体股东作为发起人。各发起人持股数额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|李茂洪|2,720.00|54.40|
|2|欧阳涟|817.00|16.34|
|3|海汇投资|375.00|7.50|
|4|陈大江|340.00|6.80|
|5|周伟华|340.00|6.80|
|6|李明智|337.50|6.75|
|7|付胜春|37.50|0.75|
|8|许丽君|15.00|0.30|
|9|周素霞|5.00|0.10|
|10|徐 明|2.50|0.05|
|11|刘风华|2.50|0.05|
|12|陈 勇|2.50|0.05|

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|
|13|刘若华|2.50|0.05|
|14|吴海洋|1.50|0.03|
|15|黄 旭|1.50|0.03|
|合 计||5,000.00|100|

（二）根据发行人的公司章程、股东名册、工商登记资料等文件，发行人自股份公司设立以来股本结构发生了 1次股份转让、1次增资，截至基准日，各股东持股数额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|李茂洪|5,445.00|54.45|
|2|刘雨华|1,559.00|15.59|
|3|海汇投资|750.00|7.50|
|4|周伟华|680.00|6.80|
|5|李明智|675.00|6.75|
|6|陈大江|560.00|5.60|
|7|刘风华|200.00|2.00|
|8|付胜春|75.00|0.75|
|9|许丽君|30.00|0.30|
|10|周素霞|10.00|0.10|
|11|徐 明|5.00|0.05|
|12|刘若华|5.00|0.05|
|13|吴海洋|3.00|0.03|
|14|黄 旭|3.00|0.03|
|合 计||10,000.00|100|

（三）经本所律师核查上述非自然人发起人、股东的营业执照、合伙协议及自然人发起人、股东的身份证明等文件，上述非自然人发起人、股东依法成立并合法存续，自然人发起人、股东系在中国境内有住所的中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人共 15名，均在中国境内均有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人系发起人将弘亚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持弘亚有限的股权对应的净资产投入发行人，发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人
前即已由发行人合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转
移给发行人的法律障碍或风险。
发行人律师的意见 法律意见书
（八）本所律师认为，自弘亚有限设立至今，李茂洪先生持有发行人的股份均超过50%，且一直担任弘亚有限或发行人的董事长（或执行董事）兼总经理，对发行人的经营管理、董事、股东代表监事、高级管理人员的提名及聘任以及对发行人股东大会、董事会的决议均能产生实质影响。因此，李茂洪先生为发行人的实际控制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，弘亚有限的设立以及此后的历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，弘亚有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据从工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人及其股东的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人声明及《招股说明书》，发行人主要从事数控板式家具机械设备的研发、生产和销售，符合发行人《营业执照》、公司章程载明的业务范围及国家当前的产业政策之规定。
（二）根据《申报审计报告》、发行人声明、发行人历次股东大会决议和董事会决议并经本所律师核查，截至基准日，发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更得到了弘亚有限股东会或发行人股东大会的批准及工商行政管理部门的核准，发行人依法办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律程序，发行人历次经营范围的变更不涉及主营业务的变更，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。
（四）根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人的收入主要来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
发行人律师的意见 法律意见书
根据发行人的声明及《申报审计报告》，发行人报告期内连续盈利，发行人具有良好的持续经营能力，不存在重大偿债风险。
经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至基准日，李茂洪为发行人的控股股东、实际控制人。
2、持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的其他股东
经本所律师核查，截至基准日，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东除发行人控股股东李茂洪外，还包括刘雨华、广州海汇、周伟华、陈大江、李明智。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员。
发行人的董事包括李茂洪、李良雨、陈大江、刘雨华、李彬彬、胡传双、于文华（独立董事）、陈珠明（独立董事）、杨文蔚（独立董事）；监事包括徐明、吴海洋、黄旭（职工代表监事）；高级管理人员包括李茂洪（总经理）、李良雨（副总经理）、陈大江（副总经理）、周素霞（副总经理）、周伟华（副总经理兼董事会秘书）、许丽君（财务负责人）。
4、发行人的子公司
经本所律师核查，截至基准日，发行人对外投资设立了 3家子公司，分别为广州楷德、成都弘林、顺德豪弘。发行人持有广州楷德100%的股权，持有成都弘林51%的股权，持有顺德豪弘51%的股权。
5、发行人控股股东、实际控制人李茂洪持股的其他企业
根据控股股东、实际控制人李茂洪出具的声明并经本所律师核查，截至基准日，李茂洪持股的其他企业共 4家，分别为西双版纳仲德农林科技开发有限公司、新兴县甘力水力发电有限公司、新兴县濠江水力发电有限公司、新兴县绿江水力发电有限公司。
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6、发行人董事、监事、高级管理人员控制的其他企业
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，截至基准日，除上述已披露的关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员无控制的其他公司。
7、发行人控股股东、实际控制人李茂洪近亲属控制的企业
经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人李茂洪的配偶刘雨华之兄刘风华控股广州方时，持股比例为60%。
8、发行人控股子公司的其他重要股东
经本所律师核查，截至基准日，发行人控股子公司的其他重要股东包括持有成都弘林49%股权的程祥才，持有顺德豪弘40%股权的龙国尧，持有顺德豪弘9%股权的蒋平安。
9、报告期内曾为发行人所控制，但目前已注销的企业
根据发行人的声明并经本所律师核查，报告期内发行人控制但目前已注销的企业为芜湖弘亚。
10、其他关联企业
根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述关联企业外，发行人的其他关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|其他关联企业名称|关联自然人姓名|关联关系|
|1|佛山市顺德区富豪木工机械制造有限公司|龙国尧|实际控制|
|2|四川林丰|程祥才|实际控制|
|3|成都林丰|程祥才|重大影响|
|4|成都极东|程祥才|相对控股|
|5|广州市晶华光学电子有限公司|李彬彬|董事|
|6|广州鹏辉能源科技股份有限公司|陈珠明|独立董事|
|7|广东广州日报传媒股份有限公司|陈珠明|独立董事|
|8|福建东百集团股份有限公司|陈珠明|独立董事|
|9|广东钢正建材股份有限公司|陈珠明|董事|
|10|江门市地尔汉宇电器股份有限公司|杨文蔚|独立董事|
|11|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|杨文蔚|独立董事|
|12|广东正中珠江会计师事务所|杨文蔚|合伙人|

（二）重大关联交易
根据发行人《申报审计报告》的相关内容，经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下（不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1、经常性关联交易
发行人律师的意见 法律意见书
（1）采购商品
根据发行人的声明、《申报审计报告》及本所律师的核查，发行人报告
期内向关联方采购货物的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2014年 1-6月||2013 年||2012 年||2011 年||
||金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|
|顺德豪弘|-|-|-|-|604.92|7.45|1,618.42|19.9|
|合计|-|-|-|-|604.92|-|1,636.02|-|

注：①占比指占发行人同类产品采购金额的比例；
②顺德豪弘与发行人的关联交易披露期间为 2011年及 2012年1-4月。
（2）销售货物
根据发行人的声明、《申报审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人向关联方销售货物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|2014 年 1-6月||2013 年||2012 年||2011 年||
||金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|
|四川林丰|1,772.08|8.13|3,237.07|11.16|1,743.76|8.09|842.72|4.22|
|成都林丰|66.25|0.30|305.23|1.05|461.90|2.14|108.73|0.54|
|顺德富豪|141.00|0.65|186.58|0.64|49.93|0.23|-|-|
|成都极东|287.40|1.32|128.72|0.44|-|-|-|-|
|合计|2,266.73|10.40|3,857.60|13.29|2,255.59|10.46|951.45|4.76|

注：①占比指占发行人当期主营业务收入的比例；
②四川林丰、成都林丰、成都极东的披露期间为 2014年 1-6月、2013年、2012年和2011年6-12月；
③顺德富豪的关联交易披露期间为 2014年 1-6月 2013年、2012年 5-12月。
根据发行人的声明及《申报审计报告》，上述关联采购和关联销售均以市场价为基础，由交易双方协议定价，价格公允。
（3）房屋租赁
①2010年 4月 1日，龙国尧与顺德豪弘的全体股东龙国尧、周伟华、蒋平安签订《租赁合同》，约定龙国尧将其位于顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房出租给龙国尧、周伟华、蒋平安用作工业生产，面积为 4,000平方米，租赁期限自 2010年 4月 1日至 2015年 3月 31日，租金为每月 20,000元。
根据发行人的声明并经本所律师核查，上述《租赁合同》项下的厂房实际上由顺德豪弘使用并支付租金。
②2012年 12月 18日，顺德豪弘与龙国尧签订《租赁合同》，约定龙国
发行人律师的意见 法律意见书
尧将其所有的位于顺德区伦教街道办事处三洲居委会龙洲路北侧西面的厂房出租给顺德豪弘用作工业生产，面积为 6,099.05平方米，租赁期限自 2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日，租金为每月 42,000元，该合同生效后，2010年 4月 1日签署的《租赁合同》终止。
③2010年 6月 20日，广州楷德与广州方时签订《合同书》，约定广州楷德将其位于广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2号的房屋出租给广州方时作生产场地，租赁面积为 233㎡，租赁期限自 2010年 7月 1日至 2012年 6月 31日，起租期从 2010年 10月 1日计算，第一年租金为每月 3,600元，第二年起每年递增5%。
因广州至高明高速公路广州段项目建设需要拆除上述房屋，广州方时不能实际使用上述建筑物。2014年 2月 18日，广州楷德与广州方时签订《租赁合同解除协议》，双方同意终止上述《合同书》，并由广州楷德向广州方时支付 266,540元赔偿金，包括机器设备搬迁损失、停产停业损失、搬迁临时安置费用等损失，广州楷德已于 2014年 2月 24日支付上述款项。
2、偶发性关联交易
（1）注册商标转让
2011年 2月 21日，弘亚有限与李茂洪签订《商标转让合同》，约定李茂洪将 4项注册商标无偿转让给弘亚有限，注册号分别为4577030、5740801、5728167、7159677。
（2）专利权转让
2011年 2月 22日，弘亚有限与李茂洪签订《专利转让协议》，约定李茂洪将 1项专利权无偿转让给弘亚有限，专利号为 ZL200720048232.X。
（3）股权收购
①2012年 4月，弘亚有限收购李茂洪持有的广州楷德55%的股权。
②2012年 4月，弘亚有限收购持有的顺德豪弘40%的股权，收购蒋平安持有的顺德豪弘9%的股权。
（4）技术委托合同
2011年 3月 1日，弘亚有限与广州方时签订《技术开发（委托）合同》，约定由弘亚有限委托广州方时开发“数控电子开料锯操作控制软件”，弘亚有限支付广州方时研究开发经费和报酬总额为 22万元，研究开发成果及相关知识产权权利及因使用该成果产生的收益由弘亚有限享有，合同有效期为一年。
（5）关联借款
①2011年 12月 10日，弘亚有限与李茂洪签订《借款协议》，约定弘亚
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有限向李茂洪借款 1,430万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借款期限为 2011年 12月至 2012年 4月。根据发行人的声明并经本所律师核查，弘亚有限已于 2012年 4月 6日归还该借款。
②2012年 7月 2日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，约定顺德豪弘向蒋平安借款 98万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借款期限自 2012年 7月至 2012年 12月。2012年 11月 21日、2013年 5月 15日，顺德豪弘分别与蒋平安签订《借款协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2014年 6月。2014年 5月 30日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2014年 12月。
③2013年 12月 2日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款协议书》，约定顺德豪弘向蒋平安借款 93.1万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借款期限为 2013年 12月至 2014年 6月。
2014年 5月 30日，顺德豪弘与蒋平安签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的还款期限延长至 2014年 12月。
④ 2013年 4月 28日，成都弘林与程祥才签订《借款协议书》，约定成都弘林向程祥才借款 245万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借款期限为 2013年 5月至 2014年 5月。
2014年 4月 30日，成都弘林与程祥才签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的期限延长至 2016年 4月。
⑤2013年 11月 2日，成都弘林与程祥才签订《借款协议书》，约定成都弘林向程祥才借款 147万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借款期限为 2013年 11月至 2014年 5月。
2014年 4月 30日，成都弘林与程祥才签订《借款补充协议书》，约定将上述借款的期限延长至 2016年 4月。
⑥2014年 1月 15日，成都弘林与程祥才签订《借款协议书》，约定成都弘林向程祥才借款 294万元，该借款不计利息，用于补充流动资金。借款期限为 2014年 1月至 2017年 1月。
（三）基于发行人股东大会、监事会、独立董事的意见，并经核查发行人提供的关联交易相关资料，本所律师认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害发行人及其中小股东利益的情况，发行人不存在显失公平的关联交易。
（四）经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
发行人律师的意见 法律意见书
（五）同业竞争
1、经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
1、已取得产权证书的房屋所有权
截至基准日，发行人及广州楷德拥有已取得产权证书的房产共 3项，具体情况如下表所列示：
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|序号|权利人|房地产证号|房屋座落|用途|建筑面积（㎡）|取得方式|
|1|发行人|粤房地权证穗字第 0550020065 号|萝岗区云开路 3 号|厂房、办公楼、门卫室|29,244.66|自建|
|2|广州楷德|粤房地权证穗字第 0210187893 号|广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2号之一|厂房|3,837.44|受让|
|3|广州楷德|粤房地权证穗字第 0210187892 号|广州市番禺区钟村街钟一村钟屏岔道 2号之二|综合|2,908.71|受让|

经本所律师核查，发行人及广州楷德合法拥有上述房屋，除广州楷德拥有的上述房屋存在被部分征用的情形外，上述房屋不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、尚未取得房地产权证书的房屋
（1）发行人购买的预售商品房
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人于 2012年 12月认购 2套预售商品房，截至基准日，发行人已付清购房款，但尚未取得上述房屋的房地产权证书，具体情况如下表所列示：
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|序号|预售合同号|土地证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|

发行人律师的意见 法律意见书
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|1|20121222337X|穗国用［2012］第05000043 号|萝岗区蔚山街 21号 902 房|住宅|86.649|
|2|201212223365|穗国用［2012］第05000043 号|萝岗区蔚山街 21号 1405 房|住宅|55.7804|

（2）广州楷德未办理房产证的房屋
根据发行人的声明并经本所律师核查，广州楷德在其已取得产权证书（粤房地权证穗字第 0210187892号、粤房地权证穗字第 0210187893号）的土地范围内另行建设了 1座厂房、1座办公楼，但因未办理相应报建手续，未能取得另建厂房和办公楼的房地产权证书。
根据广州楷德与施工方签署的承建合同记载，该等厂房为两层钢结构，施工面积约 4,320平方米；办公楼为三层钢结构；两者工程总造价为 4,325,603元。
根据发行人的声明，因权属处于不确定状态，广州楷德未利用上述厂房、办公楼从事生产活动。
发行人的实际控制人李茂洪已出具《声明与承诺函》，承诺如广州楷德因未办理报建手续而建设厂房、办公楼的行为遭受行政处罚，广州楷德因此而遭受的直接经济损失全部由李茂洪承担。
广州楷德未办理报建手续而建设厂房、办公楼的行为，存在受到行政处罚的风险；根据发行人和广州楷徳的声明，截至基准日，广州楷徳尚未因该等行为受到规划、建设等主管部门的行政处罚。
鉴于广州楷德未利用上述厂房、办公楼从事生产活动，其权属不确定状态对发行人目前的生产经营没有重大影响，且发行人实际控制人李茂洪已承诺如广州楷德因未办理报建手续而建设厂房、办公楼的行为遭受行政处罚的，广州楷德因此而遭受的直接经济损失全部由李茂洪承担，本所律师认为，广州楷德上述厂房、办公楼未取得相关审批手续不会对发行人的生产经营和本次发行上市产生重大不利影响和实质性障碍。
（二）土地使用权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至基准日，发行人及广州楷德拥有土地使用权共 2项，具体情况详见下表所列示：
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|权利人|房地产证号|土地座落|土地用途|取得方式|面积（㎡）|使用年限截止日期|
|发行人|粤房地权证穗字第 0550020065 号|萝岗区云开路 3号|工业用地|出让|25,005|2061 年 6月 20日|
|广州楷德|粤房地权证穗字第 0210187892 号|广州市番禺区钟村街钟一村钟屏|工业用地|受让|13,043|2048 年 9月 7日|

发行人律师的意见 法律意见书
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|、粤房地权证穗字第 0210187893 号|岔道 2号之一、之二|

因广州至高明高速公路广州段项目建设，广州楷德拥有的部分房产及其占用的土地被部分征用。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人和广州楷德合法拥有上述土地使用权，除广州楷德的土地使用权存在被部分征用的情形外，发行人及广州楷德拥有的上述土地使用权不存在设置抵押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除土地使用权之外的其他无形资产
1、商标专用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人共持有 6项注册商标，商标专用权人登记均为“广州弘亚数控机械股份有限公司”，该等商标具体情况如下表所列示：
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|序号|商标样式|注册号|核定类别|有效期限|取得方式|
|1||第 4577030 号|第 7 类|2018.01.20|受让|
|2||第 5740801 号|第 7 类|2019.09.06|受让|
|3||第 5728167 号|第 7 类|2019.09.06|受让|
|4||第 7159677 号|第 7 类|2020.12.13|受让|
|5||第 11533534 号|第 7 类|2024.02.27|原始取得|
|6||第 11533512 号|第 7 类|2024.02.27|原始取得|

根据发行人声明并经本所律师核查，上述第 1项至第 4项商标系发行人自发行人实际控制人李茂洪处无偿受让取得，第 5项至第 6项商标系发行人自行申请取得。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标的专用权，上述注册商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司共拥有 16项专利权，其中发明专利 4项，实用新型专利 12项。该等专利权具体情况如下：
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|序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日||专利类型||
|1||发行人|||一种小径木木材干|ZL 200710179301.5||2010.01.13||发明||
||||||燥装置|||||||
||2||发行人||一种涂胶装置||ZL 201010195186.2||2012.10.03||发明|
|3||发行人|||一种尾部钻排设备|ZL 201110248593.X||2013.08.28||发明||
||||||及其多排钻木工机|||||||

发行人律师的意见 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||床|||||||
|4||广州楷德||钻排气动锁紧装|ZL 201110271110.8||2014.05.21||发明||
|||||置、机床|||||||
||5||发行人|新型封边机||ZL 200720048232.X||2008.01.09||实用新型|
|6||发行人||一种新型封边机水|ZL 200920262985.X||2010.10.27||实用新型||
|||||平开槽机构|||||||
|7||发行人||一种新型封边机无|ZL 200920262984.5||2010.12.01||实用新型||
|||||动力修边机构|||||||
|8||发行人||一种新型封边机手|ZL 200920238373.7||2011.04.06||实用新型||
|||||自一体送料机构|||||||
|9||发行人||一种垂直排分段式|ZL 201120434064.4||2012.08.01||实用新型||
|||||加工装置|||||||
|10||发行人||一种多排钻的输送|ZL 201120434247.6||2012.09.12||实用新型||
|||||装置|||||||
|11||发行人||一种压梁安全防护|ZL 201220549978.X||2013.05.01||实用新型||
|||||装置|||||||
|12||发行人||一种自动调节刮边|ZL 201320084054.1||2013.08.14||实用新型||
|||||机构|||||||
|13||发行人||一种无动力式压贴|ZL 201320084143.6||2013.08.14||实用新型||
|||||机构|||||||
|14||发行人||一种封边机的跟踪|ZL 201320283786.3||2013.11.27||实用新型||
|||||修边旋转靠模装置|||||||
|15||发行人||一种封边机的自动|ZL 201320284884.9||2013.11.27||实用新型||
|||||送换带装置|||||||
|16||发行人||一种封边机气动转|ZL 201320284866.0||2013.11.27||实用新型||
|||||换角度的齐头装置|||||||

根据发行人声明并经本所律师核查，上述第 1项专利系发行人受让自北京林业大学；第 3项、第 8项、第 9项、第 10项专利系发行人受让自广州楷德；第 5项专利系发行人受让自发行人实际控制人李茂洪；其余 10项专利系发行人及子公司自行申请所得。
根据发行人声明并经本所律师查询国家知识产权局网站专利检索栏的情况及核查发行人提供的专利证书、专利年费缴费记录等资料，上述发行人及广州楷德拥有的 16项专利均已取得权属证书并处于有效状态，发行人及广州楷德合法拥有该等专利权，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人共有 7项计算机软件著作权，上述计算机软件著作权具体情况如下：
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|序号||著作权人||软件名称||登记号||首次发表日|证书号|
|1||发行人|||弘亚自动跟踪仿形控|2010SR038752||2007.08.26|软著登字第|
||||||制系统 V1.0||||0227025 号|
|2||发行人|||弘亚全自动封边机控|2010SR038756||2007.12.16|软著登字第|
||||||制系统 V1.0||||0227029 号|
||3||发行人||弘亚自动吸尘控制系||2010SR038749|2008.07.25|软著登字第|

发行人律师的意见 法律意见书
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|||统 V1.0|||0227022 号|
|4|发行人|弘亚自动送带控制系|2010SR038750|2008.11.29|软著登字第|
|||统 V1.0|||0227023 号|
|5|发行人|弘亚电子开料控制系|2010SR038754|2009.08.20|软著登字第|
|||统 V1.0|||0227027 号|
|6|发行人|数控裁板锯电脑控制|2013SR041566|2013.03.01|软著登字第|
|||软件 V1.0|||0547328 号|
|7|发行人|高速跟踪修边全自动|2013SR041537|2013.03.01|软著登字第|
|||封边机控制系统 V1.0|||0547299 号|

根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已取得上述软件著作权的权属证书并处于有效状态，该等软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
发行人主要从事数控板式家具机械设备的研发、生产和销售，除房屋、土地使用权、无形资产等外，其资产主要为生产用机器设备、车辆、办公设备等。根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值为 16,802,271.67元，净值为 13,054,498.47元。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人所拥有的主要机器设备、车辆、办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》，截至基准日，该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）租赁房屋及土地
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司主要的租赁房屋共 1项，为发行人子公司顺德豪弘向龙国尧租赁厂房用于生产，具体情况详见本法律意见书第九部分“关联方与关联交易”之二“发行人与关联方之间的重大关联交易”。
经本所律师核查，顺德豪弘的上述房屋租赁合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在租赁土地的情形。
（六）在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在进行的主要在建工程共 2项，具体情况如下：
1、发行人的在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在进行的在建
工程主要为高端数控家具制造装备产业化配套项目在建工程，发行人上述在
发行人律师的意见 法律意见书
建工程已取得土地使用权证书、广州市规划局核发的《关于广州弘亚数控机械股份有限公司 YP-E1-1地块规划方案调整的批复》、广州市规划局核发的《建设用地规划许可证》、广州市萝岗区环境保护和城市管理局核发的《关于高端数控家具制造装备产业化配套建设项目环境影响报告表的批复》、广州开发区建设和市政园林局核发的《建筑工程施工许可证》等。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述在建工程已取得建设用地规划批复、工程规划许可证、工程施工许可证、环保批复等相关许可或审批，该建设工程正在建设过程中，尚未竣工。
2、成都弘林的在建工程
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，成都弘林在四川大邑投资了木工机械制造项目，截至本法律意见书出具之日，成都弘林投资建设的木工机械制造项目已完成厂房建设，尚未取得项目用地的国有土地使用权证，尚未取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等审批。
《中华人民共和国土地管理法》第五十三条规定“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准。”第七十六条规定“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，……对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；……。”
《中华人民共和国城市规划法》第四十条规定“在城市规划区内，未取得建设工程规划许可证件或者违反建设工程规划许可证的规定进行建设，严重影响城市规划的，由县级以上人民政府城市规划行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物或者其他设施；影响城市规划，尚可采取改正措施的，由县级以上地方人民政府城市规划行政主管部门责令限期改正，并处罚款。”
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”第六十四条规定“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述法律规定，虽然成都弘林根据《投资协议书》的要求而先行施工建设，但其仍可能受到要求停止建设、限期拆除、没收建筑物构筑物、罚款等处罚。
本所律师就成都弘林建设项目访谈了四川大邑工业集中发展区管理委员会相关工作人员，受访工作人员认为，根据当地实践经验，成都弘林的建
发行人律师的意见 法律意见书
设项目在建成后应可获得国有土地使用权证、房屋所有权证等相关证件。
发行人实际控制人李茂洪已出具《声明与承诺函》，承诺如因成都弘林的上述在建工程未取得国有土地使用权证、未办理建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等审批而遭受行政处罚，成都弘林因此而遭受的直接经济损失全部由李茂洪承担。
根据发行人的声明，截至基准日，发行人的生产主要集中在其位于广州市萝岗区的注册地，成都弘林尚未大规模投产，该等建设项目未取得相关审批对发行人目前的生产经营不会造成重大影响；成都弘林未因该等建设项目受到当地国土、规划、建设主管部门的行政处罚，且发行人实际控制人李茂洪已承诺如因该等建设项目存在审批手续的瑕疵遭受处罚而导致发行人或成都弘林遭受直接经济损失的，将全部由李茂洪承担。综上，本所律师认为，成都弘林的在建工程存在审批手续的瑕疵不会对发行人的生产经营和本次发行上市造成重大影响和实质性障碍。
（七）经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行人其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）经本所律师核查，除广州楷德尚未取得房产权证书的房屋、成都弘林已建成但尚未取得房产权证书的房屋外，发行人或其子公司以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，前述财产需要取得权属证书的，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本部分所称的重大合同，是指发行人及其子公司将要履行、正在履行的，根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的合同。
经本所律师核查，发行人上述尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违反法律、行政法规的强制性规定，对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同不存在重大法律纠纷，发行人及其子公司履行该等合同不存在重大法律障碍。
根据发行人声明并经本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，该等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
发行人律师的意见 法律意见书
劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准日，除在本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（五）根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自弘亚有限设立之日起至基准日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）经本所律师核查，自弘亚有限设立之日起至基准日，发行人历次增资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产变化及收购为收购广州楷德100%股权、收购顺德豪弘51%股权，上述收购符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产出售的行为。
（五）根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了法定程序，符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的公司章程系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人 2014年 8月 21日召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《广州弘亚数控机械股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件制定，
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其内容符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师认为，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，组织机构健全、清晰，发行人的组织机构设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》及公司章程的规定。
（二）本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。。
（三）本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的声明并经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
1、李茂洪，发行人董事长、总经理
李茂洪，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事长兼总经理、成都弘林董事长、西双版纳仲德农林科技开发有限公司董事长、顺德豪弘董事、广州楷德执行董事、新兴县甘力水力发电有限公司董事、新兴县濠江水力发电有限公司董事、新兴县绿江水力发电有限公司董事。
2、李良雨，发行人董事、副总经理
李良雨，男，1968年生，韩国国籍。现任发行人董事兼副总经理、成都弘林董事。
3、陈大江，发行人董事、副总经理
陈大江，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事兼副总经理、广州楷德总经理。
4、刘雨华，发行人董事
刘雨华，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事。
发行人律师的意见 法律意见书
5、李彬彬，发行人董事
李彬彬，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、广州市晶华光学电子有限公司董事、广东福美软瓷有限公司监事、广州绿航农业科技有限公司监事、浩蓝环保股份有限公司监事。
6、胡传双，发行人董事
胡传双，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人董事、华南农业大学教授。
7、于文华，发行人独立董事
于文华，男，1956年生，中国国藉，无境外永久居留权。现任发行人独立董事、北京林业大学工学院副院长、教授。
8、陈珠明，发行人独立董事
陈珠明，男，1965年生，中国国藉，无境外永久居留权。现任发行人独立董事、中山大学教授、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事、广东广州日报传媒股份有限公司独立董事、福建东百集团股份有限公司独立董事、广东钢正建材股份有限公司董事、广州国资产业发展股权投资基金投资决策委员会外部专业评委、广东经济学会理事、美国 GLG集团Educators。
9、杨文蔚，发行人独立董事
杨文蔚，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人独立董事、广东正中珠江会计师事务所合伙人、江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事。
10、徐明，发行人监事
徐明，男，1946年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事会主席。
11、吴海洋，发行人监事
吴海洋，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人监事。
12、黄旭，发行人职工代表监事
黄旭，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人职工代表监事。
13、周素霞，发行人副总经理
周素霞，女，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副
发行人律师的意见 法律意见书
总经理、顺德豪弘监事。
14、周伟华，发行人副总经理兼董事会秘书
周伟华，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人副总经理兼董事会秘书、顺德豪弘副董事长、成都弘林董事。
15、许丽君，发行人财务负责人
许丽君，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行人财务负责人、广州楷德副总经理、成都弘林监事。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，任职程序均合法有效。
2、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，也不存在《管理办法》第二十五条列举的情形。
3、发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
4、发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人及控股子公司处工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1、本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化履行了必要的法律程序。
2、经本所律师核查，除因公司业务规模扩大、优化公司治理结构之需要而新增部分董事、高级管理人员外，发行人的董事、高级管理人员在最近三年未发生其他变化。因此，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员在最近三年未发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。发行人公司章程及《独立董事制度》关于独立董事职权范围的规定不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
发行人律师的意见 法律意见书
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人声明、发行人税务主管部门出具的证明、《申报审计报告》和《纳税专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的声明，广州市环境保护局萝岗区分局、广州市番禺区环境保护局、佛山市顺德区环境运输和城市管理局、四川省大邑县环境保护局分别出具的证明文件，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的声明、广州市质量技术监督局、广州市番禺区技术监督局、佛山市顺德区市场安全监督管理局、成都市大邑质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得发行人股东大会批准，获得了有关部门的立项备案及有关环境保护部门的同意意见，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三）根据《招股说明书》以及《高端数控家具制造装备产业化建设项目可行性研究报告》、《高端数控家具制造装备产业化配套建设项目可行性研究报告》，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额
发行人律师的意见 法律意见书
和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（一）根据发行人声明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询官方网站，走访发行人所在地人民法院、仲裁委、劳动争议仲裁委，走访发行人所在地的工商、税务、环保、国土、劳动与社保等行政主管并取得的相关证明，截至基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东和实际控制人、董事长、总经理的声明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询官方网站，走访发行人所在地人民法院、仲裁委，截至基准日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
本所律师认为，发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“二（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
发行人律师的意见 法律意见书
重大遗漏引致的法律风险。
结论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会审核批准和深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
发行人律师的意见 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州弘亚数控机械股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
余平
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华
年 月 日