山东豪迈机械科技股份有限公司
2015年独立董事述职报告
作为山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2015年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2015年度独立董事履职情况述职如下：
一、 出席会议情况
2015年，公司共召开了6次董事会（本人应出席6次）、3次股东大会，本人出席了6次董事会。本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、 发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定,作为公司独立董事，本人对公司2015年度经营管理情况进行了认真的了解，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如下独立意见：
（一）2015年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人作为独立董事参加，对相关事项发表独立意见
1、 关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
（1）关联方资金往来情况
本年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况
报告期内，公司不存在对外提供担保的情形。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度，作为公司的独立董事，现对公司董事会关于2014年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经审核，我们认为：公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整。
公司董事会审计委员会出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、 关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2014年度利润分配方案的预案发表如下独立意见：
根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需，确保股东长期更大利益，我们同意此利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此议案提交2014年年度股东大会审议。
4、 关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司聘2014年度审计机构发表独立意见如下：
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司 2015年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可并经审计委员会审议。我们认为：公司聘请的信永中和会计师事务所有限公司已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司 2015年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
5、 关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司 2014年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激
励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
6、 关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
2014年度，公司严格按照募集资金使用规定，进行募集资金项目建设。公司 2014年度募集资金的存放与使用情况符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
我们同意信永中和会计师事务所对公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
7、 关于独立董事候选人的独立意见
独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格：我们认为，经公司董事会提名委员会审查，提名王传铸先生作为第三届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
王传铸先生的任职资格：我们认为，王传铸先生能够胜任所聘岗位职责的要求，并已取得独立董事资格证书，任职资格符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。
8、 关于公司 2015年度日常关联交易预测的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2015年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于关联收购有关的关联交易预测及 2015年度日常关联交易的相关议案。
9、 关于公司会计政策变更的独立意见
公司第三届董事会第五会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司本次会计
政策变更是依据财政部 2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次会计政策变更。
10、关于董事候选人的独立意见
张伟先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的董事任职资格，未发现有公司法第一百四十七条规定的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。张伟先生提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。同意提名张伟先生为本公司第三届董事会董事候选人。同意提交本公司股东大会审议。
（二）2015年7月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人作为独立董事参加，对投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项发表独立意见
（1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定。
（2）董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（3）根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，该事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，我们认为公司以自有资金投资设立有限合伙企业暨关联交易议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）2015年11月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，本人作为独立董事参加，对公司对外提供委托贷款的事项发表独立意见
本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金，不影响公司正常生产经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形，本次委托贷款也未发生在以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
本次委托贷款不存在关联交易。符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。在保
证流动性和资金安全的前提下，对外提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率，有利于提高公司整体收益，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司进行本次委托贷款并同意将该议案提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；
并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，在任职期间持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。
同时，加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。
五、公司存在的问题及建议
本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
六、其他工作
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱为：xiaojinming@sdu.edu.cn
山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事：肖金明2016年3月29日