北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 2
（一）发行人批准本次发行上市的程序 ............................................................ 2
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准 ................................................ 3
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 4
三、本次发行上市的条件 ................................................................................... 4
四、结论意见 ....................................................................................................... 8
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为其本次发行于 2014年 8月 24日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》和《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》；于2014年12月28日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》；于2015年4月17日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》；于2015年8月26日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》；于2015年11月3日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的专项意见》。
本所现对发行人申请公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见。
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中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
2014年7月28日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交发行人 2014年第三次临时股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2014年8月13日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关于
中伦律师事务所 法律意见书提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2015年 4月 3日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金投资用途可行性分析报告的议案》、《关于变更部分项目募集资金使用方式的议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交发行人 2014年年度股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2015年 4月 15日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募集资金投资用途可行性分析报告的议案》、《关于变更部分项目募集资金使用方式的议案》等与本次发行相关议案。
2015年7月29日，发行人召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》并经发行人于 2015年 8月 13日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准
2015年6月25日，中国证监会核发《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2015﹞1345号），核准发行人向社会公开发行可转换公司债券。
综上，本所律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关发行与上市事宜，授权范围、程序合法有效。
2.发行人本次发行可转换公司债券已取得中国证监会的核准。
中伦律师事务所 法律意见书 3.发行人公开发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身为北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“数码科技”），成立于 2002年 11月 4日，注册资本为人民币 10万元。发行人系数码科技的股东以发起设立的方式，通过将数码科技整体变更设立而成的股份有限公司。根据北京市工商局于2008年1月17日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108004952150），发行人在北京市工商局注册设立，设立时的注册资本为 5,000万元。
经中国证监会证监许可〔2010〕109号文审核批准、深交所深证上〔2010〕64号文审核同意，2010年2月26日，发行人公开发行人民币普通股股票并在深交所上市，股票简称为“蓝色光标”，股票代码为“300058”。
发行人现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108004952150的《营业执照》，不存在法律、法规和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的条件
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第1项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）根据中国证监会核准并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《实施细则》第七条第2项的规定。
（三）发行人仍符合公开发行可转换公司债券的实质条件
1.发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.发行人2013年和2014年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为373,492,777.81元、609,382,752.70元，最近二年连续盈利，发行人的盈利具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
3.发行人最近一期的净资产为 4,341,354,185.43元，不低于人民币三千万元；最近三年的可分配利润分别为 235,660,675.46元、437,298,545.31元、711,883,881.49元，三年平均可分配利润为461,614,367.42元；“12蓝标债”每年支付利息1,580万元，本次可转债按3%的利率计算（注：2013年1月1日至2014年7月28日市场上发行的可转债中，累进制票面利率最高为2.6%，此处为谨慎起见，取3%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 4,200万元，利息合计 5,780万元；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（一）、（三）项的规定。
4.发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理等制度，根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字﹝2015﹞185-3号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
5.根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2012年、2013年、 2014年现金分红金额分别为 3,967.22万元、9,481.05万元、14,471.72万元，近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为16.83%、21.68%、20.33%，
中伦律师事务所 法律意见书符合《公司章程》中“现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
6.发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）项的规定。
7.发行人最近一期负债合计为12,376,239,728.01元，负债和所有者权益为 17,069,998,936.18元，即资产负债率高于45%，为72.50%，符合《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
8.发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第（六）项的规定。
9.根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的承诺函，并经律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定且不存在《暂行办法》第十条规定的下列行为：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
中伦律师事务所 法律意见书（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10.根据天职国际出具的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字﹝2015﹞185-1号）及发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的前次募集资金使用情况的相关议案，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
11.本次发行募集的资金将用于信息化管理平台升级项目、Blue View系列数据营销产品开发及应用项目、优质广告资源采购项目、收购美广互动49%股权项目、收购蓝色方略49%股权项目、收购 Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款、收购 WAS公司82.84%股权项目第一期后续支付价款。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
12.根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
13.根据发行人的确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
14.根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 15.根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，符合《暂行办法》第二十条的规定。
16.根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
17.根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
18.根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正事项的约定符合《暂行办法》第二十八条、第二十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，发行人本次公开发行的可转换公司债券上市符合《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人符合可转换公司债券上市的条件，尚待取得深交所关于发行人公开发行的可转换公司债券在深交所上市的同意。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
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