关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1170号文）核准，沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过 12,000万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为机器人非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及联席主承销商，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为机器人非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的联席主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015年 10月 20日。本次非公开发行价格为 55.20元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于54.27元/股。
辽宁同泽律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 55.20元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 60.29元/股的91.56%，相当于发行底价 54.27元/股的101.71%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 54,347,826股，未超过公司 2014年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限12,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||沈阳恒信投资管理有限公司||10,869,566||600,000,043.20||12|||
|2||东方基金管理有限责任公司||10,869,567||600,000,098.40||12|||
|3||易方达基金管理有限公司||10,869,565||599,999,988.00||12|||
|4||财通基金管理有限公司||12,994,706||717,307,771.20||12|||
|5||珠海植通投资中心（有限合伙）||8,744,422||482,692,094.40||12|||
|合计||||54,347,826||2,999,999,995.20||-|||

经核查，上述发行对象东方基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司包含专户产品认购，专户产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
发行对象沈阳恒信投资管理有限公司属于国有独资有限责任公司，珠海植通投资中心（有限合伙）的实际出资人为中植投资管理有限公司（单一实际出资人，自有资金出资），易方达基金管理有限公司参与申购的公募基金和博时基金管理有限公司参与申购的社保基金，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行
的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监
事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2015]3708号”验资报告，本次发行募集资金总额 2,999,999,995.20元，扣除相关发行费用39,117,015.28元后，募集资金净额为2,960,882,979.92元，符合公司2014年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过300,000万元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2014年8月20日，发行人第五届董事会第九次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
2、2014年9月15日，发行人2014年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
3、2015年9月15日，发行人2015年第二次临时股东大会，审议通过了有关延长公司非公开发行股票决议有效期的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2015年5月20日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1170
号），核准公司非公开发行不超过12,000万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-4日10月19日（周一）||1、收盘后中信证券向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；2、辽宁同泽律师事务所全程见证||
|T-3日至T-1日10月20日-22日（周二至周四）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日10月23日（周五）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、辽宁同泽律师事务所全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日10月26日（周一）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日10月27日（周二）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+4日10月29日（周四）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|T+5日10月30日（周五）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+11日11月5日（周四）||向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料；||
|T+12日11月6日（周五）||向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份登记||

（二）认购邀请书发送情况
2015年 10月 19日收盘后，中信证券共向 119家机构及个人发送了《认购邀书》。其中，发行人前 20大股东（未剔除重复）20家；基金公司 20家；证券公司10家；保险机构6家，其他类型投资者63家。
经核查，中信证券认为，《沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年
第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即2015年10月23日上午9:00—12:00，主承销商共收到7单申购报价单，7家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
注：嘉实基金申购报价的价格与数量的乘积与填报的申购金额不符，为无效报价。江苏瑞华投资控股集团有限公司足额缴纳保证金但没有参与申购报价。
投资者申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||申购数量||申购金额|
||||||申购|||||
||序号||机构名称||||（万股，保留小||（万元，保留小数|
||||||价格|||||
||||||||数点后四位）||点后六位）|
|1||沈阳恒信投资管理有限公司||69.00||869.5653||60,000.005700||
|2||珠海植通投资中心（有限合伙）||55.20||1,086.9566||60,000.004320||
|3||博时基金管理有限公司||55.11||1,088.7318||60,000.009498||
|4||易方达基金管理有限公司||60.00||1,000.0000||60,000.000000||
|||||55.00||1,090.9136||60,000.248000||
|5||东方基金管理有限责任公司||62.00||967.7421||60,000.010200||
|||||57.10||1,050.7882||60,000.006220||
|||||55.10||1,088.9293||60,000.004430||
|6||嘉实基金管理有限公司（注2）||54.30||1,104.9724||60,000.000000||
|7||财通基金管理有限公司||60.00||1,000.0000||60,000.000000||
|||||58.60||1,087.0000||63,698.200000||
|||||55.22||1,299.0000||71,730.780000||
|||合计||||7,507.8818||431,731.057718||

注：本次申购和配售按股数进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大股数对应申购股数计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大申购股数对应的金额计算。
注2：嘉实基金申购报价的价格与数量的乘积与填报的申购金额不符，为无效报价。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 55.20元/股。本次发行股数 54,347,826股，募集资金总额 2,999,999,995.20元，未超过募投项目资金需求。本次发行完成后，中国科学院沈阳自动化研究所持有公司 179,214,623股股票，占公司总股本的25.27%，仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||沈阳恒信投资管理有限公司||10,869,566||600,000,043.20||12|||
|2||东方基金管理有限责任公司||10,869,567||600,000,098.40||12|||
|3||易方达基金管理有限公司||10,869,565||599,999,988.00||12|||
|4||财通基金管理有限公司||12,994,706||717,307,771.20||12|||
|5||珠海植通投资中心（有限合伙）||8,744,422||482,692,094.40||12|||
|合计||||54,347,826||2,999,999,995.20||-|||

（五）缴款与验资情况
截至 2015年 10月 29日，沈阳恒信投资管理有限公司、东方基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、珠海植通投资中心（有限合伙）5名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“会验字[2015]3707号”《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》。
2015年 10月 30日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2015]3708号”验资报告验证：截至 2015年 10月 30日止，机器人实际已发行 54,347,826股人民币普通股，募集资金总额人民币 2,999,999,995.20元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 39,117,015.28元，募集资金净额为人民币 2,960,882,979.92元，其中增加股本人民币 54,347,826元，增加资本公积人民币2,906,535,153.92元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行
结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015年 6月 11日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年6月12日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构及联席主承销商认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相
关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本
次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构及联席主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘景泉 任 波
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司2015年 月 日
（本页无正文，为《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司2015年 月日
（本页无正文，为《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2015年 月 日