南威软件股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现任独立董事成员为王建章、叶东毅、曾繁英，具体个人情况如下：
王建章：男，1946年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。曾任信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。
叶东毅：男，1964年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，福建顶点软件股份有限公司独立董事。
曾繁英：女，1969年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任本公司独立董事，华侨大学会计系主任。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2015年，公司共组织召开董事会会议 10次，股东大会会议 3次。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
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|独立董事|董事会会议出席情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|王建章|10|10|0|0|0|
|叶东毅|10|10|0|0|2|
|曾繁英|10|10|0|0|1|

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。作为公司董事会各专门委员会成员，2015年度我们共主持召开 5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，参加了公司战略委员会会议。
报告期内，我们严格履行独立董事职责，认真审阅董事会议案材料，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正的判断。我们认为所有议案的提出、审议和表决均符合公司实际发展需要，审议程序规范、合法、有效；公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关审批程序。我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们通过现场考察和参加会议等形式及时全面了解公司的生产经营信息，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、高级管理人员聘任、董事会决议执行等方面；同时以电话、邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司营运
动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等规定的要求，对公司在 2015年度日常生产经营过程中所发生的关联交易进行审核，判断发生的必要性、客观性、决策过程合规性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等。经核查认为，公司的关联交易符合日常经营需要，定价公允合理，决策程序合法合规，没有发生侵占公司及股东利益的情况。
（二）公司对外担保及资金占用情况
2015年 4月 9日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》，我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。
除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整高级管理人员的议案》和第二届董事会第十六次会议审议通过《关于提名徐春梅女士为公司董
事候选人的议案》，我们认为公司高级管理人员、董事会董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，表决程序合法有效。
根据公司年度经营情况，董事会薪酬和考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项要求，认真履行管理层职责，同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度薪酬的发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司发布了第一季度业绩预告，未出现业绩预告更正情况。
（六）聘任会计师事务所情况
2015年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业标准，尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益，同意续聘该所为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第二届董事会第十二次会议及 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以 2014年 12月 31日的总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.8元（含税）。我们认为上述利润分配符合公司实际情况和《公司章程》的要求，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的有效性、及时性、准确性进行监督和核查。2015年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、及时、完整地披露了 4份定期报告、88则临时公告，141份披露文件，维护了公司及广大投资者的合法权益。我们认为公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的规定，信息披露相关人员能严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们认真听取了公司 2015年度内部控制各项工作的开展情况，认为公司建立了较为完善的内部控制制度，内部控制能够涵盖公司各层面和日常经营各环节，能保证公司经营管理工作的正常进行；同时，公司能够对内控自评工作中发现的问题及时核查并落实整改工作，强化内控执行的监督检查，确保内部控制规范，重大风险可控。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会遵循相关法律、法规和各专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。各独立董事认真参与了有关工作，听取公司重点工作汇报，并从专业角度对公司提出发展建议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规和上海证券交易所的监管要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东（尤其是中小股东）的合法权益。
2016年，我们将继续秉承审慎、客观、独立的原则，持续关注公司战略转型提升规划、新业态发展、项目投资等重大事项，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，加强学习，提高专业水平与决策能力，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、提高公司决策水平发挥积极作用。
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》之签字页。）
全体独立董事签名：
签字：____________ 签字：____________
姓名：王建章 姓名：曾繁英
签字：____________
姓名：叶东毅
2016年 3月 29日