深圳市联建光电股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
————钟明霞各位股东及股东代表：
本人作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2013年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。本人均亲自按时出席董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2013年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2013年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
（一）2013年4月18日在公司第三届董事会第六次会议上，对公司《2012年度利润分配预案》、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于2012年关联交易确认及 2013年日常关联交易预计的议案》、《董事、监事 2013年度薪酬方案》、《高级管理人员 2013年度薪酬方案》、《关于调整部分募集资金投资项目进度的议案》、《关于会计差错更正
的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、对外担保事项进行审议并发表独立意见。
（二）2013年5月18日在公司第三届董事会第八次会议上，对公司《关于聘任公司财务总监的议案》进行审议并发表独立意见。
（三）2013年8月 13日在公司第三届董事会第九次会议上，对公司关于 2013年上半年度关联交易事项、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于 2013年半年度募集资金存放与使用、关于使用部分超募资金收购联动文化（北京）有限公司9%股权事项进行审议发表独立意见。
（四）2013年 10月 24日在公司第三届董事会第十一次会议上，对公司《关于使用超募资金缴纳联动文化（北京）有限公司注册资本的议案》、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》进行审议并发表独立意见。
（五）2013年 12月 18日在公司第三届董事会第十三次会议上，对公司《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等进行审议并发表独立意见。
三、专门委员会履职情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。在2013年度主要履行以下职责：
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬等事项，进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
作为董事会提名委员会委员，按照《独立董事制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，参与提名委员会的日常工作，对聘任公司高管人员等事项进行提名并认真审查，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提供了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。
四、对公司进行实地考察的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司的战略规划、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行充分了解，与公司高管进行交流，知悉公司的经营情况。此外，多次对公司进行现场考察，认真听取公司管理层对于公司经营状况、募投项目建设、公司内部治理规范运作方面的汇报，如2013年7月22日—23日，在公司进行为期2天的现场调查，核查公司关联交易，对外担保，控股股东及实际控制人、其他关联方资金占用情况，董事会决议执行情况，募集资金存储与使用情况，内部审计及财务控制情况等。日常与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的经营动态，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相
关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，通过参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他
1、报告期内，未有提议召开董事会会议的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，并利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
深圳市联建光电股份有限公司独立董事钟明霞