创维数字股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施的说明
创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过108,000.00万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2.假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3.本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2018年6月30日全部转股和截至 2018年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4.假设本次公开发行可转债募集资金总额为108,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5.假设本次可转债的转股价格为10.92元/股（即不低于公司第九届董事会第二十四次会议召开日前20交易日均价10.86元/股与前1日交易均价10.92元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7.2016年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司拟以方案实施前公司总股本 1,034,558,280股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.1元（含税），共计派发现金红利113,801,410.80元。
假设2017年度、2018年度每股现金股利分红与2016年度持平，均为以方案实施时的股本总数为基准，向全体股东每股派发现金股利 0.11元（含税），且均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度现金分红的判断。
8.未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9.假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债2017年无需支付利息，2018年票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
11.在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。
12.在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||截至2018年12月31日全部未转股|截至2018年6月30日全部转股|
|情景1：2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|总股本（股）|1,034,558,280.00|1,034,558,280.00|1,133,459,378|
|本次发行募集资金（元）|1,080,000,000.00|-||
|现金分红（元）|113,801,410.80|113,801,410.80|113,801,410.80|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|486,402,025.25|486,402,025.25|486,402,025.25|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|433,243,232.41|433,243,232.41|433,243,232.41|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|2,657,280,234.88|3,029,880,849.33|3,029,880,849.33|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|3,029,880,849.33|3,402,481,463.78|4,482,481,463.78|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.47|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.45|0.45|
|扣除非经常性损益的基本|0.42|0.42|0.38|

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|每股收益（元/股）||||
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.40|0.40|
|加权平均净资产收益率|17.05%|15.12%|12.95%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|15.19%|13.47%|11.53%|
|情景 2：2017 年、2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15%||||
|总股本（股）|1,034,558,280.00|1,034,558,280.00|1,133,459,378|
|本次发行募集资金（元）|1,080,000,000.00|-||
|现金分红（元）|113,801,410.80|113,801,410.80|113,801,410.80|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|559,362,329.04|643,266,678.39|643,266,678.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|498,229,717.27|572,964,174.86|572,964,174.86|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|2,657,280,234.88|3,102,841,153.12|3,102,841,153.12|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|3,102,841,153.12|3,632,306,420.71|4,712,306,420.71|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.62|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.54|0.59|0.59|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.48|0.55|0.51|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.48|0.53|0.53|
|加权平均净资产收益率|19.36%|19.10%|16.46%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|17.24%|17.01%|14.66%|
|情景 3：2017 年、2018 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30%||||
|总股本（股）|1,034,558,280.00|1,034,558,280.00|1,133,459,378|
|本次发行募集资金（元）|1,080,000,000.00|-||
|现金分红（元）|113,801,410.80|113,801,410.80|113,801,410.80|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|632,322,632.83|822,019,422.67|822,019,422.67|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|563,216,202.13|732,181,062.77|732,181,062.77|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|2,657,280,234.88|3,175,801,456.91|3,175,801,456.91|
|期末归属于上市公司股东|3,175,801,456.91|3,884,019,468.78|4,964,019,468.78|

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|的净资产（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.79|0.73|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.76|0.76|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.54|0.71|0.65|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.54|0.68|0.68|
|加权平均净资产收益率|21.61%|23.29%|20.20%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|19.25%|20.74%|17.99%|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次可转债募集资金总额不超过108,000.00万元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目|80,557.21|73,755.20|
|2|汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目|40,824.00|34,244.80|
|合计||121,381.21|108,000.00|

（一）关于本次融资的必要性
1.扩大公司的生产能力，维持市场领先地位
根据GuidelineResearch的数据显示，截至2016年12月31日，在国内有线机顶盒保有量市场上，公司以14.60%的市场占有量排名第一；国际市场方面，公司出口海外机顶盒销量公司居全国首位。根据目前公司的国内市场占有率及海外市场出货量，公司在机顶盒市场的销量将保持逐年稳步增长的态势。2016年公司数字机顶盒及网络接入设备产量合计2,869.50万台，其中自有产量 1,756.76万台，外协产量 1,112.74万台，外协产量占比38.78%。公司现有生产线的产能远远无法满足未来产品的生产需求，常规产能缺口非常大。因此，公司亟需进行生产线扩建及升级以满足公司的产能需求。
本次拟使用募集资金进行机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建，公司将对石岩工厂进行厂房改造及装修升级、升级精益线 M型改造工程、SMT升级 AOI设备、新增 BOB光终端产线等，提高公司产能，突破公司现有生产瓶颈，从而有利于公司获得更大的市场份额，提高公司利润水平，促进公司战略发展。
2.加强公司产业的横向延伸，强化公司竞争地位
公司在机顶盒产品领域已经拥有强大的技术基础及领先的竞争力，无论从产品定位、产品形态及质量控制等方面，公司均有必要向汽车电子领域逐步渗透、拓展，实现产业链的横向延伸，由“家庭客厅”向“移动客厅”方向迈进，强化公司产品在以“客厅”为核心领域的全面覆盖，增强公司在行业内的整体竞争力。
本次拟使用募集资金进行汽车智能驾驶辅助系统升级扩建，将有助于公司实
现向汽车电子产业的横向延伸，在现有产品的基础上，由“家庭客厅”市场向“移
动客厅”拓展。
（二）关于本次融资的合理性
1.本次公开发行可转债顺应机顶盒行业未来替换升级的发展趋势
目前我国有线数字电视节目服务的开机率已经从76.5%降低到了18.6%，同时电视节目收视群体逐渐显现出老龄化现象。传统的数字电视机顶盒已不能满足年轻用户的需求，具备视频点播和时移回看类、娱乐类、应用服务类等双向互动业务的中高端智能机顶盒从而呈现出快速发展的态势。中高端终端（包括IPTV、 OTTTV机顶盒、智能网络机顶盒等）相比于传统基本机顶盒，售价和利润水平更高，但无论从产品软件还是硬件模块都更为复杂，对生产流程和工艺都有更高的要求。
在机顶盒行业未来替换升级趋势下，公司通过本次融资对机顶盒与接入终端系列产品智能化进行升级扩建，将提高公司中高端终端的生产占比，顺应行业未来的替换升级发展趋势，增强公司的市场竞争力，从而提升公司利润水平。
2.本次融资有利于公司汽车电子业务向前装市场转型
随着汽车市场竞争的日益激烈，通过科技手段升级汽车功能已经成为各个汽车制造商参与竞争的重要手段。汽车生产厂商为增加汽车产品附加值，提升汽车品牌竞争力，将部分汽车电子产品纳入汽车整体设计过程，汽车电子产品由后装市场逐步向前装市场渗透。随着汽车电子产品应用范围的进一步提升，未来汽车电子前装市场发展空间将更为广阔。
通过本次融资，公司将升级扩建汽车智能驾驶辅助系统，业务重心开始由后装市场转向集中研究开发前装市场。通过大量引进先进的生产设备，吸引行业内领先的技术人才，大幅扩大智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等汽车智能驾驶辅助系统相关产品的生产能力，顺应行业发展趋势，迎合汽车制造商的供应商审核需要，充分满足市场对上述产品的市场需求，推动公司快速抢占汽车智能驾驶辅助市场份额，强化公司在该领域的竞争地位。
3.本次融资将增强公司资本实力，符合公司全体股东利益
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
1.提高中高端终端生产占比，优化智能制造水平
公司作为机顶盒行业的龙头企业，在品牌、技术、用户基础、B2B渠道商方面已非常成熟，但随着机顶盒市场运营主体的商业模式的转变、终端客户对数字电视信号高清化、功能多样化和网络智能化的发展需求，公司需要及时掌握市场变化需求和趋势，调整机顶盒产品结构，拓展公司现有机顶盒业务的深度和广度，迎合不同类型运营商和终端消费者的需求。
公司通过机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目，增加 SMT高速复合线体、全自动精益R+线体、柔性化包装盒成品物流线体、物联终端和现场网络设备、全自动物流仓库和AGV搬运以及引入企业云平台等，来实现自动化专线、智能化柔性生产，来满足高端智能产品的生产需求，从而增加公司的利润增长点，增强公司的市场竞争力。
2.优化内部产品结构，提升整体盈利水平
升级扩建汽车智能驾驶辅助系统后，公司将以汽车智能辅助驾驶系统产品产能扩充为契机，实现汽车智能相关业务规模迅速扩大，一方面，将不断对公司现有业务结构进行优化，推动公司快速健康发展；另一方面，凭借汽车智能业务的
高盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，从而有利于公司业务规模的进一步扩大，促进公司更好地发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员及技术储备
公司建立了较为完善的研发创新体制平台，通过持续增加研发投入、引进行业先进人才等方式，不断强化自身技术研发能力，建立了一支具备高素质、丰富经验的研发团队，经过多年的技术积累和沉淀，形成了丰富的技术成果。截至2016年12月31日，公司共有研发人员1,262人，占公司总员工人数的20.50%，研发投入2.33亿元，占营业收入的3.93%。发明专利已申请471个，累计已获得195个；实用新型专利已申请283个，累计已获得266个；外观设计专利已申请155个，累计已获得134个，已授权发明专利数量超过专利总数量的30%，在国内数字智能盒子行业中是专利积累（尤其是发明专利）最多的企业。
在汽车电子业务方面，公司拥有专利80余件（已授权专利39件），其中主要布局与行车安全类、手机与车机互联、车内电子器件总线、车载电子系统可靠性等发明专利内容，掌握了行车记录仪和车载智能信息娱乐系统的系统电源管理技术，电磁兼容设计技术，并在车载信息娱乐系统、智能辅助驾驶系统和行车记录仪平台软件系统拥有完全自主知识产权。
综上，公司实施募投项目拥有充分的人员及技术储备。
2.市场储备
公司有达 17年国内广电网络运营商的深度合作与市场规模优势，于广电网络市场覆盖率及占有率高，在国内广电行业内拥有较好的市场基础和客户资源，已与国内多家省级、地方的975家广电运营商保持着良好的合作关系，信任度强；
同时，基于广电+的多屏OTT增值服务平台系统及“医院健康”、“社区生活”应用，已在 60家省、地级广电上线实施医院 Wi-Fi信息服务业务的合作运营。与国内三大通信运营商168家地市级运营公司实现IPTV+OTT、宽带光接入设备的市场销售。于海外覆盖全球各大洲106个国家、地区的运营商实现批量供货。同时，公司自主 OTT运营平台基于精品内容的布局，接入腾讯、搜狐、爱奇艺、芒果
TV四大互联网内容商，打通全媒资的接口，内容全面丰富。自主云平台的应用商店多元运营，覆盖市场的全部分类，接入1066款应用，实现自主 UI内容、广告、应用分发等运营的分成营收。
在汽车电子业务方面，公司与长江电动车、长安铃木、神龙、江铃、江淮、起亚等汽车品牌均形成合作，产品广泛应用于上述品牌的众多车型；同时，公司正在逐步与更多的汽车厂商形成合作意向。
综上，公司实施募投项目具备充分的市场储备。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《创维数字股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
公司主营业务是数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。通过本次公开发行可转债募投项目的实施，公司将进一步提
高主营业务规模与核心竞争力，保持在行业内的领先地位。本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《创维数字股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东深圳创维－RGB电子有限公司、最终法人控股股东创维数码控股有限公司为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
3.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一七年八月十六日