上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“上市公司”）于2019年7月12日收到贵会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、反馈回复显示，1）本次交易中，上市公司发行用于购买资产的可转债，其债券期限为42个月，发行后36个月内不得转让，并不得转股，并且只给予 3个月的转股期限。通过上述设置，交易完成后上市公司控制权得到进一步稳固，2）募集配套资金的可转债，其债券期限为 6年，发行后 12个月内不得转让，12个月届满后进入转股期。请你公司：1）补充披露本次交易对购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条款的原因。2）测算债券持有人按前述条款实际转股对上市公司控制权的影响，及上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对购买资产和募集配套资金发行可转债的债券期限及转股期限条款差异化设置的原因
本次交易购买资产和募集配套资金发行可转债的债券期限及转股期限条款情况如下：
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|购买资产部分|
|本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。|
|本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的3个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。|

由于本次交易发行的可转换债券金额较小，为避免长时间多次繁琐操作，交易各方协商确定购买资产部分可转换债券的存续期限为 42个月，转股期为 3个月。为保证交易完成后上市公司控制权的稳定性，本次交易购买资产部分发行可
转换债券自发行结束之日起第 37个月方能开始转股。募集配套资金部分发行可
转换债券属于市场化询价发行，与市场绝大多数案例保持一致。因此，本次交易
对购买资产和募集配套资金发行可转债的债券期限及转股期限条款进行了差异化设置。
二、测算债券持有人按前述条款实际转股对上市公司控制权的影响，及上市公司实际控制保持控制权稳定性的具体措施
（一）测算债券持有人按前述条款实际转股对上市公司控制权的影响
若不考虑募集配套资金的影响，交易完成后上市公司股本结构具体变化如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|26,031,202|26,031,202|
|-|-|9,768,356|9,768,356|
|-|-|14,705,467|14,705,467|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|50,505,025|188,265,025|

在不考虑可转债转股的情况下，交易完成后张亮与韩智、桂杰的持股比例差分别为14.54%、23.18%。
根据韩智及桂杰出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数”。因此，即使可转债持有人全部转股，韩智及桂杰持有的股份数最高为 26,031,202股及 9,768,356股，可转债持有人全部转股后上市公司总股本为 195,480,030股，张亮与韩智、桂杰的持股比例差分别为14.01%、22.33%，张亮仍与韩智、桂杰保持较高的持股比例差，交易完成后张亮可以维持对上市公司的控制权。
（二）上市公司实际控制保持控制权稳定性的具体措施
虽然交易完成后张亮仍与韩智、桂杰保持较高的持股比例差，本次交易仍采
取了一系列措施保证上市公司控制权的稳定性，具体措施如下：
1、上市公司实际控制人张亮分别出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》
上市公司实际控制人张亮于2019年2月22日出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》（以下简称“《说明》”），具体内容为：“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”为明确前述《说明》并与主要交易对方的股份比例差保持在不影响控制权的范围内，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，具体补充的内容为：
“本次交易完成后的 60个月内，本人不得向韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7名业绩承诺方及其关联方转让本人所持有的上市公司股份，同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
若韩智、桂杰合计持有上市公司股份比例低于10%或韩智持有上市公司股份比例低于5%，则“同时，本人将保证所持有的上市公司股份比例与本次交易的各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，并且本人所持有的上市公司股份比例与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上”自动失效。
本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。
如本人违反前述事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
虽然本次交易会导致张亮对上市公司的持股比例降低的客观结果，但张亮本
人不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。同时，为了保证其控制权的稳定性，张亮承诺在本次交易完成后的 60个月内，不向业绩承诺方及其关联方转让其所持有的上市公司股份，同时保证其所持有的上市公司股份比例与各业绩承诺方所持有的上市公司股份比例差均保持在10%以上，与韩智、桂杰合计持有的上市公司股份比例差保持在6%以上。
2、业绩承诺方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，并出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》
（1）韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
本次交易的业绩补偿方韩智、桂杰已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，内容如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、为保证张亮先生对上市公司的控制权，本人通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过本人通过本次交易取得的上市公司直接向本人发行的股份总数。
4、本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。
承诺。”
（2）孙福成、吴亚光、张永全、曹莉出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等主要交易对方已承诺本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、在本次交易完成后，本人作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。
4、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（3）本次交易仅取得现金对价的韩伟出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
韩伟已承诺本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划，为进一步维护上市公司控制权，分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求上市公司股东大会豁免上述承诺。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（4）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉杰等 6名业绩补偿方出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
根据韩智、桂杰等6名业绩补偿方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，韩智、桂杰等 6名业绩补偿方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。
（5）本次交易的业绩承诺方不存在谋求上市公司控制权的安排
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其不存在谋求上市公司控制权的安排。主要交易对方韩智、桂杰承诺为保证上市公司的控制权，通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数，保证与上市公司控股股东、实际控制人的股份比例差在不影响实际控制权的范围内；主要交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，进一步明确主要交易对方之间在交易完成后上市公司层面不存在一致行动关系。因此，本次交易的主要交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
3、张亮及交易对手方所作的说明、承诺系不可变更或撤销之承诺
为维护上市公司控制权稳定性，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》：“本补充说明构成承诺，并且本补充说明不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺及说明。”
交易对方中的7名业绩承诺方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求华铭智能股东大会豁免上述承诺。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
因此，张亮出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及其补充说明，以及交易对方所作的说明、承诺等均构成承诺，系不可变更、不可撤销之承诺。
4、交易完成后，上市公司原经营团队不变，韩智及桂杰仅有权向上市公司各提名不超过一名董事
根据上市公司及业绩承诺方出具的《关于<上海华铭智能终端设备股份有限
公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>相关条款的说明》：“本次交易完成后并且上市公司本届董事会任期届满后，韩智及桂杰持有上市公司股票期间有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经上市公司股东大会选举后任职。其余5名业绩承诺方韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉无上市公司董事提名权。”
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|交易对方韩智、桂杰出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，针对|
|董事提名权事项作出承诺：“本人在持有华铭智能股票期间且上市公司本届董事|
|会任期届满后，有权向上市公司各提名不超过一名董事，前述提名董事人选须经|
|上市公司股东大会选举后任职。”|
|交易对方孙福成、吴亚光、张永全、曹莉亦出具了《关于不谋求上市公司控|
|制权的承诺函》，针对董事提名权事项作出承诺：“在本次交易完成后，本人作|
|为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票（包括本次交易中取得的上市公司直|
|接发行的股票以及通过可转换债券转换的上市公司股票）所对应的提名权、提案|
|权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”|

本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰仅有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。本次交易完成后，韩智及桂杰无法对上市公司董事会形成控制。
5、上述保障措施能够充分保证交易完成后上市公司控制权的稳定性
本次交易中张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，张亮不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，不存在谋求上市公司控制权的安排。本次交易完成后，上市公司原经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董事外，其他主要
交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。上述保障措施能够充分保证交
易完成后张亮对上市公司的控制权的稳定性。
三、鉴于上述措施已可充分保证上市公司控制权的稳定性，本次交易将对购买资产部分可转债的债券期限及转股期限条款进行调整，同时对购买资产部分和募集配套资金部分其他存在差异化的可转债条款进行调整
通过上述一系列保障措施，交易完成后，张亮已能够充分维持其对上市公司的控制权。因此，本次交易将对购买资产部分可转债的债券期限及转股期限条款进行调整，调整后情况如下：
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|购买资产部分|
|本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。|
|本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。但通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，且韩智及桂杰需要履行“通过本次交易取得的可转换债券转换为上市公司股票后的合计持股数量不超过其通过本次交易取得的上市公司直接向其发行的股份总数”的承诺。|

除债券期限及转股期限条款外，本次交易对债券利率及付息方式、债券到期赎回条款、提前回售条款、锁定期条款一并进行调整，调整前后情况如下：
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|变化情况|购买资产部分|
|调整前|票面利率：本次发行的可转换债券利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|调整后|票面利率：本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|

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|变化情况|购买资产部分|
|调整前|若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。|
|调整后|若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。|
|调整前|当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。|
|调整后|在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换|

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|变化情况|购买资产部分|
||债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，若在首次满足回售条件而持有上市公司本次发行的可转换债券的股东未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。|
|调整前|本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。具体解锁数量计算情况详见下表。|
|调整后|本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。具体解锁数量计算情况详见下表。|

由于本次向交易对方发行的可转债锁定期为 36个月，交易对方在可转债转股期内转换的股份仍需遵守上述锁定期，因此，在修改上述条款的同时，对《业绩补偿协议》中的各补偿方式的顺序修改为“补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿”。
受上述补偿方式的顺序修改的影响，在锁定期长度，解锁比例等核心条款内容不变的情况下，对购买资产部分的股份锁定期条款及可转债锁定期条款进行了联动修改，具体情况如下：
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|调整前|
|（1）全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足12个月，则自获得上市公司股份上市之日起36个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。（2）同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中业绩承诺方中的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司股份：①持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；②持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；③持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的 25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账|

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|调整前|
|款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：1）2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；2）2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。（3）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。|
|（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）|

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|-|
|调整前|
|的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至2021年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值若业绩承诺方于本次交易中获得股份的 25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12 月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的 90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。（2）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。（3）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。（4）若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行|

交易各方已于2019年7月 15日签署了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上述调整已经上市公司 2019年 7月 15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，鉴于本次调整属于上市公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
四、上述调整不构成重组方案重大调整
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
上述调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。
五、补充披露情况
||
|-|
|上述内容补充披露于重组报告书“第一节 本次交易概述”之“九、购买资|
|产部分及募集配套资金部分发行可转换债券条款作出差异化约定的原因，以及对|
|购买资产部分和募集配套资金部分可转债存在差异化的条款进行调整”。|

六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易对购买资产和募集配套资金发行可转债的债券期限及转股期限条款进行差异化设置主要系巩固交易完成后上市公司控制权，以及本次购买资产部分发行可转债金额较小，避免长时间多次繁琐操作。
若本次交易中取得可转债对价的交易对方全部转股，交易完成后张亮与韩智、桂杰的持股比例差分别为11.66%、21.44%，张亮仍与韩智、桂杰保持较高的持股比例差，交易完成后张亮对上市公司的控制权较为稳固。为进一步巩固交易完成后张亮对上市公司的控制权，张亮出具了《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》及《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的补充说明》，张亮不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的主观意图，亦不存在任何通过其他方式让渡上市公司实际控制权的安排。本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉分别出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，不存在谋求上市公司控制权的安排。本次交易完成后，上市公司原
经营团队保持不变，除交易对方韩智、桂杰有权向上市公司各提名不超过一名董
事外，其他主要交易对方不向上市公司提名、推荐任何董事人选。上述保障措施能够充分保证交易完成后张亮对上市公司的控制权。
鉴于上述措施已可充分保证上市公司控制权的稳定性，本次交易对购买资产部分可转债的债券期限及转股期限条款进行了调整，同时对购买资产部分和募集配套资金部分其他存在差异化的可转债条款进行了调整，上述调整不构成重组方案重大调整。
问题2：反馈回复显示，1）我国 ETC市场行业集中度较高，行业竞争主要在聚利科技、金溢科技、万集科技等国内厂商之间展开。
2）2018年距离 ETC行业爆发已过 4年，行业发展趋于平稳，ETC系列产品销售价格呈逐年下降趋势，利润空间缩小。3）随着我国大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升 ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，同时 ETC产品需求迅速增加的市场行情也使得产品价格下滑趋势得到好转，请你公司结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等。
补充披露标的公司竞争优劣势分析，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等。
补充披露标的公司竞争优劣势分析
（一）聚利科技所处行业竞争情况及行业进入门槛
1、聚利科技所处行业竞争情况
（1）ETC系列产品行业竞争格局
根据2015年至2018年全国ETC用户增加量以及各主要生产厂商OBU销量估算市场占有率，具体情况如下：
单位：万只
|||||
|-|-|-|-|
||2018|2017|2016|
|聚利科技|502.05|540.71|475.67|
|金溢科技|510.93|548.72|543.92|
|万集科技|292.48|189.74|146.94|
|合计|1305.46|1279.17|1166.53|
|聚利科技|28.59%|33.79%|26.65%|
|金溢科技|29.10%|34.30%|30.47%|
|万集科技|16.66%|11.86%|8.23%|
|合计|74.34%|79.94%|65.35%|

注：数据来自金溢科技、万集科技招股说明书及年度报告；万集科技2018年年度报告
中披露的专用短程通信（车载单元）销量包含用于非 ETC车辆的 CPC卡，故 2018年万集科技OBU产品实际市场占有率略低于上表计算结果。
2014年 3月，交通部发布《交通部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了 ETC全国联网的工作，我国 ETC行业进入高速发展期，自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，ETC产品市场需求迅速增加，行业竞争者不断加入，市场竞争加剧，但整体来看，我国 ETC市场行业集中度较高，由上表可知，ETC行业主要竞争者聚利科技、金溢科技、万集科技市场占有率较高且较为稳定，ETC行业表现出了典型的寡头垄断竞争。
2017年 4月 7日，万集科技在投资者关系活动中表示，“ETC市场竞争方面，表面上看有 20多家，实际上基本上集中于三家——万集科技、北京聚利、深圳金溢”。2019年 6月 19日，金溢科技投资者关系活动提出“面对政策刺激的市场巨大需求量是否会出现新的进入者？”金溢科技表示，“1）高速公路ETC设备实行产品资质准入制，企业的产品只有通过交通运输部授权的交通部交通工程监理检测中心检测后，才能参加各省市高速公路 ETC建设的招投标；2）道路运营商等 ETC的采购者对产品的稳定性、兼容性和工程经验都有一定的要求。
上述要求均为假以时日方可满足的条件，因此，短期内市场格局不会发生大的变
动”。
从行业的未来发展趋势来看，由于行业对产品技术、性能、质量等各项指标的高标准和高要求，市场竞争将仍在拥有核心技术优势、自主研发实力、自身拥有生产基地、营销服务网络广泛的设备供应商中展开，市场竞争格局预计不会发生重大变化。聚利科技目前OBU产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，未来将不断加大研发力度，提高 ETC新产品的性能及附加值，未来将能够保持较大的市场份额。
（2）ETC系列产品价格竞争情况
近四年聚利科技、金溢科技、万集科技 ETC主要产品 OBU销售单价如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|126.61|102.23|84.23|
|117.22|103.32|-|
|124.52|116.42|-|

注：2016年度万集科技披露数据为其招股说明书所披露1-6月平均销售单价数据；2017年年报、2018年年报金溢科技、万集科技未披露销售单价。
我国高速公路 ETC市场于 2015年实现全国联网，OBU销量出现了爆发式增长，随着市场竞争趋于激烈，各生产厂家均采取了降价的措施。行业内企业为保证一定利润空间，价格下降幅度逐年放缓。随着当前 ETC系列产品市场需求日益增加，产品价格趋于稳定，根据聚利科技 2019年 1-6月未审财务数据，聚利科技2019年1-6月ETC系列主要产品OBU平均销售单价为76.52元，与2018年平均销售单价 78.46元相比小幅下降。参考可比公司金溢科技在 2019年 6月 19日投资者关系活动中的介绍，金溢科技在近期 OBU新接订单单价基本稳定。
综上，截至目前 ETC系列主要产品OBU平均销售单价保持稳定。
2、行业进入门槛
（1）资质壁垒
我国对ETC市场实行资质管理，各省市在进行ETC建设的招投标时一般会
要求产品通过交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中交国通智能交通系
统技术有限公司）的检测，截至 2019年 3月底，国内 OBU产品通过检测并在检测有效期内的企业有21家，RSU产品通过检测并在检测有效期内的企业有 16家。因此，行业参与者必须在行业内积累相关技术并拥有相应资质，这成为新竞争者进入本行业的主要障碍。
（2）技术与人才壁垒
智能交通射频识别与电子支付产品专业性强，技术、安全性要求高，其特殊的技术壁垒是进入本行业的重要障碍。射频识别与电子支付产品制造需要结合包含信息技术在内的多项前沿技术，厂商必须掌握这些技术并将其成功应用于产品中，需要强大的研发创新能力、生产工艺能力和长期知识、技术、人才与经验的沉淀。作为技术密集型的新兴高新技术行业，智能交通射频识别与电子支付行业对技术和研发人员的综合能力要求较高，除必须具备基本信息技术等相关专业技能外，还需要了解交通管理部门的工作标准，并能深刻理解行业发展趋势。同时，用户对产品在性能、寿命、可靠性和稳定性方面的要求也越来越高，因此要求行业内的企业必须保持软硬件技术研发的先进性，以稳定在行业内的市场地位，这就需要大量的优秀科研人员，以保证企业持续研发能力和自主创新能力，同时也需要大批经验丰富和反应迅速的营销人员和管理人员。因此，对本行业的新进入者，存在一定的技术和人才壁垒。
（3）品牌及客户资源壁垒
在智能交通行业内，政府、系统集成商、银行等是 ETC行业的主要客户，上述客户对于产品稳定性、可靠性、质量、功能、技术支持以及售后服务通常有很高的要求，并且要求供应商具有良好的信誉和交易记录，对相关产品的采购一般倾向于选择具有长期合作的行业内知名供应商，客户黏性较大。行业内企业品牌的建立需要客户在产品使用过程中对产品品质、性能、服务等内容进行多方面的长期考察，品牌地位的建立需要长时间的积累。因此，新进入者难以在短时间内获取竞争优势。
另外，本行业业务涉及用户需求分析、研发样品和用户测试等技术环节，需要与客户保持直接沟通和反馈，新进入者由于缺乏较好的客户积累和客户服务体系，获取大客户订单的能力较弱。因此本行业存在较高的品牌及客户资源壁垒。
（4）产品兼容性壁垒
ETC系列产品中的两个重要组成部分为RSU和OBU，为保证不同厂商生产的 RSU和 OBU之间具备兼容性，国家出台了相应的国家标准，但不同厂商的 RSU和 OBU之间兼容性在实际应用中效果不尽相同。因此，在 RSU已安装完成的地区，客户为了保证产品的稳定性及通行率，减少调试时间，往往在采购 OBU时会优先选用与已安装 RSU兼容性调试合格并已实际投入使用过的 OBU厂商产品。这对新进入本行业的竞争者形成了产品兼容性壁垒。
（二）行业发展前景
1、取消省界收费站大力推动ETC发展的政策促进OBU、ETC路侧天线产品市场需求迅速增加
《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发【2019】23号），明确提出“加快现有车辆免费安装ETC车载装置”、“2019年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用 ETC比例达到90%以上”。截至2018年底，ETC用户总量超过 7,656万，按 2018年底 2.4亿汽车保有量测算，我国 ETC用户安装率为31.90%左右，结合近期政策的出台及实施情况，ETC用户数量预计将会大幅上升，OBU产品市场需求将会迅速增加。
《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》的通知（发改基础〔2019〕935号），提出“加大ETC基础服务设施建设投入力度，提升收费站 ETC专用车道比例。2019年 10月底前，所有车道均具备 ETC服务功能，其中大中城市、新建城镇、旅游景区周边收费站 ETC专用车道占比不低于70%。”截至2019年3月底，全国累计建成ETC专用车道2.06万条、人工刷卡（MTC）车道6.25万条，随着ETC专用车道占比的大幅上升，ETC路侧天线的需求也将会大幅提升。
2、取消省界收费站政策红利后ETC行业未来发展前景
（1）OBU产品更新、更换市场
受 OBU电池使用寿命的影响，ETC系列产品中的 OBU产品平均使用期限在 5-8年左右。2019年 6月 19日，金溢科技在投资者关系活动中表示“在保质
期3-5年期间公司产品功能能够保持稳定状态”。若OBU产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，客户通常将采用重新购买的方式。随着推动提升OBU安装率的相关政策力度逐渐增强，我国 ETC用户数在未来几年将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
（2）汽车前装领域市场
根据《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要“加快推进车载装置产品创新和汽车前装，支持开展车载装置汽车前装，鼓励汽车生产企业与 ETC设备制造商、发行方开展合作，加强车载装置汽车前装技术研究、试点和推广应用。2019年 12月底前完成 ETC车载装置技术标准制定工作。自2020年7月1日起，新申请批准的车型应在选装配置中增加 ETC车载装置，供用户自主选装”。2018年我国新车销量为 2,808万辆，预计汽车前装市场具有较大增长空间。
ETC市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准（即100万个产品中不超过 6个不合格产品），故对ETC制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求，将大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前 ETC汽车前装领域各竞争厂商仍处于端口竞争阶段，聚利科技已与韩国高德天线株式会社（英文名字 High Gain AntennaCo.,Ltd.）建立合作合营关系，与韩国高德天线株式会社的合作是聚利科技进军前装市场的直通车，聚利科技已按照韩国高德天线株式会社相关质量及检测标准完成前装生产线建设，两家公司强强联手共同加速推进 OBU汽车前装产品的研发、生产及销售，这为聚利科技全面进军 ETC汽车前装市场奠定了质量标准及制造能力基础。在前装市场拓展方面，聚利科技已经与东风汽车有限公司建立了合作关系，与之签署了乘用车零部件采购通则，并且取得了东风日产乘用车公司的 ETC承制通知，未来聚利科技将进一步加大与汽车企业的合作力度，加快拓展汽车前装市场。
（3）城市智能交通系统领域市场
取消省界收费站工程的实施将极大促进 ETC的发展，OBU安装和服务的便利性将得到很大的提升，ETC的覆盖率将大幅提高，为以后 ETC使用场景的拓展打下坚实的基础。随着 ETC技术的深入推广，ETC行业将不断从高速公路走向城市智能交通，根据《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，对ETC未来发展提出了“拓展服务功能，鼓励ETC在停车场等涉车场所应用”的要求；《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》进一步提出，“鼓励ETC在停车场等涉车领域应用，2020年12月底前，基本实现机场、火车站、客运站、港口码头等大型交通场站停车场景ETC服务全覆盖。推广 ETC在居民小区、旅游景区等停车场景的应用。”ETC行业未来将向智慧公路、车路协同、城市智慧停车、城市交通管理等方向延伸，上述领域都有着广阔的市场前景。
标的公司近年来积极发展新业务，积极拓宽城市交通、车联网的应用场景，标的公司目前已研制出测速雷达、事件检测、道路环境感知等系列传感器产品。
在城市智能交通领域具有一定的技术积累和竞争优势，标的公司将通过推动新业务的发展来建立新的业绩增长点。
（三）结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛，分析标的公司优劣势
1、标的公司竞争优势
（1）业务资质优势
我国对 ETC市场实行资质管理，标的公司取得的各项相关许可，为产品进入相关领域和开拓市场提供了认证保障。标的公司专注于 DSRC技术在智能交通射频识别与电子支付领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。2007年交通运输部推出不停车收费国家标准（GB/T20851），标的公司与交通运输部公路研究院合作承担完成 ETC产品部分检测设备的研发，国标推出后，标的公司率先送检OBU和RSU产品，是首批通过交通部检测的三家企业之一，标的公司生产的OBU产品在全国大部分省份通过测试并安装使用。
（2）技术和研发优势
聚利科技为国家级高新技术企业，现有的专利技术主要应用领域为 ETC系列产品及车载类产品，现有的 200项专利中，有 104项属于 ETC系列产品，67项属于车载类产品，相关专利为标的公司主要产品的生产及销售提供了有力的技术支撑。聚利科技 ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良好；聚利科技生产的 ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能，并在实际应用中得到客户的充分肯定。
聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平。其中：JLST-03型天线在满足国家标准的基础上，增加了远程网络监控技术、PCI卡（代替PSAM）技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术；同时可以实现一个控制器可控制 2个路侧天线；相控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术；
取得了“可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统”的专利。
聚利科技的电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能，同时标签必须被有效的 14KHz方波唤醒或数据信号唤醒，更好地抑制了邻道的产生；误唤醒处理：在接收不大于-10dBm非 5.8G的 DSRC信号时，不产生唤醒；采用全集成微波芯片，严格控制了标签的唤醒灵敏度，保证量产标签唤醒灵敏度的一致性。
聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。截至 2018年末，聚利科技共有研发人员 140人，具有丰富的理论知识、项目经验和较强的研发实力。聚利科技的核心技术人员均长期任职于标的公司，从而有效保证了聚利科技的持续竞争能力。同时，聚利科技充分重视人才，通过以人为本的精神以及良好的研发激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人才加入到聚利科技的研发团队中，从而为技术研发提供人才支持。聚利科技目前正在从事多项技术的研究，如虚拟自由流收费系统、交通检测雷达系统、带行驶记录仪标签（OBU）、聚合终端产品、蓝牙读卡器产品、手持服务终端（JLST-HF）、带记录仪功能分体式电子标签（JLCZ-06B）、RSU路侧设备（V2X通讯单元）和纸改电凭证打印设备等。领先的技术优势和研发优势将有效提高聚利科技现有产品的市场竞争力。
（3）品牌和客户资源优势
标的公司是国内最早一批进入 ETC行业的企业，是我国领先的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商，标的公司产品在行业内占有较高的市场份额，经过多年的经营积累，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为用户提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，使“聚利”品牌产品在业内树立了良好的品牌形象和较高的知名度，为标的公司在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。聚利科技深耕 ETC行业多年，在行业内积累了较强的客户资源，聚利科技与现有客户合作关系稳定，同时积极开拓市场、铺垫渠道，密切关注客户招投标的动态，积极开发新客户，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|

2018年度
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司四川省分行|2,685.27|
|中国建设银行股份有限公司河北省分行|1,663.45|
|中国工商银行股份有限公司四川省分行|915.09|
|中国建设银行股份有限公司四川省分行|884.64|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北省分行|817.10|
|合 计|6,965.54|
|河南省视博电子股份有限公司|6,915.89|
|北京云星宇交通科技股份有限公司|6,644.82|
|贵州黔通智联科技产业发展有限公司|4,660.42|
|浙江省高速公路不停车收费用户服务中心|4,170.64|
|山东高速股份有限公司|1,678.23|
|合 计|24,070.00|

2017年度
|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司四川省分行|3,785.10|
|中国建设银行股份有限公司河北省分行|2,998.51|
|中国建设银行股份有限公司四川省分行|2,581.48|

|||
|-|-|
|中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行|1,522.65|
|中国工商银行股份有限公司四川省分行|1,286.05|
|合 计|12,173.79|
|浙江省高速公路不停车收费用户服务中心|8,554.21|
|北京云星宇交通科技股份有限公司|5,652.29|
|河南省视博电子股份有限公司|3,668.21|
|贵州黔通智联科技产业发展有限公司|3,561.54|
|陕西高速公路电子收费有限公司|2,337.35|
|合 计|23,773.60|

（4）管理优势
聚利科技奉行“人才是资本，理念是财富”的企业精神，充分重视人才的积极作用。聚利科技以人为本、极具亲和力和人情味的文化，以及富有吸引力的股权激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人士加入到聚利科技的管理团队中，使聚利科技能够顺利解决发展的管理瓶颈。
在多年的经营实践过程中，聚利科技管理体系逐渐完善，明确了客户需求导向性的管理体系。聚利科技以客户需求为重点，各部门协同管理，通过流程持续优化，确定了聚利科技的关键流程、支持流程和管理流程。经过多年的摸索，聚利科技在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有聚利科技特色的技术管理、人才管理和内部控制制度。
聚利科技有一套完善的质量管理体系，先后取得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证等，在实际工作中严格按照该体系的要求规范化运行，质量手册、程序文件、管理性制度齐全。
2、标的公司竞争劣势
标的公司主要竞争对手金溢科技、万集科技已在 A股上市，标的公司融资渠道相对单一。标的公司现正处于快速发展时期，为了提高竞争力，进一步扩大
产品的市场份额，需要大量资金投入到新产品的研发及市场开拓中去，但标的公
司经营资金主要依靠自有资金及银行贷款，随着经营规模的扩大，融资能力较弱的劣势逐步显现出来。通过本次重组，标的公司可借助上市公司融资渠道和资本市场平台，解决标的公司融资问题，更好的实现快速发展。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（三）行业竞争情况”、（六）行业进入壁垒、（七）行业发展趋势、“（十）标的公司的竞争优劣势”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛，标的公司在业务资质、技术与研发、品牌与客户资源、管理方面等具有竞争优势，标的公司在融资方面处于竞争劣势。
问题3、反馈回复显示，1）聚利科技 2018年较 2017年新增短期借款 8,000.00万元，主要原因系 2018年客户回款情况与往年相比较差，以及下半年中标四川省、山东省 CPC卡产品备货资金需求较大等。2）报告期 2017年至 2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为 24,989.27万元和 44,695.62万元，占流动资产和总资产的比例较高，且 2018年同比增幅较大，3）截至反馈回复出具日，聚利科技 2017年末，2018年末应收账款期后回款比例分别为75.37%，52.59%。结合 2018年应收账款同比增幅较大、回款周期延长、以及新增短期借款的情况，补充披露标的公司现金流量状况，以及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合2018年应收账款同比增幅较大、回款周期延长、以及新增短期借款的情况，补充披露标的公司现金流量状况
报告期内，标的公司现金流量表主要项目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-15,194.97|
|-3,276.47|
|389.32|
|-18,082.12|

（一）经营活动产生的现金净流量
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度||
|金额|增长率|
|36,442.23|-44.45%|
|940.10|-22.66%|
|2,157.62|110.62%|
|39,539.94|-41.71%|
|31,672.68|-14.09%|
|9,067.77|13.58%|
|3,634.72|-23.70%|
|10,359.74|19.57%|
|54,734.92|-6.08%|
|-15,194.97|-258.95%|

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 9,559.59万元、-15,194.97万元，2018年度标的公司经营活动现金流量净额较2017年度大幅减少，主要系销售回款大幅减少所致。
2018年度标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2017年度减少了
44.45%，主要原因如下：第一，聚利科技主要客户为交通管理部门、高速公路运
营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较
慢，付款周期较长，回款时点不均衡。2018年末标的公司部分客户付款流程尚未审批完成，款项在 2019年收回，致使 2018年度的整体回款比例较低，2018年末应收账款在2019年1-6月收回25,873.79万元，回款比例为52.59%；第二，2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
报告期内，标的公司净利润现金含量（即经营活动现金流量净额/净利润）分别为1.14、-3.34，2017年度经营活动现金流量净额和净利润趋于吻合，2018年度经营活动现金流量净额远小于净利润，详细分析如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|4,551.09|
|1,341.64|
|927.90|
|29.85|
|24.17|
|-|
|1.99|
|31.44|
|-58.25|
|-111.79|
|-980.72|
|-20,863.03|
|-89.25|
|-15,194.97|

||
|-|
|报告期内，经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例变动趋势与同|
|行业可比公司对比情况如下：|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2018年度|2017年度|
|金溢科技|-2,807.41|1,537.48|

||||
|-|-|-|
|万集科技|-2,473.34|-7,746.32|
|标的公司|-15,194.97|9,559.59|
|金溢科技|95.10%|103.76%|
|万集科技|102.32%|86.41%|
|标的公司|71.27%|119.79%|

由上表可见，标的公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例与金溢科技变动趋势一致，与万集科技变动趋势不一致。万集科技 2018年经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例较 2017年有所好转，根据万集科技披露的《北京万集科技股份有限公司关于 2018年年报问询函的回复函》，“主要原因系 2018年万集科技把风险防控放在首位，加大回款力度，将回款工作作为全年的工作重点，回款指标在销售团队及个人绩效考核中的比重大幅提升，使当年销售商品收到的现金流大幅增加。”
（二）投资活动产生的现金净流量
报告期内，标的公司投资活动产生的现金净流量分别为-7,495.16万元、-3,276.47万元，主要是由于标的公司业务近年来快速成长，为扩大业务规模，提高研发和设计能力，固定资产支出的需求较大。2017年投资活动现金流出主要包括：（1）2017年标的公司购买银行理财产品 700.00万元；（2）支付聚利中宇购房首付款1,148.67万元；（3）聚利大厦在建工程增加2,868.79万元；（4）购置运输工具、机器设备、办公设备及其他等固定资产1,406.99万元；（5）支付聚利大厦项目拆迁补偿款 1,285.33万元。2018年投资活动现金流出主要包括：（1）聚利大厦在建工程增加2,325.51万元；（2）聚利中宇支付购房尾款1,100.00万元。
（三）筹资活动产生的现金净流量
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,985.85万元、389.32万元，2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加6,375.17万元，主要原因系：（1）报告期内标的公司向股东分配股利金额分别为 6,103.90万元、 7,591.04万元，2018年较2017年增加1,487.14万元；（2）2018年标的公司为满
足生产经营活动需要新增8,000.00万元银行借款。
（四）标的公司现金流量状况
综上所述，受经济环境、客户付款审批流程、付款周期及回款时点不均衡等因素的影响，聚利科技 2018年度应收账款的回款周期被动延长，应收账款同比大幅增加，进而导致经营活动产生的现金流量净额为负；聚利科技投资性现金流量符合成长期企业的特点，同时具有较强的筹资能力，标的公司整体运营健康、稳定。
二、结合2018年应收账款同比增幅较大、回款周期延长、以及新增短期借款的情况，补充披露对标的公司生产经营的影响
标的公司 2018年度应收账款同比大幅增加、回款周期延长，导致流动资金存在一定程度的压力。为缓解流动资金压力、满足生产经营活动需要，标的公司于 2018年下半年新增了 8,000.00万元的短期银行借款，同时和部分供应商、外协厂商进行了沟通，延长了部分应付采购款和应付外协厂商加工费。2018年末标的公司应付账款金额为 11,721.67万元，较2017年末增加3,156.84万元，增幅为36.86%。
2019年度，聚利科技应收账款回款情况明显改善。截至 2019年 7月 3日，聚利科技报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|
|27,754.27|20,919.72|
|49,195.16|25,873.79|

报告期各期末，聚利科技应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至2019年7月3日回款比例|

2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|4,730.08|17.04%|部分逾期|88.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至2019年7月3日回款比例|
|3,143.25|11.33%|未逾期|100.00%|
|2,749.60|9.91%|部分逾期|100.00%|
|2,153.87|7.76%|部分逾期|100.00%|
|994.75|3.58%|全部逾期|100.00%|
|13,771.55|49.62%|-|-|

2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至2019年7月3日回款比例|
|7,906.24|16.07%|部分逾期|58.08%|
|7,156.59|14.55%|部分逾期|51.98%|
|6,906.03|14.04%|部分逾期|100.00%|
|1,946.75|3.96%|未逾期|75.13%|
|1,822.91|3.71%|部分逾期|100.00%|
|25,738.52|52.32%|-|-|

聚利科技主要客户为银行、高速公路管理局等。2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲诚信守契约，决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上，决不允许增加新的拖欠。”随着后期主要客户付款力度的增强，聚利科技应收账款的回款情况将进一步好转，需借款以满足生产经营活动需要的现状将得到改善。
同时，聚利科技按照“安全库存+以销定产”的模式采购原材料，通常存在 3
个月的付款信用期。而聚利科技发货前按照一定比例（通常为10%-30%）预收
部分款项，在客户验收后或者按月汇总结算剩余款项，仅保留5%的尾款作为产品质量保证金。截至2019年7月3日，聚利科技预收款项金额为9,660.52万元，相较于 2018年末预收款项获取得到明显改善。聚利科技的订单执行周期通常为1到3个月，2019年度聚利科技的收款进度能够有效滚动覆盖其向供应商采购原材料的付款周期，进一步减轻了聚利科技的备货资金压力，为聚利科技后续生产经营提供充足的现金流量。
三、补充披露内容
上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）标的公司经营活动产生的现金流量净额分析”、“（二）标的公司投资活动产生的现金流量净额分析”、“（三）标的公司筹资活动产生的现金流量净额分析”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：聚利科技 2018年末应收账款同比大幅增加，回款周期被动延长，主要受经济环境、客户付款审批流程、付款周期及回款时点不均衡等因素的影响，为了满足生产经营需要，聚利科技新增了 8,000.00万元短期银行借款。随着 2019年度应收账款回款情况的持续改善，预收款项的大幅增加，聚利科技的现金流得到了明显改善，后续生产经营现金流充足、稳定。
问题4、申请文件显示，1）聚利科技报告期主营业务毛利率分别为41.85%、36.53%，呈下降趋势，2019-2023年，预测毛利率分别为36.64%、36.32%、36.12%、35.70%、35.58%。2）反馈回复显示，受产品价格下降的影响，标的公司以及万集科技、金溢科技毛利率均出现一定程度的下降。请你公司结合聚利科技原材料变动情况、上游行业发展状况、核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司可比产品毛利率水平，补充披露预测期内标的
公司毛利率保持稳定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期，聚利科技各产品的毛利及毛利率情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年度|||2020年度|||2021年度|||2022年度|||||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|OBU|15,905.57|76.12%|34.33%|18,314.88|80.41%|34.63%|19,842.75|81.09%|34.61%|20,763.17|80.38%|34.08%|21,921.02|80.53%|
|RSU|2,723.99|13.04%|72.33%|2,297.63|10.09%|69.94%|2,103.46|8.60%|68.90%|2,097.71|8.12%|68.71%|2,091.83|7.68%|
|发行设备|770.00|3.68%|38.50%|646.00|2.84%|38.00%|637.50|2.61%|37.50%|629.00|2.44%|37.00%|629.00|2.31%|
|ETC配件|180.00|0.86%|30.00%|210.00|0.92%|30.00%|240.00|0.98%|30.00%|270.00|1.05%|30.00%|285.00|1.05%|
|准前装及前装|150.00|0.72%|50.00%|297.00|1.30%|49.50%|637.00|2.60%|49.00%|1,067.00|4.13%|48.50%|1,296.00|4.76%|
|小计|19,729.55|94.42%|37.23%|21,765.51|95.56%|36.78%|23,460.71|95.88%|36.55%|24,826.89|96.11%|36.09%|26,222.86|96.33%|
|计价器|328.12|1.57%|22.62%|332.17|1.46%|22.89%|322.67|1.32%|22.23%|314.49|1.22%|21.67%|306.12|1.12%|
|智能服务终端|519.99|2.49%|33.33%|527.98|2.32%|33.26%|535.30|2.19%|33.35%|539.15|2.09%|33.24%|542.91|1.99%|
|车载配件|150.00|0.72%|30.00%|150.00|0.66%|30.00%|150.00|0.61%|30.00%|150.00|0.58%|30.00%|150.00|0.55%|
|小计|998.11|4.78%|28.43%|1,010.15|4.44%|28.54%|1,007.97|4.12%|28.34%|1,003.64|3.89%|28.09%|999.02|3.67%|
|CPC卡|168.00|0.80%|32.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年度|||2020年度|||2021年度|||2022年度|||||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|小计|168.00|0.80%|32.00%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||20,895.66|100.00%|36.64%|22,775.66|100.00%|36.32%|24,468.67|100.00%|36.12%|25,830.53|100.00%|35.70%|27,221.88|100.00%|

由上表可知，预测期内聚利科技ETC系列产品毛利占比较高，聚利科技主营业务毛利率受ETC系列产品毛利率影响较大。
二、聚利科技ETC系列产品的毛利率、可比公司可比产品毛利率情况
报告期内，聚利科技 ETC系列产品，其毛利率以及可比公司可比产品的毛利率情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|38.08%|
|37.76%|
|37.92%|
|37.43%|

数据来源：金溢科技及万集科技2017年、2018年年度报告。
报告期内，聚利科技ETC系列产品毛利率与万集科技、金溢科技差异较小；
受市场竞争加剧、产品价格下降的影响，聚利科技以及万集科技、金溢科技毛利率均出现一定程度的下降。
随着 ETC系列产品市场需求日益增加，产品价格趋于稳定，根据聚利科技2019年1-6月未经审计的财务数据，聚利科技2019年1-6月ETC系列主要产品OBU平均销售单价为76.52元，与2018年平均销售单价78.46元相比小幅下降。
参考可比公司金溢科技在 2019年6月19日投资者关系活动中的介绍，金溢科技在近期 OBU新接订单单价基本稳定。综上，截至目前 ETC系列主要产品 OBU平均销售单价保持稳定。
三、聚利科技ETC系列产品原材料变动情况
（一）聚利科技 ETC系列产品采购主要原材料平均单价变动情况
聚利科技ETC系列产品采购的原材料主要有芯片、电子元器件、结构零件、显示器件、电池和线路板等。聚利科技采购主要原材料平均单价变动具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||
|平均单价|波动情况|平均单价|波动情况|
|2.35|-8.47%|2.56|-7.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||
|平均单价|波动情况|平均单价|波动情况|
|0.09|-50.40%|0.18|22.52%|
|0.63|0.29%|0.63|4.61%|
|3.16|-14.88%|3.71|-13.62%|
|3.08|0.77%|3.06|5.98%|
|0.85|-16.11%|1.01|-24.09%|

由上表可知，聚利科技 ETC系列产品采购的主要原材料平均单价总体呈现出下降趋势。
（二）聚利科技 ETC系列产品原材料成本的预测情况
聚利科技ETC系列产品预测期原材料成本及占销售收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|26,932.69|30,837.21|33,612.70|36,215.36|
|52,995.82|59,169.91|64,180.53|68,782.30|
|50.82%|52.12%|52.37%|52.65%|

预测期内，ETC系列产品销售价格逐年下降，芯片、电子元件等原材料价格亦呈现下降趋势，但原材料成本整体下降幅度低于ETC系列产品的降价幅度，使得材料成本占销售收入的比例逐年上升，预测期内标的公司毛利率逐年小幅下降，总体保持稳定。
四、聚利科技ETC系列产品上游行业发展状况、核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手
（一）上游行业发展状况
ETC系列产品的主要原材料包括：芯片、电子元器件、结构零件、显示器件、电池和线路板等。整体来看，原材料生产企业较多，市场竞争激烈，供应充
足，价格波动幅度不大，总体上呈现下降趋势。
聚利科技产品在行业内占有较高的市场份额，原材料采购数量较大。聚利科
技通过多年诚信经营，与上游供应商建立了良好的合作关系，相对于行业内其他厂商具备一定的采购成本优势，可以有效地降低产品的综合成本。
（二）聚利科技的核心竞争力
聚利科技经过多年的发展，在智能交通行业积累了大量核心优势，保证了其主要产品的市场竞争力，具体情况参见本回复问题2之“一、结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等。补充披露标的公司竞争优劣势分析”之“（三）结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛，分析标的公司优劣势”之“1、标的公司竞争优势”。
（三）行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手
1、行业竞争格局及潜在竞争对手
由于 ETC行业产品准入的资质壁垒，目前行业竞争主要集中在国内几家大型生产厂商之间，表现出了典型的寡头垄断竞争局面，具体情况参见本回复问题 2之“一、结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等。
补充披露标的公司竞争优劣势分析”之“（一）聚利科技所处行业竞争情况及行业进入门槛”。
2、行业前景
取消省界收费站工程的实施将极大促进 ETC的发展，OBU安装和服务的便利性将得到很大的提升，ETC的覆盖率将大幅提高，为以后 ETC使用场景的拓展打下坚实的基础。行业发展前景具体参见本问题回复2之“一、结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等。补充披露标的公司竞争优劣势分析”之“二、行业发展前景”。
五、预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性
综上所述，聚利科技ETC系列产品采购的主要原材料价格呈现出下降趋势，原材料生产企业较多，市场竞争激烈，供应充足，价格波动幅度不大。聚利科技多年来深耕智能交通及ETC产品市场，具有较强的市场竞争力，由于ETC行业存在业务资质、客户认可度、技术与人才等壁垒，新竞争者较难短时间内进入
ETC行业。报告期内聚利科技及可比公司可比产品毛利率均呈现一定的下降趋势，随着ETC系列产品市场需求日益增加，产品价格趋于稳定，预测期ETC系列产品原材料成本呈现下降趋势，但原材料成本整体下降幅度低于 ETC产品的降价幅度，预测期内标的公司毛利率逐年小幅下降，总体保持稳定。
六、补充披露情况
||
|-|
|上述内容补充披露于重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、聚|
|利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、营业成本预测”。|

七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：聚利科技 ETC系列产品采购的主要原材料价格呈现出下降趋势，原材料生产企业较多，市场竞争激烈，供应充足，价格波动幅度不大。聚利科技多年来深耕智能交通及 ETC产品市场，具有较强的市场竞争力，由于ETC行业存在业务资质、客户认可度、技术与人才等壁垒，新竞争者较难短时间内进入 ETC行业。报告期内聚利科技及可比公司可比产品毛利率均呈现一定的下降趋势，随着 ETC系列产品市场需求日益增加，产品价格趋于稳定，预测期 ETC系列产品原材料成本呈现下降趋势，但原材料整体成本下降幅度低于销售价格的下降幅度，预测期内标的公司毛利率逐年小幅下降，总体保持稳定。
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》之签章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）2019年7月15日