杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
中国·杭州
二〇一九年五月十三日
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2019年05月13日（星期一）14：00
网络投票：2019年05月13日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室
三、 会议主持人
杭州电魂网络科技股份有限公司董事长胡建平先生
四、 会议审议事项
1、关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
2、关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法
3、提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案五、 会议流程
(一) 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案
(三) 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人）
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会
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2019年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2019年 05月 13日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
目录
关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ......................................................... 2关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法 ............................................................................. 3提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案 ............................. 4
议案一
关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2019年 04月 13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2019年05月13日
议案二
关于公司 2019年限制性股票激励计划考核管理办法
各位股东：
为保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，根据国家有关规定和公司实际情况，制定了公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2019年04月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2019年05月13日
议案三
提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照 2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2019年05月13日