广东信达律师事务所 法律意见书关于
深圳达实智能股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁事项
的法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书目录
法律意见书引言 .............................................................................................................. 1法律意见书正文 .............................................................................................................. 2 1.关于本次解锁需满足的条件 ................................................................................... 2 2.关于本次解锁条件的满足情况 ............................................................................... 3 3.关于本次解锁履行的法律程序 ............................................................................... 5 4.结论性意见 ............................................................................................................... 5
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁事项
的法律意见书
信达励字[2014]第017号致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司限制性股票激励计划提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），信达就公司限制性股票激励计划第二期解锁事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解锁所涉及的有关事实的核查情况发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次解锁之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书法律意见书正文
1.关于本次解锁需满足的条件
1.1.《激励计划》关于限制性股票禁售期、解锁期的规定
1.1.1.根据《激励计划》第六条第（三）款的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过《激励计划》持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。
1.1.2.根据《激励计划》第六条第（四）款的规定，禁售期后36个月为解锁期。
在解锁期内，在满足《激励计划》规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。其中第二期解锁时间安排为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日，第二期解锁数量占获授股票数量比例为30%。
1.2.《激励计划》关于本次解锁需满足业绩条件的规定
根据《激励计划》第八条第（二）款的规定，公司限制性股票第二期解锁需满足以下业绩条件：
1.2.1.以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于44%；且截至 2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于9%；
1.2.2.解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
1.3.《激励计划》关于本次解锁需满足的其他条件的规定
根据《激励计划》第八条第（二）款的规定，公司限制性股票第二期解锁事项除业绩条件外还需满足以下条件：
广东信达律师事务所 法律意见书 1.3.1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
1.3.2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
1.3.3.根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2.关于本次解锁条件的满足情况
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解锁条件的满足情况如下：
2.1.根据《激励计划》和公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经股东大会授权，董事会确定本次解锁涉及的限制性股票授予日为 2012年 6月 14日，截至 2013年 6月 14日，本次解锁涉及的限制性股票禁售期已届满。
2.2.根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的勤信审字[2014]第 1104号《深圳达实智能股份有限公司 2013年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，公司 2013年度的业绩情况如下：
广东信达律师事务所 法律意见书 2.2.1.公司 2013年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 76,919,640.57元，与2011年度净利润相比增长73.28%，高于《激励计划》设定的指标；截至 2013年 12月 31日，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.47%，高于《激励计划》设定的指标。
2.2.2.公司 2013年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 76,919,640.57元，高于最近三个会计年度的平均水平。
2.2.3.公司2013年度未实施公开发行或非公开发行等再融资行为。
2.3.根据公司确认及《深圳达实智能股份有限公司2013年度报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2.4.根据公司确认及《深圳达实智能股份有限公司2013年度报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下不得解锁的情形： (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2.5.根据公司提供的激励对象 2013年考核结果汇总情况表和公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，激励对象2013年度绩效考核均达到合格或以上。
综上核查，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，全体激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件。
广东信达律师事务所 法律意见书 3.关于本次解锁履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
3.1.根据公司于2012年5月25日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解锁及办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜。
3.2. 2014年6月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，确认本次解锁的条件均已满足，同意按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。本次解锁的限制性股票数量为1,800,000股，占公司当前总股本208,800,000股的0.86%。
公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，独立董事认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理股权激励计划限制性股票第二期解锁的相关事宜。
3.3. 2014年 6月 16日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为：76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了本次解锁所需的法律程序。
4.结论性意见
综上所述，信达律师认为：激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票
广东信达律师事务所 法律意见书本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
麻云燕
韩雯
出具日期：2014年6月16日