国信证券股份有限公司
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变化情况
（一）胜宏科技经中国证券监督管理委员会《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]949号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 36,670,000股，并于 2015年 6月 11日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 110,000,000股，发行后总股本为146,670,000股。
（二）2015年8月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2015年8月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，具体如下：
1、授予日：2015年8月24日。
2、授予价格：每股20.97元。
3、授予数量及授予人数：授予限制性股票数量为289万股，向40名激励对象进行授予，均为公司实施本计划时任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司核心管理人员。
4、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行289万股人民币A股普通股。
（三）2016年5月3日，公司实施了2015年度资本公积金转增股本的方案，以公司总股本149,560,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增224,340,000股，转增后公司总股本增加至373,900,000股。
（四）2016年8月22日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会实施并完成了预留限制性股票的授予工作，具体如下：
1、授予日：2016年8月22日。
2、授予价格：每股12.18元。
3、授予数量及授予人数：授予预留限制性股票数量为 78.5万股，向63名激励对象进行授予，均为公司实施本计划时任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司核心管理人员。
4、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行78.5万股人民币A股普通股。
（五）2017年5月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]669号）。公司以非公开方式向博时基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）三名机构投资者发行人民币普通股（A股）52,938,042股并于2017年8月23日上市流通。公司总股本由非公开发行股份前374,677,500股增至427,615,542股。
（六）2018年3月16日，公司实施2017年度权益分配方案，以公司总股本427,615,542股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加至769,707,975股。
目前公司的股本总额为769,707,975股,其中尚未流通的限售流通股的股份数量为434,534,640股，占公司股本总额比例为56.4545%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
1、公司控股股东深圳市胜华欣业投资有限公司（以下简称“胜华欣业”）、
股东胜宏科技集团（香港）有限公司（以下简称“香港胜宏”）共2位法人股东承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个
月。
2、胜华欣业的持股意向及减持意向
首次公开发行前，胜华欣业直接持有公司36.96%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
3、香港胜宏的持股意向及减持意向
首次公开发行前，香港胜宏直接持有公司29.70%，其持股及减持意向如下：（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
（二）法定承诺和其他承诺。
不适用。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2018年7月5日（星期四）。
（二）本次解除限售的股份数量为329,944,725股，占公司总股本的
42.8662%，可上市流通的股份数量为215,384,725股，占公司总股本的27.9827%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数共计2人，全部为法人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数|备注|
|1|深圳市胜华欣业投资有限公司|182,929,725|182,929,725|68,369,725|注1|
|2|胜宏科技集团（香港）有限公司|147,015,000|147,015,000|147,015,000||
|总 计||329，944，725|329，944，725|215,384,725||

注1：深圳市胜华欣业投资有限公司解除限售数量为182,929,725股，其中114,560,000股处于冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为68,369,725股。
四、保荐机构核查意见
国信证券经核查后认为：胜宏科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，胜宏科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对胜宏科技本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭振国 郑琨
国信证券股份有限公司年 月 日