芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司
关于重组问询函的回复
二〇一六年八月
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问询函问题1、根据报告书，你公司购买的三项资产互不为前提，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，亦不影响其他交易的实施。因此，若存在不能实施的交易，则相应的股份支付对价将发生较大变化，而本次重组募集配套资金方案未明确金额调整机制。请你公司补充说明该方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。 ..................................................... 12问询函问题2、根据报告书，本次重组交易对方共 18个，包括深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）等有限合伙企业。其中，中汇智资本管理企业（有限合伙）、深圳市一体正润资产管理有限公司、上海万盛投资管理有限公司未进行私募基金管理人登记或私募基金备案，且你公司认为无需进行登记或备案。请补充披露以下内容： ..................................................... 14（1）以列表形式说明交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。 ......................................................................................... 14（2）请说明交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。 ............................................................................................................................. 19（3）请独立财务顾问和律师对部分交易对手方未经登记或备案参与本次交易的合法合规性发表专业意见。 ............................................................................................................................. 28问询函问题3、本次重组标的之一中汇影视自2015年9月21日改制为股份有限公司，2016年1月在全国股转系统挂牌。按照《公司法》的要求，中汇影视的股份自改制为股份公司之日起一年以内不得转让，且中汇影视董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让的中汇影视股份不得超过其所持有中汇影视股份总数的25%。同时，中汇影视的《公司章程》规定：自公司成立之日起一年内，发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。截至目前，中汇影视改制为股份有限公司未满一年。请补充披露以下内容： ............................................. 29（1）《公司法》中关于股份转让限售的规定以及中汇影视《公司章程》的规定是否对本次交
易构成实质性障碍，请律师发表专业意见。 ............................................................................. 30（2）中汇影视董事会于2016年7月31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
请补充说明在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序的合规性，是否存在法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险，请律师发表专业意见。 ................. 31问询函问题4、中汇影视2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为398.40万元、1,381.90万元、-136.80万元，相关交易对方承诺中汇影视2016年、2017年、2018年和2019年经审计后的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于3,000万元、9,000万元、1.26亿元和1.70亿元；墨鹍科技2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为-2,965.30万元、-3,314.77万元、4,818.16万元，相关交易对方承诺墨鹍科技2016年、2017年、2018年扣非净利润分别不低于 1.20亿元、1.50亿元、1.88亿元；智铭网络 2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为-4.43万元、99.64万元、1,236.36万元，相关交易对方承诺智铭网络2016年、2017年、2018年扣非净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元。请补充披露以下内容： ........................................................................................... 34（1）结合行业情况、标的公司业务开展情况（包括拟拍摄的影片、拟上线的游戏等）、标的公司核心竞争力等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。 ......... 34（2）请充分说明三个标的公司收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性。
........................................................................................................................................................ 51（3）墨鹍科技、智铭网络2016年1-4月的净利润增长较快，请结合标的公司的具体情况说明墨鹍科技、智铭网络净利润快速增长的主要原因。 ............................................................. 75问询函问题5、本次重组方案中约定了业绩补偿，请对以下内容进行补充披露： .............. 78（1）以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式。 ..................................................................................................................... 78（2）相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，当触发补偿义务时，公司将采取何种措施确保交易对方履行业绩补偿协议，请独立财务顾问对利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查并发表专业意见。 ............................................................................................. 86
（3）本次重组交易对方获得的股份将于12个月后分期解锁，请测算业绩承诺方的股份解锁安排对其履约能力的影响。 ......................................................................................................... 87（4）中汇影视的业绩补偿采用了利润承诺期限届满后一次性补偿的方式，请说明采用该补偿方式的主要原因及合理性。同时，本次重组的配套募集资金将部分用于中汇影视 IP资源库扩建及影视剧制作项目，请说明中汇影视的业绩承诺是否包括该项目投资的影响，如果包括，请说明业绩承诺的合理性以及该项目投资在业绩承诺期内预计产生的收益。 ............. 89问询函问题6、中汇影视采用收益法评估的全部股东权益价值为12.03亿元，评估增值率为583.18%；墨鹍科技采用收益法评估的全部股东权益价值为 16.22亿元，评估增值率为2,108.66%；智铭网络采用收益法评估的全部股东权益价值为 5.22亿元，评估增值率为2,335.90%。请补充披露以下内容： ............................................................................................ 92（1）结合行业情况、标的公司核心竞争力等因素，对本次重组的评估结果和交易价格的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表专业意见。 ......................................................... 92（2）2016年2月3日，你公司通过孙公司西藏泰富以受让股权及增资的形式获得墨鹍科技31.57%股，请对比前次交易价格与本次重组的交易定价，说明两者之间存在差异的原因及合理性。........................................................................................................................................... 102问询函问题7、截至2016年4月30日，你公司商誉账面余额为40.39亿元，本次重组完成后，公司将继续确认商誉。请补充披露以下内容： ............................................................... 103（1）请说明你公司对商誉确认、计量及后续处理的会计政策，本次拟确认的商誉金额以及本次重组完成后商誉余额占总资产及净资产的比重；并结合相关标的的运营质量，说明是否存在大额商誉减值的风险及你公司拟采取的应对措施。 ....................................................... 103（2）结合中汇影视、墨鹍科技、智铭网络的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。 ................................................................................................................................... 106问询函问题8、中汇影视2014年末、2015年末应收账款余额分别为3,181.74万元、8,106.09万元，占当期营业收入的比例分别为109.42%、120.67%；墨鹍科技2015年末应收账款余额1,127.56万元，占当期营业收入的比例为86.18%。请补充披露以下内容： ....................... 108
（1）结合中汇影视、墨鹍科技的销售模式、信用政策说明应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，对比同行业公司情况说明该比例是否符合行业特征，请会计师核查应收账款坏账准备计提是否充分并发表专业意见。 ....................................................................... 108（2）请补充披露独立财务顾问和会计师对标的公司收入真实性进行核查所做的工作。 . 111问询函问题9、请对中汇影视的基本情况补充披露以下内容： ............................................ 114（1）主要电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电视剧目前进展情况以及与预计进度是否存在差异。 ....................................................... 114（2）中汇影视及其控股子公司中汇华锦持有的《广播电视节目制作经营许可证》将在2017年到期，请说明到期后是否可以展期，以及对中汇影视业务开展有何影响。 ................... 116（3）中汇影视投资拍摄的《头号前妻》首轮分别在安徽广播电视台、辽宁电视台播出，但发行分成收入和发行代理费却存在跨年确认的现象，请结合“一剧两星”的政策、中汇影视移交母带的时间说明同一部剧首轮收入分别在不同年份确认的原因及合理性。 ................... 117（4）请结合中汇影视投资拍摄电视剧的模式、成本结转的方式说明深圳市深广传媒有限公司成为中汇影视2014年、2015年第一大供应商的主要原因及合理性。 ............................ 118（5）中汇影视应收账款和其他应收款坏账计提比例与三七互娱不一致，请说明本次交易完成后，上述会计政策是否调整，以及调整结果是否符合相关会计政策，是否对公司业绩造成较大影响。 ................................................................................................................................... 118（6）中汇影视2014年、2015年、2016年1-4月的经营性现金流净额为-5,291.21万元、-2,137.61万元、-5,293.83万元，请结合中汇影视的销售模式、信用政策说明经营性现金流为负的原因及合理性。 ............................................................................................................................... 120问询函问题10、请对墨鹍科技的基本情况补充披露以下内容： .......................................... 121（1）墨鹍科技目前的主要游戏产品为《全民无双》、《决战武林》，其他均处于在研状态，请说明墨鹍科技是否存在对上述两款游戏的依赖。 ................................................................... 121（2）《决战武林》2016年1-4月的分成收入为69.5万元，预测2016年5-12月的分成收入为8,626.08万元，请结合该游戏目前的盈利状况，说明上述预测的依据以及预测结果的合理性。............................................................................................................................................... 123
问询函问题11、请对智铭网络的基本情况补充披露以下内容： .......................................... 126（1）智铭网络主要游戏产品的分成收入和盈利情况 ............................................................. 126（2）2015年、2016年1-4月，智铭网络向关联方的采购金额占当期采购金额的比例分别为95.32%和94.78%。请结合智铭网络的业务模式说明关联采购的具体内容，关联采购比重较高的原因及合理性。 ................................................................................................................... 126（3）智铭网络2015年末、2016年4月末的其他应收款分别为14,761.06万元、5,257.69万元，占总资产的比例分别为60.59%、32.33%，请说明智铭网络其他应收款的构成情况、产生的原因以及占总资产比例较高的合理性。 ........................................................................... 128问询函问题12、请补充披露中汇影视、墨鹍科技、智铭网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组完成后，你公司如何保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性。 ........................................................................................................................... 129问询函问题13、根据报告书，如果中汇影视累计实现净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的50%作为超额业绩奖励；
如果墨鹍科技累计实现净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%作为超额业绩奖励；如果智铭网络累计实现净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%作为超额业绩奖励。请补充披露以下内容： ....................................................... 135（1）请根据证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。 ... 135（2）“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”应如何认定，包括相关收益的具体内容、确认依据、计算标准等。 ........................................................................................................... 137问询函问题14：本次重组交易对方存在民事诉讼纠纷，请补充披露相关民事诉讼的进展、是否对本次交易构成实质性影响，并请律师发表专业意见。 ............................................... 138
释义
本问询函回复中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、一般用语
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|公司、上市公司或三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“002555”|
|上海三七|指|三七互娱（上海）科技有限公司|
|智铭网络|指|江苏智铭网络技术有限公司|
|墨鹍科技|指|上海墨鹍数码科技有限公司|
|中汇影视|指|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|
|中汇有限|指|中汇影视的前身，深圳市中汇影视文化传播有限公司|
|中汇华锦|指|天津中汇华锦影视传媒有限公司|
|中圣春秋|指|中圣春秋影视文化（北京）有限公司|
|有梦文化|指|北京有梦文化有限公司|
|万盛投资|指|上海万盛投资管理有限公司|
|松禾投资|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|华夏资本|指|华夏资本管理有限公司|
|一体正润|指|深圳市一体正润资产管理有限公司|
|泰仁投资|指|深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中汇智资本|指|深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）|
|永成投资|指|扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西证创新|指|西证创新投资有限公司|
|网众投资|指|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|
|西藏泰富|指|西藏泰富文化传媒有限公司|
|墨麟股份|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|上海志仁|指|上海志仁文化传媒有限公司|
|深圳腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|华夏鼎锋1号|指|华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划|
|成都趣乐多|指|成都趣乐多科技有限公司|
|奥飞娱乐|指|奥飞娱乐股份有限公司|
|江苏嘉趣|指|江苏嘉趣网络科技有限公司|
|安徽尚趣玩|指|安徽尚趣玩网络科技有限公司|
|上海硬通|指|上海硬通网络科技有限公司|
|广州星众|指|广州星众信息科技有限公司|
|成都盛格时代|指|成都盛格时代网络科技有限公司|
|中汇影视全体股东|指|本次重组前合计持有中汇影视全部股份的中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、华夏资本、西证创新、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影视全体股东购买其合计持有的中汇影视100%的股份、向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00%的股权。|
|本次重大资产重组或本次重|指|1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影|

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|组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金||视全体股东购买其合计持有的中汇影视100%的股份；2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；3、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00%的股权；4、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|各标的资产|指|中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100％的股份、杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49.00％的股权|
|各标的公司|指|指墨鹍科技、智铭网络以及中汇影视|
|各交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象|指|墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航，以及中汇影视全体股东|
|报告书|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）|
|中汇影视非股份认购方|指|不参与认购上市公司本次发行股份的中汇影视股东华夏资本、泰仁投资、永成投资、松禾投资和万盛投资|
|董事会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程|
|定价基准日|指|三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日，即2016年8月1日|
|评估基准日|指|本次重大资产重组中，标的资产的审计及评估基准日，为2016年4月30日|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1月至4月|
|交割|指|1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变更登记手续；2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至除中汇影视非股份认购方以外的交易对方名下；以及3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|股权交割日|指|标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|

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|法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《重组报告书》|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《资产评估报告》|指|中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3668号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3666号）以及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3667号）|
|《审计报告-中汇影视》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 495号《审计报告》|
|《审计报告-墨鹍科技》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 494号《审计报告》|
|《审计报告-智铭网络》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 493号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-496号|
|《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》|指|上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》|指|上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议-中汇影视》|指|上市公司与中汇影视全体股东于2016年7月31日签署的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议-墨鹍科技》|指|上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议-智铭网络》|指|上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议-中汇影视》|指|上市公司与中汇影视全体股东于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》、《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》和《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》|
|《利润补偿协议》|指|《利润补偿协议—中汇影视》、《利润补偿协议—墨鹍科技》和《利润补偿协议—智铭网络》|
|墨鹍科技利润补偿期间|指|2016年、2017年以及2018年|
|智铭网络利润补偿期间|指|2016年、2017年以及2018年|
|中汇影视利润补偿期间|指|2016年、2017年、2018年以及2019年|

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|利润补偿期间|指|墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间和中汇影视利润补偿期间|
|承诺净利润数|指|各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承诺净利润数|
|累计承诺净利润数|指|各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数|
|实际净利润数|指|各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数|
|累计实际净利润数|指|各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的、累计实现的实际净利润数|
|《盈利预测审核报告》|指|指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|《企业会计准则》|指|《企业会计准则——基本准则》|

二、专业用语
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|网络游戏|指|以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏|
|网络客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|APP|指|Application的缩写，第三方应用程序|
|IP|指|Intellectual Property的缩写,知识产权|
|RPG|指|Role Play Game的缩写，角色扮演类游戏|
|ARPG|指|Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演类游戏|
|MMORPG|指|Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多人在线角色扮演类游戏|
|SLG|指|Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费|

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|KPI|指|Key Performance Indicator的缩写，关键绩效指标|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司于2016年8月10日收到贵部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第75号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复
问询函问题1、根据报告书，你公司购买的三项资产互不为前提，
其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，亦不影响其他
交易的实施。因此，若存在不能实施的交易，则相应的股份支付对
价将发生较大变化，而本次重组募集配套资金方案未明确金额调整
机制。请你公司补充说明该方案是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。
答复：
一、本次交易方案及募集配套资金方案
本次交易方案包括四部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视100.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（3）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49.00%的股权；（4）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
根据募集配套资金方案，本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过121,700.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体募集配套资金发行股份数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复
及影视剧制作项目，以及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
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|用途|金额（元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|897,680,000.00|73.76%|
|中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目|280,000,000.00|23.01%|
|支付本次交易相关中介机构费用|39,320,000.00|3.23%|
|合计|1,217,000,000.00|100.00%|

二、存在部分标的资产交易不能实施情况下募集配套资金方案的调整
本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的三项标的资产均成功实施的前提下拟定。若本次交易的三项标的资产有任何一项因未获得核准而无法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额；
若未获得核准的标的资产为中汇影视的股份，则上市公司还将取消“中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目”，以确保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，具体如下：
（一）调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
（二）调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用或投入标的资产在建项目建设。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，修订后的方案符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）
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募集配套资金”中补充披露。
问询函问题2、根据报告书，本次重组交易对方共 18个，包括深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）等有限合伙企业。其中，中汇智资本管理企业（有限合伙）、深圳市一体正润资产管理有限公司、上海万盛投资管理有限公司未进行私募基金管
理人登记或私募基金备案，且你公司认为无需进行登记或备案。请
补充披露以下内容：
（1）以列表形式说明交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合
伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及
利益分配等情况。
回复：
一、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间
|||
|-|-|
|交易对方名称|取得标的资产股权的时间|
|深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）|2015年6月12日|
|深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业(有限合伙)|2015年6月29日|
|扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）|2015年6月29日|
|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|2016年5月6日|
|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|2016年2月2日|

二、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
（一）泰仁投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|深圳海|2015.4.22|货币出资|股权|募集|1、深圳海内资|1、按照实缴出资|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内资本管理有限公司|||投资|资金|本管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人；2、经全体合伙人决定，委托深圳海内资本管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务；3、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；4、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。|比例分配利润及承担亏损；2、执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。|
|张岳俊|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄世桂|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|张德荣|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|汪小莉|2015.5.15|货币出资|股权投资|自有资金|||
|潘永艳|2015.8.7|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄炳钦|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘成虎|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|邓永炳|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄杜华|2015.11.3|货币出资|股权投资|自有资金|||
|吴超|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|汪丽华|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘增燕|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘友铭|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|林锡州|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|陈小标|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|陈炳相|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|薛少彬|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|彭国城|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||

（二）永成投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓|取得合伙权|出资|投资|资金来|普通合伙人和有限合伙人之间|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名|益日期|形式|目的|源|权利义务关系|利益分配情况|
|上海富海万盛投资管理有限公司|2014.9.22|货币出资|股权投资|募集资金|1、上海富海万盛投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。2、普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权对执行事务合伙人执行合伙事务状况进行监督。|合伙企业取得的收入首先用于分配全体合伙人的实缴出资，在各合伙人均收回实缴出资的前提下，利润按如下分配：（1）如合伙企业的年均投资收益率大于6%，则可分配现金收入的80%由全体合伙人按照实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人；（2）如合伙企业的年均投资收益率小于6%，则可分配现金收入由全体合伙人按照实际出资比例分配。|
|扬州苏行金投产业投资中心（有限合伙）|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|扬州市创业投资有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|任子行网络技术股份有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|上海东道投资有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|上海洪围投资中心（有限合伙）|2014.9.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|张翔|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||
|张传刚|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|郭德玲|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||

（三）中汇智资本
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|深圳鹏德创业投资有限公司|2015.10.13|货币出资|股权投资|自有资金|深圳鹏德创业投资有限公司为执行事务合伙人，并委派张东杰代表执行其合伙事务；戎卫华不执行合伙企业事务|按照实缴出资比例分配利润及承担亏损。|
|戎卫华|2015.5.26|货币出资|股权投资|自有资金|||

（四）松禾投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|2011.08.02|货币出资|股权投资|募集资金|深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)为执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙事务，不得对外代表本合伙企业。|1、利润分配方式由全体合伙人商量确定；2、有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务承担责任；3、普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。|
|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|2011.08.02|货币出资|股权投资|募集资金|||
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2015.04.14|货币出资|股权投资|募集资金|||
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|寿稚岗|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|冯红健|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|夏国新|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘朝霞|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|禹振飞|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|2011.04.14|货币出资|股权投资|募集资金|||
|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|林文雄|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|姚振发|2012.04.06|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄少钦|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|林文彬|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|扬州市扬开房地产有限公司|2011.08.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|北京融源恒信投资管理有限公司|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|曾炳桂|2015.10.15|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏州美利华投资有限公司|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|上海平越投资有限公司|2011.08.22|货币出资|股权投资|募集资金|||

（五）网众投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|谌维|2015.12.25|货币出资|股权投资|自有资金|普通合伙人杨东迈为执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务；有限合伙人谌维不参加执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况。|网众投资的利润和亏损由谌维和杨东迈按其认缴出资比例分担。|
|杨东迈|2015.12.25|货币出资|股权投资|自有资金|||

（2）请说明交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次
交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超
过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前
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六个月内，请说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意
见。
回复：
一、交易对方穿透计算后的合计人数
中汇影视方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共270名。
墨鹍科技方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共2名。
智铭网络方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共1名。
本次发行股份购买资产的发行对象追溯至自然人、公司等法人的数量合计为13名，其中，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络分别为10名、2名和1名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
二、本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
（一）合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况
1、上市公司于2016年3月10日起停牌，在停牌前六个月即 2015年9月
10日之日起，交易对方取得交易标的资产股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|投资时间|
|1|谌维|2015.10.23|
|||2015.12.22|
|2|杨东迈|2015.12.22（杨东迈系原股东，原持有标的公司股权）|
|3|松禾投资|2016.5.6|
|4|网众投资|2016.2.2|

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2、上市公司于2016年3月10日起停牌，在停牌前六个月即 2015年9月
10日之日起，交易对方的合伙人取得合伙权益的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及合伙人名称||投资时间|
|1|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|谌维|2015.12.25|
|2|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|杨东迈|2015.12.25|
|3|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|曾炳桂|2015.10.15|
|4|深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）|深圳鹏德创业投资有限公司|2015.10.13|
|5|深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业(限合伙)|黄杜华|2015.11.3|
|6|扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）|扬州苏行金投产业投资中心（有限合伙）|2015.9.26|
|||杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.9.26|
|||扬州市创业投资有限公司|2015.9.26|
|||任子行网络技术股份有限公司|2015.9.26|
|||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2015.9.26|
|||深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2015.9.26|
|||上海东道投资有限公司|2015.9.26|
|||张翔|2015.9.26|
|||张传刚|2015.9.26|
|||郭德玲|2015.9.26|

（二）在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关
1、谌维
2015年9月18日，经股东会同意，谌维受让杨东迈持有的15%的股权。根据2015年9月18日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨鹍科技15%股权作价0元人民币转让给谌维，并由谌维按章程约定期限缴足全部出
资。2015年10月23日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。
由于谌维在游戏研发及产品制作方面具有丰富的经验，将其引入股东会有
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助于改善墨鹍科技的股权结构，增强发展潜力。本次杨东迈向谌维转让的15%股份尚未实缴出资，谌维需履行章程约定期限缴足出资的义务，且此时墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，墨鹍科技研发的游戏尚未上线，未来盈利空间有一定不确定性，因此本次转让的15%股权的作价0万元具有合理性，与本次交易无关。该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、杨东迈、谌维和网众投资
2015年12月22日，杨东迈、谌维与深圳墨麟签署《股权转让协议》，约定深圳墨麟将其持有的墨鹍科技11.25%的股权（对应注册资本33.75万元）以33.75万元的对价转让给谌维，深圳墨麟将其持有的墨鹍科技18.75%的股权（对应注册资本56.25万元）以56.25万元的对价转让给杨东迈。
当时墨鹍科技的控股股东深圳墨麟为了使墨鹍科技的股权结构更符合长期发展需要，并充分调动核心管理股东杨东迈和谌维的经营积极性，因此选择将自身持有的上述部分墨鹍科技股权转让给杨东迈和谌维，并于2015年12月完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2015年12月29日，杨东迈、谌维与网众投资签署《股权转让协议》，约定杨东迈将其持有的墨鹍科技25%的股权（对应注册资本75万元）以75万元的对价转让给网众投资，谌维将其持有的墨鹍科技15%的股权（对应注册资本45万元）以45万元的对价转让给网众投资。
网众投资是杨东迈、谌维设立的合伙企业。杨东迈、谌维将部分股权转让给网众投资，实质上是杨东迈及谌维持有的部分墨鹍科技股权,从直接持有调整为间接持有。本次股权转让前,杨东迈直接持有墨鹍科技43.75%的股份，谌维直接持有墨鹍科技26.25%的股份。本次股权转让后，杨东迈直接持有墨鹍科技18.75%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技25.00%的股份，杨东迈共计持股比例仍为43.75%；谌维直接持有墨鹍科技11.25%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技15.00%的股份,谌维共计持股比例仍为26.25%。综上，本次股权转让前及转让后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持有的墨鹍科技之股权比例并未发生变化。
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3、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
为充实资本以扩大业务范围，及在全国中小企业股份转让系统挂牌前引入投资者，2015年5月28日，中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、戎卫华（以下统称甲方）与苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（乙方）与深圳市中汇影视文化传播有限公司（丙方，中汇影视的前身）签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之债转股投资协议书》（以下简称“《债转股协议》”），《债转股协议》约定乙方向丙方提供借款6,000万元，借款期限自借款汇至丙方指定的银行账户起至2016年6月30日止，借款按年利率10%计息。乙方有权在借款期限内，将借款6,000万元全部或部分转为对丙方的股权投资，转股完成后，利息不再支付。
2016年2月2日，孙莉莉和松禾投资签署《协议书》，约定松禾投资实施债转股，确认中汇影视经过2015年6月份的增资吸收投资合计共4,600万元后，松禾投资实施债转股时，中汇影视投前估值为65,600万元，转股后松禾投资持有中汇影视8.38%股权。若中汇影视2015年度净利润低于3,000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权，回购价款=回购股数×6,000万元/目标股权+回购股数×6,000万元/目标股权×年利率10%×松禾投资借款付至中汇有限至本次回购转股日之间的天数/365。根据此协议，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式自松禾投资受让中汇影视418.90万股股份。
4、松禾投资和曾炳桂
2015年10月8日，松禾投资原合伙人信盈集团有限公司由于借款合同纠纷被广东省汕头市潮阳区人民法院判定强制转让财产份额，信盈集团有限公司持有的松禾投资的财产份额被强制转让予曾炳桂。
5、中汇智资本和深圳鹏德创业投资有限公司
2015年10月13日，中汇智资本全体合伙人签署变更决定书作出决议，中汇智资本的合伙人孙莉莉、侯小强、董俊将其持有的中汇智资本出资额合计400万元转让予鹏德创业，孙莉莉、侯小强、董俊退伙，新增合伙人鹏德创业，合伙人减少至3名；普通合伙人由孙莉莉变更为鹏德创业，鹏德创业委派张东杰代表执行其合伙事务。鹏德创业属于深圳中青宝互动网络股份有限公司（A股上市公
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司，股票简称：300052）的关联方，引入鹏德创业作为资源方以开展游戏变现业务，系中汇影视自身业务需要，与本次交易无关。
6、永成投资和其合伙人
永成投资系本次交易停牌前六个月前，中汇影视为充实资本以扩大业务范围，在全国中小企业股份转让系统挂牌前引入的投资者。
2015年8月13日，永成投资全体合伙人签署变更决定书作出决议。永成投资普通合伙人上海富海万盛投资管理有限公司出资额由55万元增加至300万元；新增合伙人10名，新增合伙人新增出资34,800万元；永成投资认缴出资额总额由550万元增加至35,600万元，合伙人增加至12名，并于2015年9月26日完成工商登记变更。本次股权变动系永成投资自身业务需要，本次股权变动前后，永成投资所持中汇影视股份数额未发生变化，本次股权变动与本次交易无关。
7、泰仁投资和黄杜华
2015年11月3日，泰仁投资全体合伙人签署变更决定书作出决议，海内泰仁的有限合伙人叶善茂将其持有的泰仁自合伙权益全部转让予黄杜华；叶善茂退伙，新增合伙人黄杜华；黄杜华受让叶善茂出资额，同时增加出资额100万元，出资额增加至200万元；泰仁投资认缴出资额总额由5,020万元变更为5,120万元。本次股权变动系泰仁投资自身业务需要，与本次交易无关。
（三）本次发行股份购买资产发行对象数量符合相关规定情况
1、本次本次发行股份购买资产的发行对象不超过200人
本次发行股份购买资产的发行对象追溯至自然人、公司等法人的数量合计为13名，其中，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络分别为10名、2名和1名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
具体名单如下：
|||
|-|-|
|序号|发行对象|
|中汇影视||
|1|孙莉莉|
|2|侯小强|
|3|董俊|
|4|詹立雄|
|5|陈有方|

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||||
|-|-|-|
|6|杨旭村||
|7|中汇智资本|鹏德创业（备注：已经进行私募基金管理人登记）|
|8||戎卫华|
|9|西证创投（备注：已经进行私募基金管理人登记）||
|10|一体正润（备注：其股东为一名自然人刘丹宁）||
|墨鹍科技|||
|11|杨东迈|网众投资（备注：杨东迈、谌维通过其间接持有标的公司股权）|
|12|谌维||
|智铭网络|||
|13|胡宇航||

本次交易发行对象中杨东迈所持有的部分股权、谌维和网众投资所持有的标的资产股权世在本次交易停牌前六个月内取得，具体原因详见上文。
2、标的公司合伙企业或资产管理计划股东不存在通过合伙企业等平台规避发行数量限制的情况
中汇影视、墨鹍科技及智铭网络的合伙企业股东中，网众投资为墨鹍科技核心团队设立的持股平台，其最终出资人为杨东迈和谌维两名自然人；中汇智资本系中汇影视创始团队部分成员和资源方授予股权之平台，其最终出资人为4名自然人，网众投资和中汇智资本均无需办理私募基金备案和或私募基金管理人登记。除外之外，其他合伙企业均为私募股权基金，均取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，主要从事股权投资业务和创业投资业务，除持有标的公司股权外，还投资其他未上市企业，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
此外，华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划通过其管理人华夏资本入股中汇影视。该资产托管人为平安银行股份有限公司北京分行，已于2015年4月1日在基金业协会办理了编号为S95056的资产管理计划财产备案登记。其主要从事股权投资业务和创业投资业务，除持有标的公司股权外，还投资其他未上市企业，不存在通过资产管理计划平台规避发行数量限制的情况。
在不对已备案的私募股权基金或资产管理计划进行穿透计算的情况下，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络交易对方追溯至自然人、公司等法人数量分别为
15名、2名和1名，合计18名。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取
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得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人，系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关；标的公司合伙企业性质的股东除了网众投资及中汇智资本外，均为私募投资基金，已经履行备案手续，资产管理计划股东亦履行备案手续，不存在通过合伙企业或资产管理计划平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
三、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定的情况
（一）《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关法规规定
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号---股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当将已经代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（二）标的公司股东结构及符合相关规定情况
中汇影视的股东中，华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划、泰仁投资、富海永成、松禾投资均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》或办理了资产管理计划财产备案登记，已接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，中汇影视还原后的股东人数为15名，未超过200人，不违反《非上
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市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
墨鹍科技并非股份有限公司，且其股东中的网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，为墨鹍科技的自然人股东谌维、杨东迈设立的持股平台，目的是通过股权投资获得投资收益，不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。因而，墨鹍科技还原后的股东人数为2名，未超过200人，不违反《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
智铭网络并非股份有限公司，其现有股东 2名，其中法人股东1名，自然人股东1名，其中法人股东上海志仁为上市公司的全资子公司，自然人股东为胡宇航；不违反《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
四、中介机构核查意见
本次重组中，上市公司法律顾问天元律所认为，中汇影视符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，墨鹍科技和网众投资不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的“股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司”，亦不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定的情形；本次交易中，标的公司主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人，系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关；标的公司合伙企业性质的股东除了网众投资及中汇智资本外，均为私募投资基金，已经履行备案手续，资产管理计划股东亦履行备案手续，不存在通过合伙企业或资产管理计划平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
本次重组中，上市公司独立财务顾问广发证券认为，中汇影视符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，墨鹍科技和网众投资不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的“股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司”，亦不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定的情形；本次交易中，标的公司主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益
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的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人，系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关；标的公司合伙企业性质的股东除了网众投资及中汇智资本外，均为私募投资基金，已经履行备案手续，资产管理计划股东亦履行备案手续，不存在通过合伙企业或资产管理计划平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（3）请独立财务顾问和律师对部分交易对手方未经登记或备案参与本次交易的合法合规性发表专业意见。
回复：
一、法律顾问核查意见
本次重组中，上市公司法律顾问天元律所认为：
本次重组交易对方中除无需备案的自然人股东之外，未备案或登记的非自然人股东为网众投资、中汇智资本、一体正润及万盛投资。
根据网众投资提供的工商登记资料及其确认，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，因此，网众投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据中汇智资本提供的工商登记资料及其确认，中汇智资本除持有中汇影视的股份外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，无对外募集资金投资的情况，因此，中汇智资本不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据一体正润提供的工商登记资料及其确认，一体正润不存在募集资金投资的行为，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，因此，一体正润不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据万盛投资提供的工商登记资料及其确认，万盛投资不存在募集资金投资的行为，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，因此，万盛投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登
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记。
二、独立财务顾问核查意见
本次重组中，独立财务顾问广发证券认为：
本次重组交易对方中除无需备案的自然人股东之外，未备案或登记的非自然人股东为网众投资、中汇智资本、一体正润及万盛投资。
根据网众投资提供的工商登记资料及其确认，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，因此，网众投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据中汇智资本提供的工商登记资料及其确认，中汇智资本除持有中汇影视的股份外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，无对外募集资金投资的情况，因此，中汇智资本不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据一体正润提供的工商登记资料及其确认，一体正润不存在募集资金投资的行为，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，因此，一体正润不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据万盛投资提供的工商登记资料及其确认，万盛投资不存在募集资金投资的行为，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，因此，万盛投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
以上内容已在《重组报告书》“第十节本次交易的合规性分析/七、其他事项”中补充披露。
问询函问题3、本次重组标的之一中汇影视自 2015年9月 21日改制为股份有限公司，2016年 1月在全国股转系统挂牌。按照《公司法》的要求，中汇影视的股份自改制为股份公司之日起一年以内不得转
让，且中汇影视董事、监事和高级管理人员，在任职期间每年转让
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的中汇影视股份不得超过其所持有中汇影视股份总数的25%。同
时，中汇影视的《公司章程》规定：自公司成立之日起一年内，发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。截至目前，中汇影视改制
为股份有限公司未满一年。请补充披露以下内容：
（1）《公司法》中关于股份转让限售的规定以及中汇影视《公司章程》的规定是否对本次交易构成实质性障碍，请律师发表专业意见。
回复:
一、《公司法》及中汇影视《公司章程》关于股份转让限制的规定是否会对本次重组造成实质性障碍
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。„„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
中汇影视《公司章程》亦做出了上述同样规定。同时，其第二十七条规定，公司股份转让应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
经核查，尽管中汇影视股份的转让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于2016年7月31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，因此，在中汇影视终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且
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中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止，中汇影视14名股东向上市公司转让其合计持有的中汇影视股份将不存在上述限制。
此外，鉴于中汇影视在2015年9月21日改制为股份有限公司，在2016年9月21日前中汇影视发起人股东不得转让其持有的中汇影视股份，对此，上市公司承诺在此之前不实施本次重组。
因此，中汇影视股份存在的如上限售安排不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
二、中介机构意见
本次重组中，本公司的法律顾问北京市天元律师事务所认为，尽管中汇影视股份的转让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于2016年7月31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，因此，在中汇影视终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止，中汇影视14名股东向上市公司转让其合计持有的中汇影视股份将不存在上述限制；此外，鉴于中汇影视在2015年9月21日改制为股份有限公司，在2016年9月21日前中汇影视发起人股东不得转让其持有的中汇影视股份，但上市公司已经承诺在此之前不实施本次重组；
因此，中汇影视股份存在的如上限售安排不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/四、相关投资协议、公司章程和关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容/（二）《公司法》及中汇影视《公司章程》关于股份转让限制的规定”补充披露。
（2）中汇影视董事会于 2016年 7月 31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
通过之日起 60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份
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转让系统挂牌，且中汇影视性质由股份有限公司变更为有限责任公
司。请补充说明在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序的
合规性，是否存在法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排
不能实现的风险，请律师发表专业意见。
回复：
一、在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序的合规性
2016年7月31日，中汇影视全体董事作出如下决议：（1）同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买中汇影视14名股东合计持有的中汇影视100%的股份，（2）同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司。
上市公司及交易对方中汇影视股东均已知悉中汇影视为全国中小企业股份转让系统挂牌尚未摘牌公司的情况，已在《重组报告书》中予以披露相关风险，并在《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，由中汇影视股东负责促成中汇影视召开股东大会审议上述摘牌等事项。因此，在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序不违反相关法律法规的规定。
以上内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（一）已经履行的决策程序/2、交易标的/（1）中汇影视”补充披露。
二、中汇影视股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌是否存在法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行)》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反
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《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，中汇影视《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。2016年7月31日，中汇影视董事会作出决议，自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，该决议合法、有效，不存在违反中汇影视《公司章程》及相关法律法规的情形；上述事项尚需中汇影视股东大会审议批准。
因此，在中汇影视股东大会审议批准并向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
尽管中汇影视取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易中汇影视100%股权的顺利过户产生不利影响。一方面，本公司将在符合现有法律法规的情况下继续实施中汇影视股份收购，但鉴于《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的规定，短时间内难以完成100%股份转让；另一方面，中汇影视将在证监会核准重大资产重组批文12个月的有效期内继续向全国股转系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成股权过户。上市公司已在报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（一）审批风险”中就上述影响披露相关风险提示。
综上所述，中汇影视取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍；若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对中汇影视100%股权的顺利过户产生不利影响，本公司已就该影响披露相关风险提示。
以上内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（二）尚需履行的决策程序”补充披露。
三、中介机构意见
本次重组中，天元律师认为，在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序不违反相关法律法规的规定；在中汇影视股东大会审议批准并向全国股转系统提交终止挂牌申请后，中汇影视取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍；
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若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对中汇影视100%股权的顺利过户产生不利影响，上市公司已就该影响披露相关风险提示。
问询函问题4、中汇影视 2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为 398.40万元、1,381.90万元、-136.80万元，相关交易对方承诺中汇影视 2016年、2017年、2018年和 2019年经审计后的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于
3,000万元、9,000万元、1.26亿元和 1.70亿元；墨鹍科技 2014
年、2015年、2016年 1-4月的净利润分别为-2,965.30万元、
-3,314.77万元、4,818.16万元，相关交易对方承诺墨鹍科技 2016年、2017年、2018年扣非净利润分别不低于 1.20亿元、1.50亿
元、1.88亿元；智铭网络 2014年、2015年、2016年 1-4月的净利润分别为-4.43万元、99.64万元、1,236.36万元，相关交易对方承诺智铭网络2016年、2017年、2018年扣非净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元。请补充披露以下内容：
（1）结合行业情况、标的公司业务开展情况（包括拟拍摄的影片、拟上线的游戏等）、标的公司核心竞争力等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、中汇影视业绩承诺的合理性说明
（一）中汇影视的行业定位及行业发展情况
中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学 IP发掘、交易、开发和运营公司，致力建设以 IP为入口的互联网文化作品平台，缔造娱乐品牌。泛娱乐文化产业主要包括网络文学、动漫、影视、游戏等细分行业领域，近年来经历了持
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续增长。根据中娱智库《2015-2016中国泛娱乐产业发展白皮书》，2011-2015年，泛娱乐的核心产业均处于长线上升情势之中，总产值由 1,888亿元增加至4,229亿元，复合增长率达22.34%。
中汇影视在泛娱乐产业链上处于中枢环节，围绕 IP整合网络文学、动漫、影视和游戏行业的资源并提供增值变现服务，以 IP贯穿其主营业务始终，泛娱乐文化产业的总体繁荣，以及网络文学、动漫、影视、游戏四大核心行业的蓬勃发展为中汇影视的业务发展开凿广阔的空间和前景。
1、网络文学行业
网络文学市场规模和用户规模近年来快速增长。在网络文学市场规模方面，根据DataEye，2015年可达70亿元，较2011年的17.9亿元增长291.06%，年均复合增长率达40.62%；在用网络文学用户数量方面，根据CNNIC，截至 2015年 12月，达到 2.97亿，较 2014年底增加 289万，占网民总体的43.1%，其中手机网络文学用户规模为 2.59亿，较 2014年底增加了 3,283万，占手机网民的41.8%。
网络文学根据题材的不同，可被改编为漫画、动画和游戏、影视剧、话剧等一种或多种娱乐形态。通常，具有改编价值的网络文学，在网络平台上已经通过读者的检验，积累大量粉丝。改编后的游戏漫画、影视剧等产品，通常备受粉丝关注，从而帮助文学 IP形成多渠道变现。根据《中国文情报告
（2015-2016）》，游戏、影视剧和网络剧改编聚焦网络文学IP，是推动网络文学发展的主要因素之一，网络文学也正在主导新一轮文化产业升级创新。同时，受到当下 IP影视化和游戏化的大势所趋，超过九成的网络文学作者希望自己的作品影视化、游戏化，这令作者更有动力推出更多的优质内容，以满足下游行业以及广大受众的文化娱乐需求。
2、动漫行业
根据《2015年中国动漫产业发展报告》，2009年我国动漫产业产值为 622亿元，而 2015年我国动漫产业产值已经达到 1,132亿，年均复合增长率达到10.50%；2015年中国电影票房突破 440亿元人民币，其中动画电影票房达到 45亿元，占比达到约11%；与此同时，中国核心二次元用户规模也已经超过 5,000万人；动漫作品生产活跃，动画电影、动画系列片、漫画及相关衍生产品均有
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所发展。
优质的动漫内容拥有大量忠实粉丝，是天然的 IP源头。在互联网时代，尤其是移动互联网终端消费快速发展的背景下，以打造 IP为核心的模式得到更实质性的发展，消费群体的文化消费方式和审美价值观改变着动漫产业的市场边界和组织形态，在互联网平台为主导进行跨平台运作和传播的基础上形成泛娱乐的产业发展模式。2015年在腾讯、奥飞娱乐、乐视、万达等企业的带动下，动漫 IP跨界改编和一体化协同发展思路成为泛娱乐产业发展的模式之一，动漫、影视、游戏之间的融合日益深入。改编为影视作品，以及开发游戏、玩具等衍生产品，是提升动漫 IP价值、打造产业生态的关键方式。
3、影视行业
（1）电影市场
根据艺恩咨询，中国票房收入由2011年的21亿美元增长至2015年的68亿美元，年均复合增长率达34.14%；按照目前的增长速度，中国有望在2017年底超越北美成为世界上最大的电影票房市场。国内电影票房收入的持续增长主要得益于观影人次的增长。根据艺恩咨询，2011年国内观影人数为 3.7亿人次， 2015年中国观影人次已达到 12.6亿人次，年均复合增长率达35.84%；而 2015年北美地区观影人次为13.34亿人次，中国观影人次将在2016年超越北美。
近年来，“互联网+电影”成为中国电影产业新常态。互联网对中国电影最大的影响之一，是电影产品越来越多地对互联网提供的创意 IP作品进行改编。网络文学、网络游戏、网络视频、网络事件、网络热点纷纷进入电影领域，IP所具有的文本基础、用户规模、粉丝情感，成为一种可预期价值，被电影制作所认可。根据《2015年中国电影产业备忘》，2015年公映的由各类 IP改编的电影达到了36部，完成总票房85.87亿元，占2015年全年国产电影票房的36%。下表列示2015年热门IP影视剧。广义的IP，包括小说、游戏、综艺、舞台剧、网络剧、电视剧、歌曲、动画、广播剧的各种跨界改编，但其共同特点是具有互联网气质和互联网关注度。虽然由 IP改编的电影艺术品质和产品品质参差不齐，但IP的市场价值却得到了证明。告诉增长的电影市场是IP变现的主要渠道之一，未来更多优质 IP进入电影市场将是大势所趋。
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（2）电视剧市场
根据广电总局统计数据，电视剧版权交易金额从 2011年的 76亿元增长至 2015年的 152亿元，年均复合增长率达18.92%。根据国家广电总局公布的数据，2012年以前，我国电视剧产量总体呈快速发展趋势；至2012年，我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧部数和集数均达到历史最高峰，即总计 506部、17,703集；2013年，电视剧部数和集数在前几年快速发展的情况下，出现了回调；2014年，广电总局出台了“一剧两星”政策，即从 2015年 1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。受该政策的影响，各电视剧制作公司对电视剧的投资、制作趋于谨慎，2014年、2015年生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧部数呈下降趋势，但电视剧集数仍保持小幅增长趋势。
2015年 1月 1日起，“一剧两星”政策开始实施后，电视剧制作公司必需推出更多的精品以抢占市场。电视剧以内容为王已成共识，好的剧本对于电视剧的成功起着举足轻重的作用，而热门的文学 IP将为改编提供优质内容来源。
（3）网络剧市场
根据《2015年中国在线视频产业发展报告》，2015年网剧数量达 805部 12,000集，呈现井喷之势；2015年网剧点击量也比 2014年上涨了61.8%。网络剧的生产已逐渐形成规模，社会影响力也随之增大，已逐步成为人们日常生活的一部分。
根据CNNIC、艺恩咨询的数据，以 85后、90后和 00后为主力的“网生代”是网络剧观剧主体；同时，“网生代”也是网络文学的主要受众。因此，根据网络文学 IP改编的网络剧在网络剧主流观众中具有坚实的粉丝基础，把文学 IP改编网络剧已成为且将继续是网络剧主要的制播方式之一。
4、游戏行业
据艾瑞咨询数据预测，2016年中国网络游戏市场规模将达到1,827.4亿元， 2017年则有望突破 2,000亿元。根据易观智库发布的《中国网络文学 IP价值研究及评估报告2015》，在2015年上半年，国内前100款热门游戏中，有35.33%是带有 IP的游戏改编，无 IP改编占有64.77%；其中，文学IP（含历史著作、
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武侠小说以及网络小说）占比52.84.%、动漫IP（含国内外）占比14.08%，经典游戏 IP占比20.22%、影视 IP占比4.33%。根据《2015年中国网络游戏产业发展报告》，泛娱乐产业在2015年继续深化，大量 IP与网络游戏联动合作，这些 IP包括娱乐明星、动漫小说以及各类影视剧作品；文学、动漫、影视、游戏的叠加效应和联动推广，有望带动更多 IP粉丝流入并发挥粉丝经纪效应，令游戏流水的提高得到有力支撑。
（二）标的公司业务开展情况
截至本回复出具日，中汇影视主要的影视剧项目拍摄及发行计划如下：
1、电视剧
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开机年份|项目名称|开机时间|杀青时间|后期制作完成时间|取得发行许可证时间|发行时间|
|2016年|寻找前世之旅|2016-03|2016-07|2016-09|2016-10|2016-10|
||热血勇士|2016-04|2016-07|2016-10|2016-11|2016-11|
||我曾爱过你，想起就心酸|2016-05|2016-08|2016-11|2016-12|2016-12|
||爱国者|2016-09|2017-01|2017-04|2017-06|2017-06|
||神游|2016-09|2016-12|2017-03|2017-04|2017-07|
|2017年|凤霸****|2017-02|2017-05|2017-07|2017-08|2017-10|
||太太****|2017-03|2017-06|2017-09|2017-10|2017-10|
||他知****|2017-04|2017-07|2017-10|2017-11|2017-11|
||少年****|2017-06|2017-09|2017-12|2018-02|2018-02|
||灵虚****|2017-07|2018-01|2018-03|2018-05|2018-05|
||SC****|2017-07|2017-10|2017-12|2018-03|2018-06|
||焰月****|2017-09|2018-03|2018-05|2018-07|2018-07|
|2018年|师妹****|2018-02|2018-06|2018-09|2018-10|2018-10|
||沉香****|2018-03|2018-07|2018-09|2018-11|2018-11|
||快把****|2018-03|2018-07|2018-10|2018-10|2018-10|
||回****|2018-04|2018-08|2018-10|2018-11|2018-11|
||天****|2018-06|2018-10|2019-01|2019-04|2019-06|
||鹤唳****|2018-08|2019-01|2019-04|2019-06|2019-10|
|2019年|孤城****|2019-01|2019-04|2019-07|2019-10|2019-10|
||再生****|2019-02|2019-05|2019-08|2019-10|2019-11|
||听****|2019-03|2019-08|2019-10|2019-11|2019-11|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||罪爱****|2019-09|2020-05|2020-07|2020-08|2020-08|
||迷侠****|2019-10|2020-02|2020-05|2020-07|2020-07|
||花样****|2019-12|2020-05|2020-08|2020-10|2020-10|
|2020年|宅腐****|2020-01|2020-04|2020-08|2020-10|2020-11|
||地球****|2020-02|2020-05|2020-09|2020-11|2020-12|
||鬼服****|2020-02|2020-06|2020-09|2020-11|2020-12|
||相见****|2020-03|2020-06|2020-09|2020-11|2020-12|
||特种****|2020-03|2020-06|2020-09|2020-11|2020-12|
||迷行****|2020-09|2021-01|2021-03|2021-05|2021-04|

截至本反馈回复出具日，中汇影视已和北京爱奇艺科技有限公司签署了拍摄制作合同，约定北京爱奇艺科技有限公司委托中汇影视拍摄、制作网络剧《寻找前世之旅》，合同总金额为4,442.15万元。
2、电影
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|电视剧名称|开机时间|杀青时间|获取公映许可证时间|预计公映时间|
|马歇尔|2016-05|2016-08|2016-10|2016-10|
|嫌疑人x的献身|2016-06|2016-08|2017-05|2017-07|
|快把****|2017-03|2017-05|2017-08|2017-10|
|寻找****|2017-09|2017-11|2018-03|2018-09|
|少年****|2017-11|2018-01|2018-04|2018-06|
|莲****|2018-02|2018-05|2018-08|2018-10|
|鹰隼****|2018-06|2018-09|2019-06|2019-08|
|春****|2018-09|2019-02|2019-06|2019-10|
|SC****|2019-05|2019-10|2020-03|2020-06|
|如果****|2019-06|2019-10|2020-06|2020-10|
|鹤唳****|2019-08|2019-12|2020-02|2020-04|
|头条****|2020-03|2020-07|2021-03|2021-07|
|异域****|2020-06|2020-09|2021-06|2021-10|
|地球****|2021-01|2021-07|2022-03|2021-07|
|奸****|2021-03|2021-07|2022-03|2021-07|

（三）中汇影视核心竞争力
1、管理层团队在泛娱乐行业拥有深厚的积淀和丰富的经验
中汇影视管理层团队在网络文学、影视传媒行业和资本市场从业多年，对
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IP资源发掘及运作、影视媒体资源运作、资本市场运作等有着丰富的经验，并拥有较强的市场把握能力和敏锐的判断力，拥有驾驭泛娱乐行业商业资源的自身经验。中汇影视董事长孙莉莉曾在 A股上市公司担任董事职位，目前担任深圳市政协委员、深圳市红树林湿地保护基金会秘书长和深圳市女企业家商会常务副会长，具有宝贵的本土经验，与业务合作伙伴保持良好关系。中汇影视董事长、总经理侯小强曾担任新浪副总编辑、盛大文学CEO，在版权运营和媒体运作方面经验深厚，与众多网络作家拥有广泛的长期合作关系。中汇影视董事、副总经理董俊曾于深圳广电集团深圳市深广传媒有限公司任职，2008年开始担任制片人主持影视剧制作，曾参与制作 25部电视剧，其中 9部在中央电视台黄金档播出，4部获得国家级奖，1部获得国际奖，2010年曾获得第八届全国“十佳电视剧制片人”称号，拥有丰富的制片和影视剧发行经验。中汇影视在泛娱乐文化行业取得的业绩和成就离不开以上管理层团队强有力的支持。
2、拥有多元的优质文学IP储备，且不断拓展
报告期内，中汇影视凭借管理层团队和 IP发掘团队在 IP领域的知识和资源，主要在外部平台上发掘 IP以进行甄选、评估和采购。截至本回复出具日，中汇影视拥有超过50部文学IP在电视剧/电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权/开发权，涉及都市情感、悬疑、历史、科幻、武侠、穿越、二次元等多种丰富类型，内容具有“年轻态、参与感、生命力”的特点。除了通过外部平台发掘IP外，中汇影视还逐步建立自有平台以孵化作品，拓宽IP来源渠道。
2016年，中汇影视通过参投而持有有梦文化25%股权，有梦文化经营主要面向女性受众、定位免费正版无广告的移动动漫平台“漫漫”APP，目前该平台已入住漫画家约 180位，合作作品 400余部，可为中汇影视贡献更多的优质 IP资源。中汇影视通过对外采购和自建平台的方式进行IP储备，扩大IP入口，为打造 IP资源平台拓宽来源基础。
中汇影视在采购 IP时以全版权运营为目标，着眼具备影视作品和游戏产品开发潜质的IP，并相应获取该 IP以影视、游戏为主的一系列衍生产品的改编授权。中汇影视多个 IP获得了影视和游戏等周边衍生品的全版权授权，且数量持续增加。全版权授权的运营方向，可令中汇影视将 IP经营从网络延伸到泛娱乐文化业态各个环节，建立一个由多元业务组成的价值链，以最大程度发掘优质
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IP的经济价值、社会价值。
3、与业界其他参与者建立稳健合作关系，具备优秀的IP开发运营能力
中汇影视上承网络文学、动漫等 IP来源端，下接影视和游戏等变现端，处于泛娱乐产业链中枢环节，且与变现端其他行业参与者建立了稳健的合作关系，能有效地整合资源以形成合力进行 IP的运营和增值。
在影视剧作品方面，中汇影视拥有经验丰富的制作和发行团队，同时凭借深厚的影视行业积累，与有实力的其他机构共同运营影视剧项目。在影视剧联合投资方面，中汇影视联合深圳广播电影电视集团和安徽广播电台等大型传媒集团，浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司、北京光线传媒股份有限公司、荣信达（上海）文化发展有限公司和万达影视传媒有限公司等优质影视公司，共同投资摄制影视剧作品；与国内影视行业顶级机构进行合作能对作品质量的保证和提升大有裨益，截至目前中汇影视推出的电视剧都取得了瞩目的收视成绩。
在制片团队方面，中汇影视通过参控股的方式吸纳人才以不断夯实制片能力。
中汇影视通过增资的方式控股中圣春秋，计划未来将与中国著名作家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉共同开发中汇影视储备的文学IP。中汇影视携手曾执导电视剧《花千骨》、网络剧《无心法师》和电影《画皮》等著名影视剧的香港导演高林豹制作影视作品，目前高林豹导演正在为中汇影视执导网络剧《寻找前世之旅》。在业务平台方面，中汇影视积极向海外市场拓展，通过联合投资的方式参与海外电影的摄制，以融合海内外影视制作和发行资源。
在游戏产品方面，中汇影视采用“影游联动”的模式推出游戏产品，即游戏产品配合影视剧的开播/上映档期同时推出上线，让游戏和影视作品产生叠加和联动推广效应，以驱动游戏产品的用户流水规模。
汇聚优质的 IP内容资源以及 IP增值和变现资源，中汇影视能围绕 IP从电视剧、电影、网络剧、游戏、周边衍生品和 IP再授权等多个维度开发商业价值，占据优势竞争地位。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：主要由网络文学、动漫、影视、游戏等细分领域构成的中国泛娱乐文化产业近年来经历了持续增长，行业发展前景良好；
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中汇影视作为中国泛娱乐文化产业里一家优秀的文学 IP发掘、交易、开发和运营公司，具有良好的成长空间；中汇影视管理层团队在泛娱乐行业拥有深厚的积淀和丰富的经验，拥有多元的优质文学 IP储备且不断拓展，与业界其他参与者建立稳健合作关系，具备优秀的 IP开发运营能力；中汇影视立足于已采购的 IP版权制定增值与变现开发计划，项目正在推进中；结合以上，中汇影视承诺业绩具有合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/九、本次交易标的业绩承诺的合理性说明”中补充披露。
二、墨鹍科技业绩承诺的合理性说明
（一）墨鹍科技所处行业情况
1、全球游戏市场情况
根据全球知名游戏研究公司Newzoo在2016年第2季度的《全球游戏市场报告》中的数据显示，2015年全球游戏行业总产值达到918亿美元，预测未来至2019年全球游戏市场将保持6.6%的复合年增长率，保持良好的发展势态。
Newzoo预计2016年预计全球游戏玩家将创造996亿美元的总收入，增长率为8.5%,其中，亚太地区游戏市场2016年预计将达到466亿美元，占据接近全球游戏产业总值的一半，尤其是中国市场，单个区域就占据了全球总市场规模的四分之一。
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数据来源：Newzoo
2、中国网络游戏市场情况
随着中国经济快速发展，中国网络游戏行业经营环境明显改善，市场基本面强劲，商业化进程快，已经成为信息产业中最有活力的部分。网络游戏市场前景广阔，发展势头强劲。2015年中国网络游戏市场整体销售收入为1,435.8亿元，同比增长29.9%。据艾瑞咨询数据预测，2016年中国网络游戏市场规模将达到1,827.4亿元，2017年则有望突破2,000亿元。
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数据来源：艾瑞咨询
据艾瑞咨询分析，2014年移动游戏市场份额占网络游戏市场份额的25.0%，首次出现跨越式改变，超越了页游的18.7%。2015年移动游戏市场份额为39.2%，预计在未来三年保持30%左右的年复合增长率，并在2016年成为份额最大的细分市场；2015年页游的市场份额为15.1%，预计未来几年将维持在10%左右；2015年端游市场占比下降至45.8%，预计该占比将逐年下降至2018年的30.1%。
数据来源：艾瑞咨询
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（二）墨鹍科技业务开展情况
1、墨鹍科技拟上线游戏情况
除目前已正式上线运营的《全民无双》和《决战武林》外，墨鹍科技其他拟上线游戏情况如下：
①处于研发阶段后期的游戏产品
目前，墨鹍科技共有两款游戏已进入研发阶段后期，其基本情况及拟上线时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏产品|自研/合作研发|游戏类型|最新进展情况|上线时间|
|X-GAME|自研|角色扮演手游|进行封测的综合测试阶段|2016年10月|
|T-GAME|自研|俯视角射击手游|进行内测的批量研产阶段|2017年2月|

②原型设计阶段的游戏产品
目前，墨鹍科技共有六款游戏处于原型设计阶段，其基本情况及拟上线时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|游戏题材|用户群体|自研/合作研发|上线时间|
|孵化项目1|3D ARPG动作手游|热门武侠动漫IP|动漫粉丝、动作游戏用户|自研|2017年4月|
|孵化项目2|2D MMORPG页游|武侠IP改编|RPG玩家|自研|2017年6月|
|孵化项目5|3D MMORPG手游|玄幻IP改编|玄幻类游戏偏好用户|自研|2017年10月|
|孵化项目3|3D ARPG动作手游|日本动漫|动漫粉丝|自研|2018年1月|
|S-GAME|策略手游|中世纪历史军团|策略类游戏偏好用户|自研|2018年1月|
|孵化项目4|MMORPG手游|日本动漫|动漫粉丝|自研|2018年7月|

2、墨鹍科技已实现业绩情况
根据三七互娱与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议—墨鹍科技》，杨东迈、谌维和网众投资作为承诺方承诺墨鹍科技2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于12,000万元。
2016年1-7月，根据未审报表数，墨鹍科技已实现营业收入11,925.53万元，
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实现净利润8,573.15万元。已实现净利润占2016年度承诺净利润的比例超过71.44%，且目前已处于研发阶段后期的游戏产品《X-GMAE》预计将于2016年10月上线，预计将为企业带来一定分成收入。因此，墨鹍科技的的业绩承诺具有可实现性和合理性。
（三）墨鹍科技的核心竞争力情况
根据主营业务分类划分，墨鹍科技属于网络游戏行业。网络游戏行业在中国经历了十几年的飞速发展，已经形成了一批具有较强研运实力、较大营收规模的网络游戏企业。从行业的发展特点看，网络游戏行业的竞争主要体现在游戏产品的竞争上。一款制作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。因此，整个网络游戏行业的竞争格局始终处于不断变化和动态调整中，只有研发实力较强，能够持续推出优良游戏产品的企业才能在激烈的竞争中胜出。墨鹍科技的竞争优势主要体现在以下四个方面：
1、成熟专业、与时俱进的研发团队
墨鹍科技研发团队成员在墨鹍科技成立初期已跟随创始人共同创业，核心技术团队均具有丰富的行业经验及成熟游戏研发专业技术，更通过自主研发2D、3D开发引擎等游戏研发系统与工具，研发实力稳定、成熟且专业。同时，游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是文化创意，墨鹍科技的研发团队不仅对游戏行业发展趋势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动漫等经典流行文化的发展趋势密切关注，力求与行业趋势接轨、与时俱进，设计出符合用户偏好内容的精品游戏。
2、创新深度 CE式游戏研发理念
CE（CustomerEngagement）是指沟通与互动，随着移动终端、互联网与网络游戏技术的快速发展，网络游戏中游戏研发商与玩家、玩家与玩家等方面的沟通与互动重要性日益显著，将CE概念融入游戏已成为网络游戏的主流趋势之一。墨鹍科技创新性地在研发管理流程中引入与组织玩家CE，将CE概念提前至研发端并作为重要评判指标，让核心用户或玩家能够较早地从游戏设计与研发、营销与服务等各个层面接触与体验游戏，这种模式既使得核心用户对产品
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以及娱乐体验所构建的虚拟世界产生更为深刻的情感寄托，有利于墨鹍科技积累自身核心客户并有效延长产品生命周期，也从游戏研发阶段开始即可大幅降低未来产品现实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险。
3、游戏产品的多样化以及数量庞大的运营合作伙伴
墨鹍科技凭借强大的研发实力，已研发出诸如《全民无双》、《决战武林》、《X-GAME》等内容丰富，类型、题材、风格多样的网络游戏。同时凭借良好的业内口碑与品牌知名度，墨鹍科技已经与国内大型互联网及游戏公司深圳腾讯、国内知名页游平台西游网形成长期稳定合作关系，并与国内排名前十的游戏平台中的37游戏、触控科技等形成初步合作关系。此外，墨鹍科技在海外多个国家以及港澳台地区建立了运营合作伙伴体系，使得游戏产品在海内外能够同时进行发行，短时间内即可接触到庞大的潜在用户群体，迅速占据市场份额。
4、资深、高效的管理团队与创新人才培养机制
伴随着游戏行业的发展,游戏公司越来越意识到管理人才的重要性。墨鹍科技高管团队分别来自网络游戏行业内各大知名企业及上市公司，不仅行业及管理经验丰富、在知识体系上亦能形成互补。同时，墨鹍科技还将游戏化的升职体系与公司的人力资源管理、晋级制度相结合，创造出了具有游戏特色的创新人才培养机制。以提升空间较大的薪酬机制、项目分红与日常补贴结合的激励体系，通过明确的晋升通道，营造良好的游戏研发气氛让管理团队及优秀技术人才更好地融入墨鹍科技管理运营中，保障了墨鹍科技的游戏研发能力。
综上所述，墨鹍科技主营业务产品市场容量大、前景广阔，在研阶段产品丰富，且具有自身的核心竞争力，以上因素均系未来期间公司业务增长的有力保障，因此，墨鹍科技交易对方的业绩承诺具备可实现性与合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：墨鹍科技所处行业市场广阔，未来期间企业良好的增长态势将持续，加之墨鹍科技自身的核心竞争力因素，进一步为将来业绩承诺的可实现性提供了保障；另外，就2016年1-7月已实现的净利润（未经审计）数据来看，符合2016年全年的业绩预期。因此，墨鹍科技未来期间的业绩
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承诺具有较高的可实现性与合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/九、本次交易标的业绩承诺的合理性说明”中补充披露。
三、智铭网络业绩承诺的合理性说明
（一）行业发展情况
游戏行业具体情况请参见问询函问题 4中墨鹍科技所处行业情况的游戏行业发展情况。
（二）智铭网络业务开展（拟上线的游戏）情况
除了在评估基准日已正式上线运营的《传奇霸业》和《梦幻西游》等游戏外，评估基准日之后智铭网络其他拟上线游戏情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品|游戏类型|预计上线时间|目前进展情况|
|《永恒纪元：戒》|角色扮演手游|2016年7月|已上线|
|孵化游戏1|动作角色扮演手游|2016年11月|游戏项目的前期沟通中|
|孵化游戏2|动作角色扮演手游|2016年11月|游戏项目的前期沟通中|
|孵化游戏3|动作角色扮演手游|2016年12月|游戏项目的前期沟通中|

而在2017年-2019年，每年代理发行3部游戏，其中SLG、RPG和MMO类型各一部。
另外，原计划于2016年7月上线的角色扮演类游戏《永恒纪元：戒》，智铭网络已顺利拿到其在腾讯平台的代理发行权并于 2016年 7月如期代理发行至腾讯平台。根据统计的数据，上线第一个月的《永恒纪元》在腾讯平台上的流水破千万，代理及发行的效果良好。
在业绩承诺期内，智铭网络在综合考虑游戏生命周期，同时在考虑公司稳健、持续发展的前提下，预测公司在2016年主要上线运营4款游戏，2017年新上线运营 3款游戏，2018年新上线运营 3款游戏。业绩承诺期内，智铭网络的拟发行运营的游戏数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完起到重要的支撑作用。
根据智铭网络提供的未经审计的财务数据显示，2016年1-7月，智铭网络共实现 24,027.26万元的收入，实现 2,364.07万元的净利润，已实现净利润占
全年承诺净利润的59.10%。2016年 7月在腾讯平台上代理发行的《永恒纪元：
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戒》在上线第一个月表现不俗，实现腾讯平台流水突破1,300万元，新上线游戏表现良好，后续将为业绩实现奠定基础。
（三）智铭网络的核心竞争力
1、完善的组织架构和优秀的人才团队
游戏行业对运营、策划、程序、技术等环节均有较高的专业性要求。智铭网络拥有完善的组织构架以及人才团队，独立的管理支撑部、商务部、广告部、运营部、设计部等职能部门能够满足游戏产品发行及运营的各层次作业需求。智铭网络核心团队近年来专注于游戏领域业务发展，积累了丰富的游戏产品发行和运营经验，形成较强的游戏产品理解能力。各部门分工明确，密切配合，形成了智铭网络游戏发行业务成功的有效保障。
2、发掘并发行运营优质的游戏产品
智铭网络创始人胡宇航先生是国内知名的游戏制作人，曾带领团队研发出千万级页游大作《大天使之剑》、《传奇霸业》，在领导团队从事游戏代理、联合运营业务过程中，能够从游戏制作的角度，全面审视游戏受众人群特性，关注核心用户体验、运营流程和游戏质量，大大增加代理联运产品的成功机会。智铭网络自 2014年成立至今，已成功代理运营《传奇霸业》和《梦幻西游》等游戏，多个产品在各类游戏排行榜中均位列前茅。其中，智铭网络代理的《传奇霸业》获得了“2015年度大作”、“2015年度最受欢迎游戏”等诸多荣誉；智铭网络代理的《梦幻西游》手游成为 2015年的国民手游，发行期间该游戏在 App Store各大榜单中均成为龙头游戏，在线人数屡破记录。智铭网络注重于发掘、选取并代理运营优质的游戏产品，而游戏产品在激烈的游戏市场中取得成功，同时为智铭网络建立起良好的品牌形象，从而树立起核心竞争优势。
3、与业内领先的联合运营平台保持密切合作关系
联合运营平台（即推广渠道商的自有平台）是决定游戏产品用户数量、用户粘性的核心因素之一，领先的联合运营平台可在短时间内为游戏产品带来大量持续付费的高质量游戏玩家，促进游戏产品的成功运营。
智铭网络目前的联合运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先联合运营平台的稳定合作，智铭网络使其代理的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用
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户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时提高了产品知名度，实现将代理游戏资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。与联合运营平台渠道商长期合作建立的密切合作关系，成为智铭网络发行运营的核心竞争优势之一。
4、拥有成熟的游戏发行运营体系
智铭网络高度重视用户的服务满意度和用户游戏体验，密切关注运营流程和质量，并打造了一套成熟的游戏运营体系。在该体系中，智铭网络的服务与代理运作贯穿产品发布、导入用户、用户体验、产生消费、实现流量变现等游戏运营全过程，并采用游戏预热、针对性包装、跟踪反馈、长期互动等个性化与定制化的方式实现高品质的运营：
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|-|-|
|方式|内容|
|游戏预热|充分利用媒体、渠道的预热专区、预约板块进行产品曝光，通过论坛“踩楼”、“签到”等预热活动，提升游戏的关注热度，促进游戏上线当天的用户量迸发|
|针对性包装|在导入用户前，运营团队针对游戏召开数次沟通会，通过对产品卖点的提炼、目标人群的特性研究和测试玩家的反馈，定位产品的核心包装项，结合游戏本身特性进行包装设计，包括但不仅限于宣传ICON、截图等|
|跟踪反馈|跟踪玩家QQ群、玩家论坛、评论，对玩家所提问题及时整理、汇总，并在游戏内或通过论坛活动、玩家回访等方式进行反馈，关注用户成长|
|长期互动|一方面，在游戏内通过精细化的运营活动，提升游戏的用户留存，包括专属礼包、节日礼包和策划活动；另一方面，注重建立良好的口碑，比如，利用产品亮点让用户分享游戏趣味性；让玩家编制新手教程、玩家攻略，提升玩家的参与感；邀请玩家作为玩家管理员，一起维护游戏良好氛围|

智铭网络通过建立起成熟的游戏运营体系，保障游戏产品的成功运营，有助于代理运营业务的长期稳定发展，增强了核心竞争力。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为，鉴于智铭网络所处行业市场广阔，其自身拥有良好的发掘并发行运营优质的游戏产品的能力，与业内领先的联合运营平台保持密切合作关系，且拥有成熟的游戏发行运营体系，其已规划有多款游戏已在或将在未来陆续上线，智铭网络的游戏业务具备快速增长的空间及能力，未来期间的业绩承诺具有较高的可实现性与合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/九、本次
交易标的业绩承诺的合理性说明”中补充披露。
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（2）请充分说明三个标的公司收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性。
回复：
一、中汇影视
（一）中汇影视未来年度收入预测预期
中汇影视的收入主要为影视剧收入和版权收入，其中影视剧收入包括电视剧收入、电影收入、网络剧收入。
1、收入预测方法
（1）电视剧
根据所获得的营业收入性质的不同，中汇影视的电视剧业务可分为承制类、联合拍摄类、固定回报类。
承制类业务是指中汇影视接受委托方的委托，拍摄、制作影视剧作品，该影视剧作品的知识产权归属于委托方。委托方与中汇影视约定影视剧拍摄周期和后期制作时间，以及交付成片的时间，中汇影视在约定的时间内履行承制义务，委托方向中汇影视按照制片进度分期/次支付制片费用，中汇影视由此获得承制收入。网络剧通常采用承制模式。
联合拍摄类业务是指中汇影视联合其他影视剧制作方或投资方共同制作影视剧的模式，各方约定各自投资比例，并根据制片所需资金规模和比例向成本核算方投入资金用以拍摄和制作影视剧；通过发行销售实现收入后，中汇影视承担实际发行工作的，将根据发行总收入和发行代理费比例获得发行代理收入；除此之外，中汇影视还可根据可供投资方分配的收入（发行总收入扣除发行代理费）以及投资比例取得影视剧投资收入。
固定回报类业务是指中汇影视向他方主投主控的影视剧投入资金并获得固定回报，该固定回报通常根据投入资金规模、回报率和投入时间确定。
本次预测中，对于已经明确立项的独家拍摄及联合拍摄视剧，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的独家
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拍摄电视剧，其销售价格主要通过分析各公司已发行和计划发行电视剧的单价。
根据中汇影视管理层提供的未来年度的盈利预测，对于已经立项的投资剧，通过预估发行单价，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。对于尚未立项的投资剧，主要参考之前年度的投拍剧单集分成收入和发行数量等情况得出其预估的单集收入和发行集数，相乘后得出未立项投拍剧的分成收入。
（2）电影
电影行业的经营模式与电视剧行业比较相似，但电影的现场拍摄周期较短，一般为1.5-2个月。另外，我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主要模式，各环节之间的具体分账比例主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。根据中国电影票房分账规则，电影票房收入缴纳5%的电影事业专项基金后的95%认定为影片的可分账票房。可分账票房中电影院及院线提留57%，中影数字提留3%-5%的发行代理费用。扣除发行方收取的代理发行费后，制片方可参与票房分成的的比例约为33%。
本次预测中，中汇影视电影收入按照预计电影票房总收入的33%乘以投资比例确认。
（3）版权收入
中汇影视通过将版权出售产生版权收入，同时拥有一定比例共同开发影视剧的投资权，根据历史版权收入占比情况以及企业管理层提供的盈利预测数据以及结合企业历史年度的版权收入情况，对未来年度版权收入进行合理预测。
基于对项目开发规划、资金需求和资源匹配等多方面因素的综合考虑，中汇影视将获授的IP改编权的一定比例或全部向其他方授出，或将某一方面的改编权（例如游戏改编权）向其他方授出。
未来年度收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年|
|电视剧收入|13,929.82|32,104.53|39,274.65|54,214.48|64,040.38|75,637.36|
|电影收入|-|3,737.96|9,681.70|8,958.49|11,501.89|7,483.77|
|版权收入|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|合计|15,929.82|37,842.49|50,956.34|65,172.97|77,542.26|85,121.13|

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（二）中汇影视收入预期增长
1、从行业发展情况分析
（1）电视剧行业发展分析
作为电视剧的传统播出渠道，电视台一直是电视剧最大的需求方。电视台对电视剧的采购金额自2005年以呈现持续上升的趋势，2007年以后出现快速增长。即使在电视剧集数产量回落的2008年、2009年，电视剧电视台市场产值仍然出现较大升幅。一方面反映出电视剧的发行价格整体上升，另一方面显示电视台倾向于花更多的资金购买能保障收视率的热播剧。
《2015广电蓝皮书》显示，2014年，广播电视产业着力深化体制机制改革，激发市场活力，培育创新动力，全国广播电视行业总收入达到4,226.27亿元，同比增长13.16%；电视广告投放量的增长是电视台的采购能力，即电视剧行业整体收入增长的有力保障。
自2010年起，互联网视频(包括网络视频、移动视频)基于超过5亿的用户需求，对影视作品网络版权购买需求骤增。按艾瑞咨询发布的数据，2014年，中国在线视频市场规模为239.7亿元，同比增长76.4%，高于2013年的48.0%。未来广告仍然是在线视频市场的核心增长动力，而其他业务中的终端销售收入、游戏联运（包括移动游戏联运）收入也是部分在线视频企业营收增长的重要推动力。据艾瑞数据显示，2015年中国在线视频行业市场规模将达到368亿，同比增长50.2%。
截至2015年12月底，国内视频网站付费用户规模达到2,200万，较2014年的945万增长133%。保守估算，2016年这一数字可达到3,500万左右。爱奇艺在12月初宣布付费会员突破1,000万，占行业用户规模的45%。中国在线视频市场未来几年仍将保持较快增长的态势，2017年预计将接近400亿元。2016年及未来几年在线视频行业在移动端商业化全面深入、企业持续引进热门版权内容，并大力发展自制内容等各因素的助推之下，在线视频市场规模仍将保持较高的增长。
2010-2017年中国在线视频行业市场规模
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综上所述，预计未来年度网络视频对于电视剧的需求量持续增长。
（2）电影行业发展分析
电影行业需求释放，市场规模快速扩张。2010年，中国电影总票房首次过百
亿，以同比63.8%的增长率达到101.7亿；之后每年以31.3%的速率平稳增长，
2011年、2012年、2013、2014年分别收获131.1亿、170.7亿、217.7亿、296.4亿元；2015年中国电影总票房达440.7亿元，同比增长48.7%。2011-2015年全国电影票房总收入和国产电影票房总收入如下表所示：
截至2015年12月3日晚，2015年全国电影票房收入为400.7亿元，同比增长48.7%。这是中国电影票房历史上首次突破400亿元大关。其中，国产影片票房收入为237.2亿元，进口影片票房收入163.3亿元，国产片票房占比为59.2%，同
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比增长70.9%。据业内专家预测，未来5到10年，中国电影将迈向更有质量、发展更快的黄金期。到“十三五”期末，中国电影年票房很有可能达到1,000亿元。
《2014-2020年中国电影行业运营及投资预测报告》指出，我国电影行业的市场供给主要取决于上游电影制片、发行行业的供给情况。近年来，我国电影产量逐年增长。2007年至2013年间，我国电影片总产量年均复合增长率接近6%，故事影片产量年均复合增长率超过8%。近五年国产片登陆院线数量逐年增长，从内容供给端拉动电影发行行业的繁荣。
2、同行业公司收入预测增长率对比
中汇影视预测年度年均复合增长率为37%，根据公开信息统计的中汇影视同行业的收入增长率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被并购方|年均复合增长率|备注|
|欢瑞世纪|23%|2015-2020|
|梦幻星生园|51%|2015-2019|
|盛世骄阳|22%|2015-2019|
|慈文传媒|24%|2014-2019|
|完美影视|23%|2014-2018|
|最大值|51%||
|最小值|22%||
|平均值|29%||
|中汇影视|37%||

基于上述的影视剧市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的分析，中汇影视未来收入预期年均复合增长率位于最大值与平均值之间，由于中汇影视处于快速发展阶段，处于产业链上游，拥有大量的IP版权，前几年中汇影视处于初创期，是开拓业务阶段及探索阶段，经过多年的努力，中汇影视在2015年逐步有了较大的突破，已经形成了一定的品牌优势、资源储备优势和人员储备优势，业务渠道也得到的快速拓展。同时，中汇影视经过多年的经验积累，在人员储备和IP储备上都形成了较强的竞争力。
（三）中汇影视净利润预测
1、营业成本的预测
（1）电视剧成本
预测电视剧的成本中，对于独家拍摄的电视剧，其制作总成本根据平均单
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集制作水平，乘以集数得出。对于联合拍摄的电视剧，其成本为预计总投资成本乘以中汇影视所占的投资比例得出。
对于尚未明确立项的电视剧，结合企业发展战略和未来年度经营计划，其制作总成本主要参考之前年度的平均单集制作水平，乘以集数得出。成本为预计制作总成本乘以中汇影视所占的投资比例得出。
（2）电影成本
根据企业的未来规划，对于电影，未来主要是联合拍摄，其成本为预计电影投资总成本乘以中汇影视所占的投资比例得出。
（3）版权成本
根据企业未来规划，中汇影视除了衍生版权领域为影视剧制作和游戏以外，中汇影视还会运作销售版权。本次评估根据企业管理提供的盈利预测数据以及结合分析版权采购成本以及未来年度版权的溢价率进行版权成本预测。
2、营业税金及附加
营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
中汇影视增值税税率为6%，城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。
各子公司税率表如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

相关税费是根据收入情况以及相关费用税费可抵扣性测算所得。
3、销售费用的预测
中汇影视的销售费用主要包括宣传发行费、职工薪酬、业务招待费、差旅费、房租等。
宣传发行费根据企业规划，结合同行业情况，预计宣传发行费占业务收入的比例为2%。
职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
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地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
业务招待费、差旅费等结合中汇影视未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。
4、管理费用的预测
中汇影视的管理费用主要包括工资、社保、公积金、差旅交通费、办公费、招待费、折旧摊销费、房租费、中介费用及其他等费用。
职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
以前年度公司中介费较高，主要系因为中汇影视2015年在新三板挂牌过程中花费了大量相关中介费，预测未来年度中介费以企业及同类企业正常经营所需为依据测算。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况，来测算年折旧。
租赁费根据房屋租赁合同约定情况进行预测。
差旅交通费等其他费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，未来年度按一定比率进行增长。
5、所得税的预测
公司所得税率按照25%预测。
预测期所得税费用=预测期利润总额×所得税率
所得税=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用)×当前实际执行的所得税率
（四）中汇影视净利润率预测
经过以上预测过程，中汇影视的净利润情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|15,929.82|37,842.49|50,956.34|65,172.97|77,542.26|85,121.13|
|二、归属于母公司的净利润|3,025.25|9,039.66|12,582.82|16,995.17|20,598.96|22,478.04|
|三、净利润率|19%|24%|25%|26%|27%|26%|

中汇影视预测年度净利润率分别为19%、24%、25%、26%、27%、26%，
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与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的中汇影视同行业并购案例的净利润率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|备注|
|欢瑞世纪|33%|28%|29%|31%|34%|32%|2015-2020|
|梦幻星生园|32%|29%|30%|30%|30%||2015-2019|
|盛世骄阳|16%|16%|17%|18%|19%||2015-2019|
|慈文传媒|25%|24%|24%|24%|24%|25%|2014-2019|
|完美影视|24%|21%|22%|22%|23%||2014-2018|
|最大值|33%|29%|30%|31%|34%|32%||
|最小值|16%|16%|17%|18%|19%|25%||
|平均值|26%|24%|24%|25%|26%|28%||
|评估对象|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|中汇影视|17%|24%|25%|26%|27%|26%||

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，中汇影视预测年度的净利润率接近行业的平均净利润率，较为稳健，预测具有合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/一、中汇影视评估方法和评估概况/（五）收益法评估/17、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明”中补充披露。
二、墨鹍科技
（一）墨鹍科技未来年度收入预测
1、营业收入的预测
墨鹍科技的收入主要是游戏的分成收入，游戏的分成收入来源于授权第三方运营商，根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所约定的分成比例计算并经双方对账无误后确认收入。
从2016年起，未来几年墨鹍科技将完成产品系列化，保证墨鹍科技未来年度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年将推出多款精品产品，截至评估基准日有2款游戏处于上线运营阶段；1款游戏处于封测的综合测试阶段；1款游戏处于内测的批量研产阶段；6款游戏处于原型设计阶段。
由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及
新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用
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的运营模式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
2、营业收入预测的方法
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
运营指标分析及预测如下：
（1）月活跃登陆用户
月活跃登陆用户指在当月时间范围内，有过登录和登出动作的用户。墨鹍科技的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于成长期。对于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。
（2）付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
（3）付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的12-24个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
（4）ARPU值
ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户
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群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
本次评估对墨鹍科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU值，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。
（5）游戏的生命周期
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会
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彻底离开这个游戏世界。
墨鹍科技所研发的游戏大多属于RPG类游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；
从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较多、可持续运营性强。
墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
根据深圳腾讯及成都趣乐多提供的相关数据及行业统计资料，墨鹍科技的游戏产品，手机网络游戏的运营周期约为1-2年，网页游戏的生命周期约为1-3年。
（6）运营平台流水分成
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方，分成比例参照企业与各平台等签订的协议确定。
预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为2016年5月至2018年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于2016年5-12月至2018年上线的游戏收入，根据墨鹍科技目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分出比例计算分成收入；第二阶段为2019年至2021年，主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测2016-2021年墨鹍科技的业务收入将呈现快速增长，2021年后增长趋于平稳。
第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：
营业收入=月游戏流水×分成比例
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值，月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
第一阶段中，企业研发的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏项目|游戏类型|上线时间|2016年5-12月分成收入|2017年分成收入|2018年分成收入|
|全民无双|3DARPG动作手游|2015年12月|6,974.41|3,359.64|12.54|
|决战武林|3DMMORPG页游|2016年3月|8,626.08|1,962.25|28.06|
|X-GAME|卡牌策略RPG手游|2016年10月|735.79|5,896.12|276.87|
|T-GAME|TDS俯视角射击手游|2017年2月|-|11,614.61|6,055.96|
|孵化项目1|3DARPG动作手游|2017年4月|-|4,684.17|1,308.04|
|孵化项目5|3DARPG动作手游|2017年10月|-|392.67|6,985.20|
|孵化项目2|2DMMORPG页游|2017年6月|-|3,538.99|5,102.66|
|孵化项目3|3DARPG动作手游|2018年1月|-|-|8,509.55|
|S-GAME|策略手游|2018年1月|-|-|8,518.48|
|孵化项目4|3DMMORPG手游|2018年7月|-|-|2,520.78|
|分成合计（含税）|||16,336.29|31,448.44|39,318.13|
|分成合计（不含税）|||15,494.11|29,849.16|37,583.75|

《X-GAME》充值将于 2016年 12月首超 2,000万，将于 2017年 1月首超3,000万，根据合同约定分别奖励100万元、200万元人民币（含税），该收入计入奖金收入。
第二阶段（即 2019年至 2021年），以上一年的预测收入为基础，各年收入预测增长率如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|
|收入增长率|19%|14%|5%|

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|游戏分成收入|15,494.11|29,849.16|37,583.75|44,724.66|50,986.11|53,535.42|
|奖金收入|94.34|188.68|||||
|营业收入合计|15,588.45|30,037.84|37,583.75|44,724.66|50,986.11|53,535.42|

（二）墨鹍科技收入预期增长率合理性分析
1、行业状况分析
根据艾瑞咨询发布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015年移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预期。推动游戏行业规模突破1,400亿。中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：
（1）从硬件上看，光纤网络和移动4G网络的全面普及为网络游戏的发展提供了
良好的硬件设施；（2）从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需
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求越来越重；（3）从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。预计2017年突破2,000亿，2015年-2018年中国网络游戏的市场规模及增长率如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|游戏规模|1435.8|1829.3|2211.6|2515.9|
|增长率|29.95%|27.41%|20.90%|13.76%|

其中，PC客户端、PC浏览器端（页游）、移动端（手游）三大类的产业细分占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|PC客户端|45.8%|37.8%|32.9%|30.1%|
|PC浏览器端(页游)|15.1%|12.2%|10.4%|9.4%|
|移动端(手游)|39.2%|49.9%|56.7%|60.5%|

2015年中国移动游戏市场规模约562亿，增长率再创新高，超过100%。增长迅猛的主要原因之一在于以网易为代表的传统端游企业大规模进军手游市场，推出了如《梦幻西游》这类端游IP的移动端产品，深受玩家欢迎。原因之二，快节奏生活使得玩家对游戏移动化的需求加深。报告显示的2015年-2018年中国移动游戏市场规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|游戏规模|562.2|912.7|1252.8|1518.4|
|增长率|103.7%|62.4%|37.3%|21.2%|

2、同行业公司收入预测增长率对比
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|-|-|-|
|对比公司|年均复合增长率|备注|
|要玩娱乐|13.27%|2014-2018|
|广州银汉|13.92%|2014-2018|
|天津壳木|42.60%|2014-2018|
|神奇时代|13.73%|2014-2018|
|上海三七|16.44%|2014-2018|
|玩蟹科技|25.38%|2014-2018|
|上游信息|31.39%|2014-2018|
|天拓科技|14.47%|2014-2018|
|上海游族|17.88%|2014-2018|
|七酷网络|19.25%|2015-2018|
|游久时代|14.29%|2015-2018|
|中科奥|10.59%|2015-2018|

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||||
|-|-|-|
|火溶信息|24.26%|2015-2018|
|艾格拉斯|32.81%|2015-2018|
|智明星通|16.58%|2015-2019|
|骏梦网络|19.37%|2015-2019|
|雷尚科技|20.30%|2015-2019|
|恺英网络|1.74%|2016-2019|
|武神世纪|19.67%|2015-2019|
|天上友嘉|18.72%|2016-2020|
|广州创思|11.34%|2016-2020|
|炎龙科技|22.93%|2016-2020|
|美生元|28.14%|2016-2020|
|巨人网络|20.77%|2016-2020|
|完美世界|20.32%|2016-2020|
|点点开曼|43.51%|2016-2020|
|平均|20.53%||
|墨鹍科技|19.08%||

（三）墨鹍科技未来年度净利润的预测
1、营业成本的预测
营业成本主要是维护游戏版本运营及更新的人工支出成本，包括运营人员的工资、社保、住房公积金及奖金。主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算。
2、营业税金及附加的预测
墨鹍科技网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为6%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的1％计缴。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。
地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
3、管理费用的预测
墨鹍科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房
公积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、
电费、物业管理费、折旧摊销费、招聘费、试制产品的检验费、业务招待费、
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办公费、会议费、外包制作费等费用；
工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信费、专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；
外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测考虑当年游戏研发数量乘以单个游戏制作及试制等费用进行预测；
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
4、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率25%计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业研发费用加计扣除因素以及企业历史年度可弥补亏损对所得税抵免的影响。
（四）墨鹍科技净利润率预测
1、同行业公司净利润率预测
墨鹍科技预测年度净利润率分别为45.67%、49.74%、49.78%、49.43%、48.80%、45.92%，与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的墨鹍科技同行业的净利润率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|净利润率||||||备注|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年||
|要玩娱乐|7.21%|10.85%|11.75%|12.04%|12.26%|12.18%|2013年4月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||-2018年|
|广州银汉|52.26%|50.96%|50.93%|49.57%|48.92%|48.97%|2013-2018|
|天津壳木|81.46%|66.01%|63.26%|58.36%|50.27%||2013年7月-2017年|
|神奇时代|44.02%|49.26%|50.81%|50.47%|49.48%|48.58%|2013年7月-2018年|
|上海三七|11.72%|12.08%|11.98%|12.60%|14.07%|15.61%|2013年8月-2018年|
|玩蟹科技|50.54%|52.40%|46.06%|46.15%|46.46%|44.87%|2013年7月-2018年|
|上游信息|71.92%|70.26%|60.96%|55.34%|54.43%|49.99%|2013年7月-2018年|
|天拓科技|16.58%|32.46%|36.53%|36.04%|35.25%|35.31%|2013年10月-2018年|
|上海游族|54.24%|47.07%|44.58%|43.82%|38.72%|36.78%|2013年9月-2018年|
|七酷网络|46.39%|41.05%|46.81%|47.47%|47.15%||2014-2018|
|游久时代|37.35%|37.82%|38.13%|36.63%|36.36%||2014-2018|
|中科奥|46.76%|52.12%|52.74%|53.08%|53.51%||2014-2018|
|火溶信息|52.93%|53.42%|54.27%|56.10%|57.74%||2014-2019|
|艾格拉斯|80.24%|76.35%|77.11%|77.23%|74.68%||2014-2018|
|智明星通|16.01%|15.74%|16.28%|15.90%|15.81%|15.77%|2014年4月-2019年|
|骏梦网络|12.78%|27.56%|28.89%|28.20%|27.13%|26.04%|2014-2019|
|雷尚科技|46.55%|55.53%|54.72%|55.00%|57.49%|57.92%|2014年11月-2019年|
|恺英网络|17.13%|25.68%|32.08%|35.18%|36.06%||2015年3月-2019年|
|武神世纪|43.41%|40.72%|40.25%|38.81%|37.94%|36.94%|2014年5月-2019年|
|天上友嘉|69.46%|70.02%|70.13%|70.11%|70.30%|70.56%|2015年5月-2020年|
|广州创思|17.97%|18.85%|21.28%|21.30%|22.34%|23.00%|2015-2020|
|炎龙科技|65.22%|61.86%|59.58%|60.19%|60.93%|60.97%|2015-2020|
|美生元|47.19%|43.84%|38.94%|39.36%|38.59%|31.51%|2015年10月-2020年|
|巨人网络|28.10%|40.14%|39.27%|37.57%|38.66%|37.67%|2015年10月-2020年|
|完美世界|1.90%|16.36%|18.44%|17.36%|17.29%|16.84%|2015年10月-2020年|
|点点开曼|57.82%|20.82%|23.98%|26.45%|27.55%|27.30%|2015-2020|
|平均|41.43%|41.89%|41.91%|41.55%|41.13%|36.67%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|墨鹍科技|45.67%|49.74%|49.78%|49.43%|48.80%|45.92%|

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，墨鹍科技未来净利润率略高于同行业可比公司的净利润率平均水平，主要系墨鹍科技为纯游戏研发公司，而同行业可比公司除涉及游戏研发业务外，通常还涉及游戏发行及运营业务，因此墨鹍科技毛利率水平高于同行业水平，从而最终导致墨鹍科技预测期净利润率水平略高于同行业可比公司。
以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/二、墨鹍科技评估方法和评估概况/（五）收益法评估/17、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明”中补充披露。
三、智铭网络
考虑到游戏具有生命周期，对于2016年5月-2019年上线的游戏收入，根据智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命周期逐个进行预测收入；对于2020年-2021年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及未来企业的核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长和行业发展水平等因素进行预测。
（一）游戏分成收入的预测
智铭网络的收入主要为游戏分成收入，其来源于游戏平台的游戏流水分成。智铭网络按照与游戏平台合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。
1、收入测算方法
考虑到智铭网络代理发行游戏的特征和特点，并参考游戏行业常用的评估方法和方式，在本次收益法评估过程中各游戏预测的主要参数的相互关系及其计算公式如下：
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
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本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
其中，ARPU值即每个付费游戏用户每月的平均消费
2、收入测算依据
根据游戏的生命周期及智铭网络的发展规划，企业每年都要运营数款新的游戏，未来销售收入预测是基于目前运营产品及发展规划，即根据未来年度每年上线运营产品的类型、参考已上线同类型游戏的运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各类型游戏的单品种收入，然后汇总得出全部产品的收入。
（1）游戏的生命周期预测
游戏的生命周期分为测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。
智铭网络对所代理游戏的关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
（2）游戏流水的预测
在游戏不同的阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的阶段中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户付费率”、“ARPU值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的经营特点、智铭网络历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。
其中：
新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时也与游戏运营平台及其推广力度存在正相关性。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往
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较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数每月略有下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退期，活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户付费率与ARPU值，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率与ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。在衰退期，活跃用户付费率与ARPU值相比稳定期大幅下降，玩家以较快的速度流失。
①对于基准日已上线运营游戏的预测：业务流水预测主要根据注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用户、月ARPU值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。
②对于未来拟上线运营的游戏流水预测：首先根据企业未来年度游戏运用规划，确定游戏产品数量及类型。通过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析，确定游戏的生命周期。对于预测期内新运营的游戏相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、月ARPU值等各运营指标进行分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当调整合理预测，进而确定游戏产品的各月流水。
（3）分成比例的预测
①对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
②对于预测期内新运营的收入预测，参考已上线游戏通用的分成比例进行测算。经与智铭网络管理层沟通，智铭网络未来游戏主要登陆平台与现在已上
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线游戏基本一致。
（4）游戏收入的预测
预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为2016年5月至2019年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于2016年5-12月至2019年上线的游戏收入，根据智铭网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2020年至2021年，主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：
营业收入=月游戏流水×分成比例
其中:
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
第一阶段中，企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏项目|游戏类型|上线时间|2016年5-12月分成收入|2017年分成收入|2018年分成收入|2019年分成收入|
|传奇霸业|页游|2015年4月|11,629.09|9,865.60|4,647.11|1,510.94|
|梦幻西游|手游|2015年4月|9,218.51|11,261.29|4,071.83|345.47|
|乱斗西游|手游|2015年12月|546.79|207.51|||
|九阴真经|手游|2015年7月|215.54||||
|魔天记|手游|2015年5月|40.11||||
|天子|手游|2015年11月|131.62||||
|三打白骨精|手游|2016年1月|75.39|47.96|||
|青丘狐传说|手游|2016年3月|1,265.90|453.37|||
|其他游戏|手游|2015年1月|312.40|129.71|||
|永恒纪元：戒|手游|2016年7月|3,693.46|4,938.62|1,313.40||
|孵化项目1|手游|2016年11月|108.69|1,315.43|388.32||
|孵化项目2|手游|2016年11月|286.56|2,173.46|776.75||
|孵化项目3|手游|2016年12月|519.41|7,605.43|2,606.55|259.88|
|SLG2017|手游|2017年1月||2,125.70|1,159.27||
|SLG2018|手游|2018年1月|||11,645.64|7,445.30|
|SLG2019|手游|2019年1月||||15,258.76|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏项目|游戏类型|上线时间|2016年5-12月分成收入|2017年分成收入|2018年分成收入|2019年分成收入|
|RPG2017|手游|2017年1月||1,429.24|622.63||
|RPG2018|手游|2018年1月|||8,577.89|4,378.42|
|RPG2019|手游|2019年1月||||13,271.90|
|MMO2017|手游|2017年1月||2,488.18|1,250.39||
|MMO2018|手游|2018年1月|||14,321.89|9,538.40|
|MMO2019|手游|2019年1月||||6,138.82|
|分成合计（含税）|||28,043.48|44,041.51|51,381.67|58,147.89|
|分成合计（不含税）|||26,456.11|41,548.59|48,473.27|54,856.50|

第二阶段（即2020年至2021年），以上一年的预测收入为基础，各年收入预测增长率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|
|收入增长率|10.1%|9%|

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|游戏分成收入|26,456.11|41,548.59|48,473.27|54,856.50|60,377.13|65,811.07|
|营业收入合计|26,456.11|41,548.59|48,473.27|54,856.50|60,377.13|65,811.07|

（二）智铭网络收入预期增长
1、行业状况分析
根据艾瑞咨询发布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015年移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%，大幅超过预期。推动游戏行业规模突破1400亿。中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：(1)从硬件上看，光纤网络和移动4G网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；（2）从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来越重；（3）从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。预计2017年突破2000亿，2015年-2018年中国网络游戏的市场规模及增长率比率如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|游戏规模|1,435.8|1,829.3|2,211.6|2,515.9|
|增长率|29.95%|27.41%|20.90%|13.76%|

随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提
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高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均GDP的增长，用户在网络游戏上的消费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。
2、同行业公司收入预测增长率对比
智铭网络预测年度年均复合增长率为10.28%，低于同行业公司年均复合增长率水平，具体如下：
||||
|-|-|-|
|对比公司|年均复合增长率|备注|
|值尚互动|20.17%|2015年-2020年|
|易幻网络|23.51%|2015年-2020年|
|杭州哲信|34.77%|2015年-2020年|
|平均|26.15%|-|
|智铭网络|10.28%|-|

基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的分析，智铭网络未来收入预期增长率较为稳健，具有合理性。
（三）智铭网络净利润的预测
1、营业成本的预测
运营成本主要为智铭网络根据与游戏的提供方依据合同上约定比例支付给上游的成本和托管及宽带费。
（1）游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成本进行预测；
预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为2016年5月至2019年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于2016年5-12月至2019年上线的游戏成本，根据智铭网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；第二阶段为2020年至2021年，主要以上一年的营业收入为基础，结合上一年游戏的毛利率情况，进行预
测。
（2）托管及宽带费
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未来年度托管及宽带费的预测，主要依据历史年度托管及宽带费与主营业务收入的占比。
2、税金及附加的预测
智铭网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为6%。
城市维护建设税：按应交增值税发票税额的7％计缴。
教育费附加：按应交增值税税额的3%计缴。
地方教育费：按应交增值税税额的2%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。
3、销售费用的预测
智铭网络的销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、租赁费、业务宣传费等。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；
广告费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用，根据智铭网络的规划，每年的销售费用按照与主营业务收入一定比例预测；
租赁费为智铭网络办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定。
4、管理费用的预测
智铭网络管理费用主要包括人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招待费、交通费、税费、电话费等。
工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及运营人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
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差旅费、招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值进行预测；
税费为印花税费，根据企业签订销售合同以及采购合同额，按照0.03%的印花税率进行预测。
5、营业外收支的预测
根据智铭网络与淮安市留学人员创业园管理办公室签订的项目投资协议，智铭网络及其关联公司须在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络承诺自2015年1月1日起5年内，智铭网络年度纳税总额不低于100万元；淮安市留创园给予智铭网络及其关联公司一定的扶持政策：
(1)按实缴营业税(包含营改增)的75%比例给予扶持。
(2)按实缴企业所得税和个人所得税的25%比例给予扶持。
(3)按实缴增值税的7.5%比例进行扶持。
6、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出)×所得税率
智铭网络执行的所得税率为25%。
（四）智铭网络净利润率预期
1、同行业公司净利润率预测
智铭网络预测年度净利润率分别为9.85%、11.97%、12.82%、12.86%、10.75%、10.78%，与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的智铭网络同行业的净利润率情况如下表所示：
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|对比公司|盈利预测||||||备注|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年||
|值尚互动|36.36%|39.02%|41.15%|37.85%|37.10%|36.88%|2015年-2020年|
|易幻网络|8.64%|11.15%|11.74%|9.86%|12.33%|12.24%|2015年-2020年|
|杭州哲信|15.27%|35.18%|35.88%|36.74%|31.41%|31.62%|2015年-2020年|
|平均|20.09%|28.45%|29.59%|28.15%|26.95%|26.91%||
|评估对象|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智铭网络|9.85%|11.97%|12.82%|12.86%|10.75%|10.78%|

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，智铭网络未来净利润率较为稳健，具有合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/三、智铭网络评估方法和评估概况/（五）收益法评估/16、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明”中补充披露。
（3）墨鹍科技、智铭网络 2016年 1-4月的净利润增长较快，请结合标的公司的具体情况说明墨鹍科技、智铭网络净利润快速增长的主
要原因。
回复：
一、墨鹍科技净利润快速增长的主要原因分析
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-494号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技2016年1-4月、2015年度、2014年度的利润表主要科目变动如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度|
||发生额|增长率（注1）|发生额|增长率|发生额|
|营业收入|6,772.71|1,452.90%|1,308.40|8,831.06%|14.65|
|毛利额|6,237.66|1,592.81%|1,105.44|456.67%|-309.93|
|毛利率|92.10%|-|84.49%|-|-2,115.56%|
|利润总额|4,818.16|536.06%|-3,314.77|11.79%|-2,965.30|
|净利润|4,818.16|536.06%|-3,314.77|11.79%|-2,965.30|

注1：2016年较2015年的增长率系将2016年1-4月数据按比例折算为全年数后计算得来。
墨鹍科技2014年、2015年、2016年1-4月的净利润分别为-2,965.30万元、-3,314.77万元、4,818.16万元，报告期内，墨鹍科技盈利能力显著提升，主要系新游戏产品的推出使得墨鹍科技开始取得游戏运营分成收入，并于2016年1-4月开始盈利。具体原因如下：
（一）新游戏上线，营业收入快速增长
报告期内，墨鹍科技的主营业务收入主要为来自第三方游戏运营公司的运
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营分成收入。报告期内墨鹍科技共上线运营了两款游戏，其中，《全民无双》于2015年12月进入不限号不删档付费测试阶段，《决战武林》于2016年3月进入付费测试阶段。随着新游戏的上线运营为墨鹍科技带来了营业收入并使墨鹍科技在报告期内扭亏为盈。
（二）游戏上线后成本下降导致毛利率有所上升
墨鹍科技2016年1-4月与2015年度的综合毛利率分别为92.10%和84.49%，毛利率有所上升。报告期内，墨鹍科技毛利率上升主要是由于成本降低导致，因为墨鹍科技的营业成本主要为人工成本，包括人员工资、社保及公积金等，对应的人员主要是负责游戏上线运营后相关维护工作的员工。游戏上线运营后，随着运营程度的不断深入，后续维护所需人员数量呈递减趋势，因此主营业务成本也呈递减趋势，导致毛利率会有所上升。
随着墨鹍科技业务的增长，带来了营业收入的快速增长和毛利率的上升，因此，报告期内墨鹍科技净利润呈现快速增长的态势。
另外，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯、三七互娱等多家互联网知名企业达成了稳定合作关系。未来，墨鹍科技将秉承精益求精的研发精神，不断为玩家提供高品质游戏产品，以玩家需求为宗旨，全面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要海外市场，致力于成为国内最优秀的游戏研发公司。作为精品游戏研发企业，除目前已经上线运营的两款游戏外，墨鹍科技正在积极研发新的游戏产品，保证未来期间的盈利状况。
以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/3、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中补充披露。
二、智铭网络净利润快速增长的主要原因分析
智铭网络2016年1-4月、2015年度和2014年度的净利润分别为1,236.36万元、99.64万元和-4.43万元，智铭网络在2016年1-4月的净利润增长较快，其增长较快的原因如下:
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（一）业务发展迅速，拉动营业收入增长
近年来，互联网浪潮推动着游戏行业的快速增长，同时随着人们生活水平的不断提高，进一步刺激娱乐消费诉求的快速增长，娱乐消费市场空间不断释放；同时伴随着光钎网络和4G网络的全面普及，也为玩家在移动游戏中良好的用户体验奠定了基础。根据艾瑞咨询发布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015年移动游戏市场规模相对2014年增长超过100%。
顺应着良好的市场环境，智铭网络作为游戏代理发行及联合运营商，抓住了游戏行业迅速发展的速度，利用自身对游戏行业的理解积极进行非独家代理模式商业模式的探索。伴随着所代理的《传奇霸业》和《梦幻西游》在游戏平台上推广效果异常抢眼，智铭网络的非独家代理发行及联合运营模式也逐渐成熟，其代理发行业务亦迅速发展，智铭网络2016年1-4月、2015年度和2014年度的营业收入分别为13,897.53万元、27,531.08万元和10.00万元，2016年（2016年收入是按照2016年1-4月收入估算全年收入）和2015年的营业收入较上年同期的增长率分别为51.44%。在良好的行业发展环境下，带来了营业收入的快速增长。
（二）商业模式逐渐成熟，收入结构逐渐优化
智铭网络于2014年11月26日成立，自成立之后尝试通过全新的商业模式拓展游戏代理及发行业务，尝试执行“非独家代理发行+精品游戏+大游戏平台”战略。成立之初，智铭网络急需优质游戏迅速开拓游戏市场、提高在游戏市场的份额、提升智铭网络在游戏行业的知名度、提升游戏代理运营能力。
智铭网络以非独家代理方式获得了网易开发的精品游戏《梦幻西游》在腾讯平台上代理权，其中，供应商从智铭网络处的分成收入约为实际充值收入*63%（即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发行游戏，并约定智铭网络的收入约为实际充值收入*52.5%，因此《梦幻西游》的单款游戏毛利率为-25%左右，毛利率为负。
随着智铭网络整体收入规模的扩大，也随着《梦幻西游》步入生命周期的后半段，整体的收入流水出现自然下滑，《梦幻西游》占整体收入的比例由2015年度的46.19%下降至2016年1-4月份的35.10%。随着商业模式的成熟，收入结构
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不断优化，智铭网络的综合毛利率由2015年度的7.59%上升至2016年1-4月的14.85%，综合毛利润率回归到正常的水平。
综上所述，智铭网络净利润在2016年1-4月出现大幅增长的主要原因系由智铭网络进入快速发展阶段，收入规模快速增长，同时随着游戏推广效果的展现，毛利率为负的产品占整体收入的比重逐渐降低，智铭网络的毛利率逐渐回归至正常水平所致。
以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/5、报告期内净利润率波动分析”中补充披露。
问询函问题5、本次重组方案中约定了业绩补偿，请对以下内容进
行补充披露：
（1）以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式。
回复：
假设条件：1、自协议签署之日起至业绩承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；2、业绩承诺期内承诺方不出售本次交易获得的上市公司股份。
一、中汇影视
三七互娱与孙莉莉、侯小强、董俊签署的《利润补偿协议—中汇影视》约定如下：
“孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低于3,000万元、9,000万元、12,600万元及17,000万元。
若中汇影视截至2019年末累计实际净利润数未达到截至2019年末累计承诺净利润数的，孙莉莉、侯小强、董俊应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，孙莉莉、侯小强、董俊应予补偿金额的确定方式如下：孙莉莉、侯小强、董俊应补偿总金额=（利润补偿期间2016年度至2019年度
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累计承诺净利润数－利润补偿期间2016年度至2019年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2016年度至2019年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格。
孙莉莉、侯小强、董俊内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占孙莉莉、侯小强、董俊在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。
净利润指中汇影视按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。”
基于上述约定，假设中汇影视业绩承诺期内仅实现承诺净利润50%的情况，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任何承诺和预测）：
若中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的实际净利润数分别为1,500万元、4,500万元、6,300万元及8,500万元，则利润补偿期间届满后，孙莉莉、侯小强、董俊应予补偿金额计算方式如下：
应补偿总金额
=[（3,000+9,000+12,600+17,000） -（1,500+4,500+6,300+8,500）]÷（3,000+9,000+12,600+17,000）×120,000
=60,000万元
各业绩承诺方按比例承担相应的补偿金额，具体如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|业绩补偿金额(万元)|
|孙莉莉|46.95%|28,170.00|
|侯小强|27.14%|16,284.00|
|董俊|25.91%|15,546.00|
|合计|100.00%|60,000.00|

根据协议约定，如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格（即16.63元
/股）。假设业绩承诺方尚未出售本次交易获得的上市公司股份，则股份或现金
补偿情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿金额（万元）|应补偿股份数（股）|应补偿现金数（万元）|
|孙莉莉|28,170.00|14,896,944|3,396.38|
|侯小强|16,284.00|8,611,562|1,962.97|
|董俊|15,546.00|8,220,127|1,875.93|
|合计|60,000.00|31,728,633|7,235.28|

如孙莉莉、侯小强、董俊负有股份补偿义务，则孙莉莉、侯小强、董俊应在2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；以上所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则孙莉莉、侯小强、董俊承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。孙莉莉、侯小强、董俊尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由孙莉莉、侯小强、董俊以现金进行补偿，孙莉莉、侯小强、董俊应在2019年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
二、墨鹍科技
三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿协议—墨鹍科技》约定如下：
“杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度的承诺净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元及18,750万元。
如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下
方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
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际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即45,750万元。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任。
净利润指墨鹍科技按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。”
基于上述约定，假设墨鹍科技业绩承诺期内仅实现承诺净利润50%的情况，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任何承诺和预测）：
若墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度的实际净利润数分别为6,000万元、7,500万元及9,375万元，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后应予补偿金额计算方式如下：
2016年度
应补偿总金额
=（12,000-6,000）÷45,750×111,000
=14,557.38万元
2017年度
应补偿总金额
=[（12,000+15,000）-（6,000+7,500）]÷45,750×111,000-14,557.38
=18,196.72万元
2018年度
应补偿总金额
=[（12,000+15,000+18,750） -（6,000+7,500+9,375）]÷ 45,750× 111,000-14,557.38-18,196.72
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=22,745.90万元
根据协议约定，如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格（即16.63元/股）。假设业绩承诺方尚未出售本次交易获得的上市公司股份，则股份或现金补偿情况如下：
2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|应补偿金额（万元）|应补偿股份数量（股）|应补偿现金金额（万元）|期初剩余股份数量（股）|
|杨东迈|26.79%|3,899.30|2,344,737|-|17,878,618|
|谌维|16.07%|2,339.58|1,406,843|-|10,727,171|
|网众投资|57.14%|8,318.50|5,002,106|-|14,779,658|
|合计|100.00%|14,557.38|8,753,686|-|43,385,447|

2017年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|应补偿金额（万元）|应补偿股份数量（股）|应补偿现金金额（万元）|期初剩余股份数量（股）|
|杨东迈|26.79%|4,874.12|2,930,922|-|15,533,881|
|谌维|16.07%|2,924.47|1,758,553|-|9,320,328|
|网众投资|57.14%|10,398.13|6,252,632|-|9,777,552|
|合计|100.00%|18,196.72|10,942,107|-|34,631,761|

2018年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|应补偿金额（万元）|应补偿股份数量（股）|应补偿现金金额（万元）|期初剩余股份数量（股）|
|杨东迈|26.79%|10,552.48|6,345,445|-|12,602,959|
|谌维|16.07%|6,331.49|3,807,267|-|7,561,775|
|网众投资|57.14%|5,861.94|3,524,920|-|3,524,920|
|合计|100.00%|22,745.90|13,677,632|-|23,689,654|

根据《利润补偿协议—墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任，因此，若发生杨东迈、谌维、网众投资持有的三七互娱股份小于其应补偿股份数量时，其他业绩承诺方应承担连带责任，进行股份赔偿义务。因此，2018年度，网众投资持有三七互娱股份不足赔偿的部分由杨东迈及谌维进行股份赔偿。
如杨东迈、谌维、网众投资负有股份补偿义务，则杨东迈、谌维、网众投
资应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公
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司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维、网众投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌维、网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。
三、智铭网络
三七互娱与胡宇航签署的《利润补偿协议—智铭网络》约定如下：
“胡宇航保证，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元。
如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250万元。
如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复
净利润指智铭网络按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。”
基于上述约定，假设智铭网络业绩承诺期内仅实现承诺净利润50%的情况，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任何承诺和预测）：
若智铭网络2016年度、2017年度及2018年度的实际净利润数分别为2,000万元、2,500万元及3,125万元，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后应予补偿金额计算方式如下：
2016年度
应补偿总金额
=（4,000-2,000）÷15,250×25,480
=3,341.64万元
2017年度
应补偿总金额
=[（4,000+5,000）-（2,000+2,500）]÷15,250×25,480- 3,341.64
=4,177.05万元
2018年度
应补偿总金额
=（[ 4,000+5,000+6,250）（-2,000+2,500+3,125）]÷15,250×25,480- 3,341.64- 4,177.05
=5,221.31万元
根据协议约定，如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格（即
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16.63元/股）。假设业绩承诺方尚未出售本次交易获得的上市公司股份，则股份或现金补偿情况如下：
2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|应补偿金额（万元）|应补偿股份数量（股）|应补偿现金金额（万元）|期初剩余股份数量（股）|
|胡宇航|100.00%|3,341.64|2,009,405|-|9,959,110|
|合计|100.00%|3,341.64|2,009,405|-|9,959,110|

2017年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|应补偿金额（万元）|应补偿股份数量（股）|应补偿现金金额（万元）|期初剩余股份数量（股）|
|胡宇航|100.00%|4,177.05|2,511,756|-|7,949,705|
|合计|100.00%|4,177.05|2,511,756|-|7,949,705|

2018年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|业绩补偿比例|应补偿金额（万元）|应补偿股份数量（股）|应补偿现金金额（万元）|期初剩余股份数量（股）|
|胡宇航|100.00%|5,221.31|3,139,695|-|5,437,949|
|合计|100.00%|5,221.31|3,139,695|-|5,437,949|

如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补
偿金额汇入上市公司指定的银行账户。
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以上内容已在《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/七、以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式”中补充披露。
（2）相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，当触发补偿义务时，公司将采取何种措施确保交易对方履行业绩补偿协
议，请独立财务顾问对利润补偿方案及保障措施的可行性进行核查
并发表专业意见。
回复：
一、各标的公司业绩承诺方的履约能力分析
根据本题（3）的假设，本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，测算当年留存对价覆盖率。根据测算结果，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络业绩承诺方的履约保证能力均较好。各标的公司履约能力较强主要系由于业绩承诺方获的主要交易对价为上市公司股份，且持有上市公司股份均是分期解锁，利润承诺前期股份解锁比例低，因此在计算利润补偿的时候未解锁的股票对价总额较高。
目前各标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性非常低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与各标的公司的协同效应，可以提高各标的公司的行业竞争能力。但是，上市公司也不能排除各业绩承诺方存在不履行其业绩补偿承诺义务的风险，并已在《重组报告书》重大风险提示部分披露“业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险”。
二、上市公司保证业绩承诺方履行利润补偿协议的措施
当触发补偿义务时，为确保业绩承诺方履行利润补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：
1、上市公司冻结尚未支付的现金金额，积极督促各业绩承诺方履行业绩补偿协议；
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2、上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量；
3、上市公司强化过程监管，通过向各标的公司委派财务负责人的方式，实时了解各标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施；
4、上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次交易的利润补偿方案及保障措施具备可行性。
以上部分已在《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/八、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露。
（3）本次重组交易对方获得的股份将于 12个月后分期解锁，请测算业绩承诺方的股份解锁安排对其履约能力的影响。
回复：
一、中汇影视业绩承诺方的履约能力
就各业绩承诺方在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，中汇影视业绩承诺方的覆盖程度为64.25%，但孙莉莉、侯小强及董俊的补偿上限为中汇影视100%股份的交易价格即12亿元。本次交易中，中汇影视业绩承诺方孙莉莉、侯小强及董俊合计所获得上市公司股票的各年解锁节奏为所取得上市公司股票总数的0%、0%、20%和100%。各业绩承诺方获得的现金支付节奏为上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内支付71.43%现金对价，中汇影视2016年审计报告出具后10个工作日内支付14.29%现金对价；中汇影视2017年度审计报告出具后10个工作日内支付14.28%现金对价。
在假设中汇影视各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的覆盖情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|中汇影视|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|业绩承诺|3,000.00|9,000.00|12,600.00|17,000.00|
|2|未实现业绩承诺占比|100.00%|92.79%|71.15%|40.87%|
|3|业绩承诺需补偿金额|120,000.00|111,346.15|85,384.62|49,038.46|
|4|未解锁股票对价总额|52,764.72|52,764.72|52,764.72|42,211.78|
|5|未解锁股票占比|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|
|6|上市公司未支付现金对价金额|6,954.24|3,475.90|-|-|
|7|未支付现金对价占比|28.57%|14.28%|0.00%|0.00%|
|8|总体留存对价|59,718.96|56,240.62|52,764.72|42,211.78|
|9|当年留存对价覆盖（8/3）|49.77%|50.51%|61.80%|86.08%|

注：2016年覆盖度系假设中汇影视2016、2017、2018及2019年四年实现业绩总和为0计算得出；2017年覆盖度系假设中汇影视2016年完成业绩承诺，但2017、2018及2019年实现业绩总和为0计算得出；2018年覆盖度系假设中汇影视2016、2017年完成业绩承诺，但2018及2019年实现业绩总和为0计算得出；2019年覆盖度系假设中汇影视2016、2017及2018年完成业绩承诺，但2019年实现业绩总和为0计算得出。
二、墨鹍科技业绩承诺方的履约能力
就各业绩承诺方在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，墨鹍科技业绩承诺方的覆盖程度为100%。本次交易中，墨鹍科技业绩承诺方杨东迈、谌维及网众投资合计所获得上市公司股票的各年解锁节奏为取得的上市公司股票总数的25%、55%、和100%。
在假设墨鹍科技各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的覆盖情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|墨鹍科技|2016年|2017年|2018年|
|1|业绩承诺|12,000.00|15,000.00|18,750.00|
|2|未实现业绩承诺占比|100.00%|73.77%|40.98%|
|3|业绩承诺需补偿金额|111,000.00|81,885.25|45,491.80|
|4|未解锁股票对价总额|72,150.00|54,110.91|32,465.91|
|5|未解锁股票占比|100%|75%|45%|
|6|上市公司未支付现金对价金额|-|-|-|
|7|未支付现金对价占比|-|-|-|
|8|总体留存对价|72,150.00|54,110.91|32,465.91|
|9|当年留存对价覆盖（8/3）|65.00%|66.08%|71.37%|

注：2016年覆盖度系假设墨鹍科技2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出；2017年覆盖度系假设墨鹍科技2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算得出；2018年覆盖度系假设墨鹍科技2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为0计算得出。
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三、智铭网络业绩承诺方的履约能力
就业绩承诺方胡宇航在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，智铭网络业绩承诺方的覆盖程度为100%。本次交易中，智铭网络业绩承诺方胡宇航合计所获得上市公司股票的各年解锁节奏为取得的上市公司股票总数的25%、55%和100%。
在假设智铭网络各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的覆盖情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|智铭网络|2016年|2017年|2018年|
|1|业绩承诺|4,000.00|5,000.00|6,250.00|
|2|未实现业绩承诺占比|100.00%|73.77%|40.98%|
|3|业绩承诺需补偿金额|25,480.00|18,796.72|10,442.62|
|4|未解锁股票对价总额|16,562.00|12,421.50|7,452.90|
|5|未解锁股票占比|100%|75%|45%|
|6|上市公司未支付现金对价金额|-|-|-|
|7|未支付现金对价占比|-|-|-|
|8|总体留存对价|16,562.00|12,421.50|7,452.90|
|9|当年留存对价覆盖（8/3）|65.00%|66.08%|71.37%|

注：2016年覆盖度系假设智铭网络2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出；2017年覆盖度系假设智铭网络2016年完成业绩承诺，但2017及2018年实现业绩总和为0计算得出；2018年覆盖度系假设智铭网络2016、2017年完成业绩承诺，但2018年实现业绩总和为0计算得出。
综上，在假设本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，中汇影视、墨鹍科技、智铭网络的业绩承诺方的履约保证能力较好。但中汇影视、墨鹍科技、智铭网络目前经营情况良好，极端情况出现的可能性非常低，同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与标的公司的协同效应。中汇影视、墨鹍科技、智铭网络均具备良好的盈利前景，因此，本次各业绩承诺方的股份解锁安排对各方的业绩承诺履约能力形成较好的保证。
以上部分已在《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/八、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露。
（4）中汇影视的业绩补偿采用了利润承诺期限届满后一次性补偿的
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方式，请说明采用该补偿方式的主要原因及合理性。同时，本次重
组的配套募集资金将部分用于中汇影视 IP资源库扩建及影视剧制作项目，请说明中汇影视的业绩承诺是否包括该项目投资的影响，如
果包括，请说明业绩承诺的合理性以及该项目投资在业绩承诺期内
预计产生的收益。
回复：
一、采用利润承诺期限届满后一次性补偿的方式的主要原因
中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学 IP发掘、交易、开发和运营公司，致力建设以 IP为入口的互联网文化作品平台，缔造娱乐品牌。报告期内，中汇影视主要围绕着优质文学IP，着眼于 90后与 95后等“网生代”的文化娱乐需求，中汇影视制作出参与投资/制作了多部电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》、《如果爱可以重来》以及《头号前妻》，该些剧目成功在国内卫视黄金时段和网络平台播出，实现了较好的收视效果。
由于影视公司的收入主要来源于影视作品的成功销售，但通常影视作品制作周期较长，以及影视作品的成功销售受到院线排期、时代文化主题、演员选角等因素影响，完成销售的时间点有着一定的不确定性，因此业绩补偿是在承诺期届满后根据累计利润实现情况进行的。
另外，中汇影视业绩承诺股东的业绩补偿在承诺期届满后根据累计利润实现情况进行的设置原因是交易双方谈判的结果，采用利润承诺期限届满后一次性补偿的方式也未违反《重组管理办法》及《重组问答》的规定及要求。
二、上述补偿方式未损害上市公司中小股东的利益
根据《利润补偿协议—中汇影视》，中汇影视截至2019年末累计实现净利润数未达到截至2019年末累计承诺净利润数的，孙莉莉、董俊、侯小强应对上市公司进行补偿，利润补偿公式如下：
“利润补偿期间届满后，孙莉莉、董俊、侯小强应予补偿金额的确定方式如下：孙莉莉、董俊、侯小强应补偿总金额=（利润补偿期间2016年度至2019年
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度累计承诺净利润数－利润补偿期间2016年度至2019年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2016年度至2019年度累计承诺净利润数×本次交易价格。”
如孙莉莉、侯小强、董俊需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。上述利润补偿规定覆盖了全部的交易作价，未损害上市公司中小股东的利益。
三、本次重组的配套募集资金将部分用于中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目，中汇影视的业绩承诺未包含该项目投资的影响
（一）交易对方承诺的业绩补偿中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次评估中所使用的收益法是基于中汇影视目前已经拥有的IP资源开发而产生的收入，未包含募投项目中所带来的收益。而本次募集配套资金部分用于IP资源库扩建及影视剧制作项目，主要用于中汇影视进一步丰富其IP资源库并从新采购的IP中选择影视剧开发，与收益法预测中的作品内容完全区分。
同时，在本次评估进行收益法评估时，评估机构是基于标的资产评估基准日的经营能力进行预测，不考虑未来追加投资等导致经营能力扩大的情况，基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。
本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准并向市场进行询价发行，能否成功足额募集尚有一定的不确定性，因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对评估基准日标的资产收益法评估结果的影响。
（二）《利润补偿协议-中汇影视》之约定
中汇影视之股东孙莉莉、侯小强和董俊承诺，利润补偿期间届满后，若中汇影视于截至2019年末累计实际净利润数低于截至2019年末累计承诺净利润数，则孙莉莉、侯小强和董俊负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中汇影视截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
本次部分募集配套资金将用于中汇影视在建项目（以下简称“募投项
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目”），如果本次交易募集配套资金用于中汇影视的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期中汇影视实际净利润数的计算范围。
如果该等募投项目中汇影视无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入中汇影视账户之日（设当月为m月）起，在计算中汇影视当期实际净利润数时，应扣除如下数额：募投项目相关的募集配套资金金额×中国人民银行最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－中汇影视适用的企业所得税税率）；在计算中汇影视后续利润补偿期间内各年度实际净利润数时，应扣除如下数额：募投项目相关的募集配套资金金额×中国人民银行最近公布的金融机构人民币活期存款基准利率×（1－中汇影视适用的企业所得税税率）。
孙莉莉、侯小强和董俊内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。
综上所述，本次交易中，中汇影视的交易对方承诺的利润中未包含募集资金投入带来的收益。
以上内容已在《重组报告书》“第八节发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（一）募集资金基本情况/2、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目/（6）业绩补偿采用利润承诺期限届满后一次性补偿的原因及收益法评估中未包含募集配套资金投入带来的收益的说明”进行了补充披露。
问询函问题6、中汇影视采用收益法评估的全部股东权益价值为
12.03亿元，评估增值率为583.18%；墨鹍科技采用收益法评估的全部股东权益价值为16.22亿元，评估增值率为2,108.66%；智铭网络采用收益法评估的全部股东权益价值为 5.22亿元，评估增值率为
2,335.90%。请补充披露以下内容：
（1）结合行业情况、标的公司核心竞争力等因素，对本次重组的评估结果和交易价格的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问发表
专业意见。
回复：
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一、中汇影视的评估结果和交易价格的合理性说明
（一）中汇影视的行业定位及行业发展情况
请参见问询函问题4中关于行业情况的描述。
（二）中汇影视核心竞争力
请参见问询函问题4中关于核心竞争力的描述。
（三）评估结果和交易价格的合理性
根据《评估报告》（中企华评报字(2016)第3667号），中汇影视100%股权于评估基准日的评估值为120,263.77万元。经交易双方协商，结合评估结果，中汇影视100%股权交易价格为120,000万元。
中汇影视的市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度（实际）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|
|中汇影视归属于母公司净利润（万元）|1,449.89|2,966.50|9,039.66|12,582.82|16,995.17|
|交易市盈率（倍）|82.95|40.54|13.30|9.56|7.08|

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2016、2017、2018、2019年度归属于母公司股东的净利润均采用中企华评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。
中汇影视截至评估基准日的净资产为17,880.61万元，则评估值120,263.77万元对应的交易市净率为6.73倍。
1、可比公司估值水平比较
报告期内，中汇影视运用在影视领域既有的经验特长和业务资源，优先以开发影视剧的方式进行IP增值变现业务，故影视剧业务销售收入占比较大，2014年度、2015年度和2016年前4个月占比分别为100.00%、67.46%和93.36%，超过50%。根据该收入占比比重和中国证监会上市公司行业分类标准，中汇影视可具体属于“文化、体育和娱乐业（R）”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”。截至本次交易的评估基准日2016年4月30日，“广播、电
视、电影和影视录音制作业（R86）”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高
于100倍的上市公司后，其余上市公司相对估值法下的估值情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（LYR）|市净率|
|002143.SZ|印纪传媒|50.27|17.07|
|300027.SZ|华谊兄弟|39.35|3.95|
|300133.SZ|华策影视|59.46|4.61|
|300336.SZ|新文化|60.22|5.58|
|300426.SZ|唐德影视|92.54|11.86|
|300291.SZ|华录百纳|61.38|4.18|
|002071.SZ|长城影视|31.24|7.39|
|002343.SZ|慈文传媒|65.61|12.08|
|平均值||57.51|8.34|
|中汇影视||40.00|6.73|

注1：上市公司市盈率采用截至2016年4月30日收盘价的PE（LYR），市净率采取截至2016年4月30日的收盘价PB（LF）。（相关数据来自Wind）
注2：中汇影视市盈率采取本次交易对价除以2016年度承诺净利润的值，市净率采取本次交易对价除以截至2016年4月30日账面净资产的值。
根据可比上市公司截至2016年4月30日收盘价计算的市盈率、市净率情况，可比上市公司市盈率、市净率平均值分别为57.51倍、8.34倍。本次交易，中汇影视的市盈率、市净率分别为40.00倍、6.73倍，低于同行业可比上市公司平均水平。
2、可比交易估值水平比较
A股市场主要可比同行业收购案例的情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|基准日|选用方法|评估值（万元）|3年复合增长率|PE|PEG|
|1|星美联合|欢瑞世纪|2015年5月31日|收益法、市场法|302,512.90|29.03%|17.66|0.61|
|2|骅威股份|梦幻星生园|2015年3月31日|资产基础法、收益法|120,096.22|22.89%|12.07|0.53|
|3|皇氏集团|盛世骄阳|2014年12月31日|资产基础法、收益法|77,844.27|20.43%|10.44|0.51|
|4|禾欣股份|慈文传媒|2014年8月31日|市场法、收益法|201,326.76|37.28%|16.46|0.44|
|5|金磊股份|完美影视|2014年4月30日|收益法、市场法|272,622.50|23.84%|12.38|0.52|
|平均|||||-|26.69%|13.80|0.52|
|中汇影视|||||120,263.77|78.28%|40.88|0.51|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非12月31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年承诺净利润*购买的股权比例）
注4：部分数据可能会采取近似替代数据，例如评估如果对评估对象及其子公司、参股公司分单体进行评
估预测，将会选择承诺净利润数进行近似计算；
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注5：由于上述交易公告文件披露的信息存在四舍五入的情形，上表的数据引用及计算可能会由于四舍五入导致存在微小差异。
上述交易均为A股上市公司发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，标的性质相似，具备可比性。上述交易涉及的标的公司均属于轻资产企业，代表其核心竞争能力的项目开发运营能力和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对轻资产企业进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述5家上市公司可比收购案例的基准日当年市盈率平均值为13.80倍，本次上市公司收购中汇影视100%股权的市盈率为40.88倍，高于上述5家上市公司收购同行业公司的平均市盈率。考虑到中汇影视的业绩增长率远高于同行业企业，其企业价值与其企业成长性成正比，从PEG指标（市盈率相对盈利增长比率）来看，中汇影视的PEG为0.51倍，上述19家同行业企业的平均PEG为0.52倍，综合业务增长率及交易对价的角度判断，中汇影视的PEG与同行业平均值水平持平。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中汇影视主要由网络文学、动漫、影视、游戏等细分领域构成的中国泛娱乐文化产业近年来经历了持续增长，行业发展前景良好；中汇影视作为中国泛娱乐文化产业里一家优秀的文学IP发掘、交易、开发和运营公司，具有良好的成长空间；中汇影视管理层团队在泛娱乐行业拥有深厚的积淀和丰富的经验，拥有多元的优质文学IP储备且不断拓展，与业界其他参与者建立稳健合作关系，具备优秀的IP开发运营能力；参照可比上市公司和可比交易的估值水平，本次交易对中汇影视100%股权的评估结果和中汇影视100%股权交易价格具有合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/一、中汇影视评估方法和评估概况/（五）收益法评估/18、中汇影视的评估结果和交易价格的合理性说明”中补充披露。
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二、墨鹍科技的评估结果和交易价格的合理性说明
（一）墨鹍科技所处行业的情况
请参见问询函问题4中关于行业情况的描述。
（二）墨鹍科技核心竞争力
请参见问询函问题4中关于核心竞争力的描述。
（三）墨鹍科技评估结果和交易价格的合理性分析
1、与墨鹍科技所处的同行业上市公司相比，价格具有合理性
墨鹍科技所在行业属于中国证监会行业分类中的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日2016年4月30日，“I65软件和信息技术服务业”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|000555.SZ|神州信息|78.91|8.21|
|2|000889.SZ|茂业通信|44.63|3.07|
|3|000997.SZ|新大陆|44.91|7.11|
|4|002063.SZ|远光软件|88.86|4.67|
|5|002065.SZ|东华软件|34.18|4.70|
|6|002153.SZ|石基信息|79.64|6.24|
|7|002195.SZ|二三四五|51.18|3.71|
|8|002230.SZ|科大讯飞|83.73|5.73|
|9|002261.SZ|拓维信息|91.96|4.34|
|10|002279.SZ|久其软件|74.83|5.45|
|11|002331.SZ|皖通科技|82.69|4.68|
|12|002368.SZ|太极股份|65.90|6.25|
|13|002373.SZ|千方科技|55.74|5.61|
|14|002401.SZ|中海科技|89.75|6.82|
|15|002410.SZ|广联达|69.32|5.31|
|16|002421.SZ|达实智能|62.83|4.11|
|17|002609.SZ|捷顺科技|64.81|9.87|
|18|002642.SZ|荣之联|82.20|4.76|
|19|002649.SZ|博彦科技|52.46|3.86|
|20|300002.SZ|神州泰岳|52.01|3.42|
|21|300010.SZ|立思辰|95.10|4.52|
|22|300017.SZ|网宿科技|53.47|8.19|
|23|300020.SZ|银江股份|96.08|3.72|
|24|300025.SZ|华星创业|59.43|7.71|
|25|300033.SZ|同花顺|39.87|21.99|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|26|300044.SZ|赛为智能|61.22|6.69|
|27|300047.SZ|天源迪科|75.93|4.42|
|28|300050.SZ|世纪鼎利|57.22|3.28|
|29|300075.SZ|数字政通|63.72|6.22|
|30|300098.SZ|高新兴|76.81|3.97|
|31|300150.SZ|世纪瑞尔|56.82|4.20|
|32|300166.SZ|东方国信|56.05|7.07|
|33|300170.SZ|汉得信息|49.49|6.08|
|34|300182.SZ|捷成股份|48.71|3.21|
|35|300183.SZ|东软载波|30.88|3.62|
|36|300188.SZ|美亚柏科|95.66|7.62|
|37|300212.SZ|易华录|96.15|4.14|
|38|300229.SZ|拓尔思|85.52|6.85|
|39|300231.SZ|银信科技|68.95|11.98|
|40|300271.SZ|华宇软件|54.05|7.71|
|41|300287.SZ|飞利信|81.44|3.40|
|42|300290.SZ|荣科科技|95.01|5.46|
|43|300339.SZ|润和软件|54.32|3.52|
|44|300365.SZ|恒华科技|70.30|9.07|
|45|300369.SZ|绿盟科技|66.01|8.19|
|46|300379.SZ|东方通|96.65|9.14|
|47|300386.SZ|飞天诚信|54.00|6.12|
|48|300440.SZ|运达科技|57.53|6.28|
|49|300448.SZ|浩云科技|94.85|10.52|
|50|300508.SZ|维宏股份|64.15|8.55|
|51|600289.SH|亿阳信通|70.03|3.69|
|52|600406.SH|国电南瑞|26.02|4.20|
|53|600570.SH|恒生电子|74.15|13.67|
|54|600571.SH|信雅达|83.55|9.45|
|55|600602.SH|云赛智联|79.48|4.29|
|56|600654.SH|中安消|91.47|9.84|
|57|600718.SH|东软集团|56.76|3.28|
|58|600728.SH|佳都科技|84.14|5.73|
|59|600756.SH|浪潮软件|91.84|4.84|
|60|600797.SH|浙大网新|44.61|4.93|
|61|600845.SH|宝信软件|47.71|3.82|
|62|600850.SH|华东电脑|33.97|6.58|
|63|603508.SH|思维列控|46.53|5.50|
|可比公司平均数|||67.24|6.21|
|墨鹍科技|||13.52|22.12|

注1：数据来源于wind。
以2016年4月30日的收盘价和2016年1-4月归属于母公司的净利润计算， “I65软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为67.24倍，根据本次
交易价格计算墨鹍科技的交易市盈率为13.52倍，低于行业平均水平。另外，本
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次交易中，墨鹍科技的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。
2、本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况
通过对游戏行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|市净率|市盈率|
|大唐电信|要玩娱乐|2013/3/31|16.08|12.99|
|华谊兄弟|广州银汉|2013/6/30|15.81|12.00|
|神州泰岳|天津壳木|2013/6/30|26.71|15.19|
|天舟文化|神奇时代|2013/6/30|22.25|10.44|
|顺荣股份|上海三七|2013/7/31|23.46|14.55|
|掌趣科技|玩蟹科技|2013/6/30|29.06|14.49|
|掌趣科技|上游信息|2013/6/30|40.60|15.50|
|星辉车模|天拓科技|2013/9/30|14.49|13.53|
|梅花伞|上海游族|2013/8/31|32.16|13.89|
|世纪华通|七酷网络|2013/12/31|15.04|9.44|
|爱使股份|游久时代|2013/12/31|62.06|11.80|
|中青宝|中科奥|2013/12/31|16.65|10.57|
|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|31.44|15.00|
|巨龙管业|艾格拉斯|2014/6/30|16.22|13.98|
|中文传媒|智明星通|2014/3/31|26.35|17.62|
|富春通信|骏梦网络|2014/7/31|13.19|14.06|
|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|33.53|15.86|
|天神娱乐|雷尚科技|2014/10/31|28.03|13.97|
|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|22.25|13.64|
|德力股份|武神世纪|2014/4/30|8.91|15.50|
|凯撒股份|天上友嘉|2015/4/30|136.78|14.21|
|德力股份|广州创思|2015/4/30|11.80|13.95|
|升华拜克|炎龙科技|2015/6/30|12.88|17.78|
|帝龙新材|美生元|2015/9/30|19.82|18.89|
|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|13.60|13.10|
|完美环球|完美世界|2015/9/30|411.9|15.89|
|世纪华通|点点开曼|2015/12/31|13.10|13.41|
|浙江金科|杭州哲信|2015/12/13|11.53|17.06|
|宝通科技|易幻网络|2015/7/31|71.66|11.75|
|中南重工|值尚互动|2015/7/31|24.11|14.50|

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|-|-|-|
|可比公司平均数|40.72|14.15|

注1：剔除市盈率为负数的并购案例
注2：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产
注3：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润
墨鹍的主营业务为网络游戏的研发，通过从上述游戏行业的并购案例中筛选出游戏研发行业标的公司，其主要作价依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|市净率|市盈率|
|大唐电信|要玩娱乐|2013/3/31|16.08|12.99|
|华谊兄弟|广州银汉|2013/6/30|15.81|12.00|
|神州泰岳|天津壳木|2013/6/30|26.71|15.19|
|天舟文化|神奇时代|2013/6/30|22.25|10.44|
|顺荣股份|上海三七|2013/7/31|23.46|14.55|
|掌趣科技|玩蟹科技|2013/6/30|29.06|14.49|
|掌趣科技|上游信息|2013/6/30|40.60|15.50|
|星辉车模|天拓科技|2013/9/30|14.49|13.53|
|梅花伞|上海游族|2013/8/31|32.16|13.89|
|世纪华通|七酷网络|2013/12/31|15.04|9.44|
|爱使股份|游久时代|2013/12/31|62.06|11.80|
|中青宝|中科奥|2013/12/31|16.65|10.57|
|拓维信息|火溶信息|2014/4/30|31.44|15.00|
|巨龙管业|艾格拉斯|2014/6/30|16.22|13.98|
|中文传媒|智明星通|2014/3/31|26.35|17.62|
|富春通信|骏梦网络|2014/7/31|13.19|14.06|
|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|33.53|15.86|
|天神娱乐|雷尚科技|2014/10/31|28.03|13.97|
|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|22.25|13.64|
|德力股份|武神世纪|2014/4/30|8.91|15.50|
|凯撒股份|天上友嘉|2015/4/30|136.78|14.21|
|德力股份|广州创思|2015/4/30|11.80|13.95|
|升华拜克|炎龙科技|2015/6/30|12.88|17.78|
|帝龙新材|美生元|2015/9/30|19.82|18.89|
|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|13.60|13.10|
|完美环球|完美世界|2015/9/30|411.9|15.89|
|世纪华通|点点开曼|2015/12/31|13.10|13.41|
|可比公司平均数|||41.27|14.12|
|墨鹍科技|||22.12|13.52|

注1：剔除市盈率为负数的并购案例
注2：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产
注3：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润
如上表所述，墨鹍科技的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相
当，市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均
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有公允性。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次交易拟购买的墨鹍科技的股东全部权益价值评估结果公允反映了墨鹍科技于评估基准日的市场价值，评估结果具有公允性。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/二、墨鹍科技评估方法和评估概况/（五）收益法评估/18、墨鹍科技评估结果和交易价格的合理性说明”中补充披露。
三、智铭网络的评估结果和交易价格的合理性说明
（一）智铭网络所处行业的情况
请参见问询函问题4中关于行业情况的描述。
（二）智铭网络核心竞争力
请参见问询函问题4中关于核心竞争力的描述。
（三）智铭网络的评估结果和交易价格的合理性说明
1、与智铭网络所处的同行业上市公司相比，价格具有合理性
智铭网络所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64互联网相关服务”。
截至本次交易的评估基准日2016年4月30日，“I64互联网相关服务”上市公司中选取具体业务范围与智铭网络业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|002174.SZ|游族网络|55.46|13.54|
|2|002315.SZ|焦点科技|60.58|3.77|
|3|002354.SZ|天神娱乐|58.19|4.75|
|4|002439.SZ|启明星辰|82.65|10.33|
|5|002467.SZ|二六三|99.51|4.85|
|6|002517.SZ|恺英网络|34.08|29.48|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|7|002555.SZ|三七互娱|60.38|10.04|
|8|300052.SZ|中青宝|91.72|5.71|
|9|300059.SZ|东方财富|41.21|8.98|
|10|300113.SZ|顺网科技|78.11|13.14|
|11|300295.SZ|三六五网|51.57|6.79|
|12|300315.SZ|掌趣科技|50.95|3.86|
|13|300392.SZ|腾信股份|68.83|11.78|
|14|300418.SZ|昆仑万维|79.02|11.98|
|15|600804.SH|鹏博士|36.17|4.64|
|16|603000.SH|人民网|65.00|7.02|
|可比公司平均数|||63.34|9.42|
|智铭网络|||13.00|24.28|

与同行业上市公司的市盈率相比，本次重组的评估结果和交易价格具有合理性。
2、与同行业可比案例相比，评估值具有合理性
通过对同行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|市净率|市盈率|
|浙江金科|杭州哲信|2015/12/13|11.53|17.06|
|宝通科技|易幻网络|2015/7/31|71.66|11.75|
|中南重工|值尚互动|2015/7/31|24.11|14.50|
|可比公司平均数|||35.77|14.44|
|智铭网络|||24.28|13.00|

注1：剔除市盈率为负数的并购案例
注2：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产
注3：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润
如上表所述，智铭网络的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均有公允性。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次交易拟购买的智铭网络的股东全部权益价值评估结果公允反映了智铭网络于评估基准日的市场价值，评估结果具有公允性。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易
定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。
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以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/三、智铭网络评估方法和评估概况/（五）收益法评估/17、智铭网络的评估结果和交易价格的合理性说明”中补充披露。
（2）2016年 2月 3日，你公司通过孙公司西藏泰富以受让股权及增资的形式获得墨鹍科技31.57%股，请对比前次交易价格与本次重组的交易定价，说明两者之间存在差异的原因及合理性。
回复：
根据2016年2月3日西藏泰富、墨麟股份、墨鹍科技、网众投资、杨东迈、谌维签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨鹍科技30%股权作价4亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对墨鹍科技增资3,000万元，获得2.25%墨鹍科技股权。此次交易对应的墨鹍科技整体价值为133,333.33万元。
根据2016年7月31日上市公司与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》，墨鹍科技68.43%股权的交易作价为11,100.00万元，此次交易对应的墨鹍科技整体价值为162,221.11万元。
两次交易价格存在差异的原因主要在于：
一、交易条款差异
根据三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿协议—墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺2016年度、2017年度及2018年度墨鹍科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为12,000万元、15,000万元和18,750万元，并且杨东迈、谌维、网众投资本次交易中取得的上市公司股份有较长的锁定期。而前次股权转让及增资是以现金方式支付，并且交易各方都不承担业绩承诺，因此本次重组的整体估值高于前次交易。
二、公司业务发展预期不同
目前墨鹍科技正式运营的游戏为《全民无双》和《决战武林》。相比前次交
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易时点，本次交易《全民无双》已进军海外市场，并且《决战武林》已进入正式运营状态，墨鹍科技未来发展的预期相较前次交易已发生积极的变化。
综上所述，本次交易价格与前次股权变动价格差异主要系交易条款差异及公司业务发展预期差异所致，与墨鹍科技的快速发展状况相符。
以上内容已在《重组报告书》“第五节标的公司之二：墨鹍科技/四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（二）列表说明墨鹍科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异和原因”中补充披露。
问询函问题7、截至2016年4月30日，你公司商誉账面余额为40.39亿元，本次重组完成后，公司将继续确认商誉。请补充披露以下内
容：
（1）请说明你公司对商誉确认、计量及后续处理的会计政策，本次拟确认的商誉金额以及本次重组完成后商誉余额占总资产及净资产
的比重；并结合相关标的的运营质量，说明是否存在大额商誉减值
的风险及你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、上市公司关于商誉确认、计量及后续处理的会计政策
根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。公司在购买日对合并成本中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
非同一控制下企业合并产生的商誉不进行摊销，但至少在每年年度终了进行减值测试，商誉的减值按照《企业会计准则第8号—资产减值》处理。
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二、本次拟确认的商誉金额以及本次重组完成后商誉余额占总资产及净资产的比重
公司2015年末账列商誉金额为157,997.70万元，系因2014年本公司收购三七互娱（上海）科技有限公司形成商誉158,024.07万元，2015年度计提商誉减值准备金额为26.37万元，根据备考财务报表，本次收购墨鹍科技68.43%股权和中汇影视100%股权完成后，还将新增约245,916.60万元商誉，本次重组完成后商誉余额占总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别为54.16%和78.10%（计算基础为备考合并报表）。
三、是否存在商誉大额减值的风险
中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学IP发掘、交易、开发和运营公司，致力建设以IP为入口的互联网文化作品平台，缔造娱乐品牌。围绕优质文学IP，中汇影视着眼90后与95后等“网生代”的文化娱乐需求，在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全版权开发，以实现文学IP商业价值最大化。报告期内，中汇影视运用在影视领域既有的经验特长和业务资源，优先以开发影视剧的方式进行IP增值与变现业务；2015年，中汇影视拓展IP增值与变现方式，进行版权转让而获得收入。
墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，拥有经验丰富的研发团队，研发业务体系日趋完善，游戏类型日益丰富。报告期内，墨鹍科技推出的旗下首款3DARPG动作手游巨作《全民无双》，由深圳腾讯独家代理运营，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出的3DMMORPG页游《决战武林》，由成都趣乐多独家代理运营，在其旗下的西游网开服数已突破3,000组，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的3D引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀3D端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等多家互联网知名企业达成了稳定合作关系。
智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、
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《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。目前，智铭网络旗下游戏均为非独家代理运营游戏，游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，包括《传奇霸业》、《梦幻西游》等多款优质游戏产品。报告期内，智铭网络所发行的联合运营平台主要为具有广泛影响力的腾讯平台等。截至目前，智铭网络已与游戏发行平台建立起稳定的合作关系。
综上，报告期内，各标的公司均在各自的业务领域内取得了不错的业绩，经营状况良好。
但是，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对三七互娱财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。《重组报告书》中“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险/（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”和“第十四节风险因素/一、与本次重组相关的风险/（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险”已经对该风险进行了披露。
四、应对措施
为降低商誉发生大额减值的风险，上市公司将对各标的公司进行深层次整合，充分发挥协同效应、实现优势互补，完善上市公司泛娱乐战略生态圈，提高上市公司及各标的公司市场竞争力及持续的盈利能力。具体措施如下：
1、本公司将依据各标的公司业务特点，从业务层面加强上市公司与各标的公司的整合力度，发挥协同价值，提高标的公司竞争力。具体来讲，公司将加强与中汇影视在IP开发、运营及变现等领域合作，强化游戏及影视合作，实现“影游互动”，探索IP变现新的运作模式及盈利模式，为上市公司及标的公司带来新的盈利增长点；其次，公司将在产业链上下游上，加强与墨鹍科技及智铭
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网络在游戏研发、运营及推广渠道方面的合作，提高墨鹍科技及智铭网络的市场竞争力及知名度。
2、本公司将经营理念、内部控制及企业文化等方面成功的经验输入给各标的公司，保障各标的公司在快速发展过程中提高规范运作水平及公司治理水准。同时，本次交易完成后，上市公司将通过委派董事及财务负责人参与各标的公司经营，提高各标的公司决策能力和风险应对能力，降低各标的公司快速发展可能存在的潜在风险。
3、尽可能的保持各标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议、利润补偿等方式对各标的公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用超额业绩奖金、股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性。
（2）结合中汇影视、墨鹍科技、智铭网络的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感
性分析，并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、商誉减值测试方法
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
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与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
公司2015年末商誉账面价值为157,997.70万元，系2014年公司收购三七互娱（上海）科技有限公司形成商誉158,024.07万元，2015年度计提商誉减值准备金额为26.37万元。根据2015年1月1日-2016年4月30日期间备考财务报表，本次收购墨鹍科技68.43%股权和中汇影视100%股权完成后，还将新增约245,916.60万元商誉，本次重组完成后商誉总额占总资产及净资产的比例分别为54.16%和78.10%（计算基础为备考合并财务报表）。
二、对本次收购墨鹍科技和中汇影视所产生的商誉的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测净利润下降幅度|商誉原值||商誉减值||
||墨鹍科技|中汇影视|墨鹍科技|中汇影视|
|5%|143,316.73|102,093.73|28,005.29|5,959.98|
|10%|||32,291.05|11,919.96|
|20%|||40,862.58|23,839.93|
|50%|||66,577.16|59,599.82|

(续上表)
|||
|-|-|
|对归属于母公司净利润的影响|商誉减值占2015年归属于母公司净利润比例|
|33,965.27|98.67%|
|44,211.02|128.44%|
|64,702.51|187.97%|
|126,176.98|366.56%|

注：2015年归属于母公司净利润取自备考合并财务报表，当预测净利润减少超过5.2%时，归属于母公司净利润将由盈利变为亏损。
以上内容已在《重组报告书》“第十二节财务会计信息/三、商誉的会计处理”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经对三七互娱公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，天健会计师认为，
公司敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了预测净利润变动对商誉减
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值、归属于母公司净利润的影响。
经对三七互娱公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，独立财务顾问认为，公司敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了预测净利润变动对商誉减值、归属于母公司净利润的影响。
问询函问题8、中汇影视 2014年末、2015年末应收账款余额分别为 3,181.74万元、8,106.09万元，占当期营业收入的比例分别为
109.42%、120.67%；墨鹍科技 2015年末应收账款余额 1,127.56万
元，占当期营业收入的比例为86.18%。请补充披露以下内容：
（1）结合中汇影视、墨鹍科技的销售模式、信用政策说明应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，对比同行业公司情况说
明该比例是否符合行业特征，请会计师核查应收账款坏账准备计提
是否充分并发表专业意见。
回复：
一、中汇影视
（一）中汇影视的销售模式、信用政策说明
中汇影视属于影视行业，按照影视行业发行惯例，发行方电视剧制作完成前与电视台、网络视频网站等签订电视剧著作权许可证使用合同书或信息网络传播权许可使用协议，约定每集电视剧结算价格、结算方式、母带交付时间等；电视剧制作完成并取得发行许可证后，电视剧母带交付给电视台或网络视频网站时公司确认收入。
中汇影视的客户主要是电视台和网络视频网站，不同客户结算周期存在差异，一般是电视剧著作权许可证使用合同书或信息网络传播权许可使用协议生效之日起一个月内支付20.00%许可使用费；客户在收到中汇影视电视剧的发行许可证、授权书及全部播出带并审看合格确定上星日期后，一个月内支付30.00%的许可使用费；电视剧上星播出后一个月内，支付50.00%许可使用费。
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（二）中汇影视应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性
中汇影视应收账款占营业收入比例与同行业上市公司对比情况：
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|中汇影视|唐德影视|完美环球|欢瑞世纪|
|营业收入（元）|67,177,177.77|537,467,248.39|1,129,371,418.10|474,377,206.69|
|应收账款（元）|81,060,941.89|400,082,327.81|677,641,948.39|629,030,397.66|
|应收账款占收入的比例|120.67%|74.44%|60.00%|132.60%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|中汇影视|唐德影视|完美环球|欢瑞世纪|
|营业收入（元）|29,077,010.44|407,788,570.69|925,784,337.73|294,204,853.70|
|应收账款（元）|31,817,447.59|319,558,483.88|694,389,618.53|407,445,705.57|
|应收账款占收入的比例|109.42%|78.36%|75.01%|138.49%|

2014年-2015年各期末中汇影视应收账款占营业收入的比例高于同行业上市公司，主要原因为2014-2015年中汇影视主要采用联合摄制模式，联合摄制模式分为公司作为执行制片方和公司作为非执行制片方两种，当中汇影视作为执行制片方时，中汇影视负责影视剧发行，将母带交付给电视台或视频网站等客户后按照合同金额全部确认应收账款，同时按中汇影视投资占比确认收入，根据其他投资方投资占比确认对其他投资方的其他应付款-投资分成款，即采用净额法确认相应的收入，因此造成应收账款账面余额和收入不匹配，此方法和同行业上市公司唐德影视、欢瑞世纪相符，扣除应付投资分成款后的应收账款占收入比例和同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|中汇影视|唐德影视|完美环球|欢瑞世纪|
|营业收入（元）|67,177,177.77|537,467,248.39|1,129,371,418.10|474,377,206.69|
|应收账款（元）|41,963,009.70|306,008,006.61|677,641,948.39|495,982,256.52|
|应收账款占收入的比例|62.47%|56.94%|60.00%|104.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|中汇影视|唐德影视|完美环球|欢瑞世纪|
|营业收入（元）|29,077,010.44|407,788,570.69|925,784,337.73|294,204,853.70|
|应收账款（元）|9,826,247.59|240,452,799.72|694,389,618.53|274,113,503.56|
|应收账款占收入的比例|33.79%|58.97%|75.01%|93.17%|

扣除应付分成款后中汇影视2014年末应收账款占收入比例低于同行业公司。
2015年末应收账款占收入比例和同行业上市公司唐德影视、完美环球相当，且
低于欢瑞世纪。
以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/二、中汇影视
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所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款”中补充披露。
（三）中汇影视应收账款计提的充分性分析
中汇影视与同行业上市公司坏账准备计提比例对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款账龄|中汇影视|唐德影视|完美环球|欢瑞世纪|
||计提比例(%)|计提比例(%)|计提比例(%)|计提比例(%)|
|1年以内（含，下同）|1.00|1.00|1.00|1.00|
|1-2年|5.00|5.00|5.00|5.00|
|2-3年|50.00|50.00|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|

由上表可知，中汇影视应收款项坏账提取政策与同行业上市公司一致。中汇影视期末应收账款均在一年之内，且客户主要为电视台、视频网站或大型传媒公司，发生坏账的可能性较低，中汇影视依据应收款项质量及历年应收款项收回的实际情况制定了符合自身特点的资产减值准备计提政策。中汇影视应收账款坏账准备计提符合行业特点。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/十六、主要会计政策、主要财务数据/4、中汇影视与三七互娱的会计政策和会计估计差异情况”中补充披露。
二、墨鹍科技
（一）墨鹍科技的销售模式、信用政策说明
墨鹍科技属于游戏研发型企业，按照游戏研发行业惯例，游戏研发商与游戏运营公司签订游戏研发合作协议，约定双方分成比例、分成基数及分成款结算方式与周期，双方一般以自然月为周期实施游戏分成对账，核对无误后确认为营业收入，然后根据约定信用期支付游戏分成款。报告期内，墨鹍科技上线运营游戏主要系《全民无双》与《决战武林》两款游戏，其中《全民无双》由深圳腾讯计独家代理，双方约定结算周期为“N+3个月”（N为收入确认当期）。
（二）墨鹍科技余额占营业收入比例同行业对比分析：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|恺英网络|墨麟股份|墨鹍科技|
|营业收入（元）|2,339,304,540.69|293,105,345.54|13,083,977.12|

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|||||
|-|-|-|-|
|应收账款（元）|373,271,897.95|54,837,599.60|11,275,564.96|
|应收账款占收入的比例|15.96%|18.71%|86.18%|

墨鹍科技2015年应收账款余额占营业收入比例较同行业上市公司高，主要系墨鹍科技2015年12月31日应收账款均系应收深圳腾讯《全民无双》12月份游戏分成款，《全民无双》于2015年12月在腾讯平台正式上线运营，截至2015年12月31日尚未达到双方约定结算时点（“N+3个月”），因此导致其2015年期末应收账款余额占营业收入比例较同行业上市公司高，墨鹍科技2015年应收账款已于2016年3月份银行转账收讫。
（三）墨鹍科技应收账款计提的充分性分析
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账龄|恺英网络|墨麟股份|墨鹍科技|
||计提比例(%)|计提比例(%)|计提比例(%)|
|1年以内|1.00|1.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|10.00|
|2-3年|50.00|50.00|30.00|
|3-4年|100.00|100.00|50.00|
|4-5年|||80.00|
|5年以上|||100.00|

报告期内，墨鹍科技上线运营游戏为《全民无双》与《决战武林》两款游戏，其中《全民无双》于2015年12月正式上线运营，《决战武林》于2016年4月正式上线运营，墨鹍科技应收账款账龄均在1年以内，并按照5%计提了应收账款坏账准备，计提比例高于同行上市公司。此外，墨鹍科技通常与大型游戏运营公司合作，游戏分成款一般均按照协议约定的结算周期结算，账龄一般在1年以内，且发生坏账的可能性较低；墨鹍科技2015年应收账款已于2016年3月份银行转账收讫，2016年4月30日应收账款余额在审计报告日前已银行转账收讫。综上所述，墨鹍科技应收账款坏账准备计提较为充分。
以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/三、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露。
（2）请补充披露独立财务顾问和会计师对标的公司收入真实性进行
核查所做的工作。
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回复：
一、中汇影视收入真实性核查
针对中汇影视收入的真实性，独立财务顾问和会计师对收入实施了如下程序：
对销售收款循环重要的关键控制点，包括发行合同签订、投资合同签订、发行收入确认、投资分成确认、以及收款控制等进行测试，未见异常；
核查电视剧的发行许可证、发行合同、母带快递单签收记录、电视台和视频网站播出记录，以核实业务的真实性，未见异常；
获取经其他投资方盖章确认的电视剧销售分成单，根据电视剧投资合同、发行合同复核中汇影视应确认的收入分成金额，并和财务报表收入金额进行核对，未见异常；
对应收账款余额和发生额进行函证，对主要客户进行实地访谈或电话访谈以核查交易真实性，核查应收账款的回款情况，确认回款主体与合同签订主体一致，未见异常。
二、墨鹍科技收入真实性核查
针对墨鹍科技收入真实性，会计师进行了如下的核查：
一、对墨鹍科技报告期内的游戏分成收入均实施了函证，被函证单位回函明细与墨鹍科技收入确认金额相符。
二、取得了墨鹍科技与重大客户签订的合作协议，并对协议约定的分成比例与实际结算分成情况进行了核对，未见异常。
三、取得墨鹍科技与重大客户的分成对账单，并将对账单金额与账面收入确认金额、对账单分成比例与合同约定分成比例进行了核对，未见异常。
四、检查了收入回款银行进账单，并将进账单日期、金额、付款方名称等信息与账载情况进行了核对，未见异常。
针对墨鹍科技的业绩真实性，独立财务顾问进行了如下核查：
一、查看与客户、供应商的合同条款；查看客户汇款的资金流水等原始单据；
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二、根据相关合同条款重新计算公司所确认的收入的准确性；
三、对重要的客户、供应商进行函证；对重大供应商、客户进行现场访谈；
四、获取公司账户、主要管理层个人账户，并核查大额资金支出；核查公司是否存在未纳入核算的银行账户；
五、执行截止性测试以确认报告期内收入、成本是否存在跨期的情况；
六、获取报告期内按月统计的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、充值流水、玩家报告期内每月人均消费值、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家及收入的地域及年龄分布，分析其合理性；
七、对标的公司主要研发人员的从业经验进行核查，向主要研发人员发放调查表，内容包括主要研发人员的从业履历、目前任职、社保缴纳等情况，确认主要研发人员均在标的公司缴纳社保；
八、对公司全体员工下发自查信息表，自查内容包括游戏账号，历史充值情况等；
九、获取充值前2,000名玩家的信息，主要信息包括角色编码、级别、账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登陆日志、充值日志、单次最高充值金额、充值总金额、充值获得游戏币、2016年4月30日剩余游戏币数量，并分析其合理性；使用该充值IP地址与墨鹍科技的IP地址进行核对，检查是否存在自充情况；
十、获取公司主要游戏的主要道具清单，各道具销售明细，并分析其合理性。
独立财务顾问在上述程序的核查过程中未发现异常。
三、智铭网络收入真实性核查
针对智铭网络业绩的真实性，会计师进行了如下的核查：
一、取得主要收入合同检查至合同条款，取得主要联运客户的收入分成对账单并与账面收入确认金额及合同约定分成比例进行了核对，抽查差异较小，并按照合同约定分成比例对收入进行测算，差异较小。
二、对应收账款和收入金额进行函证。
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三、对应收账款进行了回款检查和期后回款测试。
四、取得主要联营游戏数据进行分析，对主要游戏注册用户数、活跃用户数、人均ARPU进行分析，分析无异常。
针对智铭网络业绩的真实性，独立财务顾问进行了如下核查：
一、核查了与客户、供应商的合同条款；查看客户汇款、支付供应商的资金流水等原始单据；
二、根据相关合同条款重新计算智铭网络所确认收入的准确性；
三、对重要的客户、供应商函证交易金额、交易条款、往来余额；对重大供应商、客户进行现场访谈。上述走访覆盖了报告期内95%以上的收入及成本的。
四、获取标的公司及子公司、主要管理层个人账户，并核查大额资金支出；核查公司是否存在未纳入核算的银行账户；
五、对标的公司全体员工下发自查报告，自查内容包括游戏账号，历史充值情况等；
六、获取报告期内按月统计的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、充值流水、玩家报告期内每月人均消费值、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家及收入的地域及年龄分布，分析其合理性；
七、获取充值前2000名玩家的信息，主要信息包括角色编码、级别、账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登陆日志、充值日志、单次最高充值金额、充值总金额、充值获得游戏币、2015年12月31日及2016年4月30日剩余游戏币数量，并分析其合理性；使用该充值IP地址与智铭网络的IP地址进行核对，检查是否存在自充情况；
八、获取公司主要游戏的主要道具清单，各道具销售明细，并分析其合理性。
独立财务顾问在上述程序的核查过程中未发现异常。
问询函问题9、请对中汇影视的基本情况补充披露以下内容：
（1）主要电视剧的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电视剧目前进展情况以及与预计进度是否
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存在差异。
回复：
根据中汇影视签署的电视剧投资制作合同，报告期内中汇影视参与权益投资的、已完成制片并取得《电视剧发行许可证》的电视剧的相关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|合作方|投资比例|中汇影视主投/参投|发行方|扣除发行代理费后的发行收入分成比例|
|深圳合租记|天津央广纵横文化传媒有限公司|40%|参投|中汇影视|40%|
||中汇影视|30%|||30%|
||深圳市深广传媒有限公司|30%|||30%|
|前夫求爱记|中汇影视|40%|主投|中汇影视|40%|
||深圳市深广传媒有限公司|40%|||40%|
||天津央广纵横文化传媒有限公司|20%|||20%|
|如果爱可以重来|浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司|80%|参投|浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司|80%|
||中汇影视|20%|||20%|
|头号前妻|北京中联华盟文化传媒投资有限公司|40%|参投|中汇影视|40%|
||中汇影视|30%|||30%|
||深圳市深广传媒有限公司|20%|||20%|
||安徽华星传媒投资有限公司|10%|||10%|

根据中汇影视签署的电视剧投资制作合同，中汇影视参与权益投资的、正处于拍摄制作阶段的电视剧相关情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电视剧名称|合作方|投资比例|中汇影视主投/参投|发行方|扣除发行代理费后的发行收入分成比例|
|我曾爱过你，想起就心酸|中汇影视|70%|主投|中汇影视和霍尔果斯德意诚品文化传媒有限公司共同负|70%|
||霍尔果斯德意诚品文化传媒有限公司|20%|||20%|
||上海任性文化传播|5%|||5%|

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复
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||有限公司|||责发行||
||扬州富海扬帆互联网文化投资中心（有限合伙）|5%|||5%|
|热血勇士|东阳韶华映像影视有限公司|55%|参投|东阳韶华映像影视有限公司|55%|
||中汇影视|45%|||45%|

电视剧《我曾爱过你，想起就心酸》处于拍摄阶段，电视剧《热血勇士》已经完成拍摄、处于后期制作阶段，该两个电视剧目前进展情况以及与预计进度不存在差异。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（二）主要影视剧作品投拍情况”中补充披露。
（2）中汇影视及其控股子公司中汇华锦持有的《广播电视节目制作经营许可证》将在 2017年到期，请说明到期后是否可以展期，以及对中汇影视业务开展有何影响。
回复：
根据《关于修订部分规章和规范性文件的决定》（国家新闻出版广电总局令(第3号)）以及《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第六条：“申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（一）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（二）在申请之日前3年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（三）法律、行政法规规定的其他条件。”
中汇影视和中汇华锦具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程，有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所，截至本回复出具日其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录。可以合理预计中汇影视和中汇华锦在许可证续期时可仍然满足《广播电视节目制作经营管理规定》规定的条件。另
外，中汇影视的《广播电视节目制作经营许可证》于2015年1月获得，已通过2015
年年检。
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据此，中汇影视及其控股子公司中汇华锦持有的《广播电视节目制作经营许可证》到期后预计可以展期，对中汇影视业务开展不存在影响。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（四）经营许可证”中补充披露。
（3）中汇影视投资拍摄的《头号前妻》首轮分别在安徽广播电视台、辽宁电视台播出，但发行分成收入和发行代理费却存在跨年确认的
现象，请结合“一剧两星”的政策、中汇影视移交母带的时间说明
同一部剧首轮收入分别在不同年份确认的原因及合理性。
回复：
2014年，广电总局出台了“一剧两星”政策，即从2015年1月1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，因此，一部电视剧向卫视综合频道发行时，只能向2家卫视综合频道发行。向卫视发行电视剧时，中汇影视与卫视所属的广播电视台直接签署电视剧播映权许可使用合同，约定播映权许可范围、授权期限、播出时间或播出时间确定原则等内容，同时通常约定两家卫视台需在同一天首播。中汇影视与安徽广播电视台、辽宁广播电视台分别签署的电视剧《头号前妻》发行合同里，约定“首轮黄金时段两家上星台必须在同一天首播”。《头号前妻》首轮在2016年4月23日登陆安徽卫视和辽宁卫视，符合广电总局“一剧两星”的政策。
根据中汇影视的影视剧收入确认会计政策，收入确认的具体时点通常为电视剧母带移交的日期。中汇影视与安徽广播电视台签署电视剧《头号前妻》发行合同，于2015年12月移交电视剧母带，同时根据合同确认发行分成收入和发行代理费；中汇影视与辽宁广播电视台签署电视剧《头号前妻》发行合同，并于2016年4月移交电视剧母带，同时根据合同确认发行分成收入和发行代理费。
因此，电视剧《头号前妻》首轮向卫视发行确认的收入分别确认于2015年、2016年前4个月具有合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/二、中汇影视所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、利润表主要科目变化分析/（1）营业收入/①影视剧业务收入”补充披露。
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（4）请结合中汇影视投资拍摄电视剧的模式、成本结转的方式说明深圳市深广传媒有限公司成为中汇影视2014年、2015年第一大供应商的主要原因及合理性。
回复：
中汇影视投资拍摄电视剧通常采用联合拍摄模式。联合拍摄是指中汇影视联合其他影视剧制作方或投资方共同制作影视剧的模式，各方约定各自投资比例，并根据制片所需资金规模和比例向成本核算方投入资金用以拍摄和制作影视剧。根据中汇影视存货计价的会计政策，当其他方负责成本核算时，中汇影视按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转为存货。2014年内和2015年内，中汇影视通过联合拍摄模式制作了电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》。
根据中汇影视和其他合作方签署的电视剧投资制作合同，该两部电视剧由其他方负责成本核算，中汇影视按照合同约定向深圳市深广传媒有限公司支付1,560.00万元和2,320.00万元分别用于制作电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》，该支付通过“预付制片款”科目进行核算；电视剧完成摄制后，中汇影视将预付制片款转为存货；因此，2014年度，中汇影视向深圳市深广传媒有限公司投资的电视剧《深圳合租记》完成摄制后确认存货1,560.00万元；2015年度，中汇影视向深圳市深广传媒有限公司投资的电视剧《前夫求爱记》完成摄制后确认存货合共2,320万元。由于金额相对较大，深圳市深广传媒有限公司成为中汇影视2014年、2015年第一大供应商。因此，深圳市深广传媒有限公司成为中汇影视2014年、2015年第一大供应商具有合理性。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（五）报告期业务发展状况/3、主要供应商”补充披露。
（5）中汇影视应收账款和其他应收款坏账计提比例与三七互娱不一致，请说明本次交易完成后，上述会计政策是否调整，以及调整结
果是否符合相关会计政策，是否对公司业绩造成较大影响。
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回复：
中汇影视在应收账款和其他应收款坏账政策方面与上市公司之间存在差异系由于中汇影视所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况与上市公司存在差异。然而，中汇影视的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。
中汇影视在应收账款和其他应收款坏账政策方面与上市公司之间存在的差异如下：
一、具体组合及坏账准备的计提方法
中汇影视：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|合并范围内关联方组合|个别认定法|
|其他非合并范围内第三方组合|账龄分析法|

上市公司：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联往来组合|个别认定法|

二、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款、其他应收款各年度款项计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|中汇影视|三七互娱|
|1年以内(含，下同)|1%|5%|
|1-2年|5%|10%|
|2-3年|50%|30%|
|3-4年|100%|50%|
|4-5年|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|

在本次交易完成后，中汇影视在应收账款和其他应收款坏账政策方面与上
市公司之间存在差异，将不作调整，符合《企业会计准则》规定，亦不会对公司
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业绩造成影响。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/十六、主要会计政策、主要财务数据/（一）主要会计政策/4、中汇影视与三七互娱的会计政策和会计估计差异情况”补充披露。
（6）中汇影视 2014年、2015年、2016年 1-4月的经营性现金流净额为-5,291.21万元、-2,137.61万元、-5,293.83万元，请结合中汇影视的销售模式、信用政策说明经营性现金流为负的原因及合理
性。
回复：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,887.41|8,779.37|2,647.60|
|收到的税费返还|-|11.20|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|414.77|2,837.80|578.77|
|经营活动现金流入小计|3,302.18|11,628.38|3,226.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,017.69|10,979.01|4,380.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|420.40|464.69|20.19|
|支付的各项税费|9.56|563.96|98.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,148.35|1,758.32|4,018.45|
|经营活动现金流出小计|8,596.01|13,765.98|8,517.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,293.83|-2,137.61|-5,291.21|

2014年度、2015年度和2016年前四个月经营活动产生的现金流量净额分别为-5,291.21万元、-2,137.61万元和-5,293.83万元，主要系由于：
销售商品、提供劳务收到现金相对较少，各期分别为2,647.60万元、8,779.37万元和2,062.92万元，这是由于中汇影视主营业务收入主要系影视剧业务收入，即向购片方转让影视剧作品的播映权，电视台是主要的购片方。根据中汇影视收入确认会计政策，中汇影视在取得《电视剧发行许可证》并移交电视剧母带后即可确认收入；然而，由于电视台在交易中处于相对强势的地位，其
内部付款审批程序复杂，实际付款时间有所滞后。
中汇影视处于业务扩张阶段，报告期内影视剧项目投资和IP版权采购增
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多，因此购买商品、接受劳务支付现金较多。
以上内容已在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析/二、中汇影视所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）现金流量分析”中补充披露。
问询函问题10、请对墨鹍科技的基本情况补充披露以下内容：
（1）墨鹍科技目前的主要游戏产品为《全民无双》、《决战武林》，其他均处于在研状态，请说明墨鹍科技是否存在对上述两款游戏的
依赖。
回复：
报告期内，除2014年墨鹍科技的营业收入来自于游戏推广业务外，2015年与 2016年 1-4月的营业收入均来自于游戏分成收入，对应游戏为《全民无双》和《决战武林》，其中2015年100%的营业收入来自于《全民无双》的游戏分成， 2016年 1-4月的营业收入中，98.97%的营业收入来自于《全民无双》的游戏分成，1.03%的营业收入来自于《决战武林》的游戏分成。从墨鹍科技的业务模式和研发能力来看，不存在对上述两款游戏的依赖，分析如下：
一、基于游戏产品的生命周期特点，墨鹍科技将不断推陈出新
由于游戏本身的生命周期特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都将推出数款新产品，未来销售收入预测亦是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势预测而来。
根据相关的运营数据及行业统计资料，墨鹍科技的游戏产品，手机网络游戏的运营周期约为1-2年，网页游戏的生命周期约为1-3年。墨鹍科技所研发的游戏大多属于RPG类游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性强。
从2016年起，未来几年墨鹍科技将完成产品系列化，保证墨鹍科技未来年度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，
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截至2016年6月30日，墨鹍科技有2款游戏处于运营阶段；1款游戏处于封测的综合测试阶段；1款游戏处于内测的批量研产阶段；6款游戏处于原型设计阶段。
根据墨鹍科技对在研游戏的周期及进度的安排，对应游戏的上线时间情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|游戏项目|游戏类型|上线时间|
|X-GAME|卡牌策略RPG手游|2016年10月|
|T-GAME|TDS俯视角射击手游|2017年2月|
|孵化项目1|3DARPG动作手游|2017年4月|
|孵化项目2|2DMMORPG页游|2017年6月|
|孵化项目5|3DARPG动作手游|2017年10月|
|孵化项目3|3DARPG动作手游|2018年1月|
|S-GAME|策略手游|2018年1月|
|孵化项目4|3DMMORPG手游|2018年7月|

因此，从目前在研游戏的周期安排来看，虽然报告期内的营业收入主要依赖《全民无双》和《决战武林》两款游戏，但由于游戏本身生命周期性的特点，墨鹍科技将不断推出新的符合市场需求的游戏产品，提升公司的业绩。
二、团队建设方面，墨鹍科技具有持续开发新产品的能力
墨鹍科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为墨鹍科技的可持续发展提供了强有力保障。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前墨鹍科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验，研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
三、运营方面，墨鹍科技积极拓展运营渠道，保证现有游戏多渠道运营的同时，为拟上线游戏开拓新的上线途径
《全民无双》自2015年12月上线以来，已在深圳腾讯游戏平台运营超过6个月，目前处于成长期，发展良好。2016年6月，由EMGAMEBOXLIMITED代理的《全民无双》已在越南正式上线运营。目前，墨鹍科技还与境外其他代理商达成授权协议，《全民无双》预计将陆续于在东南亚、韩国、泰国等海外平台地区
运营。根据相关的运营数据及行业统计资料，角色扮演类游戏为中重度游戏，
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该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。通过积极拓展海外运营渠道，墨鹍科技一方面可以延长目前已上线游戏的生命周期，同时也为拟上线游戏拓宽了运营渠道，为将来新游戏上线提供了更多的运营平台，有利于保障公司业绩的增长。
综上所述，虽然报告期内墨鹍科技营业收入主要依赖于《全民无双》和《决战武林》两款游戏，但根据游戏产品的生命周期特点，该两款游戏的总体生命周期仍将保持较长时间。同时，墨鹍科技在团队建设、品牌打造、团队培养及运营管理方面经过多年磨合已经较为成熟，具备将优秀的国产游戏产品发行至海外优势地区的能力，因此，从上期来看，墨鹍科技不存在对上述两款游戏的依赖。
以上内容已在《重组报告书》“第五节标的公司之二：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况（/五）主要游戏产品状况/4、是否存在对《全民无双》和《决战武林》两款游戏的依赖”进行补充披露。
（2）《决战武林》2016年 1-4月的分成收入为 69.5万元，预测 2016年5-12月的分成收入为8,626.08万元，请结合该游戏目前的盈利状况，说明上述预测的依据以及预测结果的合理性。
回复：
一、《决战武林》历史流水数据分析
《决战武林》是由成都趣乐多代理运营的一款S级MMOARPG网页游戏，该款游戏于2016年3月开始在西游网平台上线。
《决战武林》在2016年3月-4月处于上线初期，故游戏的总用户量、付费用户数、月流水等处于逐步增长的阶段，随着游戏持续运营，游戏的总注册用户数随着新增用户数的增加而增加。《决战武林》于2016年五一假期由甄子丹代言的宣传片开始在各视频网站、网页网站、应用平台等进行推广宣传，在代言人甄子丹的助阵下，上线20天破千服，45天突破2,000服。2,000服开启当天，在线人数一度飙升，日流水超过100万；同时《决战武林》在腾讯平台推广运营，利用腾讯游戏平台的用户资源、推广资源等优势对《决战武林》的推广，获取更多
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游戏用户，从而获取充值流水。
《决战武林》在西游网平台2016年5月的充值流水为3,371万元、2016年6月为3,871万元、2016年7月为5,429万元（未对账）。从实际充值流水分析，《决战武林》在2016年5月的月流水较2016年3-4月的月流水明显增大，并在5-7月呈较快增长的趋势。
《决战武林》2016年3-7月各月实际充值流水与各月预测充值流水如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3-7月各月实际充值流水|||||||
||2016年3月|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月（未对账）|合计|
|实际月流水|99,192.00|3,584,375.00|33,719,932.20|46,304,997.10|66,000,000.00|149,708,496.30|
|实际分成收入（含税）|19,838.40|716,875.00|6,737,789.98|8,903,407.06|12,317,042.60|28,694,953.04|
|2016年3-7月各月预测充值流水|||||||
||2016年3月|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|合计|
|预测月流水|99,192.00|3,584,375.00|33,719,932.00|44,186,726.00|65,379,307.00|146,969,532.00|
|实际分成收入（含税）|19,838.40|716,875.00|6,743,986.40|8,479,752.80|12,189,144.49|28,149,597.09|

曲线统计分析如下：
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较上述比较，《决战武林》实际发生的月充值流水及预测的月流水差异不大，2016年5-7月《决战武林》处于成长期，在这个阶段随着用户量的迅速增加，付费用户数、月充值流水等也会呈现爆发式增长。
《决战武林》2016年8-12月的预测月流水及分成收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月|2016年9月|2016年10月|2016年11月|2016年12月|合计|
|月流水|72,985,266.00|73,242,705.00|73,581,319.00|62,504,859.00|56,033,817.00|338,347,966.00|
|分成收入（含税）|13,291,918.03|12,830,892.28|12,606,644.67|10,622,612.39|9,495,856.62|58,847,923.98|

《决战武林》预测在2016年8-12月仍保持较高流水收入，合理性分析如下：（一）结合游戏的生命周期特点，《决战武林》8-12月处于游戏的稳定期。
在经历游戏上线的考察期及成长期后，《决战武林》在8-12月份时间段处于游戏的稳定期，该时期是玩家对网络游戏的完全参与期；
（二）考察期及成长期形成庞大的活跃用户数量为8-12月的充值流水奠定基础，《决战武林》2016年3-7月总注册用户数及活跃用户数统计数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|
|总注册用户数|12,308|509,932|2,616,844|5,514,077|8,020,703|
|新增用户数|12,308|497,624|2,106,912|2,897,233|2,506,626|
|活跃用户数|12,308|500,626|2,183,265|3,121,061|2,897,174|

（三）《决战武林》3-7月月活跃用户付费率保持较高水平，3-7月活跃用户、付费用户数及活跃用户付费率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|
|活跃用户数|12,308|500,626|2,183,265|3,121,061|2,897,174|
|付费用户数|645|34,825|170,212|207,357|210,943|

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|-|-|-|-|-|-|
|活跃用户付费率|5.24%|6.96%|7.80%|6.64%|7.28%|

（四）《决战武林》的排名情况
截至 8月13日，《决战武林》在西游网开服数已达 3,120组，保持着较好的发展趋势。
综上所述，预测《决战武林》2016年5-12月的分成收入为8,626.08万元（含税）较为合理，预测结果符合游戏的生命周期的发展规律。
以上内容已在《重组报告书》“第七节标的公司的评估/二、墨鹍科技评估方法和评估概况/（九）其他事项”中补充披露。
问询函问题11、请对智铭网络的基本情况补充披露以下内容：
（1）智铭网络主要游戏产品的分成收入和盈利情况
回复：
报告期内，智铭网络主要游戏产品的分成收入和盈利情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年1-4月|||2015年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|传奇霸业|67,500,377.69|41,850,460.60|38.00%|99,453,371.99|62,217,467.03|37.44%|
|梦幻西游|48,775,434.09|60,160,247.59|-23.34%|127,172,477.86|161,150,587.51|-26.72%|
|合计|116,275,811.78|102,010,708.19|12.27%|226,625,849.85|223,368,054.54|1.44%|

在2015年度、2016年1-4月，上述两款主要游戏的收入占智铭网络整体收入的比例为82.32%和83.67%。以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、利润表主要科目变化分析/（1）营业收入”中补充披露。
（2）2015年、2016年 1-4月，智铭网络向关联方的采购金额占当期采购金额的比例分别为95.32%和94.78%。请结合智铭网络的业务模式说明关联采购的具体内容，关联采购比重较高的原因及合理性。
回复：
一、关联采购的具体内容如下
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2016年1-4月|2015年度|
|江苏嘉趣|游戏分成款|76,206,277.82|166,784,976.17|
|上海三七|游戏分成款|-396,774.49|20,633,801.93|
|安徽尚趣玩|游戏分成款|41,246,101.04|63,500,192.92|
|上海硬通|游戏分成款|344,226.94|2,185,210.11|
|广州星众|信息服务费|314,502.06|627,130.20|
|小 计||117,714,333.37|253,731,311.33|

注：2016年1-4月对上海三七分成金额为负数的原因为上期暂估分成本期根据对账金额确定后调整所致。
二、关联采购占比较高的原因及合理性
报告期内，占智铭网络收入较高的游戏均从关联方处获得游戏代理权或游戏代理权的转授权，并直接与关联方签订游戏分成合同，按照协议中约定的分成比例支付游戏分成款。
关联方采购占比较高的合理性如下：
（1）智铭网络于2014年11月26日成立，自成立之后尝试通过全新的商业模式为拓展游戏代理及发行业务，尝试执行“非独家代理发行+精品游戏+大游戏平台”战略。成立之初，智铭网络急需优质游戏迅速开拓游戏市场、提高在游戏市场的份额、提升智铭网络在游戏行业的知名度、提升游戏代理运营能力。为了拓展游戏市场，在智铭网络成立初期，智铭网络的策略是选择代理优质的游戏作品。
通过评测、游戏讨论之后，《传奇霸业》、《梦幻西游》等游戏通过智铭网络的游戏筛选体系，由于《传奇霸业》及《梦幻西游》在腾讯平台上运营的效果较好，上述两款游戏在报告期内在为智铭网络贡献了超过80%以上的收入，因此关联方采购的金额较高。
另外，《梦幻西游》由国内知名游戏开发公司网易开发，最初由江苏嘉趣取得其在腾讯渠道发行代理权，但后续通过谈判，该款游戏在腾讯平台上毛利率为负，因此江苏嘉趣并未实际投放腾讯平台。而智铭网络的商业模式为通过优质游戏迅速开拓腾讯市场，因此双方经过公平协商，由智铭网络以平价的方式从江苏嘉趣处获得了《梦幻西游》的腾讯平台代理权，因此报告期内该款游戏产生的收入均体现为智铭网络向江苏嘉趣支付的采购成本，但如穿透来看该款游戏的实际
供应商为网易。自 2016年 5月份开始，对外部游戏，智铭网络已经直接与外部
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CP合作签署合同，如《梦幻西游》等，未来关联方采购的金额会有所降低。
（2）符合上市公司三七互娱的利益
目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。
腾讯平台作为国内一线的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有海量的用户资源和强大的推广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。腾讯平台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、朋友圈等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。基于腾讯平台的上述优势，智铭网络在制定代理游戏发行的渠道及联合运营规划时，主动选择拓展腾讯平台作为合作伙伴。
腾讯平台是国内的手游和页游运营平台，但是在除智铭网络之外，三七互娱所研发或所代理的游戏与腾讯平台的合作较小，而智铭网络意图通过全新的商业模式开拓腾讯市场，利用游戏以非独家方式授权至腾讯平台上，在智铭网络开拓市场的同时，也为上市公司三七互娱开拓新的利润增长点。通过上述游戏代理发行至腾讯平台，智铭网络也打开与腾讯平台的全新的合作模式，也为后续游戏的发行代理及联合运营奠定了基础。
以上内容已在《重组报告书》“第十三节同业竞争和关联交易/一、报告
期内交易标的的关联方交易情况/（三）智铭网络的关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务”中补充披露。
（3）智铭网络 2015年末、2016年 4月末的其他应收款分别为
14,761.06万元、5,257.69万元，占总资产的比例分别为60.59%、32.33%，请说明智铭网络其他应收款的构成情况、产生的原因以及
占总资产比例较高的合理性。
回复：
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一、其他应收账款的构成
报告期内，智铭网络的其他应收款的构成情况如下：
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|单位名称|款项性质|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
|||账面余额|占其他应收款余额的比例(%)|坏账准备|账面余额|占其他应收款余额的比例(%)|坏账准备|
|西藏泰富|关联方往来款|52,570,729.51|99.99|-|147,610,647.25|100.00|-|
|代缴社保住房公积金|应收暂付款|6,452.75|0.01|322.64|||-|
|小 计||52,577,182.26|100.00|322.64|147,610,647.25|100.00|-|

二、其他应收款的产生原因及占总资产比例较高的合理性分析
上述主要系与西藏泰富的关联方往来，西藏泰富为智铭网络的控股股东上海志仁的全资子公司,对资金需求较高，智铭网络对西藏泰富的资金拆借主要进一步满足集团公司战略定位的需求。同时，由于西藏泰富具有资金归集的定位，能通过各家公司的资金归集，提高资金调配效率，故也产生一定的资金拆借。上述其他应收西藏泰富的款项未损害上市公司的利益。
以上内容已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、智铭网络所属行业特点经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）流动资产结构分析/③其他应收款”中补充披露。
问询函问题12、请补充披露中汇影视、墨鹍科技、智铭网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明本次重组完成
后，你公司如何保证标的公司管理团队和核心技术人员的稳定性。
回复：
一、中汇影视
2016年5月，中汇影视副总经理张慧筠因个人原因辞职。除此之外，最近三年，中汇影视不存在高级管理人员及核心技术人员离职的其他情况。
中汇影视核心业务人员为孙莉莉、侯小强、董俊，孙莉莉系中汇影视董事
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长，侯小强系董事、总经理，董俊系董事、副总经理。为保持前述人员稳定，将采取以下措施：
（一）业绩承诺与股份限售
2016年7月31日，上市公司与孙莉莉、侯小强、董俊签署了《利润补偿协议—中汇影视》。《利润补偿协议—中汇影视》约定：孙莉莉、侯小强、董俊保证，中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低于3,000万元、9,000万元、12,600万元及17,000万元；孙莉莉、侯小强、董俊承诺，利润补偿期间届满后，若中汇影视于截至2019年末累计实际净利润数低于截至2019年末累计承诺净利润数，则孙莉莉、侯小强、董俊负责向上市公司补偿。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/二、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊签署《利润补偿协议—中汇影视》”。
2016年7月31日，上市公司与包括孙莉莉、侯小强、董俊在内的中汇影视全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》，孙莉莉、侯小强、董俊在本次交易中取得的上市公司对价股份分二期解锁，即中汇影视2018年度《盈利预测审核报告》出具后、中汇影视2019年《盈利预测审核报告》出具后进行解锁。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋1号、永成投资、松禾投资、一体正润、万盛投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》”。
（二）任职期限要求
孙莉莉、侯小强、董俊在前述《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》中承诺自股权交割日起，股权交割日当年及其后 60个月内需在中汇影视任职，并约定了违约责任。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创新、泰仁投资、华夏鼎锋 1号、永成投资、松禾投资、一体正润、万盛投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议—中汇影视》”。
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（三）超额盈利奖金
《利润补偿协议—中汇影视》约定，在本次交易实施完毕后，若中汇影视在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的50%应用于对中汇影视在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（六）核心业务人员”补充披露。
二、墨鹍科技
（一）墨鹍科技近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况
墨鹍科技已建立起一支高效的研发团队，能够较好地支持公司游戏研发业务开展的需要。截至2016年4月30日，墨鹍科技员工人数约170人，主要为游戏策划、程序设计、美术设计等各类研发人员。墨鹍科技的高级管理人员及核心技术人员主要包括：
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|序号|姓名|职务|
|1|杨东迈|董事长/总经理/制作人|
|2|谌 维|董事/副总经理/制作人|
|3|罗 旭|董事|
|4|吴 燕|监事|

报告期内，运营总监买志峰离职，离职前属于公司的高级管理人员，其具体的任职期间为2014年1月1日至2014年7月1日。除买志峰外，报告期内，墨鹍科技的管理人员团队和核心技术人员总体保持稳定。
（二）保证公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施
为保证公司管理团队及核心技术人员的稳定性，上市公司为保证墨鹍科技的高级管理人员及核心技术人员杨东迈、谌维的稳定性，拟采取的措施主要包括：1、规定股份锁定期
本次交易完成后，杨东迈与谌维将成为上市公司的持股股东，为保证其稳定
性，根据三七互娱与墨鹍科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产—
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墨鹍科技》的规定，本次交易向杨东迈和谌维发行的股份有分期解锁安排。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/三、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》/（五）发行股份锁定期”。
2、制定超额盈利奖金
根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议—墨鹍科技》的规定，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向杨东迈、谌维、网众投资支付的交易对价的20%。
在 2018年度墨鹍科技《盈利预测审核报告》出具后 30日内，墨鹍科技董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由墨鹍科技在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/四、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿—墨鹍科技》/（六）超额盈利奖金”。
3、规定任职期限及竞业禁止期限
为保证墨鹍科技持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产—墨鹍科技》的规定，杨东迈与谌维自股权交割日起，股权交割当年以及其后48个月仍需在墨鹍科技任职。
同时，杨东迈与谌维（以下简称“承诺人”）承诺被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司与墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30日内将其投资（包括以自己、父
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母、配偶或者子女的名义）与上市公司或者墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/三、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议—墨鹍科技》/（七）与标的资产相关的人员安排”。
上述措施均有利于维持墨鹍科技管理团队和核心技术人员的稳定性。
以上内容已在《重组报告书》“第五节标的公司之二：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（九）核心技术人员情况”进行了补充披露。
三、智铭网络
（一）智铭网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况
智铭网络于2014年11月26日设立，报告期内高级管理人员及核心技术人员任职情况如下：
胡宇航自智铭网络设立之日至2016年4月份担任执行董事及总经理，截至本反馈回复之日起，胡宇航仍担任智铭网络的执行董事。
廖青自2016年4月份起担任智铭网络总经理职务。报告期内未发生高级管理人员及核心技术人员从公司离职的情况。
（二）保证公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施
1、规定股份锁定期
本次交易完成后，智铭网络将成为上市公司的持股股东，为保证其稳定性，根据三七互娱与智铭网络交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产—智铭网络》的规定，本次交易向胡宇航发行的股份有分期解锁安排。详见《重组报告
书》“第九节本次交易合同的主要内容/五、与交易对方胡宇航签署的《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》/（五）发行股份锁定期”。
2、制定超额盈利奖金
根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议—智铭网络》的规定，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的
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累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中甲方向乙方支付的交易对价的20%。
在2018年度智铭网络《盈利预测审核报告》出具后30日内，智铭网络董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/六、与交易对方胡宇航签署的《利润补偿—智铭网络》/（六）超额盈利奖金”。
3、规定任职期限及竞业禁止期限
为保证墨鹍科技持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产—智铭网络》的规定，胡宇航自股权交割日起，股权交割当年以及其后48个月仍需在智铭网络任职。
同时，胡宇航（以下简称“承诺人”）承诺被智铭网络解聘或从智铭网络主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、智铭网络以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及智铭网络主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或智铭网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及智铭网络及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，承诺人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或智铭网络书面通知后的30日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归智铭网络所有，并按照智铭网络与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或智铭网络的与上市公司或智铭网络的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在本协议签署后60日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或
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智铭网络的主营业务不相同或不相似的第三方。详见《重组报告书》“第九节本次交易合同的主要内容/五、与交易对方胡宇航签署的《发行股份及支付现金购买资产协议—智铭网络》/（七）与标的资产相关的人员安排”。
上述措施均有利于维持智铭网络管理团队和核心技术人员的稳定性。
以上内容已在《重组报告书》“第六节标的公司之三：智铭网络/八、智铭网络的主营业务情况/（六）核心人员与竞业禁止安排”进行了补充披露。
问询函问题13、根据报告书，如果中汇影视累计实现净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的50%作为超额业绩奖励；如果墨鹍科技累计实现净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%作为超额业绩奖励；如果智铭网络累计实现净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%作为超额业绩奖励。请补充披露以下内容：
（1）请根据证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
回复：
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护中汇影视、墨鹍科技及智铭网络主要管理人员及核心技术人员的稳定性，调动各标的公司主要管理人员及核心技术人员的积极性，提高各标的公司可持续经营能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与各标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据上市公司与中汇影视交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实
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施完毕后，若中汇影视在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的50%应用于对中汇影视在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易甲方向乙方支付交易对价的20%。
根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易甲方向乙方支付交易对价的20%。
根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易甲方向乙方支付交易对价的20%。
因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以各标的公司实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果，具有合理性。
二、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与各标的公司业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，超额业绩奖励在各标的公司业绩承诺最后一年度《盈利预测审核报告》出具后30或90日内（其中墨鹍科技及智铭网络为30日内，中汇影视为90日内），各标的公司董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
该等业绩奖励为在各标的公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为各标的公司核心团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9
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号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对各标的公司经营管理团队及核心技术人员的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
上市公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据业绩承诺期间累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%、35%、25%（分别对应中汇影视、墨鹍科技、智铭网络）－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的第一年、第二年及第三年（如有）年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励各标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对各标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（2）“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”应如何认定，包括相关收益的具体内容、确认依据、计算标准等。
回复：
“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”具体内容主要为如各标的公
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司在日常经营或具体投资项目（如游戏研发、影视投资等）中，由于营运资金紧张，需要借助上市公司进行融资的行为（如通过借款或公开/非公开发行股份的方式）。
确认依据主要系通过双方签署的合同、章程规程/上市规则规定需要履行的程序或证监会批准文件等作为确认依据。
计算标准主要系根据借款金额或公开/非公开发行股份募集资金金额及同期银行贷款利率计算财务费用，在计算实际净利润数的时将财务费用扣减后作为核算标准。
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/五、超额业绩奖励/（四）其他事项”进行了补充披露。
问询函问题14：本次重组交易对方存在民事诉讼纠纷，请补充披露相关民事诉讼的进展、是否对本次交易构成实质性影响，并请律师
发表专业意见。
回复：
一、广东犀文图书有限公司（以下简称“犀文图书”）与深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）（以下简称“鹏德成长”）、深圳市鹏德创业投资有限公司（以下简称“鹏德创业”）等损害公司利益责任诉讼纠纷
（一）本次诉讼进展
本次诉讼具体案情详见《重组报告书》第三节第五部分“交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”。
2016年7月18日，广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民终9547号《民事裁定书》，裁定按上诉人鹏德成长自动撤回上诉处理，双方仍按原审判决（（2015）深福法民二初字第6514号《民事判决书》）执行，即“1、被告鹏德成长向原告犀文图书返还款项4,000,000元；2、被告鹏德成长向原告犀文图书赔
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偿利息损失；3、被告鹏德创业对被告鹏德成长上述第一、二项债务承担连带清偿责任。”经鹏德创业确认，截至本反馈回复出具之日，鹏德成长正与犀文图书及其实际控制人唐似葵协商和解，和解方案为以唐似葵对鹏德成长的其他债务抵消该案件判决中鹏德成长应支付给犀文图书的款项。
（二）本次诉讼不会对本次重组造成实质性影响
经核查及鹏德创业确认，本次诉讼诉讼标的涉及的金额占鹏德创业总资产及净资产比例较小，不会导致鹏德创业将其持有的中汇智资本的出资进行处置以执行上述判决，因此不会导致中汇智资本及中汇影视股权不稳定；鹏德创业所持有的中汇智资本的出资清晰，未设定质押、冻结等权利限制；在本次重组实施完毕前，鹏德创业承诺不会在其对中汇智资本的出资上设定任何权利限制而损害其出资清晰及稳定进而影响中汇影视的股权清晰及稳定；此外，上述诉讼属于投资类企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系。因此，上述诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
以上内容已在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况/（一）中汇智资本执行事务合伙人涉及的诉讼”补充披露。
（三）中介机构意见
北京市天元律师事务所认为，经鹏德创业确认及北京市天元律师事务所核查，本次诉讼诉讼标的涉及的金额占鹏德创业总资产及净资产比例较小，不会导致鹏德创业将其持有的中汇智资本的出资进行处置以执行上述判决，因此不会导致中汇智资本及中汇影视股权不稳定；鹏德创业所持有的中汇智资本的出资清晰，未设定质押、冻结等权利限制；鹏德创业承诺，在本次重组实施完毕前，不会在其对中汇智资本的出资上设定任何权利限制而损害其出资清晰及稳定进而影响中汇影视的股权清晰及稳定；此外，上述诉讼属于投资类企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系。因此，上述诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
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二、西证创新与重庆市交通融资担保有限公司（以下简称“交通担保公司”）、重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司（以下简称“渝宏工程公司”）融资融券交易诉讼纠纷
（一）本次诉讼进展
本次诉讼具体案情详见《重组报告书》第三节第五部分“交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况/（二）西证创新涉及的诉讼”。
经西证创新确认，该案已于2016年8月10日在重庆市高级人民法院进行了二审开庭审理，截至本反馈回复出具之日，该案尚未判决。
（二）本次诉讼不会对本次重组造成实质性影响
经核查及西证创新确认，本次诉讼属于企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系，西证创新作为原告，已采取了申请保全等减少可能损失的措施，一审法院判决结果支持了西证创新的全部诉讼请求，判令被告支付西证创新债券本金5000万元及利息等，该案件于2016年8月10进行了二审审理，双方的论述点及辩论依据与一审比较未发生变化；西证创新所持有的中汇影视的股权清晰稳定，未设定任何权利限制；在本次重组实施完毕前，西证创新承诺不会在其持有的中汇影视的股权上设定任何权利限制。因此，上述案件不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
以上内容已在《重组报告书》之“第三节交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况/（二）西证创新涉及的诉讼”补充披露。
（三）中介机构意见
本次重组中，本公司的法律顾问北京市天元律师事务所认为，根据西证创新确认及本所律师核查，本次诉讼属于企业正常业务纠纷，与本次重大资产重
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组无必然联系；西证创新作为该案件的原告，已采取了申请保全等减少可能损失的措施，一审法院判决结果支持了西证创新的全部诉讼请求，二审开庭审理过程中，双方的论述点及辩论依据与一审比较未发生变化；西证创新所持有的中汇影视的股权清晰稳定，未设定任何权利限制；在本次重组实施完毕前，西证创新承诺不会在其持有的中汇影视的股权上设定任何权利限制而损害中汇影视的股权清晰及稳定。因此，上述案件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复》之签字盖章页）
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