南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书南洋天融信科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：
名称： 南洋天融信科技集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南洋股份
股票代码： 002212
信息披露义务人：
名称： 明泰汇金资本投资有限公司
通讯地址： 北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608
股份变动性质：减少
签署日期：2019年12月12日
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息义务披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次权益变动涉及的协议转让股份事项，已经深圳证券交易所出具合规性确认文件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理股份过户申请，相关手续正在进行中。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书目 录
第一节释义.............................................................. 3第二节信息披露义务人介绍................................................ 4第三节权益变动目的...................................................... 6第四节权益变动方式...................................................... 7第五节前六个月买卖上市交易股份的情况................................... 11第六节其他重要事项..................................................... 12附表：简式权益变动报告书
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|南洋股份/上市公司|指|南洋天融信科技集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|明泰汇金资本投资有限公司|
|本报告书|指|南洋天融信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|企业名称|明泰汇金资本投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|李健|
|统一社会信用代码|91110000089613275M|
|注册地址|北京市东城区永定门外大街101-1号楼608|
|注册资本|20,000 万元|
|成立日期|2014月01月09日|
|经营期限|2014-01-09 至2044-01-08|
|经营范围|项目投资;投资管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|主要股东|蒋凤娟持有70%，蒋柏根持有30%|
|通讯方式|电话010-67213866|

二、信息披露义务人的主要负责人基本情况
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|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|总经理法定代表人|中国|中国北京|

三、信息披露义务人持在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书截至本报告书签署之日，除南洋股份外，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动目的
信息披露义务人此次减持南洋股份股票的目的是公司经营发展需要。上市公司分别于2019年3月8日、2019年10月9日披露了明泰汇金资本投资有限公司的减持计划，相关减持计划详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-022及公告编号：2019-076）。除此之外，截至本报告书签署日，暂无在未来12个月内的增减持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况
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|股东名称|股份性质|本次权益变动前持有的股份||本次权益变动后持有的股份||
|||股数（股）|占公司总股本比例|股数（股）|占公司总股本比例|
|明泰资本|合计持有股份数|160,326,832|13.98%|104,021,690|8.98%|
||其中：无限售条件股份|0|0%|104,021,690|8.98%|
||有限售条件股份|160,326,832|13.98%|0|0%|

注：本次权益变动前，明泰资本持有限售条件股份160,326,832股，该部分股份已分别于2018年1月24日、2018年5月14日、2019年5月15日解除限售。
二、本次权益变动方式
1、因公司实施股权激励导致总股本增加，持股比例被动稀释
根据公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司 A股普通股的方式授予激励对象。
上述限制性股票的上市日期为2019年3月19日，公司总股本由1,146,902,165股变更为1,158,483,285股。明泰资本持股比例由12.76%被动稀释为12.63%。
2、通过证券交易系统减持
明泰资本在2019年3月15日至 2019年 12月11日期间通过二级市场集中竞价及大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股 31,305,142股，累计权益变动比例为2.71%。具体情况如下：
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|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股份||
||||股数（股）|变动比例|
|大宗交易|2019.3.15|15.65|14,000,000|1.22%|
|大宗交易|2019.6.25|12.44|1,300,000|0.11%|
|大宗交易|2019.6.27|12.29|1,300,000|0.11%|
|大宗交易|2019.7.2|12.71|1,020,092|0.09%|
|集中竞价|2019.7.17|15.10|850,000|0.07%|

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|集中竞价|2019.7.18|15.19|330,000|0.03%|
|集中竞价|2019.11.12|15.23|400,000|0.03%|
|集中竞价|2019.11.13|15.29|200,000|0.02%|
|集中竞价|2019.11.14|16.09|3,400,000|0.29%|
|集中竞价|2019.11.22|16.98|1,467,000|0.13%|
|集中竞价|2019.11.25|16.57|180,000|0.02%|
|集中竞价|2019.11.26|16.29|640,000|0.06%|
|集中竞价|2019.11.27|16.00|420,000|0.04%|
|集中竞价|2019.11.28|15.96|160,000|0.01%|
|集中竞价|2019.11.29|15.86|300,000|0.03%|
|集中竞价|2019.12.04|16.27|1,270,000|0.11%|
|集中竞价|2019.12.05|16.28|970,000|0.08%|
|集中竞价|2019.12.06|16.44|300,000|0.03%|
|集中竞价|2019.12.09|17.07|905,250|0.08%|
|大宗交易|2019.12.09|14.85|900,000|0.08%|
|大宗交易|2019.12.11|15.66|992,800|0.09%|
|合计|-|-|31,305,142|2.71%|

注：表中合计数可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
3、签署《股份转让协议》，持股数量减少
明泰资本与中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”）签署了《股份转让协议》。明泰资本拟将其持有的上市公司无限售流通股25,000,000股（占公司总股本的2.16%）协议转让给电科网信。详见上市公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-086）。《股份转让协议》的基本内容：
1）签署主体
转让方：明泰资本
受让方：电科网信
2）转让股份的数量及比例
明泰资本将其持有的公司25,000,000股股份（占公司总股本2.1580%）转让给电科网信。
3）转让价款
本次股份转让每股转让价格为人民币13.77元/股，股份转让价款总额为每股转让价
格乘以标的股份的数量25,000,000股，即344,250,000.00元。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议约定向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（预提税前）。
4）本次股份转让程序
双方应在该协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
该协议约定标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应的公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。
转让方承诺，公司2019年度年报公告后，依据相关法律法规、监管规则和目标公司章程等的规定，转让方应当确保在公司董事会、股东大会上，对受让方提名的一名董事候选人投赞成票。
5）付款安排
双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
该协议签署之日起五日内，受让方向转让方支付本次股份转让的定金人民币
10,000,000.00元。
在该协议签署之日起十日内，且未发生对公司造成重大不利影响事件的条件下，受让方应向转让方支付股份转让价款人民币124,000,000.00元。
在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日后120个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的剩余价款。
6）协议生效、变更和终止
该协议自双方签字或盖章之日起生效。除该协议另有明确规定之外，该协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
如转让方未能按该协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后至公司2019年度年报公告之日前，如果公司经营管理发生重大不利变
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书化且经受让方书面催告转让方后十五日内，公司经营管理没有得到有效纠正或转让方没有作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止该协议。
该协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止该协议。
双方同意，如该协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。如该协议签署后的九十日内（为避免歧义，含第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》的，除双方协商一致继续履行该协议外，该协议自动终止。该协议根据本条的约定终止的，双方互不承担除违约方因违反该协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方外的任何形式的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻该协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人明泰资本持有的南洋股份股票中处于质押状态的股份数为103,501,930股。除上述质押的股份外，明泰资本持有的南洋股份股票不存在其他质押、冻结等权利限制。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的协议转让股份事项，已经深圳证券交易所出具合规性确认文件，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理股份过户申请，相关手续正在进行中。
五、前次权益变动报告书披露情况
明泰资本前次权益变动报告书已于2016年8月3日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），前次持股情况如下：
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|股东名称|股份性质|持股数量（股）|占公司总股本的比例|
|明泰资本|有限售条件股份|160,326,832|13.98%|

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人明泰资本在本次权益变动前6个月至本报告书签署日期间，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重要事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件；
3、信息披露义务人与电科网信签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于南洋天融信科技集团股份有限公司
公司注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
公司办公地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-88887818
联系人：董事会办公室
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：明泰汇金资本投资有限公司法定代表人：
签署日期：2019年12月12日
南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|南洋天融信科技集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号|
|股票简称|南洋股份|股票代码|002212|
|信息披露义务人名称|明泰汇金资本投资有限公司|信息披露义务人地址|北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他■ 因公司总股本增加，股份被动稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：160,326,832持股比例：13.98%|||

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：56,305,142变动比例：5.00%变动后持股数量：104,021,690.00 股 持股比例：8.98%|
|信息披露义务人是否拟于 未 来 12个月内继续增持|是  否■截至本报告书签署日，暂无在未来12个月内的增持计划|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月至本报告书签署日期间不存在在二级市场买卖本公司股票的情况。|

南洋天融信科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人：明泰汇金资本投资有限公司法定代表人：
日期：2019年 12月 12日