募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
桂林福达股份有限公司
会专字
[2016]0349
号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2016]0349号桂林福达股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
桂林福达股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供福达股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为福达股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是福达股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对福达股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年二月二十六日
桂林福达股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,350万股，募集资金总额为人民币 25,230.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,745.07万元后，实际募集资金净额为人民币 21,484.93万元。该募集资金已于 2014年 11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2015年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 329.26万元。
截至2015年底公司累计使用募集资金21,437.82万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为47.11万元，募集资金专用账户累计利息收入3.68万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为50.79万元。
（二）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际募集资金总额为人民币 103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币 1,257.80万元后，实际募集资金净额为 101,742.20万元。该募集资金已于 2015年 12月 23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
2015年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015年 12月 23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 10,440.26万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,440.26万元。（2）直接投入募集资金项目 0.00万元，补充流动资金 10,720.00万元。2015年度公司累计使用募集资金 21,160.26万元。（3）利用闲置募集资金购买银行理财产品 16,700.00万元。募集资金专户 2015年 12月 31日余额合计为 64,012.13万元，其中桂林齿轮的募投项目已置换未转出募集资金 1.41万元，为定向增发募集资金发生的尚未支付的中介机构费用 127.80万元，另外公司开立募集资金账户存入1.00万元，累计发生手续费支出0.02万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）首次公开发行股票募集资金存储情况
2014年 11月 28日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）
不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
||
|-|
|银行帐号|
|45001636601059599999|
|--|

（二）非公开发行股票募集资金存储情况
1、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
2015年 12月 29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
||
|-|
|银行帐号|
|45050163660100000021|
|453813000018010041944|
|--|

2、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
2015年 12月 29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专
项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金
专项账户（账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方
监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
||
|-|
|银行帐号|
|000651766800093|
|45050163660100000023|
|45050163660100000022|
|453813000018010042289|
|555010100100130720|
|--|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、截至2015年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,437.82万元，具体使用情况见附表1。
2、截至2015年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,440.26万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
桂林福达股份有限公司2016年2月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||21,484.93|||本年度投入募集资金总额|||||329.26||
|变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额|||||21,437.82||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/项目进度（%）|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|桂林曲轴新增年产25 万根曲轴技术改造项目（注3）|否|7,254.96|7,254.96||7,254.96|-|7,254.96|-|100.00|54.24|124.71（注4）|/|否|
|襄樊曲轴新增年产7 万根曲轴技术改造项目（注3）|否|3,373.79|3,373.79||3,373.79|-|3,373.79|-|100.00|61.53|133.69（注4）|/|否|
|福达锻造年产10 万吨精密锻件建设工程技术改造项目（注1）|否|6,094.75|6,094.75||6,094.75|-|6,094.75|-|100.00|99.70|1,514.12（注2）|/|否|
|桂林齿轮新增年产15 万套螺旋锥齿轮技术改造项目（注3）|否|3,059.79|3,059.79||3,059.79|-|3,059.79|-|100.00|25.57|86.06（注4）|/|否|
|福达股份技术中心技术改造项目（注3）|否|1,678.07|1,678.07||1,678.07|329.26|1,654.53|-23.54|98.60|32.20|不适用|不适用|否|
|合 计|—|21,461.37|21,461.37||21,461.37|329.26|21,437.82|-23.54|—|—|1,858.58|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)||||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||本期无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||本期无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||无||||||||
|募集资金其他使用情况||||||无||||||||

附表2：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||101,742.20|||本年度投入募集资金总额|||||21,160.26||
|变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额|||||21,160.26||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额||截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期/项目进度（%）|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新增5,000根船用发动机曲轴项目|否|45,400.00|45,400.00||45,400.00|1,634.14|1,634.14|-43,765.86|3.60|3.60|-|-|否|
|桂林曲轴产品升级与智能化改造项目|否|16,800.00|16,800.00||16,800.00|7,763.61|7,763.61|-9,036.39|46.21|46.21|-|-|否|
|襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|否|6,000.00|6,000.00||6,000.00|565.99|565.99|-5,434.01|9.43|9.43|-|-|否|
|公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目|否|7,500.00|7,500.00||7,500.00|186.82|186.82|-7,313.18|2.49|2.49|-|-|否|
|福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目|否|8,000.00|8,000.00||8,000.00|288.29|288.29|-7,711.71|3.60|3.60|-|-|否|
|桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目|否|7,300.00|7,300.00||7,300.00|1.41|1.41|-7,298.59|0.02|0.02|-|-|否|
|补充流动资金|否|12,000.00|12,000.00||10,742.20|10,720.00|10,720.00|-22.20|99.79|99.79|-|-|否|
|合计|—|103,000.00|103,000.00||101,742.20|21,160.26|21,160.26|-80,581.94|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)||||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||截至2015年12月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||本期无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||无||||||||
|募集资金其他使用情况||||||截至2015年12月31日止，公司用闲置募集资金购买银行理财产品累计投入16,700.00万元。||||||||

附表1补充说明：
注1：“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”截至2015年12月31日尚未办理项目验收，但其6条生产线在2014年3月末前全部转固，且截止2015年12月31日该项目完工率已达到99.70%，并已投入市场销售。
注2：福达锻造自设立起仅实施了“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”，故实际收益以福达锻造报表数据计算。同时，根据锻造项目可行性研究报告，锻造项目银行借款的平均余额为9,078.64万元。由于实际项目投资中公司主要通过银行借款的方式保持锻造项目的持续推进，因此福达锻造单体报表的负债余额较大，财务费用较高，对福达锻造的影响较大。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法，公司采用可研报告中平均借款余额并按照目前的1年期借款利率估算福达锻造的财务费用每年约为440.31万元。
注3：除福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目外，其余首次公开发行募投项目于2011年立项。根据各项目可行性研究报告，各项目在资金到位的情况下，项目的建设期为18-24个月。公司首次公开发行募投项目总投资额约17.49亿元，扣除首次公开发行募集资金 2.1亿元外，公司自筹资金已完成超过 9亿元的项目投资。由于资金尚未全部到位，截止2015年12月31日，除福达锻造项目进度达到99.70%外，其他首次公开发行募投项目的项目进度较为缓慢。而且现阶段我国整体经济发展增速逐步下降，我国汽车产业特别是中、重型商用车行业出现了一定程度的下滑，部分汽车及汽车零部件市场出现一定程度的产能过剩，导致公司原有生产线的产能利用率下降。在上述行业背景下，结合公司现有资产负债率较高的资产结构，为降低公司的经营风险、财务风险，公司短期内以自筹资金方式继续投资以扩大产能为目标的前次募投项目存在较大困难，故公司暂时无法确定首次公开发行募投项目达到预定可使用状态的日期。此外，受限于投资进度，首次公开发行募投项目整体上均尚未完工，也未履行相关验收程序。因此，首次公开发行募投项目尚无法做出完整的经济效益分析。
注4：虽然公司首次公开发行募投项目整体上均尚未完工，但由于各募投项目已完成投资部分实现了生产能力，公司对上述已实现生产能力的投资所产生的经济
效益分析计算本年度已实现的效益。在首次公开发行募投项目本年度已实现效益计算中：①营业收入与营业成本按新增生产能力所对应的产品收入与成本计算。②已实现生产能力部分销售费用、管理费用的分配根据公司的实际情况，销售费用中的三包费、运输费以及管理费用中的研发费与产品特性直接相关，该部分费用直接归集到对应生产线的相关费用。销售费用以及管理费用的其他部分均按照桂林曲轴、襄阳曲轴、桂林齿轮的营业收入与已实现生产能力部分的收入的比例分配。③已实现生产能力部分财务费用，根据桂林曲轴、襄樊曲轴、桂林齿轮募投项目的可行性研究报告，上述项目的投资全部为自筹资金，可行性报告中未考虑财务费用。参考可研报告中募投项目经济效益分析的计算方法，上述项目的已实现生产能力部分不对各实施主体的财务费用予以分配。
附表2补充说明
公司定向增发募集资金于 2015年12月到位，截止2015年12月31日，定向增发募投项目尚未产生效益。