西南证券股份有限公司关于神州数码信息股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2013年，深圳市太光电信股份有限公司实施重大资产重组，通过向神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“标的资产”）全体股东发行股份的方式吸收合并神州数码信息服务股份有限公司，并向公司原控股股东非公开发行股份募集配套资金用以支付该次并购整合费用。2013年 12月 23日，本次交易增发股份完成登记，本次重大资产重组实施完成。2014年2月26日，深圳市太光电信股份有限公司更名为“神州数码信息服务股份有限公司”（以下简称“神州信息”或“公司”），取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。经公司申请，并经深圳证券交易所审核同意，自2014年3月19日起，公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码不变，仍为“000555”。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司 2013年重大资产重组的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2013年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1578号文件《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》核准，公司向标的资产的股东神州数码软件有限公司（简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel),L.P.（简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（简称“南京汇庆”）发行 319,399,894股股份（每股面值人民币 1元）吸收合并标的资产，向其当时控股
股东昆山市申昌科技有限公司（简称“申昌科技”）发行新股 21,186,440股募集配套资金。截至2013年12月 18日，上述募集资金2亿元已全部到位，存入公司募集资金专户中国光大银行昆山高新技术产业园区支行（以下简称“光大银行”）的 37150188000033711账户。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具编号为XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。
2013年度，公司对募集资金使用项目投入172,420,521.88元（包括自有资金先期投入 30,014,488.81元），利息收入 6,416.67元。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金余额为57,600,383.60元。
一、募集配套资金存放及使用情况
（一）募集资金管理情况
1、为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《主板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月第二次修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市太光电信募集资金使用管理办法》，并经公司第一届董事会第四次会议审议通过，对募集资金实行专户存储，对公司使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在5,000万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过5,000万元的，由公司董事长审批。
2、公司在光大银行开设了募集资金存储专户，其募集资金存储专户的账号为37150188000033711。
3、为进一步规范募集资金管理与使用，保护中小投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制定的《募集资金管理办法》中相关条款，公司、光大银行、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金存放及余额
截至 2013年12月 31日，募集资金存放及余额情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|存储余额|
|37150188000033711|57,600,383.60|
||57,600,383.60|

（三）、本年度募集资金的实际使用情况
2013年年度募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集配套资金总额|200,000,000.00|本年度使用募集配套资金总额||172,420,521.88|
|报告期内变更用途的募集配套资金总额|无||||
|累计变更用途的募集资金总额|无|已累计使用募集配套资金总额||172,420,521.88|
|累计变更用途的募集资金总额比例|无||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集配套资金使用计划|本年度使用金额|截至期末累计使用金额|
|承诺投资项目|||||
|1. 偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务*1|否|138,304,200.00|142,406,033.07|142,406,033.07|
|2.中介机构费用*2|否|25,800,000.00|27,412,169.80|27,412,169.80|
|3.迁址费用|否|25,000,000.00|||
|4.人员安置费用|否|4,000,000.00|2,261,732.68|2,261,732.68|
|5. 其他并购整合费用|否|6,895,800.00|340,586.33|340,586.33|
|合计|——|200,000,000.00|172,420,521.88|172,420,521.88|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2013年12月31日，本公司先期已经以自有资金支付的上述项目30,014,488.81元，尚未自募集配套资金中置换。||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|依原募集资金用途继续使用||||
||*1、因评估基准日后，本公司对昆山开发区国投控股有限公司的债务金额有所变化，故按实际偿还日的债务金额偿还债||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|务。||||
||*2、本公司本年度中介机构费按照签约额支付。||||

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
截至2013年12月31日，公司募集资金余额为57,600,383.60元，公司拟以募集资金32,646,564.28元置换已预先投入的自筹资金。
公司第六届董事会第五次会议和公司第六届监事会第五次会议已经审议通
过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议
案》，同意公司以非公开发行股票募集配套资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，出具了XYZH/2013A1030-2号《关于神州
数码信息服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目情况专
项说明的鉴证报告》，认为“神州信息管理层编制的《神州信息服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的专项说明》与实际情况相符。”公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自
筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
四、闲散募集资金补充流动资金的情况
截至2013年12月31日，公司未发生以闲散募集资金补充流动资金的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对神州信息募集资金2013年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
及时、真实、准确、完整。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
田磊 江亮君
项目协办人：
江山
西南证券股份有限公司2014年3月24日