证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-029号山西焦化股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月1日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2016年4月6日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报刊登了相关公告。
2016年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0368号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
“经对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。
一、关于标的资产主要采矿权证为临时采矿权证的风险
预案披露，标的公司中煤华晋及其下属子公司现有煤矿3座，包括王家岭煤矿、华宁焦煤公司（中煤华晋持有51%股权）的崖坪矿、韩咀煤业公司（中煤华晋持有100%股权）的韩咀矿。
1、王家岭矿现持有短期采矿许可证，有效期限为2015年12月19日至2017年12月19日。2015年11月山西省国土资源厅核定了王家岭矿30年长期采矿权证价款金额为154,629.6万元。各方约定，由股东中煤集团和山焦集团按照51%和49%的持股比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴纳。2015年12月，两股东将154,629.6万元代缴款项转为对中煤华晋的出资。但截至预案签署日，已缴纳价款为31,329.6万元。请补充披露：（1）山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限，如为分期，说明分期缴纳额度及缴纳时限；（2）山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因；（3）山焦集团在代缴部分采矿权价款后形成对标的资产的债权，却将全部代缴价款转为对标的资产出资的合规性，是否属于股东出资不到位；（4）前述价款全部缴纳是否为取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件；（5）是否存在因不能按期缴纳采矿权价款等原因导致标的资产无法取得采矿权证的风险，说明应对措施并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
2、崖坪煤矿现持有短期采矿许可证，有效期限为2014年11月4日至2017年11月4日。根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的《采矿权价款缴纳合同》，采矿权价款为62,734.142万元，按十年分期缴纳，截止至预案签署日，已按期缴纳采矿权价款23,896.142万元。请补充披露：（1）评估中对崖坪煤矿的采矿年限的具体假设时间，采矿权价款未缴纳对估值的影响；（2）崖坪煤矿长期采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期存在的实质障碍。请财务顾问发表意见。
2012年12月5日签署的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，采矿权价款为30,128.187万元，按十年分期缴纳，截止至预案签署日，已按期缴纳采矿权价款15,128.187万元。请补充披露采矿权价款未缴纳对估值的影响。请财务顾问发表意见。
4、前述采矿权价款尚未全部缴纳是否影响其采矿权属认定，中煤华晋对相关煤矿采矿权的合法拥有是否存在重大不确定性，如是，请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
5、前述三处煤矿分期缴纳价款尚未缴纳部分责任主体的缴付能力，若其无法按期缴纳价款，中煤华晋持续经营及估值是否存在重大变化，如是，请进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产估值较高的风险
6、目前煤炭行业产能过剩，煤炭价格低位运行，已披露的煤炭行业上市公司2015年度业绩近半数处于亏损状态。而预案披露，标的资产100%股权的资产基础法评估值91.32亿元，增值率47.94%，收益法评估值为83.52亿元，低于资产基础法估值结果。请补充披露：（1）选用资产基础法作为作价依据的合理性；（2）标的资产是否存在经济型贬值，及其对评估值的影响；（3）结合标的资产下游行业及主要客户情况，说明标的资产应收账款是否存在无法回收风险、坏账准备计提是否充分、存货是否存在跌价准备计提不足的情况。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
7、本次交易对标的资产选用资产基础法作为最终预估方法，请补充披露各主要资产和负债的增值额、增值率，并分析具体增值原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
晋49%股权交易价格为447,469.57万元。请补充披露交易作价是否考虑少数股权折价的影响，请财务顾问和评估师发表意见。
9、请按照《预案格式指引》的相关要求，补充披露标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况，说明交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产行业情况及财务状况
10、预案披露，标的资产主要经营煤炭开采、加工、销售。2014年、 2015年实现营业收入分别为345,003.64万元和367,466.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为101,422.13万元和61,904.63万元。2015年归属母公司所有者净利润较2014年下降38.96%。请补充披露：（1）管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析；（2）标的资产业绩下滑与同行业的比较情况；（3）结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析。请财务顾问发表意见。
问发表意见。
12、预案披露，中煤华晋持有华宁焦煤51%股权，为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，依据当地政府与标的资产中煤华晋就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排，华宁焦煤实现利润的40%上缴乡宁县人民政府；剩余60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请补充披露：（1）上述协议安排的效力期限，标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。如是，请对照《企业会计准则》相应规定，具体说明构成控制的依据。如否，请说明在标的公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤51%股权投资以及投资收益；
（2）乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策；（3）在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
13、预案披露，截至2015年12月31日，中煤华晋实际占有和使用的尚未办理产权证明的房产合计建筑面积为298,490.30平方米。山焦集团承诺，将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。请补充披露：（1）前述尚未办理产权证明的房产占标的资产全部建筑面积的比例及估值情况；（2）前述未取得房屋所有权证房产未办理或未取得产权证明的原因，是否存在实际取得障碍，若无，预计取得相关权证时间；（3）说明前述资产权属问题导致的山西焦化享有投资收益额减少部分的具体测算过程及山焦集团承诺的补偿方式。
施工、挖桩坑，因延长改造导致其财产损失2,000万元。目前该案处在中止审理状态。请补充披露案件中止审理的具体原因，标的资产是否对未来可能担负的义务充分计提预计负债。若否，请说明上述事项对本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。
请你公司在2016年4月20日之前，就上述事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复我部。”
根据上述《问询函》的内容，公司将与相关各方及中介机构积极准备答复工作，尽快对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。
敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
山西焦化股份有限公司