补充法律意见书（六）中国深圳益田路太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首意字（2015）第004-06号致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广和通”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2015年6月15日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
补充法律意见书（六）分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后出具了《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已对发行人 2014年度、2015年度、2016年度（以下合称“报告期”）的财务报表等进行鉴证，并出具了致同审字（2017）第 441ZA2080号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、致同专字（2017）第 441ZA0419号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”、致同专字（2017）第 441ZA1151号《关于深圳市广和通无线股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税审核报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核
补充法律意见书（六）查验证，以确保《补充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（六）》须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未被《补充法律意见书（六）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（六）》。
第一节正文
一、本次发行上市的实质条件
1.根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为 25,225,651.10元、 34,913,588.72元、36,389,662.77元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人截止至 2016年 12月 31日的净资产为 142,694,555.05元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3.发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、关键管理人员报酬
根据《审计报告》，发行人2014、2015、2016年度董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的薪酬总额分别为 4,067,500.00元、4,294,852.50元、3,555,633.33。
补充法律意见书（六）三、自《补充法律意见书（五）》出具之日至《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人还召开了以下董事会：
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2017年3月1日|第一届董事会第十三次会议|审议通过了如下议案：1、关于审议《2016年度财务决算报告》的议案；2、关于审议公司报告期内财务报表的议案；3、关于审议公司认证费会计政策变更的议案。|

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
五、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（六）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第二节结论性意见
信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在重大违法违规；发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的内容适当。
第三节其他需要说明的事项
补充法律意见书（六）根据《新股发行意见》、《公开发售股份规定》等文件的规定，信达律师对发行人等主体作出的关于本次发行上市相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺进行核查并发表法律意见。
1、发行人作出承诺：
（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以发行人股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日发行人股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
（2）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
（3）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、发行人上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（4）约束措施
若发行人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东张天瑜作出承诺：
（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时公开发售的股份。购回价格以发行人股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日发行人股票均价（股票均价=当日总成交额
补充法律意见书（六）÷当日总成交量）孰高者确定。
（2）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、发行人上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（4）约束措施
若本人未及时履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红，以其在违规事实认定当年度或以后年度发行人利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保；同时其持有的发行人股票将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、董事、监事、高级管理人员作出承诺：
（1）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、发行人上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（3）约束措施
若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投
补充法律意见书（六）资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在发行人领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的发行人股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、国信证券承诺：
因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
5、致同承诺：
若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、信达承诺：
因信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
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