关于贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志银行大厦 22层）
中德证券有限责任公司 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
中德证券有限责任公司 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“中德证券”或“本保荐机构”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人保荐业务的情况
高立金：首批保荐代表人，经济学硕士，毕业于中国人民大学，现任中德证券投资银行部执行董事。自 1998年起一直从事投资银行业务，作为项目负责人和保荐代表人主持完成了华鲁恒升（600426.SH）、广安爱众（600979.SH）、隆基机械（002363.SZ）、益盛药业（002566.SZ）、蓝英装备（300293.SZ）等项目的首次公开发行股票并上市业务，具有丰富的投资银行业务经验。
梁炜：保荐代表人，经济学硕士，中德证券正式从业人员。曾担任格林美（002340.SZ）定向增发项目保荐代表人、中信重工（601608.SH）IPO项目保荐代表人、太原重工（600169.SH）2010年非公开发行保荐代表人、格林美（002340.SZ）IPO项目协办人，参与科陆电子（002121.SZ）IPO项目，天通股份（600330.SH）2007年度增发项目，山西杏花村汾酒股份有限公司股权分置改革保荐项目，具有丰富的投资银行业务经验。
上述两位保荐代表人最近三年保荐业务执业均合法合规，不存在被中国证监会采取过监管措施的情形，也没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人郝国栋，其他项目组成员包括郝国政、项之初（已于2016年7月从本保荐机构离职）、黄夏（已于2015年8月从本保荐机构离职）、刘天笑（已于2017年2月从本保荐机构离职）。
2、项目协办人保荐业务执业情况
郝国栋：保荐代表人，清华大学法学硕士，中德证券正式从业人员。曾担任浩丰科技（300419）创业板 IPO项目现场负责人，负责财务、业务、法律的尽职调查工作，参与恒信移动（300081）、晨光生物（300138）等项目的改制辅导
中德证券有限责任公司 发行保荐书及IPO等业务，具有丰富的投资银行业务经验。
二、发行人基本情况
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|发行人名称|贵阳新天药业股份有限公司|
|成立日期|2001年12月30日|
|住 所|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号|
|联系电话|0851-86298482|
|经营范围|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。|
|本次证券发行类型|股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
经自查，本保荐机构与贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新天药业”）不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
第一阶段：立项审查程序
本保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查；
2、项目执行团队填写并向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交经
项目负责人审阅/批准后的交易录入表，由其进行交易录入与冲突消除；
中德证券有限责任公司 发行保荐书3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，并向业务管理与质量控制部提交经业务部门负责人批准后的上述表格，由业务管理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议；
4、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，并由立项委员进行评估并表决是否通过；
5、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员宣布立项委员会表决结果；
6、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规部提交客户接纳申请材料，并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：
2015年 4月 7日，新天药业项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。
2015年 4月 13日，本保荐机构召开了新天药业项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
本保荐项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员李鹍、朱江、高碧凝适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
第三阶段：项目的内核审查阶段
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。
中德证券有限责任公司 发行保荐书内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经本保荐机构内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
2015年 5月 25日，本保荐机构召开新天药业项目内核委员会会议。在本次内核委员会上，本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人高立金、梁炜填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项，并已签字确认。保荐业务部门负责人参加了上述问核程序，并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
五、保荐机构内核意见
经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为“贵阳新天药业股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的发行条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行股票并上市。”
中德证券有限责任公司 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
中德证券有限责任公司 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的有关决议
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
发行人第四届董事会第十次会议于 2015年 5月 7日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》；
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
4、审议通过《关于公司首次公开发行A股前滚存利润分配的议案》；
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈公司章程（草案）〉的议案》；
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈募集资金管理办法〉的议案》；
7、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》；
8、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
9、审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
10、审议通过《关于更换公司董事的议案》；
11、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈内幕信息知情人登记备案制度〉、〈投资者关系管理办法〉、〈信息披露管理办法〉的议案》；
12、审议通过《公司最近三年审计报告》及其他IPO相关报告；
13、审议通过《公司内部控制鉴证报告》；
14、审议通过《关于召开贵阳新天药业股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
发行人第四届董事会第十二次会议于 2015年 8月 24日在公司会议室召开，
中德证券有限责任公司 发行保荐书会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《公司最近三年及一期审计报告》及其他IPO相关报告
2、审议通过《公司内部控制鉴证报告》
发行人第四届董事会第十五次会议于 2016年 3月 10日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《关于本次公开发行后公司即期回报分析、填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》；
2、审议通过《公司最近三年审计报告》及其他IPO相关报告；
3、审议通过《公司内部控制鉴证报告》。
发行人第五届董事会第三次会议于 2016年 8月 18日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《公司最近三年及一期审计报告》及其他IPO相关报告；
2、审议通过《公司内部控制鉴证报告》。
发行人第五届董事会第六次会议于 2017年 2月 21日在海天医药会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《公司最近三年审计报告》及其他IPO相关报告；
2、审议通过《公司内部控制鉴证报告》。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
发行人2015年第二次临时股东大会于2015年5月22日在公司会议室召开，会议审议通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》；
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
4、审议通过《关于公司首次公开发行A股前滚存利润分配的议案》；
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈公司章程（草案）〉的议案》；
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈募集资金管理办
中德证券有限责任公司 发行保荐书法〉的议案》；
7、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》；
8、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
9、审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
10、审议通过《关于更换公司董事的议案》。
2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议并通过了填补摊薄即期回报措施相关议案。
二、发行人本次申请符合《证券法》首次公开发行股票并上市的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前共有 9名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人监事会共有 3名监事，其中 2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《关于贵阳新天药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
中德证券有限责任公司 发行保荐书根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40017号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40017号《审计报告》、XYZH/2017CDA40020号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币 5,166万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 1,722万股社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币 6,888万元，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、根据贵州省人民政府黔府函[2001]661号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》、《发起人协议》、深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第 398号）、报告期内发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京德恒律师事务所出具的《关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》
中德证券有限责任公司 发行保荐书等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、2001年 12月 30日，由贵阳新天生物技术开发有限公司、贵阳开元生物资源开发有限公司、张全槐、王金华、蒋毅作为发起人，以贵阳新天药业有限公司截止 2001年 8月 31日经审计的净资产作为资本投入，整体变更而设立的股份有限公司。发行人住所为贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114号，注册资本为 5,166万元。
发行人的前身贵阳新天药业有限公司设立于 1995年 8月 11日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
2、根据 2001年 10月 26日深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2001）验字第 139号”《验资报告》、2011年 4月 22日贵阳天汇会计师事务所出具的“筑天汇会验字[2011]第 013号”《验资报告》、2011年 8月 25日贵阳天汇会计师事务所出具的“筑天汇会验字[2011]第 046号”《验资报告》、2012年 8月 29日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2012CDA4014-1-5号《历次验资专项复核报告》，发行人律师北京德恒律师事务所出具的《关于关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，发行人是一家集科研、生产、销售为一体的现代化中药制药企业，主要从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、生产与销售，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（1）发行人的主营业务为泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、生产与销售，最近三年内主营业务未发生重大变化。
中德证券有限责任公司 发行保荐书（2）通过核查发行人最近三年内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
2013年 4月，董事会换届时，王柳珍女士不再担任公司董事，王文意先生任公司董事。
2015年 5月，董事张中先生因个人工作变动，辞去公司董事职务，经甲秀创投推荐，2015年 5月 22日公司 2015年第二次临时股东大会选举赵忠先生为公司董事。
2015年12月，独立董事张敦力先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2015年12月30日公司2015年第三次临时股东大会选举俞建春先生为公司独立董事。
2016年 2月，董事赵忠先生因个人工作变动，辞去公司董事职务，经甲秀创投推荐，2016年 3月 10日公司 2016年第一次临时股东大会选举龙其武先生为公司董事。
2016年 2月，彭素敏女士因年龄原因辞去公司董事职务，2016年 3月 10日公司 2016年第一次临时股东大会选举陈珏蓉女士为公司董事。
2016年 2月，董事饶元安因退休，不再在本公司股东单位开元生物任职， 2016年 4月公司第四届董事会届满后不再担任公司董事职务。2016年 4月 6日，公司 2015年年度股东大会选举王艺女士为公司董事。
2013年 4月监事会换届时，俞卓女士不再担任公司监事会主席，潘光明先生任公司监事会主席。
2013年 4月，潘光明先生不再担任公司副总经理兼董事会秘书，公司董事会聘任董大伦先生为公司董事会秘书。
2014年 4月，公司时任财务总监刘力先生因个人原因辞去财务总监一职，董事会聘任袁列萍女士为公司代理财务总监，2014年 12月，董事会聘任袁列萍女士为公司财务总监兼董事会秘书，董大伦先生不再兼任董事会秘书。
2016年 2月，董事会聘任魏茂陈先生为公司副总经理。
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为董大伦，没有发生变更。
中德证券有限责任公司 发行保荐书5、根据发行人控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40020号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
中德证券有限责任公司 发行保荐书（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40017号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40020号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40017号《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40020号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
中德证券有限责任公司 发行保荐书2、发行人于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA40017号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）发行人在 2014年、2015年和 2016年的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为人民币 3,208.62万元、4,066.18万元、5,514.96万元，累计为 12,789.76万元，超过 3,000万元；
（2）发行人在 2014年、2015年和 2016年的经营活动产生的现金流量净额分别为 3,730.42万元、4,073.12万元和 6,134.38万元，累计为 13,937.92万元，超过人民币 5,000万元。营业收入分别为 45,412.55万元、52,191.06万元和 63,318.62万元，累计为 160,922.23万元，超过 3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,166万元，股本总额超过人民币 3,000万元；
（4）最近一期末发行人扣除土地使用权后的无形资产的金额为 63.00万元，占发行人净资产的比例为0.23%，不高于20%；
（5）发行人最近一期末未分配利润为 13,103.76万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
中德证券有限责任公司 发行保荐书8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求及 IPO在审企业财务专项检查会议精神，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面自查工作，确保发行人财务会计信息的真实性。
针对本次核查，保荐机构会同发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采用现场走访客户及供应商、访谈发行人高级管理人员及部分员工、
中德证券有限责任公司 发行保荐书查阅工商资料及上市公司公告、获取账簿明细、查阅交易记录等方式，综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施进行全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本保荐书签署日，发行人的经营模式、主要库存商品的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。
新药研发的风险主要体现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。
规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。
产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上市时间较短，知名度和市场接受度均不高，可能与企业事先预期有较大差距。
如果公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化，将面临新药研发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。
报告期内各期发行人合计研发费用分别为 1,562.20万元、1,582.28万元和
中德证券有限责任公司 发行保荐书 2,014.52万元，占营业收入的比例分别为3.44%、3.03%和3.18%。随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是开发出的新品种不能符合市场需求，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
（二）药品价格下降的风险
自从 1996年 8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。
（三）新建项目通过GMP认证风险
制药企业应当建立药品质量管理体系，该体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
发行人募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的 GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述
中德证券有限责任公司 发行保荐书项目不能顺利通过 GMP认证或备案，将会对发行人造成重大负面影响。
（四）应收账款风险
受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促他们及时向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。报告期内各期末公司应收账款净额分别为 9,810.46万元、11,193.60万元和 14,334.69万元，占同期期末总资产比例分别为20.97%、22.42%和26.08%。报告期内，公司采取了多项措施加强应收账款管理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监控等，以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（五）主导产品不能进入医保目录的风险
2009年11月，国家人力资源和社会保障部发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009年版）。公司共有24个品种进入国家医保目录，其中包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液等主导品种；包括主导品种坤泰胶囊在内的10个品种进入国家基本药物目录。
医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准。2009年国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》。该方案加快推进基本医疗保障制度建设，计划3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到90％以上。随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖面越来越广，参保人数也越来越多。因此医药产品进入医保目录对其销售量有相当的促进作用。
国家医保目录在一定时间内会进行一定的调整，在未来国家医保目录的调整中，公司主导产品也存在不能进入医保目录的可能，从而对公司的生产经营产生
中德证券有限责任公司 发行保荐书不利影响。
（六）核心技术失密的风险
目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备方法的发明专利共42项以及多项中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术和生产工艺失密，将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
（七）医药体制改革风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。
2009年 1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，标志着中国新一轮医药体制改革的正式启动。2009年 11月，《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）》正式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。2016年 3月发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也提出要全面深化医疗卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。以上改革措施虽然目前还未对公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除随着这些医药行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对公司的生产经营产生直接的影响。
（八）资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地应对高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
（九）募集资金投向风险
中德证券有限责任公司 发行保荐书本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”用于扩大公司产能。目前公司相关产品市场销售前景较好，本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将较大幅度提升，虽然公司对募投项目在进行了充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件做出的，尽管公司在未来市场营销网络建设等方面制定了较为充分的保障措施，不排除在后期经营过程中，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
（十）税收优惠及政府补助风险
公司于 2011年 9月 28日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司 2012-2014年享受15%的企业所得税优惠税率。2014年 9月 11日，公司通过了高新技术企业复审并取得新的高新技术企业证书，在其后的 3年中将继续享受15%的所得税税率。但在上述税收优惠期满后，届时如果国家对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政策如西部大开发政策等的要求进行备案并获得新的税收优惠，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存在一定的税收优惠风险。
报告期内公司享受的民贸贴息政府补助政策、高新技术企业税收优惠政策和研发费用加计扣除政策、以及公司全资子公司治和药业免征企业所得税的税收优惠政策对公司净利润的影响较大。2014年至 2016年各年度，政府补助及税收优惠对公司净利润的影响分别为 735.59万元、1,265.82万元和 1,164.30万元，占当期净利润的比例分别为22.21%、30.13%和20.40%。因此，公司存在一定的政府补助风险。
（十一）环保风险
公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环
中德证券有限责任公司 发行保荐书保标准，使公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。
（十二）原材料价格波动风险
中药材是公司生产的主要原材料，其市场价格波动较为剧烈，进而导致公司产品销售成本出现波动。同时，由于公司产品销售价格取决于公司在各省（或多省联合）的医药采购中标价格，各省份药品招标周期不一致，一般在 2-3年招标一次。在新一轮招标前，中药材价格的波动无法传导至终端销售价格，药材价格波动的风险不能够及时有效转嫁。因此，剧烈的药材价格波动可能对发行人的盈利能力等带来不利影响。
（十三）即期回报摊薄风险
公司本次股票发行完成后，公司净资产将大幅度的增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司的即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂五条生产线，主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。公司目前主要产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液。
产品方面：发行人目前在产产品 11个，其中独家产品 8个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种，具有良好的发展前景。
研发方面：发行人历来重视研发工作，视研发能力是公司实现可持续发展的最主要因素之一和公司核心竞争力的重要组成部分，公司目前拥有发明专利 42项，实用新型专利 1项、外观专利 1项。
中德证券有限责任公司 发行保荐书营销方面：发行人已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。发行人将全国市场分为 10个销售大区。截至报告期末，已在 25个省、自治区和直辖市建立了 97个区域办事处，产品覆盖 30个省、自治区直辖市的 8,000多家医院（不含社区服务中心及乡镇卫生院），其中三级医院 1,500多家。
通过本次募集资金投资项目实施，一方面有利于发行人缓解现有产能限制，优化产品结构，更好地满足市场需求；另一方面有利于发行人开发新产品，提升产品的技术含量，加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐，保证发行人的快速发展和高成长性，从而提高发行人的整体竞争力。
本保荐机构认为：发行人自成立以来，保持了快速成长；随着发行人在中成药生产行业的不断拓展与深化，以及本次发行募集资金投资项目的实施，未来几年发行人主营业务将保持较快增长。
八、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察和审慎全面的尽职调查。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐贵阳新天药业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
附件一：《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》
中德证券有限责任公司 发行保荐书（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 年 月 日
郝国栋
保荐代表人： 年 月 日
高立金 梁炜
保荐业务部门负责人： 年 月 日刘萍
内核负责人： 年 月 日张国峰
保荐业务负责人： 年 月 日刘萍
法定代表人： 年 月 日侯巍
保荐机构：中德证券有限责任公司年 月
中德证券有限责任公司 发行保荐书附件一
中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐机构，授权高立金、梁炜担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责贵阳新天药业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），截至本专项授权出具日，高立金、梁炜两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
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||主板（含中小企业板）在审企业情况|创业板在审企业情况|
|高立金|贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行并上市项目，共1家|无|
|梁炜|贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行并上市项目，共1家|无|

综上，高立金、梁炜两位签字保荐代表人均无其他申报在审企业，本项目不属于“双人双签”的情况，上述两位保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，最近三年未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
（以下无正文）
中德证券有限责任公司 发行保荐书
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|-|
|（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页）|
|法定代表人：侯巍|
|保荐代表人：高立金|
|梁炜|
|中德证券有限责任公司年 月 日|