北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意【2017】字 0725第 0285号
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北京金诚同律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意【2017】字 0725第 0285号
致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）委托，担任鼎汉技术创业板非公开发行股票项目的专项法律顾问。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对鼎汉技术提供的文件和有关事实进行了查验，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师为本次发行出具的《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书适用的词语或简称与前述《法律意见书》相同。
本所律师同意将本法律意见书作为鼎汉技术本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供鼎汉技术本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批准：
（一）发行人内部决策程序
2016年1月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2016年 2月 19日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行有关的议案。
2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》、《2016年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年 4月 29日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的议案，将本次发行的定价基准日由第三届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月22日）变更为发行期首日，并相应的将股东大会决议有效期自本次股东大会召开日延长十二个月。
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案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
2016年9月8日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》等相关议案，修订了补充流动资金的测算数据，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。
2016年 10月 18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整公司2016年非公开发行A股股票发行方案的议案》和《公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》等相关议案，国联鼎汉技术1号集合资产管理计划不再参与认购本次非公开发行股票，并相应缩减了募集资金额度，以及更新了相关财务数据等，本次修订不构成对发行方案的重大调整，不需要召开股东大会审议相关事项。
2017年3月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）监管部门核准
2016年5月27日，发行人收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161217号）。
2016年 11月 18日，本次非公开发行 A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。
2017年4月11日，发行人领取中国证监会下发的《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]285号文）核准批文，中国证监会核准公司非公开发行新股不超过4,000万股（含4,000万股）。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
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二、本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次非公开发行的发行价格、数量
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2017年7月18日。本次非公开发行的发行价格为 14.91元/股,相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 15.64元/股的95.33%,相当于发行期首日前一个交易日股票交易均价 14.08元的105.89%。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。
根据投资者认购金额，本次非公开发行人民币普通股（A股）共计 27,598,926股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次非公开发行的认购对象
本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 4名自然人，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名特定对象的要求。
本次发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|顾庆伟|14.91|11,167,002|166,499,999.82|
|侯文奇|14.91|13,413,816|199,999,996.56|
|张霞|14.91|1,676,727|24,999,999.57|
|幸建平|14.91|1,341,381|19,999,990.71|
|合计|-|27,598,926|411,499,986.66|

上述4名发行对象均为现金认购。
根据发行人及认购对象分别出具的承诺，本次非公开发行认购对象的认购资金均不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商以及上述机构及人员的关联方的情形。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、数量及认购对象符
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合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》以及发行人 2015年度股东大会决议的规定及要求。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的股份认购协议
根据鼎汉技术股东大会批准，发行人与认购对象分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议，对发行价格、认购方式、认购数量、限售期、认购款支付与股份交付、协议的生效以及违约责任等事宜进行了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式合法、有效，协议生效的前提条件均已得到满足。
（二）本次非公开发行的发行过程
本次非公开发行系向发行人董事会确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
发行人本次非公开发行股票4名发行对象的认购资金合计411,499,986.66元（其中顾庆伟认购金额为 166,499,999.82元，侯文奇认购金额为 199,999,996.56元，张霞认购金额为 24,999,999.57元，幸建平认购金额 19,999,990.71元），均为现金认购，认购资金已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。
2017年 7月 19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]37100002号）。经验证，截至2017年7月19日止，国海证券股份有限公司指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金 411,499,986.66元。其中：顾庆伟缴付认购资金人民币 166,499,999.82元，侯文奇缴付认购资金人民币 199,999,996.56元，张霞缴付认购资金人民币24,999,999.57元，幸建平缴付认购资金人民币19,999,990.71元。
2017年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]37100003号），经审验，截至2017年7月19日止，鼎汉技术已收到特定投资者缴入的出资款人民币411,499,986.66元，扣除与发行有关的费用 5,000,000.00元，实际募集资金净额人民币 406,499,986.66元，其中计入“股
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本”人民币27,598,926.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 378,901,060.66元。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行过程涉及的《股份认购协议》及其补充协议等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次非公开发行募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次非公开发行涉及的有关法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次非公开发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司
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北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 史克通：
童晓青：
二〇一七年八月一日