福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书证券简称：福安药业 证券代码：300194 股票上市地点：深圳证券交易所福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一六年六月
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书释义
在本上市报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/福安药业|指|福安药业（集团）股份有限公司|
|只楚药业/标的公司|指|烟台只楚药业有限公司|
|只楚居委会|指|烟台市芝罘区只楚居民委员会|
|交易对方|指|只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业100%股权|
|收购价款/交易价|指|福安药业收购标的资产的价款|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向只楚集团等6名交易对方购买其所持有的只楚药业100%股权并募集配套资金74,000万元|
|标的股份|指|上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|补偿义务人|指|只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资|
|上市报告书|指|《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|报告书/本报告书|指|《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等四名交易对方于2015年12月18日签署的《关于福安药业（集团）股份有限公司以发行股份并支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重|

福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
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|||大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|福安药业第三届董事会第二次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/东莞证券|指|东莞证券股份有限公司|
|法律顾问/东方华银|指|上海东方华银律师事务所|
|北京永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 3第一节本次交易基本情况 ................................................................................................... 7一、本次交易方案 ............................................................................................................... 7二、本次现金支付具体情况 ............................................................................................... 8三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 9四、本次交易履行的相关程序 ......................................................................................... 13五、本次发行对本公司的影响 ......................................................................................... 14第二节本次交易的实施情况 ............................................................................................. 16一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 16二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 17四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 18五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 18六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 18七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 19第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 21一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ..................................................... 21二、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 21第四节持续督导 ................................................................................................................... 23一、持续督导期间 ............................................................................................................. 23二、持续督导方式 ............................................................................................................. 23三、持续督导内容 ............................................................................................................. 23第五节相关中介机构 ......................................................................................................... 24一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 24
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书二、法律顾问 ..................................................................................................................... 24三、审计机构 ..................................................................................................................... 24四、资产评估机构 ............................................................................................................. 25第六节备查文件 ................................................................................................................. 26
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买只楚药业100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，并向特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
参考天健兴业评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产只楚药业100%股权作价 150,000.00万元。上市公司以发行股份方式支付96,026.28万元，以现金方式支付53,973.72万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有只楚药业100%股权。经交易双方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
持有标的公司 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付金额现金支付交易对方
股权比例 （万元） （万元） 对价比例 （万元） 比例只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97% GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%。上市公司定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%调整为14.65元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65元/股。上市公司 2016年 5月 25日实施了 2015年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因此本次发行价格随本次利润分配相应调整为14.55元/股。调整后各交易对方获得的股份数量如下：
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书序号 交易对方 股份支付金额（万元） 发行股份数（股）
1 只楚集团 16,091.62 11,059,531 2 电缆厂 14,499.53 9,965,313 3 GP 38,366.82 26,368,951 4 楚林投资 15,602.34 10,723,256 5 楚锋投资 11,465.97 7,880,389合计 96,026.28 65,997,440（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟采用锁价方式，向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 74,000.00万元，募集配套资金不超过购买资产价格的100%，按照 14.55元/股的发行价格计算，发行数量为 50,859,105股。本次配套募集资金全部用于支付支付本次交易的现金对价、新产品研发项目、只楚药业土地购置以及本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，福安药业需向电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资 4名交易对方合计支付现金对价 53,973.72万元。本次现金支付具体情况如下：
（1）福安药业就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后10个工作日内，应向交易对方电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付首期价款，即现金对价的50%，向楚安投资支付现金对价的100%；共计 32,350.57万元。
（2）只楚药业100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日内，福安药业向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的50%，即 21,623.16万元。
福安药业支付现金对价的资金来源为向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书资等4名特定投资者发行股份募集的配套资金和自有资金。
若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，应按照本协议计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由福安药业以 1.00元的价格进行回购；若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资以自有或自筹现金补偿。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：福安药业拟向只楚集团等 6名交易对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计 150,000.00万元，其中以现金方式支付对价53,973.72万元，以发行股份方式支付对价 96,026.28万元；（2）募集配套资金：福安药业拟向以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 74,000.00万元。
本次发行为发行股份购买资产部分，其不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的公司股份发行对象为只楚集团等 5名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对应作价
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书96,026.28万元的只楚药业股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的公司股份发行对象为向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等4名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，该等特定投资者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为福安药业审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第三届董事会第二次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为福安药业第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%。上市公司定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%调整为14.65元/股，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 14.65元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司 2016年 5月 25日实施了 2015年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因此本次配套融资的发行价格随本次利润分配相应调整为14.55元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，调整后为 14.55元/股。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
此次交易中，福安药业向只楚药业股东发行股份的数量总额的计算公式为：发行股份的数量=（标的资产交易价格 150,000.00万元-现金对价部分 53,973.72万元）/股票发行价格14.55元/股。
只楚药业股东只楚集团等 5名按在股权交割日各自持有只楚药业的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向只楚药业股东发行股份数量为 65,997,440股。具体情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 发行股份数（股）
1 只楚集团 16,091.62 11,059,531
2 电缆厂 14,499.53 9,965,313
3 GP 38,366.82 26,368,951
4 楚林投资 15,602.34 10,723,256
5 楚锋投资 11,465.97 7,880,389
合计 96,026.28 65,997,440
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币74,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。配套融资认购人以其各自认购的募集配套资金金额计算取得本次配套融资的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格 14.55元/股测算，公司需向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等4名非公开发行股份的上限不超过50,859,105股，具体情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 何志 17,000.00 11,683,848
2 申万宏源 42,400.00 29,140,893
3 德诺和太 10,000.00 6,872,852
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书合计 74,000.00 50,859,105
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。本次发行股份购买资产的交易对方 GP承诺自本次发行结束之日起十二个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
2、募集配套资金
本次配套融资认购对象何志等 4名所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深交所创业板上市交易。
（八）过渡期损益安排
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（十）配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 74,000.00万元，在扣除发
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书行费用后用于支付支付支付本次交易的现金对价、新产品研发项目、只楚药业土地购置以及补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价。
四、本次交易履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、经深交所同意，公司股票于2015年10月8日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》；
2、2015年12月2日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附条件生效的股权转让协议》；
3、2015年 12月 18日，福安药业与只楚集团等 6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2015年 12月 18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
5、2016年1月6日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016年 4月 12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第26次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年4月28日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书五、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （2016年6月14日） （2016年6月28日）
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例有限售条件的
12,321.53 43.69% 18,921.27 54.37%流通股份
无限售条件的流
15,878.42 56.31% 15,878.42 45.63%通股份
合计 28,199.95 100.00% 34,799.69 100.00%注：上述新增股份仅为本次发行股份购买资产部分新增发行股份数，未考虑募配资金新增股份数。
截至 2016年 3月 31日，汪天祥持有公司 128,087,436股股票，占公司总股本的45.42%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次发行股份购买资产部分新增股票发行完成后，汪天祥持有公司36.81%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金在扣除承销费后用于支付本次交易的现金对价、新产品研发项目、只楚药业土地购置以及补充只楚药业未来业务发展所需的流动资金等。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
（七）本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司总股本变更为347,996,913股，其中汪天祥直接持有36.81%股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不低于25%。本次交易完成后，公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
1、经深交所同意，公司股票于2015年10月8日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》；
2、2015年12月2日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附条件生效的股权转让协议》；
3、2015年 12月 18日，福安药业与只楚集团等 6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、2015年 12月 18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
5、2016年1月6日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
6、2016年 4月 12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第26次并购重组委工作会议审核通过福安药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请；
7、2016年4月28日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，只楚药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书工商变更登记手续，烟台市芝罘区市场监督管理局于 2016年 5月 16日核准了只楚药业的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（统一信用代码：91370600165111227Y），交易双方已完成了只楚药业100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，福安药业已持有只楚药业100%的股权。
2016年 5月 27日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（2016）第21066号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
截至2016年6月2日，福安药业已向电缆厂、楚林投资、楚锋投资和楚安投资等4名交易对方支付了现金对价款53,973.72万元。
本次交易的标的资产是只楚药业100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记事宜的办理状况
根据结算公司于2016年6月17出具的《股份登记申请受理确认书》，结算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行 65,997,440股普通 A股股票，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册。该批股份登记到帐后将正式列入福安药业的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 4月 28日，公司收到了中国证券监督委员会下发的《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）。截至本核查意见出具之日，
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书福安药业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年12月18日，福安药业与只楚集团等6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年12月18日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年3月28日，福安药业同只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资、楚安投资签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，福安药业及交易对方对信息披露、无违法情况、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书根据本次重大资产重组方案，福安药业与交易对方签署的相关协议及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件有效期内履行以下事项：
1、福安药业已于 2016年 6月 15日就本次非公开发行 65,997,440股股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，公司已于2016年6月17日收到《股份登记申请受理确认书》，先关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等相关事宜的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
2、中国证监会已核准福安药业非公开发行募集配套资金不超过 50,511,943股新股，福安药业可在核准文件有效期内募集配套资金，但配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。福安药业非公开发行募集配套资金事宜尚待实施。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论意见
1、福安药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。福安药业本次发行股份及支付现金购买资产新增的65,997,440
股股份登记已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认书》。福安药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，中国证监会已核准福安药业非公开发行募集配套资金不超过50,511,943股新股募集配套资金，福安药业可在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书响发行股份购买资产的实施。重组实施过程中，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为福安药业本次发行股份购买资产新增的 65,997,440股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐福安药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
本次交易已取得必要的批准与授权，相关程序合法、有效；本次交易已依法办理标的资产过户手续，结算公司已受理福安药业向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资合计发行65,997,440股普通A股股票的申请，相关股份登记到账后将正式列入福安药业的股东名册；福安药业已按《发行股份购买资产的协议》约定如期支付了现金对价；本次交易相关的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资 5名交易对方发行新增65,997,440股股份已于2016年6月15日向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记申请，公司于 2016年 6月 17取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年6月30日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：
序号 交易对象 交易作价数量（股） 流通时间
1 只楚集团 11,059,531 2019年6月30日
2 电缆厂 9,965,313 2019年6月30日
3 GP 26,368,951 2017年6月30日
4 楚林投资 10,723,256 2019年6月30日
5 楚锋投资 7,880,389 2019年6月30日
合计 65,997,440
二、本次发行前后公司股本结构变化
2016年 5月 27日，北京永拓出具了《验资报告》（京永验资（2016）第21066号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
本次发行完成后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汪天祥 128,087,436 45.42% 128,087,436 36.81%只楚集团 11,059,531 3.18%电缆厂 9,965,313 2.86% GP 26,368,951 7.58%楚林投资 10,723,256 3.08%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书楚锋投资 7,880,389 2.26%其他 153,912,037 54.58% 153,912,037 44.23%合计 281,999,473 100.00% 347,996,913 100.00%
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，福安药业聘请东莞证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。
根据有关法律法规，独立财务顾问东莞证券对本公司的持续督导期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即督导期截止至2017年12月31日，期满可视情况续签协议。
二、持续督导方式
独立财务顾问东莞证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东莞证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
东莞证券股份有限公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心29楼
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
联系人：毕杰、李志杰、尹立红、唐羚譞
二、法律顾问
上海东方华银律师事务所
住所：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼
电话：021-68769686
传真：021-58304009
联系人：王建文、闵鹏
三、审计机构
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦11-15层
电话：010-65950411
传真：010-65955570
联系人：徐克美、张伟
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：010-68081474
传真：010-68081109
联系人：任利民、张勇
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号）；
2、《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永验资（2016）第21066号”《验资报告》；
4、福安药业与交易对方签署的《福安药业（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》；
5、福安药业与补偿义务人签署《关于福安药业（集团）股份有限公司以发行股份并支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
8、东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
福安药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（本页无正文，为《关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）福安药业（集团）股份有限公司2016年6月27日