证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2018-094华灿光电股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为17,098,754股，占公司总股本的1.5811%；本次解除限售后新增可上市流通股份数量为16,348,809股，占公司总股本比例为1.5118%。
2.本次限售股份可上市流通日为2018年7月31日(星期二)。
3.本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监许可[2016]435号文《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司（以下简称“恒达钢构”）支付现金，并向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份以及向KAI LE CapitalLimited（以下简称“KAILE”）发行36,423,639股股份购买其所持有的云南蓝晶科技有限公司（以下简称“蓝晶科技”）100%股权，同时以非公开发行股票的方式向特定投资者上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虎铂”）、周福云、
叶爱民和杨忠东发行不超过67,264,573股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。本次新增股份数量总计160,684,059股，已于2016年7月15日在深交所发行上市，本次发行后公司总股本增至835,684,059股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 835,684,059股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。
公司2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》，第二届董事会第四十五次会议决议审议通过的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》及《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向98名激励对象授予限制性股票530.47万股。本次授予的530.47万股限制性股票已于2017年06月20日上市,上市后公司总股本变更为840,988,759股。
公司于2018年4月25日发行股份购买资产方式向NewSureLimited、和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）的核准，核准公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）发行182,313,043股，向 NewSureLimited发行
56,817,391股股份购买相关资产。本次新增239,130,434股，已于2018年4月25日在深交所发行上市，本次发行后公司总股本增至1,081,421,968股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华在《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中承诺情况如下：
自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。
除前述锁定期外，若吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。
本次交易实施完成后，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）业绩承诺履行情况
根据本次交易各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。
经交易对方预测，标的公司 2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币 3,500.00万元、9,500.00万元、14,000.00万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。
交易对方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于 2.7亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司蓝晶科技 2015年度、2016年度财务报表审计后，出具了《华灿光电股份有限公司审核报告》（大信专审字[2017]第2-00167号）。蓝晶科技2015年、2016年实际实现的归属于母公司的净利润为3,934.94万元、10,383.44万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为：2015年度 3,951.73万元、2016年度 10,415.76万元。2015年度实现业绩超过承诺金额为 451.73万元，超出12.91%；2016年度实现业绩超过承诺金额为 915.76万元，超出比例为9.64%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝晶科技 2017年度合并财务报表审计后，蓝晶科技 2017年度实际实现的净利润为 15,324.46万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为 15,245.88万元。2017年度实现业绩超过承诺金额1,245.88万元，超出比例为8.90%。
截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。上述股东也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情况，公司不存在违法违规为上述股东提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通时间为：2018年7月31日。
2．本次解除限售的股份数量为17,098,754股，占公司股份总数的1.5811%。其中，实际可上市流通股份数量为16,348,809股，占公司股份总数的1.5118%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
单位：股
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|序号|股东名称|发行股份总数|现所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|刘琼华|8,249,399|5,774,579|2,474,820|2,474,820|
|2|吴康|18,748,634|13,124,044|5,624,590|5,624,590|
|3|吴龙驹（注1）|14,998,907|10,499,235|4,499,672|3,749,727|
|4|吴龙宇|14,998,907|10,499,235|4,499,672|4,499,672|
|合计||56,995,847|39,897,093|17,098,754|16,348,809|

注1：吴龙驹为公司董事及副总裁，在其任职期间，每年流通股份的可转让额度为其上年末持股总数的25%，所持限售股份总数已含限售高管股749,945股。
五、股份变动情况表
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|391,607,434|36.21|749,945|17,098,754|375,258,625|34.70|
|其中：|||||||
|高管锁定股|2,284,220|0.21|749,945||3,034,165|0.28|
|首发后限售股|382,715,739|35.39||17,098,754|365,616,985|33.81|
|股权激励限售股|6,607,475|0.61|||6,607,475|0.61|
|二、无限售条件流通股|689,814,534|63.79|16,348,809||706,163,343|65.30|
|三、股份总数|1,081,421,968|100.00|||1,081,421,968|100.00|

注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问安信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1.截至本核查意见出具日，华灿光电本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。华灿光电本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；
2.本次解除限售股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4.本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对相关限售股份持有人的违规担保情况；
5.公司董事兼高管吴龙驹不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查、被司法机关立案侦查或者因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责等不得减持股份的情形。
6.本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
七、备查文件
1.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请表》；
2.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请书》；
3.《华灿光电：股份结构表和限售股份明细表》；
4.《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司重大资产重组限售股上市流通的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告！
华灿光电股份有限公司董事会
二零一八年七月二十六日