北京大成（广州）律师事务所法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
www.dentons.cn
中国广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心（K11）14楼、15楼07-12（510623）
14/F,15/F(Unit07-12),CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road, Zhujiang New
Tow,Guangzhou,P,R, China,51063
Tel:+86 20-85277000 Fax:+86 20-85277002
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|本法律意见书|指《北京大成（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司员工持股计划的法律意见书》|
|公司/普邦园林|指广州普邦园林股份有限公司|
|华能贵诚|指华能贵诚信托有限公司|
|本期员工持股计划、员工持股计划、本计划|指广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划草案》|指2017年3月17日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|集合计划|指集合资金信托计划|
|《管理办法》|指2017年3月17日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|持有人|指参加员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指广州普邦园林股份有限公司普通股股票|
|本所|指北京大成（广州）律师事务所|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指《广州普邦园林股份有限公司章程》|

北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第7号》|指深圳证券交易所2014年11月21日颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|

北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广州普邦园林股份有限公司委托，指派朱国祯、黄晶煌律师作为普邦园林实施本期员工持股计划的专项法律顾问。
本所律师根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本期员工持股计划有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本期员工持股计划有关的法律事实和法律行为以及本期员工持股计划程序的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，同意将本法律意见书作为公司申请本期员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本期员工持股计划的合法性及对本期员工持股计划有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见，也不对公司员工持股计划所涉及的标的股
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
票价值发表意见。
本法律意见书仅供公司为申请本期员工持股计划之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
根据在国家企业信用信息公示系统查询到的公司公开信息，以及公司首次公开发行股票招股说明书等在深圳证券交易所公告资料，公司成立于1995年7月19日。2010年8月5日，公司由广州市普邦园林配套工程有限公司整体变更而成并领取注册号为440101000113186的《企业法人营业执照》。2012年2月21日，公司获中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》。
2012年 3月 16日，公司股票经法定程序在深圳证券交易所上市，股票代码：002663。
根据公司提供的广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司营业范围为：土木工程建筑业，公司的住所为：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14－20号首层。
根据《公司章程》规定并经本所律师核查，《公司章程》第七条规定公司为永久存续的股份有限公司，公司不存在《公司章程》第一百八十七条规定的公司因下列原因需解散的情形：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
根据2017年3月17日公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《员工持股计划草案》、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料，经核查，本所律师认为：
1、 本期员工持股计划参与对象符合规定
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
1)参加对象确定的职务依据
根据《员工持股计划草案》，本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
2、公司及下属控股或全资子公司的核心员工。所有参加对象均需在公司或公司下属控股或全资子公司任职、领取报酬并签订劳动合同。
2)持有人情况
根据《员工持股计划草案》公布的本计划拟持有人情况，出资参加本计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工，共计不超过57人，其中公司董事、监事、高级管理人员共9名。本计划劣后级初始拟筹集资金总额不超过10，000万元，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例|
|1|涂善忠|董事长|5,550|55.50%|
|2|曾伟雄|董事|50|0.50%|
|3|周滨|董事|130|1.30%|
|4|全小燕|董事|50|0.50%|
|5|叶劲枫|董事|400|4.00%|
|6|马力达|高管|100|1.00%|
|7|谭广文|高管|50|0.50%|
|8|林奕文|高管|200|2.00%|
|9|卢 歆|监事|100|1.00%|
|董事、监事、高级管理人员（合计）|||6,630|66.30%|
|其他员工|||3,370|33.70%|
|合 计|||10,000|100%|

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
其拟认购份额由公司董事会确定的其他持有人申报认购，其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
本所律师认为，《员工持股计划草案》确定的持有人为公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及遵循公司自主决定、员工自愿参加原则确定的公司员工，本期员工持股计划参与对象符合《指导意见》第（二）、（四）条规定。
2、 本期员工持股计划参与对象资金来源合法
根据《员工持股计划草案》第四、（一）条的规定，参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司对员工不提供任何财务资助。
本所律师认为，本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司对员工不提供任何财务资助，本期员工持股计划参与对象的资金来源符合《指导意见》第（五）条规定。
3、 本期员工持股计划股票来源合法
根据《员工持股计划草案》第四、（二）条规定，本期员工持股计划所认购股票的来源为通过二级市场购买普邦股份股票。员工持股计划所持有的标的股票总数未超公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所律师认为，本次员工持股计划所认购股票的来源为通过二级市场购买普邦股份股票，本计划股票来源合法，符合《指导意见》第（五）条的规定。
4、 本期员工持股计划存续期限及规模合法
根据《员工持股计划草案》第四条“员工持股计划的资金来源及股票来源”、第五条“员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”的规定：
1)员工持股计划的存续期
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
a、本员工持股计划的存续期预计不超过36个月，自本集合计划成立之日起计算，后续可根据实际情况进行展期。
b、锁定期满后，当集合计划名下的非现金资产全部变现，本员工持股计划可提前终止。
c、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本集合计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
2)员工持股计划所持股票的锁定期
a、本计划的锁定期即为集合计划的锁定期，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本集合计划名下时起算。
b、锁定期满后，本集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
c、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。管理人在决定买卖普邦股份股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
d、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，集合计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3)员工持股计划规模
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
根据《员工持股计划草案》第四、（一）条的规定，本员工持股计划劣后级募集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限为10,000万份。持有人应当在股东大会审议通过本员工持股计划后、本集合计划成立之前，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
以本集合计划的规模上限20,000万元和公司2017年3月8日的收盘价6.05元测算，本集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,305.79万股，占公司现有股本总额的1.93%。
本所律师认为，本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本集合计划名下时起算，存续期为预计不超过36个月，自本集合计划成立之日起计算，后续可根据实际情况进行展期，同时本计划作为劣后资金参与成立的集合计划的规模上限为20,000万元，以公司2017年3月8日的收盘价6.05元测算，本集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,305.79万股，占公司现有股本总额的1.93%，本计划的存续期限及规模符合《指导意见》第（六）条的规定。
5、 本期员工持股计划的管理制度符合《指导意见》规定
根据《员工持股计划草案》第八条“员工持股计划的管理模式”的规定，本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华能贵诚进行管理。
根据《员工持股计划草案》第九条、第十条的规定，《员工持股计划草案》对本计划持有人会议的召集及表决程序、管理委员会的选任程序作出了具体规定。
根据《员工持股计划草案》第十一条的规定，本计划委托华能贵诚管理本计划，受托人的关于接受本计划委托的内部审批手续尚未完成，存在不确定性。本
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
计划成立前，公司代表员工持股计划与受托人签订相关协议文件。员工持股计划管理委员会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更作出决定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划草案》明确规定了本计划的最高权力机构为持有人会议，本计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本计划对持有人会议的召集及表决程序、管理委员会的选任程序也作出了明确、具体规定；本计划委托华能贵诚进行管理，《员工持股计划草案》第八、第九、第十、第十一条的内容符合《指导意见》第（七）条“员工持股计划的管理”的规定。
6、 《员工持股计划草案》的其它内容符合《指导意见》规定
根据根据本所律师核查，《员工持股计划草案》还规定了本计划的基本原则为依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则、员工择优参与原则；《员工持股计划草案》还规定了公司、持有人的权利义务、本计划的资产构成及权益处置办法；
《员工持股计划草案》此外还对股东大会授权董事会的具体事项、员工持股计划实施程序、本计划需履行的程序等内容作出了具体规定。
根据《员工持股计划草案》第十五条“员工持股计划的资产构成及权益处置办法”的规定，本计划的资产构成为：本期员工持股计划通过全额认购集合计划的劣后级份额而享有集合计划持有公司股票所对应的权益；现金存款和应计利息；
集合计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产；本计划还对持有人权益处置作出了具体规范，主要有：在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务，持有人所持有的本计划份额转让应当符合《管理办法》的约定办理；管理委员会有权取消持有人参与本计划资格情形；持有人职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、管理委员会认定的其他情形所持权益不作变更情形；
本计划锁定期满后权益的处置办法。
《员工持股计划草案》的上述内容符合《指导意见》的规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划草案》已对本计划的参与对象、资金
来源、股票来源、本计划存续期限及规模、管理制度等内容作出了具体、明确的
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
规定，《员工持股计划草案》内容符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）条的规定。
三、本期员工持股计划所履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见、职工代表大会决议、公司董事会决议公告等资料，公司已依法履行相关法定程序：
1、 已依法召开职工代表大会
2017年3月16日，公司工会委员会作出《关于公司第一期员工持股计划的相关决议》，同意公司实施第一期员工持股计划，认为所有参加对象均在公司或公司下属控股或全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，同意本次员工持股计划名单。
2、 独立董事已依法发表独立意见
2017年3月17日，公司独立董事柳絮、康晓阳、汪林发表《关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见》，认为公司第一期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避。公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，并同意将《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》提交股东大会审议。
3、 公司董事会已依法审议通过《员工持股计划草案》
公司第三届董事会第十一次会议通知于2017年3月13日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年3月17日上午9:00在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》，表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事涂善忠、黄庆和、曾伟雄、叶劲枫、全小燕、周滨回避表决。
4、 监事会已依法作出决议
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
公司第三届监事会第八次会议通知于2017年3月13日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2017年3月17日上午10:00在公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次监事会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)及摘要的议案》，表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事卢歆回避表决。监事会成员一致认为：《公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,有利于实现企业的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的
情形,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
5、 公司已依法聘请本所为本期员工持股计划发表专项法律意见
2017年3月27日，公司与本所签订《专项法律服务合同》，公司聘请本所就本计划所涉相关法律问题发表专项法律意见。
6、 本期员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《员工持股计划草案》，需召开股东大会审议本计划，并在公司召开股东大会审议本计划前公告本法律意见书；经公司股东大会审议通过，本计划即可出资设立；公司还需召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
综上，本所律师认为，《员工持股计划草案》已经通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议，公司董事会、监事会已依法审议通过《员工持股计划草案》；公司监事会、独立董事已依法发表意见，认为本计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体股东的利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划；公司已依法聘请本所就本计划出具专项法律意见；除本计划仍需股东大会审议通过外，本计划已经根据《指导意见》的规定依法履行完本计划交由股东大会审议前所需履行的所有程序。
四、本期员工持股计划的信息披露
1、 公司已进行的信息披露
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，公司已在中国证监
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
会指定信息披露网站公告了《员工持股计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见。
2、 公司仍需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《备忘录第7号》，随着本员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已依法在法定媒体公告了《员工持股计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见，公司的信息披露行为符合《指导意见》第（十）条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2、 本期员工持股计划符合《指导意见》、《备忘录第7号》等法律法规及规范性文件规定；
3、 公司除未依法公告本法律意见书外，公司已根据《指导意见》履行为实施本期员工持股计划报公司股东大会审议前所必须的法定程序；
4、 本期员工持股计划尚需股东大会审议通过方能实施；
5、 公司已根据《指导意见》履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司仍需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
北京大成（广州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人： 朱国祯
卢跃峰
签字律师：
黄晶煌
二0一七年四月五日