海南海德实业股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
2013年，为进一步加强内部控制，规范企业运作，海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），制订、修订了相关内部控制制度，报告期内，各项制度均得到了有效执行，保证了公司正常的生产经营和可持续发展。现对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制体系建设及执行情况自我评价如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制工作综述
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况制订并完善了《公司章程》等各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督等各个环节，以确保不存在内部控制的漏洞。公司已建立了良好的法人治理结构与组织架构和相关控制制度，在资金管理、会计系统管理、人力资源与
薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。
（一）内部控制的组织架构
公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，建立了较为完善的公司内部控制体系,确保了公司股东大会、董事会、监事会及公司各职能部门的规范运作，较好的维护了公司和广大投资者的利益。公司现行内部控制组织架构如下：
1.股东大会：为公司最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2.董事会：是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责，同时负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务和公司信息披露工作。
3.董事会内设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，进一步强化了董事会决策能力。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准、程序进行选择，并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，下属审计部负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和经理人员的考核标准，并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
4.监事会：是公司的监督机构，检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督，向股东大会负责并报告工作。
5.公司经营管理层：负责公司日常经营管理工作，组织落实股东大会或董事会决议事项，对内部控制体系的具体建立和完善、有效执行负主要责任，通过指挥、协调、管理、监督等手段对各控股子公司和职能部门实施规范管理，保证公司的正常经营运转。
部各职能部门、子公司实施具体经营业务，管理公司日常事务，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司在机构、业务、人员、资产、财务等五方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”要求。
（二）内部控制制度建立健全情况
公司为了加强内部管理，按照内部控制原则和目标进行机构、岗位设置及职能划分，建立健全了一系列比较完善的内部控制制度，涵盖了公司的财务管理、经营管理、行政管理等整个经营管理过程。规范了公司运营管理体系，确保各项工作都有章可循，能够较好地预防、发现和及时纠正公司在经营、管理运作中出现的问题，作好风险防范工作，保证公司资产的安全和完整以及会计信息的准确性、真实性和及时性。
（三）内部审计部门的设立情况
公司设有审计部，并配备了专业人员，按照公司制定的《内部审计工作制度》行使职权，对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行监督，主要职责包括财务审计、内控审计、合同审计、离任审计等。审计部对监事会和董事会审计委员会负责，向监事会和董事会审计委员会报告工作。
三、主要分支机构和重点业务活动的内部控制情况
1、公司对控股子公司内部控制情况
报告期内，公司建立了《控股子公司管理制度》和《关于规范控股子公司信息报告和披露管理工作的通知》，对控股子公司的人员管理、三会管理、经营管理、财务管理、资金及担保管理、投资管理、信息披露等工作进行了严格的规定。
公司目前主要分支机构包括：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|持股比例|
|1|上海分公司|分公司|-|
|2|海南海德置业投资有限公司|全资子公司|100%|
|3|安徽海德城市建设有限公司|控股子公司|51%|
|4|平湖耀江房地产开发有限公司|参股子公司|24%|

目前，公司全资/控股子公司日常经营管理均严格按照《控股子公司管理制度》和《关于规范控股子公司信息报告和披露管理工作的通知》的要求正常进行。
上海分公司无实际业务。公司参股平湖耀江房地产开发有限公司，未参与其实际
运营。
2、公司对关联交易的内部控制情况
报告期内，根据公司的《关联交易的内部控制制度》，对关联交易的关联关系确认、关联交易的审批程序、关联交易的监督执行程序及信息披露进行了明确的规定。公司以往的关联交易均严格履行了相关程序并进行了披露，未有违规情况发生。报告期内，未与控股股东及其他关联方发生显失公允的关联交易，未发生损害公司利益的关联交易情形。
3、公司对外担保的内部控制情况
为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，公司《章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批权限与程序。同时，公司建立了《对外担保制度》，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为公司担保的日常管理部门。报告期内，公司未发生担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保制度》的情形发生。
4、公司对募集资金使用的内部控制情况
报告期，公司严格执行《募集资金管理办法》，报告期内，公司无募集资金使用情况。
5、公司对重大投资的内部控制情况
公司《章程》对股东大会和董事会就公司对外投资的审批额度、程序做了明确规定，同时根据《上市公司内部控制指引》的要求，为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，公司制定了《对外投资管理制度》,就对外投资的决策程序、岗位分工、执行控制、跟踪监督等工作进行了严格的规定。报告期内，本公司与桐城市东部新城建设发展有限公司、安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司共同投资成立了安徽海德城市建设有限公司，本公司出资4590万元，出资比例51%。
6、公司对信息披露的内部控制情况
公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，就公司信息披露义务人、信息披露内容、披露信息的传递、审核程序进行了具体的规定，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
报告期内，公司未出现信息披露违规的情形。
四、公司内部控制建设的推进
2013年，公司按照海南证监局《关于实施内部控制规范体系的通知》的文件精神及公司《实施内部控制规范体系工作方案》，继续推进公司内控体系的建立和实施，主要工作情况如下：
1.全体员工进行思想动员，统一思想，充分认识建立内控系统的重要性，让大家明确建立公司内控体系的内容和意义；并对工作人员进行专题培训，要求明确各自的工作职责和工作方法。
2.为了确保内控建设顺利进行，根据相关要求，公司设立内控工作领导小组和内控工作小组，董事长任内控工作领导小组组长，成员包括：分管领导、各部门负责人等。
3.公司聘请了上海阅洲企业管理咨询有限公司，作为公司外部咨询顾问，协助公司开展内控体系建设工作。
4.2013年5月，公司原控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投资”）的第一大股东浙江省耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）。公司原第二大股东海南新海基投资有限公司（以下简称“海基投资”）的股东袁佩玲将其持有的“海基投资”全部股权转让给“永泰控股集团有限公司”。上述股权转让过户手续于2013年9月5日完成后，2013年 9月 12日进行了董事会、监事会的换届改选工作，并经公司 2013年 9月 29日召开的第一次临时股东大会审议通过。新一届董事会、监事会和高级管理人员就任后，公司及时根据监管要求和公司现时情况，对2012年10月份经董事会审议通过的关于实施《企业内部控制规范工作方案》进行了修订，并于 2014年 1月24日提交公司第七届董事会第五次会议审议通过。
5.2013年，公司及公司董事、监事、高管人员均未受到中国证监会、深圳证券交易所的处罚和公开谴责。
6.公司未聘请外部审计机构对本报告出具审计意见。
四、内部控制情况的总体评价
公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并逐步完善了涵盖公司生产经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律法规
的规定。公司运行的各项现有制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司未来经营发展的需要，公司将进一步深化完善内部控制体系，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
海南海德实业股份有限公司董事会
二0一四年四月十九日