证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2014024山东省章丘鼓风机股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于 2014年 4月 10日下午13:00—14:00在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于 2014年 3月 31日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事 3名，实到监事 3名。本次会议由监事会主席单希林先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：一、审议通过关于《公司 2013年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
二、审议通过关于《公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
经审核，监事会认为：公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》已建立了规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效地职责分工和制衡机制，且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，保证公司各项生产经营活动达到预期目标。《公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控
制制度的建设和运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
三、审议通过关于《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
经审核，监事会认为：公司 2013年度募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《公司 2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
四、审议通过关于《公司 2013年度财务决算报告及 2014年度财务预算报告》的议案，并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
4.1《公司 2013年度财务决算报告》
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
4.2《公司 2014年度财务预算报告》
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
五、审议通过关于《公司 2013年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司 2013年度利润分配预案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，能够保证公司可持续发展。监事会对公司上述分配预案无异议。
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
六、审议通过关于《续聘中天运会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构》的议案，并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：中天运会计师事务所有限公司在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见，双方合作良好，监事会同意该议案。
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
七、审议通过关于《公司 2014年度日常关联交易预计》的议案，并同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司 2014年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
《公司 2014年度日常关联交易预计的公告》详见刊登于 2014年 4月 12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3人，反对 0人，弃权 0人。
八、审议通过关于《公司 2013年年度报告及其摘要》的议案，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司 2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2013年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《公司 2013年年度报告摘要》同时登载于 2014年 4月 12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
九、审议通过关于《修改公司章程》的议案，并同意将该议案提交 2013年度股东大会审议。
具体修订内容请详见本公告附件。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 3人，弃权 0人，反对 0人。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会
2014年 4月 10日
附件：
公司章程修订对比表
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|原章程内容|修订后章程内容|
|第一百六十四条 公司的利润分配政策为：（四）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。（五）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百六十四条 公司的利润分配政策为：（四）分配形式：1、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（五）公司发放股票股利的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。（六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电|

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||子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百六十五条 利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况等提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会应对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策|第一百六十五条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程序：1、利润分配的决策程序与机制（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策， 独立董事应当发表明确意见。（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、公司利润分配政策的制定和修改程序 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。（3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半|

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|进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。|数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。|