东方花旗证券有限公司
关于珠海艾派克微电子有限公司
符合首次公开发行股票上市标准的专项意见
珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达、上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称
“赛纳科技”）所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”）96.67%的股权（以下简称“本次交易”）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发（2013）61号）（以下简称“《通知》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 3号》”），就艾派克符合首次公开发行股票上市的标准发表如下意见：
一、艾派克符合《通知》的规定
1、本次交易前，庞江华持有万力达 43,185,650股股份，占万力达总股本的34.55%，为上市公司万力达的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，赛纳科技将持有上市公司 242,764,129股股份，占交易完成后总股本的66.01%，将成为上市公司控股股东，一致行动人汪东颖、李东飞和曾阳云将成为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟置入资产艾派克的资产总额与交易金额孰高值为 275,373.22万元，占万力达2013年末资产总额42,312.15万元的比例为650.81%，超过100%。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成借壳上市。
2、上市公司拟购买资产的经营实体为有限责任公司（艾派克属中外合资企业，外资持股比例小于25%），符合《通知》第一条之规定。
二、艾派克符合《首发管理办法》的规定
（一）主体资格
1、艾派克于2004年3月13日设立，依法设立且合法存续，持续经营3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2、艾派克的历次出资均为货币出资，根据历次验资报告，注册资本均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
艾派克成立以来历次出资情况如下：
（1）艾派克成立，首期出资
2004年2月4日，艾派克股东Apex LeaderLimited（以下简称“ApexLeader”）签署《珠海艾派克微电子有限公司章程》，约定艾派克投资总额为 368万港元，注册资本300万港元，其中进出口机器设备100万港元，现汇268万港元。
2004年 3月 5日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资字【2004】011号《关于设立外资企业珠海艾派克微电子有限公司的批复》，同意艾派克设立，投资总额为368万港元，注册资本为300万港元。
2004年3月12日，珠海市人民政府向艾派克核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠外资证字【2004】0078号。
2004年3月13日，珠海市工商局向艾派克核发注册号为企独粤珠总副字第006302号《企业法人营业执照》。公司设立时股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|0|100.00|
|合计||300|0|100.00|

2004年3月，艾派克股东 Apex Leader缴纳首期出资77.71万港元。
2004年4月1日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具永安达验【2004】0349《验资报告》，截至 2004年 3月 29日止，艾派克已收到股东 Apex Leader缴纳的第1期注册资本10万美元折港币77.71万元，全部以货币出资。
2004年 7月 21日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为77.71万港元。
（2）变更出资方式，二期出资
2004年 11月 29日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具“珠香贸外资管字【2004】205号”《关于外资企业珠海艾派克微电子有限公司章程修改之（一）批复》，同意艾派克修改出资方式，将原出资方式“进口机械设备 100万港元，现金出资168万港元”现修改为“全部现金出资368万港元”。
2005年1月6日，珠海华天会计师事务所出具珠海华天【2005-Y00004】《验资报告》，截至2004年12月15日止，艾派克已收股东缴纳的第二期注册资本合计港币 222.29万元，全部以货币资金出资。连同首期出资艾派克共收到投资方缴纳的注册资本港币300万元。
2005年 3月 23日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为300万港币。
本次出资完成后，艾派克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|100.00|
|合计||300|300|100.00|

（3）增资
2012年 11月 8日，Apex Leader同意艾派克与赛纳科技签署《增资协议》，艾派克的注册资本由300万港元增加至9,000万港元，投资总额由368万港元增加至1亿港元。鉴于赛纳科技与 Apex Leader同属一致行动人汪东颖、李东飞和
曾阳云共同控制的企业，此次增资由赛纳科技以1港元每注册资本认缴8,700万
港元，艾派克原股东放弃此次增资的优先认购权。
2012年11月20日，珠海市科技工贸和信息化局出具“珠科工贸信资【2012】 689号”《关于珠海艾派克微电子有限公司由外资企业改为中外合资企业的批复》，同意艾派克吸收新投资方赛纳科技，同意公司投资总额由 368万港元增至 1亿港元，注册资本由 300万港元增至 9,000万港元，新增 8,700港元由赛纳科技以现金投入。新增注册资本认缴后，企业性质由外资企业改为中外合资企业。
2012年 11月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职深QJ【2012】T90号《验资报告》。
2012年 11月 21日，珠海市人民政府向艾派克换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资粤珠合资字【2012】0045号。
2012年 12月 6日，珠海市工商局向艾派克换发《企业法人营业执照》，注册号为440400400022457。艾派克注册资本及实收资本变更为 9,000万港币。
本次增资完成后，艾派克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万港元）|实缴出资（万港元）|出资比例（%）|
|1|Apex Leader|300|300|3.33|
|2|赛纳科技|8,700|8,700|96.67|
|合计||9,000|9,000|100.00|

综上，艾派克注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、艾派克生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
本次拟置入资产艾派克是一家集研发、生产和销售为一体的集成电路设计企业，属于软件和信息技术服务业中的集成电路设计行业，为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了众多政策以扶持集成电路产业发展。因此，本次交易顺应国家战略经济转型方向，符合国家产业政策。
此外，艾派克不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在
违反国家环境保护相关法规的情形；且艾派克无自有土地、房产，不涉及土地管
理法律和行政法规相关事项。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次置换及发行股份购买资产交易不会出现违反反垄断法律法规规定的情形。
综上，艾派克公司其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4、艾派克最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
艾派克自成立以来，始终从事集成电路研发、生产和销售业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。
艾派克目前董事为汪栋杰、严伟、李东飞；高管为杨正如（副总经理）、丁励（副总经理）、杨青（财务负责人）。最近三年公司董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生对艾派克经营管理构成重大影响的变化。
艾派克最近 3年的实际控制人一直为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、艾派克的控股股东为赛纳科技，其持有的艾派克股份权属清晰，不存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、艾派克具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。艾派克自成立以来一直从事集成电路的研发、生产与销售业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商。艾派克的主要客户是下游打印耗材制造商，经过十年左右的发展，公司已经在通用打印耗材领域建立起完整的研发、采购、生产、销售系统业务体系，拥有独立、完整的营销渠道和稳定的客户群，具有直接面向市场的独立经营能力。
综上，艾派克具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、艾派克的资产完整。艾派克具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
艾派克根据自身情况及经营战略，通过采用 Fabless运营模式，将主要资源投入到 IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节，艾派克以委托加工方式完成。该种模式使得艾派克具有轻资产运营特征，有别于传统企业对生产经营场所的依赖性，其更加依赖于相关专利权、商标权、计算机软件著作权等知识产权的完整性，和独立的采购和销售渠道。
艾派克合法拥有与其经营业务相关的注册商标、专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权等资产。截止报告书出具之日，公司拥有9项境内商标、10项境外商标、110项境内专利权、2项境外授权专利、9项软件著作权、23项集成电路布图设计权、2项被授权的专有技术；此外，为保证艾派克资产及业务的独立性，2014年 1-2月期间，艾派克与关联方已签署转让协议或由关联方出具承诺无偿许可艾派克使用有关专利权26项，集成电路布图设计图 4项
艾派克公司拥有独立、完整的采购渠道和销售渠道，拥有稳定的外协合作企业和客户群。
3、艾派克的人员独立。
艾派克的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；艾派克的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、艾派克的财务独立。
艾派克建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、艾派克的机构独立。
派克建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、艾派克的业务独立。
艾派克的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
本次交易完成后，除艾派克外，控股股东赛纳科技主营业务主要包括两大板块：一是激光打印机、多功能（传真）一体机整机的自主研发、生产、加工和销售；二是激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等打印耗材的研发、生产、加工和销售。本次交易完成后，上市公司将成为实际控制人控制下的经营打印集成电路的研发、设计、生产及销售的唯一平台。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同上市公司间不存在同业竞争的情形。
艾派克与控股股东赛纳科技分属于打印集成电路设计行业和打印耗材制造行业的领先企业，重组前后两者存在一定比例的关联销售，该等关联销售是双方市场化选择结果，具有存在的必要性和合理性，且报告期内，经过对关联方销售和对非关联方销售的价格比对和毛利率比对，均较好的证明关联销售的公允性和市场化定价原则，不存在显失公允的关联交易。
此外，艾派克公司终止了报告期内存在的非必要的关联交易，如赛纳科技向艾派克无偿转让或无偿授权使用若干与艾派克业务相关的专利和知识产权、终止后勤管理等委托服务协议、清理历史上的股东资金拆借问题及赛纳科技承诺三期物业建成后优先出售给艾派克以解决其关联物业租赁等，以最大程度保证重组后上市公司的独立性。
7、艾派克在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、艾派克作为中外合资企业已经依法建立健全董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，艾派克成为万力达控股子公司，万力达作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，重组后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
2、艾派克的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
本次交易过程中，独立财务顾问会同律师、会计师对艾派克及交易对方赛纳科技的董事、监事及高级管理人员进行了相关知识辅导和培训，包括《首发管理办法》解析、上市公司董事、监事、高级管理人员行为规范、上市公司信息披露制度的规范运作、内幕信息的管理和规范、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。
因此，艾派克的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、经核查，艾派克的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，艾派克的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、艾派克的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
根据立信会计师出具的信会师报字【2014】第 450005号《珠海艾派克微电子有限公司2013年内部控制鉴证报告》、艾派克的说明和承诺，艾派克内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据主管政府部门出具的证明文件、艾派克的说明和承诺并经核查，截至本报告书出具日，艾派克不存在下列情形：
（1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、艾派克不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
艾派克的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、艾派克有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
2012年 11月 20日，艾派克董事会同意向控股股东赛纳科技提供借款，根据与赛纳科技签订的借款协议，自2012年12月1日起至2013年12月31日止，赛纳科技向艾派克借款最高不超过人民币 35,000.00万元，以银行同期贷款利率作为借款利率（年利率5.6%），以实际借款金额作为利息计算基数。
2012年12月12日至2013年4月8日，赛纳科技分次向艾派克借款，金额共计32,950.00万元，未超出借款合同规定的借款上限。截止2013年6月底，艾派克已分次收回前述借款本金，合计金额 32,950.00万元，收到支付的利息合计为684.82万元。
鉴于本次重组前，赛纳科技存在向艾派克借款的情形，控股股东赛纳科技和实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云分别出具了避免资金占用的承诺函，承诺不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克电子的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克电子发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
（四）财务与会计
1、艾派克的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
报告期内，艾派克营业收入分别为31,139.79万元、34,510.31万元和46,342.22万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 10,284.53万元、9,304.55万元和16,708.62万元，公司资产质量良好，盈利能力较强。
艾派克最近三年资产负债率（合并口径）分别为14.18%、14.48%和16.86%，公司债务结构合理，流动性较好。
报告期内，艾派克的经营活动产生的现金流量净额分别为 11,388.46万元、-7,576.66万元和27,254.30万元。2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负，及2013年经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是2012年12月12日至
2013年6月27日期间，赛纳科技分次向艾派克借款，金额共计 3.30亿元。资金拆借及收回时引起的现金流分别计入支付其他与经营活动有关的现金和受到其他与经营活动有关的现金。
扣除赛纳科技资金拆借对经营活动现金流的影响后，经营活动产生的现金流量净额为11,388.46万元、7,423.34万元和12,234.30万元，占当期净利润的比例分别为110.73%、79.78%和73.32%，公司现金流量正常。
2、艾派克的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
立信会计师事务所出具了无保留结论的信会师报字【2014】第450005号《珠海艾派克微电子有限公司2013年内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、艾派克会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
艾派克会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了艾派克的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了信会师报字【2014】第 150201号无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、艾派克编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
根据艾派克编制的财务报表、《审计报告》和《内控报告》以及艾派克出具的说明和承诺，艾派克编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、艾派克完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
艾派克完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。通过采用包括但不限于直接价格比对、毛利率比对等方式以及对独立第三方客户的访谈等方式，艾派克与关联方的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、艾派克符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
艾派克最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,860.69万元、8,270.16万元和 14,923.83万元，三年均为正数，累计为33,054.68万元超过3,000万元。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
艾派克最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 11,388.46万元、-7,576.66万元和27,254.30万元，累计31,066.10万元，超过5,000万元；
艾派克最近3个会计年度营业收入分别为31,139.79万元、34,510.31万元和46,342.22万元，累计111,992.32万元，超过3亿元。
（3）股本总额不少于3,000万元；
艾派克为有限责任公司。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，艾派克的实收资本为 7,382.66万元，大于3,000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未高于20%；
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，艾派克的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为71.20万元，归
属母公司所有者权益36,372.36万元，无形资产占净资产的比例为0.2%，未高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，艾派克的未分配利润为23,855.03万元，不存在未弥补亏损。
综上，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、艾派克依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
艾派克于2011年8月23日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《企业所得税法》及实施条例，艾派克2011年、2012年、2013年适用企业所得税税率为15%。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。2013年，艾派克共计获得软件产品退税 1,009.77万元，占艾派克 2013年利润总额的比例为5.22%。
艾派克依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、艾派克不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
根据艾派克《审计报告》、艾派克的说明和承诺并经核查，艾派克不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、艾派克申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、艾派克不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）艾派克的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
艾派克的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，对公司持续盈利能力未构成重大不利影响。
（2）艾派克的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
艾派克在通用打印集成电路领域位于行业领先地位，其所处的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，未对公司持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）艾派克最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
艾派克最近1个会计年度的营业收入中关联销售约占21%左右，且最近三年呈现逐年下降趋势，艾派克对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
（4）艾派克最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
艾派克最近 1个会计年度的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
（5）艾派克在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
艾派克在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（6）其他可能对艾派克持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
艾派克不存在其他可能对艾派克持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
三、艾派克符合《证券期货法律适用意见第 1号》的规定
最近三年，艾派克控股股东由 Apex LeaderLimited（以下简称“ApexLeader”）变更为赛纳科技，但根据艾派克提供的资料、境外律师出具的法律意见书、相关各方签署的《一致行动人协议》并经核查，ApexLeader和赛纳科技在报告期内均为汪东颖、李东飞和曾阳云三人共同控制的公司，因此，艾派克实际控制人最近三年没有发生变更，具体理由如下：
（1）2010年8月1日，汪东颖、李东飞、曾阳云签署《一致行动人协议》，三人作为共同创业伙伴，共同通过珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）和Apex Leader直接或间接控制其下属公司开展生产经营业务，鉴于其正在筹划赛纳科技或其控制的其他下属公司在境内外上市的相关事宜，为保证各方对于该等公司的实际控制权，同时为保证恒信丰业、赛纳科技及其下属公司长期稳定发展，各方自愿就其所控制公司的生产经营和业务决策保持一致行动，主要约定内容如下：
（a）在不违反我国相关的法律法规、公司章程、不损害公司、公司股东及债权人利益的前提下，各方对影响恒信丰业、ApexLeader及其下属公司生产经营的重大事项应当保持一致意见，采取一致行动。
（b）对于按照恒信丰业、Apex Leader及其下属公司章程及其他内部管理制度规定需要提交董事会或股东会等权力机构进行审议的有关公司生产经营的重大事项，如需各方共同参与提案或表决，各方应当在行使提案权时或在行使表决权之前对相关议案或表决事项先行进行沟通协商，并最终形成一致意见。上述公司权力机构对相关议案和事项进行讨论时，各方应当保持一致
意见，并在权力机构进行表决时按照其达成的一致意见行使表决权。
（c）各方通过其控制或共同控制的公司行使上述第（b）项约定的相关提案权或表决权时，各方应参照上述第（b）项的约定执行并促使其控制的公司与协议他方保持一致意见。
（d）若各方对于上述第（b）项和第（c）项所述事项无法达成一致意见的，应按照汪东颖的意向进行提案或表决。
（e）上述协议经各方签署后生效，至出现下列情形之一时终止：自赛纳科技或协议各方控制的其他下属公司上市之日起满5年；协议任意一方不再直接或间接持有恒信丰业和 ApexLeader任何股权。
根据上述《一致行动人协议》的约定并经核查，东方花旗认为，上述《一致行动人协议》的内容及安排合法有效，依据协议约定，汪东颖、李东飞、曾阳云构成一致行动人。
（2）在报告期内，艾派克的控股股东变化情况及控股股东股权结构情况如下：
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|时间|控股股东名称|控股股东股权结构|备注|
|2011年1月-2012年12月|Apex Leader|2011.1-2012.10：Fresh Rocket Limited：68.2%；汪东颖：31.8%|Fresh Rocket Limited的股权结构为：曾阳云：36.07%；李东飞36.07%；吕如松：11%；严伟：11%；余一丁：5.86%。|
|||2012.10-至今：Apex International HoldingsLimited持股100%|Apex International Holdings Limited为艾派克投资100%控股的公司，艾派克投资的股权结构：汪东颖：31.8%；曾阳云：24.6%；李东飞：24.6%；吕如松：7.5%；严伟：7.5%；余一丁：4%。|
|2012年12月-至今|赛纳科技|恒信丰业：52.09%|恒信丰业的股权结构：汪东颖：40.74%；曾阳云：29.63%；李东飞：29.63%。|

由上表可知，报告期内，汪东颖、李东飞和曾阳云均通过持股平台间接持有
艾派克股权，且三人合计控制的股权比例均超过51%。
（3）经核查，艾派克已建立健全公司治理结构，制定规范合法的内部控制制度，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响艾派克的规范运作。
综上，东方花旗，艾派克的实际控制人为汪东颖、李东飞和曾阳云，其共同控制关系符合中国证监会制定的《证券期货法律适用意见第1号》关于认定多人共同拥有公司控制权应符合的相关条件；在报告期内，尽管艾派克控股股东由 ApexLeader变更为赛纳科技，但艾派克实际控制人没有发生变更。
四、艾派克不适用《证券期货法律适用意见第 3号》的规定
最近三年，艾派克未发生同一公司控制权人下对相同、类似或相关业务进行重组的情况。艾派克最近三年主营业务均为集成电路研发、生产和销售，未发生变更，不适用《证券期货法律适用意见第 3号》的规定。
五、结论意见
综上所述，东方花旗认为，万力达拟购买资产对应的经营实体艾派克为依法设立并有效存续的有限责任公司；艾派克符合《通知》、《首发管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》规定的首次公开发行股票的条件，不适用《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克微电子有限公司符合首次公开发行股票上市标准的专项意见》盖章页）
东方花旗证券有限公司2014年3月19日