证券代码：200054 证券简称：建摩 B 公告编号：2015-082重庆建设摩托车股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
释义
本文中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：本文中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
特别提示：
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经兵装集团第93次党政联席会、公司第七届董事会第八会议审议通过批准。
本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易尚需取得公司股东大会的授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）公司摩托车业务债权债务转移的风险
2015年8月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩托车业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止报告书签署日，公司已取得拟转移债务86.32%金额的债权
人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函，提请投资者关注相关风险。
公司与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求公司清偿的债务,公司将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过公司向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的，建设机电应承担公司因履行债务遭受的全部损失。
（五）相关资产尚未完成过户的风险
因标的资产由公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止报告书签署日，本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中，根据公司与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，公司应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016年 12月 31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
二、本次重组后公司经营风险
（一）被实施退市风险警示及暂停上市的风险
上市公司 2013年度、2014年度、2015年 1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2015年1-8月，上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负或者净资产值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。
（二）经营与管理风险
通过本次交易，公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）公司长期无法分红的风险
截至2015年8月31日，公司未分配利润为-133,985.75万元。本次交易完成后，如果 2015年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外，本次交易后，公司将
主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响公司的现金分红能力。
（四）向关联方提供关联担保的风险
本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供了 1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司提供了3,000万元的信用担保。
本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成上市公司（空调公司）对外担保事项。本次交易后，若被担保方无法按时偿还债务，上市公司（空调公司）需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
第一节交易概述
一、为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空
调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
二、公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易的交易对方为兵装集团。截止报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
四、本次交易不会导致兵装集团持有的公司股份发生变动，本次交易完成后，公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
六、2015年 10月 27日，公司第七届董事会第八次会议以现场方式召开。出席会议的有 11名董事，其中关联董事 6名，非关联董事 5名，经非关联董事审议并表决通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，并获得了独立董事事前认可及独立董事同意意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对
该议案的投票权。
第二节交易对方基本情况
一、中国兵器装备集团公司基本情况
公司名称 中国兵器装备集团公司
注册地址 北京市西城区三里河路４６号
法定代表人 唐登杰
注册时间 1999年6月29日
注册资金 人民币1,746,968万元
经济性质 全民所有制
营业执照号 100000000031933
组织机构代码 71092492-9
税务登记证号京税证字110102710924929
许可经营项目：（无）
一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车经营范围 辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。
二、历史沿革
1982年5月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工业部。
1986年12月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会，同时撤销兵器工业部和机械工业部。
1988年 8月，经国务院批准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会与电子工业
部合并）和中国北方工业（集团）总公司，中国北方工业（集团）总公司隶属于机械电子工业部，负责兵器工业的管理工作。
1990年 1月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司的基础上，成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。
1999年 7月 1日，中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团。
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）经营范围及主营业务情况
中国兵器装备集团公司成立于 1999年 7月，作为国家战略性产业，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、国家机械工业委员会。集团公司现拥有长安、天威等 50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌，自主研发的特种产品装备在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。
下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。
摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年产销规模近400万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了 30多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强、列第169位。
（二）主要财务指标
单位：万元
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|2014年12月31日|
|33,486,140.91|

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|4,282,567.22|
|2014年度|
|42,449,738.11|
|1,696,006.21|
|-292,884.04|

四、最近一年简要财务报表
兵装集团 2014年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如下：
（一）2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 17,246,549.80
非流动资产 16,239,591.11
资产总计 33,486,140.91
流动负债 16,790,437.73
非流动负债 6,587,872.48
负债总计 23,378,310.21
归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22
所有者权益合计 10,107,830.69
（二）2014年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 42,449,738.11
营业利润 1,334,911.63
利润总额 1,696,006.21
净利润 1,237,318.44
归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04
（三）2014年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,879,537.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,138,147.08
筹资活动产生的现金流量净额 -1,321,357.09
汇率变动对现金的影响 1,877.74
现金及现金等价物净增加额 421,911.48
期末现金及现金等价物余额 6,320,674.68
五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截止本报告书签署日，国务院国资委拥有兵装集团100%的出资权益，是兵装集团的控股股东和实际控制人。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业44家，控股子公司11家，基本情况如下：
（一）全资子企业
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|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|
|重庆大江工业有限责任公司|重庆|61,560.00|
|黑龙江北方工具有限公司|牡丹江|7,209.00|
|重庆长安工业（集团）有限责任公司|重庆|112,914.31|
|成都晋林工业制造有限责任公司|成都|17,160.00|
|成都陵川特种工业有限责任公司|成都|8,690.51|
|四川华川工业有限公司|成都|7,557.00|
|成都光明华电有限责任公司|成都|13,000.00|
|四川华庆机械有限责任公司|成都|2,275.00|
|四川建安工业有限责任公司|雅安|6,000.00|
|重庆长风机器有限责任公司|重庆|8,115.00|
|湖北华中光电科技有限公司|武汉|10,143.00|
|重庆青山工业有限责任公司|重庆|3,942.00|
|湖北长江光电仪器厂|武汉|2,181.00|
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|重庆|12,000.00|

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|-|-|-|
|保定同为电气设备有限公司|保定|5,000.00|
|北京北机机电工业有限责任公司|北京|10,625.00|
|重庆嘉陵特种装备有限公司|重庆|7,810.00|
|重庆望江工业有限公司|重庆|129,751.00|
|河南中光学集团有限公司|安阳|5,000.00|
|武汉滨湖电子有限责任公司|武汉|1,150.00|
|重庆长江电工工业集团有限公司|重庆|8,288.00|
|湖北华强化工厂|宜昌|8,366.91|
|西安昆仑工业（集团）有限公司|西安|28,000.00|
|湖南云箭集团有限公司|长沙|15,000.00|
|重庆红宇精密工业有限责任公司|重庆|18,232.00|
|重庆虎溪电机厂|重庆|1,024.80|
|贵州高峰石油机械股份有限公司|贵阳|12,600.00|
|洛阳北方企业集团有限公司|洛阳|14,072.00|
|湖南华南光电（集团）有限责任公司|常德|5,064.41|
|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|湘潭|2,275.00|
|江西长江化工厂|九江|8,435.00|
|中国兵器工业第五八研究所|绵阳|1,372.00|
|中国兵器工业第五九研究所|重庆|4,420.00|

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|中国兵器工业二零八研究所|北京|5,651.00|
|中国兵器工业第二一八研究所|上海|1,837.00|
|中国兵器装备研究院|北京|4,711.00|
|南方工业资产管理有限责任公司|北京|100,000.00|
|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|西安|915.00|
|济南轻骑摩托车有限公司|济南|8,000.00|
|重庆南方摩托车有限责任公司|重庆|12,000.00|
|中国兵器装备集团杭州疗养院|杭州|1,554.00|
|兵器装备集团财务有限责任公司|北京|150,000.00|
|四川宁江山川机械有限责任公司|成都|70,000.00|
|保定天威集团有限公司|保定|210,900.00|

（二）控股子公司
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|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|
|成都光明光电股份有限公司|成都|15,000.00|专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加工业务|
|华中药业股份有限公司|襄阳|24,515.00|医药产品的研发、生产和销售|
|重庆建设摩托车股份有限公司|重庆|47,750.00|摩托车整车以及车用空调的生产与销售|
|中原特钢股份有限公司|济源|50,298.00|主要从事工业专用装备和大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧辊、液压油缸等|
|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|重庆|68,728.00|摩托车整车生产与销售|
|济南轻骑铃木摩托车有限公司|济南|20,013.00|摩托车整车生产与销售|
|重庆南方摩托车技术研发有限公司|重庆|8,500.00|摩托车技术研究与开发|
|利达光电股份有限公司|安阳|19,900.00|精密光学元件，光学器具的研发与制造销|

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||||售|
|中国长安汽车集团股份有限公司|北京|528,567.00|汽车整车和动力总成、零部件生产、制造|
|保定天威保变电气股份有限公司|保定|153,460.71|输变电设备研发、生产与销售|
|云南西仪工业股份有限公司|昆明|1,734.00|汽车发动机连杆制造、销售|

七、最近三年注册资本变化情况
2013年 12月，经财政部《关于下达 2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472号）批准，兵装集团注册资本由 1,643,968.00万元增加至1,646,968.00万元。
2014年8月，经财政部、国资委《关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]164号）批准，兵装集团注册资本由 1,646,968.00万元增加至1,746,968.00万元。
截止本报告书签署日，兵装集团注册资本未再发生变动。
八、兵装集团与公司之间的关联关系及向公司推荐董事、监事及高管人员情况
（一）兵装集团与公司之间的关联关系
本次交易前，兵装集团持有公司71.13%的股份，是公司的控股股东；本次重大资产出售完成后，兵装集团仍是公司的控股股东。
（二）兵装集团向公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书签署日，兵装集团向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|性别|公司职务|任职起止时间|
|男|董事长|2009年11月27日—2017年5月30日|
|男|董事|2012年5月25日—2017年5月30日|
|男|监事|2012年5月25日—2017年5月30日|
|男|监事|2012年5月25日—2015年8月26日|

九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
兵装集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
兵装集团及其主要管理人员信用情况良好，最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节标的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司摩托车业务相关的资产和负债。
2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。
重庆建设摩
托车股份有
限公司
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|100.00%|

重庆建设机 重庆建设车 重庆平山泰 上海建设摩 重庆富业达
电有限责任 用空调器有 凯化油器有 托车有限责 物业管理有
公司 限责任公司 限公司 任公司 限公司
阴影部分为拟置出资产
一、建设机电基本情况
名称：重庆建设机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址：重庆市巴南区建设大道1号2幢
法定代表人：李华光
注册资本：30万元人民币
成立日期：2015年8月28日
营业执照注册号：500113008213433
组织机构代码：35564742-8
税务登记证号码：500113355647428
经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、建设机电历史沿革
2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工。
三、建设机电股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截止本报告书签署日，建设机电股权结构及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署日，建设机电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
四、建设机电长期股权投资情况
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至2015年8月31日,建设机电的长期股权投资情况如下：
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|核算方法|账面价值（万元）|
|权益法|47,857.73|
|权益法|33,208.07|
|权益法|0.00（注1）|
|权益法|1,508.12|
|成本法|8.51|
|成本法|0.00（注1）|
|成本法|5,473.50|

注1：重庆通盛建设工业有限公司资不抵债，重庆建设销售有限责任公司已全额计提减值准备，账面价值为零。
注2：截止本报告书签署日，上述长期股权投资的权属变更工作正在办理中
（一）重庆建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
名称：重庆建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区B区华成路1号
法定代表人：吕红献
注册资本：6,500万美元
成立日期：1992年11月9日
营业执照注册号：500000400022820
组织机构代码：62190026-3
税务登记证号码：500902621900263
经营范围：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）1992年公司成立
1992年11月9日，建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社共同发起成立重庆建设雅马哈摩托车有限公司，注册资本为 1,200万美元，其中建设机床厂以 157.20万美元的现金和作价 442.80万美元的土地使用权出资 600万美元，日本雅马哈发动机株式会社以现金形式出资600万美元。经营范围为“生产、销售两轮摩托车整车、零部件及其售后服务，金属材料（不含贵金属），机电产品（不含机车，五金交电，化工产品（不含化学危险品），塑料制品，土特产杂货、付食、包装制品。”
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|600.00|
|600.00|
|1,200.00|

1992年12月，建设机床厂通过改制变更为建设工业（集团）有限责任公司。
（2）1993年增资
1993年 4月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资1,500万美元，追加注册资本 3,000万美元，注册资本追加到4,200万美元，同时扩大经营范围，在原有经营范围的基础上增加“进行船外机零部件加工、销售及维修服务经营活动”内容。重庆会计师事务所出具（93）重会所外验字第117号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,100.00|
|2,100.00|
|4,200.00|

（3）1994年增资
1994年 9月，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形
式各增资750万美元，追加注册资本1,500万美元，注册资本追加到5,700万美元。重庆渝
兴会计师事务所出具（94）渝兴会所外验字第104号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,850.00|
|2,850.00|
|5,700.00|

（5）1995年增资
1995年 7月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资400万美元，追加注册资本800万美元，注册资本追加到6,500万美元。重庆渝兴会计师事务所出具渝兴会（95）外验字第004号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,250.00|
|3,250.00|
|6,500.00|

（6）2004年股权转让
2004年12月，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署《资产转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将其持有的重建雅50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。该次股权转让完成后,重建雅的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,250.00|
|3,250.00|
|6,500.00|

3、股权结构
截止本报告书签署日，根据最新公司章程，重建雅的股权结构如下:
||
|-|
|出资额（万美元）|
|3,250.00|
|3,250.00|

4、主要财务数据及财务指标
重建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下:
单位:万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|92,633.76|94,998.46|
|29,965.11|31,715.88|
|62,668.66|63,282.58|
|2015年1-8月|2014年度|
|112,419.10|182,151.29|
|2,719.02|2,953.37|
|2,386.07|2,409.49|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|32.35%|33.39%|

5、建设股份将所持有的重建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重建雅其他股东是否同意
重庆建设摩托车股份有限公司已取得日本雅马哈发动机株式会社出具的同意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）以及《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3亿美元和限制类总投资 5,000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据重建雅咨询重庆市对外贸易经济委员会，本次交易实施时，建设股份将所持有的重建雅50%股权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267号）等相关规定需要报重庆市对外贸易经济委员会审批。
重建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意重庆建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜。”经建设股份与重建雅所在地商务主管部门重庆市对外贸易经济委员会咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
（二）株洲建设雅马哈摩托车有限公司
1、基本情况
名称：株洲建设雅马哈摩托车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省株洲市董家塅荒冲
法定代表人：吕红献
注册资本：5720.0万美元
成立日期：1993年12月25日
营业执照注册号：430200400000620
组织机构代码：61677496-0
税务登记证号码：430203616774960
经营范围：生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销，并提供产品售后服务2、历史沿革
（1）1993年公司设立
株建雅前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称“南雅公司”），南雅公司于 1993年12月25日成立，注册资本为2,000万美元，中国南方航空动力机械公司出资 1,000万美元，持股50%，日本雅马哈发动机株式会社出资 1,000万美元，持股50%。本次设立出资由株洲会计师事务所出具的株会（95）涉外验字第073号《验资报告书》进行验资，出资已全部足额缴纳。
设立时，股权结构具体如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,000.00|
|1,000.00|
|2,000.00|

（2）1997年增资
1997年4月18日，经南雅公司董事会同意，南雅公司注册资本从2,000万美元增至5,200万美元，中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机机株式会社各自增至2,600万美元，持
股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594号外商投资企业批准证书和注册号企合湘
总字 000411号的营业执照。本次增资由株洲会计师事务所出具的株会（97）验字第 003号
《验资报告》进行验资，出资已全部足额缴纳。该次增资后，股权结构具体如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,600.00|
|2,600.00|
|5,200.00|

（3）1997年股权转让
1997年6月28日，中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京公司签订《出资转让协议》，约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出资额中的 300万美元转让给中国航空技术进出口北京公司。该300万美元占南雅公司实缴资本的5.77%，中国航空技术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司的权益与承担风险。
1997年12月2日，中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司股权44.23%的权益全部转让给南方摩托股份有限公司。
1997年 12月 10日，日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中的 300万美元所对应的权益转让给香港台雅有限公司。
上述出资转让及股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,300.00|
|2,300.00|
|300.00|
|300.00|
|5,200.00|

（4）2001年公司增资
2001年，经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第27号批复，公司增资至 5,720万美元，该次增资完成后，股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,530.00|
|2,530.00|
|330.00|
|330.00|
|5,720.00|

（5）2002年股权转让
2002年4月25日，南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签订《股权转让协议》，约定南方摩托股份有限公司向中国南方航空动力机械公司转让南雅公司44.23%的股权。该次转让完成后，股权结构变更如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,530.00|
|2,530.00|
|330.00|
|330.00|
|5,720.00|

（6）2004年股权转让
2004年 4月 7日，中国南方航空动力机械公司与建设工业（集团）有限责任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅公司44.23%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司；中国航空技术进出口北京公司与建设工业（集团）有限责任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公司5.77%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司。
上述股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,860.00|
|2,530.00|
|330.00|
|5,720.00|

（7）2004年公司更名
2004年4月19日，经株洲市工商行政管理局核准，公司更名为株洲建设雅马哈摩托车有限公司。
（8）2004年股权转让
2004年 12月 29日，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将持有的株洲建设雅马哈摩
托车有限公司50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。
上述股权转让完成后，株建雅的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,860.00|
|2,530.00|
|330.00|
|5,720.00|

3、股权结构
截止本报告书签署日，根据最新公司章程，株建雅的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|2,860.00|
|2,530.00|
|330.00|
|5,720.00|

4、主要财务数据及财务指标
株建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|67,842.85|80,578.35|
|14,400.72|24,167.80|
|53,442.14|56,410.55|
|2015年1-8月|2014年度|
|46,660.03|94,899.79|
|739.40|4,760.48|
|655.46|4,050.89|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|21.23%|29.99%|

5、建设股份将所持有的株建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，株建雅其他股东是否同意
株建雅已取得雅马哈发动机株式会和香港台雅有限公司出具的同意放弃优先认购权的声明。
根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）以及《商务
部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规
定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3亿美元和限制类总投资 5,000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据株建雅咨询株洲市商务局，本次交易实施时，建设股份将所持有的株建雅50%股权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需要报株洲市商务局审批。
株建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意株洲建设雅马哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”、“台雅同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”。经建设股份与株建雅所在地商务主管部门株洲市商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助其尽快完成法律程序。
（三）重庆南方车辆技术有限公司
1、基本情况
名称：重庆南方车辆技术有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼
法定代表人：宋乐刚
注册资本：8,500万元人民币
成立日期：2010年5月21日
营业执照注册号：500000000003839
组织机构代码：55676241-4
税务登记证号码：500909556762414
经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配
件，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|500.00|
|8,500.00|

3、建设股份将所持有的重庆南方车辆技术有限公司全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重庆南方车辆技术有限公司其他股东是否同意
上述事项已取得其他股东的同意
（四）重庆通盛建设工业有限公司
1、基本情况
名称：重庆通盛建设工业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区玉马路77号
法定代表人：陈国忠
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2007年4月11日
营业执照注册号：500108000018162
组织机构代码：66086812-0
税务登记证号码：500904660868120
经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行车租赁服务；
智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自
行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产（不含发动机）、
销售及技术咨询；试生产电动助力车（仅供向有关部门办理许可审批用，未经许可审批或变
更登记的，不得从事经营活动）。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|650.00|
|300.00|
|50.00|
|1,000.00|

3、建设股份将所持有的重庆通盛建设工业有限公司全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重庆通盛建设工业有限公司其他股东是否同意
根据重庆通盛建设工业有限公司《公司章程》第二十条规定“股东向其母子公司转让部分或全部股权时，其他股东必须放弃优先购买权，并在股东会上同意该项股权转让；其他股东不出席该项股权转让会议或在会议上反对该项转让表决的，不影响该项转让的完成，股东有权自行完善相关股权转让手续。”，上述事项无需取得其他股东的同意。
（五）重庆建设销售有限责任公司
1、基本情况
名称：重庆建设销售有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
法定代表人：吕红献
注册资本：人民币1,200万元
成立日期：1996年8月1日
营业执照注册号：500107000019224
组织机构代码：20313095-6
税务登记证号码：500107203130956
经营范围：销售：销售汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调
器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,200.00|
|1,200.00|

（六）重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
1、基本情况
名称：重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
法定代表人：吕红献
注册资本：人民币6,037万元
成立日期：2000年8月17日
营业执照注册号：500000000008256
组织机构代码：45041426-X
税务登记证号码：50010745041426X
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,743.60|
|293.40|
|6,037.00|

（七）重庆建设摩托车经销有限公司
1、基本情况
名称：重庆建设摩托车经销有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号
法定代表人：文洪
注册资本：50万元人民币
成立日期：2007年7月3日
营业执照注册号：500107000003319
组织机构代码：66356701-6
税务登记证号码：500107663567016
经营范围：销售：汽车（不含9座及以下乘用车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、润滑油；家用电器维修；摩托车维修。（法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经许可审批的凭有效的许可文件核定的范围、期限从业）
2、股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|27.50|
|22.50|
|50.00|

五、建设机电非股权资产情况
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至2015年8月31日,建设机电的非股权资产情况如下：
项目 账面价值（万元）
流动资产
货币资金 10,686.44
应收账款 152.16
预付款项 632.06其他应收款 444.75存货 3,437.15流动资产合计 15,352.55非流动资产
固定资产 35,219.97在建工程 15.85无形资产 16,331.77开发支出 4,012.65长期待摊费用 408.32其他非流动资产 176.39非流动资产合计 56,164.94注：上表中非流动资产合计金额不包含长期股权投资
（一）固定资产情况
建设机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至 2015年8月31日，建设机电经审计的固定资产情况如下：
||
|-|
|账面原值（万元）|
|20,938.59|
|55,682.66|
|910.84|
|2,516.04|
|80,048.13|

1、房屋及建筑物
截至2015年8月31日，建设机电共包含12项房产，其中11项房产已办理《房屋所有权证》，1项房产未办理《房屋所有权证》。
1、已取得房产证的房产：
||||
|-|-|-|
|证载权利人|房屋所有权证编号|建筑物名称|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023862号|摩托车研发设计中心（102）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023863号|摩托车研发测试中心（102A)|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023804号|摩托车研发试制中心（103）|
|重庆建设摩托股份有限公|202房地证2015字第023872号|计量理化中心|

||||
|-|-|-|
|司||（104）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023751号|铸造工房（105）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023734号|摩托车制造联合厂房（107）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023718号|挂具清理间（107A)|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023753号|车间供油站(108)|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023736号|餐厅（109）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023738号|消防泵房（110）|
|重庆建设摩托股份有限公司|202房地证2015字第023779号|保卫办公楼(301)|

注：截止本报告书签署日，上述房屋建筑物权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
2、未取得房产证的房产：
||
|-|
|建筑物名称|
|半消音室|

注：该项房产截至2015年8月31日尚未办理竣工决算。
2、机器设备
建设机电机器设备主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产线、各类叉车、摩托车公共物流系统等，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，建设机电主要机器设备按评估净值排序的前10大主要机器设备具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|规格型号|
|车架阴极电泳生产线|-|
|油箱涂装生产线|-|
|车间自动焊机生产线|非标|
|数控磨齿机|RZ150AS|
|110焊接生产线|非标|
|喷涂设备|非标|
|车架强度抗疲劳试验台|-|
|压铸机|IP750SC|
|压铸机|IP750SC|
|整车四驱底盘测功机|4W-Rev134KW+58KW|

（二）无形资产情况
建设机电的无形资产主要包括土地使用权，专利、非技术及商标，软件等。截至 2015年8月31日，建设机电经审计的无形资产情况如下：
||
|-|
|账面原值（万元）|
|12,472.91|
|8,284.35|
|4,228.41|
|24,985.68|

1、土地使用权
截至 2015年 8月 31日，建设机电共包含土地使用权 2宗，面积总计 161,154.00平方米，该等土地均已办理土地使用权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权证编号|土地位置|面积（㎡）|
|202D房地证2015字第00303号|巴南区花溪工业园区|140,336.00|
|202D房地证2015字第00303号|巴南区花溪工业园区|20,818.00|

注：截止本报告书签署日，上述土地使用权权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
根据建设股份出具的说明，本次划拨地转移至建设机电不变更土地性质，按规定缴纳土地转移收益金，建设股份已与所在地政府及国土房屋管理部门进行了沟通，目前正在办理相关转移手续。
2、专利权及商标
（1）专利权
截至2015年8月31日，建设机电共有专利权66项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|类型|专利号|
|消声器镀铬后铬酐的清除方法|发明|ZL200510020388.2|
|摩托车发动机的汽缸|发明|ZL200510057134.8|
|电解退除装饰镀铬镀层的方法|发明|ZL200510057137.1|
|金属镀件补镀镍的方法|发明|ZL200510057136.7|
|应变式多分量力传感器|发明|ZL200510057233.6|
|四轮沙滩车的倒档操纵机构|实用新型|ZL200620110643.2|
|减震器可调轴心接头|实用新型|ZL200620110974.6|
|三锥面大角度交点量规的加工方法|发明|ZL200610095146.4|

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|摩托车自动调整换档机构|实用新型|ZL200620111488.6|
|消声器内壁的表面处理方法|发明|ZL200610054508.5|
|摩托车发动机的自动离合器|实用新型|ZL200620111804.X|
|利用普通刨床加工深孔钻刀杆排屑槽的方法及专用工具|发明|ZL200710078177.3|
|孔内凹腔螺旋面的手动铣削装置|发明|ZL200710078283.1|
|四轮摩托车的后桥倒挡机构|发明|ZL200710078284.6|
|两轮摩托车座位靠背的安装结构|发明|ZL200710078424.x|
|发动机汽缸头的摇臂轴、凸轮轴的限位结构|实用新型|ZL200720124131.6|
|离合器螺母锁紧装置|实用新型|ZL200720124636.2|
|一种发动机驱动链轮|实用新型|ZL200720124821.1|
|固体膨胀式温度传感器耐久性的检测装置|发明|ZL200710092601.X|
|发动机排气消声器|实用新型|ZL200720125087.0|
|减振齿轮|实用新型|ZL200720187833.9|
|全路况摩托车的发动机内置驻车制动机构|发明|ZL200710092804.9|
|发动机换挡机构的挡位限制装置|实用新型|ZL200720187880.3|
|镀锌钝化液及制备方法|发明|ZL200710093072.5|
|四轮摩托车的倒档转换操纵机构|实用新型|ZL200820097591.9|
|摩托车覆盖件连接定位结构|实用新型|ZL200820097902.1|
|标准机加载装置的砝码|发明|ZL200810069576.8|
|方便拆解的离心式精滤器|实用新型|ZL200820098693.2|
|使产生龟裂缝的压铸模具工作寿命延长的方法|发明|ZL200810070052|
|驱动轴油封防沙尘结构|实用新型|ZL200820099580.4|
|四轮沙滩车前轮约束调节装置|实用新型|ZL200820099765.5|
|汽油发动机的连杆|实用新型|ZL200820100439.1|
|换挡轴防沙油封|实用新型|ZL200820238461.2|
|摩托车发动机换挡机构|实用新型|ZL200820238460.8|
|用于全地形车的防沙空气滤清器|实用新型|ZL200820238463.1|
|电喷摩托车机械式节气门体结构|实用新型|ZL200920127165.X|
|飞行器发动机缸体的真空重力铸造方法|发明|ZL200910103965.2|
|一种防沙尘进入空气滤清器的装置|实用新型|ZL200920127812.7|
|一种平衡轴驱动装置结构|实用新型|ZL200920127811.2|
|一种摩托车车架检测校正装置|实用新型|ZL200920128628.4|
|摩托车磁电机定子密封胶套|实用新型|ZL200920206513.2|
|全地形四轮摩托车前驱传动机构的防沙尘装置|发明|ZL200910191673.9|
|摩托车发动机星形轮圆柱压溃力辅助检具|发明|ZL200910250954.7|

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|摩托车牌照灯配光性能测试用辅助装夹装置|发明|ZL200910250953.2|
|一种前轮转向机构|发明|ZL201010100981.9|
|一种摩托车前轮悬挂减震机构|发明|ZL201010156086.9|
|无极变速发动机从动皮带盘拆卸方法|发明|ZL201010266439.0|
|摩托车怠速排放等效测量方法|发明|ZL201010293927.0|
|一种摩托车发动机正时传动机构|发明|ZL201010563715.X|
|一种摩托车自动换挡机构|发明|ZL201010559223.3|
|制作金属弯管的弯曲方法|发明|ZL201010565697.9|
|摩托车燃油蒸发系统缺陷检测方法|发明|ZL201110001079.6|
|一种用于摩托车柔性线装配的车架夹具|发明|ZL201110080388.7|
|摩托车发动机脚踏启动的减压机构|发明|ZL201110139588.5|
|一种摩托车车架部件焊接工位传递机构|发明|ZL201110215901.9|
|一种用于摩托车车速表校核的转换工装|发明|ZL201110297686.1|
|一种四轮全地形车操纵踏板结构|发明|ZL201110337226.7|
|一种摩托车整流调节器安装结构|发明|ZL201110195186.7|
|一种全地形车的运输包装方法|发明|ZL201210040840.1|
|四轮沙滩车单摇臂车架吊装结构|发明|ZL201210123600.8|
|摩托车发动机箱体气缩孔的修补方法|发明|ZL201210125823.8|
|一种摩托车座垫锁装置|发明|ZL201210363177.9|
|一种摩托车座垫锁机构|发明|ZL201210364503.8|
|一种摩托车座垫锁|发明|ZL201210363353.9|
|一种摩托车反冲起动机构装配方法|发明|ZL201210426536.0|
|一种踏板车车架随线夹具|发明|ZL201210438023.1|

注：截止本报告书签署日，上述专利权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。
（2）商标权
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|名称|类型|商标权证书编号|申请日|
|峨眉|卡尺|136724|1980年2月|
|峨嵋|缝纫机|148126|1980年12月|
|鹅牌油印机|油印机|154441|1980年12月|
||机动车保养与维修，车辆修理，电器设备的安装与修理，机械安装，保养和修理。|911860|1993年2月|

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|重庆|摩托车|149267|1980年12月|
||摩托车|686623|1993年2月|
|建设|摩托车、摩托车发动机；摩托车零部件，机动自行车，机动自行车发动机，机动自行车及其零部件。|1138994|1996年12月|
|神建SHENJIAN|摩托车|1535513|1999年11月|
|建神JIANSHEN|摩托车|1535514|1999年11月|
|隆建LONGJIAN|摩托车|1535516|1999年11月|
|建泰JIANTAI|摩托车|1535517|1999年11月|
|建龙LONGJIAN|摩托车|1535519|1999年11月|
|神风建设SHENFENGJIANSHE|摩托车|1535520|1999年11月|
|建设神风JIANSHESHENFENG|摩托车|1535521|1999年11月|
|飞灵|摩托车|1551611|1999年12月|
|建隆JIANLONG|摩托车，车轮，车轮毂，小型机动车，后视镜，摩托车挎斗|1535530|1999年11月|
||摩托车，摩托车挎斗，自行车，机动自行车，自行车发动机，自行车，三轮车或摩托车鞍座|1752332|2001年3月|
|80王|车辆行李架；机动车自行车；陆地车辆发动机；摩托车；摩托车挎斗；小型机动车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车发动机；|1782422|2001年7月|
|闪灵|车辆行李架；机动车自行车；陆地车辆发动机；摩托车；摩托车挎斗；小型机动车；自行车；自行车、三轮车或摩托车鞍座；自行车发动机；|1782424|2001年7月|
|酷龙|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型|3084138|2002年1月|

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||机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|||
|烈焰|摩托车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084140|2002年1月|
|追风|自行车；自行车发动机|3084143|2002年1月|
|灵风|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084546|2002年1月|
|跨月|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；小型机动车；摩托车挎斗；自行车；机动自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084547|2002年1月|
|龙驹|摩托车；陆地车辆发动机；车辆行李架；摩托车挎斗；|3084575|2002年1月|
|银鹰|自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座|3084142|2002年1月|
||传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器（武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油；擦枪油|4006535|2004年4月|
||传动带防滑剂；工业用脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器（武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油；擦枪油|4006534|2004年4月|
||传动带防滑剂；工业用|4006537|2004年4月|

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||脂；工业用油；车轮防滑膏；兵器（武器）用润滑油；润滑剂；润滑油；发动机油；机油；擦枪油|||
|灵翼|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|4082785|2004年5月|
|灵翔|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|4082492|2004年5月|
|灵稚|摩托车；摩托车挎斗；机动自行车；自行车发动机；车辆轮胎；陆地车辆发动机；陆地车辆用离合器；小型机动车；婴儿车；汽车|4943162|2005年10月|
|Hank|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|4970701|2005年10月|
|焊虎|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；车辆轮胎|5221656|2006年3月|
|灵犀|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；小型机动车|4082787|2004年5月|
|灵雅|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；|4082786|2004年5月|

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||后视镜；小型机动车|||
|灵颖|摩托车；摩托车挎斗；机动自行车；自行车发动机；车辆轮胎；陆地车辆发动机；陆地车辆用离合器；小型机动车；婴儿车；汽车|4938916|2005年10月|
|奔袭|汽车；车辆轮胎；陆地车辆发动机；小型机动车；越野车；摩托车车轮；机动自行车；手推车；摩托车；陆、空、水或铁路用机动车运载器；|5239514|2006年3月|
|骏将|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436138|2006年6月|
|骏飙|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436139|2006年6月|
|沐风|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436141|2006年6月|
|青狮|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；婴儿车；车辆轮胎；后视镜；小型机动车|5436142|2006年6月|
|骏风|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；游艇|5436144|2006年6月|
|机灵|摩托车；摩托车挎斗；|5774692|2006年12月|

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||陆地车辆发动机；后视镜|||
|傲游|摩托车；摩托车挎斗；车辆轮胎；婴儿车；汽车轮胎|5774691|2006年12月|
|劲雅|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5774689|2006年12月|
|帅雅|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5774687|2006年12月|
|U影|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5777595|2006年12月|
|V6|摩托车；摩托车挎斗；自行车；自行车发动机；自行车、三轮车或摩托车鞍座；机动自行车；陆地车辆发动机；后视镜；小型机动车；车辆轮胎|5775469|2006年12月|
|弯跑|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）；车辆轮胎|9882594|2011年8月|
|U艇|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）；车辆轮胎|10235313|2011年11月|

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|弯酷|陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆地车辆发动机；车辆内装饰品；摩托车；自行车；机动三轮车；助力车；雪撬（车）；车辆轮胎|11044377|2012年6月|
|OPEN YOUR WORLD|助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439711|2012年9月|
||助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439699|2012年9月|
||助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439708|2012年9月|
|JIANSHE|助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内装饰品|11439697|2012年9月|
|拼音“CO一飘”|助力车；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；摩托车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）运载工具内|11765016|2012年11月|

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||装饰品|||
|机车E族|无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务|11877598|2013年1月|
|摩动天下|无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务|11877606|2013年1月|
|摩旅阵营|无线台广播；电视播放；信息传送；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；光纤通讯；电讯设备出租；提供互联网聊天室；提供全球计算机网络用户接入服务|11877618|2013年1月|
|U悦|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12485963|2013年4月|
|锦龙驹|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12486055|2013年4月|
|瞬|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电|12486145|2013年4月|

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||动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|||
|耀|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12486306|2013年4月|
|建设|工业用油；润滑油；汽车燃料；燃料；石油气；矿物燃料；工业用蜡；照明用蜡；除尘制剂；电能|12976916|2013年7月|
|建设龙|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|12978674|2013年7月|
|凌界|摩托车；助力车；机动三轮车；电动三轮车；电动自行车；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆、空、水或铁路用机动运载工具；轮胎（运载工具用）；动载工具内装饰品|12770531|2013年6月|
|驭界|机动自行车；踏板车（机动车辆）；电动自行车；机动三轮车；电动三轮车；助力车；小型机动车；摩托车；电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具|13875759|2014年1月|

注：截止本报告书签署日，上述商标权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中
六、建设机电债务情况
根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至2015年8月31日，建设机电债务情况如下：
项目 账面价值（万元）
短期借款 42,430.00应付票据 35,900.40应付账款 44,852.28预收款项 450.71应付职工薪酬 191.73应交税费 12,348.11其他应付款 5,659.86一年内到期的非流动负债 5,100.00流动负债合计 146,933.08长期借款 8,700.00预计负债 3,910.35非流动负债合计 12,610.35负债合计 159,543.43建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债权、债务由建设机电继承。除预计负债外，需要取得债权人同意转移的债务金额总计为 155,633.08万元，截止本报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函，剩余债务转移目前正在积极办理中。
其中，截止本报告书签署日，金融负债需要取得债权人同意转移的金额总计为92,130.40万元，本公司已取得上述拟转移金融债务98.91%金额的债权人的同意函，仅剩余 1,000.00万元应付票据尚未取得中国光大银行股份有限公司重庆市分行的债务转移同意函。目前该事项正在积极办理中。
根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份承诺需转移负债若遇到债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税款等）。
七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况
（一）标的资产的抵押、质押、对外担保情况
截止本报告书签署日，标的资产对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|空调公司|销售公司|3,000|2015-9-17|2016-3-17|
|空调公司|销售公司|2,500|2015-8-26|2016-8-25|
|空调公司|销售公司|2,500|2015-9-1|2016-8-31|
|||8,000|||

标的资产对外担保形成的原因：建设机电成立前，销售公司作为建设股份的子公司，为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了8,000万元的信用担保；建设机电成立后，销售公司成为建设机电的子公司，上述担保变为建设机电的子公司销售公司为建设股份子公司空调公司的银行贷款提供了8,000万元的信用担保。本次交易后，上述担保成为标的资产的对外担保。
除此之外，截止本报告书签署日，标的资产不存在其他抵押、质押、对外担保情况或其他权利受到限制的情况。
（二）标的资产的诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，标的资产不存在重大诉讼和仲裁的情况。
八、标的资产相关的人员安排
根据上市公司第七届董事会第七次会议，上市公司将摩托车业务资产和负债出资设立全资子公司建设机电时，涉及职工安置问题。
上市公司召开了第一届第十二次职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的职工安置方案，主要内容为：本次资产重组，按照“人随资产走，人随职能走”的总体原则划分人员，需转移人员的劳动关系成建制转移至重庆建设机电有限责任公司，由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》约定的权利和义务，原劳动合同履行期限不变。同时，劳动关系转移至建设机电的人员，其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。
九、最近三年资产评估情况
（一）评估情况概述
2015年 8月 27日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2015)第
1064号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目
评估报告》。该次评估为出资设立新公司专项评估，采用资产基础法，评估基准日为2015年 6月 30日，评估前账面资产总计 121,340.89万元，评估价值 160,109.89万元，评估增值 38,769.01万元，增值率 31.95%；账面负债总计 160,079.92万元，评估价值 160,079.92万元；账面净资产-38,739.03万元，评估价值 29.97万元，评估增值 38,769.01万元，增值率100.08%，具体如下：
资产评估结果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|16,457.84|16,496.59|38.75|
|104,883.05|143,613.30|38,730.26|
|63,828.73|87,888.65|24,059.92|
|31,394.93|34,825.00|3,430.07|
|86.62|86.62|-|
|5,310.67|16,606.69|11,296.03|
|2,611.58|11,770.26|9,158.68|
|332.50|276.74|-55.75|
|121,340.89|160,109.89|38,769.01|
|143,858.99|143,858.99|-|
|16,220.94|16,220.94|-|
|160,079.92|160,079.92|-|
|-38,739.03|29.97|38,769.01|

本次评估中：存货、固定资产、无形资产有所增值，具体分析如下：
1、流动资产-存货增值原因：产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准，测算中扣除相关税费后反映采购成本价值，导致评估增值。
2、固定资产—房屋建筑物增值原因：（1）近年来物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人力等价格同步上涨；（2）评估采用的经济寿命年限一般均长于企业采用的折旧年限，且评估中根据该房屋建设物的正常使用情况确定评估价值。
3、无形资产－土地使用权评估增值原因：主要为近年来地价的上涨和企业进行摊销导致土地评估增值。
无形资产-其他无形资产增值原因：公司持有的利、商标专有权、软件无账面价值，
导致评估增值。
（二）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
上述评估的卓信大华评报字(2015)第 1064号《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果，与本次评估的卓信大华评报字(2015)第 1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》的评估结果差异较小，具体如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日评估基准日|2015年8月31日评估基准日|差异|
|160,109.89|159,573.43|-536.46|
|160,079.92|159,543.43|-536.49|
|29.97|29.58|-0.39|

十、标的资产的财务情况
本次交易拟出售资产模拟财务报表已经立信会计师审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2015]第711495号《审计报告》，拟出售资产的最近两年一期的主要财务情况如下：（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|26,380.37|31,005.82|43,776.37|
|非流动资产|99,324.17|103,605.01|106,112.55|
|资产总计|125,704.55|134,610.83|149,888.92|
|流动负债|156,477.63|160,513.84|180,807.73|
|非流动负债|8,700.00|11,400.00|4,773.80|
|负债合计|165,177.63|171,913.84|185,581.53|
|归属于母公司所有||||
||-39,473.08|-37,303.01|-35,692.60|
|者权益||||
|所有者权益|-39,473.08|-37,303.01|-35,692.60|

（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|39,504.25|100,357.24|
|-18,164.70|-18,684.15|
|-18,164.55|-16,382.99|
|-18,406.02|-16,371.26|

|||
|-|-|
|-18,406.02|-16,371.26|

第四节交易标的评估情况
一、评估结论
评估基准日标的资产账面资产总计 159,573.43万元，按资产基础法评估的评估价值159,573.01万元，评估减值0.42万元；账面负债总计159,543.43万元，评估价值159,543.43万元；账面净资产30.00万元，评估价值29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。
资产评估结果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|15,352.55|15,506.88|154.33|
|144,220.88|144,069.69|-151.19|
|88,055.94|88,062.23|6.29|
|35,219.97|34,935.49|-284.49|
|15.85|15.85|-|
|16,331.77|16,509.07|177.31|
|11,759.22|11,770.26|11.05|
|408.32|354.45|-53.87|
|176.39|176.39|-|
|159,573.43|159,573.01|-0.42|
|146,933.08|146,933.08|-|
|12,610.35|12,610.35|-|
|159,543.43|159,543.43|-|
|30.00|29.58|-0.42|

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估比较变动原因：
流动资产—存货存货评估增值，原因是产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准，测算中扣除相关税费后反映采购成本价值，导致评估增值。
（2）非流动资产评估比较变动原因：
固定资产—房屋建筑物评估减值是由贷款利率下调，导致资金成本和评估原值下降，从而使评估减值。
无形资产评估变动原因：无形资产账面价值为企业摊余价值，而评估价值系评估基准日
的市场价值，因企业摊余的金额大于其无形资产实际的贬值程度，从而形成评估增值。
长期待摊费用评估比较变动原因：长期待摊费用102办公楼装修改造工程，此次评估在
房屋建筑物中，长期待摊费用102办公楼装修改造工程评估为零，导致评估减值。
三、评估基准日至重组报告书签署日，未发生对标的资产评估结果有重要变化或影响的事项。
第五节交易协议的主要内容
一、合同主体和签署时间
2015年10月26日，公司与交易对方兵装集团就本次交易签署了《资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以 2015年8月31日为评估基准日，标的资产采用资产基础法的评估值为29.58万元。经交易双方友好协商同意，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
三、支付方式
就上述股权转让价款，兵装集团在协议签署并生效后的十个工作日内一次性支付给公司，具体支付方式为现金支付。
四、股权交割
（一）自公司收到兵装集团支付的转让价款后十个工作日内，办理标的公司股权交割手续，包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等，另需完成有关标的股权及标的公司的资料交接事宜。
（二）股权转让实施交割后，兵装集团即成为标的公司股东，享受相应的股东权利并承担义务；公司不再享受与转让股份相对应的股东权利，且不再承担相应义务，但法律法规另有规定及本协议另有约定除外。
（三）自《资产出售协议》签订日，《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债，公司均已向建设机电完成移交，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属变更手续，及取得债权人书面同意的相关事宜将根据协议约定办理，实际办理进度不影响本次股权交
割。
五、资产注入与负债转移
建设机电是由公司以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公司，涉及相关资产负债转移事宜，公司已与建设机电签署《资产负债注入安排协议》对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。
（一）公司承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）公司承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于2016年12月 31日，按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至标的公司名下的相关法律手续；
并于上述期限届满前，取得所有债权人关于《同意债务转移的函》，完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
（三）若公司与建设机电未能按约完成资产注入的，公司应根据《资产负债注入安排协议》，与兵装集团及建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补足对建设机电的出资；
若公司与建设机电未能按约完成负债转移的，由公司与建设机电根据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
根据《资产负债注入安排协议》第四条的约定，需转移负债若遇债权人要求公司清偿的，公司将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过公司向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的，建设机电应承担建设机电因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等）。在公司实际发生上述支付行为前，建设机电应将等额现金支付给公司，否则，公司有权向建设机电主张赔偿权利。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次建设机电股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间，为本次资产出售过渡期，过渡期间建设机电股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。
七、协议的生效条件和生效时间
本次资产出售经公司董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜后生效并实施。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立，在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。
八、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管单位（包括但不限于有权国有资产监督管理部门、中国证监会、证券交易所）未能批准或同意等原因，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。
第六节涉及交易的其他安排
一、人员安置
根据公司职工代表大会审议通过的《职工安置方案》，以“人随资产走”的主要原则，完成资产包业务相关人员的转移，即原有《劳动合同》所约定的权利义务及履行期限不变，劳动关系转移至建设机电，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。
在完成劳动关系转移后建设机电因单方解聘等原因需要支付经济补偿金的，含连续计算的工龄在内全部由建设机电承担。
若在办理完成劳动关系转移手续前，由公司进行单方解聘的员工，由公司按照相关法律法规自行处理并承担费用。
二、同业竞争说明
（一）本次交易有助于消除同业竞争
本次交易为公司向控股股东出售摩托车业务相关的资产和负债，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。本次交易前，公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济
南轻骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。
本次交易后，公司主营业务将变更为车用空调生产、销售。本次交易有助于消除上述现象，并不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
公司控股股东兵装集团已于2015年10月出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“1、本次重组前，兵装集团作为上市公司的控股股东，其控制的中国嘉陵工业股份有限公司等企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞争情况。本次重组后，上市公司摩托车业务板块实现剥离，兵装集团作为上市公司实际控制人，其控制的其他企业与上市公司主要经营业务不再存在同业竞争情况。
2、本次重组完成后，兵装集团及兵装集团控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。
5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、关联交易的说明
（一）本次交易前公司关联方及关联交易
1、关联方：
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司主要关联方情况如下：
（1）与公司存在控制关系的关联方
||
|-|
|名称|
|兵装集团|

||
|-|
|重庆建设销售有限责任公司|
|重庆北方进出口贸易有限责任公司|
|重庆建设车用空调器有限责任公司|
|上海建设摩托车有限责任公司|
|重庆建设摩托车经销有限公司|
|重庆建设雅马哈摩托车有限公司|
|株洲建设雅马哈摩托车有限公司|
|重庆平山泰凯化油器有限公司|
|重庆通盛建设工业有限公司|
|重庆南方车辆技术有限公司|
|重庆富业达物业管理有限公司|

（2）与公司不存在控制关系的关联方
公司控股股东控制的其他企业与本公司存在关联关系，详见本文“第二节交易对方基本情况”之“六、下属企业情况”。
2、报告期内关联交易情况
根据公司提供的2015年1-8月财务报告（未经审计）及经审计的2014年年报，公司的关联交易情况如下所示：
（1）向关联方采购商品及接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务成本比例|金额|
|劳务|301,977.62|0.04%|667,645.18|
|能源、劳务、工装模具|16,428,922.90|2.04%|28,814,551.78|
|零部件|4,424,859.90|0.55%|7,333,110.36|
|零部件|30,864,013.37|3.84%|73,544,581.59|
|零部件|22,853,661.77|2.84%|35,908,069.97|
|零部件|-|-|8,990.31|
|零部件|2,971,531.72|0.37%|10,397,121.21|
|接受维修|1,536,259.65|0.19%|2,640,270.18|

|||||
|-|-|-|-|
|接受维修|460,018.65|0.06%|858,539.00|
|接受维修|-|-|31,583.76|
|接受维修|837.61|0.00%|3,935.15|
|接受维修|229,154.31|0.03%|-|
||80,071,237.50|9.96%|160,208,398.49|

（2）向关联方出售商品及提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务收入比例|金额|
|零部件及产成品|146,891,480.63|16.75%|343,643,530.80|
|零部件|5,269,261.87|0.60%|9,422,314.66|
|零部件及产成品|-|-|7,964.00|
|零部件及产成品|12,124,435.21|1.38%|11,374,648.82|
|零部件|967,045.00|0.11%|2,782,950.61|
|产成品|119,186,196.53|13.59%|173,852,043.45|
|产成品|196,674.37|0.02%|1,273,881.20|
|产成品|1,391,097.45|0.16%|207,700.00|
|产成品|51,481,894.47|5.87%|78,010,474.93|
|产成品|-|-%|289,145.30|
|销售产成品|12,392,377.77|1.41%|-|
|进口代理|-|-|178,131.68|
|销售产成品|5,823,989.17|0.66%|-|
||355,724,452.47|40.56%|621,042,785.45|

（3）关联担保
①2015年1-8月公司关联担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|
|销售公司|空调公司|3,000|2015/3/6|
|销售公司|空调公司|2,500|2014/9/15|
|建设股份|空调公司|2,000|2015/7/21|
|南方摩托|空调公司|3,500|2015/1/28|
|建设股份|空调公司|2,550|2015/6/12|
|建设股份|空调公司|2,500|2015/6/29|
|建设股份|空调公司|2,500|2015/7/2|
|建设股份|空调公司|2,450|2015/7/13|
|建设股份|空调公司|7,000|2015/2/4|
|建设股份|空调公司|4,000|2015/6/1|
|建设股份|空调公司|2,000|2015/8/31|
|销售公司|空调公司|2,500|2015/8/26|
|建设股份|销售公司|2,800|2015/3/17|
|建设股份|销售公司|3,000|2015/6/1|
|车用空调|建设股份|100|2014/4/11|
|车用空调|建设股份|100|2014/3/31|
|车用空调|建设股份|2,500|2015/4/3|
|车用空调|建设股份|2,500|2015/4/14|
|外贸公司|建设股份|1,820|2015/4/23|
|外贸公司|建设股份|2,100|2015/4/28|
|车用空调|建设股份|2,200|2013/5/22|
|车用空调|建设股份|50|2014/7/25|
|车用空调|建设股份|100|2014/4/12|
|车用空调|建设股份|100|2014/3/31|
|外贸公司|建设股份|2,430|2015/5/7|
|外贸公司|建设股份|2,400|2015/5/8|
|车用空调|建设股份|2,400|2013/5/22|
|车用空调|建设股份|50|2014/7/25|
|车用空调|建设股份|2,000|2014/3/31|
|车用空调|建设股份|2,000|2014/4/13|
|车用空调|建设股份|200|2014/7/25|
|车用空调|建设股份|2,100|2014/3/31|
|车用空调|建设股份|2,100|2014/4/14|
|车用空调|建设股份|300|2014/7/25|

（4）与兵器装备集团财务有限责任公司金融业务
单位：元
|||
|-|-|
|交易单位|2015年1-8月|
|建设股份|12,642.93|
|空调公司|2,499.80|
|进出口公司|4,309.04|
|销售公司|1,348,182.68|
|小 计|1,367,634.45|
|建设股份|277,020,000.00|
|空调公司|175,907,000.00|
|小 计|452,927,000.00|
|建设股份|366,490,000.00|
|销售公司|-|
|空调公司|333,907,000.00|
|小计|700,397,000.00|
|建设股份|70,000,000.00|
|建设股份|210,000,000.00|
|建设股份|360,000,000.00|
|建设股份|576.69|
|空调公司|796.86|
|销售公司|407.02|
|进出口公司|382.72|
|小 计|2,163.29|
|建设股份|15,829,106.52|
|空调公司|5,164,855.58|
|销售公司|-|
|小 计|20,993,962.10|

（5）关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015年8月末账面余额|
|长安汽车|38,843,010.83|
|重建雅|-|
|长安铃木|3,726,967.65|
|南京长安|107,584.01|
|河北长安|31,562.00|
|株建雅|683,458.73|
|合肥长安|8,789,608.00|
|长安福特哈分|6,440,271.87|
|建兴机械|4,523,145.67|
|平山泰凯|8,577,376.16|

|||
|-|-|
|重建雅|94,846,575.36|
|通盛建设|4,690,154.93|
|建设集团|177,463.94|
|长安铃木|-|
|江门轻骑|929,614.10|
|建设集团|384,841.73|
|富业达|-|
|重庆建设建筑工程有限公司|-|

（二）本次交易后公司关联方及关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711494号《备考审计报告》，本次交易完成后，建设股份的关联方及关联交易情况如下：
1、关联方
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司主要关联方情况如下：
（1）与公司存在控制关系的关联方
||
|-|
|名称|
|兵装集团|
|重庆建设车用空调器有限责任公司|
|上海建设摩托车有限责任公司|
|重庆平山泰凯化油器有限公司|
|重庆富业达物业管理有限公司|

本次重组完成后，公司控股股东仍是兵装集团，公司关联方减少3家控股子公司、2家合营企业、2家联营企业。
（2）与公司不存在控制关系的关联方
本次交易后，除新增关联方建设机电外，与公司不存在控制关系的关联方与本次交易前相同。
2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方采购商品及接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务成本比例|金额|
|接受维修|1,536,259.65|0.39%|2,640,270.18|
|接受维修|460,018.65|0.12%|858,539.00|
|接受维修|-|-|31,583.76|
|接受维修|837.61|0.00%|3,935.15|
|接受维修|229,154.31|0.06%|-|
|采购材料|19,968,525.95|5.03%|15,951,920.81|
|接受检测及修理劳务|1,516,031.50|0.38%|1,552,126.90|
|采购加工件|5,774,717.45|1.46%|7,040,528.08|
|接受代理进口劳务|101,172.31|0.03%|257,506.99|
||29,586,717.43|7.46%|28,336,410.87|

因摩托车业务的剥离，本次交易完成后，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额和占比均有所下降，2014年度该类关联交易金额由交易完成前的16,020.84万元下降至2,833.64万元，下降幅度达82.31%；占主营业务成本的比例由交易完成前的10.67%下降至4.48%。
2015年 1-8月该类关联交易金额由交易完成前的 8,007.12万元下降至 2,958.68万元，下降幅度达63.05%；占主营业务成本的比例由交易完成前的9.96%下降至7.46%。
本次交易完成后，公司新增对建设机电的关联交易，交易规模较小，2014年度和 2015年 1-8月占主营业务成本的比例分别为1.46%和1.21%，主要系向建设机电采购空调零部件产品所致。
（2）向关联方出售商品及提供劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-8月|||
||金额|占主营业务收入比例|金额|
|销售产成品|119,186,196.53|23.58%|173,852,043.45|
|销售产成品|196,674.37|0.04%|1,273,881.20|

|||||
|-|-|-|-|
|销售产成品|1,391,097.45|0.28%|207,700.00|
|销售产成品|12,392,377.77|2.45%|-|
|销售产成品|51,481,894.47|10.18%|78,010,474.93|
|销售产成品|-|-|289,145.30|
|销售产成品|5,823,989.17|1.15%|-|
||190,472,229.76|37.68%|253,633,244.88|

因摩托车业务的剥离，本次交易完成后，公司向关联方销售商品的金额均有所下降，2014年度该类关联交易金额由交易完成前的62,104.28万元下降至25,363.32万元，下降幅度达59.16%；占主营业务收入的比例由交易前的36.62%下降至34.39%。2015年1-8月该类关联交易金额由交易完成前的 355,724,452.47万元下降至 190,472,229.76万元，下降幅度达46.46%；占主营业务收入的比例由交易前的40.56%下降至37.68%。
（3）关联担保情况
A.上市公司作为被担保方的关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|
|空调公司|销售公司|3,000|2015/3/6|
|空调公司|销售公司|2,500|2014/9/15|
|空调公司|建设股份|2,000|2015/7/21|
|空调公司|南方摩托|3,500|2015/1/28|
|空调公司|建设股份|2,550|2015/6/12|
|空调公司|建设股份|2,500|2015/6/29|
|空调公司|建设股份|2,500|2015/7/2|
|空调公司|建设股份|2,450|2015/7/13|
|空调公司|建设股份|2,000|2015/8/31|
|空调公司|建设股份|7,000|2015/2/4|
|空调公司|建设股份|4,000|2015/6/1|
|空调公司|销售公司|2,500|2015/8/28|
|||36,500||

B.上市公司作为担保方的关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额|担保起始日|
|建设机电|空调公司|100|2014/4/11|
|建设机电|空调公司|100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/4/3|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/4/14|
|建设机电|空调公司|2,200|2013/5/22|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|100|2014/4/12|
|建设机电|空调公司|100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,400|2013/5/22|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/4/13|
|建设机电|空调公司|200|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/4/14|
|建设机电|空调公司|300|2014/7/25|
|销售公司|建设股份|2,800|2015/3/17|
|销售公司|建设股份|3,000|2015/6/1|
|||24,600||

上述第13-28项关联担保形成的原因为：本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行借款提供了1.88亿元的信用担保。由于建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方也会发生变更。截止本报告书签署日，13、14、29项担保合同已到期。
（4）与兵器装备集团财务有限责任公司金融业务
单位：元
|||
|-|-|
|交易单位|2015年8月31日/2015年1-8月|
|建设股份|12,642.93|
|空调公司|2,499.80|
|小计|15,142.73|
|空调公司|175,907,000.00|

|||
|-|-|
|空调公司|333,907,000.00|
|建设股份|576.69|
|空调公司|796.86|
|小计|1,373.55|
|空调公司|5,164,855.58|

（5）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年8月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|长安汽车|38,843,010.83|-|37,962,584.68|
|长安铃木|3,726,967.65|-|-|
|南京长安|107,584.01|-|95,395.88|
|河北长安|31,562.00|-|344,647.00|
|合肥长安|8,789,608.00|-|-|
|长安福特哈分|6,440,271.87|-|-|
|销售公司|1,620,295.20|-|1,620,295.20|
|进出口公司|1,357,619.48|-|1,367,719.48|
|销售公司|10,298,562.27|-|10,298,562.27|
|进出口公司|27,034,563.23|--|31,647,892.58|

2）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015年8月31日|
|长安铃木|-|
|建设集团|95,009.92|
|重庆建设建筑工程有限公司|-|

3、总结
本次交易前，根据日常生产经营所需，公司向平山泰凯、建兴机械、通盛建设等关联方
采购摩托车业务相关零部件，并向关联方销售整车、齿轮等产品。该等关联交易均系摩托车业务而产生。本次交易后，拟出售资产业务相对独立，公司因其与本公司关联方之间的交易而形成的日常关联交易将因本次交易而消除。
本次交易完成后，公司新增对建设机电的关联交易，主要系向建设机电采购空调零部件产品所致，交易规模较小。
（三）规范关联交易的措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
为减少与规范和本公司之间的关联交易，兵装集团于2015年10月作出承诺如下：“1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。
3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
第七节交易目的和影响
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来，随着摩托车行业低迷，公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长，但由于摩托车资源配置比重较大，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，因此，近两年一期，公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司2015年度净利润继续为负值或净资产为负值将被实施退市风险警示，2016年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置摩托车业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑，公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，若未来公司净利润仍为负，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东兵装集团协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将摩托车业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、减少同业竞争，规范公司治理结构
本次交易完成前，上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济南轻骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争，规范公司治理结构。
二、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为摩托车及车用空调的生产、销售。本次交易后，公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调生产、销售。
通过本次交易，公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）本次交易后对公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
1、本次交易后公司的财务状况分析
（1）本次交易前后资产结构比较分析
2014年末及 2015年 8月末，公司（本节所称“公司”均指重组前的“公司”）财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“公司”，即：假设2014年1月1日即完成本次交易并一直延续的公司主体）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,291.80|8.07%|9,086.65|8.44%|-10,205.15|
|4,567.38|1.91%|4,567.38|4.24%|0.00|
|25,501.37|10.67%|18,099.14|16.82%|-7,402.22|
|2,318.19|0.97%|523.64|0.49%|-1,794.55|
|1,561.89|0.65%|4,560.62|4.24%|2,998.73|
|27,761.20|11.62%|18,459.95|17.15%|-9,301.25|
|2,010.21|0.84%|10.11|0.01%|-2,000.09|
|83,012.04|34.74%|55,307.50|51.40%|-27,704.54|
|68,611.01|28.72%|8,178.93|7.60%|-60,432.08|
|71,593.07|29.97%|39,300.29|36.52%|-32,292.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,631.52|0.68%|1,252.55|1.16%|-378.97|
|9,248.81|3.87%|2,900.08|2.69%|-6,348.73|
|3,668.93|1.54%|0.00|0.00%|-3,668.93|
|780.11|0.33%|538.06|0.50%|-242.05|
|375.61|0.16%|134.14|0.12%|-241.47|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|155,909.06|65.26%|52,304.05|48.60%|-103,605.01|
|238,921.10|100.00%|107,611.55|100.00%|-131,309.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|46,335.69|18.63%|32,066.19|25.23%|-14,269.51|
|3,197.11|1.29%|3,212.11|2.53%|15.00|
|21,792.45|8.76%|18,655.15|14.68%|-3,137.30|
|1,298.73|0.52%|322.39|0.25%|-976.34|
|1,510.10|0.61%|4,406.45|3.47%|2,896.35|
|22,493.57|9.04%|15,987.07|12.58%|-6,506.50|
|598.34|0.24%|255.33|0.20%|-343.01|
|97,226.00|39.09%|74,904.69|58.93%|-22,321.30|
|66,692.51|26.81%|8,174.09|6.43%|-58,518.41|
|69,269.73|27.85%|38,164.54|30.03%|-31,105.19|
|738.31|0.30%|722.46|0.57%|-15.85|
|7,938.75|3.19%|2,851.38|2.24%|-5,087.36|
|4,012.65|1.61%|0.00|0.00%|-4,012.65|
|945.11|0.38%|536.80|0.42%|-408.32|
|139.12|0.06%|139.12|0.11%|0.00|
|1,788.57|0.72%|1,612.17|1.27%|-176.39|
|151,524.74|60.91%|52,200.57|41.07%|-99,324.17|
|248,750.74|100.00%|127,105.26|100.00%|-121,645.48|

本次重组完成后，摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围，公司资产总额下降，截至 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日，公司资产总额分别为 107,611.55万元和 127,105.26万元，相比重组前，降幅分别为54.96%和48.90%。
资产结构方面，固定资产、无形资产、开发支出和长期股权投资均出现大幅度减少。截
至 2015年 8月 31日，流动资产占资产总额比例由39.09%增长至58.93%，非流动资产占资
产总额的比例由60.91%下降至41.07%。公司资产结构的变动主要系重资产的摩托车业务从上市公司剥离，公司资产结构优化，流动资产占资产总额的比例提升。
（2）本次交易前后负债结构比较分析
2014年末及2015年8月末，公司财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|80,350.00|33.88%|22,950.00|33.49%|-57,400.00|
|56,001.10|23.62%|23,500.00|34.30%|-32,501.10|
|58,822.14|24.81%|11,144.32|16.26%|-47,677.81|
|1,988.36|0.84%|418.22|0.61%|-1,570.14|
|306.87|0.13%|122.40|0.18%|-184.47|
|13,650.47|5.76%|71.75|0.10%|-13,578.72|
|2,488.74|1.05%|988.42|1.44%|-1,500.32|
|11,100.00|4.68%|8,300.00|12.11%|-2,800.00|
|224,707.68|94.76%|67,495.12|98.51%|-157,212.57|
|12,100.00|5.10%|700.00|1.02%|-11,400.00|
|-|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|322.67|0.14%|322.67|0.47%|0.00|
|12,422.67|5.24%|1,022.67|1.49%|-11,400.00|
|237,130.35|100.00%|68,517.78|100.00%|-168,612.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前财务数据||备考财务数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|63,730.00|24.31%|16,400.00|16.24%|-47,330.00|
|101,588.90|38.76%|62,318.50|61.70%|-39,270.40|
|57,481.22|21.93%|11,788.58|11.67%|-45,692.64|
|2,017.24|0.77%|420.02|0.42%|-1,597.21|
|434.98|0.17%|243.25|0.24%|-191.73|
|12,449.80|4.75%|101.51|0.10%|-12,348.29|
|1,769.82|0.68%|881.53|0.87%|-888.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,500.00|2.86%|2,400.00|2.38%|-5,100.00|
|246,971.96|94.22%|94,553.40|93.61%|-152,418.56|
|15,150.00|5.78%|6,450.00|6.39%|-8,700.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|15,150.00|5.78%|6,450.00|6.39%|-8,700.00|
|262,121.96|100.00%|101,003.40|100.00%|-161,118.56|

本次重组完成后，摩托车类的资产及负债将不再纳入合并报表范围，公司负债总额下降，截至 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日，公司负债总额分别为 68,517.78万元和 101,003.40万元，相比重组前，降幅分别为71.11%和61.47%。
负债结构方面，截止2014年12月31日和2015年8月31日，公司流动负债占比较高，分别为98.51%和93.61%。公司负债结构的变动主要系本次交易标的资产包含较大金额长期借款，重组完成后负债主要为流动负债，负债总额下降。
（3）本次交易对偿债能力的影响
2014年12月31日和2015年8月末，交易完成前后上市公司偿债能力指标如下：
||
|-|
|交易前数据|
|99.25%|
|0.37|
|0.25|

||
|-|
|交易前数据|
|105.38%|
|0.39|
|0.30|

注：①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
本次重组完成后，截至 2014年 12月 31日，公司流动比率由 0.37上升至0.82，速动比率由 0.25上升至0.55，资产负债率由99.25%下降至63.67%；截至 2015年 8月 31日，
公司流动比率由 0.39上升至0.79，速动比率由 0.30上升至0.62，资产负债率由105.38%
下降至79.46%。公司短期及长期偿债指标均有所改善，偿债能力提升，有利于进一步降低
公司财务风险。
2、本次重组完成后公司的盈利能力
（1）本次交易对公司盈利能力的影响
2014年度及2015年1~8月，公司财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：
单位：万元
2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易前数据|备考数据|
|176,361.98|76,734.54|
|-15,381.94|3,299.33|
|-13,351.51|3,028.59|
|-13,354.18|3,014.19|
|-13,359.39|3,008.98|

2015年1-8月
项目
|||
|-|-|
|交易前数据|备考数据|
|93,070.89|54,154.23|
|-14,988.95|3,175.75|
|-14,595.78|3,568.77|
|-15,161.97|3,244.05|
|-15,160.24|3,245.79|

通过本次重组，公司将剥离摩托车业务，优化业务结构，提高盈利能力及持续经营能力。
2014年度公司归属于母公司所有者的净利润由亏损13,359.39万元变为盈利3,008.98万元；
2015年 1-8月公司归属于母公司所有者的净利润由亏损 15,160.24万元变为盈利 3,245.79万元。
（2）本次交易对公司每股收益的影响
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|
|-1.12|0.27|-1.27|
|-1.29|0.29|-1.30|

本次交易后公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（四）本次交易对公司未来经营的影响
本次交易前，公司主要从事摩托车及车用空调产品的生产和销售业务。受摩托车行业持续下滑，汽车零部件市场竞争激烈的影响，公司2014年度主营业务收入增长率为-6.15%，归属于母公司所有者的净利润增长率分别为-98.83%。2015年1-8月，公司主营业务收入及归属属于母公司所有者的净利润分别为87,706.50万元和-15,160.24万元。可见，随着行业竞争的加剧和摩托车销量的缩减，公司将很难摆脱主营业务连年下滑的局面。
本次重组的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
第八节独立董事的事前认可和独立意见
本次重大资产出售暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为：一、本次提交董事会审议的《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《资产出售协议》及其他相关协议，符合《公司法》、《合同法》、《上市公司重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易遵循客观、公平、公允的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
三、本次拟出售的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为参考基础。本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估定价具有公允性。
四.本次交易的相关事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
五、完成该重大资产出售交易后，将有助于改善公司的资产质量、增强公司核心竞争力
和盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
第九节中介机构意见结论
一、独立财务顾问结论性意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与建设股份、建设股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易标的资产权属清晰，《资产出售协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
（六）本次交易的交易对方为兵装集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、法律顾问结论性意见
（一）本次重组方案主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次重组相关双方建设股份、兵装集团均为合法设立并有效存续的公司，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易双方已履行的相关董事会批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交易尚需建设股份股东大会审议通过后方可生效和实施。
（四）本次交易构成关联交易，本次交易已取得建设股份董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，建设股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可，不存在损害建设股份股东利益的情形。
（五）《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（六）本次交易拟出售资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、冻结等转让受到限制的情形，但尚未完成出资。
（七）兵装集团已采取相应措施并出具承诺，保证其与建设股份之间的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免与建设股份发生同业竞争；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（八）建设股份已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，建设股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（九）参与本次交易的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
（十）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的实质条件。
第十节备查文件
一、公司第七届董事会第七次会议决议；
二、公司第七届监事会第七次会议决议；
三、公司第七届董事会第八次会议决议；
四、公司第七届监事会第八次会议决议；
五、公司独立董事关于本次重组的独立意见；
六、中国兵器装备集团公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署的《资产出售协议》；
七、《重庆建设摩托车股份有限公司拟置出资产审计报告》（信会师报字[2015]第711495号）；
八、《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》（信会师报字[2015]第711494号）；
九、《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1064号）
十、《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1080号）
十一、《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
十二、《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；
十三、本次交易相关承诺函。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一五年十月二十九日