为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于环境变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持有效的财务报告内部控制。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南高建工程管理有限公司
河南省交院检测科技有限公司
河南省交通勘察设计事务所有限公司
河南安聚通实业有限公司
纳入评价范围单位资产总额占披露的公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占披露的公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、募集资金管理、财务管理制度与财务报告、日常管理、人力资源、信息系统、采购供应、生产管理、质量管理、销售管理、研究与开发、资金管理、固定资产管理、工程项目管理、无形资产管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、内部监督控制制度、子分公司管理、信息披露控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理、财务管理制度与财务报告、质量管理、销售管理、对外投资、对外担保、关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体情况如下：
1、公司治理方面
公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督
等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《内部控制管理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作制度》等制度。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，共计四个委员会，依法设置了规范的人员结构，制订了相应的工作制度。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施及其他事宜等。董事会设有三名独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经理层负责拟定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
公司治理方面内部控制制度的执行情况良好，确保了公司的正常运转。
2、募集资金使用和管理
公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募
集资金的专户管理，募集资金按计划使用。募集资金到位后，公司分别与各募集资金专户开户银行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至目前，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。公司严格按上市公司募集资金使用和管理的要求进行管理。募集资金使用和管理符合证券法规的要求。
3、财务管理制度与财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《项目完工百分比核算实施细则》、《预算管理制度》、《项目成本预算编制办法》、《对外投资管理制度》等财务管理制度。这些制度的制定和实行，规范了公司的会计核算，提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。
公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，并能规范财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、预算管理的原则在完善财务管理制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
4、日常管理方面
公司在日常管理方面遵守国家的各项法律法规，遵守行业政策要求，以建立完善的现代股份制企业制度为目的，制定了一系列内部日常管理制度，包括《员工行为礼仪管理规范》、《公司标准化办公室管理条例》、《公司公文处理办法》、《公司印鉴使用管理办法》、《公司车辆管理办法》、《公司督查督办管理办法》、《公司网站及信息发布管理办法》、《公司办公区车辆出入及停放管理规定》等数十项日常管理制度。各项管理制度的执行均纳入到针对各部门、单位以及员工个人的考核之中，有较为良好的执行情况。
5、人力资源方面
公司制定较为完善的人力资源支持体系，建立了《公司薪酬管理制度》、《公
司员工聘用管理规定》、《公司考核制度》、《公司关于加强劳动纪律的有关规定》、《公司考勤管理规定》、《公司人事档案管理规定》、《公司职称证件及印章管理规定》等一系列内控制度，并有效执行。
6、信息系统方面
公司建成了 OA办公系统、数据泄露防护系统、设计项目综合管理系统等信息系统，制定了《数据泄露防护系统管理规定》等规章制度对网络与信息系统的运行、维护、安全等工作进行了规范，为信息系统的安全管理与运行工作提供制度支持。
数据泄露防护系统是为加强网络管理，保护公司知识产权而开发的管理系统。设计项目综合管理系统是公司着力打造的贯穿公司设计项目跟踪、承接、生产、结算全流程，覆盖公司70%程序作业文件及相关流程的综合信息管理平台，包含客户管理、招投标管理、项目启动、合同管理、开票到款管理、服务采购管理、项目过程管理、完工节点管理、项目成本核算、财务管理等子系统，通过该平台我公司做到了项目管理数据化、生产流程规范化，消除了生产管理过程中人为因素的干扰，有效保障了公司各项生产经营活动数据的真实性和可追溯性。以大数据理念深度挖掘信息价值，为公司各项决策提供参考。
7、采购供应管理方面
公司制定了《服务采购管理办法》，内容包括采购合同的签署办理流程及费用支付办理程序，对服务内容、服务范围、服务要求、费用标准、成果验收等进行分类管理。对服务供应商的选择按照规定进行，服务内容为公司非主要技术工作，服务范围和费用标准不得超过全部工作一定比例，成果验收由成果使用单位按照质量控制流程办理。
根据项目整体进展，采购合同严格按照约定及采购进度办理费用支付，同时登记凭证建立台账，定期记录合同履行情况。
公司与信誉好的供应商形成长期合作关系，并根据采购项目进度和质量检查情况，对所有服务采购对象进行评估，确保采购来源的可靠稳定性。
8、生产管理方面
为规范各种生产行为，提高生产管理水平与生产效率，推动效益增长，公司专门制定了一整套生产管理办法，包括《项目预算编制办法》、《项目完工进度与生产节点确认办法》等，生产管理办法涵盖项目生产全过程，所有生产行为均按照公司质量管理体系文件进行，同时纳入年度考核体系。生产管理部门对公司所有生产项目实施全过程管理和监督，分类进行项目管理和整体控制，严格按照项目设定里程碑及生产进度按完工百分比、完工节点进行成本核算。对于由多个专业生产单位协作进行的生产项目，强化主体责任意识、明确主体单位责任，统一工作计划统一技术标准，按照各专业分工协作管理组织项目实施，确保各类项目生产按合同和客户要求完成。
针对项目工作计划的制定、各专业间设计条件的提交、项目业主单位要求的完成时间、设计工作质量和深度等具体问题，公司专门制定了《生产管理处罚措施》，确保生产效率和生产质量。
9、质量管理方面
公司结合勘察、设计、咨询、实验、检测、监理等业务的具体情况，编制了完善的程序文件、作业文件以及环境安全管理制度，已取得质量、环境、职业健康安全三体系认证。同时根据公司质量管理需要，制定了《专家技术委员会管理办法》、《专家技术委员会考核办法》（试行）、《工程勘察设计质量评定办法》(试行)、《技术质量管理办法》（试行）、《优秀成果申报管理办法》、《优秀勘察设计成果评选办法》、《后期服务质量考核及年度评定暂行办法》、《通用图管理办法》等质量管理制度。公司的体系文件及相关管理制度覆盖了公司各项业务的管理和作业流程，做到了各项工作有章可循，有据可查，考核指标明确。
10、销售管理方面
公司从客户管理，资质管理，投标管理，合同管理，设计成品交付管理，回款管理等方面对公司销售工作进行全方面管理，制定了《关于重点项目跟踪部门职责和工作程序的规定》、《投标管理办法》、《合同管理办法》、《合同回款考核及奖惩管理办法》等，对销售的各个环节均明确主体、责任到人。
11、研究与开发方面
公司完善了科研组织机构，设立了专家技术委员会，专家技术委员会由公司的优势科技人才整合组成，负责研究公司重大技术问题，提供咨询建议，负责新技术推广，审定技术标准、设计原则、学术成果、技术论文，鉴定或审定公司技术成果，参与技术方案论证，裁定重大技术问题，负责项目的设计评审、设计水平评判、技术事故仲裁等。公司制定了《科研项目管理办法》、《优秀成果申报管理办法》、《公司研究中心运行指导意见》（试行）等管理制度，规范研发立项程序，从立项、过程、考核、鉴定及支付费用管理到登记备案、归档等全过程的管理。公司积极引导各科研小组主动推动技术进步，争取每个设计项目都有创新点，建立科研课题。公司严格执行国家行业规范标准的同时，结合地方特点以及设计经验完善建立地方标准。根据河南省高速公路建设实际，陆续开展地方标准或规范的编制工作，为勘察设计提供强有力的技术支撑，逐步实现设计制度化、标准化和规范化。
12、资金管理方面
公司修订完善《货币资金管理办法》、《预算管理制度》等管理制度，对资金实行预算管理，根据公司发展规划情况编制资金筹措方案，并经董事会批准执行。
在日常管理中，公司采用编制年度资金预算进行综合控制和编制月度滚动资金计划进行月度资金控制的“双控”管理模式，同时对分公司实行“统收统支”的集中式管理模式，每月由分公司上报资金收支计划，经批准后公司财务按时进行下拨，公司资金的集中管理模式有利于总部资金统筹调度，极大地减少了资金闲置，提高了资金使用效率。
13、固定资产管理
公司制定了《公司固定资产管理办法》，总经理办公室为固定资产的管理部门，主要负责固定资产的计划、订货、采购、验收、入账、登记、建卡、发放、维修及报废处理等管理工作，各个环节均有专人负责审批。财务部为固定资产的核算部门，负责固定资产的资金筹措、核算、折旧等财务管理工作；使用部门负责固定资产实物的直接保管管理工作。
14、工程项目管理方面
公司对工程项目建立了较为完善的管理制度。公司制定了《河南省综合交通规划设计研究中心项目建设工程管理办法（试行）》。对项目立项、工程招标、工程技术管理、计划合同管理、质量监督管理、安全生产管理、资料档案管理、交接管理、廉政准则等进行规定和详细流程。
15、无形资产方面
公司无形资产主要分为土地和软件两大类。公用软件（办公、管理类）的引进（升级）由科技信息中心负责归口管理；专业设计软件的引进（升级）由技术质量部归口管理。归口管理部门负责对软件商的服务（软件使用培训、技术支持）进行监督、管理，软件使用单位应配合管理部门进行软件购置前后的试用、意见反馈。无形资产核算严格按照税法和会计准则进行账务处理。
16、对外投资管理方面
公司修订《对外投资控制制度》，对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司对外投资建立了授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务，确保对外投资全过程得到有效控制。
17、对外担保方面
公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项明确规定行使审批权限；明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。当发生对外担保事项时，公司严格按照《对外担保控制制度》的规定，调查被担保人的经营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会决策的依据。公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。对外担保的债务到期后，
公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
18、关联交易方面
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
19、内部监督控制制度
公司具有较为完善的内部监督控制制度，从综合管理、生产经营、技术质量等不同方面予以体现。综合管理方面主要按照《公司督查督办管理办法》来执行，生产经营方面按照公司生产经营各项监督管理制度执行，技术质量内部监督控制主要按照公司管理体系文件中的质量控制监督制度执行。
20、子、分公司管理
根据公司总体战略规划的要求，公司建立了《关于加强对子公司综合管理的暂行办法》等内部控制制度，统一协调子、分公司的经营策略和风险管理策略，以保障公司经营目标的实现。公司各职能部门对子、分公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。子、分公司在公司统一管理下，实施具体的经营计划，完成公司下达的各项经营目标。
21、信息披露的控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定制订了公司《信息披露管理制度》。制度规定董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人，董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘
书为信息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。
公司严格按制度进行信息披露和管理投资者关系。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素:（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报表潜在错报；（2）该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
公司财务报告内部控制缺陷认定定量和定性标准按照下列指标和原则进行确定。具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额指标|错报金额≥利润总额的5%|利润总额的 3% ≤错报金额＜利润总额的5%|错报金额＜利润总额的3%|
|资产总额指标|错报金额≥资产总额的3%|资产总额的 1% ≤错报金额＜ 资产总额的3%|错报金额＜资产总额的1%|
|营业收入指标|错报金额≥营业收入总额的5%|营业收入总额的3%≤错报金额＜营业|错报金额＜营业收入总额的3%|

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|-|-|-|-|
|||收入总额的 5%||
|所有者权益指标|错报金额≥所有者权益总额的 5%|所有者权益总额的3%≤ 错报金额＜所有者权益总额的5%|错报金额＜所有者权益总额的 3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|缺陷类别|定性标准|
|重大缺陷|1.公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督职能失效；2.董事、监事和高级管理人员存在滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊事项；3.外部会计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制在运行过程中未能发现该错报；4.因发现以前年度存在重大会计差错，而更正已上报或披露的财务报告，导致外部监督机构的处罚；5.一经发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理的期间得到改正。|
|重要缺陷|1.因会计差错导致的公司审计委员会和内部审计部门的处罚；2.关键岗位人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；3.可能对财务报告可靠性产生重大影响的内部控制检查职能失效；4.一经发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理的期间得到改正。|
|一般缺陷|其他不属于重大缺陷、 重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制
缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量标准，根据其
对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：
定量标准，即涉及金额大小，根据造成直接财产损失绝对金额制定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。
公司非财务报告内部控制缺陷认定定量标准和定性标准按照下列指标和原则进行确定。具体如下表所示：
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|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失 500 万元（含）以上|直接财产损失 100 万元（含）至 500 万元|直接财产损失 100 万元以下|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|缺陷类别|定性标准|
|重大缺陷|1.公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2.违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3.公司投资、采购、经营、财务等重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4.媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5.对公司造成重大不利影响的其他情形。|
|重要缺陷|1.公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2.违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3.重要业务制度或系统存在缺陷；4.媒体出现负面新闻，波及局部区域；5.对公司造成重要不利影响的其他情形。|
|一般缺陷|1.违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻|

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|微；2.决策程序效率不高，影响公司生产经营；3.一般业务制度或系统存在缺陷；4.不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
相关的内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内不存在公司非财务报告相关的内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
2018年4月16日