北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户
法律意见书
君致法字 2019002号
中国·北京·朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户
法律意见书
君致法字2019002号致：江苏井神盐化股份有限公司
根据井神股份与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任井神股份本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了君致法字 2017433号《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、君致法字2017433-1号《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、君致法字 2017433-2号《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、君致法字 2017433-3号《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“《重组法律意见书》”）。
结合本次交易资产过户情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就井神股份发行股份购买资产之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是对《重组法律意见书》的补充，并构成《重组法律意见书》不可分割的一部分。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已得到井神股份、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供井神股份为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《重组法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的标的资产过户情况出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的主要内容
根据井神股份与交易对方苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及井神股份召开的第三届董事会第十六次会议决议、2018年第一次临时股东大会会议决议，本次交易的主要内容如下：
本次交易方案为井神股份以发行股份购买资产的方式购买苏盐集团持有的注入其食盐批发经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权以及南通盐业51%的股权。
本次发行股份购买资产之交易完成后，井神股份将持有苏盐连锁100%股权及南通盐业51%的股权。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及井神股份公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）井神股份的批准和授权
1、2018年 1月 5日，井神股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。
2、2018年 1月 22日，井神股份召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方苏盐集团的批准和授权
1、2017年 10月 26日，苏盐集团召开第二届董事会第四十四次会议，会议同意井神股份向苏盐集团发行股份购买苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
2、2017年 12月 29日，苏盐集团召开第二届董事会第四十六次会议，会议通过了《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，同意报告书中载明的交易方式及价格、审计评估情况，同意苏盐集团与井神股份签署与本次交易相关协议。
（三）标的公司的内部审批和授权
1、苏盐连锁的批准和授权
2017年 12月 29日，苏盐连锁的唯一股东苏盐集团出具《股东决定》，同意将其持有的苏盐连锁100%股权转让给井神股份。
2、南通盐业的批准和授权
2017年12月29日，南通盐业股东会作出决议，同意苏盐集团将其所持南通盐业51%的股权转让给井神股份。同时，南通盐业的其他两名股东南通市国资委和南通产业控股集团同意放弃优先购买权。
（四）本次交易已取得江苏省国资委的核准
2018年 1月 16日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2018]2号），同意井神股份按照第三届董事会第十六次会议决议进行资产重组，同意井神股份在中国证监会核准后的有效期内，采用非公开发行方式，向其控股股东江苏省盐业集团有限责任公司发行股份，购买苏盐集团持有的注入与食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。发行股票的定价原则和定价方式按现行规定执行。
（五）本次交易已取得中国证监会的核准
中国证监会于 2018年 8月 10日出具了《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1255号），核准井神股份向苏盐集团发行股份购买相关资产。
本所律师认为，井神股份本次发行股份购买资产之交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审批批准，交易各方有权按照该等批准实施本次发行股份购买资产之交易。
三、本次交易之标的资产过户情况
经核查全国企业信用信息公示系统以及江苏省工商行政管理局提供的苏盐连锁股权变更登记情况，苏盐连锁股权变更的工商登记已经完成，井神股份取得苏盐连锁100%的股权，该等资产过户行为合法有效。
经核查全国企业信用信息公示系统以及南通市工商行政管理局提供的南通盐业股权变更登记情况，南通盐业股权变更的工商登记已经完成，井神股份取得南通盐业51%的股权，该等资产过户行为合法有效。
2019年1月8日，苏盐集团出具《承诺函》，做出如下承诺：“就截至本承诺出具日前苏盐集团与相关民事主体签订的尚未履行完毕的食盐经营业务协议，本公司承诺从2019年1月1日起将上述协议项下的权利义务转让给苏盐连锁或上市公司，由苏盐连锁或上市公司实际享有上述协议约定的权利和义务。”
经核查，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至井神股份的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）井神股份尚需向交易对方苏盐集团发行股份，并就上述发行股份事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理新增股份上市手续。
（二）井神股份尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜聘请会计师事务所办理验资手续，并就注册资本变更、章程修订等办理工商变更登记手续。
（三）井神股份尚需根据法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，井神股份本次发行股份购买资产之交易已获得必
要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，井神股份已合法取得注入苏盐集团食盐经营业务后的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。
本次交易尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户法律意见书》签署页】
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 许明君：
邓文胜：
周新鹏：