证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-049
深圳市英维克科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 5月 9日，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 3月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2017年 3月 28日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 4月 8日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年 4月 24日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
6、2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
7、2017年 9月 22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年10月9日，公司公告披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2017年11月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
10、2018年4月26日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
立财务顾问报告。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于2017年4月24日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017年4月25日为授予日，授予155名激励对象209.20万股限制性股票。
2017年 5月 17日，公司已实施并完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作，公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日。
公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,092,000股为基数，向全体股东每10股派2.923549元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.617745股。2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本202,584,346股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。由于上述权益分派方案实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定：“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
即Q＝Q0×（1＋n）=2,092,000*（1+1.4617745）≈5,150,032股
经过上述调整，首次授予限制性股票数量由 2,092,000股调整为 5,150,032股。
了法律意见书。目前回购注销工作尚未实施完毕。
2018年 5月 9日，公司第二届董事会第十八次会议及第十二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》，公司董事会同意公司以自有资金回购注销原激励对象宋美玉持有的7,385股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格12.113元/股。独立董事对此发表了明确同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。目前回购注销工作尚未实施完毕。
综上所述，目前公司2017年限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票对象为147人，授予限制性股票数量为5,073,717股。
三、董事会关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日，公司首次授予限制性股票第一个限售期届满解除限售的限制性股票将于2018年5月18日上市流通。
（二）2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公||公司未发生前述情形，满足2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件。||

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||司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|二|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象未发生前述情形，满足首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。|
|三|公司层面业绩指标考核条件：（1）以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；（2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；|公司2017年归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 为9,950.43万元（未扣除激励成本），相比2014-2016年归属于上市公司股东的净利润均值增长63.89%。公司已达到本次业绩指标考核条件。|
|四|个人层面绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥90、90＞S≥80、80＞S≥60、S＜60。考评结果为S≥90，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 90＞S≥80，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 80＞S≥60，按照标准系数0.8解除限售、考核结果为S＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。|1、2017 年度，42 名激励对象综合考评结果S≥90，105 名激励对象综合考评结果90＞S≥80，达到考核要求，满足首次授予限制性股票第一个限售期解锁条件，按照标准系数 1.0解除限售。2、8 名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量
占首次授予的限制性股票数量比例为20%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计147人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,014,683股，占目前公司股本总额的0.5009%。
具体如下：
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||||||||已解除限售的||本次可解除限售的||剩余未解除限售|
||||||获授的限制性|||||||
||姓名||职务||||限制性股票的||首次授予限制性股||的收益授予限制|
||||||股票数量(股)|||||||
||||||||数量（股）||票数量(股)||性股票数量(股)|
|方天亮||董事、财务总监||180,502||0||17,232||163,270||
|陈川||副总经理||180,500||0||17,232||163,268||
|王铁旺||副总经理||180,500||0||17,232||163,268||
|陈涛||副总经理||180,500||0||17,232||163,268||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（143 人）||||4,729,069||0||945,755||3,783,314||
|合计||||5,451,071||0||1,014,683||4,436,388||

注1：公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票（转增后）344,648股及预留授予部分限制性股票377,354股的合计数。
注2：上述表格中核心管理人员、核心技术（业务）人员本次可解除限售的首次授予限制性股票数量是单个激励对象所获首次授予限制性股票乘以本次解除限售比例（20%），以舍尾方式进行加总所得，故存在因舍尾造成的股数差异。
注3：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、监事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激
励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。
综上所述，独立董事同意公司147名激励对象在2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
六、监事会核查意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，公司147名激励对象解除限售资格合法、有效。
监事会同意公司为 147名激励对象 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的1,014,683股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师法律意见书的结论意见
律师认为：除部分激励对象因离职须由公司按照《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》回购部分限制性股票外，其他激励对象根据《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》所获授的第一期限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定对激励对象所持有的第一期
限制性股票进行本次解锁。
八、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十八会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日