证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2014-035云南盐化股份有限公司
关于与云南省能源投资集团有限公司签订《附条件生效的股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署的基本情况
云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）。就本次发行股票的认购事宜，2014年 9月 11日，公司与云南能投签署了《附条件生效的股份认购合同》（下称《认购合同》）。
二、云南能投的基本情况
注册名称：云南省能源投资集团有限公司
法定代表人：段文泉
注册资本：1,165,999.7624万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2012年 2月 17日
注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦 19-23楼
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目
投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投的控股股东为云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：
云南省国资委
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|100%|

云投集团
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|83.085%|

云南能投
三、《认购合同》的主要内容
（一）认购标的、认购方式及数量
1.1认购标的：上市公司本次非公开发行的 A股 123,900,735股，每股面值为人民币 1.00元。
1.2认购方式及数量：云南能投同意出资人民币 1,239,007,350元现金全额认购上市公司本次非公开发行的 A股 123,900,735股。
1.3如上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现
金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次非公开发行 A股的数量将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
2.1本次非公开发行的定价基准日为：公司董事会 2014年第二次临时会议决议公告日。
2.2本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行 A股的发行价格为人民币 10.00元/股，即本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 11.11元/股的90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
（三）认购股份的限售期
3.1云南能投确认及承诺，云南能投所认购的上市公司本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。
3.2云南能投认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。上市公司应及时配合云南能投办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）认购款的支付及认购股份登记
开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应当在缴款日前至少十个工作日书面通知云南能投。
4.2上市公司应在云南能投按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）申请办理将认购股份登记于云南能投 A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于云南能投 A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（五）双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，上市公司特此向云南能投作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）上市公司签署和履行本合同将不会导致违反上市公司章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与上市公司之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）上市公司在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则，上市公司已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）上市公司将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和
法律责任。
（5）上市公司确认云南能投为本次非公开发行A股股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，上市公司不再就本次非公开发行 A股的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。
5.2为进行本合同项下交易，云南能投特此向上市公司作出如下陈述和保证：
（1）云南能投是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行 A股的全部条件。
（2）除尚需获得云南省国资委的批准外，云南能投按照其章程及云南省国资委的相关规定履行了签署及履行本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）云南能投签署和履行本合同将不会导致违反云南能投章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与云南能投之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）云南能投具有充足的资金认购上市公司本次非公开发行的 A股，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）云南能投向上市公司提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）云南能投将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和
法律责任。
（六）违约责任
6.1本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）上市公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意云南能投认购本次非公开发行 A股的批复；
（3）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准上市公司本次非公开发行申请的批复；
（5）中国证监会出具核准豁免云南能投以要约方式增持上市公司股份的批复。
6.4上市公司违反本合同 5.1条第（5）项的，云南能投有权选择单方书面通知上市公司解除本合同或要求上市公司继续履行。
（七）不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
（八）保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（九）合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
9.2本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意云南能投认购本次非公开发行 A股的批复；
（3）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准上市公司本次非公开发行的批复；
（5）中国证监会出具核准豁免云南能投以要约方式增持上市公司股份的
批复。
9.3以上生效条件全部成就时，上市公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
（十）适用法律及争议解决
10.1本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
10.2凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、其他重要事项说明
1、公司本次发行不构成关联交易。
2、本次发行前，云南轻纺集团有限公司持有公司40.59%股份，为公司的控股股东，云天化集团有限责任公司持有云南轻纺集团有限公司100%股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。
本次发行前，云南能投未直接持有公司股份。本次发行后，云南能投将持有公司不低于40%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。
五、备查文件
2、公司与能投集团签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会二○一四年九月十二日