国金证券股份有限公司
关于上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为86.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即 86.5796元/股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
鉴于上述方案已经实施完毕，本次非公开发行除权除息后的发行价格调整为28.80元/股，具体计算如下：
除权除息后的发行价格=（除权除息前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（86.58-0.2）/（1+2）=28.80元/股（向上保留小数点后两位）。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）39,584,429股，符合发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可〔2016〕1783号”文的规定。
（三）发行对象
公司本次非公开发行股票对象为5名确定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司股东大会决议的要求。
本次发行对象朱文怡、刘辉为发行人实际控制人，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为。
本次发行对象国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划的唯一委托人为发行人第一期员工持股计划；发行人董事、副总经理胡震宁，监事卫明，副总经理、董事会秘书陆晓艳参与发行人第一期员工持股计划；发行人第一期员工持股计划资金来源于员工持股计划向员工合法筹集的资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为。
本次发行对象东营东创、九江昊诚认购资金来源于其合伙人合法自有资金及自筹资金；东营东创、九江昊诚合伙人不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排等行为，东营东创、九江昊诚参与本次非公开不存在直接或间接使用上市公司及控股股东、实际控制人及关联方提供的资金的情形。
综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为 1,140,031,555.20元，未超过公司董事会决议、股东大会决议批准的本次非公开发行募集资金总额 114,805.08万元；扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）30,816,843.47元后，实际募集资金 1,109,214,711.73元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，国金证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已获得公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会第三十九次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门的审核程序
2016年 6月 15日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年8月9日，中国证监会下发《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1783号）核准批文，核准发行人非公开发行不超过39,862,874股新股。
三、本次非公开发行股票的过程和结果
（一）本次非公开发行程序
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|T-1|2016 年11月 8日（周二）|发行方案报证监会备案同意并向特定投资者发出缴款通知书|
|T|2016 年11月 9日（周三）|接受投资者咨询|
|T+1|2016 年11月 10日（周四）|缴款截止日，截至当日下午 17:00|
|T+2|2016年11月 11日（周五）|1、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告2、向发行人划拨募集资金|
|T+3|2016 年11月 14日（周一）|发行人账户验资，出具验资报告|
|T+4|2016 年11月 15日（周二）|向证监会报送备案文件|
|||向中登公司上海分公司提交材料办理新增股份登记手续|

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||向上海证券交易所提交本次新增股份上市申请材料|
|L|刊登上市公告书|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登上市公告书日。
（二）缴款与验资
根据发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议，本次非公开发行对象认购股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|刘辉|12,526,683|360,768,470.40|
|2|朱文怡|8,351,122|240,512,313.60|
|3|东营东创|8,327,312|239,826,585.60|
|4|九江昊诚|8,327,312|239,826,585.60|
|5|润达惠员工持股1号|2,052,000|59,097,600.00|
|合计|-|39,584,429|1,140,031,555.20|

 2016年 11月 8日，公司向 5名发行对象刘辉先生、朱文怡女士、东营东创、九江昊诚及润达惠员工持股1号分别发送了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016年 11月 10日下午 17:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“【川华信验字（2016）112号”验证，截至2016年11月10日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,140,031,555.20元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）上海润达医疗科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，认购对象的最终出资均为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集资金、股份代持、分级收益等结构化安排行为；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）