证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2018-091网宿科技股份有限公司
关于注销公司2014年股票期权激励计划第三个行权期
已到期未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，截至2014年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个行权期到期之日，本激励计划有1名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权197,640份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2014年3月13日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>的议案》。
公司独立董事对2014年股票期权激励计划（草案）发表了同意的独立意见；公司监事会对激励对象名单核查认为：列入激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；律师事务所对2014年股票期权激励计划（草案）出具了法律意见。公司提交《2014年股票期权激励计划（草案）》到中国证监会备案。
第三届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事对2014年股票期权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见；公司监事会对更新的激励对象名单核查认为：列入激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效；律师事务所对2014年股票期权激励计划（草案修订稿）出具了法律意见。
3、《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈2014年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年8月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于对公司<2014年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<2014年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为62人，授予的股票期权数量为303.50万份。同时，董事会认为《2014年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予62名激励对象303.50万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年8月20日。经审议监事会认为：本次调整符合《管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意按公司《2014年股票期权激励计划》的相关规定，取消1名离职人员的激励对象资格，并取消原定于授予其的股票期权4万份。并且，列入激励对象名单的人员符合公司《2014年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2014年股票期权激励计划》规定的获授条件，同意62名激励对象按照《2014年股票期权激励计划》有关规定获授303.50万份股票期权。
调整公司<2014年股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2014年度权益分派，经与会董事审议，决定对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2014年激励计划激励对象人数由62人调整为59人，有效期内剩余的股票期权数量调整为6,455,030份，行权价格由60.23元调整为27.318元。根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的100,000份已授予的股票期权办理注销手续。2015年4月23日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的100,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的59名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2015年7月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象及股票期权数量的议案》，因1名激励对象离职，公司决定对2014年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整。调整后，2014年激励计划激励对象人数为58人，有效期内剩余的股票期权数量调整为6,345,064份。
根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的109,966份已授予的股票期权办理注销手续。2015年7月24日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司激励对象及股票期权数量的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量进行调整并对离职激励对象被取消的109,966份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的58名激励对象的主体资格合法、有效。
权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司58位激励对象行权资格合法、有效，满足公司2014年股票期权激励计划授予期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
8、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因1名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2014年激励计划激励对象人数由58名调整为57名，有效期内剩余的股票期权数量调整为5,788,728份，行权价格由27.318元调整为27.118元。根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的43,986份已授予的股票期权办理注销手续。2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的43,986份已授予股票期权办理注销手续。调整后的57名激励对象的主体资格合法、有效。
9、2016年7月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2014年股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》，公司2014年股票期权激励计划授予期权第二个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予57名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计1,260,216份，行权价格为27.118元。经审核，监事会认为本次可行权的57名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2014年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意上述57名激励对象以自主行权的方式进行行权。
13,539,497份，行权价格由27.118元调整为8.970元。根据《2014年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的92,373份已授予的股票期权办理注销手续。2017年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定,同意取消3名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权92,373份。调整后的54名激励对象的主体资格合法、有效。
11、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司<2014年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，《关于公司<2014年股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为51人，授予的股票期权数量为12,543,618份。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股票期权激励计划》的规定,同意取消3名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权391,991份。
调整后的51名激励对象的主体资格合法、有效。另外，公司2014年股票期权激励计划授予期权第三个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向发行公司股票的方式给予51名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计5,375,836份，行权价格为8.970元。经审核，监事会认为本次可行权的51名激励对象行权资格合法、有效，满足公司<2014年股票期权激励计划>第三个行权期的行权条件，同意上述51名激励对象在激励计划规定的第三个行权期内以自主行权的方式进行行权。本次行权期内可行权股票期权共计5,375,836份。
本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为1,649,512份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
13、2018年5月31日公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2014年股票期权激励计划>行权价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，经与会董事审议，决定对本激励计划行权价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划行权价格由8.970元调整为8.940元。
经审核，监事会认为：公司董事会对2014年股票期权激励计划行权价格的调整符合《2014年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，同意对公司2014年股票期权激励计划行权价格进行调整。
14、2018年9月27日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销公司2014年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，截至2014年股票期权激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有1名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权197,640份。
本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。
经审核，监事会认为：截至2014年股票期权激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有1名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权197,640份，符合《2014年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
二、董事会关于本次注销的说明
公司2017年8月15日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司<2014年股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，经审议，公司2014年股票期权激励计划第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予51名激励对象第三个行权期可行权股票期权
共计5,375,836份，行权期自2017年8月20日起至2018年8月19日。
截至2014年股票期权激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有1名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权。根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，各行权期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。因此，公司应注销其已到期未行权的股票期权197,640份。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：截至本激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有1名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权 197,640份，符合《2014年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：截至 2014年股票期权激励计划第三个行权期到期之日，本激励计划有1名激励对象未申请第三个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权197,640份，符合《2014年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
六、律师意见
公司董事会根据《2014年股票期权激励计划》的相关规定注销2014年股票
期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2014年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于公司注销2014年股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2018年9月27日