关于河南羚锐制药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 9月 8日，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“申请人”、“发行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151639号）。本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《尽职调查报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。
目录
一、重点问题 ................................................................................................................ 31.本次非公开发行认购对象之一“民族—羚锐小羚羊资产管理计划”截至申报日尚未设立，请申请人说明目前是否设立，如未设立，请保荐机构及申请人律师就该资管计划是否符合认购资格发表明确意见。同时，资管计划作为认购对象，请逐项说明下列问题： ......................................................................... 32.按申报材料，申请人本次拟募集资金补充流动资金 20,000万元。请申请人说明： ................................................................................................................... 14二、一般问题 .............................................................................................................. 211.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 ............................................................................................................... 212.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。 ....................................................................................................................... 233.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。 ........................................................................................... 25三、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明 .............................. 29
一、重点问题
1.本次非公开发行认购对象之一“民族—羚锐小羚羊资产管理计划”截至申报日尚未设立，请申请人说明目前是否设立，如未设立，请保荐机构及申请人律师就该资管计划是否符合认购资格发表明确意见。同时，资管计划作为认购对象，请逐项说明下列问题：
1）关于资管产品作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；c.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票
数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
一、本次非公开发行认购对象之一“民族—羚锐小羚羊资产管理计划”截至申报日尚未设立，请申请人说明目前是否设立，如未设立，请保荐机构及申请人律师就该资管计划是否符合认购资格发表明确意见
截至本反馈意见回复出具日，民族—羚锐小羚羊资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）已经足额募集成立，募集资金共9,760万元（不含利息），并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经足额募集成立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
二、关于资管产品作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
截至本反馈意见回复出具日，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经足额募集成立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
保荐机构和律师对本次非公开发行对象之民族—羚锐小羚羊资产管理计划的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：
1、核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”；而针对证券公司从事证券资产管理业务，中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关规定，证券公司从事证券资产管理业务适用《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关规定。
民族—羚锐小羚羊资产管理计划不属于私募投资基金的范畴，但根据相关规定，需在正式成立后，在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、核查方式
保荐机构取得了中国证券投资基金业协会针对民族-羚锐小羚羊资产管理计划出具的备案确认函。
3、核查结果
经核查，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会备案。
（二）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
根据《上市公司非开发行股票实施细则》第八条规定，《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十四条的规定，证券公司集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种。
综上，民族—羚锐小羚羊资产管理计划作为《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范的合法投资组织，和其它六名认购对象一并认购本次非公开发行股票，本次发行对象合计七名，数量不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，民族—羚锐小羚羊资产管理计划认购本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
根据发行人与民族证券签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、民族证券、宁波银行和委托人签署的《民族-羚锐小羚羊资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资产管理计划合同》”）及民族证券及委托人出具的承诺，该资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，民族—羚锐小羚羊资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿
申请人已公开承诺：在民族—羚锐小羚羊资产管理计划设立和存续期间，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
申请人的控股股东河南羚锐集团有限公司已公开承诺：在资产管理计划设立和存续期间，本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
申请人的实际控制人熊维政先生已公开承诺：在资产管理计划设立和存续期间，本人及本人关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会以自己或他人的名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，申请人及其控股股东、实际控制人已公开就相关事项作出上述承诺。
三、关于资管合同、附条件生效的股份认购合同的必备条项
（一）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
根据《补充协议》，《资产管理计划合同》、管理人及委托人出具的承诺函，认购资产管理计划的委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认购金额（万元）|||与申请人的关联关系|
|序号|委托人||资产状况|认购资金来源||
|1|杨义厚|220|良好|自有资金|无关联关系|
|2|赵志军|400|良好|自有资金|无关联关系|
|3|王晓枫|100|良好|自有资金|无关联关系|
|4|姜家书|290|良好|自有资金|无关联关系|
|5|聂红梅|130|良好|自有资金|无关联关系|
|6|祝文涛|100|良好|自有资金|无关联关系|
|7|曾庆安|150|良好|自有资金|无关联关系|
|8|陈 波|100|良好|自有资金|无关联关系|
|9|陈 思|300|良好|自有资金|无关联关系|
|10|陈 涛|120|良好|自有资金|无关联关系|
|11|陈羽凡|100|良好|自有资金|无关联关系|
|12|胡本根|100|良好|自有资金|无关联关系|
|13|黄德明|100|良好|自有资金|无关联关系|
|14|贾新梁|100|良好|自有资金|无关联关系|
|15|李 哲|580|良好|自有资金|无关联关系|
|16|李本林|510|良好|自有资金|无关联关系|
|17|李志红|120|良好|自有资金|无关联关系|
|18|李志威|100|良好|自有资金|无关联关系|
|19|李忠清|100|良好|自有资金|无关联关系|
|20|刘 巍|580|良好|自有资金|无关联关系|
|21|刘兴国|600|良好|自有资金|无关联关系|
|22|罗 俊|100|良好|自有资金|无关联关系|
|23|欧阳仕文|480|良好|自有资金|无关联关系|
|24|邱正广|300|良好|自有资金|无关联关系|
|25|汤秋平|200|良好|自有资金|无关联关系|
|26|汪鹏程|100|良好|自有资金|无关联关系|
|27|王 卫|320|良好|自有资金|无关联关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|谢其亮|190|良好|自有资金|无关联关系|
|29|熊学俊|280|良好|自有资金|无关联关系|
|30|晏 立|130|良好|自有资金|无关联关系|
|31|詹自强|200|良好|自有资金|无关联关系|
|32|张 辉|130|良好|自有资金|无关联关系|
|33|张志民|160|良好|自有资金|无关联关系|
|34|张忠国|150|良好|自有资金|无关联关系|
|35|李敦明|140|良好|自有资金|无关联关系|
|36|林 峰|200|良好|自有资金|无关联关系|
|37|涂忠梅|320|良好|自有资金|无关联关系|
|38|胡 凌|140|良好|自有资金|无关联关系|
|39|穆晓莹|100|良好|自有资金|无关联关系|
|40|李 莉|100|良好|自有资金|无关联关系|
|41|郭先镇|100|良好|自有资金|无关联关系|
|42|钟 刚|100|良好|自有资金|无关联关系|
|43|邱灿森|100|良好|自有资金|无关联关系|
|44|杨 胜|100|良好|自有资金|无关联关系|
|45|陈元明|150|良好|自有资金|无关联关系|
|46|孙俊美|100|良好|自有资金|无关联关系|
|47|曾凡朴|100|良好|自有资金|无关联关系|
|48|白珊珊|270|良好|自有资金|无关联关系|
|49|杨 杰|100|良好|自有资金|无关联关系|
|合计||9,760|-|-|-|

上述委托人中，汪鹏程、陈元明、孙俊美、曾凡朴、白珊珊和杨杰为公司控股或参股公司员工，其余委托人为公司员工；委托人已公开承诺，本人不属于持有羚锐制药5%股份以上的股东，且与羚锐制药及其董事、监事、高级管理人员，羚锐制药的控股股东、实际控制人，羚锐制药本次非公开发行的其他发行对象，
及资产管理计划其他投资者不存在任何关联关系。本人与资产管理计划其他投资
人之间不存在分级收益等结构化安排。本人资产状况良好，符合《民族-羚锐小羚羊资产管理计划集合资产管理合同》规定的合格投资者条件，投资资产管理计划系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受羚锐制药及羚锐制药控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
民族证券已公开承诺，资产管理计划的委托人与羚锐制药及其关联方不存在任何关联关系；资产管理计划委托人资产状况良好，资产管理计划资金全部来源于委托人的出资，并以资产管理计划的名义参与本次非公开发行，不会接受羚锐制药、羚锐制药控股股东、羚锐制药实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或补偿。
经保荐机构及申请人律师核查，确认了上述资产管理计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系等情况。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位
《补充协议》约定：民族证券不可撤销地同意将促使其管理的资产管理计划按照合同约定的认购款总金额认购本次非公开发行的股票，并确保在本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前足额有效募集资产管理计划项下的资金。
根据《资产管理计划合同》、管理人及委托人承诺：
作为资产管理计划的投资人，委托人保证在羚锐制药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，羚锐制药本次非公开发行的发行方案报送至中国证监会备案之前，根据羚锐制药、民族证券的要求，按时足额将委托人用于投资资产管理计划的全部认购资金缴付至民族证券指定的账户内。
管理人拟设立的资产管理计划已足额募集资金，保证通过资产管理计划足额参与本次发行股票的认购。
截至本反馈回复出具日，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经足额募集成
立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经足额募集成立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
（三）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《补充协议》约定：若资产管理计划在中国证监会核准本次非公开发行新股之后，羚锐制药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会备案之前无法足额有效募集，管理人将足额赔偿羚锐制药相应损失。
委托人承诺：如因委托人原因造成资产管理计划在中国证监会核准本次非公开发行新股之后，羚锐制药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会备案之前无法有效募集成立时，委托人将足额赔偿因委托人原因而造成的相应损失。
根据发行人与管理人签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定，合同生效后，民族证券违反合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向羚锐制药支付认购款万分之一的违约金。
截至本反馈回复出具日，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经足额募集成立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经足额募集成立，并已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
（四）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
《补充协议》约定：资产管理计划本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月（即“锁定期”）内不会转让；在锁定期内，管理人不会接受资产管理计划委托人转让其持有的资产管理计划的计划份额或退出资产管理计划的申请，管理人不会终止该资产管理计划。
《资产管理计划合同》约定，资产管理计划份额不办理交易转让业务，资产管理计划不设置开放期，存续期内不办理参与、退出业务。
管理人承诺，资产管理计划本次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月（即“锁定期”）内不会转让；在锁定期内，管理人不会接受资产管理计划委托人转让其持有的资产管理计划的计划份额或退出资产管理计划的申请，管理人不会终止该资产管理计划。
委托人承诺，在羚锐制药本次非公开发行新股的锁定期内，本人将不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，民族—羚锐小羚羊资产管理计划已经约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
根据《补充协议》及管理人承诺：资产管理计划的委托人与羚锐制药及其关联方不存在任何关联关系。
委托人承诺，本人不属于持有羚锐制药5%股份以上的股东，且与羚锐制药及其董事、监事、高级管理人员，羚锐制药的控股股东、实际控制人，羚锐制药本次非公开发行的其他发行对象，及资产管理计划其他投资者不存在任何关联关系。
因此，申请人无需针对上述要求补充说明。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，资产管理计划委托人与申请人不存在关联关系，无需进行相关补充说明。
四、关于关联交易审批程序
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
如前所述，委托人与申请人不存在关联关系，且发行人不属于国有控股上市公司，因此，申请人无需针对上述要求履行关联交易审批程序，无需针对上述要求补充说明。
保荐机构及申请人律师经核查后认为，资产管理计划委托人和发行人之间不存在关联关系，发行人不是国有控股上市公司，无需履行相关审批程序。
五、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
上述《资产管理计划合同》、《补充协议》及相关当事人的承诺已经公告。
经核查，申请人律师认为，发行人已公开披露《民族—羚锐小羚羊资产管理计划集合资产管理合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》以及发行人及其控股股东、实际控制人，资产管理计划的管理人、委托人的相关承诺；《民族-羚锐小羚羊资产管理计划集合资产管理合同》、《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》合法、有效，其履行不存在法律障碍；发行人及其控股股东、实际控制人，资产管理计划的管理人、委托人作出相关承诺均系其真实意思表示，合法、有效。民族—羚锐小羚羊资产管理计划参与本次非公开发行合法合规，相关安排能够有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，保荐机构认为，申请人已经公开披露《资产管理计划合同》、《补充
协议》及相关承诺；《资产管理计划合同》、《附条件生效的股份认购合同》及其《补充协议》内容合法、合规，其履行不存在法律障碍，相关承诺为真实意思表示，合法、有效；民族—羚锐小羚羊资产管理计划参与本次非公开发行合法合规，相关安排能够有效维护公司及其中小股东权益。
2.按申报材料，申请人本次拟募集资金补充流动资金 20,000万元。请申请人说明：
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【申请人说明】
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 2亿元补充公司经营规模快速扩大所需的流动资金，本次补充流动资金的销售收入百分比法测算过程如下：
1、测算原理
流动资金是公司日常经营正常运转的必要保证，补充流动资金规模测算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司近三年流动资金的实际占用情况及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以预计的未来三年营业收入为基础，按照销售收入百分比法对未来三年构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行测算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
2、测算过程
（1）经营性流动资产和经营性流动负债销售收入百分比测算
2012年-2014年，公司经营性流动资产和经营性流动负债平均销售百分比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|82,627.41|68,697.48|

经营性流动资产：
|||
|-|-|
|14,836.23|13,537.68|
|2,752.32|3,626.31|
|1,911.00|2,467.47|
|19,423.92|16,512.26|
|38,923.47|36,143.73|
|47.11%|52.61%|

经营性流动资产平均
51.68%
销售百分比
经营性流动负债：
|||
|-|-|
|-|-|
|4,737.21|3,697.59|
|6,305.79|4,849.89|
|11,043.00|8,547.48|
|13.36%|12.44%|

经营性流动负债平均
13.33%
销售百分比
注：1、平均余额指期初数与期末数的算术平均值，未考虑坏账准备或减值准备；2、经营性流动资产平均销售百分比=三年经营性流动资产之和/三年销售收入之和，经营性流动负债平均销售百分比=三年经营性流动负债之和/三年销售收入之和。
（2）未来三年收入增长率测算
2012年-2014年公司营业收入复合增长率为21.18%，2015年1-6月公司营业收入同比增长26.19%，假设未来三年公司收入增长率为2012年-2014年营业收入复合增长率21.18%，该假设主要基于以下考虑：
第一、我国经济的持续增长、老龄化进程加快、健康意识的增强及政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入，均对医药企业构成长期利好，公司发展将具有良好的外部环境；
第二、新版GMP的实施，一方面加大了医药企业的运营成本，另一方面也促使一批质量基础差的医药企业被淘汰，新版GMP的实施为公司的发展带来了新的机遇；
第三、伴随新版基本药物目录在全国的全面推行以及扩大基药使用比例，医药行业的产业结构正在发生深刻变化，基层医疗市场药品市场份额将逐步提高，为基药资源较丰富的企业带来更大发展空间，公司有20种药品进入2012版《基本药物目录》，为公司应对基本药物制度的全面推广做好了充足的准备；
第四、伴随国家发改委取消大部分药品的政府定价以及相关配套政策的陆续出台，企业自主定价权利扩大，有望进一步扩大公司品牌OTC产品盈利能力，激活公司大批廉价普药产品，进一步提升盈利空间。
（3）流动资金需求的具体测算
根据测算的各项指标，公司未来三年预计流动资金需求28,497.34万元，具体计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|第一年|第二年|
|82,627.41|100,126.14|121,330.72|
|38,923.47|51,740.75|62,698.34|
|11,043.00|13,346.91|16,173.50|
|27,880.47|38,393.84|46,524.84|
|-|10,513.37|8,131.00|

合计 28,497.34注：1、当年营业收入=上年营业收入*（1+未来三年公司收入增长率）；2、经营性流动资产=当年营业收入*经营性流动资产平均销售百分比，经营性流动负债=当年营业收入*经营性流动负债平均销售百分比；3、流动资金=经营性流动资产-经营性流动负债；4、增量流动资金需求=当年流动资金-上年流动资金。
通过上述测算，未来三年公司流动资金缺口为28,497.34万元，本次募集资金中的2亿元补充流动资金具备必要性和合理性。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、资产负债率情况
截至2015年6月30日，公司资产负债率水平与同行业对比如下：
||
|-|
|同行业均值|
|31.65%|

注：同行业为申银万国中药行业上市公司，同行业截至2015年6月30日数据来源同花顺。
截至 2015年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为34.80%，高于同行业可比上市公司的平均水平。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力，在不考虑其他条件的情况下，公司采用股权融资方式筹集流动资金将使资产负债率下降至32.51%，若公司全部采用债权融资方式筹集流动资
金，公司资产负债率将上升至39.10%，进一步扩大与同行业可比上市公司平均水平的差距，增加公司的财务风险。
2、银行授信情况
截至2015年10月31日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信总额度|已使用授信额度|
|9,000.00|5,000.00|
|14,500.00|8,000.00|
|20,000.00|18,000.00|
|10,000.00|9,800.00|
|53,500.00|40,800.00|

截至2015年10月31日，公司获得银行授信总额53,500.00万元，已使用授信额度40,800.00万元，尚余可用授信额度12,700.00万元。公司保留部分银行授信额度，有利于公司根据业务发展的需要，及时增加借款，把握商业机会。公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求空间较小。
3、股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司近几年来快速发展，主要通过银行贷款满足公司日常经营的资金需求，公司债务结构中以流动负债为主，财务杠杆在推动公司快速发展的同时，也在一定程度上降低了公司的抗风险能力，使公司面临一定的财务风险。
目前公司资产负债率已高于同行业平均水平，且公司尚可使用的银行授信额度有限。将此次募集资金中的2亿元股权融资补充公司流动资金，能够支持公司快速发展的需要，也将降低公司资产负债率，从而增强财务稳健性和提高抗风险能力，实现公司的长期稳健发展。
从经济性角度看，以股权融资方式募集资金补充流动资金，不仅可以节省该笔资金若采取债权融资所产生的财务费用，而且能够增加公司净资产，提高公司
整体信用评级，进而有利于公司借款利率水平下降，扩大公司银行授信额度，支
持公司发展，具有较好的综合经济效益。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，重大投资或资产购买的范围指上市公司达到临时公告披露标准的投资或资产购买，根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下：
（1）年产2亿贴暖洋洋系列产品项目
暖洋洋系列产品是采用铁的“氧化放热”原理，利用微孔透氧技术，采取完全隔绝空气的包装方式的一类自发热产品的总称。该类产品具有散热均衡、发热持久、无毒无害、轻便小巧、粘贴自如等特点。本项目市场前景较好，工艺技术成熟。项目投资金额为 1.6亿元，项目固定资产投资总额约为 1.2亿元，流动资金约为 0.4亿元，项目资金来源全部为公司自筹，截至 2015年 10月 31日，该项目已累计投资5,829万元，预计2016年6月底完成投资。
（2）年产100亿贴膏剂产品建设项目
根据公司的经营战略规划，为进一步扩大贴膏剂产品规模，不断扩充新产品，提升市场占有率，促进产品结构调整和产品全面升级规划的实现，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力，公司拟实施年产100亿贴膏剂产品建设项目，该项目
总投资金额 5.5亿元，其中一期工程投资 3.6亿元，项目资金来源全部为公司自筹，截至2015年10月31日，该项目累计投资147万元，一期工程预计2017年下半年完成投资。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除上述重大投资项目外，公司无其他在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
3、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
通过上述销售收入百分比法的测算，未来三年公司流动资金需求为28,497.34万元，本次募集资金中的2亿元补充流动资金具备必要性和合理性。
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。公司将严格按照募集资金管理制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以保护投资者权益。
公司已经公开承诺，公司本次拟募集资金2亿元用于补充流动资金是合理必要的，公司不会通过本次补充流动资金实施年产2亿贴暖洋洋系列产品项目和年产100亿贴膏剂产品建设项目，亦不会通过本次补充流动资金实施其他重大投资或资产购买等行为。
三、请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【申请人保荐机构说明】
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据，查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表，查阅了同行业可比上市公司财务数据，获得了公司的银行授信情况，查阅了本次非公开发行募集资金用途信息披露情况，获得了发行人关于本次非公开发行股票有关事项的承诺函，访谈了公司相关管理层。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟用募集资金 2亿元用于补充流动资金是合理必要的，与现有资产、业务规模相匹配。本次募集资金用途信息披露充分合规，发行人不存在通过本次补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形；
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，发行人本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户；
3、本次发行能够降低上市公司资产负债率，改善财务状况，提高抗风险能力，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
【申请人说明】
公司已以临时公告的形式公开披露了本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。披露内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于2015年11月底实施完毕。
（2）不考虑发行费用，本次实际募集资金为50,000万元。
（3）公司2014年归属于上市公司股东的净利润为 7,617.09万元,公司预计 2015年公司归属于上市公司股东的净利润 12,000万元。此利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（4）本次非公开发行股份数量为59,880,235股，本次非公开发行股份发行价格为8.35元/股。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（6）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（7）在预测公司归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、归属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期回报的分析结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014.12.31|2015年/2015.12.31||
|||发股前|发股后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,617.09|12,000.00|12,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.224|0.222|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.224|0.222|
|每股净资产（元/股）|2.88|3.046|3.580|
|加权平均净资产收益率|6.79%|7.56%|7.37%|

3、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
2.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
【申请人说明】
公司已以临时公告的形式公开披露了公司保证此次募集资金按计划使用的措施，以及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施。披露内容如下：
二、公司保证募集资金按计划使用及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。
公司将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行，募集资金开户银行应当经董事会讨论通过。公司在银行设立专用帐户存储募集资金，实行集中存放，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，董事会秘书负责督促办理。
（2）募集资金确保专款专用。募集资金只能用于募集资金发行申请文件中承诺的或依法履行完成审批程序的变更募投项目，募集资金亦不得以任何方式为非募投项目垫付资金。公司总经理及高级管理人员应当对募集资金依法使用负责。
（3）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予积极配合。
（4）公司董事、监事、高管人员对公司负有忠实、勤勉义务，有责任督促公司募集资金规范使用，维护募集资金的资产安全，努力实现募集资金承诺投资效果。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，提高核心品种的销售规模和市场占有率，巩固公司在制药行业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司持续推进品牌建设，不断提升公司的产品研发、销售能力，加强市场开拓，努力提升公司现有业务水平，扩大公司优势产品的市场份额，提升核心竞争力。同时，加强公司经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预
算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司股东大会已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司股东大会通过了公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
【申请人说明】
公司已以临时公告的形式公开披露了申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。披露内容如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司未受到证券监管部门和交易所处罚。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司于 2014年 8月 29日收到中国证券监督管理委员会河南证监局豫证监函[2014]302号《关于河南羚锐制药股份有限公司的监管关注函》（以下简称《关注函》），公司董事会高度重视，立即成立由公司董事长牵头的专门小组，组织有关部门人员认真研读《关注函》，并学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程，对照《关注函》进行了全面自查和整改。
（一）2013年年报信息披露方面存在的问题
公司2013年度与河南浩源投资发展有限公司签订6份委托理财协议书，共计发生委托理财 9,530万，但在 2013年度报告中披露本年度无委托理财事项，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2012年修订)》第二十一条的规定。
整改情况：公司组织证券部、财务部相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等制度，要求在今后的定期报告编制工作中，严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定进行编制及审核，提高信息披露质量。在2014年半年度报告及2014年年度报中，公司对委托理财有关事项进行了披露。
（二）公司财务核算方面存在的问题
公司2013年4月18日将确定变更土地用途的土地评估费11.20万元计入信阳分公司迁址工程在建工程，不符合《企业会计准则讲解—无形资产》关于“土地使用权用于自行建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算”的规定。
整改情况：公司财务部组织财务人员认真学习《企业会计准则》、《会计基础工作规范》，严格按会计准则要求进行规范操作，规范公司财务行为。就本次土地评估费计入在建工程不符合相关规定一事，公司已进行调账处理，将该评估费记入“无形资产—土地使用权”，现该用地持有目的发生变化，已作为投资性房地产核算，因此将该评估费调整增加投资性房地产成本。
（三）公司治理方面存在的问题
1、公司未与董事签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。
整改情况：公司已与全体董事签订了聘任合同，合同中明确规定了公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事离职、合同变更及解除等内容。
2、公司董事会会议记录未记录董事发言要点，会议召集人姓名及董事亲自
出席和受托出席的情况，不符合《上市公司章程指引》第一百二十三条的规定。
整改情况：证券部认真研究学习《上市公司章程指引》中有关董事会召集、召开相关规定，今后将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法规制度，加强对董事会会议的管理工作，做到详实、完整、准确的记录会议情况（包括但不限于详细记录会议召集人姓名、董事亲自出席和受托出席的情况、董事对有关事项的发言要点和主要意见以及会议具体表决方式及表决结果等），经董事会秘书审核后，及时归档保存。
3、公司董事会会议董事委托书未记录委托人对受托人的授权范围，不符合《上市公司章程指引》第一百二十一条的规定。
整改情况：公司已组织相关人员进行认真学习，敦促董事严格按照《上市公司章程指引》、《董事会议事规则》有关规定，在授权委托书中详细列明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示、委托人的签字日期等内容。
4、股东大会会议表决时律师未共同进行监票，不符合《上市公司章程指引》第八十六条的规定。
整改情况：公司已组织相关人员进行认真学习，将严格按照《上市公司章程指引》及《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会会议过程中律师的监票、签字及见证程序。
（四）公司内部控制、内部审计方面存在的问题
1、公司 2013年《年度审计工作计划》未经审计委员会审批，公司内审部门未保存内部审计人员与被审计单位沟通记录，未形成被审计单位对审计报告的意见，审计整改计划，未对募集资金的存放与使用情况进行审计，部分审计无审计工作底稿，不符合《河南羚锐制药股份有限公司内部审计管理办法》的规定。
整改情况：公司组织审计部及相关人员对公司《内部审计管理办法》进行了再学习，进一步明确了内部审计的范围、工作流程和具体要求。审计部将严格按照规定将下一年度内部审计工作计划提交审计委员会审批；完善审计工作流
程，对审计过程中与被审计单位沟通内容和审计整改计划形成书面文字；所有审计底稿将按制度要求进行分类、整理、装订成册后存档。审计部已对前次非公开发行股票募集资金使用情况进行审计并出具审计报告。
2、羚锐制药与河南浩源投资发展有限公司 9,530万委托理财中有两笔汇款通知单3,300万及3,000万由总经理审批，与《授权管理制度》第六条超过 2,000万的资金使用应由董事长审批的规定不符。
整改情况：公司已组织相关人员进行学习，熟悉相关制度规定，加大对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度的执行力度。要求在支付资金时严格遵守公司《授权管理制度》，督促各级管理人员按照各自获授的权限审批，按规定流程进行汇款；同时财务部亦严格把关，不支付签字、审批不完整的申请资金，不支付超出授权范围的申请资金。
3、公司与河南浩源投资发展有限公司 9,530万委托理财事项没有立项、尽职调查等内控文件记录，与羚锐制药《投资—内控管理流程》的规定不符。
整改情况：公司已组织财务部、审计部、投资部认真学习《投资—内控管理流程》、《对外投资管理制度》等相关法律、法规及部门规章制度，将在以后的对外投资过程中，严格履行对外投资管理流程，加强制度的执行力度，完善内部审批流程，严控投资风险；同时要求相关经办人员，对于投资过程特别是对立项及尽职调查过程进行必要的记录、登记并存档。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
【申请人保荐机构说明】
保荐机构获得了《关于河南羚锐制药股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]302号），查阅了发行人之后披露的定期报告，分析了发行人投资性房地产项目明细，获得了发行人与董事签订的聘任合同，查阅了发行人董事会会议记录，查阅了董事会会议董事委托书，核查了发行人律师股东大会监票情况，查阅了发行人审计部工作底稿，获得了审计部关于发行人前次非公开发行股票募集资金使用情况的审计报告，查阅了发行人大额付款审批记录，查阅了发行人对外投
资尽调底稿，访谈了相关人员。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形，对于《关于河南羚锐制药股份有限公司的监管关注函》（豫证监函[2014]302号），发行人已就相关事项采取了全面、有效、及时的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，不会对本次发行造成实质性障碍。
三、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
公司本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||涉及认购主体数量|||
||认购对象||备注||
|号|||||
||||最终穿透至49名股东：张贞辉、陈平、程剑军、吴希振、熊维政、冯国鑫、李福康、邱正广、陈国华、管学军、熊维平、汤秋平、吴云山、赵志军、陈燕、陈世全、杨义厚张军兵、闵志浩、都强、李进、汤伟、汪鹏程、王剑波、张其位、刘兴国、张鸣、熊维凤、欧阳仕文、熊文、贾新梁、李福民、曹庆煌、顿伟、王惠彬、熊维秀、周绿山、罗炎、李杰、李忠清、沈红、兰云、王卫、王长娥、胡新华、肖万银、金敏、穆晓莹、詹松|、|
||河南羚锐集团有限公司||||
|1||49|||
||||最终穿透至 49 名委托人：杨义厚、赵志军、王晓枫、姜家书、聂红梅、祝文涛、曾庆安、陈波、陈思、陈涛、陈羽凡、胡本根、黄德明、贾新梁、李哲、李本林、李志红李志威、李忠清、刘巍、刘兴国、罗俊、欧阳仕文、邱正广、汤秋平、汪鹏程、王卫、谢其亮、熊学俊、晏立、詹自强、张辉、张志民、张忠国、李敦明、林峰、涂忠梅、胡凌、穆晓莹、李莉、郭先镇、钟刚、邱灿森、杨胜、陈元明、孙俊美、曾凡朴、白珊珊、杨杰；其中杨义厚、赵志军、贾新梁、李忠清、刘兴国、欧阳仕文、邱正广、汤秋平、汪鹏程、王卫和穆晓莹等11人重复计算|、|
||民族—羚锐小羚羊资产管理计划||||
|2||38|||
|3|熊伟|1|||
|4|冯国鑫|0|重复计算||
|5|吴希振|0|重复计算||
|6|李进|0|重复计算||
|7|叶强|1|||
|合计||89|||

本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人后共计 89名认购主体，未超过
200名。
保荐机构及申请人律师经核查后，认为本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人后共计89名认购主体，未超过200名。
(本页无正文，为《关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页)
河南羚锐制药股份有限公司2015年11月16日
(本页无正文，为《关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页)
保荐代表人：
尤存武 刘政
中原证券股份有限公司年 月 日