证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-007
青岛海立美达股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月20日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十七次会议的通知，于2014年4月1日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事陈岗先生委托独立董事顾弘光先生代为表决。会议由公司董事长刘国平主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告》“第四节董事会报告”。《公司2013年度报告》刊登在2014年4月3日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》；
公司 2013年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司 2013年度报告摘要刊登在 2014年 4月 3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润为59,033,393.87元，实现的母公司净利润为22,941,941.93元。
根据公司章程规定，以2013年度实现的母公司净利润22,941,941.93元为基数，计提法定盈余公积2,294,194.19元后，公司累计可供分配的利润为122,743,581.57元。
为了保证公司的长远发展及股东的长期利益，公司拟对2013年度利润分配方案如下：
公司拟以2013年12月31日的公司总股本152,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,248,000.00元（含税），剩余未分配利润107,495,581.57元，结转入下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》；
关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关具体事项敬请参见公司于 2014年 4月 3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销
未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会的合法授权。
对激励对象获授的未达到第一期解锁的业绩条件的97.6万股限制性股票予
以回购注销；原激励对象王宏运向公司提出辞职并已获得同意，决议对该名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4万股限制性股票予以回购注销；本次回购数量合计101.6万股，回购价格为5.42元/股；本次限制性股票回购注销后，公司限制性股权激励计划授予的限制性股票数量调整为146.4万股，激励对象调整为49名，股本总额调整为15,146.4万股。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，邰桂礼先生作为关联董事，在本次董事会上对该议案回避了表决。
7、审议通过了《关于修改<公司章程>注册资本条款的议案》；
根据《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计 101.60万股。本次注销完成后，公司注册资本将减少 101.60万元人民币，拟修改《公司章程》中有关注册资本条款，公司注册资本由 15,248.00万元变更为15,146.40万元。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对公司2013年度内部控制评价报告发
表了意见。
《公司2013年度内部控制评价报告》于2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在 2014年 4月3日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
独立董事对该事项发表了独立意见。
关于公司2014年度日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年度日常关联交易的公告》。
关联董事堂本宽先生、周建孚先生回避了表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，年度审计费用为45万元。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于公司2014年度向银行融资和授权的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，2014年公司预计需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高融资额不超过人民币12亿元。
董事会提请公司 2013年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担
保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》；
公司为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发零部件汽车制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2014年4月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》。经审议，董事会认为：
宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发零部件汽车制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司为扩大各自生产经营需要，拟均向银行办理银行授信5,000万元，可基本满足其各自目前生产经营需要，符合本公司及各控股子公司的整体利益。
目前宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发零部件汽车制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。
公司按照对宁波泰鸿机电有限公司65%的持股比例提供不超过 3,250万元担保，按照对日照兴发零部件汽车制造有限公司60%的持股比例提供不超过3,000万元担保，按照对湖北海立田汽车部件有限公司80%的持股比例提供不超过4,000万元担保，担保公平，同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
14、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
公司对外提供财务资助管理制度具体内容请参见公司于 2014年 4月 3日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《青岛海立美达股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
关于召开 2013年度股东大会的相关事项详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会二○一四年四月一日