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北京中企华资产评估有限责任公司
关于快乐购物股份有限公司发行股份收购湖南
快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互
娱科技有限公司、芒果影视文化有限公司、湖
南芒果娱乐有限公司、上海天娱传媒有限公司
股权项目之
复核报告
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一八年五月二十二日
目录
一、评估基本情况 ..................................................................................................... 3二、复核内容 ........................................................................................................... 10三、复核工作过程 ................................................................................................... 10四、评估复核分析 ................................................................................................... 10五、复核结论 ........................................................................................................... 21
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北京中企华资产评估有限责任公司
关于快乐购物股份有限公司发行股份收购湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、芒果影视文化有限公司、湖南芒果娱乐有限公司、上海天娱传媒有限公司股权项目之
复核报告
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“我公司”）接受快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”、“委托人”）委托，就委托人拟收购湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）、上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）、芒果影视文化有限公司（以下简称“芒果影视”）、湖南芒果娱乐有限公司（以下简称“芒果娱乐”）、上海天娱传媒有限公司（以下简称“天娱传媒”）股权之经济行为，对所涉及的五家被评估单位的股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行评估，并出具了《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-03号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-05号）。我公司经研究决定指派胡政、王进江对原评估报告进行复核，履行了必要的评估复核程序。
我公司对上述中企华评报字(2017)第 3969-01号、中企华评报字(2017)第 3969-02号、中企华评报字(2017)第 3969-03号、中企华评报字(2017)第 3969-04
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号、中企华评报字(2017)第 3969-05号评估报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
一、评估基本情况
（一）评估目的
快乐购物股份有限公司拟发行股份收购快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受快乐购物股份有限公司委托，对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐的股东全部权益价值进行评估，为快乐购物股份有限公司股权收购事宜提供价值参考。
（二）评估基准日
本项目评估基准日是 2017年 6月 30日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
（三）评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐的股东全部权益价值。评估范围为上述五家被评估单位在评估基准日的全部资产及负债。
其中：快乐阳光总资产账面价值为 352,335.47万元；负债为流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 170,546.75万元；净资产账面价值为 181,788.72万元。
芒果互娱总资产账面价值为 18,420.58万元；总负债账面价值为 5,167.77万元；净资产账面价值 13,252.81万元。
天娱传媒总资产账面价值为 18,205.86万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 3,987.79万元；净资产账面价值为 14,218.07万元。
芒果影视总资产账面价值为 55,936.04万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 49,171.24万元；净资产账面价值为 6,764.79万元。
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芒果娱乐总资产账面价值为 68,425.17万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 59,641.25万元；净资产账面价值为 8,783.92万元。
上述资产与负债数据均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）评估对象的主要资产情况
1.快乐阳光
快乐阳光是湖南台旗下唯一的网络视频平台“芒果TV”的运营主体，根据湖南广电“一体两翼、双引擎驱动”的基本策略，与湖南卫视同步谋发展，已完成“一云多屏”平台的构建，全面开创互联网视频、互联网电视、手机电视、IPTV、移动客户端（含直播APP）等网络视听业态，覆盖手机、Pad、PC、TV等全终端，建立起视频网站、网络电视、内容生态三结合的新型主流网络媒体架构，已成为国内前五大综合视频服务提供商。
公司主要的盈利模式如下：
(1)广告服务
快乐阳光通过在自身的新媒体平台——“芒果TV”上展示含有广告客户的产品、LOGO、图像的短视频，或者通过冠名、合作伙伴、指定用品或植入等方式出现在自制节目、在芒果 TV上实现播放的湖南卫视拥有独家信息网络传播权的电视节目中，起到宣传推广客户产品的作用，从而获得广告服务收入。公司广告业务销售主要采取两类模式：流量售卖和内容整合营销。
(2)会员服务
随着近年来国家不断加大对网络盗版内容的打击力度，取缔了大量提供盗版内容的视频网站，使整个网络视频环境得到改善，同时，用户的版权意识也逐步提高，更多选择从正版渠道获取内容，且因盗版内容的清晰度和质量无法得到保障，为了获得更好的观看感受，用户对优质内容的付费意愿逐步提升。会员收费成为中国网络视频行业新热点和增长点。快乐阳光于 2016年全面发力 VIP会员业务，主要卖点包括：会员免广告（硬广）、会员抢先看、会员独播、湖南卫视综艺直播、蓝光画质、节目周
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边、每月赠送观影券、专属会员活动等。快乐阳光在MPP、IPTV、OTT等多个平台推广 VIP会员产品，并通过电商平台、KA卖场、电信运营商联合促销、与 OTT硬件捆绑销售等方式对外推广及销售。会员收入包括月卡、季度卡、半年卡、年卡、单点服务等。支付方式包括支付宝支付、微信支付、苹果支付、网银支付、话费支付等主要线上支付渠道。
(3)省内 IPTV及省外运营商服务
快乐阳光拥有 IPTV省级播控平台牌照和 OTT全国内容牌照，“播控+内容”牌照使快乐阳光相比较其他内容提供商或播控平台具有优势。
在湖南省内，快乐阳光重点发展以湖南 IPTV和IPTV+为核心的旗舰项目的基础上，同步推动湖南移动、湖南联通、湖南铁通以及湖南有线业务。在省外，快乐阳光已与全国几十家电信、移动、联通、有线运营商进行合作提供内容服务，针对不同运营商的需求，打造 TV端各具特色的“芒果 TV专区”。
(4)电信增值业务
公司电信移动增值业务，采取专区搭建、包月订购、内容点播等多种运营方式与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商下属的基地公司及部分省公司合作开展视频、阅读、动漫、音乐、语音杂志等业务。同时与三大运营商合作开展“芒果 TV”App定向流量包业务，为其 4G用户提供包流量的专属内容服务。得益于芒果系独特优质内容优势，公司移动视频增值产品认可度高，为运营商 S级内容合作伙伴。
(5)影视剧及综艺节目分销
视频行业以内容为基础，头部内容引流作用明显，头部价格也在争夺中水涨船高。公司通过将拥有独家信息网络播映权的影视剧及综艺节目分销，可以降低公司在单部剧/节目的采购成本，以较低成本吸引尽量多的流量。
(6)直播服务
公司推出移动直播产品“芒果直播”App，首创“直播+造星”业务模式，致力于打造偶像与粉丝间的视频直播互动平台。“芒果直播”App与芒果系综艺节目紧密相关，独创练习生养成模式，成为芒果 TV内容运营补充环节。
母公司口径资产负债及财务状况
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金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日||2017年6月30日||
|资产总计|186,587.91|315,231.05||352,335.47||
|负债合计|92,037.38|149,268.64||170,546.75||
|所有者权益|94,550.53|165,962.41||181,788.71||
|项目|2015年度|2016年度||2017年度||
|营业收入|96,141.23||181,706.67||137,550.39|
|利润总额|-94,008.96||-69,436.12||15,826.31|
|净利润|-94,008.96||-69,436.12||15,826.31|

2.芒果互娱
芒果互娱是湖南台旗下从事移动互联网游戏和移动 APP应用等的开发、发行的综合性平台，也是国内首家跨界运营的广电系互动娱乐服务商。依托湖南台的优势品牌和内容创新，芒果互娱将湖南台拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开发权的电视节目及影视剧等 IP资源，以及从市场获取的IP资源进行改编创作，以移动互联网游戏和移动APP应用产品等形式输出给广大移动互联网用户，挖掘 IP资源的潜在价值，通过产品连通电视观众与移动互联网用户互动娱乐消费需求。
芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。其中游戏业务包括游戏版权授权、游戏研发及游戏发行，产品涵盖移动单机游戏、移动网络游戏、网页游戏等。目前，芒果互娱已储备30余款电视节目、影视剧的游戏改编权，包括《快乐大本营》、《天天向上》、《我是歌手》、《武神赵子龙》、《武媚娘传奇》、《还珠格格》等知名IP，向游戏研发商授权 19项，涉及卡牌、ARPG、横版格斗、飞行射击、移动电竞等多种游戏类型。互动营销业务方面，芒果互娱基于湖南台电视节目的内容互动，通过微信、微博或支付宝等社交工具、平台，在电视观众与电视节目进行交互操作时进行品牌展示，加载广告内容，获取商业回报。
母公司口径资产负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年6月30日|

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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日||2017年6月30日||
|资产总计|4,218.33|16,315.99||18,420.58||
|负债合计|2,570.01|5,045.23||5,167.77||
|所有者权益|1,648.32|11,270.76||13,252.81||
|项目|2015年度|2016年度||2017年1-6月||
|营业收入|654.52||8,011.19||6,502.16|
|利润总额|-1,595.32||1,447.19||1,982.05|
|净利润|-1,595.32||1,447.19||1,982.05|

3.天娱传媒
天娱传媒主要为中国 12-35岁的年轻消费群体提供偶像艺人、唱片及演唱会、电影、电视剧、综艺节目、图书等优质娱乐内容及衍生产品。是华语地区规模最大的青年偶像经纪公司，并且是中国唱片出品和音乐版权拥有量最多的公司。
天娱传媒的主营业务收入包括节目及影视剧制作业务、艺人经纪业务、其他无线增值授权及其他业务。
母公司口径资产负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日||2017年6月30日||
|资产总计|19,982.63|26,124.59||18,205.86||
|负债合计|16,388.33|11,988.09||3,987.79||
|所有者权益|3,594.31|14,136.50||14,218.07||
|项目|2015年度|2016年度||2017年度||
|营业收入|669.88||424.18||113.96|
|利润总额|-410.73||4,195.91||81.56|
|净利润|-410.73||4,195.91||81.56|

4.芒果影视
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芒果影视是湖南广电戏剧生产的主力军，以电视剧的投资生产为主营业务。创立于 2001年，总部设在湖南长沙，在北京设有分公司，是当下市场中最知名的影视企业之一。
从 2015年开始，芒果影视承担湖南卫视周三、四晚十点“青春进行时”自制周播栏目剧场的组织生产任务，是湖南卫视“青春进行时”周播栏目剧场的唯一生产组织方和资源协调方，既为剧场组织生产，也参与剧场所有剧目的投资制作。
芒果影视的主营业务收入为影视剧及相关业务，主要包括发行收入、广告收入及经纪服务收入等。
母公司口径资产负债及财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日||2017年6月30日||
|资产总计|30,684.24|55,235.36||55,936.04||
|负债合计|25,423.93|44,700.49||49,171.24||
|所有者权益|5,260.31|10,534.87||6,764.79||
|项目|2015年度|2016年度||2017年度||
|营业收入|39,618.84||57,824.46||30,321.80|
|利润总额|793.91||5,396.47||2,108.87|
|净利润|793.91||5,396.47||2,108.87|

5.芒果娱乐
芒果娱乐前身为湖南娱乐频道文化传播有限责任公司（成立于 1999年），是芒果传媒有限公司全资子公司。
2015年 1月 1日，湖南娱乐频道按照台党委提出的“一个党委、两个机构、一体化运行”的总体改制思路，娱乐频道成为全国首家省级电视媒体全员走出体制成立公司的频道。转企改制完成后，芒果娱乐按照市场经济规律进行投资和运营。
公司与国内一线电视台和视频网站平台联合，全面打通内容输出渠
道。整合互联网+、受众、平台、内容运营模式，拓展海外市场，布局电
影、电视剧、网剧、综艺、艺人经纪、广告营销、IP开发、衍生品开发等
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多维度产业链，深度参与内容的创意、投资、制作、宣传、发行全流程环节，出品了兼具影响力和利润率的众多项目，构建了作为一线全媒体内容运营商完整的产业链。
芒果娱乐积极发掘年轻受众群体中最具影响力内容，引领时下年轻人形成娱乐正向价值观；秉承青春、创新、专业、责任、活力的品牌精神，着力打造具有社会责任感和社会影响力的综合性传媒公司。
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金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日||2017年6月30日||
|资产总计|37,567.51|69,899.58||68,425.17||
|负债合计|39,170.86|60,292.14||59,641.25||
|所有者权益|-1,603.35|9,607.44||8,783.92||
|项目|2015年度|2016年度||2017年度||
|营业收入|15,826.48||36,579.26||26,859.75|
|利润总额|-1,594.56||4,928.37||-482.91|
|净利润|-1,594.56||4,928.37||-482.91|

注：以上财务数据均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（五）评估结论及结论有效期
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01号）中，快乐阳光在评估基准日 2017年 6月 30日，股东全部权益价值为 953,016.81万元，增值额为 771,228.09万元，增值率为424.24%。
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02号）中，芒果互娱在评估基准日 2017年 6月 30日，股东全部权益价值为 50,832.65万元，增值额为 37,579.84万元，增值率为283.56%。
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及
的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第
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3969-03号）中，天娱传媒在评估基准日 2017年 6月 30日，股东全部权益价值为 50,331.57万元，增值额为 36,113.50万元，增值率为254.00%
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04号）中，芒果影视在评估基准日 2017年 6月 30日，股东全部权益价值为 51,060.10万元，增值额为 44,295.31万元，增值率为654.79%。
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-05号）中，芒果娱乐在评估基准日 2017年 6月 30日，股东全部权益价值为 43,003.35万元，增值额为 34,219.43万元，增值率为389.57%。
上述评估结论使用有效期为自评估基准日 2017年 6月 30日至 2018年 6月 29日。
二、复核内容
1.资产评估报告（含说明、明细表）；
2.评估档案（含纸质版报告及工作底稿相关内容、我公司内部审核意见及回复）；
3.评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案。
三、复核工作过程
公司组织复核人员对需复核项目进行复核，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等进行复核，得出复核结论，出具复核报告。
四、评估复核分析
（一）合规性方面
1.评估报告的形式合理
本次报告书主要由资产评估报告书、资产评估说明、资产评估明细表及相关附件构成，满足相关经济行为需要，符合相关资产评估准则的要求。
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2.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3.评估方法合理
（1）快乐阳光
原评估报告根据被评估单位特点选择资产基础法、收益法进行评估，符合相关准则的规定及监管机构的要求。
（2）芒果互娱
原评估报告根据被评估单位特点选择资产基础法、收益法进行评估，符合相关准则的规定及监管机构的要求。
（3）天娱传媒
原评估报告根据被评估单位特点选择市场法、收益法进行评估，符合相关准则的规定及监管机构的要求。
（4）芒果影视
原评估报告根据被评估单位特点选择市场法、收益法进行评估，符合相关准则的规定及监管机构的要求。
（5）芒果娱乐
原评估报告根据被评估单位特点选择市场法、收益法进行评估，符合相关准则的规定及监管机构的要求。
4.评估重要假设设定合理。
本次评估遵循以下特殊假设：
（1）快乐阳光
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设被评估单位与湖南电视台签订的电视节目信息网络传播权采购协议能够在到期后续签，湖南电视台持续执行芒果 TV独播战略，定价原则与现有合同约定保持一致；被评估单位与湖南电视台在其他方面的合作与交易保持现有模式不变；
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⑤假设国家新闻出版广电总局对电视上星综合频道的综艺节目数量和播放时间的政策不发生重大调整；
⑥假设行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
⑦假设被评估单位的 IPTV集成播控服务牌照和互联网电视内容服务牌照能够顺利续期，评估单位能够在现有政策条件下持续开展 IPTV及省外运营商业务；
⑧假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队继续正常合作；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施。
⑨假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
⑩假设公司在评估基准日后在新疆伊犁设立霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，计划从事影视剧投资、制作、发行业务，财政部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知中规定：2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。《霍尔果斯经济开发区招商引资财税优惠政策(试行)》的通知中规定：免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分,采取以奖代免的方式,由开发区财政局将免征的所得税地方分享部分以奖励的方式对企业进行补助，具体方式为增值税、所得税、营业税、附加税等当年留存在地方财政的总额在 100-300万元、300-500万元、500-1000万元、1000-2000万元、2000-5000万元、5000万-1亿元、1亿元以上的，分别按留存收益的15%、20%、25%、30%、35%、40%、45%和50%的比例予以奖励。因被评估单位的设立日期和企业类型符合重点鼓励发展产业，所以假设快乐阳光拟将现有影视剧投资、制作、发行业务转移至霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，该公司能够按照规定在第一笔收入产生之后的十年内享受“五免五减半”税收优惠政策。
⑪除本次评估过程中已知悉的事项外，假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（2）芒果互娱
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①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后，公司游戏发行代理业务中涉及的发行游戏可以如期上线；
⑤假设评估基准日后，公司的业务调整能够如期完成，包括所涉及的人员及其他资源的调整；
⑥假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
⑦假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（3）天娱传媒
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
⑤假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队继续正常合作；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施。
⑥假设公司经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出。
⑦假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
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⑧假设公司经营所需的经营资质在到期后可以续展。
（4）芒果影视
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设被评估单位行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
⑤假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队继续正常合作；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施。
⑥假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；
⑦假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
⑧假设被评估单位经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出。
（5）芒果娱乐
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
⑤假设被评估单位与导演、编剧、签约艺人等业务团队继续正常合作；作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施。
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⑥假设被评估单位经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整、被评估单位的影视剧在预测期间可正常播出；
⑦假设被评估单位与投资方联合制作的影视剧双方均拥有版权；
⑧假设被评估单位经营所需的经营资质在到期后可以续展；
⑨假设被评估单位涉及无形资产业务的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
5.评估报告对特别事项进行了披露
（1）快乐阳光
①与上海五岸之间的信息网络传播权侵权诉讼
2017年 7月 4日，上海五岸传播有限公司（以下简称“上海五岸”）以快乐阳光未经其许可，在其经营的 “芒果 TV”APP应用及相应网站（www.mgtv.com）播出上海五岸拥有信息网络传播权的荒野求生类真人秀电视原创节目《越野千里》并于片头插播广告牟利，而向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求判决快乐阳光：①立即停止该节目在其经营网站及 APP应用上的在线播放；②赔偿上海五岸经济损失 700万元；③赔偿上海五岸维权支出合理费用 9,800元。截止至评估基准日，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定，评估人员未考虑该诉讼对评估值的影响；
②与时悦影视之间的合同纠纷
2017年 5月 18日，快乐阳光就其与上海时悦影视文化有限公司（以下简称“时悦影视”）之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除其与时悦影视签署的《电视连续剧<夏梦狂诗曲>信息网络传播权独占专有许可使用协议》；②时悦影视返还快乐阳光已支付的授权使用费 4,000万元，并按人民银行同期贷款利率标准计算该笔资金的占用损失；③时悦影视承担本案的全部诉讼费、保全费。截止至评估基准日，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定，评估人员在测算中持续考虑此部剧的存货跌价损失；
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2017年 5月 18日，快乐阳光就其与上海时悦影视文化有限公司（以下简称“时悦影视”）之间关于电视剧《夏梦狂诗曲》的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：①解除其与时悦影视签署的《电视剧联合摄制协议》；②时悦影视返还快乐阳光已支付的投资款 27,462,200元，并承担该笔资金总额15%的违约金作为赔偿；③时悦影视承担本案的全部诉讼费及已支付的律师费 20万元、保全费。截止至评估，快乐阳光尚未收到法院的判决或裁定，评估人员在测算中持续考虑此部剧的存货跌价损失；
③快乐阳光位于湖南国际会展中心的办公场地的租赁合同为展会配套服务合同，租赁价格低于市场上同地段办公场地租赁价格，企业目前正在办理租赁合同变更，未来按照市场办公场地正常租赁价格和完成变更后的租赁合同价格对此部分租赁费进行测算。
④公司在评估基准日后在新疆伊犁设立霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，计划从事影视剧投资、制作、发行业务。公司拟将现有影视剧投资、制作、发行业务转移至霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，并预期该公司能够按照当地规定在第一笔收入产生（2019年）之后的十年内享受“五免五减半”税收优惠政策。
（2）芒果互娱
企业设备分布在各分公司办公场所等，受客观条件影响，本次评估对设备进行了抽查，对主要设备由评估人员到达现场对其进行现场勘查、和设备人员沟通设备的使用情况等，对不能到达现场进行勘查的设备，通过让企业现场设备管理人员拍照片、现场设备管理人员电话沟通的方式对该部分设备的存在性、现状进行核实了解。
（3）天娱传媒
截至评估基准日，天娱传媒及其子公司共有超过 500首已发行并享有录音制作者权的主要音乐作品。天娱传媒目前无法提供相关音乐作品的原词、曲作者的授权协议，仅能通过企业自己出版的唱片确认享有录音制作者权的音乐作品。天娱传媒承诺相关音乐作品的使用是合法合规的。本次评估基于企业的收入合法合规的假设下进行预测，未考虑上述版权如发生侵权或其他事项对于估值的影响。
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（4）芒果影视
①芒果影视文化有限公司现位于长沙市开福区金鹰影视文化城主楼 8楼 410平方米的办公场所系湖南省广播电视局无偿提供使用，截至评估基准日，芒果影视文化有限公司与湖南省广播电视剧尚未签订相关办公场地无偿使用协议，对无偿使用期限未进行约定。本次评估已按市场办公场所正常租赁价格对租金进行测算。
②湖南经视文化传播有限公司改制为芒果影视文化有限公司，改制后的相关经营资质、著作权未办理更名手续，本次评估未考虑上述事项对于评估的影响，提请报告使用者关注。
③根据 2017年 8月 24日芒果影视文化有限公司的《章程修正案》，股东芒果传媒有限公司于 2017年 8月 25日增加注册资本 3,000.00万人民币，芒果影视文化有限公司注册资本变更为 8,000.00万人民币，本次评估未考虑上述事项对于评估的影响,提请报告使用者关注。
④2016年11月7日江苏省扬州市中级人民法院就原告周浩晖，被告余征、周静和公司的侵害作者改编权、摄制权纠纷一案，作出判决【(2015)扬知民初字第 00015号】如下：驳回原告周浩晖的诉讼请求。目前一审原告已提起上诉，案件尚在审理中，本次评估未考虑该未决诉讼对评估的影响，提请报告使用者关注。
（5）芒果娱乐
①芒果娱乐的高清设备改造项目由芒果传媒提供资金支持于 2015年 2月 9日完成公开招标工作，中标金额为 3,830.6424万元。
2017年 8月，根据《芒果传媒第一届董事会第十二次会议纪要》，芒果传媒以该 3,830.6424万元的高清设备改造款(应收款项)对芒果娱乐进行增资，本次评估未考虑该增资事项对于评估值的影响。
②湖南芒果娱乐有限公司由湖南娱乐频道文化传播有限责任公司于 2014年改制而来，改制后公司更名，但车辆行驶证未办理更名手续，本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。
③截至评估基准日，芒果娱乐正在进行的金额在 100万元以上的诉讼、仲裁等诉讼情况如下：
a.与贾征宇之间的合同纠纷
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2016年，芒果娱乐就其与贾征宇的合同纠纷，向长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求：一、确认贾征宇于2016年7月18日向芒果娱乐发出的要求解除《演艺事业推广发展合同》的《律师函》的行为及其不作为行为违反双方的合同约定；二、判令贾征宇向芒果娱乐支付惩罚性违约金人民币 800万元；三、判令贾征宇承担本案的诉讼费用。2016年，贾征宇提起反诉，请求法院：一、确认贾征宇与芒果娱乐签订的《演艺事业推广发展合同》已于 2016年 7月 21日解除；二、判令诉讼费用由芒果娱乐承担。经审理，长沙市开福区人民法院于 2017年 3月 22日作出一审判决((2016)湘 0105民初 5079号)，判决如下：一、解除芒果娱乐与贾征宇于 2015年 7月 18日签订的《演艺事业推广发展合同》；二、自本判决生效之日起十日内，贾征宇赔偿芒果娱乐违约金人民币30万元；三、驳回芒果娱乐的其他诉讼请求；四、驳回贾征宇的反诉请求。2017年 4月 7日，芒果娱乐上诉至长沙市中级人民法院，请求法院：一、撤销长沙市开福区人民法院(2016)湘0105民初5079号判决第二项，改判为贾征宇赔偿芒果娱乐惩罚性违约金人民币 800万元的诉讼请求；二、判令贾征宇承担本案一审、二审的诉讼费用。截止至评估基准日，芒果娱乐尚未收到法院的二审判决。
b.与李宏毅之间的合同纠纷
2017年，芒果娱乐就其与李宏毅的合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：一、确认芒果娱乐与李宏毅于 2014年 12月 22日签订的《演艺事业推广发展合同》有效，判令李宏毅继续履行该合同；二、判令李宏毅向芒果娱乐支付违约金 700万元；三、请求判令李宏毅承担本案的全部诉讼费用。截止至评估基准日，该案尚未开庭审理。
c.与暴风魔镜、魔镜未来之间的合同纠纷
2017年 5月，芒果娱乐就其与北京暴风魔镜科技有限公司(以下简称“暴风魔镜”)、北京魔镜未来科技有限公司(以下简称“魔镜未来”)的合同纠纷，向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：一、判令暴风魔镜向芒果娱乐支付《Hello!女神》综艺节目 VR版本版权费 500万元人民币；二、判令暴风魔镜向芒果娱乐支付因未支付上述版权费导致芒果娱乐的损失18万元人民币(暂计算至 2017年 5月 16日，之后按银行同期贷款利率和相应逾期罚息计算至实际支付之日)；三、判令魔镜未来对暴风魔镜的前述所有债务承担连带责任。2017年 5月 18日，长沙市中级人民法院向芒果娱乐下发《受
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理通知书》((2017)湘 01民初 1474号)，正式立案受理。截止至评估基准日，该案尚未开庭审理。
d.与上海七煌之间的合同纠纷
2016年 5月 26日，上海七煌信息科技有限公司(以下简称“上海七煌”)就其与芒果娱乐的合同纠纷，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：一、判令上海七煌与芒果娱乐签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》已解除；二、判令芒果娱乐返还节目制作费人民币 540万元；三、判令芒果娱乐承担本案诉讼费用。经审理，上海市闵行区人民法院作出一审民事判决((2016)沪 0112民初 15517号)，判决如下：一、确认上海七煌与芒果娱乐签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》于 2016年 5月 30日已解除；二、芒果娱乐于本判决生效后十日内向上海七煌返还节目制作费 540万元人民币；三、芒果娱乐承担本案受理费。
2016年11月18日，芒果娱乐向上海市第一中级人民法院(“上海市一中院”)提起上诉，请求：一、撤销上海市闵行区人民法院(2016)沪 0112民初 15517号判决第一项，改判为：确认芒果娱乐与上海七煌签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》于 2016年 6月 24日解除；二、撤销上海市闵行区人民法院(2016)沪0112民初15517号判决第二项，改判为：驳回上海七煌要求返还节目制作费 540万元诉讼请求；三、请求判决一、二审诉讼费用由上海七煌承担。经审理，上海市一中院作出二审判决((2017)沪 01民终 227号)，驳回上诉，维持原判，由芒果娱乐承担案件受理费。
2017年 1月 10日，芒果娱乐向长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求：一、确认芒果娱乐与上海七煌于 2016年 4月 21日签订的《节目<颜料大作战>联合开发合作协议》有效，芒果娱乐收到上海七煌的 540万元前期节目制作费不予退还给被告；二、判令上海七煌支付不按协议付款的滞纳金 4,493,457元；三、判令上海七煌支付因其单方面解除合同给芒果娱乐造成的损失 715,697.13元；四、判令上海七煌承担诉讼费用。2017年 1月 10日，开福区法院向芒果娱乐下发《受理案件通知书》((2017)湘 0105民初 263号)，正式立案受理。截止至评估基准日，该案尚未开庭审理。
本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。
6.签字人员具备相应的资格条件
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签名资产评估师王瀚民、徐敏执业记录良好，未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制，其持有的编号为31160017、31120016的资产评估师职业资格证书合法有效。
（二）评估结论及评估结论的选取
1.资产基础法
评估报告按资产基础法原理，对评估范围内资产和负债逐项进行了评估并给出评估结果。报告对评估对象的分析，评估方法的适用，评估内容的披露符合《资产评估准则——企业价值》的要求。
经复核，快乐阳光和芒果互娱资产基础法的结果是合理的。
2.收益法
评估报告在明确评估对象为股东全部权益的基础上，分析了企业经营各项情况，选取企业自由现金流收益法评估模型，结合企业情况分析了未来收益和折现率等，评估参数的选取过程和依据，符合《资产评估准则——企业价值》要求。
经复核，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐五家公司收益法的结果是合理的。
3.市场法
评估报告按市场法原理，分析了市场法的应用前提、结合信息和数据的获取情况采用交易案例比较法，选择合适的可比案例，分析调整财务报表，在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值，评估参数的选取过程和依据符合《资产评估准则——企业价值》要求。
经复核，天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐三家公司市场法的结果是合理的。
4.评估结论的选取
评估报告对采用资产基础法、收益法和市场法的评估结果进行分析，形成最终评估结论，符合《资产评估准则——企业价值》要求。经复核，五家标的公司最终选取收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
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五、复核结论
我公司已对《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-03号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-05号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的市场价值。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
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法定代表人：权忠光
复核人员：王进江
复核人员：胡政
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