北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
陕西建设机械股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：陕西建设机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受陕西建设机械股份有限公司委托，就陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“发行人”或“公司”）向中国证监会申请核准发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜出具了《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
本次重组经中国证监会核准后，本所律师就本次重组有关发行股份购买资产相关事项的实施情况出具了《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》和《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书（一）》。
根据中国证监会核准的本次重组方案，建设机械于近期实施了与本次重组有关的非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行股份”、“本次发行”）事项，并委托华龙证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）承销本次非公开发行的股份。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行股份过程进行了见证，现就本次非公开发行股份的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
北京市星河律师事务所 法律意见书
一、关于本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
1.2015年2月15日、2015年3月10日，建设机械分别召开第五届董事会第五次会议以及 2014年度股东大会，相继审议并通过了与本次非公开发行股份事宜相关的议案。
2. 2015年 3月 5日，陕西省国资委就本次重组出具批复，同意建设机械本次非公开发行股份事宜。
3. 2015年7月31日，中国证监会以《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849号），核准建设机械本次非公开发行不超过87,950,138股新股募集配套资金。
（二）本次发行的授权
为了保障建设机械本次非公开发行股份的顺利实施，发行人股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份的有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组有关的申报事项；
4.如有关监管部门对本次重组有新的规定，根据新规定对本次重组方案进行调整；
5.本次重组完成后，相应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理工商变更登记；
北京市星河律师事务所 法律意见书
7.聘请与本次重组相关的中介机构；
8.办理与本次重组相关的其他事宜；
9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师核查后认为，建设机械本次非公开发行股份已经依法取得了必要的批准与授权，相关批准与授权合法、有效。
二、关于本次发行的方案
根据建设机械2014年度股东大会审议通过的相关决议,发行人本次非公开发行股份的具体方案如下：
1.本次发行股份的种类和面值
发行人本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.本次发行股份的方式及对象
本次非公开发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，向不超过10名符合条件的特定对象（包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者）发行股份。
3.本次发行股份的定价依据以及发行价格
公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为建设机械第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由建设机械董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照相关规定合理确定。
北京市星河律师事务所 法律意见书
发行人本次非公开发行股份的数量将不超过本次重组交易总金额的25%（即不超过6.35亿元，发行数量不超过87,950,138股），最终发行数量及发行时间由建设机械董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。
5.本次发行股份募集资金用途
发行人本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于向上海庞源机械租赁有限公司（其前身系上海庞源机械租赁股份有限公司）增资30,000万元、向自贡天成工程机械有限公司增资20,000万元、支付中介机构费用3,500万元，用10,000万元补充上市公司整合的运营资金。
6.锁定期安排
特定投资者以现金认购的发行人股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7.本次发行股份的上市地点
发行人本次非公开发行股份拟上市的证券交易所为上海证券交易所。
8.滚存利润安排
发行人本次非公开发行股份完成后，建设机械本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的股权比例共享。
本所律师核查后认为，发行人本次发行方案符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定。
三、关于本次发行的过程
（一）本次发行的主承销商
根据建设机械与华龙证券股份有限公司签订的《承销协议》，建设机械本次发行由华龙证券股份有限公司担任主承销商。
经本所律师核查，华龙证券股份有限公司具有担任本次非公开发行股份的主承销商资格。
北京市星河律师事务所 法律意见书
（二）《认购邀请书》以及《申购报价单》的发出情况
2015年10月27日，建设机械与主承销商根据《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），分别以电子邮件和中国邮政速递物流（EMS）的方式向该名单中所列82名特定对象发出《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》）”和《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
前述82名特定对象包括：截至2015年9月30日建设机械的前20名股东、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者以及其他表达过拟参与申购意向的25家投资者。
（三）《申购报价单》的接收情况
2015年10月29日，在《认购邀请书》规定的申购时间内（即当日上午9:00至12:00），建设机械与主承销商共收到询价对象发来的有效《申购报价单》5份，并据此簿记建档，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购总额（万元）|
|1|刘申培|7.23|880|6,362.40|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|7.23|880|6,362.40|
|3|薛刚|7.22|2,200|15,884.00|
|4|平安大华基金管理有限公司|7.45|1,720|12,814.00|
|5|诺安基金管理有限公司|7.78|880|6,846.40|

经本所律师核查，参与申购报价的自然人按照规定缴纳了认购保证金。
（四）本次发行的定价情况
根据2015年10月29日的初步询价情况，建设机械与主承销商确定本次发行价格为7.22元/股。
（五）追加认购程序的启动与实施过程
因在《认购邀请书》规定的申购时间内，提交有效《申购报价单》的投资者
北京市星河律师事务所 法律意见书
申报认购的股份数及金额未达到本次发行拟定的发行数量及募集资金上限，且提交有效《申购报价单》的投资者人数亦未超过10名，故发行人与主承销商根据发行方案以及《认购邀请书》的相关规定，决定启动追加认购程序，具体过程如下：2015年11月2日，建设机械与主承销商首先向在2015年10月29日已进行申购报价的5名投资者征询追加认购意向，然后向《认购邀请名单》中其他投资者以及该名单之外有认购意向的其他投资者征询认购意向，并分别发送了《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）和《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等相关文件。
2015年11月6日，在《追加认购邀请书》所限定的有效申购时间内（当日上午9:00至12:00），发行人及主承销商共收到6名申购对象提交的《追加申购报价单》，并据此簿记建档，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购总额（万元）|
|1|东海基金管理有限公司|7.22|1,450|10,469.00|
|2|兴业全球基金管理有限公司|7.22|880|6,353.60|
|3|诺安基金管理有限公司|7.22|1,018|7,349.96|
|4|孙伟琦|7.22|450|3,249.00|
|5|华安基金管理有限公司|7.22|480|3,465.60|
|6|财通基金管理有限公司|7.22|2,230|16,100.60|

经本所律师核查，参与追加申购报价的自然人按照规定缴纳了认购保证金。
（六）本次发行的配售情况
建设机械与主承销商根据2015年10月29日、2015年11月6日收到的《申购报价单》、《追加申购报价单》簿记建档情况、发行方案以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中所规定的“发行对象及分配股数的确定程序和规则”，最终确定以下6名认购人为获配对象，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|配售金额（元）|
|1|薛刚|7.22|22,000,000|158,840,000.00|
|2|诺安基金管理有限公司 注1|7.22|18,980,000|137,035,600.00|

北京市星河律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|平安大华基金管理有限公司|7.22|17,200,000|124,184,000.00|
|4|财通基金管理有限公司 注2|7.22|12,170,138|87,868,396.36|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|7.22|8,800,000|63,536,000.00|
|6|刘申培|7.22|8,800,000|63,536,000.00|
|合 计|||87,950,138|634,999,996.36|

注1：诺安基金管理有限公司同时参与了2015年10月29日和11月6日的申购，根据认购邀请书确定的“发行对象及分配股数的确定程序和规则”，诺安基金管理有限公司11月6日的申购相比当日其他申购者具有优先权，因此诺安基金管理有限公司最终获配数量为其第一次申购的880万股和第二次申购的1,018万股之和，即1,898万股。
注2：财通基金管理有限公司为《认购邀请名单》中的证券投资基金管理公司，其虽未参与2015年10月29日的第一次申购，但根据认购邀请书确定的“发行对象及分配股数的确定程序和规则”即“价格优先、数量优先、时间优先”原则，在认购价格统一的情况下，相较于2015年11月6号参与追加申购的其他投资者，其申购数量最多，故其虽然劣后于参与第一次申购的诺安基金管理有限公司，但较东海基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和《认购邀请名单》之外的孙伟琦仍具有优先权，受本次发行数量所限，财通基金管理有限公司获配数量少于其2015年11月6日申购的2,230万股，最终获配数量为12,170,138股。
经核查，本次非公开发行的获配对象不存在如下情形:
发行人的控股股东、实际控制人及其关联方；
发行人的董事、监事、高级管理人员；
与上述机构或人员以及主承销商存在关联关系者。
本次发行不存在上述机构或人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。
本次认购对象中除刘申培、薛刚系自然人外，其他认购对象均系在境内登记注册的基金管理公司，该等基金管理公司已按《证券投资基金法》及中国证监会的相关规定履行了登记、备案手续。
(七)本次发行股款认缴情况
1.2015年11月9日，建设机械和主承销商共同向全体获配对象发出了《缴款
通知书》；
北京市星河律师事务所 法律意见书
2.全体获配对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的账户足额缴纳了认股款，并与建设机械签订了《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）；
3.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（希会验字(2015)0115号），截至2015年11月12日，建设机械本次非公开发行A股股票87,950,138股，发行价格7.22元/股，实际募集资金人民币634,999,996.36元，主承销商扣除承销及保荐费人民币30,100,000.00元后，发行人实际收到转入募集资金人民币604,899,996.36元，扣除其余股票发行费用5,387,856.16元后，募集资金净额为599,512,140.20元。其中，计入股本87,950,138.00元，计入资本公积511,562,002.20元。
4.建设机械向 6名发行对象发行的 87,950,138股人民币普通股（A股）已于 2015年 11月 17日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
综上，本所律师核查后认为，本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作的《认购购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等文件合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合《发行管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与授权，发行方案符合相关法律法规的规定；本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作的《认购购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等文件合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合《发行管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
北京市星河律师事务所 法律意见书
【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘磊
负责人：
庄涛 柳伟伟
年 月 日