浙报数字文化集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
上市公司：浙报数字文化集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：浙数文化
证券代码：600633
资产出售方：浙报数字文化集团股份有限公司
住所、通讯地址：杭州市体育场路178号26-27楼
交易对方：浙报传媒控股集团有限公司
住所、通讯地址：杭州市体育场路178号
独立财务顾问：
二〇一七年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ....................................................................... 8三、本次交易方案 ............................................................................................................... 9（一）标的资产、标的资产及交易方式 ....................................................................... 9（二）定价依据及交易价格 ........................................................................................... 9（三）本次交易支付方式及支付安排 ......................................................................... 10（四）标的资产的工商变更登记 ................................................................................. 10（五）期间损益安排 ..................................................................................................... 11（六）债权债务处理和人员安置 ................................................................................. 11（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ............................................. 11（八）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 11（九）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 11（十）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 12第二节本次交易的实施情况 ............................................................................................... 13一、标的资产过户情况 ..................................................................................................... 13二、期间损益的后续支付安排 ......................................................................................... 13三、交易对价支付情况 ..................................................................................................... 13四、相关债权债务处理情况 ............................................................................................. 13五、证券发行登记等事宜办理情况 ................................................................................. 13六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 15九、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 15十、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 15第三节中介机构关于本次交易实施过程的意见 ............................................................... 16
一、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 16二、律师结论性意见 ......................................................................................................... 16第四节备查资料 ................................................................................................................... 17一、备查资料存放地点 ..................................................................................................... 17二、备查资料目录 ............................................................................................................. 17
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、本公司、浙数文化|指|浙报数字文化集团股份有限公司，即原浙报传媒集团股份有限公司【注】|
|本次重组、本次交易、本次重大资产出售|指|浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易|
|浙报集团|指|浙江日报报业集团|
|报业集团|指|浙江日报报业集团有限公司，后更名为浙报传媒控股集团有限公司|
|交易对方、浙报控股|指|浙报传媒控股集团有限公司|
|标的公司、交易标的、标的资产、标的股权、拟出售资产|指|浙数文化21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司 100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权和浙江浙商传媒有限公司49%股权。|
|本报告书|指|《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产出售协议》|指|《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之资产出售协议》|
|《补充协议》|指|《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之资产出售协议之补充协议》|
|浙报发展|指|浙江日报新闻发展有限公司|
|钱报公司|指|钱江报系有限公司|

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|网络医院|指|浙江智慧网络医院管理有限公司|
|老年报公司|指|浙江老年报报业有限公司|
|浙报印务公司|指|浙江日报报业集团印务有限公司|
|九星传媒|指|浙江九星传媒有限公司|
|浙江在线|指|浙江在线新闻网站有限公司|
|法制报公司|指|浙江法制报报业有限公司|
|美术报公司|指|浙江《美术报》有限公司|
|江南游报公司|指|浙江《江南游报》社有限责任公司|
|乐清日报公司|指|乐清日报有限公司|
|瑞安日报公司|指|瑞安日报有限公司|
|海宁日报公司|指|海宁日报有限公司|
|诸暨日报公司|指|诸暨日报有限公司|
|东阳日报公司|指|东阳日报有限公司|
|上虞日报公司|指|上虞日报有限公司|
|柯桥日报公司|指|绍兴市柯桥日报有限公司|
|永康日报公司|指|永康日报有限公司|
|温岭日报公司|指|温岭日报有限公司|
|高铁旅游公司|指|上海高铁旅游服务有限公司|
|浙商传媒|指|浙江浙商传媒有限公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|国浩律师、国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
注：2017年 4月 1日，浙报传媒集团股份有限公司完成了名称变更的工商登记手续，公司名称正式变更为“浙报数字文化集团股份有限公司”。2017年4月14日，经公司申请，上交所办理，公司证券简称正式由“浙报传媒”变更为“浙数文化”。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
公司将所持有的浙报发展、钱报公司、网络医院、老年报公司、浙报印务公司、九星传媒100%股权，浙江在线70.51%股权，法制报公司、美术报公司、江南游报公司、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、诸暨日报公司、东阳日报公司、上虞日报公司、柯桥日报公司、永康日报公司、温岭日报公司、高铁旅游公司51%股权和浙商传媒49%股权，以人民币199,671万元的价格向控股股东浙报控股出售，浙报控股以人民币现金支付对价。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
2017年1月10日，因筹划重大事项，公司股票于开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-001）。根据事项进展，公司确认本次筹划重大资产出售事项达到重大资产重组标准，经公司申请，公司股票自2017年1月24日开市起进入重大资产重组停牌程序，并在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2017-003）；2017年 2月 25日，经公司申请股票继续停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组的风险提示及暂不复牌的公告》（公告编号：临2017-012）；停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。
2017年2月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2017年2月25日披露了本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议公告以及《重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。
2017年 3月 6日，公司收到上海证券交易所《关于对浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】 0240
号），（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对《重大资产出售暨关联交易预案》等文件进行了修改和补充并及时进行了公告，2017年3月14日公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了重组报告书。《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与相关公告同时披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年3月10日开市起复牌。
2017年3月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
三、本次交易方案
（一）标的资产、交易对方及交易方式
标的资产：浙报发展、钱报公司、网络医院、老年报公司、浙报印务公司、九星传媒100%股权，浙江在线70.51%股权，法制报公司、美术报公司、江南游报公司、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、诸暨日报公司、东阳日报公司、上虞日报公司、柯桥日报公司、永康日报公司、温岭日报公司、高铁旅游公司51%股权和浙商传媒49%股权。
交易对方：浙报传媒控股集团有限公司
交易方式：浙数文化拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以 2016年 12月 31日为本次交易的交易定价基准日，经具有证券期货业务资格的中企华出具的并经浙江省财政厅备案的《资产评估报告》为依据，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为 199,671万元，本次重组的交易价格确定为人民币 199,671万元。
具体如下：
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|标的公司|评估报告|标的股权对应的评估值/交易价格（万元）|
|浙报发展100%股权|中企华评报字（2017）第3076-01号|56,530.71|
|钱报公司100%股权|中企华评报字（2017）第3076-03号|68,056.63|
|网络医院100%股权|中企华评报字（2017）第3076-05号|5,580.87|
|老年报公司100%股权|中企华评报字（2017）第3076-08号|779.47|
|浙报印务100%股权|中企华评报字（2017）第3076-20号|11,738.37|
|九星传媒100%股权|中企华评报字（2017）第3076-19号|1,475.43|
|浙江在线70.51%股权|中企华评报字（2017）第3076-04号|6,809.33|
|法制报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-02号|4,240.09|
|美术报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-07号|2,469.17|
|江南游报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-09号|399.49|
|乐清日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-10号|6,767.28|
|瑞安日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-11号|2,483.89|
|海宁日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-12号|5,654.20|
|诸暨日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-13号|5,000.00|
|东阳日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-14号|4,812.16|
|上虞日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-15号|1,304.90|
|柯桥日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-16号|3,973.26|
|永康日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-17号|8,247.68|
|温岭日报公司51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-18号|1,265.05|
|高铁旅游51% 股权|中企华评报字（2017）第3076-21号|510.00|
|浙商传媒49%股权|中企华评报字（2017）第3076-06号|1,573.02|
|合计||199,671.00|

（三）本次交易支付方式及支付安排
“双方同意，本次交易以现金方式支付。浙报控股应于本协议第二条约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起3个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至上市公司指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，浙报控股履行完毕价款支付义务。”
（四）标的资产的工商变更登记
“双方同意，应于本次交易全部价款支付完毕之日起 30日内，配合标的公司完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得企业登记部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，上市公司履行完毕
标的资产交付义务。”
（五）期间损益安排
“双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由浙报控股享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由浙报控股承担。”
（六）债权债务处理和人员安置
“双方协商同意，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。”
“本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。”
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
“1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。”
（八）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，计算得出本次拟出售资产对应的2016年营业收入为260,749.21万元，占上市公司2016年度经审计的合并营业收入 354,993.18万元的比例为73.45%，超过50%，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（九）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东浙报控股。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（十）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为浙报控股，实际控制人仍为浙报集团，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
第二节本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
截至本报告书出具日，本次重大资产重组出售的 21家标的公司已办理完毕股权工商变更登记手续，收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的确认文件和换发的营业执照。至此，公司本次重大资产重组的标的公司股权已全部完成过户。
二、期间损益的后续支付安排
根据公司与浙报控股签订的附条件生效的《资产出售协议》及《补充协议》约定：双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由浙报控股享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由浙报控股承担。
三、交易对价支付情况
根据公司与浙报控股签订的附条件生效的《资产出售协议》及《补充协议》约定：双方同意，本协议生效且本次交易全部价款支付完毕之日即为交割日。双方应于本次交易全部价款支付完毕之日起 30日内，配合标的公司完成标的资产的工商变更登记手续。
截至2017年3月31日，上述协议约定的本次重大资产重组的所有生效条件已满足，浙报控股同日向公司支付本次重组出售的标的公司股权转让款人民币199,671万元，至此，公司本次重大资产重组已完成交割。
四、相关债权债务处理情况
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
五、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过公司董事会人数由 9人制调整为5人制，其中独立董事人数调整为2人。
高海浩先生因工作需要辞去公司董事、董事长及董事会战略与投资委员会主任委员职务，高海浩先生辞职后将不再担任公司任何职务。2017年 4月 7日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，选举公司董事蒋国兴先生为公司董事长。
张燕女士辞去公司董事及董事会战略与投资委员会委员职务，曹国熊先生辞去公司独立董事及董事会战略与投资委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员和关联交易控制委员会委员职务，胡晓明先生辞去公司独立董事及董事会战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员和关联交易控制委员会委员职务。上述董事辞职后将不再担任公司任何职务。
季新红先生因工作调整辞去公司监事会监事及监事会主席职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2017年3月31日，经公司第七届监事会第二十四次会议审议通过，选举齐茵女士为公司第七届监事会主席。
朱仁华先生、方卫英女士、童杰先生和何锋先生因工作需要辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2017年 4月 7日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，聘任郑法其先生为公司副总经理。
本次重大资产出售实施中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜，上述董事和监事的更换情况与本次重大资产出售无关，本次重大资产出售过程中浙数文化不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》及其补充协议。截至本报告
书出具日，该协议及其补充协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
第三节中介机构关于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：浙数文化本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的股权转让款支付符合《资产出售协议》及其补充协议的约定，标的公司股权过户已经办理完毕，手续合法有效，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。
二、律师结论性意见
法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序；本次重大资产重组相关协议签署方的主体资格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议约定的生效条件均已全部成就，相关协议已经生效并对协议双方具有约束力；
本次交易的交易对价已经按照协议约定完成支付，本次交易的标的股权已经完成过户手续，本次交易的实施情况符合法律、法规、规范性文件的规定和相关协议的约定；浙数文化已履行应履行的信息披露义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议及其他事项。
第四节备查资料
一、备查资料存放地点
1、存放地点：杭州市体育场路178号
电话：0571-85311338
2、指定信息披露网址：www.sse.com.cn。
二、备查资料目录
1、浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书；
2、招商证券股份有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的实施情况之法律意见书。