广东江粉磁材股份有限公司
内部控制鉴证报告
天职业字[2017]7352-3号
目 录
内部控制鉴证报告 1广东江粉磁材股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告 3
天职业字[2017]7352-3号广东江粉磁材股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”）管理层按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2016年12月31日《广东江粉磁材股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报告相关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、管理层的责任
江粉磁材管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对2016年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证结论
我们认为，江粉磁材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
五、提请关注的事项
本鉴证报告仅供江粉磁材 2016年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为江粉磁材公司2016年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 屈先富
中国·北京
中国注册会计师： 扶交亮
二○一七年四月二十七日
中国注册会计师： 段姗
广东江粉磁材股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
一、公司基本情况
1.公司注册地、组织形式和总部地址
公司注册中文名称：广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“江粉磁材”）。
公司总部注册地址：广东省江门市龙湾路8号。
法定代表人：汪南东。
注册资本及实收资本：人民币1,177,211,887.00元。
企业法人营业执照注册号：91440700193957385W。
营业期限：长期。
公司类型：股份有限公司。
广东江粉磁材股份有限公司前身为江门市粉末冶金厂（以下简称“江粉厂”），成立于1975年，为全民所有制企业。1994年，依据江门市政府《关于加快发展混合经济创新企业制度的意见》【江发（1993）55号】以及江门市体制改革办公室《关于江门市粉末冶金厂“转机建制”试点办法的批复》【江改（1994）12号】等文件精神，并经江门市经华评估公司评估，江粉厂截至1993年12月31日净资产评估值1,445.78万元，通过职工依据资产评估值集体出资赎买江粉厂产权的方式，江粉厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司（以下简称“江粉有限公司”）。1994年11月23日，江门市审计师事务所对江粉有限公司股东出资进行了审验。1994年11月25日，江粉有限公司取得江门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,445.78万元。2008年7月30日，江粉有限公司召开股东会，通过了整体变更设立广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008年8月26日，江粉有限公司全体股东签署发起人协议，将江粉有限公司整体变更设立股份有限公司，以截止至2008年7月31日经审计的净资产人民币369,316,483.55元，折合股份公司的股本190,300,000.00股，每股面值1元。折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年9月4日，广东江粉磁材股份有限公司在江门市工商管理局进行了变更登记，领取了新的营业执照，营业执照注册号440700000011122，注册地址：江门市龙湾路8号；
法人代表：汪南东；注册资本：190,300,000.00元。
2010年5月20日，公司增加注册资本48,000,000.00元，变更后的注册资本为
238,300,000.00元。
2011年7月15日公司向社会公众公开发行股票募集资金599,617,469.15元，公司增加注册资本79,500,000.00元，计入资本公积520,117,469.15元，变更后的注册资本为
317,800,000.00元。
2015年3月9日，公司第三届董事会第一次会议及2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，该决议决定以2014年12月31日公司总股本317,800,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月10日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司将资本公积金转增股本317,800,000.00股记入各股东账户，公司总股本由317,800,000.00股增加至635,600,000.00股。
根据公司第三届董事会第三次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、2015年7月20日中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号），公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权。公司向深圳市帝晶光电科技有限公司原股东定向增发176,998,364.00股，公司股本增加至812,598,364.00股。同时公司通过非公开发行67,391,304.00股募集配套资金364,249,998.00元，公司股本由
812,598,364.00股增加至879,989,668.00股。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议、2015年第七次临时股东大会决议、2016年4月1日中国证券监督管理委员会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]662号），公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司100%股权。
公司向深圳市东方亮彩精密技术有限公司原股东定向增发166,666,664.00股，公司股本增至1,046,656,332.00股。同时公司通过非公开发行130,555,555.00股募集配套资金
1,143,369,439.44元，公司股本由1,046,656,332.00股增加至1,177,211,887.00股。
2.公司的业务性质和主要经营活动
公司所处行业：电子元件制造业。
经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。公司主要产品：铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件等。
3.公司的实际控制人
本公司的实际控制人为汪南东先生。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1.公司内部控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证公司达到或实现各项经营管理目标。
（2）建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，合理保证公司资产和经营活动的安全。
（3）建立良性的公司内部经营环境，合理保证公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。
2.公司建立和实施内部控制遵循的原则
（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善。
（5）成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、内部控制评价工作情况
1.内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及下属全资及控股子公司的主要业务和事项，评价范围占公司总资产的100%。重点关注下列高风险领域：战略风险、政策风险、行业竞争风险、投资风险、财务风险、国际市场风险、法律风险、担保业务风险。按照企业内部控制规范体系的要求，结合公司内部控制设计和运行的实际情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定评价范围，涵盖了公司以及所属单位的主要业务和事项。
（1）内部环境
A、组织结构
按照国家有关法律法规、公司股东大会决议和公司章程，结合本公司实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
B、发展战略
董事会和战略管理委员会为公司发展战略的管理机构，负责公司发展战略的制定、落实、评估及调整。报告期内，公司结合宏观经济形势、行业发展现状，以及企业面临的机遇和挑战，制定了可持续发展战略，确定了不同发展阶段的具体目标和实施路径，有效地促进了企业深化改革和不断发展。
C、人力资源政策
公司不断完善人力资源政策，改善员工的工作环境，重视员工的培养与使用，完善内部员工沟通渠道和晋升体系。根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。公司制定了可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等，对员工行为准则已作出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。
人力资源部着手加强对各层级的管理者、子公司绩效考核，努力完成公司的战略目标。
D、企业文化
公司积极倡导“团结奋斗、努力拼搏、改革改善、产业报国”的企业精神，重视企业文化建设。公司要培育每一位员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神。
E、内部审计
公司制定《内部审计工作制度》。公司设立了独立的审计部门，审计部直接对董事会审计委员会负责，独立行使审计职权。
审计部定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、廉洁从业等方面开展内部审计。
（2）风险评估
公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展规则，结合所处行业特点，针对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效辨识与评估经营活动中存在的潜在风险，通过规范管理机制、完善业务规则，采取有效的风险控制措施防范解决。
公司以内控建设为契机，将风险管理工作与内控建设相结合，切实将风险管理融入、细化到相关制度与流程中，全面完善、落实以防范风险为导向的内部控制体系，进一步提升公司风险管理水平。
（3）控制活动
A、不相容职务控制
公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，全面系统地分析、梳理了各业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，合理设置分工，形成相互制约的工作机制。
B、授权审批控制
公司通过制定各项管理制度，明确业务的审批权限及流程，完善业务的授权审批控制。
各级管理人员必须在授权范围内行使职责权限和承担相应责任。
公司重大决策、重大事项、重大人事任免及大额资金支付业务等，必须按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签。
C、财务报告
公司根据《会计法》、《企业会计准则》以及企业内部控制规范体系的规定，制定了以公司财务管理制度为总纲的一系列管理细则，规范相应的会计核算流程，使会计工作有章可循。
公司借助集团化财务核算信息化系统，建立统一的会计政策标准、财务核算及财务报告
的报送流程，实现了财务核算、业务协同处理的财务集中管控，有效地控制和降低财务风险。
公司注重财务报告信息披露事宜，强调财务报告的复核、审批，突出各个层级针对财务报告所负有的责任，确保财务报告数据的真实性、合规性。
D、资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》、《存货管理办法》等一系列管理制度，全面梳理资产管理流程，明确各项资产的对口管理部门，建立资产管理岗位责任制，对涉及资产购入、保管、使用、维护和处置等相关流程进行严格规范，确保资产管理全过程的风险得到有效控制。
公司完善资产盘点机制，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高公司资产管理水平。
E、全面预算
公司实施《全面预算管理办法》，对经营、资金以及财务等方面实行严格的预算控制。
通过与下属公司签订绩效考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
公司定期召开经营分析会，及时听取各单位汇报经营情况、财务状况及预算执行情况，对预算实施有效动态监督和分析，促进公司全面预算目标的实现。
（4）信息与沟通
A、加强信息披露工作
为了规范信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，对公司信息披露的管理、内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范。
公司明确规定相关信息的收集、处理、传递程序和范围等，各部门和子公司及时将重大信息告之董事会秘书，以便于董事会秘书对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式编制披露报告，在中国证监会指定的报纸和网站上真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
B、推进公司和投资者关系
公司通过举办业绩说明会、设立投资者接待日、接待机构投资者调研、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通等多样化的沟通渠道与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。通过深交所互动平台及时回复投资者提出的问题，并就投资者关注的问题与投资者开展互动交流，让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好地保护中小投资者的利益。
C、完善信息交流和沟通
在内部信息与沟通方面，公司建立了总裁办公会、经营分析会、重大事项上报制度，充分利用ERP系统和OA办公系统以强化信息系统在沟通过程中的应用，加强公司业务信息和财务信息的及时传递，固化文件审批、报销审批等处理与传递流程，增强公司跨地区的管控能力，实现及时、有效、准确的信息传递，促进内部控制有效运行，不断提高管理决策效率。
在对外信息与沟通方面，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（5）内部监督
公司已建立内部控制监督制度，明确公司监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员的履职情况。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司的内部控制进行检查并审核公司的财务信息披露。公司独立董事审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内部控制并向董事会提供独立意见，参与研究公司发展战略，对公司的重大投资决策提出建议。
审计部在审计委员会的监督和指导下，对公司内部控制的建设、实施情况进行持续的监督检查，并根据评估结果以及日常监督情况开展专项检查，合理保证内部控制制度得以贯彻实施，有效地促进了内控体系的完善，切实保障公司内部控制制度的有效执行。
2.重点关注的高风险领域
（1）子公司管理
公司制订《控股子公司管理制度》，对控股子公司的规范运作、财务管理、人事管理、投资管理、审计监督等方面采取有效的措施进行监督和管理。
公司通过向控股子公司委派和推荐董事及主要高级管理人员、执行统一的财务管理政策、推行全面预算管理、总部职能部门对子公司的对口部门采用专业指导和监督、内部审计与监督、绩效考核、通过重大事项报告制度，明确设置管控权限以及报批程序，加强对子公司治理、日常经营及财务管理等方面实施有效的管控，促进子公司的合法经营和规范运作。
（2）关联交易管理
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易范围、定价方法、决策以及交易信息披露等作了详尽的规定。公司制定关联方名单并及时予以更新，加强对关联交易的有效识别。对于构成关联交易的行为，公司严格履行相关审批程序，按照公平市场价格定价，执行关联方回避表决的规定，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。
2016年发生的重大关联交易，都严格按照公司相关规定履行审批手续，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（3）对外投资管理
公司对外投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，合理平衡风险与投资收益的关系。投资过程中履行严格的投资决策和监督管理程序，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究评估论证，制定合理的投资实施方案，关注投资项目的运营情况和投资回报，以有效地规避投资风险，优化公司产业结构。对于重大投资项目聘请有关机构和专家进行咨询、评审，若对外投资属关联交易事项，则严格按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
2016年度，公司对外投资行为均严格履行决策程序和信息披露义务。
（4）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，就资信调查、合同谈判、合同的签订和履行等具体控制环节予以规范，并建立较完善的合同评审体系，明确各类合同的审批权限。针对各成员公司建立有重大合同实行事先审批和事后备案机制，对重大合同事项进行严格管控，从而保证公司对各成员公司的有效监督管理和控制。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》中对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适合本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷分别从定量标准和定性标准两方面认定。
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|-|
|评价维度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|财务报告内部控制缺陷影响|潜在影响≤资产总额的0.5%，或潜在影响≤营业收入2%|或资产总额的0.5%≤潜在影响≤资产总额的1%，或者营业收入2%≤潜在影响≤营业收入4%|潜在影响>资产总额的1%，或潜在影响>营业收入的4%|

重大缺陷：（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的；（2）可能导致财务报告错漏报形成违法情形的；（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；（4）发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告
错误的；（2）发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；（3）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|-|
|评价维度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|非财务报告内部控制缺陷影响|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例10%≤偏离比例<30%|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例30%≤偏离比例<50%|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营的；（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；（5）可能造成内部监督机制失效的；
重要缺陷：（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未来发展的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
一般缺陷：（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；（3）可能导致公司和员工行为轻微
违法违规，但不会造成实际损失的；（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制
缺陷情形的。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
六、董事会关于内部控制有效性的结论
本公司董事会认为，建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，公司已经按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求建立了相应的内部控制制度，公司内部控制制度的设计是完整、合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和完整性，在及时性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
综上所述，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一七年四月二十七日