东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--073
东北制药集团股份有限公司
（沈阳经济技术开发区昆明湖街 8号）
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一七年九月
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、 2016年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需及通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方沈阳盛京金控投资集团有限公司在内的不超过 10名特定对象。其中，盛京金控承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。盛京金控认购本次非公开发行股份数量的20.89%。本次发行股数为不超过94,931,013股，即认购不超过19,831,089股。
除盛京金控外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除盛京金控外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
盛京金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为 474,655,068股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过94,931,013股。
若公司股票在本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
6、本次发行的募集资金总额不超过132,000万元（含本数），拟将全部投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|维生素C生产线搬迁及智能化升级项目|159,559.44|132,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行股票在发行完毕后，盛京金控通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）10、本次非公开发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施进行了公告。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 6释义 ................................................................................................................................... 9第一节 本次非公开股票方案概要 .......................................................................... 10一、发行人基本情况 ................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 12四、发行方案概况 ..................................................................................................... 13五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................. 15六、本次发行是否导致公司控制权的变化 ............................................................. 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................................. 16第二节 董事会确定的发行对象基本情况 .............................................................. 17一、盛京金控的基本情况 ......................................................................................... 17二、股权控制关系结构图 ......................................................................................... 18三、盛京金控主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果 ......... 18四、盛京金控最近一年的简要财务报表 ................................................................. 18五、盛京金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
............................................................................................................................................. 18六、本次发行完成后，盛京金控与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明 . 19七、本预案披露前24个月内盛京金控与本公司之间的重大交易情况 ............... 19八、认购资金来源情况 ............................................................................................. 19第三节 股份认购协议摘要 ...................................................................................... 20一、协议主体与签订时间 ......................................................................................... 20二、认购数量、认购价格、认购方式与锁定期 ..................................................... 20三、股票认购的时间及价款支付 ............................................................................. 21四、甲方的权利和义务 ............................................................................................. 21五、乙方的权利和义务 ............................................................................................. 22
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）六、生效条件 ............................................................................................................. 22七、违约责任安排 ..................................................................................................... 23第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................................... 24一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................. 24二、本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 24第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响 ......................................................................................................................... 27二、本次发行对公司经营管理和财务状况及现金流量的影响 ............................. 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况 ..................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 29第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 .......................................................... 30一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 30二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 32三、未分配利润使用情况 ......................................................................................... 32四、公司未来股东回报规划 ..................................................................................... 32第七节 本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 35一、募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 35二、原材料价格波动风险 ......................................................................................... 35三、研发风险 ............................................................................................................. 35四、人力资源管理风险 ............................................................................................. 36五、国家医改政策变化的风险 ................................................................................. 36六、安全生产风险 ..................................................................................................... 36七、技术失密风险 ..................................................................................................... 36八、内部控制风险 ..................................................................................................... 37九、市场风险 ............................................................................................................. 37十、环保政策变化的风险 ......................................................................................... 37十一、汇率风险 ......................................................................................................... 37十二、审批风险 ......................................................................................................... 38
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）十三、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 38十四、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险 ............. 38第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 40一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 40二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......................................................... 43三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................... 43四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ............................. 44五、公司董事、高级管理人员承诺 ......................................................................... 45六、公司控股股东承诺 ............................................................................................. 46七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 46
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、东北制药、发行人|指|东北制药集团股份有限公司|
|东药集团|指|东北制药集团有限责任公司|
|盛京金控|指|沈阳盛京金控投资集团有限公司（曾用名：沈阳恒信投资管理有限公司）1|
|本次发行、本次非公开发行|指|东北制药通过非公开发行方式，向发行对象发行A股，募集资金总额不超过132,000万元人民币之行为|
|本预案|指|东北制药非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|发行期首日|
|发行对象|指|不超过10名（含10名）的特定投资者|
|辽宁省国资委|指|辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《东北制药集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
1签订认购协议时名称为沈阳恒信投资管理有限公司，2017年6月更名为沈阳盛京金控投资集团有限
公司。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|东北制药集团股份有限公司|
|英文名称|NortheastPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|东北制药|
|股票代码|000597|
|注册资本|474,655,068元|
|法定代表人|魏海军|
|成立日期|1993年6月10日|
|注册地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号|
|办公地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号|
|邮政编码|110027|
|联系电话|86-24-25806963|
|传真|86-24-25806300|
|公司网站|www.nepharm.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；一般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持东北振兴
2014年 8月 8日，国务院印发了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发〔2014〕28号）文件。其中提到“国家集中力量扶持东北地区做大做强智能机器人、燃气轮机、高端海洋工程装备、集成电路装备、高性能纤维及复合材料、石墨新材料、光电子、卫星及应用、生物医药等产业，形成特色
新兴产业集群。”
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）东北制药作为东北地区历史悠久的医药企业，为发展新中国医药事业做出了重要贡献。目前，在国家政策的大力支持之下，公司必须抓住机遇，加快更新、升级传统产能，实现由制药大厂向制药强厂转变。
2、公司维生素C生产线需要升级改造
东北制药原厂址位于沈阳市铁西区重工街北二路，其地理位置随着沈阳市城市建设的发展已处于市中心地带，周围已建有多个商业住宅区，且紧紧毗邻铁西区行政中心，安全间距不能满足安全法规要求。
近年来，随着我国经济社会发展以及医疗改革不断推进，医药行业正式进入新常态。在CFDA要求全面通过GMP认证和新《环保法》的双重压力下，我国制药企业正面临着更加激烈的市场竞争，不断提质增效减排已经成为制药行业的核心任务。目前欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格，要求产品生产制造环节必须符合GMP要求，原先手动方式的批次记录方式已不能适应监管要求，已影响到企业生存，亟需通过计算机系统来提升基础控制层、生产执行层、经营管理层的管控水平。
本次搬迁后，公司拟根据合规、绿色、安全的发展理念，按照“中国制造2025”和“互联网+”战略部署，围绕智能传感与控制装备、智能物流与仓储装备等关键技术，采用先进的原料药制造生产执行系统（MES），同时集成分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、工业电视监控系统（CCTV）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）等自动化控制系统，实现维生素 C及其系列产品的智能制造新模式，建设数据真实、报表及时、信息通畅的大数据平台，优化仓储物流体系，降低库存资金占用，实现产销同步联动，同步实现生产装备智能化、生产过程控制智能化以及生产运营管理智能化，打造维生素 C及其系列产品的智能制造模式，全面提高产品市场竞争力与国际化地位。
3、维生素C市场价格明显回暖
自 2016年 11月至 2017年 6月，维生素原料药市场价格明显回暖。维生素原料药是国际流通商品，价格受国际市场行情波动影响。2017年，全球的维生
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）素 C原料药需求约 15万吨，中国是主要供应国。2016年 11月底，维生素 C供应出现缺口，价格大幅上涨。与 2016年低价相比，2017年 6月末维生素 C涨幅度已达150%左右。
此轮维生素 C的价格上涨使东北制药盈利能力有显著改善，公司拟把握此次市场机会，争取在此轮维生素 C价格上升周期内，完成维生素 C产品线的搬迁、产能升级相关工作。
（二）本次非公开发行的目的
1、完成维生素C生产线搬迁、升级工作
为解决市区用地问题、完成维生素 C工艺升级，公司拟将沈阳市铁西区厂区维生素C生产线搬迁至细河厂区并进行智能化升级改造。
根据公司对维生素 C产品线搬迁及智能化升级改造项目相关要求，结合工程建设资金、设备定货、施工安排以及公司规划、当地自然条件等客观规律等方面的因素，项目拟在2017年4月开始施工，2018年12月建成投产。
公司拟通过非公开发行股票方式满足部分资金需求，拟发行数量将不超过 9,493.10万股，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。不足部分通过其他方式筹集解决。
通过本次搬迁、升级改造，公司将继续强化维生素 C相关产品在国内、国际市场上的竞争地位。同时响应国家关于振兴东北、“中国制造2025”的相关政策，抓住难得政策机遇。有利于提高公司的盈利能力、生产能力及管理能力。
2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方沈阳盛京金控投资集团有限
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司在内的不超过 10名特定对象。其中，盛京金控承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。盛京金控认购本次非公开发行股份数量的20.89%。本次发行股数为不超过94,931,013股，即认购不超过19,831,089股。
除盛京金控外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除盛京金控外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。本公司尚无法确知除盛京金控外的其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
关于盛京金控与公司的关系详见本预案“第二节董事会确定的发行对象基本情况”部分。
四、发行方案概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股A股股票，每股面值1元。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
盛京金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为 474,655,068股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过94,931,013股。
若公司股票在本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方沈阳盛京金控投资集团有限公司在内的不超过 10名特定对象。其中，盛京金控承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份。盛京金控认购本次非公开发行股份数量的20.89%。本次发行股数为不超过94,931,013股，即认购不超过19,831,089股。
除盛京金控外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除盛京金控外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 132,000万元（含本数），拟将全部投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|维生素C生产线搬迁及智能化升级项目|159,559.44|132,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）本次发行股票的限售期
本次发行股票在发行完毕后，盛京金控通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
盛京金控已与公司控股股东东药集团签订了一致行动人协议，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》之10.1.3，盛京金控为公司关联方。盛京金控以现金方
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）式参与本次发行的认购，构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东东药集团已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前，公司总股本为 474,655,068股，东药集团持有 99,912,027股，占公司总股本的21.05%，为公司控股股东。沈阳市国资委通过东药集团控制公司21.05%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 94,931,013股、盛京金控认购20.89%进行测算。本次发行完成后，公司总股本将增加至 569,586,081股，其中东药集团持有99,912,027股，盛京金控持有19,831,089股，合计占公司总股本的21.02%。
截至本预案公告日，东药集团与盛京金控签订了一致行动人协议，本次发行后东药集团及其一致行动人盛京金控共控制公司21.02%的股份。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，已获得公司 2016年年度股东大会审议通过，已获得公司第七届董事会第十一次会议审议通过。尚需中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会确定的发行对象基本情况
本次发行董事会确定的发行对象为盛京金控，盛京金控已与东药集团签订了一致行动人协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
……
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
……”
截至本预案公告日，东药集团持有公司21.05%股份，盛京金控与东药集团为一致行动人，即盛京金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
其他发行对象为符合中国证监会规定的、合计不超过 10名的特定对象。
一、盛京金控的基本情况
公司名称：沈阳盛京金控投资集团有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-5059室
法定代表人：曹鹏
认缴出资额：1,000,000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：912101007157344624
成立时间：1999年10月26日
营业期限：1999年10月26日至2049年10月26日
经营范围：产业投资；资本经营；管理、信息、技术咨询；房屋、设备租赁及闲置设备调剂；国内一般商业贸易（国家专营专控商品除外）；科技开发服务；
中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，盛京金控的股权架构及控制关系如下：
三、盛京金控主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
盛京金控是经沈阳市政府批准设立的国有独资公司，下设综合管理部、财务审计部、投资管理部、资产运营部、项目部、董事会秘书处等六个职能部门，从事投融资、融资担保、融资租赁和资产管理与运作等业务，涉足金融、担保、高科技、现代农业和现代化服务业等领域。
四、盛京金控最近一年的简要财务报表
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|项目|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额（元）|5,144,069,354.19|
|负债总额（元）|1,019,705,701.08|
|所有者权益（元）|4,124,363,653.11|
|营业收入（元）|2,328,376.19|
|净利润（元）|75,666,827.38|

五、盛京金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
盛京金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）仲裁的情况。
六、本次发行完成后，盛京金控与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明
盛京金控及其控股股东、实际控制人所从事的业务与东北制药的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
七、本预案披露前 24个月内盛京金控与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，盛京金控与本公司之间不存在重大交易。
八、认购资金来源情况
盛京金控以其自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节股份认购协议摘要
一、协议主体与签订时间
发行人（甲方）：东北制药集团股份有限公司
认购方（乙方）：沈阳盛京金控投资集团有限公司（认购协议签订时名称为沈阳恒信投资管理有限公司）
公司与盛京金控于2017年3月31日签署了《东北制药集团股份有限公司与沈阳恒信投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
二、认购数量、认购价格、认购方式与锁定期
（一）认购数量
乙方认购本次非公开发行股份数量的20.89%。本次发行股数为不超过94,931,013股，即认购不超过19,831,089股。
（二）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。乙方不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过询价方式最终确定的发行价格相同。
（三）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）锁定期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）让。
三、股票认购的时间及价款支付
（一）认购时间
乙方认购甲方本次发行的股票应在甲方本次发行取得中国证监会核准之日
起6个月内完成。
（二）价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方履行交纳股票认购款的义务。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、甲方应在收到乙方认股款项且完成验资工作后，按现行法律法规的规定办理相应的法定登记手续。
4、甲方应聘请保荐机构及承销机构，担任向中国证监会推荐本次发行及承
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）销甲方本次发行的股票工作，相关费用由甲方自行负担。
5、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
五、乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、在本次发行获得中国证监会核准的前提下，按照双方约定向甲方支付认股款，并为甲方验资提供必要的配合。
4、乙方应保证股份认购将不违反其已对第三方作出的有效承诺。
六、生效条件
股份认购协议在满足如下条件时生效：
1、股份认购协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审核同意本次发行方案及相关事项；
3、中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜
若上述之协议生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。股份认购协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）意向、纪要、函件或其他记载中的任何与股份认购协议矛盾之处自动失效。
七、违约责任安排
除因不可抗力以外，若合同一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 132,000万元（含本数），拟全部投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|维生素C生产线搬迁及智能化升级项目|159,559.44|132,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）项目概况
本项目拟将公司位于沈阳市铁西区重工街北二路老厂区的维生素 C生产线及部分设备搬迁至细河厂区。并进行升级改造，使其达到自动化、智能化、绿色化等要求。同时满足欧美等高端市场认证标准。
本项目的实施，将全面提升公司维生素 C的生产工艺、技术与生产质量标准，促使公司由维生素 C生产大厂向维生素 C生产强厂转变。增强公司维生素C相关产品在全球范围内的竞争能力，提高公司在全球维生素C行业中的市场份额，增强核心竞争力。
（二）项目的背景及必要性
1、原厂址不能满足产能升级要求
公司原维生素 C生产厂址位于沈阳市铁西区重工街北二路，其地理位置随着沈阳市城市建设的发展已处于市中心地带，周围已建有多个商业住宅区，且紧紧毗邻铁西区行政中心，安全间距不能满足安全法规要求。根据沈阳市城市发展规划，公司自 2009年开始启动原料药厂区的搬迁改造工作，但由于工程浩大，
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）且存在生产和市场的衔接问题，目前仍有体量最大、份额最重、投资最多的支柱产品维生素C装置在老厂区运行，亟需搬迁。
2、维生素C市场、监管环境对生产线要求提高
近年来，随着我国经济社会发展以及医疗改革不断推进，医药行业正式进入新常态。在CFDA要求全面通过GMP认证和新《环保法》的双重压力下，我国制药企业正面临着更加激烈的市场竞争，不断提质增效减排已经成为制药行业的核心任务。化学原料药的生产过程作为制药企业的核心生产环节，涉及到多种类型的易燃易爆、有毒有害危险化学品，其管控水平不仅决定了制药企业整体流程的生产效率，而且也直接影响到制药企业的生产安全和环保排放。
同时，欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格，原先手动方式的批次记录方式已不能适应监管要求，亟需通过计算机系统来提升基础控制层、生产执行层、经营管理层的管控水平。
3、提高产品竞争能力、提高公司国际市场地位
维生素 C是东北制药的支柱产品，多年来也是国家医药行业出口创汇的拳头产品，随着时代的进步和国际化进程的加快，打造智能、绿色、环保国际化的维生素C产品生产线，成为保持竞争优势和市场地位的必然选择。
（三）项目建设规划
1、项目实施主体
本项目实施主体为东北制药集团股份有限公司。
2、项目投资额
本项目总投资金额为159,559.44万元，拟使用募集资金投入132,000万元，截至2017年3月31日已投资金额1,385.85万元，具体投资规划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|已投金额（万元）|尚需投入金额（万元）|使用募集资金投入金额（万元）|
|1|工程费用|142,359.44|22.14|142,337.30|132,000|
|2|其它费用|4,200.00|1,363.71|2,836.29|0|
|3|预备费|7,000.00|0|7,000.00|0|
|4|流动资金|6,000.00|0|6,000.00|0|
|合计||159,559.44|1,385.85|158,173.59|132,000|

东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、项目建设内容
本项目将建设标准化维生素 C生产厂房及辅助配套设施，包括原料药制造生产执行系统（MES），同时集成分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、工业电视监控系统（CCTV）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）等自动化控制系统，实现维生素C及系列产品的智能制造新模式，建设数据真实、报表及时、信息通畅的大数据平台，优化仓储物流体系，降低库存资金占用，实现产销同步联动，同步实现生产装备智能化、生产过程控制智能化以及生产运营管理智能化，打造维生素C及系列产品的智能制造模式。
4、项目建设周期
本项目于2017年4月开始土建工程施工，拟于2018年12月建成投产。
（四）项目预期效益
本项目达产后预期效益情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|数据（万元）|
|1|年均销售收入|78,352.27|
|2|年均利润总额|18,374.31|
|3|年均净利润|15,523.37|
|4|总投资收益率（%）|11.97|
|5|税后财务内部收益率（%）|12.88|
|6|税后投资回收期（年）|7.47|

（五）项目的批复文件
|||
|-|-|
|资格文件|文件编号|
|土地使用权证|沈开国用（2009）第199号，沈开国用（2009）第200号，沈开国用（2009）第201号，沈开国用（2009）第203号|
|立项备案|沈开发改备[2017]37号|
|环评批复|沈环保经开审字[2017]0021号|

东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于增强公司在维生素C市场领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变。截至本预案出具之日，公司无其他重大业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为东北制药集团有限责任公司，实际控制人为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本预案公告日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会通过东药集团间接持有公司21.05%的股权。
按照本次非公开发行股票数量上限 94,931,013股、盛京金控认购20.89%进行测算。本次发行完成后，公司总股本将增加至 569,586,081股，其中东药集团持有99,912,027股，盛京金控持有19,831,089股，合计占公司总股本的21.02%。
东药集团已与盛京金控签订了一致行动人协议，本次发行后东药集团及其一致行动人盛京金控共控制公司21.02%的股份。
同时，盛京金控的实际控制人已变更为沈阳市国资委，在非公开发行完成后，沈阳市国资委通过东药集团及盛京金控持股比例将变更为21.02%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权变化。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）此外，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金拟将用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司经营管理和财务状况及现金流量的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司维生素 C生产线能够得到有效升级，市场竞争能力将有较大幅度提高。新生产线满足GMP、FDA等相关认证，能够提升公司维生素C相关产品在国际市场的影响力与竞争能力、提高公司的盈利能力。
同时，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产负债率及短期流动性需求压力将有所降低，财务结构进一步优化，有利于公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
以2017年6月30日为基准日，假设本次发行募集资金 132,000万元，用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目，则本次发行前后，公司合并财务报表主要经营指标的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|指标|本次发行前|本次发行后|
|净资产（万元）|248,043.45|380,043.45|
|总资产（万元）|995,920.73|1,127,920.73|
|资产负债率（%）|75.09%|66.31%|

由上表可知，本次非公开发行完成之后，公司净资产将有所增加，净资产增长53.22%，同时资产负债率有所降低，资产负债率降低8.78%。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司维生素 C相关
产品质量标准将得到进一步提高，有利于公司打开国际高端市场，公司未来经营
活动现金流入将逐步增加。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，控股股东将严格按照政府监管机构、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2017年6月30日，公司合并报表口径负债总额为74.79亿元，资产负债率为75.09%。本次非公开发行完成后，公司净资产将增加 13.2亿元，资产负债将下降8.78%。公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
“第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式；公司应当主要采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
（五）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况
公司2014、2015、2016年未进行分红。
三、未分配利润使用情况
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 0.87亿元、-3.84亿元、0.24亿元及 0.40亿元，合计-2.33亿元，且同期公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-0.09亿元、-3.77亿元、-0.11亿元及0.33亿元，合计-3.64亿元。
2014-2016年，公司主业处于持续亏损状态。2017年上半年，公司盈利能力有所好转。公司2016年末未分配利润为-0.39亿元，2017年6月末公司未分配利润为0.005亿元。公司未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
四、公司未来股东回报规划
公司高度重视股东的合理回报，在综合考虑多方面因素的基础上，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）未来三年（2017-2019年）具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
2、现金分红比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
3、现金分红的期间间隔
公司在满足现金分红条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配。
4、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目风险
本次募集资金将全部用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目，公司确定实施该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，若相关市场环境、技术、原材料供应等方面出现不利变化、行业竞争加剧或募投项目实施过程中出现不可预见因素等情况发生，都将会给募集资金投资项目实施和预期效果的实现带来一定程度的不利影响。
二、原材料价格波动风险
公司生产用原材料为山梨醇、甲醇、盐酸乙醚等，其他原辅材料主要为化工原材料。近年来，石油、粮食、煤、电价格的波动频繁，导致与制药有关的原辅材料及能源价格也大幅波动，原材料价格和其他生产要素成本的提高直接导致公司生产成本的上升，影响公司的盈利状况。
虽然公司密切关注市场变化，全面了解市场信息，从采购、生产、技术、销售等多个环节落实应对措施，广泛筛选原材料供应商，积累优良供应商资源，并通过工艺技术改进、管理改进来降低生产成本，努力将原材料、能源价格上涨对毛利的影响降到最低；但是如果原材料价格和其他生产要素成本剧烈波动，导致公司经营成本快速上升，将对公司的盈利能力产生不利影响。
三、研发风险
制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、人力资源管理风险
公司作为一家医药制造企业，核心竞争力在于产品的研发与推广。业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。
五、国家医改政策变化的风险
虽然公司产品线较多，具有抵御单一药物市场变化带来的冲击。但伴随国家医改的深化，公司需要对相应药品领域的医疗政策变化作出调整，以适应新的监管，公司内部及外部短期内的调整对公司销量或运营成本产生了不利影响。
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生不利影响。
六、安全生产风险
公司属于医药制造行业，生产过程中的部分原料可能对人体有毒、有害。尽管公司已针对性地配备了更为完备的安全设施，完善了事故预警、处理机制，并高度重视员工的安全生产教育，但仍不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，进而影响公司正常生产经营的可能。
七、技术失密风险
公司拥有多项药品的专利和专有技术，核心技术均为研发团队自主开发，处于行业领先地位。尽管公司非常注重对核心技术及相关专有技术的保护，制订了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关技术人员均签订了保密协议。但是一旦出现核心技术失密，将可能影响公司的技术优势，并会对公司的发展造成不利影响。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）八、内部控制风险
公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。
但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。
九、市场风险
虽然公司不断加大技改和控制产品成本的力度，具有成本优势、质量优势和规模优势，但随着目前医药行业的迅速发展，未来如市场需求出现变化、企业竞争激烈导致产品价格下降，将对公司经营产生不利影响。
近年来国家发改委连续实施的药品降价行动也对本公司经营造成了一定的影响。
十、环保政策变化的风险
公司主要生产化学原料药及制剂类产品，原料药生产涉及复杂的化学反应，生产过程中的废水、废气及噪音对环境会造成一定影响。目前，公司符合环境保护的相关法律法规的规定，公司及下属企业均获得了污染物排放许可。
虽然公司已严格按照有关环保法律法规、标准对生产过程中产生的污染物进行治理，公司的废水、废气等的排放均达到了国家规定的环保标准。但是，如果国家出台新的规定和政策，对医药企业的环保执行更为严格的标准和规范，公司将有可能增加环保投入，对盈利能力有一定影响。
十一、汇率风险
公司目前有产品出口销售和进出口贸易业务，主要出口美国、欧洲等发达国家和地区。随着公司出口业务规模的扩大，国际汇率的大幅波动，将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）十二、审批风险
本次非公开发行已经公司董事会审议通过、辽宁省国资委批准、公司股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
十三、股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。
十四、本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
按照本次募集资金132,000万元的发行规模测算，发行完成后，公司净资产规模将增加132,000万元，股本规模由4.75亿股增加至5.70亿股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
十五、公司无法及时收到搬迁土地补偿款的风险
2013年 7月，公司与沈阳市铁西区政府就公司位于沈阳市铁西区重工北街37号（以下简称北厂区、面积92,112平方米）、沈阳市铁西区北二西路41号（以下简称南厂区、面积 175,488平方米）的厂区搬迁问题签订了《协议书》。根据《协议书》，在公司完成相关土地搬迁、政府接收土地后，由政府向公司按照补偿标准 3,803.85元/每平方米进行土地款项支付。公司需要在相关生产厂区搬迁结束，土地（含厂房、设施）交付政府主管部门并确认无问题后，方可逐步收到补偿款项。
截至目前，公司已交付、政府已接收 30,251平方米厂区，公司由此产生其他应收款 99,403,766.35元，此部分款项公司尚未收到。相关部门已出具还款计
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）划，将于2017年12月31日前完成上述补偿款的全额支付。
对于公司已搬迁但政府未接收厂区及公司未来拟搬迁厂区，考虑到政府统筹安排、公司产能衔接等问题，铁西区政府目前尚未制定具体的接收时间表。同时，铁西区政府接收公司相关厂区土地后，政府补偿款项的实际支付进度取决于财政实力等多种因素，公司取得补偿款的日期也无法确定。公司存在无法及时收到搬迁补偿款的风险。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于 2015年 12月 30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）
公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行拟募集资金总额不超过132,000万元，发行数量不超过9,493.10万股。本次发行募集资金拟将全部用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目。
由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次非公开方案于 2017年 12月末实施完成（完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准）；
2、假设本次发行数量为发行上限，即9,493.10万股（该发行数量仅为预计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
3、宏观环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响；
5、公司2016年度未进行利润分配，假设公司2017年度也不进行利润分配；
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 132,000万元，未考虑发行费用；
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测。公司 2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-876.25万元、-37,707.20及 -1,120.95万元，整体有向好态势。此处以 2017年度公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为0万元、3,000万元、6,000万元进行测算。
8、2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股份（万股）|47,465.51|47,465.51|56,958.61|
|情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为0万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,120.95|0|0|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.88|4.88|6.38|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.02|0|0|

东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.02|0|0|
|扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率（%）|-0.49|0|0|
|情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,000万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,120.95|3,000|3,000|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.88|4.94|6.43|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.02|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.02|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率（%）|-0.49|1.29|1.29|
|情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为6,000万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,120.95|6,000|6,000|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|4.88|5.01|6.49|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.02|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.02|0.13|0.13|
|扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率（%）|-0.49|2.56|2.56|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行股票发行融资额；
2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+
本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据上述假设进行测算，公司 2017年度经营情况有所改善，每股收益、净资产收益率较2016年有所增加。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将有所增加。
同时本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后2017年假设的扣非后每股收益、净资产收益率较发行前2017年假设的扣非后每股收益、净资产收益率可能有所下降，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金总额不超过 132,000万元（含本数），拟将全部投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|维生素C生产线搬迁及智能化升级项目|159,559.44|132,000|

通过本次搬迁、升级改造，公司将继续强化维生素C相关产品在国内、国际市场上的竞争地位。同时响应国家关于振兴东北、“中国制造2025”的相关政策，抓住难得政策机遇。有利于提高公司的盈利能力、生产能力及管理能力。
同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是药品制造与销售，本次非公开募集资金主要围绕公司维生素 C生产相关主营业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次
募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现
有业务的整体战略发展的需要。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：1、增强公司主营业务整体竞争力。
公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
2、加强募集资金管理、提高资金使用效率。
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过132,000万元，将用于维生素 C生产线搬迁及智能化升级项目。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次非公开募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次非公开募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员承诺
根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
六、公司控股股东承诺
公司控股股东东北制药集团有限责任公司作出以下承诺：
1、不越权干预东北制药集团股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其 2017年度的
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
东北制药集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
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