证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2016-046启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2016年 6月 2日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年5月22日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）100%的股权，同时向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集的配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
公司监事会对该方案内容逐项进行表决，表决结果如下：
（一）交易方案概述
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）合计持有的赛博兴安100%的股权。
本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.定价依据、交易对价及支付方式
本次交易以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据中同华评估出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目》（中同华评报字（2016）第285号），截至评估基准日2015年12月31日，赛博兴安股东全部权益评估价值为 64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以 64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对|对价总额（万|现金对价（万元）||股份对价（万元）|发行股份数量（股）||
|||方|元）||||||
||1|王晓辉|28,223.910||9,407.970|18,815.94||9,384,508|
||2|李大鹏|16,840.395||5,613.465|11,226.93||5,599,466|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63||2,882,109|
||4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50||1,390,773|
|||星源壹|||0|||
||5||5,791.500|5,791.500|||0|
|||号||||||
|合计|||63,706.500|25,096.500||38,610.00|19,256,856|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.过渡期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方应当于下述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰支付到位。
鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损；如赛博兴安在交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.募集配套资金（以下简称“配套融资”）
公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 26,435万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施
为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次交易的发行对象为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳。本次交易的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）发行价格
本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前 20个交易日的
股票交易均价的90%确定，即20.05元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格 20.05元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,256,856股，其中，王晓辉获得股份数量 9,384,508股，李大鹏获得股份数量5,599,466股，蒋涛获得股份数量2,882,109股，文芳获得股份数量1,390,773股。
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.发行股份锁定期安排
发行对象在本次发行中认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.盈利预测补偿
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳（以下亦称“业绩承诺方”）共同及分别承诺标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和 6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为 15,457.26万元，并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,435万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过13,184,538股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购金额
本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|13,141.63|6,554,430|
|中植投资发展（北京）有限公司|7,153.84|3,568,000|
|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|4,205.49|2,097,500|
|天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）|1,934.04|964,608|
|合计|26,435.00|13,184,538|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
(1).支付本次交易的现金对价部分，合计不超过 25,096.50万元；
(2).支付本次交易中介机构相关费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次交易中配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.锁定期
在本次发行中认购的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）>的议案》
为完善员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要（认购非公开发行股票方式）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
同意公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《附条件生效的股份认购协议》
同意公司与配套融资的发行对象启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对
标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《北京赛博兴安科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]44040003号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]44040001号）。
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第285号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会2016年6月3日