证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-012
广东塔牌集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
重要提示
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月25日以邮件、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第三届监事会第十七次会议的通知》。2015年3月6日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第三届监事会第十七次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：一、《2015年度监事会工作报告》。
该报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
《2015年度监事会工作报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。
二、《2015年度财务决算报告》。
该报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
《2015年度财务决算报告》尚需提交2015年年度股东大会审议。
三、《关于公司2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于上市公司股东的净利润380,986,689.82元，母公司实现净利润593,514,660.79元，根据公司章程规定按母公司净利润进行分配：
1、净利润：593,514,660.79元
加：年初未分配利润891,752,879.05元
减：已分配2014年度分红款250,503,671.31元
2、可供分配利润1,234,763,868.53元
减：2015年度提取法定盈余公积59,351,466.08元
3、可供投资者分配的利润1,175,412,402.45元
公司拟以2015年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税)，共派发红利161,038,074.42元，剩余未分配利润暂不分配，主要用于企业发展。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、《公司2015年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在 2016年3月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
《公司2015年年度报告及其摘要》尚需提交2015年年度股东大会审议。
五、《2015年度内部控制评价报告》。
《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
六、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票（下称“本次非公开发行”），并制定了本次非公开发行方案。监事会对以下议案进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会
核准之日起6个月内实施。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，认购方均以人民币现金方式认购。
其中，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司拟认购的金额不低于 30,000万元（含30,000万元）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2016年 3月 8日，视市场情况和成功发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日）。发行价格不低于本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即7.90元/股。
发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、限售期
钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
除钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司外通过询价确定的发行对象，其所认购的本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
8、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，在扣除发行费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募投资金金额（未|
||序号||项目名称||项目总投资|||
||||||||扣除发行费用）|
|1||2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）项目||340,587.13||300,000.00||
|合计||||340,587.13||300,000.00||

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次非公开发行后的股权比例共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的特定对象非公开发行股票，并与钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司就认购本次非公开发行股票的事宜与其签署附生效条件的非公开发行股票认购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
公司本次非公开发行的 A股股票由包括钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司在内的特定对象以现金认购，公司拟就钟烈华先生或其设立的一人有限责任公司认购本次非公开发行股票的事宜与其签署附生效条件的非公开发行股票认购协议。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、《关于公司设立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次非公开发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，公司全体董事、高级管理人员、第一大股东均对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。
《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2016－011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、《关于公司修订<募集资金管理和使用办法>的议案》。
《募集资金管理和使用办法》（2016年 3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》。
《广东塔牌集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司监事会
2016年3月6日