证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2017-43
北京绵石投资集团股份有限公司
关于公司出售下属参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司
部分股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司持有青岛康平高铁科技股份有限公司（以下简称“康平铁科”）7,350万股、占其股本总额44.88%的股份。2017年5月2日，公司与西藏康平科技发展有限公司（以下简称“西藏康平”）签订《股份转让协议》，约定公司将持有的康平铁科2,450万股、占其总股本14.96%的股份，以5,145万元的价格转让给西藏康平。
在完成本次交易后，公司仍持有康平铁科4,900万股，占其总股本29.92%的股份。
鉴于公司董事长、总经理郑宽先生为西藏康平的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
前述关联交易事项已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过；
董事长、总经理郑宽先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立意见，一致同意本次交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、西藏康平科技发展有限公司基本情况
公司名称：西藏康平科技发展有限公司。
住所：拉萨经济技术开发区阳光新城门面房30-2号。
企业性质：有限责任公司。
法定代表人：郑宽。
注册资本：人民币1,000万元。
主营业务：投资及投资管理。
主要股东：自然人郑宽先生持有西藏康平50%的股权；自然人徐敬持有西藏康平50%的股权。
2、西藏康平经营情况
西藏康平设立于2016年10月19日，其主要业务为投资及投资管理，2016年底前西藏康平出资尚未到位、亦尚未开展经营活动。
3、关联关系说明
公司董事长、总经理郑宽先生为西藏康平的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的交易标的为公司持有的康平铁科14.96%的股份，交易标的权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情况。标的公司即康平铁科的基本情况（截止本次交易前）如下：
公司名称：青岛康平高铁科技股份有限公司
住所：山东省青岛市城阳区锦宏东路33号。
企业性质：其他股份有限公司(非上市)。
法定代表人：孙忠正。
注册资本：人民币16,376万元。
主营业务：一般经营项目:研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的：1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装2、聚碳合金制品3、机械加工制品；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
康平铁科的主要股东包括：北京绵石投资集团股份有限公司持有康平铁科44.88%的股份、青岛吾尔堂文化传播有限公司持有康平铁科18.32%的股份、中国
南车集团投资管理公司持有康平铁科16.03%的股份。
（2）交易标的的帐面价值
截至2016年12月31日，本次转让的康平铁科14.96%股份的账面原值及账面净值均为50,579,982.92元。
（3）交易标的的历史沿革和交易情况
2015年5月，公司与康平铁科原股东签订协议，以9,800万元的价格收购了康平铁科49%的股权；此次交易以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第030058号《评估报告》为基础，前述49%股权的评估价值为10,374.16万元。
康平铁科改制为股份有限公司后，公司持有其7,350万股的股份，每股收购价折合1.33元。
（4）本次交易的必要性及交易的定价依据，请参阅本公告第四、七条的说明。
2、青岛康平高铁科技股份有限公司经营情况
根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第370ZB3686号《审计报告》，截止2016年12月31日，康平铁科总资产为42,279.57万元，净资产为28,576.97万元；2016年度,康平铁科实现营业收入30,518.05万元，实现净利润为5,589.65万元。
截止2017年3月31日，康平铁科总资产为39,563.61万元，净资产为28,698.29万元；2017年1-3月，康平铁科实现营业收入3,653.57万元，实现净利润为121.32万元（前述数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
截至2016年12月31日，康平铁科经审计的净资产为人民币28,576.97万元，每股净资产为1.75元；同时，康平铁科“新三板”股票的交易价格为2-2.05元/股。在前述基础上，协商确定本次2,450万股康平铁科股份的转让价格为2.10元/股，转让总价为人民币5,145万元。
前述交易价格，是在综合考虑标的股份对应的每股净资产数额、以及标的股份在新三板的交易价格的基础上确定的；同时，本次每股交易价格与2015年5
月公司收购康平铁科每股的价格相比溢价57.89%，与2016年底康平铁科每股净资产相比溢价20%，定价合理公允。
五、交易协议的主要内容
1、本次交易双方
甲方：北京绵石投资集团股份有限公司
乙方：西藏康平科技发展有限公司
2、交易标的
甲方拟将所持康平铁科的2,450万股的股份（以下简称“标的股份”），按照本协议约定的价格及付款方式转让给乙方；乙方亦愿意按照本协议设定的条件及程序受让甲方所持有该公司的标的股份。
3、转让价款及支付方式
截至2016年12月31日，该公司经审计的净资产为人民币28,576.97万元，每股净资产为1.75元；同时，该公司“新三板”股票的交易价格为2-2.05元/股。
在前述基础上，确定标的股份的转让价格为【2.10】元/股，转让总价为人民币【5,145】万元（大写：伍仟壹佰肆拾伍万元）。该笔股份转让对价乙方同意自本协议生效之日起【90】日内一次性支付至甲方。
4、标的股份的过户
自本协议生效之日起90日内，甲乙双方共同向证券登记结算机构办理与本协议项下标的股份转让有关的股份过户手续。
5、违约责任
除本协议另有约定外，甲乙双方任何一方未能切实履行本协议项下陈述、确认、保证、承诺及义务，均应对由此给守约方及其他任何第三方造成的一切经济损失承担赔偿责任。
6、生效条件
本协议经甲乙双方签订后成立并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后不会产生新的关联交易；本次交易不会导致上市公司与关
联人产生同业竞争；出售资产所得款项，未来将用于公司新投资业务的开展。
除前述内容外，本次交易事项无涉及关联交易的其他安排。
七、本次交易的目的和影响
目前，新三板股票总体成交清淡，康平铁科股份在“新三板”挂牌后成交不活跃，使得企业的后续发展受到很大影响；而2015年下半年以来，随着资本市场一系列积极政策的实施，IPO速度加快，康平铁科希望通过IPO的方式实现发行上市，助力企业发展并进一步提升股权价值。
本次交易前，上市公司即绵石投资持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立IPO形成了障碍；本次公司向西藏康平转让部分康平铁科股份的关联交易，在保持康平铁科实际控制关系不发生变化的基础上，有利于消除这一障碍，有利于加快相关工作的推进。
基于前述考虑，公司决定将持有的康平铁科14.96%的股份转让给西藏康平，将为公司创造500万元左右的投资收益；同时，更有利于优化康平铁科的股权结构，为企业下一步更好的借力资本市场、谋求更大发展创造条件。
八、2017年年初至本公告披露日，公司与西藏康平未发生关联交易。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平已收到关于公司出售下属参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司部分股权的关联交易事项的文件，经审查，公司独立董事认为：
本次公司出售下属参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司部分股权的交易，定价合理，在为公司创造投资收益的同时，也有利于促进康平铁科未来的发展，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，以及公司及公司全体股东的利益。
对于前述事项，公司独立董事表示一致认可，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平，就关于公司出售下属参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司部分股份的关联交易事项发表了独立董事意见，独立董事认为：
本次交易事项，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况；通过本次交易，公司取得了较好的投资收益，也有利于康平铁科未来的发展。
对于该事项，我们一致表示同意。
十、备查文件
1、绵石投资第八届董事会第二十三次临时会议决议；
2、独立董事就本项关联交易的事前认可意见；
3、独立董事就本项关联交易的独立意见；
4、关于青岛康平高铁科技股份有限公司之股份转让协议。
特此公告。
北京绵石投资集团股份有限公司
董事会