证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2018-009
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“本公司”“公司”“华锋股份”）于2018年1月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予112名激励对象118万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2018年1月11日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下称“本激励计划”）已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、股票种类和来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计112人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工，包括在境内工作并任职本公司董事的外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为10.89元/股。
本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应按本计划的安排分次解除限售。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、解除限售考核指标
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2018年净利润值较2017年净利润值增长率不低于30%。|
|第二个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2019年净利润值较2017年净利润值增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2017年净利润值为基数，2020年净利润值较2017年净利润值增长率不低于100%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩效考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
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|等级|优秀|良好|合格|尚需改进|需大幅改进|

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|绩效系数|1.0|1.0|0.8-1.0|0.5-0.8|0|

激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售
比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2017年12月13日召开公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告，并于
2017年12月14日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划对象名单》。
2、公司于2017年12月15日起通过公司网站(www.c-hfcc.com)发布了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划对象名单》，并在本公司及相关子公司的公告栏张贴了公告，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2017年12月15日起至2017年12月24日止。在公示期限内，公司员工可通过董事会办公室相关人员反馈意见，并于2017年12月28日披露了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象
名单的审核及公示情况的说明》。
3、公司于2018年1月3日召开公司2018年第一次临时股东大会审议通过《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
4、公司于 2018年 1月 11日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 1月 11日作为激励计划的授予日，向符合条件的 112名激励对象授予 118万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问及律师等中介机构出具相应报告。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据限制性股票激励计划的相关规定，激励对象可获授限制性股
票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
因公司首次授予限制性股票激励对象中有一名激励对象因个人原因主动放弃参与本激励计划，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。调整后，公司本计划首次授予的激励对象由113人调整为112人，首次授予限制性股票的数量仍为118万股，该名激励对象放弃认购的限制性股票在除公司董事、高级管理人员之外的其他激励对象之间进行分配。除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日为2018年1月11日；
2、本次限制性股票的授予价格为10.89元/股；
3、本次限制性股票的激励对象和数量
本次限制性股票首次授予激励对象共 112人，首次授予股份数量 118万股，公司本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（首次授予不含预留部分）
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|罗一帜|董事、总经理|72,000|5.03%|0.05%|
|2|谭惠忠|董事、副总经理|20,200|1.41%|0.01%|
|3|卢峰|董事|70,000|4.90%|0.05%|
|4|陈宇峰|副总经理|71,500|5.00%|0.05%|
|5|李胜宇|财务总监、董事会秘书|66,000|4.62%|0.05%|
|6|王文宝|总工程师|70,000|4.90%|0.05%|

核心管理人员、核心技术人员、骨
7 810,300 56.66% 0.60%干员工等106人
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|8|预留部分|250,000|17.48%|0.18%|
|合计||1,430,000|100.00%|1.05%|

本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 1月 11日，根据授予日的限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本为688.77万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
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|首次授予的限制性股票(万股)|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|
|118|688.77|507.17|135.48|46.12|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为 2018年 1月 11日，我们发表以下独立意见：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限制性股票激励计划的授予日为2018年1月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
我们同意公司向激励对象授予限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的首次授予事项进行了核查，监事会认为：
本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。
本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，且均未超出公司股东大会批准的激励对象范畴，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2018年1月11日作为本次限制性股票激励计划的授予日向符合授予条件的激励对象首次授予 118万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
广东君信律师事务所律师认为，华锋股份本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；华锋股份尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华锋股份第一期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予日、首次授予激励对象、首次授予限制性股票的数量以及首次授予激励对象名单的调整均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华锋股份不存在不符合股权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会二〇一八年一月十二日