证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2016-030西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议通知及会议材料于2016年4月15日以电子邮件方式发出。会议于2016年4月25日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加表决的董事9名，实到董事9人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议并通过《2016年第一季度报告》
公司董事认真审阅了公司《2016年第一季度报告》，认为《2016年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的实际情况，公司的董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。公司《2016年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁有限公司在一定额度内开展融资租赁业务活动的议案》
2016年3月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准庆汇租赁在一定额度内开展融资租赁业务活动的议案》，提请公司股东大会批准庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”，包括庆汇租赁的分公司和子公司）在不超过人民币25亿元的额度内可以开展融资租赁业务，相关情况请参见2016年3月31日公司刊于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
由于公司董事会与庆汇租赁高管对于额度理解上存在差异，现将此额度调整为49亿元人民币，即提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在不超过人民币49亿元的额度内可以开展融资租赁业务（包括筹措资金、项目资金投放、通过资产证券化的方式进行融资及认购资产证券化产品等与庆汇租赁业务相关的活动）。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。
上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年第一次临时股东大会审批通过之日起至公司2016年年度股东大会召开前。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁在一定额度内开展与融资租赁业务相关的关联交易的议案》
根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在一定额度内开展与融资租赁业务相关的关联交易，包括：
1、在资金来源（即融入资金）方面：在不超过人民币35亿元的额度内可从本公司或庆汇租赁的关联方获取与融资租赁业务相关的资金（由于庆汇租赁在项目投放初始阶段对资金的需求比较紧急，因此会向关联方进行短期融资，融资的价格会根据市场公允价格商定；在银行贷款到位或资产证券化完成后会将上述的部分关联方资金置换出来，以降低融资成本）。
2、在资金运用（即投放到项目）方面：在不超过人民币5亿元的额度内可向本公司或庆汇租赁的关联方提供融资租赁业务。
在开展上述关联交易业务时，庆汇租赁应按照市场公允价格进行。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年第一次临时股东大会审批通过之日起至公司2016年年度股东大会召开前。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于为控股子公司借款提供担保的议案》
为支持公司控股子公司——陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的日常经营工作，公司董事会同意对华陆环保向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请的人民币1,500万元的贷款提供担保；对华陆环保向兴业银行股份有限公司西安分行申请的人民币5,000万元的贷款提供担保；对华陆环保向中国工商银行股份有限公司西安电子工业区支行申请的人民币1,000万元的贷款提供反担保（该笔贷款由陕西省信用再担保有限责任公司提供担保，由公司向陕西省信用再担保有限责任公司提供连带责任保证反担保）。华陆环保的自然人股东刘俐、陆强承诺对以上贷款事项承担无限连带责任。
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于子公司的业务发展，符合股东的根本利益。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于为控股子公司借款提供担保的公告》及《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司现状和未来经营发展的需要，公司董事会同意修订《公司章程》部分条款，公司《章程修正案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于与金融机构成立PPP项目资管计划的议案》
为保证公司未来业务发展，公司计划与金融机构合作，发起环保项目资管计划，额度不超过人民币2亿元，用于环保业务的PPP项目，公司计划认购此资管计划中的劣后部分，并在到期后赎回，具体情况以公司与金融机构签订的正式协议为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本P= P/（1+n）
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后 0
的本次发行价格下限。
（2）派发股利P= P -V
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发 0
行价格下限。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次发行A股股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司在第三届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过66,185.58万元（含66,185.58万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入金额|
|1|山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目|5,785.58|5,785.58|
|2|吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目|5,600.00|5,600.00|
|3|增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务|45,000.00|45,000.00|

4 补充流动资金 9,800.00 9,800.00
||||
|-|-|-|
|合计|66,185.58|66,185.58|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。因募集资金投资项目之一“增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务”构成关联交易，关联董事杜建中、胡维波回避表决。
10、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述非公开发行股票方案需经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议并通过《2016年非公开发行股票预案》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《西安宝德自动化股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议并通过《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关规定，结合公司本次非公开发行股票发行方案的具体情况，公司拟定了《西安宝德自动化股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议并通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过66,185.58万元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《西安宝德自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的募集资金投资项目之一为“增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务”。庆汇租赁为公司持有90%股权的控股子公司，庆汇租赁另一股东为北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓”）。经公司与北京首拓协商，北京首拓（或其指定第三方）将根据公司本次对庆汇租赁的实际增资额以及双方对庆汇租赁的持股比例等比例同时对庆汇租赁增资。鉴于北京首拓为重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）的全资子公司，重庆中新融创为单独持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2014年修订）》及中国证监会相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易的具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《西安宝德自动化股份有限公司关于本次募投项目实施涉及关联交易的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十三、审议并通过《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》
鉴于公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金对庆汇租赁增资，考虑本次增资对庆汇租赁盈利能力的影响，经友好协商，公司拟与重庆中新融创签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》，对双方此前签订的《盈利预测补偿协议》中约定的承诺净利润计算方式进行调整。
双方同意，在庆汇租赁完成本次增资当年及剩余利润补偿期间，将《盈利预测补偿协议》及其补充协议中重庆中新融创承诺的标的公司及标的资产每年实现/产生的“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”均调整为每年实现/产生的“考核净利润数”，调整后，
重庆中新融创承诺的标的公司及标的资产所对应的每年实现的考核净利润数仍为原承诺净利润数。
结合庆汇租赁本次增资金额、融资租赁行业净资产收益率以及庆汇租赁近年来的融资成本等情况，双方同意，庆汇租赁完成本次增资当年及剩余利润补偿期间实际实现的考核净利润数应按照如下方式计算：
考核净利润数=当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数—应扣除的庆汇租赁本次增资对利润影响额
应扣除的庆汇租赁本次增资对利润影响额=庆汇租赁本次增资实缴金额×10%/365×当年实缴出资天数
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事杜建中、胡维波回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十四、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告》
公司已就前次募集资金截至2016年3月31日的使用情况编制了《西安宝德自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已由公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十五、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《西安宝德自动化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十六、审议并通过《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《西安宝德自动化股份有限公司章程》、《西安宝德自动化股份有限公司现金分红管理制度》的相关规定，制定了《西安宝德自动化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十七、审议并通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定对公司《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的《募集资金管理办法（2016年4月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的
其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十九、审议并通过《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年5月12日召开2016年第一次临时股东大会，会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日