证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2014-007厦门灿坤实业股份有限公司
2014年第一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
性陈述或重大遗漏。
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2014年 1月 22日用电子邮件方式发出召开2014年第一次董事会会议通知；会议于2014年3月15日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事 7人，实际出席会议的董事 7人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
议案一：2013年年度董事会工作报告
本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案二：2013年年度公司内部控制自我评价报告
具体内容详见公司于今日披露在《巨潮资讯网》的《2013年度公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权
议案三：2013年年度报告和报告摘要
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案四：2013年年度财务决算方案
1、公司2013年度营业收入203,738.28万元人民币，同比下降12.9%；净利润为4,706.94万元人民币，同比增长119.34%。
2、本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案五：公司章程修订议案
1、根据证监会发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》（证监会计字[2007]30号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》有关规定，现对《公司章程》相关条款进行修订。
2、修订的具体内容详见同时披露在巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》和《公司章程》 (2014年3月15日修订预案)。
3、本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案六：2013年年度利润分配预案
1.经瑞华会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润为人民币 53,757,817.57元，依照《公司法》和《公司章程》相关规定，提取10%法定盈余公积金为人民币 5,375,781.76元，加上年初未分配利润结余为人民币 15,992,469.42元，减2012年现金分红 15,758,292.8元；2013年度母公司可供股东分配的利润为人民币48,616,212.43元。
2.结合公司经营状况，拟定公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本 185,391,680股为基数，向公司全体股东每10股派发现金为人民币1.4元（含税），预计公司用于分配的利润为 25,954,835.2元，剩余的未分配利润为 22,661,377.23元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
3.本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案七：2014年年度预计日常关联交易案
1.具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露的《2014年度预计日常关联交易公告》。
2.关联董事（简德荣-灿坤日本电器株式会社社长、庄兴-灿星网通股份有限公司董事、陈彦君-灿星网通股份有限公司总经理）依规定回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
3.本案已于2014年3月11日提交独立董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，独立董事认为：此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意董事会作出通过《2014年预计日常关联交易案》的决议。
4.本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表
决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：非关联董事4票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案八：续聘审计会计师事务所的议案
1.根据深交所《股票上市规则》规定：上市公司年度报告中的财务报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
2.根据中国证监会公告[2008]48号文要求，审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。根据《审计会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》的报告内容，审计委员会鉴于该事务所在公司2013年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，且为保持审计业务的一致性和连续性,提议继续聘请瑞华会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计单位。负责公司 2014年度财务报告审计、内部控制审计及其它相关的咨询服务等业务，并出具相关审计报告，聘期一年。
3.瑞华会计师事务所简介：
瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于 2013年 4月 30日合并成立的一家大型会计师事务所,总部设在中国北京。中瑞岳华、国富浩华都是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有A+H股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。合并后，截至 2012年末拥有员工9000多人，其中注册会计师 2500人，财政部注册会计师行业领军人才 23人，多人持有境外执业资格，多人被国务院有关部门、地方政府、注协聘为顾问、专家委员等，多人担任全国和省（市）人大代表、政协委员。
4.本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案九：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用的议案
1. 2014年度公司拟支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币 135万元（其中财务报告审计为 115万元，内部控制审计为 20万元），其他差旅费等相关费用依实际发生额向公司申请。
2.本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案十：关于控股孙公司 P.TSCI借用外债暨关联交易议案
1.控股孙公司PT.STAR COMGISTIC INDONESIA(简称“PT.SCI”)为充实营运资金，拟向境
外关联方侨民投资有限公司（简称“侨民投资”）借用合计不超过350万美元的外债，此外债额度可循环使用。相关内容如下：
（1）借款利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。
（2）借款期限：自厦门灿坤实业股份有限公司股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。
2.具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易公告》。
3.关联董事（简德荣、陈彦君-公司控股股东侨民投资（交易对方）的董事，庄兴-公司控股股东的股东灿星网通股份有限公司的董事）依规定回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
4.本案已于2014年3月11日获得独立董事认可及发表独立意见：控股孙公司PT.SCI向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司PT.SCI借用外债暨关联交易议案》的决议。
5.本案不需提交股东大会进行审议（未超过人民币3,000万以及最近一年经审计净资产的5%）。
表决结果：非关联董事4票同意通过，0票反对、0票弃权。
议案十一：关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的议案
1、控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。
3、用于投资市场信用级别较高﹑流动性较好﹑风险较低,收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行进行风险可控的100%保本投资理财产品，期限不超过一年。
4、具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的公告》。
5、本案需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
三、备查文件：
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
公司2013年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司董事会2014年3月15日