河南太龙药业股份有限公司拟收购
杭州桐君堂医药药材有限公司
49%股权项目
评估报告
国融兴华评报字[2014]第040025号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2014年 08月 06日
评估报告目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................... 1评估报告摘要........................................................................................................... 2评估报告正文........................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........... 5二、评估目的 .................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 ............................................................................... 10四、价值类型及其定义 .................................................................................. 12五、评估基准日 .............................................................................................. 12六、评估依据 .................................................................................................. 13七、评估方法 .................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................... 23九、评估假设 .................................................................................................. 24十、评估结论 .................................................................................................. 26十一、特别事项说明 ...................................................................................... 28十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 30十三、评估报告日 .......................................................................................... 30十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................ 31
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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河南太龙药业股份有限公司拟收购
杭州桐君堂医药药材有限公司49%股权项目
评估报告摘要
国融兴华评报字[2014]第040025号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对杭州桐君堂医药药材有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：根据河南太龙药业股份有限公司拟收购杭州桐君堂医药药材有限公司49%股权的需要，本次评估目的即对该经济行为所涉及的杭州桐君堂医药药材有限公司49%的股东部分权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象为杭州桐君堂医药药材有限公司49%的股东部分权益价值。评估范围为杭州桐君堂医药药材有限公司的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年06月30日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日 2014年 06月 30日，在持续经营条件下，杭州桐君堂医药药材有限公司经审计的总资产账面价值 34,499.94万元，总负债账面价值17,807.29万元，净资产账面价值 16,692.65万元。经收益法评估，杭州桐君堂医药药材有限公司49%股东部分权益价值评估结果为 19,646.36万元，增值11,466.97万元，增值率140.19%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从2014年06月30日至2015年06月29日止的期限内有效，超过1年有效期北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
1、杭州桐君堂医药药材有限公司于 2014年 3月 26日与中信银行股份有限公司杭州富阳支行签订人民币流动资金贷款合同，合同号为(2014)桐银贷字第000188号，合同金额为1050.00万元，贷款期限从2014年3月26日至2014年 9月 26日止。杭州桐君堂医药药材有限公司以对杭州桐君堂中医门诊部的应收账款1400.00万元质押,权利质押合同号为(2014)信银杭桐权质字第 000188号。
2、纳入评估范围内的位于桐庐县迎春南275－281号立山国际中心22层的办公楼总面积 1241.80平方米，为桐庐县医药药材投资管理有限公司于 2011年 12月 5日从浙江立山国际置业有限公司认购。2014年 6月桐庐县医药药材投资管理有限公司以该办公楼中 674.01平方米的办公面积对杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资，截止评估报告日产权证尚未办理完成。杭州桐君堂医药药材有限公司承诺此房屋属杭州桐君堂医药药材有限公司所有，如发生法律纠纷和其它产权纠纷由桐庐县医药药材投资管理有限公司负责解决。
3、纳入评估范围内的位于下城路 37号的房屋建筑物及相应的土地使用权，为桐庐县医药药材投资管理有限公司（原名“桐庐县医药药材有限公司”）于 2014年 6月以该房屋建筑物及相应的土地使用权对杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资，房屋所有权证号为桐房权证移字第 12052928号、桐房权证移字第 12052929号，土地使用权证为桐土国用（2014）第 0142952号，证载权利人为桐庐县医药药材投资管理有限公司，截止评估报告日产权证尚未变更完成。杭州桐君堂医药药材有限公司承诺此房屋属杭州桐君堂医药药材有限公司所有，如发生法律纠纷和其它产权纠纷由桐庐县医药药材投资管理有限公司负责解决。
具体情况如下表：
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|证载权利人|
|1|桐房权证移字第12052928号|下城路37号1幢|框架|2012/12/14|3283.05|桐庐县医药药材投资管理有限公司|
|2|桐房权证移字第12052929号|下城路37号2幢|框架|2012/12/15|3283.05|桐庐县医药药材投资管理有限公司|

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|序号|土地权证编号|土地位置|土地使用权类型|土地用途|面积(m2)|证载权利人|
|1|桐土国用（2014）第0142952号|桐君街道工业功能区|出让|工业用地|12,626.00|桐庐县医药药材投资管理有限公司|

九、评估报告日：本评估报告日为2014年08月06日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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河南太龙药业股份有限公司拟收购
杭州桐君堂医药药材有限公司49%股权项目
评估报告正文
国融兴华评报字[2014]第040025号
河南太龙药业股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对河南太龙药业股份有限公司拟收购杭州桐君堂医药药材有限公司49%的股东部分权益价值在2014年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估项目的委托方为河南太龙药业股份有限公司，被评估单位为杭州桐君堂医药药材有限公司。
（一）委托方概况
名 称：河南太龙药业股份有限公司
住 所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
法定代表人：李景亮
注册资本：肆亿玖仟陆佰陆拾万捌仟玖佰壹拾贰圆整
实收资本：肆亿玖仟陆佰陆拾万捌仟玖佰壹拾贰圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
名 称：杭州桐君堂医药药材有限公司
北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
住 所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼
法定代表人：李金宝
注册资本：捌仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、预包装食品；销售：第三类医疗器械：注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品；第二类医疗器械：神经外科（骨科）手术器械，胸腔心血管外科手术器械，妇产科用手术器械，矩形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料。销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
下属分支机构——杭州桐君堂医药药材有限公司中药饮片厂，经营范围：许可经营项目：生产、销售：中药饮片。
2、历史沿革
（1）设立
杭州桐君堂医药药材有限公司成立于 2005年 11月 30日，由桐庐县医药药材有限公司（现已更名为“桐庐县医药药材投资管理有限公司”）和桐庐桐君堂大药房连锁有限公司以现金出资的方式共同投资设立，注册资本300万元，其中桐庐县医药药材有限公司出资270万元，占注册资本的90%，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司出资30万元，占注册资本的10%。
2005年11月29日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具浙华会验字（2005）第114号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
杭州桐君堂医药药材有限公司成立后，各股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|桐庐县医药药材有限公司|270.00|
|桐庐桐君堂大药房连锁有限公司|30.00|
||300.00|

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（2）增加注册资本
2006年1月10日，经杭州桐君堂医药药材有限公司股东会决议批准，公司注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本200万元由各股东按其所占公司股权比例分别以现金缴纳。
2006年 1月 10日，浙江华夏会计师事务所出具浙华会验字（2006）第 101号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|桐庐县医药药材有限公司|450.00|
|桐庐桐君堂大药房连锁有限公司|50.00|
||500.00|

（3）股权转让
2006年1月11日，桐庐县医药药材有限公司与河南竹林众生制药股份有限公司（河南太龙药业股份有限公司前称）签订股权转让协议，桐庐县医药药材有限公司将其所持杭州桐君堂医药药材有限公司51%股份255万元转让给河南竹林众生制药股份有限公司。2006年1月13日，杭州桐君堂医药药材有限公司股东会就上述事项进行了决议批准。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南太龙药业股份有限公司|255.00|
|桐庐县医药药材有限公司|195.00|
|桐庐桐君堂大药房连锁有限公司|50.00|
||500.00|

（4）2014年未分配利润和盈余公积转增资本、股权转让及增资
2014年6月3日，杭州桐君堂医药药材有限公司股东会决议以截至2013年 12月 31日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500万元，杭州桐君堂医药药材有限公司注册资本由此增加到 6,000万元。在此基础上，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司与桐庐县医药药材有限公司签署《股权转让协议》，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司将所持有的杭州桐君堂医药药材有限公司10%股权全部转让给桐庐县医药药材有限公司，股权转让完成后，杭州桐君堂
医药药材有限公司股权结构为：河南太龙药业股份有限公司持股51%，桐庐县医
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药药材有限公司持股49%。
在上述事项的基础上，河南太龙药业股份有限公司与桐庐县医药药材有限公司共同对杭州桐君堂医药药材有限公司实施增资，增加杭州桐君堂医药药材有限公司注册资本 2,000万元，其中：河南太龙药业股份有限公司以货币资金出资 4,687.21万元，折合新增注册资本 1,020万元；桐庐县医药药材有限公司以经评估的房屋建筑物、土地使用权、杭州桐君堂生物科技有限公司37.50%的股权、温州桐君堂药材有限公司60%的股权等非货币资产出资 4,503.4万元，折合新增注册资本980万元。双方增资溢价部分转入杭州桐君堂医药药材有限公司资本公积金。2014年 6月 25日，太龙药业 2014年第一次临时股东大会通过了上述事项的决议。本次增资完成后，杭州桐君堂医药药材有限公司注册资本为 8,000万元，股权结构为：河南太龙药业股份有限公司持股51%，桐庐县医药药材有限公司持股49%。
（5）下属分公司
2007年 6月杭州桐君堂医药药材有限公司设立了一家分公司——杭州桐君堂医药药材有限公司中药饮片厂，营业场所：杭州市桐庐县城高家路288号，负责人：申屠银洪，经营范围：生产、销售：中药饮片。
（6）长期股权投资
截止评估基准日，杭州桐君堂医药药材有限公司拥有下述两家公司股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|
|杭州桐君堂生物科技有限公司|2014.6.30|
|温州桐君堂药材有限公司|2014.6.30|

3、公司组织机构
杭州桐君堂医药药材有限公司最高权利机构为股东会，下设董事会。
具体组织机构如下图：
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董事会
监事
总经理
中 储
滋
药 运 成 药 中 质 办 财补
饮 基 药 品 药 管 公 务品
片 建 线 线
线 科 室 科线
厂 科
4、近三年及评估基准日来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|181,626,787.72|238,982,656.03|306,144,987.81|
|158,185,143.76|198,927,398.09|243,168,255.22|
|23,441,643.96|40,055,257.94|62,976,732.59|
|2011年|2012年|2013年|
|336,453,430.38|408,442,460.00|539,079,587.64|
|16,359,662.34|29,050,238.58|38,405,122.67|
|12,153,515.29|21,613,613.98|27,921,474.65|

注：（1）2011年 12月 31日报表数已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具【2012】京会兴审字第01011879号无保留意见审计报告。
（2）2012年12月31日报表数、2013年12月31日报表数及2014年6月30日报表数已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具【2014】京会兴审字第01010173号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用
者。
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（四）委托方与被评估单位关系
本项目的委托方河南太龙药业股份有限公司为被评估单位杭州桐君堂医药药材有限公司的股东，持有杭州桐君堂医药药材有限公司51%的股权。
二、评估目的
根据河南太龙药业股份有限公司拟收购杭州桐君堂医药药材有限公司49%股权的需要，本次评估目的即对该经济行为所涉及的杭州桐君堂医药药材有限公司49%的股东部分权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为杭州桐君堂医药药材有限公司49%的股东部分权益价值。
评估范围为截止 2014年 06月 30日杭州桐君堂医药药材有限公司的全部资产及负债。资产总额为344,999,305.36元，其中：流动资产为284,824,212.31元，非流动资产为 60,175,093.05元；负债总额为 178,072,870.53元，其中：流动负债为 178,072,870.53元，非流动负债为 0.00元；所有者权益总额为166,926,434.83元。详见下表：
2014年06月30日资产负债表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|账面价值|科目名称|
||流动负债：|
|16,755,538.28|短期借款|
|-|交 易性金融负债|
|-|应 付票据|
|205,082,327.43|应付账款|
|3,554,924.13|预收账款|
|-|应 付职工薪酬|
||应交税费|
|2,307,436.66|应付利息|
|57,029,688.84|应付股利|
|94,296.97 -|其 他应付款|
|-|一 年内到期的非流动负债|
|284,824,212.31|其他流动负债|

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|||
|-|-|
|账面价值|科目名称|
||流动负债合计|
|-|非流动负债：|
|-|长期借款|
|-|应付债券|
|4,732,292.41|长期应付款|
|-|专项应付款|
|39,930,086.16|预计负债|
|210,504.20|递延所得税负债|
|-|其他非流动负债|
|-|非流动负债合计|
|-|负债合计|
|-|股 东权益：|
|8,331,486.64|实收资本|
|-|资 本公积|
|-|减 ：库存股|
|4,964,458.38|盈余公积|
|2,006,265.26|未分配利润|
|-||
|60,175,093.05|所有者权益合计|
|344,999,305.36|负债和所有者权益总计|

纳入本次评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
纳入评估范围的资产主要包括：应收账款、存货、房屋建（构）筑物、设备类资产、在建工程、土地使用权等。
资产的类型及特点如下：
1、应收账款，共计 683项，为企业应收的货款，账面价值为 205,082,327.43元。
2、存货：包括(原材料及产成品)。其中：原材料共计 53项，主要为原防风、原酸枣仁、原枳实、原黄精、原梅花等原药材；产成品共计 4427项，主要为党参饮片、羌活(选)饮片、防风饮片、叶青饮片、山慈菇饮片、猫爪草饮片、
炒桑螵蛸饮片及蕲蛇饮片等。上述存货分别存放于中药饮片厂仓库、成药仓库、
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西药仓库、中药仓库等。
3、房屋建筑物、构筑物共计 30项，包括车间、仓库、办公楼、晒场、道路、围墙及排水管等，分别位于企业在高家路288号及下城路37号的厂区内。
4、机器设备共计116项，主要为包装机、变压器、炒药机、筛药机、煎药机及隧道式烘房等，分别位于车间及厂区内。
5、电子设备共计 201项，主要为电脑、空调、复印机、打印机及服务器等，分别位于办公室和厂房内。
6、运输设备共计8辆，主要为小轿车、专用客车及箱式货车等，车辆用途接送人及拉送货物。
7、在建工程共计2项，为高家路车间改造费及下城路车棚材料费。
8、土地使用权共计2项，分别位于高家路288号及下城路37号。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
杭州桐君堂医药药材有限公司账面记录的无形资产为土地使用权，共计 2项，原始入账价值8,347,506.00元，账面价值8,331,486.64元。其中：位于高家路288号的土地使用权为2008年10月6日以出让方式取得，土地使用权证编号为：桐土国用（2014）第0142951号，土地使用权面积为 10,835.00m2；位于下城路37号的土地使用权为2009年12月21日以出让方式取得，土地使用权证编号为：桐土国用（2014）第0142952号，土地使用权面积为12,626.00m2。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2014年06月30日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年11月16日发布的第91号令）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378号令）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；
8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
9、《中华人民共和国公司法》；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
11、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
12、《中华人民共和国土地管理法》；
13、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
14、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
15、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
16、《中华人民共和国担保法》；
17、《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）；
18、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
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19、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
16、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
17、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
18、《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247号）；
19、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）。
（四）产权依据
1、房屋所有权证；
2、机动车辆行驶证；
3、机器设备购买合同或发票；
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4、工程施工合同、结算凭证；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；
2、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10号文；
3、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
4、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
5、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
6、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
7、《机电产品报价手册》2014版；
8、《资产评估报告常用数据与参数手册》；
9、评估基准日银行贷款利率；
10、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
11、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
12、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
13、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
14、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
15、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具【2014】京会兴审字第01010173号的审计报告。
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。杭州桐君堂医药药材有限公司 2011年至 2013年前三年的营业收入分别为 33,645.34万元、40,844.25万元、53,907.96万元，平均收入增长率为24.31%，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系，未来收益和风险能够预测及可量化；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括原材料和产成品。对于原材料，因库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，根据清查核实的数量，以其原始成本确定评估价值；对产成品用市场法确定评估价值。
（4）一年内到期的非流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，以核实后的账面价值确定评估价值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资：
桐庐县医药药材有限公司的长期股权投资单位为两家公司，其中一家为温州桐君堂药材有限公司，持股比例为60%；另一家为杭州桐君堂生物科技有限公司，持股比例为37.5%。本次评估分别采用资产基础法和收益法对温州桐君堂药材有限公司及杭州桐君堂生物科技有限公司进行整体评估，最终以资产基础法的评估结论作为被投资单位的净资产价值。以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物：
本次评估采用重置成本法和市场法。
1）重置成本法
评估价值＝重置全价×成新率
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①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
2）市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场比较法评估。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法的计算步骤如下：
①根据替代原理，以处于同一地区或同一供需圈的，具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格，通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等，对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后，得出待评估房地产在评估基准日的价格。
②修正系数的确定
交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数
交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数
区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数
可比实例区域状况价格指数
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实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数
可比实例实物状况价格指数
权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数
可比实例权益状况价格指数
③比准价格的求取
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域状况修正系数×实物状况修正系数
④评估价值的确定
根据具体情况，对选取的可比案例进行综合分析，再根据比准价格，确定最终的评估价值。
（3）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值
①机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
②车辆重置价值
重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
③电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（4）在建工程：
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以其实际发生额或核实后的账面价值确定评估价值。
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（5）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为土地使用权。
1）土地使用权。
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的估价对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估作价。主要出于以下考虑：
一是估价对象位于桐庐县基准地价覆盖区域，运用基准地价系数修正法切实可行；
二是估价对象所在区域土地出让实例较多，与估价对象比较具有相关性和替代性，故可以采用市场比较法；
以上估价方法的测算结果进行综合分析，得到出让条件下国有土地使用权价值。
（6）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况，递延所得税资产评估价值为零。
（7）长期待摊费用：
评估人员通过查询相关合同以及有关凭证和账簿，根据长期待摊费用形成的原因，核实企业摊销的情况，以核实后账面价值确定评估价值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及杭州桐君堂医药药材有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1、评估模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
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n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资 i
价值。
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
根据杭州桐君堂医药药材有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，杭州桐君堂医药药材有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-t）×[D/（D+E）]
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其中：Re:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Rd:债务资本成本
T:所得税率
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β×（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
（五）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
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（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的使用、运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
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5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
11、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
12、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
十、评估结论
截止评估基准日 2014年 06月 30日，杭州桐君堂医药药材有限公司的股东部分权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论：
截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，杭州桐君堂医药药材有限公司经审计的总资产账面价值 34,499.94万元，总负债账面价值17,807.29万元，净资产账面价值 16,692.65万元。经资产基础法评估，杭州桐君堂医药药材有限公司总资产评估价值 35,905.75万元，增值 1,405.81万元，增值率4.07%；总负债评估价值17,807.29万元，无增减值变化；净资产评估价值18,098.46万元，增值1,405.81万元，增值率8.42%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：杭州桐君堂医药药材有限公司 金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|28,482.42|29,880.15|1,397.73|
|6,017.52|6,025.60|8.08|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|473.23|489.21|15.98|
|-|-|-|
|3,993.01|4,185.00|191.99|
|21.05|21.05|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|833.15|873.68|40.53|

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||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|496.45|456.66|-39.79|
|200.63|-|-200.63|
|-|-|-|
|34,499.94|35,905.75|1,405.81|
|17,807.29|17,807.29|-|
|-|-|-|
|17,807.29|17,807.29|-|
|16,692.65|18,098.46|1,405.81|

经资产基础法评估，杭州桐君堂医药药材有限公司49%股东部分权益价值评估结果为18,098.46×49%＝8,868.25万元。
2、收益法
截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，杭州桐君堂医药药材有限公司49%股东部分权益价值评估结果为 19,646.36万元，增值11,466.97万元，增值率140.19%。
3、评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差10,778.12万元，差异率为121.54%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出杭州桐君堂医药药材有限公司的真实企业价值。所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即杭州桐君堂医药药材有限公司49%股东部分权益评估价值为19,646.36万元。
本次评估杭州桐君堂医药药材有限公司股东部分权益价值时，未考虑控股权
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及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）权属资料瑕疵情况
1、杭州桐君堂医药药材有限公司于 2014年 3月 26日与中信银行股份有限公司杭州富阳支行签订人民币流动资金贷款合同，合同号为(2014)桐银贷字第000188号，合同金额为1050.00万元，贷款期限从2014年3月26日至2014年 9月 26日止。杭州桐君堂医药药材有限公司以对杭州桐君堂中医门诊部的应收账款1400.00万元质押,权利质押合同号为(2014)信银杭桐权质字第 000188号。
2、纳入评估范围内的位于桐庐县迎春南275－281号立山国际中心22层的办公楼总面积 1241.80平方米，为桐庐县医药药材投资管理有限公司于 2011年 12月 5日从浙江立山国际置业有限公司认购。2014年 6月桐庐县医药药材投资管理有限公司以该办公楼中 674.01平方米的办公面积对杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资，截止评估报告日产权证尚未办理完成。杭州桐君堂医药药材有限公司承诺此房屋属杭州桐君堂医药药材有限公司所有，如发生法律纠纷和其它产权纠纷由杭州桐君堂医药药材有限公司负责解决。
3、纳入评估范围内的位于下城路 37号的房屋建筑物及相应的土地使用权，为桐庐县医药药材投资管理有限公司（原名“桐庐县医药药材有限公司”）于 2014年 6月以该房屋建筑物及相应的土地使用权对杭州桐君堂医药药材有限公司进行增资，房屋所有权证号为桐房权证移字第 12052928号、桐房权证移字第 12052929号，土地使用权证为桐土国用（2014）第 0142952号，证载权利人为桐庐县医药药材投资管理有限公司，截止评估报告日产权证尚未变更完成。杭州桐君堂医药药材有限公司承诺此房屋属杭州桐君堂医药药材有限公司所有，如发生法律纠纷和其它产权纠纷由杭州桐君堂医药药材有限公司负责解决。
具体情况如下表：
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积m2|证载权利人|
|1|桐房权证移字第12052928号|下城路37号1幢|框架|2012/12/14|3283.05|桐庐县医药药材投资管理有限公司|
|2|桐房权证移字第12052929号|下城路37号2幢|框架|2012/12/15|3283.05|桐庐县医药药材投资管理有限公司|

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|序号|土地权证编号|土地位置|土地使用权类型|土地用途|面积(m2)|证载权利人|
|1|桐土国用（2014）第0142952号|桐君街道工业功能区|出让|工业用地|12,626.00|桐庐县医药药材投资管理有限公司|

（二）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（三）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,
因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
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3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告
使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2014年 06月30日至 2015年 06月 29日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年08月06日。
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