交易对方及交易标的关于本次重组事项的
承诺函及相关说明
二〇一七年四月
交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，现就本企业在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》之签字盖章页）
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
（本页无正文，为《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》之签字盖章页）
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
关于提供资料真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们作为新港永豪直接股东的合伙人，现就本人在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》之签字盖章页）
_____________ _____________
赵宁 高德军
_____________ _____________ _____________
应金法 滕俊姮 汪琼
年 月 日
交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”或“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，为规范与岭南园林之间可能存在的关联交易，特此做出如下承诺:
1．本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2．本企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3．本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》之签字盖章页）樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
（本页无正文，为《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》之签字盖章页）樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
关于规范和减少关联交易的承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为新港永豪的实际控制人，为规范与岭南园林之间可能存在的关联交易，特此做出如下承诺：1．本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求本人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求本人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2．本人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3．本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于规范和减少关联交易的承诺函》之签字盖章页）
赵宁
年 月 日
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”或“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，为避免以后与岭南园林发生同业竞争，特此做出如下承诺：
1.自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2．本企业在直接或间接持有岭南园林股份期间，本企业亦遵守上述承诺。
3．本企业若违反上述承诺，本企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》之签字盖章页）
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
（本页无正文，为《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》之签字盖章页）
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
关于避免同业竞争的承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为新港永豪的实际控制人，为避免以后与岭南园林发生同业竞争，特此做出如下承诺：
1.自本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司（含本次交易完成后的新港永豪，下同）相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2．本人在直接或间接持有岭南园林股份期间，或者，若本人在岭南园林或新港永豪及其分子公司任职的，则自本人与岭南园林或新港永豪及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3．本人若违反上述承诺，本人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4．本承诺为不可撤销的承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于避免同业竞争的承诺函》之签字盖章页）
赵宁
年 月 日
交易对方关于股份锁定的承诺函
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权（以下简称“本次发行”）并募集配套资金。本企业作为新港永豪的股东及本次发行的股份认购方及股权出售方，就本企业因本次发行以资产认购而取得的上市公司股份，本企业不可撤销地作出如下承诺：
1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
2．自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
3．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《交易对方关于股份锁定的承诺函》的签字盖章页）
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
（本页无正文，为《交易对方关于股份锁定的承诺函》的签字盖章页）
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，就本企业所拥有标的资产的权利完整性作出如下承诺：
本企业合法拥有新港永豪的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明》之签字盖章页）
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
本页无正文，为《交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明》之签字盖章页）
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
关于合法拥有出资份额的承诺函
我们作为樟树市华希投资管理中心（有限合伙）合伙人，截至本承诺函出具日，持有樟树市华希投资管理中心（有限合伙）出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵宁|143.66|71.83%|
|2|高德军|56.34|28.17%|
|合计||200|100%|

我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙人就上述出资均已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
全体合伙人签署：
关于合法拥有出资份额的承诺函
我们作为樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）合伙人，截至本承诺函出具日，持有樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|应金法|80|40%|
|2|滕俊姮|60|30%|
|3|汪琼|60|30%|
|合计||200|100%|

我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙人就上述出资均已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有上述出资的情形；该等出资份额未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
全体合伙人签署：
交易对方关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》有关规定，就本次交易所提供或披露的信息作出公开承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《交易对方关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺》之签字盖章页）
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
（本页无正文，为《交易对方关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺》之签字盖章页）
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
交易对方关于诚信状况等相关事宜的承诺
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为新港永豪的股东及本次交易的股权出售方，特就有关事项承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本企业其合伙人、本企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
2、截至本承诺出具之日，本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、本企业及其合伙人、本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其他利益安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《交易对方关于诚信状况等相关事宜的承诺》之签字盖章页）樟树市华希投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
（本页无正文，为《交易对方关于诚信状况等相关事宜的承诺》之签字盖章页）樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人（或委派代表）:
年 月 日
标的公司相关主体关于诚信状况等相关事宜的承诺
鉴于岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”或“本企业”）90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。新港水务及新港水务董事、监事和高级管理人员（合称“主要管理人员”），特就有关事项承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本企业及本企业的主要管理人员与上市公司不存在关联关系和其他利益安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《标的公司相关主体关于诚信状况等相关事宜的承诺》之签
字盖章页）
北京市新港永豪水务工程有限公司法定代表人：
年 月 日
（本页无正文，为《标的公司相关主体关于诚信状况等相关事宜的承诺》之签
字盖章页）
董事：
赵宁 高德军
孟文彬 吴思萌
监事:
刘璐
高级管理人员：
高德军
年 月 日