北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA(XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安民生集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致:西安民生集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2、本所律师出席了本次股东大会的现场会议，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表决结果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第八届董事会第二十四次会议决定召开。
（二）2016年10月29日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公告编号：2016-076。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。2016年 11月 9日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的提示公告（公告编号：2016-080）。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年11月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月15日下午3:00至11月16日下午3:00期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于2016年11月16日下午2:30在公司八楼806会议室召开。会议由公司董事长姜杰先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第八届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2016年 11月 8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司 2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃本次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股），出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共32名，代表股份 4,416,804,345股，占公司总股份的73.52%，占公司有表决权股份总数的89.13%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计 12人，代表股份 149,166,547股，占公司总股份的2.48%，占公司有表决权股份总数的3.01%。以上通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
公司在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上充分、完整的披露了本次股东大会审议的全部议案的具体内容，其中公司董事会于2016年10月24日发布了公司第八届董事会第二十三次会议决议公告及其他相关公告，公布了提交本次股东大会审议的第1-6项议案审议的事项；于2016年10月29日、10月31日发布了第八届董事会第二十四次会议决议公告及其他相关公告，公布了提交本次股东大会审议的第7-8项议案审议的事项。具体议案如下：
1、《关于申请融资授信额度的议案》；
2、《关于申请与控股子公司互保额度的议案》；
3、《关于进行委托理财的议案》；
4、《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》；
5、《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》；
6、《关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的议案》；
7、《关于调整 2016年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于增资海口信航小额贷款有限公司的议案》。
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程规》规定的表决程序，以记名投票的方式对议案进行了表决，第6-8项议案涉及关联交易，出席本次会议的相关关联股东均回避表决，其中海航商业控股有限公司及其一致行动人对第
6-8项议案回避表决；新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人对第7项议案回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。总体表决结果及中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果（以下简称“中小股东表决结果”）如下：
本次会议各项议案审议总体表决结果
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议 案 名 称|同意||反对||弃权||表决结果|
||同意(股)|占本次会议有表决权股份总数的比例|反对（股）|占本次会议有表决权股份总数的比例|弃权(股)|占本次会议有表决权股份总数的比例||
|1.关于申请融资授信额度的议案|4,565,948,182|99.9995%|22,710|0.0005%|0|0.0000%|审议通过|
|2.关于申请与控股子公司互保额度的议案|4,565,948,182|99.9995%|22,710|0.0005%|0|0.0000%|审议通过|
|3.关于进行委托理财的议案|4,565,948,182|99.9995%|22,710|0.0005%|0|0.0000%|审议通过|
|4.关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案|4,565,948,182|99.9995%|22,710|0.0005%|0|0.0000%|审议通过|
|5.关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案|4,565,948,182|99.9995%|22,710|0.0005%|0|0.0000%|审议通过|
|6.关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的议案|2,729,368,829|97.2172%|78,128,088|2.7828%|0|0.0000%|审议通过|
|7.关于调整2016年度日常关联交易预计的议案|1,311,138,481|99.9983%|22,710|0.0017%|0|0.0000%|审议通过|
|8.关于增资海口信航小额贷款有限公司的议案|2,807,474,207|99.9992%|22,710|0.0008%|0|0.0000%|审议通过|

本次会议各项议案审议中小股东表决结果
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|议 案 名 称|同意||反对||弃权||
||同意(股)|占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例|反对（股）|占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例|弃权(股)|占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例|
|1.关于申请融资授信额度的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|
|2.关于申请与控股子公司互保额度的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|
|3.关于进行委托理财的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|
|4.关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|
|5.关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|
|6.关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的议案|451,979,321|85.2618%|78,128,088|14.7382%|0|0.0000%|
|7.关于调整2016年度日常关联交易预计的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|
|8.关于增资海口信航小额贷款有限公司的议案|530,084,699|99.9957%|22,710|0.0043%|0|0.0000%|

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，议案2经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。关联股东回避表决的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
（本页为《关于西安民生集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
承办律师：吕延峰 田慧
（签字）：
二O一六年十一月十六日