上海泰胜风能装备股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届的独立董事，在 2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度履行独立董事职责的情况向各位股东述职如下：
一、2018年度出席董事会会议及列席股东大会的情况
2018年度公司共召开了 11次董事会会议，我应出席会议 11次，亲自出席 11次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
2018年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息；在会议上，我认真审议每个议案、积极参与讨论并提出合理化建议，为会议作出科学决策起到了积极的作用。
2018年度公司共召开了 1次年度股东大会，我应出席会议 1次、实际出席 1次，并签署了相关会议决议。
二、发布独立意见的情况
（一） 2018年 1月 2日，发表了关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见：
1.关于为全资子公司提供担保的独立意见
公司为全资子公司上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司、包头泰胜风能装备有限公司、新疆泰胜风能装备有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于上述全资子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。上述全资子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益
的情形。我们同意公司为上述全资子公司向银行申请授信额度提供担保。
2.关于向全资子公司提供财务资助展期的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，将使用自有资金为全资子公司蓝岛海工提供最高额度不超过壹亿伍仟万元人民币（￥150,000,000.00）的财务资助（通过借款方式）事项进行展期，可以继续促进蓝岛海工后续生产经营的顺利开展，加快实现公司总体经营战略布局。该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此，我们同意公司将以自有资金向蓝岛海工提供的财务资助进行展期，至2019年12月31日。
3.关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金进行现金管理的方案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过17,000万元投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过 17,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且在上述额度内，资金可以滚动使用。
4.关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率、获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（或等额外币）购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
5.关于开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次开展远期结售汇业务围绕公司业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次开展远期结售汇业务的全部事项。
（二）2018年4月23日，发表了关于第三届董事会第十六次会议相关议案的事先认可意见：
1.关于续聘2018年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2.关于业绩承诺补偿方案的议案
鉴于南通蓝岛海洋工程有限公司 2017年度业绩承诺未完成情况，依据已经审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》，公司拟实施业绩承诺补偿方案，即以人民币 1元的价格回购窦建荣应补偿股份并注销，计 7,933,924股。该交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（三）2018年4月23日，发表了关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见：
1.关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2017年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司 2017年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2.关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为 2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2017年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5.关于公司2017年度其他关联交易事项和对外担保情况的独立意见
(1)对外担保情况（对子公司提供的担保）
2017年4月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，决定为全资子公司南通蓝岛海洋工程有限公司提供总额不超过人民币3.5亿元的保证担保，承担连带担保责任，担保期限为自相关股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。该事项经公司2016年年度股东大会审议通过。
除上述担保及以往年度审议通过的对全资子公司提供的担保以外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
(2)其他关联交易事项
a) 2017年 4月 25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》，鉴于公司拟向银行申请综合授信额度事项，公司时任董事长柳志成先生、副董事长兼总经理黄京明先生拟根据银行的需求提供连带责任担保，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的综合授信额度协议为准。担保有效期限为一年（与综合授信期限一致），免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。本事项最终经公司 2016年年度股东大会审议通过。
b) 2017年 4月 25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于业绩承诺补偿方案的议案》，审议通过了公司拟实施的业绩承诺补偿方案，即 1)以人民币 1元的总价格回购并注销窦建荣（公司董事、5%以上股东）应补偿股份，计 4,427,506股；
2)现金方式进行补偿人民币 16,116,122.73元。该事项经公司 2016年年度股东大会审议通过。
c)窦建荣、程雪艳，为子公司南通蓝岛海洋工程有限公司在江苏启东农村商业银行股份有限公司和合支行提供 7,500万元的最高额度担保，担保期限为2017年9月20日至2018年9月19日，均为人民币贷款，未收取担保费用。截止资产负债表日，南通蓝岛海洋工程有限公司向该银行取得借款2,000万元。
d)除上述事项外，报告期内，公司不存在其他关联交易事项。
(3)公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
6.关于变更会计政策的议案
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策的变更。
7.关于计提资产减值准备及资产核销的议案
我们认为，公司本次计提资产减值准备以及资产核销，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，一致同意公司计提资产减值准备和核销资产。
8.关于续聘2018年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
9.关于业绩承诺补偿方案的议案
鉴于南通蓝岛海洋工程有限公司 2017年度业绩承诺未完成情况，依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）、已经审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟实施业绩承诺补偿方案，即以人民币1元的价格回购窦建荣应补偿股份并注销，计7,933,924股。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法、依据充分。相关交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合重组报告书、意向协议中关于业绩承诺与补偿安排的规定，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
因此，我们同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四） 2018年 5月 3日，发表了关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见：
1.关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案
(1)聘任高级管理人员
经过审核，我们一致认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）最近三年内受到深
圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任及审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们同意聘任赵建民先生、林俊先生、郭文辉先生、陈杰先生为公司副总经理；聘任陈杰先生为董事会秘书。以上人员任期均至2019年2月22日。
(2)聘任证券事务代表
经审阅陈一瑶女士个人简历和任职资格，我们未发现有不符合任职条件的情况或被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，认为陈一瑶女士符合证券事务代表的任职资格要求，且董事会聘任的程序符合规定。因此，我们同意聘任陈一瑶女士为公司证券事务代表，任期至 2019年2月22日。
2.关于董事薪酬的议案
我们认为：公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于董事薪酬的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.关于高级管理人员薪酬的议案
我们认为：公司提出的高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，且综合考虑了行业状况，符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性、建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，有利于公司长远发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于高级管理人员薪酬的议案。
（五）2018年7月30日，发表了关于为全资子公司提供担保事项延期相关事项的独立意见：
公司为全资子公司上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司提供的担保进行延期，是基于其与银行新的综合授信业务的需要，有助于上述全资子公司与商业银行之间的长期良性合作。上述全资子公司信誉及经营状况良好，公司在本次延期后的担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保的延期不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保延期的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同
意公司为上述全资子公司提供的担保进行延期。。
（六）2018年8月27日，发表了关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见：
1、关于2018年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及公司相关制度，不存在与相关规定、制度相违背的情形。
截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。截止 2018年 6月 30日，公司未发生对全资子公司提供担保以外的担保事项，公司及全资、控股子公司无对外担保情形。公司为全资子公司担保的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2.关于2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见
公司出具了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2018年半年度，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3.关于计提资产减值准备的独立意见
我们认为，公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此同意公司计提资产减值准备。
（七）2018年10月26日，发表了关于会计政策变更事项的独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策的变更。
（八） 2018年 12月 28日，发表了关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见：
1.关于向全资子公司提供财务资助的独立意见
公司在不影响正常经营的情况下，继续向全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司和泰胜加拿大塔架有限公司提供财务资助，有效期至 2021年 12月 31日。我们认为该方案有助于保障上述两个全资子公司的基本运转，有助于公司进一步寻求合作、妥善处理海外资产，有助于尽快扭转公司海外投资困境。该交易具有必要性且公平、合理，表决
程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，其财务风险处于公司的可控范围内。因此，我们同意对上述两家海外全资子公司进行财务资助展期。
2.关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次使用闲置募集资金进行现金管理的方案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不超过 13,000万元投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司使用不超过 13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且在上述额度内，资金可以滚动使用。
3.关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率、获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，同意公司及下属全资、控股子公司在合法合规范围内使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（或等额外币）购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
4.关于开展远期结售汇业务的独立意见
公司本次开展远期结售汇业务围绕公司业务进行，以降低汇率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次开展远期结售汇业务的全部事项。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
（一）薪酬与考核委员会
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉尽职地履行职务，按照绩效评价标准对董事和高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。2018年 5月 2日，本人参与了公司董事会第三届薪酬与考核委员会第三次会议，参与审议通过了《关于董事薪酬的议案》和《关于高级管理人员薪酬的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及募集资金投资项目计划和实施情况进行了检查；
并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1．报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2．报告期内，本人没有提议召开董事会；
3．报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4．报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
独立董事：葛其泉2019年4月9日
（上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2018年度述职报告签字页）
独立董事：__________________葛其泉
2019年 4月 9日