证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2018-090无锡宝通科技股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）收到子公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）近日与天津星艺互动网络技术有限公司（以下简称“星艺互动”或“标的公司”）签署的增资协议，易幻网络以自有资金人民币 880万元向星艺互动进行增资。增资完成后，公司将持有星艺互动10%的股权。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资资金来源全部为易幻网络的自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、星艺互动基本信息
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|公司名称|天津星艺互动网络技术有限公司|
|设立时间|2015年6月4日|
|注册资本|117.6471万元人民币|
|注册地址|天津市武清区黄花店镇政府南路 158号|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李九思|
|营业范围|计算机网络技术、计算机软硬件技术开发、转让,软件开发,计算机系统集成,计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备批发兼零售。|

2、星艺互动团队情况介绍
星艺互动团队成员来自Disney、EA、SquareEnix(China)、智明星通等知名公司，团队对欧美文化具有较强的认知能力，在技术、制作、美术等方面具有较强的专业能力。核心团队人员具有多年的合作经验，团队稳定，具有较强的欧美文化底蕴。
团队研发的主要产品有《我的战争》、《帝国崛起》以及正在研发的海战类、文明类SLG产品。其中，2015年6月，星艺互动第一款产品《我的战争》诞生，并与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司签约全球代理发行，版金达千万元人民币。
3、创始人经历
创始人—常宁
曾就职于 Disney互动媒体集团、EA，于 2005年进入游戏行业，具有 12年的从业经验。自2013年开始创业，目前担任星艺互动的CEO。
创始人—李九思
毕业于清华大学，曾就职SquareEnix(China)、空中网、EA等，于2008年进入游戏行业，具有 10年的从业经验。2014年成为星艺互动的联合创始人，目前担任星艺互动的CTO。
4、星艺互动最新一期的主要财务指标
单位：元
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|项 目|截止 2018 年 9 月 30 日（未经审计）|
|总资产|25,645,948.00|
|总负债|29,063,063.90|
|净资产|-3,417,115.38|
|营业收入|2,214,757.28|
|净利润|-1,052,009.32|

5、本次增资前后的股权结构
（1）增资前的股权结构
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|股东|出资额(元)|股权比例|
|常宁|411,765.00|35.00%|

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|李九思|411,765.00|35.00%|
|熊浩|176,470.00|15.00%|
|北京盖娅互娱网络科技股份有限公司|176,471.00|15.00%|
|合计|1,176,471.00|100.00%|

（2）增资后的股权结构
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|股东|出资额(元)|股权比例|
|北京盖娅互娱网络科技股份有限公司|176,470.65|13.50%|
|常宁|515,764.89|39.46%|
|李九思|339,294.24|25.96%|
|熊浩|144,941.22|11.08%|
|广州易幻网络科技有限公司|130,719.00|10.00%|
|合计|1,307,190.00|100.00%|

三、本次增资方介绍
公司名称：广州易幻网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蓝水生
注册资本：10,345,774元
实收资本：10,345,774元
成立日期：2012年11月09日
注册地址：广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼402
统一社会信用代码：914401130565722273
经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；信息电子技术服务；技术进出口。
四、交易协议的主要内容
1、对星艺互动的估值及投资
经星艺互动现有股东同意，易幻网络以溢价增资的方式向星艺互动投资总额为人
民币捌佰捌拾万元整（¥8,800,000.00）。其中人民币拾叁万零柒佰壹拾玖元整
（¥130,719.00）计入注册资本，其余捌佰陆拾陆万玖仟贰佰捌拾壹元整
（¥8,669,281.00）计入资本公积。投资完成后，易幻网络合计持有星艺互动10.00%的股权。即本次投资对公司的投资前估值为人民币柒仟玖佰贰拾万元（¥79,200,000.00），投资后估值为人民币捌仟捌佰万元（¥88,000,000.00）。
2、投资款的运用
投资款只能用于公司主营业务的经营，且不得用于偿付公司对现有股东或其关联方的债务。若易幻网络发现股东或标的公司有违背上述约定使用投资款的行为，易幻网络有权要求标的公司立即纠正违约使用行为，要求标的公司收回违约使用的投资款，并由创始人对资金的收回承担连带责任。
3、公司管理层
董事会设5名董事，其中，星艺互动委派三3人，北京盖娅互娱网络科技股份有限公司委派1人，易幻网络委派1人。
4、竞业禁止的安排
核心员工承诺不会且促使其关联方不会：
（1）直接或间接地从事与公司相同、类似或相竞争的业务，或投资、参与、管理任何经营与公司相同、类似或相竞争的业务的实体，也不得在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体中拥有任何直接或间接的权利或利益；
（2）服务期间及离职后两(2)年内在与公司有相同、类似或相竞争的业务的实体任职，或者从事与公司相同或可能与公司构成竞争关系的业务；
（3）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导公司的雇员终止其与公司的劳动关系，或以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作或提供服务的实体或人士终止其与公司的关系或联系。
标的公司应与核心员工签署竞业禁止协议以实现上述安排，如因标的公司违反竞业禁止协议导致核心员工未能受到该竞业禁止协议约束而对公司造成实际损害的，视为标的公司对本协议的违约，标的公司及相关人员应承担相应的违约责任。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为易幻网络自有资金。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的及影响
宝通科技全面发展落实全球化战略，其子公司易幻网络已具有多年海外移动游戏发行与运营的经验，随着公司全球化发行体系的加速落地，公司将向上游进行拓展，投资优质的研发团队为公司打造移动游戏研运一体生态。星艺互动从团队建设到公司文化底蕴，都对欧美游戏文化具有较强认知能力，自身定位清晰，在研产品欧美特色浓郁，有利于易幻网络完善欧美市场的生态布局。在星艺互动研发相关技术驱动下，能充分发挥团队竞争优势，为易幻网络建立全球领先移动游戏发行平台提供了内容支持，提高了公司在全球移动游戏研运一体的竞争力，与易幻网络形成战略协同效应。
2、存在的风险
标的公司所处的行业属于高度竞争和变化的游戏行业，由于游戏的创意和研发需要大量的时间及资金，标的公司业务拓展和短期内盈利可能存在的一定风险。易幻网络将与标的公司管理层保持密切沟通，宝通科技也将持续关注星艺互动后续业务发展情况和经营盈利情况，将风险控制在可承受范围内。
七、备查文件
《增资协议》。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会