江苏汇鸿股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 江苏汇鸿股份有限公司
股票简称： 汇鸿股份
股票代码： 600981
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人名称： 江苏苏汇资产管理有限公司
住所： 南京市秦淮区白下路 91号汇鸿大厦
通讯地址： 南京市秦淮区白下路 91号汇鸿大厦
邮政编码： 210001
签署日期：2014年 12月
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份”）拥有的权益情况；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汇鸿股份拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、因江苏省国资委将持有的汇鸿集团100%股权变更为苏汇资管持有，该国有股变更行为导致了苏汇资管间接收购江苏汇鸿股份有限公司的股份（汇鸿集团持有汇鸿股份53.14%股份）。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要目 录
收购人声明 .......................................................................................................................... 1第一节 释义 ................................................................................................................... 3第二节 收购人介绍 ........................................................................................................ 4第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................ 8第四节收购方式 .............................................................................................................. 10收购人声明 ........................................................................................................................ 12
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|江苏汇鸿股份有限公司收购报告书摘要|
|收购人、苏汇资管、本公司、公司|指|江苏苏汇资产管理有限公司|
|汇鸿集团|指|江苏汇鸿国际集团有限公司|
|汇鸿股份|指|江苏汇鸿股份有限公司|
|本次变更、本次权益变动、本次收购|指|江苏苏汇资产管理有限公司通过国有股权变更方式受让江苏国资委所持汇鸿集团 100%股权的行为|
|重大资产重组、重组|指|汇鸿股份向汇鸿集团股东发行股份换股吸收合并汇鸿集团、汇鸿集团改革暨整体上市、汇鸿集团整体上市|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称：|江苏苏汇资产管理有限公司|
|类型：|有限责任公司（国有独资）|
|住所：|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|法人代表人：|包振兴|
|注册资本：|220,000万元|
|成立日期：|2014年12月02日|
|营业期限：|2014年12月02日至2019年12月01日|
|经营范围：|资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。|
|营业执照注册号码：|320000000113402|
|组织机构代码：|32386831-4|
|税务登记号码：|320011323868314|
|通讯地址：|南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦|
|联系电话：|025-86770007|

二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权结构及控制关系
本公司出资人为江苏省人民政府，由江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，江苏省国资委为本公司实际控制人。本公司的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）收购人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，本公司所控制的核心企业及核心业务情况如下：
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|序号|名称|成立日期|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|1|江苏开元国际集团有限公司|2000年12月15日|50,000|南京市建邺路100号|贸易|
|2|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有|1992年12月21日|27,000|南京市白下路91号|贸易|

江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号||名称||成立日期||注册资本（万元）||注册地址||主营业务||
|||限公司||||||||||
|3||江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司||1998年05月04日||1,000||南京市白下路91号||贸易||
|4||江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司||2006年9月6日||5,000||南京市白下路87-91号||房地产开发||
|5||句容边城汇景房地产开发有限公司||2004年9月27日||242万美元||句容市边城镇仑山湖区||房地产开发||
|6||中融信佳投资担保股份有限公司||2004年7月08日||30,000||南京市秦淮区中山东路90号9S5室||融资担保||
|7||南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款公司||2011年12月16日||10,000||南京市秦淮区光华路 1号白下高新园区创新园孵化大楼B区6层616室||小额贷款||
|8||江苏苏汇达上投资发展有限公司||2014年12月8日||100||南京市鼓楼区湖南路181号||投资管理||
|9||江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司||2009年3月16日||4,069||南京市秦淮区白下路91号||会展服务||
|10||江苏汇鸿国际集团外经有限公司||2004年9月27日||4,800||南京市建邺路 98 号 19层||境外产业投资||
|11||江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司||1993年4月09日||500||南京市白下路 91 号 8楼||餐饮、物业||
|12||江苏毅信达资产管理有限公司||2014年8月29日||10,000||南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦26楼层||投资管理||
|13||江苏毅信达鼎上资产管理有限公司||2014年12月5日||500||南京市秦淮区建邺路100号||投资管理||
||||江苏毅信达金中锦||||||南京市秦淮区白下路91|||
||14||||2014年12月5日||100||||投资管理|
||||资产管理有限公司||||||号|||
||||江苏毅信达嘉和投||||||南京市秦淮区白下路91|||
||15||||2014年12月5日||70||||投资管理|
||||资发展有限公司||||||号汇鸿大厦18楼|||

注：2014年 12月 12日，江苏省国资委下达苏国资复【2014】123号文，同意汇鸿集团的资产重组剥离方案，汇鸿集团共计所有者权益270，015.20万元给予剥离，剥离出的资产产权人变更为苏汇资管。以上公司即为汇鸿集团剥离资产合并报表范围内的主要长期股权投资，部分公司股权工商变更登记正在办理之中。
三、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）收购人从事的主要业务
本公司系江苏省人民政府为推进汇鸿集团改革暨整体上市而设立的公司。根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），本公司以产权持有人变更方式接收从汇鸿集团剥离资产，涉及所有者权益合计 270,015.10万元；根据江苏省国资委《关于汇鸿集团国有股东变更的批复》（苏国资复【2014】130号），本公司以国有股变更方式受让江苏国
资委所持汇鸿集团100%的股权。因此，本公司设立后的主要资产为持有包括汇鸿集
团在内的股权资产，主营业务为股权投资。
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要（二）收购人的简要财务状况
本公司系江苏省人民政府为推进汇鸿股份重大资产重组事项而于 2014年 12月 2日出资设立的公司，主要定位于投资、资产管理，不从事具体的经营业务，尚未编制财务报表。
四、收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，本公司自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|包振兴|董事长、总经理|中国|南京|否|
|徐永健|董事|中国|南京|否|
|谢静|职工董事|中国|南京|否|
|王仲治|监事会主席|中国|南京|否|
|计浩|监事|中国|南京|否|
|陈珩昱|监事|中国|南京|否|
|傅毅翔|职工监事|中国|南京|否|
|徐立靖|职工监事|中国|南京|否|

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内外其他上市公司、金融机构5%以上权益的情况
截至本报告书摘要签署日，除本次根据江苏省国资委批复拟将成为上市公司汇鸿股份（证券代码：600981）间接控股股东外，本公司不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
本公司及控股子公司持有其它金融机构5%以上股权的情况如下：
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号|公司名称|持股比例|是否控股|
|1|南京市白下区高新技术产业园科技小额贷款有限公司|65%|是|
|2|中融信佳担保股份公司|52%|是|
|3|江苏汇鸿典当有限公司|45%|否|
|4|镇江市融资担保有限公司|51%|是|
|5|利安人寿保险股份有限公司|10%|否|

注1、苏汇资管下属控股孙公司江苏毅信达金中锦资产管理有限公司持有江苏汇鸿典当有限公司45%股权；
注2、苏汇资管下属控股孙公司江苏毅信达鼎上资产管理有限公司持有镇江市融资担保有限公司51%股权；
注3、汇鸿集团的资产重组剥离方案已经江苏省国资委苏国资复【2014】123号文批准，上表公司的工商变更手续正在办理中。
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为解决汇鸿集团与上市公司的同业竞争，全面深化和落实国有企业改革，实现汇鸿集团改革及资产整体上市，经江苏省人民政府决定，在对汇鸿集团资产和业务进行全面梳理和剥离的基础上，实现汇鸿集团主要资产和业务的整体上市。
本次收购目的在于落实江苏省国有企业改革的具体要求，调整汇鸿集团整体股权架构，为后续汇鸿股份重大资产重组和实现汇鸿集团整体上市作好准备。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
汇鸿集团正在筹划与汇鸿股份进行重大资产重组，初步方案为汇鸿股份拟通过向汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务及与业务相关的人员并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。
若上述重大资产重组方案获得中国证监会核准并实施完毕，预计本公司持有的上市公司股份数量将增加，预计增加的股份数量将在日后重大资产重组方案予以明确。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
1、2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号），为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理及剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
2、2014年 10月 17日，江苏省人民政府办公厅下发《江苏省人民政府省长办公会会议纪要》（第七号），会议议定：原则同意江苏省国资委提出的汇鸿集团改革
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要重组工作方案。
3、2014年11月5日，江苏省国资委出具《关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复【2014】103号）。苏汇资管出资人为江苏省人民政府，出资额为汇鸿集团全部所有者权益。
4、2014年 12月 24日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团国有股东变更的批复》（苏国资复【2014】130号），同意将江苏省国资委持有的汇鸿集团全部国有股权变更至苏汇资管。
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
在汇鸿集团国有股权变更至本公司这一行为完成前，本公司未持有汇鸿股份的股份。
本次收购完成后，本公司成为汇鸿集团的控股股东，从而通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股份。
本次国有股权变更前后，汇鸿股份的控股股东为汇鸿集团，实际控制人为江苏省国资委，均未发生变化。
本次收购前后汇鸿股份股权结构及控股关系如下：
收购前：
收购后：
江苏汇鸿股份有限公司 收购报告书摘要二、收购方式
本次收购因江苏省国资委将持有的汇鸿集团100%股权变更为本公司持有，导致本公司间接收购汇鸿股份。
1、本次股权变更的双方
本次国有股权变更的出让方和受让方分别为：江苏省国资委和苏汇资管。
2、本次股权变更的标的
本次国有股权变更的标的为汇鸿集团100%股权（汇鸿集团持有汇鸿股份 274,251,871股，占汇鸿股份总股本的53.14%）。
3、股权变更方式
本次国有股变更是江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责的行政行为，江苏省国资委的批复是本次国有股权变更的依据。
4、批准划转（变更、合并）的时间及机构
批准时间：2014年12月24日
批准机构：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
5、其他事项
本次收购完成后，本公司在汇鸿股份拥有权益的股份比例超过30%，触发了全面要约收购义务，为此，本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序。
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，本公司通过汇鸿集团拥有的汇鸿股份的股份不存在包括质押、冻结等的任何权利限制。
江苏汇鸿股份有限公司
收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺《江苏汇鸿股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江苏苏汇资产管理有限公司法定代表人：包振兴
江苏汇鸿股份有限公司
收购报告书摘要（本页无正文，为《江苏汇鸿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：江苏苏汇资产管理有限公司2014年12月29日