股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-045
广西桂冠电力股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市数量为 2,475,944,002股（其中：股改限售股为 943,322,693股，非公开发行限售股为 1,532,621,309股）。
本次限售股上市流通日为 2016年 12月 13日。
本次上市后限售股剩余数量为 2,458,896,717股。
一、限售股上市类型
本次限售股上市类型包含两类：股权分置改革形成的限售股和非公开发行形成的限售股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市类型|股数（股）|持有人|
|股改限售股|943,322,693|控股股东中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐）|
|2010 年岩滩重大资产重组非公开发行限售股|208,600,000|中国大唐|
|2015 年龙滩重大资产重组非公开发行限售股|1,134,875,408|广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）|
||189,145,901|贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）|

（一）股改实施及股本数量变化情况
1、公司股权分置改革于 2006年 6月 20日经相关股东大会通过，以
2006年 7月 4日作为股权登记日实施，于 2006年 7月 6日实施后首次复牌。中国大唐持有股改形成限售股 673,784,618股。
2、2010年5月7日，公司实施2009年度利润分配方案，除派发现金红利外，向全体股东每股送红股0.1股；任意盈余公积金转增股本，每股转增0.3股。送转股后，中国大唐持有股改形成限售股943,298,465股。
3、2012年 10月 15日，中国大唐与南宁信托破产管理人签署《上市公司股份划转协议书》，南宁信托将其持有的 24,228股无偿划转给中国大唐偿还垫付对价。划转后，中国大唐持有股改形成限售股 943,322,693股。
（二）岩滩重大资产重组形成限售股及股本数量变化情况
1、2010年 2月 20日，中国证监会出具《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］2633号），核准公司向中国大唐发行 149,000,000股购买大唐岩滩水力发电有限责任公司70%股权。
2、2010年3月5日公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，确认向中国大唐增发股份登记数量为149,000,000股（有限售条件流通股）。
3、2010年5月7日，公司实施2009年度利润分配方案，除派发现金红利外，向全体股东每股送红股0.1股；任意盈余公积金转增股本，每股转增0.3股。送转股后，大唐集团持有因岩滩重大资产重组形成的非公开发行限售股208,600,000股。
（三）龙滩重大资产重组形成限售股及股本数量变化情况
1、2015年11月16日，中国证监会出具《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2633号），核准公司“向中国大唐集团公司发行2,458,896,717股股份，向广西投资集团有限公司发行1,134,875,408股股份，向贵州产业投资（集团）有限责任公司发行189,145,901股股份分别购买其持有的龙滩水电开发有限公司65%、35%和5%的股权”。
2、2015年12月10日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，确认向上述三家股东增发股份登记数量为3,782,918,026股（有限售条件的流通股），增发后桂冠电力股本为6,063,367,540股。相关股东持有的因龙滩重大资产重组形成的非公开发行限售股具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期|
|1|中国大唐集团公司|2,458,896,717|36个月|
|2|广西投资集团有限公司|1,134,875,408|12个月|
|3|贵州产业投资（集团）有限责任公司|189,145,901|12个月|
||合计|3,782,918,026||

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股权分置改革的各项承诺
桂冠电力全体非流通股股东根据中国证监会的有关规定，持有的桂冠电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，且中国大唐特别承诺：
1、其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让；
2、将桂冠电力定位为中国大唐在广西红水河流域的唯一水电运作平
台，以桂冠电力为运作平台整合中国大唐在广西境内的水电资源；
3、中国大唐支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。同时，根据桂冠电力的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；
4、大唐集团提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票。
（二）资产重组时的各项承诺
1、2010年岩滩重大资产重组，大唐集团承诺：本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
2、2015年龙滩重大资产重组，大唐集团承诺，本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让；广西投资、贵州产投分别承诺，本次认购的股票自发行结束之日起十二个月内不转让。
（三）承诺履行情况
截止本公告日，上述限售股持有股东均严格履行了上述承诺。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
四、保荐机构核查意见
公司2006年股权分置改革保荐机构为中信证券股份有限公司和中信
建投证券股份有限公司，2010年岩滩重大资产重组、2015年龙滩重大资产重组保荐机构均为中信证券股份有限公司。根据上海证券交易所的要求，上述保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况分别进行了核查，认为：
持有公司限售条件流通股股份的股东均已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为2,475,944,002股。
（二）本次限售股上市流通日为2016年12月13日。
（三）限售股上市流通明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量(股)|剩余限售股数量（股）|
|1|中国大唐集团公司|3,610,819,410|59.55%|1,151,922,693|2,458,896,717|
|2|广西投资集团有限公司|1,134,875,408|18.71%|1,134,875,408|0|
|3|贵州产业投资（集团）有限责任公司|189,145,901|3.12%|189,145,901|0|
|合计||4,934,840,719||2,475,944,002|2,458,896,717|

六、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|4,934,840,719|-2,475,944,002|2,458,896,717|
||2、其他|0|0|0|
||限售流通股合计|4,934,840,719|-2,475,944,002|2,458,896,717|
|无限收条件的流通股份|A股|1，128，526，821|2,475,944,002|3,604,470,823|
|股份总额||6，063，367，540||6，063，367，540|

七、上网公告附件
（一）公司董事会签署的限售流通股上市申请表
（二）保荐机构核查意见
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2016年 12月 8日