关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|上市公司、冀东水泥、|指|唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）|
|标的资产|指|金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3 家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|冀东水泥发行股份及支付现金购买金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公司的所有股权，河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权|
|本次发行股份购买资产|指|冀东水泥向金隅股份发行股份购买其所持有的金隅水泥经贸等31家公司的所有股权|
|本次支付现金购买资产||冀东水泥支付现金购买河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等3家公司所有股权，冀东集团持有的冀东混凝土所有股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君科技所有股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|金隅股份、冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管|
|重组发行对象、发行股份购买资产的交易对方、金隅股份|指|北京金隅股份有限公司|
|支付现金购买资产的交易对方|指|冀东集团、冀东骨料、河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管|
|金隅集团|指|北京金隅集团有限责任公司，本次交易对方之一|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司，本次交易对方之一|
|冀东骨料|指|冀东砂石骨料有限公司，本次交易对方之一|
|河北建设|指|河北建设集团有限公司，本次交易对方之一|
|迪策创业|指|湖南迪策创业投资有限公司，本次交易对方之一|
|达科投资|指|香港达科投资有限公司，本次交易对方之一|
|爱廸新能源|指|保定爱廸新能源股份有限公司，本次交易对方之一|
|北投中心二期|指|北京股权投资发展中心二期（有限合伙），本次交易对方之一|
|华建国际|指|华建国际实业（深圳）有限公司，本次交易对方之一|

关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|信达投资|指|信达股权投资有限公司，本次交易对方之一|
|北投中心|指|北京股权投资发展中心（有限合伙），本次交易对方之一|
|信达资管|指|中国信达资产管理股份有限公司，本次交易对方之一|
|金隅水泥经贸|指|北京金隅水泥经贸有限公司，本次交易标的之一|
|琉水环保|指|北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的之一|
|鼎鑫水泥|指|河北金隅鼎鑫水泥有限公司，本次交易标的之一|
|峰峰混凝土|指|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|华信建材|指|河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的之一|
|赞皇水泥|指|赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|涿鹿水泥|指|涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|张家口水泥|指|张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|陵川水泥|指|陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|左权水泥|指|左权金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|广灵水泥|指|广灵金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|金隅混凝土|指|北京金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|金隅砂浆|指|北京金隅砂浆有限公司，本次交易标的之一|
|金隅水泥节能科技|指|北京金隅水泥节能科技有限公司，本次交易标的之一|
|博爱水泥|指|博爱金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|太行水泥|指|邯郸金隅太行水泥有限责任公司，本次交易标的之一|
|邯山混凝土|指|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|魏县混凝土|指|魏县金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|邯郸混凝土|指|邯郸县金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|涉县水泥|指|邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|天津混凝土|指|天津金隅混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|沁阳水泥|指|沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|岚县水泥|指|岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|承德水泥|指|承德金隅水泥有限责任公司，本次交易标的之一|
|和益水泥|指|保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的之一|
|前景环保|指|北京金隅前景环保科技有限公司，本次交易标的之一|
|宣化水泥|指|宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|振兴水泥|指|天津振兴水泥有限公司，本次交易标的之一|
|四平水泥|指|四平金隅水泥有限公司，本次交易标的之一|
|红树林环保|指|北京金隅红树林环保技术有限责任公司，本次交易标的之一|
|通达耐火|指|通达耐火技术股份有限公司，本次交易标的之一|
|冀东混凝土|指|唐山冀东混凝土有限公司，本次交易标的之一|
|京涞建材|指|涞水京涞建材有限责任公司，本次交易标的之一|
|哲君科技|指|北京哲君科技开发有限公司，本次交易标的之一|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见注：本核查意见中，除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务顾问”）受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或上市公司）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会颁布的《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
有关资料提供方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见独立财务顾问意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组由冀东水泥发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。
在发行股份及支付现金购买资产交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的所有股权，以支付现金方式向河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的所有股权。
冀东水泥主要从事以水泥生产，主营业务为生产和销售水泥、熟料以及石灰石开采和销售。根据其主营业务性质及证监会行业分类，上市公司属于非金属矿物制品业（C30）。标的公司主要从事水泥及水泥熟料、混凝土及相关产品、耐火材料和环保处理、固废处理的生产及销售、废弃资源综合利用。
标的公司主要从事水泥及水泥熟料、混凝土及相关产品、耐火材料的生产及销售，主营业务还涉及废弃资源综合利用。其中，标的公司的主营业务之一水泥及水泥熟料、混凝土及相关产品、耐火材料，根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》属于C制造业——C30非金属矿物制品业——C3011水泥制造（行业代码C3011）、C3021水泥制品制造（行业代码C3021）及C3089耐火陶瓷制
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见品及其他耐火材料制造（行业代码C3089）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司上述三项主营业务均属于C制造业——C30非金属矿物制品业（行业代码C30）。此外，标的公司所从事的废弃资源综合利用业，根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》属于N水利、环境和公共设施管理业——N77生态保护和环境治理业——N7724危险废物治理（行业代码N7724）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的危废处理行业属于N水利、环境和公共设施管理业——N77生态保护和环境治理业（行业代码N77）。
综上，本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业或上下游并购
冀东水泥是中国北方规模最大的水泥上市企业，以硅酸盐水泥为主导产品。
同时，冀东水泥是中国最大的干粉砂浆生产企业；此外，冀东水泥也是全国最大的液体助磨剂制造商。标的公司的主营业务涉及水泥及水泥熟料、混凝土及相关产品、耐火材料和环保处理、固废处理的生产及销售、废弃资源综合利用。
冀东水泥与标的公司的主营业务均涉及水泥及水泥熟料、混凝土及相关产品的生产和销售，且同属京津冀地区，主要产品、市场具有较大的重合，冀东水泥与标的公司属于同行业企业。
因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业、上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见标的资产2015年末经审计资产总额为3,404,923.66万元，未达到冀东水泥2015年资产总额的100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易由冀东水泥发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。
在发行股份及支付现金购买资产交易中，冀东水泥将以发行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的所有股权，以支付现金方式向河北建设、迪策创业、达科投资、爱廸新能源、北投中心、北投中心二期、华建国际、信达投资及信达资管购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的所有股权。
因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论性意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组涉及发行股份。
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。
（以下无正文）
关于冀东水泥本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 严鸿飞
财务顾问协办人：
杨端 王国胜 房铭
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
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