北汽福田汽车股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2019年 4月·北京
目 录
议案一、关于修订《公司章程》和《独立董事工作制度》的议案
议案二、关于为参股子公司提供融资担保的议案
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》和《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为提升公司治理水平，优化董事会决策机制，满足公司战略发展的需要，同时根据 2018年 10月 26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和最新修订的《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司对《公司章程》和《独立董事工作制度》部分条款进行了修订。具体如下：
一、《公司章程》部分条款修订内容
（1）《公司章程》正文修订内容：
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||原条款||修订后条款||修订原因|
|第一百三十一条 公司在一年内购买、出售重大资产交易金额500万元以上且占公司最近一期经审计总资产低于30%的事项，应由董事会批准。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应由股东大会批准。公司在一年内收购出售重大资产交易金额低于500万元的事项由总经理层决定。||第一百三十七条 公司单笔购买、出售重大资产交易金额占公司最近一期经审计净资产1%以上或高于1亿元，年度累计超过5亿元，且占公司最近一期经审计总资产低于30%的事项，应由董事会批准。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应由股东大会批准。公司单笔购买、出售重大资产交易金额低于公司最近一期经审计净资产1%且不高于1亿元，年度累计不超过5亿元的事项由总经理层决定。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。上述资产购买与出售应按相关要求履行相应的国资审批或备案程序。||调整公司总经理层资产买卖权限||
|新增||第一章 总则第十四条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及公司规章制度，忠实、勤勉、谨慎履职的前提下，经审批通过的创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利或为他人谋取不正当利益的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。||根据国家要求建立容错纠错机制||
|第五条 公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路||第五条 公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧||根据工商部门要求更新公司信息||
|第七条 公司为永久存续的股份有限公司||第七条 公司为股份有限公司，经营期限为50年||||

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|第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车（不含小轿车）开发、制造、销售；新能源汽车开发、制造、销售；汽车发动机及其他汽车零部件开发、制造、销售；模具、夹具、冲压件、工装等开发、制造、销售；环境机械及清洁设备的研发、制造、销售（生产限外埠地区）；生产、销售机械电器设备；销售医疗器械；销售钢材；销售车载终端产品；新技术开发，新产品研制；新能源汽车关键零部件的技术开发；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成；普通货物运输；仓储服务；知识产权服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准。|第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网数据服务；互联网信息服务业务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下的云计算数据中心）；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准。|根据工商部门要求更新公司信息|
|第二十条 公司百家发起人概况出资方式：现金|第二十三条 公司百家发起人概况出资方式：货币||
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|根据《公司法》修订回购相关条款|

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|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。收购本公司股份的，公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|根据《公司法》修订回购相关条款|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第一百二十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„|第一百三十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；„„（十六）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||

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|新增|第一章 总则第十五条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。|根据《上市公司治理准则》（2018年修订）|
|新增|第一章 总则第十六条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。鼓励公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。||
|第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。||
|第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第三十八条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。||

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|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。|根据《上市公司治理准则》（2018年修订）|
|新增|第四十五条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。||
|新增|第四十六条控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。||

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|第七十条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|第七十五条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|根据《上市公司治理准则》（2018年修订）|
|第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会，对出席股东（代表）提出的上会议案的问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。|第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。公司也可视具体情况，于会前组织股东答疑会，对出席股东（代表）提出的上会议案的问题情况组织公司相关人员进行沟通解答。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。||
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人按以下程序产生：（一）董事可以单独或联名向董事会提出董事候选人；（二）董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人；（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以提出董事候选人。董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东大会选举。监事候选人按以下程序产生：„„股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第二款或者股东大会决议，可以实行累积投票制。（一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。（二）本公司控股股东持有股份超过公司股本 30%时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举实行累积投票制；本公司控股股东持有股份低于公司股本 30%时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举不实行累积投票制。（三）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。|第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人按以下程序产生：（一）董事可以单独或联名向董事会提出董事候选人；（二）董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人；（三）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以提出董事候选人。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东大会选举。监事候选人按以下程序产生：„„股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第二款或者股东大会决议，可以实行累积投票制。（一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。（二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举实行累积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举不实行累积投票制。（三）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。||

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|第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百零九条 公司为董事正常履行职责提供必要的条件，董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|根据《上市公司治理准则》（2018年修订）|
|新增|第一百一十五条公司应当和董事签订合同，具体由董事会秘书负责执行，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。||
|第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。|第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。||
|第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。||
|新增|第一百四十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。||
|第一百四十四条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百五十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。||
|第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。|第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。||
|第一百四十八条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。||

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|第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百五十七条 公司人员应当独立于控股股东。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。|根据《上市公司治理准则》（2018年修订）|
|第一百五十六条 总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理。|第一百五十六条 总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理。高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，并及时披露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，具体由董事会秘书负责执行，明确双方的权利义务关系。||
|新增|第一百六十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。||
|第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百七十五条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司可以设立外部监事。||
|第一百六十八条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；„„（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百七十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）依法检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；„„（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。||

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|第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。|第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10年。|根据《上市公司治理准则》（2018年修订）|

注：以上修订后的第一百一十五条、第一百五十六条中关于公司和董事、公司和高级管理人员签订合同的事项，待公司下一次董事会换届后开始实施。
（2）《公司章程》中附件2《董事会议事规则》修订内容
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||原条款||修订后条款||修订原因|
|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。||第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会会议议题应当事先拟定。董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。||根据《上市公司治理准则》（2018年修订）||
|第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：„„||第二十六条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：„„||||

（3）《公司章程》中附件3《监事会议事规则》修订内容
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||原条款||修订后条款||修订原因|
|第十四条 会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：„„||第十四条 会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。会议记录会议记录应当包括以下内容：„„||根据《上市公司治理准则》（ 2018 年 修订）||

另外，根据《公司法》及工商部门要求修订，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》中“监事长”全部调整为“监事会主席”
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
二、《独立董事工作制度》的具体修订内容如下：
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||原条款||修订后条款||修订原因|
|第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。||第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。||根据《上市公司治理准则》（ 2018 年 修订）||

请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一九年四月八日
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为参股子公司提供融资担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
公司于2018年11月23日在北京产权交易所正式公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称北京宝沃）67%股权， 2019年 1月 15日，公司接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认公司向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司转让北京宝沃汽车有限公司67%股权，目前股权交割已完成。
根据北京市政府要求，由于北京宝沃占用的土地被纳入北京市怀柔科学城的城市规划，北京宝沃的土地使用权需留在公司，因此，该部分土地房产权属无法变更到北京宝沃，北京宝沃则无法通过抵押土地房产等方式取得融资，从而影响到北京宝沃未来的融资能力。
根据北京宝沃业务发展规划的需要，结合公司自身运营资金状况，为解决因土地房产剥离导致的融资能力降低的影响，建立稳定安全的运营资金管理环境，保障战略资源的安全与完整，北京宝沃需要进行外部融资。
为了满足其融资需求，解决土地厂房剥离导致的其融资能力降低的影响，保证其经营活动正常开展，按照国资委对参股公司按比例提供担保的原则，福田汽车持股比例33%，故申请福田汽车于五年内（2019年 1月 1日-2023年 12月 31日）为北京宝沃提供不超过 12亿元的担保，北京宝沃及其股东向福田汽车提供反担保，并支付不低于实际担保金额0.5%的担保费用。
二、被担保方基本情况
被担保方名称：北京宝沃汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册时间：2016年1月18日
注册地点：北京市密云区西统路188号
法定代表人：王百因
注册资本：731,872.22万元
股权架构：北汽福田占股33%，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司占股
67%
经营范围：制造汽车(含轿车)；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。
截至2018年12月31日，资产总额1,299,255.70万元、负债总额 938,927.47万元、银行贷款总额86,342.75万元、流动负债总额911,035.28万元、净资产
360,328.24万元。2018年实现营业收入3,055,035,304.66万元、净利润
-272,127.42万元。（未经审计）
三、担保必要性分析
1、解决资金来源的有效途径
目前北京宝沃已完成股权变更。由于业务正处于培育阶段，资金需求较大，因此需要融资贷款来满足日常业务运营。由于土地、厂房将留在福田，影响北京宝沃未来融资能力，为保证北京宝沃能及时获得银行贷款，保证资金流动性，且获得相对较低融资成本的资金，从而赢得培养公司融资能力和发展的时间和空间，建立安全稳定的运营资金环境，故申请由北汽福田对北京宝沃进行信用担保。
2、满足融资风险控制的有效措施
通过担保融资方式解决北京宝沃公司运营所需资金来源，规避资金流动性风险，降低资本投入，为后续整体运营解决资金状况奠定良好的基础。2020年 6月 30日以后,北京宝沃基于福田提供的担保而产生的借款,应优先偿还福田对北京宝沃的借款。
四、担保主要内容
1、担保方式：
公司为北京宝沃提供保证担保，由北京宝沃及其股东向公司提供反担保。
2、担保金额：本次担保金额不超过12亿元。
3、担保费用：
公司每年按照不低于实际担保金额（依据具体融资合同金额）的0.5%收取担保费用。
4、担保期间：
公司为北京宝沃未来5年（2019年1月1日-2023年12月31日）的融资提供担保。
5、反担保期限：履行担保义务后2年。
6、资金用途
•北京宝沃日常运营资金的补充；
• 2020年 6月 30日以后,北京宝沃基于福田提供的担保而产生的借款,应优先偿还福田对北京宝沃的借款。
五、担保风险性分析：
1、从被担保方发展来看
在未来的发展中，北京宝沃将秉承德国品牌理念，以其先进的技术及优良的性能，面向全球市场推出各类乘用车产品。目前北京宝沃正处于业务培育阶段，前期投入较大，但公司将通过全面推进降本增效，提升业务盈利水平，减少亏损面和亏损额，并通过全新神州营销战略模式“新零售”进行多网点销售提升销量。北京宝沃将通过建立健全公司管理体系，逐步提升产品质量，完善产品结构，实现公司的稳定持续发展。北京宝沃正处于前期投入阶段，资金需求较大，但宝沃拥有完整的生产线，在同业产品中有较强产品优势，通过新的战略模式拓宽销售渠道，增强品牌影响力，后续发展强劲。但汽车行业是高度竞争和全球化竞争的行业，由于近两年汽车市场销量呈下降趋势，受市场环境影响，北京宝沃依旧存在一定市场竞争风险。
2、从被担保方提供反担保的情况来看
为保障担保人利益，当北京宝沃无法按期偿还贷款而由福田汽车代为履约的情况下，北京宝沃及其股东向福田汽车提供反担保，且北京宝沃按照不低于实际担保金额（依据具体融资合同金额）的0.5%每年向福田汽车支付担保费用，实现债务风险分担。
综上，相关管理措施得当可行，还贷风险较小，虽然存在一定市场竞争风险，但北京宝沃及其股东提供足额反担保，公司本次对外担保事项是在综合考量了北京宝沃未来的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，对担保人责任保证风险可控。同时本次担保主要是为了解决参股子公司北京宝沃的融资途径，保障战略资源的安全与完整，支持北京宝沃业务的发展，符合公司的整体利益。
六、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司于五年内（2019年1月1日-2023年12月31日）以保证担保方式，为北京宝沃汽车有限公司提供不超过12亿元的融资担保，
北京宝沃每年按不低于实际担保金额的0.5%支付给福田汽车作为担保费用。由北京宝沃及其股东向福田汽车提供反担保，反担保期限为福田汽车履行担保义务后2年。
2、授权经理部门办理相关手续。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一九年四月八日