证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-049中国国际航空股份有限公司
关于 2017年半年度 A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年上半年非公开发行A股股票募集资金的使用与管理情况报告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币 11,218,099,969.99元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93元(含税)，募集资金净额为人民币 11,200,418,471.06元。2017年 3月 2日，中信建投证券股份有限公司已将公司募集资金总额 11,218,099,969.99元扣除承销保荐费人民币14,763,349.93元后的11,203,336,620.06元汇入公司以下银行账户中：汇入中国银行北京天柱路支行开立的账号为 341566212556的募集资金专户，金额为人民币 6,985,236,640.35元；汇入中国建设银行北京首都机场支行开立的账号为 11050160510000000069的募集资金专户，金额为人民币 4,218,099,979.71元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。
截至2017年6月30日，公司募集资金产生利息收入共计人民币25,455,644.94元，该利息收入全部存放于募集资金专户内。截至2017年6月30日，公司募集资金专户包含利息收入、未在发行户中扣除的律师费、会计师费等中介费用及募投项目尚未使用完毕的募集资金余额合计为人民币 2,069,216,306.31元。
二、募集资金管理情况
根据公司制定的《募集资金管理制度》，以及按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等管理规定的要求，公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行。2017年 3月 20日，公司与开户行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
截至2017年6月30日，公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户行|账号|截止2017年6月30日余额|
|中国建设银行北京首都机场支行|11050160510000000069|3,408,502.82|
|中国银行北京天柱路支行|341566212556|2,065,807,803.49|
|合计||2,069,216,306.31|

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第 1700434号《专项验资报告》，截至2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币 4,720,773,535.86元。根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以非公开发行 A股股票募集资金置换公司前期已投入的自筹资金人民币
4,720,773,535.86元。
四、本期募集资金的实际使用情况
根据公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目。截至2017年6月30日，已按照公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用 9,159,575,958.69元人民币（具体情况请见附表），其中：补充流动资金项目已使用 3,589,688,415.31元；购买 15架波音B787飞机项目已使用 5,569,887,543.38元。尚未使用的募集资金 2,069,216,306.31元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告
承董事会命周峰董事会秘书中国北京，二零一七年八月三十日
附表：2017年非公开发行 A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||1,120,041.85||已累计使用募集资金总额|915,957.60||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||各年度使用募集资金总额|||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||2017年3-6月|915,957.60||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2017年6月30日募集资金实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态或截至2017年6月30日止项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||||
|1|补充流动资金|补充流动资金|360,000.00|360,000.00|360,000.00|358,968.84|-|不适用|
|2|购买15架波音B787飞机项目|购买15架波音B787飞机项目（以自筹资金预先投入）|745,000.00|745,000.00|472,077.35|472,077.35|-||
|||购买15架波音B787飞机项目（募集资金到账后投资）|||272,922.65|84,911.40|-||
|3|直销电子商务升级改造项目|直销电子商务升级改造项目|80,000.00|10,000.00|-|-|-||
|4|机上WIFI（一期）项目|机上WIFI（一期）项目|15,000.00|5,041.85|-|-|-||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||根据公司第四届董事会第四十三次会议及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《专项鉴定报告》，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4,720,773,535.86元。|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||
|募集资金结余的余额及形成原因||||截至2017年6月30日，募集资金专户余额为人民币2,069,216,306.31元，包含利息收入、未在发行户中扣除的律师费、会计师费等中介费用及募投项目尚未使用完毕的募集资金。|||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||
|备注：募集资金到账金额与募集资金净额差异为律师费及会计师费未在募集资金专户中一次性扣除。|||||||||