平安证券有限责任公司关于
云南沃森生物技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对沃森生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
云南沃森生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股） 2,500万股，发行价格每股95.00元，募集资金总额237,500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为222,179.95万元，其中超募资金为180,661.80万元。
以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
经公司第一届第十三次董事会和 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司已使用部分超募资金 11,000万元偿还银行贷款及使用 8,000万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线、环保纸盒包装机。
经公司第一届第十六次董事会和 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用部分超募资金 72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程 2012年获得 8,000万元国家专项资
金支持，经公司第二届第四次董事会和 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金投资金额，募集资金投资金额由72,734.30万元调整为64,734.30万元，减少募集资金投资8,000万元。该项目正在实施过程中。
经公司第一届第二十次董事会和 2011年年度股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 9,617.05万元对江苏沃森生物技术有限公司流感裂解疫苗产业化项目追加投资，该项目正在实施过程中。
经公司第一届第二十五次董事会和 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 10,200万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；计划使用超募资金 23,600万元和自有资金 1,000万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设。该项目已变更，暂停实施。
经公司第一届第二十八次董事会和 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用资金 52,900万元（其中超募资金 50,000万元，自有资金 2,900万元）受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）55%股权。该项目股权转让已完成。
经公司第二届第四次董事会和 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 8,000万元和自有资金 18,500万元，受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司50.69%的股权。该项目已完成股权转让及工商变更登记。
经公司第二届董事会第十二次会议和 2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10,200.00万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600.00万元，共计33,800.00万元募集资金变更用途，其中33,691.00万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9,000.00万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1,000.00万元人民币，实收资本为1,000.00万元人民币。原投入的9,000.00万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款 270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000.00万元注册资本为公司自有资金。
截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为31,901.87万元。（含募集资金已收到的利息收入）
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2013年6月26日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。2013年12月26日，公司已将合计10,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2014年8月22日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金8,500万元，以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金6,500万元，共计15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自审议批准之日起不超过6个月。
2015年2月2日，公司已将合计15,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
随着公司快速扩张，以及研发和建设的投入不断加大，公司流动资金需求不断增加。玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目规划募集资金投入 64,734.3万元，截止2014年12月31日，募集资金使用约49,353万元，其余募集资金将在今后逐步使用。流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目规划募集资金投入 19,118万元，截止2014年12月31日，募集资金使用约12,467万元，其余募集资金将在今后逐步使用。
为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500万元，以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 3,500万元，共计 12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使用不会影响“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”和“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”的正常进行。同时公司拟使用 12,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，12个月内可为公司减少利息支出约300万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、说明与承诺
公司近12个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会、监事会意见
公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500万元，以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 3,500万元，共计 12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事朱锦余、万宗举、邓志民对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见：
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并有利于满足公司生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。我们同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：沃森生物本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。平安证券对于本次超募资金使用事项无异议。
【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
周鹏
吴永平
平安证券有限责任公司（盖章） 2015年2月5日