证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-043
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份引进战略投资者
暨权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步优化公司股权结构，为公司战略布局提供全方位支持，短期缓解公司债务兑付资金压力，长期为公司及股东创造更多价值，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）控股股东上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）于2019年 7月25日签署了《关于转让上海新文化传媒集团股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其所持有的公司 55,555,555股无限售流通股（占公司总股本的6.89%）协议转让给拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）。
2、本次权益变动前，渠丰国际持有公司股份 145,944,400股，占本公司总股本的18.10%，为公司控股股东；本次权益变动后，渠丰国际持有公司股份 90,388,845股，占公司总股本的11.21%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，拾分自然未持有公司股份；本次权益变动后，拾分自然持有公司股份55,555,555股，占公司总股本6.89%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
一、股份转让概述
公司接到控股股东渠丰国际通知，渠丰国际与拾分自然于 2019年 7月 25日签署了《股份转让协议》，渠丰国际拟将其持有的公司股份 55,555,555股无限售流通股（占公司总股本的6.89%）协议转让给拾分自然。经双方协商同意确定拟转让股份的转让总价不超过人民币2亿元（以下简称“股份转让价款”）。
此外渠丰国际已分别于2019年7月 19日、7月22日、7月23日通过大宗交易的方式减持股份 10,060,000股、3,400,000股、424,900股，合计金额约人民币 0.5亿元。渠丰国际拟将股份转让价款及大宗交易所得款项合计人民币2.5亿元一并借给公司专项用于兑付 2019年 8月5日到期回售的“16文化01”公司债券。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|变动前持股情况||变动后持股情况||
|||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|渠丰国际|合计持有股份|145,944,400|18.10%|90,388,845|11.21%|
||其中：无限售条件股份|145,944,400|18.10%|90,388,845|11.21%|
|拾分自然|合计持有股份|-|-|55,555,555|6.89%|
||其中：无限售条件股份|-|-|55,555,555|6.89%|

二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：上海渠丰国际贸易有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91310115681031362F
4、法定代表人：杨震华
5、注册资本：3000万元人民币
6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D－188室
7、成立时间：2008年 10月27日
材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品的销售，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方渠丰国际不属于失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：拾分自然（上海）文化传播有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91310112MA1GC95Y3J
4、法定代表人：张赛美
5、注册资本：10100万元人民币
6、注册地址：上海市闵行区万源路2800号 U168室
7、成立时间：2018年 11月30日
8、经营范围：文化艺术交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,会务服务,展览展示服务,文化用品零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方拾分自然不属于失信被执行人。
（三）关联关系情况说明
转让方渠丰国际与受让方拾分自然不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
2019年7月 25日，渠丰国际与拾分自然签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方：上海渠丰国际贸易有限公司（下称“甲方”）
受让方：拾分自然（上海）文化传播有限公司（下称“乙方”）
（二）股份转让协议的主要内容
1、本交易的股份转让数量及比例
乙方在本次交易中，受让甲方持有的新文化无限售流通股股份 55,555,555股，占新文化股份总数的6.89%。
2、股份转让及过户
经双方协商同意确定拟转让股份的转让总价不超过人民币 200,000,000元(大写：人民币贰亿元整)，转让单价为人民币3.6元/股。
3、付款安排
双方同意，乙方应将股份转让价款支付给上海新文化传媒集团股份有限公司指定的收款账户。甲方应在乙方支付股份转让价款后的 1个工作日内，向乙方出具加盖甲方和新文化公章的收款凭证。
4、税费
除双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税负，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
5、协议书的转让
除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
6、违约责任
本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议，否则其将被视为违约，违约方应当赔偿对方的实际直接损失。
7、协议的生效
本协议在双方签署当日成立。
四、股份锁定承诺履行情况及豁免自愿性股份锁定承诺事项
（一）股份锁定承诺履行情况
公司股票于2012年 7月10日在深圳证券交易所创业板上市，根据实际控制人杨震华先生出具的《承诺函》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，杨震华先生做出了如下股份锁定承诺：
自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份，亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份；在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。
截至目前，杨震华先生严格履行了上述承诺内容。
（二）豁免自愿性股份锁定承诺事项
2019年1月 1日，杨震华先生直接持有新文化5.02%的股权，通过渠丰国际间接持有新文化19.86%的股权，合计持有新文化24.88%的股权。根据承诺，杨震华先生2019年度可减持新文化股份比例上限为6.22%。2019年1月1日至2019年 7月 24日，渠丰国际已通过二级市场和大宗交易减持新文化1.76%的股份，若再加上本次拟协议转让的新文化6.89%的股份，减持比例超过了6.22%。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条之“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。为进一步优化公司股权结构，为公司战略布局提供全方位支持，短期缓解公司债务兑付资金压力，长期为公司及股东创造更多价值，杨震华先生无法继续履行其作出的自愿性股份锁定承诺，若其继续履行该承诺将不利于维护上市公司权益，可能造成上市公司债券违约的风险，因此公司拟将此议案提交董事会审议，经无关联董事投票通过后尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。
五、本次股份转让对公司的影响
1、本次权益变动前，渠丰国际持有公司18.10%股份，拾分自然未持有公司股份。本次权益变动后，渠丰国际持有公司11.21%股份，拾分自然持有公司6.89%股份。本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让完成后，拾分自然成为公司第二大股东，积极支持公司的正常经营管理，受让股份后，拾分自然不谋求对公司的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对公司的控制权。
3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。
4、此次公司引进拾分自然作为战略投资者，有利于整合产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，促进公司经营发展。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、渠丰国际和拾分自然签署的《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一九年七月二十六日