股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2017-004贵州红星发展股份有限公司
预计 2017年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司预计2017年度日常关联交易及总金额需要提交公司2016年年度股东大会审议。
公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2017年 3月 8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2017年度日常关联交易及总金额》的议案，公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易||2016年度预计|2016年度实际|预计金额与实际发生金额差异|
||关联人||||
|类别||金额|发生金额|较大的原因|

||||||
|-|-|-|-|-|
|向 关 联 人购 买 原 材料|镇宁县红蝶实业有限责任公司|6000|5840|2016年度，母公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司从整体效益优化的角度出发，根据碳酸钡市场的供需环境，适时减少了重晶石的采购量，导致实际发生金额较预计金额减少。|
||小计|6000|5840||
|向 关 联 方采 购 产 成品|青岛红星化工集团自力实业公司|100|82|因青岛红星化工集团自力实业公司搬迁整合至青岛红蝶新材料有限公司，从而减少采购氢氧化钡金额，并因下游行业需求增加而加大了向青岛红蝶新材料有限公司采购氢氧化钡的金额。|
||青岛红蝶新材料有限公司|0|116||
||湖北谷城新和有限公司|10|11||
||小计|110|209||
|向 关 联 人销售产品|青岛红星化工厂|750|926|因青岛红星化工厂与青岛红星化工集团自力实业公司搬迁整合至青岛红蝶新材料有限公司，该三家企业根据自身总需求而灵活调整各自对公司碳酸钡的采购数量，进而产生关联差异，但总体数量未发生重大差异。|
||青岛红星化工集团自力实业公司|20|53||
||青岛红蝶新材料有限公司|1900|1529||
||湖北谷城新和有限公司|0|8||
||小计|2670|2516||
|接 受 关 联人 提 供 的劳务|青岛红星化工集团有限责任公司|900|877||
||镇宁县红蝶实业有限责任公司|480|497||
||青岛红星化工厂|50|74|公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司因提高辣椒色素产品产量而加大了对青岛红星化工厂蒸汽的使用量。|
||镇宁县红蝶实业有限责任公司|150|192||

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|1580|1640||
|向关联人提供劳务|青岛红星化工厂|0|27||
||小计|0|27|公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司向青岛红星化工厂提供装卸劳务服务。|
|租用资产|青岛红星化工集团有限责任公司|72|68||
||青岛红星化工厂|20|20||
||小计|92|88||
|其他|青岛红星化工集团有限责任公司|16|16||
||小计|16|16||
|合计||10468|10336||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|||||||
|||||||||||占同类业||预计金额与实|
||关联交易||||本次预计|||上年实际|||||
||||关联人|||||||务比例||际发生金额差|
||类别||||金额|||发生金额|||||
|||||||||||（％）||异较大的原因|
|向 关 联 人购 买 原 材料||镇宁县红蝶实业有限责任公司||5500||194|5840||68.88||镇宁县红蝶实业有限责任2017年因矿井建设而有所减少重晶石产量。||
|||小计||5500||194|5840||68.88||||
|向 关 联 方采 购 产 成品||青岛红星化工集团自力实业公司||0||0|82||0.14||因青岛红星化工集团自力实业公司主营业务搬迁整合至青岛红蝶新材料有限公司，从而将减少采购金额。||
|||青岛红蝶新材料有限公司||224||44|116||0.19||||
|||湖北谷城新和有限公司||0||0|11||0.02||||
|||小计||224||44|209||0.35||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向 关 联 人销售产品|青岛红星化工厂|0|0|926|0.79|青岛红星化工厂、青岛东风化工有限公司与青岛红星化工集团自力实业公司搬迁整合至青岛红蝶新材料有限公司，现已进入稳定运营阶段，导致公司销售量将同比增加。|
||青岛红星化工集团自力实业公司|0|0|53|0.05||
||青岛红蝶新材料有限公司|4645|98|1529|1.3||
||湖北谷城新和有限公司|0|0|8|0.01||
||小计|4645|98|2516|2.15||
|接 受 关 联人 提 供 的劳务|青岛红星化工集团有限责任公司|800|119|877|39.97||
||镇宁县红蝶实业有限责任公司|500|88|497|87.04||
||青岛红星化工厂|70|6|74|12.96||
||镇宁县红蝶实业有限责任公司|200|0|192|4.2||
||小计|1570|213|1640|-||
|向关联人提供劳务|青岛红星化工厂|48|8|27|-||
||小计|48|8|27|-||
|租用资产|青岛红星化工集团有限责任公司|68|11|68|77.27||
||青岛红星化工厂|20|5|20|22.73||
||小计|88|16|88|100||
|其他|青岛红星化工集团有限责任公司|0|0|16|0.01||
||小计|0|0|16|0.01||
|合计||12075|573|10336|-||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，注册资本：11,557万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2016年12月31日，红星集团持有公司36.08%股权，为公司控股股东，2016年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产 1,077,102,153.51元、净资产 935,814,263.40元、营业收入 896,760.84元、净利润20,171,426.97元。
2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）
成立日期：1959年 1月 1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文韬，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料，仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路 43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产 128,870,025.61元、净资产-38,565,455.25元、主营业务收入16,833,555.77元、净利润-1,021，165.15元。
3、青岛东风化工有限公司（下称东风化工）
成立日期：1998年9月9日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：刘志龙，注册资本：505万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药{（硫酸钡I型）、（硫酸钡II型）}，化工产品、化工原料（不含危险品）制造、销售，住所：山东省青岛市四方区开封路23号。红星集团持有东风化工100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产 127,097,186.21元、净资产56,987,662.95元、主营业务收入 16,955,894.23元、净利润-1,697,445.92元。
4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称红星自力）
成立日期：1989年 11月 12日，企业性质：集体企业，法定代表人：康文韬，注册资本：50万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工
产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路 35号。红星集团持有红星自力100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产 43,012,084.21元、净资产43,072,254.89元、主营业务收入82,910,673.33元、净利润-6,226,088.24元。
5、青岛红蝶新材料有限公司（下称青岛红蝶）
成立日期：2014年 6月 13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产 197,449,344.38元、净资产99,200,784.61元、主营业务收入177,530,308.21万元、净利润8,283,176.31元。
6、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998年 12月 20日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王怀聚，注册资本：150万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产 225,368,829.86元、净资产 138,396,872.25元、主营业务收入79,776,834.88元、净利润5,557,246.9元。
7、湖北谷城新和有限公司（下称谷城新和）
成立日期：1999年2月10日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇九里坪村，注册资本：400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸。东风化工原持有谷城新和90%股权，于 2016年 6月 30日将持有的90%股权予以对外转让，报告期末，谷城新和已不属于公司关联方。
（二）关联方与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
|||
|-|-|
|关联方|与公司的关联关系|
|红星集团|是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关系|
|红星化工厂|受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关系|
|东风化工|受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关系|
|红星自力|受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关系|
|青岛红蝶|受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关系|
|红蝶实业|受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关系|
|谷城新和|受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关系|

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红蝶实业采购重晶石，红蝶实业多年来从事重晶石矿产开采工作，技术和管理经验丰富，能够根据非煤矿山开采的相关要求不断提升设备自动化水平，提高巷道掘进速度，强化矿山安全管理、环境治理，加大绿化投入力度。多年来，重晶石矿山生产稳定，矿石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，红蝶实业能够严格按照合同约定组织供货，履约能力较强，未发生违约行为。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶、红星自力采购部分氢氧化钡产品用于出口，青岛红蝶、红星自力在相应的钡盐产品领域具备较为明显的竞争优势，青岛红蝶在整合搬迁后采用更先进设备组织生产，
目前生产和经营稳定，资产状况良好，购销双方沟通顺畅，供货、结算及时，违
约风险低，履约能力强。
3、公司向关联方红星化工厂、红星自力、青岛红蝶（红星化工厂、红星自力已将主营业务整合到青岛红蝶）销售碳酸钡和硫酸钡产品，红星化工厂、红星自力、青岛红蝶的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡等产品品质稳定，市场竞争力强，公司资产状况良好，生产经营稳定，能够及时偿还公司货款，可一定程度上增加公司产品销量，未发生重大违约风险。
4、公司及子公司青岛籍员工因不在青岛地区工作，需要通过关联方红星集团代缴社保费用，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，未发生侵占公司及员工资金情况的行为。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住宿服务，服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，履约能力较强。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的5%-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶、红星
自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按时结算，交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。
3、公司向关联方红星化工厂、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡和硫酸钡、高纯氯化钡产品，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算方式。
4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。
（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费
用。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶系钡盐为产业链上下游关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术、品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对公司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业发生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同期市场价格情况协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。
（二）关联采购
1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、提高产品竞争力具有重要作用。公司及子公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、客观，采购价款按时结算，没有损害公司和中小股东利益。
2、东风化工的主要业务（已整合入青岛红蝶）为生产、销售多品种专用硫酸钡，如KS超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自2012年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使用，同时推进 KS超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。
公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）近年积极开发国际市场，采购东风化工（已整合入青岛红蝶）的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按约定结算货款，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。
2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务能够为公司生产和员工生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有明确的测算依据，公开、合理，公司与红蝶实业按约定结清相关费用。
同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服务，方便公司项目建设及日常沟通协调。
3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。
（四）租赁土地
根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋。本类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。
（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则，协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进解决关联欠款问题。
公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、公司预计2017年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了独立董事的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2017年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，定价公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。
3、多年以来，公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，未对公司带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的 2017年度日常关联交易尚需提请公司 2016年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司 2016年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意公司预计的2017年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
六、关联交易说明
上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不会严重依赖上述关联交易。
2016年度，红星化工厂、东风化工和红星自力的主营产品已经逐步搬迁整合至青岛红蝶，公司与上述3公司的关联交易逐步减少，关联交易主要集中在青岛红蝶。公司对此将严格执行相关规定，进一步规范关联交易管理，防止发生侵害公司和中小股东利益的情形，并逐步通过采取多种方式提升公司竞争优势。
七、备查文件
1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
2、经签字的公司第六届董事会第十二次会议决议；
3、经签字的公司第六届监事会第八次会议决议；
4、相关关联交易协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2017年3月10日