北京市德润律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德润【2015】证券字 A-004
北京市德润律师事务所
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引言......................................................................... 2正文......................................................................... 3一、《反馈意见》问题1 .................................................... 3二、《反馈意见》问题2 .................................................... 6三、《反馈意见》问题3 ................................................... 13四、《反馈意见》问题6 ................................................... 19五、《反馈意见》问题8 ................................................... 20六、《反馈意见》问题9 ................................................... 24七、《反馈意见》问题10 .................................................. 28八、《反馈意见》问题11 .................................................. 29九、《反馈意见》问题26 .................................................. 31十、《反馈意见》问题27 .................................................. 32十一、《反馈意见》问题28 ................................................ 34十二、《反馈意见》问题29 ................................................ 35十三、《反馈意见》问题30 ................................................ 39十四、《反馈意见》问题31 ................................................ 39十五、《反馈意见》问题35 ................................................ 41
北京市德润律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
德润【2015】证券字 A-004
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
引言
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《编报规则 12号》、《发行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已于2013年4月26日出具了原《法律意见书》以及原《律师工作报告》、于 2013年 11月 4日出具了《补充法律意见书（一）》、于 2014年 4月 24日出具了《补充法律意见书（二）》、于2014年9月19日出具了《补充法律意见书（三）》、于2015年2月9日出具了《补充法律意见书（四）》（以下统称“《补充法律意见书（一）至（四）》”）。
根据中国证监会于2015年4月22日出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项出具《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
本所律师在原《法律意见书》中发表法律意见的其他引言、声明同样适用于《补充法律意见书（五）》。如无特别说明，本补充法律意见书相关用语的释义、缩写与原《律师工作报告》及原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）至（四）》中对相关用语的释义、缩写相同，但本补充法律意见书另有新的释义以新的释义为准。本所在原《法律意见书》中发表法律意见的引言、声明同样适用于本补充法律意见书。原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）至（四）》与《补充法律意见书（五）》中不一致部分，以《补充法律意见书（五）》为准。
正文
一、《反馈意见》问题 1
请发行人补充说明赖春临与杨新宇离婚时对包括发行人股份在内的夫妻共同财产分割的具体安排，在杨新宇转让发行人股份之前与赖春临是否实际上为一致行动人，发行人实际控制人是否最近两年事实上发生了变更，赖春临与杨新宇是否存在潜在纠纷或特殊利益安排，杨新宇的离职是否对发行人经营管理造成重大影响。请保荐机构、发行人律师在审慎核查的基础上对发行人实际控制人认定的合法性与合理性发表明确意见。
回复如下：
1.赖春临与杨新宇离婚时对包括发行人股份在内的夫妻共同财产分割的具体安排
2012年12月18日，赖春临女士与杨新宇先生签署了《离婚协议》，在武汉市洪山区民政局办理离婚手续并领取《离婚证书》（编号：L420111-2012-001456）。
《离婚协议》中对双方财产的分割情况如下：
（1）股权
①荆州光电：杨新宇名下90%股权归杨新宇所有；
②盛天网络：杨新宇名下拥有的 455.625万股份（截至2012年12月18日）的股东权利与义务由杨新宇享有和承担；赖春临名下拥有的 2,095.875万股份（截至2012年12月18日）的股东权利与义务由赖春临享有和承担。
（2）银行存款、基金、债券、信托产品等
各自账户中的资产归各自所有。
（3）房产
双方婚后房产共4处，产权人登记为赖春临的学雅芳邻房产、兰亭居房产归杨新宇所有，产权人登记为杨新宇的名都花园及产权人登记为赖春临的城投·瀚城房产归赖春临所有。
（4）车辆
双方拥有车辆两部，宝马X5M归杨新宇所有，宝马335i归赖春临所有。
（5）婚前财产
婚前财产归各自所有。
（6）债权债务
双方无共同债权债务。若有债务，在谁名下则由谁承担，若有债权，在谁名下则由谁享有。
2.在杨新宇转让发行人股份之前与赖春临是否实际上为一致行动人，赖春临与杨新宇是否存在潜在纠纷或特殊利益安排
本所律师查阅了发行人工商档案、发行人的三会文件、股权转让协议及相关凭证、《审计报告》，并经赖春临、杨新宇、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌确认，核查情况如下：
（1）赖春临和杨新宇原系夫妻关系，夫妻双方在离婚前属于一致行动人。
（2）2012年12月18日，赖春临和杨新宇办理了离婚手续，根据《离婚协议》的约定，赖春临名下拥有的盛天网络2,095.875万股份（截至2012年12月 18日）的股东权利与义务由赖春临享有和承担，杨新宇名下拥有的盛天网络 455.625万股份（截至 2012年 12月 18日）的股东权利与义务由杨新宇享有和承担，其他共有财产也进行了明确划分，双方不存在潜在纠纷或其他特殊利益安排。
（3）在杨新宇离婚后、转让发行人股份之前，赖春临持有发行人46.575%的股份、杨新宇持有发行人10.125%的股份，双方均独立行使发行人股东所享有的权利和义务，赖春临、杨新宇之间未签署关于发行人的一致行动协议或进行类似的安排。自2012年12月18日起，赖春临和杨新宇已不属于一致行动人。
（4）2013年10月15日，杨新宇将其持有的发行人股份全部转让并办理完毕相关手续，此次转让系转让方、受让方真实意思的表示，受让方支付受让股份的资金均系自有资金，不存在委托代持、利益安排或潜在纠纷或特殊利益安排，至此，杨新宇与发行人不再存在关联关系。
本所律师认为，自 2012年 12月 18日起，赖春临、杨新宇已不属于一致行动人，双方不存在潜在纠纷或其他特殊利益安排。
3.发行人实际控制人是否最近两年事实上发生了变更，以及发行人实际控制人认定的合法性和合理性
（1）实际控制人认定的相关规定
对公司实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（参照适用）等规定。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《上市公司收购管理办法》规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（2）对发行人实际控制人的认定
本所律师核查了发行人历次股权变更登记工商资料、《公司章程》等文件资料，并结合对于公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈，认定发行人实际控制人为赖春临。认定依据主要是：
①发行人自2011年12月成立以来至本补充法律意见书出具之日，赖春临持有发行人的股份比例发生过三次变化，分别为51.75%、46.575%和51.20%，一直系发行人的控股股东，对发行人股东大会、董事会的重大决策能够产生重大影响。
②赖春临是发行人前身盛天有限的主要创始人和发行人的主要发起人，自公司成立以来历任公司的执行董事兼总经理、董事长兼总经理，是发行人战略规划、
重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对发行人经营和发展具有重大的影响。
本所律师认为，发行人实际控制人最近两年未发生变化，赖春临为发行人实际控制人具有合法性和合理性。
4.杨新宇的离职是否对发行人经营管理造成重大影响
本所律师核查了发行人董事会文件、发行人董事、监事、高级管理人员相关文件资料，并就此访谈了发行人的5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员。核查情况如下：
2012年8月，杨新宇辞去副总经理职务，2012年8月31日发行人董事会召开第一届董事会第六次会议，增聘邝耀华担任副总经理。在辞职之前，杨新宇担任发行人副总经理职务，主要分管技术研发工作。
发行人现任分管研发的副总经理邝耀华自发行人前身盛天有限成立以来便作为核心研发技术人员和研发副总监，是发行人技术创始人之一，熟悉公司软件平台的研发、设计，并一直负责研发中心的日常管理。
发行人研发团队人员配备充足，分工明确，发行人拥有的核心技术均由团队研发而形成，产品开发不依赖于个别人员。
2013年 9月，杨新宇辞去董事职务，发行人立即补选杨帆（为永荣创投执行事务合伙人）为发行人董事。发行人当时的董事会成员有9人，董事会个别董事的变更，没有影响到发行人董事会按公司治理规则正常有效运转。
本所律师认为，杨新宇的离职未对发行人经营管理造成重大不利影响。
二、《反馈意见》问题 2
请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与三祺网络、潍坊蓝创之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在
对上述关联方的重大依赖；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1.报告期内及目前发行人的关联结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表
（1）报告期内及目前发行人的关联结构图
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2012年度||2013年度||2014年度||目前|
|控股股东、实际控制人||赖春临||赖春临||赖春临||赖春临||
|其他持有发行人5%以上股份的股东||崔建平||崔建平||崔建平||崔建平||
|||盛运科技||盛运科技||盛运科技||盛运科技||
|||杨新宇||杨新宇1、冯威||（杨新宇）、冯威||冯威||
|||--||邝耀华||邝耀华||邝耀华||
|||--||付书勇||付书勇||付书勇||
|股股东、实际控制人控制的企业||（盛天信息）2||--||--||--||
|||派森网络||（派森网络）3||--||--||
|||荆州光电||荆州光电||（荆州光电）4||--||
|||（盛誉天成）5||--||--||--||
|其他持有发行人5%以上股份其他股东的关联企业||山东昌乐||山东昌乐||山东昌乐||山东昌乐||
|||百科飞投资||百科飞投资||百科飞投资||百科飞投资||
|||山东万佳||山东万佳||山东万佳||山东万佳||
|||佳谊投资||佳谊投资||佳谊投资||佳谊投资||
|||三祺网络||（三祺网络）6||--||（上海家趣）7||
|||潍坊蓝创||（潍坊蓝创）8||--||--||
|||赖春临||赖春临||赖春临||赖春临||
|||崔建平9、王晓玲10||（崔建平）、王晓玲||王晓玲||王晓玲||
|||付书勇||付书勇||付书勇||付书勇||
|||冯威||冯威||冯威||冯威||

||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人董事、监事和高级管理人员|邝耀华|邝耀华|邝耀华|邝耀华|
||杨新宇|杨新宇11、杨帆|（杨新宇）、杨帆|杨帆|
||陈爱斌|陈爱斌|陈爱斌|陈爱斌|
||王俊芳|王俊芳|王俊芳|王俊芳|
||方全丰|方全丰|方全丰|方全丰12|
||李新天|李新天|李新天|李新天13|
||王永新|王永新|王永新|王永新14|
||李晗|李晗|李晗|李晗|
||史峰|史峰|史峰|史峰|
||吴伟|吴伟、谭林15|（吴伟）、谭林|谭林|
|发行人董事关联企业|（永荣创投）16|永荣创投|永荣创投|永荣创投|
||--|深圳市百利达深贸易有限公司17|深圳市百利达深贸易有限公司|深圳市百利达深贸易有限公司|
||--|临江市东锋有色金属股份有限公司18|临江市东锋有色金属股份有限公司|临江市东锋有色金属股份有限公司|

注：上述括号内的企业、人员为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的视同关联方。
1.2013年10月15日，杨新宇将发行人股份全部转让给赖春临、邝耀华、冯威、付书勇、陈爱斌，转让完成后，邝耀华、冯威、付书勇持有发行人5%以上的股份。
2.2011年3月22日，盛天信息注销。
3.2012年11月29日，赖春临、崔建平辞去派森网络董事、监事职务。
4.2011年11月11日，赖春临将荆州光电股权全部转让给杨新宇；2013年10月5日，持有发行人5%以上股份的股东杨新宇将股权转让给赖春临、邝耀华、冯威、付书勇、陈爱斌。
5.2011年9月8日，赖春临将盛誉天成股权全部转让给王晓玲，2011年12月8日，王晓玲将该股权全部转让给无关联方高先会、尹玉芬、朱亚琴。
6.2012年9月3日，崔建平辞去三祺网络董事一职。
7.2014年5月6日，崔建平出资设立上海家趣，持有40%股权。2015年1月30日，崔建平与张汉圣签署了《股权转让协议》，将持有上海家趣的40%股权全部转让给张汉圣，于2015年2月12日在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了工商变更登记手续。
8.2012年1月4日，三祺网络将潍坊蓝创全部股权转让给杨素华、赵希珍。
9.2012年9月16日，崔建平辞去公司董事职务，补选王晓玲为公司董事。
10.王晓玲与赖春临为姐妹关系。
11.2013年9月1日，杨新宇辞去董事职务，补选杨帆为公司董事。
12.方全丰现为发行人独立董事，同时担任潜江永安药业股份有限公司独立董事、岳阳
洞庭湖大桥管理局法律顾问。
13.李新天现为发行人独立董事，同时担任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事、北京金台（武汉）律师事务所兼职律师。
14.王永新现为发行人独立董事，同时担任联讯证券有限责任公司独立董事、北大荒垦丰种业股份有限公司独立董事、湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事、湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事。
15.2013年9月22日，吴伟辞去监事职务，补选谭林为监事。
16.2011年12月19日前，永荣创投持有盛天有限5%股权。发行人董事杨帆为永荣创投的执行事务合伙人。
17.发行人董事杨帆担任深圳市百利达深贸易有限公司执行董事。
18.发行人董事杨帆担任临江市东锋有色金属股份有限公司董事。
（2）报告期内，发行人仅与潍坊蓝创发生关联交易，具体关联交易汇总情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易内容||2012年度||2013年度|
|销售软件账号（套）||1,852||1,471||
|销售额（元）||79,721.37||68,376.07||
|支付软件返利（元）||76,800||28,000||

2.报告期内与三祺网络、潍坊蓝创之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势
本所律师查阅了三祺网络、潍坊蓝创的工商档案、发行人的相关交易的财务资料等，并对发行人及其实际控制人、发行人的部分董事、高级管理人员进行了访谈，核查情况如下：
（1）关联交易的具体内容
在报告期之前，发行人与三祺网络存在关联交易，自 2011年 11月 16日始三祺网络与发行人的相关业务由其控股子公司潍坊蓝创承接，发行人与潍坊蓝创之间开始发生关联交易。2012年 1月，三祺网络将潍坊蓝创的全部股权转让给自然人杨素华和赵希珍，此后发行人与潍坊蓝创不再存在关联关系。但从审慎角度出发，发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中视同关联方的规定，继续披露了2013年度潍坊蓝创与发行人关联交易情况。
2012年度潍坊蓝创从发行人取得账号 1,852个，支付了软件购买价款（含
税）93,274元，当年发行人向其支付返利76,800元。
2013年度潍坊蓝创从发行人取得账号 1,471个，支付了软件购买价款（含税）80,000元，当年发行人向其支付返利28,000元。
（2）关联交易的原因和必要性，与对应的关联方的业务关系
潍坊蓝创是三祺网络设立的面向网吧提供技术服务的公司，于 2012年 1月1日始替代三祺网络成为发行人代理商。在此前，由三祺网络代理进行软件销售。
三祺网络是一家持有《山东省网吧连锁企业认定证书》（鲁文网连锁 004号）的连锁网吧经营企业，拥有众多自营及加盟网吧。因此报告期之前发行人选择三祺网络作为山东地区的省级代理商。
由于销售额较小，软件代理销售并非三祺网络主要业务，因此2011年11月 16日三祺网络设立子公司潍坊蓝创（注册资本 3万元，实收资本 3万元）后，将软件销售代理业务转由潍坊蓝创负责。发行人基于此前与三祺网络的合作关系，且考虑到潍坊蓝创具备一定的技术及客户优势，故决定继续与潍坊蓝创保持合作关系。
（3）交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例
因未能取得潍坊蓝创的相关财务数据，故只能统计发行人与潍坊蓝创的关联交易数量、交易金额占发行人当期营业收入、营业成本的比例情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度|
|销售数量||||||
|关联方销售数量（套）||1,852||1,471||
|发行人全部销售数量（套）||42,695||45,474||
|关联销售数量占比||4.34%||3.23%||
|销售金额||||||
|关联销售金额（元）||79,721.37||68,376.07||
|发行人软件销售收入（元）||2,635,289.29||1,995,755.73||
|发行人营业收入（元）||170,425,065.36||213,126,984.56||
|关联销售金额占软件收入比例||3.02%||3.41%||
|关联销售金额占营业收入比例||0.05%||0.03%||

||||
|-|-|-|
|返利支付|||
|支付关联方软件返利（元）|76,800.00|28,000.00|
|支付的全部软件返利（元）|1,357,951.72|2,815,200.00|
|支付关联方返利占比|5.66%|0.99%|

（4）定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势
发行人关联交易定价的依据是：根据市场竞争的原则，对关联方和非关联方一视同仁，通过竞争性谈判确定价格。根据代理商综合实力，当地市场竞争激烈程度、实际谈判情况等因素确定销售价格。发行人的软件销售代理商一般具有较强的区域性，每一个区域市场一般具有不同的竞争形势。因此，发行人一般针对各个区域市场的代理商单独谈判该区域的销售价格。在实际的软件销售过程中，对于不同的代理商来说，尽管发行人的销售价格和政策基础是一致的，但综合考虑上述因素后，不同代理商的销售价格都会存在或多或少的差异。
2012年至2013年发行人向潍坊蓝创销售软件单分别为 43.05元、46.48元，同时期发行人销售软件平均单价分别为 61.72元、43.89元。本所律师核查了发行人与其他同类代理商签订的合同，并将合同内容与条款进行了比对，相关定价基础是一致的，价格折扣也体现了市场环境的差异。报告期内发行人与潍坊蓝创之间关联交易定价依据合理，价格公允。
2013年起发行人与潍坊蓝创不再有关联关系，与其交易条件仍沿用2012年交易条件。2014年发行人向潍坊蓝创销售软件账号 900个，2015年 1至 4月向其销售软件账号200个。发行人与潍坊蓝创的交易量逐年下降。
3.发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序
（1）发行人公司章程规定对关联交易的决策程序作出了相关规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上 300万元以下（不含 300万元）的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 100万元以上 300万元以下（不含 300万元）的关联交易（公司提供担保除外），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易，应当提交董事会审议。
发行人与潍坊蓝创的关联交易金额远低于发行人公司章程规定，无须经发行
人董事会、股东大会审议通过。
（2）发行人独立董事于2013年4月8日召开的董事会第九次会议议案中《关于对湖北盛天网络技术股份有限公司报告期内关联交易进行确认的议案》发表了独立意见：公司的经常性关联交易是正常经营的需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。
发行人独立董事于2014年2月21日召开的董事会第十三次会议议案中《湖北盛天网络技术股份有限公司独立董事关于对公司2013年度关联交易进行确认的独立意见》发表了独立意见：公司 2013年度并未发生关联交易事项。公司与潍坊蓝创（已不再是公司关联方）的交易是正常经营的需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，交易价格经全体股东无异议确认，并已进行了适当的会计处理。
本所律师认为，发行人的上述关联交易已按法律法规、公司章程的规定履行了相应的法律程序。
4.发行人是否存在对上述关联方的重大依赖
经核查，报告期内关联交易金额占发行人当年营业收入比例低，关联交易金额非常小，不会对发行人的业绩造成重大影响，发行人对上述关联方不存在重大依赖。
本所律师认为，发行人对上述关联方不存在重大依赖。
5.报告期内上述关联方是否存在发行人代垫费用、代为承担成本或转移定
价等利益输送情形
本所律师检查了发行人关联交易合同、交易记录，确认关联交易的原因和真实背景；本所律师查阅了券商走访关联方的记录，本所律师参与走访、函证主要供应商，确认盛天网络通过对公账户向供应商支付合同款项，报告期内没有第三方代盛天网络支付合同款项的情况，供应商与盛天网络未发生除正常合同交易价款之外的资金往来；本所律师查阅了保荐机构、会计师事务所对于发行人的成本费用变动情况的分析，确认发行人费用变动趋势跟发行人业务规模增长趋势相匹配；发行人关联交易金额非常小，交易价格公允，不存在转移定价进行利益输送的空间。
本所律师认为，报告期内上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
三、《反馈意见》问题 3
请发行人补充披露：（1）盛天信息于 2011年3月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）实际控制人赖春临于 2012年2月和 2012年12月将所持派森网络和盛誉天成转让予自然人江娟和王晓玲的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）盛天信息、派森网络、荆州光电和盛誉天成的基本情况，包括公司设立与出资情况、股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（4）报告期内上述 4家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1.盛天信息于 2011年3月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）盛天信息注销的真实原因
盛天有限成立于2009年11月24日，盛天信息注销于 2011年3月。根据本所律师对赖春临等原盛天信息的股东的访谈，盛天信息注销的真实原因为：盛天信息自成立以来，股权变动比较频繁，股东结构变动较大，且实际控制人发生了变更，该公司原有股东认为上述情况可能会对公司未来谋求上市产生不利影响，因此，从长远发展规划，其原股东决定注销盛天信息并新设盛天有限。
（2）盛天信息注销所履行的法律程序
经查阅盛天信息工商档案，盛天信息注销所履行的法律程序如下：
2009年12月11日，盛天信息向客户发出告知函，告知自2010年1月1日起盛天信息停止经营，但继续办理已执行完毕合同的款项结算。
2010年 9月 10日，盛天信息召开股东会并作出《公司注销决议》，全体股
东同意注销备案并成立清算组。
2011年1月17日，武汉市洪山区地方税务局出具洪地税通字[2011]第0065号《纳税人注销通知书》，同意盛天信息注销地税税务登记证。
2011年1月20日，盛天信息在《长江日报》上发布注销公告，公告盛天信息申请注销并通知债权债务人在45日内办理相关手续。
2011年 11月 11日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具东新国税结[2010]56331号，同意盛天信息注销国税税务登记证。
2011年3月22日，武汉市工商局东湖分局下达《公司注销核准登记通知书》，核准盛天信息注销工商登记。
（3）相关资产负债的处置情况
根据工商档案、《清算报告》、赖春临出具的声明和对盛天信息原股东的访谈，盛天信息清算开始日时的净资产1,918,437.51元，其中货币资金752,035.71元，其他应收款215,900元,固定资产950,501.80元，无负债。清算后的剩余财产共计 1,801,257.31元，其中货币资金 850,755.51元，固定资产 950,501.80元，该剩余财产按股东决议比例进行分配。另有 7项软件著作权于 2010年 1月通过决议的方式无偿转让给盛天有限。
（4）注销前与发行人应收应付情况及业务、资产、人员上的关系
本所律师查阅了盛天信息相关财务报告，并经发行人确认，在盛天信息注销前，因员工社保关系没有及时完成转移，员工的 2010年 1至 2月的工资及社会保险费继续在盛天信息入账，金额总计 70.10万元，除此外，盛天信息与发行人不存在其他应收应付款项。盛天信息原股东承诺不向公司追偿，因此公司将其作为资本公积处理。
根据发行人的陈述及本所律师的核查，盛天信息于 2010年 1月起停止经营活动，在与盛天有限并存阶段，盛天信息主要处理应收账款的回收和清算、注销事宜，由发行人承接盛天信息此后的相关业务。
（5）注销后资产、业务、人员的处置情况及纠纷情况
本所律师查阅了盛天信息、盛天有限的工商档案、资产、人员名单，及相关会议记录，核查情况如下：
盛天信息注销后，除 7项软件著作权无偿转让给盛天有限外，剩余财产
1,801,257.31元按股东决议比例进行分配。
盛天信息原管理团队、销售人员、技术人员、管理人员等全部由盛天有限聘用。
本所律师认为，盛天信息注销手续已依法履行必要的法律程序，盛天信息与盛天有限不存在纠纷或潜在纠纷。
2.实际控制人赖春临于 2012年2月和 2012年12月将所持派森网络和盛誉天成转让予自然人江娟和王晓玲的真实原因，是否与受让方存在关联关系
赖春临于 2011年 9月 8日将持有盛誉天成股权转让给胞姐王晓玲，王晓玲于2011年12月9日将持有盛誉天成的全部股权转让给无关联第三方高先会、尹玉芬、朱亚琴；赖春临于 2012年 2月将所持有的派森网络股权转让给自然人江娟。
根据本所律师对赖春临的访谈，赖春临转让持有的派森网络股权系出于避免以后与发行人存在潜在同业竞争的可能，转让盛誉天成股权系因发行人正处于快速发展阶段且筹划上市。
根据赖春临、江娟和王晓玲的确认，并经本所律师核查，受让方江娟与赖春临不存在关联关系；受让方王晓玲与赖春临为姐妹关系，存在关联关系。
本所律师认为，本次赖春临转让持有派森网络股权系在考虑避免以后与发行人存在潜在同业竞争的可能性，与受让人江娟不存在任何关联关系；本次赖春临将持有盛誉天成股权转让给胞姐王晓玲系出于发行人正处于快速发展阶段且筹划上市的需要,赖春临与王晓玲存在姐妹关系。
3.盛天信息、派森网络、荆州光电和盛誉天成的基本情况，包括公司设立与出资情况、股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
本所律师查阅了盛天信息、派森网络、荆州光电和盛誉天成的工商档案及有关财务数据，实地走访部分企业，获取了相关部门出具的证明，并经发行人确认，核查情况如下：
（1）盛天信息的基本情况
盛天信息成立于2006年4月26日，于2011年3月22日注销。盛天信息的
设立与出资情况、股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务关系具体参见原《律师工作报告》“九、（一）、3”。
根据武汉市工商局东湖分局、武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷税务所、武汉市洪山区地方税务局于2013年1月5日的出具的证明及赖春临的确认，盛天信息在注销前不存在违法违规、纠纷或潜在纠纷的情形。
本所律师认为，因盛天信息已于2011年3月22日注销，报告期内发行人在业务、资产、技术、人员、场地等与盛天信息不存在任何关系。
（2）派森网络的基本情况
派森网络成立于 2011年 5月 5日，注册资本 100万元，注册地址深圳市龙岗区坂田街道五和南路 49号金方华电子商务工业园五栋101，法定代表人李立波，经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；国内贸易。
派森网络主要经营网吧服务器、路由器等硬件产品的销售业务。报告期内与发行人无业务往来。
派森网络的设立与出资情况、股权结构及其演变具体参见原《律师工作报告》“九、（一）、3”。
派森网络最近三年的财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||2013年度||2014年度|
||项目|||||||
||||/2012.1.1-2012.12.31||/2013.1.1-2013.12.31||/2014.1.1-2014.12.31|
|资产总额||1,289,029.68||1,094,677.52||1,353,177.03||
|负债总额||288,632.42||3,500.00||234,028.47||
|净资产||1,000,397.26||1,091,177.52||1,119,148.56||
|营业收入||252,163.11||153,217.14||498,349.51||
|营业利润||529.68||90,780.26||28,196.11||
|净利润||397.26||90,780.26||27,971.04||

注：上述财务数据未经审计。
根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区地方税务局于
2015年5月12日出具的《证明》和本所律师通过登录全国企业信用信息公示系
统和全国法院被执行人信息查询网站查询该企业守法情况，未发现派森网络有违
法行为。
根据《审计报告》、派森网络及发行人出具的声明和本所律师的核查，报告
期内派森网络与发行人不存在关联交易和同业竞争情形，不存在资金、业务往来，不存在技术合作开发、委托开发或技术许可事项，不存在人员、资产混用等情形。
本所律师认为，报告期内发行人业务、资产、技术、人员、场地与派森网络相互独立。
（3）荆州光电的基本情况
荆州光电成立于2011年5月18日，注册资本和实收资本均1,000万元，法定代表人杨新宇，注册地址荆州市沙市经济开发区2号路北侧。经营范围：电子元器件、光电器件、激光设备、协议转换器、光纤通信产品、多媒体高清播放机、光学头、解码板的开发、制造、销售及技术服务；软硬件产品的开发、生产、销售；普通机械、环保设备、节能设备、家用电器、投影仪、汽车配件、纺织品、通信设备（专营除外）零售兼批发；自动化工程的设计、安装及市场推广。
荆州光电主要从事光电器件、工业激光产品、汽车配套、电子配件业务。报告期内与发行人无业务往来。
荆州光电的设立与出资情况、股权结构及其演变具体参见原《律师工作报告》“九、（一）、3”。
荆州光电最近三年的财务数据为:
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度||2013年度||2014年度|
||项目|||||||
||||/2012.1.1-2012.12.31||/2013.1.1-2013.12.31||/2014.1.1-2014.12.31|
|资产总额||10,007,086.55||14,207,112.98||10,893,640.06||
|负债总额||-||4,200,000.00||948,824.00||
|净资产||10,007,086.55||10,007,112.98||9,944,816.06||
|净利润||7,086.55||26.43||-62,296.92||

注：上述财务数据未经审计。
本所律师到荆州市工商行政管理局进行企业基本信息调档查询，到荆州市工商行政管理局沙市分局和荆州市沙市区国家税务局郊区税务分局走访守法情况。
经核查，荆州光电目前并未开展实际运营，纳税申报报表为零申报，此外，
荆州市工商行政管理局沙市分局出具证明文件：“荆州市盛天光电技术有限公司于2011年5月18日登记设立，根据我局综合业务系统信息显示，该公司自 2011年 1月成立以来无因违反工商行政管理法规受到我局查处的记录”。荆州市沙市区国家税务局郊区税务分局出具证明文件：“荆州市盛天光电技术有限公司成立于2011年5月18日，注册地址：荆州市沙市经济开发区2号路北侧，法定代表人：杨新宇，纳税人识别号：42100257372839X，截至 2015年 3月 31日：该公司2013年1月7日逾期未办理税务登记证、2014年3月逾期未申报增值税，除上述情况外，暂未发现其他违反税收征管法律法规的行为。”
根据《审计报告》、荆州光电及发行人出具的声明和本所律师的核查，报告
期内荆州光电与发行人不存在关联交易和同业竞争情形；其与发行人从事的业务不属于同一业务，也不存在上下游关系；报告期内发行人与荆州光电之间不存在资金、业务往来，不存在技术合作开发、委托开发或技术许可事项，不存在人员、资产混用等情形。
本所律师认为，报告期内发行人的业务、资产、技术、人员、场地与荆州光电相互独立。
（4）盛誉天成的基本情况
盛誉天成成立于 2010年 10月 27日，注册资本 200万元，实收资本 200万元，法定代表人高先会，注册地址武汉东湖新技术开发区吴家湾联合国际 14层9号。经营范围：酒店投资、管理、餐饮管理；企业管理咨询；文化活动推广；
商务咨询。
盛誉天成主要从事酒店和餐饮管理业务。报告期内与发行人无业务往来。
盛誉天成的设立与出资情况、股权结构及其演变具体参见原《律师工作报告》“九、（一）、3”。
盛誉天成已于 2011年 12月 28日起与发行人不存在关联关系，发行人未能取得其最近三年财务数据和守法证明文件的资料。本所律师通过登录全国企业信用信息公示系统和全国法院被执行人信息查询网站查询该企业守法情况，未发现盛誉天成有违法行为。
根据《审计报告》、盛誉天成及发行人出具的声明和本所律师的核查，报告
期内盛誉天成与发行人不存在关联交易和同业竞争情形；其与发行人从事的业务
不属于同一业务，也不存在上下游关系；报告期内发行人与盛誉天成之间不存在资金、业务往来，不存在技术合作开发、委托开发或技术许可事项，不存在人员、资产混用等情形。
本所律师认为，报告期内发行人的业务、资产、技术、人员、场地与盛誉天成相互独立。
4.报告期内上述 4家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
盛天信息已于2011年3月注销，报告期内与发行人不存在任何关系。
根据发行人及其实际控制人、派森网络、荆州光电和盛誉天成出具的声明并经核查，派森网络、荆州光电、盛誉天成在报告期内与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易，与发行人供应商和客户不存在重合情形，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
本所律师认为，上述4家关联方中盛天信息已注销外，派森网络、荆州光电、盛誉天成在报告期内与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易，与发行人供应商和客户不存在重合情形，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
四、《反馈意见》问题 6
招股说明书披露，报告期内，公司董事崔建平、公司董事及副总经理杨新宇、公司监事吴伟先后基于个人原因辞去相关职务。请发行人结合上述情况补充说明最近两年内发行人的董事会成员、高级管理人员的构成是否发生了重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据对发行人工商档案、三会文件的核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化核查如下：
（1）最近两年董事会成员结构
2012年 8月 27日，崔建平因个人原因辞去发行人董事职务。2012年 9月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，发行人补选王晓玲为董事。发行人董事会成员包括赖春临、杨新宇、冯威、邝耀华、付书勇、王晓玲、方全丰、
李新天和王永新等人。
2013年9月1日，杨新宇基于个人原因辞去发行人董事职务，发行人于 2013年9月22日召开2013年第一次临时股东大会，补选杨帆为公司董事。
此后至今，发行人董事会成员未发生变动。
（2）最近两年高级管理人员结构
杨新宇于 2012年 8月 23日因个人原因辞去发行人副总经理职务。2012年 8月 31日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任邝耀华为发行人副总经理。发行人高级管理人员包括赖春临、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳六人，此后至今高级管理人员未发生变动。
发行人现有董事9名，其中独立董事3名、监事3名（其中职工监事1名）、总经理1名、副总经理4名、董事会秘书由1名副总经理兼任、财务总监1名。
发行人现有董事、高级管理人员均为发行人设立后的主要经营人员，现有董事、高级管理人员对发行人的业务发展及经营策略均能达成共识。
本所律师认为，发行人最近两年内其董事、高级管理人员没有发生重大变化，其董事、高级管理人员的相关变化不会影响公司的经营稳定和持续发展。
五、《反馈意见》问题 8
请发行人:(1)补充说明发行人引入永荣创投作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响;(2)补充说明上述股权转让的定价依据及转让价格，其对应的市盈率水平是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送;(3)补充披露永荣创投的详细情况，包括成立时间、股东(合伙人)结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等;(4)补充说明永荣创投及其股东（合伙人)和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
回复如下：
1.发行人引入永荣创投作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
2011年9月16日，盛天有限股东会同意赖春临、杨新宇、崔建平、邝耀华、冯威、付书勇将其持有的盛天有限0.75%股权、1.25%股权、1.5%股权、0.5%股权、0.5%股权、0.5%股权转让给永荣创投。本次转让后，永荣创投持有盛天有限5%股权。
根据发行人、永荣创投、赖春临、杨新宇、崔建平、邝耀华、冯威、付书勇确认，发行人引入永荣创投作为股东的原因是：公司为了在行业市场竞争中实现快速成长，除了自身需要积累人才、技术等方面资源外，还需要改善股东结构，完善公司治理结构，积极借鉴外部管理经验，提高公司治理水平，增强企业核心竞争力和创新能力；考虑到永荣创投是一家专业的股权投资机构，主要从事股权投资管理业务，为创业企业提供创业管理服务，对企业战略发展方向具有较开阔的视角，引入外部股东特别是专业的投资机构，对公司发展战略的选择确定、企业管理效能及规范运作的提升起到重要作用。
永荣创投成为发行人股东后，积极推动发行人进行规范化运作、完善公司治理结构。杨帆自2013年9月22日担任发行人董事以来，勤勉尽责，积极参与发行人相关会议，认真审议董事会的各项议案，对发行人的公司治理起到重要作用。
2.上述股权转让的定价依据及转让价格，其对应的市盈率水平是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送
本次股权转让价款和持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让出资额||价格|转让金额|
|序号|转让方|受让方||占比|||
||||（元）||（元/每元出资额）|（元）|
|1|赖春临|永荣创投|75,000.00|0.75%|5.87|440,250.00|
|2|崔建平|永荣创投|150,000.00|1.50%|5.87|880,500.00|
|3|杨新宇|永荣创投|125,000.00|1.25%|5.84|730,000.00|
|4|付书勇|永荣创投|50,000.00|0.50%|5.80|290,000.00|
|5|冯威|永荣创投|50,000.00|0.50%|5.80|290,000.00|
|6|邝耀华|永荣创投|50,000.00|0.50%|5.80|290,000.00|
|合计|||500,000.00|5.00%|--|2,920,750.00|

截至2011年9月30日，盛天有限经审计的净资产为47,467,909.72元，按 1,000万元出资额计算，每元出资额的净资产为 4.75元，本次股权转让价格为5.80-5.87元/每元出资额。
假如按照 2010年度盛天有限的净利润为3,368.83万元进行估算，永荣创投受让的盛天有限5%股权的价格对应的市盈率约为1.73倍。
永荣创投的执行合伙人杨帆与发行人股东赖春临系多年的朋友关系，一直为公司的发展出谋划策，尤其是在公司成立初期的战略发展、产业投资及规范管理等方面提供诸多建议和帮助。本次股权转让行为在综合考虑前述因素、净资产以及个人资金需求后，各股东与永荣创投在充分协商后确定各自转让比例和价格。
根据永荣创投及其合伙人出具的说明及本所律师的核查，永荣创投出资资金均来源于合伙人自有资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，永荣创投及其合伙人与盛运有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
3.永荣创投的详细情况，包括成立时间、股东(合伙人)结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等
本所律师核查了永荣创投的工商档案及其提供的相关财务报告，核查情况如下：
永荣创投成立于2010年5月13日，住所深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦18楼1805室，执行事务合伙人为杨帆，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
截至2014年12月31日，永荣创投的出资结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||出资比例|||||
||合伙人||||||出资方式||备注|
||||（万元）||（%）|||||
|杨帆||2,550||85||货币||普通合伙人||
|帅军||450||15||货币||有限合伙人||
|合计||3,000||100||--||--||

截至 2014年 12月 31日，永荣创投的总资产为 2,677.25万元，净资产为
2,422.63万元，2014年实现净利润384.67万元，上述财务数据业经审计。
4.永荣创投及其股东（合伙人)和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系
根据发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、永荣创投及其合伙人出具的声明并经本所律师的核查，除永荣创投为发行人股东、永荣创投执行事务合伙人杨帆担任发行人董事职务外，永荣创投及其合伙人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商不存在其他关联关系或者利益输送情形，不存在代他人持有发行人股份的情形。
5.发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
发行人的股东中除盛运科技、永荣创投属于公司或合伙企业性质外，其他股东均为自然人。本所律师核查了盛运科技、永荣创投的工商档案和其出具的说明，并对盛运科技各股东、永荣创投主要负责人进行了访谈。
经核查，盛运科技系为激励发行人骨干管理人员和技术人员而设立的员工持股公司；永荣创投系由两位自然人合伙人按比例出资设立的有限合伙企业，根据永荣创投的确认和其提供的相关财务数据，永荣创投对外投资资金均系来自合伙人自有资金。
本所律师认为，盛运科技、永荣创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）规范的私募投资基金，无需按照相关法规、中国证券投资基金协会规范性文件等监管要求履行基金备案程序。
六、《反馈意见》问题 9
2011年12月，由发行人骨干管理人员和技术人员出资设立的盛运科技认购发行人 450万股，请发行人补充说明 2011年12月设立员工持股平台-盛运科技的原因及设立的具体情况，股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1．盛运科技设立原因及具体情况
盛运科技设立时的股东均为发行人技术骨干和经营管理人员，在发行人处工作多年，对发行人的发展和稳定起到重要作用，为激励该等人员在技术研发、市场开拓、信息管理、经营管理等方面做出进一步贡献，共享发行人的成果，发行人决定由该等人员组成员工持股平台。
2011年11月25日，王晓玲等31名自然人共同签署《武汉盛运科技有限公司章程》，约定共同出资，设立盛运科技。
2011年11月30日，武汉京华会计师事务有限公司出具了武京会验字（2011）第049号《验资报告》，截止2011年11月29日止，盛运科技已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本，合计人民币 580万元。
2011年 12月 1日，盛运科技取得武汉市工商局东湖分局核发注册号为 420100000285319的《企业法人营业执照》。
2011年 12月 8日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，决议向盛运科技增发450万股普通股。
2011年 12月 9日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字（2011）131号《验资报告》，截止 2011年12月9日，发行人受到盛运科技缴纳的出资款 576万元，其中，新增注册资本（股本）合计450万元，余额126万元计入资本公积。
2011年 12月 19日，盛天网络就本次增资事宜在武汉市工商局东湖分局办理了工商变更登记。
2．盛运科技股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况
根据对赖春临的访谈，盛运科技股东的选定范围主要包括当时的技术骨干和经营管理人员，以员工自愿出资的原则进行选定。
盛运科技成立时的股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式||在发行人处担任的职务|
|王晓玲||201.06||34.67||现金||行政部经理||
|李晗||87.00||15.00||现金||法务主管、监事会主席||
|史峰||58.00||10.00||现金||人力资源部经理、监事||
|陈爱斌||58.00||10.00||现金||副总经理、董秘||
|王俊芳||36.72||6.33||现金||财务总监||
|冯骏||29.00||5.00||现金||测试工程师||
|万敏||29.00||5.00||现金||渠道部华北区主管||
|秦博||4.51||0.78||现金||华北区销售总监||
|杨俊杰||4.51||0.78||现金||项目主管||
|尚砺||4.51||0.78||现金||客户总监||
|陆承荣||4.51||0.78||现金||华东区销售总监||
|唐学斌||3.87||0.67||现金||在线客服部经理||
|何闯||3.87||0.67||现金||项目主管||
|丁亮||3.87||0.67||现金||设计部经理||
|张佳||3.87||0.67||现金||项目主管||
|傅小可||3.87||0.67||现金||渠道销售部经理||
|龚龙||3.87||0.67||现金||华南区销售总监||
|肖锋||3.22||0.56||现金||大客户副经理||
|喻鸿儒||3.22||0.56||现金||在线客服部经理||
|鄢鹏||3.22||0.56||现金||大客户服务部经理||
|肖辉强||3.22||0.56||现金||资源更新部副总经理||
|熊巍||3.22||0.56||现金||产品经理||
|普俊||3.22||0.56||现金||资源更新部经理||
|朱堃||2.58||0.44||现金||工程师||
|童中波||2.58||0.44||现金||工程师||
|蔡志清||2.58||0.44||现金||工程师||
|杨望田||2.58||0.44||现金||工程师||
|丁靖||2.58||0.44||现金||工程师||

||||||
|-|-|-|-|-|
|沈国良|2.58|0.44|现金|产品总监|
|张亮|2.58|0.44|现金|游戏事业部经理|
|刘辉|2.58|0.44|现金|工程师|
|合计|580.00|100.00|--|--|

根据盛运科技工商档案，盛运科技成立后股权变动情况如下：
2012年 2月 23日，因个人资金需求，史峰自愿将其持有的盛运科技9.33%的股权以54.13万元转让给王晓玲。
2012年12月18日，张佳因离职自愿将其持有的盛运科技0.44%股权、0.23%股权分别以2.58万元、1.29万元的价格转让给杨汉琴、朱江。
2013年3月29日，丁靖因离职自愿将其持有的盛运科技0.44%的股权以2.58万元的价格转让给王晓玲。
2013年 7月 8日，沈国良因离职自愿将其持有的盛运科技0.44%的股权以3.966万元的价格转让给王晓玲。
2014年2月26日，童中波因离职自愿将其持有的盛运科技0.11%股权、0.33%股权以1.43万元、4.29万元的价格转让给王刚、汪峰。朱江因离职自愿将其持有的盛运科技0.23%股权以2.86万元的价格转让给王刚。
2014年 4月 8日，杨俊杰和何闯因离职自愿将其分别持有盛运科技0.78%和0.67%股权以10.85万元和9.32万元转让给王晓玲。
2014年7月7日，刘辉因离职自愿将其持有的盛运科技0.44%的股权以5.73万元全部转让给王晓玲。
截至本补充法律意见书出具之日，盛运科技的股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）||出资方式||在发行人处担任的职务|
|王晓玲||271.31||46.77||现金||董事、行政综合部经理||
|李晗||87.00||15.00||现金||法务主管、监事会主席||
|陈爱斌||58.00||10.00||现金||副总经理、董秘||
|王俊芳||36.72||6.33||现金||财务总监||
|冯骏||29.00||5.00||现金||测试工程师||
|万敏||29.00||5.00||现金||渠道部华北区主管||
|秦博||4.51||0.78||现金||华北区销售总监||
|尚砺||4.51||0.78||现金||广告客户总监||

||||||
|-|-|-|-|-|
|陆承荣|4.51|0.78|现金|华东区销售总监|
|唐学斌|3.87|0.67|现金|在线客服部经理|
|丁亮|3.87|0.67|现金|设计部经理|
|傅小可|3.87|0.67|现金|渠道中心副总监|
|龚龙|3.87|0.67|现金|华南区销售总监|
|史锋|3.87|0.67|现金|人力资源部经理、监事|
|肖锋|3.22|0.56|现金|高级技术服务工程师|
|喻鸿儒|3.22|0.56|现金|在线客服部经理|
|鄢鹏|3.22|0.56|现金|技术支持部经理|
|肖辉强|3.22|0.56|现金|资源更新部副总经理|
|熊巍|3.22|0.56|现金|产品经理|
|普俊|3.22|0.56|现金|资源更新部主管|
|朱堃|2.58|0.44|现金|工程师|
|蔡志清|2.58|0.44|现金|后台服务开发组开发主管|
|杨望田|2.58|0.44|现金|工程师|
|张亮|2.58|0.44|现金|游戏事业部经理|
|杨汉琴|2.58|0.44|现金|财务主管|
|王刚|1.935|0.33%|现金|研发中心副总监|
|汪峰|1.935|0.33%|现金|移动发展部经理|
|合计|580.00|100.00|--|--|

3．增资定价依据及其合理性
经本所律师核查，发行人本次向盛运科技增资属于股权激励行为，盛运科技设立时的股东均为发行人技术骨干和营运管理人员，在发行人处工作多年，对发行人的发展和稳定起着重要作用，此次增资价格参照公司经审计截至 2011年 9月30日的账面每股净资产为基础确定，最终定价1.28元/股，发行人已按照《企业会计准则》的规定对股份支付进行了会计处理，定价具备合理性。
4．是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
本所律师对盛运科技成立时的股东及后续受让盛运科技股权的人员进行了访谈并经核查，盛运科技股东中除王晓玲出资资金来源于其妹妹赖春临的借款、
李晗出资资金来源于自有资金及亲属的借款外，其他自然人股东的出资均为自有
资金。盛运科技的自然人股东均依法持有盛运科技股权，不存在受他人委托持股的情形，其持有盛运科技股权不存在争议或纠纷。
就王晓玲借款问题，本所律师对赖春临进行了访谈，证实出资资金系来自于其借款，双方之间不存在委托持股或其他利益安排。
本所律师认为，盛运科技股东持有的盛运科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
七、《反馈意见》问题 10
请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间是否存在关联关系和其他利益安排发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师查阅了发行人《审计报告》、主要客户的工商档案，报告期内前五大客户的基本情况分别如下：
（1）2012年前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||营业收入（元）||占公司全部营业收入的比例|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||24,814,414.20||14.56%||
|百度||13,862,279.29||8.13%||
|网易||13,345,452.83||7.83%||
|盛大网络||11,120,566.04||6.53%||
|北京千乘致远文化传播有限公司||8,509,408.81||4.99%||
|合 计||71,652,121.17||42.04%||

注：因受同一实际控制人控制，上述表格中合并披露的有：
百度包括百度北京百度网讯科技有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司。
网易包括网易（杭州）网络有限公司、广州博冠信息科技有限公司、上海网之易网络科技发展有限公司及网之易信息技术（北京）有限公司。
盛大网络包括成都游吉科技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、蓝沙信息技术（上海）有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、南京数龙计算机科技有限公司、上海鸿利数码科技有限公司、上海盛越广告有限公司、上海数龙计算机科技有限公司、上海数龙科技有限公司、盛绩信息技术（上海）有限公司、盛趣信息技术（上海）有限公司、苏州盛游网络科技有限公司及天津游吉科技有限公司。
（2）2013年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占公司全部营业收入的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||营业收入（元）||占公司全部营业收入的比例|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||27,154,054.31||12.74%||
|百度||23,401,001.83||10.98%||
|网易||17,935,740.57||8.42%||
|盛大网络||16,342,071.68||7.67%||
|上海巨人网络科技有限公司||11,040,174.53||5.17%||
|合 计||95,873,042.92||44.98%||

（3）2014年前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||营业收入（元）||占公司全部营业收入的比例|
|百度||48,676,130.11||21.01%||
|网易||24,943,474.53||10.77%||
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||25,881,321.93||11.17%||
|完美时空||16,342,452.83||7.05%||
|上海巨人网络科技有限公司||11,988,127.36||5.17%||
|合 计||127,831,506.76||55.17%||

注：完美时空包括完美世界（北京）网络技术有限公司、北京完美时空数字娱乐技术有限公司、成都完美时空网络技术有限公司及其北京分公司、上海完美世界网络技术有限公司北京分公司。
本所律师走访、函证了主要客户，调取了发行人主要客户相关的工商档案，访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，未发现发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员在该等客户中持有股权或担任重要职务的情形。
本所律师认为，发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员与发行人的主要客户之间不存在关联关系或其他利益安排。
八、《反馈意见》问题 11
请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间是否存在关联关系和其他利益安排发表明确核查意见。
回复如下：
本所律师查阅了发行人《审计报告》、主要供应商的工商档案，报告期内前
五大供应商的基本情况分别如下：
（1）2012年前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||采购金额（元）||占当期采购总额的比例|
|武汉新软科技有限公司||581.80||49.85%||
|江阴市普尔网络信息技术有限公司||133.49||11.44%||
|北京至通基业信息技术有限公司||85.89||7.36%||
|北京市数据家科技有限公司||83.00||7.11%||
|武汉天楚通信有限公司||45.30||3.88%||
|合计||929.48||79.64%||

注：因武汉新软科技有限公司、湖北斯维琪通信有限公司属同一控制人控制的企业，因此予以合并披露。
江阴市普尔网络信息技术有限公司、常州云端网络科技有限公司、江阴云端网络技术有限公司、江阴方月网络科技有限公司属同一控制人控制的企业，因此予以合并披露。
（2）2013年前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||采购金额（元）||占当期采购总额的比例|
|武汉新软科技有限公司||752.22||38.53%||
|江阴市普尔网络信息技术有限公司||290.47||14.88%||
|网际星辰文化传媒（北京）有限公司||236.92||12.13%||
|戴尔(中国)有限公司||165.64||8.48%||
|北京至通基业信息技术有限公司||84.77||4.34%||
|合计||1,530.02||78.37%||

（3）2014年前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||采购金额（元）||占当期采购总额的比例|
|网际星辰文化传媒（北京）有限公司||1,215.25||28.20%||
|武汉新软科技有限公司||880.46||20.43%||
|江阴普尔网络信息技术有限公司||329.97||7.66%||
|山东恒邦网络技术有限公司||256.19||5.95%||
|武汉金桔世纪信息科技有限公司||210.40||4.88%||
|合计||2,892.27||67.12%||

本所律师走访、函证了发行人上述主要供应商，并调取了发行人主要供应商
相关的工商档案，同时访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，未发现
发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员在该等主要
供应商中持有股权或担任重要职务的情形。
本所律师认为，发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员与发行人主要供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
九、《反馈意见》问题 26
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
回复如下：
根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，本所律师与保荐机构、申报会计师一起对于发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时进行了核查，共同或分别采取了实地走访，函证，查询核对工商公开信息等核查方式。
本所律师与保荐机构、申报会计师共同或分别于首次尽职调查时对覆盖2010年至 2012年各年销售收入前80%的客户共 36家中的 26家进行了走访，其余 10家客户因无后续合作关系等原因不接受走访，采取了检查业务记录等替代程序。
走访时询问的主要内容包括：“确认交易流程，业务发生的历史和交易数据；是否与发行人的关联方、供应商发生交易；是否将合同款项支付给发行人指定的其他第三人，以及是否接受第三方资金以增加对发行人的采购额；客户的股东、董事、监事、高级管理人员及业务经办人员是否与发行人、发行人的业务联系人或者关联方存在关联关系；是否与发行人的主要供应商发生过交易或资金往来；对与发行人及同行业竞争者的评价以及市场发展趋势”等。
此后每半年补充资料时，本所律师与保荐机构、申报会计师共同或分别对当期新增客户进行了走访，对前80%客户中的老客户发函证，询证函内容主要包括发行人与客户是否存在关联关系、交易合同明细、应收款余额等。本所律师通过查询主要客户公开的工商信息资料，比对客户的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人关联清单，没有发现重合之处。
本所律师与保荐机构、申报会计师共同或分别于首次尽职调查时对 2010年至 2012年前80%的主要供应商进行实地走访，就对方的主营业务、报告期内双
方交易流程、交易金额、与发行人股东、董、监、高人员存在的关联关系等问题进行访问。此后每半年补充材料，保荐机构对新增供应商安排走访，对其他主要供应商发函询证，询证的主要内容包括交易金额、付款金额和应付款余额，以及是否与发行人存在关联关系等。本所律师对各期主要供应商通过查询公开的工商登记信息，比对供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单与发行人关联清单，没有发现重合之处。
在核查过程中，发行人积极配合相关中介机构的核查工作，并提供了便利条件。
本所律师认为，发行人已严格按照相关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易。
十、《反馈意见》问题 27
请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
回复如下：
1.发行人拥有的经营资质
发行人在报告期内主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。
《中华人民共和国电信条例》（国务院令 291号）规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）规定，互联网文化活动实行许可制度，对申请设立经营性互联网文化单位的，须取得所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门的核发的《网络文化经营许可证》。
发行人已经就其从事的业务分别取得了《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》：
①《增值电信业务经营许可证》（鄂B2-20110110）
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
有效期：自2014年1月22日至2016年12月9日
发证时间：2014年1月22日
发证机关：湖北省通信管理局
②《网络文化经营许可证》（鄂网文[2011]0298-013号）
许可经营范围：利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行业务、动漫产品经营业务、网吧内网络文化产品经营业务、互联网文化产品的展览、比赛活动。
有效期：3年
发证时间：2014年1月24日
发证机关：湖北省文化厅
发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》、《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》及其他法律法规、规范性文件的规定，发行人已取得相应的资质证照及业务许可。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等资质不存在已经或即将届满情形，不影响发行人业务的开展；该等相关资质如果已经或即将届满，申请相关证书展期或延期上不存在法律障碍。
2.发行人及其前身未取得跨地区增资电信业务经营许可证的说明
发行人前身盛天有限于2011年12月9日取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂B2-20110110”的《增值电信业务经营许可证》，盛天有限整体变更为股份公司后，发行人于 2012年 1月 4日取得了主体名称变更后的《增值电信业务经营许可证》。
关于跨地区增值电信业务经营，从事互联网信息服务业务（归属于第二类增值电信业务中的信息服务业务），国家工业和信息化部实行属地管理原则，由企业所在地省级通信管理局负责管理。根据湖北省通信管理局2012年9月28日“鄂通信局函[2012]71号”《关于跨地区增值电信业务经营许可证（限互联网信息服务业务）办理有关情况的复函》：“湖北盛天网络技术股份有限公司：现就你公司关于互联网信息服务业务是否需要办理《跨地区增值电信业务经营许可证》的有关问题复函如下：互联网信息服务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务，根据现行政策，你公司开展互联网信息服务，仅需取得我局核发的互联网信息服务业务经营许可证即可。”。2014年1月28日，国务院作出《关于取消和下放一
批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准。
发行人目前业务经营符合《增值电信业务经营许可证》明确的第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）的范围，发行人在报告期内依法经营经批准的增值电信业务。
本所律师认为，报告期内发行人已就所从事的经营业务取得了相关资质，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
十一、《反馈意见》问题 28
请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是否专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1.发行人招股说明书中所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取的方式如下：
(1)发行人招股说明书引用外部数据、发布时间、发布方式、获取方式情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||外部数据||发布方式||发布时间||获取方式|
|中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的近几年的互联网上网服务场所（网吧）行业年度报告||《2014 年中国上网服务行业年度报告》||中国互联网上网服务营业场所行业协会于2015年5月发布||网站||
|互联网经济市场规模、网络游戏市场规模、网络广告市场规模、搜索引擎市场规模等数据||网站上发布||艾瑞咨询于2015年3月发布||网站||
|中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的中国互联网络发展状况统计报告||《第35次中国互联网络发展状况统计报告》||CNNIC于2015年1月发布||官方网站||
|中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布的游戏产业报告||《2014 年中国游戏产业报告》||中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）于2014年12月发布||网站||

（2）外部数据发布机构简介
中国互联网络信息中心（China Internet Network InformationCenter，简称CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997年 6月 3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。
艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。艾瑞咨询成立于 2002年，致力成为中国大数据时代下最佳互联网收视率及消费者洞察公司。
中国互联网上网服务营业场所行业协会（简称：全国互联网上网服务行业协会）是由文化部主管，经民政部于2013年3月12日批复成立的国家一级行业协会。
中国音像与数字出版协会（原名中国音像协会），是由全国从事音像与数字出版行业生产经营的企事业单位及个人自愿结成的、具有独立法人资格的非营利社会团体，是中华人民共和国唯一的全国性音像与数字出版行业组织。
2.外部数据发布机构与发行人的关联关系
经发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认并经核查，招股说明书所引用的外部数据、资料并非由发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员授权或安排发布，不存在由发行人支付费用或所引数据、资料的作者等相关人员向发行人请求支付费用的情形，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与该作者不存在任何关系。
十二、《反馈意见》问题 29
请保荐机构、发行人律师、会计师及发行人股东在发行前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
回复如下：
本所律师查阅了发行人的工商档案，获取了所得税缴纳的相关文件、凭证，发行人自前身盛天有限设立以来的历次股权转让、以未分配利润或盈余公积转增注册资本（股本）的情况如下：
1.2011年2月，以未分配利润 800万元转增注册资本
2011年2月23日，盛天有限通过股东会决议，同意公司注册资本由200万元增至1,000万元，新增注册资本800万元由未分配利润予以转增。本次未分配利润转增注册资本涉及的纳税情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转增金额||应纳所得税||实缴所得税|
||股东||股权性质||持股比例（%）|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|赖春临||自然人||57.50||460.00||92.00||92.00||
|崔建平||自然人||15.00||120.00||24.00||24.00||
|杨新宇||自然人||12.50||100.00||20.00||20.00||
|付书勇||自然人||5.00||40.00||8.00||8.00||
|冯威||自然人||5.00||40.00||8.00||8.00||
|邝耀华||自然人||5.00||40.00||8.00||8.00||
|合计||||100||800.00||160.00||160.00||

2.2011年9月，股权转让
2011年9月16日，赖春临等人将其持有的盛天有限股权转让给永荣创投在内的其他方。本次股权转让涉及的纳税情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让价/参|||||||||
||||||||出资额||||应纳所得税||实缴所得税|
||||||||||转让所得|||||
||转让方||受让方|||||||||||
||||||照转让价|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||||||（万元）|||||||||
|赖春临1||普威||64/116.8||20.00||96.80||19.36||19.36||
|||冯莲||48/87.6||15.00||72.60||14.52||14.52||
|||陈爱斌||32/58.4||10.00||48.40||9.68||9.68||
|||王俊芳||16/29.2||5.00||24.2||4.84||4.84||
|杨新宇||永荣创投||73.00||12.50||60.50||12.10||12.10||
|崔建平||||88.00||15.00||73.00||14.60||14.60||
|邝耀华||||29.00||5.00||24.00||4.80||4.80||
|冯威||||29.00||5.00||24.00||4.80||4.80||
|付书勇||||29.00||5.00||24.00||4.80||4.80||
|赖春临||||44.00||7.50||36.50||7.30||7.30||

注1：赖春临转让给普威、冯莲、陈爱斌、王俊芳的每股转让价格低于转让给永荣创投的每股转让价格，赖春临已参照永荣创投每股转让价格缴纳了本次股权转让所得税。
3.2011年10月，整体变更为股份公司
2011年 10月 10日，盛天有限股东会通过整体变更设立为股份有限公司的
决议，以截止 2011年9月30日的净资产47,467,909.72元折股作为对股份公司
的出资，其中 40,500,000.00元作为股份公司的股本，6,967,909.72元计入股份公司资本公积。整体变更前，盛天有限所有者权益组成包括实收资本为 1000万元、盈余公积和未分配利润公积 37,467,909.72元。本次改制涉及的纳税情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||转增金额||应纳所得税|实缴所得税（万元）|
||股东||股权性质||||||||
||||||（%）||（万元）||（万元）||
|赖春临||自然人||51.75||1,578.38||315.68||315.68|
|崔建平||自然人||13.50||411.75||82.35||82.35|
|杨新宇||自然人||11.25||343.13||68.63||68.63|
|永荣创投||合伙企业||5.00||152.50||0||0|
|付书勇||自然人||4.50||137.25||27.45||27.45|
|冯威||自然人||4.50||137.25||27.45||27.45|
|邝耀华||自然人||4.50||137.25||27.45||27.45|
|普威||自然人||2.00||61.00||12.20||12.20|
|冯莲||自然人||1.50||45.75||9.15||9.15|
|陈爱斌||自然人||1.00||30.50||6.10||6.10|
|王俊芳||自然人||0.50||15.25||3.05||3.05|
|合计||||100.00||3,050.00||579.50||579.50|

4.2013年10月，股份转让
2013年 10月 15日，发行人股东杨新宇将其持有的发行人股份转让给赖春临等人。本次股份转让的纳税情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让价格|成本价|转让所得|应纳所得税|实缴所得税|
|转让方|受让方||||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|杨新宇|赖春临|2,112.47|208.13|1,904.34|380.87|380.87|
||冯威|913.50|90.00|823.50|164.70|164.70|
||邝耀华|913.50|90.00|823.50|164.70|164.70|
||付书勇|456.75|45.00|411.75|82.35|82.35|
||陈爱斌|228.375|22.50|205.88|41.18|41.18|
|合计||4,624.60|455.63|4,168.97|833.79|833.79|

5.2013年3月，送股
2014年 3月 14日，发行人召开股东大会，决议审议通过向全体股东每 10
股送10股，公司股本由原来的4,500万股变更为9,000万股。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转增金额A||应缴所得税||实缴所得税|
||股东||股权性质||持股比例（%）|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|赖春临||自然人||51.20||2,304.00||460.80||230.4||
|崔建平||自然人||12.15||546.75||109.35||109.35||
|盛运科技||企业法人||10.00||450||0||0||
|邝耀华||自然人||6.05||272.25||54.45||54.45||
|冯威||自然人||6.05||272.25||54.45||54.45||
|付书勇||自然人||5.05||227.25||45.45||45.45||
|永荣创投||合伙企业||4.50||202.5||0||0||
|普威||自然人||1.80||81||16.20||16.20||
|陈爱斌||自然人||1.40||63||12.60||12.60||
|冯莲||自然人||1.35||60.75||12.15||12.15||
|王俊芳||自然人||0.45||20.25||4.05||4.05||
|合计||||100||4,500.00||769.50||539.10||

本所律师注意到，在发行人本次送股过程中，赖春临缴纳了部分个人所得税，经本所律师核实，发行人已于 2014年 4月向武汉市地方税务局申请所得税分期缴纳事宜，并取得了武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所、武汉市东湖新技术开发区地方税务局税政管理科出具的《东湖国家自主创新示范区企业转增股本分（延）期缴纳个人所得税备案审核表》，同意发行人按鄂地税发[2013]32号文件的规定分期缴纳个人所得税，截至本补充法律意见书出具之日，赖春临均按期缴纳个人所得税，不存在拖欠税款情形。
同时，发行人全体股东已分别出具了《关于承担应缴税款的承诺函》，承诺：“本人（本司）对于发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司的或增资的过程中所存在的个人应缴纳税款承担缴付责任，在税务管理机关要求的时间内以自己资产缴纳全部税款。如发行人存在发行上市前因享受税收优惠等而需要补缴税款的相关情形，本人（本司）愿意按现在所持有发行人的股份的比例以自己的资产将该补缴款项向发行人补足，以保障发行人股票发行上市后加入的股东利益不受到伤害。”
本所律师认为，发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次
股权转让、以未分配利润或盈余公积转增注册资本（股本）均已按照税收法律规
定缴纳了所得税或依法办理了分期缴纳手续，对本次发行不构成重大障碍。
十三、《反馈意见》问题 30
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
本所律师向国家知识产权局、国家商标总局、中国版权保护中心、武汉市东湖新技术开发区人民法院、武汉市中级人民法院等相关机构进行了查证，并经发行人确认，发行人所拥有的专利、商标等知识产权不存在权属问题，不存在因违反相关法律法规被终止、宣布无效的情形，不存在侵害他人权利的行为。
本所律师认为，发行人拥有的专利、商标等知识产权权属清晰，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
十四、《反馈意见》问题 31
请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经核查，盛天有限所拥有的主要资产及该等资产更名办理情况如下：
（1）商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||商标||注册证号||原持证人||现持证人|
||号||||||||
|1|||9335372||盛天有限||盛天网络||

（2）软件著作权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记号||证书编号||原持证人||现持证人|
|1||易游安全中心内网安全管理系统[简称：易游安全中心] V1.0||2010SR009677||软 著 登 字 第0197950号||盛天有限||盛天网络||
|2||易游浏览器历史记录与聊天工具记录集中监管系统[简称：易游历史记录监管系统]||2010SR011475||软 著 登 字 第0199748号||盛天有限||盛天网络||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||V1.0|||||
|3|易游网吧应用与增值管理平台系统[简称：易游网娱平台] V1.0|2010SR001319|软 著 登 字 第0189592号|盛天有限|盛天网络|
|4|贝壳磁盘保护系统[简称：贝壳磁盘保护] V1.0|2010SR011476|软 著 登 字 第0199749号|盛天有限|盛天网络|
|5|易游会员空间系统[简称：易游会员空间]V1.0|2010SR009681|软 著 登 字 第0197954号|盛天有限|盛天网络|
|6|EYOONET 数据分发系统[简称：EYOONET]V1.0|2010SR011484|软 著 登 字 第0199757号|盛天有限|盛天网络|
|7|VdiskX 网络虚拟存储系统[简称：VdiskX虚拟存储]V1.0|2010SR009679|软 著 登 字 第0197952号|盛天有限|盛天网络|
|8|CacheX 缓存管理系统 V2.0|2011SR017454|软 著 登 字 第0281128号|盛天有限|盛天网络|
|9|易游特权网吧管理系统[简称：易游特权网吧] V1.0|2011SR062634|软 著 登 字 第0326308号|盛天有限|盛天网络|
|10|易游网娱平台整合版软件[简称：易游网娱平台] V1.0|2011SR056126|软 著 登 字 第0319800号|盛天有限|盛天网络|

（3）软件产品登记证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||证书编号||原持证人||现持证人|
|1||易游网吧应用与增值管理平台系统V1.0||鄂DGY-2010-0156||盛天有限||盛天网络||

（4）业务资质
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|证书编号||原持证人||现持证人|
|1||增值电信业务经营许可证|||盛天有限||盛天网络||
|||||鄂B2-20110110|||||
|2||网络文化经营许可证||鄂网文|盛天有限||盛天网络||
|||||[2011]0298-013号|||||

本所律师认为，发行人由其前身盛天有限整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件已经全部完成更名到股份有限
公司名下，相关更名手续的办理不存在重大障碍或对公司生产经营存在重大影响
的情形。
十五、《反馈意见》问题 35
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
回复如下：
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，相应补充了律师工作报告及工作底稿，并出具了补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本四份，无副本。各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书于北京市签字盖章。
北京市德润律师事务所
负责人：经办律师：
栾建平童朋方
地址：北京市海淀区海淀南路经办律师：
丹棱街16号海兴大厦C座 519 张祥元
经办律师：
黄军会
年月日