上海兰生股份有限公司
600826
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人戴柳、主管会计工作负责人张宏及会计机构负责人（会计主管人员）姜静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本 420,642,288股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共派发现金股利21,032,114.40元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为41.06%。剩余未分配利润转入下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3第二节公司简介 ........................................................................................................................... 4第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 8第五节重要事项 ......................................................................................................................... 18第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 24第八节公司治理 ......................................................................................................................... 29第九节内部控制 ......................................................................................................................... 32第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 33第十一节备查文件目录 ........................................................................................................... 100
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|上证所、交易所|指|上海证券交易所|
|章程、公司章程|指|上海兰生股份有限公司章程|
|自贸区|指|中国（上海）自由贸易试验区|
|东浩兰生|指|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|
|东浩集团|指|上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司|
|兰生集团、控股股东|指|上海兰生（集团）有限公司|
|本公司、公司、兰生股份|指|上海兰生股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|兰生房产|指|上海兰生房产实业有限公司|
|报告期、本年度|指|2013年度|
|元、万元、亿元|指|除特别指明币种，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、重大风险提示：
公司在本报告中详细描述了存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|上海兰生股份有限公司|
|公司的中文名称简称|兰生股份|
|公司的外文名称|Shanghai Lansheng Corporation|
|公司的外文名称缩写|Lansheng|
|公司的法定代表人|戴柳|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|杨敏|张荣健|
|联系地址|上海市中山北二路1800号|上海市中山北二路1800号|
|电话|021-51991608|021-51991611|
|传真|021-33772705-608|021-33772705-611|
|电子信箱|yangmin@lansheng.com|rojay@lansheng.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室|
|公司注册地址的邮政编码|200120|
|公司办公地址|上海市中山北二路1800号|
|公司办公地址的邮政编码|200437|
|公司网址|www.lansheng.com|
|电子信箱|mail@lansheng.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|兰生股份|600826|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见1994年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
无
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
无
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|上海市威海路755号文新报业大厦20楼|
||签字会计师姓名|张晓荣|
|||池 微|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|1,239,092,190.70|1,326,312,945.98|-6.58|1,290,322,312.76|
|归属于上市公司股东的净利润|51,222,963.71|49,620,932.50|3.23|52,223,538.48|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|47,588,107.84|48,169,145.45|-1.21|43,149,741.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,610,726.80|5,410,043.39|-351.58|-58,453,945.59|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,306,478,970.96|2,066,149,151.21|11.63|1,622,285,252.84|
|总资产|3,059,699,572.75|2,788,555,909.05|9.72|2,204,426,536.68|

(二)主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.12|0.12|不适用|0.12|
|稀释每股收益（元／股）|0.12|0.12|不适用|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.11|0.11|不适用|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43|3.02|减少0.59个百分点|2.69|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.26|2.93|减少0.67个百分点|2.22|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-56,223.46|-1,042,675.46|-3,784,208.65|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|539,889.88|1,817,446.00|244,941.00|

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|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||330,919.23||
|委托他人投资或管理资产的损益|357,315.05|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||12,963,336.16|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,219,684.48|12,866.75|1,915,150.17|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|636,070.10|354,618.61||
|少数股东权益影响额|-22,539.52|-17,819.17|-448,074.06|
|所得税影响额|-39,340.66|-3,568.91|-1,817,347.60|
|合计|3,634,855.87|1,451,787.05|9,073,797.02|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司的重要出口地美国、日本、欧盟等市场需求下降，订单数量减少，人民币对国际货币市场主要货币持续升值，加大公司出口业务的难度。公司全年进出口贸易海关统计总值为23,198万美元，同比下降12.91%；营业收入12.39亿元人民币，同比下降6.58%。
尽管国际市场形势严峻，但是公司坚持以“专心经营破困局，深化转型促发展”为工作主题，努力工作，实施多项应对措施，提高综合收益，经过全体员工的努力，2013年度在保持贸易基本稳定、工厂亏损下降、费用控制等方面，达到预期目标，归属于上市公司股东的净利润5,122.30万元，比上年增加3.23%。
2013年公司主要采取了以下几项措施，努力保持进出口业务规模的基本平稳：
一是提供优质服务。继续以专业、周到、细致的服务，组织专门团队做好大客户工作，通过合理的流程改造，帮助工厂和客户缩短供货进度，保证业务的快速、安全和持续，对日本客户MH公司的出口达到3527万美元，同比增加9%；内衣服饰出口1090万美元，同比增长53.52%。
二是扩展供应链管理。继续适当介入原材料供应链，从国外采购延伸至国内原材料采购环节，降低了工厂的产品生产成本，提高了他们的对外报价优势，提高了竞争力，从而也使公司获得了部分内贸资源，形成新的增长点。与此同时，努力扩大自营业务，餐厨制品出口仅四季度就达到了近400万美元，且发展势头良好；全胶鞋业务保持稳中有升的态势。
三是加深工贸合作。进一步以订单为纽带，充分发挥公司在资金、技术、信誉等方面的优势，加大对安徽、江苏等生产基地的服务力度，使客户在这些基地的生产顺利进行，不断提升客户的满意度，以此稳固老客户，吸引新客户。
四是注重需求分析。对展会上获取的包括款式、材质、价格等客户需要的信息进行整理分析，及时反馈给工厂，逐渐丰富工厂的产品系列，达成合理的报价，促进业务开展。
五是加大销售力度。对传统商品纺织品、玩具、文教用品、箱包等，加大销售力度，出口分别比去年同期增长12%、24%、18%、45%。
在综合经营方面，公司积极利用闲置资金开展国债回购等理财业务，全年收益近760万元。
研究汇率走向，开展平价远期结售汇业务，获得一定收益。抓住证券市场开展转融券的契机，盘活持有的海通证券，将部分海通证券用于转融券业务，2013年证券市场转融券业务不活跃，但是全年还是获得了额外收入35万元。下属企业欣生厂、文泰厂转型为物业经营后，加强管理，注重服务，两厂房租收入合计达 423万元，大博文还以品牌运营开展胶鞋内销，全年收入 560多万元，同比增长50%，通过综合运作，工厂的亏损进一步降低。总之，公司通过加强运营管理，增收节支，提高收益。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,239,092,190.70|1,326,312,945.98|-6.58|
|营业成本|1,184,070,477.30|1,269,541,170.24|-6.73|
|销售费用|26,009,530.24|23,211,352.78|12.06|
|管理费用|50,574,746.18|52,927,655.29|-4.45|
|财务费用|-11,730,234.66|-12,464,135.15|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,610,726.80|5,410,043.39|-351.58|
|投资活动产生的现金流量净额|67,953,374.32|-12,837,491.24|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,809,149.68|-12,639,589.58|-|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
本年度业务收入有所下降，主要原因一是上年度的烤炉出口业务本年度因客户原因不再进行该项业务，二是为防范业务风险，公司主动暂缓了电脑配件出口业务，三是美国客户的鞋子订单数量下降。
（2）主要销售客户的情况
单位：元币种：人民币
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|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（%）|
|MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, INC|222,340,318.65|17.94|
|KYAK BAY TRADING CO., LTD.|77,227,040.10|6.23|
|IN TOY|32,140,878.21|2.59|
|GREEN CROSS CO.,LTD|25,975,141.19|2.10|
|JI LI COMMERCIAL MANAGEMENT CO., LTD|25,297,950.24|2.04|
|合计|382,981,328.39|30.90|

3、成本
(1)成本分析表
单位：元币种：人民币
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|贸易|主营业务成本|1,160,966,434.29|99.71|1,254,251,679.90|99.80|-7.44|

(2)主要供应商情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|供应商名称|营业成本|占公司全部营业成本的比例（%）|
|常州宝菱重工机械有限公司|178,663,208.63|15.09|
|上海旺盈鞋业有限公司|70,516,525.12|5.96|
|上海园晨欧贝玩具有限公司|38,938,134.65|3.29|
|南京高精传动设备制造有限公司|36,037,351.78|3.04|
|杭州绿十字贸易有限公司|27,626,230.51|2.33|
|合计|351,781,450.69|29.71|

4、费用
三项期间费用合计6,485.4万元，同比增加117.91万元，增幅1.85%，主要原因是销售费用同比增加所致。
5、研发支出：无
6、现金流
现金及现金等价物净增加额为3,880.03万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-1,361.07万元，上年度为541.00万元，同比减少了1,902.07万元，减幅351.16%，主要原因是销售商品和采购商品的现金流量净额减少所致；投资活动产生的现金流量净额为6,795.34万元，同比增加8,079.09万元，主要原因是本期发生国债回购净收入；筹资活动产生的现金流量净额为-1,680.91万元，同比减少416.96万元，主要原因是本期分红较上年增加；汇率变动对现金的影响126.67万元。
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.03元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元币种：人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|贸易|1,209,166,124.51|1,160,966,434.29|3.99|-7.16|7.44|增加0.29个百分点|
|工业|15,444,569.34|13,188,003.79|14.61|0.73|-1.54|增加1.96个百分点|

主营业务分产品情况的说明：公司前5名出口商品情况
单位：万元币种：美元
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|出口商品名称|销售金额|占销售比例（%）|销售金额比上年增减(％)|
|机电产品|6,931|34.00|-13.79|
|纺织原料及制品|3,458|16.96|+11.98|
|鞋类|3,305|16.21|-24.13|
|塑料及其制品|1,523|7.47|-22.10|
|玩具|932|4.57|+24.43|

2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：美元
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|-|-|-|
|地区|销售金额|销售金额比上年增减（％）|
|美 国|5,022|-36.17|
|日 本|4,488|- 4.28|
|台 湾|1,669|1,629.38|
|印 度|1,330|34.22|
|香 港|791|-32.98|
|英 国|743|- 4.72|
|意大利|598|15.13|
|德 国|558|-11.40|

对美国出口下降主要是鞋子出口减少，对台湾地区、印度出口大幅增加，主要是机电产品出口增加。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|0||1,000,000.00|0.035|-100|
|应收账款|34,014,454.24|1.11|9,785,117.18|0.35|247.61|
|持有至到期投资|8,176,088.87|0.27|43,030,018.77|1.54|-81.00|
|长期待摊费用|1,194,617.10|0.04|1,791,925.74|0.06|-33.33|
|应付职工薪酬|339,964.88|0.01|222,206.73|0.01|52.99|
|应交税金|-5,820,748.41||-4,188,128.32|||
|其他应付款|33,771,100.07|1.10|48,527,269.85|1.74|-30.41|
|少数股东权益|-835,572.36||-1,298,421.27|||

应收票据：较年初减少100.00%，主要原因是年初公司持有的银行承兑汇票到期兑付所致。
应收账款：较年初增加247.61%，主要原因是公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦
东公司破产终结注销工商登记，原计提的特别坏账准备结转所致。
持有至到期投资：较年初减少81.00%，主要原因是本期末国债回购占用的资金少于上期末所致。
长期待摊费用：较年初减少33.33%，主要原因是摊销减少所致。
应付职工薪酬：较年初增加52.99%，主要原因是本期公司下属上海文泰运动鞋厂预提奖金所致。
应交税金：较年初减少163.26万元，主要原因是公司下属子公司上海兰生文体进出口有限公司期末采购商品增加，相应增值税进项税额增加导致应交增值税减少所致。
其他应付款：较年初减少30.41%，主要原因是公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司破产终结注销工商登记，其账面原有其他应付款清算结转以及下属子公司上海大博文鞋业有限公司结转三林地块动迁补偿款余额所致。
少数股东权益：较年初增加 46.28万元，主要原因是公司收购净资产小于零的上海大博文鞋业有限公司少数股权所致。
(四)核心竞争力分析
公司拥有一支经验丰富的进出口业务专业团队，业务流程成熟合理，与国外1500多家客户建立了良好、稳定的业务关系，出口商品主要有机电产品、纺织品、塑料制品、鞋类、文体用品等 20多个大类商品，辐射至 120个国家或地区，拥有"前进"、"聂耳"、"先锋"、"大博文"等诸多知名品牌；公司信誉良好，与中国银行、农业银行、招商银行等形成长期合作关系，融资能力强；取得上海海关A类企业称号，上海出入境检验检疫局一类管理企业称号，是上海外管局外贸服务绿色通道企业、上海市重点退税企业；公司高度重视企业质量管理，通过 ISO9001认证，下属多家全资、控股企业先后通过ISO9001和TQA等国际认证。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
长期股权投资比上年增加了2,305.74万元，同比增加11.32%。主要原因：（1）公司本期获得投资企业上海兰生房产实业有限公司投资收益，增加长期投资2740.61万元；兰生房产主要业务为房地产及租赁，本公司占该公司股权比例为48%。（2）本公司原投资企业上海虹远鞋业模具有限公司本期注销登记，减少长期投资300.62万元。（3）公司本期转让原投资企业圣彼得堡上海贸易中心股权，减少长期投资149.21万元。（4）其他投资获得收益，增加长期投资14.96万元。
(1)证券投资情况：无
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元币种：人民币
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|601328|交通银行|730,675.70||1,544,175.36|96,510.96|109,155.05|可供出售金融资产|上市前认购|
|600837|海通证券|261,248,242.50|1.99|2,161,554,000.00|22,914,000.00|152,796,463.52|可供出售金融资产|上市前认购|
|合计||261,978,918.20|/|2,163,098,175.36|23,010,510.96|152,905,618.57|/|/|

 (3)持有非上市金融企业股权情况：无
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况：无
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况：无
(3)其他投资理财及衍生品投资情况：无
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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||所处行业|主要产品|注册资本|本公司持股比例%|总资产|净资产|净利润|
|1、主要控股公司||||||||
|上海兰生鞋业有限公司|商贸|鞋类|8,000|100|10,987.27|451.84|59.96|
|上海兰生文体进出口有限公司|商贸|文体用品|3,000|100|8,493.95|2,930.6|-86.48|
|上海兰生泓乐进出口有限公司|商贸|乐器|1,000|100|3,836.51|1,186.71|57.26|
|上海兰生体育用品有限公司|商贸|体育用品|1,000|100|2,158.10|994.32|10.10|
|上海兰生虹桥鞋业有限公司|制造|胶鞋|1,820|70|2,063.46|1,512.16|-137.87|
|上海大博文鞋业有限公司|制造|鞋类|USD730|100|1,599.04|1,273.86|104.99|
|2、主要参股公司||||||||
|上海兰生房产实业有限公司|房地产|开发、管理|11,373.45|48|52,356.21|34,723.31|5,709.61|
|上海兰生国健药业有限公司|医药|投资、药物研发|41,000|34.65|77,970.34|77,815.28|10,956.83|

来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况：
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|所占权益%|营业收入|营业利润|净利润|本期贡献的投资收益|占上市公司净利润的比重%|
|上海兰生房产实业有限公司|48.00|13,154.40|6,152.66|5,709.61|2,740.61|53.50|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司尚未使用非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年世界经济延续缓慢复苏的态势，同时也存在着许多不确定、不稳定的因素，外贸行业仍面临复杂的外部环境。
从积极因素看，一是世界经济回暖明显，全球贸易增长的预期在好转，特别是发达经济体加快回暖，有望引领世界经济逐步走出金融危机阴影，这将改善我国出口的外部环境。二是十八届三中全会对构建开放型经济新体制作出了新部署，中央经济工作会议也提出不断提高对外开放水平。加快自贸区的建设以及扩大内地延边地区的开放改革战略，也将进一步挖掘和培育我国经济全方位开放的优势，推动外贸进出口的增长。三是美国的量化宽松货币政策开始逐步退出，全球流动性有所收紧，美元升值预期增强，这将抑制全球大宗商品价格上涨，有利于国内企业降低成本，提高产品竞争力，加大进口力度。四是"走出去"的步伐在加快，带动了与投资相关产品的出口增长。
从不利因素看，一是一些国家为自身利益需要，以气候变化、绿色发展、知识产权等为借口，设置市场准入壁垒与产品贸易门槛，阻碍我国产品出口。二是新兴经济体增速回落，影响进出口贸易。三是受国内劳动力价格上涨、人民币升值以及融资、环保成本增加因素影响，劳动密集型出口产品竞争力有所减弱，而周边国家国际竞争力在明显提升，将抑制我国外贸出口增长的空间。四是近年来我国经济继续加大结构调整力度，解决产能过剩，对进口有所抑制，而加工贸易进口的低迷，将制约出口增长。
总的来看，2014年我国对外贸易的增长既面临着国际需求和国内宏观政策环境改善等积极因素，也存在着成本要素上升和贸易摩擦加剧等不利因素。
(二)公司发展战略
公司将转变内部经营机制，整合外贸业务，注入新的优质业务，优化对外投资，拓展业务
的广度和深度，提高综合竞争力，促使经营质量和效益有明显提升。
(三)经营计划
1、依托集团优势，谋划新的布局
十八届三中全会掀起了新一轮改革的浪潮，上海出台了国资国企改革20条意见，东浩集团与兰生集团联合重组成为本轮国资国企改革的先行者，兰生股份作为东浩兰生集团唯一一家上市公司，其上市平台作用将倍受重视。公司将积极研究，依托集团的综合优势，在条件成熟时，在优势互补利益共享的前提下，按市场化运作引入优质资源，形成新的业务领域和增长点，增强公司的综合盈利能力。
2、加快改革步伐，形成新的动力
外贸轻工行业属于充分竞争性行业，为了能够吸引人才，充分激发人的工作积极性和责任心，要从制度上设计好激励约束机制。将经营者利益与公司利益结合在一起，是解决动力机制问题的有效途径。为此，公司要在前期已经形成改革改制势在必行共识的基础上，结合公司实际情况和上市公司的特点，尽快制定外贸板块改革的相关方案，并积极、稳妥实施，从根本上建立有效的激励约束机制，为业务经营增强原动力。
3、业务转型创新，寻求新的突破
首先，继承与转型并举。要充分利用现有的品牌、渠道、资金和平台的优势，巩固现有的有质量的各类进出口业务，千方百计保持其稳定性和可持续性；及时转变经营方式，完善服务流程，在控制风险的前提下，稳定和拓展业务空间，夯实基础。其次，创新与“跨界”并行。
在业务进程中，要不断创新和完善进出口间的结合，贸易与金融间的结合，一般贸易与跨境电商业务间的结合，货物贸易与技术贸易间的结合；积极利用上海自贸区的政策优势，努力拓展存仓分拨、第三方支付乃至离岸贸易和离岸金融的业务机会，使在自贸区的公司成为集团所有成员企业的业务新平台，以此培育更多业务的支撑点。
4、加强投资管理，拓展新的领域
公司将寻找有发展潜力的项目，适时投资，建立新的经济增长点。对持有的海通证券，将密切关注证券市场变化，在《公司章程》及《公司投资管理办法》规定的权限内，根据市场行情、公司发展的需要来决定是否进行运作。根据保值增值目标，继续做好兰生国健、中信国健等投资企业的股权管理工作。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司与中国银行、农业银行、招商银行等具有良好的合作关系，2014年将继续与相关银行合作，申请获得银行综合授信，2014年度总授信额度约人民币5.17亿元，该额度能满足公司日常进出口业务需要。
(五)可能面对的风险及对策
公司主营进出口贸易，在经营过程中可能面临如下风险，公司将积极采应对取措施，规避
风险，开展业务：
（1）市场需求不稳定风险。进入 2014年，发达经济体经济好转迹象增强，但部分新兴经济体经济下行压力较大，公司将趁欧盟、美国、日本等经济回暖时机，加大对这些国家或地区的营销力度，避免部分新兴经济体市场不旺带来的负面影响。
（2）汇率风险。公司业务主要以美元计价，人民币对美元汇率在新的一年里继续呈升值状态，直接压缩公司的盈利空间。针对汇率风险，公司将密切跟踪汇率走势，洽谈业务时预估人民币升值因素，避免不利影响；采用出口押汇等金融工具，积极开展进口业务，对冲汇率风险。
（3）大宗商品价格波动风险。公司经营中涉及橡胶、铜等原材料，原材料大宗商品价格波动，不确定性因素加剧，对控制成本造成困难。公司将密切跟踪大宗商品市场动态，适时集中采购，降低平均成本，保证生产供应，规避价格大幅波动风险。
（4）设置贸易壁垒风险。由于国际市场争夺日益激烈，贸易保护主义不断升级，一些国家以知识产权、绿色发展等为借口，设置市场准入壁垒与产品贸易门槛。公司将调整出口产品结构，促进产品符合节能环保；研究出口国的贸易政策，严格遵守知识产权的有关规定。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，修改了《公司章程》的利润分配政策并经股东大会通过，其中规定：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。报告期内的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事发表了意见。
经董事会七届十一次会议审议通过，2013年度利润分配预案如下：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 51,222,963.71元，母公司利润表净利润为 47,477,979.31元，按《公司法》和本公司章程的规定，母公司本年度提取法定盈余公积金4,747,797.93元。
本公司2013年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），共派发现金股利 21,032,114.40元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为41.06%。剩余未分配利润转入下一年度。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.50||21,032,114.40|51,222,963.71|41.06|
|2012年||0.40||16,825,691.52|49,620,932.50|33.91|
|2011年||0.30||12,619,268.64|52,223,538.48|24.16|

五、积极履行社会责任的工作情况
2012年底公司与浦东新区大团镇龙树村第二轮的帮扶协议到期，为积极履行社会责任，公司在2013年度继续关心龙树村的建设，尽力提供帮助，在龙树村农副产品集中上市、销售渠道不畅的情况下，主动帮助认购；坚持帮扶，继续资助龙树村贫困大学生的学费，为教育事业贡献一份力量。
为推进建设资源节约、环境友好型社会，公司大力倡导绿色环保理念，节约使用各类资源，降低企业运营对环境的影响，在空调运行、办公设备管理等方面制定节能减排措施，落实专人管理，办公室坚持“人走灯灭”，夏季“空调调高一度，节能迈出一步”，减少设备待机空耗，加强用水设备的日常管理和维护，杜绝“跑、冒、滴、漏”。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
无
四、资产交易、企业合并事项
√不适用
五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
√不适用
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|3,381.05|
|报告期末对子公司担保余额合计|8,900.00|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额|8,900.00|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|3.86|

(三)其他重大合同
无
八、承诺事项履行情况
√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|40|
|境内会计师事务所审计年限|21|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|27|

2013年 4月 22日召开的公司股东大会通过决议，续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司会计审计及内控审计机构。2013年 12月，上海上会会计师事务所有限公司更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙），公司于2013年12月25日发布了“关于会计师事务所更名的公告”。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
无
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中：境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|420,642,288|100||||||420,642,288|100|
|1、人民币普通股|420,642,288|100||||||420,642,288|100|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|420,642,288|100||||||420,642,288|100|

2、股份变动情况说明：无
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：无
(二)限售股份变动情况
本公司无限售股份。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况：无
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况：无
(三)现存的内部职工股情况：无
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数||24,971|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||23,908|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|上海兰生（集团）有限公司|国有法人|51.47|216,497,026|-2,967,063|0|无|
|杨兴良|境内自然人|0.93|3,919,405|3,919,405|0|未知|
|李振宁|境内自然人|0.81|3,389,291|2,659,291|0|未知|
|李谕霖|境内自然人|0.79|3,310,432|20,432|0|未知|
|黄燕丽|境内自然人|0.67|2,828,931|988,058|0|未知|
|顾育军|境内自然人|0.65|2,741,397|-862,851|0|未知|
|赵水花|境内自然人|0.61|2,556,830|2,224,230|0|未知|
|上海睿信投资管理有限公司|其他|0.60|2,511,979|2,179,379|0|未知|
|中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金|其他|0.45|1,899,913|1,899,913|0|未知|
|许世甫|境内自然人||0.31,571,0997|0|0|未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量||
|上海兰生（集团）有限公司||216,497,026|||人民币普通股||
|杨兴良||3,919,405|||人民币普通股||
|李振宁||3,389,291|||人民币普通股||
|李谕霖||3,310,432|||人民币普通股||
|黄燕丽||2,828,931|||人民币普通股||
|顾育军||2,741,397|||人民币普通股||
|赵水花||2,556,830|||人民币普通股||
|上海睿信投资管理有限公司||2,511,979|||人民币普通股||
|中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金||1,899,913|||人民币普通股||
|许世甫||1,571,099|||人民币普通股||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上海兰生(集团)有限公司与表列的其他股东无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。李振宁与上海睿信投资管理有限公司属一致行动人关系。公司无法确定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。|||||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|上海兰生（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|戴柳|
|成立日期|1994年12月29日|
|组织机构代码|13223458-9|
|注册资本|55,916|
|主要经营业务|国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口业务。|
|经营成果|2012年实现进出口总额16.99亿美元,实现主营业务收入人民币148.18亿元。|
|财务状况|2012 年底，资产总额 83.53 亿元，净资产 30.67 亿元，净利润9500.38万元。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|

(二)实际控制人情况
1、法人
|||
|-|-|
|名称|上海市国有资产监督管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|徐逸波|
|成立日期|2003年8月1日|
|组织机构代码|上海市大沽路100号|
|主要经营业务|履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理。|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至2013年12月31日）
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
1、公司控股股东上海兰生（集团）有限公司于2013年9月11日至11月25日通过上海证券交易所二级市场集中竞价方式减持本公司无限售条件股份 2,822,163股，占本公司总股本420,642,288股的0.67%，加上2010年3月8日至12月21日减持的922,799股（占当时公司总股本280,428,192股的0.33%），兰生集团合计减持公司股份达到了公司总股本的1%，公司按规定于 2013年 11月 26日披露了关于控股股东减持股份的提示性公告（详见公司临 2013-015号公告）。
2、兰生集团于2013年12月减持了公司股份144,900股，截至2013年12月31日持有公司股份216,497,026股，持股比例为51.47%。
3、公司于2013年12月11日接到控股股东兰生集团《关于东浩集团与兰生集团联合重组的通知》：经上海市人民政府同意，东浩集团与兰生集团实施联合重组，上海市国资委将其所持有的兰生集团全部权益划转至东浩集团。重组后，东浩集团将更名为上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司。截至本报告披露日，国有股权划转事宜待履行相关程序后办理。
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
无
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|戴柳|董事长|男|53|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|徐尚仁|副董事长|男|55|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|戴志伟|副董事长|男|59|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|张宏|董事、总经理|男|53|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||33.4||
|陈辉峰|董事|男|47|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|沈忠秉|董事|男|58|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|姚春海|独立董事|男|62|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||5||
|盛雷鸣|独立董事|男|43|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||5||
|徐立峰|独立董事|男|64|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||5||
|张健鑫|监事会主席|男|53|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|葛美华|监事|女|48|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|戴继雄|监事|男|54|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||||
|凌晨|监事|男|43|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||23.5||
|黄剑峰|监事|女|35|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||8.5||
|陈小宏|副总经理|男|44|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||23.5||
|严政|副总经理|男|55|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||22.5||
|姜静|财务总监|女|48|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||23.5||
|杨敏|董事会秘书|男|53|2012-06-29|2015-06-28|0|0|||15||
|合计|/|/|/|/|/|0|0||/|164.9||

1、董事近5年工作经历
戴柳：现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司党委书记、董事长，国家会展项目建设指挥部常务副总指挥，上海博览会有限责任公司副董事长、总裁，上海市第十四届人大代表。最近5年曾任上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司党委书记、董事长，上海兰生（集团）有限公司董事长、党委副书记。
徐尚仁：现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司党委副书记。最近 5年曾任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
戴志伟：现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司副总裁。最近 5年曾任上海兰生（集团）有限公司副总裁。
张宏：最近5年任上海兰生股份有限公司总经理，上海市第十一届政协委员。
陈辉峰：现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司投资发展部总经理。最近 5年
曾任上海兰生（集团）有限公司营运管理部总经理。
沈忠秉：最近5年任上海兰生房产实业有限公司总经理、党总支书记。
姚春海：现任上海市国际服务贸易行业协会会长。最近5年曾任上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副董事长。
盛雷鸣：最近5年任上海市中茂律师事务所高级合伙人、主任律师。
徐立峰：最近5年曾任中国上海外经（集团）有限公司财务总监。
2、监事近5年工作经历
张健鑫：现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司副总裁。最近 5年曾任上海兰生（集团）有限公司副总裁，上海兰生股份有限公司第六届董事会副董事长。
葛美华：现任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司党委书记助理，人力资源部总经理。最近 5年曾任上海兰生（集团）有限公司党委书记助理、人力资源部总经理，上海兰生股份有限公司第六届董事会董事。
戴继雄：现任上海五金矿产发展有限公司副总经理。最近5年曾任上海兰生(集团)有限公司财务副总监、财务金融部总经理。
凌晨：最近 5年任上海兰生股份有限公司党委副书记、纪委书记，人力资源部经理、法律监审部经理。
黄剑峰：最近5年任上海兰生股份有限公司法律监审部审计主管。
3、高级管理人员近5年工作经历
张宏：最近5年任上海兰生股份有限公司总经理，上海市第十一届政协委员。
陈小宏：最近5年任上海兰生股份有限公司副总经理、投资管理部经理。
严政：最近 5年任上海兰生鞋业有限公司副总经理，上海兰生股份有限公司副总经理、上海兰生鞋业有限公司总经理、党总支书记。
姜静：最近5年任上海兰生股份有限公司财务总监。
杨敏：最近5年任上海兰生股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|戴柳|上海兰生（集团）有限公司|董事长、党委副书记|2011-10-08|2013-12-12|
|徐尚仁|上海兰生（集团）有限公司|党委副书记、纪委书记、工会主席|1995-12-01|2013-12-12|
|戴志伟|上海兰生（集团）有限公司|副总裁|1999-06-01|2013-12-12|
|张健鑫|上海兰生（集团）有限公司|副总裁|2004-06-28|2013-12-12|
|葛美华|上海兰生（集团）有限公司|党委书记助理、人力资源部总经理|1998-12-28|2014-01-03|
|陈辉峰|上海兰生（集团）有限公司|营运管理部总经理|2007-12-27|2014-01-03|
|戴继雄|上海兰生（集团）有限公司|财务副总监、财务金融部总经理|2006-05-08|2014-01-03|

(二)在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|戴柳|上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司|董事长、党委书记|1998-03-01|2013-12-12|
||上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|董事长、党委书记|2013-12-12||
|徐尚仁|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|党委副书记|2013-12-12||
|戴志伟|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|副总裁|2013-12-12||
|张健鑫|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|副总裁|2013-12-12||
|葛美华|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|党委书记助理、人力资源部总经理|2013-12-12|2014-01|
|陈辉峰|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|投资发展部总经理|2013-12-12||
|沈忠秉|上海兰生房产实业有限公司|总经理、党总支书记|1994-07-01||
|姚春海|上海市国际服务贸易行业协会|会长|2007-07-01||
|盛雷鸣|上海市中茂律师事务所|高级合伙人、主任律师|2008-12-1||
||上海阳晨投资股份有限公司|独立董事|2012-06-15||
|戴继雄|上海五金矿产发展有限公司|副总经理|2013-12-23||
||宁波杉杉股份有限公司|独立董事|2011-04-25||
||上海自动化仪表股份有限公司|独立董事|2011-06-26||
||上海梅林正广和股份有限公司|独立董事|2012-05-18||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司根据国家有关规定制定工资管理制度和岗位薪酬标准，董事会审议决定年度经营目标及相应的奖励方案。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司制定的工资管理制度和岗位标准按月发放；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效考核办法，将董事、监事、高级管理人员的个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。经董事会审议确定，独立董事在本公司领取的津贴为每年5万元（含税）。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|详见《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况》。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期末，公司向董事、监事和高级管理人员发放报酬合计 164.9万元。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|母公司在职员工的数量|69|
|主要子公司在职员工的数量|107|
|在职员工的数量合计|176|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|219|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|0|
|销售人员|91|
|技术人员|0|
|财务人员|24|
|行政人员|42|
|其他|19|
|合计|176|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生|3|
|大学|67|
|大专|60|
|高中|16|
|中专|15|
|其他|15|
|合计|176|

(二)薪酬政策
以经济效益为中心，坚持业绩考核导向，合理筹划企业薪酬成本，使员工的总体薪酬水平与企业的绩效水平紧密联系，建立能增能减的收入分配机制，严格薪酬管理的规范和程序。公司的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬。基本薪酬包括工资、补贴、津贴；绩效薪酬包括年度奖励和长期奖励。
(三)培训计划
公司对新进员工到岗进行基础培训；根据工作需要组织职工参与岗位所需的执业资格考试、职业技能培训和知识更新、继续教育的培训。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
2013年，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，进一步推进公司治理，不断完善内部控制制度，促进公司健康、可持续发展。
报告期内公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，修改《公司章程》涉及利润分配的相关条款，进一步明确了公司的利润分配原则、利润分配方式、利润分配条件及利润分配的决策机制与程序。
为规范关联交易管理，维护股东和公司权益，公司制定了《关联交易管理制度》，董事会于2013年3月7日召开的七届五次会议上审议通过该制度。
为健全内部约束机制，进一步规范财务管理行为，公司制定了《财务预算管理办法》，董事会于2013年8月22日召开的七届八次会议上审议通过该管理办法。
为加强投资管理，防范投资风险，维护投资者利益，公司修订了《投资管理办法》，董事会在七届八次会议上审议并原则通过该管理办法。
公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，对暂未披露的信息严格保密，登记涉密人员的信息，并由专职人员保管。
二、股东大会情况简介
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|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012 年度股东大会|2013 年 4 月22日|详见下列说明|股东大会各项议案获得股东大会表决通过。|www.sse.com.cn|2013年4月23日|

说明：公司于2013年4月22日上午9：00时在上海市彰武路50号同济君禧大酒店3楼会议厅，以现场会议方式召开 2012年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共43人，代表股份 224,426,017股，占公司股份总数53.35%，本次会议由公司董事会召集，副董事长徐尚仁主持，会议共审议7项议案，并听取了独立董事2012年度述职报告。公司董事、监事、高级管理人员及上海市申达律师事务所律师出席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经到会股东及其代表的审议，表决通过了以下6项普通决议：2012年度董事会工作报告、2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算报告、2012年度利润分配方案、关于公司2012年年度报告的议案、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；表决通过了1项
特别决议：关于修订《公司章程》的议案。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|戴柳|否|6|6|4|0|0|否|1|
|徐尚仁|否|6|5|4|1|0|否|1|
|戴志伟|否|6|6|4|0|0|否|1|
|张宏|否|6|6|4|0|0|否|1|
|陈辉峰|否|6|6|4|0|0|否|1|
|沈忠秉|否|6|6|4|0|0|否|1|
|姚春海|是|6|6|4|0|0|否|1|
|盛雷鸣|是|6|6|4|0|0|否|1|
|徐立峰|是|6|6|4|0|0|否|1|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
董事会下设审计委员会于2013年2月26日召开了2012年度报告工作会议，听取了公司管理层关于2012年度经营情况、投资企业情况和财务状况的报告，听取了上海上会会计师事务所注册会计师张晓荣、池溦关于兰生股份2012年度审计情况的说明，并作了沟通和讨论。经审议，审计委员会发表如下意见：1、公司按照《企业会计准则》及中国证监会的有关规定编制的2012年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，上海上会会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。审计委员会对公司2012年度财务会计报告进行了表决，通过该报告并决定提交董事会审议。2、审计委员会对《公司2012年度内部控制评价报告》进行了审议，认为该报告客观、真实地反映了公司的内部控制制度建设及执行情况，同意将报告提交董事会审议，并建议对内控存在的 2个一般缺陷（投资管理制度需要修订、财务预算未制定相应的制度），要在2013年上半年整改和完善。3、审计委员
会对上海上会会计师事务所所做的2012年度公司审计工作给予肯定，认为该事务所能遵守相关
规定，遵循执业准则，能客观、公正地做好审计工作，平时的咨询工作，能从会计专业角度促进公司规范运作，建议公司续聘上海上会会计师事务所为本公司2013年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。
审计委员会于2013年8月19日以通讯方式召开会议，审议《公司2013年半年度报告》，认为公司财务制度健全，会计核算系统运转有效，2013年上半年公司严格按照《公司法》、《公司章程》及股份制公司财务制度规范运作，公司编制的2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营、财务状况及现金流量等情况，同意将该报告提交董事会审议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司建立了对高级管理人员的考评、激励和约束机制，董事会制定《公司2013年度经营责任书》，明确年度经营指标，确定绩效考核办法。岗位薪按月发放，绩效薪和加薪到年终通过业绩考核，确定是否发放绩效薪、加薪及发放的具体金额。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、内部控制责任声明：
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
2、内部控制制度建设情况
2013年初董事会提出为健全内部控制体系，要求制定财务预算管理办法，修订投资管理办法，公司起草、修订了相关制度。此外，公司的关联交易虽然大多发生在子公司，且金额很小，但本着健全制度的精神，也建立了相关制度。董事会认真审议，通过了《财务预算管理办法》、《关联交易管理制度》，原则通过了修订后的《投资管理办法》。内审部门则抽取了重点关注领域如货币资金、进出口业务、融资业务、担保业务、关联交易等 5个流程进行专项分析，提出改进意见，并增加了自营进口流程，完善了进出口业务流程。
内部控制自我评价报告详见附件。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度内部控制情况进行独立审计。
会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与本公司董事会的内部控制评价报告意见一致。
内部控制审计报告详见附件。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司于2010年4月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对有关人员不执行制度对公司造成重大经济损失或不良社会影响的情况，规定了差错责任的认定标准和责任追究的形式及种类，加强了有关人员的责任心，提高了年报信息披露的质量。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
第十节财务会计报告
公司年度财务报告已经注册会计师张晓荣、池微审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
上会师报字（2014）第0688号上海兰生股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海兰生股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2013年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师张晓荣
中国注册会计师池微
中国上海 二○一四年三月十五日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|五/1|293,941,507.06|255,614,062.17|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据|五/2||1,000,000.00|
|应收账款||34,014,454.24|9,785,117.18|
|预付款项||164,419,398.00|141,146,620.87|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|五/3|259,376.11||
|其他应收款|五/5|57,940,465.28|63,163,180.41|
|买入返售金融资产||||
|存货|五/7|54,830,480.52|49,260,661.37|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||605,405,681.21|519,969,642.00|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|五/8|2,163,098,175.36|1,959,224,017.26|
|持有至到期投资|五/9|8,176,088.87|43,030,018.77|
|长期应收款||||
|长期股权投资|五/11|226,676,411.34|203,619,017.01|
|投资性房地产||||
|固定资产|五/12|46,483,698.93|51,286,595.54|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|五/13|2,019,998.09|2,085,860.81|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|五/14|1,194,617.10|1,791,925.74|
|递延所得税资产|五/15|6,644,901.85|7,548,831.92|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||2,454,293,891.54|2,268,586,267.05|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||3,059,699,572.75|2,788,555,909.05|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|五/17|57,453,441.39|72,420,465.04|
|预收款项|五/18|192,633,011.32|182,012,500.44|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|五/19|339,964.88|222,206.73|
|应交税费|五/20|-5,820,748.41|-4,188,128.32|
|应付利息||||
|应付股利|五/21|399,590.60|399,590.60|
|其他应付款|五/22|33,771,100.07|48,527,269.85|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计||278,776,359.85|299,393,904.34|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债|五15|475,279,814.30|424,311,274.77|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||475,279,814.30|424,311,274.77|
|负债合计||754,056,174.15|723,705,179.11|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|五/23|420,642,288.00|420,642,288.00|
|资本公积|五/24|1,565,906,867.86|1,389,319,384.74|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|五/25|179,225,399.40|174,477,601.47|
|一般风险准备||||
|未分配利润|五/26|140,704,415.70|81,709,877.00|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计||2,306,478,970.96|2,066,149,151.21|
|少数股东权益||-835,572.36|-1,298,421.27|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|2,305,643,398.60|2,064,850,729.94|
|负债和所有者权益总计|3,059,699,572.75|2,788,555,909.05|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||265,952,099.24|229,181,618.98|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|十/1|22,226,963.81|16,201,861.66|
|预付款项||98,241,353.61|86,638,198.02|
|应收利息||||
|应收股利||259,376.11||
|其他应收款|十/2|43,935,319.15|43,049,253.54|
|存货||9,648,736.47|26,478,046.14|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||440,263,848.39|401,548,978.34|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||2,163,098,175.36|1,959,224,017.26|
|持有至到期投资||8,176,088.87|43,030,018.77|
|长期应收款||||
|长期股权投资|十/3|396,614,756.16|376,557,361.83|
|投资性房地产||||
|固定资产||4,865,418.39|5,566,067.60|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||1,389,471.47|1,426,856.39|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||1,194,617.10|1,791,925.74|
|递延所得税资产||4,010,260.19|4,603,559.56|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||2,579,348,787.54|2,392,199,807.15|
|资产总计||3,019,612,635.93|2,793,748,785.49|
|流动负债：||||

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|-|-|-|
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|21,062,123.64|26,188,943.15|
|预收款项|108,192,201.74|117,367,773.99|
|应付职工薪酬|61,121.00|40,975.80|
|应交税费|-1,759,216.10|-4,818,284.14|
|应付利息|||
|应付股利|41,863.30|41,863.30|
|其他应付款|42,214,550.91|39,511,852.45|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|169,812,644.49|178,333,124.55|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|475,279,814.30|424,311,274.77|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|475,279,814.30|424,311,274.77|
|负债合计|645,092,458.79|602,644,399.32|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|420,642,288.00|420,642,288.00|
|资本公积|1,539,204,705.64|1,386,441,202.46|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|179,225,399.40|174,477,601.47|
|一般风险准备|||
|未分配利润|235,447,784.10|209,543,294.24|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,374,520,177.14|2,191,104,386.17|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|3,019,612,635.93|2,793,748,785.49|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静
合并利润表
2013年1—12月
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||1,239,092,190.70|1,326,312,945.98|
|其中：营业收入|五/27|1,239,092,190.70|1,326,312,945.98|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||1,246,096,949.66|1,333,860,158.39|
|其中：营业成本|五/27|1,184,070,477.30|1,269,541,170.24|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|五/28|353,566.32|469,333.48|
|销售费用|五/29|26,009,530.24|23,211,352.78|
|管理费用|五/30|50,574,746.18|52,927,655.29|
|财务费用|五/31|-11,730,234.66|-12,464,135.15|
|资产减值损失|五/33|-3,181,135.72|174,781.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|五/32|56,955,249.60|56,909,650.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||27,555,667.28|27,928,748.49|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||49,950,490.64|49,362,438.35|
|加：营业外收入|五/34|3,170,886.67|2,025,139.87|
|减：营业外支出|五/35|467,535.77|1,237,502.58|
|其中：非流动资产处置损失||85,642.11|1,173,271.47|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||52,653,841.54|50,150,075.64|
|减：所得税费用|五/36|1,137,188.79|945,170.61|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||51,516,652.75|49,204,905.03|
|归属于母公司所有者的净利润||51,222,963.71|49,620,932.50|
|少数股东损益||293,689.04|-416,027.47|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|五/37|0.12|0.12|
|（二）稀释每股收益|五/37|0.12|0.12|
|七、其他综合收益|五/38|152,905,618.57|406,862,234.51|
|八、综合收益总额||204,422,271.32|456,067,139.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||204,128,582.28|456,483,167.01|
|归属于少数股东的综合收益总额||293,689.04|-416,027.47|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静
母公司利润表
2013年1—12月
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|十一/4|423,525,891.74|387,050,102.43|
|减：营业成本|十一/4|414,435,464.52|375,770,925.73|
|营业税金及附加||27,832.24|65,364.06|
|销售费用||7,813,447.40|8,115,612.91|
|管理费用||20,068,760.61|21,082,752.11|
|财务费用||-9,915,839.89|-10,947,495.64|
|资产减值损失||-2,199,265.07|-12,073,890.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十一/5|54,697,024.79|57,893,420.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||27,555,667.28|27,928,748.49|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||47,992,516.72|62,930,253.82|
|加：营业外收入||478,900.56|1,859,346.00|
|减：营业外支出||400,138.60|40,068.11|
|其中：非流动资产处置损失||28,939.29|18,935.83|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||48,071,278.68|64,749,531.71|
|减：所得税费用||593,299.37|30,198.14|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||47,477,979.31|64,719,333.57|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||152,905,618.57|406,862,234.51|
|七、综合收益总额||200,383,597.88|471,581,568.08|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静
合并现金流量表
2013年1—12月
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,264,755,761.35|1,349,740,549.22|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||161,556,130.12|156,574,752.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|五/39|32,154,931.27|24,222,946.93|
|经营活动现金流入小计||1,458,466,822.74|1,530,538,249.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,389,176,760.65|1,429,647,120.74|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||30,645,878.22|27,506,977.92|
|支付的各项税费||5,970,308.93|7,400,122.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|五/39|46,284,601.74|60,573,984.45|
|经营活动现金流出小计||1,472,077,549.54|1,525,128,205.73|
|经营活动产生的现金流量净额||-13,610,726.80|5,410,043.39|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,229,644,649.43|206,791,500.00|
|取得投资收益收到的现金||30,804,826.01|29,037,312.74|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||169,537.27|1,703,728.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||1,260,619,012.71|237,532,541.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||278,638.39|548,532.33|
|投资支付的现金||1,192,387,000.00|249,821,500.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,192,665,638.39|250,370,032.33|
|投资活动产生的现金流量净额|67,953,374.32|-12,837,491.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,809,149.68|12,639,589.58|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|16,809,149.68|12,639,589.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,809,149.68|-12,639,589.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,266,753.05|1,585,152.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|38,800,250.89|-18,481,884.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|250,792,526.91|269,274,411.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|289,592,777.80|250,792,526.91|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静母公司现金流量表
2013年1—12月
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||413,604,368.31|389,663,787.24|
|收到的税费返还||58,772,693.75|47,023,836.80|
|收到其他与经营活动有关的现金||12,363,287.30|18,901,409.95|
|经营活动现金流入小计||484,740,349.36|455,589,033.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金||472,992,172.20|398,941,112.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,200,427.32|8,753,044.19|
|支付的各项税费||2,583,433.49|3,310,734.13|
|支付其他与经营活动有关的现金||15,482,914.18|19,790,791.93|
|经营活动现金流出小计||500,258,947.19|430,795,683.16|
|经营活动产生的现金流量净额||-15,518,597.83|24,793,350.83|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||1,229,644,649.43|206,791,500.00|
|取得投资收益收到的现金||31,963,416.60|29,964,653.20|

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|440.00|1,700.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,261,608,506.03|236,757,853.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,652.85|112,701.15|
|投资支付的现金|1,192,387,000.00|249,821,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|128,997.17||
|投资活动现金流出小计|1,192,532,650.02|249,934,201.15|
|投资活动产生的现金流量净额|69,075,856.01|-13,176,347.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,809,149.68|12,639,589.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|16,809,149.68|12,639,589.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,809,149.68|-12,639,589.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|22,371.76|-14,994.48|
|五、现金及现金等价物净增加额|36,770,480.26|-1,037,581.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|229,163,618.98|230,201,200.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|265,934,099.24|229,163,618.98|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|420,642,288.00|1,389,319,384.74|||174,477,601.47||81,709,877.00||-1,298,421.27|2,064,850,729.94|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|420,642,288.00|1,389,319,384.74|||174,477,601.47||81,709,877.00||-1,298,421.27|2,064,850,729.94|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||176,587,483.12|||4,747,797.93||58,994,538.70||462,848.91|240,792,668.66|
|（一）净利润|||||||51,222,963.71||293,689.04|51,516,652.75|
|（二）其他综合收益||152,905,618.57||||||||152,905,618.57|
|上述（一）和（二）小计||152,905,618.57|||||51,222,963.71||293,689.04|204,422,271.32|
|（三）所有者投入和减少资本||9,828,619.13||||||||9,828,619.13|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他||9,828,619.13||||||||9,828,619.13|
|（四）利润分配|||||4,747,797.93||-21,573,489.45|||-16,825,691.52|
|1．提取盈余公积|||||4,747,797.93||-4,747,797.93||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-16,825,691.52|||-16,825,691.52|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转||-169,159.87|||||||169,159.87||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他||-169,159.87|||||||169,159.87||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他||14,022,405.29|||||29,345,064.44|||43,367,469.73|
|四、本期期末余额|420,642,288.00|1,565,906,867.86|||179,225,399.40||140,704,415.70||-835,572.36|2,305,643,398.60|

编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|420,642,288.00|982,457,150.23|||168,005,668.11||51,180,146.50||-882,393.80|1,621,402,859.04|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|420,642,288.00|982,457,150.23|||168,005,668.11||51,180,146.50||-882,393.80|1,621,402,859.04|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||406,862,234.51|||6,471,933.36||30,529,730.50||-416,027.47|443,447,870.90|
|（一）净利润|||||||49,620,932.50||-416,027.47|49,204,905.03|
|（二）其他综合收益||406,862,234.51||||||||406,862,234.51|
|上述（一）和（二）小计||406,862,234.51|||||49,620,932.50||-416,027.47|456,067,139.54|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||6,471,933.36||-19,091,202.00|||-12,619,268.64|
|1．提取盈余公积|||||6,471,933.36||-6,471,933.36||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-12,619,268.64|||-12,619,268.64|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|420,642,288.00|1,389,319,384.74|||174,477,601.47||81,709,877.00||-1,298,421.27|2,064,850,729.94|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|420,642,288.00|1,386,441,202.46|||174,477,601.47||209,543,294.24|2,191,104,386.17|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|420,642,288.00|1,386,441,202.46|||174,477,601.47||209,543,294.24|2,191,104,386.17|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||152,763,503.18|||4,747,797.93||25,904,489.86|183,415,790.97|
|（一）净利润|||||||47,477,979.31|47,477,979.31|
|（二）其他综合收益||152,905,618.57||||||152,905,618.57|
|上述（一）和（二）小计||152,905,618.57|||||47,477,979.31|200,383,597.88|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||4,747,797.93||-21,573,489.45|-16,825,691.52|
|1．提取盈余公积|||||4,747,797.93||-4,747,797.93||
|2.提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-16,825,691.52|-16,825,691.52|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他||-142,115.39||||||-142,115.39|
|四、本期期末余额|420,642,288.00|1,539,204,705.64|||179,225,399.40||235,447,784.10|2,374,520,177.14|

编制单位：上海兰生股份有限公司 单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|420,642,288.00|979,578,967.95|||168,005,668.11||163,915,162.67|1,732,142,086.73|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|420,642,288.00|979,578,967.95|||168,005,668.11||163,915,162.67|1,732,142,086.73|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||406,862,234.51|||6,471,933.36||45,628,131.57|458,962,299.44|
|（一）净利润|||||||64,719,333.57|64,719,333.57|
|（二）其他综合收益||406,862,234.51||||||406,862,234.51|
|上述（一）和（二）小计||406,862,234.51|||||64,719,333.57|471,581,568.08|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||6,471,933.36||-19,091,202.00|-12,619,268.64|
|1．提取盈余公积|||||6,471,933.36||-6,471,933.36||
|2.提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-12,619,268.64|-12,619,268.64|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|420,642,288.00|1,386,441,202.46|||174,477,601.47||209,543,294.24|2,191,104,386.17|

法定代表人：戴柳 主管会计工作负责人：张宏 会计机构负责人：姜静
上海兰生股份有限公司 2013年度会计报表附注
一、公司基本情况
上海兰生股份有限公司(以下简称“本公司”)系于1993年10月7日经沪证办(1993)128号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1994年 2月 4日在上海证券交易所上市交易，公司属外贸行业，主营自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易(除专项规定)，实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危险化学品(涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营)。(凡涉及行政许可的，凭许可证经营)
本公司的控股股东为上海兰生(集团)有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
本财务报告已由董事会批准并于2014年3月15日报出。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、公司遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、企业会计准则解释以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
人民币元。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
(2)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；
(3)公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
⑴合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，则将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位，
将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
⑵母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
⑶对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；
③按照上述1、2折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
④公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。
⑤公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具
(1)金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2)持有至到期投资；
3)应收款项；
4)可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2)其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1)终止确认部分的账面价值；
2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(4)金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(5)对于继续涉入条件下的金融资产的转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
(6)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
10、应收款项
(1)单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备计提方法：
①单项金额重大的应收款项的确认标准
确定期末应收款项达到 300万元以上(含 300万元)的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项定义为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法
1)对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。
2)对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收款项按与账龄组合相同的方法计提减值准备。
(2)按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
期末单项金额未达到上述(1)标准的，以账龄作为确定组合的依据。
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内 5% 5%1-2年 20% 20%2-3年 50% 50%3-4年 100% 100%4-5年 100% 100%5年以上 100% 100%鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明发生了减值坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (4)对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
⑴存货的分类
存货包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品、库存商品以及委托加工物资。
(2)发出存货时按个别计价法或加权平均法计价。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4)存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5)公司对低值易耗品采用一次摊销法核算，包装物采用领用时一次转销法核算，并计入相关资产的成本或者当期损益。
12、长期股权投资
(1)投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
(2)后续计量及损益确认方法
下列长期股权投资采用成本法核算：
①公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
14、固定资产及折旧
(1)固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2)各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率房屋及建筑物 20年-45年 4.00%、5.00%、10.00% 2.00%-4.80%机器设备 10年-14年 4.00%、5.00%、10.00% 6.43%-9.60%运输设备 4年-15年 4.00%、5.00%、10.00% 6.00%-24.00%办公设备 4年-15年 4.00%、5.00%、10.00% 6.00%-24.00%电子设备 4年-15年 4.00%、5.00%、10.00% 6.00%-24.00%其他设备 10年-20年 4.00%、5.00%、10.00% 4.50%-9.60% (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如固定资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
15、在建工程
(1)包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。
(2)如在建工程存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、借款费用
(1)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
17、无形资产
(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2)公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销，具体各项无形资产的摊销年限如下：
类别 使用年限土地使用权 20年-50年 (4)如无形资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
18、研究开发
(1)内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
①研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
②开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
(2)内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用按照直线法平均摊销,摊销年限如下：
名称 摊销年限装修费 5年20、股份支付
(1)股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
(2)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：
①期权的行权价格；
②期权的有效期；
③标的股份的现行价格；
④股价预计波动率；
⑤股份的预计股利；
⑥期权有效期内的无风险利率。
(3)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
21、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
22、收入
(1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2)销售商品收入的确认。
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3)提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(4)让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
23、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1)公司能够满足政府补助所附条件；
(2)公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。
在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
25、经营租赁和融资租赁
本公司作为承租人对经营租赁的处理
(1)租金的处理
在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。
(2)初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
(3)或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
(4)出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
26、职工薪酬
职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；
住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理：
由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
27、主要会计政策、会计估计的变更
(1)会计政策变更
本报告期内公司经第七届董事会第五次会议审议通过决定对于存货中低值易耗品由原五五摊销法变更为一次摊销法核算，公司对该会计政策变更事项采用未来适用法执行。
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额低值易耗品的核算方法由五五摊 董事会批准 存货 -219,633.03销法变更为一次摊销法
存货跌价准备 -10,677.77管理费用 203,548.96少数股东损益 -5,406.30 (2)会计估计变更
本报告期内无重大会计估计变更。
28、前期会计差错更正
本报告期内无重大前期会计差错更正。
三、主要税项
1、流转税
(1)增值税
①内销商品：内销商品的增值税率为17%，并按销项税额扣除进项税额等以后的差额缴纳增值税。
②出口商品：出口商品除退税率为0%以外增值税税率为零。商品出口后按有关规定，配齐单证向税务机关申报出口商品退税，退税率为0%-17%。
(2)营业税
营业税按应纳税额的5%缴纳。
2、企业所得税：
公司及其子公司企业所得税均按应纳税所得额的25%缴纳。
四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
(1)通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司 注册地业务 注册资本 经营范围 期末实际实质上构成类型 性质 出资额对子公司净投资的其他项目余额上海大博文 全资子 上海市浦东新区生产 42,240,000.00 生产销售鞋类制品 30,703,344.82 -鞋业有限公司 公司 三林镇三林路95号制造
上海兰生虹桥 控股子 上海市闵行区生产 18,200,000.00 生产胶鞋等 12,740,000.00 -鞋业有限公司 公司 漕宝路吴漕路12号制造
上海前进进出 全资子 上海市外高桥保税区贸易 7,200,000.00 进出口贸易、贸 7,200,000.00 -口有限公司 公司 富特北路270号 易代理转口贸易等
上海文泰 控股子 上海市奉贤泰日镇生产 10,500,000.00 运动鞋、皮鞋 7,150,500.00 -运动鞋厂 公司 制造
上海兰生-豪呐 控股子 上海市青浦区生产 6,693,464.54 中西乐器及其 3,553,169.94 -乐器有限公司 公司 西岑镇莲盛西首制造 配件和包装袋
上海欣生鞋业 全资子 上海市青浦工业园区生产 3,240,000.00各类鞋、靴、橡胶等 3,240,000.00 -有限公司 公司 新胜路238号制造
上海兰生鞋业 全资子 上海市浦东新区贸易 80,000,000.00自营和代理各类商品和 80,000,000.00 -有限公司 公司 陆家嘴东路161号2602室 技术的进出口等
上海兰生文体 全资子 上海市浦东新区贸易 30,000,000.00自营和代理各类商品和 30,000,000.00 -进出口有限公司 公司 海阳路631号1幢101室 技术的进出口等
上海兰生泓乐 全资子 上海市浦东陆家嘴东路贸易 10,000,000.00自营和代理各类商品和 10,000,000.00 -进出口有限公司 公司 161号2602室A座 技术的进出口等
上海兰生体育 全资子 上海市浦东新区新金桥路贸易 10,000,000.00自营和代理各类商品和 10,000,000.00 -用品有限公司 公司 828号A幢二楼B区8座 技术的进出口等
(续上表)
子公司全称 持股 表决权是否合 少数股少数股东权益从母公司所有者权益冲比例 比例并报表 东权益中用于冲减少减子公司少数股东分担数股东损益的的本期亏损超过少数股金额东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海大博文鞋业有限公司 100.00%100.00% 是 - - -
子公司全称 持股 表决权是否合 少数股少数股东权益从母公司所有者权益冲比例 比例并报表 东权益中用于冲减少减子公司少数股东分担数股东损益的的本期亏损超过少数股金额东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海兰生虹桥鞋业有限公司 70.00% 70.00% 是 4,536,482.70 - -上海前进进出口有限公司 100.00%100.00% 是 - - -上海文泰运动鞋厂 68.10% 68.10% 是 -8,736,030.75 -8,736,030.75 -上海兰生-豪呐乐器有限公司 53.00% 53.00% 是 3,363,975.69 - -上海欣生鞋业有限公司 100.00%100.00% 是 - - -上海兰生鞋业有限公司 100.00%100.00% 是 - - -上海兰生文体进出口有限公司 100.00%100.00% 是 - - -上海兰生泓乐进出口有限公司 100.00%100.00% 是 - - -上海兰生体育用品有限公司 100.00%100.00% 是 - - -公司本期以0元的价格受让上海大博文鞋业有限公司少数股东所持有的该公司27.7%股权，上述股权交易完成后，上海大博文鞋业有限公司由中外合资企业变更为内资企业，公司占其股权比例由72.3%上升为100%。
(2)同一控制下企业合并取得的子公司
无。
(3)非同一控制下企业合并取得的子公司
无。
2、合并范围发生变化的说明
公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司本期由上海市浦东新区人民法院宣告终结破产清算程序，经工商注销登记，期末不再纳入合并范围。
3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1)报告期内新纳入合并范围公司
无。
(2)报告期内不再纳入合并范围公司
公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司本期末不再纳入合并范围。
五、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
项目 期末数 年初数
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额现金：
人民币 48,811.99 69,612.67小计 48,811.99 69,612.67银行存款：
人民币 68,007,234.26 41,940,271.40美元 1,866,604.89 6.0969 11,380,503.33 592,887.17 6.2855 3,726,592.28欧元 18,543.59 8.4189 156,116.60 6,724.95 8.3176 55,935.44澳元 - - - - - -港元 141.98 0.78623 111.62 141.98 0.81085 115.12小计 79,543,965.81 45,722,914.24其他货币资金：
人民币 214,348,729.26 209,821,535.26小计 214,348,729.26 209,821,535.26合计 293,941,507.06 255,614,062.172、应收票据
种类 期末数 期初数银行承兑汇票 - 1,000,000.00合计 - 1,000,000.003、应收股利
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数账龄1年以内的应收股利 - 259,376.11 - 259,376.11其中：上海虹远鞋业部件模具有限公司 - 259,376.11 - 259,376.11账龄1年以上的应收股利 - - - -合计 - 259,376.11 - 259,376.11(续上表)
项目 未收回的原因 相关款项是否发生减值账龄1年以内的应收股利
项目 未收回的原因 相关款项是否发生减值其中：上海虹远鞋业部件模具有限公司 尚未处理完毕 否账龄1年以上的应收股利
4、应收账款
(1)应收账款按种类披露
类别 期末数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款 51,154,259.97 99.17% 17,555,595.47 34.32%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 425,786.22 0.83% 9,996.48 2.35%合计 51,580,046.19 100.00% 17,565,591.95
(续上表)
类别 年初数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款 66,225,636.23 99.96% 56,465,072.17 85.26%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 24,553.12 0.04% - 0.00%合计 66,250,189.35 100.00% 56,465,072.17
(2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账龄 期末数 年初数
账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备1年以内 34,864,215.44 68.15% 1,743,210.76 39,616,839.41 59.83% 1,982,517.321至2年 597,074.77 1.17% 119,414.95 73,448.94 0.11% 14,689.792至3年 - - - 1,763,796.95 2.66% 881,898.483至4年 1,377,820.69 2.69% 1,377,820.69 3,069,117.88 4.63% 3,069,117.884至5年 3,001,580.37 5.87% 3,001,580.37 4,298,860.59 6.49% 4,298,860.595年以上 11,313,568.70 22.12% 11,313,568.70 17,403,572.46 26.28% 17,403,572.46特别计提 - - - - - 28,814,415.65合计 51,154,259.97 100.00% 17,555,595.47 66,225,636.23 100.00% 56,465,072.17 (3)本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(4)应收账款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 Positiva Industria Quimica 非关联方 7,337,380.10 3-5年 14.22%
Impotacao e Exportacao Ltda
河南骆驼鞋业股份公司 非关联方 5,715,772.36 5年以上 11.08%比欧(上海)食品工业有限公司 非关联方 4,755,737.12 1年以内 9.22% IN TOY 非关联方 3,673,421.73 1年以内 7.12% ALLTRADE PACIFIC CO.,LTD 非关联方 3,128,533.98 1年以内 6.07%合计 24,610,845.29 47.71%5、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露
类别 期末数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 56,475,969.05 89.41% - -按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 5,377,779.74 8.51% 5,225,803.99 97.17%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,312,520.48 2.08% - -合计 63,166,269.27 100.00% 5,225,803.99
(续上表)
类别 年初数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 61,789,112.04 87.84% - -按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 7,249,249.57 10.31% 7,173,855.96 98.96%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,298,674.76 1.85% - -合计 70,337,036.37 100.00% 7,173,855.96
(2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账龄 期末数 年初数
账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额占总额比例 坏账准备1年以内 153,551.92 2.86% 7,677.60 53,196.39 0.73% 4,020.741至2年 7,095.79 0.13% 1,419.16 849.59 0.01% 169.922至3年 849.59 0.02% 424.79 40,189.27 0.55% 14,650.983至4年 25,380.12 0.47% 25,380.12 14,244.00 0.20% 14,244.004至5年 14,244.00 0.26% 14,244.00 4,805,650.36 66.30% 4,805,650.365年以上 5,176,658.32 96.26% 5,176,658.32 2,335,119.96 32.21% 2,335,119.96合计 5,377,779.74 100.00% 5,225,803.99 7,249,249.57 100.00% 7,173,855.96 (3)本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(4)金额较大的其他应收款的性质或内容
明细 与本公司关系 金额 年限 性质和内容应收出口退税 非关联方 38,180,394.05 1年以内 应收出口退税款暂垫虹桥厂动迁安置款 非关联方 18,295,575.001年以内-5年 暂垫款 (5)其他应收款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例应收出口退税 非关联方 38,180,394.05 1年以内 60.44%暂垫虹桥厂动迁安置款 非关联方 18,295,575.00 1年以内-5年 28.96%上海清华同仁企业发展有限公司 非关联方 3,645,725.02 5年以上 5.77%上海公惠置业有限公司 非关联方 1,132,700.00 3-4年 1.79%金汇镇农工商联合社 非关联方 796,114.46 5年以上 1.26%合计 62,050,508.53 98.22% (6)应收关联方款项
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例上海长城鞋业有限公司 联营企业 665,813.34 1.05%6、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
账龄 期末数 年初数
余额 占总额比例 余额 占总额比例1年以内 136,266,374.37 82.88% 73,359,450.24 51.98%1-2年 12,320,654.05 7.49% 57,081,716.27 40.44%2-3年 5,504,510.05 3.35% 4,615,636.00 3.27%3年以上 10,327,859.53 6.28% 6,089,818.36 4.31%合计 164,419,398.00 100.00% 141,146,620.87 100.00% (2)预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因常州宝菱重工机械有限公司 非关联方 50,524,010.77 1年以内-2年 合同期内比欧(上海)食品工业有限公司 非关联方 18,920,000.00 1-4年 合同期内上海旺盈鞋业有限公司 非关联方 15,918,911.81 1年以内 合同期内烟台市工业炉厂 非关联方 10,109,189.00 1年以内 合同期内常熟市皓泽纺织制造有限公司 非关联方 6,600,000.00 1年以内 合同期内合计 102,072,111.58
(3)预付款项主要单位的说明：
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因常州宝菱重工机械有限公司 非关联方 50,524,010.77 1年以内-2年 合同期内比欧(上海)食品工业有限公司 非关联方 18,920,000.00 1-4年 合同期内上海旺盈鞋业有限公司 非关联方 15,918,911.81 1年以内 合同期内烟台市工业炉厂 非关联方 10,109,189.00 1年以内 合同期内 (4)本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
期末余额中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
7、存货
(1)存货分类
项目 期末数 年初数
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值原材料 19,100,110.19 4,811,493.81 14,288,616.38 14,341,322.68 4,811,493.81 9,529,828.87包装物 265,421.70 9,504.73 255,916.97 339,487.30 9,504.73 329,982.57低值易耗品 - - - 219,633.03 10,677.11 208,955.92委托加工物资 2,146,056.14 - 2,146,056.14 1,734,974.58 - 1,734,974.58在产品 1,541,254.64 5,192.01 1,536,062.63 1,333,263.13 5,192.01 1,328,071.12库存商品 32,645,202.35 - 32,645,202.35 33,230,569.77 - 33,230,569.77产成品 4,317,915.02 359,288.97 3,958,626.05 3,238,962.50 340,683.96 2,898,278.54合计 60,015,960.04 5,185,479.52 54,830,480.52 54,438,212.99 5,177,551.62 49,260,661.37 (2)存货跌价准备
存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额转回 转销
原材料 4,811,493.81 - - - 4,811,493.81包装物 9,504.73 - - - 9,504.73低值易耗品 10,677.11 - - 10,677.11 -在产品 5,192.01 - - - 5,192.01产成品 340,683.96 221,654.21 - 203,049.20 359,288.97合计 5,177,551.62 221,654.21 - 213,726.31 5,185,479.52 (3)存货跌价准备情况
项目 计提存货跌价 本期转回存货跌 本期转回金额占该项准备的依据 价准备的原因 存货期末余额的比例原材料 账面成本高于可变现净值 - -
包装物 账面成本高于可变现净值 - -低值易耗品 账面成本高于可变现净值 - -在产品 账面成本高于可变现净值 - -产成品 账面成本高于可变现净值 - -8、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
项目 期末公允价值 年初公允价值可供出售权益工具 2,163,098,175.36 1,959,224,017.26 (2)可供出售金融资产的说明
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售 合计债务工具
权益工具的成本/债务工具的摊余成本 261,979,560.66 - 261,979,560.66公允价值 2,163,098,175.36 - 2,163,098,175.36累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 1,901,118,614.70 - 1,901,118,614.70已计提减值金额 - - -项目 期末公允价值 年初公允价值海通证券 2,161,554,000.00 1,957,237,500.00交通银行 1,544,175.36 1,986,517.26合计 2,163,098,175.36 1,959,224,017.26海通证券及交通银行均为无限售条件的流通 A股，公允价值按上海证券交易所公布的 2013年 12月 31日的收盘价确定。
根据签订的海通资管-兴业银行定向资产管理业务资产管理合同，公司将上述海通证券流通 A股股票中的 8000万股委托上海海通证券资产管理有限公司参与转融券业务，委托期限为自 2013年 6月 13日起至2014年6月12日止。截至2013年12月31日，该委托资产的成本为109,452,269.16元，公允价值为905,600,000.00元。
9、持有至到期投资
项目 期末账面余额 年初账面余额国债回购 8,176,088.87 43,030,018.7710、对合营企业投资和联营企业投资
被投资单位名称 本企业本企业在被投资期末资产总额 期末 期末 本期营业 本期净利润持股比例单位表决权比例 负债总额 净资产总额 收入总额
(1)合营企业
无
(2)联营企业
上海兰生卫生 49% 49% 230,985.01 12,173,638.85 -11,942,653.84 - -482,324.29用品有限公司
上海兰生房产 48% 48% 523,562,052.94 176,328,981.26 347,233,071.68 131,544,048.05 57,096,097.87实业有限公司
上海长城鞋业 40% 40% 910,411.76 2,653,034.14 -1,742,622.38 1,587,600.00 1,177,815.12有限公司
上海兰生国健药业 34.65% 34.65% 779,703,409.23 1,550,605.64 778,152,803.59 - 109,568,340.32有限公司
上海速波体育 30% 30% 3,146,321.04 467.20 3,145,853.84 853,064.81 498,467.67用品有限公司
11、长期股权投资
(1)账面价值
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额上海兰生卫生用品有限公司 权益法 1,050,000.00 - - -上海兰生房产实业有限公司 权益法 24,908,003.10 139,265,747.43 27,406,126.98 166,671,874.41上海长城鞋业有限公司 权益法 - - - -上海兰生国健药业有限公司 成本法 49,060,780.77 49,060,780.77 - 49,060,780.77上海速波体育用品有限公司 权益法 1,569,906.00 794,215.86 149,540.30 943,756.16上海虹远鞋业部件模具有限公司 本期注销登记 - 3,006,178.40 -3,006,178.40 -上海兰生工业有限公司 成本法 4,046,000.00 4,046,000.00 - 4,046,000.00圣彼得堡上海贸易中心 本期转让 - 1,492,094.55 -1,492,094.55 -上海国际（美洲）集团公司 成本法 3,291,840.00 3,291,840.00 - 3,291,840.00上海中信国健药业股份有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00合计 210,956,857.01 23,057,394.33 234,014,251.34(续上表)
被投资单位 在被投资单在被投资在被投资单位 减值准备 本期计提本期现金红利位持股比例单位表决持股比例与表 减值准备
权比例决权比例不一
致的说明
上海兰生卫生用品有限公司 49.00% 49.00% - - - -上海兰生房产实业有限公司 48.00% 48.00% - - - -上海长城鞋业有限公司 40.00% 40.00% - - - -上海兰生国健药业有限公司 34.65% 34.65% - - - -上海速波体育用品有限公司 30.00% 30.00% - - - -上海虹远鞋业部件模具有限公司 - - - - - -上海兰生工业有限公司 7.00% 7.00% - 4,046,000.00 - -
圣彼得堡上海贸易中心 - - - - - -上海国际(美洲)集团公司 3.00% 3.00% - 3,291,840.00 - -上海中信国健药业股份有限公司 0.73% 0.73% - - - -合计 7,337,840.00 - -本期公司投资的上海虹远鞋业部件模具有限公司清算完毕已注销工商登记。
本期公司将持有的圣彼得堡上海贸易中心3.34%股权转让给上海海外公司，转让价格折合人民币为1,204,649.43元。
(2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
向投资企业转移资金能力受到限制的长期股权投资项目 受限制的 当期累计未确认的投资损失金额原因
上海兰生卫生用品有限公司 资不抵债 5,851,900.38上海长城鞋业有限公司 资不抵债 697,048.9512、固定资产及累计折旧
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额原值
房屋及建筑物 82,771,375.33 99,614.00 84,920.00 82,786,069.33机器设备 19,927,947.16 80,776.13 196,738.00 19,811,985.29运输设备 11,502,966.62 - 394,836.38 11,108,130.24办公设备 500,160.04 2,499.00 4,200.00 498,459.04电子设备 3,863,852.58 68,049.26 1,219,654.85 2,712,246.99其他 3,474,019.59 29,800.00 10,918.00 3,492,901.59合计 122,040,321.32 280,738.39 1,911,267.23 120,409,792.48累计折旧 本期新增 本期计提
房屋及建筑物 38,412,599.09 - 3,261,976.97 64,942.24 41,609,633.82机器设备 15,985,938.29 - 625,876.69 196,504.80 16,415,310.18运输设备 8,662,877.31 - 742,495.59 228,589.68 9,176,783.22办公设备 490,937.14 - 14,763.90 54,380.00 451,321.04电子设备 3,289,695.54 - 136,698.70 1,172,445.68 2,253,948.56其他 3,191,325.51 61,728.00 56,062.42 10,372.10 3,298,743.83合计 70,033,372.88 61,728.00 4,837,874.27 1,727,234.50 73,205,740.65固定资产账面净值
房屋及建筑物 44,358,776.24 41,176,435.51机器设备 3,942,008.87 3,396,675.11运输设备 2,840,089.31 1,931,347.02办公设备 9,222.90 47,138.00电子设备 574,157.04 458,298.43其他 282,694.08 194,157.76合计 52,006,948.44 47,204,051.83
固定资产减值准备
房屋及建筑物 115,887.37 - - 115,887.37机器设备 604,465.53 - - 604,465.53运输设备 - - - -办公设备 - - - -电子设备 - - - -其他 - - - -合计 720,352.90 - - 720,352.90固定资产账面价值
房屋及建筑物 44,242,888.87 41,060,548.14机器设备 3,337,543.34 2,792,209.58运输设备 2,840,089.31 1,931,347.02办公设备 9,222.90 47,138.00电子设备 574,157.04 458,298.43其他 282,694.08 194,157.76合计 51,286,595.54 46,483,698.93本会计期间内计提的折旧额为4,837,874.27元。本会计期间内增加的固定资产中无从在建工程转入。
13、无形资产
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数账面原值合计 3,037,209.20 - - 3,037,209.20土地使用权 3,037,209.20 - - 3,037,209.20累计摊销合计 951,348.39 65,862.72 - 1,017,211.11土地使用权 951,348.39 65,862.72 - 1,017,211.11无形资产账面净值合计 2,085,860.81 - - 2,019,998.09土地使用权 2,085,860.81 - - 2,019,998.09减值准备合计 - - - -土地使用权 - - - -无形资产账面价值合计 2,085,860.81 - - 2,019,998.09土地使用权 2,085,860.81 - - 2,019,998.09本会计期间内摊销额65,862.72元。
14、长期待摊费用
项目 年初余额本期增加额 本期摊销额其他减少额 期末余额 其他减少的原因装修费 1,791,925.74 - 597,308.64 - 1,194,617.10
15、递延所得税资产及递延所得税负债
(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末数 年初数递延所得税资产
资产减值准备 6,644,901.85 7,548,831.92合计 6,644,901.85 7,548,831.92递延所得税负债
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 475,279,814.30 424,311,274.77合计 475,279,814.30 424,311,274.77 (2)未确认递延所得税资产明细
项目 期末数 年初数资产减值准备 26,767,915.88 38,422,854.31可抵扣亏损 16,165,605.10 21,194,149.86合计 42,933,520.98 59,617,004.17 (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 年初数 备注2013年 - 27,306,179.27 -2014年 7,356,753.35 9,082,809.93 -2015年 19,776,928.97 19,829,085.04 -2016年 4,183,562.16 6,217,943.68 -2017年 16,448,077.93 22,340,581.50 -2018年 16,897,097.91 - 税务未最终确认数合计 64,662,420.32 84,776,599.42
(4)应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目 期末数应纳税差异项目
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 1,901,118,614.70合计 1,901,118,614.70可抵扣差异项目
资产减值准备 26,579,607.34合计 26,579,607.3416、资产减值准备
项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额转回 转销
坏账准备 64,425,928.13 -3,402,789.93 - 38,231,742.26 22,791,395.94存货跌价准备 5,177,551.62 221,654.21 - 213,726.31 5,185,479.52可供出售金融资产减值准备 - - - - -持有至到期投资减值准备 - - - - -长期股权投资减值准备 7,337,840.00 - - - 7,337,840.00投资性房地产减值准备 - - - - -固定资产减值准备 720,352.90 - - - 720,352.90工程物资减值准备 - - - - -在建工程减值准备 - - - - -生产性生物资产减值准备 - - - - -其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - -油气资产减值准备 - - - - -无形资产减值准备 - - - - -商誉减值准备 - - - - -其他 14,559,013.46 - - 14,559,013.46 -合计 92,220,686.11 -3,181,135.72 - 53,004,482.03 36,035,068.3617、应付账款
(1)账面余额
项目 期末数 年初数余额 57,453,441.39 72,420,465.04其中：账龄超过1年的余额 17,379,472.32 22,328,111.00 (2)本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项情况
股东名称 期末数 年初数上海兰生(集团)有限公司 - 9,828,619.1318、预收账款
(1)账面余额
项目 期末数 年初数余额 192,633,011.32 182,012,500.44其中：账龄超过1年的余额 11,351,826.12 73,137,008.90 (2)本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
预收账款期末余额中无预收持5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
19、应付职工薪酬
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数工资、奖金、津贴和补贴 441.84 19,633,839.98 19,488,046.82 146,235.00职工福利费 - - - -社会保险费 76,239.85 2,166,004.97 2,195,031.24 47,213.58住房公积金 3,860.00 552,598.00 553,589.00 2,869.00工会经费和职工教育经费 141,665.04 285,179.52 283,197.26 143,647.30非货币性福利 - - - -因解除劳动关系给予的补偿 - - - -其他 - -其中：以现金结算的股份支付 - - - -合计 222,206.73 22,637,622.47 22,519,864.32 339,964.88应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。
20、应交税费
税种 期末数 年初数增值税 -6,214,076.18 -5,047,413.95营业税 -3,624.07 64,525.93城市维护建设税 14,547.80 4,235.59个人所得税 33,089.90 13,558.25企业所得税 222,169.30 666,875.53其他税费 127,144.84 110,090.33合计 -5,820,748.41 -4,188,128.3221、应付股利
投资方名称 期末数 年初数 发生及未付原因香港巨胜发展有限公司 357,727.30 357,727.30 以前年度尚未支付股利社会公众 41,863.30 41,863.30 股东未领取的以前年度零星股股利合计 399,590.60 399,590.60
22、其他应付款
(1)账面余额
项目 期末数 年初数余额 33,771,100.07 48,527,269.85其中：账龄超过1年的余额 17,600,823.74 19,053,382.12
(2)本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
股东名称 期末数 年初数上海兰生(集团)有限公司 1,286,104.21 1,286,104.2123、股本
项目 年初数 本次变动增减(＋、－) 期末数
数量 比例 发行送股公积金转股其他 小计 数量 比例新股
(1)有限售条件股份
①国家持股 - - - - - - - - -②国有法人持股 - - - - - - - - -③其他内资持股 - - - - - - - - -其中：境内法人持股 - - - - - - - - -境内自然人持股 - - - - - - - - -④外资持股 - - - - - - - - -其中：境外法人持股 - - - - - - - - -境外自然人持股 - - - - - - - - -有限售条件股份合计 - - - - - - - - - (2)无限售条件流通股份
①人民币普通股 420,642,288.00100.00% - - - - - 420,642,288.00100.00%②境内上市的外资股 - - - - - - - - -③境外上市的外资股 - - - - - - - - -④其他 - - - - - - - - -无限售条件流通股份合计 420,642,288.00100.00% - - - - - 420,642,288.00100.00% (3)股份总数 420,642,288.00100.00% - - - - - 420,642,288.00100.00%24、资本公积
项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数股本溢价 105,380,314.25 9,828,619.13 169,159.87 115,039,773.51其他资本公积 1,283,939,070.49 167,357,957.48 429,933.62 1,450,867,094.35合计 1,389,319,384.74 177,186,576.61 599,093.49 1,565,906,867.86本报告期内股本溢价增加 9,828,619.13元，系原子公司上海兰生股份有限公司浦东公司本期破产终结注销工商登记，其无法支付账面原应付公司控股股东上海兰生（集团）有限公司应付账款转入所产生；股本溢价减少169,159.87元，系本期公司收购子公司上海大博文鞋业有限公司少数股权过程中新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额转入所产生。
本报告期内其他资本公积增加金额中，公司期末将持有的海通证券及交通银行按公允价值调整账面余额产生 152,905,618.57元，其中：期末按公允价值调整账面余额 203,874,158.10元，递延所得税负债影响-50,968,539.53元；子公司上海大博文鞋业有限公司结转三林地块动迁补偿款余额转入14,452,338.91元；
其他资本公积减少429,933.62元，系公司投资企业注销登记，原记入资本公积中的金额转入当期损益所产生。
25、盈余公积
项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数法定盈余公积 174,477,601.47 4,747,797.93 - 179,225,399.4026、未分配利润
项目 金额 提取或分配比例调整前上年期末未分配利润 81,709,877.00 -调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - -调整后年初未分配利润 81,709,877.00 -加：本期归属于母公司所有者的净利润 51,222,963.71 -减：提取法定盈余公积 4,747,797.93 母公司净利润的10%提取任意盈余公积 - -提取职工奖励及福利基金 - -提取储备基金 - -提取企业发展基金 - -利润归还投资 - -应付优先股股利 - -提取任意盈余公积 - -应付普通股股利 16,825,691.52 每股0.04元转作股本的普通股股利 - -加：其他转入 29,345,064.44 -期末未分配利润 140,704,415.70 -根据经上海兰生股份有限公司2012年度股东大会决议通过的《2012年度利润分配方案》，公司于本期以2012年12月31日公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
27、营业收入及营业成本
(1)营业收入
项目 本期发生额 上期发生额主营业务收入 1,214,815,975.22 1,306,919,687.28其他业务收入 24,276,215.48 19,393,258.70合计 1,239,092,190.70 1,326,312,945.98 (2)营业成本
项目 本期发生额 上期发生额主营业务成本 1,164,359,719.45 1,256,764,109.93其他业务成本 19,710,757.85 12,777,060.31合计 1,184,070,477.30 1,269,541,170.24 (3)分行业的主营业务情况
业务类别 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润贸易 1,209,166,124.51 1,160,966,434.29 48,199,690.22 1,302,468,139.07 1,254,251,679.90 48,216,459.17工业 15,444,569.34 13,188,003.79 2,256,565.55 15,333,216.03 13,394,097.85 1,939,118.18公司内行业间 -9,794,718.63 -9,794,718.63 - -10,881,667.82 -10,881,667.82 -相互抵减
合计 1,214,815,975.22 1,164,359,719.45 50,456,255.77 1,306,919,687.28 1,256,764,109.93 50,155,577.35 (4)公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, INC 222,340,318.65 17.94% KYAK BAY TRADING CO., LTD. 77,227,040.10 6.23% IN TOY 32,140,878.21 2.59% GREEN CROSS CO.,LTD 25,975,141.19 2.10% JI LI COMMERCIAL MANAGEMENT CO., LTD 25,297,950.24 2.04%合计 382,981,328.39 30.90%28、营业税金及附加
税种 本期发生额 上期发生额 计缴标准营业税 188,411.09 302,611.94 应税收入的5%城建税 64,133.76 73,129.39 应交流转税的1%,7%教育附加费 87,178.96 81,706.78 应交流转税的5%其他 13,842.51 11,885.37
合计 353,566.32 469,333.48
29、销售费用
类别 本期发生额 上期发生额销售服务费 11,070,481.45 12,131,426.23样品及产品损耗 5,279,337.94 315,596.99运输费 3,014,522.74 4,230,810.28展览费 2,477,387.40 1,857,103.59咨询费 2,357,038.61 2,617,012.77保险费 1,234,691.06 313,727.80其他 576,071.04 1,745,675.12合计 26,009,530.24 23,211,352.7830、管理费用
类别 本期发生额 上期发生额职工薪酬 26,953,670.92 28,382,192.14租赁及物业管理费 4,720,162.80 4,899,226.65折旧费 4,339,325.86 5,669,015.54车膳费 1,691,617.39 1,851,145.23中介服务及法律事务费 1,561,298.99 1,803,168.91劳务费 1,389,087.52 186,578.00差旅费 1,270,074.62 1,595,679.91业务招待费 1,231,442.38 1,562,496.00办公费 996,204.72 771,276.19修理费 891,088.15 669,570.93税金及规费支出 866,408.65 978,514.23邮电快递费 721,366.16 763,936.07水、电、煤气费 633,440.23 633,160.47其他 3,309,557.79 3,161,695.02合计 50,574,746.18 52,927,655.2931、财务费用
类别 本期发生额 上期发生额利息支出 330,691.34 379,317.21减：利息收入 7,727,935.82 9,766,139.98汇兑损益 -5,236,828.90 -4,101,279.07手续费 903,838.72 1,023,966.69合计 -11,730,234.66 -12,464,135.1532、投资收益
(1)投资收益明细情况
项目 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益 5,395,686.21 -56,429.24处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 23,367,826.01 28,682,712.90持有持有至到期投资期间取得的投资收益 636,070.10 354,618.61成本法核算的长期股权投资收益 - -权益法核算的长期股权投资收益 27,555,667.28 27,928,748.49合计 56,955,249.60 56,909,650.76
(2)按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因上海兰生房产实业有限公司 27,406,126.98 24,792,658.31 利润增加上海速波体育用品有限公司 149,540.30 129,911.78 利润增加上海虹远鞋业模具有限公司 - 3,006,178.40 本期清算合计 27,555,667.28 27,928,748.49
以上投资收益汇回不存在重大限制。
33、资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额坏账损失 -3,402,789.93 174,781.75存货跌价损失 221,654.21 -可供出售金融资产减值损失 - -持有至到期投资减值损失 - -长期股权投资减值损失 - -投资性房地产减值损失 - -固定资产减值损失 - -工程物资减值损失 - -在建工程减值损失 - -生产性生物资产减值损失 - -油气资产减值损失 - -无形资产减值损失 - -商誉减值损失 - -其他 - -合计 -3,181,135.72 174,781.7534、营业外收入
(1)营业外收入明细情况
主要项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得 29,418.65 130,596.01 29,418.65其中：固定资产处置利得 29,418.65 130,596.01 29,418.65清算利得 1,993,012.40 - 1,993,012.40赔偿金 172,442.75 - 172,442.75政府补助 539,889.88 1,817,446.00 539,889.88其他 436,122.99 77,097.86 436,122.99合计 3,170,886.67 2,025,139.87 3,170,886.67
(2)政府补助
项目 本期发生额 上期发生额财政扶持资金 234,168.00 1,654,750.00新浦江基地外贸平台补贴 123,335.88 -浦东新区职业职工培训财政补贴拨款 14,531.00 -自主出口品牌建设专项资金 - 147,696.00中小企业国际市场开拓资金 28,750.00 15,000.00文化补贴 100,000.00 -其他 39,105.00 -合计 539,889.88 1,817,446.0035、营业外支出
主要项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失 85,642.11 1,173,271.47 85,642.11其中：固定资产处置损失 85,642.11 1,173,271.47 85,642.11赔偿金 209,792.93 - 209,792.93其他 172,100.73 64,231.11 172,100.73合计 467,535.77 1,237,502.58 467,535.7736、所得税费用
项目 本期发生额 上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税 233,258.72 789,411.93递延所得税调整 903,930.07 155,758.68合计 1,137,188.79 945,170.6137、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益
分子为归属于母公司普通股东的本期合并净利润，分母为当期发行在外的普通股的加权平均数。归属于母公司普通股东的本期合并净利润为 51,222,963.71元，当期发行在外的普通股的加权平均数为420,642,288股，基本每股收益为0.1218元。
(2)稀释每股收益
本公司无潜在普通股，稀释每股收益为0.1218元。
38、其他综合收益
项目 本期发生额 上期发生额 (1)可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 203,874,158.10 542,482,979.34减：可供出售金融资产产生的所得税影响 50,968,539.53 135,620,744.83前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -小计 152,905,618.57 406,862,234.51 (2)按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - -减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -小计 - - (3)现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 - -减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -转为被套期项目初始确认金额的调整 - -小计 - - (4)外币财务报表折算差额 - -减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -小计 - - (5)其他 - -减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -小计 - -合计 152,905,618.57 406,862,234.5139、现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下
项目 金额往来款 19,993,496.65利息收入 7,727,935.82合计 27,721,432.47 (2)支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下
项目 金额销售服务费 11,070,481.45
样品费 5,279,337.94租赁及物业费 4,720,162.80运输费 3,014,522.74展览费 2,477,387.40咨询费 2,357,038.61车膳费 1,691,617.39合计 30,610,548.3340、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额①将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 51,516,652.75 49,204,905.03加：资产减值准备 -3,394,912.03 -1,227,024.26固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,837,874.27 6,183,596.14无形资产摊销 65,862.72 65,862.72长期待摊费用摊销 597,308.64 597,308.64处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 21,958.78 -104,023.68固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 34,264.68 1,146,699.14公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -财务费用(收益以“-”号填列) -1,266,753.05 -1,564,831.96投资损失(收益以“-”号填列) -56,955,249.60 -56,909,650.76递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 903,930.07 155,758.68递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -存货的减少(增加以“-”号填列) -5,577,747.05 -16,663,021.92经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -37,403,753.13 15,559,634.91经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -6,163,847.42 8,964,830.71其他 39,173,683.57 -经营活动产生的现金流量净额 -13,610,726.80 5,410,043.39②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - -1年内到期的可转换公司债券 - -融资租入固定资产 - -③现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 289,592,777.80 250,792,526.91减：现金的期初余额 250,792,526.91 269,274,411.44加：现金等价物的期末余额 - -减：现金等价物的期初余额 - -现金及现金等价物净增加额 38,800,250.89 -18,481,884.53 (2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目 本期发生额 上期发生额
①取得子公司及其他营业单位的有关信息
1)取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2)取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - -减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4)取得子公司的净资产 - -流动资产 - -非流动资产 - -流动负债 - -非流动负债 - -②处置子公司及其他营业单位的有关信息
1)处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2)处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - -减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4)处置子公司的净资产 - -流动资产 - -非流动资产 - -流动负债 - -非流动负债 - - (3)现金及现金等价物
项目 期末数 年初数①现金 289,592,777.80 250,792,526.91其中：库存现金 48,811.99 69,612.67可随时用于支付的银行存款 79,543,965.81 45,722,914.24可随时用于支付的其他货币资金 210,000,000.00 205,000,000.00可用于支付的存放中央银行款项 - -存放同业款项 - -拆放同业款项 - -②现金等价物 - -其中：3个月内到期的债券投资 - -③期末现金及现金等价物余额 289,592,777.80 250,792,526.91其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -六、关联方关系及其交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本上海兰生(集团)有限公司 母公司国有独资 上海市 戴柳 国有资产 559,162,097.88淮海中路2-8号 经营管理等
(续上表)
母公司名称 母公司对本企业母公司对本企业 本企业 组织机构代码的持股比例 的表决权比例 最终控制方
上海兰生(集团)有限公司 51.47% 51.47% 上海市国有资产监督管理委员会 1322345892、本公司的子公司情况
子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质上海兰生-豪呐乐器有限公司 控股子公司 中外合资企业 上海市青浦区 徐建华 中西乐器及其西岑镇莲盛西首 配件和包装袋上海兰生虹桥鞋业有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海市闵行区 严 政 胶鞋漕宝路吴漕路12号
上海文泰运动鞋厂 控股子公司 有限责任公司 上海市奉贤泰日镇 龚 健 运动鞋、皮鞋上海前进进出口有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市外高桥保税区 陈小宏进出口贸易、贸易代理富特北路270号 转口贸易等上海大博文鞋业有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市浦东新区 陈小宏 生产加工三林镇三林路95号 鞋类制品上海欣生鞋业有限公司 全资子公司 责任有限公司 上海市青浦 严政 各类鞋、工业园区新胜路238号 靴、橡塑等上海兰生鞋业有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市浦东新区 张 宏 自营和代理各类陆家嘴东路161号2602室 商品和技术的进出口等上海兰生文体进出口有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市浦东新区 张 宏 自营和代理各类三林路95号 商品和技术的进出口等上海兰生泓乐进出口有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市浦东新区陆家嘴 张 宏 自营和代理各类东路161号2602室A座 商品和技术的进出口等上海兰生体育用品有限公司 全资子公司 有限责任公司上海市浦东新区新金桥路 张 宏 自营和代理各类828号A幢二楼B区8座 商品和技术的进出口等(续上表)
子公司名称 注册资本 持股比例表决权比例组织机构代码上海兰生-豪呐乐器有限公司 6,693,464.54 53.00% 53.00% 607273929上海兰生虹桥鞋业有限公司 18,200,000.00 70.00% 70.00% 134601733上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 68.10% 68.10% 134047971上海前进进出口有限公司 7,200,000.00 100.00% 100.00% 132214991上海大博文鞋业有限公司 42,240,000.00 100.00% 100.00% 607252108
上海欣生鞋业有限公司 3,240,000.00 100.00% 100.00% 733388727上海兰生鞋业有限公司 80,000,000.00 100.00% 100.00% 742136855上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% 742136898上海兰生泓乐进出口有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00% 747254500上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 100.00% 100.00% 7472544983、本公司的合营和联营企业情况
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 (1)合营企业
无
(2)联营企业
上海兰生卫生用品有限公司 有限责任公司 上海市江宁路1240号 严忠全 生产制造业上海兰生房产实业有限公司 有限责任公司 上海市淮海中路2-8号 曹 炜 房地产出租上海长城鞋业有限公司 有限责任公司 上海市青浦区华新镇凤溪西首 康建明 制造鞋类上海兰生国健药业有限公司 有限责任公司 上海张江高科技园区蔡伦路6号 马 菁 投资上海速波体育用品有限公司 有限责任公司 上海市宝山区共和新路共康路83弄3号 徐世明 生产制造业(续上表)
被投资单位名称 注册资本 本企业 本企业在被投资 关联关系组织机构代码持股比例 单位表决权比例
(1)合营企业
无
(2)联营企业
上海兰生卫生用品有限公司 214万元 49% 49% 联营企业 132273756上海兰生房产实业有限公司 美元1375万元 48% 48% 联营企业 607301627上海长城鞋业有限公司 560万元 40% 40% 联营企业 134314697上海兰生国健药业有限公司 41,000万元 34.65% 34.65% 联营企业 631342437上海速波体育用品有限公司 美元60万元 30% 30% 联营企业 6072685804、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码上海兰生国际商务有限公司 母公司的控股子公司 6317258095、关联方交易
(1)采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交关联交易定 本期发生额 上期发生额
易内容价方式及决 金额占同类交易 金额 占同类交易策程序 金额的比例 金额的比例
上海兰生国际商务有限公司 采购商品 - 74,953.85 - 385,550.78 - (2)出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交关联交易定 本期发生额 上期发生额
易内容价方式及决 金额占同类交易 金额 占同类交易策程序 金额的比例 金额的比例上海兰生(集团)有限公司 提供劳务 - 250,000.00 - 200,000.00 -上海兰生(集团)有限公司 安全奖 - 30,000.00 - 30,000.00 - (3)关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保是否已经履行完毕上海兰生股份有限公司 上海兰生文体进出口有限公司 50,000,000.00 否上海兰生股份有限公司 上海兰生泓乐进出口有限公司 9,000,000.00 否上海兰生股份有限公司 上海兰生体育用品有限公司 30,000,000.00 否6、关联方应收、应付款项余额
(1)应收关联方款项
项目名称 关联方 期末 年初
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款 上海长城鞋业有限公司 665,813.34 665,813.34 1,129,925.34 1,129,925.34 (2)应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 期初余额应付账款 上海兰生(集团)有限公司 - 9,828,619.13其他应付款 上海兰生(集团)有限公司 1,286,104.21 1,286,104.21七、重大或有事项
本报告期内公司提供重大担保情况详见本财务报表附注六、关联方关系及其交易中关联担保情况。
八、重大承诺事项
公司与上海市职工科技中心、上海公惠置业有限公司签订房屋租赁合同，承租其位于上海市中山北二路1800号七幢东3楼-6楼及西3楼共4600平方米办公用房。合同约定租赁期限自2011年1月1日起至2019年12月31日止，其中2014年租金452.6万元，2015年-2018年每年租金475.23万元，2019年租金498.9915万元，租金已包含物业管理费用。
九、资产负债表日后重大事项
资产负债表日后利润分配情况说明：
拟分配的利润或股利：
根据2014年3月13日第七届董事会第十一次会议决议，公司提出2013年度利润分配预案如下：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；
十、其他重大事项
本报告期内无其他重大事项。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款按种类披露
类别 期末数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款 38,810,125.13 78.15% 27,422,888.49 70.66%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 10,849,723.65 21.85% 9,996.48 0.09%合计 49,659,848.78 100.00% 27,432,884.97
(续上表)
类别 年初数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款 66,461,655.22 89.06% 58,427,093.83 87.91%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 8,167,300.27 10.94% - -合计 74,628,955.49 100.00% 58,427,093.83
(2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账龄 期末数 年初数
账面余额占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备1年以内 11,986,564.85 30.89% 599,328.21 8,043,776.31 12.10% 402,188.811至2年 - - - - - -2至3年 - - - 785,947.78 1.18% 392,973.893至4年 762,364.97 1.96% 762,364.97 2,780,372.57 4.18% 2,780,372.57
4至5年 2,696,945.91 6.95% 2,696,945.91 1,121,783.81 1.69% 1,121,783.815年以上 23,364,249.40 60.20% 23,364,249.40 53,729,774.75 80.85% 53,729,774.75合计 38,810,125.13 100.00% 27,422,888.49 66,461,655.22 100.00% 58,427,093.83 (3)本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(4)应收账款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例上海前进进出口有限公司 关联方 16,892,257.80 1年以内 34.02%5年以上
河南骆驼鞋业股份公司 非关联方 5,715,772.36 5年以上 11.51% Positiva Industria Quimica Impotacao e 非关联方 4,547,434.93 3-5年 9.16% Exportacao Ltda
FENG TAI FOOTWEAR COMPANY 非关联方 2,924,376.37 1年以内 5.89% LIMITED
DAIEI CO.,LTD. 非关联方 2,449,064.38 1年以内 4.93%合计 32,528,905.84 65.51%2、其他应收款
(1)其他应收款按种类披露
类别 期末数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 4,818,545.73 6.60% - -按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 67,084,867.08 91.85% 29,100,793.66 43.38%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,132,700.00 1.55% - -合计 73,036,112.81 100.00% 29,100,793.66
(续上表)
类别 年初数
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 8,742,556.98 12.11% - -按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 62,272,947.08 86.29% 29,117,750.52 46.76%单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,151,500.00 1.60% - -合计 72,167,004.06 100.00% 29,117,750.52
(2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账龄 期末数 年初数
账面余额占总额比例 坏账准备 账面余额占总额比例 坏账准备1年以内 31,913,120.00 47.57% 1,595,656.00 26,000,000.00 41.75% 1,300,000.00
1至2年 9,500,000.00 14.16% 1,900,000.00 9,733,218.82 15.63% 1,946,643.762至3年 133,218.82 0.20% 66,609.40 1,337,243.00 2.15% 668,621.503至4年 336,043.00 0.50% 336,043.00 1,514,244.00 2.43% 1,514,244.004至5年 1,514,244.00 2.26% 1,514,244.00 12,905,575.76 20.72% 12,905,575.765年以上 23,688,241.26 35.31% 23,688,241.26 10,782,665.50 17.32% 10,782,665.50合计 67,084,867.08 100.00% 29,100,793.66 62,272,947.08 100.00% 29,117,750.52 (3)本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：
其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(4)金额较大的其他应收款的性质或内容
明细 与本公司关系 金额 年限 性质和内容上海欣生鞋业有限公司 孙公司 21,654,737.85 2-5年 暂借款上海兰生鞋业有限公司 子公司 41,698,843.00 1-4年 暂借款 (5)其他应收款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例上海兰生鞋业有限公司 关联方 41,698,843.00 1-4年 57.09%上海欣生鞋业有限公司 关联方 21,654,737.85 2-5年 29.65%应收出口退税 非关联方 4,818,545.73 1年以内 6.60%上海清华同仁企业发展有限公司 非关联方 3,645,725.02 5年以上 4.99%上海公惠置业有限公司 非关联方 1,132,700.00 1.55%前五名合计 - 72,950,551.60 99.88% (6)应收关联方款项
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例上海欣生鞋业有限公司 孙公司 21,654,737.85 29.65%上海兰生鞋业有限公司 子公司 41,698,843.00 57.09%3、长期股权投资
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额上海兰生鞋业有限公司 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 - 80,000,000.00上海兰生文体进出口有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 - 30,000,000.00上海兰生泓乐进出口有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00上海兰生体育用品有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00上海兰生股份有限公司浦东公司 本期注销 - 3,000,000.00 -3,000,000.00 -
被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额上海前进进出口有限公司 成本法 7,200,000.00 7,200,000.00 - 7,200,000.00上海大博文鞋业有限公司 成本法 30,703,344.82 30,703,344.82 - 30,703,344.82上海兰生卫生用品有限公司 权益法 1,050,000.00 - - -上海兰生房产实业有限公司 权益法 24,908,003.10 139,265,747.43 27,406,126.98 166,671,874.41上海长城鞋业有限公司 权益法 2,035,000.00 2,035,000.00 - 2,035,000.00上海兰生国健药业有限公司 成本法 49,060,780.77 49,060,780.77 - 49,060,780.77上海速波体育用品有限公司 权益法 1,569,906.00 794,215.86 149,540.30 943,756.16上海虹远鞋业模具有限公司 本期注销 - 3,006,178.40 -3,006,178.40 -上海兰生工业有限公司 成本法 4,046,000.00 4,046,000.00 - 4,046,000.00圣彼得堡上海贸易中心 本期转让 - 1,492,094.55 -1,492,094.55 -上海国际（美洲）集团公司 成本法 3,291,840.00 3,291,840.00 - 3,291,840.00上海中信国健药业股份有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00合计 383,895,201.83 20,057,394.33 403,952,596.16(续上表)
被投资单位 在被投在被投资在被投资单位持 减值 本期计 本期现资单位单位表决股比例与表决 准备提减值准备 金红利持股比例 权比例权比例不一致
的说明
上海兰生鞋业有限公司 100.00% 100.00% - - - -上海兰生文体进出口有限公司 100.00% 100.00% - - - -上海兰生泓乐进出口有限公司 100.00% 100.00% - - - 1,029,593.42上海兰生体育用品有限公司 100.00% 100.00% - - - -上海兰生股份有限公司浦东公司 - - - - - -上海前进进出口有限公司 100.00% 100.00% - - - -上海大博文鞋业有限公司 100.00% 100.00% - - - -上海兰生卫生用品有限公司 49.00% 49.00% - - - -上海兰生房产实业有限公司 48.00% 48.00% - - - -上海长城鞋业有限公司 40.00% 40.00% - - -
上海兰生国健药业有限公司 34.65% 34.65% - - - -上海速波体育用品有限公司 30.00% 30.00% - - - -上海虹远鞋业模具有限公司 - - - - - -上海兰生工业有限公司 7.00% 7.00% - 4,046,000.00 - -圣彼得堡上海贸易中心 - - - - - -上海国际（美洲）集团公司 3.00% 3.00% - 3,291,840.00 - -上海中信国健药业股份有限公司 0.73% 0.73% - - - -合计 7,337,840.00 - 1,029,593.42本期公司投资的上海兰生股份有限公司浦东公司破产终结注销工商登记。
本期公司投资的上海虹远鞋业部件模具有限公司清算完毕已注销工商登记。
本期公司将持有的圣彼得堡上海贸易中心3.34%股权转让给上海海外公司，转让价格折合人民币为1,204,649.43元。
4、营业收入及营业成本
(1)营业收入
项目 本期发生额 上期发生额主营业务收入 408,548,074.43 380,233,483.35其他业务收入 14,977,817.31 6,816,619.08合计 423,525,891.74 387,050,102.43 (2)营业成本
项目 本期发生额 上期发生额主营业务成本 401,334,638.22 369,017,660.08其他业务成本 13,100,826.30 6,753,265.65合计 414,435,464.52 375,770,925.73 (3)分类别的主营业务情况
业务类别 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润贸易 408,548,074.43 401,334,638.22 7,213,436.21 380,233,483.35 369,017,660.08 11,215,823.27 (4)公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, INC 222,340,318.65 52.50% FENG TAI FOOTWEAR COMPANY LIMITED 19,862,520.10 4.69% INABATA& CO.,LTD 19,026,348.57 4.49% KOMLOG IMPORTACAO LTDA. 11,020,898.21 2.60%常州宝菱重工机械有限公司 10,121,546.78 2.39%合计 282,371,632.31 66.67%5、投资收益
(1)投资收益明细情况
项目 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益 2,107,867.98 -持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 23,367,826.01 28,682,712.90持有持有至到期投资期间取得的投资收益 636,070.10 354,618.61成本法核算的长期股权投资收益 1,029,593.42 927,340.46权益法核算的长期股权投资收益 27,555,667.28 27,928,748.49合计 54,697,024.79 57,893,420.46 (2)按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因上海兰生泓乐进出口有限公司 1,029,593.42 755,464.77 根据决议分配
上海兰生文体进出口有限公司 - 171,875.69 上期亏损本期不分配合计 1,029,593.42 927,340.46
(3)按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因上海兰生房产实业有限公司 27,406,126.98 24,792,658.31 利润增加上海速波体育用品有限公司 149,540.30 129,911.78 利润增加上海虹远鞋业部件模具有限公司 - 3,006,178.40 本期清算注销登记合计 27,555,667.28 27,928,748.49
以上投资收益汇回不存在重大限制。
6、现金流量表补充资料
(1)将净利润调节为经营活动现金流量资料
项目 本期金额 上期金额①将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 47,477,979.31 64,719,333.57加：资产减值准备 -2,199,265.07 -12,073,890.10固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 687,922.77 758,765.14无形资产摊销 37,384.92 37,384.92长期待摊费用摊销 597,308.64 597,308.64处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 24,458.39 18,935.83固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 4,480.90 -公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -财务费用(收益以“-”号填列) -22,371.76 35,315.42投资损失(收益以“-”号填列) -54,697,024.79 -57,893,420.46递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 593,299.37 27,094.38递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -存货的减少(增加以“-”号填列) 16,829,309.67 -23,639,896.66经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -16,315,058.28 68,633,712.47经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -8,537,021.90 -16,427,292.32其他 - -经营活动产生的现金流量净额 -15,518,597.83 24,793,350.83②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - -1年内到期的可转换公司债券 - -融资租入固定资产 - -③现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 265,934,099.24 229,163,618.98
项目 本期金额 上期金额减：现金的期初余额 229,163,618.98 230,201,200.16加：现金等价物的期末余额 - -减：现金等价物的期初余额 - -现金及现金等价物净增加额 36,770,480.26 -1,037,581.18 (2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目 本期发生额 上期发生额①取得子公司及其他营业单位的有关信息
1)取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2)取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - -减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4)取得子公司的净资产 - -流动资产 - -非流动资产 - -流动负债 - -非流动负债 - -②处置子公司及其他营业单位的有关信息
1)处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2)处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - -减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4)处置子公司的净资产 - -流动资产 - -非流动资产 - -流动负债 - -非流动负债 - - (3)现金及现金等价物
项目 期末数 年初数①现金 265,934,099.24 229,163,618.98其中：库存现金 15,816.39 19,957.22可随时用于支付的银行存款 55,918,282.85 24,143,661.76可随时用于支付的其他货币资金 210,000,000.00 205,000,000.00可用于支付的存放中央银行款项 - -存放同业款项 - -拆放同业款项 - -②现金等价物 - -其中：3个月内到期的债券投资 - -③期末现金及现金等价物余额 265,934,099.24 229,163,618.98其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -
十二、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
非经常性损益项目 金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -56,223.46越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 539,889.88定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 -价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -委托他人投资或管理资产的损益 357,315.05因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -债务重组损益 -企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 -价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -对外委托贷款取得的损益 -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -受托经营取得的托管费收入 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,219,684.48其他符合非经常性损益定义的损益项目 636,070.10小计 3,696,736.05减：所得税影响 39,340.66非经常性损益合计 3,657,395.39减：少数股东损益 22,539.52归属于母公司所有者的非经常性损益 3,634,855.872、净资产收益率及每股收益
报告期利润 净资产收益率 每股收益
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2.43% 0.1218 0.1218扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.26% 0.1131 0.1131
3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明
(1)应收票据较2013年年初减少100.00%，主要原因是年初公司持有的银行承兑汇票到期兑付所致；
(2)应收账款较2013年年初增加247.61%，主要原因是公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司破产终结注销工商登记，原计提的特别坏账准备结转所致；
(3)持有至到期投资较2013年年初减少81.00%，主要原因是本期末公司购入的国债回购产品少于上期末所致；
(4)长期待摊费用较2013年年初减少33.33%，主要原因是摊销减少所致；
(5)应付职工薪酬较 2013年年初增加52.99%，主要原因是本期公司下属上海文泰运动鞋厂预提奖金所致；
(6)应交税费较2013年年初减少163.26万元，主要原因是公司下属子公司上海兰生文体进出口有限公司期末采购商品增加，相应增值税进项税额增加导致应交增值税减少所致；
(7)其他应付款较 2013年年初减少30.41%，主要原因是公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司破产终结注销工商登记，其账面原有其他应付款清算结转以及下属子公司上海大博文鞋业有限公司结转三林地块动迁补偿款余额所致；
(8)少数股东权益较2013年年初增加46.28万元，主要原因是公司收购净资产小于0的上海大博文鞋业有限公司少数股权所致；
(9)资产减值损失较2012年度减少300.63万元，主要原因是公司应收账款及其他应收款减少导致原计提的坏账准备减少所致；
(10)营业外收入较2012年度增加56.58%，主要原因是本期公司原下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司破产终结注销工商登记产生清算收益所致；
(11)营业外支出较2012年度减少62.22%，主要原因是本期公司清理固定资产损失较上期有所减少所致；
(12)少数股东损益较2012年度增加70.97万元，主要原因是公司下属子公司上海大博文鞋业有限公司在公司收购其少数股权之前实现盈利，而上期该公司亏损所致。
第十一节 备查文件目录
(一)载有公司负责人亲笔签署的年度报告正本。
(二)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(四)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：戴柳上海兰生股份有限公司2014年3月15日