鸿路钢构 非公开发行预案证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号： 2015-052
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
AnhuiHonglu Steel
Construction(Group)Co.,Ltd.
(安徽合肥市双凤开发区)
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十一月
鸿路钢构 非公开发行预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
鸿路钢构 非公开发行预案重大事项提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.65元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量预计不超过7,316万股，拟募集资金总额不超过121,800万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行募集资金总额不超过121,800万元，扣除发行费用后将用于实施“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”、“智能化制造技改项目”及“偿还银行贷款”。在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、参与本次认购的特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
鸿路钢构 非公开发行预案7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
鸿路钢构 非公开发行预案释义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、鸿路钢构、公司、本公司|指|安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司|
|董事会|指|发行人董事会|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|鸿路钢构非公开发行A股股票|
|本预案|指|鸿路钢构非公开发行A股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会第十六次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|发行人现行公司章程|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|安徽合肥市双凤开发区|指|安徽长丰双凤经济开发区|

鸿路钢构 非公开发行预案目 录
发行人声明 .............................................................................................................................. 1重大事项提示 .......................................................................................................................... 2目 录.................................................................................................................................... 2第一节本次非公开发行方案概要 .......................................................................................... 3一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 3二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 3三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................... 6四、本次非公开发行的概况 ........................................................................................................... 6五、募集资金投向 ........................................................................................................................... 8六、本次非公开发行是否涉及关联交易 ....................................................................................... 8七、本次非公开发行对实际控制权的影响 ................................................................................... 8八、本次发行尚需呈报批准的程序 ............................................................................................... 9第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 10一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................................... 10三、本次募集资金投资项目的必要性 ......................................................................................... 10四、本次募集资金投资项目的可行性 ......................................................................................... 15五、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 16六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................. 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 19一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 19三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................... 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 21五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 21六、本次发行的风险说明 ............................................................................................................. 21第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 24一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 24二、公司最近三年分红情况 ......................................................................................................... 26三、公司制定的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报划》 ..................................................................................................................................... 27
鸿路钢构 非公开发行预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
（英文）Anhui HongluSteel Construction(Group)Co.,Ltd.
股票简称：鸿路钢构
股票代码：002541
上市时间：2011年1月
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：26,800万元
法定代表人：开金伟
董事会秘书：汪国胜
注册地址：安徽合肥市双凤开发区
邮政编码：231131
电话：（0551）66391405
传真：（0551）66391725
电子信箱：wangguosheng0731@163.com
公司网址：www.hong-lu.com
经营范围：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；钢结构设计。主要产品或提供的劳务：钢结构件及围护产品。
二、本次非公开发行的背景和目的
鸿路钢构 非公开发行预案（一）本次非公开发行的背景
在新常态经济形势下，大力发展节约资源、环境友好的新型建筑形式，推动制造业由传统制造向智能制造转变已成为社会共识。在此背景下，公司基于自身拥有的市场地位及技术、人才优势，积极向“绿色建筑”、“智能制造”战略转型，以进一步增强公司的核心竞争力及可持续发展能力。
1、新常态下的宏观经济、产业发展背景及趋势激发新需求
改革开放三十多年来，我国依靠人口红利、改革驱动等比较优势，在大投入背景下，经济取得超常增长，这种高增长使经济由短缺经济时代进入了充分竞争的产能过剩时代，同时带来了对自然资源、社会公共资源的高消耗、对生态环境的加速破坏、环境污染日趋严重，全国主要经济区域及主要城市雾霾天数越来越多。这种依靠高投入、高消耗的粗放式经济发展模式无法持续。新形势下，我国经济发展呈现出新常态的特征，经济增长速度从高速增长转为中高速增长，落后产能需要逐步淘汰，经济结构需要不断优化升级，经济发展的动力从要素驱动、投资驱动向创新驱动、深度改革驱动转变。
在上述经济发展的宏观背景下，大力发展节约资源、环境友好的新型建筑形式已是社会共识，其市场需求越来越大。
2、“智能制造”是国家产业政策重点支持发展的方向
随着人口红利消失和要素成本的全面上升，我国制造业原有的比较优势正在逐渐消失。目前，我国制造业面临着发达国家“高端回流”和发展中国家“中低端分流”的双向挤压。
数据显示，我国2014年劳动年龄人口比2011年下降了560万，直接导致用工成本上升。目前我国制造业工人工资普遍达到3000元至4000元，远高于东南亚等国。美国波士顿咨询公司（BCG）发布公告称，中国的制造成本已经与美国相差无几。报告认为中国的制造业面临较大压力，以美国为基准(100)，中国的制造成本指数是96，即同样一件产品，在美国制造成本是 1美元，那么在中国则需要0.96美元，双方差距已经极大缩小。
2015年 11月 18日，李克强总理主持召开国务院常务会议，提出制造企业应加快技术升级改造，使“中国制造”强筋健骨、提质增效，形成竞争新优势。
会议确定，聚焦《中国制造2025》重点领域，启动实施一批重大技改升级工程，
鸿路钢构 非公开发行预案支持钢铁、建材等传统行业有市场的企业提高设计、工艺、装备、能效等水平，有效降低成本；完善金融服务，加大技改升级信贷投放，支持企业扩大直接融资。
当今形势下，将“智能制造”上升到国家战略已成为社会普遍共识，实施《中国制造2025》、推动制造业由传统制造向智能制造战略转型，是我国实现经济稳增长、调结构、提质增效的客观要求。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场需求、提高企业核心竞争力
绿色建筑产业现代化项目及高端智能立体停车设备项目的市场需求应经济发展新形势而被激发的，其市场前景广阔，目前尚处于市场开发阶段，预计未来几年将进入市场扩张期甚至爆发期。基于公司的战略前瞻性，公司在几年前就投入进行绿色建筑产业现代化项目及高端智能立体停车设备项目的工艺方案设计、技术研究，目前在该等项目上均已研发出成熟的、位居行业前列的整套技术系统。
本次募集投向该两项目，是公司利用自身已取得的技术先发优势，形成产业化生产，抢占市场先机。
智能化制造技改项目也是公司利用已取得的技术研发成果，对现有部分生产线的关键工序进行智能化、自动化改造，将大大降低公司生产线用工人数、降低生产成本、提高生产效率、保证和提升产品质量、改善工作环境。
上述三个项目所需技术均是公司自主研发掌握的，技术门槛较高，且需要相当的资金实力投入研发及相当长的研发时间，因此上述三个项目的实施将丰富优化公司产品结构、适应市场新需求，大大提高公司的核心竞争力。
2、规模及协同效应进一步提升、行业地位提高
绿色建筑产业现代化项目、高端智能立体停车设备及智能化制造技改项目的实施，完善公司产品线，提升产品技术含量及附加值，各类产品生产销售的协同效应得到显著提升，公司的行业地位将进一步提高，品牌形象和市场信誉得到提升。
3、降低财务杠杆，提高公司抗风险能力
鸿路钢构 非公开发行预案钢结构行业是资金密集型行业，下游客户占款现象普遍、占款金额较大，资金规模直接影响着企业的经营能力和规模效益。截至 2015年 9月末，公司合并报表资产负债率达66.79%，处于较高财务杠杆水平。如本次募集如期足额到位并偿还部分银行贷款，财务杠杆得到一定程度降低，公司抗风险能力得到进一步加强。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行通过向不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
鸿路钢构 非公开发行预案本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司董事会决议公
告日（即2015年11月25日）。
发行价格不低于16.65元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（五）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过7,316万股，募集资金总额不超过121,800万元。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将做相应调整。最终股票发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
参与本次认购的特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）募集资金金额
鸿路钢构 非公开发行预案本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为不超过121,800万元。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金总额不超过121,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过118,800万元。募集资金主要用于以下四个项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|本次募集资金投入金额|
|1|绿色建筑产业现代化项目|39,000|39,000|
|2|高端智能立体停车设备项目|26,000|26,000|
|3|智能化制造技改项目|20,300|20,300|
|4|偿还银行贷款|33,500|33,500|
|-|合计|118,800|118,800|

若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否涉及关联交易
本次非公开发行不涉及关联交易。
七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，商晓波、邓烨芳夫妇直接及间接持有本公司 16,864万
股，占公司总股本的62.93%。商晓波、邓烨芳夫妇为公司实际控制人。
鸿路钢构 非公开发行预案本次发行不超过7,316万股，发行完成后，商晓波、邓烨芳夫妇持有本公司总股本比例不低于49.43%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会的核准。
鸿路钢构 非公开发行预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金总额不超过121,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过118,800万元。募集资金主要用于以下四个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|本次募集资金投入金额|
|1|绿色建筑产业现代化项目|39,000|39,000|
|2|高端智能立体停车设备项目|26,000|26,000|
|3|智能化制造技改项目|20,300|20,300|
|4|偿还银行贷款|33,500|33,500|
|-|合计|118,800|118,800|

若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）满足公司向“绿色建筑”、“智能制造”战略转型的资金需求
近年来，受宏观经济下行、建材行业景气度不足、钢材价格下降、市场竞争激烈等因素的影响，国内钢结构行业整体销售下滑，部分企业经营困难。
截至目前，我国经济下行压力犹存，全国规模以上工业增加值增速逐年走低，工业企业利润增长持续缩水。国家统计局数据显示，截至 2015年10月，工业生产者出厂价格指数已连续 40多月同比下降，而轻工、钢铁、纺织、建材等传统
行业受到的冲击更为明显。整体来看，国内传统制造企业技术水平落后、创新能
力不足。
鸿路钢构 非公开发行预案另一方面，我国传统制造企业的发展在很大程度上依靠资源的高投入、高消耗拉动，有的甚至是以牺牲环境为代价。这种一味追求产量增速的粗放式发展方式严重占用了大量的社会资源，在带来一系列环境问题的同时，企业增长也极不具有可持续性。
为改变国内制造业大而不强、资源消耗严重、环保问题突出等各种不利局面，国务院于2015年5月8日颁布了《中国制造2025》，围绕创新驱动、智能转型、绿色发展等方面提升中国制造业水平。
为顺应制造业发展形势，响应国家产业升级号召，公司基于自身拥有的市场地位及技术、人才优势，积极向“绿色建筑”、“智能制造”战略转型，在生产环节构建新型制造体系，实现产品的“绿色化”、“智能化”。公司本次非公开发行募集资金拟投资项目如下：
（1）绿色建筑产业现代化项目
绿色建筑是指最大限度节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境、减少污染，为人们提供健康、适用和高效使用空间的建筑，绿色住宅是其中一种表现形式。
目前，我国住宅的结构体系以砖混结构、钢筋混凝土结构为主。这两种结构的共同特点是资源消耗多、空间利用率低、建设周期长、对环境污染严重。经初步统计测算，住宅建设耗用的钢材占全国用钢量的20%，水泥用量占全国总用量的17.60%，城市建设用地的30%用于住宅建设，城市水资源的32%在住宅中消耗，住宅能耗占全国总能耗20%左右。
钢结构住宅被誉为二十一世纪的“绿色建筑”。近年来，随着保温、防火、耐久性、隔音效果好的新型墙体材料的发展，以及设计水平、施工工艺的提升，钢结构住宅的建筑性能、居住舒适度大大提高，为该行业高速发展奠定了基础。
相比砖混结构及钢筋混凝土结构住宅，钢结构住宅的优势在于：
1）钢材可回收利用，不会形成建筑垃圾，符合住宅节能环保、可持续发展的要求；
2）构件可实现模块化、批量化的生产制作，变“现场建造”为“工厂制造”；
3）减少施工现场的环境、噪音污染、提高住宅的工业化、商品化水平、施工周期短、资金利用率高；
鸿路钢构 非公开发行预案4）标准化模数设计，工厂加工、制作、安装一体化使得住宅的建造速度快，满足我国现阶段市场需求量；
5）相比传统结构住宅可减轻结构自重30%，减少基础的钢筋混凝土用量，降低造价，节约材料；
6）抗震性能好，钢材的材料均匀接近各向同性，塑性和韧性较好，在地震作用下能吸收较多能量，降低脆性破坏危害程度；
基于钢结构住宅等绿色建筑的明显优势，国务院办公厅于 2013年 1月 1日以国办发〔2013〕1号文件转发国家发展改革委员会、住房和城乡建设部制订的《绿色建筑行动方案》。该方案充分说明了开展绿色建筑行动的重要意义，并要求各地区、各部门加快绿色建筑相关技术研发推广，将绿色建筑行动目标完成情况和措施落实情况纳入省级人民政府节能目标责任评价考核体系。
2015年8月31日，工业和信息化部、住房和城乡建设部联合印发《促进绿色建材生产和应用行动方案》（工信部联原〔2015〕309号），文中要求：发展钢结构建筑和金属建材。在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅。推进轻钢结构农房建设。
2015年11月4日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，要求结合棚改和抗震安居工程等，开展钢结构建筑试点。
（2）高端智能立体停车设备项目
第一，停车位缺口较大。随着城市化进程的加快，我国汽车行业得到迅猛发展，停车设施供给不足问题日益凸显。据公安部交通管理局统计，近年来我国机动车和驾驶人迅猛增长，近五年机动车年均增量 1500多万辆，驾驶人年均增量 2000多万人。截至 2014年底，全国机动车保有量达 2.64亿辆，其中汽车 1.54亿辆。预计全国停车位缺口超过5000万个。
第二，充电桩一体化车位发展前景广阔。我国常规能源相对贫乏，天然气、石油煤炭等常规资源的人均占有量仅为世界人均占有量的30%左右，严重制约我国可持续发展，电动汽车作为一种发展前景广阔的绿色交通工具，今后的普及速度会异常迅猛，未来的市场前景也是异常巨大的。为了大力推广电动汽车，目前在北京、上海、杭州等地都有不得低于所建设车位10%比例必须配套充电桩的硬性要求。
鸿路钢构 非公开发行预案为解决停车难及能源紧张的问题，国家陆续出台政策，鼓励建设配备电动汽车充电桩的立体停车库。比如，2015年 8月，国家发改委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、交通运输部、公安部和银监会等七部委近日下发《关于加强城市停车设施建设的指导意见》（发改基础[2015]1788号），鼓励建设机械式立体停车库等集约化的停车设施，并按一定比例配建电动汽车充电设施。
公司充分认识到立体停车库的发展潜力，数年前已开始研发工作。2009年至2014年，公司陆续研发了第一代及第二代停车库设备。
随着研发工作的逐渐深入，公司于 2015年在第一代及第二代产品的基础上研制出了第三代产品，即“高端智能立体停车设备”。该设备是集操作、安全、监控、维护、管理为一体的智能化系统，可有效提高空间资源利用，实现城市停车立体化、自动化、智能化，具体情况如下：
1）智能控制、“傻瓜式”存取、一体化充电桩、低碳环保
第一，高端智能立体停车设备采用公司自主研发的机器人存取交接技术，驾驶者无需进入车库，在车库门口通过刷卡便可实现自动存取，操作简单、存取便捷、安全可靠；
第二，近年来，在国家倡导节能环保的大背景下，新能源汽车行业快速发展，但充电设施不足已成为制约该行业快速发展的瓶颈。公司高端智能立体停车设备通过智能化及结构化设计，根据实际需求配备充电桩，具备操作简单、充电便捷、智能化控制等特点，可有效解决新能源汽车充电问题；
第三，公司研发出高端智能车库停车管理系统，通过与智慧城市无缝对接，可实现远程监控、远程诊断及远程操控等功能，驾驶员通过智能手机可实现 APP车位查询及预订、交通诱导、停车自动收费等智能化操控；
第四，低碳环保。公司高端智能立体停车设备在存取车、收费等环节实现全自动化，汽车进入车库后的所有过程均由电脑控制，此举可大幅加快存取速度，减少大气污染，低碳环保。
2）大幅度提高土地利用率，节约社会资源
根据国家规范要求，传统停车场平均单个车位占地面积约需 30平方米，土地资源使用率较低。公司开发的 35层高端智能立体停车设备，平均单个车位占地面积仅为0.85平方米，极大提高了土地利用率，节约了社会资源。
鸿路钢构 非公开发行预案（3）智能化制造技改项目
随着传感技术、激光跟踪技术、智能焊接技术等智能技术的快速发展，使公司对关键生产工序的智能化改造具备了现实条件。2014年，公司成立了跨部门智能化技改研究小组，并由公司总经理担任组长。
目前，公司已研发出成熟的生产线智能改造技术系统，涵盖工艺实施方案、关键工序机械手技术、智能控制系统等内容。公司通过对生产设备进行智能化改造，极大的提高了钢结构下料、配料、焊接、喷涂等关键工序的自动化程度，可有效解决用工人数多、成本高、生产效率低、质量均衡性不易控制等突出问题。
公司本次智能自动化改造的意义主要体现在：
1）大幅降低生产线用工人数，降低生产成本；
2）成立公司统一的配料中心，实现配料信息化管理及下料自动化控制；
3）实现焊接等关键工序的标准化作业，保证和提升产品质量；
4）降低工作负荷、提高生产环节安全性；
5）大幅度改善工作环境。
（二）提高偿债能力，优化公司资本结构
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，公司流动比率分别为1.20、1.16、1.16、1.17，速动比率分别为0.60、0.55、0.59、0.62，合并口径下资产负债率分别为60.01%、66.11%、68.04%、66.79%。
由此可见，近年来公司流动比率、速动比率较低，资产负债率一直保持在较高水平，存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后，公司流动比率及速动比率将会上升，资产负债率将会下降，公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到增强。
（三）降低财务费用，提升公司盈利水平
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司的财务费用分别为7,088.63万元、11,053.56万元、17,987.49万元、8,518.01万元，占公司同期利润总额的比例分别为36.31%、52.75%、105.36%、60.49%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|财务费用|8,518.01|17,987.49|11,053.56|7,088.63|

鸿路钢构 非公开发行预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|14,081.47|17,072.91|20,954.12|19,520.34|
|占比（%）|60.49%|105.36%|52.75%|36.31%|

由上表可以看出，公司近年来财务费用较高，个别年度甚至超过当年利润总额，导致公司存在一定短期偿债压力，对公司盈利能力也存在一定影响。为降低公司财务风险、提升公司盈利能力，公司拟使用募集资金偿还33,500.00万元银行贷款。
假设本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款33,500.00万元，以一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，公司可减少利息费用约1,457.25万元/年，扣除所得税（按照所得税率15%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约 1,238.66万元，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，持续发展能力得到进一步增强。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）项目符合国家产业政策且市场前景广阔
近年来，为加快推进传统制造行业结构调整和产业升级，加强节能减排和资源综合利用，国家出台了多项产业政策，积极推进制造企业向“智能制造”、“节能环保”方向转型。
本次募集资金投资的“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”、“智能化制造技改项目”，可有效促进公司转型升级、提升公司产品质量、提高生产效率、大幅度节约社会资源，符合国家智能制造、节能环保的产业政策，属于国家重点鼓励发展的方向，市场发展前景广阔。
（二）公司丰富的人才储备及技术实力为项目实施提供保障
公司向来重视技术研发能力的提升及人才的培养。经过多年积累，公司已建立起极具创新能力的技术人才队伍，并研发出多项位居行业前列的关键技术。公司的技术优势主要体现在以下方面：
第一，为实施“绿色建筑产业现代化项目”，公司自主研发了第三代钢结构住宅体系，即“U型钢-砼组合梁体系+钢-砼组合剪力墙体系”及“开缝式钢板剪力墙体系”，对丰富我国钢结构住宅结构体系形式、推动钢结构住宅产业技术进步起到了积极的推动作用。
公司新型钢结构住宅具有十大优点：①信息化建筑；②装配式住宅；③框架
-支撑结构；④可拆卸楼承板；⑤保温装饰一体化外板；⑥轻质隔墙内板；⑦装
鸿路钢构 非公开发行预案配式门窗；⑧一体化阳台、空调架；⑨一体化楼梯；⑩一体化飘窗。
2015年 11月，公司与蚌埠市城市开发建设有限公司签订了关于《大禹家园公租房（1-10#、1-11#、1-12#、2-10#、2-11#楼）及城市照明维护管理业务技术楼建筑产业化试点项目设计施工一体化工程施工合同》，合同暂估价约 1.2亿元，详见公司2015年11月10日披露的“2015-043号”公告。
该项目是安徽省首个“装配式钢结构”保障房项目，采用了公司高层钢构成套住宅技术，可实现标准化设计、模块化生产、装配化施工以及一体化装修，不需要现场手工砌筑、不会产生更多的建筑垃圾，是真正的绿色循环低碳建筑。
第二，公司是车库国家标准的参编单位，参与制定了《机械式停车设备使用与操作安全要求》。目前，公司已研制出9大系列30余种型式的车库产品，相继获国家专利近50项。
公司自主研发了“超高层圆形垂直升降类塔库”技术，该技术处于业内前列水平，具有单车占地面积小、运行效率高、安全可靠、全智能停取车等特点。
第三，公司是国内钢结构品种最齐全的制造企业，在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等领域具有较强制造能力。公司“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”主要结构件为各种钢结构产品，公司强大的产品研发及制造能力为项目实施提供了可靠保障。
（五）项目重要经济指标良好，效益突出
本次非公开发行投资项目符合国家产业政策及市场发展趋势，各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将成为公司保持持续盈利能力的增长点。
五、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）绿色建筑产业现代化项目
1、项目概况
本项目建成后,可形成年产100万平方米钢结构住宅的部品部件生产能力。
2、项目投资规模
本项目总投资39,000万元，其中建设投资33，150万元，铺底流动资金5,850万元。
3、项目组织及实施
鸿路钢构 非公开发行预案项目建设期为12个月，本项目由公司负责实施。
4、项目实施地点
本项目建设地点位于安徽长丰双凤经济开发区。
5、项目经济效益分析
本项目达产后，预计每年可实现营业收入118,800万元，增加净利润 6,000万元，具有较好的经济效益。
（二）高端智能立体停车设备项目
1、项目概况
本项目建成后，可形成年产 5500个充电桩一体化车位及 400套智能搬运机器人的生产能力。
2、项目投资规模
本项目总投资26,000万元，其中建设投资23,000万元，铺底流动资金3,000万元。
3、项目组织及实施
项目建设期为12个月，本项目由公司负责实施。
4、项目实施地点
本项目建设地点位于安徽长丰双凤经济开发区。
5、项目经济效益分析
本项目达产后，预计每年可实现营业收入 42,000万元，增加净利润 4,216万元，具有较好的经济效益。
（三）智能化制造技改项目
1、项目概况
本项目建成后，可有效提高生产效率、降低生产成本、提高产品质量。
2、项目投资规模
本项目总投资20,300万元，其中建设投资18,280万元，铺底流动资金2,020万元。
3、项目组织及实施
项目建设期为12个月，本项目由公司负责实施。
4、项目实施地点
鸿路钢构 非公开发行预案本项目实施地点位于公司原有生产车间。
5、项目经济效益分析
本项目达产后，预计每年可节约营业成本5400万元,增加净利润4,590万元，具有较好的经济效益。
（四）偿还银行贷款
公司拟使用募集资金偿还 33,500万元银行贷款。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司的财务费用分别为 7,088.63万元、11,053.56万元、 17,987.49万元、8,518.01万元，占公司同期利润总额的比例分别为36.31%、52.75%、105.36%、60.49%，公司近年来财务费用较高，面临一定短期偿债压力，盈利能力也受到较大影响。本次非公开发行完成后，公司财务费用下降，增强了公司盈利能力；同时公司资本结构得到优化，有效降低了财务风险。
六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司以“绿色建筑”、“智能制造”为核心的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景及经济效益。
项目完成后，公司在具有广阔市场发展前景的“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”等产业方向进行战略布局，可有效提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅度的增长，盈利能力将进一步提升。
鸿路钢构 非公开发行预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募集资金全部用于支持主营业务发展，不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响或不利影响。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。本次发行完成后，商晓波、邓烨芳夫妇为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，募集资金将用于拓展公司主营业务，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
鸿路钢构 非公开发行预案本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，增强公司融资能力，公司财务结构将得到改善，从而降低财务风险，公司抗风险能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目产生的收益需一定时间才可以体现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，随着募投项目的投产，公司产品结构更趋合理，产业布局逐步完善，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力、经营业绩和盈利能力得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目的开展过程中，公司的投资活动现金流量将相应增加，偿还银行贷款将导致筹资活动产生的现金流出增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
鸿路钢构 非公开发行预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方之间不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险说明
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立体停车设备项目”、“智能化制造技改项目”及“偿还银行贷款”。本次发行完成后，产能扩张项目建设均需一定的周期，不能立即形成收入和利润。
本次募集资金投资项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能充分利用现有渠道网络，不断加大对原有客户的供应力度并开拓新客户，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响投资项目的效益。
（二）宏观经济波动导致下游需求变化的风险
公司产品广泛应用于高层建筑物、场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、塔桅、管道、容器、高炉、焦炉、海洋平台、锅炉钢架，该等建筑均属固定资产投资。
报告期内，由于我国经济持续下行，固定资产投资增速也呈现下滑趋势，增加了公司生产经营压力。若未来宏观经济环境继续保持严峻态势，而公司不能及时调整经营策略以应对市场变化，公司将会面临业绩下滑的风险。
（三）偿债风险
鸿路钢构 非公开发行预案 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司短期借款余额分别为107,200.00万元、142,850.00万元、161,085.00万元和140,695.00万元，资产负债率（合并报表）分别为60.01%、66.11%、68.04%和66.79%，流动比率分别为1.20、1.16、1.16和1.17，速动比率为0.60、0.55、0.59、0.62。可以看出，公司短期借款规模较大，偿债指标反映公司长期及短期偿债能力均相对较弱，因此，公司未来存在一定的偿债风险。
（四）原材料价格波动风险
公司钢结构产品的主要原材料为钢材，产品定价机制主要为“钢材价格×（1+合理毛利率）”模式，并在合同签订收到首笔定金后后通过及时采购锁定原材料成本，可以适当将钢材价格波动风险转嫁给下游客户；但实际执行过程中，受管理精确性、资金周转情况和市场需求变化等因素影响，钢材价格波动仍会给公司带来一定的经营风险，主要体现在：
1、无论钢材价格上涨还是下跌，如公司在签订合同与钢材采购环节没有衔接好，或风险管控不当，公司将蒙受经济损失；
2、如钢材价格上涨或在高位运行会使公司流动资金需求增加；
3、如钢材价格长期高位运行，会抑制钢结构产品的需求增长。
（五）应收账款规模较大的风险
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司应收账款账面价值分别为89,798.82万元、137,375.08万元、164,652.17万元、169,190.22万元，占各期流动资产的比例分别是24.50%、27.63%、29.14%、29.41%；公司应收账款规模及占流动资产的比例均较高。如果未来相关债务人的经营和财务状况发生恶化，应收账款存在不能按期收回或无法收回的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。
（六）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、
鸿路钢构 非公开发行预案管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本总额增加，但募投项目尚需要一定的建设期及逐步达到预期效益，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄；从长期看来，本次非公开发行筹集的资金将支持公司长期发展所需，提高资产规模，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力、降低财务杠杆。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案以及中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（九）股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险，以及因股价波动而导致的发行失败风险。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
鸿路钢构 非公开发行预案第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分红。
1、现金分红条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1元；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。
2、现金分红比例：
鸿路钢构 非公开发行预案在满足现金分红的条件下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
公司未来十二个月内若存在拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物等累计支出（募集资金投资项目除外）达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资计划或重大现金支出事项的，可以不进行现金分红，或者适当降低现金分红的比例。
2、股票股利分配条件
公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润
鸿路钢构 非公开发行预案分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
二、公司最近三年分红情况
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|

鸿路钢构 非公开发行预案
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|1,072.00|16,137.03|6.64%|
|2013年度|1,876.00|16,551.93|11.33%|
|2014年度|1,876.00|13,796.33|13.60%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例：31.13%||||

（一）2012年股利分配情况
根据2013年4月19日召开的公司2012年度股东大会决议，公司2012年度以股本26,800万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利0.4元（含税）。
（二）2013年股利分配情况
经2014年4月18日召开的公司2013年度股东大会批准，公司以股本26,800万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利0.7元（含税）。
（三）2014年股利分配情况
经2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会批准，公司以股本26,800万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利0.7元（含税）。
上述利润分配方案已实施完毕。
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步改善公司资产负债结构，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、公司制定的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报划》
公司董事会制定了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，其要主要内容如下：
（一）利润分配的形式
未来三年（2015年—2017年），公司采取现金或者股票等方式分配利润，其中以现金分红为主，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票
鸿路钢构 非公开发行预案股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。
公司未来十二个月内若存在拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物等累计支出（募集资金投资项目除外）达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资计划或重大现金支出事项的，可以不进行现金分红，或者适当降低现金分红的比例。
2、现金分红比例
（1）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）现金分红比例
未来三年（2015年—2017年），在满足现金分红的条件下，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
鸿路钢构 非公开发行预案（3）利润分配的期间间隔
未来三年（2015年—2017年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分红。
3、未来三年（2015年—2017年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配
鸿路钢构 非公开发行预案方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
鸿路钢构 非公开发行预案（本页无正文，为《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十四日