证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-020四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第九次会议通知于2016年3月18日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第九次会议于2016年3月28日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
公司 2015年度董事会工作报告详细内容见公司《2015年度报告》相关部分，该报告全文于 2016年 3月 30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》公司 2015年度总经理工作报告详细内容见公司《2015年度报告》相关部分，
该报告全文于 2016年 3月 30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2015年度报告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月30日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》公司2015年财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了 2015年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2015年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2015年度审计报告。
2015年实现营业收入77.63亿元，比上年下降3.24%，实现利润总额6.81亿元，比上年下降40.73%；实现归属于母公司股东的净利润6.45亿元，比上年下降35.60%；
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润6.27亿元，比上年下降31.70%。
2015年年末公司资产总额225.83亿元，比年初增加13.81亿元。2015年末公司负债总额 114.19亿元，比年初增加 11.87亿元。2015年末归属于母公司股东权益合计110.60亿元，比年初增加3.21亿元。
2015年期间费用25.50亿元，比上年增加4.33亿元，增长20.45%。
2015年非经常性损益0.18亿元，比上年减少0.65亿元，下降78.46%。
现金流量变动情况：2015年经营活动产生的现金流量净额12.39亿元，较去年增加 0.21亿元，增长1.70%；2015年投资活动产生的现金流量净额-21.00亿元，较去年增加8.89亿元，增长29.74%，主要原因是工程投入支出减少；2015年筹资活动产生的现金流量净额10.93亿元，较上年减少0.41亿元，下降3.58%。
公司 2015年度财务决算信息详见公司《2015年度报告》相关部分，该报告全文于 2016年 3月 30日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年内部控制评价报告>的议案》
公司监事会、独立董事分别对2015年度内部控制自我评价报告发表了意见。
公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年度环境报告书>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、在关联董事刘革新、刘思川和潘慧回避表决的情况下，以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司 2016年度日常关联交易情况的议案》详细内容见公司2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
9、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计与科伦斗山 2016年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计与科伦斗山2016年度日常采购关联交易情况的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司出具的专项报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2016年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘2016年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》
鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2015年度股东大会决议（即2016年召开的2015年度股东大会决议）之日起至2016年度股东大会决议（即2017年召开的2016年度股东大会决议）之日，公司在银行的授信余额总额不超过60亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，公司董事会拟同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银
行等金融机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟调整在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具的规模等事项，公司拟就通过全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具事宜通过董事会提请股东大会作出决议。
公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据等类型；发行方式包括公开发行和非公开发行。
就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受相关法规、政策或监管部门对注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产40%限制要求的，则以本公司最近一期的经合并审计后的净资产40%为上限；就不受相关法规、政策或监管部门注册额度限制的债务融资工具，如超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具，则公司股东大会授权注册发行的额度分别为：超短期融资券注册总额不超过50亿元、非公开定向发行债务融资工具注册总额不超过20亿元。
公司拟在注册有效期内分期发行，主要包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等用途。
公司董事会同意授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、发行利率、募集资金用途、承销方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任符合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；
（5）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；
（6）上述授权在本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配的预案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润645,271,323.00元（其中：母公司实现净利润526,462,177.00元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积52,646,218.00元，加：年初未分配利润5,073,804,324.00元，减：根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案,每10股派2.5元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币180,000,000元，每10股转增10股,公司期末实际可供股东分配的利润5,486,429,429.00元。公司期末资本公积为3,674,937,839.00元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议，建议2016年度利润分配预案：拟以1,432,518,933股为基数（以2015年12月31日公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股），向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），共分配现金股利19,912万元；不转增，不送股。
公司推出的2015年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本分配方案合法、合规，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2015年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2015年度股东大会审议。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司将于2016年4月20日召开公司2015年度股东大会。详细内容见公司2016年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第五届董事会第九次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2016年3月30日