河南豫光金铅股份有限公司2015年非公开发行股票预案
股票简称：豫光金铅 股票代码：600531河南豫光金铅股份有限公司
2015年非公开发行股票
预案
二○一五年七月
河南豫光金铅股份有限公司2015年非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2015年7月2日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
三、本次非公开发行股票数量不超过 9,200万股（含 9,200万股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。发行底价为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日均价的90%，即 20.11元/股。因公司停牌期间实施 2014年度权益分派，以2014年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发红利 8,857,523.28元，除息日为 2015年 6月 17日。故本次发行底价相应调整为20.08元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 184,748.70万元，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
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|-|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|
|三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|
|偿还银行贷款|

合计 184,748.70若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》，并于 2015年 5月 8日经公司 2014年度股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五章公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
发行人声明 ....................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................. 8第一章本次非公开发行方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9（一）本次非公开发行的背景 ...................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ..................................... 13三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 15（一）发行股票的种类和面值 ..................................... 15（二）发行方式 ................................................. 15（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ........................... 15（四）发行数量 ................................................. 16（五）发行股份限售期 ........................................... 16（六）拟上市的证券交易所 ....................................... 16五、募集资金数量和用途................................................................................... 17六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策............................................... 17七、本次非公开发行股票决议的有效期........................................................... 17八、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 17九、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 18十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 18十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................................................................................................................... 18第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 19一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 19二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 19
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（一）废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目 ......................... 19（二）三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目 ......................... 22（三）废铅酸蓄电池塑料再生利用项目 ............................. 24（四）含锌铜渣料资源综合利用项目 ............................... 25（五）偿还银行贷款 ............................................. 27第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 28一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
............................................................................................................................... 28（一）本次发行后公司主营业务的变化情况 ......................... 28（二）本次发行后公司章程变化情况 ............................... 28（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ........................... 28（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ....................... 29（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ........................... 29二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响............... 29（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................. 29（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................. 29（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................. 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 30（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况 ....................................................... 30（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况 ....................................................... 30（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 ....................................................... 30（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况 ....................................................... 31四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................... 31
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五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 31第四章与本次发行相关的风险 ..................................................................... 32一、主要原材料供给风险................................................................................... 32二、环保风险....................................................................................................... 32三、财务风险....................................................................................................... 32四、募集资金项目实施风险............................................................................... 32五、经营管理风险............................................................................................... 33六、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险........................................... 33七、本次非公开发行股票的审批风险............................................................... 33八、股市风险....................................................................................................... 33第五章公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................... 35一、《公司章程》规定的利润分配政策............................................................. 35二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况................................... 37（一）公司近三年的利润分配情况 ................................. 37（二）公司近三年的现金分红情况 ................................. 38（三）公司近三年的未分配利润使用情况 ........................... 38（四）公司未来的利润分配计划 ................................... 38
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
|指|
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 河南豫光金铅股份有限公司
英文名称： HENAN YUGUANGGOLD&LEAD CO.,LTD.
注册地址： 河南省济源市荆梁南街1号
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 豫光金铅（600531）
法人营业执照注册号： 410000100052634
注册资本： 29,525.08万人民币
法定代表人： 杨安国
上市时间： 2002年7月30日
邮政编码： 459000
电话： 0391-6665836
传真： 0391-6688986
互联网网址： www.yggf.com.cn
电子信箱： yuguang@yggf.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国经济增速放缓进入新常态，有色金属企业面临转型发展的需要
国家统计局最新公布的数据显示，2015年第一季度GDP增长率为7%，增速同比下降了0.4%。受全球经济复苏缓慢以及自身增长速度换档、经济结构调整、前期政策消化等的影响，我国经济发展进入结构调整新常态，创新驱动、转型升级在未来相当长时期内将成为经济发展的重要特征。
2015年2月，国家工信部发布了《2014年我国有色金属工业运行情况分析和 2015年形势展望及重点工作》，指出我国有色金属工业在产量平稳增长、投资结构逐步优化、转型升级取得进展、外贸稳步增长的同时，也存在着企业成本
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压力上行、创新能力有待加强等问题。未来我国有色金属行业的工作重点是推进两化深度融合，研究提出有色金属行业“两化融合”标准体系，支持引导企业利用新一代信息技术，以产业公共服务平台、智能工厂示范、虚拟技术平台研发等为重点，推动有色企业生产自动化、管理信息化、流程智能化、制造个性化，打造数字型、智慧型和服务型产业。
我国有色金属企业需要结合自身实际和市场需求，积极调整发展策略，采用智能化、信息化、物联网、互联网等先进技术和商业模式，对现有研发、设计、采购、生产、仓储、销售等环节进行全面升级和优化，以调整产品结构、提高生产经营效率、降低生产经营成本、提升盈利能力，同时，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、新产品、新工艺、新模式，实现企业转型升级，提高核心竞争能力和盈利能力，做大做强主营业务。
2、下游行业的发展带动电解铅消费增长
公司主要从事有色金属、贵金属产品的冶炼以及进出口贸易，产品主要有电解铅、黄金、白银、阴极铜、硫酸、铜、锑、铋、工业硫酸锌、氧化锌等。其中电解铅、黄金、白银的营业收入占公司主营业务收入的74%左右，为公司的主要产品。
公司主导产品电解铅，其产量的80%用于制造铅酸蓄电池，其它的用于制造氧化铅、铅合金及铅材等，广泛应用于汽车、通信、电力、交通、计算机等行业。近年来，随着我国汽车、电动自行车、电力、通讯等工业备用电源的迅猛发展，铅酸蓄电池用铅量也随之大增。
（1）我国汽车行业稳定增长为铅消费提供较强支持
2014年，我国汽车产销量继续增长。据中国汽车工业协会统计，2014年我国汽车产销量双双突破 2,300万辆，连续第六年位居全球第一。2014年我国汽车生产2,372.29万辆，同比增长7.26%，销售2,349.19万辆，同比增长6.86%。
2015年，我国汽车的销量将突破 2,500万辆，达到7%以上的增长率。未来我国汽车产销量和汽车保有量的稳定增长将对今后一段时期铅消费保持增长趋势提供较强的支持。
（2）国内通信行业高速发展成为铅消费增长的重要因素
目前国内通信业正处于高速发展期，预计 20年内中国将成为世界上最大的通信设备市场， 2013年底工信部发放 4G牌照，各大电信运营商规划大量新
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基站建设及旧基站设备更新，通讯领域用铅酸蓄电池从 2014年初进入了新的增长阶段。据中商产业研究院数据库（AskCIData）最新数据显示，2014年我国移动通信基站设备产量 35,394.53万信道，比 2013年同比增长148.4%。国内通信业的高速发展将为我国铅消费带来新的增长点。
3、再生铅行业发展水平较低，市场环境亟待规范
废铅酸蓄电池是《国家危险废物名录》中的49类危险废物之一，国家规定具有危险废物综合经营许可证的单位才可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动，对废铅酸蓄电池回收、贮存和处置都有严格的规定。但在实践中，因缺乏相关配套政策、措施和监管，存在违法经营和无序竞争的现象。大量非法主体存在于市场，具有资质的回收主体缺乏价格竞争优势，导致铅蓄电池流向小企业或小作坊。因此，废铅酸蓄电池流向不规范是导致铅污染的主要根源。政策层面，当务之急应理顺回收体系，衔接好回收和利用两个环节。
4、国家政策为再生铅行业的规范发展保驾护航
（1）逐步淘汰落后产能，再生铅行业的集中度将进一步提高
根据工业和信息化部、环境保护部等五部委联合发布的《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》（工信部联节[2013]92号），对作为国家淘汰落后产能的重点行业的铅酸蓄电池和再生铅行业，将加大产业结构调整力度，加强环境保护核查、行业准入和生产许可证管理，加大环境执法力度，健全政策法规和标准体系，有效控制铅排放，实现铅酸蓄电池规范生产、有序回收、合理再生利用。到2015年，废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90%以上，铅循环再生比重超过50%，推动形成全国铅资源循环利用体系。同时，对2015年年底前仍未通过环保核查和不符合《再生铅行业准入条件》要求的落后产能将被淘汰。
截止 2014年 8月，国家环保部共发布三批公告（公告 2013年第 21号、公告 2013年第 75号、公告 2014年第 52号），共有 50家企业进入符合环保法律法规要求的铅酸蓄电池和再生铅企业名单，而再生铅企业仅有包括豫光金铅在内的五家企业入围。2014年 6月，工信部和环保部联合发布了符合《再生铅行业准入条件》企业名单(第一批），豫光金铅成为首批也是目前仅有的已获认可符合再生铅准入条件的两家企业之一。
因此，随着国内环保压力的逐步增大，众多中小冶炼、再生铅生产企业的生存空间将进一步缩小，大量低产能、工艺水平低的企业将逐步淘汰，而像豫光金
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铅这类龙头企业将从中受益，再生铅产业的集中度将显著提高。
（2）鼓励发展循环经济，再生铅行业仍然有较大的发展空间
根据国家发改委发布的《2015年循环经济推动计划》（发改环资[2015]769号），将落实《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》，推动建立多层次、多渠道、多元化的覆盖城乡的回收体系，选择部分有条件的地区开展废电池回收试点工作。同时，推动和引导回收模式创新，探索“互联网+回收”的模式及路径，积极支持智能回收、自动回收机等新型回收方式发展。鼓励利用互联网、大数据、物联网、信息管理公共平台等现代信息手段，开展信息采集、数据分析、流向监测，优化网点布局，实现线上回收线下物流的融合。再生铅行业将迎来快速发展阶段。
工业和信息化等部委先后印发了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等政策法规，其中在《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》中明确提出“到2015年，废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90%以上，铅循环再生比重超过50%，推动形成全国铅资源循环利用体系。”的目标，目前这一比例只有30%，因此再生铅行业仍有较大提升空间。
5、公司作为行业龙头企业，理应为行业的健康发展贡献一份力量
公司是亚洲最大的电解铅生产企业和全国最大的白银生产企业，拥有国内丰富的铅冶炼企业生产运行管理经验和最先进的技术装备水平，同时，为促进环保水平不断提高，公司高度重视研发工作，不断提升技术创新能力和工艺研究开发能力，重点突破了制约公司发展的资源、环境、循环经济等领域关键的前沿技术，形成了高铅渣直接还原炼铅、废旧铅酸蓄电池自动分离-底吹熔炼再生铅工艺研究、底吹炉炼金银、铜锍底吹连续吹炼等一批国际领先拥有自主知识产权的核心技术，引领了行业发展。
公司对再生铅业务十分重视，多年来不断加大相关领域的研发投入。2005年，公司成为国家首批循环经济试点企业、全国废旧金属再生利用领域试点企业。
2013年，公司取得危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动的资质。2013年12月，国家环保部发布公告（公告2013年第75号），确认公司为符合环保法律法规要求的铅蓄电池和再生
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铅企业。2014年6月，工信部和环保部联合发布了符合《再生铅行业准入条件》企业名单(第一批），公司成为首批也是目前仅有的已获认可符合再生铅准入条件的两家企业之一。截止2014年12月31日，公司拥有三条废铅酸蓄电池处理生产线，年处理铅酸废旧蓄电池的生产能力为54万吨，均采用自主研发的“废旧铅
酸蓄电池自动分离——底吹熔炼再生铅”先进工艺，开创了再生铅与原生铅相结合的新模式，使铅工业步入了“生产——消费——再生”的循环发展之路，被誉为再生铅发展的中国样本。
（二）本次非公开发行的目的
1、有助于公司发展重心的转移，促进企业转型升级
豫光金铅目前再生铅冶炼生产模式为废铅酸蓄电池自动分离+底吹熔炼技术，即废旧铅酸蓄电池采用CX水力自动分离系统，产出铅膏、铅栅、塑料、废酸等产品，实现分类充分再利用；铅膏采用底吹混合熔炼新技术，实现了高温脱硫，达到了铅和硫同时回收利用的目的。目前该生产模式在生产成本、综合效益方面与其他再生铅企业相比具有一定优势，市场竞争力较强。但随着我国工业化、城镇化进程的不断加快，汽车、电动自行车保有量不断增长，同时，国家在通讯、新能源领域的投入也在逐年增加，庞大的保有量成为铅酸蓄电池二级市场的有力支撑，再生铅产量占铅产量的比重会越来越大。2012年、2013年、2014年再生铅产量占铅产量的比重分别为28%、30%、32%，而《再生有色金属产业发展推进计划》明确提出2015年再生铅占当年铅产量的比例达到40%的目标，我国政府大力发展再生铅产业的政策导向十分明确，未来再生铅在精炼铅中的比重将不断提高，当该比重达到欧美发达国家水平时（比例达到70%-80%），势必会以独立再生铅企业为主体，原生铅企业将会逐步萎缩，因此，豫光金铅未来发展重心必将向循环经济方向转移。
2、促进再生资源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
我国是蓄电池的最大生产和消费国，巨大的电池生产消费产生了数目巨大的废旧电池。废电池，尤其是废旧铅酸蓄电池，其电解液、正负极材料等物质对环境和人类的健康有很大的危害。发达国家对废旧电池产生、运输、贮存、处置都有着明确的规定，而且处理技术比较成熟。但我国目前在废旧铅酸蓄电池的处置
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方面还存在较大问题，其中最主要的问题是回收环节无序。据电池工业协会提供的数据，全国80%废旧电池回收处理企业以个体户为主，出售给无资质、环保不达标的小冶炼厂处理，其在收集、运输、处理过程中造成严重的环境危害。因此，国家工信部和环保部等部门发布的《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》对废旧蓄电池回收利用提出了针对性的要求：要求各省市建立规范有序的回收利用体系；并提出到2015年，废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90%以上，铅循环再生比重超过50%，以推动形成全国铅资源的循环利用体系。
豫光金铅拥有危险废物综合经营许可证，具有按国家规定可以从事废铅酸蓄电池收集、贮存和处置等经营活动的资质。2014年，豫光金铅年处理铅酸废旧蓄电池的生产能力为54万吨，公司拟投资建设的“废铅酸蓄电池回收网络体系
建设项目”，将在河南、陕西、山西、四川、江西、福建等共六个省份通过建设67个收集贮存站点，构造全国范围内的废铅酸蓄电池收集贮存、转运、加工利
用、集中处理为一体的产业化发展格局。该项目实施后，一方面有利于规范再生资源市场，完善再生资源循环利用体系，从而促进再生资源市场的有序发展。另一方面也可解决资源供给不足的矛盾，发展循环经济，从而实现豫光金铅的可持续发展。
3、提高资源使用效率，培育新的利润增长点
公司以铅冶炼为核心业务，但是铅精矿中除含有铅、金、银外，还含有一定量的铜、锑、铋、锌等有价金属，此外，冶炼过程中产生的含铜阳极泥及烟灰中也含有大量铜、铅、砷、铋、硒、碲等有价金属，如果一直在生产系统中循环配料使用，长时间运行铜、铅、铋、硒、碲等金属会分散进入到后面工序，造成资源浪费。
因此，本次募投含铜锌渣料资源综合回收工程项目，有利于公司充分利用技术、规模等优势，对冶炼过程伴生的有价金属进行回收，可以挖掘资源潜力、充分利用资源，提高资源使用效率，实现产品结构的多元化，为公司创造良好的效益，成为公司新的利润增长点。
4、优化资产负债结构，降低财务风险
豫光金铅2013年、2014年的资产负债率分别为82.4%、83.65%，大大高于同行业可比上市公司的平均水平，较高的资产负债率使公司继续运用债务融资工
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具进行融资的能力受到限制。若本次非公开发行实施后，豫光金铅的净资产规模将得到一定程度上的扩大，资产负债率将从2014年度的83.65%降到70%以下，良好的经营活动现金流和不断增强的盈利能力，将有效提高自身抗风险能力。
本次非公开发行部分募集资金用于归还公司银行贷款，可以降低公司的资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即 2015年 7月3日。
2、发行价格：本次非公开发行股票底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即20.11元/股。
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发红利8,857,523.28元，除息日为2015年6月17日。故本次发行底价相应调整为20.08元/股。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 9,200万股（含 9,200万股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（六）拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过184,748.70万元，拟投入如下项目：
单位：万元
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|项目名称|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|
|三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|
|偿还银行贷款|

合计 184,748.70若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
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九、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，河南豫光金铅集团有限责任公司直接持有公司42.46%的股份，为本公司的控股股东；济源市人民政府为本公司实际控制人。按本次发行股数上限9,200万股测算，本次非公开发行完成后，河南豫光金铅集团有限公司直接持有公司股份比例将不低于32.37%，仍为公司控股股东，济源市人民政府仍为公司实际控制人。
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经于2015年7月2日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。
本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 184,748.70万元（含184,748.70万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|
|三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目|
|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|
|含锌铜渣料资源综合利用项目|
|偿还银行贷款|

合计 184,748.70在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目
1、项目基本情况
本项目拟建设 67个收集贮存站点，建成后废铅酸蓄电池的集聚量为 72万吨/年。主要包含三个方面的内容：
（1）建设基础性回收网络系统
根据拆解中心的部署及资源市场分配情况，在重点省份各地级市建设收集贮存站点，配备再生资源回收电子网络系统，实现废旧铅酸蓄电池的安全收集和贮
存。
（2）建设物流系统
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开展危废品的专项运输，购买专用运输车辆，配备GPS定位系统，实现各站点到处置单位的安全转移。
（3）建设信息化平台
构建基于“互联网+”的废旧铅酸蓄电池回收利用信息网络管理平台，针对回收利用体系的业务需求，结合业务流程与相关信息技术，构建贮存站点综合管理、仓储与库存管理、运输与配送等业务应用系统，并通过系统集成，实现各应用系统和各类用户的信息交互与共享，以及对业务的决策支持，进而推动回收利用体系规范、高效、协同地运行，同时提升对回收业务的管理水平，从总体上达到总部对各贮存站点的有效管控，方便快捷了解回收情况、资源分配情况、在途情况，积极拓展回收渠道，实现业务转型升级。
2、项目建设的必要性
（1）回收体系建设可以解决突出的环境、资源问题
2014年，再生铅企业反映最为强烈的就是原料不足的问题，实际上，我国每年产生的废铅蓄电池数量超过 260万吨，但正规回收的比率不到30%，所谓的“原料短缺”是相对短缺，其深层次的原因是缺乏相关配套政策、措施和监管，存在违法经营和无序竞争的现象。大量非法主体存在于市场，具有资质的回收主体缺乏价格竞争优势，导致废铅酸蓄电池流向小企业或小作坊。尽管《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等政策法规推动了再生铅产业集中度明显提高，但废铅酸蓄电池回收市场秩序和监管体系还不完善，亟需尽快出台相关操作细则，加快建设以重点区域为主、覆盖全国范围的废铅酸蓄电池回收体系。
铅酸蓄电池就有庞大的消费量，铅酸蓄电池的大量消费必然产生相当数量的报废，而废铅酸蓄电池中含有大量重金属铅和高浓度硫酸溶液，如不进行有效回收和科学处理，势必对生物和环境造成威胁。
随着铅矿的不断开采，原生铅越来越少，已难以满足工业上日益增长的铅需求，如不对占铅总消耗量80%的铅酸蓄电池进行回收利用，铅资源将出现紧缺现象。因此，从保护环境和资源角度来讲，回收废铅酸蓄电池具有重要意义。
铅蓄电池主要组成物质为铅合金及其化合物，对其回收利用，不仅可以大量节约铅资源及加工成本，还可以减少环境污染。因此，采取切实可行的回收管理
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模式有着十分重要的意义。
（2）促进再生资源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会的必然选择当前再生铅行业的现状与建设资源节约型、环境友好型社会的要求还有很大差距，存在的问题仍较为突出。一是发展不平衡，资源综合利用往往受到区域经济实力、资源禀赋差异等因素制约；二是该行业企业普遍小而散，缺乏具有市场竞争力的大型骨干企业；三是综合利用产品技术含量和应用水平不高，部分共性关键技术亟待突破；四是支撑体系急需完善，资源综合利用管理、培训、标准、信息、技术推广和服务等能力建设有待加强，回收体系亟待完善；五是激励政策有待进一步加强和落实。
回收体系建设能够形成“资源－产品－废弃物－再生资源”的循环经济发展模式，是循环经济“减量化、再利用、资源化”原则的集中体现。当前，铅产业发展到了需尽快实现产业结构升级的阶段，发展废铅酸蓄电池回收是最理想的路径，也是最有潜力、最有可为的领域。
（3）公司寻求新的增长模式、大力发展循环经济的战略抉择
《国务院关于加快培育和发展推进战略性新兴产业发展的决定》把资源循环利用产业作为节能环保产业的主要内容，放在了国民经济发展的支柱和战略位置。
回收体系建设正是实现保增长与调结构的有机结合，培育战略性新兴产业的具体实践。
公司回收体系建设以保障环境安全为前提，以节约资源、保护环境为目的，运用先进的互联网技术提升改进回收体系，将生产和消费过程中产生的废弃物转化为可重新利用的资源和产品，既可以提升废弃物的处置水平和资源化能力，提高再生资源产业的科技含量，也有利于再生资源产业的污染防治和环境管理。
3、项目投资概算
本项目总投资为 90,821.90万元，其中工程建设投资 40,209.00万元，物流运输系统投资 19,460.00万元，信息化建设投资 9,661.87万元，流动资金投资21,491.03万元。
投资明细表
||
|-|
|价值（万元）|
|15,192.00|

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||
|-|
|14,265.00|
|8,072.00|
|670.00|
|9,661.87|
|19,460.00|
|2,010.00|
|21,491.03|
|90,821.90|

4、投资效益测算
该项目的建设期为 3年，达产期 3年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的40%，第二年达到70%，第三年达到100%。该项目达产后效益预测情况如下：
科目 达产期
营业收入 540,000万元
净利润 11,219.27万元
投资回收期（税后） 8.72年
内部收益率（税后） 12.87%
5、项目审批/备案情况
该项目已完成备案工作。
（二）三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目
1、项目基本情况
项目主要建设一条废铅酸蓄电池处理生产线，建筑面积8046m2，年处理废铅酸蓄电池 18万吨。主要工艺：废蓄电池收集处理→破碎→分离→产出合金、分色后塑料。本项目建成后形成的生产能力：年处理废铅酸蓄电池18万吨，年生产能力：合金33,602吨，铅膏88,413吨，塑料、硬橡胶13,120吨，浮渣453吨。
2、项目建设的必要性和意义
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（1）减少原生铅矿的开采，有效利用资源
废旧蓄电池综合回收工程是公司发展循环经济的重点项目。目前企业电解铅生产已利用一部分再生铅原料，但还需要消耗大量的原生矿。为了缓解铅资源的紧缺状况，减少对原生矿资源的消耗，促进铅产业的循环经济发展，需要调整原料结构，进一步提高再生铅的生产规模。
（2）采用先进技术，实现环保目标
本项目的建设有利于环境保护。国内再生铅的处理，目前大多规模小，技术落后，废酸无组织排放和铅的污染严重。公司通过集中化、规模化自动处理技术，加之先进的富氧底吹熔炼系统的配套生产，彻底解决了废酸等污染问题，并提高了铅的回收率，尤其废酸的处理，利用原有配套硫酸系统回收加工成产品硫酸，使该项目的环保治理能够达到预期目标，并实现资源的综合利用。
（3）与募投项目回收网络体系相配套
公司现有三条18万吨蓄电池/年处理系统。随着公司废铅酸蓄电池回收网络体系的建立，公司的再生资源回收体系将更加完善和壮大，开展新的蓄电池综合处理生产线的建设就显得更加急切和需要，为此公司在新的产业集聚区进行选址和建设该项目，以提高企业的经济效益。
3、项目投资概算
本项目总投资为 22,380.97万元，其中建设投资16,931.46万元，流动资金5,449.51万元。
投资明细表
||
|-|
|价值（万元）|
|5,088.80|
|7,690.68|
|615.25|
|2,429.06|
|1,107.67|
|16,931.46|
|5,449.51|
|22,380.97|

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4、投资效益测算
该项目的建设期为 1年，达产期 2年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的80%，第二年达到100%。该项目达产后效益预测情况如下：
单位：万元
科目 达产期
营业收入 133,518.08
净利润 2,980.81
投资回收期（税后） 6.42
内部收益率（税后） 18.41%
5、项目审批/备案情况
该项目已完成备案工作。
（三）废铅酸蓄电池塑料再生利用项目
1、项目基本情况
（1）建设规模
本项目拟建设 8条车用改性专用料生产线，生产规模 10,000吨/年；建设10条车用制品注塑生产线，生产规模5,000吨/年。
（2）主要产品
生产汽车、摩托车领域使用的车用改性专用料；开发汽车、摩托车塑料配件、塑料托盘、周转箱、蓄电池外壳等车用塑料制品市场。
2、项目建设的必要性和意义
废铅酸蓄电池的外壳为塑料，公司现有的三条蓄电池处理系统每年产生大量的废塑料，尤其是本次募投回收网络体系项目建成后，公司将拥有丰富的废塑料资源。
目前车用改性塑料量已经成为发达欧美国家衡量汽车设计和制造水平高低的一个重要标志，据统计，1kg改性塑料可以替代 2-3kg钢等密度较大的材料，而汽车自重每下降10%，油耗可以降低6%-8%。在确保汽车整体性能的前提下，增加塑料类材料的使用量，可以有效减少整车重量，降低汽车排放，提高燃油经济性，同时降低汽车制造成本。我国目前单车塑料用量距发达国家水平还有较大
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差距，有较大的提升潜力。同时国内的汽车行业正处于快速发展时期，车用塑料将会在汽车节能减排的带动下需求量会不断增长。
项目所在的玉川产业集聚区，交通发达，水电齐全，可满足废塑料改性再生车用专用料及塑料制品生产需要。
3、项目投资概算
本项目总投资为8,145.83万元，其中土地费约 392.00万元，厂房 2,836.83万元，机器设备费4,617.00万元，流动资金投资300.00万元。
投资明细表
||
|-|
|价值（万元）|
|392.00|
|2,836.83|
|4,617.00|
|300.00|
|8,145.83|

4、投资效益测算
该项目的建设期为 2年，达产期 2年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的70%，第二年达到100%。该项目达产后效益预测情况如下：
科目 达产期
营业收入 11,300.00万元
净利润 1,182.95万元
投资回收期（税后） 6.15年
内部收益率（税后） 17.57%
5、项目审批/备案情况
该项目已完成备案工作。
（四）含锌铜渣料资源综合利用项目
1、项目基本情况
（1）建设规模
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本项目建成后，含铜阳极泥及烟灰处理能力为 11,320吨/年，年产出硫酸铜 7,000吨、铅铋渣 5,000吨、金银渣 1,050吨、粗硒 19.03吨，粗碲 17.40吨。
（2）主要产品
系统产出硫酸铜、铅铋渣、金银渣、粗硒、粗碲。
2、项目建设的必要性和意义
公司冶炼生产过程产生的含铜阳极泥及烟灰中含大量铜、铅、砷、铋、硒、碲等有价金属，目前一直在生产系统中循环配料使用，长时间运行铜、铅、铋、硒、碲等金属会分散进入到后面工序，造成资源浪费。因此硒碲稀散金属回收项目的建设是必须的，既可以提高系统铜、铅、铋、硒、碲等元素的回收率，更能提高企业的经济效益，减少废渣产出，亦符合国家鼓励类产业目录--环境保护与资源节约综合利用—有价元素综合利用产业政策。
3、项目投资概算
本项目总投资为 8,400.00万元，其中厂房 1,550.00万元，机器设备费4,750.00万元，流动资金2,100.00万元。
投资明细表
||
|-|
|价值（万元）|
|1,550.00|
|4,750.00|
|2,100.00|
|8,400.00|

4、投资效益测算
该项目的建设期为1年，第二年预计达到100%产能。该项目达产后效益预测情况如下：
科目 达产期
营业收入 61,743.34万元
净利润 673.21万元
投资回收期（税后） 6.25年
内部收益率（税后） 16.64%
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5、项目审批/备案情况
该项目已完成备案工作。
（五）偿还银行贷款
最近三年及一期，公司的资产负债率和速动比率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|83.18%|83.65%|82.40%|
|0.39|0.34|0.46|

如上表所示，最近三年一期公司的速动比率平均维持在 0.4左右的水平，表明公司存在较大的短期偿债压力，导致公司面临较高的财务风险，同时掣肘了公司业务经营中的资金投入，制约了公司进一步扩大业务规模、优化业务结构。
最近三年及一期，公司的资产负债率总体呈上升趋势，2015年 3月 31日已经达到83.18%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也限制了公司进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本以降低资产负债率、改善资本结构。
本次发行部分募集资金将用于偿还银行贷款，有利于改善公司的资产负债结构，减少财务费用、降低财务风险。
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第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行后公司主营业务的变化情况
本次发行前，从事的主要业务为电解铅、白银、黄金、粗铜、硫酸、次氧化锌的生产和销售，主要产品为电解铅、白银、黄金。公司在积极发展以铅铜为主体的有色金属冶炼产业的同时，着力打造有色金属循环经济体系、有色金属深加工、贸易、机械加工、技术服务等板块，向上下游延伸，打造完整产业链，加快各个产业发展步伐，充分发挥板块的协同效应。
本次发行公司募集资金投资项目建成后，公司将进一步积极探索转型升级、发展循环经济、再生经济。本次发行募投项目将有利于提升公司成长能力、盈利能力，增强企业核心竞争力，实现企业健康快速发展，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过9,200万股有限售条件流通股。
本次非公开发行前，本公司总股本为295,250,776股，河南豫光金铅集团有限责任公司直接持有公司42.46%的股份，为本公司的控股股东；济源市人民政府为本公司实际控制人。按本次发行股数上限9,200万股测算，本次非公开发行完成后，河南豫光金铅集团有限公司直接持有公司股份比例将不低于32.37%，
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仍为公司控股股东，济源市人民政府仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投资于废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目、三期废铅酸蓄电池综合处理工程项目、废铅酸蓄电池塑料再生利用项目、含铜锌渣料资源综合回收工程项目以及归还银行贷款。本次募投项目的实施有助于公司打造完整的再生铅循环系统，增加公司原材料供给，降低公司生产经营成本，扩大公司产能，优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行部分募集资金用于归还公司银行贷款，可降低公司的资产负债率，减少财务费用，同时公司的总资产和净资产规模都相应增加，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司将建立完善的废铅酸蓄电池回收体系，实现主营业务的循环发展，公司整体的盈利能力将得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加。项目达产后，经营活
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动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的营运能力将会有较大幅度提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司及其控股子公司之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
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（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截止2015年3月31日，公司资产负债率为83.18%，流动比率为0.94，速动比率0.39。本次非公开发行部分募集资金用于归还公司的银行贷款，公司资产负债率将降低，经营抗风险能力将进一步加强。
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第四章与本次发行相关的风险
一、主要原材料供给风险
铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源，目前，我国铅冶炼生产能力超过了国内自身资源的开发能力，矿产资源相对缺乏是我国所有铅冶炼企业面临的共同困境。公司作为冶炼加工企业，自有原料供给很少，导致市场运营和抗风险能力较弱。未来随着公司生产规模的扩大，公司对铅精矿的需求量将进一步增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。
二、环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司及控股子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，铅冶炼清洁化将成为行业发展方向，可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。
三、财务风险
近年来公司所投项目资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，截至 2015年 3月 31日，公司短期借款余额 268,850.70万元，长期借款余额 79,266.40万元，资产负债率为83.18%，与同行业的国内上市公司相比处于较高的水平，公司流动比率为0.94、速动比率为0.39，短期偿债能力较低。公司面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。
四、募集资金项目实施风险
本次非公开发行募投项目系公司实施产业链延伸和业务升级战略拓展的新举措，是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。但是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施进度、预
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期效益等构成不利影响。
五、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
六、短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将有所增加，尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因短期内仍存在每股收益及净资产收益率被摊薄的风险。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
八、股市风险
本次非公开发行后，公司的生产经营和财务状况会发生一定的变化，进而对公司的股票价格产生一定影响。同时，股票投资本身具有一定的风险，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次
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发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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第五章公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《公司章程》（2015年5月8日经公司2014年度股东大会审议通过），公司的利润分配政策如下：
第8.08条公司的利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第8.09条公司的利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10，000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
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董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第8.10条公司的利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司因前述第 8.09条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
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行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
第8.11条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第8.12条公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配情况
1、2013年5月15日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司 2012年末总股本 295,250,776股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），扣税后每 10股派发现金红利 0.475元，共计派发股利14,762,538.8元，占当年归属上市公司股东的净利润的30.42%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。
2、2014年 5月 9日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，因公司 2013年度实现的可分配利润为负值，依据《公司
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章程》及公司生产经营需要，本年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积转增资本。
3、2015年 5月 8日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司 2014年末总股本 295,250,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发红利8,857,523.28元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。
（二）公司近三年的现金分红情况
2012年度至2014年度公司现金股利分配情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|23,444,782.07|-498,659,468.28|
|8,857,523.23|-|
|37.78%|-|

（三）公司近三年的未分配利润使用情况
2012年度至 2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来的利润分配计划
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》，并于2015年5月8日经公司2014年度股东大会审议通过。其具体内容为：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
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意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2015-2017年度）的具体股东分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
2、股东回报规划期间的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、股东回报规划期间的利润分配具体政策
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、股票股利的发放条件：
（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《公司分红回报规划》相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。
五、本规划的生效机制
1、本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
河南豫光金铅股份有限公司董事会 2015年7月2日