广发证券股份有限公司
关于广州东凌国际投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）二〇一六年四月
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“东凌粮油”或“上市公司”，原名为“广州东凌粮油股份有限公司”）委托，担任东凌国际 2015年度重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问持续督导意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本持续督导意见不构成对东凌国际的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读东凌国际发布的与本次交易相关的文件全文。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
正 文
经上市公司 2015年第六次临时股东大会批准，东凌国际实施了将其所持有的广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）100%股权转让给广州植之元控股有限公司（以下简称“植之元控股”）的重大资产出售。
本独立财务顾问对东凌国际本次重大资产出售进行了持续督导，并就相关事项发表以下督导意见。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易具体方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
3、标的资产的定价
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估方法选用资产基础法。植之元实业截至评估基准日经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 37,416.47万元，评估值为 72,282.92万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值93.18%；东凌销售截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 1,259.16万元，评估值为1,274.31万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值
1.20%。经交易双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格确定为72,282.92万元，东凌销售100%股权的交易价格确定为 1,274.31万元。
4、交易对价的支付方式
上市公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
5、标的资产交割
（1）自《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，东凌国际应向主管工商行政管理部门提交将其所持植之元实业和东凌销售股权转让给植之元控股的工商变更登记所需的全部材料，并协助植之元控股办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
（2）《重大资产出售协议》生效后 60个工作日内，东凌国际、植之元控股双方应办理完成标的资产的交割手续。东凌国际、植之元控股双方应在交割完成后就《重大资产出售协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
（3）经东凌国际、植之元控股双方同意，在交割日前，标的资产的风险由东凌国际承担，东凌国际应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由植之元控股承担。
（4）标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售将成为植之元控股全资子公司；植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（5）经东凌国际、植之元控股双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致前述交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、对价支付期限
根据《重大资产出售协议》，经东凌国际、植之元控股双方同意，本次交易
对价的支付期限为：
（1）于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌国际支付标的资产交易对价的51%。
（2）自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌国际支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（3）自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌国际支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（4）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
7、与资产相关的债权债务的处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
8、人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
9、期间损益安排
经东凌国际、植之元控股双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
10、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务报表，及拟出售资产2014年度经审计的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|植之元实业|东凌销售|合计|上市公司|
|723,276.86|4,222.30|727,499.16|805,729.04|
|1,253,440.72|15,866.16|1,269,306.88|1,280,396.71|
|37,707.11|-1,555.46|36,151.65|50,639.51|

注：植之元实业的财务数据系按照其整合后情况编制而成。
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
11、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系上市公司控股股东的全资子公司。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
12、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）标的资产过户情况
截至本持续督导意见出具日，植之元实业和东凌销售已分别完成工商变更登记手续。上市公司持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权已过户至植之元控股，上市公司不再持有植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
（三）交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，植之元控股已向东凌国际支付首期交易价款
375,141,879.36元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已完成标的资产的交割，标的公司已完成相应的工商变更手续。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司已履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要系《重大资产出售协议》及其补充协议。本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺主要内容
全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公司董事、监
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股事和高级管理人
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股员
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息植之元控股
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
《承诺函》：1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
《承诺函》：本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
《承诺函》：本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与植之元控股董事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
监事和高级管理
《承诺函》：本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括人员
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
《承诺函》：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大上市公司控股股
东广州东凌实业
资产重组信息进行内幕交易的情形。
投资集团有限公
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，司
在本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的其他企业不会
直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后，在本公司持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其
提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《承诺函》：1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其他子公司返还全部占用的非经营性资金。2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证。
《承诺函》：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公赖宁昌
司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，《重大资产出售协议》及其补充协议均已生效，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年是上市公司落实战略转型的一年，一方面成功完成对中农国际钾盐开发有限公司的收购工作，上市公司业务拓展至钾肥行业；另一方面上市公司在第四季度完成原有大豆加工相关业务的资产剥离，全年扭亏为盈。2015年度，上市公司通过积极有效的业务整合及资本运作，初步实现了主营业务的战略转型，为中长期多元化发展战略的实施奠定了坚实基础。
上市公司2015年实现主营业务收入111.54亿元，较去年减少12.89%；营业利润 3,382.46万元，较去年增加107.22%；归属于母公司所有者的净利润为4,265.86万元，较去年增加109.05%。
经核查，本独立财务顾问认为：东凌国际通过本次重大资产出售，剥离了大豆加工业务的相关资产，改善盈利状况，增强了上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司自上市以来一直十分重视公司治理工作，并一直致力于内部控制制度建立和完善，目前已建立起符合上市公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。目前，上市公司公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的要求，在2015年不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州东凌国际投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见（2015年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴楠 刘建 但超
广发证券股份有限公司年 月 日