2018年第一次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
（2018年 3月）
2018年第一次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2018年第一次临时股东大会保利房地产（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年 3月 29日，上午 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路 828号广州保利洲际酒店会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2018年3月20日（星期二）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长宋广菊女士
五、会议议程：
2018年第一次临时股东大会 9:00股东签到
9:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
3、关于修订《关联交易决策制度》的议案
4、关于延长发行公司债券决议有效期的议案
5、关于延长授权董事会全权办理发行公司债券事宜有效期的议案（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果
2018年第一次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
结合公司目前发展规模、行业发展特点及实际管理需要，公司拟对现行《公司章程》进行相应修订，具体如下：
一、修订《公司章程》第一百一十二条
原第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置和重大合同的签订；决定公司累计不超过人民币 1亿元的对外担保（不含已解除的担保额及对控股子公司的担保额）；决定公司不超过人民币 5000万元的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。
修订后的第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在公司最近经审计净资产50%以内决定公司单项标的房地产项目投资；在公司最近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置和重大合同的签订；决定公司单笔金额不超过最近经审计净
2018年第一次临时股东大会资产1%且连续十二个月内累计不超过最近经审计净资产10%的对外担保（不含已解除的担保额、对控股子公司的担保额及对非控股子公司的对等担保额）；决定公司每年新增总额不超过公司最近经审计净资产15%的风险投资（期货和其他金融衍生工具投资）。
二、修订《公司章程》第一百一十四条
原第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
修订后的第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
2018年第一次临时股东大会他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计净资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
提请股东大会同意修改《公司章程》相关条款并授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一八年三月二十九日
2018年第一次临时股东大会议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
结合《公司章程》的修订情况及公司固定资产管理现状，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：
原第四条对董事长的特别授权：
董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据年度经营计划和经营班子提议，对单项标的额不超过最近经审计总资产15%的投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董事会授权董事长行使每年累计不超过 500万元的固定资产处置权。
修订后的第四条对董事长的特别授权：
董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计净资产15%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董事会授权董事长行使每年累计不超过 500万元的母公司固定资产购置和处置权。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一八年三月二十九日
2018年第一次临时股东大会议案三
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
结合《上海证券交易所股票上市规则》等对关联交易决策与信息披露的相关规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行相应修订，具体如下：
一、修订《关联交易决策制度》第十二条
原第十二条 公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
修订后的十二条公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
二、修订《关联交易决策制度》第十三条
原第十三条 公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产1%的关联交易，由董事长审批。
修订后的十三条公司与关联人单次或就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由董事长审批。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一八年三月二十九日
2018年第一次临时股东大会议案四
关于延长发行公司债券决议有效期的议案
各位股东：
公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，该议案决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月，将于 2018年 5月 5日到期。
目前，公司正积极推进公司债券相关工作，本次发行尚须取得中国证监会等证券监管部门核准。为保证本次公司债券发行工作的顺利进行，公司拟将本次公司债券方案的决议有效期延长 12个月至 2019年 5月 5日。除对决议有效期进行延长外，公司 2015年年度股东大会审议通过的涉及本次发行公司债券方案的其他条款均不变。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一八年三月二十九日
2018年第一次临时股东大会议案五
关于延长授权董事会全权办理发行公司债券
事宜有效期的议案
各位股东：
公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。为保证本次公司债券发行工作的顺利进行，提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的有效期延长 12个月至 2019年 5月 5日，除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容不变。
请各位股东审议。
保利房地产（集团）股份有限公司二○一八年三月二十九日