北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, Beijing 100020, China
Tel:8610-58137799；Fax: 8610-58137788
目 录
释 义 ........................................................................ 4引 言 ........................................................................ 7一、本所及本次签名律师简介 ...................................................... 7二、本所制作公司本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ................... 8（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 ................... 8（二）落实查验计划，制作工作底稿 ............................................... 9（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 ...................... 10（四）参与发行人本次发行上市的准备工作 ........................................ 10（五）内核小组复核 ............................................................ 11（六）出具律师工作报告和法律意见书 ............................................ 11正 文 ....................................................................... 12一、本次发行上市的批准和授权 ................................................... 12（一）董事会通过本次发行上市的议案 ............................................ 12（二）股东大会的批准 .......................................................... 12（三）股东大会的授权 .......................................................... 14二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................... 15三、本次发行上市的实质条件 ..................................................... 16（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 .................... 16（二）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 .............................. 16四、发行人的设立 ............................................................... 21（一）发行人 .................................................................. 21（二）发行人的分公司 .......................................................... 25（三）发行人对外投资的主体 .................................................... 28五、发行人的独立性 ............................................................. 49（一）发行人业务体系和直接面向市场独立经营的能力 .............................. 49（二）发行人资产的独立完整性 .................................................. 50（三）发行人人员的独立性 ...................................................... 50（四）发行人财务的独立性 ...................................................... 50（五）发行人机构的独立性 ...................................................... 50（六）发行人业务的独立性 ...................................................... 51（七）有关发行人独立性的其他重大事项 .......................................... 51六、发起人和股东 ............................................................... 51（一）发行人的股东及持股结构 .................................................. 51
（二）发起人 .................................................................. 52（三）其他股东 ................................................................ 57（四）实际控制人 .............................................................. 74（五）发起人投入发行人的资产 .................................................. 75七、发行人的股本及其演变 ....................................................... 75（一）华阳有限的设立及股本演变 ................................................ 75（二）股份公司的股本演变 ...................................................... 86（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认 ........................ 92（四）发行人历次增资和股权变动的合法、合规、真实、有效 ........................ 92（五）发起人股份质押 .......................................................... 92八、发行人的业务 ............................................................... 92（一）发行人的经营范围和经营方式 .............................................. 93（二）发行人子公司的业务 ...................................................... 95（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可 ........................................ 99（四）发行人在中国大陆以外的经营 ............................................. 100（五）发行人的主营业务 ....................................................... 100（六）发行人的持续经营 ....................................................... 101九、关联交易及同业竞争 ........................................................ 101（一）同业竞争 ............................................................... 101（二）关联方和关联交易 ....................................................... 103（三）关联交易管理办法 ....................................................... 116（四）减少和规范关联交易的承诺 ............................................... 116（五）发行人对同业竞争和关联交易事项的披露 ................................... 117十、发行人的主要财产 .......................................................... 117（一）土地使用权 ............................................................. 117（二）在建工程 ............................................................... 117（三）发行人拥有的房产情况 ................................................... 118（四）知识产权 ............................................................... 126（五）发行人拥有固定资产情况 ................................................. 133（六）发行人取得上述财产的方式及权属证书 ..................................... 134（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形 ............... 134（八）发行人及其分公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形 ....................... 135（九）发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形 ........................... 139十一、发行人的重大债权债务 .................................................... 141（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同 ..................................... 141（二）合同主体及合同的履行 ................................................... 144（三）侵权之债 ............................................................... 144（四）发行人员工的劳动保障 ................................................... 145（五）发行人与关联方之间重大债权债务 ......................................... 146
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................ 147
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................. 147（一）章程的制定 ............................................................. 147（二）发行人最近三年章程的修改 ............................................... 147（三）《公司章程（草案）》的制定 ............................................. 149十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 152（一）发行人的主要组织机构 ................................................... 152（二）三会议事规则及重要制度文件 ............................................. 153（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容 ......................... 154十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 154（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况 ............... 154（二）上述董事、监事及高级管理人员最近三年变动如下 ........................... 157（三）发行人设立了独立董事 ................................................... 157十六、发行人的税务 ............................................................ 158（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率 ................................... 158（二）发行人享有的税收优惠 ................................................... 158（三）财政补贴 ............................................................... 159（四）依法纳税情况 ........................................................... 161十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 161（一）发行人及其子公司的环境保护 ............................................. 161（二）发行人的产品质量及技术标准 ............................................. 162十八、发行人募集资金的运用 .................................................... 162（一）募股资金项目及批准 ..................................................... 162（二）募股资金项目是否涉及同业竞争 ........................................... 165十九、发行人的业务发展目标 .................................................... 165二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................... 165二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................... 166二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................... 166二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................ 166（一）有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项 ................. 166
释 义
本《律师工作报告》中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司或其前身深圳市华阳国际工程设计有限公司|
|公司、股份公司、华阳国际|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司|
|华阳有限|指|深圳市华阳国际工程设计有限公司（曾用名“深圳市雅科特建筑设计有限公司”、“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”），系深圳市华阳国际工程设计股份有限公司前身|
|华阳旭日|指|深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙），系发行人之股东|
|华阳中天|指|深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙），系发行人之股东|
|金石灏汭|指|青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人之股东|
|赢悦投资|指|西藏赢悦投资管理有限公司，系发行人之股东|
|华阳新建筑|指|深圳市华阳国际新建筑有限公司，系发行人全资子公司|
|建筑产业化公司|指|深圳市华阳国际建筑产业化有限公司，系发行人全资子公司|
|BIM研究院|指|深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司，系发行人全资子公司|
|华阳智造|指|深圳市华阳智造工程开发有限公司，系发行人全资子公司|
|华阳互联|指|深圳市华阳互联设计研究院有限公司，系发行人全资子公司|
|旺旺互联|指|深圳市旺旺互联科技管理有限公司，系发行人全资子公司|
|华泰盛|指|深圳华泰盛工程建设有限公司（曾用名“广东华泰建设工程有限公司”、“广东华泰环境科技有限公司”、“广东华泰盛工程建设有限公司”），系发行人全资子公司|
|产业园公司|指|东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司，系发行人全资子公司|
|润阳智造|指|东莞市润阳联合智造有限公司，系发行人控股子公司|
|现代营造|指|深圳市现代营造科技有限公司，系发行人参股的公司|
|华阳造价|指|深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司（曾用名“深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司”），系发行人具有控制权的子公司|
|发行人子公司|指|发行人全资子公司、控股子公司及发行人具有控制权的子公司|
|上海分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司上海分公司|
|东莞分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司东莞分公司|
|长沙分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司长沙分公司|
|成都分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司成都分公司|
|广州分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司广州分公司|

||||
|-|-|-|
|佛山分公司|指|深圳市华阳国际工程设计有限公司佛山分公司|
|海南分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司海南分公司|
|重庆分公司|指|深圳市华阳国际工程设计股份有限公司重庆分公司|
|武汉分公司|指|深圳市华阳国际工程设计有限公司武汉分公司|
|华阳香港|指|华阳国际（香港）工程设计集团有限公司|
|香港RTKL|指|RTKL INTERNATIONAL（HK）ENGINEERING DESIGN HOLDINGSLIMITED|
|香港朝阳|指|香港朝阳产业投资有限公司|
|本次发行上市、本次发行|指|发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市|
|报告期|指|2014年1月1日至2017年6月30日|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|中信证券、保荐人、保荐机构|指|中信证券股份有限公司|
|致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国|指|中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局（现名称变更为深圳市市场监督管理局）|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|A股|指|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修正）|
|《新股发行改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年发布）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014 年修订）|
|《招股说明书》|指|《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|

||||
|-|-|-|
|《审计报告》|指|致同所于2017年10月26日出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告》（致同审字[2017]第350ZA0307号）|
|《内控报告》|指|致同所于2017年10月26日出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2017]第350ZA0316号）|
|《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人2017年第七次临时股东大会审议通过的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的公司章程|
|《发行方案》|指|《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本《律师工作报告》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所成立于1992年，是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一。
本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师事务所”和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”两个中国律师界最高荣誉称号的律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、厦门、郑州、哈尔滨、成都、重庆、武汉、济南和西安等城市设有分所，向国内外客户提供全方位高效优质的法律服务。
本所业务范围涉及境内外上市、国企改制、跨境并购、外商投资、房地产、
诉讼仲裁、矿业及能源、知识产权、基础和新兴产业、国际贸易等领域。
本所为公司本次发行上市出具本《律师工作报告》和法律意见书的签名律师为高雯律师、谷志威律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：高雯律师简历：
高雯律师，安徽大学法学学士，北京大学经济学硕士，现为本所高级合伙人、律师。
高雯律师主要从事金融证券、投融资、收购重组等方面的法律业务，曾为多家公司的改制、上市、收购兼并等提供专业的证券法律服务，现担任多家公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
谷志威律师简历：
谷志威律师，吉林大学法学学士，麦考瑞大学金融学硕士，现为本所合伙人、律师。
谷志威律师主要从事金融证券、投融资、收购重组等方面的法律业务，曾为多家公司的改制、上市、收购兼并等提供专业的证券法律服务，现担任多家公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
本所律师联系方式：
深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A座3层、4层
邮政编码：518026
电话：（0755）26224889
传真：（0755）26224000
二、本所制作公司本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本《律师工作报告》和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本《律师工作报告》和法律意见书所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
这些核查验证过程主要包括：
1、本所律师对公司的经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了公司主要职能部门的设置及运作情况；与公司管理层及有关主管人员就本次发行上市所涉及的问题进行了必要的交流，或走访了公司其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，要求公司作出书面说明及确认等；经查验，该等书面说明及确认为本所信赖，构成本所出具本《律师工作报告》和法律意见书的支持性资料。
2、本所律师就发行人及其附属公司、发行人关联公司的工商登记信息进行了核查；查验了发行人及其附属公司持有的企业法人营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利权属状况进行了查询；
就发行人及其附属公司、发行人的实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁
事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。
3、对于出具本《律师工作报告》和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所出具本《律师工作报告》和法律意见书的依据。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本《律师工作报告》和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本《律师工作报告》和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即公司已向本所提供了本所律师认为出具本《律师工作报告》和法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并
督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本《律师工作报告》和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本《律师工作报告》出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约2,500小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本《律师工作报告》并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
本所律师认为，作为公司本次发行上市的法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行了法定职责。本所律师对公司的行为以及本次申请涉及的所有有关事实和法律问题进行了审慎核查与验证，并在此基础上出具了本《律师工作报告》和法律意见书；在制作本《律师工作报告》和法律意见书的过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过本次发行上市的议案
2017年8月14日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》等议案，并决定召集发行人2017年第七次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
1. 2017年 8月 14日，发行人董事会发出于 2017年 8月 30日召开 2017年第七次临时股东大会会议的通知。
2. 2017年8月30日，发行人召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》及《关于制定<深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。本次发行上市相关议案的内容包括：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）拟上市地点：深圳证券交易所。
（3）发行数量：本次发行不超过4,903万股，不低于发行后总股本的25%。
本次发行仅限于公司发行新股，不涉及公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形。本次发行应主要用于筹集企业发展需要的资金。
（4）每股面值：1.00元。
（5）发行对象：符合资格和条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式。
（7）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人与主承销商综合初步询价结果和市场情况协商确定发行价格。
（8）募集资金用途：本次发行募集资金将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|1|设计服务网络建设项目|29,041.94|发行人|
|2|装配式建筑设计研发及产业化项目|6,056.64|产业园公司|
|3|BIM设计研发及产业化项目|5,848.78|产业园公司|
|4|装配式建筑制造中心项目|7,098.24|产业园公司|
|5|信息化平台建设项目|5,163.08|发行人|
|6|工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目|5,670.00|发行人|
|7|补充流动资金项目|3,000.00|发行人|
|合计||61,878.68|--|

本次发行募集资金到位前，发行人拟根据项目进展需要以自有资金或银行借款先行投入。待本次发行募集资金到位后，发行人可以选择以募集资金先行置换前期已投入的自有资金或偿还前期银行借款，剩余部分用于项目的后续建设。若本次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）少于上述投资项目的资金需求量，发行人将通过自有资金和银行借款解决资金缺口，从而保证项目顺利实施。若本次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）满足上述投资项目投资后有剩余，则多余资金将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
（9）发行前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票前滚存未分配利润由发行前后的新老股东共同享有。
（10）决议的有效期自2017年第七次临时股东大会审议批准之日起二年。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
（三）股东大会的授权
发行人 2017年第七次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.向中国证监会及深交所等有关主管部门或监管机构提出本次发行股票并上市的申请并获得其批准；
2.根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股票挂牌上市的日期；
3.根据中国证监会的核准对《公司章程（草案）》中有关股本、注册资本等事项做相应调整，办理工商变更登记手续；
4.聘任与本次发行股票并上市有关的所有中介机构，已聘任的，继续履行相关合同；
5.确定并批准签订承销协议、收款协议及向深交所递交的承诺函等与本次发行股票并上市有关的一切合同、协议及其他法律文件；
6.批准及授权中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人向深交所递交上市申请表、申请文件及其他有关文件；
7.根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本次发行股票并上市的任何决议中具体细节内容进行修改；
8.根据本次发行股票并上市时的市场情况，有权决定是否搁置或延期本次发行计划；
9.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
10.其他与本次发行股票并上市有关的一切事项。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人A股股票于
深圳证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经审阅公司现行有效的《营业执照》及工商档案，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由华阳有限整体变更设立的股份有限公司，于2015年10月22日在深圳市市场监督管理局注册登记。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300192239795N），住所为深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层 B厂房；法定代表人为唐崇武；企业类型为非上市股份有限公司；成立日期为1993年8月9日。
（三）公司的股东为唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹展宇、袁源、江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、陈静、金石灏汭、赢悦投资、中信证券、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯证券股份有限公司、匹克投资趋势1号、深圳市晟大投资有限公司、武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、合力量创起航1号量化投资基金、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、深圳金脉资产管理有限公司、久久益新三板转板精选 30指数基金，以及汪莉等 31名其他自然人股东（详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东”）。其中，唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹展宇、袁源、江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、陈静系公司的发起人。公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
（四）公司是永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（五）公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（六）公司未出现依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，亦未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（七）公司已依法在深圳市市场监督管理局办理了2014年度、2015年度和2016年度年报申报。
基于上述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人为依
法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.发行人已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和业务部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》及发行人的确认，发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务会计文件无虚假记载。根据相关主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.发行人发行前的股本总额为 14,700万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据发行人 2017年第七次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.发行人的主体资格
（1）如本《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条、第九条之规定。
（2）如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的
股本及其演变”部分所述，发行人的注册资本已足额缴纳；经本所律师核查，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（3）根据发行人的公司章程及发行人的书面说明，发行人主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（4）经本所律师核查发行人报告期内的财务报告、董事及高级管理人员选聘程序文件以及发行人股东情况，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
2.发行人的规范运行
（1）如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）如本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及发行人的书面承诺，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的下列不当情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保决策制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人制定并实施了严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十条之规定。
3.发行人的财务会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，致同所已经就发行人的内部控制情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，认定是公允的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同所已经就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》、经审计的财务报表并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发办法》第二十六条第（一）款之规定；
②发行人最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过5,000
万元、营业收入累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）款之规定；
③本次发行前股本总额为14,700万元，不低于3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）款之规定；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；发行人最近一期不存在未弥补的亏损。符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、经审计的财务报表以及相关税务主管机关出具的证明和发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件不存在《首发办法》第二十九条规定的下列不当情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十条规定的可能影响其持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人
经本所律师审阅公司的工商资料，公司由华阳有限整体变更而设立，华阳有限在整体变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
1.深圳中信设计公司设立、改制为有限责任公司及更名为华阳有限
1993年4月28日，广东省工商行政管理局出具《广东省工商行政管理局工商企业登记管理处核转通知函》（粤内企支转字539字），核准中信深圳公司在深圳市工商局办理有关深圳中信设计公司的设立登记事宜。
1993年 8月 9日，深圳市工商行政管理局向深圳中信设计公司核发《企业法人营业执照》（注册号为：19223979-5号；执照号为：深内法字04464号）。
该《企业法人营业执照》载明深圳中信设计公司设立时的注册资金为 50万元；
住所为深圳市罗湖区春风路联城大厦十四层；法定代表人为汪津；经济性质为全民（内联-独资）；经营方式为勘察设计；经营范围主营：承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务；有效期至1998年8月9日。
2000年9月13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署《产权转让合同书》，约定中信深圳公司将其拥有的深圳中信设计公司的产权以455,000元转让给储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英。
2000年9月13日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司和刘玉英作出股东会决议，同意原深圳中信设计公司更名为深圳市雅科特建筑设计有限公司。
2000年11月1日，深圳市工商行政管理局向深圳市雅科特建筑设计有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号为：4403011000584号；执照号为：深司字N65559）。该《企业法人营业执照》载明深圳市雅科特建筑设计有限公司设立时的注册资本为 100万元；住所为深圳市福田区笋岗西路 3001号市政设计大厦门9楼；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司；经营范围为：承担
建筑工程乙级范围内的工程设计任务、承担“中信协调贸运大厦”工程的单项监
理业务；营业期限自1993年8月9日至2013年8月9日。
2001年 10月 27日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英作出《第五次股东会决议》，决议公司名称变更为深圳市华阳国际建筑设计有限公司，并于 2001年 12月 7日完成公司名称的工商变更登记。2004年 11月 11日，公司股东会作出决议，同意公司名称由深圳市华阳国际建筑设计有限公司变更为华阳有限。
2.华阳有限增资及股权转让
（1）2004年11月11日，华阳有限增资，注册资本由100万元增至600万元。
（2）2013年3月1日，华阳有限增资，注册资本由600万元增至5,000万元。
（3）2015年8月1日，华阳有限增资，注册资本由5,000万元增至6,823.08万元。
（4）2000年9月13日至2015年10月22日期间，华阳有限股东共进行了八次股权转让。
3.华阳有限整体变更为股份有限公司
（1）整体变更方案
2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华阳有限进行审计并出具《审计报告》（天健审[2015]3-425号），确认截至2015年8月31日，华阳有限经审计的净资产为230,510,024.74元。
2015年9月26日，广东中广信资产评估有限公司出具《深圳市华阳国际工程设计有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳市华阳国际工程设计有限公司相关资产及负债价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第453号），确认截至2015年8月31日，华阳有限相关资产及负债市场价值为245,675,112.00元。
2015年9月26日，华阳有限召开临时股东大会并作出决议，同意将华阳有限整体变更为股份有限公司，根据审计确定的净资产 230,510,024.74元，按照 1:0.5488的比例折股，共计折合股份 126,500,000.00股；其余 104,010,024.74元计入股份公司的资本公积。
2015年 10月 11日，华阳有限全体股东签订《深圳市华阳国际工程设计有
限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》，约定以整体变更方式将华阳有限变更为股份有限公司，并以华阳有限截至 2015年8月31日的经审计净资产按1:0.5488的比例折算为股份公司股本。
发行人整体变更为股份有限公司时的发起人及发行人股本结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|唐崇武|51,750,000.00|40.9091|净资产折股|
|2|徐华芳|27,810,000.00|21.9842|净资产折股|
|3|华阳旭日|18,000,000.00|14.2292|净资产折股|
|4|华阳中天|15,800,000.00|12.4901|净资产折股|
|5|田晓秋|3,550,000.00|2.8063|净资产折股|
|6|薛升伟|2,420,000.00|1.9130|净资产折股|
|7|邹展宇|1,880,000.00|1.4862|净资产折股|
|8|袁源|1,500,000.00|1.1858|净资产折股|
|9|江泓|1,090,000.00|0.8617|净资产折股|
|10|朱行福|1,000,000.00|0.7905|净资产折股|
|11|龙玉峰|800,000.00|0.6324|净资产折股|
|12|张琳|500,000.00|0.3953|净资产折股|
|13|陈静|400,000.00|0.3162|净资产折股|
|合计||126,500,000.00|100.00|——|

（2）验资
2015年 10月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验【2015】3-140号），确认截至2015年10月11日，发行人注册资本为126,500,000.00元，实收资本为126,500,000.00元。
（3）创立大会及相关议案
全体发起人于 2015年 10月 11日召开深圳市华阳国际工程设计股份有限公司创立大会暨2015年第一次股东大会，出席会议的发起人及委托代理人共13名，代表股份12,650万股，占公司有表决权股份总额的100%。大会审议通过下列议案：
○1关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案
○2关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司筹办情况的报告
○3关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司筹办费用的报告
○4关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》的议案
○5关于选举深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第一届董事会董事的议
案
○6关于选举深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第一届监事会监事的议案
○7关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股东大会议事规则》的议案○8关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会议事规则》的议案
○9关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司监事会议事规则》的议案
关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关联交易决策制度》的议案○11关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司对外投资管理制度》的议案○12关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司对外担保管理制度》的议案○13关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
○14关于聘任会计师事务所的议案
○15关于授权深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案
（4）领取股份公司企业法人营业执照
2015年 10月 22日，深圳市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》。
根据该《营业执照》，发行人统一社会信用代码为91440300192239795N；住所为深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层 B厂房；法定代表人为唐崇武；主体类型为非上市股份有限公司。
根据查询深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）网站，发行人设立时的注册资本为 12,650万元；经营范围为：工程设计及咨询，经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合设立时法律、法规和规范性文件的规定；发行人《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》的签订和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中的验资、审计等工作履行了合法的程序，验资报告符合有关法律法规和规范性文件的规定；创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人的分公司
经发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人设立并在最近三年存续的分公司为长沙分公司、广州分公司、重庆分公司、上海分公司、成都分公司和东莞分公司，发行人自报告期初至本《律师工作报告》出具之日注销的分公司为佛山分公司、武汉分公司和海南分公司。
1.长沙分公司
经本所律师审阅长沙分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2007年 2月 5日，发行人设立长沙分公司。根据长沙市工商行政管理局雨花分局于 2015年 11月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430111796893587F），长沙分公司营业场所为长沙市雨花区车站南路188号三楼；负责人为袁源；经营范围为“工程设计及咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
2.广州分公司
经本所律师审阅广州分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2007年 7月 6日，发行人设立广州分公司。根据广州市工商行政管理局天河分局于 2016年 12月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010666404193XA）并经本所律师查询广州市商事主体信息公示平台商事主体信息查询平台，广州分公司营业场所为广州市天河区黄埔大道中309号自编号 3-02号；负责人为朱行福；经营范围为“房屋建筑工程设计服务；工程技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3.重庆分公司
经本所律师审阅重庆分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2010年2月24日，发行人设立重庆分公司。根据重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2015年 11月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500112552004165E），重庆分公司营业场所为重庆市渝北区龙山大道401号扬子江商务中心 4幢 5层2、3号；负责人为庄少秋；经营范围为“为所隶属的法人企业承接其资质范围内的业务及相关技术、信息咨询。”
4.上海分公司
经本所律师审阅上海分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2011年 5月 5日，发行人设立上海分公司。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2015年 12月 16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310108574132336K），上海分公司营业场所为江场三路76、78号924室；负责人为邹展宇；经营范围为“建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.成都分公司
经本所律师审阅成都分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2012年3月30日，发行人设立成都分公司。根据成都市青羊区工商行政管理局于 2017年 4月 5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101055920973435），成都分公司营业场所为成都市青羊区蜀金路 1号 2栋20层2003号；负责人为庄少秋；经营范围为“工程设计及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6.海南分公司
经本所律师审阅海南分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2012年5月22日，发行人设立海南分公司。根据海南省海口市工商行政管理局于 2017年 4月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460100594914968E），海南分公司营业场所为海口市龙华区滨海大道 89号南洋大厦 9楼 9116房；负责人为袁源；经营范围为“工程设计及咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据海南市海口市工商行政管理局于2017年11月8日出具的《核准注销登记通知书》（【海工商】登记内销字[2017]第 1322号），海南分公司已于 2017年11月8日办理注销登记。
7.佛山分公司
经本所律师审阅佛山分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2013年 4月 2日，发行人设立佛山分公司。根据佛山市南海区工商行政管理局于2013年7月22日核发的《营业执照》（注册号：【分】440682000375093），
佛山分公司营业场所为佛山市南海区桂城街道南桂东路 66号桂南名都名都国际312房；负责人为邹展宇；经营范围为“受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关业务”。
根据佛山市南海区工商行政管理局于2015年8月25日出具的《核准注销登记通知书》（南海核注通内字【2015】第1500828326号），佛山分公司已于2015年8月25日办理注销登记。
8.武汉分公司
经本所律师审阅武汉分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2006年7月24日，发行人设立武汉分公司。根据武汉市工商行政管理局于 2006年 7月 24日核发的《企业登记核准通知书》，武汉分公司的注册号为4201001371412，武汉分公司的营业场所为洪山区珞珈山路附7号珞珈山大厦10层 1003室；负责人为唐崇武；经营范围为“代公司承接工程设计及咨询、进出口业务”。
根据武汉市工商行政管理局于 2017年 10月 26日出具的《准予注销登记通知书》（【鄂武】登记内销字[2017]第 1773号），武汉分公司已于 2017年 10月26日办理注销登记。
9.东莞分公司
经本所律师审阅东莞分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2016年8月11日，发行人设立东莞分公司。根据东莞市工商行政管理局于 2016年 8月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA4UTKCF3T），东莞分公司营业场所为东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁；负责人为徐洪；经营范围为“工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人分公司的上述情况未发生变化。
（三）发行人对外投资的主体
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年对外投资的主体为建筑产业化公司、BIM研究院、产业园公司、华泰盛、华阳新建筑、华阳智造、华阳互联、旺旺互联、润阳智造、华阳造价和现代营造。其中，建筑产业化公司、 BIM研究院、产业园公司、华泰盛、华阳新建筑、华阳智造、华阳互联、旺旺互联为发行人的全资子公司，润阳智造为发行人的控股子公司，华阳造价为发行人具有控制权的子公司，现代营造为发行人的参股公司。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，华阳新建筑、华阳智造、华阳互联、旺旺互联已经分别于2017年9月6日、2017年9月5日、2017年9月7日、2017年9月11日办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局核准。
本所律师审阅了上述发行人对外投资主体的工商资料，书面审查了该等公司历次股权演变的协议、历次公司章程、相关董事会决议、股东会决议/股东大会决议、历次营业执照、验资报告等文件，并向全国企业信用深圳市市场监督管理局进行了工商登记查询。经核查，上述发行人对外投资主体的基本情况如下：
1.建筑产业化公司
经本所律师核查，建筑产业化公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，建筑产业化公司的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）建筑产业化公司的设立
2014年2月17日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2014]第 81584580号），同意预先核准华阳新建筑、华阳有限拟投资设立的有限责任公司名称为：深圳市华阳国际建筑产业化有限公司。
2014年3月11日，华阳新建筑与华阳有限签署《深圳市华阳国际建筑产业化有限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第81605799号），准予登记设立建筑产业化公司。
2014年3月12日，深圳市市场监督管理局向建筑产业化公司核发《企业法人营业执照》（注册号为：440301108950653），载明住所为深圳市盐田区盐田街道金港盛世华庭3栋21C；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司。
经核查，建筑产业化公司设立时的许可经营范围为：建筑工业化、标准化、
信息化的技术研发；建筑设计；建筑材料的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
建筑产业化公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|60,000,000.00|60.00|
|2|华阳新建筑|40,000,000.00|40.00|
|合 计||100,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，建筑产业化公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）建筑产业化公司的股本演变
2015年5月26日，建筑产业化公司召开股东会并作出决议，同意华阳新建筑将所持有的建筑产业化公司的40%股权转让给华阳有限。
2015年5月29日，华阳新建筑与华阳有限签订股权转让协议书，约定华阳新建筑将所持有的建筑产业化公司的40%股权以1元的对价转让给华阳有限，并经广东省深圳市福田公证处于2015年5月29日出具之《公证书》（【2015】深福证字第13256号）予以公证。
建筑产业化公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，建筑产业化公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|100,000,000.00|100.00|
|合 计||100,000,000.00|100.00|

截至 2016年 11月 30日，建筑产业化公司的上述认缴出资已经由发行人以货币出资方式实缴到位。
经核查，本所律师认为，建筑产业化公司的上述股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.BIM研究院
经本所律师核查，BIM研究院系依法设立并有效存续的有限责任公司，BIM
研究院的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）BIM研究院的设立
2014年5月20日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2014]第 81915522号），同意预先核准华阳有限拟投资设立的有限责任公司名称为：深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司。
2014年6月30日，华阳有限签署《深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第82020509号），准予登记设立BIM研究院。
2014年 6月 30日，深圳市市场监督管理局向 BIM研究院核发《企业法人营业执照》（注册号为：440301109719604），载明住所为深圳市福田区沙头街道保税区市花路盈福大厦 1楼 B区，法定代表人为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，BIM研究院的许可经营范围为：建筑信息模型技术应用研究；建筑设计；国内贸易；经营进出口业务。
BIM研究院设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|1,000,000.00|100.00|
|合 计||1,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，BIM研究院设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）BIM研究院的股本演变
截至 2014年 10月 14日， BIM研究院注册资本 100万元已经由华阳有限实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，BIM研究院设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
3.产业园公司
经本所律师核查，产业园公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，产业园公司的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）产业园公司的设立
2016年4月29日，东莞市工商行政管理局向产业园公司核发《营业执照》
（统一社会信用代码为：91441900MA4UP43AXF）。该《营业执照》载明产业
园公司设立时的注册资本为 10,000万元；住所为东莞市茶山镇超朗村超横路与
生态大道交汇处旁；法定代表人为邹展宇；企业类型为有限责任公司（法人独资，私营）；经营范围为“建筑技术开发与服务；科技产业园开发；建筑施工；工程管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；货物仓储（不含危险化学品）；销售：建筑材料；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为：长期。
产业园公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|发行人|100,000,000.00|100.00|
|合 计||100,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，产业园公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）产业园公司的股本演变
截至 2016年 11月 29日，产业园公司的上述认缴出资已经由发行人以货币出资方式实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，产业园公司设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
4.华泰盛
经本所律师核查，华泰盛系依法设立并有效存续的有限责任公司，华泰盛的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华泰盛的设立
2005年10月9日，广东省工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内字【2005】第 0500053644号），同意预先核准潘丽珍、黄爱卿和曾丽华拟投资设立的公司名称为广东华泰建设工程有限公司。
2005年 10月 14日，潘丽珍、黄爱卿和曾丽华签署《广东华泰建设工程有限公司章程》。
根据广州惠建会计师事务所于2005年11月1日出具的《验资报告》（惠建验字【2005】第80098号），截至2005年11月1日，广东华泰建设工程有限公
司收到全体股东缴纳的注册资本680万元。
2005年11月8日，广东省工商行政管理局向广东华泰建设工程有限公司核
发《企业法人营业执照》（注册号为：4400002290783），载明广东华泰建设工
程有限公司设立时的注册资本为680万元，实收资本为680万元；设立时的住所为广州市白云区新广从二路自编 196-208号永泰钓具城 A509室；法定代表人为黄爱卿；企业类型为有限责任公司；经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包，造林绿化施工、工程招投标（以上各项持有效资质证书或许可批准文件经营）、技术服务；汽车租赁。”
华泰盛设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|黄爱卿|2,380,000.00|35.00|
|2|曾丽华|2,380,000.00|35.00|
|3|潘丽珍|2,040,000.00|30.00|
|合 计||6,800,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，华泰盛设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华泰盛的股本演变
○1第一次股权转让
2010年6月18日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东曾丽华将其持有的华泰盛15%股权以 1,020,000元转让给黄爱卿，同意股东曾丽华将其持有的华泰盛20%股权以1,360,000元转让给潘丽珍。
2010年6月18日，曾丽华分别与黄爱卿、潘丽珍签订股权转让合同，分别约定曾丽华将所持有的华泰盛15%股权以 1,020,000元转让给黄爱卿，曾丽华将其持有的华泰盛20%股权以1,360,000元转让给潘丽珍。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|黄爱卿|3,400,000.00|50.00|
|2|潘丽珍|3,400,000.00|50.00|
|合 计||6,800,000.00|100.00|

○2第二次股权转让
2010年 7月 2日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东黄爱卿将其持
有的华泰盛50%股权以3,400,000元转让给曾丽华。
2010年6月18日，黄爱卿与曾丽华签订股权转让合同，约定黄爱卿将所持有的华泰盛50%股权以3,400,000元转让给曾丽华。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|曾丽华|3,400,000.00|50.00|
|2|潘丽珍|3,400,000.00|50.00|
|合 计||6,800,000.00|100.00|

○3第三次股权转让
2010年 12月 10日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东潘丽珍将其持有的华泰盛50%股权以 3,400,000元转让给黄志刚，同意股东曾丽华将其持有的华泰盛40%股权以 2,720,000元转让给黄志刚，同意股东曾丽华将其持有的华泰盛10%股权以680,000元转让给张金武。
曾丽华、潘丽珍与黄志刚、张金武签订了股东股权转让协议，约定潘丽珍将其持有的华泰盛50%股权以 3,400,000元转让给黄志刚，曾丽华将其持有的华泰盛40%股权以2,720,000元转让给黄志刚，曾丽华将其持有的华泰盛10%股权以680,000元转让给张金武。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|黄志刚|6,120,000.00|90.00|
|2|张金武|680,000.00|10.00|
|合 计||6,800,000.00|100.00|

○4第四次股权转让
2011年5月21日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东张金武将其持有的华泰盛10%股权以680,000元转让给胡霞。
2011年5月21日，张金武与胡霞签订了股东转让出资合同书，约定张金武将其持有的华泰盛10%股权以680,000元转让给胡霞。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|黄志刚|6,120,000.00|90.00|
|2|胡霞|680,000.00|10.00|
|合 计||6,800,000.00|100.00|

○5第五次股权转让
2013年8月20日，华泰盛的公司名称由广东华泰建设工程有限公司变更为广东华泰环境科技有限公司。
2014年 10月 29日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东黄志刚将其持有的华泰盛50%股权以 3,400,000元转让给李烷聪，同意股东黄志刚将其持有的华泰盛40%股权以 2,720,000元转让给冯健平，同意股东胡霞将其持有的华泰盛10%股权以680,000元转让给冯健平。
2014年 10月 29日，黄志刚与李烷聪签订了股权转让合同，约定黄志刚将其持有的华泰盛50%股权以 3,400,000元转让给李烷聪；黄志刚与冯健平签订了股权转让合同，约定黄志刚将其持有的华泰盛40%股权以 2,720,000元转让给冯健平；胡霞与冯健平签订了股权转让合同，约定胡霞将其持有的华泰盛10%股权以680,000元转让给冯健平。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|李烷聪|3,400,000.00|50.00|
|2|冯健平|3,400,000.00|50.00|
|合 计||6,800,000.00|100.00|

○6第一次增资
2014年 12月 17日，华泰盛的公司名称由广东华泰环境科技有限公司变更为广东华泰盛工程建设有限公司。
2014年 12月 22日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意华泰盛的注册资本由680万元增加至2,500万元，新增注册资本由冯健平认缴910万元，由李烷聪认缴910万元。
华泰盛就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，华泰盛的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|李烷聪|12,500,000.00|50.00|
|2|冯健平|12,500,000.00|50.00|
|合 计||25,000,000.00|100.00|

华泰盛的上述认缴出资额中的680万元为实缴出资。
○7第六次股权转让
2015年 5月 8日，华泰盛由广东省工商行政管理局迁入深圳市市场监督管理局。
2016年 1月，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东冯健平将其持有的华泰盛50%股权以1元转让给深圳市中弘盛建设工程有限公司。
2016年 2月 3日，冯健平与深圳市中弘盛建设工程有限公司签订了股权转让协议书，并经深圳文化产权交易所于 2016年 2月 3日出具之《股权交易见证书》（JZ2016020089）予以见证。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|李烷聪|12,500,000.00|50.00|
|2|深圳市中弘盛建设工程有限公司|12,500,000.00|50.00|
|合 计||25,000,000.00|100.00|

华泰盛的上述认缴出资额中的680万元为实缴出资。
○8第七次股权转让
2016年 2月，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东李烷聪将其持有的华泰盛50%股权以1元转让给深圳市中弘盛建设工程有限公司。
2016年2月17日，李烷聪与深圳市中弘盛建设工程有限公司签订了股权转让协议书，并经深圳文化产权交易所于2016年2月17日出具之《股权交易见证书》（JZ2016020157）予以见证。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|深圳市中弘盛建设工程有限公司|25,000,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|25,000,000.00|100.00|

华泰盛的上述认缴出资额中的680万元为实缴出资。
○9第八次股权转让
2016年5月12日，华泰盛的公司名称由广东华泰盛工程建设有限公司名称变更为深圳华泰盛工程建设有限公司。
2016年6月13日，华泰盛股东深圳市中弘盛建设工程有限公司作出决定，同意将其持有的华泰盛100%股权以13,398,059.68元转让给发行人。
2016年6月13日，深圳市中弘盛建设工程有限公司与发行人签订股权转让协议书，约定深圳市中弘盛建设工程有限公司将所持有的华泰盛的100%股权以 13,398,059.68元的对价转让给发行人，并经广东省深圳市深圳公证处于 2016年6月13日出具之《公证书》（【2016】深证字第90279号）予以公证。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|发行人|25,000,000.00|100.00|
|合 计||25,000,000.00|100.00|

华泰盛的上述认缴出资额中的680万元为实缴出资。
○10增加实收注册资本
2017年3月15日，发行人出具股东决定，决定将华泰盛的实收注册资本增加至2,500万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的《验资报告》（天健验[2017]3-36号），截至2017年3月23日，华泰盛实收注册资本为2,500万元。
○11第二次增资
2017年7月17日，发行人出具股东决定，决定将华泰盛的注册资本由2,500万元增加至10,000万元。
根据致同所于 2017年 7月 21日出具的《验资报告》（致同验字[2017]第 350FA0004号），截至2017年7月18日，华泰盛实收注册资本为10,000万元。
华泰盛就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，华泰盛的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|发行人|100,000,000.00|100.00|
|合 计||100,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，华泰盛的上述增资及股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）华泰盛的分公司
经本所律师审阅华泰盛分公司的工商资料，其主要情况如下：
2016年 10月 17日，华泰盛设立华泰盛东莞分公司。根据东莞市工商行政管理局于 2016年 10月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA4UWFR92X），华泰盛东莞分公司营业场所为东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁；负责人为徐洪；经营范围“房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，室内水电安装，机电设备安装，室内装饰、设计，房屋建筑工程设计服务，市政工程设计服务，园林绿化工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.华阳新建筑
经本所律师核查，华阳新建筑系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳新建筑的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳新建筑的设立
2014年1月16日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2014]第 81547502号），同意预先核准唐崇武、龙玉峰拟投资设立的有限责任公司名称为：深圳市华阳国际新建筑有限公司。
2014年2月12日，唐崇武与龙玉峰签署《深圳市华阳国际新建筑有限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第81572015号），准予登记设立华阳新建筑。
2014年2月12日，深圳市市场监督管理局向华阳新建筑核发《企业法人营业执照》（注册号为：440307108786616），载明住所为深圳市盐田区盐田街道金港盛世华庭3栋21C；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司。
经核查，华阳新建筑设立时的许可经营范围为“建筑设计，建筑材料购销；
在合法取得的土地使用权上从事房地产开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务（不含限制项目）”。
华阳新建筑设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|7,500,000.00|75.00|
|2|龙玉峰|2,500,000.00|25.00|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，华阳新建筑设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳新建筑的股本演变
2015年7月22日，华阳新建筑召开股东会并作出决议，同意唐崇武、龙玉峰将所持有的华阳新建筑的全部股权分别以1元的对价转让给华阳有限。
2015年7月23日，唐崇武、龙玉峰与华阳有限签订股权转让协议，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司于2015年7月23日出具之《股权转让见证书》（QHJZ20150723013345）予以见证。
华阳新建筑就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华阳新建筑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|10,000,000.00|100.00|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

截至 2016年 11月 23日，华阳新建筑的上述认缴出资已经由发行人以货币出资方式实缴到位。
经核查，本所律师认为，华阳新建筑的上述股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）华阳新建筑的注销
2017年4月26日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 6日出具的《企业注销通知书》，华阳新建筑已经于 2017年 9月 6日办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，华阳新建筑注销时已经完成税务注销登记并取得深圳市国家税务局、深圳市盐田区地方税务局分别出具的税务注销
登记税务事项通知书。
经核查，本所律师认为，华阳新建筑的注销履行了必要的法律程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
6.华阳智造
经本所律师核查，华阳智造系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳智造的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳智造的设立
2015年6月15日，华阳有限签署《深圳市华阳智造工程开发有限公司章程（一人有限公司）》。2015年6月25日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批告知书》，核准登记设立华阳智造。
2015年6月25日，深圳市市场监督管理局向华阳智造核发《企业法人营业执照》（注册号为：440301113201399），载明住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书处有限公司），法定代表人为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，华阳智造的许可经营范围为“一般经营项目：经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；
许可经营项目：工程设计及咨询”。
华阳智造设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|5,000,000.00|100.00|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，华阳智造设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳智造的股本演变
截至 2016年 11月 24日，华阳智造的上述认缴出资已经由发行人以货币出资方式实缴到位。
经核查，截至注销之日，华阳智造设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）华阳智造的注销
2017年4月26日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 5日出
具的《企业注销通知书》，华阳智造已经于 2017年 9月 5日办理注销登记手续
并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，华阳智造注销时已经完成税务注销登
记并取得深圳市国家税务局、深圳市前海地方税务局分别出具的税务注销登记税务事项通知书。
经核查，本所律师认为，华阳智造的注销履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
7.华阳互联
经本所律师核查，华阳互联系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳互联的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳互联的设立
2015年 6月 3日，华阳有限签署《深圳市华阳互联设计研究院有限公司章程（一人有限公司）》。同日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批告知书》，核准登记设立华阳互联。
2015年 6月 3日，深圳市市场监督管理局向华阳互联核发《企业法人营业执照》（注册号为：440301113036260），载明住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书处有限公司），法定代表人为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，华阳互联的许可经营范围为“一般经营项目：从事信息技术、电子产品、家用电器、建筑建材、机械设备的产品设计、技术开发、技术咨询、技术转让及产品销售；投资科技型企业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；
许可经营项目：教育培训；建筑工程设计及咨询”。
华阳互联设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|5,000,000.00|100.00|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，华阳互联设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳互联的股本演变
截至 2016年 11月 24日，华阳互联的上述认缴出资已经由发行人以货币出
资方式实缴到位。
经核查，截至注销之日，华阳互联设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）华阳互联的注销
2017年4月26日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017年 9月 7日出具的《企业注销通知书》，华阳互联已经于 2017年 9月 7日办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，华阳互联注销时已经完成税务注销登记并取得深圳市国家税务局、深圳市前海地方税务局分别出具的税务注销登记税务事项通知书。
经核查，本所律师认为，华阳互联的注销履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
8.旺旺互联
经本所律师核查，旺旺互联系依法设立并有效存续的有限责任公司，旺旺互联的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）旺旺互联的设立
2015年7月21日，华阳有限签署《深圳市旺旺互联科技管理有限公司章程（一人有限公司）》。
2015年7月22日，深圳市市场监督管理局向旺旺互联核发《营业执照》（统一社会信用代码为：91440300349679765L），载明住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书处有限公司），法定代表人为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，旺旺互联的许可经营范围为“移动互联网技术开发与技术咨询；数据库开发、数据库管理；计算机软硬件的研发与销售；企业信息化系统的技术开发与集成；网络工程、自动化工程的技术咨询；计算机基础软件、应用软件的技术开发、技术咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
旺旺互联设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|10,000,000.00|100.00|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，旺旺互联设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）旺旺互联的股本演变
截至 2016年 11月 23日，旺旺互联的上述认缴出资已经由发行人以货币出资方式实缴到位。
经核查，截至注销之日，旺旺互联设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）旺旺互联的注销
2017年4月26日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于2017年9月11日出具的《企业注销通知书》，旺旺互联已经于2017年9月11日办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，旺旺互联注销时已经完成税务注销登记并取得深圳市国家税务局、深圳市前海地方税务局分别出具的税务注销登记税务事项通知书。
经核查，本所律师认为，旺旺互联的注销履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
9.润阳智造
经本所律师核查，润阳智造系依法设立并有效存续的有限责任公司，润阳智造的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）润阳智造的设立
2017年6月30日，东莞市工商行政管理局向润阳智造核发《营业执照》（统一社会信用代码为：91441900MA4WRCC50F）。该《营业执照》载明润阳智造设立时的注册资本为3,000万元；住所为东莞市茶山镇超朗村超横路与生态大道交汇处旁；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为“设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为：2017年6月30日至2047年6月30日。
润阳智造设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|发行人|15,300,000.00|51.00|
|2|华润水泥投资有限公司|14,700,000.00|49.00|
|合 计||30,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，润阳智造设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）润阳智造的股本演变
截至 2017年 8月 4日，发行人已经以货币出资方式将其在润阳智造认缴的注册资本实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，润阳智造设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
10.华阳造价
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，华阳造价现有董事会成员为7人，其中，4人为发行人代表，占华阳造价董事会成员多数。鉴于此，发行人对华阳造价具有控制权，华阳造价为发行人具有控制权的子公司。华阳造价系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳造价的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳造价的设立
2003年 11月 12日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（【深圳市】名称预核内字[2003]第0374182号），同意预先核准储倩、陈世兵、王平、王政宇、徐丽华及关秀梅拟投资设立的有限责任公司名称为：深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司。
2003年 10月 10日，储倩、陈世兵、王平、王政宇、徐丽华及关秀梅签署《深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司章程》。
根据深圳大信会计师事务所于 2003年 11月 12日出具的《验资报告》（深大信验字【2003】第518号），截至2003年11月5日，华阳造价收到股东投入的注册资本50万元。
2003年 10月 16日，深圳市建设局出具《关于新设立造价咨询单位申请资
质的批复》（深建复[2003]406号），同意华阳造价资质等级为造价咨询乙级。
2003年 11月 20日，深圳市工商行政管理局向华阳造价核发《企业法人营
业执照》（注册号为：4403012127204），载明注册资本为 50万元（实收资本50万元）；住所为深圳市福田区泰然六路苍松大厦南座6楼17号；法定代表人为储倩；企业类型为有限责任公司；经营范围为“造价咨询乙级（凭《工程造价咨询单位资质证书》经营）”；营业期限自 2003年 11月 20日至 2023年 11月20日。
深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储倩|150,000.00|30.00|
|2|关秀梅|150,000.00|30.00|
|3|陈世兵|75,000.00|15.00|
|4|徐丽华|50,000.00|10.00|
|5|王政宇|50,000.00|10.00|
|6|王平|25,000.00|5.00|
|合 计||500,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳造价的股本演变
○1第一次增资
2005年8月15日，华阳造价召开股东会并作出决议，同意华阳造价的注册资本由 50万元增加至 200万元，新增注册资本由各股东按各自所持华阳造价股权比例认缴。
根据深圳张道光会计师事务所于2005年8月16日出具的《验资报告》（道光【2005】验字第206号），截至2005年8月11日，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司收到其股东缴纳的新增注册资本150万元。
深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储倩|600,000.00|30.00|
|2|关秀梅|600,000.00|30.00|
|3|陈世兵|300,000.00|15.00|
|4|徐丽华|200,000.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|王政宇|200,000.00|10.00|
|6|王平|100,000.00|5.00|
|合 计||2,000,000.00|100.00|

○2第一次股权转让
2005年8月15日，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司全体股东召开股东会并作出变更公司名称的决议，同意将深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司名称变更为深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司。
2007年 12月 1日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意储倩将其持有华阳造价的3%股权以 6万元对价转让给王斌；同意储倩将其持有华阳造价的27%股权以 54万元对价转让给徐华芳；同意关秀梅将其持有华阳造价的3%股权以6万元对价转让给王斌；同意徐丽华将其持有华阳造价的10%股权以20万元对价转让给王政宇；同意王平将其持有华阳造价的2.5%股权以5万元对价转让给王家汉；同意陈世兵将其持有华阳造价的1.5%股权以 3万元对价转让给王斌；同意王平将其持有华阳造价的2.5%股权以5万元对价转让给王斌。
2008年 1月 3日，上述转让方与受让方分别签订股权转让协议书，并经深圳市福田区公证处出具之《公证书》予以公证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳造价的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|徐华芳|540,000.00|27.00|
|2|关秀梅|540,000.00|27.00|
|3|王政宇|400,000.00|20.00|
|4|陈世兵|270,000.00|13.50|
|5|王斌|200,000.00|10.00|
|6|王家汉|50,000.00|2.50|
|合 计||2,000,000.00|100.00|

○3第二次股权转让
2015年2月4日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意王斌将其持有华阳造价的10%股权以20万元对价转让给徐华芳。
2015年 2月 9日，王斌与徐华芳签订股权转让协议书，并经广东省深圳市
福田公证处于2015年2月10日出具之《公证书》（【2015】深福证字第3930号）
予以公证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳造价的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|徐华芳|740,000.00|37.00|
|2|关秀梅|540,000.00|27.00|
|3|王政宇|400,000.00|20.00|
|4|陈世兵|270,000.00|13.50|
|5|王家汉|50,000.00|2.50|
|合 计||2,000,000.00|100.00|

○4第三次股权转让
2015年 6月 10日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意徐华芳将其持有华阳造价的37%股权以2,348,366.68元对价转让给华阳有限。
2015年6月26日，徐华芳与华阳有限签订股权转让协议书，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司于 2015年 6月 26日出具之《股权转让见证书》（QHJZ20150626012495）予以见证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳造价的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|华阳有限|740,000.00|37.00|
|2|关秀梅|540,000.00|27.00|
|3|王政宇|400,000.00|20.00|
|4|陈世兵|270,000.00|13.50|
|5|王家汉|50,000.00|2.50|
|合 计||2,000,000.00|100.00|

○5第二次增资
2016年 10月 20日，华阳造价召开股东会并作出决议，同意华阳造价的注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本由各股东按各自所持华阳造价股权比例认缴。
华阳造价就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，华阳造价的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|发行人|1,850,000.00|37.00|
|2|关秀梅|1,350,000.00|27.00|
|3|王政宇|1,000,000.00|20.00|
|4|陈世兵|675,000.00|13.50|
|5|王家汉|125,000.00|2.50|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

○6第四次股权转让
2017年1月5日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意王家汉将其持有华阳造价的2.5%的股权以 5万元对价转让给王政宇，同时将其应履行的出资义务转让给王政宇。
2017年 1月 9日，王家汉与王政宇签订股权转让协议书，并经广东省深圳市福田公证处于2017年1月9日出具之《公证书》（【2017】深福证字第1908号）予以公证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳造价的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|发行人|1,850,000.00|37.00|
|2|关秀梅|1,350,000.00|27.00|
|3|王政宇|1,125,000.00|22.50|
|4|陈世兵|675,000.00|13.50|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，华阳造价的上述增资及股权转让行为履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）华阳造价的分公司
经本所律师审阅华阳造价长沙分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2012年9月12日，华阳造价设立华阳造价长沙分公司。根据长沙市市工商行政管理局雨花分局于2017年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91430111053878677E），华阳造价长沙分公司营业场所为长沙市雨花区车站
南路188号3楼；负责人为杨平；经营范围：在总公司经营范围内联系业务（不
含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。
11.现代营造
经本所律师核查，现代营造系依法设立并有效存续的有限责任公司，现代营造的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）现代营造的设立
2011年 12月 13日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2011]第 80363115号），同意预先核准谷明旺、金波峰拟投资设立的有限责任公司名称为：深圳市现代营造科技有限公司。
2011年 12月 16日，谷明旺、金波峰签署《深圳市现代营造科技有限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2011]第3981701号），准予登记设立现代营造。
2011年 12月 16日，深圳市市场监督管理局向现代营造核发《企业法人营业执照》（注册号为：440301105903705），载明注册资本为 100万元；住所为深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼B栋5F；法定代表人为谷明旺；
企业类型为有限责任公司；经营范围为“预制混凝土工程技术开发；预制装配式建筑工程的方案优化设计（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；建筑材料、建筑设备、建筑模具销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。营业期限自 2011年 12月16日至2021年12月16日。
现代营造设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|谷明旺|700,000.00|70.00|
|2|金波峰|300,000.00|30.00|
|合 计||1,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，现代营造设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）现代营造的股本演变
○1第一次增资
2014年12月2日，现代营造召开股东会并作出决议，同意现代营造注册资
本由100万元增加至151.5万元，新增注册资本由华阳有限认缴。
现代营造就增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，现代营造的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|谷明旺|700,000.00|46.20|
|2|华阳有限|515,000.00|34.00|
|3|金波峰|300,000.00|19.80|
|合 计||1,515,000.00|100.00|

○2第二次增资
2017年 5月 4日，现代营造召开股东会并作出决议，同意现代营造注册资本由151.5万元增加至1,000万元，新增注册资本由各股东按持股比例认缴。
现代营造就增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，现代营造的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|谷明旺|4,260,000.00|46.20|
|2|华阳有限|3,400,000.00|34.00|
|3|金波峰|1,980,000.00|19.80|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，现代营造的上述增资行为履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师对主要职能部门进行走访，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，发行人独立地对外签署合同，独立开展业务服务；发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
经核查发行人提供的资产清单、房地产所有权证、商标注册证、专利证书、主要设备的购买合同及付款凭证等产权资料，并经本所律师现场核查，发行人合法拥有与业务经营有关的注册商标、专利、著作权、机器设备的所有权或使用权，具有独立的与生产经营有关的采购系统和业务服务销售系统。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的确认并经本所经办律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，及基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设置了总裁办、法务部、证券投资部、建筑产品研究院、创作与技术中心、市场品牌推广中心、经营管理中心、运营管理中心、财务管理中心、人力资源管理中心、信息管理中心、知识管理中心、EPC事业部、
审计中心、国际部、都市部、公建部、结构部、机电部、室内设计部、总图室等职能部门和业务部门。根据发行人的书面确认及本所经办律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
根据发行人现行有效《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人的主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。根据发行人所取得的批准或证书及发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定经营范围内的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的股东及持股结构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有58名股东，其中包括42名自然人股东，16名法人、合伙企业和其他类型股东。持有发行人5%以上股份的股东为唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天和金石灏汭。发行人股东及持股结构如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称（姓名）|持股数（股）|持股比例（%）|
|唐崇武|51,750,000|35.20|
|徐华芳|27,810,000|18.92|
|华阳旭日|18,000,000|12.24|
|华阳中天|15,800,000|10.75|
|金石灏汭|7,500,000|5.10|
|赢悦投资|7,150,000|4.86|
|田晓秋|3,550,000|2.41|
|薛升伟|2,420,000|1.65|
|汪莉|2,100,000|1.43|
|邹展宇|1,880,000|1.28|
|袁源|1,500,000|1.02|
|中信证券股份有限公司|1,490,000|1.01|
|江泓|1,090,000|0.74|
|朱行福|1,000,000|0.68|
|龙玉峰|800,000|0.54|
|张琳|500,000|0.34|
|伍洋|440,000|0.30|
|陈静|400,000|0.27|
|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|400,000|0.27|
|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|400,000|0.27|
|其他38名股东|1,020,000|0.69|
|合计|147,000,000|100.00|

（二）发起人
根据《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》，华阳有限整体变更为股份有限公司时，共有13位发起人，具体情况如下：
1.唐崇武先生，中国公民，无境外永久居留权。唐崇武先生的居民身份证
号码为31010419670716****，住所为广东省深圳市益田南路。唐崇武先生具有
完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人
资格的规定。截至本《律师工作报告》出具之日，唐崇武先生直接持有发行人5,175万股，持股比例为35.2042%。
2.徐华芳女士，中国公民，无境外永久居留权。徐华芳女士的居民身份证号码为13040219370226****，住所为广东省深圳市益田南路。徐华芳女士具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，徐华芳女士持有发行人2,781万股，持股比例为18.9184%。
3.华阳旭日，统一社会信用代码为91440300342718047J；成立日期为2015年 6月 4日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限公司（委派代表：唐崇武）；企业类型为有限合伙。截至本《律师工作报告》出具日，华阳旭日持有发行人1,800万股，持股比例为12.2449％。
截至本《律师工作报告》出具日，华阳旭日的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴金额（元）|所持合伙企业财产份额|在公司担任职务|
|1|深圳市华阳国际资产管理有限公司|11,825,000.00|26.28%|-|
|2|田晓秋|7,650,000.00|17.00%|副总经理|
|3|唐崇武|7,037,500.00|15.64%|董事长、总经理|
|4|薛升伟|3,525,000.00|7.83%|副总经理|
|5|江泓|3,200,000.00|7.11%|监事|
|6|符润红|1,000,000.00|2.22%|执行总建筑师|
|7|关健斌|1,000,000.00|2.22%|广州分公司副总经理|
|8|陈静|1,000,000.00|2.22%|审计中心总经理|
|9|唐志华|1,000,000.00|2.22%|副总经理|
|10|郑洲|875,000.00|1.94%|广州分公司设计总监|
|11|孔辉|750,000.00|1.66%|国际部总经理|
|12|张学民|750,000.00|1.66%|结构副总工程师|
|13|张德龙|750,000.00|1.66%|结构副总工程师|
|14|古锐|500,000.00|1.11%|副总建筑师、国际部副总监|
|15|余煜昕|500,000.00|1.11%|广州分公司建筑一部总监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴金额（元）|所持合伙企业财产份额|在公司担任职务|
|16|李炎斌|500,000.00|1.11%|机电总工程师|
|17|吴昱|375,000.00|0.83%|公建部副总建筑师|
|18|程华群|375,000.00|0.83%|结构副总工程师|
|19|余细君|375,000.00|0.83%|广州分公司结构副总工程师、结构部总监|
|20|王博|375,000.00|0.83%|广州分公司建筑二部总监|
|21|陈娟|250,000.00|0.56%|电气副总工程师、机电部副总监|
|22|张定云|200,000.00|0.44%|机电部电气副总工程师|
|23|何梅兰|200,000.00|0.44%|主任建筑师|
|24|郑攀登|200,000.00|0.44%|都市部设计副总监|
|25|郭立峰|125,000.00|0.28%|主任工程师|
|26|张胜|125,000.00|0.28%|主任建筑师|
|27|李天骄|125,000.00|0.28%|都市部副总监、都市部设计总监|
|28|王健君|125,000.00|0.28%|主任建筑师|
|29|徐锦|125,000.00|0.28%|主任工程师|
|30|陆秋风|100,000.00|0.22%|主任工程师|
|31|李伟|62,500.00|0.14%|公建部设计副总监|
|合计||45,000,000.00|100.00%|-|

4.华阳中天，统一社会信用代码：91440300342610597P；成立日期为 2015年 6月 2日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限公司（委派代表：唐崇武）；企业类型为有限合伙。截至本《律师工作报告》出具日，华阳中天持有发行人1,580万股，持股比例为10.7483％。
截至本《律师工作报告》出具日，华阳中天的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴金额（元）|所持合伙企业财产份额|在公司担任职务|
|1|深圳市华阳国际资产管理有限公司|11,775,000.00|29.81%|-|
|2|邹展宇|4,700,000.00|11.90%|董事、副总经理|
|3|袁源|3,750,000.00|9.49%|董事、副总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴金额（元）|所持合伙企业财产份额|在公司担任职务|
|4|张琳|3,750,000.00|9.49%|副总经理|
|5|唐崇武|2,900,000.00|7.34%|董事长、总经理|
|6|朱行福|2,675,000.00|6.77%|广州分公司总经理|
|7|龙玉峰|1,750,000.00|4.43%|建筑产业化公司总经理、润阳智造董事、总经理|
|8|徐清平|1,500,000.00|3.80%|董事、董事会秘书、财务总监|
|9|王格|750,000.00|1.90%|都市部总经理|
|10|丁宏|750,000.00|1.90%|产业化公司副总经理兼设计副总监、研发中心总经理|
|11|赵晓龙|750,000.00|1.90%|产业化公司副总经理兼副总工程师|
|12|吕柱|750,000.00|1.90%|运营管理中心总监、公建部总经理|
|13|严明|625,000.00|1.58%|品牌总监、人力总监|
|14|王春才|500,000.00|1.27%|主任建筑师|
|15|李勇|500,000.00|1.27%|总图规划师|
|16|徐洪|500,000.00|1.27%|副总工程师|
|17|赵伟|500,000.00|1.27%|暖通副总工程师、机电部总经理|
|18|蔡少静|500,000.00|1.27%|广州分公司执行总建筑师|
|19|徐广毅|250,000.00|0.63%|广州分公司副总经理|
|20|庄少秋|200,000.00|0.51%|监事、运营部经理|
|21|赵卫国|125,000.00|0.32%|总图室设计副总监|
|合计||39,500,000.00|100.00%|-|

5.田晓秋先生，中国公民，具有澳大利亚永久居留权。田晓秋先生的居民身份证号码为52010219761027****，住所为广东省深圳市南山区石洲中路。田晓秋先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，田晓秋先生直接持有发行人355万股，持股比例为2.4150%。
6.薛升伟先生，中国公民，具有美国永久居留权。薛升伟先生的居民身份
证号码为35050019730617****，住所为广东省深圳市福田区市花路。薛升伟先
生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，薛升伟先生直接持有发行人242万股，持股比例为1.6463%。
7.邹展宇先生，中国公民，无境外永久居留权。邹展宇先生的居民身份证号码为44120219750928****，住所为广东省广州市海珠区滨江东路。邹展宇先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，邹展宇先生直接持有发行人188万股，持股比例为1.2789%。
8.袁源先生，中国公民，无境外永久居留权。袁源先生的居民身份证号码为44030119710331****，住所为广东省深圳市福田区益田村。袁源先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，袁源先生直接持有发行人150万股，持股比例为1.0204%。
9.江泓先生，中国公民，无境外永久居留权。江泓先生的居民身份证号码为44052119750812****，住所为广东省广州市天河区翠景街。江泓先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，江泓先生直接持有发行人109万股，持股比例为0.7415%。
10.朱行福先生，中国公民，无境外永久居留权。朱行福先生的居民身份证号码为46002219741108****，住所为广东省广州市天河区亿豪东街。朱行福先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，朱行福先生直接持有发行人100万股，持股比例为0.6803%。
11.龙玉峰先生，中国公民，无境外永久居留权。龙玉峰先生的居民身份证号码为43042619810813****，住所为湖南省株洲市天元区。龙玉峰先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，龙玉峰先生直接持有发行人 80万股，持股比例为0.5442%。
12.张琳先生，中国公民，无境外永久居留权。张琳先生的居民身份证号码
为13040219700825****，住所为广东省深圳市福田区新洲二街。张琳先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，张琳先生直接持有发行人 50万股，持股比例为0.3401%。
13.陈静女士，中国公民，无境外永久居留权。陈静女士的居民身份证号码为36232119741023****，住所为广东省深圳市南山区高新南环路。陈静女士具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，陈静女士直接持有发行人 40万股，持股比例为0.2721%。
经查看发起人中的合伙企业的工商登记资料及自然人的履历，发行人的 11名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人；发行人的2名合伙企业发起人均合法设立且有效存续。
（三）其他股东
1.法人、合伙企业和其他类型的股东
（1）金石灏汭
金石灏汭，统一社会信用代码为913702120572717765；成立日期为2012年 12月 4日；住所为青岛市崂山区崂山路 56号网点104；法定代表人为王丽平；
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本《律师工作报告》出具之日，金石灏汭持有发行人750万股，持股比例为5.1020％。
截至本《律师工作报告》出具之日，金石灏汭的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|金石投资有限公司|805,000,000.00|100.00|
|合 计||805,000,000.00|100.00|

（2）赢悦投资
赢悦投资，统一社会信用代码为915401953214056071；成立日期为2015年 6月 2日；住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14楼；法定代表人为黄海；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本《律师工作报告》
出具之日，赢悦投资持有发行人715万股，持股比例为4.8639％。
截至本《律师工作报告》出具之日，赢悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|保利房地产（集团）股份有限公司|100,000,000.00|100.00|
|合 计||100,000,000.00|100.00|

（3）中信证券
中信证券，统一社会信用代码为914403001017814402；成立日期为1995年10月25日；住所为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座；法定代表人为张佑君；企业类型为股份有限公司（上市）。截至本《律师工作报告》出具之日，中信证券持有发行人149万股，持股比例为1.0136％。
中信证券为在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司。根据中信证券公开披露的2017年半年度报告，中信证券前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|2,277,321,318|18.79|
|2|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|
|3|中国证券金融股份有限公司|601,933,007|4.97|
|4|中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001沪|310,054,938|2.56|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|
|6|香港中央结算有限公司|121,689,954|1.00|
|7|中国运载火箭技术研究院|106,478,308|0.88|
|8|中国银行股份有限公司—招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金|105,073,593|0.87|
|9|博时基金—农业银行—博时中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|10|易方达基金—农业银行—易方达中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|11|大成基金—农业银行—大成中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|12|嘉实基金—农业银行—嘉实中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|13|广发基金—农业银行—广发中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|14|中欧基金—农业银行—中欧中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|15|华夏基金—农业银行—华夏中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|16|银华基金—农业银行—银华中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|
|17|南方基金—农业银行—南方中证金融资产|104,950,500|0.87|

|||||
|-|-|-|-|
||管理计划|||
|18|工银瑞信基金—农业银行—工银瑞信中证金融资产管理计划|104,950,500|0.87|

（4）萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙），统一社会信用代码为91360301MA35HL4TXG；成立日期为2016年5月5日；住所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区经贸大厦附3楼；执行事务合伙人为萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表王志妮）；企业类型为有限合伙企业。截至本《律师工作报告》出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持有发行人40万股，持股比例为0.2721％。
截至本《律师工作报告》出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）的合伙人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称（姓名）||认缴出资额（元）||出资比例（%）||合伙人属性|
|1||萍乡市勤道投资管理|3,000,000.00||4.2674||普通合伙人||
|||合伙企业（有限合伙）|||||||
|2||萍乡市汇盛工业投资|25,000,000.00||35.5619||有限合伙人||
|||管理有限公司|||||||
|3||广州市祥和投资有限|17,000,000.00||24.1821||有限合伙人||
|||公司|||||||
|4||萍乡市国有资产经营|10,000,000.00||14.2248||有限合伙人||
|||有限责任公司|||||||
||5|罗仁章||3,500,000.00||4.9787||有限合伙人|
||6|彭炳乾||3,300,000.00||4.6942||有限合伙人|
||7|卢振宇||2,000,000.00||2.8450||有限合伙人|
||8|朱颖||2,000,000.00||2.8450||有限合伙人|
||9|孙伟琦||1,300,000.00||1.8492||有限合伙人|
||10|邹福军||1,200,000.00||1.7070||有限合伙人|
||11|杜仙||1,000,000.00||1.4225||有限合伙人|
||12|邱丽萍||1,000,000.00||1.4225||有限合伙人|
||合计|||70,300,000.00||100.00||--|

根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合
伙）属于私募投资基金，其基金编码为SK9203；萍乡市勤道汇盛股权投资基金
（有限合伙）的基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司（私募基金管理人登
记编号：P1022162）。
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（5）深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91440300MA5DE9D52L；成立日期为2016年6月8日；住所为深圳市福田区福田街道民田路 178号华融大厦2204；执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司（委派代表王志妮）；企业类型为有限合伙企业。截至本《律师工作报告》出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持有发行人 40万股，持股比例为0.2721％。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称（姓名）||认缴出资额（元）||出资比例（%）||合伙人属性|
|1||深圳市勤道资本管理有|1,180,000.00||1.4937||普通合伙人||
|||限公司|||||||
|2||湖南轻盐创业投资管理|20,000,000.00||25.3165||有限合伙人||
|||有限公司|||||||
||3|蔡芳||10,000,000.00||12.6582||有限合伙人|
||4|骆海善||10,000,000.00||12.6582||有限合伙人|
||5|连碧芬||8,000,000.00||10.1266||有限合伙人|
||6|赵锦海||8,000,000.00||10.1266||有限合伙人|
||7|王海霞||5,000,000.00||6.3291||有限合伙人|
||8|杨建华||3,000,000.00||3.7975||有限合伙人|
||9|秦寄成||2,000,000.00||2.5316||有限合伙人|
||10|陈俊龙||2,000,000.00||2.5316||有限合伙人|
||11|赵泽龙||2,000,000.00||2.5316||有限合伙人|
||12|孙俊||1,820,000.00||2.3038||有限合伙人|
||13|唐桑兰||1,000,000.00||1.2658||有限合伙人|
||14|值琳||1,000,000.00||1.2658||有限合伙人|
||15|杨宣华||1,000,000.00||1.2658||有限合伙人|
||16|张希林||1,000,000.00||1.2658||有限合伙人|
||17|杨赞东||1,000,000.00||1.2658||有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|李采莲|1,000,000.00|1.2658|有限合伙人|
|合计||79,000,000.00|100.00|--|

根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其基金编码为SN0520；深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1022162）。
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（6）联讯证券股份有限公司
联讯证券股份有限公司，统一社会信用代码为914413001959762729；成立日期为 1988年 6月 23日；住所为广东省惠州市江北东江三路 55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层；法定代表人为徐刚；企业类型为股份有限公司（非上市）。截至本《律师工作报告》出具之日，联讯证券股份有限公司持有发行人18.3万股，持股比例为0.1245％。
联讯证券股份有限公司系在股转系统挂牌公司，根据联讯证券股份有限公司公开披露的 2017半年度报告，联讯证券股份有限公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|昆山中联综合开发有限公司|493,874,336|15.80|
|2|海口美兰国际机场有限责任公司|469,958,522|15.03|
|3|大新华航空有限公司|158,551,959|5.07|
|4|北京银都新天地科技有限公司|145,891,577|4.67|
|5|北京银利创佳投资有限公司|134,609,809|4.31|
|6|广东粤财投资控股有限公司|117,604,526|3.76|
|7|渤海金控投资股份有限公司|111,650,000|3.57|
|8|珠海横琴瑞丰聚源股权投资合伙企业（有限合伙）|91,784,809|2.94|
|9|北京物华盈智科贸有限公司|75,439,400|2.41|
|10|管霭霞|51,000,000|1.63|

（7）匹克投资趋势1号
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，匹克投资趋势1号属于契约型私募投资基金，其基金编码为SD7019；匹克投资趋势 1号的基金管理人为福建匹克投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1003136），托管人为国泰君安证券股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之日，匹克投资趋势1号持有发行人14.1万股，持股比例为0.0959％。
根据福建匹克投资管理有限公司于 2017年 11月 13日出具的书面确认，匹克投资趋势1号基金份额持有人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|类型|份额比例（%）|
|1|张惠琼|个人|9.09|
|2|福建匹克投资管理有限公司|机构|8.95|
|3|彭建强|个人|8.91|
|4|吴冰蕊|个人|8.91|
|5|梁彬彬|个人|8.91|
|6|陈战胜|个人|6.24|
|7|叶晓东|个人|4.46|
|8|陈少曼|个人|3.57|
|9|梁勇|个人|3.57|
|10|吴卉元|个人|3.57|
|11|吴赞刚|个人|3.54|
|12|徐静云|个人|3.21|
|13|陈丽娜|个人|2.14|
|14|魏群泽|个人|1.78|
|15|郑奇枫|个人|1.78|
|16|魏群超|个人|1.78|
|17|庄强|个人|1.78|
|18|陈君鼎|个人|1.78|
|19|张永哲|个人|1.78|
|20|叶建珠|个人|1.78|
|21|王育民|个人|1.78|
|22|陈海晖|个人|1.78|
|23|蔡冬冬|个人|1.78|
|24|吴婷婷|个人|1.78|

|||||
|-|-|-|-|
|25|洪长生|个人|1.78|
|26|王福辉|个人|1.78|
|27|卢文志|个人|1.77|
|合计|||100.00|

福建匹克投资管理有限公司，统一社会信用代码为91350503666864577G；
成立日期为 2007年 3月 12日；住所为福建省泉州市丰泽区东海街道宝山后坑 239号 A2幢；法定代表人为许志谦；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
截至本《律师工作报告》出具之日，福建匹克投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|福建匹克投资集团股份有限公司|50,000,000.00|100.00|
|合 计||50,000,000.00|100.00|

经核查，匹克投资趋势1号及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（8）深圳市晟大投资有限公司
深圳市晟大投资有限公司，统一社会信用代码为914403007904669044；成立日期为 2006年 6月 21日；住所为深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7008号阳光高尔夫大厦2510；法定代表人为李巍；企业类型为有限责任公司。截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市晟大投资有限公司持有发行人 10万股，持股比例为0.0680％。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市晟大投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|深圳市广聚泰和投资有限公司|25,000,000.00|50.00|
|2|深圳市永兴泰瑞投资有限公司|25,000,000.00|50.00|
|合 计||50,000,000.00|100.00|

（9）武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91420100MA4KRJJL4K；成立日期为2017年 03月10日；住所为武汉经济技术
开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1045号；执行事务合伙人为深圳市高上资本管理有限公司（委派代表陈建群）；企业类型为有限合伙企业。截至本《律师工作报告》出具之日，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人7.5万股，持股比例为0.0510％。
截至本《律师工作报告》出具之日，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称（姓名）||认缴出资额（元）||出资比例（%）||合伙人属性|
|1||深圳市高上资本管理有|3,200,000.00||8.00||普通合伙人||
|||限公司|||||||
||2|林文伟||24,000,000.00||60.00||有限合伙人|
||3|赵思养||8,000,000.00||20.00||有限合伙人|
||4|江文君||4,800,000.00||12.00||有限合伙人|
||合计|||40,000,000.00||100.00||--|

根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其基金编码为SS8422；武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市高上资本管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1030707）。
武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（10）中惠融通金融服务（深圳）有限公司
中惠融通金融服务（深圳）有限公司，统一社会信用代码为91440300359885511R；成立日期为2016年1月13日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为周莉；企业类型为有限责任公司（法人独资）。截至本《律师工作报告》出具之日，中惠融通金融服务（深圳）有限公司持有发行人2.1万股，持股比例为0.0143％。
截至本《律师工作报告》出具之日，中惠融通金融服务（深圳）有限公司的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中惠金融控股（深圳）有限公司|10,000,000.00|100.00|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

（11）合力量创起航1号量化投资基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，合力量创起航1号量化投资基金属于契约型私募投资基金，其基金编码为SL8402；合力量创起航 1号量化投资基金的基金管理人为深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1032081），托管人为中信证券股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之日，合力量创起航 1号量化投资基金持有发行人 1.1万股，持股比例为0.0075％。
根据深圳市前海合之力量创投资管理有限公司出具的基金持有人名册，截至2017年10月24日合力量创起航1号量化投资基金份额持有人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|类型|持有份额|
|1|骆俊|个人|27,093,339.50|
|2|王萌|个人|19,744,284.96|
|3|骆杰|个人|10,575,343.38|
|4|骆帅|个人|4,942,766.14|
|5|王雪杉|个人|1,000,009.72|
|6|蒋丹阳|个人|1,534,919.42|
|7|赵征宇|个人|1,250,000.00|
|8|李晶晶|个人|654,878.85|
|9|喻俊涵|个人|589,622.64|
|10|王伟男|个人|576,368.88|
|合计|||67,961,533.49|

深圳市前海合之力量创投资管理有限公司，统一社会信用代码为91440300MA5D9Q7X21；成立日期为 2016年 3月 31日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为骆俊；企业类型为有限责任公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市前海合之力量创投资管理有限公
司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|深圳量创投资管理有限公司|4,250,000.00|85.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海合之力投资管理有限公司|750,000.00|15.00|
|合 计||5,000,000.00|100.00|

经核查，合力量创起航1号量化投资基金及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（12）珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为91440400MA4W603B52；成立日期为 2017年 1月 16日；住所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-25236（集中办公区）；企业类型为有限合伙企业。截至本《律师工作报告》出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）持有发行人0.5万股，持股比例为0.0034％。
截至本《律师工作报告》出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|深圳市诚隆投资股份有限公司|5,500,000.00|22.92|
|2|亓月钢|5,000,000.00|20.83|
|3|杨金文|3,000,000.00|12.50|
|4|符文静|3,000,000.00|12.50|
|5|史宝庆|2,800,000.00|11.67|
|6|史宝栋|2,200,000.00|9.17|
|7|高登国|1,500,000.00|6.25|
|8|李爱丽|1,000,000.00|4.17|
|合计||24,000,000.00|100.00|

根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其基金编码为SR8588；珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1001898）。
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（13）深圳金脉资产管理有限公司
深圳金脉资产管理有限公司，统一社会信用代码为914403000671935568；
成立日期为 2013年 4月 16日；住所为深圳市宝安区西乡街道流塘社区流塘路 26号国雄楼 1栋 2楼西；法定代表人为赵锋；企业类型为有限责任公司。截至本《律师工作报告》出具之日，深圳金脉资产管理有限公司持有发行人0.1万股，持股比例为0.0007％。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳金脉资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|赵锋|6,000,000.00|60.00|
|2|陈淦宝|4,000,000.00|40.00|
|合 计||10,000,000.00|100.00|

（14）久久益新三板转板精选30指数基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，久久益新三板转板精选 30指数基金属于契约型私募投资基金，其基金编码为SE3101；久久益新三板转板精选30指数基金的基金管理人为深圳久久益资产管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1002482），托管人为国信证券股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之日，久久益新三板转板精选 30指数基金持有发行人 0.1万股，持股比例为0.0007％。
根据深圳久久益资产管理有限公司于 2017年 11月 14日出具的书面确认，久久益新三板转板精选30指数基金份额持有人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|类型|实缴金额（万元）/基金份额（万份）|
|1|久久益信中利新三板1号投资基金|机构|400.00|
|2|久久益新三板3号投资基金|机构|101.00|
|合计|||501.00|

经核查，久久益新三板3号投资基金属于契约型私募投资基金，其基金编码为S33481；久久益新三板 3号投资基金的基金管理人为深圳久久益资产管理有
限公司（私募基金管理人登记编号：P1002482），托管人为国信证券股份有限公
司。
根据深圳久久益资产管理有限公司于 2017年 11月 14日出具的书面确认，久久益新三板3号投资基金投资者情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|类型|实缴金额（万元）/基金份额（万份）|
|1|时雨|个人|410.00|
|2|陈晓东|个人|400.00|
|3|朱庆东|个人|360.00|
|4|沙峰|个人|320.00|
|5|程立勇|个人|300.00|
|6|孙建平|个人|300.00|
|7|刘永生|个人|300.00|
|8|吴锦花|个人|300.00|
|9|葛益民|个人|260.00|
|10|李丽|个人|230.00|
|11|路雪松|个人|200.00|
|12|邓振明|个人|200.00|
|13|甘松灵|个人|200.00|
|14|单晶|个人|200.00|
|15|蔡晓迎|个人|200.00|
|16|陈红梅|个人|200.00|
|17|叶琴|个人|200.00|
|18|单立松|个人|200.00|
|19|张伟荣|个人|200.00|
|20|柳华|个人|200.00|
|21|周顺胜|个人|200.00|
|22|吕华|个人|170.00|
|23|董文芳|个人|150.00|
|24|李延|个人|150.00|
|25|刘大为|个人|150.00|
|26|马犁|个人|150.00|
|27|王立军|个人|150.00|
|28|翟润东|个人|150.00|
|29|毛远坚|个人|130.00|
|30|洪友义|个人|130.00|
|31|高炜|个人|130.00|

|||||
|-|-|-|-|
|32|叶镜洪|个人|130.00|
|33|潘韦胜|个人|120.00|
|34|刘伟平|个人|120.00|
|35|鲍江莺|个人|120.00|
|36|吴锦芹|个人|120.00|
|37|戴梦|个人|110.00|
|38|袁旭东|个人|110.00|
|39|尹翔|个人|110.00|
|40|王志明|个人|100.00|
|41|卢朝阳|个人|100.00|
|42|曹召成|个人|100.00|
|43|贾伟民|个人|100.00|
|44|孙志伟|个人|100.00|
|45|吴伟|个人|100.00|
|46|崔平|个人|100.00|
|47|张怀文|个人|100.00|
|48|付晓丹|个人|100.00|
|49|须韶锬|个人|100.00|
|50|王峰|个人|100.00|
|51|赵晓群|个人|100.00|
|52|江华|个人|100.00|
|53|程方平|个人|100.00|
|54|朱学鸣|个人|100.00|
|55|李沐霏|个人|100.00|
|56|吴静|个人|100.00|
|57|周卫华|个人|100.00|
|58|闵祖涛|个人|100.00|
|59|吴召伟|个人|100.00|
|60|刘宝根|个人|100.00|
|61|张锦明|个人|100.00|
|62|黄奇志|个人|100.00|
|63|李崇|个人|100.00|
|64|沈宁|个人|100.00|
|65|章孟清|个人|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|66|杨荣辉|个人|100.00|
|67|张方军|个人|100.00|
|68|蔡丽庄|个人|100.00|
|69|杜震|个人|100.00|
|70|曹茂兴|个人|100.00|
|71|杨震|个人|100.00|
|72|叶浩章|个人|100.00|
|73|祝建飞|个人|100.00|
|74|孙行江|个人|100.00|
|75|刘宝萍|个人|100.00|
|合计|||11,380.00|

久久益信中利新三板1号投资基金属于契约型私募投资基金，其基金编码为S60149；久久益信中利新三板1号投资基金的基金管理人为深圳久久益资产管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1002482），托管人为国信证券股份有限公司。
根据深圳久久益资产管理有限公司于 2017年 11月 14日出具的书面确认，久久益信中利新三板1号投资基金投资者情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|类型|实缴金额（万元）/基金份额（万份）|
|1|北京信中利投资有限公司|机构|5,000.00|
|2|SI STEVEN|个人|1,000.00|
|3|高永坚|个人|410.00|
|4|李志兵|个人|300.00|
|5|吴俊桥|个人|300.00|
|6|任清泉|个人|200.00|
|7|路雪松|个人|200.00|
|8|崔平|个人|200.00|
|9|钟维|个人|200.00|
|10|赵湘平|个人|170.00|
|11|云关秋|个人|120.00|
|12|葛益民|个人|120.00|
|13|蔡晓迎|个人|110.00|
|14|潘晓燕|个人|100.00|
|15|程立勇|个人|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|16|岳峰|个人|100.00|
|17|张怀文|个人|100.00|
|18|戴梦|个人|100.00|
|19|常疆|个人|100.00|
|20|陈涛|个人|100.00|
|21|上海翊芃资产管理有限公司|机构|100.00|
|22|江华|个人|100.00|
|23|陶晶婧|个人|100.00|
|24|高少芳|个人|100.00|
|25|吴子丰|个人|100.00|
|26|谢显|个人|100.00|
|27|罗敏|个人|100.00|
|28|董桂珍|个人|100.00|
|29|马荣新|个人|100.00|
|30|刘宏|个人|100.00|
|31|卢颜艳|个人|100.00|
|32|吴锦芹|个人|100.00|
|33|杨震|个人|100.00|
|34|金华君|个人|100.00|
|35|马犁|个人|100.00|
|36|单晶|个人|100.00|
|37|杜震|个人|100.00|
|38|黄河|个人|100.00|
|39|姚展|个人|100.00|
|40|张伟荣|个人|100.00|
|41|杨新|个人|100.00|
|42|李文善|个人|100.00|
|43|耿晓锋|个人|100.00|
|44|吴锡礼|个人|110.00|
|45|孟令林|个人|100.00|
|46|张方军|个人|100.00|
|47|代国成|个人|100.00|
|48|周伟伟|个人|100.00|
|49|童光峰|个人|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|50|赵献红|个人|100.00|
|合计|||5,630.00|

深圳久久益资产管理有限公司，统一社会信用代码为914403005943011093；
成立日期为 2012年 4月 18日；住所为深圳市福田区香林路富春东方大厦 2401室；法定代表人为吴军；企业类型为有限责任公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳久久益资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|吴军|6,383,000.00|63.4493|
|2|深圳久久益股权投资企业（有限合伙）|2,017,000.00|20.0497|
|3|宋三江|1,600,000.00|15.9046|
|4|深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）|60,000.00|0.5964|
|合 计||10,060,000.00|100.00|

经核查，久久益新三板转板精选30指数基金及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
根据上述法人、合伙企业及其他类型股东出具的书面确认并经本所律师适当核查，发行人的上述法人、合伙企业及其他类型股东对发行人的出资均为其自有资金，资金来源合法；该等法人、合伙企业及其他类型股东不存在不适合作为发行人股东的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2.其他自然人股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人其他自然人股东的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（股）|持股比例（%）|身份证号码|与发行人的关系|
|1|汪莉|2,100,000|1.4286|12010319810812xxxx|--|
|2|伍洋|440,000|0.2993|43293019811011xxxx|--|
|3|张胜海|100,000|0.0680|42243219700325xxxx|--|
|4|施叶楠|97,000|0.0660|35020419771104xxxx|--|
|5|肖建奇|84,000|0.0571|34011119701110xxxx|--|
|6|刘剑|45,000|0.0306|51010219681030xxxx|--|
|7|王伟|35,000|0.0238|44010219730702xxxx|--|
|8|方小丽|25,000|0.0170|34082819831104xxxx|--|
|9|林亦浩|15,000|0.0102|44512219780203xxxx|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|江霞|14,000|0.0095|36030219780108xxxx|--|
|11|翟仁龙|10,000|0.0068|33021119691005xxxx|--|
|12|李芳|8,000|0.0054|36010219820731xxxx|--|
|13|关天战|6,000|0.0041|44170219760809xxxx|--|
|14|赵后银|5,000|0.0034|34010419661210xxxx|--|
|15|张一鹏|5,000|0.0034|33062119630129xxxx|--|
|16|郑昌辉|4,000|0.0027|51021219641112xxxx|--|
|17|但承龙|4,000|0.0027|61040319701208xxxx|--|
|18|王黎清|4,000|0.0027|31010419750429xxxx|--|
|19|侯进一|4,000|0.0027|37040419690511xxxx|--|
|20|江广超|3,000|0.0020|44011119731202xxxx|--|
|21|徐晗|3,000|0.0020|23082719680914xxxx|--|
|22|刘风华|2,000|0.0014|43293019740215xxxx|--|
|23|姚继红|1,000|0.0007|42220119620208xxxx|--|
|24|唐文华|1,000|0.0007|32050319460302xxxx|--|
|25|卞广洲|1,000|0.0007|32090219631014xxxx|--|
|26|徐浩|1,000|0.0007|32050319710813xxxx|--|
|27|刘浏浏|1,000|0.0007|31010719800205xxxx|--|
|28|郭旷|1,000|0.0007|33252619850214xxxx|--|
|29|陈裕芬|1,000|0.0007|33042319580826xxxx|--|
|30|谷星|1,000|0.0007|13032219830418xxxx|--|
|31|荆明|1,000|0.0007|61010219711122xxxx|--|

经本所律师查看中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于发行人在挂牌期间历次出具的发行人的《证券持有人名册》，除发起人股东及赢悦投资外，发行人其他股东均通过股转系统取得发行人的股票成为发行人股东。经核查，发行人股东中的私募投资基金股东均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
据此，本所律师认为，发行人的全部股东具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东的资格；股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）实际控制人
经本所律师核查，唐崇武为发行人的控股股东及实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唐崇武系徐华芳女士女婿，唐崇武与徐华芳于 2015年 7月 24日签署了《一致行动协议》，约定徐华芳在持有发行人股份期间将在发行人股东大会决策等需要行使股东权利时与唐崇武保持一致行动。
华阳中天、华阳旭日的执行事务合伙人、普通合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限公司，深圳市华阳国际资产管理有限公司为一人有限公司，唐崇武持有其100%股权。据此，唐崇武通过深圳市华阳国际资产管理有限公司控制华阳中天、华阳旭日。
截至本《律师工作报告》出具之日，唐崇武控制发行人77.11%的股份表决权。其中，直接持有发行人35.20%的股份，通过华阳中天、华阳旭日间接控制发行人22.99%的股份表决权，通过一致行动安排控制徐华芳所持有发行人的18.92%的股份表决权。具体情况如下：
自 2014年 10月 21日至今，发行人的控股股东及实际控制人为唐崇武，直接或间接控制发行人的股份比例超过51%；且唐崇武控制发行人发行前股份总额的77.11%。
此外，自报告期初至今，唐崇武一直担任发行人的董事长，全面负责公司的
经营管理。综上，本所律师认为，唐崇武是发行人的实际控制人，且最近三年未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
1. 2015年 10月 22日，华阳有限整体变更为股份有限公司（详情见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”的相关内容），发行人系由华阳有限整体变更设立的股份公司，各发起人以其在华阳有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2.经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人的工商资料，书面审查了发行人历次股权演变的协议、发行人历次公司章程、相关董事会决议、股东会决议/股东大会决议、历次营业执照、验资报告等文件，就历次股权转让事宜对相关股东进行了访谈，就发行人历史沿革中的有关事项与发行人董事、监事、高级管理人员及其他管理层人员进行了访谈与沟通，并向深圳市市场监督管理局进行了工商登记查询。经核查，发行人的股本及其演变的过程如下：
（一）华阳有限的设立及股本演变
1.华阳有限前身深圳中信设计公司的设立
1993年2月26日，中信深圳公司出具《关于成立中信深圳设计公司及颁发有关证书的申请报告》（中信深[1993]11号），中信深圳公司向中国国际信托投资公司申请设立中信深圳公司全资子公司中信深圳设计公司，性质为全民所有制。
1993年3月30日，中国国际信托投资公司出具《关于同意成立深圳中信设计公司的批复》（资办字[1993]第 21号），同意中信深圳公司设立全资子公司深圳中信设计公司。
1993年4月25日，中信深圳公司向广东省工商行政管理局出具《关于申请
成立深圳中信设计公司的报告》（中信深[1993]第 31号），申请设立深圳中信设计公司。
1993年4月28日，广东省工商行政管理局出具《广东省工商行政管理局工商企业登记管理处核转通知函》（粤内企支转字539字），核准中信深圳公司在深圳市工商局办理有关深圳中信设计公司的设立登记事宜。
1993年4月30日，中信深圳公司签署《深圳中信设计公司章程》。
1993年 6月 6日，深圳中信设计公司取得中国建设部核发的《工程设计证书》（编号：1910242），单位名称为深圳中信设计公司，主行业为建筑工程，证书等级为乙级。
1993年 7月 8日，深圳市建设局出具《关于深圳中信设计公司办理登记的批复》（深建复[1993]163号），同意中信深圳公司在深圳市办理有关深圳中信设计公司的注册登记事宜，同意深圳中信设计公司经营承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务。
1993年 8月 26日，深圳市沙头角审计师事务所出具《验资证明书》（深沙审所[1993]验字 103号），验证截至 1993年 8月 26日，深圳中信设计公司实收资本50万元，其中，流动资金50万元。
1993年 8月 9日，深圳中信设计公司取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 19223979-5号；注册地址为深圳市罗湖区春风路联城大厦十二层；法定代表人为汪津；经济性质为全民（内联-独资）；注册资本为500,000元；经营范围为承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务；经营方式为勘察设计。
深圳中信设计公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中信深圳公司|500,000.00|100.00|
|合 计||500,000.00|100.00|

深圳中信设计公司系华阳有限的前身。
2.深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司、增资
2000年3月21日，中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深
圳中信设计公司股权的请示》，申请转让深圳中信设计公司股权。
2000年4月14日，深圳中信设计公司向深圳市建设局提交《关于深圳中信设
计公司改制的申请》，申请深圳中信设计公司进行改制。
2000年6月28日，深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资产评估报告书》（兴粤司评报字【2000】第030号），以2000年4月30日为评估基准日，中信设计公司净资产评估价值为-174,614.37元。
2000年8月4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》（资计字【2000】26号），同意深圳中信设计公司实施整体转让。
2000年9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建复[2000]546号），同意深圳中信设计公司重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，注册资本100万元，其中，储倩出资60万元占60%，深圳市雅科特工程技术有限公司出资35万元占35%，刘玉英出资5万元占5%。
2000年9月13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署《产权转让合同书》，约定中信深圳公司将其拥有的深圳中信设计公司的产权以455,000元转让给储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英。
同日，经深圳市公证处出具之《公证书》（【2000】深证经字第1165号）对《产权转让合同书》予以公证。
2000年9月13日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《深圳市雅科特建筑设计有限公司章程》。
根据深圳枫桦会计师事务所于2000年9月22日出具的《验资报告》（深枫桦验字【2000】第A154号），截至2000年9月21日，深圳市雅科特建筑设计有限公司实收资本100万元。
深圳市雅科特建筑设计有限公司就整体转让及改制为有限公司、增资办理了工商变更登记。本次变更完成后，深圳市雅科特建筑设计有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储倩|600,000.00|60.00|
|2|深圳市雅科特工程技术有限公司|350,000.00|35.00|
|3|刘玉英|50,000.00|5.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师访谈发行人的实际控制人唐
崇武（系深圳中信设计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当
时的原股东）、深圳中信设计公司整体转让的受让人储倩（亦系深圳中信设计公
司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当时的原股东），深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经取得其上级主管单位中国国际信托投资公司及具有省级勘察设计资格管理权限的深圳市建设局（《深圳市工程勘察设计行业管理暂行规定》【深建字〔1995〕228号】第三条“深圳市建设局是我市工程勘察设计行业主管部门。根据建设部建设（1993）6号文的授权，深圳市建设局享有省级勘察设计资格管理权限”）的书面同意批复，并依法进行了资产评估（以 2000年 4月 30日为评估基准日，中信设计公司净资产评估价值为 -174,614.37元）；依据中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深圳中信设计公司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司前，因经营困难，人员已经缩减至3人，且深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司后至今未出现原深圳中信设计公司职工纠纷；中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《产权转让合同书》并经深圳市公证处予以公证，且储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英已经实际支付了全部转让对价款。
2015年7月1日，中信深圳（集团）有限公司出具《转让确认函》，确认其作为原中信深圳公司的承继方，确认深圳中信设计公司整体改制转让事宜符合当时法律法规及原中国国际信托投资公司的相关规定，对该转让事宜无异议。
2017年9月27日，中国中信集团有限公司出具《关于深圳中信设计公司整体转让改制确认函》，确认其作为中信深圳公司的上级单位原中国国际信托投资公司的承继方，对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，对整体转让无异议。
综上，本所律师认为，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经依法取得有权单位的批准及确认，并依法进行了评估，程序合法、有效。
3.华阳有限第一次股权转让
储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英于 2001年 10月 27日作出《第五次股东会决议》，决议公司名称变更为深圳市华阳国际建筑设计有限公司，并于2001年12月7日完成公司名称的工商变更登记。
2002年 1月 3日，华阳有限作出股东会决议，同意深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英分别将其持有华阳有限的全部股权转让给唐崇武、梁绿荫和毛
同祥，唐崇武以 30万元受让30%的股权，梁绿荫以 5万元受让5%的股权，毛同祥以 5万元受让5%的股权。2002年 1月 11日，深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英和唐崇武、梁绿荫、毛同祥签订股权转让合同书，并经深圳市公证处于 2002年 1月 14日出具之《公证书》（【2002】深证经字第 1013号）予以公证。
华阳有限就第一次股权转让事宜办理了工商变更登记。第一次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储倩|600,000.00|60.00|
|2|唐崇武|300,000.00|30.00|
|3|梁绿荫|50,000.00|5.00|
|4|毛同祥|50,000.00|5.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

 4.华阳有限第二次股权转让暨第一次增资
2004年9月16日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意储倩将其持有华阳有限10%的股权以 10万元转让给梁绿荫，唐崇武将其持有华阳有限5%的股权以5万元转让给田晓秋。
2004年10月28日，储倩、唐崇武和梁绿荫、田晓秋签订股权转让协议书，并经深圳市公证处于2004年11月1日出具之《公证书》（【2004】深证内壹字第14865号）予以公证。
2004年 11月 11日，华阳有限作出股东会决议，同意将华阳有限注册资本增加至600万元，公司名称由深圳市华阳国际建筑设计有限公司变更为深圳市华阳国际工程设计有限公司。
根据深圳正理会计师事务所于 2004年 11月 17日出具的《验资报告》（深正验字【2004】第1387号），截至2004年11月17日，华阳有限收到其股东缴纳的新增注册资本500万元，变更后的累计注册资本实收金额为600万元。
华阳有限就第二次股权转让和第一次增资事宜办理了工商变更登记。第二次股权转让和第一次增资后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储倩|3,000,000.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|唐崇武|1,500,000.00|25.00|
|3|梁绿荫|900,000.00|15.00|
|4|毛同祥|300,000.00|5.00|
|5|田晓秋|300,000.00|5.00|
|合计||6,000,000.00|100.00|

 5.华阳有限第三次股权转让
2008年 1月 8日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意毛同祥将其持有华阳有限2%的股权以48万元转让给梁绿荫，毛同祥将其持有华阳有限3%的股权以72万元转让给田晓秋。
2008年1月29日，毛同祥分别和田晓秋、梁绿荫签订股权转让协议书，并经深圳市福田区公证处于2008年1月29日出具之《公证书》（【2008】深福证字第2305号、第2306号）予以公证。
华阳有限就第三次股权转让事宜办理了工商变更登记。第三次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储倩|3,000,000.00|50.00|
|2|唐崇武|1,500,000.00|25.00|
|3|梁绿荫|1,020,000.00|17.00|
|4|田晓秋|480,000.00|8.00|
|合计||6,000,000.00|100.00|

 6.华阳有限第四次股权转让
2008年 4月 8日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意储倩将其持有华阳有限50%的股权以300万元转让给徐华芳，唐崇武将其持有华阳有限25%的股权以150万元转让给徐华芳。
2008年4月25日，唐崇武、储倩分别和徐华芳签订股权转让协议书，并经深圳市福田区公证处于2008年4月25日出具之《公证书》（【2008】深福证字第5977号、第5978号）予以公证。
华阳有限就第四次股权转让事宜办理了工商变更登记。第四次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|徐华芳|4,500,000.00|75.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|梁绿荫|1,020,000.00|17.00|
|3|田晓秋|480,000.00|8.00|
|合计||6,000,000.00|100.00|

2008年4月21日，唐崇武、储倩和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：唐崇武、储倩将所持华阳有限合计75%的股权转让给徐华芳代为持有；徐华芳愿意为唐崇武、储倩代持；唐崇武、储倩随时有权要求徐华芳将其代唐崇武、储倩持有的全部或部分股权转让给唐崇武、储倩或唐崇武、储倩指定的任意第三方；
储倩同意徐华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的股东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权；等。2008年 4月 22日，徐华芳在广东经天律师事务所的见证下签署了《授权委托书》，载明：全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的公司经营管理活动，代表徐华芳行使股东表决权。
7.华阳有限第五次股权转让
2012年 12月 29日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意梁绿荫将其持有华阳有限17%的股权以102万元转让给徐华芳。
2013年 1月 4日，梁绿荫和徐华芳签订股权转让协议书，并经深圳市福田区公证处于2013年1月4日出具之《公证书》（【2013】深福证字第1050号）予以公证。
华阳有限就第五次股权转让事宜办理了工商变更登记。第五次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|徐华芳|5,520,000.00|92.00|
|2|田晓秋|480,000.00|8.00|
|合计||6,000,000.00|100.00|

 2013年 1月 3日，唐崇武和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：唐崇武将拟购买的梁绿荫持有的华阳有限的17%的股权委托徐华芳代为持有；徐华芳愿意为唐崇武代持；唐崇武随时有权要求徐华芳将其代唐崇武持有的该17%的股权转让给唐崇武或唐崇武指定的任意第三方；等。
8.华阳有限第二次增资
2013年 3月 1日，华阳有限作出《股东会关于变更注册资本的决议》，同
意将华阳有限注册资本增加至5,000万元。
根据深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）于2013年6月20日出具的《验资报告》（深晨耀验字【2013】第011号），截至2013年6月19日，华阳有限共收到其股东缴纳的注册资本1,500万元，占已登记注册资本总额的30%。
华阳有限就第二次增资事宜办理了工商变更登记。第二次增资后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|徐华芳|46,000,000.00|92.00|
|2|田晓秋|4,000,000.00|8.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

根据唐崇武、储倩及徐华芳的书面确认，本次华阳有限注册资本增加至5,000万元，其中，唐崇武和储倩按照各自实际持有的股权比例认缴增资份额并分别实际出资，徐华芳继续接受唐崇武和储倩委托代为持有本次增资后华阳有限的股权。
9.华阳有限第六次股权转让
2014年3月31日，华阳有限作出关于股权转让的股东会决议，同意徐华芳将其持有华阳有限6%的股权以90万元转让给薛升伟。
2014年3月31日，徐华芳和薛升伟签订股权转让协议书，并经深圳市福田区公证处于2014年3月31日出具之《公证书》（【2014】深福证字第6279号）予以公证。
华阳有限就第六次股权转让事宜办理了工商变更登记。第六次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|徐华芳|43,000,000.00|86.00|
|2|田晓秋|4,000,000.00|8.00|
|3|薛升伟|3,000,000.00|6.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

2014年3月20日，储倩和徐华芳签署了《代持股权转让协议》，约定：储
倩将其实际持有、由徐华芳代持的华阳有限的6%的股权转让给薛升伟，徐华芳
配合办理上述股权转让事项等。
10.华阳有限第七次股权转让
2014年8月20日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意徐华芳将其持有华阳有限30%的股权以450万元转让给储倩，同意徐华芳将其持有华阳有限56%的股权以840万元转让给唐崇武。
2014年 9月 3日，徐华芳分别和储倩、唐崇武签订股权转让协议书，并经深圳市福田区公证处于 2014年 9月 3日出具之《公证书》（【2014】深福证字第16628号、第16629号）予以公证。
华阳有限就第七次股权转让事宜办理了工商变更登记。第七次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|28,000,000.00|56.00|
|2|储倩|15,000,000.00|30.00|
|3|田晓秋|4,000,000.00|8.00|
|4|薛升伟|3,000,000.00|6.00|
|合计||50,000,000.00|100.00|

 2014年 9月 2日，唐崇武、储倩与徐华芳签署《委托持股解除及股权分配协议》，约定：徐华芳代唐崇武持有华阳有限42%的股权的代持关系解除，徐华芳代储倩持有华阳有限44%的股权的代持关系解除；储倩将其实际持有的华阳有限的14%的股权转让给唐崇武；徐华芳配合完成向唐崇武、储倩转让股权的事项。
自华阳有限本次股权转让完成之日起，唐崇武、储倩与徐华芳之间自 2008年 4月华阳有限第四次股权转让完成之日起形成的关于徐华芳接受唐崇武和储倩的委托代为持有华阳有限股权的关系解除。根据本所律师对唐崇武、储倩和徐华芳分别进行的访谈并核查相关资料，唐崇武、储倩与徐华芳之间自 2008年 4月华阳有限第四次股权转让完成之日起形成股权代持关系至解除之日，代持期间未发生股权纠纷，唐崇武、储倩与徐华芳对股权代持关系的形成及解除无异议。
本所律师认为，上述股权代持关系的形成、存续及解除合法、真实、有效，不存在股权纠纷，股权权属清晰。
11.增加实收注册资本
2015年 6月 8日，华阳有限召开股东会，审议并通过将公司实收注册资本
增加3,500万元的决议，由未分配利润转增资本，公司增加实收注册资本后的实
收注册资本为5,000万元。
根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司于 2015年 6月 9日出具的《验资报告》（深永验字[2015]045号），截至2015年6月8日，华阳有限累计实收资本为5,000万元。
12.华阳有限第八次股权转让暨第三次增资
2015年 8月 1日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》：同意唐崇武将其持有华阳有限0.175%的股权以 8.75万元转让给邹展宇，同意储倩将其持有华阳有限30%的股权以1,500万元转让给徐华芳，同意田晓秋将其持有华阳有限1.853%的股权以 92.65万元转让给邹展宇，同意田晓秋将其持有华阳有限1.176%的股权以58.8万元转让给江泓，同意田晓秋将其持有华阳有限1.079%的股权以53.95万元转让给朱行福，同意田晓秋将其持有华阳有限0.062%的股权以 3.1万元转让给龙玉峰，同意薛升伟将其持有华阳有限0.801%的股权以 40.05万元转让给龙玉峰，同意薛升伟将其持有华阳有限1.618%的股权以 80.9万元转让给袁源，同意薛升伟将其持有华阳有限0.539%的股权以26.95万元转让给张琳，同意薛升伟将其持有华阳有限0.431%的股权以21.55万元转让给陈静；同意华阳旭日、华阳中天分别向华阳有限增资，华阳旭日以现金方式向华阳有限出资4,500万元，其中，970.87万元用于认缴华阳有限新增注册资本，其余3,529.13万元计入华阳有限资本公积金；华阳中天以现金方式向华阳有限出资3,950万元，其中，852.21万元用于认缴华阳有限新增注册资本，其余3,097.79万元计入华阳有限资本公积金。
2015年7月23日，储倩和徐华芳签订股权转让协议书，并经深圳市公证处于2015年7月23日出具之《公证书》（[2015]深证证字第21187号）予以公证。
同日，唐崇武、田晓秋、薛升伟和邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳及陈静签订股权转让协议，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司于 2015年7月23日出具之《股权转让见证书》（QHJZ20150723013348）予以见证。
2015年7月23日，唐崇武、田晓秋、薛升伟和邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳、陈静签署了《股权转让协议补充协议》，约定 2015年 7月23日的股权转让实际转让价款以华阳有限截至2014年12月31日的净资产值为依据进行确定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让股权比例|转让价格（万元）|受让方|
|唐崇武|0.18%|19.97|邹展宇|
|田晓秋|1.85%|211.75||
||1.18%|134.35|江泓|
||1.08%|123.26|朱行福|
||0.06%|7.15|龙玉峰|
|薛升伟|0.80%|91.46||
||1.62%|184.88|袁源|
||0.54%|61.63|张琳|
||0.43%|49.30|陈静|

根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司于 2015年 9月 6日出具的《验资报告》（深永验字[2015]077号），截至 2015年 8月 28日，华阳有限累计实收注册资本为68,230,800.00元。
华阳有限就第八次股权转让和第三次增资事宜办理了工商变更登记。第八次股权转让和第三次增资后，华阳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|27,912,500.00|40.9089|
|2|徐华芳|15,000,000.00|21.9842|
|3|华阳旭日|9,708,700.00|14.2292|
|4|华阳中天|8,522,100.00|12.4901|
|5|田晓秋|1,915,000.00|2.8067|
|6|薛升伟|1,305,500.00|1.9134|
|7|邹展宇|1,014,000.00|1.4861|
|8|袁源|809,000.00|1.1857|
|9|江泓|588,000.00|0.8618|
|10|朱行福|539,500.00|0.7907|
|11|龙玉峰|431,500.00|0.6324|
|12|张琳|269,500.00|0.3950|
|13|陈静|215,500.00|0.3158|
|合计||68,230,800.00|100.00|

本次股权转让完成后，徐华芳持有华阳有限21.9842%的股份。2015年 7月
24日，唐崇武与徐华芳签署《一致行动协议》，约定：徐华芳同意在持有华阳
有限股权期间，与唐崇武保持一致行动，在华阳有限未来的经营管理和决策中与
唐崇武保持一致意见；自2015年7月24日起，徐华芳将在华阳有限董事会或股东大会上对议案表决时做出与唐崇武相同的表决意见，徐华芳拟向华阳有限董事会或股东大会提出议案时，将事先就议案内容征求唐崇武意见，获得唐崇武认可后方进行提交，任何其他第三方向华阳有限董事会或股东大会提出议案时，在董事会或股东大会召开前，徐华芳应就待审议的议案征询唐崇武意见，并在董事会或股东大会会议上按照唐崇武意见对议案做出表决。
（二）股份公司的股本演变
1.整体变更为股份公司
2015年 10月 22日，华阳有限整体变更为股份有限公司（详情请见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”的相关内容），本次变更后，股份公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数额（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|唐崇武|51,750,000.00|40.91|净资产折股|
|2|徐华芳|27,810,000.00|21.98|净资产折股|
|3|华阳旭日|18,000,000.00|14.23|净资产折股|
|4|华阳中天|15,800,000.00|12.49|净资产折股|
|5|田晓秋|3,550,000.00|2.81|净资产折股|
|6|薛升伟|2,420,000.00|1.91|净资产折股|
|7|邹展宇|1,880,000.00|1.49|净资产折股|
|8|袁源|1,500,000.00|1.19|净资产折股|
|9|江泓|1,090,000.00|0.86|净资产折股|
|10|朱行福|1,000,000.00|0.79|净资产折股|
|11|龙玉峰|800,000.00|0.63|净资产折股|
|12|张琳|500,000.00|0.40|净资产折股|
|13|陈静|400,000.00|0.32|净资产折股|
|合计||126,500,000.00|100.00|——|

2.股份公司的增资
（1）股份公司第一次增资
2016年3月11日，股份公司股票挂牌并公开转让的申请取得股转系统核准。
股份公司于2016年4月18日起在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：华阳国
际；证券代码：836762。
2016年4月21日，股份公司召开第一届董事会第六次会议并审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股票发行及挂牌做市相关具体事宜的议案》等议案。2016年 5月 8日，股份公司通过 2016年度第一次临时股东大会决议，审议通过了第一届董事会第六次会议审议通过的上述议案。根据本次临时股东大会决议，股份公司本次拟向中信证券、西南证券等 11名特定对象发行数量不超过 7,000,000股（含7,000,000股），募集资金金额不超过人民币4,480万元（含人民币4,480万元）。
2016年5月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2016］ 3-68号《验资报告》审验确认，截至2016年5月17日，股份公司实际募集股份5,850,000股，募集资金人民币3,744万元，其中增加注册资本5,850,000.00元，增加资本公积30,890,000.00元，变更后注册资本为人民币132,350,000.00元。
本次股票发行完成后，股份公司的股东和股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数额（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|唐崇武|51,750,000|39.10|净资产折股|
|2|徐华芳|27,810,000|21.01|净资产折股|
|3|华阳旭日|18,000,000|13.60|净资产折股|
|4|华阳中天|15,800,000|11.94|净资产折股|
|5|田晓秋|3,550,000|2.68|净资产折股|
|6|薛升伟|2,420,000|1.83|净资产折股|
|7|邹展宇|1,880,000|1.42|净资产折股|
|8|袁源|1,500,000|1.13|净资产折股|
|9|中信证券|1,500,000|1.13|人民币现金|
|10|江泓|1,090,000|0.82|净资产折股|
|11|朱行福|1,000,000|0.76|净资产折股|
|12|西证股权投资有限公司|1,000,000|0.76|人民币现金|
|13|龙玉峰|800,000|0.60|净资产折股|
|14|西南证券股份有限公司|750,000|0.57|人民币现金|
|15|中国中投证券有限责任公司|700,000|0.53|人民币现金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|张琳|500,000|0.38|净资产折股|
|17|东莞证券股份有限公司|500,000|0.38|人民币现金|
|18|中泰证券股份有限公司|500,000|0.38|人民币现金|
|19|陈静|400,000|0.31|净资产折股|
|20|东兴证券股份有限公司|200,000|0.15|人民币现金|
|21|恒泰证券股份有限公司|200,000|0.15|人民币现金|
|22|九州证券股份有限公司|200,000|0.15|人民币现金|
|23|联讯证券股份有限公司|200,000|0.15|人民币现金|
|24|方正证券股份有限公司|100,000|0.08|人民币现金|
|合计||132,350,000.00|100.00|——|

（2）2017年2月，股份公司第二次增资
2017年 1月 9日，股份公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于批准附生效条件的<增资扩股协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股票发行相关具体事宜的议案》。2017年 2月 4日，股份公司召开 2017年第二次临时股东大会，出席股东大会有表决权的股东审议通过了第一届董事会第十二次会议审议通过的上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2017年2月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]3-6号《验资报告》，载明：截至 2017年 2月 13日止，股份公司已收到金石灏汭缴纳的认购款共计 49,500,000.00元，其中 7,500,000.00元计入实收资本，剩余42,000,000.00元计入资本公积。股份公司在本次股票发行认购结束后，累计注册资本为139,850,000.00元，实收资本为139,850,000.00元。
（3）2017年9月，股份公司第三次增资
2017年7月26日，股份公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增资扩股方案的议案》、《关于批准附生效条件的<增资扩股协议>的议案》、
《关于修改公司章程的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理增
资扩股相关具体事宜的议案》等议案。2017年 8月 11日，股份公司召开 2017
年第五次临时股东大会，出席股东大会有表决权的股东审议通过了第一届董事会第十八次会议审议通过的上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2017年 9月 4日，致同所出具（致同验字[2017]第 350ZA0044号）《验资报告》，载明：截至2017年8月31日止，股份公司已收到赢悦投资缴纳的认购款共计50,050,000.00元，其中7,150,000.00元计入注册资本，剩余42,900,000.00元计入资本公积。股份公司在本次股票发行认购结束后，累计注册资本为147,000,000.00元，实收资本为147,000,000.00元。
3.股份公司的股权转让
（1）股票转让方式变更为做市转让
股份公司股票挂牌转让的方式由协议转让变更为做市转让的申请经股转系统同意，股份公司股票于2016年7月14日起以做市转让方式进行转让。做市商如下：
|||
|-|-|
|序号|做市商名称|
|1|中信证券股份有限公司|
|2|西南证券股份有限公司|
|3|恒泰证券股份有限公司|
|4|中泰证券股份有限公司|
|5|九州证券股份有限公司|
|6|联讯证券股份有限公司|
|7|中国中投证券有限责任公司|
|8|东莞证券股份有限公司|
|9|东兴证券股份有限公司|
|10|方正证券股份有限公司|

（2）股票转让方式变更为协议转让
股份公司股票挂牌转让的方式由做市转让变更为协议转让的申请经股转系统同意，股份公司股票于2017年3月2日起以协议转让方式进行转让。
（3）终止股票在股转系统挂牌转让
2017年 5月 8日和 2017年 5月 24日，股份公司分别召开了第一届董事会
第十六次会议和 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，同意股份公司向股转系统申请终止挂牌。
2017年 6月 9日，股份公司向股转系统报送了终止挂牌的申请材料，并取得了编号为171712号的《受理通知书》。
2017年7月20日，股转系统出具《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4393号），同意股份公司股票于2017年7月25日起终止在股转系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2017年 7月 1日出具的证券持有人名册，截至2017年6月30日，股份公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（万股）|持股比例|
|1|唐崇武|5,175.00|37.0039%|
|2|徐华芳|2,781.00|19.8856%|
|3|华阳旭日|1,800.00|12.8709%|
|4|华阳中天|1,580.00|11.2978%|
|5|金石灏汭|750.00|5.3629%|
|6|田晓秋|355.00|2.5384%|
|7|薛升伟|242.00|1.7304%|
|8|汪莉|210.00|1.5016%|
|9|邹展宇|188.00|1.3443%|
|10|袁源|150.00|1.0725%|
|11|中信证券股份有限公司|149.00|1.0654%|
|12|江泓|109.00|0.7795%|
|13|朱行福|100.00|0.7151%|
|14|龙玉峰|80.00|0.5720%|
|15|张琳|50.00|0.3575%|
|16|伍洋|44.00|0.3146%|
|17|陈静|40.00|0.2860%|
|18|萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）|40.00|0.2860%|
|19|深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.2860%|
|20|联讯证券股份有限公司|18.30|0.1309%|
|21|匹克投资趋势1号|14.10|0.1008%|
|22|张胜海|10.00|0.0715%|
|23|深圳市晟大投资有限公司|10.00|0.0715%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（万股）|持股比例|
|24|施叶楠|9.70|0.0694%|
|25|肖建奇|8.40|0.0601%|
|26|武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）|7.50|0.0536%|
|27|刘剑|4.50|0.0322%|
|28|王伟|3.50|0.0250%|
|29|方小丽|2.50|0.0179%|
|30|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|2.10|0.0150%|
|31|林奕浩|1.50|0.0107%|
|32|江霞|1.40|0.0100%|
|33|合力量创起航1号量化投资基金|1.10|0.0079%|
|34|翟仁龙|1.00|0.0072%|
|35|李芳|0.80|0.0057%|
|36|关天战|0.60|0.0043%|
|37|赵后银|0.50|0.0036%|
|38|张一鹏|0.50|0.0036%|
|39|珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）|0.50|0.0036%|
|40|郑昌辉|0.40|0.0029%|
|41|但承龙|0.40|0.0029%|
|42|王黎清|0.40|0.0029%|
|43|侯进一|0.40|0.0029%|
|44|江广超|0.30|0.0021%|
|45|徐晗|0.30|0.0021%|
|46|刘凤华|0.20|0.0014%|
|47|姚继红|0.10|0.0007%|
|48|唐文华|0.10|0.0007%|
|49|卞广洲|0.10|0.0007%|
|50|徐浩|0.10|0.0007%|
|51|刘浏浏|0.10|0.0007%|
|52|郭旷|0.10|0.0007%|
|53|陈裕芬|0.10|0.0007%|
|54|谷星|0.10|0.0007%|
|55|深圳金脉资产管理有限公司|0.10|0.0007%|
|56|久久益新三板转板精选30指数基金|0.10|0.0007%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|持股数（万股）|持股比例|
|57|荆明|0.10|0.0007%|
|合计||13,985.00|100.0000%|

（4）股份登记托管
2017年7月26日和2017年8月11日，股份公司分别召开了第一届董事会第十八次会议和 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司股份登记托管单位的议案》等议案，同意委托前海股权交易中心（深圳）有限公司为股份公司进行股份登记服务。2017年9月20日，股份公司与前海股权交易中心（深圳）有限公司签署《登记服务协议》，约定股份公司委托前海股权交易中心（深圳）有限公司为股份公司进行股份登记服务。
（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
根据本所律师对发行人整体变更设立时的董事会、股东大会会议文件等相关文件的核查及访谈相关股东，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（四）发行人历次增资和股权变动的合法、合规、真实、有效
根据本所律师对发行人历次增资及股权变动文件的核查及访谈相关股东，本所律师认为，发行人历次增资及股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）发起人股份质押
根据各发起人的书面确认并经本所律师核查发行人的工商资料、查询国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站公示信息，发起人所持有发行人的股份未设置质押。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动和增资合法、合规、真实、有效。
发起人所持有发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的记载，发行人的经营范围为“工程设计及咨询；
工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）”
2.发行人业务变更情况
经本所经办律师核查，发行人经营范围曾经过如下变更：
（1）1993年8月9日，中信设计公司设立时的经营范围为“承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务。”
（2）1995年 8月 22日，中信设计公司的经营范围变更为“承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务；承担“中信协调贸运大厦”工程的单项监理业务。 ”（3）2003年3月4日，华阳有限的经营范围变更为“建筑行业建筑工程甲级（按建设部191024-SJ工程设计证书办）。”
（4）2004年11月29日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询。”（5）2006年 5月 25日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
（6）2006年11月9日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询。”（7）2013年 3月 28日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询，经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。”
（8）2016年 5月 31日，发行人的经营范围变更为“工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。”
3.发行人分公司的业务
经本所律师核查工商登记资料和营业执照，发行人分公司的经营范围情况如
下：
（1）长沙分公司
2007年2月5日，长沙分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询。（国家有专项规定的除外）。”
2009年11月25日，长沙分公司的经营范围变更为“工程设计及咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，长沙分公司自 2009年 11月 25日变更后的经营范围未发生变更。
（2）广州分公司
2007年 7月 6日，广州分公司设立时的经营范围为“房屋建筑工程设计服务；工程技术咨询服务。”
截至本《律师工作报告》出具之日，广州分公司设立时的经营范围未发生变更。
（3）重庆分公司
2010年2月24日，重庆分公司设立时的经营范围为“为所隶属的法人企业承接其资质范围内的业务及相关技术、信息咨询。”
截至本《律师工作报告》出具之日，重庆分公司设立时的经营范围未发生变更。
（4）上海分公司
2011年5月5日，上海分公司设立时的经营范围为“建筑工程设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
2014年 12月 20日，上海分公司的经营范围变更为“建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，上海分公司自 2014年 12月 20日变更后的经营范围未发生变更。
（5）成都分公司
2012年3月30日，成都分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，成都分公司设立时的经营范围未发生变
更。
（6）海南分公司
2012年5月22日，海南分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至海南分公司注销之日，海南分公司设立时的经营范围未发生变更。
（7）佛山分公司
2013年 4月 2日，佛山分公司设立时的经营范围为“受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关业务。”
截至佛山分公司注销之日，佛山分公司设立时的经营范围未发生变更。
（8）武汉分公司
2006年7月24日，武汉分公司设立时的经营范围为“代公司承接工程设计及咨询、进出口业务。”
截至武汉分公司注销之日，武汉分公司设立时的经营范围未发生变更。
（9）东莞分公司
2016年8月11日，东莞分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询；工程监理；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，东莞分公司设立时的经营范围未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人及其分公司历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述经营范围的变更系由于发行人业务发展的需要，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。
（二）发行人子公司的业务
经本所律师核查工商登记资料、公司章程和营业执照，发行人子公司及其分公司的经营范围情况如下：
1.华阳新建筑
2014年2月12日，华阳新建筑设立时的经营范围为“建筑设计，建筑材料购
销；在合法取得的土地使用权上从事房地产开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。”
截至注销之日，华阳新建筑设立时的经营范围未发生变更。
2.建筑产业化公司
2014年3月12日，建筑产业化公司设立时的经营范围为“建筑工业化、标准化、信息化的技术研发；建筑设计；建筑材料的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，建筑产业化公司设立时的经营范围未发生变更。
3.BIM研究院
2014年6月30日，BIM研究院设立时的经营范围为“建筑信息模型技术应用研究；建筑设计；国内贸易；经营进出口业务。”
截至本《律师工作报告》出具之日，BIM研究院设立时的经营范围未发生变更。
4.华阳智造
2015年6月25日，华阳智造设立时的经营范围为“一般经营项目：经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。许可经营项目：工程设计及咨询。”
截至注销之日，华阳智造设立时的经营范围未发生变更。
5.华阳互联
2015年6月3日，华阳互联设立时的经营范围为“一般经营项目：从事信息技术、电子产品、家用电器、建筑建材、机械设备的产品设计、技术开发、技术咨询、技术转让及产品销售；投资科技型企业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。许可经营项目：教育培训；建筑工程设计及咨询。”
截至注销之日，华阳互联设立时的经营范围未发生变更。
6.旺旺互联
2015年7月22日，旺旺互联设立时的经营范围为“移动互联网技术开发与技
术咨询；数据库开发、数据库管理；计算机软硬件的研发与销售；企业信息化系统的技术开发与集成；网络工程、自动化工程的技术咨询；计算机基础软件、应用软件的技术开发、技术咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至注销之日，旺旺互联设立时的经营范围未发生变更。
7.华泰盛及其分公司
（1）华泰盛
2005年11月，华泰盛设立时的经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程施工总承包，造林绿化施工、工程招投标（以上各项持有效资质证书或许可批准文件经营）、技术服务；汽车租赁。”
2015年5月8日，广东华泰盛工程建设有限公司由广东省工商行政管理局迁入深圳市市场监督管理局时的经营范围为“房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，室内水电安装，机电设备安装，室内装饰、设计，房屋建筑工程设计服务，市政工程设计服务，园林绿化工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，华泰盛的经营范围未发生变更。
（2）华泰盛的分公司
2016年 10月 17日，华泰盛东莞分公司设立时的经营范围为“房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，室内水电安装，机电设备安装，室内装饰、设计，房屋建筑工程设计服务，市政工程设计服务，园林绿化工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，华泰盛东莞分公司设立时的经营范围未发生变更。
8.产业园公司
2016年4月29日，产业园公司设立时的经营范围为“建筑技术开发与服务；
科技产业园开发；建筑施工；工程管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；
货物仓储（不含危险化学品）；销售：建筑材料；货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2016年6月20日，产业园公司变更经营范围为“建筑技术开发与服务；科技产业园开发；建筑施工；工程管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；货物仓储（不含危险化学品）；销售：建筑材料；研发、生产、销售：新型建筑材料；
生产、销售：铝合金门窗；研发、生产、销售：建筑用预制混凝土构件和技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”截至本《律师工作报告》出具之日，产业园公司于2016年6月20日变更后的经营范围未发生变更。
9.润阳智造
2017年6月30日，润阳智造设立时的经营范围为“设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，润阳智造设立时的经营范围未发生变更。
10.华阳造价及其分公司
（1）华阳造价
华阳造价的业务及经营范围变更情况如下：
2003年11月20日，华阳造价设立时的经营范围为“造价咨询乙级（凭《工程造价咨询单位资质证书》经营）。”
2006年11月8日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询乙级（凭《工程造价咨询单位资质证书》经营）、建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）。”
2008年7月23日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级（凭工程造价咨询单位资质证书甲000844001335号经营，有效期至2011年6月3日止）；工程招标代理（凭资质证书乙B440200190069【暂】经营，有效期至2010年12月7日止）；
建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）。”
2011年3月31日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级，工程招标代理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项
目）。”
2013年10月30日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级，工程招标代理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，华阳造价自2013年10月30日变更后的经营范围未发生变更。
（2）华阳造价的分公司
2012年9月12日，华阳造价长沙分公司设立时的经营范围为“在总公司经营范围内联系业务（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，华阳造价长沙分公司设立时的经营范围未发生变更。
（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有如下与经营活动相关的资质和许可：
（1）2013年 7月 22日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200567），有效期为三年。
2016年 11月 15日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200189），有效期为三年。
（2）2015年 11月 5日，发行人获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程设计资质证书》（证书编号：A144018705），资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级，有效期至2020年5月21日。
（3）2016年3月4日，发行人获得国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00162008），有效期为三年。
（4）2016年 6月 27日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《建
筑业企业资质证书》（证书编号：D244015222），资质类别及等级为建筑工程总承包二级、市政公用工程施工总承包二级，有效期至2020年12月31日。
（5）2016年 8月 30日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（证书编号：粤 JZ安许证字[2015]010054延），许可范围为建筑施工，有效期自2015年1月8日至2018年1月8日。
（6）2014年 6月 27日，华阳造价获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程造价咨询企业甲级资质证书》（证书编号：甲140844001335），有效期自2014年6月4日至2017年6月30日。
2017年6月23日，华阳造价获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《工程造价咨询企业甲级资质证书》（证书编号：甲170844001335），有效期自2017年7月1日至2020年6月30日。
（7）2016年 8月 15日，华阳造价获得中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙12420150002），资格等级为丙级，专业为市政公用工程（给排水）、建筑，有效期至 2021年 8月 14日。
（8）2014年5月13日，华阳造价获得广东省住房和城乡建设厅核发的《工程招标代理机构资质证书》（证书编号：F244004508），资格等级为工程招标代理机构暂定级，有效期至2017年5月13日。
2017年 4月 5日，华阳造价获得广东省建筑业协会核发的《广东省建设行业资信证书（工程招标代理）》（资信编号：粤招资信030147），资信等级为暂定级。
（四）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。
（五）发行人的主营业务
根据发行人书面说明，其主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研
发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
根据《审计报告》，发行人自 2014年 1月 1日至 2017年 6月 30日合并主营业务收入、其他业务收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||主营业务收入（元）||其他业务收入（元）|
|2014年||446,988,698.07||0||
|2015年||450,930,408.38||0||
|2016年||475,491,051.25||0||
|2017年1月至2017年6月||218,556,391.30||0||

综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据工商、税务、住建等行政主管部门出具的证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、发行人的说明并经本所经办律师核查，本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营业务；发行人的主营业务突出，且最近三年没有发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）同业竞争
1.发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争根据发行人及其子公司的《营业执照》和公司章程，以及发行人的控股股东和实际控制人唐崇武在报告期内所控制其他企业的《营业执照》和公司章程、唐崇武出具的书面确认，发行人的控股股东、实际控制人唐崇武及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人的控股股东和实际控制人唐崇武在报告期内控制的企业分别
为华阳香港、香港朝阳、香港RTKL、晶源环保、深圳市华阳国际资产管理有限
公司、华阳旭日和华阳中天。
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所于2017年8月18日出具的《法律意见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港自成立至2016年11月11日从事建筑设计服务咨询，自 2016年 11月 11日至该《法律意见书》出具日，未实际开展任何经营业务。根据发行人的控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，华阳香港已经开始办理注销登记手续。另经核查，香港朝阳、香港RTKL、晶源环保已经完成注销；深圳市华阳国际资产管理有限公司、华阳旭日、华阳中天与发行人不存在同业竞争。
2.发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争的情形，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳分别出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人持有华阳国际（香港）工程设计集团有限公司50%的股权，该公司目前未实际经营业务，且目前正在办理注销手续。除此之外本人没有直接或间接投资与华阳国际业务相同或相近的其他公司，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事与华阳国际及华阳国际控制的子公司相同或相似的业务，与华阳国际及华阳国际控制的子公司之间不存在同业竞争。
（2）本人依照中国法律法规被确认为华阳国际控股股东、实际控制人及关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与华阳国际构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华阳国际产品相同、相似或可能取代华阳国际产品的业务活动。
（3）本人如从任何第三方获得的商业机会与华阳国际经营的业务有竞争或可能有竞争，则其将立即通知华阳国际，并将该商业机会让予华阳国际。
（4）本人承诺不利用任何方式从事可能有损华阳国际经营、发展的业务或活动。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳作出上述关于避免同业竞争的书面承诺的内容合法、有效；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）关联方和关联交易
1.根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、关联方的注册登记资料、境外律师出具的《法律意见书》等资料，以及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联方如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人的基本情况详见本《律师工作报告》“六/（二）发起人、（四）实际控制人”部分。
发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业如下：
○1深圳市华阳国际资产管理有限公司
发行人的控股股东及实际控制人唐崇武直接持有其100%的股权，为其执行董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市华阳国际资产管理有限公司的统一社会信用代码为91440300398525463B；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司（自然人独资）；成立日期为 2014年 7月 3日；
经营范围为“受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
深圳市华阳国际资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|10,000,000|100.00|
|合 计||10,000,000|100.00|

○2华阳香港
发行人的实际控制人唐崇武持有其50%的股权。
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于2017年8月18日出具
的《法律意见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港的《公司注册证书》
编号为1102024，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中139号三台大厦11楼1101室；成立日期为2007年1月15日；公司董事为陈静。
截至2017年8月18日，华阳香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|5.00|50.00|
|2|陈静|5.00|50.00|
|合 计||10.00|100.00|

根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，及香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017年 8月 18日出具的《法律意见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港正在办理注销登记手续。
○3深圳市盛百图商贸有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员唐丽平（唐崇武的胞妹）持有其50%的股权，且为其监事；发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员吴国平（唐丽平的配偶）持有其50%的股权，且为其执行董事兼总经理。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市盛百图商贸有限公司的统一社会信用代码为91440300697103199K；住所为深圳市龙岗区布吉街道布沙路茂业商业大厦6层601；法定代表人为吴国平；企业类型为有限责任公司；成立日期为2009年11月5日；经营范围“皮鞋、皮具、服装的购销及其它国内贸易（不含零售、专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
深圳市盛百图商贸有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|吴国平|250,000|50.00|
|2|唐丽平|250,000|50.00|
|合 计||500,000|100.00|

○4湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）持有其95%的股权，为其执行
董事兼总经理。
截至本《律师工作报告》出具之日，湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司的统一社会信用代码为914201116667666275；住所为洪山区融科珞瑜路 95号第 T1幢 1单元 9层 1号房；法定代表人为储涛；企业类型为有限责任公司；成立日期为2007年9月26日；经营范围“科学设备及备品配件的销售及维修服务；实验室仪器、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的销售；化学化工材科技术的开发、咨询；铁路机车车辆配件、通用及专用机械产品的销售；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储涛|11,400,000|95.00|
|2|徐华芳|600,000|5.00|
|合 计||12,000,000|100.00|

○5鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）直接持有其56.67%的股权，为其董事长。
截至本《律师工作报告》出具之日，鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司的统一社会信用代码为91421127070523130M；住所为湖北黄梅小池滨江新区临港产业园吴楚大道18号；法定代表人为储涛；企业类型为有限责任公司；
成立日期为2013年6月21日；经营范围为“仪器、仪表工业设备、生物及化学类实验室专用设备及其配套应用软件、配件、耗材的技术研发、设计、生产、销售、咨询、转让、培训；货物及技术进出口相关业务（国家禁止或限制公司经营的货物及技术除外）；仪器、仪表工业设备、生物及化学类实验室专用设备的安装、维修、维护、保养、检测、价值评估、租赁（不含计量器具及物种设备）；
实验室试剂、通用机电设备的销售及技术服务；实验室规划、施工、整体搬迁相关业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”
鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储涛|8,500,000|56.67|
|2|湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司|6,000,000|40.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈艾|500,000|3.33|
|合 计||15,000,000|100.00|

○6湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）间接控制其股权，为其监事。
截至本《律师工作报告》出具之日，湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司的统一社会信用代码为914201003472825378；住所为武汉市东湖新技术开发区长城园路 8号光谷精工科技园 B幢 3楼；法定代表人为王军；企业类型为有限责任公司；成立日期为 2015年 8月 3日；经营范围“仪器设备的安装、维修、维护、保养、检测、租赁（不含计量器具及特种设备）；仪器设备使用技术的研究及转让；仪器设备的价值评估及相关消耗品、实验室试剂、机电设备、仪器仪表（不含计量器具）的销售及技术服务；实验室规划、施工、整体搬迁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司|1,500,000|100.00|
|合 计||1,500,000|100.00|

○7深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储重苏（唐崇武配偶储倩的父亲）持有其100%的股权，为其总经理、执行董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司的统一社会信用代码为91440300MA5DKCFX5E；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为储重苏；企业类型为有限责任公司（自然人独资）；成立日期为2016年9月2日；经营范围为“投资咨询；金银制品、金属工艺品、金银珠宝饰品、工艺美术品（不含文物）、文体用品、集邮品、贵金属制品的技术开发、设计与销售；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储重苏|5,000,000|100.00|
|合 计||5,000,000|100.00|

○8深圳市泰利来实业有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储重苏（唐崇武配偶储倩的父亲）持有其85%的股权，发行人的实际控制人唐崇武配偶储倩持有其10%的股权，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员徐华芳（唐崇武配偶储倩的母亲）持有其5%的股权。储重苏为其总经理、董事长，徐华芳为其副总经理、董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市泰利来实业有限公司的注册号为4403012020457；住所为深圳市福田区福强路银泰苑5栋4D；法定代表人为储重苏；企业类型为有限责任公司；成立日期为1999年4月26日；经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；机械设备、电子零配件、办公用品、建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。”
深圳市泰利来实业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|储重苏|850,000|85.00|
|2|储倩|100,000|10.00|
|3|徐华芳|50,000|5.00|
|合 计||1,000,000|100.00|

经核查深圳市泰利来实业有限公司工商登记资料、查询深圳市市场监督管理局网站公示信息，深圳市泰利来实业有限公司已被吊销营业执照。
（2）单独或合并持有发行人5%以上股份的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为：唐崇武，持有发行人35.20%的股份；徐华芳，持有发行人18.92%的股份；华阳旭日，持有发行人12.24%的股份；华阳中天，持有发行人10.75%的股份；金石灏汭，持有发行人5.10%的股份；金石灏汭系金石投资有限公司的全资子公司，金石投资有限公司系中信证券的全资子公司，中信证券直接持有发行人1.01%的股
份，中信证券通过直接或间接持股控制发行人6.11%的股份，中信证券与发行人
构成实质性的关联关系，为发行人的关联方。
详见本《律师工作报告》“六/（一）发起人”及“六/（二）其他股东”部分。
（3）发行人直接或间接控股的公司
详见本《律师工作报告》“四/（三）发行人对外投资设立的主体”的相关内容。
（4）发行人的参股公司
详见本《律师工作报告》“四/（三）发行人对外投资设立的主体”的相关内容。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事为：唐崇武（董事长）、邹展宇、袁源、徐清平、祝波善、仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良；发行人的监事为：江泓、庄少秋、缪晴天；发行人的高级管理人员为：唐崇武、邹展宇、袁源、徐清平、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳；发行人的核心技术人员为：朱行福、龙玉峰、关健斌、符润红、吕柱。
此外，截至本《律师工作报告》出具之日，过去十二个月内，发行人的股东徐华芳曾任发行人第一届董事会董事，于2016年11月18日辞去董事职务。
（6）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员控制，或担任董事、高级管理人员的企业根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》已披露的企业外，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制，或担任董事、高级管理人员的企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|与发行人的关联关系|
|上海天强投资管理有限公司|发行人的董事祝波善持有其90%的股权，为其总经理。|
|上海天强管理咨询有限公司|发行人的董事祝波善持有其90%的股权，为其执行董事。|
|武汉市瑞泰精工科技有限公司|发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛持|

|||
|-|-|
||有其10%的股权；持有发行人5%以上股份的股东徐华芳的关系密切的家庭成员陈宁持有其80%的股权。|
|武汉市鼎泰科技发展有限公司|持有发行人5%以上股份的股东徐华芳的关系密切的家庭成员陈宁持有其79.03%的股权；持有发行人5%以上股份的股东徐华芳及发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛为其总经理。|
|上海童锐网络科技有限公司|发行人的独立董事陈登坤的关系密切的家庭成员张庆红为其董事。|
|湖南佳程物业管理有限公司|发行人的董事袁源的关系密切的家庭成员田大春为其董事长兼总经理。|

其中，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员担任董事、高级管理人员的企业详见本《律师工作报告》之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况”部分。
（7）报告期内注销的关联方
○1深圳市晶源环保科技有限公司
经核查，发行人的实际控制人唐崇武持有其60%的股权并担任其总经理，发行人的的实际控制人唐崇武的配偶储倩持有其40%的股权并担任其董事。
截至 2015年 7月 27日，深圳市晶源环保科技有限公司的注册号为440301103299785；住所为深圳市福田区沙头街道保税区市花路盈福大厦四楼之一；法定代表人为黄裕娥；企业类型为有限责任公司；成立日期为2005年10月 14日；经营范围“环保技术与设备的开发（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
深圳市晶源环保科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|300,000|60.00|
|2|储倩|200,000|40.00|
|合 计||500,000|100.00|

经核查工商登记资料，深圳市晶源环保科技有限公司已经于2015年7月27日在深圳市市场监督管理局办理注销登记。根据深圳市晶源环保科技有限公司清
算报告，截至清算结束时，深圳市晶源环保科技有限公司没有任何债务，清算费
用、职工工资已支付完毕，税务部门税款已缴清；此外，深圳市晶源环保科技有
限公司注销时已经完成税务注销登记并取得深圳市国家税务局、深圳市保税区地方税务局分别出具的税务注销登记通知书。
○2香港RTKL
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于2017年9月19日出具的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-03]，香港RTKL的《公司注册证书》编号为1817357，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中139号三台大厦11楼1101室；成立日期为2012年10月29日；公司董事为陈静。
香港RTKL于2016年5月13日解散。
香港RTKL自成立至2014年6月20日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|陈静|5,000.00|50.00|
|2|付红梅|5,000.00|50.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

付红梅于2014年6月20日将所持有的香港RTKL的股权全部转让给唐崇武。
自2014年6月20日至2016年5月13日，香港RTKL的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|陈静|5,000.00|50.00|
|2|唐崇武|5,000.00|50.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于2017年9月19日出具的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-03]，香港 RTKL自成立至 2014年 6月 30日一直从事建筑设计咨询业务，专指建筑项目前期概念方案的设计咨询工作，从事的业务未变更过；香港RTKL自成立至解散不存在任何民事诉讼或刑事诉讼，不存在破产清盘情况，不存在任何重大违法行为，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，也没有受到相关政府机构的处罚；申请解散前没有尚未清偿的债务。香港RTKL依法设立、合法存续并合法注销，解散程序合法有效。
○3香港朝阳
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于2017年9月17日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-02]，香港朝阳的《公司注册证书》编
号为2095106，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中 139号三台大厦 11楼1101室；成立日期为2014年5月12日；公司董事为陈静。
香港朝阳于2015年4月2日解散。
香港朝阳自成立至2014年7月22日的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|唐崇武|7,500.00|75.00|
|2|龙玉峰|2,500.00|25.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

唐崇武于2014年7月22日将所持有的香港朝阳的股权全部转让给陈静。
自2014年7月22日至2015年4月2日，香港朝阳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（姓名）|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|陈静|7,500.00|75.00|
|2|龙玉峰|2,500.00|25.00|
|合 计||10,000.00|100.00|

根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于2017年9月19日出具的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-02]，香港朝阳业务性质为一般公司业务，自成立至解散一直没有开展经营活动；自成立至解散不存在任何民事诉讼或刑事诉讼，不存在破产清盘情况，不存在任何重大违法行为，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，也没有受到相关政府机构的处罚；申请解散前没有尚未清偿的债务。香港朝阳依法设立、合法存续并合法注销，解散程序合法有效。
2.经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料及《审计报告》，发行人及其子公司报告期内涉及的关联交易事项如下：
（1）采购服务
报告期内，发行人向其关联方华阳造价、香港RTKL采购建筑工程设计服务，具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易之关联方|期间|交易事项|不含税总额（万元）|
|华阳造价（注1）|2014年度|采购造价咨询服务|62.78|
||2015年度||90.51|
||2016年度||--|
||2017年1月-6月||--|

|||||
|-|-|-|-|
|香港RTKL|2014年度|采购建筑工程设计服务|278.28|
||2015年度||0.00|
||2016年度||0.00|
||2017年1月-6月||0.00|

注1：2015年9月之后华阳造价为公司合并报表范围之内的关联方，关联交易不再单独披露。
（2）销售服务
报告期内，发行人通过《中信金融中心项目建筑工程设计合同》向其关联方中信证券提供建筑工程设计服务（注2），具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易之关联方|期间|交易事项|不含税总额（元）|
|中信证券|2014年度|建筑工程设计服务|0.00|
||2015年度||842,058.20|
||2016年度||842,058.20|
||2017年1月-6月||2,793,438.23|

注2：发行人通过参与公开招投标的方式获得中信金融中心项目的建筑设计合同。2015年5月8日，发行人与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签署《中信金融中心项目建筑工程设计合同》。
（3）关联租赁
根据发行人作为承租方与出租人储倩之间签署的《房屋租赁合同》及相关补充协议，报告期内，发行人向关联方储倩租赁办公场所的关联租赁情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易之关联方|交易内容|交易金额（万元）||||
|储倩|房屋租赁|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|||309.93|562.32|581.09|580.76|

（4）关联方股权转让
○12015年6月，徐华芳将其持有华阳造价的37%股权以2,348,366.68元对价转让给华阳有限。
○2 2015年 7月，唐崇武将其所持有的华阳新建筑的75%股权以 1元的对价转让给华阳有限。
○3 2015年 7月，华阳新建筑将其所持有的建筑产业化公司的40%股权以 1
元的对价转让给华阳有限。
上述关联方股权转让具体情况详见本《律师工作报告》“四/（三）发行人
对外投资设立的主体”的相关内容。
（5）关键管理人员薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|8,741,911.80元|17,336,764.71元|15,930,783.67元|16,088,907.87元|

（6）关联担保
○12014年7月30日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强招商支行签订《授信协议》（合同编号：2014年侨字第0014642007号），约定授信额度为5,000万元，授信额度的使用期限为2014年7月30日至2015年7月29日。
2014年7月30日，发行人的关联方储倩、实际控制人唐崇武分别向招商银行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年侨字第0014642007-01号、2014年侨字第0014642007-02号），为上述《授信协议》（合同编号：2014年侨字第0014642007号）项下的债务提供连带责任保证担保。
2014年 10月 24日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借款合同》（合同编号：2014年小侨字1014647071号），约定借款金额为 3,000万元，借款期限为1年，自2014年10月28日至2015年10月28日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015年 10月 28日向招商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2014年小侨字1014647071号）项下全部借款本金及利息。
2014年 12月 22日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借款合同》（合同编号：2014年侨字第1014642009号），约定借款金额为 2,000万元，借款期限为1年，自2014年12月24日至2015年12月24日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015年 6月 2日向招商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2014年侨字第1014642009号）项下全部借款本金及利息。
2015年6月5日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借款合同》（合同编号：2015年侨字第 1015642002号），约定借款金额为 2,000
万元，借款期限为6个月，自2015年6月5日至2015年12月5日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于2015年12月1日向招
商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2015年侨字第1015642002号）项下全部借款本金及利息。
○22015年1月31日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：0262900），约定授信额度为 3,000万元，授信额度的使用期限为上述合同签订之日起12个月。
2015年1月31日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩、关联方华阳造价分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：0262900-001、0262900-002、0262900-003），为上述《综合授信合同》（合同编号：0262900）项下的债务提供连带责任保证担保。
2015年 4月 8日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同编号：0273430），约定借款金额为 2,000万元，借款期限为自首次提款日起1年。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，截止本《律师工作报告》出具日，上述《综合授信合同》（合同编号：0262900）及《借款合同》（合同编号：0273430）项下的借款本金和利息已偿还完毕。
○32016年3月4日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《授信协议》及《授信补充协议》（合同编号：2016年公一字第0016310030号），约定授信额度为1亿元，授信期间为12个月，即自2016年4月20日至2017年4月19日。
2016年 3月 4日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商银行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2016年公一字第0016310030-01号、2016年公一字第0016310030-02号），为《授信协议》（合同编号：2016年公一字第0016310030号）项下的债务提供连带责任保证担保。
2016年4月26日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借款合同》（合同编号：2014年公一字 1016310121号），约定借款金额为 3,000万元，借款期限为12个月，即自2016年5月5日至2017年5月5日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，截止本《律师工作报告》出具日，《授信协议》（合同编号：2016年公一字第0016310030号）及《借款合同》（合同
编号：2014年公一字1016310121号）项下的借款本金和利息已偿还完毕。
○42016年7月18日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：0355845），约定授信额度为 5,000万元，授信额度的使用期限为上述合同签订之日起12个月。
2016年7月18日，发行人的关联方华阳造价、实际控制人唐崇武、关联方储倩分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：0355845-001、0355845-002、0355845-003），为上述《综合授信合同》（合同编号：0355845）项下的债务提供连带责任保证担保。
2017年4月21日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同编号：0406373），约定借款金额为 5,000万元，借款期限为 1年，自首次提款之日起算。发行人已于2017年9月27日提前还款。
2016年4月19日和2016年5月12日，发行人分别召开第一届董事会第五次会议和2016年度股东大会，审议通过了《关于补充确认2015年度偶发性关联交易的议案》和《关于预计 2016年度日常性关联交易的议案》，认定公司 2015年发生的关联交易和 2016年度预计发生的日常性关联交易符合公司业务发展、资金需求及生产经营的需要，定价以市场价格为基础，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2017年 1月 3日和 2017年 1月 19日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，认定 2017年度预计发生的日常性关联交易符合公司业务发展、资金需求及生产经营的需要，定价以市场价格为基础，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2017年7月28日和2017年8月13日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月关联交易及预计2017年7-12月关联交易的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
发行人独立董事已对公司报告期内的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：“公司2014年至2017年6月发生的关联交易事项均属合理、
必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序”。
综上，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易，是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，是双方的真实意思表示，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
（三）关联交易管理办法
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》（上市后生效和适用）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，独立董事应根据相关规定发表独立意见、履行审查职权，明确了关联交易决策程序。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东及实际控制人出具了《减少和规范关联交易承诺函》，作出如下承诺：
1.将尽量避免与公司的关联交易，未来难以避免的关联交易，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，保证与公司之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益。
2.若本人与公司的关联交易未按照公平、公开、公正的原则给公司造成损失，由公司将预计损失从当年或以后年度分配给本人的现金分红中扣除，并归公司所有。本人以所持公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
为减少避免和规范减少关联交易，发行人的董事、监事和高级管理人员出具了《减少和规范关联交易承诺函》，作出如下承诺：
1.将尽量避免与公司的关联交易，未来难以避免的关联交易，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文
件，保证与公司之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司
与全体股东的合法权益。
2.若本人与公司的关联交易未按照公平、公开、公正的原则给公司造成损失，由公司将预计损失从当年或以后年度应付本人的薪酬或津贴中扣除，并归公司所有。本人以个人全部财产为限对上述承诺提供连带责任保证担保。
（五）发行人对同业竞争和关联交易事项的披露
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联方、关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人对关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；发行人在相关制度文件中对关联交易公允决策的程序作出了明确规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1.发行人子公司的国有建设用地使用权
根据发行人及产业园公司的书面确认，并经本所律师查阅发行人及产业园公司所签署的国有建设用地使用权出让合同及相关缴费凭证，截至本《律师工作报告》出具之日，产业园公司享有下表所列国有建设用地使用权证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|坐落|用途|取得方式|面积（m2）|使用期限终止日期|权利限制|
|1|粤（2017）东莞不动产权第0141842号|产业园公司|东莞市茶山镇超朗村|工业用地|出让|88,296.45|2067年3月25日|无|

（二）在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师现场查验，截至2017年6月30日，发行人的子公司产业园公司拥有在建工程，具体情况如下：
1.产业园公司于2016年7月1日取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业
投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），备案项目名
称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地。
2.2016年10月19日，东莞市环境保护局出具《关于华阳国际现代建筑产业中心建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]13067号），同意产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目建设。
3.2017年3月22日，东莞市国土资源局核发《建设用地批准书》（东莞市【县】[2017]出让（市场）字第010号），批准产业园公司使用已取得的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地，有效期至2021年3月。
4.2017年6月2日，东莞市城乡规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第2017-29-1002号），“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目用地单位为产业园公司，用地性质为一类工业用地，总用地面积为88,296.45平方米。
根据发行人提供的资料并经本所律师现场查验，截至2017年6月30日，产业园公司的上述“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目处于筹建期，建设工程尚未实际开工建设。
（三）发行人拥有的房产情况
1.发行人拥有的房产
（1）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查房产证书、房屋购买合同及付款凭证等文件，发行人拥有的房产权利情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|位置及房号|建筑面积（平方米）|用途|登记价（元）|权利份额|登记日期|
|1|发行人|深房地字第9024553号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋327|26.99|员工宿舍|183,814|100%|2006年10月8日|
|2|发行人|深房地字第9024552号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋328|26.99|员工宿舍|172,747|100%|2006年10月8日|
|3|发行人|深房地字第9024551号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋329|26.99|员工宿舍|183,814|100%|2006年10月8日|
|4|发行人|深房地字第9024550号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋330|26.99|员工宿舍|172,747|100%|2006年10月8日|
|5|发行人|深房地字第9024549号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋331|26.99|员工宿舍|183,814|100%|2006年10月8日|
|6|发行人|深房地字第9024548号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋332|28.84|员工宿舍|192,674|100%|2006年10月8日|
|7|发行人|深房地字第9024547号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋333|28.84|员工宿舍|203,919|100%|2006年10月8日|
|8|发行人|深房地字第9024546号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋334|28.84|员工宿舍|192,674|100%|2006年10月8日|
|9|发行人|深房地字第9024545号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋335|28.84|员工宿舍|203,919|100%|2006年10月8日|
|10|发行人|深房地字第9024544号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋336|38.75|员工宿舍|269,710|100%|2006年10月8日|
|11|发行人|深房地字第9024543号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋337|38.75|员工宿舍|253,448|100%|2006年10月8日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|发行人|深房地字第9024542号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋338|38.75|员工宿舍|270,119|100%|2006年10月8日|
|13|发行人|深房地字第9024541号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋339|39.38|员工宿舍|257,569|100%|2006年10月8日|
|14|发行人|深房地字第9024540号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋340|39.38|员工宿舍|274,511|100%|2006年10月8日|
|15|发行人|深房地字第9024512号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋607|26.99|员工宿舍|197,949|100%|2006年9月25日|
|16|发行人|深房地字第9024511号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋613|26.99|员工宿舍|196,300|100%|2006年9月25日|
|17|发行人|深房地字第9024510号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋609|26.99|员工宿舍|197,399|100%|2006年9月25日|
|18|发行人|深房地字第9024509号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋611|26.99|员工宿舍|197,138|100%|2006年9月25日|
|19|发行人|深房地字第9024508号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋605|27.71|员工宿舍|203,230|100%|2006年9月25日|
|20|发行人|深房地字第9024507号|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋606|26.99|员工宿舍|197,949|100%|2006年9月25日|
|21|发行人|粤（2016）深圳市不动产权第0072381号|深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座B单元1802|162.99|员工宿舍|9,554,243|100%|2016年3月30日|
|22|发行人|粤（2016）深圳市不动产权第0072410号|深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧深业上城（北区）西座B单元1803|108.15|员工宿舍|6,306,900|100%|2016年3月30日|

根据发行人提供的房产证及购买合同，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）根据发行人的书面确认并经本所律师核查房屋购买合同及付款凭证等文件，发行人拥有的有限产权房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|购房合同|签订日期|坐落及房号|面积（平方米）|用途|房屋价款||权利限制|
||||||||金额（元）|支付情况||
|1|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00278号）|2009年7月16日|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1004房|87.06|员工宿舍|479,827.5|已付清|（1）若发行人外迁或者因债务纠纷，房产被法院拍卖以及发行人需要转让住房产权的，由深圳市福田区建设局按原价格并考虑折旧和物价水平等因素进行回购；（2）发行人若因提供虚假资料而被批准购买住房，深圳市福田区政府住宅管理部门有权收回住房，并按深圳市政府有关规定处理；（3）发行人所购住房不得转让、抵押或出租给发行人以外的人员居住，申请租住人才住房的发行人员工需符合《2008年度福田区企业人才住房管理办法》的规定；（4）发行人不得|
|2|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00396号）|2010年5月26日|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1104房|87.06|员工宿舍|484,825.23|已付清||
|3|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00397号）|2010年5月26日|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1404房|87.06|员工宿舍|499,820.16|已付清||
|4|发行人|《福田区企业人才住房购买合同》（合同号：深福房企人字（2009）第00279号）|2009年7月16日|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋C座1604房|87.3|员工宿舍|504,818.77|已付清||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||把住房改作办公室、招待所、仓库、商店等其它用途，否则深圳市福田区建设局有权收回该住房。|
|5|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01396号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1101房|88.17|员工宿舍|519,530.00|已付清|（1）发行人对所购买的住房为有限产权，即发行人不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易；（2）发行人购买住房不得出租、出借或转让给发行人以外的人员居住，申请租住发行人住房的发行人员工需符合《福田区企业人才住房配售管理办法》第十五条规定的配租条件；（3）深圳市福田区人才住房购买合同生效日起五年内，发行人不得对所购住房进行装修，无论何时，发行人及其配租人员不得擅自改拆或加建室内建筑；（4）发行人不得将住房改做办公室、招待所、仓库、商店等其他用途，若有违反，深圳市福田区住房和建设局有权收回住房。|
|6|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01397号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1102房|88.16|员工宿舍|519,471.00|已付清||
|7|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01398号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1103房|59.05|员工宿舍|347,945.00|已付清||
|8|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01399号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1104房|87.73|员工宿舍|507,113.00|已付清||
|9|发行|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道|58.79|员工宿舍|339,828.00|已付清||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人|同号：深福人单字坤宜（2016）第01400号）||南侧坤宜福苑5号楼1105房|||||
|10|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01401号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1106房|58.79|员工宿舍|339,828.00|已付清|
|11|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01402号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼1107房|87.73|员工宿舍|507,113.00|已付清|
|12|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01403号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2608房|59.05|员工宿舍|369,843.00|已付清|
|13|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01404号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2609房|88.16|员工宿舍|552,164.00|已付清|
|14|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑|88.17|员工宿舍|552,228.00|已付清|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||宜（2016）第01405号）||5号楼2610房|||||
|15|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01406号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2704房|87.73|员工宿舍|601,141.00|已付清|
|16|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01407号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2705房|58.79|员工宿舍|402,839.00|已付清|
|17|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01408号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2706房|58.79|员工宿舍|402,839.00|已付清|
|18|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字坤宜（2016）第01409号）|2016年7月19日|深圳市龙岗区平湖凤凰大道南侧坤宜福苑5号楼2707房|87.73|员工宿舍|601,141.00|已付清|
|19|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字（2014）第00076号）|2014年10月23日|深圳市福田区侨香路一冶广场1栋B座（单元）2002房|59.60|员工宿舍|358,963.00|已付清|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|发行人|《深圳市福田区人才住房购买合同》（合同号：深福人单字（2014）第00075号）|2014年10月23日|深圳市福田区侨香路一冶广场1栋B座（单元）1202房|59.60|员工宿舍|326,821.00|已付清|

经核查相关合同、发行人提供的员工名册，经发行人书面确认，并经实地走访，自发行人取得上述有限产权房产后至本《律师工作报告》出具之日，该等房产均由发行人的员工租住使用。
根据深圳市福田区住建局于2017年5月15日出具的《关于<深圳市上市培育办关于为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司出具无违法违规证明的函>的复函》，及发行人提供的房产购买合同并经本所律师核查，发行人申请上述有限产权房产符合相关政策规定；截至本《律师工作报告》出具之日，上述有限产权房产的使用符合购买合同的约定和相关政策规定，发行人未发生需要退回上述有限产权房产的情形。
2.发行人已经支付购房款但尚未签署购买合同的有限产权房产
根据深圳市福田区住房和建设局于2015年7月27日向发行人出具的《福田区2015年度企业人才住房缴款通知书》，发行人配售观澜伟禄雅苑1栋4座2105、 2106共 2套人才住房，总面积约 148.07平方米，总房款为 1,045,214.00元；发行人已缴清全部房款。根据发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，上述2套住房尚未签订相应住房买卖合同。
3.发行人分公司已经支付购房款但尚未取得权利证书的房产
经核查发行人提供的房产购买资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人广州分公司、长沙分公司已经支付购房款但尚未取得权利证书的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买人|卖方|物业名称|房屋用途|备注|
|1|发行人广州分公司|万宁仁信发展有限公司|星悦海岸2-309|员工宿舍|已签署商品房买卖合同（注3）|
|2|发行人广州分公司|广州市万旭房地产有限公司|广州万科智慧商业广场A2栋1201房、1202房、1203房、1204房、1205房、1206房、1207房、1208房、1209房、1210房、1211房、1212房|办公|已签署认购书|
|3|发行人长沙分公司|湖南中盈万嘉置业有限公司|中盈广场C座1801房、1802房、1803房、1804房、1805房、1806房、1807房、1903房、1904房、1905房、1906房、1907房|办公|已签署商品房买卖合同|

注3：星悦海岸2-309房系万宁仁和发展有限公司用作抵扣其与发行人之间的设计服务款并由万宁仁和发展有限公司的关联方万宁仁信发展有限公司向发行人出售的房产。
根据发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未取得上述正在购买的房产的房产证等权利证书。
（四）知识产权
根据发行人的书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司的专利证书、
商标注册证、计算机软件著作权证、作品登记证书等权属证书，查询国家知识产
权局、中国版权保护中心等网站，发行人及其子公司拥有的知识产权情况如下： 1.发行人拥有的知识产权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的知识产权如下：
（1）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|发行人|一种外挂墙板底部调节组件|发明|ZL201410824161.2|2014年12月26日|
|2|发行人|一种预制件的构造节点连接装置及连接方法|发明|ZL201410855927.3|2014年12月31日|
|3|发行人|一种PC外挂板顶部限位连接件|实用新型|ZL201420840098.7|2014年12月26日|
|4|发行人|一种用于支撑连接预制楼梯下端的插销式连接结构|实用新型|ZL201420840382.4|2014年12月26日|
|5|发行人|一种外挂墙板底部调节组件|实用新型|ZL201420840170.6|2014年12月26日|
|6|发行人|一种两段式对拉螺栓|实用新型|ZL201420849248.0|2014年12月29日|
|7|发行人|一种预制楼梯板安装的连接接缝结构|实用新型|ZL201420848608.5|2014年12月29日|
|8|发行人|一种新型预制件与现浇件的连接结构|实用新型|ZL201420872111.7|2014年12月31日|
|9|发行人|一种预制楼板防裂缝结构|实用新型|ZL201420871159.6|2014年12月31日|
|10|发行人|一种预制件的构造节点连接装置|实用新型|ZL201420871168.5|2014年12月31日|
|11|发行人|一种拱桥拱铰连接结构|实用新型|ZL201420872145.6|2014年12月31日|
|12|发行人|一种预制件连接件|实用新型|ZL201420871160.9|2014年12月31日|
|13|发行人|一种拱桥连接结构|实用新型|ZL201420871171.7|2014年12月31日|
|14|发行人|一种基于BIM的可飞行净高检测装置|实用新型|ZL201520894313.6|2015年11月11日|
|15|发行人|一种基于BIM的无人净高检测装置|实用新型|ZL201520894497.6|2015年11月11日|
|16|发行人|一种基于BIM的防撞击净高检测装置|实用新型|ZL201520894981.9|2015年11月11日|
|17|发行人|一种基于BIM的净高检测装置|实用新型|ZL201520894496.1|2015年11月11日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|发行人|基于BIM的带显示器的人员疏散辅助装置|实用新型|ZL201520894204.4|2015年11月11日|
|19|发行人|基于BIM的带指示灯的人员疏散辅助装置|实用新型|ZL201520894205.9|2015年11月11日|
|20|发行人|基于BIM的停车位检测装置|实用新型|ZL201520894084.8|2015年11月11日|
|21|发行人|基于BIM的无线地磁传感器停车位检测装置|实用新型|ZL201520894226.0|2015年11月11日|
|22|发行人|基于BIM的压力传感器停车位检测装置|实用新型|ZL201520894572.9|2015年11月11日|
|23|发行人|基于BIM的防撞击的停车位检测装置|实用新型|ZL201520895048.3|2015年11月11日|
|24|发行人|高层建筑核心筒|实用新型|ZL201621347717.4|2016年12月7日|
|25|发行人|组合核心筒|实用新型|ZL201621341334.6|2016年12月7日|
|26|发行人|万能插头型高层建筑核心筒|实用新型|ZL201621347718.9|2016年12月7日|
|27|发行人、产业园公司|新型高层建筑核心筒|实用新型|ZL201621341095.4|2016年12月7日|
|28|发行人|别墅（法式-类独栋北入户）|外观设计|ZL201530448535.0|2015年11月11日|
|29|发行人|别墅（英式-六叠组连排）|外观设计|ZL201530448387.2|2015年11月11日|
|30|发行人|别墅（英式-小双拼）|外观设计|ZL201530448671.X|2015年11月11日|
|31|发行人|建筑（英式-小区幼儿园）|外观设计|ZL201530448704.0|2015年11月11日|
|32|发行人|别墅（法式-类独栋南入户）|外观设计|ZL201530448416.5|2017年6月20日|

经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|证书号|核定使用商品种类|注册有效期限|
|1|发行人||第16846333号|第42类|自2016年9月7日至2026年9月6日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|发行人|第16846316号|第42类|自2016年9月7日至2026年9月6日|
|3|发行人|第18290001号|第42类|自2017年2月21日至2027年2月20日|
|4|发行人|第19604203号|第20类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|5|发行人|第19604237号|第19类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|6|发行人|第19604231号|第20类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|7|发行人|第19604181号|第19类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|8|发行人|第19604245号|第36类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|9|发行人|第19604164号|第6类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|10|发行人|第19604695号|第37类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|11|发行人|第19604158号|第37类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|12|发行人|第19604042号|第9类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|13|发行人|第19604842号|第19类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|14|发行人|第19604870号|第36类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|15|发行人|第19604000号|第6类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|16|发行人|第19603985号|第9类|自2017年5月28日至2027年5月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|发行人|第19603908号|第37类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|18|发行人|第19603907号|第36类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|19|发行人|第19603871号|第20类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|20|发行人|第19605161号|第9类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|21|发行人|第19603857号|第19类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|22|发行人|第19604271号|第42类|自2017年5月28日至2027年5月27日|
|23|发行人|第19604272号|第35类|自2017年5月28日至2027年5月27日|

经核查，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（3）计算机软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1|发行人|华阳国际设计综合材料智能管理系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125768|
|2|发行人|华阳国际设计综合资源系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125815|
|3|发行人|华阳国际BIM设计辅助图档管理系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR126094|
|4|发行人|华阳国际BIM设计辅助项目管理系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125707|
|5|发行人|华阳国际BIM设计辅助文控系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125930|
|6|发行人|华阳国际设计协同系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125953|
|7|发行人|华阳国际资产管理系统[简称：资产管理系统]V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125840|
|8|发行人|华阳国际权限模块管理软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR126443|
|9|发行人|华阳国际设计合同管|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125743|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||理系统V1.0|||||
|10|发行人|华阳国际自动化多功能预订系统V7.3|未发表|原始取得|全部权利|2012SR125842|
|11|发行人|华阳国际工时管理系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2012SR126097|
|12|发行人|华阳国际工业化建筑生产成本BIM测算软件V1.0|2014年12月24日|原始取得|全部权利|2015SR082855|
|13|发行人|华阳国际PC外墙节能计算软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR064886|
|14|发行人|华阳国际PC楼板隔声计算软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR064882|
|15|发行人|华阳国际PC外墙钢筋统计软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR064884|
|16|发行人|华阳国际PC构件预埋件统计软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR064883|
|17|发行人|华阳国际工业化建筑装配率BIM计算软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR081708|
|18|发行人|华阳国际工业化建筑建造成本增量BIM测算软件V1.0|2015年3月19日|原始取得|全部权利|2015SR082853|
|19|发行人|华阳国际基于BIM的建筑设计协同设计系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR225925|
|20|发行人|华阳国际基于BIM的建筑设计族库管理系统V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR225889|
|21|发行人|华阳国际基于BIM建筑设计项目综合效益分析软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR221829|
|22|发行人|华阳国际建筑设计BIM管线综合设计软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR206919|
|23|发行人|华阳国际建筑设计BIM三维可视化展示软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR221836|
|24|发行人|华阳国际建筑设计二维图纸BIM输出软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR206953|
|25|发行人|华阳国际建筑设计工程量BIM统计软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2015SR225874|

经核查，发行人拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
（4）发行人拥有的美术作品著作权
根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已登记的美术作品共3个，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|首次发表时间|登记号|创作完成时间|
|1|发行人|十全十美|未发表|国作登字-2016-F-00310881|2016年10月8日|
|2|发行人|十全十美|未发表|国作登字-2016-F-00339772|2016年10月30日|
|3|发行人|十全十美|未发表|国作登字-2017-F-00399065|2017年7月18日|

（5）发行人拥有的域名
根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已注册的域名共4个，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|备案/许可证号|有效期|
|1|发行人|capol.cn|粤ICP备10010770号|2007年6月21日至2022年6月18日|
|2|发行人|hygj.cn|粤ICP备10010770号|2003年3月7日至2018年3月17日|
|3|发行人|capol.com.cn|粤ICP备10010770号|2007年6月21日至2024年6月19日|
|4|发行人|华阳国际.cn|粤ICP备10010770号|2012年5月29日至2022年5月29日|

经核查，发行人拥有上述域名不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
2.子公司拥有的知识产权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司拥有的知识产权如下：
（1）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|建筑产业化公司|一种PC外挂墙底部调节组件|发明|ZL201410824260.0|2014年12月26日|
|2|建筑产业化公司|一种PC外挂墙底部调节组件|实用新型|ZL201420840197.5|2014年12月26日|
|3|建筑产业化公司|一种预制混凝土外挂墙板接缝防水结构|实用新型|ZL201420840328.X|2014年12月26日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|建筑产业化公司|一种预制件连接结构|实用新型|ZL201420857938.0|2014年12月29日|
|5|建筑产业化公司|一种用于连接楼梯上端的插销式连接结构|实用新型|ZL201420848431.9|2014年12月29日|
|6|建筑产业化公司|一种角码连接式PC楼梯|实用新型|ZL201520810873.9|2015年10月20日|
|7|建筑产业化公司|一种非标准剪力墙的标准化预制构件|实用新型|ZL201520813771.2|2015年10月21日|

经核查，发行人子公司拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）计算机软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1|建筑产业化公司|工业化建筑预制率计算软件V1.0|未发表|原始取得|全部权利|2014SR199853|

经核查，发行人子公司拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人拥有固定资产情况
1.发行人拥有的车辆情况
截至本《律师工作报告》签署之日，发行人及其分公司拥有的车辆情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品牌型号|车辆类型|号牌号码|
|1|江淮牌HFC6500KA2C8E|小型普通客车|粤B0BZ**|
|2|奥德赛牌HG6482BAC4A|小型普通客车|粤B3ZH**|
|3|梅赛德斯-奔驰牌BJ7181VX|小型轿车|粤B5VG**|
|4|捷豹牌XFSAJAA058|小型轿车|粤B6JB**|
|5|别克牌S6M6531UAAA|小型普通客车|粤B7A7**|
|6|翼虎牌CAF6450A41|小型普通客车|粤B9XB**|
|7|迈腾牌FV7187TATE|轿车|粤B98K**|
|8|梅赛德斯-奔驰牌BJ7302L|小型轿车|粤B167**|
|9|奥迪牌FV6461ATG|小型普通客车|粤B181**|
|10|梅赛德斯-奔驰牌WDCGG8BB|小型轿车|粤B370**|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|品牌型号|车辆类型|号牌号码|
|11|奥迪牌FV6461HBQWG|小型普通客车|粤BDL2**|
|12|梅赛德斯-奔驰牌WDBNG67J05A|小型轿车|粤BJM1**|
|13|别克牌SGM7251G|轿车|粤BQL0**|
|14|陆虎发现牌SALAN244X6A|小型越野客车|粤BU98**|
|15|宝马牌BMW7251BL|小型轿车|粤BWN3**|
|16|梅赛德斯-奔驰牌4JGDF6EE|小型越野客车|粤BY33**|
|17|奥迪牌FV7241CVT|小型汽车|粤BVR4**|
|18|梅赛德斯-奔驰WDDUG6CB|小型轿车|粤B5R3**|
|19|奥德赛牌HG6482BAC5A|小型汽车|粤A204**|
|20|大众牌SVW6451DFD|小型汽车|粤A756**|
|21|宝马牌BMW7251KL(BMW525Li)|小型汽车|粤A757**|
|22|奥德赛牌HG6481BBAN|小型汽车|粤A6GY**|
|23|别克牌SGM6531ATA|小型汽车|粤AX2V**|
|24|宝马牌BMW7251GL(BMW525Li)|小型汽车|粤A141**|
|25|别克牌SGM6529ATA|小型普通客车|沪A2H6**|
|26|奥德赛牌HG6481BBAN|小型普通客车|湘AUV0**|
|27|奥德赛牌HG6481BAA|小型普通客车|湘AHN9**|

2.发行人拥有的其他资产
根据《审计报告》，发行人及其子公司拥有办公设备及其他经营设备。本所审查了主要经营设备的购置发票和财务凭证，实地核查了主要经营设备，前述设备处于有效使用期内，并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以购买方式取得上述财产。发行人及其子公司的商标、专利等无形资产由发行人及其子公司向有关部门申请获得。除本《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得上述财产、权利的方式真实、合法、有效，且该等财产权利合法存续。发行人的主要财产不
存在被抵押、质押及受到其他权利限制等情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其分公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1.发行人租赁房屋的情形
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|用途|租赁合同登记（备案）号|
|1|发行人|深圳市本涛科技发展有限公司|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房一楼东边B区|2014年1月15日至2019年1月14日止|办公|直AB003330(备案期限：2014年11月15日至2019年1月14日)|
|2|发行人|储倩|深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房，三楼A厂房|2016年1月1日至2021年12月31日止|办公|直AB003874(备案期限：2016年1月1日至2021年12月31日)|
|3|发行人|马长旭|深圳市福田保税区自由港湾公寓C栋736|2017年8月25日至2018年8月24日|员工宿舍|未办理备案登记|
|4|发行人|晏龙|深圳市自由港湾公寓C栋923|2017年8月24日至2018年8月23日|员工宿舍|未办理备案登记|
|5|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居四期001栋0412房|2015年10月08日至2018年10月7日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|6|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居四期001栋0413房|2015年10月08日至2018年10月7日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|7|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居四期001栋0414房|2015年10月08日至2018年10月7日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|8|发行人|深圳市福田区住房和建设局|香蜜苑005栋0706房|2016年2月1日至2019年1月31日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|9|发行人|深圳市福田区住房和建设局|龙悦居一期00A栋2105房|2016年9月1日至2019年8月31日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|10|发行人|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0217房|2016年12月13日至2019年12月12日|员工宿舍|无需办理备案登记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||止|||
|11|发行人|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0228房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|12|发行人|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0230房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|13|发行人|深圳市住房和建设局|梅林四村2栋0311房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|14|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋0702房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|15|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋0707房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|16|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋0806房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|17|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋1207房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|18|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋1403房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|19|发行人|深圳市住房和建设局|龙悦居二期1栋1508房|2016年12月13日至2019年12月12日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|20|发行人|深圳市福田区住房和建设局|一冶广场02A栋1301房|2017年6月1日至2020年5月31日止|员工宿舍|无需办理备案登记|
|21|发行人|深圳市住房和建设局|笔架山公馆1栋B座2901|2017年9月24日至2020年9月23日止|员工宿舍|无需办理备案登记|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|发行人|深圳市住房和建设局|益田大厦1栋B座0609|2017年9月24日至2020年9月23日止|员工宿舍|无需办理备案登记|

2.发行人分公司租赁房屋的情形
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|用途|租赁合同登记（备案）号|
|1|发行人广州分公司|广东羊城晚报创意园投资管理有限公司|广东省广州市天河区黄埔大道中309号自编3-02的房地产|2017年1月1日至2017年12月31日止|办公|穗租备2016G0601200204号（备案期限：2015年4月1日至2017年12月31日）|
|2|发行人广州分公司|广东羊城晚报创意园投资管理有限公司|广东省广州市天河区黄埔大道中309号内编号为3-05的物业|2017年1月1日至2019年12月31日止|办公|未办理备案登记|
|3|发行人上海分公司|上海杨浦中央社区发展有限公司|上海市杨浦区淞沪路308、316、338、388、398号地下一层04室|2017年9月10日至2020年9月9日止|办公|杨201710002114（备案期限：2017年9月10日至2020年9月9日）|
|4|发行人长沙分公司|郑重|长沙市车站南路广铁湘通物流树木岭货站大门南面土地建成的第三层商铺|2013年10月15日至2019年10月14日|办公|未办理备案登记|
|5|发行人重庆分公司|魏莎、马艳|重庆市渝中区大坪正街160号22-14、15、16、17号|2015年4月至2018年3月30日|办公|合同登记备案渝中2015字第5-05-03号|
|6|发行人东莞分公司|产业园公司|东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁厂房办公室|2016年7月2日至2019年7月2日|办公|未办理备案登记|

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述“1、发行人租赁房屋的情形”中发行人承租的第 5项至第 20项房屋属于深圳市公共租赁住房，发行人具备申请深圳市公共租赁住房的相关条件。
经本所律师核查，上述“1、发行人租赁房屋的情形”第3项至第4项及“2、发行人分公司租赁房屋的情形”第2项、第4项、第6项房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。发行人承租的深圳市公共租赁住房租赁合同无需办理租赁登记
备案手续。
住房和城乡建设部颁布并于 2011年 2月 1日生效的《商品房屋租赁管理办
法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，上述房屋租赁及租赁合同的效力不会因租赁合同是否办理备案登记手续而受到影响。
鉴于此，本所律师认为，发行人未就上述房屋租赁办理登记备案，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。
此外，发行人控股股东、实际控制人唐崇武出具承诺：“若华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿意以本人资金予以全额补偿，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司不因此遭受任何经济损失。”
3.发行人及其分公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其分公司存在下列租赁主要生产经营设备的情形：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|承租人|出租人|供应商|租赁物|租金总额（元）|签订日期|租赁期限|
|1|LCL1209061673|发行人|富士施乐租赁（中国） 有限公司|富士施乐（中国）有限公司上海分公司、富士施乐实业发展（上海）有限公司|彩色多功能一体机|1,063,440.00|2012年9月26日|60个月|
|2|LCL1302067779|发行人|富士施乐租赁（中国）有限公司|富士施乐实业发展（中国）有限公司|彩色多功能一体机|222,000.00|2013年2月25日|60个月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|LCL1303068356|发行人广州分公司|富士施乐租赁（中国）有限公司|富士施乐实业发展（中国）有限公司|彩色多功能一体机|570,000.00|2013年3月15日|60个月|
|4|LCL1407092056|发行人广州分公司|富士施乐租赁（中国）有限公司|富士施乐实业发展（中国）有限公司|彩色多功能一体机|369,000.00|2014年7月24日|60个月|
|5|LCL1210061323|发行人上海分公司|富士施乐租赁（中国）有限公司|富士施乐实业发展（中国）有限公司|黑白大幅面静电数字印刷机|167,820.00|2012年10月15日|60个月|

经核查，发行人及其分公司上述主要生产经营设备系采用融资租赁方式承租，发行人及其分公司所承租的上述设备的所有权自租赁期限届满后转移给发行人及其分公司。截至本《律师工作报告》出具之日，上述第1项、第5项融资租赁合同期限均已届满，融资租赁合同对应的融资租赁设备正在办理所有权交付手续。
（九）发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1.发行人子公司租赁房屋的情形：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁房屋用途|租赁合同登记（备案）号|
|1|产业园公司|东莞市茶山生产力促进中心有限公司|东莞市茶山镇兴韩路茶山生产力促进中心大楼二楼|2016年3月2日至2018年3月1日|办公|未办理备案登记|
|2|华阳造价|盈丰佳电子（深圳）有限公司|深圳市福田保税区市花路12号飞利浦科研大楼研发区八层801室|2013年4月1日至2018年4月30日|办公|直AB000811(备案期限：2013年4月1日至2018年4月30日)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|华阳造价|曾文树|厦门市集美区杏东路宁海一里25号1603室|2016年8月1日至2018年7月31日|办公|未办理备案登记|
|4|华阳造价长沙分公司|发行人长沙分公司|长沙市雨花区车站南路188号三楼|2014年9月15日至2019年10月14日|办公|未办理备案登记|
|5|华阳造价|杨海琪|佛山市南海区桂城街道桂澜北路4号中盛大厦709、710、711、712室|2017年7月10日至2023年7月9日|办公|未办理备案登记|
|6|华泰盛|发行人|深圳市福田区保税区市花路盈福高科技厂房四楼|2016年8月19日至2019年8月18日|办公|未办理备案登记|
|7|BIM研究院|发行人|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房一楼东边B区|2017年1月1日至2019年1月1日|办公|未办理备案登记|
|8|建筑产业化|发行人|深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房一楼东边B区|2017年8月1日至2019年8月1日|办公|未办理备案登记|

经本所律师核查，上述第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。
住房和城乡建设部颁布并于 2011年 2月 1日生效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同
不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，上述第1项、第3项、第4项、第
5项、第6项、第7项、第8项房屋租赁的租赁合同的效力不会因是否办理备案
登记手续而受到影响。
鉴于此，本所律师认为，产业园公司、华阳造价及其分公司未就上述第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第8项房屋租赁办理登记备案，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。
2.发行人子公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司存在下列租赁主要生产经营设备的情形：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|承租人|出租人|供应商|租赁物|租金总额（元）|签订日期|租赁期限|
|1|LCL1305072184|华阳造价|富士施乐租赁（中国）有限公司|富士施乐实业发展（中国）有限公司|打印机|360,000.00|2013年5月21日|60个月|

经核查，发行人子公司上述主要生产经营设备系采用融资租赁方式承租，发行人子公司所承租的上述设备的所有权自租赁期限届满后转移给发行人子公司。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司上述租赁合同真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，本所律师将合同金额超过3,000万元或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。本所律师对发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同进行了审查。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，除本《律师工作报告》已披露的相关重大合同外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正
在履行或将要履行的重大合同如下：
1.业务合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大业务合同具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||合同总额||
|序号|合同名称|合同相对方|签署日期||项目进展|
|||||（万元）||
|||深圳市福田区建筑||||
||福田科技广场设计合|工务局、||||
|1|||2007年6月16日|3,801.85|竣工结算|
||同|深圳市金地房地产||||
|||项目管理有限公司||||
|||中天城投集团贵阳||||
||中天十里花川项目E区|||||
|2||房地产开发有限公|2011年1月29日|6,353.00|施工配合|
||建设工程设计合同|||||
|||司||||
||“深圳市南山区大冲|||||
||旧村改造项目”回迁自|华润置地（深圳）有||||
|3|||2011年7月14日|3,592.00|竣工验收|
||住区A、B区、回迁出|限公司||||
||租区设计合同|||||
||乌当奶牛场项目（中|||||
||天·假日方舟）概念性|中天城投集团乌当||||
||规划、修建性详细规划|房地产开发有限公|2011年7月27日|||
||及一期单体设计建设|司||||
|||||3,253.04||
||工程设计合同|||||
||||||规划及方|
|4|乌当奶牛场项目（中|中天城投集团乌当||||
||||||案设计|
||天·假日方舟）工程项|房地产开发有限公|2012年8月7日|||
||目补充合同|司||||
||《乌当奶牛场项目（中|中天城投集团乌当||||
||天•假日方舟）》工程项|房地产开发有限公|2014年5月22日|3,137.93||
||目补充合同（二）|司||||
||深圳市赛格日立工业|||||
|||深圳市科之谷投资||||
|5|区升级改造项目（南||2013年5月24日|5,800.00|施工配合|
|||有限公司||||
||区）建筑工程设计合同|||||
||卓越·前海项目（暂定|深圳前海卓越汇康||||
|6|||2013年10月9日|3,060.00|施工配合|
||名）设计服务合同|投资有限公司||||
||||||1号地块规|
||华为松山湖项目建设||||划及方案|
|||华为投资控股有限||||
|7|工程设计服务之国内||2013年10月24日|7,231.00|设计，2、3、|
|||公司||||
||合作院合同文件||||4号地块施|
||||||工配合|
||||||暂停中，项|
||||||目已经进|
||贵州文化广场河滨剧|中天城投集团贵州|||展到规划|
|8|场项目建设工程设计|文化广场开发建设|2014年5月21日|5,213.07|阶段，因涉|
||合同|有限公司|||及旧改甲|
||||||方主动暂|
||||||停|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||南山区沙河街道深业|||||
||世纪山谷城市更新单|深业沙河世纪山谷||||
||||||规划及方|
|9|元整体方案及一期工|（深圳）投资有限公|2016年4月6日|5,559.00||
||||||案设计|
||程技术设计建设工程|司||||
||设计合同（一）|||||
||无人直升机研制及产|||||
|||深圳联合飞机科技||||
||业化项目工程总承包||2016年9月26日|||
|||有限公司||||
||合同|||||
|10||||15,000.00|施工中|
||无人直升机研制及产|深圳联合飞机科技||||
||业化项目工程总承包|有限公司（承包方为|2016年11月25日|||
||合同之补充协议|发行人和华泰盛）||||
||中集上海冷箱厂地块|||||
|||深圳市中集产城发|||规划及方|
|11|项目（暂定名）建设工||2017年1月19日|4,028.86||
|||展集团有限公司|||案设计|
||程设计合同|||||
||龙岗区保障性住房|||||
|||深圳市万龙建设管|||规划及方|
|12|2016年EPC项目建设||2017年6月22日|3,400.00||
|||理有限公司|||案设计|
||工程设计合同|||||
||中山大学深圳建设工|||||
||程项目（一期）初步设|深圳市住宅工程管||||
|13|||2017年9月25日|4,589.31|初步设计|
||计及施工图设计Ⅰ标|理站||||
||合同|||||
||龙华新区民治办事处|||||
|||深圳市深国际联合|||规划及方|
|14|梅林关更新单元建设||2017年10月30日|4,940.00||
|||置地有限公司|||案设计|
||工程设计合同|||||

2.分包合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的分包合同具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|分包发包人|合同相对方|签订时间|合同金额（万元）|备注|
|1|无人直升机研制及产业化项目劳务分包合同|华泰盛|深圳市华西劳务有限公司|2017年7月5日|5,497.77|发行人的子公司华泰盛将无人直升机研制及产业化项目劳务进行分包|

3.授信及担保合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的授信及授信项下的担保合同具体如下：
（1）2017年7月5日，发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订
《授信额度协议》（编号：2017圳中银深南额协字第 0000026号），约定授信
额度为5,000万元，授信额度的使用期限为自2017年7月5日至2018年7月25
日止。
2017年 7月 5日，发行人的子公司产业园公司、实际控制人唐崇武、关联方储倩分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2017圳中银深南保字第0000026B号、2017圳中银深南保字第0000026A号），为上述《授信额度协议》（编号：2017圳中银深南额协字第0000026号）项下的债务提供连带责任保证担保。
（2）2017年7月25日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（编号：755XY2017007770），约定授信额度为 10,000万元，授信期间自2017年8月9日至2018年8月8日止。
2017年7月25日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：755XY2017007770-01、755XY2017007770-02），为上述《授信协议》（编号：755XY2017007770）项下的债务提供连带责任保证担保。
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，走访发行人客户，核查承包方出具的书面确认，发行人的上述业务合同已经依法履行招投标程序、发行人及其子公司的上述分包合同的承包方具有分包事项所需的相应资质。
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，发行人及其子公司是上述合同的主体，上述合同的形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍；发行人及其子公司报告期内适用中国法律且已履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效。
（三）侵权之债
根据发行人出具的书面确认、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》、深圳市住房和建设局出具的《深圳市勘察设计企业诚信状况证明》、深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》、
发行人与员工签订的劳动合同，并经本所核查，报告期内，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权产生的侵权之债。
（四）发行人员工的劳动保障
1.发行人的劳动用工
经发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人提供的发行人及其子公司、分公司的员工名册，截止2017年6月30日，发行人及其子公司与其员工签订了劳动合同，依法建立了劳动关系。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司与各自员工签订的《劳动合同》的形式与内容符合相关劳动法律法规的规定。
2.社会保险费及住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险费及住房公积金的缴纳比例
经本所律师核查，截止2017年6月30日，发行人及其子公司、分公司社会保险费及住房公积金具体缴纳比例如下：
|||
|-|-|
|项 目|缴纳比例（%）|
|养老保险|99.19%|
|医疗保险|99.19%|
|工伤保险|99.19%|
|生育保险|99.19%|
|失业保险|99.19%|
|住房公积金|99.63%|

经核查，除退休返聘人员无需缴纳社会保险费、已经在所在地社区、村集体办理社会保险而无法在发行人处缴纳社会保险的员工外，发行人已经为其他符合条件的员工依法缴纳了社会保险费。
（2）社会保险费及住房公积金的缴纳金额
经发行人的书面确认，报告期内，发行人及其子公司、分公司社会保险费及住房公积金的缴纳金额如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|年/月份|缴纳金额（元）|
|社会保险费|2014年|10,736,793.65|
||2015年|12,058,809.14|
||2016年|11,712,599.42|
||2017年1月-6月|5,902,256.84|
|住房公积金|2014年|4,688,944.92|

|||
|-|-|
|2015年|5,564,825.06|
|2016年|4,718,587.39|
|2017年1月-6月|2,509,623.83|

3.主管部门出具的证明
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人及其子公司自 2014年1月1日至2017年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司自 2014年1月1日至2017年6月30日不存在因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
4.发行人控股股东和实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人唐崇武出具《承诺函》，承诺如果因公司、子公司、分公司未按规定执行社保和住房公积金相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚，愿意对公司、子公司、分公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反劳动及社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形，且鉴于发行人控股股东及实际控制人已就发行人及其子公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金作出承担相应费用或损失的书面承诺，发行人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务
根据《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人应收账款中无持有发行人5%以上股份股东及控股股东的欠款，应付账款中无欠付持有发行人5%以上
股份股东及控股股东的欠款。
此外，根据《审计报告》，经核查，本所律师认为，发行人金额较大的应收、
应付款是发行人在正常生产经营中产生的，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股（详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”的相关内容）
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续，办理了工商变更登记，换领了《营业执照》，该等行为真实、合法、有效。
（二）发行人设立至今重大资产变化情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人设立至今，除本《律师工作报告》已披露的情形外，不存在其他合并、分立、重大收购或出售资产等行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定
中信设计公司股东签署《深圳中信设计公司章程》，该章程自中信设计公司被登记主管机关核准登记之日起生效。
2000年9月13日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《深圳市雅科特建筑设计有限公司章程》，该章程自深圳市雅科特建筑设计有限公司被登记主管机关核准登记之日起生效。
（二）发行人最近三年章程的修改
2014年3月31日，华阳有限召开股东会并就股东徐华芳将其持有发行人6%的股权转让给薛升伟作出决议，并就决议相关事项通过了章程修正案。经本所律师核查，华阳有限就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2014年8月20日，华阳有限召开股东会并就股东徐华芳将其持有发行人30%
的股权转让给储倩，股东徐华芳将其持有发行人56%的股权转让给唐崇武作出决议，并就决议相关事项通过了章程修正案。经本所律师核查，华阳有限就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2015年8月31日，华阳有限召开股东会并就发行人股东股权转让及发行人增加注册资本等事项作出决议，并就决议相关事项通过了章程修正案。经本所律师核查，华阳有限就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2015年10月11日，发行人之全体发起人召开发起人创立大会暨2015年第一次股东大会，审议并通过了《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》。经本所律师核查，发行人就上述章程事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2016年5月8日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程议案》。该章程修正案就发行人股票发行所涉及的注册资本、股份数额及股东情况等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2016年 5月 12日，发行人 2015年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程议案》。该章程修正案就发行人经营范围变更等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
2016年12月10日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人股东对发行人通过公开或非公开方式所发行的新股不享有优先认购权等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
2017年2月4日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人股票发行所涉及的注册资本、股份数额及股东情况等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
2017年3月3日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人董事增加至 9名并设独立董事 4名事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市
市场监督管理局办理备案登记。
2017年 8月 11日，发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人注册资本增加到14,700万元事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
2017年 8月 13日，发行人 2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该章程修正案就修改发行人股东大会通知方式等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
根据核查发行人的《公司章程》及相关董事会、股东大会会议文件，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及上述章程的修改已经履行法定程序，发行人《公司章程》的内容符合相关法律法规、规章和规范性文件的要求。
（三）《公司章程（草案）》的制定
2017年8月14日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《公司章程（草案）》，并提请股东大会审议。2017年 8月 30日，发行人 2017年第七次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将于中国证监会核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以合并报表数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币。
②公司未来 12个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的审议程序
1.公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。
2.若公司未达到前述（四）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定、近三年的修改以及《公司章程（草案）》的制定履行了法律规定的程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》的规定起草。
发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益，《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的主要组织机构
1.股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公司法》及公司章程的规定行使权利。发行人现有58名股东，包括42名自然人、16名法人、有限合伙企业及其他类型股东。
股东大会按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。
2.董事会
发行人董事由股东大会选举产生或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。发行人董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。
发行人董事会成员中有4名独立董事，达到董事会成员总数的三分之一。发行人建立了完善的《独立董事工作制度》，《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、职责行使、独立意见的发表等做出明确规定。
发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会，专门委员会依照公司章程及相关制度行使职权。
3.监事会
发行人设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由 3名监事组成，其中股东代表2名、职工代表1名；设监事会主席1名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4.总经理
发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及公司章程规定行使职权。
5.董事会秘书
发行人设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
6.其他主要职能部门
发行人在总经理下设副总经理、财务总监（即财务负责人）以及各职能部门，分别负责发行人经营管理的各项具体工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三会议事规则及重要制度文件
2015年10月11日，发行人创立大会暨2015年第一次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等。
《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知以及会议召开等事项作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的组成及职责、董事会会议召开程序以及表决程序等内容作出规定，以确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》对监事会的职责、议事方式和程序等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责。
此外，发行人还依法通过并实施了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计工作制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董事会审计委员会工作细则》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
根据发行人所提供的自整体变更为股份公司后的历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查，自整体变更为股份公司后至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开16次股东大会会议、23次董事会会议和 10次监事会会议。本所律师认为，发行人自整体变更为股份公司后的历次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、决议的签订、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人处所任职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与发行人关系|
|唐崇武|董事长、总经理|深圳市华阳国际资产管理有限公司|执行董事|关联企业|
|||BIM研究院|执行董事|发行人子公司|
|||建筑产业化公司|执行董事|发行人子公司|
|||华阳造价|董事长|发行人子公司|
|||产业园公司|董事|发行人子公司|
|||润阳智造|董事长|发行人子公司|
|||现代营造|董事|发行人参股公司|
|||深圳市泰利来实业有限公司|监事|关联企业|
|邹展宇|董事、副总经理|产业园公司|董事长|发行人子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|袁源|董事、副总经理|华阳造价|董事|发行人子公司|
|徐清平|董事、董事会秘书、财务总监|华阳造价|董事|发行人子公司|
|||润阳智造|董事|发行人子公司|
|||北京市金蝶政务软件有限公司|监事|无关联关系|
|||上海金蝶齐效电脑技术有限公司|监事|无关联关系|
|祝波善|董事|上海天强投资管理有限公司|总经理|关联企业|
|||上海天强管理咨询有限公司|执行董事|关联企业|
|||浙江浙矿重工股份有限公司|独立董事|关联企业|
|仲德崑|独立董事|启迪设计集团股份有限公司|独立董事|关联企业|
|||深圳大学建筑与城市规划学院|特聘教授、院长|无关联关系|
|陈登坤|独立董事|有米科技股份有限公司|总经理|关联企业|
|王茂祺|独立董事|深圳大学法学院|教师|无关联关系|
|||广东淳锋律师事务所|兼职律师|无关联关系|
|||深圳市小菜神电子商务有限公司|监事|无关联关系|
|丘运良|独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|无关联关系|
|||深圳市建艺装饰集团股份有限公司|独立董事|关联企业|
|||广东威华股份有限公司|独立董事|关联企业|
|田晓秋|副总经理|无|无|无|
|薛升伟|副总经理|无|无|无|
|唐志华|副总经理|无|无|无|
|张琳|副总经理|无|无|无|
|江泓|监事会主席|无|无|无|
|庄少秋|监事|华阳造价|监事|发行人子公司|
|||产业园公司|监事|发行人子公司|
|||深圳市华阳国际资产管理有限公司|监事|关联企业|
|||BIM研究院|监事|发行人子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||建筑产业化公司|监事|发行人子公司|
|||华泰盛|监事|发行人子公司|
|缪晴天|监事|无|无|无|
|朱行福|核心技术人员|无|无|无|
|龙玉峰|核心技术人员|建筑产业化公司|总经理|发行人子公司|
|||现代营造|监事|发行人参股公司|
|||产业园公司|董事|发行人子公司|
|||润阳智造|董事、总经理|发行人子公司|
|关键斌|核心技术人员|无|无|无|
|符润红|核心技术人员|无|无|无|
|吕柱|核心技术人员|BIM研究院|总经理|发行人子公司|

根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的书面确认，并经该等人员住所地（或经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定：
1.公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会决定聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
2.公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发办法》第十六条列举的情形。
3.公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章
程的规定。
（二）上述董事、监事及高级管理人员最近三年变动如下
1.董事的变动情况
2014年1月1日至2015年10月11日期间，发行人的董事为唐崇武、田晓秋、徐华芳。
2015年10月11日，发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会通过关于选举发行人第一届董事会董事的议案，选举唐崇武、徐华芳、邹展宇、袁源、祝波善为第一届董事会董事。
2016年12月10日，发行人2016年第三次临时股东大会通过关于提名发行人董事候选人的议案，徐华芳辞去董事职务，选举徐清平为董事。
2017年3月3日，发行人2017年第三次临时股东大会通过关于增加董事会成员人数的议案，并通过关于提名仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良为发行人独立董事候选人的议案，选举仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良为发行人独立董事。
2.监事的变动情况
2014年1月1日至2015年10月11日期间，发行人的监事为辛颖。
2015年10月11日，发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会通过关于选举发行人第一届监事会监事的议案，选举江泓、缪晴天为监事，与职工监事庄少秋共同组成第一届监事会。
3.高级管理人员的变动情况
2014年1月1日至2015年10月11日期间，发行人的总经理为田晓秋。
2015年 10月 11日，发行人第一届董事会第一次会议通过聘任唐崇武为总经理，聘任邹展宇、袁源、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳为副总经理，聘任徐清平为财务总监、董事会秘书的议案。
本所律师认为，上述人员的变化履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人符合《首发办法》第十二条关于发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的要求。
（三）发行人设立了独立董事
发行人设立了4名独立董事，该4名独立董事与发行人不存在任何关联关系，其中，独立董事丘运良具有注册会计师资格，4名独立董事任职资格符合发行人
章程及相关法律法规的规定。独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人2017年第七次临时股东大会通过的发行人《公司章程（草案）》（待中国证监会核准本次发行上市后生效）和发行人2017年第三次临时股东大会通过的《独立董事工作制度》专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，前述规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司在报告期内的纳税申报表、发行人最近三年企业所得税汇算清缴鉴证报告、发行人的说明及相关资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|11%、6%、3%|按销售货物或者提供应税劳务的销售额|
|城市维护建设税|7%|按应缴流转税税额|
|教育费附加|3%|按应缴流转税税额|
|地方教育附加|2%|增值税地方教育附加|
|企业所得税（注4）|25%、20%、15%|应纳税所得额|

注4：发行人为高新技术企业，执行的企业所得税税率为15%；发行人子公司 BIM研究院系小型微利企业，执行的企业所得税税率为20%；发行人其他子公司执行的企业所得税税率为25%。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享有的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠情况如下：
1.《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第 2款规定：国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2013年7月22日，发行
人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200567），有效期为三年。2016年 11月 15日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200189），有效期为三年。根据深圳市保税区地方税务局出具的《深圳市保税区地方税务局税务事项通知书》（深地税保备[2014]19号），公司可以享受“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”税收优惠，有效期限为2013年1月1日至2015年12月31日。经本所律师核查，发行人2014-2015年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。另根据深圳市地税局税收优惠由备案审批制转向“以报代备”制，发行人于 2017年在税务系统完成了 2016年企业所得税税收优惠的报备，并得到了深圳市保税区地方税务局认可，发行人继续享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。
2.根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号），自 2017年 1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至 50万元，对年应纳税所得额低于 50万元（含 50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。BIM研究院在税务系统申报为小型微利企业，自2015年1月1日至今享受上述税收优惠。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）财政补贴
报告期内，发行人享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|区产业发展专项资金（产业转型升级-配套奖励）|100.00|-|-|-|
|文化创意产业发展专项资金-2016年百强企业奖励|100.00|-|-|-|
|新三板挂牌资助经费|50.00|50.00|-|-|
|深圳市福田区创意设计作品奖励|30.00|-|-|-|
|长沙市雨花区文化产业政策兑现奖励资金|20.00|-|10.00|5.10|
|产业发展专项资金（专利及软件著作权奖励企业）|2.84|-|-|-|
|绿色、低碳保障性住房创新整合设计贴息|-|98.00|-|-|
|基于 BIM 技术的建筑设计工程实验室项目|-|89.46|3.12|-|
|建筑信息模型（BIM）技术在政府建筑工程中的应用示范项目|-|80.56|55.84|-|
|深圳市文体旅游局文创资金2016年资助资金|-|73.00|-|-|
|2015 年文创产业百强企业奖励|-|70.00|40.00|-|
|2015 年优秀新兴业态企业奖励|-|50.00|-|-|
|上海市闸北高新技术服务园区产业扶持资金|-|50.00|49.00|23.00|
|2015 年文化产业发展扶植奖励|-|20.00|-|-|
|2016 年未来产业发展专项补助|-|20.00|-|-|
|深圳市福田区总部经营奖励|-|13.17|-|-|
|广州市社会保险基金稳岗补贴|-|12.34|-|-|
|文化创意产业发展专项资金|-|-|90.00|-|
|2015 年深圳市服务外包骨干企业资助|-|-|50.00|-|
|2014 年度福田区节能环保模范企业奖励|-|-|5.00|-|
|深圳市福田区创意设计奖奖励|-|-|-|60.00|
|2014年企业信息化建设补助|-|-|-|41.00|
|深圳市福田区产业发展补助|-|-|-|30.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|商业服务企业“营改增”增值税返还|-|-|9.51|53.90|
|软件著作权登记补助|-|0.63|-|-|
|合计|302.84|627.16|312.47|213.66|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均符合相关规定，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据深圳市、长沙市、广州市、重庆市、上海市、成都市、海口市、佛山市和东莞市等地的国家税务局、地方税务局分别出具的证明，报告期内，发行人及其分公司、子公司无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
综上，根据发行人的税务主管机关出具的证明及发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其分公司、子公司最近三年不存在欠缴税款及因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1.发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查深圳人居环境网、东莞市环境保护局网站，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期初至今未发生环境污染事故，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
2.拟投资项目的环境保护
发行人子公司产业园公司于 2016年 7月 1日取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），
备案项目名称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得
的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地。东莞市环境保护局
于 2016年 10月 19日出具《关于华阳国际现代建筑产业中心建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]13067号），东莞市环境保护局同意发行人的子公司产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目建设。
（二）发行人的产品质量及技术标准
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2017年 7月 2日出具《复函》（深市监信证[2017]1297号），确认发行人自 2014年 1月 1日至 2017年 6月 30日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
深圳市住房和建设局分别于 2017年 1月 18日、2017年 8月 3日出具《深圳市勘察设计企业诚信状况证明》，确认发行人近三年以来没有发生因违规行为受到建设行政主管部门处罚的情况。
根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师对公开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，报告期内不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募股资金项目及批准
1.根据发行人2017年第七次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金（万元）|实施主体|
|1|设计服务网络建设项目|29,041.94|发行人|
|2|装配式建筑设计研发及产业化项目|6,056.64|产业园公司|
|3|BIM设计研发及产业化项目|5,848.78|产业园公司|
|4|装配式建筑制造中心项目|7,098.24|产业园公司|
|5|信息化平台建设项目|5,163.08|发行人|
|6|工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目|5,670.00|发行人|
|7|补充流动资金项目|3,000.00|发行人|
|合计||61,878.68|--|

本次发行募集资金到位前，发行人拟根据项目进展需要以自有资金或银行借
款先行投入。待本次发行募集资金到位后，发行人可以选择以募集资金先行置换前期已投入的自有资金或偿还前期银行借款，剩余部分用于项目的后续建设。若本次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）少于上述投资项目的资金需求量，发行人将通过自有资金和银行借款解决资金缺口，从而保证项目顺利实施。若本次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）满足上述投资项目投资后有剩余，则多余资金将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
2.发行人拟以募股资金投入的项目，已取得以下备案或批准：
（1）土地情况
经本所律师核查建设用地使用权《成交结果确认书》以及不动产权证等文件，产业园公司已取得的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地使用权，该土地的具体情况详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。发行人募集资金项目中由产业园公司负责实施的装配式建筑设计研发及产业化项目、BIM设计研发及产业化项目及装配式建筑制造中心项目将在该土地上实施。
（2）项目备案及环评批复情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目取得的核准或备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案机关|备案文号|环保批文|
|1|设计服务网络建设项目|深圳市福田区发展和改革局|深福田发改备案[2017]0033号|--|
|2|装配式建筑设计研发及产业化项目|东莞市发展和改革局|2017-441900-74-03-006393|--|
|3|BIM设计研发及产业化项目|东莞市发展和改革局|2017-441900-74-03-006392|--|
|4|装配式建筑制造中心项目|东莞市发展和改革局|2017-441900-41-03-002140|（东环建[2016]13067号）|
|5|信息化平台建设项目|深圳市福田区发展和改革局|深福田发改备案[2017]0032号|--|
|6|工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目|--|--|--|
|7|补充流动资金项目|--|--|--|

发行人的子公司产业园公司于2016年7月1日取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），备案项目名称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地。产业园公司于2016年10月19日取得东莞市环境保护局出具的《关于华阳国际现代建筑产业中心建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]13067号），东莞市环境保护局同意发行人的子公司产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目建设。
根据发行人的书面确认及东莞市楚天蓝环保服务有限公司出具的《关于募投项目无需进行环评审批的函》，载明：发行人“装配式建筑设计研发及产业化项目”及“BIM设计研发及产业化项目”从事设计及研发工作，不涉及制造生产，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定需要进行环境影响的项目，亦不属于《广东省建设项目环境保护管理条例》规定的影响环境质量及其他影响自然生态环境的建设项目；“装配式建筑制造中心项目”主要从事新型建筑材料的研发和制造，但其与“华阳国际现代建筑产业中心”项目建设地点、建设内容、主要制造设备一致；“装配式建筑设计研发及产业化项目”、“BIM设计研发及产业化项目”及“装配式建筑制造中心项目”无需重新进行环评审批。
深圳市人居环境委员会于2017年10月19日出具《深圳市人居环境委员会关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司募投项目环评审批有关事宜的复函》（深人环函[2017]1643号），载明：发行人“信息化平台建设项目”、“设计服务网络建设项目”不涉及土地开发、生产加工，根据建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
3.根据发行人提供的材料，并经本所核查，发行人本次发行股票募股资金有明确的使用方向，且均用于其主营业务。
4.根据发行人提供的材料，并经本所核查，发行人的募股资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5.根据发行人提供的材料，并经本所核查，发行人募股资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和部门
规章的规定。
经本所核查，本所律师认为，发行人募股资金投向符合国家产业政策，上述项目已获得有权部门的批准，并已经取得有关环保主管部门的确认，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）募股资金项目是否涉及同业竞争
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人上述募股资金项目不涉及与他人合作的情形，本所律师认为，上述项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料，经发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人广州分公司受到 1项行政处罚：2014年 8月 4日，广州市人力资源和社会保障局出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（穗人社监字[2014]第2-7039），认定发行人广州分公司 2014年 3月使用 61名员工延长工作时间超过 36小时违反劳动保障法律法规，对发行人广州分公司处以警告并处罚款 15,250元。广州市人力资源和社会保障局于2017年8月3日出具《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证[2017]748号），确认自2014年6月30日至2017年6月30日未发现广州分公司存在违反劳动保障法律法规的行为。
根据政府主管机关出具的证明、发行人及其子公司出具的书面确认，及与发行人的主要负责人的面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至2017年6月30日，除前述行政处罚外，不存在任何针对发行人及其子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（二）根据持有发行人5％以上股份的股东的书面确认，实际控制人的书面确认，及与相关人员的面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至2017年6月30日，不存在任何针对持有发行人5％以上股份的股东和实际控制人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面确认，与发行人的主要负责人等自然人进行面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至2017年6月30日，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师参与了该等《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容作了审慎审阅。
本所律师认为，发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，且发行人最近三年不存在重大违法、违规行为。
（二）《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容准确、适当。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
1.发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体已作出的承诺主要包括：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺的主要内容|
|1|发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员|《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如《招股说明书》及其摘要被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失|
|2|发行人、控股股东、董事（不含独立董事、在公司任职但不领取薪酬的董事）及高级管理人员|稳定公司股价|
|3|控股股东及其一致行动人、以及持有发行人股份的董事及高级管理人员|锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在公司股价低于发行价的特定情况下自动延长锁定期|
|4|发行人、控股股东|若有权部门认定《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购相关股份|
|5|全体发起人股东、金石灏汭、赢悦投资|不存在委托、代持、信托持股以及其他类似安排持有发行人股权的情形；不存在与他人签署股份转让协议或承诺将所持发行人的股权转让给他人的情形|
|6|全体发起人股东、金石灏汭、赢悦投资|所持有发行人的股份不存在质押、抵押或者其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形|
|7|发行人、控股股东、持股5%以上的股东、发行人董事、监事及高级管理人员|不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件|
|8|控股股东及其一致行动人；金石灏汭、赢悦投资；全体发起人股东、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员|股份锁定承诺|
|9|持股5%以上的股东|持股意向及减持意向|
|10|控股股东、实际控制人；发行人的董事、监事及高级管理人员|避免和减少关联交易|
|11|控股股东及其一致行动人、实际控制人、华阳旭日、华阳中天|避免同业竞争|
|12|发行人|关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|
|13|控股股东及实际控制人、发行人的董事、高级管理人员|保障《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》得到切实履行的承诺|
|14|发行人|利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺|
|15|控股股东及实际控制人|承担发行人、发行人的分公司、子公司因社会保险或住房公积金问题而可能导致的相关费用或损失|

||||
|-|-|-|
|16|控股股东及实际控制人|承担发行人、发行人的分公司、子公司因租赁房屋未办理租赁备案而可能导致的相关费用或损失|

经本所律师核查，本所律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人作出上述承诺已按照法律法规的要求履行了相应的决策程序；
控股股东、实际控制人、发起人中的自然人股东、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，作出上述承诺符合其真实意思表示，不需要履行决策程序。发行人及其控股股东等责任主体作出相关承诺符合法律法规的相关规定。
2.发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就未能履行相关承诺事宜出具了有关约束措施，具体如下：
（1）发行人未履行相关承诺的约束措施
发行人若未能履行其对外作出的任何承诺，则发行人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发行人将自愿采取相应的措施，包括但不限于：
○1及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
○2向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
○3将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
○4依法及时赔偿投资者损失。
（2）发行人的控股股东及实际控制人未履行相关承诺的约束措施
发行人的控股股东及实际控制人若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反其对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有；其将根据相关所得收入金额申请冻结其有权在发行人处获得的股东分红及从发行人股东华阳中天和华阳旭日
处所直接及间接获得的分红，直至其按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同
时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司
法机关以司法裁决形式予以认定的，其将自愿采取相应的措施，包括但不限于：○1通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
○2向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
○3将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
○4依法及时赔偿投资者损失；
○5将停止在发行人获得股东分红及从华阳旭日、华阳中天处所直接及间接获得分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）持有发行人5%以上股份的法人股东未履行相关承诺的约束措施
发行人的法人股东若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反其对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，其将自愿采取相应的措施，包括但不限于：
○1通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
○2向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
○3将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
○4依法及时赔偿投资者损失；
○5将停止在发行人获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）发行人的发起人股东未履行相关承诺的约束措施
发行人的发起人股东若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反其对外作出的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，其将自愿采取相应的措施，包括但不限于：
○1通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
○2向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
○3将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
○4依法及时赔偿投资者损失；
○5将停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺的约束措施
发行人的董事、监事和高级管理人员若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因其未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付其的薪酬或津贴暂时予以扣留，为其根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
本所律师认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经由发行人及其控股股东、实际控制人、发起人股东、董事、监事以及高级管理人员等责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主要作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
本《律师工作报告》正本一式五份。
（下接签字页）
||
|-|
|（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签字盖章页）|
|北京大成律师事务所（盖章）负责人： 彭雪峰|
|授权签字人：王隽|
|经办律师： 经办律师：|
|高雯 谷志威年 月 日|