东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团东方新能源股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
北京市中咨律师事务所
东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书致国家电投集团东方新能源股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称东方能源或公司）委托，指派贾向明、冯朋飞律师（以下简称承办律师）担任东方能源 2018年第六次临时股东大会（以下简称本次股东大会）特别法律顾问，出席会议，并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、规范性文件及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。
2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到东方能源的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4.本法律意见书仅供东方能源为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.承办律师同意将本法律意见书作为东方能源进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
北京市中咨律师事务所
东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1.根据东方能源第六届董事会第十二次会议决议（公告编号：2018-061，详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司定于2018年12月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第六次临时股东大会。
东方能源董事会于2018年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于 2018年 12月 19日下午 14:30在河北省石家庄市建华南大街161号，公司1005会议室召开。
承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
《股东大会通知》中明确出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式；
登记地点为石家庄市建华南大街161号，国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司资本部；登记时间：2018年12月18日上午8：30—12：00，下午13：30－17：30（信函以收到邮戳日为准）。截至2018年12月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。《股东大会通知》符合股东大会规则及公司章程的规定。
经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持
北京市中咨律师事务所
东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书股凭证，出席本次股东大会的股东及其代理人共计35人，代表股份数448,389,257股，占公司股份总数的40.6786%。其中，现场出席股东大会的股东及授权代理人10人，持有股份445,045,652股，占公司总股本的40.3753%。通过网络投票的股东25人，代表股份3,343,605股，占上市公司总股份的0.3033％。
公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》、《股东大会规则》等要求，合法有效。
三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的4项议案进行了审议和表决。本次股东大会所审议事项与《股东大会通知》相符。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，由深圳证券信息有限公司向东方能源提供认证结果、投票结果信息。大会表决方式符合《公司章程》有关规定。
根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会表决结果如下：
1.审议通过《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》
议案内容：将新华热电资产负债重组至河北公司。
表决结果：同意11,248,161股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766%；
反对13,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1234%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意11,248,161股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766%；反对13,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1234%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.审议通过《关于工银投资向良村热电增资的议案》
议案内容：工银投资向良村热电增资。
北京市中咨律师事务所
东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书表决结果：同意448,376,857股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%；
反对12,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为同意11,249,661股，占出席会议中小股东所持股份的99.8899%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1101%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3.审议通过《关于聘任信永中和会计师事务所为2018年度财务审计、内控审计机构的议案》
议案内容：聘任信永中和会计师事务所为2018年度财务审计、内控审计机构。
表决结果：同意448,253,057股，占出席会议有表决权股份的99.9696%；反对票12,400股，占出席会议有表决权股份的0.0028%；弃权票123,800股，占出席会议有表决权股份的0.0276%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意11,125,861股，占出席会议中小股东所持股份的98.7906%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1101%；
弃权123,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0993%。
4.审议通过《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署<差额补足协议>的议案》
议案内容：与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署<差额补足协议>。
表决结果：同意448,376,857股，占出席会议有表决权股份的99.9972%；反对票12,400股，占出席会议有表决权股份的0.0028%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意11,249,661股，占出席会议中小股东所持股份的99.8899%；反对12,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.1101%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《公
北京市中咨律师事务所
东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书司章程》、《股东大会规则》等相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
北京市中咨律师事务所
东方能源2018年第六次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：林柏楠 律师：贾向明
冯朋飞
2019年12月19日
北京市中咨律师事务所