证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2018-054
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于产业并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）第一届董事会第十五次会议审议通过了公司参与设立产业并购基金的议案，具体内容详见发布于巨潮资讯网的《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）、《第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-001）、《深圳科创新源新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）。
该产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新源”）已于2018年3月7日成立，具体内容详见发布于巨潮资讯网的《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-013）。汇智新源目前实际基金规模为人民币10,000万元，组织形式为有限合伙企业，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；汇智天玑作为普通合伙人及执行事务合伙人出资人民币100万元，占出资份额的
1%；美芝资产作为有限合伙人出资人民币5,000万元，占出资份额的50%。
2、近日，汇智新源与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”或“标的公司”）及其相关方签署了《股权转让协议》，汇智新源将以支付现金的方式受让无锡昆成65%的股权。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《对外投资管理制度》、《公司章程》规定，本次产业并购基金对外投资无需经公司董事会、股东大会审议。
二、对外投资的基本情况
（一）出资方式
汇智新源以自有资金出资8,970.00万元收购标的公司65%的股权。汇智新源本次对外投资的出资方式为现金，不涉及以实物资产、无形资产、股权等资产出资的情形。
（二）、投资标的的基本情况
公司名称：无锡昆成新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320200588459970H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：无锡市金山北科技园金山四支路8号1号楼一楼
法定代表人：朱沁
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：各类新技术、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、计算机及配件的制造及销售；五金交电、电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
三、协议主要内容
汇智新源（以下简称“甲方”）与无锡昆成原股东朱沁、张曾霞、张武安、徐新洁、杨雯仪（以下按顺序分别简称“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”）及关联方无锡科创电力通信器材有限公司（以下简称“丙方”）、关联方朱红宇（以下简称“丁方”）签署了《股权转让协议》。主要内容如下：
（一）股权转让的具体事项
1、标的公司的注册资本为1,000万元，股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱沁|539.00|53.90|
|2|张曾霞|178.00|17.80|
|3|张武安|122.00|12.20|
|4|徐新洁|122.00|12.20|
|5|杨雯仪|39.00|3.90|
|合计||1,000.00|100.00|

2、甲、乙双方一致同意乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五将其所持标的公司65%的股权转让给甲方，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五向甲方转让的股权比例分别为：35.035%、11.57%、7.93%、7.93%、2.535%。
3、本次股权转让工商登记变更完成后，标的公司股权结构应如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|汇智新源|650.00|65.00|
|2|朱沁|188.65|18.865|
|3|张曾霞|62.3|6.23|
|4|张武安|42.7|4.27|
|5|徐新洁|42.7|4.27|
|6|杨雯仪|13.65|1.365|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）股权转让价款及付款时间
1、根据标的公司目前的业务发展状况及未来的发展前景，甲、乙双方一致同意本次股权转让中乙方向甲方转让其所持标的公司65%股权的转让，作价为人民币8,970万元。
2、甲方应在以下约定时间内足额向乙方支付股权转让款：
第一期：本协议生效后的15日内向乙方支付人民币5,200万元作为第一期股权转让款。甲方向乙方支付第一期股权转让款后的30日内，乙方应协助甲方完成标的公司65%股权转让的工商变更登记工作。
第二期：本协议项下第二期股权转让款金额为3,770万元，甲方应在 2018年12月31日之前向乙方支付完毕第二期股权转让款。
3、上述股权转让款以现金转账方式支付，第一期、第二期的股权转让款由乙方共同指定的乙方一的账户作为收款账户，乙方一收到股权转让款后，应根据乙方各自股权转让比例及其内部约定向其他股权出让方分配所收到的股权转让
款；若乙方内部对股权转让款分配有异议的，由乙方一承担责任，与甲方无关。
（三）工商变更登记手续
在甲方付清本协议项下的第一期股权转让款后30日内，乙方应将标的公司65%的股权变更登记在甲方名下。
（四）甲方的权利义务
2、根据本协议及相关法律法规之规定，所享有的权利及应承担的义务。
3、如甲方违反本协议之约定，已支付乙方的转让款乙方不再退还，乙方、丙方均有权要求甲方承担相应的违约法律责任。
（五）乙方、丙方及丁方的权利与义务
1、乙方有权根据本协议约定向甲方收取股权转让款，乙方内部之间关于股权转让款的分配与甲方无关。
2、在本协议所约定的股权变更登记完成之前，乙方保证标的公司的100%股权不得有任何变动，也不得存在任何质押、冻结等有可能影响或限制本次股权转让的情形；乙方同时保证标的公司的注册资本人民币壹仟万元已全部缴足，并不存在抽逃注册资本的情形。
3、乙方保证提交给甲方的标的公司2018年5月份财务报表（请见《附件1》）的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏或隐瞒。
4、乙方保证标的公司没有任何对外担保行为，亦不存在《附件1》未列出的或有负债（包括但不限于商业欠款、拖欠员工工资和福利、应缴未缴税款、行政处罚、诉讼案件等）。
5、乙方保证标的公司及丙方已出具同意本次股权转让及同意签订本协议的股东会决议。
6、乙方应承担转让标的公司股权按照税收相关法律法规需要缴纳的相关税费。
7、如乙方或丙方中的某一方或者几方违反本协议之约定，甲方均有权要求丁方连带向甲方承担乙方和丙方应承担的法律责任。
（六）标的公司的债权债务的处理
1、附件1《标的公司2018年5月份财务报表》中所列某项债务实际清偿数额高于报告所列数额的，乙方应将按（实际清偿数额-附件1所列数额）的标准赔偿标的公司的损失。
3、在附件1《标的公司2018年5月份财务报表》之外，日后若标的公司因本协议生效前的事项产生未披露债务的，应由乙方承担全部清偿责任。若标的公司先行清偿的，乙方应按标的公司清偿债务数额的标准赔偿标的公司损失。
（七）竞业禁止的规定
自本协议签订之日起5年内，乙方除了在标的公司任职或在标的公司担任顾问外，乙方不得以以下任何方式从事与标的公司业务领域相关的生产经营业务。
1、以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与可能与标的公司存在竞争关系的有关业务；
2、直接或间接受聘于其他公司或组织参与可能与标的公司存在竞争关系的有关业务。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司参与投资设立并购基金是为了有效利用资本平台实现上市公司产业发
展的可持续性，也为了进一步加快相关业务领域的开拓与产业整合，为资本增值及公司整体战略目标的实现提供支持，汇智新源成立后，其投资管理人员一直在挖掘与公司主营业务发展相关的项目。无锡昆成的主营业务为从事电力行业用绝缘、防火、密封等高分子材料的研发、生产与制造，自设立以来，一直专注于主业的经营，产品线丰富、产品品质可靠，在电力行业客户基础广泛。本次收购合作达成后，公司将与无锡昆成在电力行业业务方面达成全方位的合作，可以极大丰富公司电力行业的产品线与客户群体，有效扩大公司电力行业的业务规模。本次收购除了能帮助公司有效扩大在电力行业的业务外，还能有效解决公司前股东朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎在2013年10月退出公司时在签订的协议中关于市场划分的约定，本次合作达成后，在以后的经营过程中，无锡科创通信器材有限公司除了为无锡昆成加工电力行业用绝缘、密封、防火等高分子材料外，将不在对外经营通信、电力行业用绝缘、密封、防火等高分子材料业务，公司将联合无锡昆成深耕电力行业业务，有效扩大公司在电力行业的业务规模。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能面临投资失败及亏损的风险。
公司将充分行使相关权利，督促汇智新源的投资团队及无锡昆成的经营团队做好收购后的经营及风险管理工作，整合各项资源、切实有效地降低投资风险。
（三）本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果的影响
本次投资是公司参与设立的并购基金汇智新源对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，该项投资合作达成后，在中长期内能有效扩大公司在电力行业的业务规模；另外，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，为上市公司的持续健康发展提供有效的支持。
五、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一八年七月十七日