证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-027
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、传闻情况
2016年4月11日，公司在网络上发现一篇题为《中钢天源涉嫌向关联方利益输送》的文章（以下简称“文章”）。文章对中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的公告材料内容提出5点疑问，具体情况如下：
传闻（1）：中钢集团郑州金属制品院有限公司（以下简称“中钢制品院”）产能利用率低，实际经营情况不容乐观
从中钢天源此次计划收购的资产来看，其并非是所谓的优质资产。仅以估值高达 2.55亿元的中钢制品院为例，虽然该公司因主营业务涉足军工产品而令该公司的身价“镀金”，但是实际经营状况却不容乐观。根据收购报告书披露的信息，该公司具备主营产品弹簧钢丝 25000吨的年产能，但 2014年的实际产量却仅为18303吨，产能利用率为73.21%，存在产能过剩的现象；2015年前8个月,公司实际产量降至11558吨，产能利用率不足68%，产能利用水平已经低于70%的“分水岭”。此外，中钢制品院的次要产品特种丝绳，2014年和 2015年前 8个月的产能利用率更是只有27%和24%，几乎处于半停工状态。
传闻（2）：对湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）的评估方法选择错误，公司向关联方进行利益输送
根据收购报告书披露的信息，中钢天源针对拟收购的中钢制品院、中唯公司和中钢投资，都是参照了收益法评估结果作为收购定价的参考依据，惟独湖南特
材是个例外，针对这家收购标的采用了资产法评估结果作为参照。而从4家拟收购标的的资产评估结果来看，湖南特材恰恰是惟一一家资产法评估价值超过收益法评估价值的公司。
通常来说，针对具有完整经营模式、独立运作的公司，都会选择收益法评估结果作为收购定价参考，毕竟从收购一家公司的目的来看，就是希望通过后续经营来获取利润，而并非是指向收购标的所拥有的现实资产。只有针对并不具备独立经营特征的资产，或者是处于破产清算的公司，预计涉及的资产将被重新分配利用，这时才会选择资产法评估结果作为收购依据。那么，很显然中钢天源针对湖南特材的收购选取资产法评估结果作为定价依据，就显得有些不正常。
在收购报告书中，中钢天源针对3家最终选择以收益法评估结果，作为交易价格参考的理由解释为“考虑业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值”，而针对惟一一家采用了资产法评估结果，作为交易价格参考的湖南特材，则解释为“主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。”
但是这样的说法不仅模糊，而且也是不具备说服力、不符合情理的。毕竟湖南特材也同样具备成熟的业务模式、较大的资本规模和并不算独特的资本结构，这与另外3家拟收购标的并不存在本质差异，却被独树一帜地选择了资产法评估结果作为参照，根本区别于另外3家你收购标的。
笔者认为，这其中惟一合理的解释就是，中钢天源在向关联方收购资产的过程中，定价方式是“看人下菜碟”，选择对资产出让的关联方最有利的定价方式、以就高不就低的定价原则，确定的资产收购价格。这样的定价方式，自然会令投资者质疑该公司有向关联方进行利益输送的嫌疑，大大增加了上市公司对外收购的成本，严重损害了中钢天源其他投资者的利益。
传闻（3）：中国冶金矿业总公司未做出业绩补偿承诺，公司收购湖南特材的目的有问题
除此之外，中钢天源拟收购资产的盈利承诺也有不公平之处。根据收购报告
书披露的信息，对于资产法评估结果高达近亿元的湖南特材，并未做作出任何盈
利承诺，而从该公司过往年度的业绩表现来看，无一例外均呈现亏损状态，此时中钢天源溢价收购其股权，还不要求任何盈利承诺，其收购目的实在值得打一个大大的问号。
传闻（4）：中钢制品院和中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）盈利承诺较重组前业绩下降，公司向关联方进行利益输送再来看中钢制品院和中唯公司，收购报告书披露针对这两个收购标的，都是参照收益法资产评估中确定的以后年度盈利数据作为盈利承诺，从相关数据披露来看，中钢制品院在2016年到2019年的预计净利润分别为2232.81万元、2460.81万元、2776.91万元和 3272.72万元，从该公司过往年度的实际业绩表现来看，2014年实现净利润2736.78万元、2015年前8个月实现净利润2638.82万元，可见针对这个收购定价较账面净资产溢价了近一倍的标的，预期未来短期内盈利不仅不会增加，相反还会存在一定程度的下降。而中唯公司承诺的2016年到2019年预计利润则分别为680.58万元、720.88万元、776.20万元和835.43万元，这相比其在2014年和2015年前8个月实际实现净利润717.11万元和500.02万元，也同样增幅小的可怜。
问题还不止于此，根据收购报告书披露的信息，中钢天源此次计划募集的 15亿元配套资金当中，将有 22144万元资金将被用于中钢制品院公司的“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”和“新型金属制品检测检验技术服务项目”，有4654万元资金将被用于中唯公司的“芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目”。
也就是说，中钢天源在借助上市公司的融资渠道，为中钢制品院和中唯公司提供资金，令其实现产业生产和产能扩张，却并未能换来这两家公司预计利润相对现有水平的提高，考虑到募投项目带来的利润增量，这就意味着中钢制品院和中唯公司目前现有业务的盈利，将在未来出现明显下滑。中钢天源在此次收购过程中是否充当了“冤大头”的角色，针对收购资产定价是否过高、向关联方进行利益输送，不得不令人质疑了。
传闻（5）：中钢制品院采购数据不实
最后再来看收购标的的经营数据，也同样存在很大问题。根据收购报告书披露的信息，中钢制品院在 2013年、2014年和 2015年前 8个月中，向排名前五位的供应商采购金额合计分别为14832.64万元、15584.84万元和8686.67万元。
需要注意的是，这仅仅是中钢制品院向排名前五位的供应商采购金额，由此推算该公司的全部采购总额应当会更高。在收购报告书中，公司并未披露中钢制品院向前五位的供应商采购金额占总采购额的比重，但却披露了占同期营业成本的比重，分别为48.85%、49.96%和50.51%。
根据中钢制品院的审计报告数据来看，用于核算采购项目资金支出的会计科目是现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”，在 2013年、2014年和2015年前8个月的发生金额却分别仅为9934.96万元、10575.81万元和5133.88万元。这与该公司的采购数据相比，远不比向排名前五位的供应商采购金额高，也就是说中钢制品院在过往年度中实际支出的采购资金金额，相比其采购规模少了很多。
在正常的会计核算逻辑下，这势必会导致该公司的应付款项余额出现很明显的增加，但是从该公司的资产负债表数据来看，“应付票据+应付账款”科目余额在2013年末、2014年末和2015年8月末的合计余额分别为9311.87万元、3175.51万元和5817.78万元，并不存在持续的、较大金额的应付款项余额增加。
这岂不是很奇怪的数据表现？一方面是针对巨额采购没有实际支付采购款，另一方面则从资产负债数据变化来看，也无需在以后年度进行支付，难道中钢制品院3年累计下来多达亿元的采购是“免费的午餐”？这实在令人难以置信，很令人怀疑其采购数据当中存在很大问题。
二、澄清说明
经核实，公司针对上述传闻澄清如下：
传闻（1）
本次重大资产重组独立财务顾问中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）对该事项进行了核实，并向公司作出说明：
“中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）弹簧钢丝产品的年产能为25,000吨，2014年和2015年前8个月的产能利用率分别为
73%和68%。2015年前8个月的产能利用率低于70%主要是产品周期所致，该类产品的生产和销售旺季集中于下半年，因此 2015年全年产能利用率数据预计高于前 8个月。目前，审计机构正在对中钢制品院开展 2015年审计工作，相关数据将在后续进一步披露。此外，中钢制品院已于 2015年第四季度开展并完成了弹簧钢丝落后产能的淘汰工作。从 2015全年看，中钢制品院弹簧钢丝产能布局更为合理，产能利用率也进一步提升。
中钢制品院的特种丝绳产品属于军工配套产品，每年的产量与国家军品计划任务相关。为了适应军工配套产品用量小、要求高、品种规格多的特点，所以生产装备必须配套齐全，造成产能利用率相对偏低。
综上，本独立财务顾问认为，中钢制品院正在淘汰弹簧钢丝的落后产能，因此并不存在产能过剩的现象。特种丝绳产能利用率偏低存在客观原因，但不处于半停工状态。”
由上述说明可以看出，中钢制品院年产 25000吨弹簧钢丝产能中存在部分落后产能，中钢制品院不使用、淘汰落后生产线是一种切实践行企业社会责任的表现，而军品特种丝绳的产量是根据国防需求决定的。此外，中钢制品院盈利水平稳定，详见公司于2016年2月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和中钢制品院《2014年度审计报告》。
传闻（2）
中银国际对该事项进行了核实，并向公司作出说明：
“湖南特材以生产四氧化三锰、金属锰、锰粉、锰片和铁硅粉为主，属于稀有金属加工行业。与中钢制品院、中唯公司两家研究院下属企业相比，其加工、生产能力强于研发能力，驱动企业价值的内在因素也更多的倚重加工、生产能力。
为实现生产经营，湖南特材需投入较多固定资产和生产人员，属于重资产行业。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，资产基础法能更为稳健、客观的反映湖南特材净资产的市场价值。故本次评估湖南特材选取资产基础法定价。”
由上述说明可以看出，湖南特材属于重资产行业，与其他标的的行业性质并
不相同。
传闻（3）
中银国际对该事项进行了核实，并向公司作出说明：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）最终采用资产基础法结果作为最终评估结果，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法结果作为定价参考依据，因此湖南特材的控股股东未与上市公司签署业绩补偿协议符合规定。
《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的‘第一章本次交易概述——一、本次交易的背景和目的——（二）本次重组的目的’章节中已经充分披露了购买湖南特材的目的及必要性，具体内容如下：
‘1、成为国内软磁材料领域的行业龙头
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。
2、实现软磁材料领域整合效应
本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。同时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。
3、彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形
根据中钢集团于 2011年出具的《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相关问题的说明》，中钢天源与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因此，
中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。为了彻底解决上述业务相同的情形，并基于中钢集团的相关承诺，在本次交易中由中钢天源向冶金矿业发行股份购买其持有湖南特材100%的股权。本次重组完成后，公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形。’《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的‘第九章管理层讨论与分析——四、本次交易后对上市公司的财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及影响的分析——（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析——（2）购买湖南特材的股权对公司盈利能力的影响’章节中已经充分披露了购买湖南特材的目的及必要性，具体内容如下：
‘A、过渡期内对公司盈利能力的影响
根据中钢天源和冶金矿业签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，自评估基准日至资产交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向湖南特材全额补足。
综上，上市公司与冶金矿业已在《发行股份购买资产协议》中明确期间损益安排，故在过渡期内若湖南特材亏损将不会影响上市公司盈利能力。
B、资产交割后对公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司与湖南特材进行行业内整合。上市公司四氧化三锰业务的盈利能力较强，在管理和销售方面均有较先进的理念和丰富的经验。如能达到整合的预期效果，湖南特材将依托上市公司在管理模式和销售渠道等方面的优势，加强自身的盈利能力。同时，整合后在国内软磁材料领域，上市公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。’
综上，本独立财务顾问认为，湖南特材的控股股东未与上市公司签署业绩补偿协议符合规定，且本次交易具有合理性。”
有上述说明可以看出，收购湖南特材将会增强公司在软磁材料领域的实力，并彻底解决同业竞争。且公司已经明确通过法定信息披露途径充分披露了收购湖南特材的目的和必要性，详见公司于 2016年 2月 25日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
传闻（4）
中银国际对该事项进行了核实，并向公司作出说明：
“首先，根据中钢制品工程与中钢天源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度和2019年度合并归属于母公司净利润分别为2,762.50万元、3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元。
承诺的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据经审计的审计报告，中钢制品院2014年合并口径实现净利润2,736.78万元、2015年前8个月实现净利润2,638.82万元，2014年和2015年前8个月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,517.24万元和2,188.64万元。因此同口径下，中钢制品工程承诺的净利润较2014年和2015年前8个月有所增长。
第二，盈利预测是基于公司当前开展的业务进行的合理预测，并未考虑募投项目的因素。因此，不存在“中钢制品院和中唯公司目前现有业务的盈利能力将在未来出现明显下滑”之推测。
第三，资产评估收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格的评估方法。本次交易中，采用收益法评估的三家标的公司的估值均是基于其盈利预测得出的评估结果。
最后，本次交易的评估报告为具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关章节已就标的资产评估的合理性以及定价的公允性进行了充分的分析。
综上，本独立财务顾问认为，中钢制品院和中唯公司未来几年预测的盈利能力较2014年及2015年前8个月实现的盈利能力相比并未出现明显下滑，且本次交易的估值定价合理，不存在向关联方进行利益输送。”
由上述说明可以看出，标的公司的盈利预测与历史业绩口径不一致，且盈利预测并未考虑本次募投项目。
传闻（5）
本次重大资产重组审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了核实，并向公司作出说明：
“中钢制品院在生产经营过程中存在大量用票据进行业务结算的情况，将收到的票据背书转让给材料供应商以支付采购款项，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”不包括通过票据背书转让支付的采购材料款项，仅含中钢制品院通过银行存款等方式支付的材料款项等。2013年末、2014年末和 2015年8月末并不存在持续的、较大金额的应付款项余额增加也是因为票据背书转让支付材料采购款项所致。中钢制品院两年一期采购支付情况见下表：
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|项目|2015 年1-8月|2014年度|2013年度|
|采购商品背书票据|6,762万元|16,656万元|12,720万元|

”
由上述说明可以看出，票据背书转让作为企业间一种主要的支付方式，为中钢制品院大量采用。
三、提示
1．本次重大资产重组尚存在较大不确定性，请各位投资者注意投资风险。
2．《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会