北京国枫律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN096-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN096-4号
致：北京光线传媒股份有限公司（发行人）
根据本所（原名称为“北京国枫凯文律师事务所”，2015年1月已经北京市司法局批准更名为“北京国枫律师事务所”）与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请非公开发行股票的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫凯文律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》和《北京国枫凯文律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》中相同用语的含义相同。本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过
2014年6月24日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。2014年 7月 10日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2014年第二次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并作出决议，本次非公开发行股票相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2015年2月12日，中国证监会核发《关于核准北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]238号），核准发行人非公开发行不超过14,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行之发行方案的基本内容
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的半年内选择适当时机向不超过 5家的特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）募集资金总额
本次非公开发行A股股票数量不超过14,000万股，本次发行的募集资金总额不超过280,000万元。在上述范围内，股东大会已授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
经发行人与主承销商协商确定，本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于24.22元/股。
发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2015年2月26日。
认购对象可以在上述发行底价基础上以增加 0.01元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购股份数，每个认购对象申报的价格不超过三档。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
光线控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
（六）发行对象及锁定期
1、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东光线控股在内的不超过5家特定对象。除光线控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金应在2015年2月27日（T+1日）下午17:00时前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，否则报价无效。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。光线控股承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为 40,000万元，认购比例不低于本次发行股份数的7.14%。
2、锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行期首日为2015年2月26日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为28.15元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为26.91元/股。
根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。投资者提交报价即视为遵从发行人和主承销商根据询价结果及现行相关规定作出的最终锁定期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 280,000万元（含 280,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|公司拟投入额|募集资金拟投入额|
|电影|338,000|228,200|228,200|
|电视剧|53,600|19,800|19,800|
|电视栏目|32,000|32,000|32,000|
|合计|423,600|280,000|280,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据发行人和主承销商提供的《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（一）本次申报价格
本次申报价格应不低于每股24.22元，认购对象可以在该价格基础上以增加0.01元的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购金额，每个申报价格须精确到0.01元，每个认购对象申报的价格不超过三档。
（二）《申购报价单》的填写
1、《申购报价单》式样：
||||
|-|-|-|
||申报价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|||
|2|||
|3|||

2、《申购报价单》填写说明：
（1）每档价格对应的申购金额不得低于60,000万元（含60,000万元），超过60,000万元的必须是10万元的整数倍，同时不得超过240,000万元；
（2）每个认购对象申报的价格不超过三档；
（3）认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，其有效申购金额为高于或等于最终发行价格的申购价格中所对应的最高申购金额，其余申购金额不累计计算。
3、有效申购报价的确认：
对每一认购对象提交的《申购报价单》，若任一档报价低于本次发行底价（24.22元/股），则该档报价无效，其他符合要求的报价仍为有效；若任一档报价对应的申购金额低于本次发行申购金额下限（60,000万元），或超过下限的部分不是10万元的整数倍，则该档报价无效，其他符合要求的报价仍为有效；任一档报价对应的申购金额高于本次发行申购金额上限，则发行人和主承销商按照上限进行簿记及安排配售。
4、对《申购报价单》中申购价格和申购金额的填写示例（声明：示例中的价格和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：
假定某投资者拟在不同价位分别申购不同的金额，可如下填写：
||||
|-|-|-|
||申报价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|11.00|10,000|
|2|10.00|20,000|
|3|9.00|30,000|

上述报价的含义相当于：
（1）当最终确定的发行价格低于或等于9.00元时，有效申购金额为30,000万元；
（2）当最终确定的发行价格高于9.00元，但低于或等于10.00元时，有效申购金额为20,000万元；
（3）当最终确定的发行价格高于10.00元，但低于或等于11.00元时，有效申购金额为10,000万元；
（4）当最终确定的发行价格高于11.00元时，有效申购金额为0元。
（三）认购确定程序与规则
除光线控股以现金4亿元（根据最终发行价格和发行股数确定的认购金额尾数可能略有出入）认购本次非公开发行的股票外，发行人和主承销商按照价格优先和数量优先的原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较（含光线控股认购部分）：
A、累计认购数量合计大于140,000,000股；
B、累计认购家数大于5家；
C、累计认购总金额大于280,000万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发行人和主承销商拟采取措施如下：
（1）在T+2日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
（2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商以之前确定的价格首先向在T+2日已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；若经过上述追加认购后仍未足额发行，则发行人和主承销商向《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额
发行，则发行人和主承销商向光线控股征询是否有增加认购的意向；若经过追加认购后仍未足额发行，发行人和主承销商将按照之前确定的价格以及进行追加后的认购总量发行本次股票。
（3）相应的发行时间安排将自T+3日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
发行人和主承销商以已经确定的发行价格，首先按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序；若经过追加认购后仍未足额发行，发行人和主承销商将按照之前确定的价格以及进行追加后的认购总量发行本次股票。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
5、光线控股不参与市场询价过程，按照最终确定的发行价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
四、本次发行的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2015]238号”核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。2015年2月25日，主承销商与发行人协商后以电子邮件方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于2015年3月2日的8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价。
具体发送对象包括截至2015年1月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及26名已表达认购意向的投资者。
经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）申购报价
经现场见证，2015年3月2日8:30～11:30期间，主承销商共收到1名投资者通过现场方式提交的《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”），具体报价情况如下：
|||||||
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|序号|投资者名称||申报价格（元/股）||认购金额（万元）|
||杭州阿里创业投资|24.22||210,010||
|1||||||
||有限公司|29.87||210,000||

该投资者已于2015年3月2日11:30前划付认购保证金。
由于尚未达到发行方案及《认购邀请书》规定的发行结果确定条件，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，首先向已进行申购报价的投资者征询其追加认购意向，并于2015年3月3日发出《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”）。杭州阿里创业投资有限公司于2015年3月3日提交《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票追加认购报价单》（以下称“《追加认购报价单》”），追加认购29,990万元。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据发行方案和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开的发行价格为24.22元/股，发行数量为115,606,936股，募集资金总额为2,799,999,989.92元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|上海光线投资控股有限公司|16,515,277|400,000,008.94|
|2|杭州阿里创业投资有限公司|99,091,659|2,399,999,980.98|
|合 计||115,606,936|2,799,999,989.92|

经查验，本次发行最终配售对象上海光线投资控股有限公司、杭州阿里创业投资有限公司均由两名自然人投资设立，均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的公司，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于2015年3月4日向其分别发出了《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2、签署认购合同
2014年6月24日，发行人与光线控股签署了附生效条件的《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股份认购协议》，并在发行价格、认购数量确定后，于2015年3月6日签署了补充协议。
2015年3月6日，发行人与杭州阿里创业投资有限公司签署了《北京光线传媒
股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
经查验，上述认购合同合法、有效。
3、缴款与验资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月10日出具的“[2015]京会兴验字第01010008号”《验资报告》，截至2015年3月9日16：00时，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项2,799,999,989.92元（人民币贰拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元玖角贰分），已全部存入主承销商在中信银行西单支行账号为7112310182700000774的指定认购账户中。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月11日出具的“[2015]京会兴验字第12010007号”《北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》，截至2015年3月10日，发行人已收到募集资金2,799,999,989.92元，其中杭州阿里创业投资有限公司2,399,999,980.98元、上海光线投资控股有限公司400,000,008.94元，扣除承销费和保荐费12,000,000.00元后余额2,787,999,989.92元，于2015年3月10日汇入发行人在北京银行翠微路支行开立的账号为01090335900120105324814的账户；上述2,787,999,989.92元扣除发行人自行支付的中介费和其他发行费用1,165,606.94元后，募集资金净额为2,786,834,382.98元，其中转入股本115,606,936.00元，余额2,672,393,053.92元转入资本公积。经本次发行后，发行人的注册资本变更为1,128,310,936.00元。
经查验，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理2名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
五、本次发行的认购对象
经核查，本次发行确定的认购对象共2名，分别为上海光线投资控股有限公司、杭州阿里创业投资有限公司。
经查验，本次发行确定的2名发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，并且不超过五名，符合《管理办法》第十五条的规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年3月11日