湖南启元律师事务所
关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
目 录
简称与释义 ....................................................................................................... 2
一、信息披露义务人基本情况 .......................................................................... 4
二、本次权益变动的目的 ................................................................................. 9
三、本次权益变动决定的批准和授权 ............................................................. 10
四、本次权益变动方式 ................................................................................... 10
五、信息披露义务人的资金来源 .................................................................... 13
六、信息披露义务人的后续计划 .................................................................... 13
七、本次权益变动对上市公司的影响分析 ...................................................... 15
八、与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 19
九、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........... 20
十、结论性意见 ............................................................................................. 20
简称与释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|本法律意见书|指|《湖南启元律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》|
|权益变动报告书|指|《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、万福生科|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|
|信息披露义务人/佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|桃源湘晖|指|桃源县湘晖农业投资有限公司|
|《表决权委托书》|指|桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司于2016年12月7日签订的《表决权委托书》|
|《股份转让协议》|指|桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订的《股份转让协议》|
|本次权益变动|指|佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%）的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|湖南启元律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

湖南启元律师事务所
关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
致：佳沃集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，湖南启元律师事务所接受佳沃集团的委托，作
为本次权益变动相关事宜的专项法律顾问，就佳沃集团为本次权益变动事宜而编
制的《权益变动报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所取得了佳沃集团作出的如下保证：佳沃集团已经
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；提供给本所的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整，并
无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正
本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正
本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书仅供佳沃集团为本次权益变动之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为佳沃集团披露本次权
益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承
担相应的法律责任。
一、信息披露义务人基本情况
（一）佳沃集团的主体资格
1、根据公司提供的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息网上查询
的相关信息，佳沃集团基本情况如下：
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|企业名称|佳沃集团有限公司|
|统一社会信用代码|911101085960368637|
|住所|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|注册资本|500,000.00万元|
|法定代表人|陈绍鹏|
|成立日期|2012年5月18日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推管服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、根据佳沃集团的声明及本所律师适当核查，佳沃集团不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为，佳沃集团系依法设立并有续存续的有限责任公司，不存
在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，具备《收购管
理办法》所规定的主体资格。
（二）佳沃集团股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，佳沃集团股权控制结构如下：
中国科学院 柳传志、朱
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|10|0%|

中国科学院 北京联持志 鹏、唐旭东
中国泛海控 北京联恒永
国有资产经 远管理咨询 、宁旻、黄
股集团有限 信投资中心 H股股东营有限责任 中心(有限 少康6名自
公司 (有限合伙)
公司 合伙) 然人
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|29.0|4%|

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|-|-|
|20.3|7%|

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|-|-|
|16.9|8%|

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|-|-|
|7.5|5%|

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|-|-|
|9.4|3%|

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|16.6|3%|

联想控股股份有限公司
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|-|-|
|10|0%|

联想控股（天津）有限公司
|||
|-|-|
|99|%|

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|-|-|
|1|%|

佳沃集团有限公司
（三）佳沃集团控股股东、实际控制人的基本情况
经本所律师核查，联想控股直接持有佳沃集团99%的股权，通过联想控股
（天津）有限公司持有佳沃集团1%股权，合计持有佳沃集团100%的权益，系
佳沃集团的控股股东和实际控制人。联想控股为香港联交所主板上市公司，其基
本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|联想控股股份有限公司|
|住所|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701|
|法定代表人|柳传志|
|注册资本|235,623.09万人民币|
|企业类型|其他股份有限公司|

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|-|-|
|成立日期|1984年11月9日|
|经营范围|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（四）佳沃集团及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业的基本情况
1、佳沃集团控制控股及参股的核心企业
根据佳沃集团的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳沃集
团控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|青岛品鲜海洋产业发展有限公司|10,000万元|100%|水产品加工、销售及货物进出口|
|2|西藏天域胜景农业发展有限公司|5,000万元|100%|农产品种植、销售及相关业务运营|
|3|浙江佳润进出口有限公司|1,000万元|51%|农产品及水产品进出口|
|4|佳沃（青岛）现代农业有限公司|10,000万元|100%|水果及蔬菜种植、销售及及相关业务运营|
|5|丰联酒业控股集团有限公司|171,251.1957万元|79.71%|制造及分销白酒|
|6|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|500万元|88%|葡萄酒进口、销售|
|7|杭州龙冠实业有限公司|3,000万元|56%|茶叶种植、加工及相关业务运营|
|8|佳沃（香港）投资有限公司|1,000港元|100%|对外投资|
|9|佳沃（青岛）农业投资有限公司|5,610万美元|100%（间接持股）|对外投资|

根据佳沃集团声明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述
受控制的企业外，佳沃集团主要关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|湖南省华文食品有限公司|19,800万元|20%|食品生产，批发兼零售|
|2|北京沃谷农业发展有限公司|1,238.3901万元|15%|新鲜水果及蔬菜销售|
|3|深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司|23,912万元|41.82%（间接持股）|水果种植、仓储及贸易|

2、佳沃集团实际控制人控股及参股的核心企业
根据佳沃集团提供的相关资料及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，除上述“佳沃集团控制控股及参股的核心企业”外，佳沃集团实际控制人控股
及参股的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/股本|联想控股方的直接和/或间接持股比例|主营业务|
|1|联想集团有限公司|1,110,865.4724万股|31.47%（联想控股持有25.81%，南明持有5.66%）|开发、制造、销售个人科技产品|
|2|南明有限公司|4港元|100%|投资及管理|
|3|联想控股（天津）有限公司|50,000万元|100%|投资及管理|
|4|联想投资有限公司|46,978.4715万元|84.82%（联想控股股份有限公司持有50.56%，正奇安徽金融控股有限公司31.60%，西藏达孜联科投资有限公司持有2.66%）|投资及管理|
|5|北京君联创业投资中心（有限合伙）|15,001万元|100%（联想控股持有99.99%，联想控股（天津）有限公司持有0.01%）|风险投资|
|6|北京华夏联合汽车网络技术有限公司|36,981.697万元|100%|汽车管理软件开发及提供汽车服务资料咨询|
|7|北京联想之星创业投资有限公司|15,000万元|100%|天使投资及创业孵化器|
|8|天津联想之星创业投资有限公司|10,000万元|100%|天使投资及创业孵化器|
|9|融科物业投资有限公司|6,000万元|100%（联想控股股份有限公司持有75%，联想投资有限公司持有25%）|房地产投资和资产管理|
|10|增益供应链有限公司|20,000万元|94%|提供冷藏链及各种物流服务|
|11|联泓集团有限公司|230,000万元|100%|化工与新能源材料的开发与制造|
|12|正奇安徽金融控股有限公司|254,706.53万元|90.3%|为中小企业提供金融服务|
|13|拜博医疗集团有限公司|5,081.5358万元|54.9%|口腔医疗及其它医疗项目运营|
|14|君创国际融资租赁有限公司|150,000万元|100%（南明有限公司持有100%）|融资租赁|
|15|西藏东方企慧投资有限公司|5,000万元|100%|投资及管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|北京高华证券有限责任公司|107,200万元|25%|券商业务|
|17|君联资本管理股份有限公司|10,000万元|20%|投资及管理|
|18|苏州信托有限公司|120,000万元|10%|信托业务|
|19|汉口银行股份有限公司|412,784.6万元|15.33%|商业银行业务|
|20|北京同城翼龙网络科技有限公司|10,000万元|33.33%（联想控股（天津）有限公司持有33.33%）|互联网金融|
|21|拉卡拉支付股份有限公司|36,000万元|31.38%|提供终端支付及多种网络金融服务|
|22|神州租车有限公司|23,405美元|24.08%（南明有限公司持有24.08%）|提供全面的租车服务，包括短租、长租和融资租赁服务|
|23|联保投资集团有限公司|23,500万元|48%|保险经济业务|

（五）佳沃集团董事、监事及高级管理人员
根据佳沃集团提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息网上查询相关
信息，截至本法律意见书出具之日，佳沃集团的董事、监事和高级管理人员情况
如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|陈绍鹏|董事长、经理|110108196908******|中国|北京|否|
|宁旻|董事|110102196909******|中国|北京|否|
|朱立南|董事|440301196210******|中国|北京|否|
|饶震杰|监事|110108196411******|中国|北京|否|
|曾强|监事|110105196701******|中国|北京|否|
|田立川|首席财务官|370602197402******|中国|北京|否|

（六）佳沃集团及其实际控制人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或
仲裁情况
根据佳沃集团及其实际控制人出具的承诺函并经本所律师核查，佳沃集团及
其实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）佳沃集团及其实际控制人在境内外其他上市公司取得权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据佳沃集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，佳沃集团及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情
况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|上市地点|持股比例|是否达到控制|
|联想集团|00992|香港联合交易所|31.47%（联想控股股份有限公司持有25.81%，南明有限公司持有5.66%）|是|
|神州租车|00699|香港联合交易所|24.08%（南明有限公司持有24.08%）|是|

（八）佳沃集团及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据佳沃集团提供的资料并经本所律师适当核查，佳沃集团及其实际控制人
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况
如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1||412,784.6|15.33%（联想控股持有）|商业银行业务|
||汉口银行股份有限公司||||
|2|北京高华证券有限责任公司|107,200|25%（联想控股持有）|证券业务|
|3|北京同城翼龙网络科技|10,000|33.33%（控股天津持有）|互联网金融|
||有限公司||||
|4||120,000|10%（联想控股持有）|信托业务|
||苏州信托有限公司||||
|5||36,000|31.38%（联想控股持有）|提供终端支付及多种网络金融服务|
||拉卡拉支付股份有限公||||
||司||||
|6||23,500|48%（联想控股持有）|保险经济业务|
||联保投资集团有限公司||||

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人通过受让桃源湘晖持有万福
生科的全部股份，将直接持有万福生科26.57%的股份，为万福生科直接持股的
控股股东。
本次交易完成后，信息披露义务人作为万福生科的控股股东，将积极参与上
市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值
增值。
（二）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人不排除未来12个月内增持上市公司股份的可能。
若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动决定的批准和授权
2017年 2月 19日，佳沃集团股东会同意佳沃集团受让桃源湘晖持有的万
福生科35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%），并作出书面决议。
2017年 2月 19日，桃源湘晖股东会同意桃源湘晖将持有的万福生科
35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%）全部转让给佳沃集团，并作出
书面决议。
2017年 2月 20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》及其补充
协议。
据此，本所认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的内部批准程
序。
四、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过表决权委托的方式控制上市公司
35,598,919股股份对应的表决权，占上市公司总股本的26.57%。
本次权益变动方式为：佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科
35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%，即佳沃集团协议受让以表决
权委托方式控制的上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 35,598,919
股股份，占上市公司总股本的26.57%。信息披露义务人在上市公司拥有表决权
的股份数量仍为35,598,919股，占上市公司总股本的26.57%，未发生变化。
（二）《股份转让协议》及补充协议的主要内容
1、股份转让协议当事人
转让方：桃源县湘晖农业投资有限公司
受让方：佳沃集团有限公司
2、股份转让协议及补充协议签署时间
2017年2月20日。
3、目标股份转让
转让方按照本协议约定条件将依法持有的万福生科 35,598,919股无限售条
件的人民币普通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述目
标股份。
自目标股份交割完成日起，依附于目标股份上的一切权利与义务将由受让方
享有和承担。
4、股份转让价款
双方一致同意，综合考虑万福生科的实际价值，参照万福生科股票近期二级
市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为 31.84元/股，股份转让价
款总额为人民币壹拾壹亿叁仟叁佰肆拾陆万玖仟伍佰捌拾壹元（小写：
1,133,469,581元）。双方均确认，不会因万福生科的二级市场股价的波动、分
红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
5、股份转让价款的支付
双方同意，股份转让价款中的1,100,000,000元以转让方对受让方负有的债
务冲抵，剩余股份转让价款 33,469,581元自本协议签署之日起七个工作日内受
让方向转让方支付。
6、双方的权利与义务
（1）转让方的义务
按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由
转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件。
及时与受让方共同办理目标股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手
续。
转让方对万福生科在《表决权委托书》签署之日前已经存在或发生的，且属
于万福生科应履行上市公司披露义务进行披露而未披露的银行借款、民间借贷、担保、未决诉讼/仲裁等或有负债事项在《表决权委托书》签署之日后所需万福
生科承担给付义务时，全部由转让方进行承担。
本协议约定的由转让方履行的其他义务。
（2）受让方义务
向转让方提供为完成目标股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文
件，并签署完成目标股份转让所必需的各种文件。
与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。
7、违约责任及协议的单方解除权
本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何
内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包
括实现权利的全部费用。
因任何一方的原因造成目标股份不能交割或逾期交割达 60天时，造成目标
股份不能交割或逾期交割的一方应向相对方支付相当于目标股份转让价款总额
20%的违约金。因转让方与受让方以外的第三方/原因造成目标股份不能交割或
逾期交割的，互不追究违约责任。但不能交割或逾期交割达 60天时，双方协商
一致可解除本协议，同时转让方应退还受让方支付的全部款项。
8、法律适用和争议解决
本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应协商解决，如果未
能达成一致，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、税费承担
双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定承担。
10、协议的成立和生效
本协议经转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签署，加盖双方公章后
生效。
本协议一经生效，对双方均具有约束力。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，桃源湘晖将其持有的万福生科 35,598,900股
无限售条件的流通股股份（占上市公司股份总数的26.5663%）质押给信息披露
义务人。桃源湘晖与佳沃集团将尽快办理该部分上市公司股份的解除质押登记手
续以及目标股份的交割。
除此之外，本次股份转让涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其
他等权利受限情形。
五、信息披露义务人的资金来源
本次交易股份转让价款总额为人民币1,133,469,581元。股份转让价款中的
1,100,000,000元以转让方对受让方负有的债务冲抵，剩余股份转让价款
33,469,581元自股份转让协议签署之日起七个工作日内佳沃集团向桃源湘晖支
付。
信息披露义务人已出具声明，本次交易相关的资金来源于自有资金及股东借
款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方（佳沃集团及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠
杆融资结构化设计产品。
六、信息披露义务人的后续计划
根据佳沃集团的说明及《权益变动报告书》，本次权益变动后，信息披露义
务人对万福生科的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
本次权益变动完成后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改
善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务
进行适当调整，调整方向包括但不限于向无关联第三方购买资产注入上市公司，
信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。该
调整计划目前仍处于前期论证阶段，尚存在重大不确定性。若今后信息披露义务
人明确提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提
下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及万福生科《公司章程》的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会
决定聘任高级管理人员。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照
监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程
序，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划，但不排除对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工
的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重
大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。上市公
司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结
合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的其他计划。信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司
的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述
重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，万福生科作为独立运营的上市公司，将继续保持人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，万福生科仍具有独立经营能
力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及实际控制人保
持独立。为保证万福生科的独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、保障上市公司人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等
体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做
出的人事任免决定。
2、保持上市公司资产独立完整
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司不会向承诺人违规提供担保。
3、保障上市公司财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业
共享一个银行账户。
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的
方式干预上市公司的资金使用调度。
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
（5）保障上市公司独立纳税。
4、保障上市公司机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障上市公司业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
违规干预。
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。”
（二）信息披露义务人及其实际控制人所从事业务与上市公司从事的业务
是否存在同业竞争的核查
佳沃集团所从事的业务主要涉及水果全产业链及大规模的海外水果投资布
局，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地，领先的种苗繁育中心、工程技术
中心、分选加工中心、冷链物流平台和品牌营销网络。同时佳沃集团也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。
上市公司2015年年报对其主营业务的说明：“上市公司由于2015年公司实
行了全面停产，除稻谷购销和粮食保管收益外，公司没有其它收入来源，公司严
格财务报账制度，严格控制成本开支，使非经营性费用降到最低。”
因此，截止本法律意见书出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业
竞争。
同时，为避免未来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：“1、承诺人将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东
利益的任何经营活动。
2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞
争。
3、如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与万福生科及其下
属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限
于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不
具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托
给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖
南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公
司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地
位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”
（三）信息披露义务人及其实际控制人与上市公司是否存在持续性关联交
易的核查
信息披露义务人、实际控制人及其关联方与万福生科之间目前不存在关联交
易，也未发生过关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股东的合法权
益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东表决权及重
大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投
资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东表决权及重
大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免承诺人及承诺人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子
公司）非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行义务，尽量避免与万福生科
（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将
遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和万福生
科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法
利益。
4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺
人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，承诺人促使佳沃集团有限公司保证将依照万福生科《公
司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利
益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给万福生科造成损失的，将由承诺人承担。”
八、与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与万福
生科及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于万福生
科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2016年12月7日，卢建之与佳沃集团签署《借款协议》，卢建之向佳沃集
团借款 4亿元人民币。2017年 2月 20日，卢建之与桃源湘晖、佳沃集团签订
《债务代偿三方协议》，约定卢建之将其对佳沃集团的4亿元债务转由桃源湘晖
承担。
除此外，在本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其关联
方与万福生科董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5万
元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的
万福生科董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘晖
不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科 35,598,919股股份（占万福生
科总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而导致万福生科控制权发生
变更。本次权益变动完成后，桃源湘晖不再持有上市公司股份，根据《表决权委
托书》的约定，本次权益变动完成后，《表决权委托书》自动终止。
除此外，在本法律意见书出具之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及实际控制人未签署对万福生科有重大影响的合同，或达成相关
默契或者安排。
九、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，本次权益变动事项停牌（2017年2月14日）前六个
月内，信息披露义务人未持有或通过证券交易系统买卖万福生科股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，本次权益变动事项停牌（2017年2月14日）前六个
月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有或通过证
券交易系统买卖万福生科股票的行为。
十、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上
市公司收购情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格。
（二）本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，壹式叁份，壹份由本
所留存，其余贰份交信息披露义务人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股
份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：______________
丁少波 刘佩
______________
吴娟
2017年 2月20日