股票简称：宝胜股份 股票代码：600973债券简称：12宝科创 债券代码：122226宝胜科技创新股份有限公司
Baosheng Science and Technology Innovation Co.,LTD.（住所：江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中路1号）
2012年公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人：
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层） 2017年 3月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的《宝胜股份：2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
第一章公司债券基本情况
一、核准文件和核准规模
2012年12月5日，经中国证监会“证监许可【2012】1734号”文核准，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”或“发行人”）获准发行不超过60,000万元公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。
二、债券名称
宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券。
三、债券简称及代码
本期债券简称为“12宝科创”，代码为“122226”。
四、发行主体
12宝科创的发行主体为宝胜科技创新股份有限公司。
五、本次债券的主要条款
1、发行规模：人民币60,000万元。
2、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、债券利率：本期债券为固定利率，票面利率为5.48%，本期公司债券存续期前 3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行申报，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的 5个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的第3年期利息和本金在2016年3月6日一起支付。
7、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。
8、发行首日：本期债券的发行首日为2013年3月6日。
9、起息日：本期债券自2013年3月6日开始计息，本期债券计息期限内每年的 3月6日为该计息年度的起息日。
10、利息登记日：按照上交所和登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
12、兑付登记日：按照上交所和登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、兑付日：本期公司债券的本金兑付日为 2018年3月6日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016年3月6日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）
14、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、担保人及担保方式：宝胜集团有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
16、信用级别及信用评级机构：根据鹏元资信评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评价展望稳定,债券信用等级为AA。
17、债券受托管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。
六、本次债券的回售情况
根据宝胜科技创新股份有限公司 2016年 3月 7日关于“12宝科创”公司债券回售结果的公告，“12宝科创”公司债券回售有效申报数量为0手，回售金额为0元。本次回售实施完毕后，“12宝科创”债券在上海证券交易所上市并交易的数量仍为6亿元。
第二章发行人 2016年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）是2000年6月经江苏省人民政府苏政复（2000）148号"关于同意设立宝胜科技创新股份有限公司的批复"由宝胜集团有限公司等 5位发起人发起设立，注册资本为 7,500.00万元人民币，并于 2004年 8月 2日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称"宝胜股份"，股票代码："600973"，经发行股份增资后，公司股本总额增加到人民币 12,000.00万元，每股面值人民币1元，计 12,000.00万股。
2005年 7月 25日，经国务院国有资产监督管理委员会批准同意宝胜集团有限公司控股的股份公司股权分置改革试点方案。公司股权分置改革方案实施后股份总数不变，计 12,000.00万股，其中宝胜集团有限公司持有 5,391.75万股，占股本总额44.931%，其他有限售条件的流通股股东持有 533.25万股，占股本总额4.444%、社会公众持有6,075.00万股，占股本总额50.625%。同年，公司2005年年度股东大会决议通过，以资本公积转增资本，每10股转增资本3股，转增后，公司股本由原来的12,000万股变为15,600万股。
2011年2月12日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]211号文批复核准，公司于 2011年 3月 3日向社会非公开发行 4,715.43万股普通股，每股面值 1元，每股发行价人民币18.05元，其中宝胜集团认购236万股，公司总股本变为203,154,300股。
2012年 4月，公司股东大会决议用资本公积向全体股东每 10股转增 5股，从而使实收资本增加 10,157.715万股，总股本变为304,731,450股。
2013年 6月，根据公司 2012年年度股东大会决议,公司以 2012年 12月 31日的总股本304,731,450股为基数，用资本公积金 106,656,007元向全体股东按每10股转增3.5股的比例转增股本106,656,007股，转增后总股本为411,387,457股。
2015年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3099号文批复核准，公司于 2016年 1月 20日非公开发行 151,421,875股普通股，每股面值 1元，公司总股本变为565,792,832股。
2016年5月，根据公司2015年年度股东大会决议,公司以2016年3月31日的总股本 565,792,832股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 339,475,699股，转增后总股本为905,268,531股。
截至2016年12月31日，公司累计发行股本总数905,268,531股，公司注册资本为905,268,531元。
经营范围为：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。公司注册地:江苏省宝应县安宜镇苏中路 1号，总部办公地：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号。
公司的控股股东为宝胜集团有限公司，最终控制人为中国航空工业集团公司（以下简称“中国航空工业集团”）。
二、发行人 2016年度经营情况
2016年，公司采用“研发+生产+营销+服务”的经营模式进行产品结构及市场结构调整，不断满足客户需求，提升企业价值。在研发方面，公司基于市场需求，加大了对新产品、新技术的研发投入，不断提升新产品研发能力。并针对现有产品进行优化改造，提升现有产品品质，巩固及拓展现有产品的市场地位。在生产方面，由于线缆行业存在“料重工轻”的特点，商品铜价格近年来波动幅度较大，存货成本高且管理风险较大。
为此，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值的方法控制铜价波动风险。在营销方面，公司在保持以往传统销售模式的同时，大力实施“2236”营销转型战略，从单一的营销人员营销模式向公司自主营销和营销人员营销“双轮驱动”的营销模式转变，同时积极发展电子商务，实现线上线下两种渠道销售，建立更加完善的立体式营销网络。2016年，公司营业收入、净利润等指标相较于 2015年均有较大提升。
三、发行人 2016年度财务情况
根据公司 2016年度财务报告，2016年公司实现营业收入为 15,126,698,586.35元，同比增长16.46%；归属于母公司所有者净利润 265,669,135.19元，同比增长65.52%。
2016年度公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率|
|流动资产|8,059,934,544.54|6,712,336,737.83|20.08%|
|总资产|11,136,093,576.53|8,849,165,515.78|25.84%|
|总负债|7,175,728,745.28|6,547,126,706.70|9.60%|
|所有者权益|3,960,364,831.25|2,302,038,809.08|72.04%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率|
|营业收入|15,126,698,586.35|12,988,430,155.11|16.46%|
|营业利润|285,337,521.81|194,272,312.83|46.88%|
|利润总额|331,294,662.08|199,512,110.16|66.05%|
|净利润|270,633,569.87|166,582,935.55|62.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|265,669,135.19|160,501,087.38|65.52%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|1,604,887,191.49|-25,471,529.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-631,082,359.01|-185,442,653.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-212,616,584.83|196,254,741.97|
|现金及现金等价物净增加额|791,274,595.61|-1,627,584.66|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
2012年12月25日，中国证监会以《关于核准宝胜科技创新股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可【2012】1734号)核准公司向社会公开发行面值不超过人民币 60,000万元的公司债券。2013年 3月 5日，本期债券票面利率确定为5.48%；公司于 2013年 3月 6日按上述票面利率面向社会公众投资者网上公开发行，于 2013年 3月 6日至 2013年 3月 8日面向机构投资者网下发行。本期债券合计发行人民币 60,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金计人民币 59,260.00万元已于 2013年 3月 12日汇入公司指定的银行账户，起息日为2013年3月6日。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了编号信会师苏报字[2013]第40049号、信会师苏报字【2013】第40050号。根据《宝胜科技创新股份有限公司 2012年度公开发行公司债券募集说明书》，本次发行公司债券募集资金 60,000万元，募集的资金在扣除发行费用后，剩余部分拟全部用于偿还银行贷款。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《宝胜科技创新股份有限公司 2012年度公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金，截至 2016年 12月 31日，募集资金全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开情况
第五章本次债券利息的偿付情况
本期债券的起息日为2013年3月6日，公司已于2017年3月6日完成公司债券第四次付息事宜。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至2016年12月31日，发行人不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。
二、保证人的资信状况及可能影响履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件
发行人本次发行的公司债券由控股股东宝胜集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，宝胜集团资信状况良好，未发生可能影响履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2016年12月31日，发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。
四、相关当事人
2016年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
招商证券股份有限公司2017年03月24日