平安银行股份有限公司
非公开发行普通股(A股)验资报告
普华永道中天验字(2015)第447号(第一页，共二页)平安银行股份有限公司：
我们接受委托，审验了平安银行股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2015年 5月 6日止因向境内合格投资者非公开发行普通股募集资金的实收情况及因此而新增的注册资本和实收资本(股本)变更情况。按照国家相关法律、法规的规定和认购协议、合同的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司截至 2015年 5月 6日本次非公开发行普通股募集资金实收情况及因此而增加的注册资本及实收资本(股本)的变更情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 13,709,873,744元，实收资本(股本)为人民币 13,709,873,744元，其中包括有限售条件股份 1,905,819,165股，无限售条件股份 11,804,054,579股。经贵公司 2014年 7月 15日第九届董事会第五次会议、2014年 8月 4日 2014年第二次临时股东大会审议通过《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》，贵公司拟向境内合格投资者非公开发行不超过 1,070,663,811股普通股。根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]697号)《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司截至 2015年 5月 6日止完成了向境内合格投资者非公开发行 598,802,395股普通股的工作。
经我们审验，截至2015年5月6日止，贵公司以每股人民币16.70元非公开发行普通股 598,802,395股，共计募集人民币 9,999,999,996.50元，在扣除发行费用人民币 60,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 9,939,999,996.50元。其中新增实收资本(股本)人民币 598,802,395.00元。所有募集资金均以人民币现金形式汇入。
普华永道中天验字(2015)第447号(第二页，共二页)同时我们注意到，截至2015年5月6日止，连同原经普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年4月13日出具的普华永道中天验字(2015)第 321号验资报告所验证的实收资本(股本)人民币 13,709,873,744元，贵公司本次非公开发行普通股后实收资本(股本)为人民币14,308,676,139元，其中包括有限售条件股份 2,504,621,560股，无限售条件股份11,804,054,579股。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和实收资本(股本)变更登记、向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报送资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请非公开发行普通股登记时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件一新增注册资本实收情况明细表
附件二注册资本和实收资本(股本)变更前后对照表
附件三验资事项说明
附件四普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照
附件五普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书
附件六普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)证券相关业务许可证
普华永道中天会计师事务所 注册会计师
(特殊普通合伙) 姚文平
中国•上海市 注册会计师
2015年5月8日 朱丽平
附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年5月6日止
被审验单位名称：平安银行股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|本期认缴注册资本||注册资本实收情况||||
||金额|占注册资本总额比例|货币|合计|其中：货币出资||
||||||金额|占注册资本总额比例|
|上银瑞金资产管理(上海)有限公司|58,424,309.00|0.41%|58,424,309.00|58,424,309.00|58,424,309.00|0.41%|
|中国平安保险(集团)股份有限公司|210,206,652.00|1.46%|210,206,652.00|210,206,652.00|210,206,652.00|1.46%|
|华富基金管理有限公司|71,855,029.00|0.50%|71,855,029.00|71,855,029.00|71,855,029.00|0.50%|
|易方达资产管理有限公司|71,855,029.00|0.50%|71,855,029.00|71,855,029.00|71,855,029.00|0.50%|
|泰达宏利基金管理有限公司|48,733,832.00|0.34%|48,733,832.00|48,733,832.00|48,733,832.00|0.34%|
|财通基金管理有限公司|89,784,431.00|0.63%|89,784,431.00|89,784,431.00|89,784,431.00|0.63%|
|银河资本资产管理有限公司|47,943,113.00|0.34%|47,943,113.00|47,943,113.00|47,943,113.00|0.34%|
|合计|598,802,395|4.18%|598,802,395|598,802,395|598,802,395|4.18%|

附件二
注册资本和实收资本(股本)变更前后对照表
截至2015年5月6日止
被审验单位名称：平安银行股份有限公司 货币单位：人民币元
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||注册资本总额||||实收资本(股本)|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件股份|1,905,819,165|13.90%|2,504,621,560|17.50%|1,905,819,165|13.90%|598,802,395|2,504,621,560|17.50%|
|无限售条件股份|11,804,054,579|86.10%|11,804,054,579|82.50%|11,804,054,579|86.10%|-|11,804,054,579|82.50%|
|合计|13,709,873,744|100.00%|14,308,676,139|100.00%|13,709,873,744|100.00%|598,802,395|14,308,676,139|100.00%|

附件三
验资事项说明
一、基本情况
平安银行股份有限公司(以下简称“贵公司”)是中国平安保险(集团)股份有限公司控股的一家跨区域经营的股份制商业银行，是原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名的银行，总部位于深圳。原深圳发展银行成立于1987年12月22日，并于 1991年4月3日在深圳证券交易所上市(股票代码：000001)。
贵公司经中国银行业监督管理委员会批准领有 00386413号金融许可证，机构编码为B0014H144030001，深圳市工商行政管理局批准核发的 440301103098545号《中华人民共和国企业法人执照》。贵公司原注册资本为人民币 13,709,873,744元，实收资本(股本)为人民币 13,709,873,744元，其中包括有限售条件股份 1,905,819,165股，无限售条件股份 11,804,054,579股。贵公司的上述实收资本(股本)已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并已于 2015年4月13日出具普华永道中天验字(2015)第321号验资报告。
二、本次变更审批情况
于2014年7月15日第九届董事会第五次会议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》，同意提议股东大会批准贵公司向境内合格投资者非公开发行不超过 1,070,663,811股普通股。于 2014年 8月 4日 2014年第二次临时股东大会审议通过，批准了董事会的上述提议。中国证券监督管理委员会于 2015年 4月 22日出具《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]697号)，核准了贵公司向境内合格投资者非公开发行不超过1,070,663,811股普通股。
三、审验结果
经我们审验，截至 2015年 5月 6日止，贵公司完成了普通股 598,802,395股的发行，每股发行价格为人民币 16.70元，股款以人民币缴足，共计募集人民币 9,999,999,996.50元，尚未扣除发行费用人民币 60,000,000.00元，包括承销代理费人民币 58,650,000.00元及其他发行费用人民币 1,350,000.00元。该募集资金已全部存入贵公司于平安银行股份有限公司总行营业部开立的 19014508710008专用银行帐号内。上述募集资金总额扣除上述发行费用后，贵公司的募集资金净额人民币 9,939,999,996.50元，其中计入实收资本(股本)人民币 598,802,395.00元，计入资本公积人民币9,341,197,601.50元。
截至 2015年 5月 6日止，连同原经验证的实收资本(股本)人民币 13,709,873,744元，贵公司非公开发行普通股后的实收资本(股本)为人民币 14,308,676,139元，其中有限售条件股份 2,504,621,560股，无限售条件股份11,804,054,579股。