中国国际金融股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二零一八年三月
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”、“公司”或“发行人”）于2017年11月17日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号），中国证监会核准新元科技非公开发行股份募集配套资金总额不超过37,033.46万元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为新元科技本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为新元科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及新元科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合新元科技及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票履行的相关程序
本次发行已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过；
3、2017年9月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第 56次并购重组委工作会议审核通过新元科技发行股份购买资产并募集配套资金事项的申请；
4、2017年11月17日，新元科技取得中国证监会出具的《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）。
经核查，本主承销商认为，本次非公开发行履行了必要的审批程序。
二、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|时间|发行程序|
|2018年2月10日|1、向中国证监会报送《发行方案》及《认购邀请书》等相关文件2、向符合条件的71名认购对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|2018年2月12日|发行期首日|
|2018年2月14日|1、认购对象报价（09:00-12:00）及缴纳认购定金（12:00前）。根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份2、律师全程见证3、认购不足，向投资者发送追加认购邀请书|
|2018年3月7日|1、接收投资者追加认购文件传真（09:00-12:00），簿记建档2、上午12:00前接收追加认购保证金3、律师全程见证|
|2018年3月8日|1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理|
|2018年3月9日|1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份2、将初步发行结果向中国证监会报备，无异议后向获配投资者发出《缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》3、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》|
|2018年3月15日|1、退还未获配投资者保证金2、获配投资者签署认购协议3、获配投资者发回确认书扫描件及原件4、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》缴款（15:00前到账），律师见证|
|2018年3月16日|1、会计师对主承销商账户进行验资2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资|
|2018年3月19日|1、会计师出具验资报告2、律师出具法律意见书3、独立财务顾问（主承销商）出具发行情况报告书、合规性说明等文件|
|2018年3月20日|向中国证监会报送发行情况报告书等发行结果备案文件|
|2018年3月21日及以后|完成股份登记与上市|

（二）发出认购邀请书情况
根据上述发行程序，新元科技和主承销商于 2018年 2月 10日向 71名投资
者发出了《认购邀请书》，其中包含了公司前 20大股东、22家证券投资基金管
理公司、10家证券公司、10家保险机构投资者以及其他 9家向新元科技及主承销商表达过认购意向的投资者。
经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2017年第一次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，截至 2018年 2月 14日12:00，主承销商共收到1家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，为有效申购，有效收购需求人民币 1.2亿元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行 6,131,834股人民币普通股，发行价格 19.57元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 19.57元/股。首轮配售数量 6,131,834股，首轮募集资金总额 119,999,991.38元，未达到本次募集资金总额中现金募集部分上限 370,334,600.00元。发行人和主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即19.57元/股，在2018年2月14日向投资者发送了《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。本次追加认购时间截至 2018年 3月 7日12:00，追加期内，中金公司簿记中心收到农银国际投资（苏州）有限公司和农银国联无锡投资管理有限公司的有效追加认购249,999,998.35元。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的有效认购对象一共3名，根据“价格优先、认购金额优先”的原则，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序，最后确定配售对象为3名，配售价格为19.57元/股，发行数量为18,906,489股，募集资金总额为369,999,989.73元，未超过募投项目资金需求。
最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示：
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|序号|投资者全称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|农银国际投资（苏州）有限公司|19.57|10,219,724|199,999,998.68|
|2|鹏华资产管理有限公司|19.57|6,131,834|119,999,991.38|
|3|农银国联无锡投资管理有限公司|19.57|2,554,931|49,999,999.67|
||合计||18,906,489|369,999,989.73|

截至2018年3月15日，上述投资者均已足额缴纳申购款。
三、本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
经新元科技第二届董事会第二十次会议及新元科技 2017年第一次临时股东大会确定，本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为不超过5名特定对象。本次发行对象最终确定为：农银国际投资（苏州）有限公司、鹏华资产管理有限公司和农银国联无锡投资管理有限公司。
本次发行的最终配售对象中，鹏华资产管理有限公司参与的认购的产品为其管理的资产管理计划，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
农银国际投资（苏州）有限公司和农银国联无锡投资管理有限公司以自有资金参
与认购，无需备案。
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已做出承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本承销商认为，上述竞价发行对象未超过5名，发行对象符合新元科技关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合法合规。
四、缴款验资
截至2018年3月15日，农银国际投资（苏州）有限公司、鹏华资产管理有限公司和农银国联无锡投资管理有限公司等3名发行对象均向发行人出具了《认购确认函》，并缴纳了股票认购款。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“会验字[2018]1893号”《关于北京万向新元科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》。2018年3月 16日，中金公司将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至发行人募集资金专项账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]0626号”《验资报告》验证：截至2018年3月19日，公司向农银国际投资（苏州）有限公司、鹏华资产管理有限公司和农银国联无锡投资管理有限公司发行普通股（A股）共计18,906,489股募集配套资金，每股发行价格19.57元，募集资金总额为 369,999,989.73元，扣除承销费及其他发行费用 15,641,509.43元（不含税）后，募集资金净额为 354,358,480.30元，其中新增注册资本（股本）人民币 18,906,489.00元（人民币：壹仟捌佰玖拾万陆仟肆佰捌拾玖元整），资本溢价人民币335,451,991.30元。
经核查，本主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2017年 11月 17日获得中国证监会核发的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，中金公司发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）项目主办人：__________________ __________________
陈曦 赵言
项目协办人：__________________ __________________
李娜 安宇辰
中国国际金融股份有限公司年 月 日