证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2016-27马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于二〇一六年五月二十二日在公司会议室召开。会议由刘冀鲁先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为，公司具备资产置换、向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体顺丰控股符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》。
（一）关于本次交易的整体预案
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）共包括三项内容：1、重大资产置换，即公司以拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强顺风”）、深圳市招广投资有限公司（以下简称“招广投资”）、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾顺风”）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉秋创”）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）和宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）（以上合称“交易对方”）
合计所持有的顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“标的公司”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换；2、发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买上述资产置换后的作价差额部分；3、募集配套资金，即公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述1、2所列交易互为前提、同时生效，其中任何一项交易内容因未满足生效条件而无法实施，则本次重大资产重组其他各项内容均不予实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于本次交易的具体预案
1、关于重大资产置换预案
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易标的
本次重大资产置换的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的拟置入资产为明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润持有的顺丰控股100%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价原则
本次重大资产置换所涉及的拟置出资产及拟置入资产的定价原则为：以具有相关证券从业资格的评估机构以2015年12月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）出具的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。
以2015年12月31日为基准日，本次交易置出资产的初步作价为8亿元（考虑公司实施《关于2015年度利润分配预案的议案》的利润分配后），本次交易置入资产的初步作价为 433亿元（考虑顺丰控股召开股东大会决议以现金分红 15亿元后）。
截至本次董事会召开之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）资产置换
公司以拥有的拟置出资产与交易对方持有的拟置入资产的等值部分进行资产置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）期间损益归属
自基准日起至交割日（指置出资产或置入资产完成工商变更登记之日）期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的 15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股东享有）享有，亏损由顺丰控股全体股东按其在签订本协议时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）拟置出资产的交割
为便于交割，公司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）,用以承接拟置出资产包含的资产、负债、人员及业务。公司将于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的60个交易日内（或经协商确定的其他日期）完成置出资产的工商变更手续。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）拟置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则办理上市公告现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。
对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于发行股份购买资产预案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组交易对方，即：明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合、顺达丰润。
本次发行股份购买资产的认购方式为：交易对方以上述重大资产置换双方交易价格的差额进行认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即为21.66元/股。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2015年 12月 31日的公司总股本 116,746,170股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.4元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除权除息后确定为10.76元/股。上述最终发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的价格为准。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如公司股票发生除上述《关于 2015年度利润分配预案的议案》外的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：购买资产非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。除明德控股外，任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由明德控股享有，明德控股最终获得的股份数量亦精确至股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如公司股票发生除上述《关于2015年度利润分配预案的议案》外的派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行股份数量也随之调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期安排
明德控股承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自相关股份登记至其名下之日起 36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺信丰合和顺达丰润承诺，若在本次交易中取得公司股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等股票自登记在其名下之日起36个月内不进行转让，也不委托第三方管理该等股份；若在本次交易中取得公司股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等股票自登记在其名下之日起 12个月内不进行转让，前述期限届满后，所持上市公司股票按如下比例分期解锁：（1）第一期：自该等股票登记至其名下之日起12个月届满之日且对业绩承
诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（2）第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
（3）第三期：对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的股票总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本次交易对方在本次交易中所认购的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
在股份锁定期满后，公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期损益归属
自基准日起至交割日（指置出资产或置入资产完成工商变更登记之日）期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的 15亿元，该等盈利由顺丰控股全体股
东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订本协议时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）业绩补偿
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺：顺丰控股2016年、2017年、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）拟实现的净利润数（指顺丰控股扣除非经常性损益（根据相关监管规则确定）后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21.8亿元、28亿元、34.8亿元，最终的顺丰控股承诺净利润数将不低于由双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告
中相关的预测净利润数，届时由公司与交易对方签订补充协议予以明确。具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，若顺丰控股2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年顺丰控股净利润承诺数的，则交易对方应按《盈利预测补偿协议》约定首先以本次交易取得的公司股份向公司进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，交易对方可以现金进行补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 11.03元/股（经《关于 2015年度利润分配预案的议案》进行利润分配调整后），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）股份发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 72,529.47万股。最终股份发行数量最终股份发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 800,000万元，本次募集配套资金扣除本次交易相关税费和中介机构费用后拟用于航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易完成后，明德控股将成为公司的控股股东，王卫先生将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并准予公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
同意公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》。
根据公司与交易对方拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，明德控股将成为公司的控股股东，王卫将成为公司的实际控制人。
按照预估结果，本次交易拟置出资产的预估作价约为8亿元，拟置入资产的预估作价约为433亿元，其中的较高者为433亿元，因此本次交易公司购买的资产总额约为 433亿元，占公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为4,890.38%，超过100%。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易的标的资产顺丰控股为依法设立且合法存续的股份有限公司；
（二）顺丰控股符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）顺丰控股不属于金融、创业投资等特定行业。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和第四十四条规定的议案》。
经逐项对照《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产顺丰控股的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。公司本次发行股份购买资产同时募集的部分配套资金不超过 800,000万元，不超过标的资产初步作价的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（一）根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如
下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方共计持有的顺丰控股100%的股份，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为顺丰控股100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意深圳明德控股发展有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》。
根据公司本次重大资产重组预案，本次发行股份购买资产完成后，明德控股持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，明德控股触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且明德控股承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会同意提请公司股东大会审议同意明德控股免于以要约收购方式增
持本公司股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订公司募集资金管理办法。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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|十三、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议|
|案》。|

为进一步强化回报股东意识，完善和健全公司分红的决策和监督机制，为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要的基础上，制定了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
（一）授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次
重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
（二）根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（三）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议（包括但不限于重大资产置换及发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及相关补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
（五）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
（六）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（九）本次授权自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司已聘请华泰联合证券有限责任
公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司、江苏银信资产评估房产估价有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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|十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。|

鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会2016年5月22日