证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-114上海安诺其集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）本次回购注销前公司总股本为727,649,568股，本次回购注销的股份总数为733,200股，占回购前公司总股本的0.10%，本次回购注销完成后公司总股本变更为726,916,368股。
2、公司本次回购郭在飞、崔田、詹樟林等17人已获授但尚未解锁的限制性股票共733,200股，回购价格为3.825元/股。本次回购注销完成后，上述人员将不再持有公司限制性股票。
3、公司于 2017年 12月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为 236人，本次授予限制性股票数为1426.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）.
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000股进行回购注销。公司已于 2017年 2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2017年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年9月1日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2017-081），2017年9月4日公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。
三次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象崔田、詹樟林等14人因个人原因已离职，公司董事会同意对上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计613,200股进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销股份数量
2017年8月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，郭在飞、于承龙、贾兆锦等3名激励对象已离职，且已办理完毕离职手续，公司同意回购注销其已获授但未满足解锁条件的全部限制性股票120,000股。
2017年10月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，崔田、詹樟林等14名激励对象已离职，且已办理完毕离职手续，公司同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票613,200股。
综上，本次回购注销的股份总数为733,200股。
2、回购价格及定价依据
公司于2016年8月25日向激励对象授予限制性股票的价格为4.61元/股，2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 544,076,140股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2017年4月28日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本次限制性股票的回购价格为（4.61-0.02）/（1+0.2）=3.825元/股。
3、本次回购注销股份占总股本比例
本次回购注销前公司总股本为727,649,568股，本次回购注销的股份总数为733,200
股，占回购前公司总股本的0.10%，本次回购注销完成后公司总股本变更为726,916,368股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|股份类型|||||||||||
|||数量||比例（%）||（+，-）||数量||比例（%）|
|一、有限售条件股份|295,542,311||40.62||-733,200||294,809,111||40.56||
|高管锁定股|210,074,951||28.87||0||210,074,951||28.90||
|首发后限售股|72,000,000||9.89||0||72,000,000||9.90||
|股权激励限售股|13,467,360||1.85||-733,200||12,734,160||1.75||
|二、无限售条件股份|432,107,257||59.38||0||432,107,257||59.44||
|三、股份总数|727,649,568||100.00||-733,200||726,916,368||100.00||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届董事会第三次会议决议；
3、监事会关于2016年限制性股票激励计划相关事项的核查意见（2017.8.24）；
4、监事会关于部分限制性股票回购注销相关事项的核查意见（2017.10.26）；
5、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
7、上海市光大律师事务所关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及首次授予部分第一个解锁期可解锁事宜的法律意见书；
8、上海市光大律师事务所关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的法律意见书；
9、验资报告。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十六日