证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-004
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于签订《医疗投资合作协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美医院投资（通城）有限公司
投资金额：约108,000万元（人民币，下同）
履约的重大风险及不确定性：本次投资合作协议是对多方合作的原则性约定，且实物资产涉及国有资产处置程序，公司将根据项目进展情况履行披露义务。本协议的执行情况尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、对外投资概况
1、2018年1月8日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与通城县国有资产管理有限公司（以下简称“乙方”）、通城县人民医院（以下简称“丙方”）、通城县人民政府（以下简称“通城县政府”或“丁方”）在通城县签订《医院投资合作协议》，各方就合资成立医院投资公司，投资建设、运营和管理康美通城人民医院等事项达成一致。
2、2018年1月9日，公司召开了第七届董事会2018年度第一次临时会议，审议通过了《关于签订<医疗投资合作协议书>的议案》，本次投资事项无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）通城县人民政府
通城县位于湖北省东南部，地处湘鄂赣三省交界处，是咸宁、岳阳、九江金三角中心交汇点,是武汉“1+8”城市圈和长珠潭城市群两个“两型社会”（资源节约型、环境友好型）改革试验区的联接点，是国家发改委确定的通平修次区域合作示范区首县，区位优势得天独厚。面积 1140平方公里，人口约50万。素有“江南药库”美誉，中药材资源丰富。具有历史悠久的中药材种植传统，拥有较强的中药制药基础，具备遍布全国的由3万多名专业人才组成的医药流通网络。截至2015年末，全县拥有卫生机构18个（不含村级卫生室），其中：县医院1个，县中医院 1个，妇幼保健院 1个，共拥有床位 1786张。通城县委、县政府为实施“创新驱动，绿色崛起”两大发展战略，积极引领全县产业转型升级，不断壮大中医药产业，提出了大力推进中医药产业发展的意见。预计到 2021年，全县中医药全产业链产值将达到300亿元，形成具有较强竞争力的中医药健康产业集群。
（二）通城县国有资产管理有限公司
1、公司名称：通城县国有资产管理有限公司
2、性 质：通城县隽永镇九宫路7号
3、注册资本：500万元
4、法定代表人：杨志强
5、成立时间：2017年6月14日
6、经营范围：投资管理、国有企业资产管理；企业资产重组、并购；资产出租、出借管理、受托对资产进行经营、管理处置。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、主要财务指标
协议对方最近一年主要财务指标如下：总资产：21,587.51万元，净资产： 21,587.51万元（以上数据未经审计），该公司尚未开展业务，因此尚未产生收益。
（三）通城县人民医院
通城县人民医院是一所位于湘鄂赣毗邻地区的二级甲等优秀综合医院。医院
占地面积97余亩，建筑面积7.5万平方米，编制床位800张，实际开放床位 1000张，年门诊45万人次，住院4.2万人次，手术9000余例。医院职工732人，其中，有享受国务院津贴、国家二级岗位教授、省政府津贴专家等一大批业务骨干。
医院有10个湖北省县级医院临床重点专科和12个市级临床重点专科。医院综合实力位于湖北省县级医院前列。医院始终把握公立医院公益导向，坚持服务为民宗旨，实现了跨越式发展，医疗服务覆盖面已从本县延伸至三省周边县市，服务人口达100余万人。医院先后荣获全国卫生系统先进集体、全国公立医院改革创新百佳单位、全国最具惠民精神医院。预计 2017年未经审计总收入 34,098.07万元。
交易对方与公司的关系：无关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、合作原则与内容
1.1合作各方一致同意，在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下，开展本协议之约定合作内容。
1.2丁方指定乙方与甲方共同出资成立康美医院投资（通城）有限公司（暂定名，最终以工商登记部门的核准为准，以下简称“医投公司”），甲方（或甲方之子公司）出资成立康美医院管理（通城）有限公司（暂定名，最终以工商登记部门的核准为准，以下简称“医管公司”）。医投公司与医管公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体，以符合法律、法规的形式受托管理通城县人民医院，投资建设“康美通城人民医院”，打造三级联动医疗联合体，综合建设辐射三省周边县市的区域医疗健康中心。
2、医投公司的设立和运营
丁方指定乙方与甲方投资 13.5亿元注册设立医投公司，其中：甲方以货币形式认缴出资 10.8亿元，持股比例为80%，甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资，确保项目进度；丁方指定乙方为医投公司出资主体，且按照国有资产处置程序，以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资，初步作价 2.7亿元，乙方持股比例为 20%。乙方最终的实物出资资产明细及价值以有权机关批准的资产评估结果为准，并据此在保持双方
股权比例不变的情况下，调整甲乙双方出资金额。乙方、丁方一致同意在本协议生效之日起60天内完成出资资产交割和出资手续。
3、医院的建设、运营和管理
3.1医投公司将按照建设现代化医院的办医理念，依托通城县人民医院，整合周边土地资源，对医院基础设施进行改扩建，打造三甲综合性医院——“康美通城人民医院”，计划投资金额为10亿元。
3.2各方一致同意，由甲方或甲方之子公司在通城设立医管公司，以符合法律、法规的形式受托管理通城县人民医院。
3.3康美通城人民医院坚持公立医院公益性导向、坚持服务为民宗旨，注重科室全面综合发展，保障和发展基础医疗服务，医院将按照“保基本、补短板、强特色”的思路，重点发展肿瘤、妇幼等特色科室、优势科室，拓展发展高端医疗项目，实现资源共享、优势互补，共创三甲医院，共同将医院建设成湖北省东南部一流的、辐射周边三省周边县市的区域医疗中心。
3.4各方一致同意，医投公司必须保持丁方的实物出资资产的基本用途不变，出租给丙方使用，并根据资产取得和维护成本，参照市场公允价格，协商收取相应的租赁费用。未经丁方同意，医投公司不得将丁方实物出资的土地和房产向第三方（不包括甲方及甲方的关联方）进行产权转让，且医投公司向第三方（不包括甲方及甲方的关联方）转让丁方实物出资的土地和房产时，丁方有权优先受让。
3.5甲方在通城新设立或收购一家符合资质的医药商业公司，在符合国家及湖北省医药招标政策的前提下，统一供应和集中配送通城县人民医院以及乡镇卫生院等所有公立医疗机构所需的医院药品、医用耗材、医疗器械、医疗设备和通用物资，并保证安全有序供应。
3.6医投公司、医管公司与丙方关于本协议约定之下的合作由合作各方按照本协议之原则另立协议约定。
3.7医投公司、医管公司及通城县人民医院将按照国家有关要求，主动承担通城县及上级政府部门下达的救灾、疾病防治、应急公共卫生服务等公益性卫生服务职能和援外、援疆等医疗任务，保障其承担该等职能的人员、设备，丁方依法依规拨付相应经费。
3.8各方一致同意和支持医投公司、医管公司或指定的第三方通过多种形式为通城县所有的乡镇卫生院提供服务，帮扶提升基层医疗机构医疗卫生服务能力，
完善“分级诊疗、双向转诊”通道，建立以县级医院为核心、以患者为中心的三级医疗联合体系，加强区域医疗卫生资源共享和统筹利用，提高医疗卫生资源利用效率和整体效益。
4、违约责任
4.1本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
4.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成法律认可的损失，应足额赔偿直接经济损失金额及法律认可的其他损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4.3任何一方违反本协议的各项约定或承诺，守约方有权要求违约方承担守约方实际投入资金总额的10%作为违约金支付给守约方。
5、协议的生效、补充、解除和终止
5.1本协议经各方签字盖章后成立，并经各方有权机构批准后生效。
5.2涉及本协议的部分主体的，经该条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款作出修订，该条款未涉及的其他主体对此无异议。
5.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
6、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。
四、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
本投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
此医疗投资合作协议的签订，通过成立合资公司投资康美通城人民医院，有利于公司整合优质资源，加快公司医疗产业在华中片区的布局，深耕医疗服务产业链，布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。
五、对外投资的风险分析
1、医投公司最终实物出资的价值尚待资产评估结果确定，公司将根据进度披露后续情况，本项目的执行情况尚存在不确定性；
2、医院建设项目实施需办理土地、项目备案、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在不达预期的风险，公司将密切关注相关政策的变化，提前做好项目实施的应急对策并及时披露后续进展。
董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。项目将按照统一规划、分步建设的要求进行，期间可采取先部分完工验收先分期投入使用的方式，力争使项目部分功能早日发挥效益。
六、备查文件
1、第七届董事会2018年度第一次临时会议决议
2、医院投资合作协议
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年一月十日