北京市天元律师事务所
中国东方红卫星股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第126号中国东方红卫星股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许亮律师和孟为律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国东方红卫星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中国东方红卫星股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）、《中国东方红卫星股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）、《中国东方红卫星股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
||||
|-|-|-|
|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2016年3月10日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议并作出决议，审议通过了包括《关于召开中国卫星 2015年年度股东大会的通知》在内的议案，并于2016年3月12日在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定媒体公告了《董事会决议》、《监事会决议》、《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会的现场会议于 2016年 4月 5日 14:00在北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室召开，由公司董事长张洪太先生主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表公司有表决权的股份608,640,276股，占公司股份总数的51.47%。
公司部分董事、监事及董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行有效表决的股东共计 8名，代表公司有表决权的股份364,931股，占公司股份总数的0.03%。
综上，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 11名，代表公司有表决权的股份 609,005,207股，占公司股份总数的51.5%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东及股东代理人 10名（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权的股份5,734,531股，占公司股份总数的0.48%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票；网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了现场及网络投票结果，并当场公布了表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会最终表决结果如下：
（一）中国卫星2015年年度报告
表决情况：同意 609,005,207股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,734,531股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（二）中国卫星2015年度董事会工作报告
表决情况：同意 609,005,207股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（三）中国卫星2015年度监事会工作报告
表决情况：同意 609,005,207股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（四）关于公司2015年度利润分配的议案
表决情况：同意 609,004,707股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对 500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,734,031股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股。
表决结果：通过。
（五）中国卫星2015年度财务决算报告
表决情况：同意 609,004,707股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对 500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。
表决结果：通过。
（六）中国卫星独立董事 2015年度述职报告
表决情况：同意 609,005,207股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（七）关于继续执行《金融服务框架协议》暨确定 2016年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案
本议案为关联交易，出席会议的关联股东中国航天科技集团公司第五研究院
回避表决。
表决结果：同意 5,656,366股，占关联股东回避表决后出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.63%；反对 78,165股，占关联股东回避表决后出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.37%；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,656,366股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.63%；反对 78,165股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.37%；弃权0股。
表决结果：通过。
（八）关于公司2016年日常经营性关联交易议案
本议案为关联交易，出席会议的关联股东中国航天科技集团公司第五研究院回避表决。
表决结果：同意 5,733,531股，占关联股东回避表决后出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权1,000股，占关联股东回避表决后出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,733,531股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权1,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%。
表决结果：通过。
（九）关于选举公司独立董事的议案
表决情况：同意 609,005,207股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,734,531股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
会议还听取了独立董事的述职报告。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页为《北京市天元律师事务所关于中国东方红卫星股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________
朱小辉
经办律师：
_____________许亮
_____________孟为
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二〇一六年 月 日