西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中
相关各方承诺履行情况之专项核查意见
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”）于2015年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号）文件，获准向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18名股东发行股份 77,340,814股并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权。同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份 49,625,464股，募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充方舟制药运营资金。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2015]验字第 0201006号《验资报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易已全部实施完毕。
作为本次交易的独立财务顾问，西部证券对本次交易中相关各方承诺履行情况进行了核查，发表专项核查意见如下：
一、关于提交信息真实、准确和完整的承诺
（一）上市公司承诺
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
（二）交易对方承诺
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
二、关于标的资产不存在权属纠纷的承诺
（一）本次交易的交易对方（除王宇）
1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。
同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。
2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。
3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）王宇
1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺已履行完毕，王宇所持方舟制药股份于重大资产重组完成后解除质押，现不存在质押情况。
三、关于股份锁定的承诺
（一）公司实际控制人及其一致行动人的持股锁定
1、蓝丰生化实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而承诺的锁定为了维护蓝丰生化股价的稳定，根据蓝丰生化 2015年 7月 9日发布的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》及苏化集团、格林投资和杨振华的承诺，杨振华及苏化集团、格林投资自 2015年7月10日起的6个月内，不减持直接或间接所持的本公司股份。
2、公司实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定为了维护蓝丰生化股价的稳定，杨振华于 2015年 7月 15日买入蓝丰生化 22,600股股份，2015年 9月 2日买入蓝丰生化 31,000股股份，合计买入 53,600股股份。
根据《证券法》的规定及杨振华的承诺，该增持的股份自 2015年 9月 2日起 6个月内不减持，即杨振华所增持的 53,600股股份锁定期为自 2015年 9月 2日起6个月。
3、本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。根据该规定，杨振华及其一致行动人承诺，在本次交易完成后 12个月内，不转让本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回购该等股份。
4、杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁定
根据《公司法》的规定，杨振华担任公司董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）交易对方股份锁定期的承诺
1、交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺：
截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
2、高炅、上海金重、浙江吉胜承诺：
截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。
3、TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺：
认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）配套募集资金认购方股份锁定期的承诺
吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺：
认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
经核查：截至本意见出具之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
四、关于盈利预测与业绩奖励的承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、 TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等 5名自然人同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
根据北京会中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2016]特审字第0201095号），方舟制药相关业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度||||
||业绩承诺数|实现净利润（扣非后）|差异情况|完成率|
|方舟制药|7,471.63|7,479.29|7.66|100.10%|

经核查，2015年度方舟制药相关业绩承诺已完成。
五、关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人杨振华、方舟制药实际控制人王宇承诺：
1、本人/本公司目前没有在中国境内或中国境外，直接或间接发展、参与、经营或协助经营与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股股东业务存在竞争的任何活动、亦没有在任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
所控制的企业与标的公司和上市公司均不存在实质性同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人/本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
3、本人/本公司的关联企业与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司之间存在竞争性同类业务时，本企业/公司/本人及关联企业将自愿放弃同蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司的业务竞争。
4、本人/本公司的关联企业，不向任何其他业务上与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。
5、自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不会利用蓝丰生化股东的身份进行损害蓝丰生化及其股东和蓝丰生化合并报表范围内的各级控股公司利益的经营活动。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
六、关于规范和减少关联交易的承诺
交易对方承诺：
1、本人/本公司及控制的其他企业与蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝丰生化及其他股东的合法权益；
2、本人/本公司及控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
七、关于保证上市公司独立行的承诺
公司实际控制人杨振华承诺：
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
八、交易对方其他承诺
（一）交易对方关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝丰生化或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让在蓝丰生化拥有权益的股份；
2、本人/本公司为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（二）交易对方关于无违法违规的承诺
1、本人/本公司最近三十六个月内未收到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人/本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人/本公司不存在违反相关法律、行政法规的情形。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（三）交易对方关于关联关系的承诺
本人/本公司与蓝丰生化及蓝丰生化的关联方之间不存在关联关系。
本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（四）交易对方关于资产权属的承诺
1、本人合法持有方舟制药的股权，除36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。
2、本人持有的方舟制药股份权属清晰，除36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在权属纠纷、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有方舟制药股权之情形。
3、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺已履行完毕，王宇所持方舟制药股份于重大资产重组完成后解除质押，现不存在质押情况。
（五）交易对方关于诚信状况的声明
本人/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
九、其他相关合法合规承诺
（一）上市公司
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（二）交易对方
最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（三）配套募集资金认购方
最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
经核查：截至本意见出具之日，承诺人不存在违反该承诺的情形。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中相关各方承诺履行情之专项核查意见之签章页）
项目主办人：
王克宇 胡健
西部证券股份有限公司
年 月 日