天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：天风证券股份有限公司|被保荐公司简称：博云新材|
|保荐代表人姓名：徐浪|联系电话：0755-82776399|
|保荐代表人姓名：王虹|联系电话：0755-82776399|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016 年4月|
|（3）培训的主要内容|《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及董监高、控股股东买卖股票有关规定、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》解读|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

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|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东粉冶中心及股东高创投首次公开发行时所作承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|2．实际控制人中南大学、控股股东粉冶中心及主要股东高创投、中航材对公司中小股东作出避免同业竞争承诺：除在公司投资外，将不在任何区域投资或从事与公司相同或相近的业务。|是|不适用|
|3．本公司高级管理人员易茂中、张红波、石伟、姚萍屏承诺：本人自愿将所持有的公司股份追加一年锁定期，自 2013 年 10 月 12 日至2014年10月12日，在此期间，|是|不适用|

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|不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份；在锁定期间本人若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。|||
|4、控股股东粉冶中心及股东高创投作为 2012 年度非公开发行股票认购对象作出承诺：本公司作为合规投资者参与认购湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司将在博云新材本次非公开发行过程中认购的博云新材股票进行锁定处理，锁定期自本次博云新材非公开发行股票新股上市之日起满三十六个月。|是|不适用|
|5、金鹰基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、长城证券有限责任公司、财通基金管理有限公司作为2012 年度非公开发行股票认购对象作出承诺：本公司作为合规投资者参与认购湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司将在博云新材本次非公开发行过程中认购的博云新材股票进行锁定处理，锁定期自本次博云新材非公开发行股票新股上市之日起满十二个月。|是|不适用|
|6、博云新材、粉冶中心、中南凯|是|不适用|

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|大、金博科技、英捷高科、壹纳光电出具的《关于财务资助和补偿安排的承诺》：本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，向大博云投资及其合伙人提供任何形式的财务资助。合伙企业及其合伙人自行承担投资风险并享有投资收益，本公司与合伙企业及其合伙人之间不存在保证前述投资将获取收益的约定，本公司未向合伙企业及其合伙人承诺进行任何形式的补偿安排。|||
|7、公司董事长刘文胜出具的《关于不存在分级收益等结构化安排的承诺》：本人与其他合伙人的投资不存在分级收益等结构化安排，本人不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。|是|不适用|
|8、中南凯大出具的《关于不存在分级收益等结构化安排的承诺》：本机构与其他合伙人的投资不存在分级收益等结构化安排，本机构不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。|是|不适用|
|9、大博云投资出具的《关于不存在分级收益等结构化安排的承诺》：本合伙企业合伙人对合伙企业的投资不存在分级收益等结构化安排，各合伙人不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企|是|不适用|

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|业的投资调整成分级投资结构。|||
|10、博云新材出具的《关于重大投资或资产购买的计划的承诺》：（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 2012年度非公开发行募集资金投资项目、出资设立上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）及拟参与投资设立产业并购基金外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形，本公司未来三个月不存在其他进行重大投资或资产购买的计划；（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“收购伟徽新材100%股权”项目和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。|是|不适用|
|11、粉冶中心出具的《关于不主动减持股票的承诺》：本单位及本单位关联方自本承诺函出具之日起至博云新材非公开发行股票发行完成后六个月不会主动减持博云新材的股份，若违反上述承诺，本单位减持股份的所得全归博云新材所有。|是|不适用|
|12、刘文胜出具的《关于不主动减|是|不适用|

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|持股票的承诺》：本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持博云新材股份的情况；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本人及本人的关联方不会主动减持博云新材的股份，若违反上述承诺，本人减持股份的所得全归博云新材所有。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因博云新材 2014 年度非公开发行股票工作需要，保荐代表人由徐浪先生、吴卫华先生变更为徐浪先生、王虹女士。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
徐浪
年 月 日
王虹
保荐机构： 天风证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）