深圳长城开发科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长城开发
股票代码：000021
收购人名称：中国电子信息产业集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区万寿路27号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
收购报告书签署日期：二零一四年二月
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在长城开发拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在长城开发拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重组是指中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技法人主体资格的行为。本次收购指中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持长城开发654,839,851股股份，从而成为长城开发控股股东的行为。
本次重组已经中国电子、长城集团、长城科技的董事会审议批准，并获得国务院国资委、国家外汇管理局北京外汇管理部、香港证监会的批准，尚须获得长城科技临时股东大会、H股类别股东会的审议批准以及联交所对长城科技撤回上市地位申请的同意。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。中国证监会已对本报告书审核无异议，并已核准豁免中国电子因本次收购触发的要约收购义务。
五、截至本报告签署之日，根据香港证监会及联交所的有关规定，中国电子
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书及长城集团正在履行要约收购长城科技的相关程序。根据本次重组的有关安排，本次收购将在取得长城科技临时股东大会、H股类别股东会的审议批准以及长城科技撤回H股上市地位生效后方可具体实施。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书目 录
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人/中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
被收购人/上市公司/长城开发 指 深圳长城开发科技股份有限公司
长城集团 指 中电长城计算机集团公司，原为“中国长城计算机集团公司”，于2013年11月完成更名
长城科技 指 长城科技股份有限公司
收购报告书/本报告书 指 深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
本次重组 指 中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技的退市；
随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，取得长城集团和长城科技的全部资产和负债，注销长城集团和长城科技的法人主体资格的行为
本次收购 指 中国电子通过本次重组承继取得长城科技所持长城开发 654,839,851股股份，从而成为长城开发控股股东的行为。本次收购后，长城开发的实际控制人保持不变
长城科技私有化 指 本次重组中，中国电子联合长城集团以要约收购方式私有化长城科技，实现长城科技退市的行为
联交所 指 香港联合交易所有限公司
退市 指 长城科技根据联交所证券上市规则撤回在联交所的上市地位
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书本次合并 指 本次重组中，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技的行为。本次合并完成后，中国电子取得长城集团和长城科技的全部资产和负债并注销长城集团和长城科技的法人主体资格
《吸收合并协议》/协议 指 2013年12月16日，中国电子、长城集团和长城科技签署的《中国电子信息产业集团有限公司、中电长城计算机集团公司与长城科技股份有限公司之吸收合并协议》香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
合并完成日 指 中国电子完成合并对价的支付后，协议各方视情况协商确定本次合并完成的日期。
自合并完成日起，长城集团和长城科技的全部资产、负债及业务、合同及其他一切权利与义务将由中国电子享有和承担
16号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第二节收购人介绍
一、中国电子基本情况
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
住 所：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：芮晓武
注册资本：8,602,651,996.64元
注册号码：100000000010245
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1989年5月26日
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
企业法人组织机构代码：10001024-9
税务登记证号码：京税证字 110108100010249号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
电话：010-68207100
传真：010-68213745
邮政编码：100846
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书二、中国电子产权及控制关系
（一）中国电子的实际控制人
中国电子是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为中国电子的实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
截至本报告书签署之日，中国电子实际控制人的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国电子
（二）中国电子控制关系图
截至本报告书签署之日，中国电子合并报表范围内控制的重要子公司（企业或企业集团）如下图所示：
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书中国电子
集成电路与 软件 高新电子 计算机及核 移动通信终 电子商贸关键元器件 心零部件 端与服务 与工程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27.81%||50%||48.03|% 5|
||上海贝岭||华大集团|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|100%||20.18%||100%|
||长城集团||长城信息||

|||
|-|-|
|100%||
||中电进出口|

|||
|-|-|
|中电控股|贵州中电振华|
|52.85%||
||中国振华|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上海浦东软件园||||||||
|56.85%||||||||||
|||熊猫电子集团||华东电子集团||长城科技||||
||36.63%||22.70%||53.92%|||44.51%||
|||南京熊猫||华东科技||长|||长城开发|
|||||||城44电|.2.7%|||
|||||||脑||||

|||
|-|-|
|100%||
||长城香港|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书三、中国电子及其控制的核心企业的主要业务
（一）中国电子
中国电子成立于 1989年 5月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT企业集团。中国电子旗下拥有37家二级企业和17家控股上市公司，员工总数逾 13万人。
中国电子围绕产业链推动上下游协同发展，众多产品和业务处于国内一流、国际领先水平。在专用整机及核心零部件领域：是全球领先的计算机核心零部件制造商，盘基片供应全球第一，占全球 OEM市场20%份额；计算机电源国内第一，占35%市场份额。在新型平板显示领域：是全球领先的 LCD产品综合制造商和供应商，液晶显示器制造服务全球第一，占34%的市场份额；液晶电视制造全球第三。在集成电路与关键元器件领域：是国内综合实力最强的集成电路研发、设计、制造、整体解决方案供应商，具备国内位居前列的芯片设计和制造能力。
在软件与服务领域：是国内领先的独立软件提供者，基础软件及高端行业应用与解决方案供应商。在现代商贸与园区服务领域：是国内一流的生产性服务提供者，机电产品国际招标中标额全国第一。
（二）中国电子的核心企业
截至本报告书签署之日，中国电子控制的主要核心企业概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|中国电子持股比例|
|1|中国电子进出口总公司|69,421.60|进出口业务，对外贸易展览、境外劳务输出|100.00%|
|2|中国电子器材总公司|10,599.50|电子设备批发零售，会展业务|100.00%|
|3|中国电子产业开发公司|52,684.00|资产、项目受托管理、房地产开发|100.00%|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中国电子系统工程总公司|7,570.70|国内外电子系统工程承包|100.00%|
|5|中国电子产业工程有限公司|1,728.00|电子原材料、元器件、整机销售，系统集成|100.00%|
|6|深圳桑达电子集团有限公司|39,000.00|实业、电子产品营销|100.00%|
|7|武汉中原电子集团有限公司|12,789.10|电子产品销售|100.00%|
|8|中国电子信息产业集团有限公司第六研究所|14,894.00|计算机系统工程|100.00%|
|9|深圳市爱华电子有限公司|3,714.00|计算机系统工程研发、电子产品贸易|100.00%|
|10|中国电子科技开发有限公司|10,000.00|电子产品开发、贸易，电子系统工程总承包|100.00%|
|11|中国瑞达系统装备公司|17,654.30|无线电系统设备生产与销售|100.00%|
|12|中国电子物资总公司|35,718.30|热力供应，物流，电子设备销售|100.00%|
|13|国营长海机器厂|9,078.90|军、民用电子产品生产和销售|100.00%|
|14|中电华虹国际有限公司|4,096.00|风险投资|100.00%|
|15|中电信息技术研究院有限公司|8,000.00|信息技术研发|100.00%|
|16|中电信投资控股有限公司|100,000.00|风险投资|100.00%|
|17|长城科技股份有限公司|119,774.20|计算机软硬件开发、电子产品生产与销售|62.11%|
|18|南京中电熊猫信息产业集团有限公司|344,800.00|关键元器件、液晶显示、电子装备和现代服务业|70.00%|
|19|中国软件与技术服务股份有限公司|24,728.14|自营和代理各类商品及技术进出口业务|51.51%|
|20|中国华大集成电路设计集团有限公司|36,700.00|自营产品及技术进出口业务|50.00%|

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|-|-|-|-|-|
|21|中国电子财务有限责任公司|175,094.30|融资、信贷咨询、代理业务|41.96%|
|22|中国电子集团控股有限公司|1,690.00|集成电路产品设计、销售|48.03%|
|23|贵州中电振华信息产业有限公司|155,316.00|电子信息、机械产品制造及服务|51.00%|
|24|中电广通股份有限公司|32,972.70|技术开发、咨询；投资管理；进出口业务|53.47%|
|25|长城信息产业股份有限公司|37,556.22|计算机终端、金融机具、税控机等设备开发、制造与销售|20.18%|
|26|上海贝岭股份有限公司|67,381.00|集成电路、分立器件产品设计、制造和销售|27.81%|
|27|上海浦东软件园股份有限公司|30,000.00|软件园开发、物业管理，信息产品开发、经营|30.36%|
|28|上海华虹集成电路有限责任公司|15,417.00|开发、设计和销售集成电路产品|72.69%|
|29|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|21,000.00|电子行业各类工程咨询、设计与承包|35.00%|
|30|上海新鑫投资有限公司|3,250.00|风险投资|42.43%|
|31|武汉长江融达电子有限公司|14,957.00|电子设备研发、制造和销售|18.50%|
|32|中电长城网际系统应用有限公司|18,200.00|信息安全|50.55%|

四、中国电子最近三年的简要财务状况
中国电子近三年的简要财务情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|16,090,884.84|14,633,435.61|12,323,841.57|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|11,421,620.24|10,350,400.75|8,267,452.93|
|净资产总额|4,669,264.61|4,283,034.86|4,056,388.64|
|资产负债率|70.98%|70.73%|67.09%|
|归属于母公司的所有者权益|1,778,751.20|1,498,797.89|1,314,628.02|
|报表项目|2012 年度|2011 年度|2010 年度|
|营业总收入|18,303,461.66|16,873,057.82|16,122,214.76|
|净利润|284,499.60|290,450.51|284,352.42|
|归属于母公司的净利润|149,031.63|131,244.62|91,714.73|
|净资产收益率|6.09%|6.97%|7.34%|

五、中国电子的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
中国电子在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、中国电子的董事、监事及高级管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|芮晓武|董事长、党组书记|中国|北京|否|
|刘烈宏|董事、总经理|中国|北京|否|
|郎 加|董事、党组纪检组长、总法律顾问|中国|北京|否|
|王作然|外部董事|中国|北京|否|
|宋 宁|外部董事|中国|北京|否|
|陈圣德|外部董事|中国|台北|是|
|陈 杰|外部董事|中国|北京|否|
|张晓铁|外部董事|中国|北京|否|
|徐海和|职工董事|中国|北京|否|

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|-|-|-|-|-|
|聂玉春|副总经理|中国|北京|否|
|杨 军|副总经理|中国|北京|否|
|李晓春|总会计师|中国|北京|否|
|赖伟德|副总经理|中国|北京|否|
|向梓仲|副总经理|中国|北京|否|
|陈 旭|副总经理|中国|北京|否|

前述中国电子人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、中国电子持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|总股本（万股）|直接持有人|控制比例|
|1.|600171|上海贝岭|67,380.78|中国电子|27.81%|
|2.|000032|深桑达 A|23,286.43|深圳桑达电子集团有限公司|42.02%|
|3.|600764|中电广通|32,972.70|中国电子|53.47%|
|4.|000066|长城电脑|132,359.39|长城科技|53.92%|
|||||长城开发|2.7%|
|||||合计|56.62%|
|5.|600536|中国软件|24728.14|中国电子|51.51%|
|6.|000748|长城信息|37,556.22|中国电子|20.18%|
|7.|000727|华东科技|35,915.74|南京华东电子集团有限公司|22.70%|
|8.|000733|振华科技|35,812.00|中国振华电子集团有限公司|36.13%|
|9.|0074.HK|长城科技|119,774.20|长城集团|62.11%|
|10.|0085.HK|中电控股|169,156.00|中国电子|48.03%|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|11.|0903.HK|冠捷科技|234,563.61|中国长城计算机(香港)控股有限公司|15.79%|
|||||香港华电有限公司|10.74%|
|||||中国长城计算机深圳股份有限公司|8.53%|
|||||合计|35.06%|
|12.|2878.HK|晶门科技|245,630.24|香港华电有限公司|28.65%|
|13.|600775|南京熊猫|65,501.5|熊猫电子集团有限公司|36.63%|
|14.|600707|彩虹股份|73,675.77|彩虹集团电子股份有限公司|22.40%|
|15.|0438.HK|彩虹电子|223,234.90|彩虹集团公司|71.74%|

八、中国电子持有金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，中国电子直接或间接控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有方|公司名称|注册资本（万元）|控股比例|
|中国电子|中国电子财务有限责任公司|175,094|41.9653%|

除上述披露的情况之外，中国电子不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
为了响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整，加大企业内部资源整合力度”、减少企业管理层级、缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率的精神，中国电子拟联合下属企业长城集团通过要约收购方式私有化 H股上市公司长城科技，实现长城科技的退市；随后，中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，注销长城集团和长城科技的法人主体资格。
本次重组完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持长城开发 654,839,851股股份，成为长城开发的控股股东，长城开发的实际控制人保持不变。中国电子直接控股长城开发，有利于降低企业管理成本、优化资源配置，有利于上市公司未来的发展。
二、未来12个月内对长城开发权益的处置计划
截至本报告书签署之日，中国电子暂无在本次收购完成后的 12个月内继续增持长城开发股份的计划，也暂无在未来的 12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
如中国电子在本次收购完成后未来 12个月内有任何对长城开发股份的处置计划，中国电子将会履行相关法律手续，进行充分披露。
三、收购人做出本次收购决定已履行的相关程序和时间
|||
|-|-|
|日期|事项|
|2013年9月24日|中国电子召开董事会，审议通过本次重组事宜|
|2013年9月24日|长城集团召开董事会会议，审议通过本次重组事宜|
|2013年9月25日|长城开发停牌|
|2013年9月26日|长城开发刊登关于控股股东整合重组的提示暨复牌公|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|
||告|
|2013年10月18日|长城科技召开董事会，审议通过本次重组事项|
|2013年10月29日|国务院国资委签发关于本次重组相关事项的批复|
|2013年11月22日|国家外汇管理局北京外汇管理部签发本次重组相关外汇事宜的批复|
|2013年12月16日|香港证监会批准中国电子、长城集团及长城科技就本次重组刊登联合公告|
|2013年12月16日|中国电子、长城集团与长城科技签署《吸收合并协议》|
|2013年12月16日|长城科技就本次重组刊发联合公告|
|2014年1月23日|中国证监会签发《关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第四节收购方式
一、收购人持有长城开发股份的情况
本次收购前，中国电子未直接持有长城开发的股份。中国电子下属二级企业长城科技直接持有长城开发654,839,851股股份，持股比例为44.51%。
本次收购前，中国电子与长城开发之间控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国电子
100%
长城集团
62.11%
长城科技
44.51%
长城开发
本次收购完成后，中国电子与长城开发控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国电子
44.51%
长城开发
二、本次重组的基本情况
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书（一）本次重组的概况
中国电子联合长城集团以有条件自愿要约收购方式收购 H股公众股东（以下简称“H股股东”）持有的股份并实现长城科技的私有化，其中，就长城科技 H股股东所持有的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付收购对价。在长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要，同时吸收合并长城集团和长城科技。在吸收合并长城科技中，就中国电子和长城集团所持长城科技股份，中国电子无需支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式支付合并对价。本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并将承继取得长城科技所持长城开发 654,839,851股股份，长城集团和长城科技将注销法人资格。
（二）本次重组的主要内容
1、长城科技私有化
中国电子和长城集团联合发起有条件自愿要约收购，收购 H股股东所持长城科技的股份。中国电子和长城集团在收购要约中明确载明，本次要约履行需要满足的主要条件包括：（1）受限于香港有关适用法规和条例的要求，在联合收购中取得 H股股东股份不低于长城科技总股份的22.89%（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于85%），且（2）H股股东批准取消长城科技上市地位的决议及在符合香港证监会及联交所适用的守则及规定的情况下从联交所退市；
若上述任何条件无法满足，中国电子和长城集团将放弃本次要约收购，不会收购任何H股股东的股份。
就长城科技 H股股东所持的股份，中国电子和长城集团将按市场化原则以现金方式向其支付收购对价，收购对价为 3.2港元/股，且为最终确定价格。该收购对价是长城科技经审计的 2012年底归属于上市公司股东每股账面净资产值的70.796%；较 9月 24日的收盘价溢价42.90%；较 9月 24日前 30个交易日每日加权平均价格的算数平均值（即1.85港元/股）溢价74.90%。
在要约收购完成后，被收购的 H股股份会由长城集团和中国电子持有（该
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书等H股股份将不会视为公众流通股份且不会在交易所进行交易），长城科技实现私有化后将退市，并随后办理私有化完成后相关的工商变更登记程序。
在中国电子和长城集团的联合收购中，中国电子将和长城集团签署资金安排协议，中国电子为长城集团收购提供资金支持；长城集团将收购不低于长城科技总股份22.89%（与长城集团持有的长城科技内资股比例合计不低于85%）的 H股股份，其余H股股份将由中国电子收购。
2、本次合并
长城科技私有化完成后，中国电子将根据情况需要同时吸收合并长城集团和长城科技。
在吸收合并长城科技中，就长城集团和中国电子所持的长城科技股份，无须支付任何合并对价；就长城科技的余下股份，中国电子将以现金方式按照3.2港元/股的标准向该等股份的持有人支付相应对价。在吸收合并长城集团中，中国电子将在对长城集团的资产进行评估的基础上，按照国资委的有关要求完成吸收合并工作。
本次合并完成后，中国电子将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并进而承继取得长城科技所持长城开发 654,839,851股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格。
三、本次重组相关的吸收合并协议的主要内容
2013年 12月 16日，中国电子、长城集团和长城科技签署了《吸收合并协议》，协议主要内容如下：
1、本次合并的各方
中国电子为本次吸收合并的合并方，长城集团、长城科技为被合并方。
2、本次合并的方式
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技采用吸收合并的方式进行合并，即中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技。本次合并合并完成日后，中国电子作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本保持不变；长城集团和长城科技作为本次合并的被合并方，长城集团和长城科技的全部资产、负债、业务、人员、合同及一切权利与义务将由中国电子承继和承接。
3、本次合并的对价
根据《吸收合并协议》，中国电子持有长城集团100%的权益，中国电子吸收合并长城集团无须支付任何对价。因本次合并中国电子同时吸收合并长城集团和长城科技，中国电子吸收合并长城科技时无需就其及长城集团所持长城科技股份支付任何对价，但须就长城科技的余下股份支付相应对价。就长城科技的余下股份，中国电子应支付的合并对价为3.2港元/股。
4、合并对价的支付
根据《吸收合并协议》，中国电子应确保吸收合并协议生效之日起七个工作日内，以适当的安排向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东履行合并对价支付。
5、本次合并的债务处理
根据《吸收合并协议》，中国电子、长城集团和长城科技将于本次合并分别获得各方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向中国电子或长城集团或长城科技主张提前清偿的，相应债权将自合并完成日起由中国电子负责清偿。
6、本次合并的员工安置
根据《吸收合并协议》，各方同意自本次合并的合并完成日起，长城集团和长城科技的全体员工将由中国电子统筹安排。长城集团和长城科技作为长城集团
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书和长城科技现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起转移。
7、协议生效的先决条件
根据《吸收合并协议》，协议将于以下条件全部满足后生效：
（1）协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案依据长城科技章程获得长城科技出席临时股东大会三分之二以上有表决权股东的批准；
（2）为批准协议及其项下有关吸收合并长城科技之方案，在长城科技H股股东参加的长城科技 H股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
①取得长城科技H股股东所持H股票数（亲身或委任代表投票）至少75%的批准，
②就决议案投反对票的票数不得超过长城科技H股股东所持全部H股票数的10%；
（3）协议项下吸收合并方案涉及的与中国长城计算机深圳股份有限公司和深圳长城开发科技股份有限公司有关的要约收购豁免申请获得中国证券监督管理委员会的批准（中国电子应根据《上市公司收购管理办法》于协议签署后的三日内向中国证监会提出申请）；
（4）协议项下吸收合并方案之有关用汇事项取得外汇管理部门的批准；
（5）要约收购交易完成，长城科技向联交所递交撤回其上市地位的申请，并且其上市地位根据上市规则从联交所撤回已经生效。
若上述条件未能于2014年6月30日或者各方另行同意的其他日期之前成就的，协议自动终止。
四、本次重组尚需取得的批准
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书本次重组尚需取得长城科技临时股东大会、H股类别股东会的审议批准以及联交所在要约收购交易完成后对长城科技撤回上市地位申请的批准。
五、权利限制
本次收购所涉及的长城科技持有的长城开发 654,839,851股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第五节资金来源
收购人通过本次重组承继取得长城开发 654,839,851股股份，成为长城开发的控股股东。本次重组中，中国电子联合长城集团以现金方式向长城科技 H股股东支付要约收购对价；在长城科技的私有化完成后，将以现金方式向除中国电子及长城集团外持有长城科技股份的股东支付本次合并的合并对价。中国电子就前述要约收购和吸收合并长城科技所需资金约为14.524亿港元。
上述资金来源于中国电子自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于长城开发及其下属企业的情形。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来 12个月内没有改变长城开发主营业务或者对长城开发主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对长城开发和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使长城开发购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变长城开发现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与长城开发其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购长城开发控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对长城开发现有员工聘用计划作重大变动的计划。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对长城开发分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对长城开发业务和组织结构有重大影响的计划。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第七节对上市公司的影响分析
本次收购系中国电子吸收合并长城科技而导致长城开发的控股股东发生变化，属于中国电子对下属企业的内部股权重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化，因此本次收购并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与长城开发之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；长城开发将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
长城开发目前实际从事的业务为为电子制造服务业，主要为全球和国内的品牌商、渠道商或运营商提供各类电子产品的研发设计、物料采购、生产制造、物流配送及售后维修等专业服务。同时，亦经营相关自主研发、自有品牌电子产品的制造业务，涉及计量、数字家庭及支付终端等领域。
在中国电子下属企业中，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）与长城开发在税控收款机领域存在经营类似业务的情形。但考虑到：1.两者的业务定位及目标市场各有不同，长城开发以生产税控收款机为主，深桑达以生产普通商用收款机为主；2.根据长城开发2010年度、2011年度、2012年度的审计报告测算，长城开发税控收款机业务占主营收入比例分别为0.10%、0.22%、0.18%，税控收款机业务占长城开发年度主营业务收入的比例很低。上述情形不会对长城开发的整体业务造成不利影响。
（二）关于避免同业竞争的承诺
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，中国电子承诺如下：“1.除本集团下属的深圳市桑达实业股份有限公司与长城开发在税控收款机领域存在经营类似业务的情况外，本集团及下属其他企业（为本函目的，不包括长城开发及其下属企业，下同）目前没有直接或间接从事与长城开发及其下属企业主营业务构成竞争的业务；2.本集团将来不会，而且会促使本集团下属企业不会单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与长城开发及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.若长城开发未来新增主营业务，本集团及下属企业将不会，单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与长城开发及其下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；4.若违反上述承诺而参与竞争的，本集团将承担由此给长城开发造成的全部经济损失。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
在本报告书签署日前三个会计年度内，中国电子及下属企业与长城开发关联交易的主要情况：
1.购买商品
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|关联方名称|2010年（元）|2011年（元）|2012年（元）|
|深圳易拓科技有限公司|1,443,240.45|21,788.09||
|中国振华集团永光电子有限公司||4,567,779.58|3,620,815.79|
|深圳市爱华衡器有限公司|||12,717.96|
|中国电子器材深圳有限公司|||15,427.69|
|南京中电熊猫晶体科技有限公司|||316,072.32|
|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|||3,648,000.00|
|中国长城计算机深圳股份有限公司|||97,717.95|

 2.销售商品
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2010年（元）|2011年（元）|2012年（元）|
|长城易拓信息产品(深圳)有限公司|23,281,042.38|||
|ExcelStor GreatWall International Limited.|274,507.81|||
|深圳中电长城能源有限公司||28,855,511.02|7,625,361.05|
|北海长城能源科技股份有限公司|||6,480.00|
|中国长城计算机深圳股份有限公司|||558,695.53|
|上海中电振华晶体技术有限公司|||320,309.39|

 3.出租情况
（1）2010年度
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2010年确认收益（元）|
|长城开发|深圳易拓科技有限公司|房屋|2009.2|2010.4|参照市场价格的合同定价|792,724.66|

（2）2011年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2011年确认收益（元）|
|长城开发|深圳易拓科技有限公司|房屋|2011.3|2012.3|参照市场价格的合同定价|801,687.56|

（3）2012年度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2012年确认收益（元）|
|长城开发|深圳易拓科技有限公司|厂房|2010.7|2013.4|参照市场价格的合同定价|438,240.00|
|长城开发|深圳易拓科技有限公司|宿舍|2011.5|2013.3|参照市场价格的合同定价|50,400.00|

4.其他关联交易
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|2010年（元）|2011年（元）|2012年（元）|
|深圳易拓科技有限公司|提供劳务|792,724.66|||
|长城易拓信息产品(深圳)有限公司|提供劳务|438,922.25|||

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|长城科技股份有限公司|承租情况|4,724,803.56|5,131,900.26|4,951,002.50|
|中国长城计算机深圳股份有限公司|承租情况|29,435,148.38|13,224,423.91|17,373,018.89|
|深圳市爱华电子有限公司|承租情况|||600,012.00|
|深圳易拓科技有限公司|受让固定资产|5,076,109.40|||
|中国电子财务有限责任公司|关联存款|存入金额190,013,050.00|存入金额1,177,806,447.84|存入金额716,771,340.13|
|||取出金额-|取出金额768,068,439.60|取出金额716,914,749.16|
|||利息收入55,341.67|利息收入1,004,758.24|利息收入17,134,085.76|

5.关联方应收应付账款
（1）关联方应收账款
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|关联方|2010年末（元）||2011年末（元）||2012年末（元）||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|长城易拓信息产品(深圳)有限公司|10,884,836.23|108,848.36|||||
|深圳中电长城能源有限公司|||6,777,638.99|67,776.39|3,543,575.54|39,489.85|
|中国长城计算机深圳股份有限公司|||||75,816.00|758.16|
|上海中电振华晶体技术有限公司|||||370,171.98|3,701.72|

（2）关联方其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2010年末（元）||2011年末（元）||2012年末（元）||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|深圳易拓科技有限公司|57,838.40|578.38|||24,051.02|240.51|
|中国长城计算机深圳股份有限公司|2,320,762.48|152,943.73|2,600,611.58|526,677.01|3,290,661.73|1,515,611.75|
|深圳爱华电子有限公司|||||196,203.19|1,962.03|

（3）关联方应付账款
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2010年末（元）|2011年末（元）|2012年末（元）|
|深圳易拓科技有限公司|2,185,484.85|9,901.05||
|中国振华集团永光电子有限公司||11,130.00|189,553.33|
|深圳市爱华衡器有限公司|||4,960.00|
|南京中电熊猫晶体科技有限公司|||70,525.00|

（4）关联方存款
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|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2010年末（元）|2011年末（元）|2012年末（元）|
|中国电子财务有限责任公司|190,013,050.00|||
|深圳易拓科技有限公司||45,714.48||

（5）关联方预收账款
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|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2010年末（元）|2011年末（元）|2012年末（元）|
|中国长城计算机深圳股份有限公司|||80,000.00|
|上海中电振华晶体技术有限公司|||721,692.40|

（二）本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中国电子将成为长城开发的控股股东，长城开发及其子公司与中国电子及下属企业之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发生变化。长城开发此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。
本次收购完成后，中国电子将尽可能减少并规范与长城开发之间的关联交易。对于确需发生的中国电子及下属企业与长城开发之间的一切交易行为，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。中国电子承诺不通过关联交易取得任何不当的利益或使长城开发承担任何不当的责任和义务。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
除第七节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与长城开发及其关联方未发生超过3,000万元或占长城开发最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与长城开发董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的长城开发董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对长城开发有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
《吸收合并协议》签署日前6个月内，收购人没有通过深交所的证券交易买卖长城开发股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，《吸收合并协议》签署的前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖长城开发股票的行为。
三、相关中介人员前六个月买卖情况
经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，《吸收合并协议》签署的前 6个月内，参与本次收购的相关中介北京市金杜律师事务所及其经办人员没有通过证券交易所的证券交易买卖长城开发股票的行为。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第十节收购人的财务资料
一、收购人最近3年财务会计报表
收购人2012年、2011年、2010年财务数据已经大信会计师事务所审计。以下合并报表数据来源为大信会计师事务所出具的中国电子2012年度、2011年度及2010年度审计报告（单位：元）：
（一）收购人2010-2012年合并资产负债表
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|项 目|2012年末数|2011年末数|2010年末数|
|流动资产：|—|—|—|
|货币资金|30,597,735,606.06|27,731,143,880.50|23,482,155,584.16|
|交易性金融资产|264,453,799.36|282,510,201.05|465,361,621.16|
|应收票据|3,397,096,425.48|3,422,199,211.97|2,315,044,544.23|
|应收账款|24,113,970,605.29|23,716,610,773.45|22,211,057,361.50|
|预付款项|11,432,820,372.56|9,538,449,858.71|9,562,871,293.48|
|应收股利|1,144,236.00|5,025,158.12|11,714,794.60|
|应收利息|210,566,197.66|87,132,150.70|31,795,619.50|
|其他应收款|5,536,956,461.63|4,096,014,318.05|3,472,592,383.52|
|存货|28,499,312,259.46|24,675,127,974.47|23,244,435,529.42|
|一年内到期的非流动|36,208,449.06|9,889,562.95||
||||6,060,012.75|
|资产||||
|其他流动资产|1,694,187,661.29|3,140,328,933.72|229,468,446.92|
|流动资产合计|105,784,452,073.85|96,704,432,023.69|85,032,557,191.24|
|非流动资产：|—|—|—|
|发放贷款及垫款|213,874,296.47|208,063,166.48|562,397,360.61|
|可供出售金融资产|4,530,594,598.69|4,542,234,282.61|5,394,540,338.29|
|长期应收款|31,942,911.00|60,472,374.49|-|
|长期股权投资|6,713,447,394.40|6,445,509,027.42|5,973,391,581.23|
|投资性房地产|6,940,564,644.18|6,513,729,720.96|5,394,623,815.19|
|固定资产|21,026,906,959.86|16,150,424,857.32|11,590,454,165.05|
|在建工程|7,326,932,301.66|10,460,245,807.35|4,862,753,201.67|
|工程物资|-|-|235,516.00|
|固定资产清理|59,280,322.41|-16,282,553.52|-18,972,483.53|
|无形资产|4,925,933,228.82|2,563,244,491.99|2,176,167,472.27|
|开发支出|102,110,917.16|115,114,932.91|88,519,744.68|
|商誉|1,293,147,787.36|1,237,042,363.26|1,209,146,422.26|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|
|长期待摊费用|549,041,414.57|506,452,452.19|201,341,971.96|
|递延所得税资产|990,795,901.13|682,453,384.36|663,117,202.62|
|其他非流动资产|419,823,688.55|161,219,777.69|108,142,164.05|
|非流动资产合计|55,124,396,366.26|49,629,924,085.51|38,205,858,472.35|
|资 产 总 计|160,908,848,440.11|146,334,356,109.20|123,238,415,663.59|
|流动负债：|—|—|—|
|短期借款|17,808,699,138.87|17,826,346,312.08|13,480,484,267.41|
|吸收存款及同业存放|96,799,356.60|283,990,197.96|324,414,489.16|
|交易性金融负债|440,635,835.46|168,103,373.89|422,773,299.90|
|应付票据|1,929,069,840.21|1,435,621,189.22|1,989,764,626.44|
|应付账款|25,374,291,737.08|23,347,488,824.32|23,367,427,800.26|
|预收款项|18,823,839,671.95|18,086,232,334.04|13,683,708,058.22|
|卖出回购金融资产款|-|168,052,917.81|-|
|应付职工薪酬|1,850,960,800.38|1,564,310,734.53|1,604,622,136.13|
|应交税费|-137,109,312.01|-300,230,306.87|-912,600,280.34|
|应付利息|317,453,306.97|245,952,080.38|174,981,865.63|
|应付股利|69,834,562.08|84,692,766.79|57,849,939.79|
|其他应付款|13,346,174,098.07|13,600,475,471.90|8,671,907,397.74|
|一年内到期的非流动|4,388,019,360.01|2,968,359,437.34||
||||1,483,919,233.97|
|负债||||
|其他流动负债|1,037,726,773.43|605,791,111.69|1,312,748,989.01|
|流动负债合计|85,346,395,169.10|80,085,186,445.08|65,662,001,823.32|
|非流动负债：|—|—|—|
|长期借款|10,425,071,136.84|11,845,532,532.50|9,817,669,009.57|
|应付债券|9,007,144,310.10|5,120,189,919.31|2,500,000,000.00|
|长期应付款|4,969,319,188.48|2,109,028,285.34|426,506,464.86|
|专项应付款|1,691,634,476.37|1,540,871,793.02|1,633,724,358.05|
|预计负债|128,889,481.27|125,052,109.69|153,256,937.83|
|递延所得税负债|789,142,964.04|862,880,508.80|1,049,672,199.15|
|其他非流动负债|1,858,605,648.03|1,815,265,947.08|1,431,698,471.02|
|非流动负债合计|28,869,807,205.13|23,418,821,095.74|17,012,527,440.48|
|负 债 合 计|114,216,202,374.23|103,504,007,540.82|82,674,529,263.80|
|所有者权益（或股东|—|||
|||—|—|
|权益）：||||
|实收资本（股本）|10,102,651,996.64|8,602,651,996.64|7,930,221,996.64|
|资本公积|4,300,568,949.20|4,489,730,116.62|4,786,536,879.90|
|专项储备|1,579.71|-|-|
|盈余公积|125,694,965.74|69,031,681.05|78,289,780.91|
|未分配利润|3,369,481,050.15|1,980,442,858.25|402,570,399.20|
|外币报表折算差额|-110,886,495.05|-153,877,708.90|-51,338,900.03|
|归属于母公司所有者|17,787,512,046.39|||
|||14,987,978,943.66|13,146,280,156.62|
|权益合计||||
|少数股东权益|28,905,134,019.49|27,842,369,624.72|27,417,606,243.17|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|46,692,646,065.88|42,830,348,568.38|40,563,886,399.79|
|负债和所有者权益总|160,908,848,440.11|||
|||146,334,356,109.20|123,238,415,663.59|
|计||||

（二）收购人2010-2012年合并利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|183,034,616,572.49|168,730,578,186.53|161,222,147,556.11|
|其中：营业收入|182,966,656,654.16|168,664,271,151.63|161,167,314,608.24|
|二、营业总成本|185,604,777,514.37|168,225,038,749.62|160,025,781,603.87|
|其中：营业成本|166,080,148,873.45|153,218,594,874.90|147,879,749,849.73|
|利息支出|11,408,693.00|29,687,702.31|8,944,221.06|
|手续费及佣金支出|216,348.76|116,373.11|-|
|营业税金及附加|712,783,538.11|707,993,983.77|546,208,155.43|
|销售费用|5,447,411,421.95|4,216,511,807.33|3,705,249,222.33|
|管理费用|10,679,508,924.17|8,625,365,250.55|6,720,725,698.68|
|财务费用|1,578,961,528.31|841,422,514.84|654,329,969.91|
|资产减值损失|1,094,338,186.62|585,346,242.81|510,574,486.73|
|加：公允价值变动收益||21,234,387.28|209,153,669.44|
||-350,812,360.79|||
|（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号||1,498,487,216.26|1,531,896,887.20|
||2,329,041,038.77|||
|填列）||||
|汇兑收益|-142,538.18|-2,987,503.22|-1,690,492.26|
|三、营业利润（亏损以“-”||2,022,273,537.23|2,935,726,016.62|
||-592,074,802.08|||
|号填列）||||
|加：营业外收入|4,647,246,953.34|1,971,491,995.62|1,017,542,186.93|
|减：营业外支出|228,067,576.70|218,326,768.94|301,939,942.86|
|四、利润总额（亏损总||3,775,438,763.91|3,651,328,260.69|
||3,827,104,574.56|||
|额以“-”号填列）||||
|减：所得税费用|982,108,536.69|870,933,627.92|807,804,042.21|
|五、净利润（净亏损以“-”||2,904,505,135.99|2,843,524,218.48|
||2,844,996,037.87|||
|号填列）||||
|归属于母公司所有者的||1,312,446,246.00|917,147,289.82|
||1,490,316,288.33|||
|净利润||||
|少数股东损益|1,354,679,749.54|1,592,058,889.99|1,926,376,928.66|

（三）收购人2010-2012年合并现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||—|—|
||—|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||174,459,635,429.93|166,457,466,957.62|
||189,038,930,369.27|||

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|||||
|-|-|-|-|
|客户存款和同业存放款||-30,706,448.66|140,713,600.83|
||-187,190,841.36|||
|项净增加额||||
|向中央银行借款净增加||168,052,917.81|-|
||-168,052,917.81|||
|额||||
|收取利息、手续费及佣||66,312,309.69|39,082,272.66|
||67,752,120.71|||
|金的现金||||
|收到的税费返还|5,492,723,864.71|3,000,105,551.04|1,633,254,479.15|
|收到其他与经营活动有||5,005,768,867.32|4,351,144,806.17|
||8,132,032,592.80|||
|关的现金||||
|经营活动现金流入小计|202,376,195,188.32|182,669,168,627.13|172,621,662,116.43|
|购买商品、接受劳务支||158,095,490,662.36|155,972,772,979.36|
||167,651,680,979.18|||
|付的现金||||
|客户贷款及垫款净增加||-435,492,471.58|486,061,621.42|
||5,811,129.99|||
|额||||
|存放中央银行和同业款||430,192,591.22|122,601,481.36|
||-253,591,576.92|||
|项净增加额||||
|支付利息、手续费及佣||29,585,309.86|10,074,699.90|
||13,872,666.52|||
|金的现金||||
|支付给职工以及为职工||9,993,786,138.74|7,663,351,001.39|
||11,536,469,280.77|||
|支付的现金||||
|支付的各项税费|3,189,448,863.56|2,608,091,153.99|2,479,340,861.91|
|支付其他与经营活动有||9,033,928,636.83|7,295,973,889.21|
||12,170,719,329.25|||
|关的现金||||
|经营活动现金流出小计|194,314,410,672.35|179,755,582,021.42|174,030,176,534.55|
|经营活动产生的现金流||2,913,586,605.71|-1,408,514,418.12|
||8,061,784,515.97|||
|量净额||||
|二、投资活动产生的现||—|—|
||—|||
|金流量：||||
|收回投资收到的现金|6,342,227,435.08|1,946,858,741.99|990,343,226.55|
|取得投资收益收到的现||340,182,629.77|1,000,334,164.14|
||698,229,780.29|||
|金||||
|处置固定资产、无形资||237,554,979.79|96,979,749.32|
|产和其他长期资产收回|700,268,253.07|||
|的现金净额||||
|处置子公司及其他营业||80,975,705.70|260,520,146.42|
||344,910,572.32|||
|单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有||104,807,575.06|836,248,583.52|
||120,843,169.58|||
|关的现金||||
|投资活动现金流入小计|8,206,479,210.34|2,710,379,632.31|3,184,425,869.95|
|购建固定资产、无形资||11,272,100,975.28|7,133,951,180.53|
|产和其他长期资产支付|7,005,647,625.50|||
|的现金||||
|投资支付的现金|8,702,553,762.22|4,368,305,572.23|2,412,030,067.33|

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|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业||61,452,941.48|133,628,084.83|
||126,075,737.47|||
|单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有||470,656,978.70|2,086,143,828.90|
||192,891,009.70|||
|关的现金||||
|投资活动现金流出小计|16,027,168,134.89|16,172,516,467.69|11,765,753,161.59|
|投资活动产生的现金流||-13,462,136,835.38|-8,581,327,291.64|
||-7,820,688,924.55|||
|量净额||||
|三、筹资活动产生的现||—|—|
||—|||
|金流量：||||
|吸收投资收到的现金|3,177,000,885.75|851,521,965.11|3,988,512,616.28|
|其中：子公司吸收少数||201,521,965.11|3,988,512,616.28|
||45,442,277.00|||
|股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|35,596,142,821.02|31,617,514,054.68|22,342,831,892.48|
|收到其他与筹资活动有||3,557,801,820.04|2,534,702,446.88|
||6,198,066,628.83|||
|关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|44,971,210,335.60|36,026,837,839.83|28,866,046,955.64|
|偿还债务支付的现金|34,003,289,482.88|19,628,889,622.01|18,005,645,906.81|
|分配股利、利润或偿付||2,054,664,683.79|1,884,188,752.00|
||2,955,528,763.36|||
|利息支付的现金||||
|其中：子公司支付给少||655,520,169.98|600,730,638.85|
||420,098,868.32|||
|数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有||2,863,778,195.83|1,491,951,827.33|
||4,813,329,340.33|||
|关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|41,772,147,586.57|24,547,332,501.63|21,381,786,486.14|
|筹资活动产生的现金流||11,479,505,338.20|7,484,260,469.50|
||3,199,062,749.03|||
|量净额||||
|四、汇率变动对现金及||-304,939,202.83|-1,653,469.91|
||-95,837,468.49|||
|现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物||626,015,905.70|-2,507,234,710.17|
||3,344,320,871.96|||
|净增加额||||
|加：期初现金及现金等||20,161,991,034.98|21,904,553,801.63|
||20,788,006,940.68|||
|价物余额||||
|六、期末现金及现金等||20,788,006,940.68|19,397,319,091.46|
||24,132,327,812.64|||
|价物余额||||

二、收购人2012年财务报表审计意见主要内容
大信会计师事务有限公司对中国电子2012年度的财务报表进行了审计，并出
具了大信审字[2013]第1-00881号审计报告，认为：“中国电子合并财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了中国电子2012年12月31日的合并
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书及母公司财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并及母公司现金流量。”
三、财务报表的编制基础
中国电子财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38号具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、遵循企业会计准则的声明
中国电子编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计年度
中国电子会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
（二）记账本位币
中国电子以人民币为记账本位币。
（三）现金及现金等价物的确定标准
中国电子在编制现金流量表时所确定的现金，是指中国电子库存现金以及可以随时用于支付的存款。
中国电子在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指中国电子持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）外币业务及外币财务报表折算
1.外币业务折算
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书中国电子对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
2.外币财务报表折算
中国电子的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与中国电子不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。
汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
（五）金融工具
1.金融工具的分类、确认和计量
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于中国电子及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。
中国电子成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
中国电子金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
中国电子金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书 2.金融资产转移的确认依据和计量方法
中国电子金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
中国电子金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
3.金融负债终止确认条件
中国电子金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
4.金融资产和金融负债的公允价值确认方法
中国电子对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与中国电子及其子公司特定相关的参数。
5.金融资产减值
中国电子在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
中国电子对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
6.金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明中国电子没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。
（六）应收款项
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书中国电子应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，中国电子根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断 中国电子于资产负债表日，将余额大于1,000万元的应收依据或金额标准 款款项划分为单项金额重大的应收款项
逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根单项金额重大并单项
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损计提坏账准备的计提方法
失，计提坏账准备
2.按账龄分析法计提坏账准备的应收款项：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0-10|
|10-30|
|20-50|
|40-100|
|45-100|
|80-100|

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其理由 发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。
坏账准备的计提方法 个别认定法
（七）存货
1.存货的分类
存货是指中国电子在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品等。
2.发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
4.存货的盘存制度
中国电子的存货盘存制度为永续盘存制。
（八）长期股权投资
1.投资成本的确定
①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。
2.后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
①.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②.参与被投资单位的政策制定过程；
③.向被投资单位派出管理人员；
④.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书⑤.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
4.减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，中国电子对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。
（九）投资性房地产
1.投资性房地产的种类和计量模式
中国电子投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。
中国电子投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
2.采用成本模式核算政策
中国电子投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。
中国电子投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。
资产负债表日，中国电子对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书（十）固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2.固定资产分类和折旧方法
中国电子固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，中国电子对所有固定资产计提折旧。
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率|
|10-50|3-10|
|5-20|3-10|
|5-12|3-10|
|3-10|3-10|

3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，中国电子对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。
4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（十一）在建工程
1.在建工程的类别
中国电子在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2.在建工程结转固定资产的标准和时点
中国电子在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格
产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
3.在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，中国电子对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
（十二）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
中国电子发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2.资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
（十三）无形资产
1.无形资产的计价方法
中国电子无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
中国电子无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2.使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
中国电子对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
3.使用寿命不确定的判断依据
中国电子将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
4.无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，中国电子对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
5.内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（十四）长期待摊费用
中国电子长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十五）应付债券
中国电子所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法进行摊销。
（十六）预计负债
1.预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
2.预计负债的计量方法
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十七）收入
1.销售商品
中国电子销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2.提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。中国电子根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3.让渡资产使用权
中国电子在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
4.建造合同收入
①建造合同收入、费用的确认原则
建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
②合同完工进度的确认方法
中国电子按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
③预计损失的处理
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（十八）政府补助
1.政府补助类型
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
2.政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
中国电子递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非中国电子能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（二十）所得税的会计处理方法
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书中国电子的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以中国电子很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，中国电子将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（二十一）租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
（二十二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
2.非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（二十三）合并财务报表的编制方法
中国电子将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
中国电子合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
子公司与中国电子采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照中国电子的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书第十二节 备查文件
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|1.|中国电子营业执照|
|2.|中国电子组织机构代码证|
|3.|中国电子税务登记证|
|4.|中国电子主要负责人的名单及身份证明|
|5.|中国电子董事会决议|
|6.|长城集团董事会决议|
|7.|长城科技董事会决议|
|8.|国务院国资委批复|
|9.|国家外汇管理局北京外汇管理部批复|
|10.|关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复|
|11.|《吸收合并协议》|
|12.|中国电子关于收购长城开发的情况说明|
|13.|中国电子关于收购资金来源的说明|
|14.|关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明|
|15.|中国电子公司及其主要负责人以及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前 6个月内持有或买卖长城开发股票情况的自查报告|
|16.|北京市金杜律师事务所关于长城开发股票二级市场交易情况的自查报告|
|17.|中国电子承诺书|
|18.|中国电子关于避免同业竞争问题的承诺函|

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
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|19.|中国电子关于规范及减少关联交易的承诺函|
|20.|中国电子关于符合《上市公司收购管理办法》相关要求的说明|
|21.|中国电子2010 年审计报告|
|22.|中国电子2011 年审计报告|
|23.|中国电子2012 年审计报告|
|24.|北京市金杜律师事务所关于《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书|
|25.|证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录|

上述文件的查阅地点：
（一）中国电子信息产业集团有限公司
地址：北京市海淀区万寿路27号
联系人：李韬
联系电话：010-68207100/010-68207021
（二）深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室
地址：广东省深圳市福田区彩田路 7006号
联系人：葛伟强
联系电话：0755-83200095
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电子信息产业集团有限公司法定代表人： 芮晓武
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市金杜律师事务所经办律师：
龚牧龙
焦福刚
负责人：
王 玲
深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国电子信息产业集团有限公司2014年2月10日