国泰君安证券股份有限公司
关于锦州港股份有限公司 2013年非公开发行股票
2014年度持续督导报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1150号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）于 2013年 12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股（A股）440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金 145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 142,620.81万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任锦州港非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对锦州港的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对锦州港2014年度持续督导的工作情况报告如下：
一、持续督导工作概述
锦州港自 2013年 12月 23日公告《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》以来，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对锦州港具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对锦州港进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与公司签订保荐承销协议，其中明确了双方在持续督导期间的权利义务。|

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|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。其中，2014年11月6日至7日两名保荐代表人对锦州港进行了现场检查，2014年12月8日至 10日再度以电话会议等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，截至本报告签署日，无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，截至本报告签署日，无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|

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|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调整。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，截至本报告签署日，公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况。|

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|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等情况。|
|18|督导公司募集资金专户存储及使用情况。|定期取得和检查募集资金专户资料。2014年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对锦州港自 2013年 12月 20日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了
事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
锦州港完成发行之日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：
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|序号|公告日期|公告标题|
|1|2013年12月23日|锦州港:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告|
|2|2013年12月24日|锦州港:简式权益变动报告书(一)|
|3|2013年12月24日|锦州港:简式权益变动报告书(二)|
|4|2013年12月24日|锦州港:2013 年度非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见|
|5|2013年12月24日|锦州港:验资报告|
|6|2013年12月24日|锦州港:非公开发行A股股票发行情况报告书|
|7|2013年12月24日|锦州港:非公开发行发行过程和认购对象合规性之审核报告|
|8|2013年12月28日|锦州港:关于股东权益变动的提示性公告|
|9|2013年12月31日|锦州港:关于以募集资金置换先期投入的自筹资金的公告|
|10|2013年12月31日|锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司为部分闲置募集资金办理七天通知存款业务的核查意见|
|11|2013年12月31日|锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见|
|12|2013年12月31日|锦州港:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|13|2013年12月31日|锦州港:以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告|
|14|2013年12月31日|锦州港:关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告|
|15|2014年1月1日|锦州港:详式权益变动报告书|
|16|2014年1月8日|锦州港:关于股东所持股份质押的公告|
|17|2014年1月10日|锦州港:关于会计师事务所更名的公告|
|18|2014年1月21日|锦州港:关于高级管理人员辞职的公告|
|19|2014年1月28日|锦州港:第七届董事会第三十七次会议决议公告|
|20|2014年1月28日|锦州港:关于修改《公司章程》部分条款的公告|
|21|2014年1月28日|锦州港:独立董事候选人声明|
|22|2014年1月28日|锦州港:独立董事提名人声明|
|23|2014年1月28日|锦州港:第七届监事会第三十一次会议决议公告|
|24|2014年1月28日|锦州港:公司章程(2014 修订)|
|25|2014年1月28日|锦州港:独立董事关于第七届董事会第三十七次会议所审议部分事项发表的独立意见|
|26|2014年1月28日|锦州港:关于选举职工代表董事,职工代表监事的公告|
|27|2014年1月28日|锦州港:关于召开2014年第一次临时股东大会的通知|
|28|2014年2月11日|锦州港:2014 年第一次临时股东大会会议资料|
|29|2014年2月14日|锦州港:关于承诺事项及履行情况的公告|

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|30|2014年2月18日|锦州港:监事会议事规则|
|31|2014年2月18日|锦州港:独立董事对第八届董事会第一次会议审议的部分事项发表的独立意见|
|32|2014年2月18日|锦州港:董事会审计委员会议事规则|
|33|2014年2月18日|锦州港:2014 年第一次临时股东大会的法律意见|
|34|2014年2月18日|锦州港:董事会议事规则|
|35|2014年2月18日|锦州港:第八届董事会第一次会议决议公告|
|36|2014年2月18日|锦州港:第八届监事会第一次会议决议公告|
|37|2014年2月18日|锦州港:2014 年第一次临时股东大会决议公告|
|38|2014年3月13日|锦州港:董事会审计委员会2013年度履职情况报告|
|39|2014年3月13日|锦州港:独立董事对公司第八届董事会第二次会议部分审议事项发表的独立意见|
|40|2014年3月13日|锦州港:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|41|2014年3月13日|锦州港:独立董事2013年度履职报告|
|42|2014年3月13日|锦州港:第八届董事会第二次会议决议公告|
|43|2014年3月13日|锦州港:第八届监事会第二次会议决议公告|
|44|2014年3月13日|锦州港:关于与关联方共同对东方集团孙公司增资暨关联交易公告|
|45|2014年3月13日|锦州港:2013 年年报|
|46|2014年3月13日|锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告|
|47|2014年3月13日|锦州港:关于公司电子邮箱变更的公告|
|48|2014年3月13日|锦州港:关于锦州港股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明|
|49|2014年3月13日|锦州港:内部控制审计报告|
|50|2014年3月13日|锦州港:出售土地资产暨关联交易公告|
|51|2014年3月13日|锦州港:2013 年度社会责任报告|
|52|2014年3月13日|锦州港:关于日常关联交易的公告|
|53|2014年3月13日|锦州港:2013 年年报摘要|
|54|2014年3月13日|锦州港:关于委托经营的关联交易公告|
|55|2014年3月13日|锦州港:关于与锦州港国有资产经营管理有限公司土地置换的关联交易公告|
|56|2014年3月13日|锦州港:募集资金存放与实际使用情况鉴证报告|
|57|2014年3月13日|锦州港:2013 年度内部控制评价报告|
|58|2014年3月13日|锦州港:2013 年度审计报告|
|59|2014年3月13日|锦州港:关于召开2013年年度股东大会的通知|
|60|2014年3月25日|锦州港:关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告|
|61|2014年3月26日|锦州港:2013 年年度股东大会会议资料|
|62|2014年3月29日|锦州港:关于取消公司2013年年度股东大会部分临时提案的公告|

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|63|2014年4月4日|锦州港:关于甄理先生辞去公司监事及监事会主席职务的公告|
|64|2014年4月4日|锦州港:2013 年年度股东大会的法律意见|
|65|2014年4月4日|锦州港:2013 年年度股东大会决议公告|
|66|2014年4月4日|锦州港:关于董事会秘书辞职的公告|
|67|2014年4月4日|锦州港:2013 年年度股东大会法律意见书的公告|
|68|2014年4月5日|锦州港:关于独立董事辞职的公告|
|69|2014年4月16日|锦州港:独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见|
|70|2014年4月16日|锦州港:第八届董事会第三次会议决议公告|
|71|2014年4月30日|锦州港:第八届监事会第三次会议决议公告|
|72|2014年4月30日|锦州港:2014 年第一季度季报|
|73|2014年5月12日|锦州港:2013 年度利润分配实施公告|
|74|2014年5月16日|锦州港:关于公司股东签署股份转让补充协议的公告|
|75|2014年5月16日|锦州港:关于国有股东所持股份协议转让获得国资委批复的公告|
|76|2014年6月18日|锦州港:关于与西藏海涵签订委托经营合同的关联交易进展公告|
|77|2014年6月18日|锦州港:关于股东股权转让过户完成公告|
|78|2014年7月29日|锦州港:关于收到部分航道扩建工程建设资金补助的公告|
|79|2014年8月16日|锦州港:关于股东所持股份质押的公告|
|80|2014年8月26日|锦州港:第八届监事会第四次会议决议公告|
|81|2014年8月26日|锦州港:2014 年半年报摘要|
|82|2014年8月26日|锦州港:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|83|2014年8月26日|锦州港:第八届董事会第六次会议决议公告|
|84|2014年8月26日|锦州港:2014 年半年报|
|85|2014年10月28日|锦州港:独立董事关于会计政策变更的独立意见|
|86|2014年10月28日|锦州港:第八届董事会第九次会议决议公告|
|87|2014年10月28日|锦州港:第八届监事会第七次会议决议公告|
|88|2014年10月28日|锦州港:关于会计政策变更的公告|
|89|2014年10月28日|锦州港:2014 年第三季度季报|
|90|2014年12月11日|锦州港:第八届董事会第十次会议决议公告|
|91|2014年12月11日|锦州港:独立董事对公司第八届董事会第十次会议部分审议事项发表的独立意见|
|92|2014年12月11日|锦州港:关于向参股公司提供委托贷款的关联交易公告|
|93|2014年12月11日|锦州港:关于转让海域使用权的公告|
|94|2014年12月11日|锦州港:第八届监事会第八次会议决议公告|
|95|2014年12月11日|锦州港:第八届董事会第十次会议独立董事事前认可意见|
|96|2014年12月16日|锦州港:国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份|

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|||有限公司持续督导现场检查报告|
|97|2014年12月23日|锦州港:关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告|
|98|2014年12月23日|锦州港:第八届董事会第十一次会议决议公告|
|99|2014年12月23日|锦州港:关于第八届董事会第十一次会议所审议部分事项发表的独立意见|
|100|2014年12月23日|锦州港:独立董事提名人声明|
|101|2014年12月23日|锦州港:独立董事候选人声明|
|102|2015年1月1日|锦州港:第八届监事会第十次会议决议公告|
|103|2015年1月1日|锦州港:关于将全资子公司100%股权转让给中交广州航道局有限公司的公告|
|104|2015年1月1日|锦州港:关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案暨2015年第一次临时股东大会补充通知的公告|
|105|2015年1月1日|锦州港:独立董事《关于将全资子公司 100%股权转让给中交广州航道局有限公司的议案》的独立意见|
|106|2015年1月8日|锦州港:2015 年第一次临时股东大会会议资料|
|107|2015年1月17日|锦州港:2015 年第一次临时股东大会决议公告|
|108|2015年1月17日|锦州港:2015 年第一次临时股东大会的法律意见|
|109|2015年1月28日|锦州港:第八届董事会第十三次会议决议公告|
|110|2015年3月10日|锦州港:独立董事关于第八届董事会第十四次会议所审议事项发表的独立意见|
|111|2015年3月10日|锦州港:第八届董事会第十四次会议决议公告|
|112|2015年3月10日|锦州港:关于高级管理人员辞职的公告|
|113|2015年3月24日|锦州港:关于股东权益变动的提示性公告|
|114|2015年3月24日|锦州港:简式权益变动报告书（西藏盛勃投资有限公司）|
|115|2015年3月24日|锦州港:简式权益变动报告书（中国中小企业投资有限公司）|

保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐人核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。
以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司2013年非公开发行股票2014年度持续督导报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郁韡君
张翼
国泰君安证券股份有限公司年 月 日