关于中山大学达安基因股份有限公司2016年年报问询函相关问题的专项说明
关于中山大学达安基因股份有限公司 2016年年报问询函
相关问题的专项说明
信会师函字[2017]第ZC031号深圳证券交易所：
贵公司出具了中小板年报问询函【2017】第257号《关于对中山大学达安基因股份有限公司2016年年报的问询函》。接到问询函后，我们对贵公司要求会计师核查的问题进行了核查，现将落实情况回复说明如下：
在本专项说明中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|常用简称|全称|
|达安基因、公司|中山大学达安基因股份有限公司|
|我们、会计师、本所|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|绿洲生化|广州绿洲生化科技股份有限公司|
|达信|广州达信生物技术有限公司|
|安必平|广州安必平医药科技股份有限公司|
|高新达安|高新达安健康产业投资有限公司|
|合安|广州合安生物技术有限公司|
|安杰思|杭州安杰思医学科技有限公司|
|广东达元|广东达元食品药品安全技术有限公司|

中山大学达安基因股份有限公司2017年6月12日信会师函字[2017]第ZC031号专项说明
13、报告期末，你公司按公允价值计量的可供出售金融资产 5,578.34万元，相关权益工具的成本 1,109.79万元。请补充披露权益工具的具体内容、按公允价值后续计量的确认依据、期末公允价值的确认依据及合理性，请会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
按公允价值计量的权益工具的具体内容：
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|被投资单位|权益工具的成本(元)|公允价值(元)|在被投资单位持股比例(%)|
|广州绿洲生化科技股份有限公司|6,169,980.00|28,852,500.00|17.94|
|广州达信生物技术有限公司|3,640,000.00|5,372,494.42|19.74|
|广州安必平医药科技股份有限公司|1,287,944.80|21,558,420.00|4.98|
|合计|11,097,924.80|55,783,414.42||

按公允价值后续计量的确认依据：
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十二条企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
期末公允价值的确认依据及合理性：
①广州绿洲生化科技股份有限公司公允价值的确认依据
2014年 10月中山大学达安基因股份有限公司、广州三元科技有限公司、东莞市长盛创业投资行（有限合伙）、曾静及广东达元食品药品安全技术有限公司与广州绿洲生化科技股份有限公司签订了发行股份购买资产协议，公司将其持有参股子公司广东达元食品药品安全技术有限公司32.79%的股权转让给广州绿洲生化科技股份有限公司，绿洲生化以发行股份的方式购买公司所持有广东达元的全部股权。本次股权转让经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，根据资产评估报告采用收益法评估结论：广东达元全部权益于评估基准日2014年8月31日评估值为 8,931.06万元。公司所持广东达元32.79%股权的评估值为 2,928.49
万元。经双方在评估价值的基础上协商，确定本次交易价格为2,885.25万元，公
中山大学达安基因股份有限公司2017年6月12日信会师函字[2017]第ZC031号专项说明
司以所持广东达元的全部股份认购绿洲生化定向增发的 8,486,017股，每股发行价格为 3.40元，交易完成后，公司将持有绿洲生化17.94%的股份。因此 2014年度取双方协商的交易价格2,885.25万元作为绿洲生化公允价值。由于未存在持续有序交易和市场，因此2015年度、2016年度对绿洲生化沿用2,885.25万元作为绿洲生化公允价值。
②广州达信生物技术有限公司公允价值的确认依据
2010年9月本公司以现金和无形资产合计700万元投资广州达信生物技术有限公司，持股比例50%。2010年11月本公司处置24%股权、2011年1月和2012年6月广州达信生物技术有限公司增资扩股稀释本公司持股的股权，持股比例分别减至26%、20.8%和19.74%。其中2010年9月-2012年6月期间按权益法核算此项长期股权投资，2012年6月持股比例减至19.74%后转换为成本法核算。
财政部于2014年7月1日施行修订后的准则《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）。本公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）的要求，2014年度审计报告将广州达信生物技术有限公司从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并对2012年6月的会计核算进行了追溯调整。由于2012年6月广州达信生物技术有限公司净资产数据未经审计和 2012年 6月广州达信生物技术有限公司其他股东增资是零溢价增资，因此取最近的广州达信生物技术有限公司2012年度审计报告的净资产27,216,283.78元乘上股比19.74%=5,372,494.42元作为 2012年度达信公允价值。由于未存在持续有序交易和市场，2013年度-2016年度对达信沿用5,372,494.42元作为达信公允价值。
③广州安必平医药科技有限公司公允价值的确认依据
2010年12月本公司以现金774.06万元投资广州安必平医药科技股份有限公司，持股比例39.9%。2012年 3月增资扩股稀释本公司持股的股权、2012年 6月本公司处置4.95%股权、2013年 3月本公司处置20%股权，持股比例分别减至29.93%、24.98%和4.98%。其中2010年12月-2013年3月期间按权益法核算
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此项长期股权投资，2013年3月持股比例减至4.98%后转换为成本法核算。
财政部于2014年7月1日施行修订后的准则《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）。本公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）的要求，2014年度审计报告将广州安必平医药科技股份有限公司从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并对2013年3月的会计核算进行了追溯调整。2013年3月本公司以对价8658.00万元将持有的20%股权给受让方，因此取8658.00万除以20%乘上股比4.98%=2155.842万元作为2013年度安必平公允价值。由于未存在持续有序交易和市场，2014年度-2016年度对安必平沿用2155.842万元作为安必平公允价值。
【会计师意见】
由于未存在持续有序交易和市场，沿用历史数据作为绿洲生化、达信、安必平公允价值，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求。
经核查，公司按公允价值计量的可供出售金融资产披露恰当。
14、因其他股东增资，你公司对高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“高新达安”）的持股比例从53.39%下降到46.96%，报告期内调整增加资本公积-资本溢价（股本溢价）1.49亿元，报告期末你公司将高新达安认定为控股子公司。请补充披露你公司将高新达安认定为控股子公司的具体依据，调整增加资本公积-资本溢价（股本溢价）1.49亿元的会计处理及合规性、计算过程，请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司将高新达安认定为控股子公司的具体依据：
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《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
根据高新达安健康产业投资有限公司章程：第五章董事会第二十四条公司设董事会，董事会成员为五人。本公司委派了三名董事何蕴韶、郭云钊、周新宇，占董事会席位五席中的三席。
高新达安一共 14个股东，其中包括本公司、员工购股计划主体在内的 3个最大股东合计持有90%的股权，其余11个股东合计持有10%的股权，且其他股东之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。
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高新达安的重要经营活动有本公司参与其中，本公司是高新达安的核心供应商，同时高新达安主要依托达安基因专业化资源平台，构建全国性网络式医疗检测服务平台。
根据上述判断，本公司能掌控高新达安董事会等权力机构成员的任命，本公司持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权比例较高，以及高新达安与本公司之间的特殊关系，因此本公司能够控制高新达安。
调整增加资本公积-资本溢价（股本溢价）1.49亿元的会计处理及合规性、计算过程：
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》指南：子公司的其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
计算过程：
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||2016第一次增资(元)|2016第二次增资(元)|合计(元)|
|增资前净资产|543,244,630.42|562,108,820.85||
|增资前持股比例|53.39%|53.20%||
|应享有份额|290,016,578.40|299,053,134.87||
|增资后净资产|557,244,630.42|940,110,380.85||
|增资后持股比例|53.20%|46.96%||
|应享有份额|296,465,288.28|441,442,930.98||
|差额|6,448,709.88|142,389,796.12|148,838,506.00|

【会计师意见】
公司将高新达安认定为控股子公司符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关要求，调整增加资本公积-资本溢价（股本溢价）的会计处理和计算过程符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》指南的相关要求。
经核查，公司将高新达安认定为控股子公司和调整增加资本公积-资本溢价（股本溢价）1.49亿元恰当。
16、报告期末，你公司权益法转可供出售金融资产损益调整
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形成应纳税暂时性差异 1,481.84万元，确认递延所得税负债 370.46万元。请补充披露权益法转可供出售金融资产损益调整的具体内容、会计处理及合规性、计算过程，请会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
权益法转可供出售金融资产损益调整的合规性：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》
第十五条投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
《企业会计准则第18号——所得税》
第七条暂时性差异，是指资产或负债的帐面价值与其计税基础之间的差额；
未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其帐面价值之间的差额也属于暂时性差异。
第十条企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。
存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。
权益法转可供出售金融资产损益调整的具体内容：
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|被投资单位|权益法转可供出售金融资产损益调整（元）|确认递延所得税负债（元）|
|广州达信生物技术有限公司|2,593,836.00|648,459.00|
|广州安必平医药科技股份有限公司|12,172,749.63|3,043,187.41|
|广州合安生物技术有限公司|1,320,307.13|330,076.78|
|杭州安杰思医学科技有限公司|-1,268,460.76|-317,115.19|
|合计|14,818,432.00|3,704,608.00|

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权益法转可供出售金融资产损益调整的会计处理、计算过程
①广州达信生物技术有限公司
广州达信生物技术有限公司相关情况详见上述13、②广州达信生物技术有限公司公允价值的确认依据。会计处理和计算过程如下：
借：可供出售金融资产-成本 5,372,494.42
贷：长期股权投资-成本 3,640,000.00
长期股权投资-损益调整 -861,341.58
长期股权投资-其他权益变动 2,593,836.00
借：资本公积-其他资本公积 2,051,977.00
递延所得税负债 541,859.00
贷：投资收益 2,593,836.00
借：所得税费用 648,459.00
贷：递延所得税负债 648,459.00
②广州安必平医药科技股份有限公司
广州安必平医药科技股份有限公司相关情况详见上述13、③广州安必平医药科技股份有限公司公允价值的确认依据。会计处理和计算过程如下：
借：可供出售金融资产-成本 21,558,420.00
贷：长期股权投资-成本 1,287,944.80
长期股权投资-损益调整 8,097,725.57
投资收益 12,172,749.63
借：所得税费用 3,043,187.41
贷：递延所得税负债 3,043,187.41
③广州合安生物技术有限公司
2009年 9月本公司子公司广州市达安基因科技有限公司以现金 100万元投资广州合安生物技术有限公司，持股比例35%。2014年 7月本公司增资 250万元，持股比例不变。2016年 4月本公司子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）和其他股东增资扩股稀释本公司子公司广州市达安基因科技有限公司持股的股权至17.5%。其中2009年9月-2016年4月期间本公司子公司广州市达安基因科技有限公司按权益法核算此项长期股权投资，2016年 4月持
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股比例减至17.5%后转换至可供出售金融资产核算。
2016年 4月本公司子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限合伙）以 350万元对价取得广州合安生物技术有限公司17.5%的股权，因此取 350万元除以17.5%乘上17.5%=350万元作为合安公允价值。
借：可供出售金融资产-成本 3,500,000.00
贷：长期股权投资-成本 3,500,000.00
长期股权投资-损益调整 -1,320,307.13
投资收益 1,320,307.13
借：所得税费用 330,076.78
贷：递延所得税负债 330,076.78
④杭州安杰思医学科技有限公司
2014年 3月和 2014年 12月本公司子公司广州市达安基因科技有限公司以现金 102.09万元和 27.12万元投资杭州安杰思医学科技有限公司，持股比例13.67%。委派一位董事，对被投资企业有重大影响，因此采用权益法核算。2016年本公司子公司广州市达安基因科技有限公司撤回委派的董事，对被投资企业不再有重大影响，因此从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。按初始投资成本1,292,083.00元作为安杰思公允价值。
借：可供出售金融资产-成本 1,292,083.00
贷：长期股权投资-成本 1,292,083.00
长期股权投资-损益调整 1,268,460.76
投资收益 -1,268,460.76
借：所得税费用 -317,115.19
贷：递延所得税负债-317,115.19
【会计师意见】
公司权益法转可供出售金融资产损益调整相关处理《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 18号——所得税》的相关要求，会计处理和计算过程恰当。
经核查，公司权益法转可供出售金融资产损益调整相关处理恰当。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 王翼初
中国注册会计师：
谢岷
中国·上海 二〇一七年六月十二日
中山大学达安基因股份有限公司2017年6月12日信会师函字[2017]第ZC031号专项说明