赛轮金宇集团股份有限公司
与
西南证券股份有限公司
关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016年
非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
致中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司作为赛轮金宇集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票的保荐机构，就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160288号）所涉及的有关问题会同发行人、发行人律师、会计师等进行了认真核查，现将核查结果汇报如下，请审查。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称均与《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同。
一、重点问题
1、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明补流规模的合理性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、本次补充流动资金的测算依据及补流规模的合理性
1、本次募集资金的使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目|2亿美元|
|补充流动资金|5.5亿元人民币|
||/|

本次非公开发行募集资金拟补充流动资金5.5亿元人民币。
2、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金项目，将主要用于补充公司
未来三年日常经营所需要的营运资金缺口。在保持公司业务正常经营发展的情况
下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模根据销售收入百分比法进行测算。
（1）流动资金需求量测算方法
根据经营性应收项目（应收账款、应收票据及预付账款）、经营性应付项目（应付账款、应付票据和预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算。
预测期流动资产=应收账款+预付款项+应收票据+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用
（2）流动资金需求测算假设条件
①假设经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系。根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资金需求。
②预测期收入增速不高于过去三年最高收入增速
（3）流动资金的具体测算过程
①营业收入的增长率
测算前三年（2013年-2015年）公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|802,186.40|1,112,823.49|
|13.39%|38.72%|

报告期内，公司营业收入最高增长率为38.72%，最低增长率为-12.21%，平均增长率为13.30%。以平均增长率13.30%作为预测期内公司营业收入的增幅，不高于过去三年最高的收入增长率，其合理性如下：
公司 2015年收入增长率出现了一定程度的下滑，主要由于世界经济增长总体仍较为疲弱，中国经济增速的放缓，轮胎行业主要原材料天然胶的价格大幅下滑，因此轮胎产业也受到经济下行的影响，轮胎销量和销售均价出现了下滑。虽然公司随着产能的扩张，轮胎产销量保持了一定的水平，但由于天然胶等大宗材
料的价格大幅下滑，轮胎行业竞争的加剧等因素，公司轮胎产品的销售价格也有
了10%-25%的下滑幅度，造成了营业收入的下滑。
未来，随着天然胶价格的稳定，公司轮胎产品产能的释放，公司轮胎产品的销量将进一步增加，因此本次按照公司过去三年的平均增长率13.30%预计未来三年的营业收入增长率是合理的。
②经营性往来占营业收入的比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|平均值|
|802,186.40|1,112,823.49|976,944.87|963,984.92|
|104,117.41|159,560.47|117,664.16|127,114.01|
|26,623.46|12,847.76|26,692.42|22,054.55|
|37,327.69|44,207.45|27,581.38|36,372.17|
|97,752.45|162,645.29|154,039.88|138,145.87|
|265,821.02|379,260.98|325,977.84|323,686.61|
|118,483.72|179,938.81|144,358.87|147,593.80|
|16,756.90|98,794.66|88,720.72|68,090.76|
|6,604.69|6,654.78|12,644.23|8,634.57|
|141,845.30|285,388.26|245,723.82|224,319.13|

③经营性流动资金缺口测算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2013年-2015年平均销售百分比|预测期|||
|||2016年E|2017年E|2018年E|
|976,944.87|100.00%|1,106,879.82|1,254,096.30|1,420,892.76|
|117,664.16|13.19%|145,956.58|165,369.00|187,363.29|
|26,692.42|2.29%|25,323.77|28,691.87|32,507.92|
|27,581.38|3.77%|41,763.75|47,318.38|53,611.79|
|154,039.88|14.33%|158,623.73|179,720.89|203,624.01|
|325,977.84|33.58%|371,667.83|421,100.14|477,107.01|
|144,358.87|15.31%|169,472.15|192,012.17|217,550.04|
|88,720.72|7.06%|78,184.09|88,582.68|100,364.29|
|12,644.23|0.90%|9,914.50|11,233.14|12,727.16|
|245,723.82|23.27%|257,570.74|291,827.99|330,641.50|
|80,254.03|/|114,097.09|129,272.15|146,465.51|

根据上述销售百分比法测算，公司 2016年-2018年营运资金需求量分别为
114,097.09万元、129,272.15万元和146,465.51万元，三年需新增的营运资金
量为（2018年需求量减去基期2015年实际数）为66,211.49万元。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 55,000万元，未超过公司未来三年营运资金缺口。本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次非公开发行拟补充流动资金金额与公司现有资产、业务和规模相匹配，募集金额不超过实际需求；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金用途信息披露充分合规，符合公司及全体股东利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情形。
二、公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形
（一）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、公司重大投资或资产购买的认定标准
2014年，公司经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|归属于母公司所有者权益|营业收入|
|1,386,795.55|422,533.93|1,112,823.49|

参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为第三届董事会第二十四次会议召开日，即2016年1月11日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2015年 7月 11日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司主要的对外投资或资产购买情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易金额|资金来源|审议程序|决议时间|
|7,000.00|自有资金|第三届董事会第二十次会议|2015年8月20日|
|4,000.00|自有资金|第三届董事会第二十二次会议|2015年11月9日|
|3,000.00|自有资金|第三届董事会第二十三次会议|2015年12月8日|

公司实施的上述对外投资均已执行了内部决策程序，均未达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况
截至本反馈意见回复出具日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来启动重大投资或资产购买事项，将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及时做好信息披露工作。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 55,000万元，募集资金用途已经过公司董事会的论证和可行性分析，补充流动资金的规模与公司的业务规模和业务需求相匹配，符合公司正常业务发展的需要，也有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力。
根据公司出具的承诺，公司保证：
“1、截至本承诺函出具日，除本次（即 2016年）非公开发行募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买；
2、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，公司将设立专项募集资金银行账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今
的公告文件、三会文件及财务报表的情况，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已公告披露事项外，不存在已实施的重大投资或资产购买事项；
预计未来三个月，公司不存在拟进行重大投资或资产购买的计划。根据发行人出具的承诺，本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
2、请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否有符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
答复：
一、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排；是否有符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
1、公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排
公司本次非公开发行已经2016年1月11日召开的第三届董事会第二十四次会议的董事会审议通过，本次发行对象为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“海慧科技”）、何东翰、延万华共5名特定对象，2016年1月11日公司已经与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。上述预案已经2016年第一次临时股东大会审
议通过。
2016年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”并与新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华五名投资者签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据补充协议约定：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 1月 12日），发行价格为 7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。修订后的预案已经2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司及其控股股东、实际控制人与上述发行对象除签署上述相关协议外，未再签署其他任何协议。上述发行对象中，杜玉岱为公司控股股东、实际控制人，延万华为公司董事、总裁。新华联控股、海慧科技、何东翰参与本次认购主要是对轮胎行业未来发展前景和赛轮金宇企业本身发展潜力看好，希望通过支持赛轮金宇本次融资，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报。
因此，新华联控股、海慧科技及何东翰参与本次认购主要出于投资目的，并非战略投资者。
2、是否有符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2016年第一次临时股东大及 2016年第二次临时股东大会审议通过，并和公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
二、引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议
或者安排
1、本次新引入的特定投资者对公司发展具有积极意义
新华联控股、海慧科技、何东翰参与认购本次非公开发行股票，对公司未来发展具有积极意义：新华联控股、海慧科技、何东翰参与本次非公开发行认购赛轮金宇股票，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议及补充协议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要资金支撑；其次，新华联控股、海慧科技、何东翰具有长期稳定的持股意愿，已承诺本次发行完成后 36个月内不转让其持有的公司权益，该等长期持股安排有利于保持赛轮金宇股权结构及公司治理的稳定，有助于赛轮金宇经营管理政策的有效制定和实施，为公司未来长远发展奠定坚实基础。此外，新华联控股、海慧科技和何东翰对轮胎行业未来发展前景和赛轮金宇企业本身发展潜力看好，希望通过支持赛轮金宇本次融资和相关业务的发展，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报。
2、申请人与新引入的特定投资者相关合作事项已通过公司的内部决策程序本次新引入的特定投资者已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2016年第一次临时股东大及2016年第二次临时股东大会审议通过，签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议，已通过公司的内部决策程序。
3、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排公司与上述发行对象仅签署本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议及补充协议，其参与本次认购仅是对轮胎行业未来发展前景和赛轮金宇企业本身发展潜力看好，希望通过支持赛轮金宇本次融资和相关业务的发展，将资本与实业相结合，获得长期的投资回报。未来发行完成后，上述投资者将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》行使股东权利。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：新引入的特定投资者新华联控股、海慧科技、何东翰参与本次发行人非公开发行股票的认购，主要出于投资目的，
且认购股票的发行价格遵循市场原则，并非战略投资者。本次非公开发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。引入的特定投资者对公司发展具有积极意义，上述事项已通过公司的内部决策程序。新引入的特定投资者将按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定行使股东权利。
3、实际控制人杜玉岱先生参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查杜玉岱先生及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情况是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（7）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、杜玉岱及其一致行动人的认定
根据杜玉岱先生与延万华、宋军、杨德华、周天明、任家韬、朱小兵、周波等7位自然人在2014年7月签署的《股份委托管理协议》，约定这些自然人将持有的发行人股份及因发行人资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、委托方增持股票导致委托方持有的发行人股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，因此，杜玉岱先生与延万华等7位自然人股东构成一致行动人。
同时，杜玉岱先生为青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，因此，杜玉岱先生与煜明投资构成一致行动人。
综上，与杜玉岱先生构成一致行动关系的有延万华、宋军、杨德华、周天明、任家韬、朱小兵、周波及青岛煜明投资中心（有限合伙）。
二、杜玉岱先生及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
1、中登公司的查询情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出
具的《持股及买卖变动证明》，本次非公开发行定价基准日（2016年 1月 12日）前 6个月（2015年 7月 12日）起至 4月 8日杜玉岱先生及其一致行动人不存在减持赛轮金宇股票的情形。
2、杜玉岱先生及其一致行动人的承诺情况
杜玉岱先生及其一致行动人延万华、宋军、杨德华、周天明、任家韬、朱小兵、周波等自然人已于2016年4月11日分别出具承诺函：
“1.自本次非公开发行定价基准日（2016年 1月12日）前六个月起至本承诺函出具日（含）止期间，本人不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持本人持有的赛轮金宇股份的情况或减持计划；
2.自本承诺函出具日（不含）起至本次非公开发行完成后六个月内期间，本人没有对外转让、出售或以其他任何方式减持本人持有的赛轮金宇股份的计划。
3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”
杜玉岱一致行动人煜明投资于2016年4月11日出具了承诺：
“1.自本次非公开发行定价基准日（2016年 1月12日）前六个月起至本承诺函出具日（含）止期间，本合伙企业不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持本合伙企业持有的赛轮金宇股份的情况或减持计划；
2.自本承诺函出具日（不含）起至本次非公开发行完成后六个月内期间，本合伙企业没有对外转让、出售或以其他任何方式减持本合伙企业持有的赛轮金宇股份的计划。
3、本合伙企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形”。
上述承诺已于 2016年4月13日在上海证券交易所网站公开披露。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师通过核查中登公司出具的《持股及买卖变动证明》，
杜玉岱先生及其一致行动人出具的承诺等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：杜玉岱先生及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。杜玉岱先生及其一致行动人已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露。参与认购的杜玉岱先生及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
4、请申请人结合发行对象杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
根据公司与认购对象杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“海慧科技”）、何东翰、延万华签署的《附条件生效的股份认股协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股份，具体认购金额如下：
||
|-|
|发行对象|
|杜玉岱|
|海慧科技|
|何东翰|
|延万华|

一、杜玉岱
杜玉岱系公司控股股东、实际控制人，长期担任董事长；杜玉岱目前直接持有发行人 6,725.49万股，持股比例为6.45%；作为青岛煜明投资中心（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，持有合伙企业15%的出资份额（青岛煜明投资中心（有限合伙）直接持有发行人 3,519万股，持股比例3.37%）。
杜玉岱具有稳定的收入、良好的资信状况及财务实力，其拟通过自有资金及
向第三方自筹资金认购本次非公开发行的股票。根据杜玉岱出具的《承诺函》，
其认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
二、海慧科技
1、基本情况
公司名称：黄山海慧科技投资有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区徽州西路（徽州文化园内）
法定代表人：赖广陵
注册资金：10,000万元人民币
经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
3、最近一年简要财务报表
海慧科技最近一年财务报表口径简要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额 146,848,877.26负债总额 9,284,571.14所有者权益 137,564,306.12营业收入 15,197,896.63净利润 17,503,713.40注：以上财务数据未经审计。
4、本次认购的资金来源、是否存在代持、对外募集资金等情形
根据海慧科技及其实际控制人赖广陵先生出具的承诺，海慧科技拟参与公司本次的非公开发行股票认购的资金均来源于其自身的积累和实际控制人赖广陵先生的直接或间接的资金投入，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
海慧科技，主要经营投资、投资管理及投资咨询服务等业务。截至 2015年12月31日，海慧科技总资产规模为14,684.89万元，净资产13,756.43万元，净利润1,750.37万元
海慧科技的实际控制人赖广陵先生，为专业的个人投资者，除间接控制海慧科技外，还直接或间接控制或投资包括北京中投国兴科技发展有限公司、西藏雪峰科技投资咨询有限公司、北京锦绣山川投资有限公司、牡丹江锦绣投资有限公司在内的多家投资公司，具有良好的资信状况和财务实力。
三、何东翰
资本市场专业的投资人，根据公司的公开信息显示，何东翰为公司首次公开发行股票前的原始股东，持有公司 1300万股（除权后为 2600万股）。根据本回复出具之日的股东资料，何东翰先生目前仍持有公司 670万股股份，持股比例为0.64%，具有良好的资信状况和较强的资金实力。
根据何东翰出具的《承诺函》，其认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
四、延万华
延万华系发行人副董事长、总裁，目前持有发行人 21,636,538股，占公司目前总股本的2.075%；延万华具有稳定的收入、良好的资信状况及财务实力，其拟通过自有资金及向第三方自筹资金认购本次非公开发行的股票。
根据延万华出具的《承诺函》，其认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人的公告文件、与发行对象签署的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充协议》，查看了工商资料以及发行对象出具的承诺函等资料。
保荐机构及发行人律师认为：发行对象均拥有良好的资信状况和一定的财务实力，具备认购本次非公开发行股票的能力，根据发行对象的承诺，发行对象认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
5、申请人本次募集资金将用于越南“年产 120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”。请申请人说明是否完成实施上述项目所需境内、境外审批、土地。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
答复：
一、实施“年产 120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”所需的境内审批及完成情况
1、政府投资主管部门备案
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条规定：“地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案”。
赛轮金宇本次“年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目”预计投资 2亿美元。2016年 1月 7日，青岛市发展和改革委员会出具了《关于赛轮金宇集团股份有限公司越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项
目备案的通知》（青发改外经备【2016】1号），同意赛轮金宇集团股份有限公司越南年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目备案。
2、商务主管部门备案
根据中华人民共和国商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”；第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”。
2016年 1月 13日，发行人获得青岛市商务局颁发的境外投资证第N3702201600007号《企业境外投资证书》。
二、实施“年产 120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”所需的境外审批及完成情况
1、投资许可
根据越南《投资法》第四十条相应规定：《投资证书》中记载的生产规模和目标（即年产量）、项目开展进度等内容有所调整的，须向越南投资登记主管机关即西宁省经济区管委会办理公司《投资证书》的变更申请手续。
依据西宁省经济区管委会于2016年1月14日向赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮（越南）”）签发的《投资登记证书》（投资项目编号：9830842636）的相应内容，赛轮（越南）上述“年产120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”已经赛轮（越南）的投资登记主管机关即西宁省经济区管委会的许可。
2、环评审批
依据越南《环保法》第二十条的相应规定，公司经审批的《环境影响评估报告》中有关生产规模、目标等如有所调整、可能对环境造成影响时，应依法重新制定《环境影响评估报告》并由西宁省资源与环境厅批准。
赛轮（越南）关于本次“年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎
项目”已经委托专业机构重新制作《环境影响评估报告》并办理报批手续。目前，受托专业机构正在完善相关档案资料，相关审批手续也正在办理之中。
三、实施“年产 120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”所需土地情况
本次“年产 120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”赛轮（越南）有限公司现有土地进行。
2013年6月10日，西宁省人民委员会为赛轮（越南）有限公司合核发了《土地使用权、房屋所有权及地上财产所有权确认证》，确认：土地使用人、房屋所有人及地上财产所有人为赛轮（越南）有限公司；证书编号：452043000179；地址：西宁省鹅油县福东乡福东工业区；土地面积 58705.2平方米；使用年限至2058年12月29日。
2015年 6月 25日，赛轮（越南）有限公司取得西宁省资源与环境厅签发的BM189812、BM 189813及BM 189814号《土地使用权及房屋和地上附着物所有权证》，据此，赛轮（越南）对589705.2平方米的土地使用权及的相关工程和建筑物（包括办公楼、食堂、宿舍、仓库、停车室、油仓、锅炉房、电站、煤仓、烘干塔、烟囱、第一和第二动机站、炼橡胶分厂、主厂房、成品库、第三接收站、中转场）的所有权已获得越南有关机关的认可，土地使用权和地上附着物所有权合法有效。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构及发行人律师通过核查相关法律法规、重庆恒泽律师事务所越南分所出具的《有关赛轮（越南）有限公司第二期项目相关问题的法律意见书》及发行人取得的境内、境外审批、土地资质证书等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人已取得实施“年产 120万套全钢子午线轮胎和 3万吨非公路轮胎项目”项目境内投资已取得发改委、商务部的备案文件，境外投资已取得相关的投资证书、建设该项目的土地所有权等必备程序，项目合法有效。本项目的实施尚需取得越南环保部门的审批，公司将严格按照要求履行环保审批程序，取得环保批复。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
2016年 1月 11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。并根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作了说明，并发布了《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告(临2016-010)》的公告文件，保荐机构也出具了相应的核查意见。本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施与具体承诺的详细内容如下：
“四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块主要为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。公司的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各
项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大和营销网络的完善，逐步构建完成了集团化运作、国际化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，国际化战略布局也使公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。
目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、市场竞争加剧风险
目前国内轮胎行业集中度较低，受国内经济增速减缓的影响，同时以美国“双反”为代表的国际贸易保护主义抬头，导致轮胎市场竞争的加剧。对此，公司将通过在国外建厂转移产能，以规避贸易壁垒的影响；同时公司还会不断加强市场开拓力度和技术创新能力，创新营销机制，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。
2、海外经营风险
公司于 2014年收购了英国 KRT集团有限公司和加拿大国马集团公司，目前公司海外子公司还有赛轮越南有限公司，泰华罗勇橡胶有限公司，赛轮国际有限公司等，由于国外与国内经营环境和文化理念存在差异，可能会导致公司对境外公司的管理存在压力。对此，公司将充分尊重当地的文化习惯，采用本土化、现代化、制度化的管理模式，尽可能的避免由于理念与文化的差异对公司管理产生的不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新及加快募投项目投资进度等措施，积极应对轮胎行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系
企业的一切行动从根源上讲是源于客户的需求，公司将会继续坚持以市场和客户为导向，不断完善市场营销与服务体系，提高营销队伍的整体素质，强化营销队伍业务知识培训与考核，完善竞争机制；加强市场业务人员调研的力度和深度，以充分、客观的市场信息为基础，对重点区域实施“深耕细作”，实施更为有效的营销手段；并做到在产品研发、制造及供应等方面都围绕市场需求开展工
作，以便为客户提供最优质产品和服务。
2、加强技术创新，增强核心竞争力
技术创新是企业的核心竞争力，公司始终贯彻科技先导的发展战略，以自主研发为手段，紧密跟踪国内外载重子午胎、工程子午胎、轿车子午胎及轮胎循环利用领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，不断提高产品科技含量，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；同时提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期，从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势，保持技术的国内领先地位，全面赶超国际先进水平。产品研发秉承“品质至上，顾客满意，持续创新，预防缺陷”的质量方针，以利润为中心、以市场为导向、以稳定为原则，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的台阶式发展模式。
3、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
4、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开 2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。根据中国证监会《上市公司监管
指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司当年盈利及累计未分配利润为正，且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公告等文件，保荐机构认为发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
经公司自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐机构就发行人是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，查询了证监会、交易所及发行人的官方网站，发行人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（此页无正文，为《赛轮金宇集团股份有限公司关于2016年非公开发行股票之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
赛轮金宇集团股份有限公司年月日
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2016年非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》签章页）
西南证券股份有限公司年月日