法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书
致：中国宝安集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，担任中国宝安本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。信达已出具《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《补充法律意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。
法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次发行股份购买资产所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅就与本次发行股份购买资产的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达就本次发行股份购买资产交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了充分的核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行股份购买资产相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行股份购买资产的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行股份购买资产备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
法律意见书第二节法律意见书正文
1.本次交易概述
本次交易前，中国宝安的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是中国宝安的间接控股子公司。
中国宝安通过发行股份的方式向49名特定对象合计购买贝特瑞26,359,458股的股份（占贝特瑞股本总额的32.1457%）后，中国宝安将直接和间接持有贝特瑞73,737,472股股份，占贝特瑞股本的89.9237%。
2.本次交易的批准和授权
2.1.发行人的批准和授权
2014年 8月 4日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年 9月 9日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49名特定对象之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案并提议召开 2014年第 1次临时股东大会审议本次交易相关的议案。
2014年 9月 26日，中国宝安召开 2014年第 1次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49名特定对象之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于批准本次重组相关审计
法律意见书报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2.2.交易对方的批准和授权
本次交易中的 12名非自然人交易对方已分别通过股东会决议、合伙人会议决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。
2.3.中国证监会的核准
2015年 1月 6日，中国证监会无条件核准发行人的本次发行股份购买资产申请，并于 2015年 2月 2日出具《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]125号），核准发行人向49名交易对方发行股份购买标的资产。
信达认为，发行人本次发行股份购买资产事宜已取得发行人及各交易对方的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事局办理本次发行股份购买资产相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
3.本次交易标的资产的过户
3.1.根据贝特瑞目前的《股东名册》及公司章程，49名交易对方已将标的资产（合计 26,359,458股贝特瑞股份）过户至中国宝安名下，中国宝安已通过本次交易取得贝特瑞 26,359,458股的股份（占贝特瑞股本总额的32.1457%），中国宝安目前直接和间接持有贝特瑞 73,737,472股股份，占贝特瑞股本的89.9237%。
3.2.根据深圳市市场监督管理局2015年2月4日出具的[2015]第6781579号《变更（备案）通知书》，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管理局备案。
信达认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方和中国宝安已按照《发行股份购买资产协议》的约定完成了标的资产的过户，中国宝安依法持有通过本次交易取得的26,359,458股贝特瑞股份。
4.本次交易的后续事项
4.1.发行人向本次49名交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续，
法律意见书中国宝安尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记、锁定及上市等手续，本据此完成中国宝安的章程修订和工商变更事宜。
4.2.根据《发行股份购买资产协议》，本次交易尚有配套安排、业绩承诺和利益补偿安排，各方应根据协议约定继续履行。
第三节结论性意见
综上所述，信达认为：发行人本次发行股份购买资产已取得发行人及交易对方的有效批准，并经中国证监会核准；49名交易对方已履行标的资产的交付、过户义务，发行人已通过本次交易取得贝特瑞32.1457%股权，标的资产过户行为合法、有效；发行人和各交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向登记结算公司、深交所、深圳市市场监督管理局申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市、工商变更登记等手续不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 麻云燕
王翠萍
蒋丹湄
2015年2月5日