光大证券股份有限公司
关于
江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年三月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对亚威股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对亚威股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺............................................................................................................ 2目录........................................................................................................................ 3释义........................................................................................................................ 4第一节本次交易概述.......................................................................................... 6一、本次交易的基本情况............................................................................ 6二、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 11三、本次交易构成关联交易...................................................................... 11第二节本次交易之持续督导意见.................................................................... 12一、标的资产的交付或者过户情况.......................................................... 12二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................... 12三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................... 13四、公司治理结构与运行情况.................................................................. 16五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 17
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、亚威股份|江苏亚威机床股份有限公司，股票代码：指002559|
|无锡创科源|指 江苏亚威创科源激光装备有限公司|
|国联通宝|指 国联通宝资本投资有限责任公司|
|华创赢达|指 苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）|
|平衡基金|指 淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）|
|汇众投资|指 无锡汇众投资企业（有限合伙）|
|交易对方|朱正强、宋美玉 2 名自然人及华创赢达、平指衡基金、汇众投资3家机构|
|拟购买资产、标的资产|指 无锡创科源94.52%股权|
|本次交易|亚威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的无锡创科源 94.52%股权，同指时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支指付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协指议》|
|《资产评估报告》|《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司 100%股东权益评估指项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 272号）|
|评估基准日|指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评|

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||估所选定的基准日，即2014年 9月30日|
|交割日|指本次交易目标资产过户至亚威股份名下的工商登记变更之日|
|光大证券、独立财务顾问|指 光大证券股份有限公司|
|苏亚金诚|指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华信|指 江苏华信资产评估有限公司|
|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指 《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指 《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则 26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办指法》|
|元、万元|指 人民币元、人民币万元|

本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控制权不会发生变更。
（二）本次交易标的资产的价格
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字【2014】第272号《资产评估报告》，截至 2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日平衡基金与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立可转股债权投资协议，2014年11月13日，平衡基金以2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
3、标的资产价格确定
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对标的公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
（三）本次交易的现金支付及新增股份登记
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司支付的现金数额具体如下：
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|支付对象|现金数额（万元）|
|朱正强|1,850.61|
|宋美玉|1,307.86|
|汇众投资|20.00|
|平衡基金|31.04|
|华创赢达|211.25|
|合计|3,420.76|

根据《购买资产协议》的约定，协议生效后 30日内，公司向交易对方支付全部现金价款。
根据《购买资产协议》的约定，在本次交易所取得的中国证监会核准批复有效期内，公司依据法律、法规、规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向本次发行对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
（四）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资发行10,672,687股股份以收购其持有的无锡创科源94.52%股份；（2）发行股份募集配套资金：拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
2015年 4月 8日，公司 2014年年度股东大会审议并通过了《关于 2014年度利润分配的预案》，公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 176,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10股转 10股、派现金 2.50元(含税)、不送红股。鉴于本次利润分配已于2015年4月21日实施完毕，现对本次发行股份的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）（/1+总股本变动比例）=（20.02元/股－0.25元/股）（/1+100%）=9.89元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
鉴于 2014年度权益分派分配方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的发行底价进行调整，具体调整如下：调整后的发行底格=（调整前的发行底价－每股现金红利）（/1+总股本变动比例）=（18.02元/股－0.25元/股）（/1+100%）=8.89元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
鉴于 2014年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量调整为10,672,687股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518万元，根据发行底价 18.02元/股计算，发行股份数为不超过 195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
鉴于 2014年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的发行数量上限调整为395.73万股。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 12个月内不转让。
该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
募集资金共计3,518万元，其中用于支付中介机构相关费用约700万元，剩余约 2818万元用于支付本次交易的现金对价。在本次募集配套资金到位前，亚威股份可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据亚威股份经审计的2013年度合并财务报表数据，亚威股份2013年末的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为162,823.36万元和123,957.68万元，2013年度的营业收入为85,130.34万元。截至2014年9月30日，无锡创科源经审计的总资产和净资产分别为9,700.41万元和4,139.08万元，均未超过本次交易金额 139,760,447元，本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过50%。2013年度，无锡创科源经审计的营业收入为6,640.50万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组及借壳。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾于2008年2月至2014年1月亚威股份担任董事，具体任职情况如下：
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|任职情况|履行的程序|任职期间|
|第一届董事会董事|经2008年2月12日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过|2008.02—2011.01|
|第二届董事会董事|经2011年1月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过|2011.01—2014.01|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
第二节本次交易之持续督导意见
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交付及过户
无锡工商行政管理局新区分局核准了无锡创科源的股权变更，并于 2015年8月28日换发了新的《营业执照》（注册号320213000097024）。无锡创科源94.52%股权已过户登记至亚威股份。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）证券发行登记
公司已于2015年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 10,672,687股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 12月 16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《亚威集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）盈利预测
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创科源激光装备股份有限公司100%股东权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第 272号），收益法评估中无锡创科源 2015年的净利润预测值为1068万元，
（二）业绩承诺
根据交易各方签订的《盈利补偿协议》，朱正强、宋美玉、汇众投资承诺无锡创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。
（三）盈利预测实现情况
无锡创科源 2015年经审计的扣非后净利润为 1,060.12万元，较盈利预测数1068万元少7.88万元，完成比例为99.26%。
经核查，本独立财务顾问认为，2015年度无锡创科源实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形
（四）业绩承诺实现情况
无锡创科源2015年经审计的扣非后净利润为1060.12万元，较业绩承诺1500万元少439.88万元，未能完成业绩承诺。
鉴于 2015年度无锡创科源未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持续无锡创科源后续经营情况及朱正强、宋美玉、汇众投资按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》的具体进展。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年受中国经济增速放缓的影响，机床行业市场需求持续低迷，行业产能严重过剩，市场竞争进一步加剧，公司生产经营经受了严峻的考验。面对不利形势，公司上下团结一致，积极应对，及时调整经营策略，在稳步发展数控金属成形机床成熟业务的基础上，通过技术升级和投资并购，大力发展激光产业，加速发展工业机器人、自动化成套生产线业务，推动公司转型升级步伐进一步加快。
同时加大产品宣传推广力度，推动管理水平持续提升，基本保持了公司生产经营
的平稳运行。
报告期内(合并报表数)公司实现营业收入89,330万元，同比下降0.03%；利润总额8,468万元，同比下降13.54%；归属于母公司所有者的净利润7,357万元，同比下降13.07%。截止2015年12月31日，公司总资产203,861万元，比期初上升16.08%；归属于母公司所有者权益合计144,029万元，比期初上升12.47%。
报告期内，公司总体经营情况如下：
企业转型升级步伐加快，实现阶段性发展目标
2015年公司面向“中国制造2025”的发展方向，坚持内涵式发展与外延式发展并举，企业转型升级步伐进一步加快，实现企业转型升级的阶段性发展目标。一是产品业务结构调整、水平升级达到预期目标，高端、智能、自动化业务成为新的增长点：数控二维激光切割机产品完成升级换代，销售规模快速增长；线性机器人本体业务完成了样机试制，产品批量投放市场；机器人系统集成及钣金加工自动化解决方案业务形成竞争新优势，提高了为不同行业客户提供个性化解决方案的能力。二是创新转变发展方式，探索公司增效发展新路径：成功完成了创科源并购事项，初步进行双方资源整合，充分发挥母公司优势资源，推动双方协同互补效能提升，为三维激光切割系统业务的成长奠定了基础；报告期对淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）的财务投资1,500万元，进一步探索增加资本收益的业务渠道，为公司开展多元化资本运作积累了经验；实现了公司制造基地相对集中的整体规划布局，推动了生产资源集中整合，顺利完成舜天路厂区搬迁和土地交付，回收土地补偿资金共1.68亿元。三是加强战略管理，报告期末公司进一步进行业务、市场、资源、组织等现状和未来发展重点、关键举措的梳理，制定了新一轮发展战略规划目标，围绕新一轮战略目标推出了限制性股票激励计划，健全了公司长效激励机制，充分调动了公司核心骨干员工的积极性，为公司长期健康发展增添了动力。
产品技术持续创新，智能、自动化水平显著提升
坚持创新驱动发展理念，集中优势资源，提升了自主创新能力，全面推进了公司各项业务的技术升级，加快了产品创新步伐，创新成果累累。创新研制了一批国内首创的高端、智能、自动化产品，已投放市场，其中卷料冲压加工柔性生
产线、EPS热轧水处理线等自动化成套生产线设备实现替代进口，总体性能达到国内领先水平。加强了对网络化智能化控制技术、激光加工工艺应用、机器人自动化技术等先进核心技术的研究，持续进行成熟数控机床及核心部件性能优化提升，进一步提升了机械伺服数控转塔冲床的冲压性能和系列数控折弯机的整体刚性、运行精度和速度，提高了公司高端数控主机技术性能的行业领先优势；数控飞摆剪切线、数控开卷落料线替代进口，批量投放市场，深得行业客户好评。加强高端技术人才的引进与持续培养，加大技术绩效管理力度，提高了研发工作的协同意识和组织能力，建立起开发、优化自动化成套生产线技术的专业团队，自主创新研发能力进一步增强。报告期内公司共申请PCT国际专利4项；国内专利32项，其中发明专利16项；授权国内专利16项，其中发明专利3项；数控飞摆剪切线荣获中国机械工业科学技术奖和江苏省科技进步奖，HPES-30510FMC数控冲剪复合柔性加工单元列为江苏省首台套重大装备。
提高服务高端客户能力，新业务形成新发展优势
2015年面对经济下行压力持续加大、整体市场需求低迷、行业竞争愈加激烈的形势，公司抢抓高性能水平、高质量要求的智能自动化产品需求上升的趋势，及时调整策略，着力加强高端新产品、新业务市场开拓力度，在实践中完善与技术产品创新相适应的营销体系，服务于高端需求客户的能力明显提升。数控二维激光切割机业务规模快速成长，报告期内销售订单同比增长3.5倍；线型机器人本体上半年成功完成样机试制，下半年便获国内外订单1,200万元，为线性机器人业务的快速成长奠定了坚实基础。抓住汽车零部件行业设备更新提升的机会，积极开拓数控飞摆剪切线、数控开卷落料线市场，提高了市场占有率和客户满意度。结合钣金自动化生产线产品客户行业特征，进行了产品线柔性化、可定制的分类梳理研究，形成了多种标准化定制的解决方案和相应的系统业务管理流程，在电梯、电器柜等自动化需求较为突出的行业实现了销量突破，全年订单同比增长近50%。各类服务于高端市场客户的高端、智能、自动化新产品、新业务，已成长为持续稳定提升公司规模效益的新的增长点。报告期内公司加大了国内销售薄弱区域市场开拓力度，东北、西南等区域产品销售量大幅增长。坚持实施营销国际化战略，同时进行国际销售代理网络以及出口产品结构的优化调整，数控转塔冲床、自动化成套生产线、数控二维激光切割机等高端装备出口占比进一步提
升。
重视管理体系建设，进一步夯实企业发展基础
报告期内公司继续高度重视管理体系建设，不断加强各项基础管理。一是信息化管理平台与组织管控模式相适应，以信息化建设助推新兴业务的成长。完成了亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司SAP系统的部署实施和推广应用，以及创科源信息化网络方案在内部的模拟搭建测试，将公司成熟的信息化体系延伸覆盖到了下属分子公司，初步实现了有效管控。二是质控体系与增效降本协同，推行以质量效益为中心的企业管理。改善提高采购、生产全过程实物质量和售后服务质量，有效进行了质量成本的统计、分析和控制；优化投入总量和生产周期计划管理，生产计划完成率和准时配套率进一步提高，产成品和在制品库存数量同比下降14%。三是人力资源体系与企业文化共建，充分发挥正能量作用。坚持“以人为本”的理念，在经济下行压力增大的宏观形势下，加大了外部市场压力在内部进行纵向横向传递的力度，有效推进绩效管理深化，促进了个人绩效指标体系进一步完善；持续加强培训工作，完善了从公司到班组全覆盖的系统、全面培训体系，促进员工与企业共同成长，为建设一支优质的员工队伍提供了保障。坚持“一靠制度、二靠激励、三靠文化”的理念，继续推进员工薪酬福利的调整提升，不断完善和强化薪酬体系管理；大力推动行为标杆文化活动，鼓励员工寻找宣传身边的标杆，发挥标杆的引领作用，推动员工自主管理能力提升；着力创新文体活动形式和内容，丰富员工业余文化生活，以员工自发成立的兴趣爱好者协会为主体，积极开展丰富多彩、寓教于乐的业余文化活动，营造了良好的企业文化氛围，在正能量作用下公司上下洋溢着积极向上、携手奋进的精神风貌。
四、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人
治理结构完善，运行规范。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
顾叙嘉 姜涛
光大证券股份有限公司二○一六年三月二十三日