中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司
首次公开发行股票募投项目之园林工程施工项目营运资金需求
2014年度募集资金使用计划议案的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，在持续督导期内，对岭南园林股份有限公司拟定园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划的相关事宜进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金投资项目情况的概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞49号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,072.00万股，每股发行价格为人民币 22.32元，共计募集资金总额为人民币23,927.04万元，扣除保荐费及承销费等相关费用后，实际募集资金净额为人民币 21,000万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“广会验字[2014]G14000120025号”的《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
公司设立了相关募集资金专项账户，并与中信建投证券股份有限公司及募集资金存储银行北京银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司东莞分行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体如下：
施工项目营运资金需求项目募集资金），开户银行为兴业银行股份有限公司东莞分行，账号为395000100100459268；
2、人民币 65,000,000.00元存入公司监利苗场项目募集资金专户，开户行为北京银行股份有限公司深圳分行，账号00392556000120109006328；
3、人民币 55,000,000.00元存入公司泸县苗场项目募集资金专户，开户行为招商银行股份有限公司东莞旗峰支行，账号769903251510768。
（三）根据《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下表列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金额|项目备案情况|备案机构|
|1|园林工程施工项目营运资金需求|9,000.00|-|-|
|2|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|5,500.00|川投资备[51052110122201]0089号|泸县发展和改革局|
|3|湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设|6,500.00|2010102302110037号|监利县发展和改革局|
|合计||21,000.00|-|-|

二、园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划
（一）2014年园林工程施工项目营运资金需求项目
公司主要从事园林工程施工项目，属于建筑行业，与其他建筑工程类似，存在不同程度的垫付资金的情况。2014年在公司运营的各阶段对资金的需求主要集中在：
1、市场开拓的费用开支
市场开拓过程中需要一定量的费用支出，如差旅费、管理费和其他费用等。另外，现场勘察、资料查询、聘请专家、组织研讨等，存在一定的费用支出。
2、项目投标阶段的投标保证金
根据《工程建设项目施工招标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”
投标保证金一般为项目总标的的5%左右。
根据《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交。”公司从事的园林工程施工项目，通常需要在开工前向客户开具履约保函或支付一定的履约保证金，其中：市政园林工程项目的履约保函或保证金一般为合同价款的10-20%，地产景观工程的履约保函或保证金一般为合同价款的5-10%。工程项目的履约保函或保证金通常在合同签订后支付，待项目竣工验收后再予以退还。由于市政园林工程项目施工周期多为8个月-2年，地产景观工程施工周期通常为6个月-1.5年，开具履约保函或支付履约保证金所占用的资金对公司资金需求构成一定的压力。
4、工程质量保证金
市政园林工程项目和地产景观工程项目的工程质保金通常为合同价款的5%-10%，一般从工程款中直接扣除，待质保期满后再退回，质保期一般均为项目竣工后1-2年。
5、在建工程的项目进度款
在园林工程实施阶段，发包方与施工方的工程结算通常以分阶段结算的形式进行。公司通常在月末时对当月完成的工程量进行计量统计，如采用形象进度结算方式的则一般在完成一个阶段的工程量后进行计量统计，并提交相关资料给发包方。
从申请日开始至进度款到账，市政园林工程一般需要 4个月，地产景观工程项目一般需要3个月。由于发包方的工程结算和公司对上游供应商的结算存在时间差异，公司在收到相关工程款之前需先以自有资金垫付工程施工成本，在项目施工和养护管理过程中会占用大量运营资金。
6、原材料采购费用
由于受园林绿化业务的合同订单模式的限制，公司目前供应商较为分散。根据公司与原材料供应商签订的采购合同的规定，通常情况下，公司购买石材、水泥、钢筋、水电材料、绿化苗木等主要原材料的支付方式为“月结付款”，而对于辅助材料的采购则采用“款到发货”的方式。
（二）项目资金使用计划
2014年，园林工程施工项目营运资金需求项目资金计划使用项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||园林工程施工项目营运资金需求|募集资金计划使用金额|
|1|市场开拓费用开支|0|
|2|投标保证金|4,000|
|3|履约保证金||
|4|工程质量保证金|0|
|5|在建工程的项目进度款|5,000|
|6|原材料采购||
||合计|9,000|

三、本次项目资金使用计划履行的法律程序
（一）公司独立董事意见:
独立董事认为：公司本次募集资金使用计划，是根据募集资金投资项目实际进展情况作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，有利于公司充分发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。上述募集资金使用计划履行了董事会审批程序,并取得了监事会同意,其内容和程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。基于独立判断，我们同意此次园林工程施工项目营运资金需求项目2014年度募集资金使用计划。
（二）公司董事会决议情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划>的议案》。
（三）公司监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划>的议案》。
四、核查意见
关于公司拟定园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计
划的相关事宜，保荐机构核查后认为:
（一）公司拟定的园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划是经公司财务部根据各工程项目的运行情况制定的年度运营资金使用计划，由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。公司2014年3月28日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议对上述事项进行了审议，独立董事对上述事项发表明确同意意见。上述审批程序符合招股说明书披露的程序及适用范围、符合《公司章程》及相关法规的要求。
（二）公司拟定的园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划，符合目前公司的发展现状，及时补充园林工程施工项目营运资金将有利于公司满足流动资金需求，提高资金使用效率，加快资金的内部流转速度，为公司业务稳定持续发展做出有力支持；其内容及程序符合深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的规定,有利于募集资金的有效使用及控制项目资金运作风险,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）保荐机构对公司拟定的园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度募集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目之园林工程施工项目营运资金需求 2014年度募集资金使用计划议案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日