万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
爱建证券有限责任公司
关于
万科企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年七月
万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，爱建证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告
书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
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7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 5绪言 ................................................................................................................................................ 7核查意见 ..................................................................................................................................... 8一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 8二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 9三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 10四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ............................................................. 13五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查 ................................................................................................................................. 14六、信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 .................................................................................................................................................... 15七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 16八、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................................. 18九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 18十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 18十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................. 20十二、本次权益变动对万科独立性的影响 ................................................................................. 22十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ..................................................... 24十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ..................................... 25十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ................................................................................. 26十六、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................ 27十七、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 28
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释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|钜盛华、本公司、信息披露义务人、进取级/劣后级/普通级委托人|指|深圳市钜盛华股份有限公司|
|管理人|指|南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司|
|前海人寿、一致行动人|指|前海人寿保险股份有限公司|
|财务顾问、**证券|指|爱建证券有限责任公司|
|宝能集团|指|深圳市宝能投资集团有限公司|
|上市公司、万科|指|万科企业股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|富骏投资|指|中山市富骏投资有限公司|
|崇光投资|指|中山市崇光投资有限公司|
|润田投资|指|中山市润田投资有限公司|
|远津投资|指|中山市远津投资有限公司|
|华侨城|指|深圳华侨城股份有限公司|
|中炬高新|指|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|
|韶能股份|指|广东韶能集团股份有限公司|
|明星电力|指|四川明星电力股份有限公司|
|中国金洋|指|中国金洋集团有限公司|
|南宁百货|指|南宁百货大楼股份有限公司|
|南玻集团|指|中国南玻集团股份有限公司|
|合肥百货|指|合肥百货大楼股份有限公司|
|安盛1号|指|安盛1号资产管理计划|
|安盛2号|指|安盛2号资产管理计划|
|安盛3号|指|安盛3号资产管理计划|
|广钜1号|指|广钜1号资产管理计划|
|广钜2号|指|广钜2号资产管理计划|
|泰信1号|指|泰信价值1号特定客户资产管理计划|
|西部利得金裕1号|指|西部利得金裕1号资产管理计划|
|西部利得宝禄1号|指|西部利得宝禄1号资产管理计划|
|东兴7号|指|东兴信鑫7号集合资产管理计划|
|资管计划|指|安盛1号、安盛2号、安盛3号、广钜1号、广钜2号、泰信1号、西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号、东兴7号|
|资管合同|指|安盛1号资产管理计划资产管理合同、安盛2号资产管理计划资产管理合同、安盛3号资产管理计划资产管理合同、广钜1号资产管理计划资产管理合同、、广钜2号资产管理计划资产管理合同、泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同、西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同、西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同、东兴信鑫7号集合资产管理计划资产管理合同|
|相关补充协议|指|安盛1号资产管理合同补充协议、安盛2号资产管理合同补充协议、安盛3号资产管理合同补充协议、广钜1号资产管理计划资产管理合同补充协议、、广钜2号资产管理计|

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|||划资产管理合同补充协议、泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议、西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同与西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同补充协议、西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同与西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同补充协议（二）|
|本次权益变动|指|2015年12月9日至2016年7月6日间，深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划在二级市场增持万科A股股票共计78,392,300股|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本核查意见|指|爱建证券有限责任公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|报告书|指|万科企业股份有限公司详式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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绪言
自前次权益变动至2016年7月6日，深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票，占万科现有总股本的4.97%。本次权益变动后，钜盛华和前海人寿合计持有万科25%的权益。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，钜盛华构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，爱建证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、财务顾问声明、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
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二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年的审计报告、企业信用报告、信息披露义务人出具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人的主体资格进行了核查，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购万科A股股票的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
宝能集团为钜盛华的控股股东，而宝能集团的控股股东及实际控制人为姚振华先生，因此钜盛华的实际控制人为姚振华先生。
（1）控股股东宝能集团基本情况
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|名称|深圳市宝能投资集团有限公司|
|法定代表人|姚振华|
|注册资本|30000万元|
|实收资本|30000万元|
|住所|深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦10楼|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|工商注册号码|440301104384231|

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|成立时间|2000年3月23日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化旅游产业（具体项目另行申报）；建筑、装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑设备的购销与租赁；信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；供应链管理。|

（2）姚振华先生基本情况
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|姓名|性别|国籍|身份证号|是否有境外永久居留权|通讯地址|
|姚振华|男|中国|44052419700215****|否|深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦19楼|

（三）对信息披露义务人主要业务的核查
财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了钜盛华的企业信用报告，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（五）信息披露义务人财务状况
钜盛华成立于2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态，经过十余年发展，已成为
市场领先的综合金融服务商。2013年、2014年及2015年钜盛华经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
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金额单位：元
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|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|260,339,706,557.12|28,313,029,348.73|8,743,718,601.66|
|总负债|196,479,252,310.21|9,637,182,935.38|5,444,626,052.90|
|所有者权益|63,860,454,246.91|18,675,846,413.35|3,299,092,548.76|
|归属于母公司所有者权益|50,030,493,326.83|16,051,826,872.52|2,832,957,786.10|
|资产负债率|75.47%|34.04%|62.27%|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,206,679,713.47|440,716,630.19|423,997,921.31|
|利润总额|26,118,243,156.10|366,534,229.72|270,640,723.86|
|归属于母公司所有者净利润|17,148,665,167.35|261,647,312.35|171,759,190.00|

根据钜盛华三年的审计报告，经核查，本财务顾问认为，钜盛华持续经营状况良好。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据钜盛华出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为：钜盛华及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
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四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
财务顾问根据钜盛华相关工商登记资料及钜盛华出具的说明，对钜盛华的股权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见出具之日，钜盛华的股权关系如下：
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|名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市宝能投资集团有限公司|1,098,900.00|67.4%|
|深圳宝源物流有限公司|11,100.00|0.68%|
|深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）|31,248.00|1.92%|
|深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）|489,106.29|30.00%|

截至本核查意见出具之日，钜盛华与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
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五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
（一）华侨城A（000069）
1、钜盛华：钜盛华通过参与华侨城非公开发行新股的方式成功认购117,474,302股，占华侨城总股本比例为1.43%。
2、前海人寿：前海人寿通过参与华侨城非公开发行新股的方式成功认购587,371,513股，占华侨城总股本比例为7.16%；通过交易所集中竞价的方式买入华侨城106,963,830股，占华侨城总股本比例为1.30%。截至本核查意见签署日，前海人寿合计持有华侨城A股股票694,335,343股，占华侨城总股本的8.46%。
截至本核查意见签署日，钜盛华及前海人寿合计持有华侨城 A股股票811,809,645股，占华侨城总股本的9.89%。
（二）中炬高新（600872）
1、钜盛华：2015年 9月 7日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过 300,802,139股股份，募集资金金额不超过 45亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新 300,802,139股股份，占中炬高新发行后总股本的27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为钜盛华旗下的控股子公司。
2、前海人寿：截至本核查意见签署日，前海人寿通过集中竞价方式合计买入中炬高新198,520,905股股票，占中炬高新总股本的24.92%。
前述非公开发行获得批准及发行完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新 499,323,044股股票，占发行后中炬高新总股本的45.50%。
（三）韶能股份（000601）
截至本核查意见签署日，前海人寿通过集中竞价方式购买韶能股份 162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。由钜盛华、前海人寿参与的韶能股份2015年12月16日公告之非公开发行A股事项已于2016年5月13日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需中国证监会核准；本次非公开发行股票
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事项完成后，钜盛华和前海人寿将分别持有韶能股份5.94%和28.00%的权益，前海人寿及钜盛华合计持有韶能股份总股本的33.94%。
（四）明星电力（600101）
截至本核查意见签署日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力16,259,527股，占明星电力总股本的5.02%。
（五）中国金洋（1282.HK）
截至本核查意见签署日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有中国金洋（原世达科技（控股）有限公司）4,219,560,000股股票，占中国金洋总股本的19.58%。
（六）南宁百货（600712）
截至本核查意见签署日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货79,775,522股，占南宁百货总股本的14.65%。
（七）南玻A（000012）、南玻B（200012）
截至本核查意见签署日，前海人寿持有南玻集团A股股票452,021,277股，占南玻集团总股本的21.78%；钜盛华持有南玻集团A股股票59,552,120股，钜盛华控股子公司承泰集团持有南玻集团 B股股票 35,544,999股，钜盛华、承泰集团及前海人寿共计持有南玻集团A股511,573,397股，B股 35,544,999股，占南玻集团总股本的26.36%。
（八）合肥百货（000417）
截至本核查意见签署日，前海人寿通过集中竞价交易方式合计买入合肥百货52,445,678股股票，占合肥百货总股本的6.72%。
六、信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
截至本核查意见签署日，本公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|本公司直接、间接持股比例（%）||
|1|新疆前海联合基金管理有限公司|基金募集，基金销售，特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务|20,000.00|||
||||||30.00%|
|2|深圳市粤商小额贷款有限公司|一般经营范围:无。许可经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）|20,000.00|本公司控股子公司深圳深业物流集团股份有限公司持股100.00%||
|3|前海人寿|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|850,000.00|51.00%||
|4|前海世纪保险经纪有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。|5,000.00|本公司控股子公司前海人寿持股100.00%||
|5|前海保险公估有限公司|在全国区域内（港、澳、台除外）保险标的承保前和承保后的检验，估价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理；风险管理咨询；经中国保监会批准的其他业务。（凭《经营保险公估业务许可证》经营，有效期至2017年02月24日）|5,000.00|本公司控股子公司前海人寿持股100.00%||
|6|新疆前海联合财产保险股份有限公司|机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100,000.00|20.00%||

七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2015年【12】月【9】日至2016年【7】月【6】日，信息披露义务人通过
资产管理计划在二级市场合计增持万科A股股票【548,749,106】股，占万科总
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股本的【4.97】%。本次权益变动完成后，钜盛华及其一致行动人前海人寿，合计持有万科股份【2,759,788,024】股，占万科总股本的【25】%。
本次权益变动具体情况如下：
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|资产管理人|资管计划名称|交易日期|价格区间（元）|证券数量（股）|占比|
|南方资本管理有限公司|广钜2号|2015.12.9-2015.12.18|20.03-24.43|63,465,898|0.57%|
|西部利得基金管理有限公司|西部利得金裕1号|2015.12.9-2015.12.18|18.70-21.23|212,894,379|1.93%|
|西部利得基金管理有限公司|西部利得宝禄1号|2015.12.9-2015.12.18|17.83-21.32|137,954,993|1.25%|
|东兴证券股份有限公司|东兴7号|2016.7.5|19.79|60,000,000|0.55%|
|泰信基金管理有限公司|泰信1号|2015.12.9-2016.7.6|18.79-24.43|74,433,836|0.67%|
|——|合计|——|——|548,749,106|4.97%|

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
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八、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本公司取得万科548,749,106股股份所支付的资金总额为1,111,810.8万元。
本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，相关资管计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
金额单位：万元
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|资产管理人|资产管理计划|资金总额|本公司出资|优先级委托人出资|优先级资金期限|
|南方资本管理有限公司|广钜2号|139,990.73|46,663.58|93,327.15|封闭式运作，存续期满前不得退出|
|西部利得基金管理有限公司|西部利得金裕1号|425,515.69|141,838.56|283,677.13|不定期开放，开放日可退出|
|西部利得基金管理有限公司|西部利得宝禄1号|263,737.38|87,912.46|175,824.92|不定期开放，开放日可退出|
|东兴证券股份有限公司|东兴7号|118,769.70|39,589.90|79,179.80|封闭式运作，不设固定开放期，存续期满前不得退出|
|泰信基金管理有限公司|泰信1号|163,797.30|54,599.10|109,198.20|封闭式运作，存续期满前不得退出|
|合 计||1,111,810.8|370, 603.60|741,207.20||

本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
钜盛华于2015年7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟
青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，钜盛华
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向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于2015年12月9日至2016年7月6日间结合市场情况分多次购入万科A股票。
经核查，本财务顾问认为，钜盛华本次权益变动决定已履行必要的内部授权和批准程序。
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十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对万科的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
2016年6月24日，信息披露义务人根据法律法规的规定，提请上市公司董事会召集 2016年第二次临时股东大会，审议《关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案》、《关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案》、《关于提请罢免罗美君女士公司独立董事职务的议案》、《关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案》、《关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案》、《关于提请罢免廖琦云公司监事职务的议案》，相关议案的具体内容详见 2016年 6月 27日上市公司公告的《深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司关于提请公司董事会召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
上市公司董事会于 2016年 7月 1日就是否召开临时股东大会事宜进行了审议，并决定不召开临时股东大会，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除继续根据法律法规的要求和程序，就董事、监事调整事宜提出相关提案的可
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能。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。
（五）现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）分红政策变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
根据钜盛华出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对万科的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定万科的正常经营活动，不会对万科持续发展产生不利影响。
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十二、本次权益变动对万科独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。
2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职。
4、保证万科依法独立纳税。
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5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证万科有完整的业务体系。
2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务活动进行干预。
4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，万科依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对万科人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。
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十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
根据钜盛华的三年的审计报告及其出具的相关声明、承诺，经核查，本财务顾问认为，最近三年，信息披露义务人与万科不存在重大关联交易，信息披露义务人及附属企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
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十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未从事与万科存在实质性同业竞争的业务，并对同业竞争事项出具如下承诺：信息披露义务人将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
财务顾问取得了钜盛华出具的对外投资股权结构图、核心企业主营业务说明及其出具的上述承诺。
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十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
根据钜盛华出具的承诺，钜盛华对其与万科之间的业务往来及对万科的董事、监事、高级管理人员未来任职安排：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前24个月内，未与万科及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与万科的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未有对拟更换的万科董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，不存在对万科有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
经查信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
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十六、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内买卖万科股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|姓名|买入/卖出股票数量（股）|买入/卖出股票时间|买入/卖出股票价格（元/股）|与钜盛华董监高的关系|
|万科A|邹大云|买入500|2016年7月6日|20.00|为钜盛华董事李明的丈夫|

关于邹大云买卖股票的行为，邹大云出具的说明如下：“本人买卖万科A股票时，尚未知晓与本次权益变动相关的任何消息。本人系根据其个人对万科A投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形”。
根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》：除上述信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署日前6个月不存在买卖万科A股票的情形。
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十七、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了钜盛华出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
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（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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