长江证券承销保荐有限公司关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金
暨关联交易的核查意见
作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）对中青宝对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，中青宝于2010年 2月首次公开发行 2,500万股人民币普通股股票，发行价格为 30.00元/股；本次发行募集资金总额为 75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,424.56万元。上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字[2010]049号《验资报告》（注:后由于发行费用会计处理变化，导致募集资金净额增加至 71,075.50万元）。
2、拟对外转让的超募资金投资项目情况
经公司第一届董事会第二十三次会议和 2010年度股东大会审议通过，公司将超募资金人民币 10,000.00万元设立全资子公司深圳市中付通电子商务有限公司（暂定名）用于建立第三方支付平台，后经深圳市市场监督管理局最终核准的名称为深圳中付通电子商务有限公司。
对于该项目2013年公司实际使用募集资金472.40万元，累计实际使用募集资金金额1,923.02万元。公司2013年度募集资金使用的具体情况请参见相关公告。
二、本次对外转让暨关联交易概述
1、公司全资子公司深圳中付通电子商务有限公司（以下简称“中付通”）系公司用超募资金投资 10,000万元注册成立，主要经营网上销售及电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、公司拟将中付通100%的股权出售给控股股东深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德投资”）。宝德投资为公司的控股股东，根据深交所《创业板股票上市规则》，该笔交易构成了关联交易。
3、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审议，该关联交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易原因及价格
自 2011年 8月成立至今，由于支付牌照未能申请下来，中付通一直未能开展相关业务，导致超募资金投资项目不能按照预期计划取得收益，从而影响募集资金使用效率。
此外，公司何时可以获得支付牌照都存在较大的不确定性，人民银行对支付业务有着严格的监管，虽然目前获得支付牌照的公司已经不少，但是市场环境与公司制定规划时相比已发生较大变化，因此即使支付牌照未来能够申请下来，其业绩预期也存在很大的不确定性。
截至 2013年 12月 31日，中付通因购买固定资产、无形资产及日常开支共支出11,169,654.48元，尚余货币资金88,830,345.52元（含期间银行存款利息收入）。倘若将其注销，会造成公司部分损失。为保护公司和中小股东的利益，公司控股股东愿受让中付通全部股权。与此同时，2013年公司已经开启对外收购的步伐，目前收购价款尚未支付完成，资金需求较大。
综上，为提高公司募集资金使用效益，公司拟将中付通100%股权转让给宝德投资，同时将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于同行业内优质游戏公司的并购。根据2014年3月3日公司与宝德投资签署的《股权转让协议》，以总价人民币10,000万元将公司持有的中付通100%的股权转让给宝德投资。转让后，公司不再拥有中付通的任何权益，中付通将成为宝德投资的全资子公司。
转让前中付通股权情况如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|10,000|100%|

转让后中付通股权情况如下：
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|股东|出资额(万元)|持股比例|
|深圳市宝德投资控股有限公司|10,000|100%|

四、关联方情况
公司名称：深圳市宝德投资控股有限公司
注册号码： 440301104031018
注册地址：深圳市福田区深南中路 2070号电子科技大厦C座43层B2
法人代表：李瑞杰
注册资本： 12800万元
经营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。
五、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳中付通电子商务有限公司
住所：深圳市南山区高新南四道034号高新工业村 W1-4B1-402B室
法定代表人：夏玄
认缴注册资本总额（万元）： 10000
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：自2011年8月5日起至2061年8月5日止
经营范围：网上销售及电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司第一届董事会第二十三次会议、2010年年度股东大会分别审议通过了《募集资金中与主营业务相关营运资金的使用计划》的议案，决定公司计划使用10,000万元设立全资子公司深圳市中付通电子商务有限公司（暂定名）。
依据董事会和股东大会的决议，公司进行注册申请，深圳市市场监督管理局最终核准的公司名称为深圳中付通电子商务有限公司。
3、股东情况
中付通为公司全资子公司。
4、权属说明
交易标的即公司持有的中付通100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等影响交割的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的主要财务数据
中付通近三年的基本财务数据如下（单位：人民币元）：
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|99,442,644.29|100,113,055.38|101,794,191.18|
|负债总额|1,766,291.42|265,595.49|2,047,235.48|
|净资产|97,676,352.87|99,847,459.89|99,746,955.70|
|主营业务收入|-|-|-|
|利润总额|-2,886,792.38|139,183.02|-337,392.40|
|净利润|-2,171,107.02|100,504.19|-253,044.30|

2013年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2014]010130号无保留意见审计报告。
2012年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2013]011752号无保留意见审计报告。
2011年财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了深鹏所审字[2012]0697号无保留意见审计报告。
6、交易标的资产评估
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳中付通电子商务有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（京亚评报字[2014]第005号），以2013年12月31日为评估基准日，评估结论如下：
于评估基准日 2013年 12月 31日，采用资产基础法确定的中付通股东全部
权益的市场价值为大写人民币玖仟捌佰叁拾贰万捌仟陆佰元整（RMB 9,832.86
万元）。其中：资产总计账面值为 9,944.26万元，评估值为10,009.49万元，增值额 65.23万元，增值率0.66%；负债总计账面值为 176.63万元，评估无增减值；净资产账面值为 9,767.64万元，评估值为 9,832.86万元，增值额 65.22万元，增值率0.67%。
7、涉及股权出售的其他事项
交易标的不涉及公司的核心技术，出售该标的对公司未来整体业务运行无不利影响。如本次交易成功，中付通将不再是公司的子公司，也将不再并入公司的合并报表范围。
六、交易定价政策及定价依据
本次交易中关于出售中付通股权的定价政策是以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《深圳中付通电子商务有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（京亚评报字【2014】第005号），以2013年12月31日为评估基准日经评估的中付通股东全部权益的市场价值人民币9,832.86万元为
参照，溢价2%，交易双方确定成交金额为人民币10,000万元。
七、交易协议的主要内容
双方同意并确认，公司将中付通100%股权以人民币10,000万元转让给宝德投资。宝德投资同意自本协议签订之日起30天内，向公司一次性支付股权转让款人民币10,000万元。本次股权转让协议自公司股东大会审议通过之日起生效。为签署和执行本协议而发生的税收和费用，由双方按照相关法律、法规的规定各自承担。
八、董事会关于交易定价依据的说明
经认真对本次交易的认真审核和考虑，公司董事会认为：本次交易是基于公司对中付通业务的认真分析和判断，符合公司的业务发展目标，对公司整体业务发展规划有利。本次交易价格确定科学合理，相关交易条款公平合理，符合公司及全体股东的利益。
九、对外转让超募资金投资项目的目的和对公司的影响
鉴于中付通支付牌照未能申请下来，其相关业务都不能进行，为提高公司募集资金使用效益，公司拟将中付通100%股权转让给宝德投资，并将收回的募集资金10,000万元变更为永久性流动资金,用于公司并购同行业内的优质游戏公司。
此外，中付通已经将其持有深圳盈汇创富网络信息有限公司（以下简称“盈汇创富”）51%的股权转让给深圳中青聚宝信息技术有限公司（以下简称“中青聚宝”），中付通不再持有盈汇创富股权，中青聚宝成为盈汇创富控股股东，中富彩的彩票业务与游戏的紧密结合是公司在互联网领域又一新的整合与尝试。
本次交易对公司未来财务状况的影响是积极的，能够充分发挥募集资金经济效益,提高资金使用效率，降低财务费用,同时通过业务重整，进而提升公司在行业内的竞争地位，符合全体股东的利益。
十、其他说明
1.该交易不涉及土地租赁问题。
2.交易完成后，中付通成为宝德投资的全资子公司。
3.因中付通所从事的是经营网上销售及电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），转让后不存在法定意义上的同业竞争，因此此项交易并不影响公司的竞争优势。相反，此项交易将优化公司的业务结构，有利于提升公司的竞争力。
4.公司承诺：在本次对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易前 12个月内,公司未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资；在本次对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易后 12个月内，公司也将不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资。
十一、本保荐机构对关联交易的核查意见
经核查,保荐机构认为，本次对外转让超募资金投资资金项目并永久补充流动资金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资。
公司本次对外转让超募资金投资资金项目并永久补充流动资金暨关联交易
事项符合公司发展的实际情况，公司将资金更有效地运用到公司的主营业务上,有利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
综上，长江保荐对中青宝本次对外转让超募资金投资资金项目并永久补充流动资金暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周依黎
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司