招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就新五丰 2016年非公开发行A股股票募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]462号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 91,977,666股，发行价 5.76元/股，共募集资金 529,791,356.16元，扣除发行费用 7,701,857.30元，募集资金净额为 522,089,498.86元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 4月 15日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]2-15号《验资报告》验证确认。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金24,733.38万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 56.43万元。2016年度实际使用募集资金17,296.06万元，2016年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为888.63万元。累计已使用募集资金 42,029.44万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为945.06万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 11,124.57万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额945.06万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券于2015年4月分别与中国光大银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、招商银行长沙大河西先导区支行、交通银行股份有限公司长沙湘湖支行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.截至2016年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|78790188000212936|2.47|
|66120155260005060|0.46|
|368130100100196643|11,120.77|
|731902256110608|0.71|
|431632000018170154974|0.16|

||
|-|
|11,124.57|

三、募集资金的实际使用情况
详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金原计划用于补充流动资金，具体包括：偿还短期借款及补充“开展自宰冻猪肉业务”项目、“公司+适当规模小农场”饲养模式新增年出栏35万头生猪项目、耒阳哲桥饲料厂年生产配合饲料 18万吨项目、宜章现代农业园年出栏仔猪5万头项目和其他方面等流动资金。截止2016年9月30日，实际已使用募集资金34,390.22万元，其中：补充流动资金使用33,620.03万元，支付发行费用770.19万元，剩余可使用募集资金 19,520.20万元。剩余可使用募集资金中包含未使用的募集资金18,588.92万元，以及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和结构化存款收益931.28万元。
经公司第四届董事会第三十六会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的预案》，公司将截止至2016年9月30日剩余可使用募集资金19,520.20万元，以及2016年9月30日至变更日止剩余募集资金新产生的银行利息、投资收益、扣除支付的银行手续费等，变更为补充公司生产经营所需的流动资金。
公司非公开发行股票募集资金涉及补充流动资金具体投向的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：新五丰2016年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：湖南新五丰股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||52,208.95||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00[注1]||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|52,208.95|||17,296.06|42,029.44|||不适用|不适用|不适用|
|－|52,208.95|||17,296.06|42,029.44||－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新五丰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2015〕2-143号)，截至2015年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为募集资金投资项目先期投入及置换情况
2,653.77万元，公司决定用本次募集资金2,653.77万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2015年5月29日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元的闲置募集资金用于安全性高、流动性好、保本保收益的银行结构性对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 存款。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。。
2015年6月2日，公司分别与长沙银行高信支行、长沙银行汇丰支行、长沙银行月湖支行签订了《长沙银行对公结构性存款产品合同》，累计使用闲置募集资金16,000.00万元购买上述保本型结构性存款，期限为12个月。2016年6月2日，上述理财产品到期赎回，取得利息收入840.00万元。
募集资金其他使用情况 无
[注1]：经公司第四届董事会第三十六会议及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的预案》，公司将截止至2016年9月30日剩余可使用募集资金19,520.20万元，以及2016年9月30日至变更日止剩余募集资金新产生的银行利息、投资收益、扣除支付的银行手续费等，变更为补充公司生产经营所需的流动资金。
年 月 日