北京华联商厦股份有限公司
2018年年度报告
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人阳烽、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主管人员)赵京晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展展望中可能面临的风险及决策部分的内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2,737,351,947为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.04元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 .................................. 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................ 7第三节公司业务概要 ......................................... 11第四节经营情况讨论与分析 ................................... 14第五节重要事项 ............................................. 32第六节股份变动及股东情况 ................................... 53第七节优先股相关情况 ....................................... 59第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................... 60第九节公司治理 ............................................. 68第十节公司债券相关情况 ..................................... 73第十一节财务报告 ........................................... 80第十二节备查文件目录 ...................................... 177
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|报告期，本报告期|指|2018年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本公司/公司/华联股份/上市公司|指|北京华联商厦股份有限公司|
|华联集团|指|北京华联集团投资控股有限公司|
|海南文促会|指|海南省文化交流促进会|
|鸿炬实业|指|海南鸿炬实业有限公司|
|鸿炬集团|指|海南鸿炬文化传媒集团有限公司|
|中信产业基金|指|中信产业投资基金管理有限公司|
|中信夹层|指|中信夹层（上海）投资中心|
|上海镕尚|指|上海镕尚投资管理中心|
|华联财务|指|华联财务有限责任公司|
|华联综超|指|北京华联综合超市股份有限公司|
|华联嘉合|指|北京华联嘉合投资管理有限公司|
|华联清洁|指|北京华联商业设施清洁服务有限公司|
|咖世家|指|华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司|
|华联鑫创益|指|北京华联鑫创益科技有限公司|
|第一太平|指|北京华联第一太平商业物业管理有限公司|
|泰和通|指|北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司|
|BHG Reit|指|BHG Retail Reit|
|坤联信和|指|北京坤联信和商业管理有限公司|
|保理公司|指|华联（北京）商业保理有限公司|
|华联院线|指|北京华联电影院线有限公司|
|新加坡华联|指|Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.|
|香港华联|指|Beijing Hualian Mall(HongKong) Commercial Management Co. Ltd.|
|华联横琴|指|华联海融资产管理（横琴）有限公司|
|上海旭程|指|上海旭程资产管理有限公司|

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|-|-|-|
|广盛鑫源|指|沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司|
|隆邸天佟|指|上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）|
|海南华联|指|海南华联购物中心有限公司|
|内江华联|指|内江华联购物中心有限公司|
|包头鼎鑫源|指|包头市鼎鑫源商业管理有限公司|
|紫金华联|指|江苏紫金华联商用设施运营有限公司|
|无锡奥盛通达|指|无锡奥盛通达商业管理有限公司|
|南京大厂|指|南京大厂北京华联购物中心有限公司|
|北京华联商业|指|北京华联商业管理有限公司|
|合肥瑞诚|指|合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司|
|合肥瑞安|指|合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司|
|华联万贸|指|北京华联万贸购物中心经营有限公司|
|回龙观|指|北京华联回龙观购物中心有限公司|
|兴联顺达|指|北京兴联顺达商业管理有限公司|
|成都海融|指|成都海融兴达商业投资管理有限公司|
|北京海融|指|北京海融兴达商业管理有限公司|
|合肥海融|指|合肥海融兴达商业管理有限公司|
|华富天地|指|北京华富天地购物中心有限公司|
|长山兴青岛|指|长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）|
|西藏长山兴|指|西藏长山兴投资管理有限公司|
|成都弘顺|指|成都华联弘顺物业管理有限公司|
|和润领航|指|和润领航嘉实投资优选二期投资基金5号|
|重庆影院|指|重庆逸乐影业有限公司|
|武通影院|指|北京华联武通影院管理有限公司|
|池州影院|指|池州华联影院有限公司|
|贝壳金宝|指|贝壳金宝教育科技(北京)有限公司|
|恒天嘉信|指|恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）|
|中企云链|指|中企云链（北京）金融信息服务有限公司|
|深圳中然基金|指|深圳市中然基金管理有限责任公司|
|武汉泓邑|指|武汉泓邑甜言物语商贸有限公司|
|宁波中益|指|宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）|
|合肥广韬|指|合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙)|
|合肥裕芯|指|合肥裕芯控股有限公司|
|西藏旭程苏河|指|西藏旭程苏河创业投资管理有限公司|

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|西藏旭程申江|指|西藏旭程申江创业投资管理有限公司|
|山南嘉实|指|山南嘉实恒益创业投资合伙企业（有限合伙)|
|陕西艺达|指|陕西文投（影视）艺达投资有限公司|
|龙德置地|指|龙德置地有限公司|
|绵阳投资基金|指|绵阳科技城产业投资基金|
|深圳池杉|指|深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|广州源昇赫禧|指|广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）|
|宁波渊和|指|宁波梅山保税港区渊和投资有限公司|
|武汉海融兴达|指|武汉海融兴达商业管理有限公司|
|桐庐旭程|指|桐庐旭程苏河投资管理合伙企业（有限合伙）|
|广州贝壳金宝|指|广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|华联股份|股票代码|000882|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|北京华联商厦股份有限公司|||
|公司的中文简称|华联股份|||
|公司的外文名称（如有）|BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD|||
|公司的法定代表人|阳烽|||
|注册地址|北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号|||
|注册地址的邮政编码|101105|||
|办公地址|北京市西城区阜外大街1号四川大厦5层|||
|办公地址的邮政编码|100037|||
|公司网址|www.bhgmall.com.cn|||
|电子信箱|hlgf000882@sina.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|周剑军|田菲|
||北京市西城区阜外大街1号四川大厦东|北京市西城区阜外大街1号四川大厦东|
|联系地址|||
||塔楼5层|塔楼5层|
|电话|010-68364987|010-68364987|
|传真|010-68364987|010-68364987|
|电子信箱|hlgf000882@sina.com|hlgf000882@sina.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|9111000071092147XM|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||无变更|
|有）||
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层|
|签字会计师姓名|梁卫丽，赵雷励|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区丰盛胡同22号|||
|华泰联合证券有限责任公司||范磊 祁玉谦|2017年-2018年|
||丰铭国际大厦A座6层|||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|1,253,300,455.14|1,095,956,093.64|14.36%|1,017,002,960.14|
|归属于上市公司股东的净利润|32,799,167.84|19,862,779.19|||
||||65.13%|115,976,901.32|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-461,637,806.59|-220,399,278.12||-226,413,387.68|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-70,063,637.75|-49,173,724.26|||
|||||117,566,415.46|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.0120|0.0074|62.16%|0.0521|
|稀释每股收益（元/股）|0.0120|0.0074|62.16%|0.0521|
|加权平均净资产收益率|0.42%|0.26%|0.16%|1.88%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|总资产（元）|13,778,178,636.31|13,888,938,021.47|-0.80%|10,747,783,164.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净资产|7,853,107,753.70|7,761,852,177.11|||
||||1.18%|6,222,139,525.03|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|311,520,387.39|284,909,003.73|326,353,217.01|330,517,847.01|
|归属于上市公司股东的净利润|5,902,823.70|290,803,138.62|14,109,556.39|-278,016,350.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-18,488,613.24|-51,371,843.27|-13,168,519.18|-378,608,830.90|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-107,836,947.31|86,896,951.88|-238,447,309.52|189,323,667.20|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|138,319,733.77|||含股权出售收益|
|||115,761,915.82|332,073,868.26||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|6,719,463.97||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||4,061,997.53|||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|1,198,448.19||||
|||5,774,193.63|||
|占用费|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|22,162,485.13|1,099,261.05|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|611,550,289.87||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||197,762,881.34|107,865,478.87||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-108,717,077.32|-1,936,808.43|-9,321,671.89||
|减：所得税影响额|167,808,335.90|80,630,860.24|88,248,547.77||
|少数股东权益影响额（税后）|8,988,033.28|1,630,523.39|-21,161.53||
|合计|494,436,974.43|240,262,057.31|342,390,289.00|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。
1、购物中心运营管理业务
公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。
作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理近35家购物中心。截至2018年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共27家，建筑面积约为166万平方米，其中北京地区14家，京外地区23家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。
鉴于购物中心行业占用资金量大、培育时间长、后期收益相对稳定的特点，公司自2014年开始积极实施轻资产战略。
该战略的实施有助于改善公司的现金流、优化公司的财务结构，并使中小股东切实分享到物业增值带来的收益。随着轻资产战略的践行，公司固定资产的运营效率增加、资产结构的灵活性加强，为业务发展及板块布局提供资金保障。
目前，公司将不断提高购物中心主业的运营与管理水平，聚焦优势地区布局优质的购物中心项目，处置低效门店，提升主营业务盈利能力。同时，公司也将依托于购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，积极发掘优质投资机会，战略投资娱乐、教育、餐饮等购物中心关联业态，既能丰富购物中心内容，增加租户资源，提升与购物中心的协同性，也可为公司开拓新的利润增长点，提高公司资金使用效率，提高公司盈利水平和运营管理水平。
2、影院运营管理业务
基于国内电影行业的蓬勃发展，在“平台+内容”发展思路的指导下，公司于2016年成立了控股子公司华联院线，在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定了良好的基础。华联院线的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前华联院线旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得，截止到2018年12月31日，华联院线已运营管理11家影城，92块银幕。
3、商业保理业务
公司通过整合供应商、经销商等资源，为上下游的合作伙伴提供有特色的供应链金融服务。2017年，公司与华联综超共同投资设立了控股子公司华联保理。主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||本期比上期减少22.44%，主要原因：本期出售合肥瑞诚股权，导致对应土地使用权|
|无形资产||
||减少；|
|应收票据及应收账款|本期比上期增加113.77%,主要原因：本期保理业务扩大，应收保理款增加所致；|
|预付款项|本期比上期增加24.03%，主要原因：预付房租款增加所致；|
|其他应收款|本期比上期增加167.41%，主要原因：应收股权转让款增加所致；|
||本期比上期减少50.86%，主要原因：本期出售合肥瑞诚、紫金华联、合肥海融、内|
|投资性房地产||
||江华联、武汉海融、无锡奥盛股权所致|
||本期比上期减少52.44%，主要原因：出售合肥瑞城、紫金华联、无锡奥盛股权及计|
|商誉||
||提商誉减值准备所致；|
||本期比上期减少27.26%，主要原因：本期转让Rajax Holding股权，转让宁波中益|
|可供出售金融资产||
||合伙份额所致|
|其他流动资产|本期比上期增加2375.78%，主要原因：本期新增信托、银行理财产品所致|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||形|||||||是否存|
||||所||||境外资产占||
|资产的具体内|成|||运营||||在重大|
|||资产规模|在||保障资产安全性的控制措施|收益状况|公司净资产||
|容|原|||模式||||减值风|
||||地||||的比重||
||因|||||||险|
||设||||公司向新加坡华联派出多数董事，对其形成||||
|北京华联购物||||投资|||||
||立|折合人民|新||控制。新加坡华联按公司内部控制管理制度|2018年度，折合|||
|中心（新加坡）||||及商|||||
||子|币总资产|加||进行管理。新加坡华联每年财务报告由国际|人民币净利润|20.18%|否|
|商业管理有限||||业管|||||
||公|15.85亿元|坡||知名会计师事务所进行审计，确保资产安|50013.42万元|||
|公司||||理|||||
||司||||全。||||
||设||||||||
|北京华联购物||||投资|公司向香港华联派出董事，对其形成控制。||||
||立|折合人民||||2018年度，折合|||
|中心（香港）|||香|及商|香港华联按公司内部控制管理制度进行管||||
||子|币总资产||||人民币净利润|1.69%|否|
|商业管理有限|||港|业管|理。香港华联每年财务报告由国际知名会计||||
||公|1.32亿元||||-58.80万元|||
|公司||||理|师事务所进行审计，确保资产安全。||||
||司||||||||

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司自转型为社区型购物中心专业运营商后，始终以满足顾客需求、增强顾客体验为导向，在公司拥有深厚的零售行业经验以及丰富的优质门店资源的基础上，公司积极实施轻资产战略，以购物中心为平台，不断丰富购物中心内容业态。在持续专注社区型购物中心运营与管理的基础上，公司积极拓展影院、娱乐、教育等购物中心内容业态，完善供应链管理、资产管理等与公司主营业务相关的产业配置。
1、持续推进轻资产运营战略，提高资产组合灵活性
2015年公司作为发起人的BHG零售信托在新加坡证券市场成功上市发行，为公司实施轻资产战略打下坚实基础。轻资产战略践行后，公司资产结构不断优化，资产灵活性不断提高，在提高公司非流动资产运营效率的同时，为公司发展购物中心关联业态提供了有力支持。
2、发挥购物中心平台优势，积极发展协同性的关联业态
购物中心是融合百货、超市、专业店、餐饮、影院等多种实体零售业态的综合体。消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一体式购物中心模式转变。公司依托购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，战略投资娱乐、教育、餐饮等购物中心内容业态，配置商业保理等业务，提高与主营业务的协同性，促进购物中心平台与内容业态的融合式发展。
3、深厚的零售行业背景和丰富的购物中心运营经验
公司成立于1998年，至今已有多年零售行业背景与运营管理经验，2008年业务转型以来，公司已成为国内唯一专注于社区型购物中心运营管理的上市公司。公司长期从事零售行业的经营管理，有着丰富的运营经验和客户资源，因此可对旗下购物中心进行专业化、系统性的运营管理；同时，公司租户资源丰富，且可根据项目市场定位、业态组合等为租户提供多样化、差异化、个性化的增值服务，以满足租户的不同需求。因此，深厚的零售行业背景使公司能够在较短的时间内完成业务转型，形成完善的管理模式，为购物中心业务的持续稳定发展奠定基础。
4、以北京为核心区域内布局购物中心网络体系
公司在购物中心选址过程中，会针对不同的商圈特点、消费人群的属性习惯、竞争对手策略等进行分析，使得各个门店均有着明晰的商业定位和策略，结合多样化的租户资源，能够根据实地条件和需求选择招商租户。公司的区域发展战略为以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局。公司根据社区型购物中心的市场定位，按照业务布局规划，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。公司运营的购物中心涵盖北京、成都、合肥、西宁、沈阳、兰州等多个重点城市，所持有的优质门店资源将为公司业务的持续增长提供基础。同时，公司还通过购买、租赁、管理等方式，积极布局多个城市优质物业，持续增加优质门店，为未来业绩的持续增长提供充分保障。
5、专注社区型购物中心定位，专业的购物中心规划设计能力
社区型购物中心在提供日常消费商品的基础上，提供餐饮、休闲、娱乐、社区服务等配套服务，符合区域内居民的体验式消费需求，消费持续性较强且易形成消费惯性，在市场定位、便利性与消费者服务方面具备明显优势和较大的发展潜力。
公司专注于社区型购物中心定位，对各门店采取统一集中管理方式，经过多年的经营，“华联购物中心”品牌影响力日渐深入人心，具有较高的品牌知名度。公司利用自身管理经验及对消费者的深刻理解，在购物中心项目建设初期及项目调改期间，对商场布局进行科学规划与设计，以提供合理动线与业态布局，使物业设计更加符合租户的实际需求，并增加物业可供出租面积。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2018年12月31日，公司资产总额为137.78亿元人民币，归属于母公司的股东权益为78.53亿元人民币。2018年度，公司实现营业收入12.53亿元人民币，归属于母公司股东的净利润3279.92万元人民币。2018年度公司主要经营情况如下：
1、提升购物中心运营管理水平，提高门店盈利能力
2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至近35家，旗下购物中心资产规模超过百亿，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、沈阳、兰州等地区。
报告期内，公司坚持以利润指标为导向，以门店为核心，在致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平的基础上提高盈利能力。公司要求旗下购物中心以消费者需求为核心运营要素，回归零售为本质的商业逻辑，围绕客流、销售、空置率、利润四大指标做好运营管理工作，并推进内容创新及服务创新，逐渐形成购物中心差异化核心竞争力。
公司在报告期内紧抓购物中心日常运营管理工作，落实客流、销售与管理系统建设，建立经营风险管控机制，加强对各店客流、租户销售额的监督与管控，优化各项运营工作标准及流程。公司作为社区型购物中心的运营商，在丰富品牌及业态的基础上，公司组织丰富的社区活动及市场活动，强化BHGMall的社区服务理念，重视购物中心安全管理工作，不断提高购物中心吸引力，增进顾客黏性，拉动购物中心客流和销售额的提升，进而提升门店盈利能力。另外，公司于本年度着手搭建大数据平台，完善管理系统建设，加强数据管控，建立营运预警机制，并借助数据资源深入研究消费者需求与品牌数据分析，提升精细化管理，为购物中心业态调整、品牌选择、市场活动提供决策基础。
公司在报告期内推进内容创新与服务创新。一方面，公司坚持“八好+”原则，推动旗下购物中心品牌创新、业态创新，鼓励建立自主品牌，倡导“全员淘”活动，按照“三有结构”、“四个比例”的要求持续进行购物中心内容创新，并且及时关注消费者需求变化带来的内容更新与业态优化。公司积极推动建设品牌资源库，与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系，为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。另一方面，公司推动购物中心服务创新，不断提升消费者及租户的体验感。报告期内，公司在市场调研的基础上，针对消费者及租户制定切实可行的运营服务细节提升方案，并且鼓励全员服务创新行动，通过提供服务品质及体验的方式带动客流及销售提升。
2018年度，在深入研究消费者需求以及满足顾客体验的基础上，公司推进并完成旗下16个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重，实现购物中心内容创新与改造升级，并通过打造舒适的购物环境给予消费者更好的购物体验。
2018年度，公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入8.78亿元，相比上年同期增长10.03%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平，报告期内，公司旗下门店在日均客流量、日均销售额、毛利率较2017年度均有大幅提升。
2、处置低效门店，提升运营效率，提高主营业务的盈利能力
近年来，公司致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平，制定了坚决处置低效门店、聚焦优势地区、优化资金结构的战略，以缓解资金压力，提高整体盈利能力。公司在报告期内处置多家低效、亏损门店。所处置物业所处城市均为北京以外的城市，且绝大多数非公司战略核心城市。若对物业进行重新定位及规划调整，公司需要投入大量资金进行改造升级，投入产出比较低。从长远看，剥离低效物业有利于提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。
3、围绕购物中心平台优势，在发展关联业态的同时注重投后管理
公司在致力于提升旗下购物中心运管与管理水平的同时，继续依托于购物中心的平台优势，积极发展与购物中心相关的内容业态，把内容运营作为公司核心能力的支撑点。报告期内，公司推进儿童教育、海洋馆等与社区型购物中心相契合业态的投资，并建立并持续完善调查研究体系、投资评价体系、尽职调查体系、投资决策体系、投后管理体系五大体系，尤为加强对被投企业的投后管理，实现投资与主业互相促进、共同发展。
为实现投资收益及优化资本循环利用，公司在报告期内对外转让部分已投资项目的权益，使股东切实分享到公司对外投资增值带来的利益。
4、积极探索影院业务新的盈利模式，提升核心竞争力
基于国内电影行业的蓬勃发展，在公司“平台+内容”发展思路的指导下，公司于2016年成立控股子公司华联院线，主要从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定基础。
报告期内，华联院线积极探索影院业务发展模式，加强品牌宣传与建设，提升顾客观影体验，在电影放映产品及不同消费群体方面制定差异化发展策略，不断创新经营与管理模式，加强影院服务与运营水平。2018年度，公司在电影放映及卖品收入板块实现主营业务收入1.66亿元，相比上年同期增长20.01%。
5、面向合格投资者公开发行第一期公司债券
公司于2017年取得中国证监会核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2018年度，公司于深圳证券交易所面向合格投资者公开发行第一期公司债券，募集金额为7.7亿元人民币，为调整公司债务结构及公司经营发展提供资金需求，拓宽公司融资渠道，确保主营业务稳健发展并提升公司抗风险能力。
6、完善人才储备机制，创建学习创新型组织
报告期内，公司坚持以业绩指标为导向的绩效考评和激励机制，鼓励全员创新，提高员工执行力，关注个人目标与组织发展之间的关联性，推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设，创建学习创新型组织。公司以能力与潜力为导向，完善人才选拔与发展机制，持续对人才培养体系进行优化与提升。基于公司业务发展与绩效为目标，公司将人才培养融入日常工作中，对不同梯队的管理人员及业务人员建立不同的培养平台，采取更有针对性的培训方式，全面提升员工的专业技术能力和素质，为公司持续发展奠定人才储备与保障。
7、以业务发展为导向，完善公司内部管理流程
公司根据相关法律法规的规定，以目前经营业务发展为出发点和导向，不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新，积极推动组织改进，促进公司规范运作，提升公司内部管理效率及水平。
报告期内，公司致力于提高管理效率，试行项目组合管理机制，推进总部服务机制，完善BHG MALL技术标准、BHG MALLCHECK规范、设计类及工程施工类等业务相关制度，促进运营工作标准化及流程优化，并对内部管理制度、模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化，加强公司内部控制建设，形成高效的管理体系。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,253,300,455.14|100%|1,095,956,093.64|100%|14.36%|
|分行业||||||
|租赁及物业管理|877,769,483.43|70.04%|797,789,020.13|72.79%|10.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电影放映及卖品|166,393,527.40|13.28%|138,645,134.94|12.65%|20.01%|
|保理服务|43,257,419.04|3.45%|14,730,149.91|1.34%|193.67%|
|其他业务|165,880,025.27|13.24%|144,791,788.66|13.21%|14.56%|
|分产品||||||
|营业收入|1,253,300,455.14|100.00%|1,095,956,093.64|100.00%|14.36%|
|分地区||||||
|营业收入|1,253,300,455.14|100.00%|1,095,956,093.64|100.00%|14.36%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|租赁及物业管理|877,769,483.43|510,319,027.53|41.86%|10.03%|-6.80%|10.49%|
|电影放映及卖品|166,393,527.40|83,852,308.18|49.61%|20.01%|12.48%|3.38%|
|保理服务收入|43,257,419.04|10,982,926.80|74.61%|193.67%|50,149.93%|-25.24%|
|其他业务收入|165,880,025.27|83,281,263.87|49.79%|14.56%|9.11%|-39.91%|
|分产品|||||||
|不适用|||||||
|分地区|||||||
|不适用|||||||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|租赁及物业管理|租赁及物业管理|510,319,027.53|74.13%|547,526,811.03|78.39%|-6.80%|
|电影放映及卖品|电影放映及卖品|83,852,308.18|12.18%|74,547,599.99|10.67%|12.48%|
|保理服务|商业保理|10,982,926.80|1.60%|21,856.60|0.00%|50,149.93%|
|其他|其他|83,281,263.87|12.10%|76,325,223.93|10.93%|9.11%|

说明
1、本期保理服务的成本较上期大幅增加，主要是因为：保理公司2017年刚成立，业务开展较少。2018年度保理公司业务收入大幅增加，同时外部融资增加，导致对应的成本增加；
2、华联院线的主要收入是电影放映及卖品收入，2018年度院线收入比2017年收入提高20.01%，成本也相应增加12.48%；
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、新设子（孙）公司
（1）本公司设立子公司慧志教育，本公司认缴出资占比66.67%，本期实际出资200万元；设立子公司广州联顺，尚未实缴出资。
（2）本公司分立新设子公司包头弘源顺、合肥瑞达丰源，由原公司分配的实收资本分别为0元、3,520万元。
2、新设结构化主体
公司本期以货币出资设立了桐庐旭程和广州贝壳金宝2家结构化主体，持股比例分别为80.00%和100%；
3、注销子公司
公司本期完成对子公司南京大厂的注销。
4、处置子公司
公司本期先后出售了合肥海融兴达100%股权，武汉海融兴达100%股权，内江华联100%股权，无锡奥盛通达100%股权，合肥瑞诚100%股权，紫金华联100%股权，宁波中益90.09%的股权（含合肥广韬）。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|101,789,202.61|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|8.12%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||4.76%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|北京华联综合超市股份有限公司|59,624,302.25|4.76%|
|2|海鸿达（北京）餐饮管理有限公司|12,690,453.01|1.01%|
|3|绫致时装(天津)有限公司|10,238,805.92|0.82%|
|4|北京必胜客比萨饼有限公司|9,787,883.29|0.78%|
|5|北京肯德基有限公司|9,447,758.14|0.75%|
|合计|--|101,789,202.61|8.12%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
上述前5大客户中，北京华联综合超市股份有限公司为公司控股股东华联集团的控股子公司，为公司的关联方。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|199,038,943.07|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|28.91%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|田鑫|54,158,600.24|7.87%|
|2|北京隆华投资管理有限公司|44,670,529.19|6.49%|
|3|北京九源富春房地产开发有限公司|35,751,726.02|5.19%|
|4|北京顺桥房地产开发有限公司|34,363,204.10|4.99%|
|5|北京京平尚地投资有限公司|30,094,883.51|4.37%|
|合计|--|199,038,943.07|28.91%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|351,169,632.40|340,012,237.53|3.28%||
|管理费用|163,623,441.36|159,736,185.09|2.43%||
|财务费用|274,425,824.97|256,536,222.19|6.97%||

4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,470,114,385.54|1,399,468,195.91|5.05%|
|经营活动现金流出小计|1,540,178,023.29|1,448,641,920.17|6.32%|
|经营活动产生的现金流量净|-70,063,637.75|-49,173,724.26||
|额||||
|投资活动现金流入小计|2,796,151,610.06|1,694,261,497.03|65.04%|
|投资活动现金流出小计|2,897,757,724.59|2,668,306,316.70|8.60%|
|投资活动产生的现金流量净|-101,606,114.53|-974,044,819.67||
|额||||
|筹资活动现金流入小计|9,703,084,637.90|2,997,871,591.33|223.67%|
|筹资活动现金流出小计|10,628,401,078.18|2,898,265,176.46|266.72%|
|筹资活动产生的现金流量净|-925,316,440.28|99,606,414.87||
||||-1,028.97%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-1,072,906,135.10|-912,842,213.87||

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、投资活动现金流入同比增加65.04%，主要原因：公司出售部分公司股权所致；
2、筹资活动现金流入同比增加223.67%，主要原因：公司发行7.7亿元的公司债和新增银行借款所致；
4、筹资活动现金流出同比增加266.72%，主要原因：本期偿还25亿元的中期票据所致；
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异的主要原因为，合肥海融、武汉海融、无锡奥盛通达、内江华联处置日后与新股东发生往来款项，导致经营活动现金流出增加。
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||占利润总额比||是否具有可持续|
||金额||形成原因说明||
|||例||性|
||||主要为处置股权和处置可供出售金融资产形成的投资||
|投资收益|904,989,346.16|569.06%||否|
||||收益||
|公允价值变动损|-7,736,880.52|-4.86%|以公允价值计量的金融资产期末公允价值变动形成的|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|益|||损益||
|资产减值|380,248,315.12|239.10%|计提的坏账损失及投资性房地产减值损失|否|
|营业外收入|18,893,949.69|11.88%|主要为罚款及赔款收入、违约金收入|否|
|营业外支出|127,611,027.01|80.24%|主要为赔偿和装修资产报废支出|否|
|其他收益|6,719,463.97|4.23%|主要为本期收到的政府补贴及零星补贴收益|否|

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
||||||比重增||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||例||例|||
|货币资金|2,215,758,136.35|16.08%|2,162,694,429.16|15.57%|0.51%||
|应收账款|437,423,523.76|3.17%|199,191,544.23|1.43%|1.74%||
|存货|852,799,430.53|6.19%|840,304,486.94|6.05%|0.14%||
|投资性房地产|1,190,725,437.47|8.64%|2,422,908,701.82|17.44%|-8.80%||
|长期股权投资|3,111,083,270.69|22.58%|2,970,262,178.13|21.39%|1.19%||
|固定资产|51,779,419.09|0.38%|56,800,444.45|0.41%|-0.03%||
|在建工程|505,279,276.52|3.67%|510,077,643.07|3.67%|0.00%||
||2,251,795,845.19||219,045,265.74|||本期质押借款、保证借款、信用借款均|
|短期借款||16.34%||1.58%|14.76%||
|||||||增加导致|
|长期借款|418,000,000.00|3.03%|524,316,326.73|3.78%|-0.75%||
|可供出售金融|||||||
||1,785,528,802.90|12.96%|2,454,648,936.89|17.67%|-4.71%||
|资产|||||||

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期||||
|||本期公允价值变|计入权益的累计|计提||本期出售金||
|项目|期初数||||本期购买金额||期末数|
|||动损益|公允价值变动|的减||额||
|||||值||||
|金融资产||||||||
|1.以公允价值计量且其||||||||
|||-7,736,880.52|-7,736,880.52||57,710,000.00||49,973,119.48|
|变动计入当期损益的||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金融资产（不含衍生金|||||||
|融资产）|||||||
|3.可供出售金融资产|77,604,169.97|-9,887,374.01|-18,907,171.27|59,775,506.75|47,860,225.02|79,632,077.69|
|金融资产小计|77,604,169.97|-17,624,254.53|-26,644,051.79|117,485,506.75|47,860,225.02|129,605,197.17|
|上述合计|77,604,169.97||-26,644,051.79|117,485,506.75|47,860,225.02|129,605,197.17|
|金融负债|0.00|||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,132,135,122.29 定期存单质押、保函保证金、票据保证金等存货 161,724,013.45 用于借款抵押
投资性房地产 272,067,271.19 用于借款抵押
合计 1,565,926,406.93
五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|307,821,673.60|3,337,663,838.83|-90.78%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入权|||||||
|||||||本期公||||||||
||||||||益的累|||||||
|证券品|证券代|证券简|最初投|会计计|期初账|允价值||本期购|本期出|报告期|期末账|会计核|资金来|
||||||||计公允|||||||
|种|码|称|资成本|量模式|面价值|变动损||买金额|售金额|损益|面价值|算科目|源|
||||||||价值变|||||||
|||||||益||||||||
||||||||动|||||||
|||||||||||||可供出||
|境内外||华联综|29,634,|公允价|19,342,|-7,310,9|-17,603,||||12,031,1||自有资|
||600361|||||||||||售金融||
|股票||超|150.00|值计量|050.00|40.00|040.00||||10.00||金|
|||||||||||||资产||
|||||||||||||可供出||
|境内外|6158.H|正荣地|40,094,|公允价||||40,274,|40,274,|180,105|||自有资|
||||||||||||0.00|售金融||
|股票|K|产|861.61|值计量||||966.61|966.61|.00|||金|
|||||||||||||资产||
|||BHG||||||||||||
|||||||||||||可供出||
|||Retail|10,564,|公允价|58,262,1|-2,576,4|-1,304,1|19,500,|7,585,2||67,600,||自有资|
|其他|BMGU|||||||||||售金融||
|||Reit股|482.92|值计量|19.97|34.01|31.27|540.14|58.41||967.69||金|
|||||||||||||资产||
|||票||||||||||||
||||80,293,||77,604,|-9,887,3|-18,907,|59,775,|47,860,|180,105|79,632,|||
|合计||||--||||||||--|--|
||||494.53||169.97|74.01|171.27|506.75|225.02|.00|077.69|||
|证券投资审批董事会公告||||||||||||||
||||2015年11月25日|||||||||||
|披露日期||||||||||||||
|证券投资审批股东会公告||||||||||||||
|披露日期（如有)||||||||||||||

（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
|2017年|非公开发|86,000|1,479.19|25,390.12|0|0|0.00%|62,570.18|尚未使用|0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行||||||||的募集资金及利息存放于募集资金账户和现金管理账户||
|合计|--|86,000|1,479.19|25,390.12|0|0|0.00%|62,570.18|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|（1）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|||||||||||
|等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山|||||||||||
|南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元的配套资金。本次募集资金净额为|||||||||||
|人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)|||||||||||
|第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。（2）截至2018|||||||||||
|年12月31日，募集资金累计投入募投项目25,390.12万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额19,281.52万|||||||||||
|元），累计补充流动资金0万元，募集资金及利息余额为 62,570.18万元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2019年||||
|太原胜利购物中心|否|23,250.37|23,250.37|1,374.19|14,791.16|63.62%|12月31||不适用|否|
||||||||日||||
||||||||2019年||||
|青岛黄岛缤纷港购物|||||||||||
||否|62,749.63|62,749.63|105|10,598.96|16.89%|12月31||不适用|否|
|中心|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|86,000|86,000|1,479.19|25,390.12|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计|--|86,000|86,000|1,479.19|25,390.12|--|--|0|--|--|
||太原项目因地铁施工及周边主干道修建立交桥，项目周边设立围挡，导致工程和开业时间推迟。另||||||||||
|未达到计划进度或预|外，由于太原当地主管部门规定11月5日至来年3月15日为冬季停工期，除政府批准的重点工程||||||||||
|计收益的情况和原因|外，其余工程不得施工。目前太原项目已恢复施工。青岛项目因地铁站口位置调整，需要对项目局||||||||||
|（分具体项目）|部规划进行重新调整，施工进度受地铁施工以及上合峰会影响。自2018年4季度开始，项目已经有||||||||||
||序推进。||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大||
||无|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先||
||根据本公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以 19,281.52 万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金总额为625,701,787.07元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益|
|用途及去向|19,602,155.62元），存放于公司开设的募集资金专项账户及北京银行华安支行结构性存款账户中。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对|被出售|出售日|交易价|本期初|出售对|股权出|股权出|是否为|与交易|所涉及|是否按|披露日|披露索|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|方|股权||格（万|起至出|公司的|售为上|售定价|关联交|对方的|的股权|计划如|期|引|
||||元）|售日该|影响|市公司|原则|易|关联关|是否已|期实|||
|||||股权为||贡献的|||系|全部过|施，如|||
|||||上市公||净利润||||户|未按计|||
|||||司贡献||占净利|||||划实|||
|||||的净利||润总额|||||施，应|||
|||||润（万||的比例|||||当说明|||
|||||元）|||||||原因及|||
||||||||||||公司已|||
||||||||||||采取的|||
||||||||||||措施|||
||||||||||||||http://w|
|Ali||||||||||||||
||||||||||||||ww.cnin|
|Panini||||||||||||||
|||2018年|||提升公||参照市|||||2018年|fo.com.|
|Investm|Rajax||117,613.|||2,014.0||||||||
|||05月08|||司盈利||场价格|否|无|是|是|04月02|cn/，公|
|ent|Holding||62|||8%||||||||
|||日|||能力||定价|||||日|告编号|
|Holding||||||||||||||
||||||||||||||2018-01|
|Limited||||||||||||||
||||||||||||||1|
|广州源||||||||||||||
|昇赫禧||||||||||||||
|投资管||||||||||||||
||||||||||||||http://w|
|理中心||||||||||||||
||持有宁||||||||||||ww.cnin|
|（有限||||||||||||||
||波中益|2018年|||||参照市|||||2018年|fo.com.|
|合伙）,|||30,087.||取得投|431.45||||||||
||90.099|12月31||-191.89|||场价格|否|无|是|是|12月29|cn/，公|
|宁波梅|||36||资收益|%||||||||
||%的合|日|||||定价|||||日|告编号|
|山保税||||||||||||||
||伙份额||||||||||||2018-09|
|港区渊||||||||||||||
||||||||||||||6|
|和投资||||||||||||||
|有限公||||||||||||||
|司||||||||||||||
||||||||||||||http://w|
|汉合江|||||处置低|||||||||
||||||||||||||ww.cnin|
|阳（北|武汉海||||效门|||||||||
|||2018年|||||资产基|||||2018年|fo.com.|
|京）商|融兴达||24,421.|-7,652.0|店，提|||||||||
|||12月31||||-5.83%|础法评|否|无|是|是|11月20|cn/，公|
|业发展|100%股||97|1|高公司|||||||||
|||日|||||估价格|||||日|告编号|
|有限公|权；||||管理效|||||||||
||||||||||||||2018-08|
|司|||||率|||||||||
||||||||||||||5|
|汉合江|||||处置低||||||||http://w|
|阳（北|合肥海||||效门||||||||ww.cnin|
|||2018年|||||资产基|||||2018年||
|京）商|融兴达||27,309.|-16,592.|店，提||||||||fo.com.|
|||12月31||||-4.55%|础法评|否|无|是|是|11月20||
|业发展|100%股||73|32|高公司||||||||cn/，公|
|||日|||||估价格|||||日||
|有限公|权；||||管理效||||||||告编号|
|司|||||率||||||||2018-08|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||5|
||||||||||||||http://w|
|汉合江|||||处置低|||||||||
||||||||||||||ww.cnin|
|阳（北|||||效门|||||||||
||内江华|2018年|||||资产基|||||2018年|fo.com.|
|京）商|||19,620.|-11,945.|店，提|||||||||
||联100%|12月31||||-49.35%|础法评|否|无|是|是|11月20|cn/，公|
|业发展|||81|39|高公司|||||||||
||股权；|日|||||估价格|||||日|告编号|
|有限公|||||管理效|||||||||
||||||||||||||2018-08|
|司|||||率|||||||||
||||||||||||||5|
||||||||||||||http://w|
|汉合江|||||处置低|||||||||
||||||||||||||ww.cnin|
|阳（北|无锡奥||||效门|||||||||
|||2018年|||||资产基|||||2018年|fo.com.|
|京）商|盛通达||8,090.7||店，提|||||||||
|||12月31||-280.29||-40.15%|础法评|否|无|是|是|11月20|cn/，公|
|业发展|100%股||5||高公司|||||||||
|||日|||||估价格|||||日|告编号|
|有限公|权||||管理效|||||||||
||||||||||||||2018-08|
|司|||||率|||||||||
||||||||||||||5|
||江苏紫||||||||||||http://w|
|北京华|金华联||||||||||||ww.cnin|
|联综合|商用设|2018年|||提高公||资产基|||||2018年|fo.com.|
||||23,567.||||||同一控|||||
|超市股|施运营|09月30||110.14|司管理|97.61%|础法评|是||是|是|07月26|cn/，公|
||||33||||||股股东|||||
|份有限|有限公|日|||效率||估价格|||||日|告编号|
|公司|司100%||||||||||||2018-06|
||股权||||||||||||1|
||合肥华|||||||||||||
||||||||||||||http://w|
|FUCHS|联瑞诚|||||||||||||
||||||改善现||||||||ww.cnin|
|IA|购物广|||||||||||||
|||2018年|||金流，||资产基|||||2018年|fo.com.|
|(CHIN|场商业||32,250.|||||||||||
|||10月31||542.14|优化公|48.34%|础法评|否|无|是|是|07月26|cn/，公|
|A)|运营有||72|||||||||||
|||日|||司财务||估价格|||||日|告编号|
|MALL|限公司|||||||||||||
||||||结构||||||||2018-06|
|PTE.LT|100%股|||||||||||||
||||||||||||||0|
|D.|权|||||||||||||

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||||517,016,887.|241,740,010.|48,229,840.4|38,758,230.2|29,138,835.7|
|保理公司|子公司|商业保理|200,000,000||||||
|||||62|99|7|6|0|
|||||354,028,834.|130,791,142.|176,153,391.|-33,447,629.|-34,599,890.|
|华联院线|子公司|电影放映|200,000,000||||||
|||||46|70|45|19|82|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||84,500,000.00|344,192,244.|-83,733,034.||-15,020,539.|-87,569,749.|
|广盛鑫源|子公司|商业管理||||8,810,125.18|||
|||||52|89||24|80|
|||投资及商业|14,969.4886|1,584,539,70|1,479,224,80|13,228,257.0|620,196,740.|500,134,175.|
|新加坡华联|子公司||||||||
|||管理|万美元|1.59|0.74|2|06|77|
|||非银行金融|2,500,000,00|10,826,226,7|3,117,469,42|239,984,467.|190,398,403.|143,768,071.|
|华联财务|参股公司||||||||
|||机构|0|94.74|2.31|74|54|72|
|||投资管理、||587,208,947.|112,161,394.|19,276,645.7|21,520,750.2|20,048,474.9|
|上海旭程|子公司||100,000,000||||||
|||咨询||62|15|5|9|7|
|||||893,710,450.|570,391,156.|50,154,224.8|-30,076,798.|-29,796,208.|
|包头鼎鑫源|子公司|商业管理|517,325,922||||||
|||||25|22|8|05|25|
|青岛海融兴|||1,020,386,298.86|1,271,924,89|867,469,508.||-4,491,662.7|-4,517,199.4|
||子公司|商业管理||||0.00|||
|达||||2.35|59||2|8|
|||||97,816,954.3|49,067,957.0||-4,094,379.1|-4,073,432.8|
|海南华联|子公司|商业管理|86,050,000|||491,428.59|||
|||||4|1||9|3|
|||||21,707,191.2|-14,098,905.|23,342,730.2|||
|成都弘顺|子公司|商业管理|5,000,000||||5,110,030.58|4,164,352.74|
|||||3|44|0|||
|||||35,503,801.9|||-4,343,994.1|-4,343,994.1|
|华富天地|子公司|商业管理|20,000,000||-350,198.04|0.00|||
|||||6|||9|9|
|||投资及商业||551,205,706.|549,434,299.||12,927,539.6|10,644,974.0|
|华联横琴|子公司||500,000,000|||4,409,389.37|||
|||管理||22|93||8|0|
|||投资管理，|||||||
||||1,798,724,585|1,770,196,23|656,107,166.||-27,211,458.|-27,211,458.|
|隆邸天佟|子公司|实业投资，||||0.00|||
|||||3.46|13||30|30|
|||商务咨询|||||||
|||教育培训及|||||-2,972,732.3|-2,971,482.9|
|慧志教育|子公司||30,000,000|3,183,673.72|2,028,517.04|83,867.92|||
|||咨询|||||6|6|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|合肥瑞达丰源商业管理有限公司|存续分立方式新设|符合公司经营发展需要|
|包头市弘源顺商业管理有限公司|存续分立方式新设|符合公司经营发展需要|
|桐庐旭程苏河投资管理合伙企业|新设结构化主体|提升公司盈利能力|
|广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）|新设结构化主体|提升公司盈利能力|
|广州联顺商业保理有限公司|新设子公司|符合公司经营发展需要|
|武汉海融兴达|出售100%股权|处置低效门店，提高公司管理效率|
|合肥海融兴达|出售100%股权|处置低效门店，提高公司管理效率|
|内江华联|出售100%股权|处置低效门店，提高公司管理效率|
|无锡奥盛通达|出售100%股权|处置低效门店，提高公司管理效率|

||||
|-|-|-|
|江苏紫金华联商用设施运营有限公司|出售100%股权|提高公司管理效率|
|合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公|||
||出售100%股权|改善现金流，优化公司财务结构|
|司|||
|宁波中益|出售90.099%的合伙份额|取得投资收益|
|慧志教育|新设子公司|符合公司经营发展需要|
|南京大厂|注销|停止营业，符合公司经营发展需要|

主要控股参股公司情况说明
1、隆邸天佟本期利息费用较高，导致本期亏损；
2、新加坡华联本期转让了饿了么股权，取得了投资收益，导致本期利润较高；
3、沈阳广盛鑫源因经营业态调整，装修资产损失，导致本期亏损；
4、慧志教育2018年刚成立，尚处于培育期，导致本期亏损；
5、海南华联购物中心目前尚未开业，且筹备期费用支出金额较大，导致本报告期亏损较大。
八、公司控制的结构化主体情况
√适用□不适用
公司控制的结构化主体有关情况，详见“财务报表附注七、在其他主体中的权益：3、在纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益”
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和保理业务。
1、购物中心行业格局和趋势
2018年，国内社会消费品零售总额38万亿元，比2017年增长9.0%，扣除价格因素实际增长6.9%；全国居民人均可支配收入28228元，比上年实际增长6.5%，居民恩格尔系数28.4%，比上年下降0.9个百分点，保持在30%以下。社会消费品零售总额增速相比之前年度增长幅度较低，零售类业态增速放缓。中国零售商信心指数保持增长态势，零售商在中国范围内开店拓展的投资积极性及消费者的购物积极性提升。另外，基于国家统计局测算，我国中等收入群体人口已经超过4亿。居民对高质量商品和服务的消费意愿、消费力不断增强，消费升级态势持续。服务型消费比重上升，文化、旅游、信息、教育培训、健康卫生等类型的服务消费迅速增长。
购物中心行业已在全球范围内成为最重要的零售经营方式之一，而且远远突破商品零售的界限，它对一个城市的商业环境改善、消费与休闲方式的改变、投资结构的优化、对经济繁荣的贡献等越来越显示出它的重要性和生命力。伴随着年轻一代消费者的不断成长，及生活水平和消费习惯的改变，融合了购物、吃喝玩乐等社交元素的于一体的综合性购物中心越来越受欢迎。由于国内中心城区商业逐渐饱和，购物中心场地租金攀升，而社区商业在便利性、商品定位和配套服务具有明显优势，社区型购物中心以周边居民为主要消费群体，在客流和销售额方面都比较稳定，社区型购物中心仍然是商业物业转型升级的重要方向。伴随社区型购物中心数量不断增加，品牌竞争也日趋激烈，购物中心运营商未来将差异化运营作为发展发向，加快创新转型步伐，深入挖掘消费者体验和用户服务需求，提升核心竞争能力，增强发展动能。
鉴于重点城市商业发展日趋成熟及过往行业竞争中被淘汰的商业物业占据核心商圈、地铁等优势，为满足消费需求的不断变化，存量物业改造需求不断增加。同时，由于轻资产运营具有投资少、灵活性强、有利于拓展新物业等优点，持有大量
物业的公司也开始有轻资产模式转型的趋势。
2、影院行业格局和趋势
2018年，随着国内电影行业改革持续深化以及相关政策、规定的陆续出台，电影公共服务体系更为完善，电影行业得以持续稳定发展，为电影行业未来发展提供新的机遇。2018年底，国家电影局下发了《关于加快电影院建设促进电影繁荣发展的意见》的通知，明确提出了推动电影院线规模化、集约化发展，鼓励并购重组，完善退出机制，同时大幅提升院线新设立的门槛，一系列措施有利于院线公司做大做强。
2018年中国电影总票房 609.76亿元，同比增长9.06%。全年票房过亿元影片 82部，其中国产电影 44部。2018年国产电影票房为 378.97亿元，占全国票房总和的62.15%，较2017年票房占比提升了 8.31个百分点。观影人次 17.16亿，同比增长5.93%；放映场次达 1.11亿场，同比增长17%。全年新增银幕 9,303块，全国银幕总数已达 60,079块，同比增长18.32%。年度单位银幕产出继续递减，年度单银幕票房平均为 101.49万元，较 2017年下降7.8%。
观影人次与银幕数量的不断增长推动了中国电影的持续发展。2018年全国人均观影次数对比韩国、美国依然有较大的增长空间，三四五线城市市场份额首次超过40%，随着三四五线城市消费者观影习惯的养成和优质影片的不断增多，未来将成为票房增长主要驱动力。
3、保理行业格局和趋势
近年来，我国商业保理行业发展迅猛，在服务实体经济、破解中小企业融资难融资贵和降低大企业杠杆率方面发挥了重要作用，保理行业市场认知度和受重视程度明显提高。截止2018年底，全国保理公司累计注册资金折合人民币已超过8000亿元，保理业务量连续六年保持高速增长。在国家大力倡导金融要为实体经济服务，推动金融供给侧改革，防范和化解金融风险的大背景下，商业保理行业将迎来新的重要发展机遇。
（二）公司发展战略
公司自转型为社区型购物中心专业运营商后，始终以提升物业商业价值为核心，以满足顾客需求、增强顾客体验为导向，目前已拥有深厚的零售行业经验以及丰富的优质门店资源。公司未来仍将坚持轻资产战略理念，始终以提升旗下社区型购物中心运营管理为重点。在持续专注购物中心运营与管理的基础上，以购物中心为平台，积极拓展购物中心内容业态，同时以商业保理等供应链金融服务主业，促进与主业的协同性发展。
未来，公司继续通过购买、租赁、受托管理等多种方式，不断提升购物中心资产和店铺规模，以北京为核心拓展范围，积极寻求契机拓展新的发展区域，巩固提升现有成熟商圈，加快寻求新的发展区域。华联院线将采取自建、收购等方式扩大影院规模，在区域上优先发展北京区域、聚焦西北、打造华北，辐射其他省会城市和经济发达地区。
（三）公司的经营计划
1、继续致力于提升公司主营业务运营管理业务水平，提升门店盈利能力，处置低效门店
2019年，公司将以门店为关键点，聚焦优势地区，处置低效门店，全力提升现有门店的经营能力和盈利水平。公司将坚持以利润指标为导向，深入研究消费者需求，狠抓零售四要素，将“三有结构、四个比例”制度化、流程化、系统化，做好旗下购物中心的日常运营工作以及调改计划，致力于建立购物中心经营理念新高度，做有爱、有美、有趣味、有效率的购物中心，并继续推进内容创新及服务创新，在提升购物中心差异化核心竞争力的基础上提高门店盈利能力。
基于“平台+内容”的发展思路，公司将积极探索影院业务新的盈利模式，促进影院与购物中心互利共赢。华联院线将加强品牌宣传与建设，通过与部分消费会员客户群体较大的跨界主体进行会员资源及积分共享等方式，拓宽客户来源，增加客户粘性，并针对不同客户群体，在放映产品、影院布局、硬件上进行创新及调改，提升影院服务与运营水平。
华联保理将继续发挥产业金融业务优势，延伸公司价值链，发挥保理业务优势，以保理业务促进主业发展，提高资金使用效率，实现资金与资本双向增值。
2、围绕购物中心平台优势，积极发展关联业态
消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一体式购物中心模式转变。公司自执行轻资产战略以来，固定资产运营效率增加、资产组合灵活性强，公司未来年度将在保持购物中心业务规模、发展影院业务、保理业务的基础上，继续依托购物中心的平台优势，以“平台+内容”为发展思路，完善公司产业链布局，围绕购物中心的内部所需内容，发现内容，创造内容，经营内容，把内容运营作为公司核心能力的支撑点，推进与社区型购物中心相契合业态的投资，并做好已投资项目的投后管理工作，实现投资与主业互相促进、共同发展。
3、完善公司内部管理体系，加强公司内部控制建设
2019年，公司将按照经营需求，持续完善营运检查、物业管理、设计施工、服务创新、内容创新等运营相关的内部工作标准及管理流程，提升管理效率。公司将继续改善内部控制工作，加强关键节点控制，促进公司规范运作。公司将一如继往严格履行上市公司信息披露、投资者关系管理、执行股东大会决议等重要职责，依托董事会各专业委员会的作用，强化战略发展、重大投资等科学决策能力，全力为股东创造更高的价值，持续推动公司健康发展。
华联保理将通过多种渠道优化融资结构，保障资金供给，降低融资成本，加强风险管理，完善公司内部控制管理体系，防范违约风险。同时，进一步加强业务模式创新，在符合风控要求的前提下，为公司主业提供全方位综合性金融服务。
4、加强人员培训，完善人才储备机制
2019年度，公司将继续探索建立与业务相辅相成的人才培训体系，促进人才与业务融合式发展。通过完善Mall天轮人才培养体系，公司运用多角度、多元化、全方位的人才培养方式，加大力度进行各业务条线的专业培训，合理挖掘、开发、培养公司战略后备人才队伍，为公司持续发展提供人才资本支持。
（四）公司面临的风险及应对措施
1、经济波动及行业竞争加剧带来的风险
2018年，国内社会消费品零售总额38万亿元，比2017年增长9.0%，扣除价格因素实际增长6.9%，增长速度持续放缓。但是，随着政府调控朝着调结构、扩内需的方向发展，消费将具有很大的增长空间。公司核心主业为购物中心的运营管理，存在主营业务受国内外经济波动影响的风险。并且随着购物中心竞争加剧，居民消费需求的不断升级及消费结构的不断调整，对购物中心运营提出更高的要求。
为了应对上述风险，公司通过充分调研目标客群的消费需求，对旗下购物中心业态调整及改造升级，增加体验式业态及新兴业态的占比，推进内容创新及服务创新，以不断提高专业化运营管理水平，减少经济波动以及行业竞争带来的影响。
2、影院竞争加剧及新传播媒体竞争带来的风险
近年来，影院数量呈现快速增长的趋势，年度单位银幕产出继续递减，影院竞争将更加激烈。以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。众筹、电子商务、视频网站等互联网商业模式与电影产业嫁接，重塑了电影产业链。在电影放映环节，目前我国电影的放映渠道仍以城市院线发行和影院放映为主，但随着视频网站的兴起和在线付费观看逐渐被接受，网络平台播放将凭借其价廉、便利、选择性强等优势，逐渐成为电影投资的重要的回收窗口。
为了应对上述风险，公司不断创新经营与管理模式，加大放映设备设施及技术的投入，在电影放映产品及不同消费群体方面制定差异化发展策略，增强旗下影院的体验性，推进场景消费与产品消费，加强影院服务与运营水平。
3、多元化运营管理风险
随着公司购物中心、影院和保理业务三大主业的不断快速发展，对外投资业务增加，公司经营规模、辐射区域、组织层级不断扩大，对经营管理、专业人才需求、财务运作以及风险管控等方面的要求也随之提高，公司面临的运营风险加大。
为了应对上述风险，公司将积极创新商业模式和管理方式，加强专业化管理，不断强化优势区域的竞争力，逐步提升公司综合运营管理能力，加大市场化运作手段，完善人才储备机制，进一步提升公司综合竞争力。
4、客户信用风险及操作风险
国内保理业务的客户信用风险主要包括：卖方信用风险和买方信用风险。操作风险包括交易背景真实性风险、资金回笼管控风险、业务操作风险等。
为了应对上述风险，华联保理制定了一整套规范的管理制度和内部控制流程，对保理业务实行全流程管理。在准确认识国内保理业务主要风险点的基础上，一是合理评估买、卖方信用风险，对核心企业逐户评估、逐户准入；二是加强交易背景真实性审核，合理匹配融资规模与企业经营销售规模；三是有效监控应收账款回款资金，加强各环节操作风险控制；四是加大业务人员培训力度，提升业务办理人员风险识别能力和展业能力。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式||接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年01月30日|电话沟通||个人|关于公司申请授信的事项|
|||||公司用闲置募集资金进行现金管理的|
|2018年02月06日|电话沟通||个人||
|||||事项|
|2018年03月05日|电话沟通||个人|关于公司发行债券的相关问题|
|2018年06月29日|电话沟通||个人|公司使用募集资金进行现金管理事宜|
|2018年07月16日|电话沟通||个人|公司半年度业绩预告相关问题|
|||||公司出售合肥华联瑞诚、江苏紫金两家|
|2018年08月03日|电话沟通||个人|项目公司股权及深交所关注函的相关|
|||||问题|
|2018年09月03日|电话沟通||个人|公司半年度报告相关问题|
|2018年11月21日|电话沟通||个人|公司出售四家物业股权事宜|
|接待次数||8|||
|接待机构数量||0|||
|接待个人数量||8|||
|接待其他对象数量||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||否|||

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司于2018年5月11日召开了2017年年度股东大会，审议并通过了《公司章程》中对利润分配政策的修订方案，修订后的《公司章程》第一百三十三条第二款规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%，且任意三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年合并报表实现的可分配利润的30%。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。公司将严格按照《公司章程》规定的分红政策实施分红。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（1）2016年度利润分配
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的股份发行上市工作在2016年度即将完成，以增发后总股份c股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），公司2016年度不进行资本公积金转增股本，该事项经本公司2017年4月26日召开的第七届董事会第五次会议决议通过。
（2）2017年度利润分配
以2017年末公司总股本2,737,351,947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），公司2017年度不进行资本公积金转增股本，该事项经本公司2018年4月18日召开的第七届董事会第十五次会议决议通过。
（3）2018年度利润分配
以2018年末公司总股本2,737,351,947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），公司2018年度不进行资本公积金转增股本，该事项经本公司2019年4月23日召开的第七届董事会第二十五次会议决议通过。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红总额|
||||现金分红金额||以其他方式现|||
|||分红年度合并|||||（含其他方|
||||占合并报表中|以其他方式|金分红金额占|||
|||报表中归属于||||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金额||归属于上市公|（如回购股|合并报表中归|||
|分红年度||上市公司普通||||（含其他方|表中归属于上|
||（含税）||司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司|||
|||股股东的净利||||式）|市公司普通股|
||||的净利润的比|的金额|普通股股东的|||
|||润|||||股东的净利润|
||||率||净利润的比例|||
||||||||的比率|
|2018年|10,949,407.79|32,799,167.84|33.38%|||10,949,407.79|33.38%|
|2017年|8,212,055.84|19,862,779.19|41.34%|||8,212,055.84|41.34%|
|2016年|84,857,910.36|115,976,901.32|73.17%|||84,857,910.36|73.17%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.04|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|2,737,351,947|
|现金分红金额（元）（含税）|10,949,407.79|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|0.00|
|现金分红总额（含其他方式）（元）|10,949,407.79|
|可分配利润（元）|32,799,167.84|
|现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的||
||100%|
|比例||
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|以2018年末公司总股本2,737,351,947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），公司2018年度不进行||
|资本公积金转增股本，该事项经本公司2019年4月23日召开的第七届董事会第二十五次会议决议通过。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类||承诺|||
|承诺事由|承诺方||承诺内容||承诺期限|履行情况|
|||型||时间|||
|股改承诺|||||||
||||关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不||||
||||会从事与上市公司相竞争的业务。本公司将||||
||||对其他控股、实际控制的企业进行监督，并||||
||||行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公||||
|||关于同|司及其控股、实际控制的其他企业将来不会||||
|||业竞争、|以任何形式直接或间接地从事与上市公司相||||
|||||2012|||
|||关联交|竞争的业务。如上市公司认定本公司或其控||||
||鸿炬实|||年12|以上承诺持||
|||易、资金|股、实际控制的其他企业正在或将要从事的|||承诺正常履行中。|
||业|||月01|续有效||
|||占用方|业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将||||
|||||日|||
|||面的承|在上市公司提出异议后自行或要求相关企业||||
|||诺|及时转让或终止上述业务。如上市公司进一||||
||||步提出受让请求，则本公司应无条件按具有||||
||||证券从业资格的中介机构审计或评估后的公||||
||||允价格将上述业务和资产优先转让给上市公||||
||||司。||||
|收购报告|||||||
||||关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬实业||||
|书或权益|||||||
|变动报告|||承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交||||
|书中所作|||易。在进行确有必要且无法规避的关联交易||||
|承诺|||时，保证按市场化原则和公允价格进行公平|2012|||
||鸿炬实|其他承|操作，并按相关法律法规以及规范性文件的|年12|以上承诺持||
|||||||承诺正常履行中。|
||业|诺|规定履行交易程序及信息披露义务。本公司|月01|续有效||
||||和上市公司就相互间关联事务及交易所做出|日|||
||||的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身||||
||||利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方||||
||||进行业务往来或交易.||||
||||关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业|2012|||
||鸿炬实|其他承|承诺本次权益变动完成后，在人员、资产、|年12|以上承诺持||
|||||||承诺正常履行中。|
||业|诺|财务、机构和业务方面与上市公司均保持独|月01|续有效||
||||立。|日|||
|||关于同|关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不|2012|||
||鸿炬集|业竞争、|会从事与上市公司相竞争的业务。对本公司|年12|以上承诺持||
|||||||承诺正常履行中。|
||团|关联交|其他控股、实际控制的企业进行监督，并行|月01|续有效||
|||易、资金|使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司|日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||占用方|及其控股、实际控制的其他企业将来不会以||||
||面的承|任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争||||
||诺|的业务。如上市公司认定本公司或其控股、||||
|||实际控制的其他企业正在或将要从事的业务||||
|||与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上||||
|||市公司提出异议后自行或要求相关企业及时||||
|||转让或终止上述业务。如上市公司进一步提||||
|||出受让请求，则本公司应无条件按具有证券||||
|||从业资格的中介机构审计或评估后的公允价||||
|||格将上述业务和资产优先转让给上市公司.||||
|||关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团||||
|||承诺其控制的其他企业将尽量减少与上市公||||
|||司之间的关联交易。在进行确有必要且无法||||
|||规避的关联交易时，保证按市场化原则和公||||
||||2012|||
|||允价格进行公平操作，并按相关法律法规以||||
|鸿炬集|其他||年12|以上承诺持||
|||及规范性文件的规定履行交易程序及信息披|||承诺正常履行中。|
|团|承诺||月01|续有效||
|||露义务。本公司以及本公司控制的其他企业||||
||||日|||
|||和上市公司就相互间关联事务及交易所做出||||
|||的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身||||
|||利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方||||
|||进行业务往来或交易。||||
|||关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺||||
|||其实际控制的其他企业将不从事与上市公司||||
|||相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进||||
|||行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本||||
||关于同|||||
|||承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以||||
||业竞争、|||||
|||任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞|2012|||
||关联交|||||
|海南文||争的业务。如上市公司认定本会实际控制的|年12|以上承诺持||
||易、资金||||承诺正常履行中。|
|促会||其他企业正在或将要从事的业务与上市公司|月01|续有效||
||占用方|||||
|||存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异|日|||
||面的承|||||
|||议后自行或要求相关企业及时转让或终止上||||
||诺|||||
|||述业务。如上市公司进一步提出受让请求，||||
|||则本会应无条件按具有证券从业资格的中介||||
|||机构审计或评估后的公允价格将上述业务和||||
|||资产优先转让给上市公司。||||
|||关于减少和规范关联交易的承诺：海南文促||||
|||会承诺其实际控制的其他企业将尽量减少与||||
|||上市公司之间的关联交易。在进行确有必要|2012|||
|海南文|其他承|且无法规避的关联交易时，保证按市场化原|年12|以上承诺持||
||||||承诺正常履行中。|
|促会|诺|则和公允价格进行公平操作，并按相关法律|月01|续有效||
|||法规以及规范性文件的规定履行交易程序及|日|||
|||信息披露义务。本会实际控制的其他企业和||||
|||上市公司就相互间关联事务及交易所做出的||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利||||
||||益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进||||
||||行业务往来或交易。||||
|||关于同|华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承||||
|||业竞争、|诺：华联集团出具《关于避免与北京华联商||||
|||||2009|||
|||关联交|厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作||||
||华联集|||年07|以上承诺持||
|||易、资金|为公司股东的期间保证其自身及附属公司不|||承诺正常履行。|
||团|||月01|续有效||
|||占用方|会以任何形式直接或间接投资、参与、从事||||
|||||日|||
|||面的承|及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业||||
|||诺|务。||||
||||华联集团关于规范与华联股份关联交易的承||||
||||诺：华联集团出具了《相关关联交易安排的||||
||||承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份||||
|||||2009|||
||||的关联交易。对于无法避免或者有合理原因||||
||华联集|其他承||年07|以上承诺持||
||||而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、|||承诺正常履行。|
||团|诺||月01|续有效||
||||公开的原则下通过依法签订关联交易协议加||||
|||||日|||
||||以严格规范，并按照有关法律、法规和上市||||
||||规则等有关规定履行信息披露义务和办理有||||
||||关报批程序，不损害公司及全体股东的利益.||||
|||||||华联集团关于保证不干涉下|
|||||||属两家上市公司关联交易的|
|资产重组||||||承诺：本次重组完成后，华|
||||华联集团关于与华联股份"五分开"的承诺：||||
|时所作承||||||联集团将同时成为公司和华|
||||华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股|2009|||
|诺||||||联综超的实际控股股东，华|
||华联集|其他承|份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确|年07|以上承诺持||
|||||||联股份和华联综超之间存在|
||团|诺|认，在本次重组完成后，华联集团及关联方|月01|续有效||
|||||||一定的关联交易。华联集团|
||||在人员、机构、资产、财务和业务方面与公|日|||
|||||||承诺将不干预华联股份和华|
||||司均保持独立.||||
|||||||联综超之间的关联交易等经|
|||||||营活动，促使公司和华联综|
|||||||超各自保持独立性。|
||||华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司||||
||||关联交易的承诺：本次重组完成后，华联集||||
|||||2009|||
||||团将同时成为公司和华联综超的实际控股股||||
||华联集|其他承||年07|以上承诺持||
||||东，华联股份和华联综超之间存在一定的关|||承诺正常履行中。|
||团|诺||月01|续有效||
||||联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和||||
|||||日|||
||||华联综超之间的关联交易等经营活动，促使||||
||||公司和华联综超各自保持独立性。||||
||海南文|关于减|1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求||||
|||||2016|||
||促会、华|少与规|上市公司及其子公司在业务合作等方面给予||||
|||||年04|以上承诺持||
||联集团、|范关联|优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上|||承诺正常履行中|
|||||月08|续有效||
||上海镕|交易的|市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子||||
|||||日|||
||尚、中信|承诺函|公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|夹层、西||上市公司为买方则"不以高于"）市场价格的||||
|藏山南||条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不||||
|||利用该类交易从事任何损害上市公司及其子||||
|||公司利益的行为。同时，本机构/本公司/本合||||
|||伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将||||
|||来可能产生的与本机构的关联交易方面，将||||
|||采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、||||
|||若有关联交易，均严格履行合法程序，及时||||
|||详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均||||
|||严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，||||
|||采用公开招标或者市场定价等方式进行，以||||
|||充分保障上市公司及其全体股东的合法权||||
|||益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、||||
|||控股子公司进行交易，而给上市公司及其全||||
|||资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司||||
|||/本合伙企业承担赔偿责任。||||
|||1、本机构/本公司及本机构/本公司所控制的||||
|||其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以||||
|||下简称"相关企业"）未从事任何对上市公司||||
|||及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营||||
|||业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上||||
|||市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生||||
|||产经营业务或活动。2、本机构/本公司将对||||
|||自身及相关企业的经营活动进行监督和约||||
|||束，如果将来本机构/本公司及相关企业的产||||
|||品或业务与上市公司及其子公司的产品或业||||
|||务出现相同或类似的情况，本机构/本公司承||||
||关于避||2016|||
|海南文||诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为||||
||免同业||年04|以上承诺持||
|促会、华||必要时，本机构/本公司及相关企业将进行减|||承诺正常履行中|
||竞争的||月08|续有效||
|联集团||持直至全部转让本机构/本公司及相关企业||||
||承诺函||日|||
|||持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认||||
|||为必要时，可以通过适当方式优先收购本机||||
|||构/本公司及相关企业持有的有关资产和业||||
|||务；（3）如本机构/本公司及相关企业与上市||||
|||公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，||||
|||则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）||||
|||有利于避免同业竞争的其他措施。本机构/||||
|||本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿||||
|||上市公司因本机构/本公司及相关企业违反||||
|||本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或||||
|||开支。||||
|海南文|关于保|1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、|2016|以上承诺持||
||||||承诺正常履行中|
|促会、华|证上市|副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级|年04|续有效||

|||||
|-|-|-|-|
|联集团|公司独|管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/|月08|
||立性的|本公司及本机构/本公司控制的其他企业中|日|
||承诺函|担任除董事、监事以外的其他职务，且不在||
|||本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他||
|||企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员||
|||独立，不在本机构/本公司及本机构/本公司控||
|||制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证||
|||上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬||
|||管理体系，该等体系和本机构/本公司及本机||
|||构/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、||
|||资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的||
|||资产，上市公司的资产全部处于上市公司的||
|||控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。||
|||（2）保证本机构/本公司及本机构/本公司控||
|||制的其他企业不以任何方式违法违规占用上||
|||市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公||
|||司的资产为本机构/本公司及本机构/本公司||
|||控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财||
|||务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部||
|||门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公||
|||司具有规范、独立的财务会计制度和对子公||
|||司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立||
|||在银行开户，不与本机构/本公司及本机构/||
|||本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）||
|||保证上市公司能够作出独立的财务决策，本||
|||机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企||
|||业不通过违法违规的方式干预上市公司的资||
|||金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立||
|||纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法||
|||建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、||
|||完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东||
|||大会、董事会、独立董事、监事会、高级管||
|||理人员等依照法律、法规和公司章程独立行||
|||使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整||
|||的组织机构，与本机构/本公司及本机构/本公||
|||司控制的其他企业间不存在机构混同的情||
|||形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独||
|||立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，||
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）||
|||保证尽量减少本机构/本公司及本机构/本公||
|||司控制的其他企业与上市公司的关联交易，||
|||无法避免或有合理原因的关联交易则按照"||
|||公开、公平、公正"的原则依法进行。6、保||
|||证上市公司在其他方面与本机构/本公司及||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本机构/本公司控制的其他企业保持独立。如||||
|||违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济||||
|||损失，本机构/本公司将向上市公司进行赔||||
|||偿。||||
|||1、不越权干预上市公司经营管理；2、不侵||||
|||占上市公司利益；3、督促上市公司切实履行||||
|||填补回报措施；4、不无偿或以不公平条件向||||
|海南文||其他单位或者个人输送利益，也不采用其他||||
|促会、华||方式损害上市公司利益；5、对本机构/本公||||
||摊薄即||2016|||
|联集团、||司/本人内及上市公司内人员的职务消费行||||
||期回报||年04|以上承诺持||
|华联股||为进行约束；6、不动用上市公司资产从事与|||承诺正常履行中|
||的承诺||月08|续有效||
|份董事||其履行职责无关的投资、消费活动；7、由董||||
||函||日|||
|及高级||事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公||||
|管理人||司填补回报措施的执行情况相挂钩；8、未来||||
|||上市公司如实施股权激励计划，股权激励计||||
|||划设置的行权条件将与上市公司填补回报措||||
|||施的执行情况相挂钩。||||
|||1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增||||
|||股份自股份登记至本公司名下之日起三十六||||
||关于股|个月内不转让或上市交易。2、如本次交易因|2016|||
|西藏山|份锁定|涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误|年04|||
|||||2020-6-23|承诺正常履行中|
|南|的承诺|导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦|月08|||
||函|查或者被中国证监会立案调查的，在案件调|日|||
|||查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市||||
|||公司拥有权益的股份。||||
|||1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以||||
|||工商变更登记之日为准）至取得上市公司本||||
|||次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之||||
|||日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该||||
|||等标的资产股权为基础而自上市公司取得的||||
|||相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自||||
|||取得标的资产股权（以工商变更登记之日为||||
||关于股|准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行|2016|||
|上海镕|份锁定|的股份（以股权登记之日为准）在12个月以|年04|||
|||||2018-4-28|承诺履行完毕|
|尚|的承诺|上（含12个月），则本合伙企业以该等标的|月08|||
||函|资产股权为基础而自上市公司取得的相应股|日|||
|||份将自上市之日起锁定12个月。2、本合伙||||
|||企业对股份锁定的详细承诺如下：（1）、若上||||
|||市公司于2016年6月30日（不含该日）前||||
|||完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙||||
|||企业因本次交易而取得上市公司的||||
|||232,444,563股股份自该等股份上市之日起||||
|||36个月不转让；（2）、若上市公司于2016年||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||6月30日（含该日）至2016年7月20日（不||||
|||含该日）期间完成本次资产重组新增股份登||||
|||记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公||||
|||司的100,148,391股股份自该等股份上市之||||
|||日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交||||
|||易而取得上市公司的132,296,172股股份自||||
|||该等股份上市之日起12个月不转让；（3）、||||
|||若上市公司于2016年7月20日（含该日）||||
|||后完成本次资产重组新增股份登记，则本合||||
|||伙企业因本次交易而取得上市公司的||||
|||232,444,563股股份自该等股份上市之日起||||
|||12个月不转让；3、如本次交易因所提供或||||
|||披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者||||
|||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国||||
|||证监会立案调查的，在形成调查结论以前，||||
|||不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股||||
|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内||||
|||将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市||||
|||公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券||||
|||交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企||||
|||业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授||||
|||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结||||
|||算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信||||
|||息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登||||
|||记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账||||
|||户信息的，授权证券交易所和登记结算公司||||
|||直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违||||
|||法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自||||
|||愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|||1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以||||
|||工商变更登记之日为准）至取得上市公司本||||
|||次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之||||
|||日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该||||
|||等标的资产股权为基础而自上市公司取得的||||
|||相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自||||
||关于股||2016|||
|||取得标的资产股权（以工商变更登记之日为||||
|中信夹|份锁定||年04|||
|||||2018-4-28|承诺履行完毕|
|||准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行||||
|层|的承诺||月08|||
|||的股份（以股权登记之日为准）在12个月以||||
||函||日|||
|||上（含12个月），则本合伙企业以该等标的||||
|||资产股权为基础而自上市公司取得的相应股||||
|||份将自上市之日起锁定12个月。2、本合伙||||
|||企业对股份锁定的详细承诺如下：本合伙企||||
|||业因本次交易而取得上市公司的23,628,077||||
|||股股份自该等股份上市之日起 12个月不转||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||让。3、如本次交易因所提供或披露的信息涉||||
|||嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被||||
|||司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调||||
|||查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙||||
|||企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到||||
|||立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的||||
|||书面申请和股票账户提交上市公司董事会，||||
|||由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记||||
|||结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个||||
|||交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实||||
|||后直接向证券交易所和登记结算公司报送本||||
|||合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁||||
|||定；董事会未向证券交易所和登记结算公司||||
|||报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，||||
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相||||
|||关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，||||
|||本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投||||
|||资者赔偿安排。||||
|||1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、||||
|||副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级||||
|||管理人员不在本合伙企业/本公司及本合伙||||
|||企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、||||
|||监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/||||
|||本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企||||
|||业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员不||||
|||在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司||||
|||控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保||||
|||证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和||||
|||本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控||||
||关于保|||||
|上海镕||制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）|2016|||
||证上市|||||
|尚、中信||保证本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公|年04|以上承诺持||
||公司独||||承诺正常履行中|
|夹层、西||司控制的其他企业不以任何方式违法违规占|月08|续有效||
||立性的|||||
|藏山南||用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上|日|||
||承诺函|||||
|||市公司的资产为本合伙企业/本公司及本合||||
|||伙企业/本公司控制的其他企业的债务违规||||
|||提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司||||
|||不与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公||||
|||司控制的其他企业共用银行账户。（2）保证||||
|||上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙||||
|||企业/本公司及本合伙企业/本公司业控制的||||
|||其他企业不通过违法违规的方式干预上市公||||
|||司的资金使用、调度。4、机构独立（3）保||||
|||证上市公司与本合伙企业/本公司及本合伙||||
|||企业/本公司控制的其他企业间不存在机构||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||混同的情形。5、业务独立（1）保证尽量减||||
||||少本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司||||
||||控制的其他企业与上市公司的关联交易，无||||
||||法避免或有合理原因的关联交易则按照"公||||
||||开、公平、公正"的原则依法进行。6、保证||||
||||上市公司在人员、资产、财务、机构及业务||||
||||各方面与本合伙企业/本公司及本合伙企业/||||
||||本公司控制的其他企业保持独立。如违反上||||
||||述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，||||
||||本合伙企业/本公司将向上市公司进行赔偿。||||
||||1、除安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信||||
||||联购物中心有限公司、银川华联购物中心有||||
||||限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和||||
||||管理外，承诺人及承诺人控制的企业未从事||||
||||任何对上市公司及其全资子公司及控股子公||||
||||司（以下简称"上市公司及其子公司"）构成||||
||||实质性竞争的购物中心运营管理业务；承诺||||
||||人保证将来不从事任何对上市公司及其子公||||
||||司构成实质性竞争的购物中心运营管理业||||
||||务。2、承诺人将对自身及其控制企业的经营||||
||||活动进行监督和约束，如果将来承诺人其控||||
||上海镕|关于避|制的企业从事购物中心运营管理业务，从而|2016|||
||尚、中信|免同业|与上市公司及其子公司出现同业竞争的情|年04|以上承诺持||
|||||||承诺正常履行中|
||夹层、西|竞争的|况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）|月08|续有效||
||藏山南|承诺|承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至|日|||
||||全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物||||
||||中心运营管理资产及/或业务；（2）在同等条||||
||||件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控||||
||||制的企业持有的购物中心运营管理有关的资||||
||||产和业务的权利；（3）承诺人及其控制的企||||
||||业将持有的购物中心委托上市公司经营；（4）||||
||||有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承||||
||||诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反||||
||||本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或||||
||||开支。本承诺函在承诺人作为上市公司的股||||
||||东期间持续有效。||||
|||关于同|华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承||||
|||业竞争、|诺：2010年度非公开发行筹备期间，华联集||||
|首次公开||||2010|||
|||关联交|团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份||||
|发行或再|华联集|||年12|以上承诺持||
|||易、资金|有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司|||承诺正常履行中。|
|融资时所|团|||月01|续有效||
|||占用方|股东的期间保证其自身及附属公司不会以任||||
|作承诺||||日|||
|||面的承|何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经||||
|||诺|营任何与公司主营业务相竞争的业务。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权激励|||||||
|承诺|||||||
||||鉴于华联综超董事会拟定的股权分置改革方||||
||||案因政策原因未能全部完成，公司于2005||||
||||年7月作为股东就该股权分置改革的承诺也||||
||||无法得以履行。根据中国证监会《上市公司||||
||||监管指引第4号--上市公司实际控制人、股||||
||||东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履||||
||||行》（中国证监会公告［2013］55号）中 "||||
|其他对公||||2014|||
||||因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自||政策允许的||
|司中小股||其他承||年06|||
||公司||身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或||基础上两年|承诺正常履行中。|
|东所作承||诺||月25|||
||||无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相||内履行完毕||
|诺||||日|||
||||关信息"的规定，经与华联综超及华联综超其||||
||||他3家股东沟通，公司于2014年6月就上述||||
||||承诺进一步规范如下：公司所做上述承诺，||||
||||将配合华联综超在政策允许的基础上两年内||||
||||履行完毕。在此期间，如果华联综超就股权||||
||||激励事项提出新的建议或方案，公司将给予||||
||||积极配合。||||
|承诺是否|||||||
||是||||||
|按时履行|||||||
||公司就华联综超股权分置改革所作出的承诺尚未履行完毕，具体原因及计划如下：经公司于2005 年7月18日||||||
||召开的第三届董事会第十八次会议审议批准，公司参加了北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综||||||
||超”）股权分置改革，并同意了华联综超董事会拟定的股权分置改革方案。根据华联综超的股权分置改革方案，||||||
|如承诺超|公司和华联综超其他3家原非流通股股东承诺，根据华联综超2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果||||||
|期未履行|华联综超2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除||||||
|完毕的，应|非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意||||||
|当详细说|见时，则公司和其他3家原非流通股股东合计提供700万股股份（其中，本公司210 万股）用于建立华联综超||||||
|明未完成|管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。2006中国证监会发布||||||
|履行的具|了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，明确规定股东不得直接向激励对象转让股份，因此公司||||||
|体原因及|上述承诺无法得以履行。截至目前，华联综超董事会尚未制定具体的执行办法。根据中国证监会《上市公司监||||||
|下一步的|管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告||||||
|工作计划|［2013］55 号）中“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无||||||
||法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的规定，经与华联综超及华联综超其他3家股东沟通，公司对||||||
||上述承诺进一步规范如下： 公司所做上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期||||||
||间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建议或方案，公司将给予积极配合。||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
（1）重要会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，本公司无重要会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、新设子（孙）公司
（1）本公司设立子公司慧志教育，本公司认缴出资占比66.67%，本期实际出资200万元；设立子公司广州联顺，尚未实缴
出资。
（2）本公司分立新设子公司包头弘源顺、合肥瑞达丰源，由原公司分配的实收资本分别为0元、3,520万元。
2、新设结构化主体
公司本期以货币出资设立了桐庐旭程和广州贝壳金宝2家结构化主体，持股比例分别为80.00%和100%；
3、注销子公司
公司本期完成对子公司南京大厂的注销。
4、处置子公司
公司本期先后出售了合肥海融兴达100%股权，武汉海融兴达100%股权，内江华联100%股权，无锡奥盛通达100%股权，合肥瑞诚100%股权，紫金华联100%股权，宁波中益90.09%的股权（含合肥广韬）。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|140|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|21|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|梁卫丽，赵雷励|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|5年和3年|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内部控制审计，报酬为30万。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
||||||||||||||http://w|
||||||||||||||ww.cni|
|||采购商||||||||现金和||2018年|nfo.co|
||公司联||物业管|参照市|3836.63|3,836.6|||||3836.63|||
|第一太平||品、接|||||5.57%|5,500|否|银行转||04月20|m.cn/，|
||营企业||理服务|价|万元|3|||||万元|||
|||受劳务||||||||账||日|编号|
||||||||||||||2018-0|
||||||||||||||20|
||||||||||||||http://w|
||||||||||||||ww.cni|
|||||||||||现金和||2018年|nfo.co|
||同一控|关联租|租赁服|参照市|6376.57|6,376.5|||||6376.57|||
|华联综超|||||||5.09%|10,000|否|银行转||04月20|m.cn/，|
||股股东|赁|务|价|万元|7|||||万元|||
|||||||||||账||日|编号|
||||||||||||||2018-0|
||||||||||||||18|
||||||||||||||http://w|
||控股股||||||||||||ww.cni|
|||向关联||||||||||||
||东之全|||||||||现金和||2018年|nfo.co|
|华联咖世||方出租|租赁服|参照市|439.97||||||439.97|||
||资子公|||||439.97|0.35%|500|否|银行转||04月20|m.cn/，|
|家||购物中|务|价|万元||||||万元|||
||司的合|||||||||账||日|编号|
|||心场地||||||||||||
||营企业||||||||||||2018-0|
||||||||||||||19|
||||||||||||||http://w|
||受控股|向关联||||||||现金和||2018年||
||||管理服|参照市|2377.28|2,377.2||2,799.1|||2377.28||ww.cni|
|BHG Reit|股东重|方提供|||||1.90%||否|银行转||04月20||
||||务|价|万元|8||6|||万元||nfo.co|
||大影响|管理服||||||||账||日||
||||||||||||||m.cn/，|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||务|||||||||||编号|
||||||||||||||2018-0|
||||||||||||||34|
||||||||||||||http://w|
|||向关联|||||||||||ww.cni|
|||方提供|设计及|||||||现金和||2018年|nfo.co|
||同一控|||参照市|175.29||||||175.29|||
|泰和通||设计及|建造服|||175.29|0.25%|800|否|银行转||04月20|m.cn/，|
||股股东|||价|万元||||||万元|||
|||建造服|务|||||||账||日|编号|
|||务|||||||||||2018-0|
||||||||||||||21|
||||||||||||||http://w|
||||||||||||||ww.cni|
|||||||||||现金和||2018年|nfo.co|
||同一控|保理融|保理融|参照市|9,014.9|9,014.9|||||9,014.9|||
|泰和通|||||||7.19%|15,000|否|银行转||04月20|m.cn/，|
||股股东|资服务|资服务|价|1万元|1|||||1万元|||
|||||||||||账||日|编号|
||||||||||||||2018-0|
||||||||||||||21|
|||||||22,220.||34,599.||||||
|合计||||--|--||--||--|--|--|--|--|
|||||||65||16||||||
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交||||||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的||||无||||||||||
|实际履行情况（如有）||||||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大||||||||||||||
|||||不适用||||||||||
|的原因（如适用）||||||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资产|转让资产||||||
|||关联交易|关联交易|关联交易|||转让价格|关联交易|交易损益|||
|关联方|关联关系||||的账面价|的评估价||||披露日期|披露索引|
|||类型|内容|定价原则|||（万元）|结算方式|（万元）|||
||||||值（万元）|值（万元）||||||
||||转让公司||||||||http://ww|
|北京华联||||||||||||
||||持有的紫|资产基础||||||2018年|w.cninfo.|
|综合超市|相同的控|向关联方||||||现金和银||||
||||金华联|法评估价|11,614.09|23,567.33|23,567.33||2,827.37|07月26|com.cn/，|
|股份有限|股股东|转让股权||||||行转账||||
||||100%都|格||||||日|编号|
|公司||||||||||||
||||得股权||||||||2018-061|
|转让价格与账面价值或评估价值差异较||||||||||||
|||||不适用||||||||
|大的原因（如有）||||||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||本次交易使得公司增加投资收益2827.37万元||||||||
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内||||不适用||||||||

||
|-|
|的业绩实现情况|

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
（1）本公司及子公司在华联财务开立账户存款并办理结算，2018年12月31日存款余额为49,267.99万元（2017年12月31日：36,678.82万元），2018年度利息收入1,177.65万元（2017年度：1,709.51万元）。
（2）本公司及子公司2018年自华联财务取得短期信用借款共计366,200万元，本期支付借款利息共计1,074.63万元，截止2018年12月31日，借款余额为500万元。
（3）华联财务2018年为本公司开具商业承兑汇票23,825.85万元，已到期兑付18,579.19万元，截止2018年12月31日，尚未到期兑付的金额为10,325.85万元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告|||
||2018年04月20日|http://www.cninfo.com.cn/，编号2018-022|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
截止2018年12月31日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约未来3年租赁金额127,473.91万元（2017年12月31日：134,658.13万元）。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||2018年04||2018年04月20||||||
|华联集团||80,000||30,000|一般保证|2018年度|否|是|
||月20日||日||||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||80,000||||30,000|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||80,000||||30,000|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
||||2014年10月17|||2014-10-17|||
|包头鼎鑫源||12,500||5,000|一般保证||是|是|
||||日|||至2018-8-31|||
||2017年04||2017年04月12|||2017-4-18至|||
|华联院线||20,000||17,000|一般保证||否|是|
||月12日||日|||2020-4-17|||
||2018年04||2018年04月18|||2018-4-18至|||
|保理公司||5,000||3,499.09|一般保证||是|是|
||月25日||日|||2018-11-113|||
||2018年12||2018年12月29||连带责任保||||
|保理公司||10,000|||||||
||月29日||日||证||||
|华联院线|2018年12|4,000|2018年12月29||连带责任保||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月29日||日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||19,000||||25,499.09|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||34,000||||17,000|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
|||||实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|实际发生日期||担保类型|担保期|||
|||||额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||99,000||||55,499.09|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||114,000||||47,000|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||5.98%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||30,000|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||0|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||30,000|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||无|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|银行理财产品|闲置募集资金|52,170|51,600|0|
|信托理财产品|自有闲置资金|50,000|50,000|0|
|合计||102,170|101,600|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司的目标是成为购物者最喜欢的购物场所，成为员工最热爱的工作场所，成为供应商最信赖的合作伙伴，努力使相关社区的生活品质不断提升。报告期内，公司积极协调与股东、职工、消费者、社区等利益相关者之间可持续发展的关系，兼顾经济效益与社会效益的同步提升，努力实现公司的发展目标。2018年度，公司的社会责任表现在保护投资者利益、创造安全的购物环境、关心员工成长，保护职工权益，实现员工与企业共同发展、保护环境，低碳经营、开展社会公益活动。
（1）保护投资者权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定，依法召开股东大会；公司建立了对投资者持续、透明的回报规划与机制，将发展成果与股东共享，在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。此外，公司通过完善公司法人治理结构、建立健全内部控制制度，不断加强公司的规范运作，通过持续健康的经营发展，为股东提供持续合理的回报。公司认真履行信息披露义务，注重提升投资者关系管理工作，通过深交所互动易、现场调研、电话沟通等多种方式，为投资者创造良好的沟通环境，使其尽可能全面的了解公司的经营管理状况。
（2）创造安全的购物环境
购物中心是人员密集的场所，建筑装饰复杂、可燃物品多、电器多、用电量大、人员集中，因而安全风险相应较大，为了给消费者提供最优质的购物环境，公司始终坚持以人为本，预防为主，建立了完整的安全管理制度和体系，定期接受消防检查，成立门店消防专项小组，责任到人，强化安全考核，确保安全经营无重大事故。报告期内，公司以项目组合的方式对各店物业管理进行全面监控和指导，完善安全管理相关的物业及工程管理制度与规范，加大对电梯、卫生间、消防通道等公共区域及设施的检查力度，关注餐饮、儿童等相关业态租户的日常安全管理工作，为消费者提供安全的购物环境。
（3）关心员工成长，保护职工权益，实现员工与企业共同发展
公司坚持以人为本，将保障员工权益、助力员工成长作为公司的重要社会责任和实现可持续发展的基石。公司自成立以
来，积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环境，树立良好的企业形象，严格遵守并执行《劳动合同法》、《中华人民
共和国社会保险法》等国家相关法律法规，与员工依法签订劳动合同，严格按照国家及地方标准按时为员工缴纳五险一金，
员工享有国家规定的各项合法权益。截至2018年末，公司员工总人数1182名，劳动合同签订率100%，社会保险覆盖率100%，增加了残疾人聘用名额。报告期内，公司建立良好的内部沟通渠道，继续完善员工权益保障体系，积极拓展员工职业发展通道，建立健全员工培训管理体系，促进员工价值实现和能力提升，实现企业与员工的共同成长。
（4）保护环境，低碳经营
公司在发展过程中，始终秉承绿色环保的理念，向公司全体员工传递低碳环保理念，不断追求节能减排科技应用，能源循环回收利用和低碳环保经营。公司旗下购物中心应用LED新技术，采取照明混合使用，精细把控耗电系统开关时间，对电梯空调进行变频改造，减少空调使用或根据气温变化及时调整空调耗材，科学使用大功率电器等多项节能减排措施，在给顾客提供优质的购物环境的同时，最大限度的降低二氧化碳的排放，为保护环境贡献一份微薄之力。
（5）巩固客户合作关系，实现共赢
公司始终秉承为客户服务的宗旨和原则，加强与战略性合作的大客户的发展与合作，明确客户需求，对不同类别的租户进行不同资源的配置和策略，为租户提高个性化服务和定制服务，建立长期稳定的共赢、共信关系。公司通过多渠道提升购物中心的品牌影响力和聚客能力，使大客户的满意度迅速提高。此外，公司还依托创新学习中心的良好资源，为主要合作伙伴不断提供教育和培训，实现共同进步。
（6）开展社会公益活动，履行社会责任
2018年，公司继续秉承企业理念，服务社区周边顾客，持续关注公益，积极履行企业社会责任，逐步形成了企业社会责任品牌，成为社区型购物中心的典范；2018年3月-4月，公司发起倡导“爱我们的城市，善待我们的天空”，全国24个项目共同举办“bike toshop”绿色骑行活动，全国2300余人共同响应；2018年9月，华联购物中心携手天才声，共同打造“爱国诗会”活动，在宣传中国古典文化的同时，提高北京华联购物中心品牌认识度；2018年11月，公司携手享物说，共同为四川安岳县贫困儿童捐赠一所图书馆，履行北京华联购物中心企业社会责任；另外，北京华联购物中心秉承着“做社区的好邻居”这一理念，连续7年不间断慰问周边社区孤寡老人，定期为孤寡老人送去日常生活必备及关怀，让社区周边超过500位孤寡老人感受来自华联购物中心的温暖。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
本公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
公司全资子公司新加坡华联将所持有的RajaxHolding股权转让给Ali Panini Investment HoldingLimited，受让方已按照所签署交易协议的安排支付股权交易价款，并完成股权交割。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|511,269,449|18.68%||||-256,072,640|-256,072,640|255,196,809|9.32%|
|3、其他内资持股|511,269,449|18.68%||||-256,072,640|-256,072,640|255,196,809|9.32%|
|其中：境内法人持股|511,265,518|18.68%||||-256,072,640|-256,072,640|255,192,878|9.32%|
|境内自然人持股|3,931|0.00%||||0|0|3,931|0.00%|
|二、无限售条件股份|2,226,082,498|81.32%||||256,072,640|256,072,640|2,482,155,138|90.68%|
|1、人民币普通股|2,226,082,498|81.32%||||256,072,640|256,072,640|2,482,155,138|90.68%|
|三、股份总数|2,737,351,947|100.00%||||||2,737,351,947|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
经中国证监会下发的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），公司以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联99.69%股权交易作价为44,583.81万元，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数132,296,172股，限售期为12个月。上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权交易作价为 41,712.67万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行股份数123,776,468股，限售期12个月；公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行数量为 255,192,878股，限售期为36个月。报告期内，上海镕尚和中信夹层解除有限售条件流通股数量为256,072,640股，占公司总股本的9.35%，上市流通日为2018年5月11日。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
经中国证监会下发的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），公司以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联99.69%股权交易作价为44,583.81万元，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数132,296,172股，限售期为12个月。上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权交易作价为 41,712.67万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行股份数123,776,468股，限售期12个月；公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行数量为 255,192,878股，限售期为36个月。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|中信夹层（上海）|||||||
|||||||2018年5月11|
|投资中心（有限合|23,628,077|23,628,077|0|0|新股发行||
|||||||日|
|伙）|||||||
|上海镕尚投资管|||||||
|||||||2018年5月11|
|理中心（有限合|232,444,563|232,444,563|0|0|新股发行||
|||||||日|
|伙）|||||||
|合计|256,072,640|256,072,640|0|0|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||年度报告披露日|||
||||||||报告期末表决权||||||||
||||年度报告披露日|||||||||前上一月末表决|||
|报告期末普通|||||||恢复的优先股股||||||||
||130,182||前上一月末普通||127,686|||||0||权恢复的优先股||0|
|股股东总数|||||||东总数（如有）（参||||||||
||||股股东总数|||||||||股东总数（如有）|||
||||||||见注8）||||||||
|||||||||||||（参见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况||||
||||||报告期末||||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量||||||
|北京华联集团投资控股有限公司||境内非国有法人||25.39%|694,897,499|10500000||0|694,897,499||||||
||||||||||||质押||486,273,556||
|西藏山南信商投资管理有限公司||境内非国有法人||9.32%|255,192,878|0||255,192,878|0||||||
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）||境内非国有法人||8.49%|232,444,563|0||0|232,444,563||||||
|北京中商华通科贸有限公司||境内非国有法人||3.05%|83,488,452|1110000||0|83,488,452||||||
||||||||||||质押||78,000,000||
|北京世纪国光科贸有限公司||境内非国有法人||1.37%|37,600,900|37600900||0|37,600,900||||||
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||境内非国有法人||0.48%|13,128,077|-10500000||0|13,128,077||||||
|威海市文登区瑞鑫建材有限公司||境内非国有法人||0.27%|7,397,400|336100||0|7,397,400||||||
|张坤||境内自然人||0.22%|6,000,000|1000000||0|6,000,000||||||
|#王小莉||境内自然人||0.21%|5,830,000|100000||0|5,830,000||||||
|李小军||境内自然人||0.20%|5,530,008|49000||0|5,530,008||||||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||||不适用|||||||||||
|见注3）|||||||||||||||
|||||公司前十名股东中，中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||||||||||
|||||策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规|||||||||||
|明|||||||||||||||
|||||定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。控股股东华联|||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||集团持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，|||
||故构成关联关系。除此之外，公司控股股东华联集团与其他股东之间不存在关联关系，|||
||也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未|||
||知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信|||
||息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|北京华联集团投资控股有限公司|694,897,499|人民币普通股|694,897,499|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|232,444,563|人民币普通股|232,444,563|
|北京中商华通科贸有限公司|83,488,452|人民币普通股|83,488,452|
|北京世纪国光科贸有限公司|37,600,900|人民币普通股|37,600,900|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|13,128,077|||
|||人民币普通股|13,128,077|
|威海市文登区瑞鑫建材有限公司|7,397,400|人民币普通股|7,397,400|
|张坤|6,000,000|人民币普通股|6,000,000|
|#王小莉|5,830,000|人民币普通股|5,830,000|
|李小军|5,530,008|人民币普通股|5,530,008|
|#章艺兵|5,480,000|人民币普通股|5,480,000|
||公司前十名股东中，中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决|||
||策，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同|||
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||一主体控制，为一致行动人。控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，其董事、|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，故构成关联关系。除此之外，公司控股股|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||东华联集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息|||
|说明||||
||披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知|||
||其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||不适用|||
|务情况说明（如有）（参见注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：社团集体控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||责人||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||投资管理、投资咨询；技|
|||||术开发、技术咨询、技术|
|北京华联集团投资控股有限|||||
||吉小安|1993年12月18日|91110000284084698D|服务、技术转让；信息咨|
|公司|||||
|||||询服务（中介除外）；销售|
|||||百货、针纺织品等|
|控股股东报告期内控股和参|||||
|股的其他境内外上市公司的|持有北京华联综合超市股份有限公司（证券简称：华联综超证券代码：600361）29.17%股权。||||
|股权情况|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内其他机构
实际控制人类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责人||||
|实际控制人名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|||||与国内外民间团体进行交流合|
|海南省文化交流促进会|刘栋|2010年07月14日|50386353-7|作，组织考察，开展学术研讨，|
|||||培训咨询等。|
|实际控制人报告期内控制的其|间接控制北京华联综合超市股份有限公司（证券简称：华联综超证券代码：600361）29.17%||||
|他境内外上市公司的股权情况|股权。||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2016年|2019年||||||
||董事长、|||||||||||
|阳烽||现任|男|57|05月26|12月21|0|0|0|0|0|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2010年|2019年||||||
||董事、财|||||||||||
|崔燕萍||现任|女|53|08月09|12月21|0|0|0|0|0|
||务总监|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2019年||||||
|郭丽荣|董事|现任|女|50|09月24|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2012年|2019年||||||
|李翠芳|董事|现任|女|53|05月16|12月21|5,242|0|0|0|5,242|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|ZHANG||||||||||||
||董事|现任|男|50|12月28|12月21|0|0|0|0|0|
|LEI||||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2017年||||||
|翟锋|董事|现任|男|52|12月28|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|史泽友|独立董事|现任|男|64|05月26|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2019年||||||
|刘义新|独立董事|现任|男|67|09月27|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2019年||||||
|吴剑|独立董事|现任|女|65|02月04|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|施青军|独立董事|现任|男|53|12月28|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|李瑶|监事会主|现任|女|54|2003年|2019年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||席||||06月01|12月21||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2019年||||||
|刘瑞香|监事|现任|女|44|11月07|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2019年||||||
|田菲|职工监事|现任|女|31|07月17|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|池伟|副总经理|现任|女|47|04月26|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
||首席内容|||||||||||
|蔡光龙||现任|男|55|09月28|12月21|0|0|0|0|0|
||官|||||||||||
||||||日|日||||||
||副总经||||2013年|2019年||||||
|周剑军|理、董事|现任|男|46|09月27|12月21|0|0|0|0|0|
||会秘书||||日|日||||||
||||||2017年|2019年||||||
|郭宏伟|副董事长|离任|男|51|05月19|12月21|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|5,242|0|0|0|5,242|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|郭宏伟|副董事长|离任|2018年04月19日|个人原因|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
阳烽，男，1962年6月出生，硕士学历。曾任交通银行广东省分行党委书记、行长，现任北京华联集团投资控股有限公司董事，北京华联综合超市股份有限公司董事长，本公司董事长、总经理。
郭丽荣，女，1969年6月出生，工商管理硕士，中国注册会计师。曾任山西省高新会计师事务所审计师、北京华联综合超市股份有限公司财务总监等职务。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁、董事，华联财务有限责任公司董事长，北京华联综合超市股份有限公司董事，本公司董事。
李翠芳，女，1964年8月出生，硕士学位。曾任北京华联商厦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京华联综合超市股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁，北京华联综合超市股份有限公司董事，本公司董事。
崔燕萍，女，1966年11月出生，硕士学位，注册会计师、会计师。曾任北京信宜房地产开发有限公司财务部经理。现任
华联财务有限责任公司董事，本公司董事、财务总监。
ZHANGLEI，男，1969年10月出生，硕士学历。曾任中信证券股份有限公司DCM执行总经理，现任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理，北京中佳信科技发展有限公司董事长，北京中天颐信企业管理服务有限公司执行董事，嘉兴青岸投资管理有限公司董事，福建莆田未来城投资有限公司董事长，福建莆田未来新城投资有限公司董事长，本公司董事。
翟锋，男，1967年12月出生，本科学历。曾任宝洁公司大中华区营销总裁，现任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理，兼任北京中佳信科技发展有限公司、中策橡胶集团有限公司、海南美丽田园医疗健康产业有限公司、北京北科欧远科技有限公司、中腾信金融信息服务（上海）有限公司、上海康恒环境股份有限公司、陕西西凤酒股份有限公司、珠海市丝域实业发展有限公司、MANPOWERGROUP GREATERCHINA(CAYMAN)LIMITED、力信（江苏）能源科技有限责任公司、河南中环信环保科技股份有限公司、陕西旅游文化产业股份有限公司、中景信旅游投资开发集团有限公司、上海凯岸信息科技有限公司、上海中智关爱通（上海）科技股份有限公司、中信外包服务集团有限公司、威海光威复合材料股份有限公司董事，沣邦融资租赁（上海）有限公司董事长，上海磐煜不动产管理有限公司执行董事兼总经理，本公司董事。
刘义新，男，1951年11月出生，硕士学位。曾任吉林省委机关干部、副处级干部，海南省人事劳动厅一处、工资保险福利处处长，海南省工商行政管理局副局长，海南省政协常委、主任。曾兼任海南省经济合同仲裁委员会主任，海南证券管理委员会委员，海口仲裁委员会副主任、仲裁员。曾任海南海峡航运股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
吴剑，女，1953年1月出生，本科学历，高级会计师。曾任中纺机集团财务部长兼财务公司总经理，中国兴发集团副总经理兼中兴信托总会计师，北京国际信托有限公司总会计师、副总经理，国都证券有限责任公司监事会主席。现任嘉事堂药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
史泽友，男，1955年4月出生，本科学历，高级经济师。曾任工商银行总行战略管理与投资者关系部专职派出董事；工银亚洲、工银中东、工银莫斯科非执行董事；工银瑞信、工银租赁监事。现任道生国际融资租赁股份有限公司首席运营官，本公司独立董事。
施青军，男，1966年2月出生，博士学历，中国注册会计师。曾任中央财经大学财政学院讲师、副教授。现任中央财经大学政府管理学院教授、系主任，中国财政学会理事，财政部预算评审中心绩效评价专家顾问，公安部装备财务司财务与绩效评价专家，国务院扶贫办绩效评价专家，本公司独立董事。
李瑶，女，1963年8月出生，硕士学位。曾任京港裕华民族大厦有限公司秘书处主任、北京华联综合超市股份有限公司总裁助理。现任北京华联集团投资控股有限公司投资管理部总监、监事，北京华联商厦股份有限公司监事会主席。
刘瑞香，女，1974年10月出生，硕士学历。曾任北京华联商业贸易发展有限公司财务经理、北京华联综合超市股份有限公司财务经理、监事，北京华联集团投资控股有限公司财务经理。现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华联综合超市股份有限公司监事会主席、北京华联商厦股份有限公司监事。
田菲，女，1987年9月出生，管理学硕士，注册会计师，持有深圳证券交易所董事会秘书执业资格。曾任本公司证券法律部投资管理经理、证券事务经理。现任本公司证券事务代表、职工监事。
池伟，女，1972年1月出生，硕士学历，持有深圳证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理兼董事会秘书，明康汇健康食品集团有限公司副总裁，现任北京华联商厦股份有限公司副总经理。
蔡光龙，男，1964年9月出生，博士学历。曾任交通银行广州花都支行行长，交通银行江门分行行长，交通银行广东省分行法律合规部总经理。现任本公司首席内容官。
周剑军，男，1972年6月出生，本科学历，学士学位，持有深圳证券交易所、上海证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事，本公司证券事务代表、职工监事。现任本公司副总经理、证券法律部总监、董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||2017年01月|||
|阳烽|北京华联集团投资控股有限公司|董事|||否|
||||04日|||
|郭丽荣|北京华联集团投资控股有限公司|副总裁、董事|2002年06月||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||01日||
|||副总裁|2014年03月05日||
|李翠芳|北京华联集团投资控股有限公司|||是|
|||投资管理部|2002年06月01日||
|李瑶|北京华联集团投资控股有限公司|||是|
|||总监、监事|||
|||财务总监|2010年12月15日||
|刘瑞香|北京华联集团投资控股有限公司|||是|
|在股东单位任|||||
||无其他说明事项||||
|职情况的说明|||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||2019年01月25|2022年01月24||
|阳烽|北京华联综合超市股份有限公司|董事长|||否|
||||日|日||
||||2015年09月15|2022年01月24||
|郭丽荣|北京华联综合超市股份有限公司|董事|||否|
||||日|日||
||||2006年08月23|||
|郭丽荣|华联财务有限责任公司|董事长|||否|
||||日|||
||||2012年07月27|||
|崔燕萍|华联财务有限责任公司|董事|||否|
||||日|||
||||2015年09月15|2022年01月24||
|李翠芳|北京华联综合超市股份有限公司|董事|||否|
||||日|日||
||||2013年05月11|||
|ZHANG LEI|中信产业投资基金管理有限公司|董事总经理|||是|
||||日|||
||||2016年08月11|||
|ZHANG LEI|北京中佳信科技发展有限公司|董事长|||否|
||||日|||
||||2016年05月09|||
|ZHANG LEI|北京中天颐信企业管理服务有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2017年04月12|||
|ZHANG LEI|嘉兴青岸投资管理有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2017年06月30|||
|ZHANG LEI|福建莆田未来城投资有限公司|董事长|||否|
||||日|||
||||2017年06月16|||
|ZHANG LEI|福建莆田未来新城投资有限公司|董事长|||否|
||||日|||
||||2013年01月31|||
|翟锋|中信产业投资基金管理有限公司|董事总经理|||是|
||||日|||
|翟锋|北京中佳信科技发展有限公司|董事|2017年09月25||否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日|||
||||2014年11月28|||
|翟锋|中策橡胶集团有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2015年11月30|||
|翟锋|海南美丽田园医疗健康产业有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2014年12月26|||
|翟锋|北京北科欧远科技有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2014年01月28|||
|翟锋|中腾信金融信息服务（上海）有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2014年11月03|||
|翟锋|上海康恒环境股份有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2015年11月03|||
|翟锋|陕西西凤酒股份有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2015年12月01|2018年12月31||
|翟锋|陕西旅游文化产业股份有限公司|董事|||否|
||||日|日||
||||2015年12月17|||
|翟锋|中景信旅游投资开发集团有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2017年03月10|||
|翟锋|上海凯岸信息科技有限公司|董事|||否|
||||日|||
||上海中智关爱通（上海）科技股份有限公||2016年11月29|2019年11月28||
|翟锋||董事|||否|
||司||日|日||
||||2016年01月07|||
|翟锋|中信外包服务集团有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2014年10月28|2020年11月21||
|翟锋|威海光威复合材料股份有限公司|董事|||否|
||||日|日||
||||2014年07月01|||
|翟锋|珠海市丝域实业发展有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2017年06月12|||
|翟锋|沣邦融资租赁(上海)有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2016年06月08|||
|翟锋|力信（江苏）能源科技有限责任公司|董事|||否|
||||日|||
||||2015年12月16|||
|翟锋|河南中环信环保科技股份有限公司|董事|||否|
||||日|||
|||执行董事兼|2015年10月22|||
|翟锋|上海磐煜不动产管理有限公司||||否|
|||总经理|日|||
||||2014年09月26|||
|吴剑|嘉事堂药业股份有限公司|独立董事|||是|
||||日|||
|史泽友|道生国际融资租赁股份有限公司|首席运营官|2015年11月02||是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日|||
||||2006年06月30|||
|施青军|中央财经大学政府管理学院|教授、系主任|||是|
||||日|||
||||2015年09月15|2022年01月24||
|刘瑞香|北京华联综合超市股份有限公司|监事会主席|||否|
||||日|日||
|在其他单位任||||||
||无其他说明事项|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司薪酬与考核委员会根据公司董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平向董事会提交薪酬计划或方案；公司董事会审议通过公司董事及高管人员报酬事项和奖惩事项；股东大会审议通过公司董事、监事报酬事项。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|阳烽|董事长、总经理|男|57|现任|101.98|否|
|崔燕萍|董事、财务总监|女|53|现任|62.59|否|
|郭丽荣|董事|女|50|现任||是|
|李翠芳|董事|女|53|现任||是|
|ZHANG LEI|董事|男|50|现任||是|
|翟锋|董事|男|52|现任||是|
|史泽友|独立董事|男|64|现任|10|否|
|刘义新|独立董事|男|67|现任||否|
|吴剑|独立董事|女|65|现任|10|否|
|施青军|独立董事|男|53|现任|9.78|否|
|李瑶|监事会主席|女|54|现任||是|
|刘瑞香|监事|女|44|现任||是|
|田菲|职工监事|女|31|现任|46.04|否|
|池伟|副总经理|女|47|现任|61.71|否|
|蔡光龙|首席内容官|男|55|现任|89.43|否|
||董事会秘书、副||||||
|周剑军||男|46|现任|72.14|否|
||总经理||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郭宏伟|副董事长|男|51|离任|0|是|
|合计|--|--|--|--|463.67|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|180|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,002|
|在职员工的数量合计（人）|1,182|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|1,182|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|4|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|0|
|销售人员|756|
|技术人员|230|
|财务人员|91|
|行政人员|105|
|合计|1,182|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上学历|35|
|本科学历|420|
|大专学历|334|
|大专以下学历|393|
|合计|1,182|

2、薪酬政策
公司采用结构薪酬的薪酬制度，严格执行薪酬的计划预算管理。人力资源部根据岗位的评估结果及市场薪酬水平，确定相应的薪酬等级及薪档并报总经理审批后执行。同时公司搭建业绩薪酬体系，依据经营状况，及员工业绩考核成绩确定绩效奖金，通过绩效管理的提升及持续改进，带来员工专业能力及工作业绩的提升，从而实现公司整理运营管理水平的提升。
3、培训计划
公司建立了一套与业务相辅相成的人才培养体系，促进人才发展与业务相融合，从根本上提升企业核心竞争力，为组织战略发展提供人才保障。2019年，Mall天轮人才培养体系全方位升级，各层级培训更系统与专业化的同时，加大力度进行各业务条线的专业培训，配合战略落地开展新项目、探讨新模式、紧随新政策开展各类前置培训，并探索和尝试与商户间进行培训资源共享。公司的培训根据员工级别分为天眼系列、天柱系列、天基系列及太空舱系列，其中天眼系列是针对公司高级核心人才的培训，主要提升和发展领导力，开拓视野；天柱系列是针对中层骨干人员，重在提升管理能力和综合素质能力；天基系列是针对基层管理员工，主要培训体系建设，培养及引导自我发展通路；太空舱系列针对管培生，主要为公司储备人才，提高工作胜任能力。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，完善法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。公司建立了较为健全的公司治理组织机构，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在未完成的法人治理整改事项，不存在监管部门要求限期整改的问题。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
股东大会是公司的最高权力机构，股东大会能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；董事会是公司的常设决策机构，由10名董事组成，其中独立董事4人，董事会下设4个专门委员会：薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会和提名委员会，各专业委员会分别承担了公司相关事项的讨论与决策的职能，提高了公司董事会的运作效率，建立健全公司风险防范机制，有效的维护了广大投资者利益；公司聘请的4名独立董事具有财务、会计、经济、证券、法律等专业知识背景，能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，报告期内，独立董事对公司提名任免董事、聘任解聘高级管理人员、关联交易等发表了独立意见，切实维护了公司整理利益，尤其是中小股东的合法权益；监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，其中职工代表监事1名，报告期内，按照公司《监事会议事规则》和《公司章程》独立有效的行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权利；公司经营管理层负责公司的日常经营管理工作，向董事会报告。
截止本报告期末，公司建立健全了相关的内部控制制度，这些制度涵盖了公司各项经营管理活动，有效防范各类风险，为公司持续健康运作提供了有利保障。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
北京华联集团投资控股有限公司是公司控股股东，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与华联集团相互独立，公司拥有完整的投资、招商、租赁管理体系，具有面向市场独立经营的能力，独立核算、独立承担责任和风险。
（1）在业务方面，公司业务完全独立于华联集团，自身具有独立完整的业务，并有完全的自主经营能力。
（2）在人员方面，公司人员完全与华联集团分开，公司董事长兼总经理阳烽在华联集团担任董事一职，除此之外，公司其他高管在华联集团没有担任任何其他职务。公司拥有独立的人事管理制度及系统。
（3）在资产方面，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。华联集团没有占用、支配本公司资产或干预本公司对资产的经营管理。
（4）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。华联集团及职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。华联集团及下属机构没有向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
（5）在财务方面，公司拥有独立的财务机构，并按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。华联集团没有干预公司的财务、会计活动。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||http://www.cninfo.co|
|2017年年度股东大||||||
||年度股东大会|28.10%|2018年05月11日|2018年05月12日|m.cn/，公告编号：|
|会决议||||||
||||||2018-048|
||||||http://www.cninfo.co|
|2018年第一次临时||||||
||临时股东大会|28.08%|2018年05月25日|2018年05月26日|m.cn/，公告编号：|
|股东大会决议||||||
||||||2018-053|
||||||http://www.cninfo.co|
|2018年第二次临时||||||
||临时股东大会|29.11%|2018年08月14日|2018年08月15日|m.cn/，公告编号：|
|股东大会决议||||||
||||||2018-067|
||||||http://www.cninfo.co|
|2018年第三次临时||||||
||临时股东大会|28.52%|2018年12月05日|2018年12月06日|m.cn/，公告编号：|
|股东大会决议||||||
||||||2018-091|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|史泽友|11|11|0|0|0|否|1|
|吴剑|11|11|0|0|0|否|3|
|刘义新|11|11|0|0|0|否|1|
|施青军|11|11|0|0|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。工作职责履行情况如下：
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司相关工作制度开展工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，董事会审计委员会召开了3次会议，审议内部审计部门提交的《审计工作计划》和《审计工作报告》,并定期向董事会报告；对公司聘任审计机构、编制定期报告、审核关联交易的过程也充分发挥了审计监督的功能，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具审核意见。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规和公司相关制度开展工作，负责公司高级管理人员的考核、奖励机制的建立，公司人力资源部负责实施，报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次工作会议，重新修订了《高管团队年度绩效考核办法》，进一步建立与完善适应公司现状的绩效管理体系；2018年，董事会薪酬与考核委员会对公司董事年度履职、高管人员的年度履职和考核情况进行了有效监督；对公司非独立董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬情况与各自的岗位履职相适应，符合公司相关薪酬管理规定。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司相关制度开展工作，认真履行提名委员会的日常工作，报告期内，董事会提名委员会在推荐聘任董事及高级管理人员过程中，认真审查候选人资格，严格履行决策程序。
4、董事会战略委员会
董事会战略委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司相关制度开展工作，报告期内，提出了以门店为关键点，处置低效亏损门店，同时聚焦优势地区，强化管理，扩大规模的战略发展方向，并对公司的对外投资事项提出了许多建设性意见和建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员由董事会聘任。董事会下设的薪酬与考核委员会建立了与公司发展战略相适应的考核激励机制，完善了高级管理人员的长期激励和约束机制。报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考评和奖励，充分调动公司管理人员的积极性，提升了公司经营业绩和管理水平。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月25日||
||详见2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日||
|内部控制评价报告全文披露索引|报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2018年度内部控制评价报||
||告》（公告编号：2019- 025）||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||92.58%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||95.50%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的|公司确定的非财务报告内部控制缺陷|
||定性标准如下：发生以下影响财务报告真|评价的定性标准如下：发生以下事项认|
||实、准确和可靠的相关事项认定为重大缺|定为重大缺陷：① 企业经营活动严重|
||陷：①发现董事、监事和管理层任何程度|违反国家法律法规，造成严重后果或受|
||的舞弊行为；②企业更正已发表的财务报|到国家行政部门的严厉处罚；② 内控|
||告，以反映错误或舞弊导致的重大错报的|制度体系严重缺失，管理层凌驾于内部|
||纠正；③管理层不胜任、不作为、不履行|控制之上；③ 关键岗位管理和技术人|
|定性标准|内控职责，造成企业重大损失；④审计委|员非正常大量流失；④ 发生重大事件，|
||员会和内部审计部门对内部控制的监督失|对公司声誉造成重大负面影响和经济|
||效。发生以下影响财务报告真实、准确和|损失。发生以下事项认定为重要缺陷：|
||可靠的相关事项认定为重要缺陷：①未遵|①企业经营活动违反国家法律法规，造|
||循合规性要求，对财务报的真实性产生重|成负面后果或受到国家行政部门的处|
||要影响；②对财务报告相关信息系统的内|罚；②内控制度体系失效，管理层干涉|
||部控制的失效；③对期末财务报告流程的|制度的合规执行，造成经济损失；③发|
||内部控制的失效，不能保证财务报告达到|生重大事件，对公司声誉造成负面影响|

||||
|-|-|-|
||真实、准确的目标。除上述重大缺陷、重|和经济损失。除上述重大缺陷、重要缺|
||要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。|陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺|
|||陷。|
||设定财务报表的错报金额为（X），分别对||
||销售收入和资产总额（Y）的错报占比|公司确定的非财务报告内部控制缺陷|
||（R=X/Y）进行判定，若经常性业务税前|评价的定量标准如下：设定因内部控制|
||利润R≥10%或者资产总额R≥1%，为重大|缺陷造成的直接财产损失金额为（X），|
|定量标准|缺陷；若经常性业务税前利润占比为|其占资产总额（Y）的百分率作为财产|
||5%≤R<10%或者资产总额占比为|损失占比（R=X/Y），若R≥1%，则为|
||0.2%≤R<1%，为重要缺陷；若经常性业务|重大缺陷；若0.2%≤R<1%，则为重要|
||税前利润R<5%或者资产总额R<0.2%，为|缺陷；若R<0.2%，则为一般缺陷。|
||一般缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，华联股份公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的||
|财务报告内部控制。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2019年04月25日|
|内部控制审计报告全文披露索引|详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|内控审计报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债|||||||
||||||债券余|||
||券|债券代|发行|到期||||
|债券名称|||||额（万|利率|还本付息方式|
||简|码|日|日||||
||||||元）|||
||称|||||||
||||||||本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期|
||||||||一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在|
|北京华联商厦股|||||||第1年末和第3年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎|
||18||2018|2023||||
|份有限公司2018|||||||回或回售的全部或部分本金加最后一期利息在其兑付日支付。|
||华||年01|年01||||
|年面向合格投资||112637|||77,000|7.00%|本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付|
||联||月26|月29||||
|者公开发行公司|||||||息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票|
||01||日|日||||
|债券（第一期）|||||||面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者|
||||||||截至兑付日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有|
||||||||的债券票面总额的本金。|
|公司债券上市或转让||||||||
|||深圳证券交易所||||||
|的交易场所||||||||
|投资者适当性安排||向合格投资者公开发行||||||
|||本期债券付息日为2019 年至 2023 年每年的 1 月 29 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个||||||
|||交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券兑付日为2023年1月29日（如遇非交易日，则||||||
|||顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若公司在本期债券存续期的第1年末||||||
|||行使赎回权或债券持有人行使回售权，则本期债券兑付日为2019年1月29日（如遇非交易日，则||||||
|报告期内公司债券的||顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若发行人在本期债券存续期的第3年||||||
|付息兑付情况||末行使赎回权或债券持有人行使回售权，则本期债券兑付日为2021年1月29日（如遇非交易日，||||||
|||则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。截至本年度报告出具日，公司于2019||||||
|||年1月29日支付自2018年1月29日至2019年1月28日期间的利息，详见公司在巨潮资讯网||||||
|||(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《2018年面向合格投资者公开发行公司债券2019年付息公告》||||||
|||（公告编号：2019-010）||||||
|||1、发行人赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第1个和第3个计息||||||
|公司债券附发行人或||年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权||||||
|投资者选择权条款、可||的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分||||||
|交换条款等特殊条款||本期债券。若不行使赎回权，则本期债券将继续在后续期限存续。2、发行人调整票面利率选择权：||||||
|的，报告期内相关条款||若发行人在本期债券第1个和第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息||||||
|的执行情况（如适用）。||披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整||||||
|||幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末调整其后4年的票面利率，如发行||||||

||
|-|
|人行使调整票面利率选择权，未被赎回和回售部分的债券票面利率为存续期内前1年票面利率加上|
|调基点，并在债券存续期后4年固定不变；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整|
|其后2年的票面利率，如发行人行使调整票面利率选择权，未被赎回和回售部分的债券票面利率为|
|存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。若发行人未行使调整票面|
|利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。3、投资者回售选择权：发行|
|人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第1|
|个和第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券|
|第1个和第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规|
|则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的5|
|个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不|
|能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，|
|继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。4、特殊条|
|款执行情况：根据《北京华联商厦股份有限公司 2018 年面向合格机构投资者公开发行公司债券（第|
|一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司于 2018 年 12 月 27 日、2018 年|
|12 月 28 日、2019 年 1 月 3 日分别发布了《北京华联商厦股份有限公司关于“18 华联 01”赎回|
|选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2018-092）、《北京|
|华联商厦股份有限公司关于“18华联 01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次|
|提示性公告》（公告编号：2018-093）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18 华联 01”赎回选择权、|
|票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2019-001）。投资者可在回|
|售申报日内选择将持有的“18 华联 01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100 元/张（不含|
|利息），“18 华联 01”回售申报日为 2018 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 7 日。回售部分债券享|
|有 2018年 1 月 29 日至 2019 年 1 月 28 日期间利息，票面利率为 7.00%。根据中国证券登记|
|结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“18 华联 01”的回售申报数量为 3,700,000|
|张，回售金额为人民币 395,900,000元（包含利息），剩余托管数量为 4,000,000 张。截至本报告出|
|具日，公司已将“18华联01”回售部分支付的本金及利息足额划入中国证券登记结算有限公司深圳分|
|公司指定账户，并已于回售资金到账日划付至投资者资金账户。本期债券存续期的第 2 年和第 3 年|
|(2019 年 1 月 29 日至 2021 年 1 月 28 日)的票面利率为8.00%，并在存续期的第 2 年和第 3|
|年固定不变。|

二、债券受托管理人和资信评级机构信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券受托管理人：|||||||||
|||||北京市西城区|||||
||瑞信方正证券|||金融大街甲九||孙志洁、刘长|||
|名称||办公地址|||联系人||联系人电话|010-66538666|
||有限责任公司|||号金融街中心||江、贾培|||
|||||南楼15层|||||
|报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：|||||||||
|名称|上海新世纪资信评估投资服务有限公司||||办公地址|上海市汉口路398号华盛大厦14楼|||
|报告期内公司聘请的债券受托管理人、|||||||||
|资信评级机构发生变更的，变更的原因、|||||||||
||||不适用||||||
|履行的程序、对投资者利益的影响等（如|||||||||
|适用）|||||||||

三、公司债券募集资金使用情况
|||
|-|-|
||经中国证监会“证监许可[2017]2216号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行|
||面值总额不超过20亿元的公司债券。本次债券将分期发行，2018年1月29日，|
|公司债券募集资金使用情况及履行的程||
||第一期债券发行完毕，发行金额7.7亿元，票面利率7%。本期债券的募集资金在|
|序||
||扣除发行费用后，已全部用于偿还2018年2月4日到期的中期票据(15华联股|
||MTN001)。|
|年末余额（万元）|0|
||本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年1月29日汇入在中国光大|
||银行北京金源支行开立的募集资金专项账户。截止本报告出具日，本期债券已全|
|募集资金专项账户运作情况||
||部用于偿还2018年2月4日到期的中期票据(15华联股MTN001)，专项募集资金|
||账户余额为0.|
|募集资金使用是否与募集说明书承诺的||
||是|
|用途、使用计划及其他约定一致||

四、公司债券信息评级情况
根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告
是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和其评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
截止本报告出具日，上海新世纪于2018年6月19日对公司出具《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（报告编号：新世纪跟踪（2018）100212）。
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
一、增信机制：本期债券无担保
二、偿债计划及其他偿债保障措施
1、利息支付
本期债券的付息日为2019年至2023年每年的1月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的起息日为2018年1月29日，截至本报告期末，公司于2019年1月29日支付自2018年1月29日至2019年1月28日期
间的利息，详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《2018年面向合格投资者公开发行公司债券2019年付
息公告》（公告编号：2019-010）
2、本金兑付
本期债券兑付日为2023年1月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人在本期债券存续期的第1年末行使赎回权或债券持有人行使回售权，则本期债券兑付日为2019年1月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若发行人在本期债券存续期的第3年末行使赎回权或债券持有人行使回售权，则本期债券兑付日为2021年1月29日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本报告期，根据《募集说明书》的约定，公司于 2018年 12月 27日、2018年 12月 28日、2019年 1月 3日分别发布了《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2018-092）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：2018-093）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2019-001）。投资者可在回售申报日内选择将持有的“18华联01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张（不含利息），“18华联01”回售申报日为 2018年 12月 28日至 2019年 1月 7日。回售部分债券享有2018年 1月 29日至 2019年 1月 28日期间利息，票面利率为7.00%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“18华联01”的回售申报数量为 3,700,000张，回售金额为人民币395,900,000元（包含利息），剩余托管数量为 4,000,000张。截至本报告出具日，公司已将“18华联01”回售部分支付的本金及利息足额划入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，并已于回售资金到账日划付至投资者资金账户。本期债券存续期的第 2年和第 3年(2019年 1月 29日至 2021年 1月 28日)的票面利率调至为8.00%，并在存续期的第 2年和第 3年固定不变。
3、偿债保障措施执行情况
根据《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司为本期债券确定了七项偿债保障措施。
4、专项偿债账户情况
公司在中国光大银行北京金源支行开立了本期债券专项偿债账户，专项偿债账户与募集资金专用账户为同一账户。偿债资金专项账户仅限于本期债券偿债资金及募集资金的存储与使用，不得作其他用途。
发行人以自己的名义在监管银行开立的本期债券偿债资金专项账户应预留包括开户发行人的财务专用章、法定代表人章和监管银行授权人名章。截至本报告出具日，募集资金已全部用于偿还中期票据。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
截至本报告期末，公司未触发召开债券持有人会议的情形，未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
瑞信方正证券有限责任公司作为本次公司债券的主承销商和受托管理人，将履行募集说明书及受托管理协议约定的义务，对发行人进行持续跟踪和监督。
受托管理人联系方式如下：
联系人：孙志浩、刘长江、贾培
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
（一）、存续期督导
在本次债券存续期内，瑞信方正证券有限责任公司勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
瑞信方正证券有限责任公司持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合受托管理人随时对前述关注事项的核查。
（二）、受托管理事务报告
瑞信方正证券有限责任公司应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
报告期内，本期债券未涉及出具受托管理事务报告事宜。
（三）利益冲突的风险防范机制
公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人、受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|49,733.86|51,960.57|-4.29%|
|流动比率|160.70%|90.13%|70.57%|
|资产负债率|42.05%|43.06%|-1.01%|
|速动比率|136.52%|69.30%|67.22%|
|EBITDA全部债务比|8.58%|8.69%|-0.11%|
|利息保障倍数|1.48|1.03|43.69%|
|现金利息保障倍数|1.19|0.91|30.77%|
|EBITDA利息保障倍数|1.56|1.68|-7.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
（1）流动比率和速动比率较去年提高，主要原因是：本期流动资产增加所致；
（2）利息保障倍数较去年提高，主要原因是：本期公司息税前利润增加所致；
（3）现金利息保障倍数较去年提高，主要原因是：本期公司所得税费用增加所致；
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
1、本公司于2015年2月4日发行13亿元的中期票据，期限为3年，该中期票据于2018年2月4日到期，公司已按期并足额偿还本金及利息。
2、本公司于2015年5月28日发行12亿元的中期票据，期限为3年，该中期票据于2018年5月28日到期，公司已按期并足额偿还本金及利息。
除以上债券外，报告期内公司无其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
截至2018年12月31日，公司获得银行授信额度24.50亿元，未使用授信额度14.19亿元。截至本报告期末，公司已按期或提前偿还银行贷款本金及利息，无银行贷款展期或逾期归还情况。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
根据《北京华联商厦股份有限公司 2018年面向合格机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司于 2018年 12月 27日、2018年 12月 28日、2019年 1月 3日分别发布了《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2018-092）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：2018-093）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2019-001）。投资者可在回售申报日内选择将持有的“18华联01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张（不含利息），“18华联01”回售申报日为 2018年 12月 28日至 2019年 1月 7日。回售部分债券享有2018年 1月 29日至 2019年 1月 28日期间利息，票面利率为7.00%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“18华联01”的回售申报数量为 3,700,000张，回售金额为人民币395,900,000元（包含利息），剩余托管数量为 4,000,000张。截至本报告出具日，公司已将“18华联01”回售部分支付的本金及利息足额划入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定账户，并已于回售资金到账日划付至投资者资金账户。本期债券存续期的第 2年和第 3年(2019年 1月 29日至 2021年 1月 28日)的票面利率为8.00%，并在存续期的第 2年和第 3年固定不变。
十二、报告期内发生的重大事项
截至本报告期末，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。
十三、公司债券是否存在保证人
□是√否
第十一节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月23日|
|审计机构名称|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|致同审字（2019）第110ZA6437|
|注册会计师姓名|梁卫丽、赵雷励|

审计报告正文
北京华联商厦股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了北京华联商厦股份有限公司（以下简称华联股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华联股份公司 2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华联股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）处置长期股权投资
相关信息披露详见财务报表附注三、14、附注五、8、附注五、44及附注六、4。
1、事项描述
华联股份公司2018年以32,250.72万元向FUCHSIA (CHINA) MALLPTE.LTD.处置其所持合肥华联瑞诚购物
广场商业运营有限公司（以下简称合肥瑞诚）100%股权；以 23,567.33万元向北京华联综合超市股份有限公
司处置其所持江苏紫金华联商用设施运营有限公司（以下简称紫金华联）100%股权；以 79,443.26万元的对
价向汉合江阳（北京）商业发展有限公司处置其所持内江华联购物中心有限公司（以下简称内江华联）、无锡奥盛
通达商业管理有限公司（以下简称无锡奥盛）、合肥海融兴达商业管理有限公司（以下简称合肥海融）及武汉海融兴达商业管理有限公司（以下简称武汉海融）各100%股权。华联股份公司及子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称华联横琴）本期分别向广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区渊和投资有限公司转让其各自所持宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（以下简称宁波中益芯盛）89.6040%、0.4950%的合伙份额，转让对价分别为29,918.50万元和168.86万元。
上述事项影响合并报表利润总额（含投资收益及因转让目的进行股权评估对投资性房地产所计提的资产减值损失）为-20,805.81万元。
由于上述处置长期股权投资对华联股份公司的利润总额产生重大影响，我们将其确定为关键审计事项。
2、审计应对
针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：
（1）评估并测试了华联股份公司与股权转让相关内部控制的设计和执行有效性；
（2）登录企业信用信息公示系统，查询了股权受让方的股东等情况，复核了华联股份公司管理层（以下简称管理层）对该交易是否属于关联交易的判断；
（3）查阅了合肥瑞诚、紫金华联、内江华联、无锡奥盛、合肥海融、武汉海融的物业交接手续、公司章程变更、董事监事变更等资料，查阅了宁波中益芯盛的合伙协议有关合伙人变更的约定，检查了股权转让款的收款情况，复核了管理层对处置日的判断；
（4）检查了华联股份公司、华联横琴与各自股权受让方签订的相关《股权转让协议》、评估报告等交易定价依据，复核了交易定价的公允性；
（5）访谈了汉合江阳（北京）商业发展有限公司、广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）购买股权的商业背景，并向上述所有股权受让方就股权转让交易、应收股权转让款期末余额及是否与华联股份公司存在关联关系等事宜发放并收回了询证函，核实了交易真实性；
（6）复核了股权处置收益的计算，检查了股权处置相关会计处理；
（7）检查了股权处置相关信息在财务报表中的列报和披露。
（二）处置RajaxHolding股权
相关信息披露详见财务报表附注三、10、附注五、8及附注五、44。
1、事项描述
华联股份公司的子公司 Beijing HualianMall（Singapore）Commercial Management Pte. Ltd通过其下属持股平台公司Hua Xin 1 PteLtd、Hua Xin 2 PteLtd持有RajaxHolding（饿了么）股权，作为可供出售金融资产核算。因已达到拖售权的条件，所持 Rajax Holding股权于 2018年 5月以 1.847亿美元的对价向 Ali Panini Investment HoldingLimited（“阿里巴巴”）转让，确认投资收益折合人民币 58,339.62万元（已扣除由阿里巴巴暂扣的审计费及交易保证金10,943.41万元），同时已确认本次交易相关的预提所得税费用折合人民币12,159.35万元（已由阿里巴巴代扣）。
由于上述股权处置对华联股份公司的利润总额产生重大影响，我们将其确定为关键审计事项
2、审计应对
针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：
（1）查询了华联股份公司对该交易事项的相关公告及媒体报道，核实了交易真实性；
（2）查阅相关股权转让协议约定，对照检查了转让款的收款情况，复核了投资收益的计算；
（3）检查了股权处置相关信息在财务报表中的列报和披露。
（三）商誉减值测试
相关信息披露详见财务报表附注三、20、附注三、28及附注五、15。
1、事项描述
截至 2018年 12月 31日，华联股份公司合并财务报表中商誉的账面余额为 8,626.01万元，商誉减值准备为1,028.15万元。
华联股份公司管理层确定资产组的可收回金额时作出了重大判断，可收回金额计算中采用的关键假设包括：预测期收入、成本增长率及永续增长率、税前折现率、同类地产市价、预计出售税费等。由于商誉金额重大且管理层需要作出重大判断，我们将其确定为关键审计事项。
2、审计应对
针对该事项，我们执行的主要审计程序包括：
（1）了解、评估及测试了华联股份公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）对商业物业租赁分部，复核了商业物业所采用的同类地产市价、预计出售税费的合理性；
（3）对影院分部，评估了管理层进行减值测试相关的关键假设、未来现金流和折现率的合理性；
（4）复核了管理层商誉减值测试的过程；
（5）检查了财务报表中与商誉减值测试相关的披露。
四、其他信息
华联股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括华联股份公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
华联股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估华联股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华联股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督华联股份公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华联股份公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华联股份公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就华联股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
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|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,215,758,136.35|2,162,694,429.16|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
||49,973,119.48||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|437,423,523.76|204,622,332.53|
|其中：应收票据||5,430,788.30|
|应收账款|437,423,523.76|199,191,544.23|
|预付款项|395,542,204.92|318,918,785.66|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|670,245,268.58|250,641,699.30|
|其中：应收利息|24,959,558.01|2,817,133.31|
|应收股利|1,024,000.00|2,299,840.19|
|买入返售金融资产|||
|存货|852,799,430.53|840,304,486.94|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,046,430,323.49|42,266,664.95|
|流动资产合计|5,668,172,007.11|3,819,448,398.54|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|1,785,528,802.90|2,454,648,936.89|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|2,080,000.00|2,080,000.00|
|长期股权投资|3,111,083,270.69|2,970,262,178.13|
|投资性房地产|1,190,725,437.47|2,422,908,701.82|
|固定资产|51,779,419.09|56,800,444.45|
|在建工程|505,279,276.52|510,077,643.07|
|生产性生物资产|||

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|油气资产|||
|无形资产|315,246,323.59|406,450,133.17|
|开发支出|||
|商誉|75,978,520.50|159,766,147.72|
|长期待摊费用|798,892,484.14|893,581,821.09|
|递延所得税资产|11,100,667.84|5,503,240.83|
|其他非流动资产|262,312,426.46|187,410,375.76|
|非流动资产合计|8,110,006,629.20|10,069,489,622.93|
|资产总计|13,778,178,636.31|13,888,938,021.47|
|流动负债：|||
|短期借款|2,251,795,845.19|219,045,265.74|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|474,826,933.66|203,418,325.26|
|预收款项|79,690,101.14|53,772,365.48|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|23,384,270.62|17,054,265.46|
|应交税费|54,309,733.95|73,247,994.31|
|其他应付款|443,540,700.54|447,608,037.26|
|其中：应付利息|59,248,847.16|117,835,900.38|
|应付股利|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|190,517,895.01|3,222,978,750.49|
|其他流动负债|9,191,797.90|724,038.71|
|流动负债合计|3,527,257,278.01|4,237,849,042.71|
|非流动负债：|||
|长期借款|418,000,000.00|524,316,326.73|
|应付债券|770,000,000.00||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款||771,384.25|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||

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|递延收益|2,352,000.00||
|递延所得税负债|11,177,216.82|52,847,819.37|
|其他非流动负债|1,065,000,000.00|1,165,000,000.00|
|非流动负债合计|2,266,529,216.82|1,742,935,530.35|
|负债合计|5,793,786,494.83|5,980,784,573.06|
|所有者权益：|||
|股本|2,737,351,947.00|2,737,351,947.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,676,571,939.93|4,654,062,029.01|
|减：库存股|||
|其他综合收益|99,197,139.36|55,040,085.87|
|专项储备|||
|盈余公积|149,310,013.30|149,310,013.30|
|一般风险准备|||
|未分配利润|190,676,714.11|166,088,101.93|
|归属于母公司所有者权益合计|7,853,107,753.70|7,761,852,177.11|
|少数股东权益|131,284,387.78|146,301,271.30|
|所有者权益合计|7,984,392,141.48|7,908,153,448.41|
|负债和所有者权益总计|13,778,178,636.31|13,888,938,021.47|

法定代表人：阳烽 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：赵京晶2、母公司资产负债表
单位：元
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|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|834,213,763.33|1,300,469,644.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|13,852,320.37|23,615,210.08|
|其中：应收票据||5,430,788.30|
|应收账款|13,852,320.37|18,184,421.78|
|预付款项|292,637,880.56|302,178,734.59|
|其他应收款|1,789,892,294.61|1,192,726,034.38|
|其中：应收利息|||
|应收股利|1,024,000.00|2,299,840.19|
|存货|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

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|其他流动资产|514,250,161.01|8,253,225.06|
|流动资产合计|3,444,846,419.88|2,827,242,848.29|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|710,575,972.02|689,724,897.76|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|2,080,000.00|2,080,000.00|
|长期股权投资|6,362,940,356.81|8,454,444,042.96|
|投资性房地产|||
|固定资产|17,355,074.89|17,571,485.37|
|在建工程|154,042,452.24|142,346,431.99|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|10,190,143.70|8,576,506.24|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|703,676,569.94|738,167,481.64|
|递延所得税资产|10,196,162.12|4,351,954.81|
|其他非流动资产|62,934.88|532,051.29|
|非流动资产合计|7,971,119,666.60|10,057,794,852.06|
|资产总计|11,415,966,086.48|12,885,037,700.35|
|流动负债：|||
|短期借款|2,158,520,000.00|200,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|132,025,820.87|131,004,467.10|
|预收款项|62,461,850.58|39,847,291.29|
|应付职工薪酬|12,933,634.84|11,800,995.30|
|应交税费|38,241,524.26|35,939,406.89|
|其他应付款|689,527,781.49|1,164,011,114.66|
|其中：应付利息|54,370,220.90|111,348,710.36|
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|22,000,000.00|3,142,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|3,115,710,612.04|4,724,603,275.24|
|非流动负债：|||
|长期借款|30,000,000.00|52,000,000.00|
|应付债券|770,000,000.00||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

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|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|2,406,899.44|4,234,634.44|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|802,406,899.44|56,234,634.44|
|负债合计|3,918,117,511.48|4,780,837,909.68|
|所有者权益：|||
|股本|2,737,351,947.00|2,737,351,947.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|4,634,237,305.94|4,634,237,305.94|
|减：库存股|||
|其他综合收益|7,220,698.28|12,703,903.28|
|专项储备|||
|盈余公积|149,310,013.30|149,310,013.30|
|未分配利润|-30,271,389.52|570,596,621.15|
|所有者权益合计|7,497,848,575.00|8,104,199,790.67|
|负债和所有者权益总计|11,415,966,086.48|12,885,037,700.35|

3、合并利润表
单位：元
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|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,253,300,455.14|1,095,956,093.64|
|其中：营业收入|1,253,300,455.14|1,095,956,093.64|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,889,522,808.84|1,504,134,972.65|
|其中：营业成本|688,435,526.38|698,421,491.55|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|31,620,068.61|34,023,986.13|
|销售费用|351,169,632.40|340,012,237.53|
|管理费用|163,623,441.36|159,736,185.09|

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|研发费用|||
|财务费用|274,425,824.97|256,536,222.19|
|其中：利息费用|312,913,400.23|285,890,011.03|
|利息收入|35,345,482.18|29,576,247.75|
|资产减值损失|380,248,315.12|15,404,850.16|
|加：其他收益|6,719,463.97|4,061,997.53|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||904,989,346.16|439,308,076.24|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||100,147,536.10|94,622,953.21|
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
||-7,736,880.52||
|“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||-44,781.88|
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|267,749,575.91|35,146,412.88|
|加：营业外收入|18,893,949.69|7,214,810.50|
|减：营业外支出|127,611,027.01|9,151,618.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||159,032,498.59|33,209,604.45|
|列）|||
|减：所得税费用|130,066,537.73|23,046,882.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|28,965,960.86|10,162,722.32|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||28,965,960.86|10,162,722.32|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|32,799,167.84|19,862,779.19|
|少数股东损益|-3,833,206.98|-9,700,056.87|
|六、其他综合收益的税后净额|44,157,053.49|-97,546,029.14|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||44,157,053.49|-97,546,029.14|
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||44,157,053.49|-97,546,029.14|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||

||||
|-|-|-|
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|73,123,014.35|-87,383,306.82|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||76,956,221.33|-77,683,249.95|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-3,833,206.98|-9,700,056.87|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0120|0.0074|
|（二）稀释每股收益|0.0120|0.0074|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：阳烽 主管会计工作负责人：崔燕萍 会计机构负责人：赵京晶
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|875,311,003.35|747,471,400.65|
|减：营业成本|480,987,338.02|489,886,959.88|
|税金及附加|5,329,361.04|5,650,614.66|
|销售费用|190,229,741.64|182,806,326.35|
|管理费用|99,190,277.76|79,014,912.12|
|研发费用|||
|财务费用|196,172,494.41|186,129,723.72|
|其中：利息费用|197,540,115.93|209,602,870.36|
|利息收入|13,266,549.66|23,028,816.17|
|资产减值损失|23,085,910.57|11,394,889.95|
|加：其他收益|1,312,691.01|319,270.66|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-443,723,739.52|336,604,783.23|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||48,345,656.57|55,269,500.26|
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||-29,291.78|
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-562,095,168.60|129,482,736.08|
|加：营业外收入|17,524,039.29|5,093,817.60|
|减：营业外支出|53,878,607.10|8,173,412.99|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-598,449,736.41|126,403,140.69|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|-5,792,281.40|-1,540,419.85|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-592,657,455.01|127,943,560.54|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||-592,657,455.01|127,943,560.54|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|-5,483,205.00|-4,338,652.50|
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||-5,483,205.00|-4,338,652.50|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-598,140,660.01|123,604,908.04|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,384,531,976.81|1,189,973,195.31|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|85,582,408.73|209,495,000.60|
|经营活动现金流入小计|1,470,114,385.54|1,399,468,195.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|733,424,953.75|889,929,346.64|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||185,397,407.66|165,617,518.74|
|金|||
|支付的各项税费|136,640,510.73|64,989,596.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|484,715,151.15|328,105,457.86|
|经营活动现金流出小计|1,540,178,023.29|1,448,641,920.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-70,063,637.75|-49,173,724.26|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|73,547,749.32|468,350,698.14|
|取得投资收益收到的现金|153,459,141.98|84,694,360.01|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||1,205,847,561.95|397,304,833.95|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,363,297,156.81|743,911,604.93|
|投资活动现金流入小计|2,796,151,610.06|1,694,261,497.03|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||164,388,346.34|257,852,835.34|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|216,981,532.00|638,678,258.07|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||809,496,896.91|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,516,387,846.25|962,278,326.38|
|投资活动现金流出小计|2,897,757,724.59|2,668,306,316.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-101,606,114.53|-974,044,819.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|7,190,097.97|982,509,998.86|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||7,190,097.97|122,510,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|8,917,894,539.93|819,361,592.47|
|发行债券收到的现金|770,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,000,000.00|1,196,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,703,084,637.90|2,997,871,591.33|
|偿还债务支付的现金|10,116,736,132.40|2,433,662,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||403,604,895.78|412,463,380.95|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|108,060,050.00|52,139,795.51|
|筹资活动现金流出小计|10,628,401,078.18|2,898,265,176.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-925,316,440.28|99,606,414.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||24,080,057.46|10,769,915.19|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,072,906,135.10|-912,842,213.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,156,529,149.16|3,069,371,363.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,083,623,014.06|2,156,529,149.16|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|995,680,459.52|829,045,945.98|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|419,846,433.44|182,564,620.72|
|经营活动现金流入小计|1,415,526,892.96|1,011,610,566.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|455,924,091.60|620,998,487.52|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||111,382,535.21|95,459,833.42|
|金|||
|支付的各项税费|59,200,922.67|26,906,658.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,125,252,289.42|952,027,896.78|
|经营活动现金流出小计|1,751,759,838.90|1,695,392,876.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-336,232,945.94|-683,782,309.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|11,837,985.74|356,456,023.21|
|取得投资收益收到的现金|7,400,842.13|85,313,020.30|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||1,212,634,867.45|323,825,986.97|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|600.00||
|投资活动现金流入小计|1,231,874,295.32|765,595,030.48|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||121,646,635.84|53,216,226.60|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|52,500,000.00|136,532,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|||1,819,159,286.86|
|的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|500,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|674,146,635.84|2,008,908,013.46|
|投资活动产生的现金流量净额|557,727,659.48|-1,243,312,982.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||859,999,998.86|
|取得借款收到的现金|6,157,220,000.00|600,000,000.00|
|发行债券收到的现金|770,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|6,927,220,000.00|1,459,999,998.86|
|偿还债务支付的现金|7,340,700,000.00|810,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
||272,733,094.39|295,979,433.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,537,500.00|3,346,265.51|
|筹资活动现金流出小计|7,614,970,594.39|1,109,325,699.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-687,750,594.39|350,674,299.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-466,255,880.85|-1,576,420,992.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,294,304,364.18|2,870,725,357.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|828,048,483.33|1,294,304,364.18|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||2,737,||||4,654,0||||||||7,908,1|
||||||||55,040,||149,310||166,088|146,301||
|一、上年期末余额|351,94||||62,029.||||||||53,448.|
||||||||085.87||,013.30||,101.93|,271.30||
||7.00||||01||||||||41|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||2,737,||||4,654,0||||||||7,908,1|
||||||||55,040,||149,310||166,088|146,301||
|二、本年期初余额|351,94||||62,029.||||||||53,448.|
||||||||085.87||,013.30||,101.93|,271.30||
||7.00||||01||||||||41|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||22,509,||44,157,||||24,588,|-15,016,|76,238,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||910.92||053.49||||612.18|883.52|693.07|
|号填列）||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）综合收益总|||44,157,||32,799,|-3,833,2|73,123,|
|额|||053.49||167.84|06.98|014.35|
|（二）所有者投入||22,509,||||-11,183,|11,326,|
|和减少资本||910.92||||676.54|234.38|
|1．所有者投入的||||||7,170,0|7,170,0|
|普通股||||||97.97|97.97|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||22,509,||||-18,373,|4,136,1|
|4．其他||||||||
|||910.92||||774.51|36.41|
||||||-8,210,5||-8,210,5|
|（三）利润分配||||||||
||||||55.66||55.66|
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-8,210,5||-8,210,5|
|股东）的分配|||||55.66||55.66|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．设定受益计划||||||||
|变动额结转留存||||||||
|收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||2,737,|4,676,5|||||7,984,392,141.48|
||||99,197,|149,310|190,676|131,284||
|四、本期期末余额|351,94|71,939.||||||
||||139.36|,013.30|,714.11|,387.78||
||7.00|93||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||2,226,||||3,463,0||||||||6,255,3|
|一、上年期末余额|||||||152,586||136,515||243,871|33,237,||
||086,42||||79,887.||||||||76,835.|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||9.00|87|,115.01|,657.25|,435.90|310.24|27|
|加：会计政策||||||||
|变更||||||||
|前期差||||||||
|错更正||||||||
|同一控||||||||
|制下企业合并||||||||
|其他||||||||
||2,226,|3,463,0|||||6,255,3|
||||152,586|136,515|243,871|33,237,||
|二、本年期初余额|086,42|79,887.|||||76,835.|
||||,115.01|,657.25|,435.90|310.24||
||9.00|87|||||27|
|三、本期增减变动|511,26|1,190,9|||||1,652,7|
||||-97,546,|12,794,|-77,783,|113,063||
|金额（减少以“－”|5,518.|82,141.|||||76,613.|
||||029.14|356.05|333.97|,961.06||
|号填列）|00|14|||||14|
|（一）综合收益总|||-97,546,||19,862,|-9,700,|-87,383,|
|额|||029.14||779.19|056.87|306.82|
||511,26|1,190,9|||||1,825,0|
|（二）所有者投入||||||122,764||
||5,518.|82,141.|||||11,677.|
|和减少资本||||||,017.93||
||00|14|||||07|
||511,26|1,192,6|||||1,826,4|
|1．所有者投入的||||||122,510||
||5,518.|53,012.|||||28,530.|
|普通股||||||,000.00||
||00|14|||||14|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||-1,670,8||||254,017|-1,416,8|
|4．其他||||||||
|||71.00||||.93|53.07|
|||||12,794,|-97,646,||-84,851,|
|（三）利润分配||||||||
|||||356.05|113.16||757.11|
|||||12,794,|-12,794,|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||356.05|356.05|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-84,851,||-84,851,|
|股东）的分配|||||757.11||757.11|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．设定受益计划||||||||
|变动额结转留存||||||||
|收益||||||||
|5．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||2,737,|4,654,0|||||7,908,1|
||||55,040,|149,310|166,088|146,301||
|四、本期期末余额|351,94|62,029.|||||53,448.|
||||085.87|,013.30|,101.93|,271.30||
||7.00|01|||||41|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||2,737,35||||4,634,237||12,703,90||149,310,0|570,596|8,104,199|
|一、上年期末余额||||||||||||
||1,947.00||||,305.94||3.28||13.30|,621.15|,790.67|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||2,737,35||||4,634,237||12,703,90||149,310,0|570,596|8,104,199|
|二、本年期初余额||||||||||||
||1,947.00||||,305.94||3.28||13.30|,621.15|,790.67|
|三、本期增减变动||||||||||-600,86||
||||||||-5,483,20||||-606,351,|
|金额（减少以“－”||||||||||8,010.6||
||||||||5.00||||215.67|
|号填列）||||||||||7||
|||||||||||-592,65||
|（一）综合收益总|||||||-5,483,20||||-598,140,|
|||||||||||7,455.0||
|额|||||||5.00||||660.01|
|||||||||||1||
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．所有者投入的||||||||||||
|普通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-8,210,5|-8,210,55|
|（三）利润分配||||||||||||
|||||||||||55.66|5.66|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||-8,210,5|-8,210,55|
|股东）的分配||||||||||55.66|5.66|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||2,737,35|4,634,237|7,220,698|149,310,0|-30,271,|7,497,848,575.00|
|四、本期期末余额|||||||
||1,947.00|,305.94|.28|13.30|389.52||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||2,226,08||||3,441,584||17,042,55||136,515,6|540,299|6,361,528|
|一、上年期末余额||||||||||||
||6,429.00||||,293.80||5.78||57.25|,173.77|,109.60|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||2,226,08||||3,441,584||17,042,55||136,515,6|540,299|6,361,528|
|二、本年期初余额||||||||||||
||6,429.00||||,293.80||5.78||57.25|,173.77|,109.60|
|三、本期增减变动||||||||||||
||511,265,||||1,192,653||-4,338,65||12,794,35|30,297,|1,742,671|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||518.00||||,012.14||2.50||6.05|447.38|,681.07|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-4,338,65|||127,943|123,604,9|
|额|||||||2.50|||,560.54|08.04|
|（二）所有者投入|511,265,||||1,192,653||||||1,703,918|
|和减少资本|518.00||||,012.14||||||,530.14|
|1．所有者投入的|511,265,||||1,192,653||||||1,703,918|
|普通股|518.00||||,012.14||||||,530.14|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||12,794,35|-97,646,|-84,851,7|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||6.05|113.16|57.11|
||||||||||12,794,35|-12,794,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||6.05|356.05||
|2．对所有者（或||||||||||-84,851,|-84,851,7|
|股东）的分配||||||||||757.11|57.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||2,737,35|4,634,237|12,703,90|149,310,0|570,596|8,104,199|
|四、本期期末余额|||||||
||1,947.00|,305.94|3.28|13.30|,621.15|,790.67|

财务报表附注
一、公司基本情况
1、公司概况
北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司（“中商股份”），系经国内贸易部[1997]内贸函政体法字446号批复和国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号批复批准，采用募集设立方式设立的公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88号批复批准，中商股份于 1998年5月 4日公开发行人民币普通股4,500万股，发行后公司股本为17,800万股。后经转增总股本增至24,920万股。
经2002年第三次临时股东大会审议通过并经北京市工商行政管理局核准，公司名称变更为北京华联商厦股份有限公司（以下简称本公司）。
经2009年6月1日中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2009）436号）核准，本公司向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）发行24,465.0501万股股份。发行后公司股本总额为49,385.0501万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1772号）核准，本公司于2010年12月16日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）25,056.82万股，发行后公司股本总额为74,441.8701万股。
根据本公司2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以2010年12月31日股本74,441.8701万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份14,888.3740万股，转增后公司股本总额为89,330.2441万股。
根据本公司2011年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以2011年12月31日股本89,330.2441万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份17,866.0488万股，转增后公司股本总额为107,196.2929万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，本公司于2013年12月26日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）115,412.35万股，发行后公司股本总额为222,608.64万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司于2017年1月23日购买资产发行人民币普通股（A股）25,607.2640万股、于2017年2月16日以非公开发行股票的方式募集配套资金发行人民币普通股（A股）25,519.2878万股，发行后公司股本总额为273,735.1947万股。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，设15家分公司及投资部、租赁部、市场部、工程部、物业部、财务部、证券法律部等部门，目前拥有43家直接或间接控制的下属投资主体，以及华联财务有限责任公司（“华联财务”）、北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）、宁夏幻太奇海洋公园有限公司（“宁夏幻太奇”）、上海中商亿商通网上销售服务有限公司（“亿商通”）、北京华联第一太平商业物业管理公司（“第一太平”）、华联汇垠股权投资基金管理有限公司（“华联汇垠”）、贝壳金宝教育科技（北京）有限公司（“贝壳金宝”）、深圳中然基金管理有限公司（“深圳中然基金”）、龙德置地有限公司（“龙德置地”）共9家合营或联营企业。
本公司及子公司属其他商业行业，主营商业物业的租赁及物业管理服务业务、影院业务和保理业务，统一社会信用代码：9111000071092147XM，经营范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第二十五次会议于2019年4月23日批准。
2、合并财务报表范围
本公司本期新纳入合并范围的下属子公司为新设成立的广州联顺商业保理有限公司（“广州联顺”）、北京慧志教育科技有限公司（“慧志教育”）；通过西藏旭程苏河创业投资管理有限公司（“西藏旭程苏河”）设立的桐庐旭程苏河投资管理合伙企业（有限合伙）（“桐庐旭程苏河”）；通过华联海融资产管理（横琴）有限公司（“华联横琴”）设立的广州贝壳金宝投资合伙企业（有限合伙）（“广州贝壳金宝”）；分立新设的包头市弘源顺商业管理有限公司（“包头弘源顺”）和合肥瑞达丰源商业管理有限公司（“合肥瑞达丰源”）。
本公司期末纳入合并范围的公司包括包头市鼎鑫源商业管理有限公司（“包头鼎鑫源”）、沈阳广盛鑫源商业投资管理
有限公司（“沈阳广盛”）、青岛海融兴达商业管理有限公司（“青岛海融”）、山西华联购物中心有限公司（“山西华联”）、海南华联购物中心有限公司（“海南华联”）、北京华富天地购物中心有限公司（华富天地）、北京坤联信和商业管理有限公司（“坤联信和”）、成都华联弘顺物业管理有限公司（“成都弘顺”）、北京华联电影院线有限公司（“华联院线”）、 Beijing HualianMall（Singapore）Commercial Management Pte.Ltd（“新加坡华联”）、Beijing Hualian Mall（HongKong）Commercial ManagementCo.Ltd（“香港华联”）、上海旭程资产管理有限公司（“上海旭程”）、华联（北京）商业保理有限公司（“华联保理公司”）、包头弘源顺、合肥瑞达丰源、华联横琴、广州联顺、慧志教育等 18家直接控制子公司；北京万柳弘顺物业管理有限公司（“万柳弘顺”）、BHG Retail Trust ManagementPte.Ltd（“TrustManagement”）、BHG MALL（Singapore）Property Management Pte.Ltd.（“PropertyManagement”）、Hua Xin 1 PteLtd（“huaxin1”）、Hua Xin 2 PteLtd（“huaxin2”）、CPBLLimited（“CPBL”）、合肥华联影院经营管理有限公司（“合肥影院”）、成都华联影院经营管理有限公司（“成都影院”）、包头华联影院经营管理有限公司（“包头影院”）、重庆逸乐影业有限公司（“重庆影院”）、北京华联顺平影院管理有限公司（“顺平影院”）、北京华联武通影院管理有限公司（“武通影院”）、池州华联影院有限公司（“池州影院”）、赤峰华联影院经营管理有限公司（“赤峰影院”）、银川华联影院经营管理有限公司（“银川影院”）、沈阳华联影院经营管理有限公司（“沈阳影院”）、北京元发商贸有限责任公司（“元发商贸”）、武汉泓邑甜言物语商贸有限公司（“武汉泓邑”）、西藏旭程申江创业投资管理有限公司（“西藏旭程申江”）、西藏旭程苏河等19家间接控制子公司，以及上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）（“隆邸天佟”）、上海清旭管理咨询中心（有限合伙）（“上海清旭”）、和润领航嘉实投资优选二期投资基金5号（“和润领航”）、Long Hills GPIII（“LHGP3”）、桐庐旭程苏河、广州贝壳金宝等6家结构化主体。
本公司本期注销了南京大厂北京华联购物中心有限公司（“南京大厂”），该公司自注销日起不再纳入合并范围；本公司本期出售了所持合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司（“合肥瑞诚”）、江苏紫金华联商用设施运营有限公司（“紫金华联”）、合肥海融兴达商业管理有限公司（“合肥海融”）、内江华联购物中心有限公司（“内江华联”）、武汉海融兴达商业管理有限公司（“武汉海融”）、无锡奥盛通达商业管理有限公司（“无锡奥盛”）、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（“宁波中益”）及合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广韬”）全部股权，该等公司自丧失控制权之日起不再纳入合并范围。
本公司合并范围及其变化情况详见本“附注六、合并范围的变动”和“附注七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点，确定投资性房地产折旧政策和收入确认政策，具体会计政策分别参见附注三、15和附注三、24。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。新加坡华联等设立在新加坡的主体根据其经营所处的主要经济环境中
的货币，确定新加坡元为其记账本位币；香港华联、LHGP3根据其经营所处的主要经济环境中的货币，分别确定港币、
美元为其记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制
的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直
接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款等（附注三、12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。
如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
（5）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；
对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认
该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不
计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；
不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在
公允价值计量层次之间发生转换。
12、应收款项
应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：对商业保理业务，期末余额占应收保理款余额10%以上的为单项金额重大的应收款项；对其他业务，期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法承兑人、背书人、出票人以及其他债务
应收票据组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量人的信用风险
应收保理款组合 业务及风险类型 其他方法内部往来组合 合并范围内的分、子公司 不计提坏账准备A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例%1年以内（含1年） 5 51至2年 10 102至3年 15 153年以上 20 20B、对应收票据组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：
组合名称 计提方法说明
结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，银应收票据组合 行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
C、对应收保理款组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：
应收保理款组合 计提比例%正常类（未逾期） 0.5
关注类（逾期1-90天） 5次级类（逾期91-180天） 25可疑类（逾期181-360天） 50损失类（个别认定或逾期360天以上） 10013、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为低值易耗品、库存商品、开发成本、开发产品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用加权平均法计价。项目开发时，开发土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目成本；开发产品按建筑面积平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
14、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；
发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致
同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）持有待售的权益性投资
对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注三、20。
15、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产为已出租的房屋及土地使用权。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销，本公司确定投资性房地产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及土地使用权 28-40 5 2.375—3.393采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注三、20。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
16、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 30--40 3--5 2.375--3.23机器设备 5--10 3--5 9.5--19.4运输设备 5--10 3--5 9.5--19.4其他设备 5--10 3--5 9.5--19.4其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、20。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
17、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的
应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注三、20。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
19、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注土地使用权 30--32年 直线法
软件 5--10年 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、20。
20、资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
22、职工薪酬
（1）职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（2）短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（3）离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，本公司无重大职工社会保障承诺。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。
本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（4）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（5）其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，
作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
24、收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）具体方法
对租赁及物业管理业务，本公司以按月根据与商户签订的租约、向商户发出收费通知书为依据确认收入。
对影院业务，本公司于影片公映时按所收取票款确认电影放映收入；对于影院采用电影卡、兑换券（包含数码兑换形式）等方式预售电影票的，于持有人实际兑换电影票场次的影片公映时确认收入。对保理业务，本公司按照他人实际使用货币资金的时间和约定利率计算确定利息收入；于服务已提供时按照合同或协议约定的计算方法确认服务费收入。
25、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，
计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财政将贴息资金直接拨付给本企业，贴息冲减借款费用。
26、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
27、经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，
计入当期损益。
28、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
坏账准备
本公司以应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备，当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。
坏账准备的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计变化期间的应收款项账面价值。
29、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，本公司无重要会计估计变更。
四、税项
税种 计税依据 税率%增值税 应税收入 3、5、6、10、11、16、17房产税 房产原值、租金收入 见说明2城市维护建设税 应纳流转税额 5、7教育费附加税 应纳流转税额 2、3企业所得税 应纳税所得额 15、16.5、17、25说明：
1、根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，自2018年5月1日起执行。
2、本公司原按《北京市施行<中华人民共和国房产税暂行条例>的细则》的规定“企业、事业单位房产，不论自用还是出租均按征收月份前一个月的月末帐面房产原值，一次减除百分之三十后的余值，计算缴纳房产税。其他单位和个人出租的房产，以租金收入为房产税的计税依据。”缴纳房产税，2016年6月后，根据北京市人民政府令269号《关于废止〈北京市实施中华人民共和国水土保持法办法〉罚款处罚规定等5项规章的决定》，本公司按照《房产税暂行条例》的规定，对自用和出租房产分别实行从价、从租计征房产税。
3、西藏旭程苏河、西藏旭程申江依据《西藏自治区企业所得税政策实施办法》，执行西部大开发战略有关规定，企业所得税税率为15%；设立在新加坡的主体，企业所得税税率为17%；香港华联利得税税率为16.5%；其他主体的企业所得税税率均为25%。
4、根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。即，合伙企业非所得税纳税主体，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。隆邸天佟、上海清旭、广州贝壳金宝、桐庐旭程苏河均适用于上述规定。
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额库存现金： 445,230.23 360,423.16人民币 445,080.04 360,423.16新加坡元 30.00 5.0062 150.19 -- 2,202,256,433.4
银行存款： 2 ,155,042,391.56 3
1,044,232,417.9
人民币 2 ,061,545,160.20 6
1,109,525,924.3
美元 161,663,061.59 6.8632 6,971,998.05 6.5342 45,556,429.55 1
新加坡元 2,450,594.64 5.0062 12,268,166.89 3,622,377.57 4.8831 17,688,431.91港币 41,348,920.65 0.8762 36,229,924.27 36,190,941.49 0.8359 30,252,369.90银行存款中：
4 92,679,919.08 366,788,199.75财务公司存款
其他货币资金： 13,056,472.69 7,291,614.44 2,215,758,136.3
合计 2, 162,694,429.16 5
其中：存放在境外的
57,384,180.95 93,497,231.36款项总额
说明：
（1）期末银行存款中，包括定期存款111,976.98万元（其中用作借款质押的存单108,541.27万元）。
（2）期末本公司不存在存放在境外且资金汇回受到限制的存款。
（3）期末其他货币资金主要为保函和票据保证金，以及微信、支付宝账户余额。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项目 期末公允价值 期初公允价值交易性金融资产 49,973,119.48 --其中：债务工具投资 42,272,089.48 --权益工具投资 7,701,030.00 --合计 49,973,119.48 --说明：
（1）期末债务工具投资主要是银河岁岁回报债券A。
（2）期末权益工具投资主要是私募基金投资项目。
3、应收票据及应收账款
项目 期末数 期初数应收票据 -- 5,430,788.30应收账款 437,423,523.76 199,191,544.23合计 437,423,523.76 204,622,332.53（1）应收票据
种类 期末数 期初数商业承兑汇票 -- 5,430,788.30说明：期末本公司不存在已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
（2）应收账款
①应收账款按种类披露
期末数
种类
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
3,437,510.20 0.77 3,437,510.20 100 --备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 40,138,053.00 8.95 2,163,959.74 5.39 37,974,093.26 399,303,718.5应收保理款组合 401,310,269.85 89.45 2,006,551.35 0.50
0 437,277,811.7组合小计 441,448,322.85 98.40 4,170,511.09 0.94
6单项金额虽不重大但单项计提坏
3,774,166.89 0.83 3,628,454.89 96.14 145,712.00账准备的应收账款
437,423,523.7合计 448,659,999.94 100 11,236,476.18 2.50
6应收账款按种类披露（续）
期初数
种类
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
3,437,510.20 1.64 3,437,510.20 100 --备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 49,363,389.55 23.55 2,594,179.63 5.26 46,769,209.92应收保理款组合 152,957,600.67 72.98 764,788.00 0.50 152,192,812.67组合小计 202,320,990.22 96.53 3,358,967.63 1.66 198,962,022.59单项金额虽不重大但单项计提坏
3,836,160.45 1.83 3,606,638.81 94.02 229,521.64账准备的应收账款
合计 209,594,660.87 100 10,403,116.64 4.96 199,191,544.23A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 38,048,794.41 94.80 1,902,439.72 5 36,146,354.691至2年 1,257,845.47 3.13 125,784.55 10 1,132,060.922至3年 610,943.12 1.52 91,641.47 15 519,301.653年以上 220,470.00 0.55 44,094.00 20 176,376.00合计 40,138,053.00 100 2,163,959.74 5.39 37,974,093.26续：
期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额
1年以内 47,419,079.85 96.06 2,370,953.99 5.00 45,048,125.861至2年 1,440,403.81 2.92 144,040.38 10.00 1,296,363.432至3年 431,918.37 0.87 64,787.76 15.00 367,130.613年以上 71,987.52 0.15 14,397.50 20.00 57,590.02合计 49,363,389.55 100 2,594,179.63 5.26 46,769,209.92B、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由韩国ERACO货款 1,657,709.92 1,657,709.92 100 无法收回沈强 1,779,800.28 1,779,800.28 100 无法收回合计 3,437,510.20 3,437,510.20
C、应收保理款组合
期末数
应收保理款组合
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额正常类（未逾期） 401,310,269.85 100 2,006,551.35 0.50 399,303,718.50续：
期末数
应收保理款组合
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额正常类（未逾期） 152,957,600.67 100 764,788.00 0.50 152,192,812.67说明：期末应收保理款中，包含本公司对卖方提供的商业承兑汇票已进行贴现，但因汇票尚未到期而未终止确认的应收保理款余额9,420.95万元。
②本期计提坏账准备金额2,033,979.41元，汇率波动影响坏账准备4,230.20元，核销坏账943,190.68元，出售子公司转出坏账准备261,659.38元。
③按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额27,326.69万元，占应收账款期末余额合计数的60.91%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额152.25万元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
期末数 期初数
账龄
金额 比例% 金额 比例%1年以内 333,062,168.02 84.20 251,698,287.51 78.921至2年 218,447.09 0.06 2,217,558.15 0.70
2至3年 256,689.81 0.06 2,002,940.00 0.63
3年以上 62,004,900.00 15.68 63,000,000.00 19.75合计 395,542,204.92 100 318,918,785.66 100说明：账龄超过1年的预付款项主要为预付的房屋租赁定金，因对应商业物业尚未交付故未结转。
（2）按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况
按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额36,933.82万元，占预付款项期末余额合计数的93.38%。
5、其他应收款
项目 期末数 期初数应收利息 24,959,558.01 2,817,133.31应收股利 1,024,000.00 2,299,840.19其他应收款 644,261,710.57 245,524,725.80合计 670,245,268.58 250,641,699.30（1）应收利息
项目 期末数 期初数优先级合伙人利息收入 14,394,820.35 2,794,521.00保理利息收入 6,883,861.22 22,170.33银行存款利息收入 3,680,876.44 441.98合计 24,959,558.01 2,817,133.31（2）应收股利
项目 期末数 期初数北京华联第一太平商业物业管理公司 1,024,000.00 --北京华联商业管理有限公司 -- 2,299,840.19合计 1,024,000.00 2,299,840.19（3）其他应收款
①其他应收款按种类披露
期末数
种类
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
99,530,633.75 12.77 99,530,633.75 100.00 --备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收 644,261,710.5 679,859,440.51 87.20 35,597,729.94 5.24
款 7 644,261,710.5其中：账龄组合 679,859,440.51 87.20 35,597,729.94 5.24
7单项金额虽不重大但单项计提坏
196,000.00 0.03 196,000.00 100.00 --
账准备的其他应收款
135,324,363.6 644,261,710.5合计 779,586,074.26 100 17.36
9 7其他应收款按种类披露（续）
期初数
种类
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
99,530,633.75 27.68 99,530,633.75 100.00 --备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收 245,524,725.8 259,900,415.34 72.27 14,375,689.54 5.53
款 0 245,524,725.8其中：账龄组合 259,900,415.34 72.27 14,375,689.54 5.53
0单项金额虽不重大但单项计提坏
196,000.00 0.05 196,000.00 100.00 --账准备的其他应收款
114,102,323.2 245,524,725.8合计 359,627,049.09 100 31.73
9 0说明：
A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 663,935,793.32 97.66 33,196,789.67 5 630,739,003.651至2年 6,885,544.43 1.01 688,554.44 10 6,196,989.992至3年 1,904,694.36 0.28 285,704.15 15 1,618,990.213年以上 7,133,408.40 1.05 1,426,681.68 20 5,706,726.72合计 679,859,440.51 100 35,597,729.94 5.24 644,261,710.57续：
期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 248,309,943.79 95.54 12,415,497.19 5 235,894,446.601至2年 2,197,145.25 0.85 219,714.53 10 1,977,430.722至3年 2,763,748.81 1.06 414,562.32 15 2,349,186.493年以上 6,629,577.49 2.55 1,325,915.50 20 5,303,661.99合计 259,900,415.34 100 14,375,689.54 5.53 245,524,725.80B、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由青岛舒斯贝尔房地产开发有限公司 64,530,410.18 64,530,410.18 100 无法收回
江苏华安实业总公司 11,699,957.09 11,699,957.09 100 无法收回中国商业对外贸易总公司 7,866,316.16 7,866,316.16 100 无法收回宁夏民生房地产开发有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 100 无法收回成都飞大置业有限公司 3,863,185.08 3,863,185.08 100 无法收回廊坊市欣坊房地产开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100 无法收回广东台山土产总公司 2,800,000.00 2,800,000.00 100 无法收回北京京茂房地产开发有限公司 1,770,765.24 1,770,765.24 100 无法收回合计 99,530,633.75 99,530,633.75
②本期计提坏账准备金额21,554,968.13元，汇率波动增加坏账准备17,098.07元，处置子公司转出坏账准备350,025.80元。
③其他应收款按款项性质披露
项目 期末余额 期初余额已全额计提坏账的历史遗留款项 99,530,633.75 99,530,633.75出售股权款 659,119,742.20 235,121,205.89保证金及押金 13,878,748.80 21,029,083.56备用金 900,618.50 472,557.19往来款 6,156,331.01 3,466,056.96EBC卡款 -- 7,511.74合计 779,586,074.26 359,627,049.09④按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款期
其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 账龄末余额合计数的
期末余额 期末余额比例(%)
汉合江阳（北京）商业发展
出售股权款 357,494,670.00 1年以内 45.86 17,874,733.50有限公司
FUCHSIA(CHINA) MALL PTE
出售股权款 155,024,417.47 1年以内 19.89 7,751,220.87 LTD
广州源昇赫禧投资管理中
出售股权款 146,600,654.73 1年以内 18.80 7,330,032.74心（有限合伙）
青岛舒斯贝尔房地产开发
历史遗留款 64,530,410.18 3年以上 8.28 64,530,410.18有限公司
江苏华安实业总公司 历史遗留款 11,699,957.09 3年以上 1.50 11,699,957.09 109,186,354.3合计 735,350,109.47 94.33
8截至2019年4月23日，本公司上述出售股权款已按协议约定收回51,251.91万元。
6、存货
期末数 期初数
存货种类
跌价 跌价准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值准备 备
库存商品 10,419,451.36 -- 10,419,451.36 14,846,425.09 -- 14,846,425.09开发成本 842,379,979.17 -- 842,379,979.17 825,458,061.85 -- 825,458,061.85合计 852,799,430.53 -- 852,799,430.53 840,304,486.94 -- 840,304,486.94其中：开发成本
其中：本期利本期利预计总投 期末跌利息资本化累
项目名称 开工时间预计竣工时间 期末数 息资本化金息资本资 价准备 计金额
额化率%青岛缤纷
2014年5月2019年12月17.56亿元 842,379,979.17 -- 108,013,410.01 5,509,777.78 5.39港项目
说明：期末青岛缤纷港项目南区土地使用权已用作银行借款抵押担保，见附注五、52。
7、其他流动资产
项目 期末数 期初数待抵扣、待认证进项税 26,626,334.23 16,551,641.03预缴税费 959,344.69 728,765.99信托、银行理财产品（注） 1,016,000,000.00 24,271,000.00待摊费用 2,844,644.57 715,257.93合计 1,046,430,323.49 42,266,664.95注：期末信托、理财产品包括持有现金管理类信托产品“中融-稳健收益1号”份额50,000万元，以及购买的银行结构性存款51,600万元。
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
期末数 期初数
项
目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可
供
出
售
436,342,978.22 -- 436,342,978.22 514,756,877.40 -- 514,756,877.40债
务
工
具
其
中：
按
436,342,978.22 -- 436,342,978.22 514,756,877.40 -- 514,756,877.40成
本
计
量
可
供
出
售 1,353,185,824.6 4,000,000.0 1,349,185,824.6 1,943,892,059.4 4,000,000.0 1,939,892,059.4权 8 0 8 9 0 9益
工
具
其
中：
按
公
允 79,632,077.69 -- 79,632,077.69 77,604,169.97 -- 77,604,169.97价
值
计
量
按
成 1,273,553,746.9 4,000,000.0 1,269,553,746.9 1,866,287,889.5 4,000,000.0 1,862,287,889.5本 9 0 9 2 0 2计
量
合 1,789,528,802. 4,000,000.0 1,785,528,802. 2,458,648,936. 4,000,000.0 2,454,648,936.计 90 0 90 89 0 89（2）可供出售债务工具
期初数项目 期末数
银行不良债权包 340,452,978.22 301,876,308.80招行ABS产品 95,890,000.00 212,880,568.60合计 436,342,978.22 514,756,877.40（3）按公允价值计量的可供出售金融资产
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具权益工具的成本 98,539,248.96累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 -18,907,171.27公允价值 79,632,077.69已计提减值金额 --（4）采用成本计量的可供出售权益工具
账面金额 减值准备
被投资单位
本期 本期
期初 本期增加 本期减少 期末 期初 期末增加 减少
RajaxHolding（注1） 520,153,969.59 -- 520,153,969.59 -- -- -- -- --长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）
250,000,000.00 -- -- 250,000,000.00 -- -- -- --（“长山兴青岛”）
深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（“深
106,681,905.46 -- -- 106,681,905.46 -- -- -- --圳池杉”）
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 100,000,000.00 -- 11,837,985.74 88,162,014.26 -- -- -- --银川华联购物中心有限公司 77,168,442.30 -- -- 77,168,442.30 -- -- -- -- 4,000,000.0 4,000,000.0广东揭阳市物资供应公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 -- --
0 0 CBCardioHoldingsⅡLimited 325,836,381.97 25,845,673.60 -- 351,682,055.57 -- -- -- --合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）（注2） 190,476,190.48 -- 190,476,190.48 -- -- -- -- --恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（“恒
100,000,000.00 -- -- 100,000,000.00 -- -- -- --天嘉信”）
山南嘉实恒益创业投资合伙企业（有限合伙）（“山
85,381,250.00 85,381,250.00 -- -- -- --南嘉实”）
-35,111,670.3
CICFH ENTERTAINMENT OPPORTUNITYSPC（注3） 70,057,249.72 -- 34,945,579.40 -- -- -- -- 2
华联汇垠稳健6号私募投资基金（注4） -- 99,000,000.00 -- 99,000,000.00 -- -- -- --北京华联文化传媒有限公司（"华联文化"）（注5） -- 40,000,000.00 -- 40,000,000.00 -- -- -- --陕西文投（影视）艺达文化传媒有限公司 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 -- -- -- --中企云链（北京）金融信息服务有限公司 6,532,500.00 -- -- 6,532,500.00 -- -- -- -- 1,866,287,889. 129,734,003.2 1,273,553,746. 4,000,000.0 4,000,000.0合计 722,468,145.81 -- --
注1：2018年5月，因已达到拖售权的条件，本公司的子公司新加坡华联通过其下属持股平台公司Hua Xin1、Hua Xin2以1.847亿美元的对价向Ali Panini Investment HoldingLimited（“阿里巴巴”）转让所持RajaxHolding（饿了么）股权，确认投资收益折合人民币58,339.62万元（已扣除由阿里巴巴暂扣的审计费及交易保证金10,943.41万元），同时新加坡华联已预提本次交易相关的所得税费用折合人民币12,159.35万元。
注2：合肥裕芯股权系由宁波中益通过结构化主体合肥广韬持有。根据本公司与广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）、华联横琴与宁波梅山保税港区渊和投资有限公司本期签订的合伙份额转让协议，所持宁波中益的合伙份额全部予以转让，所持合肥裕芯股权相应转出。
注3：CICFH ENTERTAINMENT OPPORTUNITYSPC按本期最终实际认购份额，退回部分投资成本3,511.17万元。
注4：经本公司第七届董事会第十五次会议决议，华联横琴与华联汇垠、广州农村商业银行股份有限公司签订了《华联汇垠稳健 6号私募投资基金合同》，本期购买华联汇垠稳健6号私募投资基金9,900万份额，收取固定回报。
注5：根据本公司与北京华联文化传媒有限公司签订的投资协议，本公司认缴出资4,000万元，持股占比20%，不参与该公司经营管理。
续表：
被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 本期现金红利 Rajax Holding -- --长山兴（青岛）商业产业投资中心（有限合伙） 12.49 --深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙） 13.06 --绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 1.07 --银川华联购物中心有限公司 19.08 --广东揭阳市物资供应公司 6.60 -- CB CardioHoldingsⅡLimited 6.63 --合肥裕芯控股有限公司 -- 2,409,736.24恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙） 9.58 --山南嘉实恒益创业投资合伙企业（有限合伙） 8.77 -- CICFHENT ERTAINMENT OPPORTUNITY SPC 2 --华联汇垠稳健6号私募投资基金 36.37 4,202,617.35北京华联文化传媒有限公司 20 --陕西文投（影视）艺达文化传媒有限公司 4.2224 --中企云链（北京）金融信息服务有限公司 1.3889 --合计 6,612,353.599、长期应收款
期末数 期初数
项目
账面余额坏账准备 账面价值 账面余额坏账准备 账面价值
长期保证金 2,080,000.00 -- 2,080,000.00 2,080,000.00 -- 2,080,000.00
说明：期末长期应收款为成都星巴克咖啡有限公司向本公司下设兰州东方红店收取的经营保证金，期限10年。
10、长期股权投资
本期增减变动
减值准备被投资单位 期初余额 期末余额
减少权益法下确认的 其他综合 宣告发放现金股计提减值
期末余额追加投资 其他权益变动 其他
投资 投资损益 收益调整 利或利润 准备
①联营企业
1,028,764,909.3
华联财务 981,321,445.71 -- -- 47,443,463.67 -- -- -- -- -- -- 8
华联鑫创益 67,868,928.00 -- -- 483,007.35 -- -- -- -- -- 68,351,935.35 --亿商通 1,864,532.94 -- -- -- -- -- -- -- -- 1,864,532.94 1,864,532.94第一太平 3,303,894.27 -- -- 969,150.88 -- -- 1,024,000.00 -- -- 3,249,045.15 -- 10,500,000.0
宁夏幻太奇 -- -- -549,965.33 -- -- -- -- -- 9,950,034.67 -- 0
华联汇垠 24,869,608.93 -- -- 2,161,332.66 -88,354.46 -- 4,000,000.00 -- -- 22,942,587.13 --深圳中然基金 9,814,551.48 -- -- -1,766,981.81 -- -- -- -- -- 8,047,569.67 -- 1,089,042,961. 10,500,000.0 1,143,170,614.2
小计 -- 48,740,007.42 -88,354.46 -- 5,024,000.00 -- -- 1,864,532.94 33 0 9
②合营企业
50,000,000.0
贝壳金宝（注） 124,184,161.54 -- 3,402,388.14 -- 22,509,910.92 -- -- -- 200,096,460.60 -- 0
1,758,899,588. 16,976,000.0 1,769,680,728.7
龙德置地 -- 48,005,140.54 -- -- 54,200,000.00 -- -- -- 20 0 4
1,883,083,749. 66,976,000.0 1,969,777,189.3
小计 -- 51,407,528.68 -- 22,509,910.92 54,200,000.00 -- -- -- 74 0 4
2,972,126,711. 77,476,000.0 3,112,947,803.6
合计 -- 100,147,536.10 -88,354.46 22,509,910.92 59,224,000.00 -- -- 1,864,532.94 07 0 3
注：华联横琴本期通过结构化主体广州贝壳金宝向贝壳金宝增资5,000万元，增资后华联横琴与广州贝壳金宝的合计持股为49.29%。本期其他权益变动为贝壳金宝其他股东溢价增资所致。
11、投资性房地产
项目 房屋及土地使用权一、账面原值
1.期初余额 2,762,864,116.192.本期增加金额 21,788,593.58其中：在建工程转入 21,788,593.583.本期减少金额 1,466,552,280.92其中：其他转出 1,466,552,280.924.期末余额 1,318,100,428.85二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 339,955,414.372.本期增加金额 76,505,591.97其中：计提或摊销 76,505,591.973.本期减少金额 289,086,014.96其中：其他转出 289,086,014.964.期末余额 127,374,991.38三、减值准备
1.期初余额 --2.本期增加金额 346,377,834.10其中：计提 346,377,834.103.本期减少金额 346,377,834.10其中：其他转出 346,377,834.104.期末余额 --四、账面价值
1.期末账面价值 1,190,725,437.472.期初账面价值 2,422,908,701.82说明：
（1）本期减少中的其他转出为出售合肥瑞诚、紫金华联、合肥海融、内江华联、武汉海融、无锡奥盛股权，减少对应资产所致。
（2）本期计提的投资性房地产减值准备为合肥海融、内江华联、武汉海融投资性房地产出售前账面价值低于股权转让目的评估值的差额。
12、固定资产
项目 机器及其他设备 运输设备 合计一、账面原值：
1.期初余额 108,893,949.64 1,911,223.18 110,805,172.822.本期增加金额 17,678,578.43 211,283.80 17,889,862.23（1）购置 16,768,808.34 211,283.80 16,980,092.14（2）在建工程转入 841,879.40 -- 841,879.40（3）汇率变动增加 67,890.69 -- 67,890.693.本期减少金额 30,104,219.59 259,119.56 30,363,339.15（1）处置或报废 817,537.50 -- 817,537.50（2）其他减少 29,286,682.09 259,119.56 29,545,801.654.期末余额 96,468,308.48 1,863,387.42 98,331,695.90二、累计折旧
1.期初余额 52,829,653.48 1,175,074.89 54,004,728.372.本期增加金额 15,176,725.52 275,590.69 15,452,316.21（1）计提 15,148,959.17 275,590.69 15,424,549.86（2）汇率变动增加 27,766.35 -- 27,766.353.本期减少金额 22,694,773.02 209,994.75 22,904,767.77（1）处置或报废 774,583.10 -- 774,583.10（2）其他减少 21,920,189.92 209,994.75 22,130,184.674.期末余额 45,311,605.98 1,240,670.83 46,552,276.81三、减值准备
1.期初余额 -- -- --2.本期增加金额 -- -- --3.本期减少金额 -- -- --4.期末余额 -- -- --四、账面价值
1.期末账面价值 51,156,702.50 622,716.59 51,779,419.092.期初账面价值 56,064,296.16 736,148.29 56,800,444.45说明：
（1）本期其他减少为出售合肥瑞诚、紫金华联、合肥海融、内江华联、武汉海融和无锡奥盛股权，对应资产转出所致。
（2）期末固定资产未出现减值情形，无需计提减值准备。
13、在建工程
（1）在建工程明细
项目 期末数 期初数
减值准 减值准
账面余额 账面净值 账面余额 账面净值备 备
建安工程 254,865,524.61 -- 254,865,524.61 227,691,012.05 -- 227,691,012.05装修工程 250,413,751.91 -- 250,413,751.91 282,386,631.02 -- 282,386,631.02合计 505,279,276.52 -- 505,279,276.52 510,077,643.07 -- 510,077,643.07（2）重要在建工程项目变动情况
其中：本本期利
转入投资 利息资本化
工程名称 期初数 本期增加 其他减少 期利息资息资本 期末数性房地产 累计金额
本化金额化率%
大屯项目装 126,637,176 4,198,399.6 130,835,575. -- -- -- -- --
修工程 .29 2 91山西华联购
227,691,012 27,174,512. 24,666,760. 254,865,524.物中心建设 -- -- -- --
.05 56 91 61工程
海南华联装 127,742,595 4,071,640.9 39,323,692. 92,490,544.1 -- -- -- --
修工程 .83 9 63 9 482,070,784 35,444,553. 39,323,692. 24,666,760. 478,191,644.合计 -- -- --
.17 17 63 91 71重大在建工程项目变动情况（续）：
工程累计投入占预算比
工程名称 预算数（万元） 工程进度 资金来源例%
大屯项目装修工程 15,432.00 84.78 主体施工 募集、自筹资金山西华联 40,261.30 63.30 主体施工 募集、自筹资金海南华联装修工程 15,000.00 61.66 结构改造 募集、自筹资金说明：海南华联装修工程本期其他减少系按单项工程结算价调整原按合同预估结转数。
14、无形资产
（1）无形资产情况
项目 土地使用权 软件及商标使用权 合计一、账面原值
1.期初余额 431,462,938.60 14,584,148.19 446,047,086.792.本期增加金额 -- 3,385,770.00 3,385,770.00（1）购置 -- 3,385,770.00 3,385,770.003.本期减少金额 102,957,010.34 -- 102,957,010.34（1）本期转出 102,957,010.34 -- 102,957,010.344.期末余额 328,505,928.26 17,969,918.19 346,475,846.45二、累计摊销
1.期初余额 34,275,619.53 5,321,334.09 39,596,953.62
2.本期增加金额 15,268,858.78 1,702,729.10 16,971,587.88（1）计提 15,268,858.78 1,702,729.10 16,971,587.883.本期减少金额 25,339,018.64 -- 25,339,018.64（1）本期转出 25,339,018.64 -- 25,339,018.644.期末余额 24,205,459.67 7,024,063.19 31,229,522.86三、减值准备
1.期初余额 -- -- --2.本期增加金额 -- -- --3.本期减少金额 -- -- --4.期末余额 -- -- --四、账面价值
1.期末账面价值 304,300,468.59 10,945,855.00 315,246,323.592.期初账面价值 397,187,319.07 9,262,814.10 406,450,133.17说明：本期转出为出售合肥瑞诚股权，对应资产转出所致。
（2）期末无用作抵押的无形资产。
（3）期末无形资产未出现减值情形，无需计提减值准备。
15、商誉
（1）商誉账面原值
形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额合肥瑞诚 35,974,789.59 -- 35,974,789.59 --紫金华联 57,679,795.18 -- 57,679,795.18 --无锡奥盛 22,579,648.75 -- 22,579,648.75 --隆邸天佟 52,947,108.05 -- -- 52,947,108.05成都影院 1,456,728.26 -- -- 1,456,728.26合肥影院 1,714,256.38 -- -- 1,714,256.38重庆影院 25,095,405.00 -- -- 25,095,405.00武汉泓邑 5,046,556.29 -- -- 5,046,556.29合计 202,494,287.50 -- 116,234,233.52 86,260,053.98说明：
①本公司商誉均为非同一控制企业合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。资产组与购买日所确定的资产组一致。
②本期因出售股权，合肥瑞城、紫金华联、无锡奥盛不再纳入合并范围，转出商誉11,623.42万元。
（2）商誉减值准备
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额紫金华联 27,653,499.76 -- 27,653,499.76 --无锡奥盛 15,074,640.02 -- 15,074,640.02 --重庆影院 -- 5,234,977.19 -- 5,234,977.19武汉泓邑 -- 5,046,556.29 -- 5,046,556.29合计 42,728,139.78 10,281,533.48 42,728,139.78 10,281,533.48说明：
①因所持紫金华联、无锡奥盛股权本期已出售，对应商誉减值准备已转出。
②商誉减值测试过程
A、商业物业租赁分部
由于隆邸天佟商誉相关资产组中的主要资产为持有商业物业的股权，本公司采用预计资产组公允价值减去处置费用后的方法计算该资产组的可收回金额，综合考虑了同类地产市价、出售税费等因素。
于减值测试日，该资产组不考虑商誉的账面价值为65,610.72万元，考虑商誉后的账面价值为70,905.43万元。计算未来现金流现值所采用的折现率为13.79%，已反映了相对于相关资产组的风险。根据减值测试的结果，商誉无需计提减值准备（上期期末：无）。
B、影院分部
对各影院分部相关资产组，本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据过往表现及对市场发展的预期，预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0。减值测试中采用的关键假设包括未来预计票房收入、卖品销售收入、毛利率、其他相关税费及税前折现率等。
于减值测试日，成都影院资产组不考虑商誉的账面价值为742.68万元，考虑商誉后的账面价值为888.35万元；合肥影院资产组不考虑商誉的账面价值为682.72万元，考虑商誉后的账面价值为854.14万元；重庆影院资产组不考虑商誉的账面价值为1,225.73万元，考虑商誉后的账面价值为3,735.27万元；武汉泓邑资产组不考虑商誉的账面价值为686.78万元，考虑商誉后的账面价值为1,808.24万元（含归属于少数股东的商誉）。各资产组计算未来现金流现值所采用的折现率（税前）均为12.70%，已反映了相对于相关资产组的风险。根据减值测试的结果，重庆影院、武汉泓邑分别计提商誉减值准备523.50万元和504.66万元，其他商誉无需计提减值准备（上期期末：无）。
16、长期待摊费用
本期减少
项目 期初数 本期增加 期末数本期摊销 其他减少
固定资产改良支出 891,694,752.61 125,015,214.52 90,851,502.25 128,086,838.84 797,771,626.04其他 1,887,068.48 1,008,687.83 329,247.04 1,445,651.17 1,120,858.10合计 893,581,821.09 126,023,902.35 91,180,749.29 129,532,490.01 798,892,484.14说明：本期固定资产改良支出其他减少主要是处置子公司股权转出对应装修资产367.50万元，以及因闭店、重新改造等原因报废原装修资产12,441.18万元。
17、递延所得税资产与递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债明细
项目 期末数 期初数
可抵扣/应纳税暂时递延所得税资产 可抵扣/应纳税暂时递延所得税资产性差异 /负债 性差异 /负债递延所得税资产：
资产减值准备 44,402,771.27 11,100,667.84 22,012,963.13 5,503,240.83递延所得税负债：
计入其他综合收益的可供出
售金融资产公允价值与账面 9,627,597.76 2,406,899.44 16,938,537.76 4,234,634.44价值差额
购买子公司可辨认净资产公
35,081,269.53 8,770,317.38 194,452,739.72 48,613,184.93允价值与账面价值差额
合计 44,708,867.29 11,177,216.82 211,391,277.48 52,847,819.37（2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损明细
项目 期末数 期初数可抵扣暂时性差异（注1） 108,022,601.57 107,592,221.74可抵扣亏损（注2） 1,033,266,122.24 458,756,286.81合计 1,141,288,723.81 566,348,508.55注1：本公司单项计提的应收账款坏账准备585.93万元和其他应收款坏账准备9,973.75万元，由于无法申报财产损失的可能性较大而未确认递延所得税资产；新加坡华联及香港华联计提的应收款项坏账准备41.92万元，因经营所在地所得税法差异，未确认递延所得税资产。
注2：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此对本公司及下属亏损企业的未弥补亏损未确认递延所得税资产。
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 期初数2018年 -- 23,600,456.882019年 16,862,343.35 36,761,201.702020年 46,693,598.15 156,059,253.682021年 67,942,939.87 106,321,644.522022年 106,814,913.75 136,013,730.032023年 794,952,327.12 --合计 1,033,266,122.24 458,756,286.8118、其他非流动资产
项目 期末数 期初数预付工程设备款 134,858,817.94 135,189,149.09收取固定回报的合伙企业出资 124,000,000.00 50,000,000.00股权（基金）认缴款 2,000,000.00 --一年内无法完成抵扣的进项税 1,453,608.52 2,221,226.67
合计 262,312,426.46 187,410,375.7619、短期借款
项目 期末数 期初数保证借款 648,000,000.00 --抵押并保证借款 200,000,000.00 200,000,000.00信用借款 505,000,000.00 19,045,265.74质押借款 898,795,845.19 --合计 2,251,795,845.19 219,045,265.74说明：
（1）期末保证借款的保证人为华联集团。
（2）期末抵押并保证借款的抵押物为沈阳广盛的自有房产土地，保证人为华联集团。
（3）期末质押借款的质押物为新加坡华联美元定期存单及商业承兑汇票。
20、应付票据及应付账款
种类 期末数 期初数应付票据 301,138,477.77 50,791,895.60应付账款 173,688,455.89 152,626,429.66合计 474,826,933.66 203,418,325.26（1）应付票据
种类 期末数 期初数商业承兑汇票 301,138,477.77 50,791,895.60（2）应付账款
项目 期末数 期初数工程及设备款 127,340,954.56 121,171,703.24房租及物业费 32,564,931.59 25,120,309.98影片分成及影院卖品采购款 13,782,569.74 6,334,416.44合计 173,688,455.89 152,626,429.66说明：本公司账龄超过1年的大额应付账款
项目 期末数 未偿还的原因深圳市中鑫建筑装饰工程集团有限公司 24,847,610.56 承建工程未结算中建八局第四建设有限公司 7,506,551.14 工程款未到支付期包头市正翔房地产开发有限公司 4,410,140.70 购房款未到支付期
合计 36,764,302.40
21、预收款项
项目 期末数 期初数租金及物业管理费 67,234,354.60 42,496,651.80影院会员卡及票券 8,519,231.02 6,573,530.30卖品款 3,380,329.52 4,667,968.08其他 556,186.00 34,215.30合计 79,690,101.14 53,772,365.48说明：期末不存在账龄超过1年的大额预收款项。
22、应付职工薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数短期薪酬 16,837,618.15 178,501,893.43 172,125,668.14 23,213,843.44离职后福利-设定提存计划 216,647.31 19,085,119.83 19,155,739.96 146,027.18辞退福利 -- 703,010.03 678,610.03 24,400.00合计 17,054,265.46 198,290,023.29 191,960,018.13 23,384,270.62（1）短期薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数工资、奖金、津贴和补贴 12,883,382.81 154,049,061.35 147,865,596.88 19,066,847.28职工福利费 -- 1,818,677.79 1,818,677.79 --社会保险费 291,088.65 11,227,693.31 11,250,476.34 268,305.62其中：1．医疗保险费 159,414.02 10,186,663.85 10,219,597.12 126,480.752．工伤保险费 32,091.99 300,724.53 291,320.36 41,496.163．生育保险费 99,582.64 740,304.93 739,558.86 100,328.71住房公积金 70,083.01 8,133,148.64 8,004,866.23 198,365.42工会经费和职工教育经费 3,593,063.68 3,069,071.06 2,981,809.62 3,680,325.12其他短期薪酬 -- 204,241.28 204,241.28 --合计 16,837,618.15 178,501,893.43 172,125,668.14 23,213,843.44（2）设定提存计划
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数离职后福利 216,647.31 19,085,119.83 19,155,739.96 146,027.18其中：1．基本养老保险费 204,462.10 18,406,288.53 18,475,730.10 135,020.532．失业保险费 12,185.21 678,831.30 680,009.86 11,006.65
合计 216,647.31 19,085,119.83 19,155,739.96 146,027.18（3）辞退福利本期发生额为离职人员解约金。
23、应交税费
税项 期末数 期初数企业所得税 37,261,702.46 62,768,870.24增值税 13,814,267.94 6,147,736.80个人所得税 1,418,478.36 1,463,813.53房产税 144,954.48 1,301,705.97电影专项基金 442,378.09 426,673.20土地使用税 216,999.78 550,178.67城市维护建设税 315,431.39 280,817.94教育费附加 153,460.89 146,921.12地方教育附加 97,114.99 92,443.16印花税及其他税费 444,945.57 68,833.68合计 54,309,733.95 73,247,994.3124、其他应付款
项目 期末数 期初数应付利息 59,248,847.16 117,835,900.38其他应付款 384,291,853.38 329,772,136.88合计 443,540,700.54 447,608,037.26（1）应付利息
项目 期末数 期初数分期付息到期还本的长期借款利息 380,375.78 1,152,738.84应付公司债利息 50,156,944.40 --应付短期借款利息 4,124,532.12 439,745.60应付优先级合伙人收益 4,586,994.86 6,353,000.00应付长期融资券利息 -- 109,890,415.94合计 59,248,847.16 117,835,900.38（2）其他应付款
项目 期末数 期初数保证金（不含关联方） 246,914,776.08 223,323,451.56待付费用（不含关联方） 73,895,706.52 71,811,320.01
欠付关联方款项 20,158,635.20 7,423,023.38应付股权收购款 8,226,000.00 --代收代付结算卡款 529,209.49 373,235.42其他往来 34,567,526.09 26,841,106.51合计 384,291,853.38 329,772,136.88其中，账龄超过1年的其他应付款余额18,286.13万元，主要为租户保证金，其中余额100万元以上款项明细如下：单位名称 金额未偿还的原因
海口会展中心建设有限公司 11,003,242.72租赁费
太原市财政局 2,000,000.00注
成都良木缘咖啡西餐有限责任公司 1,500,000.00租户保证金，按合同约定尚未达到退还期限
宝盛道吉（北京）贸易有限公司 1,737,625.55租户保证金，按合同约定尚未达到退还期限
绫致时装(天津)有限公司 1,018,574.26租户保证金，按合同约定尚未达到退还期限
北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司 1,352,604.19往来款，尚未要求偿还
合计 18,612,046.72
注：根据太原市财政局《关于下达2011年省补煤炭可持续发展基金安排的基建项目支出预算的通知》（并财建
[2011]185号），本公司于2011年11月10日收到200万元资金用于农产品冷链物流建设项目，要求专款专用。该项目目前未开始建设。
25、一年内到期的非流动负债
项目 期末数 期初数一年内到期的应付长期融资券 -- 2,500,000,000.00一年内到期的长期借款 190,000,000.00 722,000,000.00一年内到期的长期应付款 517,895.01 978,750.49合计 190,517,895.01 3,222,978,750.49其中，一年内到期的长期借款
项目 期末数 期初数抵押并保证借款 78,000,000.00 --抵押并质押借款 22,000,000.00 22,000,000.00保证借款 90,000,000.00 700,000,000.00合计 190,000,000.00 722,000,000.00说明：担保情况见附注五、27。
26、其他流动负债
项目 期末数 期初数
不良债权回购款 8,103,671.23 --递延保理服务收入 1,088,126.67 724,038.71合计 9,191,797.90 724,038.7127、长期借款
项目 期末数 期初数抵押并保证借款 386,000,000.00 400,000,000.00保证借款 170,000,000.00 772,316,326.73抵押并质押借款 52,000,000.00 74,000,000.00小计 608,000,000.00 1,246,316,326.73减：一年内到期的长期借款 190,000,000.00 722,000,000.00合计 418,000,000.00 524,316,326.73说明
①抵押并保证借款的保证人是华联集团，对应抵押财产的具体情况见附注五、52。
②期末保证借款系本公司为华联院线担保17,000万元。
③抵押并质押借款对应的质押物为华联集团持有华联综超的4,600万股股份，对应抵押财产的具体情况见附注十、5。
28、应付债券
项目 期末数 期初数公司债 770,000,000.00 --其中，应付公司债的增减变动
债券简称 面值 发行日期 债券期限 发行金额18华联01 100.00 2018年1月26日 60个月 770,000,000.00应付债券（续）
溢折价
债券简称 期初余额 本期发行按面值计提利息 本期偿还 期末余额摊销
18华联01 -- 770,000,000.00 50,156,944.40 -- -- 770,000,000.00减：一年内到期的
-- -- -- -- -- --应付债券
合计 -- 770,000,000.00 50,156,944.40 -- -- 770,000,000.00说明：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2216号”文核准，同意本公司面向合格机构投资者公开发行面值不超过 20亿元的公司债券，以分期形式发行。本期实际发行额为7.7亿元，发行日为2018年1月26日，期限60个月，发行年利率7.00%。
29、长期应付款
项目 期末数 期初数
应付融资租赁款 517,895.01 1,750,134.74减：一年内到期长期应付款 517,895.01 978,750.49合计 -- 771,384.2530、递延收益
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数政府补助 -- 3,360,000.00 1,008,000.00 2,352,000.00说明：计入递延收益的政府补助详见附注十三、2、政府补助。
31、其他非流动负债
项目 期末数 期初数长期融资券 -- 2,500,000,000.00结构化主体优先级出资 1,065,000,000.00 1,164,000,000.00合伙人出资款 -- 1,000,000.00减：一年内到期的长期融资券 -- 2,500,000,000.00合计 1,065,000,000.00 1,165,000,000.00说明：纳入合并范围的结构化主体收到的优先级合伙人期末出资
投资单位名称 结构化主体 投资金额第一创业证券股份有限公司 隆邸天佟 1,050,000,000.00北京中民资产管理有限公司 上海清旭 15,000,000.00合计 1,065,000,000.0032、股本（单位：万股）
本期增减（+、-）
项目 期初数 期末数发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 273,735.19 -- -- -- -- -- 273,735.1933、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数股本溢价 4,564,570,750.79 -- -- 4,564,570,750.79其他资本公积 89,491,278.22 22,509,910.92 -- 112,001,189.14合计 4,654,062,029.01 22,509,910.92 -- 4,676,571,939.93说明：其他资本公积本期增加系合营企业贝壳金宝其他股东溢价增资所致。
34、其他综合收益
本期发生金额
减：前期计
项目 期初数
本期所得税入其他综合减：所得税税后归属于税后归属于
期末数前发生额收益当期转 费用 母公司少数股东
入损益
一、以后不能重分类
进损益的其他综合收 -- -- -- -- -- -- --益
二、以后将重分类进 55,040,085 42,329,318. -1,827,735 44,157,053. 99,197,139.3 -- --
损益的其他综合收益 .87 49 .00 49 61.权益法下在被投资
单位以后将重分类进
88,354.46 -88,354.46 -- -- -88,354.46 -- --损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产 13,988,261 -9,352,654. -1,827,735 -7,524,919.
-- -- 6,463,342.10公允价值变动损益 .95 85 .00 85
3.外币财务报表折算 40,963,469 51,770,327. 51,770,327. 92,733,797.2 -- -- --
差额 .46 80 80 6 55,040,085 42,329,318. -1,827,735 44,157,053. 99,197,139.3合计 -- --
.87 49 .00 49 635、盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数法定盈余公积 149,310,013.30 -- -- 149,310,013.3036、未分配利润
提取或分配比项目 本期发生额 上期发生额
例调整前上期末未分配利润 166,088,101.93 243,871,435.90
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- --
调整后期初未分配利润 166,088,101.93 243,871,435.90
加：本期归属于母公司所有者的净利润 32,799,167.84 19,862,779.19
减：提取法定盈余公积 -- 12,794,356.05
本期每10股分应付普通股股利 8,210,555.66 84,851,757.11红0.03元（含税）期末未分配利润 190,676,714.11 166,088,101.93 --其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 1,633,975.63 2,593,914.04 --37、营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,087,420,429.87 605,154,262.51 951,164,304.98 622,096,267.62其他业务 165,880,025.27 83,281,263.87 144,791,788.66 76,325,223.93合计 1,253,300,455.14 688,435,526.38 1,095,956,093.64 698,421,491.55其中，主营业务收入分业务情况：
本期发生额 上期发生额
业务名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本租赁及物业管理 877,769,483.43 510,319,027.53 797,789,020.13 547,526,811.03电影放映及卖品收入 166,393,527.40 83,852,308.18 138,645,134.94 74,547,599.99保理服务收入 43,257,419.04 10,982,926.80 14,730,149.91 21,856.60合计 1,087,420,429.87 605,154,262.51 951,164,304.98 622,096,267.6238、税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额房产税 16,049,913.69 19,290,136.44电影专项基金 5,348,447.17 4,547,089.70城市维护建设税 3,071,321.65 2,970,563.17土地使用税 2,319,972.21 2,502,494.99印花税 1,987,362.02 1,811,956.27教育费附加 1,527,412.87 1,493,907.22地方教育附加 1,101,288.50 980,578.48其他 214,350.50 427,259.86合计 31,620,068.61 34,023,986.13说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
39、销售费用
项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 105,711,186.33 99,463,993.74水、电、燃气费 56,920,936.76 61,305,164.59物业管理费 47,484,802.18 45,454,526.06企划费 28,310,542.23 36,832,544.79保洁费 22,817,711.28 24,439,594.70折旧及摊销 20,795,200.06 16,673,179.71保安费 15,508,187.22 16,122,852.36修理费 14,586,832.28 16,353,483.52
运费 12,045,107.02 6,400,856.90业务招待费 5,108,978.42 4,323,202.95其他 21,880,148.62 12,642,838.21合计 351,169,632.40 340,012,237.5340、管理费用
项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 78,677,235.13 67,441,612.45咨询费 24,102,688.99 13,236,194.01合伙企业管理费 11,253,432.40 12,462,401.88企划及技术服务费 8,528,483.46 6,541,104.79租赁费 6,715,945.58 24,162,524.25差旅费 6,687,229.05 8,286,587.14中介机构服务费 5,856,097.01 10,665,649.99折旧及摊销 4,597,494.34 2,394,493.19业务招待费 4,453,334.84 5,641,134.74办公费 2,244,276.99 1,360,716.80物业管理费 1,566,298.11 306,494.61水、电、燃气费 977,749.39 1,231,300.69其他 7,963,176.07 6,005,970.55合计 163,623,441.36 159,736,185.0941、财务费用
项目 本期发生额 上期发生额利息费用总额 318,423,178.01 309,665,962.29减：利息资本化 5,509,777.78 23,775,951.26利息费用 312,913,400.23 285,890,011.03减：利息收入 35,345,482.18 29,576,247.75承兑汇票贴息 10,003,933.34 --汇兑收益 -15,508,873.98 -607,953.69手续费及其他 2,362,847.56 830,412.60合计 274,425,824.97 256,536,222.1942、资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 23,588,947.54 15,404,850.16投资性房地产减值准备 346,377,834.10 --商誉减值准备 10,281,533.48 --合计 380,248,315.12 15,404,850.1643、其他收益
项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关政府补助 6,719,463.97 4,061,997.53 与收益相关说明：
（1）政府补助的具体信息，详见附注十三、2政府补助。
（2）其他收益全部计入当期非经常性损益。
44、投资收益
项目 本期发生额 上期发生额可供出售权益工具分红收益 25,072,420.77 30,016,282.94权益法核算的长期股权投资收益 100,147,536.10 94,622,953.21处置股权投资产生的投资收益 138,319,733.77 115,806,697.70处置可供出售金融资产取得的投资收益 619,287,170.39 197,762,881.34理财产品收益 22,162,485.13 1,099,261.05合计 904,989,346.16 439,308,076.2445、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -7,736,880.52 --46、资产处置收益
项目 本期发生额 上期发生额固定资产处置利得（损失以“-”填列） -- -44,781.8847、营业外收入
计入当期非经常性损益的金项目 本期发生额 上期发生额
额罚款及赔款收入 5,830,577.22 5,084,955.96 5,830,577.22无法支付的款项 1,211,016.29 1,041,250.70 1,211,016.29其他 11,852,356.18 1,088,603.84 11,852,356.18
合计 18,893,949.69 7,214,810.50 18,893,949.69说明：本期其他发生额中，主要为向上期处置华联商业股权的交易对手收取股权尾款延期支付对应的违约金1,095.65万元。
48、营业外支出
计入当期非经常性损益的金项目 本期发生额 上期发生额
额装修资产报废 124,913,778.37 7,013,427.75 124,913,778.37赔偿支出 1,906,049.72 739,050.00 1,906,049.72滞纳金及罚款 127,132.72 1,080,985.54 127,132.72对外捐赠 -- 10,000.00 --其他 664,066.20 308,155.64 664,066.20合计 127,611,027.01 9,151,618.93 127,611,027.01说明：
（1）装修资产报废支主要是本期天时店、丰台店、青海店、兰州东方红店、沈阳广盛等购物中心重新进行部分装修改造，对应原装修资产报废。
（2）本期大额赔偿支出主要为改造门店支付租户的赔偿金。
49、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 本期发生额 上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税 137,368,749.78 28,594,967.32递延所得税费用 -7,302,212.05 -5,548,085.19合计 130,066,537.73 23,046,882.13（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：
项目 本期发生额 上期发生额利润总额 159,032,498.59 33,209,604.45按适用税率计算的所得税费用（利润总额*25%） 39,758,124.65 8,302,401.11某些子公司适用不同税率的影响 -33,545,281.32 -5,488,421.60对以前期间当期所得税的调整 -2,164,140.15 -4,810,577.60权益法核算的联营企业损益 -24,827,448.85 -15,178,291.70无须纳税的收入（以“-”填列） -7,003,349.48 -1,922,820.83不可抵扣的成本、费用和损失 7,906,495.42 1,230,432.99利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影
-4,321,061.52 -1,460,286.18响（以“-”填列）
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 290,547,460.94 32,373,664.32
其他 -136,284,261.96 10,000,781.62所得税费用 130,066,537.73 23,046,882.13说明：其他主要是出售子公司股权的税务和会计利润差异。
50、现金流量表项目注释
（1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额保证金及押金净流入 44,845,897.04 21,408,132.29利息收入 31,665,047.72 29,576,247.75政府补助 9,071,463.97 4,061,997.53往来款净流入 -- 154,448,623.03合计 85,582,408.73 209,495,000.60（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额付现费用 321,045,900.44 322,774,663.46往来款净流出 161,837,293.65 --赔偿及罚款支出 1,831,957.06 5,330,794.40合计 484,715,151.15 328,105,457.86（3）收到其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额取得子公司于购买日的现金余额 -- 206,335,893.80收回理财产品、股票等 291,220,533.08 387,729,000.00不良资产包回款 87,169,294.36 41,910,311.13收回预付工程材料款 -- 107,936,400.00处置可供出售金融资产 984,907,329.37 --合计 1,363,297,156.81 743,911,604.93（4）支付其他与投资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额购买信托等 -- 212,880,568.60购买不良资产包 127,268,000.00 341,047,757.78向合伙企业收取固定回报出资 74,000,000.00 50,000,000.00用于质押借款的定期存单 1,064,728,677.82 --
购买银行理财产品、股票等 1,250,391,168.43 358,350,000.00合计 2,516,387,846.25 962,278,326.38（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额纳入合并范围的结构化主体优先级出资 -- 1,195,000,000.00未办理工商变更手续的少数股东出资 -- 1,000,000.00不良债权回购收到现金 8,000,000.00 --合计 8,000,000.00 1,196,000,000.00（6）支付其他与筹资活动有关的现金
项目 本期金额 上期金额非公开发行费用 -- 3,346,265.51公司债发行费用 1,537,500.00 --纳入合并范围的结构化主体优先级出资返还 99,000,000.00 31,000,000.00融资租赁款 1,322,550.00 793,530.00存入汇票保证金 6,200,000.00 --归还资金拆借款 -- 17,000,000.00合计 108,060,050.00 52,139,795.5151、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 28,965,960.86 10,162,722.32加：资产减值准备 380,248,315.12 15,404,850.16固定资产折旧、投资性房地产折旧 91,930,141.83 101,919,876.88无形资产摊销 16,971,587.88 16,058,909.45长期待摊费用摊销 91,180,749.29 82,527,275.05处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
-- 44,781.88填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 124,913,778.37 --公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 7,736,880.52 --财务费用（收益以“－”号填列） 322,917,333.57 285,282,057.34投资损失（收益以“－”号填列） -904,989,346.16 -439,308,076.24递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,597,427.01 -3,501,799.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,615,331.43 -2,244,635.38存货的减少（增加以“－”号填列） 4,426,973.73 -13,715,837.39经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -318,594,589.79 -239,547,387.04经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 102,397,835.47 137,743,538.35其他 -10,956,500.00 --经营活动产生的现金流量净额 -70,063,637.75 -49,173,724.262、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --一年内到期的可转换公司债券 -- --融资租入固定资产 -- --3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,083,623,014.06 2,156,529,149.16减：现金的期初余额 2,156,529,149.16 3,069,371,363.03加：现金等价物的期末余额 -- --减：现金等价物的期初余额 -- --现金及现金等价物净增加额 -1,072,906,135.10 -912,842,213.87说明：本期其他主要是因交易对手延期支付股权转让款所对应的违约金收入。
（2）本期收到的处置子公司的现金净额
项目 本期金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 994,366,951.97其中：紫金华联 235,673,300.00合肥瑞诚 167,482,782.53内江华联、武汉海融、成都海融、无锡奥盛 436,937,930.00宁波中益 154,272,939.44减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 8,475,890.02其中：紫金华联 1,177,687.57合肥瑞诚 1,694,584.18内江华联、武汉海融、成都海融、无锡奥盛 3,056,546.51宁波中益 2,547,071.76加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 219,956,500.00其中：华联商业 219,956,500.00处置子公司收到的现金净额 1,205,847,561.95（3）现金及现金等价物的构成
项目 期末数 期初数一、现金 1,083,623,014.06 2,156,529,149.16其中：库存现金 445,230.23 360,423.16可随时用于支付的银行存款 1,082,539,655.44 2,155,042,391.56可随时用于支付的其他货币资金 638,128.39 1,126,334.44二、现金等价物 -- --其中：三个月内到期的债券投资 -- --三、期末现金及现金等价物余额 1,083,623,014.06 2,156,529,149.1652、所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因定期存单质押、保函保证金、票据保证金货币资金 1,132,135,122.29
等存货 161,724,013.45 用于借款抵押投资性房地产 272,067,271.19 用于借款抵押合计 1,565,926,406.93
53、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 1,158,024,165.65其中：美元 161,663,061.59 6.8632 1,109,525,924.31新加坡元 2,450,624.64 5.0062 12,268,317.07港币 41,348,920.65 0.8762 36,229,924.27应收账款 2,841,991.05其中：新加坡元 567,694.27 5.0062 2,841,991.05其他应收款 3,203,016.39其中：新加坡元 113,989.59 5.0062 570,654.69港币 3,004,293.20 0.8762 2,632,361.70其他应付款 20,021,405.50其中：新加坡元 3,994,421.30 5.0062 19,996,871.90港币 28,000.00 0.8762 24,533.60（2）境外经营实体
新加坡华联、TrustManagement、 PropertyManagement、huaxin1、huaxin2、CPBL主要经营地在新加坡，根
据经营所在地选择新加坡元为记账本位币。
香港华联主要经营地在中国香港，根据经营所在地选择港币为记账本位币。
LHGP3注册地在开曼群岛，选择美元为记账本位币。
六、合并范围的变动
1、新设子（孙）公司
本公司设立子公司慧志教育，本公司认缴出资占比66.67%，本期实际出资200万元；设立子公司广州联顺，尚
未实缴出资。
本公司分立新设子公司包头弘源顺、合肥瑞达丰源，由原公司分配的实收资本分别为0元、3,520万元。
2、新设结构化主体
主体名称 成立日期 出资方式 持股比例%桐庐旭程 2018年4月10日 货币出资 80.00广州贝壳金宝 2018年4月13日 货币出资 100.003、注销子公司
本公司本期完成对子公司南京大厂的注销。
4、处置子公司
单次处置至丧失控制权而减少的子公司
处置价款与处置
丧失控
股权处 投资对应的合并 合并财务报表股权处 丧失控制制权时
子公司名称 股权处置价款 置比 财务报表层面享 中与该子公司置方式 权的时点点的确
例% 有该子公司净资 相关的商誉定依据
产份额的差额
2018年12
合肥海融兴达 271,597,300.00 100 出售 -1,316,702.30 --月31日
2018年12
武汉海融兴达 242,719,700.00 100 出售 -1,687,852.88 --月31日
2018年12
内江华联 199,208,100.00 100 出售 收到大 -14,295,395.04 --月31日
部分转
2018年12让款并
无锡奥盛 80,907,500.00 100 出售 -4,126,076.69 7,505,008.73月31日完成控
制权交
2018年10
合肥瑞诚 322,507,200.00 100 出售 割 49,977,728.73 35,974,789.59月31日
2018年9
紫金华联 235,673,300.00 100 出售 58,299,969.25 30,026,295.42月30日
2018年12
宁波中益（注） 302,562,178.69 90.09 出售 124,974,156.44 --月31日
注：已包含其子公司合肥广韬全部股权。
七、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例% 取得方式
直接间接
包头鼎鑫源 包头 包头 商业管理 100 -- 非同一控制下企业合并青岛海融 青岛 青岛 房地产开发 100 -- 购买股权山西华联 山西 山西 商业管理 100 -- 购买股权包头弘源顺 包头 包头 商业管理 100 -- 分立设立合肥瑞达丰源 合肥 合肥 商业管理 100 -- 分立设立坤联信和 北京 北京 商业管理 100 -- 设立沈阳广盛 沈阳 沈阳 商业管理 100 -- 设立海南华联 海南 海南 商业管理 100 -- 设立华富天地 北京 北京 商业管理 51 -- 设立成都弘顺 成都 成都 商业管理 100 -- 设立香港华联 香港 香港 投资及商业管理 100 -- 设立新加坡华联 新加坡 新加坡 投资及商业管理 100 -- 设立华联横琴 珠海 珠海 投资及商业管理 100 -- 设立华联院线 北京 北京 电影放映 83 -- 设立华联保理公司 北京 北京 金融服务 51 -- 设立广州联顺 广州 广州 金融服务 100 -- 设立慧志教育 北京 北京 幼儿教育 66.7 -- 设立上海旭程 上海 上海 投资及商业管理 100 -- 设立西藏旭程苏河 西藏 西藏 投资及商业管理 -- 100 设立西藏旭程申江 西藏 西藏 投资及商业管理 -- 100 设立万柳弘顺 北京 北京 商业管理 -- 60 设立 TrustManagement 新加坡 新加坡 基金管理 -- 100 设立 PropertyManagement 新加坡 新加坡 物业管理 -- 100 设立 huaxin1 新加坡 新加坡 投资及商业管理 -- 100 设立 huaxin2 新加坡 新加坡 投资及商业管理 -- 100 设立 CPBL 新加坡 新加坡 投资及商业管理 -- 100 购买股权顺平影院 北京 北京 电影放映 -- 100 设立包头影院 包头 包头 电影放映 -- 100 设立赤峰影院 赤峰 赤峰 电影放映 -- 100 设立银川影院 银川 银川 电影放映 -- 100 设立合肥影院 合肥 合肥 电影放映 -- 100 非同一控制下企业合并成都影院 成都 成都 电影放映 -- 100 非同一控制下企业合并池州影院 池州 池州 电影放映 -- 100 设立
武通影院 北京 北京 电影放映 -- 100 设立重庆影院 重庆 重庆 电影放映 -- 100 非同一控制下企业合并元发商贸 北京 北京 零售 -- 100 设立武汉泓邑 武汉 武汉 零售 -- 45 非同一控制下企业合并（2）重要的非全资子公司
少数股东持股比本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益子公司名称
例% 的损益 分派的股利 余额华联院线 17 -17,466,034.95 -- 616,847.58华联保理公司 49 14,278,029.50 -- 118,452,605.39（3）重要非全资子公司的主要财务信息（货币单位：万元）
期末数
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计流动负债 非流动负债 负债合计华联院线 21,507.40 13,895.49 35,402.88 14,088.57 8,235.20 22,323.77华联保理公司 51,681.91 19.78 51,701.69 27,527.69 -- 27,527.69续：
期初数
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计流动负债 非流动负债 负债合计华联院线 14,524.83 14,115.17 28,640.00 7,292.13 4,808.77 12,100.90华联保理公司 17,430.57 6,025.75 23,456.31 2,196.20 -- 2,196.20续：
本期发生额 上期发生额
子公司名
称
营业 综合收益 经营活动 营业 综合收益 经营活动净利润 净利润
收入 总额 现金流量 收入 总额 现金流量华联院线 17,615.34 -3,459.99 -3,459.99 -6,289.26 4,822.98 -2,849.52 -2,849.52 -149.58华联保理
4,822.98 2,913.88 2,913.88 1,922.27 1,712.17 1,260.12 1,260.12 -13,768.14公司
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
合营/联营企业 主要经营
持股比例(%)
对合营/联营企业投资
注册地 业务性质
名称 地
直接 间接
的会计处理方法
①联营企业
华联财务 北京 北京 金融 33 -- 权益法核算
②合营企业
贝壳金宝（注） 北京 北京 教育咨询 -- 49.29 权益法核算
龙德置地 北京 北京 商业管理 -- 50 权益法核算
注：华联横琴原持有贝壳金宝60%股权。2018年6月，贝壳金宝新增注册资本1,065.01万元，其中由广州昇展投资合伙企业（有限合伙）（“广州昇展”）出资9,617.69万元，享有其中700.72万元份额；由广州贝壳金宝出资5,000万元，享有其中364.29万元份额。上述出资后，华联横琴与广州贝壳金宝合计持有贝壳金宝49.29%的股权。
（2）重要合营企业的主要财务信息
华联财务
项目
期末数 期初数
流动资产 10,716,469,399.58 9,087,497,862.87非流动资产 109,757,395.16 113,230,689.40资产合计 10,826,226,794.74 9,200,728,552.27流动负债 7,708,757,372.43 6,227,027,201.68非流动负债 -- --负债合计 7,708,757,372.43 6,227,027,201.68净资产 3,117,469,422.31 2,973,701,350.59其中：少数股东权益 -- --归属于母公司的所有者权益 3,117,469,422.31 2,973,701,350.59按持股比例计算的净资产份额 1,028,764,909.38 981,321,445.71对联营企业权益投资的账面价值 1,028,764,909.38 981,321,445.71续：
华联财务
项目
本期金额 上期金额
营业收入 239,984,467.74 225,790,676.03净利润 143,768,071.72 164,742,943.75终止经营的净利润 -- --其他综合收益 -- --综合收益总额 143,768,071.72 164,742,943.75企业本期收到的来自联营企业的股利 -- --（3）重要联营企业的主要财务信息
项目 贝壳金宝 龙德置地流动资产 117,507,033.12 343,314,350.02非流动资产 102,193,702.25 1,764,581,551.73
资产合计 219,700,735.37 2,107,895,901.75流动负债 76,778,936.69 285,495,819.95非流动负债 -- 64,000,000.00负债合计 76,778,936.69 349,495,819.95净资产 142,921,798.68 1,758,400,081.80其中：少数股东权益 4,456,656.53 6,442,436.44归属于母公司的所有者权益 138,465,142.15 1,751,957,645.36按持股比例计算的净资产份额 68,249,468.56 877,778,822.69加：商誉 131,846,992.04 893,701,906.05对合营/联营企业权益投资的账面价值 200,096,460.60 1,769,680,728.74续：
项目 贝壳金宝 龙德置地
营业收入 109,549,269.44 378,635,988.91净利润 6,723,722.42 96,010,281.08终止经营的净利润 -- --其他综合收益 -- --综合收益总额 6,723,722.42 96,010,281.08企业本期收到的来自合营/联营企业的股利 -- 54,200,000.00（4）其他不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息
项目 期末数/本期金额 期初数/上期金额投资账面价值合计 112,541,171.97 105,856,982.68下列各项按持股比例计算的合计数 -- --净利润 1,296,543.75 5,693,833.80其他综合收益 -88,354.46 88,354.46综合收益总额 1,208,189.29 5,782,188.263、在纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
纳入合并财务报表范围的结构化主体主要包括本公司作为劣后级合伙人或主要有限合伙人参与投资的合伙企业及出资设立的投资基金。
业务性质及 本公司期末全称 类型
经营范围 实际出资额上海隆邸天佟企业管理中心（有
合伙企业 股权投资 767,447,917.00限合伙）
上海清旭管理咨询中心（有限合
合伙企业 股权投资 99,900,000.00伙）
桐庐旭程苏河投资管理合伙企
合伙企业 股权投资 16,680,391.88业（有限合伙）
和润领航嘉实投资优选二期投
私募股权基金 股权投资 100,000,000.00资基金5号
Long Hills GP III 合伙企业 股权投资 36,382,491.22广州贝壳金宝投资合伙企业(有
合伙企业 股权投资 50,000,000.00限合伙)
4、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
截止2018年12月31日，本公司在财务报表中确认的与未纳入合并范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞口的比较如下：
期末数
投资项目 列报科目账面价值 最大损失敞口
BHG RetailReit（注1） 67,600,967.69 67,600,967.69 可供出售金融资产 CICFH基金（注2） 34,945,579.40 34,945,579.40 可供出售金融资产山南嘉实（注2） 85,381,250.00 85,381,250.00 可供出售金融资产CCHL（注2） 351,682,055.57 351,682,055.57 可供出售金融资产长山兴青岛（注2） 250,000,000.00 250,000,000.00 可供出售金融资产深圳池杉（注2） 106,681,905.46 106,681,905.46 可供出售金融资产恒天嘉信（注2） 100,000,000.00 100,000,000.00 可供出售金融资产注1：本公司2015年发起设立BHG RetailReit，截止2018年12月31日持有该主体1,888.59万份额，占发行总份额的3.83%。本公司通过结构化主体享有的权益主要为直接持有份额的投资收益和信托管理费收益，因在该结构化主体中拥有的权益占比及享有的可变回报并不重大，本公司未合并该结构化主体。
注2：本公司直接持有长山兴青岛12.49%份额、深圳池杉13.06%份额、恒天嘉信9.58%份额；通过LHGP3间接持有CICFH基金2%份额、通过和润领航间接持有山南嘉实8.77%份额、通过CPBL间接持有CCHL6.63%股权；在该等结构化主体中享有的权益主要为直接持有份额的投资收益。因在该等结构化主体中拥有的权益占比及享有的可变回报并不重大，本公司未合并该等结构化主体。
八、金融工具风险管理
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他非流动负债等。
各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。
基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险和汇率风险）。
（1）信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它信用良好的金融机构，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的60.91%（2017年：48.48%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的94.33%（2017年：88.76%）。
（2）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行、非银行金融机构及其他借款来筹措营运资金。
（3）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。
本公司持有的计息金融工具如下：
单位：人民币万元项目 期末数固定利率金融工具
金融负债 413,879.58其中：一年内到期的非流动负债 2,200.00短期借款 225,179.58应付债券 77,000.00长期借款 3,000.00其他非流动负债 106,500.00合计 413,879.58
浮动利率金融工具
金融负债 55,600.00其中：短期借款 --一年内到期的非流动负债 16,800.00长期借款 38,800.00合计 55,600.00于 2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其它因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约278.00万元（2017年12月31日：376.16万元）。
汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。
汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。主要为在香港设立的子公司持有以港币为结算货币、在新加坡设立的子公司持有以新元为结算货币的资产及负债。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、其他应收款、可供出售金融资产、其他应付款等。
于2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：人民币万元外币负债 外币资产
项目
期末数 期初数 期末数 期初数美元 -- -- 110,952.59 4,555.64新加坡元 1,999.69 1,067.33 46,990.96 102,370.83港币 2.45 2.34 3,886.23 3,185.36合计 2,002.14 1,069.67 161,829.78 110,111.83其他价格风险
其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。
本公司持有的分类为可供出售金融资产的部分投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场变动的风险。
本公司密切关注价格变动对本公司权益证券投资价格风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避其他价格风险。
但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负
债率为42.05%（2017年12月31日：43.06%）。
九、公允价值
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
（1）以公允价值计量的项目和金额
截止2018年12月31日，本公司以公允价值计量的资产及负债包括交易性金融资产、可供出售金融资产中的部分权益工具投资。
本公司以公允价值计量的资产按上述层次具体列示如下：
第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
项目 合计价值计量 价值计量 价值计量
交易性金融资产 42,272,089.48 3,024,000.00 4,677,030.00 49,973,119.48可供出售金融资产中的部分权益
79,632,077.69 -- -- 79,632,077.69工具投资
合计 121,904,167.17 3,024,000.00 4,677,030.00 129,605,197.17（2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、其他流动资产、以成本计量的可供出售金融资产、短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债等。
不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差较小。
十、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司 母公司对本公司母公司对本公司注册地 业务性质注册资本(万元)
名称 持股比例% 表决权比例%华联集团 北京 商业 215,000 25.39 25.392、本公司的子公司情况
子公司情况详见附注七、1。
3、本公司的合营企业和联营企业情况
重要的合营和联营企业情况详见附注七、2。
4、本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
华联综超 相同的控股股东
北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”） 相同的控股股东
北京华联嘉合投资管理有限公司（“华联嘉合”） 相同的控股股东
北京华联商业设施清洁服务有限公司（“华联清洁”） 第一太平的子公司
山西华联综合超市有限公司（“山西华联综超”） 相同的控股股东
华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（“咖世家”） 控股股东之全资子公司的合营企业
BHG RetailReit（“BHGReit”） 受控股股东重大影响
成都海融兴达置业有限公司（“成都海融”） BHGReit子公司
合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司（“合肥瑞安”） BHGReit子公司
北京华联万贸购物中心（“华联万贸”） BHGReit子公司
Beijing Hualian Group（Singapore） International Trading
相同的控股股东
Pte.Ltd（“新加坡华联集团”）
中信产业投资基金管理有限公司（“中信产业基金”） 注1
西藏长山兴投资管理有限公司（“西藏长山兴”） 受华联集团和中信产业基金共同控制
长山兴青岛 西藏长山兴担任普通合伙人
北京海融兴达商业管理有限公司（“北京海融”） 西藏长山兴担任普通合伙人
北京兴联顺达商业管理有限公司（“兴联顺达”） 西藏长山兴担任普通合伙人
北京华联回龙观购物中心有限公司（“回龙观”，由北京龙天陆投资
西藏长山兴担任普通合伙人
有限责任公司更名而来）
北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（“泰和通”） 相同的控股股东
内江华联、合肥瑞诚 注2
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
注1：本公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，且华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。同时，中信产业基金为持有本公司5%以上股份的股东。
注2：内江华联、合肥瑞诚为本公司本期处置的子公司，股权转让完成后委托本公司进行物业管理。
5、关联交易情况
（1）关联采购与销售情况
①采购商品、接受劳务
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额华联清洁 清洁服务 6,231,550.00 6,470,068.51第一太平 物业管理服务 32,134,695.48 33,211,580.98联合创新 咨询服务 -- 3,300,000.00华联汇垠 咨询服务 300,000.00 1,795,531.54华联汇垠 基金管理服务 6,871,527.64 5,596,032.04泰和通 设计及建造服务 1,752,928.20 309,801.17
②结算水电费
报告期内，本公司部分门店与华联综超共用物业，日常经营用水、电费用由华联综超对外缴纳，本公司按水、电市政价格与华联综超结算。
③公司受托管理收取管理费
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额北京海融 委托物业管理 5,912,786.78 4,081,393.39回龙观 委托物业管理 5,191,375.38 4,120,530.17兴联顺达 委托物业管理 6,051,825.10 6,974,134.03合肥瑞诚 委托物业管理 240,800.50 --内江华联 委托物业管理 36,270.62 --④提供保理融资服务（单位：万元）
关联方 保理融资本金 应计融资收益 本期确认融资收益华联嘉合 4,406.04 247.62 196.92泰和通 9,014.91 712.42 569.38第一太平 3,500.00 153.35 153.35⑤销售商品、提供劳务
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额华联嘉合 财务顾问服务费 1,503,168.83 --（2）股权处置
经本公司第七届董事会第十九次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司将持有的紫金华联100%股权转让给华联综超，以北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和[2018]评字第 90013号）的评估值为基础，确定的股权转让价款为23,567.33万元，确认投资收益为2,827.37万元。
（3）关联租赁情况
报告期内，本公司向关联方出租经营场地和设备、提供运营管理服务，相应收取租赁费和运营管理费，具体情况如下：
①本公司出租（货币单位：万元）
承租方 租赁资产 场地面积 本期确认的上期确认的租出租方名称 租赁场地
名称 种类 （㎡） 租赁收益 赁收益通州一分 华联综超 房产 通州武夷花园店 4,859.67 350.56 348.94通州二分（注1）华联综超 房产 通州天时名苑店 2,871.90 -- 122.86天通苑分公司 华联综超 房产 天通中苑 7,686.63 808.58 795.83兰州分公司 华联综超 房产 兰州东方红 8,219.00 386.59 375.31肖家河分公司 华联综超 房产 肖家河店 5,528.66 503.54 501.20顺义分公司 华联综超 房产 顺义金街 9,505.80 868.55 856.62平谷分公司 华联综超 房产 平谷店 5,785.00 353.79 345.03
赤峰分公司（注
华联综超 房产 赤峰店 13,433.40 -- 167.622）
紫金华联 华联综超 房产 南京秦淮区石门坎店 12,642.71 384.66 394.12合肥瑞诚 华联综超 房产 合肥长江路 8,838.33 398.43 478.12内江华联 华联综超 房产 内江华联店 7,480.00 281.87 307.82武汉海融 华联综超 房产 武汉中华路店 14,575.20 492.54 531.99合肥海融 华联综超 房产 合肥金寨路店 20,279.82 685.31 740.21包头鼎鑫源 华联综超 房产 包头富强路店 7,488.00 264.01 252.38青海分公司 华联综超 运营管理 西宁长江路店 3,445.00 59.31 59.31上地分公司 华联综超 运营管理 海淀区农大南路店 7,242.80 124.70 124.70上地分公司 咖世家 房产 海淀区农大南路店 80.00 41.61 45.32回龙观分公司 咖世家 房产 回龙观店 214.00 74.88 78.11天通苑分公司 咖世家 房产 天通中苑店 163.00 65.28 75.43肖家河分公司 咖世家 房产 肖家河店 171.00 53.00 42.10顺义分公司 咖世家 房产 顺义金街店 217.00 78.21 84.01沈阳广盛 咖世家 房产 和平区文萃路店 195.00 10.07 10.68包头鼎鑫源 咖世家 房产 包头富强路店 142.00 15.98 14.69平谷分公司 咖世家 房产 平谷店 137.00 25.21 23.48丰台分公司 咖世家 房产 丰台店 141.00 38.14 37.04通州二分 咖世家 房产 通州天时名苑店 103.00 37.59 11.07天通苑分公司 华联嘉合 房产 天通中苑店 72.90 22.17 23.89注1：华联综超已于上年将其持有的北京华联精品超市有限公司（“精品超市”）全部股权对外转让，本期向精品超市出租不再作为关联交易。
注2：北京华联综合超市股份有限公司赤峰分公司于上期撤租。
②本公司承租
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费成都海融 房产 2,388,393.41 2,323,790.54合肥瑞安 房产 2,218,348.68 2,109,847.63联合创新 房产 1,302,898.35 1,287,068.35华联综超 办公房产 4,141,270.81 2,727,828.83（4）关联担保情况
①本公司作为被担保方
担保是否已经履行担保方 担保金额 借款起始日 借款终止日
完毕
华联集团、合肥瑞诚
52,000,000.00 2012/10/11 2020/12/31 否
（注）
华联集团 386,000,000.00 2014/11/5 2024/12/15 否
华联集团 620,000,000.00 2015/12/17 2018/12/14 是
华联集团 650,000,000.00 2015/11/24 2018/11/23 是
华联集团 600,000,000.00 2018/9/6 2019/9/5 否
华联集团 48,000,000.00 2018/2/2 2019/1/31 否
华联集团 200,000,000.00 2018/10/10 2019/10/9 否
注：华联集团以其持有的华联综超4,600万股股份，合肥瑞诚以房屋建筑物及土地使用权为本公司5,200.00万元长期借款提供抵押并质押担保。
②本公司作为担保方
经第七届董事会第十五次会议，并经签订《相互融资担保协议》，本公司同意为华联集团提供借款担保，所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币。截止2018年12月31日，本公司为华联集团提供信用担保，担保金额为30,000万元，担保期限自2018年6月1日至2019年6月1日。
（5）关联方存款及贷款业务
本公司及子公司在华联财务开立账户存款并办理结算，2018年12月31日存款余额为49,267.99万元（2017年12月31日：36,678.82万元），2018年度利息收入1,177.65万元（2017年度：1,709.51万元）。
本公司及子公司2018年自华联财务取得短期信用借款共计366,200.00万元，本期支付借款利息共计1,074.63万元，截止2018年12月31日，借款余额为500万元。
华联财务2018年为本公司开具商业承兑汇票23,825.85万元，已到期兑付18,579.19万元，截止2018年12月31日，尚未到期兑付的金额为10,325.85万元。
（6）发起设立结构化主体BHGReit并担任管理人
BHGReit于2015年11月在新加坡证券交易所发行上市，发行完成后，华联集团持有BHG Reit30.10%的份额，为第一大份额持有人。本公司作为发起人垫付BHGReit发行上市费用851.57万元，并以自有资金参与BHGReit发行的“绿鞋”安排（即当BHGReit的承销商选择行使超额配售权时，新加坡华联应认购BHGReit不超过5%的信托份额）。截至2018年12月31日，本公司持有BHG Reit1,888.59万份额，占发行总份额的3.83%。
Trust Management担任 BHG Reit的基金管理人，本期收取的基金管理费共计 949.65万元；Property Management及成都弘顺担任 BHG Reit的物业管理人，受托对 BHG Reit控制的合肥瑞安、成都海融、华联万贸持有的商业物业进行物业管理，本期收取的物业管理费共计1,427.63万元。
（7）关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员17人，上期关键管理人员20人，支付薪酬情况见下表：
项目 本期金额（万元） 上期金额（万元）关键管理人员薪酬 463.67 426.146、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 BHG Reit 2,991,569.55 149,578.48 4,864,672.79 243,233.64华联万贸 -- -- 151,591.65 7,579.58北京海融 3,127,194.08 156,359.70 1,546,938.77 77,346.94回龙观 2,219,175.86 110,958.79 1,519,234.85 75,961.74兴联顺达 1,621,532.92 81,076.65 3,340,596.19 167,029.81合肥瑞诚 255,248.53 12,762.43 -- --内江华联 38,446.86 1,922.34 -- --应收保理款 华联嘉合 18,343,715.55 91,718.58 29,683,365.38 148,416.82泰和通 88,632,881.24 443,164.41 -- --应收利息 华联嘉合（注） 15,781.45 -- -- --其他应收款 成都海融 591,100.00 88,665.00 591,100.00 59,110.00合肥瑞安 530,000.00 53,000.00 536,000.00 51,800.00预付款项 联合创新 -- -- 6,700,000.00 --注：应收利息为保理业务应收利息。
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数应付账款 泰和通 372,438.44 372,438.44预收款项 华联嘉合 31,043.26 15,521.63咖世家 301,275.13 224,435.26华联综超 331,973.98 --其他应付款 华联财务 28,157.15 28,157.15内江华联 1,000,000.00 --合肥瑞城 11,767,201.25 --华联汇垠 1,560,000.00
联合创新 -- 4,252,291.28华联嘉合 126,648.43 44,092.06咖世家 158,413.71 157,806.95华联清洁 692,210.85 735,685.85第一太平 4,646,003.81 2,034,754.81华联综超 180,000.00 170,235.28十一、承诺及或有事项
1、重要的承诺事项
截止2018年12月31日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约未来3年租赁金额127,473.91万元（2017年12月31日：134,658.13万元）。
截止2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的重要承诺事项。
2、或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2018年12月31日，本公司为下列单位贷款提供保证担保：
被担保单位名称 担保事项 金额 期限
子公司：
华联院线 长期借款 170,000,000.00 2017-4-18至2020-4-17
控股股东：
华联集团 短期借款 300,000,000.00 2017-6-1至2018-6-1
截止2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、结构化主体回购股份
根据本公司2019年1月31日与LHGP3签订的股权回购协议及LHGP3的股东会决议，本公司将持有的全部LHGP3股份售回给LHGP3，LHGP3回购后拟注销全部购回股份。当日本公司收到股权回购款及LHGP3剩余权益分红，金额合计4,711.60万元。
2、债券回售
根据《北京华联商厦股份有限公司 2018年面向合格机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，投资者可在回售申报日内选择将持有的“18华联01”全部或部分回售给本公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），回售申报日为2018年12月28日至2019年1月7日。回售部分债券享有2018年1月29日至2019年1月28日期间利息，票面利率为7.00%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“18华联01”的回售申报数量为3,700,000张，回售金额为人民币395,900,000元（包含利息），剩余托管数量为4,000,000张。本公司已将“18华联01”回售部分需支付的本金及利息足额划入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定银行账户，并于2019年1月29日划付至投资者资金账户。
3、发行短期融资券
本公司2019年度第一期短期融资券（19华联股CP001）已发行完毕，发行金额7亿元，年利率7%，起息日2019年1月22日，于到期日2020年1月22日一次还本付息。
4、利润分配
经本公司于2019年4月23日召开的第七届董事会第二十五次会议决议，拟以2018年末总股本2,737,351,947股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），合计派发现金股利1,094.94万元。
截止2019年4月23日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
1、分部报告
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为 3个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
本公司报告分部包括：
①购物中心租赁分部：提供租赁及物业管理服务；
②影院运营管理分部：提供影片放映服务及卖品销售；
③商业保理分部：提供保理服务。
分部利润或亏损
购物中心租赁分影院运营管理分
本期或本期期末 商业保理分部 抵销 合计部 部
1,068,095,656.5 -39,178,433.
营业收入 176,153,391.45 48,229,840.47 1,253,300,455.14 4 32
1,030,940,808.1
其中：对外交易收入 176,153,391.45 46,206,255.56 -- 1,253,300,455.15 3
-39,178,433.
分部间交易收入 37,154,848.41 -- 2,023,584.91 -- 32
-9,319,599.5
其中：主营业务收入 885,065,498.06 166,393,527.40 45,281,003.95 1,087,420,429.87 4
-3,031,483.4
营业成本 594,082,223.03 83,852,308.18 13,532,478.60 688,435,526.38 3
-3,031,483.4
其中：主营业务成本 513,350,510.96 83,852,308.18 10,982,926.80 605,154,262.51 3
-36,146,949.
期间费用 706,105,314.18 114,131,229.72 5,129,304.72 789,218,898.73 89
营业利润/(亏损) 262,438,974.85 -33,447,629.19 38,758,230.26 -- 267,749,575.91续：
影院运营管 商业保理
上期或上期期末 购物中心租赁分部 抵销 合计理分部 分部
营业收入 942,439,053.36 144,368,985.24 17,121,716.93 -7,973,661.89 1,095,956,093.64其中：对外交易收入 937,708,543.49 143,517,400.24 14,730,149.91 -- 1,095,956,093.64分部间交易收入 4,730,509.87 851,585.00 2,391,567.02 -7,973,661.89 --其中：主营业务收入 797,789,020.13 138,645,134.94 14,730,149.91 -- 951,164,304.98营业成本 623,852,034.96 74,547,599.99 21,856.60 -- 698,421,491.55其中：主营业务成本 547,526,811.03 74,547,599.99 21,856.60 -- 622,096,267.62期间费用 667,311,531.23 91,613,174.59 5,333,600.88 -7,973,661.89 756,284,644.81营业利润/(亏损) 49,918,846.05 -27,167,193.78 12,394,760.61 -- 35,146,412.882、政府补助
（1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
本期结转计
期初余本期新增补助本期结转计入损其他变 与资产相关/与补助项目 种类 期末余额入损益的列
额 金额 益的金额 动 收益相关
报项目
影院多厅补助资
财政拨款 -- 3,060,000.00 918,000.00 -- 2,142,000.00其他收益与资产相关金返还款（注1）
新建影院专项资
金补助 财政拨款 -- 300,000.00 90,000.00 -- 210,000.00其他收益与资产相关（注2）
合计 -- 3,360,000.00 1,008,000.00 -- 2,352,000.00
注1：根据《北京市多厅影院建设补贴管理办法》（京宣发[2017]38号）的规定、北京市新闻出版广电局《关于2018年度多厅影院建设补贴申报工作的通知》，顺平影院本期收到政府补助资金306万元。
注2：根据《内蒙古自治区财政厅新闻出版广电局关于申报2018年度国家电影事业发展专项资金补贴的通知》（内财科[2018]36号），包头影院本期收到新建影院专项资金补助30万元。
（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
本期计入损益的列 与资产相关/补助项目 种类本期计入损益的金额
报项目 与收益相关国家电影专项资金（注1） 财政拨款 3,451,500.00 其他收益 与收益相关租房补贴（注2） 财政拨款 803,100.00 其他收益 与收益相关锅炉低氮改造补助（注3） 财政拨款 1,266,000.00 其他收益 与收益相关其他 财政拨款 190,863.97 其他收益 与收益相关合计 5,711,463.97
注1：根据四川省新闻出版广电局《关于做好 2017年电影专项资金补助项目申报工作的通知》（川新广函[2017]4号）、国家电影专项资金管委会办公室《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专办字[2017]41号）、宁夏回族自治区管理委员会办公室《关于申报2018年国家电影发展专项资金补助的通知》（宁影管字[2018]2号），本公司重庆等影院本期共收到国家电影专项资金345.15万元。
注2：根据北京市顺义区人民政府《关于印发顺义区促进金融产业发展办法的通知》（顺政发[2014]28号），华联保理公司收到租房补贴80.31万元。
注3：根据《北京市通州区人民政府文件》（通政发[2016]36号）、《北京市环境保护局北京市财政局北京市质量技术监督局关于印发<北京市燃气（油）锅炉低氮改造以奖代补资金管理办法>的通知》（京环函[2016]293号），本公司收到锅炉低氮改造补助126.60万元。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
项目 期末数 期初数应收票据 -- 5,430,788.30应收账款 13,852,320.37 18,184,421.78合计 13,852,320.37 23,615,210.08（1）应收票据
种类 期末数 期初数商业承兑汇票 -- 5,430,788.30（2）应收账款
①应收账款按种类披露
期末数
种类
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
3,437,510.20 16.08 3,437,510.20 100.00 --备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 14,169,364.13 66.27 708,468.21 5.00 13,460,895.92内部往来组合 288,696.45 1.35 -- -- 288,696.45组合小计 14,458,060.58 67.62 708,468.21 4.90 13,749,592.37单项金额虽不重大但单项计提坏
3,484,350.77 16.30 3,381,622.77 97.05 102,728.00账准备的应收账款
合计 21,379,921.55 100 7,527,601.18 35.21 13,852,320.37应收账款按种类披露（续）
期初数
种类
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
3,437,510.20 13.62 3,437,510.20 100 --备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 19,046,001.45 75.45 959,240.42 5.04 18,086,761.03内部往来组合 -- -- -- -- --组合小计 19,046,001.45 75.45 959,240.42 5.04 18,086,761.03单项金额虽不重大但单项计提坏
2,759,792.19 10.93 2,662,131.44 96.46 97,660.75账准备的应收账款
合计 25,243,303.84 100 7,058,882.06 27.96 18,184,421.78说明：
A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 14,169,364.13 100.00 708,468.21 5.00 13,460,895.92续：
期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 18,907,194.46 99.27 945,359.72 5 17,961,834.741至2年 138,806.99 0.73 13,880.70 10 124,926.29合计 19,046,001.45 100 959,240.42 5.04 18,086,761.03
B、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由韩国ERACO货款 1,657,709.92 1,657,709.92 100 无法收回沈强 1,779,800.28 1,779,800.28 100 无法收回合计 3,437,510.20 3,437,510.20
②本期计提坏账准备金额468,719.12元。
③按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况
本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,226.85万元，占应收账款期末余额合计数的 57.38%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额387.91万元。
2、其他应收款
项目 期末数 期初数应收股利 1,024,000.00 2,299,840.19其他应收款 1,788,868,294.61 1,190,426,194.19合计 1,789,892,294.61 1,192,726,034.38（1）应收股利
项目 期末数 期初数北京华联第一太平商业物业管理公司 1,024,000.00 --北京华联商业管理有限公司 -- 2,299,840.19合计 1,024,000.00 2,299,840.19（2）其他应收款
①其他应收款按种类披露
期末数
种类
金额 比例% 坏账准备 比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
35,000,223.57 1.88 35,000,223.57 100.00 --备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收
款
其中：账龄组合 661,961,510.41 35.64 33,262,684.31 5.02 628,698,826.10内部往来组合 1,160,169,468.51 62.47 -- -- 1,160,169,468.51组合小计 1,822,130,978.92 98.12 33,262,684.31 1.83 1,788,868,294.61单项金额虽不重大但单项计提坏
-- -- -- -- --账准备的其他应收款
合计 1,857,131,202.49 100 68,262,907.88 3.68 1,788,868,294.61其他应收款按种类披露（续）
期初数
种类
金额 比例% 坏账准备 比例% 净额单项金额重大并单项计提坏账准
35,000,223.57 2.83 35,000,223.57 100 --备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收
款
其中：账龄组合 210,364,087.82 17.02 10,663,793.93 5.07 199,700,293.89内部往来组合 990,725,900.30 80.15 -- -- 990,725,900.30组合小计 1,201,089,988.12 97.17 10,663,793.93 0.89 1,190,426,194.19单项金额虽不重大但单项计提坏
-- -- -- -- --账准备的其他应收款
合计 1,236,090,211.69 100 45,664,017.50 3.69 1,190,426,194.19说明：
A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 660,664,869.50 99.80 33,033,243.48 5.00 627,631,626.021至2年 274,501.03 0.04 27,450.10 10.00 247,050.932至3年 48,744.88 0.01 7,311.73 15.00 41,433.153年以上 973,395.00 0.15 194,679.00 20.00 778,716.00合计 661,961,510.41 100 33,262,684.31 5.02 628,698,826.10续：
期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备 计提比例% 净额1年以内 209,299,614.67 99.50 10,464,980.73 5 198,834,633.941至2年 73,078.15 0.03 7,307.82 10 65,770.332至3年 135,472.51 0.06 20,320.88 15 115,151.633年以上 855,922.49 0.41 171,184.50 20 684,737.99合计 210,364,087.82 100 10,663,793.93 5.07 199,700,293.89B、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由江苏华安实业总公司 11,699,957.09 11,699,957.09 100 无法收回中国商业对外贸易总公司 7,866,316.16 7,866,316.16 100 无法收回
宁夏民生房地产开发有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 100 无法收回成都飞大置业有限公司 3,863,185.08 3,863,185.08 100 无法收回廊坊市欣坊房地产开发有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100 无法收回广东台山土产总公司 2,800,000.00 2,800,000.00 100 无法收回北京京茂房地产开发有限公司 1,770,765.24 1,770,765.24 100 无法收回合计 35,000,223.57 35,000,223.57
②本期计提坏账准备金额22,598,890.38元。
③其他应收款按款项性质披露
项目 期末数 期初数备用金 518,478.90 290,525.28保证金及押金 593,751.13 625,537.93内部往来款 1,160,169,468.51 990,725,900.30股权转让款 659,119,742.20 209,000,000.00已全额计提坏账准备的历史遗留款项 35,000,223.57 35,000,223.57其他 1,729,538.18 448,024.61合计 1,857,131,202.49 1,236,090,211.69④按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款期
其他应收款 坏账准备单位名称 款项性质 账龄末余额合计数的
期末余额 期末余额比例%
汉合江阳（北京）商业
股权购买款 357,494,670.00 1年以内 19.25 17,874,733.50发展有限公司
上海旭程 往来款 356,174,001.41 1年以内 19.18 --包头鼎鑫源 往来款 279,142,348.18 1年以内 15.03 --华联保理公司 往来款 168,614,833.33 1年以内 9.08 --沈阳广盛 往来款 158,450,142.73 3年以内 8.53 --合计 1,319,875,995.65 71.07 17,874,733.503、长期股权投资
期末数 期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公
5,252,624,432.26 -- 5,252,624,432.26 7,401,949,774.98 -- 7,401,949,774.98司投资
对联营
企业投 1,112,180,457.49 1,864,532.94 1,110,315,924.55 1,054,358,800.92 1,864,532.94 1,052,494,267.98资
合计 6,364,804,889.75 1,864,532.94 6,362,940,356.81 8,456,308,575.90 1,864,532.94 8,454,444,042.96（1）对子公司（含结构化主体）投资
本期计 减值准被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 提减值 备期末准备 余额坤联信和 4,989,822.19 -- -- 4,989,822.19 -- --紫金华联 244,899,951.96 -- 244,899,951.96 -- -- --无锡奥盛 122,018,465.88 -- 122,018,465.88 -- -- --合肥瑞诚 351,774,122.14 -- 351,774,122.14 -- -- --合肥瑞达丰源 --
35,200,000.0
-- 35,200,000.00
0
南京大厂 109,903,600.00 -- 109,903,600.00 -- -- --沈阳广盛 84,500,000.00 -- -- 84,500,000.00 -- --包头鼎鑫源 696,810,000.00 -- --
696,810,000.0
-- -- 0
内江华联 357,130,000.00 -- 357,130,000.00 -- -- --海南华联 86,050,000.00 -- -- 86,050,000.00 -- --华富天地 2,040,000.00 -- -- 2,040,000.00 -- --合肥海融 479,282,912.48 -- 479,282,912.48 -- -- --新加坡华联 863,098,558.41 -- --
863,098,558.4
-- -- 1
武汉海融 340,516,290.26 -- 340,516,290.26 -- -- --成都弘顺 5,000,000.00 -- -- 5,000,000.00 -- --华联横琴 500,000,000.00 -- --
500,000,000.0
-- -- 0
香港华联 17,852,468.00 -- -- 17,852,468.00 -- --华联院线 166,000,000.00 -- --
166,000,000.0
-- -- 0
青岛海融
1,044,622,996.
-- --
1,044,622,996.0
-- -- 02 2
隆邸天佟 767,447,917.00 -- --
767,447,917.0
-- -- 0
山西华联 680,012,670.64 -- --
680,012,670.6
-- -- 4
华联保理公司 102,000,000.00 -- --
102,000,000.0
-- -- 0
上海旭程 95,000,000.00 -- -- 95,000,000.00 -- --宁波中益 181,000,000.00 -- 181,000,000.00 -- -- --和润领航 100,000,000.00 -- --
100,000,000.0
-- -- 0
慧志教育 -- 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 -- --合计 7,401,949,774.98 37,200,000.0 2,186,525,342.75,252,624,432.26 -- -- 0 2
（2）对联营企业投资
本期增减变动
减值准备被投资单位 期初余额 权益法下 宣告发放现计提减 期末余额
减少 其他综合其他权益 期末余额追加投资 确认的 金股利或利 值其他
投资 收益调整 变动
投资损益 润 准备
47,443,463.6
华联财务 981,321,445.71 -- -- -- -- -- -- -- 1,028,764,909.38 -- 7
华联鑫创益 67,868,928.00 -- -- 483,007.35 -- -- -- -- -- 68,351,935.35 --亿商通 1,864,532.94 -- -- -- -- -- -- -- -- 1,864,532.94 1,864,532.94 1,024,000.0
第一太平 3,303,894.27 -- -- 969,150.88 -- -- -- -- 3,249,045.15 -- 0
10,500,000.0
宁夏幻太奇 -- -- -549,965.33 -- -- -- -- -- 9,950,034.67 -- 0
1,054,358,800.9 10,500,000.0 48,345,656.5 1,024,000.0 1,112,180,457.4
合计 -- -- -- -- -- 1,864,532.94 2 0 7 0 9
4、营业收入和营业成本
本期金额 上期金额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 733,629,460.30 414,808,924.70 634,263,248.07 431,954,814.54其他业务 141,681,543.05 66,178,413.32 113,208,152.58 57,932,145.34合计 875,311,003.35 480,987,338.02 747,471,400.65 489,886,959.885、投资收益
项目 本期金额 上期金额被投资方分红收益 7,457,836.98 89,552,581.45处置长期股权投资产生的投资收益 -499,527,233.07 115,458,534.85权益法核算的长期股权投资收益 48,345,656.57 55,269,500.26处置可供出售金融资产取得的投资收益 -- 76,324,166.67合计 -443,723,739.52 336,604,783.23十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明非流动性资产处置损益 138,319,733.77 含长期股权出售收益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
619,287,170.39
得的投资收益
委托他人投资或管理资产的损益 22,162,485.13
对非金融企业收取的资金占用费 1,198,448.19
政府补助 6,719,463.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生 -7,736,880.52
的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -108,717,077.32
非经常性损益总额 671,233,343.61
减：非经常性损益的所得税影响数 167,808,335.90
非经常性损益净额 503,425,007.71
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 8,988,033.28
归属于公司普通股股东的非经常性损益 494,436,974.43
2、净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益
益率%
基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 0.42 0.0120
--扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
-5.91 -0.1686
--的净利润
说明：本公司无稀释事项。
第十二节备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
北京华联商厦股份有限公司董事会2019年4月25日