民生证券股份有限公司
关于
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
声明与承诺
民生证券股份有限公司受新劲刚委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《内容与格式准则第26号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就新劲刚本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新劲刚全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新劲刚本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对新劲刚的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新劲刚董事会发布的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目录 ................................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................................... 7第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9一、本次交易方案简要介绍 ..................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 10
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 10
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 11
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议................................................................................................................ 13
六、本次重组的支付方式....................................................................................... 14
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ................................. 14
八、业绩承诺和超额业绩奖励 ............................................................................... 21
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ............................................ 22
十、募集配套资金的用途....................................................................................... 29
十一、交易标的评估或估值情况 ............................................................................ 30
十二、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................ 30
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ................... 34
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 35
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 47
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 47
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 48
十八、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................ 49
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 50一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 50
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 54
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................... 58
四、其他风险 ........................................................................................................ 59
第三节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 60一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 .............................................................................................................................. 60
二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ........................................ 75
三、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见 .... 88
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 104
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析.............................................................................................................. 107
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................... 110
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 110
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .......................................................................................................... 111
第四节 独立财务顾问的内部审查意见 ...................................................................118一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................. 118
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................. 119
第五节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 120
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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本报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。
（二）募集配套资金
上市公司在购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过 22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据重组协议及补充协议，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|65,000|47,954.17|
|11,930.67|21,128.44|
|65,000|35,112.23|

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）（二）（三）条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资
金的情况下，文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司4.72%
股份，吴小伟持有上市公司4.18%股份，文俊与吴小伟不再具有一致行动关系，其分别持有上市公司的股份单独不超过5%。根据《上市规则》，文俊与吴小伟在本次重组完成后不具有作为持有上市公司5%以上股份自然人的情形，不构成上市公司关联人。
除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500万元，发行股份购买资产发行价格为 15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.46%|46,637,942|
|-|-|4,463,406|3.68%|5,356,087|
|-|-|4,370,008|3.60%|5,244,010|
|-|-|2,520,064|2.08%|3,024,079|
|-|-|2,205,556|1.82%|2,646,667|
|-|-|1,251,074|1.03%|1,501,289|
|-|-|1,120,029|0.92%|1,344,031|
|-|-|1,031,925|0.85%|1,238,308|
|-|-|794,267|0.66%|953,122|
|-|-|753,250|0.62%|903,897|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|471,878|0.39%|566,246|
|-|-|457,103|0.38%|548,522|
|-|-|195,901|0.16%|235,083|
|-|-|148,074|0.12%|177,688|
|-|-|119,414|0.10%|143,298|
|-|-|47,766|0.04%|57,321|
|||21,255,723|17.53%|25,506,858|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100.00%|121,255,773|100.00%|125,506,908|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由于本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售。本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的双主业发展模式。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。
上市公司及实际控制人王刚、雷炳秀和王婧暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺，不存在调整主营业务的协议。
六、本次重组的支付方式
公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的50%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的10%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的40%。
七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|
|交易均价|
|17.08元/股|
|16.99元/股|
|18.02元/股|

根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为 15.30元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司 2018年年度权益分派方案，以公司 2018年 12月 31日总股本 100,000,050股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 15.29元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的股份数量为 21,241,830股。根据上市公司 2018年年度权益分派方案，以公司 2018年12月 31日总股本 100,000,050股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次交易购买资产所发行的股份数量调整为 21,255,723股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的72%在扣减重组协议中约定
的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚，下同）未满 12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为65万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即 15.29元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
八、业绩承诺和超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
此外，重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及 2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500万元，发行股份募集配套资金金额不超过 22,500万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价格。
1
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、限售期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金：
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充上市公司及其子公司流动资金|
|合计|

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足现金对价支付需求，其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求，上市公司将通过
自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、交易标的评估或估值情况
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》，宽普科技整体评估值为65,126.89万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 15,365.33万元增值额为 49,761.56万元，增值率为323.86%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，宽普科技100%股权的交易作价为65,000.00万元。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力
于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加
丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年一季度|||2018年度|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|3.51|6.29|2.78|3.51|6.20|2.69|5.24|5.86|
|0.00|0.09|0.09|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|
|0.00|0.09|0.09|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|

本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司
总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司
2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500万元，发行股份购买资产发行价格为 15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.46%|46,637,942|
|-|-|4,463,406|3.68%|5,356,087|
|-|-|4,370,008|3.60%|5,244,010|
|-|-|2,520,064|2.08%|3,024,079|
|-|-|2,205,556|1.82%|2,646,667|
|-|-|1,251,074|1.03%|1,501,289|
|-|-|1,120,029|0.92%|1,344,031|
|-|-|1,031,925|0.85%|1,238,308|
|-|-|794,267|0.66%|953,122|
|-|-|753,250|0.62%|903,897|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|471,878|0.39%|566,246|
|-|-|457,103|0.38%|548,522|
|-|-|195,901|0.16%|235,083|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|148,074|0.12%|177,688|
|-|-|119,414|0.10%|143,298|
|-|-|47,766|0.04%|57,321|
|||21,255,723|17.53%|25,506,858|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100.00%|121,255,773|100.00%|125,506,908|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险
（一）已经履行的审批程序
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年 3月 16日，标的公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议
案。
7、2019年4月 22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年 5月 21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年 5月 31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得实施本次重组。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

||
|-|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司现 任 董事、监事、高级管理人员关于提供信息的 真 实性、准确性和完整性的承诺函|

||
|-|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东宽普科技股份有限公司关于提供|

||
|-|
|信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|广东宽普科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|

（二）关于股份锁定的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于认购股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|关于认购股份锁定期的承诺|

||
|-|
|函|
|关于认购股份锁定期的承诺|

||
|-|
|函|
|关于出资份额锁定期的承诺函|
|关于认购可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函|

（三）关于注入资产权属的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于拟注入标的资产权属的承诺函|

续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
（四）关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
||
|-|
|承诺事项|
|关于保障业绩补偿义务实现的承诺函|
|关于保障业绩补偿义务实现的承诺函|

||
|-|
|关于保障业绩补偿义务实现的承诺函|

（五）关于重大资产重组相关事项的承诺函
||
|-|
|承诺事项|
|关于最近五年的诚信情况的声明|
|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明|
|关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函|
|关于与上市公司不存在关联关系的承诺函|

||
|-|
|关于广东宽普科技股份有限公司组织形式变更的承诺函|
|广东宽普科技股份有限公司董事关于公司组织形式变更的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|关于对宽普科技税费有关事项的承诺|
|关于对宽普科技自有房产有关事项的承诺|
|关于对宽普科技租赁房产有关事项的承诺|

||
|-|
|关于对宽普科技社会保险和住房公积金有关事项的承诺|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函|

||
|-|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控 股 股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺：“新劲刚拟收购宽普科技100%股权，有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十八、独立财务顾问的保荐资格
本公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
第二节重大风险提示
公司特别提请投资者注意，在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2019年 3月 8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案相关的议案。
2019年 3月 11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年 3月 26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
2019年 3月 28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2019年 4月 22日，上市公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2019年5月 21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
2019年5月 31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的核准
本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会核准存在不确定性。在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的重组协议：交易对方承诺，标的公司在 2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。上述业绩承诺的完成情况，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告确定。
虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券。截至本独立财务顾问报告出具日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本次交易信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本独立财务顾问报告时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）产品研发的风险
为持续满足军方需求，宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果宽普科技不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对宽普科技的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案，宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩，凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关设备性能受到影响，则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（四）客户集中度较高风险
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。报告期内，标的公司前五名客户占销售额的比重分别为94.99%、95.46%和92.57%，存在客户集中
度较高的情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）军品审价风险
标的公司主要客户为大型军工集团和科研院所，具有较强的议价能力，其所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。
虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。
宽普科技目前持有《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》和《装备承制单位资格证书》，以上资质的相关信息如下：
|||
|-|-|
|名称|批准/发证部门|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|武器装备质量体系认证证书|中国新时代认证中心|
|二级保密资格单位证书|广东省国家保密局、广东省国防科学技术工业办公室|
|装备承制单位资格证书|中央军委装备发展部|

2019年 4月 24日，广东省国防科工办出具《证明》：标的公司于 2019年 3月 7日至 3月 8日通过了武器装备科研生产许可现场审查，目前取证手续正在办理中。
截至本独立财务顾问报告出具日，宽普科技已通过《武器装备科研生产许可证》现场审查，续期审核不通过的可能性较低。但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。
（七）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844003037），发证时间为 2018年11月 28日，有效期为三年。
若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
2、军工产品增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审[2014]1532号）的规定，宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军品，享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、
管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）商誉减值风险
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为 2018年12月31日，则上述商誉金额占公司 2018年末总资产及净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|46,407.62|
|119,101.25|
|69,573.65|

注：总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为2018年12月31日模拟上市公司备考报表的数据。
由上表可见，本次交易形成的商誉占比较高，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然根据重组协议，在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但是，本次交易完成后，上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）业务整合风险
虽然公司本次拟收购的标的公司与原有业务存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在业绩承诺期内，仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易购买的资产为宽普科技100%股权，宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点”。
2018年3月2日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民融合发展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全
体会议并发表重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚定实施军民融合发展战略，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。会议审议并通过了《军民融合发展战略纲要》《中央军民融合发展委员会2018年工作要点》《国家军民融合创新示范区建设实施方案》及第一批创新示范区建设名单。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宽普科技在生产过程侧重于前期设计开发、关键元器件研发以及装配，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，标的公司的房产已经取得相关权属证明文件，本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
交易对方已出具承诺，对存在的资产瑕疵可能导致上市公司遭受的任何经济损失进行补偿。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，并经本次交易双方协商一致后确定。上市公司董事会对中联国际出具的《资产评估报告》进行审议后认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，估值具有合理性，交易定价具备公允性。上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易价格以中联国际出具的《资产评估报告》中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的宽普科技100%股权为权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
本次交易之前宽普科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，宽普科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，宽普科技现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，
巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52%，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司 2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计控制公司 46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500万元，发行股份购买资产发行价格为15.29元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,255,723股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500万元，若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.29元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,251,135股。在不考虑本次配套融资的情况下，本
次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.46%|46,637,942|
|-|-|4,463,406|3.68%|5,356,087|
|-|-|4,370,008|3.60%|5,244,010|
|-|-|2,520,064|2.08%|3,024,079|
|-|-|2,205,556|1.82%|2,646,667|
|-|-|1,251,074|1.03%|1,501,289|
|-|-|1,120,029|0.92%|1,344,031|
|-|-|1,031,925|0.85%|1,238,308|
|-|-|794,267|0.66%|953,122|
|-|-|753,250|0.62%|903,897|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|471,878|0.39%|566,246|
|-|-|457,103|0.38%|548,522|
|-|-|195,901|0.16%|235,083|
|-|-|148,074|0.12%|177,688|
|-|-|119,414|0.10%|143,298|
|-|-|47,766|0.04%|57,321|
|||21,255,723|17.53%|25,506,858|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100%|121,255,773|100%|125,506,908|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、
雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
交易各方均出具了相关保持独立性的承诺，具体情况详见本节之“一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求”之“（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性”
因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上股东及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完备的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，宽普科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）关于同业竞争
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东王刚，实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华和圆厚投资已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。”
（2）关于关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。另外，本次交易不构成关联交易。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东王刚，实际控制人雷炳秀、王刚、王婧已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本次交易对方文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华和圆厚投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为：
“1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东王刚，实际控制人雷炳秀、王刚、王婧已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度的财务会计报告出具了“广会审字[2019]G18033110015号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
根据相关方出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司购买的宽普科技100%股权为权属清晰的经营性资产。交易对方已对拟注入标的资产权属出具承诺，主要内容为：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本合伙企业承担。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
二、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易所涉及的资产定价合理性分析
本次交易的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年经审计净利润|2019年承诺净利润|2020年承诺净利润|

交易价格 65,000
||||
|-|-|-|
|3,758.38|4,000|5,000|

交易静态/动态市盈率（倍数） 17.29 13
评估基准日 2018年12月31日
新劲刚市盈率 79.98
注1：交易静态市盈率=标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润；
注2：交易动态市盈率=标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润。
注3：新劲刚市盈率数据来源于同花顺，为截至评估基准日，扣除非经常性损益TTM。
从相对估值角度看，本次交易动态市盈率和静态市盈率分别为13倍和17.29倍，远低于上司公司新劲刚的市盈率、同行业上市公司的市盈率，略低于 2016年以来的涉军工并购交易市盈率；从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景；从标的公司自身情况看，一方面标的公司具备较强的综合竞争力，从而确保了本次交易标的估值的合理性与定价的公允性；另一方面，标的公司“轻资产、重技术”的运营模式决定了其评估增值较高。因此，本次交易标的估值合理、定价公允，不会损害公司及股东的利益，具体分析论述如下：
1、从同行业上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性
宽普科技的主营业务为射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，且宽普科技产品主要为军品，因此，选取申万国防军工板块上市公司和通信及相关设备制造业行业上市公司为对比对象（剔除负值及异常值），对比情况如下表所示：（1）从国防军工板块上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性
申万国防军工板块上市公司截至评估基准日（2018年12月31日）的估值情况如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
交易静态市盈率 17.29
交易动态市盈率 13
可比上市公司平均市盈率 66.27
300159.SZ 新研股份 20.9341
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|-|
|亚光科技|
|中兵红箭|
|中国重工|
|航天电子|
|航天通信|
|雷科防务|
|航天发展|
|航发动力|
|航天彩虹|
|钢研高纳|
|内蒙一机|
|光电股份|
|中航飞机|
|瑞特股份|
|四创电子|
|航发控制|
|中航机电|
|中国应急|
|中直股份|
|安达维尔|
|中航电子|
|星网宇达|
|晨曦航空|
|航新科技|
|爱乐达|
|中国卫星|
|长城军工|
|天奥电子|
|耐威科技|
|国睿科技|
|中航沈飞|
|新余国科|
|江龙船艇|

||
|-|
|中国海防|
|景嘉微|

注1：数据来源为同花顺；
注2：已剔除异常值及负值。
注3：市盈率为扣除非经常性损益TTM。
从国防军工板块上市公司的估值情况看，同行业上市公司平均市盈率为66.27倍，远高于本次交易的动态市盈率和静态市盈率，因此，本次交易定价公允，具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
（2）从通信及相关设备制造业上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性
通信及相关设备制造业上市公司截至评估基准日（2018年12月31日）的估值情况如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率
交易静态市盈率 17.29
交易动态市盈率 13
可比上市公司平均市盈率 52.85
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|-|
|银河电子|
|数知科技|
|初灵信息|
|佳讯飞鸿|
|中威电子|
|通鼎互联|
|特发信息|
|盛路通信|
|海格通信|
|合众思壮|
|三维通信|
|海能达|
|中海达|
|烽火电子|
|星网锐捷|

||
|-|
|日海智能|
|富通鑫茂|
|光迅科技|
|硕贝德|

注1：数据来源为同花顺；
注2：已剔除异常值及负值。
注3：市盈率为扣除非经常性损益TTM。
从通信及相关设备制造业上市公司的估值情况看，同行业上市公司平均市盈率为52.85倍，远高于本次交易的动态市盈率和静态市盈率，因此，本次交易定价公允，具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
2、从可比交易定价情况看，本次交易定价公允，具有合理性
从 2016年至今的 40个涉军工并购交易及相应交易市盈率情看，可比交易的静态市盈率（标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润）平均值为32.33倍，可比交易的动态市盈率（标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润）平均值为14.09倍。
本次交易的静态市盈率为17.29倍，仅为可比交易静态市盈率的53.48%。
本次交易的动态市盈率为 13倍，为可比交易动态市盈率的92.26%。因此，从可比交易案例对比分析看，本次交易定价合理，具有公允性。
可比交易列举如下：
||
|-|
|上市公司名称及代码|
|北方创业600967|
|方大化工000818|
|光力科技300480|
|海格通信002465|

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|-|
|上市公司名称及代码|
|航天长峰600855|
|红相电力300427|
|华中数控300161|
|欧比特300053|
|雷科防务002413|
|上海佳豪300008|
|尤洛卡300099|
|远方光电300306|
|奥特佳002239|
|北化股份002246|
|光启技术002625|
|华力创通300045|
|金盾股份300411|
|南洋科技002389|
|全信股份300447|
|四创电子600990|
|太阳鸟300123|
|皖通科技002331|
|中国海防600764|
|中光防雷300414|
|旋极信息300324|
|新宏泰603016|
|通合科技300491|
|特发信息000070|
|盛路通信002446|
|上海沪工603131|
|厦华电子600870|
|利达光电002189|

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|-|
|上市公司名称及代码|
|康达新材002669|
|金通灵300091|
|华脉科技603042|
|航天发展000547|
|航锦科技000818|
|海兰信300065|
|广东甘化000576|
|钢研高纳300034|

3、从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景，因而其评估增值具备一定的合理性。
（1）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约 10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约 2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来 10年国防信息化总规模有望达到 1.66万亿元，增长潜力巨大。
（2）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近 5万亿。
4、宽普科技较强的综合竞争力确保了本次交易定价的合理性与公允性
（1）宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势
①宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍
近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。2019年 3月末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年 7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过 25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔， 2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的 PW-15100B系列射频功率放大器产品获得 1998年广东省优秀新产品三等奖，射频功率放大器项目荣获1998年度广东省电子工业科学技术进步二等奖，1-1000MHz100W的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件，获得2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。
胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”
工程会战，曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。
周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过 30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万科技公司和珠海比格尔生物科技公司。2011年 6月至今，在标的公司任副总工程师，负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件，获中国人民银行总行优秀软件二等奖；参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目，获湖南省科技进步三等奖；参加开发的叠加法压缩字库，获得珠海市科技进步一等奖。
②宽普科技具有较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。截至本报告签署日，凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共 8项、实用新型专利 26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
③宽普科技高度重视研发投入
宽普科技是一家技术驱动型的企业，一直将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。
2017年、2018年度和 2019年一季度，宽普科技的研发费用投入金额分别为 1,411.65万元、1,654.44万元和 435.70万元，占当期营业收入的比例分别为
17.07%和13.87%和11.37%，处于较高的水平。
④依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准
宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。
此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。
（2）宽普科技具有较强的综合服务优势
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。
公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品
和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可，在2016年度至2018年度的客户满意度调查中，宽普科技分别获得98.15分、98.22分和98.33分的满意度评分。
（3）宽普科技建立了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系，每年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏，对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进，宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性，2016年度至2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%，返修率极低。
（4）宽普科技主要客户稳定，在手订单充足
①宽普科技与主要客户建立了稳定的合作关系
标的公司近两年的前十大客户保持稳定，宽普科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系。此外，由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的组件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。
②宽普科技在手订单充足
凭借较强的技术研发能力和综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，宽普科技的在手订单充足。截至目前，宽普科技在手订单超过 1.75亿元，超过
上一年度全年的营业收入。
（5）行业先发优势能够有效保障宽普科技保持持续发展
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质，并与超过50家大型军工集团及科研院所建立了稳定的合作关系，具有显著的行业先发优势。
5、宽普科技“轻资产”的运营模式使得评估增值较高
宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商。宽普科技深耕军用电子信息领域，专注于军用射频微波模块、组件及设备的研发与生产，其产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。宽普科技生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，宽普科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。
因此，“轻资产”运营模式特点是宽普科技净资产规模较小和本次评估增值较高的主要原因之一。
（二）本次交易所涉及的股份定价合理性分析
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为 15.29元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格采取询价发行的方式确定。
1、购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易均价|交易均价的90%|对应市盈率TTM（倍）|
|17.08元/股|15.37元/股|65.38|
|16.99元/股|15.29元/股|65.04|
|18.02元/股|16.22元/股|68.99|

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新劲刚属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“C33金属制品业”。A股共计 60家上市公司属于金属制品业，截至 2019年 2月 12日，剔除市盈率为负值或超过200倍的样本，同行业上市公司平均市盈率（TTM）为38.03倍。
由此可见，新劲刚董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价对应的市盈率显著高于同行业上市公司市盈率水平以及本次交易拟购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定本次发行价格为 15.30元/股，不低于市场参考价的90%。根据上市公司 2018年年度权益分派方案，以公司 2018年 12月31日总股本 100,000,050股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 15.29元/股。
2、募集配套资金的发行股份价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次购买资产的资产定价及股份发行定价原则符合《重组办法》《发行管理办法》等相关规定，资产定价及股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见
（一）标的资产评估基本情况及评估方法的适当性分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联国际出具的《资产评估报告》中宽普科技整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
中联国际对宽普科技100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截止评估基准日2018年12月31日，在持续经营假设条件下，宽普科技经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为15,365.33万元，采用收益法确认的评估价值为65,126.89万元，评估增值49,761.56万元，增值率323.86%；采用资产基础法评估的评估结果为 19,392.62万元，评估增值 4,027.29万元，增值率为26.21%。
两种方法的评估结果差异45,835.64万元，差异率235.83%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是从未来获利能力的角度出发，反映企业各项资产的综合获
利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。对于宽普科技这类重技术、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，收益法的评估结论能客观合理地反映宽普科技的股东全部权益价值。
因此，本次评估将采用收益法的评估结果。
（二）评估主要前提和假设
1、基本假设
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设：假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的房屋建筑物无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
评估只基于基准日标的公司现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
宽普科技具有《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产许可证》等军工资质，宽普科技一直生产军用射频微波产品，假设宽普科技以后可持续获得该等军工资质并进行生产。
标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844003037），发证时间为 2018年 11月 28日，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，可减按15%的税率征收企业所得税。根据被评估企业提供的资料，宽普科技自 2009年以来一直被评为高新技术企业，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%优惠政策。
根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；根据财税[2018]99号文件，在2018年1月1日只2020年 12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除。本次评估假设以上政策未发生变化，宽普科技可按上述政策享受税收优惠。
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审[2014]1532号）和《广东省国防科学技术工业办公室文件》（粤工办密[2015]8号）的规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品，享受免征增值税的政策。
本次评估假设以上政策未发生变化，宽普科技自产的军品销售可按上述政策享受税收优惠。
4、其他假设
假设委托人已依法行事。
假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致，未考虑委托人及标的公司提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（三）评估重要参数选取依据及其合理性
1、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
基本公式为：
E＝P+C-D
式中：E为标的公司的股东全部权益的市场价值，D为被评估单位基准日存在的负息负债的市场价值 P为被评估单位的经营性资产价值，C为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。非经营性资产负债是指与标的公司生产经营无直接关系的，不产生效益的资产与负债。溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。
n R R
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的预测期。
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产
价值－非经营性负债＋溢余资产
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用不含财务费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
2、应用收益法时的主要参数选取的原则
（1）预期收益指标和实现时点
根据标的公司的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额
其中，预期收益中包括标的公司于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益区间现金流均匀流入，设定在每期的期中。
（2）预测期
为合理地预测标的公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据标的公司收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，预测期取自评估
基准日起的后5个完整收益年度。
（3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对标的公司所处行业的经营期限有所限制，标的公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，标的公司所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据标的公司的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，标的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，标的公司将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
（4）预期收益终止时的清算价值
由于标的公司一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故设定标的公司在永续经营期之后的清算价值为零。
（5）待估权益预期收益的折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则： r r w r w
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 e
本成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、重要参数选取依据及合理性
（1）未来五年及以后年度收益预测的依据
①营业收入预测
A、宽普科技历史的营业收入及毛利率情况
宽普科技的主营业务为射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。
宽普科技近年主营业务收入情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类||2015年||2016年||2017年|||
|||模块||33,140,495.19||31,995,337.27||22,075,892.93|29,926,965.78|
|1||其中：军品||31,293,315.67||31,044,311.13||20,557,670.69|29,459,487.16|
|||民品||1,847,179.52||951,026.14||1,518,222.24|467,478.62|
|||组件||38,983,679.57||48,865,082.16||42,413,744.11|57,086,232.88|
|2||||||||||
|||其中：军品||38,552,482.99||47,633,800.13||40,800,068.92|56,953,533.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||民品|431,196.58|1,231,282.03|1,613,675.19|132,699.67|
||设备|6,517,829.07|12,140,316.63|17,949,230.80|31,989,351.78|
|3|其中：军品|6,402,444.45|11,926,641.22|17,949,230.80|31,716,770.00|
||民品|115,384.62|213,675.41|-|272,581.78|
||其他|36,000.00|40,200.00|129,914.52|65,700.00|
|4|其中：军品|36,000.00|40,200.00|129,914.52|65,700.00|
||民品|-|-|-|-|
|主营业务收入合计||78,678,003.83|93,040,936.06|82,568,782.36|119,068,250.44|

从上表可知，企业2015年-2018年营业收入整体呈增长趋势。2017年收入较 2016年下降主要是受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，军改完成后该影响已基本消除，2018年收入大幅上涨。
宽普科技2015年-2018年的产品结构及各产品毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年||2017年|||
|42.12%||34.39%||26.74%|||
||49.55%||52.52%||51.37%|47.94%|
||8.28%||13.05%||21.74%|26.87%|
||0.05%||0.04%||0.16%|0.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年||2017年|||
|42.33%||44.75%||45.65%|||
||49.11%||50.60%||52.45%|60.42%|
||33.07%||53.59%||56.62%|65.12%|

从上表可知，企业2015年-2018年射频微波模块的收入占比呈下降趋势，射频微波设备的占比呈上升趋势。企业的产品结构从模块、组件向组件与设备转型，这是由行业未来发展趋势决定的。从毛利率的角度看，射频微波模块的毛利率呈下降趋势，射频微波组件、设备的毛利率呈上升趋势。
B、未来收入预测
a.我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约 10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约 2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来 10年国防信息化总规模有望达到 1.66万亿元，增长潜力巨大。
b.国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近 5万亿。
c.宽普科技在手订单充足
凭借较强的技术研发能力和综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，
宽普科技的在手订单充足。截至目前，宽普科技在手订单超过 1.75亿元，超过上一年度全年的营业收入。
d.宽普科技具备较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共 8项、实用新型专利 26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
具体业务收入预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
|模块||33,057,770||34,788,990||35,349,490||35,588,110||35,642,450|35,642,450|
|其中：军品||32,552,370||34,283,590||34,822,430||35,061,050||35,064,850|35,064,850|
|民品||505,400||505,400||527,060||527,060||577,600|577,600|
|组件||69,571,430||84,226,380||100,699,450||119,961,500||137,435,570|137,435,570|
|其中：军品||69,432,950||84,087,900||100,555,200||119,817,250||137,285,550|137,285,550|
|民品||138,480||138,480||144,250||144,250||150,020|150,020|
|设备||42,567,850||56,473,350||74,242,200||95,027,200||116,707,950|116,707,950|
|其中：军品||42,113,600||56,019,100||73,697,100||94,482,100||116,072,000|116,072,000|
|民品||454,250||454,250||545,100||545,100||635,950|635,950|
|其他||-||-||-||-||-|-|
|合计||145,197,050||175,488,720||210,291,140||250,576,810||289,785,970|289,785,970|

②未来营业成本预测
企业的营业成本根据射频微波模块、组件及设备进行分类，主要包括原材料、
直接人工、制造费用及其他费用。
根据历史数据，考虑到标的公司产品构成逐步由模块和组件为主发展到组件和设备为主，毛利率将有所提高，因此，预测 2019年至 2024年毛利率基本保持在57%左右。
具体营业成本预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|19,887,497.35|21,568,495.95|22,895,061.12|24,058,486.10|24,252,935.61|
|27,412,214.74|33,361,587.84|40,044,769.08|47,841,361.93|55,309,125.78|
|14,991,933.46|20,246,519.51|26,858,167.02|34,910,357.43|43,957,692.03|
|62,291,645.55|75,176,603.30|89,797,997.22|106,810,205.46|123,519,753.42|

（2）折现率的确定
①对比公司的选取
标的公司专注于军工电子信息领域，主要产品为射频微波模块、组件和设备。
本次评估选取同属军工电子信息行业，且资本结构与标的公司相对接近的7家上市公司作为可比公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000687.SZ|华讯方舟|
|002935.SZ|天奥电子|
|300474.SZ|景嘉微|
|002413.SZ|雷科防务|
|300319.SZ|麦捷科技|
|002446.SZ|盛路通信|
|002465.SZ|海格通信|

②加权资金成本的确定（WACC）
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率： r r W r W
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
W
e
(ED)
r：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+β×（r -r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
ε：评估对象的特性风险调整系数。
其中，本次评估参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
A、债务成本r的选取
d
根据标的公司未来的规划，企业未来年度现金流较充足，无需增加借款，因此企业债务成本r=0%。
d
B、无风险报酬率rf的选取
本次评估参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似值，即r=3.86%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101804|国债1804|10|
|101806|国债1806|30|
|101811|国债1811|10|
|101812|国债1812|50|
|101817|国债1817|30|
|101819|国债1819|10|
|101824|国债1824|30|
|101825|国债1825|50|
|101827|国债1827|10|

平均 3.86%
C、市场预期报酬率r的选取
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.45%。
m
D、评估对象股权资本的预期市场风险系数β
e
标的公司属于军工电子信息行业，本次评估选取所在行业资产规模相近的上市公司的β系数进行了查询并剔除财务杠杆，得到 Beta为1.0645。
E、评估对象的特性风险调整系数ε
标的公司个别风险报酬率是通过分析标的公司的个别风险因素后综合确定。
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：“（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）公司内部管理及控制机制；（5）管理人员的经验和资历；（6）对主要客户及供应商的依赖；（7）财务风险。”
标的公司历史年度受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，军改完成后
该影响已基本消除，2018年收入大幅上涨，企业目前正处于高速发展阶段，营
业收入增长较快；企业历史经营状况良好，没有不良经营记录；企业主要研发及
生产射频微波产品，目前处于较成熟的阶段；企业内部管理较完善，根据GJB9001C-2017质量管理体系要求建立了一套完整的质控体系；企业部门之间明确分工，工作效率较高；企业的管理层大部分都具备丰富的射频微波研发及生产经验；企业主要客户为整机厂商和科研院等，均为国企或上市公司，客户信用度较高，财务风险较小；标的公司客户分布较广，且近年来前十大客户及供应商保持稳定，不存在严重依赖单一客户及供应商的情况。
综上，本次评估确定标的公司个别风险报酬率取值为：ε＝1.5%。
F、折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合企业的各种资本在企业全部资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出企业自由现金流折现率为11.31%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益指标如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年一季度|||2018年度|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.51|6.29|2.78|3.51|6.20|2.69|5.24|5.86|
|0.00|0.09|0.09|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|
|0.00|0.09|0.09|0.08|0.34|0.26|0.26|0.28|

本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
2、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司的财务状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|
|34,449.74|53,274.32|54.64%|36,097.24|49,127.64|
|13,504.43|71,617.93|430.33%|12,374.18|69,903.36|
|47,954.17|124,892.25|160.44%|48,471.42|119,031.00|
|11,862.98|43,337.26|265.32%|12,490.59|41,893.71|
|978.96|6,437.99|557.63%|1,021.32|6,123.56|
|12,841.94|49,775.25|287.60%|13,511.91|48,017.28|
|35,112.23|75,117.00|113.93%|34,959.50|71,013.72|
|26.78%|39.85%||27.88%|40.34%|
|2.90|1.23||2.89|1.17|
|2.24|0.95||2.53|1.02|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将比交易前略有所上升，流动比率
和速动比率比交易前下降，主要是因为在备考报表假设中，将本次交易的现金支
付义务确定为流动负债，导致流动负债大幅增加；剔除此项因素影响，流动比率
及速动比率小幅下降。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
截至本独立财务顾问报告出具日，宽普科技不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除标的公司未来为支持其自身的运营所需的设备投入外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的下属公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告
期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的经营方面的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
本次交易前，公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威公司是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
本次交易后，公司将取得宽普科技100%股权。宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技的产品主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务整合与协同发展
①技术与研发整合
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为电子元器件，康泰威公司重点发展电磁材料、光学材料，康泰威公司在材料方面的技术优势，与宽普公司在电子元器件方面的
技术优势形成互补，协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。
②销售渠道整合
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
3、本次交易后上市公司的主营业务构成情况
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成交割，上市公司主营业务按照行业分类构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|收入|占比|收入|
|18,779.84|56.81%|22,712.54|
|11,930.67|36.09%|8,267.35|
|2,348.60|7.10%|2,327.59|
|33,059.11|100.00%|33,307.48|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化，2017年度，金属制品行业收入占比为68.19%，军工电子信息行业收入占比将达到24.82%；2018年度，金属制品行业收入占比为56.81%，军工电子信息行业收入占比将达到36.09%。这将有效改变公司目前收入来源相对单一的现状。
（二）标的公司经营管理与公司治理的整合措施
本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合措施如下：
1、宽普科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，宽普科技成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但宽普科技仍然作为独立的法人主体存在，宽普科技的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
宽普科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可宽普科技的管理团队及技术团队，鼓励宽普科技保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对宽普科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证宽普科技在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、公司治理的安排
为保证承诺期内业绩稳定，在业绩承诺期内，将保持标的公司董事会、监事会及管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排如下：拟定标的公司董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。董事会成员均由上市公司委任，其中上市公司拟委任标的公司核心股东中的5名人员继续担任董事，宽普科技董事长及法定代表人仍由文俊担任。监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。
3、委派财务总监
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
4、进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
新劲刚已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立
运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的重组协议，双方指定的第三方监管账户将本次交易的现金对价的50%（即13,000万元）支付至交易对方指定的账户且在交易对方收到上述现金对价之日起 15个工作日内，标的公司的股东应变更为上市公司。同时，重组协议约定除本协议其他条款另有约定外，协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上，签署了《一致行动协议》，约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”，以保持对宽普科技的控制力。此外，《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。
本次交易后，在考虑发行股份及可转换公司债券并转股，不考虑配套募集资金的情况下，文俊先生与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司4.72%股份，吴小伟先生持有上市公司4.18%股份，文俊先生与吴小伟不具有一致行动关系，其分别持有上市公司的股份单独不超过5%。根据《上市规则》，文俊先生与吴小伟先生在本次重组协议生效后不具有作为持有上市公司5%以上股份自然人的情形，不构成上市公司关联人。
除上述情况外，本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，协议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度，即2019年，2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、业绩承诺金额
若本次交易在 2019年实施完毕，标的公司在 2019年至 2021年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。
3、业绩承诺口径
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，宽普科技不得改变会计政策。
承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
（二）补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
各方同意，在补偿期间内的第一年和第二年届满时，交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿；在补偿期间三年全部届满时，交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
①在补偿期间内的第一年和第二年届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格（在利润补偿期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）
当期应补偿股份数量确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例。
如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例。
②在补偿期间三年全部届满时，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如有）
交易对方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
交易对方中的各方应补偿的股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行价格
当期应补偿股份金额=乙方应补偿的股份数量×本次发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
当期应补偿可转换公司债券金额=交易对方应补偿的可转换公司债券数量×100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转换公司债券金额
当期应补偿现金确定后，该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下：
交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿，已经补偿的股份不冲回。
（三）补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司
董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后 5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。
交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的，上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后5个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
（四）标的资产减值测试补偿
在补偿期间届满后3个月内，上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方另需补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
交易对方另需补偿的股份数量=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转债数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转债数量×100
无论如何，减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至减值测试报告出具日净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署了重组协议，该协议已就宽普科技实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿措施进行了明确约
定。上述补偿安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第四节独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
（三）独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书
面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、独立财务顾问内核意见
民生证券于 2019年 3月 26日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>之独立财务顾问报告》。
第五节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不构成关联交易，不构成重组上市；
4、本次购买资产的资产定价及股份发行定价原则符合《重组办法》《发行管理办法》等相关规定，所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，资产定价及股份发行定价合理，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性；
5、上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
9、上市公司与交易对方签署了重组协议，该协议已就宽普科技实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问项目主办人：
蓝天 李东茂
财务顾问项目协办人：
郑马林 刘愉婷
财务顾问业务负责人：
杨卫东
内核负责人：
袁志和
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年5月31日