国信证券股份有限公司
关于
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
独立财务顾问核查意见财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任广东江粉磁材股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供江粉磁材全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对江粉磁材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江粉磁材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对江粉磁材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
独立财务顾问核查意见整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江粉磁材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或江粉磁材的文件引述。
4、本核查意见仅供江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
独立财务顾问核查意见目 录
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 6一、本次交易方案 ......................................................................................................... 6二、本次交易现金对价支付具体情况 ......................................................................... 7三、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................. 7第二节本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 11第三节本次交易的实施情况 ................................................................................... 12一、资产交付及过户 ................................................................................................... 12二、后续事项 ............................................................................................................... 12第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................... 13第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 14
独立财务顾问核查意见释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额 38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东先生，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0033号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为 48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为 52,008.25万元，增值 3,810.34万元，增值率为7.91%；收益法下的评估值合计为 155,057.71万元，增值 106,859.80万元，增值率221.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 155,057.71万元。本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
独立财务顾问核查意见二、本次交易现金对价支付具体情况
收购帝晶光电100%股权的现金对价总额为 46,500.00万元。本次发行股份募集配套资金实施完成后（以上市公司发布上市公告书之日为准）15个工作日内，上市公司向帝晶光电股东一次性支付全部现金对价。如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在3个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行价格，即12.36元/股。
2015年 4月，公司实施 2014年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。除权除息后发行价格调整为6.13元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
独立财务顾问核查意见3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 108,500.00万元，按发行价格为 6.13元/股测算，对应的非公开发行股票的数量合计为 17,699.8364万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||持有帝晶光电||持有帝晶光电||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||股份数（万股）||股权比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||陈国狮||2,577.0000||27.8152%||4,923.2512||12,934.0843||
|2||科智为投资||2,250.0000||24.2857%||4,298.5313||11,292.8559||
|3||联恒伟业||1,500.0000||16.1905%||2,865.6875||7,528.5706||
|4||华辉四方||1,323.5347||14.2858%||2,528.5579||6,642.8830||
|5||君盛泰石||220.5861||2.3809%||421.4205||1,107.1320||
|6||广发信德||220.5861||2.3809%||421.4205||1,107.1320||
|7||文云东||432.0000||4.6629%||825.3180||2,168.2283||
|8||陈惠玲||375.0000||4.0476%||716.4218||1,882.1427||
|9||陈镇杰||216.0000||2.3314%||412.6590||1,084.1142||
|10||江惠东||90.0000||0.9714%||171.9412||451.7142||
|11||戴晖||60.0000||0.6476%||114.6275||301.1428||
|合计||||9,264.7069||100.0000%||17,699.8364||46,500.0000||

最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
5、股份锁定期
帝晶光电股东陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
独立财务顾问核查意见2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。帝晶光电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象及发行方式
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金预计不超过38,750.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.59元/股。
2015年 4月，公司实施 2014年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。除权除息后，本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格调整为 5.75元/股，并以此为
独立财务顾问核查意见底价询价发行。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过38,750.00万元。按照5.75元/股的发行价格计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 6,739.1304万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价155,000.00万元与本次募集配套资金金额38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2014年11月17日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年11月 24日，公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014年 11月24日开市时起继续停牌。
2014年 12月 21日，帝晶光电召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2014年 12月 29日，江粉磁材召开公司第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 3月 20日，江粉磁材召开第三届董事会第三会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》。
2015年4月8日，江粉磁材召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2015年6月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 49次会议审核通过了本次交易。
2015年7月20日，中国证监会下发了证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
独立财务顾问核查意见第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，帝晶光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2015年8月19日核准了帝晶光电的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：914403007586388259），交易双方已完成了帝晶光电100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，江粉磁材已持有帝晶光电100%的股权。
二、后续事项
江粉磁材尚需按照《购买帝晶光电100%股权协议》向陈国狮等 11名交易对方发行 17,699.8364万股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。
江粉磁材尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过6,739.1304万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，江粉磁材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与江粉磁材已完成标的资产的交付，帝晶光电已完成相应的工商变更手续。江粉磁材本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见第四节本次重组过程的信息披露情况
江粉磁材审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届董事会第四十五次会议决议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于2015年3月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
江粉磁材审议本次重组事项的2015年第三次临时股东大会决议已于2015年 4月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第49次并购重组委工作会议审核了江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项。根据审核结果，江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 6月 18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年7月20日，中国证监会下发了《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1704号），核准了本次交易。江粉磁材本次交易之《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》已于2015年7月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
独立财务顾问核查意见第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。江粉磁材尚需向陈国狮等11名交易对方发行股份并支付现金对价。江粉磁材尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准江粉磁材非公开发行不超过6,739.1304万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，江粉磁材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字页）
项目主办人签字：
程久君 周兆伟
国信证券股份有限公司2015年8月21日