证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2019-029
上海科华生物工程股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（简称“公司”或“科华生物”）拟公开发行可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过 99,390.00万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报的影响分析
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于 2019年 12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为99,390.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 10.25元/股（该价格为公司第七届董事会第二十三次会议召开日，即 2019年 7月 8日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
5、本次转股数量为96,965,854股，转股完成后公司总股本将增至612,190,047股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；
6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 515,224,193.00股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为 20,777.88万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,595.74万元。假设公司 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018年持平；
假设公司 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2019年分别增长0%、10%和-10%。
9、公司2018年度利润分配方案为派发现金股利3,348.96万元（含税）。公司已在2019年6月底前已经完成股利派发事项，假设2019年度不进行现金分红。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2019年、 2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2019年度/2019年12月31日||2020年度/2020年12月31日||
||||转股前|转股后|
|总股本（股）|515,224,193||515,224,193|96,965,854|
|本次募集资金总额（万元）|99,390.00||||
|假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长0%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|20,777.88||20,777.88|20,777.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,595.74||17,595.74|17,595.74|
|归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益|0.40|0.40|0.37|
||加权平均净资产收益率|9.18%|8.46%|7.04%|
|归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益|0.34|0.34|0.31|
||加权平均净资产收益率|7.77%|7.17%|5.96%|
|假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长10%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|20,777.88||22,855.67|22,855.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,595.74||19,355.31|19,355.31|
|归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益|0.40|0.44|0.41|
||加权平均净资产收益率|9.18%|9.27%|7.71%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益|0.34|0.38|0.34|
||加权平均净资产收益率|7.77%|7.85%|6.53%|
|假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润下降10%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|20,777.88||18,700.09|18,700.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|17,595.74||15,836.17|15,836.17|
|归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益|0.40|0.36|0.33|
||加权平均净资产收益率|9.18%|7.65%|6.36%|

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|项目|2019年度/2019年12月31日||2020年度/2020年12月31日||
||||转股前|转股后|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润|基本每股收益|0.34|0.31|0.28|
||加权平均净资产收益率|7.77%|6.48%|5.38%|

注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次公开发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 99,390.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金|
|1|区域检测中心建设项目|32,123.21|27,513.21|
|2|化学发光生产线建设项目（调整）|30,997.77|30,997.77|
|3|研发项目及总部运营提升项目|27,893.94|21,893.94|
|4|补充流动资金项目|18,985.09|18,985.09|
|合计||110,000.00|99,390.00|

公司董事会对本次发行募集资金的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
本公司是中国规模领先的医疗诊断用品企业，历经三十多年经营积累，科华生物已经发展成一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业。
本次募集资金投资项目符合公司的长期发展战略，是基于目前发展现状作出的合理决策。本次公开发行可转换公司债券所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，本次募集资金的使用有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
其中区域检验中心建设项目，顺应行业趋势，符合国内医改政策导向，在本公司已建立的成熟的营销网络、广泛的终端客户基础上，通过该项目的实施可以进一步提升公司的终端覆盖能力，为股东创造业绩回报的同时，也可为自产产品打通终端渠道，提供产品市场占有率；
化学发光生产线建设项目（调整）是公司短中长期战略布局的实现路径，服务于现有产品、在研产品的规模化生产，有效改善现有厂房产能紧张、设备老旧、生产效率低的情况；
研发项目聚焦大市场、公司具备核心优势领域，开发具备市场领先性、潜力高的全自动仪器以及试剂产品，并且与公司现有产品组合进行优势互补，围绕公
司中长期战略，巩固长期竞争优势；
总部运营升级项目计划建成具有行业领先水平的信息管理系统，用于解决公司现有 SAP系统功能未全面实现等诸多问题。通过稳定、高效的数据整合信息平台实现公司外延式和内涵式增长，为公司高效内部管理及大数据整合分析实现精益化生产管理打下信息化基础；
客户体验中心项目可服务于公司正在进行的品牌建设，提升公司的整体营销能力，该项目的建设时间匹配全自动仪器及新检验项目的上市，将更好的配合新产品的市场营销，进一步扩大企业产品的市场占有率，保持市场领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产，以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）人员储备
公司及下属子公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，公司注重产学研合作，建立了产学研医协同创新平台，是国家人事部认定的博士后工作站以及华东理工大学硕士联合培养点，多年来与众多知名高校在技术攻关、项目合作、人才培养等方面建立了长期稳定的合作关系。
公司的研发团队始终以临床需求推动技术创新，加速科研成果产业化的转化。
同时在管理架构和运行机制上能够对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，实现了技术研发的制度化、流程化、规范化、标准化的运作管理机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
（三）市场储备
公司作为 IVD最早上市的领先企业，已建立并巩固了渠道资源、人才团队和技术研发等综合性优势，公司在 IVD领域中拥有显著的全产品线优势，实现了生物工程技术、医疗器械制造技术、产品服务体系以及产学研医协同创新平台的集成，专注妇幼健康管理、肝病管理、肾病管理三大健康管理领域提供全方位的医学检验产品和服务，自主拥有生化、酶免、化学发光、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线。
依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次公开发行可转换公司债券是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年七月十日