证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-019杭萧钢构股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委
员会的核准。本次非公开发行方案能否获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准，及其获得时间存在不确定性。
公司在过去12个月内发生的关联交易具体情况如下：
1、截止2014年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为12,223.10万元。
2、截止2014年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产有限公司以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额59,050.59万元。
3、经公司2013年6月4日召开的第五届董事会第二次会议决议及2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会出具证监许可【2014】177号文核准，公司向控股股东单银木、单际华、郑红梅、陆拥军、寿林平、许荣根、刘安贵、刘亮俊、杨强跃等9名自然人非公开发行本公司股票共计9,000万股，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为34,470万元，扣除发行费用746万元后，募集资金净额为33,724万元。公司已于2014年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司在过去 12个月内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
一、关联交易概述
1、公司本次非公开发行股票总数为5,316万股，发行价格为5.93元/股，认购对象均以现金方式认购。其中，公司控股股东及实际控制人单银木先生认购 2,800万股；公司董事、公司重要子公司河北杭萧钢构有限公司董事张振勇先生认购600万股；公司董事兼副总裁陆拥军先生认购500万股；公司副总裁兼董事会秘书陈瑞女士认购130万股。本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年3月27日，本公司分别与上述人员签署了附生效条件的《杭萧钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票认购协议书》。前述交易构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
3、单银木先生目前持有公司股票243,418,198股，系公司控股股东及实际控制人，其子单际华先生持有公司股票7,500,000股，合计持有公司股票250,918,198股，占本公司股本总额的45.34%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。
单银木先生因认购本次非公开发行股票将触发其二人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且单银木先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意单银木先生及单际华先生免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，单银木先生及单际华先生无需因认购本次非公开发行股票向证监会提交豁免要约收购的申请。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
单银木先生为控股股东及实际控制人；张振勇先生为公司董事；陆拥军先生为公司董事、副总裁；陈瑞女士为公司副总裁、董事会秘书。根据《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述人员为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、单银木，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****，系本公司董事长兼总裁。
2、张振勇，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，系公司董事、河北杭萧钢构有限公司董事兼总经理。
3、陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，系本公司董事、副总裁。
4、陈瑞，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市拱墅区****，系本公司副总裁、董事会秘书。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易合同即《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开发行股票认购协议
书》，由合同中甲方（发行方）即杭萧钢构股份有限公司与单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生、陈瑞女士（下列合称“乙方”）分别签署，签约日期为2015
年3月27日，合同主要内容如下：
（一）认购人
认购人：单银木、张振勇、陆拥军、陈瑞。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定安排
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|序号|姓名|本次认购股数（万股）|本次认购金额（万元）|
|1|单银木|2,800.00|16,604.00|
|2|张振勇|600.00|3,558.00|
|3|陆拥军|500.00|2,965.00|
|4|陈瑞|130.00|770.90|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不作调
整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量及上述认购人的各自认购股数将进行调整。
2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会决议公告日（即甲方本次非公开发行定价基准日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币 5.93元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式：乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书中所要求的缴款日一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、若乙方未能遵守或履行《协议书》条款中约定的如期交付认购款项的义务，则构成违约，应向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方承诺将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
3、除上述第 2款约定情形外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限；因遭受不可抗力因素导致违约的，在违约方尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度的情况下，可相应免责。
（四）协议生效、有效期及终止
1、本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本协议；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）其他有权主管部门的核准（如需）。
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准杭萧钢构本次非公开发行股票后六个月止。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
四、公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为上述认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
为响应目前国家大力发展绿色建筑和推动建筑工业化的号召，公司有必要继续加大对主营业务的投入，故公司拟通过本次非公开发行充实公司资本实力、降低公司负债水平，从而提升盈利能力和抗风险能力，并进而促进公司进一步巩固和提升行业地位和竞争力，实现可持续发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及其他本次非公开发行相关议案，
关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决关联交易相关议案；公司独立董事竺素娥女士、张耀华先生、李有星先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会发表了对该关联交易的书面审核意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票登记与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
七、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日