国泰君安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对达华智能2016年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），协议主要内容及条款如下：
（一）盈利预测
本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。
金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,600万元、人民币 7,590万元、人民币 8,728.5万元，且金锐显 2015年度、 2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）实际利润的确定
在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况
进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）补偿及其方式
在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额北京汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800.00万元）]
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；
依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币6.29元/股。
若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股
东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。
若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。
（四）减值测试
承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。
如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应
就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（五）补偿实施
在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能做出的补偿不予退回。
承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。
如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：
达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化
的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；
达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。
二、金锐显2016年度业绩承诺的实现情况
（一）金锐显2016年度业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》，金锐显2016年度业绩承诺的实现情况：
单位：人民币万元
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|项目|2016年度预测数|2016年实际数|差额|完成率|
|净利润|7,590.00|8,258.10|668.10|108.80%|

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）结论
金锐显 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,258.10万元，与交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的 7,590.00万元相比，较 2016年度业绩承诺多 668.10万元。业绩承诺完成率为108.80%。交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2016年度的业绩承诺实现。
三、国泰君安对业绩承诺实现情况核查意见
国泰君安通过与金锐显、上市公司高管人员进行交流，查阅达华智能与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的金锐显 2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,258.10万元，较交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的 7,590.00万元业绩承诺多 668.10万元，业绩承诺完成率为108.80%，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2016年度的业绩承诺完成。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：_____________ _____________
郭威 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2017年4月24日