证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-039债券代码： 122369 债券简称： 13包钢 04内蒙古包钢钢联股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕772号文核准，于 2015年 5月 22日在证券交易所以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股，发行数量 16,555,555,552股,发行价为每股 1.80元,共募集资金 29,799,999,993.60元，扣除发行费用 301,760,000.00元后,募集资金净额为29,498,239,993.60元。
截至 2015年 5月 22日止，募集资金 29,498,239,993.60元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司包头包钢支行开立的 0603013009022192471账号等 7个募集资金专户。上述资金到位情况业经大华会计师事务所出具的大华验字[2015]000337号验资报告予以验证。
截止 2017年 12月 31日止，本公司在上述募集金专户存放的募集资金余额为 0.00元。
截至 2017年12月31日止，募集资金的存放情况列示如下：
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|银行账号|初时存放金额|截止日余额|
|0603013009022192471|3,350,000,000.00|0.00|
|52520188000000180|1,748,239,993.60|0.00|
|05588101040021392|3,350,000,000.00|0.00|
|49010154500000894|4,750,000,000.00|0.00|
|593010100101395555|4,750,000,000.00|0.00|
|717900024410507|4,750,000,000.00|0.00|

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|-|-|-|
|152440060654|6,800,000,000.00|0.00|
|——|29,498,239,993.60|0.00|

截至 2017年 12月 31日，上述专项账户内的募集资金已按规定使用完毕。上述专项账户剩余资金 92,797,267.90元，为募集资金存放银行产生的利息收入扣除手续费的净额，已从募集资金专户转入公司流动资金账户。鉴于公司募集资金已按规定使用完毕，上述募集资金专项账户将不再使用。为方便账户管理，公司于 2016年9月30日前已将上述募集资金专项账户全部注销完毕。
二、前次募集资金使用情况
详见附表一。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
详见附表二。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
包钢集团选矿厂相关资产实现效益的计算口径为：当年自产精矿销售收入扣除生产成本、相应税金及附加、分摊管理费用、财务费用，再扣除模拟企业所得税后得出；
白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产实现效益的计算口径为：当年铁精矿销售收入扣除生产成本、相应税金及附加、分摊管理费用、财务费用，再扣除模拟企业所得税后得出；
需要说明的是，2015年度铁矿石市场行情低迷，铁矿石处理量低于预期；稀土矿浆生产线和选泥生产线调试时间过长，当期未能如期投产，导致2015年盈利预
计与实际经营产生差异。
尾矿库资产实现效益的计算口径为：当年自产稀土精矿销售收入扣除生产成
本、销售费、相应税金及附加、分摊管理费用，再扣除模拟企业所得税后得出；
需要说明的是，由于市场环境、政策条件及公司的实际生产经营状况的变化，尾矿库资源开发利用项目建设进度未及预期。基于市场情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，为保障公司和股东利益，作为过渡措施，2016年公司通过销售矿浆方式实现承诺利润。
为降低尾矿资源开发利用成本，避免重复投资，公司通过收购包钢集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线，进一步推动与公司尾矿资源综合开发利用相关的包钢集团有关生产资源的整合，来实现对尾矿资源的开发利用。公司于2016年12月9日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资产的议案》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资产的议案》，于2016年12月28日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《包钢股份关于调整尾矿库综合利用项目开发方式的提案》，公司拟暂停尾矿库资源综合利用项目的建设，采取收购白云鄂博资源综合利用项目相关生产线来实现尾矿库资源综合利用。2017年4月30日上述收购资产已办理完实际交割手续，2017年度通过收购的白云鄂博综合利用项目生产线生产销售产品实现了承诺利润。
七、闲置募集资金的使用
截至 2017年 12月 31日，本公司前次募集资金总额 29,498,239,993.60元，实际使用募集资金29,498,239,993.60元,尚未使用募集资金0.00元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止 2017年 12月 31日，募集资金已按规定使用完毕。专项账户剩余资金 92,797,267.90元，为募集资金存放银行产生的利息收入扣除手续费的净额，已从募集资金专户转入公司流动资金账户。
九、前次募集资金使用的其他情况
前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照：
金额单位：人民币万元投资项目 投入时间 信息披露投资金额 实际投资金额包钢集团选矿厂相关资产 2015年 64,817.00 64,817.00
2016年 16,204.00 16,204.00
小计 81,021.00 81,021.00
包钢集团白云鄂博矿综合利用
2015年 101,460.00 101,460.00
工程项目选铁相关资产
投资项目 投入时间 信息披露投资金额 实际投资金额2016年 25,365.00 25,365.00
小计 126,825.00 126,825.00
尾矿库资产 2015年 2,124,947.00 2,124,947.00
2016年 538,026.00 538,026.00
小计 2,662,973.00 2,662,973.00
补充流动资产 2015年 79,005.00 79,005.00
小计 79,005.00 79,005.00
合计 2,949,824.00 2,949,824.00特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会2018年4月19日
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：2,949,824.00||||||已累计使用募集资金总额：2,949,824.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0变更用途的募集资金总额比例：0%||||||各年度使用募集资金总额：2,949,824.002015年：2,370,229.002016年：579,595.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|包钢集团选矿厂相关资产|包钢集团选矿厂相关资产|81,021.00|81,021.00|81,021.00|81,021.00|81,021.00|81,021.00|-|资产已交割完毕|
|2|包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产|126,825.00|126,825.00|126,825.00|126,825.00|126,825.00|126,825.00|-|资产已交割完毕|
|3|尾矿库资产|尾矿库资产|2,662,973.00|2,662,973.00|2,662,973.00|2,662,973.00|2,662,973.00|2,662,973.00|-|2016年10月|
|4|补充流动资产|补充流动资产|79,005.00|79,005.00|79,005.00|79,005.00|79,005.00|79,005.00|-|——|

附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|||截止日投|||||||
|实际投资项目||||最近三年实际效益|||||
|||资项目累|||||截止日累计实|是否达到预|
||||承诺效益||||||
|||计产能利|||||现效益|计效益|
|||用率|||||||
|序号|项目名称|||2015|2016|2017|||
||包钢集团选矿厂||||||||
|1||70.07%|33,869.22|37,086.97|——|——|37,086.97|是|
||相关资产||||||||
||包钢集团白云鄂||||||||
||博矿综合利用工||||||||
|2||70.22%|67,979.81|55,212.94|——|——|55,212.94|否（注1）|
||程项目选铁相关||||||||
||资产||||||||
|3|尾矿库资产|54.38%|158,712.28|-|35,251.68|133,565.24|168,816.92|是|
||2015年|——|0.00|0.00|||-|是|
||2016年|——|32,317.95||35,251.68||35,251.68|是（注2）|
||2017年|——|126,394.33|||133,565.24|133,565.24|是|
||合计|——|158,712.28|92,299.91|35,251.68|133,565.24|261,116.83||
|注1:2015年度铁矿石市场行情低迷，铁矿石处理量低于预期；稀土矿浆生产线和选泥生产线调试时间过长，当期未能如期投产，导致2015年|||||||||
|盈利预计与实际经营产生差异。|||||||||
|注2：鉴于尾矿库项目建设进度未及预期，2016年公司通过销售矿浆开发利用尾矿库的方式作为过渡措施；同时，公司于2016年12月9日经|||||||||
|公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的议案》及《内蒙古|||||||||
|包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资产的议案》，于2016年12月28日经公司|||||||||
|2016年第一次临时股东大会审议通过了《包钢股份关于调整尾矿库综合利用项目开发方式的提案》，公司拟暂停尾矿库资源综合利用项目的建|||||||||
|设，采取收购白云鄂博资源综合利用项目相关生产线来实现尾矿库资源综合利用。2017年4月30日上述收购资产已办理完实际交割手续。|||||||||