证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2018-063浙报数字文化集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已于 2018年 6月 27日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并于2018年7月16日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。请广大投资者注意风险，理性投资。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司自 2017年重大资产重组后，已全面转型为一家以互联网数字文化为核心业务的上市公司。鉴于上半年以来股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东
利益。为彰显对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
公司本次回购股份将依法注销，相应减少注册资本。
二、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
四、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元。如以回购资金总额上限 8亿元、回购价格上限 13.74元/股测算，预计回购股份数量约为 5,822万股，约占公司目前总股本 1,301,923,953股的4.47%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
五、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过 13.74元/股。上述价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。
六、拟用于回购的资金来源
公司自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况
如以回购资金总额上限 8亿元、回购价格上限 13.74元/股测算，预计回购股份数量约为 5,822万股，占公司目前已发行总股本(公司总股本 1,301,923,953股)比例不超过4.47%。根据公司控股股东及其一致行动人截至2018年7月23日的持股情况测算如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股范围|回购股份实施前||回购股份实施注销后||变动比例|
||股数（股）|占比|股数（股）|占比||
|控股股东及一致行动人持股|617,510,023|47.43%|617,510,023|49.65%|2.22%|
|总股本|1,301,923,953|100.00%|1,243,699,790|100.00%|-|

因此，本次回购将不影响实际控制人对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。
3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 98.65亿元，货币资金金额 4.82亿元，归属于上市公司股东的净资产为 79.40亿元，公司资产负债率11.10%。假设此次回购使用资金达 8亿元上限，则按 2018年 3月 31日的财务数据测算，
回购资金仅占公司总资产的约8.11%，约占归属于上市公司股东的净资产的
10.08%，此外，根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。因此，公司认为使用不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、律师事务所就本次回购出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购出具了《关于浙报数字文化集团股份有限公司回购股份之法律意见书》，其结论意见如下:
本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件等规定。
十二、其他事项说明
（一）债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年7月17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙数文化关于回购公司股份通知债权人的公告》》（公告编号：临2018-060），对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙报数字文化集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882187019
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
十三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险
本次拟回购股份的价格拟为不超过 13.74元/股。股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险
本次拟回购股份的金额拟为不低于人民币 3亿元，不超过人民币 8亿元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。目前公司合并口径自有资金约 8
亿元，足以支付回购价款。如因重大投资及建设计划等原因造成公司回购股份所需资金未能到位，存在回购方案无法实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险，理性投资。
十四、备查文件
（一）第八届董事会第十三次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司回购股份的独立意见；
（三）2018年第一次临时股东大会决议；
（四）浙数文化关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；
（五）浙数文化关于回购公司股份通知债权人的公告；
（六）国浩律师（上海）事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司回购股份之法律意见书。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会2018年7月27日