齐鲁证券有限公司
关于
东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60元/股（不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将依次用于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的概述
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为创世纪100%股权。本次交易的评估机构东洲评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，创世纪100%股权评估值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值195,809.38万元，增值率442.10%，经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为240,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行 80,508,469股用于购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|

何海江 - - 18,601062 6.03%
创世纪投资 - - 7,233,746 2.34%
||||
|-|-|-|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全。劲胜精密实际控制人王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 308,716,503股，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.53%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产|
|项目||创世纪||劲胜精密||占比||
||||||||重组|
||240,000.00||376,243.57||63.79%|||
||240,000.00||149,356.89||160.69%|||
||130,338.30||398,051.09||32.74%|||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5000万
元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，劲胜精密将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，即50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股权比||||||||
|股东||||总对价（元）||现金对价（元）||股份对价（元）|股份数量（股）|
|||例||||||||
||47.403%||1,137,671,635.46||237,014,924.06||900,656,711.41|||
||10.508%||252,179,091.13||52,537,310.65||199,641,780.47|||
||23.104%||554,507,467.98||115,522,389.16||438,985,078.82|||
||8.985%||215,641,793.10||44,925,373.56||170,716,419.54|||
||4%||95,999,967.96||19,999,993.33||75,999,974.64|||
||3%||72,000,022.18||15,000,004.62||57,000,017.56|||
||3%||72,000,022.18||15,000,004.62||57,000,017.56|||
||100.00%||2,400,000,000||500,000,000||1,900,000,000|||

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）发行价格及定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=25.93元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮共计发行股份80,508,469股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||股权比例||总对价（元）||股份对价（元）|股份数量（股）|
||47.403%||1,137,671,635.46||900,656,711.41|||
||10.508%||252,179,091.13||199,641,780.47|||
||23.104%||554,507,467.98||438,985,078.82|||
||8.985%||215,641,793.10||170,716,419.54|||
||4%||95,999,967.96||75,999,974.64|||
||3%||72,000,022.18||57,000,017.56|||
||3%||72,000,022.18||57,000,017.56|||
||100.00%||2,400,000,000||1,900,000,000|||

注：各方同意并确认，上市公司向各交易对方支付的交易对价=交易对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格
的100%。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易对方获得创世纪股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限和各期解除限售比例。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；2）
如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
八、业绩奖励
为更好的实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等的业绩奖励。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3521号上市公司审计报告和众会字(2015)第4404号上市公司《备考合并财务报表的审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|上市公司备考|
|376,243.57|760,612.47|
|149,231.16|356,211.65|
|398,051.09|519,753.50|
|7,323.66|24,120.31|
|7,434.68|24,231.33|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
上市公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|113,050,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|
|-|-|18,601,062|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易完成后，以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），劲辉国际持有上市公司股份占公司总股本比例将变更为33.53%，仍为上市公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
十、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 7月 25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交易。
2、2015年 7月 31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪股权的优先购买权。
3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
根据沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 44,290.62万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 240,100.00万元，较审计后账面净资产增值 195,809.38万元，增值率442.10%。标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，品牌影响力不断增强，钻铣攻牙机销售量持续增长；以钻铣攻牙机为基础的机器人自动化生产线未来发展前景良好。但由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且标的公司产品的升级换代能否满足消费电子行业快速变化的需求具有不确定性，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东的股东权益造成损害。
（三）标的资产的经营风险
1、标的公司提供担保的销售方式下产生的连带担保赔偿和诉讼的风险
部分客户采用融资租赁方式采购标的公司产品，标的公司会根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证、回购为主）。
在保证担保方式下，客户采用融资租赁方式或委托贷款方式购入标的公司产品，标的公司为客户提供担保，如客户未按期偿还融资租赁公司或委托贷款公司的款项，标的公司则将承担连带担保赔偿责任。因此，标的公司存在履行担保责任的风险和诉讼风险。经过多年的业务运营经验的积累，标的公司已经建立了良好的风险防范体系，严格控制担保的风险。截至2015年3月31日，标的公司为客户向融资租赁公司担保余额（含担保和委托贷款担保）为 222.99万元。保证担保方式下，累计发生3起客户违约事件，标的公司履行担保责任的净损失合计598.30万元。2014年以来已经停止为客户提供保证担保。
在回购担保方式下，标的公司向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司则会回购所售机器，回购金额通常根据承租人全部未支付本金余额的 1.05倍而定。因此，标的公司存在需要履行回购责任的风险。截至 2015年 3月 31日，标的公司为客户向融资租赁公司提供回购涉及金额共计 2,975.90万元。截至目前，回购方式下尚未发生违约事件。
随着标的公司业务的不断发展和营业收入的不断增长，标的公司涉及向融资租赁公司提供回购担保的销售金额将相应增长，期末涉及回购的金额将相应增长。
如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。
2、标的公司应收账款金额较大的风险
截至 2015年3月31日，创世纪应收账款账面余额为 3.10亿元，应收账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致，应收账款金额增长幅度较大的原因是创世纪的营业收入增长幅度较大。尽管
标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。
3、标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为17.40%、28.25%和30.56%，综合毛利率水平较高，呈逐年上升趋势。标的公司毛利上升主要有两方面原因。一是，报告期内标的公司钻铣攻牙机等产品实现规模化生产，主要部件的采购规模也实现大批量化，而大批量的采购导致采购价格下降；二是，2014年起标的公司开始自产钻铣攻牙机的主要部件光机，使毛利率不断上升。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
4、生产经营场所租赁风险
标的公司目前无土地使用权和房屋所有权，生产经营所用土地房产全部来自租赁。虽然标的公司对特定的生产经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租的情形，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
标的公司目前租赁的部分生产厂房尚未办理相关产权手续，存在被强制拆除的风险。如果标的公司租赁的相关生产经营场所被强制拆除，则标的公司生产经营在一定时期内将受到影响，对其经营业绩的实现产生不利影响。
5、客户集中风险
标的公司的客户主要为比亚迪、长盈精密、劲胜精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升：2015年 1-3月，前五大客户销售收入占总销售收入比例为77.77%；2014年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为55.86%；2013年全年，前五大客户销售收入占总销售收入比例为36.91%。其中，2014年全年，比亚迪客户的销售收入占总销售收入的比例超过40%。因此，创世纪的客户依赖度较高，有相对集中的风险。如果大客户的采购需求变化，会对创世纪的销售产生较大影响。
6、客户结构变化较大的风险
报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要由于标的公司所处的通用设备类行业的特点决定的。在通用设备类行业中，下游客户在新建或扩产时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在 5-10年，因此采购周期较长。正是由于通用设备行业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的客户面临着流失和不稳定的风险。
7、标的公司核心人员流失的风险
本次交易的标的公司创世纪专注于从事以自动化、智能化精密加工设备的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员队伍基本稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
（四）行业风险
1、行业竞争加剧及技术替代的风险
近年来消费类电子行业尤其是智能手机、平板电脑、超级本的金属精密结构件市场发展迅猛，对钻铣攻牙加工中心、高光机、玻璃精雕机等产品需求旺盛，较多规模较小的CNC加工中心生产厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产钻铣攻牙加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的企业经营业绩的实现产生不利影响。
消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻铣攻牙加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，液态金属、碳纤维、蓝宝石等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当期逐渐成为主流的铝
镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻铣攻牙机市场需求的萎缩。
2、下游消费电子行业需求放缓的风险
尽管标的公司钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心等面向消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等多个行业，但标的公司主导产品——钻铣攻牙加工中心的客户目前主要分布在消费电子行业。
尽管以智能手机、平板电脑、笔记本电脑为代表的全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但是任何行业都具有周期性，特别是未来智能手机增速放缓的情况下，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的企业经营业绩产生不利影响。
（五）配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购创世纪100%股权的现金对价部分、创世纪项目建设以及补充流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项不互为前提。
由于本次配套募集资金事项尚需要经过股东大会审议、中国证监会审核，存在一定的审批风险。即使本次配套融资通过审核，其具体实施亦存在不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成21.72亿元的商誉（备考财务报表数字）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果创世纪未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对劲胜精密当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用与创世纪在技术、人员、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创世纪的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务、机构和人员将进一步扩张，对上市公司现
有组织架构、管理团队将提出更高的要求，上市公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果上市公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对上市公司的经营业绩提升有一定的影响。
（八）并购整合风险
本次收购完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证创世纪运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、市场推广、资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（九）所得税税收政策风险
标的公司于 2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201344200745，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在 2013年至2015年减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及劲胜精密的盈利水平。
（十）业绩奖励风险
创世纪在本次交易的业绩补偿承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计净利润承诺数的部分，劲胜精密同意由创世纪将超出部分的30%用奖金形式对创世纪经营管理团队进行奖励。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及
标的资产财务报表的当期损益。因此，若标的资产在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的资产的经营业绩。
（十一）控股股东减持股份风险
公司控股股东劲辉国际因资金需求，在本次公司股票停牌前6个月内，存在卖出公司股票的行为，并分别于 2015年 2月 10日、2015年 3月 9日实施了对外公告义务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||卖出方式||卖出期间|交易数量（万股）|
||大宗交易||2015年2月6日|||
||大宗交易||2015年2月9日|||
||集合竞价||2015年3月4日|||
||集合竞价||2015年3月5日|||
||大宗交易||2015年3月5日|||
||集合竞价||2015年3月6日|||
||大宗交易||2015年3月6日|||
||合计||—|||

截至本报告书签署之日，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的45.35%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司45.35%的股份，仍为上市公司实际控制人。控股股东持续减持股份的行为可能会导致股价出现波动，提请投资者关注相关风险。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。劲胜精密本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市
公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作
出正确的投资决策。
（二）上市公司亏损的风险
根据公司 2015年第 1季度报告，公司亏损 7,351.00万元。2015年 7月 15日，上市公司发布2015年半年度业绩预告，预计亏损 16,773.96万元—17,010.22万元，其原因系：1）受第二季度传统淡季的影响，手机出货量增速整体放缓，以手机为主的消费电子产品对塑胶精密结构件的需求减少，塑胶精密结构件市场竞争激烈，而金属（CNC）精密结构件产品销量未达预期；2）塑胶精密结构件由于产品销量的大幅下滑致使单位固定成本较高，对综合毛利率产生重大影响。
根据众华会计师事务所编制的众会字(2015)第 4404号《备考合并财务报表的审阅报告》，本交易完成后 2015年 1季度备考合并利润表仍然亏损 367.23万元。
如果未来金属（CNC）精密结构件产品销情况不符合预期、塑胶精密机构件产品产销量继续大幅下滑，则本次交易完成后，上市公司仍然存在继续亏损的风险。
（三）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 1重大风险提示 ................................................................................................................................ 11目录 .............................................................................................................................................. 19释义 ............................................................................................................................................ 23第一章独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................ 26一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 26二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 27第二章本次交易情况 ................................................................................................................ 29第一节本次交易的基本情况 ---------------------------------------------------------------------------- 29一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 30三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 33四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 34五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 37六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 38七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 39八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ................................... 39九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................... 40第二节上市公司情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 41
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 41二、公司设立及历次股本变动 ........................................................................................... 42三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ................................................................. 43四、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................... 43五、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 44六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................... 45七、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 46八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺 ........................................................... 46第三节交易对方情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 47一、交易对方的总体情况 ................................................................................................... 47二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................... 47三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 57四、其它事项说明 ............................................................................................................... 57第四节交易标的情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 60一、创世纪基本情况 ........................................................................................................... 60二、创世纪历史沿革 ........................................................................................................... 60三、创世纪产权及控制关系 ............................................................................................... 68四、创世纪组织架构及人员构成 ....................................................................................... 69五、创世纪下属公司情况 ................................................................................................... 70六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 71七、创世纪的主营业务发展情况 ....................................................................................... 80八、创世纪最近两年经审计的主要财务指标 ................................................................... 99
九、创世纪股权的出资及合法存续情况 ......................................................................... 100十、创世纪股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明 . 100十一、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况 ................. 100十二、创世纪报告期内会计政策和相关会计处理 ......................................................... 101第五节本次交易合同的主要内容 -------------------------------------------------------------------- 102一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................................... 102二、《盈利预测补偿与奖励协议》 ................................................................................... 108第三章独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 112第一节基本假设 ----------------------------------------------------------------------------------------- 112第二节本次交易合法、合规性分析 ----------------------------------------------------------------- 113一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 113二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................. 117三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............. 119四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定 . 120五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ............................................................................................................................................ 120第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析 -------------------------------------------------- 122一、本次交易的定价依据 ................................................................................................. 122二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析 ................................................................. 123三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 129第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 ----------------- 131一、本次交易对上市公司财务状况的影响 ..................................................................... 131二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................... 131
三、本次交易对上市公司持续发展的影响 ..................................................................... 132第五节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 133一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 ..................... 133二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 133第六节本次交易资产交付安排的说明 -------------------------------------------------------------- 137第七节本次交易构成关联交易 ----------------------------------------------------------------------- 139第八节本次交易补偿安排的合理性 ----------------------------------------------------------------- 140第九节拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ----------------------------------------------- 141第十节独立财务顾问内核程序及审核意见 -------------------------------------------------------- 142一、内核程序 ..................................................................................................................... 142二、内核意见 ..................................................................................................................... 142第十一节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 -------------------------------------------- 143
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|报告书、本报告书|指|齐鲁证券有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|劲胜精密、公司、上市公司|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|交易对方|指|夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮|
|创世纪、标的公司|指|深圳市创世纪机械有限公司|
|创世投资|指|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|深圳市创世纪机械有限公司100%股权|
|本次交易/本次收购|指|劲胜精密向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权|
|本次配套融资/募集配套资金|指|向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过150,000.00万元|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿与奖励协议|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》|
|基准日|指|标的公司审计与评估的基准日，即2015年3月31日|
|交割日|指|标的资产变更至劲胜精密名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记之日|
|过渡期|指|标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间|
|《资产评估报告》|指|《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|齐鲁证券、独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|众华会计师事务所、审计机构|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪集团及其下属公司（惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司）|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|

二、专业术语释义
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|金属切削机床|指|金属切削机床是用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。金属切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别。|
|CNC/加工中心/加工中心机|指|Computerized Numerical Control Machine 俗称CNC，又叫做“电脑锣”、“计算机数字控制机床”，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件。|
|CNC加工|指|又称为数控加工，是指用数控自动化的加工机床/加工中心进行的精密机械加工。|
|钻铣攻牙机/钻铣攻牙加工中心机|指|为加工中心的一种，其主要针对钻孔和攻丝的加工，它有着床身轻巧敏捷的特性，大量应用于轻切削量的加工和电子产品金属外壳上。|
|雕铣机|指|是使用小刀具、大功率和高速主轴电机的数控铣床，也是加工中心的一种。|

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|火花机|指|是一种机械加工设备，主要用于电火花加工，广泛应用在各种金属模具、机械设备的制造中。||
|主轴|指|是用来直接面对加工工件的功能部件，它由电机带动工作，进行高速旋转，在主轴上装上刀具，就可以对加工件进行切屑加工，一台数控机床通过技术设计可安装两个及以上的主轴，从而实现同时对多个工件加工，提高工作效率。||
|数控系统|指|数控系统为控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，它的构成有控制器，人机界面，伺服电机及其驱动器，数位输入出界面等。数控系统能按照零件加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一。||
|光机|指|是数控机床的初步产品，由机床床身、床鞍、工作台、立柱、导轨、床头箱等主体部分和基础部件构成机床主机，即机床“骨架”，但尚不包括液压传动部件、气动部件、电动机和电气部件，以及数控系统等部件。光机生产企业需按国际、国内有关标准装配、检验、油漆完工后，提供给机床整机生产企业总成。||
|刀库/刀库系统|指|提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需求的一种装置。其自动换刀机构及可以储放多把刀具的刀库，改变了传统以人为主的生产方式。||
|智能制造|指|是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。||
|精密模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具。||
|精密结构件|指|高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、玻璃、金属、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等。||
|消费电子产品|指||供日常消费者生活使用的电子产品，为了满足娱乐或其|
||||他需求，主要是音视频产品、常用电子产品（手机、电|
||||脑、电视机等等）|

第一章 独立财务顾问声明和承诺
齐鲁证券受劲胜精密委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向劲胜精密全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及劲胜精密与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿与奖励协议》、劲胜精密及交易对方提供的有关资料、劲胜精密董事会编制的《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向劲胜精密全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，齐鲁证券就劲胜精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向劲胜精密全体股东提供独立核查意见。
已经提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为劲胜精密本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对劲胜精密的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读劲胜精密董事会发布的《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对劲胜精密支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项出具《东莞劲胜精密产业组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交齐鲁证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二章 本次交易情况
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）行业政策的陆续出台为公司并购创造了有利条件
制造业的智能化升级已成为全球发展趋势。2013年 4月，在汉诺威工业博览会，以信息技术与制造技术深度融合的数字化、智能化制造理念的正式提出，将全球带入了“工业4.0”时代。“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，在制造领域通过网络技术、计算机技术、信息技术、软件与自动化技术对传统生产工艺和生产流程进行改造，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应性、资源效率及人因工程学的智慧工厂。
2015年5月8日，国务院发布中国制造强国战略的第一个十年行动纲领《中国制造2025》，标志着中国“工业4.0”时代开启。《中国制造2025》提出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造迎来了历史性的发展机遇。
上市公司所处的消费电子行业正处于产业转型期，消费电子精密结构件金属化趋势明显，金属精密结构件渗透率不断提升，自动化、智能化 CNC加工设备市场需求将大幅增长。此外，消费电子产品各类精密结构件、功能元件众多，生产工序复杂，需要大量劳动力，而人工操作在精密性、一致性方面存在较大提升空间。未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及。
在全球主要国家推动“工业4.0”革命、消费电子行业智能制造需求迫切的大背景下，上市公司启动了对上游智能制造领先供应商的收购。
（二）公司所处行业正处于产业转型期
当前，随着消费电子轻薄化、便携化、时尚化的需求升级以及产品功能的日益丰富，精密结构件制造行业已进入产业转型期，单一的塑胶精密结构件已经不能满足产业的发展要求，消费电子精密结构件金属化趋势明显，拓展精密结构件的材料应用范围成为行业发展的必然趋势。根据中国产业信息网数据，2008年全球消费电子金属结构件规模仅 30亿美元，随着苹果等品牌的智能手机以及平板电脑需求快速增长，到 2013年合计超过 90亿美元，并预计2014——2017年期间复合增速近20%，2017年市场规模增长至 183亿美元。面对产业转型的压力，上市公司继续深化落实垂直整合战略，积极推进公司产品线由单一的塑胶精密结构件发展为塑胶、玻璃、天线、金属、粉末冶金精密结构件的一体化、模组化产品，并且围绕精密结构件制造业进行产业链整合，优化公司产业结构，增强竞争能力，提高盈利能力。
（三）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张
上市公司所处的精密结构件制造行业随着下游需求变化已经进入了产业转型期，故公司应该尽快利用这一契机实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累，当前正是进行外延式扩张的恰当时机。收购优秀企业，能够充分利用上市公司的平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。
公司选择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合制造行业的发展趋势，契合公司垂直一体化整合战略的发展方向。
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，致力于智能装备制造业中高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等的研发、应用及服务。创世纪在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位。标的公司在消费电子细分领域优势突出，其研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。收购创世纪与上市公司业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
上市公司收购创世纪属于产业并购，本次交易完成后，公司与创世纪将在技
术、客户资源、管理、资本与平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。
（一）整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力
劲胜精密从事消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售。本次交易前，创世纪系上市公司最重要的金属 CNC加工中心供应商，上市公司也是创世纪最大的客户之一。本次交易完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司，双方在较多方面可以实现协同效应：
1、运营管理上产生的协同效应。创世纪可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的零部件；其次创世纪目前采用租赁厂区的方式运营，劲胜精密生产场地充裕，可有效解决生产场地问题。
2、技术研发上产生的协同效应。创世纪核心产品主要面向上市公司所在的消费电子行业，上市公司长期致力于消费电子精密结构件的研究开发，通过长期技术积累，公司形成了对各类材料的独到理解，各类材料的成型工艺、表面处理技术居于行业领先地位。公司在精密结构件工艺、微模具设计制造等方面的积淀有助于提高创世纪对下游客户需求的深入理解，有利于提高其高档数控机床（精密高速加工中心）、自动化生产线等方面的技术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为创世纪提供可持续性的研发投入。
3、业务发展产生的协同效应。本次交易完成后，上市公司可借助创世纪在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位的优势，优化业务结构，进一步提升核心竞争力。本次交易完成后，创世纪与上市公司在消费电子精密结构件制造材料、加工工艺等方面进行深度合作，可以提供定制化、高效率、高智能化水平的特定加工设备，有助于提高上市公司精密结构件加工效率、加工良品率，帮助上市公司提高行业门槛。同时，创世纪通过上市公司不断提高其对下游客户需求的深入理解，有利于其开发更适合下游客户需求的智能化设备，提高市场的开拓能力和竞争力。
4、资本运作上产生的协同效应。劲胜精密作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因此本次收购将能实现创世纪的现代化公司治理、规范化生产管理，提升大客户对其的信赖度。
5、客户资源上产生的协同效应。公司系创世纪的下游行业企业，一方面可以直接采购创世纪的产品；另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助创世纪进一步开拓市场、丰富客户资源。
（二）实施国家智能制造示范项目，推动上市公司生产模式转型
我国工业和信息化部 2015年 7月 2日发工信部装函【2015】333号文，公布了 2015年智能制造试点示范项目名单（共 46家），劲胜精密名列其中并成为国内首家移动终端配件智能制造试点示范。示范点项目实施完成后将在上市公司建成基于国产数控装备、国产机器人、国产系统软件的智能车间，并向整个 3C行业进行推广应用。该示范点采用了标的公司的数控装备，这不仅有利于标的公司数控装备的销售，同时基于智能制造应用，指导、协助标的公司开发智能装备和智能化生产线。
《中国制造2025》是以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装备制造业，发展智能装备和智能产品，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床等智能装备及智能化生产线。
工业4.0及智能制造是世界工业发展的大势所趋，上市公司作为消费电子领域精密结构件的领先企业，正在创建移动终端金属加工智能制造新模式，将大幅度提高智能化水平、降低生产成本、提高利润水平。本次对上游核心设备供应商的收购，不仅符合上市公司现有的智能制造发展战略，同时成功进入智能装备制造领域，符合公司产业链延伸、外延式扩张战略。
上市公司和标的公司并购成功后，基于上市公司示范点的推广应用以及标的公司智能装备和智能化生产线的产品，未来上市公司从提供设备向提供系统集成总承包服务和整体智能工厂改造解决方案转变，促进从生产型制造向服务型制造转变。
（三）打造一体化、模组化精密结构件技术解决方案提供商，保持行业领先水平
近年来，下游消费电子产品智能化程度不断提高、功能持续丰富，消费电子产品发展趋势对精密结构件供应商的材料选择与应用、成型工艺、表面处理工艺、加工精度提出更加严苛的要求，劲胜精密作为消费电子产品的上游供应商，应当根据客户需求进行快速响应。面对上述压力，依托资本市场，公司提出“打造一体化、模组化精密结构件技术解决方案提供商”的发展目标。
创世纪从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售，系劲胜精密的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将劲胜精密打造成为向下游客户提供一体化、模组化精密结构件技术解决方案的行业龙头企业。
（四）增强公司的盈利能力和抗风险能力
创世纪 2014年 1-12月实现营业收入 130,338.30万元，净利润 19,909.30万元，相关交易对方承诺，2015-2017年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 22,638.96万元、25,189.11万元和 27,142.20万元。收购创世纪能够有效提升劲胜精密的盈利能力。
公司通过本次交易，吸纳具有先进技术、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的创世纪，可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，提高公司的抗风险能力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2015年 7月 25日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交易。
2、2015年 7月 31日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转
让创世纪股权的优先购买权。
3、2015年8月2日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。劲胜精密已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、本次交易方案的主要内容
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权，并募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪100%股权。
本次交易，创世纪100%股权的评估值为 240,100.00万元，经交易各方友好协商，确定创世纪100%股权交易对价为 240,000万元，其中 50,000万元以现金支付，190,000万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为23.60元/股（不
低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行80,508,469.00股。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 150,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司自动化无人车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和超额利润奖励安排
（1）业绩承诺情况
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：1）如在2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；2）如在2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
（2）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如标的公司在补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润数，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在补偿期届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补
偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿。
业绩承诺和资产减值具体补偿办法参见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。
3、超额利润奖励
若标的公司补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部分的30%以现金方式奖励给标的公司的核心人员（包括业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等）。
（二）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的创世纪100%股权；（2）向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮等7名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量=25.93元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权，按照上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015年一季度的财务报告审阅，以2015年3月31日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|435,152.52|828,346.46|
|231,915.79|411,110.23|
|203,131.88|417,131.37|

|||
|-|-|
|80,765.23|123,564.74|
|-7,371.88|-374.09|
|-7,351.00|-353.21|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
上市公司交易前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|
|-|-|18,601062|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|
|-|-|2,415,254|
|-|-|2,415,254|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易完成后，以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），劲辉国际持有上市公司股份占公司总股本比例将变更为33.53%，仍为上市公司的控股股东；王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为
上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资产|
|项目||创世纪||劲胜精密||占比||
||||||||重组|
||240,000.00||376,243.57||63.79%|||
||240,000.00||149,356.89||160.69%|||
||130,338.30||398,051.09||32.74%|||

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5000万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向夏军等七名交易对方发行 80,508,469股用于购买创世纪100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|103,500,000|45.35%|103,500,000|
|6,380,263|2.80%|6,380,263|
|2,700,000|1.18%|2,700,000|
|-|-|38,163,419|
|-|-|8,459,397|
|-|-|18,601062|
|-|-|7,233,746|
|-|-|3,220,337|

贺洁 - - 2,415,254 0.78%
董玮 - - 2,415,254 0.78%
||||
|-|-|-|
|115,627,771|50.67%|115,627,771|
|228,208,034|100.00%|308,716,503|

本次交易前，上市公司总股本为 228,208,034股，上市公司控股股东为劲辉国际，实际控制人为王九全。劲胜精密实际控制人王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份。
以发行股份 80,508,469股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 308,716,503股，劲辉国际持有上市公司 103,500,000股股份，占上市公司总股本的33.53%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉国际50%股权控制上市公司33.53%的股份，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将由228,208,034股变更为308,716,503股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节上市公司情况
一、上市公司概况
中文名称：东莞劲胜精密组件股份有限公司
英文名称：JANUS（Dongguan）Precision Components Co.,Ltd.
A股股票简称：劲胜精密
A股股票代码：300083
设立时间：2003年4月11日
住所：东莞市长安镇上角村
法定代表人：王九全
注册资本：22,820.8034万元
电话：0769-82288265
传真：0769-85075902
互联网网址：http://www.januscn.com
电子信箱：ir@januscn.com
企业法人营业执照注册号：441900400063430
税务登记证号码：441900748035203
经营范围：生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传感器等电子元器件产品，生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设备、软件及服务；设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股本变动
劲胜精密前身系成立于2003年4月的东莞劲胜塑胶制品有限公司。2008年3月12日，经商务部商资批[2008]138号文《商务部关于同意东莞劲胜塑胶制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，整体变更设立为股份有限公司。
2010年4月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]535号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股 36.00元。经深圳证券交易所《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]158号）同意，劲胜精密发行的人民币普通股股票于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板上市。
2011年4月19日，劲胜精密召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本的方案：以2010年12月31日总股本10,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 5股并派 2元人民币现金红利（含税）；同时，以 2010年 12月 31日总股本 10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，劲胜精密总股本增加至20,000万股。
2011年 12月 9日，劲胜精密召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》等。2011年12月16日，劲胜精密第二届董事会第七次会议审议确定《股票期权激励计划》首次授予股票期权相关事项，授予日为 2011年 12月 16日。
2013年12月31日，劲胜精密第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。
2014年 3月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，劲胜精密对提出申请行权的 45名激励对象的 130.47万份股票期权予以行权，并于 2014年 3月 10日完成相关股份登记手续。
股权激励行权后，总股本增加至20,130.47万股。
2014年12月6日，劲胜精密第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>所涉股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于<公司股票期权激励计划>预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。
调整后的《公司股票期权激励计划》所涉未行权股票期权数量为 343.908万份；
其中：首次授予股票期权未行权数量调整为 300.443万份，激励对象人数为 45人；预留部分期权未行权数量为43.465万份，激励对象人数为14人。
2014年12月，劲胜精密对提出申请行权的44名激励对象的125.283万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。首次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20,130.47万股增至20,255.753万股。
2014年 12月，劲胜精密对提出申请行权的 14名激励对象的 12.945万份股票期权予以行权，并于2015年2月10日完成相关股份登记手续。预留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的20,255.753万股增至20,268.698万股。
2015年2月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，劲胜精密实施了本次非公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股 2552.1054万股，发行价格为23.51元/股，共计募集资金人民币 599,999,979.54元，扣除发行费用 7,131,955.06元，实际募集资金 592,868,024.48元，其中增加注册资本（股本）人民币25,521,054.00元，增加资本公积人民币567,346,970.48元。本次发行完成后，总股本为22,820.8034万股。
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
最近三年劲胜精密的实际控制人为王九全先生，上市公司控股权未发生变动。
公司实际控制人情况详见本章“四、公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）控股股东及实际控制人的基本情况”。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书公告之日，劲辉国际持有公司 103,500,000股，占总股本的比例为45.35%，为发行人控股股东。
劲辉国际于 2001年 11月 19日在中国香港成立，公司注册编号为776583，注册地为香港新界荃湾横窝仔街16-26号顺力工业大厦5楼8室，法定股本总面值1,000万港元，已发行股本10,000港元。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书公告之日，王九全先生通过持有劲辉国际50%的股权控制上市公司45.35%的股份，为公司实际控制人。
王九全先生，1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，身份证号A10072****，住所为台北市大安区群英里6邻复兴南路二段****。
截至本报告书公告之日，上市公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：
王建
100%
东莞晨星实业投资有限
公司
100%
王九全 晨光投资有限公司 王敏强
50% 30% 20%
劲辉国际企业有限公司
45.35%
东莞劲胜精密组件股份有限公司
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国内领先的消费电子领域精密结构件一体化、模组化供应商。公司自成立以来始终专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的设计、研发、生产与销售，以局部技术突破带动整体业务发展。公司近年来不断拓展丰富产品系列，构建垂直一体化产业平台，逐渐形成了塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等各类材质精密结构件，以及天线一体化精密结构件研发、设计、生产及服务能力，成长为向下游客户提供一体化、模组化精密结构件技术解决方案的行业龙头企业。当前，公司在技术研发、垂直整合、客户资源、规模生产和快速响应方面行业领先，主要为消费电子领域中手机、平板电脑、超极本、移动电源、电子书、路由器、录音笔、数码相机等产品提供精密结构件模组产品及服务。
公司致力于为国际一流消费电子品牌厂商提供消费电子精密结构件整体技术解决方案，成为消费电子领域塑胶、玻璃、金属、粉末冶金等各类精密结构件的一体化、模组化供应商。目前，公司已获得三星、华为、中兴、TCL、OPPO等国际知名厂商的认可，综合竞争力处于行业领先地位。
（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据众华会计师事务所出具的众会字(2014)第1941号《审计报告》、众华会计师事务所出具的众会字（2015）第 3521号《审计报告》以及上市公司 2015年一季度财务报表，劲胜精密最近两年一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||435,152.52||376,243.57|||
||203,236.73||149,356.89|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年|2013年|
||80,765.23||398,051.09|||
||-7,176.14||8,452.52|||
||-7,371.88||7,323.66|||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日或||2014年12月31日或|2013年12月31日或|
|项目||||||
|||2015年1-3月||2014年|2015年|
||53.30%||60.30%|||
||11.06%||18.38%|||
||-0.37||0.37|||

七、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三节交易对方情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系创世纪的全体股东，包括夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮7名交易对方。截至本报告书出具日，上述股东持有创世纪股权比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|持有创世纪股权比例（%）|
||夏军||1,846.5116|||
||凌慧||409.3023|||
||何海江||900.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）夏军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏军|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 342622197505******
住所 广东省深圳市宝安区西乡前进二路丽景城6栋***
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号
通讯方式 0755-27255633
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
交易对方夏军与交易对方凌慧系配偶关系，两人直接以及夏军通过创世纪投
资间接持有创世纪股权的比例共计66.896%。
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务||
||2005年12月至今||执行董事、总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，夏军除直接持有创世纪47.403%的股权外，还持有创世纪投资61.0344%股权以及台群实业（香港）有限公司100%股权，台群实业（香港）有限公司未从事实际生产经营活动，目前已在办理注销手续。
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||直接持有创世纪47.403%的股权|||
||61.0344%|||
||100%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
（二）凌慧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|凌慧|

性别 女
国籍 中国
身份证号码 430402197902******
住所 广东省深圳市宝安区甲岸西路2号熙龙湾花园****
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号
通讯方式 0755-27255633
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务||
||2005年12月至今||副总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，凌慧除直接持有创世纪10.508%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）何海江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何海江|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 342622197805******
住所 安徽省巢湖市庐江县龙桥镇安定村岗榜村民组
通讯地址 深圳市宝安区沙井街道东环路508号
通讯方式 0755-27255633
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|||任职时间||||
|任职单位||||职务||
||2005年12月至今||副总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，何海江除持有创世纪23.104%的股权外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）创世纪投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市创世纪投资中心（有限合伙）|

企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市宝安区沙井街道东环路508号A栋三楼
投资人或者执行事务合伙人 夏军
营业执照注册号 440306602404283
税务登记证号码 深税登字440300305874892
成立日期 2014年06月09日
对企业开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任经营范围
何方式公开募集和发行基金）
2、历史沿革
（1）2014年6月，创世纪投资设立
2014年 6月，夏军、夏继平共同出资设立创世纪投资。根据夏军、夏继平于2014年5月26日签署的合伙协议，合伙人共出资1,100万元，其中夏军为普通合伙人，出资990万元；夏继平为有限合伙人，出资110万元，均为货币出资。
2014年 6月 9日，创世纪投资取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306602404283的《非法人企业营业执照》。
创世纪投资设立时的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||合伙人类型||合伙人|||||出资比例（%）|
|||||||（万元）||（万元）||
||普通合伙人||夏军||990.00||990.00|||
||有限合伙人||夏继平||110.00||110.00|||
||||||1,100.00||1,100.00|||

（2）2015年4月，有限合伙人变更
2014年4月3日，创世纪投资召开合伙人会议，根据《合伙人决议》，同意合伙人夏军将其持有合伙企业28.9656%的出资额以人民币 910.9万元转让给罗育银等36人。
2015年4月7日，转让方夏军与受让方罗育银等36人签订《出资转让协议
书》，约定转让方将其占合伙企业28.9656%的出资额以人民币 910.9万元转让给
受让方，具体情况详见下表：
|||
|-|-|
|受让方|出资比例（%）|
|罗育银|3.7523%|
|叶李生|3.1799%|
|卢永辉|0.8681%|
|高银华|1.1988%|
|梁丰沛|0.8681%|
|袁江平|0.9095%|
|赵跃强|0.9476%|
|罗邦春|0.8936%|
|梁振宇|0.8904%|
|袁普生|0.8427%|
|田林冲|0.8649%|
|姚太平|1.1988%|
|贺博文|0.8490%|
|徐卫东|0.8490%|
|秦润停|0.9126%|
|蔡万峰|0.8490%|
|翁国辉|0.3784%|
|陶银艳|0.5151%|
|刘海生|0.9095%|
|周蓝军|0.4547%|
|王学珍|0.4388%|
|李涛|0.4484%|
|邓德安|0.4102%|
|张永超|0.5342%|
|查克松|0.4420%|
|邵立军|0.4038%|
|周水华|0.4038%|
|刘青青|0.4293%|
|夏立华|0.5247%|
|叶良红|0.5310%|
|郭亚军|0.4484%|
|刘江明|0.4484%|

|||
|-|-|
|陈保华|0.4166%|
|廖勇|0.3180%|
|方学坚|0.3180%|
|丘伟星|0.3180%|

2015年4月8日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015年 4月 8日，创世纪投资在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《非法人企业营业执照》。
本次变更后，创世纪投资的合伙人及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|合伙人类型|合伙人|||出资比例（%）|
||||（万元）|（万元）||
|1|普通合伙人|夏军|671.3784|671.3784|61.0344%|
|2|有限合伙人|夏继平|110.00|110.00|10%|
|3|有限合伙人|周水华|4.4418|4.4418|0.4038%|
|4|有限合伙人|陶银艳|5.6661|5.6661|0.5151%|
|5|有限合伙人|贺博文|9.3390|9.3390|0.8490%|
|6|有限合伙人|刘青青|4.7223|4.7223|0.4293%|
|7|有限合伙人|姚太平|13.1868|13.1868|1.1988%|
|8|有限合伙人|刘海生|10.0045|10.0045|0.9095%|
|9|有限合伙人|李涛|4.9324|4.9324|0.4484%|
|10|有限合伙人|张永超|5.8762|5.8762|0.5342%|
|11|有限合伙人|郭亚军|4.9324|4.9324|0.4484%|
|12|有限合伙人|叶李生|34.9789|34.9789|3.1799%|
|13|有限合伙人|高银华|13.1868|13.1868|1.1988%|
|14|有限合伙人|叶良红|5.8410|5.8410|0.5310%|
|15|有限合伙人|田林冲|9.5139|9.5139|0.8649%|
|16|有限合伙人|徐卫东|9.3390|9.3390|0.8490%|
|17|有限合伙人|廖勇|3.4980|3.4980|0.3180%|
|18|有限合伙人|周蓝军|5.0017|5.0017|0.4547%|
|19|有限合伙人|梁振宇|9.7944|9.7944|0.8904%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|实缴出资额||
|序号|合伙人类型|合伙人|||出资比例（%）|
||||（万元）|（万元）||
|20|有限合伙人|翁国辉|4.1624|4.1624|0.3784%|
|21|有限合伙人|丘伟星|3.4980|3.4980|0.3180%|
|22|有限合伙人|罗邦春|9.8296|9.8296|0.8936%|
|23|有限合伙人|袁普生|9.2697|9.2697|0.8427%|
|24|有限合伙人|王学珍|4.8268|4.8268|0.4388%|
|25|有限合伙人|刘江明|4.9324|4.9324|0.4484%|
|26|有限合伙人|秦润停|10.0386|10.0386|0.9126%|
|27|有限合伙人|方学坚|3.4980|3.4980|0.3180%|
|28|有限合伙人|卢永辉|9.5491|9.5491|0.8681%|
|29|有限合伙人|蔡万峰|9.3390|9.3390|0.8490%|
|30|有限合伙人|邓德安|4.5122|4.5122|0.4102%|
|31|有限合伙人|赵跃强|10.4236|10.4236|0.9476%|
|32|有限合伙人|邵立军|4.4418|4.4418|0.4038%|
|33|有限合伙人|查克松|4.8620|4.8620|0.4420%|
|34|有限合伙人|罗育银|41.2753|41.2753|3.7523%|
|35|有限合伙人|夏立华|5.7717|5.7717|0.5247%|
|36|有限合伙人|梁丰沛|9.5491|9.5491|0.8681%|
|37|有限合伙人|陈保华|4.5826|4.5826|0.4166%|
|38|有限合伙人|袁江平|10.0045|10.0045|0.9095%|
|合计|||1,100.00|1,100.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
创世纪投资的普通合伙人（执行事务合伙人）夏军即为创世纪的控股股东、实际控制人。
4、创世纪投资的对外投资情况
截至本报告出具之日，创世纪投资除持有创世纪8.985%的股权外，未投资
其他企业。
5、简要财务情况
创世纪投资最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|1,100,000.00|营业收入|
|4,125.00|营业利润|
|10,995,875.00|净利润|

（五）钱业银
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|钱业银|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104196508******
住所 安徽省含山县省东关水泥厂楼房***
通讯地址 上海市茂兴路90号23A
通讯方式 021-60753267
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与创世纪存在产权关系|
|||任职时间||||
|任职单位||||职务||
||2008年至今||董事长|||
||2007年至今||总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，钱业银除直接持有创世纪4%的股权外，还持有其他公司股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||12%|||

|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||3.77%|||
||5%|||
||4.05%|||
||1.50%|||
||0.68%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
（六）董玮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董玮|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 320106197010******
住所 深圳市南山区景园大厦南座***
通讯地址 深圳市深南大道7002号财富广场***
通讯方式 0755-23972465
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与创世纪存在产权关系|
|||任职时间||||
|任职单位||||职务||
||2011年至今||总经理|||
||2013.07至今||独立董事|||
||2015.01至今||独立董事|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，董玮除直接持有创世纪3%的股权外，还持有其他公司股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||100%|||
||100%|||
||100%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
（七）贺洁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贺洁|

性别 女
国籍 中国
身份证号码 430419197109******
住所 深圳市福田区景龙大厦***
通讯地址 深圳市福田区侨香路梅林水厂西侧嘉园***
通讯方式 0755-33223920
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|||任职时间||||
|任职单位||||职务||
||2011年7月至今||执行董事、总经理|||
||2010年12月至今||执行董事、总经理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，贺洁除直接持有创世纪3%的股权外，还持有其他公司股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||控股关系描述|所属行业|
||3%|||
||95%|||
||1.58%|||
||30%|||
||50%|||

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）夏军等6名自然人最近五年诚信情况
经核查夏军等6名自然人出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，夏军等 6名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）创世纪投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经核查创世纪投资及其主要管理人员出具的承诺函，创世纪合伙及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的夏军等7名交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公
司推荐董事或者高级管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将召开股东大会修改公司章程，将董事会成员由7名增加至9名，交易对方中的夏军、何海江同意被提名为上市公司的董事候选人，以增强上市公司与标的公司的业务整合，发挥协同作用。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺：
截至本承诺函出具之日，本次交易的交易对方向创世纪的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的创世纪股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，承诺方不存在受第三方委托持有创世纪股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照劲胜精密与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
（五）交易对方对交易真实性的承诺
本次交易的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本次交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明
截至本报告书出具日，夏军、凌慧系配偶关系，夏军持有创世纪投资61.0344%股权且为普通合伙人（执行事务合伙人），因此，夏军、凌慧、创世纪投资为一致行动人，除此之外，不存在其他一致行动人关系。
（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本机构若违反上述声明，将承担因此而给劲胜精密造成的一切损失。
第四节交易标的情况
一、创世纪基本情况
名称：深圳市创世纪机械有限公司
注册号：440306104972005
企业类型：有限责任公司
法定代表人：夏军
注册资本：3,895.3488万元
住所：深圳市宝安区沙井街道东环路 508号 A座；在深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路 152号设有经营场所从事生产经营活动
成立日期：2005年12月22日
组织机构代码：78390625-4
税务登记证号：深税登字440300783906254号
经营范围：机械设备的生产及销售；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品开发、制造、销售；
机械加工；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）机械设备的生产；光电技术及产品制造；五金制品、机械零部件、机电设备的生产。
二、创世纪历史沿革
（一）历史沿革
1、2005年12月，标的公司设立
2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立创世纪的前身深圳市台群机械有限公司（以下简称“台群机械”）。
2005年 12月 15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，台群机械的注册资本为 50万元，其中夏军出资 35万元、凌慧出资 15万元，均为货币出资。
2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]第317号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
2005年 12月 22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012199196的《企业法人营业执照》。
台群机械设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏军|35.00|70.00%|
|2|凌慧|15.00|30.00%|
||合计|50.00|100.00%|

2、2006年1月，名称变更
2006年 1月 5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2006年 1月 9日，创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
3、2010年9月，第一次增资
2010年9月20日，创世纪股东会通过决议，同意将创世纪的注册资本由 50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴。其中，夏军以货币出资 175万元认缴新增注册资本 175万元；凌慧以货币出资 20万元认缴新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴注册资本105万元。
2010年 9月 21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2010年 9月 21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2010年 9月 30日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，
并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏军|210.00|60.00%|
|2|何海江|105.00|30.00%|
|3|凌慧|35.00|10.00%|
||合计|350.00|100.00%|

4、2011年6月，第二次增资
2011年 6月 8日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 350万元增加至 650万元，新增注册资本 300万元由夏军、何海江与凌慧认缴。其中，夏军以货币出资 180万元认缴新增注册资本 180万元，凌慧以货币出资 30万元认缴新增注册资本 30万元，何海江以货币出资 90万元认缴新增注册资本 90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验。
2011年 6月 10日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏军|390.00|60.00%|
|2|何海江|195.00|30.00%|
|3|凌慧|65.00|10.00%|
||合计|650.00|100.00%|

5、2011年11月，第一次股权转让
2011年 10月 21日，创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的创世纪60%
股权（出资额为 390万元）以 40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署
《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2011年 11月 2日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌慧|455.00|70.00%|
|2|何海江|195.00|30.00%|
||合计|650.00|100.00%|

6、2013年3月，第三次增资
2013年 3月 8日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 650万元增加至1,000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2013年 3月 14日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凌慧|700.00|70.00%|
|2|何海江|300.00|30.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

7、2013年5月，第四次增资
2013年 5月 21日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 1,000
万元增加至1,700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌
慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元
认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2013年5月30日，创世纪于深圳市市场监督管理局办理完毕上述增资之变更登记手续。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,190.00|||
||何海江||510.00|||
||合计||1,700.00|||

8、2013年7月，第五次增资
2013年 6月 21日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 1,700万元增加至2,400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2013年 7月 2日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,680.00|||
||何海江||720.00|||
||合计||2,400.00|||

9、2013年9月，第六次增资
2013年 9月 5日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 2,400
万元增加至3,000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌
慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资180万元
认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。
2013年 9月 13日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||2,100.00|||
||何海江||900.00|||
||合计||3,000.00|||

10、2014年7月，第七次增资及第二次股权转让
2014年6月25日，创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的创世纪 600万元出资以600万元的价格转让给夏军；同意将创世纪的注册资本由3,000万元增加至3,350万元，新增注册资本350万元全部由创世纪投资认缴。创世纪投资以货币出资1,100万元认缴新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。
2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的创世纪20%股权作价600万元转让给夏军。
2014年 7月 10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第 008号《验资报告》对上述增资予以审验。
2014年 7月 15日，全体股东签署了新的公司章程。2014年 7月 15日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,500.00|||
||何海江||900.00|||
||夏军||600.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||创世纪投资||350.00|||
||合计||3,350.00|||

11、2014年10月，第八次增资
2014年 9月 26日，创世纪召开股东会，同意将创世纪的注册资本由 3,350万元增加至 3,895.3488万元，新增注册资本 545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资1,600万元认缴新增注册资本 155.8139万元，剩余部分1,444.1861万元计入资本公积；赵林以货币出资1,600万元认缴新增注册资本 155.8139万元，剩余部分 1,444.1861万元计入资本公积；贺洁以货币出资1,200万元认缴新增注册资本116.8605万元，剩余部分1,083.1395计入资本公积；董玮以货币出资 1,200万元认缴注册资本 116.8605万元，剩余部分1,083.1395万元计入资本公积，全部为货币出资。2014年10月16日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资 1,600万元认缴创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1,600万元认缴创世纪新增注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1,200万元认缴创世纪新增注册资本116.8605万元；董玮以货币出资1,200万元认缴创世纪注册资本 116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2014年10月17日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||凌慧||1,500.00|||
||何海江||900.00|||
||夏军||600.00|||
||创世纪投资||350.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||钱业银||155.8139|||
||赵林||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

12、2015年3月，第三次股权转让
2015年3月23日，创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的创世纪28%股权以 1,090.6977万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的创世纪4%股权以1,600万元的价格转让给夏军。
2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2015年 3月 31日，创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，创世纪的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持有创世纪股权比例（%）|
||夏军||1,846.5116|||
||凌慧||409.3023|||
||何海江||900.00|||
||创世纪投资||350.00|||
||钱业银||155.8139|||
||贺洁||116.8605|||
||董玮||116.8605|||
||合计||3,895.3488|||

（二）最近三年增资及股权转让情况
创世纪股权从 2012年至今共进行过两次股权转让和六次增资事项，具体如
下：
1、股权转让情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方||受让方||转让出资额|转让价格|
||2014年7月|凌慧|夏军||600万|||
||2015年3月|凌慧、赵林|夏军||1246.5116万|||

凌慧与夏军为配偶关系，上述两次股权转让均是以1元/股作价交易转让的。
2015年 3月，赵林股权转让价格 10.27元/股是与其在 2014年 10月增资时交易作价一致的。
2、增资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||增资方||增资资本|增资价格|
||2013年3月||凌慧、何海江||350万股|||
||2013年5月||凌慧、何海江||700万股|||
||2013年7月||凌慧、何海江||700万股|||
||2013年9月||凌慧、何海江||600万股|||
||2014年7月||深圳市创世纪投资中心（有限合伙）||350万股|||
||2014年10月||钱业银、赵林、贺洁、董玮||545.3488万股|||

上述增资的定价依据是在创世机械的净资产、经营状况和盈利水平的基础上，结合对创世纪机械的未来发展预期协商确定的，符合增资时点创世纪的实际情况。
如前文所述，所有的股权转让和增资事项均履行了创世纪内部审议程序，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为符合相关法律法规及标的公司公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、创世纪产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书公告之日，创世纪股权结构及控制关系如下：
创世纪投
夏军 凌慧 何海江 钱业银 贺洁 董玮
资
47.403% 10.508% 23.104% 8.985% 4% 3% 3%
深圳市创世纪机械有限公司
夏军、凌慧夫妇合计直接持有创世纪57.911%股权，另外，夏军通过创世纪投资间接控制创世纪8.985%股权，夏军、凌慧夫妇为创世纪的控股股东及实际控制人。
（二）本次股权收购是否符合创世纪公司章程规定的转让前置条件的说明
创世纪公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、创世纪组织架构及人员构成
（一）组织架构
（二）人员结构
截至2015年3月31日，创世纪总人数分别为1,072人，员工专业结构、受教育程度情况如下：
1、专业分工
||||
|-|-|-|
|专业|人员|占总人数的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|专业||人员|占总人数的比例|
||209|||
||239|||
||374|||
||15|||
||162|||
||73|||
||1072|||

2、教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|专业||人员|占总人数的比例|
||4|||
||53|||
||404|||
||611|||
||1072|||

五、创世纪下属公司情况
（一）深圳市创智自动化有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市创智自动化有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号B栋厂房法定代表人 夏军
注册资本 5000万元
营业执照注册号 440306113129919
成立日期 2015年6月15日
加工中心整厂自动化设备装备、机器人主体的研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后经营范围
方可经营）
许可经营项目：加工中心整厂自动化设备装备、机器人
主体的制造；3C产品金属结构件加工。
2015年 6月 15日，创世纪与厦门万福莱精密机械有限公司分别出资 4000万元和1000万元设立深圳市创智自动化有限公司，持股比例分别为80%和20%。
截至目前，深圳市创智自动化有限公司未从事实际生产经营活动。
（二）东莞市创群精密机械有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市创群精密机械有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住所 东莞市长安镇霄边社区连宵路上围三巷1号
法定代表人 夏军
注册资本 3000万元
营业执照注册号 441900002563472
成立日期 2015年7月8日
生产、销售、加工、机械设备；机械人与自动化设备、机械电子设备及数控机床的设计、开发、服务；光电技术及产品开发、制造、销售；五金制品、机械零部件、经营范围
机电设备的技术开发、生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2015年7月8日，创世纪出资3000万元设立东莞市创群精密机械有限公司，持股比例为100%。截至目前，东莞市创群精密机械有限公司未从事实际生产经营活动。
六、创世纪及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）创世纪股权权属情况
截至本报告书出具日，经核查夏军等7名交易对方出资及创世纪历史沿革情况，夏军等 7名交易对方合计持有的创世纪100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）创世纪对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产情况
根据众华会计师事务所出具的众会字(2015)第4405号《审计报告》，截至2015年3月31日，创世纪资产总额183,320.58万元，其中流动资产181,677.61万元，占资产总额的99.10%；非流动资产 1,642.97万元，占资产总额的0.90%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,840.53|16.82%|31,735.41|19.47%|5,638.70|
|49,767.48|27.15%|41,049.39|25.18%|204.00|
|30,998.16|16.91%|29,643.97|18.19%|14,927.41|
|98.72|0.05%|5,416.07|3.32%|728.54|
|539.99|0.29%|499.23|0.31%|148.79|
|63,747.83|34.77%|53,025.87|32.53%|4,817.67|
|5,684.90|3.10%|48.53|0.03%|17.12|
|181,677.61|99.10%|161,418.48|99.02%|26,482.24|
|1,182.27|0.64%|1,173.21|0.72%|263.34|
|47.74|0.03%|27.92|0.02%|0.00|
|95.88|0.05%|101.96|0.06%|24.27|
|317.09|0.17%|288.52|0.18%|129.57|
|1,642.97|0.90%|1,591.62|0.98%|417.18|
|183,320.58|100.00%|163,010.10|100.00%|26,899.42|

（1）应收账款
截至 2015年 3月 31日，创世纪应收账款净额为 30,998.16万元，占创世纪总资产16.91%，创世纪于客户验收单签字或盖章后确认收入及应收账款，由于创世纪收入增长幅度较大，因此其应收账款净额变动较大。
截至2015年3月31日创世纪应收账款前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占应收款比例|
|92,899,050.22|28.09%|

安徽宏齐精密电子有限公司 28,220,000.00 8.53%1年以内、1-2年
东莞承光五金制品有限公司 19,959,500.00 6.04% 1年以内
|||
|-|-|
|13,297,171.78|4.02%|
|12,277,500.00|3.71%|
|166,653,222.00|50.39%|

截至2014年12月31日创世纪应收账款前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占应收款比例|
|58,600,000.00|18.59%|
|28,220,000.00|8.95%|
|20,972,442.50|6.65%|
|19,897,171.78|6.31%|
|12,397,500.00|3.93%|
|140,087,114.28|44.43%|

截至2013年12月31日创世纪应收账款前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占应收款比例|
|40,000,000.00|25.36%|
|20,540,000.00|13.02%|
|11,424,000.00|7.24%|
|9,465,000.00|6.00%|
|9,000,000.00|5.70%|
|90,429,000.00|57.32%|

（2）固定资产
创世纪的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他。根据创世纪经审计报告，截至2015年3月31日，创世纪的固定资产明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|减值准备|
|20年|3,566,944.00|42,357.46|-|
|5-10年|4,320,378.49|528,771.90|-|
|5-10年|4,092,842.13|634,871.88|-|
|3-5年|1,383,240.73|334,712.32|-|
|-|13,363,405.35|1,540,713.56|-|

根据《关于2013年度800套重点企业人才住房配套有关事项的通知》，标的
公司于 2014年 11月向深圳市宝安区住宅局购买了 10套人才住房，共计金额
3,566,944.00元，用于安排标的公司的引进人才住宿问题。根据文件规定，标的
公司购买的10套人才住房不得转让，对外出租，抵押。
截至报告书出具之日，创世纪固定资产没有受限情况。
（3）无形资产
创世纪的无形资产主要是软件。根据创世纪经审计的财务报表，截至 2015年3月31日，创世纪的无形资产明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|摊销年限|原值|累计摊销|减值准备|
|10|491,747.58|14,372.98|-|
|-|491,747.58|14,372.98|-|

（4）软件著作权
截至本报告书出具之日，创世纪共拥有3项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权名称|证书编号|登记号|著作权人|
|五轴桥切机数控系统软件V1.0|软著登字第0457771号|2012SR089735|创世纪|
|轮速传感器产品检测线软件V1.0|软著登字第0457510号|2012SR089474|创世纪|
|龙门加工数控机床控制软件V1.0|软著登字第0452914号|2012SR084878|创世纪|

（5）商标
截至本报告书出具之日，创世纪共拥有11项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|国家或地区|商标|分类|注册证明/独立注册证书|
|创世纪|中国||7|6772965|
|创世纪|中国||7|8825970|
|创世纪|中国||7|8826006|

2011年4月14日至
4 创世纪 中国 7 6772964
2021年4月13日
2011年12月21日至 5 创世纪 中国 7 8825991
2021年12月20日
|||||
|-|-|-|-|
|创世纪|中国|7|6772962|
|创世纪|中国|7|4219001|
|创世纪|中国|7|7951347|
|创世纪|中国|7|6772963|
|创世纪|中国|7|5010489|
|创世纪|中国|7|5010298|

（6）专利使用权
截至本报告书出具之日，创世纪拥有专利 22项，其中实用新型专利 19项，外观设计专利3项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利期限|
|一种油压打刀缸|实用新型|ZL201220014929.6|2012.01.13|10年|
|一种能够冷却的主轴|实用新型|ZL201220014952.5|2012.01.13|10年|
|一种中空的丝杆结构|实用新型|ZL201220014953.X|2012.01.13|10年|
|一种用于龙门主轴的驱动装置|实用新型|ZL201220049862.X|2012.02.16|10年|
|一种高速主轴|实用新型|ZL201220050336.5|2012.02.16|10年|
|一种龙门侧铣头|实用新型|ZL201220050346.9|2012.02.16|10年|
|一种用于龙门主轴的齿轮传动装置|实用新型|ZL201220050359.6|2012.02.16|10年|
|一种龙门五面加工主轴头|实用新型|ZL201220050360.9|2012.02.16|10年|
|一种快速交换刀具的数控机床|实用新型|ZL201320849515.X|2013.12.20|10年|

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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利期限|
|刀库控制装置和数控机床|实用新型|ZL201420031893.1|2014.01.17|10年|
|刀臂控制装置和数控机床|实用新型|ZL201420031892.7|2014.01.17|10年|
|一种高速旋转轴承润滑装置及其应用的润滑系统|实用新型|ZL201420689220.5|2014.11.17|10年|
|锁轴机构、联轴器部件及联轴器|实用新型|ZL201420693980.3|2014.11.18|10年|
|一种用于夹臂式刀库的360度分度装置|实用新型|ZL201420866027.4|2014.12.30|10年|
|伺服夹臂式刀库|实用新型|ZL201420866028.9|2014.12.30|10年|
|一种新型机床LED防爆节能工作灯|实用新型|ZL201520018868.4|2015.01.12|10年|
|一种机床防脱减震机构|实用新型|ZL201520022635.1|2015.01.14|10年|
|一种机床切削液循环装置|实用新型|ZL201520029215.6|2015.01.15|10年|
|一种机床联动门|实用新型|ZL201520043719.3|2015.01.21|10年|
|钻攻中心机（T-500H）|外观设计|ZL201430006911.6|2014.01.10|10年|
|高速零件加工机（T-V6）|外观设计|ZL201430007040.X|2014.01.10|10年|
|高速零件加工机（T-V8）|外观设计|ZL201430007309.4|2014.01.10|10年|

2、房屋租赁情况
截至本报告书出具之日，创世纪及其子公司存在以下房屋租赁情况：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|面积|用途|
|深圳市濠氏实业有限公司|创世纪|沙井街道东环路508号○7栋厂房（办公|厂房合计9,000㎡、宿舍合计|生产、办公、员工宿舍|

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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|面积|用途|
|||楼）、○6栋厂房、○9栋宿舍、○3栋宿舍|2,394.29㎡||
|深圳市大通物业管理有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房、宿舍|厂房4,374㎡、宿舍1,008㎡|生产、员工宿舍|
|深圳市大通物业管理有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房、宿舍|厂房3,600㎡、宿舍1,050㎡|生产、员工宿舍|
|深圳市建宏业实业有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道南浦路1号厂房、办公楼及厂区空地|厂房3,145㎡、办公楼1,800㎡、空地7,626㎡|生产、办公|
|深圳市银海轮实业有限公司|创世纪|深圳市宝安区沙井街道南浦路1号厂房、宿舍|厂房6,294㎡、宿舍2,705㎡|生产、员工宿舍|
|东莞市长安霄边平谦工业发展有限公司|创世纪|东莞市长安镇霄边社区连霄路上围三巷1号|18,144㎡|生产|
|深圳市大通物业管理有限公司|深圳创智|深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号B栋厂房、宿舍|厂房2,000㎡、宿舍1,875㎡|生产、员工宿舍|

根据创世纪提供的资料，除上述第1项租赁房屋中的宿舍、第2项租赁房屋中的宿舍、第3项租赁房屋、第6项租赁房屋、第7项租赁房屋正在办理房屋租赁登记备案手续外，上述其他租赁房屋均已办理了房屋租赁登记备案手续。
根据创世纪提供的租赁合同及租赁房屋的产权证书等资料，创世纪及其子公司的生产及办公场所均系租用，除上述第1项、第6项租赁房屋外，其他租赁房屋均存在出租方未能提供房屋产权证的情形。根据创世纪出具的说明，上述未提
供房屋产权证的租赁房屋均为建于集体土地上的房屋，尚未取得房屋产权证。
根据深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于2015年6月25日出具的证
明，创世纪租赁的上述房屋所在区域未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
根据创世纪的实际控制人夏军、凌慧出具的承诺，若创世纪及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致创世纪及其子公司无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给创世纪及其子公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由夏军、凌慧承担，以确保不会因此给创世纪及其子公司带来任何经济损失。
3、主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至报告期末，创世纪以自有资产进行的质押担保情况如下：
（1）应收账款质押：创世纪2014年度8月与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订授信额度协议，取得授信额度4,000万元，由股东和中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，并由创世纪提供应收账款质押。应收账款质押的标的为自合同签订日起至所担保的主债权结清之日，因对外销售货物及提供服务而产生的所有应收账款。但该项应收账款质押未办理质押登记，质权未生效。
（2）银行存款质押：2014年 9月 10日创世纪与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了编号为 2014圳中银永司借字第 035号的流动资金借款合同，借款金额 500万元，该笔借款在中国银行股份有限公司深圳福永支行授信额度4000万下，授信协议编号为2014圳中银永额协字第0000792号；深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、夏军、凌慧、何海江提供连带保证责任；创世纪以应收账款作为质押担保；创世纪存入深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司260万的保证金且将500万的定期存款存单质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司。
（3）票据质押：2014年12月16日创世纪与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为 79102014280243的流动资金借款合同，借款金额 900
万元，借款期限 2014年 12月 16至 2015年 12月 16日。并签订合同编号为 YZ7910201428024301的权利质押合同，以票号为 0010006220772810金额为 1千万元的商业承兑汇票为质押物，出票单位为比亚迪精密制造有限公司，出票日2014-12-10，到期日2015-6-10。
4、创世纪主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据创世纪经审计的财务报表，截至2015年3月31日，创世纪负债总额为139,029.96万元，主要负债为流动负债，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015/3/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,704.52|18.49%|43,219.01|33.69%|659.00|
|58,946.82|42.40%|40,063.33|31.23%|7,107.18|
|26,300.24|18.92%|26,647.40|20.77%|5,643.94|
|20,672.56|14.87%|13,183.40|10.28%|833.53|
|941.50|0.68%|774.81|0.60%|159.63|
|4,434.67|3.19%|2,616.79|2.04%|618.74|
|2.74|0.00%|12.22|0.01%|0.74|
|1,459.33|1.05%|1,094.25|0.85%|3,930.91|
|138,462.38|99.59%|127,611.20|99.49%|18,953.68|
|267.58|0.19%|660.00|0.51%||
|300.00|0.22%|-|-|-|
|567.58|0.41%|660.00|0.51%|-|
|139,029.96|100.00%|128,271.20|100.00%|18,953.68|

（2）或有负债
创世纪部分客户采用融资租赁方式购入创世纪产品，创世纪与相关融资租赁公司签订保证合同，并愿意为实现融资租赁合同项下的债权向融资租赁公司提供保证担保。2013年度采用上述方式销售产品的销售额为 4,675,094.02元，2014年度和2015年1-3月未采用上述方式销售产品。截至2013年12月31日，2014
年 12月 31日和 2015年 3月 31日，创世纪提供保证担保责任的余额分别为
4,008,366.80元，1,899,961.00元和1,574,893.00元。2014年以来已经停止为客户
融资租赁提供保证担保。
创世纪部分客户采用委托贷款方式购入创世纪产品，创世纪与委托贷款公司签订保证合同，并愿意为客户的委托贷款提供保证担保。2013年度采用上述方式销售产品的销售额为 2,151,965.81元，2014年度和 2015年 1-3月未采用上述方式销售产品。截至 2013年 12月 31日，2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，创世纪提供委托贷款担保责任的余额分别为 1,783,441.60元，655,000.00元和655,000.00元。2014年以来已经停止为客户委托贷款提供保证担保。
创世纪部分客户采用融资租赁方式购入创世纪产品，创世纪与相关融资租赁公司签订回购合同，并按照回购合同的规定在承租人逾期未支付租金的情况下，按照回购协议规定的价格回购相关产品。2013年度、2014年度、2015年 1-3月采用上述方式销售产品的销售额分别为 2,310,683.76元、25,664,290.60元和15,423,162.39元（其中：2013年度销售额为790,598.29元和2014年度销售额为 5,824,957.26元的合同规定如在回购条件成立时，标的物已灭失，创世纪仍需按规定的回购价格支付给租赁公司）；截至 2013年 12月 31日，2014年 12月 31日和2015年3月31日，创世纪签订回购合同的回购责任余额分别为1,981,623.60元，23,323,428.10元和29,758,983.57元（其中：截至2013年12月31日，2014年12月31日和2015年3月31日回购责任余额分别为870,416.60元，4,802,642.00元和3,924,679.00元的合同中规定，如在回购条件成立时，标的物已灭失，创世纪仍需按规定的回购价格支付给租赁公司）。
七、创世纪的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，目前主要为消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业提供以高速精密CNC加工中心机为主的各类高档数控机床等先进智能数控装备。
创世纪目前主要提供高速钻铣攻牙加工中心、高速自动化零件加工中心、高精密自动化模具加工中心、龙门式精密成形加工中心和精密雕铣机五类产品。创世纪各类产品均以智能化软件控制、高精度运动控制、精密成形和加工技术为共性技术基础；但根据应用领域和产品不同，各类产品在运行效率、精度水平、加
工规模方面存在差异。
创世纪在市场占有率、技术研发、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位。创世纪在消费电子细分领域优势突出，其研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本FANUC、日本兄弟公司竞争，获得比亚迪、长盈精密、劲胜精密等消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门与管理体制
公司所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。
公司所处行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部，行业主管部门主要负责制定产业政策、引导和扶植行业发展及进行行业监管和宏观调控。行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要包括中国机床工具工业协会、中国机械工业联合会、中国机器人产业联盟等。
2、主要行业政策
发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。战略新兴产业中的高端装备制造业，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。
智能装备制造业是高端装备制造业的重要组成部分，是我国制造业转型升级和其他高端装备制造业实现发展的基础产业，是《中国制造2025》确定的重点突破领域，是我国实现“制造强国”战略目标的主攻方向。大力培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划》、《中国制造2025》等产
业指导政策均将高端装备制造业、智能装备制造业列为国家重点发展的战略产业。
行业主要政策如下表所示：
|||
|-|-|
|颁布单位|颁布时间|
|全国人民代表大会|2011年|
|国务院|2015年|
|国务院|2010年|
|工业和信息化部|2012年|
|工业和信息化部|2012年|

|||
|-|-|
|国家发展改革委、科技部、工信部等|2011年|
|国家发展和改革委|2013年|

（三）创世纪主要产品的用途
创世纪研发生产的自动化、智能化精密加工设备主要包括以下产品：
1、高速钻铣攻牙加工设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于智能终端等金属精密结构件的CNC加工|||

高速钻铣攻牙加工中心是由高速自动化零件加工设备发展而来，专门针对于消费电子金属精密结构件 CNC加工的智能精密加工设备，在消费电子等特定行业的零部件加工中发挥高速、高精度、高生产性的 CNC数控机床。
高速钻铣攻牙加工设备由高速特性控制器进行数字化实时控制，同时具备铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等功能，可实现“一次装夹，一次成形”，产品具备高速度、高精度、高效率、高速攻牙、高速换刀等优势，适用于各种形状的二、三维凹凸模型及复杂型腔和表面加工，加工产品具有高精度、高光洁度特点。
创世纪的高速钻铣攻牙加工设备通过主轴结构设计、传动系统设计、伺服刀
库设计实现高效率加工，主轴转速最高可达24,000rpm，三轴高速位移均可达60m/min，三轴加速度均大于1G，相邻刀号换刀时间低至0.7S，最远刀号换刀时间低至1.1S，适用于智能手机、平板电脑、超极本、穿戴式设备等智能终端金属精密结构件的批量化生产。
创世纪的高速钻铣攻牙加工设备拥有三种基本型号，每种型号均有不同主轴转速、刀库容量等差异化配置，客户可根据自身的生产工艺和加工需要进行个性化选择。
2、高速自动化零件加工设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于各类金属精密零部件的自动化加工|||

高速自动化零件加工设备是用于各类精密零部件加工的自动化数控设备，同样集合了铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种功能，可对零部件进行高效率、自动化的大批量加工，广泛适用于通信、汽车制造、轨道交通、军工等金属零部件精密加工。
与高速钻铣攻牙加工设备相比，高速自动化零件加工设备的结构设计、机械设计使其通用性更强，应用范围更广。高速自动化零件加工设备的机型规格较大，既可用于小型零部件加工，也可用于汽车、轨道交通、军工等大中型零部件加工。
在具有较大机型规格同时，其主轴转速最高仍可达到15,000rpm,三轴高速位移可达48m/min，高速加工及快速移动有效提升了加工效率，适用于零件的批量化加
工。其主轴力度相对较强，既适合针对铝制件的轻型切削，又适合针对钢制件等
的中、重型切削。
3、高精密自动化模具加工设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于各类塑胶模具、硅胶模具、五金冲压模具等的精密加工|||

高精密自动化模具加工设备主要用于各种精密模具加工，广泛使用与制造业各个领域的模具制造。高精密自动化模具加工设备通过使用多功能刀库实现一次装夹下对模具坯件进行综合加工，三轴轨道使用硬轨承载方式，负载均在 600kg以上，且主轴力度强，切削能力强，适合对钢材、合金等刚性较高的金属材料进行精密加工。
4、龙门式精密成形加工设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||用于重型、超重型模具、零部件的精密加工|||

龙门式精密成形加工设备具有独特的龙门式结构，其主轴轴线与工作台垂直设置，专门适用于大型模具、大型零部件的精密加工，广泛应用于汽车制造、轨
道交通、航空航天、军工等领域，是高端装备制造业发展的关键性设备。重型、
超重型的龙门式精密成形加工设备是我国高档数控机床的重要发展方向。
创世纪生产的龙门加工中心通过合理的结构设计、精确的主轴和传动系统配置，具有刚性强、精度高、稳定性好、超重切削能力等特性，产品最大加工负荷达18,000kg，加工产品最大尺寸可达到5m*2.9m*1m，在最大加工负荷下仍可实现+/-0.01mm的加工精度。
5、精密雕铣机
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品图例||功能简介|应用行业|
|||专门用于小型精密模具的雕铣加工|||

精密雕铣机是在高精密自动化模具加工设备基础上衍生出的数控加工设备，主要适用于小型精密模具加工，在模具加工领域通常与其他模具加工中心机配套使用。传统的模具加工中心机可同时铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种功能，但在用小刀具加工小型模具时效率较低，成本很高。精密雕铣机在此基础上进行了演变与发展，其使用小刀具、高速主轴（可达24,000rpm）、一体化主轴电机，对刀库进行简化，功能优势集中体现在“雕”，加工小型精密模具时具有高效率、高精密特点，且性价比较高。
创世纪的精密雕铣机具有稳定性高、精密度好等特性，可对钢、铜、铝、石墨、有机玻璃等多种不同材料进行精密加工，广泛应用于小批量、高精度、多样化的小型模具加工。
（四）主要产品的工艺流程图
创世纪主要产品（钻铣攻牙加工中心等）的工艺流程图如下：
校主轴
钣金装配 检验 配电通电 检验
调刀库
镭射球杆仪 三轴/刀库/
收尾工序 检验 检验
检测 主轴空跑
加工试水 检验 整机送检 打包 出货
注：若检验过程中发现质量问题，实施返工再检验合格后，再按照生产工艺流程图进入下一生产环节。
钻铣攻牙加工中心的核心部件——光机的生产工艺流程如下：
底座丝杆线 鞍座工作台
检验 检验 主轴箱安装
轨装配 装配
成品检验及
总装 检验 立柱装配 检验
电机安装
（五）创世纪主要经营模式
1、采购模式
创世纪生产所需原材料及非生产性物料采购由公司营运中心下辖的PMC部（Product MaterialControl：生产及物料控制）负责需求计划编制下达、资源开发部实施采购。创世纪向供应商采购通常采用银行转账、承兑汇票等方式进行支付。
（1）严格的合格供应商管理体系和动态考评制度
创世纪建立了严格的合格供应商管理体系，新增供应商需经过初步筛选、供应商评审、样品送检确认、报价单（含价格、规格、交期、最小交货量）审核等才可成为公司合格供应商。对于部分重要物料，创世纪将对供应商的产品开发能力、物控管理、生产管理、品质管理等进行实地考察和全面评估。获得UL、CSA、质量体系认证等第三方认证的供应商可优先进入合格供应商评审阶段。
创世纪对合格供应商实施动态考评和分级管理制度，每半年定期对合格供应商的品质、交期、价格和服务进行重新评估，区分为A~E五级供应商进行管理，对于不合格供应商进行严格整改或淘汰。
（2）计划性采购模式
创世纪生产所需原材料主要采用订单与销售预测相结合的计划性采购模式。
针对重要物料，PMC部可以根据常用规格和需求，制定安全库存计划并备料。
创世纪对生产所需的重要配件光机、控制系统的性能、品质要求极高，通常仅向全球少数优秀供应商进行采购。为保证该等供应商的供货能力和供货速度符合公司业务快速发展需求，公司与该等供应商建立了深入合作机制，每年年初根据全年销售预测制定下年度采购计划，便于重要供应商进行产能准备和生产规划。
每月 25日，物控部门根据实际订单、订单预测及库存情况制定次月采购计划，供应商进行生产。每周，公司根据实际排程情况向供应商发出采购订单，供应商安排交货。
（3）定制化采购与标准化采购相结合
创世纪原材料采购采用定制化采购和标准化采购相结合的采购模式。
对于创世纪生产所需重要配件光机、刀库等，公司目前已开发出适应公司产品需求的光机、伺服刀库的自主技术方案，由供应商根据公司技术方案进行定制生产。对于钣金件、机加工件等非标准件，由创世纪完成研发设计后，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，交由专业制造商定制生产。对于定制采购原材料，创世纪通过设计图纸、选择配件及材质、制定精度要求等多种方式，严格控制原材料的质量；对于重要定制采购原材料，创世纪派驻专门人员在供应商现场进行过程监督与产品检验。
对于控制系统、主轴、马达、线材等其他原材料，创世纪通常向供应商直接进行标准化采购。
2、生产模式
创世纪的产品生产由营运中心下设生产部、PMC部和品管部等协同完成，
主要采用“轻资产”以及订单推动式的生产模式，通过多种模式提升生产效率、控制产品品质。
（1）“轻资产”生产模式
创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配测试，多数产品部件由公司提供设计方案和功能要求，充分利用珠三角地区工业配套完善的优势，选择合适的供应商进行定制化或标准化采购。
随着公司产品技术性能提升，创世纪已自主开发出适应公司产品运行效率、精度和稳定性需求的光机技术方案，并实现一定比例光机的自主生产，满足公司产能快速扩张需要，同时优化产品成本结构。
（2）订单需求推动为主的生产模式
公司主要采用订单需求推动为主的生产模式，根据客户订单及订单预测情况安排生产。同时，为快速响应客户需求，创世纪对各类标准化产品设定一定数量的安全库存标准，保证及时供货。
每年年末，PMC部根据公司现有产能情况、供应商供货能力和未来市场需求预测，对下一年度生产进行总体规划。对于产能缺口，公司通过扩大生产场地、配置生产人员、采购生产设备以及推动供应商产能扩张等进行前瞻性部署。年度生产过程中，PMC部每月中旬依据已有订单任务及订单预测情况，编制下月生产计划，生产部按照当月生产计划生产，确保按时交货。
创世纪能够根据部分客户订单对产品技术性能的差异化需求进行定制开发与生产，满足众多客户的个性化、多样化需求。
（3）生产流程优化和全流程品质控制
创世纪主要产品具有体积大、精度高、不易移动的特点。公司将生产流程分解为若干标准化工序，将生产人员划分为若干生产小组，单一生产小组负责单一生产工序，接受专业化岗前培训。通过生产流程的合理安排，生产小组人员的流动式作业，同一产品不同工序之间实现无缝衔接，实现了流水线作业和专业化分
工，大幅提升生产效率。
创世纪通过多部门协同合作实现生产全流程的品质严格管控。生产小组完成每道工序后必须进行标准自检再交品质人员检验，产品总装完成后经自检、调试和试加工检验合格后再由品质人员检验。生产过程中现场工程师将根据生产人员反馈情况，随时解决生产过程问题，通过持续改善提升生产工艺水平。
3、销售模式
创世纪设立了营销中心负责市场推广、新客户开发等工作，并在营销中心中按照销售区域设置销售团队负责各重点市场的销售推广工作，公司产品销售采用直销方式。
创世纪通常通过客户拜访、老客户转介绍、行业展会、网络推广销售等方式开拓客户，随着公司产品在行业内竞争力、市场占有率快速提升，公司品牌效应提升，客户主动联系洽谈、老客户转介绍比例不断提升。
创世纪主要产品应用领域广泛，除高速钻铣攻牙加工设备主要应用于消费电子行业外，其他模具、零件精密加工设备在通信、汽车制造、轨道交通、航空航天、军工制造等精密制造行业应用广泛。针对下游广阔的市场空间，创世纪高度重视行业拓展和客户积累。
创世纪建立了适应企业运营特点的客户服务体系，设立大客户管理部负责与客户的沟通联络，确定项目经理负责制，由专门的项目经理负责全程跟踪客户各项需求，并根据客户的技术性能、订单数量、交期等方面要求全面协调各部门密切协作，确保产品品质、技术服务以及交货速度领先。公司销售文员、大客户经理和高管人员对大客户进行定期和不定期回访，充分沟通产品使用状况和客户需求情况，及时挖掘客户需求，
同时，创世纪针对我国制造业产业集聚特点，在销售部下划分华南部、华东部、西南部等专门负责各区域的推广销售，并在公司的重点销售区域分别设立办事处，专门负责当地的市场推广、客户维护和售后服务等。
4、售后服务模式
创世纪销售产品为智能化、自动化的精密加工设备，存在因操作失误、操作人员变动等情况导致设备出现故障的情形，且设备技术含量高，精密性要求极高，需要提供专门的售后服务。
标的公司从创立伊始就意识到，专业高效的售后服务对于提高客户满意度和忠诚度至关重要，因此始终秉持“客户至上、服务第一”的服务理念，致力于打造一流的专业服务团队和服务能力。公司在营销中心下设专门的售后服务部，全面负责管理客户售后服务。
公司制定了在行业内极具竞争力的驻厂制度，为客户提供全天候的专业化贴身服务。针对采购数量超过 50台的客户，公司派驻技术人员在客户生产现场，驻厂时间为3个月；而针对采购数量超过100台的客户，技术人员的驻厂时间达到1年。
除了技术人员派驻现场提供实时服务外，创世纪在全国重点销售区域设立办事处，派驻技术服务人员为辐射区域内客户提供高效及时的售后服务。公司建立了全国售后服务电话，客户出现设备问题后可快速与公司取得联系，公司保证当地办事处24小时内上门服务，当地无办事处48小时内上门服务，确保快速响应客户需求。
创世纪长久以来坚持为客户提供专业高效的优质服务，是公司提升行业竞争力的长期核心竞争优势，为企业积累了广泛的客户基础，树立了优秀的品牌形象。
（六）主要产品的产销及原材料的采购情况
1、主要产品的产销情况
（1）主要产品的产销量情况
报告期内，创世纪公司主要产品的产销量情况如下表：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|2577|2134|7580|4754|1245|
|125|64|335|333|226|
|56|37|336|333|356|
|1|1|5|5|24|
|10|6|74|76|93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0|1|7|5|56|

从上表可以看出，创世纪公司钻铣攻牙机产销量远远超过其他产品，其次是零件加工中心机、模具加工中心机。受消费电子行业需求快速增长的影响，公司不断提高钻铣攻牙机产品生产能力，其产量和销量实现了快速增长。由于比亚迪等大客户的验收周期长，2014年11月、12月发出的机器尚未取得验收证明，存在没有确认实现销售，故2014年钻铣攻牙机的销售量显著低于当年产量。
创世纪采用轻资产生产模式，其产能主要受供应链上主要部件的供应能力、生产工人数量、场地等限制。报告期内，钻铣攻牙机等产品订单不断增多，公司通过增加生产工人数量、增加厂房面积、调整生产流程等方式持续提高产能，产能逐月动态增长，单月最高产能从 2013年初的 100台左右，逐步提高到目前单月最高产能1500台。
（2）主要产品的销售收入、销售价格情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|收入|单价|收入|单价|收入|
|48,746.80|22.84|110,231.64|23.19|28,293.70|
|1,644.61|25.69|8,637.50|25.94|9,559.91|
|929.12|25.11|8,249.28|24.77|5,637.48|
|99.14|99.14|487.60|97.52|2,103.42|
|72.47|12.03|979.51|12.89|935.28|
|1.97|1.97|24.83|4.97|295.52|

注：表中销售收入、销售单价为不含税收入、不含税价格。
从上表可以看出，公司主要产品的销售价格总体上较为稳定。报告期内，公司核心产品钻铣攻牙机产销量规模快速提升，单位生产成本不断下降，该产品的售价也略有下降。
（3）报告期内前五名客户的销售情况（合计）
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|西安比亚迪电子有限公司|21,219.83|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|9,276.92|
|东莞劲胜通信电子精密组件有限公司||

|||
|-|-|
|春兴精工（常熟）有限公司|4,225.21|
|深圳市旺鑫精密工业有限公司|3,501.69|
|东莞承光五金制品有限公司|2,273.68|
|合计|40,497.33|
|惠州比亚迪电子有限公司|54,598.29|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司||
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|8,635.89|
|东莞劲胜通信电子精密组件有限公司||
|惠州威博五金制品有限公司|4,304.27|
|东莞市宏奥五金制品有限公司|2,831.20|
|广东长盈精密技术有限公司|2,440.17|
|合计|71,940.34|
|安徽宏齐精密电子有限公司|4,700.85|
|广东长盈精密技术有限公司|4,379.49|
|惠州比亚迪电子有限公司|3,487.18|
|东莞劲胜精密组件股份有限公司|2,419.66|
|东莞市宏奥五金制品有限公司|2,293.42|
|合计|17,280.60|

注：惠州比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、西安比亚迪电子有限公司均为比亚迪集团下属公司；东莞劲胜通信电子精密组件有限公司系东莞劲胜精密组件股份有限公司子公司。
除上市公司及其子公司外，报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买5%以上股份的股东（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）在前五名客户中未占有权益。
2、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
创世纪产品的主要原材料和配件包括光机、控制系统、刀库、金属板材、电
子元器件、液压及气动元件等。
光机目前主要由国内专业供应商生产供应，创世纪凭借自身较强规模优势与
光机供应商建立长期合作关系，获得稳定供应，并已具备光机自产能力，可有效抵御上游供应波动风险。数控系统是智能化精密加工设备的核心部件，目前行业内高端产品数控系统主要来自于国外知名供应商，如日本MITSUBISHI、日本FANUC、德国 MITSUBISHI等，国外知名厂商在国内均有代理商，市场供应较为稳定，且随着采购量增加及国产数控系统的快速发展，价格呈现下降趋势。金属板材国内供应商众多，市场竞争十分充分，且由于国内钢材产能过剩，库存高企，市场价格维持低位波动态势。其他电子元器件、液压及气动元件等国内外市场竞争充分，供应稳定，价格呈下降趋势。公司主要零部件采购数量及均价变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|采购数量（套）|采购均价（万元）|采购数量（套）|采购均价（万元）|采购数量（套）|
|4796|5.53|7318|5.44|1749|
|4207|7.90|5297|8.67|1657|
|2206|1.07|2993|1.15|1366|

注：采购均价为不含税价格
报告期内，控制系统、光机、刀库的采购价格随着采购量的上升逐年下降。
随着创世纪光机自产能力的逐步提高，外购光机的数量增幅要小于钻铣攻牙机产品产量的增幅，而自产光机全部需要额外采购刀库，从而刀库的采购量逐年增加。
报告期内，公司主要耗费的能源为电力，电力的耗用情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|单价（元）|用量（万度）|单价（元）|用量（万度）|单价（元）|
|1.20|35.95|1.20|94.30|1.20|

（2）报告期内前5名供应商的采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||采购金额（不||
|期间||供应商名称||采购内容|||占比|
|||||||含税）||
||昆明台工精密机械有限公司||光机||21,079.86|||
||云南正成工精密机械有限公司|||||||
||厦门万久科技有限公司||系统||17,594.29|||

||||
|-|-|-|
|北京发那科机电有限公司|系统|7,519.18|
|东莞市永钰精密机械有限公司|刀库、丝杆、线轨|2,224.41|
|深圳市广菱数控科技有限公司|系统|1,409.60|
|合计||49,827.33|
|昆明台工精密机械有限公司|光机|32,094.96|
|云南正成工精密机械有限公司|||
|厦门万久科技有限公司|系统|22,330.72|
|北京发那科机电有限公司|系统|9,203.31|
|深圳市广菱数控科技有限公司|系统|8,276.36|
|东莞市永钰精密机械有限公司|刀库、丝杆、线轨|3,198.15|
|合计||75,103.51|
|昆明台工精密机械有限公司|光机|14,350.07|
|云南正成工精密机械有限公司|||
|厦门万久科技有限公司|系统|9,653.32|
|深圳市广菱数控科技有限公司|系统|2,401.88|
|深圳市华源达科技有限公司|钣金|1,371.14|
|东莞市永钰精密机械有限公司|刀库、丝杆、线轨|1,224.97|
|合计||29,001.39|

注：昆明台工精密机械有限公司、云南正成工精密机械有限公司均为美商旭正机械有限公司之控股子公司。
除上市公司及其子公司外，报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买5%以上股份的股东（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）在前五名供应商中未占有权益。
（七）是否存在高危险、重污染情况
创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配，本身不存在高危险、重污染情况。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
创世纪产品对于操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极为重视，质控标准以GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《来料检验控制程序》、《制程品质异常处理程序》、《产品防护控制程序》、《不合格品管理程序》、《CNC成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
创世纪于2012年通过了ISO9001-2008质量管理体系认证。
2、质量控制体系组织架构
创世纪设立了独立的品质管理部，全面负责对公司整机、光机生产的质量进行管控。同时，创世纪还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检验代表监督品质管控。
3、质量控制措施
创世纪主要从以下几个方面实施质量控制措施：
（1）对外采购原材料和配件阶段，创世纪建立了《供应商管理程序》、《来料检验规范》、《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。创世纪实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，创世纪委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
（2）产品生产阶段，创世纪从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
（4）创世纪持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；
品管部定期对生产环节进行质量审核，公司高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
4、产品质量纠纷
创世纪建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）标的公司技术研发情况及核心技术人员情况
1、目前拥有的核心技术
（1）数控机床床身铸件开发设计技术。数控机床要实现速度快、精度高的加工性能，必须使机床的整机特性满足其加工的要求。床身设计的好坏关系到整机的加工精度和零件的加工质量，以及整机的运行稳定性和工作寿命。标的公司数控机床床身的数控一体化设计极大保证了该产品的精度及稳定性，可以最大化的减少废品率，提高效率，使用该产品的企业实现效益最大化。床身由高强度铸件底座、十字双轴上承载工作台、人字结构铸件立柱、主轴箱体、及夹臂式刀库构成，内部布置三角加强筋，使床身结构厚重，从而使机床得到高刚性和长久稳定的精度，广泛应用于小型零部件及产品加工。
（2）系统智能化控制技术。标的公司通过机床系统智能化设计，可实现高速高精度控制，如系统预读 30个程序段的来自动计算路径，较大的预读保证了计算的准确性；系统根据程序的加工路径，自动计算程序运行时的加减速时间；
通过计算加工路径间的角度，在加工的拐角处，实行最佳速度控制，在角度加工之前系统会根据角度的大小、加工的速度，自动计算最佳的加工速度保证转角加工的精确性；加工时，当所加工的线段单节角度很小，并且在没有实行最佳转角减速的情况下，系统自动选择使用向量精密插补功能生成的路径更平滑；使用前馈控制可以减少由于控制系统延时造成的加工误差，提高加工的精度。
（3）AI（智能）刀具寿命管理技术。在机械零件加工过程中，对刀具进行
寿命管理非常重要。标的公司一直从事应用三菱M70与FANUC宏程序开发数控机床刀具寿命管理功能的方法，内容涉及刀具切削用时的自动统计、显示和报警，以及报警和相关数据的自动清除。利用刀具寿命管理功能来把握诸如使用次数和使用时间的刀具使用状态，使得设定值在到达使用状态后更换为备用刀具，由此可事先预防钻头的破损等故障。
（4）ATC换刀速度提升技术。标的公司在传统自动换刀装置的基础上提高动作速度，或采用动作速度更快的机构和驱动元件。根据高速工具机的结构特点设计刀库和换刀装置的形式和位置。例如，传统工具机的刀库和换刀装置多装在立柱一侧，在高速工具机则多为立柱移动的进给方式，为减轻运动件质量，刀库和换刀装置不宜再装在立柱上。采用新方法进行刀具快速交换，不用刀库和机械手方式，而改用其它方式换刀。目前能实现的刀到刀换刀时间为0.8秒，切屑到切屑换刀时间为1.8秒。
（5）CNC加工精度等级调整技术。根据机械特性预先输入精度优先和速度优先的参数，加工时根据工件的不同，选择不同的“精度等级”来调整加工条件，更好的满足加工效率与精度的要求。譬如某个加工程序，精度等级调整为1时，加工时间为8秒；当精度等级调整为5时，加工时间为10秒：可以根据客户对加工件精度的要求自由选择精度等级。
2、主要产品生产技术所处的阶段
（1）目前公司主导产品钻铣攻牙机（T-500、T-500H、T-700）已经实现大批量生产，技术成熟稳定。
（2）自动化零件加工中心机、高精度模具加工中心机、龙门加工中心机、精密雕铣机等产品均已经批量生产，技术成熟稳定。
（3）其它部分新产品，如高光机、玻璃精雕机等，正处于样机生产阶段。
3、核心技术人员情况
报告期内，标的公司共有两名核心技术人员，具体如下表：
||
|-|
|职位|
|研发部经理|

||
|-|
|工程师|

八、创世纪最近两年经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|52,076.43|130,338.30|
|36,160.38|93,511.60|
|11,051.97|23,345.29|
|9,471.65|19,909.30|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|183,320.58|163,010.10|
|139,029.96|128,271.20|
|44,290.62|34,738.90|
|2015年1-3月|2014年|
|-22,948.42|-16,436.34|
|-4.37|-505.64|
|22,057.91|43,038.68|
|-894.89|26,096.71|
|31,735.41|5,638.70|
|30,840.53|31,735.41|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|75.84%|78.69%|
|2.43|6.15|
|2.43|6.15|
|23.97|102.71|

（三）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|82,209.90|
|1,700,000.00|1,279,620.00|
|-|-|
|-3,721,983.08|-2,472,130.44|
|-303,297.46|-166,545.08|
|-|-|
|-2,325,280.54|-1,276,845.62|

九、创世纪股权的出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查夏军等7名交易对方向创世纪的出资或受让股权的资金均已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的创世纪股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有创世纪股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
十、创世纪股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
创世纪最近三年不存在资产评估、改制情况。
十一、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况
截止报告书出具日，创世纪不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润
达到20%的子公司。
十二、创世纪报告期内会计政策和相关会计处理
（一）标的公司的收入确认原则
创世纪为客户提供 CNC数控加工机床设备，在相关设备移交给客户，取得客户确认的验收单后，且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，创世纪确认该商品的销售收入。
（二）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 8月 2日，上市公司与夏军等 7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0354053号《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益评估报告》确认的评估结果（以2015年3月31日作为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币240,100.00万元）为依据，双方协商确定标的资产的交易价格为人民币240,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司向夏军等7名交易对方非公开发行股份及支付现金，作为从夏军等7名交易对方处受让标的资产而支付的对价，其中通过发行股份方式支付对价金额为190,000.00万元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为50,000.00万元（以下简称“现金对价”）。
各方同意，上市公司向各交易对方支付的股份对价=股份对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本；上市公司向各交易对方支付的现金对价=现金对价总额×该交易对方在标的公司的出资额÷标的公司注册资本。上市公司向各交易对方支付的股份对价及现金对价具体如下（均取小数点后两位，四舍五入）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股份对价（元）|现金对价（元）|
||夏军||900,656,711.41|||
||何海江||438,985,078.82|||
||凌慧||199,641,780.47|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股份对价（元）|现金对价（元）|
||创世纪投资||170,716,419.54|||
||钱业银||75,999,974.64|||
||贺洁||57,000,017.56|||
||董玮||57,000,017.56|||
||合计||1,900,000,000|||

各方同意并确认，各交易对方的交易对价与股份对价、现金对价之和的尾差系由于四舍五入的原因产生，不影响发行股份数量与现金支付数量的计算。
（四）股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的25,762,712股自股份发行结束之日起36个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期解锁：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|锁定期|持股数量|12个月（锁定期一）||24个月（锁定期二）|||
|||可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|解锁比例|可解锁股份数量（股）|
|36个月|25,762,712|-|0%|-|0%|25,762,712|
|12个月|12,400,707|3,720,212|30%|8,680,495|70%|-|
|12个月|18,601,062|1,860,106|10%|5,580,318|30 %|11,160,638|
|12个月|8,459,397|845,939|10%|2,537,819|30 %|5,075,639|
|12个月|7,233,746|723,374|10%|2,170,123|30 %|4,340,249|
|12个月|3,220,337|322,033|10%|966,101|30 %|1,932,203|
|12个月|2,415,254|241,525|10%|724,576|30 %|1,449,153|
|12个月|2,415,254|241,525|10%|724,576|30 %|1,449,153|
||8,050,8469|7,954,714||21,384,008||51,169,747|

具体安排如下：
（1）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 12个月（即锁定期一），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据本协议之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资可以解除锁定的股份数量为 7,149,631股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一的可解锁股份数—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 12个月（即锁定期一），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为805,083股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（2）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 24个月（即锁定期二），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据本协议之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为 18,968,755股（各方具体可解锁股份数量详见上表）；如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 24个月（即锁定期二），钱业银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为 2,415,253股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（3）自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 36个月（即锁定期三），且审计机构对标的公司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据本协议之约定不需要进行股份补偿的，夏军、凌慧、何海江、创世纪投资增加可以解除锁定的股份数量为 46,339,238股（各方具体可解锁数量详见上表）；如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如夏军、凌慧、何海江、创世纪投资通过本次交易取得的上市公司股份之和—已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。
自因本次收购发行的股份发行完成之日起满 36个月（即锁定期三），钱业
银、贺洁、董玮可以解除锁定的股份数量为 4,830,509股（各方具体可解锁股份数量详见上表）。
（4）锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
如果交易对方取得为本次收购发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则交易对方通过本次收购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如证监会要求延长或变更股票限售期的，以证监会确定的股票限售期为准。
此外，夏军及创世纪投资承诺，本次交易完成后，如果夏军被选举为劲胜精密董事，则夏军担任劲胜精密董事期间及离职后，夏军及其控制的创世纪投资所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
何海江承诺，本次交易完成后，如果何海江被选举为劲胜精密董事，则何海江担任劲胜精密董事期间及离职后，何海江所持劲胜精密股份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深交所的有关规定。
（五）滚存利润分配
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）过渡期损益的归属
创世纪在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；创世纪在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交易对方向上市公司补偿同等金额的现金，全体交易对方应当于双方书面确认损益结果之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
就上述现金补偿，交易对方各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各
自对该等补偿承担连带责任。
（七）标的股权、现金交割
上市公司与交易对方同意，在上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成之日起3个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自上市公司完成公告、报告之日起30个工作日内，上市公司应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中发行的股票的证券登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有上市公司的完全的股东资格。
上市公司向交易对方支付的现金对价自标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后30日内向交易对方一次性支付。若募集资金不足以支付现金对价，上市公司应以自有资金或自筹资金补足；如本次配套融资未获批准或取消，上市公司应在标的资产交割完成后180日内以自有资金或自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
（八）本次交易涉及债权、债务的处理
本次交易完成后，创世纪成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由创世纪享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处理。
对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的创世纪的负债（包括但不限于交割日前发生的创世纪债务、创世纪应缴但未缴纳的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用等，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的原因引起的在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿等）由交易对方承担。如创世纪已先行承担或偿付该等负债，则自创世纪向交易对方发出书面通知之日起5日内，由交易对方向创世纪支付等额现金补偿。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自通过本
次收购所获得的交易对价÷交易对方合计通过本次收购所获得的交易对价，且交易对方各自对该等补偿承担连带责任。
（九）核心人员任期要求及竞业禁止
上市公司和交易对方确认，截至协议签署之日，标的公司核心人员为夏军、凌慧、何海江。
1、为了保持创世纪核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，创世纪核心人员将与创世纪重新签署劳动合同，夏军、凌慧、何海江承诺，自本次交易完成后在创世纪的任职期限不少于60个月。
2、如创世纪核心人员违反前述任职期间及/或竞业禁止规定的，该核心人员按照下列方法补偿上市公司：
（1）通过本次交易取得上市公司股份的核心人员，在股份锁定期内离职或者锁定期届满但该核心人员未减持通过本次交易获得的上市公司股份的，该离职核心人员所持有的尚未减持的上市公司股份，由上市公司以1元总价回购并注销；
如因股份锁定期影响上市公司回购的，则在锁定期届满后实施。
（2）通过本次交易取得上市公司股份的核心人员，在离职前减持了本次交易获得的上市公司股份的，上市公司除有权以1元总价回购并注销该离职核心人员所持有的尚未减持的上市公司股份外，还有权要求该核心人员在收到上市公司通知后的的5个工作日内将减持取得的收入全额补偿给上市公司。
（3）上述核心人员持有的股份包括该等人员通过本次交易取得的上市公司股份，以及基于该等股份通过送股、资本公积转增股本取得的股份。上述核心人员从二级市场购买的股份不受此条的限制。
（4）上述核心人员承诺，本次交易完成后及核心人员在创世纪或其子公司、上市公司及上市公司其他子公司任职期间，上述核心人员不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司、创世纪及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在上市公司及其子公司、创世纪及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为
前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。核心人员违反此条的竞业禁止承诺的所得收益全部归创世纪所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（5）核心人员不因本条的执行而免除其在《盈利预测补偿及奖励协议》中的盈利预测补偿和资产减值补偿的义务。
二、《盈利预测补偿与奖励协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 8月 2日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
（二）业绩承诺
补偿义务人（夏军、凌慧、何海江、创世纪投资）承诺：
1、如在 2015年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪机械补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于 22,638.96万元、25,189.11万元、27,142.20万元；
2、如在 2016年度内完成本次收购，补偿义务人承诺创世纪机械补偿期间2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于 25,189.11万元、27,142.20万元、29,242.40万元。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿
1、业绩承诺补偿
如创世纪在补偿期间任何一个会计年度未能实现承诺净利润数，则补偿义务人同意以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。补偿义务人应当首先以其所持上市公司股份进行补偿，不足的部分用现金补偿。
补偿义务人内部各自承担的补偿比例为补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价÷补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
（1）股份补偿
1）补偿期内每年度末，创世纪实际净利润数未达到承诺净利润数，其差额部分由补偿义务人以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期期末累积实际净利润数）×交易对方认购的股份总数÷补偿期内各年的承诺净利润数总和—累计已补偿股份数—（累计已补偿现金÷本次发行股份价格）
依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
上市公司以1元总价回购上述补偿股份。
2）补偿期间各年度计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份不冲回。
3）自完成本次收购之日起至本协议项下盈利预测补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
（2）现金补偿
补偿期间内任何年度按照上述计算的结果，补偿义务人应补偿的股份数量超过其所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份），差额部分补偿义务人应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×本次发行股份价格
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿现金，且已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试及资产减值补偿
在补偿期间届满时，上市公司应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在补偿期间届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于补偿义务人已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿。
补偿义务人因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应当以其所持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
1）补偿股份的数量的计算公式为：
资产减值应补偿股份数量=标的公司减值额÷本次发行股份价格-补偿义务人已经补偿的股份-补偿义务人已补偿现金÷本次发行股份价格
前述公式中计算补偿义务人已经补偿的股份，不包括补偿义务人补偿股份数量相对应的新增股份及利益折算的股份。
依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
2）按照前述公式计算的补偿义务人补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致补偿义务人新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，并根据本协议条款约定调整补偿股份数量，上市公司不必另行支付对价。
4）上市公司以1元总价回购补偿义务人因标的公司资产减值应补偿的股份，并与最后一期因利润补偿回购的股份一并办理注销手续。
（2）现金补偿
补偿义务人支付完毕利润补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额
部分补偿义务人应当采取现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人应当于收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。
业绩承诺应补偿股份数量与资产减值应补偿股份数量之和不超过补偿义务人通过本次收购实际取得的上市公司股份总量，且补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过补偿义务人通过本次收购取得的交易对价总额。
补偿义务人向上市公司支付的补偿总额=因利润承诺和资产减值已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益折算的股份）之和×上市公司向补偿义务人发行股份价格+因资产减值和业绩承诺已补偿的现金之和。
（四）业绩奖励
1、若创世纪盈利预测补偿期间实际净利润总额超过承诺净利润总额，则创世纪应当将超出部分的30%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给创世纪的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
超额利润奖励=（标的公司盈利预测补偿期间实际净利润总额—标的公司盈利预测补偿期间承诺净利润总额）×30%。
上述实际净利润指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润。
2、奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的执行董事决定。
3、超额利润奖励应当于盈利预测补偿期间届满之日起 6个月内全部支付。
第三章 独立财务顾问意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
二、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
三、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
四、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
五、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
六、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
七、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
八、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》以及《深交所上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。智能装备制造业是高端装备制造业中的新型领域，也是高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，将深入推动我国传统制造业产业升级以及其他高端装备制造业的快速发展。
国务院在《中国制造2025》正式提出制造强国战略，要求规模以上企业的关键工序数控化率从 2013年的27%提高到 2025年的64%，开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，并给予大量金融扶持政策、财税支持政策等。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国智能装备制造业快速发展提供了有利的政策环境。本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护相关法规
标的公司创世纪采用“轻资产”的生产运营模式，生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发、控制系统二次开发以及整机装配，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。本次交易符合环境保护相关法律法规。
3、符合土地管理相关法规
标的公司创世纪生产经营场所均采用租赁方式取得，创世纪未拥有土地使用权。本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、符合国家反垄断相关法规
本次交易完成后，劲胜精密从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，劲胜精密的股本总额将增至 308,716,503股，社会公众股东持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与劲胜精密、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市公司确定为购买资产而发行股份的发行价格为23.60元/股，不低于第三届董事会第十六次会议决议公告前 120个交易日（即 2015年 4月 3日
至2014年10月9日）股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由劲胜精密的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
劲胜精密的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为夏军等 7名交易对方合计持有的创世纪100%股权。创世纪系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。夏军等7名交易对方合计持有创世纪100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司，由于创世纪盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，创世纪将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。创世纪2014年实现营业收入130,338.30万元，净利润19,909.30万元，相关交易对方承诺，2015-2017年创世纪实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 22,638.96万元、25,189.11万元和27,142.20万元。创世纪具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在消费电子金属精密结构件制造等领域的竞争实力将显著增强，符合上市公司长期的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，创世纪与上市公司不构成关联方关系，创世纪向上市公司
销售钻铣攻牙加工中心；本次交易完成后，创世纪将成为上市公司持股100%的全资子公司，创世纪与上市公司之间的交易纳入合并报表范围。本次交易有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。同时，本次交易实施后，交易标的股东夏军等不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
劲胜精密 2014年财务报告业经具有证券业务资格的众华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2015)第3521号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的创世纪合计
100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，上市公司将沿着消费电子精密结构件产业链向上游金属CNC加工设备延伸，一方面提高了上市公司自身金属精密结构件生产制造的自动化、智能化水平，另一方面提高了标的公司自动化、智能化精密加工设备的研发水平、拓展了市场渠道。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次计划募集配套资金的数额（150,000万元）在交易总金额（240,000万元）中占比未超过拟购买资产交易价格100%。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年度、2014年度《审计报告》，上市公司2013年度、2014年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为134,136,296.66元、69,700,191.98元。
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，上市公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告均由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司2013年度、2014年度分别实施现金分红20,130,470.00元、11,410,401.70元，最近二年均按照《公司章程》的规定实施现金分红。
上市公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的发行证券的条件。
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
劲胜精密不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。
以2015年3月31日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对创世纪100%股权进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0354053号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，创世纪100%股权评估值为24,0100.00万元，增值195,809.38万元，增值率442.10%。
（二）本次发行的定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行定价依据
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市公司确定为购买资产而发行股份的发行价格为23.60元/股，不低于第三届董事会第十六次会议决议公告前 120个交易日（即 2015年 4月 3日至2014年10月9日）股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金的股份发行定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
本次交易拟购买资产定价公平合理性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务服务资格。上海东洲评估有限公司及经办评估师与上市公司、创世纪及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，东洲评估及其评估人员与上市公司、交易对方、创世纪及其关联企业无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估对标的资产进行评估的过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。上述两种方法从不同角度对创世纪于评估基准日股东全部权益价值进行评估，可以为本次收购作价提供参考，评估方法与评估目的具有相关性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的资产评估程序，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
创世纪资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：东洲评估综合考虑各评估方法的适用条件和创世纪自身经营特点，选用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，考虑到企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值，因此最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，评估方法选择合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（五）评估定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中创世纪100%股权的交易作价为 240,000万元。根据众华会计师事务所为创世纪出具的《审计报告》，创世纪2014年实现净利润19,909.30万元。
根据交易对方的承诺，2015年创世纪承诺实现净利润 22,638.96万元；截至2015年3月31日，创世纪所有者权益为44,290.62万元，创世纪的相应的市盈率、市净率如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 240,000.002014年实际净利润 19,909.302015年预测净利润 22,638.96静态市盈率（倍） 12.05动态市盈率（倍） 10.60报告期末净资产 44,290.62市净率（倍） 5.42其中:静态市盈率=本次标的资产交易价格/2014年实际净利润
动态市盈率=本次标的资产交易价格/2015年预测净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015年3月31日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
创世纪是专业从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），创世纪主营业务属于“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）——金属切削机床制造（C3421）”。截至2015年5月31日，属于通用设备制造业的上市公司共计115家，剔除市盈率为负值、市盈率超过500倍的样本，通用设备制造业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率(PE)静态|市盈率(PE,TTM)动态|
|天桥起重|446.82|422.25|
|智慧农业|405.90|421.98|
|浩物股份|419.86|416.50|
|丹甫股份|363.92|415.35|
|杭齿前进|360.70|405.49|

002197.SZ 证通电子 334.10 350.54 18.45
300266.SZ 兴源环境 359.85 342.13 21.68
||||
|-|-|-|
|日发精机|306.00|325.95|
|法因数控|316.64|314.65|
|浙富控股|301.53|312.45|
|宝鼎重工|280.15|312.41|
|中核科技|253.70|250.54|
|博深工具|228.78|242.81|
|银星能源|330.39|242.31|
|龙溪股份|211.45|234.85|
|利欧股份|208.55|227.76|
|机器人|223.50|220.05|
|康跃科技|197.44|216.79|
|南风股份|213.98|211.54|
|宁波东力|342.88|211.52|
|金盾股份|213.06|211.11|
|智云股份|173.80|210.22|
|晋亿实业|123.54|203.36|
|锐奇股份|191.76|201.08|
|通裕重工|198.93|194.85|
|丰东股份|194.12|190.63|
|中航重机|187.14|189.42|
|全柴动力|210.84|184.58|
|天保重装|180.01|179.34|
|上柴股份|141.17|170.40|
|合锻股份|170.77|168.90|
|盾安环境|156.03|168.37|
|佳士科技|164.75|167.24|
|潍柴重机|137.82|166.05|
|杭锅股份|174.51|156.89|
|鲍斯股份|157.61|153.35|
|苏常柴A|146.46|151.79|
|海立股份|131.88|139.10|
|海陆重工|134.62|137.99|
|江苏神通|126.04|132.95|
|天奇股份|121.32|119.95|
|福鞍股份|117.92|116.80|
|上海电气|110.39|111.20|
|亚威股份|109.38|108.65|
|润邦股份|92.32|104.45|
|亿利达|106.55|102.23|
|海立美达|238.83|100.68|
|双环传动|100.93|99.07|

002553.SZ 南方轴承 99.81 97.67 10.12
300420.SZ 五洋科技 98.86 97.48 7.96
||||
|-|-|-|
|力星股份|99.02|96.75|
|开山股份|88.94|96.58|
|隆华节能|96.48|94.57|
|博林特|93.40|93.45|
|华西能源|86.26|88.62|
|诺力股份|94.77|86.18|
|聚龙股份|80.73|83.22|
|山东章鼓|75.41|80.02|
|瑞凌股份|79.43|78.75|
|新界泵业|88.83|78.33|
|华光股份|78.74|78.27|
|大冷股份|72.66|71.55|
|中泰股份|75.26|70.75|
|东方电气|53.09|70.10|
|盛运环保|69.51|68.28|
|景峰医药|78.73|65.91|
|东贝B股|57.43|58.88|
|云内动力|61.38|58.13|
|南方泵业|58.42|57.93|
|苏常柴B|55.54|57.56|
|上柴B股|46.85|56.55|
|广电运通|56.41|55.49|
|上海机电|51.78|53.60|
|汉钟精机|51.88|52.17|
|海立B股|48.78|51.46|
|康力电梯|52.29|50.06|
|三花股份|49.21|48.67|
|纽威股份|44.39|44.72|
|华意压缩|40.09|43.98|
|江南嘉捷|42.88|42.11|
|烟台冰轮|45.39|40.99|
|广日股份|37.77|36.78|
|金风科技|36.88|33.28|
|杭汽轮B|27.02|32.52|
|日机密封|29.89|31.20|
|德尔股份|30.74|30.74|
|大冷B|31.07|30.59|
|机电B股|26.88|27.83|
||146.72|146.93|

由上表可知，剔除极端样本后，属于通用设备制造行业的上市公司平均静态
市盈率为146.72倍，平均动态市盈率为146.93倍，平均市净率8.63倍。
本次交易创世纪2014年净利润计算的交易市盈率为12.05倍，以创世纪2015年预测利润数据计算的交易市盈率为10.60倍，远低于行业平均市盈率水平，且低于同行业上市公司市盈率最低值。以创世纪2015年3月31日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 5.42倍，低于行业平均的市净率水平。因此本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2014年起，A股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易金额（万元）|评估基准日|当年预测净利润|
|华昌达|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|63,000.00|2013/12/31|4,999.81|
|智慧松德|深圳大宇精雕科技有限公司|98,000.00|2014/3/31|8,380.16|
|京山轻机|惠州市三协精密有限公司|45,000.00|2014/12/31|4,142.26|
|新时达|深圳众为兴技术股份有限公司|60,400.00|2013/12/31|3,624.95|
|南风股份|中兴能源装备股份有限公司|192,000.00|2013/10/31|12,728.40|

可比交易平均动态市盈率 13.38本次交易动态市盈率 10.60通过上表可知，本次交易的动态市盈率为10.60，低于上述可比上市公司收购案列的动态市盈率。本次交易定价合理，不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，重要评估参数取值依托市场数据，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
三、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市公司确定为购买资产而发行股份的发行价格为23.60元/股，不低于第三届董事会第十六次会议决议公告前120个交易日（即2015年4月3日至2014年10月9日）股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（二）募集配套资金发行股份定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次购买资产发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。
第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司财务状况的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪100%的股权。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3521号上市公司审计报告和众会字(2015)第4404号上市公司《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司2014年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司实际数2014年|上市公司备考数2014年|
|204,998.82|364,370.93|
|171,244.75|396,241.54|
|376,243.57|760,612.47|
|215,080.12|390,540.09|
|11,806.56|13,735.00|
|226,886.68|404,275.09|
|149,231.16|356,211.65|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模水平将有明显增加，上市公司财务状况良好。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：元
|||
|-|-|
|上市公司实际数2014年|上市公司备考数2015年|
|398,051.09|519,753.50|
|7,927.58|27,721.95|
|8,452.52|28,135.87|
|7,434.68|24,231.33|

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润等将有明显增加，
上市公司盈利能力大幅增强。
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2015]第0354053号《资产评估报告》，预测标的公司 2015年度、2016年度、2017年度净利润分别为22,638.96万元、25,189.11万元和27,142.20万元。因此，本次交易完成后，上市公司未来的盈利能力将大幅增强。
三、本次交易对上市公司持续发展的影响
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，上市公司将沿着消费电子精密结构件产业链向上游金属CNC加工设备延伸，一方面提高了上市公司自身金属精密结构件生产制造的自动化、智能化水平，另一方面提高了标的公司自动化、智能化精密加工设备的研发水平、拓展了市场渠道。
从规模效应角度，本次交易完成后，创世纪将成为上市公司的全资子公司，可以有效的将创世纪的自动化、智能化精密加工设备业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等。
从产业链整合角度，创世纪系上市公司核心生产设备（金属CNC加工中心）的主要供应商，本次交易完成后，上市公司成功向消费电子精密结构件制造领域的上游延伸，不仅将外部交易利润内部留存，而且可以分享智能制造领域快速成长的红利。
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
从技术整合角度，上市公司金属精密结构件制作领域的丰富技术沉淀与标的公司雄厚的自动化智能化加工设备开发设计经验相结合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
第五节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司已国内领先的消费电子领域精密结构件一体化、模组化供应商，核心产品正在由塑胶精密结构件向金属精密结构件转型，金属 CNC精密加工产能提高的需求强烈。
通过收购核心设备供应商创世纪，上市公司成功向金属精密结构件 CNC精密加工上游领域延伸，强化了上市公司金属 CNC精密加工设备及技术能力，将有效快速提高公司金属 CNC产能以及金属精密结构件生产制造的自动化、智能化水平，巩固公司打造的行业领先的垂直一体化产业平台；另一方面提高了标的公司自动化、智能化精密加工设备的研发水平、拓展了市场渠道，双方协同效应明显。
通过本次交易，上市公司将提高自身精密结构件的生产水平，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等。本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）关于控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东及其关联方在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股东利益，维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
根据《公司章程》，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会的人数及人员构成、独立董事比例、董事会职权的行使、议事规则等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够认真履行董事职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
本次交易前，公司本届监事会实际由3名监事组成，监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行更为有效的监督。
上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
上市公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求规范运作，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产完整
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情形。
4、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
5、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
综上，本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的业务经营能力。
公司切实保证投资者（股东）的投资回报；强化监事会的权利和权威，维护所有股东，特别是中小股东的正当权益和平等地位；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责；及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
第六节本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规定：
一、资产交付及过户的时间安排
上市公司与交易对方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》之日（上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案且上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文）起 30个工作日内办理完毕将标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记手续，前述工商变更登记完成之日为标的资产交割完成之日。
上市公司与交易对方同意，上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成之日起3个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自上市公司依据上述规定完成公告、报告之日起 30个工作日内，上市公司应当在登记结算公司为交易对方办理完毕本次交易中发行的股票的证券登记手续，自前述证券登记手续完成之日起，交易对方即具有上市公司完全的股东资格。
二、违约责任
如本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
因一方明显过错导致协议条款不能生效或本次交易不能完成的，过错方应向守约方给予全面、及时、充分、有效的赔偿，以弥补守约方的损失，包括不限于守约方为签订、履行或准备履行本协议所发生的差旅、通讯、聘请中介机构费用。
《发行股份及支付现金购买资产协议》为不可撤销之协议，任何一方擅自撤销、解除或终止本协议的，违约方除应按照上述协议的约定赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金1000万元。
交易对方的各方对于上市公司的违约责任或者《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿、赔偿义务承担不可撤销的连带责任，上市公司有权向交易
对方中任意一方或几方主张其承担违约责任、赔偿责任或补偿义务。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易双方已就标的资产交割安排安排进行明确约定，标的资产的交割尚需履行相关政府部门的审批和备案程序，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第七节本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易定价公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第八节本次交易补偿安排的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第二章本次交易情况”之“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿与奖励协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九节拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，本财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见：
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第十节独立财务顾问内核程序及审核意见
一、内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向齐鲁证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报齐鲁证券投资银行业务委员会质量监控部；经初步审查后，报请齐鲁证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内核意见
齐鲁证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：东莞劲胜精密股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，同意出具《齐鲁证券有限公司关于东莞劲胜精密股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十一节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、法规的规定。
二、本次交易完成后，劲胜精密仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
八、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
九、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
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樊海东 战肖华 陈胜可
部门负责人：_____________
李虎
内核负责人：_____________
王初
法定代表人（或授权代表人）：_____________
李玮
齐鲁证券有限公司年 月 日