证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—079昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunw u J i udi ng I nv es tment Ho ldi ngs CO., Ltd关于《上海证券交易所关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九鼎投资”）于 2016年 9月 12日收到贵所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】1049号，以下简称《问询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下（《问询函》问题为黑体，答复为宋体）：
一、关于公司房地产业务的说明
1.房地产开发计划。公司在管理层讨论分析中披露在既有存量房地产业务之外，公司也拓展在南昌之外的不动产运营及不动产金融产品投资。请补充披露公司房地产业务未来发展的区域、不动产运营的模式及种类，以及具体的不动产金融产品投资范围和项目。
答复：公司现已形成房地产和私募股权投资管理并行的业务发展模式。对于房地产业务领域，公司正在积极探索不动产+金融的投资模式，计划利用公司在私募股权投资管理领域的经验和优势，与不动产产品进行深度融合。公司对不动产投资业务的研究和探索有利于公司的长远发展并为股东创造更多回报，但不动产业务的具体投资模式和范围尚处于探索和规划阶段，公司将待相关规划成熟后适时开展该领域业务。
2.在建开发产品情况。公司目前房地产项目位于南昌,半年报显示公司在建开发产品期末余额为 8.456亿，比期初余额仅增加 100.43万元，请公司补充披露在建开
发产品的后续计划，包括预计完工时间、计划新开工面积、计划竣工面积等。
答复：报告期内，公司房地产业务无新开工面积，在建开发产品期末余额比期初余额增加的100.43万元为待开发项目的前期设计费。目前，公司在建项目系位于南昌的紫金城项目，该项目总体分为五期和一个大型商业区，截止2016年6月30日，紫金城项目一期（1#楼除外）、二期、三期、大型商业区（公寓楼除外）已基本完工，余项目四期、五期、一期1＃楼、公寓楼待开发。后续待开发项目总规划建筑面积约为30.24万平方米，计划于2016年9月开工，2019年5月竣工交付。
报告期末公司存货余额合计17.32亿元，其中紫金城商铺余额 11.07亿元（含在建开发产品中的6.13亿元以及已完工开发产品中的4.94亿元）。紫金城商铺总可售建筑面积约为18.87万平方米，截止报告期末已累计实现销售8.51万平方米，剩余可售面积10.36万平方米。因内、外部多重因素影响，紫金城商铺过往仅零星区域铺位开业，一直未能大面积正式运营。目前，公司正在论证紫金城商铺分区域运营的可行性，并已聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，并就其提交的定位策划报告进行多番论证。该项工作目前正在顺利开展当中。如前期策划及招商工作进展顺利，紫金城商铺预期最快将于2018年实现分区运营。
3.存货跌价准备情况。报告期末，公司存货账面余额为17.32亿元，已完工开发产品8.87亿元，在建开发产品8.45亿元，公司未对存货计提跌价准备。请结合南昌房地产发展状况（包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息）以及相关项目周边销售情况分析存货跌价准备计提是否充分。
答复：在去库存号召下，南昌上半年去库存显著，房价上涨也明显。南昌房价连涨15个月，位居全国十强之列。按以前6个月平均销售面积52.63万㎡计算，南昌住宅市场的出清周期为 6.6个月左右，随着赣江新区等一系列大环境因素影响，南昌房价或将迎来新一轮的波动。
2016年上半年，南昌市共有住宅、商服、商住、工业用地 82宗地成交，成交总面积约5,688亩，土地成交总金额约88.82亿元。上半年房地产施工面积14,197.63万㎡，新开工面积1,752.74万㎡，房屋竣工面积652.92万㎡。上半年南昌市新房市场总
成交394.55万㎡，其中住宅成交323.67万㎡，非住宅成交70.88万㎡。
紫金城项目周边楼盘住宅销售单价 16,500-21,000元/㎡，写字楼销售单价 13,000-18,000元/㎡，商铺销售单价 18,000-23,500元/㎡。据江西省土地使用权和矿业权网上交易系统显示，2016年上半年，本公司附近地块位于东湖区安山路以南、斗门路以北，面积 37.48亩，属商务、商业、居住用地，最终以 1,989万元/亩成交，折合楼盘地价9,945元/平方米。地块位于东湖区沿江北大道以东、安山路以北，面积 52.34亩，属商务、商业、居住用地，最终以 2,316万元/亩成交，折合楼盘地价 9,925.71元/平方米。
报告期末，公司存货中已完工及在建开发产品的商铺 11.07亿元，单位成本10,690.59元/㎡；完工开发产品中的住宅 1.54亿元，单位成本7,942.78元/㎡；完工开发产品中的写字楼 2.38亿元，单位成本 7,845.53元/㎡；完工开发产品中的江中花园项目系车位187.5万元，已于2016年8月全部售罄。
在建开发产品中的住宅2.32亿元，主要系未开发土地款，折合楼盘地价1,338元/㎡。报告期末，各产品的单方成本价均远低于周边地区同类产品的销售价，存货无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提存货跌价准备。
二、关于公司私募投资管理业务的说明
4.私募投资管理业务盈利模式。股权投资业务收入主要由每年向基金收取的管理费和基金所投资项目退出获得的收益分成两部分组成。
（1）管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。请公司补充披露：①第一类基金报告期内确认的管理费，已认缴未投资金额；②第二类基金报告期内确认的管理费，按设立年份分别披露第二类基金认缴出资额的规模、投资期限和退出期限，并说明退出期到期后基金的续约安排及管理费的收取方式
答复：公司对相关情况说明如下：
1）报告期内，第一类基金管理费收入903.34万元，已认缴未投资金额合计 27.37亿元。
2）报告期内，第二类基金管理费收入10,208.19万元，第二类基金项目相关情况如下：
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|设立年度|认缴出资规模（亿元）|投资期限（年）|退出期限（年）|经营期限（年）|
|2009年度|9.78|3-5|2|7|
|2010年度|25.32|1-3|4|7-10|
|2011年度|61.02|2-5|3-4|5-7|
|2012年度|27.40|2-3|3-8|5-10|
|2013年度|26.59|2|5|7|
|2014年度|5.02|3|4|7|
|2015年度|58.62|1-3|2-5|3-8|
|2016年1-6月|20.61|1-3|2-5|3-8|
|合计|234.36||||

对于临近或已近退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。
（2）请补充披露报告期内所投资项目的退出情况。
答复：公司报告期内共有5个投资项目全部退出，各项目投资额、退出额和收益成本比如下：
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|投资项目名称|投资金额|累计收回金额|收益成本倍数|退出方式|
|北京交大微联科技有限公司|131,995.49|136,995.49|1.04|回购退出|
|山西永东化工股份有限公司|600.00|3,715.62|6.19|上市退出|
|深圳爱迪尔珠宝股份有限公司|3,000.00|31,343.61|10.45|上市退出|
|中国宝安集团股份有限公司|5,000.00|7,926.69|1.59|并购退出|
|云南金乌黑药制药有限公司|4,000.00|4,676.33|1.17|回购退出|
|合计|144,595.49|184,657.74|1.28|—|

（3）请补充披露报告期期末公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、投
资年限。
答复：报告期末公司前10大在管PE项目的投资金额、股权占比和投资时间明细如下：
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|项目|投资金额（万元）|股权占比（%）|初始投资年度|
|新疆圣雄能源股份有限公司|96,250.00|17.37|2011|
|深圳市皇庭国际企业股份有限公司|60,000.00|10.42|2015|
|天风证券股份有限公司|50,600.00|4.93|2015|
|成都宏明电子股份有限公司|46,567.68|55.23|2015|
|东莞鸿图精密压铸有限公司|46,394.63|79.00|2016|
|浙江嘉化能源化工股份有限公司|46,198.00|7.61|2010|
|郑州玖桥医疗投资股份有限公司|41,000.00|40.03|2014|
|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|36,497.30|11.00|2010|
|四川矿山机器（集团）有限责任公司|32,323.34|99.99|2013|
|冷湖滨地钾肥有限责任公司|30,579.38|5.32|2011|

（4）半年报显示，公司对基金的管理报酬收入，在基金每次确定向出资人分配收益时测算并确认。请补充披露基金分配收益的时点的确定方式及依据，并说明公司是否存在控制基金收益分配时点的情形。
答复：公司确认对基金的管理报酬收入主要包括三个步骤：
一是，公司作为管理人，根据基金合伙协议及项目投资情况，确定项目退出时间和退出方式；
二是，基金收到项目分红或退出款后，根据合伙协议约定的分配期限和分配方式制作分配方案并分配；
三是，管理人按照权责发生制的原则核算管理报酬，即在报告日，如果基金已经分配且管理公司已收到管理报酬，那么管理公司将该管理报酬贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，同时借记“银行存款”；如果基金已经分配但是报告日管理公司尚未收到分配款，那么管理公司按照权责发生制的原则将该管理报酬贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，同时借记“应收账款”。
综上，公司严格按照会计准则的相关要求以及上述步骤确认管理报酬收入，不存
在控制基金收益分配时点的情形。
5.业务经营情况。公司完成重大资产重组后，往来款项的金额大幅增加，其中应收账款期末余额为2.67亿，其他应收款期末余额为2.42亿，其他应付款期末余额为18.39亿元。请公司结合私募投资管理业务情况说明相关科目大幅增加的原因。
答复：
1）应收账款全部为重大资产重组中收购昆吾九鼎后新增的应收款项，其中应收账款余额 2.74亿元，坏账准备 0.07亿元，净额 2.67亿元。应收账款主要包括应收在管基金的管理报酬、管理费及其他款项，其中应收管理报酬2.35亿元，占比为85.77%；
主要核算管理人按照权责发生制的原则核算管理报酬，在报告日，如果基金已经分配但是报告日管理公司尚未收到分配款，管理公司按照权责发生制的原则将该管理报酬借记“应收账款”，同时贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，待实际收到时冲减原应收账款；应收管理费 0.29亿元，占比为10.43%，主要为管理人根据委托协议计算的应收未收的管理费，根据权责发生制原则借记“应收账款”，同时贷记“投资管理业务收入——管理费收入”。上述应收账款预计将于一年内全部收回。
2）其他应收款期末余额 2.42亿中，由于重大资产重组收购昆吾九鼎增加的其他应收款金额为2.23亿元，主要核算内容为支付的房租押金、备用金及其他往来款 0.89亿元，应收在管基金临时周转往来款 0.78亿元，以及应收取基金股权转让款 0.56亿元（截至目前尚余10万元未收回）。
3）其他应付款期末余额18.39亿元，其中完成重大资产重组后并入的子公司昆吾九鼎的其他应付款金额为 7.90亿元，主要为应付九鼎集团欠款 6.47亿元（截至 2016年9月21日已偿还4.77亿元）及收取的保证金。
此外，上市公司本身其他应付款余额较年初增加2.23亿元，主要系增加应付中江集团往来1亿元，应付拉萨昆吾往来1.5亿元。
6.可供出售金融资产。报告期末，公司可供出售金融资产达到 13.57亿元。（1）请公司说明可供出售金融资产的形成原因，公司所管理的基金总规模以及公司所持有的基金份额的比重；（2）参数估值考虑。在对公司子公司在管基金的投资项目估值时，
对于未上市的项目，公司参照可比上市公司市盈率或市净率计算估值的，公允价值为第二层级，参数选取为被投资单位每股收益或每股净资产以及可比上市公司市盈率及市净率；其他方式估值为第三层级。请补充披露：①参照市盈率或市净率估值时采用的输入值的来源，并对比《企业会计准则第 39号—公允价值计量》第二十六条的规定，说明将其作为第二层次输入值是否符合企业会计准则的定义；②参照市盈率或市净率估值的，输入值的描述性和量化信息。
答复：公司对相关问题说明如下：
1）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十八条，“可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”据此，公司将对基金的出资和对项目的直接投资在可供出售金融资产中核算，并按照公允价值进行计量。
截至报告期末，可供出售金融资产期末余额 13.57亿元，包括按成本计量的金额 0.02亿元，按公允价值计量的金额 13.55亿元。在按公允价值计量的可供出售金融资产中，对基金实际出资 9.19亿元（公司所管理的股权基金累计实缴规模为 289.72亿元，其中公司实缴出资累计 12.28亿元，占上述实缴出资规模的4.38%，项目退出累计收回出资 3.09亿元，对基金剩余出资 9.19亿元），公允价值变动 3.92亿元，合计13.12亿元；对项目直接投资成本0.14亿元，公允价值变动0.29亿元，合计0.43亿元。
2）关于参数估值考虑
在管基金对其投资的项目进行估值时，对不同项目公允价值估值方式如下：A、已上市项目公允价值为第一层级，按照估值日最近一个交易日的股票收盘价计算的市值计算；
B未上市的项目：
若系最近一年新投资的项目，则按照投资成本对该项目进行公允价值计量；
若投资期限超过一年，则按项目具体情况，按照下表对项目进行公允价值计量：
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|项目目前的状态|||||||估值方法|
|已退出的|||||||按照已实际收到现金计算|
|未退出的|已上市的||||||按照估值日最近一个交易日的股票收盘价计算的市值计算|
||未上市的|未计划回购的|最近一年内新投资的||||按照投资成本计算|
||||投资超过一年的|最近存在转让或再融资的|||按照转让或再融资的价格计算|
|||||最近未发生转让或再融资的|公司最近四个季度合计未亏损、未出现业绩下滑 超 过50% 且 可比上市公司市盈率未 超 过100 的|已经申报IPO 的|按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率（大于 30 的取 30）*80%计算|
|||||||预计 1 年内 申 报IPO 的|按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率（大于 30 的取 30）*70%计算。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的，则取回购金额为估值结果|
|||||||预计 1 年后 申 报IPO 的|按照最近一年净利润*可比上市公司市盈率（大于 30 的取 30）*60%计算。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的，则取回购金额为估值结果|
||||||公司最近一年亏损或者业绩下滑超过50% 或 者可比上市公司市盈率 大 于100 的|已经申报IPO 的|按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率*80%计算，可比上市公司市净率*80%的结果大于 2 的则取 2|
|||||||预计 1 年内 申 报IPO 的|按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率*70%计算，可比上市公司市净率*70%的结果大于 2 的则取 2。若估值低于按照投资协议约定计算的回购金额的， 则取回购金额为估值结果|
|||||||预计 1 年后 申 报|按照最近一期末净资产*可比上市公司市净率*60%计算|
|||计划回购的|||||按照投资协议或最新达成的协议中的约定的价款计算；无回购协议且最新未就回购达成协议的，按照账面净资产值的 50%计算|

注：对新三板挂牌项目的估值参照对上市公司的估值方法。
公司在使用市盈率和市净率进行估值时，市盈率和市净率是根据可比上市公司市
值和市盈率或市净率计算的加权平均数。可比上市公司的选择与被投企业在经营范围和规模上相同或相近的企业。
在对投资项目进行估值时，根据被投项目计划申报IPO的时间不同，对选择的可比上市公司加权平均市盈率和市净率按一定比例进行折算，同时还规定了加权平均市盈率和市净率的上限。
综上，对非上市公司进行估值时，采用的市盈率或市净率输入值已经进行了相应调整，符合《企业会计准则第39号—公允价值计量》第二十六条，“在使用第二层次输入值对相关资产或负债进行公允价值计量时，应当对第二层次输入值进行调整。”的规定。
三、其他财务问题说明
7.营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金差异。半年报显示，公司报告期内实现营业收入6.60亿元，销售商品、提供劳务收到的现金5.34亿元，应收账款增加6779万元，预收款项减少1.13亿元。请补充披露公司报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间存在差异的原因。
答复：公司报告期内实现营业收入 6.58亿元，销售商品、提供劳务收到的现金 5.34亿元，二者之间差额 1.24亿元，差异原因主要是：应收账款余额增加影响 0.71亿元（其中应收账款净额增加0.68亿元，坏账准备增加0.03亿元），预收账款余额减少影响 1.13亿元，销项税额影响-0.14亿元，应收账款中包含已实现未收回项目退出成本及收益影响-0.12亿元，应收款项重分类等其他影响金额为-0.34亿元。
8.坏账计提。公司披露在其组合中，地产类客户与其私募股权类客户采用不同的账龄分析法来计提坏账准备。请公司结合业务模式说明其计提方式的合理性。
答复：根据企业会计准则规定及公司的会计政策，期末公司将应收款项划分为两大类分别计提坏账准备。一是单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；二是按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。其中，单项金额重大的项目经单独减值测试后未发生减值的，按信用风险特征组合计提坏账准备。
房地产开发和私募股权投资是两个完全不同的行业，其经营模式、业务特点、客
户构成、收入来源等差别很大，应收款项的性质也存在很大差异。基于以上因素，期末在计提应收款项坏账准备时，公司将按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项区分为两个子类，即地产类应收款项和私募股权投资类应收款项，并根据以前年度两类应收款项发生坏账损失的可能性为基础分别确定相应的坏账计提比例，计提坏账准备。公司认为，上述会计处理能更加客观准确地反映两个行业应收账款的风险特征，也更加公允的列示期末应收款项的价值。
9.管理费用。报告期内，公司确认管理费用2.19亿元，增幅为29倍。主要是由于管理费用中职工薪酬、咨询费和会务及广告费的大幅增长。请结合公司的人员构成、薪酬结构、绩效管理，业务情况等分析公司管理费用大幅增长的原因。
答复：公司管理费用增幅较大主要是由于公司合并范围变更所致，具体说明如下：2015年11月30日，公司完成重大资产购买暨关联交易事项，从事私募股权投资管理业务的昆吾九鼎成为公司的全资子公司，并于2015年12月1日开始纳入公司合并范围。
报告期内，公司管理费用合计 21,990.17万元，其中母公司管理费用为 891.88万元，与2015年度同期管理费用 687.69万元相比增幅为29.69%；昆吾九鼎报告期管理费用为21,098.28万元，与2015年度同期管理费用17,157.38万元相比，增幅为22.97%，但是由于上年同期昆吾九鼎尚未纳入上市公司合并范围，从而导致报告期内管理费用金额与上年同期相比增幅过大。
昆吾九鼎从事业务为私募股权投资管理，属于轻资产行业，其发生的管理费用主要为项目投融资过程中的咨询费，员工工资及奖金、差旅费，办公室租金等，报告期内昆吾九鼎发生的管理费用具体明细如下（金额单位：万元）：
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|项 目|本期发生额|占总额比重%|
|咨询费|7,990.43|37.87|
|职工薪酬|6,905.85|32.73|
|办公费|2,729.54|12.94|
|差旅交通费|1,263.43|5.99|
|中介及专业机构费用|583.84|2.77|

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|会务及广告费|784.28|3.72|
|业务招待费|412.05|1.95|
|劳务费|212.76|1.01|
|折旧及摊销|101.20|0.48|
|其他|114.90|0.54|
|合 计|21,098.28|100.00|

特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会
2016年9月23日