上海市锦天城律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏久吾
高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久吾高科”）的委托，担任公司“2018
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏久吾高科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
释 义
||||
|-|-|-|
|久吾高科、公司|指|江苏久吾高科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《江苏久吾高科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励计划、本次激励计划|指|江苏久吾高科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|依据激励计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏久吾高科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|

正 文
一、本次激励计划的批准和授予
经核查，截至本法律意见书出具日，久吾高科已就本次激励计划取得了如
下批准和授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3、公司董事会于2018年10月7日召开第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。关联董事已回避表决。
4、公司监事会于2018年10月7日召开第六届监事会第十三次会议，对本
次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于公司<2018年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
5、2018年 10月 8日，公司发布《关于召开 2018年第二次临时股东大会
的通知》，并公布了2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单；同
时公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
6、2018年10月18日，公司发布了《监事会关于公司 2018年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象名单公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为
列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律所规定的条
件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
7、2018年10月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年11月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予 2018年限制性股票的议案》，公司确定以 2018年 11月 6日为授予日向激励
对象授予限制性股票。
9、2018年11月6日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予2018年限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，久吾高科本次激励计
划的授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次激励计划的激励对象和首次授予数量的调整
1、根据公司第六届董事会第十六次会议文件，《激励计划（草案）》发布后
至授予日期间，《激励计划（草案）》确定的1名激励对象（张宇）因个人原因
离职，不再满足成为激励对象的条件。
2、基于上述情况，公司于2018年11月6日召开第六届董事会第十六次会
议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，将公司2018年限制性股票激励计
划的首次授予的激励对象由36人相应调整为35人，首次授予的限制性股票数
量由298万股相应调整为293万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。
3、公司于2018年11月6日召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予
2018年限制性股票的议案》，同意调整本次激励计划的激励对象和授予数量，
并向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象和授予数量的调整，符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予
（一）授予日
1、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《激励计划（草
案）》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2018年限制性股票的议案》，董事会决定以 2018年 11月 6日作为授予日向激
励对象授予限制性股票。
3、经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
并且，公司董事会确定的上述授予日在本次激励计划经股东大会审议通过
后60日内（公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内）。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予日的确定，符合《管理
办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
1、公司符合授予限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予限制性股票时，公司未发生如下任一
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合授予限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予限制性股票时，激励对象未发生如下
任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第六届监事会第十四次会议决议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2018]1770号《审计报告》、
久吾高科利润分配相关公告以及公司、激励对象出具的说明并经本所律师登录
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证
监会 -证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-江苏监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/）、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行
查询，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。
此外，因本次激励计划首次授予的激励对象杨积衡、潘锁良（均为公司高
级管理人员）在 2018年 11月 6日前 6个月内存在卖出公司股票的情况，根据
《证券法》第四十七条的规定，杨积衡、潘锁良获授限制性股票的登记日期将
不早于其最后一次卖出股票之日起六个月届满后的第一日。除上述两名激励对
象外，其他参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内不存在买卖公
司股票的情况。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》规定的限制性股票授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已取
得必要的批准和授权；
2、本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定；
3、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的
限制性股票授予条件；公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则
履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公
司2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经 办 律 师 ：
______________
万俊
负责人：______________ 经 办 律 师 ：
______________
顾功耘 张晓枫
年 月 日