中泰证券股份有限公司关于上海新朋实业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对新朋股份2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2009]1317号”《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价19.38元，募集资金总额 145,350.00万元，根据有关规定扣除发行费用 6,990.00万元，实际募集资金为138,360.00万元，其中超募资金为68,930.00万元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信会师报字（2009）第24781号”《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
公司以前年度已使用募集资金 1,251,816,638.55元，其中，超募资金永久性补充流动资金 100,000,000.00元，募投项目结余募集资金永久性补充流动资金 146,429,496.90元。累计收到的银行利息、理财收入及手续费支出净额为108,287,820.57元。
2016年度公司实际使用结余募集资金永久性补充流动资金 132,527,823.13元；收到利息、理财收入及手续费支出净额4,848,455.03元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金专户余额为 112,391,813.92元，存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||||余额中以定期|
|开户银行|银行账号|余额|存款或银行理|
||||财产品形式存|

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|-|-|-|-|-|
|||||放的款项|
|上海农村商业银行华新支行|32743608010211603|96,230,263.48|95,000,000.00||
|中国银行青浦支行|448159257147|-|-||
|兴业银行上海青浦支行|216400100100014312|-|-||
|厦门国际银行上海静安支行|3030111001730|16,161,550.44|15,800,000.00||
|中国银行长沙市星沙支行|583362471895|-|-||
|合计||112,391,813.92|110,800,000.00||

注：1、截至2015年7月10日，中国银行长沙市星沙支行专户中募集资金（含利息收入）全部使用完毕。该募集资金专户于2016年3月2日办理完毕注销事宜。
2、经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金，中国银行青浦支行、兴业银行上海青浦支行专户中募集资金永久性补充流动资金后全部使用完毕。上述2个募集资金专户于2016年8月22日办理完毕注销事宜。
二、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项管理制度》。根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年 10月 28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2014年7月15日，公司全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
完成本次超募资金永久性补充流动资金事宜，并注销相关募集资金专户。
截至2016年12月31日，公司2016年度募集资金具体使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||138,360.00||本年度投入募集资金总额|||13,252.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||138,434.45注1|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目|否|4,010.00|17,510.00||13,263.21|75.75|2011年12月31日|-552.11|否|否|
|功能型精密通信机柜生产线技改项目|否|10,990.00|19,990.00||17,198.72|86.04|2011年12月31日|249.94|否|否|
|汽车模具及冲压件生产线项目|否|54,430.00|60,930.00||53,330.11|87.52|2012年6月30日|9,404.80|否|否|
|永久补充流动资金|否|14,642.96|14,642.96||14,642.95|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||84,072.96|113,072.96||98,434.99|||9,102.63|||
|超募资金投向|||||||||||
|购买厂房资产|否|6,100.00|6,100.00||6,100.00|100.00|2010年12月31日|不适用|不适用|否|
|收购子公司25%股权|否|2,577.22|2,577.22||2,577.22|100.00|不适用|-284.08|不适用|否|
|永久补充流动资金|否|23,252.78|23,252.78|13,252.78|23,252.78|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|设立长沙子公司|否|8,000.00|8,000.00||8,069.46|100.00|2015年6月30日|340.27|不适用|否|
|超募资金投向小计||39,930.00|39,930.00|13,252.78|39,999.46|||56.19|||
|合计||124,002.96|153,002.96|13,252.78|138,434.45|||9,158.82|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|注2||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|注3||||||||||
|募集资金投资项目实施地点、方式变更情况|本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度项目实施未出现募集资金结余的情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|注4|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1、截至2016年12月31日，公司已累计投入或使用募集资金138,434.45万元，超过募集资金总额（即净额138,360.00万元），系因历年投入金额中包括募集资金利息所致。
2、（1）等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目、功能型精密通信机柜生产线技改项目均于2011年底达到预定可使用状态。近年来，家电行业和通讯行业市场竞争激烈，相关金属零部件配套产品的需求量减少，尤其是家电行业产品，在新材料的替代的作用下，金属制品使用量正逐渐减少。由于受市场的影响，两个募投项目的整体产能利用率较低，影响了报告期内预期效益的实现。公司将通过管理提升、技术创新、深度市场拓展，发展同质类产品的市场需求，以充分挖掘现有设备、厂房利用率，促进该类业务转型和效益的实现。
（2）汽车模具及冲压件生产线项目（以下简称“汽车项目”）已于2012年6月达到预定可使用状态。该项目未能达到预计收益的具体原因：该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。
3、公司首次向社会公开发行股票，实际募集资金为138,360.00万元，其中超募资金为68,930.00万元。公司根据相关法律法规，根据企业实际生产经营需要，经董事会或股东大会审议通过后，依照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》6.3.10条规范的先后顺序，累计使用超募资金投资项目总额为55,677.22万元。
经2013年公司第二届董事会第29次临时会议审议通过，公司使用超募资金8,000.00万元，在长沙设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司（以下简称“长沙新创”），主要从事公司控股子公司的汽车零部件制造、物流、仓储用地的建设和租赁业务。其具体实施情况如下：
（1）2013年11月25日，公司使用超募资金20,000,000.00元出资设立长沙新创。截至2013年12月31日，长沙新创银行存款年末余额为20,007,875.00元，其中利息收入7,875.00元。
（2）2014年7月，公司使用超募资金60,000,000.00元对长沙新创进行增资，完成募集资金项目出资的承诺。2014年度，长沙新创使用募集资金68,398,483.62元，利息、理财收入及手续费支出的净额579,265.11元。截至2014年12月31日，长沙新创募集资金年末余额为12,188,656.49元，其中以银行理财产品形式存放的金额为10,000,000.00元。
（3）2015年度，长沙新创使用募集资金12,296,095.17元，利息、理财收入及手续费支出净额107,438.68元。截至2015年7月10日，该项目募集资金（含利息收入）全部使用完毕，募集资金期末余额为0元。综上，长沙新创累计使用募集资金投入总额为80,694,578.79元（含利息收入），于2015年7月10日全部使用完毕。
公司在编制2013年度、2014年度《募集资金年度存放于使用情况的专项报告》时，对该项目使用募集资金情况的披露，按照公司对长沙新创实际出资的时间为准，累计出资8,000.00万元。截至2015年12月31日，该项目超出已披露的募集资金投入，即超募资金利息、理财收入及手续费净额694,578.79元应为本期超募资金投入。
（4）2016年4月20日，经公司第三届董事会第22次会议及2015年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,252.78万元超募资金永久性补充流动该资金。截至2016年8月22日，公司完成本次超募资金永久性补充流动资金事宜，并注销相关募集资金专户。
四、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新朋股份《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了“信会师报字[2017]第 ZA12395号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，我们认为，贵公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对新朋股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，新朋股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2016年12月31日，新朋股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对新朋股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海新朋实业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王庆刚 尤墩周
中泰证券股份有限公司年 月日