中国证券监督管理委员会：
经湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、“发行人”、“公司”）2017年 3月 7日第三届董事会第三次会议、2017年 4月 14日 2017年第一次临时股东大会批准，并于2017年9月25日收到贵会核发的《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414号），三丰智能拟非公开发行股份募集配套资金不超过94,000万元（以下简称“本次发行”）。
作为发行人本次发行的独立财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行的价格为13.23元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2018年5月11日。本次发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.23元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）71,050,642.00股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象确定为5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为939,999,993.66元，不超过经发行人股东大会授权批准的募集资金上限940,000,000.00元，也符合中国证监会核准的募集资金规模。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司决策过程
2017年 3月 7日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017年 4月 14日，三丰智能召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（二）交易标的及交易对方决策过程
2017年 3月 6日，标的公司上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的鑫燕隆100%的股
权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017年3月6日，上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦持有的鑫燕隆20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（三）主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第39次工作会议审核通过，并已经中国证监会核准，并于2017年9月25日收到中国证监会核发的《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414号）。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行人询价情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2018年 5月 8日以电子邮件的方式向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和已经提交认购意向书的7名投资者送达了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；以信件方式向前 20大股东中无关联关系的 12名股东发出了《认购邀请书》；2018年 5月 11日，主承销商在现场向湖北高投产控投资股份有限公司交付了《认购邀请书》，并经过律师见证；其余8名股东即朱汉平、陈巍、朱汉梅、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）、朱汉敏、陈绮璋、汪斌、陈公岑与发行人存在关联关系，故未向其发
送《认购邀请书》。发送《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|序号|子序号|名称|类型|

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|-|-|-|-|
|序号|子序号|名称|类型|
|1|1|中央汇金资产管理有限责任公司|非关联方前20大股东|
|2|2|陈燕翡|非关联方前20大股东|
|3|3|赵卫风|非关联方前20大股东|
|4|4|苏明|非关联方前20大股东|
|5|5|金蕾|非关联方前20大股东|
|6|6|周雪林|非关联方前20大股东|
|7|7|杨海琴|非关联方前20大股东|
|8|8|孙鸣|非关联方前20大股东|
|9|9|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|非关联方前20大股东|
|10|10|黄闰兰|非关联方前20大股东|
|11|11|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|非关联方前20大股东|
|12|12|边阮玉|非关联方前20大股东|
|13|1|安信基金管理有限责任公司|基金|
|14|2|汇安基金管理有限责任公司|基金|
|15|3|信诚基金管理有限公司|基金|
|16|4|华安基金管理有限公司|基金|
|17|5|创金合信基金管理有限公司|基金|
|18|6|诺安基金管理有限公司|基金|
|19|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|
|20|8|德邦基金管理有限公司|基金|
|21|9|东海基金管理有限责任公司|基金|
|22|10|红土创新基金管理有限公司|基金|
|23|11|嘉实基金管理有限公司|基金|
|24|12|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|
|25|13|申万菱信基金管理有限公司|基金|
|26|14|九泰基金管理有限公司|基金|
|27|15|平安大华基金管理有限公司|基金|
|28|16|诺德基金管理有限公司|基金|
|29|17|泰达宏利基金管理有限公司|基金|
|30|18|汇添富基金管理股份有限公司|基金|
|31|19|信达澳银基金管理有限公司|基金|
|32|20|金鹰基金管理有限公司|基金|
|33|1|东海证券股份有限公司|证券|
|34|2|中信证券股份有限公司|证券|
|35|3|国信证券股份有限公司|证券|
|36|4|广州证券股份有限公司|证券|
|37|5|华鑫证券有限责任公司|证券|

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|-|-|-|-|
|序号|子序号|名称|类型|
|38|6|申万宏源证券有限公司|证券|
|39|7|天风证券股份有限公司|证券|
|40|8|民生证券股份有限公司|证券|
|41|9|中天国富证券股份有限公司|证券|
|42|10|第一创业证券股份有限公司|证券|
|43|1|国华人寿保险股份有限公司|保险|
|44|2|泰康资产管理有限责任公司|保险|
|45|3|民生通惠资产管理有限公司|保险|
|46|4|华泰资产管理有限公司|保险|
|47|5|平安资产管理有限责任公司|保险|
|48|1|新余泽惠远投资合伙企业（有限合伙）|私募及其他|
|49|2|江苏瑞华投资控股集团有限公司|私募及其他|
|50|3|南京瑞森投资管理合伙企业（有限）|私募及其他|
|51|4|西藏瑞华资本管理有限公司|私募及其他|
|52|5|郭军|私募及其他|
|53|6|中意资产管理有限责任公司|私募及其他|
|54|7|武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）|私募及其他|
|55|8|湖北高投产控投资股份有限公司|私募及其他|

经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2018年5月11日，共有4家认购对象反馈了《申购报价单》，并在 13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，4家《申购报价单》有效，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结参与报价的认购对象履约保证金共计6,000万元，朱喆未参与本次报价，朱喆实缴保证金1,500万元，本次发行合计冻结保证金共计 7,500万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
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|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|中意资产管理有限责任公司（中意资产-招商银行-定增精选72号资产管理产品）|13.25|15,000|1,500|1,500|
|2|中意资产管理有限责任公司（中意资产-招商银行-定增精选74号资产管理产品）|13.25|15,000|1,500|1,500|
|3|武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）|13.23|20,000|1,500|1,500|
|4|湖北高投产控投资股份有限公司|13.23|15,000|1,500|1,500|
|合计||||6,000|6,000|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为6,000万元。
参与本次认购的所有私募投资基金已在2018年5月10日（T-1日）下午17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。朱喆为一般自然人，以自有资金认购，因此不在上述所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，海通证券认为参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
本次发行，朱喆作为已确定的发行对象未参与申购报价过程，本次发行朱喆承诺认购金额为 34,000万元，根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次发行底价（即13.23元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以包括朱喆在内的不超过 5名认购对象有效申购股数总和不超过 7,488.00万股，募集资金不超过 94,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足 5名，其
全部有效申购金额相加不足 94,000万元且有效申购股数总和不超过本次交易前
上市公司总股本的20%，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（13.23元/股）和各发行对象的配售数量，其中，朱喆作为已确定的发行对象未参与申购报价过程，根据申购竞价结果以相同价格认购本次发行的股份。具体如下所示：
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|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|朱喆|13.23|25,699,168.00|4.69%|
|2|中意资产管理有限责任公司（中意资产-招商银行-定增精选72号资产管理产品）|13.23|11,337,868.00|2.07%|
|3|中意资产管理有限责任公司（中意资产-招商银行-定增精选74号资产管理产品）|13.23|11,337,868.00|2.07%|
|4|武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）|13.23|15,117,157.00|2.76%|
|5|湖北高投产控投资股份有限公司|13.23|7,558,581.00|1.38%|

经核查，海通证券认为本次定价及配售过程中发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
经核查，最终获配投资者除朱喆为上市公司实际控制人朱汉平之子外，其他最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述人员未通过直接或间接方式
参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助
或者补偿。
（四）发行对象的合规性
发行对象基本情况：
1、朱喆
朱喆具体情况如下表：
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|-|-|
|姓名|朱喆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42020219871025****|
|住所|湖北省黄石市下陆区团城山桂林北路9号****|
|通讯地址|湖北省黄石市下陆区团城山桂林北路9号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

朱喆，男，朱汉平之子，1987生，中国国籍，目前为大学在读。截至本报告书签署之日，朱喆未在其他公司拥有权益，未在其他公司任职。
2、中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：20,000万元
成立日期：2013年5月23日
住所：北京市昌平区科技园区中兴路 10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1
法定代表人：吴永烈
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015-09-30
住所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期A1栋12层12号
执行事务合伙人：曾怡彬
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
4、湖北高投产控投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：50,000万元整
成立日期：2017年12月15日
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
法定代表人：周爱清
经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
发行对象的获配产品情况
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|朱喆|自有资金|
|2|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-定增精选72号资产管理产品|
|3|中意资产管理有限责任公司|中意资产-招商银行-定增精选74号资产管理产品|
||武汉睿福德投资管理中心||
|4||自有资金|
||（有限合伙）||
||湖北高投产控投资股份有限||
|5||自有资金|
||公司||

独立财务顾问（主承销商）核查了各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象除朱喆外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。
经核查，本次发行最终配售对象中，中意资产管理有限责任公司系中国保险监督管理委员会批准设立的保险资产管理公司，其参与配售的中意资产-招商银行-定增精选72号资产管理产品和中意资产-招商银行-定增精选74号资产管理产品已按照《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》向中国保险监督管理委员会进行备案。
朱喆为一般自然人，以自有资金认购，因此不在上述所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；湖北高投产控投资股份有限公司为一般的企业法人，武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）合计2名自然人合伙人，属于一般的有限合伙企业，不属于私募资金范畴。上述配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等
级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。经核查，所有获配投资者均为专业投资者或风险承受能力为 C4以上的普通投资者，无需进行风险提示。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，本次发行对象参与认购及配售的行为真实、有效。本次发行对象除朱喆外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员，主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。按相关规定需要备案的询价对象也均已按照相关法律法规的要求完成了相关备案。
（五）缴款与验资
海通证券于2018年5月14日向上述5名获得配售股份的投资者发出了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该5名投资者按规定于 2018年 5月 16日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2018年 5月 16日，海通证券将收到的认购资金总额 939,999,993.66元扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计15,283,018.87元（其中：独立财务顾问费 188,679.25元，承销费用15,094,339.62元）后的资金924,716,974.79元（大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分）划转至三丰智能指定的银行账号内。
2018年5月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）第 4748号验资报告。根据该验资报告，截至 2018年 5月 16日，海通证券指定的收款银行账户已收到 5名认购对象缴纳的认购三丰智能非公开发行人民币 A股股票的资金人民币939,999,993.66元。
2018年5月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2018]第2-00010号验资报告。截至2018年5月16日，三丰智能通过向朱喆、中意资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理中心（有
限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司等非公开发行股份71,050,642.00股，募集资金合计人民币939,999,993.66元，扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计15,283,018.87元后的资金924,716,974.79元（大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分），已由独立财务顾问存入公司指定银行帐户。同时，扣减审计、验资、律师和其他发行费用后的净募集资金为人民币921,007,023.32元，其中增加股本71,050,642.00元，增加资本公积 849,956,381.32元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定。
四、海通证券对发行人本次发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，海通证券认为：三丰智能本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
胡东平 黄科峰
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年月日