关于步步高商业连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔、深圳市年利达创业投资有限公司签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称公司或者本公司）编制了《关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本次交易的基本情况
本减值测试报告中的“本次交易”是指公司于2015年通过发行股份及支付现金购买了广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)的100%股权。
2014年5月8日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》。同日，公司、子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔、深圳市年利达创业投资有限公司（以下统称交易对方）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》。同日，公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》。公司、湘潭步步高向交易对方支付现金及发行股份购买交易对方持有的南城百货公司100%股权，交易价格为 157,578万元，交易价格中7,878.90万元由湘潭步步高现金支付，149,699.10万元以发行股份方式支付，股份发行价格为13.48元/股。
2014年6月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。
2014年10月15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第53次工作会议审核，本次交易事项获得有条件通过。
2014年 11月 24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号），核准公司向钟永利发行 86,105,080股股份、向吴丽君发行 11,404,646股股份、向钟永塔发行 2,851,161股股份、向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,708,603股股份、向深圳市金山山商业有限公司发行 5,702,323股股份、向深圳市年利达创业投资有限公司发行 2,280,929股股份购买相关资产。
2015年1月22日，南宁市工商行政管理局核准了南城百货公司的股东变更申请，标的资产（即南城百货公司100%的股权，下同）过户手续已经全部办理完成。
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了验资报告（天健验〔2015〕2-2号）。根据该验资报告，截至2015年1月22日止，已收到交易对方投入的价值为149,699.10万元的南城百货公司95%股权，其中计入股本人民币111,052,742.00元,资本公积人民币1,357,056,604.27元。
二、业绩承诺情况
(一)业绩承诺及补偿
根据公司与南城百货原股东钟永利签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，南城百货原股东钟永利承诺南城百货2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。在业绩承诺期间内，如果标的公司在2015年至 2017年三个会计年度截至每期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》向本公司进行补偿。
标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由公司指定具有证券从业资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
1.标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿。钟永利在承诺年度内向公司补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
2.在钟永利按协议约定向公司进行补偿时，钟永利应优先以公司向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，公司有权以1元的总价回购钟永利持有的用于补偿的标的股
份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿的股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）。
3.如果公司向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额＝每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
(二)标的资产减值测试补偿
1.公司及钟永利均同意，在业绩承诺期届满时，公司将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
2.钟永利对标的资产减值补偿的承诺内容如下：
如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则钟永利应向公司就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷发行价格－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数-业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价格。
资产减值补偿的现金数量＝期末标的资产减值－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价-业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
若公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）。
若公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
3.在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，公司应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，公司应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定钟永利需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在公司做出董事会决议日后5个工作日内将其需要补偿的股份及/或现金划转至公司账户，公司应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
三、减值测试过程
(一)公司已聘请开元资产评估有限公司（以下简称开元评估）对南城百货100%股东权益价值进行了评估，评估基准日为2017年12月31日。开元资产于2018年4月18日出具了《步步高商业连锁股份有限公司基于财务报告目的所涉及的广西南城百货有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕240号，以下简称评估报告），根据评估报告，2017年12月31日标的资产的评估值为188,062.00万元。
(二)本次减值测试过程中，公司已向开元评估履行了以下程序：
1.已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求开元评估评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与开元资产评估有限公司2014年出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.以上事项若存在不确定性或不能确认的情况时，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4.对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
项目 金额（人民币万元）标的资产的期末全部股东权益价值 188,062.00加：承诺期内标的资产已发放现金股利 25,685.99减：标的资产交易价格 157,578.00增值额 56,169.99
四、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
本次交易的价格为157,578万元。2017年12月31日，本次交易标的资产南城百货100%的股东权益评估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接手赠与以及利润分配的影响后为213,747.99万元，没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经公司2018年4月19日董事会审议通过。
步步高商业连锁股份有限公司二〇一八年四月十九日