中国中投证券有限责任公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”）作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对先锋新材《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中国中投证券对先锋新材《2014年度内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人及项目组成员通过审阅了公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措施，对先锋新材的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制体系及内部控制执行情况
（一）内部控制环境
1、法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规性和《公司章程》的规定，分级设置股东大会、董事会、监事会和经理层，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了上市公司及股东利益，确保了公司持续、健康、稳定的发展。
股东大会是公司的权力机构，公司既定的《股东大会议事规则》对“股东大会的性质和职权、股东大会的召集与通知、提案、股东大会的召开、表决、决议及决
议的执行等工作程序”做出了明确规定，能够确保所有股东，特别是中小股东享有同等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，并视具体事项提交股东大会审议。公司董事会下设四个专业委员会，分别为发展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专业委员会按照职责分别行使各专项职能，为董事会相关决策提供专业意见和建议，并统筹协调相关工作的开展，进一步提高经营工作的效率效能。
监事会是公司的监督机构，对公司财务报告、董事、高级管理人员履职情况进行监督，向股东大会负责。公司监事会由股东代表（2名）和职工代表（1名）组成。
公司既定的《监事会议事规则》，对“监事会的组成、职权，监事会的召集与主持，会议通知与提案，会议召开，会议决议与记录等”做出了明确规定，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。
公司总经理及其经营层在董事会的领导下，负责实施董事会决议。公司既定的《总经理工作制度》，严格规范了经营层执行董事会决议的职权职责，能有效防范越权、内部人控制等情况，确保经营层忠实诚信履行职务。
2、组织架构
根据业务规模及经营管理需要，公司按职责分工设立了销售部、生产部、采购部、技术开发部、综合事务部、办公室、证券事务部、财务部、人力资源部和内部审计部等职能部门，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织内部的职责权限，形成相互制衡机制，确保控制措施的有效执行。
公司不断健全制度建设，持续提高经营管理水平。目前，公司已建立了较为完善的制度体系，制订出台的规章制度覆盖了公司主要业务经营管理领域，保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标、建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。
3、战略体系
公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会工作制度》履行其职责。公司战略委员会提出公司中、长期战略规划与业务计划草案，进行评审后提交董事会审
批；公司各板块对公司审议通过的战略规划进行分解，拟定年度工作计划和考核目标，使各级员工的行为围绕公司战略目标进行统一。
4、内部审计
公司既定的《内部审计工作制度》，对“内部审计的机构、人员、职责权限、范围、方式和工作程序等”做出了明确规定，力求内审工作规范化。
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作制度》开展工作，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内部审计部，设经理1名，具备独立审计工作专业能力。内部审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
5、人力资源政策
公司重视对人力资源的经营，制定了一系列人力资源管理的相关政策，明确规定了招聘、晋升、考核、奖惩、淘汰等办法规程，建立了考核激励机制、竞聘上岗机制、员工培训发展机制以及高级人才引进机制，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行职责。
公司注重培养和激发员工主人翁意识，通过营造构建公平而又具活力的人才竞争氛围，引导和培养员工主动参与管理的积极性，不断激发员工的潜能，挖掘和开发员工潜力。
6、企业文化与经营理念
公司在发展中不断完善和丰富自身独特的企业文化，始终持续坚持“优质、求精、务实、诚信”的经营宗旨，“以人为本、以质取胜、服务至上、满意顾客”的经营理念。
公司在丰富企业文化的过程中，高度重视各级人员法律观念、意识的培养和提高，确保公司经营合法规范；强化规章制度的执行力建设，推动公司各项控制制度深化落实，确保公司高效运转。
公司注重把控风险，在战略决策、战术制定、执行反馈的环节中，公司特别注重战略决策的源头风险可控性，贯彻“决策科学、合规务实、全程受控”的理念。
公司坚持持续创新，在总结公司过去十年的发展历程和竞争对手变化的过程中，公司深切体会到持续创新的重要性，公司在创新机制构建上不断下工夫，保证了公司产品在国际市场上的稳定竞争力。
公司追求稳健发展，围绕成为“全球领先的遮阳节能产品全能提供商”这一目标，通过不断深化公司的“技术优势、产品优势、服务优势、客户优势”，稳中求进、持续发展。
公司崇尚诚信和道德的价值观念，近些年来，国际主流客户通过对公司的验厂调查向公司完整传达了诚信道德的价值观念，通过不断的强化,该价值观也已深入人心，公司也从中得到了切实的好处和收益。
（二）风险与评估
公司将风险管理纳入常态管理范畴之中，建立了有效的风险发现与评估体系。
公司寻求在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险水平，确定风险应对策略，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，将风险控制在可承受的范围内。
（三）主要控制活动
1.采购付款业务
公司合理地规划和设立采购与付款业务的机构、岗位，并确定了相应的职责。
存货的请购、采购、验收与付款分离；存货的保管与清查分离；存货业务的审批、执行与相关会计记录分离；公司内不得由同一部门或个人办理采购的全过程业务。
公司不断完善物流管理信息系统，请购、入库环节实现信息化处理；供应商选择方面，建立了供应商库，实施采购比价，深化了战略供应商关系；坚决执行合同付款约定，由采购部门、财务部门依据公司的采购和付款流程，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行；同时，制定了《反舞弊与举报制度》，由内部审计部来开展专项审计工作，开展查处和责成相关部门予以补救。
2.销售与回款
为防范销售过程中的差错和舞弊；降低坏账风险；降低销售费用，提高销售效益，公司建立了相对完善的销售流程控制。流程中实现了销售部门的销售业务与发货业务分离，销售、发货与会计业务分离，发运员与仓库保管员分离，销售政策和信用政策的制定人员与执行人员分离，信用管理岗位与销售收款岗位分离；公司不由同一部门或个人办理销售与收款业务的全过程。
销售业务部门主要负责处理订单、签定合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收；销售收据和发票由财务部门指定专人负责开具；严禁未经授权的部门和人员经办销售业务。
3.重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的权限范围。
公司制定了《对外投资管理办法》，要求保证对外投资遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；有清晰的目的，应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资；动用代价最小的方法实现预期目标；公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资方案经公司董事会讨论通过后方可执行；对外投资必须以公司名义投资，不相容岗位分离等。
公司在提交投资决策给董事会审批前，管理层会责成相关部门进行投资论证和风险评估，经讨论后向董事会提交建议报告。执行前，公司会针对投资项目拟定实施计划，并成立专门项目小组予以落实。执行过程中，公司董事会审计委员会会责成内部审计部对投资项目履行审计监督职能。
4.募集资金使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会颁布的相关规定和《公司章程》等法律、法规和规范性文件
的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。
公司证券事务部负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；公司财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理；公司内部审计部负责定期对募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会和监事会汇报检查结果。
5.资产管理
公司制定了一系列制度和控制流程，对货币资金、存货、应收款项、固定资产、无形资产等进行管理和控制。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序,制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。公司在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。除专人分工管理各项资产外，公司还定期组织人员进行资产的盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实、账表相符。
6.子公司管理
公司制定了《下属子公司管理办法》和《控股子公司财务管理制度》，对子公司管理层聘任及考核、经营决策权限、财务管理、内部审计监控等予以了明确规定。
截至本报告期末，公司共拥有四家全资子公司、一家控股子公司（境外）。
对全资子公司，实施了董事、监事由公司委派的管理办法，子公司经理、副经理及其他高级管理人员则由各子公司董事长或经理提名报公司同意后按程序聘任，其他中层管理人员报公司人事部备案，在核定的编制内，子公司可自主招聘员工。
所有员工均须按《劳动合同法》签订劳动合同。主管会计以上的财务人员由公司直接委派与调配，对其工作调动必须经公司批准，公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
对控股子公司（境外），则主要实施了推荐及聘任董事、提名关键经理人员等高管人员选聘举措；同时，对控股子公司的会计年度及政策予以了统一，建立了重大信息报送制度；公司也将定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
7.关联交易
公司高度重视关联交易的内控管理，建立了较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。为保证关联交易的公允性，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关制度，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。为维护股东尤其是中小股东的合法权益，公司严格、谨慎的处理关联交易，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。本年度，公司没有发生重大关联交易事项，没有出现控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
8.对外担保
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定制定了《对外担保管理办法》，明确规定担保的程序、风险管理、信息披露等环节的控制要求，严格限定董事会审批程序和金额要求，原则上规定仅对控股子公司提供担保。
本年度，公司及所属子公司未发生对外担保事项。公司为全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司提供的人民币 1.77亿元银行保函业已经过公司2014年度第二次临时股东大会批准，并且该保函用途严格限定为对KRS公司的并购，本报告期内该项并购已顺利实施完成。
9.研究与开发
公司建立了以技术开发部为主体的技术创新系统，公司按立项评估、开发实施、工艺实验、质量检测、档案信息管理进行了明确的职责分工。
项目立项环节采用了“跟踪和超越”的立项思路，通过对国际先进技术的跟踪和超越性开发，既避免了市场风险又确保了技术领先；开发实施环节采取了“借用外脑、协作开发”的路子，既利用了科研院所的人才优势又保证了开发成功率和产业化可行性；工艺实验环节，坚持了实验室工艺与生产线工艺的双重检验，确保工艺路线适合大规模应用；质量检测环节，采用公司质量保证部门和外部检验机构双重检测的方法，确保检测结果可靠；档案信息管理环节采用工艺资料分割保管、申
请专利保护、非专利核心技术机密化保护等措施，防范泄密风险。
10.财务报告
为了确保财务报告合法合规、真实完整，公司严格遵照《企业会计准则》及相关会计法律法规，制定了适用于公司业务的会计核算制度，对会计人员的岗位职责、会计要素的确认和计量、会计核算的相关事宜进行了指导和规范。公司内部审计部每年按计划对各子公司进行内部审计，检查会计政策的执行情况；对公司定期财务报告、业绩预告、业绩快报进行审计复核。同时，公司通过执行《董事会审计委员会工作制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》对财务报告审议工作的要求，切实保证了财务信息的准确、可靠和完整。
11.信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规章制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等系列制度，对信息披露的内容、程序、权限、保密工作，检查与监督等均制定了明确规范。
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司证券事务部作为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司对外披露的所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保披露的公平性，维护了投资者利益。
报告期内，公司真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，未发生信息泄露事件。
（四）信息系统与沟通
公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应用，明确内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
在内部信息沟通方面，公司建设了大蚂蚁BigAnt即时通讯平台，向公司各级管理者和员工发布通知文件、工作交流、信息快报、信息专刊、制度法规等相关信息；
同时，公司信息部门还根据需要自主开发了多项信息发布的不同入口平台，使公司各层级、各单位、各岗位都能方便地获取最新信息与工作安排，促进其及时、正确处理相关工作。
公司始终坚持各级例会制度，通过例会促进信息在层级之间的横向流动，提高沟通效率，降低沟通成本。公司通过工会系统与党支部系统广泛收集员工的意见和建议，充分发扬民主管理。公司还通过实施合理化建议奖励制度、开设总经理信箱等措施，鼓励员工积极参与企业管理，营造民主和谐的团队氛围。
在外部信息沟通方面，公司指定证券事务部作为公司信息披露的负责部门，通过多种形式，加强与监管部门、交易所、股东的沟通和联系。公司投资者热线，由专人解答投资者提出的相关问题；通过设立和更新公司官方网站，及时回复投资者互动易平台问题，来全面介绍公司的基本情况和新闻动态，强化与投资者的即时交流。公司同时通过《先锋之声》刊物等载体，合法规范地进行信息传播，从内容和形式上丰富对外宣传窗口。
（五）对控制的监督
公司坚持日常监督与专项监督相结合，对内部控制实施情况进行持续监督。
公司日常监督主要包括：公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行；董事会薪酬与考核委员会组织对高管、子公司、各部门等的履职情况进行考核；公司独立董事根据法律、法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司的生产经营和依法运作进行监督，对公司重大事项发表独立意见；公司监事会负责对公司运营、董事及其他高管人员的履职情况、财务工作等进行监督检查，并对公司经营状况发表独立意见；公司经理层定期和不定期召开总经理办公会和专题会，收集、汇总公司内外的经营信息，监督各单位、各部门的工作进展、风险评估和控制情况；公司各单位、各部门通过例会对职权范围内的工作进行自我监督；公司内部审计部对日常经营活动实施审计检查，主要包括内控制定执行审计和反舞弊审计等。
公司专项监督主要由内部审计部负责实施，并及时向审计委员会报告。专项监
督的内容主要包括财务报告审计、重大事项审计、募集资金专项审计等。
四、先锋新材对内部控制的自我评估意见
公司董事会认为：
1、本报告期，公司已建立了较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，与财务报告相关的内部控制有效。
2、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
3、由于内部控制固有的局限性，内部控制应当根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等的变化而不断调整、适应；随着公司新业务的发展和外部环境的变化，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
五、中国中投证券对先锋新材《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为先锋新材首次公开发行股票持续督导的保荐人，中国中投证券经上述核查后认为：先锋新材现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；先锋新材的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_____________________ _____________________赵渊 贾佑龙
中国中投证券有限责任公司2015年3月26日