国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司控股子公司
参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“上市公司”、“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技控股子公司武汉光谷耐威股权投资有限公司（以下简称“光谷耐威”）拟与其他公司合作设立湖北空间智能信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“基金”、“基金合伙企业”或“本基金”）涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司控股子公司光谷耐威与黄石市国有资产经营有限公司（以下简称“黄石国资”）、空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）拟合作设立湖北空间智能信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金设立规模 1.25亿元，目标规模 2.5亿元。因公司高级管理人员张阿斌先生同时担任了本次参与投资设立基金合伙企业的基金管理公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，基金管理公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、本次对外投资的审批情况
公司于 2019年 3月 27日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司光谷耐威签署《合伙协议》，以有限合伙人（LP）身份与黄石国资、基金管理公司共同认缴出资，合作设立基金合伙企业。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等的规定，本次交易事项已经提交公司董事会审议，董事会审议通过后尚须提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准
二、合作方的基本情况
（一）武汉光谷耐威股权投资有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：杨云春
3、注册资本：7,000万人民币
4、注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 888号高农生物园总部 B区20#楼305室
5、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、成立日期：2018年05月08日
7、关联关系：公司控股子公司
（二）黄石市国有资产经营有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、法定代表人：潘宪章
3、注册资本：150,000万人民币
4、注册地址：黄石市下陆区杭州东路2号2楼
5、经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
6、成立日期：2002年12月25日
7、关联关系：公司与黄石国资不存在关联关系。
（三）空间智能（黄石）科技创业投资基金管理有限公司
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：徐兴慧
3、注册资本：500万人民币
4、注册地址：黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办公201
5、经营范围：管理或受委托管理股权类投资、科技创业类股权投资管理并从事相关咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6、成立日期：2019年02月28日
7、关联关系：基金管理公司为公司关联法人。
三、拟投资设立合伙企业的基本情况
1、名称：湖北空间智能信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：1.25亿元人民币（设立规模，目标规模为2.5亿元人民币）4、经营范围：高新技术产业投资，空间地理信息相关领域投资，项目投资，股权投资，资本管理，投资管理及咨询服务。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
5、出资情况及时间
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|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|缴付期限|
|光谷耐威|有限合伙人|货币|7,000|56%|2019年6月30日|
|黄石国资|有限合伙人|货币|5,000|40%|2019年6月30日|
|基金管理公司|普通合伙人|货币|500|4%|2019年6月30日|
|合计|||12,500|100%|-|

基金管理公司发出出资通知 10日内，各合伙人完成出资，并最晚不超过 2019年6月30日。
四、合伙协议的主要内容
1、基金规模：总募集规模拟为 2.5亿元，基金设立时的认缴出资总额为 1.25亿元，剩余出资由普通合伙人进行后续募集，潜在募集对象包括但不限于湖北省、武汉市股权引导基金。
2、合伙期限：五年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业经营期限届满的,经全体合伙人一致同意后，可以延长。
3、资金投向：重点布局投资与空间智能信息产业等领域相关的企业。
4、管理模式：全体合伙人委托普通合伙人空间智能（黄石）科技创业投资
基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人,对外代表本合伙企业。其他
合伙人不执行合伙事务,但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
5、管理费：基金的年度管理费在基金投资期和退出期按照基金实缴总额的2%计提；在基金延长期按照基金未退出实缴出资的1%计提。
6、收益分配：分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：年化收益率（单利）在8%以下（含8%）的，由全体合伙人按照各自的出资比例进行分配；年化收益率（单利）超过8%的，先由全体合伙人按照各自的出资比例分取年化8%（单利）的优先回报，超过年化收益8%（单利）部分的收益，由普通合伙人与全体合伙人按照20%：80%的比例进行分配。普通合伙人收取的上述20%部分作为管理人的绩效报酬。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次公司控股子公司参与投资设立产业基金，目的在于依托湖北省高新技术产业特别是空间地理信息产业良好的发展基础，开展专业的股权投资活动，寻求具有协同效应的产业投资，加快产业优质资源的有效整合，获取优质的产业布局机会，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、存在的风险
截至目前，空间智能信息产业投资基金尚未办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的产业基金投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
公司积极通过内生增长及外延并购以践行公司发展战略，在专注发展主业的同时积极参与投资产业基金，公司（含子公司）此前参与投资的北斗产业投资基金、半导体产业投资基金均运营良好。本次控股子公司参与投资设立空间智能信息产业投资基金，符合公司战略发展需要，有利于公司进一步跟踪掌握行业发展
动态，整合优质产业资源，获取优质的产业布局与投资机会，进一步提升公司的综合竞争力，实现公司和股东利益的最大化。
本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步跟踪掌握行业发展动态，整合优质产业资源，获取优质的产业布局与投资机会。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于公司进一步跟踪掌握行业发展动态，整合优质产业资源，获取优质的产业布局与投资机会。不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项并将该议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易尚需公司股东大会审议。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、国信证券对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司控股子公司参与设立基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
曾军灵 李祥飞
国信证券股份有限公司年 月 日