目录 第1页目录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ........................................................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 ................................................................................................................................ 21三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 21四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 25五、评估基准日 ............................................................................................................................ 26六、评估依据 ................................................................................................................................ 26七、评估方法 ................................................................................................................................ 28八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 46九、评估假设 ................................................................................................................................ 48十、评估结论 ................................................................................................................................ 50十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 53十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 57十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 58评估报告附件 ................................................................................................................................ 60
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第2页注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第5页广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目
评估报告
天兴评报字（2016）第1118号
广东万家乐股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目所涉及之广东万家乐燃气具有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 8月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）
统一社会信用代码：914406061903638804
注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
法人代表：陈伟
注册资本：69081.6万人民币元
企业类型：股份有限公司(上市、股票代码：000533)
成立时间：1992年10月28日
经营范围：燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字【97】359号文经营），房地产租赁。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第6页（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“燃气具”）
统一社会信用代码：91440606617468180N
注册地址：佛山市顺德区大良街道顺峰山开发区
法人代表：艾穗江
注册资本：51527万人民币元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1985年04月05日
经营范围：生产经营燃气暖通设备、燃气壁挂炉、空气调节设备、燃气用具系列产品及其零配件、燃气燃烧器具安装及维修，电磁炉、电饭锅、电压力锅、电热水壶、整体橱柜、吸油烟机、消毒柜、换气扇、吸油烟扇、集成灶、电蒸箱、电烤箱、收纳柜、微波炉、保洁柜、蒸烤箱、水槽及其配件系列厨房用具，电热水器、淋浴器、浴霸系列卫浴产品及其零配件、卫浴附件、太阳能利用设备，净水设备、饮水设备及其零配件，家用及商用热水器系统的咨询、设计、制造、安装及售后服务，家用及商用供暖系统的咨询、设计、制造、安装及售后服务，家用及商用空气能热水系统的咨询、设计、制造及售后服务。
2.历史沿革
广东万家乐燃气具有限公司成立于1985年4月5日，截至本次评估基准日已经持续经营30多年。其详细历史沿革如下：
（1）设立
根据广东万家乐燃气具有限公司的工商登记资料，其前身为广东省石油气用具发展有限公司。
1985年3月30日，中华人民共和国对外经济贸易部颁发外经贸资字[1985]府081号《中外合资经营企业批准证书》，批准该合资经营企业各方签订的合资经营协议、合同、章程。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第7页1985年4月5日，广东省工商行政管理局核准并发给企业工商企粤字191189号《营业执照》。公司性质为中外合资，经营范围为“国内外石油气用具系列产品及石油气安装工程、维修服务”，注册资本为人民币420万元。
1985年3月16日，公司股东签署章程。
设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东省顺德县二轻工业总公司|168.00万元（人民币）/60万（美元）|
|广东省第二轻工业厅供销公司|126.00万元（人民币）/45万（美元）|
|香港大中行石油气工程有限公司|126.00万元（人民币）/45万（美元）|
||420.00万元（人民币）/150万（美元）|

（2）1988年2月，注册资本增加
1988年1月21日，广东省第二轻工业厅出具（88）粤二轻外字第8号《关于“广东省石油气用具发展有限公司”变更了合资对象及增加投资额的报告》，报告中同意广东省顺德县二轻工业总公司和广东省第二轻工业厅供销公司关于变更外商合作对象、增大投资总额的报告及修订过的合同、章程。
1988年 2月 2日，广东省对外经济贸易委员会、广东省计划委员会出具粤经贸资字[1988]056号《关于“广东省石油气用具发展有限公司”补充合同的批复》，同意广东省顺德县二轻工业总公司占股份45%，即出资 270万美元；广东省第二轻工业厅供销公司占30%即出资180万美元，澳门南粤（集团）有限公司占16.7%即出资100万美元，香港新华发展有限公司8.3%即出资50万美元。
1988年2月3日，广东省人民政府颁发了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1987年11月18日，公司股东就上述事宜签署章程。
1988年2月4日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东省顺德县二轻工业总公司|977.40万元（人民币/270万美元|
|广东省第二轻工业厅供销公司|651.60万元（人民币/180万美元|
|香港新华发展有限公司|362.72万元（人民币/50万美元|

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|澳门南粤（集团）有限公司|180.28万元（人民币/100万美元|
||2,172.00万元（人民币/600万美元|

（3）1990年5月，股权转让及注册资金变更
1989年 11月 23日，石油气用具召开董事会，董事会同意广东省第二轻工业厅供销公司转让全部股权给广东省顺德县二轻工业总公司。
1990年3月28日，广东省顺德县二轻工业总公司、澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司签署《股权转让和增资的补充协议》，协议约定“将广东省第二轻工业厅供销公司30%的股权 180万美元全部转让给广东省顺德县二轻工业总公司，新增的406万美元由三方按比例认缴”。
1990年3月31日，顺德县对外经济贸易委员会出具顺外经贸引字第90（67）号《关于“广东省石油气用具发展有限公司”乙方股权转让及增资的报告》，同意广东省第二轻工业厅供销公司股权转让及合资公司增资。
1990年4月9日，广东省对外经济贸易委员会出具粤经贸资字[1990]160号《关于广东省石油气用具发展有限公司补充合同的批复》，同意广东省第二轻工业厅供销公司股权转让、在原注册资本的基础上增加注册资本406万美元。
1990年6月1日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1990年6月8日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让、增资后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|认缴出资额|
|广东省顺德县二轻工业总公司|754.50万美元|
|香港新华发展有限公司|83.70万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|167.80万美元|
||1,006.00万美元|

华南会计师事务所出具华顺（90）014号验资证明书确认，已收到注册资本1000万美元。
（4）1991年6月，注册资金增加
1991年2月23日，石油气用具召开第二届第三次董事会会议，同意增加投资
350万美元，同意广东省顺德县二轻工业总公司更名为广东万家乐集团公司。
北京天健兴业资产评估有限公司
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第9页1991年2月23日，广东万家乐集团公司、澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司签署《增资扩能补充合同书》。
1991年5月9日，广东省对外经济贸易委员会出具了粤经贸资批资[1991]201号《关于合资公司广东省石油用具发展有限公司增加投资及中方变更商号等事项的批复》，同意合营公司中方广东省顺德县二轻工业总公司的商号变更为广东万家乐集团公司，同意合营公司增加投资350万美元、注册资本230万美元。
1991年6月1日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1991年6月6日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
此次增资由华南会计师事务所出具的华顺（92）字第 018号《验资证明书》确认，各股东以债务承担的划转方式投入，至此各方应缴的注册资本均已缴足。
本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|姓名/名称|认缴出资额|实缴出资|
|广东万家乐集团公司|927.00万美元|927.00万美元|
|香港新华发展有限公司|102.79万美元|102.79万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|206.21万美元|206.21万美元|
||1,236.00万美元|1,236.00万美元|

（5）1993年6月，注册资金增加
1992年3月28日，石油气用具召开第二届第四次董事会会议，同意增加投资2000万美元。增资后广东万家乐集团公司出资额增至2427万美元，占75%；澳门南粤（集团）有限公司出资额增至540.412万美元，占16.7%；香港新华发展有限公司出资额增至268.588万美元，占8.3%。
1991年 7月 8日，广东万家乐集团公司、澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司签署《补充合同书之三》。
1993年6月2日，广东省对外经济贸易委员会出具了粤经贸资批字[1993]0567号《关于中外合资经营广东省石油用具发展有限公司补充合同之三的批复》，同意公司投资总额、注册资本均增加2000万美元。
1993年6月3日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华
人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第10页1993年6月12日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|姓名/名称|认缴出资额|实缴出资|
|广东万家乐集团公司|2427.000万美元|927.00万美元|
|香港新华发展有限公司|268.588万美元|102.79万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|540.412万美元|206.21万美元|
||3,236.00万美元|1236.00万美元|

（6）1994年1月，股权转让
1993年8月18日，石油气用具召开第二届第五次董事会会议，同意广东万家乐集团公司原在燃气具公司所持的股权全部转让给广东万家乐股份有限公司。
1993年8月13日，广东万家乐集团公司与广东万家乐股份有限公司签订《股权转让协议》，广东万家乐集团公司将其持有的75%股权全部转让给广东万家乐股份有限公司。
1993年 9月 15日，顺德市贸易发展局出具了顺贸引字[1993]406号《关于中外合资“广东省石油气用具发展有限公司”中方股权转让的批复》，同意上述变更。
1993年12月30日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1994年1月21日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|2427.000万美元|
|香港新华发展有限公司|268.588万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|540.412万美元|
||3,236.00万美元|

（7）1994年4月，减少注册资本
1994年2月28日，石油气用具召开董事会会议，同意对第三期增加注册资本 2000万美元调整为 1200万美元，总投资增加 2000万美元不变，重新调整后注册资本为2436万美元。
1994年 4月 1日，广东省对外经济贸易委员会出具粤经贸资批资[1994]0328
号《关于同意中外合资经营广东省石油气用具发展有限公司调整注册资本的函》，
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第11页同意第三期增加注册资本由增加 2000万美元调减为 1200万美元，合营各方所占注册资本比例不变。
1994年4月4日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1994年4月7日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
1994年9月26日，华南会计师事务所出具华南报（1994）字第 227号《验资报告》，验证确认：各股东已按广东省对外经济贸易委员会同意的增加注册资本1,200万美元如数缴足。
本次减少注册资本后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|1827.000万美元|
|香港新华发展有限公司|202.188万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|406.812万美元|
||2,436.00万美元|

（8）1995年12月，增加注册资本
1995年8月10日，石油气用具召开董事会会议，同意增加投资350万美元，注册资本增至2786万美元。
1995年 9月 21日，顺德市贸易发展局出具了顺贸引字[1995]231号《关于广东省石油气用具发展有限公司增加投资的批复》，同意了上述增资。
1995年12月27日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|2080.500万美元|
|香港新华发展有限公司|231.238万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|465.262万美元|
||2,786.00万美元|

（9）1996年9月，股权转让
1996年6月18日，石油气用具召开董事会会议，会议同意广东万家乐股份有
限公司将其持有的10%股份转让给美国百乐满中国控股有限公司；同意澳门南粤
（集团）有限公司、香港新华发展有限公司分别转让其持有的6.7%、3.3%股权给
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第12页广东万家乐股份有限公司。
1996年 7月 1日，广东万家乐股份有限公司与美国百乐满中国控股有限公司签署了《股权转让协议》，协议中约定广东万家乐股份有限公司将10%的股权以901.75万美元转让给美国百乐满中国控股有限公司。
1996年 7月 1日，澳门南粤（集团）有限公司、香港新华发展有限公司与万家乐签署了《股权转让协议》，协议中约定分别出让6.7%（186.662万美元）、3.3%（91.938万美元）给万家乐。
1996年 7月 26日，顺德市贸易发展局出具了顺贸引字[1996]399号《关于合资经营广东省石油气用具发展有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
1996年 7月 30日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1996年7月1日，公司修改章程。
1996年9月6日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|2089.50万美元|
|香港新华发展有限公司|139.30万美元|
|澳门南粤（集团）有限公司|278.60万美元|
|美国百乐满中国控股有限公司|278.60万美元|
||2,786.00万美元|

（10）1997年4月，变更名称
1997年1月28日，本次变更后，石油气用具召开董事会会议，会议同意将公司名称变更为“广东万家乐燃气具有限公司”。
1997年4月1日，顺德市贸易发展局出具顺贸引字[1997]069号《关于广东省石油气用具发展有限公司更改名称的批复》，同意变更名称。
（11）2006年1月，股份转让
2005年4月23日，广东万家乐燃气具有限公司召开董事会，同意原股东澳门
南粤（集团）有限公司将其拥有的公司10%股权（出资278.6万美元）以及香港新
华发展有限公司拥有的5%股权（出资 139.3万美元）均全部转让给汇洋置业有限
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第13页公司。
2005年6月28日，澳门南粤（集团）有限公司与汇洋置业有限公司签订股份转让协议：澳门南粤（集团）有限公司将其持有的公司10%股份以 100万元整的价格转让给汇洋置业有限公司。
2005年9月11日，香港新华发展有限公司与汇洋置业有限公司签订股份转让协议：香港新华发展有限公司将其持有的公司5%股份以 50万元整的价格转让给汇洋置业有限公司。
2005年 12月 29日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资[2005]943号《关于广东万家乐燃气具有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2005年12月30日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2005年4月23日，公司修改章程。
2006年1月21日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|2089.00万美元|
|汇洋置业有限公司|417.90万美元|
|美国百乐满中国控股有限公司|279.10万美元|
||2,786.00万美元|

（12）2007年2月，股份转让
2006年 10月 13日，广东万家乐燃气具有限公司召开董事会，同意原股东百乐满中国控股有限公司将其拥有的公司10%股权（出资额279.1万美元）转让给广东万家乐股份有限公司；同意广东万家乐股份有限公司将其拥有的10%的股权（出资额279.1万美元）转让给汇洋置业有限公司。
2006年 10月 13日，百乐满中国控股有限公司与广东万家乐股份有限公司签署协议：百乐满中国控股有限公司将其持有的公司10%股份以 150万元整的价格
转让给广东万家乐股份有限公司。
2006年 10月 13日，广东万家乐股份有限公司与汇洋置业有限公司签订股份
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广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第14页转让协议：广东万家乐股份有限公司将其持有的公司10%股份以 150万元整的价格转让给汇洋置业有限公司。
2006年 11月 2日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资[2006]759号《关于广东万家乐燃气具有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2006年 11月 3日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2007年2月24日，公司完成上述工商变更并修改章程、取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|2089.00万美元|
|汇洋置业有限公司|697.00万美元|
||2,786.00万美元|

（13）2007年11月，股份转让
2007年8月13日，广东万家乐燃气具有限公司召开董事会，同意汇洋置业有限公司将其拥有的公司25%股权全部转让给祥裕发展有限公司。
2007年8月15日，汇洋置业有限公司与祥裕发展有限公司签署协议：汇洋置业有限公司将其持有的公司25%股份以 300万元港币的价格转让给祥裕发展有限公司。
2007年 10月 22日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具顺外经贸外资[2007]745号《关于广东万家乐燃气具有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2007年10月23日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2007年8月15日，公司变更章程。
2007年11月1日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资额|

北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第15页
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|广东万家乐股份有限公司|2089.00万美元|
|祥裕发展有限公司|697.00万美元|
||2,786.00万美元|

（14）2008年1月，增加注册资本
2007年 11月 16日，广东万家乐燃气具有限公司召开董事会会议，同意投资总额增加 2000万美元，注册资本增加 1370万美元；增资后，公司的投资总额由原来的 4500万美元增至 6500万美元，注册资本由原来的 2786万美元增至 4156万美元。
2007年 11月 21日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具了顺外经贸外资字[2007]825号《关于广东万家乐燃气具有限公司增加投资的批复》，同意了上述增资。
2007年11月16日，公司变更章程。
2007年11月21日，广东省人民政府颁布了外经贸合资证字[1988]042号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
2007年 12月 23日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2007]第112号《验资报告》，截至2007年12月19日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10,956,000.00美元。各股东以货币出资 10,956,000.00美元。
2008年1月2日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
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|姓名/名称|出资额|
|广东万家乐股份有限公司|3117.00万美元|
|祥裕发展有限公司|1039.00万美元|
||4156.00万美元|

（15）2011年3月，股份转让
2010年 11月 28日，广东万家乐燃气具有限公司召开董事会，同意祥裕发展有限公司将其持有的公司25%的股权全部转让给广东万家乐股份有限公司。
2007年8月15日，祥裕发展有限公司与广东万家乐股份有限公司签署协议：
祥裕发展有限公司将其持有的公司25%股份以3090万元人民币的价格转让给广东
万家乐股份有限公司。
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第16页2010年12月10日，佛山市顺德区经济促进局出具顺经外资[2010]552号《关于广东万家乐燃气具有限公司变更企业类型的批复》，同意上述股权转让，股权转让后，公司的企业类别变更为内资有限责任公司。
2011年3月8日，公司变更章程。
2011年 3月 4日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2010]第 011号《验资报告》，截至 2011年 3月 2日止，公司的股东已完成全部股权转让手续，股权转让后万家乐出资额为4156万美元，折合人民币28327万元，占应投入注册资本的100%。
2011年3月11日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元人民币）|
|广东万家乐股份有限公司|28327.00|
||28327.00|

（16）2011年3月，增加注册资本
2011年3月16日，广东万家乐燃气具有限公司召开股东会，同意变更注册资本由28327万元变更为35327万元；同意公司变更实收资本由28327万元为35327万元。
2011年3月16日，公司变更章程。
2011年3月21日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2011]第049号《验资报告》，截至2011年3月21日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7000万元。投资者以货币出资7000万元。
2011年3月23日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元人民币）|
|广东万家乐股份有限公司|35327.00|
||35327.00|

（17）2011年3月，增加注册资本
2011年3月25日，广东万家乐燃气具有限公司召开股东会，同意变更注册资
本为38327万元；同意公司变更实收资本为38327万元。
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第17页2011年3月25日，公司变更章程。
2011年3月26日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2011]第059号《验资报告》，截至2011年3月25日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3000万元。投资者以货币出资3000万元。
2011年3月29日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元人民币）|
|广东万家乐股份有限公司|38327.00|
||38327.00|

（18）2011年12月，增加注册资本
2011年 10月 19日，广东万家乐燃气具有限公司召开股东会，同意变更注册资本为51527万元，出资方式为货币42327万元，“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权作价 8000万元，佛山万家乐电器有限公司的90%股权作价 1200万元；同意公司变更实收资本为51527万元。
2011年10月19日，公司变更章程。
2011年 11月 11日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字[2011]第 246号《验资报告》，截至 2011年 11月 9日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币13200万元。投资者以货币出资4000万元，以“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权作价 8000万元，以佛山万家乐电器有限公司的90%股权作价1200万元。
2011年12月8日，公司完成上述工商变更并取得营业执照。
本次增加注册资本后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元人民币）|
|广东万家乐股份有限公司|51527.00|
||51527.00|

（19）本次评估基准日是企业股权结构情况
截止本次评估基准日 2016年 8月 31日，广东万家乐燃气具有限公司股权结
构如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资额（万元人民币）|

北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第18页
|||
|-|-|
|广东万家乐股份有限公司|51527.00|
||51527.00|

3.
公司主要资产概况
广东万家乐燃气具有限公司主要资产为应收账款、其他应收账款、存货、其他流动资产、固定资产及长期股权投资。主要资产概况如下：
应收账款包含关联方和非关联方的应收销售货物款；其他应收款主要含关联方往来款、非关联方的保证金、费用、个人借款等；
存货主要为企业生产所需的原材料、在库周转材料、委托加工物资、企业生产的产成品、在产品等。原材料主要为企业库存的生产用原料及主要材料、辅助材料；在库周转材料为周转用的材料，如机床用刀具、配件等；委托加工物资为委托外单位加工的 LED屏、底盖（坯件）、不锈钢卷板等；产成品为企业生产的生产的各种燃气热水器、电热水器、空气净化剂、燃气炉等产品；在产品（自制半成品）为企业生产工程中生产的各类热交换器部件、底盖组焊(胚件)、面盖组焊等。
纳入评估范围内的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。
其中建筑物明细表共 134项，36项房屋，1项场地道路，97项与房屋相关的装修改造费用。房屋及场地道路全部位于佛山市顺德区德胜区南江管理区办事处广珠公路旁的万家乐厂区内，分别为1-11号生产厂房、管理办公大楼、生活大楼、股份公司大楼等；另有 2处分别位于深圳和武汉的办事处商品用房；场地道路为厂区内的道路和地坪，房屋建筑面积为 92,821.20平方米、场地道路 40,000.00平方米。
设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。其中，机器设备为生产性设备，如湿式压力机、全自动通过式超声波清洗机、燃气泄漏探测器、125吨压铸机、1000W发电机组、安装喷嘴往复式专用机、连续式冲床、板料自动冲压机等。
车辆主要为雅阁轿车、别克商务车、金旅牌47座大客车等行政办公车辆，以及电瓶叉车、手动叉车、平板拖车等生产用工具车。电子设备主要为电脑、打印机、空调、投影仪和办公家具等。
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 7家，包括全资子公
司3家、控股子公司4家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第19页
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|广东万家乐电气科技有限公司|90%|
|广东万家乐技术服务有限公司|90%|
|万家乐热能科技有限公司|75%|
|广东万家乐厨房科技有限公司|100%|
|广东万家乐网络科技有限公司|100%|
|万家乐空气能科技有限公司|100%|
|广东万新达电子科技有限公司|51%|

4.
公司主营业务概况
广东万家乐燃气具有限公司是一家从事热水器及厨卫电器的生产与销售为主的企业，其经营范围主要包括：生产经营燃气暖通设备、燃气壁挂炉、空气调节设备、燃气用具系列产品及其零配件、燃气燃烧器具安装及维修，电磁炉、电饭锅、电压力锅、电热水壶、整体橱柜、吸油烟机、消毒柜、换气扇、吸油烟扇、集成灶、电蒸箱、电烤箱、收纳柜、微波炉、水槽及其配件系列厨房用具，电热水器、淋浴器、浴霸系列卫浴产品及其零配件、卫浴附件、太阳能利用设备，净水设备、饮水设备及其零配件，家用及商用热水器系统的咨询、设计、制造、安装及售后服务，家用及商用供暖系统的咨询、设计、制造、安装及售后服务，家用及商用空气能热水系统的咨询、设计、制造及售后服务。
5.财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2015.12.31|
|15,144.12|12,133.96|
|30,640.00|20,923.83|
|3,818.05|11,008.08|
|1,633.23|403.26|
|-|227.60|
|7,524.37|20,347.32|
|23,949.22|23,193.05|
|800.00|34,520.00|
|83,508.98|122,757.11|
|10.00|10.00|
|9,895.06|17,653.06|

北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第20页
|||
|-|-|
|2014.12.31|2015.12.31|
|4,850.79|4,805.19|
|916.43|243.28|
|8,808.10|9,635.85|
|804.44|767.58|
|3,761.80|3,820.18|
|311.23|227.44|
|29,357.85|37,162.58|
|112,866.83|159,919.69|
|-|8,000.00|
|5,429.65|26,351.12|
|24,802.63|31,932.03|
|4,257.81|5,659.81|
|1,312.24|1,538.99|
|4,599.04|4,531.31|
|-|11.18|
||-|
|9,171.07|8,752.78|
|49,572.43|86,777.22|
|741.62|553.17|
|599.00|249.00|
|1,340.62|802.17|
|50,913.06|87,579.39|
|61,953.78|72,340.30|

经营成果表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|248,499.70|240,897.47|
|245,618.02|237,668.98|
|2,881.68|3,228.49|
|171,768.11|168,805.77|
|169,427.30|165,880.10|
|2,340.81|2,925.67|
|1,390.26|1,271.35|
|42,771.13|47,753.67|
|11,694.53|10,918.77|
|-389.23|753.98|
|4,164.27|233.54|
|5.33|1,109.06|
|17,105.95|12,269.45|
|658.37|824.84|
|90.88|79.35|
|17,673.44|13,014.94|

北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第21页
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|4,481.11|2,628.43|
|13,192.34|10,386.51|

上表中列示的财务数据，2014年、2015年、2016年1-8月数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具分别出具大华审字【2016】007821号标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方广东万家乐股份有限公司是被评估单位广东万家乐燃气具有限公司的唯一股东。
二、评估目的
根据《广东万家乐股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》公告编号：2016-074，广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的广东万家乐燃气具有限公司100%股权，需要对所涉及之广东万家乐燃气具有限公司的股东全部权益进行评估。北京天健兴业资产评估有限公司接受广东万家乐股份有限公司的委托并为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为广东万家乐燃气具有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为广东万家乐燃气具有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值153,604.23万元，负债账面价值90,788.59万元，净资产账面价值62,815.64万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第22页项目名称 账面价值
流动资产 118,045.69
非流动资产 35,558.55
其中：长期股权投资 17,903.06
投资性房地产 -
固定资产 4,847.97
在建工程 252.97
无形资产 7,139.86
长期待摊费用 -
其他 5,414.69
资产总计 153,604.23
流动负债 89,792.02
非流动负债 996.57
负债总计 90,788.59
净资产 62,815.64
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2016】007821号标准无保留意见的审计报告。
1、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
广东万家乐燃气具有限公司主要资产为应收账款、其他应收账款、存货、其他流动资产、固定资产及长期股权投资。主要资产概况如下：
应收账款包含关联方和非关联方的应收销售货物款；其他应收款主要含关联方往来款、非关联方的保证金、费用、个人借款等；
存货主要为企业生产所需的原材料、在库周转材料、委托加工物资、企业生产的产成品、在产品等。原材料主要为企业库存的生产用原料及主要材料、辅助材料；在库周转材料为周转用的材料，如机床用刀具、配件等；委托加工物资为委托外单位加工的 LED屏、底盖（坯件）、不锈钢卷板等；产成品为企业生产的生产的各种燃气热水器、电热水器、空气净化剂、燃气炉等产品；在产品（自制半成品）为企业生产工程中生产的各类热交换器部件、底盖组焊(胚件)、面盖组焊
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第23页等。
纳入评估范围内的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。
其中建筑物明细表共 134项，37项房屋，1项场地道路，97项与房屋相关的装修改造费用。房屋及场地道路全部位于佛山市顺德区德胜区南江管理区办事处广珠公路旁的万家乐厂区内，分别为1-11号生产厂房、管理办公大楼、生活大楼、股份公司大楼等；另有 2处分别位于深圳和武汉的办事处商品用房；场地道路为厂区内的道路和地坪，房屋建筑面积为 92,821.20平方米、场地道路 40,000.00平方米。
设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。其中，机器设备为生产性设备，如湿式压力机、全自动通过式超声波清洗机、燃气泄漏探测器、125吨压铸机、1000W发电机组、安装喷嘴往复式专用机、连续式冲床、板料自动冲压机等。
车辆主要为雅阁轿车、别克商务车、金旅牌47座大客车等行政办公车辆，以及电瓶叉车、手动叉车、平板拖车等生产用工具车。电子设备主要为电脑、打印机、空调、投影仪和办公家具等。
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 7家，包括全资子公司3家、控股子公司4家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|广东万家乐电气科技有限公司|90%|
|广东万家乐技术服务有限公司|90%|
|万家乐热能科技有限公司|75%|
|广东万家乐厨房科技有限公司|100%|
|广东万家乐网络科技有限公司|100%|
|广东万家乐空气能科技有限公司|100%|
|广东万新达电子科技有限公司|51%|

2、企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的无形资产。其中：
（1）账面记录的无形资产包括广东万家乐燃气具有限公司所拥有土地使用权、商标权、BOT项目、外购软件系统等，账面价值为71,398,598.90元。具体无
形资产类型及特点如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第24页1）土地使用权
纳入评估范围的土地使用权账面价值 0.00元，涉及的土地共计 4宗，总面积 81,830.82平方米，纳入评估范围内的土地均已办理国有土地使用权证。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|使用权类型|开发程度|面积(m2)|
|粤房地证字第2225797号|佛山市顺德区德胜区南江管理区办事处广珠公路旁|1985年|工业|划拨|五通一平|32,963.31|
|粤房地证字第2609115号||1985年|工业|划拨|五通一平|16,209.29|
|粤房地证字第2609116号||1985年|工业|划拨|五通一平|19,197.02|
|粤房地证字第2609117号||1985年|工业|划拨|五通一平|13,461.20|
|合计||||||81,830.82|

2）商标权
纳入评估范围内的商标权共165项。其中“万家乐”系列商标权，共99项，是企业的核心商标权，企业的全部产品均以“万家乐”商标进行销售。这部分商标主要是被评估单位的母公司2011年以出资方式进入企业账面的，账面原值8000万，为出资时的评估值，账面净值 56,493,800.00元。另外还有“万家乐云热水 ECO”系列商标4项、“猫客”系列商标24项、其他商标38项，这三类商标大多为新近取得，取得成本计入当期费用，无账面值。具体商标信息见评估明细表。
3）BOT项目经营权
BOT项目经营权，是指被评估单位与高校合同，通过出资建设-运营维护-无偿移交的方式，在广东美术学院、湖北工业大学、湖南师范学院等三所大学，投资建设的宿舍楼热水供应系统。三个项目均已经建成并运行，运行期6-8年不等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|原始价值|账面净值|运行开始日|
|广州美术学院昌岗校区宿舍热水供应系统BOT项目|225,209.09|166,225.77|2014/3/1|
|湖北工业大学学生公寓热水供应系统BOT项目|7,228,526.24|5,914,248.68|2014/6/15|
|长沙师范学院北校区6号栋热水项目|518,636.15|410,586.95||

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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第25页4）其他无形资产
纳入评估范围内其他无形资产为办公、营销、售后服务软件等，账面价值8,413,737.50元，为企业外购、或委托开发的各类软件，主要包括售后服务软件系统、经销商渠道管理系统(CRM)、盛安供应链管理软件V1.0等。
（2）账面未记录的无形资产包括专利技术和商标权两类。
1）专利技术 279项，其中发明专利 25项，实用新型专利 215项，外观设计 39项，分为燃气热水器相关专利技术、厨房电器相关技术、电器热水器相关专利技术，均为企业自主研发的发明、实用新型及外观专利，具体明细详见评估明细表。
2）商标权共66项，包含“万家乐云热水 ECO”系列商标4项、“猫客”系列商标24项、推广商标38项，具体明细详见评估明细表。
3、企业申报的表外资产的情况
企业申报的账面未记录的资产包括专利技术和商标权两类。
其中专利技术279项，其中发明专利25项，实用新型专利215项，外观设计 39项，分为燃气热水器相关专利技术、厨房电器相关技术、电器热水器相关专利技术，均为企业自主研发的发明、实用新型及外观专利。具体明细详见评估明细表。
商标权共 66项，包含“万家乐云热水 ECO”系列商标 4项、“猫客”系列商标24项、其他商标38项，具体明细详见评估明细表。
4、引用其他机构出具的报告情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京天健兴业资产评估有限公司
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第26页五、评估基准日
评估基准日是2016年8月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.《广东万家乐股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》公告编号：2016-074；
2.广东万家乐股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》；
4.《中华人民共和国物权法》；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6.《中华人民共和国企业所得税法》；
7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）；
8.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第28号，1999年1月1日起施行)；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第72号)；
10.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）；
11.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》GB/T18508—2014
12.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》GB/T18507—2014
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第27页 13.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》GB/T21010—2007；
14.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
15.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
17.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用权证、房屋所有权证；
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第28页 3.机动车行驶证及登记证；
4.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
5.商标权证书、专利证书相关权属证明；
6.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.评估基准日中国人民银行存、贷款基准利率；
4.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
5.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
8.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
9.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第29页益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，虽然被评估单位是上市公司的全资子公司，但可比上市公司与评估对象的数据口径，主营范围，规模大小等相似程度较低，难以准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第30页考虑市场周期性波动的影响，因此不适用采用上市公司比较法。理由二：由于本次评估与被评估单位的交易案例难搜集，经营参数难以确定，交易背景、结算方式不一致，因此本次评估不适用采用交易案例比较法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
A、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款；非流动负债为预计负债和其他非流动负债。
1.货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2.应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3.应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第31页明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4.预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
5.应收利息：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。经核实无误后，以账面值作为评估值。
6.存货
外购存货：主要包括原材料、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、企业相关产品已经更新换代，导致其已经没有使用价值的存货，按照其基准日可变现净值确认评估值。
委托加工物资：委托外单位加工的零部件。账面金额为委托加工费和材料费，评估人员查阅加工合同及材料出库单资料，以核实后的账面值确认评估值。
产成品：对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]在产品：尚未完成生产的自制半成品。账面金额为材料成本、制造费用等，评估人员查阅在产品成本归集财务资料等，以核实后的账面值确认评估值。
7.其他流动资产：为企业购买的理财产品。评估人员通过查阅与明细账、总账、报表进行核对，查阅相关合同、协议和原始凭证，清查、核实其他流动资产的形成金额，正确无误。其他流动资产在确认交易事项真实的基础上，以核实后账面值确认评估值。
8.负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第32页非流动资产的评估
1.
房屋建（构）筑物
考虑待估建筑物部分为自建自用，该类房屋采用成本法进行评估，部分房产为普通商品房，则采用市场比较法进行评估。
※成本法
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
1）建安设综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第33页率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期费用及其它费用确定
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。本次评估：工程建设前期及其他费计取标准如下：
||||
|-|-|-|
|工程或费用名称|计算公式|费率|
|建设单位管理费|建安总造价×费率|0.89%|
|工程监理费|建安总造价×费率|1.78%|
|环境评价费|建安总造价×费率|0.08%|
|项目建议书费及可行性研究费|建安总造价×费率|0.30%|
|勘察费设计费|建安总造价×费率|2.64%|
|招投标代理费|建安总造价×费率|0.05%|
|白蚁防治费|建筑面积×费率|3|
|合计|||

3）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第34页以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
（2）综合成新率的评定
1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
2）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
（3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
※市场法
对同一供求范围内存在着较多的类似房地产交易的房地产，且可收集到可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
评估对象房地产价格＝可比实例价格×(评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数)×(评估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数)×(评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数)×(评估对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数)
评估人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与评估对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的且分摊土地使用权性质同为国有出让的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第35页到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。
2.
长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3.
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估机器设备采用成本法进行评估，车辆采用市场法评估。
机器设备评估采用成本法，计算公式：
评估值=重置全价×成新率
1.重置全价的确定
(1)设备
设备重置全价=购置价+运杂费+安装费+其他费用+资金成本
a.购置价的确定方法如下：通过向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，或参照企业近期购货合同，广泛收集价格信息，综合分析其合理性，在此基础上查询确定评估基准日的市场价格。
b.国内运杂费的确定
包括由设备供货地到安装地所发生的包装、保管、搬运、保险和运输等一切合理费用，根据设备的具体情况、运输距离的远近和运输难易程度，并参照国产机械设备运杂费率表，以设备的含税购置价为基数，按一定的费率计取，即
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于方便运输所需费用较少或按照惯例由供货厂商负责运输的设备，则不再另行计取运杂费。
c.安装费的确定
根据设备的具体情况、重量和安装难易程度，并参照机械行业设备安装定额和设备安装费率表，以设备的含税购置价为基数，按一定的费率计取，即
安装调试费=设备购置价×安装费率
对于不需要安装，和安装简单所需费用较少，或按照惯例由供货厂商提供安装调试的设备，则不再计取安装调试费。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第36页d.其他费用的确定
对于其他费用，根据相关取费文件、行业标准等计算确定。
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|取费基数|
|建设单位管理费|0.89%|工程费用|
|勘察设计费|2.64%|工程费用|
|工程监理费|1.78%|工程费用|
|工程招投标代理服务费|0.05%|工程费用|
|可行性研究费|0.30%|工程费用|
|环境影响评价费|0.08%|工程费用|
|合计|5.74%||

e.资金成本的确定
根据占用资金的额度、合理购建周期及金融机构同期执行的贷款利率，并按资金均匀投入来计算资金成本，即
资金成本=占用的全部资金×购建周期×贷款利率×1/2
(2)车辆
对交通、运输车辆，通过查询《黑马汽车商情》等市场交易价格来获取其评估基准日的市场销售价，加上车辆购置税和其他合理费用来确定其重置全价。公式为：
车辆重置全价=车辆销售价+[车辆销售价/(1+增值税率)]×车辆购置税率+合理费用
注：式中增值税税率为17%；合理费用主要指牌照费等。
(3)被评估单位为增值税一般纳税人，根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）的规定，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，故在确定机器设备类固定资产重置全价时的对符合可以抵扣范围的资产不包括增值税。
而对于运输车辆，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第25条，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣。故对于消费型车辆，前述车辆购置价中包括增值税，对于生产型车辆，前
述车辆购置价中不包括增值税。
2).综合成新率的确定
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第37页(1)对于设备，在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。
(2)对于车辆评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的 1997年“国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》”；1998年“国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》”及2000年12月18日“国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率。如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大，则不作修正。
3.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
对于购置年代较早的、无法查询其评估基准日全新购置价格的电子设备，以二手价确定其评估值。
4.
无形资产-土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法、剩余法等方法评估。
选用市场比较法的理由：本次评估中评估师通过对当地的土地整理储备中心公开的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料，了解到在评估对象所在区域有一些比较案例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等修正后，可以得到评估对象的土地价格。
选用基准地价系数修正法的理由：由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，故可选用基准地价系数修正法进行评估。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第38页因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，不能确定客观的租金水平，因此不采用收益还原法评估。
不选用剩余法的理由：由于评估对象周边已开发建设的项目较少，很难获得区域平均开发成本，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
5.
无形资产-商标权
本次纳入评估范围的商标权总体分类两类，一类是“万家乐”及“乐万家”系列商标权，一类是非“万家乐”系列商标。本次对这两类商标，分别采用各自合适的方法进行评估。
（1）“万家乐”及“乐万家”系列商标权，该类商标权是被评估单位的核心商标权，已经面向市场使用30余年，具有广泛知名度，能够为企业带来明显的超额收益，因此本次对该类商标使用收益法进行评估。具体评估思路如下：
※收益现值法的运用上一般含有以下步骤：
①预测委估无形资产-商标权在其规定使用年限内的超额利润贡献；
②估计收益的风险，求出折现率；
③对各年超额利润折现为现值，求取现值和。
※收益现值法的计算公式为：
n[ ]
P=
∑
R
×(
1+
r)−t
t
t=1
其中：P——商标权评估值
Rt——商标权对应的超额收益
t——收益期限
r——折现率
※模型中关键参数的确定
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第39页①商标权对应超额收益的确定
商标权的未来预期超额收益通过二个因素来确定，一是商标权与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标权带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标权的未来预期超额收益。
本次对商标权预期收益的确定采用收入分成法，即通过预测商标权对应产品未来年份可为企业带来的收入及其中属于商标权所形成收入的比重，而估算商标权的未来预期收益。
②收益期的确定
本次评估对象为“万家乐”及“乐万家”系列商标权，根据国家法律规定商标权使用期为自注册之日起10年，到期后原则上商标权所有人只要按时办理商标权续期，就可以无限期使用。因此从法律意义上分析，商标权的使用期限为无限期。并且从实际情况分析，只要不出现重大不确定性风险，企业就会一直使用该商标权，因此本次确定商标权的收益期为无限期。
③折现率的确定
本次委估的商标权，反映标的资产所在行业的风险以及资产自身的特有风险。
故本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，基本公式如下：
Ke=R+β×（R-R）+R
f m f c
式中：R：无风险报酬率；
f
R：市场期望收益率；
m
β：企业风险系数；
R：资产特定风险调整系数。
c
（2）非“万家乐”及“乐万家”系列商标权，该类商标权是企业在经营过程中陆续新申请的商标权，截至本次评估基准日没有形成明显的市场知名度，不能为企业带来超额收益，不适宜采用收益法评估。故本次根据其实际情况，采用成本法进行评估，具体为按照基准日重新取得商标权所需的成本确定。
6.
无形资产-BOT项目经营权
BOT项目经营权，是指被评估单位与高校合同，通过出资建设-运营维护-无偿
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第40页移交的方式，在广东美术学院、湖北工业大学、湖南师范学院等三所大学，投资建设的宿舍楼热水供应系统。三个项目均已经建成并运行，运行期6-8年不等。
本次评估范围内的BOT项目资产，根据协议约定，运营期满无偿移交，因此其价值体现在未来经营期内的净收益上，故本次采用收益法进行评估。具体评估模型如下：
本次评估选用的是现金流量折现法，将项目净现金流量作为BOT项目资产预期收益的量化指标，并使用与之匹配的资本资产定价模型（CAPM）计算折现率。
运用上一般含有以下步骤：
①预测委估无形资产-BOT项目经营权在其规定使用年限内的净现金流量；
②估计收益的风险，求出折现率；
③对各年净现金流量折现为现值，求取现值和。
收益法的计算公式为：
n[ ]
P=
∑
R
×(
1+
r)−t
t
t=1
其中：P——BOT项目经营权评估值
Rt——BOT项目经营权对应的净现金流量
t——收益期限
r——折现率
模型中关键参数的确定
①BOT项目经营权净现金流量的计算公式如下：
经营权净现金流量=收入-营业税金及附加-成本费用-所得税+摊销
②收益期的确定
每个BOT项目的经营期均有明确的合同约定，因此本次收益期根据合同约定确定。
③折现率的确定
本次委估的BOT项目经营权，反映标的资产所在行业的风险以及资产自身的
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第41页特有风险。故本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，基本公式如下：Ke=R+β×（R-R）+R
f m f c
式中：R：无风险报酬率；
f
R：市场期望收益率；
m
β：企业风险系数；
R：资产特定风险调整系数。
c
7.
无形资产-专利技术
（1）评估范围内专利技术的基本情况
本次纳入评估范围的专利技术279项，其中发明专利25项，实用新型专利215项，外观设计39项，分为燃气热水器、厨房电器相关技术、电器热水器相关专利技术，均为企业自主研发的发明、实用新型及外观设计专利。
（2）专利技术评估方法的介绍
专利技术的评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。
市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的专利及专有技术作为参照物，针对各种价值影响因素，如专利及专有技术的功能进行类比，将被评估专利及专有技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定专利及专有技术的价值。
使用市场法评估专利及专有技术的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可比性的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国专利及专有技术市场目前尚处发展阶段，专利及专有技术保护环境还很不规范，以及专利及专有技术产品的盗版现象等使得专利及专有技术产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国专利及专有技术评估应用中的操作性还具有较大的难度。
成本法是评估专利及专有技术价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或行业系统内的自用专利及专有技术，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求量较少，通常难以通过销售专利及专有技术产品确定专利及专有技术产品的价值（这种专用或自用专利及专有技术产品的收益大多隐含在企业或行
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第42页业系统内的整体效益之中）的情况，采用成本法评估就较为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的专利及专有技术产品，采用成本法进行评估也具有较强的说服力。成本法评估的不足是对于专利及专有技术产品的创造性价值考虑较少，因此，对专利及专有技术产品维护成本的预测准确性与否，将对专利及专有技术的价值构成一定的影响。
收益法是通过估算待评估专利及专有技术产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利及专有技术价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决有关专利及专有技术产品收入、折现率以及专利及专有技术产品的寿命期等基本参数的选取问题。
使用收益法评估的基础是专利及专有技术产品首先要具备较充分的客户群；
并且专利及专有技术与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；专利及专有技术产品的未来收益可以预测。
（3）对本次评估范围内专利技术评估方法的选择
本次委估的专利技术按照其使用方向，具体分为燃气热水器相关专利技术、厨房电器相关技术和电器热水器相关专利技术。就目前燃气热水器、厨房电器、电器热水器这三类产品的整体市场技术水平而言，总体上分析均已经是公开的技术，市场上主要生产厂家的中低端产品之间，已经没有明显的技术差异，即这些被申请的专利技术实际已经被市场普遍掌握，因此可以认为这些专利技术对被评估单位来说已经没有明显的独占使用价值，所以本次评估认为这些专利技术的价值为零。
但是对于被评估单位的燃气热水器相关专利技术中的部分应用于高端产品的技术来说，由于燃气热水器是被评估单位自成立以来的核心产品，在燃气热水器新技术的研发上，企业进行了持续大量的投入，就基准日时企业的燃气热水器产品的技术水平而言，其个别高端的燃气热水器的技术水平确实领先于市场上其他厂家的产品，且市场销售情况较好。因此我们认为被评估单位燃气热水器相关专利技术中的部分应用于高端产品的专利技术具有明显的独占使用价值，截至评估基准日已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，专利权未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法对其进行评估。
综上所述，本次对全部专利技术分为两类，分别进行评估。即，对于已经没
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第43页有明显的独占使用价值的专利技术本次评估为零；对于应用于高端产品的燃气热水器相关专利技术，考到其具有明显的独占使用价值，本次采用收益法进行评估。
收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估，我们采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。
本次评估采用销售收入分成收益法，即首先预测委估专利技术对应产品在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在对应产品销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R× K
P=∑ i
(1+ r)i
i=1
其中：P——专利及专有技术评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利及专有技术对应产品的销售收入
i——收益期限
r——折现率
8.
无形资产-其他
外购或委托开发的软件评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估对购买的软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。
9.
长期待摊费用
为模具费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，企业待摊项目按照已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
10.
递延所得税资产
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第44页员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对于计提应收账款、其他应收款坏账准备和资产减值准备形成的，评估以按预计的风险损失计算的结果确认评估值。
11.
其他非流动资产
为被评估单位预付购买设备价款，评估人员核对了企业执行的会计制度异的真实性、准确性。经核实，企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，故本次评估按账面值确认评估值。
B、收益法评估方法介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2．计算公式
E＝V－D公式一
V＝P＋C＋C＋E’公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第45页E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
[ ]
R
P=
∑ R×
(
1+
r)−t
+ n+1 ×
(
1+
r)−n
公式三
t
(
r−
g)
t=1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（现值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3．收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4．预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5．折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
北京天健兴业资产评估有限公司
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第46页6．付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7．溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
8．长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，同时选取资产基础法和收益法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 9月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第47页（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2016年9月25日－9月28日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第48页势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2016年9月29日－10月18日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述3、4两阶段工作时间为2016年10月16日－2016年11月8日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第49页方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第51页（三）两种方法评估结果分析
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。虽然收益法对企业整体资产价值的评估是全面的，但采用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据，虽然综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销售能力、技术实力、商誉等因素对资产价值的影响，但主观性较大。
被评估单位是经营多年的家电企业，历史年度的经营数据显示较为平稳，随着市场上替代产品的增多，技术更新较快，产品多样化趋势的影响，企业自身的市场竞争压力也越来越大，2016年1-8月的数据显示其盈利能力相对2015年有所下降。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，包含企业的商标以及专利技术等无形资产。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
（四）评估结果的最终确定
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2016年8月31日，广东万家乐燃气具有限公司股东全部权益价值的市场价值为 74,498.58万元人民币，金额大写：人民币柒亿肆仟肆佰玖拾捌万伍仟捌佰元整。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第52页（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本评估报告采用资产基础法对广东万家乐燃气具有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
本评估报告采用资产基础法对广东万家乐燃气具有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
(一) 流动资产评估增值
流动资产评估增值，是由于产成品评估增值所致。产成品账面金额为成本价，评估按照市场价格扣减一定费用后确定，包含了利润，所以评估增值。
(二) 长期股权投资评估减值
长期股权投资评估减值系长期投资单位整体评估减值，其主要原因为经营状况不好，亏损导致净资产下降。
(三) 固定资产-建筑物增值原因：
纳入评估范围的房屋建筑物类资产建成时间较早，建造价格较低，并且账面折旧已经计提完毕，而评估的成新率高于账面情况，综合导致房屋建筑物类资产评估增值。
(四) 固定资产-设备增减值原因：
机器设备：评估原值增值主要由于近年来设备购置价格呈下降趋势导致；评估净值增值主要是由于部分设备已提足折旧造成评估增值。
车辆：评估原值减值受车辆价格普遍呈下降趋势的影响导致；评估净值增值主要是由于评估采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长导致。
电子设备：受电子设备类产品更新换代快价格基本逐年下降的影响，评估原值减值；评估净值增值主要是由于评估采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长导致。
(五) 无形资产-土地增值原因：
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第53页土地为划拨取得，无账面值，故评估增值。
(六) 负债评估减值
其他非流动负债实际上不需要偿还，仅需要在确认收入时交纳所得税，故本次将该负债评估为零，同时保留预期需要交纳的所得税。
十一、特别事项说明
以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
(二)本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
(三)在评估过程中，被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
(四)在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
(五)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生
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(六)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、截至评估基准日，广东万家乐燃气具有限公司纳入评估范围的部分车辆的证载权利人为个人，详情见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|购置日期|启用日期||
|||||||原值|
|何玉清|雅阁183HG7230|辆|1|1999/12/1|1999/12/1|392,500.00|
|黄智文|别克商务车|辆|1|2004/2/1|2004/2/1|415,000.00|
|梁锦祺|奥迪A83.2小轿车|辆|1|2011/4/1|2011/4/1|1,291,338.00|
|冯震|鄂AHD735金杯车|辆|1|2012/5/1|2012/5/1|71,800.00|
|梁锦祺|凌志轿车X/03668|辆|1|1994/12/1|1994/12/1|910,540.00|
|黄智文|凌志轿车X/08898|辆|1|1994/12/1|1994/12/1|910,540.00|
|马培枫|小面包车|辆|1|2012/12/1|2012/12/1|36,900.00|
|马培枫|庆铃牌厢式运输车|辆|1|2014/5/1|2014/5/1|129,000.00|
|梁锦祺|7座别克商务车|辆|1|2014/11/1|2014/11/1|436,797.28|
|黄智文|奥铃牌皮卡车|辆|1|2008/1/1|2008/1/1|88,600.00|

上述车辆实际由广东万家乐燃气具有限公司出资购置，拥有所有权，广东万家乐燃气具有限公司已出具声明产权上无争议。
2、截至评估基准日，广东万家乐燃气具有限公司纳入评估范围的深圳维修中心房产只有购房合同，未办理房产证，详情见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|详细座落地址|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面原值|
|无|深圳维修中心|深圳市泥岗路金豪花园第2栋1楼101、102|钢筋混|1989年5月|㎡|167.82|873,670.00|

上述房产实际由广东万家乐燃气具有限公司出资购置，拥有所有权，广东万家乐燃气具有限公司已出具声明产权上无争议。
3、截至评估基准日，被评估单位的子公司万家乐热能科技有限公司纳入评估范围的全部房屋建筑物均未办理房产证，未办理原因为房屋尚未进行工程决算，
本次为预转固，企业尚未去房屋管理机构办理产权证明。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑|详细|结构|建成年|计量|建筑面|成本单|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物名称|座落地址||月|单位|积/容积|价(元/m2)|原值|
|研发楼|长沙望城同心路与桃园路交汇处|框架|2015年12月|m2|3951.28|6,135.03|24,241,206.96|
|宿舍||框架|2015年12月|m2|5308.24|2,753.12|14,614,237.37|
|1#号生产厂房||钢结构|2014年9月|m2|35404.9|1,900.20|67,276,338.06|
|食堂||框架|2015年12月|m2|2395.57|3,349.27|8,023,404.37|
|门卫||砖混|2015年12月|m2|140.5|4,118.35|578,628.48|

4、截至评估基准日，被评估单位的子公司广东万家乐厨房科技有限公司，申报评估的车辆资产中，有一辆牌照粤X50C39的长安汽车，行驶证记载的权利人为：王超。该车实际由广东万家乐厨房科技有限公司出资购买，产权归广东万家乐厨房科技有限公司所有，不存在产权纠纷，广东万家乐厨房科技有限公司已出具声明产权上无争议。
(七)评估程序受到限制的情形：
无。
(八)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、燃气具公司与中国农业银行德胜支行签订编号为4440520160000326的《出口贸易融资合同》，借款总额为 20,000,000元，借款期限为 2016年 7月 21日至 2017年 1月 17日，双方约定融资的还款来源为出口合同/订单项下出口收汇款或后续融资款项，如因货物不能出口，或信用证撤销，或因单据有不符点或其他原因未能及时收回货款的，燃气具公司应另行及时筹措资金偿还融资本息。
2、燃气具公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行签订编号为 CD101061201600006的最高额担保汇票承兑合同，汇票承兑额度为 80,000,000.00元,使用期限为2016年4月11日至2016年9月29日，质押物为第160401801219号精英理财大客户尊享16050期机构版理财产品，金额80,000,000.00元。
3、燃气具公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行签订编号为
CD101061201600008的最高额担保汇票承兑合同，汇票承兑额度为 90,000,000.00
元,使用期限为2016年5月11日至2016年10月31日，质押物为第160429071885
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广东万家乐股份有限公司拟转让所持有的
广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第56页号精英理财大客户尊享16064期机构版理财产品，金额90,000,000.00元。
4、燃气具公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行签订编号为 CD101061201600009的最高额担保汇票承兑合同，汇票承兑额度为 90,000,000.00元,使用期限为2016年5月20日至2016年11月16日，质押物为第160518265734号精英理财大客户尊享16081期机构版理财产品，金额90,000,000.00元。
5、燃气具公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行签订编号为 CD101061201600010的最高额担保汇票承兑合同，汇票承兑额度为 60,000,000.00元,使用期限为2016年6月27日至2016年12月26日，质押物为第160624741034号精英理财大客户尊享16093期机构版理财产品，金额60,000,000.00元。
6、燃气具公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行签订编号为 CD101061201600013的最高额担保汇票承兑合同，汇票承兑额度为 30,000,000.00元,使用期限为 2016年 8月 17日至 2017年 2月 16日，质押物为第 20160816091508003269号精英理财大客户尊享 16114期机构版理财产品，金额30,000,000.00元。
7、2015年 10月，柳志鹏、阮艳梅以万家乐燃气具等 5位被告损害生命权、健康权、身体权为由向深圳市龙岗区人民法院提起民事诉讼，要求被告支付各项损失共计1,100,758.00元。深圳市龙岗区人民法院于2015年11月19日受理此案。
截至本报告日止，该案仍在审理中，案号为（2015）深龙法民一初字第2396号。
8、2015年3月，刘振天、周秋英以万家乐燃气具等5位被告损害生命权、健康权、身体权为由向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼，要求被告支付各项损失共计1,146,568.00元。深圳市南山区人民法院于2015年3月17日受理此案。截至本报告日止，该案仍在审理中，案号为（2015）深南法民一初字第373号。
本次评估未考虑上述事项的后续进展对评估结论的影响，在此提醒报告使用者注意。
(九)根据顺德区当地政府的规划，广东万家乐燃气具有限公司目前的生产厂区将纳入旧城改造范围，因此广东万家乐燃气具有限公司在未来几年内预期需要整体搬迁。但是截至本次评估报告出具日，尚无具体的搬迁计划，故本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第57页(十)本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
(十一)在评估基准日后，至2017年8月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
(十二)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：1、2016年 8月 10日，燃气具公司下属子公司广东万家乐电气科技有限公司与万家乐签订《顺特电气有限公司股权转让合同》，将广东万家乐电气科技有限公司持有顺特电气有限公司7.54%股权以账面投资成本 4,155.09万元的转让价格转让给万家乐。
2、2016年 8月 10日，顺特电气有限公司与燃气具公司签订《广东万家乐电气科技有限公司股权转让合同》，将顺特电气有限公司持有广东万家乐电气科技有限公司10%股权以113.71万元的转让价格转让给燃气具公司。
上述事项均于评估报告出具之前完成产权过户，本次评估未考虑上述交易事项对本次评估结论的影响，在此提醒报告使用者注意。
(十三)本次评估采用的外币汇率为评估基准日汇率，没有考虑基准日后汇率变动对评估结果的影响。
(十四)自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
(十五)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：
无。
十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告需提交证券市场监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第58页(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016年 8月 31日至 2017年8月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年11月9日。
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广东万家乐燃气具有限公司100%股权项目资产评估报告 第60页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位（专项）审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
十、签字评估师资格证书；
十一、资产基础法评估明细表（另装成册）；
十二、资产评估说明（另装成册）。
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