北京国枫（深圳）律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2016]C0170号
致：恒立实业发展集团股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第二次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年11月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2016年11月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；
3.贵公司于2016年11月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《恒立实业发展集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由 2016年 11月 24日召开的恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议提请召开。贵公司董事会于 2016年11月28日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016年12月13日（星期二）下午15:00在湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心四楼如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知
的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年12月13日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年 12月 12日下午15:00至2016年12月13日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长马伟进先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公司有表决权股份193,971,399股，占贵公司总股本的45.6161%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共 142人，代表贵公司有表决权股份 4,703,010股，占贵公司总股本的1.1060%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和高级管理人员以及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，监事代表及本所律师共同负责计票和监票，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（一）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意 167,372,052股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2444%；反对237,210股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1194%；弃权31,065,147股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6362%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,525,399股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3891%；反对237,210股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.9476%；弃权31,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.6633%。
（二）《关于公司本次重大资产出售具体方案的议案》
2.1交易对方
表决情况：同意 167,116,352股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.1157%；反对206,700股，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1040%；弃权31,351,357股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.7803%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,269,699股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的89.0558%；反对206,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.3113%；弃权 318,010股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的6.6329%。
2.2交易标的
表决情况：同意 167,282,752股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.1994%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,176,657股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6923%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,436,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5265%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权 143,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.9891%。
2.3标的资产评估与作价
表决情况：同意 167,282,752股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.1994%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,176,657股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6923%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,436,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5265%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权 143,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.9891%。
2.4保证金及交易对价支付安排
表决情况：同意 167,282,752股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的84.1994%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,176,657股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6923%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,436,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5265%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权 143,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.9891%。
2.5标的股权交割
表决情况：同意 167,282,752股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.1994%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,176,657股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6923%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,436,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5265%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权 143,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.9891%。
2.6过渡期损益归属
表决情况：同意 167,282,752股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.1994%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,176,657股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6923%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,436,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5265%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权 143,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.9891%。
2.7决议有效期
表决情况：同意 167,282,752股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.1994%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,176,657股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6923%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,436,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5265%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权 143,310股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.9891%。
（三）《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（四）《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（五）《关于<恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（六）《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对214,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1079%；弃权31,090,557股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6490%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对214,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4698%；弃权57,210股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1933%。
（七）《关于关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（八）《关于批准本次重大资产出售有关审计报告、评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（九）《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（十）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（十一）《关于公司本次重大资产出售未摊薄即期每股收益的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（十二）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对214,300股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1079%；弃权31,090,557股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6490%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对214,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4698%；弃权57,210股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1933%。
（十三）《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》
表决情况：同意 167,369,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的84.2431%；反对215,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1082%；弃权31,089,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的15.6486%。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,522,899股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的94.3369%；反对215,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.4844%；弃权56,510股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1787%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 殷长龙
方啸中
2016年12月13日