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《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》有关问题的回复
众环专字[2018]170033号上海证券交易所：
根据贵所2018年5月18日发给海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛或“公司”）的《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师核查并发表明确意见的部分回复如下：
……
二、关于主营业务经营情况
年报披露，公司 2017年实现营业收入 11.43亿元，同比增长35.06%，归属于上市公司股东的净利润-1.06亿元，亏损同比增加7090.41万元。公司主营业务包括贸易、酒类、房地产及食品饮料，营业收入占比分别为58.61%、28.66%、7%及5.48%，毛利率分别减少 2.91个、减少 5.73个、增加 12.67个、减少 0.31个百分点。
4.贸易业务。公司自 2016年新增贸易业务，本年贸易业务营收6.70亿元，同比大幅增长181.14%，但毛利率减少2.91个百分点，仅为0.5个百分点。请公司补充披露：（1）公司从事贸易业务是否具有进入门槛，相关业务资源、渠道的情况，本年贸易业务营收大幅增长的原因，是否具有真实货物流转基础；（2）2017年贸易业务的具体构成，较上年是否发生重大变化；（3）贸易业务前五大供应商及客户名称和对应金额，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系；（4）贸易业务毛利率大幅减少的原因；（5）贸易业务对应货物是否转移到公司仓库，相关风险是否转移，说明贸易业务收入的确认是按照总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性，并请会计师发表意见。
【公司回复】
（1）国内大宗商品贸易有稳定的上下游客户，进入该行业需要有专业的现货上下游渠道和资金实力。我公司贸易团队的业务人员均是在国内油脂、白糖等行业从业十年以上的专业人员，上下游渠道通畅。
公司 2016年 3月启动贸易业务，2016年度属于贸易业务探索阶段，2017年在维护原有贸易上下游客户关系的基础上开拓新的优良贸易客户群体，故 2017年贸易收入大幅增长。
根据贸易行业惯例，我司贸易货物存储均在第三方工厂或港口仓库。根据采购合同支付货款后，我司取得货权转移单据；后续根据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库办理提货手续，具有真实货物流转的基础。
（2）2017年贸易业务主要以油脂类业务为主，同比2016年新增少量白砂糖贸易品种，业务结构无重大变化。
2016年及2017年贸易业务具体构成表 单位：万元
||
|-|
|2017年收入|
|66,546.57|
|436.15|
|5.16|
|66,987.88|

（3）贸易业务前五大供应商和客户详见下方列表，以下前五大供应商和客户与公司、大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系。
前五大贸易供应商列表 单位：万元
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|-|
|供应商名称|
|广州衡运贸易有限公司|
|江苏汇福油脂科技有限公司|
|中储粮镇江粮油有限公司|
|中储粮油脂工业东莞有限公司|
|上海生水国际贸易有限公司|

合计 29,139.93
前五名贸易客户列表 单位：万元
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|-|
|客户名称|
|广东维菁坊食品有限公司|
|深圳拓麒粮油股份有限公司|

||
|-|
|客户名称|
|邓艺如|
|东莞市常平海圣粮油饲料经营部|
|万隆兴业商贸（深圳）有限公司|

合计 31,503.76
（4）贸易业务毛利率大幅减少主要受国内外油脂行情下跌影响。2017年上半年油脂价格持续下跌，下半年行情有所回暖但仍未达到2016年度的平均价位，故2017年度整体贸易毛利率仅为0.5%，较2016年度毛利率3.41%大幅下滑。
（5）A关于油脂类贸易
公司分别与贸易业务的供应商及客户签订购销合同，是商品买卖的实际当事人。由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货时，公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务首要义务人。
根据贸易行业惯例，我司贸易货物存储均在第三方工厂或港口仓库。根据采购合同支付货款后，我司取得货权转移单据即取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险；后续根据客户的付款和提货要求通知第三方工厂或仓库办理提货手续，存货相关货风险随之转移。
公司有权自主选择供应商及客户以履行合同；公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。公司与供应商、客户发生的交易均为全额交易，全额开具发票并全额收付款。公司通过所掌握的信息渠道优势和客户资源优势，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。
综上所述，我司油脂业务符合收入准则相关规定故采用总额法核算，全额确认油脂贸易收入和成本。
B关于白糖和金属类贸易
对于白糖和金属类业务与我司主营业务无关，我司基于谨慎性原则按照净额
法核算，按已收或应收客户对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额确认收
入。
【会计师核查意见】
我们在近几年审计中一直尤为关注海南椰岛总额法和净额法的核算问题，并持续关注证监会、财政部和同行业相关监管问答、具体规定及相关讨论。
经过与海南椰岛的多次讨论沟通，在2016年年审中就与公司日常经营无关的金属类贸易我们建议全部采用净额法核算，海南椰岛接受了我们的意见并进行了季度差错更正。
对于海南椰岛的油脂类业务，由于与公司传统业务相关且根据《企业会计准则第14号——收入》第二条的有关规定：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
公司贸易业务的供应商及客户并未直接发生交易关系，而是分别与公司发生交易关系，公司是商品买卖的实际当事人，负有向客户销售商品的义务。在整个交易环节中，公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务，不存在三方合同关系，公司为贸易销售业务义务人；
依据采购合同，供应商以货权转移单形式将货权转移给公司，公司即取得了该货物的所有权，在货权转移给客户之前，公司独立承担了贸易交易商品的所有权上的主要风险和报酬，当货权转移给客户后，相关商品所有权以及主要风险和报酬才转移给客户；在整个业务过程中，公司承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险；
公司有权自主选择供应商及客户以履行合同，与供应商、客户发生的交易均为全额交易，盈利来源为利用所掌握的信息渠道，实现商品的低买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。
由于公司分别与供应商及客户进行独立交易，即使在客户无法支付货款时，采购合同到期后公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担与产品销售相关的主要信用风险。
综上所述，我们认为公司以全额法确认收入，具有合理性，作为会计师不宜对此处理方法进行修正，在后续过程中我们将密切关注国家相关规定以及公司业务发展的特性，审慎判断。
5.酒类业务。年报披露，公司酒类营收 3.28亿元，同比降低1.41%，毛利率减少5.73个百分点。应收票据期末额为1.15亿元，原因为本期新增酒类经销商以票据结算货款，其中商业承兑票据4500万元，计提坏账准备500万元。本期预收酒类货款2.08亿元，同比增加57.96%。本期广告宣传费4763.97万元，同比增长30.19%，服务费 2145.72万元，同比增长890.32%。前期公司披露业绩预告更正公告，因白酒经销商退货导致销售收入减少约 9900万元，较预告数预计减少2017年度收益约7900万元。
请公司补充披露：（1）分白酒、保健酒披露公司本年酒类业务产销情况、销售收入、毛利率及其同比情况；（2）保健酒产品退换货情况，包括申请退货经销商的名称及与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、相关经销商销售金额及退换货比例、退换货原因、对应的会计处理、退货产品的后续处理（销售）计划，公司销售政策是否发生重大变化；（3）2017年度新增经销商的获取方式、新增经销商销的名称和具体地址、销售额及票据结算占比、新增经销商票据结算的原因、公司对新增经销商资金及资产情况的核查情况；
（4）商业承兑汇票计提坏账准备的对应客户、未到期计提坏账准备的原因，请会计师发表意见；（5）本期营业收入下滑但期末预付酒类货款大幅增加的原因；
（6）预付广告费的对象名称，与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系、交易金额及预付款占比，支付预付款的原因；（7）服务费的具体构成，促销费大幅下滑但服务费高幅增长的原因，促销费、服务费的划分标准；（8）广告宣传费、服务费大幅增长但酒业营收下滑的原因，公司已采取/拟采取的营销策略。
【公司回复】
……
（4）商业承兑汇票情况如下 单位：万元
|||
|-|-|
|金额|计提坏账比例|
|5000.00|10%|

公司将商业承兑汇票信用风险视同应收账款，因此公司按照目前会计政策，
对上述应收票据按照应收账款账龄计提坏账准备。
【会计师核查意见】
商业承兑汇票计提坏账准备对应的客户为深圳市怡亚通供应链股份有限公司。
由于商业承兑汇票的付款人为深圳市怡亚通供应链股份有限公司，我们判断其与应收账款具有类似的风险特征，故认可公司按照应收账款的坏账政策对商业承兑汇票计提了坏账准备。
6.季度经营情况。年报披露，公司分季度营业收入分别为1.60亿元、2.34亿元、2.95亿元、4.54亿元，相应季度归属于上市公司股东的净利润分别为-2045.71万元、1339.25万元、1049.78万元、-1.10亿元，对应经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28亿元、5242.46万元、-9025.31万元、-5148.75万元。请公司补充披露：（1）公司季度归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变化趋势与营业收入变化趋势不一致的原因；（2）公司归母净利润、经营活动产生的现金流量净额季度变化较大的原因；（3）公司第四季度营业收入金额较高，但经营活动产生的现金流为负的原因，四季度营业收入大幅增长，但归母净利润大幅亏损的原因；（4）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司本年主营业务季度变化趋势是否与以前年度一致，公司主营业务是否具有季节性特征。请会计师发表意见。
【公司回复】
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|
|16,049.25|23,382.08|29,495.70|
|-2,045.71|1,339.25|1,049.78|
|-12,769.02|5,242.46|-9,025.31|

（1）公司酒类业务毛利率相对于其他业务毛利率较高，2017年各季度酒类业务收入各季度占季度总收入比例分别为26%、50%、48%、6%。一季度由于整体销售规模较小，公司一季度亏损2045.71万元。第二、三季度公司由于整体业
务收入提升特别是酒类业务收入的提升，公司实现盈利。第四季度公司实现营业
收入 4.54亿元，为全年最高。酒类业务由于受到白酒退货事项的影响，第四季
度收入占比很低，毛利率很低的贸易业务当季度收入占比高达88%，因此四季度公司合并毛利较本年前三季度大幅降低，当季度大幅亏损。上述原因导致公司归属于母公司的净利润季节性变化较大，且与销售收入变化趋势不一致。
（2）公司经营性活动现金流量净额季节性变化较大，与销售收入变化趋势不一致的主要原因是受销售回款金额及结算方式、采购货款支付以及预付广告费等因素影响所致。公司第一季度经营活动现金流量净额为负数主要是一季度预付酒类采购货款、支付上年度税费所致；第二季度经营活动现金流量净额为正，主要原因是本期销售回款较上一季度明显提升，同时当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅降低所致。第三季度经营活动现金流量净额为负数主要是酒类部分赊销采用票据结算货款减少现金流入所致；第四季度经营活动现金流量净额为负数主要是年底预付大额广告费以及房地产业务预付采购款项增加现金流出所致。
（3）公司第四季度营业收入金额虽然较高，但是由于白酒退货影响，同时四季度低毛利的贸易收入占第四季度收入的88%，故第四季度产生大额亏损；第四季度是酒类业务回款高峰期，占到全年业务回款的53%，但由于第四季度预付大额广告费及支付采购款的影响，导致经营活动现金流量净额为负。
（4）公司主业酒类业务主要以保健酒为主，而保健酒的销售旺季集中在中秋节至春节期间，具有较强的季节性特征。2017年公司为了扭转季节性波动，平衡生产端效能以降低单位成本，同时确保全年任务不重点依赖第四季度，公司二、三季度给予经销商一定信用额度以鼓励经销商赊销提前铺货，故本年度第二、三季度销售收入占全年收入比例相对较高，第四季度由于白酒退货影响酒类收入大幅减少。但从销售回款情况看，第四季度酒类回款1.52亿元占全年酒类回款额约53%，仍属于全年回款的高峰期，销售季节性特征明显，与以前年度变化趋势一致。
【会计师核查意见】
我们接受委托，对公司 2017年度财务报表进行了审计，我们关注并检查了报告期内公司采购款、预付款、销售回款等现金流大额的交易事项、对利润影响重大的投资交易事项以及 2017年度的收入确认，未对各季末数据实施单独的截止测试和审计程序，如需我们对季度数据发表意见，尚待进一步实施审计程序。
三、关于资金情况
7.负债情况。年报显示，公司近三年的资产负债率分别为32.36%、50.33%、60.66%，逐年上升。其中2017年短期借款和一年内到期的非流动负债共计4.09亿元，在总负债中的占比为40.94%。同时，长期借款为 2.09亿元，公司本期利息支出 3010.49万元，同比增加131.38%。请公司补充披露：（1）结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等说明短期借款（含一年内到期的非流动负债）的具体用途、到期时的偿付来源；（2）利息支出大幅增长的原因；（3）公司是否存在资金链紧张的压力、是否存在到期无法还本付息的风险，并做好充分的风险提示。请会计师发表意见。
【公司回复】
（1）公司经营业务包含酒类、饮料、房地产及贸易业务，2017年末公司短期借款 1.78亿元、一年内到期的非流动负债 3.01亿元，其中：酒类业务短期借款 8800万元，一年内到期的长期借款 3亿元（2018年3月已到期偿还本息）；贸易业务短期借款 9000万元，房地产一年内到期的长期借款 100万元。由于公司业务分属不同行业，因此目前没有找到合适的同行业公司数据进行对比。
我国酒类行业经过几年的调整期，近年来已经明显复苏。酒类业务作为公司的主营业务，无论生产制造，还是渠道建设、营销推广，对企业长期发展都很关键，因此公司在采购款项支付以及市场费用投入方面均有较大资金需求。2017年，公司重新调整了酒类业务产品定位，加大了广告及市场推广力度，前期市场投入金额较大，因此对资金的需求相应增加。2017年全年酒类业务实现营业收入约 3.28亿元。2018年初，公司通过重塑经营团队、优化产品结构、调整营销推广策略等手段进一步促进酒类业务的良性发展。目前公司已经根据酒类产品的市场开拓进度，对营销推广投入进行了适应性调整。在2018年3月已经到期偿还3亿元贷款的情况下，酒类业务短期借款余额 8800万元，2018年度酒类业务依靠自身销售回款偿还短期贷款本息的压力不大。
国内大宗商品交易正向规模化、专业化和国际化方向发展。公司贸易业务重点布局油脂类业务，以白糖及金属代采类业务为辅，主要是赚取商品买卖差价，短期资金需求相对较大。2017年期末，公司贸易业务短期借款余额 9000万元，贸易业务可以短时间内实现变现，因此到期偿还本息的压力不大。同时，公司通
过严格控制贸易类业务的交易品种、交易规模以及套期保值等手段，有效防控贸易类业务交易风险。
受到海南省全省房地产限购政策影响，公司房地产业务发展受到一定程度的影响。目前房地产业务一年内到期的借款余额100万元，公司椰岛小城二期项目将在2018年实现销售，房地产业务依靠现有项目回款具备到期偿付本息的能力。
（2）2017年期末公司短期借款及长期借款（含其他非流动负债-农发重点建设基金）总额 7.41亿元，较上年末 5.83亿元增加 1.58亿元。其中，短期借款 2016年 8月新增贷款金额为 2.4亿元， 2016年 12月新增贷款金额为 1.5亿元，2017年全年平均贷款额较上年大幅增加，因此2017年利息支出大幅增长。
（3）公司各项经营业务正常开展，酒类新品市场反响良好，房地产业务椰岛小城二期 2018年实现销售，贸易业务稳步推进，各项业务销售回款情况正常。
2017年期末，公司账面货币资金 5.03亿元，公司以自有资金和各类业务销售回款可以保障贷款本息到期偿付，目前公司不存在到期无法偿还本息的风险。2018年3月，公司已经对酒类到期的长期贷款3亿元本息进行偿还。
公司目前已经停止购买理财产品，严格控制风险投资。对到期债务进行偿还，降低公司整体负债水平。同时，通过加强集团资金管控，提高资金使用效率，降低公司财务成本，有效防范公司资金风险。
【会计师核查意见】
（1）公司上述披露的短期借款（含一年内到期的非流动负债）的具体用途、到期时的偿付来源符合公司实际情况；
（2）利息支出大幅增长原因主要是2017年贷款额大幅增加所致；
（3）我们关注了公司对上述事项的回复，具有一定的合理性，而另一方面公司已连续两年亏损，被实施退市风险警示，银行融资能力必定受到较大影响，偿债压力增大，我们将在后续年审过程中关注债务到期对其持续经营能力的影响并保持向监管部门的及时汇报。
……
四、财务信息披露
10.资产减值损失。年报披露，公司对中山泰牛科技发展有限公司（以下简称中山泰牛）期末其他应收款2000万元，全额计提坏账准备。请公司补充披露：
（1）该其他应收款的形成原因、形成时间、对应产品及其金额；（2）中山泰牛与公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否属于资金占用；（3）全额计提坏账准备的具体原因，以前年度是否存在计提迹象、本年计提的审慎性，请会计师发表意见。
【公司回复】
（1）案件原由：2014年6月中山泰牛科技发展有限公司（以下简称“中山泰牛”）向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉海南椰岛及子公司海南椰岛酒业有限公司建设用地使用权转让合同纠纷（（2014）中一法沙民一初字第623号）。
中山泰牛的生产工厂在广东中山市沙朗镇，工厂的土地为划拨用地，原为海南椰岛子公司中山椰岛饮料有限公司所有，2010年 4月 19日原被告签订协议,将中山椰岛饮料有限公司的股权及厂房机器设备以现状出让给中山泰牛，资产股权过户的费用海南椰岛出 100万元,由中山泰牛直接从转让款中扣除,其余费用由中山泰牛承担。嗣后，中山泰牛以划拨土地变性为工业用地需支付费用为由提起诉讼，要求海南椰岛及子公司海南椰岛酒业有限公司办理该国有土地的出让手续并承担划拨土地出让金373.5万元。2015年5月21日，中山泰牛向广东省中山市第一人民法院提出撤诉申请，2015年 5月 26日，广东省中山市第一人民法院做出裁定，准许中山泰牛撤回起诉。
2015年12月4日，中山泰牛以同一事实，重新向广东省中山市第一人民法院提起诉讼（海南椰岛及子公司海南椰岛酒业有限公司作为共同被告），请求法院判决：1、返还土地转让价款19,175,500.00元，利息6,611,943.56元；2、土地及建筑物升值损失10,604,200.00元。二项合计36,391,643.56元。 2015年12月8日，广东省中山市第一人民法院向海南椰岛下发《应诉通知书》，编号为（2015）中一法民一初字第4227号。
为解决海南椰岛及椰岛酒业与中山泰牛之间的争议纠纷，经友好协商三方于 2016年 6月 8日签订《和解协议》，同时经湛江仲裁委员会 2016年 6月 14日下发《调解书》（（2016）湛仲字第 626号），同意海南椰岛以 2000万元购回中山饮料的土地、厂房及机器设备等资产。
款项支付时间及对应的资产：根据湛江仲裁委员会《调解书》的约定，2016年 7月海南椰岛支付中山泰牛 400万元，2017年 1月支付 1600万元，合计支付
2000万元购回中山饮料位于中山市沙朗镇金昌工业区金昌工业路的土地使用权（土地面积：18675平方米）、厂房（建筑面积8467平方米）、机器设备等资产。
（2）中山泰牛与海南椰岛、大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系，不存在关联方资金占用。
（3）根据湛江仲裁委员会《调解书》，海南椰岛于 2016年 7月支付中山泰牛400万元，后双方洽谈土地厂房租赁合同的同时海南椰岛启动办理土地证过户相关事项，故公司认为2016年度对该笔400万预付款不存在减值迹象。
2017年 1月支付剩余 1600万元后，在办理土地权属过程中向当地政府部门咨询，因该土地是国有划拨地，办理土地证难度较大，办理过户存在重大不确定性存在被政府机关无偿收回的可能性，故基于谨慎性原则对该款项全额计提坏账准备。
【会计师核查意见】
由于该土地是国有划拨地，办理土地证难度较大，办理过户存在重大不确定性且存在被政府机关无偿收回的风险，故基于谨慎性原则对该款项全额计提坏账准备。
由于公司 2016年度支付 400万元款项时双方尚未启动土地证过户的相关事宜，故以前年度未发现其存在减值迹象。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年五月二十四日