股票代码：600705 股票简称：中航资本 上市地点：上海证券交易所中航资本控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 发行股份购买资产交易对方 住所
1 中国航空技术国际控股有限公司 北京市朝阳区北辰东路18号
2 陕西航空电气有限责任公司 西安市高新区锦业二路17号
中国航空工业集团公司西安飞行自动
3 陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号
控制研究所
4 成都凯天电子股份有限公司 成都市青羊区黄田坝
5 金城集团有限公司 南京市秦淮区中山东路518号
中国航空工业集团公司洛阳电光设备
6 洛阳市凯旋西路25号
研究所
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任
7 沈阳市大东区东塔街6号
公司
8 中国航空无线电电子研究所 上海市桂平路432号
9 沈阳沈飞企业管理有限公司 沈阳市皇姑区牡丹江街25号
10西安航空发动机（集团）有限公司 西安市北郊徐家湾
11中国空空导弹研究院 河南省洛阳市西工区体育场路8号院
中国航空工业集团公司西安航空计算
12 陕西省西安市锦业二路15号
技术研究所
13中国航空技术深圳有限公司 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层共青城羽绒服装创业基地公共服务有
14 江西省九江市共青城共青大道经济发展局内限公司
15江西省财政投资管理公司 江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦
中国贵州航空工业（集团）有限责任公
16 贵州省贵阳市小河区锦江路110号
司
17江西洪都航空工业集团有限责任公司 江西省南昌市西湖区新溪桥
序号 配套融资交易对方 住所
1 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号
2 共青城祥投投资管理中心（有限合伙）江西省九江市共青城私募基金园区403-70
3 共青城圣投投资管理中心（有限合伙）江西省九江市共青城私募基金园区403-71
4 共青城志投投资管理中心（有限合伙）江西省九江市共青城私募基金园区403-72
独立财务顾问
二〇一五年十月
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
本公司于2015年5月23日在上海证券交易所网站披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月24日召开的2015年第82次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年 10月 29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准本次交易。根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会、中国银监会和财政部的有关批复和核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序和风险因素等处增加了本次重组取得上述批复和核准的说明。
2、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的标的资产的估值及交易作价”、“重大风险提示”之“四、标的资产评估增值的风险”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”及“第七节交易标的资产的评估情况”中补充披露了对标的资产再次进行评估的情况。
3、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的支付方式”“七、本次交易对上市公司的影响”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”、“第六节本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”、“第八节本次交易的主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容”中对本次发行股份的发行价格、发行数量进行了补充披露。
4、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”以及“第六节本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”中对中航工业本次交易前持有中航资本股份的锁定期安排进行补充披露。
5、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“十三、过渡期损益安排设置的合理性”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”以及“第八节本次交易的主要合同”之“一、发行股份购买资产协
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议及补充协议的主要内容”中对本次交易的过渡期损益安排设置及其合理性进行补充披露。
6、在报告书“重大事项提示”之“十一、中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件”中对中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件的说明进行补充披露。
7、在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易设置的业绩补偿金额与补偿方式的合理性”以及“第八节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容”中对本次交易设置的业绩补偿金额与补偿方式的合理性进行补充披露。
8、在报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易三家标的公司 2015年业绩预测的可实现性”对本次交易三家标的公司 2015年业绩预测的可实现性进行补充披露。
9、在报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易未购买中航租赁、中航信托全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明”中对本次交易未购买中航租赁、中航信托全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排进行补充披露。
10、在报告书“重大风险提示”之“六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险”、“第四节交易标的资产基本情况”之“二、交易标的资产的具体情况”以及“第十三节风险因素”之“六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险”中对中航租赁的诉讼最新进展、涉案总金额及占比情况进行补充披露，并对中航租赁涉案项目租赁款不能回收的风险进行风险提示。
11、在报告书“第四节交易标的资产基本情况”之“二、交易标的资产的具体情况”中补充披露标的资产最近三年历次评估与本次评估差异的原因及合理性。
12、在报告书“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、本次发行股份募集配套资金的情况”对本次募集配套资金用途符合相关规定和配套资金运用的必要性进行补充披露。
13、在报告书“第七节交易标的资产的评估情况”之“二、中航租赁30.95%股权评估情况”、“三、中航信托16.82%股权评估情况”、“四、中航证券28.29%股权评估情况”中补充披露中航租赁和中航信托以收益法评估、中航证券以市场法评估相关参数的预测依据及合理性。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
14、在报告书“第七节交易标的资产的评估情况”之“五、标的资产定价合理性分析”中补充披露本次交易标的资产作价的合理性。
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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交易对方声明
本次交易的重组交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团，以及本次重组募集配套资金发行对象中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资已经出具承诺函，保证其及时向中航资本提供本次本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航资本或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在中航资本拥有权益的股份。
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重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下）。
（二）发行股份募集配套资金
中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为138,880.00万元。
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。
本次交易前后，中航工业均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|标的资产财务数据|中航资本2013年经审计数据|比例|
|资产总额及交易作价孰高|1,094,208.36|8,547,373.17|12.80%|
|营业总收入|94,135.06|533,976.02|17.63%|
|资产净额及交易作价孰高|444,338.56|500,512.30|88.78%|

注1：标的资产财务数据为中航租赁、中航信托、中航证券个别财务数据或交易价格乘以上述三家子公司本次交易股权比例后加总而得。
注2：中航资本为金融控股公司，其报表列示有别于一般性企业。为保持财务数据的可比性，“营业收入”以“营业总收入”代替。
根据上述测算，本次交易所购买资产的交易金额为44.43亿元，超过上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次重组构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团与中航资本为同受中航工业实际控制的企业/单位，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金交易对方中航工业是本公司的控股股东，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，因此本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。
本次交易的方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见、关联董事回避表决。本次交易已经提交公司股东大会审议，本公司在召集股东大会审议相关议案时，关联方已经回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
中航资本本次拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城
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集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权，同时，中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易前，中航工业直接持有本公司41.68%的股权，为本公司的控股股东、实际控制人，本次交易后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本49.47%的股份，中航工业仍为本公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的标的资产的估值及交易作价
本次交易的标的资产为中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。中航租赁、中航信托和中航证券都是中航资本的控股子公司。
根据中联资产评估为中航租赁、中航信托、中航证券的全部股东权益分别出具的中联评报字［2014］第1192号、中联评报字［2014］第1059号和中联评报字［2014］第1193号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|相关子公司母公司整体账面值|相关子公司整体评估值|标的资产评估值|评估增值率|
|中航租赁30.95%股权|438,329.34|661,615.24|204,767.39|50.94%|
|中航信托16.82%股权|449,963.55|812,401.72|136,670.92|80.55%|
|中航证券28.29%股权|259,657.38|363,724.62|102,900.26|40.08%|
|合计|1,147,950.27|1,837,741.58|444,338.56|-|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
截至本报告书签署日，中联资产评估出具的上述《资产评估报告》已过一年
有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以 2015年 3月 31
日为评估基准日对中航租赁、中航信托、中航证券的股东全部权益再次进行了评
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估，并分别出具了中联评报字［2015］第1084号、中联评报字［2015］第1083号和中联评报字［2015］第1082号《资产评估报告》，以确认标的资产价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的前述评估报告，截至2015年3月31日，标的资产的评估价值合计为451,857.01万元，比原评估价值增加7,518.45万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的资产的交易价格仍为444,338.56万元。
六、本次交易的支付方式
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于 2014年 8月 12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为 15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至 2014年 6月 30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
2015年 6月 12日，中航资本 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本
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3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元。2015年 8月 10日，公司实施了上述利润分配方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.72元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至 2014年 6月 30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
2015年 6月 12日，中航资本 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元。2015年 8月 10日，公司实施了上述利润分配方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为7.72元/股。
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（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产依据评估值作价为 444,338.56万元，按照 7.72元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 57,556.81万股。具体发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航国际|123,429.84|15,988.32|
|2|陕航电气|14,564.56|1,886.60|
|3|西安飞行自控所|14,321.82|1,855.16|
|4|成都凯天|14,321.82|1,855.16|
|5|金城集团|16,483.94|2,135.23|
|6|洛阳电光|8,593.09|1,113.09|
|7|沈阳黎明|8,593.09|1,113.09|
|8|无线电所|7,877.01|1,020.34|
|9|沈飞企管|5,728.73|742.06|
|10|西航集团|5,728.73|742.06|
|11|空空导弹研究院|5,728.73|742.06|
|12|西航计算技术研究所|5,728.73|742.06|
|13|中航技深圳|138,283.84|17,912.41|
|14|共青城服务公司|37,895.68|4,908.77|
|15|江西财投|21,221.86|2,748.95|
|16|贵航集团|15,036.86|1,947.78|
|17|洪都集团|800.20|103.65|
|-|合计|444,338.56|57,556.81|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 138,880.00万元，按照 7.72元/股的发行价
格计算，本次交易募集配套资金发行股数为 17,989.64万股。具体发行股份数量
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如下：
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|-|-|-|
|募集配套资金交易对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|中航工业|128,000.00|16,580.31|
|祥投投资|3,450.00|446.89|
|圣投投资|3,205.00|415.16|
|志投投资|4,225.00|547.28|
|合计|138,880.00|17,989.64|

配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
本次交易前，中航资本以中航工业快速发展为契机，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略指导下，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控前提下，加快重点子公司发展，其中，中航租赁抓住宏观经济又好又快发展的历史机遇，充分发挥非银行金融机构灵活性和创新性优势，以飞机租赁业务为重点，船舶租赁和其他设备租赁业务为补充，提供销售融资、设备管理、残值处理等综合性服务；中航信托抓住财富管理需求大幅提升契机，甄选优质项目，开拓资金来源，充分履行尽职管理责任；中航证券以业务创新为突破口，丰富业务资质，重点做好融资融券、投资银行、资产管理服务。在中航资本的有效管理下，中航租赁、中航信托、中航证券等主要子公司的业务规模和服务能力得以有效提升。
本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数
股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到
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进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好地发展。
中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系中航资本收购控股子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股东权益，交易前后中航资本的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在中航租赁、中航信托、中航证券的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据中航资本 2014年度审计报告（致同审字（2015）第 110ZA2667号）、中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第 110ZA4389号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|
|归属于母公司所有者权益|1,518,483.27|1,345,228.30|1,836,568.54|1,646,609.79|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|42,746.34|181,035.65|58,489.83|217,978.23|
|每股收益|0.11|0.50|0.14|0.52|

（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产评估值444,338.56万元、配套资金募集额138,880万元、发行价格7.72元/股测算，本次发行前后中航资本股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|中航工业|155,565.62|41.68%|172,145.93|38.36%|
|中航国际|－|－|15,988.32|3.56%|
|陕航电气|－|－|1,886.60|0.42%|
|西安飞行自控所|－|－|1,855.16|0.41%|
|成都凯天|－|－|1,855.16|0.41%|
|金城集团|－|－|2,135.23|0.48%|
|洛阳电光|－|－|1,113.09|0.25%|
|沈阳黎明|－|－|1,113.09|0.25%|
|无线电所|－|－|1,020.34|0.23%|
|沈飞企管|－|－|742.0638|0.17%|
|西航集团|－|－|742.0638|0.17%|
|空空导弹研究院|－|－|742.0638|0.17%|
|西航计算技术研究所|－|－|742.0638|0.17%|
|中航技深圳|－|－|17,912.41|3.99%|
|贵航集团|－|－|1,947.78|0.43%|
|洪都集团|－|－|103.6524|0.02%|
|中航工业及其下属单位小计|155,565.62|41.68%|222,045.03|49.47%|
|共青城服务公司|－|－|4,908.77|1.09%|
|江西财投|－|－|2,748.95|0.61%|
|祥投投资、圣投投资、志投投资合计|－|－|1,409.33|0.31%|
|其他股东|217,704.22|58.32%|217,704.22|48.51%|
|总股本|373,269.84|100.00%|448,816.29|100.00%|

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本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中航资本的决策过程
2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。
3、国务院国资委的决策过程
2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。
2015年6月10日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号）批准本次重组事项。
4、其他有权部门的决策过程
2015年6月12日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及的中航证券股权变更事项。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015年7月21日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号）批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项。
2015年7月23日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号）批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。
2015年 10月 29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准了本次交易。
（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、以本次重组募集配套资金对中航租赁增资完成后，中航租赁就增资事项报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案；
2、其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|中航资本及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺|中航资本及其董事、监事、高级管理人员|中航资本承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。中航资本董事、监事、高级管理人员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航资本董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。|
|中航资本及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺|中航资本|截至本承诺函出具日，中航资本董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，中航资本或中航资本董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|

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|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团|保证在本次重组中将及时向上市公司提供本次本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航资本或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。如本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在中航资本拥有权益的股份。|
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺|中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团|对于本次拟出售的标的公司股权，承诺人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺|中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团|本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。|
||共青城服务公司、江西财投|以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。|
||中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资|本次认购中航资本股票自上市之日起36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。|
||中航工业|在本次交易完成后12个月内，中航工业将不以任何方式转让其在本次交易前持有的中航资本股份，包括但不|

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||||
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|||限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。|
|有限合伙企业合伙人关于资金来源的声明和承诺|祥投投资、圣投投资和志投投资的合伙人|本人用于缴付有限合伙企业的出资资金来源合法，均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人合法拥有有限合伙企业的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|中航工业|中航工业在控股中航资本期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中航资本《公司章程》的有关规定，规范与中航资本之间的关联交易事项；在进行与中航资本的关联交易时，中航工业及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及中航资本《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害中航资本及其他股东的合法权益。|
|关于避免同业竞争的承诺|中航工业|中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司（中航资本及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航资本及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航资本或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航资本或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司发现任何与中航资本主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航资本或其全资或控股子公司。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|中航工业|中航工业作为中航资本的控股股东、实际控制人期间，中航资本在业务、资产、机构、人员、财务方面与中航工业及其控制的其他企业（中航资本及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次交易完成后，中航工业保证中航资本在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与中航工业及其控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易已经提交公司股东大会审议，本公司在召集股东大会审议相关议案时，关联方已经回避表决。
（四）股份锁定安排
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自
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动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的募集配套资金股票自上市之日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易完成后 12个月内，中航工业将不以任何方式转让中航工业在本次交易前持有的中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（五）标的资产期间损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润由中航资本享有，亏损由交易对方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15个工作日内以现金方式向中航资本补偿。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据中航资本 2014年度审计报告（致同审字（2015）第 110ZA2667号）、中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第 110ZA4389号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
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单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|
|归属于母公司所有者权益|1,518,483.27|1,345,228.30|1,836,568.54|1,646,609.79|
|归属于母公司所有者的净利润|42,746.34|181,035.65|58,489.83|217,978.23|
|每股收益|0.11|0.50|0.14|0.52|

综上，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已经就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十一、中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件
（一）法规规定
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定：
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
（二）本次交易相关情况
本次交易前，中航工业持有中航资本41.68%的股份；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本49.47%的
股份（中航资本于 2015年 8月 10日实施了 2014年度利润分配方案，方案实施
后，本次交易中航资本股票发行价格相应调整为 7.72元/股，交易完成后中航工
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业及其下属单位合计持有中航资本的股份比例亦略有变化），本次交易触发中航工业及其下属单位的要约收购义务。
（三）本次交易关于豁免要约收购的相关程序
1、本次交易方案已经中航资本股东大会审议通过，且关联股东回避表决
2015年 6月 12日，中航资本召开 2014年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括 3.01-3.15共15项子议案），在审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括 3.01-3.15共 15项子议案）时，关联股东中航工业回避表决。
2、参与本次交易的中航工业及其下属单位承诺 3年内不转让本次交易向其新发行的中航资本股份
参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的中航工业及其下属单位分别为：中航工业、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团。
上述 16家交易对手已经于 2015年 5月 21日分别出具了《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司/单位承诺通过本次交易取得的中航资本股份，自发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、中航资本股东大会同意中航工业及其下属单位免于发出要约，且关联股东回避表决
2015年 6月 12日，中航资本召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意中航工业及其一致行动人（一致行动人具体指参与本次交易的中航工业下属单位）免于以要约方式增持公司股份。关联股东中航工业回避表决。
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综上，参与本次交易的中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件。
十二、本次交易设置的业绩补偿金额与补偿方式的合理性
（一）共青城服务公司、江西财投持有的中航信托股权未设置业绩补偿的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易标的之一的中航信托以收益法评估结果作为定价参考，参与本次交易的中航信托股权交易对方为中航技深圳（持有中航信托9.55%的股权）、共青城服务公司（持有中航信托4.66%的股权）、江西财投（持有中航信托2.61%的股权），其中，共青城服务公司和江西财投为中航资本控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对象且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，可以不与上市公司签订盈利预测补偿协议。因此，仅有中航工业下属单位中航技深圳与上市公司签订盈利预测补偿协议，中航信托2015、2016、2017年的盈利预测数分别为89,945.54万元、90,422.88万元、90,857.01万元，据此计算中航信托标的资产（即中航技深圳持有的中航信托9.55%的股权）2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为8,589.80万元、8,635.39万元、8,676.84万元。
（二）上市公司已经与中航租赁、中航信托的关联交易对方签订了盈利预测补偿协议之补充协议
2015年9月10日，中航资本与中航租赁、中航信托的关联交易对方分别签
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署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》和《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容详见本报告书“第八节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容”之“（二）《中航租赁盈利预测补偿协议之补充协议》”、“（三）《中航信托盈利预测补偿协议之补充协议》”
十三、过渡期损益安排设置的合理性
（一）标的公司的评估作价反映了过渡期间的损益状况
本次交易的标的公司分别为中航租赁、中航信托和中航证券。其中，中航租赁和中航信托均选用了收益法的评估结果作为最终评估结论，评估价格中已经反映了过渡期间的损益。
中航证券选用了收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估值为 361,546.03万元，市场法评估值为363,724.62万元，收益法评估值与市场法评估值的结果差异0.60%，最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。中航证券虽然选用了市场法评估结果作为最终评估结论，但可比公司的价值也反映了市场对其未来收益的预期，故市场法评估结果在一定程度上也反映了中航证券过渡期间的损益。此外，中航证券选用收益法和市场法两种评估方法的评估结果差异较小，市场法评估结果得到收益法评估结果的验证，也说明中航证券评估结果在一定程度上反映了过渡期间的损益。
（二）标的公司经营情况良好，且在评估基准日后依然持续盈利
根据会计师出具的审计报告，三家标的公司中航租赁、中航信托、中航证券2013年和2014年经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，表现出较强的盈利能力。2015年1-6月，三家标的公司业绩继续稳定增长，特别是中航证券 2015年上半年营业总收入和净利润已全面超过 2014年全年水平。可以合理预期，三家标的公司在过渡期间仍能够持续盈利。
截至2015年6月30日，三家标的公司在评估基准日（2014年8月31日）后的损益状况如下：
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单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年9-12月|
|中航租赁归母净利润|34,232.85|14,042.38|
|中航信托归母净利润|52,340.36|24,875.39|
|中航证券归母净利润|62,017.13|16,408.43|

注：标的公司 2014年 9-12月数据由经审计的 2014年全年数据减去经审计的 2014年1-8月份数据得到，标的公司2015年1-6月数据未经审计。
（三）中航资本已经就期间损益归属与交易对方签订了补充协议
为更好的保护上市公司及其股东的利益，2015年9月10日，中航资本（甲方）与本次发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团（合称“乙方”）分别签订了《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》、《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》、《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》，协议约定：“各方同意，自《发行股份购买股权协议》确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润由甲方享有，亏损由乙方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后 15个工作日内以现金方式向上市公司补偿”。
十四、本次交易三家标的公司 2015年业绩预测的可实现性
（一）中航租赁2015年上半年业务拓展及已实现经营业绩情况
1、中航租赁2015年上半年业务拓展情况
2015年上半年，中航租赁继续稳步发展，重点发展飞机租赁的同时积极拓展船舶和设备租赁市场。在航空租赁领域，中航租赁基于航空工业背景优势，坚
持立足航空产业，以飞机租赁业务为重点，与国内三大国有航空公司及其他航空
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公司深入开展飞机租赁合作，先后引进多架波音、空客、庞巴迪等大型商用飞机及各类通用飞机。在船舶租赁市场，中航租赁在船舶方面着力于开拓航运细分市场，继续推动开发了高端化学品船、液化气船、沥青船和绿色环保型多用途船等市场，并积极推进船舶业务国际化战略，建立与希腊、德国和挪威等国际船东的沟通与合作。在设备租赁市场，中航租赁成功操作了机车及铁路线附属设备租赁项目，实现了铁路项目的零突破；以公共交通、污水处理等关系国计民生行业为重心，开展与地方政府的基础设施项目合作；并顺利签约风力发电、节能环保改造设备、汽车制造设备等融资租赁项目。
2、2015年1-6月，中航租赁已实现的业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月已实现数|2015年预测数|已实现数占预测数的比例|
|营业收入|145,859.82|302,818.69|48.17%|
|净利润|34,232.85|54,895.21|62.36%|

注：2015年1-6月数据未经审计。
综上所述，中航租赁 2015年上半年通过在飞机租赁、船舶租赁和设备租赁三大业务市场的努力拓展，积极调整业务结构，在 2015年上半年营业收入略低于 2015年全年预测数50%的情况下，净利润实现全年预测数的62.36%，超过50%。由于融资租赁行业并无明显季节性，可以预期，中航租赁 2015全年可以实现业绩预测数。
（二）中航信托2015年上半年已实现经营业绩及业务拓展情况
1、中航信托2015年上半年业务拓展情况
2015年上半年，中航信托坚持“加快转型、重点突破、严控风险、稳中求进”的主基调，持续重点推进私募投行专业化、资产管理差异化、财富管理个性化，创新构建与稳固可持续发展的业务增长与经营模式，做优做强中航信托品牌。
截至2015年6月末，中航信托管理的信托资产规模为3,265.02亿元，较2014年末增长17.87%。2015年上半年，中航信托新增信托项目 203个，新增信托管
理规模 990.26亿元；清算信托项目 267个，清算规模 760.49亿元。在业务结构
调整方面，中航信托主动管理型业务规模1,445.88亿元，占比为44.28%，较2014
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年末增加 8个百分点，体现了中航信托“专业化”为导向的转型发展战略初见成效。
2、2015年1-6月，中航信托已实现的业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月已实现数|2015年预测数|已实现数占预测数的比例|
|营业收入|96,175.12|177,313.36|54.24%|
|净利润|52,340.36|89,945.54|58.19%|

注：2015年1-6月数据未经审计。
综上所述，中航信托2015年上半年继续稳步经营，推进业务转型，实现 2015年上半年营业收入和净利润均超过全年预测数的50%，可以预期，中航信托 2015全年可以实现业绩预测数。
（三）中航证券2015年上半年已实现经营业绩情况
中航证券在2015年上半年证券市场指数持续上涨、交易投资活跃的环境下，经纪业务、两融业务、资管业务、投行业务等主要业务板块的业务量迅速上升，经营业绩大幅增长。2015年1-6月，中航证券已实现的业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月已实现数|2015年预测数|已实现数占预测数的比例|
|营业总收入|118,419.60|103,619.06|114.28%|
|净利润|62,017.13|33,260.50|186.46%|

注：2015年1-6月数据未经审计。
从上表可以看出，中航证券2015年上半年营业收入和净利润均已超过 2015年全年预测数，提前实现2015年全年业绩预测。
（四）三家标的公司2015年营业收入、净利润预测的可实现性
中航租赁和中航信托当前经营环境稳定，运营管理有序，业务开展顺利，2015年上半年已实现净利润均超过全年预测数的一半，预计 2015全年可以实现业绩预测数。中航证券 2015年上半年营业收入和净利润均已超过全年预测数，提前实现2015年全年业绩预测。
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十五、本次交易未购买中航租赁、中航信托全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明
（一）未购买中航租赁剩余股权的原因
本次交易完成后，西安飞机工业（集团）有限责任公司仍然持有中航租赁2.38%的股权，上海航空工业（集团）有限公司仍然持有中航租赁0.87%的股权。
上述两家少数股东在与中航资本就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自身企业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。
（二）未购买中航信托剩余股权的原因
本次交易完成后，华侨银行有限公司持有中航信托20%的股权。华侨银行有限公司（Oversea-ChineseBankingCorporationLimited）是一家外资银行，是亚洲领先的金融服务集团之一，也是在新加坡、马来西亚地区最大的金融机构之一。
华侨银行有限公司是中航信托的战略投资者，在公司运营、战略制定、风险控制等多个方面为中航信托提供帮助。中航资本已经就本次交易事项与华侨银行有限公司进行了充分沟通，华侨银行有限公司表示其专注于中航信托相关业务的开展，同时看好中航信托的发展前景，决定不参与上市公司本次交易。
（三）关于是否有收购中航租赁、中航信托剩余股权的后续计划和安排的说明
截至本报告书签署日，中航资本没有收购中航租赁、中航信托剩余股权的后续计划和安排。如日后中航资本收购中航租赁、中航信托的剩余股权，将按照上市公司规范运营的要求履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、以本次重组募集配套资金对中航租赁增资完成后，中航租赁就增资事项报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案；
2、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要
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原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
四、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中联资产评估出具且经国有资产管理部门备案的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易涉及中航租赁30.95%股权的评估增值率为50.94%；本次交易涉及中航信托16.82%股权的评估增值率为80.55%；本次交易涉及中航证券28.29%股权的评估增值率为40.08%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评估对三家标的公司的全部权益再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为451,857.01万元，比原评估价值增加7,518.45万元，标的资产未出现评估减值情况。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解标的资产在2014年8月31日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至2014年8月31日标的资产的评估值，即444,338.56万元为作价依据。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）租赁业务的主要风险
1、行业风险
公司下属中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的优势。在飞机租赁业务之外，中航租赁的比较优势在于灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。同时如果航空、海运等行业出现周期性波动，也会对租赁业务产生不利影响。
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2、政策变化的风险
融资租赁属于政策敏感型的行业。政策风险主要是指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策是否向不利于后者的方向变动的风险。行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、外汇管理政策、鼓励投资政策等政策的变化都会对融资租赁业造成较大影响。
3、信用风险
信用风险是指因租赁债务人或担保债务人的不履约，所导致的资金不能安全回收的风险。特别是国内外宏观经济环境的变化，银行信贷政策、产业政策等变化，会严重影响一些企业的现金流状况和盈利情况，或因承租人所处行业产业结构调整、产品升级换代，自身管理与产品、新产品研发方面缺乏竞争优势等内部因素，使其无法抵御外部环境的变化，导致产品滞销而降低其盈利能力，新投项目不能顺利达产，流动资金不足等，进而影响其偿付债务的履约能力。
4、流动性风险
流动性风险是指公司在到期日无法履行金融负债带来的支付义务或者无法满足即期资金需求的风险。目前中航租赁正处于快速发展期，资金来源主要依靠银行贷款，如不能如期偿还银行贷款，将影响公司信用和业务发展；如面临业务机会时不能及时筹措到所需资金，将会丧失业务机会。
（二）信托业务的主要风险
1、行业风险
公司下属中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓。信托业一方面面临经济下行和市场竞争对传统业务的冲击，另一方面各信托公司处于传统与创新业务结构模式的转型交替阶段，信托业受区域、体制、机制等因素局限，应对当前各类市场竞争的压力相对较大。
2、信用风险
信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，信用风险主要体
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现在：交易对手违约或借款人信用等级下降等所造成的风险，损失准备计提不足的风险，风控体系不健全、风险敞口未能全覆盖的风险，担保违约风险，房地产和地方融资平台违约风险，信托表外业务违约风险等。
3、操作风险
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险还可以具体分为：（1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；（2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；（3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；（4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；（5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。
4、流动性风险
流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方便地融资能力。
（三）证券业务的主要风险
1、市场风险
公司下属中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系，我国的证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征。如果证券市场各类指数持续下跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。证券市场活跃程度及其各类指数走势是受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率和投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，中航证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
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2、行业风险
我国证券公司的盈利主要来源依然集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，同质化现象较为突出；证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面未拉开明显的差距，证券公司之间的竞争日趋激烈，同质化竞争较为严重。另外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。上述因素可能使得中航证券在行业中面临较大的竞争压力。
3、业务执行风险
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。监管部门近年来强化金融体系建设，逐步落实相关主体归位尽责，导致中航证券相关业务在执行和内控上面临的风险逐渐显现。例如，投资银行业务虽然已经建立了全面的立项和内核质量控制体系，但是如果存在项目组执行不到位，尽调不充分，信息披露不全面，定价不合理等问题，将会受到发行失败，暂停业务资格，声誉严重受损等风险，公司经营业绩也会因此受到较大影响，而出现增速下滑乃至亏损的情况。此外尽管公司已经建立了较为完善内部控制和风险管理体系，但是仍然不能排除在实际经营过程中，尤其是在涉及到证券交易、同业拆借、代理买卖等方面存在经办人员操作问题导致的风险。
4、行业监管及政策变化的风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。监管政策的变化可能导致证券公司受到罚款、相关业务受到限制或取消资格等处罚，将对证券公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。如果中航证券未来不能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致中航证券业务资格申请受限，失去部分业务机会。
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六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险
截至2015年3月31日，中航租赁存在16项诉讼，涉案总金额较大。在上述诉讼中，中航租赁均为起诉方，事项主要为承租方未按相应合同支付租赁款。
对于以上诉讼涉及的租赁项目，中航租赁对所承担的风险或潜在损失进行了充分的评估，综合考虑到中航租赁已经收取的项目保证金、抵押人提供的房地产抵押担保、保证人提供的连带责任担保，抵押资产的可变现性以及项目标的资产的可流动性等因素后，按照中航租赁实行的《风险资产分类管理办法》对以上项目仍然存在的风险计提了相应减值准备金。
虽然对于以上诉讼，中航租赁已经采取了必要的措施并对风险敞口计提了相应减值准备金，但随着承租人经营环境、经营状况或商业信用的变化，中航租赁仍存在损失超过减值准备金甚至损失全部未收回本金的风险。
七、未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第十节董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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目录
释义 ............................................................................................................................. 41第一节本次交易概况 ................................................................................................. 45一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 45二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 48三、本次交易具体方案...................................................................................... 49四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 58第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 62一、公司概况...................................................................................................... 62二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 62三、主营业务发展情况和主要财务指标.......................................................... 71四、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 74五、公司合法合规情况的说明.......................................................................... 77第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 78一、中航国际基本情况...................................................................................... 78二、陕航电气基本情况...................................................................................... 83三、西安飞行自控所基本情况.......................................................................... 87四、成都凯天基本情况...................................................................................... 90五、金城集团基本情况...................................................................................... 95六、洛阳电光基本情况...................................................................................... 99
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七、沈阳黎明基本情况.................................................................................... 102八、无线电所基本情况.................................................................................... 108九、沈飞企管基本情况.................................................................................... 112十、西航集团基本情况.................................................................................... 115十一、空空导弹研究院基本情况.................................................................... 120十二、西航计算技术研究所基本情况............................................................ 123十三、中航技深圳基本情况............................................................................ 127十四、共青城服务公司基本情况.................................................................... 132十五、江西财投基本情况................................................................................ 135十六、贵航集团基本情况................................................................................ 138十七、洪都集团基本情况................................................................................ 143十八、中航工业基本情况................................................................................ 147十九、祥投投资基本情况................................................................................ 147二十、圣投投资基本情况................................................................................ 150二十一、志投投资基本情况............................................................................ 153第四节交易标的资产基本情况 ............................................................................... 157一、交易标的资产内容.................................................................................... 157二、交易标的资产的具体情况........................................................................ 158第五节交易标的资产主营业务具体情况 ............................................................... 241一、中航租赁主营业务具体情况.................................................................... 241二、中航信托主营业务具体情况.................................................................... 248
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三、中航证券主营业务具体情况.................................................................... 258第六节本次交易发行股份的情况 ........................................................................... 280一、本次交易发行股份情况............................................................................ 280二、本次发行股份募集配套资金的情况........................................................ 290第七节交易标的资产的评估情况 ........................................................................... 314一、评估基本情况............................................................................................ 314二、中航租赁30.95%股权评估情况 .............................................................. 314三、中航信托16.82%股权评估情况 .............................................................. 329四、中航证券28.29%股权评估情况 .............................................................. 341五、标的资产定价合理性分析........................................................................ 361六、董事会对本次资产评估的意见................................................................ 366七、独立董事对本次资产评估的意见............................................................ 367第八节本次交易的主要合同 ................................................................................... 368一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容.................................... 368二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容............................................ 378三、募集配套资金股份认购协议的主要内容................................................ 388第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 394一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况........................ 394二、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况.................... 396三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.... 398四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
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非公开发行股票的情形............................................................................................ 399第十节董事会讨论与分析 ....................................................................................... 400一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 400二、交易标的公司行业情况分析.................................................................... 418三、交易标的公司的行业竞争优势及劣势.................................................... 450四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析............................................ 454五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响
.................................................................................................................................... 503第十一节财务会计信息 ........................................................................................... 506一、标的公司最近两年合并财务报表............................................................ 506二、中航资本最近一年备考财务报表............................................................ 523第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 528一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 528二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 530第十三节风险因素 ................................................................................................... 563一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................ 563二、重组无法获得批准的风险........................................................................ 563三、重组方案可能进行调整的风险................................................................ 563四、标的资产评估增值的风险........................................................................ 564五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................ 564六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险........................................................ 567
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七、财务风险.................................................................................................... 568八、未编制盈利预测报告的风险.................................................................... 568九、公司治理风险............................................................................................ 568十、资本市场风险............................................................................................ 569第十四节其他重要事项 ........................................................................................... 570一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 570二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.................................................................................................... 570三、上市公司在最近十二个月内曾发生的重大资产交易事项及其与本次交易的关系........................................................................................................................ 570四、本次交易对上市公司治理的影响............................................................ 571五、本次交易完成前后的分红政策................................................................ 571六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 576七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 595第十五节相关方对本次交易的意见 ....................................................................... 596一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 596二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................ 596三、律师对本次交易的意见............................................................................ 597第十六节本次交易的中介机构 ............................................................................... 599一、独立财务顾问............................................................................................ 599二、律师事务所................................................................................................ 599
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三、会计师事务所............................................................................................ 599四、资产评估机构............................................................................................ 600第十七节董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 601中航资本及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 602独立财务顾问声明............................................................................................ 603律师声明............................................................................................................ 604审计机构声明.................................................................................................... 605资产评估机构声明............................................................................................ 606第十八节备查文件及备查地点 ............................................................................... 607一、备查文件.................................................................................................... 607二、备查地点.................................................................................................... 608
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中航资本、上市公司、本公司|指|中航资本控股股份有限公司|
|北亚集团|指|北亚实业（集团）股份有限公司，中航资本曾用名|
|中航投资|指|中航投资控股股份有限公司，中航资本曾用名|
|资产注入交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方：中航国际租赁有限公司之少数股东中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所；中航信托股份有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司；中航证券有限公司之少数股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|募集配套资金交易对方|指|中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|拟注入资产、标的资产|指|中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合计28.29%股权|
|标的公司、目标公司|指|中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、|

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|||中航证券有限公司|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航投资有限|指|中航投资控股有限公司|
|中航新兴投资|指|中航新兴产业投资有限公司|
|中航航空投资|指|中航航空产业投资有限公司|
|中航租赁|指|中航国际租赁有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|中航财务|指|中航工业集团财务有限责任公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|中航期货|指|中航期货有限公司|
|江南期货|指|江南期货经纪有限公司|
|中航投资香港|指|中航工业投资（香港）有限公司|
|中航生物|指|中航（宁夏）生物有限责任公司|
|铁岭药用油、中航药业|指|铁岭北亚药用油有限公司，现已更名为新兴（铁岭）药业有限公司|
|爱华宾馆|指|北京爱华宾馆有限公司|
|宇华担保|指|黑龙江省宇华担保投资股份有限公司|
|中航天地激光|指|中航天地激光科技有限公司|
|南动财司|指|中国南动集团财务有限责任公司|
|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|陕航电气|指|陕西航空电气有限责任公司|
|西安飞行自控所|指|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|
|成都凯天|指|成都凯天电子股份有限公司|
|金城集团|指|金城集团有限公司|
|洛阳电光|指|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|
|沈阳黎明|指|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|
|无线电所|指|中国航空无线电电子研究所|

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|沈飞企管|指|沈阳沈飞企业管理有限公司|
|西航集团|指|西安航空发动机（集团）有限公司|
|空空导弹研究院|指|中国空空导弹研究院|
|西航计算技术研究所|指|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|共青城服务公司|指|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|
|江西财投|指|江西省财政投资管理公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|洪都集团|指|江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|华侨银行|指|华侨银行有限公司（Oversea-ChineseBankingCorporationLimited）|
|西飞集团|指|西安飞机工业（集团）有限责任公司|
|上海航空|指|上海航空工业（集团）有限公司|
|祥投投资|指|共青城祥投投资管理中心（有限合伙）|
|圣投投资|指|共青城圣投投资管理中心（有限合伙）|
|志投投资|指|共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|中航一集团|指|中国航空工业第一集团公司|
|独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|尚公律所|指|北京市尚公律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|

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|-|-|-|
|||定》|
|本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金、本次重组|指|中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行 A 股股份购买该等股东持有的中航租赁、中航信托、中航证券的少数股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|中航资本向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|定价基准日|指|中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2014年12月20日）|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015 年1-3月|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上证所|指|上海证券交易所|
|深证所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、非银行金融业快速发展，中航资本下属子公司业绩不断提高
2013年以来，中国的金融市场，尤其是资本市场推出了大量创新举措，随着国家"十二五"金融战略的推出，继续深化金融改革，建设多层次的资本市场体系将成为主旋律。未来 5-10年中，金融市场将呈现由政策开放和创新拉动的业务增长以及发展模式的转变，尤其以利率市场化和资本市场深化的趋势为主，带动新一轮的金融市场大发展。
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》作为我国经济社会发展总纲领，明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”中国金融改革的路线轮廓日渐清晰，在推动市场化改革和提高直接融资比重的目标指引下，我国非银行金融业面临较大发展机遇。
中航资本在上述背景下，下属中航信托、中航租赁和中航证券等子公司不断推进经营转型、创新金融服务，持续改进管理，在核心竞争力和可持续发展能力上下工夫，主营业务实现得较快发展，经营业绩持续提高。
2、我国航空工业处于重要发展期，中航资本产融结合面临重大机遇
我国航空工业是建设独立自主巩固国防的重要基础。现代局部战争的实践表明，航空武器装备对战争的进程和结局都发挥着关键性作用。世界军事大国把航空武器的发展放到了更加突出的位置，以争夺新世纪军事斗争的“制高点”。同时，航空工业是带动国民经济发展的重要产业，先进航空产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技术进步，推动了广阔的非航空领域的经济发展。特别是近年来，在我国周边安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型要求日益紧迫的背景下，我国航空工业正处于重要发展时期。
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中航工业作为我国航空工业主要载体，制定了“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”的发展战略，在近年来加大了资本化运作的力度，中航资本作为中航工业旗下唯一金融控股和产融结合平台，肩负着以金融助推产业发展的重要使命，在航空工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。
3、中航资本处于实现战略目标的关键时期
中航资本总体发展战略是：紧紧抓住中国经济腾飞以及中航工业快速发展的历史机遇，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控的情况下，大力推进市场化的金融业务发展；深入航空产业，为航空产业链提供全方位的综合金融方案；在国家经济发展和转型的大背景下，为战略新兴产业的发展提供金融服务；最终实现"成为根植航空产业，深具中国产融结合特色的一流上市金融控股公司"的战略愿景。
中航资本在积极推进"金融控股、航空产业、新兴产业"三架马车业务平台总体战略的过程中，为充分发挥金融控股平台和产融结合平台的优势，需要改变下属金融子公司自身实力不强、业务规模偏小、协同效应不显著的现状。为此，中航资本启动了对下属金融子公司增资和资源重组工作，并于 2014年 3月完成非公开发行融资工作，主要用于中航证券、中航租赁和中航信托的增资和股权购买。
中航证券、中航租赁和中航信托的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为中航资本的战略目标实现打下坚实基础。
（二）本次交易的目的和必要性
1、收购子公司的少数股权能够提升中航资本的持续盈利能力
中航资本本次交易涉及的三家目标公司是分别为中航租赁、中航信托、中航证券，按照 2014年 12月 31日经审计财务数据计算，上述三家公司贡献的净利润合计占中航资本合并口径净利润的60.16%。根据中航租赁、中航信托、中航证券的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
2、收购子公司的少数股权能够增强中航资本的资本实力
经过长期努力，中航资本的净资产水平虽然已经具备了一定规模，但作为一
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家金融控股公司而言，仍处于较低水平。截至2015年3月31日，中航资本合并口径归母净资产约 151.85亿元，与行业领先的金融控股公司相比差距巨大。金融行业是资本密集型行业，资本实力直接关系到企业的抗风险能力、业务开拓能力和持续发展能力。本次发行股份购买子公司少数股权并募集配套资金能够充实中航资本的资本实力，拉近中航资本与主流金融控股公司之间的净资产差距，为中航资本实现“打造国内一流金融控股公司”的战略目标奠定良好基础。
3、收购子公司的少数股权能够使母子公司协调发展，提高中航资本独立性本次交易完成后，上市公司实现了对中航证券的全资控股，提高了对中航租赁和中航信托的控股比例，将更加有利于增强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协调发展。同时，本次交易主要是收购下属子公司关联股东持有的少数股权，本次交易完成后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例大幅降低，能够有效提高上市公司独立性。
4、收购子公司的少数股权能够优化子公司股权结构，为后续引入战略投资者创造条件
本次交易购买的中航租赁、中航信托、中航证券少数股权多为中航工业下属公司/单位持有，股东家数较多且持股比例分散。上述子公司的少数股东在公司成立初期为子公司的发展提供了较大帮助，但随着各子公司业务规模的进一步扩大，子公司少数股东难以对子公司的后续发展提供进一步支持。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将进一步简化，中航资本对子公司的持股比例将进一步提高，为子公司后续引入能够对业务发展提供较大支持的战略投资者创造条件。
5、收购子公司的少数股权提高控股股东中航工业的控制比例，提高后续资本运作空间
2014年 3月中航资本非公开发行完成后，中航工业的持股比例由51.09%下降到41.68%，控股比例有所降低。本次发行股份购买资产并募集配套资金的对象主要是中航工业及其下属单位，本次交易完成后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本的股份将提高至49.47%，有利于加强中航工业对于中航资本这一
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重要金融控股和产融结合平台的控股权，能够为上市公司带来更多的资本运作空间。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、中航资本的决策过程
2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。
3、国务院国资委的决策过程
2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。
2015年6月10日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号）批准本次重组事项。
4、其他有权部门的决策过程
2015年6月12日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及
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的中航证券股权变更事项。
2015年7月21日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号）批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项。
2015年7月23日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号）批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。
2015年 10月 29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准了本次交易。
（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、以本次重组募集配套资金对中航租赁增资完成后，中航租赁就增资事项报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案；
2、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下）。
同时，中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
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（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团；募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上述交易对方持有中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计28.29%的股权。
3、交易价格
根据中联资产评估出具的评估报告（中联评报字[2014]第 1192号、中联评报字[2014]第1059号、中联评报字[2014]第 1193号），以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为 444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|相关子公司母公司整体账面值|相关子公司整体评估值|标的资产评估值|评估增值率|
|中航租赁30.95%股权|438,329.34|661,615.24|204,767.39|50.94%|
|中航信托16.82%股权|449,963.55|812,401.72|136,670.92|80.55%|
|中航证券28.29%股权|259,657.38|363,724.62|102,900.26|40.08%|
|合计|1,147,950.27|1,837,741.58|444,338.56|-|

上述交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
截至本报告书签署日，中联资产评估出具的上述《资产评估报告》已过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以 2015年 3月 31日为评估基准日对中航租赁、中航信托、中航证券的股东全部权益再次进行了评估，并分别出具了中联评报字［2015］第1084号、中联评报字［2015］第1083
号和中联评报字［2015］第 1082号《资产评估报告》，以确认标的资产价值未
发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的前述评估报
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告，截至2015年3月31日，标的资产的评估价值合计为451,857.01万元，比原评估价值增加7,518.45万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交易标的资产的交易价格仍为444,338.56万元。
4、过渡期损益归属
过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润由中航资本享有，亏损由交易对方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15个工作日内以现金方式向中航资本补偿。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前中航资本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、对价支付方式
中航资本以向上述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。
募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资。
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4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至 2014年 6月 30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
2015年 6月 12日，中航资本 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元。2015年 8月 10日，公司实施了上述利润分配方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.72元/股。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。
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在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至 2014年 6月 30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
2015年 6月 12日，中航资本 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元。2015年 8月 10日，公司实施了上述利润分配方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为7.72元/股。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
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向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为 444,338.56万元，按照 7.72元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,556.81万股，占发行后总股本比例为12.82%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
单位：万元、万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产交易对象|中航租赁||中航信托||中航证券||交易作价小计|认购股数小计|
||持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|||
|中航国际|14.68%|97,097.12|-|-|7.24%|26,332.73|123,429.84|15,988.32|
|陕航电气|2.20%|14,564.56|-|-|-|-|14,564.56|1,886.60|
|西安飞行自控所|2.16%|14,321.82|-|-|-|-|14,321.82|1,855.16|
|成都凯天|2.16%|14,321.82|-|-|-|-|14,321.82|1,855.16|
|金城集团|2.49%|16,483.94|-|-|-|-|16,483.94|2,135.23|
|洛阳电光|1.30%|8,593.09|-|-|-|-|8,593.09|1,113.09|
|沈阳黎明|1.30%|8,593.09|-|-|-|-|8,593.09|1,113.09|
|无线电所|1.19%|7,877.01|-|-|-|-|7,877.01|1,020.34|
|沈飞企管|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|西航集团|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|空空导弹研究院|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|西航计算技术研究所|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|中航技深圳|-|-|9.55%|77,553.37|16.70%|60,730.47|138,283.84|17,912.41|
|共青城服务公司|-|-|4.66%|37,895.68|-|-|37,895.68|4,908.77|
|江西财投|-|-|2.61%|21,221.86|-|-|21,221.86|2,748.95|
|贵航集团|-|-|-|-|4.13%|15,036.86|15,036.86|1,947.78|
|洪都集团|-|-|-|-|0.22%|800.20|800.20|103.65|
|合计|30.95%|204,767.39|16.82%|136,670.92|28.29%|102,900.26|444,338.56|57,556.81|

截至本报告书签署日，本次交易发行股份购买资产的各交易对方已经与中航资本签订了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国
际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》及《中航资本控股股份有限公司发
行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》；《中航资
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本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》；《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》。
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%
本次交易拟募集配套资金总额为138,880.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。按照7.72元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数为17,989.64万股。具体发行股份数量如下：
单位：万元、万股
||||
|-|-|-|
|募集配套资金交易对象|认购金额|认购股数|
|中航工业|128,000.00|16,580.31|
|祥投投资|3,450.00|446.89|
|圣投投资|3,205.00|415.16|
|志投投资|4,225.00|547.28|
|合计|138,880.00|17,989.64|

本次募集配套资金发行股份数量合计 17,989.64万股，占发行后总股本比例为4.01%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配
套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数
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将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份的锁定期
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺，本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（3）本次交易前中航工业持有上市股份的锁定期
在本次交易完成后 12个月内，中航工业将不以任何方式转让中航工业在本次交易前持有的中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
7、募集资金用途
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度。
8、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上证所上市。
9、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业
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务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
本次交易前，中航资本以中航工业快速发展为契机，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略指导下，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控前提下，加快重点子公司发展，其中，中航租赁抓住宏观经济又好又快发展历史机遇，充分发挥非银行金融机构灵活性和创新性优势，以飞机租赁业务为重点，船舶租赁和其他设备租赁业务为补充，提供销售融资、设备管理、残值处理等综合性服务；
中航信托抓住财富管理需求大幅提升契机，甄选优质项目，开拓资金来源，充分履行尽职管理责任；中航证券以业务创新为突破口，丰富业务资质，重点做好融资融券、投资银行、资产管理服务。在中航资本的有效管理下，中航租赁、中航信托、中航证券等主要子公司的业务能力得以有效提升。
本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好地发展。
中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系中航资本收购控股子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股东权益，交易前后中航资本的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在中航租赁、中航信托、中航证券的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增
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厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据中航资本 2014年度审计报告（致同审字（2015）第 110ZA2667号）、中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第 110ZA4389号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|
|归属于母公司所有者权益|1,518,483.27|1,345,228.30|1,836,568.54|1,646,609.79|
|归属于母公司所有者的净利润|42,746.34|181,035.65|58,489.83|217,978.23|
|每股收益|0.11|0.50|0.14|0.52|

（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的资产评估值444,338.56万元、配套资金募集额138,880万元、发行价格7.72元/股测算，本次发行前后中航资本股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|中航工业|155,565.62|41.68%|172,145.93|38.36%|
|中航国际|－|－|15,988.32|3.56%|
|陕航电气|－|－|1,886.60|0.42%|
|西安飞行自控所|－|－|1,855.16|0.41%|
|成都凯天|－|－|1,855.16|0.41%|
|金城集团|－|－|2,135.23|0.48%|
|洛阳电光|－|－|1,113.09|0.25%|
|沈阳黎明|－|－|1,113.09|0.25%|
|无线电所|－|－|1,020.34|0.23%|
|沈飞企管|－|－|742.0638|0.17%|
|西航集团|－|－|742.0638|0.17%|
|空空导弹研究院|－|－|742.0638|0.17%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|西航计算技术研究所|－|－|742.0638|0.17%|
|中航技深圳|－|－|17,912.41|3.99%|
|贵航集团|－|－|1,947.78|0.43%|
|洪都集团|－|－|103.6524|0.02%|
|中航工业及其下属单位小计|155,565.62|41.68%|222,045.03|49.47%|
|共青城服务公司|－|－|4,908.77|1.09%|
|江西财投|－|－|2,748.95|0.61%|
|祥投投资、圣投投资、志投投资合计|－|－|1,409.33|0.31%|
|其他股东|217,704.22|58.32%|217,704.22|48.51%|
|总股本|373,269.84|100.00%|448,816.29|100.00%|

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|本公司名称（中文）：|中航资本控股股份有限公司|
|本公司名称（英文）：|AVICCAPITALCO.,LTD.|
|股票简称及代码：|中航资本（600705）|
|上市地：|上海证券交易所|
|注册资本：|3,732,698,442元|
|法定代表人：|孟祥泰|
|设立日期：|1992年7月24日|
|住所：|黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层|
|办公地址：|北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层|
|注册证号：|230000100000267|
|邮政编码：|100022|
|联系电话：|010-65675115|
|传真号码：|010-65675911|
|互联网址：|http://www.aviccapital.com|
|电子信箱：|dongmi@aviccapital.com|
|经营范围：|一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司原名为北亚实业（集团）股份有限公司，1992年 5月 3日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等 12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他28家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司（北亚集团前身），股本总额为 10,188.5万元。1993年 2月，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省北亚实业股份有限公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。
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（二）公司历次股权变更情况
1、1993年增资扩股
1993年6月28日，北亚集团增资扩股，定向增募法人股份26,715,000股，北亚集团总股本变为128,600,000股。增资扩股完成后北亚集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|境内法人股|80,600,000|62.67%|
|境内发起人股|36,015,000|28.01%|
|募集法人股|44,585,000|34.67%|
|内部职工股|48,000,000|37.33%|
|总股本|128,600,000|100.00%|

2、1996年公开发行A股情况
1996年 5月 16日，经中国证监会和上证所批准，北亚集团内部职工股 32,160,000股在上证所流通上市。流通上市完成后，北亚集团总股本仍为 128,600,000股。A股流通上市完成后北亚集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|96,440,000|74.99%|
|境内发起人股|36,015,000|28.01%|
|募集法人股|44,585,000|34.67%|
|内部职工股|15,840,000|12.32%|
|流通股股本|32,160,000|25.01%|
|总股本|128,600,000|100.00%|

3、1996年10股送3股
1996年 9月 19日，向全体股东每 10股送 3股红股，北亚集团总股本变为 167,180,000股。送股完成后北亚集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|125,372,000|74.99%|
|境内发起人股|46,819,500|28.01%|
|募集法人股|57,960,500|34.67%|
|内部职工股|20,592,000|12.32%|

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|-|-|-|
|流通股股本|41,808,000|25.01%|
|总股本|167,180,000|100.00%|

4、1997年10股送2股
1997年 6月 6日，向全体股东每 10股送 2股红股，北亚集团总股本变为 200,616,000股。送股完成后北亚集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|150,446,400|74.99%|
|境内发起人股|56,183,400|28.01%|
|募集法人股|69,552,600|34.67%|
|内部职工股|24,710,400|12.32%|
|流通股股本|50,169,600|25.01%|
|总股本|200,616,000|100.00%|

5、1998年10股送1股，资本公积金10股转增 1股
1998年 8月 10日，向全体股东每 10股送 1股红股，同时用资本公积金每10股转增1股，北亚集团股本总额变为240,739,200股。送股和转增完成后北亚集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|180,535,680|74.99%|
|境内发起人股|67,420,080|28.01%|
|募集法人股|83,463,120|34.67%|
|内部职工股|29,652,480|12.32%|
|流通股股本|60,203,520|25.01%|
|总股本|240,739,200|100.00%|

6、1999年职工股上市
1999年5月18日，北亚集团内部职工股满三年上市流通。职工股上市后北亚集团的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|150,883,200|62.67%|
|境内发起人股|67,420,080|28.01%|
|募集法人股|83,463,120|34.67%|

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|-|-|-|
|流通股股本|89,856,000|37.33%|
|总股本|240,739,200|100.00%|

7、1999年资本公积金10股转增3股
1999年10月22日，以资本公积金每10股转增3股，北亚集团总股本变为 312,960,960股。转增完成后北亚集团的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|196,148,160|62.67%|
|境内发起人股|87,646,104|28.01%|
|募集法人股|108,502,056|34.67%|
|流通股股本|116,812,800|37.33%|
|总股本|312,960,960|100.00%|

8、1999年配股情况
2000年1月5日，经中国证监会证监公司字[1999]118号文件批准，北亚集团以每10股配售3股，总共获配22,464,000股，实际募集的现金资金173,551,600元，配股完成后公司总股本变为 335,424,960股。本次配股后，北亚集团股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|196,148,160|58.48%|
|境内发起人股|87,646,104|26.13%|
|募集法人股|108,502,056|32.35%|
|流通股股本|139,276,800|41.52%|
|总股本|335,424,960|100.00%|

9、2000年资本公积金10股转增5股
2000年9月8日，实施了资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，北亚集团总股本变为503,137,440股。转增完成后北亚集团的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|294,222,240|58.48%|
|境内发起人股|131,469,156|26.13%|
|募集法人股|162,753,084|32.35%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|流通股股本|208,915,200|41.52%|
|总股本|503,137,440|100.00%|

10、2001年增发情况
经中国证监会证监发行字[2001]62号文核准，北亚集团于 2001年 11月 29日以每股6.00元的价格增发A股150,000,000股，并于2001年12月21日上市。
增发实际募集资金净额 862,015,057.75元。增发完成后北亚集团总股本变为 653,137,440股。北亚集团股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|294,222,240|45.05%|
|境内发起人股|131,469,156|20.13%|
|募集法人股|162,753,084|24.92%|
|流通股股本|358,915,200|54.95%|
|总股本|653,137,440|100.00%|

11、2004年资本公积金10股转增5股
2004年 5月 17日，实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 5股，北亚集团总股本变为 979,706,160股。转增完成后北亚集团的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|
|非流通股股本|441,333,360|45.05%|
|境内发起人股|197,203,734|20.13%|
|募集法人股|244,129,626|24.92%|
|流通股股本|538,372,800|54.95%|
|总股本|979,706,160|100.00%|

12、2008年出资人权益调整
2008年4月 24日，哈尔滨市中级人民法院以（2008）哈破字3-6号《民事裁定书》批准包含出资人权益调整方案的重整计划。2008年8月15日，北亚集团依据重整计划完成股份变更登记手续，北亚集团总股本变为 274,335,027股。
股份变更登记完成后北亚集团的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股票类型|股票数量（股）|持股比例|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|非流通股股本|81,381,869|29.67%|
|境内发起人股|32,312,835|11.78%|
|募集法人股|49,069,034|17.89%|
|流通股股本|192,953,158|70.33%|
|总股本|274,335,027|100.00%|

13、2011年重大资产重组及股权分置改革
（1）重大资产重组
2011年2月10日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团重大资产重组事宜达成初步意向。2011年 5月 31日，北亚集团召开 2011年第五次董事会，审议通过了与重组有关的议案。北亚集团拟以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权与中航工业持有的中航投资有限100%股权进行置换。
以2011年2月28日为评估基准日，上述置出资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估，合计净资产评估值为 19,428.11万元，评估报告已经国务院国资委评估备案；以2011年2月28日为评估基准日，上述置入资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，净资产评估值为 664,839.98万元，评估报告已经国务院国资委评估备案。置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值 44,928.57万元中航投资有限股权资产后的剩余资产价值为 600,483.30万元，由北亚集团以7.72元/股的发行价格向中航工业非公开发行777,828,113股A股股份进行支付。
北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和 2011年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后确定。2011年6月24日，国务院国资委以《关于北亚实业（集团）股份有限公司资产重组暨股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2011]583号）文件核准了重组方案。
2011年 6月 28日，北亚集团召开 2011年度第三次临时股东大会，审议通
过了与重组有关的议案。2012年 2月 23日，中国证监会以证监许可[2012]233
号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团公司发行股份购买资产的批复》核准上市公司本次重组；同日，中国证监会以证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免中航工业以资产认购本次重组过程中上市公司发行的股份而应履行的要约收购义务。
经重大资产重组，上市公司的资产和业务整体变更，成为主要经营租赁、信托、证券、财务公司、期货等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业。
2012年 5月 15日，重大资产重组涉及的置入资产中航投资有限100%股权完成工商变更登记手续，中航工业持有的中航投资有限100%股权已经变更登记至上市公司名下。
2012年5月8日，重大资产重组涉及的置出资产之一铁岭药用油100%股权完成工商变更登记手续，上市公司持有的铁岭药用油100%股权变更登记至中航工业名下。
2012年 5月 10日，重大资产重组涉及的置出资产之一爱华宾馆100%股权完成工商变更登记手续，上市公司持有的爱华宾馆100%股权已变更登记至中航工业名下。
2012年 5月 7日，重大资产重组涉及的置出资产之一宇华担保33.33%股权完成工商变更登记手续，上市公司持有的宇华担保33.33%股权变更登记至中航工业名下。
2012年5月25日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了重大资产重组向中航工业非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年5月28日出具了《证券变更登记证明》，上市公司向中航工业发行的777,828,113股已办理完毕股份登记手续。
（2）股权分置改革
上市公司股权分置改革方案经 2011年 6月 27日召开的上市公司 2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。股权分置改革方案具体方案为：
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1）上市公司以资本公积金向除中航工业以外全体股东转增股本。
中航投资以资本公积金中的 219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除中航工业以外的全体股东每10股转增8股。
2）中航工业向上市公司赠与资产，上市公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本。
中航工业向上市公司赠与价值为 449,285,665元的中航投资有限股权资产，上市公司以资本公积金中的 250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。
股权分置改革对价为中航工业向上市公司捐赠价值为 449,285,665元的中航投资有限股权资产。该次股改不涉及上市公司原有非流通股股东向流通股股东支付对价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。
2012年 5月 15日，中航工业向上市公司捐赠价值为 449,285,665元的中航投资有限股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。
除中航工业以外的全体股东每10股转增8股、全体流通股股东每10股定向转增 13股所得的股份，已于 2012年 8月 30日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日（2012年8月28日）登记在册的除中航工业以外的全体股东和全体流通股股东持股数，按全体转增和定向转增的比例自动记入账户。全体股东和全体流通股股东按全体转增和定向转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。
本次重大资产重组及股权分置改革完成后，中航投资的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|持股比例|股权性质|
|一、有限售条件流通股|924,315,477|60.71%|-|
|其中：中航工业|777,828,113|51.09%|国有法人股|
|二、无限售条件流通股|598,154,790|39.29%|流通A股|
|三、总股本|1,522,470,267|100.00%|-|

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14、2013年非公开发行
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号）文，核准中航投资非公开发行不超过 343,878,954股新股。2014年 3月 13日，中航投资非公开发行人民币普通股 343,878,954股，实际募集资金净额为人民币4,893,199,991.16元。
本次非公开发行完后，中航投资的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|持股比例|股权性质|
|一、有限售条件流通股|1,121,707,067|60.10%|-|
|其中：中航工业|777,828,113|41.68%|国有法人股|
|二、无限售条件流通股|744,642,154|39.90%|流通A股|
|三、总股本|1,866,349,221|100.00%|-|

15、2014年资本公积金10股转增10股
2014年 12月 26日，中航资本实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 10股，中航资本总股本变为 3,732,698,442股。转增完成后中航资本的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|持股比例|股权性质|
|一、有限售条件流通股|2,243,414,134|60.10%|-|
|其中：中航工业|1,555,656,226|41.68%|国有法人股|
|二、无限售条件流通股|1,489,284,308|39.90%|流通A股|
|三、总股本|3,732,698,442|100.00%|-|

截至2015年3月31日，中航资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|持股比例|股权性质|
|一、有限售条件流通股|2,243,414,134|60.10%|-|
|其中：中航工业|1,555,656,226|41.68%|国有法人股|
|二、无限售条件流通股|1,489,284,308|39.90%|流通A股|
|三、总股本|3,732,698,442|100.00%|-|

其中，中航资本前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股票数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国航空工业集团公司|1,555,656,226|41.68|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股票数量（股）|持股比例（%）|
|2|哈尔滨铁路局|62,157,172|1.67|
|3|南方工业资产管理有限责任公司|51,300,000|1.37|
|4|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|36,679,905|0.98|
|5|黑龙江虹通运输服务有限责任公司|36,349,222|0.97|
|6|中国电子科技集团公司|28,943,653|0.78|
|7|工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信定向增发保本分级2号结构化资产管理计划|25,600,000|0.69|
|8|中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金|23,185,862|0.62|
|9|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|21,500,000|0.58|
|10|全国社保基金一零八组合|20,000,000|0.54|
|合计||1,861,372,040|49.88|

（三）最近三年的控股权变动情况
公司 2012年重大资产重组实施前，控股股东为哈尔滨铁路局，实际控制人为原中华人民共和国铁道部。2012年重大资产重组实施后，公司控股股东、实际控制人均为中航工业，至本报告书签署日未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、产业投资公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
1、租赁公司业务
中航资本下属子公司中航租赁经营租赁业务。中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。
2、信托公司业务
中航资本下属子公司中航信托经营信托业务。中航信托积极发展各个领域、
不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投
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资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
3、证券公司业务
中航资本下属子公司中航证券经营证券业务。中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
4、财务公司业务
中航资本下属子公司中航财务经营财务公司业务。中航财务是经中国银监会批准的非银行金融机构，主要通过为集团成员单位提供财务管理及多元化金融服务，加强中航工业资金集中管理和提高集团资金使用效率。中航财务主要经营吸收存款、信贷业务、票据业务、金融同业业务以及投资业务，凭借良好的股东背景和专业的工作团队，中航财务业务发展迅速。
5、期货公司业务
中航资本下属子公司中航期货和江南期货经营期货业务。中航期货、江南期货是经中国证监会审批的期货经纪公司，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等国内全部期货交易所席位，在上海、武汉、深圳、汕头等地设立营业部，为投资者提供专业的期货服务。
6、产业投资公司业务
2012年和2013年，中航资本先后设立中航新兴投资和中航航空投资，构建了新兴产业投资和航空产业投资两大投资平台，投资于战略新兴产业领域和航空产业领域。
（二）最近三年一期主要财务指标
中航资本于 2012年实施了重大资产重组，按照可比口径计算，中航资本近三年一期财务数据（2015年1-3月及2015年1-6月的数据未经审计）如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|12,366,349.02|10,125,967.25|10,843,318.57|8,547,373.17|6,552,379.59|
|负债总计|9,787,610.45|7,939,406.91|8,856,773.10|7,482,896.99|5,529,059.49|
|少数股东权益|713,047.64|668,077.07|641,317.17|563,963.88|485,905.27|
|归属于母公司股东的权益|1,865,690.93|1,518,483.27|1,345,228.30|500,512.30|537,414.83|
|所有者权益合计|2,578,738,57|2,186,560.34|1,986,545.47|1,064,476.18|1,023,320.10|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|425,653.96|184,708.48|672,480.28|533,976.02|450,549.63|
|营业总成本|220,895.82|105,904.76|441,307.45|321,103.05|275,301.68|
|营业利润|283,163.04|94,242.48|361,336.54|242,183.51|206,050.12|
|利润总额|282,574.32|94,315.51|368,880.16|246,991.30|213,022.25|
|净利润|215,138.19|70,441.81|278,379.35|186,980.02|162,209.00|
|归属于母公司所有者的净利润|144,245.31|42,746.34|181,035.65|84,079.03|72,978.12|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,179.26|-1,583,622.88|291,638.37|144,822.14|347,733.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-283,796.31|-107,874.58|-293,098.21|-418,039.51|-129,238.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|510,516.96|103,958.83|499,171.71|640,800.48|185,773.67|
|现金及现金等价物净增加额|218,164.70|-1,587,455.72|497,625.20|367,633.13|404,340.46|

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四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东及实际控制人基本情况
中航工业持有公司 1,555,656,226股本公司股份，占本次发行前本公司股本总额的41.68%，为本公司控股股东、实际控制人。
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
注册资本：6,400,000万元
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
工商登记号码：100000000041923
税务登记证号码：110101710935732
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、控股股东及实际控制人历史沿革情况
2008年11月6日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）文件，中航工业集团在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组建设立。设立时，中航工业集团注册资本为640亿元，至今未发生变化。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、控股股东及实际控制人财务状况
中航工业最近三年简要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|79,961,590|68,598,655|56,870,236|
|负债总额|52,306,994|45,701,051|37,133,245|
|归属于母公司所有者权益|16,833,168|14,570,569|13,049,990|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|38,378,336|34,733,907|30,088,534|
|利润总额|1,432,664|1,435,598|1,313,186|
|归属于母公司所有者净利润|468,320|498,022|634,890|

注：表中财务数据为合并报表数据。
4、控股股东及实际控制人主要下属单位情况
除中航资本外，中航工业主要下属单位的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|中航航空装备有限责任公司|67,000.00|100.00%|飞机制造|
|2|成都飞机工业（集团）有限责任公司|72,915.40|100.00%|飞机制造|
|3|沈阳飞机工业（集团）有限公司|321,677.95|94.15%|飞机制造|
|4|江西洪都航空工业集团有限责任公司|70,471.98|100.00%|飞机制造|
|5|中航工业集团公司沈阳飞机设计研究所|127,868.14|100.00%|飞机制造|
|6|中航工业集团公司成都飞机设计研究所|182,109.86|100.00%|飞机制造|
|7|中航飞机有限责任公司|612,000.00|100.00%|飞机制造|
|8|中航工业第一飞机设计研究院|156,557.80|100.00%|飞机制造|
|9|中航发动机控股有限公司|11,000.00|100.00%|飞机制造|
|10|中航直升机有限责任公司|547,518.65|79.91%|飞机制造|
|11|中航机电系统有限公司|330,000.00|100.00%|飞机制造|
|12|中国航空科技工业股份有限公司|547,442.92|54.61%|飞机制造|
|13|江西洪都商用飞机股份有限公司|120,000.00|51.00%|飞机制造|
|14|中航枭龙投资管理（北京）有限公司|8,400.00|98.00%|飞机制造|
|15|中国特种飞行器研究所|20,358.83|100.00%|飞机制造|
|16|中航航空电子系统有限责任公司|51,000.00|100.00%|飞机制造|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实收资本（万元）|持股比例|业务性质|
|17|中航高科技发展有限公司|60,000.00|100.00%|飞机制造|
|18|中国航空研究院|1,228.09|100.00%|飞机制造|
|19|中国飞行试验研究院|275,553.55|100.00%|工程和技术研究和试验发展|
|20|中国航空规划建设发展有限公司|45,000.00|100.00%|工程勘察设计|
|21|中国直升机设计研究所|136,263.39|100.00%|航空、航天相关设备制造|
|22|中国直升机公司|1,615.85|100.00%|航空、航天相关设备制造|
|23|中航商用航空发动机有限责任公司|412,500.00|40.00%|航空、航天相关设备制造|
|24|成都空天飞行器股份有限公司|23,100.00|79.35%|航空、航天相关设备制造|
|25|吉林航空维修有限责任公司|8,000.00|100.00%|航空航天器维修|
|26|长沙五七一二飞机工业有限责任公司|5,000.00|100.00%|航空航天器维修|
|27|中航天水飞机工业有限责任公司|9,000.00|100.00%|航空航天器维修|
|28|幸福航空有限责任公司|60,000.00|95.00%|航空旅客运输|
|29|保定向阳航空精密机械有限公司|5,600.00|100.00%|机床附件制造|
|31|中航系统有限责任公司|60,000.00|66.67%|其他航空航天器制造|
|32|上海欣盛航空工业投资发展有限公司|41,980.00|100.00%|其他贸易经纪与代理|
|33|深圳三叶精密机械股份有限公司|2,500.00|80.00%|其他体育用品制造|
|34|中国民用飞机开发公司|3,733.42|100.00%|其他未列明商务服务业|
|35|中航通用飞机有限责任公司|10,00,000|70.00%|其他未列明专业技术服务业|
|36|深圳市南航电子工业有限公司|3,000.00|40.10%|其他仪器仪表制造业|
|37|中国航空汽车工业控股有限公司|30,815.16|100.00%|汽车零部件及配件制造|
|38|中航（沈阳）投资管理有限公司|61,000.00|96.15%|投资与资产管理|
|39|中航北方资产经营管理（北京）有限公司|6,600.00|100.00%|投资与资产管理|
|40|中航工业上海资产经营管理有限公司|11,407.00|100.00%|投资与资产管理|
|41|北京瑞赛科技有限公司|110,176.45|98.16%|房地产开发经营|
|42|中航文化股份有限公司|10,000.00|89.56%|广告业|
|43|一航时代（北京）技术服务有限责任公司|6,000.00|100.00%|旅游饭店|
|44|中国航空机载设备总公司|1,466.00|100.00%|其他电子产品零售|

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5、控股股东及实际控制人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
中航工业向中航资本推荐的董事是陈元先、李平、赵桂斌，除此之外中航工业不存在向中航资本推荐其他董事和高级管理人员的情形。
6、控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，中航工业及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至2015年6月30日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下：国务院国资委
100%
中航工业
41.68%
中航资本（600705.SH）
五、公司合法合规情况的说明
中航资本最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节交易对方基本情况
本次交易发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团；本次交易配套资金募集对象为中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资，上述交易对方基本情况如下：
一、中航国际基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国航空技术国际控股有限公司|
|成立时间：|1983年04月12日|
|注册资本：|957,864.1714万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|吴光权|
|注册地址：|北京市朝阳区北辰东路18号|
|主要办公地点：|北京市朝阳区北辰东路18号|
|营业执照注册号：|100000000000991|
|税务登记证号码：|110101100000999|
|组织机构代码：|10000099-9|
|经营范围：|许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日）一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务|

（二）历史沿革情况
中航国际的前身为中国航空技术进出口总公司，创建于1979年。2008年11月 17日，中航工业出具《关于中国航空技术进出口总公司改制为有限责任公司的批复》（航空资[2008]11号），中航工业以其拥有的中国航空技术进出口总公司
截至 2007年 12月 31日经评估后的净资产出资，将原中国航空技术进出口总公
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司由全民所有制企业改制为由中航工业单独出资的有限责任公司，并更名为中国航空技术国际控股有限公司。
2009年和2010年，中航国际先后引入战略投资者中津创新（天津）投资有限公司、全国社会保障基金理事会和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司。
2012年7月18日，中津创新（天津）有限公司将其持有的中航国际14.31%的股份转让给中航工业。2013年 6月 28日至 7月 26日，中航工业通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中航国际14.31%股权，并由北京普拓瀚华投资管理中心（有限合伙）（后更名为北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙））受让。
2014年 12月 26日，中航工业、全国社会保障基金理事会、北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司签订《中国航空技术国际控股有限公司增资协议》，共同对中航国际进行现金增资。本次增资完成后，中航国际注册资本变更为 957,864.1714万元。
截至2015年3月31日，中航国际的实际控制人是中航工业，中航国际的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航工业|598,700.00|62.50%|
|北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|137,122.07|14.32%|
|全国社会保障基金理事会|137,122.07|14.32%|
|中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司|84,920.03|8.87%|
|合计|957,864.17|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
中航国际在全国各大主要城市均有全资或控股子公司，在 46个国家和地区建有107家海外机构，客户遍及180多个国家和地区。中航国际拥有深天马（股票代码：000050.SZ）、飞亚达（股票代码：000026.SZ）、中航地产（股票代码：
000043.SZ）、天虹商场（股票代码：002419.SZ）、中航国际控股股份有限公司（股
票简称：中航国际控股；股票代码：0161.HK）、中国航空工业国际控股（香港）
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有限公司（股票简称：中国航空工业国际；股票代码：0232.HK）、幸福控股（香港）有限公司（股票简称：幸福控股；股票代码：0260.HK）、中航国际船舶控股有限公司（股票简称：AVIC；股票代码：O2I.SGX）、德国洪堡公司（股票代码：KWG.FWB）九家国内外上市公司，业务范围涵盖国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发六大领域，并以国际航空为核心业务。
2、最近两年主要财务指标
中航国际最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|24,329,392.86|21,223,181.74|
|负债总额|19,271,704.95|17,688,166.62|
|归属于母公司所有者权益|2,556,367.65|1,417,638.96|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,013,138.17|14,448,040.06|
|利润总额|627,595.63|626,600.12|
|归属于母公司所有者的净利润|238,829.99|170,518.59|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
中航国际2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|16,464,275.70|
|非流动资产|7,865,117.16|
|资产总计|24,329,392.86|
|流动负债|13,428,029.94|
|非流动负债|5,843,675.01|
|负债合计|19,271,704.95|
|所有者权益合计|5,057,687.91|

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|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,556,367.65|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|15,013,138.17|
|营业利润|489,554.83|
|利润总额|627,595.63|
|净利润|411,158.49|
|归属于母公司所有者的净利润|238,829.99|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-384,578.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,000,957.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|599,257.87|
|现金及现金等价物净增加额|-780,096.52|

（四）股东情况及产权控制关系图
中航国际的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，中航国际主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|中国航空技术深圳有限公司|100,000|100%|进出口业务、补偿贸易，投资兴办实业等|
|2|中航国际（香港）集团有限公司|26,288|100%|投资控股和进出口业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中航国际成套设备有限公司|21,000|100%|进出口业务、投资、施工总承包、专业承包|
|4|中航技进出口有限责任公司|140,000|50%|进出口业务|
|5|中航国际航空发展有限公司|49,000|100%|项目投资、资产管理、劳务派遣|
|6|中航国际投资有限公司|50,000|100%|创业投资、股权投资，资产管理等业务|
|7|中航技投资有限责任公司|10,000|100%|投资咨询、企业管理咨询等业务|
|8|飞亚达(集团)股份有限公司|39,276.79|41.49%|从事钟表及其零配件的设计开发、制造销售和自营进出口业务|
|9|天马微电子股份有限公司|11,3173.85|25.76%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|10|上海中航光电子有限公司|160,000|49%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|11|深圳中航光电子有限公司|28,000|49%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售|
|12|中航地产股份有限公司|66,696.14|22.35%|房地产开发与经营|
|13|中航万科有限公司|382,003|60%|房地产开发与经营|
|14|天虹商场股份有限公司|80,020|43.04%|从事以百货为主的商品零售业务|
|15|中国航空工业供销有限公司|52,000|100%|大宗商品贸易、粮油贸易|
|16|中航国际物流有限公司|62,967.74|100%|运输代理、货运、仓储|
|17|中航国际煤炭物流有限公司|10,000|100%|煤炭经营批发、物流产业开发与投资等|
|18|中航林业有限公司|55,000|60%|育苗、造林，木材销售、加工，货物、技术进出口等|

（六）与上市公司的关联关系
中航国际为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前中航国际没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，中航国际及其主要管理人员均未受到与
证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。中航国际及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、陕航电气基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|陕西航空电气有限责任公司|
|成立时间：|2001年01月31日|
|注册资本：|28,457.6155万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|杨宏岐|
|注册地址：|西安市高新区锦业二路17号|
|主要办公地点：|西安市高新区锦业二路17号|
|营业执照注册号：|610000100225273|
|税务登记证号码：|610481727331281|
|组织机构代码：|72733128-1|
|经营范围：|航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务；房屋与设备租赁、物业管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务|

（二）历史沿革情况
陕航电气前身陕西秦岭航空电气公司始建于 1955年 9月，是中国第一个五年计划期间建设的 156项重点项目之一。2000年 11月 10日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组以[2000]38号文件批准陕西秦岭航空电气公司民品部分列入国家政策性破产计划。陕西秦岭航空电气公司实施政策性破产前，根据 2000年 9月 4日中航一集团《关于组建陕西航空电气有限责任公司可行性报告及实施方案的批复》（航计[2000]589号），陕西秦岭航空电气公司的航空产品科研生产部分分立组建陕航电气并于 2001年 1月登记注册。中航工业成立后，陕航电气成为中航工业成员单位。2009年11月至2012年11月，经中航工业航空资[2009]1142号文件、航空资[2010]1166号文件批准，陕航电气100%股权先
后由中航工业划转至中航系统科技有限责任公司、中航机电系统有限公司。2012
年 10月，根据中国证监会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司向中国航
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空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号），陕航电气100%股权转让至湖北中航精机科技股份有限公司（该公司于2014年4月更名为中航工业机电系统股份有限公司）。陕航电气现为中航工业机电系统股份有限公司的全资子公司。
截至2015年3月31日，陕航电气的实际控制人是中航工业，陕航电气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航工业机电系统股份有限公司|28,457.6155|100%|
|合计|28,457.6155|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
陕航电气是中国领先的航空电源系统和发动机点火系统制造商，专业研发生产各型飞机主电源系统、二次电源系统和发动机点火系统。陕航电气利用其航空制造技术涉足商用领域，投资组建了秦岭特种电气有限责任公司、秦岭特种电机有限责任公司、秦航机电有限责任公司和天酬建业有限责任公司，分别从事电气制造、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造、路桥和建筑工程，还与美国联合技术公司在厦门建立了厦门秦岭-胜特兰宇航有限公司，专门从事民用航空电源产品维修业务。
2、最近两年主要财务指标
陕航电气最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|316,039.98|272,878.77|
|负债总额|221,468.92|187,540.26|
|所有者权益|94,571.06|85,338.51|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|109,947.97|99,677.72|
|利润总额|13,971.16|13,712.72|
|净利润|11,417.67|11,674.17|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
陕航电气2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|196,690.45|
|非流动资产|119,349.53|
|资产总计|316,039.98|
|流动负债|137,870.21|
|非流动负债|83,598.71|
|负债合计|221,468.92|
|所有者权益合计|94,571.06|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|109,947.97|
|营业利润|13,662.51|
|利润总额|13,971.16|
|净利润|11,417.67|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,621.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,818.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,774.60|
|现金及现金等价物净增加额|-9,666.15|

（四）股东情况及产权控制关系图
陕航电气的产权控制关系图如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国资委
100%
中航工业
100%
中航机电系统有限公司
43.08%
中航工业机电系统股份有限公司
100%
陕航电气
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，陕航电气主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|西安秦岭民用航空电气有限公司|4,500|100%|民用航空产品技术研发；电源系统的研制、加工、组装、测试、销售及售后服务；厂房租赁；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）|
|2|陕西秦岭特种电气有限责任公司|3,864|100%|锻铸件、陶瓷件、工艺装备、非标准设备、机电测试设备及机电配套零备件、机电产品、电子产品、制冷电机、纺织机械、管道安装设备、汽车配件|
|3|陕西秦岭特种电机有限责任公司|2,270|100%|交直流特种电机、液压平台等机电产品的开发、设计、研制、生产、销售|
|4|陕西秦航机电有限责任公司|615|100%|汽车配件、军品民用橡胶件、塑料件、标准件及工艺装备等的设计、制造、安装|
|5|西安中航汉胜航空电力有限公司|3,000万美元|50.00%|设计、研发、集成、鉴定与适航、制造、生产、检测、维护和维修商用飞机的发电和配电系统产品及零部件、销售自产产品及其零配件，并为用户提供售后服务（该公司在筹建过程中，待取得相关许可证后方可从事经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）|
|6|厦门汉胜秦岭宇航有限公司|310万美元|35.00%|发电系统产品（包括其控制装置和零部件）的维修和大修，并应包括向中国境内公司和企业销售合营公司服务和从事合营公司董事会确定的其他有关业务经营|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）与上市公司的关联关系
陕航电气为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前陕航电气没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，陕航电气及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。陕航电气及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、西安飞行自控所基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|
|成立时间：|1960年3月26日|
|开办资金：|27,834万元|
|单位类型：|事业单位|
|法定代表人：|宋科璞|
|注册地址：|陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号|
|主要办公地点：|陕西省西安市雁塔区电子城电子一路92号|
|事业单位登记证号：|110000002507|
|税务登记证号码：|610113435204408|
|组织机构代码：|43520440-8|
|经营范围：|飞行控制系统和惯性导航系统研制，高精度惯性器件研制、精密机电器件研制、电子技术应用研究、计算机应用技术研究、自动测试设备和特种医疗设备研制、相关专业培训|

（二）历史沿革情况
西安飞行自控所成立于 1960年 3月，原名为航空仪表自动器研究设计所。
1968年至1996年，西安飞行自控所先后隶属国防科委、第三机械工业部、航空
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工业部。1997年西安飞行自控所划属中航一集团。2008年11月中航工业组建后隶属于中航工业。目前由中航工业直属单位中航航空电子系统有限责任公司管理。
截至2015年3月31日，西安飞行自控所的实际控制人是中航工业，西安飞行自控所出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|举办单位|开办资金（万元）|出资占比|
|中航工业|27,834|100%|
|合计|27,834|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
西安飞行自控所是我国航空工业导航、制导与控制（GNC）技术研发中心，集产品设计、开发、生产、服务于一体，用户涉及多个行业和军兵种，形成了横向覆盖歼击机、运输机、轰炸机、直升机、无人机、导弹等多类飞行器，纵向从零部件制造到系统集成，技术继承性兼顾“生产一代、改进一代、研发一代、探索一代”的产品谱系。近年来，西安飞行自控所在民用航空、非航空领域积极拓展市场，承担民机装备研制、转包生产、产品维修、地面检测设备研制等业务。
2、最近两年主要财务指标
西安飞行自控所最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|833,525.26|741,438.37|
|负债总额|377,842.46|312,137.98|
|归属于母公司所有者权益|454,001.63|427,940.18|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|348,464.05|275,084.00|
|归属于母公司所有者的净利润|30,467.38|18,850.72|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
西安飞行自控所2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|668,495.08|
|资产总计|833,525.26|
|流动负债|318,912.56|
|负债合计|377,842.46|
|所有者权益合计|455,682.80|
|归属于母公司所有者权益合计|454,001.63|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|348,464.05|
|营业利润|33,785.35|
|净利润|30,878.34|
|归属于母公司所有者的净利润|30,467.38|

（四）股东情况及产权控制关系图
西安飞行自控所的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
西安飞行自控所
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，西安飞行自控所主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|西安慧翔实业有限公司|1,000|100%|机电、光学、包装产品的生产、销售与服务；工程承包与维修、建筑开发、地产中介、装修装璜、物业管理、保洁服务；钢材、板材金属材料、五金建材、电线电缆、石油化工产品、办公家具、日用百货、工|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||艺礼品、服装、花木等的批发与零售|
|2|中航捷锐（北京）光电技术有限公司|1,400|70.00%|光纤陀螺研制、生产、销售、技术转让等|
|3|西安益翔航电科技有限公司|1,303.17|100%|航空产品的维修、生产及自动测试设备的研发等|
|4|西安飞行自动控制研究所|2,225|100%|自动控制系统、惯性部件及元器件、光机电一体化产品开发、生产、销售、技术服务|

（六）与上市公司的关联关系
西安飞行自控所为本公司实际控制人中航工业的下属单位，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前西安飞行自控所没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，西安飞行自控所及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。西安飞行自控所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、成都凯天基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|成都凯天电子股份有限公司|
|成立时间：|1981年10月31日|
|注册资本：|32,168万元|
|公司类型：|股份有限公司|
|法定代表人：|钟希田|
|注册地址：|成都市青羊区黄田坝|
|主要办公地点：|成都市青羊区黄田坝|
|营业执照注册号：|510100000039917|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|税务登记证号码：|510105201967082|
|组织机构代码：|20196708-2|
|经营范围：|制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革情况
成都凯天前身为国营清江仪表厂，系一家成立于 1962年的全民所有制企业，1985年，国营清江仪表厂更名为成都航空仪表公司。2005年10月，经中航一集团《关于成都航空仪表公司实施公司制改制方案的批复》（航资［2005］749号）批准，成都航空仪表公司改制为“成都航空仪表有限责任公司”，由中航一集团持有100%股权。2007年5月，中航投资有限、成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都西物科技集团有限公司共同对成都航空仪表有限责任公司增资。2008年4月，经国务院国资委国资改革[2008]232号文件批准，成都航空仪表有限责任公司整体变更为股份有限公司并更名为“一航凯天电子股份有限公司”。2008年 11月中航工业组建成立后，中航一集团持有一航凯天电子股份有限公司的股份由中航工业承继。2009年 7月，一航凯天电子股份有限公司更名为“成都凯天电子股份有限公司”。2010年 5月，中航工业将其持有的成都凯天86.74%股份转让给中国航空科技工业股份有限公司。2011年 5月，中国航空科技工业股份有限公司将其所持成都凯天86.74%股份置换给中航航空电子设备股份有限公司（后更名为中航机载电子股份有限公司）。2013年 6月，成都西物科技集团有限公司将持有的成都凯天股份通过公开挂牌转让给中国航空科技工业股份有限公司。
截至2015年3月31日，成都凯天的实际控制人是中航工业，成都凯天股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航机载电子股份有限公司|27,902.5232|86.74%|
|中航投资控股有限公司|1,630.9176|5.07%|
|成都飞机设计研究所|1,630.9176|5.07%|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|501.8208|1.56%|
|中国航空科技工业股份有限公司|501.8208|1.56%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|32,168.00|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
成都凯天电子股份有限公司是研制并生产大气数据采集系统及相关航空机载设备的骨干企业，其产品除应用于航空、航天领域外，还广泛应用于兵器、船舶、石油勘探、钻井、汽车等领域。公司研发、生产和销售的产品主要分为航空和非航空两大类。其中：
航空领域的产品主要包括：配套各型飞机的以振动筒压力传感器和三轴矢量空速传感器为核心的各种型号的固定翼/旋转翼飞机用大气数据计算机、大气数据系统、指示器、专用/通用测试设备；飞机集成数据系统、防保型记录器，电源参数显示系统，发动机电子调节器等各种航空电子产品；以硅压阻或膜盒弹性敏感元件为核心的用于飞机、发动机液压、燃油、滑油、防喘、防冰系统的压力传感器、信号器、指示器等，用于飞机燃油系统的燃油增压泵以及振动、温度、接近等各类传感器。此外，公司在航空领域还承接部分航空产品的生产和转包加工业务以及航空维修业务。
在非航空领域公司除将大气数据系统、压力类传感器、信号器、指示器等产品应用于其他非航空领域外，还进一步研发了包括安全节能环保产品和汽车仪表及部件在内的其他非航空领域核心产品。同时，结合上述产品的生产和销售，公司还开展了部分外贸业务，其外贸产品主要以航空产品、石油勘探、钻井配套产品及组件为主。
2、最近两年主要财务指标
成都凯天最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|203,441.28|181,912.24|
|负债总额|124,523.84|111,803.92|
|归属于母公司所有者权益|76,221.49|68,038.40|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|80,304.41|70,320.97|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|利润总额|7,049.35|10,516.65|
|归属于母公司所有者的净利润|6,084.58|8,801.67|

注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
成都凯天2014年度的财务报表已经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|136,721.76|
|非流动资产|66,719.52|
|资产总计|203,441.28|
|流动负债|122,598.41|
|非流动负债|1,925.43|
|负债合计|124,523.84|
|所有者权益合计|78,917.44|
|归属于母公司所有者权益合计|76,221.49|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|80,304.41|
|营业利润|6,727.18|
|利润总额|7,049.35|
|净利润|6,066.70|
|归属于母公司所有者的净利润|6,084.58|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,008.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,577.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,579.07|
|现金及现金等价物净增加额|7,010.61|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）股东情况及产权控制关系图
成都凯天的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
94.93%
成都凯天
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，成都凯天主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|成都空天飞行器股份有限公司|23,100|12.987%|航天飞行器及其动力系统制造、研发|
|2|成都成航车辆仪表有限责任公司|2,533|64.34%|汽车零部件、航空燃油泵研发、生产、销售|
|3|成都成航工业安全系统有限责任公司|1,800|100%|安全装置研发、生产、销售|
|4|成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司|1,200|81.00%|数据通信设备研发、生产、销售|
|5|成都思泰航空科技有限责任公司|1,000|40.00%|航空维修|

（六）与上市公司的关联关系
成都凯天为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前成都凯天没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，成都凯天及其主要管理人员均未受到与
证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。成都凯天及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、金城集团基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|金城集团有限公司|
|成立时间：|1996年6月3日|
|注册资本：|55,246.60万元|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人：|李晓义|
|注册地址：|南京市秦淮区中山东路518号|
|主要办公地点：|南京市秦淮区中山东路518号|
|营业执照注册号：|320100000021125|
|税务登记证号码：|320103134875371|
|组织机构代码：|13487537-1|
|经营范围：|交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革情况
金城集团前身为创建于 1949年的南京金城机械厂。1996年南京金城机械厂改制为金城集团有限公司。2001年底，金城集团与中国航空工业第一集团公司下属609研究所进行资产重组，成立了新的金城集团有限公司及其所属的中航工业南京机电液压工程研究中心。2008年中航工业组建后，金城集团隶属于中航工业。2010年 9月，根据中航工业《关于将金城集团有限公司等 3家企业股权
无偿划转至中航工业机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148号），中航工
业将持有的金城集团100%股权无偿划转至中航机电系统有限公司。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至2015年3月31日，金城集团的实际控制人是中航工业，金城集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航机电系统有限公司|55,246.60|100%|
|合计|55,246.60|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
金城集团主要从事工程液压、摩托车、电动车、轨道交通、汽车零部件等产品的研制、生产和销售，以及进出口贸易、国内外投资和现代服务业等业务。金城集团以航空起家，在机电液压、汽车零部件制造、摩托车制造、轨道交通等领域拥有核心能力。近年来，金城集团通过全面推进战略转型，改革创新，加快结构调整和经营方式转变，现拥有现代服务业、国际贸易、交通运输、汽摩零部件等四大业务板块。
2、最近两年主要财务指标
金城集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|2,112,321.00|1,586,636.62|
|负债总额|1,541,721.40|1,101,958.02|
|归属于母公司所有者权益|360,317.92|260,012.08|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|842,447.13|867,626.33|
|利润总额|18,711.12|14,011.77|
|归属于母公司所有者的净利润|18,935.16|3,209.88|

注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
金城集团2014年度的财务报表已经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|875,321.62|
|非流动资产|1,236,999.38|
|资产总计|2,112,321.00|
|流动负债|868,509.34|
|非流动负债|673,212.06|
|负债合计|1,541,721.40|
|所有者权益合计|570,599.60|
|归属于母公司所有者权益合计|360,317.92|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|842,447.13|
|营业利润|4,163.83|
|利润总额|18,711.12|
|净利润|5,483.54|
|归属于母公司所有者的净利润|18,935.16|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,739.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-176,886.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|244,003.11|
|现金及现金等价物净增加额|26,341.20|

（四）股东情况及产权控制关系图
金城集团的产权控制关系图如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国资委
100%
中航工业
100%
中航机电系统有限公司
100%
金城集团
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，金城集团主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|中航黑豹股份有限公司|34,494.0390|15.97%|微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造|
|2|南京金城机械有限公司|75,356.60|100.00%|摩托车研发、生产制造|
|3|南京中航工业科技城发展有限公司|96,000|50.00%|中航工业科技城项目的开发、建设|
|4|南京中航特种装备有限公司|63,701|59.71%|特种装备及专用车辆的研发和生产|
|5|中航工业南京轻型中航资本有限公司|150,000|33.33%|航空发动机、燃机和活塞发动机、飞机第二动力系统等产品的研发、总装集成、试验、市场营销、维修|
|6|南京金城轨道交通设备有限公司|3,000|45.00%|设计、制造和销售城市轨道交通用钢铝复合接触轨、刚性悬挂接触网系统、铁道电气化用接触网零件、分段绝缘器等产品|
|7|金城集团进出口有限公司|3,400|50.00%|进出口贸易|

（六）与上市公司的关联关系
金城集团为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前金城集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，金城集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。金城集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、洛阳电光基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|
|成立时间：|1970年5月10日|
|开办资金：|23,981万元|
|单位类型：|事业单位|
|法定代表人：|李明锁|
|注册地址：|洛阳市凯旋西路25号|
|主要办公地点：|洛阳市凯旋西路25号|
|事业单位登记证号：|110000002509|
|税务登记证号码：|410303717809966|
|组织机构代码：|71780996-6|
|经营范围：|开展系统科学研究、促进航空工业发展、机载火控系统总体综合研究、机载火控系统仿真试验及效能分析、微电子技术应用与研究、机载火控系统硬件研制、机载光电探测设备研制、机电一体化设备研制、相关继续教育、专业培训与信息服务|

（二）历史沿革情况
洛阳电光成立于1970年5月10日，是我国唯一的机载火控和光电系统专业研究所，是航空火控系统和光电系统产品重点研制生产单位。1979年 3月，经国家批准列为对外开放单位，对外名称为“中国航空研究院光学机械研究所”。
1985年9月，更名为“航空工业部电光设备研究所”。1993年8月，更名为“中国航空工业总公司洛阳电光设备研究所”。1999年12月，更名为“中国航空工业第
一集团公司洛阳电光设备研究所”。2008年12月，更名为“中国航空工业集团公
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司洛阳电光设备研究所”。
截至2015年3月31日，洛阳电光的实际控制人是中航工业，洛阳电光出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|举办单位|开办资金（万元）|出资占比|
|中航工业|23,981|100%|
|合计|23,981|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
洛阳电光隶属于中航工业，是我国唯一的机载火控和光电系统专业研究所，是航空火控系统和光电系统产品重点研制生产单位，洛阳电光在火力控制与指挥、核心任务处理和显示瞄准、光电探测与对抗等专业领域具有雄厚的研发能力，承担并完成多个国家重点型号任务。其主要产品为龙之眼系列光电产品、民用浮标、惯性产品、摄像机系统、加工服务、安防工程等。
2、最近两年主要财务指标
洛阳电光最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|546,805.05|489,819.11|
|负债总额|375,350.35|331,211.84|
|净资产|171,454.71|158,607.27|
|项目|2014年度|2013年度|
|财政补助结转结余|649.02|-|
|非财政补助结余|29,572.67|36,608.34|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
洛阳电光2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|413,451.27|
|非流动资产|133,353.78|
|资产总计|546,805.05|
|流动负债|375,313.96|
|非流动负债|36.39|
|负债合计|375,350.35|
|净资产|171,454.71|

简要结余计算及分配表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|财政补助结转结余|649.02|
|事业结余|1,118.58|
|经营结余|28,454.09|
|非财政补助结余|29,572.67|

（四）股东情况及产权控制关系图
洛阳电光的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
洛阳电光
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，洛阳电光主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|洛阳隆盛科技发展公司|2,500|100.00%|电子产品，光机电技术服务、仪器仪表，零配件及技术的进口业务等|
|2|洛阳伟信电子科技有限公司|1,950|60.59%|环保设备的研制、生产、销售|
|3|洛阳航空大厦有限公司|1,250|100.00%|住宿、饮食，饮茶服务，房屋出租等|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|航电中和（山东）医疗技术有限公司|4,000|51.00%|医疗设备与器械产品的研发、生产、销售及技术服务|
|5|洛阳盈信科技发展有限公司|500|100.00%|机械产品、电子产品、办公机具的销售及维修|

（六）与上市公司的关联关系
洛阳电光为本公司实际控制人中航工业的下属单位，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前洛阳电光没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，洛阳电光及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。洛阳电光及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、沈阳黎明基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|
|成立时间：|1984年1月12日|
|注册资本：|293,732.04万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|杨森|
|注册地址：|沈阳市大东区东塔街6号|
|主要办公地点：|沈阳市大东区东塔街6号|
|营业执照注册号：|210100000002346|
|税务登记证号码：|210104117861090|
|组织机构代码：|11786109-0|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，|

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||
|-|
|国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询|

（二）历史沿革情况
沈阳黎明前身为成立于 1984年的国营黎明机械公司。2001年 12月,根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1238号“关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复”、中国航空工业第一集团公司航资[2001]927号“关于沈阳黎明航空发动机集团公司实施债转股组建新公司的批复”（航资[2001]927号）以及中国航空工业第一集团公司、沈阳黎明航空发动机集团公司和中国华融资产管理股份有限公司共同签署的《债权转股权协议》，中国航空工业第一集团公司和中国华融资产管理股份有限公司共同出资设立“沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司。
2012年 12月，沈阳黎明将国家技改项目中国拨资金形成的资本公积 132,064.23万元转增注册资本，转增后沈阳黎明的注册资本为295,151.56万元。
2013年 4月，沈阳黎明采取存续分立的方式进行分立，分立之后沈阳黎明保留全部与航空发动机相关的业务和资产，同时分割出的资产另行组建具有独立法人资格的黎明航空科技有限公司，本次分立减少注册资本118,836.08万元，分立后沈阳黎明的注册资本变更为176,315.48万元。
2013年5月，沈阳黎明以国家技改项目中国拨资金24,472.18万元转增注册资本、以国有资本金经营预算拨款形成的资本公积转增注册资本12,944.38万元，同时，中航发动机有限责任公司将其持有的 14,719.23万元股权转让给中航发动机控股有限公司，中国航空工业集团公司将其持有的 3,134.98万元的股权转让给中航发动机控股有限公司，本次增资及股权转让后沈阳黎明的注册资本变更为 213,732.04万元。
2013年 6月，沈阳黎明的股东中航发动机有限责任公司将其持有的
147,100.81万元的股权转让给中航发动机控股有限公司120,357.88万元和北京国
有资本经营管理中心26,742.93万元。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年 5月，沈阳黎明通过股东会决议同意中航工业、中航发动机控股有限公司、北京国有资本经营管理中心、中国华融资产管理股份有限公司将所持有的沈阳黎明的股权全部转让给西安航空动力股份有限公司（现更名为“中航动力股份有限公司”，下同）。
2014年10月，西安航空动力股份有限公司用80,000万元置换沈阳黎明的贷款，置换方式为向沈阳黎明增资，增资后沈阳黎明的注册资本变更为 293,732.04万元。
截至2015年3月31日，沈阳黎明的实际控制人是中航工业，沈阳黎明股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航动力股份有限公司|293,732.04|100.00%|
|合计|293,732.04|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
沈阳黎明主要业务领域涉及航空发动机、非航空民品和现代服务业。
航空发动机研发生产是公司的核心业务。沈阳黎明自成立以来始终承担着国家重点型号航空发动机的研制生产任务，为我国的国防建设和国民经济发展做出了重要贡献，被誉为“航空涡轮喷气式发动机的摇篮”。沈阳黎明拥有以航空发动机装配、试车技术等多条专业化生产线，拥有国家级企业技术中心。凭借在航空发动机领域几十年的研制生产经验，沈阳黎明不断向技术相关和市场相关领域实施多元化发展，大力发展转包与民机、燃气轮机等产业，不断开拓现代服务业、国际物流业，努力形成一个以军品为核心、寓军于民的大型企业集团。
2、最近两年主要财务指标
沈阳黎明最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,460,865.27|1,365,930.58|
|负债总额|1,065,576.27|1,092,071.87|

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||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|347,946.34|229,390.63|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,317,244.19|1,222,659.79|
|利润总额|40,053.01|35,687.22|
|归属于母公司所有者的净利润|27,609.45|21,291.53|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
沈阳黎明2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|899,015.36|
|非流动资产|561,849.91|
|资产总计|1,460,865.27|
|流动负债|1,175,141.61|
|非流动负债|-109,565.34|
|负债合计|1,065,576.27|
|所有者权益合计|395,289.00|
|归属于母公司所有者权益合计|347,946.34|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,317,244.19|
|营业利润|33,030.84|
|利润总额|40,053.01|
|净利润|32,952.29|
|归属于母公司所有者的净利润|27,609.45|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,355.71|

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|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,425.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,024.10|
|现金及现金等价物净增加额|-33,001.44|

（四）股东情况及产权控制关系图
沈阳黎明的产权控制关系图如下：
100%
100%
8.95% 91.05%
13.75% 30.60% 10.55%
100%
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，沈阳黎明主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|沈阳黎明航空零部件制造有限公司|12,081.49|58.62%|航空发动机零部件设计、制造、修理、销售；燃气轮机零部件设计、制造、修理、销售；石化机械设备及备件设计、制造、销售；非标设备及实验设备设计、制造、修理、销售；发电设备及备件制造、修理、销售；机床备件制造、修理、销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外和其他业务|
|2|上海黎明飞浦工贸有限公司|5,755.48|100.00%|燃机，大功率蛇形带无极变速器以及相关材料，航空发动机及零部件，摩托车的组装加工，铝型材及不锈钢制品加工并提供|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||检查、安装服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；区内贸易及区内贸易代理；区内仓储、运输及技术服务。物业管理、房屋租赁、仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经济）；汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料原料及制品、金属材料及制品、燃机及零部件、燃油（除危险化学品）、饲料、电子产品的销售及售后服务；陆路、航空、海上国际货物运输代理业务和其他业务|
|3|北京黎明瑞泰科技股份有限公司|5,000|60.00%|技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；销售飞机发动机零配件、焦炭、石蜡、塑料、橡胶、电子元器件、工装工具、机械设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、饲料、矿产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口和其他业务|
|4|沈阳黎明法拉中航资本技术工程有限公司|415|50.00%|民用航空发动机零附件、飞机零附件的制造和维修及售后服务；为民用航空部提供中航资本技术工程的咨询服务；燃气轮机发电机组备品备件修理、制造；冶金、石化、热电行业金属膨胀节、换热器设计与制造；非标设备修理与制造和其他业务|
|5|中航动力国际物流有限公司|34,838|39.14%|国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品）.会展服务，商务咨询（除经济），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、燃料油（除危险品化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，从事货物与技术的进出口业务和其他业务|
|6|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|8,250.00|38.79%|内燃发电机组；零部件飞机及直升机零件、通用及专用设备及零部件设计、制造（涉及行政许可的凭有效许可证经营）、批发和零售；电气及设备安装（凭资质证经营）；金属制品制造、批发和零售；上述商品的进出口业务|
|7|沈阳中航动力精密铸造科技有限公司|26,903.69|100.00%|航空发动机和燃气轮机精密铸造叶片、铸造结构件、陶瓷型芯及铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务，精密铸造技术的研发|
|8|沈阳黎明动力工程有限公司|501|100.00%|动力工程安装，铝门窗构件制作，安装，室内外装饰，装修工程安装；塑钢门窗工程制作安装；机械加工，维修；供暖及采暖收费，本单位及住宅区域固定电话交换机及附属设施配件宽带安装、维修，数据|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||传送、话费收缴和其他业务|
|9|沈阳黎明国际动力工业有限公司|500|100.00%|航空发动机、燃气轮机零部件生产、技术服务及进出口业务；企业自需的设备和备件、仪器仪表和零配件及所需的原辅材料的进出口业务；机械产品的生产、装配、技术服务的进出口业务和其他业务|

（六）与上市公司的关联关系
沈阳黎明为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前沈阳黎明没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，沈阳黎明及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。沈阳黎明及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、无线电所基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|中国航空无线电电子研究所|
|成立时间：|1957年|
|开办资金：|15,746万元|
|单位类型：|事业单位|
|法定代表人：|王金岩|
|注册地址：|上海市桂平路432号|
|主要办公地点：|上海市桂平路432号|
|事业单位登记证号：|110000002358|
|税务登记证号码：|310104425035989|
|组织机构代码：|42503598-9|
|经营范围：|通讯导航与信息系统研制、计算机软件设计与开发、计算机应用技术研究与开发、电子应用技术研究与开发、测试技术研究与开发、|

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||
|-|
|相关咨询服务|

（二）历史沿革情况
无线电所创建于 1957年，长期从事航空电子综合技术和航空无线电技术研究，是集科研、生产、服务、经营一体化的研究单位。无线电所存续期间隶属关系多次变更。2008年中航工业组建后，无线电所由中航一集团划归中航工业。
截至2015年3月31日，无线电所的实际控制人是中航工业，无线电所出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|举办单位|开办资金（万元）|出资占比|
|中航工业|15,746|100.00%|
|合计|15,746|100.00%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
无线电所长期从事航空电子综合技术和航空无线电技术研究，是集科研、生产、服务、经营一体化的研究所，主要从事航空电子系统总体与综合，航空电子核心处理与综合应用技术以及航空无线电通讯导航技术三大领域的研究和相关产品的研制和生产。研究所拥有航空电子综合技术国防科技重点实验室和无线电技术行业重点实验室，在航空电子综合、座舱显示控制、机载核心处理、综合信息管理、空中交通管理、无线通信导航、无人机测控指挥、计算机软硬件等专业技术领域拥有核心技术能力。研究所拥有一流的技术环境与能力支撑，建有七个航空产品的研发平台、四个航空电子综合支撑平台；建有完善的系统和产品测试、验证和评估环境，先进的 SMT电装生产线、机械加工生产线、航空产品集成测试中心，满足承担各类武器装备科研、生产和服务保障任务的能力。
2、最近两年主要财务指标
无线电所最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|535,243.70|430,080.61|
|负债总额|310,585.65|259,945.37|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|224,658.04|170,135.25|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|222,023.78|216,570.37|
|利润总额|27,228.19|29,330.87|
|归属于母公司所有者的净利润|24,063.71|25,612.27|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
无线电所2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|384,286.35|
|非流动资产|150,957.34|
|资产总计|535,243.70|
|流动负债|298,812.39|
|非流动负债|11,773.26|
|负债合计|310,585.65|
|所有者权益合计|224,658.04|
|归属于母公司所有者权益合计|224,658.04|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|222,023.78|
|营业利润|26,696.14|
|利润总额|27,228.19|
|净利润|24,063.71|
|归属于母公司所有者的净利润|24,063.71|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|34,083.90|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,086.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,180.28|
|现金及现金等价物净增加额|33,177.47|

（四）股东情况及产权控制关系图
无线电所的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
无线电所
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，无线电所主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|上海航电新事业有限公司|150|100%|机电、计算机、仪器、仪表、化工、建材、金属材料专业领域内从事科技咨询，技术开发，转让，服务，生产（外发加工）、经销自身开发产品及与上述范围相关商品（除专项规定外），汽车及摩托车零部件，家庭居室装饰装修工程施工专业级|
|2|上海凯翔大酒店|150|100%|旅店；销售日用百货；办公设备租赁；商务服务|
|3|上海艾维克民用航空系统有限公司|100|100%|民用航空电子、作动系统、涡浆及机电设备系统的设计、销售、维修，从事民用航空电子、涡浆及机电设备系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|

（六）与上市公司的关联关系
无线电所为本公司实际控制人中航工业的下属单位，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前无线电所没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，无线电所及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。无线电所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、沈飞企管基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|沈阳沈飞企业管理有限公司|
|成立时间：|2014年06月24日|
|注册资本：|80,177.8248万元|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|郭殿满|
|注册地址：|沈阳市皇姑区牡丹江街25号|
|主要办公地点：|沈阳市皇姑区牡丹江街25号|
|营业执照注册号：|210100000092682|
|税务登记证号码：|210105397759057|
|组织机构代码：|39775905-7|
|经营范围：|企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（二）历史沿革情况
沈飞企管系根据中航工业与中国华融资产管理股份有限公司于 2014年 5月签订的《沈阳飞机工业（集团）有限公司分立协议》，由沈阳飞机工业（集团）有限公司以存续分立的方式分立、以分立协议约定剥离的资产另行组建新设而来，剥离资产包括原由沈阳飞机工业（集团）有限公司持有的全部中航租赁股权。
沈飞企管成立时注册资本为10,000万元，中航工业以净资产出资9,414.51万元，
中国华融资产管理股份有限公司以净资产出资 585,49万元。2014年 7月，沈飞
企管以资本公积转增股本共计 70,177.8248万元，转增后沈飞企管的注册资本变
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
更为80,177.8248万元。
截至2015年3月31日，沈飞企管的实际控制人是中航工业，沈飞企管股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航工业|75,483.5002|94.15%|
|中国华融资产管理股份有限公司|4,694.3246|5.85%|
|合计|80,177.8248|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
沈飞企管于2014年6月成立，是一家股权投资单位，主营业务范围是企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口。
2、最近两年主要财务指标
沈飞企管最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|86,530.65|
|负债总额|805.30|
|所有者权益|85,725.35|
|项目|2014年度|
|营业收入|56.22|
|利润总额|28.52|
|净利润|23.82|

注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
沈飞企管2014年度的财务报表已经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|50,981.82|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|非流动资产|35,548.83|
|资产总计|86,530.65|
|流动负债|805.30|
|非流动负债|-|
|负债合计|805.30|
|所有者权益合计|85,725.35|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|56.22|
|营业利润|28.52|
|利润总额|28.52|
|净利润|23.82|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,910.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,798.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|50,112.21|

（四）股东情况及产权控制关系图
沈飞企管的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
94.15%
沈飞企管
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，沈飞企管主要下属企业基本情况如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|二四二医院|4,737|45.38%|综合医院|
|2|沈阳沈飞建设置业有限公司|2,500|48.00%|房地产开发|
|3|深圳市中航沈飞科技有限公司|2,019|97.97%|其他金属加工机械制造|
|4|沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司|5,000|42.24%|建筑装饰业|
|5|北京瑞赛科技有限公司|110,176|8.00%|房地产开发经营|
|6|沈阳沈飞巴士制造有限公司|300万美元|20.00%|汽车整车制造|
|7|沈阳沈飞飞特豪华家具有限公司|100万美元|75.00%|其他家具制造|

（六）与上市公司的关联关系
沈飞企管为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前沈飞企管没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，沈飞企管及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。沈飞企管及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、西航集团基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|西安航空发动机（集团）有限公司|
|成立时间：|1998年3月12日|
|注册资本：|223,918.3225万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|张民生|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册地址：|西安市北郊徐家湾|
|主要办公地点：|西安市北郊徐家湾|
|营业执照注册号：|610100100063922|
|税务登记证号码：|610112220605482|
|组织机构代码：|22060548-2|
|经营范围：|航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）|

（二）历史沿革情况
西航集团的前身为 1957年兴建的国营红旗机械厂，是国家“一五”期间 156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。1998年西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限责任公司”。2001年 12月 18日，中国航空工业第一集团公司和中国华融资产管理股份有限公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限责任公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。2008年中航工业组建后承继了中国航空工业第一集团公司持有西航集团的83.47%的股权。
2011年 11月 10日，中航工业将其持有西航集团的83.47%的股权划归中航发动机控股有限公司，西航集团的出资人变更为中航发动机控股有限公司和中国华融资产管理股份有限公司。
2013年5月29日，中航发动机控股有限公司对西航集团进行增资，西航集团注册资本由121,298.46万元增至223,918.3225万元。中航发动机控股有限公司持股比例为91.05%，中国华融资产管理股份有限公司持股比例为8.95%。
2014年 1月 9日，中国华融资产管理股份有限公司将其持有的西航集团 20,048.50万元注册资本转让给中航工业。西航集团的出资人变更为中航发动机控股有限公司和中航工业。
截至2015年3月31日，西航集团的实际控制人是中航工业，西航集团股权
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航工业|20,048.5000|8.95%|
|中航发动机控股有限公司|203,869.8225|91.05%|
|合计|223,918.3225|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
西航集团作为我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了200余项省、部级以上科研成果奖。
历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
2、最近两年主要财务指标
西航集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,520,515.70|4,002,576.66|
|负债总额|2,896,904.81|2,799,757.50|
|归属于母公司所有者权益|498,734.56|416,671.55|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,927,552.77|2,803,595.36|
|利润总额|115,207.88|87,336.73|
|归属于母公司所有者的净利润|25,712.80|6,154.72|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
西航集团2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|流动资产|2,555,763.60|
|非流动资产|1,964,752.10|
|资产总计|4,520,515.70|
|流动负债|2,680,779.44|
|非流动负债|216,125.37|
|负债合计|2,896,904.81|
|所有者权益合计|1,623,610.89|
|归属于母公司所有者权益合计|498,734.56|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,927,552.77|
|营业利润|88,850.64|
|利润总额|115,207.88|
|净利润|97,021.66|
|归属于母公司所有者的净利润|26,968.02|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,557.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,898.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|185,322.67|
|现金及现金等价物净增加额|29,070.09|

（四）股东情况及产权控制关系图
西航集团的产权控制关系图如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国资委
100%
中航工业
100%
中航发动机控股有限公司
8.95% 91.05%
西安航空发动机(集团)有限公司
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，西航集团主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|中航动力股份有限公司|194,871.875|30.60%|航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产|
|2|西安航空发动机集团天鼎有限公司|7,725|97.41%|房地产开发、物业管理、工程施工及建材、装饰材料的销售|
|3|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|2,500|40.53%|金属加工机械、通用设备、工业专用设备、冶金设备及电机机械器材的制造、维修、技术服务|
|4|西航集团航空航天地面设备有限公司|1,000|34.70%|航空航天地面设备、冶金设备、电力电子设备及通讯设备的加工、制造和维修|

（六）与上市公司的关联关系
西航集团为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前西航集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，西航集团及其主要管理人员均未受到与
证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。西航集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十一、空空导弹研究院基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|中国空空导弹研究院|
|成立时间：|1961年|
|开办资金：|39,553万元|
|单位类型：|事业单位|
|法定代表人：|张波|
|注册地址：|河南省洛阳市西工区体育场路8号院|
|主要办公地点：|河南省洛阳市西工区体育场路8号院|
|事业单位登记证号：|110000002368|
|税务登记证号码：|410303416526153|
|组织机构代码：|41652615-3|
|经营范围：|空空导弹武器系统研制，战术武器系统研制，军机成品配套研制，相关民用光机电产品研制，相关技术服务|

（二）历史沿革情况
空空导弹研究院成立于 1961年，是国家专业从事空空导弹、发射装置、地面检测设备和机载光电设备及其派生型产品研制开发及批量生产的研究发展基地。
截至2015年3月31日，空空导弹研究院的实际控制人是中航工业，空空导弹研究院出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|举办单位|开办资金（万元）|出资占比|
|中航工业|39,553|100%|
|合计|39,553|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
空空导弹研究院是国家专业从事空空导弹、发射装置、地面检测设备和机载
光电设备及其派生型产品研制开发及批量生产的研究发展基地，是国家重点科研
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
院所之一。研究领域覆盖导弹总体设计与制导、自动控制、无线电、红外、激光、微波、计算机、通讯、精密机械、火箭发动机、信号处理、机械设计与制造等。
2、最近两年主要财务指标
空空导弹研究院最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|817,901.01|782,173.87|
|负债总额|479,296.45|501,904.72|
|归属于母公司所有者权益|310,396.57|252,135.08|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|351,067.70|280,716.33|
|利润总额|4,218.08|3,595.61|
|归属于母公司所有者的净利润|477.00|-962.65|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
空空导弹研究院2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|519,460.03|
|非流动资产|298,440.98|
|资产总计|817,901.01|
|流动负债|412,288.58|
|非流动负债|67,007.87|
|负债合计|479,296.45|
|所有者权益合计|338,604.56|
|归属于母公司所有者权益合计|310,396.57|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业收入|351,067.70|
|营业利润|3,003.26|
|利润总额|4,218.08|
|净利润|3,051.08|
|归属于母公司所有者的净利润|477.00|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,308.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,843.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,903.85|
|现金及现金等价物净增加额|59,370.05|

（四）股东情况及产权控制关系图
空空导弹研究院的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
空空导弹研究院
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，空空导弹研究院主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|凯迈（洛阳）测控有限公司|4,230|42.08%|地面检测和保障设备、光电设备、超级电容器、非标技改、红外成像系统与组件及机箱机柜研发、生产、销售与服务|
|2|凯迈（洛阳）机电有限公司|4,637|32.03%|聚合物造粒装备、内燃机试验装备、智能包装设备、电涡流缓速器以及系统集成等设备的研制与销售|
|3|凯迈（洛阳）气源有限公司|2,851|37.55%|气源产品、机电一体化设备及配件、非金属材料成型产品的研发、生产和销售|
|4|凯迈（洛阳）电子有限公司|2,000|39.00%|电力通讯产品、军工配套产品、安防保密产品的研制与销售|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|凯迈（洛阳）环测有限公司|2,000|30.00%|环境检测产品的研制、生产、销售、技术服务等|
|6|凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司|1,343|22.35%|建筑门窗、幕墙产品及金属、木制包装箱的设计、加工、销售|

（六）与上市公司的关联关系
空空导弹研究院为本公司实际控制人中航工业的下属单位，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前空空导弹研究院没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，空空导弹研究院及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。空空导弹研究院及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十二、西航计算技术研究所基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|
|成立时间：|1958年|
|开办资金：|10,199万元|
|单位类型：|事业单位|
|法定代表人：|周波|
|注册地址：|陕西省西安市锦业二路15号|
|主要办公地点：|陕西省西安市锦业二路15号|
|事业单位登记证号：|110000002513|
|税务登记证号码：|610103435230796|
|组织机构代码：|57506006-3|
|经营范围：|机载和弹载计算机软硬件研制，计算机应用技术研究，软件测试研|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|究、多层印制板与加固机箱研制、相关研究所培养与咨询服务|

（二）历史沿革情况
西航计算技术研究所前身为成立于 1958年的中国科学院西北计算技术研究所，后随隶属关系多次变更更名为航空计算研究院所、第三机械工业部第 631研究所、航空航天工业部第631研究所、中国航空工业总公司第631研究所、中国航空计算技术研究所、西安航空计算技术研究所、中国航空工业第一集团公司西安航空计算技术研究所。中航工业组建后隶属于中航工业，目前单位名称为中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所。
截至2015年3月31日，西航计算技术研究所的实际控制人是中航工业，西航计算技术研究所股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|举办单位|开办资金（万元）|出资占比|
|中航工业|10,199|100%|
|合计|10,199|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
西航计算技术研究所主要开展航空计算技术研究，包括机载和弹载计算机软硬件研制，计算机应用技术研究，软件测试研究、多层印制板与加固机箱研制、相关研究所培养与咨询服务等。已经建成了新型技术预研、型号研制、产品批产、维护保障等完整的专业体系，已成为中国航空工业的机载计算机发展中心、航空软件开发中心、计算机软件西安测评中心和航空专用集成电路设计中心，是国内军用嵌入式计算机领域的标杆企业。作为嵌入式计算机领域的国家重点军工院
所，西航计算技术研究所以机载、弹载计算机、航空专用集成电路以及航空信息化支撑技术和CFD计算等三大专业技术为支撑，承担了多种型号飞机的机载、弹载计算机研制和批量生产任务，为多项国家重点型号项目提供产品配套，产品广泛应用于航空领域，并辐射到航天、船舶、兵器、电子等多个领域，积累了丰富的机、弹载等高可靠计算机产品工程经验。
2、最近两年主要财务指标
西航计算技术研究所最近两年主要财务指标如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|645,807.31|592,864.94|
|负债总额|390,451.57|346,935.65|
|归属于母公司所有者权益|250,642.78|241,871.73|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|239,763.40|228,993.31|
|利润总额|27,892.72|39,343.88|
|归属于母公司所有者的净利润|23,838.32|33,862.68|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
西航计算技术研究所2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|559,550.33|
|非流动资产|86,256.99|
|资产总计|645,807.31|
|流动负债|362,305.06|
|非流动负债|28,146.50|
|负债合计|390,451.56|
|所有者权益合计|255,355.75|
|归属于母公司所有者权益合计|250,642.78|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|239,763.40|
|营业利润|27,280.59|
|利润总额|27,892.72|
|净利润|24,592.64|
|归属于母公司所有者的净利润|23,838.32|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）股东情况及产权控制关系图
西航计算技术研究所的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
西航计算技术研究所
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，西航计算技术研究所主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|西安翔迅科技有限责任公司|3,000|94.42%|计算机系统工程软件和硬件的开发、咨询、服务、生产、销售；与计算机类相关项目的工程承接等|
|2|西安凯翔计算机软件有限责任公司|143|54.55%|计算机软件设计、研发和生产及软件测评等|
|3|西安翔腾微电子科技有限公司|450|100%|集成电路与电子产品的设计、开发、生产及服务；电子元器件的销售等|
|4|西安翔越科工贸有限公司|500|100%|电子产品、电子元器件、计算机软硬件等进出口业务|

（六）与本公司的关联关系
西航计算技术研究所为本公司实际控制人中航工业的下属单位，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前西航计算技术研究所没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，西航计算技术研究所及其主要管理人员
均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。西航计算技术研究所及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十三、中航技深圳基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国航空技术深圳有限公司|
|成立时间：|1982年12月1日|
|注册资本：|10亿元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|由镭|
|注册地址：|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|
|主要办公地点：|深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层|
|营业执照注册号：|440301103089448|
|税务登记证号码：|440301190340363|
|组织机构代码：|19034036-3|
|经营范围：|经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）|

（二）历史沿革情况
中航技深圳前身为 1979年设立的中国航空技术进出口广州分公司深圳办事处，1982年升级为中国航空技术进出口深圳工贸中心，1992年6月18日更名为中国航空技术进出口深圳公司。2008年，根据中航工业《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（航空资[2008]92号）和中国航空技术进出口总公司《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》（中航技企管字[2008]393号），中航技深圳由全民所有制企业变更为有限责任公司，变更后的注册资本为人民币100,000万元，并将公司名称变更为中国航
空技术深圳有限公司。
截至2015年3月31日，中航技深圳的实际控制人是中航工业，中航技深圳
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中国航空技术国际控股有限公司|100,000|100%|
|合计|100,000|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
中航技深圳主要对下属控股企业实行经营管理、财务监控、投资管理及进出口业务代理。目前公司已逐步发展成为集电子高科技、高端消费品与零售、地产开发与酒店管理、大宗贸易物流、资源开发与投资等核心业务为一体的多元化企业。
2、最近两年主要财务指标
中航技深圳最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|12,435,616.76|10,832,199.01|
|负债总额|9,118.206.60|8,092,520.42|
|归属于母公司所有者权益|1,031,243.81|778,954.97|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,845,883.92|8,182,893.51|
|利润总额|459,084.05|462,126.02|
|归属于母公司所有者的净利润|210,120.01|121,586.30|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
中航技深圳2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|6,508,008.75|
|非流动资产|5,927,608.01|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|资产总计|12,435,616.76|
|流动负债|6,184,258.53|
|非流动负债|2,933,948.07|
|负债合计|9,118.206.60|
|所有者权益合计|3,317,410.16|
|归属于母公司所有者权益合计|1,031,243.81|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|7,845,883.92|
|营业利润|332,476.01|
|利润总额|459,084.05|
|净利润|337,455.73|
|归属于母公司所有者的净利润|210,120.01|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|89,390.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-556,025.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|276,639.37|
|现金及现金等价物净增加额|-186,591.65|

（四）股东情况及产权控制关系图
中航技深圳的产权控制关系图如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
中航技深圳
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，中航技深圳主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|中航国际控股股份有限公司|111,063.20|35.63%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|中航国际实业控股有限公司|35,000|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；电子产品的购销；企业营销策划；企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|上海中航光电子有限公司|160,000|51.00%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|深圳中航光电子有限公司|28,000|51.00%|平板显示器及其相关零配件的设计、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|5|厦门天马微电子有限公司|280,000|15.30%|从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||禁止的进出口商品及技术除外|
|6|深圳中航商贸有限公司|10,000|100%|一般经营项目：国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品牌策划、企业营销策划；企业管理咨询；烟的零售（限分支机构经营，营业执照另办）；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含易燃易爆危险品）、服装鞋帽、箱包、针纺织品、家具的购销许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品）、48度五粮液、进口葡萄酒的批发、零售（以上限分支机构经营，营业执照另办）；乳制品（含婴儿配方乳粉）的批发、零售；焦炭的购销|
|7|天虹商场股份有限公司|113,173.85|43.04%|日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租|
|8|深圳市中航城置业发展有限公司|38,000|100%|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|9|深圳中航城发展有限公司|20,000|100%|取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁；信息咨询（不含限制项目）；劳务派遣（不含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目）|
|10|中航地产股份有限公司|66,696.14|20.62%|房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣|

（六）与上市公司的关联关系
中航技深圳为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前中航技深圳没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，中航技深圳及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。中航技深圳及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十四、共青城服务公司基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|
|成立时间：|2006年11月15日|
|注册资本：|500万元|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人：|汪德文|
|注册地址：|江西省九江市共青城共青大道经济发展局内|
|主要办公地点：|江西省九江市共青城共青大道经济发展局内|
|营业执照注册号：|360405010000354|
|税务登记证号码：|360408677992291|
|组织机构代码：|67799229-1|
|经营范围：|劳动就业培训、羽绒服装产品研发、检测技术服务、公共信讯服务。(以上经营项目国家有专项规定的除外)|

（二）历史沿革情况
共青城服务公司成立于2006年11月15日，2014年4月共青城服务公司的出资人由共青城经济发展局变更为共青城市国有资产监督管理局。
截至2015年3月31日，共青城服务公司的实际控制人是共青城市国有资产监督管理局，共青城服务公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|共青城市国有资产监督管理局|500|100%|
|合计|500|100%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
最近三年，共青城服务公司开展的业务主要为对外投资，主要体现为向中航信托投资，无其他业务经营。
2、最近两年主要财务指标
共青城服务公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|36,698.32|13,799.89|
|负债总额|24,222.74|1,122.74|
|所有者权益|12,475.58|12,677.15|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|187.50|-|
|利润总额|-201.57|762.97|
|净利润|-201.57|572.22|

注：上表中数据均为经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
共青城服务公司2014年度的财务报表已经审计，简要财务报表数据如下：简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|24,966.32|
|非流动资产|11,732.00|
|资产总计|36,698.32|
|流动负债|24,222.74|
|非流动负债|-|
|负债合计|24,222.74|
|所有者权益|12,475.58|

简要合并利润表：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|187.50|
|营业利润|-370.06|
|利润总额|-201.57|
|净利润|-201.57|

简要合并现金流量表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,900.19|
|投资活动产生的现金流量净额|60.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,588.01|
|现金及现金等价物净增加额|1,747.82|

（四）股东情况及产权控制关系图
共青城服务公司的产权控制关系图如下：
共青城市国有资产监督管理局
100%
共青城服务公司
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，共青城服务公司除中航信托外无主要的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
共青城服务公司与本公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前共青城服务公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，共青城服务公司及其主要管理人员均未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大民事诉讼或者仲裁的情况。共青城服务公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十五、江西财投基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江西省财政投资管理公司|
|成立时间：|1993年7月9日|
|注册资本：|120,000万元|
|公司类型：|全民所有制|
|法定代表人：|陈出新|
|注册地址：|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|
|主要办公地点：|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|
|营业执照注册号：|360000010004302|
|税务登记证号码：|无|
|组织机构代码：|15828486-7|
|经营范围：|从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金|

（二）历史沿革情况
江西财投原名江西省财务发展公司，于 1993年经江西省政府批准成立，为江西省财政厅所属企业化管理单位，主要管理财政周转资金业务。1999年 7月更名为江西省财政投资管理公司，主要对财政有偿使用资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金进行管理。2005年9月，江西财投的注册资本由5,000万元增至120,000万元。
截至2015年3月31日，江西财投的实际控制人是江西省财政厅，江西财投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|江西省财政厅|120,000|100%|
|合计|120,000|100%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
江西财投主要从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资
金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金等业务，投资领域包括金融、保险、房地产、实体经济、农业开发投资参股等。
2、最近两年主要财务指标
江西财投最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|889,525.81|689,610.20|
|负债总额|156,758.67|108,644.40|
|所有者权益|732,767.14|580,965.80|
|项目|2014年度|2013年度|
|业务收入|23,529.41|10,961.97|
|本年利润|22,209.17|8,791.55|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
江西财投2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资金|716,465.51|
|固定资金|173,059.29|
|资产总计|889,525.81|
|负债合计|156,758.67|
|所有者权益合计|732,767.14|

简要损益表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|业务收入|23,529.41|
|业务支出|917.62|
|财务费用|402.61|
|本年利润|22,209.17|

（四）股东情况及产权控制关系图
江西财投的产权控制关系图如下：
江西省财政厅
100%
江西财投
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，江西财投主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|江西博苑房地产有限公司|2,800|100%|房地产开发、销售等|
|2|江西博苑文化传播有限公司|650|100%|图书发行、广告、咨询等|
|3|厦门庐山企业有限公司|3,000|65.00%|物业管理、咨询服务等|
|4|上海赣园实业有限公司|100|52.00%|物业管理、商业咨询等|
|5|江西省融资担保股份有限公司|100,000|44.25%|融资、担保等|
|6|北京江西大厦股份有限公司|34,400|29.00%|酒店管理、咨询服务等|
|7|江西高技术产业投资股份有限公司|15,000|10.00%|对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务|
|8|天津江西大厦有限公司|3,000|50.00%|酒店管理、咨询服务等|
|9|国盛证券有限责任公司|127,243|15.92%|证券经纪、证券投资咨询等|
|10|江信国际投资集团有限公司|20,000|23.00%|国内贸易、对外贸易、投资管理等|

（六）与上市公司的关联关系
江西财投与本公司不存在关联关系。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前江西财投没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，江西财投及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。江西财投及及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十六、贵航集团基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|成立时间：|1991年3月19日|
|注册资本：|167,087万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|余霄|
|注册地址：|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|主要办公地点：|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|营业执照注册号：|520000000009804|
|税务登记证号码：|520114214405935|
|组织机构代码：|21440593-5|
|经营范围：|航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询和服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口的业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）历史沿革情况
贵航集团始建于1964年，后组建成立中国贵州航空工业总公司。1998年根据中国航空工业总公司《关于中国贵州航空工业总公司建立现代企业制度试点方案的批复》（航空企（1997）1012号）批准，中国贵州航空工业总公司按国有独资有限责任公司进行改制设立，成立中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，隶属于中国航空工业第一集团公司，公司性质为有限责任公司（国有独资）。2008年中航工业组建后，原中国航空工业第一集团公司持有贵航集团的股权全部由中航工业承继。2010年 4月 16日，中航工业将其所持包括贵航集团100%股权在内的资产作为出资，对中航工业所属控股子公司中航通用飞机有限责任公司进行增资，增资完成后贵航集团变更为中航通用飞机有限责任公司的全资子公司。
截至2015年3月31日，贵航集团的实际控制人是中航工业，贵航集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航通用飞机有限责任公司|167,087|100%|
|合计|167,087|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
贵航集团是国家首批试点企业集团及国家重点扶持的512家大型企业之一，系具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。依靠自身的实力和优势，贵航集团研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，其中，航空产品包括教练机、航空发动机及其他航空零部件；民用产品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较强的市场竞争力。贵航集团以飞机、航空发动机、汽车及汽车零部件、工程液压件、农用机械、煤矿机械、医疗机械、机床设备等为支柱产品，以资本和产品经营为联结纽带，是具有较强经济技术实力的军民结合型企业集团，是我国重要的国防科研生产基地。
2、最近两年主要财务指标
贵航集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|3,921,054.98|4,454,921.17|
|负债总额|2,669,208.80|3,320,217.00|
|归属于母公司所有者权益|573,807.11|441,970.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,220,893.12|2,319,358.53|
|利润总额|39,891.33|-39,218.97|
|归属于母公司所有者的净利润|17,731.59|-19,078.71|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
贵航集团2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|2,221,320.89|
|非流动资产|1,699,734.09|
|资产总计|3,921,054.98|
|流动负债|1,969,403.07|
|非流动负债|699,805.73|
|负债合计|2,669,208.80|
|所有者权益合计|1,251,846.18|
|归属于母公司所有者权益合计|573,807.11|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|2,220,893.12|
|营业利润|13,992.36|
|利润总额|39,891.33|
|净利润|22,138.48|
|归属于母公司所有者的净利润|17,731.59|

简要合并现金流量表：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,973.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,274.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-54,609.37|
|现金及现金等价物净增加额|-125,224.51|

（四）股东情况及产权控制关系图
贵航集团的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
贵航集团
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，贵航集团主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|贵州盖克航空机电有限责任公司|116,330|40.97%|航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品、塑料制品、化工产品、环保产品等|
|2|贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司|80,000|100%|航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产|
|3|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|28,879.38|47.64%|从事汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售|
|4|贵州中航通用飞机有限责任公司|10,000|87.50%|通用飞机的设计、生产、销售、租赁、修理及相关备件的销售，相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训和售后服务；本企业生产产品的出口和设备、器械器材及技术的进口|
|5|贵州云马飞机制造厂|8,593|100%|飞机制造、客车、微型轿车、环卫车、模具加工、本企业自产的机电产品出口、本企业|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口|
|6|贵州天义电器有限责任公司|8,085|100%|军用电器(继电器、接触器、控制箱(盒)以及组合控制装置等)产品的生产|
|7|贵州贵航能发装备制造有限公司|7,200|51.00%|煤矿机电设备研发、制造、安装和维修服务、真空设备的生产研制|
|8|贵州西南工具（集团）有限公司|7,000|64.73%|空调缩压零组件、叶片、刃具、量具、机床附件、机械零部件，热表处理、二、三类机电产品及相关的进出口业务、劳务加工、计量器具、仪器及修理、组合夹模具、非标设备、房屋及设备租赁等|
|9|贵州金江航空液压有限责任公司|6,450.00|100%|研制和生产液压泵、马达和农机液压传动装置及系统|
|10|都匀贵航东方机床有限责任公司|6,297.08|100%|金属机床及配件、工程机械及模具、模板维修、安装、加工、铸造|
|11|贵州风雷航空军械有限责任公司|5,453.72|100%|航空机载设备、医用高压氧舱、机械加工、医疗器械、医疗器械技术开发、转让服务、机械制造技术咨询、开发、服务|
|12|贵州天义电梯成套设备有限公司|3,090|100%|电梯、成套电器业务，具有电梯生产、安装、改造、维修|
|13|深圳贵航实业有限公司|2,800|75.00%|生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件；自有物业管理|
|14|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|2,600|77.86%|航空、航天等铸造业务、汽车加热器、民用铸造业务等三大部分|
|15|贵阳黔江机械厂|1,577|100%|航空产品、真空热处理设备、非标准设备和I、Ⅱ类压力容器、食品机械、管状电加热元件、环保设备的制造安装、绿色产业设备的制造安装|
|16|贵州凌云航空物资供销公司|1,516.33|100%|生产资料采购供应|
|17|贵州贵航国际贸易有限公司|1,500|100%|系统内成员企业生产需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件、工装的进口业务，同时经营系统内成员企业级系统外企业的汽车、摩托车、机械、电子、光学仪器、食品机械、医疗机械等出口业务|
|18|贵州贵航投资管理有限公司|1,500|100%|经营性投资（除法律、法规规定的除外）、机械设备、电子品及零配件、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、办公用品的批兼营|
|19|贵州贵航飞机设计研究所|1,000|100%|国家和上级下达的航空产品科研生产任务；自揽的航空、非航空科研生产任务和科研产品、项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务|

（六）与上市公司的关联关系
贵航集团为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前贵航集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，贵航集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。贵航集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十七、洪都集团基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|江西洪都航空工业集团有限责任公司|
|成立时间：|1989年12月19日|
|注册资本：|70,472万元|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人：|宋承志|
|注册地址：|江西省南昌市西湖区新溪桥|
|主要办公地点：|江西省南昌市西湖区新溪桥|
|营业执照注册号：|360000110003554|
|税务登记证号码：|360101158261067|
|组织机构代码：|15826106-7|
|经营范围：|航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易；试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记；工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽、机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表、汽车配件。（以上项目国家有专项规定的除外）|

（二）历史沿革情况
洪都集团始建于 1951年，前身为国营洪都机械厂，后更名为南昌飞机制造
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司，1997年12月30日，经核准更名为江西洪都航空工业集团有限责任公司。
1998年 5月 4日，经原中国航空工业总公司《关于组建洪都航空工业集团方案的批复》（航空资[1997]1237号）批准，南昌飞机制造公司改制为国有独资有限责任公司江西洪都航空工业集团有限责任公司，股东为中国航空工业总公司，注册资本为 24,554万元。中航二集团成立后，洪都集团股东变更为中航二集团。
2008年中航工业组建设立后，洪都集团的股东变更为中航工业。
截至2015年3月31日，洪都集团的实际控制人是中航工业，洪都集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权占比|
|中航工业|70,472|100%|
|合计|70,472|100%|

（三）最近三年主营业务发展状况及主要财务数据
1、最近三年主要业务发展状况
洪都集团以“引领飞训、军民共进、惠泽员工、跨越发展”的战略要求为目标，以打造新一代名机为使命，致力于为客户提供优质产品并不断创新商业运营模式，并努力成为世界领先的军用航空、民用航空、非航空民品及配套服务的优质供应商。洪都集团是中国教练机、强击机、无人机、通用飞机、导弹的科研生产基地和航空产品外贸主要出口基地，同时也努力开拓转包生产新领域。在航空转包生产领域，与美国Goodrich（古德里奇）公司、波音公司、Eclipse（日蚀）公司、Timken（铁姆肯）公司、欧洲空客公司、沈飞公司、西飞公司等国内外知名航空企业开展转包生产合作；在非航空产品转包生产领域，洪都集团已成功进入了 GE公司、Webtac（西屋制动）等世界 500强企业的供应链。形成了“军民并重，两翼齐飞”的局面，成功的走出了一条“以科研带动生产、以生产促进科研”之路，发展壮大成为集科研、生产和经营为一体的大型企业集团。
2、最近两年主要财务指标
洪都集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|资产总额|869,824.18|761,529.16|
|负债总额|778,772.19|660,182.56|
|归属于母公司所有者权益|87,835.63|95,248.02|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|260,244.73|239,058.01|
|利润总额|2,379.70|-655.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-173.64|-1,239.53|

注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
3、最近一年简要财务报表
洪都集团2014年度的财务报表未经审计，简要财务报表数据如下：
简要合并资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|394,326.61|
|非流动资产|475,497.57|
|资产总计|869,824.18|
|流动负债|711,079.30|
|非流动负债|67,692.89|
|负债合计|778,772.19|
|所有者权益合计|91,051.99|
|归属于母公司所有者权益合计|87,835.63|

简要合并利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|260,244.73|
|营业利润|-15,770.91|
|利润总额|2,379.70|
|净利润|1,226.64|
|归属于母公司所有者的净利润|-173.64|

简要合并现金流量表：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|83,845.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-96,047.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,476.90|
|现金及现金等价物净增加额|-26,678.65|

（四）股东情况及产权控制关系图
洪都集团的产权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
洪都集团
（五）主要下属企业情况
截至2015年3月31日，洪都集团主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|1|江西洪都航空工业进出口有限公司|1,000|51.00%|国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术服务；技术培训；机械工程设计、安装及技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）；建筑装饰工程，室内外装饰装潢及设计服务，装饰材料，建筑装潢材料销售|
|2|江西航天海虹测控技术有限责任公司|2,100|75.00%|研制生产航空航天器通信测控设备、特种专测设备和地面设备，语言电教设备、通讯设备、航空机电、电子电脑、工业和文化办公自动化设备、仪表仪器、通信设备的技术开发、转让、咨询、服务；机械加工、计算机软件开发、应用服务、电视电缆系统工程、音像设备及产品制造|
|3|江西洪都数控机械有限责任公司|24,308|35.10%|片梭织机、纺织机械、普通机械、机电产品及零部件的研制、生产、销售、维修及进出口贸易，机电设备搬迁及安装、资产租赁、综合技术服务、社会服务业|
|4|江西洪都丰隆摩托有限公司（合伙企业）|2,980万美元|70.00%|研究、开发、设计、制造500气量摩托车、125至500毫升摩托车、发动机及零部件、电动自行车，销售自产产品，并提供相关的售后服务|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|5|珠海洪珠工业有限公司|1,000|100%|自营本公司和内联企业生产的产品出口，以及这些企业生产所需设备、原辅材料、零配件进口业务|
|6|中航国际洪都投资公司|6,800|34.00%|房地产开发经营，建筑装潢材料销售，咨询服务|

（六）与上市公司的关联关系
洪都集团为本公司实际控制人中航工业的下属子公司，为本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前洪都集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，洪都集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。洪都集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十八、中航工业基本情况
中航工业的基本情况详见本报告书“第二节、四、公司控股股东及实际控制人情况”。
十九、祥投投资基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城祥投投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|360405310005321|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省九江市共青城私募基金园区403-70|
|执行事务合伙人|孟祥泰|
|成立日期|2014年12月9日|
|合伙期限|2014年12月9日至2034年12月8日|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|税务登记证号码：|360408322571527|
|组织机构代码：|32257152-7|
|经营范围|投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目）|

（二）合伙人出资情况
祥投投资系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干于2014年12月9日设立的有限合伙企业，成立后至本报告书签署日出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|普通合伙人|孟祥泰|150|4.3478%|现金|
|2|有限合伙人|刘宏|150|4.3478%|现金|
|3|有限合伙人|张予安|150|4.3478%|现金|
|4|有限合伙人|许雄斌|150|4.3478%|现金|
|5|有限合伙人|王晓峰|150|4.3478%|现金|
|6|有限合伙人|李健|150|4.3478%|现金|
|7|有限合伙人|周小辉|150|4.3478%|现金|
|8|有限合伙人|陈志龙|150|4.3478%|现金|
|9|有限合伙人|孔令芬|150|4.3478%|现金|
|10|有限合伙人|周宝义|125|3.6232%|现金|
|11|有限合伙人|胡海|125|3.6232%|现金|
|12|有限合伙人|肖志高|50|1.4493%|现金|
|13|有限合伙人|吴壮|125|3.6232%|现金|
|14|有限合伙人|温观音|125|3.6232%|现金|
|15|有限合伙人|蔡明生|125|3.6232%|现金|
|16|有限合伙人|张菁竹|125|3.6232%|现金|
|17|有限合伙人|王刚|125|3.6232%|现金|
|18|有限合伙人|文风|125|3.6232%|现金|
|19|有限合伙人|杨建|125|3.6232%|现金|
|20|有限合伙人|张戈|125|3.6232%|现金|
|21|有限合伙人|丛聪|80|2.3188%|现金|
|22|有限合伙人|李金迎|80|2.3188%|现金|
|23|有限合伙人|徐文杰|80|2.3188%|现金|
|24|有限合伙人|章建康|80|2.3188%|现金|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|25|有限合伙人|邬亮|80|2.3188%|现金|
|26|有限合伙人|王旺松|80|2.3188%|现金|
|27|有限合伙人|吴大鹏|80|2.3188%|现金|
|28|有限合伙人|王立国|80|2.3188%|现金|
|29|有限合伙人|方颖|80|2.3188%|现金|
|30|有限合伙人|吴继中|80|2.3188%|现金|
|合计|||3,450|100%|-|

祥投投资系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人，依法设立的有限合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
上述合伙人对认缴的出资资金来源同时做出如下承诺：本人用于缴付有限合伙企业的出资资金来源合法，均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人合法拥有有限合伙企业的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
（三）最近三年主要业务
祥投投资设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，祥投投资未开展其他任何对外投资和经营业务。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书出具之日，祥投投资未投资其他企业。
（五）与本公司的关联关系
祥投投资系主要由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前祥投投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，祥投投资及其主要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二十、圣投投资基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城圣投投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|360405310005305|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省九江市共青城私募基金园区403-71|
|执行事务合伙人|杨圣军|
|成立日期|2014年12月8日|
|合伙期限|2014年12月8日至2034年12月7日|
|税务登记证号码：|360408322571455|
|组织机构代码：|32257145-5|
|经营范围|投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目）|

（二）合伙人出资情况
圣投投资系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干于2014年12月8日设立的有限合伙企业，成立后至本报告书签署日出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|普通合伙人|杨圣军|150|4.6802%|现金|
|2|有限合伙人|王宜四|150|4.6802%|现金|
|3|有限合伙人|郝力平|100|3.1201%|现金|
|4|有限合伙人|乔新峰|125|3.9002%|现金|
|5|有限合伙人|石玉晨|125|3.9002%|现金|
|6|有限合伙人|刘长奇|125|3.9002%|现金|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|7|有限合伙人|熊宏|125|3.9002%|现金|
|8|有限合伙人|侯进平|125|3.9002%|现金|
|9|有限合伙人|汤喆|125|3.9002%|现金|
|10|有限合伙人|康跃|80|2.4961%|现金|
|11|有限合伙人|崔博|80|2.4961%|现金|
|12|有限合伙人|王革文|80|2.4961%|现金|
|13|有限合伙人|陈垠|30|0.9360%|现金|
|14|有限合伙人|宋新生|80|2.4961%|现金|
|15|有限合伙人|洪正华|50|1.5601%|现金|
|16|有限合伙人|杨彦伟|80|2.4961%|现金|
|17|有限合伙人|朱燕丽|80|2.4961%|现金|
|18|有限合伙人|张浩中|80|2.4961%|现金|
|19|有限合伙人|王君彧|80|2.4961%|现金|
|20|有限合伙人|刘萍|40|1.2480%|现金|
|21|有限合伙人|张绍坤|80|2.4961%|现金|
|22|有限合伙人|刘兴胜|20|0.6240%|现金|
|23|有限合伙人|钟绍峰|50|1.5601%|现金|
|24|有限合伙人|刘春梅|80|2.4961%|现金|
|25|有限合伙人|刘小飞|80|2.4961%|现金|
|26|有限合伙人|刘继海|80|2.4961%|现金|
|27|有限合伙人|乔愿平|30|0.9360%|现金|
|28|有限合伙人|汪华亮|50|1.5601%|现金|
|29|有限合伙人|刘蓉|150|4.6802%|现金|
|30|有限合伙人|王宏伟|80|2.4961%|现金|
|31|有限合伙人|刘敏|125|3.9002%|现金|
|32|有限合伙人|汤跃辉|10|0.3120%|现金|
|33|有限合伙人|许海翔|20|0.6240%|现金|
|34|有限合伙人|刘海儒|20|0.6240%|现金|
|35|有限合伙人|贾鸿鹏|50|1.5601%|现金|
|36|有限合伙人|黄琛|80|2.4961%|现金|
|37|有限合伙人|万红艳|20|0.6240%|现金|
|38|有限合伙人|韩国栋|50|1.5601%|现金|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|39|有限合伙人|李然|80|2.4961%|现金|
|40|有限合伙人|罗晓辉|80|2.4961%|现金|
|41|有限合伙人|李椒|40|1.2480%|现金|
|42|有限合伙人|赵义|20|0.6240%|现金|
|合计|||3,205|100%|-|

圣投投资系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人，依法设立的有限合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
上述合伙人对认缴的出资资金来源同时做出如下承诺：本人用于缴付有限合伙企业的出资资金来源合法，均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人合法拥有有限合伙企业的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
（三）最近三年主要业务
圣投投资设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，圣投投资未开展其他任何对外投资和经营业务。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书出具之日，圣投投资未投资其他企业。
（五）与本公司的关联关系
圣投投资系主要由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前圣投投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，圣投投资及其主要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二十一、志投投资基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|共青城志投投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|360405310005313|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省九江市共青城私募基金园区403-72|
|执行事务合伙人|刘志伟|
|成立日期|2014年12月9日|
|合伙期限|2014年12月9日至2034年12月8日|
|税务登记证号码：|360408322571359|
|组织机构代码：|32257135-9|
|经营范围|投资管理、投资咨询、商务信息咨询。（上述经营范围不含国家法律法规限制、禁止及许可经营的项目）|

（二）合伙人出资情况
志投投资系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干于2014年12月9日设立的有限合伙企业，成立后至本报告书签署日出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|普通合伙人|刘志伟|150|3.5503%|现金|
|2|有限合伙人|姚江涛|150|3.5503%|现金|
|3|有限合伙人|余萌|150|3.5503%|现金|
|4|有限合伙人|王守军|50|1.1834%|现金|
|5|有限合伙人|罗国华|125|2.9586%|现金|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|6|有限合伙人|魏颖辉|125|2.9586%|现金|
|7|有限合伙人|赵陇|125|2.9586%|现金|
|8|有限合伙人|李鹏|80|1.8935%|现金|
|9|有限合伙人|严固|50|1.1834%|现金|
|10|有限合伙人|贾辉|40|0.9467%|现金|
|11|有限合伙人|刘合|80|1.8935%|现金|
|12|有限合伙人|叶海涛|80|1.8935%|现金|
|13|有限合伙人|贾金玉|20|0.4734%|现金|
|14|有限合伙人|刘燕|80|1.8935%|现金|
|15|有限合伙人|廖晓春|80|1.8935%|现金|
|16|有限合伙人|周建儿|80|1.8935%|现金|
|17|有限合伙人|何俊|80|1.8935%|现金|
|18|有限合伙人|张瑰|80|1.8935%|现金|
|19|有限合伙人|孙逊|50|1.1834%|现金|
|20|有限合伙人|姚兵|80|1.8935%|现金|
|21|有限合伙人|张涛|80|1.8935%|现金|
|22|有限合伙人|张红兵|80|1.8935%|现金|
|23|有限合伙人|宋路|80|1.8935%|现金|
|24|有限合伙人|张勤|80|1.8935%|现金|
|25|有限合伙人|李晓梅|80|1.8935%|现金|
|26|有限合伙人|杨淼|80|1.8935%|现金|
|27|有限合伙人|钟立新|80|1.8935%|现金|
|28|有限合伙人|吴江|80|1.8935%|现金|
|29|有限合伙人|陈星|80|1.8935%|现金|
|30|有限合伙人|张尧|80|1.8935%|现金|
|31|有限合伙人|李明洁|40|0.9467%|现金|
|32|有限合伙人|孙衠缜|80|1.8935%|现金|
|33|有限合伙人|赵宏伟|100|2.3669%|现金|
|34|有限合伙人|赵祝平|150|3.5503%|现金|
|35|有限合伙人|万赛|125|2.9586%|现金|
|36|有限合伙人|周祺|50|1.1834%|现金|
|37|有限合伙人|李竣|125|2.9586%|现金|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|38|有限合伙人|王非洲|80|1.8935%|现金|
|39|有限合伙人|王国军|50|1.1834%|现金|
|40|有限合伙人|居云波|80|1.8935%|现金|
|41|有限合伙人|张扬|80|1.8935%|现金|
|42|有限合伙人|沈桂林|30|0.7101%|现金|
|43|有限合伙人|于道远|60|1.4201%|现金|
|44|有限合伙人|朱佳峰|50|1.1834%|现金|
|45|有限合伙人|张健|125|2.9586%|现金|
|46|有限合伙人|王子洪|125|2.9586%|现金|
|47|有限合伙人|徐坚|80|1.8935%|现金|
|48|有限合伙人|蒋笑山|80|1.8935%|现金|
|49|有限合伙人|程小笛|80|1.8935%|现金|
|50|有限合伙人|许浩|80|1.8935%|现金|
|合计|||4,225|100%|-|

志投投资系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人，依法设立的有限合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。
上述合伙人对认缴的出资资金来源同时做出如下承诺：本人用于缴付有限合伙企业的出资资金来源合法，均为自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人合法拥有有限合伙企业的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
（三）最近三年主要业务
志投投资设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，圣投投资未开展其他任何对外投资和经营业务。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书出具之日，志投投资未投资其他企业。
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（五）与本公司的关联关系
志投投资系主要由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前志投投资没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁、诚信等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，志投投资及其主要负责人均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的资产基本情况
一、交易标的资产内容
本次交易的标的资产为交易对方持有中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计28.29%的股权，本次交易中交易对方持有标的公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对象|中航租赁股权比例|中航信托股权比例|中航证券股权比例|
|中航国际|14.68%|-|7.24%|
|陕航电气|2.20%|-|-|
|西安飞行自控所|2.16%|-|-|
|成都凯天|2.16%|-|-|
|金城集团|2.49%|-|-|
|洛阳电光|1.30%|-|-|
|沈阳黎明|1.30%|-|-|
|无线电所|1.19%|-|-|
|沈飞企管|0.87%|-|-|
|西航集团|0.87%|-|-|
|空空导弹研究院|0.87%|-|-|
|西航计算技术研究所|0.87%|-|-|
|中航技深圳|-|9.55%|16.70%|
|共青城服务公司|-|4.66%|-|
|江西财投|-|2.61%|-|
|贵航集团|-|-|4.13%|
|洪都集团|-|-|0.22%|
|合计|30.95%|16.82%|28.29%|

本次交易标的资产详细情况如下：
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二、交易标的资产的具体情况
（一）中航租赁30.95%股权
1、基本情况
企业名称：中航国际租赁有限公司
住所：浦东新区南泉路1261号
法定代表人：张予安
注册资本：379,000万元
成立日期：1993年11月5日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
税务登记证号码：国税字310115132229886号
组织机构代码：13222988-6
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1993年11月5日至不约定期限
2、历史沿革
（1）中航租赁设立情况
中航租赁原名上海中航国际租赁有限公司，成立于1993年11月5日。
1992年 12月 11日，上海市外高桥保税区管理委员会以沪外管会（92）项字第419号文《关于上海中航国际租赁有限公司可行性报告、合同、章程的批复》，同意中国航空技术进出口总公司在上海市外高桥保税区建办上海中航国际租赁有限公司。
1993年，中国航空技术进出口总公司决定组建上海中航国际租赁有限公司，
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并向上海市工商行政管理局浦东分局提出设立申请。上海市工商行政管理局于1993年11月5日向上海中航国际租赁有限公司核发注册号为150262700的《企业法人营业执照》，注册地址：浦东外高桥保税区，注册资本500万美元。
（2）中航租赁主要历史沿革
1）名称变更
1994年 9月，上海中航国际租赁有限公司名称变更为中航技国际租赁有限公司。
2）改制为有限责任公司
1997年6月23日，中航技国际租赁有限公司向中国航空技术进出口总公司递交《关于中航技国际租赁有限公司规范改制的请示》（中航技租综字[1997]01号），申请将该公司按《公司法》的规定改制为有限责任公司。
1997年，中国航空技术进出口总公司与中国农业银行江西省信托投资股份有限公司签订《投资协议书》，约定双方共同出资设立中航技国际租赁有限公司，注册资本金 4,000万元，中国航空技术进出口总公司出资 3,200万元占80%，中国农业银行江西省信托投资股份有限公司出资800万元占20%。
1997年11月21日，中国航空技术进出口总公司以中航技综字[1997]328号文《关于对中航技国际租赁有限公司规范改制的批复》，同意该改制申请。
1997年 12月 29日，上海东华会计师事务所出具《关于中航技国际租赁有限公司变更注册资本的验证报告》（东会综验（97）1185号）予以验证。
1998年 1月 5日，上海市工商行政管理局向中航技国际租赁有限公司核发注册号为3100001002627的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后中航技国际租赁有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术进出口总公司|3,200|80.00%|
|2|江西江南信托投资股份有限公司|800|20.00%|
|-|合计|4,000|100.00%|

注：中国农业银行江西省信托投资股份有限公司1997年11月更名为江西江南信托投资
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股份有限公司。
3）第一次增资至7,000万元
2002年 12月 20日，中航技国际租赁有限公司召开股东会，决定原出资人中国航空技术进出口总公司向公司增加注册资本 3,000万元，增资后中航技国际租赁有限公司注册资本总额为7,000万元。增资后中国航空技术进出口总公司出资 6,200万元占总出资额的88.57%，江西江南信托投资股份有限公司出资 800万元，占总出资额的11.43%。
2002年 12月 30日，上海沪博会会计师事务所有限公司出具《中航技国际租赁有限公司验资报告》（沪搏会验字（2001）4527号）予以验证。
2003年8月7日，中航技国际租赁有限公司完成本次增资的工商变更登记。
中航技国际租赁有限公司完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术进出口总公司|6,200|88.57%|
|2|江西江南信托投资股份有限公司|800|11.43%|
|-|合计|7,000|100.00%|

4）变更公司名称、股权转让及股权无偿划转
2006年7月23日，中航技国际租赁有限公司召开股东会，决议中国航空技术进出口总公司将其持有的68.57%股权无偿划转给中国航空技术进出口上海公司，江西江南信托投资股份有限公司将其持有的11.43%股权转让给中国航空技术进出口上海公司，转让价格为 720.913043万元，经过前述变动后中国航空技术进出口上海公司持有公司80%股权，中国航空技术进出口总公司持有公司20%股权；同意公司名称变更为“中航第一集团国际租赁有限责任公司”。
其后，江西江南信托投资股份有限公司就公司11.43%股权转让事宜与中国航空技术进出口上海公司签署《股权转让协议》，中国航空技术进出口总公司就公司68.57%股权划拨事宜与中国航空技术进出口上海公司签署《股权无偿划转协议》。中航技国际租赁有限公司就以上事项办理了工商变更登记。
完成本次股权转让及无偿划转后，中航第一集团国际租赁有限责任公司的股
权结构为：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术进出口总公司|1,400|20.00%|
|2|中国航空技术进出口上海公司|5,600|80.00%|
|-|合计|7,000|100.00%|

5）第二次增资至43,000万元
2006年 11月 29日，中航第一集团国际租赁有限责任公司召开第一次股东会，决议公司注册资本由人民币7,000万元增至人民币43,000万元，原股东出资额不变，同意增加中航一集团、中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业第一集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明、西飞集团、沈飞集团公司、无线电所、西航集团、空空导弹研究院、中航商用飞机有限公司、中国航空工业第一集团公司西航计算技术研究所等11个新股东。
同日，中航一集团、中国航空技术进出口总公司、中国航空技术进出口上海公司等13个股东签署了《中航第一集团国际租赁有限责任公司出资协议》。
2006年 12月 25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字[2006]第A054号《验资报告》予以验证。
2007年1月10日，中航第一集团国际租赁有限责任公司完成本次增资的股权工商变更登记。
中航第一集团国际租赁有限责任公司完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术进出口总公司|1,400|3.26%|
|2|中国航空技术进出口上海公司|5,600|13.02%|
|3|中国航空工业第一集团公司|10,000|23.26%|
||中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研|||
|4||5,000|11.63%|
||究所|||
|5|中国航空工业第一集团公司洛阳电光设备研究所|3,000|6.98%|
|6|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,000|6.98%|
|7|西安飞机工业（集团）有限责任公司|3,000|6.98%|
|8|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,000|4.65%|
|9|中国航空无线电电子研究所|2,000|4.65%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|2,000|4.65%|

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|||||
|-|-|-|-|
|11|中国空空导弹研究院|2,000|4.65%|
|12|中航商用飞机有限公司|2,000|4.65%|
||中国航空工业第一集团公司西安航空计算技术研|||
|13||2,000|4.65%|
||究所|||
|-|合计|43,000|100.00%|

6）变更公司名称及股权无偿划转
2008年10月29日，中航第一集团国际租赁有限责任公司召开2008年度股东会会议，决定将公司更名为“中航国际租赁有限公司”。
2009年3月10日，中航租赁作出临时股东会决定，同意中航工业将其原持有的中航租赁23.26%股权无偿划转给中航投资有限。
2009年 4月 28日，中航工业做出航空资[2009]377号《关于股权划转的批复》，将所持中航租赁23.26%股权无偿划转给中航投资有限。
2009年6月11日，中航租赁就以上事项完成工商变更登记。
中航租赁完成本次无偿划转后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术进出口总公司|1,400|3.26%|
|2|中国航空技术上海有限公司|5,600|13.02%|
|3|中航投资控股有限公司|10,000|23.26%|
||中国航空工业第一集团公司西安飞行自动控制研究|||
|4||5,000|11.63%|
||所|||
|5|中国航空工业第一集团公司洛阳电光设备研究所|3,000|6.98%|
|6|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,000|6.98%|
|7|西安飞机工业（集团）有限责任公司|3,000|6.98%|
|8|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,000|4.65%|
|9|中国航空无线电电子研究所|2,000|4.65%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|2000|4.65%|
|11|中国空空导弹研究院|2,000|4.65%|
|12|中航商用飞机有限公司|2,000|4.65%|
||中国航空工业第一集团公司西安航空计算技术研究|||
|13||2,000|4.65%|
||所|||
|-|合计|43,000|100.00%|

注：中国航空技术进出口上海公司于2009年1月更名为中国航空技术上海有限公司。
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7）第三次增资至85,000万元
2009年8月20日，中航租赁全体股东与成都凯天、金城集团、陕航电气签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，约定中航投资有限、成都凯天、金城集团和陕航电气对中航租赁进行增资，增资后公司注册资本为8.5亿元。
2009年8月26日，中航租赁召开临时股东会，通过上述增资方案。
2009年 12月 30日，公信中南会计师事务所有限公司出具公信中南业[2009]3364号《验资报告》予以验证。
2010年1月6日，中航租赁就以上事项完成工商变更登记。
中航租赁完成本次变更后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|1,400|1.65%|
|2|中国航空技术上海有限公司|5,600|6.59%|
|3|中航投资控股有限公司|44,000|51.76%|
|4|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|5,000|5.88%|
|5|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|3,000|3.53%|
|6|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,000|3.53%|
|7|西安飞机工业（集团）有限责任公司|3,000|3.53%|
|8|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,000|2.35%|
|9|中国航空无线电电子研究所|2,000|2.35%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|2,000|2.35%|
|11|中国空空导弹研究院|2,000|2.35%|
|12|中航商用飞机有限公司|2,000|2.35%|
|13|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2,000|2.35%|
|14|成都凯天电子股份有限公司|3,000|3.53%|
|15|金城集团有限公司|3,000|3.53%|
|16|陕西航空电气有限责任公司|2,000|2.35%|
|-|合计|85,000|100.00%|

8）股权无偿划转
2010年 5月 8日，中航租赁召开股东会，同意中航商用飞机有限公司将其
持有的中航租赁股权全部无偿划转给上海航空工业（集团）有限公司。2010年
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
10月 28日，中国商用飞机有限责任公司以中飞材[2010]309号文批准上述股权划转。
2010年12月20日，中航租赁就本次股权无偿划转办理了工商变更。
中航租赁完成本次无偿划转后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|1,400|1.65%|
|2|中国航空技术上海有限公司|5,600|6.59%|
|3|中航投资控股有限公司|44,000|51.76%|
|4|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|5,000|5.88%|
|5|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|3,000|3.53%|
|6|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,000|3.53%|
|7|西安飞机工业（集团）有限责任公司|3,000|3.53%|
|8|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,000|2.35%|
|9|中国航空无线电电子研究所|2,000|2.35%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|2,000|2.35%|
|11|中国空空导弹研究院|2,000|2.35%|
|12|上海航空工业（集团）有限公司|2,000|2.35%|
|13|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2,000|2.35%|
|14|成都凯天电子股份有限公司|3,000|3.53%|
|15|金城集团有限公司|3,000|3.53%|
|16|陕西航空电气有限责任公司|2,000|2.35%|
|-|合计|85,000|100.00%|

9）第四次增资至150,000万元
2011年2月23日，中航租赁召开临时股东会，决议由中航投资有限、中航国际、西飞集团、成都凯天、陕航电气、无线电所六家股东以现金6.5亿元向中航租赁增资，增资后的中航租赁注册资本为15亿元。
2011年2月28日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2011）第1003号《验资报告》予以验证。
2011年2月，中航租赁就本次增资办理了工商变更登记。
中航租赁完成本次增资后的股权结构为：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|24,400|16.27%|
|2|中国航空技术上海有限公司|5,600|3.73%|
|3|中航投资控股有限公司|78,750|52.50%|
|4|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|5,000|3.33%|
|5|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|3,000|2.00%|
|6|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,000|2.00%|
|7|西安飞机工业（集团）有限责任公司|5,500|3.67%|
|8|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,000|1.33%|
|9|中国航空无线电电子研究所|2,750|1.83%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|2,000|1.33%|
|11|中国空空导弹研究院|2,000|1.33%|
|12|上海航空工业（集团）有限公司|2,000|1.33%|
|13|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2,000|1.33%|
|14|成都凯天电子股份有限公司|5,000|3.33%|
|15|金城集团有限公司|3,000|2.00%|
|16|陕西航空电气有限责任公司|4,000|2.67%|
|-|合计|150,000|100.00%|

10）股权转让
2011年6月29日，中国航空技术上海有限公司与中航国际通过北京产权交易所签署《产权交易合同》，将其持有的公司3.73%股权转让至中航国际，转让价格为57,954,400元。
2011年12月2日，中航租赁就本次股权转让完成工商变更登记。
中航租赁完成本次股权转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|30,000|20.00%|
|2|中航投资控股有限公司|78,750|52.50%|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|5,000|3.33%|
|4|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|3,000|2.00%|
|5|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,000|2.00%|
|6|西安飞机工业（集团）有限责任公司|5,500|3.67%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|7|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,000|1.33%|
|8|中国航空无线电电子研究所|2,750|1.83%|
|9|西安航空发动机（集团）有限公司|2,000|1.33%|
|10|中国空空导弹研究院|2,000|1.33%|
|11|上海航空工业（集团）有限公司|2,000|1.33%|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2,000|1.33%|
|13|成都凯天电子股份有限公司|5,000|3.33%|
|14|金城集团有限公司|3,000|2.00%|
|15|陕西航空电气有限责任公司|4,000|2.67%|
|-|合计|150,000|100.00%|

11）第五次增资至200,000万元
2012年3月17日，中航租赁召开年度股东会，全体股东审议通过了《关于公司 2012年增资扩股的议案》等决议事项，同意中航租赁注册资本和实收资本由 150,000万元增至 200,000万元（其中未分配利润转增 2.7亿元，由全体股东按出资比例转增；部分股东以现金认购增资2.3亿元，增资价格为2元/股。）
2012年5月16日，中航租赁全体股东签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，除以未分配利润转增 2.7亿元注册资本外，中航投资有限、中航国际、成都凯天、金城集团、陕航电气分别以现金出资31,320万元、9,200万元、 2,000万元、920万元、2,560万元，合计认购 2.3亿元注册资本，增资价格为每单位注册资本2元。
2012年7月27日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2012）第1028号《验资报告》，验证截至2012年7月27日，中航租赁已将未分配利润 2.7亿元转增实收资本，中航租赁已收到中航投资有限、中航国际、陕航电气、金城集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2.2亿元；以上新增注册资本（实收资本）合计4.9亿元。
2012年 9月 17日，中航租赁召开 2012年第二次临时股东会，全体股东审议通过《关于成都凯天股权转让的议案》等决议事项，同意成都凯天将其认缴中航租赁注册资本 1,000万元转让给中航投资有限。成都凯天与中航投资有限就
1,000万元注册资本认缴转让事宜签署《股权转让协议》。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年2月28日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2013）第1009号《验资报告》，验证截至2013年2月25日，中航租赁已收到中航投资有限以货币缴纳的实收注册资本1,000万元，中航租赁新增实收资本1,000万元。
2013年3月6日，中航租赁就本次增资完成了工商变更登记。
中航租赁完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|40,000|20.00%|
|2|中航投资控股有限公司|109,585|54.79%|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|5,900|2.95%|
|4|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|3,540|1.77%|
|5|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,540|1.77%|
|6|西安飞机工业（集团）有限责任公司|6,490|3.25%|
|7|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,360|1.18%|
|8|中国航空无线电电子研究所|3,245|1.62%|
|9|西安航空发动机（集团）有限公司|2,360|1.18%|
|10|中国空空导弹研究院|2,360|1.18%|
|11|上海航空工业（集团）有限公司|2,360|1.18%|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2,360|1.18%|
|13|成都凯天电子股份有限公司|5,900|2.95%|
|14|金城集团有限公司|4,000|2.00%|
|15|陕西航空电气有限责任公司|6,000|3.00%|
|-|合计|200,000|100.00%|

（12）第六次增资至272,558.14万元
2013年6月19日，中航投资有限、金城集团和中航租赁签署《中航国际租赁有限公司增资扩股协议书》，约定增资总额 72,558.14万元，中航投资有限、金城集团分别以 15亿元、6,000万元现金增资，增资价格为每单位注册资本 2.15元。
2013年6月9日，中航租赁召开年度股东会，审议通过本次增资事项。
2013年12月30日，中航投资有限完成对中航租赁首期增资3亿元人民币。
2013年 12月 31日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2013）
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第1069号《验资报告》对该期增资予以验证。2014年1月，中航租赁就前述首期增资完成工商变更登记。
2014年 3月 25日，中航投资有限对中航租赁二期增资 12亿元人民币，金城集团以 6,000万元认缴增资。2014年 3月 26日，上海久信会计师事务所有限公司出具沪久信验字（2014）第1007号《验资报告》对该期增资予以验证。2014年4月8日，中航租赁就前述第二期增资完成工商变更登记。
中航租赁完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中航投资控股有限公司|179,352.44|65.80%|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|40,000|14.68%|
|3|西安飞机工业（集团）有限责任公司|6,490|2.38%|
|4|陕西航空电气有限责任公司|6,000|2.20%|
|5|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|5,900|2.16%|
|6|成都凯天电子股份有限公司|5,900|2.16%|
|7|金城集团有限公司|6,790.70|2.49%|
|8|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|3,540|1.30%|
|9|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|3,540|1.30%|
|10|中国航空无线电电子研究所|3,245|1.19%|
|11|沈阳飞机工业（集团）有限公司|2,360|0.87%|
|12|西安航空发动机（集团）有限公司|2,360|0.87%|
|13|中国空空导弹研究院|2,360|0.87%|
|14|上海航空工业（集团）有限公司|2,360|0.87%|
|15|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2,360|0.87%|
|-|合计|272,558.14|100%|

13）第七次增资至379,000万元
2014年5月8日，中航租赁召开2013年年度股东会，审议通过了《关于资本公积转增注册资本的议案》，决定按照各股东的持股比例，以资本公积中的资本溢价转增注册资本106,441.86万元。转增前公司注册资本为272,558.14万元，转增实施完成后注册资本增至379,000.00万元，公司各股东持股比例保持不变。
2014年6月23日，中航租赁完成了本次资本公积转增股本事项的工商变更
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
登记。
中航租赁完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中航投资控股有限公司|249,394.77|65.80%|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|55,621.16|14.68%|
|3|西安飞机工业（集团）有限责任公司|9,024.53|2.38%|
|4|陕西航空电气有限责任公司|8,343.17|2.20%|
|5|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|8,204.12|2.16%|
|6|成都凯天电子股份有限公司|8,204.12|2.16%|
|7|金城集团有限公司|9,942.67|2.49%|
|8|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|4,922.47|1.30%|
|9|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|4,922.47|1.30%|
|10|中国航空无线电电子研究所|4,512.27|1.19%|
|11|沈阳飞机工业（集团）有限公司|3,281.65|0.87%|
|12|西安航空发动机（集团）有限公司|3,281.65|0.87%|
|13|中国空空导弹研究院|3,281.65|0.87%|
|14|上海航空工业（集团）有限公司|3,281.65|0.87%|
|15|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|3,281.65|0.87%|
|-|合计|379,000.00|100%|

14）股权无偿划转
2014年5月20日，中航工业和中国华融资产管理股份有限公司共同签署了沈阳飞机工业（集团）有限公司分立协议。2014年8月15日，中航租赁召开股东会，同意沈阳飞机工业（集团）有限公司将其持有的中航租赁股权全部无偿划转给沈飞企管。
2014年9月5日，中航租赁就本次股权无偿划转办理了工商变更。
本次无偿划转完成后，中航租赁股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|中航投资控股有限公司|24,9394.77|65.80%|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|55,621.16|14.68%|
|3|西安飞机工业（集团）有限责任公司|9,024.53|2.38%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|4|陕西航空电气有限责任公司|8,343.17|2.20%|
|5|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|8,204.12|2.16%|
|6|成都凯天电子股份有限公司|8,204.12|2.16%|
|7|金城集团有限公司|9,442.67|2.49%|
|8|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|4,922.47|1.30%|
|9|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|4,922.47|1.30%|
|10|中国航空无线电电子研究所|4,512.27|1.19%|
|11|沈阳沈飞企业管理有限公司|3,281.65|0.87%|
|12|西安航空发动机（集团）有限公司|3,281.65|0.87%|
|13|中国空空导弹研究院|3,281.65|0.87%|
|14|上海航空工业（集团）有限公司|3,281.65|0.87%|
|15|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|3,281.65|0.87%|
|-|合计|379,000.00|100%|

3、中航租赁股权结构及控制关系情况
截至2015年6月30日，中航租赁的股权结构图如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国航空工业集团公司 41.68%
|||
|-|-|
|100%|1|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||100%|16.53%中国商飞100% 100%||||||
|100%|100%|100%|100%|94.15%|||100%|100%|94.93%|62.52%|100%|

|||
|-|-|
||2.15%|
|13.75%||

航城安空阳飞电所计算 海 飞都航航电集飞导电企 技术 航 集凯国投气团行弹光管 研究 空 团天际资自研 所 有100% 控究 限所院
沈阳黎明
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.87%|2.|20%|2.49%|2.16%|0.87% 1|.30%|0.87%|1.19%|0.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.38%|2.16%|14.68%|6|5.80%|

中航租赁
注1：虚线代表中航工业间接和直接合并持股下属单位。
注2：“中航机电”为中航机电系统有限公司的简称；“中航机电股份”为中航工业机电系统股份有限公司的简称；“发动机控股”为中航发动机控股有限公司的简称；“中航动力”为中航动力股份有限公司的简称；“中国商飞”为中国商用飞机有限责任公司的简称。
4、主要下属公司情况
中航租赁为开展租赁业务，成立了多个项目子公司，截至 2015年 3月 31日，中航租赁各级主要子公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本/授权资本||企业|||持股比例|
||序号|公司名称|||||注册地|经营范围||
|||||||类型||||
|1||上海圆航机电有限公司|2,000万元||有限公司||上海|机电产品|100.00%|
|2||中航蓝景租赁(天津)有限公司|100万元||有限公司||天津|融资租赁|100.00%|
|3||中航蓝郡租赁(天津)有限公司|100万元||有限公司||天津|融资租赁|100.00%|
|4||中航蓝湾租赁(天津)有限公司|100万元||有限公司||天津|融资租赁|100.00%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||企业||||||持股比|
||序号||公司名称||||||注册地||经营范围|||
||||||授权资本||类型||||||例|
|5||中航蓝奥租赁(天津)有限公司||100万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|6||中航蓝峰租赁(天津)有限公司||100万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|7||上海中航蓝盛飞机租赁有限公司||50万元||有限公司||上海浦东机场综合保税区||融资租赁||100.00%||
|8||中航蓝惠租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|9||中航国际控股有限公司||1万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|10||博越有限公司||100万美元||有限公司||塞舌尔共和国||融资租赁||100.00%||
|11||威凯控股有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|12||金诚船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||船舶租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|13||信辉船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||船舶租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|14||捷茂有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|15||华耀船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||船舶租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|16||茂晟船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||船舶租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|17||中航蓝安租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|18||中航蓝泰租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|19||冠昌控股有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|20||福冠有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|21||顺溢有限公事||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||企业||||||持股比|
||序号||公司名称||||||注册地||经营范围|||
||||||授权资本||类型||||||例|
|22||帆尼船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|23||乘风船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|24||金杰控股有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|25||聚星有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|26||中航工业航空租赁（爱尔兰）有限公司||10万欧元||有限公司||爱尔兰||融资租赁||100.00%||
|27||CAVIC航空租赁爱尔兰第16项目公司||1万欧元||有限公司||爱尔兰||融资租赁||100.00%||
|28||中航蓝钢租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|29||中航蓝宏租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|30||中航蓝赛租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|31||中航蓝祺租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|32||中航蓝祝租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|33||名成有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|34||逸诚有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|35||超华有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|36||泛洋海运有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|37||航鹏有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|38||航晟有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|39||富东控股有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||企业||||||持股比|
||序号||公司名称||||||注册地||经营范围|||
||||||授权资本||类型||||||例|
|40||达茂有限公司||1万港币||有限公司||香港||船务租赁业务及船舶配件贸易服务||100.00%||
|41||中航蓝舟租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|42||中航纽赫融资租赁(上海)有限公司||2.5亿元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|43||CAVIC航空租赁爱尔兰第18项目公司||1万欧元||有限公司||爱尔兰||融资租赁||100.00%||
|44||中航纽威租赁(天津)有限公司||1000万美元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|45||中航蓝云租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|46||中航蓝麟租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|47||中航蓝雯租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|48||中航蓝忠租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|49||中航蓝元租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|50||中航蓝硕租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|51||中航蓝霞租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|52||中航蓝江租赁(天津)有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||
|53||商荣有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|54||妙成有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|55||得标有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|56||香港可心有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|57||升业环球有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|58||睿豪实业有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|59||中航蓝彬租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|60||中航蓝波租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|61||中航蓝川租赁（天津）有限公司||10万元||有限公司||天津||融资租赁||100.00%||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||企业||||||持股比|
||序号||公司名称||||||注册地||经营范围|||
||||||授权资本||类型||||||例|
|62||中航蓝海租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|63||中航蓝瀚租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|64||中航蓝昊租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|65||中航蓝嘉租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|66||中航蓝建租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|67||中航蓝俊租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|68||中航蓝亮租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|69||中航蓝陆租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|70||中航蓝田租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|71||中航蓝晓租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|72||中航蓝鑫租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|73||中航蓝旭租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|74||中航蓝阳租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|75||中航蓝毅租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|76||中航蓝宇租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|77||中航蓝羽租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|78||中航蓝正租赁（上海）有限公司||3万元||有限公司||上海||融资租赁||100.00%||
|79||金拓有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|80||捷威船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|81||金轮有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||
|82||顺宜船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|83||顺固有限公司||5万美元||有限公司||英属维尔京群岛||融资租赁||100.00%||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/||企业|注册地|||||持股比|
||序号||公司名称||||||注册地||经营范围|||
||||||授权资本||类型||||||例|
|84||顺风船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|85||伟益船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|86||金进船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||
|87||裕洋船务有限公司||1万港币||有限公司||香港||融资租赁||100.00%||

5、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况
（1）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|固定资产原值|321,841.27|257,753.75|169,515.65|
|累计折旧|25,008.73|19,908.68|4,667.33|
|减值准备|0.00|0.00|0.00|
|账面价值|296,832.54|237,845.07|164,848.32|

其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|房屋、建筑物|7,020.62|7,084.77|6,945.35|
|运输工具|289,562.17|230,496.09|157,589.68|
|电子设备及其他|249.74|264.21|313.28|
|合计|296,832.54|237,845.07|164,848.32|

1）自有房屋建筑物
报告期内，中航租赁房屋建筑物情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|账面原值|7,989.56|7,989.56|7,601.32|
|累计折旧|968.94|904.79|655.97|
|减值准备|0.00|0.00|0.00|
|账面价值|7,020.62|7,084.77|6,945.35|

截至2015年3月31日，中航租赁拥有的房地产权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所有权||建筑面积|||
|||坐落||土地使用权证号|证载权利人|
|号|证号||（㎡）|||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所有权||建筑面积|||
|||坐落||土地使用权证号|证载权利人|
|号|证号||（㎡）|||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2011）||
|1|（2011）第||383.44||中航租赁|
|||23层A室||第001794号||
||001794号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2011）||
|2|（2011）第||383.44||中航租赁|
|||23层B室||第001793号||
||001793号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2011）||
|3|（2011）第||383.44||中航租赁|
|||23层C室||第001791号||
||001791号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2011）||
|4|（2011）第||383.44||中航租赁|
|||23层D室||第001792号||
||001792号|||||
||沪房地浦字|||||
|||南泉路1261||沪房地浦字（2011）||
|5|（2011）第||167.06||中航租赁|
|||号A座7C室||第043463号||
||043463号|||||
||沪房地徐字|||||
|||桂平路67弄||沪房地徐字（2011）||
|6|（2011）第||77.83||中航租赁|
|||月季园8号||第010006号||
||010006号|||||
||沪房地闵字|||||
|||张虹路125弄||沪房地闵字（2011）||
|7|（2011）第||77.75||中航租赁|
|||44号502室||第026513号||
||026513号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2013）||
|8|（2013）第||383.44||中航租赁|
|||18层A室||第004093号||
||004093号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2013）||
|9|（2013）第||383.44||中航租赁|
|||18层B室||第004092号||
||004092号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2013）||
|10|（2013）第||383.44||中航租赁|
|||18层C室||第004085号||
||004085号|||||
||沪房地静字|||||
|||江宁路212号||沪房地静字（2013）||
|11|（2013）第||383.44||中航租赁|
|||18层D室||第004091号||
||004091号|||||
||沪房地松字|||||
|||松江区玉华路||沪房地松字(2014)第||
|12|(2014)第||288.83||中航租赁|
|||185弄45号||007651号||
||007651号|||||
|||朝阳区建国路||||
||X京房权证朝|||||
|13||89号院6号楼|213.72|-|中航租赁|
||字第1289487号|||||
|||11层1201||||

2）房屋租赁情况
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①房屋承租情况
截至2015年3月31日，中航租赁承租他人房产的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁面积|||
||承租方|出租方|租赁房屋地址||租赁期间|用途|
|号||||（m2）|||
|||北京艾维克|北京市朝阳区东||||
|||酒店物业管|三环中路乙10号||2014.12.01-||
|1|中航租赁|||312.84||办公|
|||理有限责任|艾维克大厦第||2015.11.30||
|||公司|12A层06-07号||||

②房屋对外出租情况
截至2015年3月31日，中航租赁存在房屋建筑物对外出租情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（m2）|租赁期间|用途|
|1|福建新大陆通信科技股份有限公司|中航租赁|北京建国路89号院6号楼11层1201室|213.72|2015.3.28-2016.3.27|办公|

（2）无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|252.14|238.04|170.76|
|其中：软件|252.14|238.04|170.76|
|二、累计摊销合计|149.67|140.13|111.84|
|其中：软件|149.67|140.13|111.84|
|三、无形资产减值准备合计|0.00|--|--|
|其中：软件|0.00|--|--|
|四、账面价值合计|102.47|97.91|58.92|
|其中：软件|102.47|97.91|58.92|

截至2015年3月31日，中航租赁拥有的无形资产主要为融资租赁业务管理系统、租赁业务平台软件、致远协同工作系统、EHR系统等软件使用权，未拥有商标、专利及专利申请权利。
（3）业务资质
中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，中
航租赁取得的主要业务资质如下：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|
|1|内资融资租赁试点企业|商建发[2004]699号|-|商务部、国家税务总局|
|2|医疗器械经营企业许可证|沪000003|2010.12.13-2015.12.12|上海市食品药品监督管理局|

（4）对外担保情况
截至2015年3月31日，除因经营业务需要为下属子公司提供担保外，中航租赁不存在其他对外担保情况。中航租赁对其下属子公司进行担保所签署的重大担保合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||担保合同编号|被担保人|担保形式|担保范围||主合同编号|
|||||包括但不限于本金、利息，|||
|||中航蓝泰|||||
|||||违约金、赔偿金、实现债|||
||127000424201|租赁(天||||127000424201|
|1|||信用担保|权的费用、因债务人违约|||
||4211797BZ01|津）有限||||4211797|
|||||而给债权人造成损失和其|||
|||公司|||||
|||||他所有应付费用。|||
|||||包括但不限于本金、利息，|||
|||中航蓝赛|||||
||公担保字第|||违约金、赔偿金、实现债||公外贷字第|
|||租赁(天|||||
|2|021320142009||信用担保|权的费用、因债务人违约||021320142009|
|||津）有限|||||
||01号|||而给债权人造成损失和其||00号|
|||公司|||||
|||||他所有应付费用|||
|||||包括但不限于本金、利息，|||
|||中航蓝惠|||||
|||||违约金、赔偿金、实现债|||
||127000424201|租赁(天||||127000424201|
|3|||信用担保|权的费用、因债务人违约|||
||3211187BZ01|津）有限||||3211187|
|||||而给债权人造成损失和其|||
|||公司|||||
|||||他所有应付费用。|||
|||||包括但不限于本金、利息、|||
|||中航蓝郡|||||
|||||违约金、赔偿金、实现债|||
||127000424201|租赁(天||||127000424201|
|4|||信用担保|权的费用、因债务人违约|||
||2210980BZ01|津）有限||||2210980|
|||||而给债权人造成损失和其|||
|||公司|||||
|||||他所有应付费用。|||
|||中航蓝泰||贷款本金、利息、违约金|、||
||公担保字第|||||公外贷字第|
|||租赁(天||损害赔偿金、实现债权的|||
|5|021320142021||信用担保|||021320142021|
|||津）有限||费用；应支付的任何其他|||
||01|||||00|
|||公司||款项|||
|||||包括但不限于本金、利息，|||
|||中航蓝安|||||
|||||违约金、赔偿金、实现债|||
||127000424201|租赁(天||||127000424201|
|6|||信用担保|权的费用、因债务人违约|||
||4211802BZ01|津）有限||||4211802|
|||||而给债权人造成损失和其|||
|||公司|||||
|||||他所有应付费用。|||
|||中航蓝峰||主合同项下全部借款本|||
||1100201301100||||||
|||租赁(天||金、利息、罚息、复利、||110020130110|
|7|0000308借款合||信用担保||||
|||津）有限||补偿金、违约金、损害赔||0000308|
||同的保证合同||||||
|||公司||偿金和实现债权的费用|||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||中航蓝峰||||主合同项下全部借款本||||
||||1100201301100||||||||||
||||||租赁(天||||金、利息、罚息、复利、|||110020130110|
||8||0000333借款合||||信用担保||||||
||||||津）有限||||补偿金、违约金、损害赔|||0000333|
||||同的保证合同||||||||||
||||||公司||||偿金和实现债权的费用||||
||||||中航蓝赛||||贷款本金、利息、违约金|、|||
||||201000423201||租赁(天||||损害赔偿金、实现债权的|||201000423201|
||9||||||信用担保||||||
||||4211659BZ01||津）有限||||费用；应支付的任何其他|||4211659|
||||||公司||||款项||||
||||||||||主合同项下全部贷款本||||
||||||||||金、利息、复利、手续费||||
||||||||||和其他费用、补偿金、违||||
||||310020140110||中航蓝波||||约金、损害赔偿金、实现||||
||||0000856号借||租赁(上||||债权的费用以及在融资文|||310020140110|
||10||||||信用担保||||||
||||款合同的保证||海）有限||||件向下应支付的任何其他|||0000856|
||||合同||公司||||款项，及为实现融资文件||||
||||||||||项下的权益而发生的所有||||
||||||||||费用以及应向其支付的任||||
||||||||||何其他款项。||||
||||||||||主合同项下全部贷款本||||
||||||||||金、利息、复利、手续费||||
||||||||||和其他费用、补偿金、违||||
||||310020140110||中航蓝昊||||约金、损害赔偿金、实现||||
||||0000864号借||租赁(上||||债权的费用以及在融资文|||310020140110|
||11||||||信用担保||||||
||||款合同的保证||海）有限||||件向下应支付的任何其他|||0000864|
||||合同||公司||||款项，及为实现融资文件||||
||||||||||项下的权益而发生的所有||||
||||||||||费用以及应向其支付的任||||
||||||||||何其他款项。||||
||||||中航蓝宏||||主债权本金、利息、复利|、|||
||||2014年营业||||||||||
||||||租赁(天||||罚息、违约金、损害赔偿|||2014年（营业）|
||12||（保）字0027||||信用担保||||||
||||||津）有限||||金、汇率损失以及实现债|||字0123号|
||||号||||||||||
||||||公司||||权的费用||||
||||||中航蓝宏||||主债权本金、利息、复利|、|||
||||2014年营业||||||||||
||||||租赁(天||||罚息、违约金、损害赔偿|||2014年（营业）|
||13||（保）字0021||||信用担保||||||
||||||津）有限||||金、汇率损失以及实现债|||字0092号|
||||号||||||||||
||||||公司||||权的费用||||
||||||中航蓝赛||||贷款本金、利息、违约金|、|||
||||201000423201||租赁(天||||损害赔偿金、实现债权的|||201000423201|
||14||||||信用担保||||||
||||4212101BZ01||津）有限||||费用；应支付的任何其他|||4212101|
||||||公司||||款项||||
||||||||||本金、利息、违约金、损||||
||||||中航蓝湾||||||||
||||||||||害赔偿金、实现债权的费||||
||||2010424201111||租赁(天|||||||2010424201111|
||15||||||信用担保||用、因债务人违约而给债||||
||||2294BZ01||津）有限|||||||2294|
||||||||||权人造成损失以及应支付||||
||||||公司||||||||
||||||||||的任何其他款项。||||
|16||DBFL140007JG01||中航蓝麟租赁(天津）有限公司||信用担保||主合同项下所享有的债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用|||FL140007JG||
||17||公担保字第||中航蓝钢||信用担保||主债权本金及其利息、罚|||公外贷字第|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||021320142033|租赁(天||息、复利、违约金、损害||021320142033|
||01号|津）有限||赔偿金、实现债权和担保||00号|
|||公司||权利的费用和所有其他应|||
|||||付合理费用|||
|||||主债权本金及其利息、罚|||
|||中航蓝钢|||||
||公担保字第|||息、复利、违约金、损害||公外贷字第|
|||租赁(天|||||
|18|021320142035||信用担保|赔偿金、实现债权和担保||021320142035|
|||津）有限|||||
||01号|||权利的费用和所有其他应||00号|
|||公司|||||
|||||付合理费用|||
|||||主债权本金及其利息、罚|||
|||中航蓝钢|||||
||公担保字第|||息、复利、违约金、损害||公外贷字第|
|||租赁(天|||||
|19|021320142034||信用担保|赔偿金、实现债权和担保||021320142034|
|||津）有限|||||
||01号|||权利的费用和所有其他应||00号|
|||公司|||||
|||||付合理费用|||
|||中航蓝奥||主债权本金、利息、复利|、||
||1100201201100||信用担保||||
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿||110020120110|
|20|000058借款合||+股权质||||
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债||0000058|
||同的保证合同||押||||
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝峰||主债权本金、利息、复利|、||
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿||110020130110|
|21|--||股权质押||||
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债||0000308|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝麟||主债权本金、利息、复利|、||
||DBFL140007J|租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|22|||股权质押|||FL140007JG|
||G02|津）有限||金、汇率损失以及实现债|||
|||公司||权的费用|||
||310020140110|中航蓝波||主债权本金、利息、复利|、||
||0000856号借|租赁(上||罚息、违约金、损害赔偿||310020140110|
|23|||股权质押||||
||款合同的质押|海）有限||金、汇率损失以及实现债||0000856|
||合同|公司||权的费用|||
||310020140110|中航蓝昊||主债权本金、利息、复利|、||
||0000864号借|租赁(上||罚息、违约金、损害赔偿||310020140110|
|24|||股权质押||||
||款合同的质押|海）有限||金、汇率损失以及实现债||0000864|
||合同|公司||权的费用|||
||310020140110|||主债权本金、利息、复利|、||
||0000734号借|捷威船务||罚息、违约金、损害赔偿||310020140110|
|25|||信用担保||||
||款合同的保证|有限公司||金、汇率损失以及实现债||0000734|
||合同|||权的费用|||
|||中航蓝安||主债权本金、利息、复利|、||
||公担保字第|||||公外贷字第|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|26|021320142010||信用担保|||021320142010|
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债|||
||01|||||00|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝忠||主债权本金、利息、复利|、||
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿||110020140110|
|27|--||股权质押||||
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债||0000585|
|||公司||权的费用|||
||310020140110|||主债权本金、利息、复利|、||
||0000733号借|顺宜船务||罚息、违约金、损害赔偿||310020140110|
|28|||信用担保||||
||款合同的保证|有限公司||金、汇率损失以及实现债||0000733|
||合同|||权的费用|||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||中航蓝泰||主债权本金、利息、复利|、||
||公担质字第||信用担保|||公外贷字第|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|29|021320142025||+票据质|||021320142025|
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债|||
||01||押|||00|
|||公司||权的费用|||
|||||主债权本金、利息、复利|、||
|||香港可心||罚息、违约金、损害赔偿|||
|30|--||信用担保|||--|
|||有限公司||金、汇率损失以及实现债|||
|||||权的费用|||
|||||主债权本金、利息、复利|、||
|||达茂有限||罚息、违约金、损害赔偿|||
|31|--||信用担保|||--|
|||公司||金、汇率损失以及实现债|||
|||||权的费用|||
|||||主债权本金、利息、复利|、||
|||睿豪实业||罚息、违约金、损害赔偿|||
|32|--||信用担保|||--|
|||有限公司||金、汇率损失以及实现债|||
|||||权的费用|||
|||中航蓝川||主债权本金、利息、复利|、||
||201000423201|租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿||201000423201|
|33|||信用担保||||
||4212665BZ01|津）有限||金、汇率损失以及实现债||4212665|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝川||主债权本金、利息、复利|、||
||2015年进出银|||||2015年进出银|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|34|沪授协字||信用担保|||沪授协字|
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债|||
||40003号BZ01|||||40003号|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝川||主债权本金、利息、复利|、||
||201000423201|租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿||201000423201|
|35|||信用担保||||
||5210239BZ01|津）有限||金、汇率损失以及实现债||5210239|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝川||主债权本金、利息、复利|、||
||2015年进出银|||||2015年进出银|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|36|沪授协字||信用担保|||沪授协字|
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债|||
||40004号BZ01|||||40004号|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝钢||主债权本金、利息、复利|、||
||公担保字第|||||公外贷字第|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|37|021320152019||信用担保|||021320152019|
|||津）有限||金、汇率损失以及实现债|||
||01号|||||00号|
|||公司||权的费用|||
|||中航蓝祺||主债权本金、利息、复利|、||
||公担保字第|||||公外贷字第|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|38|021320152018||信用担保|||021320152018|
|||津)有限公||金、汇率损失以及实现债|||
||01号|||||00号|
|||司||权的费用|||
|||中航蓝祝||主债权本金、利息、复利|、||
||2015年进出银|||||2015年进出银|
|||租赁(天||罚息、违约金、损害赔偿|||
|39|沪授协字||信用担保|||沪授协字|
|||津)有限公||金、汇率损失以及实现债|||
||40002号BZ01|||||40002号|
|||司||权的费用|||

（5）主要负债情况
截至2015年3月31日，中航租赁主要负债情况如下：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|1,186,477.09|34.06%|
|应付票据|0.00|0.00%|
|应付账款|5,503.68|0.16%|
|预收款项|10,951.04|0.31%|
|应付职工薪酬|69.73|0.00%|
|应交税费|31,184.67|0.90%|
|应付利息|9,049.04|0.26%|
|应付股利|236.00|0.01%|
|其他应付款|5,038.48|0.14%|
|一年内到期的非流动负债|526,807.11|15.12%|
|流动负债合计|1,775,316.85|50.96%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,298,320.22|37.27%|
|应付债券|49,499.35|1.42%|
|长期应付款|360,277.57|10.34%|
|递延所得税负债|491.55|0.01%|
|非流动负债合计|1,708,588.69|49.04%|
|负债合计|3,483,905.54|100.00%|

 2015年一季度末，公司流动负债占负债总额的比重分别为50.96%，非流动负债占负债总额的比重分别为49.04%，公司负债结构基本稳定。流动负债的主要组成部分是短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款和应付票据等，非流动负债主要包括长期借款和长期应付款等。
除上述负债外，本公司为下属控股子公司借款提供保证担保，截至 2015年 3月 31日，美元借款余额为 1,203,893,900.00美元、人民币借款余额为 82,500,000.00元。除上述事项外，截至2015年3月31日，公司不存在其他未决诉讼或仲裁、对外担保等应披露的或有负债事项。
6、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、利润分配情况
（1）主营业务发展情况
中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也
是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中航租赁肩负“延伸航空产业价值链，促进民族航空工业与民航运输业的共同发展”的历史使命，致力于为民机产业及非航空民品产业提供金融支持和增值服务。近年来，在产业融合方面，中航租赁不仅实现了新舟 60飞机批量销售，为 Y-12轻型多用途运输机、Y-5单发双翼运输机、小鹰 500等国产飞机开辟了市场，迅速成长为全国最大的国产飞机融资服务商，而且加强与民品板块合作，为高速线材机、专用车、余热发电设备、纺机、轮胎生产线等非航空民品提供促销租赁服务，为多家航空企事业单位技术改造提供资金支持。
（2）主要财务数据
报告期内，中航租赁的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|4,226,816.85|3,957,681.44|3,739,947.41|2,689,175.44|
|总负债|3,730,035.37|3,483,905.54|3,277,398.78|2,376,676.22|
|归属于母公司所有者权益|496,781.48|473,775.90|462,548.63|312,499.22|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|145,859.82|66,880.39|275,802.99|180,171.90|
|归属于母公司净利润|34,232.85|11,227.27|45,444.76|42,741.23|
|扣除非经常性损益的净利润|34,690.61|11,684.59|41,115.70|39,018.48|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，中航租赁营业总收入和净利润均实现了较快增长。中航租赁抓住国内融资租赁行业近年来快速发展的良好机遇，依托股东增资的有力支持，在飞机、船舶等业务领域实现了融资租赁资产规模增长。
（3）利润分配情况
中航租赁 2012年度向全体股东分配利润 19,900.00万元；2013年度向全体股东分配利润21,395.35万元。
7、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
中航租赁是合法存续的有限责任公司，中航国际、陕航电气、西安飞行自控
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所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所持有的中航租赁股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2015年 12月 23日，中航租赁全体股东召开股东会，未参与中航资本控股股份有限公司本次发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权的其他股东西飞集团和上海航空，同意无条件且不可撤销地放弃依据《中华人民共和国公司法》和《中航国际租赁有限公司章程》对拟转让股权所享有的优先购买权。
中航租赁的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，不存在原高管人员安排的内容，也不存在其他影响中航租赁独立性的协议或其他安排。
8、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
（1）基本情况
2012年中航投资有限重组上市时，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对中航投资有限进行了资产评估，并出具天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，评估报告中包含了对中航租赁的资产评估结果。该次对中航租赁的评估基准日为2011年2月28日，评估方法采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。中航租赁股东全部权益价值的该次评估结果确定为 350,720.33万元。
2012年3月，中航租赁召开2011年度股东会，同意中航租赁增加注册资本 50,000.00万元，其中未分配利润转增注册资本和实收资本27,000.00万元，各股东按出资比例进行转增，此外，中航租赁的部分股东以货币资金对中航租赁增资，增资价格以中同华（沪）评报字（2012）第015号《资产评估报告书》的评估值为基础，经各方协商确定为每注册资本 2.00元。该次对中航租赁的评估基准日为 2011年 12月 31日，评估方法采用收益法和资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为评估结论。中航租赁股东全部权益价值的该次评估结果确定为 359,900.00万元。
2013年6月9日，中航租赁召开股东会审议通过了《2013年增资扩股方案》，同意中航投资有限和金城集团向中航租赁增资。该次股权增资价格以中联资产评估出具的中联评报字[2013]第334号《中航投资控股有限公司及相关股东拟对中
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航国际租赁有限公司增资项目资产评估报告》确认的资产评估值为依据，考虑中航租赁2012年度现金分红19,900.00万元后，经增资各方协商确定为每单位注册资本2.15元。该次对中航租赁的评估基准日为2012年12月31日，评估方法采用收益法和资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为评估结论。中航租赁股东全部权益价值的该次评估结果确定为 450,073.02万元。
上述交易的最终交易价格均以相应的资产评估值为基础确定。
（2）中航租赁历次评估差异分析
经统计分析，中航租赁四次评估差异情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年2月28日基准日||2011年12月31日基准日||2011年两次评估基准日差异||
|公司名称|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|
|中航租赁|15.97|35.07|18.23|35.99|2.26|0.92|
|项目|2011年12月31日基准日||2012年12月31日基准日||2011年和2012年两次评估基准日差异||
|公司名称|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|
|中航租赁|18.23|35.99|25.77|45.01|7.54|9.02|
|项目|2012年12月31日基准日||2014年8月31日基准日||2012年和2014年两次评估基准日差异||
|公司名称|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|
|中航租赁|25.77|45.01|44.85|66.16|19.08|21.15|

注：上表中“净资产账面值”指归属母公司净资产。
2011年 2月 28日至 2011年 12月 31日期间，评估基准日距离较近，中航租赁净资产评估结果差异不大，仅增加了 0.92亿元。同期，中航租赁归属母公司净资产增加了 2.26亿元，从总体上解释了评估值的增加。上述中航租赁归属母公司净资产的增加全部来自于滚存利润。
2011年12月31日至2012年12月31日期间，中航租赁净资产评估值增加 9.02亿元。同期，中航租赁归属母公司净资产增加了 7.54亿元，占评估值增加额的83.48%。上述中航租赁归属母公司净资产的增加来自于股东出资和滚存利润。其中，股东出资4.40亿元，占净资产增加额的58.43%，滚存利润3.13亿元，占归属母公司净资产增加额的41.58%。
2012年 12月 31日至 2014年 8月 31日期间，中航租赁净资产评估值增加
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21.15亿元。同期，中航租赁归属母公司净资产增加了 19.08亿元，占评估值增加额的90.21%，从总体上解释了评估值的增加。上述中航租赁净资产的增加来自于股东出资和滚存利润。其中，股东出资15.80亿元，占归属母公司净资产增加额的82.79%，考虑股利分配后的滚存利润 3.28亿元，占归属母公司净资产增加额的17.21%。
综上，中航租赁评估值的变化与其净资产账面值的变化趋势基本相符，以母公司净资产口径计，2011年 2月 28日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2014年8月31日基准日中航租赁评估增值率分别为119.63%、97.56%、76.36%和50.94%；以归属母公司净资产口径计，2011年 2月 28日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2014年 8月 31日基准日中航租赁评估增值率分别为119.60%、97.42%、74.66%和47.51%，均呈现不断下降的态势。从总体上看，中航租赁历次评估评估值变化的原因基本合理。
9、其他事项
（1）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，中航租赁不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
中航租赁为中航资本全资子公司中航投资有限直接持股65.80%的控股子公司。中航资本本次交易是购买中航租赁30.95%的少数股权。本次交易完成后，中航资本将控制中航租赁96.75%股权。
（3）标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明
1）重大资产收购、出售情况
中航租赁在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2）未决诉讼情况
截至2015年3月31日，中航租赁的未决诉讼及其截至2015年9月30日的
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最新进展如下：
①中航租赁诉江苏统博华泰电源有限公司、陈评融资租赁合同纠纷案
2009年6月19日，中航租赁与江苏统博华泰电源有限公司签订《融资租赁合同》，2009年 12月 10日双方签订《补充协议》。因江苏统博华泰电源有限公司拖欠应付款项，中航租赁于 2012年 6月向上海市静安区人民法院提起诉讼。
2012年8月23日，上海市静安区人民法院第一次开庭审理了该案。因其中一自然人被告涉及刑事诉讼，人身自由受到限制，相关法律文书难以送达，上海市静安区人民法院于2013年6月25日作出（2012）静民二（商）初字第593-2号民事裁定书裁定该案中止诉讼。截至 2015年 6月 30日，该案涉诉金额为 11,767,866.39元。
②中航租赁诉浙江伊型金属材料有限公司（原名“浙江正国太阳能科技有限公司”）、浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国融资租赁合同纠纷案
2010年 8月 6日，中航租赁与浙江伊型金属材料有限公司签订《融资租赁合同》，与浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国分别签订《保证合同》，约定后两者为浙江伊型金属材料有限公司《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。
因浙江伊型金属材料有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2013年 8月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2013年9月受理立案。2015年6月18日，上海市静安区人民法院以（2013）静民二（商）初字第 1656号民事判决书判决中航租赁胜诉。判决生效后，中航租赁已向法院申请强制执行。截至 2015年 6月 30日，该案涉诉金额为 29,683,726.64元。
③中航租赁诉浙江伊型金属材料有限公司（原名“浙江正国太阳能科技有限公司”）、浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英、黄山正国新能源科技有限公司、赵晓敏、颜华英、陈伊丽、赵典武融资租赁合同纠纷案
2011年 7月 6日，中航租赁与浙江伊型金属材料有限公司（原名：浙江正国太阳能科技有限公司）签订《融资租赁合同》及《委托购买合同》。同日，中航租赁与浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英分别签订《保证合同》，与黄山正国新能源科技有限公司、陈崇国、张凤英、赵晓敏、颜华英、陈伊丽、
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赵典武签订《抵押合同》，约定由前述保证人、抵押人为浙江伊型金属材料有限公司在《融资租赁合同》项下的债务承担连带担保责任。因浙江伊型金属材料有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于2013年12月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2014年 1月受理立案。2015年7月14日，上海市静安区人民法院以（2014）静民二（商）初字第215号民事判决书判决中航租赁胜诉。截至2015年6月30日，该案涉诉金额为70,213,110.05元。
④中航租赁诉浙江伊型金属材料有限公司（原名“浙江正国太阳能科技有限公司”）、浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英融资租赁合同纠纷案
2011年2月27日，中航租赁与浙江伊型金属材料有限公司（原名：浙江正国太阳能科技有限公司）签订《融资租赁合同》及《转让合同》。同日，中航租赁与浙江正国房地产开发有限公司、陈崇国、张凤英分别签订《保证合同》，与浙江正国房地产开发有限公司签订《抵押合同》，后前述保证人、抵押人又签署相关《补充协议》为浙江伊型金属材料有限公司在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任，浙江伊型金属材料有限公司、浙江正国房地产开发有限公司又签署《抵押合同》为《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。因浙江伊型金属材料有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2014年 4月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2014年 4月受理立案。2015年8月7日，上海市静安区人民法院以（2014）静民四（商）初字第 78号民事判决书判决中航租赁胜诉。截至 2015年 6月 30日，该案涉诉金额为45,544,852.82元。
⑤中航租赁诉江苏五爱集团有限公司、江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华融资租赁合同纠纷案
2010年3月29日，中航租赁与江苏五爱集团有限公司签订《融资租赁合同》，并于2013年2月1日签订《补充协议》。同日，中航租赁与江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华分别签订《保证合同》，与江苏五爱集团有限公司签订《抵押合同》，前述保证人、抵押人为江苏五爱集团有限公司在《融资租赁合同》及《补充协议》项下的债务承担担保责任。因江苏五爱集团有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2014年 8月向上海市静安区人
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民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2014年8月受理立案。2015年5月 18日，上海市静安区人民法院以（2014）静民四（商）初字第 637号民事判决书判决中航租赁胜诉。截至 2015年 6月 30日，该案涉诉金额为 15,640,211.15元。
⑥中航租赁诉江苏五爱集团有限公司、江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华、韦红霞融资租赁合同纠纷案
2010年2月2日，中航租赁与江苏五爱集团有限公司签订《融资租赁合同》，并签订《补充协议》。中航租赁与江苏金曼日用品有限公司、杨兆金、庄爱华分别签订《保证合同》，与江苏五爱集团有限公司签订《抵押合同》，与韦红霞签订《股权质押合同》，前述保证人、抵押人、质押人为江苏五爱集团有限公司在《融资租赁合同》及《补充协议》项下的债务承担担保责任。因江苏五爱集团有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2014年 8月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2014年 8月受理立案。2015年5月18日，上海市静安区人民法院以（2014）静民四（商）初字第639号民事判决书判决中航租赁胜诉。被告江苏金曼日用品有限公司向上海市第二中级人民法院提起上诉，现正在审理阶段。截至 2015年6月30日，该案涉诉金额为15,244,033.91元。
⑦中航租赁诉徐州苏洋环保热电有限公司、黄三义、冯翔、中旗集团有限公司、徐州盛源热力有限公司、牛晓东、黄大义、黄圣方融资租赁合同纠纷案
2011年8月11日，中航租赁与徐州苏洋环保热电有限公司签订《融资租赁合同》，与徐州苏洋环保热电有限公司和黄三义、冯翔及中旗集团有限公司分别签订《抵押合同》，约定黄三义、冯翔及中旗集团有限公司分别以抵押财产为徐州苏洋环保热电有限公司《融资租赁合同》项下的债务承担抵押担保。与徐州苏洋环保热电有限公司和徐州盛源热力有限公司及牛晓东、黄大义、黄圣方分别签订《保证合同》，约定徐州盛源热力有限公司及牛晓东、黄大义、黄圣方为徐州苏洋环保热电有限公司《融资租赁合同》项下的债务承担连带责任保证。因徐州苏洋环保热电有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2014年 3月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2014年3月受理立案。2014年9月28日，上海市静安区人民法院第一次开庭审
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理本案。2015年 8月 4日，上海市静安区人民法院第二次开庭审理本案。目前该案正在审理过程中。截至 2015年 6月 30日，该案涉诉金额为 40,453,148.19元。
⑧中航租赁诉西安航空发动机集团机电石化设备有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、安庆比雷福国际钢铁制品有限公司回购合同纠纷案
2009年 4月 2日，中航租赁与西安航空发动机集团机电石化设备有限公司签订《融资租赁设备回购合同》，约定西安航空发动机集团机电石化设备有限公司为安庆比雷福国际钢铁制品有限公司在租赁合同项下的债务提供租赁设备的回购担保，中航租赁与西安航空发动机（集团）有限公司签订《保证合同》，约定西安航空发动机（集团）有限公司为西安航空发动机集团机电石化设备有限公司就融资租赁合同的回购义务提供连带保证。因西安航空发动机集团机电石化设备有限公司未按《融资租赁设备回购合同》约定履行义务，中航租赁于 2014年 1月向上海市静安区人民法院提起诉讼。2014年 2月 28日，上海市静安区人民法院受理该案并于2015年1月20日作出判决，判决西安航空发动机集团机电石化设备有限公司于判决生效后十日内向中航租赁支付回购款及迟延履行金，西安航空发动机（集团）有限公司承担连带担保责任。西安航空发动机集团机电石化设备有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司于 2015年2月13日向上海市第二中级人民法院提出上诉。2015年 6月 19日，上海市第二中级人民法院以（2015）沪二中民六（商）终字第 131号民事判决书判决维持原判。截至 2015年6月30日，该案涉诉金额为55,098,251.96元。
⑨中航租赁诉山东基德生态科技有限公司、山东舜园枣业有限公司、徐清友和关丽融资租赁合同纠纷案
2011年 3月 7日，中航租赁与山东基德生态科技有限公司签订《细纱机等纺织设备之融资租赁合同》，约定山东基德生态科技有限公司以售后回租的方式租赁中航租赁的设备五年。中航租赁与山东舜园枣业有限公司和徐清友、关丽分别签订《保证合同》，约定后三者为山东基德生态科技有限公司融资租赁合同项下的债务承担连带责任保证。因山东基德生态科技有限公司拖欠应付款项，中航租赁向上海市静安区人民法院提起诉讼。2013年4月10日，上海市静安区人民法院作出（2012）静民二（商）初字第 1123号民事判决书，判决解除《细纱机
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等纺织设备之融资租赁合同》，山东基德生态科技有限公司返还租赁物、支付未付租金13,833,485.92元、延迟履行金2,489,933.94元、违约金5,293,208.73元，并判决山东舜园枣业有限公司、徐清友、关丽对承担连带清偿责任。因判决书未能送达被告，上海市静安区人民法院依法公告送达。公告送达期届满后，公司于 2013年 8月 6日向上海市静安区人民法院申请执行。执行期间，因被执行人暂无财产可供执行，上海市静安区人民法院以（2013）静执字第 1988号执行裁定书裁定终结本次执行，待有可供执行的财产后再恢复执行。截至2015年6月30日，该案涉案金额为36,731,075.80元。
⑩中航租赁申请强制执行浙江金港船业股份有限公司租赁款案
2009年8月14日，中航租赁与浙江金港船业股份有限公司签订《融资租赁合同》，与浙江金港船业股份有限公司、浙江托姆力重工有限公司、陈佩华、王春根、张华斌、陈佩滨、陈美增、王超云、黄丽萍签订《保证合同》。后因浙江金港船业股份有限公司拖欠应付款项，中航租赁向浙江省台州市中级人民法院申请强制执行。执行期间，浙江省温岭市人民法院于2012年6月29日裁定受理浙江金港船业股份有限公司的破产申请，中航租赁依法申报债权并经管理人确认债权37,946,819.12元。目前该破产清算仍在进行过程中。截至2015年6月30日，该案涉案金额为25,695,398.44元。
⑪中航租赁申请强制执行淄博嘉周化工有限公司租赁款案
2010年12月7日，中航租赁与淄博嘉周化工有限公司签订《融资租赁合同》，与山东基德生态科技有限公司、卢峰、张连芳、卢令良签订《保证合同》。后因淄博嘉周化工有限公司拖欠应付款项，中航租赁向山东省淄博市中级人民法院申请强制执行。执行期间，山东省淄博市中级人民法院于2012年4月10日裁定受理淄博嘉周化工有限公司破产清算申请，中航租赁依法申报债权 73,341,493.07元。目前，淄博嘉周化工有限公司已被法院裁定破产，后续清算程序正在进行中。
截至2015年6月30日，该案涉案金额为52,735,888.90元。
⑫中航租赁诉湖南凌华印务有限责任公司、肖焰、陈立新、张家界慈利宾馆有限公司融资租赁合同纠纷案
2011年 1月 7日，中航租赁与湖南凌华印务有限责任公司签订《融资租赁
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合同》，与肖焰、陈立新、张家界慈利宾馆有限公司签订《保证合同》。前述保证人为湖南凌华印务有限责任公司在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。
因湖南凌华印务有限责任公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2015年 1月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2015年 1月 19日受理立案。目前该案正在审理过程中。截至 2015年 6月30日，该案涉诉金额为8,963,184.25元。
⑬中航租赁诉湖南凌华印务有限责任公司、肖焰、陈立新、张家界慈利宾馆有限公司融资租赁合同纠纷案
2011年7月19日，中航租赁与湖南凌华印务有限责任公司签订《融资租赁合同》，与肖焰、陈立新、张家界慈利宾馆有限公司签订《保证合同》。前述保证人为湖南凌华印务有限责任公司在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。
因湖南凌华印务有限责任公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2015年 1月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2015年 1月 19日受理立案。目前该案正在审理过程中。截至 2015年 6月30日，该案涉诉金额为11,621,137.23元。
⑭中航租赁诉湖南凌华印务有限责任公司、肖焰、陈立新、湖南盛高投资有限公司、张家界慈利宾馆有限公司融资租赁合同纠纷案
2012年9月14日，中航租赁与湖南凌华印务有限责任公司签订《融资租赁合同》，与肖焰、陈立新、湖南盛高投资有限公司、张家界慈利宾馆有限公司签订《保证合同》。前述保证人为湖南凌华印务有限责任公司在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。因湖南凌华印务有限责任公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2015年 1月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2015年1月19日受理立案。目前该案正在审理过程中。截至2015年6月30日，该案涉诉金额为12,114,333.36元。
⑮中航租赁诉安阳市凤凰光伏科技有限公司、滑县信用担保投资有限责任公司、孙志安、孙志刚融资租赁合同纠纷案
2010年1月26日，中航租赁与安阳市凤凰光伏科技有限公司签订《融资租赁合同》，与滑县信用担保投资有限责任公司、孙志安、孙志刚签订《保证合同》。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前述保证人为安阳市凤凰光伏科技有限公司在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。因安阳市凤凰光伏科技有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2015年 2月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2015年 2月 5日受理立案。2015年 5月 21日，上海市静安区人民法院以（2015）静民四（商）初字第910号民事判决书判决中航租赁胜诉。判决生效后，中航租赁已向法院申请强制执行。截至2015年6月30日，该案涉诉金额为20,895,931.68元。
⑯中航租赁好友轮胎有限公司、王立旗、北京贝特里戴瑞科技发展有限公司、北京航空制造工程研究所融资租赁合同纠纷案
2010年 9月 20日，中航租赁与好友轮胎有限公司签订《融资租赁合同》。
中航租赁与王立旗作为保证人签订了《保证合同》，保证人王立旗为好友轮胎有限公司在《融资租赁合同》项下的债务承担担保责任。同日，中航租赁与北京贝特里戴瑞科技发展有限公司签订了《回购保证合同》，后者为好友轮胎有限公司在《融资租赁合同》项下的债务提供租赁设备的回购担保。同日，中航租赁与北京航空制造工程研究所签订了《保证合同》，后者为北京贝特里戴瑞科技发展有限公司在《回购保证合同》的义务提供连带保证责任。因好友轮胎有限公司未按《融资租赁合同》约定履行义务拖欠应付款，中航租赁于 2015年 1月向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2015年1月5日受理立案。
2015年2月27日，上海市静安区人民法院第一次开庭审理本案。2015年6月9日，上海市静安区人民法院第二次开庭审理本案。目前该案正在审理过程中。截至2015年6月30日，该案涉诉金额为8,015,127.98元。
截至 2015年 9月 30日，第2、3、4、5、6、8、15共 7个案件已获得法院判决，第9个案件因被执行人已无财产可供执行，公司已确认坏账损失。
3）中航租赁诉讼项目涉案总金额及占比情况
截至2015年6月30日，中航租赁上述16项诉讼案件涉案总金额为460,417,278.75元。截至2015年6月30日，中航租赁的融资租赁资产规模为40,139,158,942.25元，应收融资租赁款为42,904,161,561.57元；涉案总金额占融资租赁资产规模的比例为1.15%，占应收融资租赁款的比例为1.07%。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）中航租赁对涉案项目采取的主要应对措施及仍存在的风险
①对于涉案项目采取的主要应对措施
对于以上诉讼涉及的租赁项目，中航租赁采取的主要应对措施有：
ⅰ、加大催收力度，加强催收欠款频率
项目涉案后，中航租赁加大催收力度，通过配合法院的诉讼、查封继续向承租人、担保方施加压力，加强催收欠款频率。同时，中航租赁主动联系、全面了解企业经营状态和还款意愿。
ⅱ、主动约谈承租人，要求增加担保措施
对于涉案项目中企业经营困难的，在承租人出现停产、破产情况后，中航租赁将努力保障租赁资产安全。在调解过程中要求承租人：a、增加项目保证金比例；b、增加中航租赁认可的厂房、土地、住宅、股权、设备等作为抵（质）押物；c、要求承租人的股东、法定代表人、高管或关联方提供连带责任担保。
ⅲ、调查承租人、担保人资金流转情况，继续搜集财产信息
中航租赁持续地通过调查、访问承租人的财务人员、供应商、下游客户和债权人（主要是贷款行和融资租赁公司）来了解其实际的资金走向，并判断是否存在资产转移和变卖的风险。
ⅳ、联合当地债权行，与政府进行会谈
中航租赁的承租人大部分为当地规模靠前的工业企业，诉讼往往会引起当地政府和债权银行的高度关注。在涉及此类项目时，中航租赁会主动联系政府和债权银行，一起想办法解决问题，尽快恢复承租人生产和再融资能力。
ⅴ、积极通过法院调解等手段，加快诉讼拍卖进程
在诉讼过程中，承租人或担保人经常通过拒收法院传票、拒认债权金额等方式拖延诉讼进程，为转移资产争取时间。遇到此类情况，中航租赁一般会提前要求承租人签署《租金对账单》，并要求承租人尽快在法院主持下签署具有强制执行效力的调解协议，以加快资产拍卖进程。
ⅵ、行业中搜寻收购方，促进并购重组
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在判断承租人确实无力通过自身经营扭转颓势，并有出售资产及股权意愿时，中航租赁会主动为其在相关行业及地区内搜寻潜在收购方。在成功引进收购方后，承租人往往可有效降低财务成本、提高生产能力以及恢复还款能力。
ⅶ、对于仍存在的风险敞口，计提项目减值准备金
综合考虑涉诉项目的风险性，除采取上述应对措施外，中航租赁按照公司实施的《风险资产分类管理办法》确定上述项目应收租赁款的损失准备计提比例，并计提相应减值准备金。截至2015年6月30日，中航租赁对以上涉案项目共计提减值准备金241,915,306.21元，占涉案总金额的比例为52.54%。结合上述涉案项目目前的案件审理情况、项目保证金情况、抵押及担保物情况、可执行财产情况以及承租人公司经营及债务清偿安排等情况综合判断，中航租赁目前计提减值准备金的数额是充分的。中航租赁将根据各涉案项目的后续进展情况及时调整各项目的减值准备金。
②上述部分涉诉案件项目仍存在不能全部收回应收款项的风险
对于以上诉讼项目，虽然中航租赁已经采取了必要的措施并对风险敞口计提了相应减值准备金，但相关涉诉案件判决仍在审理过程中，已经胜诉的案件申请执行后是否能全部收回应收款项也存在不确定性，因此，中航租赁仍存在未能全部收回应收账款或损失超过减值准备金的风险。为此，中航资本在本重组报告书中的“重大风险提示”和“第十三节风险因素”中对中航租赁存在的上述风险进行了提示。
5）非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，中航租赁不存在非经营资金占用的情况。
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，目前已经取得商务部、国家税务总局颁发的《内资融资租赁试点企业》（商建发[2004]699号）。除上述行业准入外，中航租赁不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）标的公司拥有的特许经营权、涉及许可的情况的说明
截至本报告书签署之日，中航租赁不存在拥有的特许经营权的情况，亦不存在许可或被许可使用资产的情况。
（二）中航信托16.82%股权
1、基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万人民币
成立日期：2009年12月28日
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
税务登记证号码：赣地税字 360101698475840
组织机构代码：69847584-0
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
营业期限：2009年12月28日至长期
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2、历史沿革
（1）公司的设立
中航信托原名江西江南信托股份有限公司，于2009年12月28日在江西省工商行政管理局注册设立。
根据中国银监会《关于江西江南信托投资股份有限公司重组等有关问题的批复》（银监复[2009]252号），江西江南信托投资股份有限公司实施分立，新设江西江南信托股份有限公司。
2009年10月10日，江西江南信托股份有限公司召开发起人会议。
2009年12月22日，中国银监会出具银监复[2009]527号《中国银监会关于江西江南信托投资股份有限公司重新登记等有关事项的批复》。
2009年 12月 28日，深圳南方民和会计师事务所江西分所出具深南赣验字（2009）第008号《验资报告》予以验证。
江西江南信托股份有限公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|中国航空工业集团公司|15,300|51.00%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|6,440|21.47%|
|3|华侨银行有限公司|6,000|19.99%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|1,400|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|860.5|2.87%|
|-|合计|30,000.5|100.00%|

（2）历次变更情况
1）名称变更
2010年12月15日，中国银监会江西监管局出具赣银监复[2010]384号《江西银监局关于江西江南信托股份有限公司变更的批复》，同意江西江南信托股份有限公司名称变更为“中航信托股份有限公司”。
2）第一次增资至50,000.5万元
2010年11月27日，江西江南信托股份有限公司召开2010年第二次临时股
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东大会，决议通过公司注册资本由30,000.5万元增资至50,000.5万元，由现有股东以现金方式同比例增资。其中，中航投资有限以每股人民币1元认购中航工业按其持股比例享有的认购权。
2011年2月 28日，中国银监会出具银监复[2011]56号《中国银监会关于中航信托股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中航信托增资事项并批准修改后公司章程。
2011年3月31日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具赣金求内验字 2011-38号《验资报告》予以验证。
2011年3月31日，中航信托完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中航信托的股权比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额||
|序号|股东||持股比例|
|||（万元）||
|1|中国航空工业集团公司|15,300|30.60%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|10,733|21.47%|
|3|华侨银行有限公司|10,000|19.99%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|2,332|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|1,435.5|2.87%|
|6|中航投资控股有限公司|10,200|20.40%|
|-|合计|50,000.5|100%|

3）第二次增资至150,000.5万元
2011年10月15日，中航信托召开2011年第二次临时股东大会，决议通过公司注册资本增至 150,000.5万元，由现有股东以现金方式同比例增资。其中，中航投资有限以每股人民币1元认购中航工业按其持股比例享有的认购权。
2011年 11月 30日，中国银监会出具银监复[2011]532号《中国银监会关于中航信托股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中航信托增资相关事项。
2011年 12月 27日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具赣金求内验
字 2011-151号《验资报告》，截至 2011年 12月 27日止，公司已收到股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,000万元，股东均以货币出资。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011年12月27日，中航信托完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，中航信托股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额||
|序号|股东||持股比例|
|||（万元）||
|1|中国航空工业集团公司|15,300|10.20%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|32,199|21.47%|
|3|华侨银行有限公司|30,000|19.99%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|6,996|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|4,305.5|2.87%|
|6|中航投资控股有限公司|61,200|40.80%|
|-|合计|150,000.5|100%|

4）第三次增资至168,648.52万元及股份转让
2013年 4月 23日、2013年 6月 19日，中航信托股东中航投资有限与中航工业签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》、《中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议》，由中航投资有限购买中航工业持有的中航信托15,300万股股份。2013年6月19日，中航投资有限与中航技深圳签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》，由中航投资有限购买中航技深圳持有的中航信托16,099.50万股股份。
2013年6月19日，中航投资有限与中航信托及其相关股东共同签署了附条件生效的《中航信托股份有限公司增资扩股协议》，由中航投资有限、华侨银行、共青城服务公司和江西财投同时对中航信托进行增资。中航信托召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《中航信托第三次增资扩股暨部分股东将所持公司股权转让的方案》等决议事项。
2013年 11月 27日，中国银监会出具《中国银监会关于中航信托股份有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2013]617号），批准中航信托股权结构调整及增资扩股事项。
2013年12月5日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具赣金求内验字 2013-144号《验资报告》予以验证。
本次增资及股份转让完成后，中航信托的股权结构为：
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|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额||
|序号|股东||持股比例|
|||（万元）||
|1|中航投资控股有限公司|106,548.92|63.18%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|16,099.5|9.55%|
|3|华侨银行有限公司|33,727.74|20.00%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|7,866.86|4.66%|
|5|江西省财政投资管理公司|4,405.5|2.61%|
|-|合计|168,648.52|100.00%|

3、中航信托股权结构及控制关系情况
截至2015年6月30日，中航信托的股权结构图如下：
中航工业
共
62.52% 41.68% 江 华
青
西 侨
城
中航国际 中航资本
财 银
服
投 行
务
100% 100%
公
中航技深圳 中航投资有限 司
9.55% 63.18% 4.66% 2.61% 20.00%
中航信托
4、主要下属公司情况
截至2015年3月31日，中航信托无控股子公司，参股公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|||注册资本（万元）|||持股|
|||成立日期|住所||经营范围|||
|号|名称||||||比例|
||||||许可经营项目：吸收公众存|、||
||||||款；发放短期、中期和长期|||
||||||贷款；办理国内结算；办理|||
||景德||江西省景德镇市珠山区广场南路皇冠购物广场西一区1号楼|||||
||||||票据承兑与贴现；发行金融|||
||镇市|||||||
||||||债券；代理发行、代理兑付|||
||商业|||||||
||||||承销政府债券；买卖政府债|||
|1|银行|2002.7.11||37,077.012|||9.52%|
||||||券、金融债券；从事同业拆|||
||股份|||||||
||||||借；提供信用证服务及担保；|||
||有限|||||||
||||||代理收付款项及代理保险业|||
||公司|||||||
||||||务；提供保管箱服务；经中|||
||||||国银行业监督管理机构批准|||
||||||的其他业务。|||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司||||注册资本||持股|
|||成立日期|住所|||经营范围||
|号|名称||||（万元）||比例|
|||||||吸收公众存款；发放短期、||
|||||||中期和长期贷款；办理国内||
|||||||结算；办理票据承兑与贴现；||
||吉安|||||||
|||||||代理收付款项及代理保险业||
||农村|||||||
||||江西省|吉||务；买卖政府债券、金融债||
||商业|||||||
||||安市吉州|||券；从事同业拆借；办理银||
|2|银行|2011.12.14|||52,582.53||4.50%|
||||区大桥西|||行卡业务；代理发行、代理||
||股份|||||||
||||路7号|||兑付、承销政府债券；提供||
||有限|||||||
|||||||保管箱服务；经银行业监督||
||公司|||||||
|||||||管理机构批准的其他业务||
|||||||（以上项目凭有效许可证经||
|||||||营）。||
|||||||吸收公众存款；发放短期、||
|||||||中期和长期贷款；办理国内||
||南昌|||||结算；办理票据承兑与贴现；||
||农村|||||代理发行、代理兑付、承销||
||||江西省南|||||
||商业|||||政府债券；买卖政府债券、||
||||昌市青山|||||
|3|银行|2009.3.25|||149,223.3101|金融债券；从事同业拆借；|4.92%|
||||湖区南京|||||
||股份|||||从事借记卡业务；代理收付||
||||东路457号|||||
||有限|||||款项及代理保险业务；提供||
||公司|||||保管箱服务；经中国银行业||
|||||||监督管理委员会批准的其他||
|||||||业务（凭许可证经营）||
|||||||吸收公众存款；发放短期、||
|||||||中期和长期贷款；办理国内||
||景德|||||||
|||||||结算；办理票据承兑与贴现；||
||镇农|||||||
|||||||代理收付款项及代理保险业||
||村商||江西省景|||||
|||||||务；买卖政府债券、金融债||
||业银||德镇市昌|||||
|4||2007.9.10|||65,778.8267|券；从事同业拆借；办理借|8.25%|
||行股||江区河西|||||
|||||||记卡业务；代理发行、代理||
||份有||新风路4号|||||
|||||||兑付、承销政府债券；提供||
||限公|||||||
|||||||保管箱服务；经中国银行业||
||司|||||||
|||||||监督管理机构批准的其他业||
|||||||务。||
|||||||吸收公众存款；发放短期、||
|||||||中期和长期贷款；办理国内||
||新余|||||结算；办理票据承兑与贴现；||
||农村|||||代理付款项及代理保险业||
||||江西省新|||||
||商业|||||务；买卖政府债券、金融债||
||||余市毓秀|||||
|5|银行|2006.9.22|||124,411.863|券；从事同业拆借；办理银|4.42%|
||||东大道 259|||||
||股份|||||行卡业务；代理发行、代理||
||||号|||||
||有限|||||兑付、承销政府债券；提供||
||公司|||||保险箱服务；经银行业监督||
|||||||管理机构批准的其他业务||
|||||||（凭有效许可证经营）||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|||注册资本||持股|
|||成立日期|住所||经营范围||
|号|名称|||（万元）||比例|
||||||基金募集、基金销售、特定||
||嘉合||||||
||||上海市虹||客户资产管理、资产管理和||
||基金||||||
||||口区广纪||中国证监会许可的其他业||
|6|管理|2014.7.30||10,000.00||30%|
||||路738号1||务。（依法须经批准的项目，||
||有限||||||
||||幢329室||经相关部门批准后方可开展||
||公司||||||
||||||经营活动）||
||||||（一）受托管理保障基金；||
||||||（二）参与托管和关闭清算||
||||||信托公司；（三）通过融资、||
||||||注资等方式向信托公司提供||
||中国||||流动性支持；（四）收购、受||
||信托||||托经营信托公司的固有财产||
||||北京市西||||
||业保||||和信托财产，并进行管理、||
||||城区闹市||||
||障基||||投资和处置；（五）同业拆借、||
|7||2015.1.16|口大街9号|1,150,000.00||8.7%|
||金有||||同业借款和向其他金融机构||
||||院1号楼二||||
||限责||||融资，经批准发行金融债券；||
||||层201||||
||任公||||（六）买卖政府债券、中央||
||司||||银行债券（票据）、金融债券||
||||||和货币市场基金。（依法须经||
||||||批准的项目，经相关部门批||
||||||准后依批准的内容开展经营||
||||||活动）||

5、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况
（1）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|固定资产原值|7,279.38|7,214.41|6,633.50|
|累计折旧|2,061.88|1,906.95|1,330.56|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|5,217.50|5,307.45|5,302.94|

其中，各类固定资产的报告期内各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|房屋建筑物|4,472.11|4,537.44|4,673.89|
|运输工具|185.26|204.90|188.72|
|电子设备|440.91|432.62|301.15|
|办公设备|119.22|132.50|139.19|
|合计|5,217.50|5,307.45|5,302.94|

1）自有房屋建筑物
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，中航信托房屋建筑物情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|账面原值|5,379.55|5,379.55|5,256.27|
|累计折旧|907.44|842.11|582.39|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|4,472.11|4,537.44|4,673.89|

截至2015年3月31日，中航信托拥有的房地产权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|土地使用权||
||房屋所有权证号|坐落||||证载权利人|
|号||||（㎡）|证号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|1|新区字第|大道1号中航国际广||109.47|2012）第D135|中航信托|
||1000610499号|场2501室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|2|新区字第|大道1号中航国际广||74.17|2012）第D137|中航信托|
||1000610505号|场2503室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|3|新区字第|大道1号中航国际广||109.45|2012）第D138|中航信托|
||1000610496号|场2504室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|4|新区字第|大道1号中航国际广||58.52|2012）第D153|中航信托|
||1000610495号|场2519室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|5|新区字第|大道1号中航国际广||56.25|2012）第D152|中航信托|
||1000610482号|场2518室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|6|新区字第|大道1号中航国际广||59.1|2012）第D151|中航信托|
||1000610481号|场2517室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|7|新区字第|大道1号中航国际广||59.1|2012）第D150|中航信托|
||1000610480号|场2516室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|8|新区字第|大道1号中航国际广||65.40|2012）第D146|中航信托|
||1000610476号|场2512室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|9|新区字第|大道1号中航国际广||59.07|2012）第D149|中航信托|
||1000610479号|场2515室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|10|新区字第|大道1号中航国际广||109.47|2012）第D148|中航信托|
||1000610478号|场2514室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|11|新区字第|大道1号中航国际广||77.99|2012）第D147|中航信托|
||1000610477号|场2513室（第25层|||号||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|土地使用权||
||房屋所有权证号|坐落||||证载权利人|
|号||||（㎡）|证号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|12|新区字第|大道1号中航国际广||59.07|2012）第D139|中航信托|
||1000610484号|场2505室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|13|新区字第|大道1号中航国际广||59.03|2012）第D141|中航信托|
||1000610483号|场2507室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|14|新区字第|大道1号中航国际广||109.47|2012）第D145|中航信托|
||1000610517号|场2511室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|15|新区字第|大道1号中航国际广||59.07|2012）第D154|中航信托|
||1000610513号|场2520室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|16|新区字第|大道1号中航国际广||59.10|2012）第D143|中航信托|
||1000610515号|场2509室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|17|新区字第|大道1号中航国际广||59.10|2012）第D142|中航信托|
||1000610514号|场2508室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|18|新区字第|大道1号中航国际广||56.84|2012）第D140|中航信托|
||1000610508号|场2506室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|19|新区字第|大道1号中航国际广||59.07|2012）第D144|中航信托|
||1000610516号|场2510室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|20|新区字第|大道1号中航国际广||74.20|2012）第D136|中航信托|
||1000610490号|场2502室（第25层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|21|新区字第|大道1号中航国际广||59.03|2012）第D121|中航信托|
||1000610493号|场2407室（第24层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|22|新区字第|大道1号中航国际广||59.07|2012）第D119|中航信托|
||1000610492号|场2405室（第24层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|23|新区字第|大道1号中航国际广||58.52|2012）第D133|中航信托|
||1000610491号|场2419室（第24层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|24|新区字第|大道1号中航国际广||109.47|2012）第D125|中航信托|
||1000610507号|场2411室（第24层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|25|新区字第|大道1号中航国际广||59.07|2012）第D124|中航信托|
||1000610506号|场2410号（第24层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|26|新区字第|大道1号中航国际广||56.84|2012）第D120|中航信托|
||1000610487号|场2406室（第24层|||号||
||洪房权证红谷滩|红谷滩新区赣江北|）||洪土国用（登红||
|27|新区字第|大道1号中航国际广||71.99|2012）第D127|中航信托|
||1000610503号|场2413室（第24层|||号||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||建筑面积||土地使用权||||
||房屋所有权证号|||坐落|||||||证载权利人||
|号|||||||（㎡）||证号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|28|新区字第|||大道1号中航国际广|||59.07||2012）第D129||中航信托||
||1000610502号|||场2415室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|29|新区字第|||大道1号中航国际广|||109.47||2012）第D128||中航信托||
||1000610500号|||场2414室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|30|新区字第|||大道1号中航国际广|||74.20||2012）第D116||中航信托||
||1000610498号|||场2402室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|31|新区字第|||大道1号中航国际广|||109.47||2012）第D115||中航信托||
||1000610497号|||场2401室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|32|新区字第|||大道1号中航国际广|||65.40||2012）第D126||中航信托||
||1000610486号|||场2412室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|33|新区字第|||大道1号中航国际广|||74.17||2012）第D117||中航信托||
||1000610485号|||场2403室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|34|新区字第|||大道1号中航国际广|||59.07||2012）第D134||中航信托||
||1000610488号|||场2420室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|35|新区字第|||大道1号中航国际广|||59.10||2012）第D123||中航信托||
||1000610512号|||场2409室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|36|新区字第|||大道1号中航国际广|||59.10||2012）第D122||中航信托||
||1000610511号|||场2408室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|37|新区字第|||大道1号中航国际广|||59.10||2012）第D130||中航信托||
||1000610510号|||场2416室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|38|新区字第|||大道1号中航国际广|||59.10||2012）第D131||中航信托||
||1000610509号|||场2417室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|39|新区字第|||大道1号中航国际广|||109.45||2012）第D118||中航信托||
||1000610489号|||场2404室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|40|新区字第|||大道1号中航国际广|||56.25||2012）第D132||中航信托||
||1000610494号|||场2418室（第24层|||||号||||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北|）|||洪土国用（登红||||
|41|||新区字第|大道1号中航国际广||||120.51|2014）第D186|||中航信托|
|||1000875383号||场07-01室（第7层||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北|）|||洪土国用（登红||||
|42|||新区字第|大道1号中航国际广||||74.23|2014）第D187|||中航信托|
|||1000875357号||场07-02室（第7层||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北|）|||洪土国用（登红||||
|43|||新区字第|大道1号中航国际广||||74.23|2014）第D188|||中航信托|
|||1000875376号||场07-03室（第7层||||||号|||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||建筑面积||土地使用权||||
||房屋所有权证号|||坐落||||||||证载权利人||
|号||||||||（㎡）||证号||||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|44|||新区字第|大道1号中航国际广|||||120.47|2014）第D189|||中航信托|
|||1000875379号||场07-04室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|45|||新区字第|大道1号中航国际广|||||112.60|2014）第D190|||中航信托|
|||1000875356号||场07-05室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|46|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.37|2014）第D191|||中航信托|
|||1000875374号||场07-06室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|47|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.37|2014）第D192|||中航信托|
|||1000875369号||场07-07室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|48|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.31|2014）第D193|||中航信托|
|||1000875371号||场07-08室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|49|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.33|2014）第D194|||中航信托|
|||1000875354号||场07-09室（第7层|||||||号|||
||||||红谷滩新区赣江北|||||||||
||洪房权证红谷滩|||||||||洪土国用（登红||||
|||||大道1号中航国际广||||||||||
|50|||新区字第||||||100.99|2014）第D195|||中航信托|
||||||场07-010室（第7|||||||||
|||1000875355号|||||||||号|||
|||||||层）||||||||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北|||||洪土国用（登红||||
|51|||新区字第|大道1号中航国际广|||||43.93|2014）第D196|||中航信托|
|||1000875353号||场07-11室（第7层）|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|52|||新区字第|大道1号中航国际广|||||44.34|2014）第D197|||中航信托|
|||1000875360号||场07-12室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|53|||新区字第|大道1号中航国际广|||||101.02|2014）第D198|||中航信托|
|||1000875368号||场07-13室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|54|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.30|2014）第D199|||中航信托|
|||1000875366号||场07-14室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|55|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.35|2014）第D200|||中航信托|
|||1000875365号||场07-15室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|56|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.37|2014）第D201|||中航信托|
|||1000875363号||场07-16室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|57|||新区字第|大道1号中航国际广|||||57.55|2014）第D202|||中航信托|
|||1000875362号||场07-17室（第7层|||||||号|||
||洪房权证红谷滩||||红谷滩新区赣江北||）|||洪土国用（登红||||
|58|||新区字第|大道1号中航国际广|||||60.35|2014）第D203|||中航信托|
|||1000875361号||场07-18室（第7层|||||||号|||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||土地使用权||||
|||房屋所有权证号||坐落|||||||证载权利人||
||号||||||（㎡）||证号||||
|59||洪房权证红谷滩|||红谷滩新区赣江北|）|||洪土国用（登红||||
||||新区字第|大道1号中航国际广||||60.33|2014）第D204|||中航信托|
|||1000875359号||场07-19室（第7层||||||号|||

2）房屋租赁情况
①房屋承租情况
截至2015年3月31日，中航信托的房屋建筑物租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||承租面积|||
||承租方|出租方|租赁房屋地址||租赁期间|用途|
|||||（m2）|||
||||北京市复兴门内||||
|||北京凯晨置|大街28号凯晨世||2012.09.27-||
|1|中航信托|||845.49||办公|
|||业有限公司|贸中心东座F5层||2015.09.26||
||||E501-502单元||||
||||上海市浦东新区||||
||||民生路1518号金||2013.06.01-||
|2|中航信托|吴亚强||385.24||办公|
||||鹰大厦B栋5楼||2015.05.31||
||||504室||||
|||沈阳金丽高|沈阳卓越大厦19||||
||||||2013.02.01-||
|3|中航信托|商业有限公|层02、06、07、|413.04||办公|
||||||2016.01.31||
|||司|08室||||
||||广州市天河路||||
|||广州市金才|||||
||||230号万菱国际||2013.12.01-||
|4|中航信托|市场经营管||505.76||办公|
||||中心41层04-06||2016.11.30||
|||理有限公司|||||
||||单元||||
||||深圳市福田区航||2012.02.20-||
|5|中航信托|黄志||196.15||办公|
||||都大厦6B、6C||2015.08.31||
|||江苏暨阳国|南京市鼓楼区广||||
||||||2012.04.01-||
|6|中航信托|际货运有限|州路188号苏宁|149.84||办公|
||||||2015.03.30||
|||公司|环球大厦1203室||||
||||苏州工业园区苏||||
|||朱胤、朱婕、|惠路88号环球||2014.06.01-||
|7|中航信托|||257.4||办公|
|||徐慧婷|188大厦A座||2015.05.31||
||||1801室||||
|||长安控股（集|西安市南关正街||||
||||||2012.08.01-||
|8|中航信托|团）有限责任|88号1幢2单元|230.58||办公|
||||||2015.07.31||
|||公司|020701室709号||||
||||江西省吉安市青||||
||||||2012.07.01-||
|9|中航信托|卢方郁|原区文天祥大道|104||办公|
||||||2015.06.31||
||||35号路2-3号||||
||||上海市静安区陕||||
||||||2012.10.01-||
|10|中航信托|毛林中|西北路66号科恩|379.62||办公|
||||||2015.09.30||
||||国际中心1501室||||
||||南京市建邺区万||||
||||||2014.10.10-||
|11|中航信托|李炆壕|达广场13栋|227.82||办公|
||||||2015.10.9||
||||1702、1703室||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||河南裕达置|河南裕达置业有||2015.03.26-||
|12|中航信托|||237.10||办公|
|||业有限公司|限公司||2017.03.25||

②房屋对外出租情况
截至本报告书签署日，中航信托不存在房屋建筑物对外出租情况。
（2）无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|317.18|296.17|230.17|
|其中：软件|317.18|296.17|230.17|
|二、累计摊销合计|193.57|183.71|112.82|
|其中：软件|193.57|183.71|112.82|
|三、无形资产减值准备合计|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|
|四、账面价值合计|123.61|112.46|117.35|
|其中：软件|123.61|112.46|117.35|

1）商标
2013年 4月 19日，中航信托向国家工商行政管理总局申请注册的“中航财富”商标已获受理通知，截至2015年6月30日，该项商标仍在申请注册过程中。
2）专利
截至本报告书签署之日，中航信托未拥有专利及专利申请权利。
公司主要资产权属产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）业务资质
截至本报告书签署之日，中航信托取得的主要业务资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|
|1|金融许可证|K0076H236010001|-|中国银监会江西监管局|

（4）对外担保情况
截至本报告书签署之日，中航信托不存在对外担保的情况。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）主要负债情况
截至2015年3月31日，中航信托的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|预收款项|56,408.54|65.01%|
|应付职工薪酬|16,579.36|19.11%|
|应交税费|13,453.09|15.50%|
|其他应付款|328.71|0.38%|
|流动负债合计|86,769.70|100.00%|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|86,769.70|100.00%|

中国银监会颁布的《信托公司管理办法》第二十一条规定，信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务。因此，中航信托除因开展经营带来的部分非息负债外，无其他负债资产。
截至2015年3月31日，中航信托不存在被诉讼、对外担保等应披露的或有负债事项。
6、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、利润分配情况
（1）主营业务发展情况
中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
在业务全面、快速发展的同时，中航信托注重培育核心竞争能力，逐渐形成了自己的特色。中航信托是中航工业金融板块中航资本的重要组成部分，倡导先
进的经营理念和高效的经营机制，坚持走专业化、差异化发展道路。中航信托按
照“立足江西、依托航空、面向全国”的思路，积极搭建业务团队及直销网络，已
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在南昌、北京、上海、深圳、重庆、成都、沈阳、南京、青岛、广州等全国主要城市设立了23个信托业务团队与11个区域财富中心，初步建立起覆盖全国主要发达地区的业务网络，公司区域组织与营销组织得到进一步发展和完善。
（2）主要财务数据
报告期内，中航信托的财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|709,188.25|587,258.34|548,864.20|431,457.39|
|总负债|182,008.95|86,769.70|74,025.26|47,585.42|
|归属于母公司所有者权益|527,179.30|500,488.64|474,838.94|383,871.97|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|96,175.12|40,337.37|146,250.24|141,226.68|
|归属于母公司净利润|52,340.36|25,649.70|90,966.97|73,941.78|
|扣除非经常性损益的净利润|52,430.10|25,653.93|90,963.38|73,900.68|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，中航信托收入和利润随着信托资产规模增长均有所增加。在近几年信托行业整体快速增长、市场环境持续向好的情况下，中航信托依托资本金的扩大不断增强新老业务的拓展力度，实现信托资产规模和信托收入逐年增加。
（3）利润分配情况
中航信托2012年度向全体股东分配利润15,000.05万元。
7、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
中航信托是合法存续的股份公司，中国技深圳、共青城服务公司、江西财投持有的中航信托股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，本次股权转让不涉及需要取得其他股东同意放弃优先购买权的情况。
中航信托的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响
中航信托独立性的协议或其他安排。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
（1）基本情况
2013年 6月 19日，中航信托 2013年第二次（临时）股东大会审议通过了《中航信托第三次增资扩股暨部分股东将所持公司股权转让的方案》，同意中航工业将其所持中航信托10.20%股权转让予中航投资有限，同意中航投资有限、华侨银行、共青城服务公司、江西财投以现金向中航信托增资。同日，中航投资有限与中航技深圳签署了《中航信托股份有限公司股份转让协议》，中航技深圳将其持有的中航信托16,099.50万股股份（占中航信托股权比例10.73%）协议转让给中航投资有限。以上股权增资和转让的价格是以经中航工业备案的中联资产评估出具的中联评报字［2013］第335号《中航投资控股有限公司拟收购中航信托股份有限公司部分股权并对其增资项目资产评估报告》确认的资产评估值为依据，确定中航信托全部股权价值为 658,154.36万元。该次评估的评估基准日为 2012年 12月 31日，评估方法为资产基础法和收益法，最终选用收益法评估价值作为评估结果。
上述交易的最终交易价格均以相应的资产评估值为基础确定。
（2）中航信托历次评估差异分析
经统计分析，中航信托两次评估差异情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日基准日||2014年8月31日基准日||2012年和2014年两次评估基准日差异||
|公司名称|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|
|中航信托|24.49|65.82|44.99|81.24|20.50|15.42|

注：上表中“净资产账面值”指归属母公司净资产。
2012年 12月 31日至 2014年 8月 31日期间，中航信托净资产评估值增加 15.42亿元。同期，中航信托归属母公司净资产增加了 20.50亿元，从总体上解释了评估值的增加。上述中航信托归属母公司净资产的增加来自于股东出资和滚存利润。其中，股东出资 8.00亿元，占净资产增加额的39.02%，考虑股利分配后的滚存利润12.50亿元，占净资产增加额的60.98%。由于信托行业大环境较前
几年增长趋势有一定程度收窄，边际效应开始回落，故评估增值幅度小于净资产
增值幅度。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，中航信托评估值的变化与其净资产账面值的变化趋势基本相符，2012年 12月31日、2014年 8月31日基准日中航信托评估增值率分别为168.71%和80.55%，呈现下降的态势。从总体上看，中航信托历次评估评估值变化的原因基本合理。
9、其他事项
（1）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，中航信托不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
中航信托为中航资本全资子公司中航投资有限直接持股63.18%的控股子公司。中航资本本次交易是购买中航信托16.82%的少数股权。本次交易完成后，中航资本将控制中航信托80.00%股权。
（3）标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明
1）重大资产收购、出售情况
中航信托在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2）诉讼情况
截至本报告书签署之日，中航信托不存在任何被诉讼情况。
3）非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，中航信托不存在非经营资金占用的情况。
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
中航信托是从事信托投资业务的金融机构，已取得中国银监会江西监管局颁发的《金融许可证》（K0076H236010001）。除上述行业准入外，中航信托不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）标的公司拥有特许经营权、涉及许可的情况的说明
截至本报告书签署之日，中航信托不存在拥有特许经营权的情况，亦不存在许可或被许可使用资产的情况。
（三）中航证券28.29%股权
1、基本情况
企业名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：1,985,221,000元
成立日期：2002年10月8日
公司类型：其他有限责任公司
税务登记证号码：赣地税字 360101741986153
组织机构代码：74198615-3
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年7月24日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：自2002年10月8日至长期
2、历史沿革
（1）公司设立情况
中航证券原名江南证券有限责任公司（以下简称“江南证券”），经中国证监会证监机构字[2002]95号《关于同意筹建江南证券有限责任公司的批复》进行筹建。
2002年6月12日，岳华会计师事务所有限责任公司对江南证券设立时的实收资本经审验并出具岳总验字（2002）第015号《验资报告》。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2002年6月15日，江南证券召开公司创立大会，全体发起人江西江南信托投资股份有限公司、中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航物业公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司、郑州市信托投资公司、中国航空技术进出口总公司审议通过了《公司章程》，选举公司董事、监事成员；确定公司高级管理人员。
2002年 9月 24日，中国证监会出具证监机构字[2002]286号《关于同意江南证券有限责任公司开业的批复》，批准江南证券开业。
2002年10月8日，江南证券在江西省工商行政管理局注册成立。
江南证券设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|江西江南信托投资股份有限公司|31,242|57.70%|
|2|中国航空技术进出口深圳公司|7,500|13.85%|
|3|深圳中航物业公司|5,100|9.42%|
|4|郑州信托投资公司|5,000|9.23%|
|5|中国航空技术进出口总公司|5,000|9.23%|
|6|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|300|0.55%|
|-|合计|54,142|100%|

（2）中航证券主要历史沿革
1）第一次增资至104,142万元
2007年 6月 14日，中国航空技术进出口深圳公司与江南证券签订《2007年江南证券次级债（部分）转股协议》，由中国航空技术进出口深圳公司对江南证券的次级债权中的5亿元以每股1元为对价转为对江南证券的股权。
2007年 6月 15日，江南证券召开 2007年第一次临时股东会决议，同意公司实施部分次级债转股，增加注册资本人民币 50,000万元，公司注册资本变为 10,4142万元。
2007年8月2日，中国证监会出具证监机构字[2007]179号《关于江南证券有限责任公司增资扩股的批复》，同意本次以次级债转股。
2007年 8月 6日，广东恒信德律会计师事务所有限公司审验出具恒德赣验
字[2007]第014号《验资报告》予以验证。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2007年8月21日，江南证券就本次增资办理了工商变更登记。
江南证券完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|江西江南信托投资股份有限公司|31,242|30.00%|
|2|百瑞信托投资有限责任公司|5,000|4.80%|
|3|中国航空技术进出口深圳公司|57,500|55.21%|
|4|深圳中航地产公司|5,100|4.90%|
|5|中国航空技术进出口总公司|5,000|4.80%|
|6|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|300|0.29%|
|-|合计|10,4142|100.00%|

注：郑州市信托投资公司于2002年10月改制为“百瑞信托投资有限责任公司”，深圳中航物业公司于2003年11月更名为“深圳中航地产公司”。
2）第一次股权转让
2007年 9月 4日，百瑞信托投资有限责任公司与中国航空技术进出口深圳公司签订《股权转让协议》，约定百瑞信托投资有限责任公司将其持有的江南证券4.80%股权全部转让给中国航空技术进出口深圳公司，转让对价为一次性出资人民币43,571,913元。
2007年 12月 9日，江南证券股东会 2007年第三次临时会议作出决议，同意本次股权转让。
2008年2月25日，江南证券就本次股权转让办理工商变更登记。
江南证券完成本次股权转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|江西江南信托投资股份有限公司|31,242|30.00%|
|3|中国航空技术进出口深圳公司|62,500|60.01%|
|4|深圳中航地产公司|5,100|4.90%|
|5|中国航空技术进出口总公司|5,000|4.80%|
|6|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|300|0.29%|
|-|合计|104,142|100.00%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）第二次股权转让
2008年 3月 14日，江南证券召开 2008年第一次临时股东会，决议江西江南信托投资股份有限公司将其持有的江南证券30%股权全部转让给中航一集团。
2008年5月14日，江西江南信托投资股份有限公司与中航一集团签订《股权转让协议》，约定江西江南信托投资股份有限公司将其持有的江南证券30%股权全部转让给中航一集团，转让对价为一次性出资人民币31,554.42万元。
2008年5月16日，中国航空技术进出口深圳公司与中国航空技术进出口总公司签订《股权转让协议》，将其持有的江南证券9.6%股权以人民币10,100万元转让至中国航空技术进出口总公司。
2008年8月8日，江南证券2008年第四次临时股东会作出决议，同意本次股权转让。
2008年 11月 10日，中国证监会出具证监许可[2008]1265号《关于核准江南证券有限责任公司变更股权的批复》，核准本次转让。
2009年1月，江南证券就本次股权转让办理工商变更登记。
江南证券完成本次股权转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术进出口深圳公司|52,500|50.41%|
|2|深圳中航城发展有限公司|5,100|4.90%|
|3|中国航空技术进出口总公司|15,000|14.40%|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|300|0.29%|
|5|中国航空工业第一集团公司|31,242|30.00%|
|-|合计|104,142|100.00%|

注：深圳中航地产公司于2007年9月更名为“深圳中航城发展有限公司”。
4）第二次增资至132,587.58万元并第三次股权转让
中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司、中国航空技术进出口总公司、洪都集团、中航一集团、贵航集团签订《关于江南证券有限责任公
司增资扩股的协议》，同意中航一集团、贵航集团分别以18,445.58万元、10,000
万元现金对江南证券增资，江南证券注册资本由 104,142万元增至132,587.58万
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元。
该协议约定各方同意在本次增资扩股的同时，调整各出资方的出资额与出资比例，具体为：（1）中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航城发展有限公司、中国航空技术进出口总公司、洪都集团同意将其所持有的江南证券股权分别为 2,209.53万元、220.77万元、166.35万元和8.31万元转让给中航一集团，中航一集团同意受让。（2）中国航空技术进出口总公司将其所持有的江南证券 461.16万元股权转让给贵航集团，贵航集团同意受让。
2008年 11月 1日，江南证券召开 2008年第六次临时股东大会作出决议，同意本次增资扩股及股权转让。
2009年 6月 18日，中国证监会出具证监许可[2009]536号《关于核准江南证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及注册资本的批复》，同意江南证券变更注册资本及股权调整事项。
2009年7月3日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2009）037号《验资报告》予以验证。
2009年8月3日，江南证券就本次增资及股权转让办理工商变更登记。
江南证券完成本次增资及股权转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中国航空技术深圳有限公司|50,290.47|37.93%|
|2|深圳中航城发展有限公司|4,879.23|3.68%|
|3|中国航空技术国际控股有限公司|14,372.49|10.84%|
|4|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|291.69|0.22%|
|5|中国航空工业集团公司|52,292.54|39.44%|
|6|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|10,461.16|7.89%|
|-|合计|132,587.58|100.00%|

注：中国航空技术进出口深圳公司于2009年1月改制为“中国航空技术深圳有限公司”；
中国航空技术进出口总公司于2008年12月改制为“中国航空技术国际控股有限公司”；中航工业第一集团公司与中航工业第二集团公司于2008年合并为“中国航空工业集团公司”。
5）第四次股权转让（无偿划转）
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2009年10月9日，中航工业经总经理办公会决议，同意将中航工业持有江南证券39.44%股权、中航技深圳持有江南证券12.93%股权、深圳中航城发展有限公司持有江南证券3.68%股权、贵航集团持有江南证券1.7%股权无偿划转给中航投资有限。
2009年 10月 12日，中航工业、深圳中航城发展有限公司、中航技深圳、贵航集团分别与中航投资有限签订《股权无偿划转协议》，将其所持39.44%、3.68%、12.93%、1.7%的股权无偿划转至中航投资有限。
随后江南证券召开2009年第四次临时股东会，作出决议同意本次股权调整。
2010年 3月 17日，中国证监会出具证监许可[2010]321号《关于核准江南证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东批复》，核准本次股权转让。
2010年4月7日，江南证券就本次股权变动办理工商变更登记。
江南证券完成本次股权调整后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中航投资控股有限公司|76,569.33|57.75%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|33,146.8959|25.00%|
|3|中国航空技术国际控股有限公司|14,372.49|10.84%|
|4|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|8,207.1711|6.19%|
|5|江西洪都航空工业（集团）有限责任公司|291.69|0.22%|
|-|合计|132,587.58|100.00%|

6）名称变更
2010年 4月 28日，经中国证监会证监许可［2010］541号文批复，江南证券名称变更为“中航证券有限公司”。
2010年5月6日，江西省工商行政管理局向中航证券核发了变更名称的《企业法人营业执照》，同意江南证券名称变更为“中航证券有限公司”。
7）第三次增资至198,522.10万元
2013年6月7日，中航证券召开股东会2013年第二次临时会议，决议由中
航投资有限和洪都集团分别以 100,000.00万元和 220.48万元现金同时对中航证
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
券进行增资。
2013年6月19日，中航证券全体股东与中航证券签署了《中航证券有限公司增资扩股协议书》。
2013年8月14日和2013年9月11日，参与增资的股东分两次对中航证券增资，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000241号和大华验字[2013]000289号《验资报告》予以验证。
2013年9月30日，中航证券完成了本次增资的工商变更登记。
中航证券完成本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|中航投资控股有限公司|142,358.80|71.71%|
|2|中国航空技术深圳有限公司|33,146.89|16.70%|
|3|中国航空技术国际控股有限公司|14,372.49|7.24%|
|4|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|8,207.17|4.13%|
|5|江西洪都航空工业集团有限责任公司|436.75|0.22%|
|-|合计|198,522.10|100.00%|

3、中航证券股权结构及控制关系情况
截至2015年6月30日，中航证券的股权结构图如下：
中航工业
62.52% 70%
41.68%
中航国际 中航通飞 中航资本
100% 100%
100% 100%
中 洪 贵 中
航 都 航 航
技 集 集 投
深 团 团 资
圳 有
限
7.24% 16.70% 0.22% 4.13% 71.71%
中航证券
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注：“中航通飞”为中航通用飞机有限责任公司的简称。
4、主要下属公司情况
中航创新资本管理（深圳）有限公司为中航证券全资子公司，中航证券持有其100%股权。中航创新资本管理（深圳）有限公司成立于 2014年3月 28日，注册号440301109061190，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；
实业投资（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况
（1）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|17,985.76|17,905.35|17,988.79|
|二、累计折旧合计|12,668.73|12,426.00|11,886.09|
|三、减值准备合计|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|5,317.03|5,479.35|6,102.70|

其中，各类固定资产的报告期各期末的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|房屋建筑物|3,335.53|3,368.26|3,508.01|
|机器设备|0.19|0.19|0.19|
|运输设备|259.42|306.25|480.01|
|办公设备及其他|1,721.89|1,804.65|2,114.49|
|合计|5,317.03|5,479.35|6,102.70|

1）自有房屋建筑物
报告期内，中航证券房屋建筑物情况如下：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|账面原值|4,128.67|4,128.67|4,128.67|
|累计折旧|793.14|760.41|620.66|
|减值准备|0|0|0|
|账面净值|3,335.53|3,368.26|3,508.01|

截至2015年3月31日，中航证券拥有的房地产权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积|土地使用权|证载|
||房屋所有权证号|坐落||||
|号|||（m2）|证号|权利人|
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|1|||46.91||中航证券|
||2000539041号|庐山大厦C座6A10||2000539041号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|2|||75.47||中航证券|
||2000539042号|庐山大厦C座6C||2000539042号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|3|||45.31||中航证券|
||2000539040号|庐山大厦C座6A11||2000539040号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|4|||103.88||中航证券|
||2000539044号|庐山花园B座6D||2000539044号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|5|||203.94||中航证券|
||2000539043号|庐山花园B座6E||2000539043号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|6|||111.37||中航证券|
||2000536814号|庐山大厦B座6F||2000536814号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|7|||154.59||中航证券|
||2000536817号|庐山大厦B座6G||2000536817号||
||深房地字第|深圳市罗湖区春风路||深房地字第||
|8|||121.01||中航证券|
||2000536819号|庐山大厦B座6H||2000536819号||
|||深圳市罗湖区春风路||||
||深房地字第|||深房地字第||
|9||庐山大厦B座裙楼一|251.32||中航证券|
||2000539417号|||2000539417号||
|||层101||||
|||深圳市罗湖区春风路||||
||深房地字第|||深房地字第||
|10||庐山大厦B座裙楼二|207.44||中航证券|
||2000539418号|||2000539418号||
|||层201||||
|||红谷滩新区红谷中大||||
||洪房权证红谷滩|||洪土国用登红||
|||道1619号南昌国际金||||
|11|新区字第||313.97|(2012)第D263|中航证券|
|||融大厦A栋4101室||||
||1000625765号|||号||
|||（第41层）||||
|||红谷滩新区红谷中大||||
||洪房权证红谷滩|||洪土国用登红||
|||道1619号南昌国际金||||
|12|新区字第||261.10|(2012)第D264|中航证券|
|||融大厦A栋4102室||||
||1000625768号|||号||
|||（第41层）||||
|||红谷滩新区红谷中大||||
||洪房权证红谷滩|||洪土国用登红||
|||道1619号南昌国际金||||
|13|新区字第||267.16|(2012)第D265|中航证券|
|||融大厦A栋4103室||||
||1000625770号|||号||
|||（第41层）||||
|||红谷滩新区红谷中大||||
||洪房权证红谷滩|||洪土国用登红||
|||道1619号南昌国际金||||
|14|新区字第||254.75|(2012)第D266|中航证券|
|||融大厦A栋4105室||||
||1000625771号|||号||
|||（第41层）||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积|土地使用权|证载|
||房屋所有权证号|坐落||||
|号|||（m2）|证号|权利人|
|||红谷滩新区红谷中大||||
||洪房权证红谷滩|||洪土国用登红||
|||道1619号南昌国际金||||
|15|新区字第||266.13|(2012)第D267|中航证券|
|||融大厦A栋4106室||||
||1000625772号|||号||
|||（第41层）||||
|||红谷滩新区红谷中大||||
||洪房权证红谷滩|||洪土国用登红||
|||道1619号南昌国际金||||
|16|新区字第||261.84|(2012)第D268|中航证券|
|||融大厦A栋4107室||||
||1000625617号|||号||
|||（第41层）||||
|||||沪房地静字||
||沪房地静字|||||
|||上海余姚路208号全||(2012)第||
|17|(2012)第001868||599.63||中航证券|
|||幢||001868||
||号|||||
|||||号||
|||||沪房地静字||
||沪房地静字|||||
|||上海余姚路222弄1、||(2012)第||
|18|(2012)第001869||287.36||中航证券|
|||2号加7层加层||001869||
||号|||||
|||||号||
||上房权证上饶市|上饶市信州区滨江西||||
|19|||122.93|无|中航证券|
||字第241694号|路29号1栋1-401||||
||上房权证上饶市|上饶市信州区带湖路|91.57|||
|20||||无|中航证券|
||字第241692号|53号2栋2-501,2-601|114.49|||
||上房权证上饶市|上饶市信州区滨江西||||
|21|||122.93|无|中航证券|
||字第241693号|路29号1栋2-401||||

注：表中第19-21项房产系由于当地土地使用政策原因，土地使用权证仍在办理过程中，暂时无法发放。对于上述事项，上饶市国土资源局已出具证明文件，说明该事项的形成原因并证明该情况不影响上述3项房产的正常使用。
2）房屋租赁情况
①房屋承租情况
截至2015年3月31日，中航证券的房屋建筑物承租情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址||租赁期间|用途|
|||||（㎡）|||
||||江西省鹰潭市月||||
||||||2011.2.1-2016.||
|1|中航证券|陈常龙|湖区交通路14|1300||办公|
||||||1.31||
||||号1单元301室||||
||中航证券||||||
||有限公司||江西省鹰潭市月||||
||||||2011.6.1-2016.|放置广告牌|
|2|鹰潭交通|潘应生|湖区交通路14|42|||
||||||5.30||
||路证券营||号1单元201室||||
||业部||||||
||||广州市天河区天||||
|||威确物业有限|||2014.3.1-2017.||
|3|中航证券||河北路233号中|295.28||办公|
|||公司|||2.28||
||||信广场5308||||
|||中国工商银行|南通市港闸区城||2014.12.1-2015||
|4|中航证券|||450||办公|
|||南通分行|港路18号6楼||.11.30||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中航证券||||||
||||||2014.4.8-2015.||
||有限公司||南通市港闸区永||||
||||||4.7||
|5|南通城港|赵晓建|和佳苑26#403|56||居住|
||||||2015.4.8-2016.||
||路证券营||室||||
||||||4.7||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||天主教上海教|徐汇区漕溪北路||2014.4.16-2020||
|6|上海漕溪|||742.69||办公|
|||区|468号301室||.4.16||
||北路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||重庆市南岸区珊||||
||有限责任||瑚路1号贝迪新||||
||||||2015.1.1-2016.||
|7|公司重庆|李和军、马力|城三期一楼57|248.4||办公|
||||||12.31||
||珊瑚路营||跃1、二楼57跃||||
||业部||2||||
||中航证券||||||
||有限责任|重庆贝迪房地|重庆市南岸区珊||||
||||||2015.1.1-2016.||
|8|公司重庆|产开发有限公|瑚路1号E幢二|387.92||办公|
||||||12.31||
||珊瑚路营|司|楼||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||重庆市南岸区珊||||
||||||2013.1.1-2015.||
|9|重庆珊瑚|洪伟|瑚路1号贝迪新|86.58||仓库|
||||||12.31||
||路证券营||城三期C幢28-3||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司|吉安市吉福购|吉安市吉州区中||||
||||||2010.4.1-2016.||
|10|吉安中山|物广场西苑分|山西路13号吉|1400||办公|
||||||7.14||
||西路证券|店|福超市二楼||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||湖北凯天国际|汉口新华路凯盟||2014.4.15-2016||
|11|武汉新华|||773.77||办公|
|||集团有限公司|大厦4楼||.4.14||
||路证券营||||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||湖北凯天国际|汉口新华路凯盟||2015.1.1-2015.||
|12|武汉新华|||162.17||办公|
|||集团有限公司|大厦3楼||12.31||
||路证券营||||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||||赣州市章贡区31||||
||有限公司||||||
|||赣州江源科技|路供电南院17||2013.5.1-2018.||
|13|赣州红旗|||993.01||办公|
|||发展有限公司|栋第5号房屋第||4.30||
||大道证券||||||
||||一二楼写字楼||||
||营业部||||||
||||南康市东门南路||2014.1.1-2019.||
|14|中航证券|曾家祥||256||办公|
||||156号||12.31||
||中航证券|江西恒茂房地|南昌市广场南路||||
||||||2012.12.1-2018||
|15|有限公司|产开发有限公|205号恒茂国际|982.11||办公|
||||||.11.30||
||南昌广场|司南昌分公司|华城19号楼3楼||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||南路营业||||||
||部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
||||莲塘镇澄湖北大||2014.3.10-2019||
|16|南昌广场|罗顺水||155||办公|
||||道936号||.3.9||
||南路证券||||||
||营业部||||||
||||杭州莫干山路||||
||中航证券||268号体育大厦||||
||有限公司||20层2001、||||
|||杭州如之贸易|||2012.11.7-2022||
|17|杭州香积||2002、2003、|537.94||办公|
|||有限公司|||.11.6||
||寺证券营||2005、2006、||||
||业部||2008、2009、||||
||||2011、2013||||
||中航证券||||||
||有限公司||杭州莫干山路||||
|||杭州学鼎教育|||2012.11.7-2022||
|18|杭州香积||268号体育大厦|46.63||办公|
|||咨询有限公司|||.11.6||
||寺证券营||20层2007||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||杭州莫干山路||||
|||杭州华力电子|||2012.11.7-2022||
|19|杭州香积||268号体育大厦|93.26||办公|
|||电脑有限公司|||.11.6||
||寺证券营||20层2015、2017||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司|云南沣业房地|||||
||||金碧路云津大厦||2014.1.10-2015||
|20|昆明北京|产经纪有限公||517||办公|
||||一、二层写字楼||.12.31||
||路证券营|司|||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||“先锋大厦（丰盛||||
||||||2013.9.26-2016||
|21|泉州田安|董雅雅|大厦）”写字楼15|101.85||办公|
||||||.9.25||
||路证券营||层15E||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||“先锋大厦（丰盛||||
||||||2013.9.26-2016||
|22|泉州田安|刘琼玲|大厦）”写字楼15|320.27||办公|
||||||.9.25||
||路证券营||层15F2||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||“先锋大厦（丰盛||||
||||||2013.9.26-2016||
|23|泉州田安|王婷玉|大厦）”写字楼15|308.43||办公|
||||||.9.25||
||路证券营||层15F1||||
||业部||||||
||||辽宁省鞍山市铁||||
||||||2013.8.1-2019.||
|24|中航证券|刘欣|东区解放东路|277.58||办公|
||||||7.31||
||||323-S7号||||
|||宁波市鄞州区|浙江省宁波市鄞||||
||||||2014.3.20-2017||
|25|中航证券|新城房地产有|州区首南西路8|310.5||办公|
||||||.3.19||
|||限公司|号鄞城大厦B座||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||11层102室西南||||
||||面||||
||中航证券||||||
|||中国人民解放|||||
||有限公司||天津市河东区万||||
|||军总后勤部天|||2013.4.1-2018.||
|26|天津万东||东路60号配建1|1616||办公|
|||津第一离职干|||3.31||
||路证券营||号||||
|||部休养所|||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司|中国工商银行|厦门市海沧区沧||||
||||||2012.2.1--2018||
|27|厦门沧虹|股份有限公司|虹路95号第四|802||办公|
||||||.1.31||
||路证券营|厦门市分行|层||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||||||2012.4.1-2015.||
||有限公司|中国工商银行|||||
||||九江市浔阳路85||3.31||
|28|九江浔阳|股份有限公司||1085||办公|
||||号三层||2015.4.1-2017.||
||路证券营|九江浔中支行|||||
||||||3.31||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||九江市滨江路8||||
||||||2014.10.15-201||
|29|九江浔阳|晏红九|号区龙祥花园|151.35||居住|
||||||5.10.14||
||路证券营||3-1208||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||九江市莲花池77||||
||||||2014.5.24-2015||
|30|九江浔阳|周靖骢|号天创商住楼B|75.22||居住|
||||||.5.23||
||路证券营||栋401||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||共青城汽车站西||||
||||||2014.1.11-2016||
|31|九江浔阳|潘云刚|侧天福花园二号|180||办公|
||||||.12.31||
||路证券营||楼8-10号||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||周爱平、刘宏|新余市北湖中路||2013.12.1-2018||
|32|新余胜利|||290||办公|
|||波|8号101、201层||.11.30||
||北路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||||宜春市袁州区东||||
||有限公司|中国工商银行|||||
||||风大街247号原||2013.6.1-2016.||
|33|宜春东风|股份有限公司||1100||办公|
||||工行办公大楼||12.31||
||大街证券|宜春分行|||||
||||3-5层||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
||||宜春市红星路93||2015.1.1-2015.||
|34|宜春东风|程晓兰||85.92||居住|
||||号1单元303||12.31||
||大街证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||朝阳路朝阳商务||||
||||||2014.9.1-2015.||
|35|有限公司|胡少成|小区2幢2单元|131.34||居住|
||||||8.30||
||宜春东风||301室||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||大街证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||宜春市东风大街||||
||||||2015.1.1-2016.||
|36|宜春东风|彭丽、漆春来|145号3栋2单|65.22||食堂|
||||||1.1||
||大街证券||元201||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||景德镇新天地购||||
||||||2013.9.1-2021.||
|37|景德镇珠|王琪|物中心四层A-1|334||办公|
||||||8.31||
||山东路证||号||||
||券营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||景德镇新天地购||||
|||张火枝、肖超、|||2013.9.1-2021.||
|38|景德镇珠||物中心四层D-1|603||办公|
|||查丽云|||8.31||
||山东路证||号||||
||券营业部||||||
||中航证券||||||
|||中国工商银行|||||
||有限公司||江西省丰城市东||2011.2.13-2016||
|39||股份有限公司||1050||办公|
||丰城证券||方红大街222号||.2.12||
|||丰城支行|||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||河南周口市川汇||||
||||||2014.2.13-2019||
|40|郑州嵩山|赵民义|区七一路东段|110||办公|
||||||.2.12||
||南路证券||1-2-204号||||
||营业部||||||
||||萍乡康庄路61||2014.10.1-2019||
|41|中航证券|陈亮、陈敏||150||办公|
||||号||.9.30||
||中航证券||河南省南阳市建||||
||有限公司|南阳市黄河房|设中路1089号||||
||||||2010.4.1-2015.||
|42|南阳建设|地产开发有限|文秀花园10号|1198.64||办公|
||||||12.31||
||中路证券|责任公司|楼东门面房二||||
||营业部||楼、三楼||||
||中航证券||洛阳市洛龙区王||||
||有限公司||城大道与太康路||||
||||||2014.2.1-2017.||
|43|洛阳太康|应友程|交叉口雅安新城|100||办公|
||||||2.1||
||路证券营||商业区内2幢||||
||业部||501||||
||中航证券||||||
||有限公司||乐平市洎阳中路||||
|||刘景锋、蒋正|||2014.1.1-2016.||
|44|乐平洎阳||189、191、193|100||办公|
|||东、邹晓春|||12.31||
||中路证券||号||||
||营业部||||||
||江南证券|江西洪城房地|红谷大道725号||||
||||||2010.4.1-2018.||
|45|有限责任|产开发有限公|洪城大厦时代广|1578.04||办公|
||||||3.31||
||公司|司|场||||
||中航证券||||||
||||红谷滩洪城时代||||
||有限公司||||2013.10.1-2015||
|46||熊惠兰|广场海神单元|57.76||食堂|
||南昌红谷||||.9.30||
||||2401室||||
||中大道证||||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||券营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
||||上饶市信州区滨||2012.12.1-2017||
|47|上饶中山|刘艳红||850||办公|
||||江西路31号||.11.30||
||西路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||德兴市承运实|德兴市银城镇张||2014.01.31-201||
|48|上饶滨江|||102||办公|
|||业有限公司|潜大道1号||9.01.31||
||西路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||||余干县世纪大道||||
||有限公司|余干恒通村镇|||||
||||221号一楼店面||2014.1.1-2016.||
|49|上饶滨江|银行股份有限||108||办公|
||||一间及二楼东侧||12.31||
||西路证券|公司|||||
||||3间||||
||营业部||||||
||||四川省成都市青||||
||||||2014.4.10-2019||
|50|中航证券|张晴|羊大道10号附|124.13||办公|
||||||.4.9||
||||22号一层||||
|||柳州大东房地|||||
||||大东数码国际商||2013.11.1-2018||
|51|中航证券|产开发有限责||759.7||办公|
||||住楼1号楼3-1||.8.31||
|||任公司|||||
||中航证券||||||
||有限公司||柳州市文昌路东||||
||||||2014.4.25-2015||
|52|柳州三中|曾晓红|郡一期4楼1单|86||居住|
||||||.4.25||
||路证券营||元2-1房||||
||业部||||||
||||长沙市雨花区韶||||
||||山中路419号顺||2014.1.13-2019||
|53|中航证券|唐俊||113.06||办公|
||||天国际金融中心||.3.27||
||||北塔929||||
||||长沙市雨花区韶||||
||||山中路419号顺||2014.1.13-2019||
|54|中航证券|邓晓兰||113.06||办公|
||||天国际金融中心||.3.27||
||||北塔930||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||河南海天假日|郑州嵩山南路1||2010.2.1-2020.||
|55|郑州嵩山|||1060||办公|
|||酒店|号||1.31||
||南路证券||||||
||营业部||||||
||||山东省烟台市莱||||
|||烟台市莱山区|||||
||||山区迎春大街||2010.7.8-2018.||
|56|中航证券|人民政府初家||867.82||办公|
||||229号泉鑫大厦||7.7||
|||街道办事处|||||
||||三楼||||
|||福建省天一茶|||||
||||青岛市市南区江||2014.1.25-2019||
|57|中航证券|业有限公司青||295||办公|
||||西路98号戊||.1.25||
|||岛分公司|||||
||中航证券||||||
|||北京炎黄置业|远大中心A座9||2013.5.1-2018.||
|58|有限公司|||785.28||办公|
|||有限公司|层02.03.05单元||4.30||
||北京安立||||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||路证券营||||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||李雄亮、董龙|枣阳光武路44||2014.1.1-2016.||
|59|武汉新华|||120||办公|
|||斌|号||12.31||
||路证券营||||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||抚州赣东大道||||
|||抚州市建行赣|||2014.9.1-2017.||
|60|抚州赣东||416号（建行赣|200||办公|
|||东支行|||8.30||
||大道证券||东支行二楼）||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||西固区庄浪西路||||
|||兰州西固虹盛|||2014.3.1-2016.||
|61|兰州庄浪||174号虹盛商厦|479.5||办公|
|||商贸有限公司|||9.30||
||西路证券||7楼南部||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||河南交通物业|河南交通大厦十||2012.9.1-2022.||
|62|郑州中原|||1469.71||办公|
|||管理有限公司|四层||8.31||
||东路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
|||河南交通物业|河南交通大厦地||2014.3.1-2017.||
|63|郑州中原|||35||仓库|
|||管理有限公司|下室一间||2.28||
||东路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||||新华区开源路北||||
||有限公司|河南广厦集团|||||
||||段西55号院开||2014.2.1-2017.||
|64|平顶山开|房地产开发有||122.94||办公|
||||源商贸广场6号||1.31||
||源路证券|限公司|||||
||||第五层505||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司|中国银行股份|南昌市高新开发||||
||||||2014.5.1-2017.||
|65|南昌广场|有限公司江西|区火炬大街52|98||办公|
||||||4.31||
||南路证券|省分行|号||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||||||
||||南昌县莲塘镇澄||2014.3.10-2019||
|66|南昌广场|罗顺水||155||办公|
||||湖北大道936号||.3.9||
||南路证券||||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||西安阎良试飞院||||
|||西安中飞实业|||2014.2.10-2016||
|67|西安未央||路中飞国际会展|120||办公|
|||发展有限公司|||.2.9||
||路证券营||中心一楼||||
||业部||||||
||||东莞市南城区体||||
||||||2014.9.29-2017||
|68|中航证券|刘继农|育路2号鸿禧中|285.89||办公|
||||||.9.30||
||||心A803号||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||北京润丰房地|北京朝阳区安立||||
||||||2011.8.1-2021.||
|69|中航证券|产开发有限公|路60号润枫德|3300||办公|
||||||10.31||
|||司|尚苑6号楼三层||||
||||深圳市福田区振||||
|||飞亚达（集团）|华路163号飞亚||2014.9.16-2017||
|70|中航证券|||1065||办公|
|||股份有限公司|达大厦附||.9.17||
||||727-728||||
||||南昌红谷滩国际||||
||||||2013.10.1-2016||
|71|中航证券|淦垒|金融中心|576.42||办公|
||||||.9.30||
||||3201-3207||||
||||深圳市福田区福||||
|||JIMMYJEN-H|||2015.1.16-2017||
|72|中航证券||中三路诺德金融|157.09||办公|
|||ONGCHIOU|||.1.15||
||||中心主楼25G||||
|||上海利德房地|||||
||||浦东新区福山路||2013.2.1-2016.||
|73|中航证券|产发展有限公||181.3||办公|
||||500号||1.31||
|||司|||||
||||海航酒店12层||2015.1.1-2015.||
|74|中航证券|王丽萍||66||居住|
||||30室||12.31||
||||海航酒店6层21||2015.1.1-2015.||
|75|中航证券|熊佳名||97.93||居住|
||||室||12.31||
||||深圳市福田区深||||
|||中国航空技术|南中路华富路口||2014.7.1-2015.||
|76|中航证券|||1265.33||办公|
|||深圳有限公司|航空大厦1栋29||6.1||
||||层、30层||||
||中航证券||||||
||有限公司||上海市浦东新区||||
||||||2014.7.1-2015.||
|77|证券承销|陆梅、陆冰筠|浦电路400号甲|168.65||办公|
||||||6.30||
||与保荐分||2102室||||
||公司||||||
||||西安市经济开发||||
|||中国华西企业|||||
||||区迎宾大道中环||2010.4.1-2017.||
|78|中航证券|有限公司西安||586.9||办公|
||||大厦雅荷花园C||4.1||
|||分公司|||||
||||座5层||||
||中航证券||||||
||有限公司||安福县海天宾馆||||
|||安福县海天商|||2015.1.1-2017.||
|79|吉安中山||3楼（8888、8301、|100||办公|
|||务宾馆|||12.31||
||西路证券||8302、8306）||||
||营业部||||||
||||哈尔滨市南岗区||||
||||长江路209号中||||
||||||2015.2.1-2017.||
|80|中航证券|杨洪辉|浩华尔街A栋|145.18||办公|
||||||1.31||
||||（浦发大厦）12||||
||||层13号||||
||中航证券||||||
||有限公司||焦作市塔南路||||
||||||2014.10.15-201||
|81|焦作塔南|刘丽丽|1028号华融国际|106.17||办公|
||||||9.10.14||
||路证券营||大厦25层1室||||
||业部||||||
||中航证券||江西省上饶市鄱||2014.10.1-2017||
|82||汤国选||100||办公|
||有限公司||阳镇九一街1-2||.9.30||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||景德镇珠||号2楼1||||
||山东路证||||||
||券营业部||||||
||中航证券||||||
||||海德一道88号||||
||有限公司||||||
|||深圳市香江置|中洲控股金融中||2015.3.1-2020.||
|83|深圳前海|||474.5||办公|
|||业有限公司|心A座20层B||2.29||
||证券营业||||||
||||单元||||
||部||||||
||中航证券||衢州市五圣街||||
||有限公司||31-33号2楼、衢||||
|||衢州市广诚实|||2014.12.13-201||
|84|衢州五圣||州市天官桥19|181.75||办公|
|||业有限公司|||9.9.30||
||街证券营||号26幢1单元||||
||业部（筹）||302室||||
||中航证券||上高县城（建设||||
||有限公司|中国建设银行|北路7号）建设||||
||||||2014.11.30-201||
|85|宜春东风|股份有限公司|银行股份有限公|110||办公|
||||||5.11.29||
||大街证券|上高支行|司上高支行办公||||
||营业部||大楼三楼||||
||中航证券||||||
||||新乡市人民路||||
||有限公司|新乡市金港装|||||
||||209号金桂园||2014.11.1-2019||
|86|郑州中原|饰建材有限公||158.26||办公|
||||33#楼1201、1202||.11.1||
||东路证券|司|||||
||||号||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||有限公司||宜昌市夷陵大道||||
|||宜昌三峡工程|||2014.11.1-2015||
|87|武汉新华||72号九州大厦A|122.4||办公|
|||多能公司|||.10.31||
||路证券营||座||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||||检修工is恒进贤||||
||有限公司|九州银行股份|||||
||||县胜利中路81||2015.3.1-2020.||
|88|南昌广场|有限公司南昌||339||办公|
||||号县图书馆馆舍||3.1||
||南路证券|分行|||||
||||大楼五楼||||
||营业部||||||
||中航证券||||||
||||重庆市渝北区黄||||
||有限公司|重庆渝高新兴|||||
||||山大道中段52||2015.4.20-2020||
|89|重庆珊瑚|科技发展有限||318.93||办公|
||||号B2幢，22楼，||.4.19||
||路证券营|公司|||||
||||2室||||
||业部||||||
||中航证券||||||
||||包头市钢铁大街||||
||有限公司||||||
|||包头市华银置|74号财富中心商||2015.4.1-2015.||
|90|北京慧忠|||218.01||办公|
|||业有限公司|务大厦19层||4.30||
||路证券营||||||
||||1911、1912||||
||业部||||||
||||贵阳市南明区花||||
||||果园大街1号果||2014.12.7-2019||
|91|中航证券|彭军||293.28||办公|
||||园项目一期16||.12.7||
||||栋6层02号||||
||中航证券||樟树市共和西路||||
|||江西天控科技|||2014.10.1-2018||
|92|有限公司||27号原樟树市地|120||办公|
|||有限公司|||.9.30||
||丰城东方||方税务局办公楼||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|红大街证|三楼六间房|
|券营业部||

②房屋对外出租情况
截至2015年3月31日，中航证券房屋建筑物对外出租情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址||租赁期间|用途|
|||||（m2）|||
||阳光人寿保||||||
|||中航证劵有|江西省鹰潭市||||
||险股份有限||||2013.11.1-2||
|1||限公司鹰潭|交通路14号3|525||办公|
||公司江西分||||016.1.31||
|||营业部|楼||||
||公司||||||
||||||2014.4.8-20||
||上海世冠房||||||
||||上海市静安区||15.4.7||
|2|地产经纪事|中航证券||158||办公|
||||余姚路208号||2015.4.8-20||
||务所||||||
||||||16.4.7||
||||上海市静安区||2014.1.1-20||
|3|顾宜珊|中航证券||84.48||居住|
||||余姚路208号||15.12.31||
||||河南省南阳市||||
|||中航证券有|||||
||||建设中路1089||||
|||限公司南阳|||2013.4.1-20||
|4|李二鲜鱼村||号文秀花园10|615||餐饮|
|||建设中路证|||15.12.31||
||||号楼东门面房||||
|||券营业部|||||
||||二楼||||
||||深圳市罗湖区||||
||||||2014.6.11-2||
|5|陈宏达|中航证券|春风路庐山大|458.76||餐饮|
||||||017.6.10||
||||厦裙楼101、201||||
|||中航证券有|||||
||||深圳市罗湖区||||
|||限公司深圳|||2014.8.20-1||
|6|彭艺兰||春风路庐山大|45.31||居住|
|||春风路证券|||017.8.19||
||||厦C座6A||||
|||营业部|||||

（2）无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、账面原值合计|7,584.70|7,546.10|7,027.37|
|软件开发费|5,993.83|5,955.23|5,346.49|
|交易席位费|1,590.87|1,590.87|1,540.87|
|期货会员资格|0.00|0.00|140.00|
|二、累计摊销合计|5,509.70|5,387.66|5,010.61|
|软件开发费|4,806.20|4,684.15|4,307.11|
|交易席位费|703.50|703.50|703.50|
|期货会员资格|0.00|0.00|0.00|
|三、账面净值合计|2,075.00|2,158.44|2,016.76|

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|||||
|-|-|-|-|
|软件开发费|1,187.63|1,271.07|1,039.39|
|交易席位费|887.37|887.37|837.37|
|期货会员资格||0.00|140.00|
|四、减值准备合计|35.00|35.00|35.00|
|软件开发费|0.00|0.00|0.00|
|交易席位费|35.00|35.00|35.00|
|期货会员资格|0.00|0.00|0.00|
|五、账面价值合计|2,040.00|2,123.44|1,981.76|
|软件开发费|1,187.63|1,271.07|1,039.39|
|交易席位费|852.37|852.37|802.37|

1）交易席位
截至2015年6月30日，中航证券拥有的交易席位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易场所|席位数（个）|备注|
|1|上海证券交易所|51|中航证券自用27个，基金公司租用24个|
|2|深圳证券交易所|43|中航证券自用29个，基金公司租用14个|
||全国中小企业股份转让|||
|3||1|中航证券自用1个|
||系统有限责任公司|||
|-|总计|95|-|

2）商标和专利
截至本报告书签署之日，中航证券未拥有商标、专利及专利申请权利。
公司主要资产权属产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）业务资质
截至2015年3月31日，中航证券取得的主要业务资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质|证书/批文编号|有效期|核准机关|
|1|经营证券业务许可证|13270000|2013.10.22-2016.10.22|中国证监会|
|2|受托投资管理业务资格/客户资产管理业务资格|证监机构字[2003]202号|-|中国证监会|
|3|同业拆借业务资格|银总部复[2009]37号|-|中国人民银行上海总部|
|4|中间介绍业务资格|证监许可[2011]1786号|-|中国证监会|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质|证书/批文编号|有效期|核准机关|
|5|代办系统主办券商业务资格|中证协函[2012]323号|-|中国证券业协会|
|6|融资融券业务资格|证监许可[2012]861号|-|中国证监会|
|7|代销金融产品业务资格|赣证监许可[2013]12号|-|中国证监会江西监管局|
|8|核准注册登记为保荐人|证监许可[2008]643号|-|中国证监会|
|9|开放式证券投资基金代销业务资格|证监基金字[2005]53号文|-|中国证监会|
|10|实施经纪人制度|赣证监发[2009]165号|-|中国证监会江西监管局|
|11|证券业务外汇经营许可证|汇资字第SC201111号|2011.05.16-2014.05.15|国家外汇管理局|
|12|全国银行间同业拆借中心组织的债券交易资格|中汇交发〔2004〕172号|-|中国外汇交易中心|
|13|网上证券委托业务资格|证监信息字[2003]1号文|-|中国证监会|
|14|中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人|中国结算函字[2010]12号/结算参与人代码为100064|-|中国证券登记结算有限责任公司|
|15|中国证券业协会会员资格|会员代码136120|-|中国证券业协会|
|16|约定购回式证券交易权限|上证会字[2012]262号|-|上证所|
|17|约定购回式证券交易权限|深证会[2013]21号|-|深证所|
|18|转融通业务（授信额度6亿元整，保证金比例档次为25%）|中证金函[2013]133号|-|中国证券金融股份有限公司|
|19|股票质押式回购业务交易权限|上证会字[2013]106号|-|上证所|
|20|股票质押式回购业务交易权限|深证会[2013]64号|-|深证所|
|21|上海证券交易所会员资格|会员号00672|-|上证所|
|22|深圳证券交易所会员资格|会员号000653|-|深证所|
|23|上海证券交易所港股通业务交易权限|上证函[2014]645号|-|上证所|
|24|中国证券金融公司转融券业务|中证金函[2014]161号|-|中国证券金融股份有限公司|
|25|上海证券交易所股票期权交易参与人资格|上证函[2015]113号||上证所|
|26|全国中小企业股份转让系统做市业务资格|股转系统函[2014]2731号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司|

注：根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发【2014】2号）相关规定，自2014年2月10日起，除因公司更名、外汇业务范围调整等情况需按有规定及时申请换领《证券业务外汇经营许可证》外，证券公司无需定期更换《证券业务外汇经营许可证》，已领取《证券业务外汇经营许可证》经营外汇业务的证券公司在每年的1月31日之前向所在地外汇局报送上一年度外汇业务经营情况的书面报告即可。
（4）对外担保情况
截至本报告书签署之日，中航证券不存在对外担保的情况。
（5）主要负债情况
截至2015年3月31日，中航证券主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31|占比|
|拆入资金|57,000.00|4.34%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,492.09|0.27%|
|卖出回购金融资产款|296,104.51|22.56%|
|代理买卖证券款|770,490.65|58.71%|
|应付职工薪酬|64.31|0.00%|
|应交税费|7,201.74|0.55%|
|应付款项|82,495.18|6.29%|
|应付利息|3,095.72|0.24%|
|递延所得税负债|927.31|0.07%|
|其他负债|91,498.34|6.97%|
|负债合计|1,312,369.86|100.00%|

除上述负债外，截至2015年3月31日，中航证券不存在其他未决诉讼或仲裁、对外担保等应披露的或有负债事项。
6、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、利润分配情况
（1）主营业务发展情况
中航证券是经中国证券监督管理委员会批准设立的全国性综合类证券公司，主要经营：证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。截至2015年4月30日，中
航证券在京、津、沪、渝、粤、川、闽、浙、桂、苏、甘、辽、赣、陕、豫、湘、
鲁、鄂、滇、黔、黑等全国主要省市设有 63家证券营业部，在深圳、北京分别
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
设立了证券承销与保荐分公司及资产管理分公司。
（2）主要财务数据
中航证券的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|2,604,468.90|1,609,169.47|1,093,797.75|669,273.33|
|总负债|2,262,639.04|1,312,369.86|814,950.09|423,447.60|
|归属于母公司所有者权益|341,829.87|296,799.61|278,847.66|245,012.01|
|项目|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|118,419.60|36,437.68|95,599.58|51,670.32|
|归属于母公司净利润|62,017.13|18,566.33|31,272.66|7,097.63|
|扣除非经常性损益的净利润|61,990.75|18,606.73|30,710.27|8,400.53|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，公司业绩随着证券市场行情的好转呈现出较好的增长势头。营业总收入和净利润同比出现大幅增加。
（3）利润分配情况
中航证券2013年度向全体股东分配利润3,921.64万元。
7、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
中航证券是合法存续的有限责任公司，中航国际、中国技深圳、贵航集团、洪都集团持有的中航证券股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2015年 12月 19日，中航证券召开股东会，全体股东一致同意公司此次股权转让。本次股权转让行为将使中航证券成为中航资本控股100%的全资子公司，不涉及需要取得其他股东同意放弃优先购买权的情况。
中航证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响
中航证券独立性的协议或其他安排。
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8、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
（1）基本情况
2012年中航投资有限重组上市时，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对中航投资有限进行了资产评估，并出具天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，中航证券股东全部权益价值的评估结果确定为 292,422.14万元。该次评估基准日为2011年2月28日，评估方法采用市场法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。
2013年6月7日，中航证券召开股东会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于中航证券进行增资扩股的决议》，同意中航投资有限和江西洪都航空工业集团有限责任公司向中航证券增资，其余股东同意放弃优先认购权。以上股权增资和转让的价格是以中联资产评估出具的中联评报字［2013］第336号《中航投资控股有限公司及相关股东拟对中航证券有限公司增资项目资产评估报告》确认的资产评估值为依据，确定中航证券全部股权价值为201,718.58万元。该次评估的评估基准日为 2012年 12月 31日，评估方法为市场法和收益法，最终选用市场法评估价值作为评估结果。
上述交易的最终交易价格均以相应的资产评估值为基础确定。
（2）中航证券历次评估差异分析
经统计分析，中航证券三次评估差异情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年2月28日基准日||2012年12月31日基准日||2011和2012年两次评估基准日差异||
|公司名称|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|
|中航证券|13.71|29.24|13.93|20.17|0.22|-9.07|
|项目|2012年12月31日基准日||2014年8月31日基准日||2012年和2014年两次评估基准日差异||
|公司名称|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|净资产账面值|净资产评估值|
|中航证券|13.93|20.17|25.92|36.37|12.01|16.20|

注：上表中“净资产账面值”指归属母公司净资产。
中航证券 2012年 12月 31日基准日评估值低于 2011年 2月 28日基准日评
估值，主要原因是当时 A股市场正处于长周期调整期中，基准日当月沪深两市
日均成交额由2,452.19亿元降至1,486.02亿元，故收益法及市场法估值均有不同
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程度下降，选择市场法作为评估结论是考虑到收益法所赖的盈利预测具有较大不确定性，而可比上市公司的估值比率相对公允地反映了基准日时点的市场价值判断，故能够更加合理地反映中航证券价值。
2012年 12月 31日至 2014年 8月 31日期间，中航证券净资产评估值增加 16.20亿元。同期，中航证券归属母公司净资产增加了 12.01亿元，占评估值增加额的74.07%，从总体上解释了评估值的增加。上述中航证券归属母公司净资产的增加来自于股东出资和滚存利润。其中，股东出资10.02亿元，占净资产增加额的83.55%，考虑股利分配后的滚存利润 1.80亿元，占净资产增加额的15.04%。两次评估均采用市场法定价，以市净率作为估值乘数，两次基准日之间净资产账面值的增加额，经过一定程度的估值乘数放大，导致评估增值幅度大于净资产账面值增值幅度。这与相应期间内 A股市场逐渐筑底反弹，证券行业整体经营业绩有所好转，净资产的积累能够产生更大的价值贡献是一致的。
综上，中航证券评估值的变化反映了境内证券市场波动的情况，以母公司净资产口径计，2011年2月28日、2012年12月31日、2014年8月31日基准日中航证券评估增值率分别为113.35%、45.08%和40.08%；以归属母公司净资产口径计，2011年2月28日、2012年12月31日、2014年8月31日基准日中航证券评估增值率分别为113.27%、44.80%和40.32%，均呈现不断下降的态势。
从总体上看，中航证券历次评估评估值变化的原因基本合理。
9、其他事项
（1）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，中航证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（2）标的公司股权是否为控股权的说明
中航证券为中航资本全资子公司中航投资有限直接持股71.71%的控股子公司。中航资本本次交易是购买中航证券28.29%的少数股权。本次交易完成后，中航证券将成为中航资本控股100%的全资子公司。
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（3）标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用等情况说明
1）重大资产收购、出售情况
中航证券在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2）诉讼情况
截至2015年3月31日，中航证券涉及的未决诉讼如下：
①2008年 11月，中航证券委托西安成城经贸有限公司（简称“西安成城”）代为持有江南期货33.33%的股权因西安成城银行债务纠纷被法院冻结，并导致该部分股权于2012年8月被拍卖。就江南期货33.33%股权被拍卖所造成的损失，中航证券于 2012年 12月 25日向西安市中级人民法院提起诉讼，要求西安成城赔偿损失。2013年7月19日，西安市中级人民法院作出（2013）西民一初字第 00011号民事判决书，判决西安成城于判决生效之日起 30日内，支付中航证券赔偿款 9,000,000元。因西安成城未及时支付该项赔偿款，中航证券向西安市中级人民法院申请强制执行。2014年5月22日，西安市中级人民法院作出（2013）西中执民字第 00402号《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》，裁定轮候查封西安成城在西安的房产 6,663.39平方米、土地使用权 1,869.3平方米，查封期限为两年。目前该案仍在执行过程中。
②2014年7月28日，原中航证券员工施婷向北京朝阳区劳动人事仲裁委员会提请劳动争议仲裁，要求中航证券按照劳动协议支付 267万元劳动报酬及补偿。2014年 11月 28日，北京朝阳区劳动人事仲裁委员会裁决中航证券支付施婷入职补偿金100万元，支付施婷2013年度岗位津贴13万元。双方不服裁决，均向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼。2015年3月17日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决。中航证券不服一审判决向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至2015年3月31日，该案仍在审理过程中。
③2015年 1月 5日，自然人方建国、杨凤仪、杨胜斌起诉中航证券有限公司深圳春风路营业部和深圳融晶基金管理集团有限公司，诉称其于 2012年在中航证券有限公司深圳春风路营业部购买了“融晶理财产品”，但未按时收回本金及利息，故分别要求返还本金及利息 105万、136.05万、85万元等，2015年 3月
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3日深圳市福田区人民法院受理了此案。截至2015年3月31日，本案尚未开庭审理。
3）非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，中航证券不存在非经营资金占用的情况。
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
中航证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国外汇交易中心、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上证所和深证所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，中航证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（5）标的公司拥有的特许经营权、涉及许可的情况的说明
截至本报告书签署之日，中航证券不存在拥有的特许经营权的情况，亦不存在许可或被许可使用资产的情况。
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第五节交易标的资产主营业务具体情况
一、中航租赁主营业务具体情况
中航租赁主要从事租赁和贸易等业务。
（一）业务收入构成情况
中航租赁的主要业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|融资租赁及经营租赁|65,365.44|97.75%|264,160.62|95.79%|166,943.90|92.66%|141,602.61|93.58%|
|贸易等其他业务|1,507.45|2.25%|11,622.15|4.21%|13,224.74|7.34%|9,707.76|6.42%|
|合计|66,872.89|100%|275,782.77|100%|180,168.64|100.00%|151,310.37|100%|

 2012年至2014年，中航租赁的租赁业务规模增长迅速，融资租赁业务收入占比逐年上升。2014年，中航租赁主营业务收入为 27.58亿元，较 2013年增长53.07%，其中公司融资租赁及经营租赁业务收入为26.42亿元，占比为95.79%，占比较2012年度上升了2.21个百分点；贸易等其他业务收入1.16亿元，占比为4.21%。
（二）租赁业务情况
1、租赁业务概述
近年来，公司租赁业务保持了快速稳定增长，截至2015年3月31日，租赁资产规模为 381.32亿元。公司融资租赁业务以飞机、船舶、大型设备为主要三大业务板块，经过多年的努力，三大业务板块都取得了长足的发展。
在航空租赁业务方面，公司初步形成以飞机租赁为特点的业务模式。现已建立包括民航干线、支线飞机、货机、公务机、通用飞机、发动机、飞行模拟机、机场设施及航材等在内的各类航空产品，公司管理的机队中包括空客A320、波
音B737等大型公共航空运输主流机型；世界最先进的支线喷气式客机CRJ900；
BBJ、湾流、挑战者、环球快车等高端公务机；米 26重型直升机、AC311直升
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机；塞斯纳、贝尔、欧直、钻石飞机等小型通用运输机。
在船舶租赁领域，中航租赁成功操作了从工程船、特种船等专用船舶到散货船等大型运输类船舶融资租赁项目，基本形成了门类齐全、品种高端的船舶资产结构分布。中航租赁在巴拿马型散货船、长江型浅吃水散货船、沿海与内河等领域不断进行探索和实践，现有船队中不仅有疏浚能力亚洲领先的绞吸式挖泥船，而且还包括了属于国际主流船型的散货船。在业务模式创新方面，充分发挥租赁灵活迅速的优势，成功操作方便旗船的融资租赁业务。中航租赁现已跻身于国内主流船舶租赁公司行列，成为推动国内航运业发展的生力军。
在设备租赁方面，中航租赁围绕基础设施建设、产业结构调整和优化升级等国家鼓励和支持的行业，与地方企业深化合作，融入地方产业链，以大宗设备为标的物，重点开发实施了基础设施、医疗、教育、节能环保等行业领域融资租赁项目，加快行业技术改造。同时，公司还充分发挥产业助推器作用，将融资租赁与中航工业实体产业相融合，促进集团公司产业板块和金融板块的内部协同和共同发展。
2、租赁主要业务模式
（1）直接租赁模式
直接租赁模式，是指租赁公司采用自有资金、银行贷款等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向制造厂家购进用户所需资产，然后再租给承租企业使用的一种主要租赁方式。在直接租赁模式下，出租人按照租赁当事人的具体要求进行采购，信息沟通直接、准确，基本不存在设备库存，具有资金流动较快，经济效益较高的特点。
（2）售后回租模式
售后回租模式，指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订一份租赁合同，再将该物件从出租人处租回的租赁模式，是一种将现有的有效资产变现，解决流动资金短缺或筹措长期资金的手段。对一些遇到暂时性经营困难，履行到期债务可能会影响公司在银行的贷款额度和正常经营的企业，用售后回租方式筹措还债资金，可以将贷款债务转为租赁债务，延长还债期限，缓解还债压力，保证企业信用信誉。
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3、公司租赁业务的业务流程
（1）直接租赁业务流程
租赁物买卖合同
3、购买租赁物
租赁公司 供货商
租 4、支付货款
||
|-|
|2、租赁申请|
|承|

简单融资租赁业务流程主要步骤：
1）承租人选择租赁物；
2）承租人向租赁公司提出租赁申请，签订融资租赁合同；
3）租赁公司就该租赁物件向供货商购买，签订购买合同；
4）租赁公司向供应商支付货款；
5）供应商交付租赁物；
6）承租人交付租金直至租赁期满，按照租赁合同的约定对租赁物进行处置。
在融资租赁的正常情况下，承租人按照融资租赁合同付清全部租金后，可以以名义价格取得设备所有权，租赁公司按照融资租赁合同的约定办理所有权转移等相应手续，整个租赁合同结束；在经营租赁的正常情况下，租赁公司在向承租人提供设备使用权的同时，还要向承租人提供设备的保养、保险、维修和其他专门性技术服务，在合同到期后，由租赁公司收回承租资产。
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（2）售后回租业务流程
3、付款
5、物权转移
1、融资租赁合同
租赁公司 承租人
2、买卖协议
4、支付租金
售后回租业务流程主要步骤：
1）租赁公司与承租人签署融资租赁合同（即售后回租协议）；
2）租赁公司与承租人签署设备买卖协议；
3）租赁公司向承租人付款购买设备；
4）承租人按照合同向租赁公司支付租金；
5）承租人交付租金直至租赁期满，按照合同的约定对租赁物进行处置，按照正常情况下承租人按照合同付清全部租金后，可以以名义价格取得设备所有权，租赁公司按照合同约定给予办理所有权转移等相应手续，整个租赁合同结束。
4、租赁业务经营情况
中航租赁的租赁业务收入情况如下：
（1）按业务模式划分
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接租赁|期末规模|1,573,181.01|41.26%|1,542,223.74|42.34%|1,251,949.97|48.00%|1,039,442.17|55.25%|
||收入|25,214.86|38.58%|100,645.20|38.10%|71,527.90|42.85%|75,176.83|53.09%|
|售后回租|期末规模|2,240,014.23|58.74%|2,100,452.17|57.66%|1,356,428.03|52.00%|841,876.64|44.75%|
||收入|40,150.58|61.42%|163,515.42|61.90%|95,416.00|57.15%|66,425.78|46.91%|
|收入合计||65,365.44|100%|264,160.62|100%|166,943.90|100%|141,602.61|100%|

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（2）按业务领域划分
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务领域|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|航空产品租赁|期末规模|1,337,615.05|35.08%|1,239,279.87|34.02%|870,771.00|33.38%|624,597.84|33.20%|
||收入|16,971.82|25.96%|78,191.54|29.60%|43,553.79|26.09%|42,339.18|29.90%|
|船舶租赁|期末规模|351,496.18|9.22%|311,892.56|8.56%|224,014.00|8.59%|208,826.39|11.10%|
||收入|3,712.98|5.68%|19,812.05|7.50%|15,542.71|9.31%|15,293.08|10.80%|
|设备租赁|期末规模|2,124,084.01|55.70%|2,091,503.48|57.42%|1,513,593.00|58.03%|1,047,894.58|55.70%|
||收入|44,680.64|68.36%|166,157.03|62.90%|107,847.40|64.60%|83,970.35|59.30%|
|收入合计||65,365.44|100%|264,160.62|100%|166,943.90|100%|141,602.61|100%|

5、融资租赁业务风险控制
（1）主要风险及其控制措施
中航租赁制定了《融资租赁业务管理办法》、《风险评审委员会工作规程》、《租赁项目风险管理实施细则》、《全面风险管理制度（草案）》等制度，针对不同风险类型采取相应的风险控制措施，以最大限度地规避公司所面临的各项风险。
针对不同风险类型，中航租赁采取的主要风险控制措施有：
1）信用风险及其控制措施
信用风险是指因租赁债务人或担保债务人的不履约，所导致的资金不能安全回收的风险。特别是国内外宏观经济环境的变化，银行信贷政策、产业政策等变化，会严重影响一些企业的现金流状况和盈利情况，或因承租人所处行业产业结构调整、产品升级换代，自身管理与产品、新产品研发方面缺乏竞争优势等内部因素，使其无法抵御外部环境的变化，导致产品滞销而降低其盈利能力，新投项目不能顺利达产，流动资金不足等，进而影响其偿付债务的履约能力。
针对以上风险特征，中航租赁采取的风险控制措施有：①项目经理须对承租
人经营状况进行全面调查核实，并递交书面调查报告，由风险评审会进行风险评
估；②风险管理部根据项目风险情况或评审会意见，对承租人做独立的项目专项
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补充尽职调查，并书面呈报风险评审会进行复议；③根据承租人实际经营情况，按风险情况要求提供必须的风险溢价补偿（包括但不限于提供尽可能充分的担保措施等）；④项目正式签约后，在投放相关款项前，严格落实合同约定的具有法律效力的如公证、担保、保险等事项；⑤承租人一旦发生租金拖欠，项目经理及风险管理部须第一时间与承租人就拖欠原因进行沟通，必要时果断通过法律程序维护公司权益。
2）市场风险及其控制措施
中航租赁面临的市场风险主要来自于利率变化风险、汇率波动等。
针对利率风险，中航租赁与承租人签订融资租赁合同时，约定租赁利率按照中国人民银行公布的贷款基准利率进行浮动，如果贷款基准利率发生调整，租赁利率将相应进行调整，并重新核算和确定租金，以此来规避利率变化风险。针对汇率波动风险，中航租赁对于人民币融资项目基本采用人民币计价，对于美元融资项目原则上以美元计价，从而使公司承受的汇率风险较低。
3）流动性风险及其控制措施
流动性风险是指公司在到期日无法履行金融负债带来的支付义务或者无法满足即期资金需求的风险。目前中航租赁正处于快速发展期，资金来源主要依靠银行贷款，如不能如期偿还银行贷款，将影响公司信用和业务发展；如面临业务机会时不能及时筹措到所需资金，将会丧失业务机会。
鉴于上述情况，中航租赁采取多项措施防范流动性风险：A）改善公司负债结构，新增长期借款替换短期流动资金贷款，将飞机和船舶等一些大型长期融资项目的融资来源与长期项目贷款尽量相匹配；B）为保证满足新增业务发展需要，中航租赁在各家银行积极申请新增授信额度；C）积极探索创新融资模式，积极探索通过申请外债额度寻求境外离岸贷款等方式拓宽公司融资渠道，减少流动性风险的同时降低融资成本。
4）政策风险及其控制措施
融资租赁属于政策敏感型的行业。政策风险主要是指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策是否向不利于后者的方向变动的风险。行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、外汇管理政策、鼓励投资政策等政策
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的变化都会对融资租赁业造成较大影响。
中航租赁密切关注国内外经济发展趋势及各项政策的最新动向，并及时学习和分析这些政策变化可能会对公司或客户造成的影响，加强公司现有或潜在客户所在行业和所处地方经济发展的研究，及时发布风险预警信息以提醒公司业务人员在拓展业务时就有选择性的挑选客户，避免涉及风险较大的行业。
5）管理风险及其控制措施
管理风险是指公司的管理水平和内控制度是否能适应外部条件的变动，而防范和减少外部风险的影响。
中航租赁通过积极建立严密的相互制约的管理制度、审计制度和风险控制制度，积极培养员工的专业知识，提高操作能力，对项目中的各类风险进行全程实时监控，从管理水平上和内部规范上来防范和降低各类风险。
（2）中航租赁满足监管要求的情况
中航租赁经营满足商务部下发的《融资租赁企业监督管理办法》中关于风险资产与净资产比例要求的相关规定，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|监管要求|
|租赁资产总额/净资产|8.05|7.88|8.35|7.30|≤10.00|

（三）贸易及其他业务情况
中航租赁早在 2004年就开展了西门子电机销售业务，在多年的经营中，树立了良好的企业形象，建立的广大的客户群，拥有较好收益。2012年10月，中航租赁出资组建子公司上海圆航机电有限公司，整体承接机电贸易业务并取得西门子电机售后服务维修资格，使企业从单一的贸易销售，走向了集西门子电机产品咨询、产品销售、售后服务及维修的一体化经营模式。
近年来，中航租赁及其子公司在电机市场开拓及客户开发方面呈现良好的发展态势，在业务流程及内部管理等方面已经形成了一套较为成熟的管理运行体系，销售团队人员稳定，业务平稳较快发展。最近三年，中航租赁机电贸易业务持续发展，公司贸易等其他业务收入规模从 2012年的 9,707.76万元持续增长至
2014年的11,622.15万元，经营效益良好。
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二、中航信托主营业务具体情况
中航信托主要从事信托业务。
（一）业务收入、资产规模及结构情况
1、报告期内，中航信托的主要业务收入及构成情况
中航信托的主要业务收入及构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托业务收入|事务管理类信托|13,033.57|28.72%|27,927.16|16.42%|5,998.33|3.90%|15,297.94|11.87%|
||融资类信托|13,895.53|30.61%|67,563.82|39.74%|96,532.73|62.80%|69,343.58|53.80%|
||投资类信托|11,035.66|24.31%|41,136.77|24.19%|31,566.65|20.53%|26,519.28|20.57%|
||小计|37,964.76|83.64%|136,627.75|80.35%|134,097.71|87.23%|111,160.80|86.24%|
|固有业务收入||7,423.25|16.36%|33,417.09|19.65%|19,624.38|12.77%|17,736.67|13.76%|
|合计||45,388.01|100%|170,044.84|100%|153,722.09|100%|128,897.47|100%|

2、各报告期末，中航信托的主要资产组合与分布
（1）资产构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|集合信托计划资产|9,657,809.33|7,611,184.47|5,251,603.62|3,859,153.23|
|单一信托资产|19,931,608.15|19,635,145.66|16,315,641.67|9,792,542.49|
|财产权信托资产|477,907.36|476,488.75|431,539.05|303,000.49|
|信托资产合计|30,067,324.84|27,722,818.88|21,998,784.34|13,954,696.21|
|固有资产|571,719.82|548,864.20|431,457.39|274,907.49|

（2）资产分布领域
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类型|资产分布|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信托资产|基础产业|8,986,861.5|29.89%|8,797,806.50|31.73%|6,898,497.91|31.36%|4,223,987.64|30.27%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房地产业||3,587,462.12|11.93%|3,843,045.12|13.86%|2,736,400.00|12.44%|1,548,183.98||11.09%||
||证券市场||1,026,479.008|3.41%|756,830.55|2.73%|271,351.00|1.23%|600,417.48||4.30%||
||实业||10,177,993.17|33.85%|10,006,054.31|36.09%|8,457,800.97|38.45%|5,460,012.15||39.13%||
||其他||6,288,529.044|20.91%|4,319,082.39|15.58%|3,634,734.46|16.52%|2,122,094.96||15.21%||
||小计||30,067,324.84|100.00%|27,722,818.87|100%|21,998,784.34|100%|13,954,696.21||100%||
|固有资产||基础|15,169.03|2.65%|15,879.03|2.89%|32,038.48|7.43%|||||
|||||||||||9,800.00||3.56%|
|||产业|||||||||||
|||房地|78,112.03|13.67%|113,665.00|20.71%|97,255.00|22.54%|||||
|||||||||||28,625.00||10.41%|
|||产业|||||||||||
|||证券|15,000.00|2.62%|22,094.90|4.03%|46,477.37|10.77%|||||
|||||||||||14,700.00||5.35%|
|||市场|||||||||||
||||69,184.22|12.10%|141,063.00|25.70%|84,769.00|19.65%|||||
|||实业||||||||7,332.00||2.67%|
|||金融|99,522.00|17.40%|99,522.00|18.13%|46,522.00|10.78%|||||
|||||||||||31,042.00||11.29%|
|||机构|||||||||||
||||294,732.54|51.56%|156,640.27|28.54%|124,395.54|28.83%|||||
|||其他||||||||183,408.49||66.72%|
||小计||571,719.82|100%|548,864.20|100%|431,457.39|100%|||||
|||||||||||274,907.49||100%|

（二）中航信托的组织管理架构
自中航信托成立以来，着力建立、健全组织体系，提升了公司的组织运行能力，确保公司经营目标的实现。目前，中航信托在中后台组建了风险管理部、运营管理部、计划财务部、稽核审计部、办公室、信息科技部、研发与产品创新部、人力资源管理部；在前台除设立了开展固有业务的投资管理部和固定收益部外，在信托业务发展方面按照区域发展策略，在南昌本部建立了信托业务一部、信托业务二部、信托业务三部，并先后在北京、深圳、重庆、上海、沈阳、昆明、成都、青岛、郑州、西安、厦门建立了北京业务一部、北京业务二部、北京业务三部、北京业务四部、北京业务五部、北京业务六部、资产管理部、华南业务部、西南业务部、上海业务一部、上海业务二部、东北业务部、云南业务部、成都业务部、山东业务部、河南业务部、西北业务部、广州业务部、厦门业务部、并购重组部，共计23个业务部门。
同时，中航信托为发挥财富中心职能，扩大市场占有率，在南昌成立江西财富中心，还在北京、苏州、上海、深圳、重庆、成都、沈阳、南京、青岛、广州等设立了区域财富中心，目前已经建立了 11个区域财富中心，初步建立起覆盖全国主要发达地区的业务网络，公司区域组织与营销组织得到进一步发展和完
善。
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（三）信托业务主要流程
项目调研
项目立项
重新
立项
项目设立
重新
对外签署信托合同
立项
开设信托账户
产品发行
失败
成功
委托人受益
项目成立
人登记
项目存续期管理
项目清算
结束
（四）主要信托业务介绍
按照应用领域区分，中航信托的信托业务可以分为基础设施类信托业务、房地产信托业务、证券投资信托业务、实业投资信托业务等。
1、基础设施类信托业务
（1）基础设施类信托业务的概述
基础设施类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。基础设施信托涉及领域广泛，包括发电、防洪、道路交通、市政工程、供水、供暖、天然气、桥梁、污水处理、水务设施、城市改造、管网工程等。
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（2）业务模式
中航信托采用贷款、股权投资及债权和股权相结合等投资模式对市政、交通、通讯、能源、环境保护等重点基础设施项目进行投融资。该信托业务一般以政府财政陆续到位的后续资金、所投项目公司阶段性还款以及项目收益形成的分红作为偿还保证。
（3）基础设施类信托业务开展情况
报告期内，基础设施类信托业务在中航信托业务中始终占据较为重要的地位。中航信托结合自身战略目标及业务开拓方向，从促进可持续发展角度出发，重点积极探索与尝试在“新型城镇化”建设中信托功能的发挥与运用，目前已达成多个新型城镇化战略发展合作关系。截至 2015年 3月末，中航信托基础设施类信托资产规模为898.69亿元，在总信托资产规模中占比29.89%。
中航信托的基础设施类信托业务项目开展情况如下：
单位：个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|
||项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|
|基础设施类信托产品|291|12|25|278|68|156|190|45|133|102|

2、房地产信托业务
（1）房地产信托业务的概述
房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管理、运用和处分的行为。房地产信托资金的运用方式包括用于土地收购及土地前期开发、整理；投资于不动产经营企业进行商业楼房及住房开发、建造；用于购买商业房地产或住宅并予以出租；以住房抵押贷款方式运用等。
（2）业务模式
中航信托房地产信托业务主要采用以下两种业务模式：
1）信托贷款模式。该模式是房地产信托业务最主要、最简单的操作模式。
贷款业务中债权人、债务人关系简单，权、责、利清晰，风险最易控制。信托公
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司将募集的信托资金用于向房地产企业发放贷款，以土地、在建工程等不动产做抵押，及/或附加其他保证人的连带责任担保，贷款到期前房地产企业按双方约定还本付息。
2）“有限合伙+信托”模式。中航信托发行信托产品计划向出资人募集资金，并以信托产品作为有限合伙人参与合伙制企业（房地产开发企业或专业投资者作为普通合伙人），将信托资金运用于房地产项目或其经营企业，并按条款约定取得固定回报或利润分红。
（3）房地产信托业务开展情况
最近三年，中航信托的房地产信托业务资产规模占比相对较小。截至 2015年 3月末，房地产信托业务资产规模为 358.75亿元，占公司信托业务资产规模的比例为11.93%。
中航信托的房地产信托业务项目开展情况如下：
单位：个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|
||项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|
|房地产信托业务|105|8|11|102|22|60|64|21|41|44|

3、证券投资信托业务
（1）证券投资信托业务的概述
证券投资信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。
（2）业务模式
中航信托的证券投资信托业务模式主要分为三类：股票投资信托、债券投资信托和证券组合投资信托。其中，股票投资信托是将信托资金主要投资于股票；
债券投资信托是将信托资金主要投向于各种债券；证券组合投资信托是根据委托
人的风险收益偏好，通过个性化的组合及配比，将信托资金投向债券、股票、基
金等证券组合。
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（3）证券投资信托业务开展情况
中航信托的证券投资信托业务处于发展初期阶段，资产规模较小，2015年3月末证券投资信托资产规模为 102.65亿元，在公司信托资产规模中的占比仅为3.41%。
中航信托的证券投资信托业务项目开展情况如下：
单位：个
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|
||项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|
|证券投资信托业|25|2|8|19|3|8|14|3|0|17|

4、实业投资信托业务
（1）投资信托业务的概述
实业投资信托业务是指中航信托将信托资金投向从事实业的工商企业，主要有包括建筑业、有色金属、煤炭、旅游酒店、钢铁、化工、公共事业等。
（2）业务模式
中航信托的实业投资信托模式主要包括三种：一是信托贷款，是将信托资金用于向客户发放信托贷款；二是股权收益权的买入返售，是将信托资金用于购买工商企业某项资产的特定资产收益权，由工商企业于信托到期前购买该项特定资产收益权，实现信托收益；三是股权收益权投资，是将信托资金用于购买工商企业的股权收益权，信托到期前，信托公司将股权收益权转让给第三方，实现信托收益。
（3）实业投资信托业务开展情况
实体经济的高速发展，带动了实业投资信托业务的迅猛增长，实业投资信托业务目前也成为中航信托最重要的业务组成部分。报告期内，中航信托的实业投资信托资产规模持续快速增加，实业信托规模从2012年末的546.00亿元上升至2015年3月末的1,017.80亿元。
最近三年，中航信托的实业投资信托业务项目开展情况如下：
单位：个
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|
||项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|当期清算|当期新增|项目总数|
|实业投资信托业务|322|73|23|372|149|218|303|63|230|136|

（五）固有业务
信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。
截至 2015年 3月末，中航信托固有业务资产规模合计 571,719.82万元。其中，固有业务资产中货币资产 35,206.59万元，占比6.16%；贷款及应收款 114,410.37万元，占比20.01%；可供出售金融资产413,797.68万元，占比72.38%。
（六）中航信托风险管理
1、风险管理组织体系与职责
中航信托建立了以董事会、风险管理委员会及审计委员会、高级管理层和风险管理职能部门为主体的风险管理组织体系，具体由“董事会、风险管理委员会和审计委员会——高级管理层——风险管理职能部门——各业务部门”四个层级组成。
董事会负责审批公司风险管理战略，审定公司总体风险水平，监控和评价风险管理的有效性和公司管理层在风险管理方面的履职情况。
风险管理委员会、审计委员会由董事会设立，负责提出公司经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司风险管理制度；对公司风险状况和风险管理能力及水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
高级管理层负责执行公司风险管理的政策，定期审查监督风险管理的程序以及具体的操作规程；定期向董事会、监事会报告风险管理情况。为加强公司风险控制，提升公司风险管理能力，公司在高级管理层设立首席风险官职位，由外资股东推荐，董事会聘任。公司充分利用外资股东在加强金融机构风险管理方面的
先进经验，发挥首席风险官对加强公司风险管理的积极作用，通过将外资股东先
进的风险管理技术进行有针对的汲取与移植，促进公司风险管理体系建设与风险
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管理水平的提升。
风险管理部执行风险管理职能，全面负责公司的风险管理，建立健全公司风险防范、监控体系，负责公司风险管理制度建设，并监督执行情况；负责公司各业务风险的日常管理，对公司经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控，有效化解和降低公司运营风险。
稽核审计部负责协助公司识别和评价重大风险问题，帮助公司改进风险管理与内部控制系统；通过评价内部控制的效率与效果、促进内部控制的持续改善等工作，帮助公司建立有效的内部控制系统；履行检查与评价、咨询与服务的职能。
运营管理部负责执行项目存续期部分事务性工作，按项目管理计划书对项目存续期非本部门执行的事务性工作进行监督，并就执行监督情况进行报告。
此外，中航信托计划财务部、财富管理中心负责从业务经济可行性、财务风险以及信托发行可行性及风险的角度对项目风险进行评估。
各部门的独立、专业、全面的评估意见为高管层决策提供了参考和有力的支持。风险管理职能部门通过加强与公司各业务部门、高级管理层及董事会的横向信息沟通和纵向风险报告，形成较为完善的风险管理组织体系。
2、主要面临的风险及具体措施
中航信托主要面临风险有信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、流动性风险和声誉风险等，并根据不同的风险采取不同的具体措施，具体如下：
（1）信用风险及其应对措施
信用风险指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，主要表现为交易对手违约或借款人信用等级下降等所造成的风险，主要来自融资类业务。
中航信托对信用风险采取的主要措施有：1）严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险；2）加强事前对交易对手及项目的尽职调查，并在项目正式提交业务决策委员会之前，由业务部门将项目相关资料进行原件核实，确保资料的真实性；3）审贷严格分离，认真落实贷款担保措施，主要选择信用等级高的机构作为保证人，聘请外部独立机构客观、公正地评估抵押品，严格控制贷款本金与不同抵押品价值之比；4）
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业务部门定期或不定期进行检查，形成项目检查报告，若发现问题及时采取措施有效防范和化解各类信用风险；5）风险管理部牵头，首席风险官主持召开月度风险分析会，对到期前项目提前介入，及早制定应对措施；6）提取信托赔偿准备金和计提资产损失准备金提高公司抵御风险的能力；7）健全风险管理方面的制度。
（2）市场风险及其应对措施
市场风险是指由于价格变动而造成信托投资公司固有财产或信托财产损失的风险，可细分为利率风险、汇率风险、价格风险、股权波动风险等。
中航信托对市场风险采取的主要措施有：1）设立专门研发部门，对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析研究，为决策提供参考；2）关注国家宏观政策变化，规避限制类行业和相关项目；3）进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规避或降低市场风险；4）加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控制，调研提纲和投资价值分析报告均需经部门领导审定；5）关注证券市场运行趋势，根据对股价变动的判断确定投资交易时机和止盈止损幅度，严格控制股价变动风险。
（3）操作风险及其应对措施
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险还可以具体分为：1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。
中航信托对操作风险采取的主要措施有：1）完善公司各项规章制度和操作流程，切实加强执行力度；2）强调业务管理的过程控制，设置事前、事中和事后相互支持和制约的职责关系；3）加强员工的培训和考核，进行合理的岗位设置和有效的职责分离，建立严格的复核和审批程序；4）制定项目尽职调研和尽职管理指引，规范业务操作流程；5）加强业务创新，提高产品设计质量和强化
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风险保障措施；6）对内控制度的执行情况和制度完备性进行定期的检查，并督促及时整改。
（4）合规风险及其应对措施
合规风险是指因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
中航信托对合规风险采取的主要措施有：1）风险管理部严格按照相关监管规章，对业务部门提交的拟开展业务进行合规性审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定；2）优化产品结构和法律文本设计，所有对外法律文书及合同须经风险管理部或外聘的法律顾问审核确认，并严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理；3）合规与风险管理人员、审计人员及部门内部风险管理人员及时检查信托业务及其他业务的执行情况，对有疑问的应及时反映和汇报，对存在风险和危机的应及时制定危机处理方案。
（5）流动性风险及其应对措施
流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方便地融资的能力。
中航信托对流动性风险采取的主要措施有：1）保持足够的可变现资产、合理安排资产的期限组合；2）针对信托业务设计信托产品的流通平台；3）加强对运作项目的现金流量管理，同时做好公司现金流量的预测和安排。
3、中航信托满足风险监管指标情况
报告期内，中航信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准，具体情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|监管标准||
|净资本|43.32|40.60|33.33|21.46|||
|||||||≥2|
|净资本/各项业务风险资本之和|146.29%|140.96%|124.33%|112.69%|||
|||||||≥100%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|监管标准||
|净资本/净资产|86.48%|85.50%|86.83%|87.63%|||
|||||||≥40%|

三、中航证券主营业务具体情况
中航证券主要从事证券业务。
（一）业务收入构成情况
中航证券的主要业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|证券经纪业务|20,274.84|55.64%|44,347.63|46.39%|31,874.09|61.69%|23,029.29|46.32%|
|投资银行业务|3,075.34|8.44%|15,828.25|16.56%|7,609.74|14.73%|9,585.25|19.28%|
|自营业务|6,436.43|17.66%|16,418.61|17.17%|2,960.59|5.73%|4,646.10|9.35%|
|资产管理业务|435.68|1.20%|1,295.60|1.36%|1,848.85|3.58%|1,615.50|3.25%|
|融资融券业务|9,109.12|25.00%|20,764.32|21.72%|4,787.54|9.26%|175.36|0.35%|
|其他业务|-2,893.73|-7.94%|-3,054.83|-3.20%|2,589.51|5.01%|10,661.11|21.45%|
|合计|36,437.68|100%|95,599.58|100%|51,670.32|100%|49,712.61|100%|

注：其他业务括存放金融同业利息收入、逆回购利息收入和利息支出，其他业务为负的主要原因是除融资融券业务之外的利息收入金额小于利息支出。
中航证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。公司业务收入主要来自证券经纪、投资银行、自营业务及融资融券业务。报告期内，公司业务收入随着宏观经济波动和资本市场景气程度的变化而变化。
（二）各类业务具体情况
1、证券经纪业务
（1）证券经纪业务的概述
中航证券 2002年成立之时即已取得证券经纪业务资格，随着公司和业务的发展，先后取得了基金代销、IB业务、非现场开户和金融产品代销等业务资格。
截至2015年4月30日，中航证券在京、津、沪、渝、粤、川、闽、浙、桂、苏、
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甘、辽、赣、陕、豫、湘、鲁、鄂、滇、黔、黑等全国主要省市设有 63家证券营业部。截至2015年4月30日，公司拥有经纪业务客户59.58万户（资金账户数），托管总资产 3650.97亿元，经纪业务收入稳中有升，收入结构持续改善。
根据中国证券业协会公布的 2015年度一季度证券公司会员经营业绩排名情况，中航证券2015年度一季度代理买卖证券业务净收入在全国证券公司中排名第56位。
中航证券的证券营业部一览
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|序号|省份|营业部名称|地址|
|1|江西省|南昌广场南路证券营业部|南昌市广场南路205号恒茂国际华城19号楼3楼|
|2||南昌红谷中大道证券营业部|江西省南昌市红谷中大道725号洪城时代广场第5栋1、3楼|
|3||宜春东风大街证券营业部|江西省宜春市袁州区东风路247号|
|4||丰城东方红大街证券营业部|丰城市东方红大街222号（工行三楼）|
|5||赣州红旗大道证券营业部|江西省赣州市红旗大道31－11号中航证赣州营业部|
|6||鹰潭交通路证券营业部|江西省鹰潭市月湖区交通路14号（电影院三楼）|
|7||抚州赣东大道证券营业部|江西省抚州市赣东大道416号二楼|
|8||萍乡康庄路证券营业部|江西省萍乡市安源区凤凰街康庄路67号|
|9||上饶滨江西路证券营业部|江西省上饶市信州区滨江西路31号|
|10||九江浔阳路证券营业部|江西省九江市浔阳路85号（工行3楼）|
|11||吉安中山西路证券营业部|江西省吉安市中山西路13号二楼|
|12||景德镇珠山东路证券营业部|江西省景德镇市珠山东路3号(广场)新天地4楼|
|13||新余北湖中路证券营业部|江西省新余市北湖中路63号|
|14||赣州南康东门南路证券营业部|赣州市南康区蓉江街道办事处东门南路156号|
|15||共青城共青大道证券营业部|共青城市共青大道天富花园2号楼8-10号|
|16||南昌县澄湖北大道证券营业部|南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道936号|
|17||南昌火炬大街证券营业部|南昌市高新区火炬大街52号|
|18||宜春万载宝塔路证券营业部|江西省宜春市万载县康乐街道宝塔路292号|
|19||德兴张潜大道证券营业部|江西省德兴市银城镇张潜大道1号|
|20||上饶余干世纪大道证券营业部|江西省上饶市余干县玉亭镇世纪大道237号|
|21||乐平洎阳中路证券营业部|江西省乐平洎阳中路189号|

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|22||上饶鄱阳九一街证券营业部|江西省鄱阳县鄱阳镇九一街1-2号|
|23||宜春上高建设北路证券营业部|江西省宜春市上高县城建设北路7号|
|24||南昌进贤胜利中路证券营业部|江西省南昌市进贤县胜利中路81号|
|25||樟树共和西路证券营业部|江西省樟树市共和西路27号|
|26||吉安安福大市场路证券营业部|江西省吉安市安福县平都镇大市场路2号（海天商务宾馆3楼）|
|27|辽宁省|鞍山解放东路证券营业部|辽宁省鞍山市铁东区解放东路323-S7号|
|28|北京市|北京慧忠路证券营业部|北京市朝阳区慧忠路远大中心A座9层|
|29|湖南省|长沙韶山中路证券营业部|长沙市雨花区韶山中路419号顺天金融中心北塔929|
|30|福建省|泉州田安路证券营业部|福建省泉州市丰泽区田安路丰盛大厦15楼|
|31||厦门沧虹路证券营业部|厦门市海沧区沧虹路95号工商银行大厦4楼|
|32|河南省|郑州中原东路证券营业部|河南省郑州市二七区中原东路108号交通物业大厦14楼|
|33||郑州嵩山南路证劵营业部|河南省郑州市二七区嵩山南路175号附一号|
|34||南阳建设中路证券营业部|河南省南阳市建设中路1089号文秀花园10号|
|35||周口七一路证券营业部|河南省周口市川汇区七一路二小对面二楼|
|36||洛阳太康路证券营业部|洛阳市洛龙区太康路雅安新城商业区2幢5楼501|
|37||平顶山开源路证券营业部|河南省平顶山市新华区开源路55号广源大厦5楼|
|38||新乡人民路证券营业部|河南省新乡市人民路209号金桂园3号楼12层01号、02号房|
|39||焦作塔南路证券营业部|河南省焦作市山阳区塔南路1028号华融国际大厦25层1室|
|40|上海市|上海漕溪北路证券营业部|上海市徐汇区漕溪北路468号宏汇大厦3楼|
|41|云南省|昆明金碧路证券营业部|云南省昆明市金碧路26号云津大厦2层（农信社旁）|
|42|山东省|烟台迎春大街证券营业部|山东省烟台市莱山区迎春大街229号泉鑫大厦三楼中航证劵|
|43||青岛江西路证券营业部|青岛市市南区江西路98号|
|44|广东省|深圳春风路证券营业部|深圳市罗湖区春风路66号庐山大厦B座6楼中航证券|
|45||广州天河北路证券营业部|广州天河区天河北路233号中信广场5308房|
|46||东莞体育路证券营业部|广东省东莞市南城区体育路2号鸿禧中心A803号|

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|||||
|-|-|-|-|
|47||深圳前海证券营业部|广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区海德一道88号中洲金融控股中心A座20层|
|48|浙江省|杭州莫干山路证券营业部|杭州莫干山路268号远扬大厦二十楼|
|49||宁波首南西路证券营业部|宁波市鄞州区首南西路8号鄞州金融大厦B幢11楼|
|50||衢州五圣街证券营业部|浙江省衢州市柯城区府山街道五圣街31、33号2楼|
|51|天津市|天津万东路证券营业部|天津市河东区万东路60号|
|52|重庆市|重庆珊瑚路证券营业部|重庆市南岸区南坪街道珊瑚路1号附57号|
|53|江苏省|南通城港路证券营业部|江苏省南通市港闸区城港路18号工商银行大楼5-6楼|
|54|四川省|成都青羊大道证券营业部|成都市青羊区青羊大道10号附22号|
|55|广西自治区|柳州三中路证券营业部|柳州市三中路29号大东数码国际三楼|
|56|湖北省|武汉新华路证券营业部|武汉市汉口新华路139号凯盟大厦4楼|
|57||枣阳光武路证券营业部|湖北省枣阳市光武路44号|
|58||宜昌夷陵大道证券营业部|湖北省宜昌市夷陵大道72号|
|59|陕西省|西安未央路证券营业部|西安市未央路113号雅荷花园中环大厦Ｃ座５层|
|60||西安阎良凌云路证券营业部|西安阎良区凌云路１号中飞国际会展中心１层|
|61|甘肃省|兰州庄浪西路证券营业部|甘肃省兰州市西固区庄浪西路174号（虹盛商厦7楼）|
|62|贵州省|贵阳花果园大街证券营业部|贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目一期第16栋（16）1单元6层|
|63|黑龙江省|哈尔滨长江路证券营业部|哈尔滨市南岗区长江路209号中浩华尔街A栋（浦发大厦）12层13号|

（2）证券经纪业务的组织管理
中航证券经纪业务管理总部系负责公司经纪业务管理的具体部门，下设运营管理部、综合管理部、财富管理部、市场拓展部、股票期权部和呼叫中心，根据岗位分类设置原则共设置 36个岗位。运营管理部主要职责是根据公司经纪业务发展规划，全面负责经纪业务运营管理、交易支持、合规运营工作。综合管理部主要职责是负责日常行政管理、营业部预算、考核管理工作。财富管理部主要职责是负责私人客户服务及投资顾问为核心的展业推进，以及协同项目承揽对接与
支持、产品管理等工作。股票期权部主要职责是股票期权的客户服务、业务营销
管理、风险控制等工作。呼叫中心主要职责是客户分级分类、服务流程、适当性、
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投资者教育、客户回访、客户投诉、非现场开户审核等工作。为实现经纪业务的规范化管理，公司制定并实施了一系列经纪业务管理制度和办法，建立了较为完整的经纪业务管理制度体系，业务制度全面覆盖账户管理、柜台业务办理、风控合规、营销管理、客户服务、产品销售、技术信息系统、客户资金管理等经纪业务各个领域。
（3）证券经纪业务的业务流程
客户
办理证券账户及资金账户，与券商签订代理合同
办理第三方独立存管签约
通过券商席位交易
继续
交易
券商接受交易所成交回报数据
续签
协议
业务差错 进入差错处
资金及证券清算
理程序，核算
交易单
并更正
股份托管/分红送配/股份转托管
清算完成，相应资金证券清算至客户账户
撤销第三方独立托管签约
客户销户
（4）证券经纪业务经营情况
中航证券的证券经纪业务主要包括代理买卖证券、介绍经纪商业务（以下简称“IB业务”）等，2012年度、2013年度、2014年度以及 2015年 1-3月经纪业务营业收入分别为 23,029.29万元、31,874.09万元、44,347.63万元和 20,274.84
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万元，占公司营业收入总额的比例分别为46.32%、61.69%、46.39%和55.64%。
具体经营情况如下：
1）代理买卖证券
中航证券代理买卖证券业务具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||交易金额|交易金额|交易金额|交易金额|
|A股|31,926,062|59,472,282|35,377,163|26,056,878|
|基金|1,183,971|1,610,614|258,940|399,735|
|B股|6,660|20,987|36,041|19,952|
|权证||-|-|-|
|国债|2,114|2,721|1,078|726|
|企业债|8,642|210,315|355,023|311,829|
|其他债券|75,476|123,867|71,969|20,855|
|其他|5,959,308|27,038,957|16,449,462|8,793,184|
|合计|39,162,232|27,038,957|16,449,462|8,793,184|

2）IB业务
中航证券于2011年11月取得IB业务资格，2012年1月通过属地证监局开业验收。截至 2015年 3月末，公司共有 33家营业部通过了属地证监局 IB业务开业验收，开展IB业务。
截至 2015年 3月末，公司 33家营业部 IB业务累计期货开户 586户，期末客户权益5,320万元，2015年1-3月IB客户累计期货交易额652亿元。
（5）证券经纪业务风险控制措施
为防范证券经纪业务风险，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》以及相关监管部门下发的规定，中航证券建立了有效的合规与风险管理体系来识别、评估和防范化解各类证券经纪业务风险，并针对客户、数据、权限、运行管理等情况公司制定了《合
规管理制度》、《合规与风险管理报告制度》、《内部审计管理办法》、《违规行为举
报制度》、《信息隔离墙管理办法》、《风险控制指标监控管理办法（修订）》、《客
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户证券交易监控制度（试行）》、《合规检查管理规定（试行）》、《营业部操作权限管理制度（暂行）》、《客户资料、交易凭证管理办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《网络与信息安全事件应急预案》、《信息系统岗位操作权限管理制度》、《信息系统管理制度》等相关制度，并采取有效可行的措施实施监控，确保公司证券经纪业务在风险可测、可控、可承受范围内，实现公司证券经纪业务合规与风险管理工作的有效性，保障公司证券经纪业务持续稳定发展。
为完善公司合规管理与风险管理体系，强化公司整体业务的风险控制能力，中航证券合规与风险管理部、监察审计部始终贯彻健全、合理、制衡、独立、主动的原则，全面贯彻执行监管部门合规管理规定，信息技术部紧密围绕部门的工作职责，按照公司及监管部门的要求，完成机房设施、数据库、交易设备的定期巡检及交易系统灾备切换应急演练工作，同时有效加强病毒防范和抵御信息系统的入侵攻击，保障公司信息系统始终处于稳定有效状态，确保公司主要信息系统报告期内未发生重大风险事故。
2、投资银行业务
（1）投资银行业务的概述
中航证券的前身江南证券有限责任公司于 2003年 6月获得主承销商资格，并于2004年成为首批保荐机构，2008年5月，江南证券有限责任公司重新申请恢复了保荐资格，并于2009年10月将投资银行团队和业务重新整合成立了专门从事投行业务的证券承销与保荐分公司，开展包括证券承销与保荐、并购重组、财务顾问、企业债承销等多品种、全覆盖的投行业务，2012年 8月，中航证券获中小企业私募债券承销业务资格，分公司成立以来完成了多家公司IPO、上市公司再融资及债券融资项目；2012年 5月，中航证券取得新三板业务资格，并设立场外市场业务部积极推荐各类中小高新技术企业在新三板市场挂牌。
（2）投资银行业务组织管理
投行分公司设立总经理一名，分公司下设五个业务部门、资本市场部、客户发展中心、质量控制部及综合管理部，同时，组建项目立项审核小组和项目内核小组，对项目的立项及申报项目进行审核。五个业务部门根据相关法律法规、监管部门要求和分公司内部制度规定，负责承销与保荐分公司项目的承揽和承做。
资本市场部配合项目组完成证券的承销发行工作；客户发展中心主要负责建立、
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维护与客户的良好关系；质量控制部从项目立项开始对项目进行立项审核、申报前内核和后期持续督导等工作的跟踪管理，制定承销与保荐分公司的业务管理、内核工作、尽职调查、上市辅导、持续督导、培训、工作底稿及档案管理等在内的全套制度，及相应的业务管理及操作流程；综合管理部负责承销与保荐分公司的人事、行政和财务的日常管理。
（3）投资银行各类业务经营情况
1）保荐与承销业务经营情况
自投行业务开展以来，中航证券保荐与承销业务类型包括股份公司首次公开发行股票并上市（IPO）、上市公司非公开发行股票、上市公司公开发行股票、上市公司发行公司债券以及一般企业发行企业债券等。根据中国证券业协会统计数据，2012年度、2013年度、2014年度，中航证券股票主承销家数排名为31名、29名、62名，债券主承销家数分别排名为32名、60名、59名。
①保荐与承销业务各类业务流程
首次公开发行股票保荐与承销业务流程：
项目立项 项目质量评价体系
辅导 辅导工作管理办法
尽职调查，制作材料 保荐人尽职调查工作准则
内核 内核小组工作规则
中国证监会审核
发行上市 发行询价制度上市规则
持续督导 持续督导工作规则
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上市公司新股发行包括增发、配股、可转债、分离交易可转债和非公开发行的保荐与承销业务流程：
项目立项 项目质量评价体系
尽职调查 保荐人尽职调查工作
内核 内核小组工作规则
中国证监会审核
发行上市 发行询价制度上市规则
持续督导 持续督导工作规则
企业债券发行承销业务流程：
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项目立项 项目质量评价体系
签订承销协议或意向书
企业债券发行业务工作流程
协助企业制作发行规模申请 《国家发改委关于进一步改进和加
报告 强企业债券管理工作的通知》
国家发改委审批企业发行规
模
制作发行申报材料，组织承销 《国家发改委关于进一步改进和加
团 强企业债券管理工作的通知》
国家发改委、中国证监会、中
国人民银行审核
发行上市 上市规则
后续还本付息服务 企业债券销售及售后业务规划
②股票及债券保荐与承销业务情况
中航证券股票及债券保荐与承销业务的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||承销金额|业务收入|承销金额|业务收入|承销金额|业务收入|承销金额|业务收入|
|股票类|首发|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增发|-|-|384,491.75|7,699.00|185,856.56|5,040.68|74,322.94|1,680.00|
|债券类||140,000.00|1,886.00|723,300.00|5,574.00|260,000.00|2,256.10|651,000.00|6,854.00|
|合计||140,000.00|1,886.00|1,107,791.75|13,273.00|445,856.56|7,296.78|725,322.94|8,534.00|

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2）财务顾问业务经营情况
中航证券财务顾问业务类型包括企业改制财务顾问、并购重组财务顾问、股权激励财务顾问及私募股权融资等业务品种。截至目前中航证券已为中航工业下属企业以及万泽实业股份公司有限公司、江苏江淮动力股份有限公司、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的等近百家企业提供了财务顾问服务。
①财务顾问业务流程
项目立项 项目质量评价体系
尽职调查 保荐人尽职调查工作
内核 内核小组工作规则
中国证监会审核
重组实施
持续督导 持续督导工作规则
②财务顾问业务情况
报告期内，中航证券财务顾问业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务顾问业务|123.00|2,555.25|312.96|1,051.25|

（4）投资银行业务风险控制措施
按国家法律法规、监管部门和公司总部的管理要求，承销与保荐分公司制定了《中航证券有限公司投行业务管理办法》、《中航证券证券有限公司投资银行业务内核工作规则》、《中航证券承销与保荐分公司证券发行上市尽职调查制度》、
《中航证券承销与保荐分公司项目责任制制度》、《中航证券承销与保荐分公司项
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目立项管理办法》、《中航证券承销与保荐分公司对证券发行上市申请文件的内部核查制度》、《中航证券承销与保荐分公司项目持续督导管理办法》等多项内控制度，并根据具体情况定期修订。证券承销与保荐分公司设立质量控制部门对项目质量和风险进行管理。公司设立内核工作小组，以会议形式对申报项目的质量及风险进行审核。公司风险与合规管理部作为公司层面的风险控制部门，对分公司质量控制部的日常工作进行监督。
3、自营投资业务
（1）自营投资业务的概述
中航证券于 2002年 10月取得自营投资业务资格，2007年 3月公司成立固定收益部主要从事债券业务，2009年 9月更名为证券投资部，业务范围除包括债券相关业务及债券投资以外还扩大至一级市场新股申购以及二级市场股票投资业务等。公司目前证券自营投资的主要品种包括债券、股票、股指期货、基金等。
（2）自营投资业务的组织管理
中航证券设立证券投资决策委员会，在总经理办公会授权下决定证券投资具体事宜。证券投资决策委员会委员由公司总经理、分管领导、首席经济学家、财务部总经理、证券投资部负责人组成，公司总经理担任主任委员，分管领导担任副主任委员。证券投资决策委员会下设证券投资部，在证券投资决策委员会领导下负责证券投资业务。证券投资部下设证券投资岗、交易岗、投资研究岗、合规与风险控制岗、后台综合岗。证券投资岗负责证券投资业务的经营管理，交易岗负责证券投资业务的交易操作，投资研究岗负责证券投资业务的研究支持，合规与风险控制岗负责证券投资部证券投资业务的风险评估和监控，后台综合岗负责证券投资业务运营保障。
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（3）自营投资业务的业务流程
提出初步投资建议
自营主管初审
否
方案调整是否可行
|||
|-|-|
|重大事定期|项汇报/汇报|

否
方案调整是否可行
是
批准投资方案
方案实施与投资管理
投资方案调整
方案完成
方案终结
（4）自营投资业务经营情况
中航证券自营投资业务规模及收益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||规模|收益|规模|收益|规模|收益|规模|收益|
|股票|11,219.99|2,988.60|5,644.66|4,228.54|12,617.81|1,978.25|1,506.52|3,490.51|
|基金|396.17|293.67|8,147.34|103.30|11,595.89|154.42|7,029.65|714.21|
|可转债|-|-|34,075.09|821.51|39,616.68|-9.08|43,534.38|372.04|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业债|141,273.22|2,772.01|150,494.30|9,747.88|124,038.14|1,300.06|-|-|
|其他|5,890.89|382.15|15,600.16|1,517.38|11,019.92|-463.06|6,390.45|69.34|
|合计|158,780.27|6,436.43|213,961.55|16,418.61|198,888.43|2,960.59|58,461.00|4,646.10|

注：自营证券规模＝报告期自营证券各月月末余额加权平均数。
（5）自营投资业务风险控制措施
中航证券制定了《证券投资业务管理制度》，该制度共涵盖《证券投资业务管理（试行）办法》、《证券投资部投资研究管理办法》、《证券投资业务股票池管理办法》、《证券投资业务债券池管理办法》、《证券投资部权益类投资业务交易操作规程》、《证券投资部固定收益投资业务操作规程》、《证券投资部例会制度管理办法》、《证券投资部交易员操作守则》等8个制度，自营业务严格按照该等制度开展工作，控制业务风险。
自营业务的风险控制具体措施包括：1）建立风险量化技术。通过建立风险量化模型，对证券投资组合数据进行敏感性分析和压力测试，测量投资风险，计算风险暴露值；2）控制风险限额。在对风险进行量化的基础上，证券投资决策委员会对证券投资的投资风险设定最大的风险临界值，对超过投资风险限额的投资及时地提出警告，并要求证券投资部及时调整投资组合，控制风险暴露；同时证券投资决策委员会就某一阶段的证券投资做出止损或获利出场的投资决策，证券投资部须严格执行该投资决策；3）建立动态监控措施。合规与风险控制岗设置相应的风险监控阀值，动态监控自营投资业务的运作风险；4）公司建立有效的风险监控、报告和反馈机制，合规与风险控制岗发现自营投资业务运作中出现风险控制指标值触及预警标准或存在风险隐患或发生违规操作、超出授权等不合规事项时，应及时向证券投资部负责人、合规与风险管理部负责人汇报，合规与风险管理部负责人认为有必要时，应以风险预警提示通知书、风险提示通知书、风险警示通知书或违规情况揭示报告等形式及时告知证券投资部，风险警示通知书或违规情况揭示报告应同时报公司分管领导，必要时向合规与风控委员会报告；5）监察审计部每年至少一次对证券投资业务的合规运作、盈亏、风险监控等情况进行全面审计，出具审计报告。
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4、资产管理业务
（1）资产管理业务的概述
中航证券于 2003年 9月取得从事受托投资管理业务的资格，2009年 12月在北京设立资产管理分公司，经营全国范围内的资产管理业务。中航证券资产管理分公司针对不同客户对于风险、收益、流动性等方面的不同需求提供各种量身定制的理财产品与服务，自成立以来共发行集合理财产品 14只，定向理财产品 55余只，已经形成了包括低风险量化对冲类理财产品、固定收益类理财产品、主动型股票投资类理财产品、投资定向增发类股票理财产品、现金管理服务等多个系列的完整产品线。截至2014年末，中航证券运作的集合资产管理计划共 10只，集合产品整体规模约7.34亿元。
（2）资产管理业务的组织管理
中航证券资产管理业务采取层次分明、职责明确的三级管理体制：一级管理指公司总经理办公会议，在严格遵守相关监管法规的基础上，根据相关监管指标和风控指标等确定资产管理业务规模、自有资金参与额度、可承受的风险限额、产品或业务设计、风险管理等；二级管理指公司资产管理委员会的重大决策管理，资产管理委员会根据总经理办公会议的授权，审议资产管理业务产品与上报规模、公司与托管银行、代销银行合作的重大事项、产品申报材料和产品运营期间的重大事项、资产管理业务产品的资产配置方案、评估重大投资风险等；三级管理是指公司资产管理委员会下设的资产管理分公司的日常运营管理，资产管理分公司根据资产管理委员会的授权，负责资产管理业务的日常运作，总经理对重大投资事项进行审议、决策。资产管理分公司按照资产管理的业务模块和运行模式，分为市场部、投资研究部、综合部、交易部四个二级运作部门，各部门职责清晰、分工明确，协作紧密。
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（3）资产管理业务的业务流程
寻找潜在理财客户
达成合作意向
签订受托理财协议
开立资金账户
|||
|-|-|
|续订|协议|

资金或证券入账
进行投资决策，制定投资策略和具体投资方案
投资执行
投资绩效评估
协议清算
资金出帐、销户
（4）资产管理业务经营情况
中航证券资产管理业务规模及收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|平均受托资产规模|1,558,364.29|2,262,054.33|340,948.83|164,076.54|
|受托资产实现收益|435.68|1,469.71|1,981.20|1,977.57|
|平均受托资产实现收益率|0.03%|0.06%|0.58%|1.21%|

注1：平均受托资产规模＝报告期受托资金累计日积数/报告期天数
注2：受托资产实现收益＝报告期已实现的受托资产增值额＋期末结存委托资产浮动盈
亏－期初结存受托资产浮动盈亏
注3：平均受托资产实现收益率＝受托资产实现收益/平均受托资产规模×100%
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（5）资产管理业务风险控制措施
中航证券制定了《中航证券有限公司资产管理业务风险控制办法》、《中航证券有限公司资产管理业务隔离墙管理细则》等资产管理业务风险控制制度，坚持一贯的风险管理理念，根据合规与风险管理需要及监管部门要求，建立了董事会层面、经营管理层面、部门层面、业务部门及分支机构四个层级的资产管理业务风险管理组织架构：1）董事会层面设立合规与风险控制委员会，负责公司资产管理及其他业务合规管理基本制度和政策的审议、评估和监督实施；2）经营管理层面设立合规总监，作为公司的合规负责人，负责制定和传达资产管理业务及其他业务具体的合规政策并监督执行，确保资产管理业务合规制度和程序得以遵守；3）部门层面设立合规与风险管理部，作为公司资产管理业务及其他业务合规与风险管理职能部门，协助合规总监有效管理资产管理业务及其他业务合规风险，对公司各部门及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审核、监督和检查；4）业务部门及分支机构层面由资产管理分公司设立合规与风险管理岗位，作为业务一线的合规专员，履行资产管理业务前沿的合规管理与风险控制职能。
针对资产管理业务中可能存在的具体风险，中航证券分别制定了详细的控制、监控、评估检查等措施，进行事前、事中和事后的全面风险管理。如在合同签署前，要对客户身份、资金来源、风险承受能力等进行调查，对公司业务资质、产品风险进行充分揭示，以确保客户适当性管理到位和客户档案完整；对于账户及资金管理，要求账户开立手续、命名规则规范完整，定向资金出账与进账账户一致、防止洗钱风险，场外划款交易手续要求完整合规、确保划款效率、防止出现违规交易和透支等行为；在投资运作方面，严格按照分级授权规定进行投资审批和决策、践行公平交易、禁止利益输送、严格止损规定、控制投资风险。
5、研究咨询业务
中航证券研究咨询业务包括研究业务和咨询业务，中航金融研究所负责研究业务，侧重于市场研究、产品开发；投资顾问团队负责咨询业务侧重于推广研究所的研究报告和产品，中航金融研究所与投资顾问团队协同合作，力争为客户资产增值。
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（1）研究业务
1）业务概述
中航证券设立中航金融研究所开展公司研究业务。中航金融研究所的发展，经历了从中航信托研究发展部、江南金融研究所，到中航金融研究所的历程，自 1999年中航信托研究发展部致力于机构客户的个性化优质服务开始，金融研究所业务范围逐渐扩大至覆盖机构卖方客户、经纪零售客户、中航工业、中航投资及下属业务板块等特定客户，金融研究所还与上海证券报等知名媒体共同合作，宣传价值投资理念。中航金融研究所除了在为市场提供高质量的研究报告外，还承接了大量的交易所、证券业协会、银行间债券市场等机构的研究课题。在对实业的支持上，中航金融研究所与中航工业及多家民用品企业共同合作项目，帮助客户深度挖掘产业链上的投资机会。中航金融研究所利用特有的股东背景资源和首席经济顾问学术平台，形成了军工、宏观策略等富有中航特色的研究团队。
2）研究业务的组织管理
截至2015年3月末，中航金融研究所的现有正式在职人员24人，其中行业研究员 19人，宏观策略研究员 5人。研究所行业研究范围覆盖包括军工机械、金融创新、房地产及相关、资源及化工、电力与新能源、大消费、TMT、医药等8大板块；宏观经济研究主要集中在宏观策略方面。
中航金融研究所设有完备的研究岗位系统，研究级别依次分别为首席研究员、高级研究员、研究员和助理研究员四类级别。
3）研究业务投入情况
中航证券研究业务投入情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|研究经费|213.03|1,033.61|647.2|612.40|

（2）投资顾问咨询业务
中航证券通过投资顾问团队负责投资顾问咨询业务。投资顾问团队分设在经
纪业务管理总部营销部门，负责渠道的建立与拓展、渠道业务的研究与改进、渠
道业务的开展与评价、营销体系的建立、营销活动的组织与效果评价、营销策略
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制定与规划。投资顾问向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户做出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。中航证券在对投资顾问团队的管理中有严格的管理制度和专门的风险控制流程，公司通过建立质量管理体系，确保投资顾问产品的质量符合规定要求。
6、融资融券业务
（1）融资融券业务的概述
中航证券于 2012年 6月获得融资融券业务资格，并设立融资融券业务部，于 2012年 7月正式开展融资融券业务。2012年 12月获得上海交易所约定购回业务资格，2013年 2月获得深圳交易所约定购回业务资格。2013年 7月先后获得深、沪交易所股票质押式回购交易业务资格。2014年 6月获得中证金公司转融券业务资格。随着市场行情的走暖，客户交易活跃且融资需求迅速增加，公司融资类各项业务得到快速发展，业务规模不断放大。截至 2015年 3月末，公司融资类各项业务规模合计达52.01亿元。
（2）融资融券业务的组织管理
中航证券按照“董事会—总经理办公会和融资融券业务决策委员会—融资融券业务部—证券营业部”的架构建立了公司融资融券业务决策与授权体系。由公司副总经理分管融资融券各项业务，实行经营管理的集体决策：1）公司董事会负责在监管部门规定的范围内确定融资融券各项业务的总规模，审议批准融资融券各项业务的基本管理制度等；2）公司总经理办公会作为公司最高日常经营管理机构，主要负责组织实施董事会关于融资融券各项业务的决议，在董事会的决策框架内落实融资融券业务发展政策、发展计划，审议融资融券业务相关的规章制度，对融资融券业务规模及融资融券单一客户授信限额的分级审批权限等重大事项进行决策；3）融资融券业务决策委员会为公司总经理办公会的下设机构，负责融资融券各项业务的日常决策管理；4）融资融券业务部为融资融券各项业务的主办部门，负责融资融券各项业务的统筹管理和运作，承担融资融券各项业务审批与复核、融资融券各项业务流程的拟定、客户的资格管理、征信与授信管理、日常风险监控与盯市平仓、资券管理等工作，协助并指导分支机构开展融资融券各项业务培训和投资者教育。融资融券业务部下设总经理岗、副总经理岗、征信管理岗、授信管理岗、业务拓展岗、系统管理岗、业务监控岗、综合管理岗
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共八个岗位。
（3）融资融券业务的业务流程
开展投资者教育；客户资料核查；业务风险提
客户申请及投资教育
示；基本知识及风险偏好测试；申请资料初审
客户资质审核；填报征信信息；客户资料复审；
征信授信
信用评级；确定授信额度
开立信用证券及资金账户；开立信用资金三方
签约开户
存管；签署融资融券合同；激活授信额度等
转入担保品
划转保证金；划转可冲抵保证金的证券；融资
融资融券交易
买入和融资卖出；偿还融资融券
监控业务风险指标；关注维持担保比例；强制
风险控制
平仓收回债权等
续签或者终止合同
（4）融资融券业务经营情况
中航证券从 2012年 7月起陆续开展各项融资融券类业务，业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|融资融券业务收入|8,736.49|20,764.32|4,787.54|175.36|

（5）融资融券业务风险控制措施
为规范融资融券业务的运作，有效防范业务风险，中航证券根据《证券公司
融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》等规定，制定
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了《中航证券有限公司融资融券业务风险管理办法》，明确了融资融券业务的风险管理原则、风险管理架构、风险识别机制和风险管理措施。公司建立了融资融券风险监控系统，实现了业务数据集中管理、融资融券业务的总量监控、分类监控和自动预警功能。
中航证券融资融券业务实行一体化的合规与风险管理组织架构，风险集中管理，形成了职责分明的四层内部风险控制组织架构。
公司合规与风险控制委员会是公司进行风险管理的最高机构，负责公司风险管理工作的统一领导，负责公司风险管理整体策略的审议、评估和监督实施；融资融券业务的风险管理符合公司制定的风险管理战略，在公司分配的风险资源范围内开展业务，遵守公司风险管理的政策和规则。
公司融资融券业务决策委员会根据公司总经理办公会的授权，负责确定融资融券业务的实际操作规模，审议公司融资融券业务的风险管理制度、流程、风险管理指标及阀值，并对开展融资融券业务中的重大业务风险进行评估和决策。
公司合规与风险管理部作为公司风险管理的专职部门，在公司合规总监的领导下，运用量化的风险测量体系和风险预警指标体系，对融资融券业务中存在的和潜在的风险进行实时的识别、测量和预警。
融资融券业务部、证券营业部设置合规与风险控制岗，主要推进和执行公司的合规政策，提升本部门员工的合规与风险管理意识；梳理部门的规章制度和操作规程，正确把握法律、监管规则和准则对融资融券业务经营的影响，为本部门提供合规建议；参与本部门新产品、新业务流程再造，并提供合规支持；配合公司风险与合规管理部开展日常合规与风险管理工作；加强新法规、新制度的培训和宣传，进行合规文化的宣导，为本部门员工提供合规咨询。
（三）中航证券风险控制指标满足监管要求的情况
最近三年一期，中航证券各项风险控制指标均达到证券公司风险控制指标标准的要求。
最近三年一期各期末，中航证券风险控制指标具体情况如下：
单位：亿元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|监管标准|
|净资本|27.57|26.55|25.19|16.85|≥2.00|
|净资本/各项风险准备之和|431.00%|522.86%|680.31%|641.83%|≥100%|
|净资本/净资产|92.63%|95.22%|102.80%|121.21%|≥40%|
|净资本/负债|51.15%|89.57%|179.65%|294.65%|≥8%|
|净资产/负债|55.22%|94.07%|174.76%|243.09%|≥20%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|14.23%|5.67%|9.87%|5.02%|≤100%|
|自营固定收益类证券/净资本|66.37%|38.38%|67.73%|76.77%|≤500%|

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第六节本次交易发行股份的情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。
募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资。
（四）发行股份定价合理性
1、发行股份购买资产发行股份定价情况
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《重组办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20个交易日股票均
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价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。2014年 12月 26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。
2015年 6月 12日，中航资本 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共
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计分配利润 261,288,890.94元。2015年 8月 10日，公司实施了上述利润分配方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.72元/股。
本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》相关规定。
2、募集配套资金发行股份定价情况
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 8月 12日前 20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
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股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到 2014年 6月 30日公司总股本 1,866,349,221股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。2014年 12月 26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。
2015年 6月 12日，中航资本 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以 2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计分配利润 261,288,890.94元。2015年 8月 10日，公司实施了上述利润分配方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为7.72元/股。
本次发行股份募集配套资金发行价格原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
3、本次发行股份定价的合理性分析
按照中国证监会的行业划分，与中航资本相似行业的A股“金融业—货币金融服务”、“金融业—资本市场服务”、“金融业—其他金融业”等上市公司共计 40家，中航资本的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总市值（2014.8.31）|归属母公司股东的净利润（2013年度）|归属母公司股东的权益（2014.6.30）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|平安银行|1,171.05|152.31|1,209.40|7.69|0.97|
|2|宁波银行|273.10|48.47|292.06|5.63|0.94|
|3|浦发银行|1,766.48|409.22|2,183.12|4.32|0.81|
|4|华夏银行|750.66|155.06|914.59|4.84|0.82|
|5|民生银行|2,098.34|422.78|2,221.99|4.96|0.94|
|6|招商银行|2,719.60|517.43|2,859.36|5.26|0.95|
|7|南京银行|243.45|44.97|291.74|5.41|0.83|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|兴业银行|1,966.20|412.11|2,204.36|4.77|0.89|
|9|北京银行|774.06|134.59|875.03|5.75|0.88|
|10|农业银行|8,020.87|1,663.15|9,062.16|4.82|0.89|
|11|交通银行|3,220.89|622.95|4,405.03|5.17|0.73|
|12|工商银行|12,704.12|2,626.49|13,548.57|4.84|0.94|
|13|光大银行|1,260.72|267.15|1,649.61|4.72|0.76|
|14|建设银行|11,400.81|2,146.57|11,379.14|5.31|1.00|
|15|中国银行|7,640.46|1,569.11|9,657.33|4.87|0.79|
|16|中信银行|1,944.41|391.75|2,392.87|4.96|0.81|
|17|华泰证券|469.28|22.12|363.55|21.22|1.29|
|18|广发证券|605.54|28.13|352.32|21.53|1.72|
|19|海通证券|941.63|40.35|633.47|23.34|1.49|
|20|长江证券|271.74|10.06|127.64|27.02|2.13|
|21|中信证券|1,440.65|52.44|897.31|27.47|1.61|
|22|招商证券|623.21|22.30|398.91|27.95|1.56|
|23|东北证券|165.18|4.80|78.27|34.41|2.11|
|24|国元证券|254.15|6.64|160.64|38.27|1.58|
|25|兴业证券|280.54|6.73|134.49|41.69|2.09|
|26|方正证券|485.69|11.06|163.36|43.93|2.97|
|27|西南证券|278.87|6.30|154.50|44.24|1.80|
|28|西部证券|139.80|2.74|47.56|51.04|2.94|
|29|东吴证券|230.58|3.83|81.00|60.26|2.85|
|30|山西证券|183.11|2.59|68.97|70.81|2.65|
|31|国海证券|220.87|3.09|63.08|71.54|3.50|
|32|国金证券|287.93|3.17|74.83|90.86|3.85|
|33|光大证券|303.86|2.06|234.89|147.66|1.29|
|34|太平洋|194.41|0.75|59.97|260.60|3.24|
|35|锦龙股份|145.33|0.53|23.77|274.83|6.11|
|36|陕国投A|84.18|3.13|36.84|26.89|2.29|
|37|爱建股份|109.78|4.75|48.84|23.10|2.25|
|38|安信信托|81.60|2.80|13.22|29.19|6.17|
|39|经纬纺机|68.50|5.92|52.53|11.58|1.30|
|40|渤海租赁|152.77|10.53|93.66|14.51|1.63|
|样本算术平均值|||||39.18|1.86|

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|-|-|-|-|-|-|
|中航资本|288.16|8.44|117.44|34.14|2.45|

注：中航资本的总市值以截至本报告书签署日的本次交易发行价7.72元/股乘以截至本报告书签署日中航资本的总股本而得。数据来源：WIND资讯。
由上表可见，与 A股同行业上市公司相比，按照金融业上市公司常用的市净率（PB）法估值，公司股票发行价估值相对较高；结合公司近年来的盈利现状，经与各交易对方协商，本次交易市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格为基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
综上所述，本次交易的发行价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；
以 2014年 8月 31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为 444,338.56万元，按照 7.72元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,556.81万股，占发行后总股本比例为12.82%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
单位：万元、万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产交易对象|中航租赁||中航信托||中航证券||交易作价小计|认购股数小计|
||持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|持股比例|交易作价|||
|中航国际|14.68%|97,097.12|-|-|7.24%|26,332.73|123,429.84|15,988.32|
|陕航电气|2.20%|14,564.56|-|-|-|-|14,564.56|1,886.60|
|西安飞行自控所|2.16%|14,321.82|-|-|-|-|14,321.82|1,855.16|
|成都凯天|2.16%|14,321.82|-|-|-|-|14,321.82|1,855.16|

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|金城集团|2.49%|16,483.94|-|-|-|-|16,483.94|2,135.23|
|洛阳电光|1.30%|8,593.09|-|-|-|-|8,593.09|1,113.09|
|沈阳黎明|1.30%|8,593.09|-|-|-|-|8,593.09|1,113.09|
|无线电所|1.19%|7,877.01|-|-|-|-|7,877.01|1,020.34|
|沈飞企管|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|西航集团|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|空空导弹研究院|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|西航计算技术研究所|0.87%|5,728.73|-|-|-|-|5,728.73|742.06|
|中航技深圳|-|-|9.55%|77,553.37|16.70%|60,730.47|138,283.84|17,912.41|
|共青城服务公司|-|-|4.66%|37,895.68|-|-|37,895.68|4,908.77|
|江西财投|-|-|2.61%|21,221.86|-|-|21,221.86|2,748.95|
|贵航集团|-|-|-|-|4.13%|15,036.86|15,036.86|1,947.78|
|洪都集团|-|-|-|-|0.22%|800.20|800.20|103.65|
|合计|30.95%|204,767.39|16.82%|136,670.92|28.29%|102,900.26|444,338.56|57,556.81|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%
本次交易拟募集配套资金总额为138,880.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。按照7.72元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数为17,989.64万股。具体发行股份数量如下：
单位：万元、万股
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|-|-|-|
|募集配套资金交易对象|预计认购金额|预计认购股数|
|中航工业|128,000.00|16,580.31|
|祥投投资|3,450.00|446.89|
|圣投投资|3,205.00|415.16|

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|-|-|-|
|志投投资|4,225.00|547.28|
|合计|138,880.00|17,989.64|

本次募集配套资金发行股份数量合计 17,989.64万股，占发行后总股本比例为4.01%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺，本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海
证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次交易前中航工业持有上市股份的锁定期
在本次交易完成后 12个月内，中航工业将不以任何方式转让中航工业在本次交易前持有的中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）募集资金用途
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度。
（八）上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份拟在上证所上市。
（九）决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
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（十）发行股份购买资产前后主要财务数据对照
根据中航资本 2014年度审计报告（致同审字（2015）第 110ZA2667号）、中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第 110ZA4389号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|
|归属于母公司所有者权益|1,518,483.27|1,345,228.30|1,836,568.54|1,646,609.79|
|归属于母公司所有者的净利润|42,746.34|181,035.65|58,489.83|217,978.23|
|每股收益|0.11|0.50|0.14|0.52|

（十一）发行股份前后的股权结构
按照本次交易标的资产评估值444,338.56万元、配套资金募集额138,880万元、发行价格7.72元/股测算，本次发行前后中航资本股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|中航工业|155,565.62|41.68%|172,145.93|38.36%|
|中航国际|－|－|15,988.32|3.56%|
|陕航电气|－|－|1,886.60|0.42%|
|西安飞行自控所|－|－|1,855.16|0.41%|
|成都凯天|－|－|1,855.16|0.41%|
|金城集团|－|－|2,135.23|0.48%|
|洛阳电光|－|－|1,113.09|0.25%|
|沈阳黎明|－|－|1,113.09|0.25%|
|无线电所|－|－|1,020.34|0.23%|
|沈飞企管|－|－|742.0638|0.17%|
|西航集团|－|－|742.0638|0.17%|
|空空导弹研究院|－|－|742.0638|0.17%|
|西航计算技术研究所|－|－|742.0638|0.17%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中航技深圳|－|－|17,912.41|3.99%|
|贵航集团|－|－|1,947.78|0.43%|
|洪都集团|－|－|103.6524|0.02%|
|中航工业及其下属单位小计|155,565.62|41.68%|222,045.03|49.47%|
|共青城服务公司|－|－|4,908.77|1.09%|
|江西财投|－|－|2,748.95|0.61%|
|祥投投资、圣投投资、志投投资合计|－|－|1,409.33|0.31%|
|其他股东|217,704.22|58.32%|217,704.22|48.51%|
|总股本|373,269.84|100.00%|448,816.29|100.00%|

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次发行股份募集配套资金的情况
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资，中航投资有限对中航租赁增资的价格，以本次发行股份购买资产中航租赁的评估值为基础确定。
（一）本次募集配套资金的比例和用途符合配套融资政策
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。本次发行股份购买资产交易金额为444,338.56万元，募集配套资金额138,880.00万元，募集配套资金将全部用于对子公司中航租赁进行增资，充实其资本金，发展融资租赁业务。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例为31.26%，未超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
1、融资租赁是一种具有金融性质的业务
融资租赁是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁，其本质就是资金的融通，是为解决企业资金不足或期限不匹配的问题而产生的。融资租赁公司从事的融资租赁业务对承租人来说就是融资服务，是一种
具有金融性质的服务。在融资租赁期间，与资产所有权有关的全部或绝大部分风
险和报酬都已转移给承租人，标的资产的维修保养也由承租人负责，出租人只提
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供金融服务，租金的计算主要以承租人占用资金的时间成本为依据。因此，融资租赁实质是依附于传统租赁上的金融交易，是一种具有金融性质的业务。行业研究机构 WIND资讯、中信证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司等均将融资租赁业归入金融业或非银行金融业。
2、监管部门对融资租赁公司具有明确的资本金监管要求
在我国，由于历史发展原因，我国的融资租赁企业被划分为金融租赁公司、外商投资融资租赁公司和内资融资租赁试点企业三类。其中，金融租赁公司是由中国银监会批准设立并日常监管的非银行金融机构，其开展的融资租赁业务作为金融服务被纳入金融监管体系，中国银监会对其净资本监管的主要指标是“资本净额不得低于风险加权资产的8%”（即风险加权资产不得超过资本净额的 12.5倍）。外商投资融资租赁公司和内资融资租赁试点企业的主要监管部门是商务部，其开展的融资租赁业务与金融租赁公司开展的融资租赁业务并无实质差异，其可以开展的融资租赁业务规模也受到资本金规模的限制，商务部对其监管的主要指标是“风险资产不得超过净资产总额的 10倍”。各融资租赁行业管理部门对不同类型融资租赁公司的主要监管要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内资融资租赁试点企业|外商投资融资租赁公司|金融租赁公司|
|主要监管法规|《融资租赁企业监督管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》|《外商投资租赁业管理办法》|《金融租赁公司管理办法》|
|业务范围|融资租赁|融资租赁|融资租赁|
|监管部门|商务部流通发展司、国家税务总局|商务部外资司或省级商务主管部门|中国银监会|
|最低注册资本|1.7亿元人民币|1,000万美元|1亿元人民币|
|资本充足率|风险资产不得超过净资产总额的10倍|风险资产不得超过净资产总额的10倍|资本净额不得低于风险加权资产的8%|

中航租赁作为商务部门批准设立的内资融资租赁试点企业，受到商务部门的日常监管，开展融资租赁的业务规模必须与净资产规模相匹配，只有具有足够的资本金才能拓展业务规模。
3、本次募集配套资金用于中航租赁补充资本金主要是为了扩充融资租赁发
展空间
中航租赁目前的主要业务是融资租赁业务。截至 2015年6月30日，中航租
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赁的净资产为 49.68亿元，按照监管要求，其最大融资租赁资产规模为 496.80亿元；截至2015年6月30日，中航租赁的融资租赁资产规模已达401.39亿元，进一步提升融资租赁资产规模的空间较为有限。本次配套资金全部以增资的方式（而非以债务融资的方式借予中航租赁）补充中航租赁的资本金，其目的是扩充中航租赁的发展空间。以本次配套资金13.89亿元对中航租赁增资完成后，中航租赁的最大融资租赁规模可以扩大 138.88亿元，较截至 2015年 6月 30日的最大融资租赁资产规模提高27.95%。
中航租赁目前面临较好的市场发展机遇，具有做强做大融资租赁业务规模的良好前景。本次募集配套资金全部用于对中航租赁增资，充实资本金，其主要目的是解决开展融资租赁业务所需的资本金来源问题，并满足监管部门对资本充足的监管要求，扩大当前的飞机、船舶和设备融资租赁的业务规模，从而提高盈利能力，为上市公司及其股东提供良好回报。
4、中航租赁将在增资完成后履行行业主管部门备案手续
根据《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》和商务部《融资租赁企业监督管理办法》，本次重组配套募集资金拟用于增资中航租赁事项应事先通报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局，并在办理变更工商登记手续后 5个工作日内报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案。
中航租赁已于 2015年 6月将本次增资事项的相关文件报送至上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局，待本次增资的工商变更登记手续完成后，中航租赁将在5个工作日内报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案。
5、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关规定
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套
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资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次重组配套资金拟全部用于对本次重组的标的企业中航租赁增资，以充实资本金，扩大业务规模，提高盈利水平，其用途符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、融资租赁行业面临较大的发展机遇
经过多年的发展，融资租赁业已经成为我国市场经济体系的重要组成要素，成为金融市场资源配置的重要工具，在缓解企业融资压力、优化经济结构、推动金融市场建设中日益凸显出重要作用。“十二五”时期，我国经济结构转型加速，金融改革全面铺开，在国家主管部门政策引导和支持下，融资租赁行业呈现蓬勃发展的势头，行业资产规模和业务领域迅速扩大。2013年12月，国务院总理李克强在天津滨海新区考察时指出国家要培育租赁行业的发展，2014年7月，《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）提出，“大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。紧密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范围”。
融资租赁第一次被定为我国重点发展的生产性服务行业之一。2015年8月26日召开的国务院常务会议再次确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，更好服务实体经济，会议指出，加快发展融资租赁和金融租赁，是深化金融改革的重要举措，有利于缓解融资难融资贵，拉动企业设备投资，带动产业升级，会议同时提出了支持融资租赁业发展的多项措施。可见，国家对融资租赁促进经济结构调整和转型升级寄予厚望。
近年来融资租赁行业规模迅速扩大，截至 2013年底，我国融资租赁合同余额约2.1万亿元，较2012年底增长35.48%；截至2014年9月底，我国融资租赁合同余额约 2.9万亿元，较 2013年底增长38.10%。在融资租赁行业规模迅速扩大的同时，融资租赁行业的资本金也高速增长。截至 2013年底，我国融资租赁
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行业注册资本金约3,060亿元，较2012年末增长61.90%；截至2014年9月底，我国融资租赁行业注册资本金约 5,020亿元，较 2013年末增长64.05%。虽然经历了近几年的快速发展，融资租赁行业总资产规模与商业银行、信托、保险等金融子行业相比仍有较大差距，且 2013年底我国融资租赁市场渗透率为4.71%，仍然远低于欧美发达国家15%-30%的水平，表明融资租赁行业存在较大的发展空间，具体表现在：
（1）产业结构转型升级释放巨大融资租赁需求
融资租赁业的发展与产业结构转型相伴而生，一方面融资租赁有助于解决新兴技术产业发展之初资金不足问题；另一方面，传统行业领域众多企业淘汰落后产能，不断加快产业结构转型升级，又进一步催生新的融资租赁需求。“十二五”期间伴随我国大规模经济结构调整，大力发展战略新兴产业等举措已经推动融资租赁行业实现跨越式发展。未来较长一段时间内，我国产业结构升级将进一步深化，传统产能过剩行业集群将逐渐降低发展速度，以高端制造业和现代服务业为代表的新兴产业集群将快速成长。随着我国不断加快产业结构调整步伐，推动技术革新，我国融资租赁行业规模和市场渗透率将持续上升。
（2）城镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间
党的“十八大”强调要走中国特色新型城镇化道路，我国城镇化改革将释放巨大的增长潜力，有望成为拉动我国经济增长的新引擎。2014年底我国城镇化率为54.77%，仍远低于欧美发达国家80%以上的城镇化水平。为推动我国新兴城镇化进程，社会资本将大力推进铁路、公路、航空、航运等城市基础设施建设，无疑将为我国融资租赁行业带来了新的市场需求。同时，“十二五”末期社会工业化水平的不断提高，尤其是高新技术产业和战略新兴产业的不断发展，也将催生固定资产和新增设备投资需求的持续增长，为融资租赁行业的发展带来较大的发展空间。
（3）“一带一路”战略为融资租赁业带来新的发展机遇
“一带一路”战略构想之一是通过合作投资推动周边国家的基础设施建设,支持我国优秀的装备制造相关产业开拓国外市场。融资租赁集融资和融物于一体，能够带动国内设备、技术、服务出口，在支持服务“一带一路”战略实施、支持中
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国企业“走出去”的全局战略布局中具有明显的优势，“一带一路”战略的实施将为融资租赁业带来新的发展机遇。
（4）监管环境有利于融资租赁业的发展
我国融资租赁行业多部门管理、法律条款零散、部门规章并行等问题是行业发展的瓶颈。虽然目前我国尚无全国性租赁行业的税收优惠政策，但天津东疆保税港区、上海自贸区、深圳前海深港现代服务业合作区均相继出台了相应的税收优惠政策鼓励融资租赁业的发展。在《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）文件的指导下，预计监管及政策环境将继续有利于融资租赁行业的发展。
2、近年来融资租赁业保持了较高的发展速度
近年来融资租赁行业规模迅速扩大，截至 2015年 6月底，全国融资租赁企业总数约为3,185家，较2014年底的2,202家增加983家，近三年一期我国融资租赁合同余额和行业注册资本金增长情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末|较上期末增长率|2014年末|较上期末增长率|2013年末|较上期末增长率|2012年末|
|融资租赁合同余额|36,550|14.22%|32,000|52.38%|21,000|35.48%|15,500|
|融资租赁行业注册资本金|10,030|51.72%|6,611|116.05%|3,060|61.90%|1,890|

数据来源：《中国租赁蓝皮书—2015年上半年中国融资租赁业发展报告》、《中国融资租赁行业发展报告（2014-2015）》
3、融资租赁行业增长前景可期
虽然经历了近几年的快速发展，融资租赁行业总资产规模与商业银行、信托、保险等金融子行业相比仍有较大差距，且 2013年底我国融资租赁市场渗透率为4.71%，仍然远低于欧美发达国家15%-30%的水平，表明融资租赁行业存在较大的增长潜力。在我国产业结构转型升级、城镇化和工业化推进、“一带一路”战略实施、监管环境持续改善的大背景下，可以预见我国融资租赁行业未来的总体规模和发展水平将进一步提高。
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4、资本金不足已经成为制约中航租赁业务发展的主要瓶颈
（1）租赁杠杆率指标逼近监管上限
商务部下发的《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍”，按照报告期末中航租赁的的融资租赁资产规模和净资产规模，中航租赁近年来风险资产与净资产比例的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|租赁资产总额/净资产|8.08|7.88|8.35|7.30|

可见，中航租赁的租赁资产总额/净资产持逐年上升趋势，已经逼近监管指标上限，如不能及时补充资本金，将限制中航租赁现有业务的进一步开展。
（2）与同行业公司相比，财务杠杆率处于较高水平
截至 2014年末，以注册资本为序，中航租赁在商务部监管的我国内资租赁公司中排名第四位。中航租赁的总体资本实力处于行业中上游水平，与金融租赁公司以及非金融租赁公司中排名靠前的远东宏信有限公司、渤海租赁股份有限公司相比差距比较大。除了资本实力上的差距外，与通过公开披露的信息可以查询到的其他融资租赁公司（不包括金融租赁公司）相比，中航租赁的财务杠杆率也处于比较高的水平：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司性质|项目|2015年6月末/3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|中航租赁|A股上市公司子公司|资产总额|422.68|373.99|268.92|192.68|
|||归母净资产|49.68|46.25|31.25|25.77|
|||资产总额/归母净资产|8.51|8.09|8.61|7.48|
|渤海租赁股份有限公司|A股上市公司|资产总额|907.36|677.21|571.25|300.03|
|||归母净资产|102.89|97.89|56.60|70.78|
|||资产总额/归母净资产|8.82|6.92|10.09|4.24|
|远东宏信有限公司|香港上市公司|资产总额|1,192.76|1,107.26|865.13|605.69|
|||归母净资产|164.02|161.13|141.25|128.44|
|||资产总额/归母净资产|7.27|6.87|6.12|4.72|
|融信租赁股份有限公司|新三板挂牌公司|资产总额|12.57|11.89|10.13|10.05|
|||归母净资产|2.99|2.81|2.52|2.31|
|||资产总额/归母净资产|4.21|4.23|4.02|4.35|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国泰租赁有限公司|非上市公司|资产总额|-|105.24|102.10|103.30|
|||归母净资产|-|35.80|34.00|32.25|
|||资产总额/归母净资产|-|2.94|3.00|3.20|
|中建投租赁有限责任公司|非上市公司|资产总额|175.54|137.42|85.90|58.62|
|||归母净资产|26.63|25.02|22.76|11.17|
|||资产总额/归母净资产|6.59|5.49|3.78|5.25|
|丰汇租赁有限公司|非上市公司|资产总额|74.33|79.86|33.57|-|
|||归母净资产|21.24|13.87|6.59|-|
|||资产总额/归母净资产|3.50|5.76|5.09|-|

注：租赁公司的租赁资产总额一般占资产总额的90%以上，租赁杠杆率和财务杠杆率非常接近，可以类比。数据来源：WIND资讯及公开披露信息。其中，丰汇租赁有限公司最近一期财务数据截止日为2015年3月31日。
较高的财务杠杆率限制了中航租赁的融资能力，提高了公司的融资成本，加大了公司的财务风险。在中航租赁财务杠杆比率已经比较高的情况下，进一步提高财务杠杆率的空间较为有限，且可能提高中航租赁的债务融资成本、增加公司财务风险。近年来，除银行借款外，中航租赁通过境外发债、资产证券化等多种手段筹集资金，但仍不能满足公司租赁业务发展的需要，为了提高中航租赁的融资能力和抗风险能力，补充资本金非常必要。
（3）良好的业务发展前景需要资本金的支持
如前文所述，我国融资租赁行业经年来保持了比较高的行业增速，2010年-2015年（中期）全行业融资租赁合同余额年复合增长率为39.17%，如下图所示：数据来源：《中国租赁蓝皮书—2015年上半年中国融资租赁业发展报告》、《中国融资租
赁行业发展报告（2014-2015）》、《中国融资租赁业年鉴》。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与之相对，中航租赁近年来保持了与行业增速相当的融资租赁规模增速， 2010年-2015年（中期）中航租赁融资租赁合同余额年复合增长率为37.87%，如下图所示：
根据中航租赁的业务发展规划，中航租赁预测至 2020年，其融资租赁资产总额将突破 1,000亿元。截至 2015年 6月末，中航租赁的融资租赁资产总额为401亿元，要达到至2020年融资租赁资产总额1,000亿元的战略目标，2015-2020年中航租赁融资租赁资产总额年复合增长率为20.05%（2010年-2015年（中期）全行业融资租赁合同余额年复合增长率为39.17%、中航租赁融资租赁资产总额年复合增长率为37.87%，2015-2020年中航租赁融资租赁资产总额年复合增长率20.05%是相对保守的估计值）。在这一背景下，假定中航租赁保持现有的租赁杠杆率不变（8倍），至2020年中航租赁需要与融资租赁资产总额相匹配的净资产额为：租赁资产总额 1,000亿元/租赁杠杆率8=125亿元，截至 2015年 6月末，中航租赁的归母净资产为 49.68亿元，至 2020年，中航租赁需要补充的资本金约为 75亿元。因此，本次以配套资金 13.89亿对中航租赁增资，只能满足未来五年内中航租赁资本金的部分需求。中航租赁未来业务发展的主要方向包括：
①在航空租赁业务方面，中航租赁计划以A320、B737等大型商务飞机为主，保持每年 10-15架的增长，至 2020年大型商务飞机机队规模突破 100架；突破单一的融资租赁业务模式，逐步开展飞机的经营性租赁，飞机经营性租赁资产规模比重逐步提升；大力发展航空租赁专业领域的高端客户，加强与国内主流航空公司合作的同时，关注优质民营航空公司客户；做实境外爱尔兰公司，加强与境外银行、境外租赁公司和飞机制造商的合作，逐步实现境外直接融资及飞机资产批量采购，推进国际化业务；在国产飞机促销租赁方面，借助中航工业的产业优
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势，深入与中航工业下属飞机制造企业开展合作，共同推进国产飞机的市场销售，继续为新舟系列飞机、AC311直升机等集团内各类国产飞机销售提供高效的金融服务与支持，同时推进ARJ21、C919国产飞机促销租赁项目，不断扩大国产机型的市场占有率。
②在设备租赁业务方面，中航租赁将强化独立营销渠道，加快业务结构调整，提升设备租赁的专业化，突出行业重点，提高风控能力。中航租赁计划围绕国家产业结构调整政策，以大宗设备为标的物，巩固原有市场，重点拓展电力、农业设备、医疗（药）、汽车等基础性行业领域，深度挖掘成熟稳定行业客户，大力拓展与新材料、循环经济等新兴产业的合作。加强与国内外大型设备制造商的合作，开发促销租赁业务。开发铁路融资租赁业务，进一步渗透轨交租赁等业务，从而推动我国铁路相关租赁的发展。
③在船舶租赁业务方面，中航租赁将审慎开展船舶租赁，关注资产质量，择优稳步拓展，以市场培育为重点；后续根据船舶行业整体情况，逐步调整市场策略。中航租赁计划以 LNG船、散货船、重吊船等细分市场开发为主，经过 1-2年的培育期，在细分领域逐步形成差异化竞争优势。国际化方面，中航租赁将积极开拓境外船东业务，通过依托境外 SPV公司，开辟海外融资渠道，降低资金成本、提高项目收益，逐步向经营性租赁发展过渡。
5、评估基准日的溢余资金为时点数，长期来看不能满足中航租赁未来业务发展的需要
中航租赁于评估基准日的溢余货币资金，仅反映中航租赁该时点的货币资金状态。评估师以 2014年 8月 31日为评估基准日对中航租赁确认溢余资金 7.28亿元，其部分原因是由于 2014年 3月 25日中航投资有限对中航租赁增资 12.60亿元，增资日与评估基准日距离较近，至评估基准日中航租赁的账面货币资金中结存了部分增资款项，超过了评估基准日日常经营所需资金水平。中航租赁于评估基准日的溢余货币资金，反映的是该时点的货币资金状态，并非中航租赁持续经营过程中溢余资金量保持不变。
中航租赁面临较好的市场机遇，拥有较好的业务拓展基础，本次交易配套募集资金拟全部用于对中航租赁进行增资用于扩大租赁业务。但在评估基准日时
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点，本次配套募集资金是否能够募集到位仍具有一定的不确定性，因此，中航租赁进行本次资产评估时未考虑本次配套募集资金对中航租赁业务扩展带来的影响，也未考虑中航租赁股东未来可能对公司增资带来业务扩展的影响。相比中航租赁未来扩大业务所需补充的大量资金，溢余资金尚不能满足中航租赁未来发展的需要。
6、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
7、中航资本报告期期末货币资金已有明确用途
截至2015年3月31日，中航资本合并口径货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中航证券|中航期货|中航租赁|中航财务|中航信托|其他|合计|
|现金|6.29|--|3.52|7.20|7.30|3.05|27.36|
|银行存款|627,992.46|20,639.47|103,728.54|799,226.34|35,184.21|7,297.43|1,594,068.45|
|其他货币资金|2,833.81|--|--|--|15.08|58.48|2,907.38|
|小计|630,832.56|20,639.47|103,732.05|799,233.54|35,206.59|7,358.97|1,597,003.18|

上表中，银行存款占全部货币资金的99.82%，是货币资金的主要组成部分。
在银行存款中，中航财务占比50.14%、中航证券占比39.40%、中航租赁占比6.51%，中航信托占比2.21%，各业务主体银行存款的主要用途为：
中航财务的银行存款主要由中航工业各成员单位在中航财务的存款形成，主要用于存放央行准备金、兑付中航工业各成员单位到期的存款、发放贷款；中航证券的银行存款主要系经纪业务客户在中航证券的客户存款，还有部分中航证券用于捕捉自营业务投资机会并保持一定资产流动性的银行存款；中航租赁的银行存款主要用于及时兑付到期银行贷款，保持一定的资产流动性，以及作为银行借
款质押担保物的定期存款、资产支持收益专项计划专户资金和银行承兑汇票保证
金等使用受到限制的资金；中航信托的银行存款主要用于捕捉固有业务投资机会
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并保持一定资产流动性。
8、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
按照中国证监会的行业划分，与中航资本相似行业的A股“金融业—货币金融服务”、“金融业—资本市场服务”、“金融业—其他金融业”等上市公司共计 40家，截至2015年3月31日，中航资本的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|资产负债率|
|1|000001.SZ|平安银行|94.07%|
|2|002142.SZ|宁波银行|94.09%|
|3|600000.SH|浦发银行|93.22%|
|4|600015.SH|华夏银行|94.18%|
|5|600016.SH|民生银行|93.48%|
|6|600036.SH|招商银行|93.23%|
|7|601009.SH|南京银行|94.82%|
|8|601166.SH|兴业银行|93.88%|
|9|601169.SH|北京银行|93.42%|
|10|601288.SH|农业银行|93.32%|
|11|601328.SH|交通银行|92.56%|
|12|601398.SH|工商银行|92.42%|
|13|601818.SH|光大银行|93.44%|
|14|601939.SH|建设银行|92.47%|
|15|601988.SH|中国银行|92.06%|
|16|601998.SH|中信银行|93.71%|
|17|601688.SH|华泰证券|88.01%|
|18|000776.SZ|广发证券|86.33%|
|19|600837.SH|海通证券|81.14%|
|20|000783.SZ|长江证券|84.68%|
|21|600030.SH|中信证券|81.33%|
|22|600999.SH|招商证券|82.10%|
|23|000686.SZ|东北证券|79.21%|
|24|000728.SZ|国元证券|71.85%|
|25|601377.SH|兴业证券|82.63%|

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|||||
|-|-|-|-|
|26|601901.SH|方正证券|68.41%|
|27|600369.SH|西南证券|72.33%|
|28|002673.SZ|西部证券|72.32%|
|29|601555.SH|东吴证券|78.01%|
|30|002500.SZ|山西证券|78.29%|
|31|000750.SZ|国海证券|80.05%|
|32|600109.SH|国金证券|71.07%|
|33|601788.SH|光大证券|82.08%|
|34|601099.SH|太平洋|61.72%|
|35|000712.SZ|锦龙股份|74.61%|
|36|000563.SZ|陕国投A|10.59%|
|37|600643.SH|爱建股份|39.55%|
|38|600816.SH|安信信托|26.79%|
|39|000666.SZ|经纬纺机|43.49%|
|40|000415.SZ|渤海租赁|84.81%|
|样本算术平均值||79.39%||
|中航资本||78.41%||

数据来源：WIND资讯。
本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，截至2015年3月31日，中航租赁与同行业上市公司资产负债率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|资产负债率|
|1|000415.SZ|渤海租赁|84.81%|
|中航租赁||88.03%||

数据来源：WIND资讯。
可见，与同行业其他上市公司相比，中航资本的资产负债水平与之相当；中航租赁的资产水平高于同行业上市公司。
9、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可﹝2014﹞174号）核准，中航资本向特定投资者非公开发行人民
币普通股343,878,954股，每股面值人民币1.00元，发行价格14.54元/股，募集
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资金人民币 4,999,999,991.16元，扣除各项发行费用 106,800,000.00元后，募集资金净额为人民币 4,893,199,991.16元。该项募集资金己于 2014年 3月 12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了致同验字(2014)第110ZC0052号《验资报告》。
2014年度，中航资本以募集资金直接投入募投项目 489,320.00万元，募集资金在存储、使用过程中产生银行存款利息扣除银行手续费等的净额后为 200.90万元，中航资本用于补充流动资金，共计使用募集资金 489,520.90万元。截至 2014年 12月 31日，中航资本前次非公开发行募集资金已经全部使用完毕。中航资本使用前次募集资金具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投资总额|项目完成日|截至目前投资进度|
|1|用于收购中航工业持有的中航信托10.20%股权|67,131.52|67,131.52|2013年12月2日、2014年3月24日|100%|
|2|增资中航信托开展融资租赁业务|59,843.00|59,843.00|2013年12月4日|100%|
|3|增资中航租赁开展信托业务|150,000.00|150,000.00|2013年12月30日、2014年3月24日|100%|
|4|增资中航证券开展证券业务|100,000.00|100,000.00|2013年7月31日、2013年8月2日、2013年9月6日|100%|
|5|偿还银行借款|123,025.48|112,345.48|2014年3月24日|100%|
|6|节余补充流动资金|-|200.90|2014年5月6日|-|
|-|合计|500,000.00|489,520.90|-|-|

注1：按照非公开发行预案，募集总额不超过 50亿元，实际募集资金总额（扣除发行费用）为 489,320.00万元。因此，偿还银行贷款总额由 123,025.48万元调整为 112,345.48万元。
注2：募集资金在存储、使用过程中产生银行存款利息扣除银行手续费等的净额后为200.90万元，公司用于补充流动资金。
（2）前次募集资金使用效率
中航资本为金融控股公司，其募集资金的使用效果体现为公司的整体经营成果。前次募集资金项目中，用于收购中航工业持有的中航信托股权、增资中航租
赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务
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的使用效果亦体现为中航信托、中航租赁、中航证券的整体经营成果。
前次募集资金项目实施后，中航资本以及中航信托、中航租赁、中航证券总体经营情况良好，与募集资金项目实施前对比如下：
1）中航资本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|同比增幅|
|营业总收入|672,480.28|533,976.02|25.94%|
|营业利润|361,336.54|242,183.51|49.20%|
|利润总额|368,880.16|246,991.30|49.35%|
|净利润|278,379.35|186,980.02|48.88%|
|归属于母公司所有者的净利润|181,035.65|84,079.03|115.32%|

注：上述财务数据为合并报表财务数据，已经审计。
2）中航租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|同比增幅|
|营业总收入|275,802.99|180,171.90|53.08%|
|营业利润|56,113.28|51,513.81|8.93%|
|利润总额|61,885.36|56,477.48|9.58%|
|净利润|45,444.76|42,741.23|6.33%|

注：上述财务数据为合并报表财务数据，已经审计。
3）中航信托
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|同比增幅|
|营业总收入|146,250.24|141,226.68|3.56%|
|营业利润|121,131.09|98,258.37|23.28%|
|利润总额|121,135.87|98,313.15|23.21%|
|净利润|90,966.97|73,941.78|23.03%|

注：上述财务数据为合并报表财务数据，已经审计。
4）中航证券
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|同比增幅|
|营业总收入|95,599.58|51,670.32|85.02%|
|营业利润|40,943.98|11,531.98|255.05%|
|利润总额|41,693.98|9,804.07|325.27%|
|净利润|31,052.56|6,970.58|345.48%|

注：上述财务数据为合并报表财务数据，已经审计。
总体来看，中航资本前次募集资金使用情况效果良好。
10、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金金额与中航资本的经营规模、财务状况相匹配
本次拟募集配套资金金额为138,880.00万元，与截至2015年3月31日中航资本财务数据相比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|配套募集资金额占比|
|资产总计|10,125,967.25|1.37%|
|所有者权益合计|2,186,560.34|6.35%|
|归属于母公司股东的权益|1,518,483.27|9.15%|

注：上述财务数据未经审计。
可见，本次配套募集总额占比中航资本各主要财务指标的比例均不高，与中航资本的总体经营规模相匹配。此外，截至2015年3月31日，中航资本合并口径资产负债率为78.41%，与同行业上市公司相当，本次募集配套资金能够改善中航资本的资产负债结构，本次募集配套资金金额与中航资本的财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金金额与中航租赁的经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于增资中航租赁开展飞机、船舶及大型设备的融资租赁业务，与截至2015年3月31日中航租赁财务数据相比，配套募集资金占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|配套募集资金额占比|

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|-|-|-|
|资产总计|3,957,681.44|3.51%|
|归属于母公司股东的权益|473,775.90|29.31%|

注：上述财务数据已经审计。
可见，本次配套募集总额占比中航租赁各主要财务指标的比例均不高。此外，截至 2015年 3月 31日，中航租赁合并口径资产负债率为88.03%，处于比较高的水平。中航租赁未来将加大对于飞机、船舶及大型设备的融资租赁业务的扩展，开展上述业务需要持续投入资本金以扩大中航租赁的融资规模、降低融资成本和增强抗风险能力，本次配套募集总额能够部分满足中航租赁未来业务发展的需要，与中航租赁的经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金具体用途、使用计划进度和预期收益
本次重组募集配套资金用于对中航租赁增资，中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度，募集资金的主要运用方向如下：
1、航空租赁业务
未来几年内，中航租赁飞机租赁业务预计将快速增长。在创新经营方面，逐步开展成熟机型的经营性租赁模式；大力发展租赁专业领域的高端业务品种，争取与国内更多的高端客户进行项目合作；在国际化方面，中航租赁将依托境外SPV公司，大力拓展成熟机型业务，通过与国际知名航空公司和飞机制造商的战略合作逐步实现境外融资，开辟海外飞机租赁业务市场。
2、设备租赁业务
未来几年内，中航租赁设备租赁业务将根据不同行业采取不同模式，但大部分以融资租赁为主，预计仍将保持一定的增长速度。设备租赁业务一方面要提升设备租赁的专业化及市场化服务水平，突出行业重点，精准定位目标客户与细分市场；同时也要加强产融结合，充分发挥融资租赁服务对航空工业的促进作用。
3、船舶租赁业务
中航租赁在未来几年内将审慎开展船舶租赁，与市场保持一致，适度放缓船
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舶租赁业务增长速度。未来几年内，中航租赁将重点发展航运融资领域的高端业务，依托境外SPV公司，开辟海外融资渠道，择优稳步拓展市场。
在募集资金到位后，本次重组募集配套资金用于对中航租赁增资，中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，募集资金投资项目实现的经济效益无法准确核算，募集资金的使用效果体现为中航租赁的整体经营成果，因此未对预期收益进行测算。
（四）本次募集配套资金采取锁价方式发行
1、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为中航工业和祥投投资、圣投投资、志投投资，其中，中航工业为中航资本的控股股东，祥投投资、圣投投资、志投投资为中航资本及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业。
2、选取锁价方式的原因
中航资本是中航工业下属唯一的金融控股公司，是中航工业重要的业务单元和利润来源。中航资本作为金融控股公司，打通资本瓶颈是企业快速稳健发展的必要基础，中航工业作为中航资本的控股股东，为增强中航资本的资本实力、提高公司盈利能力和可持续发展能力，以锁价方式认购本次募集配套资金。祥投投资、圣投投资、志投投资为中航资本及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，为将相关员工的切身利益与企业利益关联在一起，以调动相关员工的积极性、激发其创新力，并达到稳定核心团队、增强公司凝聚力的效果，上述三家有限合伙企业以锁价方式认购本次募集配套资金。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
中航工业和祥投投资、圣投投资、志投投资以自有资金认购本次募集配套资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的使用与管理，中航资本根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
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资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定了《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其主要内容如下：
1、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，相关项目负责人应定期提供具体的工作进度和计划，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上证所并公告。
（2）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司货币资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。每笔募集资金的支出均须由项目负责人提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经公司主管领导签字后报送财务部审核，经财务部审核后，由财务负责人和总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，相关项目负责人应定期提供具体的工作进度和计划。公司应在半年度报告和年度报告中披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度情况。
（4）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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2）募投项目搁置时间超过1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
3、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（2）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（3）违反募集资金管理规定的其他行为。
4、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。
5、公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上证所备案并公告。
6、使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
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（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
7、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（3）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表意见，在2个交易日内报告上证所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上证所并公告。
8、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
9、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上证所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
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在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
10、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐机构的意见。
11、变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
12、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上证所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
13、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
14、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上证所并公告以下内容：
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（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上证所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
15、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披露。
16、每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
17、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，由
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公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后 2个交易日内向上证所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
18、保荐机构应对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时提交上证所并在其网站披露。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，中航资本及中航租赁将根据本次交易完成后的资金需求采用银行借款或自有资金等方式自筹资金解决。
（七）中航租赁收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
中航租赁本次重组采用收益法评估，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
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第七节交易标的资产的评估情况
一、评估基本情况
本次交易的标的资产为中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。中联资产评估为中航租赁、中航信托、中航证券的股东全部权益分别出具了中联评报字［2014］第1192号、中联评报字［2014］第1059号、中联评报字［2014］第1193号《资产评估报告》。相关资产评估报告已经国务院国资委备案。以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的对应的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|整体账面值|整体评估值|标的资产评估值|评估增值率|
|中航租赁30.95%股权|438,329.34|661,615.24|204,767.39|50.94%|
|中航信托16.82%股权|449,963.56|812,401.72|136,670.92|80.55%|
|中航证券28.29%股权|259,657.38|363,724.62|102,900.26|40.08%|
|合计|1,147,950.28|1,837,741.58|444,338.56|-|

二、中航租赁30.95%股权评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1192号《资产评估报告》，中航租赁股东全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法。资产基础法评估值为462,881.86万元，收益法评估值为661,615.24万元，两种评估方法结论相差 198,733.38万元，资产基础法评估值比收益法评估值低30.04%。本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评估对中航租赁股东全部权益价值再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］
第 1084号评估报告，以 2015年 3月 31日为评估基准日，以收益法评估的中航
租赁股东全部权益价值合计为670,597.38万元，比原评估价值增加8,982.14万元，
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标的资产未出现评估减值情况。
（一）资产基础法评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1192号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，中航租赁股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|842,383.48|842,383.48|-|-|
|非流动资产|1,982,438.75|2,006,991.27|24,552.52|1.24|
|其中：长期应收款|1,904,290.64|1,904,290.64|-|-|
|长期股权投资|2,697.88|22,564.82|19,866.94|736.39|
|投资性房地产|866.15|1,308.68|442.53|51.09|
|固定资产|16,779.80|21,022.86|4,243.06|25.29|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|74.59|74.59|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-||
|递延所得税资产|18,680.92|18,680.92|-|-|
|其他非流动资产|39,048.77|39,048.77|-|-|
|资产总计|2,824,822.23|2,849,374.75|24,552.52|0.87|
|负债总计|2,386,492.89|2,386,492.89|-|-|
|所有者权益合计|438,329.34|462,881.86|24,552.52|5.60|

资产基础法下，评估增值24,552.52万元，主要原因分析如下：
1、长期股权投资评估增值19,866.94万元，增值率736.39%。
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值合计为 2,697.88万元，共有 38项，全部为中航租赁的全资子公司。中联资产评估对上述 38家全资子公司分别采用资产基础法进行整体评估，进而得到长期股权投资的评估值为 22,564.82万元，评估增值19,866.94万元，增值率736.39%。
长期股权投资各全资子公司整体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|中航国际控股有限公司|100%|-|3,805.76|
|2|中航蓝湾租赁(天津)有限公司|100%|100.00|1,394.33|
|3|中航蓝郡租赁(天津)有限公司|100%|100.00|914.69|
|4|中航蓝景租赁(天津)有限公司|100%|100.00|403.46|
|5|中航蓝奥租赁(天津)有限公司|100%|100.00|421.65|
|6|中航蓝峰租赁(天津)有限公司|100%|100.00|7,781.13|
|7|上海中航蓝盛飞机租赁有限公司|100%|50.00|46.63|
|8|上海圆航机电有限公司|100%|2,000.00|2,841.41|
|9|中航蓝惠租赁(天津)有限公司|100%|10.00|707.67|
|10|中航蓝泰租赁(天津)有限公司|100%|10.00|229.35|
|11|中航蓝安租赁(天津)有限公司|100%|10.00|-|
|12|中航蓝钢租赁(天津)有限公司|100%|10.00|2,592.44|
|13|中航蓝祺租赁(天津)有限公司|100%|10.00|9.93|
|14|中航蓝祝租赁(天津)有限公司|100%|10.00|-|
|15|中航蓝宏租赁(天津)有限公司|100%|10.00|49.94|
|16|中航蓝赛租赁(天津)有限公司|100%|10.00|-|
|17|中航工业航空租赁(爱尔兰)有限公司|100%|7.88|1,225.60|
|18|中航蓝彬租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|19|中航蓝陆租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|20|中航蓝宇租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|21|中航蓝俊(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|22|中航蓝羽租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|23|中航蓝正租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|24|中航蓝鑫租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|25|中航蓝田租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|26|中航蓝毅租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|27|中航蓝瀚租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|28|中航蓝晓租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|29|中航蓝舟租赁(上海)有限公司|100%|3.00|83.82|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|30|中航蓝波租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|31|中航蓝建租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|32|中航蓝旭租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|33|中航蓝嘉租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|34|中航蓝阳租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|35|中航蓝海租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|36|中航蓝昊租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|37|中航蓝亮租赁(上海)有限公司|100%|3.00|3.00|
|38|中航蓝川租赁(天津)有限公司|100%|-|-|
|合计|||2,697.88|22,564.82|

2、投资性房地产评估增值442.53万元，增值率51.09%。
纳入评估范围的投资性房地产为中航租赁拥有的分别位于上海桂平路 67弄月季园8号和位于北京建国路89号的住宅，账面价值866.15万元。中联资产评估使用市场比较法进行评估，评估值为 1,308.68万元，评估增值 442.53万元，增值率51.09%。
上述2处投资性房地产评估增值的主要原因是：购置时间较早，近年来所在区域房地产价格上涨幅度较大。
3、固定资产评估增值4,243.06万元，增值率25.29%。
纳入评估范围的固定资产账面价值、评估值、评估增值，以及增值率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物|7,029.88|9,960.89|2,931.01|41.69%|
|设备类资产|9,749.92|11,061.97|1,312.05|13.46%|
|合计|16,779.80|21,022.86|4,243.06|25.29%|

房屋建筑物评估增值的主要原因是：购置时间较早，近年来所在区域房地产
价格上涨幅度较大。设备类资产评估增值的主要原因是：机器设备类资产原为企
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业对外提供的融资租赁设备，设备回购后入账价值扣除了已收回租金，故设备账面价值整体较低。
（二）收益法评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1192号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，中航租赁股东全部权益价值采用收益法的评估情况如下：
中航租赁在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为438,329.34万元，评估后的股东全部权益价值为661,615.24万元，评估增值223,285.90万元，增值率50.94%。收益法评估具体情况如下：
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象持续合法经营，未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（5）评估对象的未来融资租赁业务的付息债务配比情况无重大变化，企业资本结构无重大变化；
（6）评估对象的业务规模以现有资本规模为限，不考虑未来可能发生的增资行为对企业业务规模发展的影响；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑不可抗力因素的影响。
2、估值模型
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
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（DCF）估算中航租赁的权益资本价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
：评估对象的所有者权益价值；
：评估对象的经营性资产价值；
式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
：折现率；
：评估对象的未来经营期；
：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的权益现金流量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
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（3）折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 ；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、未来预测现金流
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，中航租赁收益法评估未来预测现金流如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|营业收入|101,947.41|302,818.69|313,004.83|320,723.03|320,723.03|320,723.03|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|减：营业成本|48,939.48|158,149.06|177,110.06|183,901.52|183,901.52|183,901.52|
|营业税费|1,778.63|5,849.95|5,103.39|5,181.11|5,181.11|5,181.11|
|销售费用|732.71|3,121.01|3,226.00|3,305.55|3,305.55|3,305.55|
|管理费用|9,716.85|31,820.15|32,146.31|32,393.44|32,393.44|32,393.44|
|资产减值损失|29,319.46|31,212.74|15,509.47|-|-|-|
|营业利润|11,460.28|72,665.77|79,909.60|95,941.42|95,941.42|95,941.42|
|营业外收入|5,393.63|-|-|-|-|-|
|营业外支出|10.00|-|-|-|-|-|
|利润总额|16,843.90|72,665.77|79,909.60|95,941.42|95,941.42|95,941.42|
|减：所得税|4,087.58|17,770.56|19,542.06|23,462.67|23,462.67|23,462.67|
|净利润|12,756.32|54,895.21|60,367.54|72,478.75|72,478.75|72,478.75|
|折旧|6,559.27|22,123.95|22,123.95|22,123.95|22,123.95|22,123.95|
|摊销|14.09|28.19|28.19|28.19|28.19|28.19|
|坏账准备|21,989.59|23,409.55|11,632.10|-|-|-|
|金融负债增加额|228,013.42|498,966.95|253,204.82|-|-|-|
|金融资产增加额|227,617.33|565,944.48|269,408.98|-|-|-|
|营运资金增加额|327.15|3,633.64|2,733.97|1,052.95|-|-|
|资产更新|61,635.16|13,898.85|13,898.85|13,898.85|13,898.85|13,898.85|
|净现金流量|-20,246.94|15,946.87|61,314.79|79,679.08|80,732.03|80,732.03|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率，参照我国近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即 。
（2）市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：。
（3）值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 9月至 2014年 8月
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250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数，并得到可比公司无杠杆贝塔 ，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值 。
（4）权益资本成本，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ；得到评估对象的权益资本成本：5、溢余或非经营性资产价值
中联资产评估将评估基准日的溢余或非经营性资产分为流动和非流动两大类，具体情况如下：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
1）评估基准日公司账面货币资金余额为 146,490.94万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 72,795.00万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。
2）评估对象评估基准日账面应付股利为885.00万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
3）评估对象评估基准日账面其他流动资产余额为 7,127.44万元，为企业待抵扣增值税，经评估师核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
1）评估对象评估基准日账面递延所得税资产为 19,411.22万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
2）评估对象评估基准日账面递延所得税负债为 289.94万元，经评估师核实
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无误，确认该款项存在。
3）评估对象评估基准日账面一年内到期的非流动资产中信托投资为 15,023.89万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。
4）评估对象评估基准日账面投资性房地产为 866.15万元，评估值为1,308.68万元，经评估师核实无误，确认该资产存在。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
6、中航租赁收益法评估相关参数预测的说明
（1）资产规模预测
根据中联评报字［2014］第1192号《资产评估报告》，中航租赁历史年度租赁资产规模情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-8月|
|飞机租赁|租赁资产规模|60.67|87.08|111.69|
||规模占比|32%|33%|33%|
|船舶租赁|租赁资产规模|20.66|22.40|28.73|
||规模占比|11%|9%|9%|
|设备租赁|租赁资产规模|106.80|151.36|194.15|
||规模占比|57%|58%|58%|
|总租赁资产规模||188.13|260.84|334.58|
|租赁收入||14.09|16.69|16.65|

受惠于融资租赁行业良好的发展前景和一系列有利于融资租赁行业发展的政策陆续出台，近年我国融资租赁行业发展速度较快。业务规模方面，我国融资租赁行业的业务规模也呈现出高增长的趋势，2007年至2014年中国租赁联盟统计的我国融资租赁合同余额从240亿元增长至32,000亿元。（具体数据见下表）
可见，我国租赁市场规模正处于较高速成长过程中，这一增长趋势在未来仍将持
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续。在市场需求持续增长的大背景下，中航租赁作为行业中较具竞争力的企业，能够获得较多的市场机会，其未来租赁资产规模亦将跟随市场增长趋势持续增长，2007年-2014年中国融资租赁合同余额如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|金融租赁公司|90|420|1,700|3,500|3,900|6,600|8,600|13,000|
|内资融资租赁试点企业|100|630|1,300|2,200|3,200|5,400|6,900|10,000|
|外商投资租赁公司|50|500|700|1,300|2,200|3,500|5,500|9,000|
|行业总量|240|1,550|3,700|7,000|9,300|15,500|21,000|32,000|

《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍”，即，中航租赁未来年度业务杠杆被要求10以内，在企业评估基准日的净资产下，企业租赁资产规模可以做到449亿元。本次评估，根据对我国租赁行业的分析，中航租赁经会计师审计的最近几年收入、租赁资产规模等生产经营情况，以及企业已签订和正在洽谈的租赁合同情况，预计企业 2014年租赁资产规模将达到 364亿元，2015年租赁资产规模将达到 420亿元，2016年租赁资产规模将达到449亿元，未来年度企业租赁资产规模将保持在2016年水平。
根据中航租赁经营计划，其未来年度会加大租赁资产规模中风险较低收益率较低的飞机租赁资产，相应减少租赁资产规模中风险较高收益率较高设备租赁资产构成比例，2015年预计飞机租赁资产规模占比达到0.35，2016年飞机租赁资产规模上升到0.40左右；而设备租赁资产规模在2015年的占比将降至55%，2016年降至50%。
根据以上分析，确定中航租赁未来资产规模预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|飞机租赁|租赁资产规模|1,238,509.84|1,470,000.00|1,796,000.00|1,796,000.00|1,796,000.00|
||规模占比|34%|35%|40%|40%|40%|
|船舶租赁|租赁资产规模|327,840.84|420,000.00|449,000.00|449,000.00|449,000.00|
||规模占比|9%|10%|10%|10%|10%|
|设备|租赁资产规模|2,076,325.32|2,310,000.00|2,245,000.00|2,245,000.00|2,245,000.00|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|租赁|规模占比|57%|55%|50%|50%|50%|
|总租赁资产规模||3,642,676.00|4,200,000.00|4,490,000.00|4,490,000.00|4,490,000.00|

（2）资金成本预测
中航租赁历史年度营业成本构成情况见下表：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年|
|飞机租赁|期初资产规模|49.09|60.67|87.08|
||期末资产规模|60.67|87.08|123.85|
||平均资产规模|54.88|73.87|105.46|
||注册资本金|6.59|7.04|12.47|
||保证金平均余额|5.49|7.39|10.55|
||累计未分配利润|0.96|1.58|2.27|
||平均备付资金|0.79|0.99|2.06|
||平均资金占用|42.64|58.85|82.24|
||资金成本率|5.72%|4.95%|5.10%|
||租赁成本|2.44|2.91|4.20|
|船舶租赁|期初资产规模|14.25|20.66|22.40|
||期末资产规模|20.66|22.40|32.78|
||平均资产规模|17.46|21.53|27.59|
||注册资本金|2.10|2.05|3.64|
||保证金平均余额|1.75|2.15|2.76|
||累计未分配利润|0.31|0.46|0.71|
||平均备付资金|0.25|0.29|0.66|
||平均资金占用|13.56|17.15|21.15|
||资金成本率|5.84%|4.95%|6.30%|
||租赁成本|0.79|0.85|1.33|
|设备租赁|期初资产规模|80.08|106.80|151.36|
||期末资产规模|106.80|151.36|207.63|
||平均资产规模|93.44|129.08|179.50|
||注册资本金|11.22|12.30|21.79|
||保证金平均余额|9.34|12.91|17.95|
||累计未分配利润|1.64|2.77|3.92|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||平均备付资金|1.35|1.73|3.48|
||平均资金占用|72.59|102.83|139.31|
||资金成本率|5.56%|4.95%|5.10%|
||租赁成本|4.04|5.09|7.11|
|租赁业务成本合计||7.27|8.86|12.63|
|平均资金占有总额||128.79|178.83|242.70|
|平均资金成本率||5.64%|4.95%|5.21%|

租赁业务成本的测算过程如下：
中航租赁租赁成本=平均资金占用额×资金成本率；
平均资金占用额=平均租赁资产规模-注册资本金-保证金平均余额-累计未分配利润+平均备付资金；
其中：假设未来年度注册资本金不变，未来年度实现利润所带来的现金流均用于分红；
平均租赁资产规模=（期初租赁资产规模+期末租赁资产规模）/2；
历史年度企业各项资产平均保证金平均余额约占企业租赁资产规模的10%；
保证金平均余额按历史年度保证金平均余额占平均租赁资产规模估算；
累计未分配利润取2014年8月31日未分配利润58,099.59万元；
注册资本金取2014年8月31日股本379,000.00万元，假设未来年度注册资本金在飞机、船舶和设备的分布不发生较大变化。
评估基准日后中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，上述银行存贷款基准利率的下降将直接降低中航租赁的平均资金成本率，经估算，由于降息导致的平均资金成本率预计降低比率约为10.28%，本次评估预计 2015年平均资金成本率=2014年平均资金成本率×（1-10.28%），2016年以后预测中航租赁预计资金成本率保持2015年水平。
根据以上分析，确定中航租赁未来资金成本预测情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
||期初资产规模|1,238,509.84|1,470,000.00|1,796,000.00|1,796,000.00|

赁租机飞
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||期末资产规模|1,470,000.00|1,796,000.00|1,796,000.00|1,796,000.00|
||平均资产规模|1,354,254.92|1,633,000.00|1,796,000.00|1,796,000.00|
||注册资本金|124,721.98|124,721.98|124,721.98|124,721.98|
||保证金平均余额|135,425.49|163,300.00|179,600.00|179,600.00|
||累计未分配利润|22,681.19|22,681.19|22,681.19|22,681.19|
||平均备付资金|26,445.04|31,888.20|35,071.17|35,071.17|
||平均资金占用|1,097,871.30|1,354,185.04|1,504,068.00|1,504,068.00|
||资金成本率|4.58%|4.58%|4.58%|4.58%|
||租赁成本|50,248.46|61,979.68|68,839.67|68,839.67|
|船舶租赁|期初资产规模|327,840.84|420,000.00|449,000.00|449,000.00|
||期末资产规模|420,000.00|449,000.00|449,000.00|449,000.00|
||平均资产规模|373,920.42|434,500.00|449,000.00|449,000.00|
||注册资本金|36,350.65|36,350.65|36,350.65|36,350.65|
||保证金平均余额|37,392.04|43,450.00|44,900.00|44,900.00|
||累计未分配利润|7,099.92|7,099.92|7,099.92|7,099.92|
||平均备付资金|8,974.25|10,428.18|10,776.19|10,776.19|
||平均资金占用|302,052.06|358,027.62|371,425.62|371,425.62|
||资金成本率|5.66%|5.66%|5.66%|5.66%|
||租赁成本|17,083.89|20,249.84|21,007.62|21,007.62|
|设备租赁|期初资产规模|2,076,325.32|2,310,000.00|2,245,000.00|2,245,000.00|
||期末资产规模|2,310,000.00|2,245,000.00|2,245,000.00|2,245,000.00|
||平均资产规模|2,193,162.66|2,277,500.00|2,245,000.00|2,245,000.00|
||注册资本金|217,927.38|217,927.38|217,927.38|217,927.38|
||保证金平均余额|219,316.27|227,750.00|224,500.00|224,500.00|
||累计未分配利润|39,205.63|39,205.63|39,205.63|39,205.63|
||平均备付资金|42,529.31|44,164.76|43,534.53|43,534.53|
||平均资金占用|1,759,242.69|1,836,781.75|1,806,901.52|1,806,901.52|
||资金成本率|4.58%|4.58%|4.58%|4.58%|
||租赁成本|80,509.81|84,058.30|82,690.87|82,690.87|
|租赁业务成本合计||147,842.17|166,287.82|172,538.16|172,538.16|
|平均资金占有总额||3,159,166.05|3,548,994.40|3,682,395.14|3,682,395.14|
|平均资金成本率||4.68%|4.69%|4.69%|4.69%|

（3）收益率预测
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
飞机、船舶和设备等租赁业务板块平均收益率的预测思路如下：首先预测飞机、船舶和设备租赁业务板块平均资金成本率，然后结合历史年度各业务板块利息差变动情况和 2014年各板块利息差，预测未来年度各业务板块利息差，各业务板块平均资金成本率和平均利息差之和即为未来年度板块的平均收益率。
中航租赁历史年度各租赁业务板块利息差情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2012年|2013年|2014年1-8月|
|飞机租赁|平均收益率|0.074|0.059|0.067|
||平均资金成本率|0.057|0.050|0.058|
||利息差|0.017|0.009|0.009|
|船舶租赁|平均收益率|0.086|0.072|0.093|
||平均资金成本率|0.058|0.050|0.080|
||利息差|0.027|0.023|0.013|
|设备租赁|平均收益率|0.091|0.084|0.092|
||平均资金成本率|0.056|0.050|0.064|
||利息差|0.036|0.034|0.028|

从历史年度来看，中航租赁飞机、船舶和设备租赁业务利息差基本呈逐年下降趋势，利息差的综合下降比率约为17%，故2015年和2016年综合利息差下降比例按17%预测，2017年及以后由于租赁资产规模保持稳定，预计利息差下降幅度将有所降低。
根据前述各业务板块平均资金成本率及利息差的预测，确定未来年度飞机、船舶和设备租赁业务平均收益率预测情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|飞机租赁|平均资金成本率|4.84%|4.58%|4.58%|4.58%|4.58%|
||利息差|1.75%|1.45%|1.21%|1.20%|1.20%|
||平均收益率|6.59%|6.03%|5.79%|5.78%|5.78%|
|船舶租赁|平均资金成本率|5.97%|5.66%|5.66%|5.66%|5.66%|
||利息差|2.93%|2.44%|2.03%|2.01%|2.01%|
||平均收益率|8.90%|8.10%|7.69%|7.67%|7.67%|
|设备租赁|平均资金成本率|5.31%|4.68%|4.69%|4.69%|4.69%|
||利息差|4.17%|3.47%|2.88%|2.85%|2.85%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|平均收益率|9.48%|8.15%|7.57%|7.54%|7.54%|

（三）评估结论的分析及采用
1、评估结果的差异分析
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
本次评估目的是股权收购，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法立足于中航租赁自身的战略定位、业务开展情况、经营资源、竞争优势，结合历史发展情况，及市场、竞争等因素，对中航租赁业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值。中航租赁成立于 1993年，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并在长期从事融资租赁专业服务过程中，积累了大量客户资源；同时，企业实行现代化产业价值链管理使得该公司能够在市场竞争中取胜，从而实现比较高的净资产收益率和销售净利率，资产基础法的评估值中没有充分体现和反映企业客户资源以及企业所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值。因此选定以收益法评估结果作为中航租赁的股东全部权益价值的最终评估结论。
三、中航信托16.82%股权评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1059号《资产评估报告》，
中航信托全部权益价值的评估采用了资产基础法和收益法。资产基础法评估值为
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459,881.52万元，收益法评估值为 812,401.72万元，两种评估方法结论相差 352,520.20万元，资产基础法评估值比收益法评估值低43.39%。本次评估最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评估对中航信托股东全部权益价值再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1083号评估报告，以 2015年 3月 31日为评估基准日，以收益法评估的中航信托股东全部权益价值合计为 837,444.31万元，比原评估价值增加 25,042.59万元，标的资产未出现评估减值情况。
（一）资产基础法评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1059号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，中航信托股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|流动资产|111,238.95|111,238.95|-|-|
|非流动资产|400,943.07|410,861.03|9,917.96|2.47|
|其中：可供出售金融资产|390,089.45|397,080.57|6,991.12|1.79|
|固定资产|5,374.51|8,640.65|3,266.14|60.77|
|无形资产|85.42|165.79|80.37|94.09|
|长期待摊费用|627.57|207.92|-419.65|-66.87|
|其他非流动资产|186.18|186.18|-|-|
|递延所得税资产|4,579.93|4,579.93|-|-|
|资产总计|512,182.02|522,099.98|9,917.96|1.94|
|负债合计|62,218.46|62,218.46|-|-|
|净资产|449,963.56|459,881.52|9,917.96|2.20|

资产基础法下，评估增值9,917.96万元，主要原因分析如下：
1、可供出售金融资产评估增值6,991.12万元，增值率1.79%。
纳入本次评估范围的可供出售金融资产包括中航信托以自有资金投资的 31
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项信托产品及6项股权投资，账面价值390,089.45万元。中联资产评估分别采用如下方法进行评估：
1）对于信托产品，截止评估基准日的账面价值能够反映市场价值，故按照账面值确认评估值；
2）对于 5家地方银行，由于持股比例较小并对被投资单位不具有控制关系和重大影响，本次评估按中航信托评估基准日未经审计的会计报表净资产乘以持股比例确定评估值；
3）对于嘉合基金管理有限公司，由于其成立时间较短，故采用投资成本作为评估价值。
按照上述方法，合计得到长期股权投资的评估值为397,080.57万元，评估增值6,991.12万元，增值率1.79%。
2、固定资产评估增值3,266.14万元，增值率60.77%。
纳入评估范围的固定资产账面价值、评估值、评估增值，以及增值率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|房屋建筑物|4,624.55|7,505.14|2,880.59|62.29%|
|设备类资产|749.96|1,135.51|385.55|51.41%|
|合计|5,374.51|8,640.65|3,266.14|60.77%|

房屋建筑物评估增值的主要原因是：相应区域近几年房地产市场价格发生较大幅度上涨。设备类资产评估增值的主要原因是：中航信托计提折旧年限小于本次资产评估采用的经济使用年限所致。
（二）收益法评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1059号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，中航信托股东全部权益价值采用收益法的评估情况如下：
中航信托在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为449,963.56万元，
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评估后的股东全部权益价值为812,401.72万元，评估增值362,438.16万元，增值率80.55%。收益法评估具体情况如下：
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。
（8）中航信托依据每年净利润的5%及风险资本净增加额的1.5%计提风险准备金，本次假设未来年度计提标准稳定，不发生变化。
（9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、估值模型
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算中航信托的权益资本价值。
（1）基本模型
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本次评估的基本模型为：
式中：
：评估对象的所有者权益价值；
：评估对象的经营性资产价值；
式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
：折现率；
：评估对象的未来经营期；
：稳定增长率；
：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的权益现金流量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 ；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、未来预测现金流
根据中联资产评估《资产评估报告》，中航信托收益法评估未来预测现金流如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|56,284.02|177,313.36|179,919.89|182,552.37|194,648.59|195,167.46|
|利息净收入|3,404.03|9,835.02|9,869.97|9,880.99|10,429.89|10,948.77|
|手续费及佣金净收入|46,314.97|147,783.30|150,354.88|152,976.34|164,523.66|164,523.66|
|投资收益|6,565.01|19,695.04|19,695.04|19,695.04|19,695.04|19,695.04|
|营业支出|24,439.38|57,385.97|59,356.05|61,409.69|63,142.09|63,216.40|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|2,845.39|9,009.99|9,155.96|9,303.38|9,980.77|10,009.82|
|业务及管理费|21,593.56|48,375.65|50,199.76|52,105.98|53,161.00|53,206.26|
|营业利润|31,844.64|119,927.39|120,563.84|121,142.68|131,506.49|131,951.06|
|利润总额|31,844.64|119,927.39|120,563.84|121,142.68|131,506.49|131,951.06|
|减：所得税费用|7,961.16|29,981.85|30,140.96|30,285.67|32,876.62|32,987.77|
|净利润|23,883.48|89,945.54|90,422.88|90,857.01|98,629.87|98,963.30|
|固定资产折旧|191.31|573.94|573.94|573.94|573.94|573.94|
|摊销|133.71|401.13|401.13|401.13|401.13|401.13|
|加：金融负债增加额|-|-|-|-|-|-|
|减：金融资产增加额|13,382.00|4,790.34|4,777.32|4,817.03|5,240.70|4,954.11|
|营运资金增加额|39.75|-1,737.04|-560.24|-565.81|-2,599.90|-111.53|
|资产更新|325.02|975.07|975.07|975.07|975.07|975.07|
|净现金流量|10,461.74|86,892.24|86,205.79|86,605.79|95,989.07|94,120.71|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即 。
（2）市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：。
（3）值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 9月至 2014年 8月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数 ，并得到可比公司无杠杆贝塔 ，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值 。
（4）永续增长率，根据《信托投资公司管理办法》及《金融企业准备金计
提管理办法》，中航信托每年分别按净利润的5%及风险资本净增加额的1.5%计
提风险准备金，鉴于计提的准备金对评估对象后续年度收益具有持续贡献，按
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2019年计提准备金产生的收益贡献对应的当年净资产收益率作为永续增长率，计算得出 。
（5）权益资本成本，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ；得到评估对象的权益资本成本：5、溢余或非经营性资产价值
中联资产评估将评估基准日的溢余或非经营性资产分为流动和非流动两大类，具体情况如下：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
评估基准日账面无流动类溢余或非经营性资产。即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
1）在评估基准日账面可供出售金融资产中权益性投资账面值共计 49,522.00万元，评估值 56,513.11万元，由于该部分资产在未来收益依赖于被投资单位的经营成果，故其收益不在本次评估中考虑。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
2）在评估基准日账面递延所得税资产4,579.93万元，为未实际发放的工资、奖金和坏账形成，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
3）在评估基准日账面递延所得税负债 15.91万元，为交易性金融资产公允价值变动形成，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
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6、中航信托收益法评估相关参数预测的说明
（1）利息净收入
1）存款、发放贷款业务规模预测
中航信托历史年度存款余额、发放贷款余额根据中航信托的月报表均值确定，规模如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-8月|
|存款资金量|19,734.23|28,121.04|28,199.75|
|发放贷款资金量|29,007.83|40,050.92|55,000.80|

预测年度以中航信托2014年9-12月报表月均余额为基础，考虑信托行业计提风险准备金的要求，每年按照上一年净利润的5%及风险资本净增加额的1.5%计提风险准备，预测年度存款及发放贷款的增长规模按照这两项风险准备金的合计数预测：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存款资金量|28,962.06|29,920.13|30,875.60|31,839.00|32,887.14|33,877.96|
|发放贷款资金量|61,865.65|65,697.92|69,519.78|73,373.41|77,565.97|81,529.25|

2）存款、发放贷款业务费率预测
①存款利率的确定思路：中航信托历史期的存款利率呈上升趋势，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-8月|
|存款净收入|334.36|586.69|497.08|
|存款资金量|19,734.23|28,121.04|28,199.75|
|利率|1.69%|2.09%|2.64%|

本次评估考虑到我国货币市场的实际情况及变动趋势，预计未来期利率将有可能结束增长并逐渐下行，故以历史期利率水平为基础，从 2015年开始每年小幅下调，2017年以后保持稳定。预测明细如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|存款资金量|28,962.06|29,920.13|30,875.60|31,839.00|32,887.14|33,877.96|
|利率|2.69%|2.26%|2.14%|2.04%|2.04%|2.04%|
|存款净收入|260.08|675.18|661.90|648.42|669.77|689.95|

②贷款利率确定思路：中航信托历史期的发放贷款利率呈逐年下降趋势，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-8月|
|发放贷款净收入|5,018.32|6,498.31|5,315.20|
|发放贷款资金量|29,007.83|40,050.92|55,000.80|
|利率|17.30%|16.23%|14.50%|

本次评估考虑到国家经济增速回调，信托行业面临的竞争环境日益加剧，加之基准日后利率下调的因素，以历史期利率水平为基础，从 2015年开始每年小幅下调，2017年以后保持稳定。预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|发放贷款资金量|61,865.65|65,697.92|69,519.78|73,373.41|77,565.97|81,529.25|
|利率|15.25%|13.94%|13.25%|12.58%|12.58%|12.58%|
|发放贷款净收入|3,143.95|9,159.85|9,208.07|9,232.57|9,760.12|10,258.82|

（2）手续费净收入
1）佣金、顾问及咨询费收入业务规模
本次评估参照了我国信托行业 2011年-2014年月平均受托资产规模，如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份/年度|2011年|2012年|2013年|2014年|
|12月|8,454.79|12,467.03|13,697.97|-|
|11月|7,898.13|12,159.59|13,229.08|14,305.44|
|10月|7,412.69|11,968.19|13,101.52|14,313.16|
|9月|7,163.37|11,916.01|13,033.74|14,305.03|
|8月|6,777.70|11,563.60|12,956.60|14,257.96|
|7月|6,338.78|11,343.79|12,927.62|14,210.90|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6月|5,805.31|10,901.01|13,041.03|14,260.62|
|5月|5,269.72|10,356.78|12,947.53|14,285.57|
|4月|4,770.77|9,896.74|12,832.28|14,225.44|
|3月|4,353.67|9,624.53|12,737.12|13,942.10|
|2月|3,960.93|9,096.29|12,778.15|13,775.26|
|1月|3,824.64|8,825.56|12,632.42|13,845.80|
|平均|6,002.54|10,843.26|12,992.92|14,157.02|

由此可见，2012年-2014年我国信托行业受托资产规模年均增长率分别为80.64%、19.82%、8.96%，逐渐进入平稳增长期，预计未来会继续保持这一平稳增长的趋势。中航信托 2012年-2014年受托资产规模增长率分别为77.83%、52.21%、31.11%，这一增速高于行业增速，体现了其较强的竞争力。本次评估从谨慎角度出发，仍以 2014年的行业增长率8.96%为基础预测未来各年度信托规模。
2）佣金、顾问及咨询费收入费率
中航信托历史期的佣金、顾问及咨询费收入费率呈逐年下降趋势，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-8月|
|净收入|112,068.57|134,141.67|89,265.28|
|受托资金量|13,954,696.19|21,239,893.43|25,961,506.00|
|综合费率|0.80%|0.63%|0.52%|

本次评估考虑到国家经济增速回调，信托行业面临的竞争环境日益加剧及行业的更加规范化都会使费率进一步降低，故以历史期各项费率为基础，未来每年小幅下调，2017年达到稳定。预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|受托资金量|26,904,391.04|29,314,895.80|31,416,075.36|33,667,859.44|36,209,255.21|36,209,255.21|
|综合费率|0.52%|0.50%|0.48%|0.45%|0.45%|0.45%|
|净收入|46,314.97|147,783.30|150,354.88|152,976.34|164,523.66|164,523.66|

（3）投资收益
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1）资产规模
中航信托投资收益主要来源于交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产（信托类资产）等三类投资性资产，历史期三类资产的规模如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-8月|
|投资性资产量|161,993.24|291,298.08|348,757.93|

考虑到这些金融类资产的配置与投资并非中航信托的核心业务，只是其资产配置、管理的一部分，未来发展方向存在一定的不确定性，所以按基准日规模进行预测，未考虑规模增长。
2）收益率
中航信托历史期各年度上述三类投资性资产平均收益率计算表如下，
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014年1-8月|
|投资收益合计|11,600.81|13,163.33|17,406.77|
|投资性资产量|161,993.24|291,298.08|348,757.93|
|综合收益率|6.74%|3.99%|7.03%|

由于相关金融市场收益率的存在一定的波动性，本次评估选取最近两年一期投资性资产平均综合收益率对中航信托未来该等业务的收益率水平进行预测。预测明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|投资性资产量|348,757.93|348,757.93|348,757.93|348,757.93|348,757.93|348,757.93|
|综合收益率|5.65%|5.65%|5.65%|5.65%|5.65%|5.65%|
|投资收益合计|6,565.01|19,695.04|19,695.04|19,695.04|19,695.04|19,695.04|

（三）评估结论的分析及采用
1、评估结果的差异分析
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
本次评估，考虑到中航信托价值除来源于表内固有业务之外，更多来源于表外信托业务贡献，相对而言，收益法能够更加全面充分地反映表内外资产及业务对评估对象价值的贡献。同时，作为实物资产占比较低、金融资产占比较高的金融类企业，其价值与企业资产配置、风险控制能力、项目运作及组织管理经验等各种有形及无形资源相关性更大，而与实物资产规模相关性较小，收益法能够相对综合地体现各种有形无形资源对评估对象价值发挥的作用。因此选定以收益法评估结果作为中航信托的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、中航证券28.29%股权评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1193号《资产评估报告》，中航证券全部权益价值的评估采用了收益法和市场法。收益法评估值为 361,546.03万元，市场法评估值为 363,724.62万元，两种评估方法结论相差 2,178.59万元，收益法评估值比市场法评估值低0.60%。本次评估最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评估对中航证券股东全部权益价值再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1083号评估报告，以 2015年 3月 31日为评估基准日，以市场法评估的中航证券股东全部权益价值合计为365,582.42万元，比原评估价值增加1,857.80万元，标的资产未出现评估减值情况。
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（一）收益法评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1193号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，中航证券股东全部权益价值采用收益法的评估情况如下：
中航证券在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为259,657.38万元，评估后的股东全部权益价值为361,546.03万元，评估增值101,888.65万元，增值率39.24%。收益法评估具体情况如下：
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。
（8）评估对象依据每年净利润的20%计提风险准备金，本次评估假设未来年度计提标准稳定，不发生变化。
（9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
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2、估值模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
：评估对象的所有者权益价值；
：评估对象的经营性资产价值；
式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
：折现率；
：评估对象的未来经营期；
：稳定增长率；
：评估对象基准日的长期股权投资价值；
：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的权益现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的权益现金流量。将未来经营期内的权益现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 ；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、未来预测现金流
根据中联资产评估《资产评估报告》，中航证券收益法评估未来预测现金流如下表所示：
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
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|项目名称|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|45,318.31|103,619.06|116,431.60|128,253.35|141,297.87|156,115.18|156,318.23|
|利息净收入|9,554.02|16,880.55|18,049.58|19,482.59|21,385.66|23,583.84|23,786.89|
|手续费净收入|29,833.01|71,595.10|81,618.79|91,073.45|101,689.39|113,767.41|113,767.41|
|受托客户资产管理业务净收入|575.54|1,990.32|2,050.03|2,111.53|2,174.87|2,240.12|2,240.12|
|投资收益|5,355.74|13,153.10|14,713.21|15,585.78|16,047.94|16,523.81|16,523.81|
|营业支出|24,693.51|58,954.07|62,887.89|66,731.16|70,881.55|75,461.87|75,473.25|
|营业税金及附加|3,102.77|7,454.61|8,260.06|9,004.93|9,829.84|10,767.17|10,778.55|
|业务及管理费|21,590.74|51,499.46|54,627.83|57,726.23|61,051.71|64,694.70|64,694.70|
|营业利润|20,624.80|44,664.99|53,543.71|61,522.19|70,416.32|80,653.30|80,844.98|
|利润总额|20,624.80|44,664.99|53,543.71|61,522.19|70,416.32|80,653.30|80,844.98|
|减：所得税费用|5,233.19|11,404.50|13,653.64|15,675.44|17,928.96|20,523.00|20,570.66|
|净利润|15,391.61|33,260.50|39,890.08|45,846.76|52,487.36|60,130.31|60,274.32|
|固定资产折旧|455.20|1,365.61|1,365.61|1,365.61|1,365.61|1,365.61|1,365.61|
|摊销|463.44|1,390.31|1,390.31|1,390.31|1,390.31|1,390.31|1,390.31|
|投融资净现金流|918.64|2,755.92|2,755.92|2,755.92|2,755.92|2,755.92|2,755.92|
|营运资金增加额|-905.96|733.41|1,513.74|1,355.70|1,513.27|1,744.65|1,778.42|
|资产更新|918.64|2,755.92|2,755.92|2,755.92|2,755.92|2,755.92|2,755.92|
|净现金流量|10,330.51|29,364.32|34,667.98|39,433.32|44,745.81|50,860.17|50,975.38|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即 。
（2）市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
。
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（3）值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2009年 9月至 2014年 8月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数 ，并得到可比公司无杠杆贝塔 ，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值 。
（4）永续增长率，根据《证券公司全面风险管理规范》及《金融企业准备金计提管理办法》，评估对象每年分别按净利润的20%计提风险准备金，鉴于计提的准备金对评估对象后续年度收益具有持续贡献，按 2020年计提准备金产生的收益贡献对应的当年净资产收益率作为永续增长率，计算得出 。
（5）权益资本成本，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ；得到评估对象的权益资本成本：5、溢余或非经营性资产价值
中联资产评估将评估基准日的溢余或非经营性资产分为流动和非流动两大类，具体情况如下：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
评估基准日账面无流动类溢余或非经营性资产。即基准日流动类溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
1）在评估基准日账面递延所得税资产 1,679.10万元，主要为公允价值变动与坏账形成，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
2）在评估基准日账面投资性房地产773.58万元，评估值2,522.53万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
3）在评估基准日账面递延所得税负债214.90万元，为公允价值变动与交易席位费调整形成，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
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即基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
（万元）
6、长期股权投资价值估算
中航证券评估基准日的长期股权投资账面余额共计1,937.21万元，系其持有的江南期货经纪有限公司66.67%股权。根据中航期货股东与江南期货经纪有限公司股东于 2013年 11月 25日签订的《中航期货经纪有限公司与江南期货经纪有限公司吸收合并协议》，中航证券持有的江南期货66.67%的股权作价 2,900万元。本次评估以合并协议约定的价格为基础，同时考虑两次基准日之间的净资产净增加值，综合确定评估值为2,240.63万元。
（二）市场法评估情况
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1193号《资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，中航证券股东全部权益价值采用市场法的评估情况如下：
中航证券在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为259,657.38万元，评估后的股东全部权益价值为363,724.62万元，评估增值104,067.24万元，增值率40.08%。市场法评估具体情况如下：
1、估值模型
本次评估采用上市公司比较法，基本估值模型如下：
（1）确定可比上市公司。主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资本、净资产、营业收入、净利润等五个方面与被评估企业的可比性，选取可比公司。
（2）分析、比较被评估企业和可比上市公司的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（3）对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
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（4）根据被评估企业的价值乘数，在考虑流通性折扣基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
2、价值比率的选取
就金融企业而言，可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重于企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重于股东权益价值的判断。
由于本次被评估企业是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，且近年来国内资本市场波动性相对较大，证券行业的收入和盈利也存在较大程度波动，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次市场法评估采用市净率（PB）作为比准价值比率。
评估公式为：
其中：
：被评估企业账面净资产
3、可比上市公司的选取
中联资产评估从评估基准日A股市场上的18家证券业上市公司中，选取了与中航证券资产规模、净资本规模、营业收入等情况相当，且在基准日期间均未因重大事项停牌的东北证券、东吴证券、国海证券、西部证券、国金证券5家上市公司作为可比公司，具体情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|

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|序号|证券代码|证券简称|
|1|000686.SZ|东北证券|
|2|601555.SH|东吴证券|
|3|000750.SZ|国海证券|
|4|002673.SZ|西部证券|
|5|600109.SH|国金证券|

4、修正后PB的确定
中联资产评估参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面17个指标。各项指标均以被评估企业为标准分100分进行对比调整，可比上市公司各指标系数与被评估企业比较后确定，低于被评估企业指标系数的则调整系数小于100，高于被评估企业指标系数的则调整系数大于100。修正指标数据均为2014年6月30日数据。
对资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面各分项指标分别计算，得到可比上市公司相对中航证券的综合评分情况如下：
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|公司简称|资产规模|盈利能力|经营能力|成长能力|风险管理能力|创新能力|
|东北证券|123|111|108|77|100|100|
|东吴证券|122|114|116|119|101|100|
|国金证券|115|119|116|129|117|100|
|国海证券|117|109|108|102|108|100|
|西部证券|106|102|104|110|105|100|
|中航证券|100|100|100|100|100|100|

各影响因素调整系数详见下表：
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|公司简称|资产规模|盈利能力|经营能力|成长能力|风险管理能力|创新能力|修正系数|
|东北证券|0.8130|0.9009|0.9281|1.2987|1.0000|1.0000|0.8828|
|东吴证券|0.8197|0.8811|0.8658|0.8439|0.9868|1.0000|0.5207|
|国金证券|0.8696|0.8403|0.8602|0.7782|0.8547|1.0000|0.4181|
|国海证券|0.8547|0.9174|0.9281|0.9804|0.9288|1.0000|0.6627|

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|公司简称|资产规模|盈利能力|经营能力|成长能力|风险管理能力|创新能力|修正系数|
|西部证券|0.9479|0.9828|0.9662|0.9132|0.9494|1.0000|0.7804|

本次评估选取评估基准日前三个月（2014年6月-2014年8月）的区间成交均价，根据可比上市公司半年报归属母公司股东的权益及评估基准日总股本，计算可比上市公司PB，结果如下：
单位：元、股
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|公司简称|成交均价|净资产|总股本|PB|
|东北证券|8.07|7,826,982,104.26|1,957,166,032.00|2.0176|
|东吴证券|8.04|8,099,862,281.49|2,700,000,000.00|2.6816|
|国金证券|20.96|7,483,231,768.58|1,294,071,702.00|3.6250|
|国海证券|9.77|6,308,059,114.80|2,310,361,315.00|3.5775|
|西部证券|11.55|4,755,575,151.58|1,200,000,000.00|2.9152|

根据计算得出的修正系数及可比上市公司PB，计算修正后PB，如下表所示：
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|公司简称|修正系数|可比公司市净率|修正后市净率|
|东北证券|0.8828|2.0176|1.7811|
|东吴证券|0.5207|2.6816|1.3963|
|国金证券|0.4181|3.6250|1.5156|
|国海证券|0.6627|3.5775|2.3707|
|西部证券|0.7804|2.9152|2.2749|
|平均值|-|-|1.8677|

取修正后可比公司市净率的平均值为修正后被评估企业市净率，为1.8677。
5、流动性折扣的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业是非上市公司，流动性相对缺乏。因此在上述测算市净率的基础上需要考虑流动性折扣。
通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究流动性折扣。
根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%~43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证
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据表明，公司的财务状况和流动性折扣关系密切，历史年度经营不佳、财务杠杆较高、主营业务不突出的公司流动性折扣一般高于经营稳健的公司，考虑到本次被评估企业财务状况较好，经营稳健，因此结合被评估企业情况综合确定流动性折扣为25%。
6、中航证券市场法评估可比对象、价值比率修正系数合理性说明
（1）市场法可比对象
根据 Wind资讯中申万行业分类，截至评估基准日 A股市场上共有 18家证券业上市公司（不含锦龙股份），其主要财务数据见下表。
报告期：2014年中报 单位：亿元
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|证券代码|证券简称|资产总计|净资本|归母股东权益|营业收入|净利润|
|000686.SZ|东北证券|230.57|43.55|78.27|18.19|6.01|
|000728.SZ|国元证券|307.68|79.42|160.64|20.38|7.38|
|000750.SZ|国海证券|189.69|43.64|63.08|16.47|5.07|
|000776.SZ|广发证券|1,156.51|203.89|352.32|82.89|28.91|
|000783.SZ|长江证券|339.97|95.76|127.64|30.53|12.42|
|002500.SZ|山西证券|140.16|40.46|68.97|11.88|4.58|
|002673.SZ|西部证券|120.23|39.33|47.56|10.66|3.07|
|600030.SH|中信证券|2,430.76|418.67|897.31|91.82|58.42|
|600109.SH|国金证券|159.08|60.20|74.83|22.50|7.52|
|600369.SH|西南证券|318.77|98.23|154.50|29.27|11.64|
|600837.SH|海通证券|1,477.07|373.54|633.47|92.24|44.10|
|600999.SH|招商证券|975.28|256.95|398.91|68.65|28.97|
|601099.SH|太平洋|98.82|52.65|59.97|8.05|2.89|
|601377.SH|兴业证券|429.22|87.40|134.49|32.29|11.97|
|601555.SH|东吴证券|215.50|51.27|81.00|20.68|6.57|
|601688.SH|华泰证券|1,007.83|-|363.55|70.18|27.26|
|601901.SH|方正证券|427.82|118.45|163.36|31.48|14.41|
|601788.SH|光大证券|630.95|162.45|234.89|28.50|5.97|

注：
1）资产总计对应报表为母公司报表，净资本、归母股东权益对应报表为合并报表；
2）营业收入、净利润为根据报告期母公司报表数据所计算的简单全年化数据。
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中航证券截至本次评估基准日上述财务数据如下表所示：
报告期：2014年8月31日 单位：亿元
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|公司简称|资产总计|净资本|归母股东权益|营业收入|净利润|
|中航证券|96.05|24.41|25.97|7.18|2.18|

注：
1）资产总计对应报表为母公司报表，净资本、归母股东权益对应报表为合并报表；
2）营业收入、净利润为根据报告期母公司报表数据所计算的简单全年化数据。
可见，中航证券尚处于成长期，各项指标与同行业一流企业相比尚存在一定差异。而证券行业规模经济效益相对显著，故需选择与中航证券较为可比的上市公司进行比较分析。本次评估选取资产量在 300亿元以下，净资本规模在 100亿元以下，归母股东权益在 100亿元以下，营业收入 25亿元以下，净利润 10亿元以下的可比上市公司，通过分析比较，可以看出东北证券、东吴证券、国海证券、西部证券、国金证券 5家上市公司与中航证券资产规模、净资本规模、营业收入等情况相当，5家上市公司在基准日期间均未因重大事项停牌，故选取该五家公司为可比公司，具体情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|
|1|000686.SZ|东北证券|
|2|601555.SH|东吴证券|
|3|000750.SZ|国海证券|
|4|002673.SZ|西部证券|
|5|600109.SH|国金证券|

（2）市场法价值比率修正系数
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面 17个指标。各项指标均以中航证券为标准分 100分进行对比调整，可比上市公司各指标系数与中航证券比较后确定，低于中航证券指标系数的则调整系数小于100，高于中航证券指标系数的则调整系数大于100。修正指标数据均为2014年6月30日数据。
1）资产规模比较
由于我国对于证券业企业实行净资本管理，净资本是在充分考虑了证券公司
资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券公司净资产进行风险调
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整的综合性监管指标，用于衡量证券公司资本充足性，故净资本对于证券公司来说至关重要。本次调整资产规模选取总资产和净资本两个指标。
可比上市公司与中航证券资产规模指标数据
单位：万元
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|公司简称|资产规模||
||总资产|净资本|
|东北证券|2,305,693.61|435,536.94|
|东吴证券|2,155,018.28|512,737.94|
|国金证券|1,590,774.82|602,009.91|
|国海证券|1,896,929.61|436,430.03|
|西部证券|1,202,299.38|393,297.14|
|中航证券|960,549.62|244,083.06|

根据可比上市公司资产规模及净资本与中航证券相应数据的差异率，分别乘以相应的比例乘数，四舍五入后得到评分表如下：
可比上市公司与中航证券资产规模指标评分表
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|公司简称|资产规模||
||总资产|净资本|
|东北证券|140|106|
|东吴证券|136|108|
|国金证券|119|111|
|国海证券|128|106|
|西部证券|107|104|
|中航证券|100|100|

2）盈利能力比较
选取营业收入、归属于母公司净利润、净资产收益率和总资产报酬率四个盈利能力比较指标，比较情况如下：
可比上市公司与中航证券盈利能力指标数据
单位：万元
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|公司简称|盈利能力||||
||营业收入|归属于母公司净利润|净资产收益率|总资产报酬率|
|东北证券|181,946.83|60,068.12|8.69%|3.71%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|东吴证券|206,756.63|65,742.16|8.36%|4.53%|
|国金证券|224,951.91|75,193.51|10.66%|6.51%|
|国海证券|164,746.95|50,652.39|7.84%|4.21%|
|西部证券|106,554.03|30,668.27|6.48%|3.69%|
|中航证券|71,806.73|21,760.64|8.62%|3.72%|

注：盈利能力指标数据根据报告期数据所计算的简单全年化数据
根据可比上市公司营业收入、归母净利润、净资产收益率、总资产报酬率与中航证券相应数据的差异率，分别乘以相应的比例乘数，四舍五入后得到评分表如下：
可比上市公司与中航证券盈利能力指标评分表
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|公司简称|盈利能力||||
||营业收入|归属于母公司净利润|净资产收益率|总资产报酬率|
|东北证券|133|111|100|100|
|东吴证券|140|113|99|102|
|国金证券|146|116|106|108|
|国海证券|128|109|98|101|
|西部证券|110|103|94|100|
|中航证券|100|100|100|100|

3）经营能力比较
选取手续费及佣金收入、代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入四个经营能力指标，比较情况如下：
可比上市公司与中航证券经营能力指标数据
单位：万元
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|公司简称|经营能力||||
||手续费及佣金收入|代理买卖证券业务净收入|证券承销业务净收入|受托客户资产管理业务净收入|
|东北证券|89,314.94|62,796.56|20,679.00|3,961.58|
|东吴证券|121,971.24|63,030.86|50,834.85|7,849.21|
|国金证券|125,190.35|64,003.85|43,276.92|9,217.35|
|国海证券|89,251.01|64,203.75|18,917.53|4,278.41|
|西部证券|66,234.04|54,003.66|9,367.03|2,691.27|
|中航证券|48,783.48|30,282.88|17,336.36|1,326.88|

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注：经营能力指标数据根据报告期数据所计算的简单全年化数据
根据可比上市公司手续费及佣金收入、代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入与中航证券相应数据的差异率，分别乘以相应的比例乘数，四舍五入后得到评分表如下：
可比上市公司与中航证券经营能力指标评分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|经营能力||||
||手续费及佣金收入|代理买卖证券业务净收入|证券承销业务净收入|受托客户资产管理业务净收入|
|东北证券|112|110|101|108|
|东吴证券|122|110|110|120|
|国金证券|123|110|108|124|
|国海证券|112|110|100|109|
|西部证券|105|107|98|104|
|中航证券|100|100|100|100|

4）成长能力比较
结合证券行业的特点，本次评估选用归属于母公司股东的净利润增长率以及收入增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。选取2014-2016年预计收入复合增长率和2014-2016年预计利润复合增长率两个指标，可比上市公司预测数据来源于 Wind资讯中的企业预测数据，中航证券预测数据来源于本次评估收益法预测数据。
可比上市公司与中航证券成长能力指标数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司简称|成长能力||
||2014-2016年预计收入复合增长率|2014-2016年预计利润复合增长率|
|东北证券|5%|6%|
|东吴证券|18%|22%|
|国金证券|23%|23%|
|国海证券|14%|14%|
|西部证券|12%|22%|
|中航证券|12%|15%|

根据可比上市公司 2014-2016年预计收入复合增长率、2014-2016年预计利
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润复合增长率与中航证券相应数据的差异率，分别乘以相应的比例乘数，四舍五入后得到评分表如下：
可比上市公司与中航证券成长能力指标评分表
||||
|-|-|-|
|公司简称|成长能力||
||2014-2016年预计收入复合增长率|2014-2016年预计利润复合增长率|
|东北证券|81|73|
|东吴证券|118|119|
|国金证券|133|124|
|国海证券|108|96|
|西部证券|100|119|
|中航证券|100|100|

5）风险管理能力比较
本次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。
选取2014年证监会分类、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产三项指标。
可比上市公司与中航证券风险管理能力指标数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|风险管理能力|||
||2014年证监会分类|净资本/各项风险准备之和|净资本/净资产|
|东北证券|BBB|313.44%|56.80%|
|东吴证券|BBB|373.03%|63.96%|
|国金证券|AA|769.01%|80.66%|
|国海证券|A|444.04%|70.94%|
|西部证券|BBB|560.96%|82.46%|
|中航证券|BB|431.55%|93.56%|

根据可比上市公司净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产与中航证券相应数据的差异率，同时将 2014年证监会分类结果的等级差异数据化后，分别乘
以相应的比例乘数，四舍五入后得到评分表如下：
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可比上市公司与中航证券风险管理能力指标评分表
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|风险管理能力|||
||2014年证监会分类|净资本/各项风险准备之和|净资本/净资产|
|东北证券|115|96|89|
|东吴证券|115|98|91|
|国金证券|145|110|96|
|国海证券|130|100|93|
|西部证券|115|104|97|
|中航证券|100|100|100|

6）创新能力比较
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。纵观国际投行的发展史，创新是证券公司盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新在一定程度上增加了金融危机爆发的可能性，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。2014年证券公司业务创新能力主要体现在股票期权和沪港通等方面，因此选取股票期权和沪港通两个业务是否开展进行比较。
可比上市公司与中航证券创新能力指标数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司简称|创新能力||
||股票期权|沪港通|
|东北证券|有|有|
|东吴证券|有|有|
|国金证券|有|有|
|国海证券|有|有|
|西部证券|有|有|
|中航证券|有|有|

由于可比上市公司与中航证券在股票期权、沪港通等方面的资质权限一致，故评估结果均为100分，评估表如下：
可比上市公司与中航证券创新能力指标评分表
||||
|-|-|-|
|公司简称|创新能力||
||股票期权|沪港通|
|东北证券|100|100|

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||||
|-|-|-|
|东吴证券|100|100|
|国金证券|100|100|
|国海证券|100|100|
|西部证券|100|100|
|中航证券|100|100|

7）汇总评分的确定
对资产规模、盈利能力、经营能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面各分项指标分别计算平均数，得到可比上市公司相对中航证券的综合评分情况如下：
可比上市公司指标综合评分表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产规模|盈利能力|经营能力|成长能力|风险管理能力|创新能力|
|东北证券|123|111|108|77|100|100|
|东吴证券|122|114|116|119|101|100|
|国金证券|115|119|116|129|117|100|
|国海证券|117|109|108|102|108|100|
|西部证券|106|102|104|110|105|100|
|中航证券|100|100|100|100|100|100|

8）修正系数确定
PB修正系数=∏（中航证券得分/可比公司得分）
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
可比上市公司影响因素调整系数表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产规模|盈利能力|经营能力|成长能力|风险管理能力|创新能力|修正系数|
|东北证券|0.8130|0.9009|0.9281|1.2987|1.0000|1.0000|0.8828|
|东吴证券|0.8197|0.8811|0.8658|0.8439|0.9868|1.0000|0.5207|
|国金证券|0.8696|0.8403|0.8602|0.7782|0.8547|1.0000|0.4181|
|国海证券|0.8547|0.9174|0.9281|0.9804|0.9288|1.0000|0.6627|
|西部证券|0.9479|0.9828|0.9662|0.9132|0.9494|1.0000|0.7804|

（3）流动性折扣
1）本次评估流动性折扣选取标准
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本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业是非上市公司，市场流通性相对缺乏。因此在上述测算市净率的基础上需要扣除缺少流通性折扣。市场流通性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流通性折扣（DLOM）是相对于流通性较强的投资，流通性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流通性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流通性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流通性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通性折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以理解为新股发行价并不是该股票的市场交易价，因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”。当新股上市后这种有效的市场交易机制就形成了，可以将这两种情况下的价值差异理解成有效的市场交易机制是否已经形成而造成的差异。
因此，可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流通性折扣。根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%~43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证据表明，公司的财务状况和缺少流通性折扣关系密切，历史年度经营不佳、财务杠杆较高、主营业务不突出的公司缺少流通性折扣一般高于经营稳健的公司，考虑到本次被评估企业财务状况较好，经营稳健，因此结合被评估企业情况综合确定流动性折扣为25%。
2）与可比交易案例的比较
通过比较2014年1月至本报告书签署日A股市场已完成的证券行业并购案例，采用市场法评估的证券公司流动性折扣统计如下：
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|-|-|-|
|序号|案例|流动性折扣率|
|1|大智慧收购湘财证券|25%|
|2|东方财富收购同信证券|27.82%|
|3|泛海建设收购民生证券|25.55%|
|4|方正证券收购民族证券|25%|
|5|申万吸收合并宏源证券|25%|
|6|安信证券借壳中纺投资|25%|
|7|本次收购中航证券|25%|

可见，本次评估选取的流动性折扣与可比案例的流动性折扣水平基本一致。
（三）评估结论的选取及评估增值的原因分析
1、评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 363,724.62万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值361,546.03万元，高2,178.59万元，高0.60%。两种评估方法差异的原因主要是：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
2、评估结果的选取
本次评估，考虑到评估对象所处的证券行业目前正处于调整期，传统的通道业务受调整期波动的影响相对显著；同时，资产管理业务相关支持性政策出台时间较短，相应经济效益尚未充分发挥，因而评估对象当前盈利能力与其市场价值之间的关联程度相对较弱，在一定程度上限制了收益法对评估对象整体价值的全面反映。而市场法以同行业上市公司为参照对象，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期或周期性影响，同时通过评估对象与上市公司之间的参数对比，公允而合理地体现了评估对象的市场价值。因此选定以市场法评估结果作为中航证券的股东全部权益价值的最终评估结论。
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五、标的资产定价合理性分析
本次交易的标的资产为中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估对中航租赁、中航信托、中航证券股东全部权益价值分别出具的中联评报字［2014］第1192号、中联评报字［2014］第1059号、中联评报字［2014］第1193号《资产评估报告》，中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权对应的评估值分别为 204,767.39万元、136,670.92万元、102,900.26万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评估对标的资产的价值再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的评估报告，以 2015年 3月 31日为评估基准日，中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权对应的评估值分别为 207,547.32万元、140,883.85万元、103,425.84万元，标的资产的评估价值合计为451,857.01万元，比原评估价值增加7,518.45万元（标的资产的原评估价值为 444,338.56万元），标的资产未出现评估减值情况。加期评估报告仅供了解标的资产在2014年8月31日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至2014年8月31日标的资产的评估值，即444,338.56万元为作价依据。
根据致同会计师对各标的资产出具的审计报告，中航租赁、中航信托、中航证券 2013年实现的归属母公司净利润分别为 42,741.23万元、73,941.78万元、 7,097.63万元，2014年 8月 31日，归属母公司所有者权益的账面价值分别为 448,506.25万元、449,963.55万元、259,217.70万元。
根据上述资产评估报告及审计报告，中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权的交易价格对应2013年实现的归属母公司净利润的市盈率分别为15.48、10.99、51.25倍；对应 2014年 8月 31日归属母公司所有者权益的市净率分别为1.48、1.81、1.40倍。
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（一）标的资产定价与同行业上市公司及可比交易估值水平比较分析
1、与同行业上市公司估值水平比较
（1）中航租赁30.95%定价与同行业上市公司估值水平的比较
按照中国证监会的行业划分，截至2014年8月31日评估基准日，与中航租赁相同行业的A股“租赁与商务服务业—租赁业”上市公司共计1家，中航租赁本次交易估值对应的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总市值/评估值（2014.8.31）|归属母公司股东的净利润注1|归属母公司股东的权益注2|市盈率（倍）注3|市净率（倍）注4|
|1|渤海租赁|152.77|10.53|93.66|14.51|1.63|
|中航租赁||66.16|4.27|44.85|15.48|1.48|

数据来源：WIND资讯。
注1：上表中“归属母公司股东的净利润”取自公司2013年度数据。
注2：上表中“归属母公司股东的权益”可比上市公司取自公司2014年6月30日的数据，中航租赁取自公司2014年8月31日的数据。
注3：可比上市公司市盈率计算方法为“总市值/归属母公司股东的净利润”。
注4：可比上市公司市净率计算方法为“总市值/归属母公司股东的权益”。
（2）中航信托16.82%股权定价与同行业上市公司估值水平的比较
按照中国证监会的行业划分，截至2014年8月31日评估基准日，与中航信托相同行业的A股“金融业—其他金融业”上市公司共计3家，中航信托本次交易估值对应的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总市值/评估值（2014.8.31）|归属母公司股东的净利润注1|归属母公司股东的权益注2|市盈率（倍）注3|市净率（倍）注4|
|1|陕国投A|84.18|3.13|36.84|26.89|2.29|
|2|安信信托|81.60|2.80|13.22|29.19|6.17|
|3|经纬纺机|68.50|5.92|52.53|11.58|1.30|
|样本算术平均值|||||22.55|3.25|
|中航信托||81.24|7.39|45.00|10.99|1.81|

数据来源：WIND资讯。
注1：上表中“归属母公司股东的净利润”取自公司2013年度数据。
注2：上表中“归属母公司股东的权益”可比上市公司取自公司2014年6月30日的数据，中航信托取自公司2014年8月31日的数据。
注3：可比上市公司市盈率计算方法为“总市值/归属母公司股东的净利润”。
注4：可比上市公司市净率计算方法为“总市值/归属母公司股东的权益”。
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（3）中航证券28.29%股权定价与同行业上市公司估值水平的比较
按照中国证监会的行业划分，截至2014年8月31日评估基准日，与中航证券相同行业的A股“金融业—资本市场服务”上市公司共计19家，中航证券本次交易估值对应的市盈率和市净率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总市值/评估值（2014.8.31）|归属母公司股东的净利润注1|归属母公司股东的权益注2|市盈率（倍）注3|市净率（倍）注4|
|1|中信证券|1,440.65|52.44|897.31|27.47|1.61|
|2|海通证券|941.63|40.35|633.47|23.34|1.49|
|3|广发证券|605.54|28.13|352.32|21.53|1.72|
|4|华泰证券|469.28|22.12|363.55|21.22|1.29|
|5|招商证券|623.21|22.30|398.91|27.95|1.56|
|6|光大证券|303.86|2.06|234.89|147.66|1.29|
|7|兴业证券|280.54|6.73|134.49|41.69|2.09|
|8|长江证券|271.74|10.06|127.64|27.02|2.13|
|9|国元证券|254.15|6.64|160.64|38.27|1.58|
|10|东吴证券|230.58|3.83|81.00|60.26|2.85|
|11|东北证券|165.18|4.80|78.27|34.41|2.11|
|12|国金证券|287.93|3.17|74.83|90.86|3.85|
|13|国海证券|220.87|3.09|63.08|71.54|3.50|
|14|西部证券|139.80|2.74|47.56|51.04|2.94|
|15|山西证券|183.11|2.59|68.97|70.81|2.65|
|16|太平洋|194.41|0.75|59.97|260.60|3.24|
|17|方正证券|485.69|11.06|163.36|43.93|2.97|
|18|西南证券|278.87|6.30|154.50|44.24|1.80|
|19|锦龙股份|145.33|0.53|23.77|274.83|6.11|
|样本算术平均值|||||72.56|2.46|
|中航证券||36.37|0.71|25.92|51.25|1.40|

数据来源：WIND资讯。
注1：上表中“归属母公司股东的净利润”取自公司2013年度数据。
注2：上表中“归属母公司股东的权益”可比上市公司取自公司2014年6月30日的数据，中航证券取自公司2014年8月31日的数据。
注3：可比上市公司市盈率计算方法为“总市值/归属母公司股东的净利润”。
注4：可比上市公司市净率计算方法为“总市值/归属母公司股东的权益”。
由上表可知，除中航租赁本次交易估值对应的市盈率水平略高于渤海租赁
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
外，标的资产本次交易估值对应的市盈率和市净率均低于同行业 A股上市公司的平均水平。
2、与可比交易案例估值水平比较
（1）中航租赁30.95%定价与可比交易案例估值水平的比较
经统计，2013年 1月至 2015年 8月 31日，与上市公司相关的租赁行业可比交易案例相关价值比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方公司名称|标的名称|评估基准日|评估值（万元）|最近一年度市盈率（倍）|最近一期末市净率（倍）|
|宝德股份|庆汇租赁有限公司|2014年7月31日|75,023.83|68.38|2.22|
|渤海租赁|SeacoSRL|2013年3月31日|816,336.00|14.72|2.01|
|渤海租赁|CronosLtd.|2014年6月30日|451,900.00-504,900.00|11.27-12.60|1.46-1.63|
|东莞控股|广东融通融资租赁有限公司|2014年12月31日|69,783.69|20.30|1.06|
|建设机械|上海庞源机械租赁股份有限公司|2014年12月31日|154,030.27|103.07|1.63|
|江苏舜天|南京国际租赁有限公司|2014年12月31日|50,200.00|11.42|1.86|
|金叶珠宝|丰汇租赁有限公司|2015年3月31日|667,387.73|19.64|2.98|
|美罗药业|汇通信诚租赁有限公司|2014年6月30日|1,309,400.00|25.70|3.09|
|西部资源|重庆市交通设备融资租赁有限公司|2014年8月31日|157,026.68|20.82|1.38|
|平均数||||32.89|1.98|
|中位数||||20.30|1.86|

注：
1）上表中“最近一年度”指评估基准日当年或其上一年度。
2）上表中“最近一期末”指评估基准日当期期末。
3）上表中市盈率计算方法为“评估值/标的公司归属母公司股东的净利润”。
4）上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属母公司股东的权益”。
可见，中航租赁30.95%股权定价的估值水平低于可比交易案例估值水平。
（2）中航信托16.82%股权定价与可比交易案例估值水平的比较
经统计，2013年 1月至 2015年 8月 31日，与上市公司相关的信托行业可比交易案例相关价值比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方公司名称|标的名称|评估基准日|评估值（万元）|最近一年度市盈率（倍）|最近一期末市净率（倍）|
|彩虹股份|西部信托有限公司|2012年12月31日|489,648.90|-17.81|1.30|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|泛海控股|中国民生信托有限公司|2014年3月31日|190,567.00|33.76|1.76|
|浦发银行|上海国际信托有限公司|2015年3月31日|1,631,200.00|14.13|2.40|
|亿城股份|渤海国际信托有限公司|2013年9月30日|712,636.03|17.16|2.34|
|重庆水务|重庆国际信托有限公司|2013年9月30日|1,015,973.80|11.63|1.17|
|海航投资|渤海国际信托有限公司|2014年9月30日|736,181.11|14.47|2.09|
|平均数||||18.23|1.84|
|中位数||||14.47|1.93|

注：
1）上表中“最近一年度”指评估基准日当年或其上一年度。
2）上表中“最近一期末”指评估基准日当期期末。
3）上表中市盈率计算方法为“评估值/标的公司归属母公司股东的净利润”。
4）上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属母公司股东的权益”。
5）在统计上表中“市盈率”的平均数和中位数时剔除了负值的影响。
可见，中航信托16.82%股权定价的估值水平低于可比交易案例估值水平。
（3）中航证券28.29%股权定价与可比交易案例估值水平的比较
经统计，2013年 1月至 2015年 8月 31日，与上市公司相关的证券行业可比交易案例相关价值比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方公司名称|标的名称|评估基准日|评估值（万元）|最近一年度市盈率（倍）|最近一期末市净率（倍）|
|大智慧|湘财证券有限责任公司|2014年9月30日|850,033.58|28.60|2.12|
|东方财富|西藏同信证券股份有限公司|2014年12月31日|440,463.00|20.94|3.82|
|泛海建设|民生证券股份有限公司|2013年12月31日|449,300.00|43.98|1.38|
|方正证券|中国民族证券有限责任公司|2013年8月31日|1,298,449.75|121.01|1.90|
|涪陵电力|东海证券股份有限公司|2013年12月31日|901,158.58|39.66|1.73|
|宏源证券|申银万国证券股份有限公司|2013年12月31日|3,331,938.90|17.75|1.81|
|京山轻工|天风证券股份有限公司|2014年9月30日|468,226.00|46.45|1.63|
|深圳能源|长城证券有限责任公司|2014年9月30日|1,268,805.50|34.03|1.87|
|物产中大|财通证券股份有限公司|2014年6月30日|535,110.66|23.71|1.19|
|国投安信|安信证券股份有限公司|2014年6月30日|1,827,196.09|36.39|1.78|
|平均数||||41.25|1.92|
|中位数||||35.21|1.80|

注：
1）上表中“最近一年度”指评估基准日当年或其上一年度。
2）上表中“最近一期末”指评估基准日当期期末。
3）上表中市盈率计算方法为“评估值/标的公司归属母公司股东的净利润”。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属母公司股东的权益”。
可见，中航证券28.29%股权定价的市盈率估值水平高于可比交易案例估值水平，市净率估值水平低于可比交易案例估值水平，总体估值水平处于价值比率区间范围内，与交易案例基本匹配。
（二）标的资产定价与本次发行股份定价的比较分析
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|PE（倍）|PB（倍）|
|中航资本本次发行价格|34.14|2.45|
|中航租赁评估值|15.48|1.48|
|中航信托评估值|10.99|1.81|
|中航证券评估值|51.25|1.40|

注：用以计算PE和PB的总市值为中航资本截至本报告书签署日的本次交易发行价7.72元/股乘以截至本报告书签署日中航资本的总股本而得；净利润为中航资本2013年度合并报表归属母公司净利润；净资产为中航资本截至2014年6月30日合并报表归属母公司所有者权益。
由上表可知，标的资产评估值对应的市净率均低于中航资本发行价对应的市净率水平；除中航证券外，标的资产评估值对应的市盈率均低于中航资本发行价对应的市盈率水平。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护本公司中小股东的利益。
六、董事会对本次资产评估的意见
本公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：
公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，该机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
七、独立董事对本次资产评估的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
中联资产评估具有证券业务评估资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中，中联资产评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中联资产评估本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论具有公允性、合理性。
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第八节本次交易的主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容
中航资本于 2014年 12月 19日与中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团就本次发行股份购买资产交易订立了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），于2015年5月22日签署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2015年9月10日签署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体
中航资本为本协议项下的股份发行方和资产购买方（甲方），中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团为本协议项下的股份认购方和资产出售方（乙方）。
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2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为中航租赁30.95%的股权、中航信托16.82%的股权、中航证券28.29%的股权。其中：
（1）中航租赁30.95%的股权
以 2014年 8月 31日为评估基准日，中航租赁全部净资产的预估值为 647,540.97万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|14.68%|95,031.61|
|2|陕西航空电气有限责任公司|2.20%|14,254.73|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|2.16%|14,017.16|
|4|成都凯天电子股份有限公司|2.16%|14,017.16|
|5|金城集团有限公司|2.49%|16,133.29|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|1.30%|8,410.29|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|1.30%|8,410.29|
|8|中国航空无线电电子研究所|1.19%|7,709.45|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|0.87%|5,606.87|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|0.87%|5,606.87|
|11|中国空空导弹研究院|0.87%|5,606.87|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|0.87%|5,606.87|
|-|合计|30.95%|200,411.45|

各方进一步同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值为准。
（2）中航信托16.82%的股权
以 2014年 8月 31日为评估基准日，中航信托全部净资产的预估值为 809,884.41万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|9.55%|77,313.07|
|2|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|4.66%|37,778.26|
|3|江西省财政投资管理公司|2.61%|21,156.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|-|合计|16.82%|136,247.43|

各方进一步同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值为准。
（3）中航证券28.29%的股权
以2014年8月31日为评估基准日，中航证券全部净资产预估值为353,900.69万元。据此，乙方持有的并拟注入上市公司的标的资产作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|乙方|持股比例|交易价格（万元）|
|1|中国航空技术深圳有限公司|16.70%|59,090.18|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|7.24%|25,621.50|
|3|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|4.13%|14,630.73|
|4|江西洪都航空工业(集团)有限责任公司|0.22%|778.58|
|-|合计|28.29%|100,121.00|

各方进一步同意，标的资产的最终交易价格以经国有资产监督管理部门审核备案的评估值为准。
3、股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象
本次交易的发行对象为乙方全体。
（3）定价基准日
本次交易的定价基准日为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日。
（4）发行价格及定价方式
本次交易的发行价格=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量*90%，即定价基准日前 20个交
易日 A股股票交易均价九折。由于甲方已于 2014年 8月 12日停牌，按照上述
公式计算的发行价格为人民币15.78元/股。
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在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（5）发行规模
本次交易的发行股票数=标的资产的交易价格/发行价格。按照乙方持有的标的资产股权预估值和发行价格15.78元/股计算，甲方拟向乙方发行的股票数量如下（三个交易标的折合的股数加总后）：
||||
|-|-|-|
|序号|乙方|发行数量（万股）|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|7,645.95|
|2|陕西航空电气有限责任公司|903.34|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|888.29|
|4|成都凯天电子股份有限公司|888.29|
|5|金城集团有限公司|1,022.39|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|532.97|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|532.97|
|8|中国航空无线电电子研究所|488.56|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|355.31|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|355.31|
|11|中国空空导弹研究院|355.31|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|355.31|
|13|中国航空技术深圳有限公司|8,644.06|
|14|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|2,394.06|

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||||
|-|-|-|
|15|江西省财政投资管理公司|1,340.69|
|16|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|927.17|
|17|江西洪都航空工业(集团)有限责任公司|49.34|
||合计|27,679.33|

乙方持有的标的公司股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（6）锁定期安排
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上证所的相关规定，就其在本次交易中所认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上证所的规则办理。
4、资产交付或过户的时间安排
乙方保证，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自甲方获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的批复之日起 30个工作日内，乙方协助甲方将本次交易涉及的标的资产过户至甲方或其全资子公司中航投资有限名下。
甲方保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》；于上证所及登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市手
续、甲方复牌手续；及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关
手续，乙方应当尽最大努力提供协助和配合。
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5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由甲方享有和承担。
本次发行股份及购买资产完成后，发行日前甲方滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、合同的生效条件和生效时间
（1）购买中航租赁的协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
2）本次交易经乙方内部有权决策机构的批准；
3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
5）本次重组获得中国证监会核准；
6）本次交易可能涉及的其他必要批准。
（2）购买中航信托的协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
5）本次交易取得中国银监会批准；
6）本次重组获得中国证监会核准；
7）本次交易可能涉及的其他必要批准。
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（3）购买中航证券的协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
1）本次重组经甲方董事会、股东大会审议批准；
2）本次交易经乙方内部有权决策机构的批准；
3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
5）目标公司变更持有5%以上股权股东相关事宜获得中国证监会批准或备案；
6）本次重组获得中国证监会核准；
7）本次交易可能涉及的其他必要批准。
7、违约责任条款
本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
各方同意，本次重组因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易发生的各项费用由各方各自承担。
（二）《补充协议》
根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：
1、根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为 444,338.56万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|相关子公司母公司整体账面值|相关子公司整体评估值|标的资产评估值|评估增值率|
|中航租赁30.95%股权|438,329.34|661,615.24|204,767.39|50.94%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中航信托16.82%股权|449,963.55|812,401.72|136,670.92|80.55%|
|中航证券28.29%股权|259,657.38|363,724.62|102,900.26|40.08%|
|合计|1,147,950.27|1,837,741.58|444,338.56|-|

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。
2、各方确认并同意，标的资产之交易价格为444,338.56万元，其中：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|标的资产交易对价|
|中航租赁30.95%股权|204,767.39|
|中航信托16.82%股权|136,670.92|
|中航证券28.29%股权|102,900.26|
|合计|444,338.56|

3、各方同意，本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，本次交易标的资产依据评估值作价为 444,338.56万元，按照 7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 57,039.61万股。具体情况如下：
（1）中航租赁30.95%的股权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航国际|97,097.12|12,464.3281|
|2|陕航电气|14,564.56|1,869.6483|
|3|西安飞行自控所|14,321.82|1,838.4881|
|4|成都凯天|14,321.82|1,838.4881|
|5|金城集团|16,483.94|2,116.0388|
|6|洛阳电光|8,593.09|1,103.0924|
|7|沈阳黎明|8,593.09|1,103.0924|
|8|无线电所|7,877.01|1,011.1693|
|9|沈飞企管|5,728.73|735.3957|
|10|西航集团|5,728.73|735.3957|
|11|空空导弹研究院|5,728.73|735.3957|
|12|西航计算技术研究所|5,728.73|735.3957|
|-|合计|204,767.39|26,285.9283|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）中航信托16.82%的股权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航技深圳|77,553.37|9,955.5035|
|2|共青城服务公司|37,895.68|4,864.6574|
|3|江西财投|21,221.86|2,724.2442|
|-|合计|136,670.92|17,544.4051|

（3）中航证券28.29%股权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航技深圳|60,730.47|7,795.9521|
|2|中航国际|26,332.73|3,380.3245|
|3|贵航集团|15,036.86|1,930.2777|
|4|洪都集团|800.20|102.7210|
|-|合计|102,900.26|13,209.2753|

乙方持有的标的公司股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（三）《补充协议（二）》
根据本次交易发行价格的调整，交易各方签署了《补充协议（二）》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，重组方案调整内容主要如下：
各方同意，中航资本 2014年度利润分配方案实施完毕后，根据约定的本次交易发行价格及调整公式，将股份发行价格由7.79元/股调整为7.72元/股，价格调整后，对交易各方的股份发行数量如下：
（1）中航租赁30.95%的股权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航国际|97,097.12|12,577.3466|
|2|陕航电气|14,564.56|1,886.6010|
|3|西安飞行自控所|14,321.82|1,855.1583|
|4|成都凯天|14,321.82|1,855.1583|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|金城集团|16,483.94|2,135.2257|
|6|洛阳电光|8,593.09|1,113.0945|
|7|沈阳黎明|8,593.09|1,113.0945|
|8|无线电所|7,877.01|1,020.3380|
|9|沈飞企管|5,728.73|742.0638|
|10|西航集团|5,728.73|742.0638|
|11|空空导弹研究院|5,728.73|742.0638|
|12|西航计算技术研究所|5,728.73|742.0638|
|-|合计|204,767.39|26,524.2721|

（2）中航信托16.82%的股权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航技深圳|77,553.37|10,045.7736|
|2|共青城服务公司|37,895.68|4,908.7670|
|3|江西财投|21,221.86|2,748.9459|
|-|合计|136,670.92|17,703.4865|

（3）中航证券28.29%股权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份（万股）|
|1|中航技深圳|60,730.47|7,866.6408|
|2|中航国际|26,332.73|3,410.9751|
|3|贵航集团|15,036.86|1,947.7802|
|4|洪都集团|800.20|103.6524|
|-|合计|102,900.26|13,329.0485|

乙方持有的标的公司股权价值折合甲方发行的股份不足一股的，由乙方放弃。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格仍将按《补充协议》约定的方式进行调整，甲方拟向乙方发行的股票数量亦将相应调整。
各方同意本次交易的股份最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
同时，各方同意，自《发行股份购买股权协议》确定的评估基准日至标的资
产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计
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机构在标的资产交割日后的 30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润由甲方享有，亏损由乙方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容
中航资本于2015年5月22日和2015年9月10日与中航技深圳、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所就本次发行股份购买资产的交易订立了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）以及《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《中航租赁盈利预测补偿协议之补充协议》”）、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《中航信托盈利预测补偿协议之补充协议》”），协议主要内容如下：
（一）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体
中航资本为本协议项下的资产购买方（甲方），中航技深圳、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所为本协议项下资产出售方（乙方）。
2、盈利预测的主要事项
根据《资产评估报告》选取的收益法盈利预测，中航信托2015、2016、2017年的盈利预测数分别为89,945.54万元、90,422.88万元、90,857.01万元，据此计算标的资产2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为8,589.80万元、8,635.39万元、8,676.84万元。
中航租赁2015、2016、2017年的盈利预测数分别为54,895.21万元，60,367.54
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万元、72,478.75万元，据此计算标的资产2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为16,990.07万元、18,683.75万元、22,432.17万元。
乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内应实现盈利预测数，否则乙方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
各方进一步同意盈利承诺期内，标的资产在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
3、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
各方一致同意，本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年度、2016年度、 2017年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由甲方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）出具专项审核报告。
乙方承诺，对于标的资产实际盈利数与盈利预测数的差额应根据合格审计机构出具的专项审核报告所载明的结果确定。
4、实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测数，则乙方应以现金方式将实际盈利数与盈利预测数的差额全额补偿给上市公司。甲方应在其年度报告披露后的 15个工作日内书面通知乙方，乙方应在年度报告披露后 30个工作日内以现金方式将上述差额全部支付给甲方。乙方应支付的补偿数额按其截至本协议签署之日持有中航租赁/中航信托的股权比例进行（分摊）确定。
5、资产减值测试与资产减值补偿
在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿总金额，则乙方承诺以现金方式另行对甲方补偿，另行补偿的现金数额为：标的资产期末减值额减去盈利承诺期内已补偿现金额，在此情况下，乙方应支付的补偿数额按其截至本协议签署之日持有中航租赁/中航信托的股权比例进行（分摊）确定。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
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值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起 60日内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的现金数额予以公告，并在 90日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
6、补偿数额的上限及调整
乙方基于本协议向上市公司补偿的现金总额不应超过乙方因本次重组而获得的标的资产的评估价值(以《评估报告》为准)。
各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响，甲乙各方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。
7、违约责任条款
乙方中任何一方或多方共同的违约行为导致上市公司损失的，应由该违约一方向上市公司单独承担赔偿责任或由违约各方就共同的违约行为按其截至本协议签署之日持有中航租赁股权的比例各自向上市公司承担赔偿责任，赔偿损失的范围是违约方违约行为直接造成的损失和上市公司为避免损失扩大而产生的合理费用开支。
8、协议生效时间
本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后自本次交易实施
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完毕之日起生效。
（二）《中航租赁盈利预测补偿协议之补充协议》
1、合同主体
中航资本为本协议甲方，中航技深圳为本协议乙方。
2、定义
盈利承诺期：若本次重组在 2015年 12月 31日或之前完成，对应盈利承诺期为 2015年、2016年、2017年；若本次重组于 2016年 1月 1日至 2016年 12月31日之间完成，对应盈利承诺期为2016年、2017年、2018年。
3、盈利预测的主要事项
若本次重组在 2015年 12月 31日或之前完成，根据《评估报告》选取的收益法盈利预测，中航租赁2015、2016、2017年的盈利预测数分别为 54,895.21万元、60,367.54万元和 72,478.75万元，据此计算标的资产2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为16,990.07万元、18,683.75万元、22,432.17万元。若本次重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，则中航租赁2016、2017、2018年的盈利预测数分别为 60,367.54万元、72,478.75万元和 72,478.75万元，据此计算标的资产2016、2017、2018年的盈利预测数应当分别为 18,683.75万元、22,432.17万元和22,432.17万元。
乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内当年累计实现的实际盈利数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润且扣除本次配套募集资金对盈利预测的影响数）均不低于标的资产该年的累计盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条约定对上市公司予以补偿。
4、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
各方一致同意，本次交易完成后，上市公司应在盈利承诺期内各年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
5、实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测
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数，乙方承诺首先将以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司补偿实际盈利数与盈利预测数的差额（下称“差额”），股份不足以补偿的，乙方还应以现金继续予以补偿。
盈利承诺期内乙方每年需补偿的股份数量按如下公式计算：
盈利承诺期内乙方当年需补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计承诺的盈利预测数－标的资产截至当期期末累计实现的实际盈利数）÷盈利承诺期内标的资产所对应的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格÷本次交易发行价格－盈利承诺期已补偿股份数量－（盈利承诺期已补偿的现金总额/本次交易发行价格）。
鉴于本次配套募集资金拟用于对中航租赁增资，中航租赁在计算盈利承诺期内已实现的实际盈利数时将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润扣除本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后确定，其中本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资中航租赁的金额×同期银行贷款利率×（1－中航租赁所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对中航租赁完成增资当年实际使用天数按本次募集资金对中航租赁增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365天计算。
乙方同意，在盈利承诺期如需向上市公司补偿股份，乙方各方将按以下比例为限承担各自应补偿的股份数量：
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|-|-|-|
|序号|乙方|分配比例|
|1|中国航空技术国际控股有限公司|47.42%|
|2|陕西航空电气有限责任公司|7.11%|
|3|中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所|6.99%|
|4|成都凯天电子股份有限公司|6.99%|
|5|金城集团有限公司|8.05%|
|6|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|4.20%|
|7|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|4.20%|

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|8|中国航空无线电电子研究所|3.85%|
|9|沈阳沈飞企业管理有限公司|2.80%|
|10|西安航空发动机（集团）有限公司|2.80%|
|11|中国空空导弹研究院|2.80%|
|12|中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所|2.80%|
|-|合计|100%|

各方同意，差额补偿的具体方式为：
上市公司通过按1元的总价向乙方定向回购一定数量的上市公司股份，以获得对差额的补偿。
乙方应在上市公司股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 20个工作日内，将其当年需补偿的股份划转至甲方账户并由甲方予以注销。
若乙方不能促使上市公司股东大会通过实施上述股份回购的决议并使上述股份回购得以实施，则乙方承诺将上述拟回购的股份无偿赠予上市公司的其他股东。
盈利承诺期内如乙方还需以现金方式进行补偿，乙方各方应按照上述约定的比例为限承担各自应补偿的现金。
盈利承诺期内乙方每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺的盈利预测数－截至当期期末累计实现的实际盈利数）÷盈利承诺期内标的资产所对应的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿的现金总额－（已补偿股份数量×发行价格）。
上市公司应在盈利承诺期内每年中航资本年报披露之日起10个工作日内确定补偿差额的股份数量，并于60个工作日内办理完毕补偿事宜
在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
6、资产减值测试与资产减值补偿
在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>（盈利承诺期已补偿股份总数×本次交易发行价格+盈利承诺期已
补偿的现金总额），则乙方承诺另行对上市公司进行补偿。
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期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
资产减值补偿首先由乙方以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司补偿，股份不足补偿的，乙方还应以现金继续予以补偿。
应补偿金额（包括股份金额和现金金额）=期末标的资产减值额-乙方依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括盈利承诺期已补偿股份金额和现金金额）。
发生资产减值的，乙方各方应按照本协议上述约定的比例为限承担各自应补偿的股份数量。
发生资产减值后的股份补偿的具体方式参照本协议上述约定实施。
上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起 30个工作日内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的股份数量和/或现金数额予以公告，并在60个工作日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
7、补偿数额的调整
各方同意，无论如何，乙方各方对标的资产的盈利预测补偿与资产减值补偿额（包括股份补偿金额与现金补偿金额）合计不超过乙方各方持有的本次重组标的资产交易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致乙方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给乙方的现金股利应由乙方根据所补偿股份数量作相应返还。
各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙各方可根据公平原则，结合实
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际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响，甲乙各方可根据实际情况，协商调整乙方的补偿责任。
8、生效及其他
本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后自本次交易完成之日起生效。
本协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未做约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。
（三）《中航信托盈利预测补偿协议之补充协议》
1、合同主体
中航资本为本协议甲方，中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所为本协议乙方。
2、盈利承诺期
盈利承诺期：若本次重组在 2015年 12月 31日或之前完成，对应盈利承诺期为 2015年、2016年、2017年；若本次重组于 2016年 1月 1日至 2016年 12月31日之间完成，对应盈利承诺期为2016年、2017年、2018年。
3、盈利预测的主要事项
若本次重组在 2015年 12月 31日或之前完成，根据《评估报告》选取的收益法盈利预测，中航信托2015、2016、2017年的盈利预测数分别为 89,945.54万元，90,422.88万元和 90,857.01万元，据此计算标的资产2015、2016、2017年的盈利预测数应当分别为 8,589.80万元、8,635.39万元、8,676.84万元。若本次重组在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间完成，则中航信托2016、2017、2018年的盈利预测数分别为 90,422.88万元、90,857.01万元和 98,629.87万元，据此计算标的资产2016、2017、2018年的盈利预测数应当分别为8,635.39、 8,676.84万元和9,419.15万元。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内当年累计实现的实际盈利数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润）均不低于标的资产该年的累计盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条约定对上市公司予以补偿。
4、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
双方一致同意，本次交易完成后，上市公司应在盈利承诺期内各年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
5、实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测数，乙方承诺将首先以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司补偿实际盈利数与盈利预测数的差额（下称“差额”），股份不足以补偿的，乙方还应以现金继续予以补偿。
盈利承诺期内乙方每年需补偿的股份数量按如下公式计算：
盈利承诺期内乙方当年需补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计承诺的盈利预测数－标的资产截至当期期末累计实现的实际盈利数）÷盈利承诺期内标的资产所对应的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格÷本次交易发行价格－盈利承诺期已补偿股份数量－（盈利承诺期已补偿的现金总额/本次交易发行价格）。
双方同意，差额补偿的具体方式为：
上市公司通过按1元的总价向乙方定向回购一定数量的上市公司股份，以获得对差额的补偿。
乙方应在上市公司股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 20个工作日内，将其当年需补偿的股份划转至甲方账户并由甲方予以注销。
若乙方不能促使上市公司股东大会通过实施上述股份回购的决议并使上述股份回购得以实施，则乙方承诺将上述拟回购的股份无偿赠予上市公司的其他股东。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盈利承诺期内如股份不足以补偿的，则乙方还需以现金方式进行补偿：
盈利承诺期内乙方每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺的盈利预测数－截至当期期末累计实现的实际盈利数）÷盈利承诺期内标的资产所对应的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿的现金总额－（已补偿股份数量×发行价格）。
上市公司应在盈利承诺期内每年中航资本年报披露之日起10个工作日内确定补偿差额的股份数量，并于60个工作日内办理完毕补偿事宜。
在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
6、资产减值测试与资产减值补偿
在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试,如期末标的资产减值额>（盈利承诺期已补偿股份总数×本次交易发行价格+盈利承诺期已补偿的现金总额），则乙方承诺另行对上市公司进行补偿。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
资产减值补偿首先由乙方以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司补偿，股份不足补偿的，乙方还应以现金继续予以补偿。
应补偿金额（包括股份金额和现金金额）=期末标的资产减值额-乙方依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括盈利承诺期已补偿股份金额和现金金额）。
发生资产减值后的股份补偿的具体方式参照本协议上述条款约定实施。
上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起 30个工作日内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的股份数量予以公告，并在 60个工作日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
7、补偿数额的调整
双方同意，无论如何，乙方对标的资产的盈利预测补偿与资产减值补偿额（包括股份补偿金额与现金补偿金额）合计不超过乙方持有的本次重组标的资产交易
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权、除息行为导致乙方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给乙方的现金股利应由乙方根据所补偿股份数量作相应返还。
双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，双方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标公司的利润造成影响，甲乙双方可根据实际情况，协商调整乙方的补偿责任。
8、生效及其他
本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后自本次交易完成之日起生效。
本协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未做约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
中航资本于 2014年 12月 19日与中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资签订了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购合同》。
1、合同主体
中航资本为本协议项下的股份发行方（甲方），中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资为本协议项下的股份认购方（乙方）。
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2、股份发行条款
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资中航资本非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）本次配套融资总金额、乙方认购的配套融资金额及其调整方式
按照中航资本本次拟发行股份购买标的资产预估值 436,779.88万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额将不超过145,593.29万元。
其中，中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资认购的配套融资金额分别为128,000.00万元、3,450.00万元、3,205.00万元、4,225.00万元。
若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格的向下调整而使得本次配套融资总金额超过本次交易总金额的25%，则本次配套融资总金额应调整为本次交易总金额的25%。在上述情况下以及在中国证监会要求调减本次配套融资总金额的情况下，中航资本有权根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资认购的配套融资金额。
（3）发行价格
本次配套融资的定价基准日为中航资本审议本次配套融资的首次董事会（第六届董事会第三十二次会议）决议公告之日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折。因公司股票于 2014年 8月 12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的九折为 15.78元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将提请中航资本股东大会审议确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次配套融资根据本次配套融资总金额和中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资认购的配套融资金额及发行价格确定本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资认购股份的数量。具体地，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资认购股份的数量按照如下方式确定：
1）本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量为 8,801.01万股，中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资认购股份的数量分别为 8,111.53万股、218.63万股、203.11万股和267.74万股；
2）若因以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》为基础确定的标的资产最终交易价格的向下调整而导致乙方认购的配套融资金额进行调整时，本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量=调整后的本次配套融资总金额÷发行价格；中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资认购股份的数量=调整后认购的配套融资金额÷发行价格。
3）以本合同之条款和条件为前提，若发行价格因本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而发生调整，则本次配套融资中航资本非公开发行股份的总数量及中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资认购股份的数量将相应调整。
4）若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则相应取整数精确
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至个位，中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资、志投投资认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。
5）本次配套融资中航资本非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（5）锁定期安排
中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。
中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资认购股份在锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
4、认购价款缴纳
本合同生效后，中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资将在收到中航资本发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入中航资本指定的募集资金专项存储账户。
5、认购股份登记
自本合同生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理中航资本关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于中航资本向中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资发行认购股份的登记手续。
自认购股份登记日起，中航工业或其指定子公司、祥投投资、圣投投资和志投投资合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
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中航资本同意，为了本合同的全面实施，中航资本将及时办理法律法规所要求的关于本次配套融资发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
6、最后完成日
双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在本合同生效日后的十二（12）个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
7、相关利润或亏损的安排
本次配套融资完成前中航资本滚存的所有未分配利润，由中航资本在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
8、合同成立、生效、变更及终止
本合同在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
（2）中航资本召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资。
（3）乙方按照其章程履行完毕内部决策程序，批准乙方参与本次配套融资。
（4）中航资本与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效。
（5）本次交易标的资产的资产评估报告获得国有资产管理部门备案。
（6）本次配套融资相关事项获得国有资产管理部门批准。
（7）本次配套融资获得中国证监会核准。
9、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
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违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因中航资本股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次配套融资不能实施，不视作任何一方违约。
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第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股权并募集配套资金，中航租赁、中航信托、中航证券为分别从事租赁、信托、证券等金融业务的企业。本次交易的背景系建立在国家“十二五”规划纲要、国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《金融业发展和改革“十二五”规划》、中国证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等政策性文件之上作出的。
本次重大资产重组，为租赁、信托、证券等金融业务之间的重组，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行后，中航资本的总股本变为448,816.29万股，中航工业及其下属单位合计持有中航资本49.47%的股份，社会公众股不低于发行后中航资本总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价
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格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国有资产管理部门备案为准。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计28.29%的股权，标的资产权属清晰。《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》已经约定，交易对方保证“对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况”，保证“标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”。交易对方向中航资本转让中航信托、中航证券的股权涉及行业主管部门的审批或备案，在行业主管部门完成审批或备案后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的为子公司少数股权，不涉及债权债务处理问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，在完成相应的审批程序后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股权并募集配套资金，中航租赁、中航信托、中航证券经营情况良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为收购交易对方持有的中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团为与中航资本同受中航工业实际控制的关联方。本次交易完成后，关联方持有的中航租赁、中航证券、中航信托股权比例将大幅降低，本次交易利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务经营方面保持独立。
本次交易为收购主要系关联方持有的下属子公司少数股权并募集配套资金，配套资金用于对下属子公司中航租赁增资，不会产生新的同业竞争，能够增强中航资本的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于中航资本改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于中航资本突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易标的为中航资本下属子公司的少数股权。本次交易完成前，中航资本已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
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持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东股权。通过本次交易，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好地发展。
本次交易前，中航租赁、中航信托、中航证券即为中航资本的子公司，因此，本次交易完成后，对中航资本的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，会增加中航资本归属母公司净利润、归属母公司净资产，中航资本的持续盈利能力将得到增强。
本次交易为收购交易对方持有的中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团为与中航资本同受中航工业控制的关联方。本次交易完成后，关联方持有的中航租赁、中航证券、中航信托股权比例将大幅降低，本次交易利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务经营方面保持独立。
本次交易为收购主要系关联方持有的下属子公司少数股权并募集配套资金，配套资金用于对下属子公司中航租赁增资，不会产生新的同业竞争，能够增强中航资本的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于中航资本改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于中航资本突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
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（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中航资本2013年度审计报告和2014年度审计报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中航资本及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有中航租赁合计30.95%的股权、中航信托合计16.82%的股权、中航证券合计28.29%的股权，标的资产权属清晰。《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》已经约定，交易对方保证“对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况”，保证“标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”。交易对方向中航资本转让中航信托、中航证券的股权涉及行业主管部门的审批或备案，在行业主管部门完成审批或备案后，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
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可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。本次发行股份购买资产交易金额为444,338.56万元，募集配套资金额138,880.00万元，募集配套资金将全部用于对子公司中航租赁进行增资，充实其资本金。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例为31.26%，未超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中航资本不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第十节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
中航资本 2013年度、2014年度财务数据已经致同会计师审计。2015年 1-3月财务数据已经致同会计师审阅。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,597,003.18|2,994,795.31|2,724,132.93|
|结算备付金|197,730.37|198,411.79|63,567.71|
|拆出资金|0.00|0.00|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|49,734.97|18,506.75|80,148.10|
|衍生金融资产|26.75|0.00|563.33|
|应收票据|1,327.72|2,434.55|3,619.37|
|应收账款|22,088.50|13,892.41|7,226.03|
|预付款项|2,187.81|2,045.45|2,835.62|
|应收利息|16,041.26|11,300.61|9,677.96|
|应收股利|2,080.20|2,080.20|0.00|
|其他应收款|13,226.77|11,587.22|14,627.54|
|买入返售金融资产|102,844.47|151,322.19|56,859.60|
|存货|1,959.92|1,898.57|2,110.58|
|一年内到期的非流动资产|2,936,418.00|2,873,461.88|2,550,968.21|
|其他流动资产|858,543.42|550,303.04|211,918.78|
|流动资产合计|5,801,213.34|6,832,039.98|5,728,255.75|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|253,360.50|251,230.85|213,718.84|
|可供出售金融资产|949,898.06|753,356.82|304,592.42|
|持有至到期投资|0.00|0.00|45,613.13|

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|-|-|-|-|
|长期应收款|2,423,317.69|2,457,968.10|1,812,354.57|
|长期股权投资|43,097.22|42,445.26|34,748.67|
|投资性房地产|1,758.76|1,776.92|981.79|
|固定资产|310,327.19|251,721.60|179,755.04|
|在建工程|0.00|0.00|40.43|
|工程物资|0.00|0.00|0.00|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|
|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|3,443.32|3,394.37|13,552.46|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|
|商誉|282.40|282.40|941.03|
|长期待摊费用|3,076.52|3,276.28|3,667.90|
|递延所得税资产|33,436.72|31,425.10|22,304.31|
|其他非流动资产|323,537.67|214,400.90|186,846.85|
|非流动资产合计|4,345,536.06|4,011,278.59|2,819,117.42|
|资产总计|10,146,749.40|10,843,318.57|8,547,373.17|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司流动资产占总资产比例分别为67.02%、63.01%、57.17%，非流动资产占总资产比例的分别为32.98%、36.99%、42.83%，公司资产结构相对稳定。公司流动资产主要由货币资金、一年内到期的非流动资产、买入返售金融资产、其他流动资产、结算备付金等组成，而非流动资产主要由长期应收款、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、固定资产、其他非流动资产等组成。其中，公司非流动资产资产占比呈上升趋势，主要原因是公司可供出售权益工具增加、公司因融资及经营性租赁业务规模扩大使得长期应收款、购买的经营性租赁资产增加所致。
在资产规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司资产总额分别为8,547,373.17万元、10,843,318.57万元、10,146,749.40万元，其中，流动资产总额分别为5,728,255.75万元、6,832,039.98万元、5,801,213.34万元，非流动资产总额分别为2,819,117.42万元、4,011,278.59万元、4,345,536.06万元，2014年
资产规模随业务规模扩大较2013年呈现上升趋势。
报告期期末，主要资产科目变动原因如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
|流动资产：||||||
|货币资金|1,597,003.18|2,994,795.31|2,724,132.93|9.94%|2014年末公司货币资金较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航财务吸收存款规模增加以及中航证券客户用于证券交易的资金存款增加所致。2015年一季度末，公司货币资金较上年末减少46.67%，主要原因是公司下属子公司中航财务因中航工业成员单位经营需要年初陆续提款致使货币资金减少|
|结算备付金|197,730.37|198,411.79|63,567.71|212.13%|2014年末公司结算备付金较上年末有所增加的主要原因系下属子公司中航证券存放在资金交收账户中用于证券交易的资金增加所致。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|49,734.97|18,506.75|80,148.10|-76.91%|2014年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产有所减少，主要原因系下属子公司中航证券、中航信托交易性金融资产投资减少所致；2015年一季度末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加 168.74%，主要原因是下属子公司中航证券、中航信托交易性金融资产投资增加所致|
|衍生金融资产|26.75|0.00|563.33|-100.00%|2014年末公司衍生金融资产较上年末有所减少，主要原因是公司下属子公司中航证券对所持股指期货进行处置所致|
|应收票据|1,327.72|2,434.55|3,619.37|-32.74%|2014年末公司应收票据较上年末有所减少的主要原因是下属子公司中航租赁 2014 年增加催收力度，应收票据期末减少所致；2015年一季度末，公司应 收 票 据 较 上 年 末 减 少45.46%，主要原因是下属子公司中航租赁增加催收力度，应收票据期末减少所致|

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|应收账款|22,088.50|13,892.41|7,226.03|92.26%|2014年末公司应收账款较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航信托将未收信托报酬调整为应收账款科目所致；2015 年一季度末公司应收账款较上年末增加59.00%，主要原因是公司下属子公司中航信托本期信托项目增加所致。|
|预付款项|2,187.81|2,045.45|2,835.62|-27.87%|2014年末公司预付款项较上年末有所下降，主要原因是公司下属子公司机电贸易业务采购电机相关的预付账款的控制力度，预付账款相应减少所致|
|应收利息|16,041.26|11,300.61|9,677.96|16.77%|2014年末公司应收利息较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航信托贷款项目未到期计提利息以及中航证券因融出资金、买入返售金融资产的增加应收利息增加所致；2015年一季度末公司应收利息较上年末增加41.95%，主要原因是公司下属子公司中航投资有限本期计提因向北京乾景房地产开发有限公司提供项目资金借款应收资金占用费所致|
|应收股利|2,080.20|2,080.20|0.00|-|2014年末公司应收股利主要为应 收西安飞机工业（集团）有限责任公司分红款尚未取得|
|其他应收款|13,226.77|11,587.22|14,627.54|-20.78%|2014年末公司其他应收款较上年末有所减少，主要原因是公司下属子公司中航租赁、中航信托 2014 年增加款项催收力度使得中航租赁收到政府补助、中航信托收回代垫信托项目费用导致其他应收款有所减少|
|买入返售金融资产|102,844.47|151,322.19|56,859.60|166.13%|2014年末公司买入返售金融资产较上年末有所增加，主要原因系下属子公司中航证券质押式回购股票的交易增加所致；2015年一季度末公司买入返售金 融 资 产 较 上 年 末 减 少32.04%，主要原因是下属子公司中航证券质押式回购股票的交易量有所减少|
|存货|1,959.92|1,898.57|2,110.58|-10.05%|2014年末公司存货较上年末有所下降，主要原因是公司下属|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||子公司新兴药业 2014 年末原材料减少以及下属子公司中航生物 2014 年不再纳入合并范围所致|
|一年内到期的非流动资产|2,936,418.00|2,873,461.88|2,550,968.21|12.64%|2014年末公司一年内到期的非流动资产较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航租赁因业务规模扩大导致一年内到期的应收融资租赁款增加以及下属子公司中航财务因信贷规模增加导致一年内到期的发放贷款及垫款增加所致|
|其他流动资产|858,543.42|550,303.04|211,918.78|159.68%|2014年末公司其他流动资产较上年末有所增加，主要原因系公司 2014 年开展融资融券业务融出资金增加以及理财产品投资增加所致；2015年一季度末公司其他流动资产较上年末增加56.01%，主要原因是公司融资融券业务融出资金增加以及理财产品投资增加所致|
|流动资产合计|5,801,213.34|6,832,039.98|5,728,255.75|19.27%|2014年公司流动资产较上年末增加，主要原因是公司因业务规模扩大结算备付金、买入返售金融资产、其他流动资产等大幅增加所致|
|非 流 动 资产：||||||
|发放贷款及垫款|253,360.50|251,230.85|213,718.84|17.55%|2014年末公司发放贷款及垫款较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航财务信贷规模增加以及中航信托项目发放贷款及垫款增加所致|
|可供出售金融资产|949,898.06|753,356.82|304,592.42|147.33%|2014年末公司可供出售金融资产较上年末有所增加，主要原因系公司下属子公司中航信托及中航新兴投资新增投资以及可供出售金融资产公允价值变动导致公司可供出售权益工具增加；2015年一季度末公司较上年末增加26.09%，主要原因是公司下属子公司所持股票公允价值大幅增加|
|持有至到期投资|0.00|0.00|45,613.13|-100.00%|2014年末公司持有至到期投资较上年末有所减少，主要原因系下属子公司中航证券处置持有至到期债券所致|
|长期应收款|2,423,317.69|2,457,968.10|1,812,354.57|35.62%|2014年末公司长期应收款较上年末增加，主要原因是下属子|

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||||||公司中航租赁融资租赁业务规模扩大所致|
|长期股权投资|43,097.22|42,445.26|34,748.67|22.15%|2014年末公司长期股权投资较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航生物2014年不再纳入合并范围，对其投资由成本法转为权益法核算以及 2014 年公司增加了中信建投并购投资管理有限公司、中航爱游客汽车营地有限公司、中航联创科技有限公司等其他投资所致|
|投资性房地产|1,758.76|1,776.92|981.79|80.99%|2014年末公司投资性房地产较上年末有所增加，主要原因系下属子公司中航租赁增加了对外出租房产的规模所致|
|固定资产|310,327.19|251,721.60|179,755.04|40.04%|2014年末公司固定资产较上年末有所增加，主要原因系下属子公司经营性租赁业务规模扩大，购买经营租赁船舶和飞机所致；2015年一季度末公司固定资产较上年末增加23.28%，主要原因是下属子公司中航租赁经营性租赁业务规模扩大，购买经营租赁船舶和飞机所致|
|在建工程|0.00|0.00|40.43|-100.00%|2014年末公司在建工程较上年末有所减少，主要原因系2014年子公司中航生物不再纳入合并范围所致|
|无形资产|3,443.32|3,394.37|13,552.46|-74.95%|2014年末公司无形资产较上年末有所减少，主要原因系2014年子公司中航生物不再纳入合并范围所致|
|商誉|282.40|282.40|941.03|-69.99%|2014年末商誉较上年末有所减少，主要原因系2014年子公司中航生物不再纳入合并范围所致|
|长期待摊费用|3,076.52|3,276.28|3,667.90|-10.68%|2014年公司长期待摊费用较上年有所减少是本期费用正常摊销所致|
|递延所得税资产|33,436.72|31,425.10|22,304.31|40.89%|2014年末公司递延所得税资产较上年末有所增加，主要原因系 2014 年公司坏账准备计提增加、应付职工薪酬增加以及可弥补亏损减少等因素共同影响导致递延所得税资产增加所致|

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|其他非流动资产|323,537.67|214,400.90|186,846.85|14.75%|2014年末公司其他非流动资产较上年末有所增加，主要原因系公司下属子公司中航租赁随租赁业务规模扩大预付购买融资租赁资产款相应增加以及中航财务持有的信托产品减少等因素共同影响所致；2015年一季度末公司其他非流动资产较上年末增加50.90%，主要原因是公司下属子公司中航租赁随租赁业务规模扩大预付购买融资租赁资产款相应增加以及购买土地预付土地款所致|
|非流动资产合计|4,345,536.06|4,011,278.59|2,819,117.42|42.29%|2014年末公司非流动资产较上年末有所增加，主要原因是公司 2014 年可供出售权益工具增加以及因租赁业务规模扩大长期应收款增加所致|
|资产总计|10,146,749.40|10,843,318.57|8,547,373.17|26.86%|公司资产规模随业务规模的扩大总体呈现上升趋势|

2、负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|1,308,277.09|1,124,220.03|1,002,479.32|
|向中央银行借款|0.00|0.00|11,721.09|
|吸收存款和同业存放|2,841,107.35|4,549,642.34|4,329,044.81|
|拆入资金|169,284.40|67,238.00|53,290.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,492.09|4,765.34|39,274.58|
|应付票据|0.00|16,800.00|0.00|
|应付账款|5,930.40|40,291.61|5,491.95|
|预收款项|67,689.74|56,255.66|4,928.94|
|卖出回购金融资产款|296,104.51|180,198.89|50,752.90|
|应付手续费及佣金|0.00|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|18,493.56|23,404.64|17,252.59|
|应交税费|56,479.74|53,495.72|32,501.63|
|应付利息|26,138.21|22,176.01|15,738.82|
|应付股利|607.57|3,494.43|371.57|
|其他应付款|8,207.72|8,190.42|64,093.50|

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|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|770,490.65|512,272.91|222,103.59|
|一年内到期的非流动负债|526,807.11|462,598.67|362,116.85|
|其他流动负债|87,462.70|42,916.73|36,347.38|
|流动负债合计|6,186,572.84|7,167,961.40|6,247,510.20|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,235,330.22|1,201,444.88|974,502.46|
|应付债券|49,499.35|49,447.50|0.00|
|长期应付款|360,277.57|359,236.24|256,082.82|
|长期应付职工薪酬|0.00|0.00|0.00|
|专项应付款|0.00|0.00|0.00|
|预计负债|120.00|0.00|2,013.80|
|递延收益|72.14|72.14|380.00|
|递延所得税负债|123,199.09|78,610.95|2,407.71|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|1,768,498.37|1,688,811.70|1,235,386.79|
|负债合计|7,955,071.21|8,856,773.10|7,482,896.99|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司流动负债占负债总额的比重分别为83.49%、80.93%、77.77%，非流动负债占负债总额的比重分别为16.51%、19.07%、22.23%。流动负债的主要组成部分是短期借款、吸收存款及同业存放、代理买卖证券款、一年内到期的非流动负债，非流动负债主要包括长期借款、长期应付款。其中，公司非流动负债呈上升趋势，主要是公司因业务规模扩大需要，长期借款、应付债券、长期应付款增加所致。
在负债规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司负债总额分别为7,482,896.99万元、8,856,773.10万元、7,955,071.21万元，其中，流动负债分别为6,247,510.20万元、7,167,961.40万元、6,186,572.84万元，非流动负债分别为1,235,386.79万元、1,688,811.70万元、1,768,498.37万元，2014年负债规模随业务规模扩大较2013年呈现上升趋势。
报告期期末，主要负债科目变动原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年|变动原因|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||末变动比例||
|流动负债：||||||
|短期借款|1,308,277.09|1,124,220.03|1,002,479.32|12.14%|2014 年末公司短期借款较上年末有所增加主要原因是公司下属子公司中航租赁因业务规模增长短期借款增加所致；2015年一季度末公司短期借款较上年末增加 16.37%，主要原因是公司下属子公司中航租赁因业务规模增长短期借款增加所致|
|向中央银行借款|0.00|0.00|11,721.09|-100.00%|2014 年末公司向中央银行借款较上年末减少的主要原因是公司下属子公司中航财务2014年无再贴现业务|
|吸收存款和同业存放|2,841,107.35|4,549,642.34|4,329,044.81|5.10%|2014 年末公司吸收存款和同业存放较上年末有所增加，主要原因是公司定期存款业务增加所致；2015 年一季度末公司吸收存款和同业存放较上年末减少 37.55%，主要原因是公司下属子公司中航财务因中航工业成员单位经营需要年初陆续提款致使吸收存款和同业存放减少|
|拆入资金|169,284.40|67,238.00|53,290.70|26.17%|2014 年末公司拆入资金较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航证券因转融通融资规模的增加，导致拆入资金较上年末增加所致；2015 一季度末公司拆入资金较上年末增加151.77%，主要原因是公司下属子公司中航财务因流动性需要增加拆入资金所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,492.09|4,765.34|39,274.58|-87.87%|2014 年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较上年末有所减少，主要原因是公司下属子公司中航证券纳入并范围的资产管理产品到期清算，投资者将款项赎回所致；2015 年一季度末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较上年末减少 26.72%，主要原因是公司下属子公司中航证券投资者将资产管理产品投资款赎回所致|
|应付票据|0.00|16,800.00|0.00|-|2014 年末公司应付票据较上年末增加，主要原因是公司下属|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||子公司中航租赁部分设备回租项目应付票据尚未支付所致；2015 年一季度末公司应付票据较上年末减少，主要原因是公司下属子公司中航租赁减少票据结算业务并兑付2014年承兑汇票所致|
|应付账款|5,930.40|40,291.61|5,491.95|633.65%|2014 年公司应付账款较上年末有所增加，主要原因系公司下属子公司中航租赁随业务规模扩大，应付租赁资产采购款相应增加所致；2015 年一季度末公司应付账款较上年末减少85.28%，主要原因是公司下属子公司中航租赁年初支付应付租赁资产采购款相应增加所致|
|预收款项|67,689.74|56,255.66|4,928.94|1041.33%|2014 年末公司预收款项较上年末有所增加，主要原因系公司下属子公司中航信托2014年将预收信托报酬重分类至预收账款所致，2015年一季度末公司预收账款较上年末增加20.33%，主要原因是公司下属子公司中航信托本期信托项目增加所致|
|卖出回购金融资产款|296,104.51|180,198.89|50,752.90|255.05%|2014 年末公司卖出回购金融资产款较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航证券2014年大幅增加卖出回购金融资产款的业务量所致；2015年一季度末公司卖出回购金融资产款较上年末增加 64.32%，主要原因是公司下属子公司中航证券本期增加了卖出回购金融资产款的业务量|
|应付职工薪酬|18,493.56|23,404.64|17,252.59|35.66%|2014 年末公司应付职工薪酬随公司业务规模的扩大较上年末相应增加；2015 年一季度末公司应付职工薪酬较上年末减少-20.98%，主要原因是公司上年末计提年终奖金于本年支付|
|应交税费|56,479.74|53,495.72|32,501.63|64.59%|2014 年末公司应交税费随公司业务规模的扩大较上年末相应增加|
|应付利息|26,138.21|22,176.01|15,738.82|40.90%|2014 年末公司应付利息较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航财务吸收存款规模扩大以及中航租赁因业务规模扩大借款增加导致应付利|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||息增加所致；2015 年一季度末公司应付利息较上年末增加17.87%，主要原因是下属子公司中航财务吸收存款规模扩大以及中航租赁因业务规模扩大借款增加导致应付利息增加所致|
|应付股利|607.57|3,494.43|371.57|840.45%|2014 年末公司应付股利较上年末有所增加，主要是应付西安航空发动机（集团）有限公司、中航飞机股份有限公司股利尚未支付；2015 年一季度末公司应 付 股 利 较 上 年 末 减 少82.61%，主要原因是公司一季度支付上年尚未支付的中航飞机股份有限公司股利|
|其他应付款|8,207.72|8,190.42|64,093.50|-87.22%|2014 年末公司其他应付款较上年末有所减少，主要原因是中航投资有限2014年支付了上年末应付向中航工业购买中航信托股权的款项所致|
|代理买卖证券款|770,490.65|512,272.91|222,103.59|130.65%|2014 年公司代理买卖证券款较2013 年有所增加，主要原因是随着证券市场行情向好，公司下属子公司中航证券客户证券交易量大幅增加，中航证券接受客户存放的代理买卖证券资金相应增加所致；2015 年一季度末公司代理买卖证券款较上年末增加 50.41%，主要原因是随着证券市场行情向好，公司下属子公司中航证券客户证券交易量大幅增加，中航证券接受客户存放的代理买卖证券资金相应增加所致|
|一年内到期的非流动负债|526,807.11|462,598.67|362,116.85|27.75%|2014 年末公司一年内到期的非流动负债较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航租赁随业务发展需要一年内到期的长期借款、长期应付款有所增加所致；2015 年一季度末公司一年内到期的非流动负债较上年末增加 13.88%，主要原因是公司下属子公司中航租赁随业务发展需要一年内到期的长期借款、长期应付款有所增加所致|
|其他流动负债|87,462.70|42,916.73|36,347.38|18.07%|2014 年末公司其他流动负债较上年末有所增加主要原因是公|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||||||司下属子公司中航期货因业务规模扩大应付货币保证金有所增加所致；2015 年一季度末公司其他流动负债较上年末增加103.80%，主要原因是公司下属子公司中航证券本期新发行收益凭证，应付短期融资款增加所致|
|流动负债合计|6,186,572.84|7,167,961.40|6,247,510.20|14.73%|2014 年末公司流动负债较上年末有所增加主要原因是公司因业务发展需要拆入资金、应付账款、卖出回购金融资产款、应付利息、代理买卖证券款等相应增加所致；2015 年一季度末公司流动负债较上年末有所减少，主要原因是公司吸收存款和同业存放、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付账款、应付股利等减少所致。|
|非流动负债：||||||
|长期借款|1,235,330.22|1,201,444.88|974,502.46|23.29%|2014 年公司长期借款较上年末有所增加，主要原因系公司下属子公司中航租赁因融资租赁业务扩张需要增加长期借款融资所致|
|应付债券|49,499.35|49,447.50|0.00|-|2014 年公司应付债券较上年末有所增加，主要原因系公司下属子公司中航租赁2014年发行信用增级债券所致|
|长期应付款|360,277.57|359,236.24|256,082.82|40.28%|2014 年公司长期应付款较上年末有所增加主要原因系下属子公司中航租赁融资租赁业务规模扩大相应收到的保证金增加所致|
|预计负债|120.00|0.00|2,013.80|-100.00%|2014 年公司预计负债较上年末有所减少主要原因是公司下属子公司中航证券纳入合并范围的资产管理计划产品到期清算，以及其它自有资金参与的资产管理计划产品净值回升，预计负债相应减少所致|
|递延收益|72.14|72.14|380.00|-81.02%|2014 年末公司递延收益较上年末有所减少主要原因是公司下属子公司中航生物2014年不再纳入合并范围，故中航生物承担的银川开发区2013年度高新技术产业基地战略性新兴产业|

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||||||项目减少300万元所致|
|递延所得税负债|123,199.09|78,610.95|2,407.71|3164.97%|2014 年公司递延所得税负债较上年末有所增加，主要原因是公司下属子公司中航投资有限持有的可供出售金融资产公允价值变动增加所致；2015 年一季度末公司递延所得税负债较上年末增加 56.72%，主要原因是公司下属子公司中航投资有限持有的可供出售金融资产公允价值变动增加所致|
|非流动负债合计|1,768,498.37|1,688,811.70|1,235,386.79|36.70%|2014 年末公司非流动负债较上年末有所增加主要原因是公司因业务规模扩大，长期借款、应付债券、长期应付款增加所致|
|负债合计|7,955,071.21|8,856,773.10|7,482,896.99|18.36%|2014 年公司负债总额随公司业务规模的扩大较上年末有所增加|

（二）经营成果分析
1、营业总收入分析
（1）按产品分类
报告期内，公司营业总收入按产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息收入|54,657.15|28.99%|183,808.58|27.33%|154,355.04|28.91%|
|手续费及佣金收入|65,515.86|34.75%|205,483.93|30.56%|191,771.82|35.91%|
|融资租赁及经营租赁收入|68,250.02|36.20%|282,840.08|42.06%|187,699.67|35.15%|
|其他收入|130.74|0.07%|347.68|0.05%|149.49|0.03%|
|合计|188,553.77|100.00%|672,480.28|100.00%|533,976.02|100.00%|

1）利息收入
公司利息收入主要包括存放同业和中央银行、发放贷款、垫款、票据贴现、买入返售金融资产以及融资融券等获取的利息。
2013年、2014年、2015年 1-3月，公司利息收入分别为 154,355.04万元、
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183,808.58万元、54,657.15万元，其中，2014年较2013年增长19.08%，主要是下属子公司中航财务发放贷款、垫款利息收入增加以及中航证券买入返售金融资产、融资融券利息收入增加所致。2013年、2014年、2015年 1-3月，公司利息收入占营业总收入的比例分别为28.91%、27.33%、28.99%，2014年较 2013年占比有所下降，主要是公司融资租赁及经营租赁收入占比增加所致。
2）手续费及佣金收入
公司手续费及佣金收入主要包括交易手续费净收入、交割手续费净收入、代理业务手续费收入、顾问和咨询费收入、托管及其他受托业务佣金收入、证券承销业务收入、证券经纪业务收入、受托客户资产管理净收入等。
2013年、2014年、2015年1-3月，公司的手续费及佣金收入分别为191,771.82万元、205,483.93万元、65,515.86万元，其中，2014年较 2013年增长7.15%，主要系中航证券开展经纪业务、投资银行业务、投资咨询业务等所获取的手续费及佣金收入大幅增加以及中航信托托管及其他受托业务佣金有所增加共同影响所致。2013年、2014年、2015年 1-3月，公司手续费及佣金收入占营业总收入的比例分别为35.91%、30.56%、34.75%，2014年较 2013年占比有所下降，主要是公司融资租赁及经营租赁收入占比增加所致。
3）融资租赁及经营租赁收入
公司融资租赁及经营租赁收入主要为租赁飞机、船舶和设备取得的收入。
2013年、2014年、2015年 1-3月，公司融资租赁及经营租赁收入分别为 187,699.67万元、282,840.08万元、68,250.02万元，其中，2014年较 2013年增长50.69%，主要是随着国民经济的快速发展和社会投资规模的不断增加，融资租赁市场需求不断增加，加之2013年底和2014年初中航租赁股东中航投资有限和金城集团为支持其业务发展对中航租赁增资15.60亿元，使得中航租赁能够抓住市场机遇不断增加融资租赁资产规模，进而业务收入持续增长。2013年、2014年、2015年 1-3月，公司融资租赁及经营租赁收入占营业总收入的比例分别为35.15%、42.06%、36.20%，2014年随着业务收入规模的大幅增长较2013年占比出现了较大幅度增长。
4）其他收入
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公司其他收入主要包括贸易收入、产品销售收入、投资性房地产转让及出租收入。
2013年、2014年、2015年1-3月，公司的其他收入分别为149.49万元、347.68万元、130.74万元，占营业收入的比例分别为0.03%、0.05%、0.07%。
（2）按业务类型（行业）分类
报告期内，公司营业总收入按业务类型（行业）构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|租赁公司业务|66,880.39|35.47%|275,802.99|41.01%|180,171.90|33.74%|
|信托公司业务|40,337.37|21.39%|146,250.24|21.75%|141,226.68|26.45%|
|证券公司业务|39,037.34|20.70%|100,441.18|14.94%|61,086.30|11.44%|
|财务公司业务|44,669.13|23.69%|161,006.96|23.94%|148,389.80|27.79%|
|期货公司业务|1,107.66|0.59%|4,119.33|0.61%|4,461.36|0.84%|
|商品销售业务|1,483.50|0.79%|7,281.53|1.08%|7,559.10|1.42%|
|其他业务|-|-|29.17|0.00%|3.65|0.00%|
|抵消|-4,961.61|-2.63%|-22,451.13|-3.34%|-8,922.78|-1.67%|
|合计|188,553.77|100.00%|672,480.28|100.00%|533,976.02|100.00%|

1）租赁公司业务
公司通过下属子公司中航租赁从事飞机、船舶、设备的融资租赁和经营租赁业务。2013年、2014年、2015年 1-3月，租赁公司业务收入分别为 180,171.90万元、275,802.99万元、66,880.39万元，呈持续增长态势，占公司营业总收入的比重分别为33.74%、41.01%、35.47%。
2014年租赁公司业务收入较2013年增长53.08%，主要由于下属子公司中航租赁的租赁业务收入随着租赁资产规模的大幅增长而出现较大增加。自 2009年中航工业战略调整以来，中航租赁抓住国内融资租赁行业快速发展的良好机遇，依托股东增资的有力支持，在飞机、船舶、设备等业务领域实现了融资租赁资产规模迅速增长。特别是2013年底和2014年初中航投资有限和金城集团对中航租
赁共同增资15.60亿元后，租赁资产规模的不断增长带来了融资租赁收入的持续
增加。
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2）信托公司业务
公司通过下属子公司中航信托从事资金信托、动产信托、不动产信托业务等信托业务和固有业务。2013年、2014年、2015年 1-3月，信托业务收入分别为 141,226.68万元、146,250.24万元、40,337.37万元，呈持续增长态势，占公司营业总收入的比重分别为26.45%、21.75%、21.39%。
2014年信托公司业务收入较2013年仅增长3.56%，主要是受到2014年整个信托行业的增速都在放缓的影响。随着弱经济周期和强市场竞争对信托业传统融资信托业务的冲击效应明显加大，加上信托公司新增长方式的培育速度与旧增长方式的萎缩速度之间存在一定时间差，导致信托行业的信托资产规模和营业收入的增速都出现放缓，中航信托的营业收入增速相应也出现放缓。
3）证券公司业务
公司通过下属子公司中航证券开展从事证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、受托资产管理业务等证券业务。2013年、2014年、2015年 1-3月，证券公司业务收入分别为 61,086.30万元、100,441.18万元、39,037.34万元，占公司营业总收入的比重分别为11.44%、14.94%、20.70%。
2014年证券公司业务收入较2013年增长64.43%，主要是我国资本市场在经历多年的熊市后在 2014年年中迎来了牛市行情，2014年相比 2013年日均交易量不断放大，股票指数不断走高，上市公司的重组并购和再融资活动更加活跃，导致证券公司的经纪业务、自营业务和投资银行业务都同比出现了较大幅度的增长。
4）财务公司业务
公司通过下属子公司中航财务从事中航工业集团内部存、贷款业务，金融企业往来业务和其他业务等。2013年、2014年、2015年 1-3月，财务公司业务收入分别为148,389.80万元、161,006.96万元、44,669.13万元，呈持续增长趋势，占公司营业总收入的比重分别为27.79%、23.94%、23.69%。
2014年中航财务业务收入较 2013年增长8.50%，主要是贷款业务收入增加所致：2014年，一方面中航财务准确把握政策方向在上半年加大信贷投放力度，保证了贷款利息收入增长，另一方面，中航财务 2013年通过与商业银行合作开
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展银团贷款和银团保理业务，利用银团规模的优势，帮助成员单位拓展融资渠道，也增加了中航财务贷款业务收入。
5）期货公司业务
公司通过下属子公司中航期货及江南期货开展期货业务。2013年、2014年、2015年1-3月，期货公司业务收入分别为4,461.36万元、4,119.33万元、1,107.66万元，占公司营业总收入的比重分别为0.84%、0.61%、0.59%。
2014年，期货公司业务收入较 2013年下降7.67%，主要原因是报告期内公司下属子公司中航期货吸收合并另一家子公司江南期货，受到业务合并的影响，2014年期货业务收入相比2013年小幅下降。
6）商品销售业务
公司通过下属子公司中航生物和新兴药业从事细胞试剂盒、药用食用油等产品的生产销售业务。2013年、2014年、2015年 1-3月，商品销售业务收入分别为 7,559.10万元、7,281.53万元、1,483.50万元，占公司营业总收入的比重分别为1.42%、1.08%、0.79%。
2014年，商品销售业务的业务收入较 2013年下降3.67%，主要原因是在新兴药业的业务收入基本稳定的同时，中航生物的业务收入出现较大幅度的下降。
2、营业利润及营业利润率
报告期内，公司营业利润及营业利润率构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务||2015年1-3月||2014年||2013年||
|||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|租赁公司业务|营业利润|15,716.90|15.99%|56,113.28|15.53%|51,513.81|21.27%|
||营业利润率|23.50%||20.35%||28.59%||
|信托公司业务|营业利润|34,332.94|34.92%|121,131.09|33.52%|98,258.37|40.57%|
||营业利润率|85.11%||82.82%||69.57%||
|证券公司业务|营业利润|24,846.26|25.27%|41,605.50|11.51%|11,934.58|4.93%|
||营业利润率|63.65%||41.42%||19.54%||
|财务公司业务|营业利润|22,847.23|23.24%|95,284.00|26.37%|91,871.53|37.93%|
||营业利润率|51.15%||59.18%||61.91%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期货公司业务|营业利润|278.52|0.28%|405.89|0.11%|-306.30|-0.13%|
||营业利润率|25.15%||9.85%||-6.87%||
|商品销售业务|营业利润|179.48|0.18%|435.21|0.12%|860.71|0.36%|
||营业利润率|12.10%||5.98%||11.39%||
|其他|营业利润|-130.78|-0.13%|160,881.02|44.52%|33,815.63|13.96%|
||营业利润率|-||551500%||927314.45%||
|抵消|营业利润|240.00|0.24%|-114,519.44|-31.69%|-45,764.81|-18.90%|
|营业利润||98,310.57|100.00%|361,336.54|100.00%|242,183.51|100.00%|
|综合营业利润率||52.14%||53.73%||45.35%||

注1：营业利润=营业总收入-营业总成本+/-公允价值变动收益+/-投资收益+/-汇兑收益注2：营业利润率=营业利润/营业总收入
影响公司综合营业利润率的因素主要为公司营业利润结构及各业务营业利润率。2014年度较2013年度，公司综合营业利润率出现一定增长，主要是信托公司和证券公司的营业利润率出现较大幅度增长所致。
营业利润的主要构成为租赁公司业务、信托公司业务、财务公司业务和证券公司业务。其中，租赁公司业务和财务公司业务的营业利润增长较为稳定；信托公司业务营业利润在营业收入小幅增长的情况下出现较大幅度增长；受资本市场行情在2014年持续好转的背景下，证券公司业务营业利润出现大幅增长。综上，租赁公司业务、信托公司业务、财务公司业务和证券公司业务四块业务的营业利润总和在报告期各期均达到公司营业利润总额的95%以上，其营业利润率水平对公司综合营业利润率的影响较大。其他业务的营业利润主要来源于公司的投资收益。
（1）租赁公司业务
2014年租赁公司业务的营业利润相比2013年出现小幅增长，但营业利润率出现显著下滑。主要是因为：一方面中航租赁抓住国内融资租赁行业快速发展的良好机遇，依托股东增资的有力支持，租赁资产规模的不断增长，实现融资租赁营业收入出现大幅增长；另一方面，随着租赁业务规模扩大，中航租赁应收租赁款大幅增加，中航租赁 2014年在谨慎原则下对应收租赁款相应计提了坏账减值准备，使中航租赁 2014年在营业总收入较大幅度增长的同时，营业利润仅小幅
增长，营业利润率相应有所下降。
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（2）信托公司业务
2014年度较2013年度，信托公司业务的营业利润及营业利润率均出现较大幅度增长，主要是因为在营业总收入基本平稳的情况下，中航信托在销售费用出现较大幅度下降的同时，公允价值变动收益和投资收益同比大幅上升所致。
（3）财务公司业务
公司通过下属子公司中航财务开展财务公司业务。2014年度较2013年度，财务公司业务营业利润保持小幅增长，营业利润率保持稳定。这是因为中航财务的服务对象主要是中航工业集团内各成员单位，各成员单位业务上的总体持续稳定增长为中航财务的存、贷款业务规模持续稳定增长奠定了基础。同时，由于中航财务的业务模式、业务结构和竞争环境并无较大变化，导致中航财务营业利润率并无太大变化。
（4）证券公司业务
2014年度，我国资本市场在经历多年的熊市后迎来了牛市行情，证券市场日均交易量不断放大，股票指数不断走高，上市公司的重组并购和再融资活动更加活跃，导致证券公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务和投资银行业务都同比出现了较大幅度的增长，而证券公司的营业成本并未同比进行增加，导致证券公司业务营业利润和营业利润率较2013年都出现大幅增加。
二、交易标的公司行业情况分析
（一）中航租赁所处行业——我国融资租赁行业概况
1、我国融资租赁业务的发展历程
在我国，融资租赁业主要经历了四个发展时期：
（1）高速成长期（1981～1987年）
在这一时期，我国经济行为的主体是各级政府部门。国内企业积极引入外资支持企业技术改造，外资银行陆续进入国内市场。在这一时期的融资租赁交易中，租赁项目由各级政府部门决策，归还租金由各级政府部门提供担保（包括外汇额度担保），甚至具体管理也由各级政府部门操作。政府部门列入计划的融资租赁
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项目较为安全可靠。
（2）行业整顿期（1988～1998年）
1988年6月20日，最高人民法院发布了政府担保无效的司法解释，企业成为经济行为的主体，而很多企业不具备成为经济行为主体的条件，缺乏偿还债务的意识和能力，全行业性的欠租现象开始出现。到 1993年底，据不完全统计，仅中外合资融资租赁公司累计融资租赁业务额已达 70亿美元。在中国外商投资企业协会租赁业委员会和各政府部门的大力支持下，采用化外债为内债的方式，解决了由政府担保的租赁拖欠问题。同时，这一时期的融资租赁行业还受《商业银行法》约束和东南亚金融危机的影响。我国自 1995年 7月 1日起施行《商业银行法》，不允许商业银行从事实业投资。中外合资融资租赁公司的外资股东受到金融危机的影响纷纷采取资本撤退的政策。尽管如此，融资租赁行业在整顿的10年间并没有停止发展的步伐，10年间新设立了14家中外合资融资租赁公司，共完成新签融资租赁合同金额46亿元。
（3）法制建设期（1999～2003年）
全行业的整顿促使支持融资租赁业发展的法律、会计准则、行业监管和税收政策等四大支柱陆续得到建立并不断完善。1999以来，我国逐步完成了融资租赁法律框架的建设，陆续颁布了《中华人民共和国合同法》、《企业会计准则——租赁》、《金融租赁公司管理办法》、《外商投资租赁公司审批管理暂行办法》以及税收等政策，法制环境得到进一步完善。
（4）恢复活力期（2004年以后）
2004年后，对外商独资融资租赁企业的放开、商务部和国家税务总局联合批准内资融资租赁试点企业以及中国银监会修订《金融租赁公司管理办法》三件大事的发生，标志着融资租赁业已进入恢复活力期。
2、我国融资租赁市场的目前发展概况
在经历初创时期的高速发展、十年的清理整顿、法制环境得到优化后，我国融资租赁业逐渐走向健康发展的轨道。截至2013年底，全国融资租赁公司由2007年的 93家增长到 1,026家，注册资金达 3,060亿元；租赁合同余额约 2.10万亿元，比2007年240亿元的总量增长了87.5倍。
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3、我国融资租赁行业监管情况
（1）融资租赁行业监管体系
目前，我国存在三种类型的融资租赁公司，分别是中国银监会监管的金融租赁公司，商务部监管的外商投资租赁公司以及商务部和国家税务总局监管的内资租赁公司。截至2013年底，我国拥有金融租赁公司23家，内资融资租赁试点企业123家，外资租赁企业在册约880家。三种类型的融资租赁公司的监管情况介绍如下：
1）中国银监会及其派出机构（金融租赁公司的监管机构）
金融租赁公司，是指经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。2007年 1月，中国银监会发布了新修订的《金融租赁公司管理办法》，重新允许国内商业银行介入金融租赁，并陆续批准其所管辖的商业银行设立金融租赁公司。
2）商务部（外商投资融资租赁公司的监管机构）
外商投资租赁公司，是指外国公司、企业和其他经济组织在中华人民共和国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业。商务部根据2005年2月17日发布的经修改的《外商投资租赁企业管理办法》依法对外商投资租赁企业进行监管。
3）商务部和国家税务总局（内资融资租赁试点企业的监管机构）
2004年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等监管办法，对内资融资租赁试点企业进行市场准入和行业监管。
中航租赁即是商务部和国家税务总局联合试点的内资融资租赁公司。
（2）融资租赁行业主要法律法规和规章
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|-|-|-|-|
|类别|法律、法规的名称|颁布机构|颁布时间|
|法律|《中华人民共和国担保法》|第八届全国人民代表大会常务委员会|1995年6月|
||《中华人民共和国合同法》|第九届全国人民代表大会|1999年3月|
||《中华人民共和国物权法》|第十届全国人民代表大|2007年3月|

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|类别|法律、法规的名称|颁布机构|颁布时间|
|||会||
|行业监管|《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》|商务部、国家税务总局|2004年10月|
||《外商投资租赁业管理办法》|商务部|2005年1月|
||《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》|商务部、国家税务总局|2006年4月|
||《金融租赁公司管理办法》|中国银监会|2007年1月|
||《商务部关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》|商务部|2011年12月|
|会计|《企业会计准则第21号——租赁》|财政部|2006年2月|
||《<企业会计准则第 21 号——租赁>应用指南》|财务部|2006年10月|
|税收|《国家税务总局关于营业税若干问题的通知》|国家税务总局|1995年4月|
||《财政部、国家税务总局关于融资租赁业营业税计税营业额问题的通知》|财政部、国家税务总局|1999年6月|
||《国家税务总局关于融资租赁业务征收流转税问题的通知》|国家税务总局|2000年7月|
||《国家税务总局关于融资租赁业务征收流转税问题的补充通知》|国家税务总局|2000年11月|
||《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》|财政部、国家税务总局|2003年1月|
||《国家税务总局关于以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有关契税问题的批复》|国家税务总局|2004年3月|
||《中华人民共和国营业税暂行条例》|国务院|2008年11月|
||《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》|国家税务总局|2010年9月|
||《关于进一步明确飞机租赁中相关费用税收问题》|海关总署|2011年8月|
||《关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退税政策的通知》|财政部、海关总署、国家税务总局|2012年7月|
||《交通运输部关于融资租赁船舶运力认定政策的公告》|交通运输部|2012年9月|
||《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》|财政部、国家税务总局|2013年5月|
|外汇、海关等涉及到租赁资产、资金类|《中华人民共和国民用航空法》|第八届全国人民代表大会常务委员会|1995年10月|
||《中华人民共和国海关法（修正）》|第九届全国人民代表大会常务委员会|2000年7月|

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|类别|法律、法规的名称|颁布机构|颁布时间|
||《中华人民共和国进出口关税条例》|国务院|2003年11月|
||《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》|海关总署|2006年3月|
||《中华人民共和国外汇管理条例》|国务院|2008年8月|

4、我国融资租赁行业运行情况
（1）融资租赁行业准入管控
1）金融租赁公司准入管控
中国银监会主要从出资人资格管理，最低限额注册资本要求，董事、高级管理人员和从业人员资格管理，章程的制定，公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度的建立以及拥有合格营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施等方面来设置金融租赁公司准入条件。
其中，对金融租赁公司的主要出资人要求主要有：主要出资人系中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，要求满足资本充足率符合注册地金融监管机构要求且不低于8%、最近 1年年末资产不低于 800亿元人民币或等值的自由兑换货币、最近2年连续盈利等条件；主要出资人系中国境内外注册的租赁公司，要求满足最近1年年末资产不低于100亿元人民币或等值的自由兑换货币、最近2年连续盈利等条件；主要出资人系在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，要求满足最近 1年的营业收入不低于 50亿元人民币或等值的自由兑换货币、最近 2年连续盈利、最近 1年年末净资产率不低于30%，主营业务销售收入占全部营业收入的80%以上等条件。
此外，金融租赁公司的最低注册资本要求为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
2）外商投资融资租赁公司准入管控
商务部主要从外国投资者的资产规模、外商投资融资租赁公司的注册资本、经营企业期限、高级管理人员和专业人员资格等方面来设置外商投资融资租赁公司准入条件。
对于外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司的外国投资者，要求其总资
产不得低于500万美元。对于外商投资融资租赁公司，应满足：①注册资本不低
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于1,000万美元；②有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过 30年；③拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。
3）内资融资租赁试点企业准入管控
根据商务部和国家税务总局下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，对融资租赁试点企业的主要准入条件要求如下：①2001年8月31日（含）前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 4,000万元，2001年 9月 1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元；
②具有健全的内部管理制度和风险控制制度；③拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验；④近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录；⑤具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景；⑥法律法规规定的其他条件。
（2）融资租赁行业市场发展状况
1）国际融资租赁业务市场发展状况
融资租赁于20世纪50年代初起源于美国，在发达国家率先发展。融资租赁在美国出现后，于 20世纪 50年代末扩展到了加拿大和澳大利亚，60年代初扩展到了北欧的发达国家及日本等亚洲国家，70年代伴随着发达国家的资产输出，融资租赁传入南美地区，我国在80年代从日本引入了融资租赁。
从全球市场规模来看，全球设备租赁交易额已超过6,000亿美元。从融资租赁的市场渗透率来看，发达国家大约在15%-30%之间，美国、加拿大、西班牙、澳大利亚等国均超过了20%，体现了融资租赁方式在发达国家国民经济中占有重要地位。但是，从现状来看，融资租赁市场的全球分布极不均衡。多年来，全球份额中位居前三的一直是美国、日本、德国。近年来，融资租赁在发展中国家也得到了长足发展，我国也逐渐成为融资租赁业的后起之秀。根据 2011年世界租赁年鉴统计，2009年全球前十位国家的融资租赁总额达到4,420亿美元，其中，中国达到410.1亿美元，位居第四。
2）我国融资租赁市场发展状况
①近五年我国融资租赁市场快速发展
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据统计，我国融资租赁业务规模经过2008至2010年的爆发性增长后，2011年至今呈现稳步增长态势。2008年至 2013年，全国融资租赁合同余额分别为1,550亿元、3,700亿元、7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元、21,000亿元，增长率分别为139%、89%、33%、67%、35%，具体如下：
2008年-2013年我国融资租赁合同余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|资产规模（亿元）|1,550|3,700|7,000|9,300|15,500|21,000|
|增长率|-|139%|89%|33%|67%|35%|

②租赁市场渗透率逐年攀升
租赁市场渗透率是反映一国融资租赁市场成熟度的重要指标，在一定程度上能够反映融资租赁对固定资产设备投资的贡献程度。一般而言，租赁市场渗透率是指租赁交易总额占社会设备投资总额比例，我国 2008年-2013年融资租赁合同余额分别为1,550亿元、3,700亿元、7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和21,000亿元，所占当年全社会固定资产投资总额比重分别为0.90%、1.65%、2.52%、2.99%、4.14%和4.71%。由此可见，我国融资租赁市场渗透率有所提高，短短几年间已从2007年的0.17%增长到了2013年的4.71%左右。
（3）主要细分租赁市场情况
1）航空器融资租赁市场情况
航空器融资租赁，是指出租人按照承租人对供货方和航空器的选择，购得航空器，出租给承租人使用，由承租人定期交纳租金。融资租赁期间，出租人依法享有民用航空器所有权，承租人依法享有民用航空器的占有、使用、收益权。
2013年，我国航空公司实现营业收入4,049.9亿元，同比增长5.2%，利润总额 162.4亿元，同比下降18.6%。航空公司在营业收入不断增长的同时，利润率却在下降，其中一个主要原因是航空运输业的运营成本过高，购买飞机及维护飞机的成本过高。
租赁是解决航空企业过高成本的重要方法，也是增加运力的重要方式，航空
器租赁可以令航空公司短期内调整机队结构，增加运力，还可优化财务报表，日
益成为国内航空公司的主要选择。
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根据中航工业2011年在第十四届北京国际航展上发布的《2011-2030民用飞机中国市场预测年报》，到2030年，中国民用客机机队规模将从 2011年的2,888架增至5,118架，需新增民用客机4,583架。作为取得飞机的主要融资方式之一，飞机租赁市场将保持长期稳定增长。
2）船舶租赁市场情况
船舶融资租赁是指出租人根据承租人对船舶的特定要求和对造船企业的选择，出资向造船企业购买船舶并租给承租人使用，由承租人分期支付船舶租金的一种融资模式。
目前，我国已成为世界第一大船舶制造国。根据我国船舶工业协会的数据，2013年我国造船完工量为4,534万载重吨，新接船舶订单量为26,984万载重吨，手持船舶订单量为1.31亿载重吨，分别占世界市场份额的40.3%、47.6%、45.8%。
2013年1~11月，全国规模以上船舶工业企业有1,664家，实现主营业务收入6,001亿元，同比下降3.6%。
船舶融资租赁是世界上最重要的船舶融资方式之一，其既能为银行的资金寻找到一条稳妥地投资渠道，又能为造船业扩大销售提供帮助，还能为航运企业提供低成本、高质量的运力供给。在经济周期对船舶业影响较大的背景下，租赁公司通过反周期操作，在船舶制造业市场低迷时，买入船舶，在市场繁荣时，大量出租船舶，不仅有利于造船业的平稳增长，同时其强大的融资能力也缓解了造船商与需求方双方的资金压力。
目前，我国从事船舶租赁业务的租赁公司主要服务本国大型客户，以售后回租与直接租赁方式为主。随着我国船舶制造业的发展，船舶租赁作为一种有效的融资与销售手段，市场容量及发展前景都较为广阔。
3）设备融资租赁市场情况
设备融资租赁市场涉及行业和细分市场较多，不同细分市场的容量和特性具有较大差异，以下主要介绍工程机械设备融资租赁市场和医疗设备融资租赁市场：
①工程机械设备融资租赁市场
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在市场经济发达的国家，工程机械设备租赁市场已成为各国租赁业最重要的市场之一。我国工程机械租赁业始于20世纪90年代，现处于发展的初期阶段，大部分为中小型租赁公司。
国内工程机械租赁行业的主要优点在于投资少、占地少、人员少、经营成本低、专业化程度高；转换经营灵活，可及时根据市场要求，扩大或缩小经营或转业经营；在地域上接近客户，减少施工单位的管理环节，便于经营成本的控制。
随着“十二五”期间的城镇化推进，我国将持续对工程机械设备的需求将持续增长。据《中国工程机械行业“十二五”规划》，到 2015年，我国对工程机械的市场需求将达到8,370～8,510亿元。目前，我国工程机械设备融资租赁的市场空间较大。
②医疗设备融资租赁市场
医疗设备融资租赁是指相应的医疗设备及供应商（生产商），在办妥相关医疗设备引进审批手续后，租赁公司根据医院要求购进选定的设备交付给医院使用，医院在使用期内分期支付一定金额的租金，一次取得设备的使用权和收益权，在租期结束时医院支付较低的设备残值后即可取得设备所有权。
从全球来看，医疗设备租赁是医务界非常重要的筹资方式，在美国，采用这种方式进行医疗设备更新的比重高达80%。而在我国，医疗设备租赁的市场渗透率不足5%，远不及欧美等发达国家30%左右的市场渗透率，市场空间相当巨大。
目前，由于医院经营体制的改变，医院正逐渐被推向市场，进入大规模的改造期。包括新病房大楼的基建和现代化医疗设备的添置，使得国内医疗设备市场需求急增。传统的融资渠道远不能满足医院购置医疗设备的资金需求，而融资租赁能够凭借其独特的优势为医院提供灵活、便捷的融资服务，成为上级拨款、银行贷款不足时的有益补充，同时也为医疗设备供应商拓宽了市场。
（4）融资租赁行业竞争格局
我国融资租赁行业竞争格局主要具有以下特点：
1）融资租赁公司数量增长较快，竞争更为激烈
近年来，随着融资租赁业试点企业数量的增加，特别是商务部实行外资融资
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租赁企业交由地方商务管理部门审批，导致外商投资的融资租赁公司大幅增加，融资租赁公司数量增长迅猛。根据中国租赁联盟发布的《2012年中国融资租赁业发展报告》，截至2013年底，全国在册运营的各类融资租赁公司（不含单一项目融资租赁公司）共1026家，比2013年初的560家增加466家，增长83.2%。
融资租赁公司数量的增加，加剧了我国融资租赁行业的竞争激烈程度。
2）融资租赁公司之间发展较不平衡
从整个行业状况看，企业间的发展较不平衡。据统计，2012年，按注册资金排名的前 12家企业，注册资金共为 583亿人民币，约占全国注册资金 1,890亿的30.8%，年底业务总量占到全国业务总量的35%；而其余的548家企业，业务总量共占全国业务总量的65%。
从金融租赁公司、内资融资租赁公司和外商投资融资租赁公司三个板块看，发展也很不平衡。2013年，在全国约 560家融资租赁企业中，金融租赁企业只有23家，但注册资金达到769亿人民币，约占全部企业注册资金的25.13%，业务总量为8,600亿元人民币，约占全国业务总量21,000亿的40.9%；内资租赁企业有 123家，注册资金达到 551亿人民币，约占全国企业注册资金的18.01%，业务总量6,900亿元人民币，约占全国业务总量21,000亿的32.9%。与此相对的是，外资租赁企业达到880家，虽然注册资金折合人民币达到1,740亿元，约占全国企业注册资金的56.86%，但业务总量只有5,500亿元，占全国总量的26.2%。
3）融资租赁公司同质化竞争较为严重，业务模式较为单一
目前国内融资租赁业以净息差为主要盈利来源，服务、余值管理等方面对盈利水平的贡献度仍然较低，仅在服务具体行业上有所差异。融资租赁行业的专业化程度整体不高，导致同质化竞争较为严重，业务模式较为单一，我国融资租赁公司普遍尚未建立起自身服务特色和独特竞争优势，与国外一流租赁公司的差距较大。
4）融资租赁企业地域分布较为集中
目前，我国绝大部分融资租赁公司都集中在北京、上海、天津、深圳、厦门等约20个城市，而全国其它300多家地级以上城市，甚至包括一些省会级城市，尚未出现融资租赁公司。
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（5）影响我国租赁行业发展的因素
1）有利因素
①中央政府出台有利政策支持有利于融资租赁业发展
融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、促进经济发展等发挥了重要作用，日益得到中央和有关政府部门的重视。
继 2011年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》提出运用融资租赁机制发展水利设施以来，国家许多重要经济文件中，几乎都提到发展融资租赁解决多渠道融资的问题。商务部在2011年12月27日发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》后，会同国家税务总局积极推动内资企业开展融资租赁业务试点，融资租赁业务试点企业的审批次数和家数持续增加。
2012年7月26日，财政部发布《关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退税政策的通知》，决定自2012年7月1日起，对在天津东疆保税港区注册的融资租赁企业，或金融租赁公司在天津东疆保税港区设立的项目子公司等融资租赁出租方，以融资租赁方式租赁给境外承租人，且租赁期限在5年或以上并向天津境内口岸海关报关出口货物的，试行增值税、消费税出口退税。2012年9月29日，交通运输部印发了《关于融资租赁船舶运力认定政策的公告》，以上海市为试点，对于如何界定自有运力的比例给出明确规定。
国家对融资租赁业务的支持政策密集出台，为融资租赁业创造了良好的发展环境，推动了融资租赁业持续稳定发展。
②地方政府采取措施发展融资租赁业
越来越多的城市和地区采取措施推动融资租赁业的发展。2011年6月22日，武汉发布《关于印发促进资本特区融资租赁业发展实施办法的通知》，从鼓励在资本特区投资、营造行业发展环境、支持融资性租赁公司多渠道融资、税收政策、计提风险准备金等多个方面，对促进该市资本特区融资租赁业的发展做出了较具体的规定。宁波市政府于2012年2月28日发布《宁波市人民政府关于全市金融支持实体经济发展的若干意见》，提出稳步开展厂商租赁、直租、售后回租等融
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资租赁业务，探索单船单机融资租赁业务。北京市中关村科技园区管理委员会等八个部门，根据国务院批复的《中关村国家自主创新示范区发展规划纲要（2011-2020年）》等有关文件精神，于2012年6月19日下发《关于中关村国家自主创新示范区促进融资租赁发展的意见》，对在该区发展融资租赁业出台了若干条可操作性措施。上海浦东新区人民政府于2012年7月26日下发了《浦东新区人民政府关于印发浦东新区促进金融业发展财政扶持办法的通知》，明确了实施细则与相关操作口径，对融资租赁公司等企业制订了财政补贴等扶持办法。以上地方政府出台的各项政策和措施将促进各地方的融资租赁业务的增长。
③租赁企业继续拓展资金渠道
各类融资租赁企业继续探索多渠道融资，解决业务发展与资金短缺的问题。
追加资本金、进入银行间同业拆借市场、发行企业债券、上市筹资等成为租赁企业融资的重要手段。
④国际合作继续拓展
中国成为世界第二大经济体后，又先后超过美国、日本、德国等经济发达国家，成为工程机械产销大国和民用航空大国，这为融资租赁企业提供了新的发展机遇，许多租赁企业抓住时机，积极开展国际合作，拓展国内外租赁市场。2012年，工程机械制造企业如中联重科、三一重工、徐工集团、玉柴重工，柳工集团、山推重工，在国际市场的拓展上，都不同程度取得进展。2012年，天津滨海新区将建设中国融资租赁业聚集地的发展目标调整为建设中国和世界的融资租赁业聚集地。
⑤保险资金投向融资租赁
中国保监会2010年7月30日颁布的《保险资金运用管理暂行办法》中，关于可以投资无担保企业（公司）债券和非金融企业债务融资工具的规定，为融资租赁公司吸引保险长期资金开了绿灯。许多融资租赁公司开始与有关保险公司进行联系。保险企业也通过组建租赁企业的方式直接进入融资租赁市场。
2）不利因素
①投资环境需要进一步完善，法规体系尚未健全
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截至目前，我国尚没有一部统一的行业法规。早在 2003年《融资租赁法》就列入了第十届全国人大立法规划，由全国人大财经委负责组织起草。2007年8月 13日，全国人大财经委以文件的形式，向全国人大常委会报送了《关于提请全国人大常委会尽快安排审议融资租赁法（草案）的报告》，但报送的《融资租赁法》（草案）未被列入全国人大的立法审议日程。
2011年底，天津市在最高法院的支持配合下，出台了融资租赁资产登记的相关规定和司法认可，有效地保障了出租人的合法权益。但在其他地区，同一设备重复融资、承租人擅自处分租赁物的现象时有发生，严重损害了出租人的合法权益。同时，市场准入、市场退出、租赁物收回等问题仍没有得到解决。虽然中国银监会和商务部致力于已有的管理办法进行修正，天津、上海、北京、武汉、宁波等一些地区也制定一些地方性法规，这些法规内容主要以促进发展为主，行业规范为辅，尚未构成法规体系。
②风险意识有待加强
我国融资租赁业自 2006年开始，已经连续 7年快速增长，大量融资租赁企业在此期间成立。许多租赁企业，特别是新组建的企业还没有建立起有效的风险防范机制。有的企业规模较小，但业务推动很快，资本充足率很低。有的综合性租赁企业在所开展的业务中，售后回租所占比重过大，而售后回租业务涉及金额较大、租期较长，承担的风险相对较大。总体来说，我国融资租赁作为朝阳产业，发展速度较快，企业风险意识有待加强。
③融资租赁行业人才较为紧缺
近年来，中国融资租赁业在迅速发展的过程中，人才紧缺问题开始显现，目前已成为制约行业发展的一个突出问题。由于融资租赁企业实质上是涵盖金融、经济、贸易、财会、法律、工程和管理等综合性的非银行金融机构，是典型的人才密集型行业，从业人员应进行正规的学习和培训才能上岗。加快人才培育，从基础上提高从业人员的综合素质和专业水平，成为行业健康发展的必要保证。
5、我国租赁行业的发展趋势
就我国融资租赁业的发展情况来看，我国的融资租赁业起步相对较晚，发展至今经历了跌宕起伏的30年，自2007年后开始全面复苏，近几年来更是呈现了
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爆发式的增长。国际融资租赁业的发展历程表明，推动发达国家和新兴工业化国家融资租赁业高速发展的经济动力可以归结为市场经济制度和工业化。就我国经济发展阶段而言，我国目前仍处于市场经济制度建设、完善和工业化过程之中，这一过程仍将持续较长时间。未来，我们将面临从粗放型经济发展模式向集约型经济发展模式的转变，新兴行业和装备制造业正迅速发展，传统产业正待升级，这势必会加大对高端设备的需求。同时，民生工程如保障房建设、中西部基础设施建设稳步开展，相关的固定资产投资和新增设备投资需求也将持续增长，这些都为我国融资租赁业带来了极大的发展机遇和空间。作为融资体系中不可或缺的一部分，融资租赁将在我国经济发展中起到重要的推动作用。
（二）中航信托所处行业——我国信托行业概况
1、我国信托业务的发展历程
中国信托业的发展始于20世纪20年代，作为中国第一家专业信托机构的中国通商信托公司于1921年8月在上海成立，民国政府于1935年在上海成立中央信托局。中华人民共和国成立后，从 1979年中国国际信托投资公司成立至今，中国信托业的发展已经走过了 30多年的历程。伴随着改革开放和社会主义市场经济的建立和发展，作为中国经济改革和金融创新的试验田，信托业经历了曲折发展的历程，监管部门分别于 1982年、1985年、1988年、1993年、1999年和2007年对信托公司进行六次大规模的行业整顿。
2007年，中国银监会修订并颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，调整并明确了信托公司的市场定位，为信托公司指明了发展方向。根据中国银监会的监管精神和导向，信托公司应该明确定位于专业的资产管理机构和金融理财机构，即为合格投资者提供资产管理服务的金融中介机构。
新管理办法出台和实施以来，信托业发展迅猛，信托资产规模每年快速增长。
2007年，信托资产规模仅为 9,491.53亿元，2008年突破万亿元大关，达到 1.22万亿元。此后，每年上一个新台阶，2009年为2.01万亿元，2010年为3.04万亿元，2011年为4.81万亿元，2012年末达到7.47万亿元，2013年末达到10.91万亿元，2014年9月末达到12.95万亿元，已超越保险业资产规模，仅次于银行业资产规模。
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在信托公司管理资产规模快速扩张的同时，由于信托公司的内部控制制度和风险管理尚不健全，很多信托公司盲目的进行规模扩张，大量进行以通道业务为代表的粗放型经营。为鼓励信托公司主动管理型信托业务的发展，提高信托业务的技术含量和附加值，避免信托公司的粗放式规模扩张战略，中国银监会于 2010年下发了《信托公司净资本管理办法》，通过净资本与风险资本的管理，引导信托公司走内涵式发展道路。
2、我国信托市场的目前发展概况
（1）信托资产增速放缓与固有资本增速加快
中国信托业协会数据显示，至 2014年三季度末，全行业信托资产规模平稳增长，并再创历史新高。信托业管理的信托资产规模为 12.95万亿元，较 2013年末的 10.91万亿元增长18.70%；较 2014年二季度末的 12.48万亿元环比增长3.77%。但是，从季度环比增速看，2014年三季度不仅延续了自 2013年 1季度开始的持续回落态势，而且回落幅度明显增大。弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击效应明显加大。
与此同时，信托公司固有资本增速明显加快，抵御风险能力增强。信托业正在采取积极应对措施，通过加快业务结构转型和优化力度，通过加快增资扩股步伐，增厚财务实力应对“匹配度”挑战，藉此不断增强风险抵御能力，并为业务转型奠定资本基础。截止2014年3季度末，平均每家信托公司实收资本已达 19.02亿元，所有权者权益达42.39亿元。虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的整体资本实力，正是信托业能够控制整体风险、不大可能引发系统性风险的两大重要保证。
（2）信托公司效益增速下滑与受益人收益稳中有升
2014年前三季度，信托业累计实现经营收入 608.60亿元，与 2013年前 3季度的539.39亿元相比，同比增长12.83%。2014年前3季度，信托业累计实现利润总额434.43亿元，比2013年前3季度的389.84亿元同比增长11.44%。
2014年 3季度全行业经营业绩增长趋缓。2014年第二季度、第三季度实现营业收入分别为 220.14亿元、209.81亿元，环比增速分别为23.22%、-4.69%。
2014年第二季度、第三季度实现净利润分别为127.8亿元、112.54亿元，环比增
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速分别为29.97%、-11.94%。
与信托公司经营效益增速下滑情况相反，2014年三季度信托业给受益人实现的信托收益率却稳中有升。就已清算信托项目为受益人实现的年化综合实际收益率而言，近年来一直比较平稳，大致保持6%-8%之间，2014年以来则呈现出“稳中有升”势头。2014年一季度为6.44%，二季度为6.87%，三季度则达7.92%。
（3）市场需求的变化与信托公司业务结构的优化
2007—2012年期间，信托业的高速增长得益于当时的市场需求结构及其变化。一是主流融资市场（银行信贷市场和资本市场）因金融压抑而难以满足融资需求，高质量的私募融资需求巨大，由此催生了信托业私募融资信托为主导的业务模式；二是金融同业理财（特别是银行）因跨界经营的限制而难以满足其理财需求，由此形成了信托业通道型单一资金信托（银行主导）为主的业务模式；
三是资本市场因长期低迷而难以满足投资者的收益风险偏好，由此催生了信托业类信贷为主的业务模式。但是，自 2013年后，信托业发展所依赖的市场需求结构开始发生巨大的变化。一是主流融资市场因压制因素逐步消除而日益扩大其融资功能，私募融资市场开始萎缩，信托业私募融资信托的业务模式发生动摇；二是银信合作业务不断规范和金融业跨界经营限制逐步放松，信托业以银信合作业务为主导的通道型单一资金信托业务模式基础开始瓦解；三是资本市场开始走出低迷局势而转向长期趋好，赚钱效应日益显现，信托业类信贷业务开始受到冲击。
市场需求的上述变化，使信托业原来的主导业务模式受到了巨大挑战，迫使信托业不断挖掘信托制度的市场空间，加快转型创新步伐。特别是今年4月份中国银监会发布了《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号文），明确提出了信托业转型发展的总体要求，并指明了转型发展的具体方向。在市场压力和政策引导的双重推动下，信托业的业务结构开始朝着更加符合信托本源和符合市场需求变化的方向进行优化。2014年三季度的数据表明，信托业务的结构优化呈现明显提速的迹象，主要表现为：
1）集合资金信托占比创历史新高
2014年之前，信托全行业集合资金信托占比最高的年份是 2011年，为28.29%，以后年度一直在20%-25%之间波动。2014年三季度，全行业集合资金
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信托规模为3.77万亿元，占12.93万亿元总规模的29.13%，创下了历史新高。
2）信托功能“三分天下”格局形成
从信托功能看，截止 2014年三季度末，融资类信托占比继续下降，首次降到了40%以下，为37.91%，相比历史上的最高占比即 2010年的59.01%，降幅达21.10个百分点。与此同时，投资类信托和事务管理类信托的占比则稳步提升。
2014年三季度，投资类信托占比为34.63%，相比历史上的最低占比即2010年的23.87%，增幅达 10.76个百分点；事务管理类信托占比为27.46%，相比历史上最低占比即2011年的12.75%，增幅达14.71个百分点。
3）信托投向的市场化驱动因素明显
从信托财产的运用领域来讲，信托公司以其“多方式运用、跨市场配置”的灵活经营体制，总能根据政策和市场的变化，适时调整信托财产的配置领域。今年3季度数据表明，就12.82万亿元的资金信托投向看，依然主要分布在工商企业、基础产业、金融机构、证券投资和房地产五大领域，但资金信托投向在上述领域的占比有较大程度的变化，市场化对信托资产配置领域变化的驱动非常明显。
工商企业仍是资金信托的第一大配置领域，但受经济下行的影响，信托业对工商企业的资金运用开始偏向谨慎，规模出现负增长。截至2014年度三季度末，信托资产规模为 3.15万亿元，占比为25.82%，相比 2013年末的28.14%的占比下降了2.32个百分点。
基础产业仍是资金信托的第二大配置领域，但是与工商企业一样，占比也呈下降趋势，规模也出现负增长。截止 2014年度三季度末，信托资产规模为 2.66万亿元，占比为21.80%，相比 2013年末的25.25%的占比，下降了 3.45个百分点。资金信托对基础产业配置的减少，与基础产业过度投资、地方债务风险显现有密不可分的关系。可以预见，今年国务院出台的关于地方政府债务融资方式和存量债务管理方式改变的政策，将进一步压缩信托业对基础产业的投资，信托公司对政信合作业务也将更加审慎。
金融机构是资金信托的第三大配置领域，资金信托对金融机构的配置则呈现上升趋势。2014年三季度，资金信托对金融机构的投资规模为 1.92万亿元，占比为15.73%，相比 2013年末的12.00%的占比，提升了 3.73个百分点。资金信
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托对金融机构投资的增加，主要源于信托业强化金融协同、金融业投资波动不大和回报稳定等市场因素。
证券投资是资金信托的第四大配置领域，与金融机构一样，资金信托对证券投资的配置今年来一直呈现上升趋势。2014年三季度，投资规模为1.74万亿元，占比14.27%。相比 2013年末的10.55%的占比，上升 3.72个百分点。资金信托对证券投资占比的提升，主要缘于资本市场投资价值的显现以及投资多元化资产配置需求等市场因素。
房地产是资金信托的第五大配置领域，与其他领域的配置不同，资金信托对房地产的配置近年来一直表现为比较平稳。2014年三季度，投资规模为 1.27万亿元，占比为10.38%，相比去年末的10.03%的占比，小幅上升了0.35个百分点。
资金信托对房地产的稳定配置，与房地产市场的短期波动平稳、中长期风险暴露增加的特点有关。随着房地产行业风险的逐步暴露，预计资金信托投向房地产领域今后或将更为谨慎。
3、我国信托行业监管情况
（1）信托行业监管体系
1）中国银监会
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银监会是我国信托业的主要监管机构。2003年之前，中国人民银行是信托业的主要监管者和指导者。
2003年，根据修订的《中华人民共和国银行业监督管理法》第2条第3款规定，“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”，信托业的政府监督管理部门由中国人民银行转移到国务院银行业监督管理机构，即中国银监会。2006年 12月 28日通过的《信托投资公司管理办法》第 5条也规定：“中国银行业监督管理委员会对信托业及其业务活动实施监督管理”，从而明确了中国银监会是信托业的专业监管机构。
中国银监会依法履行对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的职责，监管范围包括在中国境内设立的银行业金融机构（如政策性银行、国有商业银行、
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股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、邮政储蓄银行）、非银行金融机构（如企业集团财务公司、金融资产管理公司、信托公司、金融租赁公司、汽车金融公司及货币经纪公司）、经中国银监会批准在境外设立的金融机构，以及国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。中国银监会通过现场和非现场的调查和监督对上述机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的行为进行查处。
2）中国信托业协会
中国信托业协会成立于 2005年 5月，是全国性信托业自律组织，是经中国银监会同意并在中华人民共和国民政部登记注册的非营利性社会团体法人。
中国信托业协会的业务范围和主要职责包括：依据国家有关法律、法规和金融政策，制定同业公约和自律制度并积极组织实施；接受业务主管机关的委托，协助制定营业性信托机构的业务经营规则；依法维护会员的合法权益，就有关政策法规和涉及营业性信托机构共同利益的问题向业务主管机关及其他监管部门及时反映并提出建议和要求；总结交流会员经营管理经验，推进会员间的合作，开展业务交流；收集国内外有关经济、金融、信托经营方面的信息资料，提供咨询服务，编辑出版信托业务方面的刊物，开展理论研究；组织信托从业人员的培训，提高从业人员的业务技能和理论水平；组织国内外信托业的交流与合作等。
（2）信托行业主要法律法规和规章
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|颁布时间|法律、法规的名称|颁布机构|
|2001年4月|《中华人民共和国信托法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2002年10月|《关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》|中国人民银行|
|2003年1月|《关于信托投资公司外汇管理有关问题的通知》|国家外汇管理局|
|2004年6月|《关于进一步加强信托投资公司监管的通知》|中国银监会|
|2004月9月|《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用资金账户有关问题的通知》|中国证监会|
|2004年10月|《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》|中国银监会|
|2004年11月|《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》|中国银监会|
|2005年1月|《信托业务会计核算办法》|财政部|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|颁布时间|法律、法规的名称|颁布机构|
|2004年11月|《严禁信托投资公司在信托业务中承诺保底的通知》|中国银监会|
|2005年4月|《信贷资产证券化试点管理办法》|中国人民银行、中国银监会|
|2005年9月|《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2005年9月|《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2006年6月|《关于加强信托投资公司集合资金信托业务项下财产托管和信息披露等有关问题的通知》|中国银监会|
|2006年7月|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|中国银监会|
|2006年8月|《关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知》|中国银监会|
|2007年1月|《信托公司管理办法》|中国银监会|
|2007年1月|《信托公司集合资金信托计划管理办法》|中国银监会|
|2007年1月|《信托公司治理指引》|中国银监会|
|2007年2月|《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》|中国银监会|
|2007年3月|《关于印发<信托公司受托境外理财业务管理暂行办法>的通知》|中国银监会、国家外汇管理局|
|2008年6月|《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》|中国银监会|
|2008年10月|《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》|中国银监会|
|2008年12月|《银行与信托公司业务合作指引》|中国银监会|
|2009年1月|《关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》|中国银监会|
|2009年1月|《信托公司证券投资信托业务操作指引》|中国银监会|
|2009年3月|《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》|中国银监会|
|2009年4月|《关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2009年8月|《关于信托公司信托产品专用证券账户有关事项风险提示的通知》|中国银监会|
|2009年9月|《关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》|中国银监会|
|2009年12月|《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》|中国银监会|
|2009年12月|《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》|中国银监会|
|2010年2月|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会|
|2010年2月|《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》|中国银监会|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|颁布时间|法律、法规的名称|颁布机构|
|2010年4月|《关于修订<信托公司监管评级与分类监管指引>的通知》|中国银监会|
|2010年8月|《信托公司净资本管理办法》|中国银监会|
|2010年8月|《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》|中国银监会|
|2010年11月|《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》|中国银监会|
|2010年12月|《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》|中国银监会|
|2011年1月|《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》|中国银监会|
|2011年1月|《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》|中国银监会|
|2011年6月|《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》|中国银监会|
|2011年6月|《关于印发地方融资平台贷款监管有关问题的说明通知》|中国银监会|
|2012年3月|《关于加强 2012 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》|中国银监会|
|2012年5月|《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》|中国银监会|
|2012年12月|《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》|财政部、国家发改委、中国人民银行、中国银监会|
|2013年3月|《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》|中国银监会|
|2013年12月|《关于清理规范非融资性担保公司的通知》|银监会、发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、法制办|
|2014年8月|《金融资产管理公司监管办法》|中国银监会财政部中国人民银行中国证监会中国保监会|
|2014年12月|《信托业保障基金管理办法》|中国银监会财政部|

4、我国信托行业运行情况
（1）信托行业准入管控
《信托公司管理办法》第七条规定：“设立信托公司，应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用„信托公司‟字样。法律法规另有规定的除外。”
同时，《信托公司管理办法》对设立信托公司应当具备的条件进行了规定：1）
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有符合《中华人民共和国公司法》和中国银监会规定的公司章程；2）有具备中国银监会规定的入股资格的股东；3）注册资本最低限额为 3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本；4）有具备中国银监会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员；5）具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度；6）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；7）中国银监会规定的其他条件。
（2）信托行业竞争格局
截至 2015年 6月 30日，我国信托业共有 68家信托公司，市场集中度相对较高。无论是信托资产规模，还是营业收入和利润总额，排名前十的公司几乎占了行业近四成规模。而排名前 20的公司，各项经营指标几乎占了行业的80%以上，这意味着前 20名的公司分享了信托市场快速成长的主要成果。随着各大信托公司自身发展模式的不断优化，各种资源向优势公司聚集的趋势有望持续。
（3）影响我国信托行业发展的因素
1）有利因素
①信托产品独特的广泛适用性和创新灵活性决定了行业的广阔发展空间
在分业经营、分业监管的金融体制下，信托公司相比其它各类金融机构，投资范围更为广泛，投资方式更为灵活，在制度和功能上的比较优势可以得到较好的体现。信托公司跨越货币市场、资本市场和产业市场，可以运用多种资产管理方式，在市场变化中调整业务方向，在不同的领域发挥丰富的资产管理功能。
同时，由于信托具有独特的法律结构以及灵活的交易结构使其能够一直保持着持续而旺盛的创新力，对外部环境变化的反应极其敏锐，能够在第一时间找到业务机会，获取较高收益。当新业务的超额收益机会因竞争逐步消失时，又会向新的领域拓展。
②信托理财和财务理财管理市场的巨大需求和潜力
中国经济在过去二三十年保持高速增长，使得国民财富持续快速积累，居民理财意识日益高涨，社会理财产品需求持续攀升。与此同时，大量社会财富脱媒寻求更多稳定、高回报的投资途径以实现保值、增值，为信托行业带来难得的发
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展机遇。
③监管环境进一步向好，制度支持加强
2010年，中国银监会颁布《信托公司净资本管理办法》，将信托资产规模与信托公司净资本挂钩，信托业结束信托资产规模的粗放式增长时代，进入精细化管理时期，为信托业的长期稳定发展创造了良好的监管环境和制度支持。此外，监管窗口指导“票据信托”业务、持续加强房地产信托业务监管力度等举措，有效净化信托行业经营环境、促进行业竞争力提升。同时，监管部门积极引导信托公司销售渠道建设、引导渠道合法合规发展，放开信托产品开立和使用证券账户限制，积极鼓励包括 QDII产品在内的业务创新，为信托公司发展营造了较为宽松的发展环境，有效促进信托公司主动管理能力的提升。
④信托行业发展迅速，资产规模持续增长，盈利能力不断增强
2007年至今，我国信托行业得到跨越式快速发展。截至2014年三季度末，信托业管理的信托资产规模为12.95万亿元。良好的发展态势为信托业在金融业中的地位提升、在财富管理市场中的口碑积累起到了重要作用，也为信托公司业务模式转型，实现业务持续、健康、稳健发展创造了良好的外部环境。
2）不利因素
①宏观经济增速下降，经济发展不确定性增加
2014年，我国 GDP增速下降到7.4%。我国宏观调控政策向“保增长、调结构、防通胀”方向转变，国内外经济形势日趋复杂化、外需减弱、利率市场化步伐加快。如何适应宏观经济及其调整政策的变化，防范因宏观经济波动和政策调控带来的部分信托产品贬值风险和流动性风险，并开发出新的适应性产品，成为信托业必须面对的问题。
②资产管理“泛信托”时代已经到来，与证券、保险和基金行业竞争加剧
2012年下半年开始，有关监管机构全面放开了资产管理市场，允许证券公司、基金管理公司、保险公司等资产管理机构可以更多地以信托公司经营信托业务的方式，开展与信托公司同质化的资产管理业务，意味着资产管理“泛信托”时代已经到来。这将削弱信托公司传统业务的制度优势，其业务的替代效应和挤
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出效应将日益显现，竞争愈加激烈。
③信托公司服务能力难以满足客户深层次需要
目前信托公司的信托产品以理财产品为主，服务产品长期缺位，难以满足高端财富管理客户的深层次服务需求。2014年，体现服务功能的事务管理类信托虽然有较大发展，但仍然仅占全行业信托资产规模的32.65%，体现信托理财功能的融资类信托和投资类信托则占到全行业信托资产规模的67.35%。长期以来，信托公司的核心能力主要体现为信用风险管理能力，而不是真正的投资管理能力，难以满足客户的深层次需要。
5、我国信托行业的发展趋势
（1）信托业务发展空间巨大，信托资产规模将持续增大
中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于 2013年 5月发布的《中国信托产业发展之路》指出，从国外运用成熟的领域来看，国内潜在的信托财产管理需求规模可能达到数百万亿元。中国经济产出（GDP）规模方面已经上升为全球第二大经济体，与排名第一、第三的美国和日本相比，按照国际货币基金组织（IMF）基于购买力平价（PPP）测量的中国人均 GDP指标，也已经追赶至美国的五分之一、日本的四分之一。但是，我国的人均信托服务水平（按信托业务规模/人口计算）都不足两国的2%。以2005年底美国20万亿美元的窄口径信托服务市场统计、中国相对美国人口4.6倍为指标参考，不考虑其他因素影响，当前中国信托业的潜在服务规模估计为19.6万亿美元。以2012年底美元汇率中间价6.2855计算，该规模约折合123万亿元人民币，相当于现有规模（包括信托公司的信托服务规模和基金管理公司的证券投资基金规模）的近 10倍。
因此，目前中国信托业的发展空间仍相当巨大，信托资产规模将在较长的一段时期内持续增大。
（2）业务产品模式将全面转型，适应净资本监管要求
在净资本监管时代，风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、普通房房地产信托贷款业务等，必然会受到信托公司的自发性收缩。信托公司解决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构，转变盈利模式，实现公司业务产品模式的全面转型，即：以内涵型深耕式发展为指导思想，以主动管理信托资
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产为基本原则，以净资本管理风险指数为发展导向，以投融资等多种手段组合为竞争优势，以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。
（3）适应我国当前国民经济特征，信托业务将向四大方向发展
鉴于信托产业鲜明的国别特征与时代特征，城镇化中的资金信托业务，资产证券化信托业务，财富管理及相关事务管理类信托业务，以及社会保障、管理与服务类信托业务有望成为我国未来信托业务的主要方向。
（三）中航证券所处行业——我国证券行业概况
1、我国证券行业的发展历程
我国证券行业是在计划经济体制向市场经济体制转变、对外开放不断深化的历史背景下，从无到有，不断壮大的。随着市场经济体系的日趋完善、国际化程度的不断加深，证券行业也经历了不断规范完善的过程，大致可以划分为以下三个发展阶段：
第一阶段（1992年以前）：随着上海证券交易所、深圳证券交易所于 1990年先后营业以及一、二级市场的初步形成，证券经营机构的雏形开始出现。1987年 9月，中国第一家专业证券公司——深圳特区证券公司成立。1988年，中国人民银行下拨资金，在各省组建了 33家证券公司，同时，财政系统也成立了一批证券公司。该阶段证券市场主要由中国人民银行负责监管。根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》的规定，证券公司等证券机构作为“其他金融机构”，由中国人民银行审批其设置或撤并，同时中国人民银行领导、管理、协调、监督、稽核其业务工作。
第二阶段（1992～1998年）：伴随着全国性市场的形成和扩大，证券中介机构也随之增加。到1998年底，全国有证券公司90家，证券营业部2,412家。1992年 10月，国务院证券委员会和中国证监会宣告成立，标志着中国证券市场统一监管体制开始形成。国务院证券委是国家对证券市场进行统一宏观管理的主管机构。中国证监会是国务院证券委的监管执行机构，依照法律法规对证券市场进行监管。同时，证券公司等证券经营机构的设置、撤并等仍归口中国人民银行管理。
第三阶段（1998年至今）：1997年8月，国务院决定，将上海、深圳证券交易所统一划归中国证监会监管；11月，中央召开全国金融工作会议，决定对全
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国证券管理体制进行改革，理顺证券监管体制，对地方证券监管部门实行垂直领导，并将原由中国人民银行监管的证券经营机构划归中国证监会统一监管。1998年4月，根据国务院机构改革方案，决定将国务院证券委与中国证监会合并组成国务院直属正部级事业单位。自此，集中统一的全国证券监管体制基本形成。2004年起，中国证监会根据国务院部署，对证券公司进行了为期三年的综合治理工作，证券公司风险控制、合规经营意识及财务信息真实性普遍增强，行业格局开始优化；2006年，新修订的《公司法》、《证券法》的正式实施以及证券公司三年综合治理工作的圆满结束，标志着证券行业迈入了全新的发展阶段。
2007年，中国证监会下发的《证券公司分类监管工作指引（试行）》和相关通知，标志着中国证券业“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”全新的分类监管思路已进入落实阶段。监管部门对证券公司实行A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别分类监管。
2010年，为进一步提高证券公司分类监管工作的透明度，中国证监会首次向社会公布了证券公司分类结果。2013年，114家参加评级证券公司中，有 18家证券公司与其母公司合并评价，总体分类结果为：A类公司42家，占比43.75%，其中，AA级公司家数21家，A级公司家数21家。B类公司37家，占比38.54%，其中BBB级公司家数16家，BB级公司家数14家，B级公司家数7家。C类公司17家，占比17.71%。其中，CCC级公司家数11家，CC级公司家数4家，C级公司家数2家。无D类和E类公司。
2、我国证券市场目前发展概况
根据中国证监会公布的统计数据，截至 2014年 11月 30日，中国沪深两市股票有效账户数已达到 14,214.68万户，沪深两市共有上市公司 2,613家，总市值达到37.25万亿元。与此同时，证券中介机构队伍也得到了快速的发展。截至2014年12月31日，我国共有证券公司120家。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥作用的范围和程度日益提高，已成为我国社会经济体系的重要组成部分。
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3、我国证券行业监管情况
（1）证券行业监管体系
我国当前证券行业采取与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的行业管理模式，以及行业主管部门集中统一监督管理与行业自律组织自律管理相结合的分层监管体制。中国证监会为国务院直属正部级事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，中国证券业协会和证券交易所是在中国证监会的监督指导下的自律组织。中国证券业协会和证券交易所与中国证监会及其派出机构实施的集中监管相结合，构成了我国证券市场集中监管体制的有机组成部分，形成了全方位、多层次的监管体系。
（2）证券行业法规体系
围绕着证券行业监管的主要内容，我国已经建立起较为完善的证券行业法律法规体系，主要可分为基本法律、行政法规和行业规章及规范性文件三部分。
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|-|-|
|法律法规体系|具体法律及规章制度|
|基本法律|全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等|
|行政法规|国务院制定的证券方面的行政法规，包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等|
|行业规章及规范性文件|证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律机构制定的规则、准则等，主要涉及行业准入监管、业务监管、日常经营管理监管等：1）行业准入监管方面主要包括《外资参股证券公司设立规则（2012修订）》、《证券公司设立子公司试行规定（2012修订）》、《证券公司分公司监管规定（试行）》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、《期货公司管理办法》、《证券市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法（2012修订）》等；|
||2）业务监管方面主要包括《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司私募产品备案管理指引》、《证券公司直接投资业务规范》等；|
||3）日常经营监管方面主要包括《证券公司治理准则》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《证券公司分支机构监管规定》等。|

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4、我国证券行业运行情况
（1）证券行业准入管控及资本进入壁垒
我国证券行业实行行业准入行政许可制。《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司管理办法》等法律法规规定了设立证券公司及开展相关业务的条件。根据《证券法》的规定，设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
而《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》明确规定了在我国境内设立证券经营机构的条件。我国证券行业的行业准入管制不仅包括设立证券公司的审查批准、经营证券业务的许可证颁发，也包括对其它金融机构如商业银行、信托公司、保险公司等是否可以经营证券业务，对证券公司是否可以经营和销售其他金融产品的规定，以及对证券公司的分类监管等。此外，监管机关也将根据我国证券公司的存量以及证券市场对于证券经营机构规模的需求控制证券公司的新增数量。
同时，《证券法》对于从事不同业务范围的证券公司的最低注册资本进行了规定：证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。除法定最低注册资本的要求外，证券监管部门建立的以净资本为核心的证券公司风险管理机制对证券公司的净资产和净资本规模提出了更高的要求。《证券公司风险控制指标管理办法》对于从事不同业务范围的证券公司的净资本进行了规定，证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2亿元，《证券公司风险控制指标管理办法》还对净资本、净资产等指标与负债、各项风险准备之和等指标的比例进行了严格的限制。这都对准备进入证券行业的企业形成了较高的资本进入壁垒。
（2）证券行业竞争格局
我国证券业经过多年的发展，特别是经过证监会自 2003年以来实施的证券公司综合治理以及自2004年以来实施分类监管，我国证券公司的数量有所下降，
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行业的资本基本夯实，无序化竞争的局面得到改善。虽然我国证券业已经具备了一定的规模，但仍是一个不够成熟、有待完善的市场。从当前的竞争格局来看，我国证券行业呈现出以下几方面的特征：
1）业务种类相对单一，同质化竞争激烈
与境外发达市场相比，中国金融市场中的金融产品与金融工具相对较少，证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、保荐承销和自营业务，部分证券公司经批准可以从事资产管理、资产证券化等业务。虽然证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新，但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，证券公司盈利模式差异化程度仍然较低，传统业务竞争仍较为激烈。2014年度，120家证券公司全年实现营业收入2,602.84亿元，其中证券公司代理买卖证券业务净收入占40.32%、证券投资收益（含公允价值变动）占27.29%、证券承销与保荐业务净收入占9.23%，融资融券业务利息净收入占17.14%，资产管理业务净收入仅占4.78%。我国证券公司业务收入还主要依赖于证券经纪和证券投资业务等传统业务，而资产管理业务尤其是创新类业务收入占行业总业务收入比重相对较低。
2）行业集中度提高，部分优质证券公司确立了行业领先地位
证券公司综合治理后，中国证券行业进入快速成长期，一批规模大、经营稳健、风险控制能力强的优质证券公司实力逐渐增强，不仅通过增资扩股、合资合作、并购重组、发行次级债、IPO发行、借壳上市、再融资等方式夯实了资本实力，而且抓住机遇扩大市场份额，在经纪、承销与保荐等业务中取得较为明显的领先优势的同时，进一步拓展业务范围和盈利来源，开展各项创新业务取得先发优势，从而建立了其竞争对手所不具备的竞争优势。2013年我国证券行业营业收入集中度相对较高，其中，前五家集中度为23.40%，前十家集中度为40.87%。
未来随着我国证券业的逐步成熟，行业集中度有望进一步提高，优秀证券公司具有巨大的发展空间。
3）证券行业对外开放不断加深，竞争加剧
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随着中国资本市场的不断发展，吸引了境外证券公司纷纷通过各种方式取得国内证券业务资格进入中国资本市场，《外资参股证券公司设立规则》实施后，高盛、瑞银等国际证券公司陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩容，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争。
从最近几年合资证券公司在国内的竞争状况来看，国内证券公司与国外竞争对手在产品创新、风险控制、人才吸引力等方面依然存在一定差距。随着我国证券行业对外开放程度的不断加深，境外证券公司对国内证券公司的冲击将日益明显，行业竞争将进一步加剧。
4）各业务竞争格局不尽相同
作为我国证券公司主要的收入来源，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及其他业务呈现出了不尽相同的竞争格局：
①经纪业务：经纪业务是我国证券公司最重要的收入来源，国内大部分证券公司的收入以代理买卖证券收入为主。随着证券公司佣金费率竞争加剧，现有的经纪业务模式将发生改变。经纪业务的竞争正在从单纯的通道服务竞争转向专项理财与服务能力的竞争。一方面，证券公司在不同的细分市场中向不同类型客户提供具有针对性的差异化投资咨询服务，传统经纪业务的竞争重点将从降低佣金费率转向提升服务水平；另一方面，融资融券、股指期货等创新业务的推出为证券经纪业务带来新的机遇，以金融产品设计能力为核心的经纪业务服务创新能力将推动证券公司经纪业务竞争格局的改变。
②投资银行业务：证券公司投资银行业务收入主要来源于证券承销业务及财务顾问业务。当前，我国投资银行业务集中程度较高，根据中国证券业协会统计数据，2013年证券公司承销保荐及财务顾问业务净收入金额（合并口径）合计 154.05亿元，前10家证券公司的市场份额为50.73%。证券公司投资银行业务形成了层次分明的竞争格局。大型证券公司依靠资本实力、技术优势以及股东背景，在大型融资项目上具有强大的竞争优势，几乎垄断了百亿元规模以上的发行承销项目；合资证券公司依靠其全球化的网络以及人才优势，迅速抢占高端市场；而中小项目的承销业务则由一些证券公司通过其区域优势和差异化策略，占领了一定的市场份额，形成了自身品牌。中小企业板和创业板市场融资总量的不断放大，促使大型证券公司加大对中小项目的储备和争夺力度，未来投资银行业务的市场
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竞争将愈加激烈。
③资产管理业务：自 2005年我国证券公司开始发行集合理财产品以来，证券公司集合理财计划取得了较大进展，发行数量、发行规模日益增长，参与集合理财产品发行的证券公司不断增加。由于资产管理业务本身的特点，证券公司的品牌、投资研究实力及资本规模均将成为影响市场竞争力的重要因素。目前我国证券公司资产管理业务集中度较高，根据中国证券业协会统计，截至 2013年证券公司受托客户资产管理业务净收入 70.30亿元，前 10家证券公司的市场份额为45.15%。
此外，证券行业的竞争格局将随着行业发展和监管政策的变化而发生较快的变化，其他创新业务也对证券行业竞争格局产生了深刻的影响。
（3）影响我国证券行业发展的因素
1）有利因素
①明确有利的政策导向
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广度和深度，增强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，要大力发展资本市场，提高直接融资比例，创造和培育良好的投资环境，充分发挥资本市场在促进资本形成、优化资源配置、推动经济结构调整、完善公司治理结构等方面的作用，为国民经济持续快速协调健康发展和全面建设小康社会作出新的贡献。
明确的政策导向为证券市场的深度与广度进一步拓宽以及证券公司的发展提供了良好的政策环境。
②渐趋完善的资本市场制度
2005年以来，在股权分置改革的推动下，发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根
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本性变化。监管机关建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更为自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，渐趋完善的资本市场制度为证券行业进一步快速发展创造了制度条件。
2）不利因素
①证券公司普遍依赖传统业务，创新能力不足
我国证券行业普遍存在同质化竞争现象，各证券公司所从事的业务基本相同，主要为经纪、承销与保荐与自营业务，创新能力不足。业务创新以及产品创新已经成为国内证券市场明确的发展方向，必将大大增加证券市场的复杂性，尤其是金融衍生工具的大量应用将从投资品种组合、风险配置、资产价格形成等方面根本改变目前国内资本市场的现状，对证券公司的资本规模、管理水平、专业技能、风控能力提出了更高的要求。
②证券公司整体竞争能力不高，面临强大的混业化和国际化竞争压力
随着我国证券行业进一步对外开放，高盛、瑞银等已经通过合资方式进入我国证券市场，在批发业务和高端业务上给国内证券公司带来强大压力。按照我国加入 WTO的承诺，我国金融业将全面开放，同时新修订的《证券法》已放松了对混业经营的限制，商业银行、保险公司已在一些业务领域向证券行业渗透。由于我国证券行业发展时间短，市场成熟程度低，目前证券公司收入来源主要局限在传统的经纪、自营和承销等传统业务方面，同质化竞争激烈，专业化和差异化水平不高，资金规模较小，整体竞争力不高，国际金融巨头以及国内其他金融机构的加速进入将对国内证券公司的业务开展产生巨大威胁。
5、我国证券行业的发展趋势
（1）业务结构多元化
目前我国证券公司收入仍然主要来自于传统的经纪、承销与保荐、自营等三大业务。2010年以来，融资融券、股指期货业务先后推出，证券公司传统业务的占比将逐渐下降，创新业务收入占比将逐渐增加。此外，随着证券市场制度变革和产品创新的加速，已酝酿多时的各类创新业务将可能推出试点，证券公司业
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务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构将呈现多元化发展趋势。
（2）公司发展的规模化
为了加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险，我国证券行业建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，在新的监管体系下，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩张，更主要表现为资本实力的快速提升，证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。2007年以来，越来越多具备上市条件的证券公司通过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，以建立资本持续补充机制，提升资本实力。资本和业务发展的规模化已成为证券公司发展的趋势。
（3）行业竞争国际化
我国政府在 2007年中美第二次战略经济对话期间宣布，将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，允许其从事证券经纪、证券投资和资产管理等业务。证券市场将进一步对外资开放，国内证券行业的竞争将会加剧。外资证券公司在资本实力、产品创新能力、风险管理及人力资源等方面具有较大优势，国内证券公司原有传统业务将直接受到威胁。此外，随着我国证券行业的发展和国内证券公司逐步壮大，进入国际市场、拓展国际业务成为我国证券公司进一步发展壮大的必由之路。
三、交易标的公司的行业竞争优势及劣势
（一）中航租赁的融资租赁业务竞争优势及劣势
1、中航租赁竞争优势
（1）拥有独特厂商背景优势
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，是国内飞行器主要提供商。中航租赁作为中航工业旗下唯一专业融资租赁子公司，在飞机租赁上具有先天的优势。此外，在对飞机的技术维护方面，由于可以便捷地在国内找到合作伙伴，也成为中航租赁独特的竞争优势。
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（2）地域优势明显
中航租赁位于国家金融中心和国际航运中心上海市，地域优势明显。上海拥有比较完备的金融市场体系、金融机构体系和金融业务体系，有雄厚的制造业基础和技术创新能力，有先进的现代航运基础设施网络，十分有利于中航租赁的飞机、船舶租赁业务的开展。特别是 2013年上海自由贸易区的成立，对公司的飞机、船舶租赁业务起到长远的积极推动作用。
（3）飞机租赁市场前景广阔
在过去的 20年间，中国航空运输业保持了年均13.2%的快速增长。2013年中国民用航空旅客周转量达到 5,659亿人千米，同比增加12.6%，货邮周转量达到170亿吨千米，同比增加3.9%，运输总周转量居于世界第二位。根据《2014~2033年民用飞机中国市场预测年报》预计，未来 20年里，中国国内航空客运周转量年平均增长率将达到7.1%，其中前10年增长率将快于后10年增长率，达到8.3%的水平。2033年年末中国民用飞机的机队规模将达到 6,785架，是 2013年机队规模的 3.2倍；其中客机 6,098架，货机 687架。中国国内航空市场将成为全球第一，占同期全球航空客运量的11.9%。并且，随着低空空域开放的市场预期，未来通用航空市场也将迎来广袤的发展机遇。
2、中航租赁竞争劣势
（1）相比金融租赁公司，融资成本不具优势
与具有银行背景的金融租赁公司相比，中航租赁的融资成本相对较高。而且航空器涉及金额较大，并且多数以美元计价，而航空公司又对于资金成本较为敏感。因此在大型成熟机型的融资租赁业务上，中航租赁在资金成本上不具优势。
（2）部分金融租赁公司灵活高效特点日益突出，竞争压力增大
中航租赁除在飞机租赁方面具有独特优势外，在其他业务领域取得比较优势主要依靠灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着新的《金融租赁公司管理办法》的颁布，股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融租赁公司同样具备灵活高效的特点，将使中航租赁面临的较为激烈的竞争压力。
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（3）资本金不足，不利于公司长远发展
融资租赁行业近年来业务规模实现了快速增长，受益于中国融资租赁行业广阔的发展前景，融资租赁行业仍拥有巨大的发展空间。中航租赁作为老牌的融资租赁公司，拥有特殊的厂商背景优势和优越的地域优势，将继续面临巨大的发展空间。中航租赁目前的资本金规模将无法满足长期业务发展需要。
（二）中航信托的业务竞争优势及劣势
1、中航信托竞争优势
（1）较强的市场竞争能力，取得良好的经营业绩
中航信托成立于 2009年，经过近年来的努力，取得了良好的经营业绩，表现出较强的市场竞争能力。无论是信托报酬率还是净资产收益率均处于行业较高水平。中航信托在较短时间内取得较好的经营业绩，赢得了一定的市场声誉，为未来的发展奠定了扎实的基础。
（2）比较完善的组织体系和业务网络
中航信托形成了比较完善的内部治理结构和层级分明、分工合理的组织结构。从业务组织和分支机构的建设看，中航信托已经建立了18个信托业务部门，7个财富管理部门，已初步建立了覆盖全国的、适应公司业务发展需要的业务网络。
（3）比较完善的制度和流程
中航信托经过近几年的实践，本着“全面化、标准化、流程化和信息化”的要求，不断建立、健全各项管理制度和工作流程，先后进行了两次制度和流程的全面升级。中航信托已经建立了比较完善的、能够适应战略发展期经营管理需要的制度和流程。
2、中航信托竞争劣势
作为 2009年才成立的行业新入者，中航信托的品牌影响力不及老牌信托公司，尚需在市场中建立品牌影响力。同时，面对行业日渐激烈的竞争，中航信托的核心竞争力尚待培育和加强，产品创新能力尚待加强，需要持续引进专业化人才，更好地发现并满足客户的需求。
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（三）中航证券业务竞争优势及劣势
1、中航证券竞争优势
（1）强大的股东背景
中航证券的实际控制人为中航工业，中航工业是由中央管理的国有特大型企业，设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、金融、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖200余家成员单位（包括29家上市公司），为中航证券提供了大量业务机会，成为中航证券发展的独特资源优势。
（2）区域发展与布局优势
中航证券是注册地在江西省南昌市的综合性券商，在江西省拥有广泛的社会资源和突出的政策优势。随着江西省的经济发展水平的逐步提高，中航证券必将充分享受江西省本地的经济增长所带来的种种机遇。截至2015年4月30日，中航证券在京、津、沪、渝、粤、川、闽、浙、桂、苏、甘、辽、赣、陕、豫、湘、鲁、鄂、滇、黔、黑等全国主要省市设有 63家证券营业部，形成业务发展的主体区域，证券经纪业务、资产管理业务、投行业务、销售交易业务、融资融券业务、场外市场业务、证券投资业务、IB业务主要依托公司营业网点发展业务，形成了业务发展的区域优势。
（3）人才优势
中航证券的员工队伍具有高素质、专业化、年轻化等特点，截至2014年末，中航证券员工1550人，其中40岁以下员工占78.94%。拥有博士15人，硕士193人，本科学位以上员工占66.84%，拥有一支学习能力、业务发展能力较高的员工队伍，是公司发展的有力保证。
2、中航证券竞争劣势
（1）净资本规模较低
净资本规模是监管机构对证券公司监管的核心指标。证券行业对于净资本规模有较高的要求。根据中国证券业协会统计数据，截至2014年12月末，行业净资本的平均值为 58.40亿元，公司的净资本为 26.55亿元，仅为行业平均值的45.46%，资本实力相对较弱，对公司未来申请新业务资格和进一步发展形成制约。
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（2）收入结构尚待优化
目前，中航证券的营业收入中经纪业务占比过高，由于经纪业务受证券市场行情影响较大，可能将对公司的经营业绩带来较大波动；公司投资银行业务、资产管理业务、证券投资业务、销售交易业务收入占比不高，创新业务起步较晚，对公司收入贡献有限；业务发展不均衡，收入结构尚待优化，成为中航证券面临的竞争劣势之一。
（3）创新业务开展相对滞后
融资融券和直接投资作为证券公司创新业务的重要组成部分，对于促进证券公司盈利模式转型起到了十分重要的作用。目前资本实力较强的证券公司纷纷通过积极开展融资融券、直接投资等创新业务来进一步巩固市场地位并提升盈利能力。中航证券受制于净资本规模相对较小，创新业务开展起步较晚，创新业务的盈利能力相对滞后。中航证券将通过进一步增强资本实力，扩充人才队伍以满足创新业务的需要，提升创新业务的盈利能力。
四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）中航租赁
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|103,732.05|127,675.72|85,683.55|
|应收票据|448.97|1,556.98|2,383.56|
|应收账款|5,420.39|5,144.33|3,462.57|
|预付款项|214.60|84.80|941.49|
|其他应收款|1,412.40|1,298.47|3,792.82|
|存货|1,015.17|908.68|797.45|
|一年内到期的非流动资产|883,222.79|784,148.29|568,592.30|
|其他流动资产|4,227.58|4,033.81|653.64|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|999,693.96|924,851.09|666,307.38|
|非流动资产：||||
|长期应收款|2,423,317.69|2,457,968.10|1,812,354.57|
|投资性房地产|849.32|856.53|18.11|
|固定资产|296,832.54|237,845.07|164,848.32|
|无形资产|102.47|97.91|58.92|
|递延所得税资产|25,440.06|24,604.30|13,374.69|
|其他非流动资产|211,445.40|93,724.41|32,213.46|
|非流动资产合计|2,957,987.48|2,815,096.32|2,022,868.06|
|资产总计|3,957,681.44|3,739,947.41|2,689,175.44|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司流动资产占总资产比例分别为24.78%、24.73%、25.26%，非流动资产占总资产比例的分别为75.22%、75.27%、74.74%，公司资产结构相对稳定。公司流动资产主要由货币资金、一年内到期的非流动资产、应收账款等组成，而非流动资产主要由长期应收款、固定资产、其他非流动资产等组成。
在资产规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司资产总额分别为2,689,175.44万元、3,739,947.41万元、3,957,681.44万元，其中，流动资产总额分别为 666,307.38万元、924,851.09万元、999,693.96万元，非流动资产总额分别为2,022,868.06万元、2,815,096.32万元、2,957,987.48万元，报告期内，公司资产规模因租赁业务规模增长，总体有所增加。
1）报告期末，主要资产科目及变动原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
|流动资产：||||||
|货币资金|103,732.05|127,675.72|85,683.55|49.01%|随着租赁业务规模增长，为提高公司资产流动性，2014年公司增加了项目备付资金储备，同时，公司因向银行借款增加，故存在银行的项目保证金也随之增加，故公司2014年末货币资金较上年增加41,992.17万元；2015年一季度末，公司货币资金较上年末减少|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
||||||18.75%，主要原因是公司本期支付土地款所致|
|应收票据|448.97|1,556.98|2,383.56|-34.68%|由于公司2014年增加催收力度，使公司应收票据较上年末减少826.58万元，2015年一季度末公司应收票据较上年末减少71.16%，主要原因是公司增加催收力度，应收票据期末减少|
|应收账款|5,420.39|5,144.33|3,462.57|48.57%|2014年随着公司经营性租赁业务增长，公司应收账款相应增加，较上年末增加1,681.76万元|
|预付款项|214.60|84.80|941.49|-90.99%|2014年公司加强了机电贸易业务采购电机相关的预付账款的控制力度，使公司预付款项较上年末减少856.70万元；2015年一季度末公司预付款项随业务发展有所增加|
|其他应收款|1,412.40|1,298.47|3,792.82|-65.77%|由于公司2014年增加催收力度，导致公司其他应收款较上年末减少2,494.35万元|
|存货|1,015.17|908.68|797.45|13.95%|2014年，公司存货因业务规模增加较上年末增加111.23万元|
|一年内到期的非流动资产|883,222.79|784,148.29|568,592.30|37.91%|由于租赁业务规模的增长，公司一年内到期的应收融资租赁款等相应呈现较大幅度增加，使得公司一年内到期的非流动资产较上年末增加215,556.00万元|
|其他流动资产|4,227.58|4,033.81|653.64|517.13%|随着营改增政策实施，公司2014年尚未抵扣的增值税进项税相应增加3,351.12万元，从而导致2014年其他流动资产较上年末增加3,380.17万元|
|流动资产合计|999,693.96|924,851.09|666,307.38|38.80%|2014年公司流动资产随融资租赁等业务规模的扩大较上年末增加257,541.11万元|
|非流动资产：||||||
|长期应收款|2,423,317.69|2,457,968.10|1,812,354.57|35.62%|由于公司融资租赁业务规模的增长，公司应收融资租赁款相应增加，导致公司2014年长期应收款较上年末增加645,613.53万元|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
|投资性房地产|849.32|856.53|18.11|4628.71%|为合理利用存量资产，2014年公司增加了对外出租房产的规模，导致公司2014年投资性房地产较上年末增加838.42万元|
|固定资产净额|296,832.54|237,845.07|164,848.32|44.28%|2014年公司船舶类经营性租赁业务规模有所增加，导致公司船舶类经营性租赁固定资产相应增加，从而使得公司2014年固定资产净额较上年末增加72,996.75万元；2015年一季度末公司固定资产较上年末增加24.80%，主要原因是公司经营性租赁业务规模扩大，购买经营租赁船舶和飞机所致|
|无形资产|102.47|97.91|58.92|66.18%|2014年公司因后台管理需要，增加购买了OA软件，导致公司2014年无形资产较上年末增加38.99万元|
|递延所得税资产|25,440.06|24,604.30|13,374.69|83.96%|为掌握存量资产资质信息，揭示资产风险状况，确认资产质量，有效实施分类管理措施，提高对租赁资产的管理能力，公司2014年对应收融资租赁款在五级分类基础上再细分为十二级分类，并制定具体各级别坏账准备计提比例。该会计估计变更使得公司资产减值准备计提有所增加，导致资产减值准备暂时性差异增加，从而公司递延所得税资产较上年末增加11,229.61万元|
|其他非流动资产|211,445.40|93,724.41|32,213.46|190.95%|2014年公司随着融资租赁业务规模的扩大，飞机船舶类融资租赁资产因存在建造期，公司预付购买融资租赁资产款相应增加，导致公司其他非流动资产较上年末增加61,510.96万元；2015年一季度末公司其他非流动资产较上年末增长125.60%，主要原因是随着融资租赁业务规模的扩大，飞机船舶类融资租赁资产因存在建造期，公司预付购买融资租赁资产款相应增加所致|
|非流动资产合计|2,957,987.48|2,815,096.32|2,022,868.06|39.16%|2014年公司非流动资产随融资租赁等业务规模的扩大较上|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
||||||年末增加792,228.26万元|
|资产总计|3,957,681.44|3,739,947.41|2,689,175.44|39.07%|2014年公司资产总额随公司业务规模的扩大较上年末增加1,049,769.37万元|

2）报告期内主要资产减值准备计提情况如下：
①应收账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内（含1年）|5,444.98|95.19%|272.25|5,408.06|99.86%|270.40|3,588.35|98.37%|179.42|
|1至2年|275.18|4.81%|27.52|7.42|0.14%|0.74|59.60|1.63%|5.96|
|合计|5,720.15|100%|299.77|5,415.48|100%|271.15|3,647.95|100%|185.38|

报告期内，公司一年以内应收账款占比达95%以上，公司按会计准则的要求计提了坏账准备，公司应收账款回收情况良好。
②一年内到期的非流动资产
报告期内，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的应收融资租赁款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收融资租赁款|1,130,139.92|998,611.67|775,186.25|
|减：未实现融资收益|238,338.31|205,448.12|193,007.78|
|账面余额|891,801.61|793,163.55|582,178.47|
|减：坏账准备|23,602.71|24,039.15|13,586.17|
|应收融资租赁款净额|868,198.90|769,124.40|568,592.30|

报告期内，公司按会计准则的要求对一年内到期的应收融资租赁款计提了坏
账准备，公司应收融资租赁款回收情况良好。
③长期应收款
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，公司长期应收款主要为融资租赁款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收融资租赁款|4,045,967.96|3,984,149.80|2,954,860.63|
|减：未实现融资收益|655,509.09|660,251.93|520,944.39|
|减：坏账准备|98,942.28|96,805.37|52,969.38|
|减：1年内到期的长期应收款|868,198.90|769,124.40|568,592.30|
|融资租赁净额|2,423,317.69|2,457,968.10|1,812,354.57|

报告期内，公司按会计准则的要求对应收融资租赁款计提了坏账准备，公司应收融资租赁款回收情况良好。
④固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|321,841.27|257,753.75|169,515.65|
|二、累计折旧合计|25,008.73|19,908.68|4,667.33|
|三、减值准备合计|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|296,832.54|237,845.07|164,848.32|

报告期内，公司固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
⑤无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|252.14|238.04|170.76|
|二、累计摊销合计|149.67|140.13|111.84|
|三、减值准备合计|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|102.47|97.91|58.92|

报告期内，公司无形资产状态良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（2）负债构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|1,186,477.09|1,032,420.03|822,679.32|
|应付票据|0.00|16,800.00|0.00|
|应付账款|5,503.68|38,574.89|4,441.33|
|预收款项|10,951.04|12,048.89|4,862.19|
|应付职工薪酬|69.73|32.93|19.54|
|应交税费|31,184.67|29,111.37|14,897.74|
|应付利息|9,049.04|7,002.52|5,364.14|
|应付股利|236.00|236.00|0.00|
|其他应付款|5,038.48|5,035.80|3,013.19|
|一年内到期的非流动负债|526,807.11|462,598.67|349,116.85|
|流动负债合计|1,775,316.85|1,603,861.10|1,204,394.30|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,298,320.22|1,264,434.88|916,102.46|
|应付债券|49,499.35|49,447.50|0.00|
|长期应付款|360,277.57|359,236.24|256,082.82|
|递延所得税负债|491.55|419.06|96.65|
|非流动负债合计|1,708,588.69|1,673,537.68|1,172,281.93|
|负债合计|3,483,905.54|3,277,398.78|2,376,676.22|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司流动负债占负债总额的比重分别为50.68%、48.94%、50.96%，非流动负债占负债总额的比重分别为49.32%、51.06%、49.04%，公司负债结构基本稳定。流动负债的主要组成部分是短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、应付票据等，非流动负债主要包括长期借款、长期应付款。
在负债规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司负债总额分别为2,376,676.22万元、3,277,398.78万元、3,483,905.54万元，其中，流动资产负债分别为1,204,394.30万元、1,603,861.10万元、1,775,316.85万元，非流动负债分别为1,172,281.93万元、1,673,537.68万元、1,708,588.69万元，负债规模因公司业务规模的增长，总体有所上升。
报告期末，公司主要负债科目变动原因如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
|流动负债：||||||
|短期借款|1,186,477.09|1,032,420.03|822,679.32|25.49%|2014年由于公司租赁业务规模的增长，公司增加借款规模，短期借款较 上 年 末 增 加209,740.71万元|
|应付票据|0.00|16,800.00|0.00|—|2014年公司部分设备回租项目应付票据尚未支付，导致公司2014年末应付票据较上年末增加16,800.00万元；2015年一季度末公司应付票据减少为 0 主要原因是应付票据全部在本期支付且本期未发生其他应付票据结算业务|
|应付账款|5,503.68|38,574.89|4,441.33|768.54%|由于租赁业务规模的增加，公司应付租赁资产采购款相应增加，导致公司应付账款较上年末增加 34,133.57 万元；2015年一季度末公司应付账款较上年末减少85.73%，主要原因是公司年初支付应付租赁资产采购款相应增加所致|
|预收款项|10,951.04|12,048.89|4,862.19|147.81%|2014年由于部分项目尚未到结算期，导致公司预收款项较上年末增加7,186.70万元|
|应付职工薪酬|69.73|32.93|19.54|68.54%|2014年由于期末应付工会经费和职工教育经费以及应付社会保险费增加，导致公司应付职工薪 酬 较 上 年 末 增 加13.39 万元；2015 年一季度末公司应付职工薪酬 较 上 年 末 增 加111.76%，主要原因是本期末应付工会经费和职工教育经费以及应付社会保险费增加所致|
|应交税费|31,184.67|29,111.37|14,897.74|95.41%|2014年随着公司业务规模的扩大，公司应交税费 较 上 年 末 增 加14,213.63万元|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|9,049.04|7,002.52|5,364.14|30.54%|2014年随着公司借款规模的增长，公司应付利息增加较上年末增加1,638.38 万元，2015 年一季度末公司应付利息较上年末增加29.23%，主要原因是公司因业务规模扩大借款增加所致|
|应付股利|236.00|236.00|0.00|-|2014年末公司存在应付西安航空发动机（集团）有限公司分红款尚未支付导致应付股利增加|
|其他应付款|5,038.48|5,035.80|3,013.19|67.12%|随着公司租赁业务规模扩大，2014年公司购买国产飞机代收民航补贴款并与部分客户约定抵减以后期间租金，导致公司其他应付款较上年末增加2,022.60万元|
|一年内到期的非流动负债|526,807.11|462,598.67|349,116.85|32.51%|由于2014年末公司1年内到期的长期借款、1年内到期的长期应付款有所增加，导致2014年末公司一年内到期的非流动负债较上年末增加115,357.13万元|
|流动负债合计|1,775,316.85|1,603,861.10|1,204,394.30|33.17%|2014年由于公司租赁业务增长，导致2014年末公司流动负债较上年末增加401,342.11万元|
|非流动负债：||||||
|长期借款|1,298,320.22|1,264,434.88|916,102.46|38.02%|2014年因融资租赁业务扩张需要，公司增加长期借款融资，导致公司2014年末长期借款增加上年末增加 348,332.42万元|
|应付债券|49,499.35|49,447.50|0.00|-|2014年，公司为创新融资渠道降低融资成本，发行了 5 亿元信用增级债券，导致2014年末公司应付债券较上年末增加49,447.50万元|
|长期应付款|360,277.57|359,236.24|256,082.82|40.28%|2014年随公司融资租赁业务规模增加，公司应付融资租赁保证金相应增加，导致公司2014年末长期应付款较上年末增加100,275.52万元|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|491.55|419.06|96.65|333.60%|公司产生递延所得税负债是因公司下属子公司Cavic 航空租赁（爱尔兰）第16项目公司的会计折旧年限与当地税法折旧年限不一致所致。截止2014年末，该项目公司累计的折旧差异高于2013年末，导致公司递延所得税负债规模增加322.41万元|
|非流动负债合计|1,708,588.69|1,673,537.68|1,172,281.93|42.76%|2014年由于公司融资租赁业务增长，导致2014年末公司非流动负债较上年末增加 498,377.85万元|
|负债合计|3,483,905.54|3,277,398.78|2,376,676.22|37.90%|2014年公司负债总额随公司业务规模的扩大较上年末增加 899,719.96万元|

2、经营成果分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、主营业务|66,872.89|99.99%|275,782.77|99.99%|180,168.64|99.998%|
|其中：融资租赁及经营租赁|65,365.44|97.73%|264,160.62|95.78%|166,943.90|92.66%|
|贸易及其他|1,507.45|2.25%|11,622.15|4.21%|13,224.74|7.34%|
|2、其他业务|7.50|0.01%|20.22|0.01%|3.26|0.002%|
|其中：房租|7.50|0.01%|20.22|0.01%|3.26|0.002%|
|合计|66,880.39|100.00%|275,802.99|100%|180,171.90|100%|

1）融资租赁及经营租赁收入
报告期内，公司融资租赁收入主要为进行航空产品、船舶、设备等租赁获取的收入，经营租赁收入主要为进行飞机、船舶等经营性租赁获取的收入。
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司融资租赁及经营租赁收入分别为
166,943.90万元、264,160.62万元、65,365.44万元，占营业收入的比例分别为
92.66%、95.78%、97.73%。
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公司融资租赁及经营租赁收入 2014年较 2013年增加 97,216.72万元，主要系公司租赁业务规模增加所致。
2）贸易及其他收入
报告期内，公司贸易及其他收入主要是公司从事机电贸易业务获取的收入。
2013年、2014年及2015年1-3月，公司贸易及其他业务收入分别为13,224.74万元、11,622.15万元、1,507.45万元，占营业收入的比例分别为7.34%、4.21%、2.25%。
公司贸易及其他业务收入2014年较2013年减少1,602.59万元，主要系公司西门子电机销售以外的机电贸易业务有所减少所致。
3）其他业务收入
报告期内，公司其他业务收入主要为公司对外进行房屋租赁业务获取的房租收入。
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司房租收入分别为 3.26万元、20.22万元、7.5万元，占营业收入的比例分别为0.002%、0.01%、0.01%。
（2）营业成本分析
发行人的营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1、主营业务|37,251.74|99.98%|136,158.44|99.98%|100,039.78|99.999%|
|其中：融资租赁及经营租赁|35,999.66|96.62%|124,795.10|91.64%|88,571.22|88.53%|
|贸易及其他|1,252.08|3.36%|11,363.34|8.34%|11,468.56|11.46%|
|2、其他业务|7.21|0.02%|24.26|0.02%|1.38|0.001%|
|其中：房租|7.21|0.02%|24.26|0.02%|1.38|0.001%|
|合计|37,258.95|100.00%|136,182.71|100%|100,041.15|100%|

1）融资租赁及经营租赁成本
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司融资租赁及经营租赁成本分别为
88,571.22万元、124,795.10万元、35,999.66万元，占营业成本的比例分别为
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88.53%、91.64%、96.62%。公司融资租赁及经营租赁成本 2014年较 2013年增加36,223.88万元，主要公司因租赁业务规模扩张相应增加借款规模。
2）贸易及其他成本
2013年、2014年及2015年1-3月，公司贸易及其他业务成本分别为11,468.56万元、11,363.34万元、1,252.08万元，占营业成本的比例分别为11.46%、8.34%、3.36%。
公司贸易及其他业务成本 2014年较 2013年减少 105.21万元，主要系随公司机电贸易业务规模下降导致成本相应减少。
3）其他业务成本
2013年、2014年及2015年1-3月，公司房屋租赁成本分别为1.38万元、24.26万元、7.21万元，占营业成本的比例分别为0.001%、0.02%、0.02%。
（3）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|66,880.39|275,802.99|180,171.90|
|销售费用|878.17|2,504.54|2,441.09|
|销售费用占营业收入的比例|1.31%|0.91%|1.35%|
|管理费用|8,471.98|25,373.38|10,382.60|
|管理费用占营业收入的比例|12.67%|9.20%|5.76%|
|财务费用|1,014.56|-1,123.10|-1,982.61|
|财务费用占营业收入的比例|1.52%|-0.41%|-1.10%|

1）销售费用
公司销售费用主要为公司销售人员人工成本、差旅费、公杂费、邮电费等。
2013年、2014年及2015年1-3月，公司销售费用分别为2,441.09万元、2,504.54万元、878.17万元，占营业收入比例分别为1.35%、0.91%、1.31%，相对较为稳定。
2014年公司销售费用较 2013年增加 63.45万元，主要原因系公司随着业务
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规模的扩大人工成本、差旅费等费用增加所致。
2）管理费用
公司管理费用主要为固定资产折旧费、管理人员人工成本、船舶管理费、咨询费等。2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司管理费用分别为 10,382.60万元、25,373.38万元、8,471.98万元，占营业收入比例分别为5.76%、9.20%、12.67%。
2014年公司管理费用较 2013年增加 14,990.79万元，主要原因系经营性租赁业务发展，固定资产增加导致固定资产折旧增加，同时，船舶类经营性租赁业务增加，导致船舶管理费有所增加。
3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益。2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司财务费用分别为-1,982.61万元、-1,123.10万元、1,014.56万元，占营业收入比例分别为-1.10%、-0.41%、1.52%。
2014年公司财务费用较2013年增加859.50万元，主要原因系公司汇兑收益减少所致。
（4）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|2,171.96|51,372.72|14,009.07|

公司 2014年资产减值损失较 2013年增加 37,363.64万元，主要原因系，随着公司融资租赁业务规模扩大，应收融资租赁款大幅增加的同时，公司针对业务风险结构变化对应收融资租赁款风险评级分类进一步细分，并制定具体各级别坏账准备计提比例，致使坏账减值准备计提大幅增加。
（5）营业税金及附加分析
报告期内，公司营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费
附加等，具体情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业税|1,039.33|4,238.31|2,772.83|
|城市维护建设税|176.57|608.71|535.21|
|教育费附加|122.45|436.03|382.29|
|其他|29.51|96.42|76.46|
|合计|1,367.86|5,379.47|3,766.79|

公司营业税金及附加2014年较2013年增加1,612.68万元，主要原因系公司营业税金及附加金额随着业务规模的扩大而增加。
（6）营业利润及营业利润率
报告期内，公司营业利润及营业利润率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业利润|15,716.90|56,113.28|51,513.81|
|营业利润率|23.50%|20.35%|28.59%|

注1：营业利润=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-营业税金及附加
注2：营业利润率=营业利润/营业收入
随着公司业务规模的扩大，融资租赁营业收入增长高于营业成本的增长，但随着公司业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，公司为掌握存量资产资质信息，揭示资产风险状况，确认资产质量，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力，中航租赁 2014年在谨慎原则下对应收融资租赁款在五级分类基础上再细分为十二级分类，并制定具体各级别坏账准备计提比例。该会计估计变更使得公司资产减值准备计提大幅增加，使中航租赁 2014年营业利润率较2013年有所下降。
（7）营业外收入和支出
1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入包括非流动资产处置利得、政府补助等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置利得|0.00|1,835.40|9.60|
|政府补助|0.00|3,977.00|4,971.89|
|其他|9.04|0.30|-|
|合计|9.04|5,812.70|4,981.50|

公司 2014年营业外收入较 2013年增加 831.20万元，主要原因系公司 2014年因一批电子设备使用年限已到报废年限进行处置，故固定资产处置利得增加。
2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出包括非流动资产处置损失、对外捐赠等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|618.80|0.62|3.83|
|对外捐赠|0.00|40.00|14.00|
|合计|618.80|40.62|17.83|

公司 2014年营业外支出较 2013年增加 22.79万元，主要系公司 2014年增加对外捐赠所致。2015年 1-3月，公司营业外支出为 618.80万元，主要是公司处置船舶等非流动资产处置损失。
（8）所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|所得税费用|3,879.87|16,440.59|13,736.24|
|所得税费用占利润总额比例|25.68%|26.57%|24.32%|

公司适用所得税税率及依据如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|报告期适用所得税率|依据|
|中航租赁|25%|中华人民共和国企业所得税法|

（9）净利润
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额比较情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|净利润|11,227.27|45,444.76|42,741.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,288.27|-344,617.27|-392,526.84|

报告期内，公司净利润随着业务规模的扩大有所增加，2014年净利润较2013年增加2,703.53万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负，远低于公司净利润，主要原因是公司因租赁业务发展需要，购买融资租赁资产支出的现金金额远大于因融资租赁业务开展收回的现金。
（10）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助等。
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-618.80|1,834.78|5.77|
|政府补助|0.00|3,977.00|4,971.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9.04|-39.70|-14.00|
|非经常性损益总额|-609.76|5,772.08|4,963.67|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-152.44|1,443.02|1,240.92|
|非经常性损益净额|-457.32|4,329.06|3,722.75|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|0.00|0.00|0.00|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-457.32|4,329.06|3,722.75|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占净利润的比例|-4.07%|9.53%|8.71%|

注1：上表系按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）列报，摘自发行人年度财务报告。
注2：非经常性损益净额占净利润的比例=合并报表归属于母公司所有者的非经常性损益净额/合并报表净利润。
（二）中航信托
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|35,206.59|12,670.36|29,192.19|
|以公允价值计量且其变动||||
|||5,203.36|19,540.40|
|计入当期损益的金融资产||||
|应收账款|14,267.75|5,908.75|0.00|
|预付款项|229.46|76.16|225.27|
|应收利息|899.91|1,139.46|211.97|
|其他应收款|7,518.93|6,352.36|9,167.39|
|流动资产合计|58,122.64|31,350.44|58,337.21|
|非流动资产：||||
|△发放贷款及垫款|61,528.80|64,508.40|48,510.00|
|可供出售金融资产|413,797.68|444,213.12|318,279.68|
|固定资产原价|7,279.38|7,214.41|6,633.50|
|固定资产净额|5,217.50|5,307.45|5,302.94|
|无形资产|123.61|112.46|117.35|
|长期待摊费用|497.33|590.08|578.49|
|递延所得税资产|3,423.70|2,424.95|331.73|
|其他非流动资产|44,547.08|357.29|0.00|
|非流动资产合计|529,135.70|517,513.75|373,120.19|
|资产总计|587,258.34|548,864.20|431,457.39|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司流动资产占总资产比例分别为13.52%、5.71%、9.89%，非流动资产占总资产比例的分别为86.48%、94.29%、90.10%，公司资产结构相对稳定。公司流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款和其他应收款等组成，而非流动资产主要由发放贷款及垫款、可供出售金融资产、固定资产和递延所得税资产等组成。
在资产规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司资产总额分别为 431,457.39万元、548,864.20万元、587,258.34万元，其中，流动资产总额分别为 58,337.21万元和 31,350.44万元、58,122.64万元，非流动资产总额分别为 373,120.19万元、517,513.75万元、529,135.70万元，资产规模随业务规模扩大
呈现上升趋势。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期期末，主要资产科目变动原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年末较2013年末变动比例||
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31||变动原因|
|流动资产：||||||
||||||2013 年 12 月 4 日，中航|
||||||投资有限对中航信托增资|
||||||59,843.00万元，导致中航|
||||||信托 2013 年末银行存款|
||||||金额较大，随着业务的开|
||||||展，2014年末银行存款金|
||||||额有所减少。2015年一季|
|货币资金|35,206.59|12,670.36|29,192.19|-56.60%||
||||||度末，公司货币资金较|
||||||2014年末增长177.87%，|
||||||其主要原因是出售以公允|
||||||价值计量且其变动计入当|
||||||期损益的金融资产以及信|
||||||托产品导致收到的款项有|
||||||所增加。|
||||||2014年末，公司减少了交|
||||||易性债券投资和交易性权|
||||||益工具投资的头寸，导致|
||||||2014 年末以公允价值计量|
||||||且其变动计入当期损益的|
|以公允价值计量||||||
||||||金融资产较上年有所下降。|
|且其变动计入当||||||
||-|5,203.36|19,540.40|-73.37%|2015年一季度，公司出售|
|期损益的金融资||||||
||||||所持有的以公允价值计量|
|产||||||
||||||且其变动计入当期损益的|
||||||金融资产导致期末以公允|
||||||价值计量且其变动计入当|
||||||期损益的金融资产较上年|
||||||末有所减少。|
||||||2014年，公司按照权责发|
||||||生制将未收信托报酬从其|
||||||他应付款科目调整为应收|
||||||账款科目，导致2014年末|
|应收账款|14,267.75|5,908.75|0.00|-||
||||||公司应收账款较上年大幅|
||||||增加。2015 年一季度末，|
||||||随公司信托项目增加，应收|
||||||账款较上年末相应增加。|
||||||2014年，公司将装修款从|
||||||预付款项科目调整至其他|
|预付款项|229.46|76.16|225.27|-66.19%|非流动资产科目导致公司|
||||||2014 年末公司预付款项较|
||||||上年末有所减少。2015 年|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||一季度末公司预付款项较|
||||||上年末增长 201.29%，主|
||||||要是公司预付的房租款。|
||||||2014年，公司应收利息大|
||||||幅增加，主要是因为合肥|
||||||京商融合置地有限公司贷|
||||||款项目未到期计提应收利|
||||||息 740 万元，导致公司|
||||||2014 年末应收利息较上年|
|应收利息|899.91|1,139.46|211.97|437.57%||
||||||末有所增长。2015 年一季|
||||||度末公司应收利息较上年|
||||||末减少21.02%，其主要原|
||||||因是上年末合肥京商融合|
||||||置地有限公司贷款项目计|
||||||提应收利息收回所致|
||||||2014年，公司加大了其|
||||||他应收款的催收力度，|
|其他应收款|7,518.93|6,352.36|9,167.39|-30.71%||
||||||使其他应收款余额出现|
||||||一定减少|
||||||2014年公司银行存款、交|
||||||易性金融资产和其他应收|
||||||款出现较大幅度减少，导|
||||||致 2014 年末流动资产较|
||||||上年末有所减少；2015年|
|流动资产合计|58,122.64|31,350.44|58,337.21|-46.26%||
||||||一季度末，公司流动资产|
||||||较上年末有所增加，其主|
||||||要原因是公司信托项目增|
||||||加，导致收到的现金以及|
||||||应收账款增加所致。|
|非流动资产：||||||
||||||2014 年公司新增合肥京|
||||||商融合置地有限公司贷款|
|发放贷款及垫款|61,528.80|64,508.40|48,510.00|32.98%|1.5 亿元，导致公司 2014|
||||||年末发放贷款及垫款较上|
||||||年末有所增加|
||||||2014 年公司增加对中国|
||||||信托业保障基金有限责任|
||||||公司的 5 亿投资和嘉合信|
|可供出售金融资|||||基金管理有限公司 3 千万|
||413,797.68|444,213.12|318,279.68|39.57%||
|产|||||投资，以及因购买信托产|
||||||品投资增长，导致公司|
||||||2014 年末可供出售金融资|
||||||产较上年末有所增加|
||||||公司 2014 年未发放职工|
|递延所得税资产|3,423.70|2,424.95|331.73|631.01%|薪酬纳税调整，导致公司|
||||||2014 年末递延所得税资产|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||较上年末大幅增长；2015|
||||||年一季度末尚待发放的职|
||||||工薪酬导致暂时性差异的|
||||||增加，使得公司2015年一|
||||||季度末递延所得税资产较|
||||||上年末增长41.19%|
|||||-|主要是公司 2014 年将装|
||||||修款从预收款项调整至其|
||||||他非流动资产，导致公司|
||||||2014 年末其他非流动资产|
|其他非流动资产|44,547.08|357.29|0.00||较上年末有所增加；2015|
||||||年一季度末公司因认购天|
||||||风证券的股权所支付款项|
||||||增加导致其他非流动资产|
||||||较上年末有所增加|
|||||38.70%|主要是发放贷款及垫款和|
||||||可供出售金融资产金额出|
|非流动资产合计|529,135.70|517,513.75|373,120.19||现较大增幅，导致公司|
||||||2014 年末非流动资产较|
||||||上年末有所增加|
|||||27.21%|主要是非流动资产增加金|
||||||额大于流动资产减少金|
|资产总计|587,258.34|548,864.20|431,457.39|||
||||||额，导致公司2014年末资|
||||||产总额较上年末有所增加|

其中，主要资产减值准备计提情况如下：
①采用成本计量的可供出售权益工具
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单||||||||||
||2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
|位||减值|||减值||账面余额|减值|账 面|
||账面余额||账面价值|账面余额||账面价值||||
|||准备|||准备|||准备|价值|
|景德镇市商业银行||||||||||
||4,942.00|--|4,942.00|4,942.00|--|4,942.00|0.00|0.00|0.00|
|吉安农村商业银行||||||||||
||3,600.00|--|3,600.00|3,600.00|--|3,600.00|0.00|0.00|0.00|
|南昌农村商业银行股份有限公司||||||||||
||15,000.00|--|15,000.00|15,000.00|--|15,000.00|0.00|0.00|0.00|
|景德镇农村商业银行股份有限公司||||||||||
||10,000.00|--|10,000.00|10,000.00|--|10,000.00|0.00|0.00|0.00|
|新余农村|12,980.00|--|12,980.00|12,980.00|--|12,980.00|0.00|0.00|0.00|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商业银行股份有限公司||||||||||
|嘉合基金管理有限公司||||||||||
||3,000.00|--|3,000.00|3,000.00|--|3,000.0|0 0.00|0.00|0.00|
|中国信托业保障基金有限责任公司||||||||||
||50,000.00|--|50,000.00|50,000.00|--|50,000.0|0 0.00|0.00|0.00|
|合计|99,522.00|-|9 9,522.00|99,522.00|-|9 9,522.0|0 0.00|0.00|0.00|

中航信托经对可供出售金融资产进行分析，未发现有减值因素，未计提减值准备。
②固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|7,279.3|8|7,214.41|6,633.50|
|二、累计折旧合计|2,061.8|8|1,906.95|1,330.56|
|三、减值准备合计||-|-|-|
|四、账面价值合计|5,217.5|0|5,307.45|5,302.94|

报告期内，公司拥有的固定资产等使用状态良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。
③无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|317.1|8|296.17|230.17|
|二、累计折旧合计|193.5|7|183.71|112.82|
|三、减值准备合计||-|-|-|
|四、账面价值合计|123.6|1|112.46|117.35|

报告期内，公司拥有的无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
（2）负债构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|预收款项|56,408.54|44,007.31|0.00|
|应付职工薪酬|16,579.36|20,032.93|15,803.50|
|应交税费|13,453.09|9,672.66|6,610.34|
|应付股利|0.00|0.00|1,530.00|
|其他应付款|328.71|308.70|23,641.58|
|流动负债合计|86,769.70|74,021.60|47,585.42|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|0.00|3.66|0.00|
|非流动负债合计|86,769.70|3.66|0.00|
|负债合计|86,769.70|74,025.26|47,585.42|

 2013年、2014年、2015年一季度末，中航信托的负债基本上都是经营性流动负债，非流动负债占负债总额的比重基本为零。这是因为中国银监会颁布的《信托公司管理办法》第二十一条明确规定，信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，中航信托因此除少量递延所得税负债外，无其他任何非流动性负债。
在负债规模方面，公司2014年末的流动负债和负债总额比2013年末的流动负债和负债总额均上升了55.56%，主要是公司预收款项、应付职工薪酬、应交税费增加所致。
报告期末，主要负债科目变动原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年末较2013年末变动比例||
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31||变动原因|
|流动负债：||||||
||||||主要是公司2014年将不|
||||||满足收入确认条件的预收|
||||||信托报酬分类至预收账|
||||||款，同时，公司天顺185|
||||||号大连圣岛海域使用权特|
|预收款项|56,408.54|44,007.31|0.00|-||
||||||定资产收益权投资单一资|
||||||金信托未结算导致预收款|
||||||增加，导致公司2014年末|
||||||预收款项较上年末大幅增|
||||||加。2015年一季度末公司|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||因随信托项目增加导致期|
||||||末预收款项较上年末有所|
||||||增加|
||||||公司2014年末根据中国|
||||||银监会办公厅办法的《关|
||||||于信托公司风险监管的指|
||||||导意见》（银监办发|
||||||[2014]99号）的精神，建立|
|应付职工薪酬|16,579.36|20,032.93|15,803.50|26.76%||
||||||与风险责任和经营业绩挂|
||||||钩的科学合理的薪酬延期|
||||||支付制度；导致2014年应|
||||||付职工薪酬金额出现较大|
||||||幅度增长|
||||||2013年末公司预缴四季度所得税2500万元，而2014年末未进行预缴，导致2014年末公司应交税费较上年末有所增加；2015年一季度末公司计提的企业所得税尚未支付导致公司应缴税费较上年末有所增加|
|应交税费|13,453.09|9,672.66|6,610.34|46.33%||
||||||主要是公司在2014年支|
||||||付中航投资控股有限公司|
|应付股利|0.00|0.00|1,530.00|-100.00%|2013年应付股利1530万|
||||||元，导致公司2014年末较|
||||||上年末有所减少|
||||||主要是公司2014年将预|
||||||收信托报酬重分类至预收|
|其他应付款|328.71|308.70|23,641.58|-98.69%||
||||||账款，导致2014年末其他|
||||||应付款较上年末有所减少|
||||||2014年末公司流动负债|
||||||较上年末有所增加，主要|
|流动负债合计|86,769.70|74,021.60|47,585.42|55.56%||
||||||是预收账款、应付职工薪|
||||||酬、应交税费增加所致|
||||||2014年末公司负债总额|
|负债合计|86,769.70|74,025.26|47,585.42|55.56%|较上年末有所增加，主要|
||||||是流动负债金额增加所致|

2、经营成果分析
（1）营业总收入分析
报告期内，公司营业总收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务种类|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||2,372.61||5.88%||9,324.49||6.38%||||
|利息收入|||||||||7,085.01|5.02%|
|手续费及|37,964.76||94.12%||136,925.75||93.62%||||
||||||||||134,141.67|94.98%|
|佣金收入|||||||||||
||40,337.37||100.00%||146,250.24||100.00%||||
|合计|||||||||141,226.68|100.00%|

公司营业总收入主要来源利息收入和手续费及佣金收入，其中利息收入2014年比2013年增加31.61%，手续费及佣金收入2014年比2013年增加2.08%。
1）利息收入
公司利息收入主要为存放同业、发放贷款及垫款等获取的收入。
2013年和 2014年，公司因存放同业取得利息收入分别为 586.69万元和865.34，同比增加了47.49%；公司因发放贷款及垫款取得利息收入分别为6,498.31万元和8,459.15，同比增加了30.17%。这是因为随着公司持续盈利，资金实力逐年增强，特别是 2013年末中航投资有限、华侨银行、共青城服务公司、江西财投四家股东对公司增资 8.00亿元，更是增加了公司可用于存放同业和发放贷款及垫款的资金规模，使公司利息收入出现较大增幅。
2）手续费及佣金收入
公司手续费及佣金收入主要来源于代理业务手续费、顾问和咨询费、托管及其他受托业务佣金和其他收入。
2013年和 2014年，公司的代理业务手续费分别为 3,569.90万元和 1,613.90万元，同比下降54.79%，主要因为公司委托外部机构销售量增长，公司自身的代理业务手续费相应减少；
2013年和 2014年，公司的顾问和咨询费分别为 14,990.09万元和 6,672.88万元，同比下降55.48%，主要因为公司信托业务结构发生变化，公司从事顾问和咨询费的业务量相应减少，导致顾问和咨询收入相应减少；
2013年和2014年，公司的托管及其他受托业务佣金分别为115,524.73万元和 128,307.53万元，同比增加11.06%%，主要因为公司信托业务规模持续增长所致。
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（2）营业总成本分析
公司的营业总成本构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息支出|0.00|0.00|108.18|0.22%|0.00|0.00|
|手续费及佣金|||||||
||2.22|0.02%|8.96|0.02%|41.74|0.08%|
|支出|||||||
|营业税金及附|||||||
||2,253.99|20.39%|8,295.33|16.92%|8,526.21|15.36%|
|加|||||||
|销售费用|8,244.30|74.56%|39,587.47|80.74%|46,675.80|84.09%|
|管理费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|556.77|5.03%|1,030.94|2.10%|261.70|0.47%|
|合计|11,057.28|100.00%|49,030.89|100.00%|55,505.46|100.00%|

报告期内，公司的营业总成本主要包括利息支出、手续费及佣金支出、营业税金及附加、销售费用和资产减值损失。其中，利息支出2014年比2013年增加 108.18万元，手续费及佣金支出 2014年比 2013年减少78.54%，营业税金及附加 2014年比 2013年减少2.71%，销售费用 2014年比 2013年减少15.19%，资产减值损失2014年比2013年增加293.93%。
1）利息支出
2013年，公司未发生利息支出。
2014年，公司因拆入资金发生利息支出108.18万元，主要是因为公司 2014年新增同业拆借业务所致。
2）手续费及佣金支出
报告期内，公司手续费及佣金支出主要包括手续费支出和佣金支出，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|手续费支出|2.22|8.96|21.74|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|佣金支出|0.00|0.00|20.00|
|合计|2.22|8.96|41.74|

公司手续费及佣金支出 2014年较 2013年减少-78.54%，主要因为公司给其他信托公司支出佣金发生变化以及银行手续费率减少所致。
3）营业税金及附加
公司营业税金及附加 2014年较 2013年减少2.71%，主要因为公司在 2014年未将持有至到期金融产品投资取得的投资收益计提营业税所致。
4）期间费用
报告期内，公司期间费用仅为销售费用。在金融企业报表中，期间费用的列示科目名称为业务及管理费，公司将业务及管理费列示在销售费用中，因此管理费用金额列示为零。公司未发生财务费用，主要因为公司是信托公司，不能开展除同业拆解以外的负债业务，故未发生有息负债。公司销售费用与营业总收入的比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|销售费用|8,244.30|39,587.47|46,675.80|
|营业总收入|40,337.37|146,250.24|141,226.68|
|销售费用占营业总收入的比例||||
||20.43%|27.07%|33.05%|

2014年，公司营业总收入相比 2013年增长3.56%，而销售费用相比 2013年下降了15.19%，主要因为公司加强成本费用控制，成本费用增速显低于收入增长所致。
5）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|577.17|869.34|41.70|
|贷款损失|-20.4|161.60|220.00|
|合计|556.77|1,030.94|261.70|

公司2014年资产减值损失较2013年增长293.93%，主要因为公司应收款项
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和贷款金额出现一定增加的同时，应收款项和贷款账龄结构发生变化，公司计提了更多坏账准备和贷款损失准备所致。
（3）其他收入和支出
1）公允价值变动收益
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司公允价值变动收益分别为-506.37万元、521.01万元、-14.64万元。公司公允价值变动主要因为 2013年末持有的债券在期末根据公允价值计量产生浮亏，2014年将2013年持有的债券全部出售并将其以公允价值转回所致。2015年将2014年持有的债券全部出售并将其以公允价值转回所致。
2）投资收益
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司投资收益分别为 13,163.33万元、 23,497.45万元、5,067.50万元。
公司投资收益主要为持有可供出售金融资产期间取得的投资收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。报告期内，公司投资收益构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|持有可供出售金融资产期间取得||||
||1,507.97|17,784.75|7,186.34|
|的投资收益||||
|处置以公允价值计量且其变动计||||
|入当期损益的金融资产取得的投|39.12|2,746.08|2,110.60|
|资收益||||
|处置可供出售金融资产取得的投||||
||3,520.41|2,966.62|3,866.38|
|资收益||||
|合计|5,067.50|23,497.45|13,163.33|

报告期内，公司投资收益变动主要系可供出售金融资产期间取得的投资收益额变化所致。
3）汇兑收益
2013年、2014年，公司汇兑收益分别为-119.80万元、-106.72万元。公司
汇兑收益变动主要因为汇率正常变动所致。
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（4）营业利润及营业利润率
报告期内，营业利润及营业利润率构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业利润|34,332.94|121,131.09|98,258.37|
|营业总收入|40,337.37|146,250.24|141,226.68|
|营业利润率|85.11%|82.82%|69.57%|

注1：营业利润=营业总收入-营业总成本+/-公允价值变动收益+/-投资收益+/-汇兑收益注2：营业利润率=营业利润/营业总收入
报告期内，公司营业利润率出现较大幅度增长，主要是因为在营业总收入基本平稳的情况下，公司的销售费用出现较大幅度下降，而公司的公允价值变动收益和投资收益同比大幅上升所致。
（5）营业外收入和支出
1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入包括政府补助和其他等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|政府补助|0.00|100.00|100.00|
|其他|0.00|10.63|0.58|
|合计|0.00|110.63|100.58|

公司2013年、2014年获得政府补助，因本公司获得南昌市打造核心增长极企业（经济实体）税收突出贡献奖单位荣誉称号，收到南昌市财政局拨付的奖励款所致。
2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出包括对外捐赠和其他等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|对外捐赠|0.00|104.00|38.00|
|其他|5.64|1.84|7.79|
|合计|5.64|105.84|45.79|

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公司2014年对外捐赠相比2013年增加66.00万元，主要是因为公司为履行社会责任，加大了对外赞助和捐赠力度所致。
（6）所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|所得税费用|8,677.60|30,168.90|24,371.38|
|所得税费用占利润总||||
||25.27%|24.91%|24.79%|
|额比例||||

公司适用所得税税率及依据如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|报告期适用所得税率|依据|
|中航信托|25%|中华人民共和国企业所得税法|

（7）净利润
报告期内，公司净利润情况以及与经营活动产生的现金流量净额比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|净利润|25,649.70|90,966.97|73,941.78|
|经营活动产生的现金流||||
||31,353.14|92,249.03|43,524.59|
|量净额||||

2013年，公司经营活动产生的现金流量净额远低于当年实现的净利润，主要是经营活动现金流入中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为-1.79亿元和经营活动现金流出中客户贷款及垫款净增加额为 2.20亿元所致。
2014年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额基本一致。
2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额高于当年实现的净利润，主要是经营活动现金流入中交易性金融资产净增加额为 0.52亿元和经营活动现金流出中贷款净增加额为-0.30亿元所致。
（8）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益|0.0025||10.58||0.00||
|政府补助|0.00||100.00||100.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5.64||-105.80||-45.21||
|非经常性损益总额|-5.64||4.79||54.79||
|减：非经常性损益的所得税影响数|-1.41||1.20||13.70||
|非经常性损益净额|-4.23||3.59||41.09||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影|||||||
|||0.00||0.00||0.00|
|响数（税后）|||||||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||-4.23||3.59||41.09|
|非经常性损益净额占净利润的比例||-0.02%||0.004%||0.056%|

注1：上表系按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）列报，摘自发行人年度财务报告。
注2：非经常性损益净额占净利润的比例=合并报表归属于母公司所有者的非经常性损益净额/合并报表净利润。
（三）中航证券
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|630,832.56|356,605.73|228,144.24|
|结算备付金|197,730.37|198,411.79|63,567.71|
|融出资金|430,074.05|262,500.51|91,673.96|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|23,376.31|5,383.54|60,607.70|
|衍生金融资产|26.75|0.00|636.60|
|买入返售金融资产|93,025.77|141,771.19|36,282.86|
|应收款项|2,977.43|3,259.07|2,824.91|
|应收利息|9,083.73|6,207.06|5,221.06|
|存出保证金|19,478.36|15,740.19|22,925.29|
|可供出售金融资产|188,658.24|92,330.15|95,518.76|
|持有至到期投资|0.00|0.00|45,613.13|
|投资性房地产|750.08|760.15|800.46|

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|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|5,317.03|5,479.35|6,102.70|
|无形资产|2,040.00|2,123.44|1,981.76|
|商誉|0.00|0.00|282.40|
|递延所得税资产|793.13|1,134.33|3,508.65|
|其他资产|5,005.65|2,091.26|3,581.16|
|资产总计|1,609,169.47|1,093,797.75|669,273.33|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司资产结构相对稳定，主要由货币资金、融出资金、结算备付金、买入返售金融资产、可供出售金融资产等组成。
在资产规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司资产总额分别为669,273.33万元、1,093,797.75万元、1,609,169.47万元，报告期内，公司资产规模因货币资金、融出资金及可供出售金融资产等增加而呈现较大幅度增加。
1）报告期期末，主要资产科目变动原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
|货币资金|630,832.56|356,605.73|228,144.24|56.31%|随着证券市场行情向好，公司证券交易业务量增加，客户用于证券交易的资金存款增加，导致公司2014年末及2015年一季度末货币资金较分别较上年末增加128,461.49万元、274,226.83万元|
|结算备付金|197,730.37|198,411.79|63,567.71|212.13%|随着公司证券交易业务量增加，客户用于证券交易的结算备付金增加，导致2014年末公司结算备付金较上年末增加134,844.08万元；公司2015年一季度末结算备付金相比较2014年末未发生重大变化。|
|融出资金|430,074.05|262,500.51|91,673.96|186.34%|随着融资融券业务规模快速增长，公司2014年末、2015年一季度末公司融出资金较上年末分别增加170,826.56万元、167,573.54万元|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|23,376.31|5,383.54|60,607.70|-91.12%|2014年由于对金航2号资产管理计划产品到期清算，公司纳入合并范围的结构化产品规模的减少，以及公司对金融资产的处置，公司2014年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末减少55,224.16万元；2015年一季度公司加大对金融资产的投资，使得公司2015年一季度末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加17,992.77万元|
|衍生金融资产|26.75|0.00|636.60|100.00%|由于2014年公司对所持股指期货进行处置，导致公司2014年末衍生金融资产较上年末减少636.60万元；由于2015年1季度末公司重新持有部分股指期货，导致2015年一季度末衍生金融资产较上年末增加26.75万元|
|买入返售金融资产|93,025.77|141,771.19|36,282.86|290.74%|随着公司股票质押式回购交易量增减，导致公司2014年末、2015年一季度末买入返售金融资产分别较上年末增加105,488.33万元、减少48,745.42万元|
|应收款项|2,977.43|3,259.07|2,824.91|15.37%|2014年公司应收款项随着业务的发展较上年末增加434.16万元；2015年一季度，公司加大对2014年末应收款项的回收，使2015年一季度末应收款项较上年末减少281.64万元|
|应收利息|9,083.73|6,207.06|5,221.06|18.89%|由于公司融出资金、买入返售金融资产的增加，导致公司2014年末、2015年一季度末应收利息分别较较上年末增加986万元、2,876.67万元|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存出保证金|19,478.36|15,740.19|22,925.29|-31.34%|由于2014年公司原下属子公司江南期货不再纳入合并范围，导致公司向交易所交存的存出保证金较上年末减少7,185.10万元；2015年一季度公司加大转融通融资力度，使公司2015年一季度末交存的存出保证金较上年末增加3,738.17万元|
|持有至到期投资|0.00|0.00|45,613.13|-100.00%|2014年公司处置了持有至到期的债券，导致2014年末公司持有至到期投资较上年末减少45,613.13万元|
|无形资产|2,040.00|2,123.44|1,981.76|7.15%|2014年公司因业务发展需要增加了软件开发费用投入，导致2014年末公司无形资产较上年末增加141.68万元；由于公司无形资产的摊销，导致2015年一季度末公司无形资产较上年末减少83.44万元|
|商誉|0.00|0.00|282.40|-100.00%|由于江南期货不再纳入合并范围，导致公司2014年末商誉较上年减少282.40万元|
|递延所得税资产|793.13|1,134.33|3,508.65|-67.67%|由于公司可供出售金融资产公允价值变动导致公司2014年末递延所得税资产较上年末减少2,374.32万元；由于公司应付职工薪酬减少，导致公司2015年一季度末递延所得税资产较上年末减少341.20万元|
|其他资产|5,005.65|2,091.26|3,581.16|-41.60%|2014年末由于证券清算款的减少，导致公司其他资产较上年末减少1,489.90万元；2015年一季度由于对筹建中的江西联合股权交易中心支付投资款，导致公司2015年一季度末其他资产较上年末增加2,914.39万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,609,169.47|1,093,797.75|669,273.33|63.43%|随着公司业务规模的扩大，导致公司2014年末、2015年一季度末公司总资产分别较上年末增加424,524.43万元、515,371.72万元|

2）报告期内主要资产减值准备计提情况如下：
①应收账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|1年以内|654.64|52.13%|32.73|918.91|60.16%|45.95|938.19|100%|46.91|
|1-2年|601.25|47.87%|60.12|608.49|39.84%|60.85|--|--|--|
|合计|1,255.88|100%|92.86|1,527.40|100%|106.79|938.19|100%|46.91|

截至2014年末，公司1年以内应收账款占比为60.16%，主要为应收中航信托代销金融产品款项，公司 1-2年应收账款占比为39.84%，主要为应收天风证券业务款项，公司按会计准则的要求计提了坏账准备。
截至2015年一季度末，公司1年以内应收账款占比为52.13%，主要为应收中航信托代销金融产品款项，公司 1-2年应收账款占比为47.87%，主要为应收天风证券业务款项，公司按会计准则的要求计提了坏账准备。
报告期内，公司应收账款回收情况良好，不存在重大坏账损失的情况。
②预付款项
报告期内，公司预付款项主要为预付房屋租金、软件采购款及预付装修款等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|1年以内|915.32|64.40%|-|1,034.79|71.81%|-|1,273.55|91.32%|-|
|1-2年|152.99|10.76%|-|288.74|20.04%|-|120.98|8.68%|-|
|2-3年|318.53|22.41%|-|117.50|8.15%|-|-|-|-|
|3年以上|34.57|2.43%|-|-|-|-|-|-|-|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,421.40|100%|-|1,441.02|100%|-|1,394.53|100%|-|

报告期末，公司预付款项状态良好，公司未对预付款项计提坏账准备。
③其他应收款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|2,108.20|73.58%|2,108.20|2,108.20|73.61%|2,108.20|2,108.20|69.67%|2,108.20|
|按账龄组合计提坏账准备的应收款项|757.04|26.42%|364.04|755.83|26.39%|358.38|917.70|30.33%|378.60|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,865.24|100%|2,472.24|2,864.03|100%|2,466.59|3,025.90|100%|2,486.80|

截至 2014年末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款占比为73.61%，主要为应收江西智融投资有限公司 1,139.60万元和应收西安成城经贸有限公司968.60万元，公司对该等其他应收款全额计提了坏账准备。
截至 2015年一季度末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款占比为73.58%，主要为应收江西智融投资有限公司 1,139.60万元和应收西安成城经贸有限公司968.60万元，公司对该等其他应收款全额计提了坏账准备。
截至 2015年一季度末，公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款占比为26.42%，公司按会计准则的要求计提了坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|223.56|29.53%|11.18|273.52|36.19%|13.68|426.87|46.52%|21.34|
|1-2年|164.47|21.72%|16.45|129.22|17.10%|12.92|52.34|5.70%|5.23|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2-3年|24.63|3.25%|7.39|13.40|1.77%|4.02|69.80|7.61%|20.94|
|3-4年|14.59|1.93%|7.29|9.59|1.27%|4.79|51.22|5.58%|25.61|
|4-5年|40.32|5.33%|32.25|35.62|4.71%|28.49|60.00|6.54%|48.00|
|5年以上|289.48|38.24%|289.48|294.48|38.96%|294.48|257.48|28.06%|257.48|
|合计|757.04|100%|364.04|755.83|100%|358.38|917.70|100%|378.60|

截至2014年末，公司1年以内其他应收款占比为36.19%，主要为应收房租押金等款项，公司 5年以上其他应收款占比为38.96%，主要为应收广东发展银行款项。截至2015年一季度末，公司1年以内其他应收款占比为29.53%，主要为应收房租押金等款项，公司 5年以上其他应收款占比为38.24%，主要为应收广东发展银行款项。报告期内，公司按会计准则的要求对该等长期应收款计提了坏账准备，报告期内，该等长期应收款回收情况良好，不存在重大坏账损失的情况。
④固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|17,985.76|17,905.35|17,988.79|
|二、累计折旧合计|12,668.73|12,426.00|11,886.09|
|三、减值准备合计|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|5,317.03|5,479.35|6,102.70|

报告期内，公司固定资产使用状态良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
⑤无形资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|一、原值合计|7,584.70|7,546.10|7,027.37|
|二、累计摊销合计|5,509.70|5,387.66|5,010.61|
|三、减值准备合计|35.00|35.00|35.00|
|四、账面价值合计|2,040.00|2,123.44|1,981.76|

由于证券交易所席位费没有合同约定或法律规定的可使用年限，公司将其认
定为使用寿命不确定的无形资产，报告期末减值准备 35万元系由于公司下属的
一个营业部以前年度支付的上海证券交易所 A股席位费未能得到上海证券交易
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所的确认，因此公司对此笔无形资产35.00万元全额计提了减值准备。除此之外，报告期内，公司无形资产使用状态良好，不存在减值迹象。
（2）负债构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付短期融资款|40,862.00|-|-|
|拆入资金|57,000.00|55,000.00|35,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,492.09|4,765.34|39,274.58|
|卖出回购金融资产款|296,104.51|180,198.89|50,752.90|
|代理买卖证券款|770,490.65|512,272.91|222,103.59|
|应付职工薪酬|64.31|1,596.05|70.04|
|应交税费|7,201.74|5,306.94|2,131.29|
|应付款项|82,495.18|3,268.60|3,012.43|
|应付利息|3,095.72|1,340.11|572.61|
|预计负债|120.00|0.00|2,013.80|
|递延所得税负债|927.31|597.70|129.47|
|其他负债|50,516.34|50,603.57|68,386.90|
|负债合计|1,312,369.86|814,950.09|423,447.60|

 2013年、2014年、2015年一季度末，公司负债的主要组成部分是代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、拆入资金、应付债券等。
在负债规模方面，2013年、2014年、2015年一季度末，公司负债总额分别为 423,447.60万元、814,950.09万元、1,312,369.86万元，负债规模因代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和拆入资金的增加有较大幅度上升。
报告期末，公司主要负债科目变动原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2014年末较2013年末变动比例|变动原因|
|应付短期融资款|40,862.00|-|-|-|公司2015年开始通过收益凭证融资，2015年一季度末应付短期融资款较上年末增加40,862.00万元|
|拆入资金|57,000.00|55,000.00|35,000.00|57.14%|随着公司转融通融资规模|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||的增加，导致2014年末、2015年一季度末公司拆入资金分别较上年末增加20,000.00万元、2,000.00万元|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|3,492.09|4,765.34|39,274.58|-87.87%|2014年由于对金航2号资产管理计划产品到期清算，公司纳入合并范围的结构化产品规模的减少，导致2014年末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较上年末减少34,509.24万元；2015年一季度由于公司不再将金航3号纳入合并范围的，导致2015年一季度末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较上年末减少1,273.24万元|
|卖出回购金融资产款|296,104.51|180,198.89|50,752.90|255.05%|由于2014年开展保证金融入资金业务，公司2014年末卖出回购金融资产款较上年末增加129,445.99万元；由于2015年一季度公司保证金融入资金业务和正回购业务规模增加，导致公司2015年一季度末卖出回购金融资产款较上年末增加115,905.62万元|
|代理买卖证券款|770,490.65|512,272.91|222,103.59|130.65%|随着证券市场行情向好，客户证券交易量大幅增加，导致2014年末、2015年一季度末公司代理买卖证券款较上年末分别增加290,169.32万元、258,217.73万元|
|应付职工薪酬|64.31|1,596.05|70.04|2178.71%|2014年公司由于年底计提职工奖金，导致2014年末公司应付职工薪酬较上年末增加1,526.01万元；2015年一季度公司将2014年末计提的职工奖金进行发放，导致2015年一季度末公司应付职工薪酬较上年末减少1,531.73万元|
|应交税费|7,201.74|5,306.94|2,131.29|149.00%|因公司应交企业所得税增|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||加，导致2014年末、2015年一季度末公司应交税费较上年末分别增加3,175.65万元、1,894.80万元|
|应付款项|82,495.18|3,268.60|3,012.43|8.50%|2014年末公司随着业务规模的增加应付账款较上年末出现了一定程度的增加；2015年一季度，公司向母公司借入流动性支持资金8亿元，致使2015年一季度末应付款项较上年末增加79,226.58万元|
|应付利息|3,095.72|1,340.11|572.61|134.04%|由于公司拆入资金和卖出回购金融资产款的增加，导致2014年末、2015年一季度末公司应付利息较上年末分别增加767.50万元、1,755.62万元|
|预计负债|120.00|0.00|2,013.80|-100.00%|2014年末公司预计负债为公司作为集合资产管理计划的管理人以自有资金认购集合计划，所承担的以自有资金认购计划所形成的可供出售金融资产为限的有限补偿责任，由于金航2号资产管理计划产品到期清算，以及其它自有资金参与的资产管理计划产品净值回升，导致2014年末预计负债减少2,013.80万元；2015年一季度末，公司根据法院判决，计提应支付的某员工入职赔偿金、年度岗位津贴合计120万元|
|递延所得税负债|927.31|597.70|129.47|361.66%|由于交易性金融资产和可供出售金融资价值变动，导致2014年末、2015年一季度末递延所得税负债较上年末分别增加468.23万元、329.61万元|
|其他负债|50,516.34|50,603.57|68,386.90|-26.00%|由于江南期货2014年不再纳入公司合并范围，导致2014年末公司其他负债较上年末减少17,783.33万元；2015年一季度，由于公司应付证券投资者保护基金的减|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||少，致使2015年一季度末其他负债较上年年末减少87.22万元|
|负债合计|1,312,369.86|814,950.09|423,447.60|92.46%|由于业务规模的扩大，2014年末、2015年一季度末公司负债总额相应较去年增加增加391,502.49万元、497,419.77万元|

2、经营成果分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|手续费及佣金净收入|23,712.04||65.08%||61,393.03||64.22%||41,304.91||79.94%||
|利息净收入|6,271.84||17.21%||17,694.70||18.51%||7,336.64||14.20%||
|投资收益|4,301.66||11.81%||14,136.69||14.79%||4,357.95||8.43%||
|公允价值变动收益|2,134.76||5.86%||2,281.92||2.39%||-1,397.36||-2.70%||
|汇兑净收益|4.70||0.01%||4.02||0.004%||-35.64||-0.07%||
|其他业务收入|12.68||0.03%||89.22||0.09%||103.82||0.20%||
|合计|36,437.68||100%||95,599.58||100%||51,670.32||100%||

1）手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入主要为公司开展经纪业务、投资银行业务、投资咨询业务、资产管理业务等所获取的手续费及佣金净收入。2013年、 2014年及 2015年 1-3月，公司手续费及佣金净收入分别为 41,304.91万元、 61,393.03万元、23,712.04万元，占营业收入的比例分别为79.94%、64.22%、65.08%。
报告期内，中航证券手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经纪业务净收入|20,274.84|85.50%|44,347.63|72.24%|31,874.09|77.17%|
|投资银行业务净|3,075.34|12.97%|15,828.25|25.78%|7,609.74|18.42%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|||||||
|投资咨询业务净收入|16.61|0.07%|75.87|0.12%|137.37|0.33%|
|资产管理业务净收入|435.68|1.84%|1,295.60|2.11%|1,848.85|4.48%|
|其他业务净收入|-90.43|-0.38%|-154.32|-0.25%|-165.14|-0.40%|
|合计|23,712.04|100.00%|61,393.03|100.00%|41,304.91|100.00%|

报告期内，公司手续费及佣金净收入 2014年较 2013年增加 20,088.12元，主要系：①随着证券市场由长期的熊市在 2014年开始步入牛市，交易量日益活跃，新开户的客户数量日益增加，客户需求日益丰富，公司代理买卖证券业务和代销金融产品业务给公司的经纪业务手续费及佣金净收入带来较大幅度的增长， 2014年公司经纪业务手续费及佣金净收入较 2013年增加 12,473.54万元；②随着证券市场在 2014年逐步步入牛市，公司证券承销与证券保荐业务和财务顾问业务给公司的投资银行业务手续费及佣金净收入带来较大幅度的增长，2014年公司投资银行业务手续费及佣金净收入较2013年增加8,218.51万元。
2）利息净收入
2013年、2014年及2015年1-3月，公司利息净收入分别为7,336.64万元、 17,694.70万元、6,271.84万元，占营业收入的比例分别为14.20%、18.51%、17.21%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|利息收入|13,172.63|34,697.01|16,846.37|
|1、存放金融同业利息收入|3,400.40|11,967.02|9,637.47|
|2、融资融券利息收入|6,961.04|12,500.54|4,273.98|
|3、买入返售金融资产利息收入|2,811.19|10,229.45|2,934.91|
|其中：约定购回利息收入|93.20|244.78|135.06|
|股权质押回购利息收入|2,054.88|8,019.00|378.50|
|4、债券利息收入|--|--|--|
|5、其他|--|--|--|
|利息支出|6,900.79|17,002.30|9,509.72|
|1、客户资金存款利息支出|530.47|1,169.94|1,065.35|
|2、卖出回购金融资产利息支出|3,375.32|8,404.45|4,505.36|

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|||||
|-|-|-|-|
|3、拆入资金利息支出|2,150.08|4,260.08|753.96|
|其中：转融通利息支出|806.79|1,554.09|745.36|
|4、次级债券利息支出|748.42|3,167.03|3,181.50|
|5、其他|96.51|0.80|3.56|
|利息净收入|6,271.84|17,694.70|7,336.64|

①利息收入
公司利息收入主要包括存放金融同业、融资融券、买入返售金融资产（主要为约定购回、股权质押回购）等获取的利息。
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司利息收入分别为 16,846.37万元、 34,697.01万元、13,172.63万元。2014年利息收入较2013年增加17,850.64万元，主要原因系：
因市场行情回暖，客户资金存款大幅增加，公司存放金融同业利息收入 2014年较2013年增加2,329.55万元；
因公司融出资金规模大幅上升，公司融资融券利息收入2014年较2013年增加8,226.56万元；
因股权质押回购业务规模的大幅上升，公司买入返售金融资产利息收入2014年较2013年增加7,294.53万元。
②利息支出
公司利息支出主要包括客户资金存款、卖出回购金融资产、拆入资金、发行次级债券等支付的利息。
2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司利息支出分别为 9,509.72万元、 17,002.30万元、6,900.79万元。2014年利息支出较2013年增加7,492.58万元，主要原因系：
因市场行情回暖，客户资金存款大幅增加，公司客户资金存款利息支出 2014年较2013年增加104.59万元；
因卖出回购金融资产业务规模大幅上升，公司卖出回购金融资产利息支出
2014年较2013年增加3,899.09万元；
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因公司转融通等业务规模的增加，公司拆入资金利息支出 2014年较 2013年增加3,506.12万元。
3）投资收益
报告期内，公司投资收益主要为公司持有及处置金融工具取得的收益。2013年、2014年及2015年1-3月，公司投资收益分别为4,357.95万元、14,136.69万元、4,301.66万元，占营业收入的比例分别为8.43%、14.79%、11.81%。投资收益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|1、金融工具投资收益|4,301.66|13,669.04|4,355.05|
|其中：持有期间取得的收益|2,293.48|10,800.47|4,910.38|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.02|33.22|89.62|
|—持有至到期投资|-|3,448.71|194.97|
|—可供出售金融资产|2,293.46|7,318.53|4,635.08|
|—衍生金融工具|-|-|-9.29|
|处置金融工具取得的收益|2,008.18|2,868.57|-555.33|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,308.40|3,819.95|2,784.78|
|—持有至到期投资|-|-28.64|-|
|—可供出售金融资产|647.67|-892.82|-3,539.07|
|—衍生金融工具|52.12|-29.92|198.96|
|2、其他|-|467.65|2.90|
|合计|4,301.66|14,136.69|4,357.95|

 2014年投资收益较2013年增加9,313.99万元，主要原因系：
①2014年因公司债券投资规模的增加，公司持有至到期投资、可供出售金融资产在持有期间取得的收益2014年较2013年分别增加3,253.74万元、2,683.46万元；
②随着证券市场行情向好，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产获得的收益2014年较2013年分别增加1,035.17
万元、2,646.25万元。
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4）公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、衍生金融工具等公允价值变动的收益。2013年、2014年及2015年1-3月，公司公允价值变动收益分别为-1,397.36万元、2,281.92万元、2,134.76万元，占营业收入的比例分别为-2.70%、2.39%、5.86%。公允价值变动收益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产|2,138.75|2,279.33|-1,397.11|
|衍生金融工具|-3.98|2.59|-0.25|
|合计|2,134.76|2,281.92|-1,397.36|

5）汇兑净收益
2013年、2014年及2015年1-3月，公司汇兑净收益分别为-35.64万元、4.02万元、4.70万元，占营业收入的比例分别为-0.07%、0.004%、0.01%。汇兑净收益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|汇兑收益|4.70|4.02|--|
|减：汇兑损失|-|--|35.64|
|合计|4.70|4.02|-35.64|

6）其他业务收入
报告期内，公司其他业务收入主要为对外出租房产取得的收益。2013年、 2014年及 2015年 1-3月，公司其他业务收入分别为 103.82万元、89.22万元、 12.68万元，占营业收入的比例分别为0.20%、0.09%、0.03%。其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|出租收入|12.68|89.22|114.12|
|其他|-|-|-10.30|
|合计|12.68|89.22|103.82|

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（2）营业支出分析
报告期内，公司的营业支出构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|营业税金及附加|2,218.17||19.14%||5,724.08||10.47%||3,209.12||8.00%||
|业务及管理费|9,371.45||80.85%||48,843.34||89.37%||38,085.67||94.89%||
|资产减值损失|-8.28||-0.07%||41.18||0.08%||-1,196.79||-2.98%||
|其他业务成本|10.07||0.09%||47.00||0.09%||40.35||0.10%||
|合计|11,591.41||100%||54,655.60||100%||40,138.34||100%||

报告期内，公司的营业支出主要包括业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失、其他业务成本。
1）业务及管理费
公司业务及管理费主要包括人员费用、租赁费、固定资产折旧费、业务招待费、数据通讯费、差旅费、资产摊销费用、其他业务费用等。2013年、2014年及2015年1-3月，公司的业务及管理费分别为 38,085.67万元、48,843.34万元、 9,371.45万元，占营业支出的比例分别为94.89%、89.37%、80.85%。业务及管理费具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|人员费用|6,007.67|32,033.30|21,599.83|
|租赁费|679.23|2,702.36|3,602.27|
|固定资产折旧费|270.27|1,336.70|1,769.44|
|业务招待费|282.53|1,235.14|1,276.60|
|数据通讯费|186.26|1,363.18|1,269.17|
|差旅费|265.42|1,321.95|1,090.55|
|资产摊销费用|325.29|1,534.98|1,422.03|
|其他业务费用|1,354.79|7,315.73|6,055.78|
|合计|9,371.45|48,843.34|38,085.67|

2014年公司业务及管理费较2013年增加10,757.67万元，主要原因系：
①随着公司业务规模的扩大，公司人员薪酬等相关费用2014年较2013年增
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加10,433.46万元；
②随着公司业务规模的扩大，公司会议费、水电费、运杂费等其他业务费用2014年较2013年增加1,259.95万元。
③因公司加强费用管控，营业部精简办公场所，公司租赁费2014年较2013年减少899.91万元。
2）营业税金及附加
公司营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加等。2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司的营业税金及附加分别为 3,209.12万元、 5,724.08万元、2,218.17万元，占营业支出的比例分别为8.00%、10.47%、19.14%。
营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业税|1,979.84|5,109.43|2,862.65|
|城市维护建设税|138.65|357.68|200.42|
|教育费附加|99.69|256.95|144.21|
|其他|-|0.03|1.83|
|合计|2,218.17|5,724.08|3,209.12|

 2014年公司营业税金及附加金额随着业务规模的扩大较2013年有所增加。
3）资产减值损失
公司资产减值损失主要为坏账损失。2013年、2014年及2015年1-3月，公司的资产减值损失分别为-1,196.79万元、41.18万元、-8.28万元，占营业支出的比例分别为-2.98%、0.08%、-0.07%，占比较小。报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|-8.28|41.18|-1,196.79|
|合计|-8.28|41.18|-1,196.79|

公司 2014年资产减值损失较 2013年增加 1,237.97万元，主要因为 2013年
转回已计提的坏账损失所致。
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4）其他业务成本
公司其他业务成本主要为与投资性房地产相关的折旧费。2013年、2014年及 2015年 1-3月，公司的其他业务成本分别为 40.35万元、47.00万元、10.07万元，占营业支出的比例分别为0.10%、0.09%、0.09%，占比较小。报告期内，公司其他业务成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|与投资性房地产相关的支出|10.07|40.31|40.35|
|其他|-|6.69|-|
|合计|10.07|47.00|40.35|

（3）营业利润及营业利润率
报告期内，公司营业利润及营业利润率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业利润|24,846.26|40,943.98|11,531.98|
|营业利润率|68.19%|42.83%|22.32%|

注1：营业利润=营业收入-营业支出
注2：营业利润率=营业利润/营业收入
2014年，公司在营业利润规模较 2013年增加 29,412.00万元，主要原因是随着 2014年证券市场行情不断向好，公司证券交易等业务量不断增加以及公司股票融资融券、约定式购回、质押式回购等创新业务的快速发展，使得公司营业利润规模较 2013年有较大幅度增加；2014年公司营业利润率较 2013年大幅提升，主要原因是公司在业务快速发展的同时，加强了对费用的管控力度，使营业支出的增长幅度小于收入的增长幅度。
（4）营业外收入和支出
1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入包括非流动资产处置利得、手续费返还、政府补助等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置利得|0.05|5.15|11.27|
|手续费返还|87.93|137.71|227.97|
|政府补助|-|27.47|19.75|
|其他|12.01|62.80|97.88|
|合计|99.99|233.12|356.87|

公司 2014年营业外收入较 2013年减少 123.75万元，主要原因系公司 2014年取得的个税手续费返还收入较2013年减少所致。
2）营业外支出
报告期内，公司营业外收入包括非流动资产处置损失、对外捐赠、预计负债损失等，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|0.04|12.15|39.77|
|对外捐赠|-|0.45|8.38|
|预计负债损失|120.00|-541.43|2,013.80|
|其他|33.82|11.95|22.82|
|合计|153.86|-516.88|2,084.77|

公司2014年营业外支出较2013年减少2,601.65万元，主要原因系由于公司金航2号资产管理计划产品到期清算，以及其它自有资金参与的资产管理计划产品净值回升导致预计负债损失减少所致。
（5）所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|所得税费用|6,226.07|10,641.42|2,833.49|
|所得税费用占利润总额比例|25.11%|25.52%|28.90%|

公司适用所得税税率及依据如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|报告期适用所得税率|依据|
|中航证券|25%|中华人民共和国企业所得税法|

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（6）净利润
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|净利润|18,566.33|31,052.56|6,970.58|
|经营活动产生的现金流量净额|156,703.08|277,104.83|-134,673.02|

报告期内，公司净利润随着业务规模的扩大有所增加，2014年净利润较2013年增加24,081.98万元。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，远低于公司净利润，主要原因是2013年市场行情较差，公司客户资金存款减少，以及公司2013年增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资所致；2014年，公司经营活动产生的现金流量净额远高于公司净利润，主要原因是 2014年市场行情持续向好，客户资金存款大幅增加所致。
（7）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助等。
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|0.01|-7.00|-28.50|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|0.00|0.00|227.97|
|政府补助|-|27.47|19.75|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-53.88|729.53|-1,947.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|0.00|0.00|
|非经常性损益总额|-53.87|750.00|-1,727.91|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-13.47|187.17|-431.98|
|非经常性损益净额|-40.40|562.82|-1,295.93|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|0.00|0.43|6.97|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-40.40|562.39|-1,302.90|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占净利润的比例|-0.22%|1.81%|-18.69%|

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注1：上表系按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）列报，摘自发行人年度财务报告。
注2：非经常性损益净额占净利润的比例=合并报表归属于母公司所有者的非经常性损益净额/合并报表净利润。
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力及发展前景影响的分析
中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。
本次交易前，中航资本以中航工业快速发展为契机，在中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略指导下，依托中航工业的品牌和产业资源，在风险可控前提下，加快重点子公司发展，其中，中航租赁抓住宏观经济又好又快发展历史机遇，充分发挥非银行金融机构灵活性和创新性优势，以飞机租赁业务为重点，船舶租赁和其他设备租赁业务为补充，提供销售融资、设备管理、残值处理等综合性服务；中航信托抓住财富管理需求大幅提升契机，甄选优质项目，开拓资金来源，充分履行尽职管理责任；中航证券以业务创新为突破口，丰富业务资质，重点做好融资融券、投资银行、资产管理服务。在中航资本的有效管理下，中航租赁、中航信托、中航证券等主要子公司的业务能力得以大幅提升。
本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更好地发展。
（二）本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，中航资本分别控制中航租赁、中航信托、中航证券96.75%、80%、100%的股权（不考虑配套融资的影响）。本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或
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调整公司章程的计划。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中航资本收购控股子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股东权益，交易前后中航资本的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在中航租赁、中航信托、中航证券的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据中航资本 2014年度审计报告（致同审字（2015）第 110ZA2667号）、中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015年 1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第 110ZA4389号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|（2015.3.31/2015年1-3月）|（2014.12.31/2014年度）|
|归属于母公司所有者权益|1,518,483.27|1,345,228.30|1,836,568.54|1,646,609.79|
|归属于母公司所有者的净利润|42,746.34|181,035.65|58,489.83|217,978.23|
|每股收益|0.11|0.50|0.14|0.52|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次交易外，截至本报告书签署日，上市公司尚无其他的重大资本支出计
划。
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3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等费用，上述费用可能将减少完成重组当年上市公司的净利润。
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第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
致同会计师对中航租赁、中航信托、中航证券编制的2013年、2014年、2015年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZB4390号、致同审字（2015）第 110ZB4406号、致同审字（2015）第 110ZA4261号审计报告，致同会计师认为：中航租赁、中航信托、中航证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中航租赁、中航信托、中航证券 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-3月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。中航租赁、中航信托、中航证券经审计的2013年、2014年、2015年1-3月财务报表如下：
（一）中航租赁
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,037,320,533.99|1,276,757,218.16|856,835,473.88|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|应收票据|4,489,723.27|15,569,803.70|23,835,629.00|
|应收账款|54,203,874.68|51,443,344.36|34,625,727.15|
|预付款项|2,145,996.42|847,962.98|9,414,916.28|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|14,124,032.41|12,984,689.84|37,928,197.67|
|存货|10,151,695.95|9,086,818.07|7,974,492.19|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|8,832,227,874.00|7,841,482,906.71|5,685,922,953.91|
|其他流动资产|42,275,822.38|40,338,124.85|6,536,376.69|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|9,996,939,553.10|9,248,510,868.67|6,663,073,766.77|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款|24,233,176,932.60|24,579,680,991.36|18,123,545,664.22|
|长期股权投资||||
|投资性房地产|8,493,214.40|8,565,318.41|181,134.45|
|固定资产|2,968,325,406.63|2,378,450,701.46|1,648,483,153.04|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|1,024,664.53|979,107.38|589,198.36|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|254,400,616.27|246,042,991.35|133,746,912.31|
|其他非流动资产|2,114,453,994.26|937,244,130.30|322,134,560.26|
|非流动资产合计|29,579,874,828.69|28,150,963,240.26|20,228,680,622.64|
|资产总计|39,576,814,381.79|37,399,474,108.93|26,891,754,389.41|
|流动负债：||||
|短期借款|11,864,770,885.85|10,324,200,268.41|8,226,793,169.81|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|应付票据||168,000,000.00||
|应付账款|55,036,808.81|385,748,941.16|44,413,290.94|
|预收款项|109,510,435.99|120,488,946.07|48,621,903.35|
|应付职工薪酬|697,329.73|329,304.47|195,391.04|
|应交税费|311,846,701.51|291,113,709.31|148,977,393.55|
|应付利息|90,490,429.84|70,025,182.23|53,641,421.12|
|应付股利|2,360,000.00|2,360,000.00||
|其他应付款|50,384,817.96|50,357,961.48|30,131,946.25|
|划分为持有待售的负债||||

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|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|5,268,071,071.53|4,625,986,708.83|3,491,168,451.49|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|17,753,168,481.22|16,038,611,021.96|12,043,942,967.55|
|非流动负债：||||
|长期借款|12,983,202,180.30|12,644,348,822.88|9,161,024,609.98|
|应付债券|494,993,540.25|494,474,950.68||
|长期应付款|3,602,775,679.28|3,592,362,361.35|2,560,828,179.05|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|4,915,480.05|4,190,628.62|966,468.59|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|17,085,886,879.88|16,735,376,763.53|11,722,819,257.62|
|负债合计|34,839,055,361.10|32,773,987,785.49|23,766,762,225.17|
|所有者权益：||||
|实收资本|3,790,000,000.00|3,790,000,000.00|2,139,534,900.00|
|资本公积|374,537.76|374,537.76|390,839,637.76|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|145,244,329.50|145,244,329.50|113,692,066.65|
|未分配利润|802,140,153.43|689,867,456.18|480,925,559.83|
|归属于母公司所有者权益合计|4,737,759,020.69|4,625,486,323.44|3,124,992,164.24|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|4,737,759,020.69|4,625,486,323.44|3,124,992,164.24|
|负债和所有者权益总计|39,576,814,381.79|37,399,474,108.93|26,891,754,389.41|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|668,803,881.60|2,758,029,904.32|1,801,719,036.33|
|减：营业成本|372,589,467.82|1,361,827,077.03|1,000,411,547.03|
|营业税金及附加|13,678,554.45|53,794,654.15|37,667,889.59|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|销售费用|8,781,734.54|25,045,359.55|24,410,859.83|
|管理费用|84,719,846.93|253,733,840.93|103,825,988.85|
|财务费用|10,145,623.00|-11,231,024.02|-19,826,066.32|
|资产减值损失|21,719,631.24|513,727,174.19|140,090,731.33|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）||||
|投资收益(损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|157,169,023.62|561,132,822.49|515,138,086.02|
|加：营业外收入|90,394.68|58,126,981.08|49,814,977.28|
|其中：非流动资产处置利得||18,354,025.40|96,034.00|
|减：营业外支出|6,187,985.71|406,216.26|178,297.94|
|其中：非流动资产处置损失|6,187,985.71|6,216.26|38,297.94|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|151,071,432.59|618,853,587.31|564,774,765.36|
|减：所得税费用|38,798,735.34|164,405,938.11|137,362,418.78|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|112,272,697.25|454,447,649.20|427,412,346.58|
|归属于母公司所有者的净利润|112,272,697.25|454,447,649.20|427,412,346.58|
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|112,272,697.25|454,447,649.20|427,412,346.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|112,272,697.25|454,447,649.20|427,412,346.58|
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

3、合并现金流量表
单位：元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,342,581,296.47|10,155,139,265.02|6,215,774,364.13|
|收到的税费返还|||892,581.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|210,398,993.99|1,219,220,170.22|757,709,479.94|
|经营活动现金流入小计|2,552,980,290.46|11,374,359,435.24|6,974,376,425.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,739,908,044.60|14,476,732,222.28|10,545,366,842.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,648,740.38|49,044,543.43|41,112,178.34|
|支付的各项税费|54,474,275.63|233,397,968.87|224,804,739.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,831,914.01|61,357,398.90|88,361,106.00|
|经营活动现金流出小计|2,825,862,974.62|14,820,532,133.48|10,899,644,866.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-272,882,684.16|-3,446,172,698.24|-3,925,268,440.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||47,508,500.00|133,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||47,508,500.00|133,000.00|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|954,709,128.03|693,706,401.40|1,233,709,358.46|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||55,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|954,709,128.03|748,706,401.40|1,233,709,358.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-954,709,128.03|-701,197,901.40|-1,233,576,358.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||1,260,000,000.00|320,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|5,860,562,806.23|22,932,230,055.17|15,576,638,085.52|
|发行债券收到的现金||493,357,825.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,000,000.00|455,000,000.00|5,400,000.00|
|筹资活动现金流入小计|5,885,562,806.23|25,140,587,880.17|15,902,038,085.52|
|偿还债务支付的现金|4,482,078,975.43|19,024,488,847.34|9,355,176,558.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|343,487,423.36|1,565,603,877.71|1,109,229,268.40|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|80,772,026.33|315,940,746.50|10,600,000.00|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金||||
|筹资活动现金流出小计|4,906,338,425.12|20,906,033,471.55|10,475,005,826.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|979,224,381.11|4,234,554,408.62|5,427,032,258.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,096,232.70|-1,590,407.08|42,321.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|-249,463,663.78|85,593,401.90|268,229,781.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|942,428,875.78|856,835,473.88|588,605,692.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|692,965,212.00|942,428,875.78|856,835,473.88|

（二）中航信托
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|352,065,937.16|126,703,584.31|291,921,871.02|
|△结算备付金||||
|△拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||52,033,600.00|195,403,991.61|
|衍生金融资产||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据||||
|应收账款|142,677,500.66|59,087,479.84||
|预付款项|2,294,599.49|761,600.00|2,252,688.79|
|△应收保费||||
|△应收分保账款||||
|△应收分保准备金||||
|应收利息|8,999,146.61|11,394,616.66|2,119,666.67|
|应收股利||||
|其他应收款|75,189,250.13|63,523,567.33|91,673,876.30|
|△买入返售金融资产||||
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|581,226,434.05|313,504,448.14|583,372,094.39|
|非流动资产：||||
|△发放贷款及垫款|615,288,000.00|645,084,000.00|485,100,000.00|
|可供出售金融资产|4,137,976,798.41|4,442,131,186.80|3,182,796,840.11|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产原价|72,793,835.89|72,144,053.89|66,334,984.84|
|减：累计折旧|20,618,863.26|19,069,543.12|13,305,586.18|
|固定资产净值|52,174,972.63|53,074,510.77|53,029,398.66|
|减：固定资产减值准备||||
|固定资产净额|52,174,972.63|53,074,510.77|53,029,398.66|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|1,236,139.57|1,124,559.92|1,173,461.80|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|4,973,295.14|5,900,802.98|5,784,881.72|
|递延所得税资产|34,236,996.25|24,249,539.38|3,317,268.84|
|其他非流动资产|445,470,784.00|3,572,943.00||
|其中：特准储备物资||||
|非流动资产合计|5,291,356,986.00|5,175,137,542.85|3,731,201,851.13|
|资产总计|5,872,583,420.05|5,488,641,990.99|4,314,573,945.52|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|△向中央银行借款||||
|△吸收存款及同业存放||||
|△拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项|564,085,384.00|440,073,093.07||
|△卖出回购金融资产款||||
|△应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|165,793,638.44|200,329,290.50|158,035,007.06|
|其中：应付工资|154,482,087.56|190,043,991.30|150,000,000.00|
|应付福利费||||
|#其中：职工奖励及福利基金||||
|应交税费|134,530,906.58|96,726,627.37|66,103,426.70|
|其中：应交税金|133,151,140.21|94,260,285.49|60,563,433.57|
|应付利息||||
|应付股利|||15,300,000.00|
|其他应付款|3,287,105.52|3,086,978.63|236,415,814.00|
|△应付分保账款||||
|△保险合同准备金||||
|△代理买卖证券款||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|△代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|867,697,034.54|740,215,989.57|475,854,247.76|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||36,594.01||
|其他非流动负债||||
|其中：特准储备基金||||
|非流动负债合计||36,594.01||
|负债合计|867,697,034.54|740,252,583.58|475,854,247.76|
|股东权益：||||
|股本|1,686,485,200.00|1,686,485,200.00|1,686,485,200.00|
|国有资本|1,349,207,800.00|1,349,207,800.00|1,349,207,800.00|
|集体资本||||
|民营资本||||
|外商资本|337,277,400.00|337,277,400.00|337,277,400.00|
|#减：已归还投资||||
|股本净额|1,686,485,200.00|1,686,485,200.00|1,686,485,200.00|
|其他权益工具||||
|资本公积|613,519,800.00|613,519,800.00|613,519,800.00|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|259,838,490.75|259,838,490.75|168,871,519.78|
|其中：法定公积金|259,838,490.75|259,838,490.75|168,871,519.78|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任意公积金||||
|△风险准备|210,548,229.83|210,548,229.83|145,463,877.64|
|未分配利润|2,234,494,664.93|1,977,997,686.83|1,224,379,300.34|
|股东权益合计|5,004,886,385.51|4,748,389,407.41|3,838,719,697.76|
|负债和股东权益总计|5,872,583,420.05|5,488,641,990.99|4,314,573,945.52|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|403,373,679.72|1,462,502,410.78|1,412,266,786.98|
|其中：营业收入||||
|△利息收入|23,726,048.51|93,244,911.01|70,850,050.38|
|△已赚保费||||
|△手续费及佣金收入|379,647,631.21|1,369,257,499.77|1,341,416,736.60|
|二、营业总成本|110,572,843.52|490,308,868.31|555,054,637.62|
|其中：营业成本||||
|△利息支出||1,081,796.67||
|△手续费及佣金支出|22,216.32|89,575.59|417,420.71|
|△退保金||||
|△赔付支出净额||||
|△提取保险合同准备金净额||||
|△保单红利支出||||
|△分保费用||||
|营业税金及附加|22,539,885.59|82,953,345.96|85,262,133.78|
|销售费用|82,443,010.43|395,874,724.83|466,758,043.01|
|管理费用||||
|其中：研究与开发费||||
|财务费用||||
|其中：利息支出||||
|利息收入||||
|汇兑净损失（净收益以“－”号填列）||||
|资产减值损失|5,567,731.18|10,309,425.26|2,617,040.12|
|其他||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-146,376.03|5,210,073.82|-5,063,697.79|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|50,674,977.22|234,974,463.12|131,633,255.58|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|△汇兑收益（损失以“-”号填列）||-1,067,224.31|-1,198,047.53|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|343,329,437.39|1,211,310,855.10|982,583,659.62|
|加：营业外收入||1,106,301.03|1,005,800.02|
|其中：非流动资产处置利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|政府补助||1,000,000.00|1,000,000.00|
|债务重组利得||||
|减：营业外支出|56,441.98|1,058,443.44|457,913.40|
|其中：非流动资产处置损失|25.00|||
|非货币性资产交换损失||||
|债务重组损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|343,272,995.41|1,211,358,712.69|983,131,546.24|
|减：所得税费用|86,776,017.31|301,689,003.04|243,713,785.93|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|256,496,978.10|909,669,709.65|739,417,760.31|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|256,496,978.10|909,669,709.65|739,417,760.31|
|八、每股收益：||||
|基本每股收益|0.15|0.54|0.44|
|稀释每股收益|0.15|0.54|0.44|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|△客户存款和同业存放款项净增加额||||
|△向中央银行借款净增加额||||
|△向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|△收到原保险合同保费取得的现金||||
|△收到再保险业务现金净额||||

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|-|-|-|-|
|△保户储金及投资款净增加额||||
|△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|52,033,600.00|176,041,236.70|-179,361,663.91|
|△收取利息、手续费及佣金的现金|441,791,945.10|1,633,240,074.82|1,411,662,675.87|
|△拆入资金净增加额||||
|△回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|200,126.89|3,300,957.45|190,591,936.90|
|经营活动现金流入小计|494,025,671.99|1,812,582,268.97|1,422,892,948.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|△客户贷款及垫款净增加额|-30,000,000.00|161,600,000.00|220,000,000.00|
|△存放中央银行和同业款项净增加额||||
|△支付原保险合同赔付款项的现金||||
|△支付利息、手续费及佣金的现金|2,654,286.32|24,563,156.42|118,683,851.08|
|△支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|92,049,522.62|244,880,835.38|218,502,406.11|
|支付的各项税费|81,066,621.09|375,114,140.89|367,462,911.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,723,812.82|83,933,791.51|62,997,920.98|
|经营活动现金流出小计|180,494,242.85|890,091,924.20|987,647,090.16|
|经营活动产生的现金流量净额|313,531,429.14|922,490,344.77|435,245,858.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,248,293,443.85|7,071,960,858.51|3,866,351,802.45|
|取得投资收益收到的现金|50,674,977.22|206,297,253.49|82,889,131.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|505.10|1,171.63||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|2,298,968,926.17|7,278,259,283.63|3,949,240,933.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,998,947.00|12,412,334.92|6,784,920.53|
|投资支付的现金|2,384,139,055.46|8,337,188,355.88|5,118,796,213.80|
|△质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|2,387,138,002.46|8,349,600,690.80|5,125,581,134.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,169,076.29|-1,071,341,407.17|-1,176,340,200.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||800,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金||||
|△发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|||800,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||15,300,000.00|134,700,500.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||15,300,000.00|134,700,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额||-15,300,000.00|665,299,500.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,067,224.31|-1,198,047.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|225,362,352.85|-165,218,286.71|-76,992,889.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|126,703,584.31|291,921,871.02|368,914,760.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|352,065,937.16|126,703,584.31|291,921,871.02|

（三）中航证券
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产：||||
|货币资金|6,308,325,608.51|3,566,057,261.60|2,281,442,381.07|
|其中：客户存款|5,708,478,724.64|3,278,231,035.56|1,823,257,192.81|
|结算备付金|1,977,303,678.20|1,984,117,926.57|635,677,084.61|
|其中：客户备付金|1,769,054,004.17|1,803,997,406.00|431,094,039.68|
|拆出资金||||
|融出资金|4,300,740,493.91|2,625,005,144.87|916,739,568.56|

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|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|233,763,099.01|53,835,360.99|606,076,958.82|
|衍生金融资产|267,524.40||6,366,036.34|
|买入返售金融资产|930,257,700.00|1,417,711,874.93|362,828,570.34|
|应收款项|29,774,328.55|32,590,711.38|28,249,062.70|
|应收利息|90,837,269.02|62,070,552.69|52,210,578.08|
|存出保证金|194,783,588.29|157,401,920.26|229,252,887.37|
|划分为持有待售的资产||||
|可供出售金融资产|1,886,582,449.15|923,301,489.68|955,187,594.03|
|持有至到期投资|||456,131,273.09|
|长期股权投资||||
|投资性房地产|7,500,845.29|7,601,521.29|8,004,612.16|
|固定资产|53,170,309.77|54,793,501.47|61,026,971.94|
|在建工程||||
|无形资产|20,399,979.94|21,234,439.94|19,817,593.18|
|商誉|||2,824,000.34|
|递延所得税资产|7,931,347.87|11,343,263.83|35,086,502.62|
|其他资产|50,056,458.73|20,912,565.29|35,811,599.94|
|资产总计|16,091,694,680.64|10,937,977,534.79|6,692,733,275.19|
|负债：||||
|短期借款||||
|应付短期融资款|408,620,000.00|||
|拆入资金|570,000,000.00|550,000,000.00|350,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|34,920,945.66|47,653,351.75|392,745,752.02|
|衍生金融负债||||
|卖出回购金融资产款|2,961,045,081.97|1,801,988,873.70|507,529,000.00|
|代理买卖证券款|7,704,906,470.79|5,122,729,132.82|2,221,035,919.68|
|代理承销证券款||||
|应付职工薪酬|643,126.26|15,960,463.14|700,417.20|
|应交税费|72,017,403.18|53,069,354.57|21,312,881.23|
|应付款项|824,951,800.76|32,686,027.61|30,124,282.92|
|应付利息|30,957,216.92|13,401,065.60|5,726,077.01|
|划分为持有待售的负债||||
|预计负债|1,200,000.00||20,137,987.36|

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|-|-|-|-|
|长期借款||||
|应付债券||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|9,273,093.50|5,976,970.42|1,294,664.58|
|其他负债|505,163,441.94|506,035,659.79|683,869,027.50|
|负债合计|13,123,698,580.98|8,149,500,899.40|4,234,476,009.50|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,985,221,000.00|1,985,221,000.00|1,985,221,000.00|
|资本公积|342,859,500.00|342,859,500.00|342,859,500.00|
|减：库存股||||
|其他综合收益|5,282,189.98|11,426,012.77|-53,420,352.24|
|盈余公积|161,381,845.70|161,381,845.70|70,689,475.28|
|一般风险准备|107,587,897.14|107,587,897.14|47,126,316.86|
|未分配利润|365,663,666.84|180,000,379.78|57,644,166.67|
|归属于母公司所有者权益合计|2,967,996,099.66|2,788,476,635.39|2,450,120,106.57|
|少数股东权益|||8,137,159.12|
|所有者权益合计|2,967,996,099.66|2,788,476,635.39|2,458,257,265.69|
|负债和所有者权益总计|16,091,694,680.64|10,937,977,534.79|6,692,733,275.19|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|364,376,761.09|955,995,778.54|516,703,171.41|
|手续费及佣金净收入|237,120,357.44|613,930,271.31|413,049,076.22|
|其中：经纪业务净收入|202,748,436.68|443,476,269.59|318,740,858.34|
|投资银行业务净收入|30,753,436.89|158,282,528.22|76,097,410.82|
|投资咨询业务净收入|166,148.47|758,684.06|1,373,700.00|
|资产管理业务净收入|4,356,829.98|12,955,964.91|18,488,548.95|
|利息净收入|62,718,353.99|176,947,047.86|73,366,421.05|
|投资收益（损失以“-”号填列）|43,016,639.31|141,366,862.56|43,579,520.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|21,347,630.86|22,819,210.43|-13,973,602.19|
|汇兑净收益（净损失以“－”号填列）|46,987.61|40,210.98|-356,419.82|
|其他业务收入|126,791.88|892,175.40|1,038,175.68|

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|-|-|-|-|
|二、营业支出|115,914,122.77|546,555,989.76|401,383,370.41|
|营业税金及附加|22,181,746.46|57,240,829.14|32,091,164.35|
|业务及管理费|93,714,538.10|488,433,415.30|380,856,663.90|
|资产减值损失|-82,837.79|411,759.98|-11,967,935.64|
|其他业务成本|100,676.00|469,985.34|403,477.80|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|248,462,638.32|409,439,788.78|115,319,801.00|
|加：营业外收入|999,891.86|2,331,171.34|3,568,662.08|
|减：营业外支出|1,538,555.74|-5,168,798.82|20,847,744.05|
|四、利润总额（亏损总额“－”号填列）|247,923,974.44|416,939,758.94|98,040,719.03|
|减：所得税费用|62,260,687.38|106,414,173.86|28,334,887.39|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|185,663,287.06|310,525,585.08|69,705,831.64|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润||||
|其中：归属于母公司股东的净利润|185,663,287.06|312,726,579.73|70,976,258.05|
|少数股东损益|0.00|-2,200,994.65|-1,270,426.41|
|六、其他综合收益的税后净额|-6,143,822.79|64,846,365.01|-15,698,309.18|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-6,143,822.79|64,846,365.01|-15,698,309.18|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-6,143,822.79|64,846,365.01|-15,698,309.18|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-6,143,822.79|64,846,365.01|-15,698,309.18|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|179,519,464.27|375,371,950.09|54,007,522.46|
|归属于母公司股东的综合收益总额|179,519,464.27|377,572,944.74|55,277,948.87|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|-2,200,994.65|-1,270,426.41|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-605,663,892.09|-83,416,879.09|-683,631,388.36|
|收取利息、手续费及佣金的现金|365,791,233.58|986,375,877.42|578,136,077.58|
|拆入资金净增加额|20,000,000.00|200,000,000.00|350,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|1,159,056,208.27|1,328,259,873.70|473,729,000.00|

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|-|-|-|-|
|融出资金净减少额||||
|代理买卖证券收到的现金净额|2,582,177,337.97|2,901,638,660.87||
|收到其他与经营活动有关的现金|3,500,312.51|14,226,110.06|32,049,348.63|
|经营活动现金流入小计|3,524,861,200.24|5,347,083,642.96|750,283,037.85|
|融出资金净增加额|1,675,735,349.04|1,708,265,576.31|823,871,606.78|
|代理买卖证券支付的现金净额|||595,159,899.47|
|支付利息、手续费及佣金的现金|71,378,631.03|154,512,713.24|105,870,645.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|84,083,973.87|299,850,966.26|216,040,662.51|
|支付的各项税费|50,230,583.13|132,176,009.29|84,813,033.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,401,887.19|281,230,096.73|271,257,405.83|
|经营活动现金流出小计|1,957,830,424.26|2,576,035,361.83|2,097,013,254.37|
|经营活动产生的现金流量净额|1,567,030,775.98|2,771,048,281.13|-1,346,730,216.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|||29,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金|664,273.76|612,552.22|549,937.16|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|664,273.76|612,552.22|578,937.16|
|投资支付的现金|30,000,000.00|||
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,423,760.73|24,313,443.87|25,915,624.84|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|17,309,338.77||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|33,423,760.73|41,622,782.64|25,915,624.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,759,486.97|-41,010,230.42|-25,336,687.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||1,002,204,700.00|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,208,620,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|1,208,620,000.00|0.00|1,002,204,700.00|

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|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,484,178.08|97,022,539.20|31,815,000.00|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|7,484,178.08|97,022,539.20|31,815,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,201,135,821.92|-97,022,539.20|970,389,700.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|46,987.61|40,210.98|-356,419.82|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,735,454,098.54|2,633,055,722.49|-402,033,624.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,550,175,188.17|2,917,119,465.68|3,319,153,089.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,285,629,286.71|5,550,175,188.17|2,917,119,465.68|

二、中航资本最近一年备考财务报表
致同会计师对中航资本按本次资产重组交易完成后的资产和业务架构编制的 2014年度、2015年 1-3月备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了致同审字（2015）第110ZA4389号审阅报告，致同会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信该备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能公允反映中航资本公司 2014年 12月 31日、2015年3月 31日的备考合并财务状况以及 2014年度、2015年 1-3月的备考合并经营成果”。中航资本经审阅的2014年度、2015年1-3月备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|15,970,031,843.47|29,947,953,138.97|
|结算备付金|1,977,303,678.20|1,984,117,926.57|
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|497,349,669.07|185,067,482.92|
|衍生金融资产|267,524.40|0.00|
|应收票据|13,277,237.62|24,345,545.45|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|应收账款|220,885,009.11|138,924,101.38|
|预付款项|21,878,059.94|20,454,499.92|
|应收利息|160,412,561.73|113,006,113.44|
|应收股利|20,802,000.00|20,802,000.00|
|其他应收款|132,267,683.77|115,872,224.98|
|买入返售金融资产|1,028,444,700.00|1,513,221,874.93|
|存货|19,599,212.51|18,985,727.09|
|一年内到期的非流动资产|29,364,180,030.82|28,734,618,763.06|
|其他流动资产|8,585,434,183.39|5,503,030,403.90|
|流动资产合计|58,012,133,394.03|68,320,399,802.61|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|2,533,604,980.00|2,512,308,500.00|
|可供出售金融资产|9,498,980,642.37|7,533,568,155.56|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|24,233,176,932.60|24,579,680,991.36|
|长期股权投资|430,972,213.74|424,452,587.59|
|投资性房地产|17,587,616.61|17,769,191.78|
|固定资产|3,103,271,924.67|2,517,215,984.58|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|34,433,168.66|33,943,738.86|
|开发支出|||
|商誉|2,824,000.34|2,824,000.34|
|长期待摊费用|30,765,221.63|32,762,769.41|
|递延所得税资产|334,367,193.44|314,250,959.45|
|其他非流动资产|3,235,376,742.55|2,144,009,034.72|
|非流动资产合计|43,455,360,636.61|40,112,785,913.65|
|资产总计|101,467,494,030.64|108,433,185,716.26|
|流动负债：|||
|短期借款|13,082,770,885.85|11,242,200,268.41|
|向中央银行借款|||

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|-|-|-|
|吸收存款和同业存放|28,411,073,464.41|45,496,423,424.07|
|拆入资金|1,692,844,000.00|672,380,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|34,920,945.66|47,653,351.75|
|应付票据|0.00|168,000,000.00|
|应付账款|59,304,048.47|402,916,097.55|
|预收款项|676,897,422.40|562,556,638.02|
|卖出回购金融资产款|2,961,045,081.97|1,801,988,873.70|
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|184,935,577.06|234,046,363.44|
|应交税费|564,797,376.01|534,957,226.24|
|应付利息|261,382,131.15|221,760,090.95|
|应付股利|6,075,650.00|34,944,347.13|
|其他应付款|82,077,233.96|81,904,169.42|
|代理买卖证券款|7,704,906,470.79|5,122,729,132.82|
|一年内到期的非流动负债|5,268,071,071.53|4,625,986,708.83|
|其他流动负债|874,627,004.77|429,167,324.57|
|流动负债合计|61,865,728,364.03|71,679,614,016.90|
|非流动负债：|||
|长期借款|12,353,302,180.30|12,014,448,822.88|
|应付债券|494,993,540.25|494,474,950.68|
|长期应付款|3,602,775,679.28|3,592,362,361.35|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|1,200,000.00|0.00|
|递延收益|721,383.00|721,383.00|
|递延所得税负债|1,231,990,936.00|786,109,512.08|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|17,684,983,718.83|16,888,117,029.99|
|负债合计|79,550,712,082.86|88,567,731,046.89|
|股本|4,303,094,530.00|4,303,094,530.00|
|资本公积|6,444,154,858.76|6,444,154,858.76|
|减：库存股|||
|其他综合收益|3,662,868,364.48|2,348,179,163.82|

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||||
|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|79,437,641.79|79,437,641.79|
|一般风险准备|325,751,739.18|325,751,739.18|
|未分配利润|3,550,378,236.60|2,965,479,950.39|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司股东权益合计|18,365,685,370.81|16,466,097,883.94|
|少数股东权益|3,551,096,576.97|3,399,356,785.43|
|股东权益合计|21,916,781,947.78|19,865,454,669.37|
|负债和股东权益总计|101,467,494,030.64|108,433,185,716.26|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|1,885,537,730.81|6,724,802,785.25|
|其中：营业收入|683,807,692.83|2,831,877,654.87|
|利息收入|546,571,475.81|1,838,085,783.89|
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|655,158,562.17|2,054,839,346.49|
|二、营业总成本|1,077,679,647.07|4,413,074,516.62|
|其中：营业成本|329,758,399.15|1,224,292,727.95|
|利息支出|217,050,459.43|641,133,839.84|
|手续费及佣金支出|21,422,154.77|48,109,419.07|
|营业税金及附加|80,102,261.52|285,872,164.57|
|销售费用|242,979,893.59|1,062,334,546.96|
|管理费用|99,528,960.93|372,090,439.04|
|财务费用|54,218,914.64|165,792,795.58|
|资产减值损失|32,618,603.04|613,448,583.61|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|25,589,302.96|29,227,806.18|
|投资收益(损失以“-”号填列）|148,860,617.99|1,271,684,884.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,879,626.14|13,356,859.48|
|汇兑收益(损失以“-”号填列）|797,709.18|724,450.15|
|三、营业利润(损失以“-”号填列）|983,105,713.87|3,613,365,409.42|
|加：营业外收入|1,221,192.61|76,419,786.31|
|其中：非流动资产处置利得|5,888.32|18,839,141.70|

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||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|7,788,925.81|983,589.85|
|其中：非流动资产处置损失|6,194,302.53|259,547.76|
|四、利润总额(损失以“-”号填列）|976,537,980.67|3,688,801,605.88|
|减：所得税费用|240,557,276.26|905,008,063.22|
|五、净利润(损失以“-”号填列）|735,980,704.41|2,783,793,542.66|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司股东的净利润|584,898,286.21|2,179,782,334.34|
|少数股东损益|151,082,418.20|604,011,208.32|
|六、其他综合收益的税后净额|1,315,346,574.00|2,366,088,638.42|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|1,314,689,200.66|2,362,515,445.42|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|1,314,689,200.66|2,362,515,445.42|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|1,314,689,200.66|2,362,515,445.42|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|657,373.34|3,573,193.00|
|七、综合收益总额|2,051,327,278.41|5,149,882,181.08|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,899,587,486.87|4,542,297,779.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|151,739,791.54|607,584,401.32|
|八、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.14|0.52|
|（二）稀释每股收益|||

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第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前后本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
本次交易前，公司主要经营融资租赁、信托、证券、期货、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，是中航工业下属唯一的金融控股企业。本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，具体情况如下：
（一）公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系
截至 2015年 6月 30日，中航工业持有公司41.68%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。中航工业作为控股型公司，本身不实际从事具体经营活动。
因此，公司目前与控股股东、实际控制人中航工业之间不存在同业竞争关系。
（二）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系
截至本报告书签署日，中航工业为公司的控股股东、实际控制人。中航工业系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务。按照“两融、三新、五化、万亿”战略部署和专业化整合、产业化发展的原则，中航工业对其下属企业的主营业务进行了明确定位，通过划分防务装备、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、重机装备、规划建设、金融控股及资产管理等业务板块进行资源整合及统筹管理，有效避免了集团内部各企业之间的相互竞争。
公司于 2012年 5月实施前次重大资产重组前，中航工业已经将集团内全部的融资租赁业务、信托业务、证券业务、期货业务相关控股权以及除南动财司外的全部财务公司业务相关控股权通过无偿划转与增资等方式集中于中航投资有限（中航投资有限通过股权委托管理的方式形成对中航财务的控制），本公司前
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
次重大资产重组完成后，中航投资有限成为公司的全资子公司，中航工业成为本公司的控股股东与实际控制人，本公司亦成为中航工业下属唯一的金融控股企业。
南动财司为中航工业下属中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方航空工业”）的财务公司，其股东为南方航空工业等 9家中航工业下属企业，其中，南方航空工业持有南动财司89.54%的股权。南动财司主要对南方航空工业的下属成员单位开展存贷款业务，其业务规模较小。截至2012年12月31日，南动财司注册资本3亿元、总资产4.42亿元、净资产3.32亿元、2012年度实现净利润0.136亿元。由于南动财司的业务规模较小，且主要对南方航空工业的下属成员单位开展存贷款业务，加之中航财务整体资金归集率仍处在较低水平，南动财司未构成对中航财务的实质性同业竞争。为解决南动财司相关问题，南方航空工业获得南动财司其余8家股东的授权后，于2013年12月6日与中航财务签署《股权转让协议书》，约定南方航空工业及南动财司其余 8家股东将其持有的南动财司100%股权转让予中航财务。南动财司100%股权的转让价格依据中发评报字[2013]第025号《资产评估报告》所确定并经国有资产管理部门备案的评估值确定。该转让行为已经公司第六届董事会第二十一次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国银监会《关于中航工业财务吸收合并中国南动财务的批复》（银监复[2014]465号）批准，已于2014年10月完成南动财司的工商注销。股权转让和吸收合并完成后，南动财司与中航财务在中航工业内部不同业务板块同时存在的历史遗留问题已经得到解决。
因此，公司目前与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
本次重组为收购子公司的少数股东权益，并以配套资金对子公司中航租赁进行增资用以继续扩大租赁业务规模，本次交易完成后，本公司的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东、实际控制人中航工业于 2015年 5月出具了《关于中航资本控股股份有限公司资产重组有关事项的承诺函》，承诺如下：
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“1、中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司（中航资本及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航资本及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、中航工业承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航资本或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；中航工业承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航资本或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司发现任何与中航资本主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航资本或其全资或控股子公司。”
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易为收购子公司的少数股东权益，并以配套资金对子公司中航租赁进行增资用以继续扩大租赁业务规模，本次交易不会使财务报表合并范围发生变化。本次交易本身构成关联交易，本次交易收购关联方持有的子公司少数股权后，将减少与关联方共同出资的情形。报告期内公司的关联交易情况如下：
（一）关联方与关联关系
1、存在控制关系的关联方
（1）公司的控股股东、实际控制人
||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|持有公司股权比例|
|中航工业|控股股东、实际控制人|41.68%|

（2）公司控股及控制的下属企业
||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|直接和间接控制的表决权比例|
|中航投资有限|公司全资子公司|100%|
|中航新兴投资|公司全资子公司|100%|
|中航航空投资|公司全资子公司|100%|
|中航租赁|中航投资有限控股子公司|65.80%|

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||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|直接和间接控制的表决权比例|
|中航信托|中航投资有限控股子公司|63.18%|
|中航证券|中航投资有限控股子公司|71.71%|
|中航期货|中航投资有限控股子公司|89.04%|
|中航财务|中航投资有限控股子公司|91.62%|
|中航投资香港|中航投资有限全资子公司|100%|
|中航置业|中航投资有限全资子公司|100%|
|新兴（铁岭）药业股份有限公司|中航新兴投资控股子公司|75.74%|
|中航创新资本管理（深圳）有限公司|中航证券全资子公司|100%|
|上海圆航机电有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝景租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝郡租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝湾租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝奥租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝峰租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|上海中航蓝盛飞机租赁有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝惠租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航国际控股有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航工业航空租赁（爱尔兰）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝泰租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝安租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝钢租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝祺租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝祝租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝宏租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝赛租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝彬租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝陆租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝宇租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝俊租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝羽租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝正租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝鑫租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|直接和间接控制的表决权比例|
|中航蓝田租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝毅租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝瀚租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝晓租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝舟租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝波租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝建租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝旭租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝嘉租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝阳租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝海租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝昊租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝亮租赁（上海）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝川租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝云租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝麟租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝雯租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝忠租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝元租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝硕租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝霞租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|
|中航蓝江租赁（天津）有限公司|中航租赁全资子公司|100%|

注：中航投资有限对中航财务的持股比例为44.50%，同时，中航工业授权中航投资有限管理其持有的中航财务47.12%股权，中航投资有限拥有中航财务表决权比例合计91.62%。
2、合营及联营企业
||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|直接和间接控制的表决权/所有权比例|
|北京科泰克科技有限责任公司|公司联营企业|50.00%|
|天津裕丰股权投资管理有限公司|公司联营企业|45.00%|
|中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司|公司联营企业|30.00%|
|中航（宁夏）生物有限责任公司|公司联营企业|32.72%|
|中信建投并购投资管理有限公司|公司联营企业|20.00%|

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||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|直接和间接控制的表决权/所有权比例|
|中航爱游客汽车营地有限公司|公司联营企业|20.00%|
|中航联创科技有限公司|公司联营企业|28.57%|
|吉安农村商业银行股份有限公司|公司其他投资企业|4.50%|
|景德镇市商业银行股份有限公司|公司其他投资企业|9.52%|
|南昌农村商业银行股份有限公司|公司其他投资企业|4.92%|
|景德镇农村商业银行股份有限公司|公司其他投资企业|8.25%|
|新余农村商业银行股份有限公司|公司其他投资企业|4.42%|
|嘉合信基金管理有限公司|公司其他投资企业|30.00%|
|中国信托业保障基金有限责任公司|公司其他投资企业|8.70%|
|上海航空发动机制造股份有限公司|公司其他投资企业|4.25%|
|成都凯天电子股份有限公司|公司其他投资企业|5.07%|
|中航沈飞民用飞机有限责任公司|公司其他投资企业|15.00%|
|中航成飞民用飞机有限责任公司|公司其他投资企业|15.00%|
|中航（沈阳）高新科技有限公司|公司其他投资企业|19.61%|
|中航锂电（洛阳）有限公司|公司其他投资企业|2.60%|
|中航天地激光科技有限公司|公司其他投资企业|13.64%|
|北京乾景房地产开发有限公司|公司其他投资企业|15.31%|
|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|公司其他投资企业|44.33%|
|黑龙江北亚期货经纪有限公司|公司其他投资企业|8.71%|
|新华资产管理股份有限公司|公司其他投资企业|0.20%|
|北亚实业（集团）股份有限公司海南公司|公司其他投资企业|100%|
|黑龙江北亚房地产综合开发有限公司|公司其他投资企业|5.00%|

注：北亚实业（集团）股份有限公司海南公司与黑龙江北亚房地产综合开发有限公司属于公司2012年5月重大资产重组完成前原北亚集团下属全资子公司与参股公司，其中北亚实业（集团）股份有限公司海南公司营业执照已被吊销，目前未经营任何业务；黑龙江北亚房地产综合开发有限公司处于资不抵债状态，目前未经营任何业务。公司已经对上述两公司的长期股权投资全额计提减值准备。
3、公司重要子公司持股10%以上的少数股东
||||
|-|-|-|
|名称|与公司关系|持股比例|
|中国航空技术国际控股有限公司|同受中航工业控制、中航租赁持股10%以上少数股东|持有中航租赁14.68%的股权|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|名称|与公司关系|持股比例|
|中国航空技术深圳有限公司|同受中航工业控制、中航证券持股10%以上少数股东|持有中航证券16.70%的股权|
|华侨银行有限公司|中航信托持股10%以上少数股东|持有中航信托19.99%的股权|

4、公司的其他主要关联方
|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|同受中航工业控制|
|北京瑞赛科技有限公司|同受中航工业控制|
|哈尔滨二四二医院|同受中航工业控制|
|航空工业档案馆|同受中航工业控制|
|中国飞行试验研究院|同受中航工业控制|
|中国航空工业经济技术研究院|同受中航工业控制|
|中国航空汽车系统控股有限公司|同受中航工业控制|
|中航飞机股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航商用航空发动机有限责任公司|同受中航工业控制|
|中航文化股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航直升机有限责任公司|同受中航工业控制|
|保定向阳航空精密机械有限公司|同受中航工业控制|
|北京凯利德技贸有限公司|同受中航工业控制|
|沧州市博远房地产开发有限公司|同受中航工业控制|
|昌河飞机工业（集团）有限责任公司|同受中航工业控制|
|成都成发科能动力工程有限公司|同受中航工业控制|
|成都发动机（集团）有限公司|同受中航工业控制|
|飞亚达（集团）股份有限公司|同受中航工业控制|
|贵航安顺医院|同受中航工业控制|
|贵航贵阳医院/中国贵州航空工业集团三○○医院|同受中航工业控制|
|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|同受中航工业控制|
|贵州航飞精密制造有限公司|同受中航工业控制|
|哈飞航空工业股份有限公司|同受中航工业控制|
|航发投资管理有限公司|同受中航工业控制|
|合肥江航飞机装备有限公司|同受中航工业控制|
|河北中航通用航空有限公司|同受中航工业控制|
|呼伦贝尔中航通用航空有限公司|同受中航工业控制|
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|同受中航工业控制|

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|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|江西长江通用航空有限公司|同受中航工业控制|
|江西中航地产有限责任公司|同受中航工业控制|
|江西中航商贸有限公司|同受中航工业控制|
|金航数码科技有限责任公司|同受中航工业控制|
|灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司|同受中航工业控制|
|南昌摩托车质量监督检验所|同受中航工业控制|
|三二○一医院|同受中航工业控制|
|山东新船重工有限公司|同受中航工业控制|
|陕西宏远航空锻造有限责任公司|同受中航工业控制|
|陕西华兴汽车制动科技有限公司|同受中航工业控制|
|上海中航房地产开发有限公司|同受中航工业控制|
|深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司|同受中航工业控制|
|深圳市三鑫精美特玻璃有限公司|同受中航工业控制|
|深圳中航资源有限公司|同受中航工业控制|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|同受中航工业控制|
|石河子贵航农机装备有限责任公司|同受中航工业控制|
|石家庄爱飞客航空俱乐部有限公司|同受中航工业控制|
|石家庄飞机工业有限责任公司|同受中航工业控制|
|石家庄中航赛斯纳飞机有限公司|同受中航工业控制|
|天津瑞赛投资发展有限公司|同受中航工业控制|
|天津市远达置业发展有限公司|同受中航工业控制|
|天马微电子股份有限公司|同受中航工业控制|
|无锡雷华网络技术有限公司|同受中航工业控制|
|西飞集团|同受中航工业控制|
|西安航空动力股份有限公司|同受中航工业控制|
|西安航空发动机（集团）有限公司|同受中航工业控制|
|西安庆安航空机械制造有限公司|同受中航工业控制|
|西安西航集团铝业有限公司|同受中航工业控制|
|幸福航空有限责任公司|同受中航工业控制|
|营口航盛科技实业有限责任公司|同受中航工业控制|
|云南红富化肥有限公司|同受中航工业控制|
|云南尚居地产有限公司|同受中航工业控制|
|中国飞龙通用航空有限公司|同受中航工业控制|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|同受中航工业控制|
|中国航空工业供销有限公司|同受中航工业控制|
|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|同受中航工业控制|
|中航地产股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航电测仪器股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航鼎衡造船有限公司|同受中航工业控制|
|中航动力控制股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航工业机电系统股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航光电科技股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航国际航空发展有限公司|同受中航工业控制|
|中航黑豹股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航技进出口有限责任公司|同受中航工业控制|
|中航黎明锦化机石化装备（呼伦贝尔）有限公司|同受中航工业控制|
|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|同受中航工业控制|
|中航世新安装工程（北京）有限公司|同受中航工业控制|
|中航世新燃气轮机股份有限公司|同受中航工业控制|
|中航万科有限公司|同受中航工业控制|
|中航物业管理有限公司|同受中航工业控制|
|珠海中航通用航空有限公司|同受中航工业控制|
|西安西罗涡轮制造有限公司|同受中航工业控制|
|苏州中航瑞赛置业有限公司|同受中航工业控制|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|同受中航工业控制|
|贵航平坝医院|同受中航工业控制|
|黑龙江省宇华担保投资股份有限公司|中航工业联营企业|
|哈尔滨泰富控股有限公司|中航工业联营企业的子公司|
|董事、监事、高级管理人员|公司董事、监事、高级管理人员|

（二）最近两年一期关联交易情况
1、经常性关联交易
公司报告期内发生的经常性关联交易主要为下属子公司中航财务的财务公司业务；下属子公司中航租赁与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中
航租赁因融资租赁业务产生的关联采购；下属子公司中航证券与关联方之间发生
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的证券经纪、投资银行、投资咨询业务；下属子公司中航期货和江南期货与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司中航信托与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方拆入资金以及借款给联营企业等。
（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响如下：
1）经常性关联交易对公司收入的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|184,708.48|672,480.28|533,976.02|
|来自于关联方的收入（合计）：|32,338.21|140,392.86|135,328.26|
|其中：中航财务贷款利息收入|29,166.06|120,271.64|110,602.03|
|中航财务委托贷款手续费收入|555.42|2,411.65|7,845.38|
|中航财务其他业务收入|6.49|733.34|0.00|
|中航租赁关联方融资租赁收入|1,560.82|9,614.62|8,005.04|
|中航租赁/圆航机电/中航生物关联销售商品|0.00|30.47|252.45|
|中航租赁来自天津裕丰的利息收入和咨询收入|45.90|342.00|120.00|
|中航信托关联方信托佣金收入|971.73|3,298.11|5,257.29|
|中航证券关联方投资银行业务、投资咨询业务收入|30.00|3,485.00|3,174.43|
|中航证券关联方经纪业务收入|0.39|109.28|52.65|
|中航期货、江南期货关联方经纪业务收入|1.40|96.74|18.99|
|来自于关联方的收入占营业总收入的比例|17.51%|20.88%|25.34%|
|扣除中航财务影响后来自于关联方的收入占营业收入的比例|1.68%|3.09%|4.06%|

注：扣除中航财务影响后来自于关联方的收入占营业总收入的比例=（来自于关联方的收入合计-中航财务贷款利息收入-中航财务委托贷款手续费收入-中航财务其他业务收入）/（营业总收入-中航财务贷款利息收入-中航财务委托贷款手续费收入-中航财务其他业务收入）。
2）经常性关联交易对公司成本的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总成本|105,904.76|441,307.45|321,103.05|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|来自于关联方的成本（合计）：|24,503.38|77,304.23|70,725.74|
|其中：中航财务存款利息支出|16,610.40|50,274.30|44,416.66|
|中航财务接受关联方服务|3,324.00|3,000.00|3,100.00|
|支付中航工业及关联方委托贷款利息|4,303.16|22,532.51|21,200.75|
|关联方经营性租赁支出|265.82|1,497.42|2,008.33|
|来自于关联方的成本占营业总成本的比例|23.14%|17.52%|22.03%|
|扣除中航财务影响后来自于关联方的营业成本占营业总成本的比例|5.31%|6.19%|8.48%|

注：扣除中航财务影响后来自于关联方的营业成本占营业总成本的比例=（来自于关联方的成本合计-中航财务存款利息支出-中航财务接受关联方服务）/（营业总成本-中航财务存款利息支出-中航财务接受关联方服务）。
报告期内，公司来源于关联方的收入占公司合并口径营业总收入的比例在17.51%-25.34%左右，主要关联方收入为中航财务的贷款利息收入，扣除中航财务的影响后来自于关联方的收入占营业总收入的比例在1.68%-4.06%左右。报告
期内，公司来自于关联方的成本占营业总成本的比例在17.52%-23.14%左右，主要关联方支出（成本）为中航财务的存款利息支出，扣除中航财务影响后来自于关联方的营业成本占营业总成本的比例为5.31%-8.48%左右。总体而言，报告期内经常性关联交易对公司营业总收入与营业总成本的影响呈下降趋势。
（2）公司经常性关联交易具体内容
1）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、承兑、财务顾问业务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、承兑、财务顾问业务均为关联交易。
2）融资租赁
融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向中航工业及其下属子公司
提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中
航租赁为出租人）。
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3）关联销售与提供服务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司圆航机电）向中航工业下属子公司销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司中航生物向中航工业下属单位销售试剂盒，公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取佣金，公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务服务并收取相关费用。
4）关联采购与接受服务
关联采购与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。接受服务关联交易主要是中航财务为提高资金归集率、扩大业务规模，而发生的业务开发支出。
5）关联方物业租赁
关联方物业租赁为公司及公司下属子公司中航投资有限、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于哈尔滨、北京、深圳等地的物业。
6）关联方借款
关联方资金拆借为公司及下属子公司中航资本有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借入资金并支付利息，以及中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用并收取利息。
（3）关联交易的定价原则及其公允性
1）财务公司业务
①存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利
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率参照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
②贷款业务：公司下属子公司中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率参照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
③委托贷款业务：中航工业及下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业及下属成员单位取得的委托贷款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。
④承兑业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业惯例、业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
⑤财务顾问业务：中航财务为中航工业及下属成员单位提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。
2）融资租赁
中航工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。
3）关联销售与提供服务
公司下属子公司中航租赁、中航生物向中航工业下属子公司销售机电产品、试剂盒，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。
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4）关联采购与接受服务
在简单融资租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发协调服务费由中航财务与中航工业协商确定。
5）关联方物业租赁
公司及公司下属子公司与中航工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
6）关联方资金拆借
公司下属子公司中航资本有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借款，其向中航工业及其关联方支付的委托贷款利率参照银行同期基准利率协商确定。中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用，其借款利率按照银行同期基准贷款利率确定。
（4）公司经常性关联交易具体情况
1）财务公司业务
报告期内，公司与关联方发生的财务公司业务情况如下：
①信贷资产余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中航工业及其下属成员单位|2,049,416.75|1,985,935.01|1,881,403.80|

公司关联方信贷资产余额为其下属子公司中航财务向中航工业及其下属成员单位发放贷款而形成。报告期内中航财务信贷业务稳步增长，带来各期末信贷资产余额稳步增加。
②存款余额
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中航工业及其下属成员单位|2,841,107.35|4,549,642.34|4,329,044.81|

公司关联方存款余额为公司下属子公司中航财务吸收中航工业及其下属成员单位的存款而形成。伴随航空工业的不断发展，报告期内各期末中航财务存款余额稳步增加。
③贷款利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航工业及其下属成员单位|29,166.06|120,271.64|110,602.03|

公司关联方贷款利率收入为公司下属子公司中航财务向中航工业及其下属成员单位发放贷款而形成的收入。报告期内中航财务贷款规模稳步增加，带来其贷款利息收入的稳步增加。
④存款利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航工业及其下属成员单位|16,610.40|50,274.30|44,416.66|

公司关联方存款利息支出为公司下属子公司中航财务吸收中航工业及其下属成员单位的存款而形成的利息支出。报告期内中航财务吸收存款额和存款利率水平呈上升趋势，带来中航财务存款利息支出的增加。
⑤委托贷款手续费收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航工业及其下属成员单位|555.42|2,411.65|7,845.38|

公司关联方委托贷款手续费收入为公司下属子公司中航财务向中航工业下属成员单位提供委托贷款服务而收取的手续费，报告期内呈现一定的波动。
⑥承兑手续费收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|中航工业及其下属成员单位|6.49|21.45|-|

承兑业务为中航财务2014年度开展的新业务，报告期内业务量较小。
⑦财务顾问收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航工业及其下属成员单位|-|711.89|-|

财务顾问业务为中航财务2014年度开展的新业务，报告期内业务量较小。
2）融资租赁
报告期内，公司与关联方发生的融资租赁业务带来的收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|
|保定向阳航空精密机械有限公司|6.63|0.01%|51.97|0.02%|87.58|0.05%|
|成都成发科能动力工程有限公司|129.06|0.20%|733.82|0.28%|136.68|0.08%|
|成都发动机（集团）有限公司|11.33|0.02%|59.20|0.02%|92.24|0.06%|
|贵航安顺医院|63.29|0.10%|449.76|0.17%|102.30|0.06%|
|贵州航飞精密制造有限公司|9.60|0.01%|41.14|0.02%|51.67|0.03%|
|哈尔滨二四二医院|-|0.00%|5.82|0.00%|27.65|0.02%|
|合肥江航飞机装备有限公司|11.19|0.02%|62.38|0.02%|-|0.00%|
|呼伦贝尔中航通用航空有限公司|29.92|0.05%|79.33|0.03%|-|0.00%|
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|3.86|0.01%|49.56|0.02%|122.68|0.07%|
|江西长江通用航空有限公司|8.97|0.01%|40.62|0.02%|21.87|0.01%|
|南昌摩托车质量监督检验所|10.14|0.02%|40.56|0.02%|19.23|0.01%|
|山东新船重工有限公司|193.66|0.30%|1,632.43|0.62%|1,627.99|0.98%|
|陕西宏远航空锻造有限责任公司|-|0.00%|52.02|0.02%|182.14|0.11%|
|陕西华兴汽车制动科技有限公司|26.18|0.04%|110.60|0.04%|96.21|0.06%|
|深圳市三鑫精美特玻璃有限公司|39.10|0.06%|170.61|0.06%|211.98|0.13%|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|14.36|0.02%|317.78|0.12%|561.60|0.34%|
|石河子贵航农机装备有限责任公司|-|0.00%|29.38|0.01%|34.71|0.02%|
|石家庄爱飞客航空俱乐部有限公司|17.04|0.03%|43.77|0.02%|6.75|0.00%|
|无锡雷华网络技术有限公司|12.53|0.02%|60.42|0.02%|53.37|0.03%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|幸福航空有限责任公司|423.27|0.65%|2,623.05|0.99%|1,991.35|1.19%|
|营口航盛科技实业有限责任公司|10.52|0.02%|63.33|0.02%|88.47|0.05%|
|云南红富化肥有限公司|45.43|0.07%|246.87|0.09%|319.29|0.19%|
|云南尚居地产有限公司|58.88|0.09%|99.46|0.04%|-|0.00%|
|中国飞行试验研究院|-|0.00%|33.85|0.01%|28.21|0.02%|
|中航鼎衡造船有限公司|104.17|0.16%|572.02|0.22%|150.00|0.09%|
|中航黑豹股份有限公司|20.46|0.03%|132.33|0.05%|-|0.00%|
|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|20.03|0.03%|120.68|0.05%|-|0.00%|
|中航世新燃气轮机股份有限公司|-|0.00%|44.31|0.02%|71.98|0.04%|
|珠海中航通用航空有限公司|31.51|0.05%|259.65|0.10%|-|0.00%|
|西安庆安航空机械制造有限公司|-|0.00%|63.95|0.02%|179.53|0.11%|
|中航黎明锦化机石化装备（呼伦贝尔）有限公司|-|0.00%|1.47|0.00%|19.76|0.01%|
|三二○一医院|3.44|0.01%|26.15|0.01%|47.66|0.03%|
|河北中航通用航空有限公司|28.50|0.04%|99.73|0.04%|33.78|0.02%|
|中国飞龙通用航空有限公司|101.80|0.16%|460.69|0.17%|541.80|0.32%|
|贵航贵阳医院|99.03|0.15%|551.69|0.21%|706.96|0.42%|
|中航世新安装工程(北京)有限公司|26.93|0.04%|184.21|0.07%|270.77|0.16%|
|西安西罗涡轮制造有限公司|-|0.00%|-|0.00%|62.82|0.04%|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|-|0.00%|-|0.00%|41.99|0.03%|
|西安航空动力股份有限公司|-|0.00%|-|0.00%|9.36|0.01%|
|西安西航集团铝业有限公司|-|0.00%|-|0.00%|2.98|0.00%|
|贵航平坝医院|-|0.00%|-|0.00%|1.68|0.00%|
|合计|1,560.82|2.39%|9,614.62|3.64%|8,005.04|4.80%|

公司与关联方发生的融资租赁业务为公司下属子公司中航租赁与中航工业下属子公司之间发生的融资租赁业务。报告期内，中航租赁向中航工业下属子公司提供融资租赁服务规模呈上升趋势，带来融资租赁收入逐年增长，同时，报告
期内中航租赁非关联融资租赁业务发展迅速，关联方融资租赁业务带来的收入占融资租赁业务收入的比例呈下降趋势。
3）关联销售与提供服务
报告期内，公司与关联方发生的关联销售与提供服务带来的收入情况如下：
单位：万元
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|
|1|江西中航地产有限责任公司|-|0.00%|-|0.00%|0.26|0.00%|
|2|深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司|-|0.00%|-|0.00%|224.42|1.70%|
|3|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|-|0.00%|-|0.00%|0.38|0.00%|
|-|小计|-|0.00%|-|0.00%|225.06|1.70%|
|4|三二○一医院|-|0.00%|30.47|0.43%|10.79|0.14%|
|5|哈尔滨二四二医院|-|0.00%|-|0.00%|16.60|0.22%|
|-|小计|-|0.00%|30.47|0.43%|27.39|0.36%|
|6|北京瑞赛科技有限公司|506.94|1.34%|770.26|0.56%|2,800.00|2.09%|
|7|中国航空技术国际控股有限公司|50.00|0.13%|343.57|0.25%|600.00|0.45%|
|8|江西中航商贸有限公司|-|0.00%|146.90|0.11%|167.29|0.12%|
|9|中航万科有限公司|-|0.00%|100.82|0.07%|90.00|0.07%|
|10|天津瑞赛投资发展有限公司|85.96|0.23%|330.20|0.24%|-|0.00%|
|11|中航地产股份有限公司|45.62|0.12%|158.58|0.12%|110.00|0.08%|
|12|航发投资管理有限公司|1.75|0.00%|240.00|0.18%|160.00|0.12%|
|13|天津市远达置业发展有限公司|8.80|0.02%|35.20|0.03%|35.20|0.03%|
|14|沧州市博远房地产开发有限公司|8.70|0.02%|34.80|0.03%|34.80|0.03%|
|15|苏州中航瑞赛置业有限公司|228.44|0.60%|1,043.06|0.76%|1,260.00|0.94%|
|16|灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司|35.52|0.09%|94.72|0.07%|-|0.00%|
|-|小计|971.73|2.56%|3,298.11|2.41%|5,257.29|3.92%|
|17|中航动力控制股份有限公司|-|0.00%|-|0.00%|1,622.43|18.33%|
|18|中航光电科技股份有限公司|-|0.00%|-|0.00%|1,359.00|15.35%|
|19|哈飞航空工业股份有限公司|-|0.00%|-|0.00%|60.00|0.68%|
|20|西安航空动力股份有限公司|-|0.00%|2,700.00|16.65%|-|0.00%|
|21|中航工业机电系统股份有限公司|-|0.00%|100.00|0.62%|-|0.00%|
|22|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|-|0.00%|54.00|0.33%|-|0.00%|
|23|中航电测仪器股份有限公司|-|0.00%|10.00|0.06%|-|0.00%|
|24|天马微电子股份有限公司|-|0.00%|500.00|3.08%|-|0.00%|
|25|中国航空汽车系统控股有限公司|-|0.00%|20.00|0.12%|-|0.00%|
|26|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|-|0.00%|13.00|0.08%|-|0.00%|
|27|中航工业机电系统股份有限公司|-|0.00%|40.00|0.25%|-|0.00%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|中航工业|30.00|0.98%|48.00|0.30%|50.00|0.56%|
|29|中国航空技术深圳有限公司|-|0.00%|-|0.00%|73.00|0.82%|
|30|中航工业|-|0.00%|-|0.00%|6.00|0.07%|
|31|深圳中航资源有限公司|-|0.00%|-|0.00%|4.00|0.05%|
|-|小计|30.00|0.98%|3,485.00|21.49%|3,174.43|35.86%|
|32|天津裕丰股权投资管理有限公司|-|0.00%|-|0.00%|120.00|0.91%|
|33|中航工业及其下属单位|1.40|0.20%|96.74|4.67%|18.99|1.15%|
|34|中航工业及其下属单位|0.39|0.00%|109.28|0.23%|52.65|0.16%|
|-|合计|1,003.52|-|7,019.60|-|8,875.81|-|

公司关联销售与提供服务可以分为如下几类：上表中第1-3项为公司下属子公司中航租赁（及其子公司圆航机电）与中航工业下属子公司之间发生的机电产品销售行为。上表中第4-5项为公司下属子公司中航生物（至报告期末公司已不对其合并报表）与中航工业下属单位之间发生的试剂盒销售行为。上表中第 6-16项为公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的信托佣金。上表中第17-31项为公司下属子公司中航证券为中航工业及其下属子公司提供投资银行服务、投资咨询服务收取的保荐承销费、财务顾问费和咨询费。
上表中第 32项为公司下属子公司中航租赁为联营公司天津裕丰提供融资服务收取的咨询费。上表中第 33项为公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业及其下属子公司提供期货经纪业务服务收取的手续费及佣金。上表中第 34项为公司下属子公司中航证券中航证券为中航工业及其下属子公司提供证券经纪业务服务收取的手续费及佣金。报告期内上述各项关联交易占同类交易的比例总体比较低，交易额和交易占比比较平稳。
4）关联采购与接受服务
报告期内，公司与关联方发生的关联采购与接受服务支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|
|1|中航飞机股份有限公司|311.65|0.09%|37,994.05|2.93%|32,803.11|2.71%|
|2|幸福航空有限责任公司|-|0.00%|11,349.40|0.88%|-|0.00%|
|3|成都成发科能动力工程有限公司|6,095.12|1.73%|6,036.00|0.47%|21,167.05|1.75%|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|哈飞航空工业股份有限公司|-|0.00%|4,342.00|0.34%|-|0.00%|
|5|石家庄中航赛斯纳飞机有限公司|-|0.00%|3,997.69|0.31%|-|0.00%|
|6|珠海中航通用航空有限公司|-|0.00%|3,800.00|0.29%|-|0.00%|
|7|昌河飞机工业（集团）有限责任公司|-|0.00%|3,298.00|0.25%|-|0.00%|
|8|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|-|0.00%|2,500.00|0.19%|-|0.00%|
|9|中航国际航空发展有限公司|377.68|0.11%|2,151.82|0.17%|1,680.00|0.14%|
|10|中航黑豹股份有限公司|-|0.00%|2,000.00|0.15%|-|0.00%|
|11|北京凯利德技贸有限公司|-|0.00%|1,007.00|0.08%|-|0.00%|
|12|石家庄飞机工业有限责任公司|-|0.00%|894.00|0.07%|1,352.40|0.11%|
|13|山东新船重工有限公司|-|0.00%|-|0.00%|20,000.00|1.65%|
|14|中航鼎衡造船有限公司|-|0.00%|-|0.00%|10,000.00|0.83%|
|15|贵航贵阳医院|-|0.00%|-|0.00%|3,000.00|0.25%|
|16|中航直升机有限责任公司|-|0.00%|-|0.00%|1,902.50|0.16%|
|17|中航技进出口有限责任公司|-|0.00%|-|0.00%|1,067.00|0.09%|
|18|无锡雷华网络技术有限公司|-|0.00%|-|0.00%|1,060.00|0.09%|
|19|中航工业|3,324.00|72.78%|3,000.00|25.46%|3,100.00|25.65%|
|-|合计|10,108.45|-|82,369.96|-|97,132.06|-|

报告期内公司关联采购与接受服务可以分为两类：上表中第 1-18项为公司下属子公司中航租赁开展融资租赁业务衍生出的融资租赁标的的关联采购行为，其中：2014年度第1、3、4、5、6、7、9、11、12项，以及2013年度第1、2、8、11、12、13、15、16、17项为简单融资租赁业务中，承租人需要租赁中航工业下属子公司（作为供应商）生产的产品，而由中航租赁代为采购融资租赁标的发生的关联采购；2014年度第2、8、10项，以及2013年度第14项为售后回租融资租赁业务中，承租人（中航工业下属子公司，资金需求方）为从中航租赁获得融资租赁业务而将融资租赁标的出售予中航租赁而发生的关联采购。报告期内由于融资租赁业务而产生的关联采购交易额呈上升趋势，关联采购占同类交易金额的比例也逐年上升，总体仍处于相对较低的水平。上表中第 19项为公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发协调服务费。
5）关联方物业租赁
报告期内，公司与关联方发生的关联方物业租赁租金支出情况如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联出租方名称|承租方|租赁资产种类|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|哈尔滨泰富控股有限公司|中航资本|房屋|0.00|48.26|125.37|
|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|中航投资有限|房屋|104.37|362.28|348.48|
|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|中航财务|房屋|0.00|640.01|1,094.20|
|西安飞机工业（集团）有限责任公司|中航财务|房屋|40.09|25.86|25.86|
|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|中航财务|房屋|20.68|72.86|69.58|
|飞亚达(集团)股份有限公司|中航证券|房屋|62.97|164.01|117.52|
|中航物业管理有限公司|中航证券|房屋|0.00|54.35|157.62|
|中国航空技术深圳有限公司|中航证券|房屋|19.33|57.98|0.00|
|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|中航租赁|房屋|18.39|71.37|62.80|
|中航物业管理有限公司|江南期货|房屋|0.00|0.45|6.90|
|合计|-|-|265.82|1,497.42|2,008.33|

关联方物业租赁为公司及其下属子公司为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于哈尔滨、北京、深圳等地的房屋物业。报告期内公司及下属子公司租用关联方物业的面积有所减少，支付的租金也有所减少。
6）关联方资金拆借
报告期内公司向关联方借款及支付利息情况如下：
①借款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联资金提供方|借款人|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中航工业|中航投资有限|267,800.00|267,800.00|309,800.00|
|中航商用航空发动机有限责任公司||30,000.00|30,000.00|30,000.00|
|中航工业|中航租赁|123,000.00|123,000.00|109,000.00|
|中航商用航空发动机有限责任公司||50,000.00|50,000.00|0.00|
|合计||470,800.00|470,800.00|448,800.00|

②支付的利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联资金提供方|借款人|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航工业|中航投资有限|1,428.87|14,920.47|13,373.85|

中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中航商用航空发动机有限责任公司||98.00|1,634.50|31.50|
|中航工业|中航租赁|2,426.29|5,916.87|7,795.40|
|中航商用航空发动机有限责任公司||350.00|60.67|-|
|合计||4,303.16|22,532.51|21,200.75|

为解决快速发展过程中资金不足的问题，报告期内公司下属子公司中航投资有限与中航租赁向中航工业、中航商用航空发动机有限责任公司借款。伴随着业务规模的扩大，报告期内公司及下属子公司向中航工业、中航商用航空发动机有限责任公司的借款额逐步增加，支付的利息额也随之增加。
报告期内公司借款予联营公司并收取利息情况如下：
①借款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联资金提供方|借款人|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|中航租赁|天津裕丰|2,250.00|3,000.00|6,000.00|

②收取的利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联资金提供方|借款人|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|中航租赁|天津裕丰|45.90|342.00|-|

 2013年12月25日，中航租赁、中航财务、天津裕丰签订《委托贷款合同》（编号：ZWTHT20130314），约定中航租赁通过中航财务以委托贷款的方式向天津裕丰借款 6,000.00万元，借款期限自 2013年 12月 25日至 2015年 12月 25日，借款利率参考同期银行贷款基准利率确定为年利率6.15%，借款用于天津裕丰流动资金周转。
7）支付关键管理人员薪酬
公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月支付关键管理人员薪酬分别为 1,051.00万元、1,079.29万元、164.05万元。
2、偶发性关联交易
最近两年一期，公司的偶发性关联交易情况如下：
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（1）对下属子公司增资
1）中航租赁
2012年3月，中航租赁召开2011年度股东会，同意中航租赁增加注册资本 50,000.00万元，其中未分配利润转增注册资本和实收资本27,000.00万元，各股东按出资比例进行转增，此外，中航租赁的部分股东以货币资金对中航租赁增资，增资价格以经国有资产管理部门备案的“中同华沪评报字（2012）第015号”《资产评估报告书》的评估值为基础，经各方协商确定为 2.00元/出资额。中航租赁本次增资的货币资金出资情况为：中航投资有限货币出资 33,320.00万元（计入注册资本 16,660.00万元）、中国航空技术国际控股有限公司货币出资 9,200.00万元（计入注册资本 4,600.00万元）、陕西航空电气有限责任公司货币出资 2,560.00万元（计入注册资本1,280.00万元）、金城集团有限公司货币出资 920.00万元（计入注册资本 460.00万元）。增资完成后，中航租赁的注册资本变更为 200,000.00万元（实收资本200,000.00万元）。上述增资事项已于2013年2月完成。
经中航资本第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议和 2013年度第二次临时股东大会审议通过，全资子公司中航投资有限以中航资本非公开发行募集资金150,000.00万元对中航租赁增资，中航租赁的股东金城集团有限公司同时以货币资金6,000.00万元对中航租赁进行增资。本次股权增资价格以经国有资产管理部门备案的“中联评报字[2013]第 334号”《资产评估报告》确认的资产评估值为依据，考虑中航租赁 2012年度现金分红后，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资 2.15元。其中：中航投资有限增资 150,000.00万元，认缴注册资本69,767.44万元；金城集团有限公司增资 6,000.00万元，认缴注册资本2,790.70万元。上述增资事项已于2014年3月完成，其中，中航投资有限于2013年12月增资30,000.00万元，于2014年3月增资120,000.00万元；金城集团有限公司于2014年3月增资6,000.00万元。
2014年5月8日，中航租赁召开2013年年度股东会，审议通过了《关于资本公积转增注册资本的议案》，决定按照各股东的持股比例，以资本公积中的资本溢价转增注册资本106,441.86万元。转增前公司注册资本为272,558.14万元，转增实施完成后注册资本增至379,000.00万元，公司各股东持股比例保持不变。
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年6月，中航租赁完成了本次资本公积转增股本事项的工商变更登记。
2）中航信托
经中航资本第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议和 2013年度第二次临时股东大会审议通过，全资子公司中航投资有限以中航资本非公开发行募集资金 59,843.00万元对中航信托增资，华侨银行有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司共同以现金认购增资。本次股权增资价格以经国有资产管理部门备案的“中联评报字[2013]第335号”《资产评估报告》确认的资产评估值为依据，考虑中航信托2012年度现金分红后，经增资各方协商确定增加价格为每股 4.29元。其中：中航投资有限增资 59,843.00万元，认缴注册资本 13,949.42万元；华侨银行有限公司增资 15,992.00万元，认缴注册资本 3,727.74万元；共青城羽绒服装创业基地服务有限公司增资 3,736.00万元，认缴注册资本 870.86万元；江西省财政投资管理公司增资 429.00万元，认缴注册资本 100.00万元。上述增资事项已于 2013年 12月完成。
3）中航财务
经中航资本第六届董事会第十六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司中航投资有限与中航工业及中航飞机股份有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司三家原股东按现持股比例共同增加中航财务注册资本5.00亿元。增资后，中航财务的注册资本增至25.00亿元，中航投资有限以货币资金22,250.00万元参与此次增资。上述增资事项已于2014年2月完成。
4）中航证券
根据中航资本第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议和 2013年第二次临时股东大会决议，全资子公司中航投资有限以中航资本非公开发行募集资金100,000.00万元对中航证券增资，江西洪都航空工业集团有限责任公司共同以现金增资。本次股权增资价格以经国有资产管理部门备案的“中联评报字[2013]第 336号”《资产评估报告》确认的资产评估值为依据，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资 1.52元。其中：中航投资有限增资 100,000.00万元，认缴注册资本 65,789.47万元；江西洪都航空工业集团有
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限责任公司增资220.47万元，认缴注册资本145.05万元。上述增资事项已于2013年9月完成。
5）中航期货
中航期货于 2013年 10月召开 2013年度股东会第五次临时会议，审议通过了《关于对中航期货经纪有限公司增加注册资本的决议》，决定中航投资有限以货币资金 31,200.00万元对中航期货增资，增资完成后中航期货注册资本为 26,000.00万元。本次股权增资价格以经国有资产管理部门备案的“中同华评报字[2013]第35号”《资产评估报告书》确认的资产评估值10,399.52万元（评估基准日为 2012年 12月 31日）为依据，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资 1.6元。其中，中航投资有限以人民币 31,200.00万元现金认购中航期货本次增资，增加公司注册资本19,500.00万元，其余 11,700.00万元计入资本公积。上述增资事项已于2014年3月完成。
（2）向关联方购买资产
1）购买房产
2013年 5月，公司下属子公司中航租赁与关联方上海中航房地产开发有限公司签订《上海市房地产买卖合同》，中航租赁购买上海市静安区江宁路 212号凯迪克大厦 18层房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为 1,533.76平方米，交易双方遵循公平合理的定价原则，根据当时上海整体楼市状况和写字楼市场行情、以及同类地段类似物业进行了合理比价，并依据项目品质协商确定购买总价为人民币4,417.23万元。上述房地产买卖事项已于2013年10月完成。
2）购买股权
①新兴（铁岭）药业有限公司
2013年4月25日，公司全资子公司中航新兴投资与中航工业签署了附生效条件的《股权转让协议》；2013年 6年 19日，中航新兴投资与中航工业签署了附生效条件的《中航（铁岭）药业有限公司股权转让协议之补充协议》。根据上述《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，中航工业将其持有的中航药业100%股权转让予中航新兴投资，转让价格以经国有资产管理部门备案的“中联评报字[2013]第338号”《资产评估报告》确定的中航药业100%股权评估值为
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基础，经交易双方协商确定为 7,415.20万元。上述股权转让事项已于 2013年 8月完成。
②中航信托
根据中航资本第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议和 2013年度第二次临时股东大会决议，全资子公司中航投资有限以中航资本非公开发行募集资金67,131.52万元受让中航工业持有的中航信托10.20%股权。本次股权转让价格以经国有资产管理部门备案的“中联评报字[2013]第 335号”《资产评估报告》确认的资产评估值为转让价格的确定依据，确定为 67,131.52万元。
上述股权转让事项已于2014年3月完成。
根据中航资本第六届董事会第十五次会议和 2013年度第二次临时股东大会决议，全资子公司中航投资有限以货币资金 69,029.52万元受让中国航空技术深圳有限公司持有的中航信托10.73%股权。本次股权转让价格以经国有资产管理部门备案的“中联评报字[2013]第 335号”《资产评估报告》确认的资产评估值作为转让价格的确定依据，考虑分红因素影响后确定本次交易转让价格为 69,029.52万元。上述股权转让事项已于2013年12月完成。
③南动财司
2013年12月6日，南方航空工业获得南动财司其余8家股东的授权后，与公司下属子公司中航财务签署《股权转让协议书》，约定南方航空工业及南动财司其余8家股东将其持有的南动财司100%股权转让予中航财务。南动财司100%股权的转让价格依据经国有资产管理部门备案的“中发评报字[2013]第 025号”《资产评估报告》所确定评估值定为 33,253.71万元。该转让行为已经公司第六届董事会第二十一次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国银监会《关于中航工业财务吸收合并中国南动财务的批复》（银监复[2014]465号）批准，已于2014年10月完成南动财司的工商注销。
（3）对参股公司增资
1）中航天地激光
2013年 8月，公司全资子公司中航投资有限对下属参股公司中航天地激光增资 1,011.68万元（计入注册资本 1,000万元），中航天地激光的其他股东中航
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重机股份有限公司、中航（沈阳）高新科技有限公司为公司的关联方。本次增资价格以经国有资产管理部门备案的“天兴评报字（2013）第282号”《资产评估报告书》的评估值为基础，由各方协商确定为 1.01元/出资额。上述增资事项已于2013年8月完成。
2）中航爱游客汽车营地有限公司
2014年 8月，公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司与中航工业下属中航资产管理有限公司、中国航空技术国际控股有限公司共同以货币资金新设设立中航爱游客汽车营地有限公司。其中，中航资产管理有限公司以货币资金 3,000.00万元出资，占中航爱游客汽车营地有限公司60.00%的股权比例；中国航空技术国际控股有限公司以货币资金1,000.00万元出资，占中航爱游客汽车营地有限公司20.00%的股权比例；中航新兴产业投资有限公司以货币资金 1,000.00万元出资，占中航爱游客汽车营地有限公司20.00%的股权比例。2014年 8月，中航爱游客汽车营地有限公司已经取得营业执照。
3）中航联创科技有限公司
2014年 9月，公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司与中航工业下属中航航空电子系统有限责任公司、中航机载电子股份有限公司共同以货币资金新设设立中航联创科技有限公司。其中，中航航空电子系统有限责任公司出资 3,000.00万元（2014年 9月 30日前出资 1,500.00万元、2015年 6月 30日前出资 1,500.00万元）占中航联创科技有限公司42.86%的股权比例；中航新兴产业投资有限公司出资2,000.00万元（2014年9月30日前出资1,000.00万元、2015年6月30日前出资1,000.00万元）占中航联创科技有限公司28.57%的股权比例；
中航机载电子股份有限公司出资2,000.00万元（2014年9月30日前出资1,000.00万元、2015年6月30日前出资1,000.00万元）占中航联创科技有限公司28.57%的股权比例。2014年9月，中航联创科技有限公司已经取得营业执照。
4）中航电测仪器股份有限公司
2014年 11月，公司全资子公司中航航空产业投资有限公司以货币资金 5,284.99972万元认购中航工业下属上市公司中航电测仪器股份有限公司（300114.SZ）重组配套资金，发行价格为 11.44元/股，共计认购461.9755万股
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股票。2014年12月，中航航空产业投资有限公司认购中航电测仪器股份有限公司非公开发行的股票已经办理完毕股份登记手续。
（4）西飞集团减资
根据中航资本第六届董事会第十九次会议、2013年第三次临时股东大会决议，以及中航飞机有限责任公司、中航投资有限签署的《减资框架协议书》，中航飞机有限责任公司、中航投资有限同意中航投资有限减少其持有的西飞集团公司14.09%股权并依法履行减资程序，双方协商同意可以安排将西飞集团持有中航飞机（000768.SZ）的一定数量的非限售流通股股份补偿给中航投资有限。前述事宜完成后，中航投资有限不再持有西飞集团股权。
根据中发国际资产评估有限公司出具且经国有资产管理部门备案的“中发评报字[2013]第 110号”评估报告确认的西飞集团和中航飞机（000768.SZ）评估值（资产基础法），并考虑中航飞机（000768.SZ）是上市公司，而西飞集团并未上市的流动性因素，经友好协商，中航投资有限与中航飞机有限责任公司于 2013年 9月 17日签署《减持协议书》，明确中航投资有限减少其持有的西飞集团14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机（000768.SZ）206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。上述事项已于2014年1月完成。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额情况如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1|应收账款|深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司|-|-|-|-|46.93|2.35|
|2|应收账款|哈尔滨二四二医院|-|-|-|-|17.60|0.88|
|3|应收账款|三二○一医院|-|-|-|-|11.44|0.57|
|4|应收账款|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|13.00|0.65|13.00|0.65|-|-|
|-|-|小计|13.00|0.65|13.00|0.65|75.97|3.80|
|5|其他应收款|中航工业|1,630.00|228.50|1,630.00|228.50|1,730.00|181.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|其他应收款|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|19.98|1.17|19.98|1.17|17.13|3.93|
|7|其他应收款|深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司|3.17|0.16|3.17|0.16|-|-|
|8|其他应收款|中航建银航空产业股权投资公司|2,976.01|148.80|2,976.01|148.80|-|-|
|9|其他应收款|中国航空工业经济技术研究院|38.75|1.94|38.75|1.94|-|-|
|10|其他应收款|飞亚达(集团)股份有限公司|18.74|0.94|18.74|0.94|17.04|17.04|
|11|其他应收款|中航物业管理有限公司|-|-|-|-|24.58|1.23|
|12|其他应收款|黑龙江省宇华担保投资股份有限公司|-|-|-|-|2.45|2.45|
|-|-|小计|4,686.65|381.50|4,686.65|381.50|1,791.20|205.66|
|13|预付账款|航空工业档案馆|-|-|0.02|-|0.02|-|
|14|预付账款|中航工业|14.21|-|14.21|-|-|-|
|15|预付账款|中航文化股份有限公司|-|-|-|-|45.00|-|
|16|预付账款|中航物业管理有限公司|2.86|-|-|-|-|-|
|-|-|小计|17.07|-|14.23|-|45.02|-|
|17|其他非流动资产|中航国际航空发展有限公司|-|-|2,137.29|-|-|-|
|18|其他非流动资产|中航世新安装工程（北京）有限公司|254.27|-|254.27|-|254.27|-|
|19|其他非流动资产|中航飞机股份有限公司|311.65|-|1,544.40|-|3,579.48|-|
|20|其他非流动资产|成都成发科能动力工程有限公司|570.00|-|910.00|-|-|-|
|21|其他非流动资产|石家庄飞机工业有限责任公司|-|-|894.00|-|1,380.00|-|
|-|-|小计|1,135.93|-|5,739.96|-|5,213.75|-|
|22|应收利息|中航工业及其下属单位|4,428.84|-|3,211.66|-|3,016.22|-|
|23|应收股利|西飞集团公司|2,080.20|-|2,080.20|-|-|-|
|24|长期应收款|幸福航空有限责任公司|56,411.04|564.11|57,526.60|575.27|31,528.07|315.28|
|25|长期应收款|山东新船重工有限公司|15,148.80|151.49|16,963.69|169.64|27,178.46|271.78|
|26|长期应收款|成都成发科能动力工程有限公司|7,960.54|79.61|8,483.92|84.84|-|-|
|27|长期应收款|中航鼎衡造船有限公司|5,833.33|58.33|6,666.67|66.67|10,000.00|100.00|
|28|长期应收款|贵航贵阳医院|5,741.21|57.41|6,474.53|64.75|9,186.01|91.86|
|29|长期应收款|中国飞龙通用航空有限公司|5,319.11|53.19|5,625.40|56.25|6,797.07|67.97|
|30|长期应收款|珠海中航通用航空有限公司|5,506.60|55.35|5,588.16|55.88|-|-|
|31|长期应收款|贵航安顺医院|3,907.38|39.07|4,203.65|42.04|836.37|8.36|
|32|长期应收款|云南尚居地产有限公司|3,150.60|31.51|3,298.00|32.98|-|-|
|33|长期应收款|云南红富化肥有限公司|2,117.26|21.17|2,340.49|23.40|3,187.87|31.88|
|34|长期应收款|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|1,987.77|19.88|2,118.18|21.18|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|长期应收款|河北中航通用航空有限公司|2,037.81|20.38|2,117.98|21.18|397.78|3.98|
|36|长期应收款|深圳市三鑫精美特玻璃有限公司|1,905.85|19.06|2,061.42|20.61|2,651.99|26.52|
|37|长期应收款|中国飞行试验研究院|2,017.60|20.18|2,017.60|20.18|3,298.00|32.98|
|38|长期应收款|呼伦贝尔中航通用航空有限公司|1,906.79|19.07|1,953.83|19.54|-|-|
|39|长期应收款|中航世新安装工程(北京)有限公司|1,547.94|15.48|1,888.62|18.89|3,187.01|31.87|
|40|长期应收款|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|1,369.41|13.69|1,701.25|17.01|4,714.20|47.14|
|41|长期应收款|中航黑豹股份有限公司|1,265.92|12.66|1,427.89|14.28|-|-|
|42|长期应收款|石家庄爱飞客航空俱乐部有限公司|1,274.42|10.96|1,386.82|13.87|715.20|7.15|
|43|长期应收款|陕西华兴汽车制动科技有限公司|1,272.54|12.73|1,364.06|13.64|1,711.23|17.11|
|44|长期应收款|无锡雷华网络技术有限公司|828.64|8.29|876.89|8.77|1,060.00|10.60|
|45|长期应收款|合肥江航飞机装备有限公司|744.16|7.44|784.43|7.84|-|-|
|46|长期应收款|营口航盛科技实业有限责任公司|510.79|5.11|590.77|5.91|895.36|8.95|
|47|长期应收款|江西长江通用航空有限公司|553.46|5.53|570.42|5.70|634.11|6.34|
|48|长期应收款|南昌摩托车质量监督检验所|456.66|4.57|517.49|5.17|750.00|7.50|
|49|长期应收款|贵州航飞精密制造有限公司|428.54|4.29|467.28|4.67|614.31|6.14|
|50|长期应收款|成都发动机（集团）有限公司|345.15|3.45|456.27|4.56|881.96|8.82|
|51|长期应收款|保定向阳航空精密机械有限公司|319.46|3.19|452.10|4.52|957.61|9.58|
|52|长期应收款|石河子贵航农机装备有限责任公司|319.38|3.19|329.38|3.29|420.00|4.20|
|53|长期应收款|中航世新燃气轮机股份有限公司|298.36|2.98|298.36|2.98|596.72|5.97|
|54|长期应收款|三二○一医院|128.52|1.29|222.95|2.23|583.94|5.84|
|55|长期应收款|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|107.65|1.08|213.32|2.13|870.97|8.71|
|56|长期应收款|西安庆安航空机械制造有限公司|-|-|-|-|1,503.25|150.32|
|57|长期应收款|陕西宏远航空锻造有限责任公司|-|-|-|-|1,224.54|12.25|
|58|长期应收款|哈尔滨二四二医院|-|-|-|-|123.34|1.23|
|59|长期应收款|中航黎明锦化机石化装备（呼伦贝尔）有限公司|-|-|-|-|51.88|0.52|
|-|-|小计|132,722.69|1,325.73|140,988.40|1,409.88|116,557.27|1,300.87|
|-|-|合计|145,084.38|1,707.88|156,734.11|1,792.04|126,699.43|1,510.32|

上表中第 1项为公司下属子公司中航租赁与关联方进行机电贸易业务而形成的应收账款余额。上表中第2、3项为公司下属子公司中航生物向关联方销售
试剂盒而形成的应收账款余额。上表中第4项为公司下属子公司中航证券向关联
方提供财务顾问服务而应收的财务顾问费。上表中第 5项为中航工业通过委托贷
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款的方式向公司下属子公司中航投资有限和中航租赁借款，向中航投资有限和中航租赁收取的委托贷款保证金。上表中第6项为公司下属子公司中航租赁向关联方租赁物业所支付的房租押金。上表中第7项为公司下属子公司中航租赁与关联方进行机电贸易业务而形成的其他应收账款余额。上表中第8项为中航投资有限对联营企业中航建银航空产业股权投资公司增资，增资款已付，增资事项至报告
期末尚未完成工商登记。上表中第9项为公司下属子公司中航信托应收关联方的信托项目合作保证金。上表中第10、11项为公司下属子公司中航证券、江南期货向关联方租赁物业所支付的房租押金。上表中第13-15项为公司下属子公司中航租赁、中航证券预付关联方的报刊费、培训费和宣传费。上表中第17-21项为公司下属子公司中航租赁因融资租赁业务的需要向关联方购买融资租赁标的而支付的预付款。上表中第 22项为公司下属子公司中航财务因向中航工业及其下属成员单位发放贷款而期末应收的贷款利息（合计数）。上表中第23项为公司下属子公司中航投资有限应收西飞集团已宣告未发放的股利。上表中第24-59项为公司下属子公司中航租赁为关联方提供融资租赁服务而期末应收的融资租赁款。
2、应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1|应付账款|中航技进出口有限责任公司|-|3,298.00|3,298.00|
|2|应付账款|哈飞航空工业股份有限公司|-|438.00|-|
|3|应付账款|中航飞机股份有限公司|-|623.31|266.37|
|4|应付账款|成都成发科能动力工程有限公司|-|62.00|-|
|5|应付账款|中航直升机有限责任公司|-|-|221.50|
|6|应付账款|中航国际航空发展有限公司|2,137.29|-|-|
|7|应付账款|金航数码科技有限责任公司|3.50|3.50|-|
|-|-|小计|2,140.79|4,424.81|3,785.87|
|8|预收账款|贵航安顺医院|54.87|54.87|-|
|9|预收账款|幸福航空有限责任公司|-|0.45|-|
|10|预收账款|成都成发科能动力工程有限公司|38.50|38.50|-|
|11|预收账款|贵州航飞精密制造有限公司|-|0.05|-|
|12|预收账款|南昌摩托车质量监督检验所|-|0.01|-|
|13|预收账款|无锡雷华网络技术有限公司|0.16|0.14|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|预收账款|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|76.69|-|-|
|15|预收账款|江西长江通用航空有限公司|0.08|-|-|
|16|预收账款|三二○一医院|0.05|-|-|
|17|预收账款|合肥江航飞机装备有限公司|0.04|-|-|
|-|-|小计|170.39|94.02|-|
|18|其他应付款|河北中航通用航空有限公司|81.00|81.00|81.00|
|19|其他应付款|江西长江通用航空有限公司|-|-|50.00|
|20|其他应付款|幸福航空有限责任公司|800.00|800.00|-|
|21|其他应付款|中航工业|184.31|184.31|33,748.87|
|22|其他应付款|中国航空工业供销有限公司|13.67|13.67|13.67|
|23|其他应付款|西安西航集团铝业有限公司|-|3.03|3.03|
|24|其他应付款|金航数码科技有限责任公司|50.72|50.72|47.22|
|25|其他应付款|新加坡华侨银行有限公司|109.30|109.30|109.30|
|-|-|小计|1,239.00|1,242.03|34,053.09|
|26|应付利息|中航工业及其下属单位|16,892.39|14,708.70|10,395.49|
|27|应付股利|中航工业|371.57|371.57|371.57|
|28|应付股利|西安航空发动机（集团）有限公司|236.00|236.00|-|
|29|应付股利|中航飞机股份有限公司|-|2,886.87|-|
|-|-|小计|607.57|3,494.43|371.57|
|30|应付货币保证金|中航工业及其下属单位|1,095.26|455.42|23.39|
|31|代理买卖证券款|中航工业及其下属单位|0.13|114.27|3,158.14|
|32|长期应付款|山东新船重工有限公司|2,871.71|2,871.71|2,871.71|
|33|长期应付款|中航鼎衡造船有限公司|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|34|长期应付款|贵航贵阳医院|621.80|621.80|621.80|
|35|长期应付款|中航世新安装工程(北京)有限公司|500.00|500.00|500.00|
|36|长期应付款|云南红富化肥有限公司|440.00|440.00|440.00|
|37|长期应付款|贵航安顺医院|352.00|352.00|-|
|38|长期应付款|云南尚居地产有限公司|329.80|329.80|-|
|39|长期应付款|中国飞龙通用航空有限公司|300.00|300.00|300.00|
|40|长期应付款|深圳市三鑫精美特玻璃有限公司|256.00|256.00|256.00|
|41|长期应付款|珠海中航通用航空有限公司|250.30|250.30|-|
|42|长期应付款|中航黑豹股份有限公司|200.00|200.00|-|
|43|长期应付款|陕西华兴汽车制动科技有限公司|184.84|184.84|184.84|

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|-|-|-|-|-|-|
|44|长期应付款|石家庄爱飞客航空俱乐部有限公司|178.80|178.80|-|
|45|长期应付款|中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司|175.00|175.00|-|
|46|长期应付款|幸福航空有限责任公司|150.00|150.00|150.00|
|47|长期应付款|保定向阳航空精密机械有限公司|120.00|120.00|120.00|
|48|长期应付款|成都发动机（集团）有限公司|120.00|120.00|120.00|
|49|长期应付款|石河子贵航农机装备有限责任公司|105.00|105.00|105.00|
|50|长期应付款|合肥江航飞机装备有限公司|90.00|90.00|-|
|51|长期应付款|呼伦贝尔中航通用航空有限公司|90.00|90.00|-|
|52|长期应付款|河北中航通用航空有限公司|85.50|85.50|-|
|53|长期应付款|江西长江通用航空有限公司|70.41|80.41|40.41|
|54|长期应付款|营口航盛科技实业有限责任公司|75.00|75.00|75.00|
|55|长期应付款|贵州航飞精密制造有限公司|60.00|60.00|60.00|
|56|长期应付款|无锡雷华网络技术有限公司|53.00|53.00|53.00|
|57|长期应付款|南昌摩托车质量监督检验所|52.50|52.50|52.50|
|58|长期应付款|三二○一医院|50.00|50.00|50.00|
|59|长期应付款|西安庆安航空机械制造有限公司|-|-|209.86|
|60|长期应付款|哈尔滨二四二医院|-|-|17.25|
|61|长期应付款|中航黎明锦化机石化装备（呼伦贝尔）有限公司|-|-|29.00|
|-|-|小计|8,781.66|8,791.66|7,256.37|
|-|-|合计|30,927.18|33,325.34|59,043.92|

上表中第1-6项为公司下属子公司中航租赁在开展融资租赁业务过程中，向关联方购买融资标的尚未支付的采购款。上表中第 8-17项为公司下属子公司中航租赁在开展融资租赁业务过程中，向关联方预收的融资租赁款。上表中第 18-20项为公司下属子公司中航租赁对关联方开展融资租赁业务过程中，关联方租赁国产飞机，根据有关规定由中航租赁代为收取、之后需转付予关联方的政府补贴。
上表中第 21项主要为中航投资有限 2013年购买中航工业持有的中航信托10.20%股权期末尚未支付的股权转让款。上表中第 22项为公司下属子公司中航财务向关联方收取的房屋抵押保证金。上表中第 23项为公司下属子公司中航财务应付关联方的办公室装修工程改造款。上表中第 24项为公司下属子公司中航
财务应付关联方的软件开发款。上表中第 25项为公司下属子公司中航信托持股
20%股东华侨银行多余的增资款（因汇率差形成）。上表中第26项为公司下属子
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公司中航财务吸收中航工业及其下属成员单位存款，期末应支付予关联方的存款利息。上表中第27、28、29项为公司下属子公司中航期货、中航租赁、中航财务期末应支付予关联方的股利。上表中第 30项为关联方在公司下属子公司中航期货开设账户进行期货交易，存放在中航期货的交易保证金。上表中第 31项为关联方在公司下属子公司中航证券开设账户进行证券交易，存放在中航证券的代理买卖证券款。上表中第32-61项为公司下属子公司中航租赁在对关联方提供融资租赁服务过程中，向关联方收取的融资租赁保证金。
（三）公司规范关联交易的措施及制度安排
1、公司关联交易的有关规定
公司已经根据中国证监会及上证所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。
2、公司关联交易规范运作情况
报告期内，公司的关联交易规范运作情况良好，有关交易具有充分的合理性，定价公允，并履行了相关决策和信息披露程序。对于经常性关联交易，公司在每年初预计全年的经常性关联交易的发生额和余额，并将关联交易议案提交公司董事会和股东大会审议，在审议过程中关联方回避表决、独立董事发表意见；对于当年超出预计的经常性关联交易发生额和余额，公司根据超出预计的具体数额履行董事会和股东会审议程序同时独立董事发表意见。对于偶发性关联交易，公司根据偶发性关联交易的性质和交易金额依据中国证监会和上证所的要求以及公司内部规章制度在偶发性关联交易发生时履行内部决策程序和信息披露义务。
3、公司控股股东关于规范关联交易的承诺函
为规范关联交易，公司控股股东、实际控制人中航工业于 2015年 5月出具了《关于中航资本控股股份有限公司资产重组有关事项的承诺函》，承诺如下：“1、中航工业在控股中航资本期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中航资本《公司章程》的有关规定，规范与中航资本之间的关联交易事项。
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2、在进行与中航资本的关联交易时，中航工业及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及中航资本《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。
3、中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害中航资本及其他股东的合法权益。”
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第十三节风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、以本次重组募集配套资金对中航租赁增资完成后，中航租赁就增资事项报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案；
2、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
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四、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中联资产评估出具且经国有资产管理部门备案的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易涉及中航租赁30.95%股权的评估增值率为50.94%；本次交易涉及中航信托16.82%股权的评估增值率为80.55%；本次交易涉及中航证券28.29%股权的评估增值率为40.08%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评估对三家标的公司的全部权益再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年3月31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为451,857.01万元，比原评估价值增加7,518.45万元，标的资产未出现评估减值情况。提请投资者注意，加期评估报告仅供了解标的资产在2014年8月31日以后的运营状况及客观价值，本次交易仍以截至2014年8月31日标的资产的评估值，即444,338.56万元为作价依据。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）租赁业务的主要风险
1、行业风险
公司下属中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的优势。在飞机租赁业务之外，中航租赁的比较优势在于灵活高效的业务流程和创新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。同时如果航空、海运等行业出现周期性波动，也会对租赁业务产生不利影响。
2、政策变化的风险
融资租赁属于政策敏感型的行业。政策风险主要是指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策是否向不利于后者的方向变动的风险。行业监管政
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策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、外汇管理政策、鼓励投资政策等政策的变化都会对融资租赁业造成较大影响。
3、信用风险
信用风险是指因租赁债务人或担保债务人的不履约，所导致的资金不能安全回收的风险。特别是国内外宏观经济环境的变化，银行信贷政策、产业政策等变化，会严重影响一些企业的现金流状况和盈利情况，或因承租人所处行业产业结构调整、产品升级换代，自身管理与产品、新产品研发方面缺乏竞争优势等内部因素，使其无法抵御外部环境的变化，导致产品滞销而降低其盈利能力，新投项目不能顺利达产，流动资金不足等，进而影响其偿付债务的履约能力。
4、流动性风险
流动性风险是指公司在到期日无法履行金融负债带来的支付义务或者无法满足即期资金需求的风险。目前中航租赁正处于快速发展期，资金来源主要依靠银行贷款，如不能如期偿还银行贷款，将影响公司信用和业务发展；如面临业务机会时不能及时筹措到所需资金，将会丧失业务机会。
（二）信托业务的主要风险
1、行业风险
公司下属中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓。信托业一方面面临经济下行和市场竞争对传统业务的冲击，另一方面各信托公司处于传统与创新业务结构模式的转型交替阶段，信托业受区域、体制、机制等因素局限，应对当前各类市场竞争的压力相对较大。
2、信用风险
信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，信用风险主要体现在：交易对手违约或借款人信用等级下降等所造成的风险，损失准备计提不足的风险，风控体系不健全、风险敞口未能全覆盖的风险，担保违约风险，房地产和地方融资平台违约风险，信托表外业务违约风险等。
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3、操作风险
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险还可以具体分为：（1）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；（2）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；（3）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；（4）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；（5）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。
4、流动性风险
流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方便地融资能力。
（三）证券业务的主要风险
1、市场风险
公司下属中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度。由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系，我国的证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征。如果证券市场各类指数持续下跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。证券市场活跃程度及其各类指数走势是受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率和投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，中航证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、行业风险
我国证券公司的盈利主要来源依然集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，同质化现象较为突出；证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面未拉开明显的差距，证券公司之间的竞争日趋激烈，同
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质化竞争较为严重。另外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。上述因素可能使得中航证券在行业中面临较大的竞争压力。
3、业务执行风险
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。监管部门近年来强化金融体系建设，逐步落实相关主体归位尽责，导致中航证券相关业务在执行和内控上面临的风险逐渐显现。例如，投资银行业务虽然已经建立了全面的立项和内核质量控制体系，但是如果存在项目组执行不到位，尽调不充分，信息披露不全面，定价不合理等问题，将会受到发行失败，暂停业务资格，声誉严重受损等风险，公司经营业绩也会因此受到较大影响，而出现增速下滑乃至亏损的情况。此外尽管公司已经建立了较为完善内部控制和风险管理体系，但是仍然不能排除在实际经营过程中，尤其是在涉及到证券交易、同业拆借、代理买卖等方面存在经办人员操作问题导致的风险。
4、行业监管及政策变化的风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。监管政策的变化可能导致证券公司受到罚款、相关业务受到限制或取消资格等处罚，将对证券公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。如果中航证券未来不能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致中航证券业务资格申请受限，失去部分业务机会。
六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险
截至2015年3月31日，中航租赁存在16项诉讼，涉案总金额较大。在上述诉讼中，中航租赁均为起诉方，事项主要为承租方未按相应合同支付租赁款。
对于以上诉讼涉及的租赁项目，中航租赁对所承担的风险或潜在损失进行了充分的评估，综合考虑到中航租赁已经收取的项目保证金、抵押人提供的房地产
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抵押担保、保证人提供的连带责任担保，抵押资产的可变现性以及项目标的资产的可流动性等因素后，按照中航租赁实行的《风险资产分类管理办法》对以上项目仍然存在的风险计提了相应减值准备金。
虽然对于以上诉讼，中航租赁已经采取了必要的措施并对风险敞口计提了相应减值准备金，但随着承租人经营环境、经营状况或商业信用的变化，中航租赁仍存在损失超过减值准备金甚至损失全部未收回本金的风险。
七、财务风险
在目前的政策制度下，公司的融资渠道较为有限。在具体的业务经营中，基于诸多因素可能发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项、中航证券投行业务大额包销事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险。同时由于资本市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司不能及时调整资产结构，将会使其失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
此外，截至 2015年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为78.41%，流动比率为0.92，负债处于较高水平。这主要是由公司在资本金规模有限的情况下，负债经营所导致的。公司虽然高度关注财务风险，积极通过增加长期借款比例等多种措施改善财务结构，但是仍然不能排除由于市场环境变化等因素导致的财务风险。
八、未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第十节董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
九、公司治理风险
本次交易完成后，中航工业对公司的合并持股比例将进一步提高，其对公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大
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会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，标的公司均为为本公司的控股子公司，纳入了本公司的合并报表范围；本次交易为本公司收购控股子公司中航租赁、中航信托、中航证券的少数股东权益，不影响本公司财务报表的合并范围，合并报表范围内的资产、负债总额也不会因本次交易发生显著变化，本次交易主要导致股东权益和净利润在上市公司股东和少数股东之间的构成发生变化。因此，本公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本公司的负债结构处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第十节董事会讨论与分析”部分。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的重大资产交易事项及其与本次交易的关系
（一）资产交易情况
2014年1月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号），核准公司非公开发行不超过343,878,954股新股，2014年3月，中航资本完成本次非公开发行。本
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次非公开发行募集资金净额489,320.00万元，其中67,131.52万元用于收购中航工业持有的中航信托10.20%股权、59,843.00万元用于增资中航信托开展融资租赁业务、150,000.00万元用于增资中航租赁开展信托业务、100,000.00万元用于增资中航证券开展证券业务。
（二）与本次交易的关系
上述交易行为与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成前后的分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，公司建立了《关于未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，并且公司第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会审议通过了对《公司章程》中有关利润分配的条款补充或修订的议案。
（一）公司章程（修正案）相关规定
第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
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制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2.公司现金分红的具体条件和比例：公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
3.公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4.公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.利润分配应履行的审议程序：
公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：
公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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3.年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）未来三年股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《中航投资控股股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
1、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
2、制定本规划的原则
公司未来三年（2013-2015年）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的
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前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、公司未来三年（2013-2015年）股东回报具体规划
（1）公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
（2）未来三年（2013-2015年）公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
（3）未来三年（2013-2015年）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、股东回报规划的决策机制
公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会审核通过。
股东大会将依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，将在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事将对此发表独立意见以及监事会审核通过并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表
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决。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，将以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整利润分配政策议案将经过监事会审核通过，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，相关法人及自然人就公司股票因本次交易停牌日（2014年8月12日）前6个月至2015年5月18日期间（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）买卖中航资本股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人在自查期间内买卖公司股票的情况
1、中航资本副总经理刘志伟于2014年12月26日至2015年5月11日期间累计卖出22,600股股票，成交均价为21.03元。
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2、中航资本前副总经理刘宏于2014年12月30日至2015年1月22日期间累计卖出26,500股股票，成交均价为19.55元。
3、中航资本副总经理郭柏春于2014年12月31日至2015年1月23日期间累计卖出28,000股股票，成交均价为21.30元。
4、中航资本总经理杨圣军于2015年1月22日累计卖出15,900股股票，成交均价为22.13元。
5、中航资本副总经理张予安于2015年1月22日至2015年1月23日期间累计卖出10,900股股票，成交均价为22.80元。
6、中航资本董事长孟祥泰于2015年3月20日累计卖出25,000股股票，成交均价为20.91元。
7、中航资本董事会秘书王晓峰于2015年3月23日累计卖出17,500股股票，成交均价为22.33元。
刘志伟声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
刘宏声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。
除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
郭柏春声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承
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诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
杨圣军声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
张予安声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
孟祥泰声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
王晓峰声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中
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华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
中航资本针对上述董事和高管人员买卖公司股票的情形出具如下说明：“公司于2014年8月8日召开本次重组的协调会议，2014年8月12日公司股票（中航资本，600705）宣告停牌。自公司股票停牌前六个月（2014年2月12日）至公司公告本次重组预案（2014年 12月 20日）前，公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及公司董事、监事及高级管理人员签署的《自查报告》，公司董事及高级管理人员孟祥泰、杨圣军、刘志伟、刘宏、张予安、郭柏春、王晓峰于公司公告本次重组预案后卖出公司股票，上述人员卖出公司股票系其个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次重组不存在关联关系。
除上述人员买卖公司股票外，核查期间，本公司其他董事、监事或高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。且上述人员均已说明，除前述买卖行为外，核查期间不存在其他买卖公司股票的情况；并承诺直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
（二）公司控股股东、实际控制人及相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
经核查，参与本次交易的公司控股股东及实际控制人中航工业、中航工业内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在买卖中航资本股票的行为。
（三）交易对方及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
1、洛阳电光所长李明锁配偶刘彤于2014年2月17日至2014年6月3日期间累计卖出14,208股股票，成交均价为16.28元。
2、陕航电气董事郭廷仁子女郭芸于2014年3月10日至2015年5月8日期间累计买入34,900股股票，成交均价为18.39元，累计卖出1,500股股票，成交均价25.68元。
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3、贵航集团副总经理陈立明配偶罗瑞芳于2014年4月15日累计卖出500股股票，成交均价为16.14元。
4、陕航电气董事郭廷仁配偶曹艳芳于2014年7月1日至2015年1月6日期间累计买入11,800股股票，成交均价为17.01元。
5、空空导弹研究院院长葛森子女葛宇洲于2015年1月27日至2015年2月6日期间累计买入2,700股股票，成交均价为22.89元；累计卖出2700股股票，成交均价为19.52元。
6、中航国际副总经理肖临骏配偶唐圆圆于2015年1月29日至2015年3月17日期间累计买入7,600股股票，成交均价为20.69元；累计卖出7,600股股票，成交均价为20.94元。
7、金城集团监事董文强配偶张杰于2015年1月5日至2015年4月27日期间累计买入13,800股股票，成交均价为24.52元；累计卖出10,400股股票，成交均价为30.81元。
8、中航国际董事、西航集团监事朱建设配偶师慧丽于2015年1月7日至2015年1月20日期间累计买入3,000股股票，成交均价为17.81元；累计卖出3,000股股票，成交均价为18.42元。
9、金城集团副总经理田爱军于2015年3月3日累计买入1,000股股票，成交均价为20.74元。
10、成都凯天监事马兴家子女马思迪于2015年4月10日至2015年4月29日期间累计买入600股股票，成交均价为24.8元；累计卖出600股股票，成交均价为26.86元。
11、金城集团副总经理王志君配偶梁峰于2015年4月13日至2015年5月14日期间累计买入1,100股股票，成交均价为25.48元；累计卖出1,100股股票，成交均价为26.56元。
12、西安计算所所长周波于2015年4月20日累计买入2,000股股票，成交均价为23.7元。
13、江西财投曾福星书记配偶曹冬林于2015年5月11日至2015年5月13日期间累计买入10,100股股票，成交均价为26.12元；累计卖出10,100股股票，成交均价为26.59元。
14、西航集团董事长张民生配偶胡丽林于2015年5月14日至2015年5月15日期
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间累计买入11,000股股票，成交均价为26.15元。
15、中航国际监事李晓峰配偶王树英于2015年5月18日累计买入300股股票，成交均价为24.93元。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员及相关人员均已出具说明和承诺，主要内容如下：
李明锁声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人直系亲属买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
刘彤声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内卖出公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
郭廷仁声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶曹艳芳、子女郭芸买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
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郭芸声明并承诺：“自查期间，本人买卖中航资本股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
曹艳芳声明并承诺：“自查期间，本人买入中航资本股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
陈立明声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶罗瑞芳买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
罗瑞芳声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内卖出公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件
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买卖股票”。
葛森声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人子女葛宇洲买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
葛宇洲声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
肖临骏声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶唐圆圆买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
唐圆圆声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
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董文强声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶/子女买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
张杰声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
朱建设声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶师慧丽买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
师慧丽声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
田爱军声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买入
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公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
马兴家声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人直系亲属买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
马思迪声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
王志君声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人直系亲属买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
梁峰声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他
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人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
周波声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买入公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
曾福星声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
曹冬林声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
张民生声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶买卖中航资本股票系其
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个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
胡丽林声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买入公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
李晓峰声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
王树英声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买入公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
（四）标的公司及其相关知情人员在自查期间内买卖公司股票的情况
1、中航证券董事李军于2014年2月24日至2014年3月3日期间累计买入 56,100股股票，成交均价为16.09元；累计卖出56,100股股票，成交均价为 16.46
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元。
2、中航证券董事李军配偶罗琳于2014年2月24日至2014年3月3日期间累计买入 51,200股股票，成交均价为 15.99元；累计卖出 51,200股股票，成交均价为16.61元。
3、中航租赁副总经理周淇配偶李萍华于 2014年 4月 24日至 2015年 2月 26日期间累计买入 48,000股股票，成交均价为 17.61元；累计卖出 80,000股股票，成交均价为18.95元。
4、中航租赁董事李金迎于2014年7月22日至2014年7月28日期间累计卖出10,300股股票，成交均价为17.32元。
5、中航证券董事刘慧映于 2014年 7月 24日累计卖出 1,000股股票，成交均价为16.68元。
6、中航信托独立董事吴晓求配偶付敏于 2014年 8月 4日累计卖出 20,000股股票，成交均价为18.3元。
7、中航信托董事张戈于2014年8月4日累计卖出4,000股股票，成交均价为18.04元。
8、中航租赁副总经理赵祝平于2014年12月29日至2015年5月12日期间累计买入5,000股，成交均价为25.18元；累计卖出72,000股股票，成交均价为22.61元。
9、中航信托副总经理余萌于 2014年 12月 30日累计卖出 65,000股股票，成交均价为17.81元。
10、中航租赁总经理赵宏伟于 2014年 12月 30日至 2015年 3月 30日期间累计卖出30,000股股票，成交均价为21.81元。
11、中航信托监事叶少波配偶程清于 2014年 12月 30日至 2015年 5月 18日期间累计买入14,000股股票，成交均价为21.09元；累计卖出14,000股股票，成交均价为21.23元。
12、中航信托董事黄振逵配偶朱睿敏于2015年1月13日至2015年1月15日期间累计买入1,500股股票，成交均价为16.1元；累计卖出1,500股股票，成
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交均价为18.7元。
13、中航租赁董事武晓东配偶白立英于 2015年 2月 6日至 2015年 4月 21日期间累计买入32,000股股票，成交均价为23.40元；累计卖出32,000股股票，成交均价为23.45元。
14、中航信托财务总监王守军于2015年3月18日至2015年3月24日期间累计买入 10,200股股票，成交均价为 21.71元；累计卖出 10,200股股票，成交均价为23.51元。
15、中航信托董事、中航租赁董事章建康于2015年3月23日累计卖出9,800股股票，成交均价为22.09元。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员及相关人员均已出具说明和承诺，主要内容如下：
李军声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内买卖公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
罗琳声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内买卖公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票”。
周淇声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶李萍华买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
李萍华声明并承诺：“自查期间，本人买卖中航资本股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
李金迎声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内卖出公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
刘慧映声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内卖出公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，
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自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
吴晓求声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶付敏买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
付敏声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内卖出公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
张戈声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本本次重组股票停牌前六个月内卖出公司股票，是在未了解任何关于本次重组事宜下操作的。本人从未参与中航资本本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，上述买卖公司股票的行为系个人基于对二级股票市场行情的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
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赵祝平声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
余萌声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
赵宏伟声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
叶少波声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶程清买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
程清声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公
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司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
黄振逵声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人直系亲属买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
朱睿敏声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
武晓东声明并承诺：“自查期间，本人不存在买卖中航资本股票的情况。本人从未参与中航资本关于本次重组的决策过程，亦未获知任何关于本次重组的内幕消息，更未建议任何人买卖中航资本的股票。本人配偶白立英买卖中航资本股票系其个人基于对二级股票市场行情或公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
白立英声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向
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他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
王守军声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后买卖公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，从未向他人了解关于本次重组的内幕信息或接受他人建议买卖中航资本股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
章建康声明并承诺：“自查期间，本人于中航资本公告本次重组预案后卖出公司股票系个人基于对二级股票市场行情及公司已披露信息的自主判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且卖出的公司股票已满足锁定期一年的要求。除上述行为外，自查期间本人不存在其他买卖中航资本股票的情况。本人承诺：直至本次重组实施完成或公司宣布终止前述事项期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票”。
（五）本次交易聘请的专业机构在自查期间内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次交易的中介机构（除中信建投外）、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖中航资本股票的行为。
自查期间，中信建投存在因其自营部门进行量化交易而进行的买卖中航资本股票行为。中信建投在自查期间买卖中航资本股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易期间|累计买入金额（元）|累计卖出金额（元）|结余股数（股）|
|2014.2.11-2015.5.18|32,516,170.22|37,311,029.33|51,400|

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中信建投出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流动。上述自查期间中航资本股票买卖均系本公司自营部门进行的量化交易，即并不针对某只股票单独进行交易，而是通过量化模型发出一篮子股票交易指令，且在本公司自营部门买卖中航资本股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与中航资本本次重大资产重组项目。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中航资本独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中航资本股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。
（六）律师就本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的意见
上述人员已说明其买卖中航资本股票的行为系在不知悉任何未公开披露的、有关中航资本本次重组的任何信息，基于对中航资本公开信息的分析和判断的情况下所进行的操作；其买卖中航资本股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不足以认定为内幕交易；其在核查期间买卖中航资本股票的行为，对本次重组不构成重大法律障碍。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
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第十五节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。符合有利于公司规范和减少关联交易的原则，能够增强公司独立性。
（二）公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格不低于定价基准日即公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。
（三）公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格与发行股份购买资产的股票发行价格的定价依据一致，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将相应进行调整。
（四）本次重组拟购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）本次重组将有利于增强公司资本实力、提高公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（六）公司本次重组中向关联方发行股份购买资产及向关联方发行股份募集资金事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问中信建投认为：
（一）中航资本本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
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（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中航资本及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易不影响中航资本的上市地位，交易完成后有利于提高中航资本的资本实力和持续盈利能力；
（四）本次交易为收购子公司的少数股东权益，中航资本的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争；
（五）本次交易为收购子公司的少数股东权益，中航资本的业务范围并不会因此发生变化。本次交易本身构成关联交易，本次交易收购关联方持有的子公司少数股权后，有利于增强上市公司的独立性；
（六）中航资本本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整。
三、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问尚公律所对本次交易发表如下意见：
（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司及本次重组交易对方均依法设立并有效存续，具备实施或参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组符合《重组办法》、《重组规定》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行办法》、《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的公司均为依法设立并有效存续的股份/有限公司，标的资产权属清晰，不存在被设定担保或权利受限的情况，标的资产转让不存在法律障碍。
（五）本次重组不涉及标的公司债权债务的转移和处理，也不涉及标的公司职工安置事项。
（六）本次重组签署的相关协议系协议各方真实意思表示，协议内容合法有
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效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，对各签署方均具有法律约束力。
（七）本次重组构成关联交易。公司已依法对本次重组涉及的关联交易事项履行了现阶段所必须的程序，关联交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次重组不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（八）截至本法律意见书出具之日，公司就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（九）本次重组的中介机构均具备相应的从业资格和资质。
（十）本次重组不存在利用交易信息进行内幕交易和操纵市场的情形。
（十一）本次重组已履行了现阶段所必需的批准及授权；本次重组及涉及的有关事项尚需获得中国银监会、财政部批准或备案，且须在获得中国证监会核准后方可实施。
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第十六节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65185227
项目主办人：赵启、刘先丰
项目协办人：刘超
项目经办人员：王晨宁、曹锐、张振东、洪悦、宋超、元德江、万佥
二、律师事务所
名称：北京市尚公律师事务所
住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层
办公地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层
电话：010-65288888
传真：010-65226989
负责人：宋焕政
签字律师：孙卫宏、霍晶
三、会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
负责人：徐华
签字会计师：黄志斌、倪军、党小民、张蕾
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
负责人：沈琦
签字资产评估师：鲁杰钢、李月华
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第十七节董事及有关中介机构声明
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中航资本及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。
全体董事：
孟祥泰 陈元先 李平 赵桂斌
王进喜 陈杰 刘纪鹏 贺强
全体监事：
胡晓峰 李耀 温观音
非董事高级管理人员：
张予安 郭柏春
许雄斌 王晓峰
中航资本控股股份有限公司2015年10月30日
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独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘超
财务顾问主办人：
赵启 刘先丰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2015年10月30日
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律师声明
本所及本所经办律师同意《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
宋焕政
经办律师：
孙卫宏 霍晶
北京市尚公律师事务所2015年10月30日
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审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用引用本所出具的审计报告
及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
徐华
签字会计师：
黄志斌 倪军 党小民 张蕾
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月30日
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资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈琦
签字注册资产评估师：
李月华 鲁杰钢
中联资产评估集团有限公司2015年10月30日
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第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中航资本关于本次交易的董事会决议和股东大会决议；
2、中航资本独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、中航资本与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《股份认购合同》；
4、中信建投为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、尚公律所为本次交易出具的《法律意见书》；
6、致同会计师为本次交易出具的《中航国际租赁有限公司2013年度及2014年 1-8月审计报告》（致同审字（2014）第 110ZB2454号）、《中航信托股份有限公司2013年度及2014年1-8月审计报告》（致同审字（2014）第110ZB2461号）、《中航证券有限公司 2013年度及 2014年 1-8月审计报告》（致同审字(2014)第 110ZA2462号）、《中航国际租赁有限公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-3月审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4390号）、《中航信托股份有限公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-3月审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4406号）、《中航证券有限公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-3月审计报告》（致同审字（2015）第110ZA4261号）、《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第110ZA4389号）；
7、中联资产评估出具的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）及（中联评报字［2015］第 1084号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）及（中联评报字［2015］第 1083号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1193号）及（中联评报字［2015］第1082号）。
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二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中航资本控股股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层
电话：010-65675115
传真：010-65675911
联系人：章建康
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130272
传真：010-65608451
联系人：赵启
中航资本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的盖章页）
中航资本控股股份有限公司2015年10月30日