浙江宏磊铜业股份有限公司
独立董事关于相关事项发表的独立意见
我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2014年4月28日召开的第二届董事会第二十一次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，对公司第二届董事会第二十一次会议的相关议案和公司2013年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于2013年年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司2013年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，现发表独立意见如下：
经核查，公司2013年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
1、2013年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2013年度，公司为浙江大东南集团有限公司提供8000万元的担保，累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为8000万元，占公司最近一期经审计净资产7.60%；
经过公司 2012年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过
45,000万元的担保，担保期限为2年。本报告期末，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保15,500万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保 10,500万元），占公司最近一期经审计净资产14.72%。公司无逾期担保金额。
3、2013年度公司存在控股股东及其他关联方直接和间接占用公司资金的情况，2013年期初占用52,081.44万元，2013年度累计发生金额为83,300.65万元，2013年度资金占用的利息2,389.22万元，2013年度偿还累计发生金额126,854.31万元，2013年期末占用资金金额10,917.00万元。
三、独立董事对2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对2013年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2013年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、独立董事关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2013年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，能够适应公司当前的实际生产经营需要，但在资金管理和贸易业务管理方面存在一定缺陷，需要进一步加强。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
五、独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2013年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于维护股东特别是中小股东的利益，同意公司利润分配预案，并同意提交2013年度股东大会审议。
六、独立董事关于2014年度继续开展期货套期保值业务的独立意见
公司2014年度继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货套期保值业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
七、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
八、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2013年度的财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善强调事项段涉及事项，妥善处理好关联方资金占用问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
九、独立董事关于《监管意见函》等有关事项的独立意见
公司在 2013年年报审计过程中收到中国证监会浙江监管局浙证监上市字【2014】 31号《监管意见函》。根据函中要求，公司董事会审计委员会牵头组织，对有关事项进行了认真核查，现对核查结果发表独立意见如下：
（一）关于公司与上海砚凯业务往来中预付款情况
经核查，2013年度，公司向上海砚凯金属材料有限公司（以下简称“上海砚凯”）支付货款累计9.89亿元(其中含宏天铜业0.77亿元)，其中点价确认实际采购金额累计3.22亿元，属公司正常经营活动，交易背景真实，资料齐全，手续完备；期间浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”，同属大股东戚建萍控制）通过上海砚凯间接占用公司资金累计 61,656.00万元（含当天三方互相往来款 19,372.00万元），公司已于 2013年 11月 6日收回该部分占用资金，并按年利率7%计相应的资金占用息为153.88万元；年末结存预付货款余额为 5,099.22万元，情况属实。该货款于2014年1
月23日止完成点价确认及货物的交割 4,820.30万元,余额为278.92万元。
独立董事认为公司已全部收回被占用资金，并按年利率7%计相应的资金占用息，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（二）关于公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司与浙江省诸暨市宏磊建材厂其他应付款情况
经核查，为提升城市形象，完善城市功能，根据诸暨市人民政府诸政发（2013）26号文件精神，诸暨市人民政府土地储备中心为收储的法定主体，大唐镇人民政府（以下简称“镇政府”）为实施主体和出资主体，负责对座落于诸暨市大唐镇路西新村的公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）、浙江省诸暨市宏磊建材厂（以下简称“建材厂”）的土地、房屋及地上附着物实施征收。为确保征收工作顺利进行，镇政府牵头成立了由国土、建设、规划等相关部门派员的征收领导小组；因宏天铜业及建材厂两家被征收企业系同一区域，地块相连且宏天铜业的地块比较大，为方便协调工作，征收领导小组指定被征收方由宏天铜业负责牵头，建材厂全力配合。故此镇政府把征收补偿款统一支付到宏天铜业，再由宏天铜业划转给建材厂。具体征收补偿款的收付详细情况如下：
1、为尽早落实新的生产基地，及时启动搬迁的准备工作，征收领导小组考虑企业存在的实际问题，2013年 1月 21日前在评估结果尚未出来的情况下，镇政府先行预付征收补偿款32,130.00万元，该款全部汇入宏天铜业的银行账户。宏天铜业在收到征收补偿款后划转给建材厂共计 10,530.00万元（2013年1月 10日宏天铜业划转给建材厂 12,900.00万元,2月 28日前建材厂又回划宏天铜业合计 2,370.00万元）。经查，建材厂在收到该笔款项后，临时拆借给宏磊控股。
3、截止2013年12月31日，该笔款项已全部收回，并按年利率7%收取补偿费。
独立董事认为该笔款项属宏磊控股间接占用公司资金。公司已全部收回占用资金，并按月利率7‰计相应的资金占用息，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（三）关于报告期后事项中公司与上海永芝亨货款划转情况
经核查，2013年 12月24日，公司收到上海誉联金属材料公司货币资金 2.24亿，主要来源为收到上海誉联金属材料公司货款 1.34亿，票据贴现款0.90亿元。公司 2014年1月2日支付供应商上海永芝亨国际贸易有限公司(以下简称“永芝亨”)250.00万元，1月6日-8日支付22,179.83万元，用于采购铜材。因永芝亨当时备货没有及时到位,1月 9日，永芝亨以银行承兑汇票退款 1.14亿元（该票据事后背书支付给上海江铜营销有限公司，交易已确认，货物交割完毕，手续齐备）；1月28日永芝亨退回货款 2,640.00万元,剩下的货款公司通过点价方式采购铜材，截止2014年3月31日完成全部货物交割。
独立董事认为，上述情况属实，永芝亨与公司无任何关联关系，与宏磊控股无业务往来，不存在资金占用情况，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（四）关于公司应收票据管理情况
经核查，为加强资金管理，防范资产流失，2013年年底公司统一部署，要求相关部门对应收账款和其他应收款进行了加紧催讨。其中 1.68亿元银行承兑汇票于 12月 31日有关单位已签发，并办妥付款手续。公司要求业务经办人员必须在当天取回该部分票据，但由于业务经办人员工作疏忽没有及时在当天取回，加之放假等原因，该部分票据在 2014年 1月 3日才递交公司财务部（该部分银行承兑汇票贴现款于 2014年 1月 28日汇入公司账户）。事后公司已对相关人员进行了及时处理，严明了岗位职责及工作纪律。为了慎重起见，公司将该部分票据按实际送达公司财务部时间进行相关财务处理，不予计入2013年年末数。
独立董事认为，上述情况属实，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（以下无正文）
（（(此页无正文，为独立董事关于相关事项发表的独立意见之签字页)
独立董事签字：
杨学桐 尚福山
何力民 吴旭仕
二〇一四年四月二十八日