上海现代制药股份有限公司
2019年第一次债券持有人会议资料
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料目录
2019年第一次债券持有人会议须知 ................................................................................ 22019年第一次债券持有人会议议程 ................................................................................ 4关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案 ............................................................................................................................. 5
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料
上海现代制药股份有限公司
2019年第一次债券持有人会议须知
为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定，特制定本须知，望出席债券持有人会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护债券持有人的合法权益，务请出席会议的债券持有人及其代理人（以下统称“债券持有人”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。债券持有人在参会登记时间内没有通过现场或邮件方式登记的，或会议正式开始后没有统计在会议公布债权数之内的债券持有人，不参加表决和发言。
四、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。会议召开期间，债券持有人事先准备发言的，应当先向会议会务组登记，债券持有人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
五、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应先报告所持债券数额和姓名。与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人的合法权益，除出席会议的债券持有人及其委托人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次债券持有人会议见证律师为北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师。
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2019年第一次债券持有人会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2019年9月9日13：30
（二）召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事会秘书魏冬松先生
（四）与会人员：1、截至 2019年 9月 2日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“现代转债”（债券代码：110057）的债券持有人。上述公司全体债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。；
2、公司董事、监事及高级管理人员级其他重要关联方；3、公司聘请的见证律师。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告债券持有人现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》
（四）债券持有人代表提问
（五）公司董事、监事、高级管理人员回答问题
（六）债券持有人及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）会议结束
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料议案一：
上海现代制药股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案
各位债券持有人：
国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）系上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司，国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）系国药威奇达持股67%、公司持股33%的全资孙公司。为了实施业务整合，降低管理成本，提高运营效率，加快推进抗感染一体化战略，公司拟以国药威奇达为主体吸收合并威奇达中抗。本次吸收合并完成后，合并方国药威奇达继续存续，被合并方威奇达中抗法人主体资格依法注销，威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法承继。
同时，公司公开发行可转换债券募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，公司将以募集资金 37,200万元向国药威奇达增资，用以继续实施“资源综合利用项目”及“青霉素绿色产业链升级项目”。上述募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划均无变化。具体情况如下：
一、募集资金基本情况及项目投资情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），公司于2019年4月1日公开发行 1,615.94万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100.00元，募集资金总额为人民币 1,615,940,000.00元，扣除承销及保荐费 5,362,216.70元后，公司实际收到募集资金为1,610,577,783.30元，另减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用人民币 1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。
上述募集资金于 2019年 4月 8日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了验证，并出具了《上海现代制药股份有限公司验证报告》（天
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料健验[2019]1-27号），公司对募集资金采取了专户存储。
根据《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|新型制剂产业战略升级项目|107,099.05|105,000.00|
|2|国药威奇达资源综合利用项目|11,323.76|10,500.00|
|3|威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目|29,115.12|26,700.00|
|4|偿还银行借款|19,394.00|19,394.00|
|合计||166,931.93|161,594.00|

二、全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
（一）吸收合并及变更募投项目实施主体的基本情况
根据公司发展战略规划，为了实现资源、业务有效整合，提高运营效率，全资子公司国药威奇达拟吸收合并威奇达中抗。吸收合并完成后，国药威奇达继续存续，威奇达中抗法人主体资格将依法予以注销，威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法继承，相应的募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、预期效益等其他计划不变。
（二）合并双方基本情况
1、合并方
公司名称：国药集团威奇达药业有限公司
注册资本：59,393.9394万元人民币
法定代表人：苗瑞春
成立日期：2002年9月30日
注册地址：大同市经济技术开发区、第一医药园区、第二医药园区
经营范围：生产和销售粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗
粒剂、食品添加剂（L－精氨酸）、口服混悬剂、化工医药中间体（凭有效许可证
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国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
国药威奇达最近一期主要财务数据：
单位：万元
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|主要财务指标|2019年 6月 30日|
|资产总额|670,506.37|
|负债总额|449,111.28|
|股东权益|221,395.09|
||2019年 1-6月|
|营业收入|173,190.35|
|净利润|11,927.46|

注：①上述财务数据未经审计；②上述财务数据系合并报表数据。
2、被合并方
公司名称：国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
注册资本：46,797.5272万元人民币
法定代表人：安雪飞
成立日期：2001年9月20日
注册地址：大同市经济技术开发区第二医药园区
经营范围：生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料；研制开发及转让新产品、新技术；收购粮食（此项办理许可证后方可经营），生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥，出租厂房及设备。
威奇达中抗为公司全资所有，公司直接持有其33%股权，通过国药威奇达持有其67%股权，直接及间接合计持有其100%股权。
威奇达中抗最近一期主要财务数据：
单位：万元
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|主要财务指标|2019年 6月 30日|
|资产总额|266,751.04|
|负债总额|185,083.19|
|股东权益|81,667.85|
|主要财务指标|2019年 1-6月|

上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料
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|营业收入|108,105.39|
|净利润|4,838.38|

注：上述财务数据未经审计。
（三）吸收合并的原因
国药威奇达主要产品有头孢类医药中间体、原料药、粉针剂，克拉维酸医药原料药以及青霉素类原料药、粉针剂和固体制剂等，为高新技术企业；威奇达中抗主要产品为青霉素类医药中间体。两家公司主营业务同属抗感染药物，经营模式相似。通过本次吸收合并能够减少管理层级，有效整合内外部资源，降低管理成本，提高企业运营效益；同时有助于降低国药威奇达资产负债率，提高企业的运营质量；并将积极推动公司抗感染一体化战略实施，符合公司长期发展战略规划。
（四）本次吸收合并的方式及相关安排
1、由国药威奇达吸收合并威奇达中抗，合并完成后，国药威奇达存续经营，威奇达中抗注销法人资格。
2、本次吸收合并完成后，威奇达中抗的所有资产，包括但不限于股东资产、流动资产等合并纳入国药威奇达；威奇达中抗的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由国药威奇达承继；
威奇达中抗在被吸收合并前与其他单位或个人签署的合同主体均变更为国药威奇达，相关权利、义务全部由国药威奇达承继。
三、拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
国药威奇达吸收合并威奇达中抗以后，公司将以向国药威奇达增资的方式向子公司投入资金，以继续推进募投项目的实施。有关情况及具体安排如下：
（一）本次吸收合并完成前募投项目实施安排
本次吸收合并完成之前，根据《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司向国药威奇达、威奇达中抗分别提供 10,500.00万元和 26,700.00万元的无息借款，专项用以实施“国药威奇达资源综合利用项目”及“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目”。公司将按照有关法律法规以及已经签署的《募集资金专户存储四方监管协
议》，规范管理和使用募集资金。
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料（二）本次吸收合并完成后拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
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|1、本次吸收合并完成后，公司将以上述拟投入的募集资金总额 37,200万元向|
|国药威奇达增资，增加国药威奇达注册资本，用于募投项目的实施。增资完成后，|
|公司对国药威奇达的持股比例仍为 100%。|

2、国药威奇达吸收合并威奇达中抗后，“青霉素绿色产业链升级项目”将以国药威奇达的名义另行开立新的募集资金专户，实施专项管理（届时公司、国药威奇达、开户银行、保荐机构将另行签订《募集资金专户存储四方监管协议》），威奇达中抗的原募集资金专户将予以注销。
四、本次吸收合并及变更募投项目实施主体并对全资子公司增资对上市公司的影响
1、本次国药威奇达吸收合并威奇达中抗是公司落实长期发展战略规划的需要，有利于推进公司产业链整合，加快公司抗感染一体化战略实施落地；将有效降低管理成本，提高运营效率；全面构建抗感染类原料药与制剂产品一体化运营平台，增强公司核心竞争力。
2、国药威奇达为公司全资子公司，威奇达中抗为公司全资孙公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内。本次吸收合并完成后，国药威奇达仍为公司全资子公司，不会对公司财务状况产生实质性影响。
3、本次吸收合并完成后，“青霉素绿色产业链升级项目”将变更实施主体。项目的投资总额、投资地点、投资方式等事项均不会发生变化，不会对项目产生不利影响。
4、本次吸收合并完成后，公司对国药威奇达增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向。
本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，符合公司及全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
中信证券经核查后认为：现代制药本次全资子公司国药威奇达吸收合并全资孙公司威奇达中抗，暨募投项目实施主体变更并向全资子公司增资事项履行了必
要的决策程序及相关信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。
本次变更募投项目实施主体事项符合公司发展战略规划和经营管理的需要，不存
上海现代制药股份有限公司 2019年第一次债券持有人会议资料在违规使用募集资金的情形。保荐机构对本次全资子公司吸收合并全资孙公司，暨变更募投项目实施主体事项无异议。
请审议。
上海现代制药股份有限公司董事会