融捷股份有限公司公告（2018）证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-035融捷股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）基于日常生产经营的需要，拟向关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）销售锂电设备，预计金额不超过 10,000万元，自股东大会审议通过之日起一年内签订合同有效。本次日常关联交易预计金额为增加的新额度，与原经公司2018年第一次临时股东大会审议批准的 4,800万元额度不重合（详情见公司于 2017年 12月 29日披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-085））。
2017年度，公司向关联方销售产品的日常关联交易金额为7,745.64万元。
2、关联关系说明
芜湖天弋为公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）控制的企业，公司董事张国强先生担任其董事长，公司董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任其董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、交易履行的相关程序
2018年9月21日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章
融捷股份有限公司公告（2018）程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司增资合肥融捷能源材料有限公司和日常关联交易预计事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》。
（二）预计关联交易类别和金额
东莞德瑞预计与关联方发生的关联交易金额如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年初至披露|||
||||||关联交易||关联交易定||合同签订金额||||上年发生|
||关联交易类别||关联人||||||||日发生关联|||
||||||内容||价原则||或预计金额||||金额|
||||||||||||交易金额|||
|向关联人销售产品、商品||芜湖天弋||销售锂电设备||参照市场价格，与非关联方一致||10,000万元||86.49万元||3,866.59万元||

注：1、年初至披露日发生关联交易是指东莞德瑞与芜湖天弋年初至披露日实际发生的关联交易金额，经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，东莞德瑞向芜湖天弋销售锂电设备的关联交易额度为4,800万元，年初至披露日在此额度内发生关联交易金额共计86.49万元。
2、本次日常关联交易预计金额为增加的新额度，与原批准的4,800万元额度不重合。
3、“上年发生金额”是指2017年度与关联人就同一关联交易内容发生的关联交易金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||预计||||实际发生|||
||关联交|||||实际发||||实际发生|||||
|||||关联交易内容||||金额||||额与预计|||
||||关联人|||生金额||||额占同类||||披露日期及索引|
||易类别|||||||（万||||金额差异|||
|||||||（万元）||||业务比例|||||
|||||||||元）||||（%）|||
|||||||||||（％）|||||
|向 关 联人 销 售产品、商品||芜湖天弋||东莞莞德瑞向其销售锂电设备|439.32||6,000||5.67%||92.68%||2016年01月22日www.cninfo.com.cn《关于2016年度日常关联交易预计的公告》2016-006||
||||||3,427.27||8,000||44.25%||57.16%||2017年03月08日www.cninfo.com.cn《关于2017年度日常关联交易预计的公告》2017-006||
|||广州文石||公司向其销售柔性电子显示屏及模组|1,126.93||3,000||14.55%||62.44%||2016年12月9日www.cninfo.com.cn《关于公司与广州文石日常关联交易预计的公告》2016-056||
||||||1,252.13||5,000||16.17%||74.96%||2017年03月08日www.cninfo.com.cn||

融捷股份有限公司公告（2018）
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||||||||《关于2017年度日常关联交易预计的公告》2017-006|
||海南世银|公司向其销售节能照明灯具及集成系统|79.05|1,000|1.02%|92.10%|2017年05月09日www.cninfo.com.cn《关于日常关联交易预计的公告》2017-037|
||融捷电子|公司向其销售电子墨水屏及模组|383.25|4,000|4.95%|90.42%|2017年10月28日www.cninfo.com.cn《关于日常关联交易预计的公告》2017-071|
||融捷能源|融达锂业向其销售四氧化三钴|1,037.69|1,400|13.40%|25.88%|2017年11月14日www.cninfo.com.cn《关于日常关联交易预计的公告》2017-078|
||小计||7,745.64|28,400|100%|||
|向关联人采购产品、商品|广东融捷光电|公司向其采购灯具|0|3,000|0%|100%|2017年03月08日www.cninfo.com.cn《关于2017年度日常关联交易预计的公告》2017-006|
||小计||0|3,000|0%|||
|接受关联人提供的劳务|融捷金属|融达锂业委托其加工锂钴材料|179.89|240|100%|25.05%|2017年11月14日www.cninfo.com.cn《关于日常关联交易预计的公告》2017-078|
||小计||179.89|240|100%|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。另外，有些日常关联交易预计有效期限是跨年度的，实际发生额需跨年度累计计算；上表为2017年度内实际发生金额，因此导致实际发生额与预计金额存在较大差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用|||不适用|||||

注：1、上表中：
“广州文石”指广州文石广州文石科技信息有限公司（公司控股股东融捷投资控制的企业）；
“海南世银”指海南世银能源科技有限公司（公司控股股东融捷投资控制的企业）；
“融捷电子”指芜湖市融捷信息电子科技有限公司（公司控股股东融捷投资控制的企业）；
“融捷能源”指合肥融捷能源材料有限公司（公司控股股东融捷投资控制的企业）；
“融捷金属”指合肥融捷金属科技有限公司（公司控股股东融捷投资控制的企业）
“长和华锂”指四川长和华锂科技有限公司（公司全资子公司融达锂业的控股子公司）。
融捷股份有限公司公告（2018）2、2017年5月31日长和华锂纳入公司合并报表范围；2017年8月30日融捷金属控股股东变更为融捷投资，融捷金属成为公司关联方；2017年9月29日融捷能源控股股东变更为融捷投资，融捷能源成为公司关联方。构成关联关系前，长和华锂向融捷金属采购粗制碳酸锂共计发生交易997.96万元；长和华锂向融捷能源销售销售电池级碳酸锂共计发生交易772.65万元。
3、除上表所述日常关联交易外，2017年零星采购发生日常关联交易14.50万元，明细如下：
（1）东莞德瑞向芜湖天弋采购正负极片、隔膜共计发生8.30万元；
（2）公司控股子公司芜湖融捷光电材料科技有限公司向广东融捷光电采购灯具共计发生6.20万元。
4、向关联人提供劳务合计发生177.78万元，明细如下：
长和华锂为融捷能源代加工碳酸锂提供劳务发生177.78万元；
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园7#厂房01室
法定代表人：陶广
注册资本：人民币贰亿伍仟万元整
成立日期：2014年9月12日
统一社会信用代码：91340200395935280C
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、燃料电池、大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统、可充电电池包、风光电储能系统、能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；废旧动力电池梯次利用和再生利用技术领域的技术开发、技术服务；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方的业务经营及财务情况说明
芜湖天弋最近三年主营业务为锂离子电池的研发、生产与销售业务。芜湖天弋最近一年一期的财务数据如下：
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|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额（万元）|177,506.22|171,916.38|
|净资产（万元）|12,507.8|38,263.09|
||2018年1-6月|2017年度|
|营业收入（万元）|14,215.94|49,838.13|
|净利润（万元）|-7,022.15|-6,389.29|

注：以上财务数据2017年度经审计，2018年度未经审计。
融捷股份有限公司公告（2018）3、关联关系说明
芜湖天弋为公司控股股东融捷投资控制的企业，公司董事张国强先生担任其董事长，公司董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任其董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
关联方芜湖天弋注册资本 25,000万元，是一家高科技技术企业，拥有国际化的专业团队，核心团队成员来自于世界级公司，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，芜湖天弋致力于可充电锂离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。
该项关联交易导致存在违约的风险较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；
关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
东莞德瑞暂未与芜湖天弋签署关联交易协议，待股东大会批准后，东莞德瑞将根据实际情况与芜湖天弋签署关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的和必要性
芜湖天弋是致力于可充电锂离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力；东莞德瑞作为国内先进的少数锂电池生产设备制造商之一。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。
2、本次关联交易定价的公允性
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；
关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。
融捷股份有限公司公告（2018）因此，本次关联交易定价具有公允性，不会损害上市公司的利益。
3、本次关联交易对上市公司独立性的影响
本次关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，东莞德瑞自身拥有较多的客户资源，芜湖天弋只是众多客户之一，故不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
“1、公司已将该项关联交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、芜湖天弋是致力于可充电锂离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一。
3、我们认为该项关联交易是基于正常的生产经营需要，交易将在公平公正、合理公允的原则下进行，交易的定价公允，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署；该项关联交易不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
4、综上，我们同意将日常关联交易预计项事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
“1、我们认为本次日常关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，交易将在公平公正、合理公允的原则下进行，交易的定价公允，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署；该项关联交易不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司及子公司经营发展需要。
2、董事会对上述关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生均回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
融捷股份有限公司公告（2018）六、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于公司增资合肥融捷能源材料有限公司和日常关联交易预计事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会2018年9月21日