徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地：深圳证券交易所徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
上市公司 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 海伦哲
股票代码 300201
交易对方：
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|住 所|
|深圳市福田区民田路中海华庭华景轩|
|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|

本次募集配套资金方：
不超过5名特定
待定 待定
投资者
独立财务顾问：宏源证券股份有限公司
签署日期：二零一五年一月
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）交易对方声明
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定，公司本次重组的交易对方印叶君、田国辉、肖丹就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）修订说明
一、首次申报时，本公司对 2014年 9月 13日公告的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、删除本次交易尚需履行的股东大会决议通过程序。
二、本次申报时，本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及并购重组委审核意见相关要求对首次申报时的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行了补充披露和修改。主要内容如下：
1、“重大事项提示”之“八、超额奖励”补充披露了超额奖励的安排及会计处理、“重大风险提示”之“（十）超额奖励支付的风险因素”、“第十三节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十）超额奖励支付的风险因素”补充披露了业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。
2、“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”补充披露了租赁资产情况。
3、“第四节交易标的基本情况”之“十四、拟购买资产其他情况说明”之“（一）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明”补充披露了劳动纠纷情况。
4、“第七节本次交易的合规性分析之五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明”补充披露了符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明。
5、“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产定价公允性分析”之“（五）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”补充披露了标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。
6、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）核心技术人员对标的资产未来
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）经营及评估价值的影响”补充披露了核心技术人员对标的资产未来经营及评估价值的影响。
7、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义”补充披露了上市公司未来三年的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。
8、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次交易完成后上市公司对巨能伟业的整合”补充披露了上市公司对标的资产的整合计划；在“重大风险提示”之“（九）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险”及“第十三节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（九）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险”补充披露了本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险；在“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、本次交易完成后上市公司防止标的资产关键人员流失的安排”补充披露了防止标的资产关键人员流失的安排。
9、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“九、本次交易完成后上市公司主营业务构成、上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。
10、“第十节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”之“（四）盈利预测主要数据”补充披露了（四）2014年业绩可实现性及2015年营业收入预测的合理性分析。
11、“第四节交易标的的基本信息”之“四、子公司及分公司情况”中补充披露了巨能伟业新设子公司的情况，并在“释义”中增加简称，更新股权结构图。
12、“第四节交易标的基本情况”之“八、巨能伟业股东全部权益评估结果及分析”之“（三）可辨认无形资产的评估情况及对商誉、盈利预测的影响”补充披露可辨认无形资产的评估情况及对商誉、盈利预测的影响。
13、“第六节本次交易相关合同的主要内容”增加“三、关于增资事项对业绩考核的影响”的披露。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易前，海伦哲未持有巨能伟业的股权；本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，但构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2014年 9月 3日，印叶君、田国辉、肖丹作为交易对方，与海伦哲签署了附条件生效的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》和《盈利预测补偿协议》，《框架协议》约定：协议经交易各方签字并加盖其公章、本次资产重组经海伦哲的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，并自《框架协议》生效之日起生效。
2014年9月12日，本次交易各交易对方与海伦哲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次资产重组经海伦哲董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。
三、标的资产交易价格
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据附条件生效的《框架协议》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
根据具有证券从业资格的评估机构天健兴业以2014年6月30日为评估基准日的对标的资产进行评估出具的天兴评报字（2014）第0854号《评估报告》，标的资产评估值为7,237.35万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 7,200万元。
四、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《框架协议》及《购买资产协议》，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，现金来源为本次配套募集资金，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 5.53元/股。具体情况如下：
1、本公司以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价792.00万元、720.00万元和288.00万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
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|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 2,400.00万元。募集配套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.53元/股。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，本公司向巨能伟业股东发行股票的发行价格确定为5.53元/股。
上述发行价格已经由海伦哲股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向印叶君、田国辉和肖丹发行4,296,564股、 3,905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除海伦哲的支付义务。
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过4,830,000股，募集配套资金总额不超过2,400.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份数量不超过14,594,918股，本次交易完成后，海伦哲总股本由目前的352,000,000股增加为不超过 366,594,918股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
六、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购本公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若标的公司 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）方所持上市公司股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让，标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份方可解禁。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与印叶君、田国辉和肖丹等交易对方签署的《框架协议》、《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺巨能伟业 2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于8,830万元，其中 2014年 850万元、2015年 2,000万元、2016年 2,600万元、2017年 3,380万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易相关合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
八、超额奖励
（一）超额奖励安排及会计处理方法
1、超额奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》的约定：为激励该等交易
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）对方实现承诺净利润数后进一步拓展巨能伟业的业务，实现良好业绩，各方同意：如果巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，上市公司同意将超出部分的30%用奖金形式对巨能伟业经营管理团队进行奖励。管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由管理层股东确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可由巨能伟业实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由本公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由巨能伟业以现金向奖励对象支付奖励价款。
2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入巨能伟业成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
①根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以巨能伟业四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的30%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的30%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
②根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
3、奖励支付不会对上市公司及巨能伟业未来生产经营产生重大不利影响
由于超额奖励将于业绩承诺期满后由巨能伟业以现金的方式一次性支付，巨能伟业可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及巨能伟业的经营产生重大不利影响。主要是因为：
（1）超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的30%，占上市公司及巨能伟业全年营业收入及营业成本的比均较低，不会对上市公司及巨能伟业的生产经营产生重大不利影响。同时，由于超额业绩奖励已经预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度的巨能伟业经营业绩产生重大不利影响。
（2）现金支付时巨能伟业已经成为年净利润达到 3,380万元以上企业，无论采用自有资金支付、债权或股权的方式筹融资，对上市公司及巨能伟业的经营均不会产生重大不利影响。
4、奖励支付现金来源
奖励支付的现金来源主要为巨能伟业业绩增长带来的滚存现金流入。根据 2013年巨能伟业相关财务数据测算，2013年净利润占当年经营活动产生现金流量净额的比为66.01%，远低于当期经营活动产生的现金流量净额。随着经营规模的增加，巨能伟业现金流入将逐期增加。
考虑到业绩承诺期届满时，巨能伟业将进入较为稳定的正常经营活动过程中，大额投资活动减少，巨能伟业支付超额利润的30%作为现金奖励，不存在重大不确定性。
同时，交易对方承诺，业绩承诺期届满时，如存在下列事项之一的，交易对方将在下述事项消失并不影响巨能伟业正常生产经营的情况下延期领取相关超
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）额业绩奖励：奖励金额大于巨能伟业上一年经营性现金流量净额的；大于上一年12月31日或支付时货币资金余额的；支付当年巨能伟业有大额投资项目或其他原因需要借贷致使巨能伟业资产负债率预计超过70%的；奖励支付致使巨能伟业资产负债率预计超过70%的。
独立财务顾问及会计师核查后认为：上市公司关于本次交易奖励对价的会计处理符合企业会计准则的规定，且奖励支付不会对上市公司及巨能伟业未来生产经营产生重大不利影响。
（二）超额奖励支付的风险因素
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能伟业实现的相关净利润超过对应的承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，但不影响承诺期内的盈利预测情况；另外，如果巨能伟业实现超额业绩，则巨能伟业需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对巨能伟业的现金流产生一定影响。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易金额、标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易的交易金额为 7,200.00万元，占本公司 2013年度合并财务报表资产总额 100,696.36万元的7.15%，占本公司 2013年度合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）65,173.71万元的11.05%。且截至报告签署之日，依据天衡出具的相关审计报告，相关财务数据计算的结果如下：单位：万元
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|-|-|-|
|巨能伟业计算指标|海伦哲财务数据|占比|
|2,730.45|100,696.36|2.71%|
|523.53|65,173.71|0.80%|
|4,079.96|39,905.29|10.22%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）十、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|-|-|483.00|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,659.49|

本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有本公司8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有本公司8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股东地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为本公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后海伦哲仍符合上市条件
以发行股份 1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，本公司的股本将由 352,000,000股变更为 366,594,918股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本公司已召开第二届董事会第二十三次会议和第二十四次会议分别审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案及本报告书的相关议案，并已召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。截至报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告，交易对方不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组之情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，在 2015年 6月 30日之前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
3、本次交易重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业100.00%股权的评估值为 7,237.35万元，评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为796.58万元，评估增值额为6,440.77万元，评估增值率为808.56%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为7,200万元，交易价格相比账面价值增值6,403.42万元，增值率803.86%，增值幅度较大。
本次交易的标的资产的估值较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于：一方面，巨能伟业属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，巨能伟业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；
另一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，且标的公司在LED显示屏智能驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有一定的市场竞争力，标的公司 LED驱动电源未来销售预期快速增长；且巨能伟业拥有LED显示屏驱动IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑 LED驱动电源行业广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；
但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，交易对方对巨能伟业2014年度至2017年度实现业绩情况做出
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）承诺，即巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）承诺数分别为人民币850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币 3,380万元，同时承诺承担补偿义务。依据《盈利预测补偿协议》的约定，若巨能伟业未能实现2014年度至2017年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且交易对方印叶君、田国辉和肖丹获得的股份价值约为 5,400万元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的75.00%，低于净利润承诺值的合计数 8,830万元。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）盈利预测存在不确定性的风险
本报告书中包含了拟购买资产的盈利预测值。上述盈利预测为根据截至本报告书签署日已知的情况和资料（包括但不限于销售意向书）对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 2,400.00万元，向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约1,800.00万元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（七）标的资产的经营风险
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、企业经营业绩波动的风险
巨能伟业设立于2011年，设立之初，经营业绩较为不稳定，于2012年出现小幅亏损。随着公司内部管理的提升，市场开拓力度的加大，公司产品性能和质量逐渐得到市场的认可，2013年扭亏为盈，净利润达到 48.57万元。2014年上半年巨能伟业销售收入持续快速增长，净利润达到273.05万元。
巨能伟业在发展过程中，经营业绩增长较快，相应波动风险较大，提请投资者注意风险。
2、毛利率低于同行业竞争对手的风险
巨能伟业设立于 2011年，设立时间较短。经营初期为开拓市场，巨能伟业部分产品让利于客户，致使报告期内毛利率相对于主要竞争对手偏低。随着竞争的日益激烈，如巨能伟业未能把握市场方向，研发具有市场竞争力的产品、技术，或研发的相关技术未能顺利实现产业化，或管理能力、销售能力未能有效提升，巨能伟业毛利率面临持续偏低的风险。提请投资者注意风险。
3、适应行业技术、产品发展趋势的风险
LED驱动电源行业具有技术进步快的特点，所以，研发、生产、销售 LED驱动电源的企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。巨能伟业如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。巨能伟业将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对巨能伟业自身业务发展和经营业绩的影响。
4、核心人员流失风险
本次交易的标的资产巨能伟业主要从事各类LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，巨能伟业核心管理团队、业务骨干大量流失，将对巨能伟业的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
5、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是 LED驱动电源行业企业良性发展的基石。作为专注于 LED驱动电源研发、生产与销售的公司，巨能伟业多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若巨能伟业核心技术流失，将对巨能伟业的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业一方面将总体规划申请专利权、软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
6、市场竞争风险
巨能伟业在 LED驱动电源市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，巨能伟业面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
巨能伟业将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定的市场占有率。
7、人力成本逐步上升的风险
LED驱动电源行业是劳动密集型行业，因此LED驱动电源企业具有人力成本占比较高的特点。巨能伟业面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，巨能伟业亦将面临营业成本提高、盈利能力下降的风险。
巨能伟业加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
8、管理能力匹配业务规模的风险
巨能伟业如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）力降低的风险。
本次交易完成后，巨能伟业各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低巨能伟业管理能力与业务发展不匹配的风险。
（八）上市公司控股股东及实际控制人未来可能减持的风险
尽管上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意控股股东、实际控制人未来可能减持的风险。
（九）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险
通过本次交易，公司将进入LED驱动业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。巨能伟业未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司主要业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
尽管公司拥有一定的收购整合经验，并且制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一
定的不确定性。例如，上市公司和标的公司能否通过企业文化建设等提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队和新的管理团队能否对企业的经营管理计划达成高度一致，并共同贯彻实施；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；标的公司研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调
动，促进标的公司技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。
此外，标的公司的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对标的公司近四年的盈利情况作出了承诺，标的公司的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得标的公司管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。
（十）超额奖励支付的风险因素
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能伟业实现的相关净利润超过对应的承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，但不影响承诺期内的盈利预测情况；另外，如果巨能伟业实现超额业绩，则巨能伟业需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对巨能伟业的现金流产生一定影响。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海伦哲盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。海伦哲本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 23第一节交易概况 ........................................................................................................................ 27一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 27二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 28三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 30四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况 ......................................................... 31五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 31六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 32七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................. 32八、董事会表决情况 ......................................................................................................... 33九、股东大会表决情况 ..................................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 34一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 34二、公司设立及股权变动情况 ......................................................................................... 34三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 38四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 38五、目前的股本结构及前十名股东情况 ......................................................................... 39六、主营业务概况 ............................................................................................................. 39七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 40八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 41第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 42一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 42二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 42三、其他事项说明 ............................................................................................................. 44第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 46一、基本信息 ..................................................................................................................... 46二、历史沿革情况 ............................................................................................................. 47三、巨能伟业股权架构图及控股股东、实际控制人情况 ............................................. 59四、子公司及分公司情况 ................................................................................................. 60五、巨能伟业最近两年及一期经审计的主要财务指标 ................................................. 61六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 62七、主营业务及技术情况 ................................................................................................. 66八、巨能伟业股东全部权益评估结果及分析 ................................................................. 83九、巨能伟业近三年评估、交易、增资、改制情况 ................................................... 102十、债务转移情况 ........................................................................................................... 104十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................................................... 104十二、本次交易已取得巨能伟业其他股东放弃优先购买权的说明 ........................... 104十三、关联方资金占用情况的说明 ............................................................................... 104十四、拟购买资产其他情况说明 ................................................................................... 104第五节交易方案及发行股份情况 ........................................................................................... 107一、交易方案概况 ........................................................................................................... 107
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、标的资产估值及定价 ............................................................................................... 108三、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 108四、本次发行前后主要财务数据对比 ........................................................................... 111五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 112六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ................................................................... 112第六节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................... 114一、《框架协议》及《购买资产协议》的主要内容 ................................................... 114二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................... 124第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 129一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................................... 129二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................... 134三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........... 137四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明 ................................................................................................................... 137五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明 ............................................................................................................................... 139六、关于宏源证券担任本次重组独立财务顾问的说明 ............................................... 147第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 148一、本次交易定价的依据 ............................................................................................... 148二、标的资产定价公允性分析 ....................................................................................... 148三、董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 155四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 156第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................... 158一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 158二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 162三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ................................................... 187四、本次募集配套资金的必要性与合理性、具体用途、使用计划进度、预期收益 192五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ........................................... 204六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 205七、本次交易完成后上市公司对巨能伟业的整合 ....................................................... 210八、本次交易完成后上市公司防止标的资产关键人员流失的安排 ........................... 212九、本次交易完成后上市公司主营业务构成、上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向 ....................................................................................... 214第十节财务会计信息............................................................................................................... 218一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ............................................................... 218二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 224三、标的公司盈利预测 ................................................................................................... 225四、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 233第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 236一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 236二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 237第十二节本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................................... 239一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 239二、本次交易对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 240
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十三节风险因素 .................................................................................................................. 243一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 243二、其他风险 ................................................................................................................... 249第十四节其他重要事项............................................................................................................. 250一、关于资金占用情况的说明 ....................................................................................... 250二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................... 250三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 250四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 250五、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 251六、本次交易完成后巨能伟业法人治理结构 ............................................................... 252七、交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 253八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 256第十五节对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 265一、独立董事意见 ........................................................................................................... 265二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 266三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 267第十六节本次有关中介机构情况 ............................................................................................. 268一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 268二、法律顾问 ................................................................................................................... 268三、审计机构 ................................................................................................................... 268四、资产评估机构 ........................................................................................................... 268第十七节董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 269一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 269二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 270三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 271四、审计机构声明 ........................................................................................................... 272五、评估机构声明 ........................................................................................................... 273第十八节备查文件 .................................................................................................................... 274一、备查文件目录 ........................................................................................................... 274二、备查文件地点 ........................................................................................................... 274
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）创立于1962年的跨国咨询公司，在全球范围内拥有40个办 Frost& Sullivan公司 指事处和1800多位行业顾问、市场分析师、技术分析师和经济学家。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第一节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司业务多元化发展，进一步提升抗风险能力和盈利能力
本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
上市公司高空作业车和消防车等的客户集中分布在电力、消防、市政等领域，如果该等领域客户因为政策原因对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变，将对本公司经营业绩产生不利影响。公司盈利能力受部分行业政策影响较大。
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明等，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
现阶段，我国LED产业已初步形成了包括LED驱动电源的生产、LED芯片的制备、封装以及 LED产品应用等在内的较为完整的产业链。且在各国政策的支持下，整个 LED行业的市值呈现出爆发式的增长。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，拥有一定规模的客户，产品拥有一定的市场地位，竞争力较强。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进本公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
海伦哲 2011年 4月上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
海伦哲于 2011年 4月首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让海伦哲更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。海伦哲希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、消防、部队、市政、园林、石化、通信等行业。
巨能伟业目前主要从事各类 LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）源及相关产品的研发、生产、销售及服务。巨能伟业产品可广泛用于市政、园林、通信、电子等领域，与竞争对手相比，产品开发和应用起步较晚，但发展速度较快，市场前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产 LED显示屏所需核心部件驱动 IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力综合服务能力。
本次并购巨能伟业，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助巨能伟业这一优质平台进入 LED行业，扩大和提升公司市场影响力。巨能伟业也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
1、战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售、服务两类业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
2、客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED显示屏及 LED照明。上市公司的客户大多为 LED照明设备特别是大功率 LED驱动电源设备的终端客户，上市公司与巨能伟业之间具有一定的客户协同效应。
3、管理协同
通过本次交易，巨能伟业成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺巨能伟业2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014年8月28日，巨能伟业股东会作出决议，同意将巨能伟业100.00%股权转让予海伦哲，股东一致同意放弃优先购买权。
2、2014年9月3日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
3、2014年 9月 12日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次重组报告书及相关议案。
4、2014年9月29日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
四、交易对方、交易标的、交易价格及溢价情况
（一）交易对方
本次交易对方为巨能伟业的全体股东印叶君、田国辉和肖丹。交易对方详细情况见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为上述巨能伟业全体股东持有的巨能伟业100.00%股权。交易标的详细情况见“第四节交易标的基本情况”。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易对拟购买资产巨能伟业100.00%的股权采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，基准日巨能伟业100.00%股权的账面价值为 796.58万元，评估值为 7,237.35万元，增值 6,440.77万元，增值率808.56%。经公司与交易对方友好协商，本次交易中，巨能伟业100.00%股权最终作价7,200.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方巨能伟业全体股东及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易金额、标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易的交易金额为 7,200.00万元，占本公司 2013年度合并财务报表资产总额 100,696.36万元的7.15%，占本公司 2013年度合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）65,173.71万元的11.05%。且截至报告签署之日，依据天衡出具的相关审计报告，相关财务数据计算的结果如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|巨能伟业计算指标|海伦哲财务数据|占比|
|2,730.45|100,696.36|2.71%|
|523.53|65,173.71|0.80%|
|4,079.96|39,905.29|10.22%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|-|-|483.00|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,659.49|

本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有本公司 8,747.20万股股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司仍直接持有本公司8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发
行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）东地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、董事会表决情况
2014年 9月 3日，海伦哲第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2014年9月12日，海伦哲第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次重组报告书及相关议案。
九、股东大会表决情况
2014年 9月 29日，海伦哲 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 海伦哲（300201）
成立日期 2005年3月21日
上市日期 2011年4月7日
注册资本 35,200万元人民币
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路19号
法定代表人 丁剑平
注册号 320300400004618
邮政编码 221004
电话 0516-87987729
传真 0516-87987777
公司网址 www.xzhlz.com
电子信箱 hlzzqb@xzhlz.com
设计、制造专用汽车、消防装备、工程机械、建设机械、环保机经营范围 械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
海伦哲于2005年3月21日成立，设立时为中外合资经营企业，注册资本为210万美元，其中，PROFIT GAIN INVISTMENT GROUP LIMITED以147万美元出资，持股70%，江苏省机电研究所有限公司以折合 63万美元的 520万元人民币出资，持股30%，于2005年1月7日经江苏省政府以商外资【2005】57063号《批准证书》批准设立。2005年3月21日，取得江苏省徐州市工商局颁发的企合苏徐总字第001475号《企业法人营业执照》。
（二）公司股权变动
1、公司第一次股权变更
2005年 11月 20日，公司召开董事会并通过决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持有的7,257,820.00元人民币折合90万美元，增资海伦哲，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次增资后，海伦哲的注册资本变为300万美元。本次增资，经徐州博远会计师事务所有限公司于2006年1月26日出具徐博会验字（2006）010号《验资报告》验证。
2、公司第二次股权变更
2007年6月28日，公司召开董事会并通过决议，同意徐州中矿科光机电新技术有限公司将其持有的海伦哲30%的股权转让给江苏省机电研究所有限公司。
本次股权转让经由徐州市对外贸易经济合作局文件徐外经贸企【2007】184号《关于徐州海伦哲专用车辆有限公司股权转让的批复》批准同意。
3、公司第三次股权变更
2008年8月20日，公司召开董事会并通过决议，同意南京晨曦投资有限公司以货币资金 215,089.49美元增资海伦哲。本次增资后，公司注册资本变更为 3,215,089.49美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】101号《验资报告》验证。
4、公司第四次股权变更
2008年9月26日，公司召开股东会并通过决议，同意江苏倍力投资发展集团有限公司以货币207,290.11美元增资海伦哲。本次增资后，公司注册资本变为 3,442,379.60美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】114号《验资报告》验证。
5、公司第五次股权变更
2008年 10月 30日，公司召开股东会并通过决议，同意深圳市众易实业有限公司以货币425,584.87美元增资海伦哲。本次增资后，海伦哲的注册资本变更为 3,847,964.47美元。本次增资经广东大华德律会计师事务所出具的深华验字【2008】129号《验资报告》验证。
6、公司第六次股权变更
2008年 11月 7日，公司召开股东会并通过决议，同意 PROFIT GAIN INVISTMENT GROUP LIMITED将其出资额为147万美元持有海伦哲38.20%的股权转让给注册地在香港的MEI TUNG (CHIAN)LIMITED。该转让已经过徐州
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市对外贸易经济合作局【2008】299号批复同意。2008年11月20日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
（三）公司整体变更为股份有限公司
经股东会决定，公司以2008年12月31日经审计的净资产为 111,076,047.86元为基准，按照 1:0.4501的比例折为普通股，每股面值为 1元，折为 5,000.00万股。变更后的公司的股东及其分别持股情况如下：
||
|-|
|持股数额（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|
|279.50|
|269.50|
|5,000.00|

本次整体变更，已由江苏省对外贸易经济合作厅发布的苏外经贸资（2009）292号《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批复。
本次变更后，公司于2009年4月27日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 320300400004618的《企业法人营业执照》，税务登记号码为320300769857556，组织机构代码证号为76985755-6。
上述股本业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 4月13日出具的华德验字【2009】31号《验资报告》验证。
（四）股份公司设立后的股权变动
1、公司第七次股权变更
根据公司 2009年 7月 1日第一届董事会第二次会议决议，同意公司增加注册资本1,000.00万元。本次增资额由南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司认缴投资，本次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数额（万股）|
|1,988.00|
|1,910.00|
|553.00|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|369.50|
|351.50|
|350.00|
|350.00|
|128.00|
|6,000.00|

上述股本业经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 9月7日出具的华德验字【2009】83号《验资报告》验证。
2、公司第八次股权变更并首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监【2011】399号文核准，本公司于2011年3月 28日向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000.00万股，每股发行价格为人民币21.00元。2011年4月7日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。截至2011年12月31日止，本公司累计发行股本总数 8,000.00万股，公司注册资本为人民币8,000.00万元。
3、公司第九次股权变更
根据本公司2012年3月16日第一届董事会第十五次会议决议、第一届监事会第十四次会议决议、2012年 4月 10日 2011年年度股东大会决议、章程修正案以及2012年5月31日徐州经济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资的批复》，同意公司以 2011年底的总股本8,000.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金每10股转增12股，增加注册资本人民币9,600.00万元，变更后的注册资本为人民币 17,600.00万元。
4、公司第十次股权变更
根据本公司2012年度股东会决议（公告编号：2013-039）、2012年度权益分派实施公告（公告编号：2013-041）、修改后的章程以及2013年6月6日徐州经济技术开发区管理委员会《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增加投资的批复》（徐开管项[2013]70号），同意公司以2012年底的总股本17,600.00万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金转增股本，增加注册资本人民币 17,600.00万元，变更后注册资本为人民币35,200.00万元。
上述股本已经天衡会计师事务所出具的天衡验字（2013）00057号《验资报
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）告》验证。
三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，截止报告期期末，江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲股权比例为24.85%。
江苏省机电研究所有限公司成立于1993年5月27日，法定代表人为丁剑平，组织机构代码为13477040-6。注册资本为1,691.75万元。主营业务为：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
（二）实际控制人
公司实际控制人为丁剑平先生，持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%股权。
丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：3203021960050****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区。研究生学历，高级工程师、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，全国机械工业劳动模范。1982年毕业于镇江农机学院内燃机专业，1998年江苏理工大学管理工程专业研究生毕业，获硕士学位。1994年至1999年任徐工集团规划发展部部长、总经理助理；1999年至2002年1月，任江苏省机电研究所所长；
2002年 2月至 2004年 12月，任江苏省机电研究所有限公司董事长；2005年 1月至 2009年 4月，任江苏省机电研究所有限公司董事长兼总经理；2005年 4月至2009年4月，任海伦哲董事长兼总经理；2009年4月至今，任江苏省机电
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）研究所有限公司董事长、本公司董事长。
五、目前的股本结构及前十名股东情况
截至2014年6月30日，海伦哲股本结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|类型|持股数量（股）|比例(%)|
|一、无限售条件股份|350,155,509|99.48|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|272,305,579|77.36|
|其中：境内法人持股|117,003,083|33.24|
|境内自然人持股|155,302,496|44.12|
|4、外资持股|72,241,777|20.52|
|其中：境外法人持股|72,046,274|20.46|
|境外自然人持股|195,503|0.05|
|5、基金、理财产品等|5,608,153|1.59|
|二、有限售条件股份|1,844,491|0.52|
|1、境内法人持股|-|0.00|
|2、境内自然人持股|1,844,491|0.52|
|三、股份总数|352,000,000|100.00|

截至2014年6月30日，海伦哲前十大股东情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|江苏省机电研究所有限公司|87, 472,000|24.85%|
|2|MEI TUNG(CHINA) LIMITED|72,040,000|20.47%|
|3|新余晨曦投资有限公司|14,336,000|4.07%|
|4|江苏倍力投资发展集团有限公司|9,218,565|2.62%|
|5|徐州国瑞机械有限公司|5,632,000|1.60%|
|6|赵建平|4,500,000|1.28%|
|7|范超|2,751,200|0.78%|
|8|大成价值增长证券投资基金|1,999,812|0.57%|
|9|中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金|1,621,935|0.46%|
|10|胡晓|1,153,000|0.33%|
|合 计||200,724,512|56.88%|

六、主营业务概况
本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品
及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、
军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。公司最近三年及一期主营
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|高空作业车|8,253.83|17,469.93|20,640.86|20,338.90|
|消防车|10,476.66|16,598.61|1,539.83|-|
|电源车|329.98|1,146.46|3,344.67|2,886.92|
|抢修车|1,667.35|1,684.68|3,097.00|654.45|
|其 他|324.14|2,660.03|1,587.07|574.18|
|合 计|21,051.96|39,559.70|30,209.43|24,454.45|

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月经审计的财务报告，海伦哲最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|98,687.80|100,696.36|90,032.70|
|32,370.84|34,534.31|24,732.97|
|65,339.32|65,173.71|64,856.75|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|21,416.19|39,905.29|30,614.31|
|146.03|431.12|2,828.05|
|21.53|548.54|2,406.25|
|12.24|555.55|2,483.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-4,943.96|-4,889.47|-4,721.36|
|-947.81|-1,800.93|-6,151.24|
|16.45|6,201.25|3,346.70|
|-5,875.32|-489.16|-7,525.83|

（四）主要财务指标
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|0.0003|0.02|0.07|
|1.86|1.85|3.69|
|-0.14|-0.14|-0.27|
|32.80|34.30|27.47|
|0.02|0.85|3.89|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为深圳市巨能伟业技术有限公司全体股东，包括：印叶君、田国辉、肖丹共计3名自然人，分别持有巨能伟业44.00%、40.00%和16.00%的股权。同时拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，海伦哲将持有巨能伟业100.00%股权。
二、交易对方详细情况
（一）印叶君
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|印叶君|
|曾用名|印叶军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108619710515****|
|住所|深圳市福田区民田路中海华庭华景轩****|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
||||持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|董事长||
||||有限公司44.00%股权|
|深圳市康硕展电子有限公司|2005-2011年8月|副总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，印叶君除直接持有巨能伟业44.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业；除持有昆明科源科技有限公司25%股权外，未拥有其他企业股权。
昆明科源科技有限公司主营业务为城市道路照明工程的设计与施工、电力设
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）备和普通机械销售，该公司已出具承诺函，与巨能伟业及海伦哲之间不存在同业竞争的情形。
（二）田国辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田国辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42272219630228****|
|住所|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
||||持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|董事、总经理||
||||有限公司40.00%股权|
|台湾康纯电子股份有限公司|2007-2011年8月|总经理|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，田国辉除直接持有巨能伟业40.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）肖丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖丹|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010519800116****|
|住所|深圳市宝安区石岩街道上屋大道千庭山景公馆|
|通讯地址|深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区C栋4、5楼|
|电话|0755-27641207|
|是否取得其他国家||
||否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职 务|是否与任职单位存在产权关系|
|||董事、|持有深圳市巨能伟业技术|
|深圳市巨能伟业技术有限公司|2011年9月至今|||
|||销售总监|有限公司16.00%股权|
|深圳市天信达科技有限公司|2003-2011年8月|市场部拓展总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，肖丹除直接持有巨能伟业16.00%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函并作出承诺如下：
1、依法持有巨能伟业股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况。
2、持有的巨能伟业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持巨能伟业股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股权解除质押的相关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍。
4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的巨能伟业100.00%的股权。
一、基本信息
企业注册号 440306105729278
企业名称 深圳市巨能伟业技术有限公司
法定代表人 田国辉
注册资本 500万元
实收资本 500万元
深圳市宝安区石岩街道园美社区上屋大道北田心工业区
企业住所
C栋4、5楼
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011年09月26日
营业期限 2021年09月26日
税务登记证号 440300582728666
开关电源的研发与销售；LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的研发、工程实施与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）开关电源、LED照明产品以及LED应用产品、电感、变压器的生产。
截至本报告书签署日，巨能伟业股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元人民币）|持股比例|
|印叶君|220.00|44.00%|
|田国辉|200.00|40.00%|
|肖 丹|80.00|16.00%|
|合 计|500.00|100.00%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、历史沿革情况
（一）股权变动演变情况
巨能伟业成立于2011年9月26日，由印叶君、王贵周、肖丹、李星
红、王世顺5人共同发起设立，注册资本100万元人民币，各股东均
以货币形式出资，其中印叶君出资32万人民币，持股比例为32%；李
星红出资28万人民币，持股比例为28%；王贵周出资19万人民币，
持股比例为19%；王世顺出资13万人民币，持股比例为13%；肖丹出
资8万人民币，持股比例为8%。
第一次股权变更，2012年7月5日，巨能伟业注册资本由100万人民
币增至500万人民币，各股东以货币形式增资，具体增资情况为：股
东王贵周增资76万元人民币，增资后持股比例为19%；股东印叶君增
资128万元人民币，增资后持股比例为32%；股东肖丹增资32万元人
民币，增资后持股比例为8%；股东王世顺增资52万元人民币，增资
后持股比例为13%；股东李星红增资112万元人民币，增资后持股比
例为28%。
第二次股权变更，2013年8月29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，
同意股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权及王贵周持有巨能伟业
2.5%的股权转让给其他股东，具体情况为：王世顺将其持有巨能伟业
4%的股权转让给股东印叶君，将其持有巨能伟业3%的股权转让给肖
丹，将其持有巨能伟业6%的股权转让给李星红；王贵周将其持有巨能
伟业2.5%的股权转让给印叶君。
第三次股权变更，2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，
同意股东王贵周将其持有巨能伟业5.5%的股权转让给印叶君，将其持
有巨能伟业5%的股权转让给肖丹，将其持有巨能伟业6%的股权转让
给田国辉；同意股东李星红，将其持有巨能伟业34%股权转让给田国
辉。
（二）股权变动具体情况
1、设立
巨能伟业系由印叶君、王贵周、肖丹、李星红、王世顺 5人于 2011年 9月共同发起设立的有限责任公司。设立的过程如下：
2011年8月20日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（[2011]
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第 80264397号），核准印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺 5名股东投资 100万元人民币拟在深圳市设立的有限公司名称为“深圳市巨能伟业技术有限公司”。
2011年9月26日，印叶君、李星红、肖丹、王贵周、王世顺5名股东签署《深圳市巨能伟业技术有限公司章程》，约定由该 5名股东共同出资 100万元设立公司。股东均以货币形式出资，其中印叶君出资 32万元，持股比例为32%；
李星红出资28万元，持股比例为28%；王贵周出资19万元，持股比例为19%；
王世顺出资13万元，持股比例为13%；肖丹出资8万元，持股比例为8%。
2011年9月26日，巨能伟业完成设立登记，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306105729278）。
股东出资如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|印叶君|货币|32.00|32.00%|
|李星红|货币|28.00|28.00%|
|王贵周|货币|19.00|19.00%|
|王世顺|货币|13.00|13.00%|
|肖 丹|货币|8.00|8.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

2、第一次股权变更
2012年7月5日，巨能伟业召开股东会，审议通过将公司的注册资本由 100万元增资至500万元。新增加的400万元注册资本，由各股东按原持股比例以货币形式出资。其中，由股东王贵周认缴 76万元，印叶君认缴 128万元，肖丹认缴32万元，王世顺认缴52万元，李星红认缴112万元。同日，各股东签署此次增资的《公司章程修正案》。
2012年7月19日，巨能伟业就此次增资完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资前后，巨能伟业的股权结构如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次出资前|||本次出资情况||||
|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|出资金额（万元）|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|32.00|32.00%|货币|128.00|货币|160.00|
|货币|28.00|28.00%|货币|112.00|货币|140.00|
|货币|19.00|19.00%|货币|76.00|货币|95.00|
|货币|13.00|13.00%|货币|52.00|货币|65.00|
|货币|8.00|8.00%|货币|32.00|货币|40.00|
||100.00|100.00%|-|400.00|-|500.00|

为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。王贵周、王世顺分别于 2013年9月、2013年8月前后从巨能伟业离职，其后二人将所持有的全部巨能伟业股权（包括其出资的股权以及此次认缴增资由其他股东实际出资的股权）转让给巨能伟业其他股东或股东的配偶。
根据设立时出资取得的“中国建设银行深圳市宝安路支行出具的银行询证函回函”及增资时取得的“中国建设银行深圳市福华支行出具的银行询证函回函”，巨能伟业设立时及增资时实际出资足额到位，不存在出资不实的情形。
在增资时，为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。
3、第二次股权变更
2013年 8月 29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权全部转让。其中：王世顺将其持有的巨能伟业4%股权以 12万元的价格转让给股东印叶君；将其持有的巨能伟业3%的股权以9万元的价格转让给肖丹；将其持有的巨能伟业6%的股权以19万元的价格转让给李星红。2、股东王贵周将其持有的巨能伟业2.5%股权以12.5万元转让给印叶君。
2013年8月29日，王世顺、王贵周与印叶君、李星红、肖丹就上述股权转
让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署的《股权转让协议书》，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）已经由广东省深圳市南山区公证处公证。
2013年9月26日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次转让前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|
|160.00|32.00%|192.50|
|140.00|28.00%|170.00|
|95.00|19.00%|82.50|
|40.00|8.00%|55.00|
|65.00|13.00%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

（1）王世顺股权转让的原因、定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转
让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠
纷。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）王贵周股权转让的原因及定价依据
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年 8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
此次股权转让为理顺公司产权关系，因此未支付股权转让款。且转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业及现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、第三次股权变更
2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王贵周将其持有的巨能伟业5.5%的股权以 11.3万元的价格转让给印叶君，将其持有的巨能伟业5%的股权以 10.3万元的价格转让给肖丹，将其持有的巨能伟业6%的股权以12.4万元的价格转让给田国辉。2、同意股东李星红将持有的巨能伟业34%股权以1元的价格转让给田国辉。其他股东自愿放弃优先购买权。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014年 6月 4日，王贵周、李星红与印叶君、肖丹、田国辉就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署《股权转让协议书》已经广东省深圳市南山区公证处公证。
2014年6月27日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让前后，巨能伟业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|192.50|38.50%|220.00|
|-|-|200.00|
|55.00|11.00%|80.00|
|170.00|34.00%|-|
|82.50|16.50%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资19万元，其余63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产 0.95元以及 2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此
次股权转让，为本人真实意思表示，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）企业会计准则中对股份支付的相关规定
《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（四）标的资产报告期内的增资及股权转让不构成股份支付且未按股份支
付进行会计处理的说明
1、解除代持及股权转让具体情形
（1）代持情形产生于巨能伟业增资时
2012年 7月巨能伟业增资 400万元，为保持各个股东相互之间持股比例不发生变化，相关股东在王世顺和王贵周未能及时缴纳增资款的情形下，代其出资。
具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设立及出资情况||增资后股权情况||||
|出资金额（万元）|持股比例|工商登记出资金额（万元）|持股比例|实际出资情况|实际持股比例|
|32.00|32.00%|160.00|32.00%|实际出资208.00万元，其中代王贵州、王世顺出资48.00万元|41.60%|
|28.00|28.00%|140.00|28.00%|实际出资188.00万元，其中代王贵州、王世顺出资48.00万元|37.60%|
|19.00|19.00%|95.00|19.00%|19.00万元|3.80%|
|13.00|13.00%|65.00|13.00%|13.00万元|2.60%|
|8.00|8.00%|40.00|8.00%|实际出资72.00万元，其中代王贵州、王世顺出资32.00万元|14.40%|
|100.00|100.00%|500.00|100%|500.00|100.00%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
（2）王世顺及王贵周解除代持关系、李星红所持股权转让给田国辉
由于王世顺和王贵周相继离职，为理顺公司股权关系，经各方协商一致，股权进行如下转让及调整：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前（工商登记）||实际出资情况及持股比例||受让方|实际受让股权|
|出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|持股比例|||
|65|13.00%|13.00|2.60%|印叶君|4 万元出资对应的0.80%的股权比例|
|||||李星红|6 万元出资对应的1.20%的股权比例|
|||||肖丹|3 万元出资对应的0.60%的股权比例|
|95|19.00%|19.00|3.82%|印叶君|8 万元出资对应的1.60%的股权比例|
|||||李星红或田国辉（夫妻关系）|6 万元出资对应的1.20%的股权比例|
|||||肖丹|5 万元出资对应的1.00%的股权比例|

除代为出资部分未实际支付转让价款外，王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高，不存在折价转让的情形。
除代为出资部分未实际支付转让价款外，王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高，不存在折价转让的情形。
由于田国辉与李星红为夫妻关系，因此名下股权转让定价为名义价款1元。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）此次交易价格与历次股权转让价格差异较大的合理性分析具体参见【本节之“九、巨能伟业近三年评估、交易、增资、增资、改制情况”】。
2、2012年7月巨能伟业增资未按股份支付处理的说明
2012年 7月巨能伟业增资是全体股东一致的表决结果，且全体股东同比例认缴。根据增资时取得的“中国建设银行深圳市福华支行出具的银行询证函回函”，巨能伟业增资时实际出资足额到位，不存在出资不实的情形。
在增资时，为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。根据访谈结果，王贵周、王世顺二人对此次增资未实际出资事宜予以确认。
此次增资所涉代为出资事宜，属于股东之间的行为，且《增资协议》没有就任何一方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款，并非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
3、2013年9月巨能伟业股权转让未按股份支付处理的说明
（1）2013年9月股权转让，属于原股东之间股权变动的行为，系发生在标的资产股东之间，而非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为。
（2）在本次转让的过程中，受让方均为原股东，且转让方王世顺在此次股权转让完成后即离职，与标的公司不存在其他投资或参与经营行为。同时，在转让协议中，没有就受让方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款。
（3）除理顺原代为出资关系外，转让价格参照了2012年12月31日的净资产，溢价比率均较高，没有低价转让的情形。
①王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让
王世顺名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为40万元，其余52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。
②王贵周名下部分股权归还实际出资人
王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
（4）各个相关方在股权转让前后的工资薪金所得的未发生重大变化，受让方（印叶君、肖丹）或受让方配偶（李星红的配偶田国辉）并未因本次受让股权而降低工资薪酬水平。
根据企业会计准则的相关规定股份支付一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。从股权转让的主体、转让条件、转让价款来看，标的公司的 2013年 9月的股权转让为股东之间的股权转让行为，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
4、2014年6月巨能伟业股权转让未按股份支付处理的说明
（1）2014年6月股权转让，属于原股东之间股权变动的行为，系发生在标的资产股东之间，或为配偶之间，而非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为。
（2）在本次转让的过程中，受让方均为原股东或原股东配偶，且转让方王贵州在此次股权转让完成后即离职，与标的公司不存在其他投资或参与经营行为。同时，在转让协议中，没有就受让方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款。
（3）除理顺原代为出资关系外，转让价格参照了2013年12月31日的净资
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）产，溢价比率均较高，没有低价转让的情形。
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资 19万元，其余 63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产 0.95元以及 2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。
（4）各个相关方在股权转让前后的工资薪金所得的未发生重大变化，受让方（印叶君、肖丹）或受让方配偶（李星红的配偶田国辉）并未因本次受让股权而降低工资薪酬水平。
根据企业会计准则的相关规定股份支付一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。从股权转让的主体、转让条件、转让价款来看，标的公司的 2014年 6月的股权转让为股东之间的股权转让行为，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理
独立财务顾问及会计师核查后认为：巨能伟业 2012年 7月增资以及 2013年 9月、2014年 6月股东之间的股权转让行为，均不构成股份支付，因此无需按股份支付进行会计处理。
律师认为：巨能伟业历史上存在部分股东的股权实际系由其他股东代为出资的情况，但此等情况已经规范，且已转让股权的王贵周、王世顺与巨能伟业及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。巨能伟业目前的三名股东印叶君、田国辉、肖丹持有的全部巨能伟业股权均为其自身所有，不存在代持或受他人委托持股的情形。因此，巨能伟业历史上出资不规范的情况不会构成本次交易的实
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）质障碍。
三、巨能伟业股权架构图及控股股东、实际控制人情况
（一）巨能伟业股权架构图及组织结构图
1、股权架构图
印叶君 田国辉 肖丹
44% 40% 16%
深圳市巨能伟业技术有限公司
||
|-|
|70%|

||
|-|
|70%|

佛山市巨能伟业科技有限公司 深圳市德力控制电子有限公司
2、巨能伟业组织结构图
截至本报告书签署日，巨能伟业无对外投资情形，无参股或控股子公司。
（二）巨能伟业控股股东、实际控制人及其变化情况
巨能伟业成立以来，不存在控股股东。占股比例较大的前两位股东为印叶君、田国辉或其夫人李星红，合计持股均在60%以上。现印叶君和田国辉持股各占巨
能伟业股权的比例为44%和40%。印叶君和田国辉为巨能伟业共同控制人。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）巨能伟业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；印叶君、田国辉及肖丹不存在对本次交易产生影响的投资协议、高管人员安排；也不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排。
四、子公司及分公司情况
截至本报告书签署日，巨能伟业有 2家控股子公司，分别为：佛山市巨能伟业科技有限公司和深圳市德力控制电子有限公司。
（一）佛山市巨能伟业科技有限公司
1、设立
佛山巨能伟业于 2014年 10月 8日经佛山市南海区工商行政管理局核准成立，并颁发营业执照，营业执照注册号为：440682000530595，注册资本为 500万元人民币，法定代表人为田国辉，公司经营范围为：研发、生产：LED超薄应用电源；LED照明电源、防水电源、显示屏电源、LED驱动电源、LED灯饰电源、灯具成品的组装及生产；与上述相关产品配套的五金配件、塑料配件、包装制品的生产、销售和维护服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
佛山巨能伟业设立时，股权情况为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|350|
|75|
|10|
|10|
|10|
|10|
|5|
|5|
|5|
|5|
|5|
|5|
|5|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）合计 500 100%
佛山巨能伟业自成立以来，股权未发生过变动。
（二）深圳市德力控制电子有限公司
1、设立
德力控制于 2014年 10月 29日经深圳市市场监督管理局核准成立，并颁发营业执照，营业执照注册号为440306111553440，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为田国辉。公司经营范围为：计算机软硬件技术的开发、技术咨询与销售；控制卡软硬件技术的开发、技术咨询与销售；国内贸易货物及技术进出口。
2、股权结构
德力控制成立时，注册资本实行认缴制。各股东认缴出资计划如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|700|
|150|
|80|
|40|
|30|
|1000|

德力控制自成立以来，股权未发生过变动。
五、巨能伟业最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,980.72|2,730.45|
|4,184.14|2,206.92|
|796.58|523.53|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|364.25|68.84|
|273.05|48.57|
|273.05|48.57|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-33.73|73.58|
|-41.13|-83.64|
|602.55|-|
|527.73|-10.06|

六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据天衡出具的天衡审字（2014）01276号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，巨能伟业总资产 4,980.72万元，其中：流动资产 4,856.95万元，非流动资产 123.77万元。巨能伟业为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为相关设备。巨能伟业目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
1、主要固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，巨能伟业名下无建筑物。巨能伟业生产、经营、管理所需房屋全部通过租赁方式取得，标的公司租赁的3处房产的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||土地|
||出租方|承租方|租赁期限|所在位置|面积（m2|）|用途||
|号||||||||性质|
|||||深圳市石岩街道园美|||||
||深圳市旺达旺||2012年9月15日||||办公、||
|||巨能||社区上屋大道北田心||||工业|
|1|五金塑胶机械||至2015年9月14||4,227.20||厂房、||
|||伟业||工业区C栋部分厂||||用地|
||有限公司||日||||宿舍||
|||||房、宿舍|||||
|||||深圳市石岩街道园美|||||
||深圳市旺达旺||2014年11月15||||办公、||
|||巨能||社区上屋大道北田心||||工业|
|2|五金塑胶机械||日至2015年8月||2113.6||厂房、||
|||伟业||工业区C栋二楼、厂||||用地|
||有限公司||9日||||宿舍||
|||||区宿舍楼|||||
|||||佛山市南海区罗村朗|||||
||||2014年7月1日|沙村委会朗沙大道以|||||
|||巨能|||||||
|||||||||工 业|
|3|杨间贤||至2019年6月30|北的外朗地段广东新|7,129.216||厂房||
|||伟业||||||用地|
||||日|光源产业基地核心区|||||
|||||内F区1栋五层工业|||||

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||土地|
||出租方|承租方|租赁期限|所在位置|面积（m2|）|用途||
|号||||||||性质|
|||||厂房|||||

经核查，上述租赁房产均已签订租赁合同，其中：
第1项及第2项房产及土地均已取得国有土地使用权证，编号为：深房地字第5000364623号，地类用途为工业用地，房产用途为厂房、宿舍等；第1项租赁已办理了租赁备案登记手续，并取得深圳市宝安区人民政府房产租赁管理部门核发的《房产租赁凭证》（登记备案号：宝GA002974）；第2项目前正在办理租赁备案登记手续。
第3项房产租赁，房产所占用土地已取国有土地使用权证，编号为：佛府南国用（2012）第0200444号，地类用途为工业用地；租赁房产目前已取得《建设工程规划许可证》（建字第440605201200483号）；房产产权证书正在办理，未办理租赁备案登记。房产使用情况不存在重大不确定性，且巨能伟业全体股东已承诺如因此事宜导致巨能伟业产生厂房搬迁等直接经济损失给予全额现金补偿。
独立财务顾问核查后认为：巨能伟业已与各出租方签订了租赁合同，且租赁的场所为一般工业厂房或宿舍，有较多选择和替代；主要生产经营所在地的租赁合同合法有效，不存在重大不确定性及潜在风险；在租赁合同期内，如若出现因厂房或宿舍租赁纠纷等潜在风险引起搬迁问题，导致标的公司遭受损失的，巨能伟业全体股东已出具承诺全额承担。因此，巨能伟业部分租赁房产未取得产权证书及未办理备案登记事项，不会对生产经营产生重大不利影响。
律师核查后认为：第 1及第 2项租赁房产拥有合法产权，并已办理或在准备申请办理租赁备案手续，租赁合同合法、有效；第 3项租赁房产已取得土地产权证书，房屋目前尚未取得房屋所有权证，无法办理租赁登记备案手续，但已取得《建设工程规划许可证》，经主管部门批准建设，不会影响已签署租赁合同的法律效力，租赁合同合法、有效。此外，巨能伟业生产经营场所为一般性工业厂房，在租赁合同期内，如若出现因厂房租赁纠纷等潜在风险引起搬迁问
题，将有较多选择和替代场所，而且因此导致巨能伟业直接损失的，巨能伟业
全体股东承诺将全额承担。因此，巨能伟业部分租赁房屋未取得产权证书及未
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）办理备案登记事项，不会对生产经营产生重大不利影响，不存在对生产经营有实质影响的潜在风险。
（2）主要设备
截至2014年6月30日，巨能伟业所拥有的主要机器设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|开始使用日期|使用月份|原值（元）|
|贴片机、回流焊|2013/9/24|36|180,940.17|
|贴片机JUK1KE730|2013/5/16|36|75,000.00|
|双波峰焊|2013/5/16|36|68,376.07|
|老化柜8个+测试架|2012/10/19|36|82,972.14|
|高速贴片机|2013/6/29|36|60,000.00|
|生产设备仪器|2010/9/5|60|76,500.00|
|半导体激光打标机|2014/5/30|36|35,042.73|
|恒温恒湿机|2013/6/30|38|32,478.63|
|力佳生产线|2012/10/16|36|41,694.87|
|广州双寅自动化测试仪|2013/10/24|36|27,350.43|
|三防油漆自动机|2013/11/8|36|20,000.00|
|波峰焊|2012/8/29|36|32,000.00|
|脉星13段自动插件线二手|2012/12/19|36|22,750.00|
|离心风机排气管|2013/2/28|36|21,000.00|
|购生产线|2010/9/5|60|24,500.00|
|易事达 苏健 设备|2013/7/15|36|15,000.00|
|电子负载2台|2013/9/12|36|12,400.00|
|M9713|2011/12/1|60|16,900.00|
|电子负载3台|2013/2/28|36|14,358.97|
||||859,264.01|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，巨能伟业名下无土地使用权。
（2）知识产权
截至本报告书签署日，巨能伟业名下无商标，其拥有的专利权具体情况如下所述：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|专利号|类型|授权公告日|
|2012206912089|实用新型|2013-05-01|
|2012206912093|实用新型|2013-05-01|

巨能伟业拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|著作权人|开发完成日|首次发表日|登记号|
|MR16电源稳流器控制软件V1.0|软著登字第0638143|巨能伟业|2013.08.14|2013.08.14|2013SR132381|
|JP150V24 路灯电源控制软件|软著登字第0638141|巨能伟业|2013.03.22|2013.03.22|2013SR132379|
|50W 车载电源控制软件|软著登字第0638140|巨能伟业|2013.01.17|2013.01.17|2013SR132378|
|输出恒流电源保护器控制软件|软著登字第0637638|巨能伟业|2013.06.03|2013.06.03|2013SR131876|

（二）对外担保情况
截至报告书签署之日，巨能伟业不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2014年6月30日，巨能伟业负债总额4,184.14万元，均为流动负债。
公司主要负债情况如下表：
单位:万元项目 2014年6月30日
短期借款 145.00应付账款 2,819.49预收款项 20.84应付职工薪酬 345.18应交税费 720.36其他应付款 133.28流动负债合计 4,184.14非流动负债合计 -负债合计 4,184.14
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）七、主营业务及技术情况
（一）巨能伟业主营业务介绍
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明，前景广阔。
除此之外，巨能伟业拥有LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关技术及软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。巨能伟业作为专业的中大功率LED驱动电源的研发、生产与销售企业，产品拥有较高的市场地位和较强的品牌认可度，市场竞争力较强。巨能伟业现已通过 ISO9001质量管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008国际质量标准体系运作，主要产品已通过UL、CCC、CE等认证。
（二）主要产品概况
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，目前主要产品为LED显示屏智能驱动电源、LED照明驱动电源及其他产品（包括LED显示屏驱动IC和LED显示屏控制系统）。
1、LED显示屏智能驱动电源
巨能伟业拥有上百种各类型号的LED显示屏智能驱动电源，用于满足展览、租赁、广告媒体、商业大厦等不同 LED显示屏客户的需求，是巨能伟业的主要收入来源。巨能伟业主要销售的LED显示屏智能驱动电源产品系列有JPS200P、JPS300P、JPS300P-A、JPS200V、JPS300V、N200V5、N200V5-A、N300V5、N300V5-A、J200V5、G300V5等。主要产品均通过了CE、CCC、UL等行业相关资质认证。
巨能伟业 LED显示屏智能驱动电源主要为中大功率电源，产品的输入电压基本都在100V以上，输出电压在5V以上，输出电流在40A以上，输出功率一
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）般在200W以上。由于巨能伟业通过自主创新，推出超薄化、高功率，高效率、使用更稳定的电源产品，市场竞争力较强。
LED显示屏电源主要产品系列性能参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|型号|输入电压|输出（电压、电流）|输出功率|
|N200V5-A|190-250V|5V40A|200W|
|N200V5|190-250V|5V40A|200W|
|N300V5-A|190-250V|5V60A|300W|
|N100V5|200-240V|5V20A|100W|
|N50D5|9-36V|5V10A|50W|
|JPS200P|100-240V|5V40A|200W|
|JPS200V|190-250V110/220拨码|5V40A|200W|
|JPS300P|100-240VAC|5V60A|300W|
|JPS400V|190-250V110/220拨码|5V80A|400W|
|J400V5|190-250V|5V80A|400W|
|J200D5|9-36V|5V40A|200W|

巨能伟业主要系列LED显示屏智能驱动电源产品图片如下：
型号：N200V5-A 型号：N200V5
型号：N100V5 型号：N50D5
型号：JPS200P 型号：JPS200V
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）型号：J200D5 型号：J400V5
2、LED照明驱动电源
巨能伟业拥有上百种各类型号的 LED照明电源。按照产品型号分为：AD系列、YF系列、WH系列、WP系列、WW系列、WS系列等；按照产品用途分为：球泡灯电源系列、日光灯电源系列、天花灯电源系列。巨能伟业生产的产品具有高效率、高PFC、无频闪等技术特点，大大提高了照明灯具的使用寿命。巨能伟业的主要LED照明驱动电源产品取得了CE、UL、CCC等行业资质认证。
巨能伟业主要LED驱动照明电源系列产品的性能参数列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|型号|输入电压|输出电压|输出电流|
|AD7W310B|90-264V|21-25V|300mA±5%|
|YF005C180|90-264V|18-28V|180mA±5%|
|WH020C600|90-264V|30-48V|600mA±5%|
|WP010C300|90-264V|30-48V|300mA±5%|
|WW120C2800|90-264V|36-46V|2800mA±5%|
|WS010C280|90-264V|25-36V|280mA±5%|

巨能伟业主要LED照明驱动电源产品图片如下：
型号：AD7W310B 型号：YF005C180 型号：WH020C600
型号：WP010C300 型号：WW120C2800 型号：WS010C280
3、其他产品
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）LED显示屏驱动 IC
LED显示屏驱动 IC是 LED显示屏的核心器件，主要是用来控制通过 LED的电流，以达到使 LED发光的效果，它的性能优劣较大程度上影响了电源的电性功能如输出电压、输出纹波、输出过压、过流、短路保护等的优劣。巨能伟业立足于LED驱动电源综合服务方案供应商的定位，展开对LED驱动IC的研发，并于2014年8月研发成功该产品相关技术。
巨能伟业研制成功的LED显示屏驱动IC，采用变流驱动技术，改变了传统驱动IC的恒流驱动方式，使得LED显示屏在刷新率、扫描数、灰度级上，有了极大的提高，同时最小支持电流、最低亮度和功耗得以大幅下降，降低 LED显示屏能耗的同时降低其生产成本，竞争优势明显。且该产品非常适合于对高灰度、高刷新、低亮度方面有苛刻要求的显示，拥有广阔的市场前景。
（2）LED显示屏控制系统
LED显示屏控制系统包括硬件控制卡及软件播放控制系统，是LED显示屏的核心部件。
控制卡主要包括接收卡、发送卡、功能卡等全系列硬件产品。发送卡的功能为负责接收、处理及发送来自计算机串行口的控制信息及图像通道的显示信息；
接收卡的功能为负责按分区驱动方式生成 LED显示屏所需的串行显示数据和扫描控制时序，直接生成 LED显示屏的显示数据；功能卡的功能为负责控制电源系统，采样环境信息，对LED显示屏进行智能控制。
播放控制系统软件，是控制卡相对应的软件，集节目制作播放、LED显示屏配置、逐点校正于一体，界面友好、功能强大，为用户提供了一个可靠方便的 LED显示屏应用平台，既具备一般播放软件的功能，例如可播放视频、文字、图表，可接收各种视频输入，可对播放节目进行制作等，又具有对大屏幕进行管理的功能，例如硬件识别、硬件配置、信息采集、播放控制、硬件维护、远程网络操控等。
巨能伟业研发成功的LED显示屏控制系统可最大程度体现LED显示屏驱动IC的各项性能，也可通过该两项技术的配合应用，对该两项技术产生保护功能。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）主要业务模式
1、研发模式
（1）研发组织体系
巨能伟业的研发组织体系以研发部为核心，由其负责巨能伟业技术和产品的研究与开发；负责巨能伟业技术质量体系的建立、执行和完善；负责项目实施及管理；参与项目管理规范的制定；负责提供高质量的技术支持；分析用户需求，提供高附加值的咨询方案；负责巨能伟业与外部机构的技术交流；参与巨能伟业发展战略制定及项目可行性研究。
（2）研发流程
巨能伟业的产品研发全过程分为立项、评审、研发、测试、验收及发布五个主要步骤，每个步骤的工作内容如下：
A.立项
新产品的研发及原产品的升级由研发部立项。
B.评审
由技术专家委员会组织相关人员对新增研发项目的立项进行评审，提出产品研发方向的建议和可行性分析后，由研发部报技术总监和总经理审批。
C.研发
由产品经理提出具体产品开发实施方案，定期进行阶段审核。产品经理负责研发项目的具体需求分析，制定详细计划，并进行设计、编码；技术专家委员会在需要时组织技术架构、技术方案关键点、产品及解决方案交叉点的研讨、论证、建议。
D.测试
在产品初步研发成型以后，由研发部负责产品测试，形成测试报告。
E.验收及发布
产品测试和试运行合格后，由技术专家委员会协同研发部进行验收，并完成产品发布。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（3）研发团队
巨能伟业自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备。通过逐年加大投入力度，巨能伟业在这方面取得了显著成果，科研人员队伍不断壮大，成为巨能伟业发展的基石。截至 2014年 6月 30日，巨能伟业拥有研发人员 40人，占员工总人数的比为10.26%，其中核心技术人员9名。
2、采购模式
巨能伟业涉及采购的主要是物料（生产原料与生产辅料）、设备、仪器。巨能伟业采购部统一负责项目销售合同约定的外购设备及原材料的采购，负责供应商的资格评审和管理工作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。
在采购部主导、销售客户经理配合下，巨能伟业完成整个采购过程，保证销售合同的履行、成本控制和风险控制。在货物验收环节，巨能伟业制订了货物检测要求和流程。设备及原材料到货后，验收人员会对设备及原材料外包装、装箱清单等进行检查，并开箱对设备及原材料配置进行确认，并在条件允许的情况下进行加电检测。采购工作的主要步骤如下：
（1）生产计划部提交设备及原材料采购清单
销售合同签订后，采购部督促生产计划部根据销售合同的配置清单及合同相应条款提交设备及原材料采购申请。
（2）采购部选择供应商
对于合同约定需采购的产品，巨能伟业一般选择三家以上供应商进行商务洽谈，在满足客户要求的前提下，对供应商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行综合评价，并对合格供应商的价格水平进行市场分析，最终确定供应商并签订采购合同。
（3）货物交付、检验
设备及原材料到货后，由巨能伟业技术人员、供应商、采购部三方共同进行现场验货。
巨能伟业采购模式示意图：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（4）巨能伟业最近两年一期前五名供应商采购金额及占比情况
2014年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市聚能兴业技术有限公司|271.83|
|湖北港晟电子有限公司|171.42|
|富之庆电子（深圳）有限公司|129.85|
|深圳市精大实业有限公司|121.63|
|深圳市积步微科技有限公司|117.32|
||812.05|

2013年
|||
|-|-|
||采购金额（万元）|
|湖北港晟电子有限公司|332.50|
|深圳市宝安一鸣实业有限公司|287.86|
|深圳市尼康继峰电子有限公司长兴电子厂|174.35|
|深圳市聚能兴业技术有限公司|172.92|
|南京新康达磁业股份有限公司|167.70|
||1135.33|

2012年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市精大实业有限公司|153.35|
|深圳市日科实业有限公司|124.96|
|东莞创而信五金制品有限公司|118.74|
|南京新康达磁业股份有限公司|112.96|
|深圳市宝安一鸣实业有限公司|101.72|
||611.74|

最近两年及一期，巨能伟业不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本总
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）额的50%的情形。
报告期内，巨能伟业前五大供应商存在一定的变动，主要是因为，巨能伟业为每一个主要原材料均选取三家以上的供应商，通过不断的甄别对比，选定实际的供应商。由于在原材料报价、类别、品质、合作情况等方面存在差异，巨能伟业根据生产所需调整供应商所致。
除深圳市聚能兴业技术有限公司外，最近两年及一期，巨能伟业前五大供应商中不存在巨能伟业及交易对方的关联方。深圳市聚能兴业技术有限公司为交易对方之一田国辉夫人的弟弟李星明所控制的企业，2013年和2014年上半年为巨能伟业的供应商，主要交易内容为向巨能伟业提供原材料外壳，交易金额分别为172.92万元和271.83万元。截至本报告出具日，巨能伟业已收购其经营性资产，自行生产原材料外壳，与深圳市聚能兴业技术有限公司未再发生关联交易。
3、销售模式
巨能伟业采取直接销售为主、渠道代理分销为辅的销售模式。
巨能伟业直接销售的销售模式中，巨能伟业的销售以销售团队为核心，由销售客户经理寻找潜在的客户，同时与客户沟通、技术交流，经过投标或商务洽谈，最后与客户签订合同。
销售的主要工作步骤如下：
（1）销售部客户经理收集关于客户、竞争对手等方面的市场信息，在与客户沟通的基础上，深入了解客户需求等关键信息；
（2）与潜在客户进行商务洽谈，销售经理向潜在客户介绍巨能伟业产品特点及优势，并签订合同。
（3）完成销售合同签订后，销售人员传送销售订单至巨能伟业计划生产部，同时配合研发、生产、仓库等部门完成产品的生产及出货。
（4）跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护。
巨能伟业直销模式示意图：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|销售部|技术部门|
|客户沟通、调研投标/商务洽谈拟定合同条款签订合同|立项申请技术交流项目启动|

同时，巨能伟业在国内主要省份地区（东北、西北、山东、河南、湖北等）建有自己的分销渠道，与行业内知名厂商合作，形成合作关系，完成代理销售。
此外，巨能伟业与土耳其、印度等国家的行业客户也有代理协议进行渠道销售。
4、巨能伟业最近两年一期前五名客户收入金额及占比情况
2014年1-6月
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|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|佛山电器照明股份有限公司|644.38|
|深圳市光祥科技有限公司|341.33|
|深圳市易事达电子股份有限公司|291.87|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|238.10|
|深圳市优景观复光电有限公司|207.11|
||1,722.79|

2013年
|||
|-|-|
||销售金额（万元）|
|深圳市易事达电子股份有限公司|412.36|
|深圳市光祥科技有限公司|355.41|
|深圳市迈锐光电有限公司|259.98|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|206.88|
|深圳市优景观复光电有限公司|203.96|
||1,438.59|

2012年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|深圳市迈锐光电有限公司|266.37|
|深圳市雷凌显示技术有限公司|234.72|
|深圳市光祥科技有限公司|216.60|
|深圳市易事达电子股份有限公司|215.07|
|深圳市浩博光电有限公司|82.35|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）合计 1,015.11 42.87%
最近两年及一期，巨能伟业前五大客户中不存在巨能伟业及交易对方的关联方，并且不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额的50%的情形。
（1）销售收入确认政策
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
巨能伟业根据订单，在产品运送至客户指定仓库并收到客户签收单时，视为所有权及风险已经转移，确认相关产品销售收入。
（2）客户区域分布情况
与 LED产业链的分布相关，巨能伟业客户主要集中于珠三角地区，因此巨能伟业相关产品主要销售区域为华南区，占比在95%以上。
4、生产模式
巨能伟业主要产品均自行生产，产品标识为巨能伟业，不存在大额贴牌或代加工的情形，主要客户均为LED显示屏生产厂商或LED照明生产厂商。
巨能伟业目前没有商标，但其产品包装均印制有“深圳市巨能伟业技术有限公司”字样，除 2013年及 2014年 1-6月存在提供加工服务收取加工费 5.70万元和150.76万元外，巨能伟业产品均为自主品牌。
上述加工的产品加工费费收入分别占当期收入的0.14%和4%，占比较小。
（四）主要产品生产流程图
1、LED显示屏智能驱动电源工艺流程图
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、照明驱动电源工艺流程图
（五）行业竞争格局及巨能伟业在行业中的地位
巨能伟业主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，形成了较强的设计能力和生产工艺技术，并积累了丰富的生产实践经验。在行业上下游的衔接上，巨能伟业依据下游客户对中大功率LED驱动电源产品的相关需求，针对不同技术特点和要求制定产品定制方案，经客户认可后组织工业化生产。
巨能伟业凭借优良的产品质量、快速的客户响应能力和良好的服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的中大功率 LED驱动电源生产企业之一，对下游客户也拥有了一定的议价能力。巨能伟业设立时间较短，虽然业务快速发展，但市场占有率仍相对较低。本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将为巨能伟业提供各种资源，支持其做强原有业务，巨能伟业市场占有率将快速提升。
（六）巨能伟业的竞争优势
1、行业经验优势
巨能伟业成立以来，主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，是国内专业从事中大功率 LED驱动电源研发和生产的厂商之一。巨能伟业在成立之初，就已充分认识到中大功率 LED驱动电源广阔的市场空间，并快速找准市场定位于中大功率 LED驱动电源市场。随着巨能伟业业务的快速发展，巨能伟业产品开发能力的增强，市场的不断开拓和品牌的不断提升，巨能伟业已拥有了一定规模的客户群体。从事 LED的厂商对中大功率LED驱动电源的品质要求很高，注重选择优质稳定的供应商，一旦形成长期合作关系，就不会轻易更换供应商。巨能伟业通过稳定的产品品质、及时的需求供应和良好的服务保障，与巨能伟业客户建立了长期稳定的合作关系，这为行业的新进入者设置了较高的门槛。
2、产品认证优势
电源产品认证需要较长的时间和较高的成本。一方面产品性能必须要符合本行业通用的技术标准；另一方面，电源制造厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权；此外，为了顺利进入国外市场，电源制造厂商还需要通过相关国家市场所需要的专门认证，例如UL、CE、CCC认证等。以上认证是对电源厂商全方位的认证，涉及到管理水平、技术水平、生产能力、质量控制等方方面面，整个认证过程需要较长的时间。巨能伟业产品系列认证齐全，具有一定的产品认证优势。
3、市场及客户优势
巨能伟业十分重视市场营销，已经建立了一支执行力强、观念认同、年龄专业结构良好的销售团队。巨能伟业建立了完善的销售管理、考核及激励制度，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，为巨能伟业未来几年的成长提供了组织和人才保障。
4、技术优势
巨能伟业核心技术包括三类，其一为LED显示屏智能驱动电源类相关技术；
其二为 LED显示屏驱动 IC相关技术；其三为 LED显示屏控制系统相关技术。
详述如下：
（1）LED显示屏智能驱动电源类相关技术
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）中大功率LED显示屏驱动电源对技术水平的要求较高，且目前处于快速增长时期，先进入的厂商具有较为明显的先发优势。巨能伟业作为该行业先进技术的研发者，提出的超薄、高效率、冗余、带通讯端口可远程控制的电源概念，于2012开始大规模应用于客户端。
①超薄技术
巨能伟业充分发挥综合服务能力，于2012年为LED显示屏设计开发并推出了超薄的 LED中大功率驱动电源产品，使得巨能伟业产品的外壳高度已经可以做到 25MM以下，相比于行业平均的 40MM厚度，可以使显示屏的整体厚度减小15MM左右，使得显示屏整体变得更薄更轻。
②谐振电路外加同步整流技术架构设计——更加高效率、降噪、延长使用寿命
巨能伟业采用高效率的谐振电路外加同步整流技术架构设计，使得电源的效率可以达到88%以上，电源的发热量更少。从而可以去掉传统显示屏电源中的风扇，大大减小了由于风扇而引起的噪声问题。并且由于发热量的大幅度减小，提高了整个系统的寿命。
③冗余技术——高安全保障
巨能伟业采用冗余技术及均流技术，使得电源在多台并联运行时保持相同的功率使得整个显示屏系统的运行更加可靠，当系统中20%左右的电源出现故障时，该技术可以保障整个系统依旧正常运行。
④远程操控技术——智能化控制
巨能伟业提出电源带通讯端口功能，通过控制系统对电源调控，可以帮助客户远程监控整个显示屏的状态，并可以远程遥控整个屏幕的亮度、色彩等，实现全智能化控制功能。巨能伟业拥有该技术的软件著作权。
应用该等技术后，巨能伟业与竞争对手相关产品系数对比如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|巨能伟业产品|同类产品1|同类产品2|
|公司成立起一直致力于高度低于30MM的超薄产品。|2014 年开始转型为高度低于 30mm 超薄产品|传统的高度50MM|
|84%-92%,|80-90%|75%-84%|
|良好|优|普通|
|有，实现了永不黑屏功能|无|无|
|有，能通过控制电脑远程调节电源的电流电压及关断与开启功能|无|无|
|高，出现闪屏的概率极低|高，出现闪屏的概率极低|中等|
|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|由于效率低，采用高转速风扇，噪音大于40db|

注：上述同类产品均选取竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由上表可见，公司产品应用相关核心技术后，在产品厚度、产品效率、均流备份、通讯端口、智能控制、兼容性及产品噪音等方面，具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项及研发设计过程均由巨能伟业研发团队完成，研发工作在巨能伟业进行。
（2）LED显示屏驱动IC技术
通过采用变流驱动技术，巨能伟业改变了传统驱动IC只有一级电流的方案，研发成功变流的LED显示屏驱动IC，与行业同类产品相比，具有明显的性能优势。对比如下：
||
|-|
|巨能伟业变流LED驱动IC|
|真正的16bit灰度|
|1250HZ @16扫 / 20MHZ / 16bit|
|1uA|
|64扫|
|最大支持16级|
|200mcd|
|节省一半|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由于采用变流驱动技术，使得驱动 IC作用于显示屏后，显示屏的灰度、刷新率、扫描数得以大幅提高，最小支持电流、最低亮度和用量得以大幅下降，且在提高画面质量的同时，降低 LED显示屏使用成本及生产成本。巨能伟业研发成功的LED显示屏驱动IC具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项工作由巨能伟业研发团队完成，研发工作具体由巨能伟业委托深圳市爱协生科技有限公司完成。根据《委托开发协议》，专利权及专利申请权为巨能伟业所有，利润分成由双方另行协商确定。现正在申请发明专利，专利申请人为巨能伟业。
（3）LED显示屏控制系统技术
巨能伟业拥有新型 LED显示屏控制系统技术。该技术产品与市场同类产品相比，具有明显的竞争优势。对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|功能|巨能新型控制系统|同类产品A|
|1|时钟|0-30MHz|0-30MHz|
|2|驱动IC|支持市面全规格IC|支持市面全规格|
|3|显示类型|全彩/单双色|全彩/单双色|
|4|带载像素|全彩：256 高*512 长或 384高*256长|256高*128长|
|5||单双色：256高*1024长|未知|
|6|接收卡级联|8192张单屏|1024|
|7|高灰度高刷新|支持|支持|
|8|扫描数|支持静态到32扫任意扫描任意顺序|超过16扫未知|
|9|单元板级联方向|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|
|10|抽点抽行|支持应用于各种异形屏|支持应用于各种异形屏|
|11|智能连接|支持接收卡位置任意互换|未知|
|12|使用时间限制|支持3层授权使用时间限制|不支持|
|13|开屏渐亮|支持|未知|
|14|单卡输出RGB数据组|32|未知|
|15|图像旋转显示|支持90/180/270度|支持90/180/270度|
|16|工作电压|3.3-20V|3.3-5.5V|

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|-|-|-|-|
|17|音频传输|接收由发送卡传输的音频信号|不支持|
|18|预存待机图片|支持|支持|
|19|配置文件回读|支持|支持|
|20|电源监控/在线调整|支持|不支持|
|1|带载像素|单网口：1280*512像素；双网口：1280*1024像素|双网口：1024*800像素|
|2|分辨率支持|2560*816等|2560*816不支持|
|3|黑白显示|支持|不支持|
|4|音频输入|支持|支持|
|5|级联|支持8张发送卡级联|支持|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
通过与同类产品性能的对比，巨能伟业研发成功的 LED显示屏控制系统，在待载像素、接收卡级联、扫描数、抽点抽行、智能连接等方面，具有较为明显竞争优势，且巨能伟业对将来产品可能的发展方向，也进行了一定的评估，在设计上进行充分的预留，使产品对将来新器件的可扩展性上，有较好的适应性，可以较快速的满足市场变化的需求。
同时，结合巨能伟业的LED驱动电源及均流技术，可使LED显示屏呈现：智能化、远程操控、远程通讯及开放式等特点。使得 LED显示屏不仅更加节能环保，同时更加人性化。
巨能伟业 LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司，2014年8月28日，巨能伟业与深圳市信立方科技有限公司签署《专利权转让合同》，约定将深圳市信立方科技有限公司名下与LED显示屏控制系统相关的正在申请的专利及软件著作权转让给巨能伟业。具体专利及软件情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|名 称|申请号|申请日期|
|软件著作权|信立方 LED 会声会色显示屏控制系统|-|-|
|发明专利|一种 LED 显示屏驱动电路及显示屏|201410415040.2|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED环形显示屏|201420477847.4|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED显示屏|201420477800.8|2014年8月21日|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|实用新型|一种超高清LED显示屏|201420477926.5|2014年8月21日|

上述无形资产的转让手续正在办理过程中。
交易对方承诺“巨能伟业拥有的相关技术均为自行研发、委托研发或合法受让取得，技术来源合法，不存在技术纠纷或潜在纠纷。巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。承诺人之间承担个别及连带的补偿责任。”
综上，巨能伟业拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，竞争优势较为明显；除巨能伟业LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司外，巨能伟业其他核心技术均为自行研发或委托开发，不属于员工入职公司前从其原任职单位带入的职务发明；巨能伟业所拥有技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）主要资产权属
主要资产情况参见本节“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
（八）资质证书情况
巨能伟业现持有符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008的《质量管理体系认证证书》，有效期为 2013年 6月 9日至 2016年 6月 8日，注册号为02813Q10423ROM，质量管理体系覆盖的产品系列包括开关电源的研发、生产及服务。除此外，巨能伟业产品拥有的资质情况如下：
|||
|-|-|
|相关认证|证书编号/注册号|
|3C认证证书|2014010907671321|
|CE认证证书|NTC1209859S|
|3C认证证书|2012010907563480|
|3C模压标志批准书|FZ2013076887|
|CE认证证书|LCS130425729TS-1|
|3C认证证书|2013010907664838|
|CE认证证书|LCS130425729TS|
|UL|E359274|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）注：UL证书没有有效期，只要每年通过其验证，相关资质即可维持有效；CE证书有效期根据产品不同一般在 3-5年，且需年审，有效期届满可通过重新申请取得；3C证书有效期根据产品不同一般在3-5年，且需年审，有效期届满可通过重新申请取得。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
巨能伟业自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。2013年 6月，北京中安质环认证中心（原8.1质量体系认证中心）向巨能伟业颁发了《质量管理体系认证证书》，认定巨能伟业的开关电源的研发、生产和服务的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为巨能伟业产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在巨能伟业内部得到了严格有效地执行，覆盖了巨能伟业主要产品开关电源的研发、生产和服务的全过程，且公司主要产品已通过了UL、CCC、CE认证。
2、质量管理措施
巨能伟业是一家快速成长且有潜力的企业，公司管理层以把巨能伟业打造成 LED驱动电源行业的标杆企业为目标。所以，在产品的整个生产环节，巨能伟业非常注重产品质量的控制与管理，保证公司产品市场声誉。对产品的研发、生产、检测等几个关键环节尤其重视。同时，公司为了加强对产品质量的把控，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
巨能伟业自成立以来始终高度重视客户对电源产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制和定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。巨能伟业自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
八、巨能伟业股东全部权益评估结果及分析
本次交易标的的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格。评估对象为巨能伟业100%的股权的股东权益。评估基准日为2014年6月30日。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）评估方法的选择及评估结论的确定
在本次交易中，天健兴业分别采取了收益法和资产基础法对巨能伟业进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
对巨能伟业全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下经收益法评估，巨能伟业股东全部权益价值的评估结果为7,237.35万元，评估增值6,440.77万元，增值率为808.56%。
1、资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日，资产账面价值 4,980.72万元，评估价值 5,088.43万元，评估增值 107.71万元，增值率2.16%。
负债账面价值4,184.14万元，评估价值4,184.14万元，评估无增减值。
净资产账面价值796.58万元，评估价值904.28万元，评估增值107.71万元，增值率13.52%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,856.95|4,921.43|64.49|
|123.77|166.99|43.22|
|4,980.72|5,088.43|107.71|
|4,184.14|4,184.14|-|
|-|-|-|
|4,184.14|4,184.14|-|
|796.58|904.28|107.71|

2、收益法评估情况
经收益法评估，截止2014年6月30日，巨能伟业股东全部权益在持续经营、不考虑股权缺少流通条件下的评估价值为7,237.35万元，与账面值相比较，评估
增值6,440.77万元，增值率为808.56%。
3、评估结论的确定
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）采用以上两种评估方法的评估，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果相差6,333.07万元。
差异原因：资产基础法主要以企业评估基准日的静态有形资产为基础进行价值判断，巨能伟业不可确指的无形资产在使用资产基础法评估时无法计量，存在低估被评估单位价值的可能。收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。
一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，巨能伟业在LED显示屏智能驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有较强的市场竞争力，巨能伟业 LED驱动电源未来销售预期快速增长；另一方面，巨能伟业拥有LED显示屏驱动IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
巨能伟业属于轻资产类型的公司，考虑到收益法使巨能伟业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，因此我们认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：在持续经营、不考虑股权流通性条件下的巨能伟业的股东全部权益价值评估结果为7,237.35万元。
由于收益法基于对未来收益的预测，其评估结果存在一定的不确定性，报告使用者应谨慎使用该评估结果。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（6）假设巨能伟业的经营者是负责的，且巨能伟业管理层有能力担当其职务。
（7）企业管理方式和客户结构稳定，主要客户在未来经营中无变化，未来经营范围、方式与现时基本一致，管理团队勤勉尽责、积极拓展市场。
（8）假设巨能伟业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设巨能伟业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其中企业所得税税率维持25%不变。
（11）假设巨能伟业与收入成本有重大关系的材料价格、销售量能够稳定，相关的原材料供应合同、产品销售合同与我们所获得的信息资料相契合。
（12）假设在未来经营期内巨能伟业的主营业务结构及其比例均保持正常运营水平，不考虑其他未来可能由于商业环境和经营战略等变化导致经营能力和业务状况发生质的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即估值是基于目前的业
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）务规模和模式正常经营发展。
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（14）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
2、收益法具体方法和模型的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。需要明确的是，由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。
运用该种方法具体分为如下六个步骤：确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；确定企业在预测期末的终值；采用适当折现率将净收益和终
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；将现值相加，确定企业的经营价值；在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资资本价值；在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
巨能伟业的股东全部权益（净资产）价值=巨能伟业的企业价值-巨能伟业的付息债务价值
其中：
巨能伟业的企业价值=巨能伟业的经营性资产价值+巨能伟业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
（1）经营性资产价值
巨能伟业的经营性资产价值（P）：
式中：
P 企业经营价值
Ri 企业自由现金流量
r 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n 详细预测期间
i 收益年期
Vn 企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
（2）溢余资产、溢余负债价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营性资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）3、收益法重要数据和参数的选择确定
①收益额
本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加。
②折现率（r）
与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：
WACC＝Re×We＋Rd×Wd（1－t）
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
式中：
WACC： 加权平均资本成本。
Re： 权益资本期望回报率。
We：普通股权益资本在资本结构中的比重。
Rd： 债权资本回报率。
Wd：付息债务在资本结构中的比重。
t： 企业所得税率，按25%计算。
Rf： 现行无风险利率，选择剩余到期年限大于 10年的样本国债，计算到期收益率的平均值。
β： 系统风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算。
E(Rm)：市场预期收益率，根据沪深300指数进行计算。
Rc： 企业特定风险溢价。
③收益期
根据被评估单位前3年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测被评估单位未来5年的收益，并假定从第6年开始，企业将保持等额的收益。评估时采用按永续经营的假定进行评估计算。
④未来收益的确定
A.营业收入和营业成本预测
巨能伟业最近两年一期营业收入及营业成本的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|3,035.36|3,392.33|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）主要指标：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|84.55%|72.32%|
|19.38%|16.85%|
|7.25%|1.19%|
|13.79%|2.10%|
|78.04%|8.46%|

未来收益预测以巨能伟业2012年至2014年1-6月的实际经营为基础，对比同行业企业的各项经济指标，考虑今后的发展变化情况，按照稳健的原则编制的。
未来 LED显示屏控制系统和 LED显示屏驱动 IC将是巨能伟业业务收入成长较快的产品，也是巨能伟业业务开拓和未来收入成长的重点。
巨能伟业营业收入、营业成本预测表如下（单位：万元）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|第1年度|第2年度|第3年度|第4年度|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,644.01|11,449.86|14,308.61|16,589.92|18,356.49|
|3,643.13|8,940.99|11,296.07|13,244.71|14,838.00|
|21.55%|21.91%|21.05%|20.16%|19.17%|

预测期毛利率水平与历史期接近，营业收入的平均年增长幅度为11.8%，最高年度的增幅约为13.6%。
巨能伟业的营业收入为 LED驱动电源，评估基准日的主要营业收入有显示屏电源销售收入、照明电源销售收入和加工费。基准日后即将投产的 LED显示屏控制系统和LED显示屏驱动IC。
对显示屏电源销售收入、照明电源销售收入的预测，基于客户的采购订单、结合2012年、2013年和2014年1-6月的销售情况进行预测2014年7-12月的销售收入，其中：2015年显示屏电源销售收入在2014年基础上增加20%，以后年度收入增幅有所趋缓，以5%的比例递减；照明电源销售收入和加工费的预测主要考虑与佛山照明的合作，在2015年在2014年基础上增加30%，以后年度收入增幅有所趋缓，以5%的比例递减。
LED显示屏控制系统和 LED显示屏驱动 IC的未来预测首先依据客户的意
向采购订单并结合一定的增长幅度，同时考虑产品入市的时间进行合理预测。
对营业成本的预测，主要考虑直接材料、直接人工和制造费用，直接材料以
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）依据2012年至2014年1-6月的所占比例进行预测；直接人工按照预计所需的职工人数与工资成本预测；制造费用主要是房租和生产管理人员工资，房租水电依据所租赁的厂房面积和单位租金等进行预测，同时考虑一定的价格变动因素。
B.营业税金及附加预测
巨能伟业的客户主要是深圳市周边的 LED显示屏和 LED照明设备生产厂家。LED驱动电源销售收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%。
对于缴纳增值税的产品销售收入，根据2012年至2014年1-6月的历史数据，测算增值税整体税负（税额/对应收入），用于测算未来产品销售收入对应的应缴增值税，进而测算城市维护建设税和教育费附加。
营业税金及附加预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|22.21|54.76|68.43|79.34|87.79|
|15.86|39.11|48.88|56.67|62.70|
|38.07|93.87|117.31|136.01|150.49|

C.期间费用估算
巨能伟业的期间费用主要是销售费用、管理费用和财务费用。
a.销售费用
i销售费用主要包括工资、运费、业务招待费、差旅费、劳务费等。评估机构对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平。
ii在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2014年 7月以后每年所需要的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的递增至稳定期；
iii其他项目在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用 2014年1-6月的各项费用的一定增长比例进行预测。
销售费用预测表如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7-12月|||||
|93.74|288.73|340.29|386.80|439.20|
|0.17|0.34|0.34|0.34|0.34|
|0.42|0.84|0.89|0.93|0.98|
|0.13|0.26|0.29|0.31|0.35|
|1.87|5.76|6.79|7.72|8.76|
|0.43|0.85|0.90|0.94|0.99|
|58.09|89.07|102.43|117.80|131.93|
|11.20|14.78|16.26|17.88|19.67|
|7.76|17.07|17.92|18.82|19.76|
|9.11|32.25|37.09|40.80|44.87|
|30.94|61.62|92.53|94.39|96.27|
|7.68|8.06|8.46|8.89|9.33|
|221.55|519.64|624.18|695.61|772.46|

b.管理费用
管理费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、管理人员工资及福利、折旧费、水电费及税费、研发支出等。评估机构对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平。其中工资随着企业业绩的提高呈现上升的趋势。
i在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2014年 7月以后每年所需要的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的递增至稳定期；
ii巨能伟业在高新技术企业，盈利预测期间根据巨能伟业的产品开发进度并结合技术更新的情况以2014年1-6月为基数占年销售收入的1.5%进行预测；
iii其中未来年度折旧费是参考历史年度财务分摊方法，再以评估基准日经审计后的账面资产为基础进行预测，详见折旧及摊销预测表；
iv房租水电为巨能伟业的办公区租金、水电费，在考虑人员变动和企业销售规模的基础上，根据现有办公区的租金和水电费，加上佛山加工区的办公区的租金和水电等按租赁合同的一定比例分摊；
v其他项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估采用2014年1-6月各项费用一定增长比例进行预测。
管理费用预测表如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7-12月|||||
|38.52|80.13|80.13|80.13|80.13|
|131.23|248.55|284.34|340.87|419.14|
|3.31|6.62|6.62|6.62|6.62|
|1.35|2.77|2.91|3.05|3.20|
|5.64|11.83|13.02|14.32|15.75|
|1.20|2.46|2.58|2.71|2.85|
|3.29|6.60|7.26|7.99|8.79|
|0.76|1.52|1.68|1.84|2.03|
|9.27|16.23|17.04|17.89|18.78|
|69.66|171.75|214.63|248.85|275.35|
|0.08|0.09|0.21|0.22|0.23|
|6.13|12.56|13.82|15.20|16.72|
|0.14|0.44|0.66|0.70|0.73|
|10.13|12.54|13.80|15.18|16.70|
|2.59|5.45|10.35|10.86|11.41|
|0.04|0.05|0.13|0.14|0.15|
|0.48|0.54|0.71|0.74|0.78|
|2.47|20.04|24.05|28.85|34.63|
|286.29|600.17|693.93|796.17|913.99|

C.财务费用
财务费用主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。巨能伟业的借款均是短期借款，根据资金的计划安排，预测期间，巨能伟业为维持正常经营，贷款规模会基本稳定，对预测期的贷款利息按基准日现行市场利率计算利息支出。银行手续费由于数额发生较小，本次评估我们不测算手续费。
财务费用预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|12.68|81.00|120.00|120.00|120.00|
|12.68|81.00|120.00|120.00|120.00|

D.资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应收账款，其他应收款等科目计提的减值准备，资产
减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，金额
影响不大，故本次评估未予考虑。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）E.营业外收入预测
经了解其营业外收入主要为职工扣款、废品变卖收入等；营业外支出主要为流动资产盘亏、捐赠支出等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
F.所得税预测
根据深圳市科技创新委员会“深科技创新【2014】130号”《深圳市科技创新委员会关于公示2014年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》，巨能伟业已经列入拟认定国家高新技术企业名单中，尚未取得高新技术企业证书，未取得所得税优惠政策，本次按照应纳税所得额的25%进行预测。
G.折旧与摊销预测
a.预测期内折旧
企业的固定资产主要包括设备及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
b.摊销
企业账面无摊销项目，本次不预测。
未来年度折旧预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|存量固定资产折旧|9.93|19.87|19.87|19.87|19.87|
|新增固定资产折旧|0.40|37.72|37.72|37.72|37.72|
||19.34|10.33|57.58|57.58|57.58|

H.营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括巨能伟业经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现
金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。企业经营过程中，因应交税金、应付工资等科目周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时一般假定其保持基准日余额持续稳定，因此评估中营运资金的增加额只考虑正常经营所必须保持的现金、应收账款、存货等主要因素，即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
营运资金预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|45.59|374.80|435.34|347.41|269.02|

I.资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，预测资本性支出主要考虑企业维持性支出和以扩大生产规模为目的而新增设备的追加资本性支出，假设预测期时存量资产的折旧全部用于存量资产的更新，永续期以每年的折旧额全部用于资产更新。
资本性支出测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|11.99|42.37|53.15|53.15|53.15|53.15|
|160.00|227.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|171.99|269.37|53.15|53.15|53.15|53.15|

J.净现金流预测结果
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次评估中对未来收益的估算，主要是在巨能伟业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
巨能伟业未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
编 2014年
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 以后年度号 7-12月
一、营业收入 4,644.01 11,449.86 14,308.61 16,589.92 18,356.49 19,194.96 19,194.96减：营业成本 3,643.13 8,940.99 11,296.07 13,244.71 14,838.00 15,636.77 15,636.77营业税金及附加 38.07 93.87 117.31 136.01 150.49 157.36 157.36销售费用 221.55 519.64 624.18 695.61 772.46 840.42 840.42管理费用 286.29 600.17 693.93 796.17 913.99 941.40 941.40财务费用 12.68 81.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00资产减值损失
加：公允价值变
动收益
投资收益
二、营业利润 442.30 1,214.18 1,457.12 1,597.42 1,561.55 1,499.01 1,499.01加：营业外收入 - - - - - - -减：营业外支出 - - - - - - -三、利润总额 442.30 1,214.18 1,457.12 1,597.42 1,561.55 1,499.01 1,499.01减：所得税 116.38 312.45 374.52 411.13 403.58 389.27 389.27四、净利润 325.92 901.73 1,082.60 1,186.28 1,157.97 1,109.75 1,109.75加：利息支出（1-t） 9.51 60.75 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00折旧 11.99 42.37 53.15 53.15 53.15 53.15 53.15摊销
减：资本性支出 171.99 269.37 53.15 53.15 53.15 53.15 53.15营运资金追加 45.59 374.80 435.34 347.41 269.02 127.69 -五、企业自由现金流 129.83 360.68 737.26 928.88 978.95 1,072.06 1,199.75K.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
式中：
WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
a.权益资本回报率（Re）
在这里，我们使用资本资产定价模型来估算公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
式中：
Re 为权益资本的期望回报率；
Rf 为无风险收益率，选择剩余到期年限大于 10年的样本国债，计算到期收益率的平均值。
E(Rm)为市场的预期收益率，根据上证综合指数进行计算；
E(Rm)−Rf为市场风险溢价；
β为Beta风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算；
Rc为公司特定风险溢价。
i确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
Rf：我们选取了剩余年限在 10年以上的中、长期国债样本，计算其 2014年6月30日的到期收益率平均值，结果为4.27%，即Rf=4.27%。
ii确定市场风险溢价（E(Rm)−Rf）
市场风险溢价是预期市场收益率与无风险收益率之间的差额。
第一，确定市场收益率 E(Rm)
收集2004年到2013年沪深300指数，计算沪深300指数年收益率的算术平均值和几何平均值，选取几何平均值作为市场收益率。由于几何平均值可以更好
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）表述收益率的增长情况，因此本次认为采用几何平均值计算，并进而估算的市场收益率E(Rm)=11.15%。
第二，确定市场风险溢价（E(Rm)−Rf）
市场风险溢价为：E(Rm)−Rf＝11.15%－4.27%=6.88%
iii确定巨能伟业的β系数
使用可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值。
可比公司的Beta系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|
|国星光电|10.74%|0.9393|15.00%|
|奥拓电子|0.44%|0.9593|15.00%|
|万润科技|6.66%|0.8974|15.00%|
|茂硕电源|6.19%|1.0736|15.00%|
|雷曼光电|1.96%|0.9424|15.00%|
|鸿利光电|0.06%|0.9213|15.00%|
|洲明科技|9.13%|0.9582|15.00%|
|瑞丰光电|2.81%|0.795|15.00%|
|联建光电|1.54%|0.8358|15.00%|
|利亚德|6.02%|0.8557|15.00%|
|长方照明|10.06%|0.8156|15.00%|
|聚飞光电|0.00%|1.105|15.00%|
|三安光电|12.17%|0.814|25.00%|

平均值β（按市值加权） 0.8157
U
结合付息债务与权益资本的比值和所得税率，计算出巨能伟业的β值为0.851。
iv确定巨能伟业特定风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营巨能伟业存在的市场、经营、资金等方面的风险外，通过与对比公司的企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布等指标进行对比，我们认为巨能伟业还存在自身特有的规模风险。此外，由于巨能伟
业正式经营的时间较短，此次经济行为完成后经营不确定因素多，且不确定因素
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的影响很大，我们在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了4%的特定风险。
v确定权益资本期望回报率（Re）
根据CAPM计算公式：
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
＝4.27%＋0.851×（11.15%－4.27%）＋4%
=14.136%
b.债权资本回报率（Rd）
巨能伟业付息债务如下：
||||
|-|-|-|
|币种|账面金额|计息周期|
|人民币|1,450,000.00|每季|
|-|-|-|

通过计算债权资本回报率为6.00%。
c.加权资本平均回报率（WACC）
根据WACC计算公式：
＝13.60%
依据上述计算，确定巨能伟业的投资资本回报率＝13.60%
K.溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款和其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|31.19|31.19|
|22.73|22.73|
|53.91|53.91|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|133.28|133.28|
|133.28|133.28|
|-79.37|-79.37|
|-|-|
|-79.37|-79.37|

⑤收益法评估结论
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|4,644.01|11,449.86|14,308.61|16,589.92|18,356.49|19,194.96|
|减：营业成本|3,643.13|8,940.99|11,296.07|13,244.71|14,838.00|15,636.77|
|营业税金及附加|38.07|93.87|117.31|136.01|150.49|157.36|
|销售费用|221.55|519.64|624.18|695.61|772.46|840.42|
|管理费用|286.29|600.17|693.93|796.17|913.99|941.40|
|财务费用|12.68|81.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|营业利润|442.30|1,214.18|1,457.12|1,597.42|1,561.55|1,499.01|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|442.30|1,214.18|1,457.12|1,597.42|1,561.55|1,499.01|
|减：所得税|116.38|312.45|374.52|411.13|403.58|389.27|
|净利润|325.92|901.73|1,082.60|1,186.28|1,157.97|1,109.75|
|加：利息支出（1-t）|9.51|60.75|90.00|90.00|90.00|90.00|
|折旧|11.99|42.37|53.15|53.15|53.15|53.15|
|摊销|||||||
|减：资本性支出|171.99|269.37|53.15|53.15|53.15|53.15|
|营运资金追加|45.59|374.80|435.34|347.41|269.02|127.69|
|企业自由现金流|129.83|360.68|737.26|928.88|978.95|1,072.06|
|预期收益现值|125.72|317.33|571.00|633.28|587.52|566.37|
|WACC折现率（％）|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|13.60%|
|折现系数|0.9684|0.8798|0.7745|0.6818|0.6001|0.5283|
|投资资本现值合计|||||||
|加：溢余资产、非经营资产价值|||||||
|企业投资资本整体价值|||||||
|减：付息债务价值|||||||
|股东全部权益价值|||||||

根据上面的计算，采用收益法评估巨能伟业股东全部权益价值为 7,237.35
万元。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）可辨认无形资产的评估情况及对商誉、盈利预测的影响
1、可辨认无形资产的评估情况
巨能伟业无形资产主要为：1、LED驱动电源类技术（包括：LED驱动电源专有技术、实用新型专利、软件著作权）；2、LED显示屏控制卡及控制系统专有技术；3、LED显示屏驱动IC专有技术。
截至2014年6月30日，由于巨能伟业遵循谨慎性原则，在巨能伟业的无形资产专利、软件著作权及专有技术形成过程中，相关研发支出直接费用化处理未曾予以资本化，因此巨能伟业账面上无形资产价值为0。根据天健兴业出具的《无形资产价值估算咨询报告》（天兴咨字（2014）第0113号）的估值结果，巨能伟业无形资产的估值结论为1,674.29万元，其中LED驱动电源专有技术评估值为
1,406.29万元；LED显示屏驱动控制卡及控制系统专有技术评估值为102.92万元；
LED显示屏驱动IC专有技术评估值为165.08万元。
可辨认无形资产作为企业的一项重要资产，是巨能伟业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，其价值已经体现在收益法的评估结果中。
2、可辨认无形资产对商誉的影响
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第0854号），以2014年6月30日为评估基准日，巨能伟业100%股份的评估值为7,237.35万元。经交易各方商定，巨能伟业100%股份的交易价格为7,200.00万元。
备考合并报表之商誉5,066.93万元，系以长期股权投资交易价格7,200.00万元与巨能伟业公司可辨认净资产公允价值2,133.07万元（以2014年6月30日资产基础法评估值904.28万元与按天健兴业综天兴咨字（2014）第0113号咨询报告中估值确认而账面未确认的无形资产1,674.29万元之和，并扣除因评估增值导致递延所得税负债增加445.50万元）之间的差额确定。
3、可辨认无形资产对备考盈利预测的影响
账面未记录的可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入
账，因此在进行巨能伟业个别报表的盈利预测时未考虑。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）在海伦哲并购巨能伟业成功后，海伦哲将设置备查簿，记录企业合并中取得的巨能伟业各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，将以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对巨能伟业的财务报表进行调整，按照无形资产的摊销年限10年计算，在摊销期内，海伦哲合并报表每年将增加167.43万元无形资产摊销，同时因此转回递延所得税负债41.86万元，合计每年减少海伦哲合并报表净利润125.57万元,金额较小。
经核查，宏源证券及会计师认为：
（1）评估机构分别采用了资产基础法和收益法对巨能伟业股东全部权益价值进行评估，最终选取了收益法评估结果作为评估结论，已经考虑了各类无形
资产对企业价值的贡献；
（2）可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行巨能伟业个别报表的盈利预测时未考虑；
（3）可辨认无形资产的确认可减少商誉的金额，且将分10年摊销，每年减少上市公司净利润125.57万元，金额较小。
九、巨能伟业近三年评估、交易、增资、改制情况
巨能伟业近三年交易、增资情况请参见本节“二、历史沿革情况”。除本次交易外，巨能伟业最近三年内不存在评估、改制的情况。
此次交易，海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，折合每股14.4元，高于2013年8月第一次股权转让的实际转让价格3.08元，也高于2014年6月第二次股权转让的实际转让价格1.79元。主要原因如下：
巨能伟业股东曾有过两次股权转让，转让价格分别为：
1、2013年8月第一次股权转让的实际转让价格3.08元
（1）王世顺股权转让的原因及定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余 52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。实际转让价格为3.08元。
（2）王贵周股权转让的原因及定价依据为
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
2、2014年6月第二次股权转让，实际转让价格为1.79元
（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资 19万元，其余 63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。实际转让价格为1.79元。
（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，此次交易价格与历次股权转让价格差异较大，主要原因为：
1、交易原因不同
此次交易系海伦哲根据市场情况进行的一次公开收购行为，并根据对巨能伟业的评估、审计结果，与巨能伟业相关方协商收购价格及相关约定，属于公开市场行为，因此定价比较高。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）而历次股权转让均为原股东相互之间为理顺股权关系进行的股权转让行为，相关方之间未对巨能伟业进行评估，且考虑到相关转让方对巨能伟业的贡献及当时净资产情况，定价较低。但相关转让方均获得超额收益，不存在利益受损的情形。
2、此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对巨能伟业2014年至2017年的利润进行承诺，且承诺值合计大于此次交易金额，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
3、第一及第二次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷
经访谈原股东（转让方），均声明，“上述股权转让事宜，为本人真实意思，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”因此第一次及第二次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
十、债务转移情况
本次交易为海伦哲支付现金及发行股份购买交易对方持有的巨能伟业100.00%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
巨能伟业与海伦哲会计政策和会计估计无重大差异。
十二、本次交易已取得巨能伟业其他股东放弃优先购买权的说明本次交易前，海伦哲未持有巨能伟业的股权，本次交易属于向第三方转让，巨能伟业的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。
十三、关联方资金占用情况的说明
截至报告书签署之日，巨能伟业不存在资金被股东及关联方占用的情形。
十四、拟购买资产其他情况说明
（一）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）截至本报告书出具日，巨能伟业不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，巨能伟业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，存在1项劳动纠纷诉讼，具体情况如下：
（1）标的公司与员工存在劳动争议的具体情况
公司员工廖冬荪于2014年3月19日以如下理由向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁：廖冬荪以入职后一直没有与巨能伟业签订劳动合同，且被迫离职为由，要求巨能伟业支付未签订书面劳动合同双倍工资差额、违法解除劳动关系赔偿金、律师费等共计12万元，金额较小。
根据仲裁决议书（深宝劳人仲（石岩）案[2014]281号）裁决结果，巨能伟业应支付员工廖冬荪共计101,186.62元费用。巨能伟业针对上述仲裁决议已向深圳市保安区人民法院提起上诉，该案件尚未开庭审理，目前尚未了结。
（2）可能给公司带来的损失承担主体及对评估值的影响
根据印叶君、田国辉、肖丹出具的《承诺函》，如因上述诉讼情况给标的公司造成损失的（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、赔偿金等），承诺人将承担相应的全额补偿责任，且各个主体之间承担连带的赔偿责任。由于可能的损失已经由印叶君、田国辉、肖丹承诺承担，上述讼诉事项对评估值不存在影响。
（3）标的公司员工管理
标的公司已经制定了较为完善的员工管理制度，包括劳动合同的签署、考勤、离职、行为规范、岗位规范等，且已经与全体员工签署了《劳动合同》，可有效避免此类情况的再次发生。
独立财务顾问及律师核查后认为：标的公司劳动纠纷所涉金额较小，且印叶君、田国辉、肖丹出具全额且连带补偿的承诺，对评估值不存在影响；此外，巨能伟业已经依法与员工签署了《劳动合同》，建立健全了相关用工制度，可有效避免此类情况的再次发生。
评估师核查后认为：由于标的公司与员工存在劳动争议事项可能对标的公
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司产生的损失均已经由公司股东印叶君、田国辉、肖丹承诺承担。因此，我们认为若标的公司股东兑现承诺，上述讼诉事项对评估值不存在影响。
除上述未决诉讼以外，截至本报告书出具日，巨能伟业不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
（二）其他情况说明
1、巨能伟业出资及合法存续情况
巨能伟业历次出资不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、巨能伟业经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，巨能伟业已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
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|-|
|事项|
|工商部门|
|税务部门|
|劳动主管部门|
|社保主管部门|
|环保部门|
|住房公积金部门|

根据从工商、税务、劳动、社保、住房公积金、环保等部门查询结果，巨能伟业不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
交易对方承诺“承诺人将促使巨能伟业根据相关法律法规及政府部门要求依法运营，依法缴纳各项税费、社保、住房公积金等，巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
海伦哲拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易完成后，海伦哲将直接持有巨能伟业100.00%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股。具体情况如下：
1、海伦哲以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价792.00万元、720.00万元和288.00万元；
2、海伦哲以发行股份方式支付对价5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟向不超过5名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 2,400.00万元。募集配
套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）重组整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值及定价
根据《框架协议》及《购买资产协议》，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业100.00%股权的评估值为 7,237.35万元，评估基准日经审计归属于母公司所有者权益为796.58万元，评估增值额为6,440.77万元，评估增值率为808.56%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为7,200万元，交易价格相比账面价值增值6,403.42万元，增值率803.86%。
三、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向巨能伟业的股东印叶君、田国辉和肖丹发行股份购买资产，以及向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
海伦哲本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为巨能伟业的股东印叶君、田国辉和肖丹。
本次募集配套资金的非公开发行对象：不超过5名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行方式
向发行对象非公开发行股票。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（四）发行价格
发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.53元/股。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，海伦哲向巨能伟业股东发行股票的发行价格确定为5.53元/股。
上述发行价格已由海伦哲哲股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若海伦哲股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据上述发行价格计算，海伦哲向印叶君、田国辉和肖丹发行4,296,564股、 3,905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除海伦哲的支付义务。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,830,000股，募集配套资金总额不超过2,400.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份数量不超过14,594,918股，本次交易完成后，海伦哲总股本由目前的352,000,000股增加为不超过 366,594,918股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定期及现金支付进度
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
3、现金支付进度
上市公司应在本次交易配套融资资金到账后 30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
（七）募集的配套资金用途
本次交易，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用及相关费用等。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（八）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（九）独立财务顾问
海伦哲聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，宏源证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
四、本次发行前后主要财务数据对比
根据天衡出具的海伦哲2012年至2014年1-6月审计报告（天衡审字（2014）01277号）和2013年、2014年1-6月备考合并审计报告（天衡审字（2014）01278号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2013 年备考|
|1,006,963,635.53|1,102,757,353.44|
|661,620,533.32|721,006,642.66|
|399,052,885.89|439,852,514.40|
|1,732,614.42|2,613,742.95|
|4,311,160.93|4,999,573.40|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|5,485,351.75|5,971,041.00|
|5,555,509.10|6,041,198.35|
|0.0158|0.0167|
|2014年1-6月|2014年1-6月备考|
|986,878,032.57|1,105,174,473.90|
|663,169,675.07|725,393,211.14|
|214,161,900.43|251,810,604.97|
|-8,595,001.54|-4,996,517.06|
|1,460,348.24|5,102,878.90|
|215,298.54|2,945,764.91|
|122,368.25|2,852,834.62|
|0.0003|0.0079|

注1：交易前上市公司总股本以截至2014年6月30日海伦哲总股本为计算依据，即35,200.00万股。
注2：备考合并的总股本以发行后的总股本36,659.49万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,747.20|24.85%|8,747.20|
|7,204.00|20.47%|7,204.00|
|-|-|976.49|
|-|-|483.00|
|19,248.80|54.68%|19,248.80|
|35,200.00|100.00%|36,659.49|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致海伦哲不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，控股股东江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲8,747.20万股
股份，占总股本比例为24.85%。本次交易完成后，江苏省机电研究所有限公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）仍直接持有海伦哲8,747.20万股股份，以发行股份1,459.49万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为不低于23.86%，控股股东地位未发生变化。
本次交易前，实际控制人丁剑平持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，丁剑平仍持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%的股权，为公司实际控制人的地位未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第六节 本次交易相关合同的主要内容
一、《框架协议》及《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 3日，海伦哲与巨能伟业全体股东签署了附条件生效的《框架协议》。2014年9月12日，海伦哲与巨能伟业全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向巨能伟业全体股东印叶君、田国辉和肖丹发行股份及支付现金方式购买其持有的巨能伟业100.00%股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《框架协议》及《购买资产协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年6月30日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据天健兴业出具天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，巨能伟业100.00%股权截至评估基准日2014年6月30日的全部权益评估价值为7,237.35万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为7,200.00万元，其中以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股，共计发行9,764,918股。交易对方取得的交易对价如下:
|||
|-|-|
|对价（万元）|现金支付金额（万元）|
|3,168.00|792.00|
|2,880.00|720.00|
|1,152.00|288.00|
|7,200.00|1,800.00|

（三）交易对价的支付方式
本公司向印叶君、田国辉和肖丹分别支付交易对价的具体方式如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

1、甲方以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价 792.00万元、720.00万元和288.00万元。
2、甲方以发行股份方式支付对价5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。
（1）甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行采取向乙方非公开发行股票方式。
（3）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告日即2014年9月3日。
（4）本次发行价格以甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日甲方A股股票均价，即人民币5.53元/股为确定依据。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（5）各方同意，按照转让方合计持有标的资产的交易价格的75%除以甲方本次发行的每股发行价格计算，确定转让方合计认购甲方本次发行的股份数量为 9,764,918股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发
行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除甲方的支付
义务。最终差额数额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）算方法而确定。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议之规定在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，转让方认购甲方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（四）标的资产及交易对价的交付及过户的安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
2、各方同意，在本协议生效后，转让方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3、上市公司应在本次交易配套融资资金到账后30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
4、如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
5、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，本公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权力和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议或其他相关协议另有约定者除外。
（五）发行股份的限售期
印叶君、田国辉、肖丹因本次交易获得的海伦哲股份自该等股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。若巨能伟业 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于印叶君、田国辉、肖丹所持海伦哲股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前印叶君、田国辉、肖丹所
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）持限售股份不得转让，巨能伟业 2017年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，印叶君、田国辉、肖丹所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（六）滚存未分配利润的处理
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，巨能伟业的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即海伦哲享有。
（七）与巨能伟业相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，巨能伟业成为上市公司的全资子公司，巨能伟业的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；巨能伟业与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
交易对方承诺对于下列任一事项引致的巨能伟业损失，由其按照巨能伟业实际遭受的损失金额对上市公司进行全额补偿，交易对方之间承担连带责任，具体的损失确认方式和补偿期限由上市公司和交易对方另行协商确定：
1、在本次交易完成日前巨能伟业欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
2、巨能伟业在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
3、巨能伟业因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、巨能伟业因在本次交易完成日前的原因引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
5、在本协议签署时巨能伟业未向上市公司披露的其他或有债务。
（八）过渡期内的安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按本次交易前所各自持有巨能伟业的股权比例向上市公司以现金方式补足，交易对方相互之间承担个别及连带的补足责任。
各方同意，交易双方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对巨能伟业在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
交易对方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整性；
2、对巨能伟业恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
3、对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知本公司；
5、根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）过渡期内，交易对方所持标的资产的股东权益受如下限制：
1、未经本公司书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
2、未经本公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经本公司书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、巨能伟业资产设定任何形式的担保或第三者权益；
4、未经本公司书面同意，不得提议及投票同意修改巨能伟业的公司章程；
5、未经本公司书面同意，不得提议及投票同意标的资产进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
6、未经本公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
7、不得从事任何拖欠巨能伟业人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
8、如巨能伟业主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，交易对方应立即书面通知上市公司，并促使巨能伟业根据上市公司的安排处理；
9、交易对方如在过渡期内得知任何与上市公司在交割完成日后（含交割完成日）从事巨能伟业业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等商业信息；
10、在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）巨能伟业的盈利预测补偿与超额利润奖励
1、盈利预测补偿
根据《框架协议》及《购买资产协议》，交易对方承诺巨能伟业2014年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于8,830万
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）元，其中2014年不低于850万元、2015年不低于2,000万元、2016年不低于2,600万元、2017年不低于3,380万元。巨能伟业的实际盈利数不足上述承诺的部分由印叶君、田国辉和肖丹对上市公司进行补偿，具体安排以《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、超额利润奖励
为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展巨能伟业的业务，实现良好业绩，各方同意：如果巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，上市公司同意将超出部分的30%用奖金形式对巨能伟业经营管理团队进行奖励。管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由管理层股东确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可由巨能伟业实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由本公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由巨能伟业以现金向奖励对象支付奖励价款。
（十）本次交易完成后的任职要求、竞业禁止及保持核心技术人员团队稳定性的相关措施或安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺在业绩承诺期（即2014-2017年度）内必须在巨能伟业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
交易对方承诺，在巨能伟业任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与本公司届时从事的标的公司业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与本公司届时正在从事的标的公司业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同目标公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以本公司及目标公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如届时交易对方的附属企业仍存在与本公司从事的标的公司业务相同或相类似业务或拥有该等业务
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资产，交易对方应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据本公司的决定，按照如下方式分别处理：
1、如本公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；
２、如本公司不予收购的，交易对方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（十一）声明、保证及承诺
1、转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
（2）自本协议签署日起至标的资产交割完成日，转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
（3）转让方保证，截至标的资产交割完成日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
（4）截至本协议签署日，转让方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
（5）转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）会影响本协议签署或履行的信息；
（6）转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
（7）转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
2、甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）甲方保证，在其收到转让方根据本协议约定提供的书面文件后予以书面确认；
（4）甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
（5）甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如果因法律法规或政策限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
4、如任何一名管理层股东违反协议任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，则该违约方应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例，将因本次交易取得的上市公司股份赠与违约方之外的上市公司其他股东；
5、交易对方违反不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
6、交易对方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与巨能伟业终止劳动关系的，及因上市公司或巨能伟业董事会解聘管理层股东的，不视为管理层股东违反任职期限承诺；
7、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
8、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
9、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十三）协议生效、解除与终止
1、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（1）本公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、合同的解除与终止
过渡期内，发生如下情形的，本公司有权单方解除本协议终止本次交易：
（1）未经上市公司书面同意，巨能伟业解聘管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的；
（2）上市公司发现交易对方、巨能伟业存在未按上市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致巨能伟业无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的；
（3）在 2015年 6月 30日之前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
二、盈利预测补偿协议
（一）协议约定
2014年 9月 3日，海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹就本次发行股份并支付现金购买资产签订了《盈利预测补偿协议》，其主要条款如下：
本协议甲方指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，乙方一指印叶君，乙方二指田国辉，乙方三指肖丹。
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
2、转让方对标的资产价值的承诺
转让方承诺，目标公司在业绩补偿测算期间每年实现的扣除非经常性损益后
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之盈利预测净利润承诺数（以下简称“净利润承诺数”）。
根据乙方承诺，目标公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 850万元、人民币2,000万元、人民币2,600万元和人民币3,380万元。
3、增资承诺
受让方承诺，在受让的目标公司股权完成交割（工商变更登记至受让方名下）之日起的六个月内向目标公司增加注册资本/实收资本3,480万元，增资后，目标公司注册资本/实收资本为3,980万元。
4、标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
5、补偿方式
转让方承诺，根据第4条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）如乙方当期需向甲方支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由乙方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由甲方以 1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
乙方的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）由乙方一、乙方二、乙方三依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
6、减值测试
（1）各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。转让方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向甲方支付补偿。
补偿时，先以乙方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（2）由乙方一、乙方二、乙方三依据本次交易前各自持有的标的公司出资额占标的公司注册资本的比例承担上述补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
7、补偿金额的调整或减免
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，转让方有权以书面方式向甲方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额的要求，且无需向甲方承担法律责任：
（1）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）转让方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额要求的，本协议各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协议关于6.（1）款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免转让方应给予的补偿数额。
8、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议的生效
本协议为各方签署的《框架协议》之补充协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议书》生效之日起生效。
（二）股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在接到上市公司书面通知后 10个工作日内按照上述规定计算应回购股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会依法指定的专门账户或符合规定开立的账户，进行单独锁定。该等股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议海伦哲将以总价1元的价格定向回购并注销上述专户中存放的全部股份。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
三、关于增资事项对业绩考核的影响
交易对方承诺，在进行业绩考核时，同意在巨能伟业税前利润中,扣除海伦哲向巨能伟业增资 3,480万元的同期银行贷款利率计算的资金使用成本,并在此基础上测算净利润,进行业绩考核。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
此次交易的被收购方主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务。根据《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家明确鼓励新一代信息技术产业-电子核心基础产业的自主研发，并鼓励“攻克发光二极管（LED）、OLED产业共性关键技术和关键装备、材料，提高LED、OLED照明的经济性。掌握智能传感器和新型电力电子器件及系统的核心技术，提高新兴领域专用设备仪器保障和支撑能力，发展片式化、微型化、绿色化的新型元器件。”
“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业。2013年8月27日，国家发改委印发了《关于加大工作力度确保实现2013年节能减排目标任务的通知》，提出大力发展包括半导体照明在内的节能环保等战略性新兴产业；推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划；继续实施节能产品惠民工程，推广高效照明产品1.3亿只，推动超高效节能产品市场消费。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。本次交易，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
巨能伟业经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至报告书签署之日，巨能伟业不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。本
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
巨能伟业所处的行业总体上均为市场参与者较多，竞争较为激烈的市场领域，虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，海伦哲本次购买巨能伟业100.00%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规关于股票上市条件。符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
在本次交易中，海伦哲聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。评估机构及其经办评估师与标的公司、海伦哲以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
以 2014年6月 30日为基准日，巨能伟业100.00%股权的评估值为 7,237.35万元。经交易各方友好协商，本次巨能伟业100.00%股权的最终交易价格为 7,200万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为 5.53元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由海伦哲董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
海伦哲董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景。对本次交易审计的评估事项发表意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。定价公允性的具体分析参见本报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为巨能伟业100.00%股权。
根据标的公司的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有巨能伟业100.00%股权。同时，印叶君、田国辉、肖丹均已作出承诺：“1、依法持有巨能伟业股权，对于所持该等股权已经依法履行对巨能伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨能伟业合法存续的情况；2、持有的巨能伟业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持巨能伟业股权过户或转移不存在法律障碍；3、本次重组获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持巨能伟业股权解除质押的相
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）关手续，并保证所持股权过户或转移至海伦哲名下不存在法律障碍；4、若违反上述承诺，将承担因此给海伦哲造成的一切损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购标的公司前，海伦哲为专用汽车制造商，标的公司巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商。本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平和增强抗风险能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买巨能伟业股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与海伦哲的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海伦哲已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，巨能伟业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）存在同业竞争。
除巨能伟业外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接控制其他企业；
除印叶君持有昆明舒源科技有限公司25%股权外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接持有其他企业股权。昆明舒源科技有限公司主营业务为城市道路照明工程的设计与施工、电力设备和普通机械销售，且该公司已出具承诺函，与巨能伟业及海伦哲不存在同业竞争业务。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，巨能伟业与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对海伦哲 2013年度的财务报告出具了天衡审字（2014）00883号标准无保留意见的审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为印叶君、田国辉、肖丹持有的巨能伟业100.00%股权，权属清晰。
根据《购买资产协议》中的约定：“（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会批复之日其1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理巨能伟业股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续；（2）各方同意，在本协议生效后，转让方认购的上市公司非公开发行的股份，在巨能伟业股权交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。（3）上市公司应在本次交易配套融资资金到账后 30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后 3个月内支付本次收购的现金对价。”
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易的目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股权不会发生变更。
本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但拟购买资产巨能伟业的交易金额为 7,200万元，高于5,000万元。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，海伦哲拟募集配套资金总额不超过 2,400.00万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
海伦哲本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，海伦哲不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
（一）前次募集资金使用情况说明
1、前次募集资金总体使用说明
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]399号）核准，公司于2011年3月 28日向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 21.00元，共募集资金人民币 420,000,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币 44,858,530.09元，实际募集资金净额为人民币 375,141,469.91元，已于 2011年 3月 31日全部到位。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2011年 3月 31日出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]118号）予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（1）前次募集资金基本使用完毕
截至2014年6月30日，公司募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 37,514.15减：已累计使用募集资金 30,840.581、智能化高空作业车技术改造项目 17,095.082、永久补充流动资金 4,136.463、收购格拉曼 7,422.894、购置营销网络所需房产 2,186.15减：支付各类手续费 4,485.85加：收到银行利息 893.02募集资金专户余额 7,566.59截至2014年6月30日，公司前次募集资金已累计使用 308,405,823.13元，占募集资金净额的比例为82.21%，前次募集资金基本使用完毕。
（2）剩余募集资金已经拥有明确的使用用途
根据2014年11月19日召开的第二届董事会第二十七次会议及2014年12月9日2014年第二次临时股东大会，会议审议通过《以超募资金及自有资金通过上海格
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权的议
案》，本次收购由格拉曼实施，收购价格为96,779,625.40元。
公司拟使用“其他与主营业务相关的营运资金”项目下全部剩余资金7,588.80万元（及 2014年 11月 1日至销户日的节余利息），用于格拉曼收购茸航全部股权，共计需要资金 96,779,625.40元，募集资金不足部分，将由公司自有资金解决。剩余募集资金全部使用完毕后，将注销募集资金专户。
目前，评估机构已经完成对茸航的评估工作。格拉曼将与转让方签订《股权转让协议》，并按照协议支付相关款项。本次收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组。公司独立董事、保荐机构（民生证券有限责任公司）已对本项目发表了明确同意意见。
综上，上市公司前次募集资金基本使用完毕，剩余资金已经具有明确的使用用途，募集资金的支出不存在重大法律障碍。
2、前次募集资金使用进度及效果情况说明
经核查，截至2014年6月30日，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。公司实际募集资金使用进度与 IPO招股说明书及后续信息披露承诺的进度对照表如下：
||||
|-|-|-|
|承诺投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|

承诺投资项目
||||
|-|-|-|
|17,100.00|17,095.08|99.97%|

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|-|136.46|-|
|7,422.89|7,422.89|100.00%|
|2,950.00|2,186.15|74.11%|
|6,041.26|-|-|
|4,000.00|4,000.00|100.00%|
|37,514.15|30,840.58|-|

（1）承诺投资项目
①智能化高空作业车技术改造项目投入进度及效果与披露情况基本保持一
致
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）A.资金投入情况
上市公司首发招股说明书中披露的“智能化高空作业车技术改造项目”募集资金投资金额为17,100.00万元，截至2013年12月31日已累计使用 17,095.08万元，投资进度为99.97%，并于2012年4月达到预定可使用状态，投资基本完成。
B．效果情况
根据上市公司首发招股说明书，“智能化高空作业车技术改造项目”总投资为17,100.00万元，其中固定资产投资14,100.00万元，预计项目达产后每年将新增加专用车辆产能650台，其中智能化高空作业车产能590台，电源车产能40台，电力抢修车产能 20台。截至本反馈回复出具日，该项目已累计投入 17,095.08万元，已于 2012年 4月达到预定可使用状态，新增智能化高空作业车产能 590台，电源车产能40台，电力抢修车产能20台，与首发招股说明书承诺效果一致。
该项目效益情况如下：
项目 本报告期实现的效益（万元）
2012年 2,091.762013年 -214.772014年1-6月 -1,155.78 2012年暮投项目达到预期效益，与 IPO招股说明书及相关文件的披露信息一致。但由于2013年和2014年行业政策发生变动，使得2013年及2014年上半年该项目实现的净利润为负。
2013年项目净利润为负，主要原因为：1、高空作业车及电力保障车辆的主要客户集中在电力行业，国家电网自 2012年实施“三集五大”（人财物集约化管理，大规划、大建设、大运行、大检修、大营销体系）政策后，即暂时停止了采购。到了2013年11月份，才重新启动高空作业车招投标程序，电力抢修车、旁路车等电力保障车辆在 2013年尚未招标。受此影响，公司电力保障车辆销售同比下降56.05%。虽然高空作业车部分获得国家电网5,566万元的订单，但是因启动时间晚，近一半的订单不能在 2013年底前交货，高空作业车销售收入同比下降15.36%。2、由于电力客户购买量减少，使得附加值相对较高的高空作业车销售比重同比降低。3、募投项目建成后，产能不能得到完全释放，土地摊销、固定资产折旧等固定费用的增加会增大生产成本。上述因素的影响，该项目效益未
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）能达到预期。
2014年上半年该项目净利润为负，原因如下：1、由于公司产品和服务的用户采购习惯具有非常明显的季节性特征，通常情况下上半年的营业收入和净利润明显低于下半年，生产开工不足；2、由于客户购买量较下半年少，使得产能不能得到完全释放，土地摊销、固定资产折旧等固定费的增加会增大了生产成本。
上述因素的影响，该项目效益未能达到预期。
随着国家政策的稳定及实施，本项目将逐步恢复正常运营状态，效益也将达到预期水平。
C．披露情况
该投资事项已经分别于《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。
该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
②剩余资金永久补充流动资金
公司于2014年4月22日发布公告《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，因公司募投项目现已按计划完成项目建设，达到预期项目目标，公司已具备满足目前市场需求的生产能力。为缓解日常经营流动资金紧张问题，公司计划将募投项目结余资金1,364,639.07元永久补充流动资金，并可降低公司财务费用，提升公司经营效益。截至目前，公司已经将募集资金账户全部余额1,364,639.07元全部用于补充流动资金，并已注销相关募集资金专项账户。
综上，该项目的投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
（2）超募资金的金额、用途及使用情况
经核查，公司超募资金为 20,414.15万元，截至本意见出具日剩余 7,566.59万元（其中包括银行利息893.02万元）。公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）①收购格拉曼
经2012年12月6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币4,180.74万元收购格拉曼100.00%的股权及转让方对其相关债权。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年12月25日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
经 2013年 1月 9日召开的第二届董事会第十一次会议及 2013年 1月 25日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,200.00万元对全资子公司格拉曼进行增资，增资完成后，格拉曼的注册资本从 5,900.00万元增加至 10,100.00万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2013年2月28日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
公司于 2012年 12月份完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是2012年6月30日，对于基准日以后至2012年11月30日期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损405.85万元，公司在2013年9月已全额收到上海电气国际消防装备有限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。
根据编号 G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100.00%的股权及转让方对其相关债权。公司向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款 1,985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际金额为1,433.83万元。2013年10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款 552.00万元并转入超募资金账户。
综上，经过增资及相关款项变动，上市公司收购格拉曼项目投资 7,422.89万元，2013年及 2014年 1-6月产生效益 1,032.22万元、917.65万元，达到预期效益，且该事项已经于上市公司《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②购置营销网络所需房产
经2011年6月26日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的经营场所，包含装修费用后，购房总价不超过 1,150万元，目前房产过户工作已经完成。本项目不构成关联交易，公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。截至本报告出具日，公司购置北京分公司经营场所项目已经实施完毕，总计支付买价及税费1,110.31万元。
经 2011年 11月 15日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011年 12月 1日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过1,800万元，截至本报告出具日已付1,075.84万元。本项目不构成关联交易，公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
经第二届董事会第二十七次会议同意，上述两项剩余资金退回“其他与主营业务相关的营运资金”项目重新规划用途。公司独立董事、监事会及保荐机构此事项发表了同意意见。
综上，上市公司购置营销网络房产共投资2,186.15万元，且该事项已经于上市公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
③补充流动资金
经2011年6月22日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币3,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年 12月 20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的 3,500.00万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户。
经 2011年 11月 15日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011年 12月 1
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
经 2012年 10月 31日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币2,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
综上，上市公司曾利用超募资金暂时或永久性补充流动资金，截至 2014年 6月 30日永久补充流动资金 4,000.00万元，且该事项已经于上市公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
④其他事项
经 2012年 3月 30日召开的第一届董事会第十六次会议及 2012年 4月 10日召开的 2011年年度股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 8,000.00万元增资长春基洋，增资后我公司持有长春基洋80%的股权。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。经2012年6月26日召开的第二届董事会第四次会议及 2012年 7月 16日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募资金增资扩股长春基洋。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年7月17日，我公司收到郭建伟支付的首笔撤资款 2,000.00万元，2012年 12月 25日，我公司收到郭建伟支付的第二笔撤资款 6,000.00万元。至此，原增资控股长春基洋项目投入的8,000.00万募集资金已全部返还公司的募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。我公司原对长春基洋增资获得的80.00%的股权则已全部转让给郭建伟。
该事项已经于上市公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目进度、效果与披露情况基本保持一致。
⑤剩余资金使用情况
根据2014年11月19日召开的第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过
《以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航
高分子材料有限公司全部股权的议案》，公司拟使用“其他与主营业务相关的营运资金”项目下全部剩余资金7,588.80万元（包含2014年11月1日至销户日的节余利息），用于格拉曼收购茸航全部股权，共计需要资金96,779,625.40元，募集资金不足部分，将由公司自有资金解决。剩余募集资金全部使用完毕后，将注销募集资金专户。
目前，评估机构已经完成对茸航的评估工作。格拉曼将与转让方签订《股权转让协议》，并按照协议支付相关款项。本次收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组。公司独立董事、保荐机构（民生证券有限责任公司）已对本项目发表了明确同意意见。该事项经公司股东大会审议通过后即将实施。
综上，截至本意见出具日，公司前次募集资金基本使用完毕，剩余资金已经具有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）符合《暂行办法》第十一条相关规定的说明
1、公司前次募集资金基本使用完毕或具有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、海伦哲本次配套融资募集资金将用于支付购买巨能伟业股权所需的现金对价、重组整合费用及中介机构费用，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3、海伦哲本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次交易前，海伦哲与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）相同或类似的业务。本次交易完成后，海伦哲将持有巨能伟业100%的股权。巨能伟业与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，海伦哲亦不会新增持续性关联交易。因此，海伦哲本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
独立财务顾问核查后认为，本次交易募集配套资金符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
六、关于宏源证券担任本次重组独立财务顾问的说明
本公司聘请宏源证券担任本次交易的独立财务顾问，宏源证券经中国证监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次发行股份购买巨能伟业100.00%股权的交易价格为7,200.00万元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构天健兴业出具的资产评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
天健兴业分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 6月 30日）巨能伟业的100.00%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《资产评估报告》，巨能伟业100.00%股权在评估基准日的评估值为7,237.35万元，评估值较账面净资产增值6,440.77万元，增值率808.56%。
交易双方经协商，达成一致并签订了《购买资产协议》，以评估结果作为定价的依据，最终确定交易价格为7,200万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产盈利能力分析
巨能伟业是LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售，并根据客户的业务需要提供服务。巨能伟业现已拥有较为完整的产品系列，产品涵盖各主要功率的 LED驱动电源。且巨能伟业成立至今，通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，已发展成为中大功率 LED驱动电源行业，技术先进、生产能力较强、品牌知名的主要的生产企业之一。除此之外，巨能伟业拥有生产LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统的专有技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
巨能伟业大功率LED驱动电源主要包括大功率LED显示屏智能驱动电源、
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）大功率 LED路灯驱动电源和大功率 LED隧道灯驱动电源，主要配套于 LED显示屏、LED路灯、隧道灯、LED景观照明投光灯、洗墙灯及LED工矿灯、室内大功率 LED显示屏、LED筒灯等。每台 LED显示屏或 LED路灯需要配套一台LED驱动电源，LED驱动电源作为LED设备的核心部件之一，在很大程度上决定了 LED设备的寿命和可靠性。巨能伟业作为 LED驱动电源知名企业，产品具有高可靠、智能驱动、高效节能等优点，已经被客户广泛接受和认可。
2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。
2012年、2013年及2014年1-6月，巨能伟业的营业收入分别为2,367.70万元、4,079.96万元和3,764.87万元，净利润分别为-5.27万元、48.57万元、273.05万元，巨能伟业的营收规模快速提升，为 2014年及其后几年的市场规模、净利润水平的增长打下了良好的基础。
（二）从相对估值角度分析巨能伟业定价合理性
1、市场上具有可比性的同类交易估值情况
经筛查最近几年可比交易，暂未查找到 A股上市公司收购以研发、生产和销售 LED驱动电源为主营业务标的的案例。巨能伟业所属行业为电子元器件行业，选取近几年该行业的相关并购案例估值水平统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|收购当年市盈率（倍）|预测市盈率（倍）|收购当年市净率（倍）|
|东旭成80%股权|南洋科技(002389.SZ)|18.78|12.24|7.53|
|金达照明100%股份|利亚德(300296.SZ)|23.48|14.14|3.49|
|旺鑫精密100%股权|汇冠股份(300282.SZ)|28.06|16.17|5.60|
|方正达100%股权|中京电子(002579.SZ)|13.47|10.22|4.11|
|博一光电100%股权|金龙机电（300032.SZ）|16.19|9.94|9.24|

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|迈锐光电92.8%股权|福日电子(600203.SH)|7.67|6.57|1.93|
|||17.94|11.55|5.32|
|||14.74||-|
|||26.37|12.12|9.04|
|||19.25||-|

注1：数据来源于上市公司相应并购的公告材料。
注2：收购当年市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
注3：收购当年市净率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的所有者权益*购买的股权比例）。
注4：盈利预测市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期第一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
由于巨能伟业处于快速成长期，2013年年度净资产和净利润远低于2014年 6月 30日及 2014年1-6月的净资产和净利润，考虑到此特殊情况，为使相关数值更具有可比性，上述比例计算中巨能伟业当年数据采用 2014年 6月 30日及2014年1-6月的相关数值。
上表统计的上市公司收购电子元器件标的并购交易案例中，按照其收购的标的第一年预测净利润计算，平均的市盈率为11.55倍；本次交易中按巨能伟业第一年预测净利润计算的市盈率为12.12倍，与平均市盈率较为接近。收购当年的市盈率及市净率高于平均水平但低于最高水平，处于合理区间。
综上，与市场上同类交易的估值相比较，巨能伟业的估值处于合理区间。
2、评估值与采购意向、利润承诺的比较
（1）采购意向
根据采购意向及测算，巨能伟业 2014年可实现净利润 653万元以上，2015年可实现净利润 1,388万元以上，按照行业30%的增长率计算，2016年至 2017年巨能伟业可实现的净利润分别为 1,791万元和 2,338万元，仅 2014年至 2017
年累计可实现净利润6,170万元，占此次评估值7,237.35万元的85.25%，此次评
估值较为合理。同时，提请投资者注意上述销售意向并非销售订单，其可实际实
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）现销售情况存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
（2）利润承诺
根据海伦哲与交易对方签署《购买资产协议》的约定，交易对方 2014年至 2017年的利润承诺值为 850万元、2,000万元、2,600万元和 3,380万元，合计 8,830万元，大于评估价格 7,237.35万元，为此次交易提供了安全保障，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，巨能伟业产品销售情况良好，同时考虑到交易对方的利润承诺，此次评估值增值较高是合理的。
经审慎核查，独立财务顾问认为，
①与市场上同类交易的估值相比较，巨能伟业的估值处于合理区间。
②巨能伟业所处行业正处于快速发展阶段，虽然巨能伟业现在规模较小，但其拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，具有较为明显的竞争优势，市场前景广阔，发展潜力巨大。
③巨能伟业为轻资产企业，其主要的核心竞争力如技术优势、客户优势、行业优势等均未反映在账面，根据取得的销售意向，及交易对方的利润承诺，此次评估值增值是合理的。
④本次交易双方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的评估值约为 7,237.35万元。
收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
（三）利润承诺可实现性的合理性
1、2014年利润承诺的合理性分析
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据巨能伟业已经掌握的客户提供的采购意向，巨能伟业 2014年销售意向统计及分析如下：
项目
2014年1-6月
收入
3764.87万元净利润
273.05万元净利润率
7.25%如取得高新技术企业资质后，享受15%优惠税率情况下
净利润
309.46万元净利润率
8.22%2014年7-12月
已经取得销售意向的预测销售收入
5,249.23万元根据上半年净利润率计算的净利润
380.70万元根据15%税率计算的净利润
431.46万元2014年全年
收入
9,014.10万元根据上半年净利润率计算的净利润
653.75万元根据15%税率计算的净利润
740.92万元利润承诺值
850万元根据上半年净利润率计算的净利润与利润承诺比
76.91%根据15%税率计算的净利润与利润承诺比
87.18%注：巨能伟业已经提交高新技术企业资质申请材料，且已于2014年8月公示，预计2014年年底取得高新技术企业资质证书，2014年全年将享受15%的所得税优惠税率。
由上表分析可知，在巨能伟业现取得客户的采购意向基础上计算的利润预测值，占交易对方的利润承诺值的比例在80%左右。随着巨能伟业其他未提供采购意向客户及其他产品销售收入的增加，及巨能伟业产品毛利率和净利率的提升，巨能伟业年内完成850万元的利润承诺可能性较高，此利润承诺较为合理。
2、2015年至2017年利润承诺合理性分析
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|19,146.64万元|24,715.09万元|
|1,388.62万元|1,791.84万元|
|1,573.77万元|2,031.58万元|
|2,000.00万元|2,600万元|
|69.43%|68.92%|
|78.69%|78.14%|

由上表分析可知，在巨能伟业现取得客户的采购意向基础上计算的利润预测
值，占交易对方的利润承诺值的比例在70%左右。随着巨能伟业其他未提供采购
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）意向客户及其他产品销售收入的增加，及巨能伟业产品毛利率和净利率的提升，巨能伟业2015年至2017年完成利润承诺的可能性较高，利润承诺较为合理。
经审慎核查，独立财务顾问认为，现有销售意向已经为利润承诺提供了70%以上的支撑，且随着原有未提供销售意向客户销售金额的增加，以及海伦哲提供的销售渠道的支持，新客户的开发、新产品的推广，以及销售毛利率、销售净利率的提升，巨能伟业原股东的利润承诺实现的可能性较高，此利润承诺较为合理。同时，提请投资者注意上述销售意向并非销售订单，其可实际实现销售情况存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
1、标的资产的公允价值确认情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0854号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的深圳市巨能伟业技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，交易标的巨能伟业100%股东权益的评估值为7,237.35万元，并根据海伦哲与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，此次交易确认标的资产巨能伟业100%股权的交易对价为7,200万元。
2、可辨认净资产公允价值的确认及商誉确认情况
（1）资产基础法下可辨认净资产的公允价值
根据天衡出具的天衡审字01276号《深圳市巨能伟业技术有限公司财务报表审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0854号《评估报告》，截
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）止2014年6月30日，巨能伟业审计及成本法下的评估情况如下：
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|-|-|-|
|审计后的账面价值|成本法下评估值|评估增值|
|4,980.72|5,088.43|107.71|
|4,184.14|4,184.14|0|
|796.58|904.28|107.71|

上述评估增值部分主要为存货和固定资产，分别增值 64.49万元和 43.22万元，增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比均较低。
（2）可辨认无形资产的评估情况
巨能伟业无形资产主要为：1、LED驱动电源类技术（包括：LED驱动电源专有技术、实用新型专利、软件著作权）；2、LED显示屏控制卡及控制系统专有技术；3、LED显示屏驱动IC专有技术。
截至2014年6月30日，由于巨能伟业遵循谨慎性原则，在巨能伟业的无形资产专利、软件著作权及专有技术形成过程中，相关研发支出直接费用化处理未曾予以资本化，因此巨能伟业账面上无形资产价值为0。根据天健兴业出具的《无形资产价值估算咨询报告》（天兴咨字（2014）第0113号）的估值结果，巨能伟业无形资产的估值结论为1,674.29万元，其中LED驱动电源专有技术评估值为
1,406.29万元；LED显示屏驱动控制卡及控制系统专有技术评估值为102.92万元；
LED显示屏驱动IC专有技术评估值为165.08万元。
可辨认无形资产作为企业的一项重要资产，是巨能伟业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，其价值已经体现在收益法的评估结果中。
（3）商誉
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第0854号），以2014年6月30日为评估基准日，巨能伟业100%股份的评估值为7,237.35万元。经交易各方商定，巨能伟业100%股份的交易价格为7,200.00万元。
备考合并报表之商誉5,066.93万元，系以长期股权投资交易价格7,200.00万元与巨能伟业公司可辨认净资产公允价值2,133.07万元（以2014年6月30日资产基础
法评估值904.28万元与按天健兴业综天兴咨字（2014）第0113号咨询报告中估值
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）确认而账面未确认的无形资产1,674.29万元之和，并扣除因评估增值导致递延所得税负债增加445.50万元）之间的差额确定。
商誉减值风险参见【“重大风险提示”之“（十一）本次交易形成的商誉减值风险”】
3、可辨认无形资产对备考盈利预测的影响
账面未记录的可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入
账，因此在进行巨能伟业个别报表的盈利预测时未考虑。
在海伦哲并购巨能伟业成功后，海伦哲将设置备查簿，记录企业合并中取得的巨能伟业各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，将以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对巨能伟业的财务报表进行调整，按照无形资产的摊销年限10年计算，在摊销期内，海伦哲合并报表每年将增加167.43万元无形资产摊销，同时因此转回递延所得税负债41.86万元，合计减少海伦哲合并报表净利润125.57万元。
独立财务顾问及会计师核查后认为：
（1）评估机构分别采用了资产基础法和收益法对巨能伟业股东全部权益价值进行评估，最终选取了收益法评估结果作为评估结论，已经考虑了各类无形
资产对企业价值的贡献；
（2）可辨认无形资产由于根据会计准则的规定，无法以评估值入账，因此在进行巨能伟业个别报表的盈利预测时未考虑；
（3）可辨认无形资产的确认可减少商誉的金额，且将分10年摊销，每年减少上市公司净利润125.57万元，金额较小。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，本公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）评估机构的独立性
本公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与天健兴业无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，天健兴业及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司聘请的天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天衡为海伦哲出具的天衡审字（2013）00775号、天衡审字（2014）00883号以及天衡审字（2014）01251号《审计报告》，海伦哲最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|98,687.80|100,696.36|
|32,370.84|34,534.31|
|66,316.97|66,162.05|
|65,339.32|65,173.71|
|2014年1-6月|2013年|
|21,416.19|39,905.29|
|146.03|431.12|
|21.53|548.54|
|12.24|555.55|

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,061.08|11.21%|17,644.02|17.52%|18,052.43|
|21.35|0.02%|621.11|0.62%|3.00|
|25,060.30|25.39%|22,641.17|22.48%|16,334.19|
|3,544.58|3.59%|3,390.96|3.37%|2,852.08|
|3,384.85|3.43%|2,838.38|2.82%|3,202.47|
|22,788.23|23.09%|20,511.41|20.37%|18,022.52|
|600.00|0.61%|279.10|0.28%|-|
|66,460.39|67.34%|67,926.14|67.46%|58,466.70|
|2,399.24|2.43%|2,454.27|2.44%|2,564.20|
|21,802.70|22.09%|22,458.02|22.30%|17,996.53|
|145.48|0.15%|105.66|0.10%|2,756.58|
|6,848.57|6.94%|6,956.55|6.91%|7,171.29|
|437.24|0.44%|437.24|0.43%|843.09|
|42.31|0.04%|60.72|0.06%|82.19|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|551.88|0.56%|297.77|0.30%|152.12|
|32,227.41|32.66%|32,770.22|32.54%|31,566.00|
|98,687.80|100.00%|100,696.36|100.00%|90,032.70|

最近两年及一期期末，公司的总资产分别为 90,032.70万元、100,696.36万元和 98,687.80万元。其中 2013年末较 2012年末增加 10,663.67万元，增幅为11.84%，主要是由于应收账款和固定资产分别增加 6,306.98万元和 4,461.49万元等所致；2014年上半年期末较2013年末减少2,008.56万元，小幅下降1.99%，主要是因为货币资金减少6,582.94万元所致。
（1）流动资产分析
最近两年及一期，公司流动资产分别为 58,466.70万元、67,926.14万元和66,460.39万元，占总资产的比例分别为64.94%、67.46%和67.34%，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。其中2013年末和2014年上半年期末，应收账款分别较上年年末增长38.61%和10.68%，主要是因为公司业务规模扩张所致；存货分别较上年年末增长13.81%和11.10%，主要是因为公司在经营规模扩张的同时扩大产品线的覆盖和现货的储备所致；货币资金分别较上年年末下降2.26%和37.31%，主要是因为公司募投项目建设、经营规模扩大原材料采购支出增加导致资金流出。
（2）非流动资产分析
最近两年及一期，公司非流动资产分别为31,566.00万元、32,770.22万元和32,227.41万元，占总资产的比例分别为35.06%、32.54%和32.66%，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。其中固定资产 2013年末较 2012年末增长24.79%，主要是因为当期智能化高空作业车技术改造项目完成及新办公楼建设完工，由在建工程转入固定资产3,385.01万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,000.00|49.43%|15,500.00|44.88%|6,600.00|
|-|-|698.00|2.02%|600.00|
|10,355.72|31.99%|9,978.59|28.89%|11,919.72|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|4,670.56|14.43%|5,619.74|16.27%|1,558.61|
|244.01|0.75%|318.97|0.92%|223.61|
|245.40|0.76%|1,643.38|4.76%|943.12|
|-|-|-|-|1.05|
|281.89|0.87%|169.89|0.49%|646.50|
|-|-|-|-|1,500.00|
|133.35|0.41%|150.03|0.43%|252.93|
|31,930.92|98.64%|34,078.60|98.68%|24,245.52|
|439.92|1.36%|455.71|1.32%|487.45|
|439.92|1.36%|455.71|1.32%|487.45|
|32,370.84|100.00%|34,534.31|100.00%|24,732.97|

最近两年及一期期末，公司的总负债分别为24,732.97万元、34,534.31万元和 32,370.84万元。公司负债主要由流动负债构成，报告期内占比分别达到负债总额的98.03%、98.68%和98.64%，其中短期借款、应付账款和预收款项合计占负债总额比分别为81.18%、90.04%和95.85%。
其中：2013年末公司总负债较2012年末增加9,801.34万元，增长39.63%，其中短期借款同比增加8,900.00万元，增幅为134.85%，主要是因为随着公司经营规模的扩大，日常营运所需资金增大所致，短期借款主要用于补充公司日常经营的流动资金；预收款项同比增加4,061.13万元，增幅为260.56%，主要是因为四季度是客户销售规模最大的季度，年末跨期订单特别是消防车订单大幅增加，订单未完工导致预付账款大幅增加所致；应付账款同比减少 1,941.13万元，降幅为16.29%，主要是因为公司为提高资金使用效率，加强对应付账款的监管与催收，主要客户应付账款回收加快所致。
3、资本结构和偿债能力分析
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

资本结构
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|-|-|
|32.80%|34.30%|
|67.34%|67.46%|
|32.66%|32.54%|
|98.64%|98.68%|
|1.36%|1.32%|

偿债比率
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|-|-|
|2.08|1.99|
|1.35|1.38|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）报告期内，公司资本结构稳定，资产负债率保持在相对较低水平且主要以流动负债为主。2013年末流动比率、速动比率均较上年末略有下滑，主要是因为短期借款增加所致。2014年上半年与2013年相比，相关指标基本保持稳定。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|21,416.19|39,905.29|
|21,416.19|39,905.29|
|22,275.69|39,732.03|
|16,403.60|27,993.15|
|81.64|314.36|
|1,737.97|3,380.58|
|3,319.97|7,025.86|
|468.11|615.49|
|264.40|402.59|
|-859.50|173.26|
|1,013.68|259.25|
|8.15|1.40|
|146.03|431.12|
|124.50|-117.42|
|21.53|548.54|
|12.24|555.55|

公司致力于专用车辆行业，主营产品包括军品、消防车、高空作业车和电力保障车辆等。公司是国内高空作业车行业的龙头企业,并于 2012年 12月份收购格拉曼后高起点进入消防车行业。最近两年及一期，公司营业收入分别为30,614.31万元、39,905.29万元和21,416.19万元，净利润分别为2,406.25万元、548.54万元和21.53万元。
2013年，公司营业收入较2012年增长30.35%。一方面，公司在2012年12月份完成对格拉曼的收购，格拉曼 2013年经营状况良好，促使军品及消防车销量大幅增加，2013年实现销售收入17,709.72万元，同比增长6.55倍。另一方面，受国家财政压力增大、预算控制加强、电力行业投资进度变化等因素的影响，高
空作业车及电力保障车辆的市场需求持续萎缩，其中高空作业车 2013年销售收
入为17,469.93万元，同比下降15.36%；电力保障车辆2013年销售收入为2,831.13
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元，同比下降56.05%。2014年1-6月公司实现的营业收入占2013年全年营业收入的53.67%，营业收入稳步提升。
公司 2013年净利润较 2012年下降77.20%，主要是因为期间费用大幅增加所致。其中管理费用2013年较上年同期增长75.08%，公司目前高空作业车、电力车辆、消防车三类产品分散在三个不同场地生产，造成管理成本增加；此外受研发投入不断加大，员工薪酬及募投项目折旧、摊销等因素的影响，管理费用大幅提高。公司2014年1-6月实现净利润21.53万元，2013年同期净利润为-781.43万元，净利润同比增加主要是因为，企业经营活动所带来的销售收入和效益的同步增长；另一方面格拉曼在报告期获得军品退税收入 926.51万元计入营业外收入所致。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|0.02|0.85|
|23.41|29.85|
|0.10|1.37|

最近两年及一期，公司销售毛利率较为稳定，保持在较高水平。2013年及2014年1-6月，公司加权平均净资产收益率和销售净利率较上年同期下降较多，主要是因为 2013年以来受国家财政压力增大、预算控制加强、电力行业投资进度变化等因素的影响，高空作业车及电力保障车辆盈利能力有所下降；此外公司在资金、技术、管理等方面加大对格拉曼的投入，导致管理费用上升净利润下滑，进而造成盈利指标下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明，前景广阔。
除此之外，巨能伟业拥有LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关技术
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
巨能伟业成立至今，通过不断加强技术和产品研发以及市场开拓的力度，已发展成为大功率 LED驱动电源行业，技术先进、生产能力较强、品牌知名的主要的生产企业之一。
2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。巨能伟业作为专业的中大功率LED驱动电源的研发、生产与销售企业，产品拥有较高一定的市场地位和较强的品牌认可度，市场竞争力较强。巨能伟业现已通过 ISO9001质量管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008国际质量标准体系运作，主要产品已通过UL、CCC、CE等认证。
2、行业基本情况
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011)，巨能伟业所从事的行业归属于“其他电子设备制造(C3990)”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，巨能伟业所从事的行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。
（1）行业主管部门、管理体制
本行业由政府部门进行宏观管理，由行业协会进行行业自律管理。
国家工业和信息化部负责制定本行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
巨能伟业为中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会（以下简称“中国光协LED显示应用分会”）会员，接受行业自律管理。中国光协 LED显示应用分会是中国光学光电子行业协会所属的专业性行业分会，目前有会员单位近 300家，基本包括了中国 LED显示屏行业内的大多数主流企业。中国光协 LED显示应用分会是非营利性的社会组织，负责组织 LED显示屏行业内的信息和技术交流，举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，推动 LED显示屏领域技术创新和技术进行；积极开展标准化活动，组织有关标准和技术规范的制定，宣传推广标准应用，促进行业的规范发展等。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（2）法律法规与行业政策
巨能伟业主营产品为LED驱动电源，其作为配套组件嵌入对应的下游 LED半导体照明行业，因此电源行业的发展更多的受下游行业政策影响。近年来，我国政府和行业主管部门对 LED半导体照明行业大力扶持和鼓励力度较大，制定了许多相应的产业政策和措施。
①法律法规
与巨能伟业从事行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《民用核安全设备监督管理条例》和《电子信息产品污染控制管理办法》等。
②相关行业政策
LED照明作为一种全新的照明技术，由于具有节能、环保、使用寿命长的特性，被誉为人类照明的第三次革命，因此 LED照明产业也受到国家多项政策支持。
2006年 2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》把“工业节能”列为优先主题之一，指出要重点研究开发“高效节能、长寿命的半导体照明产品”。
2007年1月，国家发展改革委、科学技术部、商务部、国家知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确了当前应优先发展的 130项高技术产业化重点领域，其中第 81项为“半导体照明器件”。
2009年 4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出“充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高半导体照明等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。”
2009年10月，发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）建设部和国家质检总局 6部门联合公布《半导体照明节能产业发展意见》，提出了半导体照明节能产业发展的指导思想、基本原则、发展目标及重点领域，对半导体照明节能产业进行大力扶持。
2011年7月，国家科技部出台《国家“十二五”科学和技术发展规划》，提出大力培育和发展战略性新兴产业。其中在半导体照明领域，重点发展白光发光二极管（LED）制造、光源系统集成、器件等自主关键技术的国产化，加强半导体照明应用技术创新，建设标准和检验检测体系。加快“十城万盏”半导体照明试点示范，实现更大规模应用。2015年白光发光二极管的发光效率达到国际同期先进水平，半导体照明占据国内通明照明市场30%以上份额，产值预期达到 5,000亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强。
2011年11月，国家发改委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发了《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定从2012年10月1日起，按照功率大小分5个阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。该政策将有力推动 LED照明市场的加速发展。
2013年1月30日，国家发改委、科技部、工业和信息化、财政部、住房城乡建设部和国家质检总局联合印发了《半导体照明节能产业规划》，设定的目标包括：A、2015年 LED行业总产值 4,500亿元（其中照明产品 1,800亿元），2011-2015年复合增速达到30%，LED照明产品渗透率达到20%；B、照明应用领域重点推广公用照明（路灯）和室内商用照明（比如筒灯、射灯、灯管），适时进入家居照明（比如球泡灯）。
2013年 8月 27日，国家发改委印发了《关于加大工作力度确保实现 2013年节能减排目标任务的通知》，提出大力发展包括半导体照明在内的节能环保等战略性新兴产业；推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划；继续实施节能产品惠民工程，推广高效照明产品1.3亿只，推动超高效节能产品市场消费。
2014年5月，《国务院办公厅关于印发 2014-2015年节能减排低碳发展行动方案的通知》，提出大力实施节能技术改造工程，推广应用半导体照明，实施能效领跑者制度。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）行业情况介绍
1、LED驱动电源的产生和发展
LED被誉为人类照明的第三次革命，具有节能、环保、安全、体积小、寿命长、色彩丰富等特点，预计在未来会取代大部分的传统光源。LED是“LightEmittingDiode”的缩写，中文译为“发光二极管”，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件。
LED应用领域非常广泛，如通用照明（含室内照明、室外照明）、背光源（广泛应用于笔记本电脑、手机、液晶电视、液晶显示器、MP3、MP4、iPOD等）、室内外全彩显示屏、特殊照明（如医学用灯、投影及照相用灯）、专用照明（如矿灯、航空航天用灯、军用灯）等。
LED驱动电源是LED的核心部件，是把电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED发光的电力转换器。通常情况下LED驱动电源的输入包括高压高频交流（即市电）、低压直流、高压直流、低压高频交流（如电子变压器的输出）等，而 LED驱动电源的输出则大多数为可随 LED正向压降值变化而改变电压的恒定电流源。
其中中大功率LED驱动电源，是指主要用于LED显示屏、路灯、隧道灯、地铁(轻轨)灯等户外中大功率 LED照明设备的驱动电源，它的功能是把交流市电转换成直流电，同时完成与中大功率 LED的电压和电流的匹配。
LED驱动电源的主要应用领域如下：
①LED照明应用
随着 LED发光效率持续提升，及相关系统集成技术的不断突破、产业配套体系的不断完善，LED照明产品正逐步替代传统照明。主要应用于室内照明、室外照明及特种照明等。此外，伴随着 LED价格的下降和各国政府对普及 LED照明的积极推进，LED照明产品及相应的LED驱动电源的市场规模将快速增长。
尤其随着我国大力推动LED路灯等在内的中大功率LED照明设备的应用，中大功率LED驱动电源将迎来快速增长的时期。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②LED显示屏应用
LED显示屏作为一种新兴的显示媒体，随着大规模集成电路和计算机技术的高速发展，得到了快速发展。与传统的显示媒体，如多彩霓虹灯、象素管电视墙、四色磁翻板相比，LED显示屏以其亮度高、动态影像显示效果好、故障低、能耗少、使用寿命长、显示内容多样、显示方式丰富、性价比高等优势，具备较强的竞争力，与之相应的中大功率LED驱动电源也将继续保持快速增长态势。
③LED背光应用
随着近年来技术的不断革新，LED背光已从应用于手机等小尺寸背光光源，逐步扩展到液晶显示器、液晶电视等大中型面板的背光源应用。随着全球液晶显示器、液晶电视产销规模的不断提高，作为背光源应用的 LED产品及其相应的LED驱动电源的市场前景广阔。
2、产业链及产业分工情况
经过三十多年的发展，我国 LED驱动电源行业已形成了完善的产业链，图示如下：
上游行业 电源行业 下游行业
电子元器件 各种功率的
 LED照明
行业 LED驱动电
LED显示屏
磁性原件 源  LED背光等
结构件
3、LED驱动电源行业具体情况
LED驱动电源市场与下游行业的发展密切相关。随着LED各项性能参数的不断提升，应用领域的不断拓展，LED照明及LED显示屏、LED背光等市场快速兴起，同时作为关键组件的LED驱动电源产业也得到快速的发展。
（1）行业规模
随着全球能源危机的加剧、居民环保意识的增强以及 LED技术的进步和成本的下降，LED行业发展迅速，市场前景广阔。受LED市场持续增长的影响，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） LED驱动电源市场将持续的增长。据高工 LED产业研究所（GLII）统计，2011年至2013年我国LED驱动电源市场规模，及根据《半导体照明节能产业规划》预测如下：
2011年至 2013年我国 LED驱动电源市场规模的增速均超过30%，并根据 Frost& Sllivan的预测， 2013年至2015年我国LED驱动电源市场规模的增速将保持在30%以上。伴随我国LED市场持续旺盛，LED驱动电源及相关产品的市场规模也随之进入高速增长阶段。
②国内LED驱动电源企业现状
国内的LED驱动电源企业可分为两类，一是照明灯具厂商下属的LED驱动电源企业或事业部，如飞利浦下属的 LED驱动电源部门和奥德堡集团下属的锐高（Tridonic）公司；另一类是独立的 LED驱动电源生产企业，代表企业包括中国台湾的明纬及中国大陆的英飞特、茂硕电源及巨能伟业。
我国 LED驱动电源企业在区域分布上呈现产业链完整集中分布优势，形成了完整的产业链。依附中国经济布局特征，中国 LED企业主要集中在珠三角、长三角、闽赣地区，以及环渤海经济圈，行成四大聚集区域。珠三角地区是中国大陆LED驱动电源企业最集中，规模最大的地区，企业数量超过了全国的2/3，占全国企业总量的70%左右。
小功率 LED驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）要求相对较低。根据高工LED产业研究所的数据，中国大陆截至2012年底拥有近 400家 LED驱动电源企业，其中大部分涉足室内电源领域，市场竞争较为激烈。
中大功率 LED驱动电源主要应用于 LED路灯、LED显示屏等，对驱动电源的技术水平、可靠性要求很高，因此，进入该领域的技术门槛较高。同时，由于中大功率LED发展的时间较短，因此，目前国内可提供高可靠大功率 LED驱动电源的企业数量较少，市场份额主要集中于少数企业，但随着市场容量不断扩大，以及新兴企业逐步进入，市场竞争将日趋激烈。
③与上、下游行业的关联性
LED驱动电源行业的上游产业是电子元器件、磁性元件、机构件和灌封材料等行业。电子元器件包括集成电路（IC）芯片、二极管、三极管、金氧半场效晶体管（MOSFET）、电解电容、防雷器件等；磁性材料包括变压器、电感等；
机构件包括铝型材料、防水线材、绝缘材料等；灌封材料包括防水胶、导热胶等。
这些行业大多属于长期稳定发展的基础产业。其下游产业为LED照明器具、LED显示屏、LED路灯、LED隧道灯照明等,其市场状况和发展前景将直接对 LED驱动电源行业产生重大影响。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
半导体照明作为新一代革命性照明技术，凭借其节能环保的优势得到了各级政府的大力支持，国家和各省、市纷纷出台大力扶持半导体照明产业发展的政策。
半导体照明的应用已经与节能减排、环境保护等国家战略目标紧密联系在一起，推进半导体照明产业发展已经成为国家意志。
2009年9月23日，发改委、科技部、工信部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》（发改环资〔2009〕2441号），为LED照明的快速发展进一步提供了政策支持。除了国家相继发布一些政策进行扶持外，我国地方政府也发布了相关政策对产业进行支持并启动了各自 LED推广计划。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能认识的逐步提升，节能产品将迎来相当广阔的市场空间。2010年10月，中国共产党十七届五中全会审议通过有关“十二五”规划的建议，会议强调要加快建设资源节约型环境友好型社会,积极应对全球气候变化,大力发展循环经济,加大环境保护力度，“十二五”期间，我国将把大幅度地降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标。
国家发展和改革委员会、商务部、海关总署、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局于2011年11月1日发布公告，为了提高能效，保护环境，积极应对全球气候变化，依据《中华人民共和国节约能源法》，决定从 2012年 10月1日起逐步禁止进口（含从海关特殊监管区域和保税监管场所进口）和销售普通照明白炽灯。
2013年1月30日，国家发改委、科技部、工业和信息化、财政部、住房城乡建设部和国家质检总局联合印发了《半导体照明节能产业规划》，设定的目标包括：A、2015年 LED行业总产值 4,500亿元（其中照明产品 1,800亿元）， 2011-2015年复合增速达到30%，LED照明产品渗透率达到20%；B、照明应用领域重点推广公用照明（路灯）和室内商用照明（比如筒灯、射灯、灯管），适时进入家居照明（比如球泡灯）。
可以预见，随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能认识的逐步提升，节能产品将迎来相当广阔的市场空间，LED驱动电源的市场空间亦将伴随其出现跨跃式增长。
（2）市场增长潜力大
随着收入的不断增长和生活方式的不断转变，中国对LED显示屏、LED背光、LED照明等电子产品的需求将大幅增加，中国目前也已经成为全球最大的电子产品市场之一，LED驱动电源的需求也将大幅增长。
（3）市场的推动促使技术水平日益提高
下游产业产品性能的提升，也对 LED驱动电源产品提出了新的要求，如新兴的LED显示屏、LED路灯对其驱动电源的要求近乎于苛刻，驱动电源需向更
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）薄、更稳定、更高效、更安全，且同时实现远程操控的方向发展。电源生产厂商需要通过加大技术投入，引进先进设备，不断研发新型技术、开发新型产品，满足市场需求。技术领先的厂商通过新产品的研制，可以取得较高的利润率水平，保证对研发和设备的持续投入，保持优势地位。
2、影响行业发展的不利因素
（1）LED驱动电源行业竞争日趋激烈
LED由于具有节能、环保、安全、寿命长、色彩丰富的特性，符合低碳经济的发展理念，且应用领域非常广泛，因此其需求不断增长，市场前景持续看好，吸引了越来越多的国内外企业进入该领域，行业竞争日趋激烈，LED驱动电源行业也存在此类现象。
（2）标准和检测体系尚未建立
检测设备、检测方法研发和标准制定工作不能适应产业快速发展的要求。半导体照明产品的标准与检测体系建设亟待完善，权威检测平台尚未建立，无法对现有半导体照明产品进行质量评价或认证。LED驱动电源行业也未制定统一的质量标准，存在行业无序竞争的风险。
（四）进入本行业的主要障碍
LED驱动电源行业存在着明显的进入壁垒，主要有研发与技术壁垒、认证及资质壁垒、客户群及信誉壁垒等。
1、研发、技术壁垒
LED驱动电源，特别是中大功率LED驱动电源的生产需要有较强的研发技术实力。研发技术、工艺技术和行业经验都非常重要，需要长时间的行业积累。
LED驱动电源产品与电子技术的进步发展密切相关，近年来，随着我国电力电子技术的快速发展，LED驱动电源产品也朝着高频化、高功率密度、高功率因素、高效率、高可靠和高智能化方向发展，因此对研发技术有较高的要求。工艺技术更是需要长期试验和实践经验的积累，如果缺乏有关的质量控制技术，在批量生产中难以保证产品质量和合格率。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）另外，LED驱动电源生产厂商需要适应下游产品的快速更新而不断研发新产品，如果没有富有经验的高素质高水平专业技术人员队伍，设计方面将难以满足市场对质量、效率、节能、环保等方面的要求。
2、认证、资质壁垒
LED驱动电源涉及到许多环保、节能、安全方面的要求。该行业企业都需要进行企业认证、产品认证及其他匹配认证，可见本行业存在较高的行业认证壁垒。
LED驱动电源作为 LED显示屏、电子类产品和 LED灯具的核心部件，其产品的安全性、稳定性、可靠性对终端产品功能及寿命产生重大影响。同时，下游整机制造商通常多是大型企业，对配件提供商有着严格的质量要求，因此， LED驱动电源生产厂商要想成为整机制造商的供应商，除要达到行业标准外，更要通过严格的供应商资质认定。整机制造商在审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理、工作环境甚至经营规模等各个方面提出严格要求，一般需要多次整改后方能通过资质认定，再通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其合格供应商。因此，严格的供应商资质认定，对拟进入本行业的企业形成了资质壁垒。
3、客户群及信誉壁垒
鉴于 LED驱动电源在 LED显示屏及 LED照明设备中的重要性，下游客户在选择驱动电源供应商时均会非常谨慎，通常需要长时间的观察、测试和磨合才会最终确定供应商，因此，下游客户更换驱动电源供应商的成本较高。
由于上述原因，下游客户一旦选定供应商后，无十分必要一般不会更换供应商，LED驱动电源行业制造商往往与整机厂建立一种较为稳定的合作关系，行业内的企业一般依靠自身长期积累而拥有稳定而可靠的客户群。这种密切的客户关系和长期积累形成的信誉，也对拟进入本行业的企业形成了壁垒。
（五）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
我国LED驱动电源的发展是从70年代开始的，在产品应用的初期，存在频
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）率低、功率密度较低、可靠性较差的缺点。随着不断的改善，新的器件和新的拓扑理论的出现，使得LED驱动电源技术日趋可靠、成熟、经济、适用。
近年来，我国 LED驱动电源企业技术取得了快速发展，与国外行业巨头的差距日益缩小。我国 LED驱动电源企业在可靠性、效率、功率、驱动方式、保护、防护、寿命以及兼容等方面取得了很大进步，有些企业甚至达到了国际先进水平。
2、行业技术特点
LED的驱动电源技术主要体现在主要体现在可靠性、适应性、智能化和转换效率四个方面。详述如下：
（1）可靠性
LED驱动电源的工作环境较为复杂恶劣，因此LED驱动电源需应对如设计功率高、高温、雷击、潮湿、腐蚀和电网电压波动等因素，对其产品本身可靠性的要求较高。可通过拓扑结构设计减少元器件数量和半导体开关器件损耗；在控制成本的前提下合理提高元器件的应力余量；对驱动电源进行防水和散热结构设计；应对电网电压波动的特殊设计等方式提高LED驱动电源的可靠性。
（2）适应性
除工作环境恶劣外，LED驱动电源还具有宽输入电压和宽输出电流的特点。
为适应不同的输入电压和输出电源，需要运用功率因数补偿技术、智能可调技术等，提高LED驱动电源的适应性。
（3）智能化
LED驱动电源的智能化应用主要体现在可调光、可编程等方面。可调光技术使得电源可根据不同的外部环境提供不同的输出电压电流，在满足应用需求的同时有效节省能源，目前主要有可控硅调光、线性调光、PWM调光和 Dali调光等技术路径。可编程技术通过在电源控制端添加控制模块对电源的输出和调光方式进行设定。
（4）高效节能
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）电光转换效率是衡量照明灯具性能的重要指标，LED照明灯具的电光转换效率收LED驱动电源和LED光源的共同影响。LED光源自身的电光转换效率明显高于传统光源；中大功率 LED电源的转换效率约为90%，仍有进一步提升的空间。通过应用电路拓扑创新、软开关技术和同步整流技术，可提升 LED驱动电源的转换效率。
（六）行业利润水平的变动趋势及原因
中大功率LED驱动电源对技术水平、生产能力的要求较高，行业进入壁垒较为明显，竞争处于相对缓和的状态；加之该领域目前处于快速增长时期，先进入的厂商具有较为明显的先发优势，因此国内领先厂商实现了较高的毛利率。随着行业日渐成熟，增长逐步平稳，新的竞争者逐步成长，预计行业总体利润水平将会有所下降。但由于随着中大功率 LED驱动电源技术的不断发展成本也会有所下降，同时中大功率LED驱动电源行业的规模效应明显、行业集中度高，因此技术成熟、经营模式创新、综合实力强、销售规模大的企业仍将会保持较高的利润水平。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
LED产业属于国家鼓励发展的节能环保行业，在未来较长一段时间将保持稳步增长，因此未来一段时间周期性较为不明显。
2、区域性
国内 LED驱动电源行业当前发展已较为成熟，形成了完整的 LED驱动电源产业链。在区域分布上，珠三角地区和长三角地区是中国大陆 LED驱动电源企业最集中，产业规模最大的地区。
3、季节性
LED驱动电源产品广泛应用于显示屏、照明、背光源、汽车电子、手机、指示灯、等工作生活的各个方面，避免了单个下游应用领域的季节性波动所带来的影响。但由于每年上半年春节及其他假期较为集中，开工率受到一定影响，以及国外客户采购较为集中于下半年等因素影响，每年下半年生产量略高于上半
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（八）巨能伟业在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局及巨能伟业在行业中的地位
巨能伟业主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，形成了较强的设计能力和生产工艺技术，并积累了丰富的生产实践经验。在行业上下游的衔接上，巨能伟业依据下游客户对中大功率LED驱动电源产品的相关需求，针对不同技术特点和要求制定产品定制方案，经客户认可后组织工业化生产。
巨能伟业凭借优良的产品质量、快速的客户响应能力和良好的服务获得了下游客户的认可，发展成为了行业内知名的中大功率 LED驱动电源生产企业之一，对下游客户也拥有了一定的议价能力。巨能伟业设立时间较短，虽然业务快速发展，但市场占有率仍相对较低。本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将为巨能伟业提供各种资源，支持其做强原有业务，巨能伟业市场占有率将快速提升。
2、主要竞争对手情况
截至 2014年 6月 30日，巨能伟业主要产品为 LED显示屏智能驱动电源和LED照明驱动电源。其主要竞争对手相应分为两类：
（1）LED显示屏智能驱动电源类竞争对手
①明纬企业股份有限公司
明纬企业股份有限公司成立于 1982年，总部设在台湾，为台湾交换式电源供应器的领导品牌制造商之一。产品线包含交流/直流交换式电源供应器、直流/直流转换器、直流/交流变流器与电池充电器。其与巨能伟业主要的竞争产品为LED显示屏驱动电源。
②深圳市诚联电源有限公司
深圳市诚联电源有限公司，总部设在深圳，专业从事AC/DC,DC/DC系列开关电源研究、开发和生产，主要产品包括逆变电源、电源适配器等，其与巨能伟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）业主要的竞争产品为LED显示屏驱动电源。
③常州市创联电源有限公司
常州市创联电源有限公司成立于 2000年 3月，总部设在常州，专业从事AC-DC、DC-DC开关电源及模块电源的研发与制造，主要产品包括各类 LED驱动电源，其与巨能伟业主要的竞争产品为LED显示屏驱动电源。
（2）LED照明驱动电源类竞争对手
①茂硕电源
深圳茂硕电源科技股份有限公司成立于 2006年，总部设在深圳，主营产品包括消费电子类电源和大功率 LED驱动电源。其中大功率 LED驱动电源主要配套于LED路灯、隧道灯、LED景观照明投光灯、洗墙灯及 LED工矿灯、室内大功率LED筒灯、商用LED平板格栅灯及太阳能LED路灯等。其与巨能伟业主要的竞争产品为LED照明驱动电源。
②英飞特
英飞特电子（杭州）股份有限公司成立于 2007年，总部设在杭州，主营产品包括各类LED驱动电源，及IC、编程器、转换器、防雷器等。其与巨能伟业主要的竞争产品为LED照明驱动电源。
3、巨能伟业在行业中的竞争优势
（1）行业经验优势
巨能伟业成立以来，主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，是国内专业从事中大功率 LED驱动电源研发和生产的厂商之一。巨能伟业在成立之初，就已充分认识到中大功率 LED驱动电源广阔的市场空间，并快速找准市场定位于中大功率 LED驱动电源市场。随着巨能伟业业务的快速发展，巨能伟业产品开发能力的增强，市场的不断开拓和品牌的不断提升，巨能伟业已拥有了一定规模的客户群体。从事 LED的厂商对中大功率LED驱动电源的品质要求很高，注重选择优质稳定的供应商，一旦形成长期合作关系，就不会轻易更换供应商。巨能伟业通过稳定的产
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）品品质、及时的需求供应和良好的服务保障，与巨能伟业客户建立了长期稳定的合作关系，这为行业的新进入者设置了较高的门槛。
（2）产品认证优势
电源产品认证需要较长的时间和较高的成本。一方面产品性能必须要符合本行业通用的技术标准；另一方面，电源制造厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权；此外，为了顺利进入国外市场，电源制造厂商还需要通过相关国家市场所需要的专门认证，例如UL、CE、CCC认证等。以上认证是对电源厂商全方位的认证，涉及到管理水平、技术水平、生产能力、质量控制等方方面面，整个认证过程需要较长的时间。巨能伟业产品系列认证齐全，具有一定的产品认证优势。
（3）市场及客户优势
巨能伟业十分重视市场营销，已经建立了一支执行力强、观念认同、年龄专业结构良好的销售团队。巨能伟业建立了完善的销售管理、考核及激励制度，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，为巨能伟业未来几年的成长提供了组织和人才保障。
（4）技术优势
巨能伟业核心技术包括三类，其一为LED显示屏智能驱动电源类相关技术；
其二为 LED显示屏驱动 IC相关技术；其三为 LED显示屏控制系统相关技术。
详述如下：
①LED显示屏智能驱动电源类相关技术
中大功率LED显示屏驱动电源对技术水平的要求较高，且目前处于快速增长时期，先进入的厂商具有较为明显的先发优势。巨能伟业作为该行业先进技术的研发者，提出的超薄、高效率、冗余、带通讯端口可远程控制的电源概念，于2012开始大规模应用于客户端。
A.超薄技术
巨能伟业充分发挥综合服务能力，于2012年为LED显示屏设计开发并推出
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）了超薄的 LED中大功率驱动电源产品，使得巨能伟业产品的外壳高度已经可以做到 25MM以下，相比于行业平均的 40MM厚度，可以使显示屏的整体厚度减小15MM左右，使得显示屏整体变得更薄更轻。
B.谐振电路外加同步整流技术架构设计——更加高效率、降噪、延长使用寿命
巨能伟业采用高效率的谐振电路外加同步整流技术架构设计，使得电源的效率可以达到88%以上，电源的发热量更少。从而可以去掉传统显示屏电源中的风扇，大大减小了由于风扇而引起的噪声问题。并且由于发热量的大幅度减小，提高了整个系统的寿命。
C.冗余技术——高安全保障
巨能伟业采用冗余技术及均流技术，使得电源在多台并联运行时保持相同的功率使得整个显示屏系统的运行更加可靠，当系统中20%左右的电源出现故障时，该技术可以保障整个系统依旧正常运行。
D.远程操控技术——智能化控制
巨能伟业提出电源带通讯端口功能，通过控制系统对电源调控，可以帮助客户远程监控整个显示屏的状态，并可以远程遥控整个屏幕的亮度、色彩等，实现全智能化控制功能。巨能伟业拥有该技术的软件著作权。
应用该等技术后，巨能伟业与竞争对手相关产品系数对比如下：
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|-|-|-|
|巨能伟业产品|同类产品1|同类产品2|
|公司成立起一直致力于高度低于30MM的超薄产品。|2014 年开始转型为高度低于 30mm 超薄产品|传统的高度50MM|
|84%-92%,|80-90%|75%-84%|
|良好|优|普通|
|有，实现了永不黑屏功能|无|无|
|有，能通过控制电脑远程调节电源的电流电压及关断与开启功|无|无|

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|-|-|-|
|能|||
|高，出现闪屏的概率极低|高，出现闪屏的概率极低|中等|
|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|由于效率低，采用高转速风扇，噪音大于40db|

注：上述同类产品均选取竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由上表可见，公司产品应用相关核心技术后，在产品厚度、产品效率、均流备份、通讯端口、智能控制、兼容性及产品噪音等方面，具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项及研发设计过程均由巨能伟业研发团队完成，研发工作在巨能伟业进行。
②LED显示屏驱动IC技术
通过采用变流驱动技术，巨能伟业改变了传统驱动IC只有一级电流的方案，研发成功变流的LED显示屏驱动IC，与行业同类产品相比，具有明显的性能优势。对比如下：
||
|-|
|巨能伟业变流LED驱动IC|
|真正的16bit灰度|
|1250HZ @16扫 / 20MHZ / 16bit|
|1uA|
|64扫|
|最大支持16级|
|200mcd|
|节省一半|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由于采用变流驱动技术，使得驱动 IC作用于显示屏后，显示屏的灰度、刷新率、扫描数得以大幅提高，最小支持电流、最低亮度和用量得以大幅下降，且在提高画面质量的同时，降低 LED显示屏使用成本及生产成本。巨能伟业研发成功的LED显示屏驱动IC具有明显的竞争优势。
上述技术的设计理念为巨能伟业研发团队提出，立项工作由巨能伟业研发团
队完成，研发工作具体由巨能伟业委托深圳市爱协生科技有限公司完成。根据《委
托开发协议》，专利权及专利申请权为巨能伟业所有，利润分成由双方另行协商
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）确定。现正在申请发明专利，专利申请人为巨能伟业。
③LED显示屏控制系统
巨能伟业拥有新型 LED显示屏控制系统技术。该技术产品与市场同类产品相比，具有明显的竞争优势。对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|功能|巨能新型控制系统|同类产品A|
|1|时钟|0-30MHz|0-30MHz|
|2|驱动IC|支持市面全规格IC|支持市面全规格|
|3|显示类型|全彩/单双色|全彩/单双色|
|4|带载像素|全彩：256 高*512 长或 384高*256长|256高*128长|
|5||单双色：256高*1024长|未知|
|6|接收卡级联|8192张单屏|1024|
|7|高灰度高刷新|支持|支持|
|8|扫描数|支持静态到32扫任意扫描任意顺序|超过16扫未知|
|9|单元板级联方向|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|
|10|抽点抽行|支持应用于各种异形屏|支持应用于各种异形屏|
|11|智能连接|支持接收卡位置任意互换|未知|
|12|使用时间限制|支持3层授权使用时间限制|不支持|
|13|开屏渐亮|支持|未知|
|14|单卡输出RGB数据组|32|未知|
|15|图像旋转显示|支持90/180/270度|支持90/180/270度|
|16|工作电压|3.3-20V|3.3-5.5V|
|17|音频传输|接收由发送卡传输的音频信号|不支持|
|18|预存待机图片|支持|支持|
|19|配置文件回读|支持|支持|
|20|电源监控/在线调整|支持|不支持|
|1|带载像素|单网口：1280*512像素；双网口：1280*1024像素|双网口：1024*800像素|
|2|分辨率支持|2560*816等|2560*816不支持|

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|-|-|-|-|
|3|黑白显示|支持|不支持|
|4|音频输入|支持|支持|
|5|级联|支持8张发送卡级联|支持|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
通过与同类产品性能的对比，巨能伟业研发成功的 LED显示屏控制系统，在待载像素、接收卡级联、扫描数、抽点抽行、智能连接等方面，具有较为明显竞争优势，且巨能伟业对将来产品可能的发展方向，也进行了一定的评估，在设计上进行充分的预留，使产品对将来新器件的可扩展性上，有较好的适应性，可以较快速的满足市场变化的需求。
同时，结合巨能伟业的LED驱动电源及均流技术，可使LED显示屏呈现：智能化、远程操控、远程通讯及开放式等特点。使得 LED显示屏不仅更加节能环保，同时更加人性化。
巨能伟业 LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司，2014年8月28日，巨能伟业与深圳市信立方科技有限公司签署《专利权转让合同》，约定将深圳市信立方科技有限公司名下与LED显示屏控制系统相关的正在申请的专利及软件著作权转让给巨能伟业。具体专利及软件情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|名 称|申请号|申请日期|
|软件著作权|信立方 LED 会声会色显示屏控制系统|-|-|
|发明专利|一种 LED 显示屏驱动电路及显示屏|201410415040.2|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED环形显示屏|201420477847.4|2014年8月21日|
|实用新型|一种LED显示屏|201420477800.8|2014年8月21日|
|实用新型|一种超高清LED显示屏|201420477926.5|2014年8月21日|

上述无形资产的转让手续正在办理过程中。
交易对方承诺“巨能伟业拥有的相关技术均为自行研发、委托研发或合法受让取得，技术来源合法，不存在技术纠纷或潜在纠纷。巨能伟业如因上述事项受到政府行政部门行政处罚或相关强制措施或被第三人追诉产生经济损失，承诺人
将全额以现金补偿。承诺人之间承担个别及连带的补偿责任。”
综上，巨能伟业拥有独特的核心技术，与市场同类产品相比，竞争优势较
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）为明显；除巨能伟业LED显示屏控制系统相关技术的来源为深圳市信立方科技有限公司外，巨能伟业其他核心技术均为自行研发或委托开发，不属于员工入职公司前从其原任职单位带入的职务发明；巨能伟业所拥有技术不存在纠纷或潜在纠纷。
2、竞争劣势
（1）生产规模较小、产能扩张受限的劣势
公司目前的生产基地为租赁方式取得，受现有生产基地面积与规模的限制，公司难以在现有的厂区内进一步增加生产线扩大产能。随着公司业务规模的扩大，生产能力不足、生产基地布局不合理已日益成为公司进一步发展的瓶颈。生产规模小、产能扩张受限是公司目前主要的竞争劣势。
（2）资金不足的劣势
公司近年来为满足客户的需求，提高产品质量，增强产品的竞争力，不断加大对先进设备的投入以及高新技术的研发和创新，这些都依赖于大量资金的支持。公司目前融资渠道单一，主要依靠银行借款，而单一的间接融资渠道难以满足企业快速发展的资金需求，资金不足已成为制约公司发展的重要因素。
（九）核心技术人员对标的资产未来经营及评估价值的影响
1、核心技术人员情况
巨能伟业自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备。通过逐年加大投入力度，巨能伟业在这方面取得了显著成果，科研人员队伍不断壮大，成为巨能伟业发展的基石。截至 2014年 6月 30日，巨能伟业拥有研发人员 40人，占员工总人数的比为10.26%，其中核心技术人员9名。
截至本报告书签署日，标的资产的核心技术人员如下：
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|姓名|部门|职务|背景简介|
|田国辉|-|总经理|2007-2011年8月，就职台湾康纯电子股份有限公司，担任总经理；2011 年 9 月至今，担任巨能伟业董事、总经理。|
|黄 健|研发部下显示屏电源项目组|项目经理|2002年12月-2008年9月，就职三华工业有限公司，担任研发部部长；2008 年9月-2013年8月，担任东邦电源株式会社中国分社研发部经理；2013年9月至今，任巨能伟业研发部下显示屏电源研发组经理。|
|卢章庆|研发部|技术总监|2008年9月-2010年11月，就职康舒电子研发部；2011年1-2014年3月，就职艾默生网络能源公司；2014年3月至今，担任巨能伟业研发部技术总监。|
|胡 界|研发部下 LED显示屏控制系统及驱动IC项目组|技术工程师|1999 年10月--2008 年6月，就职TCL集团集成电路设计公司，担任工程师；2008年9月-2011年1月，就职深圳市方禾微电子有限公司，担任研发工程师；2011年9月-2014年7月，就职深圳市信立方科技有限公司担任董事总经理，技术总监；2014年9月至今，就职巨能伟业，担任技术工程师。|
|钟方亮|研发部下 LED显示屏控制系统项目组|软件工程师|2008年-2010年，担任大连阿尔派电子车贷导航开发；2010年-2014年10月，担任富士胶片、相机软件开发；2014 年 9月至今担任巨能伟业软件工程师。|
|黄学成|研发部|总工程师|1999年7月至2014年10月，就职苏康电子公司，历任评估工程师、研发高工等职务；2014年9月至今，就职巨能伟业，担任研发部总工程师。|
|余文平|研发部|PCB 工程师|2009年11月-2010年3月，就职海科讯塑胶电子有限公司，担任电子工程师；2010年4月-2013年5月，就职深圳久嘉电源公司，担任PCB工程师；2013年5月至今，就职巨能伟业，担任PCB 工程师。|
|彭 庆|研发部下 LED照明电源项目|电源工程师|2007年11月-2008年9月，就职广州丽晶公司；2008年9月-2013年6月，就职深圳汇晨电子公司，2013年7月至今，就职巨能伟业，担任电源工程师。|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
||组|||
|唐成方|研发部|硬件工程师|2004年11月-2011年1月，就职TCL爱思科一善诚科，从事集成电器研发工作；2011年2月-2014年8月，就职九鼎智能公司，从事停车场系统开发；2014 年 9月至今，就职巨能伟业，担任硬件工程师。|

2、留住和吸引人才具体措施
巨能伟业的核心技术人员保障了核心技术的后续研发及规模化投产，对公司未来的生产经营产生一定影响。如果公司核心技术人员离职，未来研发情况将受到一定程度的影响，进而影响公司未来的经营业绩。
为防范上述风险，公司将采取如下措施：
（1）业绩承诺及股份锁定安排
作为巨能伟业关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，印叶君、田国辉、肖丹与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，印叶君、田国辉、肖丹对巨能伟业2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。印叶君、田国辉、肖丹以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范田国辉的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如果承诺期巨能伟业实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总和超过预测利润数总和的，则将超出部分的30%奖励给以印叶君、田国辉、肖丹为代表的巨能伟业经营管理团队，管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据巨能伟业提供的资料，包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）员均与巨能伟业签订了《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队及核心技术人员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
（4）核心技术人员参股公司子公司分享收益
除田国辉外的公司核心技术人员如胡界等部分核心技术人员，持有公司子公司深圳市德立控制电子有限公司或佛山市巨能伟业科技有限公司的股权，在为公司提供服务的同时，分享公司或子公司快速发展带来的收益。
（5）研发奖励
根据巨能伟业制定的《知识产权管理制度》，各种专利、计算机软件著作权等的创作者或主要工作承担者在实际工作取得关键性突破的情况下，均可获得公司一定额度的奖励。
（6）上市公司股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将适时展开股权激励的相关工作，并拟将巨能伟业关键管理人员及核心技术人员纳入股权激励的范围之内。此举将进一步提升巨能伟业关键管理人员及核心技术人员凝聚力，将人员流动的可能性降至最低水平。
3、知识产权管理制度及知识产权归属
巨能伟业制定了《知识产权管理制度》，对知识产权管理机构及其职责、知识产权保护范围、知识产权归属、知识产权管理、奖励与惩罚、职务发明或设计、创作者的权利和义务等相关方面做了较为完善的规定，建立了知识产权从研发到申请专利或计算机软件著作权等环节的系统保护体系。巨能伟业的知识产权可得到充足的制度及体系保障。
现巨能伟业相关产品涉及的核心技术均已取得相应的知识产权或知识产权申请权，不存在相关知识产权被员工或其他方拥有的情形。根据巨能伟业《知识产权管理制度》，巨能伟业未来旗下员工研发成功的相关成果，专利申请权和专
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）利权均属于巨能伟业。
4、核心技术人员的流动对评估值的影响
由于公司拥有较为完善的知识产权管理制度，并采取了包括业绩承诺及股份锁定安排、业绩奖励、签署劳动合同及竞业禁止协议、核心技术人员参股公司子公司分享收益、研发奖励等一系列的措施，核心技术人员的流动性相对较低，对巨能伟业未来生产经营及此次评估值的影响较小。
巨能伟业未来盈利预测是基于现有产品及即将投放市场的产品做出的预测，其中：
（1）现有产品所涉核心技术人员流动对巨能伟业评估值的影响分析
巨能伟业现有产品已经实现产业化，且拥有相关核心技术的知识产权，随着研发团队的不断壮大，一定程度的人员流动不会对巨能伟业未来业绩造成重大影响，对巨能伟业评估值的影响较小。
（2）即将投放市场的产品所涉核心技术人员流动对巨能伟业评估值的影响分析
即将投放市场的产品包括LED显示屏智能控制系统和LED显示屏智能驱动IC。
其中 LED显示屏智能控制系统项目的运营将由子公司深圳市德立控制电子有限公司负责，而该项目的主要研发团队核心人员胡界持有深圳市德立控制电子有限公司的股权，可有效保障该项目所涉核心技术人员的流动水平较低，且该项目已经实施市场验证，专利权及专利申请权属于巨能伟业，部分人员的流动不会对公司未来业绩造成重大影响，对巨能伟业评估值的影响较小。
LED显示屏智能驱动IC系公司核心技术人员田国辉和胡界提出研发思路，委托深圳市爱协生科技有限公司具体实施研发工作，该项目研发成功后使用权、专利权及专利申请权归属于巨能伟业或其子公司，该项目所涉公司核心技术人员包括田国辉和胡界，而田国辉已经出具业绩及股份锁定承诺，胡界为子公司自然人股东中持股比例较高的一位，流动的可能性较低，对巨能伟业评估值的影响较
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）小。
独立财务顾问核查后认为：巨能伟业所处的LED驱动电源行业，特别是中大功率LED驱动电源的生产需要有较强的研发实力，通过多年积累，巨能伟业已拥有一批核心技术人才；现有核心技术的所有权为巨能伟业；公司已采取相应措施防范核心技术人员的流失，以保障公司未来的正常运营及经营业绩的平稳增长。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
本次交易是海伦哲实施外延式发展战略的重要步骤之一。海伦哲客户集中于电力、消防、部队、市政、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为 LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的 LED显示屏及 LED照明。海伦哲的客户大多为 LED照明设备特别是中大功率 LED驱动电源设备的终端客户。
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED驱动电源，特别是 LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明等，前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。
现阶段，我国LED产业已初步形成了包括LED驱动电源的生产、LED芯片的制备、封装以及 LED产品应用等在内的较为完整的产业链。且在各国政策的支持下，整个 LED行业的市值呈现出爆发式的增长。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，拥有一定规模的客户，产品拥有一定的市场地位，竞争力较强。
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及服务，和 LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售及服务的两类主营业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）海伦哲最近三年的投资情况
2011年至今，海伦哲的投资情况如下：
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|-|-|
|时间|投资金额（总额、万元）|
|2011年|17,100.00|
|2011年|2,728.88|
|2011年|1,150.00|
|2012年|2,952.21|
|2013年|7,422.89|
|2013年|2,186.15|

2011年至今，海伦哲的投资主要围绕公司主营业务专用车辆制造业及其销售渠道展开，对外投资战略清晰。
（二）海伦哲未来战略规划
上市公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
基于产品多元化、降低行业风险、提升上市公司抗风险能力及盈利能力的目标，结合国家对LED产业的政策支持，上市公司秉承“技术领先型的差异化”
的发展战略，确立了立足于专用车辆制造业继续做大做强同时布局LED产业的发展思路，以及专用车辆制造产业稳步提升的同时 LED产业高速发展的业务格局，以期提升企业价值。
1、海伦哲战略规划核心
（1）通过高新科学技术的应用，不断推出智能化的专用车辆产品，继续打造全国专用车辆制造业的领先品牌
上市公司将继续坚持“技术领先型的差异化”的发展战略，持续加大研发投
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）入，特别是高新技术智能化军品及消防车新产品的开发力度，以形成特色鲜明的高品质产品系列，提升品牌影响力、优化市场布局；同时上市公司将通过积极拓展高新技术智能化专用车辆生产基地、销售渠道、整合现有资源、加强质量管理等方式，实现全国专用车辆制造业的领先品牌的战略目标。
（2）布局LED产业，打造LED智能驱动类器材的行业龙头
巨能伟业主要产品包括LED智能驱动电源及相关产品，并掌握了相关核心技术。上市公司将以“技术领先型的差异化”的发展战略，布局LED产业，在实现巨能伟业现有核心技术产业化的同时，持续研发投入，保持巨能伟业的相关竞争优势。同时，上市公司将通过销售渠道支持、资金支持等方式，推动巨能伟业进一步的快速发展，实现打造技术领先型的LED智能驱动类器材的行业龙头的战略目标。
（3）继续并购相关产业
上市公司继续坚持“技术领先型的差异化”发展战略，实施“内生式增长”与
“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
2、海伦哲战略规划依据
随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能认识的逐步提升，节能产品将迎来相当广阔的市场空间。2010年10月，中国共产党十七届五中全会审议通过有关“十二五”规划的建议，会议强调要加快建设资源节约型环境友好型社会,积极应对全球气候变化,大力发展循环经济,加大环境保护力度，“十二五”期间，我国将把大幅度地降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标。
2013年1月30日，国家发改委、科技部、工业和信息化、财政部、住房城乡建设部和国家质检总局联合印发了《半导体照明节能产业规划》，设定的目标包括：A、2015年LED行业总产值4,500亿元（其中照明产品1,800亿元），
2011-2015年复合增速达到30%，LED照明产品渗透率达到20%；B、照明应
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）用领域重点推广公用照明（路灯）和室内商用照明（比如筒灯、射灯、灯管），适时进入家居照明（比如球泡灯）。
可以预见，随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能认识的逐步提升，节能产品将迎来相当广阔的市场空间，LED驱动电源的市场空间亦将伴随其出现跨跃式增长。
3、海伦哲战略规划两大目标的关系
（1）此次布局LED产业，上市公司原有专用车辆制造业务波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，而标的公司可在经营、资金、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
（2）标的公司可依托专用车辆制造业务强大的宣传、渠道优势，进一步拓展销售领域的深度和广度。如上市公司可为标的公司提供销售渠道，利用现有客户的资源优势，推动标的公司产品的销售；以及通过产品联合开发，进一步将
LED产业与专用车辆制造业相结合，推出适合专用车辆使用的LED智能驱动产品等。
（3）通过整合及并购其他相关企业，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造了条件。
（三）本次交易的原因及必要性
1、海伦哲力图通过兼并重组做大做强LED产业，实现公司两轮驱动的战略发展目标
本次重组是上市公司依据战略规划，实现布局并做大LED产业战略目标的重要举措。通过兼并重组方式，上市公司得以快速获得优质LED产业资源，深度切入LED行业，抓住该行业发展机遇，进一步提升企业价值。
2、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、消防、部队、市政、园林、石化、通信等行业。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）巨能伟业目前主要从事各类 LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务。巨能伟业产品可广泛用于市政、园林、通信、电子等领域，与竞争对手相比，产品开发和应用起步较晚，但发展速度较快，市场前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产 LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力及综合服务能力。
本次并购巨能伟业，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助巨能伟业这一优质平台进入 LED行业，扩大和提升公司市场影响力。巨能伟业也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售、服务两类业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
（2）客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明。上市公司的客户大多为LED照明设备特别是大功率LED驱动电源设备的终端客户，上市公司与巨能伟业之间具有一定的客户协同效应。
（3）管理协同
通过本次交易，巨能伟业成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（4）财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
4、提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺巨能伟业2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
独立财务顾问核查后认为：上市公司战略规划符合社会经济发展趋势和产业政策；上市公司本次交易的原因和必要性与上市公司战略规划保持一致。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性、具体用途、使用计划进度、预期收益
（一）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据《购买资产协议》，本次交易现金对价为 1,800万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并支付本次重组整合费用及中介机构费用，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
2、债务融资将使上市公司的资产负债率提升到较高水平
截止 2014年 6月 30日，海伦哲的资产负债率约为32.80%，根据同行业可比上市公司2014年半年报，相关上市公司资产负债率平均值为39.87%，中位数为39.08%，海伦哲资产负债率处于合理水平。
海伦哲同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600375.SH|华菱星马|
|002111.SZ|威海广泰|
|600984.SH|建设机械|
|300210.SZ|森远股份|
|300103.SZ|达刚路机|

平均值 39.87%
中位数 39.08%
海伦哲 32.80%
注：根据各公司2014年半年报计算
由于公司业务发展较快，预计未来一年内公司资产负债率会提高。本次交易的付现资金需求为1,800万元，虽然上市公司有银行授信额度，可以通过向银行借款方式进行筹集，但以2014年6月30日财务数据为参照，不考虑其他因素，如以银行借款方式筹集本次交易现金支付资金，上市公司的资产负债率将上升，不利于上市公司的财务稳健，同时增加利息支出，降低上市公司税后利润。
3、公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
海伦哲于 2011年 3月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为37,514,15万元，超额募集资金20,414,15万元。截至2014年6月30
日，公司募集资金累计投入 308,405,823.13元，募集资金余额为人民币
75,665,883.81元，包括未使用完毕的募集资金本金 66,735,646.78元，募集资金
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）账户产生的利息收入净额为8,930,237.03元。
尚未使用的募集资金中，已经明确用途的超募资金用途及相关审议情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,802.74|

上述项目需投入约9,600.00万元，除去剩余的募集资金6,802.74万元（含利息）外，尚需投入2,797.26万元。截至2014年6月30日，海伦哲合并报表层面货币资金余额为11,061.08万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为9,733.72万元。公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量，一般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。扣除公司日常经营须预留的流动资金外，公司帐面资金余额尚不足以满足上述主营业务拓展及营销网络建设项目的需求。
根据本次重组方案，海伦哲需支付现金对价1,800万元，如无募集配套资金，海伦哲使用自有资金支付完交易现金对价后，需通过增加银行贷款等方式满足公司所需的流动资金和建设资金，将增加公司财务费用、提高公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。
因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，提高并购效率。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 2,400万元，其中 1,800万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，将根据《购买资产协议》的约定，用于支付本次交易中的现金对价和相关费用。
（四）募集配套资金的预期收益
本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及相关费用，有助于提升
本次并购重组的市场效率，促使本次并购的顺利推进。一方面，减少了股份发行
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数量，相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释；另一方面，拓展了并购重组融资渠道，降低了公司财务费用，有利于公司盈利水平的提升。
（五）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。
本次交易总金额为9,600万元，拟募集配套资金不超过 2,400万元，未超过总交易金额的25%。
2、《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证券监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付及支付中介机构费用和本次重组整合费用，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价及本次重组整合费用及中
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）介机构费用的支付，因此不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本次交易中通过募集配套资金支付现金对价有利于交易的顺利实施，且满足证监会现行的配套融资政策，符合上市公司稳健经营的需要，有利于保障上市公司中小股东权益。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，海伦哲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。海伦哲《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）募集资金的分级审批权限和决策程序
①募投项目资金使用的分级审批权限和决策程序
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
②超募资金的使用分级审批权限和决策程序
公司在实际使用超募资金前，应当履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）投资以及为他人提供财务资助并披露；
（三）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额
的20%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。
公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。
（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序
①募集资金的风险控制措施
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
②募集资金的相关信息披露
I.募投资金使用的相关信息披露
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过一年的；超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
II.超募资金使用的相关披露
超募资金使用计划的披露内容应当包括：募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意
见；证券交易所要求披露的其他内容。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金实际使用项目的披露内容包括：超募资金计划投入该项目的情况；
拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可行性研究分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；证券交易所要求披露的其他内容。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:1）原项目基本情况及变更的具体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3）新项目的投资计划；4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作其他用途，应当履行以下程序：1）独立董事发表明确同意的独立意见；2）保荐机构发表明确同意的意见；3）董事会审议通过。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：1）对外转让或置换募投项目的具体原因；2）已使用募集资金投资该项目的金额；3）该项目完工程度和实现效益；4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5）转让或置换的定价依据及相关收益；6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：1）独立董事发表明确同意的独立意见；2）保荐人发表明确同意的意见；3）董事会审议通过。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）4、关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深圳证券交易所报并公告。
独立董事有权关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；3）超募资金累计使用金额；4）证券交易所要求的其他内容。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；5）公司变更募集资金投资项目；6）证券交易所要求的其他内容。
凡违反《募集资金管理制度》致使公司遭受经济损失或名誉损失的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
独立财务顾问核查后认为：海伦哲已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做出明确规定。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买巨能伟业
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）100.00%的股权，交易价格为7,200万元，其中现金对价合计 1,800万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，并支付本次重组整合费用及中介机构费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1月 1日实施完成，即巨能伟业已于 2013年 1月 1日成为本公司的全资子公司的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013年 1月 1日起将巨能伟业纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。以下财务分析数据取自天衡并出具的天衡审字(2014)01278号《备考财务报表审计报告》及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。该备考财务报告未考虑募集配套资金的影响。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司交易完成前后的资产情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日（本次交易前）||2014年6月30日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,061.08|11.21%|11,603.88|10.50%|542.80|
|21.35|0.02%|21.35|0.02%|-|
|25,060.30|25.39%|28,074.63|25.40%|3,014.33|
|3,544.58|3.59%|3,584.01|3.24%|39.43|
|3,384.85|3.43%|3,481.89|3.15%|97.04|
|22,788.23|23.09%|24,016.07|21.73%|1,227.84|
|600.00|0.61%|600.00|0.54%|-|
|66,460.39|67.34%|71,381.83|64.59%|4,921.44|
|2,399.24|2.43%|2,399.24|2.17%|-|
|21,802.70|22.09%|21,946.97|19.86%|144.27|
|145.48|0.15%|145.48|0.13%|-|
|6,848.57|6.94%|8,522.86|7.71%|1,674.29|
|437.24|0.44%|5,504.17|4.98%|5,066.93|
|42.31|0.04%|42.31|0.04%|-|
|551.88|0.56%|574.61|0.52%|22.73|
|32,227.41|32.66%|39,135.62|35.41%|6,908.21|
|98,687.80|100.00%|110,517.45|100.00%|11,829.65|
|2013年12月31日（本次交易前）||2013年12月31日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,644.02|17.52%|17,659.08|16.01%|15.06|
|621.11|0.62%|652.21|0.59%|31.10|
|22,641.17|22.48%|24,064.48|21.82%|1,423.31|
|3,390.96|3.37%|3,418.30|3.10%|27.34|
|2,838.38|2.82%|3,239.17|2.94%|400.79|
|20,511.41|20.37%|21,284.61|19.30%|773.20|
|279.10|0.28%|279.10|0.25%|-|
|67,926.14|67.46%|70,596.94|64.02%|2,670.80|
|2,454.27|2.44%|2,454.27|2.23%|-|
|22,458.02|22.30%|22,606.40|20.50%|148.38|
|105.66|0.10%|105.66|0.10%|-|
|6,956.55|6.91%|8,630.84|7.83%|1,674.29|
|437.24|0.43%|5,504.17|4.99%|5,066.93|
|60.72|0.06%|60.72|0.06%|-|
|297.77|0.30%|316.74|0.29%|18.97|
|32,770.22|32.54%|39,678.79|35.98%|6,908.57|
|100,696.36|100.00%|110,275.74|100.00%|9,579.38|

根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易完成后，公司资产总额从本次交易前的98,687.80万元提高至110,517.45万元，增加11,829.65万元，增幅达11.99%。
在资产结构变动中，流动资产增加4,921.44万元，增幅为7.41%，非流动资
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）产增加 6,908.21万元，增幅为21.44%，非流动资产增幅较大主要是因为本次交易产生的商誉大幅增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易完成前后上市公司资产结构较为稳定。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司交易完成前后的负债情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日（本次交易前）||2014年6月30日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,000.00|49.43%|16,145.00|44.17%|145.00|
|-|-|-|-|-|
|10,355.72|31.99%|13,175.21|36.04%|2,819.49|
|4,670.56|14.43%|4,691.40|12.83%|20.84|
|244.01|0.75%|589.18|1.61%|345.17|
|245.40|0.76%|965.75|2.64%|720.35|
|-|-|-|||
|281.89|0.87%|415.17|1.14%|133.28|
|-|-|-|-||
|133.35|0.41%|133.35|0.36%|-|
|31,930.92|98.64%|36,115.06|98.80%|4,184.14|
|439.92|1.36%|885.42|1.20%|445.50|
|439.92|1.36%|885.42|1.20%|445.50|
|32,370.84|100.00%|37,000.48|100.00%|4,629.64|
|2013年12月31日（本次交易前）||2013年12月31日（备考财务数据）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,500.00|44.88%|15,500.00|42.19%|-|
|698.00|2.02%|698.00|1.90%|-|
|9,978.59|28.89%|11,568.32|31.49%|1,589.73|
|5,619.74|16.27%|5,628.20|15.32%|8.46|
|318.97|0.92%|404.96|1.10%|85.99|
|1,643.38|4.76%|2,007.98|5.47%|364.60|
|-|-|-|-|-|
|169.89|0.49%|328.04|0.89%|158.15|
|-|-|-|-|-|
|150.03|0.43%|150.03|0.41%|-|
|34,078.60|98.68%|36,285.52|98.76%|2,206.92|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|455.71|1.32%|901.21|1.24%|445.50|
|455.71|1.32%|901.21|1.24%|445.50|
|34,534.31|100.00%|37,186.73|100.00%|2,652.42|

根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易完成后，上市公司负债总额从32,370.84万元提高到37,186.73万元，增加2,652.42万元，增幅为7.68%。
在负债结构的变动中，负债总额的增加主要由于流动负债的增加，业务规模增大而导致应付账款增长及应付税金增加。剔除该部分因素后，本次交易对上市公司负债规模和负债结构影响较小。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2014年6月30日（本次交易前）|
|32.80%|
|2.08|
|1.35|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率保持基本稳定，公司偿债能力依然保持稳健。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年6月30日，本公司的资产负债率为33.72%、流动比率为1.98，速动比率为1.31，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
公司不存在对外担保情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。公司流动资金充裕，生产经营正常，不存在到期无力偿还银行借款的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司的盈利能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|本次交易前|备考财务报表|本次交易前|
|21,416.19|25,181.06|39,905.29|
|-859.50|-499.65|173.26|
|146.03|510.29|431.12|
|21.53|294.58|548.54|
|12.24|285.28|555.55|
|0.0003|0.01|0.02|

本次交易完成后，公司的收入规模和盈利水平有较大提高
2、盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|本次交易前|备考财务数据|本次交易前|
|23.41|22.80|29.85|
|0.10|1.17|1.37|
|0.02|0.41|0.85|

如上表所示，本次交易完成后，公司盈利指标均有所提高，公司整体盈利能力进一步增强。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据天衡出具的天衡审字（2014）01278号《备考审计报告》和天衡专字（2014）00711号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年审定数（备考）|2014年（备考）|||
||1-6月审定数|7-12月预测数|全年预测数|
|43,985.25|25,181.06|39,815.10|64,996.16|
|261.37|-499.66|1,073.59|573.93|
|499.96|510.29|1,073.59|1,583.87|
|597.10|294.58|823.78|1,118.35|
|0.02|0.01|0.02|0.03|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，上市公司2014年度、2015年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较上年同期均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与巨能伟业在人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增强核心产品和服务竞争能力，提升公司安全领域的服务能力。
七、本次交易完成后上市公司对巨能伟业的整合
本次交易完成后，海伦哲将成为拥有专用车辆研发、生产、销售、服务及
LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售、服务的两类业务的上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管理范围。同时，为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
（一）整体规划整合
上市公司将加强把握和指导巨能伟业的经营计划和业务方向。从宏观层面将巨能伟业的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与巨能伟业各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对巨能伟业未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与巨能伟业整体规划的对接和实施。
（二）对标的资产人员的整合
鉴于上市公司现有专用车辆生产销售与LED驱动产业业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持巨能伟业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向巨能伟业输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
原巨能伟业董事会成员田国辉将继续任巨能伟业总经理，肖丹任副总经理、市场销售总监，印叶君将担任巨能伟业监事，以正常方式经营运作巨能伟业，保
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）持巨能伟业处于良好的经营运行状态，保持巨能伟业现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证巨能伟业的经营不受到重大不利影响；上市公司向巨能伟业委派财务负责人，并由巨能伟业董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由巨能伟业支付。
（三）对标的资产的管控能力
本次交易完成后，上市公司将对巨能伟业董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定巨能伟业的重大经营决策和管理。
上市公司将重新召开巨能伟业的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
上市公司将结合巨能伟业的经营特点、业务模式及组织架构对巨能伟业原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对巨能伟业实施管控的同时，也使得巨能伟业能够达到监管部门对上市公司的要求。
现上市公司已经展开对巨能伟业战略规划、人员管理、财务预算管理、业务流程优化等方面的指导和培训，随着一系列管理措施的实施及基础规范化工作的开展，上市公司对巨能伟业管控能力将得到有效保障。
（四）对标的资产的资产和业务的整合
上市公司在促进专用车辆生产销售业务、LED驱动产业各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
海伦哲将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持巨能伟业的业务发展，为巨能伟业制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥巨能伟业现有的潜力，大力拓展LED驱动产业的其他领域，以提升经营业绩。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上市公司将加强巨能伟业在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现巨能伟业在前述管理事项方面的提高。
（五）对标的资产治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助巨能伟业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（六）财务体系的整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入巨能伟业财务工作中，依据巨能伟业自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助巨能伟业搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹巨能伟业的资金使用和外部融资，提高巨能伟业的运营效率，防范财务风险。
八、本次交易完成后上市公司防止标的资产关键人员流失的安排（一）标的资产关键人员
标的资产的关键人员（管理层、核心技术人员）如下：
||
|-|
|目前在标的资产及其子公司职务|
|深圳市巨能伟业技术有限公司董事、总经理、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司董事长|
|深圳市巨能伟业技术有限公司董事、销售总监|
|佛山市巨能伟业科技有限公司总经理|
|佛山市巨能伟业科技有限公司副总经理|
|深圳市巨能伟业技术有限公司财务主管|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下显示屏电源项目组项目经理、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司技术总监、核心技术人员|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
||
|-|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下LED显示屏控制系统及驱动IC项目组项目经理、技术工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下LED显示屏控制系统项目组软件工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部总工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部Pcb工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下LED照明电源项目组电源工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部硬件工程师、核心技术人员|

2、防止关键人员流失的防范措施
（1）业绩承诺及股份锁定安排
作为巨能伟业关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，印叶君、田国辉、肖丹与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，印叶君、田国辉、肖丹对巨能伟业2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。印叶君、田国辉、肖丹以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范印叶君、田国辉、肖丹的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如果承诺期巨能伟业实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总和超过预测利润数总和的，则将超出部分的30%奖励给以印叶君、田国辉、肖丹为代表的巨能伟业经营管理团队，管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据巨能伟业提供的资料，包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人
员均与巨能伟业签订了《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，劳动合同
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队流失并保证相关关键管理人员、核心技术人员履行竞业禁止义务。
（4）关键管理人员及核心技术人员参股公司子公司分享收益
除田国辉外的公司关键管理人员、核心技术人员如胡界、唐小梅、谢承军等，持有公司子公司深圳市德立控制电子有限公司或佛山市巨能伟业科技有限公司的股权，在为公司提供服务的同时，分享公司或子公司快速发展带来的收益。
（5）研发奖励
根据巨能伟业制定的《知识产权管理制度》，各种专利、计算机软件著作权等的创作者或主要工作承担者在实际工作取得关键性突破的情况下，均可获得公司一定额度的奖励。
（6）上市公司股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将适时展开股权激励的相关工作，并拟将巨能伟业关键管理人员及核心技术人员纳入股权激励的范围之内。此举将进一步提升巨能伟业关键管理人员及核心技术人员凝聚力，将人员流动的可能性降至最低水
平。
独立财务顾问核查后认为：上市公司已为本次交易制定了包括对标的资产
人员、管控、资产和业务、公司治理在内的一系列整合计划，并对可能产生的
整合风险做了充分的预计。上市公司为防范标的资产关键人员的流失采取了防
范措施，该等防范措施的有效执行能够避免标的资产关键人员的流失。
九、本次交易完成后上市公司主营业务构成、上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
（一）公司主营业务
此次交易前，上市公司主营业务为专用车辆的研发、生产、销售和服务等，此次交易后，上市公司将增加LED智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务等业务，按照2014年1-6月财务数据测算，交易前后公司主营业务收
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|所占比例|交易后|
|8,253.83|39.21%|8,253.83|
|10,476.66|49.77%|10,476.66|
|329.98|1.57%|329.98|
|1,667.35|7.92%|1,667.35|
|324.14|1.54%|324.14|
|21,051.96|100.00%|21,051.96|
|-|-|3,059.46|
|-|-|554.65|
|-|-|150.76|
|-|-|3,764.87|
|-|-|24,816.83|

由此可见，交易完成后，上市公司的主营业务仍为专用车辆的研发、生产、销售和服务；随着巨能伟业业务的快速发展，LED智能驱动电源及相关产品的占比将逐渐提高，但专用车辆占主营业务的比例仍将保持在50%以上。
（二）上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方
向
1、上市公司现有业务与标的资产相关业务的发展定位及发展方向
上市公司秉承“技术领先型的差异化”的发展战略，确立了立足于专用车辆制造业继续做大做强同时布局LED产业的发展思路，确立了成为全国专用车辆制造业的领先品牌及打造LED智能驱动类器材的行业龙头的发展定位，以及专用车辆制造产业稳步提升的同时LED产业高速发展的业务发展方向。
（1）通过高新科学技术的应用，不断推出智能化的专用车辆产品，继续打造全国专用车辆制造业的领先品牌
上市公司将继续坚持“技术领先型的差异化”的发展战略，持续加大研发投
入，特别是高新技术智能化军品及消防车新产品的开发力度，以形成特色鲜明的
高品质产品系列，提升品牌影响力、优化市场布局；同时上市公司将通过积极拓
展高新技术智能化专用车辆生产基地、销售渠道、整合现有资源、加强质量管理
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）等方式，实现全国专用车辆制造业的领先品牌的战略目标。
（2）布局LED产业，打造LED智能驱动类器材的行业龙头
巨能伟业主要产品包括LED智能驱动电源及相关产品，并掌握了相关核心技术。上市公司将以“技术领先型的差异化”的发展战略，布局LED产业，在实现巨能伟业现有核心技术产业化的同时，持续研发投入，保持巨能伟业的相关竞争优势。同时，上市公司将通过销售渠道支持、资金支持等方式，推动巨能伟业进一步的快速发展，实现打造技术领先型的LED智能驱动类器材的行业龙头的战略目标。
（3）继续并购相关产业
上市公司继续坚持“技术领先型的差异化”发展战略，实施“内生式增长”与
“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
2、上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划
上市公司收购标的资产后，计划从市场开拓、管理优化，财务协同等几个方面发挥协同效应，促进收购双方共同发展。
（1）市场开拓
海伦哲客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域，而巨能伟业产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明，海伦哲的客户大多为LED照明设备特别是大功率LED驱动电源设备的终端客户，双方的客户群存在一定的交叉覆盖。海伦哲将利用多年积累建立的稳定客户资源，帮助巨能伟业将业务范围由原先重点经营的珠江三角区拓展至长江三角区，并继而向全国辐射。
（2）管理优化
海伦哲已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定规范运作多年，具备完善的公司治理结构及管理体系；而巨能伟业成立时间相对较短，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司内部治理较为薄弱。本次交易后，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程，保证巨能伟业相关业务流程与上市公司对接的稳定和成功。
（3）财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，专用车辆的研发、生产、销售和服务的营业收入仍占海伦哲营业收入的绝大多数；且海伦哲确立了专用车辆和 LED驱动业务并行的开展计划、定位和发展方向。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
天衡对巨能伟业编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了天衡审字（2014）01276号《审计报告》。天衡认为：巨能伟业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巨能伟业2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况，2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。巨能伟业最近两年一期的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,856.95|2.606.32|
|123.77|124.13|
|4,980.72|2,730.45|
|4,184,14|2.206.92|
|-|-|
|4,184,14|2.206.92|
|796.58|523.53|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|3,035.36|3,392.33|
|359.85|88.11|
|364.25|68.84|
|273.05|48.57|
|273.05|48.57|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-33.73|73.58|
|-41.13|-83.64|
|602.55|-|
|527.73|-10.07|
|15.06|25.12|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|542.79|15.06|

（四）巨能伟业未来收入的稳定性及盈利的可持续性分析
随着全球能源危机的加剧、居民环保意识的增强以及 LED技术的进步和成本的下降，LED行业发展迅速。受LED市场的影响，LED驱动电源市场将持续增长。巨能伟业未来市场前景广阔，收入预期可稳定增长，盈利具有可持续性。
具体分析如下：
1、报告期内巨能伟业营业收入及净利润逐年增加
报告期内，巨能伟业利润表主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|3,764.87|4,079.96|
|3,035.36|3,392.33|
|321.33|540.88|
|273.05|48.57|

 2012年巨能伟业营业收入为 2,367.70万元，净亏损 5.27万元，营业收入与净利润金额均较低，主要是因为，创业初期巨能伟业的客户资源有限，产品尚需经过市场的检验，产品销售规模较小所致。
随着对市场及客户需求了解的深入，巨能伟业逐渐找准产品定位，且通过加大对研发的投入，产品性能不断提升，逐渐获得了客户的认可，并积累了稳定的客户资源。2013年巨能伟业实现营业收入4,079.96万元，较2012年增长72.32%；
实现净利润48.57万元，业绩扭亏为盈，但净利润绝对值仍较低，主要是因为：一方面巨能伟业处于快速成长期，相关业务处于快速开拓阶段，为了尽快抢占市场，巨能伟业有意让利于客户，因此产品定价偏低导致毛利率较低；另一方面，巨能伟业内部管理体系建设及外部市场开拓均需付出较高的成本，管理费用及财务费用较高。
2014年上半年，巨能伟业实现营业收入3,764.87万元，达到2013年全年营业收入的89.48%；实现净利润273.05万元，超过2013年全年净利润额。据高工
LED产业研究所（GLII）统计，2011年至 2013年我国 LED驱动电源市场规模
的增速均超过30%，并根据Frost& Sllivan的预测，2013年至2015年我国LED
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）驱动电源市场规模的增速将保持在30%以上。巨能伟业目前处于快速成长阶段，且未来具有更大的成长空间。
2、报告期内巨能伟业毛利率逐年增长
报告期内，标的公司及同行业可比公司毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|19.38%|16.85%|
|24.78%|29.12%|
|35.87%(2014年1-3月)|38.46%|

注：上表中英飞特相关数据来源为英飞特的招股说明书，茂硕电源数据来源为其公布的2013年年报及2014年半年报。
报告期内，巨能伟业毛利率分别为13.17%、16.85%和19.38%，逐年上升，但巨能伟业相关产品的毛利率与行业同类产品毛利率相比仍较低，主要是因为，巨能伟业现处于快速成长期，相关业务处于快速开拓阶段，为了尽快抢占市场，巨能伟业有意让利于客户所致。
巨能伟业具有较强的研发实力，且产品与同类产品相比，具有较强的竞争优势，现阶段市场相对成熟、客户认可度较高，巨能伟业将通过产品更新的方式让价格回归正常水平，毛利率也将相应回归正常水平。
3、报告期内巨能伟业产销量逐年增加
巨能伟业现已拥有较为完整的产品系列，产品涵盖各主要功率的 LED驱动电源。报告期内巨能伟业销售的产品主要为中大功率 LED驱动电源，其中主要包括LED显示屏驱动电源和LED照明驱动电源。
报告期内，巨能伟业主要产品产销量情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类型|2014年1-6月|2013年|
|LED显示屏驱动电源|420,389.00|543,618.00|
|LED照明驱动电源|864,237.00|260,483.00|
|LED显示屏驱动电源|389,127.00|577,529.00|
|LED照明驱动电源|661,195.00|254,062.00|
|LED显示屏驱动电源|92.56%|106.24%|
|LED照明驱动电源|76.51%|97.53%|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）随着巨能伟业经营规模的扩大，报告期内巨能伟业主要产品的产销量均逐年大幅增加，产销率均达到75%以上。其中，LED显示屏驱动电源2013年销量较2012年增长102.84%，2014年上半年实现销量达到2013年全年销量的67.38%；
LED照明驱动电源2014年上半年销量达到2013年全年销量的260.25%。下半年为全年的销售旺季，预计2014年全年销量将较2013年大幅增长。
4、报告期内巨能伟业产品价格变动情况
报告期内，巨能伟业主要产品单价变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年||
|单价|变动率|单价|变动率|
|78.62|14.16%|68.87|-17.18%|
|8.39|120.32%|3.81|-|

报告期内巨能伟业主要产品单价波动幅度较大，主要是因为巨能伟业在成立初期，产品需要经过市场验证，巨能伟业逐期根据市场反应及客户需求调整对不同产品的投入及销售，产品结构变化导致产品均价产生一定波动。此外，目前巨能伟业相关业务处于快速开拓阶段，为了尽快抢占市场，巨能伟业有意让利于客户，因此产品定价低于同行业可比公司产品。随着产品技术水平升级，客户认可度及市场占有率的提高，巨能伟业产品结构将趋于稳定，巨能伟业将通过产品更新的方式让价格回归正常水平。
5、报告期内巨能伟业原材料价格变动情况
巨能伟业生产所需的原材料主要包括电子元器件、结构件和灌封材料等。电子元器件包括电解电容、场效应管、二极管、集成电路IC等；结构件包括外壳、铜线、铜箔、PCB（印刷电路板）等；灌封材料主要为灌封胶。
报告期内，巨能伟业主要原材料价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年||
|单价|变动率|单价|变动率|
|64.16|-2.37%|65.72|-6.77%|
|3.61|-19.50%|4.49|-16.80%|
|1.50|27.97%|1.17|13.73%|
|3.38|-3.17%|3.50|0.75%|

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|||||
|-|-|-|-|
|0.44|-22.20%|0.57|-7.34%|

报告期内，巨能伟业主要原材料价格基本处于下降趋势，主要是因为，一方面，巨能伟业所需原材料均为行业通用产品，供应充足，市场竞争充分；另一方面，巨能伟业经营规模逐年增大，原材料采购量逐年提高，巨能伟业对供应商的议价空间增加所致。
6、报告期内巨能伟业应收账款情况
巨能伟业 2014年 6月 30日及 2013年 12月 31日应收账款账面价值分别为3,014.32万元，1,423.31万元，2014年6月30日应收账款账面价值较2013年12月31日增长1,591.02万元，幅度较大。
截止2014年6月30日，巨能伟业应收账款账龄情况如下：
||
|-|
|应收账款余额（万元）|
|2,765.86|
|133.98|
|138.51|
|61.34|
|3,099.69|

账龄 180天内应收账款的占比达到89.23%，占比较高，主要是因为由于第二季度为销售旺季，且巨能伟业给予客户的信用期为2-4个月，导致180天以内的应收账款金额及占比较大，期末应收账款余额增幅较大。
7、报告期内巨能伟业存货情况
巨能伟业 2014年 6月 30日及 2013年 12月 31日存货金额分别为 1163.35万元和708.72万元，2014年6月30日存货金额较2013年12月31日增长454.64万元，幅度较大。主要原因为，随着巨能伟业销售收入的增加，存货储备相应增加所致。具体分析如下：
（1）存货账龄及构成分析
截至2014年6月30日，巨能伟业存货账龄及构成情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3个月||3-6个月||6-9个月|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|648.99|76.08%|158.52|18.58%|45.55|5.34%|853.06|
|219.87|79.93%|55.22|20.07%||-|275.09|
|35.21|100%|-|-|-|-|35.21|
|904.07|77.71%|213.74|18.37%|45.55|3.92%|1,163.36|

上表可见，巨能伟业存货 6个月内账龄的存货占比达到96.08%，主要为原材料、产成品和发出商品，其中原材料占比达到73.33%，主要为巨能伟业根据销售规划情况储备的原材料；产成品占比为23.65%，为待发货产品；发出商品占比较低为3.03%，为在途商品。
巨能伟业存货情况与实际生产经营情况相关，且均有相关订单对应，不存在大额沉没库存的情形。
（2）存货随着销售收入的增长而增长
由于下半年为销售旺季，为及时保质保量的提供产品，巨能伟业提前储备相关原材料，导致期末存货增加较多。
本次交易完成后，上市公司与巨能伟业在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强巨能伟业在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，巨能伟业的盈利能力将进一步增强。
综上，公司未来收入预期将稳定增长，盈利具有可持续性。
经审慎核查，独立财务顾问认为，巨能伟业所在的 LED驱动电源行业发展迅速，市场前景广阔；巨能伟业报告期内销售规模逐年大幅增加，产销量持续增长，产销率保持在较高水平；且随着产品技术水平的提升及客户认可度的进一步提高，巨能伟业未来收入将稳定增长，未来盈利具有可持续性。
（五）税费情况
1、报告期内巨能伟业应交税金情况
巨能伟业经审计的财务报表显示，截止2014年6月30日，巨能伟业应交税
费为 720.36万元，其中应交 2012年税费 182.88万元，应交 2013年税费 181.72
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元。巨能伟业存在部分税费延期缴纳的情形。
2、政府无违规证明
2014年8月13日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具《证明》（深国税证（2014）第02884号），“我局暂未发行该纳税人自设立税务登记之日（2011年9月28日）起至2014年6月30日期间有重大税务违法违章记录。”
2014年8月13日，深圳市宝安区地方税务局出具《证明》（深地税宝违证（2014）10000216号），“深圳市巨能伟业技术有限公司在 2011年9月28日起至2014年6月30日期间暂未发现税务违法违规记录。”
3、巨能伟业股东承诺函
巨能伟业股东印叶君、田国辉及肖丹承诺“天衡会计师事务所以2014年6月 30日为基准日对巨能伟业进行审计，经审计巨能伟业应缴税款金额约为 720.36万元（以最终正式出具的审计报告记载数额为准），承诺人将促使巨能伟业根据相关税务法律法规及税务部门要求对上述应缴税款，依法进行税务处理并办理相关缴纳事宜。巨能伟业如因上述应缴税款事项受到税务等政府行政部门行政处罚或相关强制措施产生经济损失，承诺人将全额以现金补偿。”。
综上，报告期内，巨能伟业存在2012年和2013年的部分税费延期缴纳的情形。相关政府部门已经出具无违规证明，且相关股东出具补偿承诺，应交税款缴纳事宜不构成本次交易的实质性障碍。
（六）巨能伟业正在申请国家高新技术企业事项
巨能伟业申请国家高新技术企业资质事项，已于2014年7月24日公示，公示名单通知文号为深科技创新【2014】130号，目前国家高新技术企业认定工作正在继续开展，预计今年年底前能取得国家高新技术企业证书。
巨能伟业通过国家高新技术企业认定后，所得税税率将从25%降为15%，净利润水平将进一步提升。
二、上市公司备考财务报表
本备考财务报表假设本次交易于2013年1月1日已经完成，巨能伟业自2013
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、巨能伟业历史财务报表为基础，并考虑购并日巨能伟业可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与巨能伟业之间的交易、往来抵消后编制。天衡对上市公司编制的 2013年度、2014年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了天衡审字（2014） 01278号《审计报告》，天衡认为：“海伦哲上述备考财务报表已按照后附模拟财务报表附注二所述编制基础以及企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海伦哲2013年12月31日、2014年6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年 1-6月的备考经营成果”。经审计的 2014年 1-6月、2013年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日|
|71,317.34|
|39,135.62|
|110,517.45|
|36,115.06|
|885.42|
|37,000.48|
|73,516.97|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|25,181.06|
|19,438.97|
|-499.65|
|510.29|
|294.58|
|285.28|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测以经天衡审计的巨能伟业2013年度以及2014年1-6月实际经营成果为基础，遵循基本假设，结合巨能伟业2014年度、2015年度的经营计划、资
金使用计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制2014年度、2015年度盈利
预测。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
3、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司生产组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；
4、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
5、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；
6、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；
7、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
8、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
9、在盈利预测期间巨能伟业所属市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对巨能伟业所属市场产生非正常冲击；
10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
11、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
12、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（三）审核意见
天衡审核了巨能伟业编制的2014年度、2015年度盈利预测表。天衡的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。巨能伟业管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。
天衡认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年审定数（备考）|2014年（备考）|||
||1-6月审定数|7-12月预测数|全年预测数|
|4.079.96|3,764.87|4,644.01|8,408.88|
|88.11|359.84|442.29|802.13|
|68.84|364.25|442.29|806.54|
|48.57|273.04|325.91|598.95|
|48.57|273.04|325.91|598.95|

巨能伟业2014年业绩可实现性及2015年营业收入预测的合理性分析如下：1、2014年业绩可实现性
截至2014年9月30日，巨能伟业实现业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月（已审数）|2014年7-9月（未审数）|合计|盈利预测数|
|3,764.87|2,239.79|6,004.66|8,408.88|
|364.25|268.48|632.73|806.54|
|273.05|201.36|474.41|598.95|
|273.05|201.36|474.41|598.95|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014年1-9月，巨能伟业实现营业收入6,004.66万元，实现净利润474.41万元，完成全年营业收入预测和净利润预测的比例分别为71.41%和79.21%。
由于临近春节等因素，户外显示屏、户外LED灯具的生产及销售规模出现快速增长的情形，第四季度也成为巨能伟业各类产品的销售高峰期，根据2013年数据统计显示，2013年第四季度销售收入占全年销售收入比为29.42%，根据此第四季度销售占比测算，巨能伟业实现2014年营业收入预测的可能性较高。
同时，根据巨能伟业目前已经掌握的相关订单情况，2014年1月至11月已经实现销售及在手销售订单金额为8,097.80万元，由于生产周期为10天左右，该部分订单均可于2014年实现销售，占2014年全年营业收入预测值的比为96.30%。由于巨能伟业客户大多采用根据其业务发展情况及时下单的情形，同时结合巨能伟业10天左右的生产周期，随着2014年12月销售订单的增加，2014年业绩预测的可实现性较高。
2、2015年营业收入预测的合理性
根据天衡出具的天衡专字（2014）00712号《盈利预测审核报告》，巨能伟业2015年度营业收入预测数为11,449.86万元。
巨能伟业报告期及2015年营业收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年（预测数）||2014年（预测数）||2013年（已审数）||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|11,449.86|36.16%|8,408.88|106.10%|4,079.96|72.32%|

（1）2015年预测营业收入的增长率与行业发展情况保持一致
据高工 LED产业研究所（GLII）统计，2011年至 2013年我国 LED驱动电源市场规模的增速均超过30%，并根据Frost&Sllivan的预测，2013年至2015年我国 LED驱动电源市场规模的增速将保持在30%以上。此外根据市场预期，巨能伟业2014年研发成功并投产的LED显示屏驱动IC和LED显示屏控制系统两类产品拥有广阔的市场前景，未来年度该类产品市场需求量将保持快速增长，公司经营规模及销售业绩将进一步扩大。
公司目前处于快速成长阶段，未来具有更大的成长空间。2015年度巨能伟业
营业收入预测值为11,449.86万元，较2014年全年预测值增长36.16%，略高于LED
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）驱动电源市场规模增速，符合公司未来经营业绩预期。
（2）巨能伟业业务处于高速增长状态，产能的突破、营业收入持续快速增长，是2015年销售预测实现的有力保障
巨能伟业成立于2011年9月，创业初期，公司的客户资源有限，产品尚需经过市场的检验，因此2012年公司营业收入较低。随着对市场及客户需求了解的深入，公司逐渐找准产品定位，且通过加大对研发的投入，公司产品性能不断提升，逐渐获得了客户的认可，并积累了稳定的客户资源。2013年公司实现营业收入
4,079.96万元，较2012年增长72.32%；2014年前三季度，公司实现营业收入6,004.66万元，达到2013年全年营业收入的147.17%，完成2014年全年盈利预测金额的
71.41%，随着第四季度销售高峰期的到来，2014年销售收入达到盈利预测值可能性较高。
同时，考虑到巨能伟业业务处于快速增长期，且现面临一定的产能不足瓶颈，随着投资新设控股子公司及现有生产线的升级等产能的提升，2015年预测营业收入的实现可能性较高。
巨能伟业于2014年10月投资设立佛山子公司佛山市巨能伟业科技有限公司，并持有该公司70%的股权，其他投资方为公司员工或其他个人投资者。该子公司主要业务范围为LED驱动电源的生产和销售，主要客户包括佛山照明等，设计年产值为6,000万元，为公司业务的快速发展打下基础。
（3）巨能伟业技术发展水平、竞争优势及与竞争对手对比情况分析
经过多年积累，巨能伟业已形成了较强的设计能力和生产工艺技术，并积累了丰富的生产实践经验。截至本意见出具日，巨能伟业拥有包括 LED显示屏智能驱动电源类、LED显示屏驱动 IC及 LED显示屏控制系统等在内的三类核心技术，与同行业其他公司相比，巨能伟业具有较强的技术优势。具体内容请参见【“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务及技术情况”之“（六）巨能伟业的竞争优势”之“4、技术优势”】。
（4）客户稳定性和可拓展性较强
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED智能驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务。
除此之外，巨能伟业拥有LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关技术及软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，产品拥有较高的市场地位和较强的品牌认可度，市场竞争力较强。
从报告期内各期巨能伟业的前 5大客户情况来看，2013年较2012年变动1位，2014年 1-6月较2013年变动 1位，且其他被超越的客户仍然与巨能伟业保持着良好的合作关系，主要客户与巨能伟业之间交易金额及数量持续增加。巨能伟业客户群体较为稳定。
巨能伟业研发的LED显示屏智能驱动电源、LED显示屏智能控制系统、LED显示屏智能驱动IC，具有较强的市场竞争优势，与市场主流产品对比性能优势较为明显。随着多年的积累，巨能伟业已经拥有数十家的客户群，随着新产品的研发及不断的推向市场，巨能伟业的客户群将逐步增大，为巨能伟业盈利预测的实现提供保障。同时，上市公司将充分发挥与巨能伟业的客户协同效应，利用目前的销售渠道，为巨能伟业产品推广提供大力支持。
巨能伟业拥有较强的客户稳定性和可拓展性，为巨能伟业业务持续稳定快速增长的提供有力保障。
（5）按产品分类预测分析
根据天衡出具的天衡专字（2014）00712号《盈利预测审核报告》，2014年及2015年销售收入及预测情况如下：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|||2015 年预测数|
|1-6 月实现数|7-12 月预测数|合计||
|3,764.87|4,644.01|8,408.88|11,449.86|
|3,059.46|2,976.48|6,035.94|7,243.13|
|554.65|950.40|1,505.05|1,956.56|
|150.76|342.00|492.76|739.15|
|-|375.13|375.13|562.69|
|-|-|-|948.33|
|3,764.87|4,644.01|8,408.88|11,449.86|

①LED显示屏驱动电源
2014年巨能伟业LED显示屏驱动电源营业收入的预测值为6,035.94万元，且上半年已经实现销售收入 3,059.46万元，且 7月到 11月已经实现销售收入2,884.32万元，合计占盈利预测金额的比为98.47%，随着第四季度销售旺季的到来，2014年销售收入达到盈利预测的可能性较高。2015年巨能伟业LED显示屏驱动电源营业收入的预测值较2014年全年增加20%，低于行业平均增长率30%，较为谨慎。随着巨能伟业与主要客户之间业务金额的增长，2015年LED显示屏驱动电源营业收入预测实现可能性较高。
②LED照明驱动电源
2014年巨能伟业LED照明驱动电源营业收入的预测值为1,505.05万元，且上半年已经实现销售收入 554.65万元，同时 7月到 11月实现销售收入 876.20万元，合计占盈利预测金额的比为95.07%，随着第四季度销售旺季的到来，2014年销售收入达到盈利预测的可能性较高。2015年巨能伟业LED照明驱动电源营业收入的预测值较 2014年全年增加30%，与行业平均水平保持一致，且随着巨能伟业与主要客户如佛山照明之间业务金额的增长，2015年 LED照明驱动电源营业收入预测实现可能性较高。
③加工单收入
巨能伟业加工费收入主要为佛山照明的加工费收入。2014年巨能伟业 LED
照明驱动电源加工费收入的预测值为492.76万元，且上半年已经实现收入150.76
万元，7月到 11月已经实现销售收入 117.52万元，合计占盈利预测金额的比为
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）54.44%，占比较低，主要是因为佛山子公司于2014年10月组建完成并投产，相关产能尚未得到充分释放。随着第四季度 LED照明电源进入销售旺季且产能的逐步释放，预计2014年全年实现营业收入预测的可能性较高。2015年巨能伟业LED照明驱动电源加工费收入预测值较2014年全年增加50%，高于行业平均水平，但由于基数较低，2015年预测销售收入为 739.15万元。随着巨能伟业与如佛山照明之间业务金额的增长，且产能的进一步释放等因素影响，2015年 LED照明驱动电源加工费收入预测实现可能性较高。
④LED显示屏控制系统及 LED显示屏驱动 IC
盈利预测基于谨慎性原则对于该两类新产品的销售收入预测值均较低，2014年合计为 375.13万元、2015年合计为 1,511.02万元，分别占同期盈利预测值的比例分别为4.46%和13.20%。由于LED显示屏控制系统市场验证即将结束，LED显示屏驱动 IC市场验证即将展开，结合该两类产品的明显技术性能优势，及客户提供的采购意向，该两类产品2014年和2015年销售收入达到盈利预测值可能性较高。
另外，由于本次盈利预测的谨慎性，即使该两类产品销售收入未能达到盈利预测值，其他类产品的营业收入的快速增长也足以弥补该两类产品盈利预测的不足，因此该两类产品的销售预测对此次整体盈利预测的影响较小。
独立财务顾问、会计师核查后认为：巨能伟业2014年前三季度已实现营业
收入及净利润均达到全年盈利预测数71.41%和79.21%，随着第四季度销售收入的增加，2014年业绩具有较强的可实现性；基于巨能伟业所处行业处于快速成
长期，且巨能伟业较同行业其他公司具有一定技术优势，产品性能良好，受到
客户的广泛认可，客户群较为稳定且可拓展性较强，上市公司将于收购后对巨
能伟业增资并向其提供优质的客户渠道，巨能伟业经营业绩将持续稳步增长，
2015年营业收入预测具有合理性。
评估师核查后认为：标的公司 2014年前三季度已实现营业收入及净利润分别达到全年盈利预测数的71.41%和79.21%，根据所了解的 10月份及11月上旬的生产、销售情况，第四季度销售收入将会在有一定的增加。我们认为2014年所预测的收入具有较强的可实现性。基于标的公司所处行业处于快速成长期，
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）且标的公司较同行业其他公司具有一定技术优势，产品性能良好，受到客户的广泛认可，客户群较为稳定且可拓展性较强，随着新产品的逐步投放市场，佛山子公司 2014年 10月份投产后产能的增加，标的公司经营业绩将持续稳步增长。基于上述各种因素，我们认为2015年营业收入预测是具有一定的合理性。
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本次交易中海伦哲拟通过发行股份和支付现金方式购买巨能伟业100.00%股权。其中：拟向印叶君发行4,296,564股上市公司股份并支付792.00万元现金，收购其持有的巨能伟业44%股权；拟向田国辉发行 3,905,967股上市公司股份并支付720.00万元，收购其持有的巨能伟业40%股权；拟向肖丹发行1,562,387股上市公司股份并支付 288.00万元，收购其持有的巨能伟业16%股权；为支付本次交易的现金对价，海伦哲拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为2,400.00万元，其中1,800.00万元为支付现金对价，剩余部分支付中介机构费用及其他相关费用。
天衡出具的备考合并盈利预测报告，是以海伦哲为报告主体编制，并假设海伦哲以发行股份及支付现金收购巨能伟业100.00%股份之资产重组于 2013年 1月1日业已完成。
2014年度、2015年度备考合并盈利预测，是以海伦哲及巨能伟业2013年度及 2014年 1-6月会计报表为基础，在充分考虑海伦哲及巨能伟业现实的生产经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间海伦哲及巨能伟业生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料进行的。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与海伦哲实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
2、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所处行业的政策和行业的社
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）会经济环境无重大改变；
3、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司生产组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；
4、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
5、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；
6、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；
7、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
8、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
9、在盈利预测期间公司所属市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对公司所属市场产生非正常冲击；
10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
11、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
12、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。
（三）审核意见
天衡审核了海伦哲编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测表。天衡的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。海伦哲管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。
天衡认为：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年审定数（备考）|2014年（备考）|||
||1-6月审定数|7-12月预测数|全年预测数|
|43,985.25|25,181.06|39,815.10|64,996.16|
|261.37|-499.66|1,073.59|573.93|
|499.96|510.29|1,073.59|1,583.87|
|597.10|294.58|823.78|1,118.35|
|0.02|0.01|0.02|0.03|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）交易对方与标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易系上市公司支付现金及发行股份向第三方收购资产，不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
除巨能伟业外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接控制其他企业；
除印叶君持有昆明舒源科技有限公司25%股权外，交易对方印叶君、田国辉、肖丹无直接或间接持有其他企业股权。昆明舒源科技有限公司主营业务为城市道路照明工程的设计与施工、电力设备和普通机械销售，且该公司已出具承诺函，与巨能伟业及海伦哲不存在同业竞争业务。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除巨能伟业外，交易对方不存在直接或间接经营与巨能伟业或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）控股股东与标的公司同业竞争情况
截至报告书签署之日，江苏省机电研究所有限公司除持有上市公司股份87,472,000股，占上市公司总股本的24.85%外，还持有江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司100.00%的股权，该公司成立于 2006年，为江苏省机电研究所有限公司全资子公司，主要从事金属材料检测。本次交易完成后，巨能伟业将成为本公司全资子公司，巨能伟业从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，上市公司控股股东与标的公司主营业务不同，不会产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易实施前，巨能伟业与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）本次资产重组履行的关联交易决策程序
本次交易的交易对方印叶君、田国辉及肖丹在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此向印叶君、田国辉及肖丹发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
综上所述，本次交易不需要履行关联交易决策程序。
（四）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十二节 本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为江苏省机电研究所有限公司、实际控制人仍为丁剑平。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《重大信息报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于海伦哲控制之下，并为海伦哲独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的子公司，巨能伟业股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，巨能伟业成为上市公司的全资子公司，巨能伟业现有人员将继续保留。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十三节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定，在 2015年 6月 30日之前，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易，双方互不负任何责任。
3、本次交易重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，巨能伟业
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）100.00%股权的评估值为 7,237.35万元，评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为796.58万元，评估增值额为6,440.77万元，评估增值率为808.56%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为7,200万元，交易价格相比账面价值增值6,403.42万元，增值率803.86%，增值幅度较大。
本次交易的标的资产的估值较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于：一方面，巨能伟业属于轻资产类型的公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，巨能伟业经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与 LED行业的众多企业建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值；
另一方面，LED驱动电源行业具有良好的发展空间，且标的公司在LED显示屏智能驱动电源技术成熟度、产品研发、综合解决方案提供等方面具有一定的市场竞争力，标的公司 LED驱动电源未来销售预期快速增长；且巨能伟业拥有LED显示屏驱动IC及控制系统相关技术，可实现对市场上现有相关产品性能的大幅提升。该技术主要应用于LED显示屏产品所需的驱动IC及控制系统的生产，通过该技术的运用，可有效提高显示屏灰度、刷新速度、图像效果，且降低显示屏能耗及生产成本等，市场应用领域较广，市场前景广阔。
评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑 LED驱动电源行业广阔前景、标的公司所拥有的专有技术等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；
但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，交易对方对巨能伟业2014年度至2017年度实现业绩情况做出承诺，即巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）承诺数分别为人民币850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币 3,380万元，同时承诺承担补偿义务。依据《盈利预测补偿协议》的约定，若巨能伟业未能实现2014年度至2017
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年度承诺业绩，相关交易对方应对本公司进行补偿，且各补偿义务主体就补偿义务向本公司承担连带清偿责任。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且交易对方印叶君、田国辉和肖丹获得的股份价值约为5,400万元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的75.00%，低于净利润承诺值的合计数 8,830万元。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（五）盈利预测存在不确定性的风险
本报告书中包含了拟购买资产的盈利预测值。上述盈利预测为根据截至本报告书签署日已知的情况和资料（包括但不限于销售意向书）对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 2,400.00万元，向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约1,800.00万元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否完成债务性融资存在不确定性。公司存在因募集配套资金金额不足导致不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（七）标的资产的经营风险
1、企业经营业绩波动的风险
巨能伟业设立于2011年，设立之初，经营业绩较为不稳定，于2012年出现小幅亏损。随着公司内部管理的提升，市场开拓力度的加大，公司产品性能和质量逐渐得到市场的认可，2013年扭亏为盈，净利润达到 48.57万元。2014年上半年巨能伟业销售收入持续快速增长，净利润达到273.05万元。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）巨能伟业在发展过程中，经营业绩增长较快，相应波动风险较大，提请投资者注意风险。
2、毛利率低于同行业竞争对手的风险
巨能伟业设立于 2011年，设立时间较短。经营初期为开拓市场，巨能伟业部分产品让利于客户，致使报告期内毛利率相对于主要竞争对手偏低。随着竞争的日益激烈，如巨能伟业未能把握市场方向，研发具有市场竞争力的产品、技术，或研发的相关技术未能顺利实现产业化，或管理能力、销售能力未能有效提升，巨能伟业毛利率面临持续偏低的风险。提请投资者注意风险。
3、适应行业技术、产品发展趋势的风险
LED驱动电源行业具有技术进步快的特点，所以，研发、生产、销售 LED驱动电源的企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。巨能伟业如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。巨能伟业将紧跟行业技术、产品发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对巨能伟业自身业务发展和经营业绩的影响。
4、核心人员流失风险
本次交易的标的资产巨能伟业主要从事各类LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，巨能伟业核心管理团队、业务骨干大量流失，将对巨能伟业的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务以为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。
5、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是 LED驱动电源行业企业良性发展的基石。作为专注于 LED驱动电源研发、生产与销售的公司，巨能伟业多年积累的具有竞争力的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）技术储备是其稳定经营的保障。若巨能伟业核心技术流失，将对巨能伟业的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
巨能伟业一方面将总体规划申请专利权、软件著作权等知识产权的安排，另一方面将进一步完善公司技术保密工作，最大限度的降低核心技术流失的风险。
6、市场竞争风险
巨能伟业在 LED驱动电源市场具有一定的竞争优势。然而因上述市场不存在市场准入制度，巨能伟业面临来自国内外同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。
巨能伟业将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度，拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并维持一定的市场占有率。
7、人力成本逐步上升的风险
LED驱动电源行业是劳动密集型行业，因此LED驱动电源企业具有人力成本占比较高的特点。巨能伟业面对激烈的市场竞争，需要优秀的研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，巨能伟业亦将面临营业成本提高、盈利能力下降的风险。
巨能伟业加大研发投入的同时，将依据业务发展规划对研发人员的结构和分配进行调整，从整体上提高研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。
8、管理能力匹配业务规模的风险
巨能伟业如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次交易完成后，巨能伟业各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，降低巨能伟业管理能力与业务发展不匹配的风险。
（八）上市公司控股股东及实际控制人未来可能减持的风险
尽管上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意控股股东、实际控制人未来可能减持的风险。
（九）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险
通过本次交易，公司将进入LED驱动业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。巨能伟业未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司主要业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
尽管公司拥有一定的收购整合经验，并且制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一
定的不确定性。例如，上市公司和标的公司能否通过企业文化建设等提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队和新的管理团队能否对企业的经营管理计划达成高度一致，并共同贯彻实施；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；标的公司研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调
动，促进标的公司技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。
此外，标的公司的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对标的公司近四年的盈利情况作出了承诺，标的公司的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得标的公司管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。
（十）超额奖励支付的风险因素
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）伟业实现的相关净利润超过对应的承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，但不影响承诺期内的盈利预测情况；另外，如果巨能伟业实现超额业绩，则巨能伟业需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对巨能伟业的现金流产生一定影响。
（十一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受海伦哲盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整等诸多因素的影响。海伦哲本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十四节其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易前，上市公司不存在资金被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据天衡出具的天衡审计（2014）01276号《审计报告》，截至 2014年6月30日，巨能伟业不存在资金被其控股股东或关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月内未发生股权资产收购事项。
四、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于2014年6月9日开始停牌。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的海伦哲股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年5月8日）|公司股票停牌前1个交易日（2014年6月6日）|
|5.14|6.06|
|1026.20|1055.56|
|1268.38|1352.40|
|2192.61|2238.94|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的海伦哲股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案披露前海伦哲股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息批露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，海伦哲已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖海伦哲股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，自查期间，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
六、本次交易完成后巨能伟业法人治理结构
本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来巨能伟业仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为巨能伟业的股东行使股东权利。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和巨能伟业需在团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）上市公司将加强把握和指导巨能伟业的经营计划和业务方向。从宏观层面将巨能伟业的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与巨能伟业各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，上市公司和巨能伟业在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持巨能伟业现有的管理团队，仍然由其负责巨能伟业的日常经营管理工作；同时优化巨能伟业目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免巨能伟业业务因本次交易受到影响。
（三）上市公司与巨能伟业在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强巨能伟业在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现巨能伟业在前述管理事项方面的提高。
（四）上市公司将重新召开巨能伟业的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（五）原巨能伟业董事会成员田国辉将继续任巨能伟业总经理，肖丹任副总经理、市场销售总监，印叶君将担任巨能伟业监事，以正常方式经营运作巨能伟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）业，保持巨能伟业处于良好的经营运行状态，保持巨能伟业现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证巨能伟业的经营不受到重大不利影响；上市公司向巨能伟业委派财务负责人，并由巨能伟业董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由巨能伟业支付。
（六）上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入巨能伟业财务工作中，依据巨能伟业自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助巨能伟业搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹巨能伟业的资金使用和外部融资，提高巨能伟业的运营效率，防范财务风险。
（七）如果目标公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过预测利润数总和的，上市公司同意将超出部分的30%用奖金形式对巨能伟业经营管理团队进行奖励。交易对方可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由交易对方确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
综上，交易完成后，上市公司可在多个方面对巨能伟业实施有效控制。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策
2014年 4月，海伦哲根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定修订了《公司章程》，上述修订已经海伦哲 2013年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）上市公司现金方式分红的具体条件和比例
现金分配的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且绝对金额超过3000万元；
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的制定和调整程序
1、利润分配方案的制定
①公司每年利润分配报告书由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策报告书应进行审核并发表独立意见。利润分配报告书经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③股东大会对利润分配报告书进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配报告书应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
2、利润分配方案的调整程序
①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
②调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事、监事会发表审核意见。
③公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
④公司应采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（四）利润分配信息披露机制
1、公司在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）2、公司在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配报告书或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
海伦哲于2014年9月12日在相关媒体和网站上进行了公告，发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2014年9月29日（星期一）下午 13:30在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司会议室召开。
本次现场会议由公司董事长丁剑平先生主持，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共39人，代表有表决权的股份数为181,936,104股，占公司总股数的51.6864%。其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计36人，代表股份21,943,714股，占公司总股本的6.23%。经充分讨论和审议，全部与会人员均表达了自己的意见，全体董事监事及部分高管签署了决议，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
2、逐项表决审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）审议通过本次交易的整体方案
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
（2）审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）分别审议通过了交易标的、定价原则及交易价格、对价支付方式、支付期限、发行对象及认购方式、发行股票的种类和面值、定价基准日和发行价格、发行数量、评估基准日至实际交割日（以下简称“过渡期”）交易标的损益的归属、锁定期、滚存利润的安排、拟上市的证券交易所、决议的有效期限等事项，表决结果均为：
同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
（3）审议通过发行股份募集配套资金方案
分别审议通过了发行方式、发行股份的种类和面值、发行对象及认购方式、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格、发行数量、发行股份锁定期安排、滚存利润的安排、募集资金用途、拟上市的证券交易所、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限等事项，表决结果均为：
同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
4、审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
5、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
7、审议通过了《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
9、审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
10、审议通过了《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
11、审议通过了《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估
报告的议案》
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 181,926,304股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对 600股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决情况为：同意21,933,914股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.96%；反对 600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权 9,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
（二）网络投票的落实情况
本次股东大会公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票的时间为 2014年 9月 28日至 9月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 9月 28日15:00至2014年9月29日 15:00的任意时间。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次股东大会于2014年9月29日如期召开，同时，本次股东大会网络投票于 2014年 9月 29日的上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统进行,于2014年9月28日15:00至2014年9月29日15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
江苏世纪同仁律师事务所出席并见证了本次股东大会，并出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2014年第一次临时股东大会法律意见书》。本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）独立董事发表的意见
公司的独立董事基于独立的立场及判断，对本次资产重组事项有关的全部资料事前进行了认真审议，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
（四）资产定价公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率比较、本次交易对海伦哲盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害海伦哲及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见重组报告书“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后海伦哲的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|本次交易前|备考财务报表|本次交易前|
|0.0003|0.01|0.02|

由上表可见，本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形。上市公司
将通过下述措施进一步提升公司每股收益水平：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1、落实整合措施，创造协同效益
前述每股收益及其变化，未考虑本次交易完成后巨能伟业与海伦哲的整合协同效益。本次交易完成后，公司将落实整合措施，包括但不限于业务技术、营销渠道、人力资源和团队建设、公司治理等方面，创造协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
2、利润承诺和业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易补偿义务人对注入资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以注销股份及现金补偿方式进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，巨能伟业 2014年、2015年、2016年、2017年实现的合并报表除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。承诺利润的实现将显著提高每股收益。
3、严格遵守公司利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交董事会（第二届董事会第二十四次会议）审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审计、评估，并对目标公司编制的盈利预测报告出具审核报告，本次评估机构和审计机构具有充分的独立性。
5、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）9、本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会等主管部门核准后方可实施。
10、公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
经核查《徐州市海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海伦哲第二届董事会第二十四次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定的，交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强抗风险能力及持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%，但上市公司拟购买资产的交易金额为7,200.00万元人民币，不低于5,000万元人民币。
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，海伦哲已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
根据法律顾问出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得海伦哲股东大会批准以及中国证监会的核准。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
宏源证券股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：冯戎
电话：010－88085256
传真：010－88085256
联系人：黄自军、孙永波、张瑜、刘祥伟
二、法律顾问
江苏世纪同仁律师事务所
地址：南京市中山东路532-2号D栋五楼
法定代表人：王凡
电话：025-83232150
传真：025-83329335
联系人：许成宝、刘颖颖
三、审计机构
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层
法定代表人：余瑞玉
电话：025-84711188
传真：025-84716883
联系人：宋福荣、金炜
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23楼
法定代表人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
联系人：陈小兵、卞旭东
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十七节董事及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
丁剑平 张秀伟 尹亚平
庞维根 杨建平 李守林
乔吉海 高爱好
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2015年1月8日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冯戎
财务顾问主办人：
黄自军 孙永波
财务顾问协办人：
张瑜
宏源证券股份有限公司2015年1月8日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王凡
经办律师：
许成宝 刘颖颖
世纪同仁律师事务所2015年1月8日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
余瑞玉
经办注册会计师：
宋福荣 金炜
天衡会计师事务所2015年1月8日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
孙建民
经办注册资产评估师:
陈小兵 卞旭东
北京天健兴业资产评估有限公司2015年1月8日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）第十八节备查文件
一、备查文件目录
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第二届董事会第二十三次及第二十四次会议决议；
2、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于公司资产重组相关事项的独立意见；
3、宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
5、天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《评估报告》；
6、天衡所对上市公司出具的天衡审字（2014）01277号《审计报告》及天衡审字（2014）01278号《备考审计报告》；
7、天衡所对上市公司出具的天衡专字（2014）00710号《盈利预测审核报告》及天衡专字（2014）00711号《备考盈利预测审核报告》；
8、天衡对巨能伟业出具的天衡审字（2014）01276号《审计报告》；
9、天衡对巨能伟业出具的天衡专字（2014）00712号《盈利预测审核报告》；
10、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司与印叶君、田国辉和肖丹签署的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
11、巨能伟业关于同意本次重组的股东会决议；
12、本次重组交易对方印叶君、田国辉和肖丹关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）地址：江苏省徐州经济开发区螺山路19号
电话：0516-87987729
传真：0516-87987777
联系人：陈慧源
2、宏源证券股份有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085268
传真：010-88085268
联系人：黄自军、孙永波、张瑜、刘祥伟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：丁剑平
2015年1月8日