股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
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|交易对方|住所/通讯地址|
|Lexmark International, Inc.|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the cityof Wilmingtong, County of New Castle, Delaware, US|

独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年四月
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书同时刊载于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）：备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：珠海艾派克科技股份有限公司
联系地址：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易结构
本次交易，公司拟与太盟投资及君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司用于本次合并交易。
2016年 4月 19日（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark签署《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5美元。截至2016年4月13日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为 66,661,904股。因此，本次交易股东全体股份的金额预计约 27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据 Lexmark现有债务协议，在 Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至 2015年 12月 31日，Lexmark全部带息债务净额为9.14亿美元。
综合考虑约 4.30
亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值1约为40.44亿美元。
（二）融资方案
1指Implied EnterpriseValue，即考虑潜在负债事项预算后的企业价值。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资 23.2亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交割日调整后实际现金支出资金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.9亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.3亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.0亿美元或等值人民币。
开曼子公司 I拟将上述 23.2亿美元用于向开曼子公司 II出资，开曼子公司 II再将此23.2亿美元向合并子公司出资。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司 II和合并子公司向银行贷款取得。公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计 15.8亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015年度经审计的营业收入约为 20.49亿元，标的公司 Lexmark 2015年度经审计的营业收入为 35.51亿美元，折合人民币约为 230.60亿元（按照 2015年 12月 31日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合 6.4936人民币元计算），Lexmark 2015年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及艾派克出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与 Lexmark之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为艾派克以现金方式支付对价，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、标的公司估值和作价情况
经交易各方协商同意，Lexmark公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5美元，按截至2016年4月13日充分稀释后的股份数66,661,904股计算，Lexmark100%股权的最终购买价格预计约为27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015年 12月 31日的账面净资产为 1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值 2,037.59百万美元，增值率为182.25%。估值详细情况参见本报告书摘要“第五节标的公司估值情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司在本次重组前的主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。目前，公司产品应用领域主要集中在中低端市场，高端产品及原装市场竞争力不足。随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步扩大规模、拓展并完善产业链。Lexmark的主要产品包括激光打印机、打印耗材及部件、软件及服务，并且拥有高端的科技、成熟的产品线及前沿的服务品质，且在世界范围内享有良好声誉。通过本次交易，公司一方面可以借助技术提升区位、客户的优势互补，将公司在全球中低端打印市场的优势与 Lexmark在中高端打印市场的优势结合，充分发挥协同效
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力；另一方面，公司可以借助 Lexmark在打印机整机设备方面的出货量优势，带动公司包括集成电路芯片、通用打印耗材及其他核心部件的研发、生产与销售；最后，公司可以据此优化国际化经营的战略版图，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域的竞争。
通过有效整合，公司将进一步扩大其客户基础和业务渠道，更好的发挥其技术优势，提高竞争实力，实现公司的跨越式成长。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2015年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长，实现营业总收入 20.49亿元，较上年同期增长22.03%。 Lexmark的ISS部门2015年实现收入30.17亿美元，ES部门实现收入5.34亿美元。
公司通过收购Lexmark，针对ISS部门整合同类业务，能够降低经营管理成本，同时可以凭借标的公司强大的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，提高公司持续盈利的能力。通过将ES部门并入公司业务线，公司能够基于其已建立的客户群体，推出多元产品，挖掘客户需求，开拓盈利空间，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展。
因本次收购涉及海外并购，且 Lexmark为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，上市公司无法派驻审计团队对 Lexmark进行审计，因而上市公司无法获得 Lexmark按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Lexmark财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供上市公司备考财务报告及其审计报告，因此，上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。
（三）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及公司的股本结构变化，也不存在公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
2016年 3月 8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016年4月19日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings CompanyLimited、Ninestar Group CompanyLimited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International,Inc.签署合并协议的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司和 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited签署<联合投资协议>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款和保函的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年4月19日（纽约时间），Lexmark召开董事会会议审议并同意本次交易。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（二）本次重组已履行的外部审批程序
2016年 1月 6日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101号）。
（三）本次交易尚需履行的内部审批程序
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、Lexmark的股东大会审议通过本次交易。
（四）本次交易尚需履行的外部审批程序
1、中国国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案；
2、商务部关于本次交易境外投资事项的备案；
3、艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、美国外国投资委员会批准本次交易；
5、美国、奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯及土耳其反垄断审批；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
在取得上述各项批准前，艾派克将不实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|主要承诺内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|本公司董事、监事、高级管理人员承诺珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|交易对方|根据交易对方Lexmark签署的《合并协议》，其在《合并协议》中对Lexmark主体资格、资产权属、合规性、内部控制、劳工事项、诉讼情况等事项作出的陈述和保证均为真实和准确的，或不会对Lexmark造成重大不利影响。|
|3|关于后续补充披露财务|上市公司|艾派克承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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||资料的承诺||1.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2.在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的Lexmark财务报告及审计报告。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|控股股东、实际控制人|作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。|
|5|关于减少和规范关联交易的承诺函|控股股东、实际控制人|作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业|

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||||之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|6|保证上市公司独立性的承诺函|控股股东、实际控制人|作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。|

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|3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.保证上市公司依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上
市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
同时，便于更好的完成本次交易，公司、太盟投资、君联资本还共同聘请了美驰亚洲有限公司、美国世达律师事务所、德勤企业顾问（深圳）有限公司分别提供财务顾问、境外法律咨询以及财务税务咨询等方面的服务。
（四）股东大会表决及网络投票安排情况
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
十、标的公司财务资料的重要说明
Lexmark是一家注册在美国的企业，其年度合并财务报表根据美国会计准则
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要编制，并以美元作为列报货币。财务报表日为每年12月31日，因此 Lexmark 2014财年和 2015财年分别为截至 2014年 12月 31日前十二个月及截至 2015年 12月31日前十二个月。PwC对 Lexmark 2014年度和2015年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，Lexmark的非经常性损益对其经营成果有较大影响。由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用，导致Lexmark 2014年和2015年的净利润分别为 0.80亿美元和-0.40亿美元。如果剔除非经常性损益2的影响， Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元和2.18亿美元。
按照国际惯例，本次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，艾派克在本次重组交割前无法派驻审计团队对 Lexmark进行审计，因而无法获得 Lexmark按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照艾派克适用的中国企业会计准则编制的 Lexmark财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次重组收购，Lexmark根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1、在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 Lexmark备考财务报告及审计报告。”
公司编制了Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，同时聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表出具了鉴证意见。鉴于美国会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，故根据中国企业会计准则编制并经审计的最近两年财务报告可能需要进行一定的调整，可能存在对标的公司的经营业绩发生调整的风险，提请投资者 2此处非经常性损益为标的公司公告的口径，来源于标的公司官网公告的文件“4Q15 GAAP to non-GAAP
Reconciliations ”
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要注意有关风险。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易已经艾派克董事会和标的公司董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：艾派克及标的公司股东大会的批准，外国反垄断当局的批准，美国外国投资委员会的批准以及中国国家发改委的备案等。
上述批准或核准是否能取得，以及取得的具体时间尚存在巨大的不确定性，提请投资者注意有关风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产购买的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
三、本次交易导致同业竞争的风险
上市公司控股股东赛纳科技和上市公司关联方奔图电子的主营业务包含奔图激光打印机的研发、生产和销售。而标的公司ISS业务也研发、生产和销售激光打印机。本次交易完成后，上市公司和控股股东赛纳科技及关联方奔图电子之间存在同业竞争的风险。虽然公司实际控制人、控股股东已经承诺将进行消除同业竞争的安排，包括但不限于：（1）未来将打印机相关业务注入上市公司；（2）由上市公司购买相关业务；或（3）将相关业务委托上市公司管理。但方案的具体实施时间尚未完全确定，提请投资者注意有关风险。
四、支付终止费风险
根据《合并协议》，如因《合并协议》约定的情形出现导致本次交易终止，根据终止情形的不同，上市公司需依据《合并协议》向标的公司支付1.5亿美元
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要或9,500万美元的的终止费。《合并协议》中对需要上市公司支付终止费的具体情形和每种具体情形下需要支付的终止费进行了解释，详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、合并协议”之“（五）终止与终止费用”的相关内容。本次交易存在支付终止费的风险，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易可能导致标的公司业务损失的风险
标的公司部分现有销售合同及代工合同中约定，若标的公司控制权发生变更，标的公司客户有权终止合同。同时，为了通过美国外国投资委员会的审查，上市公司有可能卖出标的公司部分业务、将标的公司部分业务托管或者修改部分条款。因此，本次交易完成后有可能导致标的公司损失部分业务，提请投资者注意有关风险。
六、业务整合风险
标的公司是一家注册在美国的境外公司，其业务规模远高于上市公司，经营范围遍布全球，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异，上市公司交易完成后的业务整合是否顺利存在一定的不确定性，提请投资者注意有关风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来全球打印机行业及企业软件行业发展疲软，标的公司业务未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，提请投资者注意有关风险。
八、股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受艾派克、标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、中国国家发改委、美国外国投资委员会以及外国反垄断当局的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
九、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
本次交易已经标的公司董事会推荐。尽管《合并协议》已经签署，但根据《合并协议》，若标的公司收到更具有吸引力的收购条件，标的公司有权终止与上市公司的《合并协议》，但需向公司支付9,500万美元的终止费。虽然有终止费的限制，但来自第三方的更具吸引力的收购条件有可能会导致本次收购失败，提请投资者注意相关风险。
十、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
十一、汇率波动风险
标的公司超过50%的收入都是在美国之外的国际市场取得的，标的公司在日常经营中涉及欧元、加元、雷亚尔等多种货币。在交易完成后，上市公司的合并报表将采用人民币编制。随着不同种类货币对人民币汇率的变动，上市公司的盈利水平将会受到一定影响。
十二、全球耗材消费需求下降风险
标的公司主要收入都依赖于耗材产品的销售。2015年，由于全球耗材产品的需求下降，标的公司削减了其合作销售渠道耗材产品的库存，对全年的收入造成了不利影响。如果未来全球耗材需求量继续下降，标的公司的经营业绩将会继
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要续受到不利影响。
十三、客户信息泄露风险
标的公司的产品在使用过程中会存储、恢复和管理客户的数据和信息。虽然标的公司已投入大量资金和时间来保护客户信息，但如果标的公司的产品遭到了黑客入侵，客户的保密信息仍有可能泄露，标的公司的名声和未来的收入有可能受到负面影响。
十四、核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员及核心技术人员在打印设备及企业软件行业有着丰富的行业经验，这些核心人员对标的公司的未来发展十分重要。如果未来标的公司的核心人员有所流失，标的公司的市场竞争力和财务表现可能会受到负面影响。
十五、国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国，其50%以上收入来自于美国之外的国际市场。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的贸易保护主义、劳工政策及进出口政策等都会对标的公司的经营业绩产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响标的公司的经营活动，提请投资者注意有关风险。
十六、重大诉讼风险
标的公司的未决诉讼（具体参见“第四节标的公司基本情况”之“十三标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”）主要包括知识产权侵犯诉讼、环境污染诉讼及劳工关系诉讼等。涉及到标的公司在不同国家的多个经营环节。如果标的公司在上述诉讼中败诉，则可能对标的公司的经营造成一定程度的负面影响。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要目录
特别说明 ................................................................................................................ 1重大事项提示 ........................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易方案概述 ..................................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................错误！未定义书签。
五、标的公司估值和作价情况 ......................................................................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................错误！未定义书签。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................错误！未定义书签。
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...........................................................错误！未定义书签。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...............................................错误！未定义书签。
十、标的公司财务资料的重要说明...............................................................错误！未定义书签。
重大风险提示 ........................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易无法获得批准的风险...............................................................错误！未定义书签。
二、本次交易无法按期进行的风险...............................................................错误！未定义书签。
三、本次交易导致同业竞争的风险...............................................................错误！未定义书签。
四、支付终止费风险 ......................................................................................错误！未定义书签。
五、本次交易可能导致标的公司业务损失的风险 .......................................错误！未定义书签。
六、业务整合风险 ..........................................................................................错误！未定义书签。
七、本次交易形成的商誉减值风险...............................................................错误！未定义书签。
八、股票波动风险 ..........................................................................................错误！未定义书签。
九、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险 ...................................错误！未定义书签。
十、中介费用对上市公司损益影响风险 .......................................................错误！未定义书签。
十一、汇率波动风险 ......................................................................................错误！未定义书签。
十二、全球耗材消费需求下降风险...............................................................错误！未定义书签。
十三、客户信息泄露风险 ..............................................................................错误！未定义书签。
十四、核心人员流失风险 ..............................................................................错误！未定义书签。
十五、国际政治及经济变化风险 ..................................................................错误！未定义书签。
十六、重大诉讼风险 ......................................................................................错误！未定义书签。
目录 .................................................................................................................... 20释义 .................................................................................................................... 23十七、一般释义 .............................................................................................................................. 23十八、专业释义 .............................................................................................................................. 24第二节本次交易概况 ...........................................................错误！未定义书签。
一、本次交易的背景和目的 ..........................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易具体方案 ..................................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................错误！未定义书签。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................错误！未定义书签。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................错误！未定义书签。
八、标的资产财务资料的重要说明...............................................................错误！未定义书签。
第二节上市公司基本情况 ....................................................错误！未定义书签。
一、公司概况 ..................................................................................................错误！未定义书签。
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................错误！未定义书签。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...............................错误！未定义书签。
四、公司最近两年主营业务发展情况 ...........................................................错误！未定义书签。
五、公司最近两年主要财务数据 ..................................................................错误！未定义书签。
六、公司控股股东及实际控制人情况 ...........................................................错误！未定义书签。
七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................................................................................错误！未定义书签。
第三节交易对方基本情况 ....................................................错误！未定义书签。
一、交易对方概况 ..........................................................................................错误！未定义书签。
二、交易对方基本情况 ..................................................................................错误！未定义书签。
三、交易对方最近两年主要财务数据 ...........................................................错误！未定义书签。
四、交易对方与上市公司关联情况说明 .......................................................错误！未定义书签。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ...........................错误！未定义书签。
第四节标的公司基本情况 ....................................................错误！未定义书签。
一、标的公司基本情况 ..................................................................................错误！未定义书签。
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................错误！未定义书签。
三、标的公司产权控制关系及主要股东情况 ...............................................错误！未定义书签。
四、标的公司下属公司情况 ..........................................................................错误！未定义书签。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ...................................错误！未定义书签。
六、标的公司主营业务情况 ..........................................................................错误！未定义书签。
七、标的公司主要财务数据 ..........................................................................错误！未定义书签。
八、标的公司为股权的说明 ..........................................................................错误！未定义书签。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ...错误！未定义书签。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ....................................................................................................................错误！未定义书签。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ............................................................................................................................错误！未定义书签。
十二、标的公司债权债务转移情况...............................................................错误！未定义书签。
十三、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...............................................错误！未定义书签。
十四、标的公司重大会计政策 ......................................................................错误！未定义书签。
第五节标的公司估值情况 ....................................................错误！未定义书签。
一、本次交易的定价依据 ..............................................................................错误！未定义书签。
二、估值假设 ..................................................................................................错误！未定义书签。
三、估值方法和思路 ......................................................................................错误！未定义书签。
四、上市公司比较法估值分析 ......................................................................错误！未定义书签。
五、基于标的公司股价走势的定价合理性分析 ...........................................错误！未定义书签。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见 ...........................................错误！未定义书签。
七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ...........................错误！未定义书签。
第六节财务会计信息 ...........................................................错误！未定义书签。
一、标的公司报告期的财务报表 ..................................................................错误！未定义书签。
二、会计政策差异比较情况 ..........................................................................错误！未定义书签。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要释义
一、一般释义
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|艾派克/本公司/公司/上市公司|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|艾派克拟以共同出资方式收购 Lexmark International, Inc.100%股权的交易|
|本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要|指|《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》|
|重组报告书《/ 重大资产购买报告书（草案）》|指|《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|标的资产/标的公司|指|Lexmark International, Inc.的100%股份|
|标的公司/交易对方/Lexmark/被估值公司|指|Lexmark International, Inc.|
|利盟集团|指|Lexmark International Group, Inc.|
|IBM|指|International Business Machines Corporation|
|君联资本|指|君联资本管理股份有限公司及其管理的投资机构|
|太盟投资/PAG|指|PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟亚洲资本为投资标的公司股权而新设立的有限合伙基金|
|联合投资者|指|艾派克、太盟投资和君联资本|
|Kofax|指|Kofax Limited，Lexmark的子公司|
|ReadSoft|指|ReadSoft, Inc.，Lexmark的子公司|
|万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.|
|Perceptive Software|指|Perceptive Software, Inc.|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|开曼子公司I|指|Ninestar Holdings Company Limited，系艾派克、上海朔达和PAG 在开曼群岛共同出资设立的子公司|
|开曼子公司II|指|Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司I在开曼群岛设立的全资子公司|
|合并子公司|指|NINESTAR LEXMARK COMPANY LIMITED，系开曼子公司II在美国特拉华州设立的全资子公司，专门用于本次收购|
|奔图电子|指|珠海奔图电子有限公司|
|独立财务顾问/东方花旗/东方花旗证券|指|东方花旗证券有限公司|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|金杜律师|指|金杜律师事务所|
|德勤、德勤会计师|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|PwC|指|PricewaterhouseCoopers LLP，即普华永道会计师事务所|
|Gartner|指|Gartner Group，高德纳咨询公司，是全球权威的信息技术研究与顾问咨询公司|
|IDC|指|International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|SEC|指|美国证券交易委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|纽交所|指|纽约证券交易所|
|纳斯达克|指|NASDAQ ， National Association of Securities DealersAutomated Quotations的缩写，即美国全国证券业协会行情自动传报系统，是美国主要股票交易市场之一|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年|
|估值基准日、基准日|指|2015年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书摘要中主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ASIC芯片|指|Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路|
|SoC芯片|指|System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路|
|Unismart|指|艾派克自主研发的Unismart芯片复位系统|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|MCU|指|Micro Controller Unit的缩写， 即微控制器，指的是将微型计算机的主要部分集成在一个芯片上的单芯片微型计算机|
|CPU|指|Central Processing Unit的缩写，即中央处理器|
|ISS|指|Imaging Solutions and Services的缩写，即成像方案及服务|
|ES|指|Enterprise Software的缩写，即企业软件|
|MPS|指|Managed Printing Services的缩写，即打印管理服务。广义上的打印管理服务包括打印产品的维护保修、咨询和系统整合等服务|
|DOM|指|Document Output Management的缩写，即文件输出管理软件|
|VNA|指|Vendor neutral archive的缩写，即供应商中立档案|
|ECM|指|Enterprise Content Management的缩写，即企业内容管理|
|BPM|指|Business Process Management, 即业务流程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法|
|MFP|指|Multi Function Printer的缩写，即多功能数码复合一体机|
|CCM|指|Customer Communications Management的缩写，即企业客户沟通管理软件|
|FPA|指|Financial Process Automatio的缩写，即财务流程自动化|
|HCM|指|Health Content Management的缩写，即医疗内容管理|
|DTM|指|Data Trading Management的缩写，即数字交易管理|
|CAGR|指|Compound Annual Growth Rate的缩写，即复合年均增长率|
|工作组|指|Work Group，是局域网中的一个概念，其最常见最简单最普通的资源管理模式，就是将不同的电脑按功能分别列入不同的组中，以方便管理|

注：本报告书摘要摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持国内企业通过海外并购实现快速发展
为促进中国企业通过海外并购实现全球化发展，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持境内企业实施跨境投资并购，包括中国国家发改委、商务部及外管局主导的境外投资审批权限下放等具体措施，进一步提升了中国企业对外投资并购的效率和成功率。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。国家陆续出台的利好政策有力的促进了我国上市公司成功并购境外优质标的，进一步加快中国企业“走出去”的步伐。
2、行业整合成为“新趋势”
我国打印耗材行业在经历了快速发展阶段后，竞争不断加剧，打印耗材行业正在进入行业整合的阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内及国际经验来看，打印耗材行业的整合主要以规模化和区域化为导向，实现整合方在运营成本降低、经营绩效提高、市场区域扩张、业务模式完善等方面的目的。
第一，以规模化为导向的同业整合，是打印耗材行业整合的基本模式。通过收购整合同业的业务资源，可以发挥规模化效应，提高品牌影响，扩大运营收入，降低运营成本，提升经营绩效。
第二，以区域化为导向的同业整合，是打印耗材行业跨区域发展的重要手段。
通过收购整合不同区域、不同市场的业务资源，可以迅速进入新市场或者消除区
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要域竞争。采用收购整合的方式进入被收购对象具有长期竞争优势的区域市场，相对于采用自建发展的方式具有更加明显的成本和效率优势。
3、Lexmark是全球领先的打印产品及服务供应商
Lexmark经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的中高端打印机及打印耗材领域的国际经营经验，能够提供前沿的健康医疗、金融及大数据领域的软件和服务，熟悉国际市场环境和行情，在全球建立了销售渠道并积累了客户资源。本次交易对公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司国际竞争力，实现海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的打印解决方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、使公司的打印产业链布局更加完整和健康
目前公司的产品主要集中在通用打印耗材芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材等，而Lexmark在ISS业务的产品布局则包括：黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。从产业链布局来看，本次收购将使公司在打印领域的布局更加完整，将使公司形成从打印复印机整机设备到打印耗材（包含原装和通用）到各种打印配件（含芯片）以及打印管理服务的完整产业链。产业链布局的完善和提升会带来一系列的协同效应：
（1）高低端市场的全面覆盖
公司打印相关产品的销售主要集中在欧洲及亚太地区的中低端市场， Lexmark有全球性的销售渠道，其优势区域在欧美等地区，其在高端办公领域有强大的直销团队和服务团队，具有相当的市场地位。通过本次交易，公司不仅能够借助 Lexmark全球销售渠道和国际服务经验积极开拓海外中高端市场，而且可以将 Lexmark的商业模式及高端产品引入国内中高端市场，提高公司为国内中高端客户服务的能力，满足国内中高端市场需求，扩大中高端市场的收入规模。
（2）打印机整机设备能够激活其他打印产品的市场销售潜力
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark打印品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，在打印机整机设备领域发展多年，积累了深厚的技术资源和客户资源，公司可以借助 Lexmark在打印机整机设备领域的品牌和出货量优势，对公司的打印耗材及其他配件销售形成拉动，形成利用打印机设备整机开拓品牌及市场，利用耗材及配件及打印服务贡献利润的盈利格局。
（3）技术资源共享，提高产品品质
Lexmark在激光打印耗材及芯片研发领域经验丰富，拥有完整的激光打印技术。Lexmark拥有自主知识产权和多项专利，以及成熟的打印图像处理、彩色打印、引擎控制、网络信息管理技术等领先技术。通过本次交易，可以为公司节约技术研发积累期，在较短时间内突破外国厂商专利封锁，实现产品和技术的完善，进一步提高公司产品品质，实现公司跨越式成长。
（4）供应链整合能够有效降低成本
Lexmark的打印业务拥有全球供应链和物流网络，在美国、墨西哥设有生产基地，在中国、比利时、阿根廷等地设有物流中心，在美国、印度、俄罗斯等地设有研发中心。而公司在本次交易前在全球范围内也有相应的布局，本次交易完成后，公司可将已有生产基地、物流中心、研发中心与 Lexmark的供应链和物流网络进行优质资源整合，充分利用各自优势提高运作效率，节约大量生产成本和管理成本。
2、全球化战略基本成型
通过本次并购，可以使公司从生产、销售、研发、品牌方面往全球化方向更进一步，可以在全球范围内进行资源整合及品牌推广，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域全产品的竞争，公司将凭借更大的业务规模、更广泛的服务网络和更丰富的产品类型，在全球范围内为客户提供更好的服务，充分分享全球打印市场的增长成果。
二、本次交易具体方案
2016年 4月 19日（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要合并子公司与Lexmark签署了《合并协议》。
（一）交易各方
本次交易的收购方为艾派克、太盟投资、君联资本组成的联合投资者，交易对方为标的公司Lexmark，联合投资者将通过设立合并子公司和Lexmark合并的方式实施。
1、太盟投资
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册日期：2016年4月11日
公司号码：1911154
2、君联资本
企业名称：君联资本管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：朱立南
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
成立日期：2003年11月19日
统一社会信用代码：91110108756710512K
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。
3、开曼子公司 I
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
执照号码：MC-310357
授权资本：50,000美元
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要成立日期：2016年4月12日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
4、开曼子公司 II
公司名称：Ninestar Group Company Limited
执照号码：MC-310356
授权资本：50,000美元
成立日期：2016年4月12日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
5、合并子公司
公司名称：NINESTAR LEXMARK COMPANY LIMITED
注册号：6007079
授权资本：10美元
授权股本：1000股
成立日期：2016年4月4日
注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808
（二）标的公司
本次交易的标的公司为Lexmark，标的公司基本情况请见本报告书摘要“第四节标的公司基本情况”。
（三）交易结构
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|
|太盟投资|
|42.94%|

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|-|
|君联资本|
|5.88%|

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|-|
|51.18%|

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|-|
|开曼子公司 I|
|100%|
|开曼子公司 II|
|100%|
|合并子公司|

本次交易，公司拟与太盟投资、君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司用于本次合并交易。
2016年 4月 19日（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark签署《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和 Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为 40.5美元。截至2016年4月13日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为 66,661,904股。因此，本次交易金额预计约 27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据 Lexmark现有债务协议，在 Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至 2015年 12月 31日，Lexmark全部带息债务净额为9.14亿美元。
综合考虑约 4.30
亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值3
3指implied enterprisevalue，即考虑潜在负债事项预算后的企业价值。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要约为40.44亿美元。
（四）融资方案
在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资 23.2亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交易交割日调整后实际现金支出金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.9亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.3亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.0亿美元或等值人民币。
开曼子公司 I拟将上述 23.2亿美元用于向开曼子公司 II出资，开曼子公司 II再将此23.2亿美元向合并子公司出资。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司 II和合并子公司向银行贷款取得，公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计 15.8亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
（五）定价依据和交易价格
经交易各方协商同意，Lexmark公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5美元，按截至2016年4月13日充分稀释后的股份数 66,661,904股计算，Lexmark100%股权的最终购买价格预计约为27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015年 12月 31日的账面净资产为 1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值 2,037.59百万美元，增值率为182.25%。估值详细情况参见本报告书摘要“第五节标的公司估值情况”。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2015年度经审计的营业收入约为 20.49亿元，标的公司 Lexmark 2015年度经审计的营业收入为 35.51亿美元，折合人民币约为 230.60亿元（按照 2015年 12月 31日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合 6.4936人民币元计算），Lexmark 2015年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及艾派克的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与 Lexmark之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为艾派克以现金方式支付对价，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司在本次重组前的主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。目前，公司产品应用领域主要集中在中低端市场，高端产品及原装市场竞争力不足，随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业链。Lexmark的主要产品包括激光打印机、打印耗材及其芯片和部件、软件及服务，并且拥有高端的科技，成熟的产品线及前沿的服务品质，且在世界范围内享有良好声誉。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要通过本次交易，公司一方面可以借助技术提升区位、客户的优势互补，将公司在全球中低端打印市场的优势与 Lexmark在中高端打印市场的优势结合，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力；另一方面，公司可以借助 Lexmark在打印机整机设备方面的出货量优势，带动公司包括集成电路芯片、通用打印耗材及其他核心部件的研发、生产与销售；最后，公司可以据此优化国际化经营的战略版图，使公司有能力在全球范围内与全球打印巨头进行全方位全领域的竞争。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2015年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长，实现营业总收入 204,902.01万元，较上年同期增长22.03%。Lexmark公司的 ISS部门 2015年实现收入30.17亿美元，ES部门实现收入5.34亿美元。
公司通过收购Lexmark，针对ISS部门整合同类业务，能够降低经营管理成本，同时可以凭借标的公司强大的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，提高公司持续盈利的能力。通过将ES部门并入公司业务线，公司能够基于其已建立的客户群体，推出多元产品，挖掘客户需求，开拓盈利空间，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
2016年 3月 8日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016年4月19日，艾派克召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》、《关于公司、Ninestar Holdings CompanyLimited、Ninestar Group CompanyLimited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International,Inc.签署<合并协议>的议案》、《关于公司与君联资本管理股份有限公司和 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited签署<联合投资协议>的议案》、《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》、《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于公司重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》、《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》、《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款和保函的议案》、《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年 4月 19日（纽约时间），Lexmark召开董事会会议审议并同意本次交易。
（二）本次重组已履行的外部审批程序
2016年 1月 6日，本次交易取得了国家发展和改革委员会的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]101号）。
（三）本次交易尚需履行的内部审批程序
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过。
2、Lexmark的股东大会审议通过本次交易。
（四）本次交易尚需履行的外部审批程序
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1、中国国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案；
2、商务部关于本次交易境外投资事项的备案；
3、艾派克注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记；
4、美国外国投资委员会批准本次交易；
5、美国、奥地利、德国、墨西哥、波兰、俄罗斯及土耳其反垄断审批；
6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
在取得上述各项批准前，艾派克将不实施本次重组方案。
八、标的资产财务资料的重要说明
Lexmark系美国纽交所上市公司，PwC审计了 Lexmark根据美国会计准则编制的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表， 2014年度、2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
按照国际惯例，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Lexmark进行审计，因而无法获得 Lexmark按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Lexmark财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。
公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1、在本次重组交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Lexmark财务报告及审计报告。”
公司管理层详细阅读了 Lexmark 2014年和 2015年财务报告，对 Lexmark财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Lexmark重要会计政策
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Lexmark如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《珠海艾派克科技股份有限公司关于Lexmark International, Inc.2015年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请德勤对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（德师报（函）字（16）第Q0314号）。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|珠海艾派克科技股份有限公司|
|曾用名|珠海万力达电气股份有限公司|
|公司英文名称|Apex Technology Co., Ltd.|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|艾派克|
|股票代码|002180.SZ|
|注册地址|广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼，05栋|
|办公地址|广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼，05栋|
|注册资本|569,149,502元|
|统一社会信用代码|914404001926372834|
|法定代表人|汪东颖|
|董事会秘书|张剑洲|
|邮政编码|519075|
|联系电话|86-756-3265238|
|公司传真|86-756-3265238|
|经营范围|研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售自产的激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；投资及管理。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）2004年股份公司设立
2004年5月20日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公司的议案，2004年8月4日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气
有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至 2004年 4月 30日账面净资产 4,154.80万元，按照1：1的比例折合为4,154.80万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|庞江华|2,285.140|55.00%|
|朱新峰|623.220|15.00%|
|黄文礼|581.672|14.00%|
|赵宏林|415.480|10.00%|
|吕勃|249.288|6.00%|
|合计|4,154.800|100.00%|

（二）2007年首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字[2007]360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
（三）2008年资本公积转增股本
2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
（四）2011年资本公积转增股本
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 2011年 4月 20日，万力达股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
（五）2014年资本公积转增股本
2014年 3月 19日，万力达股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.5股，共转增股本 1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。
（六）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
以 2013年 12月 31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014年 7月 2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。
2014年7月28日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。
2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为 422,736,618股。
（七）2015年发行股份购买资产暨关联交易
2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 5月 6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015年5月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
以2014年9月30日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法，并选择收益法的评估结果22.53亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终确定标的资产交易价格为22.50亿元。
交易完成后，公司股本总额 569,149,502股。本次交易未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有391,256,047股股份，持股比例约为68.74%，仍为公司的控股股东。
2015年 5月 26日，公司召开 2015年第一次临时股东大会通过了本次交易相关的议案。
2015年 8月 12日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第67次工作会议审核，获得无条件通过。
2015年9月16日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年9月23日，艾派克与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。
截至2015年9月28日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124号批复，发行股份 146,412,884.00股，本次发行增加股本 146,412,884.00元，增加资本公积908,994,658.02元。
中登深圳分公司于2015年10月8日出具了《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2015年 10月 8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（八）公司最近三年控股权变动情况
2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
2014年 9月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登记，新增股份上市首日为2015年10月20日。
上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。
（九）公司最近三年重大资产重组情况
1、2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
2、2015年发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015年发行股份购买资产暨关联交易”。
3、2015年现金购买资产
2015年5月，公司与SCC股东签署收购SCC100%股权的《股权购买协议》，约定本公司以现金方式收购SCC100%的股权。2015年 7月 17日，此次交易完
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要成了各项相关交割工作。
四、公司最近两年主营业务发展情况
公司主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材的研发、生产和销售。2015年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2015年度公司实现营业总收入 204,902.01万元，较上年同期上涨22.03%；归属于母公司所有者的净利润28,126.08万元，较上年同期下降17.92%。
公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分产品|2015年||2014年||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|耗材|130,499.88|81,520.52|128,954.09|82,061.68|
|芯片|44,322.41|14,893.93|34,892.70|13,397.83|
|配件|26,541.89|23,213.42|1,775.67|1,380.69|
|其他|1,323.31|545.35|1,083.30|699.96|
|合计|202,687.49|120,173.22|166,705.76|97,540.16|

注：鉴于2015年公司完成向赛纳科技发行股份购买资产，属于同一控制下的企业合并，故本部分合并财务数据及后续财务分析中涉及2014年财务数据均根据相关会计准则进行了追溯重述。
五、公司最近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2015]第 410179号”审计报告、对上市公司 2015年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2016]第 410134号”审计报告，上市公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表摘要|||
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|311,925.46|141,102.43|
|负债总额|117,080.39|49,315.34|
|净资产|194,845.07|91,787.09|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|利润表摘要|||
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|204,902.01|167,917.38|
|利润总额|33,761.40|40,876.27|
|净利润|29,508.19|34,962.38|
|归属于母公司所有者净利润|28,126.09|34,266.63|
|现金流量表摘要|||
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生现金流量净额|21,257.83|33,890.22|
|投资活动产生现金流量净额|-34,096.84|26,043.56|
|筹资活动产生现金流量净额|78,616.45|-8,729.64|
|现金及现金等价物净增加额|65,270.46|50,853.52|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（十）公司产权控制情况
赛纳科技持有公司391,256,047股份，占公司总股本的68.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（十一）控股股东情况
上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册地址|广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区|
|办公地址|广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区|
|注册资本|378,947,368元|
|统一社会信用代码|91440400787913312U|
|经营范围|研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售|
|法定代表人|汪东颖|
|成立时间|2006年4月24日|

（十二）实际控制人情况
截至重组报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其简介如下：
汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达总裁，现任赛纳科技董事长、总裁，艾派克董事长。
李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，艾派克监事。
曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任艾派克微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，艾派克监事会主席。
七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易方式为合并交易，交易对方即标的公司Lexmark。
二、交易对方基本情况
参见本报告书摘要“第四节标的公司基本情况”。
三、交易对方最近两年主要财务数据
标的公司2014年和2015年财务数据经PwC审计，并根据美国通用会计准则编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：百万美元
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|-|-|-|
|资产负债表摘要|||
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|3,912.4|3,684.5|
|负债总额|2,794.4|2,393.9|
|股东权益合计|1,118.0|1,290.6|
|利润表摘要|||
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|3,551.2|3,710.5|
|税前利润|-67.7|113.4|
|净利润|-40.4|79.9|
|现金流量表摘要|||
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生现金流量净额|107.8|423.0|
|投资活动产生现金流量净额|-494.8|-56.0|
|筹资活动产生现金流量净额|246.6|-323.7|
|现金及现金等价物净增加额|-151.0|36.1|

注：标的公司2015年为亏损，主要是由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整
费用等非经常性损益所致。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要四、交易对方与上市公司关联情况说明
根据有关法律法规以及艾派克出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司及其关联方与Lexmark之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至重组报告书签署日，Lexmark并未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第四节标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|法定名称|Lexmark International, Inc.|
|注册地址|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the city of Wilmingtong, Countyof New Castle, Delaware, US|
|办公地址|One Lexmark Centre Drive, 740 West New Circle Road, Lexington, Kentuchy, US|
|办公电话|1-859-2322000|
|首席执行官|Paul A. Rooke|
|注册资本|9,100,000美元|
|注册号|2231577|
|税号|06-1308215|
|成立日期|1990年5月25日|
|上市地|纽约证券交易所|
|证券代码|LXK|
|公司网站|http://www.lexmark.com/|

二、标的公司历史沿革
1、1990年，Lexmark设立
1990年5月25日，Lexmark依据特拉华州法律注册设立并有效存续，并于 2000年 7月 1日与其控股母公司利盟集团进行合并。合并完成后，Lexmark作为存续的公司。
1990年7月，利盟集团设立，并于1991年3月向IBM收购了IBM Information ProductsCorporation。
2、1995年，利盟集团首次公开发行
1995年 11月 15日，利盟集团完成股票首次公开发行，共发行 17,123,575股 A类普通股，其中 13,698,860股在美国发行，3,424,715股在全球发行。首次公开发行完成后，利盟集团以股票代码 LXK在纽交所上市交易。
首次公开发行时，利盟集团的授权股本包括：（1）160,000,000股A类普通
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要股，每股面值0.1美元；（2）10,000,000股B类普通股，每股面值0.1美元；（3） 1,600,000股优先股，每股面值 0.1美元。在利盟集团完成 A类普通股的首次公开发行后，持有A类普通股的下述主体的情况如下：（1）利盟集团的董事；（2）利盟集团的高级管理人员；（3）利盟集团董事及高级管理人员作为整体的持股；
（4）主要持股主体。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实益股东名称|发行前(1)||发行后(2)||
|||拥有实益权益的股份数量|持股比例|拥有实益权益的股份数量|持股比例|
|1|The Clayton & DubilierPrivate Equity Fund IVLimited Partnership(3)(4)(5)|30,761,805|50.31%|21,956,931|34.44%|
|2|Leeway & Co.(6)|11,250,000|18.40%|8,029,941|12.59%|
|3|Mellon Bank, N.A., astrustee for First PlazaGroup Trust (7)|11,250,000|18.40%|8,029,941|12.59%|
|4|International BusinessMachines Corporation|5,625,000|9.20%|4,014,971|6.30%|
|5|Roderick H. Carnegie|8,820|*|8,820|*|
|6|Frank T. Cary|22.455|*|22,455|*|
|7|Ralph E. Gomory|15,000|*|15,000|*|
|8|Marvin L. Mann|669,000(8)(9)|1.09%|921,000(9)(10)|1.43%|
|9|Paul J. Curlander|146,100(8)|*|210,000(10)|*|
|10|Donald C. Shropshire, Jr.|165,000(8)|*|210,000(10)|*|
|11|John A. Stanley|178,500(8)|*|210,000(10)|*|
|12|Achim Knust|178,500(8)|*|210,000(10)|*|
|13|所有董事和高级管理人员作为整体持有（共18人）|1,804,125(8)|2.89%|2,302,275(10)|3.51%|

注：*代表持股比例低于1%。
（1）本表中发行前的持股比例，除备注（8）所指外，按照截至1995年10月27日已经发行并流通股本数61,140,705股（不包括库存股）为基数计算各主体所持的比例。
（2）假定承销商的超额配售选择权全部被行使，除备注（10）所指外，本表中发行后的持股比例按照已发行并流通股本数63,756,467股为基数计算各主体所持的比例，其中包括（i） EquitableInvestors持有的2,361,377股B类普通股转换后可发行的等额A类普通股，其将在首次公开发行时出售；（ii）KeysWarrant行权时可转换为254,385股A类普通股，其将在首次公开发行时出售。
（3）The Clayton& Dubilier Private Equity Fund IV LimitedPartnership为投资合伙企业，其普通合伙人为 Clayton& Dubilier Associates IV Limited Partnership ("AssociatesIV")。
Associates IV的普通合伙人为Messrs、Ames、Barbe、Cribiore、Gogel、Hendrix、Howe、
Pearson和Rice，共同享有The Clayton& Dubilier Private Equity Fund IV Limited Partnership
所持有的证券的投资决策权。Messrs、Cribiore、Gogel和Rice持有CD&R所有发行的股本。
（4）仅包括The Clayton& Dubilier Private Equity Fund IV LimitedPartnership持有的股票。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Messrs. Ames, Barbe, Cribiore, Gogel, Hendrix, Howe, Pearson和Rice因其作为Associates IV的普通合伙人而可视为登记在 The Clayton& Dubilier Private Equity Fund IV LimitedPartnership名下的股票的实益持有人，但其各自均声明放弃上述股票的实益所有权。Messrs.Ames、Barbe、Cribiore、Gogel、Hendrix、Howe、Pearson和Rice享有The Clayton& Dubilier Private Equity Fund IV LimitedPartnership所持股票的投资和表决权。各自的业务地址均为c/o Clayton, Dubilier& Rice, Inc., 126 East 56th Street, 25th Floor. New York, New York10022。
（5）Mr. Pearson所持有的股票不包括其成年女儿所持有的 15,000股股票，该等股票系由 Mr.Pearson向信托转让后并由信托分配给其女儿。Mr.Pearson声明放弃对该等股票的实益所有权。
（6）AT&T Master PensionTrust的名义持有人，该信托为AT&TCorp.以及其附属公司的养老金计划。其地址为Leeway& Co., State Street Bank& Trust Co., Master Trust Division, One Enterprise Drive, Solomon Willard Bldg., North Quincy, MA02171。
（7）Mellon Bank,N.A.作为First Plaza Group Trust（“FPGT”）的受托人，该信托为General Motors Corporation（“GM”）以及其子公司的员工权益计划。该等股票可视为由GM的一间下属子公司General Motors Investment Management Corporation（“GMIMCo”）所实益持有。GMIMCo的主要业务系为GM及其子公司的员工权益计划资产和GM的直接或间接子公司或关联公司的资产提供投资咨询及管理服务。GMIMCo担任 FPGT所持有的股票的投资管理人，并拥有单一的权力指示受托人行使股票的表决权并处置该等股票。出于受托人的有限职责，受托人放弃该等股票的实益所有权。
（8）本表中发行前的拥有实益权益的股份数量包括该等在1995年10月27日后60天内通过行使到期的期权而获得的股票，具体为： Marvin L.Mann， 504,000股；Paul J.Curlander，93,600股；Donald J.Shropshire，112,500股；John A.Stanley，126,000股；AchimKnust，126,000股；所有董事和高级管理人员作为整体持有的（共18人），1,259,100股。
（9）Mr.Mann所持有的股票并不包括其向为其相关亲戚利益所设立的不可撤销信托转让的 45,000股以及购买84,000股股票的期权。Mr. Mann声明放弃该等股票的实益所有权。
（10）本表中发行后的拥有实益权益的股份数量包括该等在1995年10月27日后60天内可以通过行使到期的期权而获得的股票（该等股票的数量导致首次公开发行生效时增加了相关期权的授予），具体为： Marvin L.Mann， 756,000股；Paul J.Curlander，157,500股；Donald J.Shropshire，157,500股；John A.Stanley，157,500股；AchimKnust，157,500股；所有董事和高级管理人员作为整体持有的（共18人），1,757,250股。
3、1996年至2000年（合并前），利盟集团的已发行股本变化情况
根据利盟集团 1996年至 1999年所披露的 10-K年度报告，已发行股本变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|截至时间|已发行股本|
|1|1997年3月14日|A类普通股70,853,802B类普通股2,313,423|
|2|1998年2月28日|A类普通股68,281,134|
|3|1999年3月12日|A类普通股64,418,368|
|4|2000年3月10日|A类普通股129,132,193|

4、2000年，Lexmark与利盟集团合并
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要如前文所述，Lexmark与利盟集团在 2000年 7月 1日完成合并。合并完成后，Lexmark作为存续的公司。根据 Lexmark向 SEC申报的自 2000年 6月 22日起生效的重述注册证明，Lexmark的授权股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股票类别|授权发行的股本|
|1|A类普通股，每股面值0.01美元|900,000,000|
|2|B类普通股，每股面值0.01美元|10,000,000|
|3|优先股，每股面值0.01美元|1,600,000|
|合计||911,600,000|

5、2000年（合并后）至2015年，Lexmark的已发行股本变化情况
根据Lexmark所申报的注册证明（Certificate ofIncorporation）以及其相应修改后的注册证明，自从Lexmark与利盟集团在2000年7月1日合并之后，Lexmark的授权股本没有发生任何变化。根据利盟集团 2000年至 2015年所披露的 10-K年度报告，已发行股本变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|截至时间|已发行股本|
|1|2001年3月9日|A类普通股127,576,849|
|2|2002年3月8日|A类普通股129,493,036|
|3|2003年3月7日|A类普通股126,863,815|
|4|2004年3月5日|A类普通股129,513,276|
|5|2005年3月4日|A类普通股126,624,740|
|6|2006年3月3日|A类普通股108,290,434|
|7|2007年2月23日|A类普通股96,007,711|
|8|2008年2月21日|A类普通股94,959,172|
|9|2009年2月20日|A类普通股77,776,051|
|10|2010年2月19日|A类普通股78,171,263|
|11|2011年2月18日|A类普通股78,608,894|
|12|2012年2月17日|A类普通股70,842,058|
|13|2013年2月15日|A类普通股63,168,248|
|14|2014年2月14日|A类普通股61,565,124|
|15|2015年2月13日|A类普通股60,692,719|
|16|2016年2月29日|A类普通股62,549,309|

在2013、2014、2015年度内，并截止重组报告书签署日，Lexmark并没有
进行任何股份拆细、股份合并或股本重置。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要三、标的公司产权控制关系及主要股东情况
（一）产权控制关系
截至2016年2月29日，Lexmark的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票类别|授权发行的股本数|已发行流通股本数|充分稀释后已发行流通股本数|
|1|A 类普通股，每股面值0.01美元|900,000,000|62,639,833|66,661,904|
|2|B 类普通股，每股面值0.01美元|10,000,000|-|-|
|3|优先股，每股面值 0.01美元|1,600,000|-|-|
|合计||911,600,000|62,639,833|66,661,904|

（二）持股5%以上主要股东情况
截至2016年2月29日，持有 Lexmark5%以上流通股本的实益股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||持股比例—以截至2016年2月29日发行流通的A类普通股数为基本|
|||拥有实益权益的股份数量||
||实益股东名称|||
|Iridian Asset Management LLC||9,363,001|14.97%|
|The Vanguard Group, Inc.||6,164,540|9.86%|
|BlackRock, Inc.||4,444,044|7.10%|
|Fidelity Management and Research, LLC||4,150,260|6.64%|
|First Eagle Investment Management, LLC||3,382,217|5.41%|
|合计||27,504,062|43.98%|

1、Iridian Asset Management, LLC
Iridian Asset Management LLC是一家专注于价值投资的资产管理公司，主要为机构投资者提供服务。Iridian Asset Management LLC于1996年由David Cohen和Harold Levy创立。截至2016年1月31日，Iridian Asset Management LLC管理的资产总额达到146亿美元。
2、Vanguard Group
Vanguard Group是世界上最大的资产管理公司之一，其产品包括低费率的
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要共同基金和交易型开放式指数基金，并提供相关投资咨询服务。Vanguard Group成立于1975年5月1日。截至2015年12月31日，Vanguard Group共有约175支美国基金和约145支海外基金，管理的资产总额超过3万亿美元。
3、BlackRock, Inc.
BlackRock,Inc.是全球最大的资产管理公司，其总部设在美国纽约市。
BlackRock,Inc.为全球各地的个人与机构投资者管理资产，提供证券、现金管理服务与选择性投资产品。除此之外，BlackRockInc.还面向机构投资者提供风险管理与财务咨询服务。目前，BlackRock,Inc在全球三十多个国家拥有135支资产管理团队，管理的资产组合达7,700个，管理的资产总额超过4.6万亿美元。
4、Fidelity Management and Research, LLC
Fidelity Management and Research, LLC是一家成立于美国的跨国金融服务公司，它是世界上第二大的共同基金和金融服务公司。FMR LLC成立于 1946年，在成立之后主要为北美地区的投资者提供服务。目前，FMRLLC管理着众多共同基金，主要为客户提供投资咨询、经纪业务、保险以及财务管理等服务。
5、First Eagle Investment Management, LLC
First Eagle Investment Management, LLC是一家总部位于美国纽约市的资产管理公司。First Eagle Investment Management, LLC的前身 Arnhold and S. Bleichroeder于1803年在德国成立。1937年，First Eagle Investment Management,LLC将经营业务移至纽约，并在1987年开设了第一支美国共同基金。截至 2016年3月31日，First Eagle Investment Management, LLC管理的资产总额约940亿美元。
四、标的公司下属公司情况
Lexmark在全球范围内共拥有156家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。由于标的公司的子公司数量众多，艾派克聘请境外律师从重要性角度对标的公司的主要子公司（包括区域控股子公司、生产、研发和财务管理服务子公司）开展了重点审查。同时，根据有关子公司在注册地向公司注册登记机关所提
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要交的公开文件，汇总了相关子公司的基本信息情况。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“标的公司的子公司均是依据其注册地的法律依法设立、有效存续且状态良好的公司或法律实体，除非存在不能合理预见的公司重大不利影响情形。标的公司的子公司的所有已发行并流通在外的股本权益均是有效发行、股票足额缴清并不存在加缴股款情况，以及由公司直接或间接全资持有且不存在质押权（允许的质押除外）的股票。”
Lexmark主要子公司的具体情况如下：
（一）Aia Software UK Ltd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|Aia Software UK Ltd.||
|注册号|04390978||
|成立日期|2002年3月8日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park Basingstoke, Hampshire, RG248WD, United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|计算机设施管理业务||
|股本|已发行总股数：15,000股股本总面值：15,000.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Aia Holding BV|15,000股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner,Oberholzer Martin Gustav,Cort Steven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（二）Kapow Holdings Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Kapow Holdings Limited|
|注册号|05315336|
|成立日期|2004年12月16日|
|成立地|英格兰和威尔士|
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom|
|公司类型|私人有限公司|
|业务范围|办公总部|
|股本|已发行总股数：2,236,526股股本总面值：2,236,526.00英镑|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||其中：1,118,981股普通股；233,058股A类优先股；884,487股B类优先股||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kapow Technologies Holdings Inc.|2,236,526股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（三）Kapow Technologies Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kapow Technologies Limited||
|注册号|05314933||
|成立日期|2004年12月16日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|信息技术咨询业务||
|股本|已发行总股数：587股股本总面值：587.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kapow Holdings Limited|587股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gusta, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（四）Kofax Development UK Holdings Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax Development UK Holdings Limited||
|注册号|04405271||
|成立日期|2002年3月27日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|办公总部||
|股本|已发行总股数：9,820,000,000股股本总面值：98,200.00英镑其中：9,809,800,000股A类普通股；10,200,000股普通股||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax Investment Limited|9,820,000,000股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|秘书|Robert J. Patton|

（五）Kofax Holdings International Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax Holdings International Limited||
|注册号|03200405||
|成立日期|1996年5月17日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注 册 办 公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|其他信息技术服务业务||
|股本|已发行总股数：1,744,308股股本总面值：1,744,308.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax PLC|1,744,308股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（六）Kofax Holdings
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax Holdings||
|注册号|04573901||
|成立日期|2002年10月25日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|其他信息技术服务业务||
|股本|已发行总股数：16,816,773股股本总面值：16,816,773.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax PLC|16,816,773股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（七）Kofax Investment Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Kofax Investment Limited|
|注册号|03305473|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|成立日期|1997年1月21日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|其他信息技术服务业务||
|股本|已发行总股数：41,650,000股股本总面值：41,650,000.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax PLC|41,650,000股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（八）Kofax London Holdings Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax London Holdings Limited||
|注册号|03119779||
|成立日期|1995年10月30日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|信息技术咨询业务||
|股本|已发行总股数：94,819,418股股本总面值：2,370,485.45英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax Limited|94,819,418股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Reynolds Carl Bish, Cort StevenTownsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（九）Kofax Development UK Limited
|||
|-|-|
|公司名称|Kofax Development UK Limited|
|注册号|03721422|
|成立日期|1999年2月25日|
|成立地|英格兰和威尔士|
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom|
|公司类型|私人有限公司|
|业务范围|其他信息技术服务业务|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|股本|已发行总股数：98,200股股本总面值：98,200.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax Development Holdings Ltd|98,200股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Cort Steven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（十）Kofax Northern Ireland Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax Northern Ireland Limited||
|注册号|NI031519||
|成立日期|1996年10月30日||
|成立地|北爱尔兰||
|注册办公室地址|113-118 Duncreggan Road, Derry, BT48 0AA||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|信息技术咨询业务||
|股本|已发行总股数：324,462股股本总面值：16,423.09英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax London Holdings Limited|324,462股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（十一）Kofax Resources Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax Resources Limited||
|注册号|04573590||
|成立日期|2002年10月25日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|其他信息技术服务业务||
|股本|已发行总股数：42,667,389股股本总面值：42,667,389.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax Holdings AG|42,667,389股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（十二）Kofax UK Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax UK Limited||
|注册号|03006365||
|成立日期|1995年1月5日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|股本|已发行总股数：100,000股股本总面值：100,000.00英镑||
|业务范围|其他信息技术服务业务||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax PLC|100,000股|
|董事|Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、Oberholzer Martin Gustav、CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（十三）Kofax US Holdings Limited
||||
|-|-|-|
|公司名称|Kofax US Holdings Limited||
|注册号|06664776||
|成立日期|2008年8月5日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|其他未分类的商业支持服务业务||
|股本|已发行总股数：1股股本总面值：1.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Kofax Holdings Corporation|1股|
|董事|Robert J. Patton, Christian Jorg Franz Hefner, Oberholzer Martin Gustav, CortSteven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（十四）Lexmark Deutschland GmbH
|||
|-|-|
|公司名称|Lexmark Deutschland GmbH|
|注册号|HRB 9709|
|成立日期|1991年2月6日|
|成立地|德国|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|注册办公室地址|Dornhofstrabe 4, 63263 Nue-Isenburg||
|公司类型|德国有限责任公司||
|业务范围|开发、制造、分销以及维修信息数据处理设备以及与此有关的产品及软件；提供与前述业务相关的服务||
|股本|已发行总股数：1股股本总面值：1.00欧元||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Lexmark International Technology Sàrl|1股|
|董事|Hartmut Rottstedt||
|秘书|不适用||

（十五）Lexmark Enterprise Software UK Ltd.
||||
|-|-|-|
|公司名称|Lexmark Enterprise Software UK Ltd.||
|注册号|02896692||
|成立日期|1994年2月10日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|Marlborough Court Sunrise Parkway, Linford Wood, Milton Keynes, England,MK14 6DY||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|信息技术咨询业务；其他信息技术服务业务||
|股本|已发行总股数：13,000股股本总面值：112,000.01英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Lexmark International Technology SA|13,000股|
|董事|BOWE, Christina、WAGENER, Kai||
|秘书|不适用||

（十六）Lexmark International Ltd.
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|-|-|-|
|公司名称|Lexmark International Ltd.||
|注册号|02567373||
|成立日期|1990年12月11日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|Highfield House Foundation Park, 8 Roxborough Way, Maidenhead, Berkshire,SL6 3UD||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|计算机和外围设备制造||
|股本|已发行总股数：23,449,605股股本总面值：23,449,605.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
||Lexmark International Technology Sàrl|23,449,605股|
|董事|MOLHOEK, Danny, RUSCHENBAUM, Mike Robert||
|秘书|不适用||

（十七）Lexmark International TechnologySàrl
||||
|-|-|-|
|公司名称|Lexmark International Technology Sàrl||
|注册号|CHE-108.514.208||
|成立日期|1996年7月18日||
|成立地|瑞士||
|注册办公室地址|route de Pré-Bois 20, Bâtiment ICC - Bloc A, 1216 Cointrin,in the Municipality ofMeyrin, in the Canton of Geneva, Switzerland||
|公司类型|瑞士有限责任公司(société à responsabilité limitée or Sàrl)||
|业务范围|数据处理产品（尤其包括各种类型的打印机、电脑软件以及与此相关产品及服务）的设计、开发、制造、购买以及营销||
|股本|已发行总股数：30,000股股本总面值：30,000,000.00瑞郎||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Lexmark International Holdings II Sàrl|30,000股|
|董事|Andrew Coss, Ibrahim Sinan Emon, Elodie Fresnel, Cecile Marnat, Kai Werner||
|秘书|不适用||

（十八）Softpro (UK) Limited
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|-|-|-|
|公司名称|Softpro (UK) Limited||
|注册号|05243957||
|成立日期|2004年9月28日||
|成立地|英格兰和威尔士||
|注册办公室地址|1 Cedarwood, Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD,United Kingdom||
|公司类型|私人有限公司||
|业务范围|信息技术咨询业务||
|股本|已发行总股数：1股股本总面值：1.00英镑||
|股东|姓名/名称|持有股权|
||Softpro GMBH|1股|
|董事|Robert J. Patton, Oberholzer Martin Gustav, Cort Steven Townsend||
|秘书|Robert J. Patton||

（十九）利盟信息技术（中国）有限公司
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|-|-|
|公司名称|利盟信息技术（中国）有限公司|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|
|注册号|440301503272260|
|成立日期|2001年10月31日|
|成立地|中国广东省深圳市|
|注册地址|深圳市福田保税区槟榔道 2 号伟光联物流大厦办公楼第六层及仓库区第四层B区|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|经营范围|研发、生产和经营激光打印机、喷墨打印机、复印机、多功能数码复合机、多功能一体机、针式打印机、打印机色带、墨盒；上述商品和LED打印机以及打印机相关设备和零部件及其零配件（包括鼓粉盒、打印机软件、消耗品、相纸）、软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务和配套服务（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理或专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；开发软件；从事与文件处理和数据管理有关的产品和技术的研发、设计；提供机器和办公设备的经营性租赁服务；提供售后服务、技术支持及相关技术咨询服务；经济信息咨询和企业管理咨询（不含外商投资限制、禁止类项目）。|
|法定代表人|KEVIN LEE BOBART|
|投资总额|1,700.00万元|
|注册资本|800.00万美元|
|实收资本|800.00万美元|
|股东/出资比例|利盟国际（中国）有限公司 （100%）|
|经营期限|自2001年10月31日起至2031年10月31日止|
|董事|KEVIN LEE BOBART（董事长）, Robert J. Patton, Gary Donald Stromquist,Paul Dullaghan|
|分支机构|利盟信息技术（中国）有限公司深圳分公司（成立日期：2008 年 6 月 2 日；营业场所：深圳市福田区新闻路59号深茂商业中心20层整层）利盟信息技术（中国）有限公司上海分公司（成立日期：2010年8月16日；营业场所：上海市黄浦区黄陂北路227号604室）利盟信息技术（中国）有限公司广州分公司（成立日期：2010 年 3 月 1 日；营业场所：广州市天河区林和西路161号中泰国际广场写字楼第17层B1702单元）|

（二十）Lexmark的其他下属公司
除上述 19家公司之外，Lexmark另有 137家下属公司，具体情况请参见重组报告书“附件一标的公司的其他子公司”。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要具体情况参见“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”。
（二）主要负债
截止 2015年 12月 31日，Lexmark的负债总额为 27.94亿美元，其中流动负债为11.72亿美元，占负债总额的41.92%；非流动负债为16.23亿美元，占负债总额的58.08%。主要负债构成如下表所示：
单位：百万美元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|501.7|17.95%|
|应计负债|669.8|23.97%|
|流动负债|1,171.5|41.92%|
|长期债务|1,061.3|37.98%|
|其他负债|561.6|20.10%|
|非流动负债|1,622.9|58.08%|
|负债总额|2,794.4|100.00%|

（三）贷款及融资
根据Lexmark2015年度报告、《披露函》及境外律师出具的尽职调查报告， Lexmark的主要重大大额贷款及融资情况如下：
1、信贷协议
2012年1月18日，Lexmark与JP Morgan Chase Bank等银行（以下简称“贷款人”）签署了《信贷协议》，根据该协议，贷款人将向 Lexmark提供总额为5亿美元的循环贷款，其中Lexmark可以选择增加该额度，只要额度不超过6.5亿美元。该《信贷协议》的到期日为2019年2月5日。
截至2015年12月31日，Lexmark通过该《信贷协议》有2.88亿美元的未偿还贷款本金。该等贷款直到《信贷协议》的到期日才会到期，除非循环信贷风险超过了总额度。Lexmark全球重要子公司将为该信用贷款提供担保。
2、未承诺循环信贷
2015年 6月 10日，Lexmark签署了未承诺循环信贷协议。根据该协议，
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark可以最多借款 1亿美元。截至 2015年 12月 31日，Lexmark在该协议项下未有任何借贷。Lexmark自签署该协议以来在该协议项下的日平均余额为3,680万美元。
3、2018年到期的优先票据
2008年5月发行的 2018票据的总本金为3亿美元，息票利率为6.65%，将于 2018年 6月 1日到期。截至 2015年 12月 31日，2018票据项下的未偿付债务为2.992亿美元，Lexmark将于每年的6月1日和12月1日支付2018票据持有人利息。
4、2020年到期的优先票据
2013年3月发行的2020票据的总本金为4亿美元，息票利率为5.125%，将于2020年3月15日到期。截至2015年12月31日，2020票据的未偿付贷款为3.981亿美元。2020票据于每年3月15日及9月15日支付利息。
5、应收账款质押贷款
在美国，Lexmark、Lexmark Enterprise Software, LLC（“LESL”）与Kofax将大部分应收账款转让给 Lexmark的全资子公司 Lexmark Receivables Corporation（“LRC”），LRC将应收账款质押给一非关联方作为 Lexmark进行借款（以下简称“应收账款质押贷款”）的担保。2015年8月27日，应收账款质押贷款延期至2017年10月6日到期。
截至 2015年 12月 31日，Lexmark在应收账款质押贷款项下的未偿付金额为0.76亿美元。
六、标的公司主营业务情况
（一）业务概况
Lexmark于1991年从IBM分拆出来成立，并于1995年在纽交所成功上市，是世界领先的打印产品及服务供应商。Lexmark在超过170个国家销售产品和提供服务，是受许多高科技产业分析公司认可的打印行业全球领导者。自 2010年
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要以来，Lexmark收购整合了ReadSoft、Kofax等几家企业软件公司，进一步扩展了产品广度。Lexmark的企业发展战略在于聚焦金融、医疗等特定行业，通过其激光打印硬件平台、打印管理软件平台以及内容及流程管理平台，为企业客户提供集打印、内容管理、流程管理等服务于一身的一站式企业办公解决方案。
细分来看，Lexmark主要经营两部分业务，ISS业务和ES业务。
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|业务分类|2015年|2014年|
|ISS|3,017.4|3,414.8|
|ES|533.8|295.7|
|合计|3,551.2|3,710.5|

ISS业务主要生产和销售多种型号的黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。ISS业务拥有一大批的销售和市场开拓人员帮助 Lexmark创造收入。ISS的客户主要包括大型跨国企业，中小型公司和政府公共部门，行业主要集中在金融业、零售业、制造业以及教育、医疗等公共领域。2015年，Lexmark的 ISS部门共实现收入30.17亿美元。
ES业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理
（ECM）的一部分，具体包括企业客户沟通管理软件（CCM）、企业文档输出
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要管理（DOM）、医疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）等。Lexmark ES业务的客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗保健行业以及教育、政府等公共部门。2015年，Lexmark的ES部门共实现收入5.34亿美元。
（二）主要产品及服务
1、ISS业务
报告期，Lexmark ISS业务实现收入分类如下图所示。其中，硬件收入包括 Lexmark生产的激光打印设备和针式打印机，软件及服务收入包括打印管理服务业务收入中实现的软件及服务收入。
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|耗材及部件|2,005.3|2,333.8|
|硬件|696.2|773.4|
|软件及服务|315.9|307.6|
|合计|3,017.4|3,414.8|

（1）彩色激光打印设备
Lexmark生产和销售的彩色激光打印设备包括单功能彩色激光打印机和彩色激光复合一体机，约占 Lexmark全球装机量的15%。2016年1月份，Lexmark发布了一系列新的彩色激光打印设备。CS720系列、CS725系列和 CX725系列主要是针对大中型工作团队的打印需求来设计，有着更快的打印速度、更节省的碳粉用量和更小的体型。CS820系列、CX825、CX860系列主要是针对大型工作团队的打印需求来设计，其中，CS820系列是第一部可以突破每分钟打印 60页的 A4彩色激光打印机，并且附带对齐装订功能；CX820系列、CX825系列和CX860系列可以做到每分钟 60页的打印速度和每分钟120张图片的扫描速度。
Lexmark现在生产及销售的所有彩色激光打印设备见下表。
||||
|-|-|-|
||单功能彩色激光打印机|彩色激光复合一体机|
|型号|CS310系列、CS410系列、CS510系列、CS720系列、CS725系列、CS820系列、C900系列|CX310系列、CX410系列、CX510系列、CX725系列、CX820 系列、CX825 系列、CX860 系列、X900系列|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（2）黑白激光打印设备
Lexmark生产和销售的黑白激光打印设备包括单功能黑白激光打印机和黑白激光复合一体机，约占 Lexmark全球装机量的85%。Lexmark生产及销售的 MS310系列、MS410系列、MS510系列、MS610系列、MS710系列及 MS810系列打印机可以满足大、中、小型工作团队的打印需求，打印速度最低为每分钟35页，最高可以达到每分钟70页。Lexmark同时也生产及销售 MS911打印机，满足大型工作团队A3纸张的打印需求。
目前Lexmark生产和销售的所有黑白激光打印机见下表。
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|-|-|
|单功能黑白激光打印机|黑白激光复合一体机|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|型号|MS310系列、MS410系列、MS510系列、MS610系列、MS710系列、MS810系列、MS911系列|MX310 系列、MX410 系列、MX510 系列、MX610 系列、MX710 系列、MX810 系列、MX910系列，X860系列|

（3）喷墨打印设备
Lexmark目前已停止生产喷墨打印相关设备，但会继续为已经销售的喷墨打印设备提供服务、技术支持以及耗材更新。
（4）针式打印机
除了常规打印机，Lexmark ISS业务也继续生产及销售针氏打印机以满足顾客的一些特殊打印需求。
（5）耗材及部件
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark生产、制造和销售一系列的墨盒、硒鼓等打印耗材和部件供客户使用，耗材及部件的收入与利润情况与Lexmark打印机的安装量直接相关。Lexmark是业内领先的耗材资源再利用厂商，致力于通过加大已使用耗材的回收力度来回收再生产，履行其环境保护的承诺。
（6）打印管理服务
Lexmark的打印管理服务业务致力于为客户提供一系列的打印管理解决方案，包括打印产品的维护、咨询和系统整合等。Lexmark的全球服务团队会对顾客的现时情况进行评估，然后为客户提供量身定做的建议和执行方案。Lexmark的打印管理服务业务能够使客户外包打印设备管理、技术支持、耗材更新以及设备维护等工作给更专业的团队，使客户更专注于自己的需求。
Lexmark的打印管理服务目前已实现连续十五年的收入增长，过去五年客户的续签率达95%以上，其客户主要集中在金融、医疗、零售等领域，包含了全球财富50强中的11家。
2、ES业务
报告期，LexmarkES业务实现收入分类如下表所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|服务|321.6|191.5|
|软件|212.2|104.2|
|合计|533.8|295.7|

注：软件收入主要为永续或长期特许权使用权模式下收取的初始使用费；服务收入主要为相关的安装、升级、咨询、培训等后续服务收入。
Lexmark的 ES部门提供全面的企业内容管理产品，涉及数据采集、文档管理、业务流程管理等各类型功能。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要目前，LexmarkES部门的收入按客户所在行业划分的分布情况如下图所示：ES业务的主要客户集中在制造业、医疗行业和银行业，该等行业占 Lexmark的ES部门收入的一半以上。
未来，ES部门将基于对未来行业重点的变化，继续深耕细分垂直市场，重点关注医疗、银行、保险等核心、高成长性市场，提供包括财务流程自动化（FPA）、医疗内容管理、数字交易管理（DTM）等行业解决方案。
（三）产品策略
Lexmark的商业模式，是通过持续不断的技术投入来开发和销售与打印、成像、内容管理和流程管理相关的产品。其产品囊括打印机，多功能设备和各种软件解决方案。Lexmark的企业成长目标是扩大其硬件、软件的用户基础，并在此
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要基础上获取来自打印机耗材，软件订阅、维护和服务费用的收入。其中打印耗材收入是公司的主要盈利来源。就该商业模式，Lexmark的主要优势在于：
第一，聚焦行业客户需求。Lexmark始终致力于为特定行业里的公司提供打印、成像、内容和流程管理软件等服务。聚焦能够使 Lexmark快速响应、灵活地为客户提供在特定输出环境所需求的解决方案。
第二，掌握核心研发技术。Lexmark自主研发了激光黑白及彩色打印技术。
凭借激光黑白打印技术平台，Lexmark成为了最具价值的打印设备提供商之一，并使其产品具有了可定制化的独特属性。Lexmark还研发了打印设备维护及管理平台，使其能够提供最前沿的打印管理服务。Lexmark通过其 ES业务，开发了内容和流程管理软件，具体包括文档输出管理、智能捕捉、企业信息搜索、多媒体资源管理、电子签名、流程分析、医疗保健内容管理、医学影像VNA等众多软件产品，来丰富 Lexmark现有的产品结构。这个集平台、产品和解决方案于一体的组合能够快速整合到客户现有的信息技术基础设施中，并且具有操作方便的优点。
第三，稳固的合作伙伴关系。凭借对技术的深刻理解、对灵活性和反应速度的重视，Lexmark已经与大型的企业客户和渠道合作伙伴，包括经销商和增值分销商建立起了牢固的合作伙伴关系。Lexmark进入市场的路径包括聚焦于特定行业的咨询式销售，以及为大经销商提供深度定制的解决方案。
Lexmark始终致力于企业的长期发展。通过对技术、硬件、软件产品和整体企业解决方案的战略性投资，Lexmark将扩大其硬软件产品在市场中的份额，并持续从耗材销售及软件的维护服务费中获取利润。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（四）市场开发与销售策略
1、ISS业务
Lexmark的ISS业务在全球拥有大量的销售和市场开发团队，他们的目标就是深刻研究全球大、中、小型企业的商业打印需求，和ISS的生产开发部门通力合作，为客户提供涵盖打印、复印、智能抓取信息、文档流通管理的综合解决方案。ISS的销售团队主要覆盖金融、零售、制造、教育、医疗等行业及政府部门。
公司的ISS部门主要通过其遍布全球的分销及转销网络来销售产品。
ISS的顾客通常可以在Lexmark遍布全球的不同销售渠道购买到打印耗材。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要虽然全球不同地方的销售渠道可能有所不同，但2015年Lexmark大部分的打印耗材销售都是通过Lexmark授权的耗材分销商和转销商实现的。
Lexmark的ISS部门也会通过各类的代工生产协议（OEM）来实现其产品的销售。在2013、2014和 2015年，没有一家客户的销售占比超过 Lexmark总收入的10%。
2、ES业务
Lexmark ES业务的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主要包括医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。Lexmark的 ES业务在美国的莱内克萨、尔湾、布卢明顿，瑞士的赫尔辛堡，英国的伦敦和新加坡设有主要办公场所。除了直销，Lexmark还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。
ES业务提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式进行销售。
传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置该软件。
长期特许使用权模式，是 Lexmark以软件即服务模式（Software as a Service或SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式，取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Lexmark保留对该软件的所有权。
基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨询服务等。
（五）供应链策略及生产模式
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark拥有一条经整合的全球供应链，通过计划、采购、生产、分发等环节将产品交付到客户手中。Lexmark注重了供应链中全球采购的优化配置和筹划设计环节的精简高效，持续不断地为客户创造价值。
Lexmark的ISS部门在美国的列克星敦、中国的深圳和瑞士的日内瓦设有生产控制中心，并在美国的博尔德和墨西哥的华雷斯设有自有的生产基地。在生产过程中，Lexmark对一些涉及核心机密的生产环节保有控制权，如碳粉和感光鼓的生产等。同时，Lexmark也会与特定的合作生产商共享一些商业专业技术，以求最大化生产能力来满足客户的需求。
Lexmark的激光耗材生产基地主要集中在美国的博尔德、墨西哥的华雷斯和中国的深圳。激光耗材的生产采用公司自产和第三方代工结合的形式，瑞士的日内瓦是激光打印耗材的全球生产控制中心。
Lexmark的喷墨耗材生产基地主要集中在菲律宾的拉普拉普和墨西哥的华雷斯。喷墨耗材的生产也是采用公司自产和第三方代工结合的形式，瑞士的日内瓦是喷墨打印耗材的全球生产控制中心。
Lexmark生产过程中使用的主要原材料包括半导体材料、机电原件以及塑料树脂等等。虽然很多材料都是可从多种渠道获得的标准零部件，但为了保证质量、降低成本和保证送达，Lexmark会实行优选供应商制度，从稳定的供应商渠道获得原材料来满足生产的需要。
（六）技术研发情况
Lexmark的研发团队主要关注与激光打印、打印设备管理、企业内容管理软件相关的技术研发。Lexmark不仅注重研发新的技术来为客户提供更广、更有效的服务，还积极投入到现有产品更新换代的研发过程中，使产品的性能更强、效率更高、使用更便捷。
Lexmark在全球的不同地方设有研发中心，包括美国的列克星敦和博尔德、
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要菲律宾的宿雾和印度的加尔各答等。
在研发费用方面，Lexmark 2015年的研发费用为 3.32亿美元，占 Lexmark全年销售收入的比重约为9%。公司 2013年至 2015年三年的研发费用及收入占比如下图所示。
（七）安全生产及污染治理情况
根据Lexmark2015年度报告 Lexmark在美国当地或全球的经营受到一系列法律法规的监管，包括环境保护有关的法规，如限制向大气、水陆地排放污染物并需建立有害废物的处理、储存以及处置的标准。
根据《合并协议》的有关条款，就环保情况，Lexmark声明并保证：“除非不能合理地预见单独或合并构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、信函或主张，指控公司或公司子公司违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可能合理地构成公司或公司任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清理有害物质有关的。”
（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要1、主要固定资产
截止2015年12月31日，Lexmark固定资产总体情况如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|机器设备|529.6|27.84%|
|房屋建筑物及改良|528.7|27.79%|
|内部使用软件|518.0|27.23%|
|租赁设备|150.8|7.93%|
|信息技术设备|95.4|5.02%|
|办公设备及其他|46.6|2.45%|
|土地及改良|33.1|1.74%|
|固定资产原值合计|1,902.2|100.00%|

2、物业情况
根据Lexmark2015年度报告， Lexmark公司总部位于美国肯塔基州列克星敦市。截至 2015年 12月 31日，Lexmark在全球范围内拥有或承租约 550万平方英尺的物业，包括行政、销售、服务、研发、仓库及生产场地。约300万平方英尺位于美国，其余则位于全球各个地区。公司的全国生产场地主要位于墨西哥。
美国境内主要的生产场地主要位于科罗拉多州。
（1）自有物业
在 Lexmark披露资料的基础上，境外律师对标的公司的主要自有物业进行了重点核查。根据《披露函》以及境外法律尽职调查报告，标的公司主要的自有物业位于美国，境外律师美迈斯律师事务所对标的公司的自有物业进行了审核。
该等自有物业的基本情况参见重组报告书“附件二标的公司的自有物业”。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“公司或公司子公司拥有其良好、有效、可出售的绝对所有权（或同等产权，如适用），其上不存在任何留置权（获许留置权除外）。截至《合并协议》签署之日，不存在影响所有或任何重大部分自有不动产的未决（或据公司所知即将提起的）征用权或类似程序。据公司所知，截至本协议之日，就任何人对自有不动产的所有权、租赁、使用、占有或经营不
存在任何有效文书、禁令、法令、指令或判决，或未决或即将提起的任何程序。”
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（2）租赁物业
在 Lexmark披露资料的基础上，境外律师对 Lexmark的租赁或使用的主要物业进行了重点核查。根据《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark的租赁或使用的主要物业的基本情况参见重组报告书“附件三标的公司的租赁物业”。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）年付款超过50万美元的各公司租约（“重大公司租约”）据公司所知均保持完全有效，且（2）截至《合并协议》签署之日，公司或任何公司子公司，及据公司所知的任何重大公司租约的任何其他方均未违反该重大公司租约的任何条款，且公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知声称其已违反任何重大公司租约或构成该等租约项下的违约行为。”
3、知识产权情况
Lexmark及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专利/专利申请、著作权以及域名等，并且在业务经营过程中签署了相关的知识产权许可协议。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“据公司所知，截至《合并协议》签署之日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截至《合并协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或据公司所知即将提起的）程序。”
（1）商标权
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，标的公司商标主要包括ISS业务及ES业务的商标，Lexmark主要有效的商标/商标申请详见重组报告书“附件四标的公司的注册商标/商标申请”。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有商标/商标申请唯
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”
（2）专利权
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark专利主要包括 ISS业务及 ES业务的专利，Lexmark持有的已获得授权的主要专利情况详见重组报告书“附件五标的公司的专利”。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有专利唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”（3）著作权
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark持有的主要著作权（包括注册的及未注册的）详见重组报告书“附件六标的公司的著作权”。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有著作权唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”
（4）域名
根据标的公司提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark持有的主要域名情况详见重组报告书“附件七标的公司的域名”。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“除对公司和公司子公司的整体利益不具有重大意义的情形以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的所有权人，除《披露函》披露以外，不存在获准许可的留置权之外的其他留置权。”（5）知识产权许可
根据Lexmark提供的资料、《披露函》以及境外法律尽职调查报告，Lexmark签署了多份知识产权许可或知识产权交叉许可协议。《披露函》披露了：（1）
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要标的公司或任何公司子公司在正常业务经营范围以外(x)排他性地或(y)非排他性地从任何第三方处许可或再许可对其整体利益具有重大意义的知识产权的任何合同（不包括仅供内部使用、且总对价低于500万美元的软件（包括软件即服务）许可或再许可），或（2）标的公司或任何公司子公司在正常业务经营范围以外将对其整体利益具有重大意义的知识产权(x)排他性地或(y)非排他性地许可或再许可给任何第三方的任何合同。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“截至《合并协议》签署之日，除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）前述知识产权许可合同均为公司或公司子公司一方（且据公司所知，也是各其他方的）有效、具约束力且可强制执行的义务，但该等强制执行力可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、缓期执行及其他影响债权或对债权有普遍适用性的类似法律和一般衡平法原则（包括特定履行、禁令及其他形式的衡平法救济）的限制；
且（2）公司、任何公司子公司或（据公司所知）任何合同对方均未发生任何前述知识产权许可项下的违约或违反行为。”
（九）人员情况
1、人员总体情况
根据Lexmark2015年度报告，截至2015年12月31日，Lexmark全球员工约14,000人，其中4,300名员工在美国，其余则在欧洲、加拿大、拉丁美洲、亚太地区、中东地区及非洲。
2、管理层情况
Lexmark的管理层具有丰富的行业经验，曾在多个美国上市公司担任过重要职位。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark管理层的个人简介如下：
Paul Rooke先生是Lexmark的董事长兼首席执行官，他于2010年10月成为董事会成员，并于 2011年 4月成为 Lexmark的董事长。之前，Rooke先生是 Lexmark的执行副总裁和成像解决方案部门的总裁，主要职责是通过对 Lexmark研发部门、生产部门、市场开拓和销售部门的管理来满足 Lexmark的全球客户对喷墨打印机、复合一体机及相关耗材的需求。自 Lexmark成立之初，Rooke先生就已是 Lexmark的一员。在加入 Lexmark之前，Rooke先生在 IBM公司开始他的职业生涯，担任制造工程师。Rooke先生拥有密歇根大学的自动化工程学士学位和肯塔基大学的工商管理硕士学位。
David Reeder先生是Lexmark的首席财务官兼副总裁。除了负责公司金融的工作之外，Reeder先生的职责还包括 Lexmark的投资者关系管理、信息技术、战略发展以及内控机制。Reeder先生在 2015年 1月加入公司。在加入 Lexmark之前，他是Electronics for Imaging,Inc.公司的首席财务官。在此之前，他是思科公司企业网络部门的首席财务官兼副总裁。Reeder先生拥有阿肯斯大学的化学工程学士学位和南卫理工大学的工商管理硕士学位。
Marty Canning先生是Lexmark的执行副总裁，同时也是ISS业务部门的总
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要裁。Marty Canning先生的主要职责是满足 Lexmark的全球客户对打印产品、耗材、软件、服务及综合解决方案的需求。Canning先生在2010年11月正式被命名为Lexmark ISS部门的总裁。他在1999年2月加入Lexmark公司，担任副总裁和 Lexmark服务部门的总经理。随后，他又兼任了 Lexmark全球市场部门和北美地区的总经理。在加入Lexmark之前，Canning先生是Danka Business Systems公司的销售与市场部门的高级副总裁。在加入 Danka Business Systems公司之前， Canning先生曾在柯达公司工作。Canning先生拥有密歇根大学的应用科学学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院的工商管理硕士学位。
Reynold C.Bish先生是Lexmark的副总裁兼ES业务部门的总裁。他的职责主要包括制定 Lexmark企业软件业务的发展战略和最终的具体执行。Bish先生原先是 Kofax公司的首席执行官，在 2015年 Kofax被 Lexmark收购后加入Lexmark。Bish先生在企业软件业务市场已经活跃了近二十年。在 1989年，他参与设立了Captiva SoftwareCorporation，该公司随后成为输入管理软件行业中的领导者。Bish先生长期担任 Captiva Software Corporation的首席执行官，直到2005年Captiva Software Corporation被EMC收购，随后他开始担任EMC企业软件业务的副总裁直至 2006年。Bish先生拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。
Jeri Isbell女士是 Lexmark人力资源部门和企业对外交流部门的副总裁。
Isbell女士于2003年2月成为 Lexmark人力资源部门的副总裁，在此之前，她曾担任过Lexmark商务打印部门的财务副总裁。自 Lexmark成立之初，Isbell女士就是Lexmark的一员。Isbell女士在IBM公司开始她的职业生涯，担任过各种不同的管理职位。Isbell女士拥有东肯塔基大学的工商管理学士学位和圣维尔大学的工商管理硕士学位。Isbell女士还拥有注册会计师和注册管理会计师职称。
Ronaldo Foresti先生是Lexmark的副总裁兼亚太地区和拉美地区的总经理。
他的职责主要包括亚太地区和拉美地区这两个全球增长最快地区的市场开发和销售工作。Foresti先生在 2003年 5月加入Lexmark，担任 Lexmark的副总裁兼拉美地区的总经理。他当时的主要职责包括 Lexmark拉美项目的战略发展以及新市场的开拓工作。自2008年1月以后，他开始担任现在的工作。在加入Lexmark
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要之前，Foresti先生是惠普公司的副总裁兼拉美地区的总经理。Foresti先生拥有巴西圣保罗理工大学的电子工程学士学位。
Robert Patton先生是 Lexmark的副总裁兼公司首席法律顾问。自 2008年 6月以来，他就开始负责 Lexmark全球商业运作的法务工作。Patton先生于 2001年加入公司，担任公司法律顾问一职，主要负责为公司的商业运作和诉讼提供法律支持。在加入 Lexmark之前，Patton先生在施乐公司工作了 15年，离开前的最高职位为施乐公司首席法律顾问助理。Patton先生拥有南康涅狄格州立大学的经济学学士学位和密歇根州立大学的法学硕士学位。
3、本次交易是否涉及职工安置等情形
根据《合并协议》，本次交易涉及的合并完成后，Lexmark作为存续主体仍承担其原来的各项义务，因此，本次交易不涉及 Lexmark及其子公司职工安置的情形。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“除非《合并协议》另有约定或适用法律另有规定，本次交易的实施不会单独或与其他事件一并（1）导致公司或其子公司的现任或前任职工、顾问或管理人员享有遣散费，或从公司或其子公司获得其他支付或利益；（2）加快应付职工、顾问或管理人员款项的期限或期权，或增加应付职工工、顾问或管理人员的补偿金的金额；或（3）导致在任何职工权益计划项下需支付任何款项或承担任何付款义务。”
七、标的公司主要财务数据
标的公司2014年和2015年财务数据经PwC审计，并根据美国通用会计准则编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：百万美元
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|-|-|-|
|资产负债表摘要|||
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|3,912.4|3,684.5|
|负债总额|2,794.4|2,393.9|
|股东权益合计|1,118.0|1,290.6|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|利润表摘要|||
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|3,551.2|3,710.5|
|税前利润|-67.7|113.4|
|净利润|-40.4|79.9|
|现金流量表摘要|||
|项目|2015年|2014年|
|经营活动产生现金流量净额|107.8|423.0|
|投资活动产生现金流量净额|-494.8|-56.0|
|筹资活动产生现金流量净额|246.6|-323.7|
|现金及现金等价物净增加额|-151.0|36.1|

注：标的公司2015年为亏损，主要是由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用等非经常性损益所致。
八、标的公司为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本次交易涉及的资产为Lexmark全体股东所持有Lexmark的100%的股份。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
根据《合并协议》的约定，Lexmark所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。
因此，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
Lexmark为纽交所上市公司，目前正常交易。根据其公开披露文件，Lexmark最近三年授权资本未发生变化，亦不涉及评估或改制的情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为Lexmark100%的股份，不涉及立项、环保、行业准
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
具体情况参见“第四节标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（八）主要固定资产、无形资产及其他经营要素”。
十二、标的公司债权债务转移情况
根据《合并协议》，本次交易完成后，Lexmark作为合并后的存续主体享有其原来的全部权利并承担其原来的各项债务、责任及义务。因此，Lexmark对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十三、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据境外律师出具的尽职调查报告，Lexmark正在进行中的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷具体如下：
（1）Lexmark v. Static Control Components,Inc.（以下简称“SCC”）
由SCC向Lexmark在美国Eastern District of Kentucky atLexington地区法院提起的违反兰哈姆法案（LanhamAct）及北卡罗来纳不正当及欺骗贸易行为法案（North Carolina Unfair and Deceptive Trade PracticesAct）的行为提起的诉讼。
该案件现在处于暂定状态，正在等待 Lexmark诉Impression Prods.,Inc.的案件结果。
（2）MPHJ Technology Investments, LLC v. Unum Grop& Coca-Cola Company
MPHJ Technology Investments,LLC（以下简称“MPHJ”）曾向美国特拉华州区法院多次起诉Lexmark的客户UnumGroup和Coca-ColaCompany。若MPHJ
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要胜诉，Lexmark可能需要就多功能打印机设备知识产权侵权问题向 Unum和 Coca-ColaCompany进行赔偿。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）判定MPHJ部分诉讼败诉，目前MPHJ正在上诉。
（3）Reprobel CVBA v. Lexmark Belgium
Reprobel CVBA（以下简称“Reprobel”）就LexmarkBelgium（利盟比利时公司）的AIO和MFP设备的版权补偿金问题向比利时布鲁塞尔的第一民事法庭（Civil Court of First Instance ofBrussels）提起诉讼。目前诉讼已被法院驳回，但 Reprobel正在上诉。同时，利盟比利时正在准备采取法律行动向 Reprobel寻求290万美元的补偿金。
（4）Lexmark v. Blue Sky Distribuidor Atacadista Ltda.
Lexmark就 Blue Sky Distribuidor Atacadista Ltda.（以下简称“BlueSky”）从中国进口的T640墨粉盒侵犯了利盟五项知识产权问题向巴西圣保罗初审法院提起诉讼。初审法院作出了有利于 Lexmark的判决，并禁止Blue Sky继续销售T系列墨粉盒。BuleSky败诉后上诉，Lexmark也同样提出上诉并要求额外的赔偿金。
（5） Diaz v. Lexmark
Flavia Elizabeth Diaz就Lexmark的电子废弃物向阿根廷布宜诺斯艾利斯民事法庭提起诉讼，要求460万美元的赔偿和修复环境污染、建立废弃物收集系统以及废弃物处理系统的法院指令。
（6）Ghio v. Lexmark
Ghio就Lexmark的电子废弃物向阿根廷布宜诺斯艾利斯民事法庭提起诉讼，要求460万美元的赔偿和修复环境污染、建立废弃物收集系统以及废弃物处理系统的法院指令。原告Ghio于2012死亡，但法院拒绝就此撤销诉讼。目前该案件已被转至对Ghio的遗嘱认证有管辖权的法院等待处理。
（7）Centro Computer v. Lexmark Italy S.r.l.
Centro Computer就Lexmark ItalyS.r.l.（利盟意大利公司）的前雇员因提出
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要错误的建议而导致CentroComputer产生78万欧元损害一事在意大利起诉利盟意大利公司。双方就此事正在磋商，暂未达成和解。
（8）Kelmar& Associates, LLC对Lexmark进行归还财产审计
Kelmar& Associates, LLC（以下简称“Kelmar”）正代表美国多个州政府对 Lexmark开展两次无主财产责任审计。第一次围绕 Lexmark2008年公司账目中显示的无主财产责任开展审计，Kelmar认为Lexmark大约有80万美元的无主财产责任；第二次审计针对 Lexmark的未提现退款支票，预计 Lexmark需要支付 330万美元以支付未提现退款支票。如果 Lexmark就两次审计与各州政府达成和解，那么和解金总数预计为370万美元。
（9）CCI Technologies LLC v.利盟德国
CCI Technologies LLC（以下简称“CCIT”）声称Saperion AG（现在为利盟德国公司，以下简称为“利盟德国”）违反了双方间的代理商协议并向利盟德国主张490万美元的赔偿。迪拜争议友好解决法庭中心（Dubai Courts Centre for Amicable Settlement ofDisputes，以下简称“迪拜法庭中心”）受理了本案并指派了一名专家对赔偿金数额进行评估。专家认为赔偿金约为 120万美元。2016年 1月 13日，迪拜法庭中心就该案件进行了听审。听审后，迪拜法庭中心未采纳利盟德国的任何意见，其认可专家评估的赔偿金并终结此案。在迪拜法庭中心结案后，CCIT向迪拜一审法院起诉要求利盟德国赔偿比上述专家评估更高的赔偿金（即AED 34,905,687.50加上12%的法定利息以及成本、费用）。目前该案尚在持续审理之中。
（10）菲律宾赠与税诉讼
Lexmark曾出售过其在菲律宾的一处生产设施。菲律宾税务局认为 Lexmark应缴纳625.4万美元的赠与税。Lexmark要求重审该税额，同时申请免除赠与税。
在免除赠与税的请求被拒绝后，Lexmark向菲律宾财政秘书申请复议。目前该案件尚未结案。Lexmark 2015年 10-K表格显示，根据菲律宾方面的最新要求， Lexmark可能需要赔偿约 650万美元再加上利息的赔偿金。
（11）墨粉盒专利保护实施计划（国际贸易委员会和俄亥俄州南区法院）
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark一直积极实施有关墨粉盒专利的保护。2011年9月27日，美国国际贸易委员会（ITC）发出了最终决定，颁布一项普遍排除令，禁止在美国进口和销售侵犯新墨粉盒专利的墨粉盒，不管墨粉盒的来源（包括将空的和改造的利盟墨粉盒销售至美国境外）。截至目前，Lexmark已经与超过 95个侵权人达成和解，并已经取得约 460万美元的损失赔偿。另外 15个侵权人已经不再营业或者已经破产。
与此同时，Lexmark在俄亥俄州南区法院起诉了 Impression Products,Inc.。
双方以上诉结果作为前提条件达成了部分和解协议。2016年2月16日，联邦巡回法院认为 Impression Products侵犯了 Lexmark的专利权，且 Lexmark不构成专利用尽。
（12）Uniloc USA, Inc. v. Kofax, Inc.（美国德克萨斯州东区法院）
2014年5月6日，Uniloc在美国德克萨斯州东区法院起诉Kofax（利盟下属子公司），诉因是Kofax侵犯了 Uniloc的一项专利（216号专利）。该案于 2014年8月21日暂停。
2014年9月，Kofax加入了 Sega of America, Inc.等公司对216号专利的第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）在 2015年 3月启动了IPR，其认为 216号专利的有些主张/专利有可能无效。目前IPR程序尚未结束，可能于2016年3月结案。
2015年5月，Kofax另行向PTAB针对216号专利申请IPR程序，PTAB于2015年12月启动了IPR程序，其认为216号专利的有些主张/专利有可能无效。
IPR程序将于2016年11月结案。
（13）墨西哥工厂劳动纠纷
2015年12月，Juarez Mexico墨粉盒工厂的75名工人离开工作场所并中断了生产运营。当工人们拒绝返回工作，他们应经被终止雇佣关系。Juarez Mexico工厂工人就他们被解雇事宜提出了诉讼，并向墨西哥劳动主管部门提出申请要求在Juarez Mexico工厂成立工会，墨西哥劳动主管部门拒绝了该申请。2016年1月初，Juarez Mexico工厂工人再次就成立工会向墨西哥劳动主管部门提出申请。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（14）Infinity Computer Products, Inc. v. Brother International Corp., et al.
Infinity Computer Products, Inc.（以下简称“Infinity”）针对多项知识产权侵权向美国宾夕法尼亚州东区法院起诉Lexmark。经过对这些知识产权的单方审查，美国专利商标局（USPTO）给出了建议性决定，拒绝了Infinity的一部分要求的同时也允许了一部分。Infinity拒绝接受并上诉至PTAB，Lexmark目前意图全力辩护。
2、SEC调查
在Lexmark收购Kofax之前，有人举报 Kofax存在不正当会计行为。在收购完成之后，Deloitte Financial Advisory ServicesLLP（以下简称“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark收到 SEC的信件说明将会对 Kofax的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark配合SEC的调查，并要求 Deloitte扩大其调查范围。2015年 8月，Deloitte告知 Lexmark在其调查中并未找到支持Kofax存在不正当会计行为或SEC质疑的证据。
此后，SEC暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax之前，安永会计师事务所对 Kofax展开过调查，且 Kofax的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明 Kofax并没有任何欺诈行为。
根据《合并协议》，Lexmark声明并保证：“截至《合并协议》签署之日，（1）据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；
以及（3）公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。”
十四、标的公司重大会计政策
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 Lexmark系纽交所上市公司，PwC审计了 Lexmark根据美国会计准则编制的财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 Lexmark如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《珠海艾派克科技股份有限公司关于 Lexmark International, Inc. 2015年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请德勤对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》，具体情况请见本报告书摘要“第六节财务会计信息”之“二、会计政策差异比较情况”。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第五节标的公司估值情况
一、本次交易的定价依据
本次交易以 2015年 12月 31日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法对标的资产进行估值，选取企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015年 12月 31日的账面净资产为 1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值2,037.59百万美元，增值率为182.25%。
交易各方同意依据 Lexmark同行业上市公司的估值情况，结合估值基准日 Lexmark的股票价格，综合考虑 Lexmark的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价格为27亿美元。
二、估值假设
（一）一般假设
1、假设估值基准日后Lexmark持续经营；
2、假设估值基准日后Lexmark所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和Lexmark相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
5、假设估值基准日后Lexmark的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设Lexmark完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设估值基准日后无不可抗力对 Lexmark造成重大不利影响。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（二）特殊假设
1、假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；
2、假设估值基准日后Lexmark的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
3、假设估值基准日后Lexmark的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、估值方法和思路
（一）估值方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值企业具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值企业审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值企业价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：
1、被估值企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2、被估值企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
3、被估值企业的未来收益年限可以合理预测。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被估值企业价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值企业相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且 Lexmark长期从事打印机及耗材配件等，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
Lexmark作为纽交所上市公司，在本次交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用现金流折现法进行估值。同时，Lexmark作为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被估值企业所处行业的并购案例有限，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，本次估值不适合采用交易案例比较法估值，因此选择采用上市公司比较法。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（二）估值思路
上市公司比较法是市场法中的一种间接方法，是指在市场上找出几家与被估值企业相同或相似的参照企业，通过分析比较重要指标，选用合适的乘数确定被估值企业的价值。
1、可比公司选择
（1）选择资本市场
选择与目标资产所在或具有可比性的资本市场，本次估值选择美国资本市场。
（2）选择可比公司
首先选择准可比公司，然后对准可比公司具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的公司。
2、选择、计算价值比率
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次估值选取企业整体价值比率EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润价值比率），以及权益价值比率P/E（估值基准日可比上市公司收盘价/每股净利润），其中：
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物
权益价值=普通股市值+优先股账面值+少数股东权益账面值
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润+折旧/摊销
市盈率（P/E）=估值基准日可比上市公司收盘价/每股净利润
每股净利润（EPS）=净利润/普通股股本
3、运用价值比率得出估值结果
在计算并调整参考企业的价值比率后，与被估值公司相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
四、上市公司比较法估值分析
（一）选择可比公司
在本次估值中可比公司的选择标准如下：
1、可比公司所从事的行业或主营业务与 Lemark相同或相似；
2、可比公司为美国资本市场的上市公司；
3、可比公司2014、2015财年息税折旧摊销前利润为正的公司；
4、可比公司成立两年以上，可以取得2014、2015财年的公开财务数据；
5、2015年度公司营业收入与 Lexmark营业收入相近的公司。
目前美国资本市场上主要从事打印机、耗材配件及打印管理软件业务的上市公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|上市地|证券代码|中文名称|主营业务|
|1|Canon Inc.|纽交所|CAJ|佳能|生产影像与信息产品的综合集团，产品系列共分布于三大领域：个人产品、办公设备和工业设备。|
|2|Xerox Corporation|纽交所|XRX|施乐|生产各种打印机、多功能一体机、数码工程系统和生产型打印系统，向跨国|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||||||公司客户提供文件和业务流程管理的外包服务，提供行业所需的解决方案。|
|3|Pitney Bowes Inc.|纽交所|PBI|必能宝|管理信息、邮件、文件和包裹的软硬件产品及整体服务方案。|

（二）计算价值比率
本次估值的价值比率选择EV/EBITDA和P/E。本次估值采用可比上市公司最近财年价值比率的平均值数据。
1、企业价值倍数计算
按估值基准日 2015年 12月 31日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。
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|-|-|-|-|
|项目|Canon Inc.|Xerox Corporation|Pitney Bowes Inc.|
|普通股股本（万股）|109,207.26|101,283.60|19,552.12|
|股票价格（美元/股）|30.13|10.63|20.65|
|权益市值（万美元）|3,290,414.58|1,076,644.65|403,751.30|

付息债务是指短期借款、短期资本租赁负债、长期负债的短期部分、一年内到期的长期借款、长期借款、长期融资租赁负债，其市值一般和账面值一致。
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
|项目|Canon Inc.|XeroxCorporation|Pitney BowesInc.|平均值|
|普通股市值|3,290,414.58|1,076,644.65|403,751.30|1,590,270.18|
|优先股账面值|0.00|30,000.00|50.60|10,016.87|
|少数股东权益账面值|181,404.33|4,300.00|29,637.00|71,780.44|
|付息债务|1,305.32|736,700.01|296,899.69|344,968.34|
|现金及现金等价物|544,312.81|136,800.00|76,757.80|252,623.53|
|企业价值（EV）|2,928,811.43|1,710,844.66|653,580.80|1,764,412.30|
|EBITDA|519,415.64|183,500.01|77,688.20|260,201.28|
|EV/EBITDA|5.64|9.32|8.41|7.79|

2、市盈率计算
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|-|-|-|-|-|
|项目|Canon Inc.|XeroxCorporation|Pitney Bowes Inc.|平均值|
|股票价格（美元/股）|30.13|10.63|20.65|20.47|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|净利润（万美元）|181,978.14|47,397.60|40,790.20|90,055.31|
|股本（万股）|109,207.26|101,283.60|19,552.12|76,680.99|
|每股净利润（美元/股）|1.67|0.47|2.09|1.41|
|市盈率|18.08|22.72|9.90|16.90|

（三）被估值公司估值参数的选择
本次估值，考虑到被估值公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2015年度净利润为负，因此综合考虑被估值公司的特点以及本次交易结构，特选取 2015年度扣除非经常损益后的 EBITDA 521.00百万美元和 2015年度扣除非经常损益的净利润218.00百万美元作为被估值公司价值的计算依据。
非经常性损益是指，已实现投资损益、重组费用、非经常性费用/收益、异常项费用/收益、特殊费用/收益、准备金开支、资产减记、公司分立/出售开支、兼并开支、收购费用、出售子公司开支、放弃债权、商誉减值、员工股权计划开支，以及收购产生的研发成本等。
（四）估值结果
1、企业价值倍数法下的估值结果
以 2015年 12月 31日为估值基准日，估值机构选定企业价值倍数（EV/EBITDA）为7.79（可比公司平均值），并乘以 Lemark的 2015年扣除非经常性损益的EBITDA 521.00百万美元，得到估值结果。
Lexmark的企业价值为：
Lexmark的企业价值（EV）=可比上市公司企业价值倍数平均值×2015年 Lexmark扣除非经常性损益的 EBITDA
=7.79×521.00=4,058.59（百万美元）
根据企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物，得出权益价值=企业价值（EV）+现金及现金等价物-付息债务。根据PwC出具的审计报告，截至2015年12月31日，Lexmark合并报表现金及现金等价物为158.30百万美
元，付息债务为1,061.30百万美元，则Lexmark100%权益价值：
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要Lemark100%权益价值
=Lemark的企业价值（EV）+现金及现金等价物-付息债务
=4,058.59+158.30-1,061.30
=3,155.59（百万美元）
2、市盈率法下的估值结果
以2015年12月31日为估值基准日，估值机构选定市盈率（P/E）为16.90（可比公司平均值），并乘以Lemark的2015年扣除非经常性损益的净利润218.00百万美元，得到估值结果。则Lexmark100%股权价值为：
Lexmark100%权益价值=可比上市公司市盈率平均值×2015年扣除非经常性损益的净利润
=16.90×218.00=3,684.20（百万美元）
3、估值结果
根据本次交易结构，本估值报告采用市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考市盈率法的估值结果。标的公司截止 2015年 12月 31日的账面净资产为1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为 3,155.59百万美元，较账面净资产增值2,037.59百万美元，增值率为182.25%。
Lexmark在打印耗材和芯片研发领域经验丰富，具有庞大的客户群和较强的客户服务能力，拥有覆盖全球的供应链网络，形成了显著的品牌影响力并积累了业内大量的管理和研发人才，是业内全球领先的企业，上述研发能力、销售渠道、物流网络、品牌价值、人力资源等无形资产大部分未在账面净资产中体现；股东全部权益估值包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的价值，同时也体现了标的公司各种有形、无形资产协同作用的整体价值，因此股东全部权益估值高于账面净资产。
交易各方同意依据 Lexmark同行业上市公司的估值情况，结合估值基准日 Lexmark的股票价格，综合考虑 Lexmark的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价格为27亿美元。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要五、基于标的公司股价走势的定价合理性分析
自2012年12月31日起，标的公司最近三年的股价走势如下图所示：
数据来源：Bloomberg，股价数据截止2015年12月31日
Lexmark公司最近三年股价及本次成交价溢价情况如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|
|期间|最高价|最低价|成交量加权平均价|相对均价的溢价|
|截至2015年12月31日（含）前一年|47.32|27.92|37.73|7.34%|
|截至2015年12月31日（含）前两年|51.17|27.92|40.57|-0.17%|
|截至2015年12月31日（含）前三年|51.17|21.79|36.98|9.52%|

资料来源： Bloomberg
截止 2015年 12月 31日前的三年中，Lexmark每股价格最高 51.17美元，最低 21.79美元，成交量加权平均价格（“Volume weighted averageprice”，VWAP）36.98美元，本次交易对价约为40.5美元/股，略高于过去三年交易均价，较截止 2015年 12月 31日前三年交易均价溢价9.52%。综上，本次交易定价考虑了标的公司的美国市场股价走势情况，具有合理性。
六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》、《准则 26号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真阅读了本次交易相关估值资料后，对于估值评估机构的独立性、估值评估假设前提的合理性、估值评估方法与估值评估目的的相关性以及估值评估定价的公允性发表如下意见：
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构为东方花旗证券有限公司，该估值机构为具有证券业务从业资格的专业估值机构。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
综上所述，上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见
本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：“
1.本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2.本次交易不构成关联交易，公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议案时履行了法定程序。
3.公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4.公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
5.本次交易完成后，开曼子公司II将拥有Lexmark100%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人也将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具的相关承诺，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要益。
6.同意公司与相关主体签署的《合并协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、标的公司报告期的财务报表
下述财务报表根据美国会计准则编制，经 PwC审计并出具了无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
报告期内，Lexmark的合并资产负债表如下所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|现金及现金等价物|158.3|309.3|
|有价证券|-|624.6|
|应收账款|434.2|424.1|
|存货|231.9|253.0|
|预付款项及其他流动资产|204.9|218.7|
|流动资产合计|1,029.3|1,829.7|
|非流动资产：|||
|固定资产|740.2|786.1|
|商誉|1,325.1|603.4|
|无形资产|532.5|264.3|
|其他非流动资产|285.3|201.0|
|非流动资产合计|2,883.1|1,854.8|
|资产总计|3,912.4|3,684.5|
|流动负债：|||
|应付账款|501.7|532.8|
|应计负债|669.8|672.3|
|流动负债合计|1,171.5|1,205.1|
|非流动负债：|||
|长期债务|1,061.3|696.5|
|其他负债|561.6|492.3|
|非流动负债合计|1,622.9|1,188.8|
|负债总计|2,794.4|2,393.9|
|股本|1.0|1.0|
|股本溢价|1,025.9|955.7|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|未分配利润|1,292.8|1,425.0|
|库存股|-1,036.7|-1,006.4|
|累计其他综合损失|-165.0|-84.7|
|净资产|1,118.0|1,290.6|

（二）合并利润表
报告期内，Lexmark的合并利润表如下所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|3,551.2|3,710.5|
|营业成本|-2,154.4|-2,300.7|
|毛利|1,396.8|1,409.8|
|营业费用|-1,421.3|-1,260.6|
|其中：销售及管理费用|-1,014.1|-888.2|
|研发费用|-332.2|-354.5|
|重组相关费用|-75.0|-17.9|
|营业利润|-24.5|149.2|
|净利息费用|-39.4|-31.6|
|其他费用|-3.8|-4.2|
|税前利润|-67.7|113.4|
|所得税费用|27.3|-33.5|
|净利润|-40.4|79.9|

（三）合并现金流量表
报告期内，Lexmark的合并现金流量表如下所示：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|净利润|-40.4|79.9|
|调整：|||
|折旧及摊销|302.9|259.4|
|递延所得税|-55.9|-25.5|
|股权激励计划支出|37.3|27.7|
|退休金及其他退休计划支出（收入）|1.1|76.4|
|其他|1.3|2.0|
|资产及负债变动|-138.5|3.1|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|经营活动产生的净现金流入|107.8|423.0|
|购买固定资产支付的现金|-112.6|-136.3|
|购买有价证券支付的现金|-284.2|-848.3|
|出售有价证券取得的现金|881.9|851.0|
|有价证券到期产生的现金|27.7|160.0|
|收购业务支付的现金|-1,006.6|-83.2|
|其他|-1.0|0.8|
|投资活动产生的净现金流出|-494.8|-56.0|
|清偿债务支付的现金|-1.3|-15.9|
|清偿长期借款支付的现金|-54.0|-|
|收购少数股东权益支付的现金|-4.6|-154.9|
|长期借款取得的现金|418.0|-|
|支付股利支付的现金|-88.6|-85.3|
|收购库存股支付的现金|-30.0|-80.0|
|股权激励计划取得的现金|6.2|11.0|
|其他|0.9|1.4|
|筹资活动产生的净现金流入|246.6|-323.7|
|汇率变动影响|-10.6|-7.2|
|净现金流入|-151.0|36.1|
|期初现金及现金等值项目余额|309.3|273.2|
|期末现金及现金等值项目余额|158.3|309.3|

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要二、会计政策差异比较情况
（一）标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告
按照国际惯例，上市公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Lexmark进行审计，因而无法获得Lexmark按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Lexmark财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，Lexmark根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1、在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；
2、在本次重组交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和本公司会计政策编制的 Lexmark备考财务报告及审计报告。”
公司管理层详细阅读了Lexmark 2015年度财务报告，对 Lexmark财务报告
披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Lexmark重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Lexmark如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《珠海艾派克科技股份有限公司关于Lexmark International, Inc.2015年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请德勤对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（德师报（函）字（16）第Q0314号），报告内容如下：
“我们接受委托，对后附由珠海艾派克科技股份有限公司(以下简称“艾派克”)管理层编制的Lexmark International,Inc.(以下简称“Lexmark” )2015年度财务报表披露的重要会计政策(以下简称“Lexmark会计政策”)与企业会计准则的差异情况表(以下简称“差异情况表”)执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是艾派克管理层的责任。该等责任包括获得对 Lexmark会计政策详细的理解，
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要将这些会计政策和企业会计准则进行比较，对 Lexmark若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对艾派克报告我们的结论，除此之外并无其他目的。
我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 Lexmark财务报表中披露的会计政策、询问艾派克管理层对 Lexmark会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。
三、鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 Lexmark的会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
四、使用和分发限制
本鉴证报告仅供艾派克在实施对 Lexmark收购计划时更好地了解 Lexmark会计政策与企业会计准则之间的差异情况之用，不得用于其它目的。本报告应当与Lexmark 2015年度财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件(包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等)。”
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要根据德勤出具的《准则差异鉴证报告》（德师报（函）字（16）第 Q0314号）以及公司编制的《珠海艾派克科技股份有限公司关于 Lexmark International, Inc. 2015年度财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》， Lexmark按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表，在财务状况和经营成果方面不存在重大差异。
鉴于美国会计政策和中国企业会计准则主要规范资产、负债、权益以及收入、成本、费用的确认和计量，没有针对资金变动的会计政策和会计准则，现金流量表是基于公司实际发生的现金流转情况，根据资产负债表和利润表的相关科目编制而成。鉴于Lexmark按照美国会计政策和中国企业会计准则编制的财务报表，在财务状况和经营成果方面不存在重大差异，则在现金流量方面亦不存在重大差异。
（二）标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较上市公司在编制Lexmark2015年度财务报表披露的重要会计政策与中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则（包括截止2015年12月31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“企业会计准则”）的差异情况表时，艾派克管理层详细阅读了 Lexmark 2015年度财务报表，对 Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，艾派克管理层参考了企业会计准则，针对 Lexmark重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对 Lexmark如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。
珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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|编号|Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|1.|合并原则：后附的财务报表包括本公司及其子公司。本公司与子公司及子公司之间的所有重大关联交易及往来均已在合并财务报表中抵销。|《企业会计准则第33号－合并财务报表》：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。|Lexmark 的合并原则所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|||合并所有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后，由母公司合并编制。||
|2.|外币折算及重新计量：在美国境外经营的子公司采用当地货币进行计量并折算成美元披露，其中资产负债科目以资产负债表日的即期汇率折算，收入费用科目以当期适用平均汇率折算。资产、负债、所有者权益及经营成果的外币折算产生的累计差额在“累计其他综合收益（损失）”科目下单独列示。部分在美国境外经营的子公司采用美元作为记账本位币。上述子公司采用当地货币进行交易时采用当期汇率或者历史汇率进行重新计量，重新计量结果反映在净损益中。|《企业会计准则第19号－外币折算》：企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。|Lexmark 的外币折算及重新计量所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|3.|现金等价物：公司将三个月内到期的短期高流动性投资划分为现金等价物。|《企业会计准则第31号—现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|Lexmark 的现金等价物所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|4.|公允价值：公司在适用时一般采用市场法对金融工具进行估值。在特定情况下，如可观察市场数据无法获得时，公司则会采用收入法，即将未来现金流量以单利折现的方法作为金融工具估值技术。公司在披露公允价值和默认层级假设时使用多种定价数据、贸易数据及其他市场数据。在使用上述数据时，公司对可获得的定价资源的数量，定价中的可变性，贸易活动，以及其他相关数据进行评估。由于现金及现金等价物，应收款项，应付账款属于短期性质的金融工具，其公允价值接近于账面价值。公司在金融工具初始确认时根据金融工具的一般特征，采用默认假设法确定公允价值的计量层级，然后根据已获取证据的可靠性对公允价值计量的层级进行必要的调整。除养老金计划外，公司对公允价值计量的各个层级进行季度复核，并将层级之间的变更视为在季度初始时的变更。对于养老金计划资产，本公司以年为单位进行公允价值计量的层级复核，并将层级之间的变更视为在年度初始时的变更。同时，公允价值评估也被应用于各类非金融资产，包括对企业并|《企业会计准则第39号—公允价值计量》企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第二层次输入值包括：（一）活跃市场中类似资产或负债的报价；（二）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；（三）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期|Lexmark 的公允价值所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||购中获得的无形资产，持有待售长期资产的减值，商誉以及使用寿命不确定无形资产进行的减值测试。每次评估的估值方法根据评估情况和评估环境的不同而不同。公允价值计量层级公允价值有如下3个层级： 第1层级-在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第2层级-直接或间接可观察到的、除市场报价以外的有关资产或负债的输入值估值； 第3层级-在计量日基本无市场活动的资产或负债的不可观察的输入值。对资产和负债的公允价值计量层级取决于对公允价值计量有重大影响的最低层级输入值。|间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；（四）市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。||
|5.|应收款项-坏账准备Lexmark 保持一定坏账准备以应对当客户未按要求付款而产生的损失。公司坏账准备的预估取决于多种因素，包括应收款项逾期时|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损|Lexmark 的应收账款-坏账准备所述会计政策与|

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||长，顾客的财务状况，特殊时期宏观经济形势及历史经验等。如果顾客财务状况恶化或出现其他情形使得顾客支付能力明显下降，公司根据情况计提额外的坏账准备。对于已经多次催收仍无法收回应收账款或已采取了法律途径仍无法收回的应收账款，其对应的坏账准备将会被核销。|失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。|企业会计准则无重大差异。|
|6.|存货：存货以平均成本价格或市价孰低计量。公司采用接近平均成本的|《企业会计准则第1号－存货》：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工|Lexmark 的存货所述会计政策与企|

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||标准成本法计量存货及已售出的存货成本。公司对于过期或滞销的存货计提存货跌价准备，计提金额根据存货成本及预计市场售价之间的差额确定。过期或滞销的存货的跌价准备计提金额取决于产品需求量、产品生命周期、产品定价情况以及质量问题等因素。当预计市场销售价格低于承诺采购成本时，Lexmark也会确认承诺采购成本对应的跌价准备。|成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。《企业会计准则第13号——或有事项》待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。待执行合同，是指合同各|业会计准则存在以下差异：企业会计准则规定，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回 。Lexmark 无此转回存货跌价准备的会计政策。由于 Lexmark计提跌价准备的存货不存在因期后价值回升而|

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|||方尚未履行任何合同义务，或部分地履行了同等义务的合同。亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。|转回存货跌价准备的情况 ， 故 对Lexmark 财务报表没有重大影响。|
|7.|不动产、厂场及设备不动产、厂场及设备以成本计量，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。对于特定资产的建造，如果相关的借款费用对于该资产建造具有重大影响，则相关借款利息予以资本化。当处置或以其他形式报废不动产、厂场及设备时，其原值和对应的累计折旧一并转出。处置利得或损失体现在合并利润表中。|《企业会计准则第4号－固定资产》：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的|Lexmark 的物业、厂房及设备所述会计政策除借款费用的资本化与企业会计准则存在差异外，其余会计政策与企业会计准则无重大差异。企业会计准则规定满足企业会计准则借款费用的资本化条|

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|||金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。《企业会计准则第17号——借款费用》企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。|件的借款费用均需要资本化，无金额是否重大影响的要求。由于 Lexmark并未发生资本化的利息支出，因此虽然有该会计政策差异，但对 Lexmark的财务报表无重大影响。|
|8.|内部使用软件成本:对于自主开发、外购或者其他形式获取的软件，其在开发阶段和实施阶段发生的直接费用可以资本化。上述软件成本在合并财务报表的不动产、厂场及设备科目中以净额列示，并在软件的预计使用寿命内进行摊销。软件项目初始阶段发生的成本作为费用计|《企业会计准则第6号－无形资产》：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一） 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二） 该无形资产的成本能够可靠地计量。|Lexmark 的内部使用软件成本所述会计政策与企业会计准则无重大差|

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||入当期损益。软件开发成本：在确认产品技术可行后发生的软件开发费用通常不重大，因此Lexmark仅将待出售、出租或其他方式投入市场的软件开发成本的小部分金额进行资本化。|企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支岀。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三） 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的|异。|

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|||经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。||
|9.|企业合并 ：在企业并购时，Lexmark 将所并购的企业的财务报表于并购当日纳入公司合并财务状况表中。本公司将收购对价分摊至收购的可辨认资产以及根据收购日公允价值（少数特定情况除外）确认的负债中。收购对价分摊至可辨认资产及负债后的余额确认为商誉。产生商誉的因素通常为在企业合并中协同效应，包括升级后的产品和服务、新客户资源等。企业合并中获取的可辨认无形资产的公允价值通常采用收入法进行确认，该方法需要采用财务预测估计以及市场参与者假设条件。|《企业会计准则第20号——企业合并》参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。。（三）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计|Lexmark 的企业合并所述会计政策与企业会计准则没有重大差异|

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|||入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单||

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|||独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。||
|10.|商誉及无形资产：公司于每年 12 月 31 日对其使用寿命不确定的无形资产及商誉进行减值评估，当出现特定事件或者情形使得管理层认为可能发生减值时，公司将在年度评估之间增加减值评估。上述事件或情形包括普遍经济形势恶化，竞争环境更为激烈或本公司综合财务状况的衰退。商誉减值测试按报告单元层级进行。如果组成企业的该组成部分的财务信息是单独的，并由分部管理层定期复核，则营运分部（“组成部分”）或营运分部以下的一个层级可以作为一个报告单元层级。如果组成部分拥有类似的经济特点，则可以将这些组成部分整合为一个单独的报告单元。公司的经营单元划分为成像解决方案及服务（“ISS”）和企业软件，报告单元、报告分部与上述经营单元一致。商誉被划分至本公司预计从企业合并协同效应中受益的报告单元。虽然可以对商誉减值测试进行质量评估，但Lexmark在2015年和2014 年均实施了减值测试的数量评估。为预计商誉减值测试的公允价值，本公司通常考虑采用现金流量折现法(要求对预计未来收|《企业会计准则第8号—资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资|Lexmark 的商誉及无形资产所述会计政策与企业会计准则没有重大差异|

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||益以及资本的加权平均成本等进行判断)和特定以市场为基准的计量（包括来自可比公司可观察市场交易支付对价的多次展开）。本公司采用了现金流量折现法分析预计ISS报告单元的公允价值。使用寿命确定的无形资产采用直线法在预计使用寿命周期内摊销。在某些情况下，资产早期的消耗大于后期消耗，则可以选择将资产摊销期限缩短以补偿资产的消耗。本公司对使用寿命确定的无形资产使用下述长期资产减值政策进行减值测试。|产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则的规定处理。||
|11.|持有及使用的长期资产：当有迹象显示某项资产的账面金额不能完全收回时，公司对长期资产是否减值进行复核。当从资产使用中和最终处置时预计获得的未折现未来现金流不足以弥补资产的账面价值时，公司对资产账面价值超出其公允价值的部分确认资产减值损失。公允价值取决于从市场参与者角度考量的资产的最佳使用以及最有效使用价值。同时，Lexmark对任何与其长期资产报废相关的法律及合同义务进行复核，并对可能产生的相关弃置义务进行必要记录。记录的弃置义务将在相关长期资产的使用寿命周期内进行摊销。本公司资产弃置义务对本公司的合并财务报表的影响不重大。|《企业会计准则第8号—资产减值》：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。|Lexmark 的持有的和使用的长期资产所述会计政策与企业会计准则存在差异，差异表 现 在Lexmark 的资产减值损失以账面价值超出公允价值的部分确认；企业会计准则以账面价值超出|

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|||（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（ 或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。可收回金额的计量结果标明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。|可收回金额的部分确认。由 于Lexmark 账面并未确认任何长期资产减值，因此该项差异未对 Lexmark的财务报表产生重大影响。|

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|||《企业会计准则第4号——固定资产》确定固定资产成本时，应当考虑预计弃置费用因素。||
|12.|诉讼：当现有信息表明诉讼事项很有可能形成一项负债并且负债金额可以合理估计时，公司针对该诉讼事项预提相关负债。诉讼过程中发生的法律费用如外部咨询费等已于发生当期确认为费用并计入合并利润表的销售费用、管理费用科目。|《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。|Lexmark 的诉讼所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|13.|质保：本公司于确认收入时预计产品质保成本。产品质保成本预提金额的确定取决于已销售的附带质保服务的产品数量、预估的产品破损率，材料使用及提供服务成本等。其中产品破损率、材料使用成本以及提供服务成本根据实际结果定期调整。对于延长质保项目，公司将应开具发票的销售金额计入短期或长期负债科目(根据延长质保期合同时间长短确定)并在以后的合同期间内按比例逐步确认收入。延长质保相关成本于发生当期确认为费用。|《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。|Lexmark 的质保所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|14.|收入确认：概述Lexmark在满足下列条件时进行收入确认：有力证据证明合同已存在；配送已发生；销售价格固定或已确定以及销售款项的可回收性有合理保证。公司合并利润表中列示的收入为扣除了买卖双方发生产生收益的交易行为时征收的各种税项后的净收益，并且上述税项，如销售税、使用税、增值税等已经过政府机构评估。产品收入包括所有硬件、零件及配件软件许可收入。服务收入包括MPS安排下提供延长质保的专业服务以及软件服务，订阅、维护及支持、以及其他软件相关服务的收入。当收入来源于销售商品、提供劳务（实际劳务由第三方供应商提供，如公司使用的分包商)、销售给第三方的软件使用许可时，公司采用全额法确认收入。当公司作为交易当事人时，公司采用全额法确认收入，当公司作为供应商和客户之间的代理商时，公司采用收入扣减成本的净额法确认收入。公司根据下列几项因素确定其是否为交易当事人或者代理商：是否对客户承担直接债务，是否能够控制定价，以及是否拥有存货并存在信用风险。打印类产品及服务：当所有权和损失风险已转移给顾客，通常即产品已经送达至客户处且其他收入确认条件均得到满足时，公司对收入进行确认（包括来|《企业会计准则第14号－收入》：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售折让属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》。销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在|Lexmark 的收入确认所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||自分销商和零售商的销售收入）。Lexmark 的客户包括分销商，零售商，以及 Lexmark 产品的终端使用者。若产品已经送达但其他重大义务(如与客户验收有关的合同条款)或不确定因素仍然存在，则公司仅在义务已经履行或者不确定因素已经得到解决后才能进行收入确认。当收入确认的条件满足时，公司将预计售后支持成本（主要为产品质保成本），并在收入中扣除预计产品退回成本、客户项目成本以及销售激励成本等进行收入确认。Lexmark在收入确认后或销售激励发生时记录收入的减项，该类销售激励包括特殊定价合同、促销、以及薄利多销激励等。收入中的减额根据历史趋势以及销售发生时的其他已知因素进行预估。此外，公司还对价格保护产生的预计收入减额进行记录，价格保护提供给大多数的分销商及零售商客户。当产品销售给拥有退货权利的顾客时，公司于销售发生时记录预计收入（及销售成本）的减额，此类减项金额通常与历史趋势、实际退货情况以及公司对于在途货物的评估结果相关。此外，公司也对大客户的特定退货事项进行必要的收入减额计提。打印类产品可以根据特定合同条款出租给客户。销售类型的出租收入自租赁开始日确认收入。经营租赁产生的收入作为租赁期内的收益确认，通常以平均直线法进行确认。对于支持服务或者维护服务产生的收入，包括延长质保项目，对应的收入在合同期内（通常为1至3年）按比例进行确认，合同相关|发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》。销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：（一）已完工作的测量。（二）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。（三）已经发生的成本占估计总成本的比例。企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生||

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||的成本于发生当期进行确认。公司将开具给客户的发票金额超出支持服务或维护服务收入的部分确认为递延收入，并在达到恰当的收入确认标准时转为收入。对于按时交货合同和重大合同，收入于提供服务时进行确认，对应的成本于发生时进行确认。软件许可及服务：Lexmark 通过销售软件服务许可服务以及订阅服务与客户签订软件合约。最主要模型为多元业务模型，包括软件永久许可，专业服务，维护及支持。当其他所有确认标准均达到时，客户下载软件或当公司向客户提供可以立即拥有软件的接入码时进行收入确认，因为本公司通常持有卖方特定客观证据（“VSOE”）的公允价值要素。当产品通过渠道合作伙伴销售时，损失风险随着货物交付而转移，若其他所有确认标准均得到满足，则公司在此时进行销售（批发模式）确认。软件相关服务对于软件功能而言并非必须，在此类软件合同中，软件相关服务的包含与否会导致合同总价发生变化。因此，软件相关服务并不影响软件许可的确认时间。按时交货合同和重大合同的软件相关服务收入在服务发生时进行收入确认，或根据固定合同费用服务提供比例进行确认。按服务完成比例确认收入的固定费用合同对于本公司的总收入而言并非重大，此类合同的完工比例按照实际发生的工时数除以完成此项工程的所需的必要工时数进行确定。|的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（一）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。||

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||本公司以工时作为最可靠的项目进度计量方法，以反映任何于当期工时的调整或者改变。支持或者维护包括获取未特别指明的升级权利或在时间允许的前提下进行产品升级的权利。此类服务通常提前收费，计入递延事项并在支持期间（通常为12个月）内按比例确认收入。专业服务相关的服务、维护与支持成本于发生当期进行确认。软件服务收入及订阅收入在合同期间按比例进行确认，合同期限通常为1至5年。在托管安排下，客户通常不具有软件的所有权。由原设备生产商（OEM）出售的本公司软件版权销售收入不包括产品的其他交付。如果满足其他所有收入确认标准，公司对原设备生产商（OEM）客户的当期版权报告的收入进行确认。|||
|15.|多要素收入安排概述：本公司与客户签订的合约包含多重要素，比如供给硬件，配件，单独定价的延长质保及产品维护服务，以及其他专业服务（例如安装，维护以及升级版质保服务）。此类安排可能涉及提前采购或租赁硬件产品及相关服务，根据合同条约需要或按需提供配件。此外，本公司还签订了包含软件交付业务的合约，此类信息在随后内容进行单独列示。|《企业会计准则第14号－收入》：企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。|企业会计准则并未有专门针对多要素收入安排的准则规定，根据企业会计准则对收入确认的基本原则分析，Lexmark 的|

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||多要素安排的准则要求将安排对价按其相关售价分摊至每一项交付，且在每一次交付满足收入确认条件时进行收入确认。但是，如果多要素安排里的一项交付受到其他官方准则的管理，比如租赁设备，软件及相关服务，或单独定价的维护服务，则此交付按照特定准则单独进行会计处理。通常情况下是通过将此项安排对价按照相关售价分摊至租赁交付，软件元素组，以及不受其他官方准则中售价层级指引的单独交付，该售价层级指引将于后进行讨论。如果单独定价质保延期服务为一项单独采购决定，且采购价格是合理的，此类服务则通过采用合同固定定价进行会计处理。在多要素安排指引下，如果同时满足下列两个标准，则将安排分至一个以上的会计单元:1、 交付的项目对客户具有独立的价值；以及2、 如果此项安排包括已交付项目的一般退货权，未交付项目可能发生交付或履行且实质上完全在本公司控制范围内。如果未达到以上标准，此类安排则按照一个会计单元进行处理，收入确认应递延至已完成交付或在合约期间内按恰当比例进行收入确认。如果满足以上标准，在合约生效时，按照相关售价将对价分摊至所有交付。本公司基本达到上述标准，即多元交付合约中的所有交付于顾客均有独立价值，顾客可以再次出售或其他卖方可以将货品进行单独出售。如果交付数量是可变的，例如按照使用需求进行交付，当客户没有其他选择而只能继续向本公司采购未来所需数量，本公司即将此类交付作为原始合约中的单独交付，而非||多要素收入安排所述会计政策与企业会计准则的收入确认基本原则没有重大差异。|

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|编号|Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||可选择性采购进行处理。本公司通常不向多元业务交付合约中的货物提供一般退货权。交付价格取决于交付货品VSOE的确立，第三方证据（“TPE”）或售价最佳预估（”BESP”）。如果 VSOE或TPE无法确定，本公司将采用售价最佳预估对该等交付进行分摊。由于某些交付货品定价的多变性、无法独立销售或者因客户定制而具有独特性，本公司对大多数非软件交付货品采用售价最佳预估进行交易价格分摊。本公司服务交付的售价最佳预估主要通过采用加权平均价格法进行确定。本公司服务交付的售价最佳预估主要通过成本加成法进行确定，在某些情形下，采用每小时均价进行确定。更多关于此类方法的详情在下述文段中进行描述。本公司管理层决定 BESP 的第一步骤为对历史独立销售数据进行复核。为了综合以不同定价出售的产品销售频率，前期销售按照产品及使用其中的关键数据进行分组，例如平均单位价格，加权平均价格。由于产品供应量较大，产品按功能及使用特性分类至普通产品类（群），BESP 折扣取决于普通产品类。为了对产品进行售价最佳预估，产品价目表中会应用到此类折扣。为了综合全球各地区的产品定价差异，本方法按照地域分区进行使用。本公司通常不会将服务单独出售，因此，非单独出售服务的BESP按照成本加成法进行确认。本公司通常使用第三方供应商来提供其多元业务合约的服务，因此，服务成本通常为供应商开具的发|||

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|编号|Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||票金额，也有可能包括根据部件、劳务、日常开支以及预计需要提供的服务进行预估的成本。 为了决定 BESP，服务成本中应用了利润要素，主要取决于内部因素，例如利润目标、定价政策以及竞争者定价策略。在某些情况下，本公司单独提供专业服务。本公司使用单独报价生成一个报价区间。此类服务的 BESP 确定为每小时均价。软件：软件交付通过使用 VSOE 的公允价值确定单独销售价格，该公允价值是按照公司具体的单独销售或数据更新服务确定的。对于此类合约安排，当所有合约交付的 VSOE 公允价值不存在时，本公司通常在软件收入识别准则下使用余值法将合约对价分摊至已交付软件许可。专业服务公允价值的 VSOE 通常按照单独交易的每小时收费为准，维护与支持的公允价值 VSOE 则按照数据更新服务进行。本公司采用钟形曲线法保证专业服务、维护及支持更新服务属于合理的范围内。与非软件组件共同运行以确保设备基本功能正常运行的软件组件作为设备销售的一部分进行会计处理。而不需要与非软件组件组合运行以使得设备基本功能正常运行的软件组件则按照软件收入确认准则进行会计处理。|||
|16.|研发费用：|《企业会计准则第6号—— 无形资产》：|Lexmark 的研发费用所|

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|编号|Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
||Lexmark 的研发活动致力于新产品的设计发展以及现存产品的升级。公司的研发活动集中于激光设备及相关配件特性、相关技术及软件的研发。更多关于软件开发费用，请参阅前述软件开发成本。公司的研发费用于发生当期计入费用。研发活动中采购的设备如有其他用途（无论用于研发活动或用于其他活动）则可以资本化并进行折旧。研发费用包括工资及劳务费，基础设施费，以及其他新产品及现有产品升级技术可行性确立产生的费用。|无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一） 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二） 该无形资产的成本能够可靠地计量。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三） 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。自行开发的无形资产，其成本包括上述规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。|述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|17.|养老金及其他退休后福利：本公司使用精算模型对设定养老福利以及其他退休后福利计划进行计算并采用预计单位福利法对费用进行分配。本方法旨在按福利计划将每位参与者福利情况进行费用确认，确认过程中同时考虑未来涨薪以及计划福利分配方案。因此，每位参与者应收到福利将被分解至各单元，各单元是关于为期一年的过去或未来的服务。养老金及其他退休后福利计划负债的折现率假设基于当期高质量固定收益投资的投资收益率，同时反映福利有效结算费率。本公司采用收益率曲线法基于未来预期福利计划支付的现金流量时间确定假定折现率。本方法将计划的现金流量与收益率曲线的现金流相配比，该收益率曲线提供每一笔到期零息公司债券的等价收益率。计算养老金时采用的死亡率为精算师协会 RP-2014 文件中的死亡率，该比率较2007年的死亡率比例有了较大的改善。精算师协会RP-2014文件中的死亡率数据来自于社会保障局2014年信托人报告中的中期预测。本公司评估了2015年发布的死亡率比例更新数据，更新结果对本公司无重大影响。本公司基于如下信息预估计划资产的长期回报率：实际历史回报率，构成计划资产的混合投资，参考外来资金来源预估的未来长期投资回报。同时公司也在需要时将主动式管理的额外回报减去|《企业会计准则第9号——职工薪酬》：企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，企业应当参照本准则第十五条规定的折现率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存|Lexmark 的养老金和其他退休后福利所述会计政策除以下所述外，与企业会计准则无重大差异。1. 企业会计准则规定企业应当将重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益 。|

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||各种费用后的比率考虑在内。任何时候需要重新计量时，实际资产回报率和预期回报率差额将于发生时计入每年第四季度退休金成本净额中。补偿费率的增加取决于本公司的其他长期计划增加情况。由于应计福利冻结，该项假设不再适用于美国以及某些非美国养老计划。本公司的养老计划支付政策为支付监管机构要求的与福利事项有关的最低额度。公司偶尔选择进行超出最低额度的支付。本公司计提辞退后福利成本，包括参保人预计为公司服务期间的医疗及人寿保险费用。本公司在支付该类福利时提供资金。雇佣单位的设定养老计划及其他退休后福利的相关会计准则要求在财务报表中对福利计划的资金状况进行确认。计划资产及精算收益及损失净额的公允价值变动于任何重新计量发生时计入每年第四季度退休金成本净额里。此类损益可能与实际结果相关，该实际结果与假设和预估变动不同的情况可能每年出现。前期服务成本或信贷成本累计计入其他综合收益，并在未来福利享有者的预计服务期间内摊销。|资金而获得的经济利益的现值。企业应当对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动包括下列部分：（一）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。（三）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或|Lexmark遵循美国会计准则的规定，将重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入损益。以上差异对Lexmark2014 年度及 2015 年度的综合收益总额和净资产均没有影响，但会增加 2014 年度净利润美元 38.3百万元，及减少其他|

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|||净资产的利息净额中的金额。在设定受益计划下，企业应当在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：（一）修改设定受益计划时。（二）企业确认相关重组费用或辞退福利时。企业应当在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。设定受益计划结算，是指企业为了消除设定受益计划所产生的部分或所有未来义务进行的交易，而不是根据计划条款和所包含的精算假设向职工支付福利。设定受益计划结算利得或损失是下列两项的差额：（一）在结算日确定的设定受益计划义务现值。（二）结算价格，包括转移的计划资产的公允价值和企业直接发生的与结算相关的支付。《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务的现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来向独立主体缴存提存金而获得的经济利益的现值。|综合收益美元 38.3百万元。减少 2015 年度净利润美元 34.5百万元，增加其他综合收益美元 34.5 百万元。2. 企业会计准 则 规定，设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受|

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|||企业应当将重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动包括下列部分：1. 精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少。2. 计划资产回报，扣除包括在设定受益净负债或净资产的利息净额中的金额。3. 资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。|益计划净资产。美国会计准则没有规定需要将设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量。由于Lexmark2014 年和2015 年的设定受益计划资产减去设定受益计划负债后为设定受益计划净负债，因此不需要与资产上限|

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||||进 行 比较，因此虽然有准则差异，但 对Lexmark的财务报表没有重大影响。|
|18.|股权激励：权益类给员工的股份支付，包括授予股票期权，按照授予日公允价值确认计入财务报表。如果股权激励仅有服务期限条款，则公司对于股权激励的公允价值扣减可能的损失后的金额采用直线法在行权等待期内摊销。如果股权激励包括业绩条件等条款，则对于股权激励公允价值扣减可能的损失后的金额采用逐步授予法在行权等待期分配费用。公司在下述假设下，采用布莱克—斯克尔斯期权定价模型评估授权日每一项股票期权的公允价值：预计股息生息率，预计股票价格波动率，加权平均无风险利率以及加权平均期权预计年限。根据股利支付会计准则，公司在使用布莱克—斯克尔斯期权定价模型时，股票价格波动仅参考历史波动率及基于历史期权行权情况分析得出的预计年限假设。股权定价模型中采用的无风险利率是|《企业会计准则第11 号——股份支付》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应|Lexmark 的股权激励所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||基于美国财政部零息债券当前可用的隐含收益率，该等债权的剩余期间与本公司预期期间假设一致。每一个受限股票单位（”RSU”）奖金及递延股票单位（”DSU”） 的公允价值通过采用本公司于授予日的收盘价进行计算。根据本公司RSU协议条款约定，未被给予的RSU奖金包括股利等价单位的收回权利。通过采用本公司于股利支付日的收盘股价计算了每一项股利等价单位（”DEU”）。本公司依据准则中提供的股份支付指引，采用替代过渡法计算股权激励对税收产生的影响。替代过渡法包括一些简化方法，包括建立以给员工的股份支付税收影响相关的追加实缴股本（“APICpool”）期初余额的简化方法以及确定追加实缴股本、给员工的股份支付的激励未结算部分在合并现金流量表期后影响的简化方法。负债类本公司在 2013 年、2014 年、2015 年均授予了现金基础的、基于公司股东投资回报率总额的长期激励。此类激励的公允价值取决于每期的蒙特卡洛模拟结果，会导致计入该期间的费用的较大波动。|增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行||

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|编号|Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。||
|19.|重组：公司于退出或处置行为发生的费用在发生时按其当期公允价值记录为负债，不包括按时间预提的某些员工辞退福利费用产生的负债。如果当地监管机构要求支付辞退员工福利时须支付最低辞退福利或按照公司政策或历史经验双方协商一致的辞退福利时，公司则预提此类与退出或处置活动相关的员工辞退福利费用。对于一次性福利协议下的辞退福利确认时间及负债的相关计量取决于员工是否须要提供服务至辞退日才可获得辞退福利。如果是，员工是否被要求在辞退期前的最短服务期限结束后继续提供服务。对于不需要继续服务至辞退日才可获得辞退福利的员工，或者不需要在最短服务期限结束后继续提供服务的员工，辞退福利在辞退决定日确认为负债。如果员工被要求继续提供服务至辞退日才可获得辞退福利的，以及在最短服务期限结束后继续提供服务的，辞退福利在辞退决定日确认计量负债，并将此费用按比例计入未来服务期间。对于合同终止费用(主要为租赁合同)，公司在合同到期前根据合同条约或行使合同赋予的权利将终止合同发生的费用确认为负债。对于退出或处置活动相关发生的费用，公司于发生当期确认为负债。|《企业会计准则第9号——职工薪酬》：企业应当按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，应当适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，应当适用本准则关于其他长期职工福利的有关规定。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本。（二）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。（三）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：|Lexmark 的重组所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|编号|Lexmark 2015年度财务报表披露的重要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|差异比较|
|||（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。||
|20.|所得税;公司基于合并财务报表中收益表的税前收入以及公司经营所在地税法规定计提所得税。资产和负债的计税基础与账面价值两者的差异，按差异预期转回期间有效的法定税率计量并确认为递延所得税资产和负债。如果有证据表明部分或全部递延所得税资产极有可能无法实现，公司则采用评估备抵抵销任何递延所得税资产。公司在确定是否需要递延所得税评估备抵时主要考虑下列因素：历史收益率，未来市场增长，未来应税收入，现有暂时性差异的预期转回时间，确定是否需要递延所得税估值准备的税收计划策略。对于会计准则-所得税中不确定部分，相关税务状况的评价分为两步。第一步：确认。仅根据技术优势状况来判断根据本公司税务状况是否能够持续经过审查，包括任何诉讼的解决。第二步：计量。当税务状况更有可能满足确认条件时，公司对应计入财务报表中税收收益金额进行计量确认。税务状况发生可能性超过 50%时，则按照能够得到实现的最大金额税收收益金额进行计量。本公司将未确认税收收益的利息和罚款确认为所得税备抵的一部|《企业会计准则第18号——所得税》：企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并。(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得|Lexmark 的所得税所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||分。|额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。||
|21.|衍生工具:衍生工具(包括外币兑换合同)以公允价值计入财务报表。对于主净额结算协议或类似协议，根据会计准则中净额列报的规定，本公司以衍生资产及负债公允价值抵销后的净额列示。非套期衍生工具以公允价值计量且变动计入当期损益。对于套期衍生金融工具，根据其套期性质，该衍生套期工具的公允价值变动既能够以冲减被套期资产或负债的公允价值变动后的净额计入损益，也可以计入其他累计综合收益（亏损）直至被套期确认损益。任何衍生工具公允价值变动中的无效部分立即计入当期损益。划分为套期的衍生工具与被套期的资产和负债计入合并现金流量表中的同一部分。套期工具产生的公允价值变动与被套期资产和负债的公允价值变动金额抵销后以净额列报收益。现金流量套期公允价值|《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。|Lexmark 的衍生工具所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||变动部分应计入累计其他综合收益（亏损），在被套期项目交易现金流变动影响损益时转出。|在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。《企业会计准则第24号——套期保值》||

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|||公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。（二）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：1．套期工具自套期开始的累计利得或损失；2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。||

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|22.|每股净收益(亏损)：基本股的每股净收益（亏损）等于净收益（亏损）除以报告期间发行在外股份的加权平均数。稀释每股净收益的计算与基本股类似，但是发行在外股份的加权平均数中包括了稀释性潜在普通股，如股票期权、受限制股票单元以及股利等价物等。|《企业会计准则第34号——每股收益》：企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。|Lexmark 的每股收益（亏损）所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|23.|累计其他综合收益（亏损）：累计其他综合收益（亏损），是指按照美国会计准则规定计入综合收益（亏损）的收入，费用及利得（亏损）。上述收入费用利得项目未计入当期损益，而是直接以税后净额作为调整事项计入股东权益。公司的累计其他综合收益（亏损）包括：现金流量套期的未实现利得，与养老金相关的未摊销前期服务费用或其他辞退后福利，外币报表折算差额及包括OTTI非信贷损失在内的有价证券的未实现净收益（亏损）。本公司将其他综合收益（亏损）净额，以及相关税收金额列报在合并综合收益表，并以单独金额披露重分类调整及其他变动组合。关于美国会计准则规定在同一报告期间需要将全额重分类至净收益的任何科目，合并收益表中提供了受影响的单列|《企业会计准则第30号——财务报表列报》：其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报：（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计|Lexmark 的累计其他综合收益（亏损）所述会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||项目。|期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。||

珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
珠海艾派克科技股份有限公司 2016年4月19日