关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之十二）
福建至理律师事务所
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目 录
一、关于发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性 .................................................................... 5二、关于本次发行上市的批准和授权................................... 17三、发行人的股东................................................... 20四、发行人的业务................................................... 21五、关联方的变化................................................... 22六、发行人的主要财产............................................... 23七、发行人的重大债权债务........................................... 25八、发行人章程草案的修改........................................... 36九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 37十、发行人董事、监事和高级管理人员的变化........................... 39十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 41十二、需要说明的其他问题........................................... 43
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2013]第2011029-12号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“昇兴集团”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于 2011年 3月 25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第 029号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、公司、昇兴集团|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|泉州分公司|指|昇兴集团股份有限公司泉州分公司|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤、林永保和林永龙|
|北京升兴|指|升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司|

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|中山昇兴|指|昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司|
|河北昇兴|指|昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司|
|山东昇兴|指|昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|香港昇兴|指|昇兴(香港)有限公司，系发行人的子公司|
|安徽昇兴|指|昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人的子公司|
|睿士控股|指|睿士控股有限公司|
|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司|
|昇兴企业|指|昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|昇兴贸易|指|昇兴贸易公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|富昇食品|指|福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|新加坡|指|新加坡共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|招商证券、保荐机构、主承销商|指|招商证券股份有限公司|

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|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的行为|
|最近三年及一期、报告期|指|2010、2011、2012年度及2013年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

一、关于发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性
(一)经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下：
1、发行人之控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，承诺如下：
(1)昇兴控股作为昇兴集团控股股东，将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
(2)昇兴控股在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调
整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。
(3)昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，昇兴控股在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。
(4)上述承诺为昇兴控股真实意思表示，昇兴控股自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺昇兴控股将依法承担相应责任。
2、发行人之实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺如下：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，其保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份；自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，其保证不转让所持有的昇兴控股股权。
3、间接持有发行人股份的董事（林永贤、林永保、李敦波）、其他高级管理人员（吴武良、童晓冬、陈信东）出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，承诺如下：
(1)自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的昇兴集团股份；昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易满 12个月后，其在担任昇兴集团董事、高级管理人员期间，每年转让昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。
(2)在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。
(3)昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如
果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。
(4)若其在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间其仍将继续履行上述承诺。
(5)上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
4、发行人及其董事、高级管理人员、控股股东签署了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，本预案对启动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施及实施程序作了详细的规定，并提出了应启动而未启动股价稳定措施的约束措施如下：
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取预案中所述的稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
(1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果控股股东未采取稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
(3)如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
(4)上述承诺为公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
5、发行人及其控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
(1)昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。
①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
②当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
(3)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(4)上述承诺为发行人、昇兴控股的真实意思表示，发行人、昇兴控股自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人、昇兴控股将依法承担相应责任。
6、发行人之实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
(1)昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
(2)若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，实际控制人将启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(3)上述承诺为实际控制人的真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
7、发行人董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
(1)昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；
②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
(3)保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
8、发行人之控股股东昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
(1)昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于其所持昇兴集团股票锁定承诺。
(2)减持的方式
①昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
③在锁定期满后的6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
④昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。
昇兴控股还提出未能履行承诺的约束措施如下：
(1)如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。
(3)如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
9、在本次发行前持有发行人5%以上股份的股东睿士控股有限公司（以下简
称“睿士控股”）出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
(1)睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理其持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
(2)减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
(3)减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
(4)减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。
(5)睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。截至本声明签署日，睿士控股没有和其他任何人签署关于转让、减持其所持有的昇兴集团股票的合同、协议或达成类似的安排，睿士控股对未来减持昇兴集团股票之事项暂时没有明确的计划。
10、发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：(1)如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
发行人还承诺，上述承诺内容系公司的真实意思表示，真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承
担相应责任。
11、发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，控股股东和实际控制人保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
(1)如果控股股东、实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东、实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果因控股股东、实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东、实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东、实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
(3)如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。
昇兴控股、实际控制人还承诺，上述承诺内容系他们的真实意思表示，真实、有效，他们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
12、发行人董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，上述人员承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
(1)如果未履行招股说明书披露的承诺事项，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果未履行招股说明书披露的承诺事项，其将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时其持有的公司股份（若有）不得转让，直至履行相关承诺事项。
(3)如果因其未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，其将依法承担赔偿责任。
(4)在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定其应承担责任的，将依法承担赔偿责任。
发行人董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，并声明上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
13、发行人出具了《关于首次公开发行股票自主配售合规性的承诺》，承诺如下：
(1)公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票：
①公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
(2)不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；
(3)不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正常报价和申购；
(4)不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
(5)不通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益；
(6)不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；
(7)不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。
发行人确认上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
14、间接持有发行人股份的监事（林建高、张友强、官兰香）出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，承诺如下：(1)自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的昇兴集团股份；
(2)在担任昇兴集团监事期间且福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”）所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。
上述监事还声明上述承诺为其真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。
15、发行人之控股股东昇兴控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
(1)截至本承诺函签署日，昇兴控股及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。
(2)在昇兴控股作为发行人的控股股东期间，昇兴控股及其单独控制或与他
人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
(3)若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，昇兴控股及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
(4)如违反上述承诺，昇兴控股将赔偿由此给发行人造成的全部损失。
16、发行人之实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
(1)截至本承诺函签署日，本人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。
(2)在本人单独控制或与他人共同控制发行人期间，本人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
(3)若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，本人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
(4)如违反上述承诺，本人将赔偿由此给发行人造成的全部损失。
17、发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
(1)在作为发行人的控股股东或实际控制人期间，昇兴控股、实际控制人及控制的其他企业（不含发行人及其子公司）将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；
(2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，昇兴控股、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益；
(3)如违反上述承诺，昇兴控股、实际控制人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
18、发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《承诺函》，承诺如下：
如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
19、发行人之控股股东昇兴控股、实际控制人（林永贤、林永保、林永龙）出具了《承诺函》，承诺如下：
(1)自本承诺函签署之日起，在其作为发行人的控股股东、实际控制人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他中小股东的利益。
(2)如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市前与关联自然
人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失，昇兴控股、实际控制人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
(二)经核查上述承诺函、发行人的董事会和股东大会决议以及昇兴控股、睿士控股的股东会决议，本所律师认为，发行人、昇兴控股、睿士控股作出上述承诺已履行相应的决策程序，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。
二、关于本次发行上市的批准和授权
(一)2013年 2月 18日，发行人 2013年第一次临时股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，同意公司首次公开发行股票并上市之相关事宜。根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，发行人于2013年12月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》、《关于确定公司董事会授权人士处理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2013年12月20日，发行人召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在
首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、首次公开发行新股数量：不少于 4,050万股，但不超过 6,000万股（预计为 6,000万股）。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4、发行对象：在深圳证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行价格的定价方式：采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格；
或采用中国证监会认可的其他方式定价。
6、发行方式：采用网下发行和网上发行相结合的方式；或采用中国证监会认可的其他发行方式。
7、上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股票后将向深圳证券交易所申请股票上市交易。
8、本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资7,323.35万元用于子公司昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）马口铁制罐和底盖生产线建设项目；
(2)投资6,534.58万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目；
(3)投资38,652.54万元用于公司年产4.7亿只易拉罐生产线项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
9、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老
股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况，对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(3)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所上市交易的相关事宜；
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(5)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(6)聘请招商证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、福建至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
(7)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(8)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施本次发行上市有关的一切事宜。
11、决议有效期限：本决议有效期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
在公司 2013年第五次临时股东大会审议通过本次重新制订的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》后，公司
2013年第一次临时股东大会审议通过的原《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》予以废止。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条和第四十五条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第 10项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
三、发行人的股东
(一)截至本补充法律意见书出具日，福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”）持有发行人股份 1,964,232股，占发行人现有股本总额的0.5456%。该公司共有股东27人，其中4名股东在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||原任职务||现任职务或变动情况|
|1||翁金华||公司制罐厂副经理||公司制罐厂厂长||
|2||郑金源||中山昇兴品管科主任、厂务主任||中山昇兴品管部经理、兼厂务主任||
|3||徐智聪||中山昇兴人事部见习经理||中山昇兴人事部经理||
|4||赵正枚||中山昇兴采购部见习经理||中山昇兴采购部经理||

(二)截至本补充法律意见书出具日，福州鑫宝源贸易有限公司（以下简称“鑫宝源”）持有发行人股份 1,964,232股，占发行人现有股本总额的0.5456%。该公司共有股东27人，其中8名股东在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||原任职务||现任职务或变动情况|
|1||丘鸿长||北京升兴制罐厂厂长||北京升兴制罐厂厂长、生产管理部经理||
|2||陈盘水||北京升兴彩印厂厂长||因个人原因于2013年9月离职||
|3||郑庆平||公司仓管部副经理||公司仓管课主任||
|4||张文娟||北京升兴彩印厂主任||因个人原因于2013年7月离职||
|5||张双燕||北京升兴生产管理部经理、营销部主任||北京升兴营销部经理||
|6||吴本文||北京升兴品管部主任||因个人原因于2013年8月离职||
|7||高冬静||山东昇兴财务部见习经理||山东昇兴财务部经理||
|8||刘 毅||郑州昇兴制罐厂副厂长||郑州昇兴制罐厂厂长、生产管理部经理||

四、发行人的业务
(一)发行人的境外投资情况
经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投[2011]7号文、闽外经贸外投[2011]15号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司昇兴(香港)有限公司（以下简称“香港昇兴”）的投资总额及注册资本从 450万美元增至 1,500万美元，发行人对香港昇兴增资的1,050万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合6,867万元人民币），同时香港昇兴的外文名称由“SHENGXING (HK)CO.,LTD”变更为“SHENGXING (HONG KONG) COMPANYLIMITED”。2011年 5月 6日，发行人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201100042
号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 1,500万美元，投资
总额为 1,500万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令）之规定。
根据香港区兆康律师行于 2013年 12月 13日出具的法律意见书（编号：00685），截至 2013年 7月 10日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668万港元，已发行股份数目为9,877万股（已发行股份的每股面值为1港元）；2013年7月23日，香港昇兴分配股份546万股，该等股份全部由发行人认购；截至2013年 10月 14日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668万港元，已发行股份数目变更为10,423万股（已发行股份的每股面值为1港元），该等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。
(二)昇兴集团股份有限公司泉州分公司
发行人于 2012年 4月 1日在泉州市工商行政管理局注册成立了昇兴集团股份有限公司泉州分公司（以下简称“泉州分公司”），泉州分公司于 2013年 10月 29日在泉州市工商行政管理局办理了变更登记，其负责人由赵志生变更为张良丰。
本所律师认为，泉州分公司已就其负责人的变更事宜在公司登记机关办理了变更登记，泉州分公司是依法有效存续的分支机构（非企业法人）。
五、关联方的变化
发行人之子公司香港昇兴发生如下变化：
香港昇兴是发行人持有100%股权的全资子公司，根据香港区兆康律师行于2013年12月13日出具的法律意见书（编号：00685），截至2013年10月14日，香港昇兴的名义股本总额为11,668万港元，已发行股份数目变更为 10,423万股（已发行股份的每股面值为1港元），该等已发行股份全部由发行人持有。
六、发行人的主要财产
(一)土地使用权
发行人之子公司山东昇兴新增1宗土地使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||使用证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|山东昇兴|山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南|德国用(2013)第199号|42,661.20|工业用地|出让|2063年3月7日|无|

经本所律师核查，上述土地使用权是由山东昇兴以出让方式取得，山东昇兴已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二)专利
发行人新增1项专利，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利证书编号||授权公告日||专利权期限|
|||||专利号||||
||||||||(自申请日起10年)|
|发行人|实用新型|一种高机械强度的金属罐|第3143482号|ZL 2013 2 0075779.4|2013年9月4日|自2013年2月18日至2023年2月17日||

经本所律师核查，上述专利是由发行人依法申请取得，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况发生如下变化：
1、发行人及其子公司解除抵押的情况
(1)发行人与中国银行福州市鼓楼支行曾于 2012年 8月 14日签订《最高额
抵押合同》（编号：FJ111201289-1），发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的
1-7#楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1100106号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2011)第MD000986号、榕国用(2011)第 MD000987号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于 2012年 8月 14日签订的《授信额度协议》（编号：FJ111201289）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,732.19万元。因上述《授信额度协议》约定的授信期限届满，双方需重新办理授信和抵押登记手续，抵押双方已于 2013年 10月 31日在福州市房屋登记中心（原名为“福州市房地产交易登记中心”）办理了抵押注销登记手续。
(2)发行人与中国银行福州市鼓楼支行曾分别于2012年8月21日、2013年2月28日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ111201289-3）、《授信额度协议<补充协议>》（编号：FJ111201289-5）和《最高额抵押合同》（编号：FJ111201289-6），发行人将其拥有的机器设备 54台（套）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于2012年8月14日签订的《授信额度协议》（编号：FJ111201289）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 13,100万元。因上述《授信额度协议》项下的债权债务已结清，抵押双方已于 2013年 10月 17日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述机器设备的动产抵押注销登记手续。
(3)发行人之子公司恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（以下简称“福建恒兴”）与中国光大银行福州分行曾于2012年9月10日签订《最高额抵押合同》（编号：FZTJZ12003D01），福建恒兴将其拥有的机器设备 59台（套）抵押给中国光大银行福州分行，为双方于 2012年 9月 10日签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ12003）项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为1,000万元。因上述《综合授信协议》项下的债权债务已结清，抵押双方已于 2013年 12月 17日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述机器设备的动产抵押注销登记手续。
(4)发行人之子公司福建恒兴与中国光大银行福州分行曾于 2012年 9月 10日签订《最高额抵押合同》（编号：FZTJZ12003D02），福建恒兴将其拥有的机器设备 14台（套）抵押给中国光大银行福州分行，为双方于 2012年 9月 10日签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ12003）项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为1,000万元。因上述《综合授信协议》项下
的债权债务已结清，抵押双方已于 2013年 12月 17日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述机器设备的动产抵押注销登记手续。
2、发行人新增抵押的情况
(1)发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2013年 9月 18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112013119-1），发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的1-7#楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1100106号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2011)第MD000986号、榕国用(2011)第 MD000987号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于 2013年 9月 18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013119）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,705.9万元。抵押双方已于2013年10月31日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
(2)发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2013年 9月 18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112013119-3），发行人将其拥有的机器设备 57台（套）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于2013年9月18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013119）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3,801.998万元。抵押双方已于 2013年10月22日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。
七、发行人的重大债权债务
发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同发生如下变化：
1、购销合同
在《补充法律意见书(之四)》第七条第(一)款所述的“购销合同”中，第(1)项合同已履行完毕；在《补充法律意见书(之九)》第八条第(一)款所述的“购销合同”中，第(2)项、第(8)项合同已履行完毕；在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“购销合同”中，第(8)-(10)项、第(13)-(18)项、第(20)-(22)项合同的有效期限已届满或已履行完毕。另外，发行人及其子公司新
增14项购销合同，具体如下：
(1)发行人（甲方）与福建公元食品有限公司晋江五里分公司（乙方）于 2013年11月1日签订《合同》（编号：SX-PD-1101-2013），合同约定，乙方委托发行人加工生产“岑铭堂”系列空罐，材料由发行人代购，订货数量以发行人实际接收的订单为准；双方于次月5日前完成对当月承揽加工易拉罐及底盖往来账目的核对，并在对账月起的第二个月 10日前由乙方递交六个月银行承兑汇票给发行人，不足部分以现金支付；本合同有效期限自2013年11月1日起至2014年10月31日止。
(2)发行人之子公司山东昇兴（承揽方）与山西大寨饮品有限公司（定作方）于 2013年 7月 1日签订《合同》（编号：SXSDYF2013070101），合同约定，定作方委托山东昇兴加工“大寨”系列空罐，总价为3,600万元；定作方下达的订单经山东昇兴确认后7个工作日开始交付定作物，山东昇兴在定作方支付货款后安排发货（山东昇兴在收到定作方的银行承兑汇票传真件后可先行发货）；本合同有效期限自2013年7月1日起至2014年6月30日止。
(3)发行人之子公司升兴(北京)包装有限公司（乙方，以下简称“北京升兴”）与河北承德露露股份有限公司（甲方）于2013年9月12日签订《购销协议》（编号：SXBJCD20130918），协议约定，甲方向北京升兴采购“露露杏仁露”空罐，总价为680万元；甲方依次收到货物并验收后15日内付款；本协议自2013年9月1日起执行。
(4)发行人之子公司北京升兴（乙方）与河北承德露露股份有限公司（甲方）于 2013年 10月 15日签订《购销协议》（编号：SXBJCD20130910），协议约定，甲方向北京升兴采购“露露杏仁露”空罐，总价为3,100万元；甲方依次收到货物并验收后15日内付款；本协议自2013年11月1日起执行。
(5)发行人之子公司北京升兴（乙方）与河北承德露露股份有限公司（甲方）于 2013年 10月 21日签订《购销协议》（编号：SXBJCD20131021），协议约定，甲方向北京升兴采购“露露杏仁露”空罐，总价为690万元；甲方依次收到货物并验收后15日内付款；本协议自2013年11月1日起执行。
(6)发行人之子公司昇兴(安徽)包装有限公司（承揽方，以下简称“安徽昇兴”）与安徽滁州养元饮品有限公司（定作方）于2013年11月21日签订《承揽合同》（编号：SXAH2013112101），合同约定，定作方委托安徽昇兴加工“养元”
系列空罐，总价为4,394万元；安徽昇兴应按订单规定的数量、时间、地点分批交货，定作方以开具六个月期限银行承兑汇票方式付款；本合同有效期限自 2013年11月21日起至2013年12月20日止。
(7)发行人（需方）与福建中日达金属有限公司（供方）于2013年10月11日签订《工矿产品购销合同》（编号：D13X446），合同约定，发行人向供方采购马口铁，交货期为 2013年 10月；总价为 14,875,000元，发行人应以六个月银行承兑汇票或现金方式支付货款，如以现金方式支付货款则享受利息折让。
(8)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2013年 8月29日签订《销售合同》（编号：S201380828571），合同约定，发行人向卖方采购一级镀锡卷和一级镀锡板，交货期为 2013年 9-10月；总价为 15,744,400元，发行人应以六个月内免息银行承兑汇票支付货款，上半月到货的应在本月底前结清货款，下半月到货的应在次月15日前结清货款。
(9)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2013年 10月 8日签订《销售合同》（编号：S201380929640），合同约定，发行人向卖方采购一级镀锡卷和一级镀锡板，交货期为 2013年 10-11月；总价为 6,208,800元，发行人应以六个月内免息银行承兑汇票支付货款，上半月到货的应在本月底前结清货款，下半月到货的应在次月15日前结清货款。
(10)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2013年 10月31日签订《销售合同》（编号：S201381031697），合同约定，发行人向卖方采购一级镀锡卷和一级镀锡板，交货期为2013年11-12月；总价为6,158,400元，发行人应以六个月内免息银行承兑汇票支付货款，上半月到货的应在本月底前结清货款，下半月到货的应在次月15日前结清货款。
(11)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于2013年9月5日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1309005A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板和一级马口铁卷板，卖方应于 2013年 10月 31日前交货；总价为 22,660,953元，发行人应在 2013年 11月 15日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2013年 9月5日起至2013年11月30日止。
(12)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于2013年10月9日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1310002A），合同约定，
发行人向卖方采购一级马口铁盒板和一级马口铁卷板，卖方应于 2013年 11月 30日前交货；总价为 27,959,973.5元，发行人应在 2013年 12月 15日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2013年10月9日起至2013年12月31日止。
(13)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于2013年10月15日签订《马口铁买卖合同》（编号：B103Q1310012A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板，卖方应于 2013年 11月 30日前交货；总价为 7,736,880元，发行人应在 2013年 12月 15日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2013年 10月 15日起至 2013年12月31日止。
(14)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于2013年11月5日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1311005A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板和一级马口铁卷板，卖方应于 2013年 12月30日前交货；总价为16,061,294元，发行人应在2014年1月15日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自2013年11月5日起至2014年1月30日止。
2、融资合同
A．借款合同
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“借款合同”中，有8项借款合同已履行完毕；另外，发行人新增3项借款合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构|借款合同编号||借款金额|借款期限||合同|担保人及担保方式|
|||||(万元)|||利率||
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ13008D01|1,000||2013.07.05-2014.07.04|年利率6.3%||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ13008D2|2,500||2013.07.15-2014.07.14|年利率6.3%||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||谭宝仪、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ13008D3|1,500|2013.07.25-2014.07.24|年利率6.3%|发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJD13013|5,000|2013.08.14-2014.08.13|年利率6.3%|北京升兴提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201334|2,000|2013.03.21-2014.03.20|年利率6.3%|发行人提供房产及土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及土地使用权抵押；林永贤、林永保提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201368|1,000|2013.06.06-2014.06.05|年利率6.3%||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013150|4,000|2013.11.11-2014.11.10|年利率6.6%||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013161|3,000|2013.11.18-2014.11.17|年利率6.6%||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ11120128|10,000(注1)|分期提款，最晚应于 2013年 6 月 30 日提清借款|浮 动 利率，每12个月重新定价一次(按中国人民银行公布的同档次贷款基准利率上浮5%)|林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112012108|5,000(注2)|分期提款，最晚应于 2013年 6 月 30 日提清借款||林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|发行人|交通银行福建省分行|3512102013C100001400|1,000|2013.07.08-2014.07.08|按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%|中山昇兴、林永贤提供保证|
|发行人|招商银行福州屏山支行|2013年流字第65-0071号|6,000|2013.07.24-2014.07.24|按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率|信用借款|

〔注：1、根据发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2012年 2月 15日签订的编号为
FJ11120128的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向发行人发放总
额为 10,000万元的借款，发行人将分八期归还借款，具体还款期限如下：2013年 6月 20日归还500万元；2013年12月20日归还1,500万元；2014年6月20日归还1,000万元；
2014年12月20日归还1,500万元；2015年6月20日归还1,000万元；2015年12月20日归还1,500万元；2016年6月20日归还1,500万元；2016年12月20日归还1,500万元。
截至2013年6月30日，发行人在该合同项下的借款本金余额为9,500万元。2、根据发行人与中国银行福州市鼓楼支行于2012年9月13日签订的编号为FJ1112012108的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向发行人发放总额为5,000万元的借款，发行人将分八期归还借款，具体还款期限如下：2013年 6月 20日归还 250万元；2013年12月20日归还750万元；2014年6月20日归还500万元；2014年12月20日归还750万元；2015年6月20日归还500万元；2015年12月20日归还750万元；2016年6月20日归还750万元；2016年12月20日归还750万元。截至2013年6月30日，发行人在该合同项下的借款本金余额为2,237万元。〕
B．授信合同
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“授信合同”中，有 5项授信合同的有效期限已届满或已履行完毕。此外，发行人及其子公司新增 4项授信合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的授信合同列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|FZTJZ13008|17,500万元(其中一般贷款额度5,000万元，银行承兑汇票额度 12,500 万元)|2013.06.06-2014.06.05||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013119|13,100万元(流动资金贷款额度13,100 万元，可调剂为银行承兑汇票额度及国内商业发票贴现额度使用)|2013.09.18-2014.08.26||发行人提供房产及土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及土地使用权抵押；林永贤、林永保提供保证||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013120|12,400万元(银行承兑汇票额度及国内商业发票贴现额度12,400万元)|2013.09.18-2014.08.26||富昇食品、林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011119|20,000万元(固定资产贷款额度20,000万元)|2011.08.18-2016.07.21|林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|发行人|交通银行福建省分行|3512102013C000000700|10,000万元(其中流动资金贷款额度 2,000 万元，银行 承 兑 汇 票 额 度10,000万元)|2013.06.24-2014.06.06|中山昇兴、林永贤提供保证|
|发行人|招商银行福州屏山支行|2013年信字第65-0032号|8,000万元(短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证额度 8,000 万元)|2013.07.22-2014.07.21|无担保|
|发行人|中国民生银行福州分行|公授信字第ZH1300000156230号|7,000万元(贷款、汇票贴现、法人账户透支、开立信用证等)|2013.08.09-2014.08.09|无担保|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112013122|4,500万元(银行承兑汇票额度4,500万元)|2013.09.18-2014.08.26|北京升兴提供保证金质押；发行人、林永贤、林永保提供保证|

C．汇票承兑协议
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“商业汇票承兑协议”中，第(1)-(3)项、第(6)-(10)项、第(12)项协议的有效期限已届满或已履行完毕。此外，发行人新增3项汇票承兑协议，具体如下：
(1)发行人（承兑申请人）与中国银行福州市鼓楼支行（承兑人）于 2013年 12月 2日签订《商业汇票承兑协议》（编号：FJ1112013170），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的六张汇票，票面金额合计为15,613,827.94元，其中，一张汇票（票面金额为1,455,070.53元）到期日为2014年3月2日，其余五张汇票（票面金额合计为 14,158,757.41元）到期日为 2014年 6月 5日；发行人应在承兑前向承兑人缴存汇票票面金额的10%作为承兑保证金，并应在汇票到期
日前将应付票款交存给承兑人；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付
承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《授信额度协
议》（编号：FJ1112013120）项下的单项协议，由发行人提供保证金质押担保，并由富昇食品、林永贤、林永保提供保证担保。
(2)发行人（出票人）与中国建设银行福建省分行（承兑人）于 2013年 10月16日签订《银行承兑协议》（编号：2013年建闽营承兑字010号），协议约定，承兑人为发行人承兑其签发的三张汇票，票面金额合计为 16,790,486.82元，汇票到期日为2014年4月16日；发行人应向承兑人缴存汇票票面金额的10%作为保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；发行人在向承兑人申请承兑时，应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并按承兑金额与保证金数额之间差额的2.5‰向承兑人支付承兑承诺费。
(3)发行人与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于 2013年 9月 29日签订《开立银行承兑汇票协议书》（编号：CD43012013880746），协议约定，发行人申请融资行为其开立四张银行承兑汇票，票面金额合计为 43,198,772.43元，汇票到期日为2014年3月30日；发行人应按汇票票面金额的0.5‰向融资行支付手续费，并按敞口金额的6‰向融资行支付敞口风险管理费。同日，双方签订《保证金质押合同》（编号：YZ4301201388074601），合同约定，发行人向融资行缴存保证金12,959,631.73元，作为其履行上述《开立银行承兑汇票协议书》的质押担保。此外，北京升兴为发行人履行上述《开立银行承兑汇票协议书》提供连带责任保证。
D．商业汇票贴现协议
发行人新增4项商业汇票贴现协议，具体如下：
(1)发行人（贴现申请人）与中国民生银行福州分行（贴现人）于2013年9月 12日签订《商业汇票贴现协议》（编号：公贴现字第 ZH1300000184143号），协议约定，发行人向贴现人贴现一张汇票，汇票票面金额为1,000万元，到期日为2014年3月5日；贴现人向发行人支付贴现款9,642,333.33元；如果已贴现的汇票遭拒付，发行人应向贴现人承担支付责任。
(2)发行人（贴现申请人）与中国民生银行福州分行（贴现人）于2013年9月 22日签订《商业汇票贴现协议》（编号：公贴现字第 161号），协议约定，发行人向贴现人贴现三张汇票，汇票票面金额合计为 10,772,995.2元，到期日为2014年1月29日；贴现人向发行人支付贴现款10,500,438.43元；如果已贴现
的汇票遭拒付，发行人应向贴现人承担支付责任。
(3)发行人（贴现申请人）与中国民生银行福州分行（贴现人）于 2013年10月18日签订《商业汇票贴现协议》（编号：公贴现字第 ZH1300000206237号），协议约定，发行人向贴现人贴现一张汇票，汇票票面金额为1,000万元，到期日为 2014年 3月 5日；贴现人向发行人支付贴现款 9,729,750元；如果已贴现的汇票遭拒付，发行人应向贴现人承担支付责任。
(4)发行人（贴现申请人）与中国民生银行福州分行（贴现人）于 2013年11月27日签订《商业汇票贴现协议》（编号：公贴现字第 ZH1300000233755号），协议约定，发行人向贴现人贴现一张汇票，汇票票面金额为1,000万元，到期日为 2014年 4月 10日；贴现人向发行人支付贴现款 9,706,972.22元；如果已贴现的汇票遭拒付，发行人应向贴现人承担支付责任。
E．抵押或质押合同
在《补充法律意见书(之九)》第八条第(一)款所述的“抵押或质押合同”中，第(1)-(6)项抵押合同和保证金质押总协议已履行完毕，抵押双方（即发行人与中国银行福州市鼓楼支行、福建恒兴和中国光大银行福州分行）已分别在福州市房屋登记中心、福州经济技术开发区工商行政管理局办理了抵押注销登记手续。
在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“抵押或质押合同”中，第(1)、(2)项保证金质押总协议已履行完毕。此外，发行人及其子公司新增 4项抵押或质押合同，具体如下：
(1)发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2013年 9月 18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112013119-1），合同约定，发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的1-7#楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证M字第1100106号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2011)第MD000986号、榕国用(2011)第 MD000987号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于 2013年9月18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013119）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,705.9万元。抵押双方已于 2013年 10月 31日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
(2)发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2013年 9月 18日签订《最高额抵
押合同》（编号：FJ1112013119-3），合同约定，发行人将其拥有的机器设备 57台（套）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于2013年9月18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013119）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为3,801.998万元。抵押双方已于 2013年 10月 22日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
(3)发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2013年 9月 18日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ1112013120-3），协议约定，发行人将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于2013年9月18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013120）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
(4)发行人之子公司北京升兴与中国银行福州市鼓楼支行于 2013年 9月 18日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ1112013122-3），协议约定，北京升兴将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于 2013年9月18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112013122）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
F．保证合同
在《补充法律意见书(之八)》第七条第(一)款所述的“保证合同”中，1项最高额保证合同已履行完毕；在《补充法律意见书(之十一)》第七条第(一)款所述的“保证合同”中，第(1)项最高额保证合同已履行完毕。此外，发行人之子公司北京升兴新增2项保证合同，具体如下：
(1)北京升兴（保证人）与上海浦东发展银行福州分行（债权人）于 2013年6月26日签订《最高额保证合同》（编号：ZB4301201300000427），合同约定，北京升兴为发行人（债务人）与债权人在 2013年 6月 26日至 2014年 6月 26日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权余额最高不超过等值人民币5,000万元，担保范围包括主债
权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金等；保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同约定的债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
(2)北京升兴（保证人）与中国光大银行福州分行（债权人）于 2013年 8月14日签订《最高额保证合同》（编号：FZTJD13013B），合同约定，北京升兴为发行人与债权人签订的《综合授信协议》（编号：FZTJD13013）项下的全部债务向债权人提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权最高本金余额为 5,000万元，担保范围包括发行人在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的履行债务期限届满之日起两年。
G．保理合同
《补充法律意见书(之八)》第七条第(一)款所述的1项保理合同及1项应收账款质押/转让登记协议因保理额度的有效期限届满而履行完毕。
3、建设工程施工合同
发行人之子公司山东昇兴新增1项建设工程施工合同，具体如下：
山东昇兴（发包人）与河北建工集团有限责任公司（承包人）于 2013年 6月 30日签订《建设工程施工合同》（编号：SXSDXM2013-006），合同约定，承包人承建山东昇兴涂印、制罐和底盖生产线扩建项目及附属设施建设工程项目，合同总价为 1,508.86万元；承包人应在合同签订后 7日内向山东昇兴交付履约保证金；山东昇兴应在施工人员、设备进场后支付合同总价的10%作为预付款，其后根据工程进度支付工程进度款，每月 25日支付至经监理工程师审核且业主方项目管理部认可的已完成工程量的80%，工程竣工验收合格后付至工程总价款的80%，在竣工结算完成并经审计后付至审计后总额的95%；余款5%留作质量保证金，在一年后无质量问题时付清。
4、建设用地使用权挂牌出让成交确认书
发行人之子公司安徽昇兴新增1项建设用地使用权挂牌出让成交确认书，具体如下：
安徽昇兴（竞得人）与滁州市国土资源局（出让人）于2013年7月10日签订《滁州市国有建设用地(工业)使用权挂牌出让成交确认书》，双方确认，安徽昇兴以报价1,100万元竞得出让人挂牌出让的一宗国有建设用地使用权，该宗地位于铜陵路北侧、上海路西侧，出让用地面积为 65,174平方米；双方在签订成交确认书后，安徽昇兴应在《滁州市工业用地招标拍卖挂牌出让办法(试行)》的规定时限内取得环境影响评价审批和工业项目审批、核准文件后 10日内与出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》；安徽昇兴应在签订《国有建设用地使用权出让合同》后 10日内一次性付清全部土地出让金（竞买保证金 300万元转为出让金），出让人将宗地移交给安徽昇兴。
本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
八、发行人章程草案的修改
(一)为了适应本次发行上市的需要，发行人于2011年3月10日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》。为进一步细化发行人在本次发行上市后的股利分配政策，发行人于 2011年 12月 17日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》，发行人股东大会对上述《公司章程(草案)》进行了修订。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等规定，结合公司实际情况，2013年12月20日，发行人2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》，对本
次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中的利润分配政策条款进行了修改，本次修改后的《公司章程(草案)》须在公司本次发行的申请获得中国证监会核准且本次发行完成后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》、中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》（证监公司字[2006]38号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，上述发行人的《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行制定和修改，不存在违反《上市公司章程指引(2006年修订)》的条款。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)自《补充法律意见书(之十一)》出具日（2013年8月15日）至今，发行人分别召开了3次股东大会、5次董事会和3次监事会会议，具体情况如下：1、股东大会
(1)2013年9月16日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，因发行人第一届董事会、监事会任期即将届满，该次股东大会对董事会、监事会进行了换届选举。该次股东大会选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波为公司第二届董事会的非独立董事，选举陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司第二届董事会的独立董事，选举林建高、官兰香为公司第二届监事会的股东代表监事。
(2)2013年 10月 25日，发行人召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于银行融资及担保事项的议案》。
(3)2013年 12月 20日，发行人召开 2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析的议案》。
2、董事会
(1)2013年 8月 30日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》和《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
(2)2013年 9月 16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举林永贤为公司董事长；选举林永贤、林永保、邵聪慧和徐开翟为董事会战略委员会委员，由林永贤担任董事会战略委员会主任；选举邵聪慧、陈祖武、胡继荣为董事会审计委员会委员，由胡继荣担任董事会审计委员会主任；选举林永保、陈祖武、徐开翟为董事会提名委员会委员，由陈祖武担任董事会提名委员会主任；选举李敦波、徐开翟、胡继荣为董事会薪酬与考核委员会委员，由徐开翟担任董事会薪酬与考核委员会主任；聘任林永保为公司总经理；聘任沈吴佶为公司常务副总经理（首席运营官）；聘任李敦波为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书；聘任童晓冬、陈信东、吴武良为公司副总经理；聘任林进柳为公司证券事务代表；聘任汤新友为公司审计监察部部长。
(3)2013年 10月 9日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于银行融资及担保事项的议案》和《关于召开 2013年第四次临时股东大会的议案》。
(4)2013年 12月 4日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》、《关于确定公司董事会授权人士处理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。
(5)2013年12月12日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2013年第三季度财务报告的议案》和《关于在江西投资设立子公司
并实施马口铁易拉罐制罐生产线建设项目的议案》。
3、监事会
(1)2013年 8月 30日，发行人召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会进行换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。
(2)2013年 9月 16日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举林建高为公司监事会主席。
(3)2013年12月12日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2013年第三季度财务报告的议案》。
(二)经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
(一)自《补充法律意见书(之十一)》出具日（2013年8月15日）至今，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、因发行人第一届董事会、监事会任期即将届满，2013年 9月 16日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举，本次股东大会选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波为公司第二届董事会的非独立董事，选举陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司第二届董事会的独立董事，选举林建高、官兰香为公司第二届监事会的股东代表监事。
2、2013年 9月 11日，发行人召开职工代表大会，选举张友强为公司第二届监事会的职工代表监事（其任期自公司第二届监事会组建之日起计算）。
3、2013年 9月 16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举林永贤为公司董事长；聘任林永保为公司总经理；聘任沈吴佶为公司常务副总经理（首
席运营官）；聘任李敦波为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书；聘任童晓冬、陈信东、吴武良为公司副总经理。
4、2013年 9月 16日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举林建高为公司监事会主席。
本所律师认为，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代表监事是由职工代表大会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化。
(二)截至本补充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员如下：
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|类 别|姓 名|职 务||任职期限|||
|||||起始日期||终止日期|
|第二届董事会成员|林永贤|董事长|2013年9月16日||2016年9月15日||
||林永保|董事|2013年9月16日||2016年9月15日||
||邵聪慧|董事|2013年9月16日||2016年9月15日||
||李敦波|董事|2013年9月16日||2016年9月15日||
||陈祖武|独立董事|2013年9月16日||2016年9月15日||
||胡继荣|独立董事|2013年9月16日||2016年9月15日||
||徐开翟|独立董事|2013年9月16日||2016年9月15日||
|第二届监事会成员|林建高|监事会主席|2013年9月16日||2016年9月15日||
||官兰香|监事|2013年9月16日||2016年9月15日||
||张友强|职工代表监事|2013年9月16日||2016年9月15日||
|高级管理人员|林永保|总经理|2013年9月16日||2016年9月15日||
||沈吴佶|常务副总经理(首席运营官)|2013年9月16日||2016年9月15日||
||李敦波|副总经理、财务负责人、董事会秘书|2013年9月16日||2016年9月15日||
||童晓冬|副总经理|2013年9月16日||2016年9月15日||

|||||
|-|-|-|-|
|陈信东|副总经理|2013年9月16日|2016年9月15日|
|吴武良|副总经理|2013年9月16日|2016年9月15日|

根据发行人的确认并通过查询中国证监会、深圳证券交易所网站上的公开信息，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条和《管理办法》第二十三条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
(三)发行人目前设独立董事三名，分别是陈祖武、胡继荣和徐开翟，超过发行人董事会成员人数的三分之一，其中，胡继荣为会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）以及其他有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
自《补充法律意见书(之十一)》出具日（2013年8月15日）至今，发行人之子公司涉及的未决民事诉讼案件情况发生如下变化：
1、发行人之子公司北京升兴目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2012年2月2日，北京升兴收到北京市平谷区人民法院的民事传票，北京东创嘉成商贸有限责任公司（以下简称“原告”）诉北京青松岭饮料有限公司（以下简称“青松岭公司”）、北京升兴（作为该案件第三人）承揽合同纠纷一案已由北京市平谷区人民法院受理。原告诉称：原告和青松岭公司分别于 2010年6月7日、2010年8月1日签订了《委托加工合同》，原告委托青松岭公司承揽加工梨、桃果粒果汁饮料的生产。2010年8月13日，原告与北京升兴签订了《合同》，原告委托北京升兴承揽加工桃果粒、梨果粒果汁饮料的易拉罐。上述合同签订后，青松岭公司和北京升兴依约承揽加工了相应的产品。后来原告发现
青松岭公司交付的部分饮料中有铁锈味，罐体与底盖接触处有锈斑，于是原告停
止了市场销售，并向青松岭公司和北京升兴提出这些问题。在各方协商未果后，
原告向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令青松岭公司（作为该案件被告）和北京升兴（作为该案件第三人）共同赔偿原告经济损失共计 352,882.56元并承担本案诉讼费用。后因原告拟将北京升兴从该案件第三人变更为共同被告，于是原告向北京市平谷区人民法院申请撤诉，北京市平谷区人民法院以(2012)平民初字第772号《民事裁定书》裁定准许原告撤回起诉。原告在撤诉后，再次根据上述案情和理由向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令青松岭公司、北京升兴两个被告赔偿原告经济损失共计 352,882.56元并承担本案诉讼费用。目前该案件尚在审理中。
2013年11月，北京升兴（作为反诉人、本诉被告）向北京市平谷区人民法院递交了《民事反诉状》，北京升兴反诉北京东创嘉成商贸有限责任公司（作为被反诉人、本诉原告），请求法院判令北京东创嘉成商贸有限责任公司向其支付货款 65,616元、仓库保管费 15,000元、违约金 13,123元（以上合计 93,739元）并承担本案诉讼费用。目前北京市平谷区人民法院尚未正式受理北京升兴提起的反诉。
鉴于北京东创嘉成商贸有限责任公司向青松岭公司、北京升兴两个被告主张的赔偿金额为 352,882.56元，而北京升兴提起的反诉请求索赔金额为 93,739元，上述诉讼标的金额占发行人截至2013年6月30日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例分别为0.05%和0.01%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述案件不属于重大未决诉讼案件，上述案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、发行人之子公司昇兴(中山)包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）新发生一宗民事诉讼案件，具体情况如下：
中山昇兴与实达轩(佛山)饮料有限公司曾于2013年6月22日签订三份《合同》，实达轩(佛山)饮料有限公司委托中山昇兴为其加工定作实心小植物凉茶罐、黄牛运动饮料罐和益多宝山楂果汁饮料罐。在中山昇兴依约加工完毕全部定作物后，实达轩(佛山)饮料有限公司收取了实心小植物凉茶罐、黄牛运动饮料罐，但未能依约支付货款，也一直没有收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐。2013年 9月中山昇兴向佛山市南海区人民法院提起诉讼，中山昇兴（作为该案件原告）请
求法院判令：(1)被告实达轩(佛山)饮料有限公司立即支付货款 411,840元及逾期付款利息；(2)被告立即收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐；(3)由被告承担本案诉讼费用。佛山市南海区人民法院已于 2013年9月29日受理该案件，目前该案件尚在审理中。
鉴于该案件的诉讼标的金额较小，仅占发行人截至2013年6月30日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的0.05%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，因此，本所律师认为，该案件不属于重大未决诉讼案件，该案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
十二、需要说明的其他问题
对于本补充法律意见书，本所律师是依据中国境内现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见。对于发行人所涉及之境外事项，包括境外公司设立及存续的合法性、境外的业务活动、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等，本所律师系依据香港区兆康律师行出具的法律意见书发表意见。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之十二)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一三年 月 日