中利科技集团股份有限公司
2014年公司债券债券持有人会议规则
第一章总则
第一条 为规范中利科技集团股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律文件的规定制定本规则。
第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据《中利科技集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额不超过人民币 6.5亿元（含 6.5亿元）的公司债券，本期债券发行人为中利科技集团股份有限公司，债券受托管理人为国金证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第五条 债券持有人进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第七条 本规则中使用的已在《中利科技集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
（二）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（四）对更换债券受托管理人作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的召集
第九条 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集并召开债券持有人会议：
（一）变更本期债券募集说明书的约定；
（二）变更、解聘债券受托管理人；
（三）发行人预计或实际不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（八）债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的30%；
（九）修改本会议规则；
（十）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第十条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 10日内召集债券持有人会议。债券受托管理人应于会议召开 10日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。
第十一条 如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。
第十二条 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十三条 债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期未偿还债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期未偿还债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
第十四条 会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
第十五条 会议召集人应至少在会议日期之前 10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（三）会议的议事程序以及表决方式；
（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（八）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十六条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十七条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前3个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。
第十八条 召开债券持有人会议的地点原则上应在常熟。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
第四章议案、委托及授权事项
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十五条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
第二十一条债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在会议通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
第二十四条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十七条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓
名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十八条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
第二十九条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数超过50%的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第六章表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第三十一条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人或其代理人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十三条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
第三十四条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十六条 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权50%以上同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。
第三十七条 债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期未偿还债券本金总额表决权的比例；
（三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）监票人的姓名；
（九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，债券持有人会议记录的保管期限为10年。
第四十一条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第七章附则
第四十二条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十三条 投资者认购及受让、接受赠与、继承等合法途径取得本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人就本期公司债券签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
第四十四条 本规则经发行人公司董事会审议通过并自发行人本期公司债券债权初始登记之日起生效并实施。
第四十五条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十六条 本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
中利科技集团股份有限公司2014年12月10日