湖北山河律师事务所
HUBEIS&H LAW FIRM
关 于
武汉农尚环境股份限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板
上市的
法律意见书
鄂山河字（2016）030号
地址：中国武汉市江汉区新华路385号南达大楼11-13层
11-13/F,Nanda Building,No.385 Xinhua Road,Jianghan District,Wuhan China
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Fax：86-27-59516823
湖北山河律师事务所法律意见书湖北山河律师事务所
HubeiS&H Law Firm
页数（TotalPages）： 8
关于武汉农尚环境股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
鄂山河字（2016）030号致：武汉农尚环境股份有限公司
湖北山河律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉农尚环境股份有限公司(以下简称“发行人”)委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次上市”)的专项法律顾问。现本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市的有关事宜出具本《法律意见书》。
律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
湖北山河律师事务所法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、主要股东、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3、发行人保证已提供本所及经办律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
4、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。
基于上述，本所经办律师对发行人本次上市的下列事项发表如下法律意见：一、发行人本次上市的批准和授权
（一）根据发行人于 2013年 8月 12日召开的 2013年第二次临时股东大会的决议，发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》等与发行人本次上市相关的议案。
根据发行人于 2014年 3月 18日召开的 2013年度股东大会的决议，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于修订<关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案>的议案》等与发行人本次上市相关的议案。
根据发行人于2015年12月25日召开的2015年第三次临时股东大会的决议，发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长两年的议案》。
经查验，本所经办律师认为，上述历次股东大会的决议内容及召集程序均符
湖北山河律师事务所法律意见书合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所经办律师查验，在2013年第二次临时股东大会和 2013年度股东大会所作决议中，发行人股东大会已授权董事会办理首次公开发行股票的上市事宜。
本所经办律师认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 7月 27日签发的《关于核准武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1710号，以下简称“《发行核准批复》”），核准发行人公开发行不超过23,276,836股新股。
本所经办律师认为，发行人本次发行的申请已经获得中国证监会核准。
（四）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次上市已获其内部权力机构的批准和授权，并已经中国证监会核准公开发行，本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人前身武汉农尚环境工程有限公司于2000年4月28日成立，设立时为有限责任公司。2012年8月2日，吴亮、吴世雄、赵晓敏、白刚、肖魁、郑菁华、柯春红及其他 35名自然人股东签署《武汉农尚环境股份有限公司发起人协议》,同意以整体变更发起设立的方式将农尚有限整体变更为股份有限公司。
（二）经查验，发行人现持有武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914201007179941889），公司设立至今持续经营。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
湖北山河律师事务所法律意见书（一）根据《发行核准批复》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）就本次募集资金情况出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 711982号）（以下简称“《验资报告》”），发行人已根据中国证监会的《发行核准批复》公开发行23,276,836万股，且募集资金已经到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为6,983.0508万元，根据立信会计师事务所出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 9,310.7344万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会的《发行核准批复》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及立信会计师事务所出具的《验资报告》，发行人本次公开发行股份总数为23,276,836股，本次发行完成后，发行人的股份总数为93,107,344股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定
（四）根据《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发
湖北山河律师事务所法律意见书行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股东不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人的承诺、相关政府主管部门出具的证明文件及立信会计师事务所于2016年7月12日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第711820号），并经本所经办律师查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已经按照深圳证券交易所的相关规定，经本所经办律师见证，签署了《上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺，保证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺；符合《创业板上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次上市符合《证券法》和《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请具有保荐资格的红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）担任本次发行及上市的保荐机构。红塔证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
湖北山河律师事务所法律意见书（二）红塔证券已指定黄强、史哲元作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述2名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人均具有相应资格，符合《创业板上市规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）