安信证券股份有限公司
关于浙江济民制药股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、公司首次公开发行股票情况及本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]187号文《关于核准浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年2月10日首次公开发行普通股（A股）4,000万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]55号文批准，该部分股票于2015年2月17日上市流通。
公司首次公开发行前股本总额为120,000,000股，发行后股本总额为160,000,000股。
2016年6月21日，公司2015年度权益分配方案实施完毕，以公司2015年度末总股本 160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，共转增160,000,000股。
本次公积金转增股本后，公司总股本为320,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为320,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为207,060,000股，占公司总股本的64.71%；无限售条件流通股112,940,000股，占公司总股本的35.29%。本次限售股上市流通207,060,000股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，于2018年2月22日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺1、股份流通限制及自愿锁定承诺
双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）、台州市梓铭贸易有限公司（以下简称“梓铭贸易”）、李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎，公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
此外，双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员，李仙玉家族（指：李仙玉及其家族成员张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌）之关联法人股东梓铭贸易，李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、关于稳定股价做出的承诺
（1）股价稳定预案
2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：
1）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称“稳定股价期间”），若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。
2）在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施：
措施一：公司回购股份
在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。
公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起 5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。
公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元（如果届时公司市值低于 5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准），且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。
措施二：控股股东增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司控股股东应在上述情形发生后 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增
持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。
控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币 1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。
控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。
措施三：董事、高级管理人员增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的 3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
措施四：持续措施
在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。
（2）关于稳定股价做出的承诺
双鸽集团保证严格按照《浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”）的有关规定执行以及促进公司执行稳定公司股价的相关事项。自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，但双鸽集团未按照相关法律法规与预案的规定采取相应的稳定股价措施的，将承诺接受以下约束措施：
1）双鸽集团将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2）如果双鸽集团未采取预案规定的稳定股价的具体措施的，则稳定股价期间归属于双鸽集团的当年公司现金分红收益归公司所有且双鸽集团不得否决该期间内有关公司分红的议案，同时双鸽集团持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年；
3）如因双鸽集团未按照预案规定采取相应稳定股价措施，致使投资者在证券交易中遭受损失的，双鸽集团将依法向投资者赔偿相关损失。
同时双鸽集团承诺，一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份，亦不由公司回购股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到预案规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。
关于稳定股价，公司董事李慧慧、李仙玉、田云飞、李丽莎做出如下承诺：
本人保证严格按照预案的有关规定执行以及促进公司执行稳定公司股价的相关事项。自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，但本人未按照相关法律法规与预案的规定采取相应的稳定股价措施的，本人承诺接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2）如果本人未采取预案规定的稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，由公司停止发放本人的薪酬，稳定股价期间归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
3）如因本人未按照预案规定采取相应稳定股价措施，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
同时本人承诺，一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让所持有的公司股份，亦不由公司回购本人持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到预案规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。
3、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1）发行人及其控股股东双鸽集团承诺：发行人所编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，具体如下：
在中国证监会认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施，回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
同时，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，发行人与双鸽集团将启动赔偿投资者损失的相关
工作，依法赔偿投资者损失。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。
2）发行人、控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、持股5%以上股东的持股意向和减持意向
根据发行人控股股东双鸽集团及持股5%以上自然人股东张雪琴出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。根据梓铭贸易出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股，第二年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股。
梓铭贸易减持所持有的济民制药股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
梓铭贸易在减持所持有的济民制药股份前，应提前三个交易日予以公告1，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。梓铭贸易承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。
5、未能履行承诺时的约束措施
1）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：
（1）如果未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，双鸽集团、李仙玉家族将在济民制药的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向济民制药的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，则双鸽集团、李仙玉家族 1根据中国证监会于2017年5月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号），上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15
个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。
持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，双鸽集团、李仙玉家族不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，李仙玉家族不得从公司领取薪酬，归属于双鸽集团、李仙玉家族的当年公司现金分红收益归济民制药所有，且双鸽集团、李仙玉家族不得否决该期间内有关公司分红的议案。
（3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，双鸽集团、李仙玉家族所获收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（4）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）在双鸽集团作为公司控股股东、李仙玉家族作为实际控制人期间，公司若未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，以及公司董事、高级管理人员未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族承诺依法承担连带赔偿责任。
2）公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎未能履行承诺时的约束措施
董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎承诺：将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：
（1）本人若未能履行在招股说明书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人若未能履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。
（3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（4）如果因本人未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2018年2月22日（周四）。
（二）本次解除限售股份数量为207,060,000股，占公司股本总额的64.71%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为13人，其中非国有法人股东2人，自然人股东11人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|注|
|1|双鸽集团有限公司|115,830,800|115,830,800|0|1|
|2|台州市梓铭贸易有限公司|22,000,000|22,000,000|1,000,000|2|
|3|张雪琴|39,069,200|39,069,200|0|1|
|4|李丽莎|10,000,000|10,000,000|2,500,000|3|
|5|李慧慧|10,000,000|10,000,000|2,500,000|3|
|6|田云飞|3,400,000|3,400,000|850,000|3|
|7|别涌|3,400,000|3,400,000|850,000|4|
|8|李友方|1,360,000|1,360,000|340,000|4|
|9|王妙华|500,000|500,000|125,000|4|
|10|李仙玉|500,000|500,000|125,000|3|
|11|李福球|400,000|400,000|100,000|4|
|12|王安平|300,000|300,000|75,000|4|
|13|张尚斌|300,000|300,000|75,000|4|
|合计||207,060,000|207,060,000|8,540,000||

注1：双鸽集团持有公司股份中的115,500,000股处于质押状态，张雪琴持有公司股份中的39,000,000股处于质押状态。根据双鸽集团及持股5%以上自然人股东张雪琴于公司上市前出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。因此，双鸽集团及张雪琴本次实际可上市流通股份数量为0股。
注2：梓铭贸易持有公司股份中的21,000,000股处于质押状态。根据梓铭贸易于公
司上市前出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内减持的，第一
年减持所持有的济民制药股份数量不超过1,000,000股。因公司2015年度利润分配中以
资本公积转增股本，每股转增1股，则第一年减持股份数量变更为不超过2,000,000股。
综上，本次实际可上市流通股份数量为1,000,000股。
注3：李丽莎、李慧慧、田云飞及李仙玉系公司董事，根据相关规定及李丽莎、李慧慧、田云飞及李仙玉限售股上市流通承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五”，故本次实际可上市流通数量将其需要进行自律管理的股份予以扣除。
注4：公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平限售股上市流通承诺：“在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五”，故本次实际可上市流通数量将其需要进行自律管理的股份予以扣除。
（五）股本变动结构表
本次限售股上市流通前后公司股本变动情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|137,830,800|-137,830,800|0|
||2、境内自然人持有股份|69,229,200|-69,229,200|0|
||限售流通股合计|207,060,000|-207,060,000|0|
|无限售条件的流通股份|A股|112,940,000|207,060,000|320,000,000|
||无限售流通股份合计|112,940,000|207,060,000|320,000,000|
|股份总额||320,000,000|0|320,000,000|

四、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：济民制药本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江济民制药股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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严俊涛 朱绍辉
安信证券股份有限公司年月日