华融证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》的反馈意见回复暨独立财务顾问补充核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 15号）的反馈意见，华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。
现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另行规定，简称或术语与重组预案中所指含义相同）
一、关于交易方案
1、请你公司根据长城电脑、长城信息、武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”）所拥有的业务资质、许可和专利的具体情况，补充披露换股吸收合并注销长城信息法人资格以及中原电子、圣非凡注入上市公司对上述业务资质、许可和专利的具体影响。如涉及由长城电脑承继及承接的，说明是否符合相关资质、许可认证和专利管理相关法律法规的规定；涉及不能由长城电脑承继及承接的，结合合并后公司的业务说明具体影响并做出风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、换股吸收合并注销长城信息法人资格对相关业务资质、许可和专利的具体影响及说明
1、业务资质、许可
已在预案“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（九）业务资质或经营许可”补充和修订披露如下：
“长城信息系控股型公司，母公司不持有军工业务资质或许可。其业务经营主要通过其下属子公司开展。长城信息旗下各子公司拥有独立业务资质或经营许可，各子公司开展业务无需依赖长城信息母公司之业务资质或经营许可。因此，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。
长城电脑不再承继及重新办理长城信息母公司的资质如下：
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，“根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认定的
行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再办理《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径80%左右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，因长城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项不会对合并后公司的业务产生重大影响。”
2、专利
已在预案“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（六）主要资产情况/5、专利情况”补充披露如下：
“截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有 260余项授权专利。长城信息母公司在中国境内拥有全光纤传感探头绕制装置及绕制方法等 186项授权专利，其中 183项授权专利为长城信息自有或与其全资、控股子公司共有，3项为长城信息与中电信息技术研究院有限公司（现已更名为“中国信息安全研究院有限公司”，为中国电子下属全资子公司）共有，上述专利不存在质押等权利受限情形。
本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，长城信息子公司原有专利不需要发生变更。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》的规定以及国家知识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长城信息共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子控制的子公司共有，
如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续取得其他共有人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性障碍。长城信息在注销法人主体资格后，由存续方长城电脑承继长城信息母公司专利权符合相关规定，不存在实质性法律障碍。”
二、风险提示
已在预案“第八章本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露“业务资质、许可和专利承继和承接的风险”如下：
“本次交易完成后，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息的子公司、中原电子、圣非凡所拥有的非军工相关业务资质、许可和专利因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。长城信息母公司专利可由长城电脑承继，其业务资质、许可不能承继或需要重新办理，重新办理的存在无法办理或无法及时办理的风险。但该等业务资质、许可对应的业务规模较小，且长城信息母公司对该等业务资质、许可不存在严重依赖，因此不能承继、需重新办理的无法办理或无法及时办理不会对合并后公司的业务产生重大影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息子公司原有非军工相关业务资质、许可和专利因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。长城信息母公司拥有的专利可由长城电脑承继；拥有的业务资质、许可不能承继或需要重新办理的事项，不会对合并后公司的业务构成重大影响。
2、请你公司补充披露交易后的安排，包括但不限于长城信息注销法人资格后是否会申请退市，如是，请补充披露退市的具体方案、预计所需时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易后的安排
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：“（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上市公司因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需1-3个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合
并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易获得上市公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准及其他所需批准，并履行异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
3、请你公司补充披露长城电脑和长城信息向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的保护措施。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对债权人的保护措施
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十三）债务处理”补充和修订披露如下：
“长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电脑和长城信息上述与债权人通知及保护债权人利益相关安排符合《公司法》等相关法律法规的规定。
4、请你公司补充披露长城电脑和长城信息是否需要召开职工代表大会审议吸收合并涉及的人员安置方案。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、召开职工代表大会情况
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十二）员工安置”补充披露如下：
“本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016年 2月 22日，召开了职工代表大会。长城信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率97.59%）。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合并双方已就相关事项分别履行了职工代表大会程序，长城信息作为被合并方，已审议通过本次合并涉及的人员安置事项。
5、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（四）规定，补充披露上市以来最近一次控制权变动的情况；并结合公司实际控制权变更情况，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定，补充披露本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《26号准则》第七条（四）规定补充披露情况
已在预案“第二章本次交易合并双方的基本情况”之“一、长城电脑/（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况”补充披露如下：“自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。”
已在预案“第二章”之“二、长城信息/（四）长城信息控股股东及实际控制人情况/2、近三年控制权变动情况”补充披露如下：“自上市以来，长城信息实际控制人未发生变更。”
二、本次重组不构成借壳上市的具体原因及论证过程
已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定/4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）”补充和修订披露如下：
“本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
2006年，为深化国资改革，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司，因此长城
电脑控制权始终未发生变化。
因此长城电脑控制权始终未发生变化。因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
6、请你公司补充披露本次重组是否涉及消除特定领域（包括但不限于军工领域）竞争、形成行业垄断的情形，是否需要经过有关部门批准，是否存在不能被有关部门审批通过的风险，如有，进行风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明
本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
已在预案“重大风险提示”之“二、审批风险”和“第八章本次交易的风险因素”之“一、与本次交易相关的风险/（三）审批风险”补充和修订披露如下：
“本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组已获得国防科工局原则性同意，需要向商务部递交经营者集中申报，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。综上，本次交易符合国家产业政策和有关反垄断法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
7、请你公司进一步明确有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件，如明确在公司股东大会上对哪些议案投反对票的股东为有权股东，以及无权主张现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、有权行使现金选择权、收购请求权的异议股东的条件
已在预案“重大事项提示”之“三、本次收购请求权和现金选择权情况”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”进一步补充和修订披露如下：
“1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在
股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
长城电脑异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由长城电脑与收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一
致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，现金选择权、收购请求权相关设置符合《公司法》等相关规定。
二、关于调价机制
1、预案显示，本次交易对换股价格、发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格均设置了调整方案。请你公司补充披露是否参照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定对上述价格调整方案限定调价次数、是否充分考虑对等机制。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于设置调整方案事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等要求，设置了本次交易换股价格、发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格的调整方案。
换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，公司将严格根据规定的调价次数对二者发行价格同步一致调整；募集配套资金发行采用询价的方式，与换股合并及发行股份购买资产是两次发行，公司将严格根据规定的调价次数对募集配套资金发行进行调整，募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的调整为前提。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，长城电脑的换股价格根据长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定；在充分考虑了对等机
制的前提下，长城信息的换股价格根据长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日（与长城电脑同日）前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定。长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格，即0.5413：1。长城信息和长城电脑的换股比例充分考虑了对等机制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长城电脑设定了换股价格调整方案并根据方案调价。根据换股比例，长城信息的价格为长城电脑的价格/换股比例。长城信息和长城电脑的换股比例充分考虑了对等机制，因此以这种方式调价，也充分体现了对等机制。
上市公司停牌期间 A股市场经历了较大的波动，复牌后面临股价下跌的风险。设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
本次重组方案中调价机制主要考虑了2014年下半年以来A股二级市场的剧烈波动及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
二、补充披露内容
已在预案“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充披露：“公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。”
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”补充披露如下：“（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息
调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制,因此换股价格调整方案也充分体现了对等机制。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，并充分考虑对等机制。
2、请你公司补充披露换股价格设置调整方案的依据、原因及合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
因此长城电脑采用本次交易首次董事会决议公告前 120个交易日股票均价的90%作为其换股价格以及发行股份购买资产的发行价格。
根据《上市公司重大资产重组办法》，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
因此本次交易引入了发行股份购买资产的发行价格调价机制。触发调价机制的，长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。
二、补充披露内容
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十七）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：换股价格设置调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
3、预案显示，触发换股合并调价机制的，长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格；触发换股合并调价机制的，长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。请你公司补充披露上述收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性，是否存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，并且由此计算的换股比例遵循了对等机制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，因此换股价格调整符合相关规定，
换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
根据《公司法》第一百四十二条等相关规定，换股合并将由相关方提供收购请求权和现金选择权，本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑、长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。换股价格调整方案，收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
二、补充披露内容
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十七）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收购请求权、现金选择权价格调整机制符合《公司法》等相关规定，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
4、请你公司补充披露换股比例不因换股价格调整而调整的合理性，是否存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、换股比例不因换股价格调整而调整的说明
根据《上市公司重大资产重组办法》，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，因此对换股价格也设定了调整方案，与发行股份购买资产的发行价格同步一致调整，但换股比例不变，即换股数量不变，其合理性如下：
长城电脑、长城信息换股价格选取定价基准日前各自 120个交易日相应股票交易均价作为市场参考价，严格按照相关法规，充分考虑了各种因素，并充分考虑了全体股东的利益。
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，是综合考虑了对等机制等各种因素，由此计算的换股比例遵循了对等机制，具有合理性。不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
换股比例不变表明长城电脑因合并长城信息所增发 A股股票数量不变（因除权除息等因素调整的除外）。若换股比例可调整，复牌后，无法预料股票价格的各类波动以及可能的投机行为，可能导致换股比例大幅上升或下降，从而长城电脑因合并长城信息所增发 A股股票数量大幅增加或减少，无法保证对合并双方投资者权益的保护。
二、补充披露内容
已在预案“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十七）关于方案的其他说明”补充披露如下：
“2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：换股比例不因换股价格调整而调整符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
5、预案显示，换股合并换股价格和发行股份购买资产发行价格的调整方案基本相同，请你公司补充披露换股价格和发行股份购买资产的发行价格是否同步调整，调整后是否一致，如不一致进一步说明合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、换股合并价格和发行股份购买资产价格具有一致性
根据《上市公司重大资产重组办法》，发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，长城电脑换股价格和发行股份购买资产的发行价格应该具有一致性。如果触发调整机制，换股合并价格和发行股份购买资产价格会同步一致调整。
二、补充披露内容
已在预案“重大事项提示”之“二、本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”补充披露：“公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电脑换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
华融证券股份有限公司二零一六年三月