凤凰光学股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事，均拥有上海证券交易所独立董事资格证书，报告期内无变更情况。
公司董事会设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会中独立董事占三分之一席位，其中独立董事冯华君先生、杨宁先生、任国强先生分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
冯华君：1986年 8起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998年至今任浙江大学教授、博导，2015年 8月起任公司独立董事、提名委员会主任委员。冯教授同时兼任杭州远方光电信息股份有限公司、舜宇光学科技（集团）有限公司独立董事。
杨宁：1992—1998年就职于国家审计署外资司，1998年起历任阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书，2015年12月至今任阳光新业地产股份有限公司总裁。2015年 8月起任公司独立董事、审计委员会主任委员。
任国强：2001年—2005年，摩立特集团咨询顾问，2006年至今任罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。2015年 8月起任公司独立董事、薪酬委员会主任委员。
（二）独立董事独立性情况
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨 宁|8|3|5|0|0|否|0|
|冯华君|8|3|5|0|0|否|0|
|任国强|8|3|5|0|0|否|0|

我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。公司分别于 2018年 3月、8月、11月在杭州召开 3次现场沟通会，就公司年度董事会、公司经营情况、公司非公开发行股票事项与我们开展充分的沟通与交流，听取意见与建议。
同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司定期报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2018年3月，公司第七届董事会第二十七次会议审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的预案》，对此，我们发表如下意见：公司对2018年度日常关联交易的审议和表决遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理，我们同意该议案。
2、2018年6月，公司第七届董事会第二十九次会议审议《公司关于增资参股子公司协益电子（苏州）有限公司暨关联交易的议案》，对此，我们发表了如下意见：本次增资有利于公司加快产业转型升级的步伐，符合公司发展战略规划，符合公司全体股东利益，不会损害中小投资者的利益，符合公司发展需要。本次增资涉及关联交易，董事会审议前征求过我们的同意意见，董事会对本次议案的审议及表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易定价公允合理，评估假设前提合理，不存在损害公司及中小股东的利益。本次交易涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务资格证书，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性，我们同意本次议案。
3、2018年11月，公司第七届董事会第三十二次会议审议公司非公开发行股票及关联交易事项，对此，我们发表了如下意见：本次非公开发行股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股股东凤凰光学控股有限公司租赁，将构成关联交易。公司第七届董事会第三十二次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2018年3月，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2018年度担保预计的议案》，对此，我们发表如下独立意见：公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意该议案，并请公司股东大会审议。
2、关于2018年度资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司 2018年度对外担保事项进行了认真审核，就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
截止2018年12月31日，公司对外担保余额累计为12950万元，其中为凤凰科技担保 10500万元，为凤凰新能源担保 2450万元。除上述对控股子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担保事项。
我们认为：公司严格控制对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于聘任公司董事、监事和高级管理人员发表独立意见
报告期内，公司未聘任董事、监事和高级管理人员。
2、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核
公司独立董事对公司 2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，同意报董事会审议确定后在2018年年报中披露。
（五）业绩预告情况
因光学主业盈利未达预期，锂电芯业务收入下滑和计提减值，公司预计 2018年度经营预亏，并于2019年1月30日披露业绩预亏公告。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2017年年度股东大会审议，聘请大信会计师事务所为公司2018年度财务审计和内控审计机构，期限一年。对此，我们发表如下意见：董事会的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度归属于母公司股东的净利润亏损746.88万元，加上年初未分配利润1236.82万元，本年度累计未分配利润为489.95万元。鉴于报告期内经营业绩亏损，且光学主业正在转型升级，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。
对此，我们发表如下意见：公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合有关法律法规和《公司章程》，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实施再融资项目，公司及控股股东出具了对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺有效履行中。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司共披露临时公告34份，披露了4期定期报告，上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上按照规范性文件的要求进行。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项，占 2018年度经审计资产总额（合并报表后）95.10%进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司独立董事
按照各专门委员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
根据董事会成员构成及专业特长，2017年 1月公司董事会对各专门委员会成员重新调整，公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
凤凰光学股份有限公司
2019年4月20日