上海市锦天城律师事务所
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
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关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陆伟律师、丁倩律师出席公司召开的 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
上海市锦天城律师事务所 法律意见书述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年 3月 12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《克来机电关于召开 2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 4月 12日上午 10:00在公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路 1555号）如期召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 4月 12日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 18名，代表有表决权的股份 82,387,329股，占公司有表决权股份总数的 60.937%。
（二）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络系统进行有效表决的股东共计 4名，代表有表决权的股份 1,776,262股，占公司有表决权股份总数的1.3141%。
合并统计现场投票和网络投票的数据，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计 22名，代表有表决权的股份 84,163,591股，占公司有表决权股份总数的62.2511%。
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。本次股东大会表决议案未发生涉及关联股东回避表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
2、审议《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于公司 2018年年度报告及报告摘要的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
4、审议《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
5、审议《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的持股5%以下的股东表决情况为：
同意：8,198,101股，占与会持股5%以下的股东有表决权股份总
上海市锦天城律师事务所 法律意见书数的100%；反对：0股，占与会持股5%以下的股东有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占与会持股5%以下的股东有表决权股份总数的0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司变更经营范围及修订公司章程并办理工商登记的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的持股5%以下的股东表决情况为：
同意：8,198,101股，占与会持股5%以下的股东有表决权股份总数的100%；反对：0股，占与会持股5%以下的股东有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占与会持股5%以下的股东有表决权股份总数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的0%。
本议案为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：
同意：84,163,591股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对：0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占与会有表决权股份总数的0%。
本所律师审查后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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