中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
变更募集资金情况的核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2014]20号文)批准，并经深圳证券交易所同意，东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市已于 2014年 1月 29日在深圳证券交易所挂牌上市，本次实际募集资金净额为28,652.10万元。
上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]2058号《验资报告》予以验证。
二、募集资金使用情况
截至2014年7月31日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）投入募集资金人民币 12,418.83万元，除去 5,000万暂时补充流动资金外，募集资金专户余额为人民币11,277.08万元（包括现金管理收益、存款利息）。
募集资金使用及节余情况请见下表：
单位：万元
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|募投项目|承诺募集资金投入金额|实际投入金额|尚未完成投入金额|
|分布式智能视频监控管理平台建设项目|9,548.00|5,103.86|4,444.14|
|网络硬盘录像机产品研发|13,370.00|4,107.19|9,262.81|

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|及产业化项目||||
|营销服务体系建设项目|5,757.00|3,207.78|2,549.22|
||28,675.00|12,418.83|16,256.17|

*分布式智能视频监控管理平台建设项目中，原计划房屋购置及装修改造费4,080.00万元，该部分款项尚未支出；
**网络硬盘录像机产品研发及产业化项目中，原计划房屋购置及装修改造费4,185.00
万元，该部分款项尚未支出。
三、募集资金变更的概述
（一）募集资金变更的原因
“分布式智能视频监控管理平台建设项目”及“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”原计划在公司自行购置办公楼内实施，并于 2011年同拟出售方签署了《意向书》，2014年募集资金到位后，通过与对方沟通,公司拟购办公楼市场价格远高于 2011年签署《意向书》的价格，经与对方友好协议，公司同拟出售方在2014年6月达成一致，双方不再履行《意向书》的约定。
（二）本次拟变更的募集资金用途情况
由于办公楼价格已远高于公司募投项目规划时的价格，为了顺利推进募投项目、节约资金，公司扩大了办公场所的租赁面积，上述两处募投项目在租赁办公楼内实施，并将拟购楼节约的资金约 8,265.00万元全部用于收购广州嘉崎智能科技有限公司（以下简称“嘉崎智能”）51%股权。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、变更后募集资金拟收购项目的基本情况
（一）项目基本情况和定价依据
1、嘉崎智能基本信息
公司名称：广州嘉崎智能科技有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 243号总部经济区 A5栋第18层
法定代表人：谢佳亮
设立日期：2009年2月23日
注册资本：1,500万元
经营范围：计算机零配件零售；数据处理和存储服务；地理信息加工处理；
电子产品批发；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务；计算机零配件批发；计算机批发；电子工程设计服务；电气设备批发；
计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；计算机零售；电子元器件批发。
2、企业概况及经营状况
嘉崎智能主要为公安刑侦部门提供视频快速采集调阅、智能视频分析系统、海量视频检索摘要、视频内容快速检索等系统和设备以及提供相关解决方案，为公安部门侦查破案提供技术支撑手段。公司主导产品为VCM视频侦查网上作战平台、视频图像解码播放器、便携式视频时空分析仪、视频高速下载器、视频拷贝器等。
嘉崎智能2013年度及2014年1-5月份的财务状况（经审计）如下：1
单位：元
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|项目|2013年度/2013年 12月31日|2014年 1-5月/2014年 5月 31日|
|资产总额|19,765,250.68|27,505,264.87|

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|-|-|-|
|流动资产合计|17,790,804.21|24,435,321.06|
|非流动资产合计|1,974,446.47|3,069,943.81|
|负债总额|3,818,731.21|2,887,114.29|
|流动负债合计|3,568,731.21|2,887,114.29|
|非流动负债合计|250,000.00|-|
|股东权益|15,946,519.47|24,618,150.58|
|销售收入|24,806,228.11|8,213,213.67|
|净利润|12,140,615.91|-1,328,368.89|
|资产负债率|19.32%|10.50%|
|经营活动产生的现金流量净额|2,503,234.25|-5,232,812.62|

3、交易的定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及广州嘉崎智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2014）第 1211号），评估结论：被评估单位嘉崎智能公司在评估基准日 2014年 5月 31日的净资产账面值为 2,980.22万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 28,085.00万元。
参考资产评估结果，公司与嘉崎智能股东协商确定嘉崎智能全部权益价值为28,000万元，公司本次收购的51%股权价值为14,280万元。
（二）项目实施的必要性、可行性及对公司的影响
1、项目实施的必要性
2013年以来，全国各地平安城市、智慧城市以及惠民工程建设日益深化，极大的拓展了视频监控管理平台的市场需求。视频监控系统在公安侦查办案、社会治安防控、交通管理、应急指挥，乃至环保监控等方面都得到广泛的应用；其价值需要通过针对每一个细分行业的专业解决方案来体现。专业解决方案提供商，而非通用解决方案提供商，将成为视频监控行业的主流。
东方网力多年以来专注于公安科信部门牵头的平安城市视频监控平台建设，是国内领先的平安城市视频监控解决方案提供商。但是，公司因规模、营销体系
建设、人才积累和资金等方面的原因，在公安刑侦行业投入不足，造成针对公安
刑侦专业视频侦查产品体系的能力离满足公安用户日益增长的需求还有很大的
差距。
目前，视频图像侦查已经成为公安侦查办案的第四种技术手段。公安部以及各地公安机关已经制定并颁发了相关的建设指导意见，并下达了建设任务书。整个视频侦查市场未来三年的市场规模有望达到百亿。
为快速扩充公司产品体系，提升公司产品在公安刑侦行业的市场竞争力，助力公司业绩的长期持续增长，有必要收购面向公安刑侦的视频产品提供商。
2、项目实施的可行性
（1）政策市场为本项目提供了可行的环境
近年来，视频侦查技术发展迅速，在侦查破案中发挥了重要作用，正逐步成为侦查工作的常规手段。为指导全国各地公安机关视频侦查工作的开展，公安部于2012年下达了《全国公安机关刑事技术视频侦查装备项目建设任务书》，力争通过5年的建设，使全国省、市、县三级公安机关刑侦部门全部建成视频侦查工作室，配备相应的视频侦查装备，初步建立视频侦查实战应用平台，推动视频侦查工作向广度和深度应用发展，整个投资规模将近百亿。明确的政策市场为本项目提供了可行的环境。
（2）嘉崎智能的产品及品牌为本项目提供了经营基础
嘉崎智能是一家专注于公安刑侦视频侦查的产品提供商。通过多年与广东省公安厅的合作研发，其产品包括视频采集高速下载器、视频图像解码播放器控制软件、模糊图像处理软件以及视频侦查网上作战软件等，满足了公安刑侦侦查办案需要；并在广东、新疆、江苏等地部署应用，获得了用户的高度认可，嘉崎智能已经成为视频侦查行业领先的品牌之一。嘉崎智能的产品及品牌为本项目提供了经营基础。
（3）公司的业务拓展能力为本项目的持续盈利提供了保证
建筑等其他行业拓展。同时，公司将从行业、产品和区域三个维度对营销体系进行优化，实现多行业并行发展以及行业内部“横向到边、纵向到底”的市场覆盖广度与深度。一旦收购嘉崎智能，公司视频侦查行业的产品体系将快速扩充，市场竞争力将极大的提升，此点与公司的主营业务拓展能力相结合，为本项目的持续盈利提供了保证。
（三）项目实施面临的风险
1、项目整合风险
根据公司目前的规划，为发挥本次收购后的协同效应，在收购完成后，需要通过业务、财务、人事、管理机制等多方面的调整安排，使嘉崎智能原有经营和技术团队尽快适应新的管理运营模式，这需要一定时间的磨合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
2、收购后原有管理和技术团队流失的风险
嘉崎智能的原有管理和技术团队的稳定性关乎收购后公司能否实现平稳过渡，并实现未来的持续健康发展。虽然东方网力将通过激励措施和要求嘉崎智能的核心团队签订服务期承诺等方式稳定嘉崎智能原有管理和技术团队，但其原有管理和技术团队人员仍存在流失的风险。
3、项目盈利能力风险
嘉崎智能的盈利水平受诸多因素的影响，目前嘉崎智能收入依赖与公安行业，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
五、公司变更募集资金使用情况事项的决策程序
公司本次变更募集资金使用情况事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构的结论性意见
本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构同意东方网力科技股份有限公司在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金使用情况。
以下无正文。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
林煊 张庆升
中信建投证券股份有限公司 2014年8月18日