东兴证券股份有限公司
关于浙江健盛集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江健盛集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东兴证券股份有限公司关于浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明......................................................................................................................1目录......................................................................................................................2释义......................................................................................................................3一、本次交易的基本情况....................................................................................5（一）本次交易方案概况............................................................................5（二）交易对方............................................................................................5（三）标的资产............................................................................................5（四）标的资产的估值及作价....................................................................5（五）本次交易支付方式及配套融资安排................................................5二、本次交易的决策过程和审批程序................................................................7（一）上市公司已履行的决策程序............................................................7（二）本次交易已履行的外部审批程序....................................................7三、本次重组的实施情况....................................................................................7（一）标的资产的过户情况........................................................................7（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况........................8（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况........................8（四）后续事项............................................................................................8四、本次交易的信息披露....................................................................................8五、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见....................................9 2
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
健盛集团拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向夏可才、谢国英收购其持有的俏尔婷婷78.50%和21.50%的股权。其中，健盛集团拟以股份方式支付交易价格的80.00%，以现金方式支付交易价格的20.00%。本次交易完成后，上市公司将直接持有俏尔婷婷100%股权，夏可才、谢国英成为上市公司股东。
同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过19,233.50万元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为夏可才、谢国英。
本次交易中募集配套资金的认购方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，俏尔婷婷100%股权的评估价值为87,145.94万元。以此为基础，经各方协商一致同意，俏尔婷婷100%股权的转让价格为人民币87,000.00万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 21.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日本公司股票交易均价的90%。
2017年4月25日，上市公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），故发行股份价格调整为21.67元/股。
健盛集团以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，按调整后的发行价格21.67元/股计算，上市公司向夏可才、谢国英发行不超过32,118,135股并支付现金17,400.00万元。
（2）锁定期安排
本次重组交易对方夏可才、谢国英因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行定价与发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
健盛集团非公开发行股份募集配套资金的总额将不超过 19,233.50万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
（2）锁定期安排
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2017年 2月 13日，健盛集团第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。
2、2017年 3月 10日，健盛集团第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组相关议案。
3、2017年 4月 5日，健盛集团 2016年年度股东大会审议通过本次重组相关事项。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2017年7月31日，中国证监会批准本次重组事宜。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日，夏可才、谢国英持有的俏尔婷婷100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完成。俏尔婷婷已取得绍兴市工商行政管理 7
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913306047625227611），截至 2017年8月14日，标的公司股权已经变更登记至上市公司名下。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月17日出具的天健验[2017]324号《验资报告》，截至 2017年 8月 14日，健盛集团已收到夏可才、谢国英投入的俏尔婷婷公司合计80%的股权价值为 696,000,000.00元。上述增资完成后，健盛集团变更后的注册资本为人民币402,618,135.00元，累积实收资本为人民币402,618,135.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年8月31日提供的《证券变更登记证明》，健盛集团已于 2017年8月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股32,118,135股。
（四）后续事项
1、中国证监会已核准上市公司核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过192,335,000元，上市公司在核准文件有效期内募集配套资金。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、本次交易的信息披露
根据健盛集团的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：健盛集团本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；健盛集团向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。