证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2017-046广东塔牌集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）于2017年10月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司现将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金具体情况公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股297,619,047股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 10.08元，募集资金总额为人民币 2,999,999,993.76元，扣除发行费用人民币41,331,955.71元，募集资金净额为人民币 2,958,668,038.05元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]ZI10757号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十二次会议以及2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会等审议通过的本次非公开发行股票预案以及修订稿等，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募投资金金额（未扣除发行费用）|扣除发行费用后拟投入募投资金金额|
|1|2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含 2×20MW 纯低温余热发电系统）项目|340,587.13|300,000.00|295,866.80|
|合计||340,587.13|300,000.00|295,866.80|

募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况
为保证募投项目顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上述募投项目以自筹资金进行了先期投入，截至2017年9月30日止，本次非公开发行股票募集资金投资项目已投入自筹资金 1,257,475,775.34元。具体运用情况如下：
单位：人民币元其中
募集资金拟投入的自筹资金预先投
序号 项目名称
金额 入金额 固定资产静态投
建设期利息 流动资金资
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|-|
|2,958,668,038.05|

合计 2,958,668,038.05 1,257,475,775.34 1,237,780,076.00 19,695,699.34
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募投项目以自筹资金进行先行投入情况出具了信会师报字[2017]第ZI10760号《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》，确认公司截至2017年9月30日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求公司于 2017年 10月 27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 125,747.58万元置换募投项目先期投入的自筹资金，内容详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-044）。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关监管要求。本次使用首次公开发行股票募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司本次非公开发行股票预案中关于募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序
1、发行申请文件对使用募集资金置换先期投入的规定
公司在《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中明确载明“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”，因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,257,475,775.34元。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实
际建设的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
5、会计师事务所审验情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，出具了《非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI 10760号），鉴证意见为：广东塔牌管理层编制的《关广东塔牌集团股份有限公司于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
6、保荐机构意见
保荐机构经查阅公司本次非公开发行股票的相关会议文件、审核文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次募集资金置换的审议文件、独立董事独立意见以及会计师事务所的专项审核报告、公司的募集资金投资项目台账以及记账凭证等，经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10760号）。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2017年10月27日