广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及
认购对象合规性的
法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-10号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-10号
致:高新兴科技集团股份有限公司
根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”或“公司”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称《补充法律意见书之一》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（下称《补充法律意见书之二》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（下称《补充法律意见书之三》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（下称《过户情况的法律意见书》）。
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根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269号），高新兴本次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《过户情况的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《过户情况的法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为高新兴本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次重组获得证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
1、本次发行履行的内部决策
2015年5月27日、2015年6月8日，高新兴第三届董事会第二十次会议、第二十一次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案，审议通过了本次发行相关事项。高新兴的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。高新兴的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015年 6月 24日，高新兴 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次重大
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资产重组的议案，审议通过了本次发行相关事项。高新兴的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。
2、本次发行监管部门核准
2015年8月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015年第 69次工作会议审核，高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2015年 10月 10日，中国证监会出具了《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269号），核准高新兴向标的公司股东发行股份购买标的资产，同时核准高新兴非公开发行不超过73,529,408股新股募集配套资金。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，高新兴本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行对象
根据重组报告书、股份认购协议，本次发行的发行对象共5家，包括公司控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）。
1、刘双广
根据刘双广提供的居民身份证复印件及其书面说明，刘双广的具体情况如下：
刘双广，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为32010619650901****，住所：广州市天河区稚乐街****。
于本法律意见书出具之日，刘双广具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为刘双广具有认购本次发行的主体资格。
2、易方达资管
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（1）易方达资管的基本情况
根据易方达资管提供的文件，易方达资管性质为有限责任公司，成立于2013年 6月 28日，注册资本为 12000万元，经营范围为资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）易方达资管认购本次发行的主体资格
根据易方达资管的说明以及本所律师核查，易方达资管是“易方达资产高新兴1号资产管理计划”、“易方达资产高新兴2号资产管理计划”的管理人，而“易方达资产高新兴1号资产管理计划”和“易方达资产高新兴 2号资产管理计划”成立目的是为了实施员工持股计划二期，上述两个资产管理计划均由员工持股计划二期认购，员工持股计划二期的参加对象是高新兴董事、监事、高级管理人员和其他员工（含高新兴控股子公司员工）。
基于上述，本所律师认为易方达资管为依法有效存续的企业，易方达资管作为高新兴员工持股计划二期的管理人，具备认购本次发行的主体资格。
3、平安大华
（1）平安大华的基本情况
根据平安大华提供的文件，平安大华性质为有限责任公司（中外合资），成立于 2011年 1月 7日，注册资本为 3亿元，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）平安大华认购本次发行的主体资格
根据平安大华的说明以及本所律师核查，平安大华是以其发起设立的平安大华广州汇垠澳丰定向投资 1号资产管理计划（以下简称“汇垠澳丰 1号”）参与本次配套募集资金的认购。
根据平安大华的说明以及本所律师对平安大华公司章程、营业执照等文件的审查，平安大华不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
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基于上述，本所律师认为平安大华为依法有效存续的企业，平安大华作为汇垠澳丰1号资管计划的管理人，具备认购本次发行的主体资格。
4、广发乾和
（1）广发乾和的基本情况
根据广发乾和提供的文件，广发乾和性质为有限责任公司（法人独资），成立于 2012年 5月 11日，注册资本为 200000万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依依法批准的内容开展经营活动。
（2）广发乾和认购本次发行的主体资格
广发乾和以自有资金参与本次募集配套资金的认购。根据广发乾和的说明以及本所律师对广发乾和公司章程、营业执照等文件的审查，广发乾和不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为广发乾和为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。
5、西藏硅谷天堂
（1）西藏硅谷天堂的基本情况
根据西藏硅谷天堂提供的文件，西藏硅谷天堂性质为有限责任公司，成立于2015年1月4日，注册资本为2000万元，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营。
（2）西藏硅谷天堂认购本次发行的主体资格
西藏硅谷天堂是以其发起设立的硅谷天堂恒兴 1号资产管理计划（“恒兴 1号”）参与本次配套募集资金的认购。根据西藏硅谷天堂的说明以及本所律师对西藏硅谷天堂公司章程、营业执照等文件的审查，西藏硅谷天堂不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为西藏硅谷天堂为依法有效存续的企业，西藏硅谷天
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堂作为恒兴1号资管计划的管理人，具备认购本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
1、发行价格及数量
本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 16.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 10月 8日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2015年 06月 30日公司总股本 29,358.432万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 35,230.1184万股；同时，以截至 2015年 06月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股 5,871.6864万股；以截至 2015年 06月 30日公司总股本 29,358.432万股为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.23元（含税），共计派发现金股利 675.24万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。
2015年 10月 23日，公司实施了 2015年半年度权益分派，公司 2015年半年度利润分配的股权登记日为 2015年 10月 22日，除权（除息日）为 2015年10月23日，新增可流通股份上市日为2015年10月23日。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格相应调整为6.80元/股。
本次发行对象认购数量及金额如下：
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|募集配套资金的发行对象||发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|刘双广||84,117,647|57,200.00|
|易方达资管（员工持股计划二期|）|21,764,705|14,800.00|

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|平安大华（汇垠澳丰1号）|44,117,647|30,000.00|
|广发乾和|14,705,882|10,000.00|
|西藏硅谷天堂（恒兴1号）|11,764,705|8,000.00|
|合计|176,470,586|120,000.00|

4、本次发行的缴款及验资
2015年 11月 19日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）广发证券向发行对象发送了缴款通知书。
2015年 11月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验字[2015]7-138号），验证截至2015年11月20日，参与本次发行的认购对象在独立财务顾问（主承销商）广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾贰亿元整（￥120,000,000.00）。
2015年 11月 24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118号），验证截至2015年11月24日，高新兴募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 13,600,000.00元，实际到账的募集资金为人民币 1,186,400,000.00元。本次募集资金总额为 1,200,000,000.00元，扣除直接相关的发行费用人民币 15,720,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00元，其中新增股本人民币壹亿柒仟陆佰肆拾柒万零伍佰捌拾陆元整（人民币 176,470,586.00元），股本溢价人民币1,007,809,414.00元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。截至 2015年 11月 24日止，高新兴变更后的累计注册资本人民币 1,070,769,571.00元，累计股本人民币1,070,769,571.00元。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求；高新兴尚待就本次发行办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴本次发行已取得必要的批准和授权，高新兴本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；高新兴尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2015年12月3日