上海市锦天城律师事务所
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的
法律意见书
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关于义乌华鼎锦纶股份有限公司
回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的
法律意见书
致：义乌华鼎锦纶股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）委托，就公司向邹春元、廖新辉等 20名股东持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”、“标的资产”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，因通拓科技 2018年度业绩承诺未实现，而回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份之相关事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华鼎股份本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
3、华鼎股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书而无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅对华鼎股份本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对华鼎股份本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供华鼎股份本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为华鼎股份本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华鼎股份本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的基本情况
（一）审批及核准
根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号）核准，同意公司向邹春元发行 75,478,879股股份、向深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）发行 72,721,260股股份、向廖新辉发行 57,946,078股股份、向张智林发行 23,263,487股股份、向深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）发行 12,431,465股股份、向深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）发行 12,431,465股股份、向穗甬控股有限公司发行 11,631,740股股份、向深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）发行 1,375,453股股份、向深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）发行4,652,694股股份、向深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行2,303,086股股份、向深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）发行 1,919,237股股份、向深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）发行 1,919,237股股份、向深圳市远致创业投资有限公司发行 959,618股股份、向深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）发行581,586股股份、向珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）发行 1,163,172股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 344,721,400元。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为 1元的人民币普通股股票 280,778,457股，每股发行价格为人民币9.35元。
2018年4月3日，通拓科技工商变更登记完成，公司取得其100%的股权。
（二）本次交易相关协议的约定
2017年 4月 17日，公司与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为 2017年
上海市锦天城律师事务所 法律意见书度、2018年度和 2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
1、业绩承诺
（1）各方同意，在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，若通拓科技实现的净利润（年度净利润是指按照通拓科技合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；如本次交易完成后，通拓科技和/或其子公司作为公司募集资金投资项目实施主体，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）小于《补偿协议》约定的业绩承诺时，则邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）应根据补偿协议的约定向公司进行补偿。
（2）业绩承诺期为本次交易完成日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和 2019年度，邹春元、廖新辉、通维投资承诺通拓科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
2、补偿条件及计算方式
（1）如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度华鼎股份审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。
（2）当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易补偿期间，华鼎股份委托负责华鼎股份年度审计工作的会计师事务所在华鼎股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的通拓科技的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。
4、补偿方式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）如廖新辉、邹春元及通维投资当期需向华鼎股份支付补偿，则先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
②华鼎股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整后）=廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③廖新辉、邹春元及通维投资应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至华鼎股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由华鼎股份董事会负责办理华鼎股份以总价 1.00元的价格向廖新辉、邹春元及通维投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则廖新辉、邹春元及通维投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向华鼎股份股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的华鼎股份其他股东补偿。
④根据上述约定廖新辉、邹春元及通维投资优先以股份方式对华鼎股份进行补偿后仍不足以补偿的部分，应以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。
如华鼎股份在承诺期内已向廖新辉、邹春元及通维投资分配现金股利，则对于取得的现金股利应作相应返还，计算公式为：廖新辉、邹春元及通维投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×廖新辉、邹春元及通维投资当期应补偿股份数量（调整前）。
⑤廖新辉、邹春元及通维投资需在收到华鼎股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至华鼎股份指定的银行账户内。
⑥廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分
上海市锦天城律师事务所 法律意见书别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。
（2）在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，华鼎股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则廖新辉、邹春元及通维投资应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以廖新辉、邹春元及通维投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺润已支付的补偿额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（期末减值额－承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－承诺期内已补偿股份总数。
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
廖新辉、邹春元及通维投资按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向华鼎股份另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）廖新辉、邹春元及通维投资的业绩承诺补偿与标的公司减值补偿合计的上限不超过本次交易标的公司的交易对价。超出上述补偿上限的，廖新辉、邹春元及通维投资无须再履行补偿义务。股份补偿上限为廖新辉、邹春元及通维投资在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内华鼎股份进行送股、资本公积金转增股本导致廖新辉、邹春元及通维投资持有的股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
经核查，本所及经办律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》《业绩补偿协议》已经公司与交易对方签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、回购注销的批准程序
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。
2019年4月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。
2019年 5月 16日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。
经核查，本所及经办律师认为，公司董事会、监事会、股东大会关于本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、回购注销的股票数量及回购价格
（一）通拓科技盈利实际情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，通拓科技2017年度至2018年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺净利润|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|差异数|完成率|
|2017年度|200,000,000.00|202,167,557.78|2,167,557.78|101.08%|
|2018年度|280,000,000.00|221,142,325.94|-58,857,674.06|78.98%|
|合计|480,000,000.00|423,309,883.72|-56,690,116.28|90.03%|

通拓科技 2017年度业绩承诺完成率为101.08%，2018年度业绩承诺完成率为78.98%。针对通拓科技2018年未完成业绩承诺事项，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于深圳市通拓科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（[2019]京会兴专字第68000009号）。
（二）业绩补偿具体数额
当年应补偿总额=【（200,000,000.00+280,000,000.00）—
（202,167,557.78+221,142,325.94）】÷
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（200,000,000.00+280,000,000.00+392,000,000.00）×2,900,000,000.00=188,533,643.59（元）
当年应补偿的总股份数量=188,533,643.59÷9.35
=20,164,026（股）（四舍五入取整）
按照邹春元、廖新辉及通维投资相对应的补偿比例，邹春元应补偿股份数为 7,382,906股，廖新辉应补偿股份数为 5,667,949股,通维投资应补偿股份数为7,113,171股。
公司2018年度利润分配：向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），故：邹春元需返还现金分红 516,803.42元，廖新辉需退还现金分红 396,756.43元，通维投资需返还现金分红 497,921.97元。
公司2017年度未进行利润分配。
综上，邹春元应补偿股份数为7,382,906股，廖新辉应补偿股份数为5,667,949股,通维投资应补偿股份数为 7,113,171股。
同时，邹春元需退还现金分红 516,803.42元，廖新辉需退还现金分红 396,756.43元，通维投资需退还现金分红497,921.97元。
回购股份价格：总价 1.00元人民币。
经本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格，符合《购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合华鼎股份与交易对方的约定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，但本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于义乌华鼎锦纶股份有限公司回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘
杨超
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