北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司对《第二期股票期权
激励计划》股票期权行权价格进行调整的法律意见书
齐致股意字[2015]第018号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司《第二期股票期权激励计划》涉及股票期权行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次关于《第二期股票期权激励计划》涉及股票期权行权价格进行调整的授权和批准：
经本所律师核查：
1、2014年 1月 13日，公司第二届董事会第六十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2014年 1月 13日，公司第二届监事会第四十五次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；2014年4月9日，公司第二届董事会第七十次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
4、2014年4月9日，公司第二届监事会第四十七次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
5、2014年4月24日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》；
6、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2014年 4月 28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，同意确定公司股权激励计划授予股票期权的授予日为2014年4月28日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意261名激励对象获授1080万股票期权；
的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、公司于 2014年 7月 24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予的股票期权数量为12,958,477股，行权价格为33.403元；
9、公司于 2015年 3月 10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对第二期股票期权激励计划预留部分的股票期权数量进行调整的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》预留股票期权数量为1,439,830股；
10、根据碧水源公司 2013年年度股东大会的授权，公司于 2015年 3月 10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2015年3月10日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 43名激励对象获授1,439,830股票期权；
11、2015年3月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留部分股票期权授予的议案》，认为预留部分股票期权的激励对象作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
12、公司于 2015年 10月 22日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于注销第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉第二期股票期权首次授予的股票期权（期权代码036135）数量为 8,894,553股，激励对象为 250人；第二期股票期权预留股票期权（期权代码036177）的股票期权数量为 1,339,830股，激励对象为39人。
经核查，本所律师认为，碧水源公司本次调整第二期授予股票期权激励计划股票期权行权价格目前已获得必要的批准与授权。符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。
二、调整事由及调整方法
公司2014年度权益分派方案已获2015年5月18日召开的2014年年度股东大会审议通过，以公司总股本 1,081,630,083股为基数，向全体股东每 10股派1.334187元人民币现金（含税）。该方案已于2015年6月24日实施完毕。
现根据《第二期股票股权激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整：（1）第二期首次授予股票期权（期权代码036135）行权价格的调整：
派息
P＝P-V＝33.403元-0.1334187元＝33.270元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（2）第二期预留部分股票期权（期权代码036177）行权价格的调整：
派息
P＝P-V＝37.88元-0.1334187元＝37.747元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经过本次调整，第二期股票期权激励计划首次授予股票期权（期权代码036135）的行权价格由33.403元调整为33.270元。第二期股票期权激励计划预留股票期权（期权代码036177）的行权价格由37.88元调整为37.747元。
三、结论意见
综上，本所认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《第二期股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司对《第二期股票期权激励计划》股票期权行权价格进行调整的法律意见书签字页）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师