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证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2015-011江西博雅生物制药股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于 2015年 1月 30日以邮件及通讯方式通知，并于 2015年 2月 9日在江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席段永宽先生主持。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司<2014年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2014年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、通过《关于公司<2014年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司监事会认为：公司董事会编制和审核公司 2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2014年度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年度报告全文》、《2014年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、通过《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度共实现净利润 88,250,098.51元，加上年初未分配利润 226,284,113.82元，扣除2014年度已分配的2013年度股利37,900,000.00元，本年度可供投资者分配的利润为276,634,212.33元。
公司 2014年度利润分配预案为：公司拟以 2014年末总股本 75,800,000股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，由资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。提请公司股东大会授权经营管理层办理相关工商变更手续。
公司监事会发表了明确同意的意见：公司 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2012年-2014年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2014年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，监事会同意公司 2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、通过《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司监事会发表了明确同意的意见：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
六、通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司监事会发表了明确同意的意见：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
七、通过《关于公司 2015年度续聘审计机构的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司监事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，并聘其为公司2015年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、通过《关于公司 2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
鉴于公司业务发展需要，公司及控股孙公司贵州天安药业股份有限公司拟向银行机构申请合计6.50亿元人民币的综合授信额度，授信期间为18个月，自公司股东大会决议批准之日起。
申请授信情况如下：
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|-|-|-|
|申请单位|授信额度（亿元）|银行机构|
|江西博雅生物制药股份有限公司|6.00|择优选择银行机构|
|贵州天安药业股份有限公司|0.50|择优选择银行机构|

本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、通过《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司监事会发表以下意见：公司拟使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼，该事项的实施有利于提升公司凝血因子类产品的生产研发能力，有利于提高结余募集资金使用效率，有利于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用计划不会影响其他募投项目的实施，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意公司《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、通过《关于公司〈股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
公司监事会认为：公司制定的《股东分红回报规划（2015-2017年）》有利于健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，符合全体股东的利益。因此我们同意公司《关于公司〈股东分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司《股东分红回报规划（2015-2017年）》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
上述议案中，第一、二、三、四、七、八、九、十项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
监事会
利尔化学股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
利尔化学股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2016年1月募集的人民币普通股资金截至2017年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。
一、前次募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3145号文核准，公司以总股本
202,444,233股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售股票，可配售股份总额为60,733,209股。
本次发行由保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所交易系统采用网上定价发行的方式，向截至股权登记日2016年1月15日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东配售发行人民币普通股（A股），截至2016年1月25日，实际配售股份
59,742,482股，配售价格为人民币9.87元/股，配股募集资金总额为人民币
589,658,297.34元，扣除发行费用后，募集资金净额为575,608,028.06元。上述配股募集资金于2016年1月26日到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中汇会验[2016]0104号）审验确认。
具体收款情况如下：
|||
|-|-|
|金融机构名称|银行账号|
|中国银行股份有限公司绵阳分行|129300465859|

2、募集资金使用情况及结余情况
公司配股募集资金实际使用情况为：募集资金净额575,608,028.06元均用于补充流动资金。截至2017年6月30日，专用账户余额为16.85元（为收到的银行存
款利息扣除手续费后的净额）。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 57,560.80||||||已累计使用募集资金总额： 57,560.80|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 57,560.80|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||2016年：|||57,560.80||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2017年：|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充流动资金|补充流动资金|57,560.80|57,560.80|57,560.80|57,560.80|57,560.80|57,560.80|||

注:上述资金不包括募集资金孳生的利息收入，募集资金利息收入28,885.79元，该部分资金已用于补充流动资金及支付手续费，截止2017年6月30日该专用账户余额为16.85元。
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，无投资项目已对外转让或置换。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，无临时将闲置募集资金用于其他用途。
5．未使用完毕的前次募集资金
本公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为16.85元，为募集资金孳生的利息净收入。
6.其他需说明事项
无
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金均用于补充流动资金，无法单独计算投资收益。
四、认购股份资产的运行情况
前次募集资金均为补充流动资金，无用于认购股份资产的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容一致，均为补充流动资金。
六、结论
董事会认为，本公司按配股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集
资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
利尔化学股份有限公司
董事会
量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，认真审阅了公司第四届董事会第十六次会议相关资料，并发表独立意见如下：
一、关于调增 2019年度公司与关联方日常关联交易预计额度的独立意见
本次调增 2019年度公司与广州三致祥生物科技有限公司、广州再极医药科技有限公司的日常关联交易预计额度是根据公司的实际情况做出的调整，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同时，我们对公司董事会的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意调增 2019年度公司与广州三致祥生物科技有限公司、广州再极医药科技有限公司的日常关联交易预计额度，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、关于调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金的独立意见
公司调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金，符合公司实际情况，有助于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，缓解公司流动资金压力；公司于2018年 10月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于全资孙公司参与投资医药创新产业基金暨关联交易的公告》中投资的产业基金，既能提高公司在医药创新领域的核心竞争力，亦能为公司培养优秀的并购标的，实现公司战略目标，是与公司主营业务相关的投资基金，根据创业板信息披露业务备忘录第 21号《上市公司与专业投资机构合作事项》的相关规定，不属于财务性投资，公司在此公告中所作承诺已不适用公司实际情况。因此，我们同意调整微生态医疗超募资金投资项目的具体用途并将剩余超募资金永久补充微生态医疗公司流动资金，并同意将此议案提交股东大会审议。
(本页无正文，为量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见之签字页)
独立董事签字：
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|-|-|
|姓名|签名|
|李显峰||
|袁杰力||
|陈菡||
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2017-005江苏舜天船舶股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议通知于 2016年 12月 26日，以书面、传真方式发给公司七名董事，会议于 2017年 1月 9日在公司会议室召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱克江先生主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司变更名称、地址、注册资本、经营范围的议案》
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司的资产、业务已全面发生变更。为适应公司发展的需要，同意将公司名称变更为“江苏国信股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准），将公司地址变更为“南京市玄武区长江路 88号”，将公司注册资本变更为 3,253,145,323元，将公司经营范围变更为“实业投资、股权投资（包
括金融、电力能源股权等）、投资管理与咨询。电力项目开发建设和运营管理，电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易”。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于重新修订<公司章程>的议案》
公司拟变更名称、地址、注册资本、经营范围等相关信息，因此，需相应修改公司章程相关条款。章程中涉及的原名称“江苏舜天船舶股份有限公司”均修订为“江苏国信股份有限公司”。具体内容可见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于重新修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-007）。
提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》公司（含控股子公司）预计 2017年度可能与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信燃料物资有限公司（以下简称“国信燃料物资”）、江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“新能源公司”）、江苏国信酒店集团有限公司（以下简称
“国信酒店集团”）、江苏省外事旅游汽车公司（以下简称“外汽公司”）、江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）发生关联交易，具体内容如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联人|关联交易内容|2017年度预计金额（不超过）|2016年度实际发生额（未经审计）|
|1|国信集团|销售商品、提供劳务、租入或租出资产、提供担保、提供财务资助、购买信托产品|592,950.00|155,500.00|
|2|国信财务公司|购买信托产品|300,000.00|0.00|
|3|江苏天然气|销售天然气|135,960.00|53,208.00|
|4|协联能源|销售商品或提供劳务、租入或租出资产、购买原材料、动力、燃料等|23,733.00|9,757.00|
|5|连云港发电|销售商品或提供劳务|88,458.00|42,446.00|
|6|盐城发电|销售商品或提供劳务、租入或租出资产、购买原材料、动力、燃料等|41,632.00|11,907.00|
|7|国信燃料物资|提供服务|20,000.00|0.00|
|8|新能源公司及下属公司|购买商品或接受劳务|486.00|227.00|
|9|国信酒店集团及下属公司|餐饮服务、租入或租出资产、会务、物业管理等|500.00|267.00|
|10|外汽公司|提供劳务|240.00|0.00|
|11|江苏医药|医疗服务|84.00|25.00|
||合计||1,204,043.00|273,337.00|

注：1、公司《重整计划》于 2016年 12月 31日执行完毕，公司重大资产重组的交割日为 2016年 12月 31日。
额合计为 147,400万元。
具体内容可见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-008）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事朱克江先生、王树华先生、张顺福先生和徐国群先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的议案》
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，并为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司拟与关联方江苏省国信集团财务有限公司展开金融合作，江苏省国信集团财务有限公司将在经营范围内为公司（含控股子公司）提供存贷款、结算等金融服务。
具体内容可见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的公告》（公告编号：2017-009）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事朱克江先生、王树华先生、张顺福先生和徐国群先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于重新制定公司部分内部控制制度的议案》
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司的资产、业务已全面发生变更。为适应公司新的发展需要，并依据中国证监会和深圳证券交易所相关制度的要求，公司重新制定了《股东大会议事规则》等部分内部控制制度。重新制定的制度清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|序号|制度名称|
|1|《股东大会议事规则》|5|《关联交易决策制度》|
|2|《董事会议事规则》|6|《重大交易决策制度》|
|3|《监事会议事规则》|7|《募集资金管理制度》|
|4|《独立董事工作细则》|||

上述制度已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》同意2017年1月25日下午14:30在南京市雨花台区软件大道21号 A座四楼会议室召开 2017年第一次临时股东大会，审议上述议案。
具体内容可见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-010）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会二〇一七年一月十日
证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2016-038
思创医惠科技股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 2日在中国证监会指定的信息披露媒体披露了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-037）。公司根据深圳证券交易所最新发布的《信息披露公告格式第 4号—上市公司召开股东大会通知公告格式(2016年修订)》编制了本次股东大会通知，为便于投资者更好地行使股东权利，现根据最新公告格式将“四、参加网络投票的具体操作流程”之“（一）网络投票的程序”的相关内容补充更正如下：
原内容：
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“365078”，投票简称为“思创投票”2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|1|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|1.00|

（2）填报表决意见
本次临时股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
表决意见对应“委托数量”如下：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|

|||
|-|-|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
现更正为：
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“365078”，投票简称为“思创投票”2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|1|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|1.00|

（2）填报表决意见
本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
除上述更正内容外，原 2016年第二次临时股东大会通知中的其他内容保持不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2016年6月3日
北京市时代九和律师事务所
关于
国海证券股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座 2层（100052）
电话：010-5933-6116传真：010-5933-6118
北京市时代九和律师事务所
关于国海证券股份有限公司 2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和刘苹律师出席了公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师核查，公司董事会于2014年11月14日召开第六届董事会第三十四次会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2014年 11月 15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《国海证券股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》及《国海证券股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时
间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
2.本次股东大会现场会议于2014年12月1日下午14:30在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与公司通知的内容一致。
3.本次股东大会由公司董事长张雅锋女士主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1.公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5人，上述股东及股东授权代表合计代表公司有表决权股份1,250,099,224股，占公司股份总数的54.1084%。
经本所律师核查，上述股东均为 2014年 11月 21日（星期五）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2.公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月1日9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年11月30日15:00至12月1日15:00的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6人，代表公司股份 50,206,474股，占公司股份总数的2.1731％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.经本所律师核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
4.本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1.经本所律师核查，本次股东大会审议的议案共4项，分别为：
议案一：关于选举第七届董事会董事的议案；
议案二：关于选举第七届监事会监事的议案；
议案三：关于第七届董事会董事年度津贴的议案；
议案四：关于第七届监事会监事年度津贴的议案。
2.经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4.公司两名股东代表和两名监事进行了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。其中，议案一、议案二的所有子议案均获得逐项表决通过；议案一、议案三对中小股东单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人： 经办律师：
黄昌华 罗小洋
刘苹
二〇一四年十二月一日
证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2019-004号金圆环保股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）函告，获悉金圆控股将所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东部分股份解除质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|用途|
|金圆控股|公司控股股东|3,000,000|2018年09月12日|2019年01月08日|宁波银行股份有限公司杭州分行|1.12%|融资|

二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，金圆控股直接持有公司股份 267,707,628股，占公司股份总数37.46%。金圆控股本次解除质押的股份总数为 3,000,000股，占公司股份总数0.42%。截至目前，金圆控股累计用于质押的股份总数为 184,851,000股，占公司股份总数25.87%。
三、备查文件
1．金圆控股关于股票解除质押的函；
2．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-027
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于举行2017年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《2017年度报告》已于 2018年 4月 17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《2017年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司将于2017年4月19日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2017年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流，进一步了解公司的经营情况。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总经理曹建先生（目前同时代行董秘职责），董事、财务总监贺武先生，独立董事姜付秀先生和华泰联合证券有限责任公司保荐代表人刘新先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年4月17日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-034山河智能装备股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》,涉及对外担保事项。
2、上述对外担保尚需股东大会表决。
一、担保情况概述
为解决客户在购买公司产品中的资金问题，改善产品的销售环境，拓宽产品销售渠道，公司将选定资信良好且符合融资条件的客户，由公司协助客户向金融机构申请融资额度。根据约定，公司将在工程机械产品融资销售环节中为客户提供连带责任保证和回购责任保证。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》。同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。工程机械融资租赁的承租方将设备抵押给交银金融租赁有限责任公司，承租方按期支付租金，一旦发生违约，交银金融租赁有限责任公司按协议约定将对承租方的追索权让渡给本公司，由此实现承租方以租赁设备的所有权为本公司提供反担保。
二、董事会意见
为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供连带责任保证和回购责任保证，
是目前行业内较常见的工程机械融资销售方式。不仅能够解决客户在购买公司产品中的资金问题，而且有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。
针对被担保人的客户资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等情况，合作金融机构在客户申请授信额度时进行严格审定，公司对所涉及财务风险可控。
三、独立董事意见
独立董事认为：该事项能够有力促进公司产品的销售，加速公司销售资金的回笼，同时担保对象是工程机械融资租赁的承租方，单项交易金额较小，且风险可控，没有损害公司及所有股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计审批对外担保（含本次担保额度）为30,000万元，占公司2015年度经审计净资产的12.61%。公司目前无逾期担保。
五、备查文件
公司第五届董事会第二十五次会议决议
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十六日
陕西省天然气股份有限公司
独立董事就2017年半年度相关事项的事前认可和独立意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于个人独立判断，现就公司本次四届十次董事会审议的事项发表如下意见：
一、独立董事对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、公司对外担保等情况的说明和独立意见
经认真核查，截至2017年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金等情况；截至2017年6月30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2017年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余额为零。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。
二、独立董事对提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见
因公司董事史宝红女士辞职，公司董事会提名委员会提名高耀洲先生为第四届董事会董事候选人。我们认真审阅了该董事候选人的任职资格、
专业能力、从业经历等相关资料，认为被提名人具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形,不属于失信被执行人。
我们同意公司董事会提名高耀洲先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意将《关于选举公司第四届董事会董事的议案》提交2017年第三次临时股东大会审议。
三、独立董事对公司与陕西燃气集团有限公司签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》事项的独立意见
我们对公司拟与陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）签署《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》事宜进行了认真的了解和查验，我们的独立意见如下：
（一）董事会对公司与燃气集团签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》事项的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、史宝红女士、杨实先生回避表决；
（二）本次签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》的事项，符合公司业务发展的需要，可促进公司的可持续和健康发展，能够最大限度地保护公司和中小股东利益。
综上，我们同意公司与燃气集团签订《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
四、独立董事对公司高级管理人员2013年度至2015年度绩效年薪延期兑现议案的独立意见
《关于高级管理人员 2013年度至 2015年度绩效年薪延期兑现的议案》是根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第三次会议已审议通过的高级管理人员绩效年薪兑现标准及兑现意见，绩效年薪的30%应在高级管理人员任期届满后，根据任期业绩考核结果进行兑现，现已满足兑现条件予以兑现。该事项有效发挥了薪酬的激励和约束机制，充分调动了管理团队积极性，与公司经营管理现状及行业相关的薪酬水平相匹配，同时与国家主流的倾向性指导意见和各级监管机构的指示精神保持一致，促进公司可持续健康发展。
该议案已经薪酬与考核委员会讨论并提交董事会审议通过，审议程序符合《公司法》《公司章程》和有关法律法规的规定，所以我们同意该绩效年薪延期兑现议案。
五、独立董事对公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易事项的事前认可和独立意见：
（一）事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十次会议审议的《关于公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易的议案》的具体内容，经充分讨论后认为：本次关联交易为公司工程项目建设、场站附属设施购置和发展的需要，有利于公司开展正常的经营活动，定价合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该
事项提交公司第四届董事会第十次会议审议,公司关联董事应按规定予以回避。
（二）独立意见
1.本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。
2.公司本次关联交易符合公司工程建设、场站附属设施购置和发展的需要，公司委托第三方组织实施公开招标及第三方审计，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。该关联交易符合公司扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益，且不会影响公司的独立性。
3.本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事：何雁明、张俊瑞、赵选民、王智伟 2017年 8月 11日
独立董事关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的独立意见北京北信源软件股份有限公司独立董事
关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理及准则》等规范性文件的有关规定，作为北京北信源软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司提交的第二届董事会第五次临时会议审议的《关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：
公司拟使用部分超募资金500万元向北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）增资，其中166.6667万元计入注册资本，333.3333万元计入资本公积。增资完成后，双洲科技注册资本将由 1000万元增至1166.6667万元，公司持股比例为14.29%。这一投资方案经过董事会的认真审议审慎提出，项目实施后有利于公司响应国家政策号召，顺应信息安全行业发展的趋势，进一步开拓政府、军队等客户，并进一步扩大公司产品在相应客户中的市场占有率，从而保持公司的持续盈利能力，为公司未来的业绩增长提供强有力的保证。
因此，我们认为，本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。上述超募资金投资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
因此，同意公司使用超募资金500万元向双洲科技增资。
特此公告
北京北信源软件股份有限公司姚颐沈剑飞赵战生杨成铭2014年8月 27日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2014-062
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于控股股东的一致行动人减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月9日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）的一致行动人山东齐星创业投资有限公司（以下简称“齐星创投”）减持公司股份的通知。
2014年9月4日，齐星创投通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份
7,440,000股，占公司总股本的1.7850%；2014年9月9日，齐星创投通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份4,000,000股，占公司总股本的0.9597%。
具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|山东齐星创业投资有限公司|大宗交易|2014年9月4 日|6.58|7,440,000|1.7850|
||大宗交易|2014年9月9 日|6.75|4,000,000|0.9597|
|合计||||11,440,000|2.7447|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|山东齐星创业投资有限公司|合计持有股份|15,442,132|3.7049|4,002,132|0.9602|
||其中：无限售条件股份|15,442,132|3.7049|4,002,132|0.9602|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|合计||15,442,132|3.7049|4,002,132|0.9602|

说明：本次权益变动前，齐星集团与齐星创投合计持有公司 106,996,806股，占总股本的25.6710%；本次权益变动后，齐星集团与齐星创投合计持有公司95,556,806股，占总股本的22.9263%。控股股东齐星集团本次未减持，本次减持不会引起公司控股股东变动，同时，齐星集团及其一致行动人承诺，自本次减持之日起，连续六个月内出售的股份（含本次减持数量）不超过公司股份总数的5%。
二、股份锁定承诺履行情况
公司首次公开发行时，齐星创投承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺已履行完毕，本次减持未违反其相关承诺。控股股东及其一致行动人未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
三、其他相关说明
1、本次股份变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定；
2、本次减持后，控股股东齐星集团及其一致行动人承诺：自本次减持之日起，连续六个月内出售的股份（含本次减持数量）不超过公司股份总数的5%。
四、备查文件
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月十日
股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014—098四川高金食品股份有限公司
2014年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
1、召集人：四川高金食品股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年11月21日（星期五）下午14:00-下午15:00（2）网络投票时间：2014年11月20日至2014年11月21日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2014年11月21日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2014年11月20日下午15:00至2014年11月21日下午15:00的任意时间。
4、会议召开地点：四川省遂宁市滨江南路 666号；
5、会议主持人：金翔宇先生
6、会议的通知：公司于 2014年 11月 5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11人，代表有表决权股份 69,655.9828万股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数62.97%。
其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 3人，代表有表决权股份数 69,634.8728万股，占公司股份总额的62.95%。
2、网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东 8人，代表有表决权股份数 21.11万股，占公司股份总额的0.0191%。
会议由公司董事金翔宇先生主持，公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席会议。北京康达（成都）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、议案的审议及表决情况
《关于公司为子公司宜宾高金食品有限公司向宜宾翠屏农村商业银行股份有限公司申请2,000万元贷款提供保证担保的议案》；
具体表决结果为：
同意 69,638.2928万股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的99.9746%；反对 17.5万股，占0.0251%；弃权 1,900股，占0.0003%。
本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
以上议案详情请见公司 2014年 11月 5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告内容。
四、律师出具的法律意见
北京康达（成都）律师事务所印娟、杨波律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
股东大会决议、北京康达（成都）律师事务所法律意见书。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司
二〇一四年十一月二十二日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-025珠海市乐通化工股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了本公司采用非公开方式向张彬贤、深圳得壹清投资企业（有限合伙）、宋锦程等三名认购对象发行人民币普通股股票10,000万股等相关议案；本公司已与张彬贤签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》
（以下简称“《附生效条件的认购协议》”）。
由于张彬贤为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行事宜尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。
3、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2014年7月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次非公开发行股票相关公告。
一、本公司与张彬贤的关联交易
（一）关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票数量合计为 10,000万股，其中向张彬贤发行 7,000万股，张彬贤以现金认购。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为 6.83元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行数量和发行价格亦将作相应调整。
本次非公开发行股票完成后，张彬贤认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
2、董事会表决情况
2014年 7月 7日，本公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》等。
由于张彬贤为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。就本公司向张彬贤非公开发行股票、签署《附生效条件的认购协议》等涉及关联交易事项的议案，张彬贤先生、刘明先生等2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过了相关议案。
3、独立董事的表决情况和意见
本公司的独立董事事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚需获得的批准程序
本次向张彬贤非公开发行股票、与张彬贤签署《附生效条件的认购协议》等关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东在股东大会对相关议案进行表决时将回避表决。
5、本次关联交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
张彬贤、刘秋华夫妇分别持有公司控股股东新疆智明股权投资有限公司90%和10%的股权，为公司的实际控制人。张彬贤身份证号码：441424196109******，住所地：广东省珠海市香洲区******。
2、关联关系构成说明
截至本公告日，张彬贤、刘秋华夫妇通过新疆智明股权投资有限公司持有本公司13%的股份，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张彬贤是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为 6.83元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）《附生效条件的认购协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：乐通股份
乙方（认购人）：张彬贤
签订时间：2014年7月7日
2、认购方式及数量、认购价格、支付方式
（1）认购方式及数量：
张彬贤以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。张彬贤不可撤销地同意按6.83元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票总
数的70.00%，即7,000万股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（2）认购价格：6.83元/股
张彬贤同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（3）支付方式：
协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
3、协议生效条件和生效时间
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易及本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（4）甲方股东大会非关联股东批准张彬贤免予发出收购要约；
（5）本次发行经中国证监会核准。
4、违约责任条款
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。
（六）公司与该关联人最近24个月内的重大交易情况
最近24个月内，发行对象张彬贤担任本公司董事长及总经理职务，并分别于2013年12月27日、2013年12月30日向公司拆入500.00万元、500.00万元资金，拆
借期限为1个月。截止本公告日，公司已归还上述拆借资金。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一四年七月七日
备查文件：
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议审议关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-093
骅威科技股份有限公司
关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委
审核通过暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 11月 26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2014年 11月 26日召开的 2014年第 64次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司股票（股票简称：骅威股份，股票代码：002502）自 2014年 11月 27日开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会二○一四年十一月二十七日