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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字（2018）第 0611号
北京观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字（2018）第 0611号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)接受北京安达维尔科技股份有限公司(以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次回购注销出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1、2018年3月13日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会根据公司 2018年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
2、2018年10月26日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董明强由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该激励对象已不符合激励条件，董事会同意将该激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股进行回购注销。
3、2018年10月26日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董明强因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该激励对象所持
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书已获授但尚未解锁的 15,000股限制性股票，回购价格为授予价格 8.50元/股，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，程序合法合规。公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
4、2018年10月26日，公司独立董事出具并由公司公告了《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，一致同意本次回购注销事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
根据《激励计划(草案)》及公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案)》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象董明强因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完毕离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司根据《激励计划(草案)》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对该激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票数量及价格
根据《激励计划(草案)》规定，如因激励对象个人原因造成股票回购情形的，回购价格为授予价格。
根据上述规定及公司第一届董事会第三十一次会议，决定回购注销激励对象董明强所持已获授但尚未解锁的 15,000股限制性股票，回购价格为授予价格 8.50元/股。
3、本次回购注销股票的资金来源及对公司业绩的影响
根据《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销已离职股权激励对象所
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购总金额为 127,500元，全部为公司自有资金，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合法律法规、《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖章页）
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经办律师：郝京梅
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年 月 日