广州广电运通金融电子股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定和要求，我们作为公司独立董事，本着实事求是的态度，对公司关联方资金往来和对外担保情况发表如下独立意见：
（一）公司关联方资金往来情况
截止2017年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56号）及《公司章程》等有关规定，关联方之间发生的资金往来都属经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）对外担保情况
1、报告期内，公司为全资子公司广电运通国际有限公司提供担保 32.46万美元，广电运通国际有限公司为其下属全资子公司提供担保1,347.04万美元，上述担保是为了上述子、孙公司正常经营业务所需，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制范围之内。
2、截止2017年12月31日，公司对外提供担保余额1,379.50万美元，即公司为全资子公司广电运通国际有限公司提供的担保及广电运通国际有限公司为其下属全资子公司提供的担保。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3、截止 2017年 12月 31日，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就关于公司2017年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司2017年度利润分配预案发表如下独立意见：
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司 2017年度利润分配预案为：以 2017年12月31日公司总股本2,428,885,725股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利485,777,145.00元，剩余未分配利润2,494,925,484.01元结转至下一年度。2017年度，公司不进行资本公积转增股本。
我们认为：公司《关于2017年度利润分配预案的议案》是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
四、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的《年度框架采购协议》、《物业委托管理合同》、《房屋租赁协议》以及有关资料，并了解其相关情况，现就公司2018年度预计发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。
2、公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、在审议该议案时关联董事杨海洲、黄跃珍、叶子瑜、杨文峰、罗攀峰回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
五、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
针对公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划相关事项，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的《关于制定＜公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划＞的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
我们认为：公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，制订的
未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本议案并提交公司股东大会审议。
六、关于公司2017年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2017年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2017年度，公司能严格按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬和有关业绩考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，2017年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，现对公司聘任审计机构一事发表如下独立意见：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务审计资格和证券业务资产评估资格的知名会计师事务所，该事务所已为公司提供审计服务14年，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。
八、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司会计政策变更情况进行了认真的核查，认为：
公司根据财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）和财政部会计司2018年1月12日发布的《关于一般企业财务报表
格式有关问题的解读》的要求进行会计政策变更，可进一步规范公司非流动资产处置利得和损失项目列报，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
九、独立董事关于公司及子公司2018年开展外汇套期保值业务的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务及预计2018年交易额度的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》，能够有效进行内部控制和落实风险防范措施；公司为降低汇率波动对公司及控股子公司利润的影响而开展外汇套期保值业务，有利于公司有效防范和控制外币汇率风险，增强公司抗风险能力，实现持续稳定的经营效益；公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司及子公司2018年开展外汇套期保值业务。
十、关于公司计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部会计控制制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司本次计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。
2、公司严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值准备，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要
求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。
3、本次计提资产减值准备不会对公司当期利润产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
所以，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
十一、关于公司计提商誉减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部会计控制制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司计提商誉减值准备的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司本次计提商誉减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。
2、公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，对收购西安金盾押运有限公司60%股权时形成的商誉3,267.69万元全部计提减值准备，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果。
3、本次计提商誉减值准备不会对公司当期利润产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
所以，我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。
十二、关于公司部分存货报废处置的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部会计控制制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司部分存货报废处置的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司本次部分存货报废处置，不涉及公司关联单位和关联人。
2、公司本次部分存货报废处置，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次核销资产后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
3、本次部分存货报废处置不会对公司当期利润产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
所以，我们同意公司本次部分存货报废处置事项。
十三、独立董事关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及《募集资金管理办法》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审议，并审阅了公司2017年度募集资金使用明细等相关记录，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司董事会出具的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2017年度募集资金存放与使用的情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等制度规范的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十四、独立董事关于聘任钟勇为公司董事会秘书的独立意见
1、经会前认真审查钟勇的简历等相关资料，并了解其相关情况，我们认为钟勇的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件；与此同时，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形；未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情
况；未发现其存在受到过中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒的情况，具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
2、本次聘任公司董事会秘书的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
因此，我们同意聘任钟勇为公司董事会秘书。
十五、独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司全体独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
独立董事：
朱桂龙 杨闰 邢良文
2018年3月29日