北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于
孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
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Tel：8610-58137799Fax：8610-58137788
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北京大成律师事务所 法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................ 2引言 ............................................................................................................................ 6一、经办律师及律师事务所简介 ............................................................................ 6二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................................................ 6正文 ............................................................................................................................ 8一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 10三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 11四、发行人的设立 .................................................................................................. 17五、发行人的独立性 .............................................................................................. 18六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 20七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 21八、发行人的业务 .................................................................................................. 21九、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 25十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 27十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 29十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 30十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 32十六、发行人的税务 .............................................................................................. 33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 34十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 37十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 39二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 40二十一、其他事项的说明 ...................................................................................... 41二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .............................................. 43二十三、结论意见 .................................................................................................. 43
北京大成律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本次发行|指|发行人经中国证监会核准向社会公众投资者公开发行的可转换公司债券|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|发行人、公司|指|孚日集团股份有限公司|
|法律意见书|指|本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年12月31日|
|工商局|指|工商行政管理局|
|孚日控股|指|孚日控股集团股份有限公司|
|孚日自来水|指|高密市孚日自来水有限公司|
|泰来家纺|指|泰来家纺有限公司|
|双山家纺|指|高密双山家纺有限公司|
|上海孚日|指|上海孚日科技家纺有限公司|
|孚日光伏|指|山东孚日光伏科技有限公司|
|梦圆家居|指|高密梦圆家居有限公司|
|孚日地产|指|高密市孚日地产有限公司|
|髙源热电|指|山东高密高源热电有限公司|
|胶州家纺|指|孚日集团胶州家纺有限公司|
|平度家纺|指|孚日集团平度家纺有限公司|
|沂水梦圆|指|孚日集团沂水梦圆家纺有限公司|
|孚日建材|指|高密市孚日建材有限公司|
|高源化工|指|山东高密高源化工有限公司|
|孚日电机|指|山东孚日电机有限公司|
|玉龙孚日|指|高密玉龙孚日家纺有限公司|
|日升毛巾|指|高密市日升毛巾厂|
|《公司章程》|指|根据上下文义所需，指当时有效的《孚日集团股份有限公司章程》|
|《募集说明书》|指|发行人本次公开发行可转换公司债券的《募集说明书》|
|《发行方案》|指|发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的发行方案|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10 月27日中华人民共|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|||和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（1993年12 月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999 年 12 月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005 年10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订；2013年12 月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自 2014年3月1日起施行）|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，中国证监会于2001年3月1日颁布）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入所致。
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：孚日集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
孚日集团股份有限公司签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾
问的身份，就发行人申请公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次发
行”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等在本法律
意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本
次发行涉及的相关事实情况，包括本次发行的批准和授权、发行人本次发行的
主体资格、本次发行的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的
主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、
发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大
会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发
行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事
实和本次发行申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。为出具本法律
北京大成律师事务所 法律意见书意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、
必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具
法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，
并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》等的要求，按照《第12号编报规则》的相关规定
及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
北京大成律师事务所 法律意见书引 言
一、经办律师及律师事务所简介
北京大成律师事务所是经北京市司法局批准于 1992年4月 29日在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，目前持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100004005689575），获得从事律师业务的合法资格。
本所委派赵伟昌律师和颜飞律师担任发行人本次发行的特聘法律顾问。
赵伟昌律师是本所合伙人，律师执业证号为11101201110100957。赵伟昌律师2009年获得华中科技大学法学硕士学位；主要从事公司、证券、投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的改制、重组、并购、上市项目。
赵伟昌律师的联系方式为：通讯地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地D座7层；电话：010-58137799；传真：010-58137788。
颜飞律师是本所合伙人，律师执业证号为13702201010322152。颜飞律师 2006年获得青岛大学法学硕士学位，2009年加入本所，主要从事公司、资本市场等方面的法律业务，为众多企业的改制、投资、并购提供全面的法律服务。
颜飞律师的联系方式为：通讯地址：青岛市崂山区深圳路 169号中创大厦 3层；电话：0532-89070866；传真：0532-89070877。
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为出具发行人本次发行的《法律意见书》，本所律师主要工作内容如下：
（一）主要工作内容
1、听取发行人董事及其高级管理人员对本次发行的情况介绍，并就有关问题提出法律建议；
2、参加发行人关于本次发行的中介机构协调会，与其他中介机构共同讨论与本次发行有关的重要问题；
3、调查、收集为本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件资料、证言材料；
4、参加发行人关于本次发行的董事会、股东大会并提供与本次发行相关的法律咨询；
5、对发行人的设立及其发起人的主体资格、发行人股权结构、本次发行的授权和批准等法律事项进行审查；
北京大成律师事务所 法律意见书6、审查发行人主要资产状况；
7、审查发行人的重大合同及重大债权债务关系；
8、草拟并审查与本次发行有关的法律文件；
9、审查发行人募集资金的运用等事项；
10、出具法律意见书和律师工作报告。
（二）对发行人提供的材料进行查验
对于发行人提供的与本次发行有关的文件，本所律师进行了审查和验证，同时发行人已出具书面声明，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、完整的和准确的。
在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的工作。
（三）工作记录及工作时间
本所参与了发行人本次发行工作，累计工作超过1,480小时。
北京大成律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2017年 6月 3日，发行人召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案；2017年6月21日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行的相关议案，具体议案如下：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
7、关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案；
8、可转换公司债券之债券持有人会议规则；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案。
（二）2017年 11月 18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了本次发行的调整议案；2017年 12月 5日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，会议采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行的调整议案，具体议案如下：
1、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
2、关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
3、关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案；
4、关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。
根据本所律师对上述董事会、股东大会文件的核查，上述董事会、股东大会
北京大成律师事务所 法律意见书的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及决议内容等事项，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的董事会和股东大会决议合法有效。
（三）发行人 2017年第一次临时股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规、规范性文件和《孚日集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
北京大成律师事务所 法律意见书情决定本次发行方案延期实施。
8、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
根据本所律师的核查，上述授权范围、程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
（一）如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人系以发起设立方式，由山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行人于2002年2月4日和2002年2月6日分别取得《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字【2002】4号）及整体变更后的营业执照，发行人的设立已经获得工商注册登记。
（二）如本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述，2006年 10月，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准孚日集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］106号），核准发行人公开发行人民币普通股 7,900万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 6.69元。2006年 11月12日，深圳证券交易所出具了深证上［2006］137号审核文件，同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“孚日股份”，股票代码“002083”。
（三）根据发行人目前持有的潍坊市工商局于2017年7月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700165840155D），及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，发行人目前的登记状态为在营（开业）企业。
（四）根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体
北京大成律师事务所 法律意见书资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会，选举了独立董事、职工代表监事和股东代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人近三年年度报告，发行人2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）分别为 297,861,695.81元、 332,834,032.00元和 328,215,389.82元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人近三年年度报告及近三年《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人《2017年年度报告》及《2017年审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人归属于母公司所有者权益合计为 3,323,253,964.15元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人待偿还中期票据 5亿元，待偿还短期融资券 3亿元。根据发行人《2017年审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人的归属于母公司净资产为3,323,253,964.15元，本次发行后，累计债券约为12亿元，债券余额占公司净资产的比例为36.11%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人近三年的审计报告及发行方案，发行2015年、2016年、2017年实现的年均可分配利润约为 36,638.72万元，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。经测算，近三年年均可分配利润足以支付债券本金12亿元、年利率不超过30.53%的可转债一年的利息。发行人最近3个会计年
北京大成律师事务所 法律意见书度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行的可转债募集资金将用于投资年产 6,500吨高档毛巾产品项目、高档巾被智能织造项目、年产 7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目及调整发行人负债结构，经本所律师核查，该募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
8、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行可转债票面利率由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
9、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次发行的可转债期限为发行之日起六年，符合《证券法》第五十七条第（一）项之规定。
10、根据《发行方案》及《募集说明书》，本次拟发行可转债总额不超过 120,000万元，发行额不少于 5,000万元，符合《证券法》第五十七条第（二）项之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人的内部控制制度进行审核，并于2018年3月31日出具《孚日集团股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2018）专字第61222633_B02号），该报告对发行人内部控制制度的结论性评价意见为：“于 2017年 12月 31日孚日集团在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制”。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的
北京大成律师事务所 法律意见书可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人最近 3个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书（6）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
（7）依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，报告期内，发行人实现的年平均可分配利润为 36,638.72万元，三年累计向全体股东派发现金红利 63,560万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4、根据发行人提供的资料及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且最近 36个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的行为，也不存在违反国
北京大成律师事务所 法律意见书家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5、经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人 2015年度和2016年度、2017年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.32%、10.68%、10.11%，发
北京大成律师事务所 法律意见书行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至 2017年 12月 31日，发行人的归属于母公司所有者权益合计为3,323,253,964.15元，本次发行不超过 120,000万元（含120,000万元）可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度和2017年度实现的可分配利润分别为31,079.64万元、37,816.20万元、41,020.32万元，年均可分配利润为 36,638.72万元。按本次发行可转换公司债券规模 120,000万元测算（具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定），发行人可承担的可转债发行年利率上限为30.53%。根据国家政策及市场状况，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，每张面值为100元，本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、发行人已经委托具有资格的资信评级机构大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书12、根据发行人2017年度《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人的归属于母公司所有者权益合计为3,323,253,964.15元，不低于人民币15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。
四、发行人的设立
（一）发起人的设立方式、程序及相关批准
依据发行人提供的资料，发行人系山东洁玉纺织有限公司整体变更而设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、规章的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。发行人是合法设立的股份有限公司。
（二）验资
2002年 2月 4日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字（2002）第7号《验资报告》，审验了拟设立的山东洁玉纺织股份有限公司截至
北京大成律师事务所 法律意见书 2001年 11月 30日申请设立登记的注册资本实收情况。公司的全体发起人已按规定缴足全部注册资本。
（三）创立大会
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”之“（一）发起人的设立方式、程序及相关批准”项下“5、创立大会”所述，发行人于2002年2月5日召开创立大会，全体发起人同意以发起设立的方式设立山东洁玉纺织股份有限公司，并审议通过了相关议案。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售。
根据潍坊市工商局于2017年7月13日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700165840155D），发行人的经营范围为：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售钢材、五金交电、日用百货、建材；机动车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到发行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
如本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述，控股股东孚日控股及实际控制人孙日贵下属其他企业均未从事与发行人及其下属控股公司相同、类似或有竞争关系的业务。因此，发行人及其控股公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、类似或相竞争业务的情形。
为避免未来可能产生的同业竞争，孙日贵向发行人出具《关于避免同业竞争
北京大成律师事务所 法律意见书的承诺函》（具体请见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”），发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在可能影响发行人小股东利益的同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人出具的书面说明和本所律师的核查，发行人合法拥有与其目前业务有关的所必需的设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
据此，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据生产经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机构。根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。
北京大成律师事务所 法律意见书发行人已开设独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
综上所述，发行人业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和独立的机构、人员，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至 2017年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年12月31日，孚日控股直接持有发行人251,191,796股股份，占发行人总股本的27.66%，系发行人的控股股东；截至2017年12月31日，孙日贵直接持有发行人50,000,000股股份，占发行人总股本的5.51%，孙日贵系孚日控股的控股股东、实际控制人，孙日贵通过孚日控股实际控制发行人。
依据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人的控股股东为合法存续的股份有限公司，实际控制人为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，均具有法律、法规及规章规定的担任股东的资格。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（二）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
依据中登公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人在巨潮资讯网发布的公告，截至 2018年 4月 25日，孚日控股共持有发行人股份251,191,796股，占发行人总股本的27.66%，目前已质押 175,000,000股，累计质押比例占公司总股本的19.27%，其中5630万股质押给中泰证券（上海）资产管理有限公司、4500万股质押给中江国际信托股份有限公司、2870万股质押给恒泰证券股份有限公司、1500万股质押给招商证券资产管理有限公司、1500万股质押给国泰君安证券股份有限公司、1500万股质押给中信建投证券股份有限公司，目前尚余 76,191,796股未质押。截至 2017年 12月 31日，孙日贵已质押所
北京大成律师事务所 法律意见书持发行人股份 4,569.60万股，累计质押比例占公司总股本的5.03%，其中 1,850万股质押给了华创证券有限责任公司，2,719.60万股质押给了国泰君安证券股份有限公司，尚余430.40万股未质押。
（三）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股权登记日为 2017年 12月 29日的《发行人股本结构表》，本所律师认为，发行人符合上市公司股权分布的要求。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股本请见本法律意见书第四部分“发行人的设立”。发行人设立时的股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人上市时及上市后的股权变动
2006年 10月，中国证券监督管理委员会出具了证监发行字［2006］106号核准文件，核准发行人公开发行人民币普通股不超过7,900万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为6.69元。
经中国证监会证监发行字［2006］106号文批准，发行人于 2006年11月10日首次公开发行人民币普通股7,900万股，发行完成后公司股本增至 404,350,246股。经深圳证券交易所深证上[2006]137号文批准，公司上网定价发行的人民币普通股6,320万股于2006年11月24日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的1,580万股于2007年2月26日起上市交易。
经发行人历次股本变动，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为908,000,005股。
本所律师认为，发行人历次股本及股权变动真实、有效，已履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的批准，不存在违反法律、法规的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及控股子公司的经营范围
1、发行人的经营范围
根据潍坊市工商局向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700165840155D）及发行人在潍坊市工商局备案的《公司章程》，发行人
北京大成律师事务所 法律意见书的经营范围为：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售钢材、五金交电、日用百货、建材；机动车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、高密市孚日自来水有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，高密市孚日自来水有限公司经营范围：生产经营生活饮用水（有效期以《卫生许可证》为准）；
生产销售瓶装饮用水（有效期以《全国工业产品生产许可证》为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、高密双山家纺有限公司
依据发行人提供的资料，高密双山家纺有限公司经营范围：生产销售服装、巾被、床上用品、装饰品、工艺品、针织品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
4、上海孚日家纺科技有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，上海孚日家纺科技有限公司经营范围：纺织科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，床上用品、毛巾、窗帘、布艺、服装、工艺美术品、针织品、家居用品、新型纺织面料、纱线的设计及销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、高密梦圆家居有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，高密梦圆家居有限公司经营范围：生产销售纱线、台布、装饰布、床上用品、毛巾系列产品、纺织品、针织品、服装、工艺品、家居系列产品；货物进出口贸易。上述经营范围不含国家产业政策和法律法规淘汰类、限制类经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
6、高密市孚日地产有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，高密市孚日地
北京大成律师事务所 法律意见书产有限公司经营范围：房地产开发销售及相关物业管理；园林工程；销售建筑材料（油漆等易燃易爆及危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、山东高密高源热电有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，山东高密高源热电有限公司经营范围：城市集中供热；供热工程的设计、施工；电气线路设计、电气设备安装；热电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、高密万仁热电有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，高密万仁热电有限公司经营范围：生产销售蒸汽和电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、孚日集团平度家纺有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，孚日集团平度家纺有限公司经营范围：毛巾、纺织品、针织品、床上用品生产销售；货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，国家法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、孚日集团胶州家纺有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，孚日集团胶州家纺有限公司经营范围：一般经营项目：毛巾、纺织品、针织品、床上用品、服装、刺绣工艺品加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
11、孚日集团高密阚家家纺有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，孚日集团高密阚家家纺有限公司经营范围：加工销售纺织品、针织品、床上用品、毛巾、服装、工艺品；刺绣；销售棉纱、棉线。上述经营范围不含印染、水洗等国家产业政策和法律法规规定限制类经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
北京大成律师事务所 法律意见书12、泰来家纺有限公司
依据发行人提供的资料，泰来家纺有限公司主要经营家用纺织品和针织品。
13、博莱国际工贸有限公司
依据公司发行人供的资料，博莱国际工贸有限公司主要经营家纺类产品的批发与零售，目前无实际经营。
14、北京信远昊海投资有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，北京信远昊海投资有限公司经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15、山东孚日售电有限公司
依据发行人提供的资料并经全国企业信用信息公示网站查询，山东孚日售电有限公司经营范围：电力销售，电力工程设计与施工；电力设备及器材的销售、租赁；电力设备的运行维护；太阳能、风能、锂电池的开发和应用；合同能源管理；综合节能和用能咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质
依据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的主要经营资质包括排放污染物许可证、对外贸易经营者备案登记表等。
本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内目前实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港拥有两个子公司博莱国际工贸有限公司、泰来家纺有限公司。根据发行人
北京大成律师事务所 法律意见书提供的资料，泰来家纺有限公司于香港设立，注册资本为200万港币，主要经营家用纺织品和针织品，发行人持有其51%的股权。博莱国际工贸有限公司于香港设立，注册资本为1万港币，目前无实际经营，发行人持有其100%的股权。
（四）发行人的业务变更
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人主营业务为家用纺织品的生产及销售，自2015年以来主营业务未发生过变更。
（五）发行人主营业务
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售。
根据发行人近三年《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度的主营业务收入分别为 408,232.27万元、418,863.43万元、463,272.31万元，分别占当年发行人营业收入的97.08%、95.74%、96.08%。
根据上述，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形；根据本所律师的核查，亦未发现相反情形存在。
根据上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《上市规则》所界定的关联方范围，并根据发行人向本所出具的说明，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为孚日控股，实际控制人为孙日贵。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2017年12月31日，持有发行人股份5%以上的股东为孚日控股、孙日贵。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其
北京大成律师事务所 法律意见书他组织
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，孙日贵未控制其他企业，孚日控股控制的企业详见下述“（三）同业竞争及避免同业竞争的措施”。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事及高级管理人员及其关联密切家庭成员为发行人的关联方。与其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。发行人的董事、监事及高级管理人员情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
5、发行人的控股子公司、参股公司
发行人的控股子公司、参股公司详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
6、关联自然人控制的企业
高密市日升毛巾厂的投资人孙艳为发行人实际控制人孙日贵先生的妹妹。该企业为发行人的关联企业。
（二）关联交易
根据本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易均依照制度履行了必要的决策程序，不存在违反法律、法规的情况。根据发行人出具的说明，发行人与各关联方订立的各类合同/协议，均是依据市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
综上所述，发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业的经营范围
根据控股股东孚日控股的确认并经本所律师核查，孚日控股及其下属控股企业未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业的经营范围
北京大成律师事务所 法律意见书根据实际控制人孙日贵的确认，除孚日控股及其控股子公司、发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人孙日贵不存在控制其他企业的情况，其下属控股企业未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、避免同业竞争的措施
（1）控股股东作出的承诺
发行人控股股东孚日控股于2006年6月28日向发行人出具了避免同业竞争承诺函。该等承诺长期有效。截至本法律意见书出具日，该避免同业竞争的承诺履行情况良好。
（2）实际控制人作出的承诺
发行人实际控制人孙日贵于2006年6月28日向发行人出具了避免同业竞争承诺函。该等承诺长期有效。截至本法律意见书出具日，该避免同业竞争的承诺履行情况良好。
（3）董事、监事、高级管理人员作出的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员于 2017年12月出具《关于不从事同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
4、发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人近三年年度报告、近三年《关于孚日集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及有关公告，发行人对上述重大关联交易和同业竞争的承诺已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人有 14家控股子公司，1家主要参股子公司。
（二）分公司
依据发行人提供的资料，报告期内，发行人有7家分公司。
北京大成律师事务所 法律意见书（三）发行人及其控股子公司的房地产
1、发行人拥有的房产及土地
依据发行人 2017年《审计报告》，截至2017年12月31日，账面价值为人民币344,124,839.80元的固定资产用于取得银行借款而被抵押。
本所律师认为，发行人及其控股子公司对于其持有的房地产拥有合法、有效的使用权、所有权，发行人可依据相关法律、法规的规定占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该项房地产。
2、未办妥权属证书情况
依据发行人 2017年度《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2017年 12月31日，发行人下列土地未办妥产权证书：
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|-|-|-|
|项目|账面价值（元）|未办妥产权证书原因|
|城南热电土地|15,509,327.21|正在办理|
|工业园部分土地|106,979,547.44|正在办理|

依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述列表中：“城南热电土地”权属证书已办理完毕，“工业园部分土地”部分土地已办理权属证书，剩余主要地块已签订土地出让合同，并缴纳土地出让金。
依据发行人 2017年度《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2017年 12月31日，发行人下列固定资产未办妥产权证书：
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|-|-|-|
|项目|账面价值（元）|未办妥产权证书原因|
|工业园房产|405,327,260.56|正在办理|
|外围加工厂|38,419,743.68|正在办理|
|立体仓库|45,454,354.72|正在办理|

就上述房产权属证书尚未办妥的情况，高密市综合行政执法局出具证明：“孚日集团股份有限公司及其子公司自建房产存在部分未办理权属证书的情况，鉴于该权属证书正在逐步办理过程中，对该等房产将不予拆除，暂不予行政处罚。上述房产办理权属证书不存在障碍。”高密市国土资源局出具证明：“孚日集团股份有限公司及其子公司自建房产存在部分未办理权属证书的情况，该等房产权属证书正在逐步办理过程中，办理权属证书不存在障碍。”高密市规划局出具证明：
“孚日集团股份有限公司及其子公司自建房产存在部分未办理权属证书的情况，
鉴于该权属证书正在逐步办理过程中，对该等房产将不予拆除，亦不予行政处罚。
北京大成律师事务所 法律意见书上述房产办理权属证书不存在障碍。”高密市住房和城乡建设局出具证明：“2014年至今，孚日集团股份有限公司能够依照房地产有关的法律、法规和规范性文件进行生产和经营，未受到重大行政处罚。”
依据上述证明，本所律师认为，上述房产未办理权属证书对发行人生产不存在重大影响。依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人已办理上述“工业园房产”及“立体仓库”的产权证书。
（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1、专利权
依据中华人民共和国国家知识产权局出具的证明、发行人的确认及本所律师的核查，本所律师认为，发行人合法拥有其持有的专利，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益。
2、商标权
依据中华人民共和国国家知识产权局提供的资料及发行人的说明、发行人的确认及本所律师的核查，本所律师认为，发行人合法拥有其持有的商标权。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括全自动电脑印花机、轧整染色机、印花机、立体仓库货架系统等机器设备以及运输工具等。依据发行人2017年度审计报告，截至2017年12月31日，发行人机器设备账面价值为 1,434,716,149.61元，运输工具账面价值为 10,965,121.18元，其他设备账面价值为13,082,912.77元。
依据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备不存在抵押情况。
（六）可供出售金融资产
依据发行人 2017年《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2017年 12月31日，发行人可供出售金融资产账面余额为289,400,000.00元。
综上所述，根据发行人的确认以及本所律师的核查，除在本法律意见书中已披露的有关情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷，除部分资产存在抵押的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
北京大成律师事务所 法律意见书（一）重大合同
本所律师核查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2018年3月31日，发行人及其子公司尚未履行完毕、金额为800万元以上或者合同金额不足800万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
（二）重大侵权之债
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况具体请见本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人近三年《审计报告》、发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次注册资本变化均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并且已履行了必要的法律手续。具体详见本法律意见书第七章“发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人近三年存在吸收合并山东孚日光伏科技有限公司的行为。
（三）资产收购
根据发行人的说明及发行人近三年的年度报告，发行人近三年没有发生重大资产收购行为。
（四）资产出售
1、高密市孚日小额贷款有限公司
2016年 6月，发行人依法转让全资子公司高密市孚日小额贷款有限公司
北京大成律师事务所 法律意见书100%股权。
2、孚日集团沂水梦圆家纺有限公司
2015年12月7日，发行人依法转让全资子公司孚日集团沂水梦圆家纺有限公司100%股权。
3、山东孚日光伏科技有限公司
2014年12月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于同意出售光伏项目相关资产的议案》，决定将光伏项目相关生产设备全部出售。
经本所律师核查，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，依据《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。
综上所述，发行人上述资产变化及收购兼并行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（五）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人向本所律师出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人上市以来章程的修改
依据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人上市以来对《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程内容的合法性
根据本所律师对《公司章程》的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》及本所律师的核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
根据上述，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
北京大成律师事务所 法律意见书有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人依法设立后，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，并进行了修改。本所律师认为，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
依据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，其作出的决议合法有效。
（四）发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人近三年历次股东大会、董事会的会议记录、决议，发行人近三年召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
根据上述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
根据《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已在相关主管机关依法办理了税务登记。
（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人提供的书面说明，发行人近三年执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入按 11%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|11%、13%、17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|7%|
|企业所得税|企业所得税按应纳税所得额的25%计缴（香港子公司按16.5%计缴）。|25%、16.5%|
|土地增值税|商业网点房屋暂按预收房款的 3%、住宅暂按预收房款的2%预交。|3%、2%|

（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
1、税收优惠
发行人因出口毛巾制品而购买原材料等支付的增值税进项税额可以申请退税。2015-2017年，发行人适用的退税率为17%。由于征税率及退税率差异而形成的不可抵扣的增值税进项税额计入当期成本。
2、财政补贴
经核查，发行人2015年、2016年、2017年分别享受的各类政府补贴金额为15,370,852.15元、7,803,164.87元、13,177,346.10元。
根据上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
（四）发行人最近三年的纳税情况
高密市国税局分别于 2015年及 2016年对发行人及其子公司进行了税务检查，并对所发现的违法事项出具了高国税稽罚【2015】3号处罚决定书、高国税
稽罚【2015】2号处罚决定书及高国税稽罚【2017】3号处罚决定书，对发行人
2011年至 2015年的所有税务违法事项分别做出罚款决定，共计罚款人民币
北京大成律师事务所 法律意见书138.84万元。
依据发行人的说明并经本所律师核查，对于上述处罚，发行人已履行了相关处罚决定。2015年至今，发行人及其子公司亦未因违反有关税务法律、法规和规范性文件而受到税务主管部门其他行政处罚。
2018年 4月，高密市国家税务局出具证明，载明：“2015年，我局向孚日集团股份有限公司作出《税务行政处罚事项告知书》（高国税罚告[2015]2号）；
2015年 3月 6日，我局向孚日集团股份有限公司作出《税务行政处罚决定书》（高国税稽罚[2015]3号）。现我局认定上述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。2015年至今，孚日集团股份有限公司及其子公司亦未因违反有关税务法律、法规和规范性文件而受到我局其他重大行政处罚。”
2018年1月31日，高密市地方税务局出具证明：发行人及高密市孚日地产有限公司、山东孚日售电有限公司、孚日集团高密阚家家纺有限公司、高密万仁热电有限公司、山东高密高源热电有限公司、高密梦圆家居有限公司、高密双山家纺有限公司、高密市孚日自来水有限公司能够依法纳税，截至目前未发现税收违法违规行为。
根据上述，发行人及其控股子公司自 2015年至今不存在重大税收违法违规情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
依据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司目前实际从事的主营业务如下：
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|序号|公司名称|主要业务定位|
|1|高密梦圆家居有限公司|生产、销售装饰布系列产品|
|2|孚日集团高密阚家家纺有限公司|毛巾系列产品的后整理加工|
|3|孚日集团胶州家纺有限公司|毛巾系列产品的后整理加工|
|4|孚日集团平度家纺有限公司|毛巾系列产品的后整理加工|
|5|潍坊宏远纺织有限公司|毛巾生产、加工|
|6|上海孚日家纺科技有限公司|毛巾系列产品、装饰布系列产品的销售|
|7|高密市孚日地产有限公司|房地产开发、销售及相关物业管理|
|8|山东高密高源热电有限公司|热、电生产经营|
|9|高密万仁热电有限公司|热、电生产经营|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|10|山东孚日售电有限公司|电力销售|
|11|高密市孚日自来水有限公司|生产经营生活饮用水|
|12|博莱国际工贸有限公司|毛巾销售|
|13|北京信远昊海投资有限公司|项目投资、资产管理|
|14|高密双山家纺有限公司|生产、销售服装、巾被、床上用品|
|15|泰来家纺有限公司|毛巾销售|

1、排放污染物许可证
报告期内及截至本法律意见书出具之日，发行人持有的环保资质证书如下：（1）报告期内，发行人持有山东省环境保护厅于2015年12月31日核发的《排放污染物许可证》（证书编号：370785006），许可内容为排放种类、排放浓度和允许排放量（吨/年），证书有效期至2017年12月31日。
（2）发行人现持有潍坊市环境保护局于2017年12月22日核发的《排污许可证》（证书编号：91370700165840155D001P）、《排污许可证》（证书编号：91370700165840155D002P），许可事项分别为孚日股份（南厂）、孚日股份（北厂）的主要污染物类别、大气主要污染物种类、大气污染物排放规律、大气污染物排放执行标准、废水主要污染物种类、废水污染物排放规律、废水污染物排放执行标准，证书有效期均为2017年12月22日至2020年12月21日。
（3）万仁热电目前持有潍坊市环境保护局于2017年6月1日核发的《排污许可证》（证书编号：913707856135812319003P），许可内容为火力发电厂排污许可（城北电厂），证书有效期至2020年5月31日。
万仁热电目前持有潍坊市环境保护局于2017年6月19日核发的《排污许可证》（证书编号：913707856135812319002P），许可内容为火力发电厂排污许可（城南电厂），证书有效期至2020年6月6日。
万仁热电目前持有潍坊市环境保护局于2017年6月19日核发的《排污许可证》（证书编号：913707856135812319001P），许可内容为火力发电厂排污许可（高源电厂），证书有效期至2020年6月8日。
2、2016年4月22日，高密市环保局出具了高环罚字[2016]305号行政处罚决定书。决定书载明：环保局于2016年3月21日对发行人进行检查，发现发行
人厂区内煤场未全覆盖，渣场内的煤渣未进行覆盖，易产生扬尘污染周边环境。
针对上述情况，环保局做出了罚款1万元的处罚决定。
北京大成律师事务所 法律意见书 2016年12月23日，高密市环保局出具了高环罚[2016]359号行政处罚决定书。决定书载明：环保局于 2016年 12月 10日对公司进行调查，发现发行人子公司高密万仁热电有限公司城北电厂（5、6#锅炉）及3/4#抽凝机组和5#背压机组项目无环评手续，其需要配套的环保设施未建成即投入生产。针对上述情况，环保局做出了罚款2万元的处罚决定。
依据发行人的说明并经本所律师核查，对于上述处罚，发行人已缴纳上述环保相关处罚的罚款，并已按环保部门要求进行整改。截至本法律意见书出具日，高密市环境保护局出具了《关于高密万仁热电有限公司城北电厂5#、6#锅炉，3#、4#、5#机组项目环保备案意见》（高环评函【2017】1号），同意对发行人上述项目备案。
本所律师就相关处罚事项对高密市环保局进行了访谈，环保主管部门认为上述处罚均不属于重大违法违规行为，并于 2017年 12月 22日出具了《证明》文件：“现我局认定上述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。2015年至今，孚日集团股份有限公司及其子公司亦未因违反有关环保法律、法规和规范性文件而受到我局其他行政处罚。”
根据发行人的说明及本所律师的适当核查，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而收到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
发行人主营业务为家用纺织品的生产及销售。发行人的质量控制措施及主要质量控制标准如下：
1、发行人质量管理体系基于GB/T 19001-2008 / ISO 9001:2008标准建立，并编制了质量手册、程序文件、作业指导书及其他文件，确保公司在产品策划、设计开发、采购、生产、销售、服务提供、检验等各环节都严格按照相关质量控制标准执行。
2、发行人按照国家标准、行业标准组织生产，产品执行的主要质量控制标准如下：
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|序号|标准号|标准名称|
|1|GB/T 22799-2009|毛巾产品吸水性测试方法|
|2|GB/T 22798-2009|毛巾产品脱毛率测试方法|
|3|GB/T 22864-2009|毛巾|

北京大成律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|4|FZ/T 62016-2009|无捻毛巾|
|5|FZ/T 62021-2012|厨浴清洁巾|
|6|FZ/T 64044-2014|护理垫用机织物|
|7|FZ/T 60044-2014|毛巾产品毛圈高度测试方法|
|8|FZ/T 31128-2014|毛巾产品毛圈钩拉力测试方法|
|9|FZ/T 60046-2016|毛巾产品单位面积质量测试方法|
|10|FZ/T 14043-2016|棉冷轧堆染色印染布|

3、根据发行人提供的材料及说明，以及本所律师的适当核查，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
1、募集资金投资项目
根据发行人提供的有关文件，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），本次募集资金拟用于以下项目，该等募集资金投资项目已经发行人 2017年第一次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额|
|1|年产6,500吨高档毛巾产品项目|33,000.00|
|2|高档巾被智能织造项目|25,000.00|
|3|年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目|45,000.00|
|4|调整负债结构|17,000.00|
|合计||120,000.00|

2、年产 6,500吨高档毛巾产品项目
（1）项目简介
该项目拟利用公司自有土地，建设年产达6,500吨高档毛巾产品的生产线。
该项目拟开发生产各种多色锻档提花、无捻割绒、双层织物、局部高毛等高档毛巾系列产品。
（2）立项及环评
2017年 1月 21日，高密市发展和改革局出具了 1707850010号《登记备案
证明》，对“年产6,500吨高档毛巾产品项目”的项目名称、建设地点、投资内
北京大成律师事务所 法律意见书容、总投资额及项目执行年限等相关事项进行了备案登记。
2017年 2月 24日，高密市环境保护局出具了高环审表字[2017]9号《审批意见》，对“年产6,500吨高档毛巾产品项目”做出批复：“同意该项目建设”。
（3）项目用地情况
该项目建设地点位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园东南部，利用园区内毛巾四厂原有生产车间，不涉及新增土地。该地块符合城市发展规划，水、电、交通、通讯等基础设施齐全。发行人具有该项目工业用地的土地使用权，土地使用证编号为高国用（2008）第459号、高国用（2011）第401号及高国用（2012）第003号，建筑面积46,000平方米。
3、高档巾被智能织造项目
（1）项目简介
该项目拟利用公司自有土地，建设年产2,400吨高档巾被产品的生产线。该项目将在生产环节引进各类智能化设备，配套基于信息化架构下的智能化与数字化高端纺织设备设计技术平台，实现各工序生产设备的数字化智能控制及原材料采购、产品销售、人员、工位的优化配置。
（2）立项及环评
2017年 1月 21日，高密市发展和改革局出具了 1707850009号《登记备案证明》，对“高档巾被智能织造项目”的项目名称、建设地点、投资内容、总投资额及项目执行年限等相关事项进行了备案登记。
2017年2月24日，高密市环境保护局出具了高环审表字[2017]10号《审批意见》，对“高档巾被智能织造项目”做出批复：“同意该项目建设”。
（3）项目用地情况
该项目部分涉及新厂房建设、部分利用已有厂房进行改造建设。其中，该项目新建厂房位于山东省潍坊市高密市孚日北工业园区西部中段；进行改造建设的已有厂房位于山东省潍坊市高密市毛巾二厂院内西南部，但均不涉及新增土地。
上述两处项目实施区域周边配套基础设施齐全，地势平坦、交通便捷、通讯畅通，适宜项目的建设。
发行人具有该项目工业用地的土地使用权，土地使用证编号为高国用（2006）字第267号、鲁（2017）高密市不动产权第0003149号和鲁（2017）高密市不动
北京大成律师事务所 法律意见书产权第 0003150号，建筑面积 69,000平方米，其中：新建厂房 64,000平方米，利用已有厂房5,000平方米。
4、年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目
（1）项目简介
该项目拟利用公司一处自有土地新建 1座生产车间（含立体仓库），并于新车间内建设年产可达7,500吨高档巾被系列产品智能制造生产线。
（2）立项及环评
2017年 1月 21日，高密市发展和改革局出具了 1707850157号《登记备案证明》，对“年产 7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目”的项目名称、建设地点、投资内容、总投资额及项目执行年限等相关事项进行了备案登记。
2017年 12月 28日，高密市环境保护局出具了高环审表字[2017]99号《审批意见》，对“年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目”做出批复：“同意该项目建设”。
（3）项目用地情况
该项目建设地点位于山东省潍坊市高密市孚园前街以南，辛河东路以东。该地块符合城市发展规划，水、电、交通、通讯等基础设施齐全。发行人已取得该项目工业用地的土地使用权，土地使用证编号为高国用（2014）第 1415号，总建筑面积为75,600平方米。
（二）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未就募投项目与他人存在合作安排。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
依据发行人出具的说明，发行人计划结合“一带一路”战略，布局家纺产业，实现产业规模的稳步提升。同时，发行人订立了“出口总量稳中有增、多元化市场格局更加明显、品牌建设富有成效、保持全国家纺第一品牌、争创全球家纺知名品牌”的整体经营目标，以实现发行人在品牌知名度和美誉度、创新能力、全员劳动生产率及信息化水平的显著提升。
北京大成律师事务所 法律意见书2、发行人的主营业务
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为家用纺织品的生产及销售。
综上所述，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，发行人的主营业务属于国家鼓励类产业项目，发行人业务发展目标与主营业务一致，因此，发行人的业务目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人控股股东的涉诉、行政处罚情况
1、行政处罚
2015年4月13日，高密市国土资源局向发行人作出《行政处罚决定书》（高国土行罚字【2015】093号），处罚原因写明：发行人未经依法批准，于 2014年 10月，在高密城北水库南侧，孚日消防队北侧，占用夏庄镇张家官二村集体土地3500平方米建软化水加工厂的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地”和第四十四条“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”的规定。处罚内容写明：责令退还给张家官庄二村非法占用的 3500平方米土，并没收地上新建的建筑物和其他设施；每平方米处以罚款 30元，共计罚款 105000元整。履行方式和期限写明：发行人应于 15日内履行处罚决定。如不服本处罚决定，可以在收到处罚决定书之日起 60日内依法向潍坊市国土资源局或高密市人民政府申请复议，或三个月内直接向高密市人民法院起诉。逾期不申请复议，不起诉，又不履行行政处罚决定的，贵局将申请法院强制执行。
依据发行人的说明，并经本所律师核查，目前该处罚项下土地尚未办理归属发行人的权证，且该处罚项下土地性质尚未变更。高密市国土资源局就上述处罚出具证明：我局认定上述处罚不属于重大行政处罚。针对上述处罚，孚日集团股份有限公司存在部分处罚内容迟延履行的情况，现该份处罚决定已履行完毕，我
北京大成律师事务所 法律意见书局决定不再对该处罚事项予以追究。
2017年 12月 25日，高密市人民政府针对发行人部分历史遗留问题召开专题会议。《关于解决孚日集团历史遗留问题的会议纪要》载明：关于孚日自来水公司土地指标的问题，在对人对事处理到位的基础上，由国土部门负责为孚日自来水公司胶河水源地和城北水库两处厂区解决土地指标问题，尽快完善用地手续。
2、本所律师对发行人住所地人民法院进行了访谈，并登陆信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及各专业部门网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人提供的说明、发行人董事长及总经理本人的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他事项的说明
依据发行人提供的资料，高密市孚日地产有限公司系发行人的全资子公司，主要经营房地产开发销售、物业管理。高密市孚日地产有限公司的具体情况如下：
北京大成律师事务所 法律意见书（一）经核查，高密市孚日地产有限公司设立于 2006年 4月 26日，2008年12月成为发行人的全资子公司，发行人现持有其100%的股份。
（二）经营资质
1、营业执照
根据发行人提供的资料，该公司现持有高密市市场监督管理局于 2017年 9月 12日核发的统一社会信用代码为 91370785788469428R的营业执照，营业执照记载事项如下：住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道孚日街1号；法定代表人：张国华；注册资本：10000万元；经营范围：房地产开发销售及相关物业管理；
园林工程；销售建筑材料（油漆等易燃易爆及危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：自 2006年 4月26日至2018年4月25日。
2、房地产开发资质证书
经核查，孚日地产报告期内持有潍坊市住房和城乡建设局颁发的 073536号房地产开发企业资质证书，资质等级为三级；证书有效期自 2014年 10月 28日至 2017年 12月 31日；孚日地产现持有潍坊市住房和城乡建设局于 2017年 12月 31日核发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：073536），资质等级为三级，有效期至2020年12月31日。
（二）关于土地闲置问题
依据发行人提供的资料，2013年 11月 21日，孚日地产与高密市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（高密-01-2013-0097），合同约定出让宗地面积为6856平方米，高密市国土资源局应在2013年11月21日前将出让宗地交付给孚日地产，土地交付时宗地红线内应“场地平整”。合同项下宗地建设项目应于2014年11月21日之前开工，于2017年11月21日之前竣工。
2013年 11月 21日，孚日地产与高密市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（高密-01-2013-0098），合同约定出让宗地面积为43729平方米，高密市国土资源局应在 2013年 11月 21日前将出让宗地交付给孚日地产，土地交付时宗地红线内应“场地平整”。合同项下宗地建设项目应于2014年11月21日之前开工，于2017年11月21日之前竣工。
2013年 11月 21日，孚日地产与高密市国土资源局签订了《国有建设用地
北京大成律师事务所 法律意见书使用权出让合同》（高密-01-2013-0099），合同约定出让宗地面积为45080平方米，高密市国土资源局应在 2013年 11月 21日前将出让宗地交付给孚日地产，土地交付时宗地红线内应“场地平整”。合同项下宗地建设项目应于2014年11月21日之前开工，于2017年11月21日之前竣工。
上述地块孚日地产均未按期开工建设。2018年 1月 4日，孚日地产就上述协议与高密市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》变更协议，约定编号为2013-12-04、2013-12-05、2013-12-06的三宗地块将开工日期变更为 2018年 5月 1日，竣工日期变更为 2021年 5月 1日，孚日地产未按照协议约定日期开工和竣工的，每延期一日，按国有建设土地使用权出让价款总额千分之一加收违约金；编号为2012-09-01的一宗地块将开工日期变更为2018年5月1日，竣工日期变更为 2021年 5月 1日，孚日地产未按照协议约定日期开工和竣工的，每延期一日，按国有建设土地使用权出让价款总额千分之一加收违约金。
经核查，本所律师认为，孚日地产是依法设立的并有效存续的具有房地产开发资质的企业法人，在报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中引用的本所法律意见和法律意见书中的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对本所法律意见及法律意见书相关内容的引用适当，不存在因引用本所法律意见和法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券相关条件的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
北京大成律师事务所 法律意见书生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于孚日集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
赵伟昌
负责人： 经办律师：
颜飞