国浩律师（上海）事务所
关于
顺丰控股股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
相关调整与授予事项的
法律意见书
二○一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
顺丰控股股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）相关调整与授予事项的
法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下合称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划的相关调整与授予事项出具本法律意见书。
第一节引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的相关调整与授予事项合法合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的相关调整与授
予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（三）为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关调整与授予事项有关的法律问
题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次调整与授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就公司本激励计划相关调整与授予事项，顺丰控股已履行下述主要程序：
（一）顺丰控股第四届董事会第十四次会议于2018年4月25日审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。顺丰控股独立董事就本次激励发表了独立意见。
（二）顺丰控股第四届监事会第十二次会议于2018年4月25日审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，并对本次激励对象名单进行核查。顺丰控股监事会于 2018年5月12日披露了《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）顺丰控股 2018年第二次临时股东大会于 2018年 5月 17日审议通过了《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2018年 5月 18日，顺丰控股披露了《关于 2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。顺丰控股股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
（四）顺丰控股第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议分别于 2018年 6月 13日审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予2018年股权激励计划股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予总量进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整与授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据顺丰控股 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
（二）根据顺丰控股第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于 14名激励对象离职，不再符合激励对象条件，8名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由1203人调整为1181人，首次授予限制性股票总量由585万股调整542.1881万股。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
（三）顺丰控股第四届监事会第十三次会议于2018年6月13日审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本激励计划的调整符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）顺丰控股独立董事于2018年6月13日发表了《关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本激励计划调整事宜符合《管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予总量进行调整。
经核查，本所律师认为，本激励计划调整事项符合《管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予日
根据顺丰控股 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
顺丰控股第四届董事会第十五次会议于2018年6月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月13日为首次授予日。
顺丰控股第四届监事会第十三次会议于2018年6月13日审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月13日为首次授予日。
顺丰控股独立董事于2018年6月13日发表了《关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权确定公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年 6月 13日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。公司独立董事同意公司本激励计划的授予日为2018年6月13日，并同意以24.33元/股向符合首次授予条件的1181名激励对象授予542.1881万股限制性股票。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的调整与授予事项符合《管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）