关于对厦门科华恒盛股份有限公司
的重组问询函之回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对厦门科华恒盛股份有限公司的重组问询函之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2017年 3月 17日出具的《关于对厦门科华恒盛股份有限公司的重组问询函》—中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 2号（以下简称重组问询函）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）本次重组的审计机构，现就贵所重组意见函中提及的与财务相关的事项进行了核查，
发表核查意见回复如下：
一、重组问询函第 1点提到：“……（2）根据你公司 2016年 10月 28日披露的《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》，在你公司收购天地祥云25%股权时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示天地祥云 2015年度经审计的归属母公司所有者的净利润为 381万元，与本次《报告书》披露的 2015年度净利润数据存在一定差异。请说明造成差异的原因、是否涉及差错更正，并请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。”
【回复说明】
1、差异原因说明
我们出具的审计报告与瑞华出具的审计报告在 2015年利润表主要项目差异如下：
项目 致同审定数 瑞华审定数 差异原因
一、营业收入 163,697,533.20 169,964,678.48 -6,267,145.28 ①
减：营业成本 127,454,742.97 130,770,720.66 -3,315,977.69①④
管理费用 21,293,341.66 20,056,382.12 1,236,959.54 ②
资产减值损失 2,128,565.19 887,007.33 1,241,557.86 ③
二、营业利润（亏损以“-”
-1,787,087.85 4,147,490.57 -5,934,578.42
号填列）
三、利润总额（亏损总额以 -361,135.41 5,563,045.23 -5,924,180.64
项目 致同审定数 瑞华审定数 差异原因
“-”号填列）
减：所得税费用 -362,970.73 1,749,143.86 -2,112,114.59 ⑤
四、净利润（净亏损以“-”
1,835.32 3,813,901.37 -3,812,066.05
号填列）
归属于母公司股东的净利润 1,835.32 3,813,901.37 -3,812,066.05
主要差异原因说明：
调整事项①：冲减代收代付的收入分成约650万元。
2014年1月13日，北京天地祥云科技有限公司（以下简称天地祥云）与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称广东电信）签订《广州IDC合作项目合作协议（项目分成）》，协议约定：广东电信负责为广州南沙平谦国际IDC合作机房合作项目提供电信骨干网带宽以及相配套的传输设备部分投资，天地祥云负责本合作项目机房建设部分投资。本合作项目运营后，广东电信将取得的销售收入按约定的比例进行分成，并将分成收入划至天地祥云。
2015年 8月 15日，广东电信、天地祥云、广州云硕科技发展有限公司（以下简称广州云硕）三方签订《关于【广州 IDC合作项目合作协议（项目分成）】项目的补充协议》，协议约定：天地祥云同意将合作协议中相关的权利义务转让给广州云硕，并且广东电信也同意天地祥云将合作协议的权利义务转让给广州云硕。各方同意，广州云硕自该日起取代天地祥云而成为相关合同的主体一方。
天地祥云 2015年 8月至 12月向广东电信开票收取分成收入 692万元，不含税收入约650万元，同时将该分成收入划至广州云硕，取得对方开票账上确认营业成本650万元。
根据上述协议条款，广东电信的分成收入应归广州云硕所有，天地祥云仅是代收代付，我们认为上述分成收入属于代收代付款项性质，不应确认收入成本，故冲减天地祥云账上确认对广东电信的收入650万元，同时冲回天地祥云确认对广州云硕的成本650万元。
调整事项②：将营业成本-顾问咨询费重分类至管理费用159万元。
根据天地祥云与北京云基地企业管理有限公司（云基地）于 2015年 1月签订的《融资顾问服务合同》，云基地为天地祥云提供股权、债务融资服务，天地祥云支付云基地融资顾问费120万元。
根据天地祥云与云基地于 2015年 1月签订的《改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让咨询服务服务协议书》，云基地为天地祥云挂牌转让的提供改制财务顾问服务及推荐主办券商，天地祥云支付云基地改制财务顾问费20万元和主办券商推荐费28.7万元。
调整事项③：补计提应收款项坏账准备124万元。
调整事项④：补确认归属于 2015年的营业成本 539万元，其中：网通宽带网络有限责任公司宽带资源成本340万元；上海大千商务服务有限公司网络服务
成本199万元。
调整事项⑤：母公司税前利润调减约 490万元，所得税费用相应调减 73万元；此外，根据天地祥云公司管理层提供的子公司广州维速信息科技有限公司（以下简称广州维速）、上海天祥网络科技有限公司（以下简称上海天祥）的盈利预测情况，结合北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估说明，子公司广州维速、上海天祥未来能够产生足够的应纳税所得额，故补确认子公司广州维速、上海天祥的递延所得税资产（可抵扣亏损），所得税费用相应调减138万元。
2、是否涉及差错更正
我们在天地祥云提供未审报表的基础上，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，对涉及重大的会计差错进行审计调整，上述重大会计差错更正调整影响归属于母公司股东的净利润约381万元。
二、重组问询函第 2点提到：“请补充说明本次收购天地祥云剩余75%的股权与前次收购25%的股权是否构成“一揽子交易”，对多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理以及对损益的影响期间和具体金额。请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。”
【回复说明】
1、两次股权交易是否构成“一揽子交易”
2015年10月科华恒盛与广州德迅投资合伙企业（有限合伙）、田溯宁签订股权转让协议，取得天地祥云25%股权。本次科华恒盛与田溯宁、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、肖贵阳、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）、石军签订股权转让框架协议，拟收购其所持有天地祥云75%的股权。
根据企业会计准则的规定，取得对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
我们对比两次股权交易取得的股权比例、出让方、取得时点及取得对价等相关信息，比较如下：
项目 第一次 第二次
项目 第一次 第二次
取得股权比例 25% 75%
田溯宁108.33万股、北京云聚天下投资中心（有限合伙）520万股、
广州德迅投资合伙企业（有限肖贵阳216.7万股、北京达道投资
取得对象（及
合伙）325万股、田溯宁 216.67中心（有限合伙）373.80万股、广股份数）
万股，合计541.67万股 州德迅投资合伙企业（有限合伙） 108.3万股、石军 297.9万股，合计1,625.03万股
2016年10月24日（工商变更
取得时点 2017年4月30日（预计）
完成日）
9000万元人民币，每股 16.62
取得对价 6.375亿元人民币，每股39.23元
元
两次股权交易转让协议分别独立签订，两次股权取得的股权比例、取得对象、取得时点及取得对价各不相同，两次股权交易相互独立，第二次股权交易是否完成不影响第一次股权交易的结果。
此外，我们询问了两次股权转让涉及的出让方和受让方，各方均表明两次交易是在不同时间段由各方分别协商达成，转让各方不存在利益关联，也不存在其他的交易安排。
综合上述情况，我们认为两次股权交易不构成“一揽子交易”。
2、对多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理以及对损益的影响期间和具体金额
2014年6月财政部发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）应用指南以及《企业会计准则第 33号-合并财务报表》（修订）应用指南对“通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并”的会计处理规定如下：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。
购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
交易完成后，我们将提请科华恒盛公司严格按准则要求进行会计处理。
对损益的影响期间和具体金额
科华恒盛公司于2016年10月受让25%股权，将于2017年受让剩余的75%股权。假设75%股权于 2017年 4月 30日完成，则将影响 2017年的损益情况如下：项目
对购买日的影响金额
91,088,884.27+a
①购买日之前持有的已经持有的被购买方
25%的股权的账面价值
（注2）
②对于购买日之前已经持有的被购买方的
212,500,000.00
股权，按照购买日的公允价值进行重新计
（注1）
量
③购买日已持有股权的公允价值与其账面
121,411,115.73-a
价值之间的差额计入当期收益（③=②-①）
④购买日之前已经持有的被购买方的股权
涉及其他综合收益、其他所有者权益变动 b（注3）
应当转为购买日当期收益
121,411,115.73+b
⑤对当期损益影响合计（⑤=③+④+a）
（注4）
注1：根据购买日75%股权的公允价值6.375亿元推算出第一次取得25%股权的公允价值2.125亿元（6.375/75%*25%）。
注2：2016年 10月 24日至 12月 31日，按原持股比例25%确认对天地祥云的投资收益为1,088,884.27元，假设2017年1月1日至4月30日，按原持股比例25%确认对祥云的投资收益为a。
注3：假设 2017年 1月 1日至 4月 30日，按原持股比例25%确认对天地祥云的其他综合收益、其他所有者权益变动为b。
注4：对2017年实际重组年度当期损益的影响包括：当期按权益核算确认的投资收益a，购买日已持有股权的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益121,411,115.73-a，购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益b，上述三项合计影响当期损益金额121,411,115.73+b。
致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
二Ｏ一七年三月二十四日