北京市金杜律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划之第二期解锁
及回购部分已授予股份事项的
法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）委托，就公司 2015年限制性股票激励计划（以下简称“2015年激励计划”）授予的限制性股票第二期解锁（以下简称“本期解锁”）以及回购注销公司 2015年激励计划部分已授予股份（以下简称“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为本期解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本期解锁及本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本期解锁
（一）本期解锁的批准和授权
1.2015年3月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施本次激励计划有关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2.根据公司于2015年 4月15日发出的《关于2015年限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已对公司报送的《北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）确认无异议并进行了备案。
3.2015年5月5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件等事项进行审查确认，并办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
4.2017年5月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2015年激励计划涉及的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，除原激励对象王飞1、胡健、钱道庆因个人原因离职不符合解锁要求外，公司其余
47名激励对象符合第二期解锁资格条件，同意公司按照 2015年激励计划的相关规定办理本期解锁相关事宜，公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见，同意公司办理本期解锁相关事宜。
5.2017年5月5日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本期解锁中上述47名激励对象解锁资格合法有效，满足本期解锁的条件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本期解锁的条件
根据《股权激励计划（草案）》，公司本期解锁必须同时满足以下条件：
1.华力创通未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
1经公司第三届董事会第二十六次会议批准，公司原职工王飞持有的72,000股未解锁限制性股票已由公司于2017年3月回购注销。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.个人绩效考核达标：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。具体考核内容根据《北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
4.公司业绩条件达标：根据《股权激励计划（草案）》，对于按照 2015年激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）锁定期2015年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以 2014年净利润为基数，2016年公司净利润增长率分别不低于20%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
根据公司说明并经核查，截至本法律意见书出具日，华力创通及激励对象均未发生上述第1项、第2项条件所规定的不得解锁的情形。
根据公司的说明，本期解锁的激励对象 2016年度绩效经考核均达到相应的考核要求，满足前述第3项条件。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华力创通 2015年度、2016年度财务数据进行审计所出具的《审计报告》以及华力创通2012年度至2014年度的相关审计报告，华力创通2015年度归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润为27,436,238.77元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；华力创通2016年归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润为30,168,399.68元，较 2014年归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润增长率不低于20%。因此，公司达到了本期解锁要求的业绩指标，满足前述第4项条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件。
（三）本期解锁安排
1.激励对象
根据公司提供的资料并经核查，本期解锁的激励对象为除王飞、胡健、钱道庆以外的其余 47名激励对象，该等激励对象均符合《股权激励计划（草案）》关
于激励对象范围的规定。公司董事会薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期解锁资格及解锁条件进行了审查，认为上述47名激励对象在考核年度内均考核达标，其作为公司2015年激励计划激励对象的资格合法、有效。
2.解锁数量
根据《股权激励计划（草案）》，在符合相应解锁条件的基础上，公司本期可解锁的限制性股票数量为上述47名激励对象获授的限制性股票总量的30%，即2,076,000股，符合《股权激励计划（草案）》的规定。
3.解锁时间
根据《股权激励计划（草案）》，2015年激励计划第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第三届董事会第四次会议决议，公司2015年激励计划授予限制性股票的授予日为 2015年 5月 13日，本期解锁的起始申请日为 2017年 5月 15日，在第二个解锁期内，华力创通和本期解锁的激励对象需要持续满足本法律意见书第三部分所述本期解锁所必须满足的各项条件后方可申请解锁。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本期解锁尚需按照法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
二、部分已授予股份的回购注销
2015年 3月 19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2015年激励计划相关的议案，公司独立董事就公司实施 2015年激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，对2015年激励计划中的激励对象进行了核查，认为2015年激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2015年 5月 5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2015年激励计划相关的议案。股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2016年9月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，同意回购原激励对象王飞所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计72,000股，回购价格为人民币 5.475元/股。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。公司独立董事亦就公司回购注销上述限制性股票相关事项发表了独立意见。
2017年5月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，原激励对象胡健、钱道庆因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司全部回购注销胡健、钱道庆获授但尚未解锁的限制性股票合计 192,000股，回购价格为人民币5.465元/股。同日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案。
公司独立董事亦就公司回购并注销 2015年激励计划部分限制性股票相关事项发表了独立意见。
经核查，本所认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，公司确定的回购注销限制性股票的数量和价格符合法律法规以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次回购尚需根据有关法律法规规定进行信息披露，并办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划之第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一七年五月五日