哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST佳电
股票代码：000922
信息披露义务人名称：佳木斯电机厂有限责任公司
住所：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406号（胜安社区）
通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406号（胜安社区）
简式权益变动报告书签署日期：2018年 4月 3日
股份变动性质：减少（回购注销业绩补偿股份）
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别及连带法律责任。
目 录
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|释义项|指|释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司/本公司/上市公司|指|哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司|
|信息披露义务人/佳电厂|指|佳木斯电机厂有限责任公司|
|||公司于 2012 年 3 月 13 日披露的《重大资产置换及|
|重大资产重组|指||
|||发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）|
|||《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预|
|盈利预测补偿协议|指||
|||测补偿协议》|
|||《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指||
|||测补偿协议之补充协议》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：佳木斯电机厂有限责任公司
类 型：有限责任公司
成立日期：1991年 5月 7日
注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406号
法定代表人：郭寅
注册资本：7900万元
统一社会信用代码：91230800129743788D
经营范围：停产处理债权、债务、销售库存产品及物质。***。
房屋、设备租赁（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置目录请登录企业信息公示系统查询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：1991年 5月 7日至 2019年 5月 6日
股东名称及持股比例：哈尔滨电气集团有限公司持股100%
邮政编码：154002
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|郭寅|执行董事、总经理|男|中国|黑龙江省佳木斯市|无|

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|张宏伟|监事|男|中国|黑龙江省佳木斯市|无|

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人在其他公司兼职情况郭寅先生现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司党委副书记、监事会主席；佳木斯电机股份有限公司党委副书记、监事会主席。
张宏伟先生现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司党委委员、党群工作部部长、职工监事；佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司监事；佳木斯电机股份有限公司董事。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的目的
2010年—2012年，公司重大资产重组期间与佳电厂签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议之补充协议》，根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资产佳木斯电机股份有限公司财务数据，按重组时股权结构口径佳木斯电机股份有限公司 2011年至 2014年实现扣非后净利润计算，累计盈利预测完成率为53.05%。
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》的规定，上市公司需以 0.50元回购佳电厂持有本公司股份 27,559,123股，导致佳电厂持有公司的股份累计减少超过5%，应当履行信息披露义务。
二、是否有意在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本权益变动报告书出具日，佳电厂尚无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2010年—2013年期间，公司进行了重大资产重组；2011年 4月 24日，公司与佳电厂签署了《盈利预测补偿协议》；2012年 2月 1日，公司与佳电厂签署了《盈利预测补充协议之补充协议》。
2012年 3月 8日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)下发的《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文件，核准了本次重大资产重组事宜。
佳电厂在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺，佳木斯电机股份有限公司在 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度经审计机构审计的扣除非经营性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和 25,069.44万元。若佳木斯电机股份有限公司的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂以本次交易中认购的股份总数为上限向公司进行补偿，补偿比例为51.25%。
按《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》约定股份补偿的计算公式如下：佳电厂每年补偿的股份数量总额为：[(截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量]×51.25%。
（一）原回购注销业绩补偿股份的情况
根据大华会计师事务所提供的经审计数据后置入资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014年度实现扣非后净利润累计数 64,006.58万元，较盈利预测承诺累计相差 19,257.15万元，累计盈利预测完成率76.87%。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂应补偿股份总额 26,752,215股，该回购和注销工作已于 2015年 12月 2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。具体内容请详见公司于 2015年 12月 3日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》（公告编号2015-57）。
（二）本次回购注销业绩补偿股份的情况
2017年 12月 8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等 23名责任人员）》（处罚[2017]97号）（以下简称“处罚书”）。佳电股份根据处罚书的调查结果，对 2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产的盈利实现情况。
会计差错更正后，根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资产佳电公司财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014年度实现扣非后净利润累计数 44,168.59万元，累计盈利预测完成率53.05%。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂需追加补偿的股份为 27,559,123股。
2017年 12月 27日、2018年 1月 16日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议，2018年度第一次临时股东大会审议通过了关于《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》的议案、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。具体内容详见公司于 2017年 12月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定及公司 2018年度第一次临时股东大会决议，佳电厂应补偿上市公司股份 27,559,123股。该回购和注销工作已于 2018年 4月 2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。具体内容详见公司于 2018年 4月 3日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》公告编号：2018-042。
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例
协议转让方式：上市公司和佳电厂
转让股份的种类：人民币 A股普通股
数量：27,559,123股
比例：5.07%
（二）转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等。
转让价款：0.50元
股份转让的支付对价：现金
付款安排：上市公司与佳电厂履行完毕内部决策程序后，上市公司以 0.50元的总价回购佳电厂应补偿的股份 27,559,123股。
协议签订时间：2011年 4月 24日，公司与佳电厂签署了《盈利预测补偿协议》；2012年 2月 1日，公司与佳电厂签署了《盈利预测补充协议之补充协议》。
生效时间及条件：2012年 3月 8日（证监会批准本次交易之日）特别条款：无
（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排、不存在佳电厂在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
三、本次权益变动的结果
本次回购股份前，信息披露义务人持有公司股票 81,176,322股，占本次回购注销前公司总股本的14.93%。
本次回购股份后，信息披露义务人持有公司股票 53,617,199股，占本次回购股份后公司总股本的9.86%，占注销股份后公司总股本的10.94%。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人本次权益变动前 6个月无买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
（一）截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在于本次权益变动有关的其他重大事项和为避免本公告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
（二）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别及连带法律责任。
信息披露义务人（签章）：佳木斯电机厂有限责任公司法定代表人（签名）：
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要责任人的名单及其身份证明文件；
3、《盈利预测补偿协议》；
4、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司|上 市 公 司所在地|黑龙江省佳木斯市|
|股票简称|*ST 佳电|股票代码|000922|
|信息披露义务人名称|佳木斯电机厂有限责任公司|信 息 披 露义 务 人 注册地|黑龙江省佳木斯市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有 无 一 致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√备注：信息披露义务人为上市公司第一大股东的全资子公司。|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 实 际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）业绩补偿股份进行回购|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 81,176,322 股持股比例： 14.93%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 减少 27,559,123 股变动比例： 5.07%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人名称（签章）：佳木斯电机厂有限责任公司
法定代表人（签章）：
日期：