证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-092广东德美精细化工集团股份有限公司
2019年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月2日（星期日）收到股东何国英先生提交的《公司2019年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》，提议公司及下属控股子公司2019年度拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额为38,000万元的授信。本次交易为关联交易，根据《公司法》规定，公司董事会将本次《公司2019年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》提交于2018年12月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议。关联股东黄冠雄先生应当回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
一、关联交易的概述
为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求，公司及公司下属控股子公司2019年度拟向顺德农商行申请总额为38,000万元的综合授信额度，主要如下：
1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月。
2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。
3、控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司向顺德农商行均安支行申请抵押担保方式流动资金贷款人民币3,000万元，期限12个月。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。
截至目前，顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人姚真勇，第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。
顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
顺德农商行一年又一期的财务指标
单位：亿元
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||财务指标||2017年度（已审计）||2018年1-9月（未经审计）|
|总资产||2,957.96||2,880.07||
|净资产||242.47||263.03||
|营业收入||121.36||97.73||
|净利润||26.85||25.53||

（二）与上市公司的关联关系
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。
（三）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
三、关联交易的基本情况
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及公司下属控股子公司2019年度拟向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信。
1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月。
2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。
3、由公司全资子公司佛山市顺德区德美投资有限公司（以下简称“德美投资”）对上述
35,000万元的借款提供连带责任保证担保。
4、控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司向顺德农商行均安支行申请抵押担保
方式流动资金贷款人民币3,000万元，期限12个月。
5、提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与本次授信相关的具体事项包括但不限于代表公司与顺德农商行容桂支行签署有关公司向顺德农商行申请的授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件；提请公司股东大会授权德美投资法定代表人代表德美投资全权办理与本次保证担保相关的具体事项包括但不限于签署上述借款所涉及的一切保证担保事
项下的有关法律文件；提请公司股东大会授权粤亭新材料法定代表人代表粤亭新材料全权办理与本次授信相关的具体事项包括但不限于与顺德农商行均安支行签署粤亭新材料向顺德
农商行均安支行申请的授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。
四、交易的定价政策及定价依据
公司向顺德农商行申请授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。
五、综合授信业务的担保方式
公司此次向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月；向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。公司全资子公司德美投资对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。
1、担保人基本情况
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||公司名称||注册地||主营业务||||
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|佛山市顺德区德美投资有限公司||广东佛山||对化工行业进行投资||7,500||何国英|

2、被担保人基本情况
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|||||主营业务||注册资本||法定代表人|
||公司名称||注册地||主营业务||||
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|广东德美精细化工集团股份有限公司||广东佛山||开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料，聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，批发和零售贸易，投资实业，房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。||41,923.0828|黄冠雄||

3、被担保人一年又一期的财务指标（母公司报表数据）
单位：元
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|主要财务指标|2018年1-9月（未审计）|2017年12月31日（已审计）|
|资产总额|2,581,609,568.19|2,619,311,827.19|

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|负债总额||912,576,485.79|982,406,178.69|
|净资产|1,669,033,082.40||1,636,905,648.50|
|||1,669,033,082.40||
|营业收入|268,705,403.67||362,791,279.45|
|利润总额|55,991,188.54||71,589,104.70|
|净利润|53,461,348.10||65,023,038.33|

4、被担保人德美化工是担保人德美投资的母公司，属于全资子公司对母公司的担保。
德美投资为德美化工向关联方顺德农商银行申请授信额度提供的担保的方式为连带责任保
证担保。
六、公司累计担保数量及逾期担保数量
本次全资子公司德美投资为公司向关联方顺德农商行申请授信的担保额度为35,000万
元人民币，占公司2017年度经审计净资产的19.65%。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保总额为55,100万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.93%；公司对控股子公司提供担保的总额为20,100万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.28%；除上述的担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，亦无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、交易目的和对公司的影响
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司及下属控股子公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司及下属控股子公司申请综合授信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。
八、2018年年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2018年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为1,257.92万元。
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|||2018年初至披露日发生金额（万元）|
|关联交易类别|关联人||

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|储蓄业务所产生的利息收入|广东顺德农村商业银行股份有限公司|63.28|
|贷款业务所产生的利息支出||1,060.06|
|其他业务所产生的手续费支出||94.14|
|购买保本型理财产品的收益||40.44|
|合计|-|1,257.92|

2、2018年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为9,500万元，产生利息收入40.44万元。
九、独立董事意见
公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司2019年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司及控股子公司粤亭新材料向顺德农商行申请共计38,000万元的授信；其中公司申请的授信额度为35,000万元、粤亭新材料申请的授信额度为3000万元，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。
公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同时，公司全资子公司德美投资拟为公司向关联方顺德农商行申请的35,000万元授信额度提供的保证担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司粤亭新材料2019年度向顺德农商行申请总额为38,000
万元的授信；同意全资子公司德美投资为公司向关联方顺德农商行申请的35,000万元授信额度提供的保证担保。
十、备查文件
1、公司股东何国英的持股证明以及《关于增加广东德美精细化工集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会四项临时议案的函》。
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日