独立董事关于公司内部控制自我评价的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司 2014年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
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|公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资|
|金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发|
|现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形|
|发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。|

独立董事对公司 2014年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润302.54万元，期末未分配利润-16,221.66万元。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配，因此公司2014度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
综上所述，我们同意公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》，并同意将该预案提交2014年度股东大会审议。
独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2014年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2015年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2015年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2015年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
独立董事关于
对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（一）截止2014年12月31日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：
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|关联方|期末余额|
|北京万方源房地产开发有限公司|2,962,800.00|
|海南万方盛宏城市建设投资有限公司|248,000,000.00|
|张家口宏础城市建设投资有限公司|78,286,496.15|
|北京万方源房地产开发有限公司|89,735,843.97|
|万方投资控股集团有限公司|28,190,828.17|
|香河义林义乌小商品集散中心|741,778.75|
|北京米兰天空餐饮管理有限公司||
|秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司|4,637,241.88|
|香河富泰房地产开发有限公司|121,027.68|
|云南圆通房地产开发有限公司|441,571.00|
|重庆百年同创房地产有限公司|6,200,000.00|
|北京万方源房地产开发有限公司|1,199,665,228.98|

合计： 1,658,982,816.58
因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（二）截至2014年12月31日，公司对外提供担保情况如下：
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|担保对象|担保额度（万元）|担保类型|担保期限|是否关联|担保披露日期|
|中辽国际北方公司|60.00|连带责任保证|历史遗留问题|是|1999/4/20|
|中辽国际北方公司|2.50|连带责任保证|历史遗留问题|是|1999/7/20|
|中辽国际北方公司|5.00|连带责任保证|历史遗留问题|是|1998/2/1|
|绥芬河市千航木业有限公司|500.00|连带责任保证|已履行完毕|否|2013/7/1|
|同江市渤海经贸有限公司|500.00|连带责任保证|已履行完毕|否|2013/7/2|
|北京伟业通润经贸有限公司|8,900.00|连带责任保证|2年|是|2014/4/8|
|万方投资控股集团有限公司|119,966.52|连带责任保证、抵押|2年|是|2014/7/17|
|万方投资控股集团有限公司|30,000.00|互保、连带责任保证|2年（报告期内未发生）|是|2014/10/28|

其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司对绥芬河市千航木业有限公司、同江市渤海经贸有限公司的两笔担保责任也已解除。
截至报告期内，公司审批的对外担保共5笔，合计金额为159,866.52元，期末余额为128,866.52元。该5笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。
公司独立董事崔德文、王诚军、王国强认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方
的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情
况，维护了广大投资者的利益。
万方城镇投资发展股份有限公司
关于聘任独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议的《关于独立董事辞职及聘任新的独立董事的预案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事的提名方式、聘任程序合法。
二、经会前认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。
综上所述，我们同意张徐宁为公司第七届董事会独立董事候选人，同意将该预案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
万方城镇投资发展股份有限公司
关于预估 2015年度公司日常关联交易的独立意见
作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《预估 2015年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：
万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估 2015年度公司日常关联交易的议案》的决议。
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事：王诚军崔德文王国强