关于黄山金马股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于黄山金马股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：黄山金马股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、方冰清律师列席了公司于 2017年 4月 27日召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程
2、公司 2017年 4月 8日第六届董事会 2017年第三次临时会议决议和会议记录；
3、公司2017年4月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”的《第六届董事会 2017年第三次临时会议决议公告》、《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》、《独立董事关于变更公司名称、证券简称及经营范围的独立意见》、《公司章程修订对照表》和《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》；
4、公司2017年第二次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5、公司2017年第二次临时股东大会会议文件。
上海市联合律师事务所 法律意见书本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经验证，公司在2017年4月10日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》。公司发布的公告载明了如下内容：1、会议召开的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议的召开方式，（6）股权登记日，（7）出席对象，（8）会议地点；2、会议审议事项；3、提案编码；4、会议登记事项；5、参加网络投票的具体操作流程；6、其他事项；7、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2017年 4月 20日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日下午15:00至2017年4月27日下午15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
上海市联合律师事务所 法律意见书经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计1人，代表股份105,566,146股，占公司有表决权股份总数的19.9883%。
经核查，上述股东均为股权登记日（2017年4月20日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 64名，所持股份 37,841,525股，占公司有表决权股份总数的7.1651%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《关于变更公司名称及证券简称的议案》；
表决结果：同意143,400,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意37,834,725股，占出席会议中小股东所持股份的99.9820％；反对 6,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0180％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意143,400,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权0股（其中，因
上海市联合律师事务所 法律意见书未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意37,834,725股，占出席会议中小股东所持股份的99.9820％；反对 6,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0180％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意143,400,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意37,834,725股，占出席会议中小股东所持股份的99.9820％；反对 6,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0180％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意143,400,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；
反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意37,834,725股，占出席会议中小股东所持股份的99.9820％；反对 6,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0180％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，
上海市联合律师事务所 法律意见书当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 65人，代表股份 143,407,671股，占公司有表决权总股份的27.1533%。参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计 64人，代表股份 37,841,525股，占公司有表决权总股份的7.1651%。
经验证，本次股东大会表决的议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。
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