华泰联合证券有限责任公司
关于
罗顿发展股份有限公司
不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人
自查期间内买卖股票情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）受罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“上市公司”、“公司”）委托，担任罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对罗顿发展不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对罗顿发展不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对罗顿发展全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由罗顿发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对罗顿发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读罗顿发展董事会发布的关于不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的相关公告。
本独立财务顾问受罗顿发展委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，本独立财务顾问于2019年5月10日根据内幕信息知情人提供的自查报告出具了《华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司不再继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》（以下简称“原核查意见”）。
鉴于本独立财务顾问在原核查意见出具后取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明、罗顿发展关于不再继续推进本次交易事项的内幕信息知情人登记表，为进一步说明其中所涉的新增情况，按照相关规定本独立财务顾问审慎核查了罗顿发展不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况，出具本专项核查意见如下：
一、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月 11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组草案披露之日（2017年10月17日）起至公司董事会审议不再继续推进本次重大资产重组事项并披露《关于不再继续推进重大资产重组事项的公告》之日（2019年5月10日）止。
公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述内幕信息知情人自查期间买卖罗顿发展股票情况的查询结果。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，除标的公司深圳易库易供应链网络服务有限公司（现已更名为前海深蕾科技集团（深圳）有限公司，以下简称“前海深蕾”）董事、交易对方宁波梅山保税港区德稻股
权投资合伙企业（有限合伙）委派代表王艳的配偶蒋圣明，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的副总裁孙庆峰，以及标的公司前海深蕾原董事曲佳宁存在买卖罗顿发展股票的情形外，其余本次重大资产重组相关企业和人员在自查期间均不存在买卖罗顿发展股票的情形。
蒋圣明买卖罗顿发展股票的具体情况如下：
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|时间|变动信息|成交数量（股）|累计持股（股）|成交价格（元）|成交金额（元）|
|2019年2月26日|买入|59,000.00|59,001.00|3.94|232,529.74|
|2019年3月14日|卖出|59,000.00|1.00|4.25|250,424.01|
|2019年4月4日|买入|71,100.00|71,101.00|5.09|362,007.57|
|2019年5月8日|卖出|71,100.00|1.00|4.15|294,696.13|

孙庆峰买卖罗顿发展股票的具体情况如下：
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|时间|变动信息|成交数量（股）|累计持股（股）|成交价格（元）|成交金额（元）|
|2017年12月14日|买入|5,000.00|5,000.00|10.66|53,317.06|
|2017年12月15日|卖出|5,000.00|0.00|10.60|52,930.04|

曲佳宁买卖罗顿发展股票的具体情况如下：
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|时间|变动信息|成交数量（股）|累计持股（股）|成交价格（元）|成交金额（元）|
|2019年5月9日|买入|100.00|100.00|4.16|416.00|

二、对上述相关人员买卖罗顿发展股票行为性质的核查
2019年 5月 10日，罗顿发展召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于不再继续推进公司重大资产重组事项的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议及补充协议之终止协议>的议案》、《关于公司签署<业绩承诺与盈利补偿协议及补充协议之终止协议>的议案》。公司董事会、监事会同意不再继
续推进本次重大资产重组事项，独立董事对公司不再继续推进重大资产重组事项发表了
同意的事前认可意见及独立意见。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，蒋圣明、孙庆峰、曲佳宁三人曾买卖罗顿发展股票。蒋圣明自 2019年 2月 26日起至 2019年 4月 4日共计买入罗顿发展股票 130,100股；蒋圣明于 2019年 3月 14日和 2019年 5月 8日分别卖出 59,000股和 71,100股罗顿发展股票。孙庆峰于 2017年12月14日买入罗顿发展股票5,000股，于2017年12月15日卖出5,000股罗顿发展股票。曲佳宁于2019年5月9日买入100股罗顿发展股票。
财务顾问针对上述情况开展的核查情况主要如下：
（一）蒋圣明股票买卖情况
蒋圣明于2019年5月17日出具《关于罗顿发展（股票代码600209）交易的说明函》，其说明：“在2017年10月17日至2019年5月10日期间，本人从2019年2月26日开始选择罗顿发展股票进行交易的原因是因为当时本人判断整体资本市场好转及历史账户本人就有罗顿发展股票1股。自2019年2月26日到2019年5月10日期间，我开始买卖罗顿发展股，在交易之前和交易期间，并不清楚我妻子王艳涉及罗顿发展公司的资产重组事项。本人妻子也没有向我提及罗顿发展有资产重组事项和罗顿发展交易自查事项，本人及妻子王艳并没有刻意隐瞒本人的股票交易情况的意图。本人也没有参与罗顿发展资产重组的筹划、推进、终止工作，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人买卖罗顿发展股票是本人依据对证券市场、行业判断和对罗顿发展投资价值的判断而交易，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人在交易期间买卖罗顿发展股票并没有获取利润。”
就自查期间内的交易情况，本独立财务顾问于2019年5月23日对蒋圣明及其配偶王艳进行了访谈。根据访谈，蒋圣明确认，其多年来一直从事股票买卖，持有多只股票，上述买卖罗顿股票的行为系其根据市场行情判断，当时并未知悉罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息，蒋圣明配偶王艳确认，对当时蒋圣明股票账户及该账户股票买卖的情况并不清楚。
经查罗顿发展公开信息，罗顿发展于2019年5月10日召开董事会审议关于不再继续推进本次交易的事项，并于当日进行公告（于5月11日见网）。根据罗顿发展的确认
及罗顿发展内幕信息知情人登记表，于2019年4月29日以电话方式告知王艳罗顿发展不再继续推进本次交易的内幕信息。而蒋圣明于 2019年 5月 8日全部卖出其所持罗顿发展股票直至剩余1股。
（二）孙庆峰股票买卖情况
孙庆峰于2019年5月17日出具《关于买卖罗顿发展股份有限公司股票的情况说明》，其声明及承诺：“本人的股票账户一直由本人家属代为管理，本人账户在自查期间内对上市公司股票的交易行为由其操作，系其基于对股票二级市场公开信息及交易情况的自行判断而做出的投资决策，其未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关交易行为系本人家属对重组法律法规不了解造成的操作失误。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本人及家属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
就自查期间内的交易情况，本独立财务顾问于2019年5月24日对孙庆峰及其配偶魏容分别进行了访谈。根据访谈，孙庆峰及其配偶确认，上述买卖罗顿发展股票的行为系孙庆峰配偶根据自行判断而买卖，孙庆峰当时并不知情。
经查罗顿发展公开信息，罗顿发展本次交易事项的报告书草案于 2017年 10月 17日首次披露，截至 2017年 11月 30日罗顿发展已完成上海证券交易所的问询答复，其股票于 2017年 11月 30日复牌，因此于 2017年 12月期间，罗顿发展本次交易事项已经公开。根据罗顿发展的确认，本次罗顿发展决定不再继续推进本次交易的内幕信息于2019年形成。孙庆峰配偶上述买卖股票的时间与前述内幕信息的形成相隔1年以上，且此期间罗顿发展本次交易历经股东大会审议、证监会审核等各项重要事件。
（三）曲佳宁股票买卖情况
就自查期间内的交易情况，曲佳宁已出具说明，其已于2018年12月4日自前海深蕾离职，未获取罗顿发展不再继续推进重大资产重组的信息，买入100股罗顿发展股票系新开股票账户实验性购买。根据曲佳宁提供的开立证券账户的短信、证券账户资金划
转记录以及在资金划入后的买卖股票记录，曲佳宁于 2019年 2月 25日开立 A股证券账户，于2019年4月9日首次向证券账户划转资金，在资金划入后至 2019年5月9日期间陆续买入包括罗顿发展在内的三支股票，每次交易均未超过300股，截至2019年5月9日，其持有的三支股票股数均未超过700股。根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，曲佳宁于 2018年 12月 4日不再为前海深蕾董事。根据前海深蕾科技集团（深圳）有限公司出具的说明，曲佳宁于 2018年 11月 30日提出离职，不再担任董事，2018年 12月 4日前海深蕾改组董事会成员，曲佳宁正式退出董事席位，目前在前海深蕾未担任任何职务，由于曲佳宁的离职，前海深蕾未将罗顿发展不再推进重大资产重组事项通知到曲佳宁。
三、独立财务顾问核查意见
就上述股票买卖行为，经核查，本独立财务顾问认为：
孙庆峰股票账户由其配偶魏容进行管理，于 2017年 12月 14日买入罗顿发展股票5,000股，于2017年12月15日卖出5,000股罗顿发展股票，根据对孙庆峰及其配偶魏容的访谈以及孙庆峰出具的说明，孙庆峰及其配偶魏容不存在利用上市公司本次不再继续推进重大资产重组信息进行内幕交易的行为。
王艳配偶蒋圣明自 2019年 2月 26日起至 2019年 4月 4日共计买入罗顿发展股票130,100股；蒋圣明于2019年3月14日和2019年5月8日分别卖出59,000股和71,100股罗顿发展股票。独立财务顾问基于有限的核查手段无法判断蒋圣明在交易时是否知悉内幕信息、是否存在利用内幕信息交易上市公司股票的行为。
曲佳宁于 2019年 5月 9日买入 100股罗顿发展股票，根据曲佳宁及前海深蕾的说明，前海深蕾未向曲佳宁通知上市公司不再继续推进重大资产重组的信息，曲佳宁未获得上市公司不再继续推进重大资产重组的信息，不存在利用上市公司本次不再继续推进重大资产重组信息进行内幕交易的行为。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司不再继续推进重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况之核查意见》的盖章页）华泰联合证券有限责任公司年 月 日