广东邦宝益智玩具股份有限公司
关联交易决策制度
二零一八年七月
第一章总则
第一条为保证广东邦宝益智玩具有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）(以下简称“《证券法》”)、《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，遵照《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）(以下简称《上市规则》)，制订本制度。
第二章关联方和关联关系
第二条公司的关联方包括关联自然人和关联法人。
第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联方：（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有错误！未找到引用源。或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有错误！未找到引用源。或第三条规定情形之一的。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章关联交易
第七条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策程序
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元或交易金额占公司最近经审计净资产值0.5%以下（不含
0.5%）的关联交易，由董事长审批。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须提交公司董事会审议，并应当及时披露。
（三）公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除由董事会进行审议，并应当及时披露外，须提交股东大会审议：
1.公司与其关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，公司还应当按照上海证券交易所的相关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交公司股东大会审议批准后方可实施。对于第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2.公司为股东、关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。
第十二条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到“第十一条（二）”、“第十一条（三）1”规定标准的，分别适用以上条款的规定。已经按照“第十一条（二）”、“第十一条（三）1”履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司进行第十二条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月累计计算的原则，分别适用“第十一条（二）”、“第十一条（三）1”的规定：（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照“第十一条（二）”、“第十一条（三）1”履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司与关联方进行第七条第（十一）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第十五条公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条独立董事应对公司拟与关联方达成的需要提交董事会或股东大会审议的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第十七条关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第十八条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十九条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五章关联交易的披露
第二十一条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联方、关联交易事项等相关信息。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述和交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方的基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章其他事项
第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第二十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或
本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。