北京德和衡律师事务所 法律意见书北京德和衡律师事务所
关于希努尔男装股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第34号致：希努尔男装股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受希努尔男装股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司2013年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《希努尔男装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
北京德和衡律师事务所 法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会根据公司第二届董事会第十四次会议决议召集；公司董事会于2014年4月26日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知，并于2014年5月15日刊登了提示性公告，会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于 2014年 5月 19日（星期一)下午14：30在公司三楼会议室（山东省诸城市东环路58号）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。本次股东大会由董事长陈玉剑先生主持。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计7名，代表公司股份数量为230,814,647股，占公司有表决权股份总数的比例为72.1296%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为3名，代表公司股份数量为 220,018,347股，占公司有表决权股份总数的比例为68.7558%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票参与表决的股东人数为4名，代表公司股份数量为10,796,300股，占公司有表决权股份总数的比例为3.3738%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会现场会议。
北京德和衡律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
2、《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
3、《2013年度报告及其摘要》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
4、《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
北京德和衡律师事务所 法律意见书5、《2013年度利润分配方案》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
6、《关于2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：此议案关联股东回避表决。同意 10,795,900股,占出席会议有效表决权股份总数99.9880%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；
弃权1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0120%。该议案获得通过。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
8、《关于公司董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
9、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意230,813,347股,占出席会议有效表决权股份总数99.9994%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数0.0000%；弃权 1,300股，占出席会议有效表决权股份总数0.0006%。该议案获得通过。
另外，本次股东大会还听取了公司独立董事的《2013年度述职报告》。
以上议案均已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2014年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
北京德和衡律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德和衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
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