海通证券股份有限公司
关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受科斯伍德的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向科斯伍德全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供科斯伍德全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科斯伍德董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对科斯伍德的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告书出具日，本独立财务顾问就科斯伍德重大资产购买事项 1
进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向科斯伍德全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科斯伍德的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒科斯伍德全体股东及其他投资者务请认真阅读科斯伍德董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与科斯伍德及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对科斯伍德和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）在与科斯伍德接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 6重大事项提示 .......................................................................................................................... 8一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................................................... 8二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ............................................. 24三、本次重组的定价依据及支付方式 ..................................................................................... 27四、本次交易标的评估情况简要介绍 ..................................................................................... 27五、募集配套资金 ..................................................................................................................... 28六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 31七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................................................. 34八、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................................... 34九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 49十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 49十一、不同交易对方交易作价不同 ......................................................................................... 53十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵 ................................................................................. 53十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排 ................................................................. 55十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证 ............................................................. 56十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ................................................................................. 60十六、其他 ................................................................................................................................. 60重大风险提示 ........................................................................................................................ 61一、与本次交易相关的风险因素 ............................................................................................. 61二、标的公司的经营风险 ......................................................................................................... 63三、发行可转换债券相关风险 ................................................................................................. 71四、其他风险 ............................................................................................................................. 72第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 74一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 74二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................................................. 76三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 76四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 93第二节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 97一、基本情况 ............................................................................................................................. 97二、历史沿革 ............................................................................................................................. 97三、最近六十个月控制权变更情况 ......................................................................................... 99四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 99五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................... 100六、最近两年主要财务指标 ................................................................................................... 101七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 102八、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................... 103九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 .................................................................................................................................................. 104十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................................... 105第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 106 4
一、马良铭 ............................................................................................................................... 106二、明旻 ................................................................................................................................... 108三、董兵 ................................................................................................................................... 110四、马良彩 ............................................................................................................................... 111五、方锐铭 ............................................................................................................................... 112六、徐颖 ................................................................................................................................... 114七、益优科技 ........................................................................................................................... 115八、财富证券 ........................................................................................................................... 120九、红塔证券 ........................................................................................................................... 133十、国都证券 ........................................................................................................................... 147十一、翊占信息 ....................................................................................................................... 167十二、田珊珊 ........................................................................................................................... 170十三、齐勇 ............................................................................................................................... 171十四、智百扬投资 ................................................................................................................... 172十五、孙少文 ........................................................................................................................... 175十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................................... 176第四节标的资产情况 ........................................................................................................... 178一、标的公司基本情况 ........................................................................................................... 178二、标的公司会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 217三、标的公司的业务与技术情况 ........................................................................................... 225第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 245一、基本假设 ........................................................................................................................... 245二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 245三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................................... 248四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 252五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 ............................................................................................................... 253六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................................... 257七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ....................................... 258八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ................................................................... 262九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析....................................................................................................................................... 270十、本次交易资产交付安排的说明 ....................................................................................... 273十一、本次重组构成关联交易 ............................................................................................... 275十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................................................................................... 275十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ............................................... 278十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ........................... 279十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查意见 ....................... 281十六、本次交易中，科斯伍德、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为....................................................................................................................................... 283第六节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................................... 285一、独立财务顾问的内核程序 ............................................................................................... 285二、独立财务顾问的内核意见 ............................................................................................... 286第七节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................. 287 5
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（草案）》|
|科斯伍德、本公司、上市公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|交易对方|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭|
|非利润补偿责任人|指|徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|龙门教育50.17%股权|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《重组协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议|
|益优科技|指|北京益优科技有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|新材料创投|指|陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）|
|慕远投资|指|广西慕远投资有限公司|
|申瑞汇赢|指|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇君资管|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司|

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|德睦投资|指|上海德睦投资中心（有限合伙）|
|西安丰皓|指|西安丰皓企业管理有限公司|
|法国子公司|指|BRANCHER KINGSWOOD|
|波兰子公司|指|BRANCHER CENTRAL EUROPE SP.ZO.O.|
|交割日|指|标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且取得新版工商营业执照之日。|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade12，通常17-18岁）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2017年度和2018年度|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】号评估报告|
|《龙门教育审计报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2019】第14991号审计报告|
|《备考审阅报告》|指|立信审计出具的信会师报字【2019】第14992号审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）|
|《公司章程》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》|
|可转债、可转换债券|指|可转换公司债券|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
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|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
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|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于 12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权合计交易金额为812,899,266元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司|补偿比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||股权占比||
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
①应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
②应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他
方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及
龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一方锐铭（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。
同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司|龙门教育|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年财务数据|龙门教育50.17%股权对应2018年度财务数据|占上市公司相同指标的比例|龙门教育51.17%股权交易作价|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|162,379.89|23,482.90|14.46%|81,289.93|50.06%|
|营业收入|95,948.06|25,091.50|26.15%|-||
|资产净额|89,625.84|16,409.04|18.31%|81,289.93|90.70%|

注：1、本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%股权，为龙门教育的控股股东。
本次交易为上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
2、在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||重组后|
|股东姓名||重组后|（发行股份+可转债按|
||重组前|||
|或名称||（发行股份）|初始转股价全部转股）|
||||注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格为 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权交易金额为812,899,266元。
（二）支付方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。
四、本次交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具的《评估报告》，
本次评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的的评估方法采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对象|账面值|评估值|增减值|增值率|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|龙门教育股东全部权益|32,706.87|176,250.00|143,543.13|438.88%|收益法|
|龙门教育50.17%股权|16,409.04|88,424.63|72,015.59|438.88%|-|

注：1、龙门教育股东全部权益账面值为经审计的合并报表所有者权益合计数；
2、龙门教育50.17%股权的账面值和评估值为龙门教育股东全部权益的相应数乘以50.17%。
本次标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格为 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权交易金额为812,899,266元。
五、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的
实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|37.71%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|4.24%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|8.88%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（一）发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
（二）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。
假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 33,333,333股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加。本次交易涉及发行定向可转债，在编制《备考审阅报告》时按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018年度上市公司交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长175.11%和133.33%，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于本次重组符合相关规定及诚信情况的承诺函|一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。|
|2|上市公司|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|3|上市公司|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|4|上市公司实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。|
|5|上市公司实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|6|上市公司实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。|
|7|上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函|一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。|
|8|上市公司实际控制人、董事、|关于信息披露和申请文件真|一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||监事、高级管理人员|实性、准确性和完整性的承诺函|件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|9|上市公司|关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确|

|||||
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|10|上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员|关于减持计划的承诺函|一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|
|11|上市公司|关于防范即期收益被摊薄的承诺函|一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。|
|12|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|13|上市公司实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺|一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|14|上市公司|关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺|自2016年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。|
|15|上市公司实际控制人|关于不转让上市公司控制权的承诺函|本人在本次交易完成后60个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。|

（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
|2|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|3|交易对方|关于不存在内幕交易行为的承诺函|一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|4|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|
|5|徐颖|关于股份锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。|
|6|马良铭|关于可转换公司债券锁定期的承诺函|一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。|
|7|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于规范和减少关联交易的承诺函|一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。|
|8|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|9|明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、|关于标的资产权属清晰的承诺函|一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文||二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。|
|10|马良铭|关于标的资产权属清晰的承诺函|一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。|
|11|明旻、徐颖、益优科技、红塔证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|12|马良铭|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。|
|13|董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函|一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|14|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖|关于不存在一致行动关系的承诺函|1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。|
|15|马良铭、董|关于不谋|本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||兵、马良彩、方锐铭、徐颖|求上市公司控制权的承诺函|次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。|
|16|标的公司、马良铭|关于课外培训主体办学许可的承诺函|截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计不存在障碍。龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，龙门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。|
|17|标的公司、马良铭|关于民办非企业法人相关事项的承诺函|截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变更为营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙门教育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限公司承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。龙门教育承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学校，预计办结不存在障碍，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。|
|18|马良铭|关于租赁物业事项的承诺函|如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|19|标的公司|关于租赁物业事项的承诺函|苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。|
|20|马良铭、董兵、马良彩、方锐铭|关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺函|本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|

九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红已就本次重组发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提升公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人吴贤良、吴艳红及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍/（九）业绩承诺及补偿方案”。
（六）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
详情请详见本报告书本节“一、本次重组方案简要介绍/（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属”。
（七）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
1、本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
2、防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（1）继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”3、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、不同交易对方交易作价不同
本次交易涉及的转让龙门教育股份数合计65,050,000股，其中利润补偿责任人承担主要的业绩补偿及股份回购责任，其交易价格为 12.5645元/股，其他转让方交易价格为11.9115元/股。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合权利义务相匹配原则，具有合理性。
十二、标的公司部分租赁房产存在瑕疵
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
（一）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
（二）瑕疵租赁
1、面积约 1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明
文件。
2、面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
（1）龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
（2）龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约 8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
（3）龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
（4）龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
（5）龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约 1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩
补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
十三、标的公司下属民办非企业法人的后续安排
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
（一）新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
（二）龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
十四、标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证
（一）龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情
况
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司、民办非企业法人已取得的《民办学校办学许可证》，龙门教育及其子公司、民办非企业法人开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|

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|-|-|-|-|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
2、K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
（二）部分业务资质尚在办理及进展情况
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||

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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

1、前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划于2019年6月30日前关闭。
2、根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
3、对龙门教育收入及利润的影响
（1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚
待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为
48.72%。
（2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为 49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；
2018年度龙门教育净利润为 12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
4、根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议本次交易方案、中国证监会核准本次交易、标的公司完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司等。本次交易能否获得上述批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中涉及向特定对象发行可转换债券作为支付手段，将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中龙门教育100%股权评估价值为1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为 1,628,601,220元，对应50.17%股权价值约为817,070,000元。经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币 812,899,266元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为438.88%，敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《重组协议》，交易对方之业绩补偿责任人承诺龙门教育2019年、2020年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《重组协议》的约定对科斯伍德进行补偿。业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《重组协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来龙门教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前部分地区关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如龙门教育及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于营利性教育机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上对龙门教育的正常经营产生影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（三）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标
的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对标的公司的正常经营产生不利影响。
（四）标的公司部分租赁房产存在瑕疵的风险
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
1、有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
2、瑕疵租赁
（1）面积约 1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
（2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约 8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约 8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约 1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
（五）人才流动及人工成本上升的风险
教育培训行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不
排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
随着教育培训行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。标的公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使标的公司的盈利空间缩小，对标的公司的经营业绩将产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司制定了完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人才储备，从而降低人力成本风险。
（六）毛利率下降的风险
龙门教育的主要营业成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成年的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，龙门教育存在毛利率下降的风险，敬请投资者注意相关风险。
（七）标的公司下属民办非企业法人变更为公司制营利性学校事宜完成期
限不确定的风险
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民
办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、
工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
截至本报告书签署日，龙门培训由民办非企业法人整体变更为公司制营利性学校手续正在办理之中，完成期限存在一定的不确定性，并可能对本次重大资产重组审核带来不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（八）标的公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜整改完成的期限不
确定的风险
1、龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司已有业务资质情况
（1）全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
（2）K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|

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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
2、部分业务资质尚在办理及进展情况
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||

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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

（1）前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划于2019年6月30日前关闭。
（2）根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（3）对龙门教育收入及利润的影响
1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学
许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为 12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
（4）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
截至本报告书签署日，标的公司部分主体尚未取得办学许可证事宜整改的完成期限存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
届时可能增加上市公司现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险，敬请投资者注意相关风险。
（二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，如可转债持有人未来大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下/向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关变化风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，上市公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营，公司积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，有效整合资源，顺利实现教育培训业务和胶印油墨业务双轮驱动的发展战略。教育培训业务取得较好增长，胶印油墨业务保持平稳发展。本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，上市公司将进一步整合资源、做大教育产业，继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、教育培训行业发展前景良好
标的资产主营业务为 K12阶段的非学历教育培训服务，龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求，面向中考、高考的学生，以主要课程的面授培训，以及支持课程的相关辅助软件产品为基础，向学生提供全方位的培训服务。
由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于 K12教育处于孩子成长的关键时期，因此，与 K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
3、国家大力扶持民办教育
近年来，国家通过相关法律法规的的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民
办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，也进一步加快了民办教育类企业的发展。
（二）本次交易的目的
1、做大做强教育产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级的重要举措
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
2、本次收购龙门教育部分剩余股权可以进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现归母净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现归母净利润1.32亿元，较2017年度增长25.26%，龙门教育具备较好的盈利能力。
本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案
3、龙门教育完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
4、取得商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的审批/备案（如需）；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为龙门教育股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文。
其中，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%股权。
（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。科斯伍德向交易对方分别
支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|标的公司股权占比|持有标的公司股份数（股）|交易单价（元/股）|交易对价|发行股份支付对价|发行可转债支付对价|现金支付对价|
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.3327%|35,438,000|12.5645|445,260,751|145,260,751|300,000,000|0|
|2||明旻|8.0985%|10,500,000||131,927,250|0|0|131,927,250|
|3||董兵|6.0739%|7,875,000||98,945,438|90,000,000|0|8,945,438|
|4||马良彩|2.3648%|3,066,000||38,522,757|30,000,000|0|8,522,757|
|5||方锐铭|1.0798%|1,400,000||17,590,300|15,000,000|0|2,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1.1970%|1,552,000|11.9115|18,486,648|10,000,000|0|8,486,648|
|7||益优科技|0.8214%|1,065,000||12,685,748|0|0|12,685,748|
|8||财富证券|0.8106%|1,051,000||12,518,987|0|0|12,518,987|
|9||红塔证券|0.8098%|1,050,000||12,507,075|0|0|12,507,075|
|10||国都证券|0.7559%|980,000||11,673,270|0|0|11,673,270|
|11||翊占信息|0.7289%|945,000||11,256,368|0|0|11,256,368|
|12||田珊珊|0.0810%|105,000||1,250,708|0|0|1,250,708|
|13||齐勇|0.0131%|17,000||202,496|0|0|202,496|
|14||智百扬投资|0.0039%|5,000||59,558|0|0|59,558|
|15||孙少文|0.0008%|1,000||11,912|0|0|11,912|
|合计|||50.17%|65,050,000||812,899,266|290,260,751|300,000,000|222,638,515|

注：交易对价（元）=各股东持有标的公司股份数（股）*交易单价（元/股）
交易对价=发行股份支付对价+发行可转债支付对价+现金支付对价
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润补偿责任人|股东姓名|发行股份支付对价（元）|发股数量（股）|
||马良铭|145,260,751|16,140,083|
||董兵|90,000,000|10,000,000|
||马良彩|30,000,000|3,333,333|
||方锐铭|15,000,000|1,666,666|
|非利润补偿责任人|徐颖|10,000,000|1,111,111|
|合计：||290,260,751|32,251,193|

（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
①发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a.科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b.科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
③本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理。
④发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A股股票的可转换债券。
（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币 3亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
①本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
③当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30个交易日止，且不少于 12个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
①本次发行的可转换公司债券利率为年利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。
②本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
④付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
①马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
②最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
⑥马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格90%时，科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%
之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格80%时，马良铭在锁定期届满后可选择：①将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德；②将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（11）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
|利润补偿责任人|明旻|131,927,250|
||董兵|8,945,438|

||||
|-|-|-|
|股东类别|股东名称|现金支付对价（元）|
||马良彩|8,522,757|
||方锐铭|2,590,300|
|非利润补偿责任人|徐颖|8,486,648|
||北京益优科技|12,685,748|
||财富证券|12,518,987|
||红塔证券|12,507,075|
||国都证券|11,673,270|
||翊占信息|11,256,368|
||田珊珊|1,250,708|
||齐勇|202,496|
||智百扬投资|59,558|
||孙少文|11,912|
|合计：||222,638,515|

资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第 10个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，以2018年12月 31日为评估基准日，龙门教育100%股权评估价值为 1,762,500,000元，扣除龙门教育 2018年度利润分配 138,729,780元后为 1,623,770,220元，对应50.17%股权价值约为814,645,000元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 65,050,000股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责任，其交易价格 12.5645元/股，合计交易金额为 732,246,496元；其他转让方交易价格为11.9115元/股，合计交易金额为80,652,770元，因此，龙门教育50.17%的股权合计交易金额为812,899,266元。
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

（七）股权交割及相关安排
1、交割前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限
责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第 10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（八）标的公司过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后龙门教育股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人承担。
如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。科斯伍德有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对龙门教育的期间损益进行审计确认。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、
18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让的标的公司股权占比|补偿比例|
|1|利润补偿责任|马良铭|27.33%|60.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|人|明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
①应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
②应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若
《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（十）竞业禁止及兼业禁止
1、利润补偿责任人为竞业禁止及兼业禁止义务人。
2、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 5年内，不得通过直接或间接控制的其它经营主体或以自然人名义从事与科斯伍德及龙门教育相同或类似的业务。
3、利润补偿责任人承诺自《重组协议》生效之日至业绩承诺期届满后 2年内，未经科斯伍德书面同意不得在除科斯伍德及其附属企业外其他与科斯伍德方和/或龙门教育业务相似或存在竞争关系的单位任职。
4、利润补偿责任人如违反承诺，相关收入所得归龙门教育所有，如同时造成科斯伍德和/或龙门教育损失的，须全额赔偿相关损失。
5、《重组协议》生效后3日内，利润补偿责任人应分别与科斯伍德签订《竞业禁止协议》，并就竞业禁止及兼业禁止义务出具公开承诺。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|-|-|1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|-|-|33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|-|-|16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|-|-|10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|-|-|3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|-|-|1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组后（发行股份）|||重组后||
|||||||（发行股份+可转债按||
||重组前|||||||
|股东姓名||||||初始转股价全部转股）||
|或名称||||||注||
||股份数量|股份||股份数量|股份|股份数量||
||||||||股份比例|
||（股）|比例||（股）|比例|（股）||
|徐颖|-|-||1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%||130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%||274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

息费用导致财务费用上升，故交易完成后上市公司的净利润略有下降。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，2018年度上市公司交易后归母净利润、每股收益较交易前分别增长175.11%和133.33%，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司
英文名称： Suzhou Kingswood Printing Ink Co., Ltd
股票简称： 科斯伍德
股票代码： 300192
成立时间： 2003年1月14日
上市时间： 2011年3月3日
企业性质： 股份有限公司（上市）
住所： 苏州市相城区黄埭镇春申路989号
统一社会信用代码： 91320500745569066M
法定代表人： 吴贤良
董事会秘书： 张峰
注册资本： 24,255万元
联系电话： 86-512-65370257
电子邮箱： szkinks@szkinks.com
生产、销售：油墨；销售：纸张、印刷机械及配件、PS版、橡皮布、印刷材料；自营和代理各类商品及技术的经营范围：
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
科斯伍德系由苏州科斯伍德油墨有限公司（以下简称“科斯伍德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2007年 12月 18日，经科斯伍德有限股东会决议
将科斯伍德有限整体变更为股份有限公司；吴贤良、吴艳红、苏州市元盛市政工程有限公司、盛建刚和徐莹签署了《发起人协议》，同意以各自在科斯伍德有限所拥有的全部权益投入股份公司。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23949号《审计报告》，截至2007年10月31日，科斯伍德有限的净资产为57,564,384.34元，按照1.15：1的折股比例折成 5,000万股，每股 1.00元，余额 7,564,384.34元计入资本公积。2008年1月10日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第20009号《验资报告》，对整体变更净资产折股进行了验证。
2008年3月11日，经江苏省苏州工商行政管理局核准注册登记，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，法定代表人为吴贤良。
（二）2009年12月，注册资本增加
2009年 12月 18日，科斯伍德召开股东大会，审议通过了《关于公司新增股东并增资 500万元的议案》：同意苏州国嘉创业投资有限公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币 1,024.5454万元，350万元记入科斯伍德注册资本，674.5454万元计入科斯伍德资本公积；同意苏州市相城高新创业投资有限责任公司向科斯伍德支付增资价款合计人民币 439.0909万元，150万元记入科斯伍德注册资本， 289.0909万元计入科斯伍德资本公积。本次增资完成后，科斯伍德注册资本增加至5,500万元。
2009年12月24日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第24819号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009年 12月 28日，经江苏省苏州工商行政管理局核准变更，科斯伍德领取了注册号为 320507000013743的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500万元，法定代表人为吴贤良。
（三）2011年3月，首次公开发行股票并上市
2011年3月 3日，经中国证监会证监许可[2011]313号《关于核准苏州科斯
伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科斯伍德向社会公开科斯伍德人民币普通股 1,850万股（公司股票代码300192），其中网上定价发行1,480万股，网下询价配售370万股。本次股票发行后，科斯伍德的总股本变更为7,350万股。立信会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具了信会师报字[2011]10990号《验资报告》。
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2012年4月，资本公积转增股本
2012年 4月 30日，科斯伍德召开 2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派实施方案，科斯伍德以 2011年 12月 31日公司总股本 7,350万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金并以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资本公积转增股本事项进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第113523号《验资报告》。转股后总股本为11,025万股。
2、2014年5月，资本公积转增股本
2014年 9月 10日，科斯伍德召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年半年度权益分派实施方案，科斯伍德以公司总股本11,025万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。转股后总股本为24,255万股。
三、最近六十个月控制权变更情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2017年 7月，上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、上海德睦投资中心（有限合伙）、智百扬投资、厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广西慕远投资有限公司、谢闻九、汇君资产管理（北京）股份有限公司（包括其作为
基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）、西安丰皓企业管理有限公司持有的龙门教育49.22%的股权（以下简称“前次交易”）。
前次交易涉及的龙门教育股份数合计 63,821,000股，其中：马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊为利润补偿责任人，承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数19,851,000股；龙门教育49.22%的股权交易价格为749,360,780元。前次交易具体情况详见上市公司于2017年9月26日披露的《科斯伍德重大资产购买报告书草案（修订稿）》。
2017年 7月 27日和 2017年 10月 11日，上市公司先后召开董事会和股东大会，审议通过前次交易相关议案。2017年12月28日，前次交易实施完毕。
前次交易完成后，科斯伍德成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散，相关控制权增强措施合法、有效，前次交易完成后，科斯伍德对龙门教育具有控制权。
五、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上市公司的主营业务为教育培训和胶印油墨。一方面，上市公司加速在教育服务领域的业务落地，增加利润增长点；另一方面，巩固原有胶印油墨业务的稳定经营，努力实现公司下一阶段的快速发展。
（一）教育培训
教育培训业务主要由上市公司控股子公司龙门教育开展运营。龙门教育属于 K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。龙门教育主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全封闭培训、
K12课外培训以及教学软件及课程销售；旗下拥有子品牌龙门补习学校、龙门尚学和跃龙门育才科技。在三大主营业务基础上，龙门教育开设素质教育、综合大课堂、学业规划与职业启蒙等增值服务，满足学生和家长关于全面发展、特色发展的要求。
（二）胶印油墨
科斯伍德是胶印油墨行业率先上市公司，是印刷行业绿色环保之路的先行企业，科斯伍德专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。
科斯伍德主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年发展，科斯伍德产品畅销海外 80多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。在国家环保政策趋严的形势下，科斯伍德积极应对市场变化，提高生产油墨工艺、优化产品性能，加快研发创新型环保油墨，使得油墨性能更具环保性，更符合市场发展方向。科斯伍德作为国内大型的油墨生产企业，将继续走低碳、环保、节能、高效的产业发展路线，通过科技创新和资源整合，致力将科斯伍德打造成为中国油墨制造商的领先品牌。
六、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近两年经审计的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|162,379.89|170,232.69|
|总负债|72,754.05|84,834.94|
|所有者权益合计|89,625.84|85,397.75|
|归属于母公司所有者权益合计|73,606.03|70,597.88|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.03|2.91|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|95,948.06|47,213.09|
|营业利润|10,332.57|600.60|
|利润总额|10,527.32|874.77|
|净利润|8,941.75|587.70|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|576.48|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动现金净流量|28,670.84|2,680.18|
|投资活动现金净流量|-13,364.77|-47,657.06|
|筹资活动现金净流量|-24,435.09|62,977.05|
|现金及现金等价物净增加额|-9,142.09|18,034.30|
|期末现金余额|26,987.45|36,129.54|

注：2018年度上市公司营业收入、营业利润、净利润、经营活动现金净流量等大幅增加，主要系龙门教育纳入合并财务报表，教育板块的营业收入和净利润均实现快速增长；投资活动现金净流出有所减少，主要系2017年度上市公司支付现金购买龙门教育49.76%股权；
筹资活动现金净流量减少，主要系2017年度上市公司取得并购专项贷款及流动资金贷款，并于2018年度起按合同偿还。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日的控制权未发生变动。
（一）控股股东和实际控制人情况
截至 2019年一季度末，实际控制人吴贤良先生和吴艳红女士合计持有科斯伍德11,244.72万股股票，占总股本的46.36%，其中，吴贤良先生持有科斯伍德 9,357.47万股股份，吴艳红女士持有科斯伍德1,887.25万股股份，吴贤良先生和吴艳红女士为姐弟关系。
2003年1月至今，吴贤良先生任职科斯伍德董事长兼总经理；2003年11月
至今，吴贤良先生任盐城东吴化工有限公司董事；2014年 9月至今，吴贤良先
生任全斯福新材料（苏州）有限公司董事。
2007年1月-2014年12月，吴艳红女士任科斯伍德财务总监。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
吴贤良 吴艳红
3 7.
8.58% 78%
科斯伍德
八、上市公司前十大股东情况
截至2019年一季度末，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|吴贤良|93,574,681|38.58|其中23,393,670股为无限售流通股|
|2|吴艳红|18,872,500|7.78|无限售流通股|
|3|华夏成长证券投资基金|5,051,492|2.08|无限售流通股|
|4|祁进|2,565,000|1.06|无限售流通股|
|5|中国建设银行股份有限公司－华宝生态中国混合型证券投资基金|2,135,446|0.88|无限售流通股|
|6|刘伯新|1,830,000|0.75|无限售流通股|
|7|吕志豪|1,798,600|0.74|无限售流通股|
|8|上投摩根基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太平洋人寿股票主动管理型产品（寿自营）委托投资|1,650,854|0.68|无限售流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|华夏人寿保险股份有限公司－自有资金|1,621,802|0.67|无限售流通股|
|10|余国燕|1,600,100|0.66|无限售流通股|

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
1、2017年 5月 11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第 043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前已结案。
2、2016年6月6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币 10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
除上述事项外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易上市公司以发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买龙门教育50.17%股权，交易对方系龙门教育15名股东。截至本报告书签署日，本次交易对方持有龙门教育股份的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|持股数（股）|持股比例|交易单价|总交易金额（元）|
||||||（元/股）||
|1|利润补偿责任人|马良铭|35,438,000|27.3327%|12.5645|445,260,751|
|2||明旻|10,500,000|8.0985%||131,927,250|
|3||董兵|7,875,000|6.0739%||98,945,438|
|4||马良彩|3,066,000|2.3648%||38,522,757|
|5||方锐铭|1,400,000|1.0798%||17,590,300|
|6|非利润补偿责任人|徐颖|1,552,000|1.1970%|11.9115|18,486,648|
|7||益优科技|1,065,000|0.8214%||12,685,748|
|8||财富证券|1,051,000|0.8106%||12,518,987|
|9||红塔证券|1,050,000|0.8098%||12,507,075|
|10||国都证券|980,000|0.7559%||11,673,270|
|11||翊占信息|945,000|0.7289%||11,256,368|
|12||田珊珊|105,000|0.0810%||1,250,708|
|13||齐勇|17,000|0.0131%||202,496|
|14||智百扬投资|5,000|0.0039%||59,558|
|15||孙少文|1,000|0.0008%||11,912|
|合计|||65,050,000|50.17%||812,899,266|

一、马良铭
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||马良铭/MA LIANGMING|
|性别||男||
|国籍||新加坡||
|护照号码||K058****E||
|住所||陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528号||
|通讯地址||陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1||

|||
|-|-|
||单元15层11528号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产|
|任职单位||任职时间||职务|||
|||||||权关系|
|Singina HoldingsPte Ltd|||||||
|||2010年-至今||董事||是，持股比例100%|
|北京见龙云课科技有限公司|2015年8月-至今||董事长||否||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-2018年1月||董事长||是，持股比例27.33%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2018年1月-至今||副董事长、执行委员会主席||是，持股比例27.33%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良铭控制的核心企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|
|1|Singina HoldingsPte Ltd|新加坡|-|100%|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良铭与上市公司存在关联关系，马良铭系上市公司副董事长。
马良铭不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，马良铭最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，马良铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、明旻
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||明旻/MING MIN|
|性别||女||
|国籍||新加坡||
|护照号码||K057****R||
|住所||陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号||
|通讯地址||陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11529号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|SinginaHoldings PteLtd|2010年9月-至今||董事||无||
|Golden TouchCapital PteLtd|2010年9月-至今||董事||控股股东、实际控制人||
|TouchstoneEducationHolding Co.Pte Ltd|2011年7月-至今||董事||控股股东、实际控制人||
|TouchstoneInternationalInstitute PteLtd|2014年7月-至今||董事||实际控制人||
|陕西龙门教育科技股份|2016年1月-2017年1月||董事||是，持股比例8.10%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位|任职时间|职务||
|||||关系|
|有限公司|||||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，明旻控制的核心企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|Golden Touch Capital PteLtd|新加坡|-|100%|教育咨询|
|2|Touchstone EducationHolding Co. Pte Ltd|新加坡|-|100%|教育咨询|
|3|Touchstone InternationalInstitute Pte Ltd|新加坡|-|100%|教育咨询|

截至本报告书签署日，明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte.Ltd、 Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教育无任何任职，因此 Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd未来与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，明旻与上市公司副董事长马良铭在标的公司日常经营管理及股东决策事项为一致行动人，马良铭系上市公司副董事长。明旻不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，明旻最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，明旻最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、董兵
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||董兵|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||61252519******0016||
|住所||陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号||
|通讯地址||陕西省山阳县城关镇西关居委会三组166号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职时间||职务|||
|||||||关系|
|陕西龙门教育科技有限公司|2015年1月-2016年1月||执行校长||是，持股比例6.07%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||董事、执行委员会委员||是，持股比例6.07%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董兵无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，董兵与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，董兵最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，董兵最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、马良彩
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||马良彩|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||61042519******1727||
|住所||陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组||
|通讯地址||陕西省礼泉县阡东镇阡东村三组||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位|任职时间|职务||
||||关系|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||任职时间||职务|||
|陕西龙门教育科技有限公司|2015年1月-2016年1月||财务部总监||是，持股比例2.36%||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||财务部资金总监、执行委员会委员||是，持股比例2.36%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马良彩无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，马良彩与马良铭为姐弟关系，马良铭系上市公司副董事长。马良彩不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，马良彩最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，马良彩最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、方锐铭
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方锐铭|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319******0420|
|住所|北京市海淀区双榆树西里1楼705号|
|通讯地址|北京市海淀区双榆树西里1楼705号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职时间||职务|||
|||||||关系|
|翊占信息|2014年11月18日-至今||执行事务合伙人||是，持股比例40.4%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方锐铭控制的核心企业和关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|翊占信息|上海市|20|40.4%|（信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络工程。|

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，方锐铭与黄森磊为母子关系，黄森磊系上市公司董事。方锐铭不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，方锐铭最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，方锐铭最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、徐颖
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||徐颖|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||32020419******0012||
|住所||北京市海淀区青云里满庭芳园5-1001室||
|通讯地址||北京市海淀区青云里满庭芳园5-1001室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职时间||职务|||
|||||||关系|
|北京京翰英才教育科技有限公司|2011年1月-2015年3月||副总裁||否||
|陕西龙门教育科技股份有限公司|2016年1月-至今||监事会主席||是，持股比例1.62%||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐颖无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，徐颖与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，徐颖最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，徐颖最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、益优科技
（一）基本情况
名称： 北京益优科技有限公司
法定代表人： 赵爱芳
注册资本： 564.9732万元
注册地： 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业4-157
主要办公地点： 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业4-157
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110108085491178K
成立时间： 2013年12月18日
经营期限： 2013年12月18日至2033年12月17日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；教育咨询（中
经营范围：
介服务除外）；文化咨询。【企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013年12月，益优科技设立
2013年 12月，蔡晓彬、何宇签署了《北京益优科技有限公司章程》，设立益优科技。2013年 12月，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108016585070的《企业法人营业执照》。
益优科技设立时的股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡晓彬|400|80|
|2|何宇|100|20|
|合计||500|100.00|

2、2015年10月，第一次股权变更
2015年10月，益优科技召开股东会，会议决议变更股权。蔡晓彬与黄森磊签署了《出资转让协议书》，将其持有的30.65%股权按153.25万元出资额转让给黄森磊；蔡晓彬与新余地平面投资管理中心（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，将其持有的 201.625万元出资额转让给新余地平面投资管理中心（有限合伙）；蔡晓彬与新余天际线投资管理中心（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，将其持有的45.125万元出资额转让给新余天际线投资管理中心（有限合伙）；何宇与新余天际线投资管理中心（有限合伙）签订了《出资转让协议书》，将其持
有的 100万元出资额转让给新余天际线投资管理中心（有限合伙）。2015年 10
月，益优科技就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄森磊|153.25|30.65|
|2|新余地平面投资管理中心（有限合伙）|201.625|40.325|
|3|新余天际线投资管理中心（有限合伙）|145.125|29.025|
|合计||500.000|100.000|

3、2016年1月，第一次增资
2016年 1月，益优科技召开股东会，会议决议增资，由上海德天股权投资基金中心（有限合伙）认缴新增注册资本32.4866万元，蔡晓彬认缴新增注册资本16.4233万元，白玲玲认缴新增注册资本16.4233万元。2016年1月，益优科技就本次增资事项办理了工商变更登记，本次增资完成后的股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄森磊|153.25|27.12|
|2|新余地平面投资管理中心（有限合伙）|201.625|35.69|
|3|新余天际线投资管理中心（有限合伙）|145.125|25.68|
|4|上海德天股权投资基金中心（有限合伙）|32.4866|5.75|
|5|蔡晓彬|16.2433|2.88|
|6|白玲玲|16.2433|2.88|
|合计||564.9732|100.00|

2、2019年3月，第二次股权变更
2019年3月，益优科技召开股东会，会议决议变更股权。黄森磊、白玲玲、新余地平面投资管理中心（有限合伙）、新余天际线投资管理中心（有限合伙）、分别与上海丰儒企业管理中心（有限合伙）签署了《转让协议》，三者分别将其持有的153.25万元、16.2433万元、201.625万元、145.125万元出资额转让给上海丰儒；上海德天股权投资基金中心（有限合伙）与上海丰儒企业管理中心签署了《出资转让协议书》，将其持有的32.4866万元出资转让给上海丰儒。2019年3月，益优科技就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|蔡晓彬|16.2433|2.88|
|2|上海丰儒企业管理中心（有限合伙）|548.7299|97.12|
|合计||564.9732|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，益优科技的股权结构如下：
上海丰儒为益优科技的控股股东，田增泉为益优科技的实际控制人。益优科技控股股东上海丰儒企业管理中心（有限合伙）基本情况如下：
名称： 上海丰儒企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 田增泉
上海市崇明县北沿公路2111号3幢263-18室（上
注册地：
海崇明森林旅游园区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230MA1JXFYB38
经营期限： 2016年06月21日至无固定期限
经营范围： 企业管理、咨询，商务信息咨询，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），会务服务，展览展示服务，（计
算机、信息）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
益优科技主要从事移动互联网教育，核心产品“益优微校”是为 K12教师提供用手机开学校的工具。通过社交网络及自媒体的思维，为教师提供教学粉丝运营，教学人脉搭建，并提供关于教学相关的课程，财务等基础管理。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||199.99||203.45||
|总负债||-692.33||-694.40||
|所有者权益||892.32||897.85||
|其中：归属于母公司股东权益||||||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||0||0||
|利润总额||-5.53||-20.45||
|净利润||-5.53||-20.45||

注：以上为母公司报表未经审计数。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，益优科技无下属企业。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
黄森磊在最近12个月内曾持有益优科技27.12%股权，黄森磊系上市公司董事。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，益优科技不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，益优科技及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，益优科技及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、财富证券
（一）基本情况
名称： 财富证券有限责任公司
法定代表人： 刘宛晨
注册资本： 344,144.50万元
注册地： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
主要办公地点： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 914300007406480210
成立时间： 2002年8月23日
经营期限： 2002年8月23日至无固定期限
凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；
经营范围：
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券业务许
可证核定的期限和范围从事经营）。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年8月，财富证券设立
2001年9月28日，湖南省人民政府出具《关于请批准设立同富证券有限公司（筹）的函》（湘政函[2001]154号），提请中国证监会同意，以湖南省信托投资公司（以下简称“湖南信托”）和湖南省国际信托投资公司（以下简称“湖南国信”）的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资本为50,000万元。2002年2月11日，中国证监会出具《关于筹建财富证券有限责任公司的批复》（证监机构字[2002]44号），同意筹建财富证券有限责任公司，注册资本为30,969万元，其中湖南信托出资17,025万元，湖南国信出资13,944万元。
2002年6月17日，湖南省人民政府办公厅发布《关于将湖南省国际信托投资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函[2002]71号），同意将湖南国信持有的1.39亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司（以下简称“湖南国投”），由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券。
2002年8月14日，中国证监会出具《关于同意财富证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]245号），同意财富证券开业。2002年 8月 23日，财富证券完成工商注册登记，注册资本为 53,573万元，财富证券设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|湖南信托|40,056.00|74.77|货币及非货币财产|
|2|湖南国投|13,517.00|25.23|非货币财产|
|合计||53,573.00|100.00|-|

2、2006年10月，第一次增资扩股及第一次股权转让
2006年 8月 18日，财富证券 2006年第 2次股东会审议通过《财富证券有限责任公司增资扩股方案》、《财富证券有限责任公司重组方案》、《财富证券有限责任公司增资扩股前的财务重组方案》，同意财富证券注册资本由53,573万元增至213,573万元，其中湖南国投认缴新增注册资本20,000万元，占新增注册资本的12.5%，湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）认缴新增注册资本 40,000万元，占新增注册资本的25%，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）认缴新增注册资本60,000万元，占新增注册资本的37.5%，湖南省土地资本经营有限公司（以下简称“土资公司”）认缴新增注册资本40,000万元，占新增注册资本的25%；认缴新增注册资本的价格为1元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的 40,056万元股权转让给财信投资。2006年 8月 20日，湖南信托、湖南国投与财信投资、华菱集团、土资公司签署《关于财富证券有限责任公司的重组协议》；财富证券分别与财信投资、华菱集团、土资公司、湖南国投签署《财富证券有限责任公司参股协议书》。
2006年 10月 23日，中国证监会出具《关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复》（证监机构字[2006]247号），正式批准财富证券增资扩股及股权转让方案。2006年 10月 30日，本次增资扩股、股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|80,056.00|37.48|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|60,000.00|28.09|非货币财产|
|3|土资公司|40,000.00|18.73|货币|
|4|湖南国投|33,517.00|15.70|货币及非货币财产|
|合计||213,573.00|100.00|-|

3、2008年1月，第二次次股权转让
2007年10月30日，华菱集团与深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司（以下简称“深圳润泽”）签订《股权转让协议书》，华菱集团将所持财富证券 7,500万股股权以1.5亿元的价格转让至深圳润泽。2007年12月28日，财富证券2007
年第五次临时股东会议审议通过《关于接受新股东并修改公司章程的议案》，同
意接受深圳润泽成为公司股东，出资比例为3.51%。
2007年 12月 29日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关问题的函》（湘国资产权函[2007]336号），原则同意华菱集团按照岳阳市住房公积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券 7,500万股股权。2008年 1月 7日，湖南证监局出具《关于财富证券股权变更无异议的函》（湘证监函[2008]01号）。2008年 1月 11日，本次股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|80,056.00|37.48|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|24.58|非货币财产|
|3|土资公司|40,000.00|18.73|货币|
|4|湖南国投|33,517.00|15.70|货币及非货币财产|
|5|深圳润泽|7,500.00|3.51|非货币财产|
|合计||213,573.00|100.00|-|

4、2015年11月，第一次股权划转
2015年 10月 14日，湖南省财政厅出具《关于同意湖南国投转让所持财富证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函[2015]28号），同意湖南国投所持财富证券33,517万元单位注册资本出资额无偿划转至财信投资。2015年11月3日，财富证券股东会 2015年第 4次临时会议审议通过该事项。2015年 11月 17日，湖南国投与财信投资签订《国有产权无偿划转协议》。
2015年 11月 25日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2015]34号），批准股东变更及章程变更。2015年 11月 26日，本次股权划转事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|113,573.00|53.18|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|24.58|非货币财产|
|3|湖南发展[注1]|40,000.00|18.73|货币|
|4|深圳润泽|7,500.00|3.51|非货币财产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||213,573.00|100.00|-|

注1：财富证券原股东土资公司因企业改制名称变更为湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“湖南发展”）。
5、2016年7月，第二次增资扩股
2016年 4月 29日，财富证券股东会 2016年第 2次临时会议审议通过《关于增加注册资本的议案》，现有股东以2.36元/单位注册资本的价格认购新增注册资本 8.47亿元，其中，财信投资以 1,437,423,372元的价格认购注册资本609,077,700元，华菱集团以491,334,536元的价格认购注册资本208.192,600元，深圳润泽以70,162,092元的价格认购注册资本29,729,700元；湖南发展不认购新增注册资本。2016年 5月 18日，财富证券股东会 2016年第 3次临时会议审议通过《关于分阶段实施增资扩股的议案》，增加注册资本8.47亿元拟分两步实施，第一步由股东财信投资、深圳润泽认购，于2016年5月24日前签署增资协议并缴付增资款项，第二步由股东华菱集团认购，于 2016年 11月 24日前签署增资协议并缴付增资款项。2016年5月25日，财信投资、深圳润泽签署《增资协议》。
2016年6月24日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]24号），批准财富证券增资扩股事项。2016年7月7日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|174,480.77|62.89|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|18.92|非货币财产|
|3|湖南发展|40,000.00|14.42|货币|
|4|深圳润泽|10,472.97|3.77|货币及非货币财产|
|合计||277,453.74|100.00|-|

6、2016年7月，第二次股权划转
2016年7月7日，财富证券股东会2016年第4次临时会议审议通过《关于因股权划转修改公司章程的议案》，同意股东湖南发展将持有的财富证券 40,000
万元单位注册资本出资额无偿划转至华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有
限公司（以下简称“迪策创投”）。2016年7月11日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2016]26号），批准股东及章程变更事项。
2016年7月15日，本次股权划转事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|174,480.77|62.89|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|52,500.00|18.92|非货币财产|
|3|迪策创投|40,000.00|14.42|货币|
|4|深圳润泽|10,472.97|3.77|货币及非货币财产|
|合计||277,453.74|100.00|-|

7、2016年9月，第二次增资扩股
根据2016年4月29日及2016年5月18日财富证券股东会决议审议通过的《关于分阶段实施增资扩股的议案》，财富证券拟增加注册资本8.47亿元并分两步实施，其中第一步增资扩股已于2016年7月7日实施完毕。2016年7月8日，华菱集团签署《增资协议》。2016年 9月 13日，湖南证监局出具《关于核准财富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]36号），批准财富证券增资扩股事项。
2016年9月14日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|174,480.77|58.50|货币及非货币财产|
|2|华菱集团|73,319.26|24.58|货币及非货币财产|
|3|迪策创投|40,000.00|13.41|货币|
|4|深圳润泽|10,472.97|3.51|货币及非货币财产|
|合计||298,273.00|100.00|-|

8、2017年10月，第三次股权转让
2017年9月15日，财富证券股东会2017年第2次临时会议审议通过了《关
于因股权转让修改公司章程的议案》，同意华菱集团、迪策创投将持有财富证券
股权转让至财信投资事项，并在股权转让双方签署《股权转让协议》约定的股东变更条件成就后实施章程修改。
2017年 10月 17日，华菱控股作出《关于财富证券有限责任公司股权转让有关事项的批复》（华菱控股[2017]15号），同意华菱集团将持有的公司 73,319.26万元出资额、迪策创投将持有的财富证券 40,000万元出资额转让至财信投资。
2017年 10月 17日，华菱集团、迪策创投与财信投资签署《股权转让协议书》，华菱集团将持有的财富证券 73,319.26万元出资额、迪策创投将持有的财富证券40,000万元出资额转让至财信投资。
2017年 10月 23日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司股东变更的无异议函》（湘证监函[2017]546号），对财富证券股权变更事项无异议。
2017年 10月 24日，本次股权转让事项完成工商变更登记。本次变更完成后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|287,800.03|96.49|货币及非货币财产|
|2|深圳润泽|10,472.97|3.51|货币及非货币财产|
|合计||298,273.00|100.00|-|

7、2017年12月，第四次增资扩股
2017年12月15日，财富证券股东会2017年第5次临时会议审议通过《关于增加注册资本的议案》，现有股东以2.18元/单位注册资本的价格认购财富证券新增注册资本458,715,000元，其中，财信投资以 964,886,748元的价格认购注册资本 442,608,600元，深圳润泽以 35,111,952元的价格认购注册资本 16,106,400元。
2017年12月19日，财富证券与财信投资、深圳润泽分别签署《增资协议》。
2017年 12月 21日，湖南证监局出具《关于财富证券有限责任公司增加注册资本的无异议函》（湘证监函[2017]667号），对财富证券股东按现有出资比例增加注册资本至344,144.5万元无异议。
2017年 12月 22日，本次增资扩股事项完成工商变更登记。本次变更完成
后，财富证券的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|财信投资|332,060.89|96.49|货币及非货币财产|
|2|深圳润泽|12,083.61|3.51|货币及非货币财产|
|合计||344,144.50|100.00||

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，财富证券的股权结构如下：
湖南省人民政府
||
|-|
|100%|

湖南财信金融控股集团 袁金国 谭继双
有限公司
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|-|
|90.91%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|湖南财信投资控股有限责任公司||
||96.49%|

财富证券有限责任公司
湖南财信投资控股有限责任公司为财富证券的控股股东，湖南省人民政府为财富证券的实际控制人。财富证券控股股东湖南财信投资控股有限责任公司基本情况如下：
名称： 湖南财信投资控股有限责任公司
法定代表人： 胡贺波
注册资本： 374,418.89万元
注册地： 长沙市天心区城南西路1号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码： 91430000743156460N
成立时间： 2001年12月31日
经营范围： 法律、法规允许的资产投资、经营及管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，财富证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；其他证券业务。
财富证券可以对外投资设立另类投资子公司和私募投资基金子公司。财富证券的经营范围以中国证监会和公司登记机关核定的为准。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||2,032,468.64||2,669,290.81||
|总负债||1,432,322.68||2,043,943.69||
|所有者权益||600,145.96||625,347.12||
|其中：归属于母公司股东权益||600,145.96||625,347.57||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||57,461.06||99,275.90||
|利润总额||-29,735.92||14,497.71||
|净利润||-23,316.77||10,397.50||

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，财富证券主要控参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例[注1]|经营范围|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳惠和投资有限公司|深圳|70,000|100%|金融产品投资、股权投资（涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|深圳市惠和投资基金管理有限公司|深圳|10,000|100%|受托资产管理、投资管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|
|3|德盛期货有限公司|长沙|20,000|100%|商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：1、如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，财富证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，财富证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
财富证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的主要情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|2017年度|财富证券有限责任公司|中泰信托有限责任公司|民事诉讼|“2016年12月，原告与被告就”15兴安债”（债券代码1580303）债券远期买卖达成协议，原告按约定自被告处买入面值合计1亿元的”15兴安债”，其后双方就”15兴安债”（债券代码1580303）的远期买卖达成多份协议并各自按照协议约定完成了债券交易。|11,105.90|否|湖南省高级人民法院出作出一审判决书，支持原告诉讼请求。中泰信托有限公司不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉，目前二审尚未开庭审理。||
|2018年度|财富证券|王国华、钟波、彭|民事诉讼|2017年11月16日，原告作为资金融出方，向被告合计提|9,785.91|否|调解结案|除钟波、王国华未按调解|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
||有限责任公司|勋德、张旭、湖南千山制药机械股份有限公司||供9850万元的融资，融资期限360天，融资年利率为6.1%。被告将其持有的被千山药机股票质押给原告，并办理股票质押登记。协议签订后，原告依约支付了融资款。被中国证监会进行立案调查；存在被深圳证券交易所暂停上市的可能性。王国华、钟波、彭勋德张旭构成违约，应偿还股权质押本金及利息。||||书履行付款义务，其他被告均已履行。财富证券有限责任公司对钟波、王国华剩余未支付款项已提起强制执行程序。|
|2018年度|辽中县信用合作联社|上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司|民事诉讼|“2016年1月19日，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行作为委托人和托管人，财富证券有限责任公司作为管理人签署了《财富-浦发票据2号定向资产管理计划资产管理合同》（详见附件一）并成立了”财富-浦发票据2号定向资产管理计划”本定向计划主要投向为票据资产收益权。|43,533.56|否|原告已撤诉，本案已结案||
|2018年度|财富证券有限责任公司|张子谷、张奇华|民事诉讼|“因被告一向原告提出融资融券业务申请，双方签订《融资融券业务合同》合同约定由原告向被告一提供融资融券业务服务，并对保证金及最低维持担保比例、融资利率、债务清偿及强制平仓、公告通知及送达、合同的解除及违约金的支付等作出了明确约定。被告二与原告签有《财富证券有限责任公司融资融券业务保证合同》，约定由被告二为被告一对原告所负《融资融券业务合同》项下的全部债务承担连|12,016.83|否|已达成调解协议，待法院出具正式调解书。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|起诉（申请）方|应诉（被申请）方|诉讼仲裁类型|诉讼（仲裁）基本情况|诉讼（仲裁）涉及金额（万元）|诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额（万元）|诉讼（仲裁）进展情况|诉讼（仲裁）判决执行情况|
|||||带责任保证。|||||
|2018年度|财富证券有限责任公司|史彩强、张奇华|民事诉讼|“因被告一向原告提出融资融券业务申请，双方签订《融资融券业务合同》合同约定由原告向被告一提供融资融券业务服务，并对保证金及最低维持担保比例、融资利率、债务清偿及强制平仓、公告通知及送达、合同的解除及违约金的支付等作出了明确约定。被告二与原告签有《财富证券有限责任公司融资融券业务保证合同》，约定由被告二为被告一对原告所负《融资融券业务合同》项下的全部债务承担连带责任保证。|9,336.47||一审待开庭||

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
财富证券及其主要管理人员最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的主要情况如下：
1、2014年8月，中国证券登记结算有限责任公司出具中国结算深业字〔2014〕 15号《关于对财富证券有限责任公司采取书面警示措施的决定》，财富证券因一个自然月内最低结算备付金不足累计达到 5天被采取书面警示并要求提交书面报告；
2、2015年 1月，中国证监会湖南监管局出具湘证监函〔2015〕235号《关于通报 2015年证券公司分类评价有关情况的》，财富证券未就失去证券承销与保荐业务资格及时履行报告义务，被股转公司约见谈话；
3、2016年 8月 30日，长沙市国家税务局稽查局出具长国税稽罚〔2016〕
30号《长沙市国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》，财富证券被处罚款约 1
万元；
4、2016年9月6日，中国证监会出具〔2016〕59号《关于对财富证券有限责任公司采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务6个月行政监管措施的决定》，财富证券被采取责令限期改正并暂停在全国中小企业股份转让系统新开客户交易权限业务6个月的行政监管措施；
5、2016年 11月 15日，股转公司出具股转系统发〔2016〕375号《关于给予财富证券有限责任公司通报批评的纪律处分的决定》，财富证券被处通报批评纪律处分；
6、2016年11月28日，中国人民银行怀化市中心支行出具怀银罚字〔2016〕第1号《行政处罚决定书》，财富证券怀化红星路证券营业部被处罚款20万元，营业务负责人被处罚款1万元；
7、2017年1月10日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕1号《关于对德盛期货有限公司采取出具警示函措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有限公司被出具警示函；
8、2017年1月16日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕2号《行政监管措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部被处责令限期改正的监管措施；
9、2017年1月16日，中国证监会湖南监管局出具〔2017〕3号《行政监管措施决定书》，财富证券宁乡花明北路证券营业部负责人张晓红被采取监管谈话的监管措施；
10、2017年 2月 27日，中国证监会湖南省监管局出具〔2017〕5号《行政监管措施决定书》，财富证券邵阳城北路证券营业部被处责令增加内部合规检查次数的监管措施；
11、2017年3月16日，股转公司出具股转系统发〔2017〕99号《关于对财富证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》，财富证券被处约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施；
12、2017年 5月 8日，中国证券业协会出具〔2017〕17号《关于对王培斌
采取自律惩戒措施的决定》，财富证券原深圳分公司副总经理王培斌被处公开谴责的纪律处分；
13、2017年 12月 21日，中国人民银行长沙中心支行出具长银罚字[2017]第27号《行政处罚决定书》，财富证券被处警告及罚款3万元；
14、2018年 3月 22日，中国证监会江苏监管局出具〔2018〕5号《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书》，财富证券长沙总部营业部已离职员工黄永琪被处警告及3万元罚款的行政处罚；
15、2018年9月25日，中国证监会湖南监管局出具〔2018〕22号《关于对德盛期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》，财富证券全资子公司德盛期货有限公司被处责令改正的监管措施；
16、2019年 2月 3日，中国证监会北京监管局出具〔2019〕12号《行政监管措施决定书》，财富证券北京市朝阳东三环中路证券营业部被处责令改正的监管措施；
17、2019年3月12日，中国证券投资者保护基金有限责任公司向财富证券出具证保函〔2019〕73号《整改通知书》；
18、2019年 5月 13日，中国证监会湖南监管局出具〔2019〕7号《行政监管措施决定书》，财富证券被处责令增加内部合规检查的次数的监管措施。
九、红塔证券
（一）基本情况
名称： 红塔证券股份有限公司
法定代表人： 李素明
注册资本： 326,940.54万元
注册地： 云南省昆明市北京路155号附1号
主要办公地点： 云南省昆明市北京路155号附1号
公司类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码： 91530000734309760N
成立时间： 2002年1月31日
经营期限： 2002年1月31日至无固定期限
经营范围： 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年1月，红塔证券设立
2001年9月8日，红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔集团”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、国家开发投资公司（以下简称“国开投”）、云南国际信托有限公司（以下简称“云南省国托”）、云南金旅信托投资有限公司（以下简称“金旅信托”）、昆明国际信托投资公司（以下简称“昆明国托”）等13家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议书》，约定发起设立红塔证券。2001年 12月 3日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》（云政复[2001]202号），同意红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托等 13家发起人发起设立红塔证券。2001年 12月 3日，亚太会计师出具《验资报告》（（2001）亚太验 E字 93号），确认截至 2001年 12月 3日，红塔证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,386,510,429.76元。2002年 1月 19日，中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号），同意红塔证券开业，核准红塔证券的注册资本为138,651.04万元。
2002年1月31日，云南省工商行政管理局核发了注册号为5300001013230的《企业法人营业执照》。
红塔证券设立时各发起人持有的股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|红塔集团|27,500.00|19.83|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国开投|26,000.00|18.75|
|4|云南省国托|14,964.75|10.79|
|5|亿成投资|12,000.00|8.66|
|6|金旅信托|9,951.56|7.18|
|7|昆明国托|9,654.73|6.96|
|8|烟台万华|5,000.00|3.61|
|9|昆明卷烟厂|2,000.00|1.44|
|10|云南白药|2,000.00|1.44|
|11|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|12|润汇投资|1,000.00|0.72|
|13|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

2、2007年5月，第一次股权变更
2005年9月20日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂与曲靖卷烟厂合并改制的批复》（国烟法[2005]591号），同意昆明卷烟厂与曲靖卷烟厂合并改制，注册成立红云烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红云集团”）。红云集团成立后，昆明卷烟厂持有的2,000万股公司股份由红云集团承继。
2007年 1月 8日，中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]2号），批准红塔证券变更《红塔证券股份有限公司章程》。2007年5月，红塔证券就本次股权变更事项办理了工商变更登记，本次股权变更完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|红塔集团|27,500.00|19.83|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国开投|26,000.00|18.75|
|4|云南省国托|14,964.75|10.79|
|5|亿成投资|12,000.00|8.66|
|6|金旅信托|9,951.56|7.18|
|7|昆明国托|9,654.73|6.96|
|8|烟台万华|5,000.00|3.61|
|9|红云集团|2,000.00|1.44|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|云南白药|2,000.00|1.44|
|11|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|12|润汇投资|1,000.00|0.72|
|13|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

3、2008年1月，第二次股权变更
（1）云南红塔受让云南省国托持有的红塔证券股份
经中国人民银行《关于云南省国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复[2003]33号文）和云南省人民政府《关于云南省国际信托投资公司增资改制暨申请重新登记的批复》（云政复[2002]125号文）批准，云南省国托进行企业改制和资产重组，并重新登记为云南国际信托投资有限公司。其持有红塔证券的 14,964.75万股股份剥离给云南省财政厅，用来抵偿其所欠云南省财政厅的债务。
2005年10月25日，云南省国托与云南红塔签署《股权转让协议》，约定由云南省国托将其持有的 14,964.75万股股份以 14,964.75万元的价格（即 1.00元/股）转让给云南红塔，股权转让价款由云南红塔直接支付给云南省财政厅。
2006年12月4日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》（国烟财[2006]863号），同意上述股权转让事项。
（2）红云集团受让金旅信托持有的红塔证券股份
金旅信托因经营不善导致资不抵债，2002年 3月 9日，云南省财政厅出具《关于对云南金旅信托投资有限公司将所持红塔证券股份有限公司股权抵偿省财政债务有关问题的批复》（云财金[2002]5号），同意金旅信托以其持有的红塔证券9,951.56万股股份抵偿所欠云南省财政厅债务，并将上述股份划转至云南省国托。2005年 10月 25日，云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署《股权转让协议》。鉴于应划转至云南省国托的红塔证券股份尚未过户，三方约定将应划转至云南省国托的金旅信托名下红塔证券股份9,951.56万股以9,951.56万元
的价格（即1.00元/股）转让给红云集团，股权转让价款由红云集团直接支付给
云南省财政厅。2006年12月4日，国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》（国烟财[2006]863号），同意上述股权转让事项。
（3）新兴投资受让润汇投资持有的红塔证券股份并无偿划转至云南红塔
2006年 2月 23日，上海润汇投资发展有限公司（以下简称“润汇投资”）与云南红塔全资子公司新兴投资签署《股权转让协议书》，约定由润汇投资将其持有的红塔证券 1,000.00万股股份以 1,000.00万元的价格（即 1.00元/股）转让给新兴投资，股权转让款用于抵偿润汇投资所欠新兴投资的借款。2007年 4月 17日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17号），同意将润汇投资质押给云南红塔全资子公司新兴投资的1,000.00万股红塔证券股份，由新兴投资收回股权后，无偿划入云南红塔，作为云南红塔对红塔证券的投资。
（4）云南红塔置换取得烟台万华持有的红塔证券股份
2006年8月30日，云南红塔与烟台万华签署《关于红塔创新投资股份有限公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》，约定云南红塔将其全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新投资股份有限公司 6,000.00万股股份与烟台万华持有的红塔证券 5,000.00万股股份以经审计的净资产为作价依据进行股权置换。2007年5月16日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》（中烟办[2007]49号），同意上述股权置换事项。
（5）红塔集团持有的红塔证券股份无偿划转至云南红塔
2007年4月17日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17号），同意红塔集团持有的红塔证券27,500.00万股股份无偿划转至云南红塔。
（6）亿成投资持有的红塔证券股份无偿划转至云南红塔
2007年4月17日，中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股
份有限公司部分股权事项的批复》（中烟办[2007]17号），同意亿成投资将其持有的红塔证券12,000.00万股股份无偿划转至云南红塔。
（7）国开投持有的红塔证券股份无偿划转至国投信托
2007年 9月 12日，国开投与国投信托签署《股权转让协议》，约定由国开投将其持有的红塔证券 26,000.00万股股份无偿划转至国投信托。
2007年9月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于红塔证券股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1105号），同意上述股权变更事项。
2007年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]327号），核准上述股权变更事项及云南红塔、国投信托、红云集团持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2008年1月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|60,464.75|43.61|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国投信托|26,000.00|18.75|
|4|红云集团|11,951.56|8.62|
|5|昆明国托|9,654.73|6.96|
|6|云南白药|2,000.00|1.44|
|7|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

4、2009年1月，第三次股权变更
2008年10月8日，昆明国托与昆明产投签署《昆明国际信托投资公司与昆明产业开发投资有限责任公司关于红塔证券股份有限公司股权转让协议》，约定昆明国托将其持有的红塔证券 9,654.73万股股份无偿划转至昆明产投。2008年12月10日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更股权的批复》（证监许可[2008]1387号），核准上述股权变更事项及昆明产投持有红塔证券5%
以上股权的股东资格。2009年 1月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本
次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|60,464.75|43.61|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国投信托|26,000.00|18.75|
|4|红云集团|11,951.56|8.62|
|5|昆明产投|9,654.73|6.96|
|6|云南白药|2,000.00|1.44|
|7|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

5、2010年3月，第四次股权变更
2008年10月29日，国家烟草专卖局、中烟总公司出具《国家烟草专卖局、中国烟草总公司关于云南卷烟工业重组整合的批复》（国烟法[2008]534号），同意红云集团与红河集团重组整合为一个法人实体，注册成立红云红河。重组整合后，红云红河承继红云集团持有的红塔证券11,951.56万股股份。2010年2月 21日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]234号），核准上述股权变更事项及红云红河持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2010年3月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|60,464.75|43.61|
|2|云投集团|26,000.00|18.75|
|3|国投信托|26,000.00|18.75|
|4|红云红河|11,951.56|8.62|
|5|昆明产投|9,654.73|6.96|
|6|云南白药|2,000.00|1.44|
|7|烟草国贸|1,600.00|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.71|
|合计||138,651.04|100.00|

6、2013年9月，第一次增资
2012年 11月 9日，红塔证券召开股东大会 2012年第 3次临时会议，审议
通过了《关于审议公司增资扩股方案的议案》，决定以截至 2012年 6月 30日经评估的每股2.98元的价格向现有股东募集资金20.00亿元。本次增资扩股完成后，红塔证券的注册资本由 1,386,510,429.76元增加为2,057,651,369.36元。2013年6月8日，红塔证券与云南红塔、云投集团、国投信托、红云红河、昆明产投、云南白药、烟草国贸、正业投资签署《红塔证券股份有限公司增资协议》。2013年6月24日和2013年8月8日，中烟总公司和中国证监会先后出具核准上述增资扩股事项的批复。（中烟办[2013]125号、证监许可[2013]1066号）。2013年 8月26日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013KMA1005），确认截至2013年8月 26日，红塔证券注册资本增加到 2,057,651,369.36元。2013年 9月，本次增资事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|89,733.21|43.61|
|2|云投集团|51,644.30|25.10|
|3|国投信托|26,000.00|12.63|
|4|红云红河|17,736.79|8.62|
|5|昆明产投|14,325.87|6.96|
|6|云南白药|2,966.44|1.44|
|7|烟草国贸|2,378.52|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.48|
|合计||205,765.14|100.00|

7、2015年1月，第五次股权变更
2014年9月22日，经上海联合产权交易所挂牌公开转让程序，国投信托与云南中烟签署了《红塔证券股份有限公司26000万股股份产权交易合同》（编号：G314SH1007474-X），约定以截至 2013年 12月 31日经评估并扣除 2013年度利润分配后的红塔证券每股 3.19元的价格，国投信托将其持有的26,000.00万股股份以83,065.35万元的价格转让给云南中烟。2014年12月15日，云南证监局核准云南中烟持有红塔证券5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异议。2015年 1月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|89,733.21|43.61|
|2|云投集团|51,644.30|25.10|
|3|云南中烟|26,000.00|12.63|
|4|红云红河|17,736.79|8.62|
|5|昆明产投|14,325.87|6.96|
|6|云南白药|2,966.44|1.44|
|7|烟草国贸|2,378.52|1.16|
|8|正业投资|980.00|0.48|
|合计||205,765.14|100.00|

8、2015年9月，第二次增资
2015年 3月 25日和 2015年 5月 15日，红塔证券先后召开 2014年度股东大会和股东大会 2015年第 2次临时会议，审议通过了增资扩股有关议案：以截至2014年12月31日经评估的并扣除2014年度利润分配后的红塔证券每股3.75元的价格向昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团、双维投资、华叶投资和正业投资募集资金合计 45.44亿元。2015年 6月 9日，召开股东大会 2015年第3次临时会议，审议通过了《关于审议云南正业投资有限公司变更参与本次增资主体的议案》，同意正业投资放弃认购的红塔证券新增股份由冶金投资认购。2015年 6月，红塔证券分别与昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团及冶金投资签署《增资扩股协议》；2015年7月，与华叶投资及双维投资签署《增资扩股协议》2015年 7月 28日，云南证监局核准红塔证券变更注册资本及双维投资、华叶投资、云南工投持有红塔证券5%以上股权的股东资格。2015年8月12日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2015）第 530ZC0001号），确认截至2015年8月12日，红塔证券注册资本增加到 3,269,405,396.03元。2015年9月，本次增资事项完成工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南红塔|89,733.21|27.45|
|2|云投集团|65,404.30|20.00|
|3|双维投资|53,333.33|16.31|
|4|华叶投资|26,666.67|8.16|
|5|云南中烟|26,000.00|7.95|
|6|昆明产投|22,759.68|6.96|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|7|红云红河|17,736.79|5.43|
|8|云南工投|16,655.03|5.09|
|9|云南白药|4,711.37|1.44|
|10|烟草国贸|2,378.52|0.73|
|11|正业投资|980.00|0.30|
|12|冶金投资|581.64|0.18|
|合计||326,940.54|100.00|

9、2015年12月，第六次股权变更
（1）万兴地产承继烟草国贸所持有的红塔证券股份
2015年 6月 2日，云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于昆明万兴房地产开发有限公司与云南烟草国贸商城有限公司合并重组的批复》（滇烟工资产[2015]158号），同意万兴地产吸收合并烟草国贸事项。万兴地产承继烟草国贸持有的红塔证券2,378.52万股股份。
（2）云南中烟、红云红河持有的红塔证券股份无偿划转至合和集团
根据国家烟草专卖局、中烟总公司于 2014年 12月 17日出具的有关批复，云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资 100,000.00万元成立合和集团。2015年 4月 25日，云南中烟、红云红河分别与合和集团签署《资产划转协议书》，约定云南中烟、红云红河分别将其持有的部分财产无偿划转至合和集团，其中包括云南中烟持有的 26,000.00万股股份及红云红河持有的 17,736.79万股股份。
2015年5月27日，中烟总公司出具批复，同意上述资产划转事项。
（3）中烟浙江省公司受让云南红塔持有的红塔证券股份
2015年10月15日，云南红塔和中烟浙江省公司签署《股权转让协议》，约定云南红塔将其持有的红塔证券24,000.00万股股份以90,000.00万元的价格（即 3.75元/股）转让给中烟浙江省公司。2015年 9月 15日，中烟总公司出具批复，同意上述股权转让事项。
（4）合和集团承继云南红塔持有的红塔证券股份
2015年10月16日，合和集团与云南红塔签署《吸收合并协议》，约定以合
和集团为主体，对云南红塔进行吸收合并。2015年9月23日，云南中烟出具有关批复，同意上述吸收合并事项。合和集团承继云南红塔持有的红塔证券 65,733.21万股股份。
2015年 12月 23日，云南证监局出具批复，核准合和集团、中烟浙江省公司持有红塔证券5%以上股权的股东资格，并对上述股权变更事项无异议。2015年 12月，本次股权变更事项完成工商变更登记。本次股权变更完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|合和集团|109,470.00|33.48|
|2|云投集团|65,404.30|20.00|
|3|双维投资|53,333.33|16.33|
|4|华叶投资|26,666.67|8.16|
|5|中烟浙江省公司|24,000.00|7.34|
|6|昆明产投|22,759.68|6.96|
|7|云南工投|16,655.03|5.09|
|8|云南白药|4,711.37|1.44|
|9|万兴地产|2,378.52|0.73|
|10|正业投资|980.00|0.30|
|11|冶金投资|581.64|0.18|
|合计||326,940.54|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，红塔证券的股权结构如下：
合和集团为红塔证券的控股股东，中烟总公司为红塔证券的实际控制人。红
塔证券追溯至实际控制人的股权结构图如下图所示：
红塔证券控股股东合和集团基本情况如下：
名称： 云南合和（集团）股份有限公司
法定代表人： 李剑波
注册资本： 600,000万元
注册地： 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码： 915300003253027445
成立时间： 2014年12月31日
经营范围： 实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，红塔证券主要从事的业务包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品业务。
红塔证券全资子公司红塔期货主要从事的业务包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
红塔证券全资子公司红证利德主要从事的业务包括：投资管理；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
红塔证券全资子公司红正均方主要从事的业务包括：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红塔证券控股子公司红塔基金主要从事的业务包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
红塔证券控股子公司红塔资管主要从事的业务包括：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||2,738,442.94||1,432,711.03||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总负债||1,584,644.47||317,857.53||
|所有者权益||1,153,798.47||1,114,853.51||
|其中：归属于母公司股东权益||1,130,609.62||1,092,505.23||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||120,143.34||111,421.57||
|利润总额||51,507.40||48,651.38||
|净利润||39,199.49||36,798.69||

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，红塔证券主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例[注1]|经营范围|
|1|红塔期货有限责任公司|云南|50,000|100%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|
|2|红证利德资本管理有限公司|北京|60,000|100%|投资管理；资产管理|
|2-1|红证方旭（北京）资本管理有限公司|北京|5,700|100%2|投资管理；资产管理|
|2-2|南京中科红塔先进激光资本管理有限公司|江苏|4,000|50%2|激光项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理|
|3|红正均方投资有限公司|上海|50,000|100%|金融产品的投资（除专项审批）,投资咨询（除经纪）,投资管理,实业投资|
|4|红塔红土基金管理有限公司|广东|49,600|59.27%|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|4-1|深圳市红塔资产管理有限公司|广东|35,000|100%2|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

注:1、如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例；持股比例右上角的数字标记表示其在红塔证券下子公司的层级。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，红塔证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，红塔证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，红塔证券及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，红塔证券及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、国都证券
（一）基本情况
名称： 国都证券股份有限公司
法定代表人： 王少华
注册资本： 530,000.0009万元
注册地： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
主要办公地点： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91110101734161639R
码：
成立时间： 2001年12月28日
经营期限： 2001年12月28日至无固定期限
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基
金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2001年12月设立
2001年，中煤信托投资有限责任公司（以下简称“中煤信托”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北国投”）、兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）、东方创业投资管理有限责任公司（以下简称“东方创投”）、北京北信东方实业发展有限公司（以下简称“北信物业”）、德润国际投资有限公司（以下简称“德润投资”）等12名发起人发起设立国都证券。2001年 11月 30日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字[2001]第59号《验资报告》，经审验后确认，截至 2001年11月30日，国都证券有限责任公司（筹）（以下简称“国都有限”）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 106,965.9万元。2001年12月20日，中国证监会出具证监机构字[2001]309号《关于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，同意国都有限开业。2001年 12月 28日，深圳市工商局向国都有限核发了注册号为 4403011080391号的《企业法人营业执照》。国都证券设立时各发起人持有的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中煤信托|25,982.95|24.29|净资产|
|2|国华投资|15,000.00|14.02|货币|
|3|北国投|11,753.22|10.99|净资产|
|4|兖矿集团|10,000.00|9.35|货币|
|5|东方创投|10,000.00|9.35|货币|
|6|北信物业|7,500.00|7.01|货币|
|7|德润投资|5,000.00|4.67|货币|
|8|邢矿集团|5,000.00|4.67|货币|
|9|欣华农工商|5,000.00|4.67|货币|
|10|大地科技|5,000.00|4.67|货币|
|11|锦绣大地|5,000.00|4.67|货币|
|12|力诺资产|1,729.73|1.62|货币|
|合计||106,965.90|100.00|-|

2、2004年10月，第一次股权转让
2004年 3月 16日，锦绣大地与北国投签署了《股权转让协议书》，同意锦绣大地将占国都有限注册资本4.6744%共 5,000万元的出资全部转让给股东北国投。此次转让未履行评估程序，转让定价依据为标的股权对应的原始出资值。根据国都有限2003年度审计报告，截至2003年12月31日，国都有限每元出资额对应的经审计净资产值为 1.0012元；略高于本次股权转让价格。同时，北京市国资委出具“京国资[2012]48号文”同意北京国际信托有限公司以其持有的国都证券有限责任公司股权，参与西南证券股份有限公司资产重组，间接对北国投此次受让股权进行了确认。2004年 10月 27日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权变更完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托投资|25,982.95|24.29|净资产|
|2|北国投|16,753.22|15.66|净资产、货币|
|3|国华投资|15,000.00|14.02|货币|
|4|兖矿集团|10,000.00|9.35|货币|
|5|东方创投|10,000.00|9.35|货币|
|6|北信实业|7,500.00|7.01|货币|
|7|德润投资|5,000.00|4.67|货币|
|8|邢矿集团|5,000.00|4.67|货币|
|9|欣华农工商|5,000.00|4.67|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|10|大地科技|5,000.00|4.67|货币|
|11|力诺资产|1,729.73|1.62|货币|
|合计||106,965.90|100.00|-|

注：原中煤信托投资有限责任公司于2004年2月更名为中诚信托投资有限责任公司；原北京北信东方物业管理有限公司于2002年8月更名为北京北信东方实业发展有限公司。
3、2008年9月，第一次增资
2007年7月9日，国都有限2007年度第一次临时股东会审议通过增资相关议案，依据年度12月31日每股净资产值，原有股东按照增资前其所持股权10:5.5的比例，以1.35:1的溢价比向国都有限增资；新股东以 3.50:1的溢价比向国都有限增资。2007年7月17日，国都有限向中国证监会递交了《关于国都证券有限责任公司增资扩股的申请报告》，随后根据中国证监会对于拟增资的新股东资格审查等的反馈意见，公司相应调整了具体的增资方案。
2008年 4月 28日，国都有限 2008年度第一次临时股东会审议通过对此前增资方案的调整，增资价格不变，增加注册资本由原方案的 163,532.1万元调整为 155,332.1万元，新增股东家数由原方案的 37家减少为 33家，增资完成后，注册资本总额为 262,298万元。2008年 7月 25日，该方案获中国证监会核准批复（证监许可[2008]972号）。2008年 8月 12日，国都有限 2008年度第二次临时股东会审议通过《关于公司增加注册资本及新增股本的议案》和《公司章程（修改草案）》，同意按照中国证监会批复增资，并对公司章程进行修改。
2008年8月25日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字（2008）第 1008号《验资报告》，经审验，截至2008年8月19日，公司44名法人股东缴纳新增注册资本和溢价款 417,173.33万元，其中实收资本155,332.万元，溢价增加资本公积261,841.23万元。2008年9月17日，国都有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|4|兖矿集团|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|北信实业|11,625.00|4.43|货币|
|7|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|8|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|9|南昌高科|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|欣华农工商|7,750.00|2.95|货币|
|14|大地科技|7,750.00|2.95|货币|
|15|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|16|福建劲霸|5,000.00|1.91|货币|
|17|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|22|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|23|乌海君正|2,500.00|0.95|货币|
|24|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|25|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|26|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|28|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|29|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|30|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|31|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|32|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|33|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|34|汇中天恒|1,000.00|0.38|货币|
|35|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|36|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|37|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|38|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|39|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|40|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|41|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|42|高新投资|1,000.00|0.38|货币|
|43|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|44|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

注：原中诚信托投资有限责任公司于2007年11月更名为中诚信托有限责任公司；原北京国际信托投资有限公司于2007年12月更名为北京国际信托有限公司；原邢台矿业（集团）有限责任公司于2008年9月更名为冀中能源邢台矿业集团有限责任公司。
4、2010年12月，第二次股权转让
2010年 11月 5日，兖矿集团与山东海投签订了《无偿划转协议》，兖矿集团对国都有限的出资总计 15,500万元，占注册资本的5.91%。2010年 11月 10日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权函[2010]116号《关于无偿划转兖矿集团有限公司所持国都证券有限责任公司国有产权的批复》，同意兖矿集团将所持国都有限5.91%的国有产权无偿划转给山东海投。2010年 12月 28日，中国证监会出具证监许可[2010]1920号《关于核准国都证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准山东海投持有国都有限5%以上股权的股东资格，对其取得国都有限股权无异议。2010年 12月 29日，国都有限完成了本次工商变更登记。本次变更后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|北信实业|11,625.00|4.43|货币|
|7|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|8|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|9|恒泰高科|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|欣华农工商|7,750.00|2.95|货币|
|14|大地科技|7,750.00|2.95|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|15|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|16|上海劲霸|5,000.00|1.91|货币|
|17|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|22|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|23|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|24|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|25|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|26|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|28|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|29|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|30|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|31|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|32|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|33|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|34|汇中天恒|1,000.00|0.38|货币|
|35|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|36|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|37|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|38|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|39|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|40|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|41|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|42|高新投资|1,000.00|0.38|货币|
|43|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|44|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

注：原南昌高新科技投资有限责任公司于2010年9月更名为恒泰高新科技投资有限公司；
原福建劲霸投资有限公司于2010年11月更名为上海劲霸投资有限公司；原乌海市君正能源化工有限责任公司于2009年6月更名为内蒙古君正能源化工股份有限公司。
5、2011年4月，第三次股权转让
2010年 11月 15日，大地科技与渤海信托有限公司签订《股权转让合同》，
根据该协议，转让标的为转让方大地科技对国都有限7,750万元的出资，大地科技将持有国都有限2.95%股权转让给渤海信托，转让价款为 27,900万元。2011年3月10日，北京证监局出具京证机构发[2011]22号无异议函。2011年4月18日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|北信实业|11,625.00|4.43|货币|
|7|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|8|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|9|恒泰高科|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|欣华农工商|7,750.00|2.95|货币|
|14|渤海信托|7,750.00|2.95|货币|
|15|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|16|上海劲霸|5,000.00|1.91|货币|
|17|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|22|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|23|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|24|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|25|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|26|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|28|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|29|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|30|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|31|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|32|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|33|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|34|汇中天恒|1,000.00|0.38|货币|
|35|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|36|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|37|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|38|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|39|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|40|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|41|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|42|高新投资|1,000.00|0.38|货币|
|43|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|44|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

6、2013年，第四次和第五次股权转让
2012年10月10日，欣华农工商与国耀投资签订《股权转让协议》，欣华农工商将其在公司中的出资额 3,000万元转让给国耀投资，转让价格为每1元出资 3.7元，合计转让价款为 11,100万元。2013年 1月 24日，北京证监局向国都有限出具京证机构函（2013）5号无异议函。2013年 5月 20日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
2013年 4月 12日，国都有限股东会 2012年度会议审议通过《关于北信东方实业发展有限公司拟转让所持我司部分股权的议案》，同意北信实业进行股权转让，北信实业持有国都有限股权比例由4.432%（11,625万元出资）变更为3.4789%（9,125万元出资）；同意国瑞金泉为国都有限股东，持股比例为0.572%股权（1,500万元出资）；同意鸿卓投资为国都有限股东，持股比例为0.3812%股权（1,000万元出资），同意对公司章程进行相应修改；审议通过《关于高新投资发展有限公司拟转让所持我公司部分股权的议案》，同意高新投资转让所持国都有限全部股权。2013年 11月 7日和 11月 15日，北京证监局出具京证监函[2013]460号和京证监发[2013]307号无异议函。2013年 12月，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。上述股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|7|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|8|北信实业|8,625.00|3.29|货币|
|9|泰豪地产|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|渤海信托|7,750.00|2.95|货币|
|14|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|15|劲霸投资|5,000.00|1.91|货币|
|16|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|17|欣华农工商|4,750.00|1.81|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|国耀投资|3,000.00|1.14|货币|
|22|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|23|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|24|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|25|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|26|证大投资|2,000.00|0.76|货币|
|27|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|28|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|29|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|30|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|31|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|32|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|33|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|34|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|35|国瑞金泉|1,500.00|0.57|货币|
|36|汇中泰德|1,000.00|0.38|货币|
|37|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|38|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|39|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|40|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|41|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|42|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|43|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|44|国兴嘉业|1,000.00|0.38|货币|
|45|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|46|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|47|鸿卓投资|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

注：原恒泰高新科技投资有限公司于2011年8月更名为泰豪地产控股有限公司；原汇中天恒投资有限公司于2013年1月更名为汇中泰德投资有限公司；原上海劲霸投资有限公司于2013年11月更名为劲霸投资控股有限公司。
7、2014年1月，第六次股权转让
2013年11月19日至11月30日，国都有限以书面形式召开2013年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股东上海证大投资管理有限公司拟转让其所持我公司全部股权的议案》，同意证大投资将其持有的国都有限0.76%（对应出资额 2,000万元）股权转让给证大有限，同意对章程进行相应修改。2014年 1月13日，北京证监局出具京证监发[2014]19号无异议函。2014年1月29日，国都有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权变更完成后，国都有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|中诚信托|40,274.00|15.35|净资产、货币|
|2|北京信托|25,968.00|9.90|净资产、货币|
|3|国华投资|23,250.00|8.86|货币|
|4|山东海投|15,500.00|5.91|货币|
|5|东方创投|15,500.00|5.91|货币|
|6|远为投资|10,000.00|3.81|货币|
|7|丽华房地产|9,500.00|3.62|货币|
|8|北信实业|8,625.00|3.29|货币|
|9|泰豪地产|8,000.00|3.05|货币|
|10|美兰机场|8,000.00|3.05|货币|
|11|德润投资|7,750.00|2.95|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|12|冀中能源邢矿集团|7,750.00|2.95|货币|
|13|渤海信托|7,750.00|2.95|货币|
|14|北盛发展|6,000.00|2.29|货币|
|15|劲霸投资|5,000.00|1.91|货币|
|16|嘉融投资|5,000.00|1.91|货币|
|17|欣华农工商|4,750.00|1.81|货币|
|18|雕刻时空|3,200.00|1.22|货币|
|19|硕润石化|3,000.00|1.14|货币|
|20|骏联家纺|3,000.00|1.14|货币|
|21|国耀投资|3,000.00|1.14|货币|
|22|银河投资|2,800.00|1.07|货币|
|23|力诺资产|2,681.00|1.02|货币|
|24|内蒙古君正|2,500.00|0.95|货币|
|25|仙鹤有限|2,000.00|0.76|货币|
|26|证大有限|2,000.00|0.76|货币|
|27|盛思源投资|2,000.00|0.76|货币|
|28|亨通光电|2,000.00|0.76|货币|
|29|罗蒙制衣|2,000.00|0.76|货币|
|30|恒生阳光|2,000.00|0.76|货币|
|31|象屿集团|2,000.00|0.76|货币|
|32|盛光包装|2,000.00|0.76|货币|
|33|宣颐房地产|2,000.00|0.76|货币|
|34|忠盈经贸|1,500.00|0.57|货币|
|35|国瑞金泉|1,500.00|0.57|货币|
|36|汇中泰德|1,000.00|0.38|货币|
|37|亚东货运|1,000.00|0.38|货币|
|38|东华盛合|1,000.00|0.38|货币|
|39|共和同创|1,000.00|0.38|货币|
|40|申润投资|1,000.00|0.38|货币|
|41|和盛天成|1,000.00|0.38|货币|
|42|万神置业|1,000.00|0.38|货币|
|43|龙熙房地产|1,000.00|0.38|货币|
|44|国兴嘉业|1,000.00|0.38|货币|
|45|文景实业|1,000.00|0.38|货币|
|46|三吉利|1,000.00|0.38|货币|
|47|鸿卓投资|1,000.00|0.38|货币|
|合计||262,298.00|100.00|-|

8、2015年6月，整体变更为股份有限公司
2014年8月5日，国都有限2014年第一次临时股东会审议通过《国都证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》等议案，同意国都有限整体变更为股份有限公司，以国都有限基准日2014年3月31日经审计的账面净资产人民币59.56亿元为依据，按1.29:1比例折为股份公司股本4,600,000,009股，国都有限原有股东以其在公司拥有的权益所对应的国都有限净资产投入股份有限公司，其各自的持股数和净资产中的持股比例不变；股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额4,600,000,009元。
2014年 8月 5日，国都证券发起人签署《国都证券股份有限公司发起人协议》，约定各发起人以国都有限截至 2014年 3月 31日经审计的净资产 59.56亿元为基础，按1.29:1的比例全部折为股份有限公司的股份，将有限公司整体变更设立为股份有限公司；股份有限公司的注册资本为 460,000.0009万元，股份总数为 460,000.0009万股。2014年 9月 22日，北京市工商行政管理局出具编号为 2014000075的《企业名称变更申请核准告知书》，告知：国都有限报送的企业名称由“国都证券有限责任公司”变为“国都证券股份有限公司”的申请，经国家工商总局审查通过并于 2014年 9月 18日予以核准，总局核准文号为“（国）名称变核内字[2014]第 2206号”。2014年 12月 8日，中准会计师出具了“中准验字[2014]1079号”《验资报告》，验证：截至2014年12月8日止，变更后的注册资本为460,000.0009万元，累计实收资本为460,000.0009万元。国都有限已将资本公积197,702.0009万元转增注册资本。2015年1月19日，北京证监局出具《关于核准国都证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2015]3号），核准公司变更《国都证券有限责任公司章程》的重要条款，章程中公司名称变更为“国都证券股份有限公司”，并根据本批复依法办理工商变更登记。2015年 6月 23日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号为440301103444235），整体变更后，国都证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|1|中诚信托|706,297,419|15.35|
|2|北京信托|455,407,305|9.90|
|3|国华投资|407,742,340|8.86|
|4|山东海投|271,828,226|5.91|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|5|东方创投|271,828,226|5.91|
|6|远为投资|175,373,049|3.81|
|7|丽华房地产|166,604,397|3.62|
|8|北信实业|151,259,255|3.29|
|9|泰豪地产|140,298,439|3.05|
|10|美兰机场|140,298,439|3.05|
|11|德润投资|135,914,113|2.95|
|12|冀中能源邢矿集团|135,914,113|2.95|
|13|渤海信托|135,914,113|2.95|
|14|北盛发展|105,223,830|2.29|
|15|劲霸投资|87,686,525|1.91|
|16|嘉融投资|87,686,525|1.91|
|17|欣华农工商|83,302,198|1.81|
|18|国耀投资|61,380,567|1.33|
|19|雕刻时空|56,119,376|1.22|
|20|硕润石化|52,611,915|1.14|
|21|骏联家纺|52,611,915|1.14|
|22|银河投资|49,104,454|1.07|
|23|力诺资产|47,018,944|1.02|
|24|内蒙古君正|43,843,262|0.95|
|25|仙鹤有限|35,074,610|0.76|
|26|证大有限|35,074,610|0.76|
|27|盛思源投资|35,074,610|0.76|
|28|亨通光电|35,074,610|0.76|
|29|罗蒙制衣|35,074,610|0.76|
|30|恒生阳光|35,074,610|0.76|
|31|象屿集团|35,074,610|0.76|
|32|盛光包装|35,074,610|0.76|
|33|宣颐房地产|35,074,610|0.76|
|34|忠盈经贸|26,305,957|0.57|
|35|国瑞金泉|26,305,957|0.57|
|36|汇中泰德|17,537,305|0.38|
|37|亚东货运|17,537,305|0.38|
|38|东华盛合|17,537,305|0.38|
|39|共和同创|17,537,305|0.38|
|40|申润投资|17,537,305|0.38|
|41|和盛天成|17,537,305|0.38|
|42|万神置业|17,537,305|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|43|龙熙房地产|17,537,305|0.38|
|44|国兴嘉业|17,537,305|0.38|
|45|文景实业|17,537,305|0.38|
|46|三吉利|17,537,305|0.38|
|47|鸿卓投资|17,537,305|0.38|
|合计||4,600,000,009|100.00|

9、2015年12月，第二次增资
2015年11月18日，国都证券召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议国都证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意以每股 2元的价格（以 2014年 12月 31日为基准日公司净资产的评估结果为参考依据）由重庆信托增资2.5亿股（占增资后公司总股本的4.7170%）、重信资产增资2.5亿股（占增资后公司总股本的4.7170%）、华融泰资产增资 2亿股（占增资后公司总股本的3.7736%）。本次增资合计 140,000万元，本次增资后，公司的股本总额由 4,600,000,009股变更为 5,300,000,009股。重庆信托、重信资产、华融泰资产分别与公司签署《股份认购及增资协议》，就各增资方的投资总额、认购股份数及所持股份占国都证券总股本比例、缴纳股款的时间、增资方及国都证券的权利、义务等相关事宜进行了约定。
2015年12月21日，中准会计师出具中准验字（2015）1174号《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 17日，变更后的累计注册资本为 5,300,000,009元，实收资本为 5,300,000,009元。2015年 12月 31日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110101734161639R）。2016年 1月 14日，北京证监局出具《关于接收国都证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，对该次增资予以备案确认。本次增资完成后，国都证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|1|中诚信托|706,297,419|13.33|
|2|北京信托|455,407,305|8.59|
|3|国华投资|407,742,340|7.69|
|4|山东海投|271,828,226|5.13|
|5|东方创投|271,828,226|5.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|6|重信资产|250,000,000|4.72|
|7|重庆信托|250,000,000|4.72|
|8|华泰融资产|200,000,000|3.77|
|9|远为投资|175,373,049|3.31|
|10|丽华房地产|166,604,397|3.14|
|11|北信实业|151,259,255|2.85|
|12|泰豪投资|140,298,439|2.65|
|13|美兰机场|140,298,439|2.65|
|14|德润投资|135,914,113|2.56|
|15|冀中能源邢矿集团|135,914,113|2.56|
|16|渤海信托|135,914,113|2.56|
|17|北盛发展|105,223,830|1.99|
|18|劲霸投资|87,686,525|1.65|
|19|嘉融投资|87,686,525|1.65|
|20|欣华农工商|83,302,198|1.57|
|21|国耀投资|61,380,567|1.16|
|22|雕刻时空|56,119,376|1.06|
|23|硕润石化|52,611,915|0.99|
|24|骏联家纺|52,611,915|0.99|
|25|银河投资|49,104,454|0.93|
|26|力诺资产|47,018,944|0.89|
|27|君正集团|43,843,262|0.83|
|28|仙鹤股份|35,074,610|0.66|
|29|证大发展|35,074,610|0.66|
|30|盛思源投资|35,074,610|0.66|
|31|亨通光电|35,074,610|0.66|
|32|罗蒙制衣|35,074,610|0.66|
|33|恒生阳光|35,074,610|0.66|
|34|象屿集团|35,074,610|0.66|
|35|盛光包装|35,074,610|0.66|
|36|宣颐房地产|35,074,610|0.66|
|37|忠盈经贸|26,305,957|0.50|
|38|国瑞金泉|26,305,957|0.50|
|39|汇中泰德|17,537,305|0.33|
|40|亚东货运|17,537,305|0.33|
|41|东华盛合|17,537,305|0.33|
|42|共和同创|17,537,305|0.33|
|43|申润投资|17,537,305|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）|出资比例（%）|
|44|和盛天成|17,537,305|0.33|
|45|万神置业|17,537,305|0.33|
|46|龙熙房地产|17,537,305|0.33|
|47|国兴嘉业|17,537,305|0.33|
|48|文景实业|17,537,305|0.33|
|49|三吉利|17,537,305|0.33|
|50|鸿卓投资|17,537,305|0.33|
|合计||5,300,000,009|100.00|

10、2016年12月，国都证券新三板挂牌
2016年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意国都证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9696号），同意国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年1月12日，国都证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为国都证券，证券代码为870488。
11、2018年6月，资本公积转增股本
2018年6月7日，国都证券股份有限公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于资本公积转增股本方案的议案》，决定以资本公积中的股票发行溢价转增股本，以2017年末总股本5,300,000,009股为基数，向全体股东每10股转增1股，取整后即530,000,001股。公司总股本增加至5,830,000,010股。2018年 8月 24日，本次送股直接记入股东证券账户，注册资本由元 530,000.0009万元增至583,000.0010万元。
（三）产权控制关系
截至2018年12月31日，国都证券的股权结构如下：
国都证券无控股股东、实际控制人。国都证券第一大股东中诚信托基本情况如下：
名称： 中诚信托有限责任公司
法定代表人： 牛成立
注册资本： 245,666.67万元
注册地： 北京市东城区安外大街2号
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110000101219626L
成立时间： 1995年11月20日
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（四）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
经中国证监会批准，国都证券主要从事的业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。
国都证券还通过国都景瑞从事另类投资业务；通过国都创投从事直接投资业务；通过国都（香港）金控在香港从事经有权机关核准的证券、期货持牌业务；
通过控股国都期货从事期货业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||1,814,878.97||2,067,597.28||
|总负债||938,332.68||1,153,914.26||
|所有者权益||876,546.29||913,683.02||
|其中：归属于母公司股东权益||861,773.52||898,374.29||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||55,706.63||167,547.84||
|利润总额||-23,243.15||93,005.84||
|净利润||-15,353.97||74,015.15||

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，国都证券主要控参股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例[注1]|经营范围|
|1|国都景瑞投资有限公司|北京|100,000|100%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询|
|2|国都期货有限公司|北京|20,000|62.31%|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理|
|3|中国国都（香港）金融控股有限公司|香港|30,000万股|100%|一般公司业务|
|4|国都创业投资有限责任公司|福建|10,000|100%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|5|中欧基金管理有限公司|上海|22,000|20%|基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务|

注:1、如无特别注释，上述股权比例为直接持股比例。
（六）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，国都证券与上市公司之间不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国都证券不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
国都证券及其主要管理人员最近五年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的主要情况如下：1、2016年10月31日，中国证监会北京监管局出具〔2016〕63号《行政监管措施决定书》，国都证券因发生短信平台系统被不法分子利用发送诈骗短信的信息安全事件被提醒关注加强信息系统安全防控工作等。
2、2018年1月12日，中国证监会北京监管局出具〔2018〕9号《行政监管
措施决定书》，国都证券北京朝阳路营业部因内部控制不完善被处责令限期改正
并提交整改落实情况报告的监管措施。
3、2018年9月4日，中国证监会浙江监管局出具〔2018〕49号《行政监管措施决定书》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被提醒加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽职地履行推荐挂牌工作职责，并被要求提交书面报告。
4、2019年 1月 22日，股转公司出具股转系统发〔2018〕2550号《关于对国都证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》，国都证券因未认真履行审慎核查义务被采取出具警示函的自律监管措施。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
国都证券及其主要管理人员最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的主要情况如下：
1、根据国都证券 2017年 7月 20日发布的《关于公司董事长不能正常履职的公告》，国都证券无法与其原董事长王少华取得联系，王少华无法履行董事长职责。
十一、翊占信息
（一）基本情况
名称： 上海翊占信息科技中心（普通合伙）
执行事务合伙人： 方锐铭
上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼317室（上海
注册地：
广福经济开发区）
主要办公地点： 上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼317室（上海
广福经济开发区）
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310230323131275G
经营期限： 2014年11月18日至2024年11月17日
经营范围： （信息、计算机）科技领域内技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，展览展示服务，会务服务，文
化艺术交流与策划，市场营销策划，公关活动策划，
企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）历史沿革
2014年 11月 5日，方锐铭与李君签订合伙协议，合计认缴出资 20万元，设立上海翊占信息科技中心（普通合伙）。其中方锐铭出资10.6万元，李君出资9.4万元。
2016年3月24日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订《变更决定书》一致同意李君将17%财产份额作价3.4万元转让给方锐铭，李君将18%财产份额作价3.6万元转让给王艳平，李君将4%财产份额作价0.8万元转让给梁丽娜，李君与方锐铭、王艳平、梁丽娜分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜签订了新的合伙协议。
2016年 4月 6日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订《变更决定书》一致同意方锐铭将持有翊占信息22.2%财产份额作价300万元转让给吴国祥，方锐铭将持有翊占信息7.4%财产份额作价100万元转让给练秀芝，方锐铭与吴国祥、练秀芝分别签订了《财产份额转让协议书》。同日，方锐铭、李君、王艳平、梁丽娜、吴国祥、练秀芝签订了新的合伙协议。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，翊占信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||方锐铭||8.08||40.40%||
|2||吴国祥||4.44||22.20%||
|3||王艳平||3.60||18.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|4||李君||1.60||8.00%||
|5||练秀芝||1.48||7.40%||
|6||梁丽娜||0.80||4.00%||
|合计||||20.00||100.00%||

（四）主营业务情况
翊占信息主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务、计算机技术咨询服务、电子科技等，并同时经营网络通讯文化教育、企业营销策划及管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2016年度||2017年12月31日/2017年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（未经审计）|
|总资产||1,731||1,730||
|总负债||2,720||2,615||
|所有者权益||-989||-885||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-104||-743||
|净利润||-104||-743||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，翊占信息无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持股40.40%，方锐铭与上市公司董事黄森磊为母子关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，翊占信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，翊占信息及其主要管理人员最近 5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，翊占信息及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、田珊珊
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||田珊珊|
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||13022319******032X||
|住所||北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号||
|通讯地址||北京市海淀区黑山沪17号87楼1单元22号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职时间||职务|||
|||||||关系|
|仁慈安康（北京）健康管理有限公司|2013年1月-至今||副总裁||否||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田珊珊无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，田珊珊与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，田珊珊最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，田珊珊最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、齐勇
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||齐勇|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||11010819******6813||
|住所||北京市海淀区双榆树西里7-4-462||
|通讯地址||北京市海淀区双榆树西里7-4-462||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位|任职时间|职务||
||||关系|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权|
||任职单位||任职时间||职务|||
||||||||关系|
|无||无||无||无||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，齐勇无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，齐勇与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，齐勇最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，齐勇最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、智百扬投资
（一）基本情况
名称： 新余智百扬投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 金兆鑫
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
主要办公地点： 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
公司类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360503MA35G4YNXU
经营期限： 2016年01月05日至2021年01月04日
经营范围： 资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
2016年 1月 4日，金兆鑫与杨珩签订合伙协议，合计认缴出资 100万元，设立新余智百扬投资管理中心（有限合伙）。其中金兆鑫出资99.9万元，承担无限责任，杨珩出资0.1万元，承担有限责任。
2016年 11月 21日，金兆鑫、杨珩与蔡晓彬签订《全体合伙人签署的变更协议》，同意蔡晓彬出资 501万元入伙，承担有限责任，并同意智百扬投资的出资额由100万元变更为601万元。金兆鑫、杨珩与蔡晓彬于同日签订了《合伙企业入伙协议》与《合伙协议》。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，智百扬投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||金兆鑫||99.9||16.62%||
|2||杨珩||0.1||0.02%||
|3||蔡晓彬||501||83.36%||
|合计||||601||100.00%||

（四）主营业务情况
截至本报告书签署日，智百扬投资主要持有龙门教育和北京能量影视传播股份有限公司等公司的股票，没有其他业务。
（五）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|项目|||
||（未经审计）|（未经审计）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
||项目|||||
||||（未经审计）||（未经审计）|
|总资产||14,100.94||14,898.32||
|总负债||13,667.03||14,423.68||
|所有者权益||433.91||474.64||
|营业收入||0||0||
|利润总额||-40.72||-27.25||
|净利润||-40.72||-27.25||

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，智百扬投资无控制的核心企业和关联企业。
（七）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，智百扬投资与上市公司之间不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，智百扬投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，智百扬投资及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，智百扬投资及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、孙少文
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||孙少文|
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||34262319******5131||
|住所||北京朝阳区八王坟||
|通讯地址||北京朝阳区八王坟||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

（二）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位||任职时间||职务|||
|||||||关系|
|无|无||无||无||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙少文无控制的核心企业和存在股权关系的关联企业。
（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，孙少文与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，孙少文最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，孙少文最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（一）马良铭和明旻之一致行动关系
2016年 1月 16日，马良铭与明旻签署了《一致行动协议》，对龙门教育设立之初至今的决策进行追认，并约定：
1、二人在决定龙门教育日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
2、二人在行使龙门教育股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；
3、二人应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务；
4、协议双方在龙门教育经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
因此，本次交易对方之马良铭和明旻在标的公司日常经营管理及股东决策事项系一致行动人。
（二）其他关联关系
1、方锐铭和翊占信息
翊占信息的执行事务合伙人为方锐铭，方锐铭亦为翊占信息第一大股东，持股40.40%，故方锐铭和翊占信息之间存在关联关系。
2、方锐铭和益优科技
本次交易对方方锐铭之子黄森磊在最近12个月内曾持有益优科技27.12%股权。
3、马良彩与马良铭
本次交易对方马良彩与马良铭为姐弟关系。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为龙门教育50.17%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 陕西龙门教育科技股份有限公司
统一社会信用代码： 916100007869936802
注册地： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
主要办公地点： 陕西省西安市高新区高新路51号尚中心办公楼1幢1单元15层11528-11532号
法定代表人： 吴贤良
注册资本： 12,965.4万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期： 2006年06月14日
经营范围： 教育项目的研究和开发及交流；教育科技产品的研究、开发与销售；文化教育信息咨询；非学历短期培训管理（不含学前教育、自学考试助学及国家认可的一般经营项目执业证书培训管理）；文化教育项目网络交流服务、文化艺术咨询；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：法定代表人工商变更尚未完成。
1、报告期内主要财务指标
根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，龙门教育最近两年经审计的主
要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|46,806.65|41,138.34|
|负债总计|14,099.79|11,274.97|
|所有者权益合计|32,706.87|29,863.36|
|归属于母公司所有者权益合计|34,836.70|31,638.11|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|50,012.96|39,775.96|
|利润总额|15,288.97|12,024.52|
|净利润|12,733.28|9,920.89|
|归属于母公司所有者净利润|13,181.95|10,523.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|13,161.38|10,501.87|

（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|指标|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|30.12|27.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|40.61|36.79|

（4）非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-15.34|-48.70|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|60.00|94.80|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-23.29|-50.50|
|所得税影响数|8.62|4.43|
|少数股东损益影响数（税后）|-7.81|-30.42|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|20.57|21.58|

报告期内，龙门教育非经常性损益主要来源于公司经营业务以外的偶发性收益，非经常性损益占归母净利润比例较小，不具有可持续性。
2、最近三年利润分配情况
2017年5月3日，龙门教育2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发人民币51,861,600元。
2018年 4月 27日，龙门教育 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.70元（含税），合计派发人民币99,833,580元。
2019年 4月 30日，龙门教育 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据议案以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.70元（含税），合计派发人民币138,729,780元。
除上述事项外，龙门教育最近三年不存在其他利润分配情况。
3、主营业务情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（二）主要历史沿革
1、2006年6月设立
龙门教育前身为龙门有限，龙门有限于2006年6月14日设立，注册资本为500万元人民币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出
资300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
2006年6月14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006） 398号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 14日，前述股东均按规定缴纳货币出资共计人民币500万元。
2006年 6月 14日，龙门有限取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为 6100002080951的《企业法人营业执照》。
龙门有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|300|60|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

2、2009年3月股权转让
2009年 3月 2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权无偿转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权无偿转让给杨爽。
2009年 3月 3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘璐|300|60|
|2|杨爽|150|30|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权。就该股权代持情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）股权代持原因
2009年 3月，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登
记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
（2）股权代持事实
2009年3月3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺：在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
2015年 8月 15日，刘璐、杨爽分别出具《承诺书》，对股权代持的行为进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
3、2014年6月股权转让
2014年6月25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩。
2014年 6月 26日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门教育5%的股权以25万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权以 275万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额150万元）以150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈维萍|425|85|
|2|马良彩|25|5|
|3|董兵|50|10|
|合计||500|100|

根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。就本次股权代持人变更情况，根据龙门有限的工商档案资料、各方签署的股权转让协议、股权代持协议及相关股东就本次股权代持事项作出的承诺等资料，确认如下：
（1）变更代持人的原因
根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014年 6月收购新龙门培训，杨爽已不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
（2）股权代持事实
2014年 6月 26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
前述股权代持人变更的事实均为相关主体的真实意思表示，马良铭、明旻、刘璐、杨爽、陈维萍确认就前述股权代持人变更事项不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持人变更不会对本次交易构成实质性障碍。
4、2015年11月股权变更
2015年10月，股东马良铭和代持人刘璐、股东明旻和代持人杨爽分别以龙门有限股东陈维萍未履行股权转让协议付款义务为由，向陕西省西安市中级人法
院提起诉讼，要求法院判令：解除刘璐、杨爽与陈维萍签署的股权转让协议；陈
维萍分别向马良铭、明旻返还龙门有限55%、30%的股权并配合马良铭、明旻在工商部门办理股权变更登记手续；陈维萍向马良铭、明旻分别承担违约损失 5万元、4万元。
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于 2014年 6月 26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币 2万元、3万元。原告杨爽、刘璐、被告陈维萍在判决书送达15日内，原告明旻、马良铭可在判决书送达之日起 30日内提出上诉。
2015年11月26日，陈维萍出具《承诺书》，承诺服从前述判决，不再上诉，如由此产生纠纷，一切责任均由其本人承担。2015年 11月 27日，陕西省西安市中级人民法院出具《证明》，证明陈维萍在法律规定的上诉期内未提起上诉。
2015年 11月 26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。截至本报告书签署日，诉讼各方并未提出上诉，股权变更已无争议情形。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|275|55|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|马良彩|25|5|
|合计||500|100|

根据马良铭与明旻的说明，本次因诉讼引起的股东变更实为股权代持关系的
解除。就本次股权代持人关系解除情况，根据龙门有限的工商档案资料、法院判
决文件、及相关股东就本次股权代持关系解除事项作出的承诺等资料，确认如下：（1）选择诉讼方式解决股权代持问题的原因
1）在龙门教育挂牌上市的过程中，根据股转公司相关规定，为了明晰股权结构，股权回归实际控制人，马良铭、明旻决定解除股权代持。
2）马良铭、明旻和陈维萍签署的《股权代持协议》约定了被代持人有权随时根据自身需要决定取消代持委托，代持人须在被代持人提出要求后立即配合被代持人办理有关手续，将股权无偿归还被代持人。但是在马良铭、明旻后期办理股权代持解除的过程中，由于陈维萍事务繁忙，相应的手续无法迅速完成，为了加快股权回归实际控制人的时间，尽快确认实际控制权，双方达成一致用诉讼的方式解决股权代持问题。
（2）诉讼的主张和代持实际情况之间差别
马良铭与陈维萍和明旻与陈维萍对于股权关系共发生两次诉讼。第一次为股权代持纠纷诉讼，但在诉讼长时间未有进展的情况下，诉讼代理律师建议马良铭、明旻撤诉并以股权转让纠纷另行起诉。马良铭、明旻和陈维萍均已对该等情况予以了确认，各方均认可股权代持事实。
（3）代持关系的解除
2015年 11月 11日，西安市中级人民法院分别出具（2015）西中民四初字第 00554和（2015）西中民四初字第 00553号《民事判决书》，分别判令解除马良铭的代持人刘璐、明旻的代持人杨爽与陈维萍之间的《股权转让协议》。
5、2015年11月股权转让
2015年 11月 27日，龙门有限召开股东会议，决议同意马良铭将其持有的龙门有限2.7%的股权、4%的股权、0.3%的股权、3%的股权按出资额分别转让给翊占信息、方锐铭、田珊珊、丁文波；同意马良彩将其持有的龙门有限1%的股权、0.1%的股权按出资额分别转让给徐颖、汇君资管。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2015年 11月 30日，龙门有限取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码号为 916100007869936802的《营业执照》。
本次变更后，龙门有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

6、2016年1月整体变更为股份有限公司
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日，龙门有限的账面净资产为 40,111,481.76元。
2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至2015年11月30日，龙门有限净资产评估价值 4,320.68万元。
2016年1月16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，以 2015年 11月 30日为基准日，龙门有限
经审计的净资产为 40,111,481.76元。股份公司注册资本为 500万元，股本总额
500万股，每股面值为人民币1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以 2015年11月30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
2016年1月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月30日净资产中的40,111,481.76元折合为：股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
龙门教育已就前述变更事宜办理了有关工商变更登记手续。2016年 2月 3日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
股份公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|225|45|
|2|明旻|150|30|
|3|董兵|50|10|
|4|方锐铭|20|4|
|5|马良彩|19.5|3.9|
|6|丁文波|15|3|
|7|徐颖|5|1|
|8|田珊珊|1.5|0.3|
|9|翊占信息|13.5|2.7|
|10|汇君资管|0.5|0.1|
|合计||500|100|

7、2016年1月增资扩股
2015年 12月 24日，徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资与龙门教育及其股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、田珊珊、翊占信息签订《增资协议》（注）。徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长 1号基金、德睦投资分别以人民币 500万元、1,500万元、1,000万元、1,000万元、2,000万元对龙门教育进行增资。
2016年1月17日，龙门教育召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关
于陕西龙门教育科技股份有限公司增资扩股方案的议案》等相关议案，决议同意
龙门教育增加注册资本至人民币 5,600,000.00元，即普通股 5,600,000股；本次增加的注册资本由徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资分别认购 50,000股、150,000股、100,000股、100,000股、200,000股，认购价格为 100元/股，共计增加注册资本人民币 600,000.00元，即增加普通股 600,000股。本次增资未安排现有股东优先认购权。
2016年2月4日，龙门教育召开2016年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
2016年3月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102019号《验资报告》，验证截至2016年3月18日止，龙门教育已收到股东认缴股款人民币 6,000万元，其中：新增股本人民币 60万元，股本溢价5,940万元。
2016年3月10日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|40.18|
|2|明旻|1,500,000|26.79|
|3|董兵|500,000|8.93|
|4|丁文波|300,000|5.36|
|5|方锐铭|200,000|3.57|
|6|马良彩|195,000|3.48|
|7|徐颖|100,000|1.79|
|8|田珊珊|15,000|0.27|
|9|德睦投资|200,000|3.57|
|10|翊占信息|135,000|2.41|
|11|汇君资管|105,000|1.88|
|12|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.79|
|合计||5,600,000|100.00|

注：《增资协议》约定了股权回购条款，主要内容如下：
“1、如遇有以下情形，投资方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求龙门教育实际控制人马良铭回购其根据本协议增资后持有的龙门教育的股权：
（1）截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌；
（2）龙门教育就本次交易向投资方提供的资料不真实、不准确或不完整，导致龙门教育的生产经营或价值受到重大影响；
（3）马良铭、龙门教育实质性地违反其于本协议中作出的陈述、保证和承诺，并对龙门教育的生产经营重大不利影响，或违反其在本协议下的主要义务；
（4）违反本协议第九条的规定。
2、回购股权价款的计算，按照以下两者价高者执行：
（1）按10%的年投资回报收益率，以投资方的认购价款为基数进行计算；
（2）按投资方提出回购请求之日，其所持有龙门教育股份对应的所有者权益总额计算（该时点龙门教育所有者权益*投资方持股比例）。
3、马良铭自收到投资方要求马良铭回购投资方持有的龙门教育的股份的通知函后三十（30）个工作日内，按照本协议的约定向投资方支付回购价款。如马良铭未按时向投资方支付股权回购价款，则需另行每日支付回购价款万分之五的滞纳金。”
截至2016年7月27日，龙门教育已收到股转公司同意挂牌的函，故不存在前述回购条款中“截至2016年9月30日，龙门教育尚未在全国中小企业股份转让系统实现挂牌”的情况。
8、2016年7月股转系统挂牌
2016年 4月 22日，龙门教育召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016年4月26日，龙门教育向股转公司《陕西龙门教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》（龙门教育字【2016】第 6号）。
2016年7月27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743号）。2016年 8月 22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
9、2016年9月定向发行股票
2016年8月24日，龙门教育召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2016年9月9日，龙门教育召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，龙门教育拟以不确定发行对象的方式发行不超过644,000股的股份，所有发行对象均以现金方式认购，发行价格为每股133.93元（含）。
2016年 10月 10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2016）第BJ03-0024《验资报告》，验证截至 2016年 9月 28日，龙门教育已收到 9名特定对象缴纳的新增出资额人民币 76,875,820元，其中：新增股本 574,000元，扣除发行费用2,280,000元后余额74,021,082元计入资本公积（股本溢价），1名特定对象未在规定时间足额缴纳出资额视为放弃认购。变更后注册资本为6,174,000元，变更后股本为6,174,000元。
根据股转公司于 2016年 11月 11日出具的股转系统函[2016]8332号《关于陕西龙门教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，龙门教育本次股票发行新增股份574,000股，新增股份如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|
|1|孙淑凡|70,000|
|2|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|
|3|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|
|4|新材料创投|70,000|
|5|西安丰皓|5,000|
|6|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|
|7|国都证券|80,000|
|8|红塔证券|50,000|
|9|财富证券|50,000|
|合计||574,000|

龙门教育就本次注册资本变更在陕西省工商行政管理局办理注册资本变更登记。2016年 12月 12日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙门教育的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|马良铭|2,250,000|36.44|
|2|明旻|1,500,000|24.30|
|3|董兵|500,000|8.10|
|4|丁文波|300,000|4.86|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|5|方锐铭|200,000|3.24|
|6|马良彩|195,000|3.16|
|7|徐颖|100,000|1.62|
|8|田珊珊|15,000|0.24|
|9|孙淑凡|70,000|1.13|
|10|德睦投资|200,000|3.24|
|11|翊占信息|135,000|2.19|
|12|国都申瑞创赢股权投资基金|140,000|2.27|
|13|汇君资管|105,000|1.70|
|14|汇君资产新三板成长1号基金|100,000|1.62|
|15|国都证券|80,000|1.30|
|16|汇君资产汇盈5号股权投资基金|70,000|1.13|
|17|新材料创投|70,000|1.13|
|18|红塔证券|50,000|0.81|
|19|财富证券|50,000|0.81|
|20|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|39,000|0.63|
|21|西安丰皓|5,000|0.08|
|合计||6,174,000|100.00|

10、2017年1月资本公积转增股本
2016年 12月 7日，龙门教育召开 2016年第六次临时股东大会，决议同意以截至2016年11月11日的资本公积168,483,301.76元每10股转增200股，共计转增123,480,000股（本次资本公积转增股本所使用的 123,480,000元全部为龙门教育资本（股本）溢价部分，股东无需纳税）。本次资本公积转增股本完成后，龙门教育的股本由6,174,000股变更为129,654,000股。
2017年1月18日，龙门教育取得由陕西省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916100007869936802的《营业执照》。
11、2017年12月两次股权转让
2017年7月，科斯伍德与马良铭等21名转让方签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以支付现金方式购买马良铭等 21名股东持有的龙门教育 63,821,000股合计49.22%股权；为实现科斯伍德对龙门教育的控制，科斯伍德分别与方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊
占信息将其在本次上市公司收购完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000
股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使。
国都证券有意将所持龙门教育 70万股合计0.54%股权转让给科斯伍德，但因所持龙门教育股权未能自做市账户及时转至自营账户无法参加前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之交易。2017年8月，科斯伍德与国都证券签订《股权收购意向协议》，约定账户转移完成后可依据该等《股权收购意向协议》直接办理前述70万股股权过户。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于2017年12月27日出具的股权交割单，截至2017年12月27日，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《股权收购意向协议》之约定完成上述交易所涉标的股权的交割过户。
至此，科斯伍德通过支付现金方式取得龙门教育49.76%股份，并取得龙门教育52.39%股份之表决权。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有人类别|
|1|科斯伍德|64,521,000|49.7640%|境内非国有法人|
|2|马良铭|35,438,000|27.3327%|境外自然人|
|3|明旻|10,500,000|8.0985%|境外自然人|
|4|董兵|7,875,000|6.0739%|境内自然人|
|5|马良彩|3,066,000|2.3648%|境内自然人|
|6|徐颖|1,552,000|1.1970%|境内自然人|
|7|方锐铭|1,400,000|1.0798%|境内自然人|
|8|北京益优科技|1,065,000|0.8214%|境内非国有法人|
|9|财富证券|1,051,000|0.8106%|国有法人|
|10|红塔证券|1,050,000|0.8098%|国有法人|
|11|国都证券|980,000|0.7559%|国有法人|
|12|翊占信息|945,000|0.7289%|境内非国有法人|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|境内自然人|
|14|顾金妹|51,000|0.0393%|境内自然人|
|15|齐勇|17,000|0.0131%|境内自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有人类别|
|16|沙淑丽|17,000|0.0131%|境内自然人|
|17|智百扬投资|5,000|0.0039%|境内非国有法人|
|18|王幼华|4,000|0.0031%|境内自然人|
|19|彭柏义|3,000|0.0023%|境内自然人|
|20|霍玉泉|2,000|0.0015%|境内自然人|
|21|卞广洲|2,000|0.0015%|境内自然人|
|22|高连滨|1,000|0.0008%|境内自然人|
|23|杨静|1,000|0.0008%|境内自然人|
|24|刘崇耳|1,000|0.0008%|境内自然人|
|25|孙少文|1,000|0.0008%|境内自然人|
|26|张水来|1,000|0.0008%|境内自然人|
|合计||129,654,000|100%|--|

（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，龙门教育最近三年曾进行 2次增资（不包括 2017年 1月资本公积转增股本）、2次股权转让（除龙门教育挂牌后 2017年相关股东将其持有的标的公司相关股权转让给科斯伍德外，不包括挂牌之后股东间其他协议转让），已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、标的公司基本情况/（二）主要历史沿革”。
1、最近三年历次增资情况
龙门教育最近三年历次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条|5.6亿元|

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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5 号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、新材料创投、西安丰皓、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资76,875,820元|2016.9|满足标的公司 K12 教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求|8.27亿元|

2、最近三年历次股权转让及划转情况
龙门教育最近三年历次股权转让情况如下表所示：
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|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景或目的|龙门教育股权估值|
|1|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓签署将其持有的龙门教育49.22%的股权让给科斯伍德|2017.7|交易各方基于商业判断，协商所致|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊按11.95元/股，其他转让按11.28元/股|
|2|国都证券将其持有的龙门教育0.54%的股权转让给科斯伍德|2017.8|交易双方基于商业判断，协商所致|11.28元/股|

上述增资及股权转让情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，除上述情况及龙门教育挂牌之后股东间的协议转让外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，科斯伍德持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东。吴贤良、吴艳红为标的公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，龙门教育的股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有人类别|
|1|科斯伍德|64,521,000|49.7640%|境内非国有法人|
|2|马良铭|35,438,000|27.3327%|境外自然人|
|3|明旻|10,500,000|8.0985%|境外自然人|
|4|董兵|7,875,000|6.0739%|境内自然人|
|5|马良彩|3,066,000|2.3648%|境内自然人|
|6|徐颖|1,552,000|1.1970%|境内自然人|
|7|方锐铭|1,400,000|1.0798%|境内自然人|
|8|北京益优科技|1,065,000|0.8214%|境内非国有法人|
|9|财富证券|1,051,000|0.8106%|国有法人|
|10|红塔证券|1,050,000|0.8098%|国有法人|
|11|国都证券|980,000|0.7559%|国有法人|
|12|翊占信息|945,000|0.7289%|境内非国有法人|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|境内自然人|
|14|顾金妹|51,000|0.0393%|境内自然人|
|15|齐勇|17,000|0.0131%|境内自然人|
|16|沙淑丽|17,000|0.0131%|境内自然人|
|17|智百扬投资|5,000|0.0039%|境内非国有法人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有人类别|
|18|王幼华|4,000|0.0031%|境内自然人|
|19|彭柏义|3,000|0.0023%|境内自然人|
|20|霍玉泉|2,000|0.0015%|境内自然人|
|21|卞广洲|2,000|0.0015%|境内自然人|
|22|高连滨|1,000|0.0008%|境内自然人|
|23|杨静|1,000|0.0008%|境内自然人|
|24|刘崇耳|1,000|0.0008%|境内自然人|
|25|孙少文|1,000|0.0008%|境内自然人|
|26|张水来|1,000|0.0008%|境内自然人|
|合计||129,654,000|100%|--|

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，龙门教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，截至本报告书签署日，龙门教育现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，龙门教育不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本报告签署日，龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人拥有的主要资产如下：
（1）无形资产
1）商标
截至本报告签署日，龙门教育拥有注册商标3项，具体如下表所示：
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|序号|权利人|商标|注册证号|分类号|专用期限|
|1|龙门有限||18694792|9|2017/4/21-2027/4/20|
|2|龙门有限||18694790|38|2017/1/28-2027/1/27|
|3|龙门有限||18694788|41|2017/1/28-2027/1/27|

2）计算机软件著作权
截至本报告签署日，龙门教育子公司深圳跃龙门拥有计算机软件著作权 20项，具体情况如下：
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|序号|著作权人|著作权名称|登记号|首次发表日期|
|1|深圳跃龙门|跃龙门教学档案管理系统软件V1.0|2014SR027520|2014/1/5|
|2|深圳跃龙门|跃龙门电子多媒体阅读软件V1.0|2014SR181125|2014/3/11|
|3|深圳跃龙门|跃龙门培训管理系统软件V1.0|2014SR180958|2014/1/15|
|4|深圳跃龙门|跃龙门无线教学评估系统V1.0|2015SR117578|2014/12/22|
|5|深圳跃龙门|跃龙门校区管理系统V1.0|2016SR147349|2015/8/27|
|6|深圳跃龙门|跃龙门远程教育培训系统V1.0|2015SR117101|2013/12/30|
|7|深圳跃龙门|跃龙门移动教育平台软件V1.0|2015SR117106|2014/5/26|
|8|深圳跃龙门|龙门单词突击集训赢软件V1.0|2017SR126067|2017/3/6|
|9|深圳跃龙门|跃龙门儿童读写平台V1.0|2016SR147353|2015/10/21|
|10|深圳跃龙门|跃龙门家庭教育社区平台V1.0|2016SR147420|2015/9/22|
|11|深圳跃龙门|跃龙门交互式教学系统V1.0|2015SR117194|2014/7/15|
|12|深圳跃龙门|龙门校务云ERP管理系统V1.0|2017SR572913|2017/7/12|
|13|深圳跃龙门|跃龙门交互式教学系统V2.0|2017SR586362|2017/7/25|
|14|深圳跃龙门|跃龙门阅读宝系统V1.0|2018SR103350|2018/1/19|
|15|深圳跃龙门|龙门校务云ERP管理系统V2.0|2018SR267808|2018/3/20|
|16|深圳跃龙门|在线商城系统[简称：在线商城]V1.0|2018SR994480|2018/10/9|
|17|深圳跃龙门|语文小题精作软件V1.0|2018SR994441|2018/6/12|
|18|深圳跃龙门|英语词汇PK软件[简称：词汇PK]V1.0|2018SR994475|2018/9/16|

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|19|深圳跃龙门|龙门校管家机构管理软件V1.0|2019SR0047999|2018/9/22|
|20|深圳跃龙门|龙门在线教学系统V1.0|2019SR0047989|2018/10/18|

3）著作权
截至本报告签署日，龙门教育拥有著作权1项，具体情况如下：
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|序号|作品类别|作品名称|作品登记号|著作权人|登记日期|
|1|美术作品|陕西龙门教育科技有限公司标志|国作登字-2016-F-00246011|龙门有限|2016/1/11|

（2）房地产
截至本报告签署日，龙门教育自有房产情况如下：
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|序号|权利人|不动产权证号|坐落|用途|权利类型|面积（㎡）|权利限制|
|1|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139762号|西安市高新区高新路51号1幢11528室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|2|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139744号|西安市高新区高新路51号1幢11529室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|3|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139743号|西安市高新区高新路51号1幢11530室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|4|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139745号|西安市高新区高新路51号1幢11531室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|
|5|龙门教育|陕（2016）西安市不动产权第1139764号|西安市高新区高新路51号1幢11532室|办公|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|45.96|无|

2、房屋租赁
根据标的公司提供的相关资料，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计81项，面积总计60,288.36平方米，其中：
（1）有效租赁
根据出租人提供的产权证书或相关证明文件，面积约 23,466.96平方米的租赁房产的出租人有权出租相应房产，包括出租人即为租赁房产产权人，或出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产。龙门教育及其子公司、控制的民办非企业法人有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。
（2）瑕疵租赁
1）面积约 1,951.40平方米的租赁房产的出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。
2）面积约34,870平方米的租赁房产由于出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。
根据标的公司提供的相关资料，龙门教育租赁房产中有较大面积房产之出租方未能提供房屋产权证书，该等情况主要发生在龙门教育西安市封闭式培训校区租赁，具体如下：
①龙门教育下属西安市航天基地龙门补习学校有限公司之华美校区（租赁面积约 16,000平方米）系向西安华美专修学院租赁使用，根据西安华美专修学院相关征地协议、西安市长安区国土资源局出具的《土地权属证明》，华美校区土地系华美专修学院征地取得，相关产权证书正在办理之中。
②龙门教育下属西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司之咸宁东路校区（租赁面积约 8,200平方米），系向西安建筑工程技师学院租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
③龙门教育下属龙门培训之长安南路校区（租赁面积约8,000平方米）出租方未能提供房屋产权证书。
④龙门教育下属西安碑林新龙门补习学校有限公司东关校区（租赁面积约 1,570平方米）系向陕西省碑林教师进修学校租赁使用，根据陕西省碑林教师进修学校出具的情况说明及租赁房产所在土地使用权证书，陕西省碑林教师进修学
校系经教育主管单位调拨由其管理、使用该等校区房产，校区出租行为合法、有效。
⑤龙门教育下属龙门培训东仪校区（租赁面积约1,100平方米）系向西安雁塔区沙浮托村村委会租赁使用，因所在土地系集体用地，尚未取得房屋产权证书。
根据标的公司提供的说明，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
3、主要负债情况
截至 2018年 12月 31日，龙门教育合并口径经审计的主要负债结构如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|应付票据及应付账款|162.98|1.16%|
|预收款项|10,689.37|75.81%|
|应付职工薪酬|1,832.41|13.00%|
|应交税费|1,291.89|9.16%|
|其他应付款|123.14|0.87%|
|负债总计|14,099.79|100.00%|

龙门教育的主要负债为预收学生学费款，本次交易标的资产系龙门教育50.17%股权，不涉及龙门教育债权债务转移事宜，龙门教育的债权债务仍由其享有或承担。
4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，龙门教育无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，龙门教育无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
6、或有事项
截至本报告书签署日，龙门教育无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。
截至本报告书签署日，龙门教育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
龙门教育所处教育培训行业，主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。
（八）最近12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
龙门教育及其下属子公司目前存在的诉讼情况如下：
2018年12月31日，汉华易美（天津）图像技术有限公司（“以下简称汉华易美”）以陕西龙门教育科技股份有限公司为被告，向西安市雁塔区人民法院提起诉讼。
1、原告汉华易美起诉的事实与理由
GettyImages,Inc是全球最大的图片和影像供应商，对相关的所有图像享有版权。这些图像展示在其公司网站www.gettyimages.ca、www.gettyimages.com及 www.gettyimages.co.uk上。自 2016年 8月 13日起，GettyImages已指定汉华易美（天津）图像技术有限公司担任其在中国境内的唯一授权代表，授权该公司在
中国境内展示、销售和许可他人使用其拥有版权的所有图像。被告龙门教育未经原告授权，在其公众号“LM龙门教育”中使用了其中原告拥有版权的5张图片。
2、原告汉华易美的诉讼请求
原告汉华易美于2018年12月31日提交《民事起诉状》，请求西安雁塔区法院判令被告：
（1）停止侵权，同时在《华商报》刊登消除影响的声明；
（2）赔偿原告损失以及合理开支，共计2.5万元；
（3）承担本案诉讼费用。
截至本报告书签署日，前述诉讼案件已经一审开庭审理，尚未判决。
截至本报告书签署日，除上述诉讼事项外，根据标的公司提供的说明，龙门教育最近 12个月内不存在重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方的担保的情况。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况
最近三年，标的公司交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况如下：
1、标的公司改制时的评估情况如下：
2015年12月27日，龙门有限召开2015年第三次临时股东会，决议同意以 2015年 11月 30日为基准日，将龙门有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“陕西龙门教育科技股份有限公司”。
2016年1月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，截至 2015年 11月 30日，龙门有限的账面净资产为 40,111,481.76元。2016年1月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2016]第 020016号《陕西龙门教育科技有限公司拟整体变更为股份有限公司净资产评估项目评估报告》，截至 2015年 11月30日，龙门有限净资产评估价值4,320.68万元。
2、标的公司增资时的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|事件|转让协议或增资决议日期|背景及目的|龙门教育股权估值|
|1|徐颖、丁文波、汇君资管、汇君资产新三板成长1号基金、德睦投资对龙门教育合计增资60,000,000元|2016.1|补充标的公司流动资金，扩展和深入开发业务线条|5.6亿元|
|2|孙淑凡、汇君资产汇盈5 号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、新材料创投、西安丰皓、国都申瑞创赢股权投资基金、国都证券、红塔证券、财富证券对龙门教育合计增资76,875,820元|2016.9|满足标的公司 K12 教育培训中心和中、高考补习VIP培训班的设立、拼课网业务和网上直播教育的开发和教学辅助软件的研发以及之后相应的市场营销推广的资金需求|8.27亿元|

3、标的公司股权转让时的评估情况如下：
（1）上市公司于2017年现金收购标的公司控股权时的评估情况
上市公司于 2017年现金收购标的公司控股权时标的公司的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3561号评估报告》，该次评估以 2017年 2月 28日为评估基准日，评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。该次评估中龙门教育100%股权评估价值为158,444.54万元
（2）本次交易标的公司的评估情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。本次交易龙门教育100%股权评估价值为176,250.00万元。
4、最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值的差异分析
（1）上市公司于2017年现金收购标的公司控股权时的评估情况
上市公司于 2017年现金收购标的公司控股权时标的公司的评估机构为中企
华评估。根据中企华评估出具《中企华评估出具的中企华评报字（2017）第3561
号评估报告》，该次评估以 2017年 2月 28日为评估基准日，评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。该次评估中龙门教育100%股权评估价值为158,444.54万元
（2）本次交易标的公司的评估情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。本次交易龙门教育100%股权评估价值为176,250.00万元。
4、最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值的差异分析
（1）本次交易较上市公司2017年现金收购标的公司控股权时的评估值差异分析
本次交易中，评估机构对标的公司进行评估时，因龙门教育整体经营情况较好，经营利润的留存导致溢余资金增加；同时龙门教育经营业绩在 2017年基础上稳步提升，折现基础增大且两次评估的评估基准日不同，故本次交易中龙门100%股权评估值较2017年对标的公司所做评估有所增加。
（2）本次交易标的公司的评估值较标的公司最近三年增资的估值的差异分析
标的公司两次增资均为协议定价，未经评估机构进行评估；本次交易评估机构根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值评估，交易定价差异原因主要有：
1）交易定价方式不同
本次交易中，以收益法评估结果为参考基础，龙门教育为轻资产类型企业，收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映出企业的价值；而标的公司增资时定价由龙门教育与各方协商确定，未经过评估。
2）交易时点不同
上述交易中，两次增资行为发生于2016年1月与2016年9月，本次交易采
用的评估基准日为2018年12月31日，与前述交易事项在时间上有所差异。
因交易时点的变更，龙门教育在经营状况、业务发展等方面均有所差异。2016年至今，随着龙门教育封闭式校区的扩大，其培训人次稳步上升，业务线条逐步增加，盈利能力有所提高。
因此，因交易定价方式和交易时点的差异，同时龙门教育的经营发展状况、盈利水平等方面均有所差异，故本次交易标的公司的评估值和最近三年标的公司增资的估值有所不同。
（3）本次交易标的公司的评估值和改制时的评估值的差异分析
本次交易采用收益法等市场化估值方法对标的公司进行价值评估，因此与标的公司改制时的评估值存在较大差异。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为购买龙门教育50.17%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况
龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司主营业务包含全封闭中高考补习培训、K12课外培训等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的子公司、民办非企业法人已取得的《民办学校办学许可证》，龙门教育及其子公司、民办非企业法人开展培训业务取得的办学资质许可如下：
1、全封闭中高考补习培训主体
龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体取得的办学资质许可如下：
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|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民161011170000571号|2018.8.29-2019.8.28|
|2|西安碑林新龙门补习学校有限公司|教民261010370000519号|2018.12.12-2021.12.11|
|3|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民161011670000609号|2018.12.31-2022.1.1|
|4|龙门培训|教民161011370000110号|2017.4.1-2020.6.30|

据此，截至本报告书签署日，龙门教育下属全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可且均在有效期内。
2、K12课外培训主体
龙门教育下属K12课外培训主体取得的办学资质许可如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民261011470000469号|2018.12.25-2021.12.24|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民142010270002169号|年检有效|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民142011570000059号|年检有效|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民142010470001559号|年检有效|
|5|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民142010760000931号|年检有效|
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民142011270000359号|年检有效|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民142010570000239号|年检有效|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民142010670001199号|年检有效|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）|教民142010970001309号|年检有效|
|10|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民143010270001129号|2019.1.21-2022.1.20|
|11|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民143020270001949号|2018.12.27-2023.12.26|
|12|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民143021170001849号|2019.1.14-2024.1.13|
|13|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民143060170000889号|2018.12.31-2026.12.30|
|14|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民430407700000419号|2019.3.21-2022.3.20|
|15|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）|教民143040170001529号|2019.5.28-2022.5.27|
|16|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民111022970000199号|2018.12.20-2021.12.19|

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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|有效期限|
|17|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民111011671000759号|2019.2.21-2023.2.20|
|18|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）|教民143011170001349号|2019.6.11-2023.6.11|

注1：武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司（筹）、长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司（筹）、衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司（筹）目前正凭所取得之《民办学校办学许可证》申请办理工商注册登记手续；
注2：根据标的公司提供的说明，龙门教育前述办学主体在取得《民办学校办学许可证》后均不存在未通过教育部门年检的情况。
截至本报告书签署日，龙门教育下属K12课外培训主体尚有26处培训点尚未取得办学许可证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
|1|长沙市开福区松桂园校区|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教育主管部门已出具同意设立批复文件，尚待颁发办学许可证|
|2|太原市小店区坞城校区|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司||
|3|武汉市洪山区南湖校区|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|办学许可证正在办理之中|
|4|武汉市咸宁市咸宁校区|||
|5|武汉市江汉区取水楼校区|||
|6|长沙市长沙县星沙校区|||
|7|长沙市岳麓区银盆校区|||
|8|长沙市雨花区东塘校区|||
|9|郑州市金水区紫荆山校区|||
|10|苏州市姑苏区姑苏校区|||
|11|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||
|12|合肥市包河区滨湖校区|||
|13|北京市密云区鼓楼校区|||
|14|成都市青羊区金沙校区|||
|15|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|16|武汉市武昌区水果湖校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司||
|17|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司||
|18|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司||

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|序号|校区名称|规范后经营主体|具体说明|
||区|||
|19|合肥市庐阳区三孝口校区|合肥市庐阳区黄山大厦校区拟设立之有限责任公司||
|20|北京市怀柔区怀柔校区|北京尚学龙们培训学校有限公司||
|21|北京市密云区兴云路校区|北京市密云区鼓楼校区拟设立之有限责任公司||
|22|北京市通州区通州校区|根据标的公司提供的说明，计划于2019年6月30日前关闭||
|23|成都市锦江区川师校区|||
|24|成都市高新区高新校区|||
|25|成都市高新区成外校区|||
|26|太原市小店区长风校区|||

（1）前述26处办学点中，2处办学点已取得教育主管部门同意设立开业之批复文件，尚待颁发办学许可证；12处办学许可正在办理之中；7处办学点系在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序；其余5处计划于2019年6月30日前关闭。
（2）根据企业信用信息公示系统、主管教育部门网站等公开信息，截至本报告书签署日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的情形。
（3）对龙门教育收入及利润的影响
1）根据前述相关内容，龙门教育全封闭中高考补习培训主体均已取得办学许可证，均具备开展业务相关资质；龙门教育拟继续经营之 K12课外培训主体共39处，其中20处已取得办学许可证或教育主管部门出具的设立批复文件（尚待发证），计划继续经营但未取得办学许可证或设立批复文件之主体占比为48.72%。
2）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，
占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年
度龙门教育净利润为 12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述 K12课外培训主体中尚未取得办学许可证主体数量的占比，该等主体对龙门教育主营业务收入和净利润的影响较小。
（4）根据标的公司及马良铭出具的《关于课外培训主体办学许可的承诺函》，承诺如下：“龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。”
（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件
截至本报告书签署日，本次交易不存在龙门教育章程规定的前置条款障碍。
（十三）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，龙门教育直接控股的下属公司如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|深圳跃龙门|180|100|2013.6|深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口沿山路12号万联大厦B座301|教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|2|北京龙们教育|500|100|2016.1|北京市海淀区中关村东路18号1号楼9层B-1001|技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|武汉龙门天下教育科技有限公司|100|100|2017.1|武汉市东湖生态旅游风景区黄家塆40号|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|4|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|100|100|2018.9|西安市灞桥区半坡南路38号（西安建筑工程技师学院内）|全日制中、高考补习。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|成立时间|注册地|经营范围|
|5|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|100|100|2019.2|陕西省西安市阎良区大良路南侧大良商业街|初、高中语文、数学、英语、物理、化学、历史、生物、政治辅导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|北京龙们点石者教育科技有限公司|400|51|2017.3|北京市海淀区海淀西大街36号102-001|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；企业策划、设计；文化咨询；体育咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|7|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|100|100|2019.3|陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道117号|中、高考补习。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|西安碑林新龙门补习学校有限公司|100|100|2019.1|陕西省西安市碑林区东关南街龙渠堡29号|高考补习；艺术类培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占龙门教育同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体为
深圳跃龙门和北京龙们教育。
1、深圳跃龙门
（1）基本信息
公司名称： 跃龙门育才科技（深圳）有限公司
注册资本： 180万元
深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口沿山路 12
注册地址：
号万联大厦B座301
法定代表人： 马良铭
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2013年6月8日
统一社会信用代码： 91440300069298116G
教育软件、计算机软硬件、电子产品的技术开发
与销售；科技信息咨询；商务信息咨询；经济信
息咨询；企业形象策划；项目投资信息咨询；投
经营范围： 资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经
营进出口业务。（以上均根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）
（2）历史沿革
1）2013年6月设立
深圳跃龙门系于 2013年 6月 8日成立的外商独资企业，设立时注册资本为30万美元。
根据深圳市南山区经济促进局于 2013年 5月 21日下发的深外资南复[2013]266号《关于设立外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”的通知》，注册于新加坡的 Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）投资30万美元设立深圳跃龙门。2013年 6月 7日，深圳跃龙门取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深南外资证字[2013]0057号《外商投资企业批准证书》，深圳跃龙门为 Singina Holdings Pte.Ltd.（新华控股有限公司）在中国境内设立的全资子公司。
2013年10月22日，深圳瑞博会计师事务所出具深瑞博验外字[2013]063号《验资报告》，验证截至 2013年 10月 11日，深圳跃龙门已收到股东出资 30万美元。
2）2015年10月股权转让
2015年 10月 13日，经深圳跃龙门股东决议，同意股东新华控股有限公司将其持有深圳跃龙门100%的股权以 180万元人民币的价格转让给龙门有限；同日，新华控股有限公司与龙门有限签订《股权转让协议书》。
2015年10月22日，深圳市南山区经济促进局下发深外资南复[2015]636号《关于外资企业“跃龙门育才科技（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，批准前述股权转让，股东变更后，深圳跃龙门变更为内资企业。
本次股权转让完成后，深圳跃龙门为龙门有限全资子公司。
3）2015年11月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司挂牌 2015年11月2日，深圳跃龙门召开股东会，决议同意深圳跃龙门在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年1月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《关于跃龙门育才科技（深圳）有限公司挂牌的通知》，同意深圳跃龙门挂牌，企业代码为667225。
4）2016年6月，深圳跃龙门在前海股权交易中心（深圳）有限公司摘牌
2016年 6月，深圳跃龙门召开股东会，一致同意终止在深圳前海股权交易中心挂牌。
2016年6月21日，前海股权交易中心（深圳）有限公司向深圳跃龙门出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》。
前海股权交易中心（深圳）有限公司出具《证明》，证明深圳跃龙门挂牌期间仅进行服务协议内的挂牌展示服务。未通过前海股权交易中心平台进行过股权转让、股权质押、股权增减资等交易行为。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有深圳跃龙门100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
深圳跃龙门《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，深圳跃龙门不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
深圳跃龙门的主要业务为向教育机构提供信息技术软件服务和开发，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。
（5）最近两年的主要财务数据
深圳跃龙门最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|6,407.87|5,765.03|
|总负债|4,761.28|413.71|
|归属母公司股东的所有者权益|1,646.59|5,351.32|
|项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|营业收入|6,302.29|5,614.07|
|利润总额|5,618.19|5,157.55|
|归属于母公司所有者的净利润|4,927.91|4,512.59|

2、北京龙们教育
（1）基本信息
公司名称： 北京龙们教育科技有限公司
注册资本： 500万元
注册地址： 北京市海淀区中关村东路18号1号楼9层B-1001
法定代表人： 马蛟龙
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2016年01月06日
统一社会信用代码： 91110108MA002Y06XJ
经营范围： 技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；
企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询（中
介服务除外）；软件开发；文化咨询；计算机系统
服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2016年1月设立
北京龙们教育系于 2016年 1月 6日设立的有限公司，设立时注册资本为人民币500万元。
2016年1月4日，龙门有限签署《北京龙们教育科技有限公司章程》，章程
规定：北京龙们教育注册资本为500万元人民币，龙门有限以货币出资认缴 500万元，出资期限为2035年12月31日。北京龙们教育为龙门有限全资子公司。
（3）产权控制关系
1）产权关系
截至本报告签署日，龙门教育持有北京龙们教育100%股权。
2）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
北京龙们教育《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，北京龙们教育现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
4）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京龙们教育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）最近三年主营业务发展情况
北京龙们教育的主要业务为初、高中一对多课外培训和小班课外培训。
（5）最近两年的主要财务数据
北京龙们教育最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|11,812.71|9,448.73|
|总负债|17,259.15|13,228.85|
|归属母公司股东的所有者权益|-3,694.67|-2,355.64|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|15,242.29|11,576.49|
|利润总额|-1,616.35|-1,712.73|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,339.04|-1,182.17|

二、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，标的公司收入主要包括全封闭中高考补习培训收入、K12课外培训收入和教学辅助软件销售收入。
1、全封闭中高考补习培训收入
标的公司按补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
2、K12课外培训收入
标的公司按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。
3、教学辅助软件销售收入
教学辅助软件软件销售收入是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。标的公司销售的自行开发软件产品实质上就是销售转让商品的所有权，标的公司以软件产品交付购买方并收取对价时确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
以上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（600661.SH）（以下简称“昂立教育”）为同行业案例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固定资产折旧计提方法进行如下比较：
1、应收账款坏账准备计提
（1）龙门教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|

||||
|-|-|-|
|5年以上|100%|100%|

（2）昂立教育
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
除个别计提坏账准备外的应收款项余额，按照余额百分比法计提5%的坏账准备；
对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，龙门教育采用的账龄分析法与昂立教育采用的余额百分比法存在差异。鉴于龙门教育应收款项的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
2、固定资产折旧计提
龙门教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|30年|5%|
|电子设备|年限平均法|3年|5%|
|运输设备|年限平均法|5年|5%|
|办公家具及其他设备|年限平均法|3-5年|5%|

昂立教育各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|龙门教育||
|||预计使用寿命|预计净残值率|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-50年|5%-10%|
|通用设备|年限平均法|4-12年|5%-10%|
|专用设备|年限平均法|4-10年|5%-10%|

|||||
|-|-|-|-|
|运输设备|年限平均法|5-6年|5%-10%|
|其他设备|年限平均法|5-10年|5%-10%|

对比可见，龙门教育除固定资产类别与昂立教育存在差异外，同类别资产的预计使用寿命和预计净残值率也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的预期实现方式相关。鉴于龙门教育所属教育培训行业轻资产的特征，固定资产的金额和在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
报告期内，标的公司合并范围内龙门培训和新龙门培训系非营利性民办学校。
根据科斯伍德购买龙门教育股权并对龙门教育实现控制时，与翊占信息等5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3名法人及马良铭等 10名自然人签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》的相关约定：马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和翊占信息为利润补偿责任人，于科斯伍德取得龙门教育49.22%股权后，在国家政策允许的条件下90日内，龙门教育下属的非营利性民办学校全部改制为营利性民办学校，且因改制行为发生的费用由利润补偿责任人承担。因此，本报告中，西安龙门补习培训中心和西安碑林新龙门补习培训中心采用营利性民办学校的财务报表编制基础。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本
企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致标的公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
截至 2018年 12月 31日，标的公司合并财务报表范围内子公司及民办非企业法人主体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|是否纳入合并财务报表范围||
|||2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|西安龙门补习培训中心|是|是|
|2|西安碑林新龙门补习培训中心|是|是|
|3|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|是|是|
|4|北京龙们教育科技有限公司|是|是|
|5|北京见龙云课科技有限公司|是|是|
|6|武汉龙门天下教育科技有限公司|是|是|
|7|北京龙们尚学教育科技有限公司|是|是|

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|-|-|-|-|
|8|武汉龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|9|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|是|是|
|10|郑州龙跃门尚学教育科技有限公司|是|是|
|11|南昌龙百门尚纳学教育咨询有限公司|是|是|
|12|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|是|是|
|13|成都龙跃门尚学教育咨询有限公司|是|是|
|14|太原市龙门尚学教育科技有限公司|是|是|
|15|合肥龙学门教育科技有限公司|是|是|
|16|苏州龙学门教育科技有限公司|是|是|
|17|天津龙门尚学教育信息咨询有限公司|是|是|
|18|北京龙们点石者教育科技有限公司|是|是|
|19|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|是|-|
|20|重庆龙们教育信息咨询服务有限公司|是|-|
|21|上海隆门信息科技有限公司|-|是|
|22|西安见龙拼课网络科技有限公司|-|是|

报告期内，合并财务报表范围内子公司未发生重大变化。
（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，
报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
（1）上市公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占该应收款项余额10％以上的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|个别认定法|应收票据、预付款项和长期应收款|
|账龄分析法|除对单项金额重大并已单项计提或单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应收款项和应收票据、预付款项之外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|20%|20%|
|3-4年|40%|40%|
|4年以上|100%|100%|

（2）标的公司应收款项相关会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额100万元以上（含）的应收账款或占应收账款余额10%以上的款项和金额100万元以上（含）的其他应收款或占其他应收款余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|-|-|
|账龄组合|除无风险组合和单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备|
|无风险组合|公司合并范围内的关联方往来、股东借款、职工社保确认不存在回收风险，不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

2、固定资产相关会计政策
（1）上市公司固定资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|20-40年|2.5%-5%|0%-5%|
|机器设备|4-15年|6.67%-25%|0%-5%|
|运输工具|4-5年|20%-25%|0%-5%|
|电子设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|
|其他设备|3-10年|10%-33.33%|0%-5%|

（2）标的公司固定资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|年折旧率|残值率|
|房屋建筑物|30年|5%|5%|
|电子设备|3年|5%|5%|
|运输工具|5年|5%|5%|
|办公家具及其他设备|3-5年|5%|5%|

3、无形资产相关会计政策
（1）上市公司无形资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权证载明|
|专有技术|10年|预计经济年限|
|软件|3-10年|预计经济年限|

（2）标的公司无形资产折旧政策（年限平均法）
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|软件|5-10年|预计经济年限|

三、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、所处行业及主管部门
龙门教育主要为初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，并由其子公
司深圳跃龙门提供配套相关的信息技术软件服务和产品。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，龙门教育所处行业为“教育（P82）”；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“13121110教育服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，龙门教育所处行业为“P8299其他未列明教育”。
由于龙门教育从事的是初、高中学生提供中高考培训和课外辅导服务，属于文化教育类培训，因此标的公司的业务主管部门为教育行政部门和工商行政管理部门。
龙门教育的子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发。其主管部门为工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
2、行业主要法律法规及政策
龙门教育所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
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|-|-|-|-|
|政策名称|主要内容|颁布时间|颁发机构|
|中华人民共和国教育法（2015年修订）|对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓励开展教育对外交流与合作。|2016年6月1日|全国人大|
|中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）|针对民办教育事业制定的规范性法律，对民办教育机构的设立、经营活动、相关主体、监督管理等事项作出了明确规定|2018年12月29日|全国人大|
|中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）|进一步增加和明确了扶持政策，并在完善设立与审批制度、保障办学自主权、规范集团化办学行为、规范培训教育机构等方面作出规定|2018年8月10日|教育部|
|关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见|放宽民办学校办学准入条件及鼓励社会力量进入教育领域|2016年12月29日|国务院|

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|-|-|-|-|
|民办学校分类登记实施细则|民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照|2016年12月30日|教育部、人力资源和社会保障部、民政部、中央编制委员会办公室和国家工商总局|
|营利性民办学校监督管理实施细则|社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校|2016年12月30日|教育部、人力资源和社会保障部和国家工商总局|
|关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知|营利性民办培训机构应当按照有关规定，登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律法规的规定|2017年8月31日|教育部、国家工商总局|
|教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知|依法维护学生权益，坚决治理违背教育教学规律和青少年成长规律的行为，推动解决中小学生过重课外负担问题，确保中小学生健康成长。|2018年2月13日|教育部、民政部、人力资源社会保障部、国家工商总局|
|国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）|构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构|2010年6月6日|国务院|
|国家中长期教育改革和 发 展 规 划 纲 要（2010-2020年）|构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。|2010年7月29日|国务院|
|国家信息化发展战略纲要|（纲要）为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优化信息化发展环境”三大战略任务，从经济，政治，文化，民生等各个层面，全方位绘制出做强信息产业，提升综合国力的内容，方法和步骤。|2016年7月27日|国务院办公厅|
|国家创新驱动发展战略纲要|发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能，自然交互与虚拟世界，微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网，云计算，物联网，大数据，高性能计算，移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路，工业控制等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保障。|2016年5月19日|国务院办公厅|

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|-|-|-|-|
|国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020年）|加强电子信息产业的发展，我国未来将加大投入，加强政策扶持，完善投融资环境，支持优势企业并购重组，进一步开拓国际市场，强化自主创新能力建设。|2006年02月09日|国务院|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、全封闭中、高考补习培训
龙门教育的封闭式中、高考培训模式自 2003年成立以来便开始开展相关业务，通过“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+全封闭准军事化管理”的“5+”龙门教育模式，帮助数以万计的中、高考学子在升学考试中取得了理想的成绩。
学生方面，所有在龙门教育参加培训的学生，首先要参加学科测验。学校根据能力水平将学员分为普通班、精品班、实验班、精品实验班，因材施教，根据不同的班型安排与本班型学生能力水平相适宜的课程。
教师方面，龙门教育实行严格的教师考核制度，采用优胜劣汰的聘用方式，通过学生成绩考评、学生打分考评以及工作绩效考核等标准对教师进行筛选。
教学管理方面，龙门教育采用“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+现代化管理”的教育模式，通过科学的运作管理为学生提供优质的培训服务。
报告期内，全封闭中、高考补习培训的招生情况按照收费情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|当年报名收入||
||2018年度|2017年度|
|中补|13,067.23|10,985.68|
|高补|11,594.94|9,208.26|
|其他业务|3,852.05|2,383.01|
|合计|28,514.22|22,576.95|

注：其他业务是指全封闭中、高考补习培训在封闭式校区内和临潼、阎良等地开办的补习培训班中，针对学员的薄弱课程对其进行一对一辅导或小班班课辅导的业务。
2、K12课外培训
K12课外培训以龙门尚学为核心，面向中小学生提供个性化课外辅导服务，教学模式采用一对一、小班教学。报告期内，龙门尚学新增按效果付费的短训课程，将线下培训与智能软件相结合，创设“短期集训+智能教学软件+免费跟踪教学服务”的教学模式，兼顾学习效率和学习效果，贯彻国家关于中小学生全面减负的指导方针。
3、教学辅助软件研发与销售
龙门教育的全资子公司深圳跃龙门主要提供信息技术软件服务，为学校、培训机构、学生和家长等教育消费环节提供专业的培训咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护。深圳跃龙门提供的信息技术软件服务及产品主要包括：
（1）跃龙门交互式教学系统 V2.0
交互式教学系统旨在为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。
教研体系以教案、学案、综合题库、视频形式展现。技术功能包括教师端后台管理、点播视频管理、随机组题管理、学生端自适应纠错管理、CC直播视频答疑管理、个人学情统计与分析管理。
（2）龙门单词突击·集训赢
龙门单词突击·集训赢是一款SAAS模式的单词记忆软件，适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。主要功能包括单词识记模块、单词测试模块、学习驱动模块、学习行为记录与分析模块。
（3）跃龙门阅读宝系统V1.0
该系统根据学生的单词量水平，自动推送相应难度的文章，实现学生阅读能力的分级逐步提高。
读题完毕后，进行限次答题，并自动批改，给出答案解析。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、全封闭中、高考补习培训
根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，就学生入学管理、教育管理等流程，归纳如下：
（1）学生入学管理流程图
（2）学习/教育管理流程图
2、K12课外培训
根据K12课外培训的开展情况，归纳其咨询、教务流程图如下：
（1）咨询业务流程
（2）教务业务流程
3、教学辅助软件研发与销售
根据教学辅助软件的研发与销售情况，归纳其业务流程图如下：
产品研发前期 产品经理提出 与客户讨论需 产品经理制定
市场调研
研讨会 需求大纲 求大纲 基本产品需求
技术组完成技 技术组与产品
产品经理主导 技术组执行开 技术副总制定
术测试后交产 组联席会议讨
产品功能测试 发任务 开发计划
品经理 论技术可行性
集团内试用测 重复试用与修
反馈与修改 定版 反馈与修改
试 改至产品定型
与兄弟单位合 教研组开发产
市场、合同签 营销总监主导
反馈与修改 作立项销售产 品使用守则与
订 对外销售
品 教学法
发货与收款
（四）主要经营模式
1、全封闭中、高考补习培训
（1）销售模式
销售的主要产品为封闭式中、高考补习培训，同时兼顾校内外个性化辅导及其他短期服务项目：
1）宣传：各校区的宣传由学校统一规划，统一对外发布。通过报纸、网络、公交车车体广告、站牌广告、宣传页等，对学校的教学模式、管理模式、办学效果、联系方式等内容进行宣传，为学生和家长提供了解龙门教育的有效途径。
2）咨询接待：有意向进行封闭式培训的中、高考学生通常会通过电话咨询、进校考察、假期体验等方式了解校区的实际情况。学校招生人员藉此会再次将学校的优势和特色推荐给学生和家长，并对学生进行面试。
3）名师风采体验课：正式开学前，学校会组织 2-3周的体验课，由学校各学科知名老师进行面授，完全按照正式开课的教学、管理模式进行，使学生全面感受和体验入校后的教学、师资、管理特色、后勤服务等；对尚未报名缴费的学
生进行再次的宣传。
4）口碑宣传：龙门教育在教学管理过程中注重过程、注重细节，注重学生的口碑。学期中会不定期让学生进行评教，对学校教学、管理、后勤等各方面进行满意度评价和意见建议的征集，对教学管理中存在问题及时改进和完善。同时通过严格规范的管理，让学生取得良好的成绩，积攒学生和家长的信任和口碑，使得口碑宣传成为最有力和最有效的宣传途径。
5）销售人员的管理：学校所有招生人员都经过统一的招聘和培训，通过在校区一定时间的工作，熟悉学校的教学管理模式，并由学校统一安排调配至各校区。各校区的招生政策及费用由学校统一出台和制订，确保招生人员在面对咨询时标准统一，不存在政出多门的情形。招生人员每天上报汇总招生情况，便于学校统一政策、统一管理、统一调配人员，提高外界的认可度。
（2）采购模式
龙门教育的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具、后勤用品等为主，该部分采购由各校区、各部门按需提出计划，经学校办公室、财务部门审核后统一完成购买。
教辅方面，中考部使用学校自主研发的校本教材；高考部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至教学处并上报学校同意后采购；高考部根据市教育局版本要求统一在新华书店订购教材。所有教辅的采购均遵循财务部门订制的采购预算控制。
（3）盈利模式
龙门教育主要通过为中、高考学生提供封闭式教学服务，收取学费和资料费的方式实现盈利。
（4）结算模式
龙门教育中、高考培训服务周期原则上为一年，按教学周期收取学费和资料费等；各项费用在教学周期开始时收取，教学过程中如学生有特殊情况需要退学，则遵循《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定比例实施退款。财务同时按照权责发生制的原则确认收入。
2、K12课外培训
（1）销售模式
1）市场开发方式：主要通过品牌推广，调研各校区周边学情、校情、考情热点的推广，网站推广，短信推广，活动讲座的推广，与知名教育论坛合作内容到访推广等。
2）咨询跟进：市场开发推广所带来资源导流，通过咨询跟进的方式继续推进。通过销售人员跟进并维护邀约到访者，到访后通过测评、面谈、试听等方式达成成交。公司对销售人员要求的必备技能包括提高电话营销签约率的技巧，提高当面咨询签约率的技巧，课程顾问疑难情景解决方法的技巧等。
3）产品及定价：根据班型不同、课时不同，年级和教学辅导服务不同，制定不同的课程价格。
（2）采购模式
1）兼职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区面试（教师资格审查）→校区试讲→岗前指导→排课→启用”的流程。
2）专职教师选聘：遵循“校区筛选简历→校区初试→教学部复试→教学部两周培训→排课→启用”的流程。
3）教师培训：侧重师德风范的规范，教学基本功、教材、考纲、教法的规范，执教范畴的知识程度考察等。
4）办公器材采购：各校区的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具等为主，该部分采购由运营中心辅导各校区按需购买，预算控制由财务部门负责订制。
在校区新设或改造过程中，经运营中心审定批准后，由运营中心人行部统一负责拟定装修材料采购明细，签订装修合同，确保装修费用不超预算。龙门尚学的采购物品，在市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
（3）服务模式
1）教师备课：分析学生的首测试卷，确定学生存在的问题，根据学生的学情及个性特点，据本依纲进行备课，并准备个性化的教案。教案包括：复习前次
课程内容、梳理知识、典型例题、课堂练习、课堂小结、下节课程内容。
2）教师上课：教师上课前准备好教案、学案，严格按照教学计划及学生作业的反馈制定当节课讲解内容。课堂包含板书、讲解和例题。教学方式包括互动、提问、总结等。教师填写《课堂内容记录表》，反映学生上课情况、前次作业完成情况、课下需要完成的作业等。
3）课程评估：每四次课会对学生进行一次测试，测试内容为近期所学内容。
测试旨在反馈学生近期的学习情况及教师的授课成果，方便教师及时调整教学内容，提升教学质量。教务班主任不定期向学生了解教师满意度，组织召开家长会等。
（4）组织管理模式
龙门尚学的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“运营中心—职能、运营校长—校区”三个层级的纵向结构，各运营校长能够发挥专业及业务所长的优势，有效支撑校区发展。同时，在财务、教研等职能部门管理中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
运营中心（总经理）
职能经理（市场、教研、财务） 运营校长
校区（校长） 校区（校长） 校区（校长）
（5）网点管理模式
公司在选址时通常会将营业网点设定在目标周边有学校、居民收入层次为中高档、有其他学校设施的区域；建筑面积通常为 300-500平方米，通风采光较好，周边环境安静且适宜学习。
（6）盈利模式
K12课外培训的盈利主要基于为付费学员提供个性化的教辅服务，收取教辅服务费用。具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、讲师
人工费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。
公司同时也在寻求课外教辅服务与封闭式教学业务的互补，在教学内容、教学方式、学员等方面实现互补。
3、教学辅助软件研发与销售
（1）业务模式
深圳跃龙门致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发，业务面向C端和B端，依照教育的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。
（2）销售模式
深圳跃龙门的销售模式主要分为面向 B端的销售和面向 C端的销售。对于B端客户，公司主要负责提供产品、技术维护和免费课程客服；B端负责开拓市场、招生及场地准备；双方签订合作协议后制定招生计划，实现分工合作。对于C端客户，由公司直接提供产品与课程远程客服，C端在公司远程指导下进行自主学习。
（3）研发模式
深圳跃龙门主要通过四个阶段进行产品研发：
1）需求调研：由产品经理与客户进行充分沟通，调研产品应用场景，归纳功能需求，并与技术副总进行多轮技术架构的可行性论证。
2）立项编码：技术副总与产品经理确立最终版产品功能需求后，组建技术团队，并进行技术会议，分配开发人员的任务与进度，最终合成代码，上传服务器进行测试。
3）测试验证：初期版本完成后，由技术副总首先进行多轮压力测试，产品经理组建团队进行多轮功能测试，之后两方联席会议，就软件测试结果进行沟通，修改产品至测试版。销售副总将测试版发往测试用户群，进行一线实地检验并搜集反馈，产品经理与技术副总依据反馈进行升级修改，推进产品至1.0版本。
4）产品成型：公司提交1.0版本至公信委相关职能部门，申请软件著作权，完成最终开发认定。
（4）盈利模式
深圳跃龙门主要通过向龙门教育旗下封闭式培训学校学生和其他 K12培训机构提供课外学习、教学软件，以此获取收益。
（五）主要竞争优势
1、教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、K12课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
2、商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
3、技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|跃龙门交互式教学系统V2.0|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击集训赢V1.0|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|

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|跃龙门阅读宝系统V1.0|阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应难度文章，实现真正的自适应阅读。|

4、管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验，并在近年开始探索将教学与 DT数据技术结合的创新之路。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。“平台+创业”的教育合伙人模式及内部激励机制，吸引大批行业创业者，有利于公司整合教育资源并进行区域运营人才储备。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况
1、销售情况
龙门教育的主要辅导对象为初、高中学生，主要客户群体为初、高中学生家长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
龙门教育不存在对单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
2、采购情况
报告期内，龙门教育的营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。由于龙门教育开展的业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。综合上述情况，龙门教育的业务模式决定了其采购金额较低且较为分散。
2017年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
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|2017年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|西安华美专修学院|否|184.47|3.14%|
|2|陕西中金建设工程有限公司|否|165.05|2.81%|

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|3|陕西通睿建筑工程有限公司|否|154.26|2.63%|
|4|陕西中国旅行社有限责任公司|否|102.62|1.89%|
|5|陕西亦新商贸有限公司|否|94.64|1.75%|
|合计|||701.04|12.22%|

2018年度，龙门教育对前5大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元
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|2018年|供应商名称|关联方|采购金额|采购占比|
|1|西安华力轻钢建筑工程有限公司|否|255.00|5.27%|
|2|西安市新华书店|否|146.07|3.02%|
|3|陕西中国旅行社有限责任公司|否|83.49|1.73%|
|4|陕西书香天博图书文化有限公司|否|78.88|1.63%|
|5|西安树新企业管理咨询有限责任公司|否|66.94|1.38%|
|合计|||630.38|13.03%|

龙门教育不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，不存在龙门教育董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本报告书签署日，龙门教育不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
龙门教育针对教学培训安全运营已经建立健全了一整套安全制度，包括《培训场地安全管理制度》、《培训安全教育管理制度》、《消防安全管理制度》、《食品安全管理制度》等，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故，以
及由于安全生产的原因而受到处罚的情况。
2、环保情况
龙门教育所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（十）质量管理体系
1、全封闭中、高考补习培训
（1）分层教学：招生入校时进行入学测试，按学生的成绩进行分班教学，不同班型老师的会根据本班级学生的整体能力和水平，调整教学难度、课堂内容、课后作业等，注重从学生的实际接受能力出发，使教学与学情相结合。
（2）过程控制：每节课要求老师根据班级学情充分备课，有详细的教案；
教学处不定期组织组长推门听课，抽查教师常规教学情况；
（3）月考绩效：学校每月组织一次月考检验每个班级、每位教师的教学和学习成果，并将成绩直接与教师的绩效工资相挂钩。
（4）定期教学评估：学校每月组织进行学生民主评议，评价各班教学和学校管理的真实情况，提出意见建议，限期内改进和完善。同时每学期组织两次家长会，每周放学接送学生时和家长及时沟通，不断发现问题并据此改进方法，提升教育教学质量。
2、K12课外培训
（1）教学咨询：咨询师会与学生及家长初步制定学员的整体辅导计划，学员完成三次听课后学科老师会给出单科教学计划。
（2）学生反馈：通过在校考试和校区的阶段性测试发现授课或学习中的问题，并就该问题及时沟通和访谈。
（3）教学质量评估：通过记录授课教师所辅导学员在校重要考试成绩的变化轨迹来判定对该学员的辅导是否有效，实现对教师聘用管理和排课的权重分配。
3、教学辅助软件研发与销售
深圳跃龙门以总经理、技术副总、产品经理、技术骨干人员、教研人员为主体，组建和参与客户产品客服实时微信群，第一时间搜集产品应用反馈，并加以
修正和完善。产品形态均以云端部署，公司负责产品上线之后的性能监控和运维保障，服务器升级等，确保产品数据安全和稳定。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
龙门教育的全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训主要提供教育培训劳务服务，不涉及生产技术。
龙门教育的子公司深圳跃龙门为其提供教学辅助软件研发及销售，致力于教育软件、教材体系、校务云三类产品的开发。深圳跃龙门业务面向 C端（个人客户）和 B端（企业客户），遵循教育教学的规律，结合线下教学的有效流程，对应记忆、认知、理解、应用四个层面分别开发相应的 C端产品，从 B端的市场、招生、教学、校务管理、财务监管与核算等环节出发开发完善校务云 ERP系统。目前公司 C端产品包括跃龙门移动教育平台、跃龙门单词突击集训赢，正在开发英语阅读赢、自动批改作文赢等后续产品。B端产品包括跃龙门校务云ERP系统（研发升级中）机构版、学校版。
（十二）龙门教育及其下属公司员工情况
1、员工情况
报告期内，龙门教育的员工按专职和兼职的情况分类如下：
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|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|专职（人）|1,838|1,924|
|兼职（人）|2,610|2,207|
|合计|4,448|4,131|

报告期内，龙门教育的员工按年龄分类如下：
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|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|20-29岁（人）|1,813|1,535|
|30-39岁（人）|1,502|1,481|
|40-49岁（人）|598|625|
|50岁及以上（人）|535|490|
|合计|4,448|4,131|

报告期内，龙门教育的员工按学历水平分类如下：
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|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|大专及以下（人）|1,167|1,093|
|本科（人）|2,941|2,743|

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|硕士及以上（人）|340|295|
|合计|4,448|4,131|

2、教师情况
报告期内，龙门教育按专职和兼职分类的教师分布情况如下：
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|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|专职（人）|1,084|1,144|
|兼职（人）|2,192|1,754|
|合计|3,276|2,898|

报告期内，龙门教育按年龄分类的教师分布情况如下：
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|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|20-29岁（人）|1,246|903|
|30-39岁（人）|1,134|1,127|
|40-49岁（人）|492|509|
|50岁及以上（人）|404|359|
|合计|3,276|2,898|

报告期内，龙门教育按学历分类的教师分布情况如下：
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|员工类型|2018.12.31|2017.12.31|
|大专及以下（人）|380|356|
|本科（人）|2,567|2,259|
|硕士及以上（人）|329|283|
|合计|3,276|2,898|

报告期内，出于控制人工成本和培训教师结构性调整的考虑，全职教师人数略有下降。随着龙门教育在西安地区封闭式校区中高考培训业务收入逐年增加，为保证教师的培训质量，龙门教育要求每位应聘教师必须为全职，并与龙门教育签订正式劳动合同。随着龙门教育 K12课外培训业务开始在全国多个城市开展业务，教师人数呈现上升趋势；鉴于其课外培训的属性，对所聘教师没有全日制授课的要求，故教师总数中兼职占比较高。深圳跃龙门的员工基本维持稳定水平，数量和结构无较大波动。
龙门教育聘用的超过半数的授课教师学历在本科及以上，在一定程度上体现了授课教师储备综合素质和业务能力的提升。
第五节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（六）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为龙门教育50.17%的股权，龙门教育的主营业务分为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分。龙门教育的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现龙门教育及其控股子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
本次交易系购买龙门教育50.17%的股权，截至本报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况，因此本次交易符合土地管理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将由242,550,000股变更为274,801,193股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由科斯伍德第四届董事会第十三次会议审议通过，
科斯伍德的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文合计持有的龙门教育50.17%股权，均不存在质押等权利限制情形（质押给科斯伍德除外）。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，科斯伍德的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致科斯伍德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，科斯伍德的控股股东、实际控制人未发生变化，科斯伍德实际控制人吴贤良、吴艳红共同出具了承诺函，承诺本次重大资产重组后维持上
市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保科斯伍德在采购、生产、销售等方面保持独立，使科斯伍德具有完全和完整的独立经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科斯伍德已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致科斯伍德董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及科斯伍德重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，科斯伍德仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将围绕教育培训和胶印油墨两大板块，进一步夯
实主业。上市公司归母净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，相关各方均已出具承诺，将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。
3、本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴贤良和吴艳红，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
截至本报告书签署日，本次交易对方之明旻直接控制的 Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd目前主要从事少量教育咨询业务，但其面对的市场为新加坡，而龙门教育主营业务为全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售且面对的市场是中国大陆，同时，明旻在本次交易中未取得上市公司股份且目前在龙门教育无任何任职，因此 Golden Touch Capital Pte.Ltd、Touchstone Education Holding Co. PteLtd、Touchstone International Institute Pte Ltd未来与上
市公司不存在实质性同业竞争关系。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，相关各方均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科斯伍德 2018年财务报告出具了信会师报字[2019]第ZA13418号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为龙门教育50.17%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押（质押给科斯伍德除外）等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署日，龙门教育控制的民办非企业法人具体情况如下：
1、新龙门培训
新龙门培训现持有西安市碑林区民政局颁发的统一社会信用代码为52610103757800392U号《民办非企业单位登记证书》，具体情况如下：
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|名称|西安碑林新龙门补习培训中心|住所|西安市东关南街龙渠堡29号|
|法定代表人|马良彩|校长|董兵|
|开办资金|3万元|业务主管单位|西安市碑林区教育局|
|学校类型|民办非学历|业务范围|高考补习、考前辅导|

西安市碑林区教育局于2018年12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。
据此，龙门教育已于 2019年 1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。
2、龙门培训
龙门培训现持有西安市雁塔区民政局颁发的统一社会信用代码为 52610113750225989T号《民办非企业单位登记证书》、西安市雁塔区教育局颁发的教民161011370000110号《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|名称|西安龙门补习培训中心|住所|西安市雁塔区东仪路136号|
|法定代表人|董兵|校长|董兵|
|开办资金|100万元|业务主管单位|西安市雁塔区教育局|
|学校类型|非学历文化教育培训机构|业务范围|中考和高考文化补习|

截至本报告书签署日，龙门培训作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。马良铭已出具《关于民办非企业法人相关事项的承诺函》，因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。
综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司偿还银行贷款部分为5,240万元，占募集配套资金总额的17.47%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的说明
本次交易配套融资，根据《创业板发行办法》第九条、第十七条规定，故免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
公司符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
科斯伍德自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求的内部控制制度，制度健全且已被有效执行。会计基础工作规范，经营成果真实，被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本项规定。
2、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2018年 3月 19日，科斯伍德第四届董事会第七次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》：“截止本报告期末，公司长期借款 3.78亿元，日常运营的资金压力和财务费用较大，同时预计公司 2018年度有重大资金支出安排，因此公司决定2017年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次
利润分配预案已提交科斯伍德2017年年度股东大会审议通过。
2019年4月25日，科斯伍德第四届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》：“鉴于公司正处于转型发展阶段，需要探索和培育主营业务，对资金的需求较大；同时基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，公司决定2018年不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。”本次利润分配预案已提交科斯伍德2018年年度股东大会审议通过。
最近二年，科斯伍德虽未实施现金分红，未实施的原因符合《公司章程》的规定，符合本项规定。
3、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
立信审计对公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA13278号、信会师报字[2018]第ZA11188号和信会师报字[2019]第ZA13418号）。
科斯伍德不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留意见审计报告的情形，符合本项规定。
4、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。根据立信审计出具的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA13419号），2018年度上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求，因此，符合本项规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条规定。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的说明
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十条规定。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金到位和管理情况
科斯伍德经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]313号文《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为22.82元/股，募集资金总额422,170,000.00元，扣除发行费用51,182,136.70元，实际募集资金净额为 370,987,863.30元，超募资金总额为 195,987,863.30元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月17日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了信会师报字[2011]第10990号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
2017年4月25日，立信审计出具了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2016年度）》（信会师报字[2017]第ZA13281号），截至2016年12月31日，募集资金370,987,863.30元已使用完毕，公司设立的 3个募集资金专户已全部销户，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|占配套融资总额比例|占发行股份和可转换债券交易总金额比例|
|1|本次交易的现金对价|22,260|74.20%|37.71%|
|2|重组相关费用|2,500|8.33%|4.24%|
|3|上市公司偿还银行贷款|5,240|17.47%|8.88%|
|合计||30,000|100.00%|50.82%|

本次募集配套资金的资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，亦
不会影响科斯伍德生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，吴贤良、吴艳红是上市公司的控股股东、实际控制人，两人合计持有上市公司46.36%的股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格，即 9元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为33,333,333股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司36.49%的股份；如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易及交易对方转股完成后，吴贤良、吴艳红将合计持有上市公司32.93%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|30.37%|93,574,681|27.40%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.12%|18,872,500|5.53%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|36.49%|112,447,181|32.93%|
|计|||||||
|马良铭|||16,140,083|5.24%|49,473,416|14.49%|
|董兵|||10,000,000|3.25%|10,000,000|2.93%|
|马良彩|||3,333,333|1.08%|3,333,333|0.98%|
|方锐铭|||1,666,666|0.54%|1,666,666|0.49%|
|徐颖|||1,111,111|0.36%|1,111,111|0.33%|
|配套融资方|||33,333,333|10.82%|33,333,333|9.76%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|42.22%|130,102,819|38.10%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|308,134,526|100.00%|341,467,859|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，吴贤良、吴艳红
合计持有上市公司40.92%的股份；不考虑配套融资，假设交易对方按照初始转
股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，吴贤良、吴艳红合计持有上市公司36.49%的股份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股）||
|或名称|||||注||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|吴贤良|93,574,681|38.58%|93,574,681|34.05%|93,574,681|30.37%|
|吴艳红|18,872,500|7.78%|18,872,500|6.87%|18,872,500|6.12%|
|吴贤良、吴艳红合|||||||
||112,447,181|46.36%|112,447,181|40.92%|112,447,181|36.49%|
|计|||||||
|马良铭|||16,140,083|5.87%|49,473,416|16.06%|
|董兵|||10,000,000|3.64%|10,000,000|3.25%|
|马良彩|||3,333,333|1.21%|3,333,333|1.08%|
|方锐铭|||1,666,666|0.61%|1,666,666|0.54%|
|徐颖|||1,111,111|0.40%|1,111,111|0.36%|
|其他股东|130,102,819|53.64%|130,102,819|47.34%|130,102,819|42.22%|
|上市公司股本|242,550,000|100.00%|274,801,193|100.00%|308,134,526|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人吴贤良、吴艳红已出具《关于不转让上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后六十个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。同时，本次交易之交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成六十个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估。根据中企华评估出具《评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用采用市场法和收益法，并以收益法确定评估结论。
本次交易标的资产交易价格以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为 176,250.00万元，扣除龙门
教育2018年度利润分配13,872.98万元后为162,377.02万元，经交易双方协商确定后龙门教育50.17%股权交易价格为人民币 81,289.93万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司50.17%股权的交易价格为81,289.93万元，则标的公司100%股权交易对价为162,028.96万元，交易对价相对交易市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年承诺数|2020年承诺数|
|标的公司承诺实现净利润（万|||
||16,000|18,000|
|元）|||
|交易市盈率（倍）|10.13|9.00|
|平均承诺实现净利润（万元）|17,000||
|平均交易市盈率（倍）|9.53||
|静态市盈率|12.29||
|动态市盈率|10.13||

注：科斯伍德静态市盈率根据标的资产上年度全年归属于母公司净利润与交易对价计算，动态市盈率根据标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润与交易对价计算
2）可比同行业上市公司市盈率水平
标的公司从事教育行业，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“教育（P82）”。根据WIND资讯，同行业上市公司共有 11家，剔除市盈率高过 100倍或为负值的异常值后共有 4家可比上市公司，估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|603377.SH||东方时尚||38.45||
|300282.SZ||三盛教育||26.31||
|300338.SZ||开元股份||24.19||
|300089.SZ||文化长城||12.47||
|平均值||||25.36||
|标的公司静态市盈率||||12.29||

注1：可比上市公司市盈率为=2018年 12月 31日上市公司总市值/2018年归属于母公司净利润，资料来源Wind资讯；
上述4家可比上市公司平均市盈率为25.36倍。本次交易中，标的公司50.17%股权的交易价格为81,289.93万元，则标的公司100%股权交易对价为 162,028.96万元，标的公司2018年度归属于母公司净利润为13,181.95万元，计算的标的公司静态市盈率为12.29倍，低于行业平均水平。
3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与科斯伍德同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代码||上市公司||标的公司||评估基准日||可比市盈率|
|002621.SZ||三垒股份||美杰姆||2018/6/30||37.67||
|002607.SZ||亚夏汽车||中公教育||2017/12/31||35.25||
|300338.SZ||开元仪器||恒企教育||2016/3/31||56.91||
|平均||||||-||43.28||
|300192.SZ||科斯伍德||龙门教育||2018/12/31||12.29||

数据来源：可比上市公司重组报告书
可比市盈率=交易对价/标的资产预测期上一年归属于母公司净利润
经与同行业比较，科斯伍德的静态市盈率为12.29，低于同行业可比交易案例平均值43.28，本次交易作价较为公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
立信审计对上市公司编制的 2018年度的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|27,557.45|16.97%|27,557.45|16.97%|-|-|
|应收票据及应收账款|18,125.16|11.16%|18,125.16|11.16%|-|-|
|预付款项|1,151.28|0.71%|1,151.28|0.71%|-|-|
|其他应收款|613.89|0.38%|613.89|0.38%|-|-|
|存货|6,420.94|3.95%|6,420.94|3.95%|-|-|
|其他流动资产|9,800.00|6.04%|9,800.00|6.04%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动资产合计|63,668.72|39.21%|63,668.72|39.21%|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|850.00|0.52%|850.00|0.52%|-|-|
|长期应收款|461.87|0.28%|461.87|0.28%|-|-|
|长期股权投资|2,602.14|1.60%|2,602.14|1.60%|-|-|
|固定资产|23,745.68|14.62%|23,745.68|14.62%|-|-|
|在建工程|411.84|0.25%|411.84|0.25%|-|-|
|无形资产|3,883.50|2.39%|3,883.50|2.39%|-|-|
|商誉|59,633.42|36.72%|59,633.42|36.72%|-|-|
|长期待摊费用|4,723.29|2.91%|4,723.29|2.91%|-|-|
|递延所得税资产|1,617.23|1.00%|1,617.23|1.00%|-|-|
|其他非流动资产|782.20|0.48%|782.20|0.48%|-|-|
|非流动资产合计|98,711.18|60.79%|98,711.18|60.79%|-|-|
|资产总计|162,379.89|100.00%|162,379.89|100.00%|-|-|

本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前后上市公司资产状况未发生变化。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|9,500.00|13.06%|9,500.00|14.22%|-|-|
|应付票据及应付账款|10,274.35|14.12%|10,274.35|6.30%|-|-|
|预收款项|10,825.11|14.88%|10,825.11|6.48%|-|-|
|应付职工薪酬|2,200.54|3.02%|2,200.54|1.49%|-|-|
|应交税费|1,807.02|2.48%|1,807.02|1.29%|-|-|
|其他应付款|302.03|0.42%|22,568.88|16.80%|22,266.85|7,372.40%|
|一年内到期的非流动负债|7,000.00|9.62%|7,000.00|5.24%|-|-|
|流动负债合计|41,909.05|57.60%|64,175.91|51.82%|22,266.86|53.13%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|30,800.00|42.33%|30,800.00|28.29%|-|-|
|应付债券|-|-|27,883.62|19.39%|27,883.62|-|
|递延收益|45.00|0.06%|45.00|0.04%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|317.46|0.46%|317.46|-|
|非流动负债合计|30,845.00|42.40%|59,046.07|48.18%|28,201.07|91.43%|
|负债合计|72,754.05|100.00%|123,221.98|100.00%|50,467.93|69.37%|

本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成前
后上市公司发生变化的主要科目主要为其他应付款、应付债券和递延所得税负债。
主要原因为本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。
（3）财务安全性分析
1）上市公司负债结构的合理性
①报告期内上市公司负债结构
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率|44.80%|49.83%|
|短期负债占总负债比|57.60%|55.38%|

注：2017年12月31日和2018年12月31日数据已经审计。
上市公司2018年末和2017年末的资产负债率分别为44.80%和49.83%，报告期内有所下降。
上市公司2018年末和2017年末的短期负债占总负债的比例分别为57.60%、和55.38%，报告期内较为稳定。
②同行业上市公司负债结构情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2018年12月31日|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率|短期负债/总负债|
|1|000526.SZ|紫光学大|365,195.16|357,606.74|356,073.70|97.92%|99.57%|
|2|002261.SZ|拓维信息|316,375.86|66,768.00|45,437.43|21.10%|68.05%|
|3|002659.SZ|凯文教育|380,876.85|169,370.24|70,370.24|44.47%|41.55%|
|4|300089.SZ|文化长城|442,261.45|197,117.39|156,277.76|44.57%|79.28%|
|5|300282.SZ|三盛教育|291,173.26|41,914.16|41,266.08|14.39%|98.45%|
|6|300338.SZ|开元股份|300,815.80|75,568.24|73,482.59|25.12%|97.24%|
|7|300359.SZ|全通教育|215,507.08|67,329.14|56,449.49|31.24%|83.84%|
|8|600661.SH|昂立教育|316,446.14|186,217.87|172,701.02|58.85%|92.74%|

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|9|603377.SH|东方时尚|401,087.20|194,485.69|146,057.18|48.49%|75.10%|
|||平均值|336,637.64|150,708.61|124,235.05|42.91%|81.76%|
|||中位数|316,446.14|169,370.24|73,482.59|44.47%|83.84%|

上表为2018年末“Wind教育服务行业”与上市公司教育类业务可比公司的相关财务数据。2018年末行业可比公司的资产负债率平均值为42.91%，中位值为44.47%；2018年末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为81.76%，中位值为83.84%。
③上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2018年末资产负债率与可比公司平均值及中位值相比无较大差异，资产负债结构较为合理；上市公司 2018年末短期负债占总负债比例低于可比公司平均值，主要原因系前次重组中使用并购贷款产生较大的长期借款，导致短期负债占总负债的比例较低。
2）上市公司因本次交易增加负债情况
单位：万元
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|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|资产负债率|44.80%|75.88%|
|流动比率（倍）|1.52|0.99|
|速动比率（倍）|1.10|0.72|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总
额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
（1）利润构成分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2018年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||||
||交易前|交易后|变化额|变化率|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|-|-|
|营业成本|60,113.97|60,113.97|-|-|
|税金及附加|788.14|788.14|-|-|
|销售费用|8,634.38|8,634.38|-|-|
|管理费用|7,272.50|7,272.50|-|-|
|研发费用|1,877.87|1,877.87|-|-|
|财务费用|2,642.21|4,611.90|1,969.69|74.55%|
|资产减值损失|8,506.96|8,506.96|-|-|
|其他收益|873.70|873.70|-|-|
|投资收益|3,355.81|3,355.81|-|-|
|资产处置损益|-8.97|-8.97|-|-|
|营业利润|10,332.57|8,362.89|-1,969.68|-19.06%|
|营业外收入|248.95|248.95|-|-|
|营业外支出|54.20|54.20|-|-|
|利润总额|10,527.32|8,557.63|-1,969.69|-18.71%|
|所得税费用|1,585.57|1,290.57|-295.00|-18.61%|
|净利润|8,941.75|7,267.07|-1,674.68|-18.73%|
|归属于母公司股东净利润|2,800.16|7,703.66|4,903.50|175.11%|
|少数股东损益|6,141.59|-436.59|-6,578.18|-107.11%|

本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，交易完成后因定向发行可转债按照实际利率计算确认利息费用导致财务费用上升，上市公司的利润水平略有下降，但归属于母公司股东净利润大幅增加4,903.50万元，增长比率为175.11%。
（2）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|

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|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|稀释每股收益|0.12|0.28|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.89%|18.39%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.65%|17.99%|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，龙门教育将成为上市公司控股子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强。根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||
||交易前|交易后（备考合并）|
|资产总计|162,379.89|162,379.89|
|负债合计|72,754.05|123,221.98|
|所有者权益|89,625.84|39,157.91|
|归属于母公司的所有者权益|73,606.03|45,941.13|
|资产负债率|44.80%|75.88%|
|流动比率（倍）|1.52|0.99|
|速动比率（倍）|1.37|0.72|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债。
本次交易系上市公司收购控股子公司龙门教育部分剩余股权，因此交易前后龙门教育均纳入上市公司合并范围，资产总额未发生变化。
本次交易的支付方式系上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，其中发
行可转换债券的金额为 30,000万元，其归属于债券部分的价值计入应付债券科目；现金支付的部分计入其他应付款科目。因此备考合并后，上市公司的负债总额会有所增加，上市公司资产负债率增加，流动比率、速动比率下降。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|营业收入|95,948.06|95,948.06|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益|0.12|0.28|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.89%|18.39%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.65%|17.99%|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强。
1）本次交易有助于提高上市公司业绩
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，本次交易有助于提高上市公司每股收益及净资产收益率。
上市公司近年来在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，财务表现和盈利能力及规模基本保持稳定。报告期内，标的资产连续盈利，本次交易虽然设计发行股份及可转债，但未摊薄上市公司每股收益。
基于上市公司一年审阅报告编制基础，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，上市公司盈利能力得以进一步增强。同时，根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司归属于母公司股东的净利润出现下滑。
此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与业绩补偿承诺人签订了《重
组协议》。因此，上市公司预计不会因本次交易导致报告期内备考合并口径归属于母公司股东的净利润出现下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司归母的盈利水平将有切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业绩下降的情况。
2）本次交易不会导致上市公司现有业务投入不足
本次交易的标的公司龙门教育是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的公司将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
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|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.58|0.58|
|净资产周转率（次）|1.10|2.53|

注：总资产周转率=营业收入÷（期初资产总额+期末资产总额）/2
净资产周转率=营业收入÷（期初资产净额+期末资产净额）/2
总资产周转率备考合并前后未发生变化，净资产周转率备考合并后存在较大提升，主要原因系本次交易导致上市公司股东权益下降。上市公司股东权益下降的主要原因为本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，支付的收购溢价需冲减资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为龙门教育50.17%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
报告期内，公司业务涵盖教育培训和胶印油墨两大板块。教育培训业务由公司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营，胶印油墨业务由上市公司负责运营。
龙门教育所属K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分赛道，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。公司主营业务包括面向中高考学生提供“两季三训”的全封闭培训、K12课外培训以及教学软件及课程销售。
公司在胶印油墨板块专注于高分子材料和改性植物油的研发，并将之应用于印刷油墨的生产与销售，是国内创新能力较强、业内增长速度较快的胶印油墨企业之一。公司主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售，“东吴牌”和“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。经过多年发展，公司产品畅销海外 80多个国家和地区，销售网络遍布全球，是被发达国家认可的国际标准油墨制造企业，产品被广泛运用于食品、电子、化妆品、化工等多个行业世界一流企业在内的众多终端客户群体。
本次交易系上市公司以发行股份及可转债的方式收购控股子公司龙门教育的部分剩余股权，收购完成后，上市公司仍然是龙门教育控股股东。上市公司的经营业务未因本次交易产生重大变更。
根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺，龙门教育2019年度和2020年度实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元和 18,000万元。由此可见，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司持有龙门教育49.76%股权，系龙门教育的控股股东。
为了实现龙门教育既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理方面延续其自主独立性，交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对龙门教育进行进一步整合：
业务整合方面，在油墨业务领域保持平稳发展，具有稳定的盈利能力的基础上，根据市场环境，上市公司油墨业务将以提质增效为发展导向，深入挖掘客户多层次消费需求，以强大的研发力量为支撑，以积极的创新观念为引导，为客户提供个性化产品和服务；另一方面，充分给予标的公司管理团队自主性，积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象、扩大市场规模，在中高考培训领域做到全国领先。
人员整合方面，本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系，标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
财务整合方面，由于标的公司已纳入上市公司统一财务管理体系之中，已参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。标的公司将继续按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确出具和提供相关信息。
公司治理整合方面，科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制，严格履行信息披露义务，切实保护全体股东的利益。公司将保持标的公司在机构设置、调整和运营方面的独立自主性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
在胶印油墨业务方面，上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为重点产品，着重发展环保型油墨、UV油墨，印客无忧电商平台。
在教育服务业务方面，子公司龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标，重点开拓中西部市场，并从区域转战全国，推动业务网点全面发展，
逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利。同时，龙门教育将继续加强软件研发，持续优化服务品质，强化培训效果，为客户提供全方位多角度教育服务。
（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
（1）做大做强教育产业
本次交易前，上市公司已持有龙门教育49.76%股权，为标的公司的控股股东，龙门教育是上市公司转型发展的基石，上市公司对教育行业的前景充满信心，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%的股权，本次交易有利于上市公司将资源集中于战略核心业务，进一步整合资源，增强对教育产业的投入，提升规模优势，为公司战略转型升级提供有力的保障和支持。
（2）进一步提升上市公司的盈利水平
2017年龙门教育实现归母净利润1.05亿元，同比增长50.56%；2018年实现归母净利润1.32亿元，较2017年度增长25.26%，龙门教育具备较好的盈利能力。
本次收购龙门教育50.17%的股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
（3）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
2、未来经营中的劣势
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有较多网点。
随着标的公司的业务规模扩张，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标
的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
（一）交易标的过渡期间损益安排及上市公司留存利润的归属
1、标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，所产生的亏损由利润补偿责任人根据承担。
2、如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后 30个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
3、本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其所持上市公司股票比例共同享有。
（二）标的资产的交割
1、交割的前提
科斯伍德受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（科斯伍德有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《重组协议》己生效；
（2）交易对方在《重组协议》项下所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方己履行《重组协议》现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生《重组协议》项下的重大违约行为；
（4）标的公司己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。
2、交割的实施
如前款约定的条件均己满足，则科斯伍德应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至科斯伍德名下的工商变更登记手续，并以取得新版营业执照作为交割生效的标准。
资产交割日后 30日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的35%。
科斯伍德应在 2020年 6月 30日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资金完成并到账后第 10个工作日早于 2020年 6月 30日，则应在募集配套资金完成并到账后第10个工作日前支付完毕。
在资产交割日起 30个工作日内，科斯伍德应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换公司债券在证券交易所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
交易双方同意，如遇相关税务机关、工商管理机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致《重组协议》项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（三）违约责任
1、《重组协议》任何一方（违约方）未能按《重组协议》的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反《重组协议》项下的规定而应承担的违约责任不因《重组协议》项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
2、利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、本次重组构成关联交易
本次交易对方之一自然人马良铭系本公司董事；另本次交易对方之一方锐铭（同时系交易对方之一翊占信息之执行事务合伙人）系公司董事黄森磊之母亲。
同时，上市公司实际控制人、董事长兼总经理吴贤良系标的公司董事长，上市公司董事、副总经理兼董事会秘书张峰系标的公司董事，上市公司财务总监郭全民系标的公司董事，上市公司证券事务代表王慧系标的公司监事会主席，上市公司董事、副总经理肖学俊系标的公司监事。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，吴贤良及其一致行动人吴艳红将回避表决。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺标的公司2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2、交易各方同意，股份交割日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后的 6个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（三）补偿的具体方式
1、各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
2、利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
3、在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（四）补偿计算方法
1、利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下：
（1）应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格；
（2）应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）÷100；
（3）应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。
2、计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即9元/股计算，若《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
（五）补偿的实施
1、若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在科斯伍德年度审计报告披露后30个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
2、在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
3、在科斯伍德董事会发出本款上述通知的10个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
4、因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为1元。
5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
6、利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯
伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
（六）股份质押安排
马良铭、董兵、马良彩、方锐铭已出具承诺：
“1、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；
2、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
3、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
根据立信审计出具的《关于对陕西龙门教育科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项说明》（信会师报字【2019】第ZA11535号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对陕西龙门教育科技股份有
限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（中兴华专字（2018）第010016号），报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，最近一年，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后（备考合并）|
|净利润|8,941.75|7,267.07|
|归属于母公司所有者的净利润|2,800.16|7,703.66|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.28|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归母净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、继续深度挖掘龙门教育的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将继续挖掘控股子公司龙门教育的盈利潜力，进而提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”（三）利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《128号文》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司于2018年10月9日发布《关于签署意向性合作协议暨关联交易的公告》，为其首次披露本次重组事项。本次重组相关方对上市公司首次披露重组事项之日前6个月（2018年4月9日）至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方及各自董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、父母及年满 18周岁的子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据相关方出具的自查报告，上述自查范围内人员在自查期间买卖科斯伍德股票的情况如下：
1、洪兵、王小莉买卖上市公司股票情况
洪兵于2016年8月26日至2018年4月26日期间内曾任上市公司财务总监，自2018年4月26日后未在上市公司担任任何职务，洪兵于自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-05-04|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-05-14|2,000.00|4,000.00|买入|
|2018-05-22|2,400.00|6,400.00|买入|

洪兵之妻王小莉于 2018年 4月 9日至本报告书签署日交易科斯伍德情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2018-05-23|1,700.00|1,700.00|买入|
|2018-05-25|-1,700.00|0.00|卖出|
|2018-05-28|1,700.00|1,700.00|买入|
|2018-05-29|-1,700.00|0.00|卖出|
|2018-06-07|1,700.00|1,700.00|买入|
|2018-07-12|200.00|1,900.00|买入|
|2018-07-17|-1,900.00|0.00|卖出|
|2018-07-27|300.00|300.00|买入|
|2018-08-30|2,000.00|2,300.00|买入|
|2018-10-11|-2,300.00|0.00|卖出|
|2018-10-12|2,500.00|2,500.00|买入|
|2018-10-17|-2,500.00|0.00|卖出|
|2018-10-24|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-10-29|-2,000.00|0.00|卖出|
|2018-11-07|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-11-09|-2,000.00|0.00|卖出|
|2018-11-29|2,200.00|2,200.00|买入|
|2018-11-30|-2,200.00|0.00|卖出|
|2018-12-05|1,100.00|1,100,00|买入|
|2018-12-11|1,400.00|2,500.00|买入|
|2018-12-13|-1,000.00|1,500.00|卖出|
|2018-12-13|1,000.00|2,500.00|买入|
|2018-12-14|-2,500.00|0.00|卖出|
|2018-12-18|2,000.00|2,000.00|买入|
|2018-12-20|1,100.00|3,100,00|买入|
|2018-12-20|-1,100.00|2,000,00|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|交易方向|
|2019-01-18|-1,000.00|1,000.00|卖出|
|2019-01-23|-1,000.00|0.00|卖出|
|2019-01-28|3,000.00|3,000.00|买入|
|2019-01-28|3,000.00|6,000.00|买入|
|2019-01-31|1,500.00|7,500.00|买入|
|2019-02-01|-1,500.00|6,000.00|卖出|
|2019-02-28|-6,000.00|0.00|卖出|
|2019-04-11|1,000.00|1,000.00|买入|
|2019-04-23|1,000.00|2,000.00|买入|
|2019-04-23|1,000.00|3,000.00|买入|
|2019-04-24|-1,000.00|2,000.00|卖出|
|2019-04-25|1,000.00|3,000.00|买入|
|2019-04-26|-3,000.00|0.00|卖出|
|2019-05-31|1,000.00|1,000.00|买入|
|2019-06-03|1,000.00|2,000.00|买入|
|2019-06-03|1,000.00|3,000.00|买入|
|2019-06-04|-3,000.00|0.00|卖出|
|2019-06-19|3,000.00|3,000.00|买入|

洪兵与王小莉已就前述交易出具声明文件，确认前述交易均发生在洪兵辞去科斯伍德财务总监之后，系基于对二级市场交易情况及科斯伍德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与科斯伍德本次重组无任何关联，不存在利用本次重组内幕信息交易科斯伍德股票的情形。
2、根据相关方出具的自查报告，除前述交易情况外，自查范围内人员在自查期间内不存在买卖科斯伍德股票的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十六、本次交易中，科斯伍德、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；科斯伍德除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第六节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2019年6月17日，内核委员会就苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
第七节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对科斯伍德董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对科斯伍德董事会编制的《报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份、可转换债券及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
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项目主办人：
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部门负责人：
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内核负责人：
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法定代表人：
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