上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南极电商股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
致：南极电商股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已分别于 2019年9月 27日、2019年10月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《南极电商股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》、《南极电商股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的提示性
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公告》，在法定期限内将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，关于召开本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已逾15日，符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次股东大会现场会议于2019年10月14日在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼 18楼南极电商（上海）有限公司会议室如期召开。网络投票时间为 2019年10月 13日-2019年 10月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月 14日9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月 13日下午 15:00至 2019年 10月14日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共125人，代表有表决权股份1,013,524,347股，所持有表决权股份数占公司股份总数的41.2863%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份 718,401,532股，占公司股份总数的29.2643%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计120人，代表有表决权股份295,122,815股，占公司股份总数的12.0219%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计122人，代表有表决权股份295,679,815股，占公司有表决权股份总数的12.0446%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员、本所见证律师及公司证券事务代表，其出席本次会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改或搁置或不予表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、逐项审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1实施股票期权激励计划的目的
表决结果：
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同意：1,012,859,447股，占有效表决股份总数的99.9344％；反对：664,900股，占有效表决股份总数的0.0656％；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.2股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围
表决结果：
同意：1,012,859,447股，占有效表决股份总数的99.9344％；反对：664,900股，占有效表决股份总数的0.0656％；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.3股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.4股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：
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同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.6股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：
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0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.7股票期权的授予与行权条件
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.8股票期权的授予和行权程序
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.9股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
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同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.10 股票期权激励计划的会计处理
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.11 公司与激励对象的权利、义务
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.12 股票期权激励计划的变更、终止
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对
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664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：
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0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决结果：
同意 1,012,859,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9344％；反对 664,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0656％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：295,014,915股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7751%；
反对：664,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2249%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
根据本所律师核查，上述1、2、3项议案涉及关联交易，拟为公司2019股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决，且因涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
罗浩
负责人： 经办律师：
顾功耘
陆振斌
2019年 10月14日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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