证券代码：300284 证券简称：苏交科苏交科集团股份有限公司
事业伙伴计划（第
2
期员工持股计划）（草案）摘要
二零一八年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第2期员工持股计划）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”或“本公司”）本期事业伙伴计划（第2期员工持股计划）须经公司股东大会批准后方可实施，本次计划最终能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本期计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、鉴于本公司当年度实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）较上年度增长率超过20%，公司提取当年度业绩事业伙伴计划专项基金3,000万元作为本期计划的资金来源之一。
4、苏交科第2期员工持股计划作为事业伙伴群体的首次激励方式。若事业伙伴认购资金较低时，本期事业伙伴计划（第2期员工持股计划）存在不成立的风险，但不影响苏交科事业伙伴计划的继续存续。
5、本期计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性。
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、在经营规模持续扩大、子公司等经营主体逐年增加、员工人数不断增加的背景下，在充分考虑公司发展阶段并借鉴国际先进企业经验的基础上，为进一步完善公司治理机制，推动多层次骨干员工在公司经营管理中的参与深度与广度，加强骨干员工的责任感与使命感，深化公司文化凝聚力，公司拟实施“事业伙伴计划”。
参与事业伙伴计划的事业伙伴群体分为高级事业伙伴和普通事业伙伴。高级事业伙伴从符合资格标准的普通事业伙伴中经提名和选举产生。事业伙伴群体具有评议公司内部董事、年度评议高级管理人员、参与公司战略评审的权力与职责，是深度参与公司经营管理的核心骨干组织。
2、事业伙伴计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属控股子公司任职的管理人员、业务和技术骨干人员。事业伙伴群体年度人员规模，根据公司上年度归属于母公司所有者的净利润和公司中国大陆地区聘用员工总人数进行控制，由公司在事业伙伴群体年度遴选前发布。
3、事业伙伴群体激励方式为事业伙伴群体可以参与认购各年度发行的各期员工持股计划。首期事业伙伴计划参与人数合计不超过108人，其中参与本期员工持股计划的事业伙伴不超过96人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
4、公司本期事业伙伴计划（第2期员工持股计划）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并由公司董事会提议，经股东大会审议通过后设立。
5、本期事业伙伴计划设立规模上限为6,000万元，本期事业伙伴计划的资金来源为事业伙伴的自有资金和公司基于年度业绩按1:1的比例相应提取的事业伙伴计划专项基金。
6、本期事业伙伴计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与的情形。
7、本期事业伙伴计划（草案）已通过职工代表大会征求员工意见，待获得股东大会批准后方可实施。
8、本期事业伙伴计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得的苏交科股票，事业伙伴计划持有人代表应当在股东大会审议通过事业伙伴计划后6个月内完成标的股票的购买。公司全部有效的事业伙伴计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本期事业伙伴计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、第1期员工持股计划获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本期事业伙伴计划的激励实施形式、考核标准、股票锁定期等分别如下：（1）激励实施形式：事业伙伴计划将以事业伙伴自有资金及公司业绩提取基金，通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买苏交科股票，并持有一定期限，实现长期共享共担。
（2）激励资金构成、考核标准：事业伙伴将以自有资金出资，同时公司按1:1的比例相应提取基于年度业绩的事业伙伴计划专项基金，共同认购本期事业伙伴计划份额。本期事业伙伴计划以二级市场购买等法律法规许可的方式购买苏交科股票。公司提取的事业伙伴计划专项基金不超过当年度公司实现的归属于母公司股东净利润的8%。
（3）股票锁定期：在事业伙伴计划所购买股票结构中，事业伙伴以个人出资购买的股票部分锁定期为3年，3年后解禁；事业伙伴以事业伙伴计划专项基金出资购买的股票部分锁定期为8年，8年后解禁。锁定期自当年度事业伙伴计划所购买苏交科股票登记至事业伙伴计划名下时起算。
10、本期事业伙伴计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明.............................................................................................................................. 1风险提示........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................. 6一、事业伙伴计划基本原则、目的和意义................................................................ 7二、事业伙伴计划适用范围、架构、职责................................................................ 8三、关于事业伙伴激励................................................................................................ 8四、事业伙伴计划参加对象的资格标准.................................................................... 8五、事业伙伴计划人员规模........................................................................................ 9六、事业伙伴计划提名与选举.................................................................................. 10七、事业伙伴计划的管理模式.................................................................................. 10八、持有人代表的选任程序...................................................................................... 13九、事业伙伴计划退出与降级.................................................................................. 13十、事业伙伴计划的资产及其投资.......................................................................... 14十一、标的股票的锁定期.......................................................................................... 15十二、公司融资时事业伙伴计划的参与方式.......................................................... 15十三、事业伙伴计划权益的处置办法...................................................................... 15十四、实行事业伙伴计划的程序.............................................................................. 16十五、其他.................................................................................................................. 16
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
苏交科集团股份有限公司事业伙伴是高度认同公司文化与核心价值观，深刻理解公司发展战略，其品质和行动与公司的愿景和使命保持高度一致，有能力、有激情为公司发展贡献力量、不断创造价值的群体。
一、事业伙伴计划基本原则、目的和意义
1、基本原则
（1）依法合规原则
公司实施事业伙伴计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用事业伙伴计划从事内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
公司本着遵循公司自主决定，事业伙伴自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司事业伙伴计划。
（3）风险自担原则
事业伙伴计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
2、目的和意义
公司实施事业伙伴计划，主要达成以下目的和意义：
（1）优化治理
通过事业伙伴群体评议内部董事，形成防范重大风险的治理机制，为公司未来的治理和决策铺路，和各级管理者、股东形成互补、制衡的管理与治理模式；
（2）传承文化
公司长期的健康发展，需要通过事业伙伴群体一致的价值观和文化传承；公司战略联合的企业越来越多，文化的一致性越来越重要，不但需要制度来贯彻，更需要靠事业伙伴群体来磨合和弘扬；
（3）发展员工
通过事业伙伴群体参与决策、荣誉认可、激励认可、动态调整等机制，来发展人才、引进人才、利益共享、激发活力。
二、事业伙伴计划适用范围、架构、职责
1、事业伙伴计划适用范围
本期事业伙伴计划适用于公司及其中国大陆地区控股子公司（以下简称“子公司”）。海外子公司待条件成熟后纳入。
所有参与认购苏交科第2期员工持股计划的事业伙伴必须在公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。
2、事业伙伴成员架构
事业伙伴群体成员分为高级事业伙伴和普通事业伙伴。
3、事业伙伴职责
（1）评议公司内部董事
由高级事业伙伴和普通事业伙伴对内部董事在任期内的履职情况、公司和全体股东的利益维护、公司长期健康发展的支撑与贡献等方面进行评议。
（2）年度评议高级管理人员
高级事业伙伴和普通事业伙伴对高级管理人员年度经营业绩表现、团队领导能力和变革的领导力等方面进行评议。
(3)研讨公司战略规划
全体事业伙伴成员对公司年度滚动战略规划（审议稿）进行研讨，形成公司战略规划修订建议。
三、事业伙伴计划参加对象的资格标准
成为事业伙伴应满足以下资格标准：
1、工作年限
截止到事业伙伴计划组织遴选的当年度 3月 31日，在公司或控股子公司工作应满足一定年限：高级事业伙伴最近五年内累计满三年，普通事业伙伴最近三年内累计满一年。
2、绩效考评结果要求
最近三年的个人年度绩效考评结果，应满足至少两年等级 B或年度考核分 80分以上。没有三年绩效成绩的，应满足入司后各年度个人绩效考评结果均在等级B以上或年度考核分80分以上。
3、岗位标准
（1）高级事业伙伴
公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、持有公司5%以上股份的人员，以及其它关键岗位人员。
（2）普通事业伙伴
首席工程师、业务院副院长、业务院总工程师、业务院专业总工程师、国家级人才计划人选、参与业务院管理分工的助理、职能/业务/控股子公司负责人（及由公司直接考核的子公司专职董事长、副董事长、总经理）、总监，以及其它重要岗位。
4、原则上不能成为事业伙伴的情形
（1）最近三年被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第一百四十七条中第（1）至（5）项规定情形的人员；
（4）任职期间内有严重失职、渎职行为的；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（6）由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（7）经考核未达到事业伙伴计划参加对象的绩效要求的；
（8）董事会认定的或相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期事业伙伴计划持有人的情形。
四、事业伙伴计划人员规模
事业伙伴计划年度人员规模，根据公司上年度归属于母公司所有者的净利润和公司中国大陆地区聘用员工总人数进行控制，由公司在事业伙伴群体年度遴选前发布。
首期事业伙伴计划参与人数合计不超过108人，其中参与本期员工持股计划的不超过96人：参加本期员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计11人，合计认购总额不超过1,591.86万元，占本期员工持股计划总额
的比例为26.53%；其他员工认购总额不超过4,408.14万元，占本期员工持股计划总额的比例为73.47%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|序号|持有人|职务|最高认购额（万元）|占本期计划总份额的比例|
|1|李大鹏|董事、总经理|296.16|4.94%|
|2|潘岭松|董事会秘书兼财务负责人|148.08|2.47%|
|3|朱晓宁|副总经理|148.08|2.47%|
|4|张海军|副总经理、轨道交通设计院院长（兼）|148.08|2.47%|
|5|计月华|副总经理、交通规划设计院院长（兼）|148.08|2.47%|
|6|马健飚|副总经理、市政设计研究院院长（兼）|148.08|2.47%|
|7|凌晨|副总经理、交通科学研究院院长（兼）|148.08|2.47%|
|8|何兴华|副总经理、经营部总经理（兼）、华北大区、华东大区区域副总裁（兼）|148.08|2.47%|
|9|何淼|副总经理|148.08|2.47%|
|10|朱绍玮|副总经理|74.04|1.23%|
|11|刘辉|监事会主席|37.02|0.62%|
|董事、监事、高管（合计11人）|||1,591.86|26.53%|
|其他员工合计不超过85人|||4,408.14|73.47%|
|合计|||6,000.00|100.00%|

本期员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
五、事业伙伴计划提名与选举
公司拟订符合事业伙伴基本资格标准的人员名单，监事会对持有人名单核实后，由董事长、副董事长、总经理一致同意成为首任事业伙伴群体。
六、事业伙伴计划的管理模式
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购事业伙伴计划份额的，成为本期事业伙伴计划持有人。每份事业伙伴计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有事业伙伴计划的份额享有事业伙伴计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本计划（草案）的规定；
（2）按持有事业伙伴计划的份额承担事业伙伴计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为事业伙伴计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免持有人代表；
（2）审议批准事业伙伴计划的变更和终止；
（3）审议事业伙伴计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）制定和修订事业伙伴计划的管理规则；
（5）授权持有人代表监督事业伙伴计划的日常管理；
（6）授权持有人代表行使事业伙伴计划资产所对应的股东权利；
（7）授权持有人代表行使事业伙伴计划资产管理职责；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本计划（草案）规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长、总裁或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出事业伙伴计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现本计划（草案）规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
（1）本期事业伙伴计划每 1元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的事业伙伴计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）持有人代表
持有人代表为持有人会议选任的，根据本计划（草案）规定履行事业伙伴计划日常管理职责、代表事业伙伴计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当遵守法律、法规、规章及本计划（草案）等规定，行使以下职权：
1、负责召集和主持持有人会议；
2、代表全体持有人监督事业伙伴计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨事业伙伴计划行使事业伙伴计划资产所对应的股东权利；
4、代表全体持有人暨事业伙伴计划行使事业伙伴计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；
5、办理事业伙伴计划份额登记；
6、代表全体持有人暨事业伙伴计划向持有人分配收益和现金资产；
7、持有人会议授予的其他职责。
持有人代表对事业伙伴计划负有忠实义务，不得侵占、挪用事业伙伴计划资产或从事其他损害事业伙伴计划利益的行为。如持有人代表违反忠实义务损害事业伙伴计划利益，持有人会议有权作出决议罢免持有人代表。
七、持有人代表的选任程序
本期事业伙伴计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举持有人代表
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效征集的代表候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人代表。
3、持有人代表的履职期限自当选之日起至事业伙伴计划终止。
八、事业伙伴计划退出与降级
（一）自动免除事业伙伴资格
停止在公司或控股子公司工作，自离职生效之日起，自动免除事业伙伴资格。
（二）审议免除或降级事业伙伴资格
发生以下情形时，召开高级事业伙伴临时会议审议事业伙伴资格免除或降级。高级事业伙伴三分之二以上成员参加投票的，审议有效。获得投票人过三分之二同意（免除或降级资格）的，免除或降级其事业伙伴资格。如被审议对象为事业伙伴本人时，本人不参与审议：
1、审议的降级情形（由高级事业伙伴降级为普通事业伙伴）
（1）岗位变动后不符合高级事业伙伴岗位标准的；
（2）高级事业伙伴三年中有两年绩效评价结果为C、D或绩效考核80分以下的。
2、审议的免除情形（免除事业伙伴资格）
（1）岗位变动后不符合普通事业伙伴岗位标准的；
（2）普通事业伙伴三年中有两年绩效评价结果为C、D或绩效考核80分以下的；
（3）实际缴纳出资认购事业伙伴计划份额累计两年低于年度认购最高份额的50%的；
（4）因受贿、索贿、贪污、泄露经营和技术秘密、违背文化与道德遵从准则，损害公司利益、声誉等，给公司造成重大影响或损失的；
（5）因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的。
九、事业伙伴计划的资产及其投资
（一）事业伙伴计划成立时认购人投入的现金资产用以认购苏交科二级市场的股票，事业伙伴计划认购苏交科股票金额不超过6,000万元。
（二）事业伙伴计划的资产独立于苏交科的固有财产。苏交科不得将事业伙伴计划资产委托归入其固有财产。因事业伙伴计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入事业伙伴计划资产。
十、标的股票的锁定期
在事业伙伴计划所购买股票结构中，事业伙伴以个人出资购买的股票部分锁定期为3年，3年后解禁；事业伙伴以事业伙伴计划专项基金出资购买的股票部分锁定期为8年，8年后解禁。锁定期自当年度事业伙伴计划所购买苏交科股票登记至事业伙伴计划名下时起算。
锁定期满后，该事业伙伴计划可选择对外出售股票并按持有事业伙伴计划份额比例对所获收入进行分配，或按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至事业伙伴个人名下。
十一、公司融资时事业伙伴计划的参与方式
本期事业伙伴计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金参与方案。
十二、事业伙伴计划权益的处置办法
1、本期事业伙伴计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本期事业伙伴计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，本期事业伙伴计划可选择对外出售股票并按持有事业伙伴计划份额比例对所获收入进行分配，或按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至事业伙伴个人名下。
4、如果持有人在本期事业伙伴计划存续期内被免除事业伙伴资格，持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，并按以下规定处置持有的资产份额：
（1）个人出资持有的份额，在本期事业伙伴计划终止清算后，按个人认购份额对应的累计净值进行分配，相关权益不受影响；
（2）本期事业伙伴计划专项基金对应的份额，视事业伙伴资格免除情形，权益处置如下：
①事业伙伴因与苏交科或其子公司解除或终止劳动关系而免除事业伙伴资格的（简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配，且事业伙伴计划专项基金份额由公司无偿收回。离职持有人属于丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及苏交科出具书面文件确认离职持有人与苏交科或其子公司解除或终止劳动关系未损害苏交科利益的，离职持有人对应的权益不受本项限制；
②事业伙伴被免除事业伙伴资格，但仍与苏交科或其子公司保持劳动关系的，对应的权益归属在当期员工持股计划解禁后，由高级事业伙伴年度会议决议是否同意归属个人；
③上述情形之外被免除事业伙伴资格的，不得取得资格免除后的收益分配，所持事业伙伴计划专项基金份额由公司无偿收回。
5、事业伙伴计划期满后的处置办法
本期事业伙伴计划在存续期满后自行终止。本期事业伙伴计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持事业伙伴计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十三、其他重要事项
（一）公司实施本期事业伙伴计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本期事业伙伴计划经公司股东大会审议通过方可实施；
（三）本期事业伙伴计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
（本页为《苏交科集团股份有限公司事业伙伴计划（第2期员工持股计划）（草案）摘要》的签署页）
苏交科集团股份有限公司董事会二〇一八年四月八日