中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
2018年度预计日常关联交易事项的核查意见
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对贵糖股份 2018年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、2018年度预计日常关联交易
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向 关联 人采 购原 材料|广东宏大爆破股份有限公司|乳化炸药|453.98|750.00|3.52|-39.47|
||小计|-|453.98|750.00|3.52|-39.47|
|向 关联 人采 购燃 料和 动力|广东广业石油天然气有限公司|柴油、汽油|581.24|830.00|5.91|-29.97|
||云浮联发化工有限公司|购电|1,864.87|1,660.00|18.95|12.34|
||小计|-|2,446.11|2,490.00|-|-1.76|
|接 受关 联人 提供 的劳 务|广东省广业集团有限公司|培训费、平台费、监理费、招标代理费等|113.76|87.7|100.00|29.71|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人||关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|及 其他|云浮广业硫铁矿集团有限公司||租赁费、三类人员费用资金利息、印刷费等|811.57|945|100.00|-14.12|
||广西贵港市贵糖物业服务有限公司||住宿费、餐费、卫生清洁绿化、水管理费、电管理费|303.56|198.14|100.00|53.20|
||小计||-|1,228.89|1,230.84|-|-0.16|
|向关联人采购金额小计||||4,128.98|4,470.84|-|-7.56|
|向 关联 人销 售产品、商品|云浮联发化工有限公司||硫铁矿|8,852.55|9,130.00|13.59|-3.04|
||||水电|272.99|302.00|0.42|-9.61|
||云浮广业硫铁矿集团有限公司||水电费、材料、话费、工程、维修费等|123.08|125.00|0.2|-1.54|
||广西贵港市贵糖物业服务有限公司||小裁纸、水、电、白砂糖|8.56|2.00|3.28|328.00|
||广东省广业集团有限公司||生活纸|52.55|100.00|0.23|-47.45|
||小计|||9,310.13|9,659.00|-|-3.61|
|向 关联 人提 供劳 务或 其他|云浮联发化工有限公司||过磅费、租赁费等|121.34|141.50|0.22|-14.25|
||小计|||121.34|141.50|0.22|-14.25|
|向关联方销售金额小计||||9,431.47|9,800.50|-|-3.77|
|合计||||13,560.45|14,271.34|-|-4.98|
|对 日常 关联 交易 实际 发生 情况 与预 计存 在较 大||1、2017年度，公司向联发公司采购的电费，实际发生数超过预计数204.87万元，超出比例为 12.34%。超过原因为 2017 年预计数是以 2016 年联发上网电量4,673万KW.h为基础，再考虑联发公司精制酸生产线于2016年5月投产等因素，2017年精制酸产量增加，将导致蒸汽消耗增加、减少联发公司发电量，所以预计 2017年发电量会比 2016 年下降 10%。2017 年度，联发公司通过生||||||

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|关联交易类别|关联人||关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|差 异的 说明 （如 适用）||产工艺改进、增加发电量，因此向联发公司支付购买上网电费超预计；2、2017年度，公司向广业集团采购的培训费、平台费、监理费、招标代理费等，实际发生数超过预计数26.06万元，超过比例为29.71%。超过原因为粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目的监理费增加。3、2017年度，公司向广西贵港市贵糖物业服务有限公司采购的住宿费、餐费、卫生清洁绿化、水管理费、电管理费，超过金额为 105.42 万元，超出比例为53.20%。超出原因为：公司对餐费等的需求增加，超过年初预计金额。4、向广西贵港市贵糖物业服务有限公司销售水电发生的关联交易比预计金额超出328%，主要是2017年7月后，广西贵港市贵糖物业服务有限公司向我公司提供劳保餐，劳保餐所需的水电费由我公司提供。5、2017年度，日常关联交易中实际发生数超过预计数的金额合计为342.91万元，金额较小，也未超过公司2016年度经审计的净资产的0.5%即1,325万元，未达到披露标准，即不需在超过预计金额时履行董事会、股东大会审议程序。||||||

（二）2018年度预计关联交易情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料|广东宏大爆破股份有限公司|乳化炸药|政 府 指导价|1,334.58|111.60|453.98|
||小计|-|-|1,334.58|111.60|453.98|
|向关联人采购燃料和动力|广东广业石油天然气有限公司|柴油、汽油|政 府 指导价|755.61|154.65|581.24|
||云浮联发化工有限公司|购电|政 府 定价|-|-|1,864.87|
||云浮广业硫铁矿集团有限公司|液化石油气|市场价|-|-|-|
||小计|-|-|755.61|154.65|2,446.11|
|接受关联人提供的劳务及其它|广东省广业集团有限公司|培训费、平台费、监理费、招标代理费等|市场价|390.00|-|113.76|
||云浮广业硫铁矿集团有限公司|物业管理费，餐宿费、三类人员利息、维修及零星工程费等|评估价+协议、同期 银 行利率、市场价|1,092.78|182.74|811.57|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
||广西贵港市贵糖物业服务有限公司|餐饮、住宿、卫生清洁绿化、水管理费、电管理费等|协 议 定价|530.00|63.89|303.56|
||小计|-|-|2,012.78|252.10|1,228.89|
||向关联方采购金额小计|||4,102.97|518.35|4,128.98|
|向关联人销售产品、商品|云浮联发化工有限公司|矿石、水电|市场价|-|-|9,125.54|
||云浮广业硫铁矿集团有限公司|水电费、材料、话费、工程、维修费等|政 府 定价|48.95|13.14|123.48|
||广西贵港市贵糖物业服务有限公司|小裁纸、水、电、白砂糖|协 议 定价|30.00|9.30|8.56|
||广东省广业集团有限公司|生活纸|协 议 定价|-|-|52.55|
||小计|||78.95|22.44|9,310.13|
|向关联人提供劳务|云浮广业硫铁矿集团有限公司|维修劳务费等|协 议 定价|4.82|||
||云浮联发化工有限公司|过磅费等|市场价|||121.34|
||小计|||4.82||121.34|
||向关联方销售金额小计|||83.77|22.44|9,431.47|
|合计||||4,186.74|535.32|13,560.45|

（三）本次交易不构成重大资产重组
2018年度预计日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）关联方和关联关系
1、关联关系
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|序号|单位|关联关系|
|1|广东省广业集团有限公司|公司实际控制人|
|2|广东宏大爆破股份有限公司|广业集团的控股子公司|
|3|广东广业石油天然气有限公司|广业集团的二级子公司|
|4|云浮广业硫铁矿集团有限公司|公司控股股东|
|5|云浮联发化工有限公司|原云硫集团控股子公司，云硫矿业于2018年1月收购云硫集团持有云浮联发化工有限公司|

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|||66.04%股权，现为云硫矿业控股子公司|
|6|广西贵港市贵糖物业服务有限公司|公司大股东广西广业粤桂投资集团有限公司的控股子公司|

2、关联方基本情况
（1）广东省广业集团有限公司
注册时间：2000年08月23日
公司地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼
法定代表人：余志良
注册资本：154,620.48万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。
主营业务：资产经营与管理。
（2）广东宏大爆破股份有限公司
注册时间：1988年5月14日
公司地址：广州市天河区珠江新城华夏路 49号之二津滨腾越大厦北塔 21层
法定代表人：郑炳旭
注册资本：70,148.7983万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；爆破作业项目的设计施工、安全评估以及安全监理（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工程、民爆器材生产经营。工程技术研发与咨询
服务。
主营业务：矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、民用爆破器材生产及销售。
（3）广东广业石油天然气有限公司
注册时间：2000年6月30日
公司地址：广州市越秀区沿江东路 406号第八层整层
法定代表人：孙芳伟
注册资本：12,800.00万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：批发：汽油、煤油、3号喷气燃料（航空煤油）、白油（粗白油）、危险化学品、柴油（不含危险化学品），压缩天然气、液化天然气（不含天然气存储、运输且不为终端用户供气）；销售：燃料油、溶剂油、润滑油、石油芳烃、化工轻油、石油制品，棕榈油、植物油、化工原料及产品（不含危险化学品）；
零售：汽油、柴油、润滑油、预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、烟草制品、酒类、茶叶；汽车清洗服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口；成品油信息咨询服务；租赁经营加油站；加油站加油系统经营管理；
压缩天然气和液化天然气的投资、利用及相关技术咨询服务。。
主营业务：批发柴油、煤油、汽油。
（4）云浮联发化工有限公司
注册时间：2007年5月15日
公司地址：云浮市云安区六都镇冬城管理区
法定代表人：周皇干
注册资本：8,497.34万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产、销售：铁矿粉、电力、硫酸（81007）（仅限在其本厂区范围内销售本企业生产的危险化学品）。货物和技术进出口。
主营业务：生产销售硫酸、铁矿粉、电力。
（5）云浮广业硫铁矿集团有限公司
注册时间：1988年1月1日
公司地址：云浮市云城区高峰街星岩四路51号
法定代表人：张栋富
注册资本：56,492.2343万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查等；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；其它港口设施经营；在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营；
港口危险货物装卸、驳运、仓储。
主营业务：自有物业出租服务；物业管理。
（6）广西贵港市贵糖物业服务有限公司
注册时间：1999年02月04日
公司地址：贵港市幸福路100号
法定代表人：张元炳
注册资本：100万
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：住宅区的房屋、设备、公用配套设施、小区道路、小区绿化的管理、维护、修缮；小区内环境、卫生、交通车辆、消防、保安等管理与服务；住宅及商业用房的租赁管理；代搬家购物及家庭服务等；糕点加工、销售；职工膳食加工供应；游泳池服务经营。
主营业务：物业管理。
（五）交易的定价政策及定价依据
2018年度公司预计关联采购、销售计划依据公司的生产及经营计划编制，关联交易价格以市场价为原则协议定价，遵循公开、公平、公正的交易原则。
根据交易内容，公司主要几种定价依据如下：
1、政府定价：如供水、供电；
2、政府指导价：如采购汽油、柴油、炸药；
3、工程预算+协商定价：如零星维修工程、劳务等；
5、根据市场价格+协议定价。
（六）关联交易履行的决策程序
2018年3月12日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计议案》，关联董事朱冰、陈健、林钦河回避了表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可，并发表了独立意见如下：
“我们认为公司预计 2018年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，本项关联交易的定价根据市场价格确定，本项关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
公司关联董事朱冰先生、陈健先生、林钦河先生在审议此关联交易时回避表决，基于独立判断，我们同意《关于2018年度日常关联交易预计议案》，同意该议案提交公司股东大会审议”。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度预计关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
2018年度预计关联交易尚需提交贵糖股份股东大会审议。
上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及贵糖股份《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述关联交易事项无异议。