证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2019-022富春科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第三届董事会第十九次会议
2、会议通知时间：2019年 4月 8日星期一
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2019年 4月 19日星期五
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区 25号楼六层会议室
6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，分别为：缪品章、陈苹、范平、叶宇煌、陈川、缪福章、汤新华、苏小榕、林东云。
8、会议主持人：董事长缪品章
9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议为年度会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司 2018年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2018年度的工作情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《2018年度董事会工作报告》。
独立董事郑基先生、苏小榕先生、林东云女士、汤新华先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了公司总裁缪品章先生所作的《2018年度总经理工作报告》后，认为该报告客观地反映了公司 2018年度的生产经营情况。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2018年度报告全文及其摘要>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合公司实际经营管理情况，编制了《2018年年度报告》、《2018年年度报告
摘要》，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年公司实现营业收入 55,524.71万元，较上年同期增长4.70%；利润总额为 6,017.03万元，较去年同期增加133.04%；归属于上市公司股东的净利润为 5,799.40万元，较去年同期增加133.86%。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定 2018年度利润分配预案为：以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本（即扣减已回购股份后的股本）为基数，向全体股东按照每 10股派发现金红利 0.1元（含税）,不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整。
具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于 2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对 2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
针对《2018年度内部控制自我评价报告》公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议通过《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》
公司《2018年度社会责任报告》详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过《<关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司的减值测试报告>的议案》
公司对成都摩奇卡卡科技有限责任公司截止 2018年 12月 31日减值测试情况进行报告说明和总结，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板
信息披露网站上的相关公告。
有利害关系董事范平回避表决。经表决，以上议案为 8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过《关于范平等对置入资产 2018年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的议案》
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于范平等对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）2016年度至2018年度累计承诺业绩为24,100.00万元，经审计的摩奇卡卡公司2016年至 2018年度累计完成承诺业绩 16,685.27万元（其中 2016年度 6,507.02万元，2017年度 7,025.91万元，2018年度 3,152.34万元），2016年至 2018年度累计未完成承诺业绩 7,414.73万元。公司依据与各方签订的《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》、《<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>之补充协议》的约定拟定了补偿方案，摩奇卡卡补偿义务人应向公司支付2018年度各项补偿，其中现金补偿合计169,207,675.92元，股份补偿数量合计为 15,541,914股，返还分红 637,617.11元，提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。具体内容详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于范平等对置入资产 2018年度业绩承诺实现情况的说明及补偿方案的公告》。
有利害关系董事范平回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会发表了审核意见。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
经表决，以上议案为 8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的股东将回避表决。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的最新的会计准则对公司部分会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议通过《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》，公司 2018年度计提各项资产减值准备共计 362,982,762.66元。本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了截止 2018年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。《公司章程》全文同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会有表决权股东三分之二以上通过。
13、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》中部分条款进行修订和完善。制度全文同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<未来三年股东分红规划（2019-2021年）>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红规划（2019-2021年）》。规划全文同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，编制了《2019年第一季度报告全文》，具体内
容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
16、审议通过《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。为保证审计工作的连续性和稳定性，公司同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期为一年，自 2018年度股东大会审议通过之日起生效；并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其 2019年度审计费用。
公司独立董事对续聘会计师事务所相关事项作出事先认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度不超过 2亿元人民币，该额度可由公司及控股子公司共同滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。本次委托理财事项在公司董事会审批范
围内，无需提交股东大会审批。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》
公司独立董事对本事项发表了同意意见，监事会对此事项发表了审核意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事先认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十日