江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2015年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年七月十六日
江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料目录
一、大会议程
二、大会须知
三、会议内容
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、发行数量及锁定期
5、发行价格及定价原则
6、募集资金用途
7、滚存利润的安排
8、发行决议有效期
9、上市地点
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（五）审议《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
（六）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（八）审议《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
（九）审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》附件一：公司2015年度非公开发行股票预案
附件二：公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年7月16日下午13:30；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李兴先生
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2015年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布本次股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会参会须知
为确保公司 2015年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2015年第二次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公司在上交所网站公告的 2015年第二次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2015年第二次临时股东大会秘书处
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，具体如下：
一、符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规定
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2、公司本次发行的股票每股面值为人民币1元，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量），考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件。
三、本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条规定
本次发行对象为包括江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）在内的不超过10名的特定投资者，符合发行对象不超过10名的要求。
四、本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条规定
1、本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），考虑公司实施2014年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
2、澄星集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%
（含10%），并承诺认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
3、本次非公开发行股票的募集资金数额和使用符合《管理办法》第十条的规定；
4、目前公司的控股股东为澄星集团，直接持有澄星股份股本总额的25.78%，为公司第一大股东，实际控制人为李兴先生。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，澄星集团直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于18.62%，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人也未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
五、符合《管理办法》第三十九条规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
2、公司权益没有被控股股东或实际控制人损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形；
3、公司及公司的附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第
三十九条第（四）项规定的情形；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
6、会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年及一期的财务会计报表出具了标准无保留意见审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形；
7、公司不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上，公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行方案的基本情况如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过10名的特定投资者，特定投资
者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除澄星集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量，由股东
大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含
10%）。
本次非公开发行完成后，澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会第二十一次会议
决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
六、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟使用募集资金|
|序号||项目名称||投资总额||
||||||金额|
||中低品位磷矿综合利用项目||80,000.00|||
||黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目||197,372.00|||
||高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目||183,629.79|||

|||
|-|-|
|磷化工电子商务平台及营销配套设施项目|60,924.00|
|偿还银行贷款|128,500.00|
||650,425.79|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
八、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行之
日起十二个月内有效。
九、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
鉴于本方案内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关
联股东江阴澄星实业集团有限公司对本议案回避表决，请其他非关联股东及股
东代表对本议案所有事项进行逐项审议表决。
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，公司编制了《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，内容详见本次股东大会会议资料之附件一。
鉴于本预案内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关
联股东江阴澄星实业集团有限公司对本议案回避表决，请其他非关联股东及股
东代表对本议案进行审议。
议案四
关于公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见本次股东大会会议资料之附件二。
鉴于本报告内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关
联股东江阴澄星实业集团有限公司对本议案回避表决，请其他非关联股东及股
东代表对本议案进行审议。
议案五
关于公司与江阴澄星实业集团有限公司签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次非公开发行股份认购事项，公司和澄星集团于2015年6月30日在江苏省江阴市签署了《附条件生效的股份认购协议》，内容全文如下：
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于2015年6月30日在江苏省江阴市签署：
甲方：江苏澄星磷化工股份有限公司
法定代表人：李兴
地址：江苏省江阴市梅园大街 618号
乙方：江阴澄星实业集团有限公司
法定代表人：李兴
地址：江阴市澄张路18号
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在上海证券交易所挂牌并公开上市交易。
2、乙方为一家依据中国法律设立的有限责任公司。乙方已经知悉披露的与本次非公开发行有关的全部信息。
3、甲方拟向包括乙方在内的不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），乙方拟按照本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的部分A股股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成的协议如下：
释义：
||||
|-|-|-|
|本协议|指|本《附条件生效的股份认购协议》以及甲、乙双方不时通过正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之书面文件|
|澄星股份|指|江苏澄星磷化工股份有限公司|
|澄星集团|指|江阴澄星实业集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|澄星股份拟向包括乙方在内的不超过10名的特定投资者非公开发行A股股票的行为, 本次发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准|
|定价基准日|指|澄星股份批准本次发行的董事会决议公告日|
|认购股份|指|根据本协议，澄星股份向乙方发行的A股普通股股票|
|认购股份登记日|指|本协议项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日|
|工作日|指|银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）|
|适用法律|指|就任何人而言，指适用于该人并对其有约束力的任何相关政府机关的法律、法规、规章、指引、指示、命令或通知|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

第 1条本次发行方案
1.1发行种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
1.2发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
1.3发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过551,099,561股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
1.4发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司本次非公开发行股票的价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
1.5本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
第2条乙方认购方案
2.1认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票，澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价
的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，澄星集团的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，澄星集团的认购价格将作相应调整。
具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2认购数量
根据本协议约定的条款和条件，双方同意乙方将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%（含10%）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3认购金额
澄星集团本次认购金额不低于本次发行的募集资金总额的10%（含10%）。
2.4认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
2.5支付方式
在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
第3条甲、乙双方的陈述和保证
3.1甲方的陈述和保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
（1）甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致甲方违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。
（4）在本协议生效且在乙方根据本协议缴纳认购总价款后，甲方应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2乙方的陈述和保证
为本次向甲方认购股份，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致乙方违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（5）本协议项下乙方认购股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
第4条限售期
4.1乙方通过本次发行所认购之甲方股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方
应及时配合乙方办理股份解锁所需的有关手续。
第5条协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
第6条违约责任
6.1本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
6.2任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
6.3尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
第7条保密
7.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和本次发行的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、上海证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
7.2任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
第8条适用法律及争议的解决
8.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先通过友好协
商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第9条适用法律及争议的解决
9.1本协议构成甲方与乙方之间关于乙方认购甲方本次发行股份事宜的完
整协议，并应取代本协议签署前双方之间就与本协议有关事宜达成的协议或理解（不论是口头或书面）。
9.2任何一方未经对方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
9.3本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不
应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权
利。
9.4如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依
法需要对本协议进行调整，甲、乙双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由甲、乙双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，甲、乙双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
9.5本协议正本一式六份，甲、乙双方各持两份，其余用于甲方报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
甲方：江苏澄星磷化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人签字：
甲方：江阴澄星实业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人签字：
年 月 日
鉴于本协议内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关
联股东江阴澄星实业集团有限公司对本议案回避表决，请其他非关联股东及股
东代表对本议案进行审议。
议案六
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向包括江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票，因澄星集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
一、关联交易概述
2015年6月30日，公司与澄星集团签署了《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟非公开发行不超过551,099,561股普通股股票，募集资金总额不超过640,928.79万元，澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%），并按照与其他认购对象以相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
澄星集团为公司控股股东，持有公司股本总额的25.78%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
公司独立董事沈晓军、马丽英、卢青事前均对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为澄星集团参与认购本次非公开发行股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该项关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行股票事宜尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
公司名称 江阴澄星实业集团有限公司
法定代表人 李兴
成立日期 1989年11月07日
注册资本 82,000万元
注册地址 江阴市澄张路18号
李兴持有51%股权，澄星集团工会委员会持有26.18%股权，股权结构
其余5名自然人持有22.82%股权
企业类型 有限责任公司
化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的经营范围 出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；
热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过 551,099,561股普通股股票，募集资金总额不超过 640,928.79万元，澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。本次募集资金扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目以及偿还银行贷款项目。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 7月 1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、股份认购协议的主要内容
1、协议主体与签订时间
澄星股份与澄星集团于2015年6月30日在江苏省江阴市签署了《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票，澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价
的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，澄星集团的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，澄星集团的认购价格将作相应调整。
具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购数量
澄星集团将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%（含
10%）。若澄星股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、认购方式
澄星集团同意全部以现金认购协议所约定的认购股份。
5、限售期
澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股票自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
6、支付方式
在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时，澄星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
7、滚存利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
8、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）澄星股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司的发展战略，有利于公司进一步增强公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力，提高公司盈利能力和抗风险能力，为公司股东创造更大的价值。
本次关联交易体现了控股股东对公司发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运
营、财务状况及经营结果造成不利影响。
七、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：
公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交易的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行相关议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
3、控股股东澄星集团参与本次非公开发行体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东江阴澄星实业集团有限公司对本议
案回避表决，请其他非关联股东及股东代表对本议案进行审议。
议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
二、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）；
四、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
五、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
六、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
七、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
九、根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
十、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于公司无需出具前次募集资金
使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票公司无需出具前次募集资金使用情况的报告。
请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于公司未来三年股东回报规划
（2015年—2017年）的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求，结合公司未来三年的资金需求量和经营规划，特制定《江苏澄星磷化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，内容全文如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015年—2017年）
为进一步规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等精神，结合公司实际和公司章程规定，特制订本规划。
一、分配政策
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。（其中：“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期经审计总资产10%以上）
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑
进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上做出的安排。
三、公司未来三年的具体股东回报规划（2015年—2017年）
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
（二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
四、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划由
公司董事会负责解释说明。
请各位股东及股东代表审议。
附件一：
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地：上海证券交易所江苏澄星磷化工股份有限公司
JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO., LTD.
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年六月
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015年 6月 30日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次非公开发行完成后，澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。
5、本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施 2014年度利润分配情况，公司本次非公开发行股票的价格不低于11.63元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 640,928.79万元，扣除发行费用后
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||||拟使用募集资|
|||项目名称||投资总额||
|号|||||金金额|
||中低品位磷矿综合利用项目||80,000.00|||
||黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目||197,372.00|||
||高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目||183,629.79|||
||磷化工电子商务平台及营销配套设施项目||60,924.00|||
||偿还银行贷款||128,500.00|||
||||650,425.79|||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。
8、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 10
一、公司基本情况 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 10
三、发行对象及其与本公司的关系 13
四、本次非公开发行方案概要 13
五、募集资金用途 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 16
八、本次非公开发行的审批程序 17
第二节 发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 18
一、澄星集团基本情况 18
二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况 19
三、本次发行完成后澄星集团与公司的同业竞争、关联交易情况 20
四、最近 24个月内发行对象与澄星股份之间的重大交易情况 20
五、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 22
一、本次募集资金的使用计划 22
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案二、本次募集资金投资项目可行性分析 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 44
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 46一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 46
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 47
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 47
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 47
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 48
第五节本次股票发行相关的风险说明 49
一、募集资金投资项目风险 49
二、净资产收益率下降的风险 49
三、经营风险 49
四、管理风险 50
五、环保风险 50
六、财务风险 50
七、股票价格波动风险 51
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案八、与本次非公开发行相关的审批风险 51
九、与本次非公开发行相关的其他风险 51
第六节发行人利润分配情况 52
一、公司利润分配政策 52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 54
三、未来的股东回报规划 55
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏澄星磷化工股份有限公司
英文名称 JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO., LTD.
法定代表人 李兴
股票上市交易所上海证券交易所
股票简称 澄星股份
股票代码 600078
成立日期 1994年6月28日
注册资本 66,257.2861万元
注册地址 江苏省江阴市梅园大街618号
邮政编码 214432
电话 0510-80622329
传真 0510-86281884
公司网址 www.phosphatechina.com
许可经营项目：食品添加剂的生产；危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：化工原料及化工产品制经营范围
造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
黄磷是精细磷化工产品生产的基础原料，基础生产原料主要是磷矿石。目前中国是黄磷生产的大国，黄磷年产能达到200多万吨。由于国内高品位的磷矿资
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案源不断减少，对磷化工可持续发展带来了挑战，将低品位磷矿通过科技手段提升磷的品位，对磷化工企业来说是科学发展的最好途径。所以国家对中低品位磷矿的综合利用一直有积极的扶持政策。
进入“十二五”以来，中国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主基调的国家发展战略，传统磷化工产业开始面临越来越大的环境整治和节能减排压力，其中我国黄磷及其延伸产品的生产是属于能耗高、对环境影响相对较大的行业。如何提高黄磷生产效率并合理有效地综合利用黄磷尾气和磷酸生产过程中的热能，降低能源消耗，减少环境污染，同时又能为企业创造一定的经济效益，做到经济发展中讲循环、循环利用中讲经济，这已成为目前磷化工企业实行科学发展的重要措施。
近几年，世界精细磷化工行业发展的总体趋势是国外发达国家技术优势相对减弱、生产成本相对较高，而中国等发展中国家由于技术上已取得突破，同时生产成本优势明显，食品级、电子化学品专用级磷酸以及食品磷酸盐的需求迅速增长，产能日益扩大，国际磷化工生产中心和采购中心逐步向中国转移，精细磷化工行业迎来快速发展期。电子化学品是为电子工业配套的专用化学品，具有质量要求高、批量小、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精纯等特点。近十年来，在国家产业政策的大力鼓励下，我国TFT-LCD产业和太阳能光伏产业获得长足的发展，已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国，以及全球第一大光伏产品生产国。
未来我国在TFT-LCD、IC、LED、光伏等战略性新兴产业的发展将进一步取得突破，与之相配套的超净高纯电子化学品也迎来了发展机遇。
近年来随着互联网平台的飞速发展，各行各业的传统营销模式已不能满足客户的需求。为了进一步优化公司的营销结构，公司决定建设基于互联网的磷化工电子商务平台，利用电子商务平台实现线上和线下相结合 O2O销售模式，通过客户关系管理系统构建大数据分析平台，缩短订单周转周期，提高重复购买率。
同时为了提高产销效率、降低包装物流成本，公司将采用 ISOTANK罐通过高效降本的物流方式将磷酸产品运送至客户所在地，提高客户满意度。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有效整合资源，充分发挥公司自有矿山优势
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案通过建设中低品位磷矿综合利用项目，公司可以充分发挥磷矿资源优势，稳固磷化工原料基地。这不但激活了公司自有的磷矿资源和矿产企业，保障了磷矿资源可持续发展，降低了磷矿原料成本，而且也达到科学高效利用磷矿这一不可再生的矿产资源，实现磷矿资源的效益最大化，为企业提高核心竞争能力提供了新的途径。
2、实现环保减排，形成内部循环经济
为实现公司发展的战略需要，进一步增强企业产品市场竞争力，拓展公司在磷化工方面的业务，满足国家节能减排和环境保护等要求，本次部分募集资金投入黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，在本企业内部形成循环经济，符合当前国家对资源综合利用的要求，又可节省项目投资，以此提升公司核心竞争力，并使公司在提高经济效益的同时实现环境效益和社会效益统一的愿景。
3、延伸产业链，实现新利润增长点
30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和 10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐项目，3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目以及5万吨/年超净高纯电子化学品项目的投资，将使澄星股份更好适应经济新常态，依托国家大力发展广西北部湾经济区，充分利用广西钦州的港口优势，整合云、贵、川磷矿资源，加快推进精细磷化工集群式发展。通过募投项目的实施公司可以直接进入电子化学品行业，将可以从卖原料转向卖产品，不断丰富精细磷化工产品线，有效拉伸产业链，提高产品附加值，形成新的利润增长点，进一步巩固公司在精细磷化工行业的地位。
4、拓展营销及配送网络，提高公司行业竞争力
当前，“互联网+”已经成为政府积极推动的国家战略，目标是推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新，建立基于互联网的磷化工电子商务平台，加强对客户需求的精准分析，促进生产升级和物流路线优化，提高补货和采购效率。建设ISOTANK罐储运体系和智慧物流系统，将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷化工产品高效经济地配送至客户所在
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案地，从而提高客户满意度，提升产品的市场竞争力，为公司创造可观的经济效益。
本项目的实施对于公司保持在经济新常态下的行业竞争力具有极为重要的战略意义。
5、扩充公司资金实力，降低财务风险
公司拟通过本次非公开发行，夯实公司资本实力，增强公司运营所需的资金基础，做大做强公司主营业务。同时，本次发行后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力和未来的持续发展能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过 10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除澄星集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象之一为澄星集团，为公司的控股股东。本次发行构成关联交易。此外，公司尚未确知其他发行对象与公司是否存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 551,099,561股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司本次非公开发行股票的价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 0 1
则：
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
两项同时进行：P＝(P－D)/(1＋N)
1 0
（五）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||拟使用募集资|
|||项目名称||投资总额||
|号|||||金金额|
||中低品位磷矿综合利用项目||80,000.00|||
||黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目||197,372.00|||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目|183,629.79|
|磷化工电子商务平台及营销配套设施项目|60,924.00|
|偿还银行贷款|128,500.00|
||650,425.79|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括澄星集团，澄星集团为本公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第二十一次会议已审议通过上述关联交易，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事均已发表独立意见。
除澄星集团以外，其他不超过九名发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为澄星集团、为公司第一大股东，实际控制人为李兴。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案澄星集团承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%（含10%），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，澄星集团直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于18.62%，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人也未发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经于本公司2015年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况和
《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
一、澄星集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 江阴澄星实业集团有限公司
法定代表人 李兴
成立日期 1989年11月07日
注册资本 82,000万元
注册地址 江阴市澄张路18号
企业类型 有限责任公司
化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租经营范围 服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；
热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司股权和控制关系结构图
澄星集团为发行人控股股东，持有发行人 170,826,693股股份，持股比例为25.78%。其与公司的股权结构如下图所示：
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（三）主营业务及近三年发展状况和经营成果
澄星集团主营业务为贸易、实业投资和投资管理。其最近一年简要财务状况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.3.31/||2014.12.31/||2013.12.31/|2012.12.31/|
|项目||||||||
|||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
||21,996,888,864.19||22,576,441,611.35||19,549,610,259.24|||
||13,797,089,278.81||14,458,334,406.32||12,061,659,747.28|||
||8,199,799,585.38||8,118,107,205.03||7,487,950,511.96|||
||6,108,556,048.70||21,205,620,325.16||20,967,203,469.23|||
||127,727,785.86||559,620,332.47||524,190,781.03|||

注：上述财务数据为合并报表口径。2012年至 2014年数据经江阴大桥会计师事务所有限公司审计，2015年 1-3月数据未经审计。
二、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
澄星集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案或者仲裁。
三、本次发行完成后澄星集团与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致澄星集团及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
澄星集团为本公司的控股股东，澄星集团认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。本次发行完成后，公司与澄星集团的原有的关联交易仍将继续，若发生新的关联交易，将签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则及公司规章制度等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
四、最近 24个月内发行对象与澄星股份之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，澄星集团与发行人之间未发生其他重大交易。
五、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：江苏澄星磷化工股份有限公司
乙方：江阴澄星实业集团有限公司
签订时间：2015年6月30日
2、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票，澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价
的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，澄星集团的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，澄星集团的认购价格将作相应调整。
具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购数量
澄星集团将认购不低于本次非公开发股票最终发行股票数量的10%（含
10%）。
4、认购方式
澄星集团同意全部以现金认购所约定的认购股份。
5、锁定期
澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
6、支付方式
在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时，澄星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
7、滚存利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
8、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人并授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）澄星股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过640,928.79万元。扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||拟使用募集资|
|||项目名称||投资总额||
|号|||||金金额|
||中低品位磷矿综合利用项目||80,000.00|||
||黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目||197,372.00|||
||高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目||183,629.79|||
||磷化工电子商务平台及营销配套设施项目||60,924.00|||
||偿还银行贷款||128,500.00|||
||||650,425.79|||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过640,928.79万元。扣除发行费用后
将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款。
（一）中低品位磷矿综合利用项目
1、项目投资规划
本次中低品位磷矿综合利用项目计划投资总额为80,000.00万元，包括三个子项目的固定资产采购、建设和投入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）||募集资金投入金额占比|
|序||||投资金额占比||
||项目|||||
|号||||||
||会泽龙威 240万吨/年磷矿浮选项目|40,000.00|40,000.00|50.00%||
||宣威磷电 120万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目|20,000.00|20,000.00|25.00%||
||弥勒磷电 100万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目|20,000.00|20,000.00|25.00%||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）||募集资金投入金额占比|
|序||||投资金额占比||
||项目|||||
|号||||||
|||80,000.00|80,000.00|100.00%||

2、项目建设背景
我国黄磷生产工业发展已有近80年的历史，尤其是近30年来发展较为迅速。
二十世纪80年代以来，随着我国改革开放不断加快、工业的大力发展，黄磷产能、产量、消费和出口量逐年攀升，黄磷产能已跃居世界第一位，在国际市场上占主导地位。据中国无机盐协会磷化工分会的统计，我国国内黄磷生产企业有130多家，总产能超过200多万吨/年。中国有37亿吨磷矿基础储量，品位在30%以上的磷矿仅占总储量的9.4%，品位在25%～30%的磷矿占总储量的12%，中国中高品位磷矿资源稀缺，远远不能满足中国对中高品位磷矿资源的需求。
中国的黄磷生产企业一直以来使用的是中高品位磷矿的“块矿”来生产。同时开采过程中以及块矿运输、使用过程中又会产生约40%的中高品位“粉矿”，一定程度上降低了磷矿粉的利用价值。大部分矿山开采企业通常只能将这些粉矿废弃填埋或者廉价卖给附近有湿法磷酸的生产企业，从而浪费了大量宝贵的磷矿资源。
随着中高品位磷矿资源的日益匮乏，中高品位磷矿市场价格逐年提升,对于没有中高品位磷矿资源的黄磷生产企业来说，只有提高磷矿采购价格来获取中高品位的磷矿以维持生产，企业生产成本日益增高，企业盈利能力不断下降。同时，如果资源相对丰富的中低品位磷矿不能经济合理地开发和综合利用，这必将导致磷化工生产企业竞争能力的下降，也严重制约磷化工生产企业的长远发展前景。
目前国内黄磷生产企业在不断寻求磷矿浮选纯化和磷矿烧结成球等磷矿资源综合利用的途径。
3、项目必要性
随着公司对生产效率要求的不断提高，公司对中高品位磷矿的需求不断增
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案加。
公司下属子公司宣威磷电和弥勒磷电现有的磷矿资源主要分布在会泽、德泽、弥勒宜良等三个地区，上述磷矿资源虽然都相继已开采，资源总储量也达到上亿吨，但这些磷矿资源一方面存在综合开采品位低，能直接用于黄磷生产的中高品位磷矿占比较少，并且开采过程中产生40%左右的“粉矿”尚没有得到综合利用。因此公司需要通过中低品位磷矿综合利用技术来提高公司生产所需黄磷的品位。
公司现有成熟的“中低品位磷矿浮选纯化”技术，可以使得中低品位磷矿的品位能得到提高，并将其应用于黄磷生产。公司成熟的“磷矿粉烧结成球技术”，把磷矿开采、浮选精矿过程中形成的“粉矿”进行综合高效利用，降低生产成本。
通过中低品位磷矿综合利用，优化了资源配置，保障了磷矿原料供应，提高了磷矿自给率，大大降低了企业生产成本，提高了经济效益和公司的核心竞争能力。同时减少了粉矿对当地土地资源的占用，大大改善了矿山企业周边粉矿填满、堆存造成的环境破坏，同时磷矿粉烧结成球技术充分利用了黄磷尾气的热能，为改善生态环境起到了积极的作用。
4、项目可行性
（1）政策方面
“十二五”以来，我国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主基调的国家发展战略，上述项目的推进，符合国家这一发展战略。同时综合利用中低品位磷矿资源，也符合当前可持续发展的理念。在2013年修订的《产业结构调整指导目录》中，中低品位磷矿采选与利用、磷矿伴生资源综合利用被列入国家鼓励类产业。上述项目符合云南地区发挥资源优势企业创新发展的区域发展规划，属于当地政府支持的鼓励类项目。
（2）技术和经验方面
目前公司的中低品位磷矿浮选纯化、磷矿粉烧结成球技术已较为成熟，在四川、云南、贵州等地区已经有生产装置正常运行。中低品位磷矿浮选纯化技术将中低品位的磷矿原矿通过球磨磨碎、添加浮选剂等技术进行浮选，得到高品位磷
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案矿粉。磷矿粉烧结成球技术利用浮选得到的高品位磷矿粉或利用外购的中高品位磷矿粉，通过添加特殊的粘结剂、压球、烘干，烧结成矿球，实现磷矿矿粉的充分利用。公司通过多年的研究和积累，已经成功掌握中低品位磷矿浮选纯化、磷矿粉烧结成球两项技术。
澄星股份和下属子公司，具有较强的黄磷生产经验和矿山开采经验，拥有一支经验丰富、技术精湛的管理团队。公司在对矿山资源整合和资源综合利用方面，前期做了大量的准备工作，为本项目的建设和推进打下了坚实的基础。
（3）市场需求方面
中国有37亿吨磷矿基础储量，品位在30%以上的磷矿仅占总储量的9.4%，品位在25%～30%的磷矿占总储量的12%，中国中高品位磷矿资源稀缺。随着国家加大了对磷矿主产区的资源整合力度，促进其健康有序的发展；作为一种资源性产品，随着开采量的增加，磷矿储量和品位下降很快，开采难度和边际成本也在不断提高，而中高品位磷矿对于黄磷生产效率具有很大影响，随着磷化工产品需求的增加和节能减排的要求加强，中高品位磷矿资源的市场需求正在不断扩大，对磷矿品位提升的市场需求较为迫切。
（4）实施主体方面
会泽等磷矿是以碳酸盐矿为主的磷矿，平均磷矿品位23%，是国内具有代表性的可浮选性磷矿，通过浮选纯化处理成磷精矿，磷矿品位可达到30%。该类矿石浮选工艺成熟，浮选成本不高，具有较好的经济效益。
5、项目建设内容
（1）会泽龙威240万吨/年磷矿浮选项目
项目总投资共计约40,000.00万元，其中，建设及固定资产投资约38,556.00万元，铺底流动资金约1,444.00万元。项目的实施主体为会泽龙威矿业有限公司。
项目建设周期为15个月，建设地点位于云南省曲靖市会泽县。项目建成达产后，新增年平均净利润约5,738万元。投资内部收益率约为23.34%（税后），动态投资回收期约为5.98年（税后，含建设期）。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（2）宣威磷电120万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目
项目总投资共计约20,000.00万元，其中，建设及固定资产投资约17,635.00万元，铺底流动资金约2,365.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任公司。项目建设周期为16个月，建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达产后，新增年平均净利润约9,789.00万元。投资内部收益率约为35.89%（税后），动态投资回收期约为4.92年（税后，含建设期）。
（3）弥勒磷电100万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目
项目总投资共计约20,000.00万元，其中，建设及固定资产投资约18,028.00万元，铺底流动资金约1,972.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责任公司。项目建设周期为21个月，建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市。项目建成达产后，新增年平均净利润约9,501.00万元。投资内部收益率约为30.49%（税后），动态投资回收期约为5.96年（税后，含建设期）。
6、取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的会泽龙威240万吨/年磷矿浮选项目、宣威磷电120
万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目、弥勒磷电100万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
（二）黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目
1、项目投资规划
本次黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目计划投资总额为197,372.00万元，其中募集资金投入金额为187,875.00万元，包括五个子项目的固定资产采购、建设和投入。
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|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
|序||||||
||项目|||||
|号||||||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
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|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
|序||||||
||项目|||||
|号||||||
||宣威磷电 8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目|34,145.00|34,145.00|17.30%||
||宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目|97,907.00|97,907.00|49.61%||
||弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目|28,708.00|19,211.00|14.55%||
||弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目|16,498.00|16,498.00|8.36%||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
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|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
|序||||||
||项目|||||
|号||||||
||澄星股份磷酸生产热能综合利用项目|20,114.00|20,114.00|10.19%||
|||197,372.00|187,875.00|100.00%||

2、项目建设背景
“十二五”以来，中国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主基调的国家发展战略。我国黄磷及其延伸产品生产具有能耗高、对环境影响较大的行业特性，面临着越来越大的效率提升、环境整治和节能减排的压力。
我国是黄磷生产大国，黄磷尾气是一种高效的燃料和化工原料，其中含有固体粉尘以及多种化学物质。目前，我国黄磷生产企业的黄磷尾气的有效利用率较低，大部分尾气被燃烧排放。按年产100万吨黄磷计，年产黄磷尾气约2.50×109Nm3，年可利用的热量约2.50×1013kJ，相当于每年浪费标煤85.3万吨。若全部直接燃烧后放空，年排放CO约440万吨，同时还伴随着大量的硫化物、磷化 2
物、氟化物以及固体粉尘排放，浪费了大量热能，且对环境造成了一定的污染。
我国也是磷酸生产大国。在传统热法磷酸生产过程中存在对设备保温等热能需求，但此生产过程中燃烧黄磷产生的大量热能却未能被用于此，而被直接排放，造成大量能源浪费。
如何提高黄磷生产效率并合理有效的综合利用黄磷尾气和磷酸生产过程中
的热能，降低能源消耗，减少环境污染，同时又能为企业创造一定的经济效益，
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案是目前磷化工企业面临的挑战，又是实现节能减排、提升经济效益、实现科学发展的新途径。
3、项目必要性
（1）宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目、弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目
由于磷矿属于不可再生资源，为了响应国家节能减排的号召、减少资源浪费，并且实现资源的充分利用，扩大销售收入，上述项目的建设对现有黄磷生产过程中的水、渣、气进行有效处理和综合利用，环保治理设施进一步升级。原有部分淬渣蒸汽得到集中收集，冷凝净化后达标排放，淬渣蒸汽排放量将减少约90%；
黄磷尾气放空燃烧将大幅减少，其回收利用率可大幅提升；泥磷池汽同样得到集中收集，厂区泥磷回收残渣量将减排约25%，且其中残磷量大幅降低，实现清洁生产，可以使黄磷的生产转化效率由81%提高到87%以上，从而提高公司的经济效益和产品的竞争能力。
（2）宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目、弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目
目前，公司正在积极进行磷化工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的延伸；同时不断加大科技投入，提高产品的科技含量和附加值，最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”完整的产业链。
黄磷尾气中含有85%左右的CO、3%左右的H，是一种很好的化工原料和燃 2
料。为进一步增强公司产品市场竞争力，拓展公司在磷化工方面的业务，满足国家节能减排和环境保护等要求，公司采用先进成熟的技术将黄磷尾气用来生产乙二醇产品及甲醇产品，这属于当前国家鼓励的企业开发应用磷炉尾气生产碳一化学品的方向，有效延长了产品链。本项目实施后，可大大减少企业温室气体的排放量，降低环境污染，符合国家节能减排循环经济发展要求，并可增加公司精细磷化工衍生产品，提高公司经济效益。
（3）澄星股份磷酸生产热能综合利用项目
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案公司主要采用热法磷酸生产工艺，生产过程中黄磷燃烧释放的大量热能是通过用酸式水外部冷却驱散热量的，造成大量的热能浪费。同时磷酸生产循环水系统、空压机以及磷酸氢钙车间空压机、水循环冷却系统都存在能源没有科学有效利用的现状。为了开展节能降耗活动，打造节约型企业，根据国家有关环保节能行业的标准，结合公司现有生产工艺的特点，本着高效、节能、低耗的原则，项目拟对公司现有4套磷酸生产装置进行综合改造，同时淘汰更新部分耗能高、效率低的辅助生产设备。这将降低公司能耗水平，降低公司运营成本，提高经济效益和综合竞争力。
4、项目可行性
（1）宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目、弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目
①政策方面
进入“十二五”以来，国家对于不可再生资源的可持续利用及有效利用出台了一系列的规定，磷矿作为不可再生资源，其充分有效地利用符合国家发展战略和要求。
②技术和实施基础方面
本项目采用的生产技术成熟可靠，在国内也得到充分应用。项目充分利用原有公用工程及辅助设施，可节约基建投资，缩短建设周期，从而控制整个项目的投资，起到投资省见效快的效果。
（2）宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目和弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目
○1政策方面
2013年《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》中明确提出推动“三废”资源化利用，黄磷炉尾气回收生产碳一化学品及热能回收利用便是其中之一。
因此利用黄磷尾气作原料生产乙二醇和甲醇，有利于改善我国煤多油少气贫
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案的能源现状，大大拓展了甲醇生产的原料来源，对平衡我国西南地区的能源结构、解决好黄磷生产企业的尾气治理综合循环利用具有重大意义，完全符合国家的产业政策。
②技术方面
乙二醇项目拟采用国内自主开发的合成气制乙二醇成套技术，从乙二醇示范装置的运行情况看，合成气制乙二醇成套技术具有高效率、低能耗、催化剂选择性高、产品质量优良、稳定可靠、安全环保等优点。而且，相比石油法、煤制乙二醇技术，该技术投资少、成本低。
甲醇项目的关键技术是黄磷尾气杂质的净化技术和高浓度CO的变换技术，在国内属于成熟技术。
③市场需求巨大
乙二醇作为一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此外还可用于涂料、照相显影液、刹车液以及油墨等行业，用作过硼酸铵的溶剂和介质，用于生产特种溶剂乙二醇醚等，用途十分广泛。
从目前市场情况看，国内乙二醇还较大程度依靠进口，市场缺口巨大。因此项目的市场前景较好。而且，以黄磷尾气作原料以及工艺技术的优势使得生产成本更低，产品的市场竞争力更强。
近几年，甲醇下游新兴应用领域如甲醇燃料、甲醇制烯烃等行业发展迅速，如煤经甲醇制烯烃和甲醇制丙烯项目，甲醇下游需求不断增加。目前国内正在推广使用“MTG甲醇合成油工艺”，将甲醇进一步加工为清洁燃料油，可直接作为汽油使用。未来，甲醇作为汽车内燃机的燃料消费会大幅度增长，将成为甲醇产业提供良好的发展机遇。
○3实施主体方面
项目拟建于宣威磷电和弥勒磷电工厂区预留用地内，不需另征土地。厂区水、电等公用工程配套条件良好，而且，项目废水治理也可依托现有污水处理装置进
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案行。这些都是项目建设的有利条件。
（4）澄星股份磷酸生产热能综合利用项目
本项目为节能技术改造项目，符合2013年《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》中明确提出的推动“三废”资源化利用中热能回收利用的相关要求。本项目利用公司已完成的成功改造经验进行改造，技术成熟可靠、节能效果较好；项目依托澄星股份已有的生产装置和已有设施进行改造，改造完成后可较好的实现节约公司各项能源消费量，降低生产成本的目标。
5、项目建设内容
（1）宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目
项目总投资共计约34,145.00万元，其中，建设及固定资产投资约21,146.00万元，铺底流动资金约12,999.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任公司。项目建设周期为18个月，建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,874.00万元。投资内部收益率约为21.20%（税后），动态投资回收期约为5.88年（税后，含建设期）。
（2）弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目
项目总投资共计约28,708.00万元，其中，建设及固定资产投资约22,988.00万元，铺底流动资金约5,720.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责任公司。项目建设周期为15个月，建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,308.00万元。投资内部收益率约为22.4%（税后），动态投资回收期约为5.96年（税后，含建设期）。
（3）宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目
项目总投资共计约97,907.00万元，其中，建设及固定资产投资约96,712.00万元，铺底流动资金约1,195.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任公司。项目建设周期为24个月，建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达产后，预计每年可实现含税销售收入约75,000.00万元，新增年平均净利润约16,047.00万元。投资内部收益率约为20.47%（税后），动态投资回收期约为5年
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（税后，含建设期）。
（4）弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目
项目总投资共计约16,498.00万元，其中，建设及固定资产投资约15,500.00万元，铺底流动资金约998.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责任公司。项目建设周期为24个月，建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,450.00万元。投资内部收益率约为41.63%（税后），动态投资回收期约为5.8年（税后，含建设期）。
（5）澄星股份磷酸生产热能综合利用项目
项目总投资共计约20,114.00万元，其中，建设及固定资产投资约20,114.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为18个月，建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,961.20万元。投资内部收益率约为32.74%（税后），动态投资回收期约为4.4年（税后，含建设期）。
6、取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目、弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目、澄星股份磷酸生产热能综合利用项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
本次募集资金将投资的弥勒磷电环境综合治理及清洁生产技术改造提升项
目已取得弥勒市工业商务和信息化局出具的弥工商信备案[2014]0024《投资项目备案证》，并取得红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具的红环审[2015]30号《红河州环境保护局关于云南弥勒磷电有限公司环境综合治理及清洁生产技术改造
提升项目环境影响报告书的批复》。
本次募集资金将投资的宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能、清洁生产技术改造项目已取得宣威市工业和科技信息化局出具的宣工信技术证[2015]1
号《投资项目备案证》，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（三）高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目1、项目投资规划
本次高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目计划投资总额为183,629.79万元，包括三个子项目的固定资产采购、建设和投入。
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||||||募集资金投入金额占比|
|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|总投资金额占比||
|序||||||
||项目|||||
|号||||||
||30 万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和 10 万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目|141,560.00|141,560.00|77.09%||
||3 万吨牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目|30,050.00|30,050.00|16.36%||
||年产 5 万吨超净高纯电子化学品项目|12,019.79|12,019.79|6.55%||
|||183,629.79|183,629.79|100.00%||

2、项目建设背景
近几年，世界精细磷化工发展的总体趋势是国外发达国家由于技术上优势正
逐步减弱、生产成本较高，相比中国等发展中国家由于技术上取得了突破，生产
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案成本优势明显，对于食品级、电子化学品专用级磷酸和食品磷酸盐、复合磷酸盐的需求日益扩大，国际磷化工生产中心和采购中心正逐步向中国转移，精细磷化工行业正迎来快速发展期。
近年来，在国家产业政策的大力鼓励下，我国TFT-LCD产业获得长足的发展，已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国。我国虽已成为国际主要电子产品制造大国，但与市场需求规模相比，我国集成电路产业仍有巨大发展空间，未来几年我国集成电路产业发展将取得进一步突破。同时，我国已经成为全球第一大光伏产品生产国，虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷，但就整体行业模而言，近几年仍保持较高规模，在政府出台多项鼓励政策的支持下，行业已逐步迈出低谷。主要应用于TFT-LCD、IC、LED等电子行业和光伏行业的超净高纯电子化学品，具有质量要求高、用量少、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精纯等特点，迎来了良好的发展机遇。
3、项目必要性
我国是磷化工生产大国，磷化工产品在国际市场上拥有一定的话语权，但中国还不是磷化工生产的强国，许多磷化工生产企业规模小而分散、产品品种单一、生产管理粗放、产品附加值比较低。进入21世纪，随着国家产业结构调整。磷化工尤其是磷加工企业要从粗放型生产向精加工型过渡，这就必须大力推广磷的深加工工艺，提高磷化工产品的附加值。
目前，公司正在积极进行磷化工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的延伸；同时不断加大科技投入，提高产品的科技含量和附加值，最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”完整的产业链。同时公司根据下游行业需求，对市场需求旺盛的产品进一步扩大产能，提高市场占有率。
高技术含量、高附加值精细磷化工符合国家、行业的产业政策和磷化工业的发展方向，产品下游行业需求旺盛，公司产品已不能满足下游行业的需要。该项目的实施将扩大公司产能，满足客户需求，提高公司经济效益和市场占有率，增加公司的核心竞争力。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案超净高纯电子化学品项目的投资，将使澄星股份直接进入电子化学品行业，可以直接从事铝蚀刻液等电子化学品的生产，将可以从卖原料转向卖产品，有效延伸产业链，提高磷酸产品的附加值。项目的实施将可以使澄星股份以磷化工行业的低成本优势作为依托，以铝蚀刻液产品作为突破口，开辟新的事业领域，拓展公司高技术、高附加值的高端产业链，形成新的利润增长点，增加公司的核心竞争力，进一步完善在磷化工行业中的战略布局，对黄磷深加工行业的发展和科技进步可以起到重大推动作用。
4、项目可行性
（1）30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目
①政策方面
推进传统精细磷化工产品转型升级、提高产品附加值，符合当前的国家产业政策；电子化学品专用级磷酸是为电子工业配套的专用化学品，应用领域主要是集成电路、太阳能光伏等行业，而这些领域均是国家鼓励发展的战略性新兴产业。
②市场需求方面
食品级的磷酸和磷酸盐在功能上主要作为食品的品质改良剂和营养强化剂，广泛应用于乳品加工、食品保鲜、酿造发酵等食品工业与饮料行业，国内外食品磷酸及磷酸盐需求有巨大的市场潜力。
电子化学品专用级磷酸，主要应用于TFT-LCD行业，作为该行业所用工艺加工化学试剂——铝蚀刻液产品的原料。得益于以智能手机、平板电脑及大尺寸液晶电视等新一代消费电子产品市场的快速发展对液晶显示屏需求的急剧增加，电子化学品专用级磷酸的销量呈不断增长之势，电子化学品专用级磷酸具有很好的市场发展前景。
随着欧美等发达国家复合磷酸盐技术在中国的推广使用，复合磷酸盐产品的市场需求不断扩大。澄星股份作为精细磷化工的领先企业，精细磷化工产品在中国市场上已占有相当比例的市场份额，拥有一批稳定的国内外客户。随着国内外市场领域的不断拓展，产品需求将更大。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案③技术、人员方面
通过30年的发展，澄星股份在精细磷化工产业方面，积累了丰富的经验，在精细磷化工方面具备领先的技术，培养了一批专业管理人员、研发人员和销售人员，具备充分的管理、研发和销售能力。
④实施主体方面
本项目实施主体为钦州澄星，钦州澄星已经投产了30万吨/年磷酸项目，为本项目实施提供基础条件。同时本项目依托国家大力发展广西北部湾经济区的政策，利用广西在原料及产品港口运输方面的竞争优势，发挥广西钦州港的海港优势，将产品通过便捷的海运辐射到国内经济发达的沿海地区，在产品配送等灵活性方面会得到大幅提升。
（2）3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目
牙膏级磷酸氢钙产品主要在牙膏中用作摩擦剂，牙膏属于快速消费品，随着人民生活水平的不断提高，全球消费者对高档牙膏需求量不断增加，国内外牙膏行业的产能也在不断提高，所以对磷酸氢钙产品的市场需求日益扩大。通过20多年的发展，公司的磷酸氢钙等系列产品在国内外有一定的知名度和影响力，公司与世界500强日化企业建立了长期合作关系，是高露洁的全球供应商，公司的磷酸氢钙需求量日益增大。
（3）年产5万吨超净高纯电子化学品项目
①技术方面
公司从2010年开始跟踪电子化学品技术，对电子化学品的品类、主要工艺技术特点、产品检测技术、产品标准等均有深入的了解，有多年的技术积累，可以为本项目提供技术支持。此外，为保证项目的技术先进性，本项目引进国外的先进技术，所生产产品可以满足最先进的TFT-LCD企业的需要。
项目通过引进技术和自有技术积累的结合，产品处于国内领先地位，既有技术先进性，又有成本优势，具有很强的市场竞争力。此外，该项目还运用了产品绿色循环利用技术，剥离液、铝蚀刻液等产品可以进行循环利用，是真正的环保
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案产品，技术成熟、可靠，具有充分的先进性。
②市场需求方面
该项目产品主要应用于半导体集成电路、TFT-LCD和光伏市场，市场潜力巨大。根据联合国环境规划署发布的《全球化学展望报告》，2010年世界电子化学品及电子材料的市场规模大约为285亿美元，其中77%用于集成电路电子的电子化学品为被亚洲市场消化，中国市场占据全球14%的市场份额；消费市场的巨大需求将驱使电子化学品市场保持高速增长，2015年全球电子化学品的市场规模有望超过500亿美元，市场需求的高速增长主要在集中在中国市场，年均增长率约为7.7%。2014年，国家出台了新的支持集成电路产业发展的政策，组建1200亿规模的产业发展基金，支持产业发展，未来几年将是我国集成电路产业的又一个大发展时期。目前，中国液晶面板仍有较高比例需要依靠进口，2015年国内有大量在建及计划建设的液晶面板显示器生产线。同时，我国已经成为全球第一大光伏产品生产国，虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷，但就整体行业模而言，近几年仍保持较高规模，在政府出台多项鼓励政策的支持下，行业已逐步迈出低谷。TFT-LCD、半导体集成电路和光伏市场的巨大需求为电子化学品提供了巨大的市场空间。
③项目的人才保障
公司为本项目配备了专业的管理团队，其中主要技术骨干有近十年行业从业经验，对该项目所涉及大部分产品的工艺技术、产品配方、检测技术、应用技术均有技术积累及营销经验。团队人才技能互补，覆盖全面，可以保证项目的顺利实施。
5、项目建设内容
（1）30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目
项目总投资共计约141,560.00万元，其中，建设及固定资产投资约134,740.00万元，铺底流动资金约6,820.00万元。项目的实施主体为广西钦州澄星化工科技有限公司。项目建设周期为36个月，建设地点位于广西自治州钦州市。项目建成
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案达产后，新增年平均净利润约47,000.00万元。投资内部收益率约为26.39%（税后），动态投资回收期约为6.97年（税后，含建设期）。
（2）3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目
项目总投资共计约30,050.00万元，其中，建设及固定资产投资约27,050.00万元，铺底流动资金约3,000.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为12个月，建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后，新增年平均净利润约6,707.00万元。投资内部收益率约为20.40%（税后），动态投资回收期约为5.45年（税后，含建设期）。
（3）年产5万吨超净高纯电子化学品项目
项目总投资共计约12,019.79万元，其中，建设及固定资产投资约7,359.00万元，铺底流动资金约4,660.79万元。项目的实施主体为无锡澄泓微电子材料有限公司。项目建设周期为12个月，建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后，新增年平均净利润约7,694.40万元。投资内部收益率约为57.29%（税后），动态投资回收期约为3.96年（税后，含建设期）。
6、取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的年产30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和 10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目，3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目，年产5万吨超净高纯电子化学品项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
（四）磷化工电子商务平台及营销配套设施项目
1、项目投资规划
本次磷化工电子商务平台及营销配套设施项目计划投资总额为60,924.00万元，包括磷化工电子商务平台建设的固定资产采购、建设、投入和运维，以及购买营销配套设施。
2、项目建设背景
由于澄星股份主要客户分布于江、浙、粤、鲁等各地沿海地区及海外地区，
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案为了高效地把磷酸产品运送到客户所在地，公司决定建设基于互联网的磷化工电子商务平台。利用电子商务平台实现线上和线下相结合O2O销售模式，通过客户关系管理系统构建大数据分析平台，对客户需求进行精准分析，可以促进生产升级和物流路线优化，缩短订单周转周期，提高重复购买率。同时为了提高产销效率、降低包装物流成本，公司将采用ISOTANK罐通过高效降本的物流方式将磷酸产品运送至客户所在地，提高客户满意度。
3、项目必要性
当前，“互联网+”已经成为政府积极推动的国家战略，目标是推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新，建立基于互联网的磷化工电子商务平台，建设ISOTANK罐储运体系和智慧物流系统，将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷酸产品高效地配送至客户所在地，从而拓展公司销售途径，完善公司营销体系，提高客户满意度，促进产品销售，降低营销成本，为公司创造可观的经济效益。本项目的实施对于公司保持在经济新常态下的行业竞争力具有极为重要的战略意义。
4、项目可行性
互联网和物联网技术近年来已经相当成熟，互联网、物联网技术和平台为搭建磷化工电子商务平台和采用ISOTANK罐配合智慧物流系统提供了可行性和可实施性。此外，公司已大力推动信息化带动工业化，吸纳优秀信息化人才探索新型生产销售模式，有充分的技术和管理储备，可保障本项目的顺利实施。
5、项目建设内容
项目总投资共计约60,924.00万元，其中，建设及固定资产投资约31,175.00万元，铺底流动资金约29,749.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为36个月，建设地点位于江苏省江阴市。
6、取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的磷化工电子商务平台及营销配套设施项目尚待取得
有关部门的项目备案或核准文件。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（五）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款的金额和用途
本次非公开发行将用不超过128,500.00万元偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）优化资本结构
近年来随着公司的发展，公司资产负债规模处于较高水平。截至2015年3月31日，公司的资产负债率为66.86%，高于行业平均值44.40%，公司有息债务占资产总额的百分比为65.19%，远高于行业平均值26.87%，公司偿债压力较大。
随着公司生产规模的不断扩大，资金需求也随之不断提高，若不通过其他渠道筹措资金，公司将需要通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，公司负债尤其是有息负债将会减少，有息负债率和资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
（2）缓解短期偿债压力，进一步提供资金支持
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动现金净流量分别为62,605.59万元、40,991.13万元、26,272.63万元和7,821.36万元；公司投资活动产生的现金净流量分别为-17,365.23万元、15,228.48万元、-21,996.98万元和-16,959.77万元。在没有外部融资的情况下，公司仅仅依靠自身的积累难以长时间持续投入新项目、优化公司资产结构、保证短期偿债能力。
截至2015年3月31日，公司短期借款为27.79亿元，公司面临一定的短期偿债压力，流动比率及速动比率均低于行业平均水平。公司截至2015年3月31日，流动比率及速动比率与同行业上市公司比较情况如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
||截至2015年3月31日流动比率|截至2015年3月31日速动比率|
|可比上市公司及行业平均水平|||
||2.10||
||1.66||
||0.46||
||1.57||
||1.23||
||0.90||
||1.45||

资料来源：WIND资讯
本次募集资金将能够有效的缓解公司短期偿债压力，并解决公司未来发展的资金需求，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东带来持续回报。
（3）降低财务费用，提高公司盈利水平
近三年公司财务费用数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年||2013 年|2012 年|
||12,299.37||13,420.55|||

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将减少公司的财务费用，提高公司的盈利水平。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目，进一步增强公司矿、电、磷一体化产业链优势和产业布局优势，推动节能减排和发展循环经济，实现资源的高效和循环利用，将降低公司运营成本，增加营业收入，改良公司收入结构，并进一步扩充销售渠道，从而使公司综合竞争力得到进一步的提升。
剩余部分将用于偿还银行贷款，缓解公司营运资金压力、优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，并减少财务费用，提高公司盈利水平、扩充公司资金实力。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
以2015年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|||发行完成并偿还贷款后|
|||（按发行规模640,928.79万元|
|项目|发行前||
|||并一次性偿还银行贷款|
|||128,500 万元测算）|
||591,153.83||
||304,254.46||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案
||
|-|
|286,899.37|
|395,260.14|
|337,837.61|
|57,422.54|
|195,893.68|
|0.90|
|0.53|

本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，流动比率及速动比率有所增加，有利于提高公司短期偿债能力和运营能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危险化学品的生产、批发，本次非公开发行股票募集资金用于中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向包括澄星集团在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过551,099,561股。本次发行前后，公司均控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行完成后，公司将建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款，可有效降低经营成本、提升营业收入。此外，公司经营布局将进一步完善，短期偿债能力将进一步提高，公司整体运营能力和盈利能力将进一步提升。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动产生的现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，澄星集团仍为公司的控股股东，李兴仍为公司的实际控制人，除此之外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司流动比率及速动比率将有所上升，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要用于中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款，有利于提升产业链整体效率，提高公司经济效益及核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、净资产收益率下降的风险
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。
三、经营风险
（一）宏观经济环境波动导致的风险
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。目前，公司的主要产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷，经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工行业的供需平衡关系，可能存在发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。
（二）原辅材料价格波动及电耗成本增加的风险
公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿石及电耗占比较高，尽
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料管公司加大了原辅材料及电能的自给能力，但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩构成不良影响。
四、管理风险
（一）经营管理风险
近年来，随着公司的不断发展，公司实行了矿、电、磷一体化产业链延伸，整合磷矿、煤矿以及水电、火电等资源，积极拓展高技术、高附加值的高端产业链，进一步完善在磷化工行业中的战略布局。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域的生产经营模式对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（二）安全生产风险
公司及其控股子公司所从事的磷化工产品生产属于安全事故易发的行业。尽管公司目前不存在重大安全生产事故，且配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，但可能因操作不当或设备故障导致安全事故的发生，给公司带来经济损失。
五、环保风险
公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对环境保护要求较高。随着国家对环境保护、节能减排要求的日益严格，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司在环保方面的投入成本进一步增大，且本次募集资金用途之一为节能减排项目，但是未来仍存在由于违反环保部门相关规定而受到监管部门处罚的风险。
六、财务风险
（一）存货跌价风险
随着发行人销售规模的扩大，公司的存货规模也随之递增。2012年末、2013年末、 2014年末和2015年3月末，公司存货分别为9.87亿元、10.97亿元、13.41亿元和12.45亿元，占总资产的比重达到17.00%、22.47%、26.19%和21.06%。虽然公司加强了对存
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料货的管理，但发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。
（二）偿债风险
2013年末、2014年末及2015年3月末，公司的资产负债率分别为61.09%、62.00%及66.86%，呈上升趋势，负债水平较高。截至 2015年 3月 31日，公司短期借款余额为27.79亿元。公司面临着一定的偿债风险。
（三）汇率波动风险
公司的销售收入中35%左右来自国际市场，主要销往亚太地区、欧洲、中东等地，结算货币主要为美元、欧元等，因此人民币对美元、欧元等主要汇率的波动将对公司收入和利润都构成影响，公司存在因汇率波动而影响公司业绩的风险。
七、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
八、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
九、与本次非公开发行相关的其他风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料第六节 发行人利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据发行人《公司章程》，公司的股利分配政策规定如下：
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。（其中：“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期经审计总资产10%以上）
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|
|分红|现金分红的数额|||
|||属于上市公司股东的净|市公司股东的净利润的|
|年度|（含税）|||
|||利润|比率|
||9,938,593.00|22,248,518.88||
||9,938,593.00|23,623,827.28||
||13,251,457.00|27,552,866.95||
||33,128,643.00|73,425,213.11||
|||24,475,071.04||
|||-||

（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料三、未来的股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司〈未来三年股东回报规划（2015年-2017年）〉的议案》并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015年6月30日
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料附件二：
江苏澄星磷化工股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过640,928.79万元。扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||拟使用募集资金|
|||项目名称||投资总额||
|号|||||金额|
||中低品位磷矿综合利用项目||80,000.00|||
||黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目||197,372.00|||
||高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目||183,629.79|||
||磷化工电子商务平台及营销配套设施项目||60,924.00|||
||偿还银行贷款||128,500.00|||
||||650,425.79|||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过640,928.79万元。扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款。
（一）中低品位磷矿综合利用项目
1、项目投资规划
本次中低品位磷矿综合利用项目计划投资总额为80,000.00万元，包括三个子项目的固定资产采购、建设和投入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）|||
|序||总投资金额（万元）||投资金额占比|募集资金投入金额占比|
||项目|||||
|号||||||
||会泽龙威 240 万吨/年磷矿浮选项目|40,000.00|40,000.00|50.00%||
||宣威磷电 120 万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目|20,000.00|20,000.00|25.00%||
||弥勒磷电 100 万吨/年中低品位|20,000.00|20,000.00|25.00%||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）|||
|序||总投资金额（万元）||投资金额占比|募集资金投入金额占比|
||项目|||||
|号||||||
||磷矿粉烧结成球综合利用项目|||||
|||80,000.00|80,000.00|100.00%||

2、项目建设背景
我国黄磷生产工业发展已有近80年的历史，尤其是近30年来发展较为迅速。二十世纪80年代以来，随着我国改革开放不断加快、工业的大力发展，黄磷产能、产量、消费和出口量逐年攀升，黄磷产能已跃居世界第一位，在国际市场上占主导地位。据中国无机盐协会磷化工分会的统计，我国国内黄磷生产企业有130多家，总产能超过200多万吨/年。中国有37亿吨磷矿基础储量，品位在30%以上的磷矿仅占总储量的9.4%，品位在25%～30%的磷矿占总储量的12%，中国中高品位磷矿资源稀缺，远远不能满足中国对中高品位磷矿资源的需求。
中国的黄磷生产企业一直以来使用的是中高品位磷矿的“块矿”来生产。同时开采过程中以及块矿运输、使用过程中又会产生约40%的中高品位“粉矿”，一定程度上降低了磷矿粉的利用价值。大部分矿山开采企业通常只能将这些粉矿废弃填埋或者廉价卖给附近有湿法磷酸的生产企业，从而浪费了大量宝贵的磷矿资源。
随着中高品位磷矿资源的日益匮乏，中高品位磷矿市场价格逐年提升,对于没有中高品位磷矿资源的黄磷生产企业来说，只有提高磷矿采购价格来获取中高品位的磷矿以维持生产，企业生产成本日益增高，企业盈利能力不断下降。同时，如果资源相对丰富的中低品位磷矿不能经济合理地开发和综合利用，这必将导致磷化工生产企业竞争能力的下降，也严重制约磷化工生产企业的长远发展前景。目前国内黄磷生产企业在不断寻求
磷矿浮选纯化和磷矿烧结成球等磷矿资源综合利用的途径。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料3、项目必要性
随着公司对生产效率要求的不断提高，公司对中高品位磷矿的需求不断增加。
公司下属子公司宣威磷电和弥勒磷电现有的磷矿资源主要分布在会泽、德泽、弥勒宜良等三个地区，上述磷矿资源虽然都相继已开采，资源总储量也达到上亿吨，但这些磷矿资源一方面存在综合开采品位低，能直接用于黄磷生产的中高品位磷矿占比较少，并且开采过程中产生40%左右的“粉矿”尚没有得到综合利用。因此公司需要通过中低品位磷矿综合利用技术来提高公司生产所需黄磷的品位。
公司现有成熟的“中低品位磷矿浮选纯化”技术，可以使得中低品位磷矿的品位能得到提高，并将其应用于黄磷生产。公司成熟的“磷矿粉烧结成球技术”，把磷矿开采、浮选精矿过程中形成的“粉矿”进行综合高效利用，降低生产成本。
通过中低品位磷矿综合利用，优化了资源配置，保障了磷矿原料供应，提高了磷矿自给率，大大降低了企业生产成本，提高了经济效益和公司的核心竞争能力。同时减少了粉矿对当地土地资源的占用，大大改善了矿山企业周边粉矿填满、堆存造成的环境破坏，同时磷矿粉烧结成球技术充分利用了黄磷尾气的热能，为改善生态环境起到了积极的作用。
4、项目可行性
（1）政策方面
“十二五”以来，我国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主基调的国家发展战略，上述项目的推进，符合国家这一发展战略。同时综合利用中低品位磷矿资源，也符合当前可持续发展的理念。在2013年修订的《产业结构调整指导目录》中，中低品位磷矿采选与利用、磷矿伴生资源综合利用被列入国家鼓励类产业。上述项目符合云南地区发挥资源优势企业创新发展的区域发展规划，属于当地政府支持的鼓励类项目。
（2）技术和经验方面
目前公司的中低品位磷矿浮选纯化、磷矿粉烧结成球技术已较为成熟，在四川、云南、贵州等地区已经有生产装置正常运行。中低品位磷矿浮选纯化技术将中低品位的磷矿原矿通过球磨磨碎、添加浮选剂等技术进行浮选，得到高品位磷矿粉。磷矿粉烧结成球技术利用浮选得到的高品位磷矿粉或利用外购的中高品位磷矿粉，通过添加特殊的粘
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料结剂、压球、烘干，烧结成矿球，实现磷矿矿粉的充分利用。公司通过多年的研究和积累，已经成功掌握中低品位磷矿浮选纯化、磷矿粉烧结成球两项技术。
澄星股份和下属子公司，具有较强的黄磷生产经验和矿山开采经验，拥有一支经验丰富、技术精湛的管理团队。公司在对矿山资源整合和资源综合利用方面，前期做了大量的准备工作，为本项目的建设和推进打下了坚实的基础。
（3）市场需求方面
中国有37亿吨磷矿基础储量，品位在30%以上的磷矿仅占总储量的9.4%，品位在25%～30%的磷矿占总储量的12%，中国中高品位磷矿资源稀缺。随着国家加大了对磷矿主产区的资源整合力度，促进其健康有序的发展；作为一种资源性产品，随着开采量的增加，磷矿储量和品位下降很快，开采难度和边际成本也在不断提高，而中高品位磷矿对于黄磷生产效率具有很大影响，随着磷化工产品需求的增加和节能减排的要求加强，中高品位磷矿资源的市场需求正在不断扩大，对磷矿品位提升的市场需求较为迫切。
（4）实施主体方面
会泽等磷矿是以碳酸盐矿为主的磷矿，平均磷矿品位23%，是国内具有代表性的可浮选性磷矿，通过浮选纯化处理成磷精矿，磷矿品位可达到30%。该类矿石浮选工艺成熟，浮选成本不高，具有较好的经济效益。
5、项目建设内容
（1）会泽龙威240万吨/年磷矿浮选项目
项目总投资共计约40,000.00万元，其中，建设及固定资产投资约38,556.00万元，铺底流动资金约1,444.00万元。项目的实施主体为会泽龙威矿业有限公司。项目建设周期为15个月，建设地点位于云南省曲靖市会泽县。项目建成达产后，新增年平均净利润约5,738万元。投资内部收益率约为23.34%（税后），动态投资回收期约为5.98年（税后，含建设期）。
（2）宣威磷电120万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目
项目总投资共计约20,000.00万元，其中，建设及固定资产投资约17,635.00万元，铺底流动资金约2,365.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任公司。项目建设
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料周期为16个月，建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达产后，新增年平均净利润约9,789.00万元。投资内部收益率约为35.89%（税后），动态投资回收期约为4.92年（税后，含建设期）。
（3）弥勒磷电100万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目
项目总投资共计约20,000.00万元，其中，建设及固定资产投资约18,028.00万元，铺底流动资金约1,972.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责任公司。项目建设周期为21个月，建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市。项目建成达产后，新增年平均净利润约9,501.00万元。投资内部收益率约为30.49%（税后），动态投资回收期约为5.96年（税后，含建设期）。
6、取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的会泽龙威240万吨/年磷矿浮选项目、宣威磷电120万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目、弥勒磷电100万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
（二）黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目
1、项目投资规划
本次黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目计划投资总额为197,372.00万元，其中募集资金投入金额为187,875.00万元，包括五个子项目的固定资产采购、建设和投入。
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|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）|||
|序||总投资金额（万元）||总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
||项目|||||
|号||||||
||宣威磷电 8 万吨/年黄磷生产 装 置 环 保|34,145.00|34,145.00|17.30%||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）|||
|序||总投资金额（万元）||总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
||项目|||||
|号||||||
||节 能 清 洁 生产 技 术 改 造项目|||||
||宣 威 磷 电 利用 黄 磷 尾 气生产 10 万吨/年 乙 二 醇 项目|97,907.00|97,907.00|49.61%||
||弥 勒 磷 电 黄磷 环 境 综 合治 理 及 清 洁生 产 技 术 改造提升项目|28,708.00|19,211.00|14.55%||
||弥 勒 磷 电 利用 黄 磷 尾 气制甲醇项目|16,498.00|16,498.00|8.36%||
||澄 星 股 份 磷酸 生 产 热 能综 合 利 用 项|20,114.00|20,114.00|10.19%||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入金额（万元）|||
|序||总投资金额（万元）||总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
||项目|||||
|号||||||
||目|||||
|||197,372.00|187,875.00|100.00%||

2、项目建设背景
“十二五”以来，中国确立了以“转变经济发展方式、调整经济结构”为主基调的国家发展战略。我国黄磷及其延伸产品生产具有能耗高、对环境影响较大的行业特性，面临着越来越大的效率提升、环境整治和节能减排的压力。
我国是黄磷生产大国，黄磷尾气是一种高效的燃料和化工原料，其中含有固体粉尘以及多种化学物质。目前，我国黄磷生产企业的黄磷尾气的有效利用率较低，大部分尾气被燃烧排放。按年产100万吨黄磷计，年产黄磷尾气约2.50×109Nm3，年可利用的热量约2.50×1013kJ，相当于每年浪费标煤85.3万吨。若全部直接燃烧后放空，年排放CO约 2440万吨，同时还伴随着大量的硫化物、磷化物、氟化物以及固体粉尘排放，浪费了大量热能，且对环境造成了一定的污染。
我国也是磷酸生产大国。在传统热法磷酸生产过程中存在对设备保温等热能需求，但此生产过程中燃烧黄磷产生的大量热能却未能被用于此，而被直接排放，造成大量能源浪费。
如何提高黄磷生产效率并合理有效的综合利用黄磷尾气和磷酸生产过程中的热能，降低能源消耗，减少环境污染，同时又能为企业创造一定的经济效益，是目前磷化工企业面临的挑战，又是实现节能减排、提升经济效益、实现科学发展的新途径。
3、项目必要性
（1）宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目、弥勒磷电黄
磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目
由于磷矿属于不可再生资源，为了响应国家节能减排的号召、减少资源浪费，并且
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料实现资源的充分利用，扩大销售收入，上述项目的建设对现有黄磷生产过程中的水、渣、气进行有效处理和综合利用，环保治理设施进一步升级。原有部分淬渣蒸汽得到集中收集，冷凝净化后达标排放，淬渣蒸汽排放量将减少约90%；黄磷尾气放空燃烧将大幅减少，其回收利用率可大幅提升；泥磷池汽同样得到集中收集，厂区泥磷回收残渣量将减排约25%，且其中残磷量大幅降低，实现清洁生产，可以使黄磷的生产转化效率由81%提高到87%以上，从而提高公司的经济效益和产品的竞争能力。
（2）宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目、弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目
目前，公司正在积极进行磷化工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的延伸；同时不断加大科技投入，提高产品的科技含量和附加值，最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”完整的产业链。
黄磷尾气中含有85%左右的CO、3%左右的H，是一种很好的化工原料和燃料。为 2
进一步增强公司产品市场竞争力，拓展公司在磷化工方面的业务，满足国家节能减排和环境保护等要求，公司采用先进成熟的技术将黄磷尾气用来生产乙二醇产品及甲醇产品，这属于当前国家鼓励的企业开发应用磷炉尾气生产碳一化学品的方向，有效延长了产品链。本项目实施后，可大大减少企业温室气体的排放量，降低环境污染，符合国家节能减排循环经济发展要求，并可增加公司精细磷化工衍生产品，提高公司经济效益。
（3）澄星股份磷酸生产热能综合利用项目
公司主要采用热法磷酸生产工艺，生产过程中黄磷燃烧释放的大量热能是通过用酸式水外部冷却驱散热量的，造成大量的热能浪费。同时磷酸生产循环水系统、空压机以及磷酸氢钙车间空压机、水循环冷却系统都存在能源没有科学有效利用的现状。为了开展节能降耗活动，打造节约型企业，根据国家有关环保节能行业的标准，结合公司现有生产工艺的特点，本着高效、节能、低耗的原则，项目拟对公司现有4套磷酸生产装置进行综合改造，同时淘汰更新部分耗能高、效率低的辅助生产设备。这将降低公司能耗水平，降低公司运营成本，提高经济效益和综合竞争力。
4、项目可行性
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（1）宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目、弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目
①政策方面
进入“十二五”以来，国家对于不可再生资源的可持续利用及有效利用出台了一系列的规定，磷矿作为不可再生资源，其充分有效地利用符合国家发展战略和要求。
②技术和实施基础方面
本项目采用的生产技术成熟可靠，在国内也得到充分应用。项目充分利用原有公用工程及辅助设施，可节约基建投资，缩短建设周期，从而控制整个项目的投资，起到投资省见效快的效果。
（2）宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目和弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目
○1政策方面
2013年《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》中明确提出推动“三废”资源化利用，黄磷炉尾气回收生产碳一化学品及热能回收利用便是其中之一。
因此利用黄磷尾气作原料生产乙二醇和甲醇，有利于改善我国煤多油少气贫的能源现状，大大拓展了甲醇生产的原料来源，对平衡我国西南地区的能源结构、解决好黄磷生产企业的尾气治理综合循环利用具有重大意义，完全符合国家的产业政策。
②技术方面
乙二醇项目拟采用国内自主开发的合成气制乙二醇成套技术，从乙二醇示范装置的运行情况看，合成气制乙二醇成套技术具有高效率、低能耗、催化剂选择性高、产品质量优良、稳定可靠、安全环保等优点。而且，相比石油法、煤制乙二醇技术，该技术投资少、成本低。
甲醇项目的关键技术是黄磷尾气杂质的净化技术和高浓度CO的变换技术，在国内属于成熟技术。
③市场需求巨大
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料乙二醇作为一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等，此外还可用于涂料、照相显影液、刹车液以及油墨等行业，用作过硼酸铵的溶剂和介质，用于生产特种溶剂乙二醇醚等，用途十分广泛。
从目前市场情况看，国内乙二醇还较大程度依靠进口，市场缺口巨大。因此项目的市场前景较好。而且，以黄磷尾气作原料以及工艺技术的优势使得生产成本更低，产品的市场竞争力更强。
近几年，甲醇下游新兴应用领域如甲醇燃料、甲醇制烯烃等行业发展迅速，如煤经甲醇制烯烃和甲醇制丙烯项目，甲醇下游需求不断增加。目前国内正在推广使用“MTG甲醇合成油工艺”，将甲醇进一步加工为清洁燃料油，可直接作为汽油使用。未来，甲醇作为汽车内燃机的燃料消费会大幅度增长，将成为甲醇产业提供良好的发展机遇。
○3实施主体方面
项目拟建于宣威磷电和弥勒磷电工厂区预留用地内，不需另征土地。厂区水、电等公用工程配套条件良好，而且，项目废水治理也可依托现有污水处理装置进行。这些都是项目建设的有利条件。
（4）澄星股份磷酸生产热能综合利用项目
本项目为节能技术改造项目，符合2013年《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》中明确提出的推动“三废”资源化利用中热能回收利用的相关要求。
本项目利用公司已完成的成功改造经验进行改造，技术成熟可靠、节能效果较好；项目依托澄星股份已有的生产装置和已有设施进行改造，改造完成后可较好的实现节约公司各项能源消费量，降低生产成本的目标。
5、项目建设内容
（1）宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能清洁生产技术改造项目
项目总投资共计约34,145.00万元，其中，建设及固定资产投资约21,146.00万元，铺底流动资金约12,999.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任公司。项目建设周期为18个月，建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,874.00万元。投资内部收益率约为21.20%（税后），动态投资回收期约为5.88年
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料（税后，含建设期）。
（2）弥勒磷电黄磷环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目
项目总投资共计约28,708.00万元，其中，建设及固定资产投资约22,988.00万元，铺底流动资金约5,720.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责任公司。项目建设周期为15个月，建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,308.00万元。投资内部收益率约为22.4%（税后），动态投资回收期约为5.96年（税后，含建设期）。
（3）宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目
项目总投资共计约97,907.00万元，其中，建设及固定资产投资约96,712.00万元，铺底流动资金约1,195.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任公司。项目建设周期为24个月，建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达产后，预计每年可实现含税销售收入约75,000.00万元，新增年平均净利润约16,047.00万元。投资内部收益率约为20.47%（税后），动态投资回收期约为5年（税后，含建设期）。
（4）弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目
项目总投资共计约16,498.00万元，其中，建设及固定资产投资约15,500.00万元，铺底流动资金约998.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责任公司。项目建设周期为24个月，建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,450.00万元。投资内部收益率约为41.63%（税后），动态投资回收期约为5.8年（税后，含建设期）。
（5）澄星股份磷酸生产热能综合利用项目
项目总投资共计约20,114.00万元，其中，建设及固定资产投资约20,114.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为18个月，建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后，新增年平均净利润约4,961.20万元。投资内部收益率约为32.74%（税后），动态投资回收期约为4.4年（税后，含建设期）。
6、取得有关主管部门批准的情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料本次募集资金将投资的宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目、弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目、澄星股份磷酸生产热能综合利用项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
本次募集资金将投资的弥勒磷电环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目已取得弥勒市工业商务和信息化局出具的弥工商信备案[2014]0024《投资项目备案证》，并取得红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具的红环审[2015]30号《红河州环境保护局关于云南弥勒磷电有限公司环境综合治理及清洁生产技术改造提升项目环境影响报告书的批复》。
本次募集资金将投资的宣威磷电8万吨/年黄磷生产装置环保节能、清洁生产技术改造项目已取得宣威市工业和科技信息化局出具的宣工信技术证[2015]1号《投资项目备案证》，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
（三）高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目
1、项目投资规划
本次高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目计划投资总额为183,629.79万元，包括三个子项目的固定资产采购、建设和投入。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
|序||||||
||项目|||||
|号||||||
||30 万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目|141,560.00|141,560.00|77.09%||
||3 万吨牙膏级磷酸氢|30,050.00|30,050.00|16.36%||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|总投资金额占比|募集资金投入金额占比|
|序||||||
||项目|||||
|号||||||
||钙技改扩能项目|||||
||年产 5 万吨超净高纯电子化学品项目|12,019.79|12,019.79|6.55%||
|||183,629.79|183,629.79|100.00%||

2、项目建设背景
近几年，世界精细磷化工发展的总体趋势是国外发达国家由于技术上优势正逐步减弱、生产成本较高，相比中国等发展中国家由于技术上取得了突破，生产成本优势明显，对于食品级、电子化学品专用级磷酸和食品磷酸盐、复合磷酸盐的需求日益扩大，国际磷化工生产中心和采购中心正逐步向中国转移，精细磷化工行业正迎来快速发展期。
近年来，在国家产业政策的大力鼓励下，我国TFT-LCD产业获得长足的发展，已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国。我国虽已成为国际主要电子产品制造大国，但与市场需求规模相比，我国集成电路产业仍有巨大发展空间，未来几年我国集成电路产业发展将取得进一步突破。同时，我国已经成为全球第一大光伏产品生产国，虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷，但就整体行业模而言，近几年仍保持较高规模，在政府出台多项鼓励政策的支持下，行业已逐步迈出低谷。主要应用于TFT-LCD、IC、LED等电子行业和光伏行业的超净高纯电子化学品，具有质量要求高、用量少、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精纯等特点，迎来了良好的发展机遇。
3、项目必要性
我国是磷化工生产大国，磷化工产品在国际市场上拥有一定的话语权，但中国还不是磷化工生产的强国，许多磷化工生产企业规模小而分散、产品品种单一、生产管理粗
放、产品附加值比较低。进入21世纪，随着国家产业结构调整。磷化工尤其是磷加工企
业要从粗放型生产向精加工型过渡，这就必须大力推广磷的深加工工艺，提高磷化工产
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料品的附加值。
目前，公司正在积极进行磷化工资源优化配置，推进行业整合，实现集约化发展，有效控制磷化工资源，实现产业链向上下游的延伸；同时不断加大科技投入，提高产品的科技含量和附加值，最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）－电力－黄磷－精细磷化工系列产品－磷化工产品物流配送”完整的产业链。同时公司根据下游行业需求，对市场需求旺盛的产品进一步扩大产能，提高市场占有率。
高技术含量、高附加值精细磷化工符合国家、行业的产业政策和磷化工业的发展方向，产品下游行业需求旺盛，公司产品已不能满足下游行业的需要。该项目的实施将扩大公司产能，满足客户需求，提高公司经济效益和市场占有率，增加公司的核心竞争力。
超净高纯电子化学品项目的投资，将使澄星股份直接进入电子化学品行业，可以直接从事铝蚀刻液等电子化学品的生产，将可以从卖原料转向卖产品，有效延伸产业链，提高磷酸产品的附加值。项目的实施将可以使澄星股份以磷化工行业的低成本优势作为依托，以铝蚀刻液产品作为突破口，开辟新的事业领域，拓展公司高技术、高附加值的高端产业链，形成新的利润增长点，增加公司的核心竞争力，进一步完善在磷化工行业中的战略布局，对黄磷深加工行业的发展和科技进步可以起到重大推动作用。
4、项目可行性
（1）30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目
①政策方面
推进传统精细磷化工产品转型升级、提高产品附加值，符合当前的国家产业政策；
电子化学品专用级磷酸是为电子工业配套的专用化学品，应用领域主要是集成电路、太阳能光伏等行业，而这些领域均是国家鼓励发展的战略性新兴产业。
②市场需求方面
食品级的磷酸和磷酸盐在功能上主要作为食品的品质改良剂和营养强化剂，广泛应用于乳品加工、食品保鲜、酿造发酵等食品工业与饮料行业，国内外食品磷酸及磷酸盐需求有巨大的市场潜力。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料电子化学品专用级磷酸，主要应用于TFT-LCD行业，作为该行业所用工艺加工化学试剂——铝蚀刻液产品的原料。得益于以智能手机、平板电脑及大尺寸液晶电视等新一代消费电子产品市场的快速发展对液晶显示屏需求的急剧增加，电子化学品专用级磷酸的销量呈不断增长之势，电子化学品专用级磷酸具有很好的市场发展前景。
随着欧美等发达国家复合磷酸盐技术在中国的推广使用，复合磷酸盐产品的市场需求不断扩大。澄星股份作为精细磷化工的领先企业，精细磷化工产品在中国市场上已占有相当比例的市场份额，拥有一批稳定的国内外客户。随着国内外市场领域的不断拓展，产品需求将更大。
③技术、人员方面
通过30年的发展，澄星股份在精细磷化工产业方面，积累了丰富的经验，在精细磷化工方面具备领先的技术，培养了一批专业管理人员、研发人员和销售人员，具备充分的管理、研发和销售能力。
④实施主体方面
本项目实施主体为钦州澄星，钦州澄星已经投产了30万吨/年磷酸项目，为本项目实施提供基础条件。同时本项目依托国家大力发展广西北部湾经济区的政策，利用广西在原料及产品港口运输方面的竞争优势，发挥广西钦州港的海港优势，将产品通过便捷的海运辐射到国内经济发达的沿海地区，在产品配送等灵活性方面会得到大幅提升。
（2）3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目
牙膏级磷酸氢钙产品主要在牙膏中用作摩擦剂，牙膏属于快速消费品，随着人民生活水平的不断提高，全球消费者对高档牙膏需求量不断增加，国内外牙膏行业的产能也在不断提高，所以对磷酸氢钙产品的市场需求日益扩大。通过20多年的发展，公司的磷酸氢钙等系列产品在国内外有一定的知名度和影响力，公司与世界500强日化企业建立了长期合作关系，是高露洁的全球供应商，公司的磷酸氢钙需求量日益增大。
（3）年产5万吨超净高纯电子化学品项目
①技术方面
公司从2010年开始跟踪电子化学品技术，对电子化学品的品类、主要工艺技术特点、
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料产品检测技术、产品标准等均有深入的了解，有多年的技术积累，可以为本项目提供技术支持。此外，为保证项目的技术先进性，本项目引进国外的先进技术，所生产产品可以满足最先进的TFT-LCD企业的需要。
项目通过引进技术和自有技术积累的结合，产品处于国内领先地位，既有技术先进性，又有成本优势，具有很强的市场竞争力。此外，该项目还运用了产品绿色循环利用技术，剥离液、铝蚀刻液等产品可以进行循环利用，是真正的环保产品，技术成熟、可靠，具有充分的先进性。
②市场需求方面
该项目产品主要应用于半导体集成电路、TFT-LCD和光伏市场，市场潜力巨大。根据联合国环境规划署发布的《全球化学展望报告》，2010年世界电子化学品及电子材料的市场规模大约为285亿美元，其中77%用于集成电路电子的电子化学品为被亚洲市场消化，中国市场占据全球14%的市场份额；消费市场的巨大需求将驱使电子化学品市场保持高速增长，2015年全球电子化学品的市场规模有望超过500亿美元，市场需求的高速增长主要在集中在中国市场，年均增长率约为7.7%。2014年，国家出台了新的支持集成电路产业发展的政策，组建1200亿规模的产业发展基金，支持产业发展，未来几年将是我国集成电路产业的又一个大发展时期。目前，中国液晶面板仍有较高比例需要依靠进口，2015年国内有大量在建及计划建设的液晶面板显示器生产线。同时，我国已经成为全球第一大光伏产品生产国，虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷，但就整体行业模而言，近几年仍保持较高规模，在政府出台多项鼓励政策的支持下，行业已逐步迈出低谷。TFT-LCD、半导体集成电路和光伏市场的巨大需求为电子化学品提供了巨大的市场空间。
③项目的人才保障
公司为本项目配备了专业的管理团队，其中主要技术骨干有近十年行业从业经验，对该项目所涉及大部分产品的工艺技术、产品配方、检测技术、应用技术均有技术积累及营销经验。团队人才技能互补，覆盖全面，可以保证项目的顺利实施。
5、项目建设内容
（1）30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料盐及公用配套工程项目
项目总投资共计约141,560.00万元，其中，建设及固定资产投资约134,740.00万元，铺底流动资金约6,820.00万元。项目的实施主体为广西钦州澄星化工科技有限公司。项目建设周期为36个月，建设地点位于广西自治州钦州市。项目建成达产后，新增年平均净利润约47,000.00万元。投资内部收益率约为26.39%（税后），动态投资回收期约为6.97年（税后，含建设期）。
（2）3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目
项目总投资共计约30,050.00万元，其中，建设及固定资产投资约27,050.00万元，铺底流动资金约3,000.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为12个月，建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后，新增年平均净利润约6,707.00万元。投资内部收益率约为20.40%（税后），动态投资回收期约为5.45年（税后，含建设期）。
（3）年产5万吨超净高纯电子化学品项目
项目总投资共计约12,019.79万元，其中，建设及固定资产投资约7,359.00万元，铺底流动资金约4,660.79万元。项目的实施主体为无锡澄泓微电子材料有限公司。项目建设周期为12个月，建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后，新增年平均净利润约7,694.40万元。投资内部收益率约为57.29%（税后），动态投资回收期约为3.96年（税后，含建设期）。
6、取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的年产30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目，3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目，年产5万吨超净高纯电子化学品项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
（四）磷化工电子商务平台及营销配套设施项目
1、项目投资规划
本次磷化工电子商务平台及营销配套设施项目计划投资总额为60,924.00万元，包括
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料磷化工电子商务平台建设的固定资产采购、建设、投入和运维，以及购买营销配套设施。
2、项目建设背景
由于澄星股份主要客户分布于江、浙、粤、鲁等各地沿海地区及海外地区，为了高效地把磷酸产品运送到客户所在地，公司决定建设基于互联网的磷化工电子商务平台。
利用电子商务平台实现线上和线下相结合O2O销售模式，通过客户关系管理系统构建大数据分析平台，对客户需求进行精准分析，可以促进生产升级和物流路线优化，缩短订单周转周期，提高重复购买率。同时为了提高产销效率、降低包装物流成本，公司将采用ISOTANK罐通过高效降本的物流方式将磷酸产品运送至客户所在地，提高客户满意度。
3、项目必要性
当前，“互联网+”已经成为政府积极推动的国家战略，目标是推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新，建立基于互联网的磷化工电子商务平台，建设ISOTANK罐储运体系和智慧物流系统，将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷酸产品高效地配送至客户所在地，从而拓展公司销售途径，完善公司营销体系，提高客户满意度，促进产品销售，降低营销成本，为公司创造可观的经济效益。本项目的实施对于公司保持在经济新常态下的行业竞争力具有极为重要的战略意义。
4、项目可行性
互联网和物联网技术近年来已经相当成熟，互联网、物联网技术和平台为搭建磷化工电子商务平台和采用ISOTANK罐配合智慧物流系统提供了可行性和可实施性。此外，公司已大力推动信息化带动工业化，吸纳优秀信息化人才探索新型生产销售模式，有充分的技术和管理储备，可保障本项目的顺利实施。
5、项目建设内容
项目总投资共计约60,924.00万元，其中，建设及固定资产投资约31,175.00万元，铺底流动资金约29,749.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为36个月，建设地点位于江苏省江阴市。
6、取得有关主管部门批准的情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料本次募集资金将投资的磷化工电子商务平台及营销配套设施项目尚待取得有关部门的项目备案或核准文件。
（五）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款的金额和用途
本次非公开发行将用不超过128,500.00万元偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）优化资本结构
近年来随着公司的发展，公司资产负债规模处于较高水平。截至2015年3月31日，公司的资产负债率为66.86%，高于行业平均值44.40%，公司有息债务占资产总额的百分比为65.19%，远高于行业平均值26.87%，公司偿债压力较大。
随着公司生产规模的不断扩大，资金需求也随之不断提高，若不通过其他渠道筹措资金，公司将需要通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，公司负债尤其是有息负债将会减少，有息负债率和资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
（2）缓解短期偿债压力，进一步提供资金支持
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动现金净流量分别为62,605.59万元、40,991.13万元、26,272.63万元和7,821.36万元；公司投资活动产生的现金净流量分别为-17,365.23万元、15,228.48万元、-21,996.98万元和-16,959.77万元。在没有外部融资的情况下，公司仅仅依靠自身的积累难以长时间持续投入新项目、优化公司资产结构、保证短期偿债能力。
截至2015年3月31日，公司短期借款为27.79亿元，公司面临一定的短期偿债压力，流动比率及速动比率均低于行业平均水平。公司截至2015年3月31日，流动比率及速动比率与同行业上市公司比较情况如下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||截至2015年3月31日流动比率|截至2015年3月31日速动比率|
|可比上市公司及行业平均水平|||
||2.10||
||1.66||
||0.46||
||1.57||
||1.23||
||0.90||
||1.45||

资料来源：WIND资讯
本次募集资金将能够有效的缓解公司短期偿债压力，并解决公司未来发展的资金需求，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东带来持续回报。
（3）降低财务费用，提高公司盈利水平
近三年公司财务费用数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年||2013 年|2012 年|
||12,299.37||13,420.55|||

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将减少公司的财务费用，提高公司的盈利水平。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设中低品位磷矿综
江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目，进一步增强公司矿、电、磷一体化产业链优势和产业布局优势，推动节能减排和发展循环经济，实现资源的高效和循环利用，将降低公司运营成本，增加营业收入，改良公司收入结构，并进一步扩充销售渠道，从而使公司综合竞争力得到进一步的提升。
剩余部分将用于偿还银行贷款，缓解公司营运资金压力、优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，并减少财务费用，提高公司盈利水平、扩充公司资金实力。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
以2015年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|||发行完成并偿还贷款后|
|||（按发行规模 640,928.79 万元并|
|项目|发行前||
|||一次性|
|||偿还银行贷款128,500万元测算）|
||591,153.83||
||304,254.46||
||286,899.37||
||395,260.14||

江苏澄星磷化工股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|337,837.61|
|57,422.54|
|195,893.68|
|0.90|
|0.53|

本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，流动比率及速动比率有所增加，有利于提高公司短期偿债能力和运营能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
2015年6月30日