广发证券股份有限公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对铁汉生态本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、铁汉生态发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
2016年1月，铁汉生态经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188号）核准，核准上市公司向李大海发行13,826,915股股份、向陈子舟发行13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行786,962股股份、向禹润平发行393,481股股份、向刘金宝发行393,481股股份、向姜乐来发行786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股份、向杨志宏发行393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,573,923股股份购买相关资产。上述股票已于2016年3月14日在深圳证券交易所上市。
二、上市公司股本变动情况
本次交易完成后，上市公司股本变动情况如下：
10日召开的铁汉生态2015年年度股东大会审议通过，并于 2016年5月实施完毕。
2016年 8月 24日，铁汉生态第三届董事会第十七次会议审议通过铁汉生态 2016年半年度资本公积金转增股本的预案：以截止 2016年 6月 30日铁汉生态总股本1,013,102,410股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共计转增 506,551,205股，转增后铁汉生态总股本增至 1,519,653,615股。该分配预案已获2016年9月13日召开的铁汉生态2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2016年9月实施完毕。
经以上两次权益分派后，李大海通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 22,814,410股,陈子舟通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 21,515,922股,史自锋通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为6,310,644股,崔荣峰通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为2,596,972股,孟令军通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 2,596,974股,张书通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为1,298,487股，禹润平通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为649,244股，刘金宝通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,243股，姜乐来通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 1,298,487股，陈阳通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为649,243股，侯晓飞通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为649,244股，李维彬通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,244股，杨志宏通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 649,244股，天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易持有的铁汉生态股份变更为 2,596,972股。
截至本核查意见出具之日，铁汉生态总股本为 1,519,653,615股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
(一)股份锁定承诺
2016年公司发行股份及支付现金购买资产购买北京星河园林景观工程有限公司100%股权，本次交易中，交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满 12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的
股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现 2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；
如标的公司实现 2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起 36个月后的 12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起 48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日上述交易对方均履行了相应的股份锁定承诺。
（二）其他承诺
除股份锁定承诺外，交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）分别作出如下承诺：关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺、关于拟注入资产之权属状况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于本次交易的业绩承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在相
关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次申请解除股份限售的股东情况
根据铁汉生态《公司 2015年年度报告》的“第五章重要事项”“二、承诺事项履行情况”“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，铁汉生态就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”，星河园林 2015年度实际净利润为 6,561.75万元，高于其 2015年承诺净利润 6,500万元，因此李大海、陈子舟、史自锋自新增股份上市之日起12个月后可转让其在本次发行中取得的股份的25%，分别为 5,703,603股、5,378,981股、1,577,661股，共计12,660,245股。
其中，李大海、陈子舟自愿将原定于 2017年 3月 14日上市流通的限售股延期，因此本次申请解除股份限售的股东为史自锋一人。本次解除限售股份数量由12,660,245股减为1,577,661股，占公司总股本的0.1%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为1,577,661股，占公司总股本的0.1%。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年3月14日。
（二）铁汉生态本次解除限售股份数量为 1,577,661股，占铁汉生态总股本的0.1%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 1,577,661股占铁汉生态总股本的0.1%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名，证券账户总数为1户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通股份数量|本次可上市流通股数占铁汉生态总股本的比例（％）|
|史自锋|6,310,644|1,577,661|1,577,661|0.1%|
||6,310,644|1,577,661|1,577,661|0.1%|

注：史自锋共计持有限售股份6,310,644股，其中，质押股份数为3,540,000股，未质押股份
数为2,770,644股。本次解除其限售股份总数6,310,644股的25%，即1,577,661股，均为其未
质押股份。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减(+,-)||
|持股总数|持股比例（%）|股份数量|持股总数|
|678,242,578|44.63|-1,577,661|676,664,917|
|841,411,037|55.37|+1,577,661|842,988,698|
|1,519,653,615|100.00|0|1,519,653,615|

七、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，铁汉生态本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；铁汉生态本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司2017年 3月 9日