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|关于云南铝业股份有限公司|
|前次募集资金使用情况的鉴证报告|
|瑞华核字[2015]53090001号|

目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金·使······用·····情·····况······的·····报·····告······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Office Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于云南铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]53090001号云南铝业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 9月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年 9月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。
我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱叙明
中国·北京
中国注册会计师：梅玉凤
二〇一五年十二月三日
云南铝业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]732号文核准，本公司 2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等 6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 359,438,661.00股，发行价格为每股 6.65元，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除承销费及保荐费用人民币 35,850,000.00元后的余额人民币 2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于 2015年 5月 19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）86.92%股权的募集资金 585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权的募集资金584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期 35万吨工程（以下简称“源鑫炭素二期工程”）的募集资金 530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金 654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为 2,350,907,095.65元。
截至 2015年 9月 30日止，存放于工商银行募集资金账户及中国银行募集
资金账户的募集资金本金已全部使用；存放于中信银行募集资金账户的募集资金余额为人民币7,664,295.29元，其中本金为人民币 4,815,691.63元，利息为人民币 2,848,603.66元；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币 122,787,692.07元，其中本金为人民币 120,305,000.00元，利息为人民币2,482,692.07元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司《关于公司2014年度非公开发行股票方案的预案》披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购浩鑫铝箔86.92%股权、收购源鑫炭素100%股权、投资源鑫炭素二期工程及补充流动资金。”
截至2015年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次 A股非公开发行股票方案的预案披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额 金额
交易已完成，结收购浩鑫铝箔
58,538.85 58,538.85 58,057.28 -481.57余为交割期损86.92%股权
益影响
源鑫炭素二期工
53,030.50 53,030.50 -53,030.50 尚未增资
程
合 计 111,569.35 111,569.35 58,057.28 -53,512.07
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）2015年6月11日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于短期使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用暂时闲置募集
资金不超过人民币41,000万元进行现金管理，投资期限不超过2015年7月15日的保本型理财产品，额度可以滚动使用。公司于2015年6月15日在交通银行购买30天理财产品41,000万元，并于2015年7月15日到期收回。
（2）2015年6月11日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司拟使用暂时闲置募集资金41,000万元补充流动资金，使用期限为自 2015年7月16日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2015年7月16日，将存放于交通银行募集资金账户的募集资金 41,000万元转至本公司在兴业银行及广发银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金。
（3）截至2015年9月30日止，公司前次募集资金未使用完毕的本金余额为535,120,691.63元，占前次募集资金总额的比例为22.76%。其中：用于收购浩鑫铝箔86.92%股权的募集资金的本金余额为4,815,691.63元，未使用完毕的原因为受评估基准日至交割日之间过渡期损益的影响，募集资金投资额有所减少；
用于投资源鑫炭素二期工程的募集资金的本金余额为 530,305,000.00元，未使用的原因为截至2015年9月 30日，公司尚未对源鑫炭素增资。源鑫炭素已完成二期工程项目备案、安评、环评、水土保持、职业卫生等前期工作，目前该项目的工作主要集中在工程建设指挥机构的设立、工程前期招标程序的启动等方面。
公司预计2015年12月31日之前对源鑫炭素增资12,000万元，2016年正式进入二期项目的建设。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）收购浩鑫铝箔86.92%股权投资项目承诺效益情况
本公司于 2015年 2月 12日与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）签订《盈利补偿协议书》，冶金集团自愿就浩鑫铝箔在2015年度、2016年度及2017年度的盈利作出承诺。协议主要内容如下：
①进行盈利补偿的测算对象为浩鑫铝箔86.92%股权涉及的 2015年度、2016年度、2017年度净利润情况。
②根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第KMV1100D002号）中收益法评估对浩鑫铝箔合并报表2015年度、2016年度、2017年度的盈利预测，浩鑫铝箔未来三年的盈利预测数据（合并报表的净利润）如下：
单位：万元
314.01 2,188.77 4,047.93 6,550.71
③若浩鑫铝箔合并报表2015年度、2016年度、2017年度三年累计的实际利润数（以浩鑫铝箔当年的审计报告中披露的数字为准）未能达到盈利预测的累计净利润数，则由冶金集团在浩鑫铝箔2017年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内，按照以下方法计算对公司进行现金补偿：
应补偿现金数＝（2015年度、2016年度、2017年度浩鑫铝箔合并报表盈利预测净利润累计数－2015年度、2016年度、2017年度浩鑫铝箔合并报表实际净利润累计数）*86.92%。
（2）收购云南源鑫炭素有限公司100%股权投资项目承诺效益情况
本公司未就收购云南源鑫炭素有限公司100%股权投资项目签订盈利补偿
协议，其承诺效益为中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第KMV1100D001号）中收益法评估对源鑫炭素报表2015年度、2016
年度、2017年度的盈利预测，源鑫炭素未来三年的盈利预测数据如下：
单位：万元
2015年度 2016年度 2017年度 累计数
2,623.45 3,902.60 4,804.72 11,330.77
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在《关于2015半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
2015年6月30日累计
投资
序号 实际 半年度专项报告
项目 差异
使用 披露
收购云南源鑫炭素有限公
1 584,573,600.00 584,573,600.00
司100%股权
收购云南浩鑫铝箔有限公
2
司86.92%股权
2015年6月30日累计
投资
序号 实际 半年度专项报告
项目 差异
使用 披露
投资源鑫炭素 60万吨炭
3
素项目二期工程
4 补充流动资金 650,639,995.65 650,639,995.65
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在《关于 2015半年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票方案的预案披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南铝业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||235,090.71||已累计使用募集资金总额|||181,578.64||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||181,578.64||
|||||||其中：2015年1-9月|||181,578.64||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权|收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权|58,538.85|58,538.85|58,057.28|58,538.85|58,538.85|58,057.28|-481.57|不适用|

收购云南 收购云南
源鑫炭素 源鑫炭素
2 58,457.36 58,457.36 不适用有限公司 有限公司 58,457.36 58,457.36 58,457.36 58,457.36
100%股权100%股权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程|53,030.50|53,030.50||53,030.50|53,030.50||-53,030.50|尚未增资|
|4|补充流动资金|补充流动资金|65,064.00|65,064.00|65,064.00|65,064.00|65,064.00|65,064.00||不适用|
||合 计||235,090.71|235,090.71|181,578.64|235,090.71|235,090.71|181,578.64|-53,512.07||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||2015年1-9月实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年度|2016年|2017年||||
|1|收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权|不适用|314.01|2,188.77|4,047.93|-721.37|-721.37|否|
|2|收购云南源鑫炭素有限公司100%股权|不适用|2,623.45|3,902.60|4,804.72|1,029.22|1,029.22|否|

注：1、承诺效益及实际效益的计算口径、计算方法：
（1）浩鑫铝箔承诺效益为中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第 KMV1100D002号）中收益法评估对浩鑫铝箔合并报表2015年度、2016年度、2017年度的盈利预测。实际效益为浩鑫铝箔2015年1-9月合并报表净利润。
（2）源鑫炭素承诺效益为中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第KMV1100D001号）中收益法评估对源鑫炭素报表2015年度、2016年度、2017年度的盈利预测，该盈利预测仅为预测数，并未签订盈利补偿协议。实际效益为源鑫炭素2015年1-9月报表净利润。
2、募集资金投资项目2015年1-9月实现的效益低于承诺效益20%以上的原因：
（1）浩鑫铝箔2015年1-9月实现的效益低于承诺效益20%以上的原因主要为：①产品销售价格下降导致实际效益下降：铝箔按照行业惯例采用“铝锭销售价+加工费”的定价模式。今年以来铝市场价格持续下跌，由于铝箔生产从购进原料到产品销售需要大概两个月时间，受此影响，铝价持续下跌会导致浩鑫铝箔产品销售价格下降和毛利率的降低，同时，在铝价低迷的市场环境中，铝箔企业的加工费也有一定程度的下降，这也导致毛利率的降低。毛利率大幅度降低导致营业收入下降影响实际效益；②销量下降导致营业收入降低影响实际效益：2015年1-9月产品销量比预测下降670.00吨，使得营业收入降低。
（2）源鑫炭素2015年1-9月实现的效益低于承诺效益20%以上的原因主要为：①受铝行业的影响，产品销售价格由预测价2,750元/吨降至2,617元/吨，降低4.84%，产品销售价格下降导致毛利率下降；②销量下降导致营业收入降低影响实际效益：源鑫炭素2015年1-9月产品销量比预测下降8000.00吨，导致营业收入比预测目标下降4,921万元，此外源鑫炭素通过加强成本管理，采取节能降耗措施，单位成本由预测2,253.54元/吨降至2,198.25元/吨，降低2.45%，比预测成本降低2,935万元。收入及成本的综合变动导致营业利润比预测下降1,986万元，降低15.57%，影响实际效益。