佛山市金银河智能装备股份有限公司
民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
公开发行可转换公司债券告知函有关问题
的回复
二〇一九年八月
目录
问题1、关于募集资金及募投项目..................................................................................... 2问题2、关于业绩波动趋势 ................................................................................................ 2问题3、关于资产减值准备计提 ...................................................................................... 59问题4、关于控股股东的股份质押................................................................................... 70问题5、关于诉讼.............................................................................................................. 75问题6、关于长期资产 ...................................................................................................... 78问题7、关于环境保护 ...................................................................................................... 91问题8、关于应收款项 ...................................................................................................... 94
致：中国证券监督管理委员会
贵会《关于请做好佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“金银河”）公开发行可转债的保荐机构，会同申请人及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方,对告知函所提出的问题进行了逐项核查、落实。现将有关问题回复如下：
除非另有指明，本告知函回复中的简称和术语与募集说明书中释义相同，本告知函回复中数据货币计量单位为人民币万元，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、关于募集资金及募投项目
申请材料显示，申请人前次募集资金原拟投入有机硅及锂电池行业专用设备生产项目，后将募集资金投资项目予以变更，变更比例为77.37%。根据前募报告，截至报告期末，募集资金实际投入项目资本性支出累计金额为 8,175.56万元，占募集资金净额 17,330.60万元的比例为47.17%，剩余资金均补充了流动资金。申请人本次拟募集资金用于金银河智能化、信息化升级改造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
请申请人说明：（1）首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，申请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，原有机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募集资金用于永久补充流动资金。申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经消除；（2）首次公开发行股票原拟投入资金建设研发中心，因募集资金到位规模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目，请申请人说明前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因
及合理性；（3）结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新技入项目的情况，以及锂电子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，说明申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果；（4）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超过实际需要量。（5）结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况，说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定，请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。
【回复】
一、首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，申请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，原有机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募集资金用于永久补充流动资金。申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经消除
（一）本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因
公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心以及广东省省级工程技术中心，并承担了国家火炬计划，是国内自主研发和创新能力较强的自动化生产设备制造商，截至 2019年 6月 30日，公司拥有专利权为 152项，其中 33项为发明专利、106项为实用新型专利和13项外观设计专利，拥有自主知识产品的软件著作权28项。
2008年，公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产线投产成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。公司的“硅酮胶的生产方法及生产线”（专利号：ZL201010105344.0）发明专利凭借其技术先进性以及显著的经济与社会效益被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”。
公司于 2010年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，公司是国内首家实现锂电池电极浆料生产自动化的企业，2019年 4月，经广东省机械工程学会鉴定，公司自主研发的“锂离子电池正负极浆料自动连续化成套生产线”产品总体技术处于国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。
公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省五一劳动奖状获得企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省重点创新帮扶高成长性中小企业、中国石油和化工优秀民营企业，获得中国专利优秀奖、广东专利优秀奖、广东省机械工程学会科技一等奖等奖励。
1、本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的必要性
公司积极响应国家《中国制造2025》国家战略，突出用信息化和工业化深度融合引领和带动从事行业制造业的发展，掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展能力，推动信息化、数字化车间改造，生产拥有自主知识产权、具有智能化、信息化功能、具备工业4.0应用的有机硅和锂电池浆料生产装备。
公司拟通过金银河智能化、信息化升级改造项目实施，在生产传统有机硅设备和锂电池设备基础上，侧重生产具有数字化、智能化、互联化、信息化功能的新型设备产品。
（1）目前车间线路老化及陈旧生产设备需要升级改造
当前公司的厂房主要于 2008年开始投入使用，生产设备大部分于 2013年之前购置，2018年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整体使用年限较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，且部分设备的折旧已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周期，若不及时更换设备将会导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生产需求等问题。
（2）产品检测能力亟待加强
公司下游锂电池产品在实际应用中通常需要将若干单体电池通过串联或并联形成电池组，这就要求组成电池组的单体电池在容量、电压、内阻、温度等方面具有一致性，若检测能力不能满足一致性要求将会成为影响锂电池性能提升的瓶颈。伴随发行人收入的提高以及锂电池客户对产品品质的要求不断提高，发行人现有的产品检测设备已不能满足发行人产品检测日益提升的精度需求，为进一步增强发行人的检测能力，提高产品运行稳定性和竞争力，发行人急需购置一批光谱仪、介质损耗测试仪、高精度粘度测试
仪等先进的检测设备，增强检测能力，提高发行人产品在搅拌、涂布、分切等工艺流程中运行的稳定性与一致性，提高发行人产品的市场竞争力。
（3）生产管理信息化、智能化程度有待提高
公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，当前生产管理的信息化和智能化水平较低，尚不能满足发行人持续提高生产管理效率的需求。为进一步提高发行人生产管理效率，提高车间智能化管理能力，实现生产管理的可视化、数据化、生产过程交互式管理，实现信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用最终目的，发行人急需对现有车间进行信息化、智能化升级改造。
通过本项目的实施，将物联网、云平台、大数据分析等先进技术应用到发行人现有的自动化生产设备之中，建设数字化车间，搭建智能制造网络系统平台，实现对生产过程的智能化监控管理，进而实现对已销售设备的运行监测和数据收集、分析、反馈，提高发行人整体竞争力，以应对多变的市场需求。
2、拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因
（1）老旧设备的更新会带来产能的提高
当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之前购置，老车间生产设备的平均成新率仅为31.23%，部分设备已经提完折旧，设备和电路老化已经影响生产效率，无法满足新产品的生产需求，这部分生产设备需要更新换代，更新后的新设备相比陈旧设备的生产效率和产能有所提高。
（2）信息化和智能化模块需要新的设备配套，带来产能的提高
本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的一个主要目的是实现生产设备的互联，提高生产过程的信息化和智能化管理，而信息化和智能化模块只能安装在一定先进程度的数控设备上，因配合数字化车间的建设，部分无法进行信息化和智能化升级的设备需要更换，而更新后的先进设备会带来生产效率和产能的提高。
此外，本次募投项目主要是对老生产线机器设备的升级改造，因新设备替代老设备，包括基础机械设备，其生产效率提高带来的机器加工产能的提高，可同时提高有机硅专用设备及锂电池设备生产的机器加工能力。
综上，本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的目的主要是为了对老生产线进行信息化和智能化升级改造，因信息化智能化模块需要配套一定先进程度的数控生产设备，此外部分需要淘汰的陈旧设备的更新换代，必然带来产能的增加。故本次募
投项目并非为增加产能而新增生产设备，主要是陈旧设备更新换代以及信息化智能化升级配套更新带来的生产效率提高，进而产能提高。
（二）请申请人说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性
2014年制定有机硅及锂电池行业专用设备生产项目投资时，主要考虑了以下背景：（1）安义县政府支持取得了项目用地，（2）江西省内有机硅化工产业较为发达，如蓝星化工的江西星火有机硅，靠近江西周边的华东地区下游有机硅厂家客户较多，如新安集团、宏达新材、合盛硅业、恒业成、东岳化工、鲁西化工等，在江西有机硅设备制造基地能够更好服务下游客户。
从2016年1月中央环保督察在河北省开展试点以来，2016年到2017年的两年间，中央环保督察已完成对全国31省份的全覆盖；2018年开展的环保督查及环保督查回头看活动，全国各地化工工业园区纷纷设置了严格的准入要求。考虑到环保督查对下游有机硅厂家的影响，对江西继续大规模投资建设有机硅设备制造造成重大不确定性，且 2017年以来尤其是 2018年有机硅行业原材料价格波动影响了有机硅下游厂家投资扩产。
公司决定终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的主要原因是：（1）原募投项目所在的安义工业园的位置规划以化工材料生产为主，工业园附近的设备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符合园区的规划；（2） 2018年 2月和 4月，公司股东大会决定由子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料的研发生产和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产；（3）“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”投资计划于 2014年制定，公司内外部环境已发生变化，公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂电设备的产能，一定程度上降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的必要性；（4）受到下游有机硅行业 2017年-2018年 9月原材料价格受环保政策影响上涨（有机硅单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场需求增长放缓。
2018年 8月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利
息 163.50万元）永久补充流动资金。2018年 8月 27日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。
综上所述，2018年 8月终止前次募投项目是公司针对内外部环境变化做出的适当调整，符合当时的实际情况，具有合理性，及时调整投资项目能够符合当地产业园的规划定位且避免公司增大潜在的投资风险，更有利于维护股东利益。
（三）截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经消除
有机硅及锂电池行业专用设备生产项目实施主体为子公司安德力，项目已经履行必要的董事会、股东大会审批程序后终止实施，符合当时的实际情况。
2018年 11月 23日，公司第二届董事会第二十四次会议表决通过本次《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》，导致前次募投项目终止的影响因素对本次募投项目影响的因素主要有以下几方面：
1、地域周边配套因素
截至 2018年 11月 23日，江西安义工业园的产业规划及周边机械设备配套不完善的因素尚未消除，由于本次募投项目实施地在佛山，该因素不影响本次募集资金投资项目的实施。
2、子公司发展定位有所调整
子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料的研发生产和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产，该因素未消除。
本次募投项目的实施地点在佛山，实施主体为金银河母公司，子公司的区位配套以及发展定位不影响本次募投项目。
3、新建锂电项目因素
前次募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”主要是有机硅设备和锂电池浆料设备扩产项目，由于“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”的建设，可解决前募项目中对锂电池设备扩产的需求，因此对“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”具有一定的替代性。“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”仍处于建设期，项目投资计划未发生变化，该项影响因素未消除。
“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”是以应对公司锂电设备需求持续增长，满足锂电设备产能扩张需求为目的；本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”侧重对老生产线的信息化和智能化改造，实现车间设备互联和信息化管理，提高生产管理效率，并实现远程管理产品设备能力，具备对生产设备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力。因“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”和本次募投项目的目的和功能存在差异，不影响本次募投项目的实施。
4、下游原材料价格上涨因素
2017年-2018年 9月期间，受到环保核查等因素的影响，下游有机硅行业原材料DMC、D4价格持续上涨，2018年 10月起受到有机硅行业新项目产能集中释放、供求关系变化等因素的影响，有机硅单体DMC、D4的价格出现大幅下跌，截至本次募投项目董事会批准日2018年11月23日有机硅单体的价格已经回落至2017年初的价格水平，下游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。
2017-2018年有机硅单体的价格波动情况如下所示：
价格单位：万元/吨
数据来源：全球有机硅网http://www.soyjg.com/
受原材料价格回落影响，有机硅橡胶的价格及需求开始复苏，下游企业开始扩产，经初步查询目前在建或者拟建设的有机硅橡胶项目情况如下：
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|扩产主体|建设内容|投资总额|备注|
|东岳集团（hk00189）|30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目|24.03亿元|2019年全面展开建设|
|湖北通成高新材料有限公司|有机硅密封胶项目|11,000万元|2018年环评公示|
|濮阳市万泉化工有限公司|10000吨/有机硅密封胶项目|32,000万元|2018年环评公示|

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|扩产主体|建设内容|投资总额|备注|
|新安天玉有机硅有限公司|年产液体硅橡胶5000吨及配套仓库建设项目|5,260万元|2018年环评公示|
|肇庆昊天有机硅有限公司|2000吨建筑密封胶改扩建项目|1,600万元|2018年环评公示|

注：信息来源上市公司公告、各公司官网或环评公示。
上述有机硅橡胶企业新项目的建设，反映了有机硅行业设备需求的复苏，下游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”会对公司老生产线部分老旧设备进行更新，可提高有机硅设备的生产效率和产能，满足下游有机硅行业的扩张需求。
二、首次公开发行股票原拟投入资金建设研发中心，因募集资金到位规模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目，请申请人说明前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因及合理性
根据金银河首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，金银河的原募投计划投资项目中包括补充流动资金项目，由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可按各项目的轻重缓急顺序及主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。首次公开发行股票前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|计划投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|19,607.20|17,330.60|
|2|研发中心建设项目|3,530.91|--|
|3|补充流动资金项目|2,700.00|--|
|合计||25,838.11|17,330.60|

由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有需求，因此金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，
符合实际情况，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营使用，并未通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲置。
2018年8月9日、8月27日，分别经公司第二届董事会第二十一次会议、2018年第二次临时股东大会同意，公司终止了“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息163.50万元）永久补充流动资金。
（一）前次变更募集资金用于补流的必要性及合理性
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，公司将该项目的结余募集资金永久补充流动资金的主要原因是受经济增速放缓新常态影响，经济下行压力大，中小企业融资困难等，首发募集资金数额少导致同时投资建设多个项目有点困难，公司设备产品收入占比大，下游客户购置设备属于长期投资，下游客户回款速度慢且通常有一定比例的质保金尾款，公司设备原材料的采购付款账期短，随着设备收入规模逐渐增大，下游客户的承兑票据付款也逐渐增加，导致公司的流动资金较为紧张，具体如下：
1、公司营业收入持续增长，流动资金需求持续增加
2016-2018年，公司主营业务收入分别为29,094.24万元、48,787.83万元和63,523.20万元，2017年、2018年收入增长率分别为67.69%、30.20%，保持持续快速增长。随着公司收入快速增长，应收账款及应收票据余额亦快速增加，而公司属于制造业中的专用设备制造业，主要为下游客户提供锂电池和有机硅自动化生产设备，产品价值较高，生产周期较长，客户一般分期付款，应收账款金额相对较大，伴随收入的持续增长，公司对流动资金需求持续增加，符合装备制造业的特点。行业特点决定公司的流动资金需求相较其他行业更为迫切。
2、公司流动资金面临较大压力，流动资金存在事实缺口
从公司货币资金余额的角度来看，2018年 6月末公司现金及银行存款余额为22,090.19万元，扣除银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金12,302.22万元后金额为 9,787.98万元，其中 IPO募集资金专户余额为 6,635.37万元，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,000.00万元（其中暂时补流实际时间为2018.4.26-2018.9.7）。2018年6月末货币资金扣除上述银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金、IPO募集资金专户和暂时补充流动资金后，可随时动用的流动资金实际为负数，资金缺口为2,847.40万元。
从资金需求的角度来看，2018年8-10月公司维持日常生产经营所必须支付的工资、税费、水电费、银行贷款本金及利息等款项合计为5,634.12万元，而公司所处的装备制造业应收账款金额较大，下半年设备收入回款通常集中在年底，且设备客户支付承兑汇票所占比例较大，因而公司将“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后结余的募集资金用于补充流动资金，以降低因流动资金短缺带来的经营风险，符合公司实际经营需求。
3、公司一直存在补流需求，补流为真实需求
作为装备制造业企业之一，公司对于补充流动资金一直有需求，在金银河首发申请申报招股书中，金银河的原募投计划投资项目中存在补充流动资金项目。由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足，发行前公司对各项目的投入金额进行调整，未将前次募集资金用于补充流动资金。
因此，金银河终止前次募集资金投资项目，并将剩余资金5,408.04万元永久性补充流动资金确有其必要性，确属公司的真实需求。
4、去杠杆背景下公司外部融资环境严峻
从公司银行授信及使用情况来看，截至2018年6月30日，公司已获批准的银行授信额度32,000.00万元，已使用额度26,080.00万元，剩余授信额度5,920.00万元，剩余额度较少，且部分借款需要在短期内偿还。
从外部融资环境的角度来看，在国内经济下行压力加大、消费增速减慢、有效投资增长乏力、中美贸易摩擦升级的经济环境，和政府深化供给侧改革、改革金融监管体制、推进结构性去杠杆的政策环境之下，国内商业银行对实体经济的信贷投放力度有待加强，民营企业融资难融资贵问题尚未得到解决，短期内公司面临着严峻的外部融资环境，难以完全依靠银行借款满足流动资金需求。
综上所述，前次募集资金变更是公司针对内外部环境变化做出的合理调整，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）前次变更募集资金未用于建设研发中心项目的原因及合理性
研发中心建设和补充流动资金缓解资金压力对于公司都很重要，研发中心建设对公司未来发展具有重要意义，而日常经营资金周转则是为解决当时流动资金紧缺困难，但是鉴于募集资金总额有限，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资困难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化，公司对于募集资金的使用是以募集资金投向的轻重缓急为顺序，以保护投资者利益，实现公司利益的最大化，将有限的募集资金投向当时生产经营更为需要的用途。
2018年下半年公司日常生产经营需要支付的资金和银行借款需要偿还的资金数额较大，考虑到银行借款审批的不确定性，以及因经济下行预估下游客户以票据支付货款的可能性大大提高，为降低因流动资金短缺带来的经营风险，确保企业生产经营的正常进行，剩余募集资金补充流动资金解决了公司的实际经营困难，符合当时的实际情况。
剩余募集资金补充流动资金后，难以再有资金用于建设研发中心项目。
综上所述，前次变更募集资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的主要原因是为了缓解当时公司流动资金紧张的局面，补流是解决短期生产经营迫切需求，研发中心建设是解决长期发展需求，都具有重要性，但是募集资金总额有限，只能按照轻重缓急顺序，在去杠杆面临融资困难情况下，用以解决更为紧急更为迫切的补充流动资金需求，符合当时的实际情况。
三、结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新投入项目的情况，以及锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，对申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果的核查及意见（一）前次募集资金的变更背景分析
1、首次申报募集资金投资项目
根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，公司首发申报时募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|19,607.20|19,607.20|
|2|研发中心建设项目|3,530.91|3,530.91|
|3|补充流动资金项目|2,700.00|2,700.00|
|合计||25,838.11|25,838.11|

2、发行招股意向书募集资金计划
由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可根据主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。
公开发行股票上市前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|19,607.20|17,330.60|
|2|研发中心建设项目|3,530.91|--|
|3|补充流动资金项目|2,700.00|--|
|合计||25,838.11|17,330.60|

本次募投项目调整是因募集资金金额有限，没法同时满足投资三个项目需要，选择部分项目投资，合情合理。
3、上市后募投项目第一次变更
2017年 8月，经公司股东大会审议，同意将“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中的8,163.44万元募集资金变更至“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用。
当时募投项目变更背景主要有以下几方面：
（1）公司产品结构发生变化，锂电池设备销售收入快速提升；
（2）上市前因珠三角工业土地供应紧张，公司无法在珠三角取得募投用地，公司因成功上市，赢得佛山市三水区政府的支持，2017年 6月公司通过招拍挂取得位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权，该地块与公司所在地相邻。
当时募投项目变更原因主要有以下几方面：
（1）原投资计划于2014年制定，当时公司产品主要为有机硅设备，募投项目也是侧重于有机硅设备扩产，公司于 2017年上市，公司的产品结构已有所变化，锂电池设备销售比重有较大幅度提升，原投资计划已不能满足公司现有和未来业务发展的需要；
（2）珠三角地区是我国锂电池产业的主要集中地之一，在佛山市三水区建设“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可与珠三角先进机械设备制造配套企业
以及锂电池客户群形成产业协同效应；
（3）新项目实施地与公司当前注册地相邻，能够合理利用公司现有的设备制造资源，降低管理成本，实现装备制造的规模效益；
（4）符合广东省的产业规划，可以得到广东省和佛山市当地政府的更多产业政策支持；
（5）可以利用佛山的地缘优势，更好的吸引珠三角优秀装备制造业人才，增强公司核心竞争力。
综上，公司将锂电池设备扩产项目在母公司实施，是公司根据最新变化做出的符合公司利益的决策，符合当时的实际情况。
4、上市后募投项目第二次变更
2018年 8月，经公司股东大会审议，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息）永久补充流动资金。
当时变更的背景主要有以下几方面：
（1）公司经营现金流紧张，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资困难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化；
（2）变更前下游有机硅行业原材料价格持续上涨，涨幅超过100%，严重扰乱下游客户的产品需求；
（3）因安德力所在厂区位置安义工业园规划为精细化工产业园，且周边设备生产配套不完善，2018年 2月、2018年 4月，公司董事会、股东大会审议通过决定由子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，从 2018年 4月开始放缓前次募投项目的土建部分建设，并考虑是否终止前次募投项目。
当时变更的主要原因有以下几方面：
（1）原募投项目所在的安义工业园的规划以化工材料生产为主，工业园附近的设备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符合园区的规划，公司决定在安德力投资建设新材料项目；
（2）公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂电设备的产能，降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的必要性；
（3）受到下游有机硅行业 2017年-2018年9月原材料价格持续上涨（有机硅单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场需求短期内增长放缓。
（4）由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有迫切需求。
综上，金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，符合当时公司的实际经营情况，并非临时起意，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲置。
5、可转债募投项目情况
2018年11月23日，公司董事会审议通过发行可转债预案以及募集资金投资计划，2018年12月11日，公司股东大会通过决议同意上述事项。
本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,666万元，扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|投资总金额|拟使用募集资金金额|
|1|金银河智能化、信息化升级改造项目|8,469.57|6,998.09|
|2|研发中心建设项目|5,484.18|4,668.91|
|3|补充流动资金|4,999.00|4,999.00|
|合计||18,952.75|16,666.00|

本次可转债募集资金背景主要有以下几方面：
（1）2018年中国经济在“去杠杆”、“贸易战”、“美元升值”等一系列内外部因素的影响下，宏观经济增速放缓，A股市场从 2018年 2月份开始一路走低，实体经济出现了不同程度的下滑，中小企业普遍面临融资难问题；
（2）2018年10月26日，证监会表示为落实党中央、国务院关于打好防范化解风险攻坚战的决策部署，解决民营企业融资难问题，中国证监会支持各类符合条件的机构通过发行专项公司债券募集资金专门用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险；
（3）2018年 11月 9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金，支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资；
（4）因经济发展新常态经济增速放缓，经济下行压力大，民营中小企业融资困难等多重因素影响，部分客户推迟付款，公司应收账款余额持续增加，加之江西新建项目在投资建设中，现金流出现紧张，以致研发中心建设项目缺乏资金投入，老生产车间及生产线因设备陈旧影响生产效率，亦影响公司形象，迫切需要融资解决上述问题。
综上，根据面临的上述经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考虑，公司决定筹划发行可转债进行融资，本次公开发行可转债募投项目的投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司制定了《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
（二）本次募投生产线升级改造项目与所终止的前次募投项目的区别
本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”之间的区别如下：
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|项目|本次募投项目|前次终止项目|
|实施主体|金银河母公司|子公司安德力|
|实施地点|佛山市三水区中心科技工业区西南园|南昌市安义县工业园|
|项目建设内容|原有旧设备替换，新建智能制造网络系统平台，增加机加工车间的数字化建设，部分新增生产设备、新增检测设备|新建厂房，新增生产设备、配套检测设备|
|生产产品类型|可生产智能调色机生产线、聚氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新型设备产品，同时在传统设备产品基础上，侧重生产具有数字化、智能化、互联化信息化功能的新型设备产品|动力混合机、真空捏合机、静态混合机、行星动力混合机、强力分散机、挤压式单面涂布机、辊压机、硅酮密封胶双螺杆全自动连续生产线、锂电池正负极等传统的有机硅生产线设备、有机硅单体设备和锂电池单体设备|
|投资效益|投资总额8,469.57万元，其中生产设备投资3,735万元，达产后预计每年新增收入1.87亿元，新增利润3,426.07万元，投资回报率为40.45%。|投资总额19,607.20万元，其中设备投入 9,569.40 万元，达产后预计每年新增收入 2.08 亿元，新增利润5,264.52 万元，投资回报率为26.85%。|

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|项目|本次募投项目|前次终止项目|
|定位功能|1、完成机加工车间的数字化、信息化改造建设，搭建智能制造网络系统平台，提高生产管理效率；2、初步实现远程管理产品设备能力，具备对生产设备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力；3、提高老生产车间的生产效率和检测能力；4、对现有厂房进行升级改造、替换原有旧设备，适应新产品的生产需求。|提高生产、检测能力，扩大产能。|
|建设目的|侧重对老生产线的流程再造，提升现有有机硅和锂电池设备前段机加工生产管理效率，实现车间设备的数字化改造，生产设备产品具有初步工业4.0级应用能力。|新建生产基地，全面提升有机硅及锂电池生产设备生产能力|

结合上述基本信息对比，本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次募投在建项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”存在以下五点根本性的不同：1、本次与前次募投项目在建设内容上的差异
前次募投“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的建设目的主要是提高企业机械加工水平、满足项目扩产需求，建设内容主要是新建厂房并购置相应的机械加工、装配、检测等生产设备，具体包括：激光切割机、五轴与四轴加工中心、龙门刨铣床、数控车床、龙门吊机、光谱仪、粘度仪、介质损耗测试仪等。
而本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”的建设内容主要包括两个方面：一是对现有车间进行升级改造，解决原生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，具体的建设内容为通电线路改造，购买机械加工和检测设备等；二是对现有车间进行智能化、信息化建设，建设内容主要包括：机房建设、工业互联网平台、大数据分析系统、智能调度指挥中心、智慧仓库系统、智能配送系统、仓储条码系统等建设。
2、本次与前次募投项目的产品差异
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是针对公司原有的专用设备类产品的扩产，该募投项目制定于 2014年，由于当时公司的锂电产品品种以双行星动力混合机和正负极浆料全自动生产线为主，锂电设备产销品种较少，无法满足涂布机、对辊机、均质机等现有锂电设备多种型号产品的生产需求，更无法满足智能调色机、聚
氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新产品的生产需求。
而本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施主要为生产智能调色机生产线、聚氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新型设备产品，新型设备产品的专用性和功能性更强，对生产设备的要求更高，本次募投项目的实施后可满足新产品的生产要求。
3、本次募投项目实现生产过程的信息化、智能化管理
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建厂房，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设。
通过“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施将物联网、云平台、大数据分析等先进技术应用到公司现有的自动化生产设备之中，实现关键工序智能化、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域数字化车间，搭建智能制造网络系统平台，初步实现远程管理生产设备能力，具备对已生产设备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力，提高生产效率。
公司将在主要生产设备上集成数据通讯、程序管理、监测采集、数据统计分析等模块，通过统一的数据平台，实现生产文档快速协同，机床状态快速查看等功能，优化产品从设计到制造实现的转化过程；从产品设计、工艺编制、车间计划到产品的整个加工过程的生产活动实现信息化管理，减少从设计到生产制造之间的各项不确定性因素，实现交货时间的可控；提升存货周转率和降低资金占用水平、提升制造管理水平；实现生产效率、产品质量以及生产成本等关键指标的明显改善。
4、本次募投项目具备对已售设备运维服务的信息化、智能化
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建厂房，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设。
公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，公司的生产的全自动锂电池电极和有机硅生产设备的自动化程度较高，产品本身具备物料在线计量、监控、生产数据、设备运行数据的读取，这些功能原来只能由客户掌控，通过本项目的实施，可实现对已销售装备的在线互联，使公司具备远程设备运维能力。
本次募投项目的实施利用自动化设备类产品本身具备的对物料在线计量、控制、生产数据、设备运行数据的读取功能，为公司搭建产品运行的云平台，本次募投项目实施后可实现对已售产品运行的相关数据实时采集，并传递到公司搭建的云平台，借助云计算技术对公司设备类产品的运行参数进行智能化分析。通过对产品运行温度、湿度、PH值、运行速度、运行时间、震动幅度、电量损耗等数据分析，实现对已售设备异常报警、设备状态分析和预测、设备运行效能优化功能，具备为客户提供远程运行维护的能力，同时为设备的研发和销售提供决策数据，进一步提高公司的产品竞争力。
5、本次募投项目对老旧生产设备更新换代，提升老生产线的生产效率
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，公司新建厂房设备，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要。
本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”是对现有厂房的进行升级改造，主要原因是：当前公司的厂房主要于 2008年开始投入使用，生产设备大部分于 2013年之前购置，2018年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整体使用年限较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，且部分设备的折旧已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周期，若不及时更换设备将会导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生产要求等问题。
相比新建项目，本项目的投资金额较少，可有效提升老生产车间的生产效率，战略意义重大。
综上，本次募投项目与已终止的前次募投项目建设内容、生产产品、投资效益、建设目的以及实施后实现的功能都存在显著差异，本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”不属于对已终止项目的重新投入。
（三）关于终止前次募集资金项目后上市公司再融资投资相似募投项目的案例上市公司的内外部经营环境会随着时间发生变化，公司的经营决策包括募集资金投资项目都会因内外部环境变化做出适当调整，以保护投资者利益，规避经营风险。特别是在融资申请申报前依据当时的经营环境制定，因经营环境发生较大变化，上市公司做出终止前次募投项目后再融资再投资类似项目的案例并不少见，根据查询以下案例均具有类似情形：
1、合兴包装（002370）
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|公司名称|合兴包装（002370）|
|前次融资类别|非公开|
|前次募集资金净额|43,032.9985万元|
|前次募投项目名称|武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目|
|前次募投项目内容|在武汉东湖新技术开发区内，建设环保预印纸箱和预印面纸等纸制品包装产品生产线，达到年生产预印纸箱6,000万㎡、预印面纸8,000万㎡的规模。|
|计划投资金额|15,800万元，计划使用募集资金11,800万元|
|终止时间（股东大会时间）|2016年5月9日|
|终止剩余资金金额|11,869.87万元（含利息69.87万元）|
|剩余资金用途|永久性补充流动资金|
|本次融资类别|可转债|
|再融资董事会预案通过时间|2018年9月27日|
|本次募投项目名称|（1）环保包装工业4.0智能工厂项目（2）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目|
|本次募投项目内容|（1）建设用于生产环保预印彩箱、彩盒等一站式智能环保纸制品包装产品的工厂；（2）拟新建年产6,000万㎡三层中高档纸箱和年产9,000万㎡五层中高档纸箱的生产建设项目|
|本次募投项目产品|（1）2亿平方米包装制品（2）中高档纸箱|
|本次募投项目投资金额|（1）环保包装工业4.0智能工厂项目：34,444.65万元，其中使用募集资金33,512.00万元；（2）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目：29,802.00万元，其中使用募集资金26,063.00万元|
|本次可转债过会时间|2019年5月13日（尚未发行）|

2、华斯股份（002494）
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|公司名称|华斯股份（002494）|
|前次融资类别|非公开|
|前次募集资金净额|28,571.80万元|
|前次募投项目名称|裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目|
|前次募投项目内容|（1）公司拟将原生产基地搬迁至肃宁县尚村镇工业聚集区，基地规划占地约92亩，总建筑面积500平方米，将建设华斯大厦办公楼、加工车间、精品服装生产线、后整理车间以及职工宿舍、食堂、文化活动中心等配套设施；（2）另外，通过改造原有厂区新建一座建筑面积3,000平方米的冷库。项目建成后，预计搬迁及新增精品服装生产线和后整理车间达产后，公司新增裘皮服装及饰品产量及销售收入将进一步奠定华斯股份行业龙头地位。|
|计划投资金额（使用募集资金）|21,516.13万元，计划使用募集资金21,516.13万元|
|终止时间（股东大会会时间）|2015年8月21日|
|终止剩余资金金额|15,184.00万元（含利息）|

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|剩余资金用途|永久性补充流动资金|
|本次融资类别|非公开|
|董事会预案通过时间|2016年3月28日|
|本次募投项目名称|（1）清洁生产平台项目；（2）清洁生产仓储基地项目；|
|本次募投项目内容|（1）清洁生产平台项目本项目拟投资建设裘皮清洁生产平台，建成后可实现裘皮原皮鞣制加工1,400万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。（2）清洁生产仓储基地项目：本项目拟投资建设清洁生产仓储基地，包括5,000m2冷库2座、10,000m2恒温恒湿库2座，建成后将形成裘皮原皮（生皮）570万张、裘皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折算为貂皮张数）。|
|本次募投项目产品|（1）清洁生产平台项目：建成后可实现裘皮原皮鞣制加工1,400万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。（2）清洁生产仓储基地项目：实现裘皮原皮（生皮）570万张、裘皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折算为貂皮张数）。|
|本次募投项目投资金额|（1）清洁生产平台项目：35,929.32万元，计划使用募集资金35,000.00万元；（2）清洁生产仓储基地项目：10,653.88万元，计划使用募集资金10,000.00万元；|
|本次再融资发行时间|2016/10/25|

由上述案例可见，上市公司因故终止前次募投项目，剩余资金用于永久性补充流动资金，再融资时再次使用募集资金投资前次募投终止项目或类似项目是存在的，并且再融资申请均已通过证监会审核。
金银河本次募投项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”与已终止的前次募投项目在建设内容、生产产品、投资效益、建设目的以及实施后实现的功能都存在显著差异，不属于对已终止项目的重新投入，但是也因陈旧设备和信息化智能化升级配套生产设备的购入，增加了有机硅和锂电池设备的机械加工产能。
鉴于“金银河智能化、信息化升级改造项目”是根据公司的实际需要，符合投资者的利益，即使新增了产能，借鉴上述已有案例，金银河前次募集资金使用以及本次募投项目应是符合再融资条件的。
（四）锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目进程
截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目“锂离子电池自动化生产线及单体
设备扩建项目”的投资计划与其进度如下：
单位：万元
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|项目计划投资总额|15,568.00|
|其中：募集资金承诺投资金额|8,163.44|
|实际投资总额|10,472.57|
|其中：使用募集资金金额|8,268.35|

注：“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息104.91万元。
截至2019年7月31日，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”具体投资情况如下所示：
单位：万元
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|项目|计划投资额|已投资额|已使用募集资金|已使用自有资金|
|建筑工程及设备|10,763.20|8,189.14|7,925.82|263.33|
|其中：主体工程及设备|5,767.70|4,627.10|4,622.85|4.25|
|辅助工程及设备|1,200.50|762.85|739.65|23.20|
|公用工程|827.00|671.80|561.56|110.24|
|服务性工程|2,968.00|2,127.40|2,001.76|125.64|
|工程建设费用|2,576.50|2,283.43|342.53|1,940.90|
|其中：固定资产其他费用|540.50|347.03|342.53|4.50|
|无形资产费用|8.00|-|0.00|0.00|
|其他资产费用|2,028.00|1,936.40|0.00|1,936.40|
|预备费|666.30|-|0.00|0.00|
|固定资产投资小计|14,006.00|10,472.57|8,268.35|2,204.23|
|建设期利息|380.00|-|0.00|0.00|
|建设期投资|14,386.00|10,472.57|8,268.35|2,204.23|
|首次铺底流动资金|1,182.00|-|0.00|0.00|
|投资总额|15,568.00|10,472.57|8,268.35|2,204.23|

截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及装修工程已完成，机器设备已完成选型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作。
（五）对申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果的核查及意见
公司根据面临的经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考虑，对募投项目的投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项
目建设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基
础上公司制定了募集资金运用可行性分析报告，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
公司前次募投项目的历次变更均符合当时公司的实际经营情况，变更具备合理性，且履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的规定。
发行人就本次募集资金投入项目以及锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目的延迟情况均已履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的规定。
根据公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制自我评价报告》、正中珠江出具的“广会专字[2018]G17036200068号”、“广会专字[2019]G18032040037号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，发行人董事会及保荐机构民生证券、发行人会计师正中珠江均认为发行人已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制健全有效，能够有效保证营运的效率和效果。
四、结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超过实际需要量
（一）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性
1、报告期经营业绩持续增长
报告期内，公司设备类产品收入、毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收入|42,609.50|36,133.53|25,081.45|
|毛利|14,586.29|11,976.61|9,595.35|

由上表可知，报告期内公司设备类产品收入分别为25,081.45万元、36,133.53万元、
42,609.50万元，毛利分别为9,595.35万元、11,976.61万元、14,586.29万元，均呈较快
增长的趋势。
2、行业前景良好
公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。近年来，随着新能源汽车技术和储能电站的发展成熟，锂电池市场在动力电池与储能电池领域的需求开始产生大幅增长。在动力锂电领域，中国汽车工业协会发布的数据显示，2018年度，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。在储能锂电领域，国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GWH，2018年至2030年的年均复合增长率将高达40.9%。我国的有机硅产品作为“工业味精”，长期以来的需求量保持了稳定增长。据SAGSI统计，2018年中国聚硅氧烷消费量约104.4万吨，同比增长7.4%，2007-2018年均复合增长率11.74%。
近年来，在电子电器、新能源汽车、建筑、纺织、电力、医疗等行业快速发展的带动之下，公司下游锂电池和有机硅行业均实现了快速发展，主要客户或潜在客户纷纷提出扩产计划。经初步查询上市公司公告及环评公示披露信息，下游锂电行业和有机硅行业部分下游企业目前计划实施或正在实施的扩产项目情况如下：
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|扩产主体|建设内容|投资总额|公告/公示时间|
|国轩高科（002074）|年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目|26.73亿元|2018年12月公告|
||青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目|10.36亿元|2018年12月公告|
||南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|6.04亿元|2018年12月公告|
||国轩南京年产15Gwh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5Gwh）|20.46亿元|2018年12月公告|
||庐江国轩新能源年产2Gwh动力锂电池产业化项目|9.15亿元|2018年12月公告|
|上海电气、国轩高科（002074）|8Gwh锂离子电池储能系统|30亿元|2018年12月公告|
|鹏辉能源（300438）|常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目|10亿元|2018年11月公告|
|宁德时代（300750）|欧洲生产研发基地项目|18亿欧元|2019年6月公告|
||宁德时代湖西锂离子电池扩建项目|46.24亿元|2019年4月公告|
||时代一汽动力电池项目|44亿元|2019年4月公告|
||时代广汽动力电池项目|46.26亿元|2018年12月公告|
||江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（三期）|74亿元|2018年11月公告|
|亿纬锂能|亿纬集能动力电池项目|20亿元|2019年3月公告|

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|扩产主体|建设内容|投资总额|公告/公示时间|
|（300014）|荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目|21.58亿元|2018年10月公告|
||面向物联网应用的高性能锂离子电池项目|6.44亿元|2018年10月公告|
|合盛硅业（603260）|新疆西部合盛硅业有限公司20万吨/年硅氧烷项目|44.10亿元|2018年5月公告|
|东岳集团（hk00189）|30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目|24.03亿元|2018年环评公示|
|兴发集团（600141）|有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设|6.88亿元|2019年1月公告|
|湖北通成高新材料有限公司|有机硅密封胶项目|1.1亿元|2018年环评公示|
|濮阳市万泉化工有限公司|10000吨/有机硅密封胶项目|3.2亿元|2018年环评公示|
|新安天玉有机硅有限公司|年产液体硅橡胶5000吨及配套仓库建设项目|5,260万元|2018年环评公示|
|肇庆昊天有机硅有限公司|2000吨建筑密封胶改扩建项目|1,600万元|2018年环评公示|

注：数据来源上市公司公告或环评公示信息。
3、本次募投预测效益良好
未来行业的迅速发展势必会推动公司收入的进一步增长，而本次募投项目的实施可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能和增强研发能力的迫切需求。经测算，本次智能化、信息化升级项目达产后，每年预计将实现营业收入约 18,685.32万元，新增净利润约3,426.07万元；本次研发中心项目建设完成后，可以显著增强公司的自主创新能力，第1-5年预计将新增折旧摊销额为573.62万元，第6-10年增加折旧摊销额为325.86万元，增加的折旧摊销额会减少每年的利润总额。
综上所述，本次募投项目达产后可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能的迫切需求，增强公司的自主创新能力，使公司的收入利润均获得较大幅度的增长，因而具备经济可行性。
（二）本次募集资金补流需求测算
1、测算方法
补充流动资金的测算以公司2019年度至2021年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，扣除使用前次募集资金补充流动资金和可转债预案前6个月内财务性投资的金额后，进而测算出公司未
来三年对流动资金的需求量。
公司 2018年 11月 23日召开审议募投项目的董事会时使用 2015-2017年营业收入复合增长率64.61%作为本次补充流动资金的测算依据，公司2018年度营业收入的实际增长率为31.03%，低于 2015-2017年营业收入复合增长率，出于谨慎性考虑，下文使用2018年度营业收入的实际增长率作为测算依据。
2、测算假设及参数确定依据
（1）2018年营业收入增长率为31.03%，以该收入增长率为基础，选取 2018年为基期，由此可测算出 2019年度、2020年度、2021年度的营业收入分别为 84,100.42万元、110,198.20万元和144,394.56万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。2019年至 2021年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2018年的比例相同。
（3）流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债
（4）流动资金需求量=2021年度预计流动资金占用数－2018年度实际流动资金占用数－2018年前次募集资金补流金额－本次可转债预案前六个月内财务性投资金额3、测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司审议募投项目的董事会之后三年的流动资金需求量测算如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年末||2019年度/2019年末（预计）|2020年度/2020年末（预计）|2021年度/2021年末（预计）|2021年度预计数-2018年度实际数|
||金额|占比|||||
|营业收入|64,183.27|100.00%|84,100.42|110,198.20|144,394.56|80,211.29|
|应收票据及应收账款|34,447.40|53.67%|45,137.01|59,143.78|77,497.10|24,696.38|
|预付款项|932.14|1.45%|1,221.40|1,600.42|2,097.06|1,164.92|
|存货|10,799.49|16.83%|14,150.75|18,541.97|24,295.85|13,496.37|
|经营性流动资产合计|46,179.03|71.95%|60,509.16|79,286.17|103,890.01|57,710.98|
|应付票据及应付账款|15,133.69|23.58%|19,829.93|25,983.50|34,046.61|18,912.92|
|预收款项|5,414.20|8.44%|7,094.32|9,295.81|12,180.45|6,766.25|
|经营性流动负债合计|20,547.90|32.01%|26,924.25|35,279.31|46,227.07|25,679.17|
|流动资金占用额|25,631.13|39.93%|33,584.90|44,006.87|57,662.94|32,031.81|
|减：前次补流金额|5,244.48|-|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年末||2019年度/2019年末（预计）|2020年度/2020年末（预计）|2021年度/2021年末（预计）|2021年度预计数-2018年度实际数|
||金额|占比|||||
|扣除前次补流金额后流动资金占用额|20,386.65|31.76%|26,712.97|35,002.46|45,864.31|25,477.66|

根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2019年至2021年公司的流动资金需求合计 32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金 5,244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66万元。因公开发行可转债对于发行后累计债券余额不超过公司净资产40%以及补流比例不超过30%的限制，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。
（三）募集资金数量是否超过实际需要量
本次公开发行可转债拟募集资金不超过 16,666.00万元，主要用于以下项目：“金银河智能化、信息化升级改造项目”拟使用6,998.09万元，“研发中心建设项目”拟使用4,668.91万元，“补充流动资金”拟使用4,999.00万元。
募投项目融资规模、收入规模与公司 2018年总资产、净资产及营业收入的比值情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|募投项目规模（万元）|占比|
|总资产（万元）|102,872.87|11,667.00|11.34%|
|净资产（万元）|45,727.63||25.51%|
|项目|2018年度|募投项目达产年收入（万元）|占比|
|营业收入（万元）|64,183.27|18,685.32|29.11%|

由上表可知，本次募集资金占 2018年末总资产、净资产的比例分别为11.34%和25.51%，项目收入占2018年度收入规模的29.11%，相应指标的比重适当。
募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合行业发展趋势和公司生产经营现状，具有合理性：
1、“金银河智能化、信息化升级改造项目”建设内容主要是在原有生产车间的基础上引进一批先进的生产设备和检测设备，通过对老产线进行信息化、智能化升级改造和优化提升，提高老产线的生产效率，实现生产信息化和智能化管理，提升产品检测检验能力，投入相对较少，战略意义重大。
2、“研发中心建设项目”主要投资于购置研发设备和专业检测设备，升级研发软件系统，引进优秀的研发团队和高级专业技术人才，提高公司的研发能力，并致力于锂离子电池生产装备、有机硅化合物生产装备、成套装备研发与应用、现有产品在新领域的拓展应用、软件开发与应用等方面的研发与创新，是公司巩固在行业内的领先地位，实现战略发展目标的重要步骤。
3、经测算，2019年至2021年公司的流动资金需求合计32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金5244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资 0元，公司未来三年流动资金需求供给 25,477.66万元，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。
上述募集资金投向和投资金额均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
综上所述，公司本次公开发行可转债拟募集资金数量未超过实际需要量。
五、结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况，说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（一）前次募集资金实际使用情况与首次披露的预计使用情况
公司前次募集资金为2017年首发募集资金，募集资金净额为17,330.60万元，截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目共发生两次变更，变更前后的募集资金投资项目情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|实际投资项目|发行前计划投入募集资金|变更后承诺投入金额|截至2019年7月31日实际投资金额|
|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|17,330.60|3,922.68|3,922.68|
|锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目|-|8,163.44|（注）8,268.35|
|研发中心建设项目|-|-|-|
|补充流动资金|-|5,244.48|（注）5,408.04|
|合计|17,330.60|17,330.60|17,599.07|

注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。
截至2019年7月31日，募集资金累计使用17,599.07万元，已使用完毕。
（二）前次募集资金基本使用完毕的说明
1、创业板再融资对于前次募集资金使用的相关法律规定及窗口指导
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；”。
再融资审核的 33条中“财务审核问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求”对于前次募集资金基本使用完毕的指标要求是：“（2）创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%，使用效益原则上不应低于累计预计效益的50%。”
2019年 7月 5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题10、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项对前次募集资金使用提出了要求，审核中如何把握“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致？”对前次募集资金使用的解答是“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%。”
现有法规和窗口指导对前次募集资金使用比例的计算方法未有明确规定。
2、创业板上市公司再融资对于前次募集资金使用比例计算方法案例
（1）前次募集资金使用比例计算方法
现有法规和再融资审核窗口指导意见等对于前次募集资金使用至少达到70%的具体计算公式未予明确，经查询 2018年 1月 1日至今创业板已经完成再融资发行的上市公司的相关公告，结果显示，除部分上市公司再融资在相关公告中未提及前次募集资金使用比例（以“基本使用完毕”做结论）以外，其余上市公司对前次募集资金使用比例的计算方法分为总额法和净额法两种。
总额法=截止日前次募集资金已使用金额（含发行费用）/前次募集资金总额
净额法=截止日前次募集资金已使用金额（不含发行费用）/前次募集资金净额（2）前次募集资金用于补流的情况
现有法规和再融资审核的窗口指导等对前次募集资金使用比例是否需要扣除补充流动资金无明确规定，经查阅 2018年 1月 1日以来创业板上市公司已发行再融资的相关公告，无一家公司在计算前次募集资金使用比例时扣除补充流动资金。
3、金银河前次募集资金使用情况
（1）募集资金净额法前募使用比例
金银河前次募集资金使用净额法计算的使用比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.7.31|2018.12.31|2018.9.30|
|前次募集资金净额|17,330.60|17,330.60|17,330.60|
|已使用前次募集资金金额|17,599.07（注）|13,583.60|12,441.90|
|其中：补充流动资金金额|5,408.04|5,408.04|5,407.98|
|前次募集资金使用比例|101.55%|78.38%|71.79%|

注：已使用金额包含募集资金利息收入268.47万元。
根据净额法计算，公司2019年7月31日前次募集资金使用比例为101.55%，前次募集资金已使用完毕，符合创业板再融资前次募集资金使用的规定。
（2）募集资金总额法前募使用比例
金银河前次募集资金使用总额法计算的使用比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.7.31|2018.12.31|2018.9.30|
|前次募集资金总额|20,510.64|20,510.64|20,510.64|
|已使用前次募集资金金额|（注）20,779.11|16,763.64|15,621.94|
|其中：发行费用|3,180.04|3,180.04|3,180.04|
|补充流动资金金额|5,408.04|5,408.04|5,407.98|
|前次募集资金使用比例|101.31%|81.73%|76.17%|

注：已使用金额包含募集资金利息收入268.47万元。
根据总额法计算，公司2019年7月31日前次募集资金使用比例为101.31%，前次募集资金已使用完毕，符合创业板再融资前次募集资金使用的规定。
综上，无论使用总额法还是净额法，金银河前次募集资金的使用比例均已超过70%，符合创业板再融资前次募集资金已基本使用完毕的要求。
4、补流属于监管规则允许的募集资金用途
（1）关于募集资金用于补充流动资金的规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第九十一条：“募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2018年）对于募集资金用于补流要求是：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
再融资审核的 33条中“财务审核问题7、关于募集资金补流还贷的监管要求”中对于募集资金用于补流要求是：“（1）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；（2）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；（3）通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%。” 2019年 7月 5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题7、对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？”中解答“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
由上述规定可知，补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一，只是要求非配股、优先股或定增以外的创业板公司募集资金补充流动资金的金额比例应低于募集资金总额的30%。金银河用于永久性补充流动资金的金额为5,408.04万元，占其募集资金总额的比例为26.37%，未超过前次募集资金总额的30%，符合上述规定。
（2）上市公司终止部分募投项目并将剩余资金永久补流很常见
上市公司根据各自面临的最新经营环境，处于保护投资者利益，防范公司经营风险做出终止部分前次募投项目，并将剩余资金永久补流的案例较多，部分补流金额较大或占募集资金净额比例较高的案例如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|前次募集资金净额（万元）|终止前募补流金额占前次募集资金净额的比例|
|1|永利股份|300230|29,025.00|10.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|前次募集资金净额（万元）|终止前募补流金额占前次募集资金净额的比例|
|2|嘉欣丝绸|002404|70,016.27|13.85%|
|3|丰林集团|601996|76,690.58|25.06%|
|4|徐工机械|000425|243,006.80|33.52%|
|5|天沃科技|002564|57,282.60|7.58%|
|6|东北制药|000597|107,069.00|38.31%|
|7|顺灏股份|002565|99,824.36|7.62%|
|8|顾家家居|000597|195,679.17|20.61%|
|9|维格娜丝|603518|65,928.30|16.86%|
|10|中国核建|601611|176,640.24|17.16%|
|11|金种子酒|600199|55,000.00|25.36%|
|12|中粮糖业|600737|477,100.00|9.36%|

综上，补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一。
（3）金银河前次募集资金补充流动资金程序合法合规
2018年 8月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”将该项目的结余募集资金 5,404.94万元永久补充流动资金。
2018年 8月 9日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”将该项目的结余募集资金 5,404.94万元永久补充流动资金。
公司独立董事对上述募集资金变更情况发表了独立意见，同意公司终止该募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
2018年 8月 9日，持续督导保荐机构民生证券对上述事宜出具《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意上述事宜。
2018年 8月 27日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
对于上述募集资金使用变更事宜，公司依法履行了信息披露义务，上述募投项目变
更的信息披露情况如下：
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|序号|公告名称|公告日期|
|1|《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》|2018-8-10|
|2|《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》|2018-8-10|
|3|《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见》|2018-8-10|
|4|《第二届董事会第二十一次会议决议公告》|2018-8-10|
|5|《第二届监事会第十三次会议决议公告》|2018-8-10|
|6|《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》|2018-8-10|
|7|《2018年第二次临时股东大会决议公告》|2018-8-28|
|8|《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见》|2018-8-28|

综上，金银河终止相关前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过、独立董事和保荐机构发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并履行了必要的信息披露义务，程序合法合规。
（3）金银河补充流动资金的必要性
在金银河首发申请申报招股书中，金银河的原募投计划投资项目中存在补充流动资金项目，由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可按各项目的轻重缓急顺序及主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。
公开发行股票上市前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|19,607.20|17,330.60|
|2|研发中心建设项目|3,530.91|--|
|3|补充流动资金项目|2,700.00|--|
|合计||25,838.11|17,330.60|

由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影
响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资金需
求增加，对于补充流动资金一直有需求，因此金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，符合实际情况并非临时起意，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲置。
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，公司将该项目的结余募集资金永久补充流动资金的主要原因是受经济增速放缓新常态影响，经济下行压力大，中小企业融资困难等，首发募集资金数额少导致投资同时建设多个项目有点困难，公司设备产品收入占比大，下游客户购置设备属于长期投资，下游客户回款速度慢且通常有一定比例的质保金尾款，公司设备原材料的采购付款账期短，随着设备收入规模逐渐增大，下游客户的承兑票据付款也逐渐增加，导致公司的流动资金较为紧张，终止前次募投项目并将剩余资金永久补流符合当时企业实际情况，更有利于维护全体股东的利益。
经测算，不考虑本次募投项目的影响，2019年至2021年公司的流动资金需求合计 32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金 5,244.48万元，扣除本次可转债预案前 6个月财务性投资 0元，公司未来三年流动资金需求供给 25,477.66万元，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，未超过公司实际流动资金需求量。
5、前次募集资金使用比例中并未扣除补充流动资金的案例
补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一，金银河终止相关前次募集资金投资项目并将剩余资金永久补流属于募集资金用途的变更，即将部分募集资金用途变更为补充流动资金，补流比例、程序合法合规。
如果在计算前次募集资金使用比例时将补流资金扣除，则否定了补流为募集资金的合法用途之一，且与查询的已过会发行的相关案例也是不相符的。相关案例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|濮阳惠成（300481）|精测电子（300567）|星源材质（300568）|
|通过发审会日期|2017年6月28日|2018年12月30日|2017年11月27日|
|发行预案公告财务数据截止日|2016年6月30日|2018年6月30日|2017年6月30日|
|前次募集资金净额|14,599.00|35,855.64|60,424.96|
|已使用前次募集资金金额|14,599.00|25,382.71|43,497.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|濮阳惠成（300481）|精测电子（300567）|星源材质（300568）|
|其中：补充流动资金金额|5,293.37|14,787.94|18,595.98|
|前次募集资金使用比例|100.00%|70.79%|71.99%|
|扣除补流后前次募集资金使用比例|63.74%|29.55%|41.21%|

注：扣除补流后前次募集资金使用比例=（前次募集资金净额-补充流动资金）/前次募集资金净额精测电子和星源材质的两个案例虽然前募使用都有补流，且扣除补流后前募使用比例均低于70%，这两个案例的补流均为首发募集资金投资项目，与金银河变更原募投项目后补流的情况有些差异，但却可以再次佐证补流为募集资金的常见合法用途之一。
濮阳惠成（300481）的案例补流净额为5,293.37万元，其中3,999万元为终止原募投项目“研发中心建设项目”后将原计划投入该项目募集资金全部永久性补充流动资金，1,294.37万元为扩产项目建成后剩余资金永久性补流。若濮阳惠成（300481）在计算前次募集资金使用比例时扣除补充流动资金，则前次募集资金使用比例为63.74%，因其补充流动资金的金额占比为36.26%，如前次募集资金使用比例计算时需扣除补流金额，其前次募集资金使用比例将永远无法达到70%。
同样，精测电子和星源材质前次募集资金使用如扣除补流金额同样无法达到70%，参照上述三个案例，补充流动资金作为募集资金的合法用途之一，在计算前次募集资金使用比例时不应扣除。综上所述，如按照上述的计算方法，金银河前次募集资金使用已达到70%。
综上所述，保荐机构认为，金银河前次募集资金使用比例将流动资金作为合理用途并计入使用情况合并计算比例是合理合规的，市场上能找到相似的案例。截至目前，金银河前次募集资金已使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和其他监管要求。
（三）前次募集资金使用进度和效果
截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|截至日项目程度|
|有机硅及锂电池行业专用设备生产项目|17,330.60|3,922.68|3,922.68|已终止|
|锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目|-|8,163.44|8,268.35（注）|未投产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|5,244.48|5,408.04（注）|不适用|
|合计|17,330.60|17,330.60|17,599.07||

注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。
1、有机硅及锂电池行业专用设备生产项目
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”承诺投资 17,330.60万元，系根据当时行业状况和自身发展制定的规划，后因内外部环境发生变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，将该项目终止，变更募集资金用途投资于以下项目：（1）投入8,163.44万元用于“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，该项变更属于公司为应对内外部环境变化对部分募投项目实施地点做出的调整，未对募集资金投向做出实质性改变；（2）投入 5,244.48万元用于“补充流动资金”，该项变更是公司根据实际情况做出的优化调整，将促进公司业务的持续稳定发展。
截至项目终止前（2018年8月27日），“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”实际投入资金3,922.68万元，均使用募集资金，主要用于建设生产厂房（其中3,807.93万元用于安德力 1-4号钢结构厂房建设，厂房建筑面积共计 34,065.40平方米；此外114.75万元用于购置厂房配套起重龙门吊机），目前该厂房已取得房屋产权证书并转固。
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，已建成的厂房部分用于子公司江西安德力高新科技有限公司的“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”作为生产车间及仓库等，目前该项目正在建设进程中，其余部分作为子公司安德力的储备厂房，上述厂房不构成完整业务，因此无法单独测算经济效益。
2、锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目
该项目计划使用募集资金8,163.44万元，截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及装修工程已完成，机器设备已完成选型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作，因该项目尚未投产，未产生经济效益。
3、补充流动资金
该项目计划使用募集资金5,244.48万元，截至2019年7月31日，该项目承诺投资金额已全部使用完毕。补充流动资金与公司整体效益有关，缓解公司资金压力，降低资产负债率，无法单独核算效益。
4、上市后平均归母净利润高于上市前一年
金银河于2017年3月上市，IPO募集资金于2017年到位，自上市前一年以来各期净利润的数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|上市当年以来年均|2018年|2017年|2016年|
|归母净利润|4,691.47|4,636.48|4,746.46|4,311.77|

金银河上市以来年均合并报表归母净利润的平均值为4,691.47万元，不低于募集资金到位前一年（即2016年）的归母净利润4,311.77万元，符合再融资审核关于前次募集资金使用效果的监管要求中的“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的70%，但使用效益未达到累计预计效益50%的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。”综上，公司前次募集资金使用进度和效果与已披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之使用进度和效果与披露情况基本一致的规定。
六、保荐机构、申请人律师和会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师和会计师履行了以下核查程序：
1、访谈申请人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使用情况、前次募投项目变更的原因、导致前次项目终止的原因、内外部环境的变化情况、申请人与决策有关的内部控制情况等相关情况；
2、查询申请人下游行业发展情况、有机硅单体价格变动情况、江西及广东的产业规划情况，核查导致前次项目终止影响因素对本次募投项目的影响；
3、取得申请人2017-2018年间的财务报表、审计报告、序时账簿、银行授信合同、银行借款合同、设备销售合同等资料，结合外部宏观环境的变化情况，核查申请人变更前次募投项目用于补充流动资金的原因及合理性；
4、查阅申请人与募投项目有关的三会文件和相关公告、项目可行性研究报告等，结合相关决策时的内外部环境，核查决策管理内部控制的健全有效性；
5、取得申请人报告期的财务数据、审计报告、项目可行性研究报告分析募投项目的经济可行性、募集资金数量的合理性；
6、实地走访募投项目建设实施地，核查募投项目实际的建设情况；
7、查阅发行人募集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余额表、工程进度结算资料等，核查募集资金的使用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、申请人前次募集资金终止投入的原因已经如实披露，申请人终止前次募投项目的原因具有合理性；截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否消除情况已经如实披露；
2、申请人前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因中有机硅原材料价格上涨因素已消除，江西安义县周边设备生产配套不完善和新项目实施的因素尚未消除；
3、申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制健全有效，能够有效保证营运的效率和效果；
4、根据申请人可行研究报告以及募投项目效益测算的量化分析，本次募投项目具备经济可行性，募集资金数量未超过实际需要量；
5、申请人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题2、关于业绩波动趋势
报告期营业收入增长幅度远高于扣非后归母净利润的增长幅度，申请人子公司天宝利目前从事申请人下游有机硅产品制造，子公司安德力拟投产电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目，天宝利和安德力报告期持续处于亏损状态。请申请人：（1）结合报告期各类产品毛利贡献及费用率变动情况，量化分析营业收入大幅度增长的同时净利润未同比增长的原因及合理性；（2）报告期内，申请人存货账面余额和预收款项余额持续下降，请结合同行业情况分析在产品和预收账款在首发上市后的下降原因及其合理性，是否存在营业收入下滑的风险；（3）说明安德力目前的生产经营情况，电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目实施进展；期末安德力厂房设备工程 2.04亿元至今仍未投入生产的原因及计划投产情况，是否存在已经达到预计可使用状态却未及时结转固定资产从而少计折旧费用的情形；结合该产品市场情况说明投产后是否
对业绩产生重大不利影响；（4）天宝利毛利率分别为6.05%、3.01%和9.00%，远低于同行业可比公司，申请人认为除了规模小、议价能力弱等原因外，还因为使用全自动连续生产线，使得折旧费用较高。请申请人结合报告期内天宝利产能利用率、生产线的采购来源、折旧摊销情况，说明天宝利生产使用的全自动连续生产线是否为向申请人内部采购所得，是否存在通过向申请人采购生产线从而虚构收入和利润的情形；
（5）说明天宝利和安德力在与同行业上市公司相比主业规模不大的情况下，申请人不聚焦主业而进行下游扩展的原因及合理性；（6）结合2019年一季度业绩以及2019年1-6月业绩预计情况，说明申请人期后业绩是否发生重大不利变化；目前的经营业绩的情况，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（7）结合申请人期末使用未受限的货币资金情况、前次募集资金存放情况、生产运营资金周转情况以及申请人货款收回、融资信用情况，说明是否存在暂时补充流动资金无法归还至募集资金账户的风险，申请人短期和长期偿债能力是否存在重大风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合报告期各类产品毛利贡献及费用率变动情况，量化分析营业收入大幅度增长的同时净利润未同比增长的原因及合理性
2017年公司实现营业收入48,983.01万元，同比增长67.36%；净利润4,750.40万元，同比增长10.17%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,462.00万元，同比下降2.99%；
2018年公司实现营业收入 64,183.27万元，较2017年增长31.33%，保持持续增长的态势；净利润为4,624.86万元，同比下降2.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,886.19万元，同比上升12.25%
报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|营业收入|64,183.27|31.03%|48,983.01|67.36%|29,268.06|
|营业成本|47,534.82|29.77%|36,630.21|88.58%|19,424.08|
|营业毛利|16,648.44|34.77%|12,352.80|25.49%|9,843.98|
|毛利率|25.94%|0.72%|25.22%|-8.42%|33.63%|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|营业利润|5,440.11|21.97%|4,460.24|31.39%|3,394.68|
|净利润|4,624.86|-2.64%|4,750.40|10.17%|4,311.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,886.19|12.25%|3,462.00|-2.99%|3,568.69|

2017年公司营业收入大幅度增长的同时净利润未同比增长的原因主要为：（1）产品毛利率有所下降；（2）毛利率较低的有机硅产品业务收入增长幅度大于其他业务，收入占比增加；（3）资产减值损失增加。
2018年公司营业收入大幅度增长的同时净利润未同比增长的原因主要为：（1）毛利率较低的有机硅产品收入增幅较大，收入占比增加；（2）公司期间费用率有所增长。
（一）结合报告期各类产品毛利贡献情况，量化分析营业收入大幅度增长的同时净利润未同比增长的原因及合理性；
报告期内，各类产品的毛利贡献率如下：
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|-|-|-|-|
|2018年||||
|项目|收入占比|毛利率|毛利贡献率|
|锂电池生产设备|43.75%|35.26%|15.43%|
|其中：全自动生产线|38.26%|35.40%|13.54%|
|单体设备|5.50%|34.22%|1.88%|
|有机硅生产设备|23.32%|32.31%|7.53%|
|其中：全自动生产线|6.93%|40.96%|2.84%|
|单体设备|16.40%|28.66%|4.70%|
|有机硅产品|31.90%|9.00%|2.87%|
|安装服务|1.02%|24.67%|0.25%|
|合计|100.00%||26.08%|
|2017年||||
|项目|收入占比|毛利率|毛利贡献率|
|锂电池生产设备|51.98%|34.86%|18.12%|
|其中：全自动生产线|21.44%|42.30%|9.07%|
|单体设备|30.54%|29.63%|9.05%|
|有机硅生产设备|22.08%|28.20%|6.23%|
|其中：全自动生产线|4.16%|41.67%|1.73%|

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|-|-|-|-|
|单体设备|17.93%|25.07%|4.50%|
|有机硅产品|25.34%|3.01%|0.76%|
|安装服务|0.59%|33.89%|0.20%|
|合计|100.00%||25.31%|
|2016年||||
|项目|收入占比|毛利率|毛利贡献率|
|锂电池生产设备|51.21%|41.50%|21.25%|
|其中：全自动生产线|18.86%|49.88%|9.41%|
|单体设备|32.35%|36.61%|11.84%|
|有机硅生产设备|34.99%|33.51%|11.73%|
|其中：全自动生产线|11.81%|51.26%|6.05%|
|单体设备|23.19%|24.47%|5.67%|
|有机硅产品|13.79%|6.05%|0.83%|
|安装服务|-|-|-|
|合计|100.00%||33.81%|

注：毛利贡献率=各产品收入占主营业务收入比例*各产品毛利率
1、2017年度
2017年公司营业毛利的增幅为25.49%，小于营业收入的增幅67.36%，主要产品的毛利率有所下降且低毛利率的有机硅产品收入增长较快，进而使得营业收入大幅增长而净利润未同比增长。
2017年主营业务毛利率为25.31%，较2016年下降了8.50个百分点，其中：
（1）锂电池生产设备
2017年锂电池生产设备毛利贡献率为18.12%，较2016年下降3.13个百分点。2017年锂电池生产设备的收入占比相较 2016年无明显变化，但其毛利率较 2016年下降了6.64个百分点，使得其毛利贡献率有所下降。
2017年锂电池生产设备毛利率为34.86%，较2016年下降6.64%个百分点，主要是由于产品配置差异及成本上涨等所致。
2017年锂电池全自动生产线的毛利率为42.30%，较2016年下降了7.58%个百分点，主要是因为：锂电池全自动生产线属定制化产品，产品配置可根据客户的需求进行调整，由于锂电池全自动生产线配置的差异，产品价格和产品成本与以往销售的生产线有所差
异，毛利率下降；2017年锂电池全自动生产线的客户比较集中，对采购量较大的客户，
相同型号和配置的锂电池全自动生产线的销售价格有一定优惠；2017年锂电池全自动生产线的材料价格和生产工人薪酬有所上涨，原材料成本和人工成本上升。
锂电池单体设备主要包括混合反应设备、涂布机、高精密辊压机和其他设备。2017年度锂电池单体设备毛利率比2016年下降6.98%个百分点，主要是由于2017年不锈钢、电机等原材料的价格上涨；2017年市场竞争加剧，部分设备的单价有所下降。
（2）有机硅生产设备
2017年有机硅生产设备的毛利贡献率为6.23%，较2016年下降5.50个百分点，降幅较大，主要原因为有机硅生产设备的收入占比下降且毛利率有所下滑。
有机硅生产设备的收入占比下滑主要是因为锂电池设备收入和有机硅材料收入快速增长，有机硅设备收入增长较慢。
2017年有机硅生产设备的毛利率为28.20%，较2016年下降5.31%个百分点，主要是受配置差异和成本上涨的影响，有机硅生产线毛利率有所下降：①2017年有机硅全自动生产线毛利率为41.67%，较 2016年下降9.59%个百分点，主要是由于 2017年销售的生产线主要为中性透明密封胶生产线，该类别生产线单价较低，毛利率较低；2017年不锈钢、电机等原材料的价格均有所上涨；生产工人薪酬上升，人工成本增加；市场竞争加剧，销售价格有所下降；②有机硅单体设备主要包括混合反应设备、自动包装设备以及相关配套设备，不同设备的毛利率有所差异。2017年有机硅单体设备的毛利率为25.07%，较2016年上升0.60%个百分点，不锈钢等原材料价格上涨降低了产品毛利率，但毛利率较高的混合反应设备收入占比有所增加，因此，有机硅单体设备毛利率变动较小。
（3）有机硅产品
2017年有机硅产品的毛利贡献率为0.76%，较 2016年下降 0.07个百分点。2017年有机硅产品的收入占比显著提升，但毛利率有所下降，使得其毛利贡献率下降。
2017年有机硅产品的毛利率为3.01%，较2016年下降了3.04个百分点，主要是因为2017年有机硅产品的原材料生胶价格上涨及人工成本上涨，产品成本上升。
2017年有机硅产品的收入占比为25.34%，较2016年上升11.55个百分点，因有机硅产品的毛利率较低，因此其收入的快速增长并未带来营业毛利的快速增长。
2、2018年度
2018年公司营业毛利的增幅为34.77%，略高于营业收入的增幅31.03%，各产品的毛利率均有所提升，但公司主营业务的毛利率未明显提升，主要是由于毛利率较低的有机硅产品业务收入占比有所上升。
2018年主营业务毛利率为26.08%，较2017年上升0.77个百分点，其中：
（1）锂电池生产设备
2018年锂电池生产设备毛利贡献率为15.43%，较2017年下降2.69个百分点。2018年锂电池生产设备的毛利率相较 2017年无明显变化，但受公司有机硅生产设备销售收入和有机硅产品收入增加影响，2018年公司锂电池设备收入占比有所降低，较2017年下降8.23个百分点，使得其毛利贡献率有所下降。
（2）有机硅生产设备
2018年有机硅生产设备的毛利贡献率为7.53%，较2017年上升1.30个百分点。2018年有机硅生产设备的收入占比及毛利率有小幅度提升，因此毛利贡献率有所上升。
（3）有机硅产品
2018年有机硅产品的毛利贡献率为2.87%，较2018年上升2.11个百分点。有机硅产品的收入占比为31.90%，较2017年上升6.56个百分点，收入占比大幅度提升，但因为其毛利率较低，为9.00%，远低于公司主营业务毛利率，因此，虽然 2018年有机硅产品的毛利率和收入占比均有所提升，但并未能使营业毛利实现大幅度的增长。
（二）结合报告期费用率变动情况，量化分析营业收入大幅度增长的同时净利润未同比增长的原因及合理性；
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售费用率|4.80%|4.54%|4.65%|
|管理费用率|6.21%|5.63%|6.32%|
|财务费用率|1.55%|1.15%|2.15%|
|研发费用率|5.28%|3.94%|4.64%|
|合计|17.84%|15.26%|17.76%|

报告期内，公司的期间费用率分别为17.76%、15.26%和17.84%。
（1）2017年
2017年期间费用率较2016年下降2.50个百分点，期间费用的变动对公司净利润的
增长未带来不利影响。
（2）2018年
2018年期间费用率较2017年上升2.58个百分点，使得公司扣非后归属于母公司的净利润的增长率低于营业收入的增长率。
2018年公司的期间费用变动如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增幅|
|营业收入|64,183.27|48,983.01|31.03%|
|期间费用|11,458.69|7,467.13|53.46%|
|其中：销售费用|3,083.69|2,222.25|38.76%|
|管理费用|3,986.74|2,755.52|44.68%|
|研发费用|3,390.99|1,927.92|75.89%|
|财务费用|997.27|561.44|77.63%|

2018年公司期间费用金额合计为11,458.69万元，同比增长53.46%，大于收入增幅31.03%。期间费用增幅较大主要是由于2018年公司整体提升了员工薪酬，费用中的员工薪酬大幅上涨。
2018年销售费用为 3,083.69万元，同比增长38.76%，主要是因为公司及子公司主要采用直销的方式，由销售人员直接与客户洽谈，取得订单，天宝利目前处于快速拓展市场的阶段，2018年上半年有机硅原材料价格的上涨使得硅橡胶产品的需求放缓，市场拓展难度上升，为增加销售人员的积极性，天宝利对销售人员采取了积极的激励措施以实现收入增速较快的目标，销售费用有所上升。
2018年管理费用为3,986.74万元，同比增长44.68%，主要是因为2018年管理人员平均薪酬上涨较多所致。
2018年公司研发费用为 3,390.99万元，同比增长75.89%，新研发项目主要有全自动生产线、涂布机、辊压机等设备的升级改进和应用拓展研发，研发投入较多，增幅较大。公司的设备产品主要为非标准化产品，研发投入较多，公司加大研发投入改进并开发新产品以满足客户需求。
（三）其他因素影响
2017年公司资产减值损失为 1,664.34万元，较 2016年的 964.65万元上升 699.69万元。2017年设备类库存商品计提的存货跌价准备金额较高，主要是因为公司于 2015年生产了1条锂电池浆料生产线（正负极通用）作为样机向客户展示和试验，因上料粉
仓、螺旋输送机等配件有所损坏，2017年对该条生产线计提跌价准备120.77万元；2017
年有机硅单体设备计提跌价准备 568.68万元，主要是因为部分有机硅单体设备库存时间较长，因技术落后需经升级改造后才能用于销售，导致其可变现净值低于成本，2018年公司对该部分产品进行升级改造，大部分已销售并结转成本。
综上，2017年营业收入大幅增长但扣非后归属于母公司的净利润未同比增长是因为产品毛利率下降、收入结构变化以及资产减值损失较多所致；2018年营业收入大幅增长但扣非后归属于母公司的净利润未同比增长是因为收入结构变化及期间费用率上升所致。
二、报告期内，申请人存货账面余额和预收款项余额持续下降，请结合同行业情况分析在产品和预收账款在首发上市后的下降原因及其合理性，是否存在营业收入下滑的风险；
（一）报告期内，申请人存货账面余额和预收款项余额持续下降，请结合同行业情况分析在产品和预收账款在首发上市后的下降原因及其合理性
报告期各期末，公司的在产品主要为正在生产过程中的单体设备、在客户处安装的生产线以及有机硅产品的半成品，其中，设备类的在产品占比较大。报告期各期末，公司在产品余额分别为2,883.12万元、4,597.73万元和1,452.63万元。
公司预收账款主要是预收设备货款。报告期各期末，公司预收账款余额分别为 3,641.10万元、7,311.03万元和 5,414.20万元。公司生产的主要产品是全自动连续生产线和单体设备，全自动连续生产线生产周期较长，且原材料成本占产品成本比较高，通常在合同签订至产品交货前，公司一般会收取预付款和进度款；单体设备销售，公司一般在合同签订后向客户收取定金，发货前再收取部分货款。预收账款期末余额随年末在执行订单金额的波动而波动。
2017末，在产品余额和预收账款有所上涨，2018年末，在产品余额和预收账款有所下降。
报告期内，发行人和同行业可比上市公司的在产品账面余额和预收账款余额如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|在产品|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|先导智能|92,068.88|59,411.55|37,562.95|
|赢合科技|15,230.87|21,715.01|16,661.09|
|发行人|1,452.63|4,597.73|2,883.12|

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|-|-|-|-|
|预收款项|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|先导智能|124,497.05|167,357.91|77,239.29|
|赢合科技|21,653.66|29,289.23|24,303.68|
|发行人|5,414.20|7,311.03|3,641.10|
|营业收入|2018年度|2017年度|2016年度|
|先导智能|389,003.50|217,689.53|107,898.08|
|赢合科技|208,728.51|158,633.12|85,049.04|
|发行人|64,183.27|48,983.01|29,268.06|

注：同行业公司数据来源于其各年年报。
发行人在产品和预收款项的变动趋势与锂电池设备的同行可比上市公司基本一致。
2018年末预收款项下降主要是由于 2018年末在履行的设备类订单较 2017年末有所减少。2018年末在产品减少主要为在客户处安装的生产线数量有所减少，主要原因为：由于客户要求的安装时间等因素影响，2018年末正处于安装状态的生产线较 2017年末有所减少。2019年1-6月公司预计实现生产线收入超过8,000万元，期后生产线销售情况良好。
（二）是否存在营业收入下滑的风险
公司不存在营业收入下滑的风险，主要体现在：
1、2019年上半年营业收入有所增长
公司 2019年一季报显示，2019年一季度收入同比上年同期增长36.91%，2019年上半年营业收入预计同比增长超过10%，营业收入情况良好。
2、公司在手订单情况
截至2019年6月30日，公司的在手订单情况如下：
|||
|-|-|
|产品|含税订单金额（万元）|
|有机硅单机设备|3,185.40|
|有机硅生产线|2,450.00|
|锂电单机设备|758.90|
|锂电生产线|13,790.00|
|硅橡胶制品|1,728.85|
|在手订单合同总金额|21,913.15|

由上表可见，截至 2019年 6月 30日，公司在手订单含税金额为 21,913.15万元，
在手订单较为充足。
因此，公司不存在营业收入下滑的风险。
三、说明安德力目前的生产经营情况，电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目实施进展；期末安德力厂房设备工程 2.04亿元至今仍未投入生产的原因及计划投产情况，是否存在已经达到预计可使用状态却未及时结转固定资产从而少计折旧费用的情形；结合该产品市场情况说明投产后是否对业绩产生重大不利影响；
（一）说明安德力目前的生产经营情况，电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目实施进展
1、安德力目前的生产经营情况
截至2019年3月31日，安德力的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|||
|资产总额|负债总额|净资产|
|19,302.30|17,371.44|1,930.86|
|2019年1-3月|||
|营业收入|营业总成本|净利润|
|-|201.76|-197.19|

注：2019年1-3月财务数据未经审计。
截至本回复出具日，安德力尚未投产，收入为0。截至2019年3月31日，安德力的资产总额为19,302.30万元，净资产为1,930.86万元，2019年一季度安德力净利润为-197.19万元。
2、电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目实施进展
目前电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目仍在建设期，具体进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额（万元）|实际投资资金来源|项目概况|目前项目进展情况|
|采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）|15,000|自筹资金和部分募集资金（厂房建设使用募集资金3,922.68万元）|项目建设期约 18个月，从2018年5月至 2019 年 10月。项目达产后预计年均产生营业收入60,693万元，年新增净利润 5,214万元。|厂房基本建设完成（利用募集资金建设的厂房），环评已经公示二次，环评批复后生产设备可进行安装调试，预计2019年10月验收投产。|

（二）期末安德力厂房设备工程 2.04亿元至今仍未投入生产的原因及计划投产情况，是否存在已经达到预计可使用状态却未及时结转固定资产从而少计折旧费用的情形；
2018年末，安德力的在建工程余额为 2.04亿元，“安德力厂房设备工程”具体由以下项目构成：电池级碳酸锂生产线及其配套设备的在建工程余额为6,838.68万元；水性聚氨酯树脂生产线及其配套设备的在建工程余额为3,012.04万元；气凝胶生产线及其配套设备的在建工程余额为1,549.21万元；配套的厂房与仓库71,047.43平方米的在建工程余额为7,112.58万元；附属设施及厂区配套设施的在建工程余额为1,923.35万元。
截至 2018年 12月 31日，“安德力厂房设备”项目没有达到可使用状态，故未投入生产。
截至本回复出具日，各项目的进展如下：
|||
|-|-|
|项目|截至本回复出具日项目进展|
|电池级碳酸锂生产线及其配套设备|环评已经公示二次，待取得环评批复后生产设备可进行安装调试，预计2019年10月可试生产|
|水性聚氨酯树脂生产线及其配套设备|厂房已经基本建设完成，设备基本安装调试完毕，在准备工程验收，包括环评验收手续，预计2019年8月开始试生产|
|气凝胶生产线及其配套设备||
|配套厂房及仓库|已于2019年2月转固，在建工程余额为0|
|附属设施及厂区配套设施|尚处于建设状态|

各项目的计划投产情况如下：
（1）电池级碳酸锂生产线及其配套设备尚未完成安装，预计 2019年 10月可试生产；
（2）水性聚氨酯树脂生产线及其配套设备和气凝胶生产线及其配套设备已经安装完成，目前准备工程验收，预计2019年8月31日前可试生产。
综上，安德力厂房不存在已经达到预计可使用状态却未及时结转固定资产从而少计折旧费用的情形。
（三）结合该产品市场情况说明投产后是否对业绩产生重大不利影响；
安德力的项目投产后的产品为碳酸锂、水性聚氨酯及气凝胶，该产品的市场需求较大，应用广泛，预计销售情况较好，不会对业绩产生重大不利影响，具体如下：
1、碳酸锂的市场情况
锂产业链下游主要包括应用锂电池产品的手机、笔记本电脑、数码相机等3C数码消费品、新能源汽车和储能电池等。新能源汽车市场是目前最具有市场前景的锂电应用市场之一，新能源汽车的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等原料供应商带来难得的市场机遇。近年来，受益于全球新能源（电动）汽车及储能需求的快速增长，全球锂电池行业特别是动力锂电池行业迎来了发展的黄金期。
高端锂化工产品需求旺盛。目前我国锂行业仍以生产工业级碳酸锂、氢氧化锂等基础锂产品为主，该类产品竞争激烈，市场化程度高。而技术含量较高的产品，如：电池级碳酸锂、高纯碳酸锂、高纯金属锂等方面，我国的竞争能力较弱，还需从国外大量进口，市场供求还存在较大的缺口。
根据Roskill于2018年发布的行业分析报告中的预测数据，由于来自新能源相关行业的电动车和储能领域的需求激增，可充电电池的锂消费量自2017年至2027年预计每年增长27.2%，2027年达到 122万吨LCE。总体的锂消费量 2017至 2027年复合增长率预计也将高达19.8%。综合来看，全球锂需求未来几年均处于高速增长状态。
根据中国汽车工业协会统计，2019年1-5月新能源汽车产量、销量分别达到约48.0万辆和46.4万辆，较上年同期分别增长46.0%和41.5%。其中纯电动汽车产量、销量分别为 38.0万辆和 36.1万辆，较上年同期分别增长52.0%和44.1%；插电式混合动力汽车产量、销量分别为9.9万辆和10.3万辆，较上年同期分别增长26.4%和32.7%；燃料电池汽车产量、销量分别为553辆和545辆，较上年同期分别增长476.0%和479.8%。
根据Roskill预测，到2027年中国电动车年销量将达到每年1,900万辆。随着新能源汽车产销量增长，动力电池需求也将大幅增加，碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品需求相应大幅增长。
2、水性聚氨酯
聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其卓越的性能而被广泛应用于国民经济众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航空航天等。
水性聚氨酯涂料应用广泛，需求空间巨大。近年来，由于聚氨酯产品的优越性能以及节能环保的特性，其应用规模不断扩大，市场需求也将不断增加，水性聚氨酯涂料比有机溶剂型聚氨酯涂料应用成本低、无公害、易处理、粘合效果好，在胶粘剂及涂料行业有很好的发展前途。PU离子聚合物对天然和合成橡胶表面均具有很好粘接性，可用
于鞋类的制造。水性 PU分散体已在通用溶剂型 PU所覆盖的领域大量使用，成功地应用于轻纺、皮革加工、涂料、木材加工、建材、造纸和胶粘剂等行业。
3、气凝胶
气凝胶市场前景广阔。气凝胶可用于建筑材料、航天航空、工业管道﹑储罐、工业炉体、电厂、救生舱、军舰舱壁、动车、直埋管道、注塑机、可拆卸式保温套、稠油开采高温蒸汽管道、交通运输、家用电器、钢铁、有色金属、玻璃等诸多领域的保温隔热。
其中，建筑材料领域占比达到了41.2%。近年来，上述行业都保持了较快的发展态势，有力促进了气凝胶保温材料的消费需求，推动了气凝胶行业的持续发展。未来中国的气凝胶主要用于建筑节能和石油石化，交通运输，电力工业等领域。随着气凝胶材料在新的应用领域探索的持续进步，市场预计，随着时间的推移市场增长的动力会进一步增强。
气凝胶的市场支持政策相继出台。（1）十八届五中全会提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，首当其冲的就是深入推进科技创新发展。气凝胶被列为十大热门科学技术之一，被称为可以改变世界的多功能新材料。（2）2014年和2015年，发改委连续两年将气凝胶材料列为《国家重点节能低碳技术推广目录》，开始了对气凝胶材料的初步推广应用。（3）我国第一个气凝胶材料方面的国家标准——《纳米孔气凝胶复合绝热制品》，已经制备完成，并于2018年9月1日起正式实施。
四、天宝利毛利率分别为6.05%、3.01%和9.00%，远低于同行业可比公司，申请人认为除了规模小、议价能力弱等原因外，还因为使用全自动连续生产线，使得折旧费用较高。请申请人结合报告期内天宝利产能利用率、生产线的采购来源、折旧摊销情况，说明天宝利生产使用的全自动连续生产线是否为向申请人内部采购所得，是否存在通过向申请人采购生产线从而虚构收入和利润的情形；
（一）报告期内，天宝利生产线的产能利用率
产能、产量单位：吨
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2017年|2016年|
|高温胶产能|13,000|6,000|5,000|
|高温胶产量|6,392|3,482|3,208|
|产能利用率|49.17%|58.03%|54.54%|

（二）天宝利生产线的采购来源和折旧摊销情况
天宝利的生产线全部从金银河采购，采用直线法计提累计折旧，折旧年限为10年，
预计残值率为5%。
（三）天宝利向金银河采购生产线及其折旧摊销对金银河收入和利润的影响
天宝利的生产线是向金银河采购，天宝利是金银河的全资子公司，天宝利向金银河采购生产线不会虚构收入和利润。
天宝利向金银河采购生产线，会增加金银河母公司的收入，采购价格超过金银河生产成本部分会增加金银河母公司的利润。由于天宝利是金银河的全资子公司，金银河的报表合并了天宝利的报表。在编制合并报表时，对天宝利采购金银河生产线所形成的营业收入、营业成本、天宝利固定资产成本中所包含的未实现内部销售损益予以抵销，对天宝利固定资产的折旧额与未实现内部销售损益相关的部分予以抵销。故在合并报表层面，天宝利向金银河采购生产线不会影响金银河的收入和利润。
综上所述，天宝利的生产线是向金银河内部采购所得，天宝利是金银河的全资子公司，金银河报表合并了天宝利的报表，编制合并报表时已经抵销了内部采购所形成的营业收入、营业成本、天宝利固定资产成本中所包含的未实现内部销售损益、天宝利固定资产的折旧额与未实现内部销售损益相关的部分，故天宝利向金银河采购生产线不会虚构收入和利润。
五、说明天宝利和安德力在与同行业上市公司相比主业规模不大的情况下，申请人不聚焦主业而进行下游扩展的原因及合理性；
（一）发行人主要业务情况
1、发行人主营业务基本情况
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备和有机硅产品的研发、设计、制造、销售和服务。
2、发行人报告期分产品收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锂电池生产设备|27,793.59|43.75%|25,359.61|51.98%|14,900.36|51.21%|
|有机硅生产设备|14,815.91|23.32%|10,773.92|22.08%|10,181.09|34.99%|
|有机硅产品|20,264.04|31.90%|12,364.09|25.34%|4,012.79|13.79%|
|安装服务|649.65|1.02%|290.22|0.59%|-|-|
|合计|63,523.20|100.00%|48,787.83|100.00%|29,094.24|100.00%|

公司生产的主要产品包括锂电池生产设备、有机硅生产设备和有机硅产品，锂电池生产设备和有机硅生产设备包括全自动生产线和单体设备。近三年，主营业务收入主要来源于锂电池生产设备、有机硅生产设备和有机硅产品的销售。
报告期内，锂电池生产设备收入占主营业务收入的比重分别为51.21%、51.98%和43.75%。报告期内公司锂电池生产设备收入持续增加，受公司有机硅生产设备销售收入和有机硅产品收入增加影响，2018年公司锂电池设备收入占比有所降低。
报告期公司锂电池全自动生产线的收入逐年增长，主要是因为下游锂电池及其新能源汽车行业需求旺盛，且锂电池产能向资金及技术实力雄厚的大型锂电池生产企业集中，公司大型客户对生产线的需求增长，带动锂电池全自动生产线的收入增长。
报告期内，有机硅生产设备收入占主营业务收入的比重分别为34.99%、22.08%、23.32%。报告期公司有机硅生产设备收入分别为 10,181.09万元、10,773.92万元和 14,815.91万元，呈逐年上升趋势，因锂电池设备收入和有机硅材料收入快速增长，报告期公司有机硅设备生产设备收入占比有所降低。
报告期内，有机硅产品收入占主营业务收入的占比逐年上升的原因为子公司天宝利于2015年开始试产有机硅产品，逐渐积累客户资源和开拓产品市场，产销量逐年提高，收入持续快速增长。
（二）发行人子公司成立原因及定位情况
公司是一家民营先进装备制造业企业，依靠自主研发自动化生产线推进有机硅、锂电池浆料等行业的进步，改变传统间接分布式落后生产工艺。但是，公司的新研制的先进自动化生产线往往由于其是行业第一条，且全自动生产线投资规模大，客户基于谨慎性，对先进新产品持保守观望怀疑态度，公司亦存在对新产线运行过程中是否存在新问题无法说服客户，导致所有首台套产品面临耗费精力研发成功后，难推广的境遇。
公司在装备制造业领域深耕近二十年，深知先进新产品尤其是进入新行业新领域的全套生产线产品的推广的困难，因此公司设立天宝利和安德力本身就有以自主投资建设生产，实验、研发、推广新的生产线产品的战略意义。
公司研发成功后在推广锂电池浆料自动生产线时，就有在公司安装一条正负极浆料全自动生产线，用于客户参观考察并带料上门试生产的先例，该内容在公司首发招股书有披露。
1、天宝利成立原因及定位
子公司天宝利成立于 2011年6月 23日，发行人持有天宝利公司100%的股权，主要经营范围是：研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材料、有机硅化合物及高分子材料自动化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产设备及软件、涂料自动化生产设备及软件，货物进出口、技术进出口。
由于公司所处装备制造行业和专用设备生产的特殊性，公司在子公司天宝利建设了新产品的展示、研发和生产推广平台，安装了公司研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线，在展示新设备的同时提供新型硅橡胶材料的试制、新型产品配方的调试等用途，并适度介入下游有机硅橡胶的生产。
目前天宝利生产设备主要是使用了金银河最新研发的高温胶生产线，该先进设备市场上尚无类似功能全自动生产线，经过多年的研发改进升级，目前该设备已经基本定型，经过天宝利的使用，金银河生产的高温胶生产设备可以满足市场大规模生产高品质高温胶的需求和对外签订销售订单。
2、安德力成立原因及定位
安德力成立于 2013年11月 7日，发行人持有安德力公司100%的股权，主要经营范围有机硅化合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产专用设备及配件的研发、设计、制造及销售；气凝胶及其制品、有机硅材料的研发、生产、销售。
当时成立是计划作为前次募投项目实施主体，实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”。
从2016年1月中央环保督察在河北省开展试点以来，2016年到2017年的两年间，中央环保督察已完成对全国31省份的全覆盖；2018年开展的环保督查及环保督查回头看活动，全国各地对化工园区严格，各地化工工业园区纷纷进行严格的准入要求。
安德力所处的安义县工业园区定位为“建筑材料、纺织服装、高新机电、铜材加工、精细化工、医药食品等六大主导产业”，安德力厂区位置位于精细化工园区位置，导致发行人原来计划在安德力实施的有机硅及锂电池设备制造项目与园区定位有偏差，发行人及时调整了建设项目，在 2018年投资建设有机硅化合物及高分子新材料建设项目、采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目以满足工业园的产业要求，终止了有机硅及锂电池设备制造项目。鉴于装备制造行业和专用设备生产的特殊性，安德力生产使用的设备也是目前市场上尚无类似生产工艺的设备，未来安德力是发行人研发新型化工装备的展示、研发和生产推广平台。
目前项目仍在建设期，具体进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额（万元）|实际投资资金来源|项目概况|目前项目进展情况|
|江西安德力有机硅化合物及高分子新材料建设项目|17,074|自筹资金|项目建设期约18个月，从2018年3月至2019年8月。项目达产后预计年均产生营业收入 65,000万元，年新增净利润5,525万元。|厂房已经基本建设完成，设备基本安装调试完毕，在准备工程验收，包括环评验收手续，预计2019年8月验收投产|
|采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）|15,000|自筹资金和部分募集资金（厂房建设使用募集资金3,922.68万元）|项目建设期约18个月，从2018年5月至2019年10月。项目达产后预计年均产生营业收入 60,693万元，年新增净利润5,214万元。|厂房基本建设完成（利用募集资金建设的厂房），环评已经公示二次，等环评批复后生产设备可进行安装调试，预计2019年10月验收投产。|

综上所述，子公司天宝利和安德力主要利用发行人新型研发的自动化生产线设备，进入下游有机硅及碳酸锂制造行业，在此基础上推广成套先进装备。
（三）子公司规模比同行业偏小
子公司天宝利已经正常生产，有宏达新材（002211）、新安股份（600596）的产品与天宝利的主要产品高温胶接近，最近三年，天宝利与同行可比上市公司的对比如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||天宝利|宏达新材|新安股份|天宝利|宏达新材|新安股份|天宝利|宏达新材|新安股份|
|有机硅产品收入|20,264.04|108,012.73|577,569.77|12,364.09|94,503.01|355,023.47|4,012.79|67,871.52|310,734.05|
|采购额|17,634.19|91,710.38|（注1）|11,007.33|80,640.86|（注1）|3,893.37|53,271.45|（注1）|
|毛利率|9.00%|9.29%|31.85%|3.01%|12.45%|24.21%|6.05%|13.10%|19.37%|

注1：新安股份有机硅制品收入占其营业收入的比例接近50%，年报未单独披露有机硅制品业务的采购额。
子公司天宝利生产经营受发行人生产经营影响，不是以规模化大批量生产有机硅产品为目的，更多是作为发行人的新型研发的先进设备生产转化平台，具有展示、研发升级和生产推广等功能。即使在未来随着天宝利生产的产能爬坡和市场推广影响扩大，预计未来天宝利的生产规模也会低于同行业以有机硅材料为主要生产业务的上市公司。
（四）发行人未来业务发展规划情况
发行人未来以公司发展战略为导向，继续巩固和增强公司在有机硅化合物及高分子材料、锂电池行业智能装备领域的优势地位，以先进研发技术为核心，致力成为国内领先、具有国际竞争力的有机硅化合物及高分子材料、锂电池行业智能装备的整体解决方案提供商；继续发挥公司在技术、品牌和市场等方面的优势，通过提升技术研发水平和创新能力，不断优化产品结构，推动、支持下游客户对传统生产方式和生产设备的升级、改造，为提升我国有机硅化合物及高分子材料、锂电池行业智能装备的研发及制造能力做出贡献。加快推进双螺杆全自动连续生产线的应用开发，进一步推进信息化在产品设计、试验、分析和仿真上的应用，在体现产品个性化的同时实现产品的标准化、系列化、通用化，稳定产品质量；通过子公司天宝利和安德力新型设备的示范生产，加速新型设备的市场销售。
综上所述，子公司与同行业规模上市公司规模相比规模偏小更多是受发行人主业影响，所处装备制造行业和专用设备生产的特殊性，作为发行人新型研发设备的展示、研发和生产推广平台，对促进发行人研发新型全自动生产线设备提供整体解决方案具有重大意义，是发行人主业的不可或缺的一个环节。
六、结合2019年一季度业绩以及2019年1-6月业绩预计情况，说明申请人期后业绩是否发生重大不利变化；目前的经营业绩的情况，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（一）结合2019年一季度业绩以及2019年 1-6月业绩预计情况，说明申请人期后业绩是否发生重大不利变化；
1、2019年一季度业绩与2018年一季度业绩对比
2019年一季度的业绩如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年1-3月|
||金额|同比增长|金额|
|营业总收入|13,974.52|36.91%|10,207.34|
|营业成本|10,853.97|45.12%|7,479.16|
|销售费用|481.55|-25.76%|648.62|
|管理费用|1,014.43|16.83%|868.32|
|研发费用|532.44|-34.34%|810.91|
|财务费用|594.75|248.92%|170.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年1-3月|
||金额|同比增长|金额|
|营业利润|409.88|44.01%|284.62|
|利润总额|418.52|-14.58%|489.93|
|净利润|403.31|3.14%|391.04|
|归属于母公司所有者的净利润|412.42|4.62%|394.22|

注：一季度的财务数据未经审计。
公司 2019年一季度的收入为 13,974.52万元，较上年同期增长36.91%；2019年一季度归属于母公司所有者的净利润为412.42万元，同比增长4.62%，持续盈利，无重大不利变化。
2、2019年半年度业绩预告
根据公司的2019年半年度业绩预告，2019年上半年的业绩情况预计如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：0%-15%|盈利：2,724.80万元|
||盈利：2,724.80万元-3,133.52万元||

公司 2019年上半年业绩预计保持同向上升的趋势，申请人期后业绩无重大不利变化。2019年上半年申请人依照整体战略及年度经营计划，有序开展各项工作，营业收入与去年同期对比保持增长，同时通过对经营成本实施有效管控，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长。
（二）目前的经营业绩的情况，是否会对公司 2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；
公司目前的经营业绩情况不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响，分析如下：（1）收入保持增长态势。2019年一季度和 2019年上半年收入相比去年同期均有一定幅度的增长，销售情况良好；截至2019年6月30日，公司的含税在手订单金额为21,913.15万元，订单储备较充足。
（2）期间费用率有所下降。2019年一季度期间费用率为18.77%，上年同期期间费用率为24.48%，公司通过优化经营管理，有效控制费用。
（3）归属于上市公司股东的净利润有所上涨。2019年一季度归属于上市公司股东的净利润为 412.42万元，相较上年同期同比增长4.62%，业绩预告显示 2019年上半年归属于上市公司股东的净利润预计仍然维持上升态势，公司的盈利能力较稳定。
综上，公司目前的经营业绩不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
七、结合申请人期末使用未受限的货币资金情况、前次募集资金存放情况、生产运营资金周转情况以及申请人货款收回、融资信用情况，说明是否存在暂时补充流动资金无法归还至募集资金账户的风险，申请人短期和长期偿债能力是否存在重大风险。
（一）期末使用未受限的货币资金情况
2018年末，公司货币资金余额为 14,150.01万元，其中包括前次募集资金余额为3,991.50万元，银行承兑汇票保证金等其他货币资金余额为6,614.09万元，扣除上述两项的剩余金额为 3,544.43万元，剩余金额占总资产的比例为3.45%，占 2018年度营业收入的比例为5.52%，期末使用未受限的货币资金可以满足公司的日常经营所需。
（二）前次募集资金存放情况
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额合计3,991.50万元，全部存放于公司在广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行开设的募集资金专户存储账户（账号80020000012955652）。
截至本回复出具日，金银河前次募集资金已使用完毕，募集资金存放专户已经注销，公司已公告上述信息，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2018-088）、《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2018-111）、《关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2019-049）。
（三）生产运营资金周转情况
报告期内，金银河运营资金周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营运资金周转率|264.54%|229.51%|256.19%|

注：营运资金周转率=销售收入净额÷（平均流动资产-平均流动负债）。
一般而言，营运资金周转率越高，说明每1元营运资金所带来的销售收入越多，企业营运资金的运用效率也就越高；反之，营运资金周转率越低，说明企业营运资金的运
用效率越低。同时营运资金周转率还是判断企业短期偿债能力的辅助指标。
报告期内，金银河运营资金周转率变动不大，公司短期偿债能力变化不大。
（四）货款收回、融资信用情况
公司应收货款期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时点|应收账款余额|2019年回款金额（截至6月30日）|未回款余额（截至6月30日）|
|2018年12月31日|29,161.36|9,637.25|19,524.11|

公司应收货款期后回款情况良好。由于受经济发展放缓新常态影响，导致对部分客户收款未能严格根据合同约定的条款进行。
在融资方面，截至2018年12月31日，公司短期借款余额为15,450.00万元（其中，信用借款 6,500.00万元，保证借款 3,500.00万元，质押借款 2,550.00万元，抵押借款 2,900.00万元），长期借款余额为 11,840.00万元（全部为抵押借款）。公司借款未发生逾期展期的情况，融资信用情况良好。
（五）是否存在暂时补充流动资金无法归还至募集资金账户的风险，申请人短期和长期偿债能力是否存在重大风险
报告期内，公司共存在两次使用募集资金暂时补充流动资金的情况，全部在到期前归还至公司募集资金专用账户，公司不存在暂时补充流动资金无法归还至募集资金账户的情况。
报告期内，公司期末使用未受限的货币资金可以满足公司的日常经营所需，前次募集资金存放合法合规，生产运营资金周转情况稳定良好，应收货款回收情况良好，融资信用情况良好。公司不存在现金流量恶化的情况，短期和长期偿债能力不存在重大风险。
八、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；
2、查阅公司相关行业研究报告、同行业可比公司的定期报告，结合产业政策情况、市场发展趋势、财务数据对比分析，对影响经营业绩变动的主要因素进行了分析；通过与管理层进行访谈，对公司经营业绩波动的因素及其变动情况的进行核查。
3、获取公司的财务报表，对比各会计科目的变化和差异情况，核实公司经营业绩变化的原因。
4、查阅同行业可比公司公告，对比在产品和预收账款的变动趋势；获取公司在产品和预收账款的明细，分析变化原因；
5、获取公司签订的销售合同，了解公司的在手订单情况；
6、访谈公司管理层并实地走访，获取项目建设的资料，了解子公司安德力的项目建设进展、投产计划；访谈管理层并查询相关行业研究报告，了解公司的产品市场。
7、检查复核公司合并报表的编制过程；
8、获取核对银行对账单，抽查大额的银行收支流水，对银行进行函证并取得回函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2017年营业收入大幅增长但扣非后归属于母公司的净利润未同比增长是因为产品毛利率下降、收入结构变化以及资产减值损失较多；2018年营业收入大幅增长但扣非后归属于母公司的净利润未同比增长是因为收入结构变化及期间费用率上升所致；
2、公司不存在营业收入下滑的风险；
3、公司不存在已经达到预计可使用状态却未及时结转固定资产从而少计折旧费用的情形；安德力项目的产品市场前景较好，产品投产不会对业绩产生重大不利影响；
4、天宝利的生产线是向金银河内部采购所得，天宝利是金银河的全资子公司，金银河报表合并了天宝利的报表，编制合并报表时已经抵销了内部采购所形成的营业收入、营业成本、天宝利固定资产成本中所包含的未实现内部销售损益、天宝利固定资产的折旧额与未实现内部销售损益相关的部分，故天宝利向金银河采购生产线不会虚构收入和利润；
5、公司目前的经营业绩较稳定，持续盈利，期后业绩无重大不利变化，目前经营业绩不会对以后年度业绩产生重大不利影响；
6、公司期末使用未受限的货币资金可以满足公司的日常经营所需，前次募集资金存放合法合规，生产运营资金周转情况稳定良好，应收货款回收情况良好，融资信用情况良好。公司不存在现金流量恶化的情况，短期和长期偿债能力不存在重大风险。
问题3、关于资产减值准备计提
申请人报告期资产减值损失发生额分别为 964.65万元、1,664.34万元和 1,571.47万元。请申请人说明：（1）结合申请人应收账款信用管理、货款回收、质保金构成、
单项计提坏账准备等情况，说明申请人坏账准备计提比例明显低于可比上市公司的原因及合理性;申请人报告期坏账准备计提是否足额、充分；（2）报告期不良货款和资金拆借款较多的形成原因，申请人对应收款项的内部控制是否健全、有效，是否存在账外截留货款形成关联方资金占用的情形；（3）申请人期末应收商业承兑汇票形成的原因，未计提坏账准备的合理性；（4）申请人 2018年期末存货中发出商品余额为 1,830万元，申请人说明主要系深圳星美发出商品因未验收挂账，根据会计报表附注，期末预收深圳星美1,104万元，遵义星美1,081万元，请申请人结合对上述两公司的合同主要内容、交货履约和货款诉讼情况，说明上述发出商品一直未能取得验收的原因，合同约定价款尚未收回部分是否存在潜在损失，有无足额计提准备；（5）申请人 2017年有机硅单体设备计提跌价准备568.68万元，并于 2018对该部分产品进行升级改造大部分已销售并结转成本。请申请人说明2017年跌价准备计提的依据是否充分，有无存在利用存货跌价准备调节年度利润的情形；（6）申请人子公司天宝利和安德力报告期持续亏损，请进一步分析上述公司亏损产品对应的资产组是否存在减值的风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合申请人应收账款信用管理、货款回收、质保金构成、单项计提坏账准备等情况，说明申请人坏账准备计提比例明显低于可比上市公司的原因及合理性；申请人报告期坏账准备计提是否足额、充分；
（一）信用管理情况
报告期内，公司的信用政策未发生改变，部分客户有延期付款情形。
公司按产品类别确定信用政策和结算政策，具体如下：
1、设备类产品
设备类产品是否给予客户信用期限，由供求双方谈判具体确定。实际合同中给予的信用期限并不影响公司应收账款账龄的计算，应收账款账龄计算从公司确认应收账款日起，即验收确认收入日。
结算方面，具体如下：
（1）单体设备
在合同与协议签订生效后，客户支付合同总金额的30%至40%作为合同预付款；
在设备制造完成，经客户预验收合格，将设备发往客户现场前，客户支付合同总金额的
50%至60%作为工程进度款；余款为合同总金额的0%至10%，客户在设备使用过程中，若未发现质量问题，则在质保期（一般为 12个月）满后支付余款。这只是较具代表性的结算模式，不同的客户销售合同约定的收款方式和各阶段收款进度有所不同。
（2）全自动连续生产线
全自动连续生产线由于专用程度较高，设备差异性较大，因而结算方式主要通过供求双方谈判具体确定。公司一般都会预收一定比例的款项，再根据合同具体约定收取剩余货款，发货前一般预收到合同总金额的60%。
2、有机硅产品
对有机硅产品客户，由公司销售和财务部门进行信用监测和评定，依据客户的信用状况给予相应的信用期限。结算方面，依据给予的信用期限分别采取款到发货、月结30-90天等方式结算。
报告期内，公司的销售信用政策没有发生改变，由于受经济发展放缓新常态影响，导致对部分客户收款未能严格根据合同约定的条款进行。
（二）货款回收及质保金构成
报告期内，公司货款的货款回收及质保金构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|应收账款余额|其中：质保金余额|截至2019年6月30日收回金额|
|2016年12月31日|11,045.88|3,207.20|9,269.99|
|2017年12月31日|21,916.93|5,235.13|14,750.59|
|2018年12月31日|29,161.36|9,863.58|9,637.25|

公司设备销售收入增长较快，应收设备质保金余额相应增加。扣除质保金的影响，公司应收账款期后回款情况良好。由于受经济发展放缓新常态影响，导致对部分客户收款未能严格根据合同约定的条款进行。
（三）单项计提坏账准备情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|停产客户、或诉讼追讨全额计提坏账|账龄超过1年无纠纷且正常生产经营客户因近一年未回款按100%计提|账龄超过1年无纠纷且正常生产经营客户因近半年未回款按50%计提|
|2016年|528.56|227.18|22.93|
|2017年|551.14|324.88|59.73|
|2018年|733.60|766.12|18.73|

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|-|-|-|-|
|年份|停产客户、或诉讼追讨全额计提坏账|账龄超过1年无纠纷且正常生产经营客户因近一年未回款按100%计提|账龄超过1年无纠纷且正常生产经营客户因近半年未回款按50%计提|
|合计|1,813.30|1,318.17|101.39|

报告期内，公司单项计提的坏账准备逐年增加，系公司选择谨慎的坏账准备单项计提政策的结果。
（四）申请人坏账准备计提比例明显低于可比上市公司的原因及合理性；申请人报告期坏账准备计提是否足额、充分；
公司坏账准备计提比例与可比上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例||||
||公司|先导智能|赢合科技|蓝英装备|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|3.00%|
|1至2年|10.00%|20.00%|10.00%|10.00%|
|2至3年|30.00%|50.00%|30.00%|30.00%|
|3至4年|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|4至5年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司保持一贯的信用政策，并结合自身情况制定应收账款坏账准备的计提政策。公司应收账款期后回收情况良好，但一方面，受经济发展放缓新常态影响，部分客户收款未能严格根据合同约定的条款进行，另一方面，随着设备销售收入增长，应收设备质保金累计余额相应增加，公司应收账款逐年增加。公司对账龄超过1年的无纠纷且正常生产经营客户的应收账款依据款项回收情况分别单项计提，即对当年 7月1日至当年财务报告批准报出日无款项回收但当年 1月1日至当年 6月 30日有款项回收的按50%计提坏账准备，对当年 1月 1日至当年财务报告批准报出日无款项回收的按100%计提坏账准备
公司按账龄组合计提坏账准备的计提政策中，账龄为3年以内的应收账款及账龄为 5年以上的以应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致，账龄为 3-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司。报告期内，按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄为3-5年的应收账款分别为2.80万元、1.20万元和20.74
万元，金额很小，因此，虽然公司3-5年的应收账款坏账准备计提比例较低，但对公司
计提坏账准备金额的影响很小。此外，公司对账龄超过1年的无纠纷且正常生产经营客户的应收账款依据款项回收情况分别单项计提，坏账计提更为谨慎。
公司报告期内坏账准备计提比例与可比上市公司对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|坏账准备计提比例||||
||公司|先导智能|赢合科技|蓝英装备|
|2016年12月31日|||||
|应收账款|11,045.88|22,144.59|42,636.56|30,291.30|
|应收账款坏账准备|1,352.00|3,576.49|3,958.37|5,142.65|
|计提比例|12.24%|16.15%|9.28%|16.98%|
|2017年12月31日|||||
|应收账款|21,916.93|98,005.89|87,530.98|55,129.79|
|应收账款坏账准备|2,235.28|8,330.20|9,712.00|7,120.90|
|计提比例|10.20%|8.50%|11.10%|12.92%|
|2018年12月31日|||||
|应收账款|29,161.36|81,747.72|140,014.55|47,802.60|
|应收账款坏账准备|3,485.11|10,757.15|12,634.81|7,209.42|
|计提比例|11.95%|13.16%|9.02%|15.08%|

公司应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司对比处于中等水平。
综上，公司应收账款坏账准备的计提充分考虑了客户的信用风险，也考虑了经济发展放缓新常态的影响，应收款项坏账准备计提政策符合公司实际，报告期坏账准备计提足额、充分。
二、报告期不良货款和资金拆借款较多的形成原因，申请人对应收账款的内部控制是否健全、有效，是否存在账外截留货款形成关联方资金占用的情形
近几年受经济发展速度放缓新常态影响，宏观整体经济形势比较困难，公司部分下游客户资金紧张，部分客户出现暂时的资金周转困难，出现迟延付款情况。部分客户已处于停产或者经过多次追讨不能收回已经进入诉讼程序，故报告期不良货款相对较多。
公司对于应收账款的内部控制主要包括：
1、根据客户信用等级和企业信用政策，拟订客户赊销限额和时限，并经适当审批。
2、对销售、发货、收款业务的会计系统进行控制，并详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。
3、企业核销的坏账进行恰当审批和备查登记，做到账销案存。
4、建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。
5、建立应收账款清收核查制度，销售部门应定期与客户对账，并取得书面对账凭证，财会部门负责办理资金结算并监督款项回收。
公司对于应收账款的内部控制健全、有效，不存在账外截留货款形成关联方资金占用的情形。
三、申请人期末应收商业承兑汇票形成的原因，未计提坏账准备的合理性；
公司报告期各期末应收商业承兑汇票的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|时间|应收商业承兑汇票余额|
|2016年12月31日|13.17|
|2017年12月31日|758.00|
|2018年12月31日|4,400.00|

近几年受经济发展速度放缓新常态影响，宏观整体经济形势比较困难，公司下游客户资金普遍紧张，公司接受部分优质客户的商业承兑汇票。2017年起，公司结存的商业承兑汇票金额大幅增长。2017年商业承兑汇票的背书人主要是合肥国轩高科动力能源有限公司，2018年商业承兑汇票的背书人是合肥国轩高科动力能源有限公司和国轩新能源（庐江）有限公司。合肥国轩高科动力能源有限公司和国轩新能源（庐江）有限公司均是上市公司国轩高科股份有限公司（002074）的全资子公司或孙公司，上市公司国轩高科股份有限公司（002074）的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|国轩高科股份有限公司|
|注册地|南通市通州区十总镇东源大道１号|

|||
|-|-|
|主营业务范围|锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2018年末资产总额|2,058,700.27万元|
|2018年末归属于上市公司股东的净资产|852,606.13万元|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润|58,034.55万元|

国轩高科股份有限公司的财务状况良好，具有较好的偿债能力，商业承兑汇票的回款风险不大。
申请人期末应收商业承兑汇票未计提坏账准备的合理性主要体现在：
（1）根据深交所于2018年8月21日发布的《关于17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》，“2017年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018年 1月 1日起施行上述准则，其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行新金融工具准则（保险公司除外）”，金银河自 2019年开始，通过业务模式测试和现金流量测试，对应收票据和应收账款分类和计量进行判断，故 2018年金银河未对商业承兑汇票计提坏账准备符合规定；（2）根据《中华人民共和国票据法》第六十八条，汇票的出票人、背书人对持票人承担连带责任，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或全体行使追索权，金银河现持有的商业承兑汇票背书人为上市公司国轩高科的附属子公司，国轩高科资金实力较强，因此，若存在出票人到期拒绝付款的情形，金银河可向国轩高科行使追索权；（3）金银河持有的商业承兑汇票到期日为2019年12月，暂无到期不能收回的迹象，公司历年也未曾发生承兑汇票到期无法偿付的情况，故未对商业承兑汇票计提坏账准备。
四、申请人 2018年期末存货中发出商品余额为 1,830万元，申请人说明主要系深
圳星美发出商品因未验收挂账，根据会计报表附注，期末预收深圳星美1,104万元，遵
义星美1,081万元，请申请人结合上述两公司的合同主要内容、交货履约和货款诉讼情
况，说明上述发出商品一直未能取得验收的原因，合同约定价款尚未收回部分是否存在潜在损失，有无足额计提准备；
（一）深圳星美合同执行情况
公司与深圳星美签订合同的主要内容具体如下：
|||||
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|设备|合同金额|付款方式|交货日期|
|SLG75型全自动螺旋浆料生产线4套|3,680万元|2017年1月13日前支付10%的定金（276万）；A检合格后支付50%的发货款（1380万）；余款40%自调试完成后分1年支付，每季度支付276万。|收到对方的预付款和发货款后105个自然日内完成2套的安装，120日内完成另一套的安装。（余下1套另行规定）|

依据双方签订的合同约定：设备验收分为A检和B检两步：A检是指初步预验收，设备制造完毕后公司通知对方7个工作日内在公司现场预验收；B检是最终验收，设备到达对方现场可正常运行 30天无质量问题，双方必须签订验收单，如设备正常运行满2个月而对方未出具验收单，视为自动验收；设备到达现场3个月未生产，但已经过现场调试完成，对方对质量未提出异议超过3个月，视为自动验收。
公司已收定金276万和发货款828万元，并将相关2台套设备及相关安装、调试工具运送至合同约定的交货地点，公司多次要求对方进行最终验收，对方一直以各种理由不进行验收。
公司已对对方提起诉讼，案号为（2018）粤 0306民初 21713号，案件将于 2019年8月2日开庭审判。公司基于谨慎性原则，不对该发出商品确认收入，2台套设备的成本为949.49万元，已预收的款项1,104万元能覆盖设备的成本和相关税费，故无需计提发出商品的跌价准备。公司没有对这项发出商品确认收入，约定价款尚未收回部分没有确认为应收账款，不存在计提坏账准备的情况。
（二）遵义星美合同执行情况
公司与遵义星美签订三份销售合同，分别销售 SLG75型全自动螺旋浆料生产线 6套（5520万）、高精度双面挤压涂布机6台（2256万）、高精度辊压机6台（618万），对方已支付其中3台套60%的定金和发货前预收款，公司已交付了部分设备并验收确认收入，剩余设备因对方已停工未能完成发货，公司已将设备转销售于其他客户。公司与遵义星美不涉及诉讼，账面对遵义星美为预收款项且不存在需计提跌价准备的存货，故
不存在计提准备的情况。
五、申请人 2017年有机硅单体设备计提跌价准备 568.68万元，并于 2018年对该部分产品进行升级改造，大部分已销售并结转成本。请申请人说明2017年存货跌价准备计提的依据是否充分，有无利用存货跌价准备调节年度利润的情形；
公司 2017年末的存货跌价准备主要为设备产品的存货跌价准备。公司在经营过程中，部分设备产品由于技术落后需要升级改造，导致 2017年末有 2,687.01万元的设备产品存在跌价的情况。针对这一情况，2018年初公司成立专项工作组，由总经理牵头，销售部、技术部、生产部、采购部、财务部相关负责人共同参与，处理存在跌价情况的库存，对每台设备制定改造升级方案和营销方案，积极推进盘活这部分存货。截至 2018年12月31日，共改造销售2017年末存在跌价的存货2,056.69万元。
公司按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要改造的产成品，以改造后的预计售价减去预计的改造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2017年底，由技术部门和生产部门对库龄超过 1年的存货逐项鉴定可使用或销售状况及相应的改造费用，并据此进行跌价测试。
2017年存货跌价准备计提的依据充分，不存在利用存货跌价准备调节年度利润的情形。
六、申请人子公司天宝利和安德力报告期持续亏损，请进一步分析上述公司亏损产品对应的资产组是否存在减值的风险。
（一）天宝利亏损产品对应的资产组是否存在减值的风险
天宝利目前亏损的主要原因为毛利率较低和运营费用较高。
由于前期投产阶段产能爬坡、技术改造升级、尚未形成规模生产等因素，生产成本较高，毛利率较低，随着天宝利的产销量逐渐提高，硅橡胶产品的生产成本将有所下降，产品毛利率也将相应提高；天宝利仍处于快速拓展市场的阶段，当前的经营重心为通过现阶段的市场积累实现经营目标，2018年上半年有机硅原材料价格的上涨使得硅橡胶产品的需求放缓，市场拓展难度上升，为增加销售人员的积极性，天宝利对销售人员采取了积极的激励措施以实现收入增速较快的目标，公司费用有所上升。
天宝利目前产能利用率如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2017年|2016年|
|高温胶生产线生产线产能（吨）|13,000|6,000|5,000|
|高温胶生产线生产线产能利用率|49.17%|58.03%|54.54%|

天宝利使用全自动连续生产线生产高温胶，相较传统的间歇法生产方式，全自动连续生产线更适用于大批次的产品生产，前期投入较高，而天宝利目前产能利用率较低，全自动生产线的优势尚未凸显，单位产品分摊的生产设备折旧费用较多，因此，产品毛利率较低，天宝利一直处于亏损状态。公司预计 2020年及以后天宝利生产线的产能利用率能达到75%以上，天宝利将实现盈利。
经测算，天宝利相关资产组不存在：（1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新再开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，目前的亏损因设备产能利用率不足所致，且通过天宝利的经营示范，已有大型有机硅企业对天宝利全自动高温胶生产线产生购买意向，天宝利相关资产组不存在减值的风险。
（二）安德力亏损产品对应的资产组是否存在减值的风险
截至 2018年 12月 31日，安德力厂房设备项目没有达到可使用状态，故尚未产生收益，处于持续亏损状态。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第六条和第十五条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额。
公司依照《企业会计准则》的规定制定了在建工程减值准备的确认标准、计提方法。
公司在每年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：（1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新再开工的在建工程。（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。（3）其他足以证明在建工程已经发生减
值的情形。
截至 2018年 12月 31日，公司安德力厂房设备项目处于正常建设、调试阶段，预计总成本支出不会高于预算数，不存在已经发生减值的情形，不需要计提减值准备。
七、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、对信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
2、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
3、分析计算各报告期末坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，对比报告期各期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
4、通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
5、对报告期内的应收款项和存货结构进行对比分析；
6、检查核对公司的产品生产销售明细，分析报告期内生产销售的产品结构变动情况；
7、检查核对公司各报告期存货各项目的进销存，核实公司存货账龄结构的准确性；
8、对公司存货进行监盘、观察，核实是否存在损毁变质情形；
9、核对公司存货跌价测试资料。
10、对公司在建工程和固定资产实地盘点。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司应收账款坏账准备的计提充分考虑了客户的信用风险，也考虑了经济发展放缓新常态的影响，应收款项坏账准备计提政策符合公司实际，报告期坏账准备计提足额、充分；
2、公司对于应收账款的内部控制健全、有效，不存在账外截留货款形成关联方资金占用的情形；
3、公司应收商业承兑汇票背书人财务状况良好，具有较好的偿债能力，商业承兑汇票的回款风险不大。公司历年也未曾发生承兑汇票到期无法偿付的情况，故不需要对商业承兑汇票计提坏账准备；
4、公司发出商品不存在潜在损失，已足额计提准备；
5、公司2017年存货跌价准备计提的依据充分，不存在利用存货跌价准备调节年度利润的情形；
6、天宝利和安德力的长期资产不存在减值的情况。
问题4、关于控股股东的股份质押
根据反馈意见披露，截至回复日，实际控制人向民生证券质押所持股票13,724， 340股，占其所持股份总额的51.37%。截至 2019年 5月 24日，申请人股票的收盘价格为21.75元，已经跌破和接近实际控制人部分股票质押的平仓价格。请申请人结合最新股价情况以及相关股票质押协议的约定，说明实际控制人股票质押平仓风险以及应对措施，充分揭示可能导致控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人股权质押情况
截至本回复出具日，公司实际控制人为张启发、梁可及陆连锁，其持股情况及股权质押情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|持股数（股）|持股比例（%）|质押股数（股）|
|张启发|13,743,837|18.40|8,211,000|
|梁可|7,968,138|10.67|5,248,000|
|陆连锁|5,002,138|6.70|1,430,000|
|合计|26,714,113|35.77|14,889,000|

截至本回复出具日，公司实际控制人张启发、梁可及陆连锁所持公司股份的质押具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质押日期|质权人|本次质押占所持股份比例|具体用途|
|张启发|3,711,000|2017.4.26-2020.4.25|民生证券|27.00%|实业投资、购置物业|
||4,500,000|2019.5.31—2020.5.29|国泰君安|32.74%|偿还债务|
|小计|8,211,000|-|-|59.74%|-|
|梁可|2,248,000|2017.4.26-2020.4.25|民生证券|28.21%|投资、购置物业|
||3,000,000|2019.5.30—2020.5.29|国泰君安|37.65%|偿还债务|
|小计|5,248,000|-|-|65.86%|-|
|陆连锁|1,430,000|2017.5.25-2020.5.24|民生证券|28.59%|投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质押日期|质权人|本次质押占所持股份比例|具体用途|
|合计|14,889,000|-|-|55.73%|-|

二、约定的质权实现情形
根据张启发、梁可及陆连锁（甲方）分别与民生证券、国泰君安（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现的情形包括：（1）因甲方原因导致交易、交收无法完成的；（2）单笔股票质押回购交易履约保障比例小于或等于最低线，已处于风险处置状态且甲方未按照协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；（3）甲方未按乙方要求在指定日期提前购回；（4）回购期限满，甲方未购回标的证券；（5）甲方未按约定按时足额支付利息；（6）甲方其他违反协议的情形。
三、实际控制人股票质押平仓风险及应对措施
（一）根据最新股价在压力测试情景下，测试股权质押平仓风险
根据控股股东及实际控制人张启发、梁可及陆连锁分别与质权人签订的《股票质押式回购交易业务协议》及其他相关协议，截至2019年7月31日，根据当日负债情况计算，上述股票质押的预警线及平仓线如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|质押股数（股）|预警线|平仓线|预警价（元/股）|平仓价（元/股）|
|1|张启发|3,711,000|170%|150%|23.01|20.30|
|2||4,500,000|180%|160%|12.09|10.75|
|3|梁可|2,248,000|170%|150%|22.79|20.11|
|4||3,000,000|180%|160%|12.09|10.75|
|5|陆连锁|1,430,000|170%|150%|23.90|21.09|
|合计||14,889,000|-|-|-|-|

注：预警线及平仓线为合同约定比例，预警价及平仓价数据按照市值/负债=维保比例的公式计算。
根据实际控制人与民生证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》，上述序号为1、3和5号的质押合同约定股票价格触及平仓线的T+2日内需补充质押至预警线之上。
根据实际控制人与国泰君安签署的《股票质押式回购交易业务协议》，序号为 2和 4号的质押合同约定股票价格触及预警线的T+3日内需补充质押至预警线之上，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：
（1）以2019年7月31日收盘价24.79元/股为基准；
（2）在市场极端环境下，申请人股价在 24.79元/股基础上，连续跌停时，需要补充质押的情况；
（3）以触及补仓条件当日负债情况计算补仓数量，并以最低需补仓数量进行补仓。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股价累计下跌幅度|假设股价（元/股）|需补充质押数（万股）|累计质押数（万股）|累计质押数量占实际控制人持股比例|累计质押数量占发行人股本比例|
|10%|22.31|-|1,488.90|55.73%|19.94%|
|20%|19.83|122.64|1,611.54|60.33%|21.58%|
|30%|17.35|123.53|1,735.07|64.95%|23.23%|
|40%|14.87|164.35|1,899.42|71.10%|25.43%|

注：上述补充质押数及累计质押数均为三位实际控制人合计数。
根据深圳证券交易所发布的《股票质押回购通知》，新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《新办法》的第六十六条第一款关于单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只 A股股票质押数量上限，以及第二款关于单只 A股股票市场整体质押比例上限等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。如股价进一步下跌，控股股东及实际控制人张启发、梁可及陆连锁可进一步提供补充质押。
（二）实际控制人的实际财务状况和清偿能力
经核查，截至本回复出具日，实际控制人股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
1、以未质押股票补仓：根据与实际控制人沟通，如实际控制人出现平仓风险，将以其未质押股票对实际控制人进行补充质押（补仓），以避免实际控制人的平仓风险。
截至本回复出具日，张启发名下尚有5,532,837股股份未质押，梁可名下尚有2,720,138股股份未质押，陆连锁名下尚有 3,572,138股股份未质押，前述未质押股份均可用于补充质押，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓能力较强。
2、以未质押股票质押融资：根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年7月31日，发行人股票整体质押及冻结比例为26.34%。根据深圳证券交易所发布的《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》（深证会[2019]41号），新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约
债务的，不适用《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的第六
十六条第一款关于单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只 A股股票质押数量上
限，以及第二款关于单只 A股股票市场整体质押比例上限等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。实际控制人张启发、梁可及陆连锁尚有未质押股票约1,182万股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购质押股票。
3、实际控制人具有一定的个人筹资能力：公司上市以来，多年持续分红，实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，张启发、梁可及陆连锁资信状况良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。因此，张启发、梁可及陆连锁可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
综上，控股股东及实际控制人的实际财务状况良好，对上述质押融资具有清偿能力。
四、实际控制权变更风险
截至2019年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张启发|13,743,837|18.40|
|2|海汇财富|11,101,935|14.87|
|3|梁可|7,968,138|10.67|
|4|陆连锁|5,002,138|6.70|
|5|赵吉庆|3,080,000|4.12|
|6|贺火明|2,100,000|2.81|
|7|张志岗|1,920,000|2.57|
|8|余淡贤|1,322,200|1.77|
|9|黄少清|588,999|0.79|
|10|汪宝华|588,999|0.79|
|11|刘本刚|588,999|0.79|
|合计||48,005,245|64.28|

截至2019年7月31日，控股股东及实际控制人张启发、梁可及陆连锁合计持有公司35.77%的股份，海汇财富为公司第二大股东，持有公司14.87%的股份外，其余股东持股比例均未超过5.00%，公司股权较为分散。
本次公开发行可转换公司债券有利于提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争
力，控股股东及实际控制人的认购金额将根据发行时机、发行利率区间、可转债发行市
场活跃度等因素视情况而定。如若实际控制人不认购本次可转债发行，且本次发行的可
转债全部转股（假设以本次可转债发行预案公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高值为转股价格），实际控制人的持股比例为33.19%，仍高于其他股东。因此结合前述情形、公司股权分散情况及主要股东的认购计划，公司控制权变动的风险较小。
申请人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、股权分散风险”中补充提示了控制权变更的风险：
“截至本募集说明书签署之日，公司总股本为74,680,000股，公司控股股东及实际控制人张启发、梁可及陆连锁直接共计持有发行人35.77%的股份，处于相对控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。张启发、梁可及陆连锁三人可以凭借其控股地位，通过股东大会能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项发挥决定性影响。
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人累计质押其持有的公司股份 1,488.90万股，占公司总股本的19.94%。考虑到发行人股东中无一持股比例超过20.00%，发行人股权相对分散，如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权不稳定的风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。”
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅股权质押相关的《股票质押式回购交易业务协议》，关注了上述合同中所约定的质押比例、融资金额、质押率、履约保障比例、平仓价格等主要条款。
2、查阅公司控股股东、实际控制人张启发、梁可及陆连锁的《个人信用报告》及其出具的《承诺函》，关注控股股东及实际控制人资信状况。
3、查阅股权质押最新监管规定，复核股票质押交易是否符合监管规定。
4、向控股股东、实际控制人及公司管理层了解相关方就维持股权稳定采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本回复出具日，申请人实际控制人股权质押履约保障比例均高于警戒线和平仓线，不存在被平仓的风险，且实际控制人有能力通过提前回购股票、补充质押物或者提前还款等应对措施来确保质押的股份不被强制平仓，实际控制人相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小。
2、申请人目前股权结构较为分散，申请人实际控制人制定了有效的防范和处置措施来应对股价下跌而出现的平仓风险，维持控制权稳定。同时，申请人已在募集说明书中补充提示了控制权变更的风险。
问题5、关于诉讼
申请材料显示，公司目前存在与深圳市星美新能源汽车有限公司和渭南星美银河新能源科技有限公司的货款 736万元的未决诉讼。此外，申请人公告显示，其报告期内存在与广州红运混合设备有限公司关于“搅拌机”产品的外观设计专利纠纷案件，且在一审诉讼中被法院判决立即停止制造、许诺销售相关侵权产品，并赔偿原告 60,000元。请申请人进一步：（1）补充披露上述案件的最新情况，说明相关诉讼对申请人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响，以及申请人拟采取的应对措施，是否对本次发行构成实质障碍；（2）说明是否存在其他报告期内发生或虽在报告
期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁，如存在，请补充说明有关情况，充分披露相关风险及应对措施。请保荐机构和申请人律师发表核查明确意见。
【回复】
一、对上述案件的最新情况，相关诉讼对申请人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响，以及申请人拟采取的应对措施，是否对本次发行构成实质障碍的核查及意见
（一）发行人与深圳市星美新能源汽车有限公司（以下简称“深圳星美”）、渭南星美银河新能源科技有限公司（以下简称“渭南星美”）买卖合同纠纷
经查阅发行人与深圳星美的买卖合同、收款凭证、交货证明、起诉状、法院传票等文件，并访谈相关负责人，经核查：
1、基本情况
2017年深圳星美向公司采购 2条锂电池浆料全自动生产线，采购单价为 960.00万元/条（含税），公司已于2018年根据深圳星美指示将相关设备送至渭南星美并安装完
毕，公司已预收1,104.00万元。在合同履行过程中，设备的交付、安装及后续的日常沟通均为渭南星美，深圳星美与渭南星美存在人员混同、财务混同的情况。深圳星美一直未对该生产线进行验收，未按约定支付尾款。
截至本回复出具日，因深圳星美未予验收，金银河未对上述生产线确认收入，在发出商品中核算。
2、诉讼进展及应对措施
为追索债权，发行人已聘请律师作为其委托代理人参与本案，且发行人作为原告，已于 2018年 9月以深圳星美和渭南星美为被告，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并获受理，请求法院判令：（1）深圳星美、渭南星美向发行人支付货款736万元；（2）深圳星美、渭南星美向发行人支付违约金（以日千分之一为标准，计算至深圳星美、渭南星美实际履行之日止）；（3）深圳星美、渭南星美支付案件的全部案件受理费用。
根据发行人收到的深圳市宝安区人民法院签发的《传票》，本案将于 2019年 8月2日开庭审理。
3、该诉讼对公司的影响
经核查，上述买卖合同纠纷是发行人积极追索债权、维护自身合法权益的行为，且涉案生产线的成本为 949.48万元，发行人已预收 1,104.00万元，因预收的款项高于生产线成本，因此该诉讼不会对发行人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响产生重大不利影响。
（二）发行人与广州红运混合设备有限公司（以下简称“广州红运”）侵害外观设计专利权纠纷
经查阅发行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的起诉状、应诉通知书、法院传票、一审判决书、上诉状等文件，访谈公司相关负责人，经核查：
1、诉讼基本情况
原告广州红运认为金银河的产品“LDH行星式动力混合机”的外观设计与原告专利号ZL200830212499.8、专利名称为“搅拌机”产品的外观设计近似，侵害原告“搅拌机”产品的外观设计专用权，对金银河提起诉讼。
2、诉讼进展及应对措施
2017年8月2日，广州知识产权法院出具了《应诉通知书》（【2017】粤73民初1457号）。广州知识产权法院于2017年8月2日立案受理后，依法适用普通程序，于
2018年3月19日公开开庭进行了审理。为积极应对该项诉讼，发行人已聘请律师作为其委托代理人参与本案。
2018年8月20日，广州知识产权法院出具了民事判决书（【2017】粤73民初1457号），判决主文内容如下：（1）被告金银河于本判决发生法律效力之日起立即停止制造、许诺销售侵犯吕范乐名称为“搅拌机”、专利号为 ZL200830212499.8的外观设计专利产品的行为；（2）被告金银河于本判决发生法律效力之日起十日内一次性赔偿原告广州红运经济损失及合理费用共60,000元；（3）驳回原告广州红运的其他诉讼请求。
因发行人认为被诉侵权产品与涉案专利设计方案明显不同，不构成侵权；且相应设计在涉案专利申请日之前已经公开，被诉侵权产品所用设计为现有设计，不构成对涉案专利的侵犯，广州红运的诉讼请求无事实依据，因此发行人已依法于 2018年 11月 9日向广东省高级人民法院提出上诉并被受理，请求判令：（1）撤销（2017）粤73民初1457号一审民事判决书；（2）撤销原审判第一项，改判发行人行为不构成专利侵权；
（3）撤销原审判第二项，改判发行人无需承担6万元经济损害赔偿；（4）由广州红运承担案件全部诉讼费用。
根据发行人收到的广东省高级人民法院签发的《传票》，本案已于2019年6月19日进行法庭调查。
截至本回复出具日，发行人尚未收到本案开庭通知。
3、该诉讼对公司的影响
经核查，上述侵害外观设计专利权纠纷所涉及外观专利权有效期已于 2018年 10月 23日届满且涉案金额较小，因此该诉讼不会对发行人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响产生重大不利影响。
二、对是否存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁，如存在，请补充说明有关情况，充分披露相关风险及应对措施的核查意见
根据发行人对尚未了结及已经了结的诉讼、仲裁案件的说明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，经核查，截至本回复出具日，发行人不存在其他对发行人的正常经营和财务状况产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与深圳星美的买卖合同、收款凭证、交货证明、起诉状、法院传票井文件，访谈公司相关负责人，了解发行人与深圳星美、渭南星美买卖合同纠纷一案的基本情况、诉讼进展及应对措施。
2、查阅发行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的起诉状、应诉通知书、法院传票、一审判决书、上诉状等文件，访谈公司相关负责人，了解发行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的基本情况、诉讼进展及应对措施。
3、取得公司对尚未了结及已经了结的诉讼、仲裁案件的说明，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解公司尚未了结及已经了结的诉讼、仲裁案件情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、上述买卖合同纠纷是发行人积极追索债权、维护自身合法权益的行为，且发行人已预收的合同款项高于生产线成本；上述侵害外观设计专利权纠纷所涉外观设计专利权有效期已于 2018年 10月 23日届满，且涉案金额较小，因此上述案件不会对发行人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
2、截至本回复出具日，发行人不存在其他对发行人的正常经营和财务状况产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
问题6、关于长期资产
根据募集说明书披露，申请人期末设备原值为6,903万元，主要设备为天宝利高温胶生产设备。申请人报告期末仍存在金额较大的在建项目。申请人于2018年租赁关联方宝金泰厂房，月租金为74.92万元/月。请申请人：（1）结合申请人生产经营模式，说明锂电池设备及有机硅设备的产量是否与对应上述产品的设备类固定资产投入呈配比关系；（2）结合首发招股说明书披露以及报告期产品产能、产量变化情况，以及期末各项在建工程的用途及目前进展，说明是否存在在建工程实际已经投入生产但未及时结转固定资产并提取折旧费用的情形；（3）申请人位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权，在募集说明书未见记载其地上房屋建筑物的原因，目前建设开发情况；（4）结合申请人及子公司目前各区域厂房的实际用途及利用情况以
及租赁期2019年8月到期后的计划安排，说明申请人租赁宝金泰厂房的必要性及合理性，关联交易定价的公允性。（5）结合本次募集资金投资项目的新增产能情况，说明是否存在新增关联交易的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、锂电池设备及有机硅设备的产量与设备类固定资产投入的配比关系
（一）申请人生产经营模式
公司的产品主要包括锂电池设备、有机硅设备及有机硅产品。其中，设备方面根据生产工艺不同，锂电池设备与有机硅设备均可细分为双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备。双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备在锂电池方向与有机硅方向的生产模式不存在较大差异，其生产模式如下：
1、双螺杆全自动连续生产线
双螺杆全自动连续生产线为非标准设备，需要根据客户要求进行设计和生产，所以生产计划一般根据销售订单确定，做到以销定产。公司按照销售部门已签订的产品订单，由技术部根据不同客户的具体要求设计图纸并提供装配清单汇总表，生产部门安排各车间组织生产。
2、自动化单体设备
自动化单体设备采用订单生产和备机生产相结合的模式。对于非标准化的单体设备，公司按照销售订单确定生产计划；对于自动包装机、静态混合机、动力混合机和实验机型等技术成熟、需求稳定的产品，公司出于降低单位生产成本和快速满足客户提货需求的考虑，进行备机生产。由生产部和营销部根据预计未来6个月内的订单需求，联合制定合理的备机生产计划。
（二）同行业设备类固定资产原值与产量的配比关系
固定资产中与公司产能密切相关的是机器设备，同行业设备类固定资产原值及产量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业|项目|2018年|2017年|2016年|
|先导智能|设备类固定资产原值（万元）|5,139.47|3,656.98|2,204.89|
||产量（台）|3,953|2,012|1,408|
||配比（产量/原值）|0.77|0.55|0.64|
|赢合科技|设备类固定资产原值（万元）|17,265.41|13,434.60|9,550.50|
||产量（台）|1,378|1,370|1,857|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业|项目|2018年|2017年|2016年|
||配比（产量/原值）|0.08|0.10|0.19|
|金银河|设备类固定资产原值（万元）|4,588.92|3,955.21|3,836.10|
||产量（台、条）|779|1085|960|
||配比（产量/原值）|0.17|0.27|0.25|

注：设备类固定资产原值=（期初值+期末值）/2
公司生产的锂电池、有机硅专用设备主要属于非标准化专用设备产品。由于非标准化产品的结构差异影响，对比同行业数据分析可见，生产所需投入的设备类固定资产与产品产量没有明显的配比关系。如赢合科技 2018年年报显示，由于行业向集成化、一体化趋势发展，公司销售机型中一体机比重增加，如激光卷绕一体机、切叠一体机、辊分一体机等，所以销售台数虽然同比减少，但销售额同比大幅增长，其产量虽然无大幅变化，但产品结构已发生较大变化。
报告期内，申请人锂电池设备及有机硅设备产量产品结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2018年|2017年|2016年|
|锂电设备-生产线（条）|19|12|8|
|锂电设备-单体设备（台）|104|283|362|
|有机硅设备-生产线（条）|7|4|4|
|有机硅设备-单体设备（台）|649|786|586|

 2018年度，申请人因客户需求、市场变化等原因，产品中生产线产量增加，单体设备产量减少。但根据不同客户差异化的需求，各类产品的生产工艺及产品价值差异极大，2018年锂电池全自动生产线平均单价可达到1,200万元以上，锂电池单体设备平均单价仅在 30万元左右，有机硅全自动生产线平均单价达到 600万元，有机硅单体设备平均单价仅在 14万元左右。申请人从产量数据来看生产设备量下降，但从产品价值角度，整体生产的产品价值提升，申请人的设备类销售收入也逐年稳步提升，报告期内分别为25,081.50万元，36,133.53万元和42,609.50万元。
公司各类型单体设备及全自动生产线的生产工艺、生产工时、人员配置差异较大，因此生产所需投入的设备类固定资产与公司产品产量不存在对应的配比关系。
二、结合首发招股说明书披露以及报告期产品产能、产量变化情况，以及期末各项在建工程的用途及目前进展，说明是否存在在建工程实际已经投入生产但未及时结
转固定资产并提取折旧费用的情形
（一）报告期产品产能、产量变化情况
公司的主要产品包括锂电全自动生产线、锂电单体设备、有机硅生产线、有机硅单体设备等，产品种类众多，且不同产品生产流程差异较大，为非标产品，无法计算标准产能。报告期内申请人产品产量变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年|2017年|2016年|2015年|2014年|
|锂电设备-生产线（条）|19|12|8|3|0|
|锂电设备-单体设备（台）|104|283|362|160|39|
|有机硅设备-生产线（条）|7|4|4|12|14|
|有机硅设备-单体设备（台）|649|786|586|218|229|
|有机硅产品（吨）|8,474|5,629|3,510|1100|61|

申请人于 2014年开始拓展锂电池设备的设备，不断开发新客户，锂电池全自动生产线的产量和销量逐年升高。
锂电池单体设备包括混合反应设备、涂布机、对辊机及其他非标设备（如搅拌附属设备），搅拌附属设备的单价较低，销量较多。全自动生产线的生产效率高于单体设备中的混合反应设备，随着全自动生产线销量的上升，混合反应设备及单价较低的搅拌附属设备销量降幅较大，且 2018年度涂布机和对辊机的销量也有所减少，因此锂电池单体设备的产量呈现较大幅度的下降。
申请人已深耕有机硅设备市场多年，有机硅设备的市场占有率较高。客户购买有机硅生产设备系固定资产投资，公司生产的设备的使用寿命在 10年左右，客户如果没有扩大生产或设备更新需求，不一定每年均向公司采购；但是，随着客户设备使用寿命到期、升级、更新，亦会再次购买公司的产品，因此，有机硅自动生产线及单体设备的产量有所波动。
申请人通过子公司天宝利向有机硅行业下游深耕，2014年至2015年开始试投产有机硅产品，随着有机硅橡胶制品的市场不断扩大，公司有机硅产品产量逐步上升。
申请人设备类产品为非标定制产品，产品种类众多，不同产品的生产工艺、工时以及人员配置差异较大，生产周期长短差距较大，如2L锂电行星动力混合机生产周期约45天，8095型辊压机生产周期约90天，正极浆料螺旋混合自动线125机型生产周期约180天。因此产品结构根据市场需求调整时，受到产品生产耗时不同影响，产量有所波动。此外，申请人也通过增加工人工时、增加采购定制件、优化作业流程等方式不断提
升产量。2018年，申请人通过租赁宝金泰的厂房，增加了生产用地，租赁厂房的龙门
吊机有效提升了申请人设备组装效率，对产能提升产生了积极作用。
（二）期末各项在建工程情况
报告期末，公司在建工程余额为23,713.96万元，在建工程项目投入进度情况如下：金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|预算数|本期转入固定资产|2018年12月31日|工程投入占预算比例|
|天宝利设备工程|323.20|303.28|17.93|99.38%|
|安德力厂房设备工程|21,607.00|-|20,435.86|94.58%|
|锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目|15,568.00|-|2,900.09|18.63%|
|软件开发工程|572.60|-|242.04|42.27%|
|租赁厂房装修工程|435.79|-|118.04|27.09%|
|合计|38,506.59|303.28|23,713.96|-|

报告期末，在建工程均未完全达到使用状态，各项在建工程的具体用途及进展情况如下：
1、天宝利设备工程
“天宝利设备工程”项目用途主要是子公司天宝利的主要产品有机硅产品生产，该项目主要包括多套生产液体胶和光电胶的单体设备。
截至 2018年 12月 31日，“天宝利设备工程”中的静态混合机及压料机尚未完成安装，因此尚未转固，其余已完成安装调试并达到使用状态的单体设备已于当期转入固定资产。2019年5月31日，该项目全部设备已安装调试完成并转固。
2、安德力厂房设备工程
“安德力厂房设备”项目用途主要为“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）”及“江西安德力有机硅化合物及高分子新材料建设项目”两个项目建设，项目主要产品为电池级碳酸锂、水性聚氨酯树脂、气凝胶纳米超级保温材料等。该项目具体由以下项目构成：电池级碳酸锂生产线及其配套设备1套、水性聚氨酯树脂生产线及其配套设备1套、气凝胶生产线及其配套设备1套、配套的厂房与仓库71,047.43平方米、附属设施及厂区配套设施。
截至 2018年 12月 31日，“安德力厂房设备”项目没有达到可使用状态。各项目具体情况如下：
（1）截至2018年12月31日，电池级碳酸锂生产线及其配套设备尚未完成安装，目前进展为环评已经公示二次，待环评批复后生产设备可进行安装调试，预计 2019年10月31日前完成调试并试生产。
（2）截至2018年12月31日，水性聚氨酯树脂生产线及其配套设备和气凝胶生产线及其配套设备正在安装。目前设备基本安装完毕，正在处于联机调试和工程验收阶段，预计2019年8月31日前完成验收并试生产。
（3）配套厂房及仓库主体工程目前已经完工，但相应的消防工程在 2018年 12月 31日尚处于建设过程中，消防工程已于 2019年 2月完工，公司在 2019年 2月已将配套厂房及仓库71,047.43平方米转固；附属设施及厂区配套设施处于建设状态，预计2019年8月31日前完成验收并转固。
3、锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目
公司 IPO募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”建设地位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村，该项目主要用途为对公司锂离子电池自动化生产线及单体设备进行扩产，项目原计划于2018年12月达到预定可使用状态，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在原计划时间内达到预定可使用状态。
截至 2018年 12月 31日，该项目当前厂房主体建设工作已经基本完成，机器设备的选型、采购、安装和综合楼的内外部装修工程正在积极推进之中，由于厂房装修尚未完成，项目尚未达到使用状态。
4、软件开发工程
“软件开发工程”项目主要用途为公司技术部门及整体系统的软件升级开发，包含PDM软件及金蝶ERP软件。
截至 2018年 12月 31日，部分软件尚在需求确认阶段，需要根据公司的实际业务内容进行开发及实施，尚未达到使用状态；PDM软件预计于2019年12月31日达到使用状态，金蝶ERP软件预计于2020年6月30日达到使用状态。
5、租赁厂房装修工程
“租赁厂房装修工程”项目主要为公司向宝金泰租赁的厂房装修工程，主要用于涂布机等设备生产。
截至 2018年 12月 31日，装修工程尚未完工，租赁厂房未达到使用状态；预计于2019年9月30日前完工，转入长期待摊费用。
（三）申请人在建工程结转为固定资产的标准和时点
根据公司会计政策：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
经现场盘点并抽样检查相关文件验证已发生的合同成本，公司严格根据《企业会计准则》、公司会计政策以及内部控制的要求对达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。报告期内，申请人产品结构不同，产量波动具有合理性，不存在在建工程实际已经投入生产但未及时结转固定资产并提取折旧费用的情形。
三、申请人位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权目前建设开发情况
（一）土地使用权情况
截至本回复出具日，申请人拥有位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权（即锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目用地），该土地使用权基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产权证号|土地位置|面积（M2）|取得方式|用途|使用年限|使用权人|
|粤（2017）佛三不动产权第0034506号|佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村“后岗、大朗涡”（土名）地块二|22,764.07|出让|工业|至2067年6月13日|金银河|

2017年7月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨重大投资的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中的 8,163.44万元募集资金变更至“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用。2017年 8月9日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。
“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实施主体为发行人母公司，实施
地点在上述土地地块，与公司当前注册地相邻，相比原项目实施地暨子公司所在地江西
南昌安义县，能够更合理利用公司现有的设备制造资源，更好做到资源的优化配置，降低管理成本，实现装备制造的规模效益。
（二）目前建设开发情况
公司位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村在建的募投项目为“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，截至 2019年 7月 31日，该项目的投资计划与其进度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目计划投资总额|15,568.00|
|其中：募集资金承诺投资金额|8,163.44|
|实际投资总额|10,472.57|
|其中：使用募集资金金额|8,268.35|

截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及外部装修工程均完成，机器设备已完成选型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作。
四、结合申请人及子公司目前各区域厂房的实际用途及利用情况以及租赁期 2019年 8月到期后的计划安排，说明申请人租赁宝金泰厂房的必要性及合理性，关联交易定价的公允性
（一）发行人及子公司各区域厂房实际用途及利用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人/承租人|厂房/车间编号及名称|取得方式|目前实际用途|利用情况|建筑面积（平方米）|房屋位置|是否使用募集资金|
|1|金银河|车间2栋|自有|锂电池和有机硅设备的装配|已投入使用|5,130.00|佛山市三水区宝云路6号四座|否|
|2|金银河|车间1栋|自有|锂电池和有机硅设备的研发|已投入使用|1,800.00|佛山市三水区宝云路6号六座|否|
|3|金银河|车间1栋|自有|实验机、保密件仓储|已投入使用|2,415.60|佛山市三水区宝云路6号七座|否|
|4|金银河|厂房3栋|自有|锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目（募投项目）|准备投入使用|22,842.00|佛山市三水区宝云路2号|是|
|5|金银河|车间1栋|租赁|机加工、专机|已投入使|14,533.40|佛山市三水区|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人/承租人|厂房/车间编号及名称|取得方式|目前实际用途|利用情况|建筑面积（平方米）|房屋位置|是否使用募集资金|
|||||铆焊、油漆及抛光|用||宝业路1号||
|6|金银河|车间1栋|租赁|涂布机等单体设备的研发，装配，烘箱制作|已投入使用|14,622.38|佛山市三水区宝业路1号|否|
|设备生产车间面积合计||||||61,343.38|||
|7|天宝利|车间1栋|自有|高温胶及有机硅材料生产项目|已投入使用|13,505.09|佛山市三水区乐平镇乐强路8号（F1）|否|
|8|安德力|车间2栋|自有|采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目|准备投入使用|17,032.80|江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧|是|
|9|安德力|车间5栋|自有|有机硅化合物及高分子新材料建设项目|准备投入使用|12,723.36|江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧|否|
|材料生产厂房面积合计||||||43,261.25|||
|10|安德力|车间7栋|自有|普通原材料、产品仓库、公共配套车间|根据准备投入使用|41,052.23|江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧|是|

从上表看，目前租赁厂房用于设备生产和研发的面积占目前设备生产面积比例较高，按照目前实际设备实际生产情况，近年增加的新的设备型号，以及有机硅和锂电池设备升级研发需求，自有厂房无法满足设备生产、研发使用。
原募投项目资金不足以实施原来的研发项目，使用租赁车间部分用于锂电设备的研发使用，目前主要用于锂电池双面高速涂布、烘箱设备升级研发。
（二）租赁宝金泰厂房的必要性及合理性
公司向佛山市宝金泰企业管理有限公司（以下简称“宝金泰”）租赁厂房、办公楼、配电房和空地，作为涂布机设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心，租赁期十八个月
（2018年3月1日起租），租金74.92万元/月，2018年租金总额为749.24万元（含税）。
1、租赁宝金泰厂房的必要性
（1）加大涂布机等单体设备研发投入
随着公司对锂电设备销售规模的增加，公司重视对涂布机等锂电单体设备的研发，近年来，公司注重对不同工序设备一体化的整合创新研发，不断整合创新锂电池生产后端工序设备，持续提高客户产品生产效率和产品质量，降低客户单位能耗、损耗，公司先后研制出并联式高速精密双面同时挤压涂布机、串联式高速精密双面挤压涂布机、高速宽幅涂布机，在投产折返式双面涂布机后，自主研发效率更高的双面同时挤压涂布机已通过测试即将量产。
金银河租赁宝金泰厂房为涂布机等单体设备的研发提供了试制场地和配套设施。
（2）锂电设备和有机硅设备生产的需要
随着公司设备类产品的生产销售规模的扩大，锂电设备中烘箱订单增多，其单台设备装配所占地面积大，对大面积生产、装配车间的需求增加，2017年以来全自动连续生产线的产销量增加，原有的生产场地已不能满足增长的大型设备生产装配需求，当时募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”在建设中无法满足生产现时需要，通过租赁相邻的宝金泰厂房解决烘箱锂电设备等设备的装备问题。
报告期内，公司设备类产品的产销量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品||指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|锂电池生产设备|全自动连续生产线|产量（条）|19|12|8|
|||销量（条）|19|12|8|
|||产销率|100.00%|100.00%|100.00%|
||单体设备|产量（台）|104|283|362|
|||销量（台）|105|267|344|
|||产销率|100.96%|94.35%|95.03%|
|有机硅生产设备|全自动连续生产线|产量（条）|7|4|4|
|||销量（条）|7|3|4|
|||产销率|100.00%|75.00%|100.00%|
||单体设备|产量（台）|649|786|586|
|||销量（台）|755|673|554|
|||产销率|116.33%|85.62%|94.54%|

根据上表，锂电池生产设备和有机硅生产设备中的全自动连续生产线的产销量增长
较快，生产线相关的各类设备和配件的专用性强，其生产和组装的较其他单体设备，对
独立操作空间的要求更高，需要提供大面积的生产车间。
（3）对设备仓储用地的需求增加
报告期内，金银河各类生产线的产量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|锂电池全自动连续生产线|产量（条）|19.00|12.00|8.00|
||销量（条）|19.00|12.00|8.00|
|有机硅全自动连续生产线|产量（条）|7.00|4.00|4.00|
||销量（条）|7.00|3.00|4.00|

根据上表，金银河对锂电池生产线和有机硅生产线的产销量逐年增加，公司优化产品结构，增加生产线的生产和销售比重，为建造生产线所需的双螺杆、均质机、辊压机、涂布机、包装设备和投料系统等各类设备及配件的需求相应增加，原有的仓储用地已经不能满足生产规模的扩大和产品结构的变化，迫切需要增加设备中转的仓储用地。
2、租赁宝金泰厂房的合理性
（1）地理位置优越
宝金泰位于佛山市三水区云东海街道宝业路1号六座，与金银河（母公司）当前的厂房相邻，当时租赁宝金泰作为涂布机设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心，能够更合理的利用公司现有的设备制造资源，更好做到资源的优化配置，降低管理成本，实现装备制造的规模效益。
（2）带有吊机等配套设备，功能齐备
宝金泰的厂房原来用途用于桥梁生产，其内含龙门式吊机及其它设备，可以直接用于涂布机等单体设备的组装，对金银河生产、组装相关设备的适用性好、实用性强；厂房内的地面平整、通风及电源线路较为完备，降低了厂房的改造成本。
（3）置换原租赁的合顺五金的仓库
金银河于 2018年 9月 1日，解除了与佛山市三水合顺五金机械有限公司签订的租赁协议，退还租赁的仓库，该仓库的面积较小且无配备仓库吊机设备，所处位置位于街道内侧，不便于运输出货，为满足日常仓储和分批集中出货的要求，公司租赁了佛山市宝金泰企业管理有限公司的仓库用于置换原租赁的合顺五金的仓库。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||租赁面积||期限|
||承租方|出租方|资产位置||主要用途||
|||||（M2）|||
|1||佛山市三水合顺五|佛山市三水区西南街|||2012.9.1-2018.9.1|
||金银河|||2,300.00|仓库||
|||金机械有限公司|道宝云路15号||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||租赁面积||期限|
||承租方|出租方|资产位置||主要用途||
|||||（M2）|||
|2||||||2018.3.1-2019.8.31|
|||佛山市宝金泰企业|佛山市三水区云东海||仓库、组装车||
||金银河|||62,516.00|||
|||管理有限公司|街道宝业路1号六座||间、研发车间||

（三）租赁期到期后的计划安排说明
金银河于 2018年 2月开始租赁宝金泰厂房及部分场地，作为上市公司的机加工车间和装配车间、以及研发设备的场地。目前金银河尚没有足够的设备生产车间场地用于置换该部分生产及研发，且生产及研发相关设备的迁建需要另外增加成本，因此，目前经济使用可行的方式是继续使用该部分厂房。
由于目前经济形势比较严峻，尤其锂电池设备受锂电池下游新能源汽车销售影响较大，回款速度慢于合同规定的回款，对发行人的上游供应商需要按时支付购货款，以保障上游原材料和零部件的稳定供应，发行人自筹资金在安德力建设投资的二个项目在建设，预期2019年下半年投产，导致目前发行人资金相对紧张。
为保障目前公司设备生产的稳定性和持续性，宝金泰在对出租的厂房完成不动产产权分割后，公司可以根据实际需要在履行董事会、股东大会等审议程序基础上按评估价格从宝金泰购买，在此之前公司计划租赁到期后履行审议程序继续租赁使用。
（四）关联交易定价的公允性
本租赁事项的定价明细如下表：
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|-|-|-|-|
|类别|面积（m2）|单价（元/m2/月）|月租金（万元）|
|厂房（含四台龙门式吊机及其它设备）|37,344.00|18.00|67.22|
|办公楼及配电房|644.00|13.00|0.84|
|空地|24,528.00|2.80|6.87|
|合计|62,516.00|-|74.92|

经查阅广东省佛山市三水区网上公开的厂房租赁价格信息如下：
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|-|-|-|-|
|类别|出租地点|租赁面积|单价（元/m2/月）|
|厂房（车间、办公楼）|三水芦苞乌石岗中狮山小塘钢构厂房（带吊机）|1,800.00|15.00|
||三水区乐平镇重工业厂房（带吊机）|800.00|11.00|
||三水区二桥旁（带吊机）|4,000.00|30.00|
||三水区云东海大道宝月路|1,200.00|15.00|
||三水区云东海大道大学路|1,600.00|11.00|
|空地|三水区乐平镇空地|18,888.00|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|出租地点|租赁面积|单价（元/m2/月）|
||三水区林通电子空地|1,559.00|2.80|

根据上表，公司所在地附近厂房的租赁价格与所租赁厂房的面积以及厂房是否附带吊机等相关的配套设施的完备性等因素有关，公司租赁宝金泰的厂房、办公楼、空地等的租赁价格介于市场租赁价格的区间之中，租赁价格公允。
五、结合本次募集资金投资项目的新增产能情况，说明是否存在新增关联交易的情形。
根据公司的发展战略及业务拓展的需要，本次募投项目主要是对公司目前的生产车间进行智能化和信息化升级改造。建设内容主要包括现有生产线的设备更新改造、先进生产设备和检测设备的购置、智能化和信息化系统的安装实施、生产及管理人员的招聘。
公司上述建设内容之中，现有设备更换、检测中心建设和智能制造投入不会新增产能，新增机器设备将会增加公司机器加工能力。根据本次募投新购机器加工设备生产能力的提升，以及2015-2018年9月的平均产品销售结构，预计本项目新增9条锂电池生产线、112台锂电池单体设备、4条有机硅设备生产线、392台有机硅单体设备。
本次募集资金投资项目建设内容均为原主营业务生产设备的优化与升级，不涉及股权收购等新增关联方的情形，亦不存在与关联方交易的情形。本次募集资金投资项目不涉及新增关联交易的情况，募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
六、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并核查公司产量明细表、固定资产明细表等资料；对生产车间进行实地走访，与生产相关管理人员进行沟通了解产品生产经营模式；
2、评价并测试公司与在建工程转固及计提减值准备相关的内部控制；抽样检查了相关文件验证已发生的合同成本，并抽样对项目进行函证确认，确定合同成本发生的真实性、准确性；实施现场盘点，现场盘点在建工程；
3、取得并核查公司土地证及房产证、实地走访公司生产厂房及仓库、取得公司与宝金泰合作的租赁合同、核查公司银行流水、核查公司关联交易相关的三会文件；
4、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募投项目变更的原因、募投项目的实施情况、迟延的程度、造成迟延的原因、补救措施等；实地走访募投项目实施地，核查募投项目实际的建设情况；
5、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解本次募投项目的建设内容和投资构成、本次新增产能的消化措施等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、申请人各类型单体设备及全自动生产线均为非标准化产品，其生产工序并不完全同步与均衡，各产品类型多样，产品价值差异较大，因此生产所需投入的设备类固定资产与公司产品产量不存在对应的配比关系。
2、经现场盘点并抽样检查相关文件验证已发生的合同成本，公司严格根据《企业会计准则》、公司会计政策以及内部控制的要求对达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产，公司产品产量因市场需求变化有所波动，不存在在建工程实际已经投入生产但未及时结转固定资产并提取折旧费用的情形。
3、公司位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村在建的项目为“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及外部装修工程均完成，机器设备已完成选型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作。
4、申请人租赁宝金泰厂房具有必要性及合理性，该关联交易事项已经公司董事会及股东大会审议通过，本关联交易依据公平的原则，租赁价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
5、本次募集资金投资项目不涉及新增关联交易的情况，募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
问题7、关于环境保护
申请材料显示，申请人与子公司天宝利取得了当地环保部门颁发的《广东省排放污染物排放许可证》。请申请人进一步说明:（1）公司其他控股子公司未取得相关排污许可证的原因，是否存在未经许可排放污染物的情况；（2）申请人及其控股子公司报
告期内是否存在环境保护方面的重大违法行为或其他严重损害社会公共利益的情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、对公司其他控股子公司未取得相关排污许可证的原因，是否存在未经许可排放污染物的情况的核查及意见
经查阅发行人子公司安德力、金奥宇的《营业执照》、财务报表、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，取得发行人对报告期内环保情况的自查说明，查阅《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，并访谈发行人管理层，经核查：
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”及第四条：“排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第五条：“本名录第一至三十二类行业以外的企业事业单位和其他生产经营者，有本名录第三十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序的，应当对通用工序申请排污许可证。”及第六条“本名录以外的企业事业单位和其他生产经营者，有以下情形之一的，视同本名录规定的重点管理行业，应当申请排污许可证：（一）被列入重点排污单位名录的；
（二）二氧化硫、氮氧化物单项年排放量大于250吨的；（三）烟粉尘年排放量大于1000吨的；（四）化学需氧量年排放量大于30吨的；（五）氨氮、石油类和挥发酚合计年排放量大于30吨的；（六）其他单项有毒有害大气、水污染物污染当量数大于3000的（污染当量数按《中华人民共和国环境保护税法》规定计算）。”
发行人子公司安德力尚未投产经营，因此暂未办理排污许可证。
发行人子公司金奥宇主要从事安装服务，不涉及生产环节，未被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，不属于《排污许可管理办法（试行）》应当取得排污许可证的排污单位，无需办理排污许可证。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人子公司安德力尚未投产经营，故暂未取得排污许可证，发行人子公司金奥宇无需取得排污许可证；发行人子公司安德力、金奥宇不存在未经许可排放污染物的情况。
二、对申请人及其控股子公司报告期内是否存在环境保护方面的重大违法行为或其他严重损害社会公共利益的情形的核查及意见
经查阅发行人及其子公司工商、税务、安监、人力资源等主管部门出具的无违规证明、发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，取得发行人对报告期内环保情况的自查说明并检索国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、住房和城乡建设部、自然资源部网站、信用中国网站等网站，经核查，保荐机构和本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在环境保护以及安全生产、产品质量、纳税等方面的重大违法行为而受到行政处罚的情形，不存在严重损害社会公共利益的情形。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》等法律法规，了解排污许可证的申请、核发等要求。
2、取得发行人子公司安德力、金奥宇的《营业执照》、财务报表、发行人对报告
期内环保情况的自查说明，确认安德力、金奥宇经营过程中是否涉及生产及排放污染物的情况。
3、取得并核查发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，确认其报告期内是否存在环保或其他部门的处罚支出。
4、取得发行人及其子公司工商、税务、安监、人力资源等主管部门出具的无违规证明，检索国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、住房和城乡建设部、自然资源部网站、信用中国网站等网站，核查发行人报告期内是否存在环境保护等方面重大违法违规的情况。
5、取得发行人对报告期内守法情况的自查说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人子公司安德力未投产经营，故暂未取得排污许可证，发行人子公司金奥宇无需取得排污许可证；发行人子公司安德力、金奥宇不存在未经许可排放污染物的情况。
2、报告期内，发行人及其控股子公司不存在环境保护以及安全生产、产品质量、纳税等方面的重大违法行为而受到行政处罚的情形，不存在严重损害社会公共利益的情形。
问题8、关于应收款项
报告期内，申请人营业收入分别为2.93亿元、4.89亿元和6.42亿元，营业收入快速增长；同期应收账款及票据分别为1.17亿元、2.47亿元和3.44亿元，应收款项增速明显高于营业收入。请申请人进一步说明和披露:（1）销售合同就客户信用政策、付款安排以及保证金政策的约定及其执行一致性情况，报告期是否存在上述政策的调整，是否与同行业存在明显差异；（2）结合应收货款和应收质保金的余额及其变化情况分析其与营业收入增长的一致性与合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、销售合同就客户信用政策、付款安排以及保证金政策的约定及其执行一致性情况，报告期是否存在上述政策的调整，是否与同行业存在明显差异；
（一）公司的信用政策
报告期内，公司的信用政策未发生改变，部分客户有延期付款情形。
公司按产品类别确定信用政策和结算政策，具体如下：
1、设备类产品
设备类产品是否给予客户信用期限，由供求双方谈判具体确定。但合同中给予的信用期限并不影响公司应收账款账龄的计算，应收账款账龄计算从公司确认应收账款日起，即验收确认收入日。
结算方面，具体如下：
（1）单体设备
在合同与协议签订生效后，客户支付合同总金额的30%至40%作为合同预付款；
在设备制造完成，经客户预验收合格，将设备发往客户现场前，客户支付合同总金额的50%至60%作为工程进度款；余款为合同总金额的0%至10%，客户在设备使用过程中，若未发现质量问题，则在质保期（一般为 12个月）满后支付余款。这只是较具代表性的结算模式，不同的客户销售合同约定的收款方式和各阶段收款进度有所不同。
（2）全自动连续生产线
全自动连续生产线由于专用程度较高，设备差异性较大，因而结算方式主要通过供求双方谈判具体确定。公司一般都会预收一定比例的款项，再根据合同具体约定收取剩余货款，发货前一般预收到合同总金额的60%。
2、有机硅产品
对有机硅产品客户，由公司销售和财务部门进行信用监测和评定，依据客户的信用状况给予相应的信用期限。结算方面，依据给予的信用期限分别采取款到发货、月结30-90天等方式结算。
报告期内，公司的销售信用政策没有发生改变，由于受经济发展放缓新常态影响，导致对部分客户收款未能严格根据合同约定的条款进行。
（二）销售合同就客户信用政策、付款安排以及保证金政策的约定及其执行一致性情况，报告期是否存在上述政策的调整，是否与同行业存在明显差异；
1、合同约定与执行一致性情况
公司设备销售方面，销售合同就客户信用政策、付款安排以及保证金政策的约定与执行会存在部分差异，合同约定发货前收取的款项都能按合同严格执行，合同约定发货后收取的款项，存在不能严格按合同执行的情况。报告期内，公司在信用政策、付款安排和保证金政策方面不存在调整的情况。
2、与同行业的对比
若合同约定与执行完全一致，则应收款项（应收账款及应收票据）余额占营业收入的比例较低，否则，会较高。报告期内公司与同行业可比上市公司的应收款项余额占营业收入情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期|项目|公司|先导智能|赢合科技|
|2018年12月31日/|应收账款及应收票据期末余额|37,932.51|254,978.62|163,111.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|项目|公司|先导智能|赢合科技|
|2018年度|营业收入|64,183.27|389,003.50|208,728.51|
||应收账款及应收票据期末余额占营业收入比例|59.10%|65.55%|78.15%|
|2017年12月31日/2017年度|应收账款及应收票据期末余额|26,982.72|133,359.12|119,978.64|
||营业收入|48,983.01|217,689.53|158,633.12|
||应收账款及应收票据期末余额占营业收入比例|55.09%|61.26%|75.63%|
|2016年12月31日/2016年度|应收账款及应收票据期末余额|13,003.27|58,731.86|51,908.87|
||营业收入|29,268.06|107,898.08|85,049.04|
||应收账款及应收票据期末余额占营业收入比例|44.43%|54.43%|61.03%|

与同行业可比上市公司对比，公司应收款项期末余额占营业收入比例处于较低水平，故公司在销售合同约定与执行一致性方面与同行业不存在明显差异。
二、结合应收货款和应收质保金的余额及其变化情况分析其与营业收入增长的一致性与合理性
报告期内，公司应收货款和应收质保金的余额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收货款余额|29,161.36|21,916.93|11,045.88|
|其中：应收质保金|9,863.58|5,235.13|3,207.20|
|扣除质保金后的应收货款余额|19,297.78|16,681.80|7,838.68|
|营业收入|64,183.27|48,983.01|29,268.06|
|应收货款余额占营业收入的比例|45.43%|44.74%|37.74%|
|其中：应收质保金占营业收入的比例|15.37%|10.69%|10.96%|
|扣除质保金后的应收货款余额占营业收入的比例|30.07%|34.06%|26.78%|

报告期内，公司营业收入稳步增长，应收货款余额占营业收入的比例逐年增长，应收货款增速高于营业收入。但扣除质保金后的应收货款余额占营业收入的比例基本上稳定在30%左右，扣除质保金后的应收货款基本上与营业收入增长同步。
应收质保金增速高于营业收入的增速，主要是受经济发展放缓新常态影响，部分客
户存在拖欠质保金的情况。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、对信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
2、了解并测试有关收入循环的内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
3、检查分析大额销售合同及其对应收款单、发货单、签（验）收单，确认销售合同收款情况及对应的应收质保金余额；
4、对公司的客户选取样本，对其交易金额和往来款进行函证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司的销售信用政策没有发生改变，由于受经济发展放缓新常态影响，导致对部分客户收款未能严格根据合同约定的条款进行；公司在销售合同约定与执行一致性方面与同行业不存在明显差异；
2、报告期内，公司应收货款增速高于营业收入，主要是应收质保金增速高于营业收入的增速所致，扣除质保金后的应收货款基本上与营业收入增长基本同步。
（本页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
佛山市金银河智能装备股份有限公司2019年8月1日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
王蕾蕾 秦荣庆
民生证券股份有限公司2019年8月1日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读佛山市金银河智能装备股份有限公司本次告知函有关问题回复的报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年8月1日