证券简称：粤电力A粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2015-34
广东电力发展股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年7月20日在广州市召开，会议应到董事 16名（其中独立董事 6名），实到董事 16名（其中独立董事 6名），李灼贤董事长、钟伟民董事、洪荣坤董事、高仕强董事、孔惠天董事、杨新力董事、姚纪恒董事总经理、胡效雷董事、张雪球董事、刘涛独立董事、沙奇林独立董事、陆军独立董事亲自出席了本次会议，李明亮董事、张华独立董事、毛付根独立董事、丁友刚独立董事因事未能亲自出席，李明亮董事委托姚纪恒董事，张华独立董事委托刘涛独立董事，毛付根独立董事委托陆军独立董事，丁友刚独立董事委托沙奇林独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
经自查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件规定的非公开发行 A股股票的各项条件。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和认购方式
本次非公开发行 A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机发行。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及其与本公司的关系
本次发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本次董事会决议在深圳证券交易所公告之日。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 10.70元/股，由于公司于 2015年 6月 26日完成 2014年度分红派息，除权除息后调整的发行价格不低于8.75元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行A股股数不超过457,142,857股（含457,142,857股）。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（七）发行数量、发行价格的调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
同时，本次非公开发行 A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（八）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A股自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（十）募集资金用途
本次公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用后用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元)|
|1|广东粤电大埔电厂“上大压小”新建工程项目|539,800.00|254,233.00|
|2|广东粤电信宜贵子风电场工程项目|47,517.00|47,017.00|
|3|广东粤电电白白马风电场项目|48,750.00|48,750.00|
|4|补充流动资金|-|50,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元)|
|合计|||400,000.00|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据股权比例共享本次非公开发行完成前的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
（十二）决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意16票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交临时股东大会以特别决议逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《广东电力发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》
具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据中国证监会的有关规定，本公司编制了前次募集资金使用情况的报告，同时本公司审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（毕马威华振专字第1500010号）。
具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《对广东电力发展股份有限公司截至 2015年 3月 31
日前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
五、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司 2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司未来三年股东回报规划》。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施的议案》
具体内容详见本公司今日公告的《广东电力发展股份有限公司 2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司相应措施》。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行项目有关事宜的议案》
根据《上市公司临时公告格式指引》等规范性文件的有关要求和公司本次非公开发行 A股股票的方案，拟提请公司临时股东大会授权本公司董事会全权处理本次非公开发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于和保荐机构（主承销商）根据实际情况确定最终发行对象、最终发行价格和最终发行数量；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，依法定程序修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
11、上述授权事项自公司审议本议案的临时股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。本议案还须提交临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于授权经营班子聘请本次非公开发行项目中介机构的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》，公司本次非公开发行 A股股票需聘请证券公司承担保荐、发行、承销等工作，需聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构承担法律顾问、审计鉴证等工作。董事会同意授权公司经营班子聘请本次非公开发行项目中介机构，具体事宜按照公司有关制度办理。
本议案经 16名董事投票表决通过，其中：同意 16票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会二0一五年七月二十一日