北京德恒律师事务所
关于宏达高科控股股份有限公司
二〇一七年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见北京德恒律师事务所
关于宏达高科控股股份有限公司
二〇一七年度股东大会的
法律意见
编号：01G20180076-01
致：宏达高科控股股份有限公司
北京德恒律师事务所受宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达高科”）委托，指派马恺律师、谢思梦律师（以下简称“本所律师”）出席公司二〇一七年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《宏达高科控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宏达高科控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司董事会于 2018年 4月 21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
2. 2018年 4月 24日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宏达高科控股股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
2.本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 18日 14:00在浙江省海宁市许村镇建设路118号宏达高科三楼会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2018年 5月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月 17日 15:00至 2018年 5月 18日 15:00期间的任意时间。会议的时间、地点和召开方式等事项与《会议通知》披露的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见 1.出席本次股东大会的股东及委托代理人共16人，代表股份数 60,468,603股，占公司有表决权股份总数的34.21%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 13人，代表股份数 60,027,403股；参加网络投票的股东人数为 3人，代表股份数441,200股。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均于股权登记日持有公司股票，且均持有出席会议的合法证明，其资格真实、合法、有效。
2.公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员及本次股东大会召集人的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2.本次股东大会表决方式和表决程序
出席本次股东大会的股东和股东代理人以现场投票和网络投票方式进行了表决，并按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定分别进行了监票、点票和计票。
公司将投票结果当场予以公布。
股东投票结束后，出席会议的董事签署了相关决议及会议记录。
3.本次股东大会的表决结果
(1)审议《2017年度董事会工作报告》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见 (2)审议《2017年度监事会工作报告》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(3)审议《2017年年度报告及其摘要》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(4)审议《2017年财务决算报告》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(5)审议《2017年度利润分配预案》
同意票 60,027,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.27%；反对票 441,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.73%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,745,325股，占出席会议有表决权股份总数的96.38%；反对 441,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.62%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(6)审议《关于公司2018年度董事薪酬的议案》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,837,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.14%；反对 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.86%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(7)审议《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,837,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.14%；反对 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.86%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(8)审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,837,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.14%；反对 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.86%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(9)审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意票 60,117,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,835,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.12%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.88%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
(10)审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,837,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.14%；反对 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.86%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（11）审议《关于为参股公司宏达小贷公司提供关联担保的议案》
因属关联事项，关联人沈国甫先生回避该项议案的表决。
同意票 22,268,167股，占出席会议有表决权股份总数的98.06%；反对票 441,200股，占出席会议有表决权股份总数的1.94%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,745,325股，占出席会议有表决权股份总数的96.38%；反对 441,200股，占出席会议有表决权股份总数的3.62%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（12）审议《关于调整募投项目投资进度的议案》
同意票 60,119,603股，占出席会议有表决权股份总数的99.42%；反对票
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案采取了对中小投资者单独记票的方式进行表决。中小投资者对本议案的表决情况为：出席会议中有表决权的中小股东所持表决权股份总数是12,186,525股，同意11,837,525股，占出席会议有表决权股份总数的97.14%；反对 349,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.86%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据表决结果，本次股东大会审议事项均获得出席本次股东大会表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
北京德恒律师事务所 关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宏达高科控股股份有限公司二〇一七年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
见证律师：
马恺
见证律师：
谢思梦
二〇一八年五月十八日