证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-020上海新阳半导体材料股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 30日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，决定以 2015年 4月 30日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 13名激励对象授予全部10万股预留部分限制性股票，授予价格为25.17元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
激励计划已经公司2013年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为上海新阳限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为上海新阳向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：经公司监事会审核，首次限制性股票授予的激励对象为88人，本次预留限制性股票授予的激励对象为13人。上述激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员等。
4、限制性股票授予数量和价格：首次授予的限制性股票数量为111.2万股，授予的价格为 14.59元/股。本次授予的预留部分限制性股票数量为 10万股，授予的价格为25.17元/股。
5、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期最长不超过 3年，其中锁定期1年，解锁期2年。
（1）激励对象获授限制性股票股权之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）首次授予的限制性股票锁定期后的 2年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁，解锁时间安排如下表：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满1年后，激励对象应在未来2年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按50%、50%的解锁比例分两次进行解锁。
解锁时间安排如下所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、解锁条件：
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|序号|激励计划设定的解锁条件|
|1|上海新阳未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|
|3|公司业绩考核条件：（1）第一个解锁期|

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||2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；（2）第二个解锁期2015年公司净利润不低于8000万元；2015年加权平均净资产收益率不低于7.5%；（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。|
|4|在公司层面业绩考核达标的情况下，限制性股票激励对象必须在上年度内绩效考核合格的情况下才可获得解锁的资格。|

未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2条或第 4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年 6月 3日，公司收到中国证监会的反馈意见，《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经中国证监会备案无异议。
3、2014年 6月 16日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的
议案》，公司首期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 7月 4日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表独立意见，认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定，激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2014年 10月 9日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2014年 7月4日，数量为111.2万股，授予对象共88人，授予价格为每股14.59元。本次授予完成后，公司股份总数变更为 11,491.2万股，注册资本变更为人民币11,491.2万元。
6、2015年4月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88名符合条件的激励对象第一个解锁期股票解锁。第一期解锁数量为556,000股，占公司股本总额的0.48%，实际可上市流通数量为 536,000股，占公司股本总额的0.47%，解锁日即上市流通日为2015年7月4日。
7、2015年4月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年4月30日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股票10万股，授予价格25.17元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议的公司限制性股
票激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的预留部分限制性股票的授予与股东大会审议通过的激励计
划一致，不存在差异。
四、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、本次预留部分限制性股票的授予日：2015年4月30日
2、本次授予限制性股票的对象及数量
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||||授予预留部分||占授予预留部|||||
||||||||占授予限制性股票||占公司总股|
||激励对象||限制性股票数||分限制性股票|||||
||||||||总数的比例||本的比例|
||||量（万股）||总数的比例|||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计13 人）||10||100%||8.25%||0.09%||

3、授予价格：本次预留部分限制性股票授予价格为每股 25.17元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分限制性股票的授予日为 2015年 4月 30日，在 2016年、2017年将按照各期限制性股票的解锁比例（50%、50%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，本次预留部分限制性股票激励成本合计为 77.45万元，则 2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||||预留部分限制性股||摊销费用（万元）|||||
||模式|||||||||
||||票总价值（万元）||2015||2016||2017|
|限制性股票||77.45||48.60||27.33||1.52||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予预留部分限制性股票的激励对象中，不包含董事、高级管理人员。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依首期限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次获授预留部分限制性股票的13名激励对象进行了核查后认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以
及《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”）的规定，本次预留部分限制性股票授予的激励对象均满足《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意本次预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，并同意向13名激励对象授予10万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事认为：
1、本次授予预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司首期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次确定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、同意本次预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，同意13名激励对象获授10万股预留部分限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所认为，公司本次激励计划的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，公司向激励对象授予预留部分限制性股票合法、有效。公司尚需就本次授予办理信息披露、股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、上海新阳半导体材料股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、上海新阳半导体材料股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的之法律意见书。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2015年4月30日