证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-115号泰禾集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立产业并购基金
暨关联交易的公告（变更后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）与有关各方投资共同设立产业并购基金的协议尚未签署，具体合作事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准；
2、产业并购基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、拟设立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、产业并购基金为合伙企业形式，合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为该合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。
一、关联交易概述
为帮助公司快速扩大产业规模，提升公司主营业务的竞争力，保证公司可持续发展，公司及公司全资子公司嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“嘉兴泰禾”）拟与公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）下属公司嘉兴泰禾永盛投资有限公司(暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“泰禾永盛投资”）共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）”（以下简称“并购基金”或“合伙企业”），并购基金总规模为不超过人民币200.05亿元，其中普通合伙人（执行事务合伙人）嘉兴泰禾认缴出资不超过 500万元，有限合伙人泰禾永盛投资认缴出资不超过160亿元，有限合伙人泰禾集团认缴出资不超过40亿元。
泰禾投资为公司控股股东，泰禾永盛投资为泰禾投资全资下属公司，为公司
的关联方，本次交易构成关联交易。
以上事项已经公司第八届董事会第五十九次会议及第八届董事会第六十次会议审议通过，表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。
公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据合伙企业的设立进度与相关合作方签署所需的必要文件及办理相应的手续。公司将根据并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
泰禾投资就泰禾永盛投资与泰禾集团合作设立并购基金事项，将出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。并购基金可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出；
并购基金在对外出售标的股权时，在同等条件下泰禾集团有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
二、关联方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
公司名称：嘉兴泰禾投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）注册资本：500万人民币（以实际注册为准）
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：浙江嘉兴（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾集团持有100%股权。
（二）有限合伙人
公司名称：嘉兴泰禾永盛投资有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）注册资本：1000万人民币（以实际注册为准）
经营范围：对外投资，投资管理，企业管理，企业服务、企业咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
注册地：浙江嘉兴（以实际注册地为准）
股权结构：泰禾投资全资子公司福建华融鼎泰投资有限公司持有100%股权。
关联关系：截至本公告披露日，泰禾投资持有公司 609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。泰禾永盛投资系公司控股股东泰禾投资的下属公司，故为公司的关联方。
嘉兴泰禾、泰禾永盛投资为新设公司，暂无住所、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码等信息，无历史沿革、主要业务情况与财务数据。
2017年度，福建华融鼎泰投资有限公司营业收入为 3.73亿元，净利润为-1,136.95万元；截至2017年12月31日，总资产为11.43亿元，净资产为1412.34万元（未经审计）。
2017年度，泰禾投资营业收入为 293.18亿元，净利润为 16.04亿元；截至2017年12月31日，总资产为2,571.53亿元，净资产为266.84亿元（未经审计）。
经核查，泰禾投资、福建华融鼎泰投资有限公司、嘉兴泰禾、泰禾永盛投资均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资|||||
||序号||合伙人名称||||出资形式||合伙人类型|
||||||（人民币万元）|||||
|1|||嘉兴泰禾|500||货币||普通合伙人||
|2|||泰禾永盛投资|不超过1,600,000||货币||有限合伙人||
|3||泰禾集团||不超过 400,000||货币||有限合伙人||

2、标的公司基本情况：
合伙企业名称：泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准名称为准）
并购基金规模：不超过200.05亿元
组织形式：有限合伙企业
合伙企业存续期限：长期
经营范围：暂无，以企业登记机关核定的经营范围为准。
四、关联交易的定价依据
本公司及其他各方参考市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商
后根据市场公允价格确定相关协议条款。
五、拟签署协议的主要内容
出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。
2、投资方向：并购基金以股权投资方式或法律、法规允许的其他方式，直接或间接投资于符合公司战略布局的房地产项目。
3、出资进度：目前并购基金正处于筹划阶段，具体出资时间将以并购基金发送的出资通知书为准。
4、退出机制：并购基金可以将投资所取得的标的股权通过对外出售或上市公司并购等方式退出；并购基金在对外出售标的股权时，在同等条件下泰禾集团有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。泰禾永盛投资以不低于上市公司入伙价格引入新的投资者时，在不损害上市公司利益的前提下，泰禾集团同意新的合伙人入伙。泰禾集团将严格按照交易所相关信息披露要求，履行相应的信息披露或审批程序。
5、会计核算方式：并购基金由普通合伙人独立建账、独立核算；管理人、并购基金及资金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制并购基金会计报表。
6、项目管理：各方同意，并购基金投资获取的项目均由泰禾集团或泰禾集团之控股公司负责运营管理。
7、投资决策机制：执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是并购基金对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由3名成员组成，泰禾集团委派2名委员，泰禾永盛投资委派1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上（含）的票数通过。
8、项目退出收益分配机制：项目退出时，项目出售对价以审计评估结果为准，项目退出收益在全体合伙人之间按照其在退出项目的投资成本中的出资比例×该退出项目所取得之可分配收入计算的金额进行分配。
9、合伙协议具体内容以合作协议正式文本为准。
六、其他事项
1、公司承诺：
在参与设立并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募
资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司本次参与发起并购基金不属于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司将根据设立并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
七、本次投资目的、存在风险和对公司影响
1、本次投资目的和对公司影响
本次投资旨在通过获取控股股东的支持及资金优势，借助合伙企业搭建灵活创新的股权投资与并购的平台，为上市公司的战略及产业孵化优质地产项目，提升公司综合竞争能力，实现公司的快速健康发展。此项投资符合公司以房地产为核心的发展战略，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
泰禾投资就泰禾永盛投资与泰禾集团合作发起并购基金事项，将出具关于泰禾投资不违反其竞业承诺/不竞争承诺/有关关联交易承诺的确认性书面文件。
公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联方通过利用自有资源，支持上市公司发展，符合其股东利益。
2、存在的风险
本次投资的收益受到房地产市场宏观行情、房地产政策调控的影响，存在投资失败或亏损的风险。针对上述风险，公司将密切关注房地产市场，快速捕捉市场动向；引进专业人才，组建专业团队，不断提升经营管理能力，增强抗风险能力。
八、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的各类关联交易总金额为22,655,432.80元。
九、独立董事事前认可及独立意见
1、独立事前认可意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事
前认可意见：
公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。
本次公司参与设立产业并购基金，是为了更好的利用控股股东资源发展主营业务，有利于公司发展主营业务，扩大产业规模，提升公司综合竞争力。合作方以认缴的注册资本金额出资，遵循了一般商业条款，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第五十九次会议审议。
本次变更与关联方共同投资设立产业并购基金方案部分内容事项，是为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第六十次会议审议。
2、独立意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见：
本次公司参与设立产业并购基金，是为了更好的利用控股股东资源发展主营业务，有利于公司发展主营业务，扩大产业规模，提升公司综合竞争力，交易合理必要。合作方以认缴的注册资本金额出资，遵循了一般商业条款，定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，表决程序合法合规，因此我们同意本次关联交易。
本次变更与关联方共同投资设立产业并购基金方案部分内容事项，是为了提升并购基金的运作效率，加强公司对并购基金的控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司关联董事在审议该议案时回避表决，表决程序合法合规，因此我们同意上述事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第五十九次会议决议；
2、公司第八届董事会第六十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日