平安证券股份有限公司
关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对嘉寓股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1107号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商平安证券通过深圳证券交易所系统于2010年8月23日采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行了普通股（A股）股票2,800万股，发行价为每股人民币 26.00元。截至2010年8月26日，公司共募集资金 728,000,000.00元，扣除各项发行费用50,300,999.50元后，募集资金净额为人民币 677,699,000.50元。上述募集资金净额已经中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2010]1023号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2016年 12月 31日，2016年度实际使用募集资金 4,292,969.50元，尚未使用的募集资金余额为268,225.87元（含存款利息），均存储在银行，为“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”、“节能幕墙生产线建设工程项目”、“研发设计中心工程项目”、“广东嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”、“黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公节能门窗幕墙生产线建设项目”、“江苏嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗幕墙生产线建设项目”、“辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼建造项目”尚未使用的资金。公司将根据项目建设进度的要求投入使用。
单位：人民币元项目 金额
实际募集资金净额 677,699,000.50截止2015年12月31日募集资金专用账户余额 4,540,176.55减：永久补充流动资金
减：直接投入募投项目资金 4,292,969.50加：归还募集资金金额
减：暂补充流动资金
加：利息收入扣除手续费净额 21,018.82截止2016年12月31日募集资金专用账户余额 268,225.87二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理及使用制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2010年11月10日经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该管理制度及相关规定，对募集资金进行严格管理。
公司已经与保荐机构平安证券、中国民生银行北京正义路支行、杭州银行北京顺义支行、农行顺义支行市场分理处签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）已经与平安证券、交通银行北京顺义支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“广东嘉寓”）已经与平安证券、杭州银行北京顺义支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“辽宁嘉寓”）已经与平安证券、农行顺义支行市场分理处签署了《募集资金三方监管协议》；公司与江苏嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“江苏嘉寓”）、交通银行股份有限公司上海杨浦支行以及平安证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司与黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙
江嘉寓”）、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行以及平安证券签订了《募集资金四方监管协议》。
募集资金的存放及使用符合有关法律法规和公司管理制度的规定。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金268,225.87元，均以活期及定期形式存储于银行，其中农业银行北京宏城花园支行账户余额229,323.89元，交通银行北京顺义支行账户余额350.30元，杭州银行北京顺义支行账户余额38,548.76元，民生银行北京正义路支行账户余额2.92元。募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 账户类别 期末余额农业银行北京宏城花园支行 121201040009027 活期存款 178,769.41农业银行北京宏城花园支行 11121201040010298 活期存款 38,189.27农业银行北京宏城花园支行 11121201040010512 活期存款 12,365.21交通银行北京顺义支行 110061162018010091980 活期存款 350.3交通银行上海杨浦支行 310066690018010212063 活期存款 -杭州银行北京顺义支行 1101013368100008253 活期存款 37,090.83杭州银行北京顺义支行 1101013368100027093 活期存款 1,457.93中国民生银行北京正义路支行 102014180001019 活期存款 2.92合 计 268,225.87三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司2016年度募集资金使用情况详见附表。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
关于研发设计中心工程项目投资结构变更情况
万元；信息化管理中心工程主要设备支出由原投资计划的68.00万元调整为78.20万元；增加研发费用590.00万元，共1,221.00万元。此次投资结构调整后，项目的预计完成时间为2013年9月30日。2014年3月26日，鉴于公司正在与欧洲的门窗系统公司探讨合作开发嘉寓节能门窗系统，需要加大研发费用的投入，提高募集资金使用效率，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于募集资金投资项目延期及调整投资结构的议案》，对该项目的投资结构进行适当调整，将631万元的设备及软件购置费用调整为 137.65万元，将590万元研发费用调整为1,083.35万元，投资结构调整后，该项目的投资总额保持不变仍为1,221万元。此次投资结构调整后，该项目预计于2014年12月31日实施完成，此议案于2014年4月23日经公司2013年年度股东大会审议通过。但公司为了产品技术进一步升级，增强企业以技术为核心的竞争力，扩大系统产品的市场推广与应用，在自主研发基础上引进欧洲先进的萨帕建筑系统，与欧洲萨帕建筑系统公司正式签订战略合作协议，使相关的技术研发投入时间略有延后，该项目预计于2016年12月31日实施完成，此议案于2016年4
月22日经第三届董事会第十八次会议决议通过。
除上述募集资金投资项目投资结构及实施方式发生变更外，其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体及投资结构均未发生变更。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、根据公司2010年10月8日第一届董事会第二十四次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年1月9日，公司一次性归还暂时补充流动资金的6,700.00万元到募集资金专户。
2、2012年1月11日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的6,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年5月9日公司一次性提前归还暂时补充流动资金的6,700.00万元到募集资金专户。
案》，同意公司使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年11月9日公司一次性提前归还暂时补充流动资金的6,700.00万元到募集资金专户。
4、2012年12月10日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置的超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的6,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2013年6月7日，公司将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
5、2013年6月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置的超募资金暂时补充流动资金的议案》，用部分闲置的超募资金中的6,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。
2013年11月21日，公司将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
6、2013年11月26日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置的超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的6,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2014年1月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）超募资金使用情况
本公司此次向社会公众公开发行普通股（A股）股票募集资金净额
677,699,000.50元，比募集资金投资项目资金需求总额 246,228,000.00元超募
431,471,000.50元，超募资金具体使用情况如下：
1、用超募资金暂时补充流动资金情况
详见本报告第三条第（三）款所述内容。
2、用超募资金永久补充流动资金情况
①2010年9月27日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金8,600万元偿还银行贷款。
②2011年10月19日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用8,600万元超募
资金永久补充流动资金；
③2012年10月30日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
8,600.00万元永久补充流动资金。
④2014年1月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置的超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司用6,700万元闲置的超募资金永久补充流动资金。
⑤2014年4月17日，公司第三届董事会第六次会议决议通过了《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息补充流动资金的议案》，节能幕墙生产线建设工程项目、四川嘉寓节能门窗生产线建设项目、辽宁嘉寓门窗幕墙生产线建设项目、江苏嘉寓门窗幕墙生产线建设项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司对此四项募投项目结项，同意使用募集资金中投资项目结项资金及利息3,468.74万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金。其中，偿还银行贷款的金额为3,422.84万元，永久补充流动资金的金额为45.90万元。
3、用超募资金投资建设具体项目情况
①根据公司第二届董事会第十二次会议决议，使用3,000.00万元募集资金在广东成立全资子公司广东嘉寓。2011年10月20日，广东嘉寓完成了工商登记手续，取得了博罗县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，并与杭州银行股份有限公司北京顺义支行、平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。截至2016年12月31日，已使用超募资金3,009.52万元（其中，9.52万元为超募资金产生的利息金额），用于购买机器设备、支付房屋租金及装修等支出。
②根据公司第二届董事会第十四次会议决议，使用 800.00万元募集资金和200.00万元自用资金在辽宁成立全资子公司辽宁嘉寓。2011年12月5日，辽宁嘉寓完成了工商登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局核发的《法人营业执
照》，于2012年1月6日与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、平安证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016年12月31日，已使用超募资金624.31万元，用于办公楼建造支出。
③2012年3月21日，根据公司第二届董事会第二十二次决议，使用超募资金4,000.00万元及自有资金1,000.00万元向黑龙江嘉寓增资建设节能门窗幕墙生
产线项目。同时，公司与黑龙江嘉寓、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行以及平安证券签订了《募集资金四方监管协议》。截至 2016年12月31日，已使用超募资金4,010.44万元（其中，10.44万元为超募资金产生的利息金额），主要用于生产基地工程建设支出。
④2012年9月10日，根据公司第二届董事会第三十三次会议决议，使用超募资金2,800.00万元通过嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司（以下简称“上海嘉寓”）向江苏嘉寓增资建设节能门窗幕墙生产线。2012年11月23日，根据公司第二届董事会第三十六次会议决议，以募集资金节余资金2,762.00万
元、超募资金47.10万元及募集资金利息收入1,190.90万元，共计4,000.00万元，通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设江苏嘉寓节能门窗幕墙生产线建设项目。截至2016年12月31日，已使用募集资金 6,356.30万元，主要用于生产基地工程建设支出。
截至本报告报出日，公司超募资金已全部明确用途。
（六）节余募集资金使用情况
2012年11月23日，根据公司第二届董事会第三十六次会议决议，以募集资金节余资金2,762.00万元通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资建设江苏嘉寓节能门
窗幕墙生产线建设项目。该项目资金使用情况见本报告中上述第三条第（四）项列示内容。
四、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：嘉寓股份2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：____________韩鹏
____________韩昆仑
平安证券股份有限公司（盖章）年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度 单位:万元
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|募集资金总额||67,769.90|||本年度投入募集资金总额||429.29|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||2,762.00|||累计投入募集资金总额||69,589.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||4.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|节能幕墙生产线建设工程项目|否|9,554.80|9,554.80|-|8,184.94|2,011.94|6,721.92|否|否|
|研发设计中心工程项目|是|3,983.00|1,221.00|100.22|1,301.15|-|-|不适用|否|
|四川嘉寓节能门窗生产线改扩建工程项目|否|11,085.00|11,085.00|54.32|10,179.51|839.40|2,782.40|否|否|
|承诺投资项目小计||24,622.80|21,860.80|154.54|19,665.60|2,851.34|9,504.32||-|
|超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||12,022.84||12,022.84|||不适用|否|
|永久补充流动资金（如有）|-||23,945.90||23,900.00|||不适用|否|
|广东嘉寓节能门窗生产线建设工程项目|否||3,000.00|107.67|3,009.52|347.28|1,695.13|否|否|
|辽宁嘉寓办公楼项目|否||800.00|-|624.31|-|-|不适用|否|
|黑龙江嘉寓节能门窗幕墙生产线项目|否||4,000.00|1.47|4,010.44|88.96|413.70|否|否|

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|江苏嘉寓节能门窗幕墙生产线项目|否||6,800.00|165.61|6,356.30|13.24|1,291.33|否|否|
|超募资金投向小计|-|-|50,568.74|274.75|49,923.41|449.48|3,400.16|||
|合 计|-|24,622.80|72,429.54|429.29|69,589.01|3,300.81|12,904.48|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、节能幕墙生产线建设工程项目实现效益未达到承诺效益，主要原因为：该项目2012年1月开始投产，2014年刚刚达到设计生产规模；其次，宏观调控持续及市场竞争加剧，项目投产后承揽的合同毛利率降低，与建设前的可研报告存在一定差距；另外，公司积极推行六大区域的市场战略布局，期间费用投入增长较快。2、研发设计中心工程项目未达到计划进度的原因说明：公司为了产品技术进一步升级，增强企业以技术为核心的竞争力，扩大系统产品的市场推广与应用，在自主研发基础上引进欧洲先进的萨帕建筑系统，与欧洲萨帕建筑系统公司正式签订战略合作协议，使相关的技术研发投入时间略有延后，截止2016年12月31日，该项目已基本实施完成。3、四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目实现效益未达到承诺效益，主要原因为：该项目2012年5月开始投产，投产后第3年达到设计生产规模，截至目前产能尚未完全释放；其次，四川嘉寓尚未取得建筑业门窗幕墙一级资质，较大影响了其在市场上承揽订单的能力，西南市场尤其是四川省内属于灾后重建的恢复期，项目投产后承揽的订单毛利率与原来的可研报告存在一定的差距。4、广东嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目实现效益未达到承诺效益，主要原因为：该项目2012年5月开始投产，投产后第3年达到设计生产规模，目前产能尚未完全释放；其次，广东嘉寓尚未取得门窗幕墙一级资质，承揽订单的能力较弱；广东嘉寓承揽的海外出口订单较多，其汇兑损失也是影响其效益发挥的原因之一。5、黑龙江嘉寓节能门窗幕墙生产线项目实现效益未达到承诺效益，主要原因为：该项目2014年6月开始投产，产能尚未完全释放。6、江苏嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗幕墙生产线项目实现效益未达到承诺效益，主要原因为：该项目2013年10月开始投产，产能尚未完全释放。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|本年度公司募集资金投资项目没有发生实施地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年度公司募集资金投资项目没有发生实施方式变更情况。|
|募集资金投资项目投资结构调整情况|本年度公司募集资金投资项目没有发生投资结构调整的情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|鉴于公司与检测中心签订了战略合作协议，根据该合作协议，检测中心将为公司的技术研发、产品设计测试、产品质量监督检查的质量检测承包单位之一。为降低投资成本，减少固定资产项目的重复投资和减少未来的固定资产折旧及摊销，提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，同时考虑到购置检测设备成本较高，且检测结果不易得到国家认可等因素，2011年8月31日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于调整“研发设计中心工程项目”募集资金投资结构的议案》，对“研发设计中心工程项目”投资结构进行适当调整，保留研发设备购置部分及安装部分（721万）、其他费用中的软件购置费（500万），共1,221万元；取消原投资计划中建筑工程费及相应的其他费用，投资总额由原3,983万元调整为1,221万元，节余2,762万元。2014年3月26日，鉴于公司正在与欧洲的门窗系统公司探讨合作开发嘉寓节能门窗系统，需要加大研发费用的投入，提高募集资金使用效率，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于募集资金投资项目延期及调整投资结构的议案》，对该项目的投资结构进行适当调整，将631万元的设备及软件购置费用调整为137.65万元，将590万元研发费用调整为1,083.35万元，投资结构调整后，该项目的投资总额保持不变仍为1,221万元。此次投资结构调整后，该项目预计于2014年12月31日实施完成，此议案于2014年4月23日经公司2013年年度股东大会审议通过。截止2016年12月31日，该项目已基本实施完成，剩余部分为工程及设备质保金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，公司募集资金已经全部明确用途。|