证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-076
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第六届董事会第 25次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事欧阳润先生缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。
董事李勤夫先生、李梦强先生对第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十四项议案投弃权票。
本次董事会第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三项议案未获通过，重组预案未通过。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 7日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第 25次会议的通知，于 2015年 11月 12日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事8人，独立董事欧阳润先生缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。
本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：本董事注意到，收购标的一
新华旅行网络服务有限公司（“新华旅行”）的正式审计报告、评估报告并未出具。目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容，截止2015年8月31日，新华旅行100%股权帐面值约 30,559.24万元，预估值为 302,380万元，增值 271,820.76万元，增值率为889.49%。且新华旅行于2015年8月28日与原股东签订了《增资框架协议》，增资金额为美元1165万元。收购标的二上海华势信息科技有限公司（“华势科技”）的正式审计报告、评估报告并未出具。目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容，截止2015年8月31日，华势科技20%股权帐面值约2,941.22万元，预估值为16,082万元，增值13,140.78万元，增值率为446.78%。以上两项标的资产评估增幅巨大，未来盈利能力不清。本董事就两项标的资产的交易价格是否公允持保留意见，同时也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。本董事就本议案弃权。
二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
三、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易整体方案
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
2、标的资产
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
3、标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
4、过渡期损益安排
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
5、发行股票的种类和面值
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
6、发行方式及发行对象
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
7、发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
8、发行数量
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
9、滚存未分配利润的安排
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
10、股份锁定期安排
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
11、拟上市地点
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
13、决议有效期
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
（三）募集配套资金
1、发行种类和面值
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
2、发行对象及认购方式
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
3、发行方式及定价依据
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
4、发行数量
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
5、上市地点
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
6、限售期
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
7、募集资金的用途
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
8、决议有效期
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
四、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
五、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
六、审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
七、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
八、审议《关于<董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）聘请的中介机构如下：
1、聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市浩天信和律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的标的资产审计机构；
4、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的上市公司审计机构；
5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中，海通证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：同意6票；弃权2票；反对0票。
本议案获得通过。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十、审议《关于提请股东大会同意收购人海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十二、审议通过《关于公司向海航旅游集团有限公司融资用于项目收购的议案》
根据公司目前的经营发展情况，公司拟向关联方海航旅游集团有限公司申请人民币50000万元的融资，期限不超过1年，利率不超过银行借款利率（但年化
利率最高不超过9%）；该等融资将用于相关项目收购。鉴于2015年4月24日召开的第六届董事会第16次会议审议通过了《关于提议公司2015年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》，且2015年6月24日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了该议案，故本议案无需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
本议案获得通过。
十三、审议《关于调整相关<重大资产重组框架协议>的议案》
表决结果：同意2票；弃权2票；反对0票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十四、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票；弃权2票；反对0票。
本议案获得通过。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会二〇一五年十一月十六日