证券代码：300201 证券简称：海伦哲
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二○一九年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第二期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、本员工持股计划拟通过金融机构进行融资，融资资金与自筹资金的比例不超过1：1。
相关融资协议尚未签署，本员工持股计划能否配资及配资规模存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的规定制定。
2、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：在公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同并达到公司考核目标的在岗工作员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司对员工不提供任何财务资助。
4、本员工持股计划资金总额不超过6,000万元，其中员工自筹资金不超过3,000万元。
具体金额根据实际出资缴款金额确定，员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本员工持股计划将采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
5、公司股东大会通过本计划后6个月内，该资产管理或信托计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至信托计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|海伦哲、本公司、公司|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|
|海伦哲股票、公司股票、标的股票|指|海伦哲普通股股票，即海伦哲A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第二期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第二期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|

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|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本员工持股计划的持有人
（一）、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、
依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
持有人确认标准：
（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
（2）参与员工持股计划的对象为在公司及其子公司领取薪酬、签订劳动合同并达到公司考核目标的员工。
（3）公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为公司及下属子公司的在职员工，合计不超过150人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）、员工持股计划持有人的核实
公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划资金总额不超过6,000万元，拟向员工筹集资金总额不超过3,000万元。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
员工持股计划持有人名单：
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|名单|自筹金额（万元）|预计融资金额（万元）|认购总额（万元）|占总金额比例|
|公司核心骨干员工（合计不超过150人）|3,000|3,000|6,000|100%|

三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
本员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的股票，预计总规模不超过6,000万元（含融资资金），其中员工自筹资金不超过3,000万元；拟通过法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过3,000万元。
（二）、本员工持股计划的股票来源
本资产管理或者信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场
购买（包括但不限于大宗交易以及竞价交易等方式）以及法律法规许可的其他方式获得公司
股票并持有。
四、员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理/信托计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
3、资产管理或信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司
董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划管理机构待确认后另行公告。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
六、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理/信托计划的全部份额而享有资产管理/信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，资产管理/信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
七、员工持股计划变更和终止
（一）、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
（二）、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
九、资产管理机构的选任、管理的主要条款
（一）、资产管理机构的选任
本员工持股计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。本员工持股计划委托资产管理机构管理。公司代表本员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
（二）、资产管理协议的主要条款
截止本员工持股计划公告之日，暂未签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。
（三）、管理费用计提及支付
本员工持股计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关合同为准。
十、本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，在充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划
草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司将在股东大会召开前聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二零一九年六月十八日