证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-082北京君正集成电路股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于 2018年 12月 7日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年11月30日以邮件方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届并选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会提名与薪酬委员会审查，公司第三届董事会提名刘强、李杰、张紧、冼永辉为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。以上非独立董事候选人简历详见附件。
公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见，认为公司董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；
2、提名李杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；
3、提名张紧先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；
4、提名冼永辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
二、审议通过《关于公司董事会换届并选举第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会提名与薪酬委员会审查，公司第三届董事会提名梁云凤、王艳辉为公司第四届董事会独立董事候选人。梁云凤、王艳辉已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，待深圳证券交易所审核无异议后，公司将提交股东大会审议该议案，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。以上独立董事候选人简历详见附件。
两位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，公司董事会发表了独立董事提名人声明。公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见，认为公司董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名梁云凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；
2、提名王艳辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
三、审议《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
根据本公司的实际情况，结合行业及地区的经济发展水平和国内同行业上市公司独立董事津贴情况，公司董事会确定了公司第四届董事会独立董事的津贴方案，第四届董事会独立董事津贴为人民币7万元/年（税前），按季度向每位独立董事支付。独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
鉴于公司已实施完毕2017年年度权益分派方案，同时完成了股票期权激励计划部分行权的新增股本股份登记，故对公司总股本、注册资本变更如下：因2017年年度权益分派新增股本33,413,400股，因股票期权激励计划行权新增股本为
172,125股。公司总股本由167,067,073股增加至200,652,598股，公司的注册资本由167,067,073元增加至200,652,598元。另外，因公司经营需要拟对公司住所进行修改。
根据上述情况，依照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》，公司章程做出如下修改：
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|条款序号|修改前|修改后|
|第五条|公司住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层。|公司住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一层。|
|第六条|公司注册资本为人民币167,067,073元。|公司注册资本为人民币200,652,598元。|
|第十九条|公司股份总数为167,067,073股，全部为普通股。|公司股份总数为200,652,598股，全部为普通股。|

董事会提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜，相关内容最终以北京市工商行政管理局的核准为准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2018年 12月 26日（星期三）下午 15:00在北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 14号楼三层公司会议室召开公司 2018年第二次临时股东大会。
《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一八年十二月七日
附件：
刘强，男，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。刘强先生出生于1969年，博士学位。刘强先生自2005年至2009年任北京君正集成电路有限公司董事长，领导研发了嵌入式XburstCPU，现任公司董事长、总经理、深圳君正时代集成电路有限公司执行董事、北京君正集成电路（香港）集团有限公司董事、合肥君正科技有限公司执行董事、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司董事、拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理。
刘强先生直接持有本公司股份40,475,544股，占公司股份总数的20.17%，与公司股东李杰先生共同拥有对公司的实际控制权，系公司的控股股东暨实际控制人。刘强先生与公司现任职工代表监事、核心技术人员刘飞先生系兄弟关系，刘飞先生直接持有公司股份3,114,575股。刘强先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
李杰，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。李杰先生出生于1963年，硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京庚顿数据科技有限公司董事、北京华如科技股份有限公司董事长。
李杰先生直接持有本公司股份25,728,023股，占公司股份总数的12.82%，与公司股东刘强先生共同拥有对公司的实际控制权，系公司的控股股东暨实际控制人。李杰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
张紧，男，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。张紧先生出生于1962年，硕士学位。张紧先生自2005年至2009年任北京君正集成电路有限公司董事、副总经理、技术总监，现任公司董事、副总经理、合肥君正科技有限公司总经理。张紧先生精通芯片的体系结构、微体系结构和逻辑电路，领导了公司多个嵌入式CPU芯片研发项目。
张紧先生直接持有本公司股份10,894,285股，占公司股份总数的5.43%。张紧先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
冼永辉，男，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。冼永辉先生出生于1968年，学士学位。冼永辉先生自2005年至2009年任北京君正集成电路有限公司副总经理，现任公司董事、副总经理。冼永辉先生负责公司的系统软硬件工作，是硬件电路、操作系统底层、中间件领域的专家，主持了公司Linux、Android平台及PMP方案和智能手机方案的研发项目。
冼永辉先生直接持有本公司股份10,908,659股，占公司股份总数的5.44%。冼永辉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
梁云凤，女，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。梁云凤女士出生于1970年，财政部财政科学研究所经济学博士、国家发展改革委信息中心博士后站博士后、中国注册税务师、教授、博士生导师，现任国家智库——中国国际经济交流中心（国家发展改革委对外开放咨询中心）研究员。梁云凤女士自2017年05月08日起担任公司独立董事。
梁云凤女士未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不属于失信被执行人。
王艳辉，男，中国国籍，无境外永久居住权。王艳辉先生出生于1967年，拥有中国科学技术大学学士学位和中国科学技术大学理学博士学位。王艳辉先生现任厦门积微信息技术有限公司董事长，中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、中国半导体投资联盟秘书长，中国软件行业协会嵌入式系统分会副秘书长，闻泰科技股份有限公司独立董事。
王艳辉先生未直接或间接持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形，不属于失信被执行人。