太极计算机股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
太极计算机股份有限公司（以下简称：本公司或公司）是依据中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]712号《关于同意设立太极计算机股份有限公司的批复》、信息产业部经济体制改革与经济运行司信运函[2001]011号《关于同意太极计算机公司改制重组的批复》和财政部财企〔2002〕361号《财政部关于太极计算机股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，由华北计算技术研究所（以下简称：华北所）作为主发起人，联合北京精华得创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司和7个自然人共同发起设立太极计算机股份有限公司。
公司于 2002年9月29日取得企业法人营业执照，注册资本为 7,378.92万元，注册号：110000005005401。
2009年9月18日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于对首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案进行调整的议案》的决议，向社会公众发行A股股票。经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]188号）《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》及修改后的公司章程，公司于2010年3月 5日完成了 25,000,000股人民币普通股股票发行及配售工作，发行人民币普通股后的注册资本为人民币98,789,200.00元。该增资变更后注册资本已经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1012号验资报告予以验证。
2010年度公司按每10股转增10股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份，新增注册资本金98，789，200.00元。根据 2010年度公司股东大会决议和修改后的公司章程，公司于2011年7月21日完成了新增注册资本的变更登记手续，变更后的注册资本金为人民币197，578，400.00元。变更后的注册资本金已经中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字[2011]第49号验资报告予以验证。
本金为人民币237，094，080.00元。变更后的注册资本金已经中通会计师事务所有限责任公司出具中通验字[2012]第49号验资报告予以验证。
增资后公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|10,389.408600.0012,720.00|
|23,709.408|

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，华北计算技术研究所将其持有的6,000,000.00划转让给社保基金。
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1524号文《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本集团向中国电子科技集团公司非公开发行10,489,060股的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，定价15.54元/股。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0002号验资报告。
根据本集团和北京慧点科技股份有限公司股东姜晓丹、华软投资（北京）有限公司、维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）、吕翊、林明等北京慧点科技有限公司原股东签订的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及本公司第四届董事会第十八次会议和 2013年第一次临时股东大会决议通过的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司按照每股人民币15.54元向慧点科技原股东非公开发行26,828,604股普通股，慧点科技原股东以其所拥有的北京慧点科技股份有限公司股权资产认购本次定向增发的股份。本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第228A0003号验资报告。
增发后的最新股权结构为
股东名称 持股数量（万股） 持股比例%中国电子科技集团公司第十五研究所 10,389.41 37.86中国电子科技集团公司 1,048.91 3.82其他社会公众A股股东 16,002.85 58.32
合计 27,441.17 100.00
公司注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
公司经营范围:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；销售商用密码产品；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范本公司财务行为，保证财务信息披露的及时、正确、真实和完整。
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则
1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、公司内部控制制度的建立及执行情况
（一）内部控制环境
1、法人治理结构：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等权利机构的规范、健康、科学有序运行。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。各委员会均由三名董事组成，其中独立董事占多数，并担任主持人。监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
2、公司的组织机构：公司实行总部、事业集团、事业部三级组织架构，区域机构与事业集团（事业部）实行矩阵式运行管理。总部部门包括总裁办公室、战略发展部、财务部、人力资源部、业务管理部、企业发展部、证券部、审计部、产业发展部、基建办公室、保密办、工会办公室等部门。事业集团包括政府IT服务、GFIT服务、企业IT服务、公用事业IT服务、公共安全IT服务、创新业务IT服务、基础设施IT服务。各事业集团下设相关事业部。
公司各主要子公司管理情况。北京太极网络科技有限公司纳入创新业务IT服务管理，北京太极信息系统技术有限公司纳入GFIT服务管理，深圳市太极楼宇科技有限公司纳入基础设施IT服务管理。太极计算机（西安）有限公司、海南太极信息技术有限公司等子公司纳入区域平台管理。太极云计算科技开发有限公司为公司产业园区建设项目公司。北京慧点科技有限公司在各事业集团之外相对独立运行。
3、内部审计：公司在董事会审计委员会下设审计部。审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并出具内部审计报告。
4、人力资源政策：人力资源是公司生存和发展的根本所在。本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
谋共赢”的和谐太极文化，充分发挥文化“软实力”，激发事业激情、凝聚团队力量，团结所有太极人为创造太极事业更大辉煌而共同努力。
（二）风险评估过程
公司根据实际情况、行业发展特点及公司战略愿景，持续系统地收集相关信息，及时进行风险评估，力求准确识别与控制相关的风险。
1、内部风险管控：公司的战略发展部、人力资源部、财务部、企业发展部、审计部和保密办等部门分别对战略规划风险、人力风险、财务风险、企业经营风险、内部控制风险和保密风险等方面进行监控和管理，有效地应对和化解各种可能遇到的风险。
2、外部风险管控：公司持续关注宏观经济以及 IT行业发展趋势，并开展分析研究工作，积极调整公司策略以应对各种宏观经济形势下可能发生的变化和趋势。有效地应对和化解了各种潜在的外部风险对公司的影响。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，公司委托用友软件股份有限公司开发了太极 ERP信息管理系统并在全公司正式运行。信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）内部监督
公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及内部审计机构的监督，本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、主要内部控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
（一）公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、<独立董事管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等重大规章制度，以保障公司规范运作，促进公司健康发展。
报告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，运作规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
（二）日常经营管理方面
在中国电科整体战略指引下，公司战略发展部组织确定了公司中长期发展战略，明确公司的战略愿景和发展方向。同时，根据当前形势和公司现状滚动制定公司三年发展规划，并分解到年度工作计划和季度重点工作中，及时进行检查、总结和部署；
公司总裁办、企业发展部、财务部、业务管理部建立了年度、季度经营预算执行检查分析会议制度、年度、季度工作总结会议制度和周例会制度的多层次的管理体系，对公司实际经营状况作出及时分析、总结和部署，使全公司员工及时了解公司发展状况和各自职责，从而更好的开展各项工作。
（三）人力资源管理方面
本公司管理层高度重视公司经营管理各环节岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，开展职位分析、职工思想动态调查，及时分析和了解职工需求和心理动态。针对不同岗位展开多种形式职工入职、在职培训教育和拓展训练，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位，营造优秀人才辈出的机制。
（四）财务会计系统方面
本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《太极计算机股份有限公司财务管理基本制度》和《太极计算机股份有限公司借款及报销办法》、《太极计算机股份有限公司项目核算管理办法》、《太极计算机股份有限公司存货管理办法》、《太极计算机股份有限公司固定资产管理办法》、《太极计算机股份有限公司全面预算管理办法》、《太极计算机股份有限公司财务机构设置及岗位职责分工管理办法》、《太极计算机股份有限公司发票管理办法》、《借款及报销签字审批流程》、《关于加强公司合同管理、付款管理、收
款管理及发票管理的规定》、《保证金管理办法》、《发票管理办法》、《资金信用额度管理办法》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。
这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；案例办法
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
目前，公司会计核算和财务管理的内部控制系统运行良好，保证了财务会计信息的及时、正确、完整、合理和有效。
（五）募集资金
公司依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部定期对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核。
公司募集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。2013年，公司募集资金未出现违规使用情况。
（六）重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，公司在《公司章程》及《投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。2013年度，公司对外投资均履行了审批程序，重大投资符合公司利益要求。
（七）关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《规范与关联方资金往来管理制度》等制度的规定遵照执行。公司2013年度发生的重大关联交易均得到独立董事的书面认可后提交董事会、股东会审议，所有审议关联股东均实施了回避表决，关联交易内容均在指定媒体进行披露，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（八）对外担保
公司按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2013年度公司无任何对外担保事项
（九）控股子公司管理
为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了《子公司管理办法》，从经营管理、财务等方面对控股子公司实施有效的管理措施。公司向控股子公司任命委派董事长等主要高级管理人员，总部职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持。公司对控股子公司实行强制的信息报告制度，要求子公司向母公司报告
及报送所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信息，包括但不限于：月度、季度、半年度、重要投资行为、重要交易事项等重大信息，实行主要经营信息日报制度，在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”；
从日常业务经营、投资、担保、重大资产处置、筹资等方面明确设置子公司权限，明确总公司审批程序，使公司对子公司的管理得到有效控制。
（十）信息披露
公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部信息保密制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。2013年度公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
（十一）资产管理
为了加强对公司资产的管理，提高资产使用效率，盘活资产，公制定了一系列资产管理制度如《固定资产管理办法》、《存货管理办法》、《资金管理办法》等。建立了
从年初预算、购买申请、询价、招投标、借款、报销和入库保管等流程的管理，定期进行清理盘点，确保资产的账账相符和账实相符。制定严格的责任追究制度，确保资产安全和完整。
（十二）质量管理
目前公司通过了ISO9000、ISO14000、18000、ISO20000、ISO27000、GB/T50430、 CMMIL3、ITSS等多套管理体系的认证。公司视质量为企业的生命，把多套质量管理体系的标准要求和实际的项目管理体系融合起来，形成了一体化管理的体系文件和适合不同业务类型的作业指导书。公司业务管理部下设体系及项目管理部，定期对公司经营过程中的质量管理环节进行检查，完成年度的内审及管理评审活动。2013年公司通过各项管理体系要求的年度审核。
五、对内部控制的的自我评价
公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在关联交易、对外担保、重大投资、子公司管理、资产管理、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制体系建设，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
太极计算机股份有限公司
董事会