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关于欧派家居集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮编：518017
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法律意见书广东信达律师事务所
关于欧派家居集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2018]第012号致：欧派家居集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧派家居”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
法律意见书记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项发表法律意见如下：
一、本次回购的批准及授权
1、2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象梁秀等48人获授但尚未解锁的限制性股票313,010股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由420,596,464股减少至420,283,454股。
2、2018年3月30日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为：公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
3、2018年3月30日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为：公司本次激励
法律意见书计划的激励对象梁秀等48人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计313,010股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
4、本次回购尚待履行的法定程序：
①公司召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的依据
《限制性股票激励计划（草案）》第七章之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。”
鉴于原激励对象梁秀等48人离职，已不符合激励条件，按照《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
鉴于原激励对象梁秀等48人已不符合激励条件，公司第二届董事会第十二次会议同意根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票激励计划激励对象梁秀等48人已获授但尚未解锁的限制性股票313,010股按授予价格55.18元/股予以回购注销，应合计支付回购款人民币17,271,891.80元。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，激励对象梁秀等48人因个人原因离职，不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司回
法律意见书购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规
定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，激励对象梁秀等48人因个人原因离职，不符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
证券代码：603229 证券简称：奥翔药业 公告编号：2017-018
浙江奥翔药业股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月26日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道 5号公司301会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|13|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|120,010,800|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|75.0068|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑志国先生主持会议。本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席6人；董事郑仕兰、独立董事厉国威、独立董事潘远江因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事 3人，出席2人；监事宋璨因工作原因未出席会议；
3、董事会秘书娄杭出席会议；全体高管人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于2016年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,010,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

2、议案名称：关于2016年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,010,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

3、议案名称：关于2016年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,010,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

4、议案名称：关于2016年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,002,400|99.9930|8,400|0.0070|0|0.0000|

5、议案名称：关于续聘2017年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,010,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

6、议案名称：关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,010,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

7、议案名称：关于公司向银行申请2017年度综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,010,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

8、议案名称：关于修订《公司章程》并办理变更工商登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|120,002,400|99.9930|8,400|0.0070|0|0.0000|

(二) 现金分红分段表决情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|持股 5%以上普通股股东|95,976,000|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股1%-5%普通股股东|20,676,000|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|持股 1%以下普通股股东|3,350,400|99.7499|8,400|0.2501|0|0.0000|
|其中:市值50万以下普通股股东|2,400|22.2222|8,400|77.7778|0|0.0000|
|市值 50 万以上普通股股东|3,348,000|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|4|关于2016年度利润分配预案的议案|18,446,400|99.9545|8,400|0.0455|0|0.0000|
|6|关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬计划的议案|18,454,800|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|关于修订《公司章程》并办理变更工商登记的议案|18,446,400|99.9545|8,400|0.0455|0|0.0000|

(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案8为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权总数的 2/3以上通过，议案4、6、8已对中小投资者单独计票。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：马继辉、陈静
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
浙江奥翔药业股份有限公司
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-045号四川长虹电器股份有限公司
股票复牌提示性公告
本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事保保证证本本公公告告内内容容不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏，，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、、准准确确性性和和完完整整性性承承担担个个别别及及连连带带责责任任。。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）因论证重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年 8月18日起停牌。
2015年8月21日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止实施非公开发行股票并以自有资金投资并收购相关项目的议案》，具体内容详见2015年8月22日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年8月24日起复牌，敬请广大投资者关注。
公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划其他重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-022中华企业股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
〃投资标的名称：无锡中城誉品置业有限公司
〃投资金额和比例：公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司、无锡中城置业有限公司向无锡中城誉品置业有限公司（以下简称“无锡中城誉品公司”）增资95,000万元。增资完成后，公司实际对无锡中城誉品公司的持股比例仍为71.64%。
一、本次投资概况
（一）投资基本情况
公司直接控股90%的子公司上海房地产经营（集团）有限公司和间接控股54%的无锡中城置业有限公司拟对无锡中城誉品公司进行增资，将注册资本由10,000万元增至105,000万元，增加金额 95,000万元。增资完成后，无锡中城誉品公司股东双方股权比例维持不变，本次增资不涉及关联交易。
无锡中城誉品公司股权结构：无锡中城置业有限公司占51%股权，上海房地产经营（集团）有限公司占49%股权。公司实际对无锡中城誉品公司的持股比例仍为71.64%。
（二）董事会审议情况
2014年 4月 8日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开临时会议，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于控股子公司向无锡中城誉品置业有限公司进行增资的议案。
（三）投资行为生效的审批程序：经董事会审议通过后生效。
二、投资标的基本情况
公司名称：无锡中城誉品置业有限公司
住所：无锡市滨湖区梁溪路38号
法定代表人：吴敏
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：房屋建筑工程施工；房地产经纪服务；物业管理；房屋租赁服务；停车场管理服务；利用自有资金对外投资（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。
与公司关联关系：无锡中城誉品公司为公司控股子公司。
截止2013年12月31日，无锡中城誉品公司的总资产为151,288万元，负债总额141,308万元，净资产为9,980万元。
三、投资详细情况
（一）增资目的
改善资本结构，提高无锡中城誉品公司的融资能力。
（二）增资情况
增资额为 95,000万元，其中，无锡中城誉品公司股东双方以债权转股权形式作价出资 73,500万元（无锡中城置业有限公司债转股37,485万元，上海房地产经营（集团）有限公司债转股36,015万元）；以现金形式增资21,500万元（无锡中城置业有限公司现金增资 10,965万元,上海房地产经营（集团）有限公司现金增资 10,535万元）。上述两项合计，上海房地产经营（集团）有限公司合计增资达75,620万元。
四、对上市公司的影响
本次增资符合项目公司的实际开发需要，有利于公司的长期、可持续发展。
五、备查文件
公司第七届董事会临时决议（决议编号：2014-07）。
特此公告
中华企业股份有限公司2014年4月9日
证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2019-046南都物业服务集团股份有限公司
关于参加投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流，南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由浙江证监局指导，浙江上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司（以下简称“全景网”）共同举办的“沟通促发展理性共成长”浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动。现将有关事项公告如下：
本次投资者网上集体接待日活动将通过全景网互动平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录投资者关系互动平台（http://rs.p5w.net）参与互动交流，活动时间为2019年11月5日（星期二）下午15:30-17:00。
届时公司副总裁兼董事会秘书赵磊先生、财务总监陈红女士及相关工作人员将采用网络远程方式与投资者进行交流沟通。（如有特殊情况，参与人员会有调整）欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司董事会
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖北凯乐科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯乐科技以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）核准，并经上海证券交易所同意，公司非公开发行42,100,875股的普通股（A股）股票，每股价格人民币23.99元，募集资金总额 1,009,999,991.25元。扣除承销费和保荐费 18,189,999.83元（含增值税 1,029,622.64元）后的募集资金为人民币 991,809,991.42元，已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年6月15日缴存公司在浦发银行武汉支行开设的湖北凯乐科技股份有限公司账户 70160078801900000002账号内，减除其他发行费用人民币10,388,171.88元（含增值税588,009.74元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（中天运[2017]验字第 90054号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿一）》披露的募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下： （单位：万元）
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|-|-|
|项目名称|投资总额|

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|-|-|
|量子通信技术数据链产品产业化项目|61,805.00|
|自主可控计算平台产业化项目|28,006.00|
|增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目|30,080.40|
|偿还金融机构债务|30,256.80|
|合 计|150,148.20|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2017]普字第90071号）：截至 2017年 6月 16日止，公司以自筹资金预先偿还金融机构债务累计金额为184,629,000.00元。根据上述专项审核报告，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及募集资金置换的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资金额|截至2017年6月16日止以自筹资金预先投入募投项目累计金额|
|438,050,000.00|61,585,147.42|
|124,060,000.00||
|125,358,000.00||
|294,629,000.00|184,629,000.00|
|982,097,000.00|246,214,147.42|

四、会计师意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募
集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：凯乐科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
五、审批程序
1、公司第九届董事会第二次会议审议通过了《湖北凯乐科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、公司第九届监事会第二次会议审议通过了《湖北凯乐科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
3、公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查相关募投项目的实施进展和资金投入情况，保荐机构认为：
1、凯乐科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。故本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对凯乐科技本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为“申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见”之签署页）
保荐代表人：
叶强 方欣
保荐机构（公章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
κPMCHua〓h●n LLP 毕马威华振
Te|ephOne电话 +8G(10)85085000 8th
F丨OOr`KPMG丁OWe「 会计师事务所
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(特殊普通合伙)
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Be丨j丨ng100738 东长安街】号
Ch丨na 东方广场毕马成大楼8层
由阝政编码: 100738
萤603635冫9氵P‘50237‘关于中国石油天然气股份有限公司
2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
毕马成华振专字第16OO⑴0号中国后油天然气股份有限公司董事会
:
我们接受委托,按照中国注册会计师审计准则审计了中国石油天然气股份有限公 “ ”
司(以下简称贵公司
)⒛15年度的财务报表,包括⒛15年12月31日的合并及公司资产负债表,⒛15年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于⒛16年3月23日签发了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市%号公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干闩题的通知》(证监发
[2003】 )的要求,贵公司编制了本专项说明所附的贵公司2015年度非经营性资金占用及其他关 “ ”
联资金往来情况汇总表(以下简称汇总表
)。
编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载项目金额与我们审计贵公司
2015年度财务报表时贵公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解贵公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
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嬲茅端髁骤
关于中国石油天然气股份有限公司
2015年皮非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明(续
)
毕马成华振专宇第⒒600090号本专项说明仅供贵公司为2015年
年庋报告披露之目的使用,未经本所书面同意 ,不得用于其他任何目的。
普通合伙 注册会计师
)
龚伟耳
氵
冂
中国北京
段瑜华
二○
一
六年三月
二
十三日
附件中国石油天然气股份有限公司⒛15年皮非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
中国石油天然气股份有限公司
2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
金额单位:人民币百万元非经营性资全占用 资金占用方名称占用方与上上市公司核拜的20⒗年年初 20Ⅱ5年庋占用2015年庋占用20Ⅱ5年庋偿还承2015年年末占用 占用形成 占用性质市公司的关 会计科目 占用资金佘颁 累计发生金颌 资金的利·扛 计发生全额 资金佘额 原因
联关系 (不含利息
)
(如有
)
现大股东及其附属企业
小计
前大股东及其附属企业
小计
总计
其他关联资金往来 资金往来方名称往来方与上上市公司核拜的⒛⒗年年初 20⒗年皮往来2015年庋往来20⒗年皮偿还累⒛⒗年年末往来
市公司的关 会计科目 往来资金佘额 累计发生金额 资金的利息 计发生金额 资金余额
联关系 (不含利息
)
(如有
)
中国石油天然气
大股东及共附属企业 子集公团公司司及其
控股子股公东司及其预其付他应账款收/
款/
16,583 191,186 186,885
应及收其/他预应付收货款款项经营性往来其他非流动资产
上市公司的子公司及其附
属企业
关联自然人
其他关联方及其附属企业
19⒒,⒒8‘
本非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表已于⒛16年3月23日获萤事会批准。
江东进
副董事长兼总裁
博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2018年第五次临时股东大会会议资料
二零一八年九月
目 录
议案一：关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司South Flank Module Assembly andFabrication项目提供担保的议案 ............................................................................................. 3议案二：关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司FPSO Carioca MV30 Asia
Modules FabricationServices项目提供担保的议案 ...................................................................... 5
议案一：关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司 South Flank Module Assembly and Fabrication项目提供担保的议案
各位股东：
2018年7月30日，公司全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）与必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore PtyLtd.）签订了 South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同，该合同中包括天津博迈科对项目模块的材料采购、模块组对和建造、预调试等业务，约1,000个模块的建造工作。该项目位于西澳大利亚皮尔巴拉(Pilbara)中部地区，预计 2021年开始生产。合同金额约为 37,472万元人民币，由固定价格部分加当前预估的可变工作量核算金额部分组成。最终的合同金额以合同结束时双方确认的实际完成的工作量核算后得出的金额为准。
根据合同约定，公司子公司天津博迈科作为合同的分包商，需向必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore PtyLtd.）提供母公司担保，担保内容如下： 1.担保方式：公司作为担保人不可撤销且无条件地为全资子公司天津博迈科就South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同项下的所有义务、责任提供担保。
2.担保类型：为全资子公司履行合同提供担保。
3.担保期限：自本担保事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过后、担保协议实际签署完成之日起生效。
4.担保金额：South Flank Module Assembly and Fabrication项目合同金额，约为 37,472万元人民币，项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双
方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。
5.主要内容：
公司不可撤销且无条件地向必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore PtyLtd.）担保，子公司天津博迈科完全、完整、准时按照合同规定履行合同项下的所有性质的义务和责任。
若天津博迈科未履约或遵守任何保证义务，则公司必须在收到必和必拓铁矿石有限公司（BHP Billiton Iron Ore PtyLtd.）的书面要求后立即以主债务人的身份履行或采取必要措施承担相关责任。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年9月29日
议案二：关于公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司 FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目提供担保的议案
各位股东：
2018年8月24日,公司全资子公司天津博迈科与日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd.)签署了 FPSO上部模块的建造合同，合同金额 7,119万美元（按照2018年8月23日汇率1美元兑换 6.8367人民币计算折合约为 4.87亿元人民币，合同金额由固定价格部分加当前预估的可变工作量核算金额部分组成。最终的合同金额以合同结束时双方确认的实际完成的工作量核算后得出的金额为准）。
根据合同约定，公司子公司天津博迈科作为合同的分包商，需向日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd. )提供母公司担保，担保内容如下：
1.担保方式：公司作为担保人不可撤销地为全资子公司天津博迈科就 FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目合同项下的所有义务、责任提供担保。
2.担保类型：为全资子公司履行合同提供担保。
3.担保期限：自本担保事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过后、担保协议实际签署完成之日起生效，有效期至合同质保期结束（2021年 8月 30
日）。
4.担保金额：FPSO Carioca MV30 Asia Modules Fabrication Services项目合同金额，约为7,119万美元（按照2018年8月23日汇率1美元兑换6.8367人民币计算，折合约为4.87亿元人民币），项目执行过程中，如发生变更、修改或到项目完工双方最终决算等情况导致合同金额发生变化，此担保协议中的金额自动匹配调整后的合同金额。
5.主要内容：
公司不可撤销地向日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd.)保证（以下简称“担保”）：公司子公司天津博迈科在合同项下所产生的所有协议、义务、责任、陈述和保证，包括合同中提及的所有附录、证据和文件，以及今后对合同进行的所有修改、变更单和其他修改，均应及时履行和遵守。
如天津博迈科未能及时履行、遵守和遵守在合同项下产生的任何协议、义务、责任、陈述和/或保证，公司应向日本三井（新加坡）海洋开发公司(MODEC Offshore Production Systems (Singapore) Pte. Ltd.)赔偿其所遭受的任何损失、损害或债务，但不得超过合同中天津博迈科的责任范围。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年9月29日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019—096北汽福田汽车股份有限公司
2019年 10月份各产品产销数据快报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司2019年10月份各产品产销数据快报如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型||||销 量（辆）|||||产 量（辆）|||||
|||||本月数量|去年同期|本年累计|去年累计|累计同比增减|本月数量|去年同期|本年累计|去年累计|累计同比增减|
|汽车产品|商用车|货车|重型货车|1872|2346|17513|32228|-45.66%|1612|2162|17876|31623|-43.47%|
||||重型半挂牵引车|4853|3682|40586|41026|-1.07%|4878|3771|40892|39486|3.56%|
||||重型非完整车辆|669|1564|13232|20725|-36.15%|1007|1042|11870|20952|-43.35%|
||||中型货车|2720|1149|25633|8846|189.77%|2726|1218|25184|10318|144.08%|
||||中型非完整车辆|319|30|1919|501|283.03%|303|38|2178|539|304.08%|
||||中重型货车小计|10433|8771|98883|103326|-4.30%|10526|8231|98000|102918|-4.78%|
||||其中欧曼产品|7528|7594|72200|87940|-17.90%|7497|6997|70743|85852|-17.60%|
||||轻型货车|32452|28473|291485|264987|10.00%|31631|26665|294577|265142|11.10%|
||||微型货车|438|98|4860|5921|-17.92%|508|97|5397|6044|-10.70%|
|||客车|大型客车|104|109|3714|1588|133.88%|128|122|3263|1670|95.39%|
||||大型客车非完整车辆|0|0|5|6|-16.67%|0|0|5|11|-54.55%|
||||中型客车|86|126|817|1281|-36.22%|65|195|731|1425|-48.70%|
||||大中型客车小计|190|235|4536|2875|57.77%|193|317|3999|3106|28.75%|
||||轻型客车|2966|3010|25859|27694|-6.63%|3372|2951|25697|27552|-6.73%|
||乘用车||多功能乘用车|460|639|8092|13239|-38.88%|405|561|7288|14151|-48.50%|
||||运动型多用途乘用车|37|60|381|1024|-62.79%|6|18|130|723|-82.02%|
||||交叉型乘用车|75|190|2221|1740|27.64%|4|156|1738|1745|-0.40%|
||合计|||47051|41476|436317|420806|3.69%|46645|38996|436826|421381|3.67%|
||其中 新能源汽车|||169|196|3967|1878|111.24%|186|191|3396|1935|75.50%|
|发动机产品|福田康明斯发动机|||17419|13186|184709|198144|-6.78%|17809|14634|188903|202107|-6.53%|
||柴油发动机|||3927|2427|37655|36106|4.29%|2700|2323|37653|35560|5.89%|
||汽油发动机|||2038|3602|31848|41555|-23.36%|2178|3102|31831|41917|-24.06%|
||合计|||23384|19215|254212|275805|-7.83%|22687|20059|258387|279584|-7.58%|

注：1.本表为销售快报数据，具体数据以定期报告数据为准。2.欧曼品牌归属于福田戴姆勒，福田戴姆勒与福田康明斯是50：50的合资公司。3.新能源汽车包括纯电动汽车、氢燃料电池汽车、插电式混合动力汽车。4.鉴于新能源汽车产销量为投资者较为关注的信息，从 2016年 7月 1日起，新能源汽车产销量在月度各产品产销快报中体现，单笔低于1000辆的新能源汽车订单不再单独或汇总公告。5、因公司已于2019年1月完成北京宝沃67%股权转让，所以自2019年1月起，公
司产销快报中今年与去年均不再包含北京宝沃的产销量。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月六日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017—026山西安泰集团股份有限公司
2017年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司2017年第一季度主营业务经营情况公告如下：
2017年第一季度，公司共生产焦炭 40.56万吨，销售 37.38万吨，实现产品收入5.35亿元，平均售价为1,431.25元/吨（不含税）；生产H型钢产品15.73万吨，销售15.83万吨，实现产品收入4.50亿元，平均售价为2,842.70元/吨（不含税）。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十八日
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2015-031安徽四创电子股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事徐本胜先生提交的书面辞职报告，徐本胜先生提出辞去公司第五届董事会董事职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。徐本胜先生辞去董事职务后，公司不存在因董事辞职而导致公司董事会成员低于法定人数的情况，不影响公司董事会正常运作。
公司董事会对徐本胜先生在担任公司董事期间的贡献和付出表示衷心感谢。
特此公告。
安徽四创电子股份有限公司董事会2015年7月25日
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2017-017
广东原尚物流股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示(如适用)：
全体监事均出席了本次会议
本次会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知已于 2017年 10月 20日以专人送达、电子邮件等方式送达，会议于 2017年10月30日上午9：00在广东省广州市增城区永宁街创业大道 128号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席詹苏香女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《广东原尚物流股份有限公司2017年第三季度报告》全文将在上海证券交易所网站披露。
2、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募投项目建设的前提
下，公司董事会使用不超过人民币4900万元（含4900万元）的暂时闲置募集资金适时购买低风险、流动性好、期限不超过 12个月的保本型约定存款或者理财产品，上述额度内的资金可以滚动使用，且议案自公司董事会会议审议通过之日起12个月内有效。
就上述事项，公司独立董事已发表了同意的独立意见。具体内容详见报备文件。
《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产的公告》全文将在上海证券交易所网站披露。
三、报备文件
1、广东原尚物流股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司监事会2017年 10月 30日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-014上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月7日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。
根据公司董事会议事规则，需尽快召开董事会临时会议的，可以临时发出会议通知，本次董事会会议通知于2018年2月6日以邮件形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议《关于提名独立董事候选人的议案》
公司独立董事王鸿祥先生已申请辞职，将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据相关规定，经董事会提名委员会同意，提名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止。
贾建军先生担任独立董事后，同时将担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
本议案需提交公司股东大会。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于增加2018年第一次临时股东大会临时提案的议案》
请见同日公告《北特科技关于 2018年第一次临时股东大会增加临时提案的
公告》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会二〇一八年二月八日
彩虹显示器件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
独立董事意见
（二○一八年三月二十八日）
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称公司）于2018年3月28日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以总额不超过人民币16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就上述事项发表“同意”意见，具体独立意见如下：
一、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
二、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，同时有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。
三、符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：王建章、孟夏玲、李铁军
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-077顾家家居股份有限公司
关于控股股东及其全资子公司增持公司股份计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增持计划的规模：本次拟增持股份金额不低于人民币20,000万元,不超过人民币40,000万元。
增持计划的价格：本次增持不设定价格区间，由增持主体根据对公司股票价值的合理判断和二级市场波动情况独立判断买入时点和价格，择机实施增持计划。
增持计划的期限：自本公告披露之日起6个月内。
相关风险提示：本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：顾家集团及其全资子公司。
2、截止本公告披露日，顾家集团及其全资子公司持有公司 A股股票210,210,000股，占公司总股本49.13%。
二、本次股份增持计划的基本情况
||
|-|
|1、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，|
|增持主体拟通过本次增持提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小投资者利益。|
|2、增持股份种类：公司无限售流通A股股份|
|3、增持金额：不低于人民币20,000万元,不超过人民币40,000 万元。|
|4、增持价格：本次增持不设定价格区间，由增持主体根据对公司股票价值|
|的合理判断和二级市场波动情况独立判断买入时点和价格，择机实施增持计划。|

||
|-|
|5、增持期限：自本公告披露之日起6个月内。|
|6、资金来源：自有资金或自筹资金。|

三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
四、其他情况说明
1、本次增持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、增持主体承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会2018年8月24日
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-043义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于收到上海交易所
《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月28日，公司收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0475号）（以下简称《问询函》）。
《问询函》内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产估值较高的风险
1.预案披露，2016年 11月至 2017年 2月通拓科技共发生 5次增资或股权转让，其中 2016年 11月 24日股权转让后估值约 20亿元，2016年 12月 26日股权转让后估值约 22亿元，2016年 12月 30日增资后估值约 23.5亿元，2017年1月11日增资后估值约为26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次交易作价 29亿元，标的资产短时间内出现高额增值。请公司：（1）补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性；（2）新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排；（3）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
亿元，2017年一季度净利润约3,500万元。预案同时披露，标的资产 2017-2019年业绩承诺为扣非后净利润不低于 2亿元、2.8亿元、3.92亿元。2017年的业绩承诺数同比增幅为54%，且承诺期间年增长率为40%。请公司：（1）结合标的资产 2016年业绩快速增长的具体原因，并说明未来仍持续快速增长的依据及合理性；（2）结合在手订单及预计经营情况，说明2017年度业绩承诺的可实现性；
（3）结合行业及同行业可比公司情况，说明标的资产预计扣非净利润每年40%增速的依据、原因和合理性。请财务顾问发表意见。请评估师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见。
二、关于标的资产经营风险及财务状况
3.预案披露，通拓科技所处行业为跨境出口电商行业。请补充披露：（1）标的资产报告期内营业收入按地区、按品类分布的情况及相应占比；（2）报告期内分销售品类的毛利率、销售量、平均销售单价或售价区间，并针对毛利率情况进行同行业对比；（3）电商行业关键经营数据，包括但不限于报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、平台佣金分成比例、活跃买家数量等；（4）标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案披露，通拓科技 2015年、2016年、2017年 1-3月营业收入分别为13.17亿元、22.01亿元、6.40亿元，净利润分别为4,522.96万元、1.27亿元、 3,467.32万元，营业收入和净利润均出现迅速增长。同期经营活动产生的现金流量净额为-7,113.49万元、-1.70亿元、-4,906.46万元，连续为负，与营业收入和净利润变动趋势背离。请公司：（1）结合行业竞争格局、公司市场份额、业务模式、收入确认时点和依据等，进一步说明营业收入和净利润发生大幅增长的原因；（2）补充披露标的资产报告期内销售和采购政策，大额现金收支情况，应收账款金额、变化情况及信用政策，应付账款的金额、变化情况及付款政策，说明是否出现重大变化；（3）结合报告期标的资产相关财务指标变化，并与同行业公司进行比较，说明其经营性现金流净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
售业务；由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方主体名义开设的店铺。请补充披露：（1）通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况；（2）相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户；（3）上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施。请财务顾问及律师发表意见。
6.预案披露，通拓科技主业为跨境出口电子商务零售业务，主要客户均位于海外。请补充披露：（1）是否存在刷单行为及是否对本次重组构成障碍；（2）海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可；防范销售假冒伪劣商品及其所导致的民事侵权责任或行政处罚的措施及其有效性。
请财务顾问和律师发表意见。请财务顾问结合对通拓科技海外业务和客户进行的尽职调查措施，对海外业务和海外客户的真实性发表意见，并说明相关核查过程、核查方法、核查覆盖比例和主要判断依据。
7.预案披露，通拓科技报告期内存货余额大幅增加。请补充披露通拓科技存货余额及报告期内变动情况，按商品类别量化分析公司存货余额增长的原因，是否存在滞销积压风险，是否充分计提了存货跌价准备；如有，披露本期计提和新增存货跌价准备的计算依据。请财务顾问补充披露对标的资产海外仓库存货核查的程序及过程。
三、其他问题
8.预案披露，2015年 12月 30日至 2017年 2月 24日期间，标的资产共发生 6次增资或股权转让，引入千意罗莱等 17家 PE股东和自然人。请补充披露：（1）千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与标的资产实际控制人廖新辉、邹春元、李雪花是否存在一致行动关系，是否存在其他关联关系或潜在利益安排，是否存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形；（2）千意罗莱等五家PE股东尚未取得私募基金备案,是否对本次交易进程的推进构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2017年 5月 5日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。
公司与相关各方及中介机构将就《问询函》提出的问题做好回复工作，对重大资产购买预案进行补充与完善，并及时履行信息披露义务。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
山东天业恒基股份有限公司
独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求，我们本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，对公司截至 2017年 12月 31日的对外担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
在本人参与表决的董事会决议中，不存在为控股股东及其关联方提供担保的议案。然而，在瑞华会计事务所出具的内控审计报告中披露了公司为控股股东及其关联方提供了11.67亿元的担保，上述事项已构成关联担保，且未履行任何关联担保的审批程序。本人认为上述违规担保严重地损害了公司及广大中小投资者的利益。
鉴此，本人建议公司成立专门整改小组，查清公司违规对外担保的事实，并切实完善公司相关业务的内控制度，防止类似事件再次发生。
同时，本人将督促公司采取有效措施尽快解除上述违规担保事项，消除不利影响，维护好公司和股东的利益。
独立董事签字：