证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2016-041兴源环境科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月22日，中国证监会出具了证监许可[2016]122号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向吴劼发行 9,433,905股股份、向双兴棋发行 6,241,359股股份、向王森发行 891,113股股份、向孙坚发行582,188股股份、向盛国祥发行396,157股股份、向吕勤发行294,255股股份、向任海斌发行 291,094股股份、向谢新华发行 215,409股股份、向黄斌发行 79,154股股份、向信达股权投资（天津）有限公司发行 3,784,219股股份、向杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,328,750股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行2,051,594股股份、向杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,937,990股股份、向新疆硕源天山股权投资有限合伙企业发行 582,188股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过66,260万元。
本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已于2016年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方关于股票锁定期的承诺
（一）发行股份购买资产部分的锁定安排
吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让；自本次发行结束之日起第二十五个月起可解禁所获股份的33.3%；自本次发行结束之日起第三十七个月起即全解禁。2015年
-2017年为业绩承诺期，应待中艺生态审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（二）募集配套资金部份的锁定安排
本次向华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
二、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
本次交易的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 9,200万元、11,500万元、14,375万元。该等净利润指经兴源环境聘请的会计师事务所审计的中艺生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）奖励安排
利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，兴源环境向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的30%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由兴源环境董事会审议决定。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
利润补偿期间如中艺生态实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由兴源环境以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如兴源环境在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予兴源环境；
如兴源环境在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于兴源环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指兴源环境赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
4、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数—已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股
份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内任一年度中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；2、在利润补偿期间届满后对中艺生态进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，具体如下：吴劼承担48.95%；双兴棋承担32.38%；立阳投资承担10.06%；王森承担4.62%；盛国祥承担2.05%；吕勤承担1.53%；黄斌承担0.41%。
同时，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌将对上述补偿义务互相承担连带责任。
本次交易对方中，吴劼、双兴棋、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在标的公司设立初期便已进入中艺生态工作，直接持有中艺生态股份并担任生产经营的重要管理职务；立阳投资系为中艺生态核心员工股权激励所设立的持股平台，该等交易对手承担了本次交易的业绩补偿义务。其余七名交易对方中，任海斌、孙坚、信达投资、新疆硕源、茂信合利、钱江创投系财务投资者，未在标的公司任职或参与标的公司的经营管理；谢新华系 2012年进入标的公司工作，负责财务管理，本次交易完成后上市公司将向标的公司委派财务负责人，谢新华将不再担任相关职务，同时上市公司也未对交易完成后谢新华在标的公司的任职期限做出强制要求，因此该等交易对手未参与业绩补偿承诺。
（六）应收账款坏账补偿及其实施
吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺并保证，就其与兴源环境共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的中艺生态截至2017年12月 31日的应收账款总额，应自2018年1月1日起三年内（即截至2020年12月31日）收回。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态 2017年度审计报告之日起 10日内就中艺生态截至 2017年 12月 31日的应收账款净额一定比例向兴源环境缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000万元。保证金缴纳方式如下：
1、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至兴源环境指定账户；
2、吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌选择质押因本次现金及发行股份购买资产而获得的兴源环境股票以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告之日起10日内将相应股票质押给兴源环境，所需质押股票数量=所需缴纳的保证金金额/（会计师事务所出具中艺生态2017年度审计报告前20个交易日兴源环境股票加权平均交易价格×50%）。质押起始日至质押解除日期间，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌所质押的上述股份因兴源环境实施利润分配而取得的现金股利、股票股利将用于追加质押保证。
截至2020年12月31日，上述应收账款净额的回收额达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，兴源环境应在会计师事务所出具中艺生态2020年度审计报告之日起10日内向吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌全额返还保证金；吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押股票方式缴纳保证金的，兴源环境应在会计师事务所出具中艺生态 2020年度审计报告之日起10日内解除该等质押。
截至 2020年 12月 31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金方式缴纳保证金的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应在会计师事务所出具中艺生态 2020年度审计报告之日起 10日内以现金向中艺生态补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差
额，其中，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由兴源环境在 10日内退还给吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌另行以现金履行完毕补偿义务；若吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以质押兴源环境股票方式缴纳保证金的，在吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌以现金履行完毕补偿义务后，兴源环境解除吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌的股票质押。
（七）交易对方履行承诺的能力及约束措施
本次交易中，承担业绩补偿义务的吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌合计取得的交易对价为 82,235.45万元，占本次交易价格的66.21%；其中上市公司以19,273,933股股票支付61,676.58万元，以现金支付20,558.87万元。根据上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方签订的《盈利补偿协议》，若标的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到承诺值，则上述交易对方需优先使用取得的股票就未达到利润承诺的部分进行补偿，不足部分采用现金补偿。上述交易对方及立阳投资的主要出资人系生态环境建设行业内资深人员，从业多年，商业信用良好，具有较强的财务实力，且通过本次交易取得了较高交易对价，因此具有较好的履行承诺的能力。
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及各交易对方出具的《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》，上述承担业绩补偿义务的交易对方所通过本次交易取得的上市公司股票在发行完成后 36个月内分批解除锁定，且当标的公司利润补偿期内任一年度业绩未达到当年度承诺净利润的95%时，上述交易对方持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12个月，有利于保障上市公司的权益。同时，上市公司与上述承担业绩补偿义务的交易对方还在《盈利补偿协议》中就执行程序、时间期限、回购实施等进行了约定，从而为上述交易对方切实履行补偿义务提供了约束与保障。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
三、交易对方关于本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的承诺
本次交易的标的资产为吴劼等14名股东合计持有的中艺生态100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
交易对方吴劼等9名中艺生态的自然人股东承诺如下：
“1、本人对中艺生态的投资资金来源合法；
2、本人合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情形。”
信达投资等5名中艺生态的法人股东承诺如下：
“1、本企业对中艺生态的投资资金来源合法；
2、本企业合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；
3、本企业出资人（股东/合伙人，追溯至自然人）不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情形；
4、本企业与兴源环境科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事之间不存在关联关系；
5、本企业最近五年内不存在作为一方当事人受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。”
四、交易对方吴劼、双兴棋关于减少和规范关联交易的承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方为吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、立阳投资、新疆硕源。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上述交易对方所持公司比例均低于5%，且吴劼等自然人均不在
上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司间不构成关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，吴劼、双兴棋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
五、标的公司治理及人员安排的约定
标的公司股权过户至上市公司之日起，上市公司有权修改标的公司章程。利润承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：
1、标的公司董事会由5名董事组成，由上市公司委派，其中上市公司提名3名董事候选人，吴劼提名2名董事候选人。由吴劼提名的董事担任董事长，由上市公司提名的董事候选人担任副董事长。标的公司总经理由标的公司董事长提名，标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司副董事长提名，由标的公司董事会聘任；
2、标的公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任；
3、标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项，上市公司不得
决定实施；
4、上市公司在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
六、标的公司管理层股东关于保证中艺生态持续发展和保持持续竞争优势的相关承诺
1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在中艺生态任职60个月。
2、在中艺生态任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、中艺生态以外，从事与兴源环境及中艺生态相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、中艺生态有竞争关系的公司任职。
3、在中艺生态任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与兴源环境、中艺生态相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源环境、中艺生态存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、中艺生态相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、中艺生态以外的名义为兴源环境、中艺生态现有客户提供与兴源环境、中艺生态主营业务相同或类似的服务。
管理层股东违反上述约定，应向上市公司支付补偿。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
七、上市公司关于不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会2016年5月6日