证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2015-044上海梅林正广和股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
本次交易包括三部分：
1、资产出售。本公司下属子公司上海正广和网上购物有限公司（以下简称“正广和网购”）向控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团）出售上海正广和饮用水有限公司50%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字[2015]第 0132228号评估报告，上海正广和饮用水有限公司100%股权评估结果为26,700.00万元，拟出售资产对应的评估结果为13,350.00万元，经交易各方协商，确定最终交易价格为16,500.00万元，采用现金交割。
2、关联投资及资产购买。本公司与上海市上海农场（以下简称“上海农场”）拟合资设立江苏梅林畜牧有限公司（暂用名，以下简称“梅林畜牧公司”）。注册资本36,000万元，其中本公司现金出资18,360万元，占比51%，并由梅林畜牧公司向上海市上海农场下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海市川东农场（以下简称“川东农场”）下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产。根据东洲评估出具的资产评估报告，上述资产评估价值为37,065.21万元，经交易双方协商，确定资产收购价格为37,065.2251万元，采用现金交割。
3、资产购买。（1）本公司向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属全资控股公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）
购买肉牛、饲料、食品流通及技术服务四类业务，共涉及12家公司股权。根据东洲评估出具的资产评估报告，上述12家公司全部股权评估价值为 40,279.33
万元，拟购买资产对应的评估结果为32,686.18万元，经交易双方协商，确定资产收购价格为32,898.058万元。
本公司与本次交易对方的实际控制人均为光明食品集团，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易需经上海市国有资产监督管理委员会审批，并提交公司股东大会审议，关联股东光明食品集团与益民集团应回避表决。
本次交易拟收购上海联豪食品有限公司60%股权采用收益法评估，评估值超过账面值100%。关联人牛奶集团对上海联豪食品有限公司 2015年至2017年归属于母公司净利润作出盈利预测承诺，承诺金额分别不低于 1,041.71万元、
1,447.53万元、1,766.20万元。若盈利预测承诺未能实现，牛奶集团将以现金方式就实际盈利数与盈利预测数的差额部分乘以拟出售股权比例60%所对应的金
额向本公司进行补偿。
需提请投资者注意的其他事项：
1、经交易各方协商确定，澳能畜牧科技发展有限公司51%股权和上海市万荣路房产467号40-43幢房产不再纳入本次交易范围（详见2015年3月27日《关于拟向实际控制人购买及出售资产的提示性公告》，编号：临2015-020）。
2、为便于交易实施，牛奶集团已就拟出售的饲料业务所涉及的天津鼎牛弘业饲料有限公司、山东鼎牧国际贸易有限公司等11家公司所持有的股份向上海鼎牛饲料有限公司进行了无偿划转。股权划转完成后，公司拟向牛奶集团收购饲料业务所涉及标的公司为上海鼎牛饲料有限公司。
一、关联交易概述
（一）交易标的及价格
1、根据正广和网购与益民集团签订的《股权转让协议》，正广和网购拟以16,500万元人民币出售上海正广和饮用水有限公司50%股权。
2、根据本公司与牛奶集团签署的《股权转让协议》，本公司向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品流通及技术服务共计12家公司股权。拟以现金 32,898.0580
万元收购上海联豪食品有限公司60%股权、上海牧仙神牛食品发展有限公司60%股权、上海德牛食品有限公司100%股权、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权、上海佳辰牧业有限公司100%股权、连云港金正牧业有限公司51%股权、连云港市绿缘牧业有限公司51%股权、上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权、上海和吉食品有限公司52%股权、上海鼎牛饲料有限公司100%股权、上海奶牛研究所有限公司100%股权、上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。
3、根据本公司与上海农场签署的《合作设立公司协议书》，同意共同出资设立“江苏梅林畜牧有限公司”，注册资本36,000万元，其中公司现金出资18,360
万元，占比51%；上海农场现金出资17,640万元，占比49%。
根据梅林畜牧公司分别与上海农场下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及川东农场下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司签署的《资产购买协议》，向上海农场、川东农场收购生猪养殖资产购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产。同时，江苏梅林畜牧有限公司租赁使用猪舍等生猪养殖涉及的固定资产。
（二）本次交易不构成重大资产重组
上述交易相互独立，股东大会将分别予以审议表决。上述交易合并计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方之益民集团持有本公司31.82%的股份，为本公司控股股东。
牛奶集团、上海农场及川东农场下属5家子公司均为光明食品集团下属控股公司。
本次交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上，因此本次交易均需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与益民集团、牛奶集团、上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司股权关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
上海国盛（集团）有限公司
77.06%
光明食品集团
100%100% 100% 100%
益民集团 牛奶集团 上海农场 川东农场5.97% 31.82%
100% 100% 100% 60%40%
100%上海梅林 黄海农贸 丰海种猪 下明畜牧 丰海食品 东裕畜牧95.27%
正广和网购
（二）关联人基本情况
1、益民集团
（1）基本情况
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|公司名称：|上海益民食品一厂（集团）有限公司|
|营业执照注册码：|310000000066402|
|法定代表人：|吕永杰|
|住所：|肇嘉浜路376号|
|注册资本：|128,055万元|
|经营范围：|食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|1998年11月26日|

（2）主营业务
益民集团作为光明食品集团独资的上海市国有综合性食品集团，其主营业务
包括食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产
品、罐头食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非
食品行业。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|1,448,393.24|
|净资产|593,375.72|
|归属于母公司所有者的净资产|266,375.72|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,414,729.07|
|净利润|131,042.04|
|归属于母公司所有者的净利润|77,047.75|

2、正广和网购
（1）基本情况
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|公司名称：|上海正广和网上购物有限公司|
|类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册码：|310115000467193|
|法定代表人：|王雪娟|
|住所：|浦东张江路625号603－D室|
|注册资本：|4230万元人民币|
|经营范围：|预包装食品的销售（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证件经营），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、健身器材、工艺品、五金交电、家用电器、服装鞋帽、数码产品、体育用品、通讯设备及附件、避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸的销售，及提供相关业务的咨询服务（除经纪），货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|1998年6月12日|

（2）主营业务
公司成立于1998年，是一家以商品零售、电子商务、网络管理、配送投递、数据服务等业务为主的综合商贸服务型企业。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|41,124.48|
|净资产|14,428.74|
|归属于母公司所有者的净资产|6,974.28|
|项目|2014年度|
|营业收入|79,115.22|
|净利润|932.10|
|归属于母公司所有者的净利润|117.03|

3、牛奶集团
（1）基本情况
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|公司名称：|上海牛奶（集团）有限公司|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|310000000053724|
|法定代表人：|沈伟平|
|住所：|枫林路251号|
|注册资本：|人民币捌亿元|
|经营范围：|生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有服务租赁，物业管理，附设分支机构。|
|成立日期：|1997年6月2日|

（2）主营业务
奶牛、肉牛养殖、屠宰及肉制品加工及销售，饲料种植、加工及销售，
以“牛奶棚”为代表的食品连锁销售以及从事奶牛、肉牛领域内的科研和咨询
服务等。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|592,022.30|
|净资产|338,138.75|
|归属于母公司所有者的净资产|322,768.20|

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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|550,547.60|
|净利润|38,438.59|
|归属于母公司所有者的净利润|35,538.92|

4、上海黄海农贸总公司
（1）基本情况
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|公司名称：|上海黄海农贸总公司|
|类型：|全民所有制|
|营业执照注册码：|310000000012966|
|法定代表人：|柳玉标|
|住所：|江苏省大丰市四岔河|
|注册资本：|人民币1255万元|
|经营范围：|系统内农副产品，水产品，畜禽产品，粮油及制品，种子，建筑材料，农机具及配件，日用百货，五金交电，金属材料，服装，针纺织品，有机肥的生产，饲料生产，生猪屠宰，白肉、分割肉经营，生猪养殖。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|1992年10月14日|

（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮
食贸易，良种繁育推广销售等业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|96,457.35|
|净资产|50,201.00|
|归属于母公司所有者的净资产|50,201.04|
|项目|2014年度|
|营业收入|86,340.14|
|净利润|8,394.40|
|归属于母公司所有者的净利润|8,394.40|

5、上海丰海肉类食品有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海丰海肉类食品有限公司|
|类型：|有限责任公司分公司（国内合资）|
|营业执照注册码：|310000000083007|
|法定代表人：|邹广彬|
|住所：|上海市中山北路1235号|
|注册资本：|人民币壹佰万元|
|经营范围：|养猪产业投资咨询及开发、服务，生产经营种猪、肉猪、肉制品。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期：|2002年3月5日|

（2）主营业务
主要从事生猪和种猪养殖、销售业务，2014年出栏生猪 57,081头，种
猪22,423头。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|16,594.30|
|净资产|5,509|
|归属于母公司所有者的净资产|5,509|
|项目|2014年度|
|营业收入|10,651|
|净利润|131.22|
|归属于母公司所有者的净利润|131.22|

6、大丰丰海种猪繁育有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|大丰丰海种猪繁育有限公司|
|类型：|有限公司（法人独资）内资|
|营业执照注册码：|320982000071983|
|法定代表人：|陶孙信|

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|住所：|大丰市上海农场第十二生产队|
|注册资本：|300万元人民币|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：生猪养殖。|
|成立日期：|2008年3月13日|

（2）主营业务
主要从事生猪、种猪养殖和销售业务，2014年出栏生猪 35,862头，种
猪10,625头。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|7,591.51|
|净资产|1,649.43|
|归属于母公司所有者的净资产|1,649.43|
|项目|2014年度|
|营业收入|6,704.41|
|净利润|169.00|
|归属于母公司所有者的净利润|169.00|

7、大丰市下明畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|大丰市下明畜牧养殖有限公司|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|320982000143735|
|法定代表人：|邹广彬|
|住所：|大丰市四岔河|
|注册资本：|300万元人民币|
|经营范围：|生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年9月9日|

（2）主营业务
主要从事生猪的养殖、销售，2014年出栏生猪27,299头。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|4,189.7|
|净资产|72.4|
|归属于母公司所有者的净资产|72.4|
|项目|2014年度|
|营业收入|3,857.2|
|净利润|-227.6|
|归属于母公司所有者的净利润|-227.6|

8、上海东裕畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海东裕畜牧养殖有限公司|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|320982000146278|
|法定代表人：|魏宝磊|
|住所：|共和新路3088弄7号605室B室|
|注册资本：|518万元人民币|
|经营范围：|食用农产品（不含生猪产品）销售，生猪养殖（限分支机构经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2010年11月1日|

（2）主营业务
主要从事生猪养殖，2014年共出栏生猪212,360头。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|31,306.47|
|净资产|5,238.16|
|归属于母公司所有者的净资产|5,238.16|
|项目|2014年度|
|营业收入|27,953.98|

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|-|-|
|净利润|357.89|
|归属于母公司所有者的净利润|357.89|

8、上海东裕畜牧养殖有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海东裕畜牧养殖有限公司|
|类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|320982000146278|
|法定代表人：|魏宝磊|
|住所：|共和新路3088弄7号605室B室|
|注册资本：|518万元人民币|
|经营范围：|食用农产品（不含生猪产品）销售，生猪养殖（限分支机构经营）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2010年11月1日|

（2）主营业务
主要从事生猪养殖，2014年共出栏生猪212,360头。
（3）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|31,306.47|
|净资产|5,238.16|
|归属于母公司所有者的净资产|5,238.16|
|项目|2014年度|
|营业收入|27,953.98|
|净利润|357.89|
|归属于母公司所有者的净利润|357.89|

9、上海市上海农场
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海市上海农场|
|类型：|全民所有制|
|营业执照注册码：|310000000096749|

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|法定代表人：|柳玉标|
|住所：|江苏省大丰市四岔河|
|注册资本：|人民币100万元|
|经营范围：|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，水产品，种畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限分支机构）。|
|成立日期：|2009年8月28日|

（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮
食贸易，良种繁育推广销售等业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|176,297.00|
|净资产|55,511.87|
|归属于母公司所有者的净资产|51,285.89|
|项目|2014年度|
|营业收入|106,709.59|
|净利润|7,804.64|
|归属于母公司所有者的净利润|7,779.78|

10、上海市川东农场
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海市川东农场|
|类型：|全民所有制|
|营业执照注册码：|310000000096757|
|法定代表人：|柳玉标|
|住所：|江苏省大丰市吴家洼|
|注册资本：|人民币508万元|

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|经营范围：|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品(不含生猪产品)，林木销售,农业科技领域内的技术开发和技术转让,设计制作各类广告,生猪养殖。[企业经营涉及许可的，凭许可证件经营]|
|成立日期：|2014年03月06日|

（2）主营业务
主要从事生猪、淡水鱼养殖，猪肉销售，粮食种植，稻米加工销售，粮
食贸易，良种繁育推广销售等业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|84,739.71|
|净资产|20,042.14|
|归属于母公司所有者的净资产|18,841.38|
|项目|2014年度|
|营业收入|89,718.78|
|净利润|4,497.68|
|归属于母公司所有者的净利润|4,486.62|

三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为：（1）正广和网购向控股股东益民集团出售上海正广和饮用
水有限公司50%股权；（2）本公司向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品流通及
技术服务资产，共计 12家公司；（3）向上海农场、川东农场下属 5家公司
收购生物性资产、存货、设备等生猪养殖资产。
（二）基本情况
1、交易标的—上海正广和饮用水有限公司50%股权
（1）基本情况
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|公司名称：|上海正广和饮用水有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（合资公司）|
|营业执照注册码：|310115400029399|

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|法定代表人：|张正|
|住所：|上海市杨浦区济宁路 38号|
|注册资本：|6499.40万元人民币|
|经营范围：|生产饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水、饮用纯净水）】及与其配套的冷热水机、包装容器，提供技术服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发兼零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|1995年6月28日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，本公司与全资子公司正广和网购各持有正广和饮用水50%股权。正广和饮用水的股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司是沪上最早生产饮用水的企业之一，主要经营业务为生产和销售桶（瓶）装饮用水，以及饮用水的销售。公司生产和销售的主要产品种类包括 19升产品—纯水、矿水、蒸馏水，11升产品—纯水、矿水，家庭装—纯水、矿水，小瓶水——350ml纯水、矿水、550ml纯水、矿水。
公司的销售区域主要集中在江浙沪地区，其中大桶水业务及小瓶水业务已覆盖上海各个区域。统计数据显示，上海地区的年销售量占公司年销售量95%左右。
（4）主要财务数据
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海正广和饮用水有限公司 2014年度出具了信会师报字[2015]第 111382号标准无保留意见审计报告（合并口径），上海正广和饮用水有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|17,101.52|16,815.65|
|总负债|3,474.37|3,446.95|
|净资产|13,627.15|13,368.70|

项目 2015年1-3月 2014年
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|-|-|-|
|营业收入|4,182.03|20,064.28|
|营业利润|325.92|1,513.79|
|利润总额|324.60|1,638.93|
|净利润|258.45|1,228.35|

注：上表2015年1季度财务数据未经审计。
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0132228号）：按照资产基础法评估，被评估单位在 2014年 12月 31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 25,645.52万元，较经审计的净资产账面值增值 12,276.82万元（单体口径），增值率 91.83%；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为26,700.00万元，较经审计的净资产账面值增值13,331.30万元（合并口径），增值率99.72%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为正广和饮用水100%股权的评估价值，即 26,700.00万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海正广和饮用水有限公司仍纳入上市公司合并报表范围。
2、交易标的—上海联豪食品有限公司60%股权
（1）基本情况
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|公司名称：|上海联豪食品有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册码：|310227001498575|
|法定代表人：|周玮珀|
|住所：|上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢|
|注册资本：|2500万元人民币|
|经营范围：|批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），食用农产品（不含生猪产品）的销售，以下限分支机构经营：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）]。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|成立日期：|2010年1月15日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海联豪食品有限公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|1500|60%|
|张贤东|510|20.4%|
|万多兵|300|12%|
|张贤祥|100|4%|
|熊爱华|40|1.6%|
|廖长茂|50|2%|

上海联豪食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司立足上海，衔接江浙，积极融入长三角经济圈，以点带面辐射全国。仅上海区域，已开设 40家“联豪食品”专卖店，且呈快速增长态势。公司在全国各地设有办事处以及高效方便的电子商务销售网络，为客户提供优质的配送服务。
公司主要产品包括生制速冻调制肉制品（牛排、猪排、羊排、鱼排、鸡
中翅）、澳洲系列牛排，家庭、餐厅系列牛排，酱料、中餐料理包等。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123665号审计报告（合并口径），上海联豪食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|8,780.84|9,951.00|
|总负债|4,958.86|6,536.30|
|净资产|3,821.98|3,414.70|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|9,039.09|27,196.36|
|营业利润|544.64|896.66|
|利润总额|538.38|862.37|
|净利润|407.28|646.68|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第
0317256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日
股东全部权益价值评估值为 4104.65万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）
增值682.05万元，增值率19.93%；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 8,700万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值 4,878.02万元，增值率127.63%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为上海联豪食品有限公司股东全部权益价值，即 8,700万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海联豪食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海联豪食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海联豪食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东张贤东、万多兵、张贤祥、熊爱华、廖长茂已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
3、交易标的—上海牧仙神牛食品发展有限公司60%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海牧仙神牛食品发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册码：|310115001793978|
|法定代表人：|周玮珀|
|住所：|浦东新区沪南路2000号精品3号席位|
|注册资本：|1800万元人民币|
|经营范围：|预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、牛羊肉品批发兼零售（凭许可证经营）的批发兼零售（交易市场内），食用农产品、包装材料、日用品、办公用品、通讯器材、花卉的销售，农产品的收购，餐饮企业管理（不得从事食品生产），第三方物流服务（除运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2011年2月28日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牧仙神牛食品发展有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|1080|60%|
|李井水|450|25%|
|徐会敏|270|15%|

上海牧仙神牛食品发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要从事牛羊肉批发、零售及配送服务，精选国内外最优产品，以客户需求为导向，精耕细作，着力为广大客户提供“自然、营养、安全、健康”的牛羊肉食品。公司旗下现已形成“牧仙”“卓尚”两大品牌，销售渠道遍布批发市场、商超、菜市场等，并为多家知名餐饮及食品加工企业提供原料。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123665号审计报告（合并口径），上海牧仙神牛食品发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|3045.24|2951.06|
|总负债|1099.93|1013.12|
|净资产|1945.31|1937.94|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|2828.86|14065.20|
|营业利润|10.22|120.87|
|利润总额|10.22|120.93|
|净利润|7.37|87.44|

本次交易完成后，上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牧仙神牛食品发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牧仙神牛食品发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0272256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 2,040.68万元，较经审计的净资产账面值增值 95.37
万元，增值率 4.9%；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为2,030万元，
较经审计的净资产账面值增值 84.69万元，增值率4.35%；评估报告最终采用资
产基础法的评估结果作为上海牧仙神牛食品发展有限公司股东全部权益价值，即 2,040.68万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海牧仙神牛食品发展有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牧仙神牛食品发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牧仙神牛食品发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东李井水、徐会敏已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
4、交易标的—上海德牛食品有限公司100%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海德牛食品有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|310108000563468|
|法定代表人：|周玮珀|
|住所：|上海市闸北区场中路2967号三层|
|注册资本：|500万元人民币|
|经营范围：|批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），牛羊肉品批发，食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2014年3月27日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海德牛食品有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|500|100%|

上海德牛食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要从事食品加工，从上海钱景发食品有限公司、黑龙江恒阳牛业有限
责任公司等供应商购入块状牛肉，进切割加工，做成肉排、肉块、肉丁、肉末，再进行销售。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123502号审计报告（合并口径），上海德牛食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|6,335.06|3,445.60|
|总负债|5,836.14|2,938.01|
|净资产|498.92|507.59|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|4,623.16|9,863.93|
|营业利润|-8.67|10.16|
|利润总额|-8.67|10.16|
|净利润|-8.67|7.59|

本次交易完成后，上海德牛食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海德牛食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0273256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 493.91万元，较经审计的净资产账面值增值-5.01万元，增值率-1%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海德牛食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海德牛食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海德牛食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
5、交易标的—上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|310230000458349|

|||
|-|-|
|法定代表人：|茅佩华|
|住所：|上海市崇明县新海镇长征农场场部|
|注册资本：|100万元人民币|
|经营范围：|兽药(生物制品除外)销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2011年3月7日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|500|100%|

上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司是主要从事肉牛养殖、销售，奶公牛、育肥牛生产为主业的现代化畜牧业公司。在上海崇明、河南商丘、江苏连云港等地有6个专业养殖基地，现存栏数约7000头。
公司注重养殖业的环境污染问题，新港、灌南、商丘五场，东海二场采用世界先进的常温生物发酵技术对牛粪、尿进行处理，解决了长期困扰养殖业牛只排泄物对环境造成的污染问题，真正做到零排放、无污染，达到了环保要求、提高了劳动生产率、保证了牛只健康和舒适性的效果。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123501号审计报告（合并口径），上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|8,962.34|6,920.55|
|总负债|9,207.40|6,447.27|

净资产 -245.06 325.43
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|1,985.56|9,602.89|
|营业利润|-292.88|-123.95|
|利润总额|-292.06|-226.24|
|净利润|-292.06|-226.24|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0274256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为-211.86万元，较经审计的净资产账面值增值33.20万元，增值率13.55%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
6、交易标的—上海佳辰牧业有限公司100%股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海佳辰牧业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册码：|310230000149902|
|法定代表人：|黄晓风|
|住所：|崇明县长征农场奶牛场|
|注册资本：|50万元人民币|
|经营范围：|奶牛、生猪饲养，饲料销售，涉及许可经营的凭许可经营。|
|成立日期：|2001年6月29日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海佳辰牧业有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|50|100%|

上海佳辰牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司原主营业务为奶牛、生猪饲养、饲料销售，本次重组完成后计划主要从事小公牛养殖，在上海崇明拥有长征、东风二个牧场。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123503号审计报告（合并口径），上海佳辰牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,431.30|2,352.10|
|总负债|2,381.30|2,302.10|
|净资产|50.00|50.00|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0275256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 79.49万元，较经审计的净资产账面值增值 29.49万元，增值率58.98%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海佳辰牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海佳辰牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海佳辰牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
7、交易标的—连云港金正牧业有限公司51%股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|连云港金正牧业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册码：|320724000029736|

|||
|-|-|
|法定代表人：|唐新仁|
|住所：|灌南县新安镇常州北路西侧|
|注册资本：|1996.05万元人民币|
|经营范围：|奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2011年5月11日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港金正牧业有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|1,017.99|51%|
|郑荷花|489.03|24.5%|
|罗新梅|489.03|24.5%|

连云港金正牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司原主要从事奶牛养殖，上海牛奶（集团）有限公司增资成为企业控股股东后，对企业经营进行调整，不再养殖奶牛，未来计划从事肉牛养殖，公司目前尚处于经营调整期，尚未正常经营。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123503号审计报告（合并口径），连云港金正牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,741.87|1,093.46|
|总负债|630.42|720.77|
|净资产|2,111.45|372.70|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-17.50|
|利润总额|-|-17.50|
|净利润|-|-17.50|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第
0276256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 2,057.16万元，较经审计的净资产账面值增值-54.29万元，增值率-2.57%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，连云港金正牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为连云港金正牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港金正牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东郑荷花、罗新梅已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
8、交易标的—连云港市绿缘牧业有限公司51%股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|连云港市绿缘牧业有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册码：|320700000103226|
|法定代表人：|唐新仁|
|住所：|灌南县百禄镇大南村（生态农业产业区）|
|注册资本：|1,292.61万元人民币|
|经营范围：|奶牛养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2009年5月12日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，连云港市绿缘牧业有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|659.23|51%|
|郑荷花|316.69|24.5%|
|罗新梅|316.69|24.5%|

连云港市绿缘牧业有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不
涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司原主要从事奶牛养殖，上海牛奶（集团）有限公司增资成为企业控股股东后，对企业经营进行调整，不再养殖奶牛，未来计划从事肉牛养殖，公司目前尚处于经营调整期，尚未正常经营。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123499号审计报告（合并口径），连云港市绿缘牧业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,647.35|841.60|
|总负债|146.52|803.81|
|净资产|1,500.83|37.79|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-29.13|
|利润总额|-|-29.13|
|净利润|-|-29.13|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0277256号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 1,487.14万元，较经审计的净资产账面值增值-13.69万元，增值率-0.91%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，连云港市绿缘牧业有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为连云港市绿缘牧业有限公司提供担保、委托其理财的情况，连云港市绿缘牧业有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东郑荷花、罗新梅已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
9、交易标的—上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海牛奶棚食品有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册码：|310109000283385|

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|法定代表人：|沈伟平|
|住所：|保定路150号|
|注册资本：|750万元人民币|
|经营范围：|小吃店（含裱花蛋糕，不含熟食卤味）；票务代理，销售日用百货，花卉，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），酒类商品；以下限分支机构经营（预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；牛羊肉品零售）；烟。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2001年8月23日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海牛奶棚食品有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|497|66.27%|
|张学吉|233|31.07%|
|张伟民|20|2.67%|

（3）资产运营情况说明
公司主要经营食品连锁门店，目前“牛奶棚”零售门店数共计约 200家，其主要分布于上海市区。销售的主要产品包括各类奶制品、面包、糕点等。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123722号审计报告（合并口径），上海牛奶棚食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|10,767.01|9,443.03|
|总负债|7,937.72|4,859.13|
|净资产|2,829.29|4,583.90|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|5,122.35|21,844.80|
|营业利润|255.01|781.47|
|利润总额|257.77|985.75|
|净利润|195.69|673.60|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0303044号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为3,361.74万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值550.90万元，增值率19.60%；按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 4,400万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值 1,570.71万元，增值率55.52%；评估报告最终采用收益法的评估结果作为上海牛奶棚食品有限公司股东全部权益价值，即 4,400万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海牛奶棚食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海牛奶棚食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海牛奶棚食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东张学吉、张伟民已出具书面说明，同意放弃优先受让权。
10、交易标的—上海和吉食品有限公司52%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海和吉食品有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册码：|310109000351477|
|法定代表人：|张学吉|
|住所：|保定路150号北一室|
|注册资本：|100万元人民币|
|经营范围：|批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）牛羊肉品零售；销售日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2003年8月20日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海和吉食品有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|52|52%|
|上海牛奶棚食品有限公司|48|48%|

上海和吉食品有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要从事乳制品、日用百货用品贸易业务。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123707号审计报告（合并口径），上海和吉食品有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|159.32|1511.28|
|总负债|0.89|9.12|
|净资产|158.43|1502.17|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|8.47|393.77|
|营业利润|3.55|32.13|
|利润总额|3.55|51.67|
|净利润|2.66|40.05|

本次交易完成后，上海和吉食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海和吉食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0304044号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 158.43万元，较经审计的净资产账面值增值 0万元，增值率0%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海和吉食品有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海和吉食品有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海和吉食品有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
截至本公告出具日，其他股东上海牛奶棚食品有限公司已出具书面说明，同
意放弃优先受让权。
11、交易标的—上海鼎牛饲料有限公司100%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海鼎牛饲料有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册码：|310108000432353|
|法定代表人：|沈伟平|
|住所：|万荣路379号101室|
|注册资本：|10000万元人民币|
|经营范围：|饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备|
|成立日期：|2008年5月12日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海鼎牛饲料有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|10,000|100%|

上海鼎牛饲料有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
上海鼎牛饲料有限公司对内主要是为牛奶集团所属牧场提供农副产品原料、能量饲料、蛋白饲料、油脂饲料和粗饲料等各种类型的饲料；对外是对全国各地牧场终端客户的饲料销售及服务。主要产品包括进口苜蓿草、甜菜粕、蒸汽压片玉米等。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123619号审计报告（合并口径），上海鼎牛饲料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|51,671.51|47,228.20|

总负债 31,959.15 28,733.53
||||
|-|-|-|
|净资产|19,712.36|18,494.67|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|17716.33|103020.03|
|营业利润|207.94|836.70|
|利润总额|270.57|1475.69|
|净利润|100.41|1195.92|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0301227号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 19,780.71万元，较经审计的净资产账面值（单体口径）增值638.83万元，增值率3.34%。按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为 19,740.00万元，较经审计的净资产账面值（合并口径）增值 598.12万元，增值率3.12%；评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为上海鼎牛饲料有限公司股东全部权益价值，即 19,780.71万元。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海鼎牛饲料有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海鼎牛饲料有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海鼎牛饲料有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
12、交易标的—上海奶牛研究所有限公司100%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海奶牛研究所有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司|
|营业执照注册码：|310104000020195|
|法定代表人：|张克春|
|住所：|上海市徐汇区枫林路251号|
|注册资本：|200万元人民币|
|经营范围：|奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包和技术开发；畜牧、兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询|

|||
|-|-|
||服务部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|1988年5月12日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海奶牛研究所有限公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|200|100%|

上海奶牛研究所有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司目前主要从事畜牧、兽医、检测分析、微生物学、畜牧机械等应用技术的研究与应用。定位于畜牧业持续健康发展的科技引进再创新平台、畜牧实用技术推广应用平台和牧业技术管理与质量安全监督平台。
公司位于场中路3110号，面积为6000多平方米。现拥有全自动纤维测定仪、全自动凯氏定氮仪、近红外光谱分析仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、基因扩增仪、凝胶成像系统、FT+乳成分体细胞一体机等大型精密仪器，拥有国家计量认证（CMA）、美国粗饲料协会认证（NFTA）资质，设有第三方检测机构，能向各界提供认证认可范围内的检验检测服务。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123706号审计报告（合并口径），上海奶牛研究所有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|302.36|304.73|
|总负债|93.72|104.75|
|净资产|208.64|199.99|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|64.44|267.07|
|营业利润|-0.38|0.07|
|利润总额|-0.38|0.07|
|净利润|-0.38|-0.0075|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第
0294183号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 316.62万元，较经审计的净资产账面值增值 107.98万元，增值率51.75%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海奶牛研究所有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海奶牛研究所有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海奶牛研究所有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
13、交易标的—上海乳品培训研究中心有限公司100%股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海乳品培训研究中心有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司|
|营业执照注册码：|310108000020122|
|法定代表人：|张克春|
|住所：|上海市闸北区万荣路391-393号101室|
|注册资本：|170万元人民币|
|经营范围：|各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，附设技术开发服务部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|1989年10月18日|

（2）权属情况说明
截至本公告出具日，上海乳品培训研究中心有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|上海牛奶（集团）有限公司|170|100%|

上海乳品培训研究中心有限公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况，也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
（3）资产运营情况说明
公司主要定位于食品检测和技术培训，设有技术开发服务部，食品检验测试
站。
（4）主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第123706号审计报告（合并口径），上海乳品培训研究中心有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|987.68|1306.09|
|总负债|10.63|329.03|
|净资产|977.05|977.07|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-28.95|-455.07|
|利润总额|-28.95|-455.07|
|净利润|-28.95|-455.07|

（5）评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0295183号）：按照资产基础法评估，被评估单位在2015年3月31日评估基准日股东全部权益价值评估值为 977.05万元，较经审计的净资产账面值增值 0万元，增值率0%。上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
（6）其他事项说明
本次交易完成后，上海乳品培训研究中心有限公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为上海乳品培训研究中心有限公司提供担保、委托其理财的情况，上海乳品培训研究中心有限公司不存在占用上市公司资金的情况。
14、交易标的—上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司部分生猪养殖资产
（1）基本情况
拟购买生猪养殖资产主要包括：商品猪存货、生产性生物资产及部分车辆、设备等固定资产，账面金额（未经审计）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|存货账面价值（万元）|生产性生物性资产账面价值（万元）|固定资产账面价值（万元）|
|1|东裕畜牧养殖公司|6,607.67|3,171.49|626.02|
|2|大丰下明畜牧养殖公司|2,335.98|846.24|22.04|
|3|大丰丰海种猪繁育公司|1,402.74|554.30|87.19|

4 上海丰海肉类食品公司 2,557.53 1,559.77 182.81
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上海黄海农贸总公司|10,335.85|5,602.51|603.85|
||合计|23,239.77|11,734.31|1,521.91|

（2）权属情况说明
本次交易拟向上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司购买部分生猪养殖资产不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。
（3）相关资产运营情况说明
本次拟购买生猪资产涉及 23个生猪养殖场，生产和后备公猪数约 600头，生产和后备母猪数约31.95万头，商品猪存栏数约31.95万头。
（4）评估情况
根据东洲评估出具的上海东裕畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告
（沪东洲资评报字【2015】第 0307044号）、大丰市下明畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第 0309044号）、大丰丰海种猪繁育有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0310044号）、上海丰海肉类食品有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0308044号）及上海黄海农贸总公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0311044号），拟收购生猪养殖资产评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|资产账面价值（万元）|资产评估价值（万元）|增值额（万元）|增长率|
|1|东裕畜牧养殖公司|10,405.18|10,921.62|516.44|4.96%|
|2|大丰下明畜牧养殖公司|3,204.26|2,834.24|-370.02|-11.55%|
|3|大丰丰海种猪繁育公司|2,044.23|2,157.14|112.91|5.52%|
|4|上海丰海肉类食品公司|4,300.11|4,537.69|237.58|5.52%|
|5|上海黄海农贸总公司|16,542.21|16,614.52|72.31|0.44%|
||合计|36,495.99|37,065.21|569.22|1.56%|

（四）关联交易定价及公平合理性分析
本次交易涉及的出售资产与购买资产的交易定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经光明食品集团及上海市国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，经交易各方协商确定。
1、拟出售资产的交易定价
上海正广和饮用水有限公司100%股权评估价值为26,700.00万元，对应上海正广和饮用水有限公司50%股权评估价值为 13,350.00万元，最终确认交易价格为16,500.00万元，增幅为23.6%。交易定价高于评估价值的主要原因是考虑到正广和饮用水业务将与益民集团现有食品类业务能够产生协同效益，有助于提升上海正广和饮用水有限公司整体经营业绩。
2、拟向牛奶集团购买资产的交易价格
拟向牛奶集团收购12家公司股权的评估价值合计为 32,686.18万元，最终确认交易价格为32,898.0580万元，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|序号|企业名称|牛奶集团持股比例|帐面净资产|净资产评估值|评估结论依据|转让交易价格（考虑持股比例）|
|肉牛7户|1|上海联豪食品有限公司|60%|3,422.61|8,700.00|收益法|5,220.0000|
||2|上海牧仙神牛食品发展有限公司|60%|1,945.32|2,040.68|资产基础法|1,224.4100|
||3|上海德牛食品有限公司|100%|498.92|493.91|资产基础法|493.9133|
||4|上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司|100%|-245.06|-211.86|资产基础法|0.0001|
||5|上海佳辰牧业有限公司|100%|50.00|79.49|资产基础法|79.4900|
||6|连云港金正牧业有限公司|51%|2,111.45|2,057.16|资产基础法|1,049.1533|
||7|连云港市绿缘牧业有限公司|51%|1,500.83|1,487.14|资产基础法|758.4414|
|食品2户|1|上海牛奶棚食品有限公司|66.27%|2,810.84|4,400.00|收益法|2,915.8800|
||2|上海和吉食品有限公司|52%|158.43|158.43|资产基础法|82.3856|
|饲料1户|1|上海鼎牛饲料有限公司|100%|19,141.87|19,780.71|资产基础法|19,780.7117|
|技术|1|上海奶牛研究所有限公司|100%|208.64|316.62|资产基础法|316.6223|

服
上海乳品培训研究中
务2 2 100% 977.05 977.05资产基础法 977.0503心有限公司
户
|||||
|-|-|-|-|
|合计12户企业|32,580.90|40,279.33|32,898.0580|

3、拟收购生猪资产的交易定价
拟收购生猪业务资产评估价值合计为 37,065.21万元，最终确认交易价格为 37,065.2251万元。
本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本公司董事会认为本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）上海正广和饮用水有限公司50%股权转让协议
1、签署主体
甲方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
乙方：上海正广和网上购物有限公司
2、交易价格和支付方式
甲方将以现金形式向乙方收购上海正广和饮用水有限公司50%股权，收购价格总计为人民币1.65亿元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元整）。
甲方应当于正式协议生效之日起一个月将本次股权收购对价的90%支付给乙方，合计为人民币 1.485亿元；工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收购对价的剩余10%，合计人民币0.165亿元。
3、股权交割和过渡期损益安排
交割要求：双方应在本协议生效后的三个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续。
上海正广和饮用水有限公司在评估基准日至工商变更日期间产生的经营性盈利或亏损按50%股权比例由甲方享有或承担。
4、协议生效条件
本协议应于下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
（3）甲方和乙方的董事会已批准本次交易及本协议。
（4）目标公司的股东会批准本次交易。
（5）上海梅林董事会和股东大会批准本次交易。
5、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）牛奶集团12家单位股权购买协议
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海牛奶（集团）有限公司
2、交易价格和支付方式
本协议双方同意以2015年3月31日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的价值以上述评估报告的最终评估值为依据，甲方购买目标资产的价格为人民币 328,980,580元（大写：人民币叁亿贰仟捌佰玖拾捌万零伍佰捌拾元整）。
甲方本次以现金支付方式购买本协议所述的目标资产，并于本协议正式生效之日起一个月内将本次股权收购的90%支付给乙方，合计为人民币 296,082,522元，工商变更后的五个工作日内向乙方支付股权收购对价的剩余10%，合计为人民币32,898,058元。
3、目标资产
本协议项下，目标资产指乙方持有的如下目标公司的相关股权：
（1）乙方持有的上海联豪食品有限公司60%的股权；
（2）乙方持有的上海牧仙神牛食品发展有限公司60%的股权；
（3）乙方持有的上海德牛食品有限公司100%的股权；
（4）乙方持有的上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司100%的股权；
（5）乙方持有的上海佳辰牧业有限公司100%的股权；
（6）乙方持有的连云港金正牧业有限公司51%的股权；
（7）乙方持有的连云港市绿缘牧业有限公司51%的股权；
（8）乙方持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%的股权；
（9）乙方持有的上海和吉食品有限公司52%的股权；
（10）乙方持有的上海鼎牛饲料有限公司100%的股权；
（11）乙方持有的上海奶牛研究所有限公司100%的股权；
（12）乙方持有的上海乳品培训研究中心有限公司100%的股权。
4、股权交割和过渡期损益安排
目标资产的交割要求：双方应于目标资产交割前提条件全部成就之日，签署办理目标资产从乙方过户至甲方所需的全部文件，乙方协助甲方办理相应的产权过户和/或工商变更登记等手续。双方应在本协议生效后的两(2)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
目标资产中的上海联豪食品有限公司和上海牛奶棚食品有限公司在相关期间产生的盈利与亏损由甲方享有和承担；目标资产中除上述两家公司外的其余十家公司在相关期间产生的盈利和亏损由乙方享有和承担。以上享有和承担的盈亏按收购目标资产的股权比例确定。
5、协议生效条件
本协议于下列全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
（3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。
（4）目标公司的股东会批准本次交易。
（5）乙方董事会已批准本次交易及本协议。
（6）甲方董事会和股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。
6、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（三）生猪及相关资产购买协议
本次交易涉及生猪及相关资产购买对象共计5家单位，考虑到5份资产购买协议的同质性，现选取上市公司与上海东裕畜牧养殖有限公司的资产购买协议予以列示：
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海东裕畜牧养殖有限公司
2、交易定价原则和支付方式
本协议双方同意以2015年3月31日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；目标资产的购买价格暂按上述评估报告的评估值确定为人民币 109,216,213.37元，本次交易价格应以前述资产评估报告书中确定的单价为标准，结合资产交割日各类资产实际数量计算确定，其中商品猪和生产性生物资产按交割时实际盘点数量确定，其余资产按前述资产评估报告书所载的数量范围内按实际盘点数量确定。甲方将以现金支付方式购买本协议的目标资产，并于交割完成日后的二十个工作日内支付。
3、资产交割
双方在此同意并确认，以下条件的实现是乙方向甲方交割目标资产的前提：（1）协议生效条件已全部履行；
（2）甲方与上海市上海农场在江苏省大丰市共同设立的新公司合法成立；
（3）未发生或不存在相关证据证明甲方或乙方将发生本协议项下的违约；
（4）没有任何应遵守的法律被通过，且与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）目标资产在交割时未发生重大不利变化；
（6）双方相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能的完整。
交割通知：如果全部前提条件已获得满足，甲方应向乙方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付目标资产；乙方应在收到甲方书面通知之日后三(3)个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知甲方，否则视为已作出无异议确认。除非乙方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则乙方应立即按本协议约定将目标资产交付给甲方，完成其在本协
议下的目标资产交割义务。
上述乙方履行目标资产交割义务时，甲方应积极予以配合。双方应在本协议生效后的两(2)个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
4、协议生效条件
本协议于下列全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。
（2）目标资产评估值经相关国有资产管理部门备案/确认。
（3）本次交易获得相关国有资产管理部门的批准。
（4）乙方的股东上海市川东农场批准本次交易。
（5）甲方董事会已批准本次交易及本协议。
（6）甲方股东大会非关联股东批准本次交易及本协议。
5、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（四）关于上海联豪食品有限公司的盈利预测补偿协议
1、签署主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：上海牛奶（集团）有限公司
2、利润预测
经双方协商确定，上海联豪食品有限公司对应的2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润预测数额分别为人民币 1,041.71万元、人民币 1,447.53万元以及人民币1,766.20万元。
乙方承诺，上海联豪食品有限公司在业绩补偿期间实现的归属于母公司所有者净利润实际数额，2015年将不低于人民币 1,041.71万元、2016年将不低于人民币 1,447.53万元、2017年将不低于人民币 1,766.20万元（以下合并简称为“承诺盈利数”）。
3、实际盈利的确定
甲方应在业绩补偿期间的每一年度进行年度审计的同时聘请具备证券业务
资格的会计师事务所对上海联豪食品有限公司同一年度实现的归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核报告，上海联豪食品有限公司的实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载数据为准。
在每年度业绩补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该业绩补偿期间上海联豪食品有限公司年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核报告”）。
4、补偿的实施
每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于本协议第二条乙方所做的每年度承诺盈利数的，则甲方应在盈利专项审核报告披露后的十五(15)个工作日内，以书面方式通知乙方并要求乙方按60%股权比例补偿每年度实际盈利数与承诺盈利数之间的盈利差额。该等盈利差额以盈利专项审核报告的数据计算为准。
乙方应在盈利专项审核报告披露后的 30个工作日内，就盈利差额以现金方式向甲方进行补偿。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易目的
此次上海梅林通过出售与肉业关联度不高的正广和饮用水公司，并向牛奶集团和上海农场购买肉牛、饲料、生猪养殖等板块的优质资产，有助于优化上市公司产业结构，突出核心主业，为肉业的进一步做大做强奠定夯实基础，并将上海梅林打造成为专业肉食品的上市公司。
（二）关联交易对上市公司的影响
1、完善肉业全产业链格局，加速资源整合，发挥产业协同
本次重组将进一步完善上市公司肉业全产业链布局。在横向上，新增年出栏60余万头生猪资产大幅提升养殖规模，显著改善之前“两头小，中间大”的产业链格局，同时引入肉牛业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间；在纵向上，产业链向上游畜牧饲料配套延伸，有助于进一步增强养殖品质，提高猪、牛肉的产品质量；在肉食品零售终端上，新加入了“联豪”品牌专卖店，促进公司零售终端在上海本土布局日臻完善，有助于全面提升上市公司肉业板块的整体竞争力。
未来，公司将在“品牌”、“渠道”、“技术研发”等方面加速内部资源整合，发挥产业协同。品牌上，将向“系列化、分级化”方向进行积极探索，重塑品牌内涵，突出品牌价值；渠道上，将向线上线下无缝对接、强调客户体验，注重数据挖掘等方面努力；技术研发将贯穿全产业链，加强技术研发的体系化建设，打开技术革新促产业发展的新局面。
2、优质生猪资产推进高端品牌建设，促进肉业做大做强
上海农场、川东农场生猪饲养品质在长三角区域有口皆碑，常年享有市场销售溢价。从长远看，生猪饲养水平的整体提升以及优质生猪来源的稳定将为公司高端品牌的建设奠定基础，促进肉类业务进一步做大做强。交易完成后，上市公司生猪养殖年产量将提升至约 70万头，公司将适时建立从生猪饲养、屠宰、加工及分销的全流程质量控制体系，形成产业链的完整闭环，正真做到产品“可追溯，有保障”，重塑“爱森”高端猪肉的品牌内涵，为消费者提供“安全、放心、健康、新鲜”的肉食品。
3、提升食品分销终端渠道竞争力，为 O2O发展奠定基础
“牛奶棚”、“联豪”的加入将进一步完善公司本土食品零售终端布局，能为上海市区最后一公里配送提供优质服务。未来通过产品结构调整及渠道资源整合将进一步发挥零售终端分销能力，挖掘增长潜力。同时，丰富的终端门店资源和优质的地理位置优势为上市公司未来O2O的发展奠定了基础。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2015年7月14日，本公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售上海正广和饮用水公司50%股权的议案》，《关于向上海牛奶（集团）有限公司收购 12家公司股权的议案》，《关于向上海市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产的议案》和《关于与上海市上海农场设立新公司的提案》，以上提案审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅、王雪娟表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。
本公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对本次交易予以事前认可并发表
了独立意见：“本次交易为光明集团理顺内部肉业板块关系，形成肉业上下游一体化格局，做强做大肉业板块的战略举措。上海梅林通过本次交易新注入饲料业务，进一步加强支撑畜牧养殖业务的发展，完善了肉食品前端产业链。同时，购入发展前景良好的肉牛业务资产，丰富了公司的业务结构，有助于提升公司整体盈利能力。出售饮用水公司有利于上海梅林聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于上海梅林提高资产利用效率。
上述议案所涉及的关联交易中的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。本人对该提案表示同意，并同意提交股东大会审议”。
本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：“上海梅林通过本次重组将进一步完善上市公司肉业全产业链布局，加速资源整合，发挥产业协同。同时引入肉牛业务拓宽了肉业品种，挖掘了更广阔的发展空间，有助于全面提升上市公司肉业板块的整体竞争力。出售饮用水公司有利于上海梅林聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划，有利于上海梅林提高资产利用效率。
本次交易涉及的出售资产与购买资产的交易定价以经具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估并经光明食品集团及上海市国有资产监督管理部门备
案后的评估值为基础确定。本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定”。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次关联交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易事项需获得上海市国资委审议核准。
2、本次交易需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易需获得交易对方益民集团、牛奶集团、上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖
有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司董事会/股东会审议批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
最近十二个月，除日常关联交易外，本公司与关联人光明食品集团及其控制的其他经济实体未发生其他关联交易。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
上海联豪食品有限公司60%股权的交易作价为 5220万元，较股权比例所对应的账面净资产增值2926.81万元，增值率127.63%。
上海联豪食品有限公司是肉类加工行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
九、关联人补偿承诺函
依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，由于上海联豪食品有限公司60%股权的交易作价为收益法评估结果，且超过股权比例所对应的账面净资产100%。牛奶集团对上海联豪食品有限公司未来三年的盈利情况做出承诺：
“目标资产在业绩补偿期间实现的归属于母公司所有者净利润实际数额， 2015年将不低于人民币 1,041.71万元、2016年将不低于人民币 1,447.53万元、2017年将不低于人民币 1,766.20万元。
每年度业绩补偿期间届满后，业绩补偿期间目标资产年度实际盈利数小于牛奶集团所做的每年度承诺盈利数的，则上海梅林应在盈利专项审核报告披露后的十五(15)个工作日内，以书面方式通知牛奶集团并要求牛奶集团按60%股权比例补偿每年度实际盈利数与承诺盈利数之间的盈利差额。该等盈利差额以盈利专项审核报告的数据计算为准。”
十、上网公告附件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、与本次关联交易相关的审计报告；
4、与本次关联交易相关的评估报告。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2015年7月15日