证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2016040
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于投资设立联讯北玻投资基金暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1、洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”、“北玻股份”或“甲方”）及公司控股股东、董事长高学明先生、联讯资本投资有限公司（以下简称“联讯资本”或“乙方”）作为有限合伙人与西藏联讯北玻投资管理有限公司[具体内容详见公司于2016年7月5日发布的《关于公司投资设立联讯北玻投资管理有限公司的公告》(公告编号2016043)]作为普通合伙人共同发起投资设立联讯北玻投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，尚需通过工商行政管理部门核准；以下简称“联讯北玻投资基金”或“基金”）。
全体合伙人的目标认缴出资总额的上限为人民币10亿元。其中，公司拟认缴出资额人民币1.5亿元，占全部认缴出资总额的15%；联讯资本拟认缴出资额人民币0.5亿元，占全部认缴出资总额的5%；高学明先生拟认缴出资额人民币3亿元，占全部认缴出资总额的30%；西藏联讯北玻投资管理有限公司拟认缴出资额人民币1,000万元；其余4.9亿元由其他投资人作为后续合伙人认缴。
2、本次投资事项为公司与公司控股股东、董事长高学明先生、联讯资本（作为有限合伙人）与西藏联讯北玻投资管理有限公司（作为普通合伙人）出资发起建立投资基金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准，不会导致同业竞争。
4、本次投资设立联讯北玻投资基金事项经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事高学明先生、高理先生、高学林先生回避了对该事项的表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对该事项发表了认可意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
为确保投资设立基金有关事宜的顺利进行，同时提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次投资设立基金后续事项，包括但不限于在本次审议范围内后续协议的签订等。
二、关联方基本情况
自然人高学明先生，中国国籍，身份证号码：41020319580126****，住址：上海市。
中国公民，男，1958年出生，大学本科毕业，高级工程师。1982年至1994年，历任洛阳玻璃厂（现洛阳玻璃股份有限公司）技术员、工程师、高级工程师、分厂厂长；1995年5月创立洛阳北玻技术有限公司（本公司前身），历任执行董事、董事长兼总经理职务。现任本公司董事长兼任本公司控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司、上海北玻玻璃技术工业有限公司、天津北玻玻璃工业技术有限公司、上海北玻镀膜技术工业有限公司、洛阳北玻台信风机技术有限责任公司、上海北玻自动化技术有限公司、广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司的董事长（或执行董事）。
高学明先生持有公司股份395,924,170股，占54.92%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；与副董事长、总经理高理先生及董事高学林先生为一致行动人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
三、交易的定价政策及定价依据
1、本次投资事项发生的该项关联交易，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资；出资比例由各方友好协商认购。
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
四、交易对手方的基本情况
名称：联讯资本投资有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016年1月5日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：苏锋
简介：联讯资本投资有限公司实缴出资人民币2亿元，于2016年1月5日注册在深圳市前海深港合作区，法定代表人苏锋，联讯资本是联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）的全资子公司，专门从事股权投资和投资管理业务。联讯证券成立于1988年6月，总股本31.26亿元。2014年8月1日在全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）挂牌，证券代码830899。
联讯证券定位于为中小企业和中小投资者提供投融资服务，经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券投资基金代销、证券资产管理、
证券自营、代销金融产品、证券承销与保荐、融资融券、股票质押式回购交易业务、全国中小企业股份转让系统主办券商业务。
2015年联讯证券实现营业收入15.52亿元，同比增长177.50%；实现净利润4.7亿元，同比增长480.14%，净利润增速行业排名第十。联讯证券现设立51家分支机构，分支机构覆盖北京、上海、广东、江苏、浙江、福建、湖南、江西、四川、辽宁、吉林省的主要城市；2015年，联讯证券固定收益业务债券总交割量2.83万亿，首次入围银行间本币市场债券交易100强，交割量市场排名第95位，在券商中排名第9位；资产管理规模大幅增长，突破500亿；代销金融产品总规模超过40亿；从获得新三板推荐资格的一年时间内，联讯证券已成功推荐20家企业挂牌新三板，并为190余家企业提供做市报价服务。
联讯证券于2014年荣获华新奖“最受投资机构欢迎奖”，2015年荣获华新奖“最佳公众公司治理奖”、“金融企业最佳表现奖”，2015年荣获金融界领航中国证券行业年度评选“杰出服务奖”。
公司与联讯证券和联讯资本不存在关联关系；联讯证券和联讯资本没有以直接或间接形式持有公司股份。也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与联讯证券和联讯资本无关联关系。
五、设立基金的基本情况和协议的主要内容
基金名称：联讯北玻投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理机构核准名称为准）
基金规模：全体合伙人的目标认缴出资总额的上限为人民币10亿元。其中，北玻股份拟认缴出资额人民币1.5亿元，占全部认缴出资总额的15%；联讯资本拟认缴出资额人民币0.5亿元，占全部认缴出资总额的5%；高学明先生拟认缴出资额人民币3亿元，占全部认缴出资总额的30%；
西藏联讯北玻投资管理有限公司拟认缴出资额人民币1,000万元；其余4.9亿元由其他投资人作为后续合伙人认缴。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依工商登记核定为准）。
组织形式：有限合伙企业。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
出资进度：各有限合伙人应当于基金成立后根据普通合伙人的缴付出资通知缴付。普通合伙人认缴出资额应由普通合伙人根据投资项目的具体投资进度缴付出资。
存续期限：本基金的存续期限为五年，自基金营业执照记载从成立日期起计算，包括投资期和退出期。经实缴出资额占本基金实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人同意，可以将基金存续期限延长一次，延期不超过两年。
退出机制：普通合伙人承诺，除非协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在基金解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
有限合伙人根据协议规定转让其在基金中的全部权益后，该有限合伙人退伙。
投资方向及目的：基金以协助公司发挥自身在技术、管理、资金、市场、品牌等方面的核心优势，在节能环保、智能制造、智能系统、新材料及向相关先进制造领域进行产业延伸。
本合伙企业将通过股权或可转换债权等准股权类投资，实现投资收益，共担风险。
利益分配：合伙企业所产生的利润按协议附件规定在合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
基金的管理模式：西藏联讯北玻投资管理有限公司为基金管理人，管理人与本基金和/或普通合伙人签订管理协议。根据管理协议，管理人将根据普通合伙人的授权和委托行使部分普通合伙人的权力和权利，并为基金提供管理服务。
普通合伙人设立投资决策委员会，负责基金的所有投资业务的重大决策，包括对基金的投资、收购、出售、转让、退出等事项做出最终决定。投资决策委员会由5名委员构成，联讯资本和北玻股份各委派2名委员，外聘专家委员一名。投资决策委员会通过任何决议须经全体成员三分之二以上表决通过方为有效决议。投资决策委员会具体议事规则及表决方式由基金管理人决定。北玻股份委派的投资决策委员会委员对投资决策委员会所做决议，拥有一票否决权。
六：资金来源
本次投资的资金为公司自有资金。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
八、投资的的影响及风险
影响：本次投资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。投资设立联讯北玻投资基金的目的在于通过股权或可转换债权等准股权类投资，实现投资收益，共担风险。发挥基
金投资灵活的优势，以收购和投资的方式为公司寻找优质标的，进一步拓展和发挥产业协调效应，推进公司产业整合和产业链延伸，提高和巩固公司的行业地位。
风险：拟设立的基金需经公司股东大会审议通过，投资基金设立需经工商管理机构批准，投资基金设立后需报中国证券投资基金业协会登记备案。至基金完成最终设立登记/备案前尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
投资基金后期投资过程中将受宏观经济、行业周期、所投标的公司经营管理、交易方案、投资整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与上述关联方未发生关联交易事项。
十、独立董事意见
独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易公平、公开、公正，将有利于推动公司产业整合，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交董事会审议。
独立董事对本投资事项进行了认真的审议，公司独立董事对于提交公司第六届董事会第二次会议审议的《关于投资设立联讯北玻投资基金暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：公司投资设立投资基金，有利于推动公司产业整合、产业提升和产业链延伸，符合公司内生发展与外延扩展相结合的发展战略。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次投资设立投资基金暨关联交易的议案。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2016年7月5日