宁夏建材集团股份有限公司
（Ningxia Building Materials GroupCo.,Ltd.）
（宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处）
公开发行 2016年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
深圳市福田区金田路
4036号荣超大厦16-20层
签署日期： 年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人本期债券名称为“宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券”，本次债券总发行规模为5亿元，债券期限为3年。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AA级，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
三、由于受宏观经济下行和市场竞争激烈影响，报告期内发行人的盈利能力呈下降趋势，特别是最近一年及一期，业绩下滑幅度较大。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为30,076.91万元、27,151.30万元、1,989.56万元及-4,133.88万元。报告期内，公司的综合毛利率分别为28.40%、28.48%、24.41%及24.11%，受区域水泥总需求不足和产能过剩的影响，报告期内发行人主导产品价格有较大下降，特别是最近一年及一期下降幅度较大，销量也有所下滑，由此导致公司营业毛利率和净利润都呈下降趋势。
随着区域市场需求的回暖，公司经营业绩逐渐得到改善。2016年1-6月公司实现营业收入 142,505.61万元，较 2015年同期上升7.56%；实现营业利润-4,500.29
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书万元，较2015年同期减亏46.59%；实现净利润-2,918.78万元，较2015年同期减亏1.65%。
虽然随着水泥市场的回暖，公司2016年上半年的经营业绩水平较去年同期有所提升，但是如果上述影响公司盈利的因素持续存在，则公司经营业绩难以大幅改善，从而对公司的偿债能力造成不利影响。
四、公司所处的水泥行业目前总体产能过剩严重，2015年全行业产能利用率不足67%。特别是受宏观经济增长下行的影响，2015年全年水泥需求呈现了 24年来首次大幅负增长，全年水泥产量23.48亿吨，较2014年减少1.3亿吨，降幅4.95%，发行人所在的西北地区水泥产量也下降了7.19%。
近年来，国家针对水泥等行业产能过剩先后出台了多项调控政策，严控新增水泥产能。
2009年 10月，国务院颁发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号文），要求水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，与此同时，落后产能的淘汰将有利于水泥行业工艺及装备技术的发展。
2013年 10月，国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号文），强调要严格遏制水泥、钢铁等严重产能过剩行业新增违规产能，并坚决淘汰退出落后产能。针对水泥行业，明确提出要加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。
为响应上述政策，2015年12月国家标准委员会批准发布了GB175-2007《通用硅酸盐水泥》国家标准第2号修改单公告，明确提出从2015年12月1日起取消32.5复合硅酸盐水泥，提高了我国硅酸盐水泥的整体强度标准，也淘汰了一批落后产能。
2015年底，中央提出今后要在适度扩大总需求的同时，又着力加强供给侧结构
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书性改革，更加注重提高发展的质量和效益。2016年，中央召开多次会议，强调加快落实推进供给侧改革。
2016年5月，国务院发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号），要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降本增效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。预计到2020年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前10家企业的生产集中度达60%左右；建材产品深加工水平和绿色建材产品比重稳步提高，质量水平和高端产品供给能力显著增强，节能减排和资源综合利用水平进一步提升；建材工业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实现正增长。
如果未来上述淘汰落后产能的政策和供给侧改革政策能顺利推进，将有利于大幅改善整个水泥市场的供求状况，发行人作为行业内技术水平高、规模效应大、环保运行好、管理规范的上市公司将从中获益。但如果上述政策未能顺利推进或政策执行过慢，公司未来一段时间经营业绩可能仍难以显著改善，从而对公司到期债务的清偿产生一定的不利影响。
五、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 57,765.63万元、49,316.64万元、30,944.20万元及13,954.05万元，现金流波动较大；最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-27,629.72万元、-16,669.20、-3,596.32万元及-2,096.30万元；最近三年及一期，发行人各期期末现金及现金等价物余额分别为34,293.39万元、48,721.91万元、53,075.41万元及61,135.11万元。发行人现金流存在一定的波动和不确定性，可能对公司到期债务的清偿产生影响。
六、最近三年及一期，公司存货分别为 44,693.09万元、43,518.21万元、37,315.16万元及38,219.05万元，占流动资产的比例分别为18.65%、18.62%、17.18%及15.70%。
公司三年及一期末已计提存货跌价准备分别为1,912.60万元、1,607.37万元、1,307.36万元及1,307.04万元。公司的存货主要包括下属各子公司采购的原材料、产成品等。
目前，熟料和水泥产成品等存货价格均呈波动状态，因此发行人面临因存货跌价而导致整体利润下跌的风险。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书七、发行人营业外收入主要包括享受税收优惠政策获得的政府补助和固定资产处置利得等，发行人最近三年及一期的营业外收入分别为23,767.86万元、22,325.71万元、15,634.59万元及2,725.20万元，占公司营业收入总额的比例分别为5.65%、5.74%、4.91%及1.91%。
报告期内，发行人的政府补助主要系增值税退税收入。根据财税[2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税[2009]163号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》，经所在地税务局批准，宁夏赛马、青水股份、中宁赛马、六盘山公司、石嘴山赛马、中材甘肃、天水中材生产的P.O42.5、P.O42.5R普通硅酸盐水泥和P.C32.5、P.C32.5R、P.C42.5、P.C42.5R复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退的税收优惠政策。赛马科进生产的 C10-C40预拌混凝土享受资源综合利用产品免征增值税的优惠政策（2015年7月1日起，该公司税收优惠政策调整为按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税）；其他商品混凝土公司销售商品混凝土按简易办法按照3%征收率计算缴纳增值税。
报告期内，发行人的增值税退税收入分别为 18,921.91万元、19,651.59万元、13,008.99万元及1,967.02万元，占当期营业外收入的比例分别为79.61%、88.02%、83.21%和72.18%。如果国家税收优惠政策发生变化，发行人将面临未来营业外收入下降导致利润下降的风险。
八、最近三年及一期，公司流动负债占比分别达到负债总额的69.29%、71.73%、69.31%及70.55%，负债结构以流动负债为主，具有较大的短期偿债压力。虽然公司通过发行中期票据等方式调整负债结构，但流动负债占比仍然较高，未来需积极筹措中长期资金减少短期偿债压力。
九、最近三年及一期末，发行人的应收账款净额分别为 96,639.56万元、88,429.92万元、86,351.49万元及100,050.66万元。发行人应收账款余额较大，如果上述应收账款不能及时回收，公司将面临应收账款发生坏账的风险，从而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。
十、发行人从事的水泥行业属于重污染行业，近年来国家对水泥行业的环保要求也一直在提高。尽管公司一直高度重视环保管理工作，环保设施完善并运行良好，公司也结合自身生产经营特点，建立了适合的一整套环保管理办法，报告期内发行
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书人也未发生环保方面的重大事故，但如果未来在环保管理方面出现重大事故，将对公司经营产生不利影响。
十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书声明 ..................................................................................................................................... 1重大事项提示 ..................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 11第一节发行概况 ............................................................................................................. 13一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 13二、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 16三、认购人承诺 ........................................................................................................ 18四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 19第二节风险因素 ............................................................................................................. 20一、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 20二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 21第三节发行人及本期债券的资信情况 ......................................................................... 30一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................ 30二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 30三、发行人的资信情况 ............................................................................................ 32第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................. 35一、增信机制 ............................................................................................................ 35二、偿债计划 ............................................................................................................ 35三、偿债基础 ............................................................................................................ 35四、偿债保障措施 .................................................................................................... 38五、违约责任及解决措施 ........................................................................................ 40第五节发行人基本情况 ................................................................................................. 42一、发行人概况 ........................................................................................................ 42二、发行人设立及股本变化情况 ............................................................................ 43三、报告期内控股股东、实际控制人变化情况 .................................................... 44四、报告期内发行人重大资产重组情况 ................................................................ 45
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书五、报告期末前十大股东情况 ................................................................................ 45六、公司重要的权益投资情况 ................................................................................ 45七、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................ 49八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................ 51九、发行人主要业务情况 ........................................................................................ 55十、发行人的经营方针和战略 ................................................................................ 85十一、公司法人治理结构及相关机构运行情况 .................................................... 86十二、发行人合法合规情况 .................................................................................... 91十三、发行人独立性 ................................................................................................ 92十四、发行人关联交易情况 .................................................................................... 93十五、资金占用及对外担保情况 .......................................................................... 102十六、内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................. 102十七、发行人信息披露事务及投资者管理的相关制度安排 .............................. 106第六节财务会计信息 ................................................................................................... 109一、最近三年及一期财务报告审计情况 .............................................................. 109二、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................... 109三、最近三年及一期公司合并报表范围的变化情况 .......................................... 115四、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径） .......................................... 116五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 118六、有息债务分析 .................................................................................................. 141七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 143第七节募集资金运用 ................................................................................................... 145一、本次债券募集资金数额 .................................................................................. 145二、本次债券募集资金运用计划 .......................................................................... 145三、募集资金专项账户管理安排 .......................................................................... 146四、募集资金运用对公司财务状况影响 .............................................................. 147第八节债券持有人会议 ............................................................................................... 148
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 148二、《债券持有人会议规则》主要内容 ................................................................ 148第九节债券受托管理人 ............................................................................................... 155一、债券受托管理人 .............................................................................................. 155二、债券受托管理协议主要条款 .......................................................................... 156第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................... 166一、发行人声明 ...................................................................................................... 166二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 167三、主承销商声明 .................................................................................................. 170四、发行人律师声明 .............................................................................................. 171五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 172六、资信评级机构声明 .......................................................................................... 173七、受托管理人声明 .............................................................................................. 174第十一节备查文件 ....................................................................................................... 175一、备查文件目录 .................................................................................................. 175二、查阅地点 .......................................................................................................... 175
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|宁夏建材、发行人、公司、本公司|指|宁夏建材集团股份有限公司|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|本期债券、本次债券|指|宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券|
|本次发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书、本募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁夏建材集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要》|
|债券受托管理协议|指|本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|债券持有人会议规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|投资人、债券持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|募集资金专项帐户|指|发行人在民生银行银川分行银行设立的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司，本公司控股股东|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司，本公司实际控制人|
|宁夏赛马|指|宁夏赛马水泥有限公司，本公司全资子公司|
|青水股份|指|宁夏青铜峡水泥股份有限公司，本公司控股子公司|
|中材甘肃|指|中材甘肃水泥有限责任公司，本公司控股子公司|
|天水中材|指|天水中材水泥有限责任公司，本公司控股子公司|
|石嘴山赛马|指|宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司，本公司全资子公司|
|中宁赛马|指|宁夏中宁赛马水泥有限公司，本公司全资子公司|
|六盘山公司|指|固原市六盘山水泥有限责任公司，本公司全资子公司|
|赛马科进|指|宁夏赛马科进混凝土有限公司，本公司全资子公司|
|乌海西水|指|乌海市西水水泥有限责任公司，本公司全资子公司|
|乌海赛马|指|乌海赛马水泥有限责任公司，本公司全资子公司|
|喀喇沁公司|指|喀喇沁草原水泥有限责任公司，本公司全资子公司|
|天水华建|指|天水华建混凝土工程有限公司，本公司控股孙公司|
|金长城砼业|指|宁夏金长城混凝土有限公司，本公司全资孙公司|
|煜皓砼业|指|宁夏煜皓砼业有限公司，本公司全资孙公司|
|骏升物业|指|宁夏骏升物业服务有限公司，本公司全资孙公司|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|青苑物业|指|宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司，本公司控股孙公司|
|青铜峡混凝土|指|宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司，本公司全资孙公司|
|中宁混凝土|指|宁夏中宁赛马混凝土有限公司，本公司全资孙公司|
|喀喇沁混凝土|指|喀喇沁赛马混凝土有限公司，本公司全资孙公司|
|财务公司|指|中材集团财务有限公司，实际控制人控制的公司|
|祁连山|指|甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720），中材股份为其第一大股东|
|天山股份|指|新疆天山水泥股份有限公司（000877），中材股份为其控股股东|
|中材水泥|指|中材水泥有限责任公司，中材股份控股公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-6月|
|干法水泥生产线|指|指预分解水泥窑的新型干法水泥生产线，是在悬浮预热器窑的基础上发展起来的，在悬浮预热器和回转窑之间增设一个分解炉并在其中加入 30%-60%的燃料，使燃料的燃烧放热过程与生料的吸热分解过程同时在悬浮态或流化态下极其迅速的进行，将原来在窑内以堆积状态进行的物料预热及碳酸钙分解过程，移到悬浮预热器和分解炉内以悬浮状态下进行，使生料中碳酸盐的分解过程在入回转窑前基本完成，入窑生料的表观分解率可以从原来悬浮预热器窑的 40%左右提高到 85%-95%|
|助磨剂|指|指水泥助磨剂，是一种化学外加剂，在水泥粉磨过程中掺入少量即可改善粉磨过程，为了提高粉磨效率，降低粉磨电耗，提高水泥粉磨细度和水泥强度，在不改变工厂现有工艺和设备条件的前提下，在粉磨过程中，添加微量或少量的助磨剂去影响粉磨作业的机械力|
|熟料|指|指硅酸盐水泥熟料，其主要矿物成分为硅酸钙，是水泥制造过程的半成品|
|新型干法|指|指以悬浮预热和预分解技术为核心，把现代科学技术和工业生产最新成就广泛应用于干法水泥生产全过程，使水泥生产具有高效、优质、节能、环保和大型化、自动化及科学管理等特征的现代化水泥生产方法|
|T/D|指|吨/天|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|发行人律师|指|宁夏兴业律师事务所|
|会计师事务所、信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|新世纪、评级机构、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程|指|宁夏建材集团股份有限公司章程|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：宁夏建材集团股份有限公司
英文名称：Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd.
法定代表人：尹自波
统一社会信用代码：916400007106597906
设立日期：1998年12月4日
注册资本：478,181,042元
注册地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处
办公地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦
邮政编码：750021
联系电话：0951-2052215
传 真：0951-2085256
公司网址：http://www.saimasy.com
经营范围：水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。水泥石灰岩开采（按许可证核准的范围和期限经营）。
（二）核准情况及核准规模
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书本次债券的发行经公司董事会于2016年4月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司申请发行公司债券的议案》，并经公司于2016年5月16日召开的2016年度第一次临时股东大会表决通过《关于公司申请发行公司债券的议案》，在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币5亿元。
2016年8月5日，经中国证监会证监许可[2016]1762号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过5亿元的公司债券。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
发行主体：宁夏建材集团股份有限公司。
债券名称：宁夏建材集团股份有限公司2016年公开发行公司债券。
发行规模：本期债券总规模人民币5亿元。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
债券期限：本期债券期限为3年，一次发行。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：本期债券的起息日为2016年10月20日。
付息日：本期债券的付息日为2017年至 2019年每年的10月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2019年10月20日。
兑付日：本期债券的兑付日期为2019年10月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书计息期限：本期债券的计息期限为 2016年10月20日至2019年10月19日。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券利率或其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
担保情况：本期债券为无担保债券。
募集资金专项帐户：
开户银行：中国民生银行银川分行
账户名：宁夏建材集团股份有限公司
账号：698517682
信用等级及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AA级。新世纪将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
债券受托管理人：平安证券股份有限公司
发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行，发行方式与发行对象安排请参见发行公告；本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商平安证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本期债券拟在上海证券交易所上市并转让。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年10月18日
发行首日：2016年10月20日
预计发行期限：2016年10月20日至2016年10月21日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：宁夏建材集团股份有限公司
法定代表人：尹自波
办公地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦
联系人：武雄、林凤萍
联系电话：0951-2052215
传 真：0951-2085256
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：谢永林
办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
项目负责人：程建新、孟娜
其他项目组成员：王文辉
联系电话：0755-22628215
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书传 真：0755-82434614
（三）分销商：长城国瑞证券有限公司
法定代表人：王勇
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 379号金穗大厦8楼A区
联系人：蔡里程
联系电话：021-50803975
传 真：021-50805262
（四）发行人律师：宁夏兴业律师事务所
负责人：柳向阳
办公地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦11层
经办律师：柳向阳、杜涛
联系电话：0951-3905666
传 真：0951-6011012
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：叶韶勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经办注册会计师：司建军、米文莉
联系电话：010-65542288
传 真：0951-6721553
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦 14F
评级人员：黄蔚飞、吴晓丽
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书联系电话：021-63501349
传 真：021-63500872
（七）募集资金专项账户开户银行：
开户行：中国民生银行银川分行
账号：698517682
户名：宁夏建材集团股份有限公司
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
联系人：孙治山
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
联系人：王博
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经新世纪评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、现金流波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 57,765.63万元、49,316.64万元、30,944.20万元及13,954.05万元，现金流波动较大；最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-27,629.72万元、-16,669.20、-3,596.32万元及-2,096.30万元；最近三年及一期，发行人各期期末现金及现金等价物余额分别为34,293.39万元、48,721.91万元、53,075.41万元及61,135.11万元。发行人现金流存在一定的波动和不确定性，可能对公司到期债务的清偿产生影响。
2、存货跌价风险
最近三年及一期末，发行人存货余额分别为 44,693.09万元、43,518.21万元、
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书37,315.16万元及38,219.05万元，占流动资产的比例分别为18.65%、18.62%、17.18%及15.70%。截止 2016年 6月末，发行人存货跌价准备余额为 1,307.04万元。公司的存货主要包括下属各子公司采购的原材料、产成品等。如果未来水泥产品价格大幅下行，公司存货可变现价值低于账面成本，将可能存在需要继续计提存货跌价准备，而导致公司整体利润下跌的风险。
3、盈利能力下降风险
由于受宏观经济下行和市场竞争激烈影响，报告期内发行人的盈利能力呈下降趋势，特别是最近一年及一期，业绩下滑幅度较大。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 30,076.91万元、27,151.30万元、1,989.56万元及-4,133.88万元。报告期内，公司的毛利率分别为28.40%、28.48%、24.41%及24.11%，受区域水泥总需求不足和产能过剩的影响，报告期内发行人主导产品价格有较大下降，特别是最近一年及一期下降幅度较大，销量也有所下滑，由此导致公司营业毛利率和净利润都下降。
随着区域市场需求的回暖，公司经营业绩逐渐得到改善。2016年1-6月公司实现营业收入 142,505.61万元，较 2015年同期上升7.56%；实现营业利润-4,500.29万元，较2015年同期减亏46.59%；实现净利润-2,918.78万元，较2015年同期减亏1.65%。
虽然随着水泥市场的回暖，公司2016年上半年的经营业绩水平均较去年同期有所提升，但是如果上述影响公司盈利的因素持续存在，则公司经营业绩难以大幅改善，从而对公司的偿债能力造成不利影响。
4、应收账款坏账风险
最近三年及一期末，发行人的应收账款净额分别为 96,639.56万元、88,429.92万元、86,351.49万元及100,050.66万元。发行人应收账款余额较大，如果上述应收账款不能及时回收，公司将面临应收账款发生坏账的风险，从而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。
5、营业外收入占比较高的风险
发行人营业外收入主要包括享受税收优惠政策获得的政府补助和固定资产处置利得等。报告期内，发行人的营业外收入分别为 23,767.86万元、22,325.71万元、
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书15,634.59万元及2,725.20万元，占公司收入总额的比例分别为5.65%、5.74%、4.91%及1.91%。
报告期内，发行人的政府补助主要系增值税退税收入。根据财税[2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税[2009]163号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》，经所在地税务局批准，宁夏赛马、青水股份、中宁赛马、六盘山公司、石嘴山赛马、中材甘肃、天水中材生产的P.O42.5、P.O42.5R普通硅酸盐水泥和P.C32.5、P.C32.5R、P.C42.5、P.C42.5R复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退的税收优惠政策。赛马科进生产的 C10-C40预拌混凝土享受资源综合利用产品免征增值税的优惠政策（2015年7月1日起，该公司税收优惠政策调整为按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税）；其他商品混凝土公司销售商品混凝土按简易办法按照3%征收率计算缴纳增值税。
报告期内，发行人的增值税退税收入分别为 18,921.91万元、19,651.59万元、13,008.99万元及1,967.02万元，占当期营业外收入的比例分别为79.61%、88.02%、83.21%和72.18%。如果国家税收优惠政策发生变化，发行人将面临未来营业外收入下降导致利润下降的风险。
6、或有债务风险
截至2016年6月30日，公司担保全部为对控股子公司提供的对内担保，担保余额为74,000.00万元，无合并报表以外单位担保余额。如被担保子公司生产经营出现问题，将在一定程度上增加公司的偿债风险。
7、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期，公司流动负债占比分别达到负债总额的69.29%、71.73%、69.31%及70.55%，负债结构以流动负债为主，具有较大的短期偿债压力。虽然公司通过发行中期票据等方式调整负债结构，但流动负债占比仍然较高，未来需积极筹措中长期资金减少短期偿债压力。
（二）经营风险
1、市场竞争激烈的风险
在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合期，规模较小、
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业主要通过并购等方式扩大水泥产能。虽然公司作为全国60家重点扶持的大型水泥骨干企业之一，在宁夏地区也处于龙头地位，但由于目前国内水泥市场的竞争已从区域化竞争逐步进入全国性竞争阶段，大型水泥企业集团对各区域市场的争夺将愈演愈烈。未来几年，行业集中度将有所提高，全国性竞争环境将使得水泥行业竞争加剧，可能影响公司的经营业绩。
2、产能过剩和总需求不足所引起的产品价格下降的风险
目前我国水泥行业整体产能严重过剩，国家已出台多项政策控制水泥产能，未来国家调控水泥行业政策的执行力度将对水泥行业的发展起到关键作用。
报告期内，由于水泥产能过剩及总需求不足，公司主导产品水泥的价格呈下降趋势，平均销售价格分别为 236.17元/吨、224.06元/吨、193.67元/吨、187.88元/吨。虽然近期水泥销售价格有企稳趋势，但如果未来落后产能淘汰等供给侧改革政策落实不力，或者受宏观经济影响水泥需求大幅下降，水泥价格继续下跌，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、原燃料和能源价格上升的风险
公司水泥生产的原燃料和能源主要以煤和电为主，煤炭和电力成本约占总成本的50%，其中煤炭约占成本的30%左右，电力占成本的20%左右，其价格波动将直接对公司盈利情况造成影响。
2013年以来，受外部经济低迷影响，我国经济增长放缓，煤炭需求下滑而新增产能大量释放，煤炭行业产能严重过剩，价格快速下滑。报告期内，发行人煤炭采购价格平均为295.38元/吨、290.03元/吨、254.96元/吨、225.84元/吨。如果未来煤炭行业去产能政策落实到位，随着供求形势的改变，煤炭价格有可能企稳乃至回升，从而增加公司的采购成本，对公司经营业绩造成不利影响。
另外，报告期内，发行人电力价格总体保持稳定。如果未来电力价格上涨，将增加公司生产成本，并对公司经营业绩造成不利影响。
4、季节性波动的风险
由于水泥生产和预拌混凝土的生产与建筑施工具有高度的同步性，而建筑施工
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书受季节影响又十分明显，在每年二、三季度工程施工对水泥和预拌混凝土的需求从逐步增长达到销售高峰；在每年一、四季度随着建筑施工的进程逐渐缓慢甚至停工，导致水泥和预拌混凝土的需求大幅萎缩，因此，公司的水泥生产业务和其下游业务预拌混凝土业务存在受季节性波动影响的风险。
5、行业技术更新的风险
水泥工业是国民经济的重要产业，为了降低成本、提高产品质量、提升综合竞争实力，世界各国、各企业对水泥设备、生产技术、生产工艺、水泥原辅材料、产品开发都有较大的投入，行业技术水平发展较快。如果未来行业内出现影响公司现有生产技术和工艺的先进技术，则可能影响公司的综合竞争力以及给公司带来更新行业技术的风险。
6、关联交易风险
发行人控股股东为中材股份，实际控制人为中材集团。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在一定的关联交易，关联交易主要集中在关联采购方面。
最近三年，发行人的关联采购总额分别为 35,694.95万元、27,672.77万元、10,701.04万元，关联交易价格公允。如果未来发行人仍与关联方发生较大的关联交易，且价格不公允，有可能造成公司利润的下降，同时也有可能造成法律风险以及公司竞争力的下降。
（三）管理风险
1、对下属子公司的管理风险
截止2016年6月30日，发行人拥有19家控股公司。尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司数量较多，且地理位置分布较广，如果不能够及时提高对子公司的管控能力，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，发行人可能面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书适应公司规模快速增长的风险。
2、安全生产管理风险
水泥行业对安全生产要求很高。为加强公司安全生产工作，规范安全生产管理，依据国家有关的法律法规，结合公司生产经营特点，发行人建立了一套完善的安全生产管理办法、安全生产责任制、生产安全事故报告、调查和处理管理办法和安全生产信息传递管理办法等多个规范安全的管理办法。
报告期内，发行人安全生产管理良好，未发生重大安全事故。目前各项安全生产管理工作也均进展顺利，但如果未来公司安全生产管理工作环节出现失误，将对公司整个生产经营活动带来不利影响。
3、环保管理风险
发行人从事的水泥行业属于重污染行业，近年来国家对水泥行业的环保要求也一直在提高。尽管公司一直高度重视环保管理工作，环保设施完善并运行良好，公司也结合自身生产经营特点，建立了适合的一整套环保管理办法，报告期内发行人也未发生环保方面的重大事故，但如果未来在环保管理方面出现重大事故，将对公司经营产生不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策风险
公司所处的水泥行业目前总体产能过剩严重，2015年全行业产能利用率不足67%。特别是受宏观经济增长下行的影响，2015年全年水泥需求呈现了 24年来首次大幅负增长，全年水泥产量 23.48亿吨，较 2014年减少 1.3亿吨，降幅4.95%，发行人所在的西北地区水泥产量也下降了7.19%。
近年来，国家针对水泥等行业产能过剩先后出台了多项调控政策，严控新增水泥产能。
2009年 10月，国务院颁发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号文），要求水泥行业需严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，与此同时，落后产能的淘汰将有利于水泥行业工艺及装备技术的发展。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书 2013年 10月，国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号文），强调要严格遏制水泥、钢铁等严重产能过剩行业新增违规产能，并坚决淘汰退出落后产能。针对水泥行业，明确提出要加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。
为响应上述政策，2015年12月国家标准委员会批准发布了GB175-2007《通用硅酸盐水泥》国家标准第2号修改单公告，明确提出从2015年12月1日起取消32.5复合硅酸盐水泥，提高了我国硅酸盐水泥的整体强度标准，也将淘汰一批落后产能。
2015年底，中央提出今后要在适度扩大总需求的同时，又着力加强供给侧结构性改革，更加注重提高发展的质量和效益。2016年，中央又召开多次会议，强调加快落实推进供给侧改革。
2016年5月，国务院发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号），要求通过压减过剩产能，加快转型升级、有序推进联合重组，促进降本增效、扩大新型、绿色建材生产和应用等方式有效提高建材工业的质量和效益。预计到2020年，再压减一批水泥熟料、平板玻璃产能，产能利用率回到合理区间；水泥熟料、平板玻璃产量排名前10家企业的生产集中度达60%左右；建材产品深加工水平和绿色建材产品比重稳步提高，质量水平和高端产品供给能力显著增强，节能减排和资源综合利用水平进一步提升；建材工业效益好转，水泥、平板玻璃行业销售利润率接近工业平均水平，全行业利润总额实现正增长。
如果未来上述淘汰落后产能的政策和供给侧改革政策能顺利推进，将有利于大幅改善整个水泥市场的供求状况，发行人作为行业内技术水平高、规模效应大、环保运行好、管理规范的上市公司将从中获益。但如果上述政策未能顺利推进或政策执行过慢，公司未来一段时间经营业绩可能仍难以显著改善，从而对公司本期债务的清偿产生一定的不利影响。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2、环保政策的风险
由于水泥行业为高耗能、高污染行业，国家采取的对水泥行业越来越严格的环保要求大大提高了行业的进入门槛，并通过差别电价、禁止落后产能转移流动等措施加强淘汰力度。国发[2009]38号文对新建生产线的规模、企业实力、资源储备等进行了详细的规定，要求新增水泥项目水泥熟料烧成热耗要低于 105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥，石灰石储量服务年限必须满足30年以上，废气粉尘排放浓度小于 50毫克/标准立方米。公司目前的水泥生线均符合现行行业环保政策。
如果未来国家对水泥行业的环保要求进一步提高，公司可能存在部分生产线达不到环保要求，或环保投入需要进一步增加，将增加公司经营成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、税收政策变动的风险
报告期内，发行人及其控股子公司享受了国家相关的税收优惠政策。其中：宁夏赛马、中宁赛马、六盘山公司、石嘴山赛马、青水股份、天水中材、中材甘肃符合西部大开发所得税优惠税率的条件，享受按15%的税率上缴企业所得税；宁夏赛马、青水股份、中宁赛马、六盘山公司、石嘴山赛马、中材甘肃、天水中材生产的P.O42.5、P.O42.5R普通硅酸盐水泥和P.C32.5、P.C32.5R、P.C42.5、P.C42.5R复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退的税收优惠政策；赛马科进生产的C10-C40预拌混凝土享受资源综合利用产品免征增值税的优惠政策（2015年7月1日起，该公司税收优惠政策调整为按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税）；天水华建、中宁混凝土、青铜峡混凝土、喀喇沁混凝土、金长城砼业及煜皓砼业销售商品混凝土按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税；骏升物业、青苑物业自 2013年5月1日起免征小微企业地方教育费附加、水利建设基金两项政府性基金；从 2013年 7月 1日起，乌海赛马免收企业地方教育附加费、水利建设基金。
如果公司享受免税及税收优惠政策未来不再延续，公司的盈利水平将会受到一定影响。
（五）同业竞争风险
发行人控股股东为中材股份，中材股份的控股股东为中材集团。因此，公司的
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书实际控制人为中材集团。除发行人外，中材集团旗下水泥生产企业还有祁连山、天山股份、中材水泥三家控股子公司。目前，祁连山在甘肃部分区域与公司存在直接业务竞争，其他两家公司也与公司存在潜在业务竞争。中材集团及中材股份虽然承诺解决上述同业竞争，但尚未落实。
如果中材集团和中材股份利用其实际控制人和控股股东地位，做出不利于公司的经营安排，将对公司经营产生不利影响，因此公司存在同业竞争风险。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了新世纪对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《宁夏建材集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人主体信用等级为AA，该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪评定本次债券信用等级为AA，该级别反映本次公司债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势/机遇
（1）区域发展空间较大。“一带一路”规划的提出与实施将推进西北地区基础设施建设和城市化进程，给西北地区水泥行业带来广阔的发展空间。
（2）区域市场地位稳固。宁夏建材是宁夏水泥行业龙头企业，区域内品牌优势明显，在宁夏区域内的市场份额约为50%，市场地位稳固。
（3）财务结构稳健。宁夏建材执行较为稳健的财务政策，近几年资产负债率均维持在50%以下。考虑到公司主业现金回笼能力较强且暂无大规模投资计划，未来财务结构有望进一步改善。
（4）股东支持。宁夏建材作为中材股份的控股子公司，可在技术、资金等发面得到股东的持续支持。
2、主要劣势/风险
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（1）盈利明显下滑。受区域水泥产能过剩、下游需求乏力以及煤炭价格下跌等多重因素影响，水泥市场波动大。2015年因水泥价格持续下跌，行业盈利水平明显下滑，且短期内难有明显好转。宁夏建材 2015年盈利大幅下滑，2016年上半年度公司开始出现例行性亏损。
（2）即期偿债压力较大。宁夏建材资产流动性一般，短期刚性债务占总负债的比例较大，存在较大的即期偿债压力。
（3）销售回收风险。宁夏建材商品混凝土的销售采用票据方式结算，且结算周期较长，造成公司应收账款规模较大，存在较大的回款以及流动性风险。
（4）环保压力。随着新环保法的实施，宁夏建材环保运营成本将增加。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）最近三年内评级结果差异说明
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书报告期内，发行人合计发行3次债务融资工具的评级情况如下所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券类别|债券金额|利率|起息日|到期日|
|中期票据|9.00|5.61%|2012.08.15|2017.08.15|
|短期融资券|5.00|3.75%|2015.08.10|2016.08.10|
|短期融资券|5.00|5.56%|2014.09.17|2015.09.17|

发行人本次公司债券的主体信用等级为AA。报告期内发行的债务融资工具的主体信用等级均为AA，与本次公司债券的主体信用评级结果无差异。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度。截至2016年6月30日，发行人获得各银行授信总额为10.50亿元，已使用授信额度为7.40亿元，未使用授信额度约为 3.10亿元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信企业名称|授信额度|已用额度|
|宁夏赛马水泥有限公司|8,000.00|8,000.00|
|宁夏赛马水泥有限公司|5,000.00|5,000.00|
|宁夏赛马水泥有限公司|20,000.00|12,000.00|
|宁夏赛马水泥有限公司|7,000.00|7,000.00|
|天水中材水泥有限责任公司|13,000.00|7,000.00|
|天水中材水泥有限责任公司|3,000.00|3,000.00|
|中材甘肃水泥有限责任公司|5,000.00|5,000.00|
|中材甘肃水泥有限责任公司|15,000.00|5,000.00|
|宁夏青铜峡水泥股份有限公司|5,000.00|5,000.00|
|宁夏青铜峡水泥股份有限公司|8,000.00|8,000.00|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|授信企业名称|授信额度|已用额度|
|宁夏赛马科进混凝土有限公司|6,000.00|6,000.00|
|天水华建混凝土工程有限公司|3,000.00|1,500.00|
|天水华建混凝土工程有限公司|3,000.00|1,500.00|
|喀喇沁草原水泥有限责任公司|4,000.00||
|合 计|105,000.00|74,000.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人最近三年及一期在采购、销售等业务过程中，严格履行与客户签订的合同，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行人发行的其他债务融资工具及偿付情况报告期内，发行人合计发行其他债务融资工具3期，募集资金共计19亿元，其中10亿元短期融资券、9亿元中期票据，具体明细情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|债券类别|债券金额|利率|起息日|
|中期票据|9.00|5.61%|2012.08.15|
|短期融资券|5.00|3.75%|2015.08.10|
|短期融资券|5.00|5.56%|2014.09.17|
||19.00|||

报告期内公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
报告期内发行人未发行过公司债券或企业债券，本次发行完成后，发行人累计公司债券余额为5亿元，占公司2016年6月30日未经审计合并报表所有者权益的11.40%，未超过40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下：
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2016年6月末/2016年1-6月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|1.00|0.94|0.90|
|0.84|0.78|0.73|
|44.07|42.82|44.65|
|100|100|100|
|-|1.74|4.85|
|100|100|100|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司2013、2014及2015年经审计的合并财务报表数据及2016年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次债券为无担保发行。
二、偿债计划
1、本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年10月20日。
2、本次债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本次债券的付息日为2017年至2019年每年的10月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次顺延期间付息款项不另计利息。
3、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为 2019年 10月 20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所等相关监管机构指定媒体上发布相关公告加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。发行人主营业务突出，经营活动产生的现金流充足。
1、发行人未来营业收入预期稳定增长
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书报告期内公司实现的营业收入分别为 420,687.37万元、389,263.97万元、 318,449.95万元及 142,505.61万元。发行人报告期营业收入逐年下滑，特别是最近一年及一期营业收入下滑幅度较大，主要系受水泥行业产能过剩、市场竞争激烈影响，水泥行业整体利润下降较大，发行人为维持原有市场份额，根据市场情况下调水泥、熟料产品价格所致。虽然发行人盈利能力减弱，但与同行业上市公司相比，发行人报告期内每股收益及综合毛利率水平均高于行业平均值。随着国家“一带一路”战略的逐步实施和供给侧改革的推进，发行人区域内市场需求将有所回暖。进入2016年以来，发行人产品销量较去年同期已有小幅回升。销量的逐步回暖，使得发行人水泥、熟料的销售价格基本保持了与2015年底持平的水平。公司目前水泥、熟料价格虽然仍处于历史低位，但已逐步企稳。另外，随着公司全资子公司喀喇沁公司全面投产，将为公司贡献部分利润，提高公司盈利水平。
综上，未来随着供给侧改革的推进以及区域市场需求的回暖，在区域内水泥、熟料产品价格将逐步企稳，销量逐步回升的环境下，未来公司营业收入预期能够保持小幅、稳定增长。
2、发行人经营活动产生的现金流量预期能够覆盖债券本息
报告期内，公司经营活动现金流量情况总体良好。2013年度、2014年度、2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 57,765.63万元、49,316.64万元、30,944.20万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额累计为138,026.47万元，占公司近三年累计归属于母公司股东净利润总额的233.08%。公司经营活动产生的现金流量情况良好，现金回收能力较强，经营活动回笼的现金对债务保障能力较强。
假设本次债券发行规模5亿元，发行利率5%，存续期债券本息合计6.25亿元。
根据发行人报告期内生产经营及经营活动产生的现金流量净额的情况，在本次债券存续期内（2016年-2021年），假设发行人未来营业收入能够按照报告期内平均营业收入增长率（2.66%）小幅稳定增长、与营业收入正相关的经营性现金收付项目占营业收入的比例与相应项目占报告期内营业收入比值的平均值保持一致、收到/支付的其他与经营活动有关的现金与2015年相应项目保持一致，预计发行人经营活动产生的现金流量净额合计 26.17亿元，现金流量较为充足，能够满足本次债券的本息兑付。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书3、外部融资通畅，为本次债券的本息偿付提供进一步支持
在日常经营过程中，公司与银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，具有良好的资信水平。
截至2016年6月30日，发行人处于存续期内的债券余额14亿元，均为银行间债务融资工具，包括5亿元短期融资券和9亿元中期票据。其中5亿元短期融资券已于2016年8月10日到期，有息负债规模进一步降低。另外，发行人于2016年5月注册了10亿元短期融资券额度尚未使用，银行间市场融资渠道畅通。
截至 2016年 6月 30日，发行人及其子公司在各家银行授信总额度为 10.50亿元，尚余3.10亿元授信额度未使用。另外，截止2016年6月30日，公司尚有价值 115,486.40万元的房产、土地、采矿权等资产的权利均未受限，公司未来可以通过资产抵押方式扩大银行授信额度。在必要时发行人可通过银行贷款补充流动资金，为本次债券的偿付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
若发行人自身盈利不能偿付债券本息，发行人可通过偿债应急保障方案保障债券的偿付。
1、流动资产变现
作为传统的水泥生产销售企业，发行人具有重资产的特点。因此长期以来，公司十分注重对流动性的管理。公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，公司流动资产合计243,434.41万元，占总资产的比重为31.04%。其中，货币资金余额63,259.80万元、应收账款余额100,050.66万元。
（1）发行人货币资金充足，能够随时偿债。2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，发行人货币资金余额分别为 35,936.94万元、50,653.65万元、 55,223.62万元和 63,259.80万元，分别占流动资产的14.99%、21.67%、25.43%及29.99%。发行人报告期各期末均维持了较高的货币资金持有量，其中未受限货币资金余额占货币资金余额的比例均超过95%。货币资金作为现金资产，流动性很强，可随时直接用于偿债。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（2）发行人应收账款回收风险较低，变现能力相对较强。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人应收账款余额分别为96,639.56万元、88,429.92万元、86,351.49万元和100,050.66万元。虽然报告期各期末应收账款余额占营业收入的比重均超过22%，但发行人应收账款的形成主要是受客户工程结算周期较长影响，报告期各期末账龄为2年以内的应收账款占发行人应收账款余额的80%以上，应收账款回收风险可控。发行人与客户一直保持良好的稳定合作关系，如出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，发行人可以与客户有效沟通加快应收账款的回收速度，极端情况下仍可利用应收账款采用保理业务形式从银行等金融机构融资，保障本次债券的本息偿还。
2、未受限非流动资产变现
发行人拥有的部分市场价值较高的未受限的非流动资产变现能力较强。
（1）投资性房地产。截止2016年6月30日，发行人投资性房地产余额6，171.97万元，主要为部分出租的综合办公楼——宁夏建材大厦（截止2016年6月30日，宁夏建材大厦账面价值为5,736.65万元）。该大厦位于银川市中心地段，紧邻银川市政府核心区，建筑面积23,754.76平方米，预计未来市场价值较账面价值有较大的升值空间，可以为偿还本次债券本息提供一定资金支持。
（2）可供出售金融资产。截止2016年6月30日，发行人可供出售金融资产余额5,760万元，主要为发行人对宁夏银行股份有限公司的投资（截止2016年6月30日，上述股权投资账面价值为 5,730万元）。根据宁夏银行股份有限公司 2015年年报显示，截至2015年末宁夏银行股份有限公司每股净资产为5.19元/股，以每股净资产计价，发行人对其的股权投资的价值为 1.5亿元左右。上述股权投资增值幅度较大，变现能力良好，可为本次债券本息的偿还提供一定的流动性支持。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况确定资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
本公司将根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
1、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息；
2、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
4、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）争议解决机制
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议首先由争议方协商解决；协商不成，任一方可将争议提交银川仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.8支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.8支付违约金。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：宁夏建材集团股份有限公司
英文名称：Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd.
法定代表人：尹自波
统一社会信用代码：916400007106597906
设立日期：1998年12月4日
注册资本：478,181,042元
实缴资本：478,181,042元
注册地址：宁夏银川市西夏区新小线二公里处
办公地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦
邮政编码：750021
信息披露事务负责人：武雄
联系电话：0951-2052215
传 真：0951-2085256
公司网址：http://www.saimasy.com
所属行业：非金属矿物制品业
经营范围：水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅岩、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。水泥石灰岩开采（按许可证核准的范围和期限经营）。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书二、发行人设立及股本变化情况
（一）发行人的设立情况
宁夏建材（原名宁夏赛马实业股份有限公司）系1998年11月24日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会“宁体改发[1998]66号”文批准，由宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司（2003年12月4日变更登记为“宁夏建材集团有限责任公司”）等五家公司以发起方式设立。1998年 12月 4日公司在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照，注册号为640000000001567，注册资本7,500.00万元。
（二）发行人历次股本变化情况
1、2003年8月，首次公开发行 4,800.00万股，注册资本增加至12,300.00万元经中国证监会“证监发行字[2003]93号”文核准，公司于 2003年 8月 14日向社会公开发行人民币普通股 4,800.00万股，股本总额由 7,500.00万股增加至12,300.00万股。2003年8月29日，公司公开发行的4,800.00万股社会公众股在上海证券交易所系统挂牌上市交易。
2、2006年7月实施股权分置改革，注册资本变更为14,421.60万元
根据中国证监会关于上市公司股权分置改革的有关规定，2006年 7月 25日，经宁夏回族自治区国资委宁国资发[2006]113号文批复，同意公司实施股权分置改革；2006年 7月 31日，公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案：以现有流通股本 4,800.00万股为基数，公司向流通股东每 10股转增 4.42股，共计向流通股股东转增2,121.60万股，公司非流通股东（原发起人股东）所持公司股份获得上市流通权。公司总股本由12,300万股增加至14,421.60万股。
3、2008年5月，公开增发股票，注册资本增加至19,513.39万元
经中国证监会证监许可[2008]558号文核准，2008年 5月 8日，公司向社会公众公开发行人民币普通股5,091.79万股，2008年5月23日，公司增加发行的5,091.79万股股份在上海证券交易所上市交易。本次公开增发后，公司的总股本增加至19,513.39万股。
4、2011年12月，换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，公司
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书注册资本由19,513.39万元增加至23,915.94万元。
为减少关联交易，提高公司资产完整性，加强公司可持续发展能力，经中国证券监督管理委员会“证监[2011]1795号”文核准，2011年 12月公司通过向中国中材股份有限公司发行 11,377.55万股股份换股吸收合并公司原控股股东宁夏建材集团有限责任公司。吸收合并完成后，宁夏建材集团有限责任公司全部资产、负债、业务、人员并入公司，其法人资格因合并而注销，公司继续存续，公司名称由“宁夏赛马实业股份有限公司”变更为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”。公司的总股本由19,513.39万股增至23,915.94万股。
5、2012年3月，通过向股东分红，注册资本增至47,831.88万元
2012年 3月 31日经 2011年度股东大会审议通过，以 2011年度末公司总股本 23,915.94万股为基数，向股东每 10股送 10股红股，送股后总股本增至 47,831.88万股。新增股本已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并出具了 XYZH/2011YCA1186H号验资报告。
6、2014年4月15日，股份回购，公司的总股本减至478,181,042股。
经2013年度股东大会审计通过《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》，以人民币 1.00元回购中材股份持有的137792股予以注销，注销后总股本为 478,181,042股。
7、截至2016年6月30日，公司的总股本为478,181,042.00股，具体构成情况如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|-|
|478,181,042|
|478,181,042|

三、报告期内控股股东、实际控制人变化情况
2011年 12月，发行人换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，控股股东变更为中材股份。截止本募集说明书签署日，中材股份持股 22,741.33万股，
占公司股本总额的47.56%。报告期内，发行人控股股东未发生变化。
中材集团持有中材股份41.84%的股份，为中材股份的控股股东，发行人的实际
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
四、报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
五、报告期末前十大股东情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中国中材股份有限公司|227,413,294|
|宁夏共赢投资有限责任公司|4,504,800|
|中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金|2,882,119|
|祝曙光|2,847,020|
|范逸宁|2,736,858|
|魏宏图|2,700,000|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富国企创新增长股票型证券投资基金|2,650,000|
|张晓晖|2,484,102|
|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|2,118,120|
|张世学|1,752,100|
||252,088,413|

六、公司重要的权益投资情况
（一）发行人重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股的一级子公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|宁夏赛马水泥有限公司|50,000|
|宁夏青铜峡水泥股份有限公司|33,425|
|固原市六盘山水泥有限责任公司|7,713|
|宁夏中宁赛马水泥有限公司|20,575.80|
|宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司|6,019|
|宁夏赛马科进混凝土有限公司|25,500|
|乌海市西水水泥有限责任公司|10,000|
|乌海赛马水泥有限责任公司|25,131|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|
|中材甘肃水泥有限责任公司|20,000|
|天水中材水泥有限责任公司|22,800|
|喀喇沁草原水泥有限责任公司|25,000|

（二）发行人主要控股子公司情况
1、宁夏赛马水泥有限公司
宁夏赛马2012年10月成立，注册资本50,000万元，注册地址为宁夏银川市西夏区新小线 2公里处，法定代表人李卫东，发行人持股100%。该公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产、销售，目前拥有一条2300T/D、两条2500T/D、一条 4500T/D新型干法水泥生产线。
截至 2015年 12月 31日，宁夏赛马总资产 185,976.30万元，净资产 84,845.78万元。2015年度宁夏赛马实现营业收入64,741.24万元，较上年减少20.75%，实现净利润239.12万元，较上年减少97.45%。该公司2015年度净利润降幅较大主要系区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，销售价格下降所致。
2、宁夏青铜峡水泥股份有限公司
青水股份 2001年 8月成立，注册资本 33,424.77万元，注册地址为青铜峡市青铜峡镇卡子庙，法定代表人王常军，发行人持股87.32%。该公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产与销售，目前拥有一条 1,000T/D和一条 2,500T/D新型干法水泥生产线、两条 2,000T/D新型干法油井水泥生产线、一条 2,500T/D新型干法油井水泥生产线。
截至2015年12月31日，青水股份总资产137,190.19万元，净资产 112,899.93万元。2015年度青水股份实现营业收入53,105.40万元，较上年减少20.94%，实现净利润 4,322.24万元，较上年减少60.07%。该公司 2015年度净利润降幅较大主要系区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，销售价格下降所致。
3、固原市六盘山水泥有限责任公司
六盘山公司2000年4月成立，注册资本7,713万元，注册地址为宁夏固原市泾源县六盘山镇蒿店，法定代表人赵亮，发行人持股100%。该公司主营业务为水泥
及水泥熟料的生产与销售，目前拥有一条1,200T/D新型干法水泥生产线。
截至2015年12月31日，六盘山公司总资产15,567.58万元，净资产 13,889.87
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书万元。2015年度六盘山公司实现营业收入 15,330.16万元，较上年减少9.12%，实现净利润-700.67万元，较上年减少107.85%。该公司 2015年度净利润降幅较大主要系产品销售价格下滑及政府补助金额减少所致。
4、宁夏中宁赛马水泥有限公司
中宁赛马 2004年 6月成立，注册资本 20,575.80万元，注册地址为宁夏中卫市中宁县宁新工业园，法定代表人贺宗林，发行人持股100%。该公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产、销售，目前拥有1,000T/D、1,200T/D新型干法水泥熟料生产线各一条。
截至 2015年 12月 31日，中宁赛马总资产 47,040.33万元，净资产 43,383.42万元。2015年度中宁赛马实现营业收入 30,753.63万元，较上年减少8.86%，实现净利润 1,937.66万元，较上年减少56.05%。该公司 2015年度净利润降幅较大主要系区域水泥市场竞争激烈，水泥销售价格下降所致。
5、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
石嘴山赛马 2005年 11月成立，注册资本 6,019万元，注册地址为宁夏石嘴山市大武口工业园区，法人代表孙泽民，发行人持股100%。该公司主营业务为水泥生产与销售，目前拥有一条年产50万吨水泥粉磨生产线及一条年产80万吨水泥粉磨生产线。
截至2015年12月31日，石嘴山赛马总资产11,740.19万元，净资产 10,870.36万元。2015年度石嘴山赛马实现营业收入 7,756.49万元，较上年减少33.87%，实现净利润-623.30万元，较上年减少444.25%。该公司 2015年度净利润降幅较大主要系产品销售价格下滑及政府补助金额减少。
6、宁夏赛马科进混凝土有限公司
赛马科进（原发行人全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司）2009年2月成立，注册资本25,500万元，注册地址：银川市金凤区金凤工业集中区九号路北侧，法定代表人徐立斌，发行人持股100%。该公司主营业务为商品混凝土的生产与销售，目前拥有7处商品混凝土生产基地，设计产能年产905万立方米。
截至 2015年 12月 31日，赛马科进总资产 77,927.65万元，净资产 43,922.76
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书万元。2015年度赛马科进实现营业收入 37,377.51万元，较上年减少37.97%，实现净利润 1,765.44万元，较上年减少56.17%。该公司 2015年度净利润降幅较大主要系所处区域混凝土市场需求不足，销量同比下降所致。
7、乌海市西水水泥有限责任公司
乌海西水 2007年 1月成立，注册资本 10,000万元，注册地址为乌海市海南区西卓子山街，法定代表人王玉林，发行人持股100%。该公司主营业务为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，目前拥有 2,500T/D和 4,500T/D干法水泥熟料生产线各一条。
截至 2015年 12月 31日，乌海西水总资产 53,463.43万元，净资产 18,672.97万元。2015年度乌海西水实现营业收入 9,962.10万元，较上年减少24.57%，实现净利润-8,016.59万元，较上年减亏19.90%。该公司 2015年度营业收入下降，净利润减亏主要原因系：（1）该公司2015年度计提固定资产减值损失较上年减少359.22万元，另外获得政府援企稳岗补贴资金 231.30万元，导致 2015年度实现的净利润实现减亏。
8、乌海赛马水泥有限责任公司
乌海赛马 2009年 4月成立，注册资本 25,131万元，注册地址为乌海市海南区老石旦工业园区，法定代表人蒋明刚，发行人持股100%。该公司主营业务为水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售，目前拥有一条2,500T/D新型干法水泥生产线。
截至 2015年 12月 31日，乌海赛马总资产 36,610.36万元，净资产 10,139.03万元。2015年度乌海赛马实现营业收入 13,996.66万元，较上年减少9.96%，实现净利润-1,996.30万元，较上年减亏33.28%。该公司 2015年度营业收入受产品市场需求不足影响小幅下降，但因该公司有效控制成本，净利润实现减亏。
9、中材甘肃水泥有限责任公司
中材甘肃 2008年 9月成立，注册资本 20,000万元，注册地址为甘肃省白银市白银区新建西路 88号，法定代表人马占海，发行人持股98.42%。该公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产与销售，目前拥有一条4500T/D新型干法水泥生产线。
截至 2015年 12月 31日，中材甘肃总资产 63,875.12万元，净资产 28,740.73
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书万元。2015年度中材甘肃实现营业收入 35,859.99万元，较上年减少80.77%，实现净利润 3,450.28万元，较上年减亏64.32%。该公司 2015年度净利润降幅较大主要系区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，销售价格下降所致。
10、天水中材水泥有限责任公司
天水中材 2009年 5月成立，注册资本 22,800万元，注册地址为甘肃省天水市秦州区关子镇，法人代表为金敏，发行人持股80%。该公司主营业务为水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售，目前拥有两条2500T/D新型干法水泥生产线。其控制的天水华建混凝土工程有限公司拥有年产 115万方商品混凝土产能。
截至 2015年 12月 31日，天水中材总资产 88,990.86万元，净资产 44,778.41万元。2015年度天水中材实现营业收入 60,700.67万元，较上年减少12.01%，实现净利润10,838.05万元，较上年增长33.39%。该公司2015年度营业收入虽然小幅下降，但受其营业成本下降及政府补助的增加的影响，2015年度净利润实现增长。
11、喀喇沁草原水泥有限责任公司
喀喇沁公司 2012年 6月成立，注册资本 25,000万元，注册地址为内蒙古赤峰市喀喇沁旗十家满族自治乡，法定代表人夏齐宏，发行人持股100%。该公司主要从事水泥、熟料及水泥制品的制造和销售，目前拥有一条4500T/D熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套 9MW纯低温余热发电项目。
截至2015年12月31日，喀喇沁公司总资产79,010.93万元，净资产 21,877.07万元。2015年度喀喇沁公司实现营业收入 10,803.80万元，实现净利润-2,750.85万元。喀喇沁公司 2015年度亏损主要系该公司 4500T/D熟料水泥生产线于 2015年 8月投产，2015年度实现营业收入尚不能覆盖已投入的成本费用。
七、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况
1、控股股东基本情况简介
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东中材股份持有公司22,741.33万股股份，占公司股本总额的47.56%。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书中材股份成立于1987年，其前身是中国非金属材料总公司，2007年7月31日改制设立为中国中材股份有限公司，2007年12月20日在香港联合交易所成功挂牌上市(股票代码：1893)。法定代表人刘志江，注册资本人民币35.71亿元。
中材股份是经国务院国资委批准，由中国中材集团有限公司出资控股发起设立的股份制企业。主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥、新材料等领域业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，是全球最大的水泥技术装备与工程服务供应商、中国非金属材料行业的领先生产商，是中国非金属材料行业当中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。
2、控股股东最近一年财务数据
根据中材股份2015年年报，截至2015年12月31日，中材股份总资产为1,033.98亿元，负债为697.55亿元，所有者权益为336.42亿元；2015年度实现营业收入533.03亿元，净利润为7.72亿元。（以上财务数据已经审计）
3、控股股东所持发行人股权情况
截至本募集说明书签署日，中材股份所持公司的股权未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
（二）发行人实际控制人情况
发行人的实际控制人为中国中材集团有限公司。
中材集团成立于 1983年 11月 16日。1991年经国务院批准成为国家第一批大型试点企业集团，现为国务院国有资产监督管理委员会直属中央企业集团，是中材股份的控股股东。中材集团法定代表人刘志江，注册资本人民币188,747.93万元。
中材集团是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
经国务院批准，国务院国资委于 2016年 8月15日以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）与中材集团实施重组，中国建材集团将更名为中国建材集团有限公司，作为重组后母公司；中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。因此公司最终实际控制人可能因中国建材集团与中材集团的重组事宜而发生变化。
（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|职务|性别|任期起始日期|
|董事|男|2015/4/15|
|董事长|男|2015/4/15|
|副董事长|男|2015/4/15|
|董事、总裁|男|2015/4/15|
|独立董事|男|2015/4/15|
|独立董事|男|2015/4/15|
|独立董事|男|2015/4/15|
|监事会主席|男|2016/4/15|
|监事|男|2015/4/15|
|监事|男|2015/4/15|
|副总裁、董事会秘书|男|2015/4/15|
|副总裁|男|2015/4/15|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|财务总监|男|2015/4/15|
|总工程师|男|2015/4/15|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、公司董事
王广林：男，汉族，1958年1月生，硕士，正高级工程师、高级经济师。历任宁夏水泥厂副厂长，宁夏青铜峡水泥厂厂长，宁夏回族自治区建筑建材工业总公司副总经理，宁夏青铜峡水泥集团有限公司董事长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司董事长，宁夏建材集团有限责任公司董事长、总经理，中材水泥有限责任公司董事长，宁夏建材集团股份有限公司董事长。现任中国中材股份有限公司副总裁，宁夏建材集团股份有限公司董事，中材水泥有限责任公司董事。
尹自波：男，汉族，1968年 12月生，硕士，正高级工程师。历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司矿山分厂厂长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总经理助理兼企管部部长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，宁夏赛马实业股份有限公司副总经理、总经理，宁夏建材集团有限责任公司董事，宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司董事长。
李永进：男，汉族，1963年 12月生，博士，正高级工程师。历任宁夏水泥厂副厂长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，宁夏建材集团有限责任公司副董事长，宁夏赛马实业股份有限公司董事长。现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长。
王玉林：男，汉族，1969年 11月生，硕士，高级工程师。历任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司烧成分厂厂长，宁夏赛马实业股份有限公司烧成分厂厂长、干法分厂厂长，宁夏赛马实业股份有限公司总经理助理、副总经理，宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事、总经理，宁夏建材集团股份有限公司副总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。
周塞军：男，汉族，1965年4月生，硕士，律师。现在北京市君泰律师事务所
执业，为北京君泰律师事务所高级合伙人律师。现任北京市律师协会副会长、中华
全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书族大学客座教授、中国航空法研究会理事、中国航空运输协会“争议调解服务中心”调解员、中华环保联合会理事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。
陈曦：男，汉族，1980年6月生，学士，律师。历任宁夏浩晟律师事务所副主任。现为宁夏浩晟律师事务所合伙人、担任主任职务。现任银川市政协委员、农工民主党银川市委员会律师支部主任委员、宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。
罗立邦：男，汉族，1971年1月生，硕士，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理。现为宁夏天华会计师事务所高级合伙人，宁夏建材集团股份有限公司独立董事。
2、公司监事
朱彧：男，汉族，1966年4月生，学士，高级工程师。历任宁夏青铜峡铝厂电解一分厂副厂长，宁夏青铜峡铝业股份公司副总经理，神华宁夏煤业集团公司宁东生产指挥部总指挥助理（挂职），宁夏建材集团有限责任公司副总经理，宁夏建材集团股份有限公司副总裁，中材甘肃水泥有限责任公司董事长、总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司监事会主席。
王红军：男，汉族，1960年3月生，学士，高级政工师。历任宁夏水泥厂工会副主席，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司工会副主席，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司销售部副部长，宁夏赛马实业股份有限公司销售部副部长。现任宁夏建材集团股份有限公司工会副主席、党委工作部副部长，宁夏建材集团股份有限公司职工监事。
康立新：男，回族，1966年9月生，大专，会计师。曾在宁夏青铜峡铝厂，银川棉纺厂工作。现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部长，宁夏建材集团股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
王玉林，发行人总裁，简历参见本节公司董事简历中王玉林先生部分。
武雄：男，汉族，1967年 10月生，硕士，高级经济师，工程师。历任宁夏水
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书泥厂技术员，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司企业管理部副部长、证券管理办公室副主任，宁夏建材集团有限责任公司董事，宁夏赛马实业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。
李卫东：男，汉族，1966年 10月生，学士，正高级工程师。历任宁夏水泥厂生产科调度员，宁夏建材工业设计研究院项目负责人、设计室主任，中卫县水泥厂副厂长，宁夏华泰鑫水泥（集团）有限责任公司副总经理、总经理，宁夏赛马实业股份有限公司生产技术部副部长、项目部部长，宁夏建材集团有限责任公司规划发展部副部长、部长，宁夏赛马实业股份有限公司兰山分厂厂长，银川分公司总经理助理、副总经理，宁夏中宁赛马水泥有限公司执行董事、总经理、中材甘肃水泥有限责任公司董事长、总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁，宁夏赛马水泥有限公司董事长、总经理。
周春宁：男，汉族，1960年3月生，大专，高级会计师。历任宁夏水泥厂财务处副处长、处长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司财务部长，宁夏赛马实业股份有限公司财务部长，宁夏赛马实业股份有限公司董事、总会计师。现任宁夏建材集团股份有限公司财务总监。
罗雳：男，回族，1964年2月生，硕士，高级工程师。历任宁夏水泥厂化验室副主任、主任，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司技术质量部部长，宁夏赛马实业股份有限公司质量管理部部长、总工程师，天水中材水泥有限公司董事长。现任宁夏建材集团股份有限公司总工程师。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|-|
|其他单位名称|
|中国中材股份有限公司|
|中材水泥有限责任公司|
|北京君泰律师事务所|
|北京市律师协会|
|中华全国律师协会环境和资源法专业委员会|
|中国政法大学|
|中央民族大学|
|中国航空法研究会|
|宁夏天华会计师事务所|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|农工民主党银川市委员会律师支部|
|宁夏法学会诉讼法学研究会|
|宁夏浩晟律师事务所|

（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票和债券的情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情形。
九、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务介绍
公司主要从事水泥及水泥熟料和商品混凝土的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。报告期，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司主要业务及其经营情况
公司属传统生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统，水泥生产所需主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产全部采用新型干法生产工艺技术，自动化控制水平较高。公司产品销售采用直销方式，利用多品牌优势对产品进行合理定位，采用灵活的销售策略，巩固区域市场份额。
公司是国家重点扶持的60户水泥企业之一，西部地区具有较强竞争力的建材工业企业，宁夏建材行业的龙头企业。公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙乌海和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。公司以其在资产规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
公司水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的“赛马”牌、“青铜峡牌”商标自1992年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标，“赛马”牌商标被国家工
商总局商标局认定为“中国驰名商标”，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。
1、公司主营业务收入与成本情况
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|
|119,510.31|82.27%|261,705.84|82.67%|306,924.14|79.22%|321,082.59|
|19,953.87|14.07%|53,988.16|17.06%|80,134.46|20.68%|98,393.16|
|2,346.72|1.65%|858.52|0.27%|382.49|0.10%|-|
|141,810.90|100.00%|316,552.52|100.00%|387,441.09|100.00%|419,475.75|

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|金额|
|93,830.21|86.99%|206,646.82|86.20%|226,035.80|81.56%|239,147.19|
|12,243.77|11.35%|32,169.09|13.42%|50,688.31|18.29%|61,600.06|
|1,792.08|1.66%|924.03|0.39%|426.66|0.15%|-|
|107,866.06|100.00%|239,739.94|100.00%|277,150.77|100.00%|300,747.25|

报告期内，公司主营业务毛利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占主营业务毛利总额的比例|金额|占主营业务毛利总额的比例|金额|占主营业务毛利总额的比例|金额|
|25,680.10|75.65%|55,059.02|71.68%|80,888.34|73.34%|81,935.40|
|7,710.10|22.71%|21,819.07|28.41%|29,446.15|26.70%|36,793.10|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|554.64|1.63%|-65.51|-0.09%|-44.18|-0.04%||
|33,944.84|100.00%|76,812.58|100.00%|110,290.32|100.00%|118,728.50|

报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|21.49%|21.04%|26.35%|
|38.64%|40.41%|36.75%|
|23.63%|-7.63%|-11.55%|
|23.94%|24.27%|28.47%|

 2013年至 2016年 1-6月，发行人主营业务收入分别为 419,475.75万元、387,441.09万元、316,552.52万元和141,810.90万元。其中，水泥及熟料收入分别为321,082.59万元、306,924.14万元、261,705.84万元及119,510.31万元，在主营业务收入中占比最高，分别为76.54%、79.22%、82.67%和84.27%。2013年至 2016年 1-6月，发行人主营业务成本分别为 300,747.25万元、277,150.77万元、239,739.94万元和107,866.06万元。其中，水泥及熟料成本分别为239,147.19万元、226,035.80万元、206,646.82万元和93,830.21万元，在主营业务成本中占比最高。发行人主营业务突出。
发行人报告期内主营业务收入呈现逐渐下降态势，主要是受国家经济下行压力、水泥行业宏观调控的影响致使固定资产投资增速回落、水泥市场需求较弱、行业盈利水平大幅下降，主要产品销售价格呈现逐年下降的走势。尽管公司在成本费用管控方面发挥规模集中采购优势，优化调整原燃材料采购渠道，降低采购成本，强化指标管理，优化生产组织，提高运营质量，成本费用得以有效下降，但由于主要产品销售价格下滑的速度远大于成本的下降，公司营收增长面临一定压力。
2013年至 2016年 1-6月，发行人主营业务毛利合计分别为 118,728.50万元、 110,290.32万元、76,812.58万元和 33,944.84万元；发行人主营业务毛利率分别为28.30%、28.47%、24.27%及23.94%，发行人最近一年及一期毛利率水平较低，主要受区域市场需求减弱，发行人主要产品销售价格下滑影响。
2、公司主要客户及供应商情况
报告期内，公司向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别8.52%、
7.14%、9.46%和13.07%。最近三年及一期，公司不存在向单个客户的销售额占发行
人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书最近三年及一期，公司向前五名客户的销售情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|银川三建工程有限责任公司|16,162.90|
|2|银川市威尔信商品混凝土工程公司|5,535.90|
|3|天水鹏飞燃料有限公司|4,934.84|
|4|中国建筑第八工程局有限公司西北分公司|4,841.80|
|5|宁夏银座商品混凝土有限公司|4,372.09|
||合计|35,847.53|
|1|中铁四局集团有限公司宝兰客专甘肃段项目经理部|6,656.37|
|2|甘肃华吉矿业有限公司|6,309.98|
|3|宁夏路桥工程股份有限公司物资供应设备维修站|5,678.42|
|4|甘肃鸿成建商贸有限公司|4,707.89|
|5|吴忠市古城建筑工程有限公司|4,434.78|
||合计|27,787.44|
|1|中铁物贸西安有限公司|10,239.42|
|2|吴忠市古城建筑工程有限公司|7,403.50|
|3|宁夏路桥工程股份有限公司物资供应设备维修站|4,997.58|
|4|中铁十二局集团有限公司|3,766.50|
|5|吴忠市昊业物资贸易销售中心|3,535.32|
||合计|29,942.32|
|1|中铁物贸西安有限公司|6,698.21|
|2|吴忠市古城建筑工程有限公司|5,526.63|
|3|宁夏神洲工贸有限公司|2,515.44|
|4|中铁四局集团有限公司|2,116.64|
|5|宁夏开元实业有限公司|1,681.30|
||合计|18,538.22|

报告期内，公司向前 5名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别11.07%、20.18%、19.66%和16.68%。最近三年及一期，公司不存在向单个供应商的采购额占当期采购总金额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
最近三年及一期，公司前五大供应商情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|神华宁夏煤业集团有限责任公司|12,732.75|
|2|宁夏银星煤业有限公司|6,149.55|
|3|甘肃华亭煤电股份有限公司|3,295.98|
|4|陇南明源煤业运销有限责任公司|3,000.00|
|5|甘肃靖远煤电股份有限公司|2,940.32|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
||合计|28,118.60|
|1|神华宁夏煤业集团有限责任公司|20,871.41|
|2|国网宁夏电力公司银川供电局|14,852.49|
|3|国网甘肃省电力公司白银供电公司|8,545.22|
|4|青铜峡市供电局|7,832.38|
|5|甘肃省电力公司天水供电公司|7,366.39|
||合计|59,467.90|
|1|神华宁夏煤业集团有限责任公司|17,603.07|
|2|国网宁夏电力公司银川供电局|10,527.80|
|3|宁夏王洼煤业有限公司|7,198.03|
|4|甘肃省电力公司天水供电公司|6,772.52|
|5|国网甘肃省电力公司白银供电公司|6,657.93|
||合计|48,759.36|
|1|宁夏神洲工贸有限公司|5,737.69|
|2|神华宁夏煤业集团有限责任公司|4,415.32|
|3|国网宁夏电力公司银川供电局|3,772.92|
|4|国网宁夏电力公司青铜峡市供电公司|3,542.42|
|5|娄底市兴星实业有限公司|3,359.98|
||合计|20,828.33|

（三）公司主要业务板块情况
1、水泥及熟料板块
（1）报告期内经营情况
报告期内，公司水泥及熟料经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|占主营业务收入的比例|主营业务成本|占主营业务成本的比例|主营业务毛利|占主营业务毛利的比例|
|119,510.31|82.27%|93,830.21|86.99%|25,680.10|75.65%|
|261,705.84|82.67%|206,646.82|86.20%|55,059.02|71.68%|
|306,924.14|79.22%|226,035.80|81.56%|80,888.34|73.34%|
|321,082.59|76.54%|239,147.19|79.52%|81,935.40|69.01%|

（2）产品产能、产量及生产线项目情况
①产品情况
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书A、水泥
水泥是指加水拌和成塑性浆体后，能胶结砂、石等适当材料并能在空气中硬化的水硬性胶凝材料。公司与区内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。
公司目前是宁夏自治区最大的水泥、混凝土生产企业，水泥产能及市场占有率均达到宁夏自治区近50%，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，水泥生产全部采用新型干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力。公司拥有的“赛马”牌、“青铜峡牌”商标自 1992年来连续被自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标。
2012年4月，“赛马”牌商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，2016年1月，公司“赛马”牌商标被评为“甘肃名牌产品”。公司“青铜峡牌”水泥先后被“太（原）中（卫）银（川）铁路”、“青银高速公路”、“包茂高速公路”、“青神高速公路”、“兰新铁路”、“靖安高速公路”、“内蒙鄂尔多斯机场”、“长庆油田”等西部重点工程列为指定产品。
B、熟料
水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品。
在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧化硅和少量的氧化铝和氧化铁。主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。
②产能情况
发行人的生产能力主要集中在宁夏、甘肃和内蒙古等地。近年来，发行人通过收购及自主投资新建生产线，生产能力持续扩大，区域内的竞争优势不断得到加强。
截至2016年6月末，水泥和熟料产能分别为2,100万吨/年和1,571万吨/年。
报告期内，公司水泥、熟料产品的产能、产量和产能利用率如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年（注2）|2014年|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
||（注1）|||
|总产能（万吨/年）|1,050.00|1,966.67|1,900.00|
|总产量（万吨）|647.30|1,400.60|1,418.76|
|产能利用率|61.65%|71.22%|74.67%|
|总产能（万吨/年）|785.50|1,467.67|1,416.00|
|总产量（万吨）|494.11|1,051.34|1,180.55|
|产能利用率|62.90%|71.63%|83.37%|

注1：发行人2016年上半年产能按照全年产能1/2计算。
注2：发行人2015年新增产能为喀喇沁公司新建生产线设计产能，该生产线设计产能 200万吨/年，于 2015年8月投产，因此2015年水泥、熟料新增产能按喀喇沁公司设计产能的 1/3计算。
发行人水泥产能利用率相对较低，主要原因为：
一是公司水泥总产能是公司现有水泥生产线的总设计产能。受北方冬季较长且较为寒冷影响，公司大部分项目在冬季会停止施工冬季产量减少，一定程度影响了全年的产能利用率。
二是发行人采取的是以销定产的水泥生产模式，受国家经济下行压力、水泥行业宏观调控的影响，社会固定资产投资增速回落、水泥市场需求减弱，致使公司产能不能充分发挥。
三是为了减轻大气污染，缓解产能严重过剩矛盾，促进水泥行业节能降耗，提质增效，国家陆续下达了错峰生产政策。这项政策的实施，使得公司生产设备全年运转率降低，有效运行时间缩短，产能利用率下降。
③生产线情况
截至 2016年 6月末，发行人拥有水泥生产线 19条，全部为新型干法水泥生产工艺，其中18条熟料水泥生产线同时配备余热发电系统，建成的配备余热发电系统总装机容量累计达96（MW）兆瓦。
截至2016年6月末，发行人水泥、熟料已有的生产线情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目建设地点|设计水泥产能（万吨）|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|项目名称|项目建设地点|设计水泥产能|
|1条2300T/D水泥生产线|宁夏银川市|（万吨）92|
|2条2500T/D水泥生产线|宁夏银川市|200|
|1条4500T/D水泥生产线|宁夏银川市|200|
|1条1,000T/D水泥生产线|宁夏青铜峡市|50|
|1条2,500T/D水泥生产线|宁夏青铜峡市|100|
|1条2,000T/D新型干法油井水泥生产线|宁夏吴忠太阳山工业区|100|
|1条2,000T/D新型干法油井水泥生产线|宁夏吴忠太阳山工业区|100|
|1条2,500T/D新型油井干法水泥生产线|宁夏吴忠太阳山工业区|100|
|1条1,000T/D水泥生产线|宁夏中宁市|48|
|1条1,200T/D水泥生产线|宁夏中宁市|60|
|1条1,200T/D水泥生产线|宁夏固原市|50|
|1条4,500T/D水泥生产线|甘肃白银市|200|
|2条2,500T/D水泥生产线|甘肃天水市|200|
|1条2,500T/D水泥生产线|内蒙古乌海市|100|
|1条年产50万吨水泥粉磨生产线|宁夏石嘴山市|50|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|项目名称|项目建设地点|设计水泥产能|
|1条年产80万吨水泥粉磨生产线|宁夏石嘴山市|（万吨）80|
|1条2,500T/D水泥生产线|内蒙古乌海市|300|
|1条4,500T/D水泥生产线|内蒙古乌海市||
|1条4,500T/D水泥生产线|内蒙古赤峰市|200|
|21||2,100（注2）|

注1：该公司的余热发电电站以BOT方式，由中材节能股份有限公司负责投资建设。根据合同约定，当供电量达到70000万度时，中材节能无条件将余热电站以1元价格转让给乌海西水。
注2：公司水泥总产能2,100万吨不含宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司水泥粉磨生产线产能。
（3）生产成本构成及原材料采购
发行人制订有较为完善的《采购管理办法》，发行人硅砂、铁矿石、粉煤灰、脱硫石膏、粘土等与供应商签订供货合同，货到验收合格，公司与供应商结算，根据合同约定分期或一次性以现金（或银行承兑汇票）支付货款，账期通常为一个月。
原材料、煤、电是发行人生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、砂岩等，约占生产成本的20%。其中石灰石是最主要的原材料。公司掌握着储量较为充裕的石灰石矿产资源，现有水泥、熟料生产基地均拥有石灰石矿山，且绝大部分基地石灰石运距在12公里以内。截至2016年6月末，公司本部及控股子公司拥有采矿权的石灰石矿山明确可采的实际保有储量为2.84亿吨，核心矿山的剩余可开采年限均为10年以上。
截至2016年6月末，公司石灰石矿山储量情况如下：
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|-|-|
|矿山名称|可采储量（万吨）|
|银川市西夏区套门沟石灰石矿山|11,825.61|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|
|宁夏青铜峡水泥股份有限公司石灰石矿|6,102.60|
|宁夏中宁赛马黑疙瘩沟石灰岩矿|1,979.74|
|固原市泾源县红砂石沟水泥石灰岩矿|317.96|
|天水中材水泥有限责任公司秦州区关子镇水泥用大理石矿|4,374.52|
|白银市白银区武川乡榆树沟大理岩石矿|2,232.00|
|喀喇沁草原水泥有限公司楼字店冰榔沟南大洼大理岩矿|850.00|
|喀喇沁草原水泥有限公司大理岩矿|671.00|

注：喀喇沁草原水泥有限公司楼字店冰榔沟南大洼大理岩矿、喀喇沁草原水泥有限公司大理岩矿已取得采矿权许可证，储量备案手续正在办理中。
发行人生产所需的原料石灰石以自采为主，外购为辅，外购石灰石的结算方式与其他原料相同。公司本部、青水股份全部自采；天水中材、中材甘肃、六盘山公司采取自有矿山开采外包；中宁公司采取自有矿山开采外包和外购的方式；乌海赛马暂时全部外购。由于石灰石矿属于资源性矿产，发行人对每年的开采量进行一定的控制，以保护自有资源实现可持续发展。
（4）水泥、熟料产品销售情况
报告期内，发行人水泥销量分别为 1,411.89万吨、1,420.14万吨、1,398.20万吨和645.66万吨。商品熟料销量分别为228.14万吨、153.24万吨、98.73万吨和12.15万吨，熟料产量中大部分为自用。报告期内，发行人水泥、熟料产销率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年|2013年|
|647.30||1,400.60||1,418.76|||
|645.66||1,398.20||1,420.14|||
|99.75%||99.83%||100.10%|||
|494.11||1,051.34||1,180.55|||
|12.15||98.73||153.24|||
|2.46%||9.39%||12.98%|||

发行人水泥产品采用“以销定产”的销售模式，报告期内，公司水泥产品产销
率均在100%左右。发行人熟料产品多为自用，受区域内水泥市场需求萎缩的影响，
在公司水泥产量保持原有水平的前提下，外销熟料的产销率相对较低，且呈逐年下
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书降趋势。
报告期内，发行人通过下调水泥、熟料产品价格维持产品销量相对稳定。进入2016年以来，随着银西高铁、青银高速、青兰高速、京藏高速等多项宁夏区域重点基础设施工程的全面开工建设，宁夏区域内水泥市场需求已开始逐渐复苏，1-6月发行人水泥产品销量645.66万吨，较上年同期增长了12.19%。
受区域内水泥市场需求萎缩、产品竞争激烈影响，报告期内公司水泥、熟料产品价格逐年下降。2016年 1-6月，公司熟料产品价格较 2015年有所上升系熟料产品主要外销区域喀喇沁地区产品单价较高所致。2016年1-6月，虽然公司水泥产品平均价格受季节性影响低于2015年水泥产品平均单价，但是进入 2016年以来，受区域内市场需求回暖的影响，水泥价格已逐渐企稳，价格环比略有增加。具体变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|水泥|187.88|193.64|224.06|236.17|
|熟料|142.99|137.03|142.78|169.47|

（5）生产工艺情况
公司水泥、熟料生产工艺流程如下图所示：
公司现有的水泥熟料生产线均采用大型新型干法生产工艺，该工艺的核心技术新型干法窑外预分解技术是目前国际上最先进的技术，自动化和清洁化程度较高。
公司技术装备在国内同行业中处于领先水平，并基本配套纯低温余热发电项目。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（6）节能环保措施
水泥行业属高耗能、高污染行业之一，而且长期以来没有新的替代产品。从可持续发展角度出发，应该坚持经济、社会、环保效益相统一的原则，依靠技术进步、严格管理和大力推行清洁生产。公司现有项目严格按照国家建设项目的环保管理要求，开展环境影响评价，认真落实环保设施与主体工程的同时设计、同时施工、同时投入运行的“三同时”工作，对下属子公司加大环保投入，配置高效电收尘和袋收尘器、在熟料生产线窑头窑尾配置烟气在线监测装置、生活污水处理设施，确保各项污染物排放均达到或优于国家现行排放标准。所有产生噪声的设备均采用基础减震措施、加装消声器或建隔声间进行隔声，避免噪声扰民。并通过开展环境体系认证、清洁生产审核及低碳水泥环境标志认证等工作提高下属子公司的环保管理水平及节能减排效果。
报告期内，发行人严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规，无违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到环保部门处罚的情况。
（7）安全生产措施
公司高度重视安全生产工作，坚持安全第一，预防为主，综合治理，以人为本的安全发展理念。公司建立健全安全组织机构和各种规章制度，落实安全生产责任制，开展各类安全教育培训，推进各项安全保障措施，提高应急保障能力，开展危险源的辨识和安全隐患的大力治理，秉承科教兴安的战略。报告期内，公司未发生重伤以上安全生产事故，安全绩效良好。
2、商品混凝土板块
（1）报告期内经营情况
报告期内，公司商品混凝土业务经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|占主营业务收入的比例|主营业务成本|占主营业务成本的比例|主营业务毛利|占主营业务毛利的比例|
|19,953.87|14.07%|12,243.77|11.35%|7,710.10|22.71%|
|53,988.16|17.06%|32,169.09|13.42%|21,819.07|28.41%|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|80,134.46|20.68%|50,688.31|18.29%|29,446.15|26.70%|
|98,393.16|23.46%|61,600.06|20.48%|36,793.10|30.99%|

商品混凝土作为公司近几年培育的新利润增长点，报告期曾为公司带来稳定的现金流及较好的投资收益。但是受到整个行业的影响，最近一年及一期公司商品混凝土的营业收入出现了一定下滑。报告期内公司商品混凝土产品毛利率较为平稳，保持了较高水平。
（2）产品产能、产量及生产线项目情况
①产品情况
发行人的生产能力主要集中在宁夏、甘肃和内蒙古等地。公司于2009年涉入商品混凝土业务。截至2016年6月末，公司拥有商品混凝土生产基地 6个，商品混凝土年产能达1,020万立方米。
②产能情况
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|总产能（万方/年）|510|1,020|1,020|
|总产量（万方）|64.68|169.07|268.12|
|产能利用率|12.68%|16.58%|26.29%|

注：发行人2016年上半年产能按照全年产能1/2计算。
发行人商品混凝土产能利用率较低，主要原因为：由于发行人下属混凝土生产销售子公司均地处西北地区，受气候的影响，全年仅有8个月左右的生产销售时间。
受到销售市场竞争激烈、销售运输、销售结算方式等影响，致使产能利用率不能充分发挥。2016年1-3月由于是施工淡季，商品混凝土市场需求降低，造成该产品在上半年暂时性产能利用率过低。
③生产线项目情况
截至2016年6月末，发行人拥有混凝土生产子公司6家，混凝土生产产能 1,020万方，是宁夏地区最大的混凝土生产、销售企业。
设计混凝土产
公司名称 项目建设地点
能（万方）
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|-|
|宁夏灵武市煤制油化工基地|
|宁夏灵武市煤制油化工基地|
|宁夏灵武市临河综合工业园区A区|
|宁夏银川市金凤工业园区|
|宁夏银川市西夏区新小线2公里|
|银川金凤工业集中区|
|银川金凤工业集中区|
|喀喇沁旗十家满簇乡头道营子村|
|宁夏石嘴山市大武口区（主站）|
|宁夏石嘴山市大武口区（主站）|
|宁夏石嘴山市平罗县太沙工业园区|
|宁夏石嘴山市惠农区|
|宁夏石嘴山市惠农区|
|宁夏贺兰县城市规划区内·东至月亮湖|
|宁夏贺兰县德胜工业园区|
|甘肃省天水市秦州区|
|甘肃省天水市秦州区|
|甘肃省天水市麦积区|
|甘肃省天水市麦积区|
|宁夏中宁县宁新工业园|
|宁夏青铜峡市青铜峡水泥厂老厂区|
|吴忠市金积镇|

（3）生产成本构成及原材料采购
公司商品混凝土原材料主要为水泥和砂石，水泥和砂石均通过采购方式获得，水泥从公司内部的水泥企业购买，砂石从当地生产砂石的企业购买。近年来水泥和砂石的采购价格未出现较大的波幅，在成本构成中占比稳定。
（4）主要产品销售情况
为保证产品质量，发行人商品混凝土采用“以销定产”的销售模式。报告期内，
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书发行人商品混凝土销量分别为 327万方、268.12万方、169.07万方和 64.68万方，逐年下滑主要系区域内固定资产投资项目减少，混凝土需求缩减所致。但进入2016年以来，宁夏区域内多项重点基础设施建设全面开工，公司商品混凝土市场需求增加，1-6月公司商品混凝土销量64.68万吨，较上年同期增长17.69%。
报告期内发行人混凝土平均售价分别为301元/方、301.8元/方、320.79元/方和308.49元/方，基本保持稳定。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年|2013年|
|64.68||169.07||268.12|||
|64.68||169.07||268.12|||
|100%||100%||100%|||
|308.49||320.79||301.80|||

2015年公司商品混凝土平均销售价格较2014年有一定幅度上升，主要是因为：1）占公司混凝土销售40%以上的赛马科进销售价格上涨，其含税价格由2014年的平均 327.40元/方上涨到 2015年度的 347.09元/方；2）自 2015年 7月 1日起，赛马科进销售的商品混凝土享受的资源综合利用产品免征增值税优惠政策调整为按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。因此，赛马科进混凝土平均销售价格（不含税）由2014年的279.83元/方上升至 2015年的325.14元/方。
2016年1-6月公司商品混凝土平均销售价格较2015年有所下降，主要系：1）商品混凝土生产受季节影响较大。宁夏地处西北，每年的 1-4月为生产淡季，混凝土处于全年低位。6-11月为生产旺季，产品价格逐渐走高达到全年峰值。因此，公司商品混凝土 1-6月的平均单价低于 2015年全年的平均单价；2）公司商品混凝土产品主要分为普通商品混凝土和特种混凝土，其中普通商品混凝土价格较低。而在2016年4-6月，公司商品混凝土产品销售主要以普通商品混凝土为主，其平均售价为301.53元/吨，低于2015年全年的平均售价。进入销售旺季后，随着市场需求的提升和特种混凝土销售占比的增加，公司商品混凝土平均售价将有所改善。
（5）生产工艺情况
公司商品混凝土生产工艺流程如下图所示：
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（6）节能环保措施
混凝土中的粉状物料在输送、搅拌过程中有粉尘、噪音出现，公司采用绿色环保设计的设备，搅拌站为全封闭式，内设集中除尘装置，保证所有的粉状物料从上料、配料计量到搅拌出料都在密闭状态下进行，同时搅拌主楼及粉罐均有除尘器，外围彩钢板装饰的搅拌楼及全封闭结构的骨料皮带输送机，消除了粉尘和噪音对环境造成的污染。
（四）公司所从事业务需要取得的许可资格或资质情况
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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|主体名称|资质名称|到期时间|授权单位|

安全生产许可证
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|宁夏建材集团股份有限公司套门沟石灰石矿|安全生产许可证|2019年3月6日|
|中材甘肃水泥有限责任公司白银市白银区榆树沟大理岩矿|安全生产许可证|2018年9月9日|
|宁夏青铜峡水泥股份有限公司石灰石矿|安全生产许可证|2016年9月10日|
|天水中材水泥有限责任公司大理石矿|安全生产许可证|2018年1月8日|
|宁夏中宁赛马水泥有限公司黑疙瘩沟石灰岩矿|安全生产许可证|2017年12月29日|
|固原市六盘山水泥有限责任公司红砂石沟水泥石灰岩矿（注）|安全生产许可证|2015年10月14日|
|喀喇沁草原水泥有限责任公司楼子店冰榔沟南大洼大理岩矿（一采区）|安全生产许可证|2019年6月23日|

建筑企业资质证书
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|宁夏赛马科进混凝土有限公司|预拌混凝土专业承包不分等级|2021年3月17日|
|宁夏煜皓砼业有限公司|预拌混凝土专业承包不分等级|2021年3月29日|
|宁夏金长城混凝土有限公司|预拌商品混凝土企业二级资质|-|
|宁夏中宁赛马混凝土有限公司|预拌商品混凝土资质证书三级||
|天水华建混凝土工程有限公司|预拌混凝土专业承包不分等级|2021年4月8日|

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|宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司|预拌混凝土专业承包不分等级|2021年4月12日|

注：固原市六盘山水泥有限责任公司红砂石沟水泥石灰岩矿安全生产许可证已到期，换证手续正在办理中。
（五）公司所处行业的基本情况
公司主要从事水泥及水泥熟料和商品混凝土的制造与销售，涉及行业为水泥行业。
1、水泥行业宏观经济影响因素
水泥行业作为周期性明显的行业之一，属于典型的投资拉动型行业，与国家经济发展状况，特别是全社会固定资产投资有着十分密切的关系。近年来，我国经济增长速度逐步放缓，国内生产总值（GDP）增速呈下降趋势。特别是进入2015年，全国整体经济运行的下行压力较大，GDP增速降为6.9%，是二十五年来首次降至7%以下。受此影响，全国固定资产投资增速也随之下降，从2014年的14.73%下滑至9.76%。全国经济进入持续下行区间。
2011年-2015年全国固定资产投资增速情况 2011年-2015年GDP增速情况
数据来源：Wind资讯
水泥行业下游主要为房地产开发和基础设施建设。基础设施建设项目受国家统一规划影响，历年变化较为稳定。水泥下游行业需求的波动主要来自于房地产行业整体景气程度的影响。受宏观经济影响，在国家房地产行业“去库存”政策的影响下，我国房地产行业投资增速整体呈现下降趋势，2015年我国房地产开发企业当年投资完成额同比增速更是降到了1%。房地产开发的不景气致使水泥行业整体需求疲
软，对水泥行业带来较大负面影响。
2011年-2015年全国房地产投资完成额增速情况
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书数据来源：Wind资讯
2、水泥行业市场供需状况
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，在国民经济基本建设、工业建设以及其他相关建设领域具有不可替代的作用，其产值约占建材工业的40%。改革开放以来，随着经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快、经济建设逐步推进、人民消费结构不断升级，加上国外水泥制造业外移，我国水泥工业快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。但在快速高位的投资发展下，我国水泥行业产能严重过剩。2014年全国累计水泥产量24.76亿吨，同比小幅增长1.8%，产能利用率未达到70%。2015年全年累计水泥产量 23.48亿吨，同比下跌4.9%，产能利用率仅为67%左右。我国水泥需求进入低位波动已成常态。
市场供给方面，为抵御2008年全球金融危机，我国政府出台了四万亿投资拉动经济发展的政策，水泥行业进入超速发展阶段，水泥行业产能急剧扩张，水泥产能增速最高达到2010年的4.36亿吨/年。近年来国家持续出台多项水泥行业“去产能”的调控政策，水泥行业的产能增速逐步下降。2014年我国水泥新增产能降至 2.50亿吨/年，较最高点降幅达到42.66%。随着“去产能”的逐渐深入，我国水泥产量增速也随之下降。2015年我国水泥产量23.48亿吨，较2014年减少1.3亿吨，降幅4.95%，水泥产量首次实现负增长。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2011年-2015年水泥产量同比增速情况 近年来水泥新增产能情况
数据来源：Wind资讯
市场需求方面。宏观经济持续放缓，固定资产投资与房地产投资增速下降幅度较大，水泥行业下游需求乏力，2015年我国水泥销量 23.48亿吨，较 2014年减少1.28亿吨，2015年水泥行业销售出现了负增长。
2011年-2015年水泥销量同比增速情况
数据来源：Wind资讯
3、行业政策
为解决水泥行业产能过剩问题，自 2009年9月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。
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||部门||政策文件|主要内容|
|国务院||《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》[2010]7号|||

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|工信部|工产业[2010]第111号文|
|工信部|《水泥行业准入条件》|
|工信部|《水泥行业准入公告管理暂行办法》|
|工信部|《建材工业“十二五”发展规划》|
|工信部|工信部产业[2012]26号、39号、159号|
|工信部、财政部、发改委|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|
|工信部|《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》|
|环保部|《水泥工业污染防治技术政策》|

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|国务院|《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》|
|环保部|《水泥工业大气污染物排放标准》|
|发改委、环保部、工信部|《水泥行业清洁生产评价指标体系》|
|发改委|《关于运用价格手段促进水泥行业产业结构调整有关事项的通知》|
|工信部|《工信部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》|
|工信部|《住房城乡建设部工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》|

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|国家标准化委员会|《关于批准发布GB175-2007<通用硅酸盐水泥>国家标准第2 号修改单的公告》|
|工信部|《水泥行业规范条件（2015年本）》|
|国务院|《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34号）|

鼓励企业重组联合、加快淘汰落后产能，适度发展新线建设、注重环保、节能减排、延伸产业链是近年来出台的各项政策的主题，也是政府目前近期高度关注的重点。此外，中国水泥协会公开资料显示，修正后的《水泥工业产业政策》（以下简称“《产业政策》”）近期有望出台。《产业政策》将以严格控制总量，抑制产能过剩，按照等量淘汰的原则，适度发展大型新型干法水泥。
4、水泥价格变化情况
全国水泥价格在2015年出现大幅下滑，主要是受行业竞争加剧、原材料价格下
调影响。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书首先，水泥行业产能严重过剩，落后产能淘汰成为国家屡次重点调控对象，市场供需矛盾导致各水泥企业恶性竞争加剧，水泥企业议价能力较弱，价格持续低位运行。其次，我国煤炭、钢铁等基础原材料也同样存在产能过剩情况。水泥产品成本60%左右来源于煤炭、电力等原材料成本，因此煤炭和电力价格的波动对水泥销售价格存在一定的影响。根据往年的价格走势，煤价上涨10%，水泥生产成本上升幅度为3%。近年来煤价的持续走跌，也为水泥企业向下调整产品售价提供了空间。
全国水泥价格指数图 煤炭价格与水泥价格走势情况
数据来源：Wind资讯
水泥行业的整体价格指数呈现出了严重的下滑趋势，印证了行业整体不景气的大背景，如果水泥行业产能过剩情况无法得到明显改善，行业整体价格短期内仍将维持低位调整状态。
5、行业竞争格局
（1）全国水泥行业竞争格局
行业集中度低是我国水泥行业的重要特点。根据中国水泥研究院统计，2015年底，全国前十大水泥企业产能集中度为38.75%，高度分散的产能造成我国水泥行业整体技术水平较低、竞争过度和产能扩张盲目等现象。随着我国水泥产能过剩问题的凸显，国家水泥行业相关政策的重点已由强调“发展新型干法水泥”转变为强调“支持优势企业兼并重组”。未来通过并购整合的方式，水泥行业的集中度将不断提高，水泥行业的竞争环境将逐步规范。
（2）区域内水泥行业竞争状况
水泥的产销区域化特征明显，由于水泥的价值重量比低，运输成本对于水泥价格具有较大影响。为了实现成本最低化，水泥行业通常选择接近石灰石矿和目标市场的地方建厂，销售半径一般保持在 200-300公里以内。因此，在全国的水泥行业
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书竞争版图上，呈现多个区域龙头并存的局面。
发行人产品市场分布在宁夏回族自治区及其周边的甘肃天水、白银和内蒙古乌海、赤峰等地。其中宁夏回族自治区为公司产品的主要市场。区内市场集中度较高，根据宁夏水泥工业协会提供的资料，发行人为区内最大的水泥生产和销售企业，市场占有率近50%，具有明显的区域垄断优势。区内其他竞争对手均为民营企业，且规模较小。除宁夏瀛海集团实业有限公司市场占有率接近20%外，其他均未超过10%。随着国家对水泥行业调控政策的继续推行，宁夏自治区内水泥企业的市场集中度将进一步提高。
甘肃天水、白银地区是相邻宁夏多项“一带一路”重点工程的枢纽城市。发行人借助“一带一路”战略，为扩大产品市场需求，先后在甘肃天水、白银地区设立了子公司。截止2015年底，甘肃省内共计61家水泥生产企业，市场竞争激烈。公司在甘肃省销售区域内的主要竞争对手为祁连山（600720）和海螺水泥（600585）。
公司以其优良的产品质量和市场影响力，在天水市场具有一定的市场竞争力。2015年度，发行人控股子公司天水中材实现净利润 1.08亿元，是公司 2015年度主要盈利子公司。
内蒙古乌海地区市场竞争激烈，公司在乌海地区设立的子公司 2015年度严重亏损。而内蒙古东部的喀喇沁地区水泥市场产能相对不足、竞争较为缓和。为缓解乌海子公司的经营压力，扩大公司市场份额，发行人在喀喇沁地区设立了全资子公司喀喇沁公司。该公司于2015年8月投产以来，产能逐渐释放，经营状况良好。
6、行业利润水平变动情况
受市场竞争加剧、下游市场需求下降影响，2015年水泥行业整体利润大幅下滑。
根据国家统计局统计，2015年1-11月我国水泥行业累计实现收入 8080亿元，行业盈亏企业相抵后实现利润270亿元。行业销售利润率仅为3%。
水泥制造利润总额
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7、行业发展前景
水泥是国民经济的基础原材料，水泥工业与经济建设密切相关，在未来相当长的时期内，水泥仍将是人类社会的主要建筑材料。未来中国的水泥消费量仍有较大的增长潜能。
由于基础建设和房地产在中国水泥消费结构占据重要地位，因此在经济刺激计划、宽松的货币和财政政策逐步退出的大背景下，政府对于房地产日益严格调控政策使得市场对于水泥行业的未来需求存在疑虑。但是考察政府基建项目的计划投资额以及地方政府固定资产投资计划投资额，基础建设投入在未来的 2-3年内仍将处在高峰期，且增长较为确定。同时，政府加大保障性住房供给的力度将有效缓解商品房市场的冲击。而随着国家对农村基础设施建设的重视，农村地区的水泥需求将成为中国水泥消费量的新增长动力。
虽然目前水泥行业仍然存在较为严重的产能过剩现象，但是随着落后产能的加快淘汰及新建产能的受限，行业内的产能压力将逐步趋缓。同时国家鼓励行业内的整合并购，努力提高行业集中度将使行业内的龙头企业凭借在政策、资金、规模和技术上的优势在未来的水泥市场上扮演主导角色，规模优势和定价能力将逐步显现，水泥行业将逐步从无序竞争过渡到寡头竞争。
8、行业现状对发行人的影响
（1）产能过剩对发行人生产经营情况的影响
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书水泥、混凝土的生产与销售作为发行人的主营业务，整体行业的不景气对发行人的经营状况有所影响。受整体经济运行下行、区域内水泥市场需求萎缩、市场竞争加剧的影响，发行人根据市场情况用价格保市场，主要产品水泥、熟料呈现量稳价跌的情况。公司产品生产销售情况详见本节“九、发行人主要业务情况”之“（三）公司主要业务板块情况”。报告期内，发行人实现的营业收入分别为 420,687.37万元、389,263.97万元、318,449.95万元及142,505.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 30,076.91万元、27,151.30万元、1,989.56万元及-4,133.88万元，毛利率分别为28.40%、28.48%、24.41%及24.11%，最近一年及一期下降幅度较大，符合水泥行业整体利润下滑的行业现状。
（2）区域内市场需求的回暖有利于发行人财务状况的改善
水泥行业作为周期性明显的行业之一，行业的低谷之后必将会迎来行业的复苏。
进入2016年以来，随着国家“一带一路”战略的逐步实施和供给侧改革的推进，发行人区域内市场需求将有所回暖。
宁夏自治区提出“进一步打造丝绸之路经济带战略支点”的定位，加快铁路、公路、航空等基础设施建设，并于2015年度推出了40个重点建设项目，包括银西高铁、青银高速等，部分项目已于2016年逐步开工建设；甘肃省将进一步加快宝兰客专等8条在建铁路和兰州铁路综合货场项目建设进度，多个高铁、高速也已陆续开工建设。2016年前4个月，仅宁夏公路交通建设累计完成投资 32.97亿元，同比增长117%，预计未来 3-5年，重点基础设施建设工程将成为提升西北地区水泥市场需求的重要推动力量，西北地区基建需求仍将呈现稳定增长态势。
另外，西北地区水泥价格的大幅下降已导致部分小企业严重亏损，并逐步退出市场。未来随着供给侧改革的加速推进，对水泥落后产能淘汰力度的增加、对水泥生产企业环保要求的提高，以及水泥价格的低位运行，将会加速区域内水泥总产能的减少，从而改善区域内供求关系。
区域内市场需求的回暖，带动了发行人产品销量的提升。2016年以来，受西北地区农村水泥需求的增长和重点基础设施工程陆续开工的刺激，发行人 1-6月水泥销量较去年同期增长了12.19%，混凝土销量增长了17.69%。
公司产品销量的提升，遏制了产品价格大幅下滑的趋势。根据发行人统计，公
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书司目前水泥、熟料价格虽然仍处于历史低位，但基本与2015年年底销售均价持平，随着西部重点基础设施建设工程的陆续开工，公司水泥、熟料的销售价格将逐步企稳。
在固定成本没有大幅变动的前提下，发行人产品销量的增加、价格的回稳将有利于公司未来经营业绩的改善。
（五）水泥行业产能过剩对公司盈利的影响
1、水泥行业产能过剩情况
水泥行业目前总体产能过剩严重，2015年全行业产能利用率不足67%。特别是受宏观经济增长下行的影响，2015年全年水泥需求呈现了24年来首次大幅负增长，全年水泥产量 23.48亿吨，较 2014年减少 1.3亿吨，降幅4.95%，发行人所在的西北地区水泥产量也下降了7.19%。
从水泥行业整体的价格走势来看，从 2011年至 2015年，水泥行业的整体价格指数呈现出了严重的下滑趋势，这也印证了行业整体不景气的大背景，而且根据近年来的价格指数的走势观察，水泥行业的价格还处于明显的下降通道中，最近一段时间还将维持低位的徘徊。
全国水泥价格指数图
数据来源：Wind资讯
水泥行业除了产销量、价格的下降，水泥行业的整体利润也呈现出了明显的下
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书滑，尤其是进入2015年以来，水泥行业的利润进行了大幅度的跳水，这也会极大地影响行业中相关企业的利润情况。
水泥制造利润总额
数据来源：Wind资讯
水泥行业作为发行人的主营业务，整体行业的不景气也对发行人的经营状况有所影响。其次，水泥行业作为周期性明显的行业之一，行业的低谷之后必将会迎来行业的复苏，而从发行人的经营情况可以看出，水泥业务在整体不景气的背景下还表现的并不弱势，所以发行人水泥产业的复苏可期。
2、对公司盈利能力的影响
2013-2015年及2016年1-6月，公司营业利润分别为24,498.67万元、22,506.48万元、-6,932.57万元和-4,500.29万元，年度营业利润呈逐年下降趋势。主要因公司主业受国家调整经济结构、固定资产投资增速回落、水泥市场需求较弱影响，公司水泥及水泥制品价格下滑明显所致。但进入2016年以来，区域内市场需求的复苏，使产品价格下降的趋势有所缓解。2016年1-6月，公司实现营业利润-4,500.29万元，较上年同期减亏46.59%。
3、公司应对水泥行业产能过剩风险的具体措施
目前水泥行业产能过剩矛盾突出，发行人一方面积极担当区域龙头企业责任，严格遵守行业准入机制；一方面合理安排产业布局，通过提升产品工艺，优化产品
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书结构，加强市场营销，提升公司管理效率，实现降本增效，提升自身优势，积极化解产能过剩矛盾。主要措施包括：
（1）淘汰落后产能，严控新增产能，合理安排产业布局
面对水泥产能严重过剩局面，公司积极响应国家水泥行业产业政策，淘汰了 32.5复合硅酸水泥产品的生产，目前公司水泥产品主要为42.5级以上硅酸盐水泥，未来公司将继续加大高标号水泥、特种水泥的产品占比。
对于水泥市场竞争激烈的现状，公司积极在产业布局内寻找市场竞争缓和地区，扩大市场占有率。近年来公司仅在竞争较为缓和的内蒙喀喇沁地区新建了 1条 4500t/d的新型干法水泥生产线。在最近三年内，公司将把生产工作重心放在现有生产线升级改造和现有产品结构调整上。
公司紧跟宏观经济形势及产业政策变化趋势，积极调整主要业务发展重点，合理安排产业布局，在资源丰富的银川、吴忠、中卫、固原，乌海、赤峰、巴彦淖尔、包头、白银、天水、陕西等地区形成水泥、商混、骨料和废弃物处理产业基地，布局“一路一带”沿线城市，积极跟进西部建设重点工程。
（2）提升产品工艺，实现节能降耗
推广应用高效节能粉磨技术、高压变频和水泥助磨剂、纯低温余热发电技术等节能降耗工艺技术。继续推广余热发电、布袋收尘器、高效篦冷机、立磨、辊压机、低阻高效预热器及分解系统、实时质量调控系统、变频调速技术和富氧燃烧技术，推广应用高效氮氧化物和二氧化硫减排装置脱硝，实现高效节能，有效降低能耗成本。
（3）优化产品结构，提高产品创利水平
发行人将继续改进低品位石灰石、粘土替代材料、电石渣等工业废渣原料和劣质煤及其它燃料替代物生产水泥熟料的新技术，提高资源综合利用水平，推广矿渣微粉生产和磨细粉煤灰、脱硫石膏等在水泥中应用，开发低碳水泥产品技术。即使水泥行业竞争状况未来没有较大改善，也能有效降低水泥生产成本，提高公司产品的利润空间和竞争实力。
另外，公司将积极发展水泥深加工技术，拓展水泥基材料及制品，积极研发技
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书术含量高、附加值高的高等级优质水泥、特种水泥、专用水泥配方，以实现产品差异化战略。
（4）把握市场变化，积极开展多种营销手段拓展市场
针对高端客户，公司将继续加强营销队伍建设，深入研究客户需求，为高端客户提供个性化产品配置。以客户发展客户，在保持、巩固现有大客户市场份额的前提下，进一步开拓“一路一带”国家级重点工程项目，使公司现有水泥、混凝土产能得到有效发挥，争取增加销量弥补销售价格下降带来的劣势。
对于中低端客户，公司将积极构建电商销售平台，在保证原有销售渠道供应的同时，利用互联网手段，减少中间销售环节，扩大市场份额。
（5）精细管控，降本增效
目前发行人下属公司较多，子公司的协同管理将进一步降低公司的运营成本。
因此，公司将积极引入高端技术、管理人才，进一步提升生产、组织、管理水平，充分调动所属公司的运营优势，提高各企业运行效率，加强所属企业间的协同能力，提升运行质量，降低能源消耗，将成本管控落实到位。
（6）借助国家淘汰水泥落后产能新政，挤占小微企业市场份额
近年国家加强了对行业监管和法规执行的力度，通过提高环保排放标准、强制推行清洁生产、提高能源消耗标准、实行电耗超标差别收费、调整产品废渣利用免税比例等措施，提高了小企业在环保、能耗等方面违规违法的代价，进一步淘汰了小企业落后产能，随着部分小微水泥企业的退出，区域内恶性市场竞争将大幅降低，公司将发挥自身规模优势、区域优势，继续巩固公司现有市场份额，提高公司盈利水平。
十、发行人的经营方针和战略
（一）发展战略
2015年底，中央提出今后要在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，更加注重提高发展的质量和效益。对于水泥行业而言，将主要体现在“停新增，去产能”。为应对产品需求降低、市场竞争加剧、产能过剩的恶劣市场环境，公司提出：“以提质增效为核心，以改革创新为动力，发挥销售引领作用，强化生产组
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书织管理，节能降耗，持续推进安全发展、清洁生产、智能制造，实现企业可持续发展。”的发展战略。
（二）经营方针
为实现公司发展战略，发行人对生产经营作出如下规划：
1、精准把握市场变化，确保销售提质增效
继续精心研判市场趋势、抢抓市场机遇。在争取销量提升的基础上，调整客户结构和产品结构等方式，稳定销售价格，确保货款回收，落实提质增效。
2、精细管控，降本增效
强化集中采购，优化深化对标；提高生产组织管理水平，提升运行质量，降低能源消耗，加强检维修管理等措施，将成本管控落实到位。
3、加强资金管控，拓宽融资渠道，提高资金使用效率
公司将继续加强资金集中管理，控制银行贷款规模，适时拓宽融资渠道，降低公司资金使用成本。进一步加强资金支付管理，保障企业正常经营的资金安全。
4、加大智能、清洁、安全工作力度
公司将继续深入推进以岗位达标为重点的安全生产标准化创建工作，大力推行节能减排，同时落实环境保护责任制，确保治污设施和在线监测设施的稳定运行。
推动资源节约型企业的建设，有步骤、稳妥地推进智能工厂建设。
十一、公司法人治理结构及相关机构运行情况
（一）公司法人治理结构
报告期内，公司能够按照国家相关法律法规及《上市公司治理准则》的有关规定要求，结合公司实际情况不断发展和完善公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经理层均能根据各自的决策权限合法运行。公司结合生产经营情况，合理设置内部职能机构，在生产、采购、销售、财务、审计、投融资、担保、信息披露、内幕信息保密、投资者关系管理等方面均制定了相应的管理制度，通过制度的制定和明确各机构的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书1、股东大会
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人。
董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；对单笔不超过公司最近一期经审计净资产25%（含25%）的银行贷款进行决策；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发行公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、管理层
公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织结构
截至2016年6月30日，发行人组织结构如下图所示：
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（三）报告期内三会运行情况
1、股东大会运行情况
自2013年至本募集说明书签署日，公司共召开15次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|
|会议届次|召开时间|
|2013年第一次临时股东大会|2013年2月7日|
|2012年度股东大会|2013年3月29日|
|2013年第二次临时股东大会|2013年5月13日|
|2013年第三次临时股东大会|2013年7月9日|
|2013年第四次临时股东大会|2013年9月3日|
|2014年第一次临时股东大会|2014年1月14日|
|2013年度股东大会|2014年4月15日|
|2014年第二次临时股东大会|2014年5月16日|
|2014年第三次临时股东大会|2014年11月6日|
|2014年度股东大会|2015年4月15日|
|2015年第一次临时股东大会|2015年9月9日|
|2015年第二次临时股东大会|2015年9月22日|
|2015年第三次临时股东大会|2015年12月25日|
|2015年度股东大会|2016年4月15日|
|2016年第一次临时股东大会|2016年5月16日|

报告期内，公司历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规及规定规范运作，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范。公司股东大会对选举公司董事、监事，审议财务预决算、利润分配、《公司章程》等主要管理制度的制订和修改、募集资金投向、关联交易、发行公司债券等重大事项作出了有效决议。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理和规范公司运作发挥了积极的作用。
2、董事会运行情况
公司本届董事会系2015年4月15日由公司2014年年度股东大会选举产生的第六届董事会。自2013年至本募集说明书签署日，发行人董事会共召开26次会议。
历次会议具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||缺席|
||会议名称|召开时间|董事出席情况||
|号||||董事|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|第五届董事会第九次会议|2013年1月11日|应到8人，实到8人||0|
|2|第五届董事会第十次会议|2013年2月25日|应到8人，实到8人|0||
|3|第五届董事会第十一次会议|2013年3月19日|应到8人，实到8人|0||
|4|第五届董事会第十二次会议|2013年4月26日|应到8人，实到8人|0||
|5|第五届董事会第十三次会议|2013年5月13日|应到8人，实到8人|0||
|6|第五届董事会第十四次会议|2013 年6 月21 日|应到8人，实到8人|0||
|7|第五届董事会第十五次会议|2013年8月15日|应到8人，实到8人|0||
|8|第五届董事会第十六次会议|2013年10月24日|应到8人，实到8人|0||
|9|第五届董事会第十七次会议|2013年10月24日|应到8人，实到8人|0||
|10|第五届董事会第十八次会议|2013年12月26日|应到8人，实到8人|0||
|11|第五届董事会第十九次会议|2014年3月12日|应到8人，实到8人|0||
|12|第五届董事会第二十次会议|2014年3月27日|应到8人，实到8人|0||
|13|第五届董事会第二十一次会议|2014年4月25日|应到8人，实到8人|0||
|14|第五届董事会第二十二次会议|2014年8月7日|应到8人，实到8人|0||
|15|第五届董事会第二十三次会议|2014年9月12日|应到8人，实到8人|0||
|16|第五届董事会第二十四次会议|2014年10月20日|应到8人，实到8人|0||
|17|第五届董事会第二十五次会议|2015 年3 月19 日|应到8人，实到8人|0||
|18|第六届董事会第一次会议|2015 年4 月15 日|应到7人，实到7人|0||
|19|第六届董事会第二次会议|2015年4月20日|应到7人，实到7人|0||
|20|第六届董事会第三次会议|2015年8月19日|应到7人，实到7人|0||
|21|第六届董事会第一次临时会议|2015 年9 月6日|应到7人，实到7人|0||
|22|第六届董事会第四次会议|2015 年10 月27日|应到7人，实到7人|0||
|23|第六届董事会第五次会议|2015 年12 月9 日|应到7人，实到7人|0||
|24|第六届董事会第六次会议|2016年3月11日|应到7人，实到7人|0||
|25|第六届董事会第七次会议|2016 年4 月27 日|应到7人，实到7人|0||
|26|第六届董事会第八次会议|2016 年7月19 日|应到7人，实到7人|0||

董事会一直严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，并忠实地履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利与义务。公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，不存在董事、董事会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。公司董事会对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制订、关联交易、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
3、监事会运行情况
公司本届监事会系2015年4月15日由公司2014年年度股东大会选举产生的第
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书六届监事会。2016年原监事会主席焦彤英因达到法定退休年龄，经2016年4月15日召开的2015年年度股东大会审议通过聘请朱彧为公司第六届监事会主席。
自 2013年至本募集说明书签署日，发行人监事会共召开 18次会议。历次会议具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||缺席|
|||会议名称|召开时间||监事出席情况|||
|号|||||||监事|
|1||第五届监事会第六次会议|2013年3月7日|应到5人，实到5人|||0|
|2|第五届监事会第七次会议||2013 年4 月26日|应到5人，实到5人||0||
|3|第五届监事会第八次会议||2013 年8 月15日|应到5人，实到5人||0||
|4|第五届监事会第九次会议||2013 年10 月24 日|应到5人，实到5人||0||
|5|第五届监事会第十次会议||2014年3月2日||应到5人，实到5人|0||
|6|第五届监事会第十一次会议||2014 年4 月25日||应到5人，实到5人|0||
|7|第五届监事会第十二次会议||2014 年8 月7日||应到5人，实到5人|0||
|8|第五届监事会第十三次会议||2014 年10月20日||应到5人，实到5人|0||
|9|第五届监事会第十四次会议||2015年3月19日||应到5人，实到5人|0||
|10|第六届监事会第一次会议||2015年4月15日||应到3人，实到3人|0||
|11|第六届监事会第二次会议||2015年4月20日||应到3人，实到3人|0||
|12|第六届监事会第三次会议||2015年8月19日||应到3人，实到3人|0||
|13||第六届监事会第一次临时会议|2015 年9 月6 日||应到3人，实到3人|0||
|14|第六届监事会第四次会议||2015年10月27日||应到3人，实到3人|0||
|15|第六届监事会第五次会议||2016年3月22日||应到3人，实到3人|0||
|16||第六届监事会第六次会议|2016年4月15日||应到3人，实到3人|0||
|17||第六届监事会第七次会议|2016年4月27日||应到3人，实到3人|0||
|18||第六届监事会第八次会议|2016年8月17日||应到3人，实到3人|0||

公司监事会一直严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作。监事会忠实地履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。
历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
十二、发行人合法合规情况
报告期内，公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书规和规章或违反国家其它法律、法规且情节严重的情形。
报告期内，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十三、发行人独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在业务、人员、资产、财务、机构等方面拥有充分的独立性。
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的采购、生产、销售体系以及研发体系，具有面向市场的独立经营能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）人员独立
1、发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，均符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定，董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。
3、发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体制。
（三）资产独立
公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及采矿权等资产均合法拥有所有权或使用权。发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（四）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，拥有独立的财务人员，拥有独立开设的银行账户，依法独立纳税。公司根据经营需要，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形，未与控股股东共用银行账户，控股股东未干预公司会计活动，公司独立运作，独立核算。
（五）机构独立
发行人设有股东大会、董事会、监事会等公司治理必需的机构，并根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东单位完全分开，不存在与股东单位合署办公、职能混同的情况。
十四、发行人关联交易情况
（一）公司的关联方及关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期公司存在的关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东及实际控制人详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股股东和实际控制人基本情况”相关内容。
2、发行人的子公司
报告期内，发行人纳入合并报表的子公司情况如下：
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|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|主营业务|

一级子公司
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|-|-|-|
|宁夏银川|50,000.00|水泥、熟料的制造和销售|
|宁夏青铜峡|33,424.77|水泥、熟料的制造和销售|
|宁夏石嘴山|6,019.00|水泥制造和销售|
|宁夏固原|7,713.00|水泥、熟料制造和销售|
|宁夏中宁|20,575.80|水泥、熟料制造和销售|
|宁夏银川|25,500.00|商品混凝土的生产与销售|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|内蒙古乌海|25,131.00|水泥、熟料制造和销售|
|甘肃白银|20,000.00|水泥、熟料制造和销售|
|甘肃天水|22,800.00|水泥、熟料制造和销售|
|内蒙古赤峰|25,000.00|水泥、熟料制造和销售|
|内蒙古乌海|10,000.00|水泥、熟料制造和销售|

二级子公司
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|-|-|-|
|甘肃天水|2,108.00|商品混凝土的生产与销售|
|宁夏平罗|5,000.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏银川|1,200.00|商品混凝土生产与销售|
|内蒙古赤峰|1,500.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏青铜峡|1,500.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏中宁|1,500.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏银川|54.84|物业服务及房屋租赁|
|宁夏青铜峡|100.00|物业服务|
|青海西宁市|2,000.00|水泥、熟料制造和销售|

注：经发行人第五届董事会第19次会议审议同意，发行人注销原全资子公司中材青海水泥有限责任公司。自2014年6月13日起，该公司不再成为发行人关联方。
3、发行人其他关联方
报告期内，发行人其他关联方情况如下：
其他关联方名称 与本公司关系
中材集团财务有限公司
苏州中材建设有限公司
中材机电备件有限公司
河南中材环保有限公司
中材装备集团有限公司
中材节能股份有限公司
常熟中材装备重型机械有限公司
溧阳中材重型机器有限公司
中材科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控中国中材国际工程股份有限公司 制方控制的其他企业苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司
苏州开普岩土工程有限公司
苏州中材非金属矿山工业设计研究院
中材（天津）控制工程有限公司
中材（天津）重型机械有限公司
中材节能（武汉）有限公司
中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队
宁夏建材银川地质工程勘察院
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书徐州中材装备重型机械有限公司
中材节能乌海余热发电有限公司
天津水泥工业设计研究院有限公司
苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司
天水祁连山水泥销售有限公司
银川安普安全技术咨询中心
中国建筑材料工业地质勘查中心内蒙古总队
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队
漳县祁连山水泥有限公司
中材淄博重型机械有限公司
上饶中材机械有限公司
南京中材水务股份有限公司
天津矿山工程有限公司
中材（天津）粉体技术装备有限公司
天水永固水泥有限责任公司
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队
唐山中材重型机械有限公司
中国建筑材料工业建设西安工程公司
天津中材工程研究中心有限公司
（二）报告期内关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
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|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|采购商品|194.47|336.94|642.08|
|采购商品、接受劳务|-|473.62|0.36|
|采购商品|65.34|256.52|200.22|
|采购商品|-|-|256.37|
|采购商品|26.13|79.68|68.71|
|采购商品|-|39.98|64.26|
|采购商品|1.37|13.35|170.20|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|采购商品|-|22.55|18.87|
|采购商品|-|8.38|41.61|
|采购商品|-|0.43|2.16|
|采购商品|-|21.78|8.85|
|采购商品|-|2.99|2.35|
|采购商品|-|-|426.81|
|采购商品|-|-|444.66|
|采购商品|-|8.25|-|
|采购商品|11.54|16.24|-|
|采购商品|2.68|317.70|-|
|采购商品接受劳务|-|86.44|-|
|接受劳务|-|8,712.96|24,490.22|
|接受劳务|-|57.92|14.34|
|接受劳务|5.12|5.50|41.55|
|接受劳务|-|-|290.02|
|接受劳务|-|-|97.23|
|接受劳务|4.83|55.00|7.09|
|接受劳务|-|-|384.83|
|接受劳务|465.51|184.80|-|
|接受劳务|-|-|-|
|接受劳务|-|-|-|
|接受劳务|4.51|-|-|
|接受劳务|65.02|||
|接受|1.00|||

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|劳务||||
|—|847.52|10,701.04|27,672.77|

2、销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售商品||249.08|790.71|
|销售商品||-|83.94|
|销售商品|2.79|7.50|21.57|
|销售商品||1.69|-|
|销售商品||-|-|
|—|2.79|258.27|896.21|

3、关联方担保
报告期内，发行人无对控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
发行人关联方担保均为为控股子公司银行借款提供的担保。截止 2016年6月30日，发行人关联方担保情况如下：
|||
|-|-|
|担保金额（万元）|起始日|
|2,500.00|2016年2月5日|
|2,500.00|2016年2月22日|
|4,000.00|2015年8月20日|
|8,000.00|2015年8月21日|
|8,000.00|2015年9月2日|
|7,000.00|2015年10月30日|
|5,000.00|2015年8月31日|
|8,000.00|2015年8月31日|
|5,000.00|2015年8月28日|
|5,000.00|2015年8月31日|
|7,000.00|2016年2月22日|
|3,000.00|2016年3月2日|
|1,500.00|2016年3月2日|
|1,500.00|2016年3月25日|
|6,000.00|2015年11月13日|
|74,000.00|—|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书4、关联方存款
报告期内，发行人关联方存款系公司为获得更高授信额度及利息收入，根据中材集团集中资金调度要求存放于财务公司的资金。报告期各期末，发行人协定存款余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|6,099.67|5,517.66|4,944.34|

财务公司为 2013年4月 18日经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。注册资本5亿元人民币，由中材集团和中材股份分别出资70%和30%。
金融许可证机构编码：L0174H211000001。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
2013年9月3日，发行人与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司于 2013年、2014年、2015年三年有效期内向公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务。
5、关键管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|171.74|599.71|823.33|

6、关联方应收应付款余额
（1）应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|苏州中材建设有限公司|-|-|29.89|
|常熟中材装备重型机械有限公司|-|-|5.71|
|苏州中材建设有限公司|-|-|12.34|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|昆山技术装备分公司||||
|漳县祁连山水泥有限公司|-|-|1.40|
|中材淄博重型机械有限公司|-|13.50|9.50|
|徐州中材装备重型机械有限公司|-|-|0.33|
|苏州中材建设有限公司|-|-|799.75|
|中材装备集团有限公司|225.65|165.60|375.51|
|天津水泥工业设计研究院有限公司|-|-|31.40|
|河南中材环保有限公司|-|-|2.00|
|中材节能（武汉）有限公司|-|5.20|-|
|南京中材水务股份有限公司|-|24.43|-|
|中材（天津）粉体技术装备有限公司|-|35.30|-|
|中国中材国际工程股份有限公司|10.00|5.00|-|
|中材节能股份有限公司|-|-|-|
|溧阳中材重型机器有限公司|-|-|-|
|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|4.50|-|-|
|天津矿山工程有限公司|-|-|-|
|中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队|-|-|-|
|中材机电备件有限公司|40.72|-|-|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（2）应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|苏州中材建设有限公司|10,206.54|11,425.63|15,700.94|
|中国中材国际工程股份有限公司|-|-|5.00|
|中材科技股份有限公司|634.86|535.53|711.25|
|中材节能股份有限公司|40.00|40.00|40.00|
|河南中材环保有限公司|32.00|32.81|35.75|
|中材机电备件有限公司|206.63|159.39|184.63|
|苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司|7.42|15.02|14.79|
|常熟中材装备重型机械有限公司|29.85|29.85|21.86|
|溧阳中材重型机器有限公司|0.87|0.87|0.87|
|宁夏建材银川地质工程勘察院|6.62|2.11|2.11|
|上饶中材机械有限公司|2.45|2.45|2.45|
|苏州开普岩土工程有限公司|-|-|34.06|
|天津水泥工业设计研究院有限公司|29.50|29.50|29.50|
|中材（天津）重型机械有限公司|24.27|41.14|2.00|
|中材装备集团有限公司|63.63|67.50|24.00|
|中国建筑材料工业地质勘查中心内蒙古总队|-|-|31.49|
|中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队|-|-|16.00|
|中国建筑材料|19.23|37.23|37.23|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工业地质勘查中心江苏总队||||
|银川安普安全技术咨询中心|9.00|9.00|-|
|中材节能（武汉）有限公司|-|4.44|-|
|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|8.00|12.50|-|
|中材科技股份有限公司|10.00|10.00|10.00|
|中材节能乌海余热发电有限公司|414.32|414.32|423.09|
|天津矿山工程有限公司|50.00|50.00|-|
|中材（天津）重型机械有限公司|10.00|10.00|-|
|中材装备集团有限公司|10.00|10.00|-|
|苏州中材建设有限公司|-|-|22.16|
|天津中材工程研究中心有限公司|-|-|-|
|中国建筑材料工业建设西安工程公司|-|-|-|
|南京中材水务股份有限公司|5.59|-|-|
|徐州中材装备重型机械有限公司|-|-|-|
|中材(天津)控制工程有限公司|-|-|-|
|河南中材环保有限公司|57.38|-|-|
|天津矿山工程有限公司|310.01|-|-|

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司
关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的披露等进
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书行管理和控制。发行人及其子公司内部关联交易定价均遵循市场定价原则。
十五、资金占用及对外担保情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况报告期内，发行人与控股股东及其关联方存在资金往来，但不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情况。
（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十六、内部管理制度的建立及运行情况
发行人已经按照《内部控制基本规范》及其配套指引等要求，规范和优化业务流程，加强流程各环节的控制，建立健全符合公司管理实际的、满足相关法律法规要求的内部控制体系，全面提升公司的管理水平，增强风险防范能力，为公司持续健康发展和实现战略目标提供保证。
为保证公司内部控制制度有效运行，发行人在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核方面建立了有效的控制体系。特别是对子公司管理、对外担保、对外投资、关联交易、信息披露等方面进行重点控制，防范经营风险。
1、子公司管理方面
发行人本部主要履行战略管理、投资决策、运营管控、监督检查职能；子公司履行利润创造和成本管控责任。公司对子公司高级管理人员的任免，重大投资决策（包括股权投资，债权投资，重大固定资产投资，重大项目投资等），年度经营预算及考核等将充分行使股东权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范，健康发展。
2、投资管理方面
在投资管理方面，发行人为强化公司投资管理，制定了《投资项目管理制度》、《投资管理办法》等相关管理制度，构建投资管理体系，明确投资决策权限，投资发展部负责投资计划的组织落实，各职能部门及所属企业按照公司战略管理工作要
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书求，在投资管理工作中负责协同、配合和支持，并承担相应的职责，确保有效实施。
3、对外担保制度方面
为规范公司及所属企业担保行为，明确担保权限与责任，充分发挥企业整体优势，发行人制订了《对外担保管理制度》，对担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了详细规定并有效执行，严格控制担保风险。
4、关联交易管理制度方面
为完善公司法人治理结构，加强公司规范运作，公司制定了《关联交易管理制度》，按照有关法律、法规以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。及时更新关联方名单，公司及其所属子公司在发生交易活动时，相关责任人通过查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，严格履行审批、报告义务。
5、信息披露方面
为做好公司内幕信息管理工作，建立和完善信息披露管理制度、内幕信息保密制度、内幕信息知情人登记管理制度，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定，发行人制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，通过对内幕人员登记的责任主体、内幕人员的范围、登记方法，保密和处罚责任进行约束，明确各方的责任和义务，保证内幕信息知情人登记工作有效开展。2012年8月，发行人还根据银行间市场交易商协会的相关要求，进一步完善了《宁夏建材集团股份有限公司信息披露管理制度》。
6、财务管理方面
公司财务管理以资金管理为中心，以预算管理为手段，按统一核算，分级财务管理的要求组织实施。公司本部财务部门以制度建设和业绩考核为主，组织、监督、检查和考评基层财务管理部门工作，下属子公司财务部门以资金、资产、成本费用、税金作为财务管理重点，贯彻实施公司财务管理制度。
（1）资金管理
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书为加强公司资金内部控制，保证资金安全，提高资金的使用效益，公司制定有《资金营运管理制度》《资金结算中心管理办法》《财务报销制度及报销流程》，规范了资金的日常收入、支出管理，明确资金办理岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容职务相分离，切实保护公司的货币资金安全。
（2）资产管理
公司制定《资产管理制度》，规范固定资产投资、验收、核算、使用、维护、处臵等业务流程，定期对公司固定资产进行盘点，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。
公司制定《存货管理制度》，确定了存货管理流程，明确了存货的范围及分类，公司财务管理中心联合审计部不定期对存货管理情况进行专项检查，保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值。
公司全面梳理了无形资产的取得、验收、使用、保全、处置等业务流程。明确了无形资产业务各环节的职责权限，完善无形资产的验收、使用、维护等具体的规章制度。加强公司品牌等无形资产的保护，确保公司合法权益。
（3）财务报告管理
公司制定了《财务报告管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》等，明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，保证机构设置和人员配备科学合理。规定公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序等，确保了财务报告的真实完整反映和及时报送。
7、生产经营方面
（1）采购业务
公司制定了《采购管理制度》、《水泥包装袋管理办法》、《工程和采购项目招标管理办法》、《招标流程管理细则》、《合同管理制度》、《资金营运管理制度》等，对采购的申请、审批、订立合同、验收入库、付款等采购付款流程进行了规范与控制，建立网上招标平台，扩大集中采购范围，降低采购成本；完善价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，确保了不相容职务相分离。
（2）销售业务
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书公司制定了《产品销售管理办法》、《应收款项管理办法》，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、订单管理、收款业务、合同管理、价格管理、发货控制、应收账款管理、客户信用管理等相关事项，提高了销售工作的效率和风险管控能力，确保实现销售目标。
（3）工程项目业务
公司制定《工程项目管理办法》、《投资项目管理制度》、《投资项目竣工验收实施细则》、《项目后评价工作实施细则》等，规范了可研、立项、审批、招标、施工、监理、验收、后评价等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
（4）安全生产管理
公司依据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定并结合公司实际情况制定了《安全生产管理办法》，规定了公司安全生产管理的基本要求和工作方针、安全管理组织结构与职责、安全目标管理、安全教育、安全检查、安全隐患与整改、应急预案的编制及应急救援、安全事故管理、安全工作责任考核等内容。
（5）内部信息传递
公司制定有《内部信息传递制度》、《内幕信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》等制度，明确了内部信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范围以及管理层级的职责权限等，规范公司信息内部传递，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层之间，公司与外部的正常沟通渠道。
（6）突发事件应急预案
为有效应对各类突发事件，保障公司财产安全和稳定有序的营运环境，发行人特制定了《突发事件应急预案管理办法》。该办法从工作原则、组织机构、应急分级与应急处理、应急保障和后期处置等五个方面做了规定。根据该办法，发行人明确了突发事件应急小组组长，副组长，及成员，详细规定了缺位替代原则和应急工作小组的职责；突发事件按紧急程度分为三级，不同级别有相应的应急预案；应急保障主要从应急物质和支援保障、候补人员配备和外部宣传引导等方面做了规定；后
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书期处置则在应急结束后做追责和奖励、淡化影响等方面进行了规定。
十七、发行人信息披露事务及投资者管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
1、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
每年4月30日以前，披露上一年度年度报告、本年度一季报；
每年8月31日以前，披露本年度中期报告；
每年10月31日前，披露本年度三季报报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
本公司在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：
(1)公司的名称、经营方针和经营范围的重大变化；
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(4)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
(5)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
(6)公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或者重大损失；
(7)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(8)公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
(9)公司的董事、1/3以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(10)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书情况发生较大变化；
(11)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(12)公司涉及需要说明的市场传闻；
(13)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(14)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(15)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(16)董事会就发行新股或者其他融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(17)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(18)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(19)主要或者全部业务陷入停顿；
(20)对外提供重大担保；
(21)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(22)变更会计政策、会计估计；
(23)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(24)证监会、证券交易所和交易商协会规定的其他情形。
上述事项若涉及具体金额，达到下列标准之一的，均应当及时披露：
（1）涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）涉及金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。
（二）投资者关系管理制度安排
公司证券投资部负责投资者关系管理工作，联系方式如下：
联系人：林凤萍
地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦
联系电话：0951-2052215
传 真：0951-2085256
邮箱：ningxiajiancai@sinoma.cn
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第六节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
发行人2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2013YCA1045-1号、XYZH/2014YCA1029-1号、XYZH/2016YCA10052号标准无保留意见的审计报告。
发行人2016年1季度财务报表未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度、 2015年度和 2016年 1-6月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|632,598,020.59|552,236,206.36|506,536,451.33|
|234,258,478.85|228,820,131.90|308,713,031.03|
|1,000,506,611.02|863,514,872.73|884,299,247.60|
|137,657,034.25|95,482,499.34|130,375,667.45|
|21,921,548.43|11,937,622.45|11,172,750.58|
|382,190,519.08|373,151,604.93|435,182,133.04|
|25,211,932.07|46,277,193.52|61,370,213.25|
|2,434,344,144.29|2,171,420,131.23|2,337,649,494.28|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|57,600,000.00|57,600,000.00|57,600,000.00|
|61,719,670.59|62,618,496.73|57,663,186.05|
|4,705,172,230.56|4,906,886,138.64|4,826,963,199.21|
|141,348,886.50|116,442,041.27|422,367,271.38|
|551,521.73|451,396.13|526,354.87|
|350,250,230.30|358,201,319.59|360,067,650.21|
|1,002,082.33|1,002,082.33|1,002,082.33|
|7,914,049.27|9,226,989.64|4,782,730.06|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|83,107,869.38|82,547,922.89|61,292,235.00|
|5,408,666,540.66|5,594,976,387.22|5,792,264,709.11|
|7,843,010,684.95|7,766,396,518.45|8,129,914,203.39|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|1,240,000,000.00|1,240,000,000.00|1,243,000,000.00|
|15,000,000.00|15,000,000.00|44,810,000.00|
|765,079,669.66|740,308,797.86|877,596,036.51|
|112,707,794.81|73,833,671.67|68,194,458.36|
|31,654,459.86|33,361,372.86|58,591,935.87|
|72,110,536.85|44,203,988.59|45,400,339.34|
|61,004,408.65|26,573,589.00|27,224,958.90|
|39,367,568.29|32,672,629.30|32,671,599.30|
|95,135,166.59|92,556,848.43|201,400,780.32|
|-|-|-|
|6,405,635.80|6,405,635.80|4,958,912.75|
|2,438,465,240.51|2,304,916,533.51|2,603,849,021.35|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|900,000,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|
|10,581,000.00|10,864,000.00|12,955,000.00|
|1,500,000.00|2,825,000.00|1,500,000.00|
|3,620,260.83|3,364,478.16|3,291,633.85|
|101,879,626.03|103,120,079.64|108,179,281.35|
|382,428.16|389,059.63|415,585.52|
|1,017,963,315.02|1,020,562,617.43|1,026,341,500.72|
|3,456,428,555.53|3,325,479,150.94|3,630,190,522.07|

所有者权益
||||
|-|-|-|
|478,181,042.00|478,181,042.00|478,181,042.00|
|2,026,573,919.74|2,026,573,919.74|2,025,900,661.96|
|-903,818.17|-886,208.21|-196,465.85|
|3,332,460.88|508,784.86|4,957,863.60|
|173,570,480.00|173,570,480.00|150,341,118.50|
|1,436,618,190.62|1,487,520,592.41|1,576,926,986.66|
|4,117,372,275.07|4,165,468,610.80|4,236,111,206.87|
|269,209,854.35|275,448,756.71|263,612,474.45|
|4,386,582,129.42|4,440,917,367.51|4,499,723,681.32|
|7,843,010,684.95|7,766,396,518.45|8,129,914,203.39|

2、合并利润表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|1,425,056,093.32|3,184,499,513.36|3,892,639,741.21|
|1,425,056,093.32|3,184,499,513.36|3,892,639,741.21|
|1,473,784,816.76|3,257,547,056.85|3,671,285,727.45|
|1,081,430,856.59|2,407,223,341.71|2,784,120,410.18|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|11,440,593.96|26,390,900.06|33,939,406.32|
|190,228,783.34|382,982,857.98|368,214,323.56|
|138,167,413.65|312,313,349.44|342,685,559.74|
|49,788,578.23|109,140,910.10|115,196,055.15|
|2,728,590.99|19,495,697.56|27,129,972.50|
|3,725,800.00|3,721,800.00|3,710,800.00|
||-|-|
|-45,002,923.44|-69,325,743.49|225,064,813.76|
|27,252,000.61|156,345,871.65|223,257,064.29|
|2,301,097.05|1,326,494.84|5,388,544.53|
|1,312,788.60|7,444,887.45|11,281,507.53|
|50,472.34|4,386,774.93|7,658,740.40|
|-19,063,711.43|79,575,240.71|437,040,370.52|
|10,124,126.33|24,666,923.92|107,182,967.69|
|-29,187,837.76|54,908,316.79|329,857,402.83|
|-41,338,780.95|19,895,554.81|271,512,984.40|
|12,150,943.19|35,012,761.98|58,344,418.43|
|-19,550.00|-736,950.00|-935,850.00|
|-17,609.96|-689,742.36|-834,913.60|
|-17,609.96|-689,742.36|-834,913.60|
|-17,609.96|-689,742.36|-834,913.60|
|-1,940.04|-47,207.64|-100,936.40|
|-29,207,387.76|54,171,366.79|328,921,552.83|
|-41,356,390.91|19,205,812.45|270,678,070.80|
|12,149,003.15|34,965,554.34|58,243,482.03|

3、合并现金流量表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|759,409,605.31|2,021,459,093.45|2,673,281,795.02|
|19,670,199.10|122,608,543.76|173,365,284.29|
|14,427,728.44|49,229,304.63|36,555,593.32|
|793,507,532.85|2,193,296,941.84|2,883,202,672.63|
|310,016,955.08|1,105,535,897.02|1,408,506,235.89|
|142,556,245.95|358,652,576.80|353,943,268.51|
|139,321,428.53|349,609,376.42|533,527,381.38|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|62,072,407.93|70,057,057.62|94,059,414.78|
|653,967,037.49|1,883,854,907.86|2,390,036,300.56|
|139,540,495.36|309,442,033.98|493,166,372.07|
|3,725,800.00|3,721,800.00|3,710,800.00|
|118,429.09|2,588,909.21|10,817,410.40|
|497,000.00|2,398,000.00|3,620,000.00|
|4,341,229.09|8,708,709.21|18,148,210.40|
|25,299,221.67|39,681,502.91|78,160,866.12|
|5,049.03|4,990,456.00|106,679,328.95|
|25,304,270.70|44,671,958.91|184,840,195.07|
|-20,963,041.61|-35,963,249.70|-166,691,984.67|
|180,000,000.00|1,320,000,000.00|1,178,000,000.00|
||500,000,000.00|500,000,000.00|
|180,000,000.00|1,820,000,000.00|1,678,000,000.00|
|180,000,000.00|1,823,000,000.00|1,633,000,000.00|
|37,965,445.39|223,073,347.78|222,496,440.54|
|12,179,433.01|172,828,580.00|10,000,000.00|
|15,038.76|3,870,414.58|4,692,722.25|
|217,980,484.15|2,049,943,762.36|1,860,189,162.79|
|-37,980,484.15|-229,943,762.36|-182,189,162.79|
|80,596,969.60|43,535,021.92|144,285,224.61|
|530,754,105.22|487,219,083.30|342,933,858.69|
|611,351,074.82|530,754,105.22|487,219,083.30|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书1、母公司资产负债表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|361,959,844.23|270,113,012.11|224,660,166.56|
|2,200,000.00|-|6,790,000.00|
|1,612,719.29|811,209.84|641,036.14|
|812,237.92|414,205.96|210,538.50|
|21,840,390.39|17,774,005.47|19,338,116.23|
|9,049,000.00|79,049,000.00|19,100,300.00|
|6,924,175.70|6,166,285.48|5,687,449.61|
|1,176,659,377.04|1,151,659,377.04|1,225,131,677.04|
|1,581,057,744.57|1,525,987,095.90|1,501,559,284.08|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|57,300,000.00|57,300,000.00|57,300,000.00|
|3,023,854,628.41|3,023,854,628.41|2,923,468,672.41|
|57,366,424.61|58,205,572.97|53,783,571.48|
|73,764,659.07|74,682,632.24|66,918,876.96|
||-|-|
|117,612,433.12|119,413,967.98|123,017,037.70|
|28,518,541.16|28,573,148.75|18,852,519.52|
|3,358,416,686.37|3,362,029,950.35|3,243,340,678.07|
|4,939,474,430.94|4,888,017,046.25|4,744,899,962.15|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|500,000,000.00|500,000,000.00|500,000,000.00|
|11,686,409.25|19,032,057.31|16,315,992.07|
|11,474,729.08|1,385,746.47|1,619,070.20|
|8,200.58|9,644.66|4,017,145.14|
|495,782.13|1,098,004.49|-2,886,108.85|
|61,004,408.65|26,573,589.00|27,224,958.90|
|30,879,084.72|24,129,430.15|115,372,302.77|
|110,340,816.88|228,489,712.12|139,928,658.81|
|725,889,431.29|800,718,184.20|801,592,019.04|
|900,000,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|
|32,303,313.31|33,458,367.54|35,688,476.01|
|932,303,313.31|933,458,367.54|935,688,476.01|
|1,658,192,744.60|1,734,176,551.74|1,737,280,495.05|

所有者权益：
||||
|-|-|-|
|478,181,042.00|478,181,042.00|478,181,042.00|
|1,838,424,962.91|1,838,424,962.91|1,838,424,962.91|
|170,125,165.18|170,125,165.18|146,895,803.68|
|794,550,516.25|667,109,324.42|544,117,658.51|
|3,281,281,686.34|3,153,840,494.51|3,007,619,467.10|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|4,939,474,430.94|4,888,017,046.25|4,744,899,962.15|

2、母公司利润表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|6,680,190.34|62,892,200.67|72,792,222.43|
|1,310,916.95|1,783,347.08|5,404,079.04|
|304,949.79|4,299,224.30|3,777,651.32|
|11,404,036.82|21,677,166.51|23,052,554.06|
|12,583,082.11|80,252,977.57|60,855,089.95|
|-39,216.04|18,820.34|-93,576.02|
|154,793,893.00|265,872,080.00|191,684,903.48|
||-|-|
|135,910,313.71|220,732,744.87|171,481,327.56|
|1,155,054.23|2,513,708.47|6,413,668.42|
||-|3,760,967.95|
|5,947.68|673,467.60|374,395.58|
||665,592.31|-|
|137,059,420.26|222,572,985.74|177,520,600.40|
|54,607.59|-9,720,629.23|-2,874,898.75|
|137,004,812.67|232,293,614.97|180,395,499.15|
||-|-|
|137,004,812.67|232,293,614.97|180,395,499.15|

3、母公司现金流量表
单位:元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|643,968.20|1,245,103.60|9,907,193.76|
|9,612,859.70|102,212,204.03|81,265,118.10|
|10,256,827.90|103,457,307.63|91,172,311.86|
|367,325.87|1,978,241.03|1,292,214.67|
|5,460,485.29|12,854,317.66|11,748,652.79|
|1,946,633.49|6,039,675.36|9,779,515.68|
|125,817,673.47|43,300,208.62|41,417,596.21|
|133,592,118.12|64,172,442.67|64,237,979.35|
|-123,335,290.22|39,284,864.96|26,934,332.51|
||-|20,000,000.00|
|214,793,893.00|186,823,080.00|192,706,945.46|
||1,190,700.00|8,000,000.00|
|177,909,975.65|125,421,818.32|34,285,099.39|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|392,703,868.65|313,435,598.32|254,992,044.85|
|6,144,311.66|3,641,634.26|10,372,206.50|
|5,049.03|101,990,456.00|106,679,328.95|
||-|-|
|161,800,000.00|33,613,804.00|472,971,677.04|
|167,949,360.69|139,245,894.26|590,023,212.49|
|224,754,507.96|174,189,704.06|-335,031,167.64|
||500,000,000.00|500,000,000.00|
||500,000,000.00|500,000,000.00|
||500,000,000.00||
|9,563,620.84|164,362,587.56|145,754,397.98|
|15,038.76|3,870,414.58|3,335,001.00|
|9,578,659.60|668,233,002.14|149,089,398.98|
|-9,578,659.60|-168,233,002.14|350,910,601.02|
|91,840,558.14|45,241,566.88|42,813,765.89|
|266,653,795.45|221,412,228.57|178,598,462.68|
|358,494,353.59|266,653,795.45|221,412,228.57|

三、最近三年及一期公司合并报表范围的变化情况
（一）2013年合并财务报表范围变化情况
2013年1月发行人完成以现金和资产单方出资设立宁夏赛马；2013年7月发行人收购乌海西水55%的股权，本次股权收购完成后发行人持有乌海西水100%的股权；2013年8月公司全资子公司宁夏赛马收购骏升物业100%的股权；2013年8月发行人控股子公司青水股份收购青苑物业100%的股权；2013年10月发行人控股子公司赛马科进和喀喇沁公司共同出资设立喀喇沁混凝土，2013年发行人将上述5家公司纳入合并报表范围。
（二）2014年合并财务报表范围变化情况
2014年6月公司注销全资子公司中材青海水泥有限责任公司，2014年该公司不再纳入发行人合并报表范围。
（三）2015年及 2016年 1-6月合并财务报表范围变化情况
2015年及2016年1-6月发行人合并报表范围未发生变化。
（四）截止 2016年 6月纳入合并报表范围的子公司情况
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书截止到 2016年 6月末，发行人纳入合并报表范围子公司共 19家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|主营业务|

一级子公司
||||
|-|-|-|
|宁夏银川|50,000.00|水泥、熟料的制造和销售|
|宁夏青铜峡|33,424.77|水泥、熟料的制造和销售|
|宁夏石嘴山|6,019.00|水泥制造和销售|
|宁夏固原|7,713.00|水泥、熟料制造和销售|
|内蒙古乌海|10,000.00|水泥、熟料制造和销售|
|宁夏中宁|20,575.80|水泥、熟料制造和销售|
|宁夏银川|25,500.00|商品混凝土的生产与销售|
|内蒙古乌海|25,131.00|水泥、熟料制造和销售|
|甘肃白银|20,000.00|水泥、熟料制造和销售|
|甘肃天水|22,800.00|水泥、熟料制造和销售|
|内蒙古赤峰|25,000.00|水泥、熟料制造和销售|

二级子公司
||||
|-|-|-|
|甘肃天水|2,108.00|商品混凝土的生产与销售|
|宁夏平罗|5,000.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏银川|1,200.00|商品混凝土生产与销售|
|内蒙古赤峰|1,500.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏青铜峡|1,500.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏中宁|1,500.00|商品混凝土生产与销售|
|宁夏银川|54.84|物业服务及房屋租赁|
|宁夏青铜峡|100.00|物业服务|

四、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.00|0.94|0.90|
|0.84|0.78|0.73|
|44.07|42.82|44.65|
|8.61|8.71|8.86|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1.53|3.64|4.21|
|2.86|5.96|6.31|
|-|1.74|4.85|
|-0.10|0.47|6.55|
|-0.09|0.04|0.57|
|-0.09|0.04|0.57|
|0.29|0.65|1.03|
|0.17|0.09|0.30|

注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末归属于母公司股东权益/年度末普通股股份总数
加权平均净资产收益率
=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初 0
净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告
i j
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增 0 i
净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 j
数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M发生其他净资产增减变动下一月份起至 k k
报告期期末的月份数
基本每股收益=P÷S
S= S＋ S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本 0 1
或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因 i j
回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告
k 0 i
期期末的月份数；M为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
j
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书五、管理层讨论与分析
公司管理层以2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月合并报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性等进行分析，具体如下：
（一）合并口径财务数据分析
1、资产情况分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|||
|金额（万元）|占资产总额比（%）|金额（万元）|占资产总额比（%）|金额（万元）|占资产总额比（%）|金额（万元）|

流动资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|63,259.80|8.07|55,223.62|7.11|50,653.65|6.23|35,936.94|
|23,425.85|2.99|22,882.01|2.95|30,871.30|3.80|50,093.27|
|100,050.66|12.76|86,351.49|11.12|88,429.92|10.88|96,639.56|
|13,765.70|1.76|9,548.25|1.23|13,037.57|1.60|8,785.36|
|2,192.15|0.28|1,193.76|0.15|1,117.28|0.14|3,538.77|
|38,219.05|4.87|37,315.16|4.80|43,518.21|5.35|44,693.09|
|2,521.19|0.32|4,627.72|0.60|6,137.02|0.75|-|
|243,434.41|31.04|217,142.01|27.96|233,764.95|28.75|239,686.99|

非流动资产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,760.00|0.73|5,760.00|0.74|5,760.00|0.71|5,760.00|
|6,171.97|0.79|6,261.85|0.81|5,766.32|0.71|406.37|
|470,517.22|59.99|490,688.61|63.18|482,696.32|59.37|468,359.61|
|14,134.89|1.80|11,644.20|1.50|42,236.73|5.20|48,373.44|
|55.15|0.01|45.14|0.01|52.64|0.01|4.34|
|35,025.02|4.47|35,820.13|4.61|36,006.77|4.43|31,442.86|
|100.21|0.01|100.21|0.01|100.21|0.01|100.21|
|791.40|0.10|922.70|0.12|478.27|0.06|312.78|
|8,310.79|1.06|8,254.79|1.06|6,129.22|0.75|5,521.82|
|540,866.65|68.96|559,497.64|72.04|579,226.47|71.25|560,281.43|
|784,301.07|100.00|776,639.65|100.00|812,991.42|100.00|799,968.41|

最近三年及一期末，公司资产总额分别为 799,968.41万元、812,991.42万元、
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书776,639.65万元和784,301.07万元，其中流动资产分别为239,686.99万元、233,764.95万元、217,142.01万元和243,434.41万元，分别占资产总额的29.96%、28.75%、27.96%和31.04%，流动资产占比保持相对稳定；非流动资产分别为 560,281.43万元、 579,226.47万元、559,497.64万元和 540,866.65万元，分别占资产总额的70.04%、 71.25%、72.04%和68.96%，这与公司所处水泥行业重资产结构相匹配。
最近三年及一期末，发行人资产总额变化不大，这主要是与公司所处水泥行业近年来总体处于产能过剩有关。与整个水泥制造企业一样，公司近年来未进行大规模的扩大再生产投资，因此无论是总资产规模还是资产结构都保持了相对稳定。
（2）流动资产科目分析
①货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金分别为 35,936.94万元、50,653.65万元、 55,223.62万元和 63,259.80万元，在总资产中的占比分别为4.49%、6.23%、7.11%和8.07%。
发行人2014年末货币资金较2013年末增加了14,716.71万元，增幅为40.95%，占总资产的比例也增加了1.74个百分点，主要系当年发行人发行了5亿短期融资券，银行存款增加所致。此后，发行人货币资金余额和占总资产的比例都相对稳定。
发行人最近一年及一期末货币资金明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|占比（%）|2015年12月31日|
|0.41|0.00|0.54|
|61,134.70|96.64|53,074.87|
|2,124.69|3.36|2,148.21|
|63,259.80|100.00|55,223.62|

②应收票据
最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为 50,093.27万元、30,871.30万元、22,882.01万元和23,425.85万元，在总资产中的占比分别为6.26%、3.80%、2.95%和2.99%。
最近三年及一期末，发行人的应收票据余额逐年下降，占公司总资产的比例也
逐年下降，主要是报告期内公司为加快资金回笼，票据结算的比例呈逐年下降的趋
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书势，同时增加了应收票据支付材料、工程等项目资金支出的影响。
③应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为 96,639.56万元、88,429.92万元、86,351.49万元和 100,050.66万元，在总资产中的占比分别为12.08%、10.88%、11.12%和12.76%。
公司2016年6月末应收账款余额较高主要系公司为了有效扩大市场占用率，对部分信誉度较好的公司适当增加了赊欠额度，同时由于商品混凝土业务存在结算周期长的特点，大部分重要客户约定以工程完工程度分期结算货款，导致应收账款余额阶段性增长较快。公司的应收账款账龄主要为一年以内。
发行人2016年6月末应收账款欠款金额最大的5个客户的欠款情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额的比例（%）|
|4,102.40|1年以内|3.59|
|2,607.66|0-2年|2.28|
|2,560.46|1年以内|2.24|
|1,975.03|1年以内|1.73|
|1,823.85|0-2年|1.60|
|13,069.40|—|11.44|

截至2016年6月30日，公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为1.31亿元，占应收账款总额的11.44%。发行人对应收账款前五名客户销售的商品均为商用混凝土，受建筑施工企业工程结算周期较长影响，应收账款账期较长。
发行人最近一期末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|-|-|-|-|
|113,387.51|99.23|13,336.85|11.76|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2016年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|885.04|0.77|885.04|100.00|
|114,272.55||14,221.89||

截止2016年6月末，上述组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
2016年6月30日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|80,104.32|70.65|
|13,229.59|11.67|
|12,274.94|10.83|
|861.00|0.76|
|962.10|0.85|
|5,955.56|5.25|
|113,387.51|100.00|

总体而言，截止到 2016年 6月 30日，公司应收账款质量良好，80%以上为 2年以内的应收账款，三年以上的应收账款仅为6.86%。
公司对于单项金额占比达到或超过应收款项总额的5%以上的应收账款，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备；对于按照账龄分析法的应收款项，公司坏账准备计提比例为：1年以内计提3%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3-4年计提50%，4-5年计提80%，5年以上计提100%。另外，对于其他虽然单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，也按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备。
总体而言，公司财务政策稳健，坏账准备计提充分，应收账款整体可回收性相对较好。
④预付款项
2013年末至 2016年 6月末，发行人预付账款分别为 8,785.36万元、13,037.57
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书万元、9,548.25万元和 13,765.70万元，在总资产中的占比分别为1.10%、1.60%、1.23%和1.76%。
2015年末，发行人预付款项较上年末较少 3,489.32万元，降幅为26.76%，主要系当期末预付的煤炭、电力采购款等减少所致。
截至 2016年 6月末，发行人预付款项较上年末增加 4,217.45万元，增幅为44.17%，主要系产品产量提高，预付的煤炭、电力采购款增加所致。
发行人2016年6月末预付款项前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否关联方|金额|年限|
|否|2,000.00|1年以内|
|否|1,702.63|1年以内|
|否|1,451.73|1年以内|
|否|960.00|1年以内|
|否|685.24|1年以内|
||6,799.60||

⑤其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为 3,538.77万元、1,117,28万元、1,193.76万元和2,192.15万元，在总资产中的占比分别为0.44%、0.14%、0.15%和0.28%。除2013年末略高外，其他各期末其他应收款金额都较小且相对稳定，占总资产的比例也很低并且较稳定。
发行人2016年6月末其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|-|-|-|-|
|4,196.88|100.00|2,004.73|47.77|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2016年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|4,196.88||2,004.73||

上述组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下：
单位：万元
2016年6月30日
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|1,726.34|41.13%|
|339.22|8.08%|
|128.39|3.06%|
|191.95|4.57%|
|68.11|1.62%|
|1,742.88|41.53%|
|4,196.88|100.00%|

截止2016年6月末，发行人其他应收款前五大单位情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否关联方|金额|年限|占其他应收款总额的比例|
|否|598.81|1年以内|14.27%|
|否|209.11|5年以上|4.98%|
|否|192.35|1-3年|4.58%|
|否|154.45|3年以上|3.68%|
|否|148.74|5年以上|3.55%|
|—|1,303.46||31.06%|

⑥存货
最近三年及一期末，发行人存货分别为44,693.09万元、43,518.21万元、37,315.16
万元和38,219.05万元，在总资产中的占比分别为5.59%、5.35%、4.80%和4.87%。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书 2015年末发行人存货较上年末减少了 6,203.05万元，降幅为14.25%，主要原因报告期内公司加大了主要大宗原材料限额对标分析与管控，通过开展存货限额专项治理，完善自我管控机制，严抓原材料采购，有效降低了原材料库存。
发行人最近一年及一期存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|账面余额|占比（%）|跌价准备|账面余额|占比（%）|
|13,590.71|34.38|1,307.36|14,062.50|36.41|
|25,935.38|65.62|-|24,560.02|63.59|
|39,526.09|100.00|1,307.36|38,622.52|100.00|

截止2016年6月末，发行人存货跌价准备较少，主要系计提的原材料跌价准备。
（3）非流动资产科目分析
最近三年及一期末，发行人非流动资产分别为 560,281.43万元、579,226.47万元、559,497.64万元和540,866.65万元，分别占资产总额的70.04%、71.25%、72.04%和68.96%。发行人非流动资产中占比较高的主要为固定资产、无形资产和在建工程。
非流动资产主要科目明细情况如下：
①可供出售金融资产
最近三年及一期末，发行人可供出售的金融资产均为 5,760万元，2016年 6月末占公司总资产的比例为0.73%。
上述可供出售的金融资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面余额|减值准备|账面净额|
|宁夏银行股份有限公司|5,730|0.00|5,730|
|天水麦积农村合作银行|20|0.00|20|
|清水县信用合作联社营业部|10|0.00|10|
|合 计|5,760|0.00|5,760|

②投资性房地产
最近三年及一期末，发行人投资性房地产金额分别为 406.37万元、5,766.32万
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书元、6,261.85万元和6,171.97万元，在总资产中的占比分别为0.05%、0.71%、0.81%和0.79%。
发行人的投资性房地产均按成本法计量，2014年末投资性房地产较 2013年末大幅增加了5,359.95万元，主要系公司将综合办公楼宁夏建材大厦部分楼层用于出租所致。
上述投资性房地产不存在减值情况，因此未计提减值准备。
③固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产分别为468,359.61万元、482,696.32万元、 490,688.61万元和 470,517.22万元，在总资产中的占比分别为58.55%、59.37%、63.18%和59.99%。
发行人固定资产的主要构成为房屋建筑物和机器设备。报告期内，发行人固定资产余额变化不大，主要系公司报告期内未进行大规模的扩大再生产投资，也未大规模的处置固定资产。发行人最近一年及一期末固定资产明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|330,695.82|
|430,079.63|
|33,562.44|
|10,221.38|
|804,559.28|
|81,111.40|
|212,623.67|
|18,676.36|
|6,827.96|
|319,239.38|
|7,371.91|
|7,195.82|
|51.87|
|183.08|
|14,802.68|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||
|-|
|242,212.51|
|210,260.14|
|14,834.22|
|3,210.35|
|470,517.22|

报告期内，公司房产不存在权利受限的情况。
④在建工程
最近三年及一期末，发行人在建工程分别为 48,373.44万元、42,236.73万元、 11,644.20万元和 14,134.89万元，在总资产中的占比分别为6.05%、5.20%、1.50%和1.80%。
2015年末发行人在建工程较上年末减少30,592.52万元，降幅为72.43%，主要是喀喇沁公司的4500t/d熟料生产线协同工业尾矿处理及配套9MW纯低温余热发电工程部分建成并转固所致。
发行人近一年及一期主要在建工程情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|5,251.12|-|5,251.12|5,081.56|-|
|3,285.20|-|3,285.20|2,425.31|-|
|3,606.74|-|3,606.74|2,585.84|-|
|1,589.51|-|1,589.51|895.58|-|
|402.32|-|402.32|655.91|-|
|14,134.89|-|14,134.89|11,644.20|-|

⑤无形资产
最近三年及一期末，发行人无形资产金额分别为 31,442.86万元、36,006.77万元、35,820.13万元和35,025.02万元，在总资产中的占比分别为3.93%、4.43%、4.61%和4.47%。发行人无形资产主要系土地使用权、采矿权和探矿权。2014年末公司无
形资产较上年末增加4,563.91万元，主要系发行人当期外购原值为2,328.72万元的
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书采矿权及原值为2,449.29万元的探矿权所致。
截止到2016年6月末，发行人无形资产不存在减值情况，未计提减值准备。
最近一年及一期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月末账面余额|
|31,243.96|
|15,709.32|
|2,449.29|
|97.45|
|49,500.02|
|7,125.56|
|7,045.24|
|226.79|
|77.41|
|14,474.99|
|0|
|0|
|0|
|0|
|0|
|24,118.39|
|8,664.08|
|2,222.50|
|20.05|
|35,025.02|

报告期内，公司无形资产不存在权利受限的情况。
⑥递延所得税资产
最近三年及一期末，发行人递延所得税资产金额分别为5,521.82万元、6,129.22万元、8,254.79万元和8,310.79万元，在总资产中的占比分别为0.69%、0.75%、1.06%
和1.06%。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书最近一年及一期末，发行人未经抵消的递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|23,095.06|4,404.45|22,946.24|
|1,393.40|209.01|1,390.10|
|981.06|218.91|1,010.05|
|2,075.45|311.32|2,075.45|
|588.39|104.94|236.02|
|335.51|50.33|336.45|
|12,452.37|2,992.17|12,452.37|
|131.08|19.66|86.24|
|41,052.31|8,310.79|40,532.92|

最近一年及一期末，发行人未经抵消的递延所得税负债明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月末余额|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|152.97|38.24|155.62|
|152.97|38.24|155.62|

2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月末||2015年末||2014年末|||
|金额（万元）|占负债产总额比（%）|金额（万元）|占负债产总额比（%）|金额（万元）|占负债产总额比（%）|金额（万元）|
|124,000.00|35.88|124,000.00|37.29|124,300.00|34.24|78,300.00|
|1,500.00|0.43|1,500.00|0.45|4,481.00|1.23|1,124.82|
|76,507.97|22.13|74,030.88|22.26|87,759.60|24.17|95,191.78|
|11,270.78|3.26|7,383.37|2.22|6,819.45|1.88|7,047.61|
|3,165.45|0.92|3,336.14|1.00|5,859.19|1.61|4,634.57|
|7,211.05|2.09|4,420.40|1.33|4,540.03|1.25|5,178.69|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,100.44|1.76|2,657.36|0.80|2,722.50|0.75|1,971.04|
|3,936.76|1.14|3,267.26|0.98|3,267.16|0.90|2,219.64|
|9,513.52|2.75|9,255.68|2.78|20,140.08|5.55|9,853.10|
||||-||-|37,201.63|
|640.56|0.19|640.56|0.19|495.89|0.14|437.24|
|243,846.52|70.55|230,491.65|69.31|260,384.90|71.73|243,160.12|
|||-|-|-|-|-|
||||-||-|4,500.00|
|90,000.00|26.04|90,000.00|27.06|90,000.00|24.79|90,000.00|
||||-|||94.00|
|1,058.10|0.31|1,086.40|0.33|1,295.50|0.36|1,734.60|
|150.00|0.04|282.50|0.08|150.00|0.04|150.00|
|362.03|0.10|336.45|0.10|329.16|0.09|236.05|
|10,187.96|2.95|10,312.01|3.10|10,817.93|2.98|10,990.82|
|38.24|0.01|38.91|0.01|41.56|0.01|44.21|
|101,796.33|29.45|102,056.26|30.69|102,634.15|28.27|107,749.67|
|345,642.86|100.00|332,547.92|100.00|363,019.05|100.00|350,909.79|

最近三年及一期末，公司负债总额分别为 350,909.79万元、363,019.05万元、332,547.92万元和345,642.86万元，其中流动负债分别为243,160.12万元、260,384.90万元、230,491.65万元和243,846.52万元，分别占负债总额的69.29%、71.73%、69.31%和70.55%；非流动负债分别为 107,749.67万元、102,634.15万元、102,056.26万元和101,796.33万元，分别占负债总额的30.71%、28.27%、30.69%和29.45%。
报告期内，发行人无论是负债总额还是债务结构都保持了相对稳定。
（1）流动负债分析
最近三年及一期末，发行人流动负债分别为243,160.12万元、260,384.90万元、230,491.65万元和243,846.52万元，分别占负债总额的69.29%、71.73%、69.31%和70.45%。
发行人主要流动负债明细如下：
①短期借款
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书最近三年及一期末，发行人短期借款分别为78,300.00万元、124,300.00万元、124,000.00万元和124,000.00万元，占总负债比例分别为22.31%、34.24%、37.29%和35.88%。
2014年末，发行人短期借款较上年末增加了46,000万元，主要系当年公司发行了 5亿元短期融资券所致。2015年末至 2016年 6月末，发行人短期借款总额无变化。
发行人近一年及一期短期借款主要由信用借款、保证借款和短期融资券构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|占比（%）|2015年12月31日|
|74,000.00|59.68|71,500.00|
|||2,500.00|
|50,000.00|40.32|50,000.00|
|124,000.00|100.00|124,000.00|

2016年8月10日，公司偿还了到期的5亿元短期融资券。截止2016年9月1日，公司短期借款余额9.2亿元，均为短期银行借款。
②应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为 95,191.78万元、87,759.60万元、74,030.88万元和76,507.97万元，占总负债比例分别为27.13%、24.17%、22.26%和22.13%。
报告期内，发行人应付账款余额逐年减少，主要是由于支付到期项目欠款及部分材料款项，而公司报告期内产量总体相对稳定所致。
截止2016年6月末，发行人应付账款前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否关联方|欠款金额|账龄|
|是|10,206.55|1-3年|
|否|2,524.09|1年以内|
|否|825.83|1年以内|
|否|765.56|1年以内|
|否|747.59|1年以内|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||
|-|
|15,069.62|

③预收款项
最近三年及一期末，发行人预收账款分别为 7,047.61万元、6,819.45万元、7,383.37万元和11,270.78万元，占总负债比例分别为2.01%、1.88%、2.22%和3.26%。
最近三年末，发行人预收款项金额变化不大。2016年6月末，发行人预收款项较年初增加了3,887.41万元，增幅为52.65%，主要系预收客户的水泥款。
截止2016年6月末，发行人预收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否关联方|金额|账龄|
|否|458.66|1年以内|
|否|370.39|1年以内|
|否|331.39|1年以内|
|否|301.39|1年以内|
|否|179.38|1年以内|
||1,641.22||

④应付职工薪酬
最近三年及一期末，发行人应付职工薪酬余额分别为 4,634.57万元、5,859.19万元、3,336.14万元和 3,165.45万元，占总负债比例分别为1.32%、1.61%、1.00%和0.92%。
最近一年及一期末，发行人应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|2,137.01|
|693.13|
|335.30|
|3,165.45|

⑤应交税费
最近三年及一期末，发行人应缴税费余额分别为5,178.69万元、4,540.03万元、
4,420.40万元和7,211.05万元，占总负债比例分别为1.48%、1.25%、1.33%和2.09%。
最近一年及一期末，发行人应交税费明细如下：
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|3,717.20|
|-|
|743.84|
|56.34|
|502.71|
|210.81|
|491.34|
|773.19|
|128.31|
|81.37|
|404.61|
|40.61|
|37.25|
|23.46|
|7,211.05|

⑥应付利息
最近三年及一期末，发行人应付利息余额分别为1,971.04万元、2,722.50万元、2,657.36万元和6,100.44万元，占总负债比例分别为0.56%、0.75%、0.80%和1.76%。
截止2016年 6月末，发行人应付利息全部为2012年发行的9亿元5年期中期票据应付的利息。
⑦应付股利
最近三年及一期末，发行人应付股利余额分别为2,219.64万元、3,267.16万元、3,267.26万元和3,936.76万元，占总负债比例为0.63%、0.90%、0.98%、1.14%。
截止2016年6月末，发行人应付股利全部为应付普通股股利。
⑧其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为9,853.10万元、20,140.08万元、9,255.68万元和9,513.52万元，占总负债比例为2.81%、5.55%、2.78%、2.75%。
截止2016年6月30日，发行人其他应付款前五大单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否|金额|占其他应付款总|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|关联方||额的比例（%）|
|否|857.57|9.02|
|是|414.32|4.36|
|否|290.34|3.05|
|否|219.99|2.31|
|否|86.00|0.90|
||1,868.21|19.64|

（2）非流动负债分析
最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为 107,749.67万元、102,634.15万元、102,056.26万元和101,796.33万元，分别占负债总额的30.71%、28.27%、30.69%和29.45%，主要由应付债券及递延收益构成。
发行人主要非流动负债明细如下：
①应付债券
最近三年及一期末，发行人应付债券余额均为90,000万元，全部系发行人 2012年8月发行的5年期中期票据，2016年6月末应付债券占负债总额的比例为26.04%。
上述应付债券将于2017年8月到期。
②递延收益
最近三年及一期末，发行人递延收益分别为 10,990.82万元、10,817.93万元、 10,312.01万元和 10,187.96万元，占总负债比例分别为3.13%、2.98%、3.10%和 2.95%。
截止到2016年6月末，发行人递延收益全部为与资产相关的政府补助。
3、现金流分析
发行人近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|79,350.75|219,329.69|288,320.27|
|65,396.70|188,385.49|239,003.63|
|13,954.05|30,944.20|49,316.64|
|434.12|870.87|1,814.82|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2,530.43|4,467.20|18,484.02|
|-2,096.30|-3,596.32|-16,669.20|
|18,000.00|182,000.00|167,800.00|
|21,798.05|204,994.38|186,018.92|
|-3,798.05|-22,994.38|-18,218.92|
|8,059.70|4,353.50|14,428.52|

（1）经营活动现金流量
最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 57,765.63万元、 49,316.64万元、30,944.20万元，占同期净利润的比例分别为153.97%、149.51%、563.56%。这表明公司经营获得现金的能力较强，经营质量良好。2016年 1-3月，受区域水泥市场需求回升影响，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长22.44%。
（2）投资活动现金流量
最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-27,629.72万元、-16,669.20万元、-3,596.32万元，均为负数。
2013、2014年度发行人投资活动支出的现金流量较多，主要系喀喇沁草原水泥有限责任公司的4500t/d熟料生产线协同工业尾矿处理及配套9MW纯低温余热发电的项目投资产生的。
（3）筹资活动现金流量
最近三年，发行人经营活动产生的净现金流量分别为-68,977.63万元、-18,218.92万元、-22,994.38万元。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大，主要系公司所处的水泥行业总体产能过剩，公司未进行大规模的固定资产投资，同时公司经营活动产生的现金流较好，为降低财务费用，公司降低了银行贷款规模所致。
4、偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2016年3月末/2016年1-3月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|44.07|42.82|44.65|
|1.00|0.94|0.90|
|0.84|0.78|0.73|
|-|1.74|4.85|

最近三年及一期，发行人资产负债率分别为43.87%、44.65%、42.82%和44.07%，资产负债率水平处于较低水平，主要是公司经营稳健，报告其内也未进行大规模固定资产投资，有效的控制了债务规模。
最近三年及一期，发行人的流动比率分别为0.99、0.90、0.94和1.00，速动比率分别为0.80、0.73、0.78和0.84。上述指标总体较低，主要是在公司的资产结构中，以非流动资产为主，而公司的债务结构则以流动负债为主。这与公司的行业特点相一致。
最近三年，发行人利息保障倍数分别为4.43、4.85、1.74，2013年、2014年发行人盈利能力较好，因此利息保障倍数较高，2015年主要受区域水泥产能过剩影响，水泥价格下降，导致公司盈利能力有较大下降，因此利息保障倍数下降较大。
预计未来随着国家供给侧改革政策的不断深入和区域落后水泥产能的持续淘汰，公司的水泥产能利用率将逐步提高，水泥价格也将企稳并逐步提高，公司盈利能力将得到改善，利息保障倍数也将逐步提高。
5、盈利能力分析
发行人最近三年及一期盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|142,505.61|318,449.95|389,263.97|
|108,143.09|240,722.33|278,412.04|
|34,362.52|77,727.62|110,851.93|
|372.58|372.18|371.08|
|-4,500.29|-6,932.57|22,506.48|
|2,725.20|15,634.59|22,325.71|
|-1,906.37|7,957.52|43,704.04|
|-2,918.78|5,490.83|32,985.74|
|-4,133.88|1,989.56|27,151.30|

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|-|-|-|
|-1.00|0.47|6.55|

（1）营业收入
报告期内，发行人营业收入总额分别为 420,687.37万元、389,263.97万元、318,449.95万元、142,505.61万元，其中99%以上均为主营业务收入。
报告期内，发行人营业收入逐年下降，主要是受区域水泥产能过剩影响，主要产品价格下降较多，水泥及熟料销量保持了相对稳定，商品混凝土销量有较大下降。
发行人主营业务收入主要由水泥及熟料、商品混凝土及骨料构成，分产品和地区分布的产品构成情况详见“第五节发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”。
（2）营业成本
报告期内，发行人营业成本分别为 301,194.03万元、278,412.04万元、240,722.33万元、108,143.09万元。
报告期内，发行人营业成本逐年下降，主要系：①区域水泥产能过剩，公司主要产品产量下滑，营业成本相应减少；②发行人上游煤炭行业同样面临产能过剩，煤炭价格处于下降区间，报告期内煤炭价格持续走低。
（3）营业利润分析
报告期内，发行人营业利润分别为 24,498.67万元、22,506.48万元、-6,932.57万元和-4,500.29万元，波动较大。
2015年发行人营业利润较2014年大幅下降，主要系由于区域内水泥产能过剩，水泥价格有较大下降，且发行人商业混凝土销量锐减，导致主营业务毛利率下降了5.31个百分点。
受区域市场需求回暖影响，公司产品销量增加，2016年1-6月营业利润较 2015年同期相比增加了3,926.17万元，同比减亏46.59%。
（4）投资收益分析
报告期内，发行人投资收益分别为-7,325.99万元、371.08万元、372.18万元和
372.58万元。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2013年投资收益大幅为负，主要系投资乌海市西水水泥有限责任公司和包头市西水水泥有限责任公司亏损 3,214万元，此外，公司当年 7月收购乌海市西水水泥有限责任公司剩余55%股权，对于购买日之前持有的乌海市西水水泥有限责任公司股权在购买日的公允价值和账面价值存在2,742万元的差额。
2014年、2015年及 2016年 1-6月，发行人投资收益均不大，主要系可供出售的金融资产在持有期间产生的投资收益。
（5）营业外收入分析
发行人最近三年及一期营业外收入明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|230.11|132.65|538.85|
|230.11|132.65|538.85|
|2,478.80|15,368.41|21,445.53|
|16.29|133.53|341.33|
|2,725.20|15,634.59|22,325.71|

报告期内，发行人的政府补助主要系增值税退税收入。报告期内，发行人的增值税退税收入分别为 18,921.91万元、19,651.59万元、13,008.99万元、1,967.02万元，占当期营业外收入的比例分别为79.61%、88.02%、83.21%和72.18%。
根据财税[2008]156号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税[2009]163号文件《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》，经所在地税务局批准，公司下属子公司宁夏赛马、青水股份、中宁赛马、六盘山公司、石嘴山赛马、中材甘肃、天水中材生产的P.O42.5、P.O42.5R普通硅酸盐水泥和P.C32.5、P.C32.5R、P.C42.5、P.C42.5R复合硅酸盐水泥享受增值税即征即退税收优惠政策。
（6）盈利能力指标分析
发行人最近三年及一期盈利能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|24.11|24.41|28.48|
|-0.02|1.72|8.47|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-1.00|0.47|6.55|

最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为28.40%、28.48%、24.41%和24.11%。
2014年度毛利率和2013年度基本持平。
2015年毛利率较 2014年下降 4.07个百分点，主要系区内水泥产能过剩，水泥价格降幅较大所致。
2016年1-6月公司毛利率较2015年同期上升3.97%，显示出在水泥行业整体回暖背景下，公司盈利能力逐渐恢复的趋势。
2014年公司销售净利率较2013年略有下降，但2015年销售净利率大幅下滑了6.75个百分点，主要受水泥价格同比回落幅度较大影响所致。
2014年公司净资产收益率较 2013年有一定幅度下降，主要系水泥产品价格下降导致销售收入较 2013年度减少7.47%。另外，公司 2014年度管理费用和销售费用较2013年度也有较大增加。
2015年公司加权平均净资产收益率较 2014年度大幅下降，主要系产品价格大幅下降导致当期营业收入较 2014年度下降18.19%。另外，受产品价格大幅下降影响，公司2015年度毛利率较2014年度下降了4.07个百分点。
未来几年时间，预计随着政府供给侧改革的持续推进和水泥落后产能淘汰力度的不断加大，预计区内水泥竞争趋势将有所缓解，作为技术先进、管理规范的上市公司，发行人有望从上述政策的推进中获益，产能利用率和销售价格、销售毛利率预期逐步提高，从而提高发行人的盈利能力。
6、三项期间费用分析
发行人最近三年及一期三项费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|19,022.88|38,298.29|36,821.43|
|13,816.74|31,231.33|34,268.56|
|4,978.86|10,914.09|11,519.61|
|37,818.48|80,443.71|82,609.59|
|142,505.61|318,449.95|389,263.97|
|13.35|12.03|9.46|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|9.70|9.81|8.80|
|3.49|3.43|2.96|
|26.54|25.26|21.22|

 2014年度，公司三项费用合计较 2013年度增加了 4,645.86万元，主要系由于停产损失、折旧增加等导致管理费用较 2013年度增加了5,401.74万元。此外，2014年度公司营业收入较2013年度下降了7.47%，因此导致公司期间费用率上升了 2.69个百分点。
2015年度，公司三项费用较 2014年度减少了 2,165.88万元，但由于同期营业收入较2014年度减少了18.19%，导致当期公司三项费用率较2014年度上升了 4.04个百分点。
（二）盈利能力的可持续性分析
报告期内，特别是2015年以来，受水泥行业产能过剩和固定资产投资增速回落影响，公司主导产品水泥价格持续下滑，毛利率2015年以来也有较大幅度下降。受此影响，报告期内发行人营业收入逐年下降，利润也逐年降低，特别是2015年以来大幅下降。
未来一段时间内，受水泥行业产能严重过剩、固定资产投资增速持续回落的影响，预计国内水泥市场需求将依然弱势运行。从水泥需求结构来看，下游房地产投资继续回落，基建投资增速将维持在一定的水平，水泥需求将继续探底。但 2015年底以来，中央提出今后要在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，更加注重提高发展的质量和效益。对于水泥行业而言，将主要体现在“停新增，去产能”，水泥行业在市场需求保持高速增长时期，引入了大量的投资，使得产能大幅提高，2012年以后，产能过剩矛盾逐年加大，到 2015年行业水泥熟料产能利用率仅为67%左右。在整体需求增长乏力的背景下，供给端“去产能”效果虽不会短期迅速体现，但随着国家政策的深入推进以及市场竞争的驱使，预计未来几年时间，水泥行业落后产能的淘汰速度将加快，水泥行业的供需形势将逐步企稳并好转。作为技术先进、管理规范的水泥行业上市公司，发行人将受益于落后产能的淘汰，其效益将逐步回升。
2014年 11月，中央财经领导小组第八次会议提出“加快推进丝绸之路经济带
和 21世纪海上丝绸之路建设”国家战略。通过建设“丝绸之路经济带”和“21世
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书纪海上丝绸之路”加强区域经济合作，推进亚洲各国的发展和稳定。受益于“一带一路”规划的推进，宁夏作为丝绸之路上的重要一站，其区域地理优势将会进一步得到彰显。为此宁夏提出“进一步打造丝绸之路经济带战略支点”的定位，加快铁路、公路、航空等基础设施建设，并于 2015年度推出了40个重点建设项目，主要有宁东至浙江输电及配套电源点、银西高铁、青银高速银川至宁东段、三沙源国际生态旅游休闲度假园、银川西夏公铁物流城等。
在建设丝绸之路经济带的方针指导下，甘肃省为充分发挥在丝绸之路经济带中重要的节点作用，甘肃省将进一步加快宝兰客专等8条在建铁路和兰州铁路综合货场项目建设进度，力争建成天平、兰渝和兰州至中川机场铁路，开工建设银川至西安、包兰铁路兰州至银川扩能工程和兰州地铁2号线一期工程，加快推进兰州至张掖三四线等铁路项目前期。加快临洮至渭源等5条高速公路建设进度，建成徽县至天水等3条高速公路，开工建设白疙瘩至明水、渭源至武都等高速公路。完成兰州中川机场二期扩建工程，开工建设陇南成州机场、敦煌机场扩建工程，加快天水、平凉机场前期工作。
随着上述“一带一路”规划的提出和推进，国家会加大对西部地区基础设施和交通体系建设的投入。处在古丝绸之路带上的宁夏，甘肃等地将会存在巨大的市场需求。作为该地区水泥和商品混凝土行业的龙头企业，发行人也具备良好的发展机遇。
发行人是国家重点扶持的60户水泥企业之一，是西部地区具有较强竞争力的建材工业企业，宁夏建材行业的龙头企业。公司产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙乌海和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。公司以其在资产规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。
公司注重技术研发，技术优势突出。公司开发的特种水泥销量良好，西北地区多数机场、油井等重点工程建设都使用公司生产的特种水泥。公司已开发出利用工业废料（电厂炉渣、窑灰）进行水泥生产的技术，工业废料用量已经达到原材料的30%以上，被宁夏自治区政府评为“循环经济试点单位”，可享受资源综合利用产品增值税即征即退资格，每年因此获得一定数额的财政补贴，且持续性强，对公司的营业利润形成较强的补充。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书公司还掌握着储量较为丰富的石灰石矿产资源，公司本部及控股子公司拥有采矿权的石灰石矿山明确可采的实际保有储量为2.84亿吨，核心矿山的剩余可开采年限均为10年以上。从公司所属石灰石矿的质量看，西北地区被中国工程院确定为粘土质碱性较高的地域。但公司矿山所在地宁夏贺兰山脉水泥原材料的品位较高，所生产的水泥碱含量低于0.42%，属西北地区最低，确立了公司产品的低碱优势。
此外，公司实际控制人中材集团是国资委直属的国有独资公司，业务范围涉及水泥技术装备及工程服务，集科研、设计、制造、工程建设与一体，在建材行业拥有很强的综合竞争优势，可在技术、工程及融资方面给予公司一定支持。
综上所述，发行人盈利状况未来将逐步改善，具有较良好的盈利前景和持续盈利能力。
六、有息债务分析
（一）有息债务期限结构
发行人近一年及一期银行借款期限结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|金额|占比|金额|
|124,000.00|100.00%|124,000.00|
|0.00|0.00%|0.00|
|0.00|0.00%|0.00|
|124,000.00|100.00%|124,000.00|

截止2016年6月30日，发行人短期借款主要包括短期银行借款和短期融资券，具体分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|占比|2015年12月31日|
|74,000.00|59.68%|71,500.00|
|-|-|2,500.00|
|50,000.00|40.32%|50,000.00|
|124,000.00|100.00%|124,000.00|

发行人截至2016年6月末主要短期借款明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|放款日|到期日|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|子公司|2016/2/5|2017/1/17|
|子公司|2016/2/22|2017/2/17|
|子公司|2015/8/20|2016/8/19|
|子公司|2015/8/21|2016/8/20|
|子公司|2015/9/2|2016/8/31|
|子公司|2015/10/30|2016/10/28|
|子公司|2015/8/31|2016/8/30|
|子公司|2015/8/31|2016/8/30|
|子公司|2015/8/28|2016/8/27|
|子公司|2015/8/31|2016/8/30|
|子公司|2016/2/22|2017/2/21|
|子公司|2016/3/2|2017/3/1|
|子公司|2016/3/2|2017/3/1|
|子公司|2016/3/25|2017/3/24|
|子公司|2015/11/13|2016/11/11|

合计 74,000.002016年6月30日-9月1日，发行人偿还到期短期银行借款累计43,000万元，新增短期银行借款 61,000万元，截止 2016年 9月 1日，发行人短期银行借款余额92,000万元。
（二）直接债务融资
截至本募集说明书签署日，发行人存续期合并口径已发行债券 2期，募集资金共计14亿元，其中5亿元短期融资券、9亿元中期票据，发行人直接债务融资明细情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|债券类别|本期债券金额|利率|起息日|
|短期融资券|5.00|3.75%|2015/8/10|
|中期票据|9.00|5.61%|2012/8/15|
||14.00|||

注：公司已于2016年8月10日归还了“15宁建材CP001”的本金及利息。
（三）非传统银行融资情况
报告期内，发行人不存在非传统银行融资情况。
（四）发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2015年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 5亿元，拟用于偿还公司贷款及补充流动资金，其中 4.5亿元用于偿还公司贷款、0.5亿元用于补充流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|243,434.41|248,434.41|
|540,866.65|540,866.65|
|784,301.07|789,301.07|
|243,846.52|198,846.52|
|101,796.33|151,796.33|
|345,642.86|350,642.86|
|438,658.21|438,658.21|
|784,301.07|789,301.07|
|44.07%|44.42%|
|1.00|1.25|
|0.84|1.06|

七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保情况。
2、对子公司担保情况
发行人对子公司担保情况详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“十
四、发行人关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”之“3、关联方担保”
相关内容。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（二）公司涉及的重大未决诉讼情况
截至 2016年 6月 30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（三）资产负债表日后事项
公司于2016年8月10日归还了2015年度发行的5亿元短期融资券本金及利息，除此之外，截至2016年6月30日，发行人无其他需要披露的资产负债日后事项。
（四）其他重要事项说明
截至募集说明书签署日，发行人无需要说明的其他重要事项。
（五）受限资产情况
截至2016年6月30日，公司主要受限资产具体情况如下：
|||
|-|-|
|受限资产|金额|
|货币资金|2,124.69|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司第六届董事会第七次会议、2016年度第一次临时股东大会决议通过，中国证监会证监许可[2016]1762号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过 5亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，董事会根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行贷款和补充流动资金金额、比例。
本次债券发行总规模5亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的 4.5亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据公司自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||借款合同号||借款日期||还款日期||
|||2016年借字第010号||2016/3/25||2017/3/24|
|天水中材水泥有限责|62010120160000303||2016/3/2||2017/3/1||
|任公司|||||||
|||62010120160000309||2016/3/2||2017/3/1|
|天水中材水泥有限责|2016年借字第001号||2016/2/22||2017/2/21||
|任公司|||||||
||0290100005-2016年（新区）字00013号||2016/2/22||||
|||||||2017/2/17|
||0290100005-2015年（新区）字00151号||2016/2/5||||
|||||||2017/1/17|

宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|NY010010230020151100009||||2016/11/1|
|||2015/11/13|||
|||||1|
|2015-065号|2015/10/30||2016/10/28||
|NY010010230020150900001|2015/9/2||2016/8/31||
|2015年中银宁青短借字011号|||||
|||2015/8/31||2016/8/30|
|2015年白中银借字010号|2015/8/31||2016/8/30||

合计 49,000.00募集资金不足以偿还的银行贷款由发行人自筹资金补足。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。
（二）补充流动资金
发行人拟将偿还银行贷款后的剩余募集资金用于补充流动资金。
公司主要从事水泥及水泥熟料和商品混凝土的制造与销售，所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。
本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
三、募集资金专项账户管理安排
为保障债券持有人的合法权益，发行人已在民生银行银川分行设立本次债券募集资金专项账户，以保障募集资金合规使用，并提前归集本期债券本息，保证本期债券本息的及时、足额偿付。专项账户账号为698517682。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，在募集资金到位后一个月内，发行人将与监管银行及受托管理人订立监管协议。同时，发行人将按照证监会及交易所核准的本次债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使募集资金使用等情况受到
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人已与平安证券签订了《债券受托管理协议》，根据协议约定，债券受托管理人在受托管理事务年度报告中应披露发行人募集资金使用情况。具体情况请参见本募集说明书“第九节债券受托管理人”相关内容。
四、募集资金运用对公司财务状况影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2016年6月30日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的44.07%上升至发行后的44.42%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的70.55%降至发行后的56.71%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的29.45%增加至发行后的43.29%，长期债务占比提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2016年6月30日公司合并报表口径财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将从发行前的1.00提高至1.25。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（三）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《债券上市规则》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，本期债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，本期债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现债券持有人会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据债券持有人会议规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。单独持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未偿还债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告。会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
5、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的议案、委托与授权
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少7个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除以上规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；
如果由单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的本期未偿还债券面值。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书6、债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本期未偿还债券面值总额未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名，计票人由本次债券持有人担任，监票人由本次债券见证律师担任，各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券券持有人会议计票人之债券持有人。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人，且应当回避表决。债券持有人会议对议案进行表决时，应由计票人负责计票，监票人负责监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
4、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除债券持有人会议规则第二十六条第三款所述情形外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（六）债券持有人会议决议的效力
1、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
2、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，任一方可将争议提交银川仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意平安证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
联系人：程建新、孟娜
办公地点：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：0755-22628215
传 真：0755-82434614
（二）债券受托管理协议签订情况
发行人与平安证券签订了《债券受托管理协议》，聘任平安证券担任本期债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，平安证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《受托管理协议》第3.9条约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
10、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向原债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.19条的规定向债券受托管理人
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定，制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年定期及不定期的查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，债券受托管理人应当与发行人以及本次债券的专项账户（包括募集资金专项账户、偿债保障金专项账户）监管银行签订三方监管协议。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当持续督导并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。
5、债券受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第5.3条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并按照债券受托管理协议第 5.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
11、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促甲方履行本协议第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；债券受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机构。
12、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、甲方为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、甲方不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书（1）债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）债券受托管理协议第3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的权益。
2、发行人发行本次债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本次债券发行相关的负债除外。
3、债券持有人持有的本次债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果债券受托管理人违反受托管理协议规定的利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据债券受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。债券受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券债券持有人有权按照债券受托管理协议第 11.2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求债券受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（五）受托管理人报酬情况
基于受托管理协议项下的服务，甲方应向债券受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
根据《承销协议》的约定，受托管理费用作为债券受托管理人向发行人提供本次债券受托管理服务的对价，发行人应支付的本次债券受托管理费用为人民币伍拾
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书万元（RMB500,000.00元）。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，受托管理人在受托管理协议项下的权利和义务终止，但并不免除其在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
（七）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任，如受托管理人的违约行为给本次债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（七）法律适用和争议解决
1、受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、受托管理协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交银川仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
尹自波
宁夏建材集团股份有限公司年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明：
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
王广林 尹自波 李永进
王玉林 周塞军 罗立邦
陈 曦
宁夏建材集团股份有限公司年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明：
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签字：
朱 彧 王红军 康立新
宁夏建材集团股份有限公司年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明：
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体非董事高级管理人员签字：
武雄 李卫东
周春宁 罗雳
宁夏建材集团股份有限公司年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书三、主承销商声明
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人签字：
程建新 孟 娜
法定代表人签字（授权代表人）：
谢永林
平安证券股份有限公司年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书四、发行人律师声明
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
柳向阳
经办律师：
柳向阳
杜 涛
宁夏兴业律师事务所年月日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书五、会计师事务所声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
司建军
米文莉
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)年 月日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书六、资信评级机构声明
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
朱荣恩
经办的评级人员：
黄蔚飞
吴晓丽
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年月日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书七、受托管理人声明
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
程建新 孟 娜
法定代表人签字（授权代表人）：
谢永林
平安证券股份有限公司年 月 日
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）宁夏建材集团股份有限公司
办公地址：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦
联系人：林凤萍
联系电话：0951-2052215
传 真：0951-2085256
（二）平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
宁夏建材集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券募集说明书联系人：程建新、孟娜
联系电话：0755-22628215
传 真：0755-82434614
互联网网址：http://stock.pingan.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。