甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见（三）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 补充法律意见（三）目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2一、2017年6月28日口头反馈问题回复 .................................................................................... 6（一）反馈问题3 .................................................................................................................... 6（二）反馈问题4 .................................................................................................................. 15二、《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》相关问题的回复 ................................................................................................................................................ 17（三）律师事务所执业存在的问题 ..................................................................................... 17三、2017年7月5日口头反馈意见 ............................................................................................ 18（一）反馈问题二 ............................................................................................................... 18（二）反馈问题三 ............................................................................................................... 18
发行人律师文件 补充法律意见（三）释义
在本《补充法律意见（三）》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下特定意义：
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|公司、本公司、发行人、股份公司、庄园牧场|指|兰州庄园牧场股份有限公司|
|庄园乳业、有限公司|指|发行人前身，兰州庄园乳业有限责任公司|
|庄园投资|指|发行人股东，兰州庄园投资有限公司|
|福牛投资|指|发行人股东，甘肃福牛投资有限公司|
|财鼎投资|指|发行人股东，甘肃财鼎投资有限公司|
|财成投资|指|发行人股东，甘肃财成投资有限公司|
|重庆富坤|指|发行人股东，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|上海容银|指|发行人股东，上海容银投资有限公司|
|天津创东方|指|发行人股东，天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳创东方|指|发行人股东，深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|发行人股东，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华人创新|指|发行人股东，华人创新集团有限公司|
|太阳雨|指|发行人股东，太阳雨控股集团有限公司|
|青海湖乳业|指|发行人全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司|
|青海圣亚|指|发行人全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司|
|青海圣源|指|发行人全资子公司，青海圣源牧场有限公司|
|榆中瑞丰|指|发行人全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司|
|兰州瑞兴|指|发行人全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司|
|临夏瑞园|指|发行人全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司|
|临夏瑞安|指|发行人全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司|

发行人律师文件 补充法律意见（三）
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|武威瑞达||指||发行人全资子公司，武威瑞达牧场有限公司|||
|宁夏庄园||指||发行人全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司|||
|东方乳业||指||发行人参股公司，西安东方乳业有限公司|||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会|||
|中国基金业协会||指||中国证券投资基金业协会|||
|工商局||指||工商行政管理局|||
|香港联交所、联交所||指||香港联合交易所有限公司|||
|保荐人、保荐机构、主承销商||指||华龙证券股份有限公司|||
|毕马威、审计机构||指||毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|国富浩华||指||国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|发行人律师、正天合、本所||指||甘肃正天合律师事务所|||
|股东大会||指||发行人股东大会|||
|董事或董事会||指||发行人董事或董事会|||
|监事或监事会||指||发行人监事或监事会|||
|《公司章程》||指||《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案|||
|《公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）||指||《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（首次公开发行A股股票并上市后适用）|||
||||||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公|》|
||《法律意见》||指||||
||||||司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见||
|《律师工作报告》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》|||
|《补充法律意见（一）》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见（一）》|||
|《补充律师工作报告（一）》||指||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公|||

发行人律师文件 补充法律意见（三）
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|||司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充律师工作报告（一）》|
|《补充法律意见（二）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见（二）》|
|《补充法律意见（三）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见（三）》|
|《招股说明书》|指|《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3月 30 出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过。根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正。）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|近三年、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年|
|A股|指|每股面值1.00元之人民币普通股|
|元|指|人民币元|

备注：除特别说明外，本《补充法律意见（三）》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人律师文件 补充法律意见（三）甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见（三）
正天合书字(2017)第293号致：兰州庄园牧场股份有限公司
本所接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所于 2016年 11月 25日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见》和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》。
鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2014年度、2015年度、2016年度，本所律师于2017年3月30日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见（一）》和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充律师工作报告（一）》；根据中国证监会2017年3月16日下发的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，本所律师于 2017年5月4日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见（二）》；根据2017年 6月 28日及 2017年 7月 5日收到的预审员口头反馈意见及 2017年 6月 29日中国证监会下发的《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》，本所律师再次进行核查，并出具《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“本《补充法律意见（三）》”），本《补充法律意见（三）》作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，本《补充法律意见（三）》未及内容，以《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》为准。在本
发行人律师文件 补充法律意见（三）《补充法律意见（三）》中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本《补充法律意见（三）》。
本所律师依据《公司法》、《证券法》及其他适用的法律、行政法规和中国证监会制定的《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《补充法律意见（三）》。
以下为对预审员口头反馈问题及《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》的答复。
一、2017年 6月 28日口头反馈问题回复
（一）反馈问题 3
公司报告期内养殖用地为流转的农业用地，请进一步明确租赁的总土地面积和尚未办理权证的土地面积。该等土地尚未办理土地权证，请说明没有权证对公司的影响。另外，请从土地属性，是否属于基本农田，流转土地的合规性等方面进一步描述土地租赁的合法合规性。
答复：
一、事实情况
（一）发行人及其子公司非自有土地使用情况
1、截至目前，发行人及其子公司流转土地的情况如下：
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|序号|土地用途|出租方|承租方|土地位置|面积（亩）|用途|使用期限|土地性质|权属情况|
|第一宗土地|公司榆中奶牛养殖基地|榆中县三角城乡三角城村一社村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡三角城村一社|16|奶牛养殖牧场|2003.1.1—2032.12.31|村集体土地|未取得集体土地所有权证|
|第二宗土地||榆中县三角城乡三角城村十|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡三角城村十社|134.39|奶牛养殖牧场|2012.1.1—2027.12.31|村集体土地|未取得集体土地所有权证|

发行人律师文件 补充法律意见（三）
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|||社村委会||||||||
|第三宗土地|榆 中瑞 丰奶 牛养 殖基地|榆中县三角城乡双店子村村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡双店子村|303.46|奶牛养殖牧场|2010.3.16—2040.3.15|村集体土地|未取得集体土地所有权证|
|第四宗土地|临夏瑞园奶牛养殖基地|临夏县朱潘村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县北塬乡朱潘村|50.18|奶牛养殖牧场|2010.1.1—2039.12.31|村集体土地|未取得集体土地所有权证|
|||临夏县堡子村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县北塬乡堡子村|72.16|奶牛养殖牧场|2010.1.1—2039.12.31|村集体土地|未取得集体土地所有权证|
|第五宗土地|临夏瑞安奶牛养殖基地|临夏县安家坡乡史娄村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县安家坡乡史娄村|122|奶牛养殖牧场|2010.1.1—2039.12.31|村集体土地|未取得集体土地所有权证|
|第六宗土地|武威瑞达奶牛养殖基地|武威市凉州区和平镇中庄村村委会|庄园乳业|甘肃武威市凉州区和平镇中庄村|147.7|奶牛养殖牧场|2009.10.26—2039.10.25|村集体土地|已取得集体土地所有权证|
|第七宗土地|青海圣亚奶牛养殖基地|青海湟中县田家寨新村村民委会|青海湖乳业|青海湟中县田家寨新村|东侧地：170.55；西侧地：76.56|奶牛养殖牧场|2009.5.4—2039.5.3|村集体土地|未取得集体土地所有权证|

（1）第一宗发行人流转的农业用地是公司榆中奶牛养殖基地用地。2002年11月12日庄园乳业与榆中县三角城乡三角城村村民委员会签署了《土地租用合同》，约定了承包经营权流转事项；2009年12月30日、2012年9月18日，在榆中县三角城乡人民政府的见证下原合同双方就上述土地租用合同续期等事项签署了补充协议。经核查，榆中县三角城乡三角城村一社村民与榆中县三角城乡三角城村村民委员会均签署了《土地承包经营权流转授权委托书》，授权村委会流转土地给庄园乳业用于奶牛养殖。
第二宗发行人流转的农业用地是公司榆中奶牛养殖基地用地。2003年2月20
日、2005年1月28日庄园乳业与榆中县三角城乡人民政府分别签署了《土地租用
发行人律师文件 补充法律意见（三）合同》及其补充协议，约定了承包经营权流转事项；2012年6月11日，在榆中县三角城乡人民政府的见证下庄园乳业与榆中县三角城乡三角城村村民委员会、及三角城村十社村民代表签订了《集体土地租赁合同》，重新约定了上述土地的流转事项。
2012年8月24日，榆中县人民政府下发榆中县国土资源局《榆中县人民政府关于办理兰州庄园牧场股份有限公司等5宗设施农用地使用手续的批复》（榆政发[2012]132号），榆中县人民政府同意为发行人位于三角城乡三角城村共计150.389亩土地办理设施农用地使用手续，用途为奶牛养殖；榆中县国土资源局接文后按相关规定办理此宗土地的设施农用地使用手续，发行人不得改变土地用途。
2017年4月20日，榆中县国土资源局出具《确认函》，确认发行人流转的兰州市榆中县三角城村一社村委会16亩土地和三角城村十社村委会134.39亩土地的农村集体土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
（2）第三宗发行人流转的土地为榆中瑞丰奶牛养殖基地用地。2010年3月16日，庄园乳业与榆中县三角城乡双店子村村民委员会在榆中县三角城乡人民政府的见证下签署了《土地流转合同》及其补充协议，约定了土地承包经营权流转事项。经核查，榆中县三角城乡双店子村村民委员会一社、二社、三社、四社及五社村民已于2010年3月1日签署了《<土地租赁协议>相关事项确认书》，同意村委会将该等土地整体由双店子村委会出租给庄园乳业，作为榆中瑞丰奶牛养殖基地。
2011年12月15日，榆中县国土资源局核发《关于榆中瑞丰牧场项目建设用地的初审意见》（榆国土资函[2011]141号），榆中瑞丰项目用地位于三角城乡双店子村，属于一般农田，占地面积303.46亩，用途为标准化奶牛养殖牧场，符合设施农用地文件精神，建议尽快办理设施农用地相关手续。2012年2月28日，榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于榆中瑞丰牧场有限公司申请办理设施农用地手续的批复》（榆政发[2012]19号），同意榆中瑞丰303.46亩流转土地作为设施农用地使用。
2017年4月20日，榆中县国土资源局出具《确认函》，确认发行人流转的兰州市榆中县三角城乡双店子村村委会303.46亩土地的农村集体土地确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
（3）第四宗土地为临夏瑞园奶牛养殖基地用地。2009年7月19日庄园乳业与临夏县北塬乡朱潘村村民委员会、北塬乡堡子村村民委员会在临夏县北塬乡人民
发行人律师文件 补充法律意见（三）政府的见证下签署了《土地流转合同》及其补充协议，约定了土地承包经营权流转事项。经核查，临夏县北塬乡朱潘村村民、北塬乡堡子村村民已于2009年8月7日分别签署了《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意由其所在村委会将该等土地整体转租给庄园乳业，作为临夏瑞园奶牛养殖基地。
2012年3月8日，临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]73号），原则同意将位于临夏县北塬乡122.38亩（均为耕地）用于临夏瑞园项目用地。2012年3月9日，临夏县国土资源局核发《临夏县国土资源局关于临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）70号），同意临夏县北塬乡122.38亩土地流转用于临夏瑞园规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。
2017年4月18日，临夏县国土资源局出具《确认函》，确认发行人流转的临夏县北塬乡朱潘村村委会50.17亩土地和临夏县堡子村村委会72.16亩土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
（4）第五宗土地为临夏瑞安奶牛养殖基地用地。2009年7月10日庄园乳业与临夏县安家坡乡史娄村村民委员会在临夏县安家坡乡东乡族人民政府的见证下签署了《土地流转合同》，并于2009年7月19日签署补充协议，约定了土地承包经营权流转事项。经核查临夏县安家坡乡东乡族史娄村村民已于2009年8月7日签署了《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意由史娄村村委会将该等土地整体转租给庄园乳业，作为临夏瑞安奶牛养殖基地。
2012年3月8日，临夏县人民政府下发县国土资源局《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]74号），原则同意将位于安家坡乡史娄村122.04亩（均为耕地）用于临夏县瑞安牧场有限公司项目用地；项目用地的具体手续，由县国土资源局负责办理。2012年3月9日，临夏县国土资源局核发《临夏县国土资源局关于临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）69号），同意安家坡乡史娄村122.04亩土地流转用于临夏瑞安规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。
2017年4月18日，临夏县国土资源局出具《确认函》，发行人流转的临夏县安家坡乡史娄村村委会122亩土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
（5）第六宗土地为武威瑞达奶牛养殖基地用地，2009年10月26日庄园乳业与武威市凉州区和平镇中庄村村民委员会在武威市凉州区和平镇人民政府的见证下签署《农村土地承包经营权流转合同》及补充协议，约定了土地承包经营权流转事项。经核查，凉州区和平镇中庄村第二、三、四村民小组村民已于2009
发行人律师文件 补充法律意见（三）年10月20日签署授权委托函，授权中庄村村委会将该等土地整体转租给庄园乳业，作为武威瑞达奶牛养殖基地。
2012年6月19日，武威市人民政府核发《武威市人民政府关于集体建设用地供地方案的批复》（武国土资建发[2012]105号），同意将位于凉州区和平镇中庄村，面积为9.85公顷（合147.7亩）的集体未利用地以设施农用地方式供地，作为养殖场项目用地。
经核查不动产档案，《土地登记卡》显示武威市和平镇中庄村村民委员会集体土地已取得的土地证号为武集有[1998]字第023号。根据《土地登记规则》（国土[法]字第184号）第六十五条的规定，“土地登记卡是土地登记的主件，也是土地使用权、所有权和土地他项权利的法律依据；土地证书是土地登记卡部分内容的副本，是土地使用者、所有者和土地他项权利者持有的法律凭证”，武威和平镇中庄村村民委员会流转的上述土地已取得了土地所有权的法律凭证。
（6）第七宗土地为青海圣亚奶牛养殖基地用地，2009年4月25日，青海湖乳业与湟中县田家寨镇新村村民委员会签署《土地承包经营权流转合同》及补充协议，约定了土地承包经营权流转事项，该等土地作为青海圣亚奶牛养殖基地用地，且该《土地承包经营权流转合同》已经土地承包方湟中县田家寨镇新村村民签字确认。2012年10月25日湟中县田家寨镇人民政府出具《证明》，证明上述《土地承包经营权流转合同》已经乡政府备案。
2010年10月13日，湟中县国土资源局核发《湟中县国土资源局关于青海湖乳业有限责任公司与田家寨镇新村联营建奶牛养殖基地占用集体土地的复函》（湟国土资[2010]423号），同意青海湖乳业与新村村委会使用新村集体土地240亩联办奶牛养殖基地。2012年3月14日，湟中县人民政府核发《湟中县人民政府关于同意青海圣亚高原牧场有限公司申请办理设施农用地的批复》（湟政函[2012]34号），同意将青海圣亚流转使用的田家寨镇新村集体土地240亩作为设施农用地。
2017年4月18日，湟中县国土资源局出具《确认函》，确认青海湖乳业流转的青海湟中县田家寨新村村委会东侧地170.55亩土地和西侧地76.5616亩土地的农村集体土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
2、截至目前，发行人子公司参与政府招商项目，合作用地的情况如下：
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|序号|土地用途|招商方|土地使用方|出租方|承租方|土地位置|面积（亩）|土地性质|权属情况|使用期限|

发行人律师文件 补充法律意见（三）
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|第八宗土地|青海圣源奶牛养殖牧场基地|青海省湟源县畜牧局|青海圣源|大华镇池汉村村民委员会|大华镇人民政府|青 海 省湟 源 县大 华 镇池 汉 村土地|160|村集体土地|未取得集体土地所有权证|2010年3月1日至2040年2月28日|
|第九宗土地|宁夏庄园奶牛养殖牧场基地|吴忠市利通区金银滩镇人民政府|宁夏庄园|吴忠市国资经营有限公司|吴忠市利通区金银滩镇人民政府|吴 忠 市利 通 区奶 牛 核心区：东至 原 戒毒所、西至 核 心区 中 心路、南至核 心 区纬一路、北 至 镇文 化 中心|约200|国有建设用地|已取得国有建设用地使用权证|2010年3月1日至2040年2月28日|

（1）第八宗土地为青海圣源奶牛养殖牧场基地用地。经核查，2010年2月5日大华镇池汉村村民委员会与大华镇人民政府签署《土地流转租赁协议》，大华镇池汉村村民委员会将该村第八社所有的位于315国道的北侧的耕地166亩租赁给大华镇人民政府作为奶牛养殖用地；《土地流转租赁协议》已经大华镇池汉村村民签字确认。同时，大华镇人民政府和湟源县农牧与扶贫开发局签署《招商协议》，进行联合招商，在池汉村建设青海湖乳业千头奶牛养殖园区。2010年2月4日青海湖乳业与招商方青海省湟源县畜牧局（后更名为湟源县农牧与扶贫开发局）签订《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》，约定青海省湟源县畜牧局从大华镇池汉村流转出160亩土地提供给青海湖乳业使用，土地流转费由青海省湟源县畜牧局承担，树木补偿费由青海湖乳业承担。
2010年4月22日，湟源县国土资源局核发《关于青海湖乳业有限责任公司湟源县高产奶牛养殖基地用地的备案批复》（湟国土[2010]72号），同意在湟源县
大华镇池汉村315线以北上滩大地占用160亩作为湟源县高产奶牛养殖基地。
发行人律师文件 补充法律意见（三）2012年3月16日，湟源县人民政府核发《湟源县人民政府关于同意办理青海圣源牧场有限公司设施农用地手续的批复》（湟政[2012]29号），同意将青海圣源流转使用的大华镇池汉村集体土地160亩作为设施农用地。
2017年4月18日，湟源县国土资源局出具《确认函》，青海湖乳业流转的青海省湟源县大华镇池汉村村民委会160亩土地的农村集体土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
（2）第九宗土地为宁夏庄园奶牛养殖牧场基地用地，2010年3月1日庄园乳业与招商方吴忠市利通区金银滩镇人民政府签订《兰州庄园乳业奶牛养殖项目投资协议书》（[2010]第008号），约定吴忠市利通区金银滩镇人民政府将吴忠市利通区奶牛核心区200亩左右的土地连片无偿提供给庄园乳业使用，用于奶牛养殖园区建设，提供的土地使用期限为30年，自2010年3月1日起至2040年2月28日止，土地的使用手续及相关费用全部由吴忠市利通区金银滩镇政府承担，并承担该片土地上的原住户搬迁及附着物的相关补偿费用。
经核查，该土地为国有建设用地，使用权人为吴忠市国资经营有限公司。吴忠市国资经营有限公司与吴忠市利通区金银滩镇人民政府于2010年3月1日签署《吴忠市金银滩优质奶牛核心区土地租赁协议》，将该部分土地整体出租给金银滩镇人民政府，作为奶牛养殖区。
2010年6月25日，吴忠市利通区人民政府下发《关于同意使用农业设施用地的批复》（吴利政发[2010]53号），批准上述土地用于养殖场建设。
（二）发行人及其子公司承租土地的合法合规分析
1、关于发行人及其子公司租赁农村土地从事生产经营是否涉及改变农用地用途；是否属于基本农田。
根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。公司及其子公司租用的上述土地经营权均用于奶牛养殖，属于畜禽饲养范畴，未改变租赁土地的农用地性质。公司及其子公司拥有的上述租赁土地也不存在转租给第三方使用的情形。
根据《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）中“二、区分用地情况实行分类管理„„（四）引导设施农业合理选址。各地要根据农业发展规划和土地利用规划，在保护耕地、合理利用土地的前提下，积极引导设施农业发展。设施建设应尽量利用荒山荒坡、滩
发行人律师文件 补充法律意见（三）涂等未利用地和低效闲置的土地，不占或少占耕地，严禁占用基本农田。”的规定，公司及其子公司租用的上述土地不属于基本农田，且均取得了所在地人民政府设施农用地的批复。
2、关于发行人流转农村土地从事生产经营是否已履行必要的审批、批准或登记手续，其程序和效力是否合法合规
发行人租赁的七宗农村土地属于农户家庭承包经营的土地，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第八条规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。”；第二十一条规定：“农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
经核查，发行人租赁的七宗农村土地系由承包方（即农户）自愿委托发包方（即村委会）与发行人签订农村土地流转合同，承包方已出具土地流转委托书，上述农村土地流转合同已经当地乡（镇）人民政府见证或备案。本所律师认为，上述农村土地租赁行为已履行必要委托授权手续，其程序和效力合法合规。
3、政府主管部门的意见
（1）根据国土资源部、农业部联合发布的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）的规定，直接用于经营性养殖的畜禽舍生产设施用地及其相应附属设施用地为设施农用地，分为生产设施用地和附属设施用地。兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济组织签订用地协议。涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。
兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续。农用设施的建设与用地由经营者提出申请、乡镇政府申报、县级政府审核同意。经核查，公司及其子公司租用的上述土地为设施农用地，公司及其子公司已就该等流转土地取得了当地政府部门关于设施农用地的批复文件，履行了相关程序。
（2）经核查，国家在养殖模式、用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展。发行人规模体化养殖模式较散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合国家土地及农业政策精神。
（三）发行人及其子公司使用的农业用地办理权证情况及对公司的影响
发行人律师文件 补充法律意见（三）经上述核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司承租的土地（含招商引资项目）共计1,453亩，其中农业用地为1,253亩，国有建设用地为200亩。已办理土地所有权证的农业用地面积为147.7亩，未办理的农业用地面积为1,105.3亩。上述未办理土地所有权证的原因是当地政府职能部门核发证书的工作尚未完成，该等情形已均经土地所在地县级以上国土资源局出具《确认函》确认：目前土地登记造册工作已完成，权属证书尚未发放。
根据《土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。”及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三条“国家依法实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。”之规定，发行人及其子公司使用的部分农业用地存在权利瑕疵，但主要是由当地主管部门相关工作尚未完成，该情形已得到当地政府部门确认。
根据上述农业用地所在地县级国土资源局的用地文件、开具的确认函及土地所在地乡镇人民政府的证明，上述农业用地的出租方村集体组织均为发行人及其子公司承租土地的所有权人。发行人及其子公司与村委会签署的关于土地流转的相关合同也已经乡镇人民政府见证或备案，根据《土地管理法》第10条规定“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”的规定，村委会与发行人及其子公司签署的关于土地流转的合同是有效的，不存在因未取得权利证书的瑕疵而导致合同被撤销或归于无效的风险。本所律师认为，发行人及其子公司租用的农业用地尚未办理权属证书的情形，对公司生产经营不构成影响。
二、尽调过程
本所律师核查了公司承租的农村土地的用地审批文件、设施农用地批复、土地经营权流转合同、授权委托书、项目审批文件；查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》、农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》(农业部第47号令)、《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）、《土地登记规则》（国土［法］字第 184号）、《甘肃省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》、《青海省实施<中华人民共和国农村土地承包法>办法》《兰州市人民政府关于加快推进农村土地承包经营权流转工作的意见》、《兰州市农村土地承包经营权流转管理实施细则》、临夏州《关于推进农村土地承包经营权流转工作的实施意见》、《武威市农村土地承包经营权流转办法（试行）》、《西宁市深化农村土地承包经营权流转改革
发行人律师文件 补充法律意见（三）的意见》、《银川市农村土地承包经营权流转管理办法（试行）》等相关规定；
核查了授权承租土地的资料，出租方出具的说明及发行人提供的书面说明；查阅了土地主管部门出具关于办理集体土地所有权的《确认函》、合法合规经营的《确认函》。
三、结论性意见
综上，
1、发行人及其子公司租用的土地（含招商引资项目）共计 1,453亩，其中农业用地为1,253亩，国有建设用地为200亩。已办理土地所有权证的农业用地面积为 147.7亩，未办理的农业用地面积为 1,105.3亩。上述未办理土地所有权证的农业用地根据所在县级国土资源部门确认，登记造册工作已完成，权属证书尚未发放。该等流转的农业用地经所在县国土资源局及乡镇人民政府确认为出租方村集体组织所有，村委会与发行人及其子公司签署的关于土地流转的合同经村民授权，并经乡镇人民政府见证或备案，合法有效，不存在因未取得权利证书的瑕疵而导致合同被撤销或归于无效的风险。故本所律师认为，发行人及其子公司租用的农业用地尚未办理权属证书的情形，对公司生产经营不构成影响。
2、发行人及其子公司依法以租赁方式流转的农村土地公司不属于基本农田，均已取得了所在地人民政府设施农用地的批复。
3、发行人及其子公司依法以租赁方式流转的农村土地均用于奶牛养殖，未改变土地的农业用途，发行人及其子公司已就所涉及的全部流转土地签署了《土地承包经营权流转合同》，虽对租赁期限的约定不符合《合同法》租赁期限最长不得超过 20年之规定，但都已与承租方达成了《补充协议》，对超出部分均承诺到期与将承租方续签《土地承包经营权流转合同》。该等合同均经有关乡（镇）政府见证或备案，相关村委会已取得承包土地农户书面授权。当地政府均已批准公司及其子公司租赁的土地作为设施农用地，发行人流转农村土地承包经营权用于奶牛养殖基地合法、合规。
（二）反馈问题 4
公司租赁集体土地上的房屋没有权证，请说明该等事项对公司是否存在不利影响。
答复：
一、事实情况
2011年 4月 9日,庄园乳业与出租方兰州金东辉商贸有限公司署了《场地租
发行人律师文件 补充法律意见（三）赁合同》，庄园乳业租赁了兰州市城关区雁儿湾路 158号院内 10.8亩土地及地面建筑物、构筑物共计 3,626.72平方米，作为办公场所用地，租赁期限自 2011年 4月 9日起至 2021年 4月 8日。双方约定合同生效之日起三年内租金为人民币 26万元，届满三年后租金在上年租金的基础上上调10%的比例。租赁期满未能续约或合同因解除等原因提前终止的，庄园乳业应于租赁期满前一个月或合同终止后 30日内将租赁的场地交还，办公用具、机械设备等所有动产属于庄园乳业所有。
公司租赁的上述房产及土地归属于兰州市城关区东岗街道店子街村社区居委会（以下简称“店子街村委会”）集体所有，店子街村委会已知晓并召开会议，同意兰州金东辉商贸有限公司与庄园乳业签订《场地租赁合同》。
2017年 7月，根据对店子街村委会相关负责人的访谈及店子街村委会出具的确认函，兰州金东辉商贸有限公司为其改制设立的有限责任公司，负责对外出租集体所有的土地，公司承租的兰州市城关区雁儿湾路 158号土地及建筑物均未办理权属证书，目前该土地已征收为国有建设用地，正在办理征迁工作。
根据公司提供的说明并经核查，发行人目前已购买了甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的位于兰州市城关区北面滩的甘肃商会大厦25、26层44间房屋，共计3,283.14平方米。该部分房产将作为公司未来办公地址，替代目前承租兰州市城关区金东辉商贸有限公司的土地及房产，目前处于前期装修准备中。
二、尽调过程
本所律师核查了公司承租的兰州市城关区雁儿湾路 158号土地及房屋的《场地租赁合同》；查阅了《房屋登记办法》、《中华人民共和国土地管理法》等相关规定；访谈了店子街村委会的相关负责人，并查阅了店子街村委会就授权金东辉商贸有限公司出租土地出具的《确认函》；查阅了关于该部分土地被征为国有的土地征拨文件；查阅了发行人提供的书面说明；查阅了《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）等。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
综上，公司承租兰州市雁儿湾路158号院内土地及房产，用途仅为公司办公所用，租赁有效期截至日期为2021年4月8日，该部分土地为村集体土地，土地及房产均未办理权属证书。因该部分土地已征为国有建设用地，公司租赁的该处房产面临征迁。公司已购买了甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的位于兰州市城关区北面滩的甘肃商会大厦25、26层44间房屋，作为公司未来办公地址，替
发行人律师文件 补充法律意见（三）代目前承租的该部分土地及房产。因此，该部分房产没有权属证书的事项对公司的日常经营不构成不利影响。
二、《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》相关问题的回复
（三）律师事务所执业存在的问题
未发现公司位于永登县树屏镇的土地目前尚未拿到土地使用权证。请律师结合上述情况，补充完善相关工作程序和工作底稿，说明对上述事项的整改落实情况。
答复：
一、事实情况
2014年8月15日，永登县国土资源局下发《永登县国土资源局关于树屏镇奶牛养殖项目二期用地的预审意见》（永国土资规[2014]49号），同意将永登县树屏镇刘家湾村3.5180公顷集体农用地作为发行人树屏奶牛养殖项目二期用地。
2015年6月1日，永登县国土资源局与兰州瑞兴签署了《协议书》（（2015）第4号），为加快建设用地报批，确保项目尽快合法用地，就缴纳农用地转用及征收中报批规费保证金双方达成协议，由兰州瑞兴缴纳报批规费保证金。
2015年12月31日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于永登县 2015年第23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建[2015]262号），同意将永登县树屏镇刘家湾村集体农用地3.518公顷转为建设用地，并征收为国有，作为仓储用地。
2016年1月29日，永登县人民政府发布《征地公告》，批准征收永登县树屏镇刘家湾村集体农用地3.518公顷。
2016年3月31日，永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号），拟出让 G1610号宗地（永登县树屏镇刘家湾村 35180平方米），用途为仓储用地。
本所律师亦敦促公司相关负责人与永登县国土资源局进行积极沟通，了解该宗土地目前履行的招牌挂工作进展，根据当地国土主管部门于 2017年 7月 14日出具的《确认函》：确认永登县G1610号国有土地使用权，宗地面积52.77亩；
宗地坐落位于树屏镇刘家湾村，北、南和西均至刘家湾村耕地，东至兰州瑞兴牧业有限公司；土地用途为仓储用地，所涉及的土地农用地转用征收报批手续已批
发行人律师文件 补充法律意见（三）准，目前由兰州瑞兴牧业有限公司实际使用作为饲料仓储基地。G1610号国有土地使用权根据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定正在履行国有土地使用权“招拍挂”出让相关程序，不存在任何法律障碍，其对于该土地的使用符合土地规划用途，土地出让相关手续正在办理之中。
二、尽调过程
本所律师查阅了永登县国土资源局下发的《永登县国土资源局关于树屏镇奶牛养殖项目二期用地的预审意见》（永国土资规[2014]49号）、兰州瑞兴与永登县国土资源局签订《协议书》、兰州市人民政府于发布的《关于永登县 2015年第 23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建[2015]262号）、2016年 1月 29日永登县人民政府发布的《征地公告》、永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号）及《确认函》。查阅了发行人提供的书面说明；查阅了《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）等。
三、结论性意见
综上，本所律师认为兰州瑞兴位于永登县树屏镇刘家湾村的 35,180平方米土地目前已完成农用地征收及土地性质转换报批手续，正在按照法律相关规定履行国有土地使用权挂牌出让相关程序，兰州瑞兴已经支付价款合计 3,195,197.00元，该土地的使用符合土地规划用途，目前土地出让相关手续正在办理之中，且已经得到当地国土资源局的确认，尚未取得该宗土地产权证书事项对兰州瑞兴现有养殖业务不构成影响。
三、2017年 7月 5日口头反馈意见
（一）反馈问题二
请发行人：补充说明未取得产权证书的 1085.30亩承租土地的占比，产权证书的办理进展，是否合法合规。
答复：本题回复请参照本《补充法律意见（三）》中关于 2017年 6月 28日口头反馈问题三之回复内容。
（二）反馈问题三
请发行人：2005年9月将青海湖乳业变更为庄园乳业子公司、2008年4月将庄园乳业变更为青海湖乳业子公司，后又还原。请补充说明将青海湖乳业作为上市主体的原因，历次股权转让未实际支付是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师文件 补充法律意见（三）答复：
一、事实情况
1、变更过程
（1）2005年9月，青海湖乳业变更为庄园的子公司
2005年 9月 1日，青海湖乳业召开股东会，同意公司注册资本由 500.00万元增至1,500.00万元，新增注册资本1,000.00万元全部由新增股东庄园乳业以实物和土地出资；同意股东马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、陶生俭分别将持有青海湖乳业59.06%、24.27%、3.65%、1.89%、0.79%和0.33%的股权，合计 450.00万元转让给庄园乳业；同意股东马红富将持有青海湖乳业1.67%、1.67%和2.00%的股权，合计26.67万元分别转让给王国福、陈倪如和阎彬。同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》，本次股权转让经转让双方协商，均按原始出资额计价，即转让价格为一元/注册资本。
2005年11月15日，青海中恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》[青中恒信验字[2005]065号]，审验确认截至 2005年 11月 10日，青海湖乳业已收到本次新增注册资本1,000万元。
2005年 11月 23日，青海湖乳业在西宁经济技术开发区工商局完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，青海湖乳业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|庄园乳业|1,450.00|96.66|
|2|师勇|20.00|1.33|
|3|王国福|10.00|0.67|
|4|陈倪如|10.00|0.67|
|5|阎彬|10.00|0.67|
|合计||1,500.00|100.00|

（2）2008年3月庄园乳业股权转让，庄园乳业变更为青海湖乳业的全资子公司
2008年3月15日，庄园乳业召开股东会，同意股东马红富、师勇、崔明、陈
岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的全部出资共计5,000
万元转让给青海湖乳业，青海湖乳业持有庄园乳业100%的股权，公司类型变更
发行人律师文件 补充法律意见（三）为一人有限责任公司。
2008年3月15日，马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别与青海湖乳业签订了《股权转让协议》，约定将所持庄园乳业的全部股权转让给青海湖乳业。
2008年3月25日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。本次变更后庄园乳业成为青海湖乳业的全资子公司。
（3）2009年5月股权转让
2009年5月6日，庄园乳业股东青海湖乳业决定将其所持庄园乳业5,000万元出资按照2008年3月15日变更时的出资比例转让给马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭，公司类型变更为有限责任公司。
2009年5月6日，青海湖乳业分别与马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭签订了《股权转让协议》，约定了青海湖乳业转让所持庄园乳业股权的事宜。
2009年5月8日，榆中县工商局核发了变更后注册号为：620123200001194的《企业法人营业执照》。本次变更后庄园乳业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马红富|32,197,421.46|货币资金|64.4|
|2|师 勇|14,137,842.13|货币资金|28.28|
|3|崔 明|1,824,303.98|货币资金|3.65|
|4|陈 岗|394,705.22|货币资金|0.79|
|5|胡开盛|945,747.21|货币资金|1.89|
|6|王国福|166,660.00|货币资金|0.33|
|7|陈倪如|166,660.00|货币资金|0.33|
|8|陶生俭|166,660.00|货币资金|0.33|
|总计||50,000,000.00|-|100|

2、青海湖乳业作为上市主体的原因
2008年，公司拟进行新加坡海外上市，根据合作方新加坡高原私人有限公
司提出的要求，本次海外上市需以青海湖乳业作为上市主体。因此，青海湖乳业
发行人律师文件 补充法律意见（三）作为上市主体是外资股东的要求，是双方合作的基础。
青海省地处青藏高原东北部，西北高中间低，地形复杂多样，形成了独具特色的高原大陆性气候，日照时间长，空气较为稀薄，属高原牧区，草原广袤，牧草丰美，被誉为我国著名的四大牧区之一，具有丰富的畜牧资源。青藏高原被誉为世界第三极，空气洁净、日照充足，牦牛资源丰富，而且浓郁的藏民族文化底蕴深厚，为特色乳制品的开发奠定了良好的基础。丰富的畜牧养殖资源、稳定的奶源供应，为青海湖乳业发展留下了很大的发展空间。
青海省，旅游资源丰富，自然风光雄奇壮美，具有独特的青藏高原特色。青海境内有全国最大的内陆咸水湖──青海湖，享誉全国。日月山、倒淌河、文成公主庙等著名旅游景区不胜数举。此外，青海省是长江、黄河、澜沧江的发源地,属三江源头，被誉为“江河源头”、“中华水塔”。西宁市被称为中国的夏都，每年夏季来青海休闲避暑的全国各地的旅游者络绎不绝，为品牌的传播提供了良好的机遇。独特的地理位置，丰富的旅游资源，扩大了青海湖乳业产品的消费人群，优化了青海湖乳业产品的消费结构，同时有利于青海湖乳业产品的对外宣传，为公司走海外上市提供了先天优势。
3、本次股权转让合法性分析
为了满足外资方提出的将青海湖乳业作为海外上市主体的要求，庄园乳业对其股权结构进行了整合，将庄园乳业变更为青海湖乳业的子公司，后因金融危机的影响，外方提出解除投资协议，青海湖乳业上市计划停止，因庄园乳业的收入和净利润规模大于青海湖乳业，为公司长远发展考虑，庄园乳业的股权结构按原持股数量、比例反向转回。本次变更过程中，未发生股权转让款的支付。因这两次股权转让，股东持股数量、持股比例、股东人数及名称均未发生变更，转回时，时任股东对股权转让的情况均知晓，各方均签署了股权转让协议，也未提出异议，股权变更后也未就股权转让价款提出过主张。综上，这两次股权转让虽未实际支付股权转让价款，但发生两次股权转让的主体未发生变更，实质上是股权转让价款的抵消，股权变动是以股权转让协议为生效要件，故转让价款未支付不影响股权发生变动，股权转让合法合规，时任股东也确认对庄园乳业股权历次变更均无争议也无纠纷，且上述股权转让均在当地工商部门完成转让备案手续。
2017年4月，本所律师对上述股权转让的转让方和受让方进行了现场访谈，确认上述股权转让均为其真实意思表示，股权转让协议等文件均为本人签署，股权转让已交割完毕，不存在任何纠纷。
二、尽调过程
本所律师查阅了青海湖乳业设立及历次变更的工商登记资料，查阅了历次增
发行人律师文件 补充法律意见（三）资、股权转让及减资的三会文件、验资报告、股权转让协议等基础资料，了解了青海湖乳业自设立以来的发展状况；访谈了青海湖乳业部分自然人股东，查阅了股东出资、转让及增资资金来源的其他佐证资料、股东历次出资及增资的验资报告、评估报告；就出资、增资、受让股权资金来源访谈了部分自然人股东，查阅了自然人股东提供的个人简历；本所律师查阅了公司提供的个人简历。查阅了青海省的相关介绍资料。
三、结论性意见
综上，青海湖乳业历次股权变动合法合规，本次股权转让未实际支付股权转让款不影响股份发生变动，且后期按原比例转回，股东数量、名称、持股比例均未发生变更，未支付的股权转让价款也相当于相互抵消，且已得到股权转让双方现场确认，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师文件 补充法律意见（三）