国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）目录
第一节律师应声明的事项.........................................................................................3第二节法律意见书正文（回答反馈）.....................................................................4一、《反馈意见》问题1............................................................................................4二、《反馈意见》问题3..........................................................................................15三、《反馈意见》问题4..........................................................................................30四、《反馈意见》问题6..........................................................................................46五、《反馈意见》问题7..........................................................................................51六、《反馈意见》问题8..........................................................................................64七、《反馈意见》问题9..........................................................................................80八、《反馈意见》问题10.......................................................................................86九、《反馈意见》问题12.......................................................................................90十、《反馈意见》问题13.......................................................................................92十一、《反馈意见》问题 14...................................................................................94十二、《反馈意见》问题 15.................................................................................101十三、《反馈意见》问题 16.................................................................................104十四、《反馈意见》问题 52.................................................................................108第三节签署页.........................................................................................................109
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年6月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），并于2018年9月21日出具了《国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180935号）（以下简称“《反馈意见》”），以及为发行人出具《补充法律意见书（一）》之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“本补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书所发表的法律意见针对《反馈意见》及前次审计基准日2018年6月30日，特别是2018年9月21日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与2018年6月20日本所律师为发行人出具《律师工作报告》、《法律意见书》中所定义的名称、词语具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）第二节法律意见书正文（回答反馈）
一、《反馈意见》问题1
规范性问题1、2011年 10月，矩子有限的部分股东将合计7%的股权转让给元亚投资。2013年，矩子有限通过增资引入凯风万盛；2015年，增资引入矩子投资。2015年 8月，元亚投资、汇智复利对矩子有限进行增资；同年 9月，汇智复利将全部股权转让给元亚投资。请发行人：（1）说明前述历次股权变动的价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露2015年汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因。（2）说明发行人历史上及目前，是否存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中是否存在契约型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200人规定的情形。（3）补充披露矩子有限经审计的截至 2015年9月 30曰的账面净资产，以及整体变更为股份公司时的折股比例。（4）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
（一）说明前述历次股权变动的价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露 2015年汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因。
1.前述历次股权变动的价格和定价依据
（1）根据发行人历次股权转让协议、增资协议及价款支付凭证、当时的财务报表，并经访谈确认，前述历次股权变动的价格和定价依据如下：
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|序号|工商变更完成日期|事项|转让方|受让方/增资方|价格|
|1|2011.10.12|股权转让|何丽（3万元出资额）|元亚投资|100元/每份出资额，协商定价|
||||蔡卡敦（2万元出资额）|||
||||李俊（1万元出资额）|||
||||聂庆元（1万元出资额）|||
|2|2013.12.11|增资|-|凯风万盛|142.59元/每份出资额，协商定价|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|2015.8.6|增资|-|矩子投资|136.75元/每份出资额，协商定价|
|4|2015.8.31|增资|-|元亚投资|435.97元/每份出资额，协商定价|
|||||深圳汇智复利|434.78元/每份出资额，协商定价|
|5|2015.9.28|股权转让|深圳汇智复利（1.84万元出资额）|元亚投资|434.78元/每份出资额，协商定价|

1、2011年10月12日，股权转让
何丽、蔡卡敦、李俊、聂庆元分别将其所持有的矩子有限3万元出资额（3%股权）、2万元出资额（2%股权）、1万元出资额（1%股权）、1万元出资额（1%股权）作价300万元、200万元、100万元和 100万元转让给元亚投资，即本次股权转让价格为100元/每份出资额。
上述股权转让价格为交易各方在自愿的基础上，综合考虑了公司实际情况、盈利前景及对公司未来发展的判断等因素，按照公司1亿元估值经各方平等协商而达成，系各方真实意思之表示，定价合理。
2、2013年12月11日，第一次增资
基于对公司所处行业、未来发展前景和管理团队的认可，凯风万盛决定对公司进行投资，公司也因业务发展需资金投入决定以股权融资方式募集资金。本次增资公司注册资本由100万元增至105.26万元，新增注册资本由凯风万盛认缴。
本次增资价格为 142.59元/每份出资额，对应的公司估值为 1.5亿元，该价格具有合理性。
3、2015年8月6日，第二次增资
为了完善与公司业绩和发展战略挂钩的长期激励机制，对公司管理层进行激励，公司设立员工持股平台矩子投资，由矩子投资增资入股。本次增资公司注册资本由105.26万元增至116.96万元，新增注册资本由矩子投资认缴。
本次增资价格为 136.75元/每份出资额，对应的公司估值为 1.4亿元，该价格考虑了员工激励因素，经双方协商一致确定，具有合理性。
本次增资价格低于2015年 8月外部股东的入股价格，故矩子投资股东除实际控制人杨勇外，其余核心员工根据企业会计准则的要求属于股份支付的范畴，
已作为股份支付进行处理。
4、2015年8月31日，第三次增资
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）基于对公司行业地位、大客户优势、未来发展前景和管理团队的认可，元亚投资和深圳汇智复利决定对公司进行投资，而公司也因业务发展需资金投入，因此，决定以股权融资方式募集资金。本次增资公司注册资本由 116.96万元增加至122.47万元，新增注册资本由元亚投资和深圳汇智复利认缴。
本次增资价格约为435元/每份出资额（元亚投资为435.97元/每份出资额，深圳汇智复利为434.78元/每份出资额），对应的公司估值为4.6亿元，该价格具有合理性。
5、2015年9月28日，股权转让
深圳汇智复利将所持有矩子有限1.84万元出资额（1.50%股权）作价800万元人民币转让给元亚投资，即本次股权转让价格为434.78元/每份出资额。
深圳汇智复利于 2015年8月31日以 434.78元/每份出资额增资入股，入股时间约为一个月，投资人之间对矩子有限的估值基础未发生变化。因此，本次股权转让价格系参照所转让股权的原始成本后经双方协商确定，平价转让，该价格具有合理性。
（2）2015年8月两次增资定价差异的原因
2015年 8月的两次增资中，矩子投资增资价格低于元亚投资和深圳汇智复利的增资价格。
2015年 8月 6日，公司第二次增资引进矩子投资，根据公司说明并经本所律师核查，矩子投资的股东均为发行人员工，矩子投资系公司的员工持股平台，用于公司核心员工的股权激励。对于矩子投资的本次增资，公司已经进行了股份支付的会计处理。
2015年8月31日，因自身融资发展需求，公司第三次增资引进元亚投资和深圳汇智复利，元亚投资和深圳汇智复利均为市场化的财务投资人，此次增资系市场化定价，综合考虑了公司所处行业、市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素，经各方沟通后最终确定。
综上，本所律师认为，矩子科技上述历次增资和股权转让定价公允、合理，除2015年8月矩子投资增资外，历次增资及转让价格均高于每股净资产，2015年8月矩子投资增资已按照外部股东定价确认股份支付费用。
2.凯风万盛的完整出资结构
根据凯风万盛及其股东/或合伙人的工商登记资料、公司章程/或合伙协议、
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）股东追溯表、承诺函等资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，凯风万盛完整的出资结构（追溯至最终自然人、国有控股主体）如下：
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|-|-|-|-|
|第一层股东/合伙人及出资比例|第二层股东/合伙人及出资比例|第三层股东/合伙人及出资比例|第四层股东/合伙人及出资比例|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（2.13%）|苏州凯风正德投资管理有限公司（1.00%）|苏州时通利合企业管理咨询有限公司（30.00%）|赵贵宾（98.00%）|
||||赵贵淳（2.00%）|
|||姚骅（37.00%）|-|
|||王亚雄（13.00%）|-|
|||刘彪（13.00%）|-|
|||赵贵宾（7.00%）|-|
||张颖（41.00%）|-|-|
||刘彪（20.00%）|-|-|
||王亚雄（20.00%）|-|-|
||姚骅（18.00%）|-|-|
|苏州元禾控股股份有限公司（37.72%）|苏州工业园区经济发展有限公司（70.00%）|苏州工业园区管理委员会（100.00%）|-|
||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（30.00%）|苏州工业园区管理委员会（100.00%）|-|
|蔡迪敏（16.44%）|-|-|-|
|姚卫中（10.06%）|-|-|-|
|姚连干（7.54%）|-|-|-|
|金献苏（7.54%）|-|-|-|
|王晓华（5.03%）|-|-|-|
|庞慧峰（5.03%）|-|-|-|
|周蔷（4.26%）|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|邱龙虎（4.26%）|-|-|-|

3.2015年深圳汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因
根据深圳汇智复利出具的确认函并经访谈深圳汇智复利授权代表确认，2015年深圳汇智复利受让矩子有限股权后原价转让给元亚投资的原因为：2015年 8月，深圳汇智复利管理层变动，其经营理念与投资策略发生变更；又由于深圳汇智复利入股矩子有限时间约为一个月，投资人之间对矩子有限的估值基础未发生变化。因此，经深圳汇智复利与受让方元亚投资协商，此次股权转让价格与深圳汇智复利增资入股时的价格一致，系平价转让。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料以及历次股权变动的股权转让协议、增资协议，核查股权转让价款或增资款的支付凭证、验资报告等，查阅发行人相应期间的资产负债表及利润表；
（2）访谈股权转让各方，查阅股权转让各方出具的确认函；
（3）核查凯风万盛的工商登记资料、合伙协议、查阅凯风万盛出具的调查表、承诺函，凯风万盛的自然人合伙人的身份证明文件、承诺函、个人简历及调查表，凯风万盛机构合伙人、权益持有人出具的承诺函、个人简历等资料，登陆国家企业信用信息公示系统查询其直至自然人或国资主体的股权结构及各层级股东/或合伙人情况，查阅机构股东/或合伙人的工商登记资料；
（4）核查深圳汇智复利的工商登记资料，访谈深圳汇智复利授权代表，查阅深圳汇智复利出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，发行人前述历次股权变动的价格主要系综合考虑公司市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素协商确定，矩子投资增资入股还考虑了员工激励因素，历次股权变动定价公允、合理；2015年深圳汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因为深圳汇智复利管理层变动，其经营理念与投资策略发生变更。
（二）说明发行人历史上及目前，是否存在委托持股或信托持股情形；现有
非自然人股东中是否存在契约型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及
其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排；发行人是否存在规避股东人数
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）不得超过200人规定的情形。
1.发行人历史上及目前，不存在委托持股或信托持股情形
经核查发行人历次股权转让及增资价款支付凭证、验资报告等文件，访谈发行人历史上原股东徐亦新、张泊扬、深圳汇智复利及现有全体股东，并根据发行人现有全体股东出具的承诺函，发行人历史上及目前所有股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在委托持股或信托持股情形。
2.现有非自然人股东中不存在契约型基金、资管计划或信托计划
根据发行人现有非自然人股东矩子投资、凯风万盛、元亚投资的工商登记资料、公司章程/或合伙协议及其股东/或合伙人的工商的登记资料、身份证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构分别如下：
（1）矩子投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东姓名|在发行人的任职情况|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|自然人|杨勇|董事长|1,000.00|50.00|
|2|自然人|王建勋|董事、总经理|200.00|10.00|
|3|自然人|雷保家|销售总监、监事会主席|200.00|10.00|
|4|自然人|徐晨明|董事、副总经理|200.00|10.00|
|5|自然人|何丽|软件工程师|140.00|7.00|
|6|自然人|李俊|设计部经理|80.00|4.00|
|7|自然人|聂庆元|设计部经理、监事|80.00|4.00|
|8|自然人|徐建宏|项目经理|100.00|5.00|
|合计|||-|2,000.00|100.00|

（2）凯风万盛
详见本补充法律意见书“一、《反馈意见》问题1”答复之“（一）请发行人：说明前述历次股权变动的价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露2015年深圳深汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因”之“2.凯风万盛完整出资结构”。
（3）元亚投资
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|-|-|
|第一层股东/合伙人及出资比例|第二层股东/合伙人及出资比例|
|上海元亚企业管理咨询有限公司（3.33%）|王忠慧（55.00%）|
||陈波（45.00%）|
|王忠慧（44.17%）|-|
|沈黎明（37.50%）|-|
|沈鏐（15.00%）|-|

根据发行人现有非自然人股东矩子投资、凯风万盛、元亚投资及其各层股东
/或合伙人出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人现有非自然股东不存在契
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）约型基金、资管计划或信托计划。
3.各股东与发行人及其实际控制人之间目前不存在对赌协议或类似安排
（1）凯风万盛与发行人及其实际控制人之间曾存在回购等特殊条款安排，但已终止。
凯风万盛与矩子有限、苏州矩子及矩子有限当时的股东杨勇、王建勋等于2013年3月31日签署了《关于上海矩子智能科技有限公司和苏州矩子智能科技有限公司的投资主协议》（以下简称“《投资主协议》”）、《关于上海矩子智能科技有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议1》”）及《关于苏州矩子智能科技有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议2》”）。
《投资主协议》中的第四条约定了股权回购条款。根据《投资主协议》第4.1条，若矩子有限或苏州矩子不能在本次资金到位后 4年内合格上市或预计上市后凯风万盛持有的矩子有限或苏州矩子股份无法流通，或者矩子有限或苏州矩子任何一方发生清算（包括但不限于收购、兼并、重组）事件，凯风万盛有权利要求矩子有限或苏州矩子在凯风万盛提出后的三个月内回购凯风万盛所持有的矩子有限和苏州矩子的股权/份；《投资主协议》第4.2条还约定了回购价格。《投资主协议》第三条约定了凯风万盛对苏州矩子具有优先清算权。此外，《投资协议1》中约定了优先购买权、共同出售权、优先购股权、反摊薄保护权等特殊条款。
由于凯风万盛所持有的苏州矩子5%的股权已于2015年7月1日转让给矩子有限，所以《投资主协议》中有关苏州矩子的内容（包括凯风万盛对苏州矩子的优先清算权等）及《投资协议2》已终止。
根据凯风万盛与矩子科技以及矩子科技股东杨勇、王建勋等于2017年3月15签署的补充协议，终止《投资主协议》的股权回购条款及《投资协议1》的优先购买权、共同出售权、优先购股权、反摊薄保护权等特殊条款。
因此，根据凯风万盛与矩子科技以及矩子科技股东杨勇、王建勋等签署的补充协议，此前所涉及的回购等特殊条款安排已明确终止，上述情形不会影响发行人的股权稳定性，不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
（2）凯风万盛出具承诺，确认其与发行人及其实际控制人之间曾经存在的回购等特殊条款安排已经终止，目前不存在对赌协议或类似安排；发行人其他股东均已分别出具书面承诺，确认其与发行人及其实际控制人之间历史上及目前均
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）不存在对赌协议或类似安排。
（3）综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已经终止的凯风万盛与发行人及其实际控制人之间曾存在的回购等特殊条款外，各股东与发行人及其实际控制人之间均不存在对赌协议或类似安排。
4.发行人不存在规避股东人数不得超过200人规定的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|身份证号或统一社会信用代码|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|杨勇|31022719730906****|2,449.5750|32.66|
|2|徐晨明|23010319770828****|612.39750|8.17|
|3|何丽|21040319801027****|428.6775|5.72|
|4|雷保家|34010319690606****|612.3975|8.17|
|5|王建勋|33012119721030****|612.3975|8.17|
|6|李俊|31022719721029****|244.9575|3.27|
|7|蔡卡敦|33901119731003****|183.7125|2.45|
|8|徐建宏|33012719760105****|306.1950|4.08|
|9|聂庆元|36042619760101****|244.9575|3.27|
|10|元亚投资|913205005795498003|766.1700|10.22|
|11|凯风万盛|913205945810751654|322.3125|4.30|
|12|矩子投资|9131011235093150XM|716.2500|9.55|
|合计||-|7,500.00|100.00|

（1）自然人股东
发行人现有直接股东中共计有9名自然人股东，故按9名计算股东人数。
（2）持股平台
发行人现有股东中，矩子投资为发行人的员工持股平台，矩子投资股东为 8名，即杨勇、王建勋、雷保家、徐晨明、何丽、李俊、聂庆元及徐建宏，均系发行人的直接自然人股东，故穿透后不再重复计算人数。
（3）基金股东
发行人现有股东中，凯风万盛及元亚投资系私募基金，凯风万盛、元亚投资及其管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了相应的私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
由于上述股东是依据相关法律法规设立并规范运作且接受证券监督主管部
门监管的私募投资基金,非为仅以持有发行人股份为目的或故意规避股东人数
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）超 200人而设立的企业,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。据此,将前述私募投资基金股东分别认定为1名股东。
因此，发行人的私募投资基金股东凯风万盛、元亚投资合计按2名计算股东人数。
（4）综上，本所律师认为，发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数合计11人，未超过200人，不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈发行人历史上原股东及现有全体股东，审阅发行人现有全体股东出具的股权不存在委托持股、信托持股、纠纷或者潜在纠纷的承诺函，历次股权转让价款及增资款支付凭证、验资报告；
（2）核查发行人现有非自然股东及其上层股东/或合伙人的工商登记资料、股东名册、公司章程/或合伙人协议，审阅发行人现有非自然人股东出具的不存在契约型基金、资管计划或信托计划的承诺函；
（3）核查发行人股权转协议、增资协议及补充协议，审阅发行人及其股东、实际控制人出具的不存在对赌协议或类似安排的承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人历史上及目前，均不存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中不存在契约型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间不存在正在执行的对赌协议或类似安排；发行人目前全部股东穿透计算后的股东人数合计11人，不存在规避股东人数不得超过200人规定的情形。
（三）补充披露矩子有限经审计的截至 2015年9月30曰的账面净资产，以及整体变更为股份公司时的折股比例。
1.矩子有限经审计的截至2015年9月30日的账面净资产
根据信永中和会计师事务所于 2015年 12月 1日出具的审计报告
（XYZH/2015SHA20062），截至2015年9月30日，矩子有限经审计的账面净资
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）产为176,806,943.51元。
2.整体变更为股份公司时的折股比例
矩子科技系由有矩子有限整体变更设立，根据信永中和会计师事务所出具的信永中和XYZH/2015SHA20062号《审计报告》，以2015年9月30日为基准日，公司经审计净资产为 176,806,943.51元，按照 2.35742591346:1的折股比例，折合股份总额为75,000,000股，其余计入资本公积。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人整体变更过程中的审计报告、评估报告、验资报告。
2.核查意见
经核查，截至 2015年 9月 30日，矩子有限经审计的账面净资产为176,806,943.51元，整体变更为股份公司时的折股比例为2.35742591346:1。
（四）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。
1.历次股权转让及整体变更为股份公司过程中的涉税情况
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|序号|时间|事项|价格|履行纳税义务情况|
|1|2008.11|股权转让|1、徐亦新将矩子有限20%的股权（认缴出资20 万元，实缴出资10万元）转让给杨勇；2、按注册资本平价转让，转让价格10万元。|转让方无股权转让所得，无须缴纳个人所得税。|
|2|2010.6|股权转让|1、张泊扬将其所持有的矩子有限10%股权作价10万元人民币转让给雷保家，将其所持有的矩子有限5%股权作价5万元人民币转让给徐建宏；杨勇将其所持有的矩子有限10%股权作价10万元人民币转让给王建勋，将其所持有的矩子有限5%股权作价5万元人民币转让给聂庆元；2、按注册资本平价转让。|转让方无股权转让所得，无须缴纳个人所得税。|
|3|2011.10|股权转让|1、何丽、蔡卡敦、李俊、聂庆元分别将其所持有的矩子有限3%、2%、1%、1%股权作价300万元、200万元、100万元和100万元转让给元亚投资；2、按公司1亿元估值，协商定价。|转让方何丽、蔡卡敦、李俊、聂庆元已于2015年 10 月缴纳个人所得税，分别缴纳 59.40 万元、39.60 万元、19.80万元和19.80万元。|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
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|4|2015.9|股权转让|1、深圳汇智复利投资有限公司将所持有矩子有限 1.50%股权作价 800 万元人民币转让给元亚投资；2、按深圳汇智复利的增资价格平价转让。|转让方无股权转让所得，无须缴纳企业所得税。|
|5|2015.12|整体变更|矩子科技将截至2015年9月30日的经审计账面净资产176,806,943.51元折合为股份有限公司股本7,500万元，每股面值 1元，共计7,500万股，剩余部分计入资本公积。|已经税务部门批准缓缴，将于2019年12月完成缴纳。|

综上，根据发行人历次股权转让及整体变更为股份有限公司的相关银行对账单、纳税凭证，发行人实际控制人无股权转让行为，无须缴纳个人所得税，其他有股权转让所得的自然人股东，已经依法缴纳个人所得税；实际控制人在发行人整体变更过程中须缴纳的个人所得税，已经税务部门批准缓缴。
2.发行人利润分配过程中的涉税情况
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|序号|时间|事项|利润分配情况|履行纳税义务情况|
|1|2015.4|2014年度利润分配|2015年4月21日，矩子有限临时股东会作出决议，公司拟对累计未分配利润中的6,000万元向除凯风万盛以外的10名股东进行利润分配。|1、矩子有限已履行代扣代缴义务，于 2016 年 1 月 12 日缴纳相关税款1,116.00万元；2、实际控制人杨勇已缴纳相关税款；3、其他自然人股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。|
|2|2018.4|2017年度利润分配|2018年4月3日，矩子科技召开2017 年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，向全体股东每股分配现金红利0.3元（含税），即共计分配2,250万元。|1、矩子科技已履行代扣代缴义务，于2018年7月11日缴纳相关税款341.72万元；2、实际控制人杨勇已缴纳相关税款；3、其他自然人股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。|

综上，在发行人历次利润分配的过程中，发行人实际控制人已依法履行纳税义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人历次股权转让及变更的相关银行对账单、纳税凭证；
（2）查阅发行人历次利润分配的会议文件、相关纳税凭证。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）2.核查意见
经核查，本所律师认为：在发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人已依法履行纳税义务。
二、《反馈意见》问题3
规范性问题3、发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报告期内，发行人来自机器视觉设备的收入占比分别为56.68%、41.55%和43.36%，来自控制线缆组件的收入占比分别为38.13%、46.45%和41.87%，来自控制单元及设备的收入占比分别为5.19%、12%和14.77%。2016年，机器视觉设备收入较2015年有所下降。请发行人：（1）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。（2）补充披露发行人与各子公司的业务定位与分工。（3）补充披露报告期内发行人收入结构变动的具体原因，披露机器视觉设备收入 2016年下滑后于2017年大幅增长的原因及合理性。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
答复：
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。
1.发行人主要产品的区别及联系
根据公司提供的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能、对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与业内人士交流，公司主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，均属于计算机控制智能设备制造领域。公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓展至控制线缆组件的生产。控制线缆组件与机器视觉设备具有显著协同效应，是机器视觉设备的直接、关键原材料，均采用同一核心工艺技术生产。因此，公司主要产品无论从产品演变过程、相互协同性、生产工艺技术、产品应用领域、产业链上下游等各个方面看，均为相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）根据《国民经济行业分类》，计算机控制智能设备可以定义为以中央处理器（CPU）为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品等。
机器视觉设备核心在于计算机控制；公司生产的控制线缆组件则主要用于金融电子设备、工业控制电子设备、医疗电子设备、汽车电子设备等计算机控制智能设备中，起到控制信号传输的重要作用，这些设备与传统自动化设备的区别在于，主要由计算机进行数字化、智能化控制；控制单元及设备亦是通过计算机控制实现不同自动化功能。因此公司主要产品均属于计算机控制智能设备领域，同属于国民经济行业分类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3919其他计算机制造”。
结合上述产品的功能及应用领域，公司主要产品之间的区别及联系如下表：
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|项目|机器视觉设备|控制线缆组件|控制单元及设备|
|主要功能|通过计算机模拟人类视觉功能，从客观事物的图像中提取信息进行处理，并加以理解，以实现检测和控制等功能|实现电子设备内部不同组件之间的连接，用于控制信号及电能的传输，以实现设备的可靠运行|各类控制器件与控制线缆组件的集成，实现不同的控制功能|
|核心工艺技术|三类产品的生产均以整机电子装联技术为核心工艺技术，具体来说采用其中的线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术|||
|主要应用领域及用途|均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性|||
|产业链|控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件，属于产业链的直接上下游|||

2.公司控制线缆组件为工业级和商用级智能设备厂商的A类原材料，具有定制化、多功能、多品种的特点
（1）公司控制线缆组件为工业级和商用级智能设备厂商的A类原材料，不同于普通消费电子产品，对功能、质量、技术要求较高
公司控制线缆组件主要面向工业级和商用级智能设备厂商，作为电子设备内各电子元器件、功能模块及外围设备之间的重要连接部件，不同于普通消费类 3C产品的控制线缆组件，其功能特性更为复杂，性能参数等技术水平更高，对
产品质量稳定性和一致性的要求也更高，其生产制造需要厂商充分了解各种应用
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）场合下的电子设备的架构和性能，并拥有成熟的电子装联工艺技术。
由于控制线缆组件对工业级和商用级智能设备的关键作用，公司在国际知名大型客户的供应商体系中，长期处于最重要级别 A级供应商地位。报告期公司控制线缆组件的平均毛利率为27.53%，远高于普通消费类 3C控制线缆组件10%-15%左右的一般毛利率水平。
图：各类控制线缆组件图示
（2）公司控制线缆组件具有定制化、多功能、多品种的特点，不同于标准化、单一功能、大批量产品
1、定制化
公司具备为工业级和商业级智能设备厂商提供定制化控制线缆组件产品和解决方案的能力，无论是整机全套控制线缆组件，还是单机局部控制线缆组件，或者具备特种功能的产品，公司所有产品均根据不同客户对功能、成本、数量等方面的不同需求，定制化选型开发并生产制造。
公司控制线缆组件可以实现完全定制化，主要是由于公司具备全球范围的原材料选型采购能力、较强的柔性生产制造能力以及全面的过程质量管控能力。通过集合众多定制化客户的小批量订单，实现线材、连接器等重要原材料的批量采购，在采购端实现了较低的采购成本；同时通过柔性化生产制程管理，以及专业
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）的全过程质量控制措施，使得产品质量、交期、服务均得到良好保证，较好地实现了定制化、多品种、小批量控制线缆组件的大规模生产，形成了规模效应。
例如，公司为中国电子科技集团公司第四十五研究所的CMP半导体晶圆化学机械磨抛设备定制化开发、生产的整机全套控制线缆组件，品种超过1,300种，包括高速传输、耐高温、抗电磁干扰等多种特殊功能，长度从0.2米-6.5米不等，而每种产品的数量仅为1件至2件，公司在满足客户对产品丰富种类需求的同时较好控制了成本，赢得客户高度肯定。
2、多功能
公司拥有耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗UV、耐折弯、无尘洁净等多种特殊场合、特种功能的控制线缆组件产品，最近一年一期占公司全部控制线缆组件的比重达40%-50%。
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|产品类型|产品特点|
|耐高温产品|在高达180℃的高温环境中仍能正常传输信号和数据，适用于工业设备在运行过程中会产生高温的特殊场合，避免设备因高温导致信号中断而停机给用户造成损失|
|高速传输产品|可以实现480Mbps-10Gbps以上的信号传输速度，适用于金融领域中需要大量、高速数据交换和存储的场合，避免数据丢失、错误、低效传输|
|抗电磁屏蔽产品|可以同时抵御外来电磁干扰和系统本身向外辐射电磁干扰，在金融领域可以避免数据被电磁辐射携带传出而泄密，在工业领域可以避免设备因信号干扰而发生故障|
|抗UV产品|可以在720小时日光老化后，仍保持80%以上的物理特性，如抗拉强度、延展性等，适用于长时间暴露在户外，受日晒、臭氧和紫外线影响的场合，如特种车辆领域等|
|耐折弯产品|具有特殊的屏蔽层和导体，在高速弯折运动时比普通控制线缆组件不易破裂，并具有更加稳定的信号衰减特征，减少设备生命周期内的维修费用和停机时间。公司该产品可以经受500万次以上弯曲次数不折断，适用于工业设备中需要往复移动弯曲的运动场合。|
|无尘洁净产品|公司早在2015年即建设有一万级无尘净化车间，车间对温度、湿度、压力、噪音等均有严格要求，空气洁净度达到ISOCLASS7等级，充分满足了半导体设备客户对于控制线缆组件无尘洁净的苛刻要求|

3、多品种
公司为全球客户提供超过6,400种功能、材质、结构、形态各异的控制线缆
组件产品，品种丰富、质量稳定，可以满足工业、金融、医疗、汽车等多个国民
经济重要领域的智能设备企业对控制线缆组件的多样化需求。例如，公司为UCT
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）集团提供超过 800种控制线缆组件，广泛用于其刻蚀设备、ALD原子层沉积设备、CVD化学气相沉积设备等多种高端半导体制造设备；公司为NCR集团、迪堡集团的金融设备提供的控制线缆组件产品，均超过700-800种。
3.发行人主要产品的演变过程
根据本所律师对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与业内人士交流，并对公司客户及供应商进行访谈，具体说明如下：公司生产控制线缆组件是随着长期业务发展、技术沉淀、提升生产制造能力，自然而然向上游拓展的结果，具体演变过程如下：
（1）2007年-2011年创业早期，专注于机器视觉产品，控制线缆组件自产自用
公司设立时，团队以机器视觉设备为核心产品和发展方向，集中精力进行机器视觉设备核心技术的研发突破，在生产制造环节大部分零部件以外协、外采为主，其中控制线缆组件属于多批量小品种的定制原材料，由于当时公司业务规模较小，未找到合适的供应商进行配套，且考虑到其对机器视觉设备的重要性，公
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）司设置了少量控制线缆组件生产工位，自行组织工人生产控制线缆组件，自产自用。公司成立后逐步推出MI-1000、MI-2000、MI-3000、LI-2000等多款产品，并成功在 2011年开拓富士康为公司客户，进入苹果手机供应链，在市场上得到客户的认可。
（2）2012年-2013年品牌巩固期，为大幅提高生产效率，控制线缆组件外采
公司产品成功打开并站稳市场后，在持续进行产品研发及更新的同时，开始注重管理精细化，以提升产品稳定性并降低成本。
由于公司前期产量较小，不具备规模效应，控制线缆组件小规模自产自用尚能勉强满足需求，但随着公司业务规模不断增长，控制线缆组件自产自用的模式无论在生产效率、质量还是自动化水平方面，均成为器视觉设备的瓶颈。故公司开始在市场上寻找合适的供应商，并于2012年开始与新亚电子合作，由其为公司的机器视觉设备配套提供控制线缆组件，公司机器视觉设备的生产效率与产品质量有所提升。
（3）2014年-2015年战略拓展期，供应商因债务危机主动邀约公司购买部分资产，控制线缆组件自产自用并外销
2014年，新亚电子由于经营不善，陷入互保问题，资金链断裂，负债大幅上升，生产经营陷入困境，其实际控制人主动征询公司是否愿意承接部分资产，由于通过多年业务合作，公司对新亚电子的资产及经营状况比较了解，故公司经过充分论证、审慎研究，并与新亚电子进行了多轮接洽、谈判，于2014年11月决定由苏州矩度收购新亚电子部分存货及设备，并于2014年12月完成资产交割。
至此，公司重新将控制线缆组件纳入自主生产环节，进一步提高了公司自主制造能力。
公司收购新亚电子部分存货及设备后，不断整合、优化生产制造流程，通过柔性化生产制程管理，以及专业的质量控制措施，较好地实现了小批量、多品种、定制化控制线缆组件的大规模生产，实现了规模效应，取得一定利润。目前公司所有产品中自用的控制线缆组件，均为自主生产。
（4）2016年至今稳步发展期，业务发展良好
公司制定了清晰的战略发展规划，围绕公司的机器视觉技术和电子装联工艺
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）技术进行产品和市场的拓展，增强自身的核心竞争力，提升生产技术和工艺水平，实现机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备三大类产品的协同发展。
4.公司以机器视觉设备为核心产品和竞争力，控制线缆组件与其形成显著业务协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备的关键原材料，对机器视觉设备质量起到关键作用
控制线缆组件是机器视觉设备的直接、关键原材料，其如同电子设备的神经网络和血管，起到信号和数据传输的重要作用。一台机器视觉设备需要用到的控制线缆组件种类繁多，根据所需连接的功能模块及外围设备不同，其性能、参数、结构、形态等均存在较大差异。在组成一台机器视觉设备的300-400种原材料中，控制线缆组件多达100-150种，占比高达30%-40%：
图：应用材料公司产品级别安装故障
资料来源：应用材料公司《四线测试资料》，2016年8月
根据全球最大半导体设备厂商应用材料公司（AppliedMaterial，AMAT.O，4336.HK）的统计数据及分析报告，在上图造成其智能设备整机安装故障的 41种原因中，控制线缆组件与机械加工并列第3大原因。虽然从成本角度来看，控制线缆组件占整体设备成本的比重较小，但是其对用户和整体设备的质量及性能的影响程度非常高。因为在故障排查过程中，可能首先会把陶瓷加热器、晶圆提升机、射频匹配器等昂贵部件都更换过后，才会确定故障的最终根本原因仅是一件控制线缆组件。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）另外，由于控制线缆组件的故障无法采用热插拔方式消除，也即用户无法在不关闭系统、不切断电源的情况下取出和更换故障控制线缆组件，相反必须停机后才能进行更换，因此极大降低了整体设备对故障的及时恢复能力，并可能给用户造成高额损失。
由上可见，控制线缆组件对智能设备及其用户的影响是非常大的。公司将控制线缆组件纳入自主制造环节后，公司所有产品中自用的控制线缆组件100%均为自行生产，可以进一步确保其产品质量、交货时间，从而促进机器视觉设备质量的稳定性和一致性，与机器视觉设备实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机需要的功能选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备在研发设计之初就需重点考虑的内容，公司将控制线缆组件纳入自主制造环节后，进一步掌握了控制线缆组件的核心技术，为机器视觉设备研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升机器视觉设备的研发效率，加快公司新产品的推出。同时，为满足机器视觉设备的性能及质量要求，配套的控制线缆组件需要有耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能要求，公司拥有规模制造控制线缆组件的能力后，能够快速响应，提供相应的解决方案。
例如，公司在研发机器视觉设备的过程中，由于需要高像素、高帧率的相机对被测对象多个部位多次往复拍照取像，并需要将数据快速传输给计算机进行图像处理，再由计算机根据处理结果，将后续指令反馈给相机进行下一步动作，因此在相机和计算机之间需要具有高速传输功能的控制线缆组件进行快速的信号和数据交换，同时，由于该控制线缆组件安装在机器视觉设备的拖链系统中，需要承受频率为每秒4次、速度为150mm/秒、连续24小时不间断的高速、高频率、长时间往复移动弯曲运动，因此还要求控制线缆组件具备高度耐折弯的特性，以确保机器视觉设备不会因为控制线缆组件破裂而故障停机。
相机控制线缆组件对机器视觉设备的性能和质量至关重要，但每台机器视觉设备仅需1件，如果公司控制线缆组件需要外采，则不但要跟供应商反复沟通设
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）计需求，效率低下，而且因为采购批量较小难以控制采购成本。现在，由于公司具备控制线缆组件自行研发、生产的能力，因此可以快速响应机器视觉设备的设计要求，随时按需调整方案，并通过成熟的全球采购渠道，以较低的成本生产出质量稳定的控制线缆组件产品，最大程度、持续不断地支持机器视觉设备的研发创新。
（3）生产：公司具备控制线缆组件大规模生产能力后，有利于提升机器视觉设备的生产效率并降低生产成本
组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其中控制线缆组件有100-150种，占比高达30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的特点。公司将控制线缆组件纳入自主制造环节后，控制线缆组件的交货时间和质量得到进一步保证，大幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
公司在不同阶段，机器视觉设备整机全套控制线缆组件的生产情况如下：
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|年份|阶段|生产作业|自动化水平|生产效率|质量水平|成本水平|
|公司设立至2011年|控制线缆组件自产自用|工序不合理，非流水作业|完全手工操作|1套整机控制线缆组件，2人15天|不稳定|高|
|2012-2014|控制线缆组件外购|工序改进，部分流水作业|少量自动化设备|20套整机控制线缆组件，15人8天|较稳定|中|
|2015年至今|控制线缆组件自产自用+外销|工序合理，全部流水作业|较多自动化设备|20套整机控制线缆组件，15人4天|稳定|低|

注：2012年-2014年为供应商新亚电子的生产供应情况
由上表可见，2011年及以前，公司控制线缆组件小规模自产自用，无论从生产效率、质量还是自动化水平方面，均是机器视觉设备的瓶颈；自 2012年开发专业供应商后，由于其具备部分流水作业能力，控制线缆组件的生产效率和质量都比公司小规模自产自用时有所提高，成本有所降低；但直到2014年公司将控制线缆组件纳入自主生产环节后，通过不断持续优化生产作业和质量管理流程，进一步控制采购成本，才得以彻底实现控制线缆组件对机器视觉设备在生产
效率、质量水平方面的最大促进作用，协同效应显著。
（4）募投：控制线缆组件实现自主研发及生产后为机器视觉设备的快速扩
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）张提供坚实基础
近年来，国内机器视觉领域市场增速远远高于国际市场，我国已成为机器视觉发展最活跃的地区之一，未来具有广阔的发展空间和良好的发展前景。根据公司未来发展战略及募集资金投资项目规划，公司在募投项目达产后将会新增1,000台/年的机器视觉设备产能，公司目前具备的控制线缆组件批量生产能力，能够为扩产后的机器视觉设备生产线配套提供原材料，确保产品质量的稳定性，提升募投项目实施的可行性，为机器视觉设备产能的快速扩张提供坚实基础。
5.公司主要产品是相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务
（1）发行人主要产品采用同一核心工艺技术生产
公司三类产品的生产均采用电子装联工艺技术，电子装联技术作为电子产品制造过程中的关键技术之一，在整个电子产品研制过程中有着举足轻重的作用。
根据中航工业计算机所胡振华在2015年发表的《现代电子装联工艺技术研究发展趋势》，电子装联技术指在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，将电子元器件、光电子器件、基板、导线、连接器等零部件，经布局布线制成所设定的电气工程模型，从而实现电子组装和电气互连的工艺技术。
1、公司产品的装联等级前后紧密衔接，系相关联、相近的集成业务
根据中国电子科技集团公司第38研究所研究员汪方宝于2017年出版的《整机电子装联技术》，电子产品装联按照全过程分解为5个等级，分别为芯片级、器件级、电路级、组件级、分机级和主机级，其中最后3个等级的装联统称为整机电子装联技术。公司产品的装联等级情况如下：
由上图可见，公司控制线缆组件产品的生产属于组件级电子装联，控制单元
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）及设备的生产属于分机级和主机级电子装联，机器视觉设备的生产属于主机级电子装联，三种产品的装联均属于电子装联中的整机电子装联技术，相互之间具有密切的工艺衔接性，是相关联、相近的集成业务。
2、具体来说，公司产品生产均以线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术为核心技术
线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术均为整机电子装联工艺过程中的关键技术。
线缆布线设计与工艺技术包括线缆布线设计、线束制作、线束安装、线缆端接等技术，该技术的核心在于布线设计，良好的布线设计能以较低的成本完成设备内的器件互联，符合设备电磁兼容的要求，并能从美学的角度使布线均匀、美观；电路连接工艺技术包括接插件、焊接、压接等连接技术，该技术的核心在于电子元器件之间的连接技术，以及电子元器件与线缆之间的连接技术，高质量的连接技术可以确保连接点的稳定性和可靠性，提升电子设备的寿命，避免电子设备在使用过程中由于正常的振动或者磨损导致连接点脱落，影响电子设备性能甚至导致设备无法运行。
公司成立时主要产品为机器视觉设备，在业务发展及生产制造过程中，公司掌握了线缆布线设计、电路互连等技术，积累了多种电子元器件及功能模块的连接方案和生产制造经验，随后公司抓住时机通过收购上游供应商资产，将业务拓展至核心工艺技术相同的控制线缆组件领域。公司控制线缆组件均为定制化生产，需结合客户的设备需求进行机柜内的布线设计，并提供与电子元器件、功能模块等的连接方案，最终形成能够稳定传输信号的控制线缆组件。
综上，公司主营业务是同一种核心工艺技术在不同产品的应用和延伸，是相关联、相近的集成业务。
（2）发行人主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性
1、机器视觉设备及控制线缆组件均应用于计算机控制智能设备的生产制造公司的机器视觉设备和控制线缆组件均应用于计算机控制智能设备的生产制造，具体关系如下：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）注：PCBA板指封装CPU的集成电路板
公司机器视觉设备主要用于PCBA板（中央处理器的承载体）的检测、刻印，而PCBA板是计算机控制智能设备的重要组成部分；公司控制线缆组件主要用于连接各种专业功能模块、外围设备等，实现设备内部各组成部分之间的信号传输与控制。
PCBA板、控制线缆组件及专业功能模块、外围设备等共同组装成为各行业的计算机控制智能设备，因此公司机器视觉设备及控制线缆组件均应用于计算机控制智能设备的生产制造。
2、机器视觉设备及控制线缆组件的主要用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性
公司机器视觉设备可以实现对PCBA板的自动质量检验，识别电子元器件贴装、焊接是否符合设计图纸的要求，是否存在虚焊、假焊等情形，快速识别和剔除不良品，确保出厂的PCBA板符合质量要求。PCBA板作为计算机控制智能设备的核心器件，其质量好坏对设备可靠性起到重大影响，机器视觉设备通过智能自动化的方式确保PCBA板的可靠性并最终确保计算机控制智能设备的可靠性；
另一方面，公司控制线缆组件连接了计算机控制智能设备内部各组成部分，高质量的控制线缆组件能够保证快速、稳定传输信号，减少对设备其他部件的干扰，实现设备整体的可靠运行。
（3）控制线缆组件是机器视觉设备的关键原材料，是产业链中直接上下游产品，公司所有产品自用的控制线缆组件均为自主生产
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）机器视觉设备的主要原材料包括光学元器件（相机、镜头等）、机械加工件、控制线缆组件等；控制单元及设备的主要原材料包括机械加工件、控制线缆组件等，控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的直接、重要原材料，其如同电子设备的神经网络和血管，起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制线缆组件发生故障，轻则导致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁。
公司将控制线缆组件纳入自主生产环节后，公司所有产品自用的控制线缆组件，均为自主生产，能够进一步确保控制线缆组件的产品质量、交货时间，有效保证控制线缆组件与机器视觉设备中各功能模块、外围设备之间的匹配性与连接稳定性，为机器视觉设备的研发及生产提供无缝配套，提升机器视觉设备生产的稳定性，形成业务协同效应。
公司各类产品在产业链中的关系如下图所示：
由上图可见，公司的控制线缆组件产品同时为机器视觉设备、控制单元及设备的重要原材料，在产业链中为直接上下游关系。
（4）机器视觉设备是公司的核心产品，公司业务拓展以机器视觉技术为中心
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，并围绕机器视觉设备的核心技术进行产品、业务的延伸和拓展，机器视觉设备是公司核心产品和最主要利润来源。报告期内公司主要产品的毛利情况如下图：
毛利是反映公司经济业务实质的重要指标，由上表可见，2015年-2018年6月，公司机器视觉设备的毛利占主营业务毛利的比例分别为73.15%、59.81%、64.38%、78.23%，是为公司贡献利润的最主要产品。控制线缆组件在报告期内的毛利平均占比为25.86%，最近一年及一期毛利占比为28.56%和15.37%，均未超过30%。
未来，公司将持续在机器视觉领域进行大力研发投入，并陆续推出更多半导体行业AOI、医药行业 AOI等产品，进入更多下游行业，并与控制线缆组件目前应用的半导体、医疗器械行业存在更多重叠，实现更多协同效应
6.公司符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓展至控制线缆组件的生产。
公司的控制线缆组件与机器视觉设备具有显著协同效应，是机器视觉设备的直接、关键原材料，在组成机器视觉设备的300-400种原材料中，控制线缆组件多达100-150种，占比高达30%-40%；公司所有产品中自用的控制线缆组件，均为自主生产；控制线缆组件的自主生产制造大幅提升了机器视觉设备的研发、生产效率，降低了生产成本，并为未来募投项目的实施提供了坚实基础。
公司主要产品是相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，均采用同一种核心工艺技术生产；机器视觉设备和控制线缆组件均应用于智能设备的生产制
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）造，并用于确保其可靠性；控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备为产业链的直接上下游产品；公司控制线缆组件最近一年及一期毛利占比仅为28.56%和15.37%，报告期内平均为25.86%，远低于机器视觉设备毛利占比。
综上所述，公司主要产品无论从产品演变过程、相互协同性、生产工艺技术、产品应用领域、产业链上下游等各个方面看，均为相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
（2）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（3）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，均属于计算机控制智能设备制造领域。公司自设立之初就以机器视觉设备为核心发展方向，随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓展至控制线缆组件的生产。控制线缆组件与机器视觉设备具有显著协同效应，是机器视觉设备的直接、关键原材料，均采用同一核心工艺技术生产。因此，公司主要产品无论从产品演变过程、相互协同性、生产工艺技术、产品应用领域、产业链上下游等各个方面看，均为相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
三、《反馈意见》问题4
规范性问题4、除发行人外，实际控制人杨勇还控制苏州微矩精密科技有限公司。杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司49%的股权并任监事，于 2015年7月将股权转让给袁剑并辞去监事职务。上海渝捷精密模具厂为上海矩捷同一实际控制人控制的企业报告期内，发行人与上海矩捷、上海渝捷之间存在关联采购。请发行人：（1）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人
期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关联交易的定价公允性。（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。
1.苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革
（1）苏州微矩设立（2014年3月21日）
2013年 12月 30日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州微矩核发了（05940295-yc）名称预先登记[2013]第12270103号《名称预先核准通知书》，苏州微矩名称核准为：苏州微矩精密科技有限公司。
2014年1月15日，苏州微矩召开股东会，通过公司章程并选举了董事及监事。苏州微矩全体股东签署了《苏州微矩精密科技有限公司章程》。根据该章程，苏州微矩的注册资本为 350万元人民币；股东具体认缴出资额及出资比例详见
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）以下“苏州微矩设立时的股权结构”；住所为苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊11号厂房B单元2楼；经营范围为研发、制造、销售：精密陶瓷零部件、精密金属零部件、精密橡胶零部件；制造、销售：通用机械及配件、电气器械及器材、电子产品、仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及辅助设备；精密加工领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述商品及技术的进出口业务。
苏州微矩设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|136.115|136.115|38.89|
|2|马光远|79.695|79.695|22.77|
|3|张乾|79.695|79.695|22.77|
|4|杨海燕|19.46|19.46|5.56|
|5|丁学慧|19.46|19.46|5.56|
|6|蔡卡敦|15.575|15.575|4.45|
|合 计||350.00|350.00|100.00|

2014年3月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州微矩颁发了注册号为320594000301298的《营业执照》。
（2）苏州微矩第一次股权转让（2015年9月21日）
2014年5月14日，苏州微矩全体股东召开股东会，决议通过杨海燕将所持有的苏州微矩出资额16.08075万元（4.59%的股权）作价16.08075万元转让给杨勇，杨海燕将所持有的苏州微矩出资额1.54525万元（0.44%的股权）作价1.54525万元转让给马光远，杨海燕将所持有的苏州微矩出资额 1.54525万元（0.44%的股权）作价1.54525万元转让给张乾，杨海燕将所持有的苏州微矩出资额 0.28875万元（0.08%的股权）作价 0.28875万元转让给蔡卡敦，丁学慧将所持有的苏州微矩出资额16.08075万元（4.59%的股权）作价16.08075万元转让给杨勇，丁学慧将所持有的苏州微矩出资额1.54525万元（0.44%的股权）作价1.54525万元转让给马光远，丁学慧将所持有的苏州微矩出资额 1.54525万元（0.44%的股权）作价1.54525万元转让给张乾，丁学慧将所持有的苏州微矩出资额 0.28875万元（0.08%的股权）作价0.28875万元转让给蔡卡敦，并通过《章程修正案》。
同日，杨海燕、丁学慧分别与杨勇、马光远、张乾、蔡卡敦签署了《股权转
让协议》。
2015年9月21日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州微矩核发了
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）《准予变更登记受理通知书》，对本次股权转让作了工商变更登记。
本次股权转让完成后，苏州微矩的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|168.2765|168.2765|48.08|
|2|马光远|82.7855|82.7855|23.65|
|3|张乾|82.7855|82.7855|23.65|
|4|蔡卡敦|16.1525|16.1525|4.62|
|合 计||350.00|350.00|100.00|

（3）苏州微矩第一次增资（2016年1月20日）
2015年 6月 5日，苏州微矩全体股东召开股东会，一致同意将注册资本由350万元增至403.8461万元，新增注册资本53.8461万元由新股东凯风万盛和苏州顺融天使创业投资合伙企业（有限合伙）分别以350万元、150万元认缴，剩余446.1539万元计入资本公积；修改《公司章程》。
2016年1月20日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州微矩核发了（05940328）公司变更[2016]第01200031《公司准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，苏州微矩的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|168.2765|168.2765|41.67|
|2|马光远|82.7855|82.7855|20.50|
|3|张乾|82.7855|82.7855|20.50|
|4|凯风万盛|37.6923|37.6923|9.33|
|5|苏州顺融天使创业投资合伙企业（有限合伙）|16.1538|16.1538|4.00|
|6|蔡卡敦|16.1525|16.1525|4.00|
|合 计||403.8461|403.8461|100.00|

本次增资完成后至本补充法律意见书出具之日，苏州微矩的股权结构未发生变更。
2.苏州微矩子公司无锡艾泰科精密机械有限公司的历史沿革
（1）无锡艾泰科精密机械有限公司（以下简称“无锡艾泰科”）设立（2013年2月26日）
2013年 1月 30日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡艾泰科核发了（02030302-1）名称预先登记[2013]第01300004号《名称预先核准通知书》，无
锡艾泰科名称核准为：无锡艾泰科精密机械有限公司。
2013年2月22日，无锡艾泰科召开股东会，通过公司章程并选举了执行董
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）事及监事。无锡艾泰科全体股东签署了《无锡艾泰科精密机械有限公司章程》。
根据该章程，无锡艾泰科的注册资本为50万元人民币；股东具体认缴出资额及出资比例详见以下“无锡艾泰科设立时的股权结构”；住所为无锡市南长区扬名高新技术产业园B区100号；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：通用机械及配件、电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属制品制造、销售。
无锡艾泰科设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|韩国志|22.50|22.50|45.00|
|2|张淑静|22.50|22.50|45.00|
|3|杨俊峰|5.00|5.00|10.00|
|合 计||50.00|50.00|100.00|

2013年2月20日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了锡金会师内验字（2013）第0129号《验资报告》，经审验，截至2013年2月22日止，无锡艾泰科已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。其中，货币资金50万元，占注册资本总额的100%，与章程规定的注册资本相符。
2013年2月26日，无锡工商行政管理局南长分局向无锡艾泰科颁发了注册号为320203000092894的《营业执照》。
（2）无锡艾泰科第一次股权转让（2014年11月4日）
2014年 11月3日，无锡艾泰科全体股东召开股东会，决议通过：1.公司类型由有限公司（自然人控股）变更为有限公司（法人独资）；2.同意杨俊峰将其持有无锡艾泰科股权中 5万元（10%的股权）作价 3.5万元转让给苏州微矩；3.同意张淑静将其持有无锡艾泰科股权22.5万元（45%的股权）作价15.75万元转让给苏州微矩；4.同意韩国志将其持有无锡艾泰科股权22.5万元（45%的股权）作价15.75万元转让给苏州微矩。
同日，韩国志、张淑静、杨俊峰分别与苏州微矩签署了《股权转让协议》。
2014年11月4日，无锡工商行政管理局南长分局核准了本次股权转让，并向无锡艾泰科颁发了注册号为320203000092894的《营业执照》。
本次股权转让完成后，无锡艾泰科的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州微矩|50.00|50.00|100.00|
|合 计||50.00|50.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）3.苏州微矩报告期内的主要财务数据
报告期内，苏州微矩（母公司）未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|228.51|613.48|368.58|131.80|
|营业成本|163.61|339.14|236.42|182.48|
|净利润|-57.93|68.63|-15.00|-163.13|

4.苏州微矩设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间不存在同业竞争
（1）苏州微矩设立以来所从事的主要业务及与发行人主营业务的区别
根据苏州微矩及其子公司无锡艾泰科的工商档案、苏州微矩提供的说明，并经本所律师实地走访苏州微矩的生产经营场所、查看主要产品等，苏州微矩及其子公司无锡艾泰科的主营业务为半导体芯片封装工具——劈刀、吸嘴、顶针等精密零件的研发、生产、销售，自设立以来其主营业务未发生过变更；其主要产品为劈刀、吸嘴、顶针等耗材。
发行人的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，产品主要应用于生产线产品检测、计算机控制智能设备等。
苏州微矩主营业务及主要产品与发行人主营业务及主要产品完全不同。
（2）苏州微矩与发行人不构成同业竞争
根据发行人及苏州微矩提供的工商档案、固定资产明细表、人员花名册、采购和销售清单、序时账、说明及承诺等资料并经实地走访，苏州微矩与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
1、发行人与苏州微矩主营业务、主要产品及主要产品的应用领域完全不同，不具替代性。
2、苏州微矩的主要目标客户群体、主要供应商、生产工艺和核心技术均与发行人完全不同。
3、苏州微矩出具说明及承诺，其与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，苏州微矩与发行人不存在同业竞争。
5.苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易或资金往
来
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）经对比苏州微矩采购、销售明细与上述发行人报告期内前十大客户、供应商清单，报告期内，苏州微矩与发行人主要客户、供应商之间不存在交易和资金往来。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅苏州微矩及其子公司营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅苏州微矩报告期内财务报表，核查苏州微矩报告期内的财务状况、主要财务数据；
（3）实地走访苏州微矩与发行人的生产经营场所，现场查看苏州微矩与发行人的主要产品，查阅苏州微矩出具的说明及其提供的固定资产明细表、人员花名册、序时账，核查苏州微矩主营业务、主要产品演变情况，是否与发行人从事相同或类似业务及苏州微矩与发行人之间是否存在同业竞争；
（4）查阅苏州微矩采购清单、销售清单、序时账、银行流水，查阅发行人主要会计科目明细账、银行对账单，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发行人主要客户及供应商出具的承诺函，查阅苏州微矩出具的与发行人主要客户、供应商存在交易及资金往来的说明，访谈苏州微矩法定代表人马光远，访谈发行人实际控制人及高级管理人员，核查苏州微矩报告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易和资金往来。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州微矩主营业务及主要产品与发行人主营业务及主要产品完全不同，苏州微矩的主要目标客户群体、主要供应商、生产工艺和核心技术均与发行人完全不同，苏州微矩与发行人不存在同业竞争的情形；报告期内，苏州微矩与发行人主要客户、供应商不存在其他交易和资金往来。
（二）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系；前述两公司报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲属关系或其他
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划。
1.上海矩捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据
（1）上海矩捷的基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海矩捷精密机械有限公司|
|统一社会信用代码|91310117599758992X|
|住所|上海市松江区洞泾镇洞业路111号C幢一层|
|法定代表人|陈青|
|注册资本（万元）|100|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|精密机械及配件、精密模具、塑料制品、五金交电生产、加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2012年7月16日|
|经营期限|2012年7月16日至2032年7月15日|
|股权构成|袁剑持股51%，陈青持股49%|

（2）上海矩捷的历史沿革
1、上海矩捷设立（2012年7月16日）
2012年4月23日，上海市工商行政管理局向上海矩捷核发了沪工商注名预核字第01201204230863号《企业名称预先核准通知书》，上海矩捷名称核准为：上海矩捷精密机械有限公司。
2012年6月12日，上海矩捷召开股东会，通过《上海矩捷精密机械有限公司章程》，并选举了执行董事及监事。上海矩捷全体股东签署了《上海矩捷精密机械有限公司章程》。根据该章程，上海矩捷的注册资本为100万元人民币；股东具体认缴出资额及出资比例详见以下“上海矩捷设立时的股权结构”；住所为上海市松江区洞泾镇洞业路111号C幢一层；经营范围为精密机械及配件、精密模具、塑料制品、五金交电生产、加工、销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2012年 7月 3日，上海永真会计师事务所有限公司出具永真会师内验字
（2012）2248号《验资报告》，根据该报告，上海矩捷（筹）申请登记的注册资
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）本为人民币100万元，本次出资为首次出资，出资额为人民币50万元。截至2012年6月12日止，上海矩捷已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
上海矩捷设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|陈青|51.00|51.00|25.50|25.50|
|2|唐惠华|49.00|49.00|24.50|24.50|
|合 计||100.00|100.00|50.00|50.00|

注：陈青系鄢运波配偶，鄢运波实际负责上海矩捷的运营，为上海矩捷的实际控制人。
2012年7月16日，上海市工商行政管理局松江分局向上海矩捷颁发了注册号为310117002947577的《营业执照》。
2、上海矩捷第一次股权转让（2015年7月27日）
2015年7月14日，上海矩捷全体股东召开股东会，决议通过陈青将所持有的上海矩捷2%股权作价1万元转让给袁剑，唐惠华将所持有的上海矩捷49%股权作价24.5万元转让给袁剑。
同日，陈青、唐惠华与袁剑签署了《股权转让协议》。
2015年7月27日，上海市松江区市场监督管理局向上海矩捷核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对本次股权转让作了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海矩捷的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|袁剑|51.00|51.00|25.50|25.50|
|2|陈青|49.00|49.00|24.50|24.50|
|合 计||100.00|100.00|50.00|50.00|

（3）上海矩捷报告期内的主要财务数据
报告期内，上海矩捷未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|234.83|595.23|
|营业成本|-|4.20|192.20|489.27|
|净利润|-|-24.42|20.26|49.93|

注：以上数据来源于上海矩捷提供的未经审计的财务报表。根据上海矩捷出具的说明及
纳税申报表，上海矩捷2018年度已不再经营，且纳税零申报，并拟进行清算。
（4）上海矩捷报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）根据上海矩捷的工商档案，并根据上海矩捷提供的说明，报告期内，上海矩捷所从事的主要业务为模具配件、机械配件、模具、五金交电生产、加工、销售。
上海矩捷是发行人的供应商，为发行人提供机加工件产品。
2.上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据
（1）上海渝捷的基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海渝捷精密模具厂|
|统一社会信用代码|91310117672653303T|
|住所|上海市松江区洞泾镇沪松公路3588号－7|
|法定代表人|陈青|
|注册资本（万元）|10|
|企业类型|个人独资企业|
|经营范围|模具生产、加工、销售，五金交电，塑料制品，金属材料批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2008年3月4日|
|经营期限|-|
|股权构成|陈青持股100%|

（2）上海渝捷的历史沿革
1、上海渝捷设立（2008年3月4日）
2007年12月7日，上海市工商行政管理局向上海渝捷核发了沪工商注名预核字第01200712070147号《企业名称预先核准通知书》，上海渝捷名称核准为：上海渝捷精密模具厂。
2008年 2月 28日，陈青提交《个人独资企业设立登记申请书》，企业住所为上海市松江区洞泾镇沪松公路3588号-7，经营范围及方式为模具生产、加工、销售，五金交电，塑料制品，金属材料批发零售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营），出资额为10万元，出资方式为个人财产出资。
上海渝捷设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|陈青|10.00|100.00|10.00|100.00|
|合 计||10.00|100.00|10.00|100.00|

注：陈青系鄢运波配偶，鄢运波实际负责上海渝捷的运营，为上海渝捷的实际控制人。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二） 2008年 3月 4日，上海市工商行政管理局松江分局向上海渝捷颁发了注册号为310227001369069的《营业执照》。
上海渝捷设立后，股权结构未发生过变更。
（3）上海渝捷报告期内的主要财务数据
报告期内，上海渝捷未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|-|61.09|463.57|90.47|
|营业成本|-|50.06|371.92|73.06|
|净利润|-|5.27|45.67|9.17|

注：以上数据来源于上海渝捷提供的未经审计的财务报表。根据上海渝捷出具的说明及纳税申报表，上海渝捷2018年度未经营，且纳税零申报，并拟进行清算。
（4）上海渝捷报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系
根据上海渝捷的工商档案，并根据上海渝捷提供的说明，报告期内，上海渝捷所从事的主要业务为模具配件、机械配件、模具、五金交电生产、加工、销售。
上海渝捷是发行人的供应商，为发行人提供机加工件的外协加工服务。
3.报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况
报告期内上海矩捷和上海渝捷分别向发行人提供机加工件产品和机加工外协服务，具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|上海矩捷|材料|-|-|-|-|90.10|0.67%|566.74|4.37%|
|上海渝捷|加工费|-|-|-|-|294.11|2.18%|-|-|

（1）上海矩捷
发行人主要向上海矩捷采购机加工件。由于发行人机加工件的采购批量小，且所采购产品的品种较多，拥有一定规模生产的工厂不愿接受发行人订单，而规模较小的生产厂商无法保证交期及产品质量，因此，发行人选择上海矩捷作为发
行人机加工件采购的供应商。
根据上海矩捷及发行人的说明，上海矩捷向发行人销售机加工件的定价方式
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）为原材料成本、加工每小时人工成本，综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本，加上合理的利润水平，双方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式，定价公允。
（2）上海渝捷
发行人为减少关联交易并提高产品质量，设立苏州矩度专门从事矩子科技产品的机加工及钣金生产工序。苏州矩度成立后，尚处于生产过渡期及磨合期，技术尚未成熟且产能有限，因此，发行人通过上海渝捷进行部分机加工产品的外协加工，随后苏州矩度的生产加工水平和产能水平逐渐成熟，因此公司与上海渝捷已无关联交易。
根据上海渝捷及发行人的说明，上海渝捷向发行人提供机加工件外协服务的定价方式为加工每小时人工成本，综合考虑经济环境、物价水平和其他生产成本，加上合理的利润水平，双方协商确定价格，符合机加工行业的一般定价方式，定价公允。
（3）经对比上海矩捷及上海渝捷的银行流水与上述发行人报告期内前十大客户、供应商清单，并根据上海矩捷、上海渝捷出具的说明，报告期内上海矩捷、上海渝捷未与发行人的主要客户、供应商之间不存在交易或资金往来。
4.唐惠华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划
（1）唐惠华未代发行人实际控制人持有上海矩捷股权
经访谈唐惠华，2012年，唐惠华通过其丈夫李俊得知矩子科技有机加工件的采购需求，有意投资一家公司作为矩子科技的供应商，故与陈青及陈青配偶鄢运波商议，投资设立上海矩捷。上海矩捷成立后，鄢运波实际负责上海矩捷的运营，为上海矩捷的实际控制人，唐惠华担任出纳。
经核查唐惠华、李俊及发行人实际控制人杨勇的银行流水，访谈唐惠华并经其书面确认，唐惠华于股权转让前所持有的上海矩捷49%股权的出资为其本人自有资金，资金来源合法，且系其本人真实持有，不存在任何委托持股或信托持股等情形，也不存在任何对赌协议或其他形式的利益安排。因此，唐惠华没有代发
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）行人实际控制人持有上海矩捷股权。
（2）唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况
根据上海矩捷的工商资料，并经访谈唐惠华、袁剑、鄢运波和陈青，2015年7月，唐惠华拟转让其持有的上海矩捷49%的股权，并将此事告知陈青与鄢运波。鄢运波将唐惠华转让股权的意愿告知其朋友袁剑，袁剑本身有闲置资金，并想进行一些实业投资，因此有意受让唐惠华所转让的股权。
2015年7月14日，唐惠华与袁剑签署《股权转让协议》，将其所持有的上海矩捷49%股权作价 24.5万元转让给袁剑，双方协商根据唐惠华的原始出资 1元/每份出资额定价（当时唐惠华实缴50%，即实缴出资24.5万元），系平价转让。经唐惠华、袁剑书面确认，2015年7月15日，袁剑已向唐惠华实际支付了受让上海矩捷的股权转让款项24.5万元人民币。
根据袁剑提供的调查表及身份证明文件，袁剑的基本情况如下：
袁剑，男，1973年生，中国国籍，于1999年至今担任宁夏枸杞企业（集团）上海分公司负责人，目前未在上海矩捷任职。
（3）受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间不存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让真实，唐惠华、杨勇、发行人未来不存在购回计划
根据杨勇、唐惠华、袁剑的调查表及其出具的承诺，杨勇、唐惠华的户口本复印件，袁剑与唐惠华、杨勇之间不存在亲属关系或其他关联关系；经访谈袁剑、唐惠华并经袁剑与唐惠华书面确认，该等股权转让自愿、真实且不存在纠纷或潜在纠纷；根据鄢运波、陈青出具的书面说明，拟注销上海矩捷和上海渝捷；根据唐惠华、杨勇、发行人出具的承诺，未来不存在回购上海矩捷股权的安排。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅上海矩捷、上海渝捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅上海矩捷、上海渝捷出具的关于主营业务、主要产品演变情况的说明，查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内财务报表，核查其报告期内的资产状况和盈利状况，主要财务数据；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）（3）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运波，核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（4）查阅发行人主要会计科目明细账、银行对账单以及上海矩捷、上海渝捷的银行流水，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发行人主要客户及供应商出具的承诺函，查阅上海矩捷、上海渝捷出具的说明及承诺，核查上海矩捷、上海渝捷报告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易和资金往来；
（5）访谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员，核查发行人提供的采购明细，核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（6）核查唐惠华、李俊、杨勇的资金流水及唐惠华、杨勇的户口本复印件，访谈鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华，查阅鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华、杨勇出具的调查表、承诺函及发行人的承诺函，核查受让方基本情况、股权转让真实性、是否存在关联关系及是否有回购计划。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人向上海矩捷、上海渝捷进行关联采购具有必要性，定价公允；上海矩捷、上海渝捷未与发行人的主要客户、供应商发生交易或其他资金往来；唐惠华曾持有的上海矩捷股权系其本人真实持有，唐惠华未代发行人实际控制人杨勇持有上海矩捷股权，唐惠华向袁剑转让上海矩捷股权自愿、真实，转让价款已经实际支付完毕，受让方袁剑与唐惠华、发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系；唐惠华、杨勇、发行人未来不存在回购上海矩捷股权的安排。
（三）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关联交易的定价公允性。
1.报告期内发行人与乐创技术之间的关联采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发行人采购内容|金额|占发行人营业成本比重|
|2018年1-6月|运动控制器、伺服驱动器和伺服交流马达等材料与设备|106.62|0.82%|
|2017年度||147.95|0.71%|
|2016年度||62.69|0.47%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|2015年度|54.58|0.42%|

报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器和伺服交流马达等，为发行人机器视觉设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价。
根据公司提供的向非关联方采购同款或同类型产品的合同及付款凭证，公司向乐创技术采购产品与无关联第三方采购同款或同类型产品销售单价的对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联采购内容|采购单价|同类非关联方采购单价|
|乐创技术|2018年1-6月|成套伺服器|1,794.87|1,974.14|
|||运动卡板|1,282.05|1,623.93|
||2017年度|成套伺服器|1,794.87|1,991.45|
|||运动卡板|1,282.05|1,623.93|
||2016年度|运动卡板|1,282.05|1,623.93|

公司向其他非关联方的采购价格与发行人向乐创的采购价格接近，关联采购定价公允。
2.报告期内发行人与乐创技术之间的关联销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发行人销售内容|金额|占发行人营业收入比重|
|2018年1-6月|控制线缆组件、机器视觉设备等|-|-|
|2017年度||22.37|0.06%|
|2016年度||11.45|0.05%|
|2015年度||-|-|

报告期内，发行人主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，发行人多年来从事智能设备及组件的研发、生产和销售，包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，在市场上享有一定知名度，产品质量好，因此乐
创技术向发行人采购相关产品，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参
考可比产品的市场价格协商定价。根据公司提供的向非关联方销售同款或同类型
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）产品的合同及付款凭证，公司向乐创技术销售产品与无关联第三方销售同款或同类型产品销售单价的对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联销售内容|销售单价|同类非关联方销售单价|
|乐创技术|2017年度|机器视觉设备|102,564.10|123,931.63|
||2016年度|控制线缆组件|41.68|39.30-42.15|

注：发行人向乐创技术销售的机器视觉设备为样机，故折价销售。
通过上述对比，发行人向乐创技术销售控制线缆组件的平均单价与向无关联第三方销售价格较为接近，关联销售定价公允；发行人向乐创技术销售的机器视觉设备为样机，故折价销售，该价格具有合理性。
综上,发行人与乐创技术之间的关联交易具有必要性,定价公允。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）发行人与乐创技术的资金往来记录、交易合同、记账凭证等记录；
（2）发行人采购或销售同类产品合同及付款凭证，并搜集可比的市场价格信息；
（3）访谈发行人高管、乐创技术采购人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与乐创技术之间的交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价；发行人与乐创技术之间的关联交易定价公允；发行人与乐创技术于2015年至2018年6月期间发生的交易具有必要性和公允性。
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
本所律师已按相关法规披露发行人的关联方及关联交易，详见原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书一》之“十、关联交易及同业竞争”。
经核查，《招股说明书》披露的发行人关联方及关联交易与原《律师工作报
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）告》、原《法律意见书》及《补充法律意见书一》披露内容不存在差异。
经核查，本所律师认为，发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及关联交易，关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查询《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》关于关联方及关联交易的定义，并查阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
（2）核查发行人工商登记档案资料及其控制的公司信息；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的调查表，核查其兼职情况、其关系密切的家庭成员信息及其对外投资情况，核查发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的公司信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统官网、天眼查等网站查询确认；
（4）审阅信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2018SHA20283号《审计报告》，核查发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订单、付款凭证等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等规定完整披露了关联方及关联交易。
四、《反馈意见》问题6
规范性问题6、关于知识产权独立性。请发行人：说明核心技术的来源及形成发展过程，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）（一）核心技术的来源及形成发展过程
根据公司说明，公司自设立以来一直专注于机器视觉技术的开发和应用，以及电子装联工艺技术的优化和提升，创业早期以自动光学检测设备（AOI）为核心产品，产品线从 2D检测设备扩展至 3D检测设备，并基于机器视觉技术应用的延伸，研发制造出机器视觉生产设备镭雕机，基于电子装联工艺技术应用的延伸，进入机器视觉设备上游领域控制线缆组件，发展成为目前包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备三大类产品的研发生产企业。
1.公司业务以技术为驱动，具备核心技术研发的人才、资金、机构支持
公司业务以技术为驱动，自成立初期即高度重视研发人才的储备以及研发资金的投入，报告期内公司研发投入分别为2,244.20万元、2,578.19万元、2,572.09万元及1,360.69万元，占营业收入的比例平均为8.34%，公司持续投入研发设备及人才团队培养，为核心技术研发提供坚实的基础；截至2018年6月30日，公司已拥有研发人员 118人，占公司员工人数的15.46%，同时公司积极培养海外优秀研发团队，目前已建立苏州矩子、日本矩子、美国肯拓三大研发中心，形成促进技术创新的机制，公司具备自主研发核心技术并进行产品升级的基础和能力。
2.公司核心技术均来源于自主研发，并在业务发展过程中不断完善提升
公司核心技术均在行业通用技术的基础之上通过自主研发形成，并在实践应用中根据客户的需求和反馈不断更新升级，形成目前成熟的技术体系。公司核心技术主要包括机器视觉技术和电子装联工艺技术，具体的来源和形成发展过程说明如下：
（1）机器视觉技术的来源及发展过程
公司研发团队结合行业发展方向的判断及对客户需求的理解，在产品研发之初确定了以面阵扫描为机器视觉设备的发展方向，经过不断的钻研和试验，公司在这一技术方向实现了研发突破，成功在 2008年推出第一台机器视觉设备。公司机器视觉技术的技术来源及形成发展过程具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
|1|伺服驱动高速移动、|自主研发|机器视觉检测需要有高精度的定位系统平台支撑，发行人在公司成立之初花费大量时间研发伺服运动定位系统，该系统采用高刚|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
||精准定位系统||性的一体机架，配合编码器位置反馈的高精度伺服电机，并且通过机器视觉标定及修正系统位置误差，实现500mm/s高速运动，10um的重复定位精度。|
|2|自主开发图像处理算法|自主研发|发行人自成立后就开始对图像处理算法进行研究，结合自行研发的照明系统开发了多种精确到亚像素的图像位置搜索算法、图像灰度与彩度的统计评价系统、图像特征点匹配、几何变换、图像增强、图像去噪、图像分割、边缘检测、特征提取、图像拼接等；2013年开始研究对3D图像的处理算法，实现3D图像的快速和清晰成像。|
|3|多角度彩色照明系统|自主研发|发行人在公司成立之初采用业界普遍使用的红绿蓝三色照明，之后通过测试改良，增加白色照明通道，解决红蓝绿照明的盲点“露铜”，提升检测能力。在2016年，又开发了采用黑白传感器，彩色照明多帧拍摄生成彩色图像，解决了彩色传感器的图像精确度不高的问题，大幅提升检测能力。|
|4|自主开发电气控制系统|自主研发|发行人为了产品更具有竞争力，从2014年开始投入研发电气控制系统，代替原有松下PLC，及其他运动控制供应商的板卡。该系统可驱动交流伺服电机，直线电机，步进电机。具有80路可扩展的输入输出。且可通过配置选择采用etherCAT、RTEX总线或其他工业以太网控制技术，实现多板连接以实现更多轴或者输入输出控制。|
|5|高精度二维成像系统|自主研发|该系统采用低畸变率的远心镜头及高分辨率的工业数字相机，使用标定治具测量出图像畸变率，通过机器视觉算法修正原始图像的畸变。|
|6|数字式多相位条纹投影系统|自主研发|发行人从2013年开始研发数字式多相位条纹投影系统，该技术具备高普适性、高分辨率、高精度、高速等优点，是3D测量领域的代表性技术，公司在该系统实现研发突破后为3D检测设备的开发打下良好的基础。|
|7|高速三维光学检测系统|自主研发|发行人从2013年开发研发3D检测技术，期间通过不断的尝试摸索，从结构光投影硬件到3D高度重构软件算法均实现突破，该系统采用结构光摩尔条纹相位差法直接获得物体三维信息，自动获取检测基准零平面。软件算法基于GPU实现，以满足高速在线3D机器视觉检测，从此让公司进入3D检测领域，成为国内为数不多掌握自主3D检测软硬件技术的机器视觉公司。|
|8|自动条码刻印、条码数据库管理系统；防呆防错、刻印验证系统|自主研发|发行人自2013年开始研发该系统，通过网络从服务器端获取刻印工单，生成刻印条码数据。刻印前通过机器视觉确认刻印位置，刻印后通过机器视觉识别条码，验证刻印结果，为公司镭雕机产品推出打下基础。|
|9|缺陷分拣、缺陷喷墨标记系统|自主研发|发行人自2015年开始研发该系统，根据客户反馈，进一步改进机器视觉设备，除了能把不良品识别出来之外，还能够通过机器视觉技术，直接定位缺陷位置，采取机械剔除或喷墨标记不良部品，有利于客户后续对不良品的继续处理，降低成本。|

（2）电子装联工艺技术的来源及发展过程
发行人电子装联工艺技术的来源及发展过程如下：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
|1|线缆互联与布线工艺技术|自主研发|公司成立后，逐步掌握线束制作、安装、线缆端接等工艺技术；2012年开发控制线缆组件专业供应商后，公司主要专注于布线工艺技术的突破，以提升机器视觉设备的稳定性；2014年公司重新自产控制线缆组件后，在多个技术领域实现改进，2015年取得注塑成型工艺技术以及集成布线技术；2016年实现全自动线材前端处理、端子铆压压力监控、低压注塑成型；2017年改进焊接工艺技术，实现超声波熔接，实现智能集成布线技术；2018年实现自动焊接、自动导体检测以及自动扎带，提升生产效率，并成功研发综合测试技术，对控制线缆组件的性能进行快速全面的检测。|
|2|电路连接工艺及可靠性技术|自主研发|公司自成立后一直对接插件连接和焊接工艺方法进行研究，提高电路和线缆连接点的连接效率及接触可靠性。|
|3|整机调试与综合测试技术|自主研发|根据设计要求，按照调试工艺对电子整机的性能和功能进行调整与测试，使之达到或超过预订的各项技术指标。机器视觉产品的光学分辨率与定位精度高达千分之一毫米，对于部件的制造精度与安装调式都有极高的要求。在精密机械设备的安装调试、相关精密部件的制造及品质管控积累了丰富的经验。|

综上，公司产品的核心技术均来自于自主研发，并已向知识产权主管部门申请权属保护，截至2018年6月30日，公司已取得25项专利以及36项软件著作权。
（二）现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务
1.发行人各项专利、软件著作权，不涉及其主要研究人员曾任职单位的职务成果
根据发行人提供的《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件著作权登记证书》、技术研发资料及发行人出具的书面确认并经核查，公司目前现有的各项专利及软件著作权，均由核心技术人员利用公司资源进行开发形成的，是公司研发团队的共同研究成果，各项专利及软件著作权的授权时间均在核心技术人员在公司专职工作一年以后，不涉及其在曾任职单位的职务发明。
根据发行人现有各项专利权等核心技术的发明人、研发人员出具的确认函，该等人员不存在未经合法授权利用第三方技术、秘密完成工作任务的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术、资源、资金进行研发，不涉及曾任
职单位的职务成果。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二） 2.公司拥有的各项知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷
公司目前现有的各项专利及软件著作权，均由公司自主研发并独立申请权属证书，通过了国家知识产权局、国家版权局的法定审查程序，未有第三方机构提出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。
根据发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的确认并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷情况。
3.公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与曾任职单位签订竞业禁止协议的情形，不存在违反竞业禁止义务或保密义务的情形
根据公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员出具的承诺函，其与入职发行人前的任职单位之间不存在任何关于竞业禁止的有效约定，不存在收取曾任职单位竞业限制补偿金的情形，亦不存在关于离职后固定期限内所产生知识产权归属于曾任职单位的承诺或协议约定，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约定的情况。
综上所述，公司现有各项知识产权、核心技术，不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
前述人员未违反与曾任职单位之间的竞业禁止义务或保密义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件著作权登记证书》等各项知识产权权属证明；
（2）访谈发行人核心技术人员，查阅发行人的技术研发资料、发行人出具的说明；
（3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员、专利发明人出具的承诺函、简历；
（4）查询了中国裁判文书网、全国法院全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的主要核心技术来源于自主研发，发行人现
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）有各项知识产权权属清晰，不涉及董事、监事、高管人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷的情况；前述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
五、《反馈意见》问题7
规范性问题7、报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为43.13%、46.77%和47.58%。发行人的机器视觉设备产品采用直销与经销相结合的销售模式。请发行人：（1）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。（3）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1.报告期直销前五大客户情况
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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
|NCR集团（NCR.N）|NCRCORP|2014年|1884年|美国马里兰州|500万美元|BlackstoneHoldingsIIIL.P.12.23%、ThevanguardGroup8.71%、BlackRock,Inc8.49%、WellsFargo&Company7.56%|否|
||安迅（北京）金融设备系统有限公司||1997年|北京市北京经济技术开发区宏达北路22号|3,064万美元|NCR（香港）有限公司100%|否|
|英业达集团（2356.TW）|英源达科技有限公司|2012年|2004年|上海市漕河泾出口加工区内浦星路789号|5,000万美元|INVENTEC（CAYMAN）CORPORATION100%|否|
||英华达（上海）科技有限公司||2004年|上海市漕河泾出口加工区内浦星路789号1-3幢|7,700万美元|INVENTECAPPLIANCES（CAYMAN）HOLDING100%|否|
||英华达（南京）科技有限公司||2004年|南京市江宁经济技术开发区将军大道133号|6,800万美元|英华达（开曼）有限公司100%|否|
|Diebold集团（DBD.N）|DIEBOLDNIXDORF,Inc|2014年|1859年|美国俄亥俄州|1.56亿美元|GAMCOINVESTORS,INC.ETAL11.77%、BlackRock,Inc.10.21%、TheVanguardGroup10.06%、SouthernSunAssetManagementLLC9.17%、AtlanticInvestmentManagement,Inc.9.07%、StateStreetCorporation7.75%|否|
||浪潮金融信息技术有限公司||2016年|苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路818号|20,000万元人民币|济南浪潮金迪信息科技有限公司60%、DieboldSwitzerlandHoldingCompanySarl40%|否|

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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
||迪堡金融设备有限公司||1993年|中国(上海)自由贸易试验区新金桥路581号东单元二楼|850万美元|迪堡瑞士控股公司60%、浪潮金融信息技术有限公司40%|否|
|KEYTRONIC集团（KTCC.O）|刻意创键(美国)有限公司KEYTRONICCorporation|2014年|1969年|美国华盛顿州|4,624万美元|前五大机构股东：MORGANSTANLEY8.89%、DIMENSIONALFUNDADVISORSLP8.34%、TIETONCAPITALMANAGEMENT,LLC6.08%、FRANKLINRESOURCESINC4.46%、VANGUARDGROUPINC4.38%|否|
||刻意创键计算机配套设备(上海)有限公司||1998年|中国(上海)自由贸易试验区希雅路6#通用厂房二层A部位|170万美元|KEYTRONICCHINALTD100%|否|
|广达集团（2382.TW）|达功（上海）电脑有限公司|2012年|2000年|上海市松江出口加工区三庄路68号|12,810万美元|QUANTADEVELOPMENT（HONGKONG） LIMITED100%|否|
|中信博集团|江苏中信博新能源科技股份有限公司|2015年|2009年|昆山市陆家镇黄浦江中路2388号|10,178.66万元人民币|宝应中智万博投资管理中心（有限合伙）、宝应融博投资管理中心（有限合伙）、郑海燕、俞正明、孙晋国、陈伟华、吴畏、王士涛、荆锁龙、容岗、蔡浩、王世成、张燕、姜绪荣、刘志凌|否|
||常州中信博新能源科技有限公司||2013年|常州市金坛区直溪镇工业集中区兴业大道16号|1,000万元人民币|江苏中信博新能源科技股份有限公司100%|否|

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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
|住友电工电子制品（深圳）有限公司|住友电工电子制品（深圳）有限公司|2011年|2010年|深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富裕工业园松塘路20号A栋、B栋|9,710万美元|住友电工香港电子线制品有限公司100%|否|
|和硕集团（4938.TW）|昌硕科技（上海）有限公司|2010年|2004年|上海市浦东新区秀沿路3768号|30,800万美元|PROTEKGLOBALHOLDINGSLTD100%|否|
||名硕电脑（苏州）有限公司||1999年|苏州新区金枫路233号|22,859万美元|光明公司100%|否|
||旭硕科技（重庆）有限公司||2011年|重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港功能区C区B01|4,900万美元|DigitekGlobalHoldingsLimited100%|否|
||世硕电子（昆山）有限公司||2014年|江苏省昆山开发区百灵路南侧、玫瑰路西侧|19,400万美元|ASLINKPRECISIONCO.,LTD100%|否|
||康硕电子（苏州）有限公司||2000年|苏州高新区马运路288号|8,100万美元|康斯特公司100%|否|
||复扬电子（苏州）有限公司||2016年|苏州高新区马运路278号|4,400万美元|FuYangFlexHoldingLtd100%|否|
|UltraClean集团（UCTT.O）|UltraCleanAsiaPacificPteLtd-UCAP|2014年|2002年|美国特拉华州|90,000美元|BlackRock,Inc.12.15% 、TheVanguardGroup7.29%、DimensionalFundAdvisorsLP5.97%|否|
||超科林微电子设备（上海）有限公司||2007年|上海市浦东新区康桥工业区叠桥路128号5幢|1,030万美元|香港富城国际集团有限公司100%|否|

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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
||超科林半导体设备（上海）有限公司||2004年|上海市浦东新区康桥工业区康桥东路1388号1D|420万美元|香港富城国际集团有限公司100%|否|

2.报告期经销前五大客户情况
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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
|科图集团|深圳市科图智造技术有限公司|2013年|2013年|深圳市宝安区74区怡园路5173号1楼108、109|500万人民币元|王健61%、何志坚30%、方新红9%|否|
||CortechTechnologyLimited||2013年|Rm.502,5/FProsperousBuilding,48-52DesVoeuxRoadCentral,HongKong|HKD10,000|钟汉清100%|否|
|惠州启辰集团|惠州启辰智能技术有限公司|2013年|2013年|惠州仲恺高新区陈江街道五一大道2号骏豪国际商住楼5层17号房(仅限办公)|500万人民币元|贺泽海53%、叶文礼32%、何燕15%|否|
|深圳市德鸿信科技有限|深圳市德鸿信科技有限公司|2012年|2007年|深圳市龙华区龙华街道三联社区建设路聚豪国际一单元3006|100万人民币元|张素容60%、张丽君40%|否|

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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
|公司||||||||
|昆山鸿仕达智能科技有限公司|昆山鸿仕达智能科技有限公司|2015年|2011年|昆山市陆家镇金竹路9号|1,000万元人民币|胡海东56%、芜湖鸿振投资咨询合伙企业（有限合伙）24%、芜湖鸿华投资咨询合伙企业（有限合伙）5%、石勇5%、顾晓娟5%、郭剑波5%|否|
|苏州矩智自动化设备有限公司|苏州矩智自动化设备有限公司|2009年|2009年|苏州市娄门路266号（15幢103室）|500万人民币元|马骏70%、魏多平30%|否|
|进纬集团|上海进纬仪器设备有限公司|2015年|2004年|中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1583座|100万人民币元|刘晖42%、廉雪云42%、魏龙华4%、周崑4%、俞斌4%、柳红花4%|否|
||进纬（香港）有限公司||2006年|11/F.,CapitalCentre,151GloucesterRoad,Wanchai,HongKong|HKD10000|俞春善100%|否|
|技高工业股份有限公司|技高工业股份有限公司|2013年|1985年|台北市內湖区內湖路一段516号7楼|30,000万台币|黄铭玉43.60%、朱陈火30.23%、曹慧珍23.26%、薛秀宜2.91%|否|
|成都矩智科技有限责任公司|成都矩智科技有限责任公司|2015年|2011年|成都市金牛区羊西线蜀汉路289号45栋7楼9号|500万人民币元|刘晓邦100%|否|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）经本所律师核查发行人报告期内直销、经销前五大客户的企业登记信息，并根据直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，本所律师认为，发行人报告期内直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅直销、经销前五大客户企业登记信息；
（2）查阅直接、经销前五大客户出具的承诺函；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。
1.报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形
根据公司及公司报告期前五大经销商的工商档案、重要员工名册，发行人及其股东出具的承诺以及主要经销商的说明及承诺，并经本所律师核查，报告期内不存在发行人股东、员工（含前员工）持有上述经销商股份或在上述经销商担任重要职务的情形。
2.报告期内经销模式下的销售最终实现情况
由于机器视觉设备产品的特殊性，发行人掌握经销商销售设备的最终客户信息。报告期内公司向经销商所销售的产品均已实现最终销售。选取各期主要经销商，并列示其全部最终销售情况，2015年至2018年6月，报告期内6家主要经销商收入占经销收入比例分别为73.22%、73.36%、71.65%和87.20%，情况如下：单位：万元
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|经销商|最终客户|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|科图集团|长城开发集团|182.65|60.88|527.67|396.17|
||创维液晶器件（深圳）有限公司|172.82|-|90.97|68.30|
||遂宁创维电子有限公司|224.00|-|-|-|
||维沃通信科技有限公司|54.76|272.36|104.25|26.44|
||海能达通信股份有限公司|59.39|90.60|147.49|62.91|
||惠州市西文思电子科技股份有限公司|100.00|-|-|-|
||深圳市福瑞祥电器有限公司|78.30|-|-|-|
||深圳市卓翼智造有限公司|44.80|-|-|-|
||上海莫仕连接器有限公司|49.01|-|-|-|
||深圳利亚德光电有限公司|54.86|32.10|40.90|40.90|
||广州数控设备有限公司|31.30|-|47.12|-|
||宏泰集团|53.25|81.59|-|118.17|
||深圳市卓翼科技股份有限公司|22.40|-|-|-|
||深圳佰维存储科技股份有限公司|18.78|-|-|-|
||欧珀集团|-|142.26|483.37|216.04|
||广东以诺通讯有限公司|-|182.43|87.90|-|
||东莞华贝电子科技有限公司|-|-|149.30|285.19|
||东莞康源电子有限公司|-|-|26.71|48.96|
||华高王氏科技（深圳）有限公司|-|41.32|-|-|
||深圳市信长电子有限公司|-|42.85|-|-|
||天津卓达科技发展有限公司|-|48.12|-|-|
||东莞市威新电子科技有限公司|-|55.56|-|-|
||厦门著赫电子科技有限公司|-|20.44|-|40.89|
||深圳聚飞光电股份有限公司|-|22.56|22.56|-|
||深圳市迪美科技有限公司|-|9.65|-|-|
||山东英特力数据技术有限公司|-|-|61.72|-|
||贵州贵安新区国威通讯电子科技有限公司|-|-|44.44|-|
||深圳市正大盛印刷包装有限公司|-|-|35.12|-|
||联想移动通信科技有限公司|-|-|20.85|416.94|
||广东远峰汽车电子有限公司|-|-|20.28|-|
||广州银城电子科技有限公司|-|-|-|56.92|
||好创力科技有限公司|-|-|-|45.29|
||深圳裕达富电子有限公司|-|-|-|39.86|
||王牌通讯（香港）有限公司|-|-|-|24.48|
||深圳市凌启电子有限公司|-|-|-|23.87|
||浙江花园电子科技有限公司|-|-|-|19.52|
||杭州禾声科技有限公司|-|-|-|18.37|
||小计|1,146.32|1,102.73|1,910.66|1,949.20|
|苏州矩智自动化|江苏新安电器有限公司|132.37|167.01|134.95|148.23|

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|经销商|最终客户|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|设备有限公司|维信集团|1,047.91|392.54|-|-|
||无锡华润安盛科技有限公司|50.93|-|-|-|
||苏州吴通智能电子有限公司|43.50|-|-|-|
||连云港杰瑞电子有限公司|36.04|-|-|-|
||安徽埃夫特智能装备股份有限公司|20.35|-|-|-|
||合肥日进电子有限公司|21.40|-|-|-|
||江苏华风电子有限公司|20.35|-|-|-|
||合肥华耀电子工业有限公司|19.05|-|-|-|
||合肥巨一动力系统有限公司|18.46|-|-|-|
||江苏林洋能源股份有限公司|18.20|-|-|-|
||宁波工程学院|17.55|-|-|-|
||上海贝思特电气有限公司|12.00|-|-|-|
||无锡万吉科技股份有限公司|37.36|-|-|-|
||芜湖国睿兆伏电子有限公司|10.70|-|-|-|
||湖北精伦科技有限公司|10.70|19.05|-|-|
||宁波舜宇光电信息有限公司|-|85.23|-|-|
||泰永电子（苏州）有限公司|-|51.68|-|-|
||阳立电子（苏州）有限公司|-|43.00|-|-|
||苏州固锝电子股份有限公司|-|36.90|13.75|42.39|
||苏州未来电器股份有限公司|-|23.50|-|17.35|
||江苏银河电子股份有限公司|-|19.10|19.10|-|
||苏州利华科技股份有限公司|-|18.85|-|35.90|
||合肥同智机电控制技术有限公司|-|10.70|-|-|
||赛曼特斯电子科技（苏州）有限公司|-|-|31.37|-|
||南京高喜电子科技有限公司|-|-|39.32|-|
||南京浦涛电子设备制造有限公司|-|-|24.96|-|
||宁波中荣声学科技有限公司|-|-|21.18|-|
||艾德克斯（南京）有限公司|-|-|21.37|10.68|
||昌辉汽车电气系统（安徽）有限公司|-|-|19.06|-|
||合肥昇泰克汽车电子有限公司|-|-|12.82|-|
||芜湖宏景电子股份有限公司|-|-|37.66|53.21|
||中国航空工业集团雷华电子技术研究所|-|-|29.06|-|
||安徽日竞控制技术有限公司|-|-|10.59|-|
||常州天安尼康达电器有限公司|-|-|10.54|-|
||南京佳上电子科技有限公司|-|-|24.69|10.68|
||上海和宗焊接设备制造有限公司|-|-|10.59|-|
||杭州鹏雁科技有限公司|-|-|9.83|-|
||浙江中正智能科技有限公司|-|-|8.55|-|
||上海圣速电子有限公司|-|-|7.38|-|
||苏州新安电器有限公司|-|-|-|21.39|

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|经销商|最终客户|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||宁波德业变频技术有限公司|-|-|-|18.40|
||深圳镭华科技有限公司|-|18.85|-|17.95|
||浙江致威电子科技有限公司|-|-|-|17.09|
||常州维格电子有限公司|-|-|-|11.16|
||南京菲林电子有限公司|-|-|-|10.94|
||小计|1,516.87|886.41|486.75|415.39|
|惠州启辰集团|深圳市凯森电子有限公司|62.08|-|-|-|
||惠州鼎智通讯有限公司|78.63|-|-|131.62|
||TCL王牌高频电子有限公司|65.25|-|-|-|
||东莞市锐熠电子科技有限公司|46.67|-|108.89|-|
||深圳市新飞佳电子有限公司|42.20|-|-|-|
||深圳市信长电子有限公司|41.39|-|-|-|
||高新兴科技集团股份有限公司|36.72|-|-|-|
||惠阳东威电子制品有限公司|36.26|-|-|-|
||深圳艾华信电子有限公司|22.40|-|-|-|
||深圳市鑫泓佳电子有限公司|21.75|-|-|-|
||帝显集团|21.71|17.09|23.56|-|
||深圳市兴亚柔性电路板有限公司|21.71|-|-|-|
||惠州市华阳光电技术有限公司|21.37|-|-|-|
||西安比亚迪汽车有限公司|20.69|-|-|-|
||威诺新能源技术（东莞）有限公司|17.52|-|-|-|
||深圳市镝泰精密电子有限公司|17.55|-|-|-|
||博科能源系统（深圳）有限公司|17.55|-|-|-|
||惠州德恳电子科技有限公司|15.56|108.28|118.12|35.04|
||深圳普赢创新科技股份有限公司|9.00|-|-|-|
||东莞市更好电子科技有限公司|9.00|-|-|-|
||长沙市埃思蒙特电子科技有限公司|4.50|-|-|-|
||深圳市信恳智能电子股份有限公司|-|382.91|379.42|18.80|
||天宝电子（惠州）有限公司|-|230.30|9.79|175.04|
||深圳市新宇腾跃电子有限公司|-|91.80|-|-|
||永盈集团|-|116.22|-|-|
||深圳市至高微电子有限公司|-|83.02|-|-|
||惠州市美特伦科技有限公司|-|80.49|-|-|
||信华集团|-|99.15|73.50|18.80|
||深圳市掌讯通讯设备有限公司|-|43.42|-|-|
||硕达电子（深圳）有限公司|-|41.07|-|-|
||光宝网络通讯（东莞）有限公司|-|37.61|-|-|
||深圳市埃斯克伊电子有限公司|-|21.75|43.33|-|
||辉碧电子（东莞）有限公司|-|20.70|-|42.74|
||深圳市美得力科技有限公司|-|20.68|-|-|

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|经销商|最终客户|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||东莞旭福电脑有限公司|-|18.80|150.43|-|
||捷胜贸易实业有限公司|-|18.20|-|-|
||利亚德电视技术有限公司|-|13.02|-|-|
||东莞市科万煜光电科技有限公司|-|13.02|-|-|
||深圳市倍量科技有限公司|-|10.54|-|-|
||深圳市创诺新电子科技有限公司|-|8.97|10.54|-|
||深圳市埃西尔电子有限公司|-|-|56.39|112.82|
||深圳雷柏科技股份有限公司|-|-|55.73|-|
||深圳市亚达明科技有限公司|-|-|43.11|-|
||深圳旗瀚和力科技有限公司|-|-|39.60|-|
||德赛工业发展有限公司|-|-|36.50|48.72|
||惠州侨兴电子科技有限公司|-|-|17.50|204.94|
||深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|-|-|13.33|-|
||深圳市嘉亿宏电子有限公公司|-|-|10.54|-|
||深圳市益光实业有限公司|-|-|-|227.50|
||东莞市元昌电子有限公司大岭山分公司|-|-|-|77.00|
||启东优思电子有限公司|-|-|-|56.41|
||瑞德集团|-|19.99|-|25.98|
||东莞市一实机械设备有限公司|-|-|-|20.51|
||深圳市恒昌盛科技有限公司|-|-|-|20.51|
||深圳市广泰博科技有限公司|-|-|-|15.00|
||广州七喜数码科技有限公司|-|-|-|11.80|
||东莞富葳电子有限公司|-|-|-|10.77|
||深圳市宏润通电子有限公司|-|-|-|10.26|
||小计|629.52|1,497.02|1,190.25|1,264.27|
|进纬集团|东山集团|3,713.43|435.90|152.56|-|
||亿光电子（中国）有限公司|-|289.60|487.29|234.28|
||小计|3,713.43|725.50|639.85|234.28|
|昆山鸿仕达智能科技有限公司|纬创资通（昆山）有限公司|-|516.59|-|88.30|
||吉宝通讯（南京）有限公司|-|-|-|367.00|
||贝洱海拉温控系统（上海）有限公司|-|-|20.20|35.39|
||惠而浦（中国）股份有限公司|-|-|17.95|-|
||小计|-|516.59|38.15|490.69|
|深圳市德鸿信科技有限公司|富港电子（东莞）有限公司|-|-|-|1,217.60|
|合计||7,006.14|4,728.25|4,265.67|5,571.44|
|经销收入||8,034.83|6,598.98|5,814.33|7,608.81|
|主要经销商收入占经销收入比例||87.20%|71.65%|73.36%|73.22%|

通过上表可知，选取的各期主要经销商销售金额占经销收入的70%以上，向
经销商所销售的产品均已实现最终销售。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内前五大经销商重要员工名册、工商档案，与发行人及其子公司员工名册、股东进行比对；
（2）查阅报告期内前五大经销商出具的说明及承诺；
（3）查阅发行人及其股东出具的承诺；
（4）对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内不存在发行人股东、员工（含前员工）持有报告期内前五大经销商股份或在上述经销商担任重要职务的情形，公司各期主要经销商销售金额占经销收入的70%以上，向经销商所销售的产品均已实现最终销售。
（三）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
1.报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期的销售协议进行的抽查、发行人出具的说明以及本所律师对发行人销售部门负责人的访谈，报告期内，发行人及其子公司仅与南京熊猫电子制造有限公司之间存在招投标情形，且是邀请招标的形式，中标后直接签订协议；其他客户则都是通过商务谈判的形式来确定供应商。
报告期内，2016年和2017年公司存在通过招投标方式获取销售收入的情况，销售收入分别为82.90万元和27.35万元，占当期收入比例分别为0.35%和0.08%，情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|招投标|-|-|27.35|0.08%|82.90|0.35%|-|-|
|商务谈判|23,023.27|100.00%|35,291.59|99.92%|23,697.77|99.65%|24,110.50|100.00%|
|收入合计|23,023.27|100.00%|35,318.94|100.00%|23,780.67|100.00%|24,110.50|100.00%|

2.不存在应履行招投标程序而未履行的情形
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）根据《招标投标法》、《政府采购法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等相关规定需要履行招标投标程序的业务类型主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|业务类型||金额|
|各级国家机关、事业单位和团体组织|使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务||当地政府规定的限额以上|
|国有控股企业|在中国境内进行的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购|全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目|1.施工单项合同估算价200万元以上；2.重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元以上的；3.勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；4.单项合同估算价低于第1、2、3项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。|
|任意主体||1.大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2.使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。||

根据发行人提供的报告期内的客户清单，报告期内发行人及其子公司的客户中的政府机构、事业法人以及国有控股企业合计共有4家，均为国有控股企业，交易的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（含税）||||
||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|1|上海航天电源技术有限公司|线缆线束|136.59|-|-|-|
|2|北京机械工业自动化研究所|食品包装AOI|25.40|-|-|-|
|3|深圳华特容器股份有限公司|食品包装AOI|-|121.10|10.50|4.10|
|4|中国电子科技集团公司第四十五研究所|线束|-|69.08|60.07|126.16|

经本所律师核查发行人与上述国有控股客户所签订的销售合同，发行人与上述客户所签单项合同标的额均为100万元人民币以下，总销售额不超过3,000万元人民币，且发行人向上述客户所销售的材料和设备主要为运用于半导体设备、新能源汽车中的重要连接部分以及食品包装和电子表面组装技术行业的光学检测仪，不适用《招标投标法》、《政府采购法》以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定。
另经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及全国企业信用
信息公示系统等网站的公开信息等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）日，发行人不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行政处罚的情形。
综上，发行人及其子公司报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
3.报告期内发行人及其子公司不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形
根据发行人说明，发行人制定了《反商业贿赂管理制度》，明确禁止商业贿赂行为，同时，发行人积极宣传、培育员工远离商业贿赂的意识。根据网络公开信息查询、相关监管部门、司法机关的网站信息查询等核查方式，以及发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，发行人及其子公司报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅相关法律法规，根据检索全国企业信用信息公示系统查询结果及通过公开渠道查询相关单位官方网站，本所律师初步确定相关销售合同的采购方是否为国有控股企业；
（2）核查相关采购协议、入账凭证等；
（3）查阅发行人《反商业贿赂管理制度》，发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，并检索网络公开信息，查询相关监管部门、司法机关的网站信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
六、《反馈意见》问题8
规范性问题8、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）比例分别为27.82%、25.15%和20.59%。公司将产品中部分生产工序委托外协厂商进行加工。请发行人：（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1.报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）
发行人报告期内向前十大供应商的采购情况如下：
（1）2018年1-6月前十大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|上海群融视乐图像技术有限公司|相机、镜头、采集卡|5,034,804.06|4.54%|
|2|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|4,941,383.10|4.46%|
|3|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|3,880,339.71|3.50%|
|4|上海来德福特进出口有限公司|电子元器件、连接器等|3,873,757.62|3.49%|
|5|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器等|3,147,736.22|2.84%|
|6|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|2,921,367.49|2.63%|
|7|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|2,784,820.57|2.51%|
|8|苏州市德格恩机电有限公司|机械加工件|2,686,957.61|2.42%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|Caledon,LLC|震动检测器|2,425,995.22|2.19%|
|10|吴江市鑫业铸造有限公司|机械加工件|2,399,264.36|2.16%|
|合计|||34,096,425.96|30.75%|

（2）2017年度前十大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|9,796,936.37|5.33%|
|2|CapertElectronics|电子元器件、连接器、线材等|8,817,834.69|4.80%|
|3|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器|6,700,615.54|3.64%|
|4|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|6,683,668.71|3.63%|
|5|上海群融视乐图像技术有限公司|相机、镜头、采集卡|5,858,974.42|3.19%|
|6|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|5,774,508.51|3.14%|
|7|凌云光技术集团有限责任公司|相机、镜头、采集卡|4,485,128.14|2.44%|
|8|吴江市鑫业铸造有限公司|机械加工件|4,406,383.62|2.40%|
|9|艾利斯特通讯设备（上海）有限公司|线材及连接器|4,084,328.40|2.22%|
|10|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|3,685,889.86|2.00%|
|合计|||60,294,268.26|32.79%|

（3）2016年度前十大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|CapertElectronics|电子元器件、连接器、线材等|8,793,927.48|7.04%|
|2|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|7,851,094.37|6.29%|
|3|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|6,404,353.59|5.13%|
|4|凌云光技术集团有限责任公司|相机、镜头、采集卡|4,484,128.22|3.59%|
|5|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器等|3,877,358.04|3.10%|
|6|上海矩捷精密机械有限公司/上海渝捷精密机械有限公司|外协加工、机械加工件等|3,842,051.55|3.08%|

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|-|-|-|-|-|
|7|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|3,161,709.37|2.53%|
|8|刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司|电路板|2,666,310.00|2.13%|
|9|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|2,661,357.34|2.13%|
|10|上海鹿实电子设备有限公司|开关等电子电气材料|2,583,449.06|2.07%|
|合计|||46,325,739.02|37.09%|

（4）2015年度前十大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|6,547,654.59|6.64%|
|2|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|6,328,910.00|6.42%|
|3|上海矩捷精密机械有限公司|机械加工件|5,667,399.20|5.75%|
|4|CapertElectronics|电子元器件、连接器、线材等|4,557,543.11|4.62%|
|5|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|4,323,247.86|4.39%|
|6|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器等|3,628,511.04|3.68%|
|7|凌云光技术集团有限责任公司|相机、镜头、采集卡等|3,173,803.39|3.22%|
|8|刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司|电路板|2,831,199.00|2.87%|
|9|上海会通自动化科技发展有限公司|交流伺服等电机|2,252,299.12|2.29%|
|10|上海慧懿金属制品有限公司|机械加工件|2,014,218.74|2.04%|
|合计|||41,324,786.04|41.93%|

2.报告期内前十大供应商成立时间、住所、注册资本、股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立日期|住所|注册资本|股权结构|实际控制人|董监高|
|1|上海群融视乐图像技术有限公司|2010.7.1|中国（上海）自由贸易试验区张衡路500弄1号701室|100万元人民币|阮志广65%、张晓振35%|阮志广|执行董事：阮志广总经理：张晓振监事：石玉璋|
|2|昆山信昌电线电缆有限公司|2006.8.4|江苏省昆山市花桥镇新生路528号|100万美元|香港华泰科技有限公司100%|史家有、金昱|执行董事：史家有总经理：唐喜萍监事：金昱|
|3|昆山广颖电线有限公司|2002.5.15|江苏省昆山市张浦镇滨江南路168号|171万美元|联颖电线电缆（昆山）有限公司74%、联颖电线电缆有限公司26%|联颖科技股份有限公司（股票代码：3550.TW）|董事：何钧衔、王世宗、陈弘尧总经理：石晓光监事：何柏凯|
|4|上海来德福特进出口有限公司|2003.5.28|上海市徐汇区中山西路2020号501B10室|323万元人民币|方悦62.85%、崔新华37.15%|方悦|执行董事：崔新华总经理：崔新华监事：方悦|
|5|戴尔（中国）有限公司|1997.12.29|厦门火炬高新区信息光电园金尚路2388号|2,680万美元|DELLASIAHOLDINGSPTE.LTD100%|-|董事：ChenhongHuang,JanetMerrittBawcom,张耀华总经理：ChenhongHuang监事：胡玮|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|松下电器机电（中国）有限公司|1996.4.22|中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号7,8号楼二层全部位|1,392.10万美元|松下电器（中国）有限公司100%|-|董事：殷志明、川野敬和、福泽哲也、中道哲也、寺岡義隆总经理：殷志明监事：辻智生|
|7|真索电子（上海）有限公司|2004.7.2|上海市闵行区虹梅南路3509弄298号1幢|50万美元|吕志刚50%、刘台生30%、陈秀雄20%|吕志刚|董事：吕志刚、刘台生、陈秀雄监事：乐世樑|
|8|苏州市德格恩机电有限公司|2016.7.18|苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1358号2幢104室|200万元人民币|王二飞100%|王二飞|执行董事兼总经理：王二飞监事：沈海芳|
|9|Caledon,LLC|2005.9.21|美国北卡罗莱纳州扬特农场路|-|ElayneMSinclairGavinG.Sinclair|GavinG.Sinclair|总经理：GavinG.Sinclair|
|10|吴江市鑫业铸造有限公司|2011.1.10|吴江市震泽镇众安桥村5组|200万元人民币|沈建国50%、陈月忠50%|沈建国、陈月忠|执行董事：沈建国监事：陈月忠|
|11|CapertElectronics|2010.9.1|美国加利福尼亚州海沃德工业大道28306|5,000美元|徐泳盛持股100%|徐泳盛|总经理：徐泳盛|
|12|凌云光技术集团有限责任公司|2002.8.13|北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室|5,109.86万元人民币|北京凌云光子投资控股有限责任公司90%、姚毅10%|姚毅|董事：姚毅、卢源远、杨艺、王文涛、张见总经理：杨艺监事：赵严|
|13|艾利斯特通讯设备（上海）有限公司|1999.4.22|中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号2层F17部位|500万元人民币|ANIXTERHONGKONGLIMITED100%|-|执行董事：SANJAYCHANDARANA监事：JUSTINCHOI|

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|14|上海矩捷精密机械有限公司|2012.7.16|上海市松江区洞泾镇洞业路111号C幢一层|100万元人民币|袁剑51%、陈青49%|鄢运波|执行董事：陈青监事：袁剑|
|15|上海渝捷精密模具厂|2008.3.4|上海市松江区洞泾镇沪松公路3588号-7|10万元人民币|陈青100%|鄢运波|-|
|16|刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司|1998.7.16|中国（上海）自由贸易试验区希雅路6#通用厂房二层A部位|170万美元|KEYTRONICCHINALTD100%|KeyTronicCorp(KTCC.NASDAQ)|董事：CRAIGD.GATES，RONALDF.KLAWITTER，JACKW.OEHLKE总经理：DOUGLASBURKHARDT副总经理：RANDYJ.APPELHANS|
|17|上海鹿实电子设备有限公司|2000.2.15|上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层C区2098室|100万元人民币|李德梅100%|李德梅|执行董事兼总经理：李德梅、监事：张微|
|18|上海会通自动化科技发展有限公司|2006.6.23|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号（商务大楼）B区230室|5,348.8372万元人民币|上海新时达辛格林纳投资有限公司100%|新时达（002527.SZ）|董事：纪翌、苏崇德、蔡亮、纪德法、袁忠民、杨文辉、曹建新总经理：曹建新监事：杨丽莎|
|19|上海慧懿金属制品有限公司|2006.10.30|浦东新区万祥镇万兴村202号（临港）|500万元人民币|刘纯洁100%|刘纯洁|执行董事：刘纯洁监事：沈惠红|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二） 3.报告期内前十大供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了发行人报告期内前十大供应商的工商资料、部分供应商访谈记录、网络公开信息等资料，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。根据该等核查情况，报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李俊之配偶唐惠华曾持股49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于 2015年7月将上海矩捷49%股权转让给无关联关系的第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷不再是发行人关联方。除上述情况之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内发行人的采购明细表、与前十大供应商的采购合同、订单、发票；
（2）核查报告期内前十大供应商工商资料、部分供应商访谈纪录、网络公开信息等资料；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李俊之配偶唐惠华曾持股49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于2015年7月将上海矩捷49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷不再是发行人关联方。除上述情形之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。
1.发行人外协加工的基本情况
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）2015年-2017年及2018年1-6月发行人外协加工费分别为96.68万元、460.87万元、215.61万元、187.68元，占发行人同期营业成本的比例分别为0.74%、3.42%、1.04%、1.45%，占比较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节。
报告期内发行人外协加工主要涉及的具体工序如下表：
||||
|-|-|-|
|加工工序|工艺说明|生产环节|
|表面处理|包括电镀、氧化等，指在金属表面形成一层与基体的机械、物理、化学性能不同的表层的工艺方法|中间环节，检验合格后转安装环节|
|喷粉|是指通过压缩空气将粉末涂料在高压静电作用下分散成粉雾颗粒通过电场吸附在被涂物表面的一种五金喷涂技术|中间环节，检验合格后转安装环节|
|线材加工|对线材进行预处理、连接端子焊接等|中间环节，检验合格后转线缆连接环节|
|机械加工|根据公司设计图纸进行机加工形成半成品机械加工件|中间环节，检验合格后转安装环节|
|其他|印刷等||

上述外协加工工序中，表面处理中的电镀及氧化工序涉及污染物排放，需要外协厂商通过主管环保部门的环评验收，并取得环境保护部门核发的污染物排放许可证，发行人目前无相关工序，因此通过外协厂商实施；其余外协加工工艺无业务资质要求，发行人主要在产能不足时委托外协厂商加工以保证产品及时供货。
2.发行人对外协加工的管理及质量控制措施
发行人已制定采购管理制度及产品监视和测量控制程序，对外协厂商及外协加工产品进行管理。发行人根据所需的不同的外协加工工艺分别对外协厂商进行选择，综合考虑外协厂商的业务规模、供货能力、品质管理能力、交期、价格水平等方面，经审批后纳入合格供应商名单，并且公司会定期对外协厂商进行重新评估，对不符合要求的外协厂商停止合作。
公司外协加工的主要流程如下：
（1）生产部门根据生产计划评估外协加工需求，并提交采购部门；
（2）采购部门根据加工工艺、材料的需求在合格供应商名单中选择合适的外协厂商，将订单要求提交外协厂商组织生产；
（3）采购人员以电话、传真、信函或亲自到厂商处跟催以确保物料能适时
的供应，为保证外协厂商供货交期100%，如果发现供方延迟交货，交涉无果的
情况下进行扣款处理；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）（4）外协加工产品完工后公司会对其进行检验入库，确保产品符合公司质量标准。
3.发行人报告期内主要外协厂商情况
（1）报告期内主要外协厂商采购金额
报告期内发行人前五大外协厂商采购金额及其占比如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|主要外协厂商|外协内容|采购金额（万元）|占当期外协加工费比例|
|2018年1-6月|苏州诺定达静电涂装厂|喷粉|64.30|34.26%|
||昆山潮企电子科技有限公司|线材加工|23.98|12.78%|
||苏州玉敏鑫精密机械有限公司|机械加工|21.93|11.69%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线束加工|15.66|8.34%|
||苏州市创诚金属制品有限公司|喷粉|12.76|6.80%|
||合计||138.63|73.86%|
|2017年|上海杰朔精密机械有限公司|机械加工|40.63|18.85%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|38.54|17.87%|
||昆山潮企电子科技有限公司|线材加工|29.83|13.84%|
||苏州市珺优电子科技有限公司|线材加工|16.92|7.85%|
||苏州市华婷特种电镀有限公司|表面处理|11.14|5.17%|
||合计||137.06|63.57%|
|2016年|上海渝捷精密模具厂|机械加工|294.11|63.82%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|36.48|7.92%|
||苏州明浩电子有限公司|线材加工|20.30|4.40%|
||上海燕晨成套设备工程有限公司|表面处理|18.60|4.04%|
||南通大有电子有限公司|机械加工|17.85|3.87%|
||合计||387.35|84.05%|
|2015年|苏州诺定达静电涂装厂|喷粉|49.92|51.63%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|33.81|34.97%|
||苏州道蒙恩电子科技有限公司|表面处理|4.91|5.08%|
||苏州巨森电子科技有限公司|丝印|4.13|4.28%|
||苏州正耀电子有限公司|喷字|1.04|1.08%|
||合计||93.81|97.03%|

（2）报告期内主要外协厂商基本情况
1、苏州诺定达静电涂装厂
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|-|-|
|成立时间|2005.11.10|
|注册资本|41万元人民币|
|法定代表人|杨昌明|
|实际控制人|杨昌明|

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|||
|-|-|
|住所|苏州市吴中区甪直镇甫南村(光辉)|
|经营范围|钣金件表面喷涂加工|
|股权结构|杨昌明持股100.00%|

2、苏州雷鸣电子科技有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2013.11.14|
|注册资本|50万人民币元|
|法定代表人|周本东|
|实际控制人|周本东|
|董监高|执行董事：周本东监事：陆月珍|
|住所|吴江区松陵镇菀坪开发东路|
|经营范围|电子配件研发、加工、销售|
|股权结构|周本东持股80.00%，陆月珍持股20.00%|

3、苏州道蒙恩电子科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2005.7.22|
|注册资本|10,754.526323万元人民币|
|法定代表人|石福明|
|实际控制人|黄兆京|
|董监高|董事：石福明、郑丽霞、彭爱兵、冯俊英、陈晓春监事：沈文静、金政、冷传凯总经理：彭爱兵|
|住所|吴江区同里镇屯村邱舍路428号|
|经营范围|仪用接插件的生产及电子产品、汽车仪用连接器的金属表面处理；本公司自产产品的销售；道路普通货物运输 (不含危险品)|

苏州道蒙恩电子科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州海竞信息科技集团有限公司|7,517.9229|69.90|
|2|黄兆京|537.7263|5.00|
|3|石福明|519.184|4.83|
|4|陈晓春|516.2173|4.80|
|5|韩燕煦|322.6357|3.00|
|6|深圳市远宇实业发展有限公司|322.6357|3.00|
|7|倪歆宇|301.1267|2.80|
|8|高静|220.252723|2.05|

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|-|-|-|-|
|9|周志强|200|1.86|
|10|叶青|189.2797|1.76|
|11|彭爱兵|107.5453|1.00|
|合计||10,754.526323|100|

4、苏州巨森电子科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2015.6.12|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|刘国年|
|实际控制人|刘国年|
|董监高|执行董事：刘国年监事：李克勇|
|住所|苏州工业园区唯亭葑亭大道502号一期厂房3楼|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子产品、塑胶制品、五金制品、模具配件，并提供维修维护服务；销售：办公用品、劳保用品、包装材料|
|股权结构|刘国年持股100.00%|

5、苏州正耀电子有限公司
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|-|-|
|成立时间|2004.4.1|
|注册资本|2,500万元人民币|
|法定代表人|张金国|
|实际控制人|谭达兴、邝炯标、夏侯方、邝炯辉|
|董监高|执行董事兼总经理：张金国监事：范振英|
|住所|张浦镇南港建林路168号6号房|
|经营范围|生产、加工、销售：电子产品；销售：模具及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|股权结构|东莞高端精密电子股份有限公司持股51.00%，张金国持股49.00%|

注：东莞高端精密电子股份有限公司为新三板挂牌企业（代码：838337），股权结构为：谭达兴持股24.96%、邝炯标持股20.82%、夏侯方持股13.81%、杨建军持股6.24%、梁碧玲持股6.3%
6、上海渝捷精密模具厂
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|-|-|
|成立时间|2008.3.4|
|注册资本|10万元人民币|
|法定代表人|陈青|
|实际控制人|鄢运波|

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|-|-|
|住所|上海市松江区洞泾镇沪松公路3588号-7|
|经营范围|模具生产、加工、销售，五金交电，塑料制品，金属材料批发零售|
|股权结构|陈青持股100.00%|

注：陈青系鄢运波配偶，鄢运波实际负责上海渝捷的运营，为上海渝捷的实际控制人。
7、苏州明浩电子有限公司
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|-|-|
|成立时间|2003.7.17|
|注册资本|1,700万元人民币|
|法定代表人|欧阳家平|
|实际控制人|欧阳家平|
|董监高|执行董事兼总经理:欧阳家平监事:吕根得|
|住所|苏州市吴中区横泾工业园后巷工业区|
|经营范围|生产、加工、销售：薄膜开关、模切及相关电子产品、硅胶按键及硅胶小零件、模具；销售:电器、小家电、五金、塑胶制品、包装材料；生产、销售：医疗器械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|股权结构|欧阳家平持股89.03%，吕根得持股8.00%，赵杰持股2.97%|

8、上海燕晨成套设备工程有限公司
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|-|-|
|成立时间|2014.5.13|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|刘燕|
|实际控制人|王海胜|
|董监高|执行董事兼总经理：刘燕监事：王海胜|
|住所|上海市宝山区市一路200号A-1923|
|经营范围|精密机械、板金加工（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制品、机械设备、钢结构材料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、日用百货、劳防用品、管道配件、建筑工程材料的销售|
|股权结构|王海胜持股80.00%，刘燕持股20.00%|

9、南通大有电子有限公司
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|-|-|
|成立时间|2003.10.24|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|袁锦华|
|实际控制人|袁锦华|
|董监高|执行董事：袁锦华监事：郭卫民|

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|住所|开发区上海路6号厂房三层|
|经营范围|3.5寸电脑软盘生产；电子产品组装；塑料制品（国家禁止生产经营的除外）、机械零件、五金零件生产、销售|
|股权结构|袁锦华持股90.00%，郭卫民持股10.00%|

10、上海杰朔精密机械有限公司
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|-|-|
|成立时间|2011.10.13|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|周小威|
|实际控制人|周小威|
|董监高|执行董事：周小威监事：张飞干|
|住所|上海市松江区洞泾镇洞舟路552号B幢-6|
|经营范围|精密机械、五金电器生产、加工、销售|
|股权结构|周小威持股100.00%|

11、昆山潮企电子科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2016.10.11|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|曹阳|
|实际控制人|曹阳|
|董监高|执行董事兼总经理：曹阳监事：彭虎|
|住所|昆山市张浦镇亲和路780号|
|经营范围|从事电子科技产品领域内的线束及数据连接线的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修；机电产品的安装及配件销售；计算机软件开发及维护、计算机硬件的维护；电脑及配件的销售；五金用品、塑料制品销售|
|股权结构|曹阳持股90.00%，夏桐持股10.00%|

12、苏州市珺优电子科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2013.7.2|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|肖丽萍|
|实际控制人|谢小英|
|董监高|执行董事兼总经理：肖丽萍监事：肖志稳|
|住所|苏州市吴中区甪直镇甫澄中路碧池浴室南侧|

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|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子产品、五金、机械设备及配件；销售：电子元器件、自动化设备及配件、电线电缆、电工器材、塑料制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|股权结构|谢小英持股60.00%，肖志稳持股40.00%|

13、苏州市华婷特种电镀有限公司
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|-|-|
|成立时间|1998.11.12|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|陆文华|
|实际控制人|陆玥婷|
|董监高|执行董事：陆文华总经理：黄根妹监事：陆才男|
|住所|苏州市相城区黄桥街道大庄村华婷路8号|
|经营范围|电镀(金、银、铜、镍、铬、锌)。生产、销售：制笔、电子元件、有色金属制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)|
|股权结构|陆玥婷持股85.00%，陆文华持股10.00%，黄根妹持股5.00%|

14、苏州玉敏鑫精密机械有限公司
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|成立时间|2014.10.20|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|周鑫|
|实际控制人|周鑫|
|董监高|执行董事兼总经理：周鑫监事：周敏敏|
|住所|苏州市相城区望亭镇华阳村工业园|
|经营范围|研发、生产、销售：精密机械设备及零部件、冲压件、五金件、金属制品、自动化设备及零部件|
|股权结构|周鑫持股40.00%，蒋玉柱持股30.00%，周敏敏持股30.00%|

15、苏州市创诚金属制品有限公司
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|成立时间|2009.8.25|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|李云龙|
|实际控制人|李婷婷|
|董监高|执行董事兼总经理：李云龙监事：邓昕|
|住所|苏州市相城区望亭镇新华工业园锦湖南路82号|

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|经营范围|生产、销售：金属制品、机械设备及零部件、电脑配件。五金加工。销售:金属材料|
|股权结构|苏州肯美特设备集成有限公司持股100.00%|

经核查，上海渝捷是受发行人报告期内历史关联方上海矩捷同一实际控制人鄢运波控制的企业；2015年7月唐惠华将其持有的上海矩捷49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务，截至本补充法律意见书出具之日，上海矩捷与上海渝捷已不是发行人的关联方。除上述情况之外，根据发行人其他主要外协厂商、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人其他主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4.报告期内主要外协厂商的业务资质情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《排污许可管理办法》及《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017年版）的相关规定，从事金属表面处理的企业应当编制建设项目环境影响报告书，进行环境影响评价，并且在环境保护部要求的时限内取得排污许可证。金属表面处理指有电镀、电铸、电解加工、刷镀、化学镀、热浸镀（溶剂法）以及金属酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、氧化、磷化、钝化等任一工序的，专门处理电镀废水的集中处理设施，使用有机涂层的（不含喷粉和喷塑）；专业电镀企业（含电镀园区中电镀企业），专门处理电镀废水的集中处理设施，排污许可证发放期限为2017年，其他企业在2020年之前申领。
报告期内发行人主要外协厂商中负责表面处理的厂商的资质情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|外协厂商名称|具体工艺|资质情况|报告期内累计采购金额|
|1|苏州道蒙恩电子科技有限公司|电镀|排污许可证编号：91320509773778586M001P|12.14|
|2|上海燕晨成套设备工程有限公司|铝板氧化|无|26.90|
|3|苏州市华婷特种电镀有限公司|电镀、铝板氧化|排污许可证编号：91320507703724013R001P|22.23|

截至本补充法律意见书出具之日，上海燕晨成套设备工程有限公司（以下简
称：“上海燕晨”）尚未取得排污许可证，其经营范围为：精密机械、板金加工
（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制品、机械设备、钢结构材
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、日用百货、劳防用品、管道配件、建筑工程材料的销售。上海燕晨不属于专业电镀企业，根据相关法律法规的要求，其应当在2020年之前取得排污许可证。因此，上海燕晨未取得排污许可证不属于违反环保相关法律法规的情形，且经查询上海市环保局官网及全国企业信用信息公示系统，上海燕晨未受到过环保处罚。
报告期内发行人对上海燕晨的采购金额较小，占发行人同期营业成本的比例较低，且目前已与其终止合作。经发行人说明，发行人后续在选择外协厂商时会关注其业务资质情况，确保合作的外协厂商具备通过环境影响评价，并取得相关排污许可证手续，符合相关法律法规的要求。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的外协加工费明细表、发行人与外协厂商的合同；
（2）查阅发行人的内部管理制度，并与公司采购负责人进行访谈，对公司外协加工流程进行核查；
（3）网络核查发行人报告期内主要外协厂商的工商登记信息；
（4）查阅主要外协厂商的资质文件，网络核查外协厂商是否存在违法违规行为；
（5）查阅发行人主要外协厂商、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：除上海渝捷、上海矩捷曾为发行人报告期内的关联方之外，发行人报告期内前十大供应商、主要外协厂商与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人报告期内外协加工费占同期营业成本比例较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节，且发行人已制定了针对外协厂商的管理制度和外协加工品的质量检验制度。报告期内发行人合作的主要外协厂商有一家存在未办理业务资质的情形，发行人对其采购金额占比较低，且已终止与其合作，对发行人生产经营不存在重大影响。
七、《反馈意见》问题9
规范性问题9、报告期内，发行人境外销售收入占比分别为41.36%、45.28%
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）和44.12%。请发行人补充披露：（1）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期菅业收入的比例。（2）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期菅业收入的比例。
报告期内，发行人主营业务外销收入分为出口境外、出口保税区/转口两类，向境内保税区企业的销售业务虽然属于外销收入，但其主要受我国相关进出口政策的监管，因此不存在因境外进口国贸易政策变化导致的风险情况。2015年-2018年 6月，发行人实质出口海外的境外销售收入占主营业务收入的比例分别为25.96%、34.25%、30.73%、22.07%，各期境外销售涉及的主要进口地区及销售内容如下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要进口地区|主要客户|主要销售内容|营业收入|占主营业务收入的比例|
|2018年1-6月||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、UltraClean集团|控制线缆组件|2,032.07|8.97%|
|2|匈牙利|NCR集团|控制线缆组件|1,121.36|4.95%|
|3|新加坡|UltraClean集团、Panasonic集团|控制线缆组件、机器检测设备|562.79|2.48%|
|4|印度|NCR集团、Diebold集团、科图集团|控制线缆组件、机器视觉设备|399.84|1.76%|
|5|马来西亚|OS集团、GES集团|控制线缆组件、机器视觉设备|384.48|1.70%|
|合计||||4,500.54|19.86%|
|2017年度||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团|控制线缆组件|3,867.75|11.09%|
|2|匈牙利|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件|1,889.65|5.42%|
|3|马来西亚|GES集团、OS集团|控制线缆组件、机器视觉设备|1,327.64|3.81%|
|4|新加坡|UltraClean集团|控制线缆组件|1,166.36|3.35%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要进口地区|主要客户|主要销售内容|营业收入|占主营业务收入的比例|
|5|印度|NCR集团、Diebold集团、ANTRIXASSOCIATES|控制线缆组件、机器视觉设备|750.19|2.15%|
|合计||||9,001.58|25.82%|
|2016年度||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团|控制线缆组件|2,956.23|12.72%|
|2|匈牙利|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件|2,116.26|9.10%|
|3|马来西亚|GES集团、OS集团|控制线缆组件、机器视觉设备|791.22|3.40%|
|4|印度|NCR集团|控制线缆组件|716.96|3.08%|
|5|台湾|技高工业、KingAMoldingCompany|控制线缆组件、机器视觉设备|391.89|1.69%|
|合计||||6,972.56|30.00%|
|2015年度||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、UltraClean集团|控制线缆组件、机器视觉设备|2,343.79|9.95%|
|2|匈牙利|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件|1,654.25|7.03%|
|3|印度|NCR集团|控制线缆组件|593.96|2.52%|
|4|马来西亚|GES集团、OS集团、PCBA集团|控制线缆组件、机器视觉设备|556.05|2.36%|
|5|墨西哥|Sanmina集团|控制线缆组件|159.30|0.68%|
|合计||||5,307.36|22.54%|

（二）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。
2015年至2018年6月，公司对美国的销售产品主要为控制线缆组件，对美国的销售收入分别为 2,343.79万元、2,956.23万元、3,867.75万元、2,032.07万元，占主营业务收入的比例分别为9.95%、12.72%、11.09%、8.97%，收入占比总体呈现下降趋势，中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且可替代的采购渠道较多，故中美贸易摩擦目前对公司经营业绩无重大不利影响。具体情况如下：
1.近期中美贸易摩擦与公司销售及采购的联系
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二） 2018年初，由美国政府发起的对中国产品的贸易调查引发了中美之间的贸易摩擦，美国政府单方面宣布对中国多项产品加征关税，严重违反国际贸易规则，中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口材料实施加征关税，中美政府出台的主要贸易政策及其与公司业务的联系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出具方|出具日期|主要内容|实施情况|与公司业务的联系|
|美国政府|2018.6.15|对从中国进口的约 500亿美元商品加征25%关税|818个类别约340亿美元商品自2018年7月6日起实施；279 个关税项目约 160亿美元商品自2018年8月23日起实施。|征税清单基本覆盖公司出口美国的所有产品；2017 年、2018 年 1-6月征税清单产品收入占比分别为 10.92%、8.81%|
||2018.7.10|拟对约 2000 亿美元中国产品加征10%关税|2018年9月24日起生效，2019年1月1日起，附加关税的税率水平将提高到25%||
|中国政府|2018.6.16|对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征25%关税|约 340 亿美元商品自2018年7月6日起实施|公司采购产品未涉及|
||2018.6.16|对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%关税|约 160 亿美元商品自2018年8月23日起实施|关税清单覆盖公司采购产品种类的0.17%；2017 年、2018 年 1-6月采购占比分别为2.85%、1.84%|
||2018.9.18|对原产于美国的产品加征5%-25%不等关税|约 600 亿美元商品自2018年9月24日起实施|公司采购产品未涉及|

经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单（以下简称“美国征税清单”），除通信天线（编码为871100）不在征税清单之中，公司其他出口美国的产品均属于美国征税清单覆盖范围，2017年、2018年 1-6月相应收入金额为3,857.40万元、2,027.73万元，占营业收入总额的比例分别为10.91%、8.81%。
根据公司目前与客户签订的合同条款，公司与客户以产品的出厂价进行结算，出口产品的进口国关税由客户自行承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩暂时无直接影响。目前公司美国销售业务正常开展，2018年初至2018
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）年9月30日，公司控制线缆组件对美销售订单金额为4,206.34万元（含税金额）,与2017年同期相比增长37.77%。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过36伏的插件）、85369019（其他接插件），公司2017年、2018年1-6月涉及上述税则号列的采购额分别为 524.55万元、204.04万元，占同期采购总额的比例分别为2.85%、1.84%。由于进口原材料的关税由公司承担，中国征税清单正式实施后，会直接增加公司采购该部分原材料承担的关税税额，并影响公司利润。但由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购渠道较多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，中国征税清单的实施对公司经营业绩不会造成重大不利影响。
2.中美关税政策对公司业绩影响的具体测算及说明
（1）中美关税政策对公司业绩影响的模拟测算
1、销售：假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担，出于谨慎考虑，假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照25%的税率加征关税；
2、采购：公司采购中国征税清单上的原材料，按照25%的税率加征关税。
基于上述假设，中美关税政策对公司净利润影响额的模拟测算情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||
|项目|收入金额|占主营业务收入比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|出口美国产品|2,032.07|8.97%|508.02|431.81|7.16%|
|项目|采购金额|占采购总额比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|采购美国产品|204.04|1.84%|51.01|43.36|0.72%|
|合计||||475.17|7.88%|
|2017年||||||
|项目|收入金额|占主营业务收入比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|出口美国产品|3,867.75|11.09%|966.94|821.90|11.13%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购金额|占采购总额比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|采购美国产品|524.55|2.85%|131.14|111.47|1.51%|
|合计||||933.36|12.64%|

从上表的模拟测算结果来看，中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响有限。
（2）公司境外销售业务区域分布广泛，报告期内公司产品销往25个国家及地区，覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、北美洲等多个区域，公司2018年 1-6月对美销售收入占当期主营业务收入的比例为8.97%，与以前年度相比有所下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。
（3）公司与美国地区的主要客户 NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、 UltraClean集团已建立长期稳定的合作关系，上述客户在供应商准入方面设置了较高的壁垒，一旦成为供应商，为了确保产品质量及供货周期，客户不会随意进行更换，公司也将不断对产品升级改进贴合客户需求，提升公司的产品粘性，进一步加强与客户的合作关系。
综上所述，中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响；公司涉及加征关税的原材料在报告
期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中美贸易摩擦对公司暂无重大不利影响。
3.补充风险提示
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司对美国的销售收入分别为2,343.79万元、2,956.23万元、3,867.75万元、2,032.07万元，占主营业务收入的比例分别为9.95%、12.72%、11.09%、8.97%，收入占比总体呈现下降趋势。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响。公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中美贸易摩擦对公司暂无重大不利影响。但如果未来贸易争端继续升级，美
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）国政府进一步提升征税税率，或者其他区域的产品进口国随之提高进口关税，或者采取反倾销等贸易保护措施，将对公司的出口业务产生一定的不利影响。
以上风险提示部分已在招股说明书中“第四节风险因素”之“七、贸易摩擦的风险”补充披露。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人报告期内的收入明细表；
（2）查阅中美政府出台的最新贸易政策；
（3）核查发行人与美国客户的销售合同以及发行人向美国采购原材料的采购合同，访谈发行人高级管理人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响；公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中美贸易摩擦对公司暂无重大不利影响。
八、《反馈意见》问题10
规范性问题10、发行人2015年营业外支出包含 110.32万元滞纳金支出。请发行人补充披露：上述滞纳金支出的具体内容、发生原因，是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）滞纳金支出的具体内容、发生原因
发行人2015年营业外支出中的110.32万元滞纳金支出包含企业所得税滞纳金及个人所得税滞纳金。发行人税收滞纳金主要由发行人未及时申报所引起，发行人已补缴了相关税款及滞纳金。针对上述事项，发行人积极整改，加强对责任
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）人员的管理及税收业务培训，指定专人负责申报与缴纳税款工作的配合与衔接，杜绝或减少此类事件的再度发生。
（二）是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
1.主管税务机关出具的证明
（1）矩子科技
国家税务总局上海市闵行区税务局于2018年7月18日出具证明，确认发行人于2015年1月至2018年6月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局分别于 2018年 1月12日、2017年3月9日、2016年9月27日出具证明，确认发行人于2015年1月至2017年12月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
（2）苏州矩子
国家税务总局苏州工业园区税务局分别于2018年7月6日、2018年1月12日、2017年 2月 27日出具证明，确认在 2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于2018年1月9日、2017年 2月 28日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自 2015年 1月 1日至 2017年12月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1、苏州矩度
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2018年 7月 11日出具证明，在 2013年12月31日至2018年7月11日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩度有重大税务违法违章记录。
江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度在2013年1月1日至2018年1月9日期间无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩度在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）录。
江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度自2013年1月1日至2018年1月9日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
2、苏州矩度吴江分公司
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局分别于2018年7月12日、2018年1月8日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2017年1月1至证明开具之日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于2017年2月17日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2015年2月27日至证明出具日，存在2016年10月1日至2016年10月31日未按规定保存、报送开具发票的数据，处理措施结束日期是2016年11月23日，作了不予处罚决定（首违不罚）。无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
苏州市吴江区地方税务局第一税务分局分别于2018年7月13日、2018年1月10日、2017年1月17日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2015年2月 27日至 2018年 7月 13日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
（4）杭州智感
杭州智感为发行人报告期内的子公司。2017年4月13日，苏州矩子将所持有的杭州智感51%的股权转让给第三人方文勇及侯文峰，股权转让完成后，杭州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
杭州市上城区国家税务局分别于2017年5月2日、2017年2月8日、2016年9月21日出具《证明》，杭州智感从 2012年3月至2017年5月，按时纳税申报、无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
杭州市地方税务局上城税务分局分别于2017年5月2日、2017年2月8日、2016年10月18日出具《税收违法情况证明》，未发现杭州智感自2012年2月6日至2017年5月2日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2.实际控制人承诺
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
3.相关规定
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据上述规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为；发行人及其子公司已完善相关管理制度，税务主管部门也出具了相关合规证明。据此，本所律师认为，上述行为不属于情节严重的违法行为。
综上，本所律师认为，上述税款滞纳金事宜不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人及其子公司的营业外支出明细和会计凭证；
（2）查阅税务主管部门出具的证明；
（3）查阅相关法律法规；
（3）查阅发行人财务管理制度等文件及发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据《税务行政复议规则》规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为；另经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已完善相关管理制度，税务主管部门出具了相关合规证明，发行人控股股东、实际控制人杨勇作出了承诺。据此，上述行为不属于情节严重的违法行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
九、《反馈意见》问题12
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）规范性问题12、日本矩子为发行人子公司苏州矩子的全资子公司。根据律师工作报告，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案手续。请发行人说明前述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）境内商务部门及外管部门对苏州矩子境外投资设立日本矩子的核准或备案情况
2014年7月22日，就投资设立日本矩子事宜，苏州矩子取得商务部核发的编号为商境外投资证第3200201400432号《企业境外投资证书》，根据该证书所载，苏州矩子对日本矩子的投资总额为150万美元，符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令[2009]第5号）的规定。
2014年 8月25日，苏州矩子就向日本矩子出资办理外汇登记手续并取得国家外汇管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》。
（二）苏州矩子境外投资设立日本矩子未履行发改委备案手续的原因
苏州矩子投资设立日本矩子前，根据2014年7月外管部门办理境内企业境外投资外汇登记手续所适用的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》（国家外汇管理局综合司下发（汇综发[2013]80号）），苏州矩子办理并向国家外汇管理局苏州市中心支局提供了《境外直接投资外汇登记业务申请表》及《企业境外投资证书》，经外管部门审核，苏州矩子取得了外管部门核发的《业务登记凭证》，投资设立了日本矩子，但未办理当地发改委的备案手续。
经本所律师征询国家外汇管理局苏州市中心支局工作人员，根据国家外汇管理局 2015年 2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），自2015年 6月 1日起，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；因此，自 2015年6月1日起，国家外汇管理局苏州市中心支局要求银行对境内企业直接投资外汇登记进行审核时，除需审核《企业境外投资证书》外，还需企业提供当地发改委的核准或备案文件。
根据苏州矩子投资设立日本矩子时苏州市发改委所适用的国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）投资额 3亿美元以下境外投资项目，应向有审批权限的各级政府投资主管部门备案。因此，苏州矩子未经当地发改委备案便投资设立日本矩子存在程序瑕疵。
但因苏州市发改委仅就境外投资项目进行事前备案，无相关事后补办法定程序，苏州矩子无法实现补办。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子作出行政处罚。
（三）实际控制人承诺
报告期内，日本矩子体量较小，其总资产占发行人总资产的比重在0.90%-1.22%之间，收入占发行人营业收入的比重在0.03%-1.24%之间，对发行人业绩影响较小。
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查就投资设立日本矩子，苏州矩子所取得的《企业境外投资证书》、《业务登记凭证》；
（2）查阅国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当时所适用的规章制度；
（3）征询国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州市发改委的工作人员，核查并确认未履行发改委备案手续的原因以及事后补救办法等；
（4）查阅发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：就投资设立日本矩子，苏州矩子虽未在资金出境之前获得发改委备案通知书，但考虑到：1、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；2、苏州市发改委仅进行事前备案，无法进行事后补办，截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子作出行政处罚；3、发行人实际
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）控制人杨勇已就该事项出具相关承诺；4、日本矩子对发行人产生的影响较小。
因此，苏州矩子未履行发改委备案手续不会对本次发行构成实质障碍。
十、《反馈意见》问题13
规范性问题13、招股说明书披露，发行人子公司的矩子大厦正在办理权属证明；发行人子公司有2处临时简易构筑物。请发行人：（1）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍；（2）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途、取得方式，其建设过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍
苏州矩子于 2018年 10月 12日取得苏州工业园区国土环保局核发的苏（2018）苏州工业园区不动产权第0000211号《不动产权证书》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证|坐落|登记日期|使用期限|面积（㎡）|
|1|苏州矩子|苏（2018）苏州工业园区不动产权第0000211号|苏州工业园区集贤路55号|2018.10.12|2062.9.25|20,224.27|

综上，矩子大厦的权属证明已办理完毕，不存在法律障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查苏州矩子就矩子大厦所取得的前置许可证书及验收文件；
（2）核查苏（2018）苏州工业园区不动产权第0000211号《不动产权证书》。
2.核查意见
经核查，矩子大厦权属证明已办理完毕，不存在法律障碍。
（二）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途、取得方式，其建设过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。
1.两处临时简易构筑物的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）于苏州矩度吴江分公司的厂区内（震泽镇梅新路111号，苏州矩度持有苏（2016）吴江区不动产权第9033902号《不动产权证》），建筑面积共计1,027平方米，截至 2018年 6月 30日，账面价值为 173.63万元，主要用于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要用途|取得方式|建筑面积（㎡）|帐面价值（万元）|
|简易房1|食堂|自建|600|79.23|
|简易房2|宿舍|自建|427|94.40|
|合计|||1,027|173.63|

经本所律师核查，上述临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
2.两处临时简易构筑物的合规性
（1）相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）政府部门出具的相关文件
苏州市吴江区国土资源局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局于 2018年 9月10日出具证明，确认自2015年2月至证明出具日，苏州矩度自2015年2月至证明出具日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法
律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反
上述法律、法规而受到行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）苏州市吴江区规划局于2018年9月7日出具证明，确认自2015年1月1日起至今，苏州矩度在吴江区范围内不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
（3）苏州矩度及发行人实际控制人承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技及其子公司因此受到的一切经济损失。”
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查苏州矩度所持有的不动产权证书，查阅苏州矩度就瑕疵构筑物出具的说明；
（2）核查主管部门出具的证明文件；
（3）查阅相关法律法规及苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕疵构筑物事宜出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：鉴于上述构筑物为非公司经营所必需的辅助性设施，若被责令拆除，并不会对苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及发行人控股股东、实际控制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对本次发行上市不构成实质障碍。
十一、《反馈意见》问题 14
规范性问题14、请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）答复：
（一）报告期内发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况
1.社会保险缴纳情况
报告期内，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日||2017年末||2016年末||2015年末||
|||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|参保员工||738|96.72|655|97.18|466|77.54|380|74.95|
|未参保员工|无需缴纳|15|1.97|14|2.08|135|22.46|6|1.18|
||应缴未缴|10|1.31|5|0.74|0|0.00|121|23.87|
||小计|25|3.28|19|2.82|135|22.46|127|25.05|
|员工总数||763|100.00|674|100.00|601|100.00|507|100.00|

截至2018年6月30日，公司及其境内子公司共有25名员工未缴纳社会保险：其中，10名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；5名员工系新入职员工，当月暂未缴纳社会保险；5名员工因即将离职，公司当月未为其缴纳社会保险；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；4名员工为实习生，无需缴纳社会保险。
截至2017年12月31日，公司及其子公司共有19名员工未缴纳社会保险：其中，9名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；5名员工系新入职员工，当月暂未缴纳社会保险；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；4名员工为实习生，无需缴纳社会保险。
截至2016年12月31日，公司及其子公司共有135名员工未缴纳社会保险，6名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；126名员工为非城镇户籍，不愿公司为其缴纳社会保险，并已签署自愿放弃声明；2名员工为实习生，无需缴纳社会保险。
截至2015年12月31日，公司及其子公司共有127名员工未缴纳社会保险，5名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；1名员工系新入职员工，当月暂未缴纳社会保险；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；120名员工为非城镇户籍，不愿公司为其缴纳社会保险，并已签署自愿放弃声明。
2.住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年末|2016年末|2015年末|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|已缴纳员工||731|95.81|648|96.14|457|76.04|235|46.35|
|未缴纳员工|无需缴纳|24|3.15|22|3.26|17|2.83|11|2.17|
||应缴未缴|8|1.05|4|0.59|127|21.13|261|51.48|
||小计|32|4.19|26|3.86|144|23.96|272|53.65|
|员工总数||763|100.00|674|100.00|601|100.00|507|100.00|

截至2018年6月30日，公司及其子公司共有32名员工未缴纳住房公积金：其中，10名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；2名员工系新入职员工，当月未办理住房公积金缴纳手续；5名员工因即将离职，公司未为其申报办理住房公积金；8名员工为日本矩子员工，日本当地无需缴纳住房公积金；1名员工为美国肯拓员工，美国当地无需缴纳住房公积金；1名员工为台湾籍，选择不缴纳住房公积金；1名员工自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明；4名员工为实习生，无需缴纳住房公积金。
截至2017年12月31日，公司及其子公司共有26名员工未缴纳住房公积金：其中，9名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；3名员工系新入员工，当月未办理住房公积金缴纳手续；8名员工为日本矩子员工，日本当地无需缴纳住房公积金；1名员工为台湾籍，选择不缴纳住房公积金；1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明；4名员工为实习生，无需缴纳住房公积金。
截至2016年12月31日，公司及其子公司共有 144名员工未缴纳住房公积金：其中，6名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；8名员工为日本矩子员工，日本当地无需缴纳住房公积金；1名员工为台湾籍，选择不缴纳住房公积金；2名员工为实习生，无需缴纳住房公积金；126名员工为非城镇户籍，1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
截至2015年12月31日，公司及其子公司共有 272名员工未缴纳住房公积金：其中，5名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；1名员工系新入员工，当月未办理住房公积金缴纳手续；6名员工为日本矩子员工，日本当地无需缴纳住房公积金；259名员工为非城镇户籍，1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
3.报告期内发行人及其子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的主要
原因
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）报告期内，发行人及其子公司存在应当为部分员工缴纳社会保险及住房公积金但实际未缴纳的情形。主要原因如下：
（1）当月新入职人员，公司未及时为其办理缴纳手续。
（2）未缴纳员工中有1名员工系自愿在其户籍所在地以个体劳动者的身份自行缴纳社会保险，并放弃缴纳住房公积金，其已充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风险，已签署《确认函》自愿放弃公司代扣代缴社会保险/公积金。
（3）报告期内，未缴纳社保及住房公积金的员工大部分系非城镇户籍员工，流动性较强，对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，导致部分非城镇户籍员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”，该部分员工已经办理了新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。该部分员工已出具《声明》，其在充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风险后，仍然决定不由公司为其统一购买社会保险/公积金，而由其自行决定或以个人名义在户籍所在地参加社保，或在户籍所在地参加农村新型养老保险和合作医疗保险或其他保险，自愿放弃发行人代扣代缴社会保险/公积金，并愿意承担由此存在的法律风险。
经过公司多次与相关人员沟通，截至2018年6月30日，该部分非城镇户籍员工均已缴纳社会保险和住房公积金。
4.需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|补缴社会保险|0.76|2.40|0.55|108.80|
|补缴住房公积金|1.34|9.37|48.72|43.49|
|合计|2.10|11.76|49.27|152.30|
|占当期净利润的比重|0.03%|0.16%|1.01%|3.26%|

根据上表，报告期内，发行人需补缴的社保公积金金额占当期净利润的比重较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
（二）合规证明
1.社会保险
发行人及其境内子公司所在地社会保险主管部门出具了相关证明，根据该
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）等证明，发行人及其境内子公司不存在违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的记录：
（1）上海市闵行区人力资源和社会保障局分别于 2017年 2月 16日、2018年 1月 18日、2018年 7月 23日出具证明，确认发行人在 2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018年 1月 5日、2018年 7月 17日出具证明，苏州矩子自 2015年 1月至 2018年 6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于2018年1月15日、2018年7月17日出具证明，苏州矩度自2014年5月至2018年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于2018年1月23日、2018年8月13日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至2018年8月13日，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2.住房公积金
发行人及其境内子公司所在地住房公积金主管部门出具了相关证明，根据该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录：
（1）上海市公积金管理中心分别于2017年2月20日、2018年1月15日、2018年7月19日出具证明，确认发行人于2008年11月建立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。截至 2018年6月，发行人住房公积金账户处于正常缴
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018年 1月 5日、2018年 7月17日出具证明，苏州矩子自2015年1月至2018年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于2018年1月15日、2018年7月17日出具证明，苏州矩度自2014年5月至2018年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市住房公积金管理中心分别于2018年2月21日、2018年8月 10日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至 2018年8月10日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
3.境外子公司
根据M&A综合法律事务所于 2016年 8月 2日、2017年 2月 24日、2018年2月28日及2018年 7月18日及出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休返聘等方面的规定未发现特别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
（三）发行人实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金可能带来的补缴或行政处罚风险，发行人控股股东、实际控制人承诺：“如果矩子科技及其子公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求矩子科技或其子公司补缴在首次公开发行 A股并在深圳证券交易所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，本承诺人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证矩子科技不因此遭受任何损失；
若本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；自该等责任成立之日，由矩子科技调减或者停发本承诺人从矩子科技处获取的薪酬或者津贴，以此作为有关部门要求补缴的费用和追偿损失而提供的资金保障。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司虽然在社会保险及住房公积金缴纳方面存在一定瑕疵，但其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内的缴纳情况出具了合规证明；且发行人控股股东、实际控制人承诺承担如因社保及住房公积金缴纳的上述瑕疵而给发行人带来任何罚款或损失。因此，上述情况对本次发行不构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查发行人报告期各年末社会保险、住房公积金缴纳情况；
（2）查阅了未缴纳员工出具的自愿放弃缴纳社保公积金的《声明》、《确认函》及部分未缴纳员工在户籍所在地缴纳的社保证明；
（3）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书，发行人控股股东、实际控制人就社会保险缴纳及住房公积金事项出具的承诺，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2.核查意见
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在部分未为应缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳社保及住房公积金的情形，截至2018年6月30日，发行人应缴未缴社保、公积金的人数占员工总数的比重分别为1.31%和1.05%，比重较小，且发行人已逐步规范“五险一金”缴纳制度，其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内的缴纳情况出具了合规证明，发行人不存在因违反有关社会保险及住房公积金法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担上市之前任何期间内因未能依法足额为员工缴纳社保及住房公积金而应补缴和被追查的损失。因此，上述情况对发行人本次发行不构成实质性障碍。
十二、《反馈意见》问题 15
规范性问题15、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）劳务派遣用工的具体情况
经审阅发行人提供的劳务派遣协议及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾在2017年2月至2017年3月期间存在劳务派遣用工的情形，主要原因系苏州矩度用工需求量大，年后短期内自行招聘一定数量的工人存在难度。苏州矩度与苏州鸿汇企业管理（以下简称“苏州鸿汇”）有限公司签订了劳务协议，就双方的权利与义务、员工服务内容及收费标准、违约责任等事项进行了约定。根据劳务协议，苏州矩度需要依照协议约定向苏州鸿汇按时足额支付相关费用；苏州鸿汇全面负责劳务人员的劳动关系管理，如招聘、入职、合同、保险等，苏州矩度将劳务人员工资汇至苏州鸿汇后，由苏州鸿汇发放给劳务人员等。
1.劳务派遣工作岗位
根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过 6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
根据公司说明及其提供的劳务派遣人员名册，苏州矩度将劳务派遣员工安排在生产流程中的培训期短、操作简单的辅助性基础生产岗位（机械加工），该等岗位性质属于生产工艺的非核心环节，专业技术要求低，且该等劳务派遣用工未超过2个月，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的上述规定。
2.劳务派遣公司的资质
苏州鸿汇的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州鸿汇企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|9132059406187609XT|
|住所|苏州工业园区金浦路11号怡达科技园F楼411室|
|法定代表人|刘洪|
|注册资本（万元）|200|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询；劳务派遣经营；以承接服务外包的方式从事产线制程改善；汽车租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年2月16日|
|经营期限|2013年2月16日至2023年2月15日|
|股权结构|公司股东为刘洪、钦勤娟、董列红|

苏州鸿汇现持有苏州市人力资源和社会保障局于 2018年 3月 19日核发的《劳务派遣经营许可证》，编号：320501201803190037，许可经营事项为劳务派遣经营，有效期限为2018年3月19日至2021年3月18日。（报告期内，苏州鸿汇持有苏州市人力资源和社会保障局于2015年3月25日核发的《劳务派遣经营许可证》，编号：320500201503250062，许可经营事项为劳务派遣经营，有效期限为2015年3月25日至2018年3月24日。）
3.劳务派遣人数及比例
2017年 2月及 3月，苏州矩度的员工总数、劳务派遣人员人数及其占用工总数比例的具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2017.2.28|2017.3.31|
|苏州矩度员工人数（人）|488|531|
|苏州矩度劳务派遣人数（人）|30|24|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|项目|2017.2.28|2017.3.31|
|苏州矩度用工总数（人）|518|555|
|劳务派遣人员占用工总数的比例|5.79%|4.32%|

苏州矩度 2017年2月及3月所使用的劳务派遣人员占其用工总数的比例均未超出《劳务派遣暂行规定》所要求的10%；2017年 3月以后，苏州矩度调整用工方案，招聘了新员工入职，不再使用劳务派遣人员。
（二）劳务派遣是否符合有关法律、法规规定的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无劳务派遣用工情形，苏州矩度特定时期存在的劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，且劳务派遣用工占其用工总量的比例也符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，2017年3月以后，苏州矩度已经不再使用劳务派遣人员。
根据苏州工业园区劳动和社会保障局于2018年1月15日及2018年7月17日出具的证明，苏州矩度自2014年5月至2018年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于2018年8月13日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自 2015年至证明出具日，未发生因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。苏州市住房公积金管理中心于 2018年 8月10日出具证明，确认截至证明出具日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
因此，发行人及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情形；
（2）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证
明文件，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法
规而受到行政处罚的情形；
期内劳务派遣人员的工作岗位、主要工作内容的说明文件，分析其劳务派遣用工使用比例及变动情况，核查发行人劳务派遣人员使用情况是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为；
（4）查阅苏州矩度合作劳务派遣公司的基本证照、资质文件及与苏州矩度签署的劳务协议，登陆国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣公司经营范围及业务资质情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾在2017年2月至2017年3月期间存在劳务派遣用工的情形，除苏州矩度以外，发行人及其境内子公司不存在劳务派遣用工情形。苏州矩度在上述特定时期存在的劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣用工占其用工总量的比例符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。根据劳动主管部门出具的证明，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司在报告期内未被主管部门认为存在违法违规行为。因此，发行人及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
十三、《反馈意见》问题 16
规范性问题16、请发行人补充披露报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例；说明所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）发行人及其子公司报告期内税收优惠及合规性
发行人及其子公司在报告期内的税收优惠如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于2013年11月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）GR201331000627），有效期3年。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十三条：“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。发行人于2016年9月再次提交高新技术企业认定申请材料，并于 2016年11月24日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631002137），有效期3年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002524），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，苏州矩度2015年度、2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）第十三条：“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。苏州矩度已于2018年6月 23日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料。苏州矩度2018年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）苏州矩子
苏州矩子于2014年8月25日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为2013年度，2015年度、2016年度及2017年度按照25%的法定税率减半征
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）收企业所得税。
苏州矩子已于2018年7月25日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，且苏州矩子管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，苏州矩子2018年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
2.增值税
（1）矩子科技
根据《中华人民共和国海关进出口税则》，发行人出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行15%的出口退税率（于2015年8月开始执行17%的出口退税率、2018年 5月1日起开始执行16%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率）。
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中相关规定，矩子科技销售自行开发生产软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%部分执行即征即退政策。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条规定，发行人及苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年 5月 1日起开始执行16%的出口退税率）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例，发行人
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖
出口退税作为国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值税链条得不到延续，故执行该税收优惠政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进项税额，与通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。此外，发行人享受的出口退税优惠政策具有稳定性。因此，在测算时，将出口退税优惠从税收优惠中剔除能够更加真实地反映企业经营业绩对税收优惠的依赖程度。
报告期内，发行人所得税和软件退税优惠金额占发行人利润总额的的比例分别为26.44%、18.43%、17.58%和13.92%，呈逐年下降趋势，发行人的经营业绩对上述税收优惠不构成重大依赖。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|所得税优惠金额|675.98|934.88|651.22|792.18|
|软件退税金额|302.47|544.24|397.64|680.82|
|利润总额|7,030.93|8,411.44|5,691.82|5,570.26|
|优惠金额占利润总额的比例|13.92%|17.58%|18.43%|26.44%|

2015年至2018年6月，发行人出口退税优惠金额分别为655.78万元、1,589.40万元、986.01万元和862.13万元。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司《高新技术企业证书》及相关税收优惠文件、凭证；
（2）获取发行人及其子公司的海关、税收主管部门出具的证明文件；
（3）访谈公司财务总监，了解公司报告期内税收优惠的具体内容、政策以及其未来的持续性和稳定性情况；
（4）量化分析报告期内公司税收优惠对公司营业成果的影响。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人的税收优惠合法、合规，经营成果对税收优惠不构成重大依赖。
十四、《反馈意见》问题 52
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）其他问题52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
答复：
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师相应补充了工作底稿。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（二）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书（二）于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强律师 金诗晟律师
王隽然律师