证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2017-050
山东东方海洋科技股份有限公司
关于转让烟台市再担保有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“东方海洋”或公司)拟将所持有的烟台市再担保有限公司（以下简称“再担保公司”）24%股权全部转让给公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”），转让价格为人民币壹亿捌仟玖佰陆拾万元（￥189,600,000.00）。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2016年4月14日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的议案》，同意公司以1.303元/股的价格参与认购其中1.2亿股，详见公司于2016年4月16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2016年7月，烟台市再担保有限公司增资完成，公司持有其24%股权。
自公司收购美国Avioq公司切入精准医疗、体外诊断领域以及收购北儿医院（烟台）有限公司60%股权完善大健康产业布局后，公司在继续做大做强海洋产业的基础上，全力推进大健康产业高速发展。为优化资源配置、理顺业务体系、专注主业发展、实现战略聚焦，公司拟对与主营业务不相关的股权投资进行处置，将所持有的烟台市再担保有限公司24%的股权全部转让给公司控股股东山东东
方海洋集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易系交易双方以2017年3月31日为评估基准日，以山东正源和信资产评估有限公司出具的《烟台市再担保有限公司拟增资扩股所涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告》[鲁正信烟评报字（2017）第 008号]为依据，经双方协商确定，股权转让价格为1.58元/股，总额为人民币壹亿捌仟玖佰陆拾万元（￥189,600,000.00），并于 2017年 6月 28日签署了《股权转让协议》。
2017年 6月 29日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于转让烟台市再担保有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决，独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批通过后，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东（山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过后，将由公司管理层负责办理此次关联交易的具体实施工作。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
关联方山东东方海洋集团有限公司，系本公司控股股东，持有公司35.19%股权。基本情况如下：
①公司名称：山东东方海洋集团有限公司
②公司类型：有限责任公司
③统一社会信用代码：91370613705802409J
④法定代表人：车轼
⑤注册资本：2,000.00万人民币
⑥成立时间：1991年08月16日
⑦住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
⑧经营范围：水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务;货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
⑨股东信息：
车轼出资 959.39万元，占注册资本47.97%；于深基出资 319.80万元，占注册资本15.99%；赵玉山出资 213.20万元，占注册资本10.67%；其他 29个自然人股东共计出资507.61万元，占注册资本25.37%。
2、东方海洋集团主要从事水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服务；货物及技术的进出口业务，近三年发展状况良好，信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。
截至2017年3月31日，东方海洋集团的基本情况及财务状况如下：
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|-|-|
|项目|2017.3.31/2017年1-3月|
|资产总计|6,060,581,819.78|
|股东权益合计|1,965,403,952.89|
|营业总收入|177,361,111.24|
|净利润|-7,722,603.31|
|是否经审计|否|

3、东方海洋集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、（1）烟台市再担保有限公司登记机关为烟台市莱山区市场监督管理局，股东全部股权为非上市非流通股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（2）山东正源和信资产评估有限公司出具的《烟台市再担保有限公司拟增资扩股所涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告》[鲁正信烟评报字（2017）第008号]，具体评估结果如下：
资产：账面值69,814.43万元，评估值72,847.85万元，增值额3,033.42万元，增值率4.34%；
负债：账面值8,234.65万元，评估值3,141.90万元，减值5,092.76万元，减值率61.85%；
净资产：账面值61,579.78万元，评估值69,705.95万元，增值额8,126.18
万元，增值率13.20%。
（3）2016年 7月，烟台市再担保有限公司增资 20,000万元，增资后注册资本为50,000万元。其中公司以1.303元/股交易价格，认购120,000,000股，变更后公司持有再担保公司24%股权。（内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
最近一年，烟台市再担保有限公司运营情况良好，2017年一季度实现营业收入2,376.35万元，净利润2,229.43万元；2016年度实现营业收入4,122.67万元，净利润1,372.04万元。
2、（1）烟台市再担保有限公司基本情况
①公司名称：烟台市再担保有限公司
②公司类型：其他有限责任公司
③统一社会信用代码：9137060069965308X0
④法定代表人：黄晓明
⑤注册资本：50000.00万人民币
⑥成立时间：2009年12月30日
⑦住所：山东省烟台市芝罘区环山路113号
⑧经营范围：融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及中介服务；按照监管规定，以自有资金进行投资。(有效期限以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
⑨股东信息：
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 53.70%
山东东方海洋科技股份有限公司 24.00%
烟台市国有资产经营有限公司 10.00%
深圳市前海方舟股权投资基金管理有限公司 6.00%
烟台银桥融资担保有限公司 2.11%
烟台市融资担保有限责任公司 2.11%
烟台开发区国有资产经营管理有限公司 2.08%
（2）烟台市再担保有限公司最近一年及一期经营状况和财务状况
再担保公司一年一期（2017年1-3月、2016年度）主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年度|
|资产总额|69,814.43|68,720.72|
|负债总额|8,234.66|9,370.37|
|净资产|61,579.78|59,350.35|
|应收款项总额|38,281.32|9,943.97|
|是否经审计|是|是|
||2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|2,376.35|4,122.67|
|营业利润|2,972.57|1,832.36|
|净利润|2,229.43|1,372.04|
|是否经审计|是|是|

3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
烟台市再担保有限公司其他股东均放弃对公司持有的再担保公司24%股权的受让权。
4、根据有关法律法规、资产评估准则、资产评估原则，山东正源和信资产评估有限公司对烟台市再担保有限公司进行了审计和评估，出具了《烟台市再担保有限公司拟增资扩股所涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告》[鲁正信烟评报字（2017）第008号]。评估对象为烟台市再担保有限公司股东全部权益，评估范围是烟台市再担保有限公司截止2017年3月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，采用方法为资产基础法。
山东承坤会计师事务所有限公司对烟台市再担保有限公司最近三年一期的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行审计并出具了“鲁承坤会审字[2017]第1022号”标准无保留意见的审计报告。
具体评估结果如下：
资产：账面值69,814.43万元，评估值72,847.85万元，增值额3,033.42万元，增值率4.34%；
负债：账面值8,234.65万元，评估值3,141.90万元，减值5,092.76万元，减
值率61.85%；
净资产：账面值61,579.78万元，评估值69,705.95万元，增值额8,126.18万元，增值率13.20%。
5、截止 2017年 3月 31日，烟台市再担保有限公司及其子公司对东方海洋所负的所有债务余额为0元，此次交易不涉及债权债务的转移。
6、本次股权转让符合公司发展战略，公司合并报表范围不发生变更，不会对公司2017年度的生产经营造成重大影响。公司亦不存在为再担保公司提供担保、委托理财等情形，再担保公司亦不存在占用上市公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《烟台市再担保有限公司拟增资扩股所涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告》[鲁正信烟评报字（2017）第008号]，烟台市再担保有限公司股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值为69,705.95万元。
具体评估结果如下：
资产：账面值69,814.43万元，评估值72,847.85万元，增值额3,033.42万元，增值率4.34%；
负债：账面值8,234.65万元，评估值3,141.90万元，减值5,092.76万元，减值率61.85%；
净资产：账面值61,579.78万元，评估值69,705.95万元，增值额8,126.18万元，增值率13.20%。
经转让双方协商，本次公司转让再担保公司24%股权的交易定价依照评估价值确定为壹亿捌仟玖佰陆拾万元（￥189,600,000.00）。评估基准日至转让协议生效日之间再担保公司24%股权对应的损益由东方海洋享有或承担。
五、交易协议的主要内容
2017年6月28日，公司与东方海洋集团签订了《股权转让协议》，主要内容如下:
甲方(转让方)：山东东方海洋科技股份有限公司
乙方（受让方）：山东东方海洋集团有限公司
鉴于：
1、烟台市再担保有限公司（下称“目标公司”）为依法注册成立的有限公司，注册资本人民币50,000万元。
2、甲方为目标公司合法股东，持有目标公司12,000万元股权，占目标公司注册资本的24%。
3、甲方拟向乙方转让目标公司24%股权，乙方拟同意受让甲方该股权。
双方经友好协商，就乙方受让甲方持有的目标公司股权，达成如下协议：
第一条标的股权
1.1本次股权转让的标的为甲方持有的目标公司24%的股权，代表注册资本人民币12,000万元（下称“标的股权”）。
1.2甲方依据本协议，将标的股权以及依该股权应享有的相应股东权益一并转让给乙方。
1.3乙方同意受让上述标的股权，并在股权交付后享有目标公司相应的股东权益并承担相应的义务。
1.4双方确认，甲方对标的股权转让前的状况作了充分披露。
第二条转让价格及付款方式
2.1双方同意，依据目标公司出具的《审计报告》及《评估报告》，经友好协商，确定本次股权转让价款为人民币壹亿捌仟玖佰陆拾万元（￥189,600,000.00）。
2.2经协商，双方同意在本协议签署后，乙方向甲方支付首期转让款人民币壹亿贰仟万元，（￥120,000,000.00）。其余款项在工商登记变更后三个月内支付完成。评估基准日至转让协议生效日之间再担保公司24%股权对应的损益由甲方享有或承担。
第三条工商变更登记
双方承诺，在乙方支付首期转让款后五个工作日内办理标的股权的相关工商登记手续。
第四条甲方声明、保证和承诺
甲方声明、保证和承诺：
4.1甲方系目标公司的合法股东，甲方持有的标的股权不存在任何形式的、
未披露的、为其自身或第三方债务提供担保或其它受第三方权利限制的情形。
4.2甲方履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。
4.3甲方在本次股权转让完成前应最大限度地维护目标公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。
第五条乙方的陈述与保证
为本协议所议定之股权转让之目的，乙方兹向甲方陈述与保证如下：
5.1乙方具有签订本协议、参与本协议所涉及股权交易的完全的权利能力和行为能力。本协议构成对乙方合法、有效、有法律约束力的义务。
5.2乙方签订及履行本协议规定之义务将不会违反乙方所参加或订立的其他任何合同的义务，或违反任何法律法规及政府机关命令。
第六条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下及时采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第七条争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，应依法向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
第八条其他
本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
第九条协议生效
9.1本协议经双方签字盖章后生效。
9.2本协议一式两份，双方各执一份。
六、涉及关联交易的其他安排
本次转让股权之收购资金为东方海洋集团自有资金，公司所获资金将用于补充公司流动资金，促进公司持续健康发展。
本次股权转让不涉及再担保公司人员安置、土地租赁等问题，也不会影响到
再担保公司业务的独立性、完整性、持续性。东方海洋集团承诺，再担保公司在股权转让完成后，不与公司形成同业竞争。因此，本次交易完成后，公司不会与东方海洋集团形成同业竞争，但公司若与再担保公司发生业务往来，将构成关联交易。
公司将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，规范运作，保护公司及股东，特别是中小股东的利益。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司此次转让再担保公司股权，有利于优化资源配置、理顺业务体系、专注主业发展、实现战略聚焦，在继续做大做强海洋渔业的基础上，全力推进大健康产业高速发展。同时，此次交易亦有利于增强公司资金实力，优化公司财务结构，降低公司投资风险，促进公司持续健康发展。
2、对公司的影响
本次交易符合公司发展战略，不会对公司2017年度的生产经营造成重大影响，此次转让属溢价转让，将对公司 2017年度业绩产生积极影响。本次股权转让完成后，公司不再持有再担保公司股权，公司合并报表范围不发生变化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与东方海洋集团最近连续12个月内不存在关联交易。
东方海洋集团从本年年初至披露日为本公司流动资金借款提供关联担保的总金额为28,920.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次交易的对方为公司控股股东山东东方海洋集团有限公司，本次
交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事车轼、赵玉山、于深
基应依法回避表决。
（2）本次交易，有利于公司实现战略聚焦，优化资源配置，在做大做强
海洋渔业基础上，全力发展大健康产业。同时，也有利于增强公司资金实力，
提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司持续健康发展，保护广
大投资者的利益。
（3）本次交易的定价系交易双方以 2017年 3月 31日为评估基准日，以
山东正源和信资产评估有限公司出具的《烟台市再担保有限公司拟增资扩股所
涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告》[鲁正信烟评报字
（2017）第008号]为依据协商确定，定价公允。本次交易不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，
公司与烟台市再担保有限公司不形成同业竞争，不会对公司的日常经营产生重
大影响，公司合并报表范围不发生变更。
因此，我们同意将《关于转让烟台市再担保有限公司股权暨关联交易的议
案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）本次交易的对方为公司控股股东山东东方海洋集团有限公司，本次
交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事车轼、赵玉山、于深
基依法进行了回避表决。
（2）本次交易，有利于公司实现战略聚焦，优化资源配置，在做大做强
海洋渔业基础上，全力发展大健康产业。同时，也有利于增强公司资金实力，
提高资金使用效益，降低公司投资风险，从而促进公司持续健康发展，保护广
大投资者的利益。
（3）本次交易的定价系交易双方以 2017年 3月 31日为评估基准日，以
山东正源和信资产评估有限公司出具的《烟台市再担保有限公司拟增资扩股所
涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告》[鲁正信烟评报字
（2017）第008号]为依据协商确定，定价公允。本次交易不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次交易，不影响公司业务的独立性、完整性、持续性，转让后，
公司与烟台市再担保有限公司不形成同业竞争，不会对公司的日常经营产生重
大影响，公司合并报表范围不发生变更。
综上所述，我们同意公司将持有的烟台市再担保有限公司24%股权转让给
东方海洋集团，同意将转让股权暨关联交易议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于烟台市再担保有限公司股权转让暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、烟台市再担保有限公司拟增资扩股所涉及的烟台市再担保有限公司股东全部权益价值评估报告（鲁正信烟评报字[2017]第008号）；
6、烟台市再担保有限公司审计报告（鲁承坤会审字[2017]第1022号）。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2017年6月30日