西宁特殊钢股份有限公司
二〇一九年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一九年九月十日
会议议程
时间：2019年 9月 10日（星期二）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人：董事长尹良求
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|会序|议 题|预案执行人||
|一|介绍到会股东情况|董事长|尹良求|
|二|关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案|董 秘|熊 俊|
|三|关于《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|||
|四|关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|||
|五|关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案|||
|六|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|||
|七|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|||
|八|关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案|||

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|十|关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|||
|十一|关于公司与交易对方签署《增资协议》的议案|||
|十二|关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案|||
|十三|与会股东及股东代表划票表决|股东及股东代表||
|十四|宣读法律意见书|见证律师|任萱、韩伟宁|
|十五|宣读股东会决议|董 秘|熊 俊|

议案一议案一:
关于本次交易构成重大资产重组
及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，以及相关法律法规规定的相关条件。
根据上市规则 10.1.3相关规定，青海金助确认为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大
议案一会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案二议案二:
关于《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案三议案三:
关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
为本次交易事宜，公司已聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了瑞华审字[2019]48210135号《审计报告》及瑞华阅字[2019]48210002号《备考审阅报告》。
由公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组出具了中企华评报字[2019]第 1172号《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案四议案四:
关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对公司本次交易的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2019]第 1172号《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，公司认为：
一、评估机构的独立性
公司本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有
议案四从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以标的公司股东全部权益价值的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，使用年限、成新率、预测期各年度收益、现金流量等评估依据及评估结论合理。
议案四五、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2018年 12月 31日）对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了中企华评报字[2019]第 1172号《青海西钢新材料有限公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》。
截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 107,422.70万元。
综上，公司认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案五议案五:
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定之相关问题，具体如下：
一、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次重组涉及的有关报批事项，上市公司已在本次重组草案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次重组为外部投资者对上市公司子公司增资不涉及购买资产。
三、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
议案五利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案六议案六:
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
就关于本次交易敏感期间公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之相关问题，作如下议案：
公司 2019年 8月 20日召开董事会审议本次重大资产重组事宜，董事会决议公告披露日前 20个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下表所示:
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|2019.8.20（收盘）|2019.7.23（收盘）|涨跌幅|

议案六
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|本公司股价（元/股）|3.46|3.63|-4.68%|
|上证综合指数（点）|2,880.00|2,899.94|-0.69%|
|申万钢铁指数（点）|2,225.85|2,353.04|-5.41%|

 2019年 7月 23日，本公司股票收盘价为 3.63元/股；2019年 8月 20日，本公司股票收盘价为 3.46元/股。股价敏感重大信息公布前 20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为-4.68%。上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-0.69%，同期申万钢铁指数（代码：801041.SI）累计跌幅为-5.41%；扣除同期上证综合指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-3.99%，扣除同期申万钢铁指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.73%，均未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会
议案七议案七:
关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案
各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
就关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之相关问题，作如下议案：
一、上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕
议案七信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经与各交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
三、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经与中介服务机构确认，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构、独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
议案七第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案八议案八:
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案
各位股东及股东代表：
现就关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜之有关问题，作如下议案：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权公司董事会或董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括：
1.授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同。
2.授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案。
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（补充审计报告）、评估报告（补充评估报告）、盈利预测（补充盈利预测）等一切与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿)。
4.授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记等必要手续。
5.上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案九议案九:
关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
就关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性之相关问题，作如下议案：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
议案九项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案十议案十:
关于公司与交易对方签署《增资协议》的议案各位股东及股东代表：
西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢”或“公司”)下属全资子公司--青海西钢新材料有限公司(以下简称“新材料公司”或“标的公司”)以增资扩股方式引进战略投资者--工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）。其中工银投资增资 70,000万元，5,961万元计入资本金，64,039万元计入资本公积，股权占比24.35%;青海金助增资 100,000万元，8,516万元计入资本金，91,484万元计入资本公积，股权占比34.79%。（以上事项以下简称“本次交易”）。
公司拟就本次重大资产重组分别与工银投资、青海金助签署《增资协议》，交易对方以非公开协议方式现金增资新材料公司，新材料公司现有股东放弃优先认购权。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日
议案十一议案十一:
关于本次重大资产重组
未摊薄即期回报的议案
各位股东及股东代表：
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“上市公司”）拟引入工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）、青海金助企业管理有限公司（以下简称“青海金助”）等 2家投资机构，以现金、非公开协议方式对全资子公司青海西钢新材料有限公司（以下简称“西钢新材料”）合计增资人民币 17亿元，最终用于归还西宁特钢相关金融机构负债。根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第 1172号《资产评估报告》，本次评估的基准日为 2018年 12月 31日，以收益法评估结果作为最终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为 95,161.96万元，评估价值为 107,422.70万，经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为 117,412.70万元（结合上市公司评估基准日后对标的公司进行的 9,990万元实缴出资）。工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000万元，其中 5,961万元计入西钢新材料的实收资本，64,039万元计入资本公积；青海金助向西钢新材料增资人民币 100,000万元，其中 8,516万元计入西钢新材料的实收资本，91,484万元计入资本公积。（上述交易统称为“本次交易”）。
议案十一根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次交易未摊薄上市公司的即期回报
（一）本次交易对西宁特钢主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|||2019年6月30日/2019年1-6月|||
||实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
|资产总额|2,351,985.01|2,354,263.46|0.10%|2,266,430.16|2,196,970.71|-3.06%|
|归属于母公司股东权益|108,857.39|130,506.07|19.89%|116,433.44|138,456.71|18.91%|
|营业收入|678,651.64|678,651.64|0.00%|438,757.18|438,757.18|0.00%|
|利润总额|-200,104.40|-188,369.86|5.86%|4,652.91|10,400.58|123.53%|
|归属于母公司股东的净利润|-204,614.97|-182,966.28|10.58%|5,846.85|6,221.44|6.41%|
|基本每股收益（元/股）|-1.96|-1.75|10.71%|0.056|0.060|7.25%|

本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-182,966.28万元，较交易前少亏损
议案十一年度上市公司实际基本每股收益增加 0.21元。2019年 1-6月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为 6,221.44万元，较交易前多盈利6.41%；2019年 1-6月备考基本每股收益为 0.060元/股，较 2019年 1-6月上市公司实际基本每股收益增加 0.004元。据此，本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。
二、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司亏损减少、每股收益增厚，不存在当期每股收益被摊薄的情形。
本议案已经公司八届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议！
西宁特殊钢股份有限公司董事会 2019年 9月 10日