证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2015-029新大洲控股股份有限公司
关于合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司
对外签署《电石项目整体资产转让框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公告内容为资产出售的框架协议，正式协议的签署有待相关出售资产评估后，由转让双方确定转让资产及交易价格等。公司将根据交易实施进程对后续进展另行公告。
2、因电石项目整体资产转让的交易价格目前尚不能确定，不排除由于交易价格及收款安排而对内蒙古新大洲能源科技有限公司和本公司2015年度经营业绩构成重大影响的可能。
3、双方约定受让方需按照约定，利用本次受让资产续建 12万吨/年 PVC和 11万吨/年烧碱等项目，并在签订整体资产转让协议后两年内后续项目建设投资达到人民币 2亿元。受让方未按照约定完成 2亿元后续项目投资的，转让方有权单方终止本次电石项目整体资产转让，收回转让的电石项目整体资产。
4、本次转让已获得内蒙古新大洲能源科技有限公司股东会的批准。尚需要股东新大洲控股股份有限公司董事会或和股东大会的批准，及枣庄矿业（集团）有限责任公司董事会的批准（按山东省国有资产管理程序和相关规定办理）。以及交易对方履行内部审批程序。能源科技在签订正式转让合同后还需取得债权人书面认可。
一、交易概述
（一）2015年5月28日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）持股50%的合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）与沈阳同联集团有限公司（以下简称“沈阳同联”）签订《内蒙古新大洲能源科技有限公司电石项目整体资产转让框架协议》（以下简称“框架协议”），拟整体转让电石项目资产（包括但不限于土地、厂房、设备等固定资产、无形资产，库存材料、负债及员工劳动关系等）。电石项目资产原值约为人民币4亿元，整体资产转让价格以双方确认的资产评估结果为准，评估工作
将在框架协议签订后开展。沈阳同联愿意受让并利用能源科技公司电石项目现有资产，续建12万吨/年PVC和11万吨/年烧碱等项目。
（二）本事项已经能源科技公司董事会和股东会批准，有待完成资产评估及交易价格确定后，报本公司董事会和股东大会批准。报另一股东枣庄矿业（集团）有限责任公司董事会批准（按山东省国有资产管理程序和相关规定办理）。以及交易对方履行内部审批程序。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
公司名称：沈阳同联集团有限公司
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设北三路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜恩鸿
注册资本：10,000万元人民币
营业执照注册号：210113000006806
主营业务：企业管理、策划、咨询、服务、投资，技术研发、应用、转化、服务、推广、转让，工矿产品、机械设备销售及自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要股东情况：
姜恩鸿
100% 100% 100%
沈阳市铸锅厂 沈阳市铸锅厂福 沈阳市勇岩防盗
沈阳沈北新城房屋 沈阳同联药（个人独资） 利厂（个人独资） 门厂（个人独资）
开发有限公司 业有限公司75.21% 0.77% 1% 5% 18.02%
沈阳同联集团有限公司
公司简介：沈阳同联是集大规模生化原料药、多剂型中西药制剂的研、产、销为一体，资源配置合理，产业结构紧密的、跨地区、跨行业的新兴大型民营企业集团。在上海、辽宁沈阳、内蒙古呼伦贝尔、江西景德镇、湖南岳阳等地均有制药企业，形成了南北互动发展，产业链上下游配套完整、各有侧重的制药产业集群。现有员工 5000人。沈阳同联在牙克石拥有大型制药产业投资。沈阳同联利用自备电厂和现有制药项目，其受让能源科技公司电石项目资产，可续建 12万吨/年 PVC和 11万吨/年烧碱等项目，延长产业链，形成循环经济体的优势，发挥联产效应，形成良好的经济效益。
（二）交易对方与上市公司关系
沈阳同联及其控股股东和实际控制人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次对外出售的标的为能源科技公司位于内蒙古牙克石市的 20万吨/年电石项目，本次出售为整体资产转让（包括土地、厂房、设备等固定资产、无形资产，库存材料、负债及员工劳动关系等）。上述标的不存在设定抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
能源科技公司 20万吨/年电石项目于 2007年 5月开工建设，项目主体设备为4台25500KVA埃肯全密闭电石炉，单台产能5万吨。2011年8月1#电石炉开始试生产。土建工程及设备于2011年11月进行了内部验收，当月进行了在建工程转固。该项目的实施，填补了蒙东地区氯碱化工行业领域的空白。但根据呼政办字【2011】189号文《关于印发呼伦贝尔市2011年工业节能应急方案的通知》、牙政办【2011】73号文《关于新大洲能源科技停产检修的通知》及内政办发〔2012〕29号文件《内蒙古自治区人民政府办公厅关于下达2012年电石铁合金限产计划的通知》的精神，公司被迫于 2012年 12月停产技改至今。截止 2014年 12月
31日，转让资产账面价值如下，资产价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|原值|折旧|
|一|固定资产|||
|1|房屋、建筑物|14605.07|1057.60|
|2|设备|13521.50|2935.54|
|3|电子设备|12.45|9.35|
|4|其他|3.54|2.38|
||合计|28142.56|4004.87|
|二|在建工程|||
|1|电石炉|2678.97||
|2|石灰窑|2383.48||
|3|起重机等|898.68||
||合计|5961.13||
|三|无形资产|||
|1|土地使用权|2085.10||
|2|石灰岩采矿权|167.90||
||合计|2253.00||
|四|原材料|250.63||
||合计|250.63||
|五|工程物资|9.16||
||合计|9.16||
||总计|36616.48|4004.87|

（二）评估情况
根据框架协议，双方同意在协议生效后启动电石项目整体资产的评估工作，由双方共同聘请具备证券期货相关业务资质的评估机构对电石项目资产进行评估，评估结果作为签署正式整体资产转让合同的定价依据。
（三）债权债务情况
本次签订的合同为框架协议，负债转让情况尚不能确定，待正式合同签订时，本公司将及时披露债权债务的基本情况，并积极开展工作，取得债权人的书面认可。
四、框架协议的主要内容
甲方：内蒙古能源科技有限公司
乙方：沈阳同联集团有限公司
需注意的是，本协议是附条件生效的，协议第十条规定：“本协议在满足下
列条件后生效，对双方均有法律约束力：1.本协议经双方法定代表人签字，并
加盖公司公章。2.本协议及本协议约定的电石项目整体资产转让事项，依据公司法或双方公司章程规定，经各自的股东会决议批准或者同意。3.本协议及本协议约定的电石整体资产转让事项经甲方股东新大洲控股股份有限公司董事会批准。4.本协议及本协议约定的电石项目整体资产转让事项经甲方另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司董事会及其上级主管单位山东能源集团有限公司批准。或履行国有资产管理程序由枣庄矿业（集团）有限责任公司批准。”
协议主要内容如下：
（一）转让标的
本协议转让标的为“电石项目整体资产转让”，即甲方将其所有的电石项目的整体资产（包括土地、厂房、设备等固定资产、无形资产，库存材料、负债及员工劳动关系等）整体转让给乙方，乙方按照经评估过的整体资产对价受让上述电石项目的整体资产。
（二）转让范围
截至本协议签订时，电石项目资产原值约为人民币4亿元，整体资产转让的资产价值以双方确认的资产评估结论为准。双方同意在本协议生效后立即启动电石项目整体资产的评估工作，双方共同聘请具备资质的评估机构对电石项目资产进行评估，评估结果作为签署正式整体资产转让合同的依据。
（三）转让价款及支付
1.考虑到乙方受让电石项目整体资产后，要立即投入大量资金启动运行和续建相关项目。甲方同意乙方受让电石项目整体资产对价款可以分十年支付，具体支付方式如下：
1)自正式的电石项目整体资产转让合同签订并生效之日起四年内，乙方暂不支付转让价款。
2)自正式的电石项目整体资产转让合同签订并生效之日起满四年后的首月 10日前支付转让价款的10%，此后每满一年的首月 10日前再支付转让价款的10%，直至正式的电石项目整体资产转让合同签订并生效后第九年共支付转让价款的50%。
3)满第十年首月10日前，乙方向甲方一次性付清剩余50%的全部转让价款。
（四）资产权利转移与履约担保
1.甲、乙双方正式签署电石项目整体资产转让合同的同时，签署电石项目整体资产的抵押担保协议，该协议于电石项目整体资产权利转移给乙方（以登记为准）后生效，至乙方付清全部转让价款时失效。
2.电石项目整体资产转让合同生效后，甲、乙双方配合办理转让标的电石项目整体资产的交付、产权转移、财务处理等手续。需要办理产权（使用权）过户或分割登记备案手续的，甲、乙双方互相配合办理；无需办理产权（使用权）过户或分割登记备案手续的，双方应以书面形式进行资产交接，并各自进行财务处理。
3.待电石项目整体资产权利全部转移（登记）至乙方名下时，电石项目整体资产的抵押担保协议同时生效，乙方应立即将获得的电石项目全部资产抵押给甲方，乙方应根据甲方的要求尽快办理完成抵押登记手续，作为乙方履行本协议、电石项目整体资产转让协议及其他对甲方承诺的履约担保，如乙方有违反本协议、电石项目整体资产转让协议及其他对甲方承诺的行为的，甲方有权依法处置抵押资产以实现甲方的债权及其他权利。
4.乙方承诺，乙方受让甲方电石项目整体资产的目的是利用甲方电石项目现有资产，续建 12万吨/年 PVC和 11万吨/年烧碱等项目（下称“后续项目”），延长产业链，形成循环经济体的优势，乙方承诺在签订整体资产转让协议后两年内后续项目建设投资达到2亿元（人民币）。
5.在甲、乙双方正式签署的电石项目整体资产转让合同生效后，乙方应立即开始后续项目的建设。乙方承诺，在两年内后续项目建设投资达到 2亿元时，乙方应积极推进并配合甲方设置该2亿元后续建设资产的抵押登记手续（包括但不限于签订资产抵押登记合同、办理资产抵押登记手续等）。甲方可以聘请专业机构对乙方后续项目的建设情况及实际投资等进行评估，乙方应予以配合。
（五）甲、乙双方的权利义务
甲方的权利与义务：
2.甲方有义务配合办理转让整体资产的交付、权利转移及财务处理手续，并将与转让整体资产的有关图纸、技术资料等相关文件资料，在移交资产的同时一并移交给乙方。
3.甲方有权利要求乙方将获得的转让整体资产抵押给甲方，作为乙方的履约担保，如果乙方不配合办理抵押手续的，甲方有权单方面终止电石项目整体资产转让相关的协议，收回转让的电石项目整体资产。
4.甲方有权利按约定向乙方收取资产转让价款。
5.甲方有义务在电石项目整体资产权利转移前保持电石项目资产现状。在电石项目整体资产权利转移给乙方后，甲方不再承担电石项目资产的维护与保管责任。
6.在行使抵押权条件成就时，甲方有权依法行使抵押权，处置乙方的抵押物以实现债权或其他权利。
7.双方签订本整体资产转让框架协议后，甲方不再就电石项目或PVC项目继续投入或改造，维持现有电石项目整体资产现状。
8.如乙方未按照前述约定完成 2亿元后续项目投资的，甲方有权单方终止本次电石项目整体资产转让，收回转让的电石项目整体资产。
9.如甲方未按约定办理电石项目整体资产的交付、交接、产权转移、产权（使用权）过户或分割登记备案、财务处理等手续的，乙方有行使单方终止本次电石项目整体资产转让协议并主张因此遭受所有损失赔偿的权利。
乙方的权利与义务：
1.乙方有权根据本协议的约定积极推进电石项目资产转让事宜，与甲方商谈签订正式的整体资产转让合同，受让甲方的电石项目整体资产。
2.乙方有权要求甲方配合办理转让标的的交付、权利转移及财务处理等手续。
3.乙方有义务与甲方签署资产抵押担保协议，将受让取得的电石项目资产及后续项目投资形成的资产抵押给甲方，作为履约担保。
4.乙方有义务按时足额向甲方支付资产转让价款。
6.在甲方的配合下，乙方自行办理电石项目审批文件的变更手续。
7.乙方自行负责办理后续项目工程建设手续，自行筹措建设资金。
8.在甲方的电石项目整体资产权利转移给乙方及乙方完成后续项目 2亿元投资，且乙方办理完上述的资产抵押担保手续后，电石项目整体资产作为抵押担保物，乙方有义务和责任对电石项目整体资产进行维护和保养工作，并经甲方书面同意，乙方可对电石项目整体资产进行改造、扩建或试车生产、经营。乙方生产经营所需的证照和批准文件由乙方自行负责办理。
9.乙方有义务依法承接并妥善处理甲方转移的生产经营人员的劳动关系，维护社会稳定。
10. 如因乙方违约造成甲方行使抵押权的，乙方有义务配合甲方行使抵押权，以清偿其债务。如因乙方未按前述约定完成2亿元后续项目投资的，当甲方行使单方终止本次电石项目整体资产转让的权利，收回转让的电石项目整体资产时，乙方无条件予以配合。
（六）违约责任
甲、乙双方应积极推进并切实履行本协议约定的事项，行使本方权利，履行本方义务，承担本方责任。本协议所约定事项，对甲、乙双方均有法律约束力，任何一方非因不可抗力或对方原因而不履行本协议约定的，造成无法签订正式的电石项目整体资产转让合同等违约责任的，违约方应向守约方支付100万元的违约金，并承担守约方因此而造成的直接的实际损失。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产标的为电石项目整体资产，出售完成后，能源科技公司归属于电石项目的所有员工一并转移给沈阳同联。公司本次出售完成后，不会产生关联交易，也不存在同业竞争情况。
（二）出售电石项目整体资产所得款项将用于能源科技公司新项目的建设以及补充能源科技公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因
能源科技公司电石项目作为公司进入煤炭产业获取煤炭资源配置配套项目，为公司配置资源、整合产能发挥了重要作用。项目建设有利于当地资源利用和地
方经济发展，填补了蒙东地区氯碱化工行业领域的空白。但受 2008年席卷全球的金融危机及房地产行业调控影响，电石价格大幅下滑，下游 PVC产业需求不足。
同时，由于当地电网并入东北电网，作为产品成本构成中最主要的项目用电成本与项目认证阶段比已大幅上升，产品缺乏市场竞争力。受当地“节能减排”政策限制，单纯电石项目限制用电至今，如延长产业链续建项目不仅投资大，项目前景也不确定，加大了投资风险。公司研究了多种解决方案，目前看尚不具备可行性。
沈阳同联在牙克石市建有原料药生产基地，企业拥有自备电厂，由其承接本项目，有利于发挥联产效应，电石生产过程中产生的烧碱也是其药品生产的原料。
为解决企业存在的困难，提升企业的社会贡献，推动当地经济、社会发展，在当地政府的大力推动下，能源科技公司拟将电石项目整体资产转让给沈阳同联。
（二）对公司的影响
面对电石与下游PVC行业供大与求，价格不断下行的局面，电石项目资产转让，可以改善公司资产结构，有助于公司步入良性循环的轨道，从而促进公司健康发展。按框架协议，电石项目整体资产转让的资产价值以双方确认的资产评估结论为准。因目前未进行评估，交易价格不能确定，交易预计损益亦暂不能确定，待评估机构评估完成后我公司将进行后续公告。不排除此交易事项因付款安排导致对本年度公司经营业绩构成重大影响的可能。但从长远来看，盘活停产的电石项目、甩掉历史包袱，对公司稳健发展、提升盈利能力有较作用。
（三）款项回收风险
本交易收款回收期较长，存在一定的收款风险。根据框架协议的约定，我公司使用以下方法进行风险防控，降低了风险：
1、电石项目转产后抵押给我方。
2、电石项目续建资产（达到2亿元后）抵押给我方。
七、备查文件
（一）内蒙古新大洲能源科技有限公司第二届董事会第十次会议决议。
（二）内蒙古新大洲能源科技有限公司2015年股东会第一次会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2015年5月29日