北京市竞天公诚律师事务所
关于中建西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的
见证法律意见书
致：中建西部建设股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）的委托，担任西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程、认购对象及发行结果的合规性等事宜进行了见证、核查，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所依据中国现行有效的或者西部建设的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具本法律意见书。
本所在核查验证过程中已得到西部建设如下保证，即西部建设已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。西部建设所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、验资报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、西部建设或者其他有关单位、当事人出具的证明文件或口头陈述作出判断。
本所同意将本法律意见书作为西部建设向中国证监会报备本次发行过程所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供西部建设向中国证监会报告本次非公开发行事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过现场见证、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行的发行过程、认购对象及发行结果的合规性等事宜进行了见证和核查，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）西部建设董事会和股东大会的批准和授权
1、2012年 6月 14日，西部建设第四届二十四次董事会会议审议通过《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易、本次非公开发行相关的议案。
2、2012年 9月 13日，西部建设第四届二十九次董事会会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易、本次非公开发行相关的议案。
易、本次非公开发行相关的议案。
4、2013年11月27日，西部建设第四届四十三次董事会会议审议通过《关于<非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，同意西部建设与控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）签订《非公开发行股票认购协议》等事项。
5、2013年12月13日，西部建设2013年第四次临时股东大会审议通过《关于<非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，同意西部建设与新疆建工签订《非公开发行股票认购协议》等事项。
（二）国有资产监督管理机构及中国证监会的批准
1、2012年 9月 26日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于新疆西部建设股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]927号），同意本次交易的总体方案。
2、2013年 2月 26日，中国证监会作出《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），核准西部建设非公开发行新股募集本次交易的配套资金。
综上，本所认为，西部建设已就本次非公开发行取得了必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定；西部建设本次非公开发行的股票的上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
二、本次非公开发行过程、发行结果、认购对象及相关法律文书的合法合规性
依据西部建设第四届二十四次董事会会议、第四届二十九次董事会会议、第四届四十三次董事会会议、2012年第二次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会的相关决议等情况，本次非公开发行的发行对象为包括新疆建工在内的不超过 10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者；本次非公开发行底价为人民币12.12元/股。
按照《实施细则》及中国证监会的规定，西部建设应在取得本次非公开发行的核准文件后，与主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）协商确定其他发行对象。依据西部建设与新疆建工于 2013年 11月 27日签订的《非公开发行股票认购协议》，新疆建工承诺出资不少于人民币 1亿元参与认购本次非公开发行的股票，新疆建工不参与本次非公开发行的询价，按照最终确定的发行价格认购本次非公开发行的股票。
根据上述情况，经本所核查，本次非公开发行过程和结果如下：
（一）首轮发行过程
1、发送《认购邀请书》
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，西部建设与主承销商共同确定了《中建西部建设股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，合计向86名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《中建西部建设股份有限公司非开发行票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该等特定投资者包括 14名有认购意向的投资者、24家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者、14家其他投资者，以及西部建设截至2013年12月16日收市后除了新疆建工、发行股份购买资产的交易对方中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司之外的前 20名股东（其中有6名自然人股东因未留存联系方式，无法实际送达《认购邀请书》）。
2、申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的 2013年 12月 23日下午 13:00至16:00，主承销商未收到《认购邀请书》发送对象发送的《申购报价单》。
3、确定发行价格
根据《认购邀请书》规定的定价原则，西部建设和主承销商确定本次非公开发行股票的价格为12.12元/股。
4、向新疆建工配售
2013年 12月 23日，新疆建工依据其与西部建设签订的《非公开发行股票认购协议》，确认并缴纳人民币 100,000,011.12元认购本次非公开发行的股票。
据此，西部建设按照12.12元/股的价格向新疆建工配售相应股票。
经本所核查，《认购邀请书》的内容合法合规，《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规、规范性文件和西部建设股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，首轮发行的过程和本次非公开发行股票价格的确定合法有效，首轮发行中配售对象及其配售数量的确定合法有效。
（二）追加发行过程
因未能达到预计发行股份数量和筹资规模，主承销商于 2013年 12月 26日启动追加认购邀请程序，向首轮发行过程中的 86名《认购邀请书》的发送对象发出《中建西部建设股份有限公司非公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《中建西部建设股份有限公司非公开发行股票募集配套资金追加认购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），并向首轮发行中获得配售的新疆建工发送《向已获配投资者征询追加认购意向的函》。
截至2013年12月26日16:00，主承销商收到新疆建工以传真方式发送的《追加认购确认回执》，同意按照 12.12元/股的价格追加认购 4087.6282万股，未收到其他投资者发送的《追加申购报价单》。据此，追加发行结束后，新疆建工的追加认购获得足额配售。
经本所核查，《追加认购邀请书》的内容合法合规，《追加认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规、规范性文件和西部建设股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，追加发行的过程合法有效，追加发行中配售对象及其配售数量的确定合法有效。
（三）认购对象、认购协议、缴款及验资
新疆建工是西部建设的控股股东，具备作为本次非公开发行认购对象的资格和条件。经本所核查，西部建设与新疆建工于 2013年 11月 27日签订《非公开
发行股票认购协议》，新疆建工承诺出资不少于人民币 1亿元参与认购本次非公开发行的股票，并承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。《非公开发行股票认购协议》已经在关联董事、关联股东回避表决的情况下取得西部建设第四届四十三次董事会会议、2013年第四次临时股东大会的批准。据此，根据上述核查情况，本所认为，新疆建工具备作为认购对象的资格和条件，西部建设与新疆建工签订的《非公开发行股票认购协议》合法有效。
新疆建工依据其与西部建设签订的《非公开发行股票认购协议》的约定，于2013年12月23日确认并缴纳人民币100,000,011.12元认购本次非公开发行的股票，并于2013年12月26日发送《追加认购确认回执》，同意追加认购本次非公开发行的股票。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 12月 30日出具的《验资报告》（大华验字[2013]000380号），新疆建工已合计缴纳了人民币 595,420,548.96元的认购款，按照本次非公开发行的发行价格 12.12元/股计算，应获配售股票数量为4912.7108万股。
综上，本所认为，西部建设本次非公开发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合西部建设关于本次非公开发行的股东大会决议和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，西部建设本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《非公开发行股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的过程合法合规，本次非公开发行的认购对象具备相应的资格和条件，本次发行结果公平公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的规定；西部建设本次非公开发行的股票的上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行结果的见证法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
支毅 张立丹