海通证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
声明和承诺
海通证券股份有限公司接受江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江特电机全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易参与各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意：本报告不构成对江特电机的任何投资建议或意见，对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问特别承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过海通证券股份有限公司内部风险控制部门审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
释义
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|江特电机、上市公司发行人|指|江西特种电机股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电机 100%股权并募集配套资金|
|本报告|指|《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|购买资产协议|指|江特电机与交易对方于 2015年4 月10日签署的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|配套融资协议|指|江特电机与李威于2015年4月10 日签署的《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》|
|盈利补偿协议|指|江特电机与交易对方于2015年4 月10日签署的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》|
|交易标的、标的资产|指|杭州米格电机有限公司 100%股权|
|米格电机、标的公司|指|杭州米格电机有限公司|
|交易对方、交易对象业绩补偿义务人|指|丁阿伟、吴光付、汪冬花|
|配套募资对象|指|李威|
|审计基准日|指|2015年6月30日|
|报告期|指|2013 年、2014年、2015年1-6月|
|独立财务顾问海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|大华会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本独立财务顾问意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向丁阿伟、吴光付、汪冬花三人发行股份及支付现金购买其持有的米格电机100%的股权，同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金本。次重组具体交易方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
江特电机拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买丁阿伟、吴光付、汪冬花合计持有的米格电机100%的股权，经交易各方协商，米格电机100%股权的交易价格为 60,000万元，其中，江特电机以现金方式支付 24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。交易对方按照分别持有标的资产米格电机的权益获得相应的现金对价及股份对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.23元/股。根据交易双方约定：本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以江特电机 2015年第一次临时股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
鉴于本公司 2015年 5月已实施 2014年度分配方案：每 10股派发股利 0.1元（含税），且已于2015年9月已实施2015年半年度分配方案：每10股派发股利 0.1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 12股，因此根据交易双方签订且经公司股东大会批准通过的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次发行价格调整为6.01元/股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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||支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价|||
|||||||标的资产|
|交易对方||对应金额|标的资产|金额|标的资产||
|||||||占比|
||股份数（股）||||||
|||（万元）|占比|（万元）|占比||
|丁阿伟|25,457,571|15,300|25.5%|10,200|17.0%|42.5%|
|吴光付|25,457,571|15,300|25.5%|10,200|17.0%|42.5%|

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|汪冬花|8,985,024|5,400|9.0%|3,600|6.0%|15.0%|
|合计|59,900,166|36,000|60.0%|24,000|40.0%|100.00%|

二、发行股份募集配套资金
江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，不超过 15,525万元。本次募得的配套资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为6.01元/股。上述价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。按上述价格测算，本次配套募资公司向李威非公开发行的股份不超过 25,831,946股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：江特电机拟向丁阿伟、吴光付、汪冬花等3名交易对象以发行股份的方式购买米格电机60%股权，其他40%股权由江特电机支付现金购买；（2）发行股份募集配套资金：江特电机拟向李威发行股份募集配套资金不超过15,525万元。
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁阿伟、吴光付、汪冬花。
配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为李威。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江特电机本次发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的发行价格以本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价 14.70元/股为市场参考价，选择不低于市场参考价90%的 13.23元/股为发行价格。由于本次定价基准日前 60日、前 120日均价为14.58元/股、14.88元/股，而定价基准日前20个交易日股票均价介于上述价格之间，可以兼顾各方利益，经过公司与各交易对方协议，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日均价作为定价依据。
在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。鉴于本公司2015年5月已实施2014年度分配方案：每10股派发股利0.1元（含税），且已于2015年9月已实施2015年半年度分配方案：每10股派发股利 0.1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每 10股转增 12股，因此根据交易双方签订且经公司股东大会批准通过的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次发行价格调整为6.01元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价格除以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由江特电机支付现金购买该部分余额），据此测算，江特电机总共需发行59,900,166股股份购买米格电机60%资产。
每个交易对象所获股份对价数量的具体计算为：发行数量基础=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买米格电机股权比例÷发行价格
依据上述公式计算出发行股数基础后，进行如下的尾数处理：丁阿伟、吴光付应获发行股数为在发行数量基础上向上取整至最近的整数股，即分别获得25,457,571股股份；汪冬花应获发行股数为在发行数量基础上向下取整至最近的整数股，即获得8,985,024股股份。向前述交易对方支付股票对价不足部分为 2.34元，由公司支付现金。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为不超过 15,525万元，总共发行不超过25,831,946股。
本次交易中股份发行的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|类别|对象|股份数（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|丁阿伟|25,457,571|
||吴光付|25,457,571|
||汪冬花|8,985,024|
||小计|59,900,166|
|募集配套资金|李威|不超过25,831,946|
|合计||不超过85,732,112|

（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对象丁阿伟、吴光付、汪冬花承诺：
“一、本次资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
1、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；
2、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的30%；
3、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的50%。
二、鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：
在本人未依照协议约定向上市公司支付补偿准备金的情况下，如上市公司要求本人减少相应解禁股份数量以保证最终补偿金额支付，本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述条款计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。
三、本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
四、自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠予、质押等，但经江特电机董事会同意的除外。”
2、募集配套资金所发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的李威承诺：认购的股份（包括因江特电机送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起36个月不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易的实施程序
一、本次交易的过程
（一）本次交易履行的内部决策程序
（1）2015年 1月 27日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年1月27日开市起停牌。
（2）2015年 4月 10日，米格电机股东会决议，同意米格电机与江特电机的并购重组方案；同意以持有的米格电机股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。同日，配套募资对象李威签署《关于认购江西特种电机股份有限公司非公开发行股份的承诺函》，确认参与本次配套募资。
（3）2015年 4月 10日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于上市公司本次重组的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。
（4）2015年4月29日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了关于本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易的监管部门核准过程
（1）江特电机于 2015年 5月 8日收到中国证监会于 2015年 5月 7日下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151007号）。
（2）中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月15日召开2015年第 60次会议，审议上市公司本次发行股份购买资产事项，经审议，本次交易获无条件通过。
（3）中国证监会于 2015年 9月 18日核发《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2143号），核准了江特电机的本次发行。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
2015年10月9日，杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。杭州米格电机有限公司成为江西特种电机股份有限公司全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务处理问题。
三、本次交易的验资及股份登记情况
（一）验资情况
截止 2015年 10月 15日，李威向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月19日出具了众会字（2015）第5755号验资报告。根据该报告，截至2015年10月15日止，海通证券收到李威缴纳的认股款项人民币155,249,995.46元整。
2015年 10月 19日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产重组的财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 27日出具大华验字[2015]001022号号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46元。
（二）新增股份登记情况
本次交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015年 10月 29日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高管人员的更换及其他相关人员的调整情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换或调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易中，交易各方签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。目前上述协议已经生效，江特电机已与米格电机完成了相关标的资产的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜，同时，江特电机已与李威完成了相关配套募资新增股份的登记手续。
经核查，海通证券认为：截至本核查意见签署之日，交易各方正常履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺正在履行中，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，江特电机本次交易所涉及的发行股份购买资产事项及发行股份募集配套资金事项已经完成。
截至本核查意见签署之，本次交易尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，江特电机本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
九、本次发行过程和发行对象合规性
经核查，独立财务顾问认为：江西特种电机股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2143号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象中以资产认购股份的发行对象，其相应资产为其合法拥有；本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股东大会的决议。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江特电机具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐江特电机本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ______________
廖志旭 桂一帆
海通证券股份有限公司年 月 日