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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2019）第379号致：深圳市沃特新材料股份有限公司
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年6月20日在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会第十三次会议作出决议召集本次股东大会，并于 2019年 6月 5日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年6月20日（星期四）下午15:00在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋公司会议室召开，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；
通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2019年 6月 20日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019年 6月19日下午15:00至2019年6月20日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共5人，共计持有公司有表决权股份 70,389,437股，占公司股份总数的59.8309%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4人，共计持有公司有表决权股份 70,369,437股，占公司股份总数的59.8139%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1人，共计持有公司有表决权股份 20,000股，占公司股份总数的0.0170%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2人，代表公司有表决权股份数 3,851,200股，占公司股份总数的3.2735%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场会议于网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 3
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下:
（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
2、发行规模
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
3、票面金额和发行价格
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
4、债券期限
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
5、债券利率
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
6、还本付息的期限和方式
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
7、转股期限
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
10、转股价格的向下修正
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
11、赎回条款
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
12、回售条款
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
14、发行方式及发行对象
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
15、向原股东配售的安排
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
16、募集资金用途
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
17、担保事项
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
18、可转换公司债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（四）《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（五）《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（七）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（八）《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（九）《关于制定〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意 70,369,437股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9716％；反对 20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0284％；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,831,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4807％；反对20,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5193％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元（深圳）律师事务所《关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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李怡星
经办律师：
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