证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2018-051
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自 2018年6月 19日（星期二）开市起停牌。
2、目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对目标公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次停牌的基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司正在筹划发行股份收购菏泽华立新材料有限公司股权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权。该事项构成重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）已于2018年6月19日（星期二）上午开市起停牌。具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-031）。公司分别于 2018年 6月 26日、2018年 7月 3日、2018年 7月 10日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。由于本次重大资产重组工作量较大相关工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票于 2018年 7月 19日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月，并在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-042）。公司于2018年7月25日、2018年8月1日、2018年8月8日、2018年 8月 15日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-045、2018-047、2018-049）。
公司原预计于2018年8月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成。公司无法按照原计划披露重大资产重组预案。
为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2018年 8月 17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：齐翔腾达,证券代码：002408）自 2018年8月20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 2018年 9月 3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月。公司预计将在2018年9月3日前披露本次重大资产重组预案并复牌。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）交易背景和目的
公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司及其下属子公司、孙公司致力于通过提供全产业链的供应链服务，创造性的为客户提供包括信息流，物流，资金流等多项综合服务在内的供应链服务方案。上海闵悦有色金属有限公司是一家以化工原材料大宗商品贸易为主要业务的公司，业务辐射范围包括华东长三角和华南珠三角区域，与国内主要的消费商、生产商和国内的主要供应商建立了长期稳定的合作关系，在华东、华南拥有庞大客户群体。收购上海闵悦有色金属有限公司，可以进一步拓展公司的供应链业务，充分发挥供应链业务板块和生产经营业务板块的业务协同效应，形成齐翔腾达多业态的综合平衡产业布局。收购上海闵悦有色金属有限公司还可以扩大公司业务规模，创造新的利润增长点，进一步提高上市公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。
MMA是一种重要的有机化工原料，广泛应用于汽车、建筑、医学、电子电气、纺织、涂料等诸多行业，具有非常广阔的市场空间和发展前景。收购菏泽华立新材料有限公司控股权，公司可以取得成熟的异丁烯/叔丁醇氧化法制备 MMA的清
洁工艺生产技术和工业化装置，突破 MMA清洁生产工艺的国外技术壁垒，丰富和完善碳四深加工产业链，巩固行业领先地位。MMA清洁生产技术与国内主要竞争对手相比，具有成本低、催化活性高、选择性好、对环境污染少、技术经济性好等优势，公司收购菏泽华立新材料有限公司后将迅速抢占MMA产品市场，扩大市场份额，奠定公司在MMA行业的领先地位，大幅提升上市公司的盈利能力。收购菏泽华立新材料有限公司有助于实现公司产业链向具有技术壁垒的高精尖延伸，提升上市公司的盈利能力，有利于增加对股东的回报。
（二）发行股份收购菏泽华立新材料有限公司51-100%股权
1、标的公司基本情况
公司名称：菏泽华立新材料有限公司
统一社会信用代码：91371700595232467W
法定代表人：陈新建
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2012年5月7日
经营范围：甲基丙烯酸甲酯 50,000吨/年、甲基丙烯酸 5,000吨/年、a-甲基丙烯醛 50,000吨/年的生产和销售（有效期限以许可证为准）；有机玻璃的生产、销售；货物仓储(危险化学品除外)。
2、交易对手方情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|陈新建|10,373.0769|10,373.0769|51.8654|
|2|宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）|3,600|3,600|18|
|3|宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）|5,236.9231|5,236.9231|26.1846|
|4|宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）|790|790|3.95|
|合计||20,000|20,000|100|

3、交易对价及定价依据
本次交易预计金额10-15亿元，最终收购价格以经各方认可的评估机构评估
的评估值作为定价参考依据确定。
4、业绩协议及业绩补偿
交易对手方就菏泽华立新材料有限公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润实现情况作出相关承诺。
在业绩补偿期内若菏泽华立新材料有限公司实际实现的净利润未达到承诺业绩的情形下，交易对手方同意对公司进行补偿。
（三）发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权
1、标的公司基本情况
公司名称：上海闵悦有色金属有限公司
统一信用代码：91310109090071557A
法定代表人：赵大海
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2014年1月15日
经营范围：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。
2、交易对手方情况
上海闵悦有色金属有限公司股东赵大海、广州琅东文化传播有限公司分别持有5%和95%股权。
（1）股东名称：赵大海
身份证号码：15232619******0675
住址：内蒙古自治区通辽市
（2）股东名称：广州琅东文化传播有限公司
法定代表人：金永福
住所：广州市天河区黄河北路
3、标的股权
公司以发行股份及支付现金的方式取得交易对手方持有的上海闵悦有色金
属有限公司100%股权，具体以签署的正式交易文件约定的条款为准。
4、意向价格
本次交易预计金额10-12亿元，最终收购价格以经各方认可的评估机构评估的评估值作为定价参考依据确定。
5、收购安排
投资意向协议签署后，公司已委派相关专业人员对上海闵悦有色金属有限公司的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查，最终收购安排根据对上海闵悦有色金属有限公司的尽职调查结果协商确定。
（四）本次交易基本情况
本次交易公司将采用发行股份及现金收购标的资产，不会导致控制权发生变更，本次交易不涉及发行股份配套募集资金。
（五）与交易对方沟通、协商情况
停牌以来，公司及时与交易对方就本次重大资产重组的具体方案开展了积极协商和论证，截至本公告披露日，公司已与交易对方签署《投资意向协议》，但尚未签订重组框架协议。
（六）标的资产尽调、审计、评估工作情况
公司聘请光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面尽职调查，以及相关的审计、评估等工作。公司法律顾问已基本完成法律尽职调查工作，审计和评估已完成审计评估初稿，正在进行内部审核；财务顾问的尽职调查工作基本完成，正在进行重组预案的编写，相关工作正在积极推进中。
（七）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：
（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司
董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司与各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作。公司根据与交易对手方签署的《投资意向协议》，积极推进本次收购进程。公司已聘请中介机构，对标的公司开展尽职调查等相关工作，各项工作正在积极有序推进中。公司自停牌之日起严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，报送了交易进程备忘录，并根据有关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行信息披露义务。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，中介机构的尽职调查、审计与评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容及细节仍需进一步论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司预计无法于2018年8月18日前披露本次重大资产重组预案。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为维护投资者的合法权益，确保公平披露信息，避免造成公司股价的异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自 2018年 8月 20日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 2018年 9月 3日，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 3个月。公司预计将在2018年9月3日前披露本次重大资产重组预案并复牌。
四、继续停牌期间安排及承诺
继续停牌期间，公司将积极开展各项工作、履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。
公司本次停牌时间不超过1个月，即公司在2018年9月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2018年 9月 3日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项，公司将及时披露终止筹划重大资产重组事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划重大资产重组事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会