证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2016-065
杭州顺网科技股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺网科技”）已于2016年7月28日与号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”）、中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）（以下简称“炫彩合伙”）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）（以下简称“光合合伙”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，号百控股拟通过发行股份及支付现金的方式收购取得炫彩互动网络科技有限公司（以下简称“炫彩互动”）100%的股权，其中，公司将其持有的炫彩互动22%的股权出售给号百控股，交易对价暂定为253,777,906.34元（待炫彩互动的资产评估报告经国务院国资委备案确认后，公司将以资产评估报告所确定的评估值为依据与上述交易各方协商确定最终的交易价格）（公司涉及的前述炫彩互动22%的股权交易以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易属于董事会权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第七次会议已依法审议通过本次交易，并授权公司副总经理张丽女士全权负责本次出售资产后续相关事宜（包括但不限于协商确定最终交易价格、签署补充协议并完成其他必要的手续）。
本次交易尚需满足下列条件方能生效：1、获得号百控股股东大会的有效批
准；2、炫彩互动就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；3、本次交易标的资产炫彩互动的资产评估结果经国务院国资委备案；4、本次交易获得国务院国资委的批准；5、本次交易获得中国证监会的核准。截至目前，该等生效条件尚未满足。
二、本次交易对方的基本情况
交易对方名称：号百控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
上市交易所：上海证券交易所
证券简称：号百控股
证券代码：600640
法定代表人：王玮
注册资本：535,364,544元
统一社会信用代码：91310000132209439M
成立日期：1992年4月1日
公司住所：上海市江宁路1207号20-21楼
主要办公地点：上海市江宁路1207号20-21楼
经营范围：实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式;经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：商旅预订及酒店经营和输出管理
控股股东：中国电信集团公司
实际控制人：国务院国资委
（二）上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据（合并报表口径）：
单位：万元
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|项目||2015年度|
|总资产|368,861.16||
|净资产|307,066.11||
|项目||2015年度|
|营业收入|338,098.91||
|净利润|5,448.03||

以上数据来源：号百控股2015年度审计报告。
三、本次交易标的公司及交易标的基本情况
（一）交易标的公司名称：炫彩互动网络科技有限公司
成立时间：2012年8月6日
注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢17层
法定代表人：张鹏
注册资本：30,499.8933万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。计算机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：制作、出版、发行手机游戏、PC游戏、智能TV游戏等游戏产
品，通过互联网提供游戏产品的运营及相关资讯服务，组织开展电子竞技活动以
及生产销售游戏周边产品。
本次交易前的股权结构：
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||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|中国电信||20,000.0000||65.574||
|顺网科技||6,709.9765||22.000||
|文化基金||2,439.9915||8.000||
|炫彩合伙||750.6024||2.461||
|光合合伙||599.3229||1.965||
|合计||30,499.8933||100%||

主要财务状况（合并报表口径，未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
||71,661.97||67,034.81||
|总资产|||||
||58,580.84||56,287.27||
|净资产|||||
|项目||2016年1-3月||2015年度|
||19,758.74||66,534.56||
|营业收入|||||
||2,293.57||3,395.20||
|净利润|||||

（二）本次交易的标的系炫彩互动22%的股权。公司合法持有且有权转让其所持有的炫彩互动22%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、本次交易协议的主要内容
1、号百控股拟通过发行股份及支付现金的方式收购取得炫彩互动100%的股权，其中，公司拟将其持有的炫彩互动22%的股权出售给号百控股。
2、经初步测算，以2016年3月31日为评估基准日，炫彩互动100%股权的预估值为1,153,535,937.92元，经交易各方协商确定交易价格暂定为1,153,535,937.92元。其中，顺网科技取得的交易对价暂定为253,777,906.34元，其中现金对价暂
定为76,133,371.90元，股份对价暂定为12,293,739股。最终交易价格以具有证券
业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日出
具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
3、顺网科技取得的对价股份的性质为人民币普通股，每股面值为1元。号百控股本次发行对价股份的定价基准日为号百控股审议关于本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格初步确定为定价基准日前60个交易日号百控股股票交易均价的90%并经除息调整后的价格，即为14.45元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、顺网科技取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，前述锁定期届满后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
5、交易各方应尽最大努力在炫彩互动的股东变更为号百控股之后30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序。
6、在过渡期内，炫彩互动如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，顺网科技将按照其在炫彩互动的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿。
7、本次交易不涉及炫彩互动债权债务的转移及职工安置问题。
8、本次交易尚需满足下列条件方能生效：（1）获得号百控股股东大会的有效批准；（2）炫彩互动就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；（3）本次交易标的资产炫彩互动的资产评估结果经国务院国资委备案；（4）本次交易获得国务院国资委的批准；（5）本次交易获得中国证监会的核准。截至目前，该等生效条件尚未满足。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及炫彩互动债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、公司2014年增资入股炫彩互动系公司参与混合所有制经济实践，探索进军移动互联网的重要举措；公司在增资入股炫彩互动后积极推动其体制机制的创新及后续证券化运作。公司此次出售炫彩互动的股权系公司根据投资标的的证券化路径选择相应做出的投资决策，能够确保公司实现良好的投资收益。
公司本次出售炫彩互动22%的股权，若在2016年实施完成重组,预计增加投资收益1799.11万元，扣除相关费用后预计将增加公司2016年度的净利润1529.24万元（最终数据以公司定期报告披露为准）。
2、本次交易的对手方号百控股系国务院国资委实际控制的A股上市公司，公司董事会认为，本次交易尚需履行相关审批/备案程序，在该等生效条件满足后，交易对价的回收不存在重大风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2016年7月29日