安徽承义律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
2015年非公开发行股票询价及配售过程的
见证法律意见书
致：安徽富煌钢构股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽承义律师事务所接受安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师(以下简称“本律师”)作为发行人2015年非公开发行 A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行股票所涉及的询价和配售过程进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。
2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，对发行人本次向特定对象非公开发行 A股股票的询价和配售过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
(一)2015年6月29日与2015年8月12日，发行人分别召开第四届董事会第十一次、第十二次会议和2015年8月28日发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了本次非公开发行股票事项。
(二)中国证监会于2016年5月17日发布《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1051号），核准发行人非公开发行不超过4,650万股股票。
本律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的对象、价格、数量及授权事项如下：
(一)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过 10名，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
(二)发行价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日即2015年8月13日。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.62元/股。根据公司2015年度股东大会审议通过的公司 2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本121,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），利润分配总额为 6,431,020.00元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。公司2015年度权益分派方案已于2016年5月12日实施完毕，本次发行价格调整为不低于 12.29元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况具体确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 93,151,342股（含 93,151,342股）。
在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
(四)发行股份的禁售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
(五)授权事项
发行人 2015年第一次临时股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本律师认为：发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行股票的询价及配售过程
(一)询价及配售的组织工作
1、本次发行的保荐机构为国元证券股份有限公司(以下称“保荐机构”或“国元证券”)。
2、本次发行的起始日期为2016年7月25日。
3、发行人和保荐机构已就本次非公开发行股票制定了发行方案。
(二)《认购邀请书》的发出
经本律师见证，发行人于 2016年 7月 25日起以邮件和传真的方式向 119名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：
1、董事会决议公告后所有表达过认购意向的投资者；
2、29家证券投资基金管理公司；
3、11家证券公司；
4、5家保险机构投资者；
5、发行人前20名股东(控股股东除外)。
(三)《申购报价单》的接收
经本律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截止2016年7月28日上午12时，发行人共收到16份《申购报价单》传真，全部为有效申购。
(四)确定发行结果
经本律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据簿记建档等情况，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定本次发行对象共7家，发行价格为 12.85元/股，发行股数为 8,928.088万股，募集资金总额为人民币114,725.9308万元。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|配售股数（万股）|配售金额（万元）|
|1|前海开源基金管理有限公司|12.85|933.8521|11,999.999485|
|2|国投瑞银资本管理有限公司||1,089.4941|13,999.999185|
|3|国投瑞银基金管理有限公司||933.8521|11,999.999485|
|4|博时基金管理有限公司||1,447.4708|18,599.999780|
|5|红土创新基金管理有限公司||1,245.1361|15,999.998885|
|6|平安大华基金管理有限公司||3,112.8404|39,999.999140|
|7|融通基金管理有限公司||165.4424|2,125.934840|
|合计|||8,928.0880|114,725.9308|

（五）本次非公开发行对象核查情况
国投瑞银资本管理有限公司以其管理的国投瑞银资本瑞银证券定向增发 5号专项资产管理计划参与认购；前海开源基金管理有限公司以其管理的前海开源榕树定增 23号资产管理计划参与认购；博时基金管理有限公司以其管理的博时基金-兴睿定增 1号特定资产管理计划、博时岳升定增 2号特定多个客户资产管理计划、博时基金吉鑫1号特定多个客户资产管理计划参与认购；红土创新基金管理有限公司以其管理的红土创新红人 1号资产管理计划、红土创新红石 31号定向增发资产管理计划参与认购；平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华安赢汇富80号资产管理计划、平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划、平安大华安赢汇富 110号资产管理计划、平安大华安赢汇富 55号特定客户资产管理计划参与认购；融通基金管理有限公司以其管理的融通-融裕55号资产管理计
划、融通-万向信托融裕52号特定客户资产管理计划、融通融益1号定增系列特
定（多个）客户资产管理计划、融通融益2号定增系列特定（多个）客户资产管
理计划参与认购；以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金参与认购；国投瑞银基金管理有限公司以其管理的中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金参与认购；博时基金管理有限公司以其管理的博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金参与认购；以上产品不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
本律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
四、本次非公开发行股票认购情况
(一)发行人向全体发行对象发出了《缴款通知书》，并与全体发行对象签订了《认购合同》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向国元证券指定账户足额缴纳认股款。
(二)2016年8月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字(2016)第4369号《验资报告》，经审验，截至2016年8月3日止，非公开发行股票认购资金1,147,259,308元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司合肥四
牌楼支行人民币账户（账号为1302010129027337785）。
(三)2016年8月4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4370号《验资报告》验证，截至2016年8月4日止，各发行对象实际缴纳认股资金1,147,259,308元，扣除承销保荐等发行费用25,503,250.87元后，富煌钢构募集资金净额为1,121,756,057.13元，增加实收资本（股本）89,280,880元，增加资本公积1,033,886,771.76元。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》签字页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
2016年 8月 9日