广发证券股份有限公司
关于
湖南天一科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
持续督导报告书
（2014年度）
独立财务顾问
二○一五年二月
声明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受湖南天一科技股份有限公司（简称“天一科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任天一科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对天一科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
天一科技向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。天一科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与天一科技于 2014年 11月 27日公告的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、关于重大资产出售及发行股份购买资产交易资产交付及过户情况
（一）本次交易方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、非公开发行股票募集配套资金。根据《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。具体方案如下：
1、重大资产出售
天一科技拟将基准日全部资产负债出售给长城公司，出售资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告所确定评估值为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字[2013]第0251号评估报告，天一科技基准日净资产评估值-54,158,563.39元，本次交易拟出售资产交易价格由交易双方协商确定为1元。
2、发行股份购买资产
天一科技拟以非公开发行股份的方式向叶湘武等 23名自然人及维梧百通等 7家机构购买其合计持有的景峰制药100%股权，拟收购资产的交易价格以中天华出具的中天华资评报字[2013]第 1255号评估报告所确定评估值为基础，根据中天华资评报字[2013]第 1255号评估报告，景峰制药基准日全部股东权益评估值 3,447,993,491.06元，本次交易购买资产交易价格由交易各方确定为3,447,993,491.06元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.52元/股。
3、发行股票募集配套资金
天一科技拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经天一科技第五届董事会第十八次会议审议、第五届董事会第二十次会议通过，本次配套募集资金总额不超过 88,924.67万元，所募集资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、证券发行登记等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2014年10月24日，景峰制药召开2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“上海景峰制药有限公司”。
2014年11月7日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上海景峰制药股份有限公司（以下简称“景峰制药”）的名称变更，景峰制药的名称由“上海景峰制药股份有限公司”变更为“上海景峰制药有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310113000104996）。
2014年12月3日，景峰有限取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》（注册号：310113000104996）。景峰有限的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读材料》，景峰有限的股东为天一科技。拟购买资产交割义务履行完毕。
2、《资产交割协议》
债，其中，除平江县伍市工业园一宗工业用地和平江工业园区一宗商服用地以及湖南天一启明宾馆有限责任公司99%股权、平江县水力发电有限公司36.61%股权、湖南天一电气有限公司100%股权由平江国资局接收外，其他拟出售资产均由长江实业接收。就上述由平江国资局接收的资产，由天一科技、长城公司与平江国资局另行签订协议进行约定。该资产交割协议还对出售资产的具体情况、期间损益等做出了安排。
2014年 12月 15日，天一科技、长城公司、平江国资局就上述由平江国资局接收的资产签订《资产交割协议》，就平江国资局接收资产的相关事宜进行了约定。
3、拟出售资产交割情况
根据《资产出售协议》及《资产交割协议》约定，拟出售资产由天一科技分别向长江实业或平江国资局履行交付义务。
根据《资产交割协议》的约定，自资产交割日起，拟出售资产的所有权归其接收方长江实业或平江国资局所有，与拟出售资产相关的权利、义务、责任和风险均由长江实业或平江国资局承担，长江实业或平江国资局对其各自接收的资产拥有完全排他的实际控制、处分权，天一科技对该等资产不再享有任何实际权利。
截至本持续督导意见出具之日，相关拟出售资产实施情况如下：
（1）出售资产交付及过户
本次交易出售资产为截至资产交割日天一科技全部资产负债，根据《出售资产交割协议》，天一科技向长城公司指定的长江实业或平江国资局进行资产交割。
1）长期股权投资
出售资产中长期股权投资基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|住所地|注册资本（万元）|持股比例|
|湖南天一奥星泵业有限公司|平江县|10,000|100.00%|
|湖南天一电气有限公司|平江县|5,000|100.00%|
|湖南天一启明宾馆有限责任公司|平江县|2,163.08|99.00%|
|湖南天一赛马工程机械有限公司|平江县|3,000|96.67%|
|湖南天人置业发展有限公司|长沙市|2,000|51.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|湖南贯融生投资顾问有限公司|长沙市|100|100.00%|
|湖南天银信息产业有限公司|长沙市|10,000|14.00%|
|平江县水力发电有限公司|平江县|10,000|36.61%|
|贵州大田矿业有限公司|独山县|370|20.88%|

2014年 12月 10日，天一科技、长城公司与长江实业签订湖南天一奥星泵业有限公司100%股权、湖南天一赛马工程机械有限公司96.67%股权、湖南天人置业发展有限公司51%股权、湖南贯融生投资顾问有限公司100%股权、湖南天银信息产业有限公司14%股权、贵州大田矿业有限公司20.88%股权的《资产交割确认书》。
2014年 12月 15日，天一科技、长城公司与平江国资局签订湖南天一启明宾馆有限责任公司99%股权、平江县水力发电有限公司36.61%股权、湖南天一电气有限公司100%股权的《资产交割确认书》。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自资产交割日起，该部分拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业或平江国资局享有和承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
上述资产中，湖南天一奥星泵业有限公司100%股权、湖南天一电气有限公司100%股权、湖南天一启明宾馆有限责任公司99.00%股权、平江县水力发电有限公司36.61%股权已完成工商变更登记手续，其他资产相关工商变更登记手续正在办理过程中，该等变更不存在法律实质性障碍。
2）土地使用权
天一科技名下的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|土地使用权人|宗地位置|使用权性质|登记用途|设定用途|土地面积（平方米）|
|平国用（2005）字第出-13号|天一科技|平江县伍市工业园|出让|工业用地|工业用地|39.954|
|平国用（2007）1614号|天一科技|平江工业园区|出让|商服用地|商业用地|7,631.6|

根据《资产交割协议》，于资产交割日起，该两项土地使用权的全部权利、
义务、责任和风险均转由平江国资局享有及承担。资产交割确认书签署后，即视
为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该拟出售资产的交付义务。平江国资局不会因该拟出售资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求天一科技承担任何法律责任。如因该拟出售资产变更或过户手续无法完成导致天一科技损失的，平江国资局承担相应责任。
2014年 12月 15日，天一科技、长城公司、平江国资局签订该部分拟出售资产的《资产交割确认书》。上述资产的相关变更及过户手续正在办理过程中。
3）车辆
天一科技拥有的车辆情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产名称|开始使用日期|本币原值|累计折旧|
|奥德赛小车|2006-11-01|278500.00|211660.00|
|奥迪车|2008-10-31|398000.00|229248.00|
|别客商务车|2010-05-31|403458.00|167838.32|
|奥迪轿车|2010-11-30|578881.00|217659.35|

2014年 12月 10日，天一科技、长城公司、长江实业签订该部分拟出售资产的《资产交割确认书》。根据《资产交割协议》，于资产交割日起，上述车辆的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业享有及承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
上述资产的相关变更及过户手续正在办理过程中。
4）其他资产
置出资产中除上述部分长期股权投资、土地使用权、车辆外，其余资产均已移交给长江实业。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自资产交割日起，该部分拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业享有和承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
出售资产中除部分长期股权投资、土地、车辆、知识产权等需要办理过户手续的资产正在办理过户手续，且该等手续的办理不存在实质法律障碍外，其他资
产已经交由湖南天一长江实业投资有限公司实际占有和使用。
（2）出售资产负债转移情况
截至本此重大资产重组资产交割日，天一科技已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为29,811.32万元，合计占上市公司负债总额的97.79%，未取得金额为675.13万元，占比2.21%，主要为日常经营性往来款。
根据《资产交割协议》，于资产交割日，对于未能取得债权人（包括担保权人）同意转让的负债，若未来因此导致债权人（包括担保权人）向天一科技追索债务（包括要求承担担保责任），长城公司和长江实业应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。
本次重大资产重组所涉及的债务处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
（3）人员
根据《资产交割协议》，按照“人随资产走”的原则，于资产交割日，由长江实业依照相关劳动法律、法规承接天一科技在资产交割日在职员工的劳动关系；
与拟出售资产相关的全部离休、退休、下岗职工（如有），均由长江实业负责管理；对于人员安置过程中产生的费用由长江实业承担；天一科技与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由长江实业负责解决和承担全部责任；资产交割日前，天一科技应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由长江实业负责支付。
本次重大资产重组所涉及的置出资产人员处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
4、验资情况
2014年 12月 5日，立信出具《湖南天一科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2014〕第114612号）。经审验，截至2014年12月5日，天一科技已收到叶湘武等 23名自然人及维梧百通等 7家机构缴纳的新增注册资本（实收资本）合计458,509,772元，叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构均以其持有的景峰制药股权出资。本次增资后，天一科技实收资本（股本）累计为738,509,772元。
5、证券发行登记情况
天一科技本次非公开发行新股数量为 458,509,772股（其中限售流通股数量为458,509,772股），发行后天一科技股份数量为738,509,772股。
6、过渡期损益的归属与确认
（1）出售资产过渡期损益的归属与确认
根据天职国际出具的天职业字[2014]12386号《审计报告》，天一科技公司 2013年 7月-2014年 10月归属于母公司所有者的净利润-31.80万元，根据《资产出售协议》安排，上述过渡期间亏损已由长城公司或资产接受方以现金的方式支付给天一科技。
（2）购买资产过渡期损益的归属与确认
根据立信出具的信会师字[2015]第 110189号《上海景峰制药有限公司期间损益专项审核报告》，上海景峰制药有限公司2013年7月-2014年10月归属于母公司所有者的净利润27,023.78万元。根据《发行股份购买资产协议》，上述盈利归公司所有。
7、募集配套资金
中国证监会已核准天一科技向特定投资者非公开发行不超过 131,351,063股A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
本独立财务顾问认为：天一科技本次交易出售资产中部分可供出售金融资产、长期股权投资、土地、车辆等需要办理过户手续的资产正在办理过户手续，不存在实质性法律障碍，其他资产已交付长城公司指定的长江实业占有和使用，出售资产所涉及的债权债务的处理合法有效；本次交易购买资产景峰制药已过户至天一科技名下，天一科技已完成新增股份登记工作；出售资产、购买资产过渡期损益已按照交易各方相关协议进行确认；本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。本次交易各方按照所签订协议进行资产交割，实施程序合法合规，后续事项不存在实质性法律障碍。
二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
1、出售资产交易对方相关承诺
（1）长城公司对业绩补偿的承诺
鉴于长城公司为本次重大资产重组完成后上市公司的主要股东，为进一步推动天一科技本次重组的进行，最大限度维护重组后上市公司股东利益，特别是中小股东利益，长城公司为购买资产景峰制药业绩承诺追加承诺如下：
在本次重组的交割日，长城公司将在天一科技的专用账户中保留人民币7,000万元的货币资金。若景峰制药在2014、2015、2016年度中任一年度当期累计经审计的的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润低于当期累计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用前述专用账户中的货币资金予以补足。长城公司补偿金额以上述保留在天一科技专用账户中的人民币7,000万元为限。
长城公司依据承诺函进行业绩补偿，与本次重组购买资产交易对方依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行业绩补偿义务，两者互不影响。
业绩承诺期限届满后，若上述款项仍有余额，则余额全部归天一科技所有。
（2）长城公司关于股份锁定期的承诺
为进一步保障中小股东的权益，长城公司对所持有的天一科技股份追加锁定期承诺如下：
截至天一科技在本次重组中为购买景峰制药100%股权而发行的股份上市之日所持天一科技全部股份（拟向叶湘武等人协议转让的 5,000万股股份除外，下同），自天一科技本次发行的股份上市之日起12个月内不转让。
自天一科技本次发行的股份上市之日起第13个月至第24个月期间，长城公司所持天一科技全部股份的50%不转让。
自天一科技本次发行的股份上市之日起 24个月届满后，长城公司所持天一科技全部股份解除锁定。
2、购买资产交易对方相关承诺
（1）发行股份购买资产交易对方对业绩补偿的承诺
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。
景峰制药2014、2015、2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|20,930.78|28,123.45|
|5,713.36|7,535.49|
|13,242.97|17,961.78|
|738.14|726.88|
|1,236.32|1,899.31|

注：由于景峰制药持有安泰药业70%的股权，故上表安泰药业2014、2015、2016年净利润以按照其预测净利润乘以70%列示。
景峰制药全体股东对景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
（2）发行股份购买资产交易对方锁定期承诺
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让；刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、王永红、张亚君、车正英以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让；欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途所持有景峰制药部分股权时间超过十二个月，该部分股权所对应的天一科技发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，前述股东所持有景峰制药部分股权时间不足十二个月，若该部分股权自发行股份购买资产发行结束时持有时间仍不足十二个月的，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（3）叶湘武及其一致行动人关于同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于避免与湖南天一科技股份有
限公司同业竞争的承诺函》：
“1.承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药
（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。
2.承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
3.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
4.如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
（4）叶湘武及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
为进一步规范交易完成后天一科技与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，本次交易后的控股股东及实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1.承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4.承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
（5）叶湘武及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于保障湖南天一科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“叶湘武及其一致行动人（下称“承诺人”）特向天一科技及其股东做出承诺，不利用实际控制人地位影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。具体如下：
一、人员独立
1.保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2.保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1.保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
2.保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1.保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
的财务管理制度。
3.保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4.保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5.保证重组后上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1.保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。”
（6）叶湘武关于重组后上市公司分红事项的承诺
本次重组完成后，叶湘武将成为天一科技控股股东及实际控制人，叶湘武就重组后上市公司分红事项承诺如下：
“本次重组完成后，上市公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。若本次重组后
36个月内天一科技根据监管部门要求或者公司实际经营情况进行《公司章程》分红条款的修订，本人承诺在公司股东大会审议前述议案时投赞成票。”
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、关于景峰制药盈利预测的实现情况的核查
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天一科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110096号），景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014年度盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际净利润（扣除非经常性损益后）|盈利预测净利润（扣除非经常性损益后）|
|24,075.49|20,930.78|
|6,629.99|5,713.36|
|15,337.65|13,242.97|
|848.46|738.14|
|1,259.39|1,236.32|

注：由于景峰制药持有景诚制药70%的股权，故上表景诚制药 2014年净利润以按照其净利润乘以70%列示。
经核查，本独立财务顾问认为：景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2014年度实现的净利润超过了业绩承诺数，叶湘武等交易对方已实现2014年度业绩承诺。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
本次交易前，公司主要业务为泵类业务和电气产品业务，由于原材料、能源及动力等市场因素造成的成本上升，公司已持续亏损，2011年、2012年公司实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为-5,697.09万元、-6,079.58万元。虽然
公司2013年通过非经常性损益实现盈利336.91万元，公司通过现有业务仍然很难恢复持续盈利能力。
通过本次交易，公司完成了资产出售及发行股份购买景峰制药100%股份的重大资产重组，公司业务成功实现了由泵类业务和电气产品业务向医药产品的研发、制造与销售的转变。交易前后公司主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
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|交易后2014年经营数据|交易前2013年经营数据|
|195,743.00|16,730.79|
|29,359.12|245.95|
|30,609.27|328.68|
|25,102.93|341.76|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，天一科技资产质量、收入规模、盈利能力大幅提升，公司成功实现主营业务转换，业务发展状况良好，上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，天一科技严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。具体情况如下：
1、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等分别按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。
2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露定期报告和临时公告。
3、公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律、法规，了
解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，积极出席公司召开的董
事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，天一科技本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
七、其他重要事项
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易持续督导报告（2014年度）》之签字盖章页]
财务顾问主办人：
管汝平王鑫
广发证券股份有限公司年月日