北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞丰光电 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）调整限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购价格调整及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
法律意见书律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供瑞丰光电本次回购价格调整及本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅对本次回购价格调整及本次回购注销的相关事项的法律问题发表意见，而不对公司《激励计划》项下的限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《激励计划》于 2016年 7月 18日召开的瑞丰光电 2016年第五次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称《管理办法（试行）》）及相关配套制度制定。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《激励计划》和现行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次回购价格调整的授权与批准程序
（一）本次回购价格调整的授权
2016年 7月 18日，瑞丰光电召开了 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划涉及的包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等实施股权激励计划所需的其他必要事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购价格调整取得公司股东大会的授权。
法律意见书（二）本次回购价格调整的原因
1、2018年 5月 2日，公司召开了 2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，公司拟以2017年 12月 31日的股本总额 276,499,613股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），共计派发现金股利13,824,980.65元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2、2018年 5月 8日，公司公告了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2017年度权益分派实施公告》，因公司在 2017年度利润分配实施期间回购注销了已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁部分的限制性股票 420,002股，公司总股本由 276,499,613股减少至 276,079,611股。公司实施 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本 276,079,611股为基数，向全体股东每 10股派0.500760元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本。
3、根据《激励计划》第九章之“（一）回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
（三）本次回购价格调整履行的程序
1、2018年 5月 21日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年 5月 8日实施了 2017年度权益分派，权益分派的方案为：以公司当时的总股本 276,079,611股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.500760元人民币（含税），同时以资本公积每 10股转增 10.015213股。依据《激励计划》第九章之“（一）回购价格的调整方法”第1条及第4条的规定，限制性股票的回购价格由 5.673元/股调整为 2.8094元/股，具体的计算公式如下：调整后的回购价格2.8094元/股=（调整前的每股回购价格5.673元-每股派息额0.05元）/（1+每股公积金转增股本1.0015213股）。
法律意见书2、2018年5月21日，公司独立董事对本次回购价格调整发表了独立意见：公司本次对《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法（试行）》、《激励计划》中关于回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意董事会对公司《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整。
3、2018年 5月 21日，公司第三届监事会第十八次会议表决通过了《关于调整公司<2016年限制性股票激励计划>回购价格的议案》，同意根据《激励计划》的规定，对公司限制性股票的回购价格由5.673元/股调整为2.8094元/股。
综上，公司本次回购价格调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法（试行）》、《激励计划》的有关规定。
二、 本次回购注销的授权与批准程序
（一）本次回购注销的授权
2016年 7月 18日，瑞丰光电召开了 2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止实施股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权。
（二）本次回购注销履行的程序
1、2018年 5月 21日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象宋锋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟以调整后的回购价格 2.8094元/股的价格，回购其
法律意见书已获授尚未解锁的限制性股票并在回购后予以注销。
2、2018年 5月 21日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象宋锋已获授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、2018年 5月 21日，公司第三届监事会第十八次会议表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
综上，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法（试行）》、《激励计划》的有关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（三）本次回购注销的原因、数量及价格
1、本次回购注销的原因
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及宋锋的离职证明文件，该激励对象因个人原因自公司离职。
根据《激励计划》第八章之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量
①2016年7月22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，根据公司 2016年第五次临时股东大会的授权，同意授予本次激励计划 151名激励对象 2,468万股限制性股票，并确定授予日为 2016年 7月 22日。
宋锋作为激励对象，获授限制性股票30,000股。
②2017年8月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第一个解锁期解锁条件已成就，142
法律意见书名激励对象在第一个解锁期可申请解锁限制性股票数量为 817.8733万股（实际解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
根据公司的确认及其提供的资料，宋锋本次解除限售的限制性股票为 10,000股，尚余20,000股未完成解锁。
③依据公司提供的资料，公司于2018年5月8日实施了2017年度权益分派：以公司当时的总股本276,079,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股。宋锋持有的尚未解锁的20,000股限制性股票获得权益分派的股票数量为20,030股。
基于上述，公司本次拟回购注销宋锋持有尚未解锁的限制性股票数量为40,030股。
3、本次回购注销的价格
本次回购注销的价格为调整后的回购价格 2.8094元/股。根据前述回购价格及回购数量计算，本次回购的总金额为112,460元（四舍五入保留个位数）。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定的，公司董事会已就本次回购价格调整以及本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购价格调整以及本次回购注销的相关事宜已根据《激励计划》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量、价格符合《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购价格调整以及本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 江学勇
经办律师：
翁春娴
2018年5月21日