证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-7
通化金马药业集团股份有限公司关于签署增资
长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公
司部分股权的协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的相关协议，所涉及的增资及股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2、本次收购共签署四份协议，总的指导协议是《公司关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》，按照此框架协议分别签署了《关于江苏神尔洋高科技有限公司之股权转让协议》、《关于公司与长春华洋高科技有限公司的增资协议》、《关于公司与长春华洋高科技有限公司的股权转让协议》。
一、交易概述
本次收购涉及两家新药研发企业：长春华洋高科技有限公司（以下简称“华洋”）及其下属子公司江苏神尔洋高科技有限公司（以下简称“神尔洋”）。华洋持有神尔洋70%的股权。
收购的方式是公司通过增资行为，直接持有华洋60%股权；直接出资收购 4名自然人股东持有的神尔洋30%股权。
华洋和神尔洋共同拥有治疗老年痴呆化药 1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权，且化药 1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片业已完成 II期临床研究，已于 2015年 8月获得国家食品药品监督管理总局颁发的 III期药物临床试验批件，获准开展III期临床研究。琥珀八氢氨吖啶片对应的专利技术的专利权人为神尔洋。
2016年1月18日公司与华洋及其全体股东、神尔洋及其全体股东签订《关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》及《神尔洋股权转让协议》、《华洋增资协议》以及《华洋股权转让协议》。
本次交易已于 2016年1月18日经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、长春华洋高科技有限公司
华洋是一家在2002年2月23日依法成立且有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币500万元，法定代表人王彤晖，主营业务为医药方面的科技开发、技术服务、钢材、建材、装潢材料、家用电器、五金经销。华洋 2015年度总资产为56895616.68元，净资产50098187.65元（未经审计）。股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||张文广||50||10.00%||
|2||周湘林||50||10.00%||
|3||洪 浩||50||10.00%||
|4||孙慧敏||50||10.00%||
|5||王劲翔||37.5||7.50%||
|6||王劲冲||25||5.00%||
|7||王彤晖||25||5.00%||
|8||迟忠仁||25||5.00%||
|9||林家华||25||5.00%||
|10||霍 平||25||5.00%||
|11||王春莉||22.5||4.50%||
|12||陈向群||20||4.00%||
|13||王素平||20||4.00%||
|14||孙文平||17.5||3.50%||
|15||任 晶||12.5||2.50%||
|16||殷 军||12.5||2.50%||
|17||孙艳丽||12.5||2.50%||
|18||杜守杰||10||2.00%||
|19||赵士德||10||2.00%||
|合 计||||500||100.00%||

2、江苏神尔洋高科技有限公司
神尔洋是一家在2009年3月18日依法成立且有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 7500万元，法定代表人王彤晖，主营业务医药科技开发、技术服务。神尔洋 2015年度总资产为 86397137.33元，净资产 68802170.88元（未经审计）。股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）|||
|1||张文广||225||3.00%||
|2||周湘林||225||3.00%||
|3||洪 浩||225||3.00%||
|4||王彤晖||1575||21.00%||
|5||长春华洋高科技有限公司||5250||70.00%||
|合 计||||7500||100.00%||

三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
本次交易涉及金额7800万元，均为收购标的公司的股权。其中公司出资2250万元收购神尔洋的4名自然人股东持有其30%股权；公司出资5550万元，对华洋进行增资，该增资款中的750万元记入华洋的实收资本，余额4800万元记入华洋的资本公积，增资后，公司取得华洋60%股权。
本公司的后续收购计划是：在满足下列条款后，公司出资9360万元收购19名自然人合计持有的华洋的40%股权：(1)收购方根据本协议及华洋增资协议完成对华洋增资并持有华洋的60%股权；(2)华洋取得国家食品药品监督管理总局颁发的“琥珀八氢氨吖啶片”《新药证书》；(3)本协议及华洋股权转让协议中所列的出售方的陈述和保证［及关于华洋的陈述和保证］，于签署日和华洋股权转让交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整；(4)出售方已实质性地履行并遵守本协议及华洋股权转让协议要求其在华洋股权转让交割日前必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议、华洋股权转让协议项下的违约；(5)本次交易已经取得收购方和华洋所有有效的内部批准（包括但不限于股东（大）会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准），并已经依法履行必须的公告
程序（如适用）；以及(6)截至签署日和华洋股权转让交割日，华洋未发生任何
重大不利影响的情形。
本次收购的总出资金额为7800万元，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、标的资产的股权情况
（1）长春华洋高科技有限公司。注册资本为人民币 500万元，股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||张文广||50||10.00%||
|2||周湘林||50||10.00%||
|3||洪 浩||50||10.00%||
|4||孙慧敏||50||10.00%||
|5||王劲翔||37.5||7.50%||
|6||王劲冲||25||5.00%||
|7||王彤晖||25||5.00%||
|8||迟忠仁||25||5.00%||
|9||林家华||25||5.00%||
|10||霍 平||25||5.00%||
|11||王春莉||22.5||4.50%||
|12||陈向群||20||4.00%||
|13||王素平||20||4.00%||
|14||孙文平||17.5||3.50%||
|15||任 晶||12.5||2.50%||
|16||殷 军||12.5||2.50%||
|17||孙艳丽||12.5||2.50%||
|18||杜守杰||10||2.00%||
|19||赵士德||10||2.00%||
|合 计||||500||100.00%||

（2）江苏神尔洋高科技有限公司。注册资本为人民币7500万元，股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）|||
|1||张文广||225||3.00%||
|2||周湘林||225||3.00%||
|3||洪 浩||225||3.00%||
|4||王彤晖||1575||21.00%||
|5||长春华洋高科技有限公司||5250||70.00%||

||||
|-|-|-|
|合 计|7500|100.00%|

本次交易的交割先决条件包括：神尔洋原股东根据本协议及神尔洋股权转让协议完成神尔洋资产负债的清理，形成债权债务清单；出售方根据本协议及华洋增资协议完成华洋资产负债的清理,形成债权债务清单。目前神尔洋及华洋需要在本协议生效后，对各自的资产、负债、应收款项、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据进行重新核对清理。
3．本次交易完成后，公司合并报表范围变更。此前本公司不存在为交易对方提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）公司关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议。各方同意本次交易将根据如下交易步骤进行：
第一步，收购方将根据本协议及神尔洋股权转让协议的条款与条件收购神尔洋原股东合计持有神尔洋的30%股权（对应 2250万元出资额）；各方同意将促使有关方按照附件一签署股权转让协议，并约定神尔洋30%股权（对应2250万元出资额）转让的具体事宜。
第二步，收购方将根据本协议及华洋增资协议的条款与条件增资华洋，增资完成后，收购方将持有华洋的60%股权（对应750万元出资额）；各方同意将促使有关方按照附件二签署增资协议，并约定收购方增资华洋的具体事宜。
第三步，收购方将根据本协议及华洋股权转让协议的条款与条件收购出售方合计持有的华洋40%股权（对应500万元出资额）；各方同意将促使有关方按照附件三签署股权转让协议，并约定华洋40%股权（对应500万元出资额）转让的具体事宜。
各方同意，在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，收购方同意收购原股东合计持有神尔洋的30%股权：
||
|-|
|(1)神尔洋原股东根据本协议及神尔洋股权转让协议完成神尔洋资产负债|
|的清理，形成债权债务清单；|

||
|-|
|(2)本协议及神尔洋股权转让协议中所列的神尔洋原股东的陈述和保证及|
|关于神尔洋的陈述和保证，于签署日和神尔洋股权转让交割日，在|
|所有重大方面均为真实、准确和完整；|
|(3)神尔洋原股东已实质性地履行并遵守本协议及神尔洋股权转让协议要|
|求其在神尔洋股权转让交割日前必须履行或必须完成的义务，且未|
|在重大方面发生本协议及神尔洋股权转让协议项下的违约；|
|(4)本次交易已经取得收购方所有有效的内部批准（包括但不限于股东|
|（大）会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准），并已经依|
|法履行必须的公告程序（如适用）；以及|
|(5)截至签署日和神尔洋股权转让交割日，神尔洋未发生任何重大不利影|
|响的情形。|

各方同意，在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，收购方同意增资华洋：
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|-|
|(1)收购方根据本协议及神尔洋股权转让协议的规定完成收购神尔洋的|
|30%股权；|
|(2)出售方根据本协议及华洋增资协议完成华洋资产负债的清理,形成债|
|权债务清单；|
|(3)本协议及华洋增资协议中所列的出售方的陈述和保证及关于华洋的陈|
|述和保证，于签署日和华洋增资交割日，在所有重大方面均为真实、|
|准确和完整；|
|(4)出售方已实质性地履行并遵守本协议及华洋增资协议要求其在华洋增|
|资交割日前必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协|
|议、华洋增资协议项下的违约；|
|(5)本次交易已经取得收购方所有有效的内部批准（包括但不限于股东|
|（大）会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准），并已经依|
|法履行必须的公告程序（如适用）；以及|
|(6)截至签署日和华洋增资交割日，华洋未发生任何重大不利影响的情形。|

各方同意，在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，收购方同意收购
出售方合计持有的华洋的40%股权：
||
|-|
|(1)收购方根据本协议及华洋增资协议完成对华洋增资并持有华洋的 60%|
|股权；|
|(2)华洋取得国家食品药品监督管理总局颁发的“琥珀八氢氨吖啶片”《新|
|药证书》；|
|(3)本协议及华洋股权转让协议中所列的出售方的陈述和保证［及关于华|
|洋的陈述和保证］，于签署日和华洋股权转让交割日，在所有重大方|
|面均为真实、准确和完整；|
|(4)出售方已实质性地履行并遵守本协议及华洋股权转让协议要求其在华|
|洋股权转让交割日前必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发|
|生本协议、华洋股权转让协议项下的违约；|
|(5)本次交易已经取得收购方所有有效的内部批准（包括但不限于股东|
|（大）会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准），并已经依|
|法履行必须的公告程序（如适用）；以及|
|(6)截至签署日和华洋股权转让交割日，华洋未发生任何重大不利影响的|
|情形。|

（二）关于公司与江苏神尔洋高科技有限公司的股权转让协议。神尔洋的四名自然人股东（张文广、周湘林、洪浩、王彤晖）同意将其截至本协议签署之日持有的神尔洋30%股权（即 2250万元出资额以每股 1元人民币的原价向本公司转让，共转让2250万股，总价款2250万元人民币。本次转让完成后，张文广、周湘林、洪浩、王彤晖完全退出神尔洋，公司取得神尔洋 2250万元出资额，转让后神尔洋的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额 （万元）||持股比例|
|1||通化金马药业集团股份有限公司||2250||30%||
|2||长春华洋高科技有限公司||5250||70%||
|合计||||7500||100%||

（三）关于公司与长春华洋高科技有限公司的增资协议。各方同意，以 2015
年12月31日作为本次增资扩股的基准日，以此基准日清理华洋的资产和债权债
务。公司向华洋增资 5550万元，该增资款中的 750万元记入华洋的实收资本，
余额4800万元记入华洋的资本公积，增资后，公司取得华洋60%股权。
（四）关于公司与长春华洋高科技有限公司的股权转让协议。在满足下列条款后，公司出资9360万元收购19名自然人股东合计持有的华洋的40%股权：(1)收购方根据本协议及华洋增资协议完成对华洋增资并持有华洋的60%股权；(2)华洋取得国家食品药品监督管理总局颁发的“琥珀八氢氨吖啶片”《新药证书》；
(3)本协议及华洋股权转让协议中所列的出售方的陈述和保证［及关于华洋的陈述和保证］，于签署日和华洋股权转让交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整；(4)出售方已实质性地履行并遵守本协议及华洋股权转让协议要求其在华洋股权转让交割日前必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议、华洋股权转让协议项下的违约；(5)本次交易已经取得收购方和华洋所有有效的内部批准（包括但不限于股东（大）会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准），并已经依法履行必须的公告程序（如适用）；以及(6)截至签署日和华洋股权转让交割日，华洋未发生任何重大不利影响的情形。本次转让完成后，华洋的19名自然人股东完全退出华洋，公司将取得华洋剩余的40%股权。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易的资金来源为自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，有助于进一步提升公司研发新药能力，如果新药琥珀八氢氨吖啶片能够顺利完成三期临床，获得生产许可，将会极大拓宽公司的发展空间，提升公司的实力。本次收购符合公司战略规划和发展需求，符合全体股东利益。
七、独立董事意见
公司独立董事郝娜、张在强、王晓良经核查一致认为：本次收购完成后，有助于进一步提升公司盈利能力。本次收购符合公司战略规划和发展需求，符合全体股东利益。本次收购定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会在审议本次收购股权时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益情形。我们同意公司收购股权事宜。
八、备查文件
2．独立董事意见；
3．《公司关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》、《关于江苏神尔洋高科技有限公司之股权转让协议》、《关于公司与长春华洋高科技有限公司的增资协议》、《关于公司与长春华洋高科技有限公司的股权转让协议》。
通化金马药业集团股份有限公司董事会