华林证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
调整部分募集资金投资项目投资总额的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”，2015年7月由安徽精诚铜业股份有限公司更名而来）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就楚江新材调整部分募集资金投资项目投资总额的事项进行了认真审慎的核查，情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）核准，公司向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）18,040,843股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币6.59元/股，募集配套资金总额为人民币 118,889,155.00元，扣除与发行有关的费用3,852,163.37元，实际募集资金净额为 115,036,991.63元。该募集资金已于2014年6月20日到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易楚江新材新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字[2014]2529号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并于 2014年 7月 6日分别与独立财务顾问华林证券、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年9月2日，公司分别与芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行、华林证券签订了《募集资金四方监管协议》，芜湖楚江合金铜材
有限公司在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行开设募集资金专项账户（下简称“专户”），账号为20000190281110300000106，公司已将剩余募集资金 25,036,991.63元转入该专户，该专户仅用于芜湖楚江合金铜材有限公司 “25,000吨/年高新技术改造及新增 5,000吨/年升级产品项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金投资项目概况
经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议及 2013年第1次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准批复，本次发行股份募集配套资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|
|1|偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金）|9,000.00|
|2|楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目|4,839.70|
|合计||13,839.70|

注：本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。
（三）募集资金投资项目建设进展情况
截至2015年6月30日止，公司实际投入相关项目的累计金额共计10,101.19万元，其中使用募集资金投入金额9,886.69万元，具体进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|投资总额|累计投入金额|使用募集资金投入金额|投资进度|
|偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金）|9,000.00|9,000.00|9,000.00|100.00%|
|楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目|4,839.70|1101.19|886.69|22.75%|
|承诺投资项目小计|13,839.70|10,101.19|9,886.69|--|
|尚未使用的募集资金|截止2015年6月30 日，募集资金专户余额为人民币1,643.20万元，其中楚江新材募集资金专户余额4.25万元，楚江合金募集资金专户余额1,638.94万元。||||

注1：本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额为11,503.70万元，低于拟投入
项目的投资总额13,839.70万元，不足部分由公司自筹解决。
注2：“楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目”累计投入金额暂未包括尚未投入的铺底流动资金2,185.94万元。该铺底流动资金将于项目建设投资完成后按计划投入。
二、调整部分募集资金投资项目投资金额的基本情况
（一）项目投资金额调整情况
根据“楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目”相关建设实施的实际情况，项目投资总额由4,839.7万元调整为 3,710.57万元。
调整后的投资总额较原预算减少23.33%,节约投入资金1,129.13万元,具体如
下：
单位：万元
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|序号|项目明细|调整前|调整后|
|1|固定资产建设投资|2,653.76|1,524.63|
|2|铺底流动资金|2,185.94|2,185.94|
|投资总额合计||4,839.70|3,710.57|

其中：
1、25,000吨/年高新技术改造
单位：万元
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|序号|项目明细|调整前|调整后|
|1|设备投资|223.0|186.87|
|2|基建投资|37|8.10|
|投资总额合计||260.0|194.97|

2、新增5,000吨/年产品升级
单位：万元
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|序号|项目明细|调整前|调整后|
|1|主要设备投资|947.50|480.64|
|2|辅助设备投资|264.26|114.71|
|3|电力设备投资|141.00|121.03|
|4|基建投资|1041.0|613.28|
|5|铺底流动资金|2,185.94|2185.94|
|投资总额合计||4,579.70|3515.6|

（二）调整项目投资总额的主要原因
为了有效利用募集资金，在不影响项目实施效果，且项目产能不发生改变的情况下，公司采取了短流程、大卷重、免酸洗等优化工艺设计，对原有设计方案进行适度调整，从而实现固定投入下降，工艺流程简化，生产效率提高，生产运行成本降低的目的。具体调整原因如下：
1、25,000吨/年高新技术改造
利用原有设备，减少原方案中成品在线酸洗机、水平连铸机改造等投入，进行大拉连退改造升级以及吸尘改造等，有效降低投资金额 65.03万元。
2、新增5,000吨/年产品升级
①、通过工艺优化，缩短了加工流程，实现弱酸洗、免酸洗，减少了设备台套和酸洗量，使原项目中线材加工车间、酸洗车间方案需进行调整，线材加工车间面积减少 1014㎡，酸洗车间不新建。以及通过减少仓库库存量和原料周转天数，使仓库原料量得到有效下降，减少了预期占地面积，使室外分选场、原料仓库接跨建设面积下降2799㎡，有效节约基建资金投入 427.72万元；
②、通过工艺优化后，减少了拉丝机、500单拉机、成品收线机、三连压拉机、Y型压延机、罩式炉等设备的采购台套，以及新增二连压拉改造、电动有轨平板车等优化了设备采购方案，同时因国内经济增速放缓，材料价格下降，以及市场竞争激烈，使设备投入金额整体下降。节约设备资金投入636.38万元。
（三）项目投资金额调整对公司的影响
本次调整项目投资总额，是根据行业投资需求和公司募集资金投资项目实际进展情况，对原项目进行优化调整，对项目建设按照“提高生产效率，降低生产运行成本，增强企业核心竞争力”原则进行，在保证本项目的顺利实施，不影响项目实施效果，项目产能不改变的情况下，及时调整原有项目投资，提高产品竞争能力，同时也有利于有效利用募集资金，降低投资风险，更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率。本次调整是根据公司实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的产品和产能，不会对公司的正常经营产生不利影响。
三、董事会审议情况
公司第四届董事会第一次会议已审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意调整“楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增 5,000吨/年升级产品项目”投资总额。
四、独立董事意见
独立董事认为：此次部分募集资金投资项目投资总额调整事项符合项目建设的实际情况。相关事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意调整部分募集资金投资项目投资总额。
五、监事会意见
监事会认为：此次部分募集资金投资项目投资总额调整事项符合项目建设的实际情况。相关事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意调整部分募集资金投资项目投资总额。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：此次楚江新材调整部分募集资金投资项目投资总额，反映了项目建设的实际情况，不会对项目原预期产能和盈利能力带来负面影响，更符合公司发展的实际需要，符合全体股东利益；调整事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见。本独立财务顾问对此次楚江新材调整部分募集资金投资项目投资总额事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目投资总额的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
张浩淼
许先锋
华林证券有限责任公司