信会师报字[2019]第ZA12698号上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一九年四月二十三日
鉴证报告第2页
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1891号）核准，公司非公开发行人民币普通股 21,636,615股，每股面值 1.00元，每股发行价为 7.21元。募集资金总额为人民币155,999,994.15元，扣除发行费用（不含税）4,753,773.42元，募集资金净额为人民币 151,246,220.73元，其中：计入股本人民币 21,636,615.00元，计入资本公积人民币129,609,605.73元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA12521号《验资报告》。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农商银行普陀支行、中国建设银行上海普陀支行开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构安信证券股份有限公司分别与上海农村商业银行普陀支行、中国建设银行上海普陀支行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户开立及存储情况如下：
存放金额
序号 开户主体 开户银行 银行账号
（元）
1 顺灏股份 上海农商银行桃浦支行 50131000557157182 87,835,994.33中国建设银行股份有限
2 顺灏股份 31050177360000001827 63,484,000.00公司上海普陀支行
合计： 151,319,994.33注：上述募集资金专户实际收到资金151,319,994.33元，与募集资金净额151,246,220.73元差额为
73,773.60元，为公司使用其他账户支付的发行费用。
专项报告第1页
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户专用存储制度。
2018年 5月公司分别与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行、上海农村商业银行桃浦支行、安信证券股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，公司在上海农商银行桃浦支行开设募集资金专项账户（帐号：50131000557157182）；公司在中国建设银行股份有限公司上海普陀支开设募集资金专项账户（帐号：31050177360000001827）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018年 12月 31日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金存入金额 151,319,994.33减：2018年度置换募投项目前期投入金额 71,390,900.00减：2018年度募投项目支出 5,100,293.13减：2018年度手续费 1,791.45加：2018年度利息收入 347,861.61截至2018年12月31日专户余额 75,174,871.36三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7,649.12万元，具体情况详见附表1
《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15064号），截止2018年5月15日，公司募集资金投资项目自筹资金预先已投入金额为7,139.09万元。具体情况如下：
专项报告第2页
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
单位：万元
募集资金 截至2018年5月15日止
序号 项目名称 本次置换金额拟投入金额 以自筹资金预先投入金额
新型立体自由成形环保包装建设
1 8,783.60 3,872.93 3,872.93项目
2 微结构光学包装材料建设项目 6,348.40 3,266.16 3,266.16合计 15,132.00 7,139.09 7,139.09 2018年 6月 4日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金7,139.09万元置换先期投入募集资金项目的自筹资金，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券对此事项出具了核查意见。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
根据公司于2018年7月25日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款。以及2018年11月23日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额。截止2018年12月31日，募集资金专户余额中30,000,000.00元以结构性存款方式存放，26,898,682.90元以协定存款方式存放。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
专项报告第3页
上海顺灏新材料科技股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海顺灏新材料科技股份有限公司 2018年度
单位：万元
7,649.12募集资金总额 15,132.00本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
7,649.12累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
调整后募 项目可行性是否承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺 本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到
集投资总 发生重大变化金投向 （含部分变更） 投资总额 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益
额(1)
承诺投资项目
1.新型立体自由成形环保 2020年06月30
否 8,783.60 8,783.60 3,980.73 3,980.73 45.32 不适用 不适用 否包装建设项目 日
2.微结构光学包装材料建 2019年12月31
否 6,348.40 6,348.40 3,668.39 3,668.39 57.78 不适用 不适用 否设项目 日
15,132.00 15,132.00 7,649.12 7,649.12 50.55
合计
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具上述募投项目按照计划进度实施，目前尚在建设期，暂未达到预计效益。
体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15064号《上海顺灏新材料科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2018年5月15日，公司已使用自有资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币7,139.09万元。2018年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目先期
募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，公司将募集资金中的7,139.09万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。保荐机构安信证券股份有限公司投入及置换情况
出具了《安信证券股份有限公司关于上海顺灏新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意顺灏股份使用募集资金置换该预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于公司募集资金专用账户。
根据公司于2018年7月25日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准公司使用不超过3,000万元人民币闲置募集资金投资安尚未使用的募集资金用
全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或定期存款、结构性存款。以及2018年11月23日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存途及去向
放的议案》，授权公司财务总监根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额。截止2018年12月31日，募集资金专户余额中30,000,000.00元以结构性存款方式存放，26,898,682.9元以协定存款方式存放。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况