证券代码：600843 900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：临2014-022上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2014年 5月 16日以电子邮件并电话确认方式发出会议通知，于 2014年 5月 22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下决议：一、审议通过《关于修订<公司章程>等部分公司制度》的议案
关于修订《公司章程》部分条款的说明如下：
1、鉴于公司非公开发行股票（A股）事项已经完成，实际发行股份数量为
99,702,823股，公司股本已由448,886,777股增至548,589,600股，故公司注册资本应由人民币448,886,777元增至人民币548,589,600元。据此，董事会同意修改《公司章程》中的第三条、第六条和第十九条进行修改。
原第三条拟增加“(六)2014年2月28日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]237号《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行A股股票，发行股数为99,702,823股，发行完成后公司股本总数为548,589,600股。”
原第六条“公司注册资本为人民币肆亿肆仟捌佰捌拾捌万陆仟柒佰柒拾柒元。”
拟修正为“公司注册资本为人民币伍亿肆仟捌佰伍拾捌万玖仟陆佰元。”
原第十九条“公司股份总数为448,886,777股。
公司的股本结构为：
人民币普通股(A股)204,943,027股，占总股本45.66%；
境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本54.34%。”
拟修正为“公司股份总数为548,589,600股。
公司的股本结构为：
人民币普通股(A股) 304,645,850股，占总股本55.53%；
境内上市外资股（B股）243,943,750股，占总股本44.47%。”
2、公司英文全称拟进行变更。
原第四条“公司注册名称:
中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司
英文全称：SGSB GROUP CO.,LTD.”
拟修正为“公司注册名称:
中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司
英文全称：Shang Gong Group Co.,Ltd.”
3、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，公司拟对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修订，具体内容如下：
原第一百五十四条“利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。
（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可进行中期现金分红。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司每一会计年度如实现盈利且未分配利润为正，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案；如实现盈利且未分配利润为正但未提出现金股利分配方案或现金股利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于百分之三十的，则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低原因、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表意见。
（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（七）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。”
拟修正为“利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。
（二）公司利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分
配政策进行调整或者变更的情形。”
本议案已经公司独立董事事先审议，并发表了明确同意的独立意见，该尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
2、关于修订《对外担保管理办法》部分条款的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
3、关于修订《项目投资管理办法》部分条款的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
4、关于修订《境外投资企业管理办法》部分条款的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
5、关于修订《总经理工作细则》部分条款的议案
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
上述议案2-5通过的制度全文刊登于上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2014年 6月 10日召开公司 2014年第一次临时股东大会（详见同日刊登于上海证券报、香港商报、上海证券交易所网站的临2014-024号公告）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会二〇一四年五月二十四日