证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-056招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于子公司增资入股中国外运海南有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“本公司”或“公司”）之全资子公司招商蛇口海口发展有限公司（以下简称“海口公司”）与关联方中外运长航实业发展有限公司（以下简称“长航实业”）、中国外运海南有限公司（以下简称“外运海南”）签订了《关于中国外运海南有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”），海口公司拟认购外运海南新增投资291,939,192.91元，其中12,858,593.58元作为新增注册资本，其余279,080,599.33元计入资本公积，增资完成后海口公司持有外运海南70%的股权，长航实业持有外运海南30%的股权。
长航实业、外运海南与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年4月19日，本公司第二届董事会2019年第五次临时会议对《关于子公司增资入股中国外运海南有限公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：中外运长航实业发展有限公司
性质：有限责任公司
注册地：北京
住址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号1号楼2层210室
法定代表人：李锋
注册资本：人民币30,138万元
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|统一社会信用代码：91110000717843208Q|
|主要股东：中国外运长航集团有限公司（100%）|
|实际控制人：招商局集团有限公司|
|经营范围：投资与资产管理、房地产开发、出租商业用房、办公用房;物业|
|管理、自有房地产经营、投资咨询、仓储服务、信息技术咨询。(企业依法自主|
|选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的|
|内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据|
|近年来随着城市化更新发展提速和老旧仓储工业区转型升级的需要，中国外|
|运长航集团有限公司(以下简称“中外运长航”)所拥有的大量存量土地面临盘|
|活再利用的局面，为此，中外运长航于 2014年7月9日成立了全资子公司长航|
|实业，作为中外运长航土地资源整合、土地资源优化开发、不动产运营和资产证|
|券化的专项平台。|
|2015 年底中外运长航整建制划入招商局集团，因此，长航实业成为招商局|
|集团的全资三级子公司。|
|长航实业自成立以来，致力于中外运长航分布于全国范围内的自有存量土地|
|的盘活优化利用工作，深圳城市综合体、江西南昌意库等项目相继落地实施，同|

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|时正在积极推进 20余个项目。短短几年时间，就实现了良好的经济效益，业务|
|发展进入良性、稳健、可持续发展轨道。|
|2018 年度，长航实业营业收入为人民币 16,455.36万元，净利润为人民币|
|28,007.05 万元；截至2018年 12 月31日，长航实业的资产总额为人民币|
|107,066.88万元，负债总额为人民币45,800.54万元，净资产为人民币61,266.34|
|万元。|

3、关联关系
长航实业、招商蛇口均为招商局集团实际控制的公司。
4、长航实业未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：中国外运海南有限公司
性质：有限责任公司
注册地：海口
住址：海南省海口市秀英区滨海大道141号外运大楼6楼
法定代表人：卢中西
注册资本：人民币5,510,825.82元
设立时间：1991年5月30日
统一社会信用代码：91460000284002779G
主要股东：中外运长航实业发展有限公司持股100%
实际控制人：招商局集团有限公司
经营范围：经营各类进出口货物的海陆和国际多式联运货物运输代理业务；
包括揽、订舱、配载、托运、报关、报验、装拆箱制单、结算运杂费和仓储业务；
船务代理；公路货物运输；国际海运货物仓储、集装箱站和堆场等国际海运辅助业务；无船承运业务；在海口市内从事国内水路货物运输代理业务；房地产经营；
房屋租赁；物业管理。
财务数据：
单位：元
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||2018年12月31日/|2019年3月31日/2019|
|项目|||
||2018年度（经审计）|年一季度（未经审计）|
|资产总额|362,173,390.53|363,258,391.25|
|负债总额|355,583,257.29|357,955,497.34|
|所有者权益总额|6,590,133.24|5,302,893.91|
|应收账款总额|1,447,306.96|38,814.54|
|或有事项总额|0|0|
|营业收入|33,301,564.10|11,560.81|
|营业利润|1,938,185.24|-90,949.64|
|净利润|80,686.21|-1,287,239.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,489,934.07|-5,854,504.95|

注：上表2018年度财务数据摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的外运海南2018年度审计报告（XYZH/2019SZA20005）。
外运海南未被列入全国法院失信被执行人名单，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在抵押、质押或第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
外运海南的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，外运海南与长航实业不存在经营性往来。
（二）交易标的主要资产
海口市秀英区地块，该地块东至海南农垦公司、南至东方洋社区、西至外运路、北至滨海大道；土地面积40,179.52平方米，计容建筑面积184,022.00平方米；土地用途为商务金融用地兼容住宅；土地使用年限为城镇住宅用地70年、商
务金融用地40年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估说明（大正评报字[2018]第018A号）为依据进行定价，评估基准日为2018年12月31日。根据上述资产评估说明，外运海南股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值为12,511.67万元。本次交易标的资产评估工作遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
（一）增资扩股
各方同意，外运海南按照北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告进行增资扩股，本次全部新增投资 291,939,192.91元均由海口公司认购，其中12,858,593.58元作为新增注册资本，其余 279,080,599.33元计入资本公积，增资后海口公司持有外运海南70%股权。本次新增投资均为货币出资。
外运海南股东名称、出资方式、出资金额、出资时间及增资完成后股权结构：
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|股东|出资方式|出资金额|出资比例|出资时间|
|长航实业|货币|5,510,825.82元|30%|工商变更登记前一次性缴足|
|海口公司|货币|12,858,593.58元|70%||
|合计||18,369,419.40元|100%||

（二）增资扩股后外运海南的管理
1、股东会由全体股东组成，海口公司拥有70%的表决权，长航实业拥有30%的表决权。
2、董事会由五名董事组成，其中海口公司委派三名董事，长航实业委派两名董事。董事长由海口公司委派的董事担任，副董事长由长航实业委派的董事担任。
3、外运海南不设监事会，设监事两名，由长航实业、海口公司各委派一人。
4、总经理、财务总监由海口公司提名，副总经理、财务副总监由长航实业
提名，董事会聘任或解聘。
5、外运海南的组织管理框架及岗位职责、日常管理制度、审批权限及审批流程均按照招商蛇口的统一规定执行；项目开发过程中涉及的事务由招商蛇口主导并决策，长航实业有知情权和监督权。
（三）其他
协议在三方签字并加盖公章且海口公司有权审批机构审议批准之日起生效。
六、交易目的和影响
此次交易旨在整合招商局集团内部资源，积极参与海南开发建设，有利于公司进一步完善在海南的战略布局、提升市场竞争力。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与长航实业及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为485.66万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：公司之全资子公司海口公司增资入股外运海南暨关联交易的事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来已按规定回避表决。本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会2019年第五次临时会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、中国外运海南有限公司2018年度审计报告；
4、中外运长航实业发展有限公司拟引入新的投资人对中国外运海南有限公司进行增资扩股项目资产评估说明。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日