安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就万林股份变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1191号）核准，并经上海证券交易所同意，万林股份于 2015年 6月 18日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 5.93元，募集资金总额为人民币 35,580.00万元，扣除发行费用合计为人民币 4,622.45万元，募集资金净额为人民币 30,957.55万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并对发行股票发生的费用及相关支出进行了审验，并出具了德师报（验）字（15）第1067号《验资报告》。公司根据相关规定已对募集资金进行了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
根据万林股份《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
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||||||||拟投入募|||||
||序号||项目名称||投资金额||||建设期||项目备案文件|
||||||||集资金|||||
|1||木材物流配送中心项目||41,920.94||23,878.75||18个月||靖发改投（2011）||

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||||||字第33号|
|2|木材装卸扩能项目|7,078.80|7,078.80|18个月|靖发改投（2011）字第35号|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|-|
|合计||48,999.74|30,957.55|||

根据《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0118号），确认截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计为人民币5,248.74万元。
公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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||序号||项目||拟投入募集资金||自筹资金预先投入|
|1||木材物流配送中心项目||23,878.75||1,196.74||
|2||木材装卸扩能项目||7,078.80||4,052.00||
|合计||||30,957.55||5,248.74||

2015年7月10日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,248.74万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币9,500.00万元（含9,500.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起一年有效，单笔投资期限最长不超过六个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。根据上述决议，公司于2015年7
月30日使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元在中国农业银行股份有限公司
靖江骥江支行购买了对公定制人民币理财产品。该产品到期后，公司已按期收回
本金和收益。公司又于2015年11月17日使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元在中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行购买了人民币理财产品。
公司于2015年9月16日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2015年10月31日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币5,596.62万元，募集资金余额为人民币 106,132,702.95元。
三、此次变更募集资金投资项目的情况
随着公司港口装卸服务、基础物流服务的日益成熟，原项目计划的实施地点，已出现功能繁杂、设施拥挤的状况，无法满足建设木材物流配送中心全部生产设施的用地需要。为了对拟建设的木材物流配送中心设施与公司现有堆存场地、配送场地进行优化布局，更为高效地提升总体经营效益，公司拟新增约136,667平方米建设用地（注：该地块距离原项目实施地点仅 150米），并将木材物流配送中心项目的部分设施在新增建设用地上实施。
此外，自 2011年完成原项目设计以来，宏观经济形势发生了一定的变化。
为更好地控制投资风险，最大限度实现投资效益，维护公司及全体股东的利益，针对募集资金投资项目，经过公司审慎考虑，拟缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由原人民币 41,920.94万元调整为人民币 26,305.52万元。其中建筑工程的投资金额由人民币28,758.63万元调整为人民币14,530.03万元；设备购置及安装费的投资金额由人民币 6,384.96万元调整为人民币 5,364.96万元；其他费用投资金额由人民币 2,344.92万元调整为人民币 5,158.92万元（其中包括预计新增建设用地所需的 3,600万元），预备费用由人民币 1,874.43万元调整为人民币 1,251.61万元，项目流动资金的投资金额由人民币 2,558.00万元调整为人民币0元（后续项目运行所需的流动资金将全部由公司以自有资金投入）。另一募集资金投资项目——“木材装卸扩能项目”的投资规模及拟使用募集资金的金额维持不变。
新项目的建设目的仍为：新增并强化木材初加工能力、木制品仓储能力以及物流配送能力，更好地服务于在公司附近兴起的木材加工企业群落，提升整体服
务的附加值；最终提升公司在木材进口综合物流服务方面的竞争优势。
与原项目相比，新项目部分生产设施将于本次新增的约 136,667平方米建设用地上实施，并以新增建设用地等面积替换原项目拟占用的部分建设用地。此外，新项目建设规划还主要压缩了原有设计中的“产品展示区”、“配套服务区”等非经营性建筑的建设规模，并通过设计优化，在确保维持原有设计服务能力不变的前提下，适度降低了木材加工区、仓储区、配送区的建设成本。在木材初加工、仓储配送等主要服务方面，新项目设计均承继了原有项目设计，因此产能方面未受到影响。预计木材物流配送中心建成后，依然具备“木材每年初加工 80万立方米”及“木制品每年仓储配送120万立方米”的服务能力。新项目设计的建设期为24个月，预计在2018年建成达产。
四、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目——木材物流配送中心项目（2011年设计）的建设内容为新建木材初加工能力、木材制品仓储能力以及物流配送能力，最终形成集木材初加工、仓储、产品展示、物流配送、信息服务等功能于一体的区域性专业木材物流配送中心。该项目选址毗邻盈利港务，占地42.164公顷，规划建筑面积18.65万平方米，包括木材加工区、成品仓储区、半成品仓储区、交易展示区、公路运输区、综合服务区、生活配套区多个功能分区，设计木材每年初加工能力 80万立方米，木制品每年仓储配送120万立方米。
原项目预计总投资人民币 41,920.94万元，其中建筑工程为人民币 28,758.63万元，设备购置及安装费为人民币6,384.96万元，项目其他费用为人民币2,344.92万元，项目预备费用为人民币 1,874.43万元，项目流动资金为人民币 2,558.00万元。
原项目的相关立项、环评等报批情况如下所示：
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||||||立项备案|||
||序号||项目名称||||环评批文|
||||||批准文件|||
|1||木材物流配送中心项目||靖发改投（2011）字第33号||靖环建审[2011]240号||

注：2013年11月，靖江市发展和改革委员会同意对靖发改投（2011）字第33号文件延期。
原项目以公司本部作为项目实施主体，公司根据项目建设需要设立专门部门、
配备专门人员负责项目的规划与建设工作。
原项目的建设用地位于靖江市斜桥镇六助村，毗邻盈利港务木材装卸码头及公司原木堆场，占地面积421,643平方米。公司已经取得该宗土地的使用权，《国有土地使用权证》编号为“靖国用[2011]第 169号”，土地使用权到期日为 2058年8月21日。
原项目计划建设期为 18个月。目前，公司已开工建设木材物流配送中心内的1#木材加工车间，建筑面积8,000平方米，现已完成了主体工程建设。已经建设完成的经营性资产，均可以被后续项目（木材物流配送中心项目（2015年设计调整））继续使用。
截至2015年10月31日，公司对原募集资金投资项目（木材物流配送中心项目（2011年设计））已经累计投入人民币1,196.74万元。
（二）变更的具体原因
本次募集资金投资项目变更的主要原因为：①原项目计划实施地点已经出现功能繁杂、设施拥挤的情况，无法满足建设木材物流配送中心全部生产设施的用地需要，需要通过将部分设施移建于毗邻原实施地点的新增约136,667平方米建设用地上，以此优化公司业务布局，提升整体运营效率。②为应对总体宏观经济环境的变化，在满足项目主要服务能力不变的前提下，通过降低总体投资规模，以进一步控制投资风险，提高项目的投入产出比率。
与原项目相比，新项目总体占地面积未发生变化，仍然维持421,643平方米，仅以利用拟新增的约136,667平方米建设用地，等面积替换原项目拟占用的建设用地。实施地点的变更主要出于优化业务布局、提升运营效率的考虑。
原项目设计中包含部分非经营性建筑的建设，主要是公司当时出于长远战略发展的考虑，希望通过优化商务环境培育周边木材交易的市场氛围，但在短期内并不会直接贡献大额收入或利润。考虑到整体宏观经济所发生的客观变化与不确定性，以及首次公开发行所募集资金的金额无法全部满足原项目建设所需，公司经过审慎研究后决定暂缓上述非经营性建筑的建设，另行予以实施。
单位：人民币万元
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||||原项目——木材物流配送中||新项目——木材物流配送中|
||项目|||||
||||心项目（2011年设计）||心项目（2015年设计调整）|
|预计总投资||41,920.94||26,305.52||
|固定资产投资||37,488.51||19,894.99||
|每年新增折旧||1,847.76||874.49||

注：按照公司现有固定资产折旧政策，以建筑物类固定资产折旧率取2.5%，设备类固定资产折旧率取10%，运输工具类固定资产折旧率取20%。
四、新项目的市场前景和风险提示
鉴于新项目主要建设的服务能力并未发生变化，因此新项目在市场前景、潜在风险方面，与原项目基本一致，相关内容均已在公司的招股说明书中详细披露。
考虑到新项目的总投资金额有所降低，预计项目建成后每年折旧金额也将缩减，有利于降低公司的盈利风险及项目的投资风险。
公司将严格遵守与募集资金使用相关的各项法律法规，加强公司募集资金使用的管理与监督，确保募集资金合理有效的使用。
五、新项目审批情况
新项目的新增建设用地位于江苏省靖江市斜桥镇六助村，具体位置为：中油项目用地以北，安泰路以西、网桥港路以东，疏港路以南。根据靖江市国土资源局出具的相关说明，预计在 2015年底前可以完成土地相关出让程序。
新项目（木材物流配送中心项目（2015年设计调整））已获得靖江市发展和改革委员会的立项备案批准，并出具了靖发改投（2015）字第 56号《企业投资项目备案通知书》，相关环评变更手续尚在办理之中。
六、相关审议和批准程序
2015年12月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见。
此外，本次议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更部分募集资金投
资项目实施地点及投资规模发表如下核查意见：
经保荐人核查，公司变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模事项已经由公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意的独立意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公
司变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的决策程序符合相关法律法
规和公司章程的规定。
综上所述，保荐人认为，本次公司以2015年最新规划调整后的“木材物流配送中心项目”代替原项目，并拟以新增的建设用地等面积置换部分原有建设用地，并且全部拟投资募集资金将继续用于新项目的建设，该事项符合公司实际生产经营情况，有利于降低募集资金投资项目的投资风险，确保募集资金的使用效率，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的事项无异议。
基于以上意见，保荐机构同意万林股份此次变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模事项。
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于汪苏万现代物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签字章页
)
(签
保荐代表人 名):
赵斐