证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2015-014天茂实业集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十七次次会议通知于2015年 2月 3日以电子邮件方式送达全体监事，会议于 2015年 2月 13日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，具体内容如下：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》
监事会意见：
1、公司依法运作情况：
公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
6、对公司内部控制自我评价的意见
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按
照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》
监事会认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
2、公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2014年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度可供分配利润为5838.62万元，合并报表未分配利润-3699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进行利润分配。董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意2014年度不向股东分配现金股利，将本年度盈利弥补未分配利润，符合公司和股东的长远利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司监事会对公司内部控制自我评价
发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司2014年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据公司战略发展的需要，公司拟于2015年实施非公开发行A股股票，2015年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案，拟使用本次非公开发行募集资金用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。
为保障顺利完成本次发行、保障公司发展规划顺利实施，与会监事重新逐项审议了本次非公开发行股票方案，公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次发行的股票数量不超过2,905,604,700股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。
发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2015年1月16日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 98.50亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|
|1|收购上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司分别持有的国华人寿 20%、20%和3.86%的股权（合计43.86%）|
|2|对国华人寿进行增资|
|3|偿还银行贷款和补充流动资金|

其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权定价如下：根据原协议定价的约定，转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款最高不超过330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第 035号”《天茂实业集团有限公司股权收购项目-国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，国华人寿全部权益的评估价值为 1,684,180.13万元。双方据此确定本次股权转
让的价款为330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元
（上海汉晟信）。
募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交 2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订版）的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
本议案需提交2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司监事会认为：
（一）评估机构的独立性
中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司 2014年年度股东大会表决。
特此公告
天茂实业集团股份有限公司监事会