华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
黑黑龙龙江江国国中中水水务务股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易预预案案
之之
独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一八八年年二二月月
特特别别说说明明及及风风险险提提示示
1、《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由国中水务第六届董事会第四十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目目 录录
特别说明及风险提示 ........................................................................................ 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 4第一节绪言 ................................................................................................. 6一、本次交易方案 ......................................................................................... 6（一）本次交易方案概述 .......................................................................... 6（二）重组交易对方 ................................................................................. 7（三）交易金额 ......................................................................................... 7（四）本次交易的股票发行情况 ................................................................ 7（五）标的资产过渡期间损益安排 ............................................................ 8二、独立财务顾问 ......................................................................................... 8第二节声明和承诺 ........................................................................................ 10一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 10二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 11第三节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 12一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ................... 12二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ..................................... 12三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ................... 13（一）关于签署协议生效条件的核查 ...................................................... 13（二）关于签署协议主要条款的核查 ...................................................... 14
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................ 14五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ................................................... 16（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........ 16（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ........ 20（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .... 21（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ................... 23（五）本次交易标的资产对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的发行条件 ................................................................................................. 28（六）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................. 32六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ................................................... 33七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............ 34八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................................................................................................................... 34九、关于上市公司停牌前股价波动之核查意见 ............................................ 35十、关于上市公司停牌前 6个月内股票买卖情况的核查意见 ...................... 35十一、本次核查结论性意见 ........................................................................ 36第四节独立财务顾问内核情况说明 ............................................................... 38一、华泰联合证券内核程序 ........................................................................ 38二、华泰联合证券内核意见 ........................................................................ 38
释释 义义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|上市公司、公司、国中水务|指|黑龙江国中水务股份有限公司，股票代码：600187|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份|
|交易对方、本次重组交易对方|指|肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|
|洁昊环保、标的公司|指|上海洁昊环保股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份|
|洁昊有限|指|上海洁昊环保设备有限公司|
|冉溪环保|指|江阴冉溪环保设备有限公司|
|江阴洁昊|指|江阴洁昊环保设备有限公司|
|厚康实业|指|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司，由“吉隆厚康实业有限公司”更名而来|
|国中天津|指|国中（天津）水务有限公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案、重大资产重组预案|指|《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《黑龙江国中水务股份有限公司与肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《黑龙江国中水务股份有限公司与肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月修正）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本核查意见披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五入存在差异。
本核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
第第一一节节绪绪 言言
一、本次交易方案
本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份。本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份。本次交易拟购买资产的预估值为 20,390.18万元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 20,379.97万元。
对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明：
“1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份（以下简称“剩余股份收购”），剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格将进行相应调整；
2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件，但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施；
3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过，如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务；
4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份（如有），本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份（如有）继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议，并根据需要履行相应决策程序。”
（二）重组交易对方
本次拟发行股份购买资产的重组交易对方为肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业。
（三）交易金额
洁昊环保100%股权的预估值为36,000.00万元，标的公司未经审计母公司净资产的账面价值为 16,225.37万元，增值19,774.63万元，增值率为121.87%，本次交易上市公司拟购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股权预估值为 20,390.18万元。经交易各方友好协商，本次交易拟购买交易对方持有的洁昊环保56.64%股份的交易作价为 20,379.97万元。交易各方同意，最终交易价格将参照资产评估机构正式评估结果并经各方协商一致予以最终确定。
（四）本次交易的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
2、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方内部各方通过本次发行取得的国
中水务股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=该交易对方所持有的标的资产的交易价格÷本次发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 20,379.97万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为 49,950,910股。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36个月内（含 36个月）不得转让。本次重组交易对方自上述股份发行结束之日起 36个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务（若有）履行完毕之日起，其取得的对价股份可一次性解锁。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价（在此期间，国中水务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）的，交易对方厚康实业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6个月。
（五）标的资产过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意标的资产在过渡期间产生的收益由国中水务享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对国中水务予以补偿。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受国中水务委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法
规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第第二二节节声声明明和和承承诺诺
华泰联合证券接受国中水务的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对国中水务的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请国中水务的全体股东和广大投资者认真阅读国中水务董事会发布的《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对国中水务和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第第三三节节独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等内容，并经国中水务第六届董事会第四十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业已根据《重组规定》第一条的要求出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺》，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，具体内容为：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。特此承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
2018年2月8日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中，国中水务与交易对方约定《发行股份购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：（1） 国中水务董事会、股东大会审议通过本次交易方案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》中，国中水务与交易对方约定《业绩承诺补偿协议》自各方签字、盖章之日起成立，在以
下先决条件全部满足后生效：（1）国中水务董事会、股东大会审议通过本次交易方案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：本次交易的方案、标的资产及交易价格、本次发行方案、过渡期间损益安排、交割安排、标的公司的法人治理结构和员工安排、陈述与保证、税费及其他责任、信息披露和保密义务、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效和终止、附则等部分。
上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》包括的主要内容有：标的资产、业绩承诺情况、标的资产承诺业绩差异的确定、利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、业绩承诺奖励、违约责任、附则等部分。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中的生效条件均符合《重组规定》第二条的要求；该等协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组管理办法》第十一条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的洁昊环保56.64%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为洁昊环保56.64%股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组管理办法》第十一条、《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第六届董事会第四十一次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购洁昊环保56.64%股份。
洁昊环保的主营业务为大气烟气治理环保设备生产及销售。2013年 5月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），鼓励发展“大气污染治理装备”。
洁昊环保所从事的业务属于国家鼓励并优先发展的产业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业。洁昊环保生产子公司冉溪环保及江阴洁昊已经取得江阴市青阳镇环境保护管理所出具的最近三年无违规证明，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，国中水务本次发行股份购买洁昊环保56.64%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据标的资产交易价格合计20,379.97万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 49,950,910股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,653,935,128股变更为 1,703,886,038股，社会公众股东合计持股比例为73.99%，不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟购买资产的定价
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，国中水务将在重组报告书中进一步披露此项内容。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为 4.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为洁昊环保56.64%股份，不涉及债权债务的处理事项。根据洁昊环保的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，国中水务建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
2016年10月12日，公司控股股东国中天津董事姜照柏、徐颖签署《一致行动协议》，通过前述一致行动，姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权，继而可实际支配国中天津所持公司的表决权，姜照柏变更为公司实际控制人。
本次交易拟在国中水务控制权变更之日起60个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保56.64%股份，交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即2015年国中水务经审计的财务数据，国中水务2015年净利润为-11,787.43万元，根据洁昊环保未经审计财务数据，洁昊环保 2017年净利润为 1,893.67万元，国中水务向厚康实业购买的资产（洁昊环保20.00%股份）对应的2017年净利润为378.75万元，本次交易标的资产对应的洁昊环保的 2017年度净利润占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。因此，出于谨慎性原则，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
本次交易标的资产为洁昊环保56.64%股份。洁昊有限成立于 2011年 4月，于2014年3月整体变更为股份有限公司洁昊环保，洁昊环保是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如重组预案“第一章本次交易概述/八、洁昊环保符合《首发管理办法》的发行条件”所述，洁昊环保符合《首发管理办法》规定的相关发行条件和《重组管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。若之后上市公司在其控制权变更之日起 60个月内向上市公司实际控制人姜照柏及其关联人购买其他资产，所购买的资产达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市条件的相应指标，是否构成重组上市，以监管部门的监管意见为准。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。本次交易完成后，上市公司注入具有一定竞争优势、具有盈利能力的工业烟雾气污染治理设备业务。上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。
根据上市公司与交易对方（以下简称“补偿义务主体”）签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在 2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 2,700万元、3,300万元和 3,700万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性
（1）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前，国中水务与洁昊环保及其子公司在工业烟雾气污染治理设备业务方面不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、本次重组交易对方均出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争事项的承诺函》。
有关同业竞争的具体情况，详见重组预案“第七章管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（2）有利于规范关联交易
本次交易前，除厚康实业于 2017年12月收购洁昊环保20.00%股权之外，洁昊环保不存在与上市公司关联方之间发生交易的情况。因此，本次交易不会导致上市公司及其控股子公司与上市公司关联方之间新增关联交易的情形。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人及本次重组交易对方均出具了《关于规范并减少黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》。
有关关联交易的具体情况，详见重组预案“第七章管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（3）有利于增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人及本次重组交易对方均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字[2017]1167号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份所购买资产为洁昊环保56.64%股份。交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业已承诺：转让的洁昊环保股权权属清晰，对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；所持股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
综上，经核查，上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，上市公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的洁昊环保56.64%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，重组预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
“（一）本次重组已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2018年2月8日，上市公司召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年2月8日，上海鹏欣（集团）有限公司作出股东决定，同意厚康实业转让其持有的洁昊环保20.00%的股份。
（二）本次重组尚需履行的程序及尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。”
上述报批事项与《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定相符。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案已详细披露本次交易涉及的报批事项，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%股权。
根据洁昊环保提供的自设立至今的工商登记资料以及交易对方针对本次交易标的资产（洁昊环保56.64%股权）合法性所作出的承诺：
（1）洁昊环保系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好。交易对方对洁昊环保的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为交易对方自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用洁昊环保的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
（2）交易对方所转让的洁昊环保股权权属清晰，交易对方对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；交易对方所持股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
因此，洁昊环保56.64%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，通过核查标的公司工商登记文件及本次发行股份购买资产的交易对方出具的承诺，洁昊环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为洁昊环保56.64%股权，洁昊环保具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司实际控制人为姜照柏先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：
“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司（包括洁昊环保在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；
保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五/（三）/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”、“五/（三）/2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易标的资产对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、标的公司符合主体资格的条件
（1）洁昊环保是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）洁昊环保成立于 2011年 4月 7日，至今持续经营时间超过 3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）洁昊环保的注册资本已足额缴纳，洁昊环保主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）洁昊环保主要从事工业烟雾气污染治理设备业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）洁昊环保最近三年主要从事工业烟雾气污染治理设备业务，主营业务未发生重大变化；洁昊环保最近三年实际控制人为肖惠娥与李靖菀母女，未发生过变更；最近三年洁昊环保对部分董事、监事、高级管理人员进行了更换，洁昊环保董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、厚康实业已承诺：转让的洁昊环保股权权属清晰，对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；所持股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。综上，经核查，洁昊环保的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的洁昊环保股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的公司符合《首发管理办法》关于主体资格的条件。
2、标的公司符合规范运行的条件
（1）截至本核查意见出具日，洁昊环保已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。洁昊环保符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）洁昊环保的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）洁昊环保董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，上述人员已出具承诺函，确认其不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，洁昊环保符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）洁昊环保的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）洁昊环保规范运作，不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造洁昊环保或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，洁昊环保符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）洁昊环保公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）洁昊环保有严格的资金管理制度，截至本核查意见出具日，洁昊环保不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、标的公司符合财务与会计的条件
（1）洁昊环保资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）洁昊环保已建立了与财务报表相关的内部控制制度。洁昊环保现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券、期货相关业务资格的审计机构完成对洁昊环保的审计工作并对洁昊环保内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》后，洁昊环保即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）洁昊环保会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允地反映了洁昊环保的财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
（4）洁昊环保将在董事会审议的本次重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。洁昊环保关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（5）洁昊环保未经审计的最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000万元；未经审计的最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；目前股本总额不少于3,000万元；未经审计的最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；
根据未经审计的财务数据，最近一期末不存在未弥补亏损。待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（6）洁昊环保能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，洁昊环保的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（7）洁昊环保不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（8）本次交易的审计、评估及全面尽职调查工作尚未完成。待相关工作完成且确保本次交易申报文件中不存在下列情形时：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
洁昊环保即符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（9）截至本核查意见出具日，未发现洁昊环保存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本次交易的审计、评估及全面尽职调查工作尚未完成。待相关工作完成且确认洁昊环保不存在上述情形后，洁昊环保即符合《首发管理办法》规定的发行条件。
综上所述，洁昊环保符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（六）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%股份。
本次交易标的公司交易对方均已承诺：“截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的洁昊环保股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；
该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的洁昊环保内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的洁昊环保股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及洁昊环保妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、洁昊环保因此遭受的全部损失承担补偿责任。”
综上，本次交易中标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第八章风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产经营相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在重组预案声明中保证重组预案及摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证该等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司停牌前股价波动之核查意见
上市公司因本次重大资产重组事项申请自 2017年 11月 9日开始停牌，停牌前21个交易日（2017年10月11日）收盘价为 4.58元/股，停牌前最后一个交易日（2017年 11月 8日）收盘价为 4.68元/股，停牌前 20个交易日的区间段为自 2017年 10月 12日至 2017年11月 8日，该区间段内上市公司 A股股票（股票简称：国中水务，股票代码：600187）、上证综指（000001）以及证监会公用事业指数（883004）的累积涨跌幅情况如下：
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||2017-10-12|2017-11-8|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|4.55|4.68|2.86%|
|上证综指|3,386.10|3,415.46|0.87%|
|证监会公用事业指数|1,806.04|1,782.85|-1.28%|

数据来源：Wind资讯
自 2017年 10月 12日至 2017年11月 8日，上市公司 A股股票（股票代码：600187）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.86%，未达到20%的标准。
剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600187）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨1.99%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会公用事业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600187）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨4.14%，亦未达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十、关于上市公司停牌前 6个月内股票买卖情况的核查意见
因本次重大资产重组及相关事项，上市公司股票自 2017年 11月 9日起停
牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2017年11月9日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询等工作。查询范围具体包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高管人员；（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；（4）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；
（5）前述 1至4项所述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在上市公司停牌前6个月内均不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，相关人员和机构不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，公司控股股东国中天津、实际控制人姜照柏先生将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
6、鉴于国中水务将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第第四四节节独独立立财财务务顾顾问问内内核核情情况况说说明明
一、华泰联合证券内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
华泰联合证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、投行业务负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2018年 2月 2日召开并购重组业务 2018年第五次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
刘晓丹
内核负责人
滕建华
投行业务负责人
马骁
财务顾问主办人
林轶 姜文彬
项目协办人
段联 李爽 顾峰
华泰联合证券有限责任公司年 月 日