国泰君安证券股份有限公司
关于
云南文山电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
特别说明及风险提示
1、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟注入资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份购买资产暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，拟注入资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由云南文山电力股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次重组所涉及的拟注入资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易获得上市公司股东大会的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重要声明
文山电力于 2015年12月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，国泰君安接受文山电力的委托，担任本次重组的独立财务顾问，就本次重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内部审查，同意出具本独立财务顾问核查意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请文山电力的全体股东和广大投资者认真阅读文山电力董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
目录
特别说明及风险提示 ..................................................... 2重要声明 ............................................................... 3目录 ................................................................... 5释义 ................................................................... 6第一节本次交易方案 ..................................................... 8一、发行股份购买资产 ................................................. 8二、募集配套资金 ..................................................... 9第二节财务顾问核查意见 ................................................ 10一、上市公司董事会编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 ............................................. 10二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ........................ 11三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .............................................................. 11四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................ 13五、本次交易符合《重组办法》第十三条等法规的规定 .................... 14六、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 ............................................................ 21七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................ 31八、本次交易的拟注入资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ................................................................ 32九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ........................................ 33十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................................... 33十一、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 .............................................................. 34十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ............................ 35十三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................ 36十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................ 43第三节独立财务顾问内部审查意见 ........................................ 45
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|文山电力、上市公司|指|云南文山电力股份有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|云南电网|指|云南电网有限责任公司|
|南网国际|指|南方电网国际有限责任公司|
|云南国际、标的公司|指|南方电网云南国际有限责任公司|
|本次交易、本次重组|指|文山电力非公开发行股份及支付现金购买云南国际公司100%股权并募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|云南国际公司100%股权|
|本独立财务顾问核查意见/本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿框架协议》|指|《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》|
|《重组预案》|指|《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《常见问题与解答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《首发管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|

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|国泰君安证券、本独立财务顾问、财务顾问|指|国泰君安证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|kV、千伏|指|千伏特|
|EPC|指|工程总承包—Engineering-Procurement-Construction的缩写，是指通过投标或议标的形式，接收业主委托，按照合同的规定，对项目的设计、施工、试运行全过程实施承包，并对工程的质量、安全、工期与费用全面负责的一种项目建设的组织模式|

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案
上市公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过 10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 7.55元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
评估机构以2015年10月31日为评估基准日，对标的公司100%股权的预估值为121,460万元。2015年12月，标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元，扣除分红后的交易作价预估值为101,460万元。最终的交易价格需根据具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案之评估结果确定。
根据前述标的资产的预估值 101,460万元，云南电网持有的云南国际37.7%股权预估作价为38,250.42万元，按照前述发行价格7.55元/股测算，向云南电网发行股份的数量不超过 50,662,808股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第六届董事会十三次会议决议公告日。公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格由市场询价确定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额初步估算为83,738.62万元，根据预估的募集配套资金规模和发行底价7.55元/股计算，发行股份的数量不超过 110,912,080股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
第二节财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的十四个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求
文山电力董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经文山电力第六届董事会第十三次会议审议通过。
《云南云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、拟注入资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问意见等主要内容，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：文山电力董事会就本次交易编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任”。
上述承诺已明确记载于《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易于 2015年12月21日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括定义和释义、本次交易方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、股权对价的发行及认购、滚存未分配利润、期间损益、业绩承诺和补充、标的资产交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、档案材料及印鉴保管、债权债务及人员安排、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、补充、解除与终止及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含本次重组的整体方案、支付方式、发行股份的定价依据价格、滚存未分配利润、期间损益、业绩承诺和补偿、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
文山电力于 2015年 12月 22日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“（一）本次交易标的资产为云南国际100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，云南国际将成为上市公司的全资子公司，有利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司业务领域将在现有文山州内的电网规划、建设、运营，以及水力发电、供电业务基础上拓展跨境电力贸易及境外电力工程EPC总承包业务，上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽，抗风险能力加强，
降低区域集中度风险。本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合上市公司全体股东的长远利益。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
五、本次交易符合《重组办法》第十三条等法规的规定
本次重组拟购买资产预估值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2005年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，因此本次重组需适用《重组办法》第十三条的相关规定，构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
（一）主体资格
1、云南国际是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、云南国际于2013年 5月 30日设立，将于 2016年 5月 31日符合持续经营满3年的条件，上市公司将在标的公司符合《首发管理办法》规定的持续经营期限条件后再次召开董事会审议本次重组方案，并提请股东大会进行正式审议，届时将符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、云南国际的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、云南国际主营业务为跨境电力贸易及境外电力 EPC工程，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
5、云南国际最近 3年主营业务未发生重大变化。最近 3年内，云南国际董事、高级管理人员调整均系根据云南国际经营需要进行的正常人员调动，历次人员变动均未对云南国际日常经营决策和运作管理及南方电网对云南国际的控制产生重大影响，亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。最近3年内，云南国际均受南方电网控制，未发生重大变化。因此，云南国际符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。各股东持有的云南国际股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、通过核查云南国际采购、销售等生产经营相关环节，云南国际拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、云南国际资产完整，具备与经营相关的办公设施、输电线路等开展业务所需的相关资产，并拥有独立开展跨境电力贸易、境外电力工程EPC总承包的业务体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、云南国际的人员独立。标的公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、云南国际的财务独立。云南国际已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；云南国际拥有独立的银行账户，不存在与云南电网、南网国际及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、云南国际的机构独立。云南国际按照《公司法》、《公司章程》及其他相
关法律、法规及规范性文件的规定设立了董事会、监事会并根据自身业务发展，设立了办公室、企业管理部、财务部、外经贸部、人力资源部、计划发展部、项目部、驻外办事处等经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。云南国际的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、云南国际的业务独立。云南国际拥有独立的业务体系，独立开展经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。云南国际购售电业务、境外EPC工程业务与云南电网及其关联公司存在较高比例关联交易，属于行业客观市场情况所致。云南国际向云南电网购售电是参照政府部门相关价格指导文件合理确定，云南电网与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的交易。
云南国际现有跨境供电业务与广西电网、云南电网下属供电局或供电公司存在潜在的同业竞争。云南电网在文山州内控股的马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司和文山平远供电有限责任公司与文山电力存在一定同业竞争。但南方电网、云南电网及南网国际已经出具承诺，明确了云南国际的业务定位和区域，对同业竞争出具了具体的解决措施和时间计划，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、云南国际在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司的控股股东仍为云南电网、实际控制人仍为南方电网，云南电网和南方电网出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司的利益，保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（三）规范运行
1、云南国际已依法建立健全了法人治理结构，董事会、监事会、经理层各
司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，制订了董事会、管理层工作制度等一系列公司治理制度，该等规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、云南国际的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的学习，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、云南国际董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，云南国际符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经过初步核查，未发现云南国际的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在本次重大资产重组聘请的注册会计师针对云南国际出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明云南国际的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第二十四条的规定。云南国际符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
5、经财务顾问与律师核查，云南国际规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造云南国际或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖
章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，云南国际符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、云南国际章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、云南国际制定并严格执行了《南方电网云南国际有限责任公司资金管理办法》、《南方电网云南国际有限责任公司境外资金管理实施细则》等资金管理制度，截至本预案出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、云南国际资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、云南国际已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、云南国际的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、云南国际编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、经初步核查，云南国际在关联方关系披露方面不存在不完整之处，已遵
循重要性原则处理了关联交易的披露。云南国际关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，以及符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
6、根据未经审计的标的公司合并财务报表，标的公司报告期内净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币 3,000万元；报告期内营业收入累计超过人民币3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为10,651.3644万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末标的公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。云南国际符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，云南国际依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
云南国际的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、截至本预案出具之日，云南国际不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、云南国际申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，云南国际符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、云南国际不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，云南国际符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于本次重组支付现金对价、上市公司固定资产投资项目及本次重组中介机构费用，不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目根据上市公司经营需求确定，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、云南国际已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目具有实施的必要性和较好的市场前景，这将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6、上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集配套资金到位后，上市公司将按照《证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理制度《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求并结合实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。本次重组配套融资符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，云南国际符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
六、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求、《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为云南国际100%股权。云南国际主要从事跨境电力贸易、境外电力工程EPC、境外电源投资。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），云南国际的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。
通过本次交易，上市公司将新增云南国际的国际电力领域相关业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
自成立至今，云南国际在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
云南国际无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报并经商务部反垄断局审查。
本次交易双方文山电力与云南国际上一会计年度（2014年度）营业收入分别为 20.16亿元与 15.38亿元，双方在中国境内的营业收入合计超过 20亿元，但云南国际在中国境内营业额为 3.09亿元，未超过 4亿元。鉴于本次交易尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，故本次交易无需向商务部反垄断局申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，文山电力的股本将由478,526,400股变更为 640,233,738股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。独立财务顾问也将在《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告书独立财务顾问报告》中对此项内容发表明确意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为云南国际100%股权。根据财务顾问、律师核查及交易对方出具的承诺，各交易对方拥有的云南国际共计100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，文山电力的主营业务为云南文山州内文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内的电网经营、供电及发电业务。近年来，受经济环境影响，公司的营收及盈利能力下滑。
上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽，抗风险能力加强，降低区域集中度风险。本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将持有云南国际100%股权，文山电力的业务范围将在现有基础上拓展跨境电力贸易和境外电力工程EPC业务，成为一家境内外业务多元发展的综合电力企业。本次交易有利于扩宽上市公司业务范围，发挥业务协同效应，降低上市公司业务集中于文山州地区的风险，逐步改善并增强上市
公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽，抗风险能力加强，有利于改善上市公司财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力。不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人南方电网和控股股东云南电网已就保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。报告期内，存在云南国际监事杨蓉晖同时担任高级管理人员的情形；公司设立之初，监事会成员中未包括职工监事。云南国际已于2015年12月8日召开股东会、职工代表大会重新确定监事会成员，对以上问题进行了规范。本次交易完成后，上市公司
将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组前，上市公司主要业务为文山州内（文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内）电网经营、供电及发电业务，业务集中单一，延伸性小，抗风险能力较弱。本次重组后，上市公司将新增跨境电力贸易及境外电力工程 EPC总承包等国际业务。报告期内，云南国际营业收入和净利润均保持持续增长，2013年、2014年及 2015年 1-10月份的净利润分别为 2,602.04万元、18,898.40万元及 32,981.87万元，净资产收益率分别为20.65%、59.99%和39.51%。虽然云南国际盈利构成中EPC业务的贡献占比较高，未来EPC业务订单的取得具有不确定性，且电力贸易业务的境外需求呈下滑趋势，但是基于云南国际在EPC业务方面具备的品牌优势和项目经验优势，以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业EPC工程总承包业务，未来EPC业务有望成为云南国际的净利润增长点；同时，云南国际正在积极申请参与电力市场化交易的资格，若可以直接到电力交易中心参与市场化购电，有助于降低购电成本，减少境外电力需求下滑对电力贸易业务盈利的影响。
因此，在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下，基于长远业务发展考虑，将云南国际注入上市公司，有利于扩宽上市公司业务范围，发挥业务协同效应，降低上市公司业务集中于文山州地区的风险，增强上市公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，改善上市公司资产质量和财务状况，增强
上市公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。
（2）关于关联交易
由于上市公司所处电力行业的特殊性，本次交易完成前后，上市公司关联交易比例较大。上市公司在报告期内与控股股东云南电网及下属企业存在购售电、委托运维、工程分包等关联交易。本次交易完成前后，上市公司与云南电网及其关联公司的关联交易均参照政府定价或者采取招投标方式确定价格，定价合理、公允，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护文山电力及其中小股东的合法权益，云南国际正积极申请通过电力交易中心购电以减少并规范关联交易。同时，云南电网和南方电网已经分别出具减少和规范关联交易的承诺。尽量规范和减少关联交易，充分保护上市公司中小股东的利益。
（3）关于同业竞争
云南国际对外供电、境外电力工程EPC总承包业务与南方电网及下属企业存在潜在的同业竞争关系。具体情况如下：
①跨境供电业务
从地域上来看，云南、广西分别与越南西北部和东北部接壤，基于地缘优势，两者目前均向越南供电云南国际主要向越南西北部的河江省、老街省供电，广西电网主要向越南东北部的广宁省供电。由于输送距离长、经济成本高，云南国际未实现对越南东北部的广宁省、谅山省供电，且广西电网对越东北部供电区域广宁省与云南国际对越西北部供电区域为相互独立的区域性电网。广西电网向越南广宁省、谅山省供电与云南国际现有对越供电业务不会产生同业竞争。为避免广西电网将来通过提高电压等级开拓其他供电区域造成同业竞争，南方电网承诺，广西电网对越南的供电业务范围仅限于越南广宁、谅山2省，而且不会通过提高电压等级开拓其他供电区域。越南除广宁、谅山2省外其他区域的跨境购售电业务由本次重组后的上市公司实施。
云南电网靠近边境的供电局还存在通过 35kV及以下输电线路输电线路对缅甸、老挝零星输送电量的情况。根据电力线路合理输送功率和距离表，35kV线路输送距离在20-50公里，虽然当前供电区域与云南国际供电区域存在一定差异，
但为避免产生潜在的同业竞争，南方电网和云南电网承诺，云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围，并在本次重组完成后2年内通过将对老挝、缅甸边境的售电资产转让给本次重组后的上市公司或者终止云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境供电等方式消除同业竞争。
②境外电力工程EPC总承包业务
从营业执照经营范围来看，南方电网旗下其他公司如广东省输变电工程公司、广西送变电建设公司、云南省送变电工程公司、贵州送变电工程公司等的工商登记经营范围中均存在承包境外送变电工程等业务，从营业范围来看，均可能与云南国际从事境外EPC工程产生竞争。为增强云南电网业务独立性，避免未来可能产生的同业竞争，根据南方电网的定位，本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业 EPC工程总承包业务，该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营，南方电网及直接或间接控股的企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次重组完成后的上市公司承接。
云南电网于 2015年 6月收购文山州内马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司。云南电网目前还控股文山州内文山平远供电有限责任公司。上述供电公司与上市公司存在同业竞争，但由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范、整合，南方电网及云南电网承诺在本次重组完成后2年内将上述资产转让给上市公司。
根据南方电网、云南电网、南网国际出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，已经就存在的同业竞争情形作出了明确可行的安排。除上述事项外，本次交易完成后南方电网与上市公司不存在同业竞争。
（4）关于独立性
为保证本次重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，南方电网和云南电网出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与文山电力在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响文山电力人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害文山电力及其他股东的利益，切实保障文山电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，关联交易定价公允不存在损害上市公司利益事项，不新增重要同业竞争事项，有效保障上市公司独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2015]53050003号”标准无保留意见审计报告，符合《重组管办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的云南国际100%股权。根据财务顾问和律师的核查，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
1、拟注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
报告期内，云南国际主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价等程序。本次募集配套资金投资项目涉及的相关立项、土地、水土保持、环境保护等批准事项已完成。
对于行业准入资质，根据《电力监管条例》、《电力业务许可证管理规》等相关规定，在境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》，跨国（境）电力交易业务属于输电、供电业务。电力企业从事跨国（境）电力交易业务，应当向派出机构申请备案。
派出机构在电力企业取得的电力业务许可证副本上标注其业务情况。
云南国际自设立以来就积极与监管机关请示办理电力业务许可证事宜，并于 2014年 7月向云南省能源局提交《南方电网云南国际关于跨国（境）电力交易备案管理有关事项的报告》，就办理电力业务许可证及跨国（境）电力交易备案问题向监管部门进行请示。由于当时云南国际在境内没有电网资产，在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，监管部门未要求办理电力业务许可证。就此，云南国际已向监管部门提交业务发生的跨境售电合同，进行备案。2015年云南国际自建输电线路竣工，同时公司向云南电网购买部分跨境输电线路资产，目前云南国际已拥有与业务相关的输电线路资产。为此，云南国际正在积极申请办理电力业务相关资质。
云南国际已出具承诺，保证在文山电力就本次重组事项再次召开董事会之前完成电力业务许可证的办理；为保护上市公司及投资者利益，本次重组的交易对方云南电网和南网国际已就云南国际尚未办理电力业务许可证事项可能产生的后果做出承诺：若云南国际因未取得电力业务许可遭受相关主管部门处罚而导致上市公司遭受损失的，将承担上市公司因此遭受的一切损失，保障上市公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟注入资产涉及立项、环保、规
划、建设施工等有关报批事项已完成；涉及的行业准入许可证办理，云南国际如果能够在本次重组第二次董事会之前完成，且监管部门不对其之前行为进行处罚，则电力业务许可证的办理将不会对本次重组构成重大障碍。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
本独立财务顾问核查了《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
（1）本次重组所涉及的拟注入资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）国务院国资委同意本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已载明，“在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要拟注入资产的企业股权应当为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查云南国际工商档案，云南国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司，本次重组拟购买资产属于控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司的控股股东仍为云南电网、实际控制人仍为南方电网，云南电网和南方电网已出具承诺将在重组完成后保持上市公司独立性。基于电力行业客观情况，本次交易完后，上市公司存在较高比例关联交易，但关联交易不存在显失公平的情况，具体请参见“五、本次交易符合《重组办法》第十三条等法规的规定/（二）独立性”。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。若南方电网已出具的关于避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性造成不利影响。具体参见本节“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
八、本次交易的拟注入资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍
作为非生产型企业，本次交易的拟注入资产已建立了完整的业务体系。注入资产用于经营的资产较完整，具体情况请参见“四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
本次拟注入资产的权属状况清晰，相关权属证书完备有效。具体请参见本节“六、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查/4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“六、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的拟注入资产完整；本次拟注入资产的权属状况清晰，相关权属证书完备有效；拟注入资产按交易合同
约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已在“重大风险提示”和“第九节风险因素分析”中充分披露了次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，包括：
1、与本次交易相关的风险：（1）审批风险；（2）本次交易可能被暂停或终止的风险；（3）标的资产评估增值较大的风险；（4）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险；（5）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险；（6）发行价格调整风险。
2、标的资产经营风险：（1）经营业绩大幅下滑风险；（2）关联交易风险；
（3）同业竞争风险；（4）税收优惠风险；（5）尚未取得电力业务许可证的风险；
（6）政治风险；（7）市场竞争风险；（8）宏观经济波动风险；（9）水电行业风险；（10）人才流失风险；（11）产业政策变动的风险；（12）汇率风险。
3、其他风险：（1）股票市场波动的风险；（2）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险；（3）前瞻性陈述具有不确定性的风险；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会全体成员已在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对文山电力、交易对方以及拟注入资产进行了尽职调查，核查了文山电力、交易对方和拟注入资产提供的资料，对文山电力及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对文山电力和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司公司拟采用询价方式向包括云南电网在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 83,738.62万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、固定资产投资项目以及支付本次交易中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
根据《重组办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
文山电力控股股东于 2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更，本次重组标的云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元，占文山电力前次控制权发生前一个会计年度（即 2005年）期末资产总额 106,342.13万元的比例超过100%。根据重组办法，本次交易构成借壳上市。重组完成后，文山电力控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易的交易对方为上市公司控股股东云南电网及上市公司实际控制人南方电网的全资子公司南网国际，且募集配套资金的股份发行对象包括上市公司
控股股东云南电网，故本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于文山电力股票停牌前股价波动情况的核查
文山电力股票连续停牌前第 20个交易日（即 2015年 8月 24日）的收盘价格为9.53元，连续停牌前一交易日（即 2015年9月22日）的收盘价格为 9.22元，该 20个交易日内文山电力股票收盘价格累计涨跌幅为-3.25%。上市公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和申万指数电力指数（801161.SI）的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价（元/股）|上证综指（点）|电力指数（点）|
|2015年 8月24 日|9.53|3209.91|3838.32|
|2015年 9月22 日|9.22|3185.62|3511.46|
|波动幅度|-3.25%|-0.76%|-8.52%|

文山电力股价在上述期间内波动幅度为下跌3.25%，扣除同期上证综指累计下跌0.76%因素后，下跌幅度为2.49%；扣除同期电力指数下跌8.52%因素后，上涨幅度为5.27%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
1、自查范围
根据中国证监会和上交所的相关规定，公司对本次交易相关方及相关人员在公司股票停牌前6个月至预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查
范围具体包括：公司、公司控股股东和公司实际控制人；公司董事、监事和高级
管理人员；交易对方、交易标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人；上述人员的直系亲属。
2、相关内幕知情人买卖公司股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人买卖文山电力股票的情况及说明如下：
（1）云南电网
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易方向|交易日期|变更数量（股）|金额（元）|结余数量（股）|
|云南电网有限责任公司|买入|2015.7.9|60000|481200|141583200|
||买入|2015.7.10|248900|2262325|141832100|
||买入|2015.7.13|1725900|17164338|14355800|
||买入|2015.8.27|1000000|7856000|14455800|
||买入|2015.9.2|700000|5470000|145258000|
||买入|2015.9.7|1161300|9242089|146419300|
||买入|2015.9.8|299700|2375873|146719000|

根据云南电网提供的书面说明，因国内证券市场出现异常波动，基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司全体股东的利益，云南电网作为公司控股股东，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相关事项的通知》等相关文件精神通过上海证券交易所交易系统增持了公司的股份。上述股票增持情况，公司已根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定履行了信息披露义务。云南电网在上述核查期间买卖公司股票不存在利用本次发行股份及支付现金购买资产相关内幕信息，不涉及内幕交易。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易方向|交易日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
|杨育鉴|公司董事长|买入|2015.7.9|22900|22900|
|张虹|公司董事|买入|2015.7.10|11000|11000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|2015.7.15|3000|14000|
|周泠伶|公司监事|买入|2015.08.19|2000|10000|

根据上述人员提供的书面说明，上述股票交易时，国内证券市场出现非理性波动，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年 7月 8日下发了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相关事项的通知》，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股份。基于对公司未来发展的信心，上述交易人作为公司董事、监事，按照《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公司股票相关事项的通知》等相关文件的精神通过上交所交易系统增持了公司的股份。该等股票交易时，公司尚未开始筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，不存在利用内幕信息交易的情形。
（三）其他交易人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份||交易方|交易日期|变更数量（股）|结余数量（股）|
||||向||||
|孙惠琼|董事李钊之配偶|卖出||2015.5.22|1600|0|
|张驰|公司高管张发明之子女张驰|买入||2015.6.8|6900|6900|
|||卖出||2015.6.18|6900|0|
|||买入||2015.6.18|6800|6800|
|鲁辉云|公司监事|买入||2015.3.23|10400|10400|
|||卖出||2015.3.31|10400|0|
|||买入||2015.6.15|30400|30400|
|张全泽|公司物流中心副主任|买入||2015.7.31|1800|1800|
|||卖出||2015.8.13|1800|0|
|||买入||2015.8.26|2000|2000|
|||买入||2015.9.18|2000|4000|
|柏芳|公司财务部主任之配偶|买入||2015.9.16|50200|50200|
|刘艳芳|公司基建部主任陈亮德之配偶|买入||2015.9.15|20090|20090|
|||卖出||2015.9.17|20090|0|
|||买入||2015.9.18|24600|24600|
|||卖出||2015.9.21|24600|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|2015.9.22|18000|18000|
|雷毕宏|公司计划部主任|卖出|2015.3.23|5100|500|
|||卖出|2015.4.09.|500|0|
|||买入|2015.5.29.|1400|1400|
|||卖出|2015.6.02.|1400|0|
|||买入|2015.6.12.|1000|1000|
|||买入|2015.6.15.|900|1900|
|||买入|2015.6.16.|200|2100|
|||买入|2015.6.17|200|2300|
|||卖出|2015.6.18|1400|900|
|||卖出|2015.6.19.|900|0|
|||买入|2015.6.24.|1000|1000|
|||卖出|2015.6.30|1000|0|
|||买入|2015.6.30.|1400|1400|
|||卖出|2015.7.01.|1400|0|
|||买入|2015.7.02.|2300|2300|
|||买入|2015.7.10.|3700|6000|
|||买入|2015.7.13|1300|7300|
|||买入|2015.7.14|3500|10800|
|||卖出|2015.7.14.|3500|7300|
|||卖出|2015.7.15|6300|1000|
|||买入|2015.7.15.|5372|6372|
|||卖出|2015.7.16|6372|0|
|||买入|2015.7.22|600|600|
|||买入|2015.7.27.|300|900|
|||卖出|2015.7.27.|600|300|
|||买入|2015.7.28.|400|700|
|||买入|2015.7.29.|600|1300|
|||卖出|2015.7.30.|1300|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|2015.8.25.|1600|1600|
|||买入|2015.8.27.|400|2000|
|||买入|2015.8.28.|200|2200|
|||买入|2015.9.01.|600|2800|
|||买入|2015.9.02.|700|3500|
|||买入|2015.9.07.|500|4000|
|||买入|2015.9.08.|2800|6800|
|||买入|2015.9.15.|1300|8100|
|||卖出|2015.9.22.|4000|4100|
|胡玉山|公司企管部副主任胡亚敏之父|买入|2015.7.14|6000|6000|
|潘静|公司监察审计部主任李萌之配偶|买入|2015.6.15|200|200|
|||买入|2015.6.17|300|500|
|||卖出|2015.6.25|500|0|
|||买入|2015.6.26|100|100|
|||买入|2015.7.6|100|200|
|||买入|2015.7.8|100|300|
|||买入|2015.7.9|15000|15300|
|||买入|2015.7.13|600|15900|
|||卖出|2015.7.14|5900|10000|
|||买入|2015.7.15|1700|11700|
|||卖出|2015.7.16|5700|6000|
|||买入|2015.7.20|400|6400|
|||买入|2015.7.21|100|6500|
|||卖出|2015.7.21|6400|100|
|||买入|2015.7.22|3500|3600|
|||买入|2015.7.27|1400|5000|
|||卖出|2015.7.30|3500|1500|
|||买入|2015.7.31|2000|3500|
|||卖出|2015.8.7|3500|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|2015.8.12|300|300|
|||卖出|2015.8.14|300|0|
|||买入|2015.8.17|100|100|
|||买入|2015.8.18|1600|1700|
|||买入|2015.8.19|1000|2700|
|||买入|2015.8.26|11000|13700|
|||买入|2015.9.14|500|14200|
|||买入|2015.9.16|500|14700|
|何勇|公司企管部专员|买入|2015.5.26|100|100|
|||卖出|2015.6.02|100|0|
|||买入|2015.7.17|300|300|
|||卖出|2015.7.23|300|0|
|||买入|2015.7.24|100|100|
|||买入|2015.7.27|100|200|
|||卖出|2015.7.29|200|0|
|王天祥|公司关联人麻栗坡供电公司经理|买入|2015.4.13|5000|5000|
|||买入|2015.4.15|5000|10000|
|||卖出|2015.4.22|10000|0|
|||买入|2015.5.6|10000|10000|
|||买入|2015.5.7|8000|18000|
|||卖出|2015.5.11|18000|0|
|王庆云|公司关联人平远电力公司经理腾鹏之配偶|买入|2015.6.18|3000|3000|
|||买入|2015.7.16|1000|4000|
|杨俊|云南电网财务部资产产权科科长董丽华之配偶|买入|2015.6.19|500|500|
|||买入|2015.7.6|100|600|
|||买入|2015.7.9|600|1200|
|||卖出|2015.8.10|1200|0|
|||买入|2015.8.24|100|100|
|||买入|2015.8.26|100|200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||买入|2015.8.27|400|600|
|严明辉|云南电网市场部|卖出|2015.5.26|3240|0|
|敖健美|南网国际副总经理张倓志之配偶|卖出|2015.4.27|1,600|-|
|林海|云南国际主任田世祥之配偶|卖出|2015.6.10|100|100|
|冯波|云南国际董事长佀蜀明之配偶|买入|2015.7.2|700|700|
|程运生|云南国际副总经理程俊之父亲|买入|2015.6.1|5000|5800|
|陈加军|证券公司经办人员陈超之父亲|买入|2015.4.10|100|100|
|||卖出|2015.4.13|100|0|
|张桂仙|会计师事务所经办人员张梦霞之母亲|买入|2015.4.28|500|500|
|||卖出|2015.5.5|500|0|
|||买入|2015.5.6|400|400|
|||买入|2015.5.8|200|600|
|||卖出|2015.5.14|600|0|
|||买入|2015.6.25|1000|1000|
|||买入|2015.6.30|1000|2000|
|董慧|会计师事务所经办人员胡丰华之配偶|买入|2015.4.22|200|200|
|||卖出|2015.5.4|200|0|
|||买入|2015.5.18|400|400|
|||卖出|2015.5.27|400|0|
|||买入|2015.6.26|200|200|
|||买入|2015.8.18|100|300|
|||买入|2015.8.19|200|500|
|||买入|2015.8.24|200|700|
|||买入|2015.8.26|400|1100|
|||卖出|2015.8.28|400|700|
|||买入|2015.8.31|100|800|
|||买入|2015.9.1|200|1000|
|||买入|2015.9.9|100|1100|

|||||
|-|-|-|-|
|卖出|2015.9.17|200|900|
|卖出|2015.9.22|600|300|

根据上述人员书面说明，上述股票交易行为，系交易人基于对证券市场、电力行业及文山电力股票价值的判断而进行的自主投资行为。在进行上述交易之前，交易人并不知晓任何关于文山电力本次发行股份及支付现金购买资产的内幕信息，不存在任何利用本次发行股份及支付现金购买资产内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，在自查期间，云南电网以及上市公司董事、董事配偶、监事、高级管理人员子女，云南电网监事，南网国际高管配偶，云南国际董事配偶、高级管理人员父亲，中介机构相关经办人员直系亲属以及其他参与工作人员或其直系亲属等 24名自然人存在买卖公司股票的行为。除上述情况外，本次重组其他信息披露义务人在自查期间内没有买卖文山电力股票行为，没有泄漏本次重组的有关信息或者根据知道的内幕信息建议他人买卖文山电力股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对文山电力董事会编制的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与文山电力、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、文山电力本次重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内部审查意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组实施了内部审查程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
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