长城证券股份有限公司
关于贤丰控股股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贤丰控股2017年度内部控制情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：贤丰控股、珠海中精机械有限公司、珠海蓉胜扁线有限公司、珠海市一致电工有限公司、蓉胜（香港）有限公司、浙江嘉兴蓉胜精线有限公司、上海蓉浦电线电缆有限公司、成都蓉胜超微线缆销售有限公司、重庆蓉胜电子科技有限公司、深圳前海盈顺商业保理有限公司、珠海横琴丰盈融资租赁有限公司、珠海蓉胜超微线材有限公司、横琴丰信资产管理有限公司、深圳深江泰贸易有限公司、横琴丰和基金管理有限公司、贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司、横琴国际商品交易中心有限公司、广州臻久行贸易有限公司、贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，
不断完善公司法人治理结构，及时修改公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。对公司股东大会、董事会、监事会的职责和工作程序作了明确的规定，明确了公司股东大会、董事会、监事会及管理层的职责权限，保证了公司权力、决策、管理、监督机构的规范运作。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置了各职能部门。各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面履行出资人的监管职责，维护公司权益。
2、发展战略
公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现。
3、人力资源
公司坚持以人为本的原则，不断改善员工的工作环境，比较重视员工的健康与安全，公司建立了具有可操作性的绩效考评体系，并进行定期的尽职评价和业绩考核，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司根据企业发展战略，结合公司实际，在员工招聘、培训、考核、晋升、薪酬管理等方面，建立了良好的人力资源管理制度和机制，合理配置人力资源，人力资源的引进、开发、使用和退出等方面严格遵守国家法律法规和公司的相关规定。
4、社会责任
公司本着对社会高度负责的态度，严格遵循国家相关法律法规，并结合公司实际情况，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制并有效执行。公司各单位贯彻“以人为本”的企业理念，开展有特
色的文化活动，保证了职工权益，促进员工和企业和谐发展。
5、企业文化
公司注重企业文化建设,制定了《员工行为手册》，认真落实岗位职责制，培养积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司秉承“贡献社会，实现自我、追求卓越”的核心价值观，始终坚持“以优质的产品和良好的服务为客户创造价值，让客户满意”的经营理念，以“用心、细致、刻苦、坚持”的企业精神教育员工，以一流的产品和服务质量不断满足客户的需求，并不断增强全体员工主人翁意识，充分发挥核心价值观对公司发展的强大推动作用。
6、内部审计与监督
公司建立了内部控制监督制度及内部审计相关制度，明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序方法，以及日常监督和专项监督的
范围和频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷及时分析原因，进行整改，并及
时向董事会、监事会或管理层报告。
内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
7、货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的审核授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司实施资金月度预算管理制度，公司财务总监根据所属各部申报的资金使用计划、回笼计划核定其资金额度，编制月度资金计划表，并报总经理批准后执行。公司财务部设专人跟踪管理子公司的资金情况，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
8、筹资管理
公司已制定了《现金及银行存款管理制度》、《资金管理制度》、《应收账款管理制度》，并对融资、担保、抵押建立台账，按月编制资金计划，根据日常生
产经营的需要合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营
风险和降低资金成本。
针对募集资金的管理和使用，公司在《募集资金管理制度》中，对募集资金的存放、使用、募集资金项目变更和监督做出详细有效的规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。
9、采购与付款管理
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，建立了业务系统进销存及财务系统供应链等业务信息化管理，制定了《采购控制程序》、《供方管理控制程序》、《供应商评价准则》、《合格原辅材料供应商名录》、《进货检验和试验控制程序》、《原辅材料检验成品检验作业指导书》、《委外加工物资管理规定》等制度，规定采购业务授权、审批（审核）权限，对采购业务实施全过程控制，规范采购业务工作，防范采购业务出现差错现象和舞弊行为。严格按照公司的《财务会计制度》、《财务管理制度》和《经济合同管理制度》，对物资定价、质量验收、资金支付、合同审批进行规范管理，确保公司能够买到质优价廉的商品。
10、成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《月度经营计划管理规定》、《成本管理制度》、《定额管理制度》、《铜料消耗定额标准》、《漆料消耗定额标准》、《流转铜动态盘点作业指导》、《废丝统计管理规定》、《废旧物资管理制度》《费用报销管理规定》等制度，能充分做好成本费用管理和预算管理的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
对于销售与收款业务，公司实现了业务系统的信息化管理。设立了营运管理部，负责公司的产品销售与客户管理。为加强对销售业务的内部控制，公司制定了《销售管理制度》、《销售过程管理规定》、《销售合同管理规定》、《发票管理规定》、《铜价匹配流程管理制度》、《客户信用管理制度》、《运输管理规定》、《不合格品控制程序》等一系列销售管理相关的制度，从销售合同、销售发货、销售收款、客户管理、销售审批、信用评级等方面规范销售业务行为，对产品定价、订单处理、货物运送、产品宣传及赊销管理进行严格规范。对 ERP业务信息系统的权限赋值做出了规定，根据职责分工分别由营运管理部、财务部、信息管理部负责维护，确保不相容岗位的严格分离。加强应收账款管理，建立了销售业务员、公司财务账管员、销售会计和客户四方定期对账；建立了应收账款管理制度，由销售部、营运管理部、财务部协作对应收账款进行催收。严格按照公司《财务会计制度》、《应收帐款管理制度》的相关规定对应收账款进行账龄分析，查明逾期原因，按规定计提坏账准备，坏账冲销严格按公司的决策和审批权限核准完成。
12、固定资产管理
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资产管理制度》、《信息化管理规定》、《手持采集设备管理规定》和工程项目管理相关的一系列制度管理规定。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都做出了详细规定。
13、会计系统与财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务会计制度》、《财务管理制度》、《现金及银行存款管理规定》、《资金管理制度》、《费用报销管理规定》、《定额管理制度》等一系列制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录与相应的会计分录独立比较；建立健全了会计电算化的的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。
公司成立了预算管理小组，规范预算的管理组织架构、编制、审批、分解、责任落实和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以月度经营计划的形式具体、系统地反映出来，建立并实施《月度经营计划管理规定》，以便有效地组织与协调企业的经营活动，完成公司的经营目标。同时，公司做到对全面预算情况进行分析与考核，进一步保证预算的执行效果。公司将进一步完善全面预算管理，增加预算管理的范围，增强预算执行力，增加预算精细化管理力度，增强预算的差异分析，进一步加强预算管理在企业经营管理中的作用。
15、安全环保
公司已建立相关安全环保机构，并聘任专职从业人员，制定了《安全管理制度》、《应急管理制度》、《职业健康管理制度》、《环境因素识别及重要环境因素控制程序》、《应急准备与响应控制程序》、和《废弃物控制程序》等一系列制度，从制度上规范安全环保管理工作。
公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的风险或突发事件制定应急预案，明确应急救援的组织体系、相关职责以及突发事件的报告、处置程序，并进行预案演练。
公司范围内实行安全标准化管理，加大安全培训力度，定期召开安全环保例会，努力营造“以安全生产意识为理念、以行为安全为习惯、以家人幸福为责任”的安全文化。
16、分子公司管理
公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，同时向控股子公司委派了执行董事、董事、监事及财务负责人等高级管理人员；公司制定并完善了《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》和《资金管理制度》；各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等事项，均需遵循公
司的财务管理制度及其有关规定。公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定同样适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
为了规范内部母公司与子公司、子公司与子公司之间（内部公司）往来业务有关的资产转移、结算等手续，公司制定了《资金管理制度》。控股子公司需在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部门和内部审计部门的业务指导和监督。公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到准确、完整、及时。
公司对控股子公司下达年度经营考核指标,制定了控股子公司负责人薪酬考核方案及 KPI考核指标,建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产经营计划完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理控制是严格、充分、有效的。
17、关联交易管理
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，积极保护公司及中小股东的利益。
18、对外担保管理
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》和对外担保相关制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。公司所有担
保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事会审议通过，并按规定进行相关信息披露。
报告期内，公司的担保事项严格按照《公司章程》和相关担保管理制度的规定，履行了相应的决策和审批程序，所有担保事项均为对子公司担保，没有逾期担保情况发生。
19、重大投资管理
公司制定的《对外投资管理制度》，明确了公司和控股子公司投资行为的决策权限、执行与监督的程序。公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投资效益。重大投资项目遵循《上市规则》和《公司章程》所规定的标准，按照相关规定执行报董事会或股东大会及相关主管部门的审批程序，并及时履行信息披露义务。
报告期内，公司的对内对外投资严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的规定进行决策、审批和披露，各投资项目按计划时间节点有序进行。报告期内不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
20、信息披露管理
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人备案制度》、《投资者接待和推广制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。
公司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈
述或重大遗漏，披露信息及时、准确、真实、完整、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效未有违反《内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。
21、信息系统管理
公司高度重视信息系统在内部控制中发挥的作用。公司信息系统主要包括办公系统、财务系统、业务系统三种。
公司信息管理系统，以实现财务透明化、数据可视化、业务管理化及推广标准化为目标，为公司高效经济运行提供有力的信息支持，有效的提高了公司的核心竞争力。为确保信息系统合理有效运行，保证信息安全，公司成立了信息系统的归口管理部门，制定相关管理机制。在信息系统安全管理方面，公司信息管理部门从保证硬件设备的安全管理入手，逐步完善管理制度和程序，着力提高业务部门信息安全意识，加大对系统和信息安全的监管力度，防止造成信息泄露。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括：客户信用管理、销售与应收账款管理、供应商选择与评价、采购定价、资金活动、融资及担保业务、存货管理、资产管理、全面预算管理及会计信息等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所内部控制相关指引及公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：对于影响财务报告内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超过了一定的比率来加以判断。错报指标计算方法如下：.重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的1%；
重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的0.5%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性标准：
（1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为，给公司造成重大损失；
（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
（3）公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；
（4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据规定非财务报告内部控制缺陷所造成的直接财产损失金额，认定非财务报告内部控制缺陷的等级，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的1%；
重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末资产总额孰高）的0.5%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
重大缺陷定性标准：
（1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
（2）重大投资缺乏必要的决策程序，控股子公司缺乏内部控制建设及管理散乱；
（3）重要业务缺乏制度控制或控制系统失效；
（4）公司经营环境发生重大变化，在短时间内中高级管理人员或关键岗位人员纷纷离职，严重流失；
（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
（6）前次内部控制评价的结果，特别是重大缺陷未得到整改。重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事局关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷定性标准：内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、保荐机构对贤丰控股《内部控制自我评价报告》的核查意见长城证券通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对贤丰控股的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，长城证券认为：贤丰控股建立了较为完善法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合法律法规对上市公司的要求，能够适应公司的管理需要。2017年度，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益；
贤丰控股内部控制于 2017年度在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；贤丰控股编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林植 何东
长城证券股份有限公司2018年 4月 日