证券代码：000700 证券简称：模塑科技 公告编号：2016-065
江南模塑科技股份有限公司
关于收购关联公司股权交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“公司”）控股子公司MINGHUA USA,INC.公司（以下简称“名华美国”）向JJ USA
HOLDING,INC.（系控股股东江阴模塑集团有限公司控制公司）收购其持有的 MH Industries,LLC.的100%股权。
●交易性质：由于模塑科技是模塑集团下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易有关的议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。
●根据《深圳交易所上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
模塑科技于2016年1月经公司第九届董事会第六次会议审议通过设立名华美国，以该公司为主体实施“美国塑化汽车饰件建设项目”。在名华美国设立之前，江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）先行以其全资控制的 MH
Industries,LLC.为主体开展“美国塑化汽车饰件建设项目”的前期工作，主要包括获取项目施工所需土地以及办理一些项目开工前当地政府相关前置审批程
序。
为理顺模塑集团和模塑科技在“美国塑化汽车饰件建设项目”中的组织定位，减少不必要的关联交易，公司决定将“美国塑化汽车饰件建设项目”相关的资产全部纳入上市公司范围内，故由名华美国收购JJ USAHOLDING,INC.控制的 MH Industries,LLC.公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。
另外，MH Industries,LLC.前期运营的资金来自JJ Mould Plastic USA,INC.（系模塑集团控制公司）借款，共计3,305,770.65美元，本次收购完成后，MH Industries,LLC.将偿还对该公司的欠款。
2016年 7月 1日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，应参会董事 5人，实际参会董事5人。会议以现场表决方式对本次收购股权的议案进行了审议， 2名关联董事回避表决，3名非关联董事一致通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
二、关联方基本情况
（一）模塑集团
1、注册地址：江阴市周庄镇长青路2号
2、企业类型：有限责任公司
3、法人代表：曹明芳
4、注册资本：12,000万元人民币
5、经营范围：模具产品、塑料制品（箱包、灯具、塑料管材、汽车用塑料装饰件）、机械设备及零配件、塑钢门窗及五金配件、工程塑料原料、金属材料、服装的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务状况：截至2015年末，“模塑集团”经审计总资产为 680,222.59万元；2015年实现主营业务收入572,126.06万元，净利润30,043.74万元。
截止2016年3月31日，“模塑集团”持有“模塑科技”122,076,744股，占公司总股本的34.04%，为“模塑科技”控股股东。
（二）JJ USA HOLDING,INC.
1、注册地址：Suite 1200, 222 Delaware Avenue, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801
2、企业类型：股份有限公司
3、法人代表：朱晓东
该公司主要从事投资管理。
截止2016年3月31日，模塑集团持有JJ USAHOLDING,INC.100.00%股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：JJ USAHOLDING,INC.公司控制的MH Industries, LLC.公司100%股权。
MH Industries,LLC.公司具体情况如下：
1、注册地点：：2 office park court,suite 103 columbia,south Carolina 29223
2、主要财务状况：截止2016年3月31日，MH Industries,LLC.资产为
3,305,770.65美元，负债为3,305,770.65美元，净资产为0美元。
上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
主要股东情况：JJ USAHOLDING,INC.持有MH Industries,LLC.公司100%股份。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确定的净资产为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
1、关联交易各方的名称
转让方：JJ USA HOLDING,INC.
受让方：名华美国
2、《股权转让协议》的签署日期：2016年7月1日
3、交易内容：经名华美国与JJ USAHOLDING,INC.友好协商，双方签署了股权转让协议，JJ USAHOLDING,INC.同意将其持有的MH Industries,LLC.公司100%股权转让给名华美国。
4、交易价格：以经具有证券从业资格的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为参考，即交易价格为1美元。
5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让后，名华美国持有MH Industries,LLC.公司100%股权，MH Industries,LLC.公司成为名华美国的全资子公司。
6、《股权转让协议》的生效条件
以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
为理顺模塑集团和模塑科技在“美国塑化汽车饰件建设项目”中的组织定位，减少不必要的关联交易，公司决定将“美国塑化汽车饰件建设项目”相关的资产全部纳入上市公司范围内，故由名华美国收购模塑集团间接控制的MH
Industries,LLC.公司100%股权。
本次收购完成后，MH Industries,LLC.公司将成为名华美国的全资子公司，有利于名华美国加快实施“美国塑化汽车饰件建设项目”，推动公司海外业务拓展，早日成为上市公司新的利润增长点。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与“模塑集团”累计已发生的各类关联交易的总金额为6,916.09万元人民币（含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交本次董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见
1、名华美国通过收购 MH Industries,LLC.公司股权，有利于促进公司海外业务发展，符合公司整体发展战略的要求。
2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
3、本次关联交易以具有证券从业资格的会计机构出具的审计报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易亦不影响公司的独立性。
九、备查文件目录
1、经董事签名的九届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、股权转让协议书。
江南模塑科技股份有限公司
董事会
2016年7月2日