海通证券股份有限公司关于
上海泛微网络科技股份有限公司
2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对泛微网络2017年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会证监许可[2016]3057号《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，泛微网络于2017年1月3日向社会公开发行1,667万股股票，募集资金总额为人民币24,838.30万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币20,962.30万元，已于2017年1月9日到位。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2017〕6-2号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
本公司2017年度实际使用募集资金17,737.81万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.38万元，2017年度购买银行理财产品产生收益189.18万元，截至2017年12月31日，募集资金余额为3,452.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及未使用募集资金支付的发行费用11.00万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海泛微网络科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年1月9日分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|15002017010310|1,395,049.26|
|03002897945|5,931.18|
|699098367|0.00|
||1,400,980.44|

注：截至2017年12月31日，该账户还有811.95万元募集资金存放在公司基本户，公司已于2018年3月20日转回。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的三个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、云端服务等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，据此，本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司将上海银行股份有限公司闵行支行募集资金专户中的募集资金1,295.59万元转入公司基本户，之后由该账户支付市场推广费用。主要原因是该项目推广活动数量较多且付费方式对资金灵活性要求较高。截至2017年12月31日，由基本户支出的市场推广费用共499.44万元，剩余796.14万元尚未支出。截至2018年3月20日，公司已将剩余资金转回原募集资金专户。
（二）公司将中国民生银行股份有限公司上海分行募集资金专户中的节余募集资金15.81万元（其中银行理财产品收益14.20万元，账户利息收入1.61万元）转入基本户，截至2018年3月20日，上述节余资金15.81万元已转入募集资金专户上海银行股份有限公司闵行支行。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为，泛微网络 2017年度募集资金存放和使用存在以下情况：（一）公司由于支付便利性的原因，将募集资金1,295.59万元转入公司基本户支付市场推广费用，截至本核查意见出具日，剩余资金已全部转回募集资金专户；
（二）公司错误解读了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条的规定，将单个募集资金专户中的节余资金15.81万元转入基本户，截至本核查意见出具日，公司已将15.81万元从基本户转入其他募集资金项目专户以用于其他募投项目。
针对上述情况，上市公司已采取措施进行整改。除上述情形外，泛微网络按照相关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
泛微网络募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||||20,962.30||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|13,649.40|13,649.40|13,649.40|11,169.45|11,169.45|-2,479.95|81.83|不适用|[注]|不适用|
|否|1,643.11|1,643.11|1,643.11|1,643.11|1,643.11||100.00|2016.12|[注]|不适用|
|否|5,669.79|5,669.79|5,669.79|4,925.25|4,925.25|-744.54|86.87|不适用|[注]|不适用|
|－|20,962.30|20,962.30|20,962.30|17,737.81|17,737.81|-3,224.49|84.62|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微营销服务网络建设项目、泛微小
微企业协同办公云服务项目的建设，截至2016年12月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为17,238.36万元。2017年3月24日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，第二届监事会第六次会议审议通过，并经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,238.36万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年3月24日出具《鉴证报告》(天健审〔2017〕6-39号)。截至2017年12月31日，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2017年1月24日，经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意，并经2017年1月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，第二届监事会第五次会议审议通过，公司拟以不超过1.8亿元的对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 闲置募集资金购买银行保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2017年12月31日，公司已购买尚未赎回的银行理财产品共计2,500.00万元；本报告期内，银行理财产品收益共计189.18万元。
公司泛微营销服务网络建设项目已于2016年结束，项目节余募集资金15.81万元(其中银行理财产品收益募集资金其他使用情况
14.20万元，账户利息收入1.61万元)，公司将节余的募集资金转入公司基本户。
[注]：公司的三个募投项目分别涉及研发、营销、云端服务等业务环节，每个环节均会对公司的整体业务发展起到一定的影响，其影响体现在共同支撑公司整体业务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，此处不再对每个项目的年度效益进行具体分析。