关于《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见》中有关资产评估相关问题的回复
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一六年四月
目录
反馈意见5、申请材料显示，新华都工程2015年4月增资、7月和11月出资额转让，子公司厦门市集博机械设备有限公司2014年9月增资、2015年4月出资额转让；涟邵建工报告期内历经3次股权转让、1次增资、1次减资，其中2013年6月，因存在委托持股，宏大爆破实际与200多名实际出资股东签订股转让协议。请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2）补充披露涟邵建工曾存在200多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 1反馈意见11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显著高于报告期；
涟邵建工2015年营业收入为负增长，2016年到2020年营业收入增长率有所波动且均小于2014年增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况，补充披露收益法评估中2016及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 33反馈意见12、申请材料显示，2012年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，2014年同比增速为0.70%，2015年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关，其中新华都工程矿山采剥2013年、2014年和2015年1-7月的产能利用率分别为79.01%、78.88%和69.76%。请你公司：1）结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响。2）结合新华都工程与涟邵建工主要
客户所属矿产类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 43
反馈意见5、申请材料显示，新华都工程 2015年 4月增资、7月和 11月出资额转让，子公司厦门市集博机械设备有限公司 2014年 9月增资、2015年 4月出资额转让；涟邵建工报告期内历经 3次股权转让、1次增资、1次减资，其中 2013年 6月，因存在委托持股，宏大爆破实际与 200多名实际出资股东签订股转让协议。请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2）补充披露涟邵建工曾存在 200多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露 2013年 12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况
（一）新华都工程股权变动、变动原因及价款支付情况：
1、2015年4月，新华都工程注册资本由7,028万元增加至8,628万元，新增的1,600万元注册资本全部由鑫祥景以货币形式认缴。
本次增资原因为各股东根据新华都工程扩大经营规模的需要协商决定由鑫祥景增资。
2015年4月29日，上杭安永（联合）会计师事务所出具《验资报告》（杭安[2015]变验字第002号），验证截至2015年4月29日，新华都工程已收到鑫祥景以货币缴纳的新增注册资本1,600万元。
2、2015年 7月，鑫祥景将其所持新华都工程30%股权以 2,588.4万元转让给郑明钗。
本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。
3、2015年11月，鑫祥景将所持新华都工程20%以1,725.6万元转让给郑明钗。
本次股权转让原因为：鑫祥景为郑明钗及其儿子控制的企业，本次股权转让为郑明钗个人对新华都工程持股结构的调整。
截至本回复意见出具日，郑明钗已付清前述二次股权转让的价款共计4,314万元。
（二）厦门集博股权变动、变动原因及价款支付情况
1、2014年9月28日，厦门集博股注册资本由500万元增加至2000万元，新增的注册资本由股东郑祥辉、郑祥妙以货币形式各自认缴750万元；
本次增资原因为厦门集博扩大经营规模的需要，股东同比例增资。
2014年10月9日，厦门德艺社会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦德会内验字[2014]第Y0022号）对注册资本进行核验，截至2014年10月8日止，厦门集博已收到股东郑祥妙和郑祥辉以货币形式缴纳的新增注册资本累计 1,500万元。
2、2015年4月，郑祥妙、郑祥辉各自将所持厦门集博50%股权分别以1,000万元转让给新华都工程。
本次股权转让原因为：厦门集博为新华都工程设备、配件采购平台，交易是为了避免和减少与新华都工程的关联交易，新华都工程收购厦门集博100%股权，将厦门集博变为新华都工程的全资子公司。
截至本回复意见出具日，以上股权转让行为已支付价款。
二、补充披露涟邵建工曾存在200多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）涟邵建工历史上存在的代持情况及代持的解除
2009年5月26日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于涟邵建设工程（集团）有限责任公司主辅分离辅业改制实施方案的批复》（湘国企改革办[2009]70号），批复同意涟邵建工的辅业改制实施方案，改制后注册资本为 2,800万元，其中涟邵实业以涟邵建工评估后的净资产扣除职工经济补偿金等改制成本的剩余部分出资610万元，占注册资本21.786%，职工以解除劳动合同经济补偿金和现金出资 2,190万元，占注册资本78.214%。
2009年涟邵建工改制完成后，涟邵建工内部股东名册记载的股权结构如下
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|-|-|
|涟邵建工内部股东名册中登记的股东|最初持股数（股）|
|涟邵集团|6,100,000|
|朱有初|200,000|
|潘利琨|150,000|
|朱勰|200,000|
|刘阳平|50,000|
|刘立平|100,000|
|刘立文|100,000|
|刘艳芳|90,000|
|梁光荣|50,000|
|周新德|50,000|
|莫建军|12,000|
|何雪梅|50,000|
|姜垚安|70,000|
|张润琴|39,000|
|李建军|40,000|
|曾剑频|14,000|

|||
|-|-|
|曾彦博|100,000|
|谢爱莲|80,000|
|周细春|20,000|
|满朝东|50,000|
|赵宗保|119,000|
|邹迪春|20,000|
|邹津晶|60,000|
|邹泳吾|50,000|
|沈丽娜|50,000|
|张向阳|60,000|
|尹奇峰|20,000|
|叶慧|60,000|
|吴佑明|5,000|
|王智芳|4,000|
|龙利辉|7,000|
|邹新民|5,000|
|刘才华|2,000|
|颜杰武|50,000|
|秦益芳|100,000|
|颜召晔|73,000|
|陈小军|59,000|
|刘纪和|37,000|
|吴新光|60,000|
|文华平|50,000|
|吴文蔚|46,000|
|蒋国强|20,000|
|唐修梅|37,000|
|黄明健|18,000|
|黄燕飞|80,000|
|彭建飞|7,000|
|禹向华|65,000|
|欧立明|30,000|
|陈爱民|230,000|
|欧垠|230,000|
|吴振辉|91,000|
|申琼林|76,000|
|朱小兰|76,000|
|申婷|77,000|
|罗新云|148,000|

|||
|-|-|
|曾赛伟|20,000|
|张志宏|59,000|
|肖海江|100,000|
|刘建斌|20,000|
|周旭初|38,000|
|王军华|26,000|
|伍满贞|40,000|
|潘杭|50,000|
|王艳春|53,000|
|周石中|10,000|
|邓珊绿|150,000|
|周宇亮|100,000|
|肖小龙|20,000|
|李飞|10,000|
|颜建军|64,000|
|周建军|20,000|
|谢建兵|50,000|
|刘新宇|60,000|
|刘震乾|60,000|
|龙艳|73,000|
|邓红辉|40,000|
|邹艳丰|69,000|
|李武敏|41,000|
|杨春秋|54,000|
|杨子琪|143,000|
|蒋海莉|82,000|
|闫黎雄|20,000|
|李雪辉|59,000|
|闫天瑶|80,000|
|王少文|19,000|
|史永红|140,000|
|史平定|40,000|
|史文六|20,000|
|肖先洪|181,000|
|彭建国|65,500|
|王葵芳|60,000|
|彭嘉琪|60,000|
|彭宇杰|60,000|
|雷双发|49,000|

|||
|-|-|
|刘学兵|34,000|
|王德峰|24,000|
|肖明华|10,000|
|蔡湘荣|74,000|
|蒋勇平|32,000|
|陈英姿|50,000|
|蒋美良|30,000|
|欧立新|100,000|
|申军|60,000|
|刘云素|55,000|
|申太成|20,000|
|赵文智|17,000|
|李景丰|64,000|
|李茜|100,000|
|袁艾华|100,000|
|肖雁高|133,000|
|谭晓阳|21,000|
|郭义群|60,000|
|谭智飘|60,000|
|黄楚良|8,000|
|陈钧|20,000|
|陈婧|87,000|
|周巧玲|85,000|
|陈萍|20,000|
|刘建新|5,000|
|周小红|20,000|
|肖丹辉|8,000|
|胡益民|20,000|
|胡玮|80,000|
|彭飞艳|86,000|
|彭阳|20,000|
|刘勇|20,000|
|胡益秋|10,000|
|胡益斌|10,000|
|余龙辉|40,000|
|李泽平|77,000|
|李晨华|20,000|
|邓仲初|20,000|
|曾庆祥|32,000|

|||
|-|-|
|康职云|60,000|
|彭璞|60,000|
|彭斌|40,000|
|全海|40,000|
|刘兴华|100,000|
|李建群|10,000|
|李密荣|74,000|
|钟晚成|16,000|
|王小林|70,000|
|钟铭|70,000|
|钟四成|30,000|
|钟珊竹|60,000|
|石利芳|20,000|
|李小梅|40,000|
|石峰|40,000|
|文和平|20,000|
|兰桂姣|66,000|
|文超|60,000|
|叶兴其|20,000|
|刘金生|70,000|
|文浩聪|70,000|
|刘文也力|56,000|
|刘翠艳|21,000|
|刘永庆|64,000|
|刘慧|64,000|
|李静|64,000|
|刘翠花|64,000|
|李青峰|3,000|
|尹燕|61,000|
|陈少连|47,000|
|曾文平|5,000|
|麻新华|45,000|
|尹治|30,000|
|胡凯文|10,000|
|吴海燕|36,000|
|唐小英|100,000|
|吴蓝洁|100,000|
|赵思远|56,000|
|郑兴华|51,000|

|||
|-|-|
|殷铁青|3,000|
|粟立军|32,000|
|粟亦芃|70,000|
|喻小恩|70,000|
|董仁杰|72,000|
|邓红卫|50,000|
|刘美球|30,000|
|李万龙|60,000|
|李子骞|73,000|
|孙朝晖|20,000|
|申跃群|20,000|
|申时秀|20,000|
|赵蜜|20,000|
|赵巍|100,000|
|唐湘民|66,000|
|王职责|17,000|
|张细英|50,000|
|王璇琦|50,000|
|王宏琦|50,000|
|孙友秀|50,000|
|朱国光|10,000|
|宋和春|60,000|
|熊有为|15,000|
|廖暑梅|60,000|
|周向阳|40,000|
|郑建洪|83,000|
|赵爱英|50,000|
|周欢|80,000|
|谢伟华|40,000|
|李真菊|94,000|
|聂秋洪|50,000|
|聂博伦|50,000|
|吴殿辉|50,000|
|聂清梅|60,000|
|张伟|60,000|
|梁昕|60,000|
|梁美华|60,000|
|吴耀辉|60,000|
|尹刚生|52,000|

|||
|-|-|
|李建绪|20,000|
|周松花|30,000|
|柳健|153,000|
|刘建阳|10,000|
|李文捷|40,000|
|刘俊彦|114,000|
|成文平|30,000|
|王阳涵笑|39,000|
|颜斌|30,000|
|刘松风|90,000|
|颜亦悦|150,000|
|颜双娥|50,000|
|颜凤桂|50,000|
|李丁|7,000|
|王军民|6,000|
|戴长发|103,000|
|黄寿强|80,000|
|邹学军|162,000|
|宋志红|54,000|
|伍得良|6,000|
|张爱民|91,000|
|赵智峰|30,000|
|李丽华|75,000|
|赵本生|60,000|
|姜求云|60,000|
|杨青松|38,000|
|孙新宇|30,000|
|权德军|20,000|
|曾新飞|58,000|
|权曾朝夕|60,000|
|杨红日|49,000|
|王菊香|45,000|
|杨浩|50,000|
|杨贝|45,000|
|尹龙毅|40,000|
|刘金玲|60,000|
|凌拥军|50,000|
|王时兰|54,000|
|付宣|26,000|

|||
|-|-|
|李建辉|60,000|
|付睿瑶|60,000|
|张怡平|20,000|
|陈晓军|40,000|
|张澄|40,000|
|刘美堂|20,000|
|张珍|40,000|
|刘姝|40,000|
|龙黄胜|15,000|
|张小旺|55,000|
|龙宇勤|65,000|
|刘爱英|50,000|
|张红梅|30,000|
|李兵林|74,000|
|李立辉|10,000|
|戴注连|40,000|
|余平安|50,000|
|刘学中|98,000|
|余彬杰|100,000|
|周年鹏|20,000|
|曾海桃|30,000|
|左迎春|26,000|
|陈向荣|82,000|
|李德群|30,000|
|刘新分|60,000|
|李晟|54,000|
|李娅群|17,000|
|刘长和|5,000|
|肖志勇|10,000|
|李姣群|60,000|
|张梅英|40,000|
|李连群|33,000|
|杨桂珍|45,000|
|谭锡平|130,000|
|谭妍洁|130,000|
|谢慧娟|91,000|
|杨亚强|21,000|
|梁志清|50,000|
|梁秀荣|30,000|

|||
|-|-|
|牛秋芳|50,000|
|梁志杰|50,000|
|杨超|35,000|
|刘莲|35,000|
|安和平|65,000|
|谢绵光|20,000|
|刘小华|60,000|
|谢倩芝|60,000|
|谢晚生|56,000|
|李建国|20,000|
|李满长|65,000|
|李龙华|50,000|
|李强|40,000|
|李双|60,000|
|唐勇|100,000|
|赵长顺|81,000|
|陈建湘|50,000|
|钟伏香|50,000|
|卿济和|30,000|
|卿济康|50,000|
|卿毕尧|70,000|
|刘丽辉|50,000|
|刘丽群|50,000|
|刘建伟|49,000|
|李少华|50,000|
|卿丽菊|40,000|
|邓红兵|50,000|
|卿济红|66,000|
|卿佳荣|66,000|
|李积红|32,000|
|谢红|45,000|
|刘秋咸|60,000|
|周雪梅|45,000|
|石桂安|28,000|
|石桂文|40,000|
|石彦磊|50,000|
|谢彩霞|50,000|
|谢超|30,000|
|谢辉|30,000|

|||
|-|-|
|邓春华|250,000|
|李增荣|95,000|
|马政辉|28,000|
|扶志谦|19,000|
|胡跃喜|95,000|
|罗陶忠|28,000|
|姜伯文|28,000|
|聂忠志|28,000|
|杨雪梅|19,000|
|王宪章|19,000|
|周仲西|19,000|
|曾东风|19,000|
|李典斌|19,000|
|贺姣华|19,000|
|郭永炎|19,000|
|邹红兵|19,000|
|李卫海|19,000|
|陈付华|19,000|
|蒋春梅|19,000|
|刘禄安|19,000|
|周仲南|9,000|
|黄彦|47,000|
|匡力|47,000|
|王建平|47,000|
|肖星华|150,000|
|王卫斌|60,000|
|李文胜|60,000|
|陈爱民|55,000|
|胡池庚|70,000|
|谢芳|200,000|
|胡杰玲|200,000|
|吴泽刚|70,000|
|欧阳鸿钧|80,000|
|杨奥妮|10,000|
|陈淑军|30,000|
|程永忠|76,000|
|黄民权|100,000|
|彭图萍|100,000|
|黄澜|150,000|

|||
|-|-|
|郑建业|50,000|
|吴联群|50,000|
|谢晖|81,000|
|谭勇军|57,000|
|谭劭|50,000|
|贺群芳|56,000|
|吴锋|63,000|
|匡芳梅|20,000|
|邓小梅|87,000|
|熊红卫|46,500|
|谢姣英|60,000|
|熊燮钰|148,000|
|熊梓岚|148,000|
|王高雄|95,000|
|储文忠|49,000|
|许咏梅|44,000|
|谢运奎|77,000|
|陆恩田|120,000|
|陆灵芝|10,000|
|张海波|10,000|
|徐敬明|10,000|
|吴存晃|150,000|
|杨佑初|150,000|
|欧阳忠|50,000|
|曾佩伟|100,000|
|梁石安|100,000|
|陈治|100,000|
|颜局文|100,000|
||28,000,000|

2009年至2013年期间，涟邵建工实际394名自然人股东中通过内部转让形式减少3名，截至2013年6月，涟邵建工自然人股东人数变为391人。
2013年6月，涟邵建工实际391人自然人股东中其中257名股东通过将股权转让给宏大爆破实现退出，其余134名自然人股东将股权转让给陈迎军代持。涟邵建工本次股权转让的基本情况如下：
|||
|-|-|
|本次股权转让所涉涟邵建工内部股东名册中登记的股东|转让的股权数（股）|
|莫建军|21,429|
|何雪梅|89,286|
|彭真运|71,429|
|张润琴|69,643|
|李建军|71,429|
|赵宗保|212,500|
|沈丽娜|89,286|
|张向阳|107,143|
|尹奇峰|35,714|
|叶慧|107,143|
|吴佑明|8,929|
|王智芳|7,143|
|龙利辉|12,500|
|邹新民|8,929|
|刘才华|3,571|
|颜杰武|89,286|
|秦益芳|178,571|
|颜召晔|130,357|
|刘纪和|66,071|
|蒋国强|35,714|
|唐修梅|66,071|
|彭建飞|12,500|
|禹向华|116,071|
|吴振辉|162,500|
|罗新云|264,286|
|曾赛伟|35,714|
|刘建斌|35,714|
|周旭初|67,857|
|潘杭|89,286|
|王艳春|94,643|
|肖小龙|35,714|
|李飞|17,857|
|颜建军|114,286|
|周建军|35,714|
|谢建兵|89,286|
|邓红辉|71,429|

|||
|-|-|
|邹艳丰|123,214|
|李武敏|73,214|
|史平定|71,429|
|史文六|35,714|
|雷双发|87,500|
|刘学兵|60,714|
|王德峰|42,857|
|肖明华|17,857|
|蔡湘荣|132,143|
|蒋勇平|57,143|
|陈英姿|89,286|
|蒋美良|53,571|
|申军|107,143|
|刘云素|98,214|
|申太成|35,714|
|赵文智|30,357|
|肖雁高|237,500|
|郭义群|107,143|
|谭智飘|107,143|
|黄楚良|14,286|
|陈钧|35,714|
|陈婧|155,357|
|周巧玲|151,786|
|陈萍|35,714|
|周小红|35,714|
|肖丹辉|14,286|
|胡益民|35,714|
|胡玮|142,857|
|曾庆祥|57,143|
|康职云|107,143|
|彭璞|107,143|
|彭斌|71,429|
|全海|71,429|
|刘兴华|178,571|
|李建群|17,857|
|李密荣|132,143|
|钟四成|53,571|
|钟珊竹|107,143|
|石利芳|35,714|

|||
|-|-|
|李小梅|71,429|
|石峰|71,429|
|文和平|35,714|
|兰桂姣|117,857|
|文超|107,143|
|叶兴其|35,714|
|刘金生|125,000|
|文浩聪|125,000|
|刘文也力|100,000|
|李静|114,286|
|刘翠花|114,286|
|李青峰|5,357|
|尹燕|108,929|
|陈少连|83,929|
|曾文平|8,929|
|麻新华|80,357|
|尹治|53,571|
|胡凯文|17,857|
|吴海燕|64,286|
|唐小英|178,571|
|吴蓝洁|178,571|
|赵思远|100,000|
|殷铁青|5,357|
|粟立军|57,143|
|粟亦芃|125,000|
|喻小恩|125,000|
|董仁杰|128,571|
|邓红卫|89,286|
|刘美球|53,571|
|李万龙|107,143|
|李子骞|130,357|
|孙朝晖|35,714|
|唐湘民|117,857|
|周向阳|71,429|
|郑建洪|148,214|
|赵爱英|89,286|
|周欢|142,857|
|谢伟华|71,429|
|李真菊|167,857|

|||
|-|-|
|聂秋洪|89,286|
|梁昕|107,143|
|梁美华|107,143|
|吴耀辉|107,143|
|尹刚生|92,857|
|李建绪|35,714|
|周松花|53,571|
|刘建阳|17,857|
|李文捷|71,429|
|刘俊彦|203,571|
|成文平|53,571|
|王阳涵笑|69,643|
|李丁|12,500|
|王军民|10,714|
|戴长发|183,929|
|伍得良|10,714|
|张爱民|162,500|
|孙新宇|53,571|
|权德军|35,714|
|曾新飞|103,571|
|权曾朝夕|107,143|
|尹龙毅|71,429|
|刘金玲|107,143|
|凌拥军|89,286|
|王时兰|96,429|
|张怡平|35,714|
|陈晓军|71,429|
|张澄|71,429|
|刘美堂|35,714|
|张珍|71,429|
|刘姝|71,429|
|龙黄胜|26,786|
|张小旺|98,214|
|龙宇勤|116,071|
|刘爱英|89,286|
|张红梅|53,571|
|李兵林|132,143|
|李立辉|17,857|
|戴注连|71,429|

|||
|-|-|
|周年鹏|35,714|
|曾海桃|53,571|
|左迎春|46,429|
|陈向荣|146,429|
|李德群|53,571|
|刘新分|107,143|
|李晟|96,429|
|李娅群|30,357|
|刘长和|8,929|
|李姣群|107,143|
|张梅英|71,429|
|谭锡平|232,143|
|谭妍洁|232,143|
|谢慧娟|162,500|
|杨亚强|37,500|
|梁志清|89,286|
|梁秀荣|53,571|
|牛秋芳|89,286|
|梁志杰|89,286|
|杨超|62,500|
|刘莲|62,500|
|安和平|116,071|
|谢绵光|35,714|
|刘小华|107,143|
|谢倩芝|107,143|
|谢晚生|100,000|
|李龙华|89,286|
|李强|71,429|
|唐勇|178,571|
|陈建湘|89,286|
|钟伏香|89,286|
|刘丽辉|89,286|
|刘丽群|89,286|
|刘建伟|87,500|
|李少华|89,286|
|卿丽菊|71,429|
|邓红兵|89,286|
|卿济红|117,857|
|卿佳荣|117,857|

|||
|-|-|
|李积红|57,143|
|谢红|80,357|
|刘秋咸|107,143|
|周雪梅|80,357|
|石桂文|71,429|
|谢超|53,571|
|谢辉|53,571|
|邓春华|446,429|
|李增荣|169,643|
|马政辉|50,000|
|扶志谦|33,929|
|胡跃喜|169,643|
|罗陶忠|50,000|
|姜伯文|50,000|
|聂忠志|50,000|
|杨雪梅|33,929|
|王宪章|33,929|
|周仲西|33,929|
|曾东风|33,929|
|李典斌|33,929|
|贺姣华|33,929|
|郭永炎|33,929|
|邹红兵|33,929|
|李卫海|33,929|
|陈付华|33,929|
|蒋春梅|33,929|
|刘禄安|33,929|
|周仲南|16,071|
|黄彦|83,929|
|匡力|83,929|
|王建平|83,929|
|肖星华|267,857|
|王卫斌|107,143|
|李文胜|107,143|
|陈爱民|98,214|
|吴泽刚|125,000|
|欧阳鸿钧|142,857|
|彭佶|71,429|
|陈淑军|53,571|

|||
|-|-|
|程永忠|135,714|
|郑建业|89,286|
|吴联群|89,286|
|谢晖|144,643|
|谭勇军|101,786|
|谭劭|89,286|
|贺群芳|100,000|
|吴锋|112,500|
|匡芳梅|35,714|
|邓小梅|155,357|
|熊梓岚|264,286|
|王高雄|169,643|
|储文忠|87,500|
|许咏梅|78,571|
|谢运奎|137,500|
|陆恩田|214,286|
|陆灵芝|17,857|
|张海波|17,857|
|徐敬明|17,857|
|吴存晃|267,857|
|杨佑初|267,857|
|欧阳忠|89,286|
|曾佩伟|178,571|
|梁石安|178,571|
|陈治|178,571|
|颜局文|178,571|
||22,607,143|
|朱有初|1,196,429|
|潘利琨|267,857|
|朱勰|357,143|
|刘阳平|89,286|
|刘立平|178,571|
|刘立文|178,571|
|刘艳芳|160,714|
|梁光荣|89,286|
|周新德|89,286|
|曾剑频|25,000|
|曾彦博|178,571|
|谢爱莲|142,857|

|||
|-|-|
|周细春|35,714|
|满朝东|89,286|
|邹迪春|35,714|
|邹津晶|107,143|
|邹泳吾|89,286|
|陈小军|105,357|
|吴新光|107,143|
|文华平|89,286|
|吴文蔚|82,143|
|黄明健|32,143|
|黄燕飞|142,857|
|欧立明|53,571|
|陈爱民|410,714|
|欧垠|410,714|
|申琼林|135,714|
|朱小兰|135,714|
|申婷|137,500|
|张志宏|105,357|
|肖海江|178,571|
|王军华|46,429|
|伍满贞|71,429|
|周石中|17,857|
|邓珊绿|267,857|
|周宇亮|178,571|
|刘新宇|107,143|
|刘震乾|107,143|
|龙艳|130,357|
|杨春秋|96,429|
|杨子琪|255,357|
|蒋海莉|146,429|
|闫黎雄|35,714|
|李雪辉|105,357|
|闫天瑶|142,857|
|王少文|33,929|
|史永红|250,000|
|肖先洪|323,214|
|彭建国|116,964|
|王葵芳|107,143|
|彭嘉琪|107,143|

|||
|-|-|
|彭宇杰|107,143|
|欧立新|178,571|
|李景丰|114,286|
|李茜|178,571|
|袁艾华|178,571|
|谭晓阳|37,500|
|刘建新|8,929|
|彭飞艳|153,571|
|彭阳|35,714|
|刘勇|35,714|
|胡益秋|17,857|
|胡益斌|17,857|
|余龙辉|71,429|
|李泽平|137,500|
|李晨华|35,714|
|邓仲初|35,714|
|钟晚成|28,571|
|王小林|125,000|
|钟铭|125,000|
|刘翠艳|37,500|
|刘永庆|114,286|
|刘慧|114,286|
|郑兴华|91,071|
|申跃群|35,714|
|申时秀|35,714|
|赵蜜|35,714|
|赵巍|178,571|
|王职责|30,357|
|张细英|89,286|
|王璇琦|89,286|
|王宏琦|89,286|
|孙友秀|89,286|
|朱国光|17,857|
|宋和春|107,143|
|熊有为|26,786|
|廖暑梅|107,143|
|聂博伦|89,286|
|吴殿辉|89,286|
|聂清梅|107,143|

|||
|-|-|
|张伟|107,143|
|柳健|273,214|
|颜斌|53,571|
|刘松风|160,714|
|颜亦悦|267,857|
|颜双娥|89,286|
|颜凤桂|89,286|
|黄寿强|142,857|
|邹学军|289,286|
|宋志红|96,429|
|赵智峰|53,571|
|李丽华|133,929|
|赵本生|107,143|
|姜求云|107,143|
|杨青松|67,857|
|杨红日|87,500|
|王菊香|80,357|
|杨浩|89,286|
|杨贝|80,357|
|付宣|46,429|
|李建辉|107,143|
|付睿瑶|107,143|
|余平安|89,286|
|刘学中|175,000|
|余彬杰|178,571|
|肖志勇|17,857|
|李连群|58,929|
|杨桂珍|80,357|
|李建国|35,714|
|李满长|116,071|
|李双|107,143|
|赵长顺|144,643|
|卿济和|53,571|
|卿济康|89,286|
|卿毕尧|125,000|
|石桂安|50,000|
|石彦磊|89,286|
|谢彩霞|89,286|
|黄民权|178,571|

|||
|-|-|
|彭图萍|178,571|
|黄澜|267,857|
|熊红卫|83,036|
|谢姣英|107,143|
|熊燮钰|264,286|
||16,500,000|

2013年12月，陈迎军将所代持股权分别转让给涟新建材、涟深建材、华深建材三个持股平台，转让过程中，涟邵建工根据实际持股人的要求以及管理层激励的需要，在持股平台合伙人层面对股权代持行为进行了规范与清理，97名实际持股人通过本次股权转移退出，37名原涟邵建工实际股东成为持股平台合伙人，18名关键业务人员加入持股平台合伙人实现对涟邵建工的间接持股。
至此，涟邵建工股权代持的情形已予以规范。
（二）关于代持所涉相关问题的回复
1、关于涟邵建工实际出资股东人数是否符合相关规定
根据涟邵建工的工商档案，自2009年10月存在委托代持至2013年12月规范委托代持期间涟邵建工经工商登记机关登记的名义股东人数一直在2人以上50人以下，而实际自然人股东人数达到394人。根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》关于代理和委托关系的规定，前述委托持股行为本身不存在违反相关法律、法规的禁止性规定的情形；而在涟邵建工内部股东名册中记载的股东人数合计超过200人，不符合《中华人民共和国证券法》关于未经核准不得向特定对象发行证券累计超过二百人的规定。截至2013年12月，部分自然人股东将股权转让给宏大爆破、部分自然人股东退出及部分自然人股东通过职工持股平台间接持有涟邵建工股权之后，涟邵建工股东人数已少于200人，违法情形已得到纠正。
2、关于涟邵建工代持情况的披露、代持形成的原因及代持情况是否真实存在
根据涟邵建工提供的实际出资人名单及历次变动情况相关资料、独立财务顾问及经办律师对相关出资股东的访谈，涟邵建工代持情况已全部披露至最终实际持股人。历史代持
主要原因为改制时获得股份的员工数量较多，为满足《公司法》及相关法律法规关于有限
公司股东人数不得超过50人的要求，自然人股东所持股权按小组划分登记在47名名义股东名下。
根据涟邵建工的验资报告、股东花名册、出资凭证等文件及涟邵建工的确认，并经独立财务顾问和律师对相关人士进行访谈，涟邵建工的上述股权代持情况真实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底对于涟邵建工历史被代持人身份，娄星区长青街道办事处小花社区居民委员会于 2016年4月1日出具《证明》，涟邵建工2006年股份制改制时394名自然人股东中没有国家工作人员、党政干部等不能持有股份的人员。根据涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建材的合伙人的确认以及独立财务顾问和律师的核查，目前涟邵建工持股平台涟深建材、涟新建材的合伙人均不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
涟邵建工历史股权代持行为经过2013年6月股权转让行为以及2013年12月设立持股平台已经得到规范，截至本回复意见出具日，全部代持关系已经解除，相关代持关系的解除彻底。
4、被代持人退出时有无签署解除代持的文件
涟邵建工股东解除代持关系过程中，就工商局登记的名义股东代实际出资人持有的涟邵建工股权，名义股东按照实际出资人的指示签署股权转让协议将所持股权转让给宏大爆破或陈迎军后代持解除；就陈迎军统一代持股权，陈迎军按照指示签署股权转让协议将所持股权全部转给员工持股平台后代持解除，相关方未另行签署解除代持的文件。
5、上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响基于上述，上述股权代持关系已全部解除且解除情形真实，涟邵建工历史上存在的股权代持情形已经得到规范，涟邵建工目前股权清晰，上述事项不会导致涟邵建工目前的股权存在潜在争议，不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利影响。
三、补充披露2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因2013年12月增资前，涟邵建工股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,350|
|943|
|303|
|404|
|5,000|

2013年12月26日，涟邵建工通过股东会决议，同意将注册资本由5,000万元增加至1亿元，其中宏大爆破认购1,750万元增资、涟新建材认购1,857万元增资、涟深建材认购 597万元增资、华深建材认购796万元增资，宏大爆破放弃按原67%持股比例同比例增资，放弃增资金额为1,600万元出资额。宏大爆破放弃认购部分增资的原因主要为本次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工51%控股权整体安排中的一部分，放弃部分增资为实现当时51%控股权目标的需要。
2013年初，宏大爆破管理层在收购涟邵建工控股权之前，根据宏大爆破管理层与涟邵建工股东的协商，如宏大爆破能于 2013年4月顺利实现以举牌形式购买涟邵实业持有的涟邵建工21.79%股权，则宏大爆破将在履行所需审批程序的前提下，于2013年6月现金收购部分自然人股东股权，最后根据涟邵建工资金和扩大经营规模的需要，由宏大爆破及自然人股东组成的员工持股平台涟新建材、涟深建材和华深建材共同对涟邵建工行增资，增资完成后实现宏大爆破持股51%的控股股权比例目标。因此2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃了认购部分增资。该次增资行为已获得宏大爆破 2013年第四次临时股东大会审议批准。
四、补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定
（一）报告期内，涟邵建工股权变动情况如下：
1、2013年4月涟邵实业将其所持涟邵建工21.79%股权转让给宏大爆破；
2、2013年6月46名自然人股东将2,260.71万元出资（占总股本45.21%）转让给宏大爆破、将1,650万元出资（占总股本33%）转让给陈迎军；
3、2013年12月陈迎军将其持有的1,650万元注册资本中的943万元转让给涟新建材、 303万元转让给涟深建材、404万元转让给华深建材。
4、2013年12月涟邵建工增资5,000万元。
5、2015年8月涟邵建工减资1,200万元。
除以下情形外，涟邵建工上述股权转让、增减资已履行了相应的程序：
1、2013年6月股权变动未取得备案文件
2013年6月46名自然人股东将2,260.71万元出资（占总股本45.21%）转让给宏大爆破，就本次股权比例变动，根据《广东宏大爆破股份有限公司拟收购湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部门分股权所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0036号），已履行评估程序，但股权转让时未取得评估本案文件。
2016年4月1日，广业公司出具《关于广业公司对宏大爆破资产评估备案程序的说明》，广业公司已根据关于控股和参股企业产权管理规定，履行了对宏大爆破2013年6月受让涟邵建工部分自然人股东事项（含评估事项）的审核职权，同意该经济事项。
2、2013年12月增资以及2015年8月减资未评估及评估备案
涟邵建工于2013年12月增资以及于2015年8月减资造成宏大爆破所持涟邵建工股权比例变动，就2013年12月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致，且未履行评估结果备案手续，就2015年8月减资未履行评估及评估结果备案手续。
针对2013年12月增资行为，宏大爆破委托，联信评估出具了《追溯性评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0195号）。针对2015年8月涟邵建工减资，宏大爆破委托，联信评估出具了《湖南涟邵建设工程（集团）有限公司因减资事宜所涉及股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0196号）。2016年3月31日，广东省国资委作出《关于对广东宏大爆破股份有限公司下属子公司涟邵建工股权变动整改结果意见的复函》（粤国资函[2016]282号），认为宏大爆破对涟邵建工两次股权变动行为已进行整改并已经
广业公司审议同意，没有造成国有资产流失，同意宏大爆破下属子公司涟邵建工股权变动整改结果。
基于上述，就涟邵建工2013年12月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致及2015年8月减资未履行评估手续，评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果，前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
（二）报告期内，涟邵建工子公司股本变动情况
报告期内，涟邵机械发生以下一次股权转让：
2015年 3月，涟邵建工分别与龙海成、王伏安、周立明、戴志刚、莫培志、刘新良、乔张洁、彭妙才、吕建治、朱惠正、贺抗美签署《股东股权转让协议》，以出资额价格受让11名自然人股东的股权。涟邵机械上述股权转让未履行评估及评估备案程序。
根据涟邵建工提供的付款凭证，该次股权转让交易实际已于 2012年完成，由于经办人员未及时办理股权工商登记过户手续，因此工商登记时间为2015年3月，根据湖南中和正旺资产评估有限公司于2016年3月23日出具的《关于评估报告使用的说明》，湖南中和正旺资产评估有限公司同意其于 2011年9月15日出具的《湖南省涟邵机械制造有限公司资产评估报告书》（湘南中正评字（2011）第030号）亦适用于为涟邵机械当时的自然人股东将所持涟邵机械股权转让给涟邵建工提供价值参考依据。
基于上述，涟邵机械上述股权转让未单独履行评估程序不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
五、结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
（一）新华都工程原股东股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，在完成盈利预测补偿的前提下，本次交易对方新华都工程原股东锁定期安排为：郑明钗以其持有的新华都工程10%股权认购的上市公司股份自上市之日起满12个月可转让，以其持有的新华都工程40%股权认购的上市公司股份自上市之日起满36个月可转让，鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的上市公司股份自上市之日起满12个月可转让。
根据郑明钗《关于股份锁定期的补充承诺》，郑明钗承诺以其持有的新华都工程全部50%股权认购的上市公司股份自上市之日起锁定期为36个月。
本次交易对方郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）项和第（二）项的规定的情形。
傅重阳、陈海明取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的新华都工程股权持有时间超过12个月，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形。
2011年5月，鑫祥景持有新华都工程3,444.50万元出资额，2015年4月，鑫祥景向新华都工程增资1,600万元后，持有新华都工程5,044.50万元出资额，占比58.47%，2015年7月鑫祥景将所持有新华都工程30%股权（对应2,588.4万元出资额）转让给郑明钗，2015年11月鑫祥景将所持有新华都工程20%股权（对应1,725.6万元出资额）转让给郑明钗，转让完成后，鑫祥景持有新华都工程8.47%股权，郑明钗持有新华都工程50%股权。由于鑫祥景认购上市公司本次发行股份时持有新华都工程股权时间超过12个月，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形。
郑明钗所持新华都工程股权为2015年7月、2015年11月分两次从鑫祥景公司受让所得，郑明钗所持有的新华都工程股权所认购的上市公司股份锁定 36个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
综上，本次交易对方新华都工程原股东的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）涟邵建工原股东股份锁定安排
根据《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，在完成盈利预测补偿的前提下，本次交易对方涟邵建工原股东锁定期安排为：涟新建材以其持有的涟邵建工股权认购的上市公司股份自上市之日起满12个月可转让。
本次交易前，涟邵建工减少注册资本，造成本次交易对方涟新建材持有涟邵建工股权比例上升，但由于涟邵建工减资不涉及涟新建材所持有的涟邵建工股份数量变化，因此，涟新建材用于认购的涟邵建工股权持有时间不受减资行为的影响。
本次交易对方涟新建材不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的涟邵建工股权持有时间超过12个月，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的36个月内不得转让的情形，其锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。
六、补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。
（一）报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因
报告期内，新华都工程共有3次股权转让和增资行为：
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|-|-|-|
|增资方|增资价格|增资前股本结构|
|鑫祥景|1元/元出资额|注册资本7,028万元，其中鑫祥景49.01%、傅重阳25.99%、陈海明25%|

||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|交易价格|
|鑫祥景|郑明钗|1元/元出资额|
|鑫祥景|郑明钗|1元/元出资额|

2015年4月增资的主要目的是新华都工程原股东之间对持股结构的调整。增资价格为股东根据经营需要协商的结果，增资价格与本次重组交易价格不具有可比性。
2015年7月和11月股权转让，两次交易的目的均为实际控制人自身持股结构的调整，交易不具有商业实质，因此股权转让价格与本次重组交易价格不具有可比性。
（二）报告期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异及原因
报告期内，涟邵建工共有3次股权转让，具体信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|交易价格|
|2013年4月|涟邵实业|宏大爆破|1,089.29|1,900.90|
|2013年6月|欧立明等46位自然人|宏大爆破|2,260.71|5,624.65|
|||陈迎军|1,650|4,105.20|
|2013年12月|陈迎军|涟新建材|943|2,346.18|
|||涟深建材|303|753.86|
|||华深建材|404|1,005.15|

2013年4月股权转让交易价格1,900.90万元，按出资额计算的价格是1.74元/元出资额；2013年6月股权转让交易价格为2.488元/元出资额；2013年12月股权转让交易价格为2.488元/元出资额。
报告期内，涟邵建工进行过一次增资及一次减资。增资及减资价格均为2.488元/元出资额。
报告期内股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是因为估值时点不同，涟邵建工盈利能力及规范性差异较大：
1）近两年业务发展较快，资产、盈利规模大幅提升。涟邵建工2015年7月31日资产规模较2012年底增长221.74%，净资产较2012年底增长302.63%；涟邵建工2015年1~7月营业收入41,463.39万元，根据涟邵建工2015年度审计报告，2015年全年营业收入 93,468.86万元，较2012年营业收入增长309.83%，2015年全年净利润6,105.28万元，较 2012年度增长792.87%。净资产规模、营业收入水平、盈利能力水平的增长是涟邵建工本次交易价格较报告期内股权交易价格增长的最主要原因
2）内控完善，股权价值提升。2011年至2012年，涟邵建工规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东收购其股权需要面临较大的风险。宏大爆破取得控股权后，协助涟邵建工扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使涟邵建工营收规模和管理规范性得到较大提升，是影响其股权定价的重要因素。
3）近两年快速成长下的业绩预期大幅提升。2013年度宏大爆破及其他股东受让涟邵建工股权时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期，近两年在业务资质、客户积累及经营规模的大幅提升使得未来的成长预期大为增强。
七、评估机构核查意见
评估师经核查后认为：1、报告期内新华都工程股权变动主要由于其股东个人持股结构的调整，厦门集博股权变动主要由于减少新华都工程关联交易的需要，上述股权转让价款均已支付。2、涟邵建工历史上实际股东人数超过200人，已通过股权转让、设立持股平台的形式规范了股权代持行为及实际股东人数超过200人的问题，历史代持真实存在，代持情况已充分披露，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持事项不会导致涟邵建工目前的股权存在潜在争议，不会给本次交易及交易完成后的上市公司造成不利影响。3、2013年12月涟邵建工增资时宏大爆破放弃认购部分增资的原因该次增资是宏大爆破实现控股涟邵建工51%控股权整体安排中的一部分，放弃部分增资是实现控股权目标的需要。4、就涟邵建工2013年12月增资定价所依据的评估报告的评估目的与本次增资的目的不一致及2015年8月减资未履行评估手续，评估机构已经进行了追溯评估，且广东省国资委已同意该等股权变动整改结果，前述程序瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不
利影响，涟邵机械上述股权转让未单独履行评估程序不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。5、本次交易对方股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6、报告期内新华都工程股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异主要是由于报告期内股权转让为实际控制人自身持股结构的调整，交易不具有商业实质；报告期内涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格差异主要是由于2013年前，涟邵建工业务发展规模，业务发展速度、储备项目数量、管理规范性等与本次交易基准日存在较大差异。
反馈意见11、申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显著高于报告期；涟邵建工 2015年营业收入为负增长，2016年到 2020年营业收入增长率有所波动且均小于 2014年增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况，补充披露收益法评估中 2016及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、新华都工程报告期收入及预测期收入情况
新华都工程 2013年、2014年及 2015年的营业收入分别是 62,066.28万元、64,464.35万元和68,468.41万元，2016年至2020年预测营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|62,066.28|64,464.35|68,468.41|81,105.97|90,454.38|100,266.96|116,695.03|
|-|3.86%|6.21%|18.46%|11.53%|10.85%|16.38%|

二、新华都工程预测期营业收入确定的依据
（一）收入测算的依据
新华都工程主营业务为露天矿山采剥工程服务，其业务特点为每个项目部针对大中型矿山，单个项目业务量大、业务稳定持续时间长（通常大型矿山开采时间 15年以上）、项目收入主要取决于业主方当年度生产开采计划，根据新华都工程业务实际情况，收益法评估中对新华都工程 2016年至 2020年营业收入的预测主要依据业主方未来五年开采计划及新华都工程施工计划，结合合同价格水平确定。新华都工程服务对象主要有福建紫金山金铜矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木胜华铜矿、黑龙江多宝山铜矿、新疆伊宁金矿、甘肃陇南紫金金矿等，宏大爆破及评估机构等中介机构对新华都工程各项目部进行了实地考察，并访谈各项目部业主方，取得业主方矿山未来五年投资规划、开采计划，结合新华都工程各项目部施工计划，对2016年度至2020年度收入进行预测。
1、新华都工程主要项目部情况
（1）紫金山项目部：紫金山项目部位于紫金矿业集团总部所在地上杭紫金山，占地面积30平方公里，目前累计已探明可利用黄金资源储量约331吨，铜矿资源200.9万吨，远景资源储量达到500万吨以上，被誉为“中国第一大金矿”。根据紫金矿业的开采规划，保持现有的采剥量不变的情况下，该矿山的预计开采年限在25-30年，新华都工程于1997年开始进入上杭紫金项目部承包紫金金铜矿的露天采矿项目，一直合作至今。
（2）新疆项目部：该项目的业主方是新疆金川矿业有限公司，该公司是厦门恒兴集团下属的全资子公司，项目区位于天山山脉西段科古琴山南坡吐拉苏盆地内，拥有10个探矿权区块，行政区划隶属于新疆维吾尔自治区伊宁县。项目总投资 5.8亿元，年产黄金2.5吨，年处理原矿石500万吨，开采区黄金储量70多吨，可采储量60吨。新华都工程于2012年4月底开始承包该矿山的露天采剥项目。
（3）陇南紫金项目部：该项目部的业主方“陇南紫金矿业有限公司”是紫金矿业的控股子公司。该矿区采矿权面积 26.04平方公里，探矿权面积49.47平方公里，矿权内达详查、勘探程度以上的保有黄金资源量 185吨，随着地勘工作的不断开展，黄金资源量有望突破 300吨。目前一期供矿系统已完成，日处理矿石量达到7,500吨，二期6,000吨/日的供矿系统将于2016年上半年完成，完成后年处理矿石量在400万吨以上，年产黄金5吨以上。三期项目计划已立项，预计在2019年建成。以上三期项目建设完成后，可实现年处理矿石量 500万吨以上，年产黄金6吨以上，冶炼金10吨左右。
（4）湖南项目部：该矿业主为三安集团控股子公司“湖南三安矿业有限责任公司”，三安矿业总投资 10多亿元，建成年采、选铁矿石 280万吨的生产线，工艺技术全国领先、设备先进、生产自动化程度高，采剥总量在400万m³，该项目部预计2017年开工。
（5）青海果洛项目部：矿山为德尔尼铜矿，该矿业主方为青海威斯特铜业有限责任公司，是紫金矿业集团股份有限公司全资子公司。矿山于 2004年 8月开工建设，2006年 11月建成投产，日处理原矿8,000吨，是目前青藏高原已建成投产处理矿量最大的矿山。2014年，矿山产铜 2.69万吨，硫铁精矿52.87万吨。
（6）西藏项目部：目前新华都工程已收到进场通知，已完成施工准备工作，预计 2016年左右开始施工，工程量三年完成，根据标的总价 2.42亿平均计算，预计每年产值 8,080万元。
（7）青海格尔木项目部：根据日处理矿石量能力在7500吨计算，采剥总量450万m³以上，保守估计 2016-2018年采剥量为每年 300万m³，2019年以后年采剥量在 450万m³以上。
（8）黑龙江多宝山项目部：业主方黑龙江多宝山铜业股份有限公司为紫金矿业子公司，多宝山铜（钼）矿区位于黑龙江省黑河市嫩江县北部，是黑龙江省重点推进建设的项目之一。该矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿，具有较大的资源储量和经济价值。目前在开发的3#矿带探明金属储量约占多宝山铜矿床的75%，探明金属量为：铜 237万吨、钼8.1万吨、伴生金73.4吨、银1046吨。
2、主要项目矿山储量情况：
||||
|-|-|-|
|矿产储量|已开采储量|基准日后可开采量|
|金属量：黄金331吨、铜200.9万吨|金属量：黄金319.72 吨、铜51.2 万吨|金属量：黄金11.28吨、铜149.7万吨|
|金属量：黄金60吨|金属量：黄金5吨|金属量:黄金55吨|
|金属量：黄金185吨|金属量：黄金10吨|金属量：黄金175吨|
|矿石量：|矿石量：500|矿石量：2000万吨|

||||
|-|-|-|
|矿产储量|已开采储量|基准日后可开采量|
|2,500万吨|万吨||
|矿石量：1.24亿吨|矿石量：0.323亿吨|矿石量：0.917亿吨|
|矿石量：2.3亿吨|矿石量：0亿吨|矿石量：2.3亿吨|
|矿石量：3,908万吨|矿石量：1,830万吨|矿石量:2,078万吨|
|金属量：245.24万吨|金属量：9.65万吨|金属量：235.59万吨|

3、项目开采计划
根据项目业主方确认的未来年度开采计划：
业主方计划每年采剥方量（万立方）
项目部名称
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,950.00|3,950.00|3,350.00|3,350.00|
|1,159.81|1,253.81|1,206.81|1,169.81|
|1,779.43|2,197.07|2,891.73|3,213.96|
|-|200.00|200.00|302.80|
|700.00|700.00|750.00|1,100.00|
|269.78|316.71|230.18|-|
|235.51|236.59|237.74|300.00|
|680.70|690.70|1,553.17|2,027.65|

评估师依据上述业主方开采计划，在审慎基础上预计新华都工程每个项目部未来五年工程量并，对新华都工程2016年度至2020年度收入进行测算。
三、涟邵建工报告期收入及预测期收入情况
涟邵建工 2013年、2014年及 2015年的营业收入分别是 74,816.49万元、90,702.49万元和93,438.39万元，2015年度涟邵建工营业收入增长率为3.02%，2016年至2020年预测营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018 年|2019年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|74,816.49|90,702.49|93,438.39|95,632.76|108,979.97|116,423.81|128,327.89|
|-|21.23%|3.02%|2.35%|13.96%|6.83%|10.22%|

四、涟邵建工预测期营业收入确定的依据
涟邵建工营业收入按业务类别主要分为矿建工程收入、设备安装工程收入及采矿工程收入，其中矿建工程与设备安装工程一般有合同明确约定合同金额、施工期限等；采矿工程一般约定合同单价或合同金额范围，实际金额根据实际工程量结算。对于矿建工程与设备安装工程，收入预测主要依据现有在手业务合同，以及部分根据业主方投资计划，合理预计将来可能取得的业务合同预测；对于采矿工程，收入预测依据合同金额、合同年时间结合矿山储量情况、业主方开采计划进行预测。
涟邵建工收入预测的具体依据主要为：
1、新增项目业主方向涟邵建工出具的中标通知书、签订的工程合同、进场通知；
2、矿山业主方提供的矿山总体勘查情况，主要通过勘查报告参考储量情况、地质情况推算矿山年采剥量和工程收入；
3、矿山业主方提供的投资计划，根据投资计划可以较准确推算业主矿山建设投资规模及年矿石需求量，进而计算年采矿工程量和工程收入
4、矿山业主方提供的开采计划。
涟邵建工的主要客户为大中型煤炭、钢铁、有色金属矿山企业，报告期主要客户包括贵州松河煤业发展有限责任公司、威信云投粤电煤炭有限公司、贵州武陵矿业有限公司、临沂会宝岭铁矿有限公司、玉溪矿业有限公司、玉溪大红山矿业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司等。主要项目部包括大顶山项目部、大红山铜矿项目部、郝家河项目部、化乐一井项目部、马依项目部、木孔项目部、洒志项目部、天成项目部、威信项目部、义忠项目部、仲恒项目部、大贾庄二期项目部、金佳项目部、松子山项目部、鑫田项目部、天佑项目部等。
涟邵建工重要项目部情况：
1、大红山铁矿项目部：大红山铁矿项目业主是云南昆钢集团大红山有限公司（武汉钢铁下属公司），所在地是云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。大红山铁矿设计年产原矿石 1,200万吨，是目前已经建成投产的国内规模最大、现代化程度最高的绿色环保井工铁矿，涟邵建工自 2006年进入承揽矿山建设工程，共承担了 10多个标段的矿建、土建、安装工程施工，承担了该矿大部分重点、难点工程（如1279米深立井工程、40m溜破系统工程等）， 2015年开始承接采矿工程。
2、大红山铜矿项目部：该项目的业主方是玉溪矿业有限公司（云南铜业子公司）大红山铜矿，项目区位于云南玉溪新平县戛洒镇大红山矿区。2011年大红山铜矿年产矿石 500余万吨，名列中国非煤地下矿山第二位。该矿矿产资源属富铁、富铜共生矿床。铁、铜储量均达超大型矿床规模，探明及保有铁矿石储量4.24亿吨，铜金属储量155.65万吨。其中原矿品位40%的富铁矿石（炼铁矿石）1.61亿吨，占中国（1992年）及云南省同类储量的15.6％和54.8％，是中国境内已知炼铁富矿石储量最多的铁矿区。富铜矿（含铜1％以上）储量62.58万吨，占云南省保有富铜矿储量的20％。涟邵建工自2004年进入承揽矿山建没工程，共承担了多个标段的矿建、釆矿、维修抢险、安装工程的施工，已为业主服务12年。
3、普朗铜矿项目部：该项目部的业主为云南迪庆有色金属有限责任公司，普朗铜矿设计年采、选矿石量 1,250万吨，为铜、金、银等多金属共生矿，是目前在建的亚洲最大的斑岩铜矿。涟邵建工承担了一标及三标两个标段施工。
4、李家湾锰矿项目部：该项目的业主贵州武陵矿业有限公司，是重庆乌江电力集团有限公司与贵州省地质矿产勘查开发局共同组建的合资矿业公司，主要从事锰矿开采与销售业务，现筹建与待建年产60万吨锰矿山各1个，系全国大型锰矿开采、销售企业。涟邵建工承接的工程名称：铜仁市锰系列产品精深加工及配套项目—李家湾锰矿开采项目。
5、会宝岭铁矿项目部：该项目业主为山东能源临沂矿业集团会宝岭铁矿有限公司，会宝岭铁矿年产量 500万吨，会宝岭铁矿位于山东省临沂市兰陵县（原苍山县）尚岩镇，是由山东能源临沂矿业集团投资建设的大型冶金矿山。该矿储量为 1.73亿吨，采矿规模 500万吨/年。涟邵建工自2010年进入会宝岭铁矿先后施工了11个标段的基建工程，2013年开始承担采矿工程。
6、马城铁矿项目部：该项目业主为首钢滦南马城矿业有限责任公司，马城铁矿是我国冀东地区少有的待开发特大型铁矿之一，储量超10亿吨，设计年釆选2,500万吨，计划总投资50亿元。
7、红牛铜矿项目部：该项目的业主方是云南黄金集团控股的香格里拉市云矿红牛矿业有限公司，项目地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡红牛铜矿。红牛铜矿设计规模为日采选铜矿4,000吨，涟邵建工已中标正在施工的有4,047米主平硐工程及4,047米中段采矿工程等工程，为红牛铜矿釆掘工程的主要承包商。
8、羊拉铜矿项目部：该项目的业主方是云南迪庆矿业开发有限责任公司,属于云南铜业集团的控股子公司，羊拉铜矿设计年产量 100万吨，矿区位于滇西北，滇、川、藏三省交界处。涟邵建工承包的工程是羊拉铜矿里农矿段Ⅰ采区3,050水平以上至3,250水平以下采区开拓、采切及50万吨/年规模采矿工程。工程量：开拓13,240米，采切工程量约 3,2951.8米，其中探矿工程量1,229米，开拓地质矿量222.7万吨。
五、结合行业分析收入增长的合理性
（一）采矿业整体不景气，但所属细分行业受影响较小
2014年以来，在资源类产品价格持续下降的外部环境下，我国采矿行业经历了一轮持续时间较长的行业景气度下行周期，具体表现为采矿业企业产能紧缩、收入减少、利润下降。但由于采矿业产业链分工的不同，产业链上下游受到行业整体不景气影响的程度也不相同。标的公司新华都工程及涟邵建工所处细分行业为“采矿业—开采辅助活动”，主要为矿山业主方提供矿山工程服务，处于采矿业产业链上游，相对于产业链下游的矿山业主方，矿山工程服务业所受影响相对较小。矿石产品价格在一定范围内的下降，并不会对矿山工程业务量产生直接影响，特殊情况下，矿产品价格的下降，反可能促使业主方提高产量，保持矿山业主方一定的收入和利润水平。因此新华都工程和涟邵建工作为采矿行业产业链上游的采矿工程服务业，其预测收入增长在有业务合同支撑的情况下，并不与行业趋势矛盾，收入增长具有合理性。
（二）资源行业整体紧缩，但有色金属类产销相对较好
采矿行业紧缩，对行业内企业的影响，除因产业链上下游而不同外，还因所从事矿种不同而产生明显差异。
新华都工程和涟邵建工提供服务的矿山主要涉及煤矿、铁矿、有色金属矿三类。其中本轮采矿业紧缩受影响较大的为煤炭和钢铁行业，有色金属行业影响相对较小。根据国家统计局数据，2015年度规模以上采矿业绝大部分相关行业主营业务收入和利润额均有所降低，其中：煤炭开采和洗选业主营业务收入24,994.9亿元，同比降低14.8%，实现利润440.8亿元，同比降低65%；石油和天然气开采业主营业务收入7,774.6亿元，比上一年降低32.6%，实现利润 804.8亿元，较上一年降幅达到74.5%；黑色金属矿采选业主营业务收入 7368.6亿元，同比降低20.7%，实现利润446.4亿元，较上一年降低43.9%；有色金属矿采选业主营业务收入6,086.1亿元，同比降低2.5%，实现利润450.3亿元，较上一年降低19.3%；有色金属采矿行业收入下降速度最低，黄金矿等主要有色金属矿产量仍然实现增长。
根据新华都工程和涟邵建工在手合同，新华都工程超过90%收入来源于金、铜矿类有色金属矿山，涟邵建工收入中来源于有色金属矿山超过60%。因此，在有色金属类抗周期性较强的背景下，标的公司预测收入增长是合理的。
（三）行业发展低谷期，标的公司主要客户资源优质
在采矿行业紧缩情况下，往往小规模、品位低、开采成本高的矿山受影响最大。而大中型矿山具有投资规模大、建设周期长、业主方经营实力强、开采规划长远的特点，生产经营相对稳定。新华都工程与涟邵建工主要客户均为规模大、实力强的矿山开发企业，投资及开采计划稳定、可预期，受行业短期波动影响不大。
1、新华都工程
新华都工程主要客户为紫金矿业、金川矿业等。其中紫金矿业是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是中国控制金属矿产资源最多的企业之一。紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一，近年保持了良好的经营状况主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业，产出稳定增长，金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了双方的共同发展。新疆金川矿业是香港上市公
司恒兴黄金下属公司，拥有新疆最大的一处金矿，金矿占地面积 6平方公里，是新疆地区黄金资源量最大的金矿。
2、涟邵建工
涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国企，优质的客户资源是涟邵建工收入增长的保证。
涟邵建工目前主要客户情况如下：
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|-|-|-|
|业主单位|||
|临沂会宝岭铁矿有限公司|||
||永平铜矿露转坑项目部|江西铜业集团|
||玉溪大红山矿业有限公司|武钢集团|
||武陵矿业有限公司|乌江实业|
|||湖南金鑫黄金集团有限责|
||宝山有色金属矿业公司||
|||任公司|
|大唐华银攸县能源有限公司|||
|云南迪庆有色金属有限责任公司|||
||首都钢铁集团矿业有限公司马城铁||
|||首钢集团|
||矿筹建组||
|本溪龙新矿业有限公司|||
|五矿集团盘古山矿|||
|娄底市经济技术开发区|||
||云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司|云金集团|
|玉溪矿业有限公司|||
|广西盘龙|||
|云南铜矿鼎立公司|||
|云南省铜业公司|||
|四川锦宁矿业有限责任公司|||
||云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河||
|||云南铜业|
||铜矿||
|威信云投粤电煤炭有限公司|||
|富源县天佑煤矿有限公司|||
|国电贵州安家寨洒志煤业有限公司|||
|习水县天成煤矿有限公司|||

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|-|
|许家院煤矿|
|娄底市煤炭局|
|冷水江政府|
|湖南岳阳某投资公司|

涟邵建工主要项目的客户均为云南铜业、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。
（四）逆势行业环境下，标的公司更具有竞争优势
在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份额为优质企业抢占。
涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山工程行业领军企业，在业内具有较高的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全国工程建设AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014年 9月，中国煤炭建设协会公布了 2013年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前30强企业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等多项全国第一。新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，实现收入增长。
六、评估机构核查意见
评估师经核查后认为，标的公司新华都工程2016年及以后年度营业收入预测主要依据了新华都工程现有客户矿山的开采计划，预测收入增长主要是由于业主方的扩产计划以及新华都工程业主方主要开采金矿、铜矿，受行业紧缩影响相对较小，预测收入增长具有合理性；标的公司涟邵建工预测营业收入主要依据已签订合同、中标通知书以及业主方投资
计划等测算，预测收入增长率与涟邵建工所服务业主矿种、投资计划相匹配，收入预测具
有合理性。
反馈意见12、申请材料显示，2012年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，2014年同比增速为0.70%，2015年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关，其中新华都工程矿山采剥 2013年、2014年和 2015年 1-7月的产能利用率分别为79.01%、78.88%和69.76%。请你公司：1）结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响。2）结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露下游行业政策及行业发展情况对新华都工程与涟邵建工后续经营情况的影响。
新华都工程及涟邵建工所在行业为矿山工程服务业，下游行业是各类矿产资源开发行业。矿产资源开发企业是标的公司业务发包方，其在矿山工程建设方面的投资额和开采量直接影响矿服行业的市场业务总量，下游行业政策及矿山开发企业的业务发展情况对标的公司经营情况影响较大。根据标的企业业务所涉及主要矿种，煤炭、钢铁、有色金属（主要为金、铜、铅锌等）等下游行业发展对标的公司影响较大。
（一）下游行业政策及发展状况
1、下游行业宏观环境
（1）宏观经济增速可能继续下行
2015年国内经济增长速度在“新常态”中进一步放缓，去产能、去库存和去杠杆进程尚未结束，多项宏观指标在趋势性和周期性因素的叠加影响下出现深度回落，凸显经济增
长动能不足，下行压力有增无减。宏观经济数据 CPI与PPI的缺口持续扩大，在总需求不足之外，水平偏低的供给结构与升级换代的需求结构之间的错位日益凸显。煤炭、石油、黑色金属等大行业既存在产能过剩问题，也受国际大宗商品价格下跌影响严重，在需求疲弱和输入性通缩的双重作用下价格跌幅最大。2016年，国内经济增长动力切换的总趋势将走向深化，制造业与服务业、传统产业与新兴产业之间已经凸显的结构分化将进一步加剧。
产能过剩仍是制约实体经济发展的主要问题，去产能、去杠杆有望在供给侧管理力度的强化下全面展开，国内经济增速将在传统产业的低迷中继续下行探底。采矿业在总量上受到压制，基于采矿业务的矿服行业整体上仍受到拖累。
（2）矿产基础性资源地位不变
根据《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《非金属矿工业“十二五”发展规划》中提出：在国民经济快速发展、矿产资源的消费需求快速增长、中国矿产原料对外依存度上升的背景下，要把提高资源保障能力作为“十二五”发展的主要任务之一，并要进一步加强重点成矿地带的普查与勘探，增加资源储量，提高查明资源储量利用率，积极开展现有矿山深部、边部找矿，延长矿山服务年限。
2、下游行业重要行业政策
（1）煤炭行业以减少供给为主，以行业结构调整为辅
2014年8月，全国“十三五”能源规划会议，确定加快转变经济发展方式，调整优化经济结构，淘汰落后产能的能源产业发展方向。
2015年9月发改委接连发布《关于严控新建煤矿项目有关问题的通知》和《关于严格治理违法违规建设煤矿有关问题的通知》两份通知，目的在于严控煤炭新建产能并确保煤矿建设合法合规，促进煤炭行业健康发展。
2015年10月，“十三五”关于煤化工行业规划初稿出台，初稿中提出在十三五中将提高煤炭能效，控制煤炭行业的产量以缓解煤炭供求矛盾，同时将推进煤炭行业与石化、油气等关联产业的进一步发展，并将制定具体的产业标准。
2016年 2月，国务院出台文件《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，具体提及煤炭行业供给侧改革的目标与路径，化解产能与转型升级相结合，整体推进与重点突破相结合。
政府对于煤炭行业脱困的整体思路是以减少煤炭供给为主，以煤炭行业结构调整为辅。
从2016年开始，中国煤炭行业用3至5年的时间，退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，争取在期间内使煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。
（2）钢铁行业去产能将加速推进
2016年1月22日，国务院常务会议强调为推进供给侧结构改革、推进行业结构优化、脱困升级，将坚持用法制和市场化手段化解钢铁煤炭行业过剩产能。《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》明确将按照市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，将通过淘汰落后产能和严控新增产能两方面加快去产能进程。一是以更加严格的安全、环保、质量、能耗等标准，依法依规推动落后产能限期退出，引导企业通过兼并重组、转型转产、搬迁改造等主动退出产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家 2013年有关停止备案新增产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和产能核增项目。
“十三五”期间，我国经济年均增速保持在6.5%以上，经济下行压力加大下，财政政策与货币政策将持续助力稳增长，长期来看钢铁需求结构性增长值得期待。供给侧结构性改革下，我国钢铁行业过剩产能将加速退出，供给端将实质性的收缩。行业供需格局将持续向好，预计随着供给侧结构性改革的推进，钢价、矿价长期表现将有较好预期。
（3）有色金属行业政策扶持力度加大，加快产业转型升级
2015年1月，国家财政部、税务总局联合颁布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，决定2015年12月31日前对铅蓄电池缓征消费税，自2016年1月1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。
2015年3月4日，中国人民银行和国家海关总署联合颁布《黄金及黄金制品进出口管理办法》，从 4月1日起，我国首个规范黄金及黄金制品进出口行为的法律性文件——《黄
金及黄金制品进出口管理办法》正式实施。标志着中国黄金市场对外开放的大门面向全球正式打开。
2015年11月，中国有色金属工业协会组织召开“全国有色金属质量和标准大会”，表示“十三五”期间，有色金属标准化工作将落实国家宏观政策，适应新常态，服务于有色金属产业转型升级和科技创新，逐步完善适应有色金属工业发展的、与国际接轨的有色金属标准体系。
2015年12月，国土资源部同发改委、财政部、工信部、环保部、商务部等相关部委共同开展“十三五”矿产资源规划编制工作。金属矿产方面，“十三五”期间将稳定国内铁矿供应能力，推进公平税负，降低土地、矿业权获取成本，减轻国内铁矿企业负担，提高国内铁矿企业的竞争力。其他金属品种方面，适度扩大铜、铝、镍等短缺矿产开发规模，控制铅锌资源开发强度，保护性开发钨锡锑等特定矿种，严格控制钼等产能过剩矿产开发，鼓励金银等贵金属矿勘查开发。
3、下游行业及主要企业发展情况
（1）煤炭钢铁行业发展情况
1）煤炭行业产能过剩，行业调整持续深化，整合加速
2015年煤炭行业整体不景气，根据国家煤炭工业网统计数据，2015年全国规模以上煤炭企业原煤产量36.85亿吨，同比减少1.34亿吨，下降3.5%。2015年末，中国煤炭价格指数125.1点，比年初下降12.7点，降幅9.2%。秦皇岛港5500大卡市场动力煤平仓均价 370元/吨，比年初降低155元/吨，下降29.5%，已跌至2004年水平。炼焦煤价格比年初下降约220元/吨。2015年煤炭采选业固定资产投资4,008亿元，同比下降14.4%，其中民间投资2281亿元，下降12.2%。2015年前11个月，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.28万亿元，同比下降14.6%，同比降幅扩大8个百分点；企业利润额425.5亿元，同比下降61.2%，降幅比2014年同期扩大16.8个百分点。全国90家大型煤炭企业（产量占全国的69.4%）合计利润51.3亿元，比去年同期减少500亿元，下降90.7%。
十二五期间，煤炭行业面对产能过剩的难题，行业整合加速。全国煤矿数量减少，大型煤矿比重增加。2015年底，全国煤矿数量1.08万处，其中，年产120万吨以上的大型煤
矿1,050处，比2010年增加400处，产量比重由58%提高到68%；年产30万吨以下的小型煤矿7,000多处，比2010年减少了4,000多处，产量比重由21.6%下降到10%左右。大型现代化煤矿比重不断提高，全国煤炭供应保障能力显著增强，大基地建设稳步推进。14个大型基地产量占全国总产量的92.3%左右，比2010年提高4.3个百分点。产量超过亿吨的煤炭省区8个，产量比重84.1%，提高了8个百分点。在行业整合加速的背景下，产业集中度不断提高。前4家煤炭企业产量8.68亿吨，占全国的23.6%，比2010年提高1.6个百分点；前8家企业产量13.1亿吨，占全国35.5%，增加了5.4个百分点。神华、同煤、山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等9家企业产量超亿吨，比2010年增加4家，产量14.1亿吨，占全国的38.2%，提高了13个百分点。
2）钢铁行业整体不景气，随着宏观经济下行，将进一步探底
2015年粗钢产量自1981年以来首次出现年度下降。2015年，全国生产生铁 69,141.51万吨，同比下降3.45%，生产粗钢80,382.26万吨，同比下降2.33%，生产钢材(含重复材)112,349.52万吨，同比增长0.56%。
2015年钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌。12月末，钢铁协会 CSPI中国钢材价格指数为56.37点，与上年同期相比下降26.72点，降幅32.16%。从全年看，各月指数均低于上年同期，2015年各月CSPI平均值为66.43点，同比下降24.89点，降幅为27.26%。
钢材社会库存持续下降，企业库存仍处高位。12月份22个城市5大品种钢材社会库存为792万吨，略低于上年同期水平，并且低于前4年社会库存水平。与社会库存不同，企业库存高于前4年同期水平。
钢铁行业固定资产投资持续下降。2015年，钢铁工业完成固定资产投资4,523.89亿元，同比减少726.23亿元，下降13.83%；其中炼铁投资同比增长5.97%，炼钢投资同比下降1.26%，矿山投资同比下降19.2%，钢加工投资下降16.09%。
钢铁经济效益大幅下降。2015年，据中国钢铁协会统计，2015年会员钢铁企业实现销售收入2.89万亿元，同比下降19.05%；实现税金632.31亿元，同比下降22%；实现利润总额为亏损645.34亿元，上年为盈利225.89亿元，亏损面为50.5%，亏损企业产量占会员企业钢产量的46.91%。
（2）主要有色金属行业发展情况
1）全球黄金消费需求量稳定，国家黄金储备量稳中有升
世界黄金协会（World GoldCouncil）最新发布的 2015年全年《黄金需求趋势报告》数据显示，2015年全年黄金总需求为4,212公吨，与2014年相比基本持平。尽管2015开年面临诸多挑战，各国央行持续购金以及中国和印度下半年强劲的市场需求，促使全球黄金需求在下半年回暖。
2015年上半年世界主要国家的黄金销量同比略降3.66%，但下半年都有较大幅度的增长，美国9月的同比增幅甚至超过了40%，中国和印度成为世界黄金消费的主力。截止到11月世界黄金储备的总量没有非常明显的变化，中国以每年一百吨左右的速度购入黄金储备。除了中国和俄罗斯持续购入，其他国家的黄金储备几乎保持不变。消费的增加助推了黄金需求的增长。
2）国内黄金市场稳步增长，中国金矿产量占世界第一
虽然受到2015年金价低迷的影响，中国依然保持着全球最大黄金生产国的地位，这也是中国连续第九年成为全球最大黄金生产国。依据中国黄金协会数据显示，2015年我国累计生产黄金450.053吨，与2014年相比小幅下降0.39%。虽然产量有所下降，但金价的下跌刺激了消费和投资需求，2015年我国黄金消费量达985.90吨，比2014年增加34.81吨，增幅3.66%。其中黄金首饰的消费量需求稳定，而黄金作为工业原料，金币及其他用途的消费量近三年复合增长率为1.59%，3.65%和0.24%。总体来说，中国消费者对黄金首饰的强烈需求支撑黄金的消费量，预计未来三年中国的黄金消费仍将保持10%左右稳定的增长，继续保持世界第一黄金消费大国地位。
3）国内金矿产能持续放量
2015年我国黄金消费需求达984.50吨，国内自产黄金450.05吨，只能满足不到50%的黄金需求，面对旺盛的需求，国内黄金产出持续增长。2012年至2014年，中国黄金矿产量分别达到341.79吨、350.96吨和368.36吨，产量年增长率分别为13.2%、2.7%和5.0%，黄金市场基本产销两旺。
1997年~2014年中国黄金矿产量情况如下：
单位：吨 400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
中国黄金矿产量
4）基础设施建设铜锌消费需求稳定增长
中国铜精矿的消费量逐年递增，复合增长率达到12.84%，而世界消费总量的复合增长率仅为3.36%，因而中国消费量占世界总消费量的比例亦逐年递增。进入2015年，全球铜消费同比下降2.83%，中国市场消费量同比增加0.97%，占据全球消费总量的47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比2014年甚至有所增加，而中国地区的消费占比达到了46%左右。
根据美国地质调查局的统计数据，中国铜矿产量稳定上升，2015年产量约175万吨，相比 2014年维持稳定。
1994年~2014年中国铜矿产量情况如下：
单位：千吨
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014
中国铜矿产量
在国内市场需求的推动下，近年我国铜铅锌等有色金属行业整体保持平稳较快增长。
铜精矿的消费量逐年递增，占世界总消费量的比例逐年增加，2015年，在全球铜消费同比下降2.83%的情况下，中国市场消费量同比增加0.97%，占据全球消费总量的47.67%。锌的消费情况和铜类似，相比2014年有所增加，中国地区的消费占比达到了46%左右。
按下游行业分类，铜、锌的主要应用都集中于电力、交通运输、建筑、汽车等行业，而这此行业与中国经济整体形势密切相关。随着十三五规划的出台和各项政策的落地，国家将大力发展交通运输、电力等基础设施的建设，对基建、地产、汽车工业的扶持将拉动铜、锌、铁的需求，展望2016年，预计铜、锌等有色金属需求量仍将保持上涨。一是铁路基建，2015年9月，国家发展改革委批复的城市轨道交通、铁路、公路建设项目的投资总额超过8,800亿元。其中铁路投资和城市轨道交通占到绝大多数，总计超过8,700亿元。
中国铁路总公司下达345个大中型铁路项目投资计划5,807.13亿元，其中，2015年计划开工但尚未开工的12个项目投资计划48.15亿元，已开工在建的333个项目投资计划 5,758.98亿元。稳增长压力的迫近，铁路投资或将继续提速。二是电网和配电网建设，根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7万亿元。另外从房地产方面，2015年年末，中央政治局召开会议，要求保持经济运行在合理区间；要求化解房地产库存，要求推进以满足新市民为出发点的住房制度改革；房地产出现企稳的迹象，势必带动铜的相关消费有所体现。
（3）主要客户紫金矿业经营状况
紫金矿业集团股份有限公司是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，目前形成了以金为主，铜、铅锌、钨、铁等基本金属并举的产品格局，是中国最大的黄金生产企业、第二大矿产铜、锌生产企业和重要的钨、铁生产企业，紫金矿业作为新华都工程主要客户，其经营和发展状况更能直接反应下游企业实际经营状况。
1）紫金矿业主营产品销量持续大幅上涨，业绩领跑行业
紫金矿业主要金属矿产品品位高、开发成本较低，是中国黄金行业效益最好的企业之一。2015年度营业收入743亿元，同比增长26.45%。集团2015年黄金产量247,365千克，同比增长55.65%；集团2015年铜产量414,393吨，同比增长10.92%。在宏观经济增长乏力的背景下，紫金矿业在金铜产量以及经营成果上均体现出较强的竞争力。紫金矿业近三年营业收入以及金铜产量数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|2015年同比|
|7,430,357.37|5,876,053.39|4,977,151.19|26.45%|
|247,365|158,924|108,540|55.65%|
|414,393|373,612|332,792|10.92%|

2）紫金矿业矿金产出稳定增长，金矿产能持续放量
由于全球黄金消费需求量和各国黄金储备量的增长，促使金矿产能持续放量，紫金矿业国内拥有大小金矿10余座，矿山产出均呈逐年递增的情况。同时，紫金矿业不断加大收购和开发力度，对每一个矿山都有针对性的开发计划，在2016年开始逐步放量，预计未来产出将持续增加，2017年紫金矿业国内矿金产量有望达到315吨。
2002年~2015年紫金矿业黄金产销量情况：
单位：吨
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
紫金矿业黄金产量 紫金矿业黄金销量
3）紫金矿业铜锌矿产能全面释放
紫金矿业拥有四大锌矿产出地和五大铜矿产出地，铜、锌生产成为紫金矿业的第二大主营业务。随着国内精铜及锌消费量的逐年递增，加之国家十三五规划的出台，基础设施建设拉动铜、锌消费需求，有色金属需求稳定，紫金矿业的铜、锌矿产量在未来2~3年内会进入快速放量期。
2012年~2015年期间，紫金矿业矿山产铜量和销售量持续攀升，产销两旺。2013年、 2014年、2015年三年铜产量同比增长率分别为26.10%、12.68%和18.73%；2013年、2014年、2015年三年铜销量同比增长率分别为26.75%、8.17%和30.98%。
2012年~2015年紫金矿业矿山产铜的生产和销售情况：
单位：吨
500,000.00
450,000.00
2012年 2013年 2014年 2015年
紫金矿业矿山产铜产量 紫金矿业矿山产铜销量
（二）下游行业环境及行业发展对标的公司后续经营的影响
1、标的公司经营情况与下游行业景气度正相关，但与微观运行情况关系更紧密新华都工程及涟邵建工作为矿山工程服务企业，下游矿产资源开发企业的运行情况对其经营状况影响较大。下游矿山业主是行业市场上的业务发包方，其在矿山工程建设方面的投资额和矿山采矿量的多寡，直接影响着标的公司所在行业的市场业务总量；下游矿山业主发包项目的规模、数量和价格，决定了矿山开发服务行业竞争的激烈程度。其中矿山建设工程业务与矿山开发投资规模关系密切，在下游行业景气度上升，矿山开发投资活跃时，矿建工程业务增长较快，在下游投资活跃度降低时业务增长较慢，与行业周期变化基本一致；采矿工程业务同样受下游矿山开发活动影响，但由于大中型矿山开发前期投资大，涉及业务范围广，且由于矿山停产维护期成本开支也很高，业主采矿运营业务只要盈利、甚至少量亏损时，都会维持生产，因此标的公司采矿工程业务受矿业整体行业形势影响相对较小。总体而言，标的公司经营情况与宏观经济环境及下游行业景气度正相关。
虽然宏观下游行业环境对标的公司经营状况会产生影响，但由于矿山工程服务行业规模大，每个公司市场占有率均小的行业特点，标的公司自身所面临的微观环境对其经营情况影响更为紧密和直接。标的公司所提供的矿山工程服务类型、所主要服务的矿山业主背景、矿种、矿山品味、开采成本等等因素能更为直接影响标的公司未来经营状况。
其中涟邵建工主要为大中型地下矿山开采提供矿建工程、设备安装以及采矿工程服务，矿种涉及有色金属、煤矿、铁矿等，由于下游煤炭、钢铁开采行业景气度下降，涟邵建工涉及煤炭、铁矿等矿种受到部分影响，但由于涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大型央企，抗风险能力较强，所受煤炭、钢铁行业下滑影响较小。
新华都工程主要客户为紫金矿业、新疆金川矿业有限公司（母公司为香港上市公司恒兴黄金），主要项目矿种为金矿、铜矿，在下游资源类行业普遍不景气环境下，新华都工程主要客户保持了良好的经营状况。
2、技术及规模优势支撑标的公司逆势扩张，提高标的公司市场占有率
（1）下游行业企业大型化使大规模矿服企业更具竞争优势
从现有的政策和行业环境来看，两大因素决定了矿业企业集中度持续提升的趋势。首先是基于安全生产、环境保护、产能过剩等因素的约束，小型矿企因效率低下、安全环保不达标等不断被市场淘汰；其次是政策支持使大型矿企集团化发展，使市场趋于垄断竞争格局。在下游矿业企业大型化、集团化发展趋势下，有能力服务于大型矿山、规模大、资质全的矿山工程服务企业能获得竞争优势，即使在逆势的行业环境下仍保持业务增长。
（2）安全管理要求提高促进安全管理领先的大型矿业服务企业发展
随着国家监管政策对采矿行业安全生产的要求越来越严格，矿山业主方安全生产意识也越来越强。特别是井建工程、井采工程，由于井下作业风险性大，业主方在选择承包方时对技术、经验、资质的要求也越来越严格，作为具有丰富井下工程施工经验的企业，涟邵建工在安全管理日趋严格的行业政策环境下，能够获得更好的发展机会。
（3）行业紧缩环境下技术及经验优势得以体现
在下游行业扩张时期，矿山工程服务企业的技术优势和管理优势往往得不到体现，而在下游紧缩时期，技术落后，管理水平低的企业往往先被淘汰，市场份额为优质企业抢占。
涟邵建工及新华都工程均为服务于大型矿山、施工经验丰富、行业地位显著、技术人才优势领先的矿山工程服务企业。涟邵建工是湖南省矿山工程行业领军企业，在业内具有较高
的知名度。成立至今，涟邵建工多次荣获“全国工程建设AAA+级信用示范单位”、“全国煤炭建设矿建施工前十强”、“湖南诚信百强品牌企业”、“安全生产目标管理先进单位”等荣誉称号。2014年9月，中国煤炭建设协会公布了2013年度煤炭建设工程处（公司）矿建施工前30强企业，涟邵建工位列全国第十。新华都工程是福建省知名的矿山工程服务企业，拥有多项一级工程业务资质，技术先进，经验丰富，综合实力突出。长期承担大型黄金矿山上杭紫金山金铜矿的开采任务，其服务的紫金山金铜矿创造了黄金可利用资源量最大、黄金产量最大、采选规模最大、经济效益最好、发展速度最快等多项全国第一。
新华都工程及涟邵建工均具有较高的行业地位和市场影响力，在不利的市场环境中更具竞争优势，有利于抢占市场，扩大经营规模。
3、下游煤炭钢铁行业紧缩，促进涟邵建工业务积极转型
2014年以来，随着宏观外部环境的急剧变化，能源、煤炭、钢铁等大宗商品价格出现深幅下跌，受此影响，国内煤矿、铁矿等行业普遍出现不景气，一些开采成本高、品味低的煤矿、铁矿纷纷减产、停产，作为行业内企业，涟邵建工也深受影响，受益于丰富的行业经验和技术积累，涟邵建工及时主动对业务类型进行了调整。2014年，涟邵建工超过50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主，目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局，其中煤矿业务收入占比低于15%，铁矿业务收入占比降低至30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过40%，市政工程、旅游工程业务收入达到20%。涟邵建工现已逐步调整为有色金属矿为主，煤矿、铁矿、市政工程业务协调发展的业务类型。
4、下游行业发展对合同签订和合同执行情况的影响
（1）新华都工程合同签订及执行情况
新华都工程主要业务合同采取每年签订一次，合同主要约定工程内容、工程单价等内容，实际工程量则根据业主方每个月下达的开采计划施工，由于新华都工程主要服务于大型金矿、铜矿，业主方经营规模大，较少涉及铁矿，未涉及煤矿，因此合同签订及执行基本未受到到煤炭、钢铁等行业紧缩的影响。新华都工程报告期内主要合同执行情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|

|||
|-|-|
|7|8|
|62,062.81|64,464.36|

由于新华都工程主要服务于大中型金铜矿山，业主方经营情况和矿山开采情况稳定，报告期内，新华都工程开工项目数量及体现合同执行情况的合同收入均平稳增长。
（2）涟邵建工合同签订及执行情况
涟邵建工主营业务按业务类型可以主要分类为矿建工程、设备安装工程与采矿工程三类，由于业务类型不同，合同签订及执行模式也不完全相同，其中矿建工程和设备安装工程合同签订时一般约定工程内容、工程量、预算合同价款等，单项合同单价相对较小、合同数量多；采矿工程签订时一般约定工程内容、工程单价，合同价款根据实际完成工程量结算。报告期内，涟邵建工合同签订及执行情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年|2014年|
||15|18|
||89,456.78|99,346.65|
|矿建工程收入|70,133.53|68,233.75|
|采矿工程收入|1,423.40|7,342.00|
|设备安装工程收入|3,052.80|4,121.00|
|其他收入|206.76|11,177.38|
|煤矿业务收入|30,793.76|21,313.37|
|铁矿业务收入|17,373.15|27,710.14|
|有色金属矿业务收入|23,442.81|26,673.24|
|其他类业务收入|3,206.76|15,177.38|
||74,816.49|90,874.13|

报告期内，涟邵建工合同签订及执行情况良好，从每年新增合同数量衡量，2013年至 2015年合同数量逐年增加，合同金额也保持增长趋势，其中 2015年度新增合同金额达到 166,632.00万元，涟邵建工业务表现了良好的增长型和持续性。从合同执行情况分析，2014年度涟邵建工合同收入增长较快，增速达到21.46%，2015年度收入增速也达到了2.86%，由于 2015年度签订合同中部分为长期大合同，收入将在以后年度体现。从业务类别分析，
涟邵建工煤矿业务收入逐年降低，从2013年度占比41.16%降低至2015年度13.46%，有色
金属矿业务收入逐年增长，从 2013年度占比31.33%增加至2015年度40.52%。报告期内，
涟邵建工合同签订及执行情况良好，得益于其更为均衡的业务类型和矿种组合，涟邵建工受煤炭、钢铁等下游情况的不利影响较小。
5、下游行业发展对产能利用率的影响
（1）新华都工程产能利用率
新华都工程矿山采剥的产能、产量情况如下：
|||
|-|-|
|采剥服务能力（万 m³）|实际采剥量（万 m³）|
|3,900|3,081|
|4,000|3,155|
|2,450|1,709|
|5,000|3,794|

新华都工程产能为根据设备、人员在满负荷生产状态下理论工程量估算，由于实际施工中，设备检修、人员休假、业主方暂时停产等因素影响，实际产能利用率很难达到100%，新华都工程报告期内79.01%、78.88%及75.88%已属于较高的产能利用率水平，其中 2015年1~7月产能利用率为69.76%，主要受冬季施工及假期的影响。报告期内新华都工程实际工程量逐年上升，产能利用率下降主要是因为新设备购置及技术改造等因素提高了采剥服务能力。由于新华都工程主要服务于大中型金矿、铜矿，生产规模并未受矿产资源行业紧缩的过多影响，因此产能利用率基本保持稳定。
（2）涟邵建工产能利用率
涟邵建工作为矿建工程以及采矿工程服务的提供商，其服务的实现方式主要是根据客户需求以及招标项目的具体情况，为客户提供专业化和个性化的工程技术服务，因此没有明确的产能及产量限制，涟邵建工的服务能力主要取决于技术和服务团队的规模。下游行业情况对涟邵建工的影响主要体现为涟邵建工所提供服务的矿种占比中煤矿、铁矿占比逐渐下降，铜矿、铅锌矿等有色金属矿占比逐渐上升。报告期内，涟邵建工人员、设备利用情况良好，但是产能利用率指标不适用于衡量涟邵建工专业化、个性化的服务模式。
二、结合新华都工程与涟邵建工主要客户所属矿产类型及市场需求情况，补充披露收
益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）标的资产评估增值情况
1、新华都工程
||||
|-|-|-|
|账面价值|资产基础法评估价值|收益法评估值|
|54,129.05|54,413.37||
|36,861.65|36,861.65||
|17,267.40|17,551.71|87,721.38|

本次选用收益法评估结果作为评估结论，新华都工程股东全部权益账面值为 17,267.40万元，评估值为87,721.38万元，增值70,453.98万元，增幅408.02%。
2、涟邵建工
||||
|-|-|-|
|账面价值|资产基础法评估价值|收益法评估值|
|89,073.33|90,757.19||
|59,003.11|59,003.11||
|30,070.21|31,754.08|88,262.87|

本次选用收益法评估结果作为评估结论，涟邵建工股东全部权益账面值为30,070.21万元，评估值为88,262.87万元，增值58,192.66万元，增幅193.52%。
（二）新华都工程收益法增值的主要原因
1、主营业务盈利能力稳定增长
新华都工程在露天矿山开采领域具有多年行业积累，截至目前，新华都工程已设立福建紫金山项目部、新疆伊宁项目部、陇南项目部、青海果洛项目部、青海格尔木项目部、黑龙江多宝山项目部等六大项目部，承接了福建上杭紫金山金铜矿、新疆伊宁金山金矿、甘肃陇南杜家沟金矿、青海德尔尼铜矿、青海格尔木索拉吉尔铜矿、黑龙江多宝山铜矿等多个大型金矿、铜矿的露天采剥工程业务。目前这些铜矿一部分属于初采期，产能尚未释放，一部分正处于成熟开采期，产能高、工程量大。除上述业务成熟稳定的大型矿山外，新华都工程储备或近期开发的西藏荣玛乡雄村铜矿、湖南衡阳庙冲铁矿等也将在未来产生较好的收入及盈利。仅根据现有客户的开采施工计划测算，新华都工程已具有良好的盈利
能力，结合对新华都工程现有项目的预计，未来五年新华都工程盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2016年度|2017 年度|2018年度|2019 年度|2020年度|
|营业收入|81,105.97|90,454.38|100,266.96|116,695.03|132,310.50|
|营业总成本|73,065.36|80,850.49|88,745.01|102,898.18|116,165.62|
|营业利润|8,040.61|9,603.89|11,521.95|13,796.85|16,144.88|
|利润总额|8,040.61|9,603.89|11,521.95|13,796.85|16,144.88|
|净利润|6,030.46|7,202.92|8,641.46|10,347.64|12,108.66|

新华都工程评估增值，主要原因为主营业务稳定并具有良好的盈利预期。
2、主要客户资源优质、矿种需求量大
截至目前，新华都工程主要客户矿产类型如下：
||
|-|
|客户名称|
|紫金矿业集团股份有限公司|
|青海威斯特铜业有限责任公司|
|黑龙江多宝山铜业股份有限公司|
|新疆金川矿业有限公司|
|陇南紫金矿业有限公司|
|格尔木胜华矿业有限责任公司|
|湖南三安矿业有限责任公司|
|西藏天圆矿业资源开发有限公司|
|安徽省庐江龙桥矿业有限公司|

新华都工程主要客户资源类型以金矿、铜矿为主，铁矿客户由于矿石价格及客户其他方面原因目前尚处于停产状态。虽然处在下游资源类企业紧缩的大环境下，但由于新华都工程客户由于以金、铜矿为主，经营情况稳定，矿石需求量仍然稳定增长。一方面是由于本轮全球资源类产品价格下行周期中，金、铜价格下跌幅度相对较小，低成本矿山仍能保持正常的盈利水平；另一方面，新华都工程客户规模及矿山规模大，客户对矿山前提投资大，短期矿产金、铜价格波动不会影响业主方生产计划。
作为新华都工程主要客户之一，紫金矿业是一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，拥有资源储量大开采期长，是中国控制金属矿产资源最多的企业之一。
新华都工程服务于紫金矿业多年，与客户建立了良好、稳定的合作关系，客户满意度高。
紫金矿业作为有色金属行业龙头企业之一，近年保持了良好的经营状况主营产品销量持续
大幅上涨，业绩领跑行业，产出稳定增长，金矿产能持续放量，新华都工程与紫金矿业的良好合作关系保障了双方的共同发展。除紫金矿业外，新华都工程客户新疆金川矿业是香港上市公司恒兴黄金下属公司，拥有新疆最大的一处金矿，金矿占地面积6平方公里，是新疆地区黄金资源量最大的金矿。
新华都工程评估增值的原因之一为其拥有优质的客户资源，主要客户客户以大中型金、铜矿山为主，矿石需求状况良好，生产稳定，抗风险能力较强。
3、资质条件完善、技术领先
采矿项目招标时，对服务商的资质要求较高，业主一般都将“矿山工程施工总承包企业资质”作为选择采矿运营服务商的标准，以减少发包风险。新华都工程具备矿山工程施工总承包壹级资质，持有《建筑业企业资质证书》、《爆破作业单位许可证（营业性）》、《安全生产许可证》等。
随着采矿规模大型化、开采深部化趋势的不断发展，规模大、投资高、周期长、技术复杂的高端矿山开发项目越来越多，对矿山开发服务商的技术实力要求越来越高。新华都工程自主研发了穿爆、挖、运成本一体化优化控制、矿山深孔台阶预裂爆破质量控制、不同岩性与炸药类型匹配应用、深孔台阶标高精准控制施工等多种爆破技术，并在服务的矿山中大量应用，提高了项目的质量和整体效益，施工水平和技术是新华都工程项目竞标、承揽和持续服务的突出优势。
4、管理经验丰富
新华都工程经营管理经验丰富，在组织结构设计、管理制度制定以及财务权限设定等方面确保了总部对各个项目部的控制，同时通过制定和执行施工流程以及安全生产制度提升项目质量。在组织结构设计上，新华都工程采用总公司-分公司（项目部）二级管理体制，在总部设有生产技术部、设备管理部、安全生产管理部、财务管理部以及综合管理部，实施整体协调和统筹职能。项目部设有相应人员与总部进行对接，以项目部实际情况为主，由项目部发起资金、设备等采购和使用需求，由总部统一调配和审批，实现了整体效益和具体需求的统一。在管理制度制定上，新华都制定了较为完善的管理制度，包括财务、人力资源、生产经营以及安全质控等各个方面。
随着经营规模的逐渐扩大，对新华都工程也提出了更高的要求，新华都工程将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，从组织结构、管理制度、管控模式、企业文化建设等方面提升公司竞争力与凝聚力，推动公司健康发展。
5、员工队伍成熟精干
新华都工程的骨干员工均从事露天矿山开采多年，具备丰富的项目评估和现场施工经验，有效提高了新华都工程的业务开拓效率和风险控制能力。骨干团队是创业型团队，激励到位，项目开拓和经营的积极性较高，是新华都工程进一步发展的中坚力量。
同时，为确保公司持续、稳定、健康地发展，新华都工程实行了一系列的人才引进措施，进一步提升技术人才以及管理人才的培养和引进效率，并制定了配套的激励机制，不断提升高学历和经验丰富人才占比。通过持续优化人力资源管理、考核、培养、激励等制度，稳定现有的管理和技术团队，加强高素质人才的引进力度，提升公司的创新能力和经营管理水平，确保人力资源储备匹配公司快速发展的需求。
（三）涟邵建工收益法评估增值的原因
1、储备项目丰富，主营业务稳定增长
经过多年积累，涟邵建工矿建工程、采矿工程项目储备充足，足以支撑公司未来经营发展。
不包括未来可能新取得的项目，目前已经中标或已签订合同的收入2,000万元以上项目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合同估价|
|100,000.00|
|26,000.00|
|18,979.00|
|16,952.00|
|14,351.86|
|12,591.90|

||
|-|
|12,000.00|
|11,717.36|
|9,800.00|
|8,665.00|
|7,516.26|
|7,189.00|
|6,448.00|
|5,559.00|
|3,941.00|
|3,379.00|
|2,962.10|
|2,960.00|
|2,800.00|
|2,372.38|
|2,329.00|
|2,130.64|
|280,643.50|

涟邵建工2,000万以上合同或项目金额合计超过28.06亿元，仅就该部分合同在 2016年预计收入7.58亿元。
基于对合同及各项目的预测，涟邵建工未来五年盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2016年度|2017 年度|2018年度|2019 年度|2020年度|
|营业收入|95,632.76|108,979.97|116,423.81|128,327.89|139,271.89|
|营业总成本|87,229.62|99,277.62|104,740.97|114,672.08|124,240.20|
|营业利润|8,403.14|9,702.35|11,682.84|13,655.81|15,031.69|
|利润总额|8,403.14|9,702.35|11,682.84|13,655.81|15,031.69|
|净利润|6,957.80|8,033.54|9,673.39|11,307.01|12,446.24|

较充分的项目储备，是涟邵建工预期未来盈利能力增长及收益法评估增值的主要原因。
2、客户资源优质
涟邵建工客户大部分均为经营稳定，资金实力雄厚的大中型央企和地方国企，优质的
客户资源是涟邵建工持续盈利的重要保证。
涟邵建工目前主要客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|业主单位|||
|临沂会宝岭铁矿有限公司|||
||永平铜矿露转坑项目部|江西铜业集团|
||玉溪大红山矿业有限公司|武钢集团|
||武陵矿业有限公司|乌江实业|
|||湖南金鑫黄金集团有限责任|
||宝山有色金属矿业公司||
|||公司|
|大唐华银攸县能源有限公司|||
|云南迪庆有色金属有限责任公司|||
||首都钢铁集团矿业有限公司马城铁矿筹||
|||首钢集团|
||建组||
|本溪龙新矿业有限公司|||
|五矿集团盘古山矿|||
|娄底市经济技术开发区|||
||云南迪庆玉溪大红山矿业有限公司|云金集团|
|玉溪矿业有限公司|||
|广西盘龙|||
|云南铜矿鼎立公司|||
|云南省铜业公司|||
|四川锦宁矿业有限责任公司|||
||云南楚雄矿冶有限公司牟定郝家河铜矿|中铝集团|
|威信云投粤电煤炭有限公司|||
|富源县天佑煤矿有限公司|||
|国电贵州安家寨洒志煤业有限公司|||
|习水县天成煤矿有限公司|||
|许家院煤矿|||
|娄底市煤炭局|||
|冷水江政府|||
|湖南岳阳某投资公司|||

涟邵建工主要项目的客户均为中铝集团、江西铜业集团、大唐电力、首钢集团、中金岭南等大型央企、行业龙头企业，客户资信等级高。
3、涟邵建工项目技术含量高
地下采矿环境复杂，施工难度较大，涟邵建工的科研优势和施工实力为其创造了较大的竞争优势，不可替代性更强，使其具有更强的业务开拓能力和抗风险性。涟邵建工于2014年8月被认定为湖南省2014年第一批高新技术企业，科研成果显著，曾荣获中国有色金属工业科学技术奖和2014年度行业科技进步二等奖。涟邵建工先后与中南大学、湖南科技大学、国防科技大学等多所高校建立了产学研战略合作机制，并成功获得 11项专利，其中，发明专利1项，实用新型专利10项，发表学术论文16篇。
涟邵建工现有科技创新成果具体情况如下：
||
|-|
|类型|
|工法|
|工法|
|工法|
|工法|
|工法|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|新型实用专利|
|发明专利|

涟邵建工施工中采用的小井颈超深竖井机械化快速施工技术和坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术极具独创性优势，是涟邵建工的技术实力的代表，其所应用的工程多为涟邵建工的标杆工程。
其中，小井颈超深竖井机械化快速施工技术为涟邵建工与湖南科技大学合作研发项目，适用于净直径5.5m以下的超千米深竖井工程，采取了十余项新技术措施确保小井超深竖井
施工中各个工环节施工设备之间的能力与性能相互匹配和协调运转，实现安全优质条件下
的快速施工。该技术目前广泛应用于涟邵建工负责施工的竖井施工中，取得了较好的经济效益。
坚硬中厚矿体全段高组合凿爆开采（FCM）技术是涟邵建工与江西理工大学合作研发，涟邵建工自2013年起与江西理工大学合作在山东能源临矿集团会宝岭铁矿进行全段高组合凿爆开采（FCM）关键技术与工程应用试验。FCM采矿法在会宝岭铁矿的试验已取得圆满成功，现已进入推广使用阶段。在会宝岭铁矿采用 FCM采矿法后，比分段采矿法单矿矿房节省采准巷道37.5%，降低采准成本200多万元。由于采准工程量小，矿房准备时间可减少约3个月。FCM采矿法的另一显著特点就是矿房生产能力大，单矿房生产能力可达 2,680吨/天。此采矿方法获得了2014年度行业科技进步二等奖，正应用于涟邵建工负责的会宝岭铁矿、大红山铁矿、永平铜矿等采矿工程中，取得了较好的经济效益。
深厚的技术积累为涟邵建工业务的发展打下良好基础，是涟邵建工评估增值的原因之一。
4、涟邵建工业务类型转型成功
2014年度涟邵建工超过50%收入来源于煤炭、铁矿类型矿山业主，由于2014年下半年以来煤炭、铁矿石价格的下跌，煤炭、铁矿类矿山经营景气度普遍下降，涟邵建工积极谋求矿山业务类型的转变，目前已从煤炭、钢铁占比较高的业务类型转变为煤炭、铁矿、有色金属矿、市政工程同步发展的业务格局，其中煤矿业务收入占比低于15%，铁矿业务收入占比降低至30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过40%，市政工程、旅游工程业务收入达到20%。涟邵建工已形成多种矿山业务类型均衡发展，抗风险能力大大增强的良好经营格局。
（四）新华都工程及涟邵建工评估增值合理性分析
新华都工程评估增值主要是由于盈利能力稳定且增长预期较强。一方面，从新华都工程服务矿山的业务组成来看，新华都工程除了长期服务处于成熟开采期的大型矿山外，还成功拓展了部分处于初采期但增长潜力较大的矿山，在矿山所属类型上，新华都工程所服务的矿山主要是金、铜矿山，金铜矿市场需求情况良好，抗周期性较强。新华都工程的主要客户紫金矿业、新疆金川矿业集团等实力较强，经营稳定。另一方面，新华都工程管理
经验丰富，骨干团队精干、开拓精神强，使新华都工程具备持续发展的基础。因此，基于持续稳定增长预期的收益法评估增值具有合理性。
涟邵建工评估增值主要基于充足的客户资源积累和良好的盈利预期。涟邵建工历史上主营业务收入主要来源于煤矿、铁矿，经过2014年及2015年度业务逐渐调整，目前已形成多矿种、多业务均衡发展的局面，业务拓展能力、抗风险能力和盈利能力均得到加强。
目前煤矿业务收入占比低于15%，铁矿业务收入占比降低至30%以下，金铜钨铅锌等有色金属矿业务收入占比超过40%，市政工程、旅游工程业务收入达到20%。除此之外，涟邵建工储备项目丰富、客户资源中大中型央企和地方国企占比较高，同时涟邵建工在矿井建设、井工开采等技术上积累了深厚的技术，为涟邵建工的业务增长提供了坚实的基础。因此，涟邵建工的收益法评估增值具有合理性。
三、评估机构核查意见
评估师核查后认为，下游行业政策及发展对新华都工程和涟邵建工的后续经营情况的影响较大，下游矿山开发行业景气程度直接影响新华都工程及涟邵建工经营状况，但影响程度因矿山所属矿种、业主方规模等微观情况而不同，目前大型矿山、实力较雄厚矿山业主、有色金属矿山受行业下滑影响较小，标的公司能够在逆势环境下凭借规模优势、技术优势实现业务转型并提高市场占有率。标的公司业务来源稳定、订单储备丰富，具有良好的盈利预期，评估增值具有合理性。
（本页无正文，为《关于《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见》中有关资产评估相关问题的回复》之专用签章页）法定代表人：陈喜佟
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