证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2019-005三江购物俱乐部股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年4月11日下午1：30以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、 关于审议《2018年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、 关于审议《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、 关于审议《2018年度利润分配预案》的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 111,612,957.28元，母公司净利润为
109,861,454.55元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金 10,986,145.46元；
提取法定盈余公积金后剩余利润 98,875,309.09元，2018年内公司实施2017年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润449,605,595.26元，报告期末母公司未分配利润 466,329,144.35元；
拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利 109,535,680.00元；
本次利润分配后尚余 356,793,464.35元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、 关于审议《续聘公司2018年度财务审计机构》的议案
经 2017年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司 2018年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、 关于审议《续聘公司2018年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、 关于审议《2018年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、 关于审议《2018年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）九、 关于审议《2018年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十、 关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十一、关于审议《董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十二、关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十三、关于审议《2019年度预计日常关联交易一》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事陈念慈先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十四、关于审议《2019年度预计日常关联交易二》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事徐潘华先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十五、关于审议《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事徐潘华先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十六、关于审议《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事郑庆军先生回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、关于审议《第三期员工持股计划管理办法》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事郑庆军先生回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十八、关于审议《提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事郑庆军先生回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十九、关于审议《延长第一期员工持股计划存续期》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）关联董事泮霄波回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十、关于审议《变更部分募集资金专户》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）二十一、关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十二、关于审议《公司组织架构调整》的议案
由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下：
股东大会
董事会 监事会
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|-|-|
|审计委员会|战略委员会|

副总裁 副总裁 副总裁
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|-|-|-|
|审计部|投资部|团供部|

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|-|-|
|工程部|配送中心|

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十三、关于审议《修订公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十四、关于审议《改选公司董事会董事》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十五、关于审议《聘任公司总裁》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）二十六、关于审议《提请召开2018年年度股东大会》的议案
兹定于2019年5月10日下午14：00召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2019年4月13日