证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-065
安徽神剑新材料股份有限公司
关于变更募投项目投资主体及实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“神剑股份”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》。下面将变更相关情况公告如下：
一、募投项目变更情况概述
1、公司募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100号核准，公司于2014年12月23日通过非公开发行股票62,050,984股，共计募集资金总额为 535,499,991.92元，扣除发行费用人民币 30,000,000.00元后，募集资金净额为 505,499,991.92元。上述资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第【2931】号《验资报告》。
本次募集资金投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|备注|
|1|年产 5 万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目|29,000|22,000|募投资金尚未使用|
|2|年产4万吨新戊二醇项目|40,000|24,000|募投资金尚未使用|
|3|研发中心建设项目|4,550|4,550|募投资金尚未使用|
|合计||73,550|50,550||

公司2015年第二次（临时）股东大会审议通过了“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更为黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）。
2、现经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，拟将公司募集资金投资
项目变更如下：
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|序号|项目名称|变更前|变更后|

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|||实施主体|实施地点|实施主体|实施地点|
|1|年产4万吨新戊二醇项目|神剑裕昌|繁昌|马鞍山神剑|和县|
|2|研发中心建设项目|神剑裕昌|繁昌|神剑股份|芜湖|

注：马鞍山神剑为公司拟在马鞍山和县精细化工园区新设立的全资子公司，拟定名为：马鞍山神剑新材料有限公司（具体以工商行政管理机关核准为准）。
二、募集资金项目变更原因
1、和县精细化工园区区位优势更利于公司在化工细分领域做大做强
马鞍山和县精细化工园区位于乌江镇石跋河地区，距离公司约 70公里，是安徽省重点打造的精细化工基地，规划区总面积10.42km2，重点发展中间体化工、医药化工、高分子化工等产业。力争3—5年内实现产值百亿元，成为和县工业经济的第一主导产业。
和县精细化工园区现建有日供水能力1.5万吨自来水厂1座；年处理能力1万吨的固废焚烧炉1座；日处理能力2万吨的污水处理厂正在积极建设中。化工基地已有华星化工股份有限公司（上市公司）、中外合资星诺化工股份有限公司等多家大、中型化工企业入驻。
和县精细化工园区建设充分突出精细化工和有机合成的特色，实现生产过程清洁化、产品链接网络化、代谢过程循环化、资源利用多层化。园区规划有自建码头，集中热能供应项目已建成、污水处理设施正在建设，计划 2015年内投入使用，形成管道全覆盖，并可以就近进行固废处理，降低了公司单独建设、运营加热、污水处理、固废处理工程的成本费用，提高了处理效率和处理效果，另外公司生产新戊二醇的原材料也可就近采购，节省了运输成本。在雾霾日益严重，公众对环保问题越来越重视，对环保要求越来越高的今天，选择积极发展循环经济，着力把化工基地打造成资源节约、环境友好的生态文明园区的和县精细化工园区进一步扩大生产规模，有利于公司进一步做大做强，对公司未来发展是具有前瞻性的战略选择。
同时，公司全资子公司神剑裕昌年产 1万吨新戊二醇项目停产后经多方论证，受原有工艺路线设计及车间空间限制，难以再进行技术改造，所处综合工业
园区也不适合公司进一步做大做强，经公司董事会决议生产线整体搬迁。
综合考虑，公司决定将原定于神剑裕昌在繁昌综合工业园区新建4万吨新戊
二醇项目变更为马鞍山神剑在和县精细化工园区建设。
2、研发中心项目由神剑股份实施有利于公司广纳贤才
鉴于年产5万吨聚酯树脂项目已变更到黄山神剑实施，4万吨新戊二醇项目变更到马鞍山神剑在和县精细化工园区实施。综合考虑，为公司能够更广泛的招募创新技术人才，增强研发中心技术力量，公司决定将原定于由神剑裕昌在繁昌综合工业园区实施的研发中心项目变更为由神剑股份在芜湖建设实施。
三、本次募投项目变更的影响及风险
（一）本次募投项目变更的影响
公司年产 4万吨新戊二醇项目计划总投资 40,000万元，其中建设投资30,000万元，配套流动资金10,000万元。公司拟以募集资金投入24,000万元，其余资金以公司自筹方式投入（包括用于支付配套流动资金及一期项目1万吨新戊二醇工程的建设支出）。
公司本次变更该募投项目，涉及对全资子公司神剑裕昌生产线搬迁，募投项目建设与搬迁同步进行。
（二）本次募投项目变更的风险
本次募投项目的调整没有改变募集资金的使用方向，募投项目投资总额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变。本项目所面临的市场、管理等风险与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。同时，本次变更存在以下风险：
1、用地风险。截至目前，年产 4万吨新戊二醇项目土地尚未履行招拍挂程序，公司尚未取得土地权证，理论上存在用地风险。公司已与马鞍山和县精细化工园区管委会签署协议，对方承诺将协助办理该项目拟用土地的权属证书。公司亦将积极争取尽早取得项目土地使用权。
2、审批风险。由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
施正在建设中，园区承诺 2015年内可投入使用，但仍存在不能正常按时运行的风险。公司在项目建设过程中将督促园区加快建设进度、早日完工运行。
四、本次募投项目变更后资金投入方式
将根据募投项目工程施工进度、设备安装调试进度等具体实施情况、流动资金使用情况，分批对马鞍山神剑增资，陆续投入。
五、监事会意见
公司于 2015年 7月 13日召开第三届监事会第十一次次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》。
监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对 2014年募投项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于借助相关产业及地理区位优势降低公司经营成本，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更无异议，同意前述变更募投项目投资主体及实施地点，并同意提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事对董事会提出的《关于变更募投项目投资主体及实施地点的议案》进行了审议。
认为：公司对 2014年募投项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司降低管理成本，有利于公司长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次募投项目投资主体及实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
海通证券认为：本次变更募投项目实施主体及实施地点，符合公司战略规划安排，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利
益，有利于公司的长远发展。保荐机构对神剑股份变更募投项目投资主体和实施地点无异议。
八、本次变更已履行的审批程序
本次变更已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》
2、《第三届监事会第十一次会议决议》
3、《独立董事意见》
4、《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司变更募投项目投资主体和实施地点的核查意见》
特此公告
安徽神剑新材料股份有限公司董事会
二○一五年七月十三日