北京市君致律师事务所
关于
江西三川水表股份有限公司
实施三川股份第 1期员工持股计划（草案修订稿）
之
法 律 意 见 书
君致法字[2015]第 243号
二零一五年七月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
法律意见书目 录
声明事项 3
一、三川股份实施本次员工持股计划的主体资格 4
（一）发起设立 4
（二）首次公开发行股票并上市 4
（三）三川股份的现状 4
二、本次《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容 5
三、本次员工持股计划的实质条件 7
四、本次员工持股计划涉及的法定程序 10（一）已履行的程序 错误！未定义书签。
五、本次员工持股计划的信息披露 11六、结论意见 12
法律意见书北京市君致律师事务所
关于江西三川水表股份有限公司实施
三川股份第 1期员工持股计划（草案修订稿）
之法律意见书
君致法字［2015］第 243号致：江西三川水表股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任三川股份本次非公开发行股票第 1期员工持股计划（以下简称“三川股份第 1期员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、三川股份向本所律师保证，其已经提供了为本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、三川股份或其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见书。
六、本所律师仅就三川股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
法律意见书正 文
一、三川股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）发起设立
三川股份系依江西省股份制改革和股票发行联审小组核发的赣股[2004]1号文件《关于同意发起设立江西三川水表股份有限公司的批复》，由江西三川集团有限公司、童保华、李强祖、孔华卿、罗安保、朱平、罗友正、吴雪松、宋财华、严国勇、黄承明、余晓庆以发起方式设立的股份有限公司。发行人根据该批复于2004年5月13日在江西省工商行政管理局进行了设立登记，领取了注册号为
3600001132813《企业法人营业执照》，公司注册资本2,578万元，实收资本2,578万元，经营范围为机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暖配件、管材、家用电器、机电设备、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险品）、汽车（不含小轿车）及汽车收放机及配件、音响的生产经营（以上项目国家有专项规定的除外）。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年3月8日，经中国证监会证监许可[2010]269号《关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，三川股份向社会公众发行人民币普通股股票1,300万股，占发行后总股本的25%。本次公开发行后，三川股份总股本增至5,200万股。
2010年3月26日，经深圳证券交易所深证上字[2010]99号《关于江西三川水表股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，三川股份股票在深交所挂牌交易上市，股票简称“三川股份”，股票代码为“300066”。
（三）三川股份的现状
三川股份现持有由江西省鹰潭市工商行政管理局核发的注册号为360600110000237的《营业执照》，住所为江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产
法律意见书业园，法定代表人为童保华，注册资本为399,264,300元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备、家用电器、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险品）、汽车（不含小轿车）、五金交电等产品及配件的生产经营，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）。
本所律师认为，三川股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其他公司章程规定需要终止的情形。三川股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容
2015年7月30日，三川股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司第1期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）。《员工持股计划（草案修订稿）》共分十四章，分别为“释义”、“员工持股计划的目的”、“基本原则”、“参加对象及确定标准”“资金和股票来源”、“员工持股计划的存续、变更和终止”、“管理模式”、“持有人代表的选任程序”、“员工持股计划的资产及其投资”、“标的股票的限售期”、“公司融资时员工持股计划的参与方式”、“员工持股计划权益的处置办法”、“实行员工持股计划的程序”、“其他”。
本次《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容有：
（一）参加对象及确定标准：
1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）三川股份董事、监事、高级管理人员；
（2）三川股份科级（含）以上管理人员及各班组长；
（3）三川股份营销业务人员；
（4）三川股份专业技术人员（公司认定的技术序列人员）
法律意见书（5）2012年度或 2013年度获得公司先进员工、单项能手、劳动模范荣誉的优秀员工；
（6）三川股份子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部及2012年度或2013年度优秀员工。
3、在公司外从事与三川股份业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
（二）参加对象认购员工持股计划的总份额不超过44,879,940份，总金额不超过44,879,940元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计不超过9人，总计认购不超过21,402,040元；其余118名员工总计认购不超过23,477,900元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
（三）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
（四）本次员工持股计划所认购股票的来源为本公司本次非公开发行的股票。
员工持股计划认购股份数量不超过5,859,000.00股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过本次非公开发行股票实施前公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本次非公开发行股票实施前公司股本总额的
1%。
（五）员工持股计划认购三川股份本次非公开发行股票价格为7.66元/股。三川股份本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（2014年 10月 14日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 12.36元/股。
公司 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会审议通过了 2014年年度利润分配方案：每 10股派发现金红利 1元，以资本公积每 10股转增 6股。分红方案于 2015年 4月 29日实施完毕后，本次非公开发行的发行价格由 12.36元/股调整为7.66元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）＝（12.36元/股-0.10元/股）/（1+0.6）＝7.66元/股。
法律意见书（六）本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（七）参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益；持有人会议由全体员工持股计划份额持有人组成，为员工持股计划的权利机构；持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权；持有人代表为持有人会议选任的，根据《员工持股计划》规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。
（八）员工持股计划的资产独立于三川股份的固有财产，三川股份不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产，因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（九）本次员工持股计划认购非公开发行股票的限售期为36个月，自三川股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
（十）员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划（草案修订稿）的相关内容已对《试点指导意见》第二部分“员工持股计划的主要内容”规定的各事项进行了明确规定或说明。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
法律意见书1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据公司的确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》以及员工持股计划参与人出具的《认购协议》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为：（1）三川股份董事、监事、高级管理人员；
（2）三川股份科级（含）以上管理人员及各班组长；
（3）三川股份营销业务人员；
（4）三川股份专业技术人员（公司认定的技术序列人员）；
（5）2012年度或 2013年度获得公司先进员工、单项能手、劳动模范荣誉的优秀员工；
（6）三川股份子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部及2012年度或2013年度优秀员工。
符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬及其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
法律意见书6、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划持有三川股份本次非公开发行股份的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过5,859,000.00股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%。单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，员工持股计划首次持有人会议将选举持有人代表，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划期满后的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
法律意见书（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2014年10月11日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2014年10月13日召开第四届董事会第三次会议，经非关联董事审议通过了《关于审议<江西三川水表股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2014年10月13日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见；
公司监事会于2014年10月13日召开了第四届第三次会议，会议审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议案》等相关议案。独立董事和监事会均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
6、公司于2015年7月30日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》及《关
法律意见书于授权董事会办理三川股份第1期员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东进行了回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
7、2015年7月21日，发行人收到中国证监会核发《关于核准江西三川水表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号），核准发行人以非公开发行方式发行不超过1,678万股新股。
8、2015年7月30日，根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理三川股份第1期员工持股计划相关事宜的议案》的授权，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司第1期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）的议案》。
9、公司独立董事于2015年7月30对本次员工持股计划（草案修订稿）发表了独立意见；公司监事会于2015年7月30日召开了第四届第七次会议，会议审议通过《公司第1期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
10、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
11、5、公司已聘请本所对本次员工持股计划（草案修订稿）出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
法律意见书相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）三川股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）三川股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，且获得中国证监会的核准；
（四）截至本法律意见书出具之日，三川股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，三川股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书(本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于江西三川水表股份有限公司实施三川股份第 1期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：
2015年7月 30日