北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会
法律意见书
天兆证字[2015]第 1号
北京市天兆雨田律师事务所
二〇一五年一月
地址：北京市芳城园1区17号日月天地大厦B座2807室
邮编：100078电话：010-58075902传真：010-58075900
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会法律意见书
天兆证字[2015]第1号
致：新疆机械研究院股份有限公司
北京市天兆雨田律师事务所（下称“本所”）接受新疆机械研究院股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所杨有陆律师、于雷律师出席公司2015年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板股票上市规则》”）等现行有效法律、行政法规和规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了2014年12月18日《新疆机械研究院股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（下称“董事会决议公告”）、《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》和2014年12月29日《关于召开股东大会通知的更正公告》（下称“股东大会通知”），以及本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的其他文件和资料，并现场审核了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格，以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会决议公告附件，随其他需公告的文件一并经深圳证券交易所审核后公告。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
1、公司董事会于2014年12月18日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》及其他相关事项的决议，并于 2014年 12月 18日深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）上予以公告。
2、公司董事会于2014年12月18日、2014年12月29日在深圳证券交易所网站上刊登了《股东大会通知》，通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、股东参会登记办法等事项。
（二）股东大会的召开
经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为：2015年1月8日-2015年1月9日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年 1月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月8日下午15:00至2015年1月9日下午15:00期间的任意时间。
（2）2015年 1月 9日北京时间11：00时，本次股东大会在新疆乌鲁木齐市北京北路239号公司二楼会议室召开，由公司董事长周卫华先生主持。
会议召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格和召集人的资格
1、出席现场会议的股东
根据公司出席会议股东的签名文件，出席现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份88,798,000股，占公司总股份的24.6114%。
2、网络投票股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东15人，代表股份208,300股，占上市公司总股份的0.0577％。
综上所述，通过现场和网络投票的股东22人，代表股份 89,006,300股，占上市公司总股份的24.6692%；中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东19人，代表股份4,342,940股，占上市公司总股份的1.2037%。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书3、参加本次股东大会的人员还有公司董事会秘书和部分董事、监事和高级管理人员，本所见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会出席人员的资格和召集人的资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：1、关于变更募集资金投资项目可行性的议案
总表决情况：同意 89,006,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%；
中小股东总表决情况：同意 4,342,940股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2、关于使用超募资金设立合资公司购买资产的议案
总表决情况：同意 89,006,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%；
中小股东总表决情况：同意 4,342,940股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大会制作了会议记录和会议决议，由出席会议的董事（已包括召集人代表、主持人）和董事会秘书签署确认。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
以下无正文
北京市天兆雨田律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《北京市天兆雨田律师事务所关于新疆机械研究院
股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市天兆雨田律师事务所 经办律师：杨有陆
负责人：于雷 于 雷
2015年 1月9日