安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司
首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金
及利息永久性补充流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）的保荐机构，对北信源首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1054号）核准，由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,670万股。其中网下发行数量为 506万股，网上发行数量为1,164万股，发行价格为25.00元/股。公司募集资金总额为人民币417,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额377,008,645.20元,其中超募资金净额为203,566,645.20元。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年9月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0262号《验资报告》。
（二）首次公开发行超募资金使用和结余情况
1．2012年12月13日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金对的议案》，使用超募资金人民币4,000
万元永久性补充流动资金，此超募资金已使用完毕。
2．2013年 3月 28日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金 4,000万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目，已完成使用超募资金4,000万元对江苏神州信源系统工程有限公司增资。
3．2013年 5月 10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》同意使用超募资金1,600万元用于建设武汉研发中心，已达到可使用状态。
4．2013年 11月 4日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》同意使用超募资金1,000万元用于建设马来西亚研发中心，已完成设立。
5．2014年 6月 13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币 4,000万元永久性补充流动资金，此超募资金已使用完毕。
6．2014年 8月 27日，公司使用 500万元向北京双洲科技有限公司增资，已完成增资。
7．2015年 1月 23日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的议案》，公司使用超募资金以挂牌价438.3735万元参与竞买深圳金城15%股权。
公司已累计使用超募资金15,538.37万元，剩余超募资金（含利息）5,612.22万元（截止到2016年6月21日账面余额）存放在公司超募资金账户中。
公司本次使用首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息 5,612.22万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放超募募集资金的专项账户。
二、项目结项及结余超募资金及利息永久性补充流动资金的计划
鉴于上述项目已完成投入和使用，为了提高募集资金的使用效率，结合公
司未来的发展规划，保证公司主营业务的资金需求，公司拟将上述项目予以结
项，并将结余的全部超募资金5,612.22万元（含利息）（截止到2016年6月21日账面余额）永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为
准）。上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放超募募集资金的专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
三、本次使用结余超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性
公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，募集资金到
账时间已超过三年，结合公司未来的发展规划，将结余超募资金永久性补充流
动资金能够为公司扩大业务规模提供资金支持，增强公司的市场竞争力，有利
于提高剩余募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，实现公司与股东利益最
大化。
四、相关事项说明与承诺事项
1．本次结余超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情况。
2．公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
3．公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。
五、相关审议和批准情况
1．董事会决议
公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意
使用首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余资金及利息人民币 5,612.22
万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。上
述议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2．监事会意见
公司第二届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金的议案》。经审
议，公司监事会认为：公司首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募
资金及利息永久性补充流动资金，符合公司发展的实际情况，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》
的规定，能够为公司扩大业务规模提供资金支持，有利于提高募集资金使用效
率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展
需要和全体股东的利益。同意公司首次公开发行超募资金投资项目结项并将结
余超募资金及利息永久性补充流动资金，待公司股东大会审议批准后实施。
3．独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
（1）公司首次公开发行超募资金投资项目均已实施完毕，满足项目结项的
要求，同意首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久
性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，能
够为公司扩大业务规模提供资金支持，符合广大股东及投资者的利益。
（2）本次结余超募资金及利息永久性补充流动资金没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修
订）》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，我们一致同意公司首次共开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补充流动资金并同意将本议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
安信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了本次募集资金项目相关事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次
募集资金项目的议案文件，对其超募资金投资项目结项并将剩余超募资金及利
息永久性补充流动资金的合理性及有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1．公司首次公开发行股票超募资金投资项目结余资金（含利息）永久补充流动资金事项的实施与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定；
2．公司首次公开发行股票超募资金投资项目已实施完毕，已经达到预计可使用状态，公司将其结项并将结余资金及利息永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规的规定；
3．公司将首次公开发行股票超募资金投资项目结余资金及利息永久补充流动资金符合广大股东及投资者的利益，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司的财务状况，提升公司的经济效益，保证主营业务的稳定健康发展。
综上，保荐机构同意公司将首次公开发行股票超募资金投资项目结余资金及利息永久性补充流动资金，并在2016年度第二次临时股东大会审议批准后实施。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限
公司首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息永久性补
充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司年 月 日