立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函的回复
信会师函字[2018]第ZF210号深圳证券交易所创业板公司管理部：
由浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称向日葵光能）转来的《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函【2018】第 38号）（以下简称“问询函”）奉悉。对此，本所作了认真研究，根据问询函的要求，现回复如下：
问题一、关于问询函“第 1题：请明确说明吴建龙、胡爱、吴灵珂是否构成一致行动人，本次交易完成前后公司的实际控制人认定情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市以及属于同一控制下企业合并的具体判断依据。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【答复】：
一、吴建龙、胡爱、吴灵珂是否构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变化活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形，具体为：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
由于吴建龙与胡爱系夫妻关系，吴建龙与吴灵珂系父子关系，据此，我们认为本次交易前后，吴建龙、胡爱、吴灵珂均系一致行动人。
二、本次交易完成前后公司的实际控制人认定情况
（1）本次交易完成前公司的实际控制人认定情况
本次交易完成前，吴建龙直接持有向日葵 194,495,217股股份，占向日葵总股本的17.37%，并通过浙江盈凖投资股份有限公司间接控制向日葵 15,279,000股股份，占向日葵总股本的1.36%，也即吴建龙合计控制向日葵 209,774,217股股份，占向日葵总股本的18.73%，为向日葵所支配表决权最多的股东，为向日葵的实际控制人。
（2）本次交易完成后公司的实际控制人认定情况
按照本次交易发行股票 283,018,867股计算，向日葵总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过浙江盈凖投资股份有限公司间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，从立法意图看，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求发行人最近 3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
我们认为，本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致向日葵的控制权发生变更。
三、不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市以及属于同一控制下企业合并的具体判断依据
（1）不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市需要同时满足两个条件：其一，上市公司的控制权发生变更；其二，上市公司向收购人及其关联人购买资产符合《重组管理办法》第十三条第一款第（一）项至第（七）项规定的情形。
如前所述，本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致向日葵的控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（2）属于同一控制下企业合并的具体判断依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第五条的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
根据前文所述，本次交易完成前，向日葵和贝得药业的最终控制权系吴建龙和胡爱所享有，本次交易完成后，向日葵和贝得药业的最终控制权仍系吴建龙和胡爱所享有。
综上所述，我们认为，向日葵和贝得药业在本次交易完成前后均受吴建龙和胡爱最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
问题二、关于问询函“第 6题：草案显示，贝得药业原料药、制剂存在不同的销售模式。
（1）请说明各种销售模式下的销售收入金额及占比情况，不同销售模式下收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对相关会计处理是否符合企业会计准则要求发表意见。
（2）贝得药业是否和国内外贸易商、代理商存在纠纷情况；是否与上述国内外贸易商、代理商之间是否存在关联关系；合作模式（卖断式销售、委托代销等）、主要结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【答复】：
一、请说明各种销售模式下的销售收入金额及占比情况，不同销售模式下收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对相关会计处理是否符合企业会计准则要求发表意见。
（一）各种销售模式下的销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 占比 2017年度 占比 2016年度 占比
A:原料药
代理销售 3,725.05 30.78% 6,258.44 33.36% 8,476.81 41.31%①国内客户 940.24 7.77% 1,988.91 10.60% 2,634.30 12.84%②国外客户 2,784.81 23.01% 4,269.53 22.76% 5,842.51 28.47%直接销售 5,439.91 44.95% 8,690.06 46.33% 9,360.48 45.61%①国内客户 3,376.66 27.90% 6,308.05 33.63% 5,630.15 27.43%②国外客户 2,063.25 17.05% 2,382.01 12.70% 3,730.33 18.18%小计 9,164.96 75.74% 14,948.50 79.69% 17,837.29 86.92%B:制剂药
投标模式 1,730.13 14.30% 1,321.17 7.04% 9.17 0.04%代理商模式 1,206.11 9.97% 2,489.09 13.27% 2,675.69 13.04%小计 2,936.24 24.26% 3,810.26 20.31% 2,684.86 13.08%合计 12,101.20 100.00% 18,758.76100.00% 20,522.15100.00%
（二）不同销售模式下收入确认的具体方法及具体时点：
1、原料药业务
（1）直接销售
①业务流程
贝得药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在约定期限内在指定地点交付或出口符合质量要求的货物。
②收入确认时点
国外客户：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经检验合格后向海关报关出口并取得提单；
国内客户：根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户指定地点并由客户签收。
（2）代理销售
①业务流程
贝得药业与客户签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给客户，再由客户销售给最终用户。
②收入确认时点
国外销售：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经检验合格后向海关报关出口并取得提单；
国内销售：根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户指定地点并由客户签收。
2、制剂药业务
（1）代理商模式
①业务流程
代理商模式下，贝得药业将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。
贝得药业在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品区域代理合同。代理合同中一般约定代理期限、代理区域、销售任务、结算方式等，一般情况下，代理商在约定的代理区域内享有产品代理权的独占性。该种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等。贝得药业向代理商的销售均为买断式交易。
②收入确认时点：
根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户指定的仓库并由客户签收。
（2）招标模式
①业务流程：
投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，贝得药业对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此贝得药业销往各家医院的价格可能会有所不同。该种模式下贝得药业与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
②收入确认时点
根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户指定的仓库并由客户签收。
（三）我们执行了以下核查程序：
1、取得并检查贝得药业与主要客户签订的销售合同，检查合同条款相关约定，公司收入确认时点合理；
2、取得并检查贝得药业销售确认记录及相关业务资料（销售发票、出库单、物流记录、报关单及提单、收款记录等）。公司收入确认依据充分，符合公司收入确认政策；
3、向贝得药业主要客户进行函证及访谈，函证及访谈结果显示客户确认报告期销售金额及应收账款余额。
经核查，我们认为报告期贝得药业收入确认方法及具体时点是合理的，收入确认依据充分，相关会计处理符合企业会计准则要求。
二、贝得药业是否和国内外贸易商、代理商存在纠纷情况；是否与上述国内外贸易商、代理商之间是否存在关联关系；合作模式（卖断式销售、委托代销等）、主要结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因。
（一）贝得药业是否和国内外贸易商、代理商存在纠纷情况
我们执行了以下核查程序：
1、对贝得药业总经理、销售部门负责人进行访谈，了解报告期内公司与国内外贸易商、代理商的业务情况，访谈确认报告期内与上述客户不存在纠纷情况；
2、对贝得药业国内外主要经销商、代理商进行访谈，访谈结果显示其与贝得药业不存在纠纷情况；
3、查询裁判文书网、地方法院网站、最高人民法院网站等公开信息，未发现贝得药业与国内外贸易商、配送商、代理商存在纠纷情况;
4、对贝得药业国内外主要贸易商、代理商执行函证程序，函证结果显示其确认报告期销售金额及应收账款余额。
经核查，我们认为报告期贝得药业与国内外贸易商、代理商不存在纠纷情况。
（二）是否与上述国内外贸易商、代理商之间是否存在关联关系
我们执行了以下核查程序：
1、取得并检查贝得药业国内外主要贸易商、代理商的法律注册资料或背景资料，检查结果显示其与贝得药业不存在关联关系；
2、对贝得药业国内外主要经销商、代理商进行访谈，访谈确认其与贝得药业不存在关联关系；
3、取得贝得药业及其股东、董监高出具的关联方清单声明，声明与国内贸易商、代理商不存在关联关系；
4、对贝得药业股东及董监高进行访谈，访谈结果确认其与国内贸易商、代理商不存在关联关系。
经核查，我们认为贝得药业与国内外贸易商、代理商之间不存在关联关系。
（三）合作模式（卖断式销售、委托代销等）、主要结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因说明：
1、贝得药业与客户的合作模式、主要结算模式、退换货条款
（1）总体情况
业务分类 合作模式 主要结算模式 退换货条款（注）
原料药业务
直接销售 买断式销售 赊销模式 质量问题或者外包装破损
代理销售 买断式销售 赊销模式 质量问题或者外包装破损
制剂药业务
投标模式 买断式销售 款到发货为主，赊销为辅 注
代理模式 买断式销售 款到发货为主，赊销为辅 注
注：当产品存在质量问题、外包装破损以及发生滞销等情况时，需与贝得药业协商同意后方可进行退换货。
（2）报告期实际退换货情况及主要原因
1）各期实际退换货情况 单位：元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
原料药退换货 50,336.65 709,247.50 120,295.32制剂药退换货 126,404.86 350,025.87 439,027.59合计 176,741.51 1,059,273.37 559,322.91占当期销售收入的比例 0.15% 0.56% 0.27%由上表可见，报告期内发生的退换货金额很小，占各期销售收入比重很小。
2）退货原因分析：
A.原料药：系运输导致外包装破损导致。
B.制剂药：系运输导致的外包装破损以及发货错误（规格）导致的退换货。
2、我们执行了以下核查程序：
（1）对贝得药业销售部门负责人进行访谈，了解报告期公司销售业务流程、与客户的合作模式、主要结算模式、退换货条款、退换货情况及具体原因等；
（2）取得贝得药业主要客户的销售合同，检查销售合同中相关相关条款，确认与客户的合作模式、主要结算模式、退换货条款等；
（3）检查贝得药业与销售相关的业务单据，包括合同、销售发货、出库及物流记录、销售收款、退换货记录等，确认公司销售相关业务流程有效执行；
（4）取得贝得药业报告期内产品退换货明细清单，检查与退换货相关的原始单据（包括销售合同、退（换）货申请表、出入库单据、红冲发票、重新配送的物流单据等；
（5）对贝得药业主要客户进行访谈，了解贝得药业与客户合作模式、主要结算模式、退换货条款、实际退换货情况等；
（6）对贝得药业主要客户执行函证程序，函证结果显示其确认报告期销售金额及应收账款余额。
经核查，我们认为报告期内贝得药业与国内外贸易商、代理商合同约定的合作模式、结算方式、退换货条款与实际情况相符；报告期内退换货情况主要系运输导致的外包装破损以及发货错误（规格）引起，退换货金额占各期销售收入比重很小。
问题三、关于问询函“第 7题：根据《审计报告》，贝得药业的收入确认为关键审计事项。请会计师说明针对贝得药业销售收入执行的审计程序、所取得的底稿情况，并就销售收入的真实性发表意见。
【答复】
针对贝得药业销售收入执行的审计程序、所取得的底稿情况具体如下：
（1）了解、评价和测试贝得药业与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
我们抽查了销售相关的业务单据，包括销售合同、销售发票、销售出库及物流记录、收款记录、报关单等。经核查，与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效。
（2）对营业收入执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；
我们对营业收入执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动。经核查，报告期内营业收入及主要产品的售价、成本及毛利变动合理。
（3）对于内销收入，从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，检查与该笔销售相关的合同、出库单、发票、物流签收单等信息进行核对，评价收入确认的真实性和完整性；对于外销收入，将销售记录与合同、出库单、物流送货单、出口报关单、提单、销售发票等单据进行核对，并向海关等相关部门查询有关信息，核实出口收入的真实性；
我们抽查销售相关的合同、出库单、发票、物流签收单、报关单等业务资料，并与销售收入相关会计记录与出库记录进行核对；向海关等相关部门查询有关信息，核实出口收入的真实性。经核查，我们认为相关业务资料与会计记录相符。
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对物流签收单、提单等相关支持性文件，评价收入是否记录在正确的期间；
我们抽查资产负债表日前后记录的收入交易及相应出库记录。经核查，我们认为收入已记录在正确的会计期间。
（5）结合函证程序，检查收入确认的真实性；
我们对报告期内主要客户执行函证程序，函证报告期销售收入金额及应收账款余额，已收到确认回函。
（6）选取重要客户进行访谈，确认收入的真实性；
我们选择报告期内重要客户进行访谈，了解客户的背景情况、报告期内与公司的交易情况。访谈结果显示客户确认交易金额。
经核查，我们认为贝得药业报告期内销售收入是真实的。
问题四、关于问询函“第 8题：请说明贝得药业近两年又一期的国内外销售占比情况，是否存在较大波动，如存在，请说明波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【答复】：
一、最近两年一期，贝得药业营业收入按区域分类，构成情况如下表所示：单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 7,253.15 59.94% 12,107.22 64.54% 10,949.29 53.35%其中：原料药 4,316.90 35.67% 8,296.96 44.23% 8,264.44 40.27%制剂 2,936.25 24.26% 3,810.26 20.31% 2,684.86 13.08%国外 4,848.06 40.06% 6,651.54 35.46% 9,572.85 46.65%其中：原料药 4,848.06 40.06% 6,651.54 35.46% 9,572.85 46.65%合计 12,101.21 100.00% 18,758.76 100.00% 20,522.14 100.00%由上表可见，报告期内，2017年度较2016年度相比贝得药业国外销售占比下降，主要系因为贝得药业国外销售均为克拉霉素原料药，2017年度因公司重新办理印度资质认证证书，导致外销收入占比有所下降。
二、我们已执行以下核查程序
1、取得海关提供的关于贝得药业外销收入数据的书面文件，与公司财务报表相关数据进行核对，未发现异常；
2、取得并检查贝得药业与主要国外客户签订的合同、报关单、发票、提单、期后回款等单据；
3、对贝得药业报告期内的主要国外客户进行函证、实地走访或者视频访谈；
4、对贝得药业销售部负责人进行访谈，了解公司产品印度资质认证证书到期及重新办理的情况，以及上述事项对国外销售的影响。
经核查，我们认为贝得药业最近两年一期的国内外销售占比波动是合理的。
问题五、关于问询函“第10题：草案显示，克拉霉素原料药是贝得药业的主要产品，2016年、2017年、2018年上半年销售收入占比分为别86.17%、78.55%、71.84%，毛利率分别为28.83%、24.56%、13.96%。
（1）请结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露单一产品依赖对贝得药业持续盈利能力的影响，是否存在重大不确定风险，如是，请说明贝得药业拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（2）请结合上述产品收入、成本变动情况及同行业可比公司同类产品毛利率情况等，补充披露毛利率变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【答复】
一、请结合潜在竞争对手及现有竞争对手分析，补充披露单一产品依赖对贝得药业持续盈利能力的影响，是否存在重大不确定风险，如是，请说明贝得药业拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）潜在竞争对手及现有竞争对手分析
截至本回复出具之日，通过查询公开信息，已取得克拉霉素原料药注册批件的药品生产企业共 22家，其中目前生产规模较大、产品较为成熟的企业主要有浙江国邦药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、浙江耐司康药业有限公司、宁夏启元国药有限公司、山东方明药业集团股份有限公司、黄石世星药业有限责任公司等。以上企业为贝得药业在克拉霉素原料药市场的竞争对手。
简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 公司简介 主导产品
以医药化工技术为核心，主要从喹诺酮类抗菌药、大环内酯类抗菌事医药原料药和兽药原料药的药、头孢类抗菌药，其中盐酸环丙 1 浙江国邦药业有限公司 13,880万元 研发、生产和经营，是国内化学沙星、恩诺沙星、阿奇霉素、克拉合成医药原料、兽药原料的著名霉素、罗红霉素、头孢替唑钠、马生产商 波沙星等
磷酸奥司他韦（可威）、替米沙坦抗病毒产品、治疗内分泌及代谢
宜昌东阳光长江药业股 （欧美宁）、苯磺酸氨氯地平（欣 2 45,202.285万元 性疾病产品、治疗心血管疾病的
份有限公司 海宁）、苯溴马隆（尔同舒）及盐产品及其他产品
酸西替利嗪（喜宁）
是一家主要集科研与开发、生产阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、 3 浙江耐司康药业有限公司31,443.8094万元
和销售原料药的现代化企业 盐酸苄丝肼、非诺贝特等原料药
是宁夏启元药业有限公司的全
资子公司，集研发、生产、销售
4 宁夏启元国药有限公司 6,200万元 红霉素、盐酸四环素系列原料药
为一体，具备原料药和各类中西
药制剂生产能力
是一家集科、工、贸于一体的综
合性药品生产企业，目前主要生
山东方明药业集团股份 各种小容量注射剂、片剂、硬胶囊 5 21,000万元 产小容量注射剂、片剂、硬胶囊
有限公司 剂、软膏剂、原料药
剂、软膏剂、原料药等5大剂型，
拥有国药准字药品文号128个
是一家以原料药生产为主的企主要生产的品种有琥乙红霉素、依黄石世星药业有限责任
6 25,000万元 业，于2005年元月底通过GMP托红霉素、阿奇霉素、盐酸羟苄唑、公司
认证，产品技术成熟 右旋酮洛芬等
贝得药业克拉霉素原料药于2006年完成首次注册，经过长时间的技术积累，贝得药业拥有了完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂一体化的业务模式，成为了能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。原料药生产制造行业属于技术密集型产业，只有经过长时间的技术积累才能实现产品质量的稳定性。公司在克拉霉素原料药领域经过 10余年的生产经营，具有工艺技术优势、产业链优势、产品及品牌优势，和竞争对手相比具有一定的竞争力，产品质量得到下游制剂生产企业的高度认可，并保持长期稳定的合作关系。
总体来看，国内市场上具备克拉霉素原料药生产资质的企业数量较多，但实现规模化生产的企业较少。贝得药业在克拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，品牌知名度较高，报告期内主要客户保持相对稳定。
(二)单一产品依赖对贝得药业持续盈利能力的影响
公司目前拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截至2018年6月30日，贝得药业取得药品生产批件20个，已获得授权的专利16项。
报告期内，克拉霉素原料药销售占公司总销售收入比重分为别86.17%、78.55%、71.84%。从收入占比来看，报告期内尽管克拉霉素收入占比较高，但呈逐年下降的趋势，公司对单一产品的销售依赖逐步下降。
从盈利结构角度分析，报告期内贝得药业克拉霉素毛利额占比分别为87.72%、65.01%、38.62%，拉西地平分散片毛利额占比分别为2.97%、25.51%、53.16%。拉西地平分散片已成为公司新的利润增长点，进一步丰富了公司的产品结构和盈利结构。
综上所述，报告期内贝得药业经营业绩对单一产品的依赖日益降低，持续盈利能力不存在重大的不确定风险。
（三）我们已执行了以下核查程序
1、对贝得药业销售部负责人进行访谈，了解行业整体情况及产品情况、销售模式、销售业务流程；
2、查阅贝得药业产品相关的公开信息，了解市场需求及市场竞争情况；
3、取得并检查贝得药业药品招投标文件、中标协议、药品销售合同等业务资料，了解公司药品中标情况，确认销售业务按合同相关条款执行；
4、对贝得药业主要客户（配送商）进行访谈，了解其采购贝得药业产品的情况，包括销售给终端医院情况、拉西地平产品在医院的普及程度及贝得产品的占有率；
5、向贝得药业主要客户询证报告期内的销售金额及应收账款期末余额，取得确认回函。
经核查，我们认为：1、贝得药业在克拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，品牌知名度较高，报告期内主要客户保持相对稳定；2、随着制剂产品销售收入的增长，利润贡献度的持续提高，消除了单一产品对贝得药业盈利能力不利影响的状况，不存在重大的不确定风险。
二、请结合上述产品收入、成本变动情况及同行业可比公司同类产品毛利率情况等，补充披露毛利率变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）报告期内，贝得药业克拉霉素原料药收入、成本及毛利率情况如下：单位：万元
2018年1-6月 2017年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率原料药 9,164.96 8,126.09 13.52% 14,948.50 11,596.88 24.43%其中：克拉霉素原料药 8,693.21 7,479.37 13.96% 14,735.00 11,116.10 24.56%（续上表）
2016年度
项目
收入 成本 毛利率
原料药 17,837.29 12,987.70 28.87%其中：克拉霉素原料药 17,684.32 12,586.60 28.83%
报告期内，贝得药业克拉霉素原料药的平均销售单价及单位成本与主要原材料硫氰酸红霉素的采购单价变动趋势如下：
单位：元
1,200.00
2016年度 2017年度 2018年1-6月
报告期内，受供给趋紧影响，贝得药业生产克拉霉素原料药的主要原材料硫氰酸红霉素涨价，使得克拉霉素原料药的单位成本随着硫氰酸红霉素价格上涨而大幅上涨，但贝得药业原料药销售售价的调整存在一定滞后性，因此克拉霉素的单位毛利金额下降，毛利率也随之呈下降趋势。
由于同行业公司均未披露克拉霉素原料药产品的相关财务指标，因此选择主要从事抗感染类原料药生产销售的上市公司的毛利率数据进行比较，具体如下：公司名称 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
海翔药业 原料药 29.28% 34.71% 26.43%福安药业 原料药和中间体 35.21% 39.65% 41.69%鲁抗医药 抗生素原料药 注 13.47% 29.24%浙江震元 原料药 3.36% 22.42% 19.51%普洛药业 原料药、中间体 23.24% 25.62% 23.56%平均数 22.77% 27.17% 28.09%贝得药业 原料药 13.52% 24.48% 28.83%注：鲁抗医药2018年半年报中未披露抗生素原料药相关分部报告信息。
由于具体产品构成的不同，上述同行业上市公司的销售毛利率存在较大差异。报告期内，同行业上市公司平均毛利率水平呈下降趋势。
报告期内，受供给趋紧影响，贝得药业主要原料药产品克拉霉素原料药的主
要原材料硫氰酸红霉素涨价，由于贝得药业原料药售价调整存在一定滞后性，因
此克拉霉素原料药毛利率在成本上升的情况下呈下降趋势。贝得药业克拉霉素原料药毛利率变动具有合理性。
综上所述，贝得药业克拉霉素原料药毛利率变动的原因为原料硫氰酸红霉素价格大幅上涨，而未及时传导至克拉霉素价格上所致，贝得药业克拉霉素原料药毛利率变动具有合理性。
（二）我们已执行以下核查程序
1、对贝得药业总经理、采购部门及销售部门负责人进行访谈，了解报告期内贝得药业与主要供应商及客户的交易情况，销售及采购单价变动情况；
2、查阅贝得药业报告期内与主要客户及供应商签订的销售及采购合同，检查销售及采购单价的变动情况；
3、对贝得药业报告期内国内外主要客户、供应商进行函证程序，函证确认其报告期交易额及期末余额；
4、对贝得药业报告期内的主要国客户、供应商实地走访或者视频访谈，了解克拉霉素产成品及生产克拉霉素所需原材料的价格走势情况；
经核查，我们认为，贝得药业原料药毛利率变动的原因为主要产品克拉霉素原料硫氰酸红霉素价格大幅上涨，而未及时传导至克拉霉素价格上所致，贝得药业毛利率变动具有合理性。
问题六、关于问询函“第 11题：贝得药业产品拉西地平分散片 2016年、2017年、2018年上半年实现的营业收入分别为272.02万元、1,637.81万元、1,812.50万元。请结合市场需求、客户拓展、市场竞争情况等说明上述产品营业收入变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【答复】
一、市场需求扩大促进公司销售收入增长
我国人口基数大，高血压患者多，随着我国步入老龄化社会，高血压患者还将持续增长。根据米内网的统计，抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模自2003年以来一直稳步增长，2011年受到针对162种抗高血压药物降价的政策影响，增幅有所放缓，但随后增长速度持续恢复。2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到 516亿元，年同比增长10.92%。钙拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一，市场份额占30.38%，约为156亿元。
随着我国高血压教育的普及和用药水平的提高，多数老年人对高血压的管理意识有所改善，同时高血压出现年青化发展趋势以及人们用于健康投入升级等因素影响下，推动了我国高血压治疗市场的平稳增长。
拉西地平在各类钙拮抗剂产品中具有良好的产品优势，作为钙拮抗剂中较新的品种，目前市场销量尚未充分释放。根据米内网的统计，最近三年拉西地平在样本公立医院终端的年平均销售总额为40,922万元，具有较大的增长空间。
因此，随着我国步入老龄化社会、患者对高血压用药水平的提高，以及拉西地平的产品优势，多方面因素推动了拉西地平市场需求的增长，从而促进了公司销售收入的增长。
二、两票制改革为公司抢占市场份额提供机会
拉西地平作为公司未来重要的业绩增长点，目前国内具有生产资质并实现销售的生产企业共有三家，其中哈药集团三精明水药业有限公司占有主要市场份额，其剂型为普通片剂，浙江金华康恩贝生物制药有限公司以及贝得药业分列市场二、三位，其剂型为分散片剂。2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施，原有的市场格局逐渐打破，公司及时把握行业变革带来的市场机遇，通过采用投标模式进行销售，产品在27个省份成功中标，并在18个省份实现销售，相关产品销售收入大幅提高。与此同时，哈药集团三精明水药业有限公司产销量有所下降，客观上为公司抢占市场提供了机遇，并为未来持续增长奠定了良好基础。
总体来看，拉西地平产品市场竞争对手较少，行业竞争程度较为缓和，在两票制改革使得行业销售模式发生变化的背景下，公司抓住市场机遇，相关产品的销售收入增长迅速，报告期内年复合增长率达265.05%，近年来该产品的市场占有率大幅提高。
三、公司市场拓展成果显著
1、销售模式的转换
贝得药业产品拉西地平分散片 2016年、2017年、2018年上半年实现的营业收入分别为272.02万元、1,637.81万元、1,812.50万元。具体情况如下：
销售收入（万元）
产品 销售模式
2018年1-6月 2017年度 2016年度
投标模式 1,730.13 1,321.17 9.17拉西地平分散片
代理模式 82.37 316.64 262.85合计 1,812.50 1,637.81 272.02在2017年之前，公司拉西地平分散片的销售量较少，且以经销商买断为主。
随着 2017年以来国家开始逐步推行两票制，较多省份开始新一轮招投标或者开始执行此前一轮的招投标结果，给公司拉西地平分散片的销售带来新的机会。截至 2018年 6月末，公司拉西地平分散片已先后在 27个省份中标，并在 18个省份实现了销售。
在投标模式下，公司在省级药品集中采标的购平台的合格配送商目录中选择合作配送商，医院根据需求在省级药品集中采购平台下单给配送商，配送商再下单给公司。公司发货给配送商，开具销售发票给配送商，配送商再销售给医院。
2、主要省份的销售情况
“两票制”改革带给贝得药业新的历史发展机遇，贝得药业在江西、福建、浙江、山西、四川等省份已经取得了较为理想的市场份额，具体情况如下：
2017年度 2018年1-6月
省份
数量（万片） 金额（万元） 数量（万片） 金额（万元）
江西 222.46 266.96 467.04 511.96福建 487.92 481.71 386.68 337.83浙江 89.6 157.24 184.7 325.71山西 194.14 217.46 226.77 222.62四川 73.4 96.75 139.86 168.12合计 1,067.52 1,220.12 1,405.05 1,566.243、产品进入终端医院情况
目前贝得药业拉西地平分散片在27个省份中标，在售的有18个省份。除了福建、宁夏及北京市外，其他省份终端医院销售情况均可以在省级药品集中采购平台上查询。根据集中采购平台的查询情况，2016年、2017年、2018年 1-6月各省份（除福建、宁夏及北京市）医院数量的具体情况如下：
医院数量
序号 省份
2018年1-6月 2017年度 2016年度
1 江西 164 61
2 浙江 136 83 3 3 山西 68 57
4 四川 158 135 59 5 广东 32 37 19 6 安徽 13 16 7 7 湖南 13 34 19 8 河北 12 1
9 湖北 6 7 6 10 辽宁 9 12
11 吉林 2
医院数量
序号 省份
2018年1-6月 2017年度 2016年度
12 内蒙古 3 3
13 河南 3 2 1 14 广西 5
15 重庆 1 4 1合计 625 452 115注：该数据通过药品集中采购平台查询，包括投标模式和代理模式两种销售模式下标的公司拉西地平分散片进入终端医院的数量情况。
由上表可知，2017年全国实施两票制以来，公司拉西地平分散片的销售金额迅速增长，销售省份和覆盖的公立医院数量同步增加。
四、我们执行了以下核查程序：
1、对贝得药业销售部负责人进行访谈，了解行业整体情况及产品情况、销售模式、销售业务流程；
2、查阅贝得药业产品相关的公开信息，了解市场需求及市场竞争情况；
3、取得并检查贝得药业药品招投标文件、中标协议、药品销售合同等业务资料，了解公司药品中标情况，确认销售业务按合同相关条款执行；
4、对贝得药业主要客户（配送商）进行访谈，了解其采购贝得药业产品的情况，包括销售给终端医院情况、拉西地平产品在医院的普及程度及贝得产品的占有率；
5、向贝得药业主要客户询证报告期内的销售金额及应收账款期末余额，取得确认回函；
6、登录主要省份的省级药品集中采购平台并查询报告期内拉西地平产品在终端医院的销售情况。
经核查，我们认为报告期贝得药业拉西地平分散片营业收入增加与市场两票制改革是吻合的，与终端医院的使用数量增长是匹配的，营业收入变动是合理的。
问题七、关于问询函“第14题：草案显示，贝得药业与关联方绍兴柯桥旺盈贸易有限公司、浙江优创创业投资有限公司存在往来款，相关款项已收回。（1）请说明贝得药业是否存在非经营性占用的情形，如是，请详细说明。（2）结合内部控制制度及执行、公司治理等情况，说明贝得药业避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【答复】：
一、请说明贝得药业是否存在非经营性占用的情形，如是，请详细说明。
（一）报告期内，存在资金拆借的情况关联方企业有绍兴柯桥旺盈贸易有限公司、浙江优创创业投资有限公司和绍兴龙华贸易有限公司。绍兴龙华贸易有限公司和浙江优创创业投资有限公司均为实际控制人配偶吴建龙控制的企业，绍兴柯桥旺盈贸易有限公司为实际控制人配偶吴建龙具有重大影响的企业，报告期内公司为非公众公司，从集团化统一资金运营管理出发，产生了非经营性资金占用情况。
截止2018年8月21日，贝得药业与上述关联方的往来款余额均已收回，贝得药业不存在非经营性资金占用的情况。
（二）我们已执行以下核查程序
1、取得并检查贝得药业关联方的相关资料（如个人身份证明、公司章程及营业执照等资料），查阅公司股东会及董事会决议；
2、取得并检查贝得药业报告期内非经营性资金往来的相关业务资料（如审批文件、合同、资金往来单据等）及财务处理记录；
经核查，我们认为，截至2018年8月21日，贝得药业与上述关联方的往来款余额均已收回，贝得药业不存在非经营性资金占用的情况。
二、结合内部控制制度及执行、公司治理等情况，说明贝得药业避免关联方资金占用的应对措施。
（一）贝得药业于 2018年 8月1日由股东决定通过了《浙江贝得药业有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）和《浙江贝得药业有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（以下简称“《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》”），制度严格执行对上市公司关联方资金占用的管理标准，关联方资金占用均须履行相应的内控程序，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
至2018年8月21日非经营性资金占用收回后，贝得药业严格执行《关联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。上市公司收购贝得药业后，将严格落实上市公司制度至贝得药业，对贝得药业的非经营性资金占用进行严格管理。
综上，贝得药业公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
本次交易完成后，上市公司将利用自身规范运作经验，根据上市公司严格的内部控制体系的要求，加强对公司的管控，杜绝公司发生关联方资金占用的情况。
（二）我们已执行以下核查程序
1、查阅了贝得药业关于管理关联交易、关联资金占用的相关制度；
2、了解了贝得药业上述制度的执行情况；
经核查，我们认为，贝得药业现已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
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专此回复，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年九月二十一日