证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-059号
四川川润股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的 2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年3月26日。
2、公司本次回购注销限制性股票数量为 200,000股，涉及 2名激励对象；
占 2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予总数的1.8692%，占回购注销前公司股份总数430,400,000股的0.0465%。
3、公司本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票首次授予价格为2.475元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2019年7月30日办理完成。
一、本次股权激励计划的实施情况
（一）2018年 3月 2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2018年3月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年 3月 13日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。
（五）2018年 3月 21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 3月 26日为授予日，向符合授予条件的 105名激励对象授予 1,130.00万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为2018年3月26日，并同意向符合授予条件的105名激励对象授予1,130.00万股限制性股票。
（六）2018年 3月 21日，公司监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 3月 26日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予1,130.00万股限制性股票。
（七）2018年5月15日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，授予日为 2018年 3月 26日，授予价格为每股 2.475元，授予限制性股票的激励对象为99人，授予数量为1,070万股。
（八）2019年 2月 23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象刘斌先生、陈建平先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计20万股，回购价格2.475元/股。
（九）2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。
（十）2019年 4月 27日，国浩律师(成都)事务所出具了《关于公司 2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》，公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购
注销部分限制性股票的减资公告》。
（十一）2019年 5月 17日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议。审议通过了：1、《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期可解除限售的议案》，认为公司限制性股票激励计划授予第一个限售期的解除限售条件已成就，同意为限制性股票激励计划授予第一个限售期符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜；2、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因黄楷先生主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计 1万股，回购价格 2.475元/股。该议案尚需提交最近一次股东大会审议。
（十二）2019年5月27日2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 96名，解除限售的限制性股票数量为419.6万股上市流通。
（十三）2019年 6月 26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议。审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》，因张陆军先生、任发林先生主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计10.8万股，回购价格2.475元/股。该议案尚需提交最近一次股东大会审议。
上述事项具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
二、回购注销原因说明
根据《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
激励对象刘斌先生、陈建平先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票。
三、本次回购注销数量、回购价格及股份回购注销实施情况
（一）、回购注销数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为200,000股，占2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予总数的1.8692%，占回购注销前公司股份总数430,400,000股的0.0465%。
（二）、回购价格
依据《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条激励对象个人情况发生变化的处理”规定，本次回购价格为首次授予价格，即2.475元/股，回购款共计人民币495,000元，回购资金来源为公司自有资金。
（三）、股份回购注销实施情况
1、2019年4月27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
2、公司已分别向激励对象支付回购款共计人民币495,000元。
3、国浩律师（成都）事务所已对本次回购注销部分限制性股票事项出具《关于公司 2018年限制性股票激励计划之部限制性股票回购注销事项的法律意见书》。
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月5日出具了【2019】京会兴验字第01000001号《四川川润股份有限公司验资报告》对公司截止2019年7月3日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“截至2019年7月3日止，贵公司已减少股本200,000.00元，其中：减少陈建平出资120,000.00元，减少刘斌出资 80,000.00元。截至 2019年 7月 3日止，变更后的注册资本为人民币430,200,000.00元、累计股本为人民币430,200,000.00元”。
四、本次回购注销股本变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购注销前||本次回购注销数量（股）|回购注销后||
||数量（股）|占注册资本比例（%）||数量（股）|占注册资本比例（%）|
|一、有限售条件股份|105,741,712.00|24.5682%|200,000|105,541,712.00|24.5332%|
|股权激励股|6,504,000.00|1.5111%|200,000|6,304,000.00|1.4654%|
|高管锁定股|99,237,712.00|23.0571%||99,237,712.00|23.0678%|
|二、无限售条件股份|324,658,288.00|75.4318%||324,658,288.00|75.4668%|
|三、股份总数|430,400,000.00|100.0000%|200,000|430,200,000.00|100.0000%|

五、律师法律意见
公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。具体详见 2019年 4月 27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。
特此公告。
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