供销大集集团股份有限公司
减值测试专项审核报告
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减值测试专项审核报告
关于重大资产重组购买兴正元购物中心股权的减值测 1-3
试报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于供销大集集团股份有限公司
减值测试专项审核报告
XYZH/2018XAA20169供销大集集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集公司”）编制的对于西安兴正元购物中心有限公司之《关于重大资产重组购买兴正元购物中心股权的减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定编制《关于重大资产重组购买兴正元购物中心股权的减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是供销大集公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于重大资产重组购买兴正元购物中心67.59%股权的减值测试报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，供销大集公司编制的对于西安兴正元购物中心有限公司之《关于重大资产重组购买兴正元购物中心股权的减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了供销大集公司资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供供销大集公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：张东鹤
中国 北京 二〇一八年四月二十六日
供销大集集团股份有限公司
关于重大资产重组购买67.59%股权减值测试报告
（本报告除特殊注明外，均以人民币万元列示）
供销大集集团股份有限公司
关于重大资产重组购买兴正元购物中心
股权的减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，供销大集集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组购买兴正元购物中心股权的减值测试报告》。本说明仅用于本公司 2017年度报告披露之目的，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
2015年 9月，本公司以发行股份及支付现金方式购买本公司之控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街房产，其中向海航商业控股以现金方式支付50,000万元，以发行股份方式支付52,000万元；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
本公司2015年1月28日召开的第八届董事会第八次会议，2015年2月26日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案。本公司2015年5月11日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议的议案》。
2015年6月26日，本公司取得中国证监会出具的《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1413号），核准本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
供销大集集团股份有限公司
关于重大资产重组购买67.59%股权减值测试报告
（本报告除特殊注明外，均以人民币万元列示）
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
本公司于 2015年 7月 15日，以非公开发行方式发行人民币普通股 83,962,264股，分别由方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明认购。于 2015年 8月 10日，向海航商业控股、西安兴正元地产开发有限公司发行人民币普通股195,652,173股。
2015年7月16日，经西安市工商行政管理局核准，兴正元购物中心依法就本次交易购买的兴正元购物中心67.59%股权的过户事宜履行了工商变更登记手续，交易完成后本公司持有兴正元购物中心100%的股权。
2015年 7月 17日，兴正元地产将其持有的骡马市步行街房产的 47处房产过户至本公司名下，本公司取得47处房产的《房屋所有权证》；2015年8月7日，兴正元地产将其持有的骡马市步行街房产的土地使用权分割过户至本公司名下，本公司取得 47处房产对应的《国有土地使用证》。
2015年8月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了 XYZH/2015XAA20074号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 8月 10日，西安民生实际发行人民币普通股195,652,173股，分别由海航商业控股以4.60元/股认购113,043,478股，兴正元地产以4.60元/股认购82,608,695股。
二、购买67.59%股权的减值补偿承诺情况
海航商业承诺2017年12月31日兴正元购物中心67.59%股权的价值不低于本次交易价格102,000万元。本公司在2017年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对兴正元购物中心67.59%股权在2017年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如发生兴正元购物中心67.59%股权价值低于本次交易价格102,000万元的情形，海航商业应在西安民生2017年年报公告后30个工作日内按照专项审核意见确定的补偿金额，以现金方式向本公司补偿。
三、减值测试过程
2017年12月，本公司委托正衡资产评估有限责任公司对因重大资产重组取得的兴正元购物中心67.59%股权2017年12月31日的市场价值进行了评估。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字【2018】第069号评估报告。评估结论为：
截至评估基准日 2017年 12月 31日，兴正元购物中心账面净资产为87,541.45万元，评估值为189,045.81万元。兴正元购物中心67.59%股权账面净资产为59,169.27万元，对应的股权评估值为127,776.06万元，增值率为115.95%。
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关于重大资产重组购买67.59%股权减值测试报告
（本报告除特殊注明外，均以人民币万元列示）
四、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
本次重大资产重组购入67.59%股权评估值为127,776.06万元，高于2015年7月股权交易价格102,000万元，未发生减值。
供销大集集团股份有限公司二○一八年四月二十六日