证券代码：601717 证券简称：郑煤机郑州煤矿机械集团股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票预案
二零一八年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行事项已经 2018年 7月 23日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得河南省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
4、本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 346,494,274股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份；特定对象所认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 180,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下五个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|煤炭综采装备智能工厂建设项目|102,780.00|85,000.00|
|2|智能化工作面研发中心建设项目|13,550.00|12,000.00|
|3|亚新科工业园二期项目|50,000.00|40,000.00|
|4|发动机零部件智能化加工项目|25,659.59|23,000.00|
|5|新能源汽车驱动电机研发中心建设项目|23,725.00|20,000.00|
|合计||215,714.59|180,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
7、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
8、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东分红回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配情况”，请投资者予以关注。
10、投资者在评价公司本次非公开发行方案时，应特别考虑相关风险因素。
具体内容见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、投资者在评价公司本次非公开发行方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 8一、公司基本情况 .................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9三、本次非公开发行A股股票的发行价格、定价原则、发行数量及限售期 . 12四、募集资金投向 .................................................................................................. 14五、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 15六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 .............................................. 15七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 .......................................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 16二、本次募投项目的基本情况 .............................................................................. 16三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 31四、结论 .................................................................................................................. 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 33一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .......................................................................................................... 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 33三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 .............................................................................. 34四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 .............................. 35五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 35第四节公司利润分配情况 ....................................................................................... 40一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 40二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 ...................................... 43三、未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划 ....................................... 43第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ....................... 47一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 .............................................. 47二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 48三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 50四、上市公司即期回报被摊薄的填补措施 .......................................................... 52五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...................................... 54六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 .................................. 55
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|郑煤机、上市公司、公司|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|河南装投|指|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|郑煤机2018年度非公开发行A股股票|
|本预案|指|郑煤机2018年度非公开发行A股股票预案|
|本次募投项目、募投项目|指|煤炭综采装备智能工厂建设项目；智能化工作面研发中心建设项目；亚新科工业园二期项目；发动机零部件智能化加工项目新能源汽车驱动电机研发中心建设项目|
|德国博世集团、德国BOSCH|指|Robert Bosch GmbH|
|SEG|指|SEG Automotive Germany GmbH|
|液压电控公司|指|郑州煤机液压电控有限公司|
|亚新科NVH|指|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|亚新科山西|指|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|NVH|指|噪声、振动和不平顺性（Noise、Vibration and Harshness），车辆的 NVH 问题是国际汽车业各大整车制造企业和零部件企业关注的主要问题之一|
|变批量生产|指|变批量生产是一种快速响应被制造产品的品种和批量变化的新型生产模式|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股票或A股|指|公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：除特别说明外，本预案中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司
英文名称：Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
成立日期：2002年11月6日
上市日期：2010年8月3日
注册资本：1,732,471,370元
法定代表人：焦承尧
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称：郑煤机
股票代码：601717.SH、0564.HK
注册地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号
办公地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号
邮政编码：450016
联系电话：86-371-67891026
传真号码：86-371-67891000
公司网站：www.zzmj.com
电子信箱：zmj@zzmj.com
经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、推进智能制造是促进制造业创新发展的主攻方向
经过几十年的快速发展，我国制造业规模处于世界领先水平，并建立了门类齐全、独立完整的制造体系，但与先进国家相比，大而不强的问题较为突出。随着我国经济发展进入新常态，经济发展面临劳动力等资源要素成本上升、节能减排约束趋紧所形成的多重压力和困境，传统制造业的优势不断削弱，生存空间日渐缩小。长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》提出：“推进制造过程智能化。
在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。”推进智能制造是促进制造业创新发展的主攻方向，对于培育经济增长新动能，构建新型制造体系，促进制造业向中高端迈进具有重要意义。
2、下游煤炭行业复苏，煤炭行业先进产能置换工作刺激煤机需求回升
2016年以来，煤炭行业去产能成果显著，煤炭企业盈利能力持续好转。根据国家发改委公布的数据，2016年煤炭行业化解产能2.9亿吨以上，提前超额完成年度目标，全国约 1,500处 30万吨以下小煤矿关闭退出。国家深化煤炭行业供给侧结构性改革以及煤炭去产能工作的积极推进，促使煤炭行业供需形势好转，煤炭价格大幅回升。根据中国煤炭工业协会数据，中国煤炭价格指数从 2016年初的124.9上升至2018年6月末的165.2。煤价回升促进了煤炭企业的效益回升，根据中国煤炭工业协会发布的《2017煤炭行业发展年度报告》，2017年全国规模以上煤炭企业主营业务收入2.5万亿元，同比增长25.9%，利润总额 2,959.3亿元，同比增长290.5%。
同时，《煤炭工业发展“十三五”规划》提出，到2020年要基本建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。煤矿采煤机械化程度要达到85%，科技创新对行业发展贡献率进一步提高，煤矿信息化、智能化建设取得新进展，建成一批先进高效的智慧煤矿。
在此背景下，煤炭行业先进产能置换工作不断推进，煤炭开采机械化程度以及煤炭行业整体科技水平不断提高，煤炭企业对煤炭开采机械化以及智能化的要求持续提升，刺激煤机需求回升。
3、汽车行业稳健增长带来汽车零部件发展空间，产品升级贴合市场需求
2007至2017年，我国汽车产销量年均复合增长率超过12%，汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。目前，我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，根据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车累计产销2,907.33万辆和2,894.14万辆，同比增长3.80%和3.59%，保持相对平稳的增长，且产量、销量已经连续9年位居世界第一。中国汽车工业市场规模大，增长稳健，为汽车零部件产业带来了广阔的发展空间。
随着居民消费水平的日益提高，现代消费者对于车辆舒适性的要求逐渐提升，汽车的噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness，简称“NVH”）性能成为汽车的重要性能之一，市场对 NVH性能相关零部件的质量和数量需求不断提升。这一趋势促使NVH部件生产商需进一步提升生产能力及研发设计能力，以满足现代消费者对乘车舒适性的更高追求。
由于行业技术进步及专业化生产的要求提高，整机企业将铸件毛坯的加工工序逐渐向上游铸造厂迁移，以降低自身设备投入。目前，薄壁高精铸件、低切削量高精度缸体缸盖等产品在发动机制造行业正逐步应用，铸造厂需进一步提升高效精密高品质制造加工能力，以满足下游整机企业客户需求。
4、新能源汽车产业高速发展，新能源驱动电机需求不断提升
根据国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，我国将推动实现新能源汽车规模应用，强化技术创新，完善产业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化。到 2020年，实现当年产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。在国家大力提倡发展新能源汽车的政策支持下，新能源汽车产业呈现出蓬勃发展的态势。根据中国汽车工业协会统计，2017年，新能源汽车产销量分别达到 78.22万辆和 76.78万辆，同比分别增长65.54%和53.03%，
产销增速同比提高13.61%和0.49%。2018年上半年，新能源汽车产销量分别为41.08万辆和40.89万辆，同比增速达94.52%和112.12%。
新能源汽车驱动电机是新能源汽车的核心部件之一，在新能源汽车产销量持续快速发展的背景下，市场对配套驱动电机的需求量增大，要求的技术标准逐步提升。据前瞻产业研究院相关数据显示，2017年，在新能源汽车市场的强劲带动下，我国新能源汽车电机电控配套数量超过 70万套，行业市场规模达到 225亿元。预计未来行业市场发展依然保持强劲态势，市场规模有望继续攀升。
5、公司积极推动双主业的稳健增长，践行业务布局多元化的发展战略
公司目前已经形成煤机制造与汽车零部件制造双主业的产业布局，并将业务布局多元化作为公司的发展战略之一，以多点支撑、多元带动的产业格局应对新一轮科技革命和产业变革。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。公司积极推动各产业板块的稳健增长，支持煤机板块、汽车零部件板块有发展潜力的业务做强做大。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高生产过程的自动化、智能化程度，提升产品质量和生产效率
近年来，公司制造工艺不断提升，一系列先进工艺和高端装备投入使用，但仍以离散制造为主，自动化、智能化水平不高，生产效率较低，制造过程对工人的技能水平要求高，不利于产品质量及生产效率的提升。本次募投项目的实施有利于提高公司生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提升产品质量稳定性，减少制造过程对人工的依赖，并进一步提高煤炭综采装备的制造效率，提升客户订单响应速度及产品生产能力。
2、扩充液压支架、NVH性能零部件产能，提升发动机铸造件加工能力
公司是煤炭综采液压支架行业领先企业，2017年以来煤炭开采机械化程度以及煤炭行业整体科技水平不断提高，先进产能置换工作不断推进，煤机企业迎
来了需求的快速增长。本次募投项目将提升公司煤炭综采液压支架的生产效率及潜在生产能力。
公司全资下属公司亚新科NVH是上汽通用五菱、奇瑞、吉利、比亚迪等知名主机厂商的核心供应商。随着消费者对汽车舒适性的要求不断提高，汽车市场产品的更新需求加快，客户对亚新科NVH的总体产能以及多品种，变批量生产能力要求不断提高，市场对NVH性能相关零部件的质量和数量需求也在不断提升。本次募投项目将扩大亚新科 NVH产能，稳固亚新科 NVH在汽车零部件行业的重要供应商地位，提升企业竞争力。
公司全资下属公司亚新科山西是我国重要的发动机铸件生产企业之一，主要为国内外发动机整机厂提供铸件毛坯。随着行业技术的发展和进步，当前整机企业正在将铸件毛坯的加工工序逐步转移到铸造厂，下游客户要求供应商提供铸造机加成品件。本次募投项目的实施将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸亚新科山西现有产业链条，提高产品附加值，创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
3、提升公司研发能力，为未来产品升级换代储备技术
本次非公开发行拟投资新建两个研发中心，以提升公司的技术研发能力，保持竞争地位。其中，无人工作面相关技术研发有助于实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，对煤炭行业保障煤矿安全、促进煤炭资源可持续发展具有重要的现实和战略意义。新能源汽车驱动电机研发中心将有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸，有利于公司为抢滩新能源汽车电机市场进行必要的技术储备，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
三、本次非公开发行A股股票的发行价格、定价原则、发行数量及限售期（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在证监会关于本次非
公开发行核准文件所规定的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 346,494,274股。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。
四、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过180,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下五个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|煤炭综采装备智能工厂建设项目|102,780.00|85,000.00|
|2|智能化工作面研发中心建设项目|13,550.00|12,000.00|
|3|亚新科工业园二期项目|50,000.00|40,000.00|
|4|发动机零部件智能化加工项目|25,659.59|23,000.00|
|5|新能源汽车驱动电机研发中心建设项目|23,725.00|20,000.00|
|合计||215,714.59|180,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到
位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行的股份。公司本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具之日，河南装投持有本公司30.08%股份，为本公司控股股东；河南省国资委持有河南装投100.00%股权，为本公司实际控制人。
预计本次非公开发行完成后，河南装投仍为公司的控股股东，河南省国资委仍为公司的实际控制人。
七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已于 2018年 7月 23日经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得河南省国资委的批准，公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东的审议通过和中国证监会的核准。
在获得以上批准或核准后，公司将办理本次非公开发行 A股股票的发行、登记及上市事宜。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过180,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下五个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|煤炭综采装备智能工厂建设项目|102,780.00|85,000.00|
|2|智能化工作面研发中心建设项目|13,550.00|12,000.00|
|3|亚新科工业园二期项目|50,000.00|40,000.00|
|4|发动机零部件智能化加工项目|25,659.59|23,000.00|
|5|新能源汽车驱动电机研发中心建设项目|23,725.00|20,000.00|
|合计||215,714.59|180,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募投项目的基本情况
（一）煤炭综采装备智能工厂建设项目
1、项目基本情况
公司为煤炭综采液压支架的领先企业，为进一步提升煤炭综采液压支架生产的自动化及智能化水平，公司拟在新增及改造自动化生产线的同时建设 MES等信息化系统，打造煤炭综采装备智能工厂。
项目计划总投资102,780万元，拟使用募集资金投资85,000万元。本项目的实施主体为郑州煤矿机械集团股份有限公司。
2、项目建设必要性
（1）满足我国煤炭行业的发展需求
2015年 2月 4日，国家能源局下发《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》，提出“提高煤炭资源回采率和利用效率，推进煤炭及共伴生资源综合开发利用。”本项目拟生产的煤炭综采装备，是提高煤炭资源回采率和利用效率的重要保障。
《煤炭工业发展“十三五”规划》提出“加快千万吨级煤炭综采成套、千万吨级煤炭洗选等先进技术装备研发，解决煤机成套装备及关键零部件可靠性和稳定性问题，提高煤机装备数字化控制、自动化生产和远程操作能力。”本项目的建设可以提高煤炭综采装备的质量及其可靠性、稳定性，满足我国煤炭行业的发展需求。
（2）有利于推进煤机制造现代化
我国虽然是煤炭综采装备生产大国，但长期以来一直是大而不强。工艺、装备技术水平比较落后，生产过程的自动化、智能化程度较低，精细化控制能力弱，不能满足高端产品和绿色生产的发展要求。本项目符合国家发展高端装备制造业，推动企业优化工艺流程，淘汰落后工艺，提升制造过程智能化水平，实现转型升级的政策要求。同时，本项目是引领包括液压支架在内的煤矿机械行业加快产业转型升级，提高经济增长质量和效益，加快推进煤机制造业现代化步伐的重要方式和载体，符合国家提升制造过程智能化水平的战略要求。
（3）有利于提升企业发展质量
近年来，郑煤机液压支架的制造工艺取得了飞速发展，一系列先进工艺和高端装备投入使用，但仍然不能满足高端液压支架的制造要求。目前的工艺装备存在以下不足：加工装备全部为数控设备，但仍以离散制造为主，自动化、智能化水平不高，生产效率较低；结构件的拼装焊接以人工为主，对工人的技能水平要求高，人工焊接时产品质量不稳定，不利于产品质量的提升；尽管引入了ERP、 PLM等先进的信息化软件，但制造过程的信息化程度不高。
本项目有利于提高公司生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提升产品
质量稳定性，减少制造过程对人工的依赖，并进一步提高煤炭综采装备的制造效率，提升客户订单响应速度及产品生产能力。
3、项目建设可行性
（1）煤炭行业集中度提高，煤机化率将进一步提升
伴随着煤炭去产能，煤炭生产的大基地、大集团生产格局逐步形成，煤炭行业按照“压缩东部、限制中部和东北、优化西部”的煤炭开发总体布局思路，统筹资源禀赋、开发强度、市场区位、环境容量、输送通道、去产能等因素，推动煤炭生产向大型煤炭基地集中，培育形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团和一批现代化煤炭企业集团。
2016年2月国务院发布意见，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，同时3年内原则上停止审批新建煤矿项目等。政策严格执行之下将淘汰落后产能，主要体现在关闭产能低于30万吨的小煤矿上，2015年煤机机械化率要求是大型煤矿煤机化率大于95%，中型煤矿煤机化率大于70%，小型煤矿煤机化率大于55%，其中小型煤矿产量占比约10%左右，产能占比不到15%。同时，经济发展及法律法规的完善，也使人力成本和安全生产成本大幅度提高。随着小型煤矿的淘汰，煤炭企业的集中度会越来越高，煤机化率也会进一步提升。
（2）公司具备推进实施智能工厂的实力与基础
公司是集科研开发、设计制造、贸易于一体的煤炭综采装备专业生产企业，主导产品是煤炭综采支护装备，拥有覆盖国内几乎全部产煤区的销售网络；并先后出口到俄罗斯、美国、澳大利亚、土耳其、印度、越南等国家。
公司拥有国家级企业技术中心，以及院士工作站、博士后工作站和河南省工程技术研究中心等科技研发平台。同时拥有较为先进的板材下料、焊接、喷涂自动化生产线、立柱千斤顶自动化生产线，世界产能最大的液压支架总装生产线等。
近年来，公司液压支架的制造工艺取得了飞速发展，一系列先进工艺和高端装备投入使用，公司有实力打造煤炭综采装备智能工厂，有能力将信息化、自动化和智能化融入设计、制造过程中，以实现设计过程智能化、制造过程智能化和制造装备智能化。
4、项目建设内容
（1）建设地点
项目实施地点为中国河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167号。
（2）主要建设内容
本项目拟对部分原有生产线及部分公用设施进行改造，并新增部分自动化生产线，同时，本项目拟建设MES等信息化系统，打造煤炭综采装备智能工厂。
5、项目投资计划
本项目总投资额为102,780万元，拟使用募集资金投资85,000万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|占比|
|1|设备购置及安装费|83,968|81.70%|
|2|工程其他费用|1,920|1.87%|
|3|预备费|4,292|4.18%|
|4|铺底流动资金|12,600|12.26%|
|合计||102,780|100.00%|

6、项目经济评价
本项目税后内部收益率17.05%，投资回收期7.2年（税后，含建设期）。
（二）智能化工作面研发中心建设项目
1、项目基本情况
公司将通过智能化工作面研发中心建设项目，在现有自动化采煤工作面技术应用的基础上，加快采煤工作面智能化研究，力争在综采工作面智能化产品与技术方面取得重大突破。
项目计划总投资 13,550万元，拟使用募集资金投资 12,000万元。本项目的实施主体为公司全资子公司郑州煤机液压电控有限公司。
2、项目建设必要性
（1）满足国家对煤机装备发展的要求
我国制造业规模处于世界领先水平，一些优势领域已达到或接近世界先进水平。然而，与发达国家相比，我国制造业创新能力、整体素质和竞争力仍有明显差距，大而不强。因此，实现从制造大国向制造强国的转变，是新时期我国制造业应着力实现的重大战略目标。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出“重点研究开发煤炭高效开采技术及配套装备”；且无人工作面智能化采煤技术已被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。
近年来，国家和地方各级政府相继出台和制定了鼓励采用先进技术进行煤矿开采的文件和政策，鼓励开展技术攻关，支持煤矿少人或无人工作面开采技术研究与示范工程建设。发展自动化、智能化采煤技术是我国煤矿安全、高产、高效生产的需要，也是我国实现从制造大国走向制造强国的需要。
（2）有利于提高煤矿安全性，提升煤炭开采效率
随着我国经济的快速发展，煤炭需求量也快速增长，煤炭工业为国家经济的迅速发展贡献了不可磨灭的动力，但与此同时，随着采掘深度的加大，开采难度也越来越大。具体表现在井下瓦斯压力升高、岩溶水贯通、地质条件愈加复杂、矿压显著增加等，由此产生了煤与瓦斯突出、突水等一系列矿山灾害。
结合薄煤层复杂煤岩体及瓦斯、水体等危险区域智能识别技术，研究采掘装备自动化和远程监控技术，提高煤矿井下自动化装备水平，实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，促使煤炭开采由传统的劳动密集型向设备密集型转变，提高煤炭资源开采效率、减少煤矿井下重大人员伤亡，对保障煤矿安全、促进煤炭资源可持续发展具有重要的现实和战略意义。
3、项目建设可行性
（1）公司有实力为发展智能化综采工作面提供有效载体
公司为全球规模最大的煤矿综采液压支架研发制造企业之一，所生产的煤矿综采液压支架产品遍布全国各大煤业集团，并先后出口到俄罗斯、美国、澳大利亚、土耳其、印度、越南等国家。同时，公司拥有国家级企业技术中心、博士后
科研工作站、院士工作站等科研机构，先后承担了国家多项煤矿综采装备重点项目的研制开发，引领了中国煤矿装备的发展方向。
公司拥有雄厚的资本、技术、生产能力，为发展智能化综采工作面提供了有效的载体。
（2）公司拥有发展智能化综采工作面的技术储备
公司液压电控技术中心从事支架液压系统及阀类开发 20余年，支架电控系统及工作面自动化开发 10余年。先后开发了 4代电液控制系统，百余种矿用电气及阀类产品，涵盖工作面自动化系统、智能供配液系统、支架电液控制系统、支架用阀、传感器、系统软件、智能矿山APP、矿山大数据等方面。
公司液压电控技术中心综采工作面自动化研发始于 2007年，于 2007年 6月成立电液控研发中心立项开发“煤矿综采液压支架电液控制系统”，于 2009年研制出具备完全自主知识产权的支架电控系统，经河南省科技厅组织、两院院士参加的项目鉴定，成果达到“国际先进”水平，打破国外同类产品的垄断地位。
经过十余年的发展，公司在支架电液控制、工作面自动化领域已达到行业领先地位，2017年郑煤机首套工作面自动化项目应用于枣矿集团付村煤矿，成为国内外为数不多的具备自动化工作面配套能力的厂家之一。公司已有的技术及人才储备能够为进一步开展智能化工作面研发提供有力支持。
4、项目建设内容
（1）建设地点
项目实施地点为中国河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167号。
（2）主要建设内容
本项目主要建设内容包括新建及改造实验室，增加关键实验室设备、购买软件、引进专有技术等。
5、项目投资计划
本项目总投资额为 13,550万元，拟使用募集资金投资 12,000万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|占比|
|1|建安工程费用|1,077|7.95%|
|2|设备购置及安装费|9,966|73.55%|
|3|工程其他费用|2,241|16.54%|
|4|预备费|266|1.96%|
|合计||13,550|100.00%|

6、项目经济评价
本项目不直接产生经济效益。通过实施本项目，将有助于进一步提升公司采煤工作面智能化研发能力，提升公司产品的市场竞争力，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（三）亚新科工业园二期项目
1、项目基本情况
NVH性能是衡量汽车制造综合质量的一个重要指标，NVH性能的提高能够提升整车性能，改善行车舒适性，增强汽车制造综合质量，满足客户需求。
本项目拟投资建设亚新科工业园二期项目，达到年产高端汽车橡胶密封制品14,000万件、皮膜2,000万件及杂件类产品52,000万件的生产能力。
本项目计划总投资 50,000万元，拟使用募集资金 40,000万元。本项目的实施主体为公司全资持有的三级子公司安徽亚新科密封技术有限公司。
2、项目建设必要性
（1）本项目是中国制造和产业升级的需要
目前我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓。建设制造强国，必须紧紧抓住当前难得的战略机遇，积极应对挑战，加强统筹规划，突出创新驱动，依靠中国装备、依托中国品牌，实现中国制造向中国创造的转变、中国速度向中国质量的转变、中国产品向中国品牌的转变、完成中国制造由大变强的战略任务。汽车工业作为国民经济重要行业，提高汽车制造业水平，是制造业升级的重要途径。通过本项目建设，亚新科 NVH
将加大产品研发力度，提高产品生产技术水平，更好地促进汽车产业链上整零产
业的合作。
（2）本项目是提升汽车 NVH特性、改善行车舒适度的需要
随着人们消费水平的提高，对于车辆的品质感尤其是NVH性能有了更高的要求。NVH是噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness）的英文缩写，是衡量汽车制造质量的综合性问题，给汽车用户带来的感受是最直接和最表面的，车辆的NVH问题因此成为国际汽车业各大整车制造企业和零部件企业关注的重点之一。本项目拟通过新增密封件类生产产能，为各大主机厂提供密封产品配套，向客户提供全套技术以解决汽车噪音及舒适性问题，提升汽车 NVH性能，改善行车舒适度。
（3）本项目是公司扩大产能、提升企业竞争力的需要
近年来，随着汽车市场产品的更新速度加快，汽车制造越来越呈现出多品种生产、变批量生产和以市场需求为导向生产等新趋势。因此，汽车零部件制造也向着适应多品种、变批量、低成本的高效化、柔性化的制造方式发展。本项目拟建设年产14,000万件密封件类、2,000万件皮膜类及52,000万件杂件类的现代化生产线，是亚新科NVH充分利用自身优势，为满足市场需求和自身做大做强需要而投资建设。通过本项目建设，亚新科NVH能够扩大产能，稳固在汽车零部件领域内骨干企业的地位，有助于提升企业竞争力。
3、项目建设可行性
（1）汽车零部件市场空间广阔
作为汽车产业链的上游，零部件企业大部分业务为汽车主机厂的配套生产，因此零部件行业与下游整车行业基本保持需求同步。中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分，已经完成了由小到大的过程，正在逐步实现由弱到强的跨越，全球汽车工业正向中国和一些新兴经济体进一步转移。我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽车工业协会统计，2018年1-6月汽车产销量分别为1,405.37万辆和1,406.30万辆，比上年同期分别增长3.91%和5.31%，销量增速高于上年同期1.04个百分点。截至2017年，我国汽车产量、销量已经连续9年位居世界第一。下游汽车市场规模大、增长稳健，汽车零部件行业具有广阔的发展空间。
（2）公司具备较强的技术储备和生产经验
经过多年的生产积累，亚新科NVH已经形成了一套成熟的橡胶产品生产工艺流程，具有先进、高效、精密等优势。亚新科NVH多年来积累了丰富的工艺参数，优化工艺流程，大大提高了生产效率和产品的一致性，公司还设有专门的技术研发中心，有较强的技术支撑。同时，亚新科NVH是专业的橡胶制品制造企业，产业链完整，拥有从材料制备、产品设计、模具开发、生产和检测到最终销售的全方位能力。公司依托现有的丰富技术储备和生产经验，可以有效保证本项目的顺利实施。
（3）公司下游客户资源丰富
目前，整车厂对零部件的要求越来越高，经过大规模重组后，整个零部件供应市场将由大型零部件供应商所主导。未来整车厂所要求的零部件企业已不是传统意义上单纯的零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案的供应商，并对供应商系统的集成能力、创新能力有非常高的要求，这需要零部件企业在先进技术开发的早期就与整车厂进行紧密的合作，在经营发展上互相支撑。目前，亚新科NVH的国内销售厂家有神龙、东风日产、华晨、上汽通用五菱、奇瑞、吉利、比亚迪、重庆庆铃、东风汽车等，而投资建设本项目，通过加大产品研发力度提高产品生产技术水平，能更好地促进与汽车整车企业的合作。凭借公司丰富的下游客户资源，公司打开市场、拓宽销售渠道的难度将大大降低，可以快速赢得市场机会。
4、项目建设内容
（1）建设地点
项目实施地点为安徽宁国经济技术开发区河沥园区亚新科工业园。
（2）主要建设内容
项目拟在企业原厂区内投资建设亚新科工业园二期项目，通过新建厂房、研发培训综合楼、仓储车间及配套附属用房等建筑，以及购置真空平板硫化机、注射机、开炼机等主要工艺设备，达到年产高端汽车橡胶密封制品 14,000万件、皮膜2,000万件及杂件类产品52,000万件的生产能力。
5、项目投资计划
本项目总投资额为 50,000万元，拟使用募集资金投资 40,000万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|占比|
|1|建安工程费用|18,310.00|36.62%|
|2|设备购置及安装费|23,519.00|47.04%|
|3|工程其他费用|1,028.00|2.06%|
|4|预备费|2,143.00|4.29%|
|5|铺底流动资金|5,000.00|10.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

6、项目经济评价
本项目税后内部收益率21.19%，投资回收期6.91年（税后，含建设期）。
（四）发动机零部件智能化加工项目
1、项目基本情况
亚新科山西是我国最大的发动机铸件生产基地之一，是国内重要的发动机缸体缸盖和黑色金属铸件的供应商。本项目拟在公司原厂区内，建设发动机零部件智能化加工项目，具体为新建年产2万台重型发动机缸体加工智能生产线及年产2万台重型发动机缸盖加工智能生产线。
本项目计划总投资25,659.59万元，拟使用募集资金23,000.00万元。本项目的实施主体为公司全资二级公司亚新科国际铸造（山西）有限公司。
2、项目建设必要性
（1）本项目是公司提质增效的重要抓手
汽车产业是我国的基础产业，发动机作为汽车核心部件，其产品生产的质量和效益既决定着整车产品的质量，也决定着企业效益的高低。随着行业竞争的加剧和技术的进步，优质的产品和高效的生产能力是企业未来制胜的关键，通过提质增效能够有效实现企业效益的最大化。本次发动机零部件智能化加工项目，通
过引进国内外高技术生产设备，进行智能化、数字化、网络化生产，将有助于企
业实现精益化生产管理，提高产品质量和生产效率，增强企业竞争力并提升经济
效益。
（2）本项目是行业技术进步的需要
随着节能减排和环保法规要求的日益严峻，发动机强化集成技术是应对行业发展和法规要求的必由之路。发动机高效低排放燃烧技术、高压共轨燃油供给技术、废气再循环技术、废气涡轮增压技术、NVH技术等先进技术的应用，要求发动机制造必须采用新工艺和新材料。薄壁高精铸件、低切削量高精度缸体缸盖等产品在发动机制造行业正逐步应用，制造过程数字化、网络化和智能化，已成为发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造的主要方向。
（3）本项目是企业自身发展的需要
亚新科山西是我国最大的发动机铸件生产基地之一，当前主要为国内外发动机整机厂提供铸件毛坯。随着行业技术的发展和进步，当前整机企业正在将铸件毛坯的加工工序逐步转移到铸造厂，要求供应商提供铸造机加成品件。为提升亚新科山西的市场竞争力，向国内外客户提供优质产品，亚新科山西拟通过本项目的投资建设，延伸现有产业链条，提高产品附加值，创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
3、项目建设可行性
（1）公司具备产业链优势
亚新科山西主要产品为柴油发动机缸体和缸盖，公司为延伸产业链条，形成新的利润增长点，拟投资建设本项目。本项目拟新建年产2万台重型发动机缸体加工智能生产线及年产2万台重型发动机缸盖加工智能生产线，结合公司在铸造毛坯产品的生产经验和技术优势，公司可为不同企业客户提供个性化多层次的机加工发动机零部件产品，实现发动机零部件的高附加值转化，为客户提供从设计到制造的全价值链服务。
（2）公司具备技术优势
亚新科山西具有完备的技术研发体系，产品研发手段和设备齐全，公司具有从美国卡特彼勒引进的熔化、制芯、砂处理、铸造等先进工艺和技术，拥有德国、西班牙、意大利先进的机器设备，并且拥有30多位专业的技术研发人员。同时，
随着本项目的筹备建设，亚新科山西已组建专业的技术团队，并已和铂金斯、康明斯、华菱星马、日野等客户开展了前期技术对接和联合研发，完成了产品工艺技术分析，为本项目的实施夯实了技术储备。
（3）公司具备品牌优势
亚新科山西是全国铸造机加骨干企业，产品远销美国、日本、印度等国家，同时拥有一批中国重要客户，包括东风康明斯、重庆康明斯、福田康明斯、华菱重汽、江铃重汽、三一重工、上菲红等，尤其在商用车和乘用车领域，亚新科山西具有良好的品牌形象和客户群优势。本项目的实施将充分发挥亚新科品牌优势，为项目产品的市场销售提供良好的支撑和保障。
4、项目建设内容
（1）建设地点
项目实施地点为山西省运城市绛县经济开发区亚新科山西公司。
（2）主要建设内容
项目拟在企业原厂区内投资建设发动机零部件智能化加工项目，通过新建加工厂房及附属设施等建筑，以及购置组合铣、高速加工中心、精加工机床等主要工艺设备，以新建年产2万台重型发动机缸体加工智能生产线和年产2万台重型发动机缸盖加工智能生产线。
5、项目投资计划
本项目总投资额为25,659.59万元，拟使用本次募集资金投资23,000.00万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|占比|
|1|建安工程费用|1,880.00|7.33%|
|2|设备购置及安装费|21,056.00|82.06%|
|3|工程其他费用|603.23|2.35%|
|4|预备费|1,412.35|5.50%|
|5|铺底流动资金|708.00|2.76%|
|合计||25,659.59|100.00%|

6、项目经济评价
本项目税后内部收益率15.07%，投资回收期7.25年（税后，含建设期）。
（五）新能源汽车驱动电机研发中心项目
1、项目基本情况
本项目是郑煤机电机研发中心项目。建设内容为新建研发中心，购置开发平台的软硬件以及研发所需粗加工、试装、测试及理化设备等。
本项目计划总投资 23,725万元，拟使用募集资金 20,000万元。本项目的实施主体为郑州煤矿机械集团股份有限公司。
2、项目建设必要性
（1）本项目符合国家新能源汽车产业政策
近年来，国家先后发布支持新能源汽车产业发展的多项政策，包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《节能与新能源汽车技术路线图》以及《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等。在一系列政策及市场需求下，新能源乘用车、商用车产销量近几年呈高速增长态势，作为新能源汽车三大核心部件之一的驱动电机市场随着整车市场的增长也呈现出高速增长的态势。
（2）本项目是保护环境、促进社会可持续发展的需要
发展新能源产业，减少对以石油为代表的传统能源的依赖，对于国家的经济发展、能源供给安全等，均有着战略层面上的重要意义。发展使用电能的新能源汽车，有利于减少交通领域的碳排放，并减少传统交通运输工具带来的废气、粉尘和噪声问题；电力驱动汽车使得交通运输能源多样化、可再生化，降低国家对石油进口的能源依赖度，提高国家能源安全水平；作为新兴产业，新能源汽车的整个产业链覆盖较广，可以带动电池、储能、电网等一系列行业的进步，促进汽车产业的发展。
（3）本项目是提升我国汽车工业国际竞争力的需要
从全球范围看，以动力电气化、结构轻量化、车辆智能化三大科技为核心的
新能源汽车技术变革正在深入发展。重点建设和加强电动汽车在专用电机及电动汽车整车性能等各方面的研发，有助于提高中国汽车工业尤其是电动汽车工业在国际上的竞争力。我国传统汽车工业关键技术上始终落后于国际先进水平，但电动汽车的开发则从一开始就几乎站在同一起跑线上，在世界电动汽车产业格局尚未成型前，我国可以充分发挥后发优势。由传统汽车向电动汽车的变革，是我国汽车工业实现从追赶者向领先者转变的一次战略机遇。
（4）本项目是企业战略发展的需要
新能源汽车动力电池系统、驱动电机系统、整车电控系统已经成为新能源汽车产业发展的关键技术。郑煤机在收购亚新科集团和德国博世起动机、发电机业务后，在起停电机和 48V弱混电机等关键核心技术实现了突破，形成了煤机和汽车零部件两大主营业务的发展战略。本项目的实施符合上市公司汽车零部件制造板块的发展战略方向。公司可以凭借着自身强劲的技术实力和产品研发能力等优势，使公司掌握新能源汽车驱动电机核心技术并实现产业化，从而凭借良好的产品性能和销售网络迅速抢占国内外新能源汽车驱动电机高端市场，巩固并提升公司产品核心竞争力，是落实公司发展战略的重要举措，具有重要的现实意义和深远的战略意义。
3、项目建设可行性
（1）政策基础
近年来，国家出台多项政策鼓励新能源汽车相关产业发展。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）中将新能源汽车产业确定为七大战略性新兴产业之一；《中国制造2025》（国发[2015]28号）将“节能与新能源汽车”作为重点发展的十大产业领域；《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》（国发[2012]223号）中明确提出，2020年新能源车产销超过 500万辆，积极鼓励新能源车的生产；《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）进一步明确了新能源汽车产业发展方向和各阶段目标，新能源汽车成为我国重点支持发展的战略性新兴产业。2018年，科技部《关于支持建设国家新能源汽车技术创新中心的函》提出围绕新能源汽车产业重大需求，加大重大关键技术源头供给，打造世界新能源汽车技术创新的策源
地。
本项目符合国家产业导向和地方发展需求，技术路线和长期目标明确，新能源汽车行业将成为“十三五”期间乃至今后很长的一段时期内最具发展潜力的行业之一。
（2）市场基础
新能源汽车行业发展迅速。2018年 1-6月，新能源汽车产销分别完成 41.3万辆和41.2万辆，比上年同期分别增长94.9%和111.5%。2018年 6月，新能源汽车产销分别完成8.6万辆和8.4万辆，比上年同期分别增长31.7%和42.9%。
项目研发产品永磁同步电机是新能源驱动电机发展的主流，永磁同步电机最大的特点是拥有非常高的功率密度和扭矩密度。而目前我国专业做新能源驱动电机的企业少，规模小，竞争力弱，与国际先进企业如博世、大陆、SKF、日立、富士、三菱电机等差距较大。本项目的实施，可以加快新能源汽车驱动电机高端化的步伐，目标市场前景广阔，进口替代需求量大，市场空间可观。
（3）技术基础
2016年，公司通过并购亚新科集团下属 6家汽车零部件企业，高起点切入汽车零部件行业，实现煤矿机械、汽车零部件双主业运营。2017年12月31日，公司联合投资人成功收购了博世电机业务，获得了起停电机和 48V弱混合动力技术。公司目前已具备开展新能源驱动电机研发的基础，本项目依托公司强大的研发能力和公司在汽车电机领域的技术实力，有望实现高端永磁同步电机系统的自主创新开发和国产化。
4、项目建设内容
（1）建设地点
项目实施地点为中国河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167号。
（2）主要建设内容
项目拟在公司原厂区内建设研发中心联合厂房，项目建成后，公司将拥有新能源乘用车、商用车、专用车驱动电机的研发能力，电机功率覆盖范围50~90KW。
5、项目投资计划
本项目总投资额为 23,725万元，拟使用募集资金投资 20,000万元，其余不足部分公司将通过自筹资金方式解决。项目总投资的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|占比|
|1|建安工程费用|4,429.00|18.67%|
|2|设备购置及安装费|17,028.00|71.77%|
|3|工程其他费用|1,148.00|4.84%|
|4|预备费|1,120.00|4.72%|
|合计||23,725.00|100.00%|

6、项目经济评价
本项目不直接产生经济效益。通过实施本项目，将有助于公司凭借自身较强的技术实力和产品开发能力，研发自主的新能源汽车驱动电机核心技术并实现产品的产业化生产，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
三、募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）募投项目对公司经营管理的影响
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，公司管理层在机械设备的生产制造领域拥有多年的管理经验。公司在董事会“跨行业，不跨专业”的战略转型原则下，通过收购亚新科集团旗下6家汽车零部件公司，完成了公司“煤矿机械+汽车零部件”的双主业布局，收购完成当年上述6家公司总体利润超出预期。
收购亚新科项目完成后，为了做强做大汽车零部件板块，公司抓住行业机遇，联合投资机构竞标收购德国博世集团下属起动机与发电机业务，该项并购完成后，公司不仅在起停电机和 48V弱混电机等关键核心技术上实现了全球领先，同时也具备了切入新能源电机、电控等核心技术的全球研发平台，为公司打造具有世界影响力的汽车零部件企业奠定了坚实基础。
根据公司整体经营发展战略，公司致力于持续推进双主业运营，抢抓煤炭行业回暖、商用车稳中向好的阶段性机遇，加强在煤机领域及汽车零部件领域的行
业地位并扩大市场份额，凭借先进的技术能力持续经营高利润产品，提升公司经
营业绩，为股东带来更高的投资回报。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。
（二）募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，同时资产负债率预计将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目逐步产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
四、结论
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用具备可行性。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力，公司整体实力及抵御市场风险的能力进一步得到增强，对实现公司夯实主业、拓展新业务领域的业务发展规划具有重要的战略意义。
本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具之日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变化
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为河南装投，实际控制人仍为河南省国资委，本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股东结构的重大变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
（五）本次发行对公司业务及资产后续整合的影响
本次发行完成后，公司暂时不存在明确的业务和资产整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）财务状况的变化
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。
此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司全面发展、提升整体业务实力。从长期看，本次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目实施完毕后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。
（二）宏观经济波动风险
随着公司双主业战略的实施，公司同时受到煤炭行业和汽车行业波动的影响，而煤炭和汽车行业均受宏观经济波动影响较大。近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。
如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响煤炭行业或汽车行业，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
我国煤机市场回暖、汽车市场高速发展，较高的利润回报可能吸引新的市场竞争对手进入煤机领域与汽车零部件领域。新的竞争对手的加入，将进一步加剧煤机与汽车零部件市场的竞争。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发和注重产品质量提高，以提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。
（四）产品质量风险
公司煤机板块主要产品为液压支架，汽车零部件板块主要产品为汽车的关键部件，液压支架产品或汽车零部件产品的质量直接关系到下游煤炭开采及汽车驾驶的稳定性和安全性。因此，下游客户要求公司按照有关技术协议、质量保证要求以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担，且可能对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。
（五）技术更新风险
随着市场状况大幅改善，客户对煤机产品的标准逐步提高，对产品的可靠性、智能化、专业化等方面提出了新的要求。随着汽车行业的快速发展，汽车整车厂商对汽车产品在安全、智能化、节能等方面的要求逐步提高，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出相应的技术进步和产品更新要求。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足下游客户不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。
（六）原材料价格波动风险
公司煤机板块及汽车零部件板块原材料成本占生产成本的比重均较高，原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等具有重要影响。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司已经与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但
若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
（七）应收账款占比较高的风险
2015年末、2016年末及2017年末，公司应收账款账面余额分别为416,647.21万元、329,396.09万元及349,506.43万元，占同期营业收入的比例分别为92.37%、90.78%及46.31%，虽然应收账款账面余额占同期营业收入的比重呈逐年下降趋势，但绝对额及占比仍处于较高水平。随着本次募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。
（八）海外市场运营及管理业务整合风险
2017年，公司联合投资机构收购了德国SEG，SEG的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域。SEG及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。
同时，该次收购后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对 SEG进行有效的经营管理仍存在不确定性，因此公司存在后续海外运营及管理业务整合的风险。
（九）环保风险
随着经济的发展，民众的环保意识日益增强，国家对环境保护工作提出更高要求，对企业的监督和检查越来越严。目前公司的生产工艺、装备及环保情况均符合国家规定。未来公司将持续增加资本投入以提升装备技术水平并保障相关设施稳定运营，将环保要求趋严带来的潜在不利影响降至最低。尽管如此，如国家进一步提高相关标准，公司客观上仍面临环保风险。
（十）安全生产风险
公司为生产型企业，机器设备的连续、安全、可靠运行是公司创造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行维护不当等发生设备事故，则会对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。尽管公司配备有比较完备的安全设施，制定了较为完善的安全生产管理制度，并加大对员工的安全教育和技能培训，发生
安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。
（十一）经营管理风险
公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好。但随着募投项目的实施，预计公司的业务规模将进一步扩大，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也将增加。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。
（十二）外汇风险
由于公司海外子公司的日常运营中涉及欧元、美元等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（十三）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期。因此，在募投项目的效益尚未完全产生之前，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募投项目达产后经济效益的逐步释放，预计该风险将逐步得以消除。
（十四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会表决通过的可能；本次非公开发行方案需取得河南省国资委和中国证监会的批准和核准，能否取得以上部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百五十四条公司的利润分配政策须遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展战略、投资规划、利润增长状况、现金流量情况等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。
（三）公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含
土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（五）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（六）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（八）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的利润分配建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（九）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定
的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见；
3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（十）现金分红的监督约束机制
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2017|86,623,568.50|284,250,827.45|30.47%|
|2016|19,057,185.07|61,997,356.40|30.74%|
|2015|12,968,976.00|42,198,585.09|30.73%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||129,482,256.31|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||91.63%|

（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，主要内容如下：
“一、制定本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利情况、现金流及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、公司进行现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，则公司应当优先采取现金方式分配股利。在上述前提和原则下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采取现金方式分配股利的，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，并按照下列规定进行：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者进行固定资产投资（包括购买设备）等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
四、股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会制定具体分红方案时，应结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划提出合理的分红方案，经公司董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
2、公司董事会原则上应每三年重新拟定一次股东回报规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，拟定该时段的股东回报规划。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对前述现金分红政策进及现金分红方案进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事需对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
第五节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）主要假设
1、公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为38,707.51万元，假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0%、10%和20%；
2、假设2018年11月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为346,494,274股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的20%），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故
暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||假设未发行新股|本次发行后|
|总股本（股）|1,732,471,370|1,732,471,370|2,078,965,644|
|情形1、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平，即净利润为38,707.51万元||||
|基本每股收益（元／股）|0.227|0.223|0.220|
|稀释每股收益（元／股）|0.227|0.223|0.220|
|情形2、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长10%，即净利润为42,578.26万元||||
|基本每股收益（元／股）|0.227|0.246|0.242|
|稀释每股收益（元／股）|0.227|0.246|0.242|
|情形3、假设2018年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长20%，即净利润为46,449.01万元||||
|基本每股收益（元／股）|0.227|0.268|0.264|
|稀释每股收益（元／股）|0.227|0.268|0.264|

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于煤炭综采装备智能工厂建设项目等，募集资金净额不能满足募集资金投资项目资金需要的部分，公司将
利用自筹资金解决。
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、满足煤炭行业发展趋势及智能制造发展的要求
近年来，国家政策提出要提高煤炭资源回采率和利用效率，推进煤炭及共伴生资源综合开发利用，煤炭综采装备智能工厂建设项目拟生产的煤炭综采装备，是提高煤炭资源回采率和利用效率的重要保障。
随着科技不断进步，国家日益重视煤矿安全生产，促使煤炭开采由传统的劳动密集型向设备密集型转变，以实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，智能化工作面研发中心建设项目符合煤炭行业安全化的发展要求。本次募投项目的实施，将推动公司优化工艺流程，淘汰落后工艺，提升制造过程智能化水平，符合国家企业技术改造、提升制造过程智能化水平的战略要求。
2、满足汽车零部件不断增长的市场需求以及市场对汽车清洁化、舒适性、制造精细化的要求
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业，产销量位居世界第一。目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，增速平稳，为汽车零部件产业带来广阔的发展空间。
随着居民消费水平的日益提高，现代消费者对于车辆的舒适性的要求逐渐提升，亚新科工业园二期项目将提升汽车NVH特性、改善行车舒适度，向客户提供全套技术以解决汽车噪音及舒适性问题。
由于行业技术进步及专业化生产的要求提高，整机企业将铸件毛坯的加工工序逐渐向上游铸造厂迁移，以降低自身设备投入。发动机零部件智能化加工项目的实施将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸现有产业链条，实现发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造，满足整机企业需求。
在国家大力提倡发展新能源汽车的政策支持下，整个新能源汽车行业蓬勃发展，市场对新能源驱动电机的需求不断提升，新能源汽车驱动电机研发中心建设项目有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、落实公司长期发展战略，实现煤机制造与汽车零部件制造双主业的战略布局
公司目前已经形成煤机制造与汽车零部件制造双主业的产业布局，并将业务布局多元化作为公司的发展战略之一，以多点支撑、多元带动的产业格局应对新一轮科技革命和产业变革。本次非公开发行募集资金的投资项目，将进一步加强公司在煤机业务和汽车零部件业务的核心竞争力，提升生产能力与生产效率，促进科技创新，推动煤机业务与汽车零部件业务做大做强。
2、公司在管理体系、技术实力及客户资源方面具备一定优势
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员，公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。公司的煤机业务与汽车零部件业务均已在行业内经营多年，积累了丰富的客户资源和较为稳定的客户群体，公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的产能消化提供有力保障。
3、募投项目投资金额高，自有资金实力难以满足
由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施各募投项目，因此公司通过本次发行筹集项目所需部分资金，并自筹项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障项目的顺利实施。
若项目顺利实施，公司生产装备水平、产品种类、产能及技术研发能力等将得到进一步的优化与提升。本次募投项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过对亚新科集团旗下6家汽车零部件公司以及德国博世集团下属起动机与
发电机业务的收购，公司已经顺利转型为煤矿机械制造与汽车零部件制造并行的双主业上市公司。本次募集资金投资项目符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司未来煤机板块将以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展。
本次募集资金将投向的煤炭综采装备智能工厂建设项目有助于提升公司生产制造的自动化、信息化、智能化水平，提高煤炭综采装备的制造效率，提升客户订单响应速度及产品生产能力；智能化工作面研发中心建设项目有助于实现煤矿采掘工作面自动化、少人甚至无人化采掘，对煤炭行业保障煤矿安全、促进煤炭资源可持续发展具有重要的现实和战略意义。
公司未来汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。本次募集资金投向的亚新科工业园二期项目将扩大亚新科NVH产能，稳固亚新科NVH在汽车零部件行业的重要供应商地位，提升企业竞争力；发动机零部件智能化加工项目将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸亚新科山西现有产业链条，提高产品附加值；新能源汽车驱动电机研发中心建设项目将有助于实现公司业务从起停电机向新能源驱动电机的延伸并实现必要的技术储备，顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
经过多年的快速发展，郑煤机已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。公司秉承人力资源全球化的发展战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才。
2、技术方面
在煤机制造方面，公司拥有国家级企业技术中心，以及院士工作站、博士后
工作站和河南省工程技术研究中心等科技研发平台。同时拥有行业领先的板材下料、焊接、喷涂自动化生产线、立柱千斤顶自动化生产线，世界产能最大的液压支架总装生产线等。
在汽车零部件制造方面，公司的亚新科、SEG经营多年，积累了丰富的工艺参数，不断优化工艺流程，生产效率大幅提高。亚新科NVH是高新技术企业，拥有一个省级企业技术中心和两个生产制造基地；亚新科山西的缸盖芯包芯技术、3mm壁厚的缸体铸造技术、高延伸率铁素体球铁生产技术、欧六排放标准的缸体缸盖蠕墨铸铁材料和工艺技术等均达到行业一流水平；公司通过收购博世电机业务，获得了起停电机和48V弱混合动力技术，依托公司在汽车电机领域的技术实力，可实现高端永磁同步电机系统的自主创新开发和国产化。
3、市场方面
经过长期发展，郑煤机已经成为中国煤机行业的龙头，获得客户的广泛认可；
亚新科集团现已成为中国最大的独立汽车零部件制造集团之一，在商用车和乘用车领域具有良好的品牌形象和客户群优势；SEG在长期经营中积累了优质的客户资源和完善的全球生产及销售网络，公司在煤机制造业务和汽车零部件制造业务均积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有的业务布局上，进一步提升生产效率、产能和技术研发水平。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）做强煤矿机械和汽车核心零部件双主业，推进公司业务升级
通过两次重大资产重组，公司已经完成煤机和汽车零部件双主业转型，形成多点支撑、多元带动的产业格局。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，实现煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，使企业的抗风险能力大大增强。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规及规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、若公司未来制订股权激励计划的，承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司承诺：
在持续作为郑州煤矿机械集团股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，承诺人将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司全体董事、高级管理人员和控股股东关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年7月23日