北京市普华律师事务所
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
二〇一八年十一月
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北京市普华律师事务所关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（2014年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下称“增持人”或“宛西控股”）自2018年11月28日起3个月内增持公司总股本的0.6-1.12%公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
律师声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到西泵股份和增持人如下保证：
（一）已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材料、副本
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材料、复印材料、确认函或证明；
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本专项核查意见仅供本次增持股份之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具专项核查意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
公司名称 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址 河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼 2102
法定代表人 孙耀志
注册资本 5080万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91411300396062709Q
成立日期 2014年06月27日
经营期限 2014年06月27日至2024年06月26日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健经营范围
康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）增持人的增持资格
根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，宛西控股合法存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经查验公司公开披露信息，本次增持前，宛西控股持有公司120,310,063股股份，占公司总股本的36.04%；本次增持前，宛西控股及实际控制人孙耀忠合计持有公司股份138,883,863股股份，占公司总股本的
41.61%。
（二）本次增持计划
根据公司2018年11月20日披露的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》：宛西控股计划自2018年11月28日起3个月内，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，增持比例为公司总股本的0.6%-1.12%。本次增持计划未设定价格区间，宛西控股将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，在增持计划期间实施增持。同时，宛西控股及实际控制人孙耀忠承诺：在增持期间及增持完成后六个月内不减持其所持有公司股份。
（三）本次增持实施情况
根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持的实施情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持日期|增持股数（股）|增持金额（元）|增持均价（元）|增持比例|增持方式|
|2018年11月29日|1,614,451|16,934,187.40|10.489|0.48%|集中竞价|
|2018年11月30日|2140523|23048495.56|10.768|0.64%|集中竞价|
|合计|3,754,974|39,982,682.96|10.648|1.12%||

根据增持人确认，截至2018年11月30日，本次增持已经完成。
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（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持后，宛西控股持有公司
124,065,037股股份，占公司总股本的37.17%；本次增持后，宛西控股及实际控制人孙耀忠合计持有公司股份142,638,837股股份，占公司总股本的42.73%。本次增持并未导致公司股权分布不具备上市条件。
根据增持人确认并经查验公司公开披露信息，自本次增持实施之日起至本次增持完成之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过本次增持进行内部交易或进行市场操纵的行为；且本次增持前的六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据公司提供的资料并经查验公司公开披露信息：最近12个月内宛西控股增持公司股份数量（包含本次增持）为6,665,674股，占公司总股本的比例为1.9969%，未超过公司已发行股份的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所核查，2018年11月20日公司发布了《河南西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对本次增持计划进行了披露。
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2018年11月30日公司发布了《河南西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，对宛西控股2018年11月29日增持公司股份的情况进行了披露。
根据《收购管理办法》、《规范运作指引》的规定，本次增持完成后，公司须披露本次增持结果公告。
本所律师认为，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需披露本次增持结果公告。
五、结论意见
本所律师认为，本次增持的增持人具备实施增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形；
本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需披露本次增持结果公告。
本专项核查意见一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市普华律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹： 李储华：
苏宏泉：