关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组核查意见的专项说明
索引 页码
专项说明 1-7
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“公司”）相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（一）最近三年公司经营业绩情况项目
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|2,785,053,869.73|1,076,651,547.45|
|-187,799,601.67|47,165,215.71|
|-192,020,695.40|46,088,660.78|

新日恒力最近三年会计报表均由我所审计，我们分别于2015年4月14日、2016年4月27日和2017年4月24日出具了报告号为XYZH/2014YCA2003-1、XYZH/2016YCA20041、XYZH/2017YCA20067的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
（二）核查程序
1．对收入的核查
（1）销售商品收入核查
我们选取了各年度单项金额较大的商品销售收入项目进行检查，对销售合同、销售发票、出库单、发货通知单、发货清单明细、发票说明书、收款凭证进行了检查，关注以下问题：1）销售合同是否经过授权批准；
2）销售合同约定的付款方式、验收和质保条款；
3)销售合同约定的品名、规格、数量与发货清单明细是否一致；
4）销售发票的品名、数量、金额与销售合同是否一致；
5）出库单的品名与发票内容一致；
6）发货通知单与发货清单明细品名、数量是否一致；
7）发票说明书与对应所开发票金额、品名、数量是否一致；
8）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账；
9）对主要客户应收款余额、交易额进行函证；
10）收入确认和销项税金账务处理正确。
（2）提供劳务收入核查
我们选取了各年度单项金额较大的劳务收入项目进行检查，对储存协议、样本交接单、客户检验报告、存储位置图、销售发票、收款凭证进行了检查，关注以下问题：
1）储存协议是否经过授权批准；
2）协议约定的付款方式和储存条款；
3）储存协议、样本交接单、客户检验报告、存储位置图等是否一致；
4）服务提供日期与收入确认在同一会计期间；
5）服务收入的金额与协议金额、发票金额是否一致；
6）储存协议、样本交接单、客户检验报告、存储位置图、销售发票、收款凭证能否支持
收入确认；
7）销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账；
8）销项税金账务处理正确。
2．对成本费用的核查
1）检查营业成本和期间费用明细表，对产品销售业务及干细胞储存服务业务的毛利率进行分析，与历史数据进行对比，以确定毛利及费用的变化是否正确；
2）检查技术服务费、材料费、人工费、制造费等各环节成本归集、完工验收结算资料等；
3）对最近三年原材料、产成品、制造费用、营业成本及期间费用进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的凭证，核查相关信息；
4）材料采购、材料领用、制造费用归集和分摊、产成品完工入库、期间费用归集的账务处理是否正确；
5）对主要供应商的应付账款余额进行函证，并进行大额采购合同检查。
3．核查意见
经核查，未发现新日恒力近三年业绩存在虚假交易、虚构利润的情况，未发现存在调节会计利润的情形，未发现相关会计处理不符合企业会计准则规定。
二、是否存在关联方利益输送
（一）公司近三年关联方交易情况
1．采购商品/接受劳务
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|41,160.00||
|1,280.80||
|20,619.53||
|11,533.72||
|8,156.02||
|82,750.07||

2．销售商品/提供劳务
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,922,465,254.06|210,711,516.55|
|2,646,226.41||
|129,334.96||
|5,243.72||
|42,348.39||
|11,700.04||
|38,895.28||
|27.22||
|1,925,339,030.08|210,711,516.55|

3．资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|25,000,000.00|2014.12.29|2015.01.29|
|拆入|128,000,000.00|2014.03.25|2014.10.16|
|拆入|10,000,000.00|2014.02.21|2014.03.03|
|拆入|100,000,000.00|2015.11.10|2018.11.10|
|拆入|400,000,000.00|2015.11.25|2018.11.25|
|拆入|300,000,000.00|2015.11.26|2018.11.26|
|拆入|6,000,000.00|2015.01.09|2015.01.12|
|拆入|20,000,000.00|2015.03.24|2015.04.13|

（二）核查程序
1．重新梳理最近三年公司的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商查询；
2．获取关联交易的原始单据，包括购销合同、租赁合同等；
3．获取股东借款协议及相关会议决议。
（三）核查意见
经核查，未发现新日恒力近三年存在关联方交易定价不公允的情形，未发现向关联方输送利益的情况。
三、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）公司最新三年的会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
1、财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，包括《企业会计准则第2号
——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）、《企业会 11计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，新日恒力已按要求于 2014年 7月 1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
|||
|-|-|
|受影响的报表项目名称|2014年度|
|可供出售金融资产||
|长期股权投资||
|递延收益||
|其他非流动负债||
|其他流动负债||
|资本公积||
|未分配利润||
|少数股东权益||
|财务费用||

2、前期会计差错更正
由于财务人员工作疏忽,导致公司 2015年度财务报表列示错误,根据《企业会计准则》等相关规定,公司对发现的会计差错进行了追溯调整。前期差错更正对期初未分配利润的影响如下：
|||
|-|-|
|调整重述前|调整重述后|
|126,297,930.14|119,997,930.14|
|1,421,852,319.13|1,426,136,319.13|
|12,226,661.94|11,281,661.94|
|68,805,670.47|67,734,670.47|

（二）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1．公司最近三年计提的各项减值准备情况
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|11,309,949.47|3,401,348.29|
|38,195,943.90|6,142,400.91|
|4,557,180.65||
|888,425,870.76||
|942,488,944.78|9,543,749.20|

2．核查程序
（1）对坏账准备的核查
1）2016年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
2016年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款258,182,116.23元，系许晓椿业绩补偿款，预计不存在回收风险，未计提坏账准备。
2）账龄组合
在最近三年的审计过程和本次核查过程中，我们根据公司的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算，未发现存在重大差异。
（2）对存货跌价准备的核查
我们复核了新日恒力及其下属公司对原材料、在产品及库存商品进行存货跌价测试的方法，公司按存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，与实际成本进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（3）固定资产减值的核查
新日恒力受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，公司金属制品及煤炭制品产销量持续下降，根据可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。
我们对无使用价值的固定资产进行了现场盘点，观察其实物状态，取得的证据包括总经理办公会会议纪要和固定资产计提减值明细表。
（4）商誉减值的核查
新日恒力聘请中和资产评估有限公司对博雅干细胞科技有限公司截止2016年12月31日股东全部权益进行了评估，出具了中和评报字（2017）第YCV1030号评估报告，此次评估选取收益法评估结果作为评估结论。用收益法评估后博雅干细胞截止2016年12月31日预计未来现金流量的现值为846,467,661.55元，新日恒力持有博雅干细胞80%股权评估价值与购买博雅干细胞支付的投资成本156,560万元之间的差额确认了资产减值损失888,425,870.76元，计提商誉减值准备888,425,870.76元。
三、核查意见
上述会计政策变更是由于执行新企业会计准则和财政部相关规定导致的，并非公司滥用会计政策或会计估计变更操纵公司财务数据。会计差错更正未对公司产生重大影响。
经核查，我们未发现新日恒力存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市