中国核能电力股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一七年八月二十五日
目 录
2017年第一次临时股东大会会议资料
中国核能电力股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进
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行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；
为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过 5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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2017年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2017年9月20日（星期三）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市西城区南礼士路头条1号天泰宾馆
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1.关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
2.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
4.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
6.关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案
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7.关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
8.关于聘用2017年年度审计机构的议案
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
：
关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司竞争力，借助资本市场为公司建设项目筹集资金，促进公司的发展，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行总额不超过人民币78亿元（含78亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照核查，公司符合公开发行可转换公司债券的要求，具备公开发行可转换公司债券的具体条件。
经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的基本条件，具体如下：
（一）公司本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的基本条件
1、公司具备《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（2）公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、公司具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
（1）截至2017年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产为4,154,340.28万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
（2）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过780,000.00万元，不超过
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公司净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
（3）根据本次发行方案，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币78亿元,票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。近期，市场发行的可转债票面利率低于2%，按2%利率测算，本次发行的可转债一年利息
金额约为1.56亿元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
（4）公司本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
（5）本次发行之可转债的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
（6）本次公开发行的可转债筹集的资金拟用于田湾核电站扩建工程5、6号机组项目、福清核电厂5、6号机组以及补充流动资金，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款之规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的基本条件
1、公司的组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项之规定。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
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第六条第（三）项之规定。
（4）公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、公司的盈利能力具有可持续性，财务状况良好
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）公司以核电项目的开发、投资、建设、运营与管理，核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务为主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定。
（3）公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）公司的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）公司未出现发行当年营业利润比上年下降50%的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3、公司的财务状况良好
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
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理办法》第八条第（一）项之规定。
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司最近三年的财务报表进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
（3）公司的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务造成不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定。
（4）公司的经营成果真实、现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定。
（5）公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项之规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》之要求。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司募集资金的数额和用途符合规定
（1）根据发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 78亿元（含
78亿元），不超过拟投资项目资金需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据发行方案，本次发行所募集资金拟用于田湾核电站扩建工程5、6号机组项目、福清核电厂5、6号机组以及补充流动资金。募集资金用途符合国
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家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）、（三）项规定。
6、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（四）、（五）项之规定。
7、公司不存在有《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）公司本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊要求1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过78亿元，不超过公司最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
3、经初步测算，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
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鉴于公司符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合公开发行可转换公司债券条件的规定。提议向中国证监会申请公开发行可转换公司债
券。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案二
：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行总额不超过人民币78亿元（含78亿元）可转换公司债券，现将公司拟定的本次发行的方案提交股东大会审议，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币78亿元（含78亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
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的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回
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本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
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送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
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利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及
主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币78亿元（含78亿元）。在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
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||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|田湾核电站扩建工程 5、6号机组项目|24.16|
|2|福清核电厂 5、6号机组|30.66|
|3|补充流动资金|不超过23.18|
||合计|不超过 78.00|

若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日
起十二个月。
公司已编制《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容请参见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案三
：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券不超过人民币78亿元（含78亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于田湾核电站扩建工程5、6号机组项目、福清核电厂5、6号机组以及补充流动资金。
公司已编制《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容请参见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
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议案四
：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
﹝2007〕500号）要求，公司编制了截至 2017年6月30日《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了﹝2017﹞1-542号《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
具体内容请参见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具的﹝2017﹞1-542号《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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2017年第一次临时股东大会会议资料
议案五
：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
具体内容请参见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案六
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关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行
可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）有关事宜的顺利实施，现提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处理本次可转债未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足3000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；
3、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次可转债发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
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授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债的发行方案进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；
8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复监管部门的反馈意见；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次可转债有关的其他事宜；
10、上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为在本次可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案七：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《中国核能电力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容请参见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《中国核能电力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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议案八
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关于聘用 2017年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2015年年度股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。在2016年度审计工作中，天健会计师事务所按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的2016年度财务报告
和内部控制审计等工作。
为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2017年度审计机构。
本议案已经公司董事会风险与审计委员会、第二届董事会第十九次会议审议通过；公司独立董事根据相关规定发表事前认可意见及独立意见认为：公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构。
现提请公司股东大会审议。
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