证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-073卫宁健康科技集团股份有限公司
关于卫宁互联网对外投资浙江纳里健康科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
2015年10月，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）已使用自有资金3,000万元增资浙江纳里健康科技有限公司（原名称“浙江绎盛谷信息技术有限公司”，以下简称“目标公司”、“纳里健康”），持有纳里健康20%的股权。在纳里健康的发展过程中，公司充分认识到纳里健康业务模式的先进性、成熟性和可复制性，为此不遗余力予以支持，不断加强对纳里健康的战略性扶持和各类资源的转入、嫁接和放大输出，促使纳里健康在短期取得了超常规的发展，建立的以分级诊疗为核心的移动智慧医疗云平台已经实现多省市卫生行政部门和多家医疗机构或联盟的认可和使用。
为进一步促进卫宁健康云医战略的落地和放大，2016年7月13日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司对浙江纳里健康科技有限公司增资的议案》，同意全资子公司卫宁互联网科技有限公司（以下简称“卫宁互联网”、“投资方”）拟以自有资金10,000万元对纳里健康增资，其中，5,833.33万元，计入纳里健康注册资本，剩余4,166.67万元计入纳里健康资本公积。本次增资后，纳里健康注册资本将由3,500万元增加至9,333.33万元，卫宁互联网持有纳里健康62.5%的股权。2016年7月13日，卫宁互联网与纳里健康及其股东刘琛、卫宁健康、杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）共同
签署了《股权投资协议》。
通过本次增资，公司及卫宁互联网合计持有纳里健康70%的股权，纳里健康纳入公司合并财务报表范围。
根据《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资方基本情况
卫宁互联网科技有限公司
住所：上海市静安区江场三路250号406室
法定代表人：周炜
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币20000万元整
经营范围：从事互联网科技领域、计算机信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成。
卫宁互联网系公司全资子公司。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：浙江纳里健康科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道 3688号通策广场 2幢 901室
法定代表人：刘琛
注册资本：3500万元
经济类型：有限责任公司
成立日期：2009年 5月 12日
经营范围：技术开发、技术咨询；医药化学技术及产品；服务；
非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外）；射频识别系统及产品、计算机软硬系统及其应用网络产品、移动可持续终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统的研发、销售。
2、主要财务情况
单位：万元
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||项目||2015-12-31||2014-12-31|
|总资产||3,032.68||1,451.45||
|总负债||577.26||1,037.04||
|净资产||2,455.42||414.41||
||||2015年1-12月||2014年1-12月|
|营业收入||1,938.28||1,577.91||
|营业利润||-114.23||-243.04||
|净利润||41.01||-134.14||

注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2016年3月20日出具的《会审字[2016]SH0131号》标准无保留审计报告验证。
3、业务情况
纳里健康定位于互联网+健康医疗信息化专业服务商，致力于建立基于互联网+下的医疗服务和患者健康服务等互联网服务体系下的具有连接、创新和重构功能，支撑医改，服务民生的创新服务体系及创新服务应用。其全国首创的以分级诊疗为核心的移动智慧医疗云平台，涵盖了围绕医疗机构、医生、患者等需求，具有咨询预约、会诊转诊、电子处方、检验检查协同、远程联合门诊、患者管理、医教协同、在线诊断等涵盖当前互联网医疗业务全部领域的核心功能，依托云端计算+存储，利用云计算、大数据和移动互联网技术，创建了医院与医院之间合作、医生与医生之间协同、医院与患者之间互动的各类创新服务模式。
纳里健康已逐步形成“纳里健康”、“纳里医生”等品牌，各类
产品不但满足医疗集团、医疗联合体、医疗机构、医生、患者各类差异化需求，并且能根据不同应用级别创建个性化平台功能。
纳里健康同时还创立了以医疗集团、医疗联合体、医疗机构高满意、高收益为基础的平台服务和为患者提供个性化诊前诊后本地化咨询、健康档案管理、健康险等增值服务等商业模式，并因此获得收益。
2015年 4月，纳里健康平台首次正式在浙江大学医学院附属邵逸夫医院上线，这是国内首个以实体医院为支撑、以分级诊疗为核心的医疗云平台，该平台利用云计算和移动互联网技术，以自由联盟、共享共赢的方式整合区域内各级医疗机构的医疗资源，平台为分级诊疗的实施提供了全流程的移动化技术支持，结合对大众分级就医的引导，同时对接第三方的药品配送、金融支付和医疗保险等资源，有利于推进区域分级诊疗体系的形成，全面推进区域内各级医疗机构的协同发展，进而为大众提供智能化、移动化、人性化的优质医疗健康服务，对我国医疗服务行业的转型升级和医药卫生的深化改革具有重要意义。
2015年以来，国务院副总理刘延东、全国政协副主席、农工党中央常务副主席刘晓峰、国务院医改领导小组副组长、国家卫生计生委主任李斌等领导到浙江调研时曾先后实地考察纳里健康的应用情况，对于纳里健康在协同和推进医改方面所开展的创新业务模式和取得的成绩给予了高度的肯定和赞誉。
截至目前，在卫宁健康的有力支持下，纳里健康平台已接入浙江、云南、湖北、内蒙古、新疆等地五百多家医疗机构及各类医疗联合体或医疗集团，其中浙江省内覆盖 10个地市 69个区市县的 156家医疗机构，医疗机构包括浙江大学医学院附属邵逸夫医院、温州医科大学附属第二医院、浙江省中医院、华中科技大学同济医学院附属武汉中心医院、昆明医科大学第一附属医院等。
四、本次交易的定价政策及定价依据
纳里健康涉及创新的互联网医疗产业，本次定价综合考虑了卫宁健康战略落地实施的需求，以及纳里健康业务领域未来的广阔前景、自身拥有的技术研发能力以及核心管理团队在企业核心竞争力管理、业务流程优化等方面的管理经验，经友好协商，各方同意卫宁互联网以人民币10,000万元增资纳里健康，其中，5,833.33万元计入纳里健康注册资本，剩余4,166.67万元计入纳里健康资本公积，持有纳里健康62.5%的股权。
五、本次交易前后纳里健康的股权结构
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额||出资比||出资额||出资比|
||||（万元）||例（%）||（万元）||例（%）|
|卫宁互联网科技有限公司||-||-||5,833.33||62.5%||
|卫宁健康科技集团股份有限公司||700||20%||700||7.5%||
|刘琛||1,633.33||47%||1,633.33||17.5%||
|杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）||1,166.67||33%||1,166.67||12.5%||
|合计||3,500||100%||9,333.33||100%||

注：原股东同意放弃本次增资的优先认缴权。
六、投资协议的主要内容
1、交易价格
卫宁互联网拟以自有资金人民币10,000万元对纳里健康增资，其中，5,833.33万元计入纳里健康注册资本，剩余4,166.67万元计入纳里健康资本公积。本次增资后，纳里健康注册资本由3,500万元增加至9,333.33万元，卫宁互联网持有纳里健康62.5%的股权。
2、公司治理
目标公司在本次增资完成后应当设立董事会，目标公司的董事会由5名成员组成，其中刘琛及杭州阜通投资合伙企业（有限合伙）（以
下合称“其他股东”）有权共同委派2名董事，投资方及卫宁健康有
权委派3名董事，董事长由投资方委派的董事担任。
目标公司设监事1名，由投资方委派。
目标公司总经理由董事长提名，董事会聘任，每届任期三年。
本次增资完成后首届总经理由股东刘琛担任。
目标公司财务负责人由投资方委派。
3、竞业禁止
本次增资完成后，目标公司其他股东承诺目前及未来不存在以任何方式受聘或经营于任何与目标公司及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与目标公司及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标公司及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务。
4、业务安排
（1）投资方将其现有相关的产品（医讯通、康信、孕乐宝和诊捷）投入目标公司、人员团队转入目标公司。
（2）目标公司将作为投资方云医院的运营平台。
（3）投资方的现有用户及相关信息系统将向目标公司开放。
5、相关费用
本次增资的相关费用由投资方和目标公司依据法律规定及各方的约定各自承担相应费用。
6、生效
各方法定代表人或授权代表签署、盖章并经投资方授权机构通过后生效。
七、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和影响
（1）业务方面
卫宁健康投资纳里健康，目标是将纳里健康打造成卫宁健康落实和开展云医战略的承接人和服务商，公司将不断加大投入，向纳里健康补充人员，帮助纳里健康拓展业务，开拓市场，推动传统业务和创新业务的高效联动，同时将纳里健康打造成在云医相关领域开展各类的投融资活动和与大健康产业相关的各类合作的主要平台，快速拓展市场，快速形成闭环。
投资纳里健康是卫宁健康积极布局云医产业，串联起云药、云险、云康，打造健康服务业的开放性闭环体系的重要举措，也是公司践行云医战略的重大布局和落地基础。同时公司将进一步加大发展“云药”、“云险”、“云康”等领域的业务和布局，并依托创新服务平台深化四朵云的衔接、放大、协同和输出，全面践行创新服务战略，助推卫宁健康双轮驱动模型的纵深发展，取得战略性布局和高盈利的双成功，回报股东和社会。
（2）财务方面
本次交易完成后，公司直接及间接持有纳里健康70%的股权，纳里健康纳入公司合并财务报表范围。
同时，根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第四十八条的规定，“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”
在合并财务报表中，对于公司在购买日之前持有纳里健康20%的股权，其公允价值与账面价值的差额为-1,970万元，计入合并财务报表当期投资收益。扣除按适用税率15%计算的所得税费用影响后，预计对 2016年度合并利润表净利润的影响约为-1,674.50万元，该影响额为非经常性损益项目。
以上金额均未经注册会计师审计，预计金额与最终审计结果可能
存在一定差异。
2、可能存在的风险
（1）互联网医疗目前在我国属于新兴产业，该领域发展尚属比较早期，市场需要进行进一步探索，该领域发展受到包括人才、技术、资金、政策支持、市场环境等多方面内、外在因素的影响。如果纳里健康发展未达预期，将可能对公司未来的经营造成不利影响。
（2）新增子公司使公司的管理链条逐渐复杂，公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的经营造成不利影响。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、股权投资协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年七月十三日