证券简称：招商公路 证券代码：001965招商局公路网络科技控股股份有限公司
China Merchants Expressway Network Technology
Holdings Co., Ltd.
（北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“招商公路”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行的实施背景和必要性
（一） 本次发行的实施背景
1、高速公路行业发展前景广阔
高速公路有效支持国民经济运行和社会公共出行，在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。根据交通部《2016年交通运输行业发展统计公报》统计数据，2016年全年我国高速公路建设完成投资 8,235.32亿元，增长3.6%。截至 2016年底，我国高速公路总里程达13.10万公里，高速公路密度达到1.36公里/百平方公里。
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。
从现有的公路建设规划来看，未来 10至 15年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。此外，高速公路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，智慧高速将呈现良好的增长势头。
政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广为公司快速发展带来契机。
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），要求建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极
推广 PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。
2015年2月13日，财政部、住房城乡建设部共同发布《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（“财建[2015]29”号），决定在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展PPP项目推介工作。
2、契合招商公路的未来发展战略
招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局。近年来，招商公路加大主控项目发展力度，2015年至 2017年成功收购 221公里里程的高速公路，初步完成了“从投资参股向控股经营转型、从投资管理向经营管理与投资管理并重转型、从分红回报向价值创造转型”的“三个转型”，目前已成长为中国投资范围最广、经营里程最长的高速公路运营管理公司。
2016年和 2017年，招商公路响应“供给侧结构性改革”精神，深化混合所有制和资产证券化改革，对招商局旗下公路板块整合上市，于 2017年 12月 25日登陆资本市场，成功打造中央级高速公路上市公司，为依托资本市场拓宽融资渠道，进一步提升核心竞争力，提高国有资产的运营效率提供了广阔的平台。
通过本次发行的实施，招商公路将充分利用资本市场优势，收购优质路产，扩大投资范围及主控里程，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，为打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资产优良的跨区域经营高速公路平台提供助力。
在此背景下，招商公路旗下招商交科院凭借其雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，积极谋求战略发展，努力开拓 PPP业务等，推动企业进入新的发展阶段，提升公司的持续盈利能力。
（二） 本次发行实施的必要性
根据招商公路的整体战略目标，招商公路将继续巩固扩大公路投资运营、交通基建、交通科研等主营业务，探索开展智能交通业务，着力提升公路基础设施养护和出行服务水平，为道路使用者提供“安全、高效、舒适、便捷”的出行服务，努力打造中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商。
为进一步推进公司高速公路投资运营主业，扩大投资范围及主控里程，提升路网完整度，而开拓公路行业相关的 PPP项目亦有利于借助公司在项目建设期提前锁定优质控股项目，招商公路对外投资资金需求较大，发行可转换公司债券可有效满足上述投资需求，推动公司全面实现战略目标的进程。
三、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二） 发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四） 债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五） 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六） 付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一） 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十二） 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五） 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六） 债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七） 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|已投入金额|拟投入募集资金额|
|（一）|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|122,146.81|20,000.00|96,685.81|
|（二）|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|-|55,074.37|
|（三）|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|-|119,492.69|
|（四）|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|-|158,000.00|
|（五）|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|327,781.73|104,880.00|70,747.13|
|合计||782,495.60|124,880.00|500,000.00|

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（十八） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九） 募集资金存管
公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十） 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
招商公路于2017年12月25日完成换股吸收合并华北高速并上市，本预案所引用的招商公路 2014年度法定财务报表，2015年度及 2016年度备考财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第三季度备考财务报表未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|660,803.13|314,531.14|447,508.85|226,562.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|994.35|

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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收票据|2,066.03|1,553.63|3,147.16|870.00|
|应收账款|137,000.44|134,447.83|108,542.29|98,454.20|
|预付款项|21,155.87|15,445.53|7,054.93|7,402.89|
|应收利息|1,599.39|961.73|694.33|1,247.29|
|应收股利|13,274.13|-|-|5,307.00|
|其他应收款|72,177.09|90,265.34|151,230.29|179,225.93|
|存货|118,852.74|113,842.95|108,243.63|88,804.03|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|4,289.15|20,810.41|44,246.57|73,444.05|
|其他流动资产|27,690.74|26,874.04|26,151.30|52,437.47|
|流动资产合计|1,058,908.72|718,732.61|896,819.34|734,750.15|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|74,273.99|66,365.82|78,572.25|68,460.99|
|长期应收款|18,900.11|33,903.61|33,887.64|98,708.81|
|长期股权投资|2,549,594.60|2,394,249.07|2,254,216.47|2,178,328.70|
|投资性房地产|15,733.92|16,462.88|12,834.33|21,456.02|
|固定资产|295,741.51|307,654.00|325,819.02|199,744.61|
|在建工程|29,081.31|10,267.64|24,271.26|140,101.57|
|无形资产|1,904,313.21|1,954,990.19|1,879,642.27|1,127,645.63|
|开发支出|5,274.79|4,737.04|2,342.12|725.48|
|长期待摊费用|8,871.40|10,208.34|10,970.23|3,049.47|
|递延所得税资产|17,691.11|18,793.11|22,473.44|4,955.88|
|其他非流动资产|-|-|-|723.60|
|非流动资产合计|4,919,475.94|4,817,631.70|4,645,029.03|3,843,900.75|
|资产总计|5,978,384.66|5,536,364.31|5,541,848.36|4,578,650.90|
|流动负债：|||||
|短期借款|315,000.00|349,400.00|342,401.83|30,300.00|
|应付票据|2,401.25|4,534.45|1,758.06|3,296.55|
|应付账款|133,680.51|149,653.51|172,712.16|188,736.31|
|预收账款|62,203.66|51,984.65|36,267.55|33,509.87|
|应付职工薪酬|18,604.63|22,627.52|25,459.72|21,839.29|
|应交税费|55,673.54|41,164.17|58,244.76|28,936.57|

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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付利息|2,992.13|550.66|2,440.57|2,881.08|
|应付股利|301.82|351.33|200,351.33|531,655.09|
|其他应付款|130,072.64|157,452.83|570,450.50|64,980.95|
|一年内到期的非流动负债|946.82|8,011.45|116,639.26|100,637.72|
|其他流动负债|4,511.54|2,741.55|581.23|401.23|
|流动负债合计|726,388.54|788,472.13|1,527,306.98|1,007,174.67|
|非流动负债：|||||
|长期借款|204,886.00|204,886.00|474,584.42|258,751.95|
|应付债券|309,933.69|9,919.34|22,042.03|60,979.13|
|长期应付款|11,250.00|-|-|24,641.18|
|专项应付款|1,902.83|1,902.83|1,872.83|2,040.00|
|预计负债|427.56|559.64|468.09|464.00|
|递延收益|14,637.32|15,131.73|15,741.23|14,898.22|
|递延所得税负债|192,473.85|187,622.29|186,657.47|153,189.84|
|非流动负债合计|735,511.25|420,021.84|701,366.07|514,964.32|
|负债合计|1,461,899.79|1,208,493.97|2,228,673.05|1,522,138.99|
|所有者权益|||||
|实收资本|617,821.15|617,821.15|455,483.29|150,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|2,878,474.36|2,838,904.93|1,971,215.40|1,365,474.64|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-10,249.84|-18,733.33|8,122.87|11,606.97|
|专项储备|1,111.17|800.46|327.74|32.00|
|盈余公积|50,410.65|50,410.65|23,099.75|88,827.11|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|733,510.95|581,816.05|413,101.39|741,796.56|
|归属于母公司所有者权益合计|4,271,078.46|4,071,019.91|2,871,350.42|2,357,737.28|
|少数股东权益|245,406.41|256,850.43|441,824.89|698,774.64|
|所有者权益合计|4,516,484.87|4,327,870.34|3,313,175.31|3,056,511.91|
|负债和所有者权益总计|5,978,384.66|5,536,364.31|5,541,848.36|4,578,650.90|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|372,686.65|505,323.83|458,527.19|444,868.19|
|其中：营业收入|372,686.65|505,323.83|458,527.19|444,868.19|
|二、营业总成本|248,907.37|366,981.59|348,793.54|320,384.30|
|其中：营业成本|200,500.79|281,894.05|268,649.01|271,626.02|
|营业税金及附加|3,404.03|7,953.36|14,380.56|13,623.89|
|销售费用|3,876.41|6,126.13|6,222.88|6,211.69|
|管理费用|25,734.79|38,688.02|37,134.92|33,145.18|
|财务费用|15,983.12|28,504.99|10,334.87|-7,410.84|
|资产减值损失|-591.77|3,815.04|12,071.30|3,188.35|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-14.71|47.37|
|投资收益（损失以“－”号填列）|239,270.90|261,255.32|317,734.76|225,786.47|
|其他收益|238.44|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|363,288.62|399,597.56|427,453.70|350,317.72|
|加：营业外收入|6,750.87|11,088.06|14,136.74|10,957.67|
|减：营业外支出|998.11|3,680.70|1,904.74|1,780.11|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|369,041.38|407,004.92|439,685.70|359,495.28|
|减：所得税费用|37,132.60|50,101.09|55,384.66|31,107.36|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|331,908.78|356,903.83|384,301.04|328,387.92|
|归属于母公司所有者的净利润|293,794.72|315,818.23|338,077.42|271,663.31|
|少数股东损益|38,114.06|41,085.60|46,223.61|56,724.62|

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|409,432.95|503,591.06|463,779.94|486,302.64|
|收到的税费返还|1,947.78|1,278.29|987.96|1,003.43|
|收到其他与经营活动有|104,678.88|248,089.42|155,804.97|85,997.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关的现金|||||
|经营活动现金流入小计|516,059.62|752,958.76|620,572.86|573,303.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|111,807.24|121,138.14|138,000.74|150,565.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|62,352.13|90,480.63|79,182.54|77,044.21|
|支付的各项税费|35,380.62|79,497.76|46,841.87|55,933.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|94,012.53|231,241.89|123,079.15|37,630.53|
|经营活动现金流出小计|303,552.53|522,358.42|387,104.29|321,173.43|
|经营活动产生的现金流量净额|212,507.09|230,600.34|233,468.58|252,130.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,637.17|12,672.64|152,584.76|81,434.40|
|取得投资收益收到的现金|110,927.37|126,169.35|125,344.73|125,228.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|215.80|1,255.47|152.00|379.05|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|28,298.02|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,383.95|11,345.23|7,992.84|987.18|
|投资活动现金流入小计|117,164.28|151,442.69|286,074.33|236,326.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,421.74|60,895.26|62,257.17|124,368.04|
|投资支付的现金|3,149.70|243,805.48|27,184.23|109,231.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|31,545.81|297,473.15|20,524.50|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,153.82|1,511.69|3,996.16|1,750.00|
|投资活动现金流出小计|30,725.27|337,758.24|390,910.71|255,874.42|
|投资活动产生的现金流量净额|86,439.01|-186,315.55|-104,836.38|-19,547.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,679.53|1,056,497.05|4,954.83|2,428.35|
|取得借款收到的现金|408,500.00|889,327.64|489,929.94|235,112.00|
|发行债券收到的现金|299,975.20|-|9,900.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|73,254.77|570,866.60|112,198.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|713,154.72|2,019,079.45|1,075,651.37|349,738.95|
|偿还债务支付的现金|448,946.52|1,324,735.28|369,692.84|384,258.05|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|193,445.80|389,322.25|497,203.42|165,272.28|
|支付其他与筹资活动有关的现金|16,723.45|468,613.61|121,619.05|118,345.93|
|筹资活动现金流出小计|659,115.77|2,182,671.14|988,515.30|667,876.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,038.95|-163,591.69|87,136.07|-318,137.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,033.52|-14,336.43|-227.90|2,339.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|351,951.54|-133,643.34|215,540.37|-83,215.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|307,801.82|441,445.16|225,904.79|309,119.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|659,753.36|307,801.82|441,445.16|225,904.79|

4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|417,708.28|68,985.84|164,636.95|77,689.91|
|应收账款|4,124.76|4,851.00|5,313.77|-|
|预付款项|44.80|0.12|-|-|
|应收利息|1,226.78|212.07|107.53|-|
|应收股利|-|-|-|7,630.94|
|其他应收款|744,903.41|847,785.25|89,909.75|117,375.30|
|存货|153.54|148.93|153.93|-|
|一年内到期的非流动资产|-|2,069.31|-|-|
|流动资产合计|1,168,161.57|924,052.51|260,121.93|202,696.15|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|65,654.66|58,494.56|62,922.25|-|
|长期应收款|169,861.85|167,261.85|143,293.39|-|
|长期股权投资|3,149,693.42|3,018,994.46|2,634,569.75|2,404,571.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产|122,202.90|129,467.74|138,626.32|8,265.87|
|在建工程|-|545.64|749.28|-|
|无形资产|695.12|717.63|748.65|121.42|
|递延所得税资产|221.86|221.86|176.71|67.92|
|非流动资产合计|3,508,329.81|3,375,703.74|2,981,086.35|2,413,026.97|
|资产总计|4,676,491.37|4,299,756.25|3,241,208.27|2,615,723.11|
|流动负债：|||||
|短期借款|250,000.00|270,000.00|30,000.00|-|
|应付账款|3,145.52|5,068.60|4,337.48|-|
|预收账款|3,066.01|349.71|304.54|-|
|应付职工薪酬|4,657.49|4,873.13|2,936.26|1,086.64|
|应交税费|877.65|4,975.09|19,451.60|648.86|
|应付利息|2,712.99|156.01|60.79|-|
|应付股利|-|-|200,000.00|500,000.00|
|其他应付款|28,834.73|44,376.70|434,544.09|20,841.60|
|一年内到期的非流动负债|-|-|8,520.00|-|
|流动负债合计|293,294.39|329,799.22|700,154.77|522,577.10|
|非流动负债：|||||
|应付债券|309,933.69|9,919.34|9,901.02|-|
|预计负债|62.24|62.24|63.56|-|
|递延收益|67.53|67.53|45.00|-|
|递延所得税负债|81,159.66|79,369.64|80,402.83|71,122.78|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|391,223.12|89,418.75|90,412.41|71,122.78|
|负债合计|684,517.51|419,217.98|790,567.17|593,699.88|
|所有者权益：|||||
|股本|617,821.15|617,821.15|455,483.29|150,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|资本公积|2,875,282.10|2,835,712.67|1,804,494.14|1,402,835.64|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|38,206.26|32,836.18|30,154.13|12,818.71|
|专项储备|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|盈余公积|77,993.07|77,993.07|53,689.06|74,303.11|
|未分配利润|382,671.29|316,175.21|106,820.48|382,065.78|
|所有者权益合计|3,991,973.86|3,880,538.27|2,450,641.10|2,022,023.23|
|负债和所有者权益总计|4,676,491.37|4,299,756.25|3,241,208.27|2,615,723.11|

5、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|48,445.05|70,137.58|60,758.93|123.78|
|减：营业成本|21,245.53|33,709.46|37,337.31|97.95|
|税金及附加|315.91|2,158.28|2,433.57|0.45|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|8,044.26|11,302.80|9,002.18|5,092.04|
|财务费用|8,208.07|-4,286.07|-7,284.90|-6,372.43|
|资产减值损失|1,311.00|1,101.95|4.93|-|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|204,680.57|225,555.31|283,835.70|194,955.88|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|214,000.85|251,706.46|303,101.55|196,261.64|
|加：营业外收入|282.45|417.34|3,279.62|71.95|
|减：营业外支出|171.09|1,451.54|545.16|234.74|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|214,112.21|250,672.26|305,836.00|196,098.85|
|减：所得税费用|5,516.31|10,632.46|24,547.14|1,043.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|208,595.90|240,039.79|281,288.86|195,055.84|

6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|51,964.09|70,797.23|56,902.01|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到的税费返还|-|-|11.80|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|128,202.90|104,624.72|15,664.13|6,906.09|
|经营活动现金流入小计|180,166.98|175,421.94|72,577.95|6,906.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,842.77|10,215.76|14,567.49|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,817.20|17,379.43|16,173.39|2,561.16|
|支付的各项税费|11,429.33|29,199.71|9,111.32|901.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,553.68|877,620.95|26,555.52|1,908.01|
|经营活动现金流出小计|55,642.98|934,415.86|66,407.73|5,370.70|
|经营活动产生的现金流量净额|124,524.00|-758,993.91|6,170.22|1,535.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|8,750.00|3,120.53|134,281.55|3,343.00|
|取得投资收益收到的现金|96,789.90|90,070.53|94,257.20|82,120.43|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|25.08|17.27|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金金额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|20,300.00|3,500.00|-|29.74|
|投资活动现金流入小计|125,839.90|96,716.14|228,556.02|85,493.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|343.06|2,020.58|1,159.46|13.84|
|投资支付的现金|4,000.00|118,775.00|218,558.38|27,388.13|
|支付其他与投资活动有关的现金|21,400.00|22,958.00|60,051.39|-|
|投资活动现金流出小计|25,743.06|143,753.58|279,769.23|27,401.97|
|投资活动产生的现金流量净额|100,096.84|-47,037.44|-51,213.20|58,091.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,050,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|350,000.00|270,000.00|67,200.00|-|
|发行债券收到的现金|299,975.20|-|9,900.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|40,121.00|487,191.95|105,998.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流入小计|649,975.20|1,360,121.00|564,291.95|105,998.60|
|偿还债务支付的现金|350,000.00|30,000.00|40,150.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|170,173.60|208,068.66|418,278.56|100,900.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|411,672.09|-|-|
|筹资活动现金流出小计|520,173.60|649,740.75|458,428.56|100,900.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|129,801.60|710,380.25|105,863.40|5,098.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|0.00|0.00|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|354,422.44|-95,651.11|60,820.42|64,725.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|63,285.84|158,936.95|98,116.53|12,964.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|417,708.28|63,285.84|158,936.95|77,689.91|

（二）最近三年及一期主要财务指标
1、公司最近三年及一期资产收益情况
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.48|0.64|0.72|0.65|
||稀释每股收益（元/股）|0.48|0.64|0.71|0.62|
|扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%）||7.14|10.40|11.91|11.58|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.47|0.61|0.56|0.57|
||稀释每股收益（元/股）|0.47|0.61|0.55|0.55|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）||7.04|10.75|10.12|11.37|

2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年9月30|2016年12月31|2015年12月31|2014年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
|流动比率|1.46|0.91|0.59|0.73|
|速动比率|1.29|0.77|0.52|0.64|
|资产负债率（合并）|24.45%|21.83%|40.22%|33.24%|
|资产负债率（母公司）|14.64%|9.75%|24.39%|22.70%|
|每股净资产（元/股）|6.91|6.59|6.30|15.72|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|2.75|4.16|4.43|4.66|
|存货周转率|1.72|2.54|2.73|3.06|
|利息保障倍数|19.78|12.44|22.89|28.71|

注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|660,803.13|11.05%|314,531.14|5.68%|447,508.85|8.08%|226,562.94|4.95%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|994.35|0.02%|
|应收票据|2,066.03|0.03%|1,553.63|0.03%|3,147.16|0.06%|870|0.02%|
|应收账款|137,000.44|2.29%|134,447.83|2.43%|108,542.29|1.96%|98,454.20|2.15%|
|预付款项|21,155.87|0.35%|15,445.53|0.28%|7,054.93|0.13%|7,402.89|0.16%|
|应收利息|1,599.39|0.03%|961.73|0.02%|694.33|0.01%|1,247.29|0.03%|
|应收股利|13,274.13|0.22%|-|-|-|-|5,307.00|0.12%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|其他应收款|72,177.09|1.21%|90,265.34|1.63%|151,230.29|2.73%|179,225.93|3.91%|
|存货|118,852.74|1.99%|113,842.95|2.06%|108,243.63|1.95%|88,804.03|1.94%|
|一年内到期的非流动资产|4,289.15|0.07%|20,810.41|0.38%|44,246.57|0.80%|73,444.05|1.60%|
|其他流动资产|27,690.74|0.46%|26,874.04|0.49%|26,151.30|0.47%|52,437.47|1.15%|
|流动资产合计|1,058,908.72|17.71%|718,732.61|12.98%|896,819.34|16.18%|734,750.15|16.05%|
|可供出售金融资产|74,273.99|1.24%|66,365.82|1.20%|78,572.25|1.42%|68,460.99|1.50%|
|长期应收款|18,900.11|0.32%|33,903.61|0.61%|33,887.64|0.61%|98,708.81|2.16%|
|长期股权投资|2,549,594.60|42.65%|2,394,249.07|43.25%|2,254,216.47|40.68%|2,178,328.70|47.58%|
|投资性房地产|15,733.92|0.26%|16,462.88|0.30%|12,834.33|0.23%|21,456.02|0.47%|
|固定资产|295,741.51|4.95%|307,654.00|5.56%|325,819.02|5.88%|199,744.61|4.36%|
|在建工程|29,081.31|0.49%|10,267.64|0.19%|24,271.26|0.44%|140,101.57|3.06%|
|无形资产|1,904,313.21|31.85%|1,954,990.19|35.31%|1,879,642.27|33.92%|1,127,645.63|24.63%|
|开发支出|5,274.79|0.09%|4,737.04|0.09%|2,342.12|0.04%|725.48|0.02%|
|长期待摊费用|8,871.40|0.15%|10,208.34|0.18%|10,970.23|0.20%|3,049.47|0.07%|
|递延所得税资产|17,691.11|0.30%|18,793.11|0.34%|22,473.44|0.41%|4,955.88|0.11%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|723.6|0.02%|
|非流动资产合计|4,919,475.94|82.29%|4,817,631.70|87.02%|4,645,029.03|83.82%|3,843,900.75|83.95%|
|资产总计|5,978,384.66|100.00%|5,536,364.31|100.00%|5,541,848.36|100.00%|4,578,650.90|100.00%|

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的资产总额分别为 4,578,650.90万元、5,541,848.36万元、5,536,364.31万元及 5,978,384.66万元，总体呈上升的趋势。最近三年及一期，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。报告期内招商公路资产总额的增加主要系经营积累及新增部分参股权所致。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货，其中货币资金占总资产比重较高。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年 9月末，公司货币资金分别为 226,562.94万元、447,508.85万元、314,531.14万
元及660,803.13万元，占总资产比重分别为4.95%、8.08%、5.68%和11.05%，
2015年末货币资金较 2014年增长较多，主要为增加银行借款所致。2016年末
货币资金较 2015年末下降，主要由于招商公路归还招商局集团往来款及分红款以及偿还借款较多所致。2017年 9月末货币资金显著增加主要由于发行公司债券所致。
公司的非流动资产主要为固定资产、长期股权投资和无形资产，其中长期股权投资占总资产比重较高。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年 9月末，长期股权投资的净额分别为 2,178,328.70万元、2,254,216.47万元、2,394,249.07万元及2,549,594.60万元，占总资产比重分别为47.58%、40.68%、43.25%和42.65%，报告期长期股权投资较为稳定且呈现增长趋势，主要为参股公司经营积累及招商公路持续的外衍收购所致。
2、负债分析
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|短期借款|315,000.00|21.55%|349,400.00|28.91%|342,401.83|15.36%|30,300.00|1.99%|
|应付票据|2,401.25|0.16%|4,534.45|0.38%|1,758.06|0.08%|3,296.55|0.22%|
|应付账款|133,680.51|9.14%|149,653.51|12.38%|172,712.16|7.75%|188,736.31|12.40%|
|预收账款|62,203.66|4.25%|51,984.65|4.30%|36,267.55|1.63%|33,509.87|2.20%|
|应付职工薪酬|18,604.63|1.27%|22,627.52|1.87%|25,459.72|1.14%|21,839.29|1.43%|
|应交税费|55,673.54|3.81%|41,164.17|3.41%|58,244.76|2.61%|28,936.57|1.90%|
|应付利息|2,992.13|0.20%|550.66|0.05%|2,440.57|0.11%|2,881.08|0.19%|
|应付股利|301.82|0.02%|351.33|0.03%|200,351.33|8.99%|531,655.09|34.93%|
|其他应付款|130,072.64|8.90%|157,452.83|13.03%|570,450.50|25.60%|64,980.95|4.27%|
|一年内到期的非流动负债|946.82|0.06%|8,011.45|0.66%|116,639.26|5.23%|100,637.72|6.61%|
|其他流动负债|4,511.54|0.31%|2,741.55|0.23%|581.23|0.03%|401.23|0.03%|
|流动负债合计|726,388.54|49.69%|788,472.13|65.24%|1,527,306.98|68.53%|1,007,174.67|66.17%|
|长期借款|204,886.00|14.02%|204,886.00|16.95%|474,584.42|21.29%|258,751.95|17.00%|
|应付债券|309,933.69|21.20%|9,919.34|0.82%|22,042.03|0.99%|60,979.13|4.01%|
|长期应付款|11,250.00|0.77%|-|-|-|-|24,641.18|1.62%|
|专项应付款|1,902.83|0.13%|1,902.83|0.16%|1,872.83|0.08%|2,040.00|0.13%|
|预计负债|427.56|0.03%|559.64|0.05%|468.09|0.02%|464|0.03%|
|递延收益|14,637.32|1.00%|15,131.73|1.25%|15,741.23|0.71%|14,898.22|0.98%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|递延所得税负债|192,473.85|13.17%|187,622.29|15.53%|186,657.47|8.38%|153,189.84|10.06%|
|非流动负债合计|735,511.25|50.31%|420,021.84|34.76%|701,366.07|31.47%|514,964.32|33.83%|
|负债合计|1,461,899.79|100.00%|1,208,493.97|100.00%|2,228,673.05|100.00%|1,522,138.99|100.00%|

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的负债总额分别为 1,522,138.99万元、2,228,673.05万元、1,208,493.97万元及 1,461,899.79万元，整体趋势较为稳定。2015年公司负债规模大幅上升，主要是因为招商公路完成多笔对外并购，导致负债与资产一同出现较大幅度增长。
从公司负债结构来看，公司流动负债占比较高，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动负债占总负债比重分别为66.17%、68.53%、65.24%和49.69%。2017年 9月末，公司流动负债规模占比较 2016年末下降，主要原因在于招商公路发行公司债券所致。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并）|24.45%|21.83%|40.22%|33.24%|
|资产负债率（母公司）|14.64%|9.75%|24.39%|22.70%|

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司合并口径资产负债率分别为33.24%、40.22%、21.83%和24.45%，母公司口径资产负债率分别为22.70%、24.39%、9.75%和14.64%，资产负债率均保持在较低水平，确
保了自身长期偿债能力的同时也为其未来债务融资提供了空间。2015年末资产
负债率上升较快，主要由于对外并购增加较多银行借款所致。
（2）流动比率和速动比率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.46|0.91|0.59|0.73|
|速动比率（倍）|1.29|0.77|0.52|0.64|

注：①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产—存货）/流动负债。
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动比率分别为0.73、0.59、0.91和1.46，速动比率分别为0.64、0.52、0.77和1.29。2017年 9月末流动比率与速动比率大幅上升，主要由于发行公司债券，调整债务结构所致。
（3）主要资产周转指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.75|4.16|4.43|4.66|
|存货周转率（次）|1.72|2.54|2.73|3.06|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
③上述2017年1-9月数据未年化。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月（未年化），公司应收账款周转率分别为4.66、4.43、4.16和2.75，存货周转率分别为3.06、2.73、 2.54和1.72。报告期内，由于招商公路下属路产及通行费持续增加，交通科技相关业务 BT业务及光伏行业补贴回款账龄较长，应收账款周转率较为稳定且呈下降趋势。由于招商公路交通科技相关业务已完工未结算款项随着业务规模增长，工程进度和款项结算差异扩大而增加所致，存货周转率呈下降趋势。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|372,686.65|505,323.83|458,527.19|444,868.19|
|营业总成本|248,907.37|366,981.59|348,793.54|320,384.30|
|营业利润|363,288.62|399,597.56|427,453.70|350,317.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润总额|369,041.38|407,004.92|439,685.70|359,495.28|
|净利润|331,908.78|356,903.83|384,301.04|328,387.92|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|293,794.72|315,818.23|338,077.42|271,663.31|

2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，公司营业收入分别为444,868.19万元、458,527.19万元、505,323.83万元和 372,686.65万元，2015和2016年度的营业收入增长率分别为3.07%和10.21%。主要由于招商公路报告期收购优质公路，经营公路业务保持稳定增长。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，招商公路净利润分别为328,387.92万元、384,301.04万元、356,903.83万元和331,908.78万元。2015年大幅上升主要由于通过资本市场减持部分参股上市公司少数股权确认的投资收益以及控股资产盈利水平的持续增长。
五、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 50亿元（含 50亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||
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|序号|项目名称|投资总额|已投入金额|拟投入募集资金额|
|（一）|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|122,146.81|20,000.00|96,685.81|
|（二）|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|-|55,074.37|
|（三）|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|-|119,492.69|
|（四）|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|-|158,000.00|
|（五）|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|327,781.73|104,880.00|70,747.13|
|合计||782,495.60|124,880.00|500,000.00|

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
六、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据招商公路 2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，招商公路的利润分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：
①当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
②审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
③公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014年、2015年及2016年的利润分配情况如下：
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|分红（实施）年度|分红所属年度|实施分红方案|现金分红方案分配金额（含税）|
|2015年|2014年度|招商公路向招商局集团分配利润111,124.00万元。|111,124.00万元|
|2016年|2015年度|未分配利润。|-|
|2017年|2016年度|本次分配以5,623,378,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。|129,337.71万元|

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 240,461.71万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 297,888.73万元的80.72%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|293,863.50|328,139.37|271,663.31|
|现金分红（含税）|129,337.71|-|111,124.00|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|44.01%|-|40.91%|
|最近三年累计现金分红合计|240,461.71|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润|297,888.73|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例|80.72%|||

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十三日