股票简称：齐翔腾达 证券代码：002408 股票上市地点：深圳证券交易所淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
（草案）
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|上市公司|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|齐翔腾达|
|股票代码|002408|

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|交易对方|交易对方名称|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|高步良等49名自然人|
|募集配套融资的交易对方|待定|

独立财务顾问
二〇一五年三月
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东齐翔集团、本公司实际控制人车成聚先生、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的的交易对方承诺：
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向高步良等 49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。同时，为支付现金对价，上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），齐鲁科力100%的股权截至 2014年 12月 31日的评估值为 88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615万元。
本次交易中，上市公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为齐鲁科力99%的股权，根据上市公司和齐鲁科力 2014年经审计的财务数据，以及本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|齐翔腾达|齐鲁科力|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|654,079.32|31,601.40|87,615.00|87,615.00|13.40%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|财务指标|齐翔腾达|齐鲁科力|交易金额|计算依据|比例|
|资产净额|371,882.04|23,065.56|87,615.00|87,615.00|23.56%|
|营业收入|520,042.93|25,824.71|-|25,824.71|4.97%|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得齐鲁科力99%的股权，齐鲁科力的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额87,615.00万元。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与齐翔腾达无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
齐翔腾达自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至2014年12月31日），齐翔集团持有齐翔腾达63.68%股权，为齐翔腾达的控股股东，车成聚先生持有齐翔集团39.58%股份，为齐翔集团的控股股东及实际控制人。车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，按照发行底价及募集资金上限计算，齐翔集团将持有上市公司59.36%股权，仍为上市公司的控股股东，车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，仍为上市公司的实际
控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金最终的股份发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟向高步良等 49名自然人发行股份及支付现金购买其持有的齐鲁科力99%的股权。其中，上市公司将以支付现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日齐翔腾达股票的交易均价，确定为16.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下表：
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|1|高步良|9.6154%|8,509.64|2,555,170|4,211.84|
|2|程玉春|9.4214%|8,337.93|2,503,610|4,126.85|
|3|邓建利|9.7432%|8,622.73|2,589,127|4,267.81|
|4|叶庆双|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|5|刘世福|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|6|谭永放|4.1116%|3,638.74|1,092,597|1,800.99|
|7|尹长学|5.3645%|4,747.61|1,425,553|2,349.83|
|8|燕京|3.6723%|3,249.99|975,867|1,608.58|
|9|王世和|6.0496%|5,353.90|1,607,605|2,649.91|
|10|李振华|4.3713%|3,868.58|1,161,611|1,914.76|
|11|李海洋|7.2466%|6,413.22|1,925,682|3,174.22|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|12|穆清超|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|13|李世勤|2.0986%|1,857.23|557,665|919.24|
|14|邱波|0.9746%|862.56|258,997|426.92|
|15|吴唯历|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|16|刘洪伟|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|17|方春光|1.1199%|991.09|297,591|490.54|
|18|胡定学|1.0634%|941.09|282,578|465.79|
|19|陈辉平|1.0429%|922.93|277,126|456.80|
|20|田力|0.9938%|879.52|264,092|435.32|
|21|王洲科|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|22|刘宏|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|23|马少玫|0.9421%|833.74|250,344|412.66|
|24|赵永刚|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|25|白晓|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|26|齐世富|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|27|于基磊|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|28|唐行纲|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|29|孙立群|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|30|崔成龙|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|31|徐依会|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|32|罗玉美|0.7102%|628.56|188,736|311.11|
|33|汤海泳|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|34|蔡景平|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|35|辛建峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|36|杨峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|37|于恒|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|38|唐跃猛|0.6638%|587.44|176,389|290.75|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|39|王志生|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|40|金德博|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|41|王宗磊|0.5830%|515.94|154,921|255.37|
|42|常晓敏|0.3903%|345.42|103,717|170.96|
|43|刘青|0.3809%|337.06|101,207|166.83|
|44|唐立霞|0.3385%|299.57|89,950|148.27|
|45|潘筠|0.2962%|262.18|78,723|129.77|
|46|李娜|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|47|李蒙|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|48|王云芳|0.1311%|116.05|34,845|57.44|
|49|王雷|0.0983%|87.04|26,134|43.08|
|合计||99.0000%|87,615.00|26,307,942|43,365.00|

本次交易向交易对方高步良等 49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易向交易对方高步良等49名自然人支付的现金对价，按如下节奏支付：（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准（即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后），并完成本次资产交割且配套融资募集到账后 5个工作日内，支付现金对价的48.98%，合计21,240.00万元；
（2）齐鲁科力完成2015年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的5工作日内，支付现金对价的10.20%，合计4,425.00万元；
（3）齐鲁科力完成2016年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的5工作日内，支付现金对价的20.41%，合计8,850.00万元；
（4）齐鲁科力完成2017年承诺业绩后，在当年《专项审核报告》出具后的5工作
日内，支付现金对价的20.41%，合计8,850.00万元。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（二）募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过21,900万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数量不超过14,464,993股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日齐翔腾达股票的交易均价的90%，即15.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易向其他不超过 10名特定投资者发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的评估、盈利预测补偿和超额业绩奖励情况
（一）交易标的的评估情况
依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对齐鲁科力100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为 88,552.44万元，评估增值 65,486.88万元，增值率283.92%。
（二）盈利预测补偿情况
根据上市公司（甲方）与高步良等 49名自然人（乙方）签订的《盈利预测补偿协议》，双方约定：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）乙方承诺齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,500万元、8,700万元、9,850万元。
双方一致同意：如齐鲁科力在2015年、2016年和2017年任一年度所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于前述《盈利预测补偿协议》中所约定的承诺净利润数，则齐鲁科力各股东承诺根据其各自的原持股比例对该等差额部分对应的本次交易金额予以补偿，补偿时优先以股份方式进行补偿，股份补偿金额不足的，以现金方式进行补偿，具体补偿方法以上市公司和交易对方根据中国证监会的相关规定签订的《盈利预测补偿协议》中的约定为准。
（三）超额奖励情况
根据齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在盈利预测补偿期间的2015年至2017年，如标的资产实际累计实现的净利润超过承诺累计净利润，上市公司承诺将实际累计实现的净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对截至 2017年 12月 31日依旧留任的齐鲁科力原股东（包括因达到法定退休年龄，但经标的公司及上市公司同意，继续返聘，全职为标的公司服务的标的公司原股东）的奖励，并于 2017年《专项审核报告》出具且对标的资产减值测试完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以上市公司 2014年 12月 31日股权结构测算，本次交易完成前后，齐翔腾达的股权结构变化如下：
1、发行股份及支付现金购买资产完成后，配套融资完成之前
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|齐翔集团|357,048,316|63.68%|357,048,316|60.83%|
|车成聚|16,037,600|2.86%|16,037,600|2.73%|
|其他股东|187,592,164|33.46%|187,592,164|31.96%|
|高步良等49名自然人|-|-|26,307,942|4.48%|
|合计|560,678,080|100%|586,986,022|100%|

2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均完成后
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|齐翔集团|357,048,316|63.68%|357,048,316|59.36%|
|车成聚|16,037,600|2.86%|16,037,600|2.67%|
|其他股东|187,592,164|33.46%|187,592,164|31.19%|
|高步良等49名自然人|-|-|26,307,942|4.37%|
|配套融资认购方|-|-|14,464,993|2.41%|
|合计|560,678,080|100%|601,451,015|100%|

本次交易前（截至 2014年 12月 31日），齐翔集团持有上市公司63.68%股权，为上市公司的控股股东，车成聚持有齐翔集团39.58%股份，为齐翔集团的控股股东及实际控制人。车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，按照发行底价及募集资金上限计算，齐翔集团将持有上市公司59.36%股权，仍为上市公司的控股股东，车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有齐翔腾达股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致齐翔腾达不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同审计出具的《备考合并财务报表审计报告》（致同审计（2015）110ZA2283
号）（假设齐翔腾达已于2014年1月1日完成本次交易，即齐翔腾达已持有齐鲁科力99%
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）的股权），以2014年12月31日作为对比基准日，齐翔腾达本次交易前后主要财务数据如下。
单位：万元
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|项目|2014年（年报数）|2014年（备考数）|增幅|
|总资产|654,079.32|757,572.68|15.82%|
|净资产|371,882.04|444,603.21|19.55%|
|营业收入|520,042.93|545,867.64|4.97%|
|净利润|31,038.80|36,399.25|17.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.59|11.32%|

六、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2015年3月23日，本次交易方案已经齐鲁科力的股东会审议通过；
2、2015年 3月 23日，上市公司与高步良等 49名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年3月23日，本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高作出的重要承诺
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|齐翔腾达|关于申报电子文件与书面文件一致的承诺函|
|2|齐翔腾达|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|3|齐翔腾达全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|4|齐翔腾达及全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明|

（二）标的公司及本次交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|齐鲁科力|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|2|高步良等49名自然人|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|
|3|高步良等49名自然人|关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司股权之权属清晰完整的承诺函|
|4|高步良等49名自然人|关于股份锁定的承诺函|
|5|高步良等49名自然人|关于规范关联交易的承诺函|
|6|高步良等49名自然人|关于避免与淄博齐翔腾达化工股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函|
|7|高步良等49名自然人|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明|
|8|高步良等49名自然人|关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明|
|9|高步良等49名自然人|关于放弃齐鲁科力股权优先购买权的声明|
|10|高步良等49名自然人|关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函|
|11|高步良等49名自然人|关于股份转让及本次交易纳税承诺函|
|12|高步良等49名自然人|关于本次交易其他有关事宜的承诺函|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（一）严格履行相关程序
齐翔腾达在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。
本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已业经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，尚待股东大会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（二）股东大会通知公告程序
齐翔腾达在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
九、独立财务顾问的保荐资格
齐翔腾达聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）十、关于未收购齐鲁科力全部股权的原因及剩余股权的安排
齐鲁科力于 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时，有 5位原齐鲁分公司研究院职工至今尚未领取退股款。按 2009年 8月规范国有企业职工持股前齐鲁科力实际股东的股权结构，该5名人员每人分别持有17,980元出资额，5人合计持有齐鲁科力0.3135%的股权。以上事项详见本摘要“第四节交易标的基本情况/二（/十） 2009年8月，规范国有企业职工持股及实际股东股权结构调整”。
为避免上述 5人对齐鲁科力股权的潜在争议影响本次交易，本次拟收购齐鲁科力99%的股权，待相关事项获得妥善解决后，再行商议收购齐鲁科力剩余1%股权的事宜。
截至重组报告书签署之日，上市公司与齐鲁科力股东尚未就收购剩余股权的事项进行磋商，也未签署正式的交易协议。与齐鲁科力股东能否就收购事项达成一致意见以及何时能够达成一致意见无法确定，因此，收购剩余股权具有不确定性。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，齐翔腾达的股票及可转债在停牌前 20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深圳证券交易所的相关法规，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及齐翔腾达均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易无法通过审批的风险
根据高步良等49名自然人与齐翔腾达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议尚需提交齐翔腾达股东大会审议，并经中国证监会核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、齐翔腾达股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会审议与能否取得各监管机构的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）法通过审批的风险。
（三）配套融资审批及实施的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 43,365.00万元。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,900.00万元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价款。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准或募集配套资金未能顺利实施，均可能影响本次交易现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）拟注入资产评估增值较大的风险
依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对齐鲁科力100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为 88,552.44万元，评估增值 65,486.88万元，增值率283.92%。评估增值的主要原因是：齐鲁科力在生产型企业中，资产相对较轻，其企业价值主要体现在客户资源、人力资本、创新能力、技术业务能力和组织管理能力等无形资源。上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）高步良等 49名自然人对齐鲁科力 2015年度、2016年度、2017年度的经营业绩进行了承诺，承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：7,500万元、8,700万元和 9,850万元。如果实际实现净利润低于上述承诺利润，高步良等 49位齐鲁科力原股东将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
根据齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《盈利预测补偿协议》，如果在业绩承诺期内，齐鲁科力盈利未达到约定金额甚至出现亏损，且当年的累计应补偿股份数额大于相应的补偿义务人于本次交易中所获股份数，则不足部分由相应的补偿义务人以现金方式进行补偿。但现金补偿的可执行性较股份补偿低，可能存在因个人资产不足，无法提供充足的现金完成差额补偿的情形，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
（七）本次交易形成无形资产摊销及商誉减值的风险
齐翔腾达本次收购齐鲁科力99%股权后，将对齐鲁科力形成非同一控制下的企业合并，并由此在上市公司合并报表中形成6.67亿元的商誉，金额较大。如有“可单独辨认的无形资产”，也将于购买日在上市公司合并报表中增加确认相关无形资产的账面价值，并逐年计提摊销。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的无形资产需进行摊销，商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次收购完成后，新增的无形资产摊销将对上市公司未来年度的利润产生不利影响。如未来齐鲁科力的经营状况恶化，进而导致商誉减值，也将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注无形资产摊销及商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险。
（八）超额奖励条款的设定可能影响上市公司业绩的风险
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）根据齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在盈利预测补偿期间的2015年至2017年，如标的资产实际累计实现的净利润超过累计承诺净利润，上市公司承诺将标的公司实际累计实现的净利润超出累计承诺净利润部分的50%用作对截至2017年12月31日依旧留任的齐鲁科力原股东的奖励，并于2017年《专项审核报告》出具且对标的资产减值测试完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付。
因此，超额奖励条款的设定有可能在利润承诺期结束后，对上市公司的当期及以后年度的业绩造成影响，若齐鲁科力在承诺期内各年实际实现的净利润之和超过承诺总金额，则将触发相关条款，从而在 2018年及以后年度确认应计提相关奖金的会计期间将增加上市公司当期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，齐鲁科力在承诺期内实现的合计净利润越高，将导致齐鲁科力在 2019年及以后年度需计提并支付超额奖励的相关奖金越多，从而对上市公司当期净利润的影响越大，提请广大投资者注意相关风险。
（九）新增业务领域的风险
齐鲁科力从事石油和化工行业催化剂的生产、研发和销售，目前主要客户是中石化、中石油、中海油、中国神华、晋煤集团等大型国有能源集团下属的石油炼制、石油化工和煤化工企业以及地方炼油企业、化工企业等。标的公司的客户群体虽然与上市公司目前的供应商和目标客户存在一定的重合，但是齐鲁科力和上市公司在具体产品类别上还是存在一定的差异。本次交易完成后，上市公司将新增石油和化工催化剂业务，上市公司能否迅速实施对齐鲁科力业务的有效管理，保持其在原有领域内的领先地位并为上市公司开拓客户提供支持，使本次交易为上市公司带来持续稳定的收益，将成为本次交易是否能够达到预期效果的关键因素。
本次交易完成后，除改选齐鲁科力董事会、派驻董事长和财务负责人外，上市公司将继续沿用齐鲁科力原有的管理团队对齐鲁科力进行经营管理，最大限度维持齐鲁科力原有经营策略的稳定；另一方面将依托双方均位于淄博市的便利条件，在科研开发、采购渠道、生产协作、日常管理等方面加速双方业务融合，实现协同发展。
（十）交易完成后整合的风险
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司，并作为独立经营主体独立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与其进行整合。虽然上市公司对齐鲁科力未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确定性，上市公司是否能够既保持对齐鲁科力的控制力又保持齐鲁科力原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。
为了防范上述风险，上市公司在与齐鲁科力管理层进行充分讨论的基础上制定了上述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对齐鲁科力的控制力又维持齐鲁科力的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为齐鲁科力提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济及化工行业环境变化引致的经营风险
石油和化工催化剂上下游行业的市场景气度变化、国际原油价格波动和市场对石油化工、煤化工等行业的产品需求变化，均会对齐鲁科力的生产经营产生一定的影响并可能导致齐鲁科力业绩出现波动。
国际原油、大宗化学品等大宗商品的价格受市场供求关系、国内外经济走势和市场投机等多重因素的影响而波动，国内成品油价格和大宗化学品的价格也会随之调整，上述因素会对化工行业整体景气度产生一定的影响。齐鲁科力下游相关行业的景气度和对催化剂的需求量将直接影响齐鲁科力经营情况，如果下游行业景气度不高，将对齐鲁科力产品的定价、销售策略和销售毛利率等产生一定影响；如果国内外经济出现较大波动，也可能导致下游行业对齐鲁科力产品的需求发生变化，亦会对齐鲁科力业绩稳定增长产生影响。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（二）下游客户各年度间对催化剂需求量波动的风险
石油和化工催化剂作为石油和化工行业重要的生产辅助材料，通常在新的石油和化工设备投入使用前一次性投入和在原有的石油和化工设备更新检修时大幅度更换，一般催化剂每次投入的使用寿命为2-5年。此外，石油和化工企业对催化剂的更换频率还受其生产负荷率、生产工艺水平、原材料质量、检修计划以及企业使用的机器设备种类等多种因素的影响。因此，催化剂的产品特性导致单一石油和化工企业各年度间对催化剂的需求量存在较大差异。
按齐鲁科力目前针对的客户类型，大多数催化剂的设计使用寿命在正常情况下为“每三年小幅度更换，每六年大幅度更换”。2013年、2014年齐鲁科力销售金额在100万元以上的客户分别为 65家、55家，客户数量较多，细分行业各不相同，其使用的石油和化工设备及所需的催化剂种类亦不尽相同，需求及更替周期相对分散，能较好的应对石油和化工企业对催化剂需求量波动的风险。未来若因多种因素综合影响，遇到现有客户整体在某一年对催化剂需求量大幅度减少，将对齐鲁科力生产经营业绩带来不利影响。
（三）部分产品对外部技术依赖的风险
齐鲁科力长期同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同，相关技术许可具体内容详见本摘要“第四节交易标的的基本情况/八/（二）/2、技术使用权取得情况”。
齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为193.47万元、 242.56万元，对应使用上述外部许可技术生产的相关产品的销售金额合计为8,494.99万元、9,407.45万元，占同期收入比例为30.33%、36.56%。报告期内，齐鲁科力使用外部许可技术生产的相关产品的销售收入占整体销售收入的比例较高。若未来，齐鲁科力不能持续推出符合市场需求的自有技术产品，或使用自有技术生产的产品销售收入比例下降，将加大对外部技术的依赖，进而对齐鲁科力的独立盈利能力造成一定的影响。
（四）外部技术许可协议不能续签的风险
齐鲁科力同齐鲁分公司研究院长期签订有技术许可使用协议，但截至 2014年末，所有的技术许可使用协议均已经到期。就新的技术许可使用协议双方已经达成初步共
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）识，正式协议正在签署过程中，预计将于2015年上半年签署完毕。
2007年 9月 14日，《中国石化股份 2007科产函字第 034号》明确：中石化齐鲁分公司和齐鲁科力可以通过协议方式，明确双方长期合作的方式、责任与义务，中石化齐鲁分公司继续在技术和产品市场给予齐鲁科力支持，齐鲁科力可以有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂技术），齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开发提供协助和条件等。
2007年11月16日，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订了经中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》，约定：（1）原有签订的技术许可合同继续有效；（2）齐鲁科力为上述技术的独家使用单位，合同有效期内中石化齐鲁分公司不同第三方签订技术转让或技术许可协议；（3）合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）。
2011年 6月 23日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用催化剂相关技术；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、非独家、不可转让、不可再许可。
2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，约定：（1）双方同意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年1月1日至2019年12月31日；（2）技术许可按照销售收入的提成比例不高于2011年签订的技术许可合同规定的提成比例；
（3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；（4）在正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行。截至目前，相关正式合同尚在中石化齐鲁分公司审批过程中。
上述技术许可具体内容详见本摘要“第四节交易标的基本情况/八/（二）/2、技术使用权取得情况”。
齐鲁科力从 2003年成立之初，便同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同，多年来一直维持上述方式，相关专利技术使用权的稳定性较高。且 2007年签订的由中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》中，明确约定“合同达到有效期
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）”。但若未来相关技术许可到期后，齐鲁科力无法如期同相关技术所有方继续签订技术许可合同，或者技术所有方提高技术许可费标准，均将对齐鲁科力未来的经营情况以及对齐鲁科力本次交易的评估值造成重大不利影响。
（五）报告期内经营业绩及经营性现金流量净额波动较大的风险
2013年、2014年齐鲁科力的主营业务收入分别为 28,700.75万元、25,824.71万元，较上年增长70.80%、-8.13%；净利润分别为6,231.46万元、5,791.63万元，较上年增长48.81%、-7.06%；经营性现金流量净额分别为2,566.55万元、786.94万元。
报告期内齐鲁科力的经营业绩及经营性现金流量净额波动较大，主要是因为：（1）齐鲁科力的部分主要客户在 2013年集中进行了设备的大修并大规模更新了催化剂，因此2013年对催化剂的需求量也较上一年度有较大幅度的提高，导致齐鲁科力2013年度主营业务收入和净利润较上年增长较快；（2）2014年，一方面 2013年刚更新的催化剂尚在使用寿命中，另一方面受 2014年下半年国际原油价格下跌的影响，部分煤化工、石油化工企业盈利空间收窄，推迟了相关设备的开工进度，延缓了催化剂的采购计划，因此齐鲁科力 2014年度主营业务收入和净利润相对上年略微有所下滑；（3）齐鲁科力在2014年计提了对科力新材料的626.44万元长期股权投资减值准备，对2014年净利润影响较大；（4）2014年受化工行业景气度有所下行，下半年国际原油价格下跌的影响，部分企业在在采购时延长了结算周期，导致齐鲁科力 2014年经营性现金流量净额较上年下滑较多。由于行业内企业更换催化剂的频率具有一定的周期性，可能导致齐鲁科力未来的经营业绩及经营性现金流在一定程度上将受更换频率和行业周期性波动的影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）客户相对集中的风险
齐鲁科力目前生产的石油和化工催化剂主要用于石油化工、煤化工和石油炼制行业，产品适用行业相对较为集中。2013年、2014年齐鲁科力来源于中石化、中石油、神华集团、晋煤集团 4家大型石油煤炭企业的销售收入分别占齐鲁科力当年收入的58.95%、59.09%；其中来源于中石化体系的收入分别占齐鲁科力当年收入的32.74%、35.73%。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）虽然化工企业一旦确定使用某种催化剂，其工艺流程、生产设备随之需与催化剂配套固定，进而对催化剂供应商产生一定黏性，但如果未来齐鲁科力与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型企业的业务合作关系发生变动，或中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型企业对齐鲁科力催化剂的采购规模下降，将对齐鲁科力的经营业绩带来不利影响。提请投资者关注齐鲁科力客户相对集中的风险。
（七）现有产能可能无法满足业务发展的风险
经过多年的客户积累和市场开拓，报告期内齐鲁科力业务发展迅速，产品销量和市场占有率提升较快。2013年、2014年齐鲁科力自行生产的催化剂产量为 3,753.16吨、 4,074.72吨，2014年较 2013年增长8.57%。然而，目前齐鲁科力相关产品的设计产能仅为4,000吨/年，已经饱和。此外，为应对产能紧张的局面，齐鲁科力在交货时间集中、短期内产能紧张的情况下，会将部分非核心生产环节委托给符合资质的外部企业进行协助生产。报告期内委外加工费占生产成本的比例分别为1.76%、1.30%。
未来，如齐鲁科力在主营业务快速发展、订单迅速增加的情况下，若不能及时有效地扩大产能，或不能找到足够规模的合格外协加工商进行协助生产，将会制约齐鲁科力业务的扩张，进而对销售金额和经营业绩造成不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（八）主要原材料价格受国内外多种因素影响的风险
2013年、2014年齐鲁科力生产成本中的直接材料占比分别为89.49%、87.32%，直接材料中的主要原材料为七钼酸铵、镍板、硝酸钴、氯化钯、偏钛酸等，其主要成分和价值构成为钼、钴、镍、钯、钛等有色金属和贵金属。由于上述有色金属和贵金属的价格受到其工业属性和金融属性的双重影响，其价格经常处于波动状态；此外，上述有色金属和贵金属的现货价格与其在国际主要期货市场和金融交易市场的价格具有非常大的联动性。若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，导致上述有色金属和贵金属价格剧烈波动，进而影响主要原材料价格和齐鲁科力的生产成本，有可能对齐鲁科力的经营业绩带来影响。
（九）应收账款金额较大的风险
齐鲁科力2013年、2014年应收账款和应收票据的合计净额分别为17,243.94万元、
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） 18,224.56万元，应收账款和应收票据周转率分别为1.66、1.42，周转速度较慢。主要原因如下：（1）齐鲁科力主要客户多为国有大型石油和化工企业，受制于其内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长，造成齐鲁科力期末应收账款余额较大；（2）2014年以来，受化工行业景气度有所下行，国际原油价格下跌导致行业利润空间收窄的影响，商业信用紧缩，市场采用赊销延期支付或票据结算的比例增加。
齐鲁科力主要客户为多为国有大型化工企业，如中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等，信誉较高，产生坏账的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款和应收票据不能及时收回或无法收回，将对齐鲁科力经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响齐鲁科力未来的盈利水平。
（十）技术不能持续进步的风险
齐鲁科力具有较强的研发实力，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，同时是山东省科技厅认定的院士工作站和山东省教育厅认定的研究生联合培养基地。齐鲁科力的主要科研人员主持或参与的研发项目多次获得国家科学技术进步奖、山东省科学技术奖、中国石油和化学工业联合会科学进步奖、中石化集团科技进步奖等殊荣。
在催化剂这一技术含量相对较高的专业领域，保持不断地技术创新和进步是维持业务发展的根本动力。齐鲁科力拥有高素质的研发团队及良好的技术创新平台，是以科研技术为支撑的技术型企业，自设立之初，齐鲁科力便秉承“科学技术是第一生产力”的宗旨，通过持续的研发和创新，不断积累技术实力。目前齐鲁科力的主要催化剂产品在促进反应速度、提高产品收率、催化剂使用寿命等多项性能指标上已经达到国际先进水平，填补了国内多项技术空白，改变了相关催化剂产品需依赖进口的格局，实现了多项催化剂产品的国产化。
但化工工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关催化剂产品也需一并进行调整。未来若齐鲁科力不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进对齐鲁科力的持续发展造成影响。
（十一）核心技术人员流失的风险
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）强大的研发团队和技术人才是齐鲁科力的核心竞争力之一，也是齐鲁科力未来在行业内保持领先地位及维持齐鲁科力持续稳定经营的关键因素。因此，保持核心技术人员、研发团队和管理人员的稳定，是齐鲁科力未来持续发展的重要因素，也是决定本次交易成功与否的关键。
齐鲁科力的核心技术人员和研发团队目前均与齐鲁科力签署了有效的劳动合同，合同年限均在5年及以上，且均设置了保密措施与竞业禁止条款，保证了现有核心团队的稳定。自2007年以来，尚未发生核心团队人员离职的情况。
此外，齐鲁科力的核心技术团队均持有齐鲁科力的股份，在本次交易过程中，为保证齐鲁科力持续发展和竞争优势，高步良等 49位齐鲁科力原股东承诺至少在齐鲁科力任职至2020年12月31日。
本次交易完成后，若齐鲁科力无法通过对核心研发团队和技术人员进行有效的激励，保持和增强核心研发人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持领先的研发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心研发人员，将会造成核心研发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。
（十二）高新技术企业资格续期风险
齐鲁科力于 2014年 10月 31日获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201437000007），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，齐鲁科力自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
尽管在目前及可预见的未来，齐鲁科力仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，齐鲁科力不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则齐鲁科力的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对齐鲁科力税后净利润水平造成不利影响。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受齐翔腾达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。齐翔腾达本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）目 录
重大事项提示 ............................................................................................................................ 4重大风险提示 .......................................................................................................................... 16目录 ...................................................................................................................................... 28释义 ...................................................................................................................................... 30第一节本次交易概况 .......................................................................................................... 35一、本次交易的背景 ................................................................................................................................. 35二、本次交易的目的 ................................................................................................................................. 37三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................................... 39四、本次交易方案 ..................................................................................................................................... 39五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................. 46六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................................. 48七、本次交易不构成重大资产重组，但构成上市公司发行股份购买资产 ......................................... 48八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ................................................................................. 49九、本次交易不会导致齐翔腾达股票不具备上市条件 ......................................................................... 49第二节上市公司基本情况 .................................................................................................. 51一、公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 51二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................................. 52三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................................. 54四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................. 54五、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................................. 55六、主营业务发展情况 ............................................................................................................................. 59七、最近三年主要财务数据和财务指标 ................................................................................................. 60八、最近三年合法合规情况 ..................................................................................................................... 61第三节交易对方基本情况 .................................................................................................. 62一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................................... 62二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................................... 64
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）三、重要事项说明 ..................................................................................................................................... 94第四节交易标的基本情况 .................................................................................................. 96一、齐鲁科力基本情况 ............................................................................................................................. 96二、齐鲁科力历史沿革 ............................................................................................................................. 96三、齐鲁科力股权结构及控制关系情况 ............................................................................................... 115四、齐鲁科力组织结构、人员构成、管理层与核心技术骨干 ........................................................... 117五、齐鲁科力联营企业情况 ................................................................................................................... 120六、齐鲁科力最近两年经审计的主要财务指标 ................................................................................... 125七、主营业务发展情况介绍 ................................................................................................................... 126八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................................................... 152九、齐鲁科力报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 169十、齐鲁科力涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ........ 170第五节交易标的的评估 .................................................................................................... 174一、评估的基本情况 ............................................................................................................................... 174二、本次评估的基本假设 ....................................................................................................................... 176三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ............................................................................... 178四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ............................................................................... 178五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ....................................................................................... 192六、评估其他事项说明 ........................................................................................................................... 208七、董事会对齐鲁科力评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................................................... 209八、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................................... 216九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................................... 216第六节本次交易方案及发行股份情况 ............................................................................ 218一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................... 218二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................................... 223三、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................................................................... 226四、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析 ............................................................................... 227第七节本次交易合同及相关协议的主要内容 ................................................................ 244一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 244二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ..................................................................................................... 252
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|一、一般术语|||
|本公司/上市公司/发行人/齐翔腾达|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002408|
|标的公司/齐鲁科力|指|山东齐鲁科力化工研究院有限公司|
|科力新材料|指|山东科力新材料有限公司|
|齐鲁分公司|指|中国石化股份有限公司齐鲁分公司，原中国石化齐鲁石油化工公司|
|齐鲁分公司研究院|指|中国石化股份有限公司齐鲁分公司研究院，原中国石化齐鲁石油化工公司研究院|
|本次交易|指|齐翔腾达发行股份及支付现金购买齐鲁科力 99%股权并募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|齐鲁科力99%股权|
|交易对方/发股对象/齐鲁科力股东/补偿义务人|指|齐鲁科力现有股东高步良等49名自然人|
|高步良等49名自然人|指|高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷等49名自然人|
|上市公司控股股东/齐翔集团|指|淄博齐翔石油化工集团有限公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券、主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|会计师/致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/京都中新评估|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|律师/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|重组报告书|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|本摘要|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|齐翔腾达与齐鲁科力股东高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|《盈利预测补偿协议》|指|齐翔腾达与齐鲁科力股东高步良等49名自然人签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年12月31日|
|最近两年/报告期|指|2013年、2014年|
|锁定期|指|按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|盈利承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|二、专业术语|||
|精细化工|指|精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域。欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品|
|甲乙酮|指|英文缩写MEK，溶解性能好，挥发速度快，稳定、低毒、可燃|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|||的无色透明液体。又名甲基乙基酮、丁酮|
|丁二烯|指|无色略具甜味和芳香气味的气体，易溶于苯、甲苯、汽油，微溶于醇和醚，不溶于水|
|丁烷|指|包括正丁烷和异丁烷（2-甲基丙烷），无色可燃性气体|
|MTBE|指|甲基叔丁基醚的英文缩写，无色、低粘度液体，微溶于水，易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂|
|异丁烯|指|2-甲基丙烯，无色、易燃气体，不溶于水，易溶于多数有机溶剂|
|叔丁醇|指|三甲基甲醇，英文缩写 TBA，无色结晶或液体，有樟脑气味，溶于水、醇、醚|
|顺酐|指|全名顺丁烯二酸酐，俗称马来酸酐，白色片状结晶，有强烈的刺激气味，易升华、遇水易潮解生成马来酸|
|顺丁橡胶|指|全名为顺式-1,4-聚丁二烯橡胶，简称BR，由丁二烯聚合制得的结构规整的合成橡胶，与天然橡胶和丁苯橡胶相比，硫化后的顺丁橡胶的耐寒性、耐磨性和弹性优异|
|碳四、C4|指|石油加工过程中的一个重要副产品，是含有 4 个碳原子的同分异构体，其中含10余种沸点相近的组分|
|催化剂|指|一类能显著改变化学反应速率而本身不进入最终产物分子组成中的物质，又称触媒、激发剂|
|载体|指|为固体催化剂所特有的组分，具有增大表面积、提高耐热性和机械强度的作用，对催化剂的宏观物理结构起着决定性的影响|
|寿命|指|催化剂在反应运转条件下，在活性及选择性不变的情况下能连续使用的时间，或活性下降后经再生处理而是活性恢复的累计使用时间|
|硫磺回收|指|将含硫化氢等有毒含硫气体中的硫化物转变为单质硫，实现清洁生产、保护环境的化工过程|
|制氢|指|氢气生产过程，目前工业上较大规模的制氢主要采用烃类转化法和水煤气化法制氢技术|
|烃类蒸汽转化制氢|指|烃类原料经过净化（主要是加氢脱硫、脱氯），与蒸汽一起进入列管式转化炉，在转化炉内催化剂作用下经过高级烃的均相热裂解、催化裂解、脱氢、加氢、结碳、消碳、氧化、变换、甲烷化等反应制取氢气的过程|
|加氢|指|使石油烃原料在催化剂、压力、临氢和一定温度条件下发生裂化转化或去除重金属、硫、氮、氧化合物，生产洁净石油产品的工艺过程，包括加氢处理（加氢精制）和加氢裂化两大类|
|加氢精制|指|在催化剂作用下，氢与各种汽油、柴油等轻质油品中的杂环化合物反应生成硫化氢、氨和水，使油品中仅含碳氢化合物，从而提高油品质量；或从重质馏分油制取馏分润滑油，从渣油制取残渣润滑油的过程|
|MTP|指|甲醇制丙烯的英文缩写，为使用甲醇作为原料生产聚合物级丙烯的工艺过程|
|耐硫变换|指|CO变换活性高、并且对有机硫具有很高的加氢转化性能，用于|

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|||以煤、石油焦、沥青、重油或渣油为原料气化制取氨合成气、羰基合成气、氢气和城市煤气过程中的变换工艺|
|铜基催化剂|指|主要以铜为组分的催化剂|
|烯烃|指|含有C=C键（碳—碳双键）的碳氢化合物，属于不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分为单烯烃、二烯烃等|
|裂解/裂解反应|指|大分子链烃类物质在高温下断裂成小分子量烃类的过程，又称热裂解或热解|
|克劳斯反应|指|在催化剂的作用下，硫化氢与二氧化硫进行气相反应而生成硫磺和水的平衡反应，利用克劳斯反应从天然气、炼厂气中回收硫的工艺已在全球范围内广泛采用|
|转化率|指|某种物质或组分在一定的反应条件下，实际参与反应的某一反应物占该反应物总进料量的百分数|
|超轻原油|指|按照国际通行的分类标准，指API度（压强为101,325Pa下，60℉原油与4℃纯水单位体积的质量比）≥50的原油|
|轻质原油|指|按照国际通行的分类标准，指35≤API度＜50的原油|
|中质原油|指|按照国际通行的分类标准，指26≤API度＜35的原油|
|重质原油|指|按照国际通行的分类标准，指10≤API度＜26的原油|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中国石油|指|中国石油天然气股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601857|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|中国石化|指|中国石油化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600028|
|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|神华集团|指|神华集团有限责任公司|
|晋煤集团|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|GB/T 28001-2011/OHSAS18001: 2007（职业健康安全管理体系认证）|指|由国家认可资格的第三方认证机构按照国家 GB/T 28001-2011或国际OHSAS 18001: 2007《职业健康安全管理体系要求》标准，对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程|
|GB/T 19001-2008 idt ISO9001: 2008（质量管理体系认证）|指|由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照国家 GB/T19001-2008或国际ISO 9001: 2008《质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程|
|GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004环境管理体系认证|指|由国家认可资格的第三方认证机构按照国家 GB/T 24001-2004或国际ISO 14001: 2004《环境管理体系要求》标准对企业环境管理体系符合规定要求进行审核及评定，并颁发证书与标志的过程|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|QHSE管理手册|指|《QHSE（Quality、Health、Safety、Environment）管理手册》|

本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司通过兼并重组实现产业升级受到国家政策鼓励
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组。
齐翔腾达将抓住这一政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合石油化工相关领域的优势企业，逐步实现上市公司由单一内延扩大再生产向资本外延扩张和项目建设并重的战略目标，助力上市公司的产业升级，提高盈利能力，实现可持续发展。
（二）齐翔腾达已经形成完整的碳四产业链条，需要不断延伸产业链优势，扩充产品类型
碳四是石油加工过程中重要的副产品，是含有4个碳原子的同分异构体，其中含 10余种沸点相近的组成部分。通过对碳四的深加工，可以生产出包括甲乙酮、丁二烯、MTBE、顺酐等重要的化学原料。从齐翔腾达最近两年的收入构成来看，齐翔腾达已经形成了完整的碳四深加工产业链，并且在未来将不断深化碳四深加工产业链，继续做大做强。上市公司未来将不断的完善自身生产能力，如扩大优势生产能力、使用优质的催化剂以提高生产效率和产品质量等。
在不断做大做强主营业务的同时，上市公司拟通过收购石油炼制、石油化工、煤化工等相关行业内的优秀企业，通过内生式发展和外延式发展相结合的方式，不断扩大生产经营范围，丰富上市公司产品类型、服务及业务形态，开拓新的利润增长点，增强上市公司抗风险能力，实现跨越式发展。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次通过发行股份及支付现金收购国内领先的催化剂研发及生产企业齐鲁科力99%的股权，是上市公司对现有产业链的有机延伸，也是提高综合竞争实力的重要举措，本次交易有利于提升上市公司市场开拓能力，增强上市公司可持续发展能力。
（三）通过并购重组吸收行业内优秀企业是上市公司未来发展壮大的有效途径
齐翔腾达自 2010年上市以来，充分发挥精细化管理优势，坚持“环保优先、效益优先、技术优先”的发展目标，做大做强做精上市公司的核心产业，打造了完整的碳四加工产业链，成为了我国碳四深加工领域的龙头企业。此外，上市公司已经成为全球最大的甲乙酮供应商，在国内外市场上，具备较强的影响力。
目前，上市公司主营业务发展势头良好，未来将不断延伸碳四产业链，将公司打造成“低成本、高技术含量、高品质”的优秀企业。为了实现上述目标，除了保持上市公司现有业务的稳健发展，通过并购重组吸收行业领域内的优秀企业亦是上市公司未来发展壮大的有效途径。
本次通过收购齐鲁科力99%股权，上市公司主营业务中将新增催化剂相关产品，将丰富上市公司的产品类型，有助于提升上市公司的盈利水平。借助齐鲁科力丰富的催化剂生产研发水平和销售经验，上市公司将深度挖掘双方合作范围，以充分发挥协同效应、实现优势互补，为上市公司未来的发展壮大做出贡献。
（四）齐鲁科力是国内化工催化剂行业的领先企业
上市公司本次拟收购的标的公司齐鲁科力的核心技术人员，在石油和化工催化剂行业有多年从业经验，在行业内享有较高的知名度和声誉。齐鲁科力是中石油、中石化、神华集团、晋煤集团等大型国有石油煤炭企业的合格供应商，同时部分产品已经打入国际市场。
自成立以来，齐鲁科力始终秉承“科学技术是第一生产力”的发展原则，非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，同时是山东省科技厅认定的院士工作站和山东省教育厅认定的研究生联合培养基地。经过十几年的不断创新，齐鲁科力已将多项自主创新的发明专利和专有技术实现产
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）业化，技术水平和部分产品性能达到国际先进水平。
本次交易完成后，齐鲁科力一方面可以通过共享齐翔腾达在石油化工、精细化工方面的资源优势和客户储备，开拓催化剂产品市场，加速自身业务发展，进而增强上市公司盈利能力；另一方面，齐鲁科力将成为上市公司研发实力大幅跃进的重要支点，助力上市公司产业升级，实现上市公司的可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升上市公司整体规模实力
本次交易完成前，齐翔腾达是国内碳四深加工的龙头企业。上市公司旨在维持原有业务稳定发展的基础上，抓住国家扶持产业转型升级的机遇，资本扩张与项目建设并重，实现可持续发展。标的公司齐鲁科力通过多年在石油和化工催化剂行业的业务积淀，以及多年的技术研发成果，建立了一套严格的管理制度和工艺流程，为众多石油和化工企业提供优质的催化剂产品，受到客户的广泛认可。
通过本次交易，上市公司在立足现有主营业务稳健迈进的同时，涉足石油和化工催化剂领域以获得新的利润增长点，进一步优化产品结构，拓展延伸上市公司在化工领域的业务覆盖面和渗透力度。同时齐鲁科力将针对齐翔腾达目前的生产流程，量身定制相关催化剂及生产工艺改进方案，有助于提升上市公司精细化工产品品质和生产效率。
根据上市公司与齐鲁科力股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,500万元，8,700万元和9,850万元。若业绩承诺能够顺利实现，本次交易将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
（二）上市公司与标的公司资源共享、优势互补，实现协同发展
齐鲁科力经过多年的发展，已经成为石油和化工催化剂领域的领军企业，在保证国内市场销售的同时，齐鲁科力已经将部分产品销往海外，深受客户青睐，为石油和化工行业多种重要催化剂的国产化做出了重要的贡献。齐鲁科力研发力量强大，是国家火炬
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，自主研发的产品取得多项自主知识产权的国家专利。
多年的技术积累、强大的研发实力和经验丰富的人才队伍，是未来齐鲁科力保持持续快速发展的有力保障，这些优势亦将在本次交易完成后，帮助上市公司在石油和化工催化剂领域形成新的利润增长点，提高上市公司综合竞争实力。
本次交易后，依托齐翔腾达在石油化工和精细化工方面的丰富资源，齐鲁科力可以进一步拓展业务范围和客户储备；另一方面，齐鲁科力的部分客户是齐翔腾达的供应商，将有助于齐翔腾达进一步巩固同现有供应商的长期合作关系，也有助于齐鲁科力未来销售业绩的稳定。
（三）标的公司产品是现代化学工业中重要的生产资料
催化剂是现代化学工业中的重要生产资料，是石油和化工产业提高生产效率、促进行业发展的关键要素。齐鲁科力作为石油和化工催化剂行业中的领军企业，积累了一系列核心技术。齐翔腾达作为国内碳四加工行业的龙头企业，全球最大的甲乙酮供应商，对催化剂的需求量巨大。本次交易完成后，齐鲁科力将针对齐翔腾达的生产流程和工艺特点，量身定制地为其开发相应的催化剂产品、制定工艺改进方案，不仅能降低齐翔腾达催化剂的采购成本，而且有助于提升齐翔腾达的生产效率和产品品质、拓宽产品种类。
齐翔腾达将在质量相同价格相近的基础上，优先选用齐鲁科力的产品，有效降低催化剂采购成本，增强生产及经营实力。双方将在平等协作，互惠互利的基础上深度合作，互利共赢。
同时，齐鲁科力基于自身强大的研发实力，在本次交易完成后，依托齐翔腾达在资本市场的优势，将有大力加强相关催化剂产品的研发，不断丰富自身产品系列，深度应用到化工领域内的各个细分行业，努力提高自身的综合竞争力和盈利能力。
（四）同行业产业并购为未来企业融合创造便利条件
齐翔腾达、齐鲁科力均属于化学原料和化学制品制造业。齐翔腾达自上市以来，通过不断的完善，形成了一套规范有效的内部控制系统和管理制度，经过多年的不懈努力，成为了碳四深加工领域的龙头企业。上市公司在化学原料和化学制品制造业中的优秀管
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）理经验和先进运营理念，将是齐鲁科力未来的发展非常良好的借鉴。未来上市公司通过对齐鲁科力经营管理的有机整合，帮助齐鲁科力进一步提升管理水平，优化经营理念，尽快融入上市公司管理体系，从而提高齐鲁科力的综合实力。
同时，齐翔腾达、齐鲁科力均脱胎于齐鲁石化体系，企业文化相似、企业住所临近，有助于双方在本次交易完成后迅速实现软件、硬件各方面的融合，并尽快在生产经营、研究开发、产品工艺等层面尽快实现对接，形成规模效益，多业务条线协同发展，增强上市公司在化工领域的市场竞争力。
三、本次交易的决策过程
2015年3月23日，齐鲁科力召开股东大会，审议通过高步良等49名自然人将持有的合计齐鲁科力99%股权转让给齐翔腾达。
2015年 3月 23日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
本次交易尚需履行的程序还包括：
（1）本次交易获得齐翔腾达股东大会的审议通过；
（2）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准；
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次交易中，上市公司拟向高步良等 49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，各方拟转让的出资金额及持股比例如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|1|高步良|2,913,760|9.7125%|2,884,622.40|9.6154%|99%|
|2|程玉春|2,854,965|9.5166%|2,826,415.35|9.4214%|99%|
|3|邓建利|2,952,483|9.8416%|2,922,958.17|9.7432%|99%|
|4|叶庆双|1,390,822|4.6361%|1,376,913.78|4.5897%|99%|
|5|刘世福|1,390,822|4.6361%|1,376,913.78|4.5897%|99%|
|6|谭永放|1,245,931|4.1531%|1,233,471.69|4.1116%|99%|
|7|尹长学|1,625,614|5.4187%|1,609,357.86|5.3645%|99%|
|8|燕京|1,112,820|3.7094%|1,101,691.80|3.6723%|99%|
|9|王世和|1,833,215|6.1107%|1,814,882.85|6.0496%|99%|
|10|李振华|1,324,631|4.4154%|1,311,384.69|4.3713%|99%|
|11|李海洋|2,195,931|7.3198%|2,173,971.69|7.2466%|99%|
|12|穆清超|276,733|0.9224%|273,965.67|0.9132%|99%|
|13|李世勤|635,928|2.1198%|629,568.72|2.0986%|99%|
|14|邱波|295,345|0.9845%|292,391.55|0.9746%|99%|
|15|吴唯历|604,657|2.0155%|598,610.43|1.9954%|99%|
|16|刘洪伟|604,657|2.0155%|598,610.43|1.9954%|99%|
|17|方春光|339,355|1.1312%|335,961.45|1.1199%|99%|
|18|胡定学|322,235|1.0741%|319,012.65|1.0634%|99%|
|19|陈辉平|316,018|1.0534%|312,857.82|1.0429%|99%|
|20|田力|301,155|1.0039%|298,143.45|0.9938%|99%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|21|王洲科|296,103|0.9870%|293,141.97|0.9771%|99%|
|22|刘宏|296,103|0.9870%|293,141.97|0.9771%|99%|
|23|马少玫|285,478|0.9516%|282,623.22|0.9421%|99%|
|24|赵永刚|276,733|0.9224%|273,965.67|0.9132%|99%|
|25|白晓|267,488|0.8916%|264,813.12|0.8827%|99%|
|26|齐世富|267,488|0.8916%|264,813.12|0.8827%|99%|
|27|于基磊|249,988|0.8333%|247,488.12|0.8250%|99%|
|28|唐行纲|249,988|0.8333%|247,488.12|0.8250%|99%|
|29|孙立群|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|30|崔成龙|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|31|徐依会|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|32|罗玉美|215,224|0.7174%|213,071.76|0.7102%|99%|
|33|汤海泳|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|34|蔡景平|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|35|辛建峰|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|36|杨峰|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|37|于恒|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|38|唐跃猛|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|39|王志生|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|40|金德博|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|41|王宗磊|176,663|0.5889%|174,896.37|0.5830%|99%|
|42|常晓敏|118,273|0.3942%|117,090.27|0.3903%|99%|
|43|刘青|115,411|0.3847%|114,256.89|0.3809%|99%|
|44|唐立霞|102,574|0.3419%|101,548.26|0.3385%|99%|
|45|潘筠|89,772|0.2992%|88,874.28|0.2962%|99%|
|46|李娜|43,925|0.1464%|43,485.75|0.1450%|99%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|47|李蒙|43,925|0.1464%|43,485.75|0.1450%|99%|
|48|王云芳|39,736|0.1325%|39,338.64|0.1311%|99%|
|49|王雷|29,802|0.0993%|29,503.98|0.0983%|99%|
||合计|30,000,000|100.0000%|29,700,000|99.0000%|99%|

根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），截至本次评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 88,552.44万元，经交易双方友好协商，标的资产99%股权的最终交易价格确定为87,615.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股份及现金支付的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|1|高步良|9.6154%|8,509.64|2,555,170|4,211.84|
|2|程玉春|9.4214%|8,337.93|2,503,610|4,126.85|
|3|邓建利|9.7432%|8,622.73|2,589,127|4,267.81|
|4|叶庆双|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|5|刘世福|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|6|谭永放|4.1116%|3,638.74|1,092,597|1,800.99|
|7|尹长学|5.3645%|4,747.61|1,425,553|2,349.83|
|8|燕京|3.6723%|3,249.99|975,867|1,608.58|
|9|王世和|6.0496%|5,353.90|1,607,605|2,649.91|
|10|李振华|4.3713%|3,868.58|1,161,611|1,914.76|
|11|李海洋|7.2466%|6,413.22|1,925,682|3,174.22|
|12|穆清超|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|13|李世勤|2.0986%|1,857.23|557,665|919.24|
|14|邱波|0.9746%|862.56|258,997|426.92|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|15|吴唯历|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|16|刘洪伟|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|17|方春光|1.1199%|991.09|297,591|490.54|
|18|胡定学|1.0634%|941.09|282,578|465.79|
|19|陈辉平|1.0429%|922.93|277,126|456.80|
|20|田力|0.9938%|879.52|264,092|435.32|
|21|王洲科|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|22|刘宏|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|23|马少玫|0.9421%|833.74|250,344|412.66|
|24|赵永刚|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|25|白晓|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|26|齐世富|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|27|于基磊|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|28|唐行纲|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|29|孙立群|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|30|崔成龙|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|31|徐依会|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|32|罗玉美|0.7102%|628.56|188,736|311.11|
|33|汤海泳|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|34|蔡景平|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|35|辛建峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|36|杨峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|37|于恒|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|38|唐跃猛|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|39|王志生|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|40|金德博|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|41|王宗磊|0.5830%|515.94|154,921|255.37|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|42|常晓敏|0.3903%|345.42|103,717|170.96|
|43|刘青|0.3809%|337.06|101,207|166.83|
|44|唐立霞|0.3385%|299.57|89,950|148.27|
|45|潘筠|0.2962%|262.18|78,723|129.77|
|46|李娜|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|47|李蒙|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|48|王云芳|0.1311%|116.05|34,845|57.44|
|49|王雷|0.0983%|87.04|26,134|43.08|
|合计||99.0000%|87,615.00|26,307,942|43,365.00|

上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
齐翔腾达聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
（二）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括向高步良等 49名齐鲁科力的股东发行股份作为收购对价，以及向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为
齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）1、发行股份购买资产
齐翔腾达向高步良等 49名齐鲁科力股东发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日齐翔腾达股票均价，即16.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615.00万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照 16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。
2、募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日齐翔腾达股票交易均价的90%，即15.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次交易向齐鲁科力股东高步良等 49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本次交易相关的业绩承诺及补偿
高步良等 49名自然人承诺，标的资产 2015年度、2016年度和 2017年度承诺净利润分别不低于人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方高步良等 49名自然人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见本摘要“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/二（/四）补偿方式”。
各方确认，在补偿测算期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则高步良等 49名自然人应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在业绩补偿测算期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。以上所补偿的股份，由上市公司以1元总价回购。
高步良等49名自然人内部各自承担的补偿金额比例，为高步良等49名自然人各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议高步良等 49名自然人合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且高步良等 49名自然人各自对《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务承担连带责任。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后主要财务数据比较
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）根据致同审计出具的《备考合并财务报表审计报告》（致同审计（2015）110ZA2283号）（假设齐翔腾达已于 2014年 1月 1日完成本次交易，即齐翔腾达从 2014年 1月 1日起已持有齐鲁科力99%的股权），以2014年12月31日作为对比基准日，齐翔腾达本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年（年报数）|2014年（备考数）|增幅|
|总资产|654,079.32|757,572.68|15.82%|
|净资产|371,882.04|444,603.21|19.55%|
|营业收入|520,042.93|545,867.64|4.97%|
|净利润|31,038.80|36,399.25|17.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.59|11.32%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。
（二）本次发行前后上市公司股权结构变化
以上市公司 2014年 12月 31日股权结构测算，本次交易完成前后，齐翔腾达的股权结构变化如下：
1、发行股份及支付现金购买资产完成后，配套融资完成之前
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|齐翔集团|357,048,316|63.68%|357,048,316|60.83%|
|车成聚|16,037,600|2.86%|16,037,600|2.73%|
|其他股东|187,592,164|33.46%|187,592,164|31.96%|
|高步良等49名自然人|-|-|26,307,942|4.48%|
|合计|560,678,080|100%|586,986,022|100%|

2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均完成后
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|股东名称|本次交易之前|本次交易完成后|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|齐翔集团|357,048,316|63.68%|357,048,316|59.36%|
|车成聚|16,037,600|2.86%|16,037,600|2.67%|
|其他股东|187,592,164|33.46%|187,592,164|31.19%|
|高步良等49名自然人|-|-|26,307,942|4.37%|
|配套融资认购方|-|-|14,464,993|2.41%|
|合计|560,678,080|100%|601,451,015|100%|

六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与齐翔腾达无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组，但构成上市公司发行股份购买资产
本次交易的标的资产为齐鲁科力99%的股权，根据上市公司和齐鲁科力 2014年度经审计的财务数据，以及本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|财务数据|齐翔腾达|齐鲁科力|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|654,079.32|31,601.40|87,615.00|87,615.00|13.40%|
|资产净额|371,882.04|23,065.56|87,615.00|87,615.00|23.56%|
|营业收入|520,042.93|25,824.71|-|25,824.71|4.97%|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得齐鲁科力99%的股权，齐鲁科力的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额87,615.00万元。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%
以上。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
齐翔腾达自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至2014年12月31日），齐翔集团持有上市公司63.68%股权，为上市公司的控股股东，车成聚持有齐翔集团39.58%股份，为齐翔集团的控股股东及实际控制人。车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有上市公司股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照发行股份底价及募集资金上限计算，齐翔集团将持有上市公司59.36%股权，仍为上市公司的控股股东，车成聚先生通过控制齐翔集团及直接持有上市股份，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易不会导致齐翔腾达股票不具备上市条件
本次交易前，齐翔腾达的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|淄博齐翔石油化工集团有限公司|357,048,316|63.68%|
|车成聚|16,037,600|2.86%|
|李佩佩|3,000|0.0005%|
|朱淑军|2,175|0.0004%|
|社会公众股|187,586,989|33.46%|
|合计|560,678,080|100.00%|

本次资产收购交易前，齐翔腾达的社会公众股持股比例为33.46%，股权分布符合上市条件。
本次交易中，齐翔腾达拟向本次交易对方高步良等 49名自然人非公开发行股份
26,307,942股；发行完成后，上述交易对方持有齐翔腾达股份的比例均将低于10%，且
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）交易对方目前均无担任齐翔腾达董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份均为社会公众股。
本次交易拟不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，按照发行股份底价和募集资金上限计算，将向上述特定投资者发行不超过14,464,993股股份，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价，配套融资发行的股份也均为社会公众股。
依据上述前提假设计算，本次交易完成后，齐翔腾达的社会公众股达到 228,365,099股，占发行后公司股本总数的37.97%，高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|公司英文名称：|ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002408|
|证券简称：|齐翔腾达|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：|山东省淄博市临淄区胶厂南路1号|
|办公地址：|山东省淄博市临淄区杨坡路206号|
|注册资本：|560,649,600.00元人民币1|
|法定代表人：|车成聚|
|营业执照注册号：|370300228122121|
|邮政编码：|255438|
|联系电话：|0533-7547767|
|传真：|0533-7547782|
|公司网站：|www.qxtdgf.com|
|经营范围：|前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯、顺丁烯二酸酐、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营）；一般经营项目：合成橡胶生产销售；包装物销售;生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务；销售回收渣油，生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；外供新鲜水（工业用）、蒸汽、氮气、氧气、工业风（仪表风、杂风）、工业污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售；机电仪维修。|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|成立日期：|2002年1月4日|
|经营期限：|2002年01月04日至2020年09月19日|

注：2014年4月18日，齐翔腾达公开发行可转换公司债券124,000万元，根据有关规定和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，自2014年10月27日起可转换公司债券可转换为齐翔腾达A股股份。但因截至2014年12月31日转换股份数量较小，齐翔腾达尚未办理工商变更登记手续，因此工商部门登载的齐翔腾达注册资本金额与实际股本数存在差异。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）齐翔腾达设立时的股权结构
齐翔腾达由淄博齐翔腾达化工有限公司（以下简称“腾达有限”）整体变更设立。
2007年10月20日，经腾达有限临时股东大会决议通过，淄博齐翔腾达化工有限公司整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。腾达有限以经审计的2007年9月30日账面净资产 280,309,869.06元为基准，按2.3052：1的比例折为股份 121,600,000股，其余 158,709,869.06元计入股份有限公司资本公积。
北京京都会计师事务所有限责任公司对此次变更出具了标准无保留意见的《审计报告》（北京京都审字[2007]第1286号）和《验资报告》（北京京都验字[2007]第058号）。
2007年10月31日，淄博市工商行政管理局向齐翔腾达核发了《企业法人营业执照》（注册号为370300228122121）。
齐翔腾达设立时，股权结构为：
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|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|淄博齐翔石油化工集团有限公司|10,200|83.88%|
|车成聚|460|3.78%|
|鑫方家投资有限公司|700|5.77%|
|旭光兆宇科技有限公司|300|2.47%|
|山东富丰化工股份有限公司|200|1.64%|
|深圳市联汇和盛投资有限公司|200|1.64%|
|青岛理想科技发展有限公司|100|0.82%|
|合计|12,160|100%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（二）齐翔腾达设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2008年 2月 27日，经齐翔腾达 2007年度股东大会审议通过，齐翔腾达以 2007年 12月 31日股本 12,160万股为基数，向全体股东用资本公积金每 10股转增 6股，共计转增7,296万股。转增后齐翔腾达总股本变更为19,456万股。本次转增股本已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字[2008]第016号）予以验证。
此次增资后，股权结构为：
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|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|淄博齐翔石油化工集团有限公司|16,320|83.88%|
|车成聚|736|3.78%|
|鑫方家投资有限公司|1,120|5.77%|
|旭光兆宇科技有限公司|480|2.47%|
|山东富丰化工股份有限公司|320|1.64%|
|深圳市联汇和盛投资有限公司|320|1.64%|
|青岛理想科技发展有限公司|160|0.82%|
|合计|19,456|100%|

（三）齐翔腾达首次公开发行并上市后的股权结构
2010年5月4日，经中国证监会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]506号）核准，齐翔腾达向社会公众公开发行人民币普通股 6,500万股，发行价格为 28.88元/股。本次发行的募集资金净额为 176,693.29万元。2010年5月18日，齐翔腾达股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，齐翔腾达股权结构如下：
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|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|19,456|74.96%|
|其中：淄博齐翔石油化工集团有限公司|16,320|83.88%|
|车成聚|736|3.78%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|鑫方家投资有限公司|1,120|5.77%|
|旭光兆宇科技有限公司|480|2.47%|
|山东富丰化工股份有限公司|320|1.64%|
|深圳市联汇和盛投资有限公司|320|1.64%|
|青岛理想科技发展有限公司|160|0.82%|
|二、无限售条件股份|6,500|25.04%|
|合计|25,956|100%|

（四）齐翔腾达上市以来历次股本变动情况
1、2011年4月资本公积金转增股本
2011年 4月 21日，经 2010年股东大会审议通过，齐翔腾达以 2010年 12月 31日股本25,956万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增8股，共计转增20,764.80万股。转增后齐翔腾达总股本变更为 46,720.80万股。本次增资已经京都天华会计师事务所出具《验资报告》（京都天华验字[2011]第0067号）予以验证。
2、2012年5月资本公积金转增股本
2012年5月9日，经2011年股东大会审议通过，齐翔腾达以2011年12月31日股本46,720.80万股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，共计转增9,344.16万股。转增后齐翔腾达总股本变更为 56,064.96万股。本次增资已经京都天华会计师事务所出具《验资报告》（京都天华验字[2012]第0061号）予以验证。
三、最近三年控制权变动情况
上市公司近三年的控股股东均为淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”），实际控制人均为车成聚。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
齐翔腾达最近三年未进行过重大资产重组，但存在资产买卖行为，具体如下：
1、2012年受让齐翔集团在建房产
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） 2012年 8月 13日，齐翔腾达与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《资产转让协议》，以 69,920,191.00元人民币的对价受让淄博齐翔石油化工集团有限公司一项在建房产，用于上市公司研发中心场所及办公场所使用。
上市公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易金额低于上市 2011年底经审计净资产值的5%，无需提交上市股东大会审议。
2、2013年受让淄博齐翔惠达化工有限公司100%股权
2013年 8月 14日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《股权转让协议》，以 10,978万元人民币对价受让齐翔集团持有的淄博齐翔惠达化工有限公司（以下简称“惠达公司”）100%股权，惠达公司持有淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉公司”）51%股权，腾辉公司为惠达公司控股子公司。
上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购淄博齐翔惠达化工有限公司100%股权的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避）。关联董事车成聚、于东和、周洪秀先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次与关联人发生的交易金额低于上市公司最近一期经审计资产绝对值5%。因此，由上市公司董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。
2013年10月，上市公司吸收合并惠达公司，并于当月完成工商注销手续。
五、控股股东及实际控制人概况
截至重组报告书签署之日，齐翔集团持有齐翔腾达股份 357,048,316股，占已发行股份的63.68%，为齐翔腾达的控股股东。
车成聚持有齐翔集团39.58%的股权，为齐翔集团第一大股东，对齐翔集团股东大会、董事会、董事和高级管理人员的提名和任免、经营决策和业务运营具有实质支配作用。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）车成聚先生通过实质支配齐翔集团并直接持有齐翔腾达2.86%的股份实际控制齐翔腾达，为齐翔腾达的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
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|公司名称：|淄博齐翔石油化工集团有限公司|
|法定代表人：|车成聚|
|营业执照注册号：|370305228102303|
|注册资本：|4,547.945万元人民币|
|实收资本：|4,547.945万元人民币|
|公司住所：|淄博市临淄区辛化路南首|
|成立时间|1998年07月28日|
|营业期限：|1998年07月28日至2027年11月10日|
|经营范围：|普通货运。（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表;物业管理；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

齐翔集团总共有48位自然人股东，其中第一大股东车成聚先生持有39.58%股权。
齐翔集团股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|车成聚|18,000,000|39.58%|
|2|侯洪科|1,183,485|2.60%|
|3|王竹青|1,183,042|2.60%|
|4|于东和|1,124,880|2.47%|
|5|于新杰|1,124,880|2.47%|
|6|周洪秀|1,124,880|2.47%|
|7|迟德旭|1,071,840|2.36%|
|8|毕可斗|977,611|2.15%|
|9|李秀彩|776,160|1.71%|
|10|张敬真|626,080|1.38%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|11|王志田|622,960|1.37%|
|12|孙武芝|594,880|1.31%|
|13|刘金霞|594,880|1.31%|
|14|司曙秀|594,880|1.31%|
|15|尚宪富|594,880|1.31%|
|16|许守水|594,880|1.31%|
|17|王红|582,400|1.28%|
|18|王郁芝|573,040|1.26%|
|19|刘博|569,920|1.25%|
|20|胡建伟|563,680|1.24%|
|21|王培选|563,680|1.24%|
|22|杨曙光|560,560|1.23%|
|23|宋以清|554,320|1.22%|
|24|郑立辉|520,000|1.14%|
|25|付希茂|463,600|1.02%|
|26|祝振茂|444,880|0.98%|
|27|孙继军|444,880|0.98%|
|28|常虎|444,880|0.98%|
|29|隋吉斌|444,880|0.98%|
|30|纪玉利|444,880|0.98%|
|31|张元春|444,880|0.98%|
|32|韩静|444,880|0.98%|
|33|邵素慧|438,640|0.96%|
|34|丁长春|435,520|0.96%|
|35|王凤芹|432,400|0.95%|
|36|郭豫|429,280|0.94%|
|37|王国辉|426,160|0.94%|
|38|姜念军|426,160|0.94%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|39|戴民霞|419,920|0.92%|
|40|焦卫|419,920|0.92%|
|41|肖远宁|419,920|0.92%|
|42|庄洁|407,440|0.90%|
|43|边立斌|407,440|0.90%|
|44|金汝洋|402,448|0.88%|
|45|蔺士军|401,200|0.88%|
|46|孙传正|394,960|0.87%|
|47|赵雪|382,480|0.84%|
|48|王守军|379,984|0.84%|
|合计||45,479,450|100%|

（二）实际控制人基本情况
车成聚先生，1950年生，中国国籍，大学文化，无境外永久居留权。1971年12月参加工作，历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂劳资科长、副厂长，1997年7月始任淄博齐翔工贸有限责任公司（齐翔集团前身）执行董事兼总经理、党委书记，2002年 1月至 2007年 10月任腾达有限董事长，2007年 10月至今担任齐翔腾达董事长。车成聚先生为淄博市第十三届、第十四届人大会代表和山东省第十二届人大会代表，先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”，获得2002年度、2007年度“山东省优秀企业家”荣誉称号，被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）39.58%
齐翔集团 车成聚 其他股东
63.68% 2.86% 33.46%
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||淄博齐翔腾达化工股份有限公司|
|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|淄博齐翔腾达化工股份有限公司|

六、主营业务发展情况
齐翔腾达属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成涵盖碳四丁烯组分综合利用、碳四异丁烯组分综合利用、碳四丁烷组分综合利用的三大产品线。
齐翔腾达上市以来，不断完善和延伸碳四深加工产业链，以实现碳四资源高效综合利用，进一步增强上市公司的盈利能力。2011年新增 6万吨/年甲乙酮产能，2012年新增10万吨/年丁二烯产能，2013年新增5万吨/年丁二烯产能和10万吨/年顺酐产能，2014年投资建设45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，包括35万吨/年MTBE、5万吨/年叔丁醇、20万吨/年异辛烷和10万吨/年丙烯产能。
经营业绩方面，2014年，齐翔腾达实现营业收入 520,042.93万元，较上年同期增长了37.90%，营业利润较2013年增长10.09%。但由于受国际原油价格快速下跌影响和年底计提部分存货跌价准备，以及上市公司 2014年收到的与收益相关的政府补助大幅下滑的影响，归属母公司股东的净利润较2013年减少13.49%。扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2013年增长27.32%，经营业绩稳健增长。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|碳四丁烯组分综合利用产品线||
||碳四丁烯组分综合利用产品线|

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|碳四异丁烯组分综合利用产品线||
||碳四异丁烯组分综合利用产品线|

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|碳四丁烷组分综合利用产品线||
||碳四丁烷组分综合利用产品线|

稀 M 高
土 纯
甲 丁 T 叔
顺 度 顺
乙 二
B
丁
丁 异 酐
酮 烯 醇
橡 E 丁
胶 烯
七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的齐翔腾达 2012年、2013年、2014年财务报表，齐翔腾达最近三年的财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|654,079.32|521,293.48|439,169.59|
|负债总额|282,197.28|192,005.95|124,700.01|
|归属于母公司股东的所有者权益|366,827.16|325,331.24|314,469.58|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|520,042.93|377,119.51|371,119.69|
|利润总额|37,358.73|43,610.09|46,338.51|
|净利润|31,038.80|35,869.77|37,319.42|
|归属于母公司股东的净利润|29,940.22|34,607.69|37,319.42|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|27,646.66|21,714.93|30,122.24|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|每股净资产（元/股）|6.54|5.80|5.40|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.62|0.67|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.49|0.39|0.54|
|资产负债率|43.14%|36.83%|28.39%|
|销售毛利率|15.34%|14.89%|16.52%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|8.62%|10.64%|12.01%|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权平均净资产收益率|7.96%|6.67%|10.02%|

八、最近三年合法合规情况
截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为高步良等 49名自然人。截至重组报告书签署之日，上述人员持有齐鲁科力的股权比例、出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|高步良|291.38|9.7125%|
|2|程玉春|285.50|9.5166%|
|3|邓建利|295.25|9.8416%|
|4|叶庆双|139.08|4.6361%|
|5|刘世福|139.08|4.6361%|
|6|谭永放|124.59|4.1531%|
|7|尹长学|162.56|5.4187%|
|8|燕京|111.28|3.7094%|
|9|王世和|183.32|6.1107%|
|10|李振华|132.46|4.4154%|
|11|李海洋|219.59|7.3198%|
|12|穆清超|27.67|0.9224%|
|13|李世勤|63.59|2.1198%|
|14|邱波|29.53|0.9845%|
|15|吴唯历|60.47|2.0155%|
|16|刘洪伟|60.47|2.0155%|
|17|方春光|33.94|1.1312%|
|18|胡定学|32.22|1.0741%|
|19|陈辉平|31.60|1.0534%|
|20|田力|30.12|1.0039%|
|21|王洲科|29.61|0.9870%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|22|刘宏|29.61|0.9870%|
|23|马少玫|28.55|0.9516%|
|24|赵永刚|27.67|0.9224%|
|25|白晓|26.75|0.8916%|
|26|齐世富|26.75|0.8916%|
|27|于基磊|25.00|0.8333%|
|28|唐行纲|25.00|0.8333%|
|29|孙立群|22.97|0.7657%|
|30|崔成龙|22.97|0.7657%|
|31|徐依会|22.97|0.7657%|
|32|罗玉美|21.52|0.7174%|
|33|汤海泳|20.11|0.6705%|
|34|蔡景平|20.11|0.6705%|
|35|辛建峰|20.11|0.6705%|
|36|杨峰|20.11|0.6705%|
|37|于恒|20.11|0.6705%|
|38|唐跃猛|20.11|0.6705%|
|39|王志生|20.11|0.6705%|
|40|金德博|20.11|0.6705%|
|41|王宗磊|17.67|0.5889%|
|42|常晓敏|11.83|0.3942%|
|43|刘青|11.54|0.3847%|
|44|唐立霞|10.26|0.3419%|
|45|潘筠|8.98|0.2992%|
|46|李娜|4.39|0.1464%|
|47|李蒙|4.39|0.1464%|
|48|王云芳|3.97|0.1325%|
|49|王雷|2.98|0.0993%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||3,000.00|100%|

二、本次交易对方详细情况
（一）高步良
1、高步良基本情况
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|-|-|
|姓名|高步良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519640407****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，高步良在齐鲁科力担任董事长、总工程师。截至重组报告书签署之日，高步良持有齐鲁科力9.71%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力9.71%的股权外，高步良还持有科力新材料9%股权。科力新材料的主要情况，请详见本摘要“第四节交易标的基本情况/五、齐鲁科力联营企业情况”。
（二）程玉春
1、程玉春基本情况
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|-|-|
|姓名|程玉春|
|性别|男|
|国籍|中国|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|身份证号|37030519640318****|
|住所|山东省淄博市临淄区遄台路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，程玉春在齐鲁科力担任董事、总经理、研发中心主任。截至重组报告书签署之日，程玉春持有齐鲁科力9.52%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力9.52%的股权外，程玉春还持有科力新材料6%股权。科力新材料的主要情况，请详见本摘要“第四节交易标的基本情况/五、齐鲁科力联营企业情况”。
（三）邓建利
1、邓建利基本情况
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|-|-|
|姓名|邓建利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519620626****|
|住所|北京市朝阳区太阳宫中路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，邓建利在齐鲁科力担任董事、副总经理。截至重组报告书签署之日，邓建利持有齐鲁科力9.84%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力9.84%的股权外，邓建利还持有科力新
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）材料6%股权。科力新材料的主要情况，请详见本摘要“第四节交易标的基本情况/五、齐鲁科力联营企业情况”。
（四）叶庆双
1、叶庆双基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶庆双|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519570708****|
|住所|山东省淄博市临淄区遄台路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年1月至今，叶庆双担任齐鲁科力监事会主席、综合部部长。
截至重组报告书签署之日，叶庆双持有齐鲁科力4.64%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，叶庆双除持有齐鲁科力4.64%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）刘世福
1、刘世福基本情况
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|-|-|
|姓名|刘世福|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519570919****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2007年至今，刘世福担任齐鲁科力董事、财务部部长。
截至重组报告书签署之日，刘世福持有齐鲁科力4.64%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，刘世福除持有齐鲁科力4.64%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）谭永放
1、谭永放基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谭永放|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519661030****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2007年至今，担任齐鲁科力董事、生产部部长。
截至重组报告书签署之日，谭永放持有齐鲁科力4.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，谭永放除持有齐鲁科力4.15%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）尹长学
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）1、尹长学基本情况
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|-|-|
|姓名|尹长学|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419670803****|
|住所|山东淄博市临淄区桓公路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，尹长学担任齐鲁科力董事、市场部二部部长，主要负责制氢类催化剂的市场推广。截至重组报告书签署之日，尹长学持有齐鲁科力5.42%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，尹长学除持有齐鲁科力5.42%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）燕京
1、燕京基本情况
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|-|-|
|姓名|燕京|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030419711218****|
|住所|山东淄博市临淄区齐园路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，燕京担任齐鲁科力董事、市场部三部部长，主要负责硫磺回收类催化
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）剂的市场推广。截至重组报告书签署之日，燕京持有齐鲁科力3.71%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，燕京除持有齐鲁科力3.71%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）王世和
1、王世和基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王世和|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419640712****|
|住所|山东省淄博市临淄区晏婴路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，王世和担任齐鲁科力董事、发展部部长。
截至重组报告书签署之日，王世和持有齐鲁科力6.11%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，王世和除持有齐鲁科力6.11%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）李振华
1、李振华基本情况
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|-|-|
|姓名|李振华|
|性别|男|
|国籍|中国|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|身份证号|37030519590823****|
|住所|山东淄博市临淄区临淄大道|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，李振华担任齐鲁科力监事、市场部一部部长，主要负责耐硫变换类催化剂的市场推广。
截至重组报告书签署之日，李振华持有齐鲁科力4.42%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，李振华除持有齐鲁科力4.42%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）李海洋
1、李海洋基本情况
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|-|-|
|姓名|李海洋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519700413****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2007年至今，李海洋担任齐鲁科力董事、技术部部长。截至重组报告书签署之日，李海洋持有齐鲁科力7.32%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，李海洋除持有齐鲁科力7.32%的股权外，未持有其他公
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）司股权或控制其他公司。
（十二）穆清超
1、穆清超基本情况
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|-|-|
|姓名|穆清超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519700614****|
|住所|山东省淄博市临淄区师苑小区|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，穆清超在齐鲁科力担任监事，并先后担任厂长助理、催化剂二厂厂长等职务。截至重组报告书签署之日，穆清超持有齐鲁科力0.92%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力0.92%的股权外，穆清超未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十三）李世勤
1、李世勤基本情况
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|-|-|
|姓名|李世勤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37252419710910****|
|住所|山东省淄博市临淄区桑坡路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，李世勤担任齐鲁科力监事、研发中心副主任。
截至重组报告书签署之日，李世勤持有齐鲁科力2.12%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，李世勤除持有齐鲁科力2.12%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）邱波
1、邱波基本情况
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|-|-|
|姓名|邱波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519710401****|
|住所|山东省淄博市临淄区杨坡路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，邱波在齐鲁科力担任监事，并先后担任工人、催化剂一厂厂长等职务。截至重组报告书签署之日，邱波持有齐鲁科力0.98%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，邱波未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十五）吴唯历
1、吴唯历基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|姓名|吴唯历|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519650325****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，吴唯历在齐鲁科力担任董事，并先后担任齐鲁科力催化剂厂厂长助理、生产部部长助理（拟任）等职务。
截至重组报告书签署之日，吴唯历持有齐鲁科力2.02%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，吴唯历除持有齐鲁科力2.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）刘洪伟
1、刘洪伟基本情况
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|-|-|
|姓名|刘洪伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519580411****|
|住所|山东省淄博市临淄区人民路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，刘洪伟在齐鲁科力担任销售员。截至重组报告书签署之日，刘洪伟持
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）有齐鲁科力2.02%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，刘洪伟未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十七）方春光
1、方春光基本情况
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|-|-|
|姓名|方春光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519750405****|
|住所|山东省淄博市临淄区遄台路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，方春光在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，方春光持有齐鲁科力1.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，方春光未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十八）胡定学
1、胡定学基本情况
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|-|-|
|姓名|胡定学|
|性别|男|
|国籍|中国|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|身份证号|37030519601020****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，胡定学在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，胡定学持有齐鲁科力1.07%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，胡定学未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（十九）陈辉平
1、陈辉平基本情况
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|-|-|
|姓名|陈辉平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519610315****|
|住所|山东省淄博市临淄区遄台北生活区|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，陈辉平在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，陈辉平持有齐鲁科力1.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，陈辉平未持有其它公司股权
或者控制其他公司。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（二十）田力
1、田力基本情况
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|-|-|
|姓名|田力|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37083019740217****|
|住所|山东省淄博市临淄区|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2010年至今，田力担任齐鲁科力研发中心质检组组长。
截至重组报告书签署之日，田力持有齐鲁科力1.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，田力除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）王洲科
1、王洲科基本情况
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|-|-|
|姓名|王洲科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519650708****|
|住所|山东省淄博市临淄区桑坡路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2009年1月至今，王洲科担任齐鲁科力综合部主管。
截至重组报告书签署之日，王洲科持有齐鲁科力0.99%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，王洲科除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）刘宏
1、刘宏基本情况
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|-|-|
|姓名|刘宏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519680831****|
|住所|山东省淄博市临淄区桓公路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年8月至今，刘宏担任齐鲁科力综合部主管。
截至重组报告书签署之日，刘宏持有齐鲁科力0.99%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，刘宏除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）马少玫
1、马少玫基本情况
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|-|-|
|姓名|马少玫|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519631117****|
|住所|山东省淄博市临淄区稷下路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，马少玫为齐鲁科力财务部员工。
截至重组报告书签署之日，马少玫持有齐鲁科力0.95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，马少玫除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）赵永刚
1、赵永刚基本情况
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|-|-|
|姓名|赵永刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519741019****|
|住所|山东省淄博市临淄区桑坡路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，赵永刚在齐鲁科力先后担任操作工、设备和催化剂厂厂长助理。
截至重组报告书签署之日，赵永刚持有齐鲁科力0.92%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，赵永刚未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十五）白晓
1、白晓基本情况
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|-|-|
|姓名|白晓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519721110****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年 1月至今，白晓在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，白晓持有齐鲁科力0.89%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，白晓未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十六）齐世富
1、齐世富基本情况
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|-|-|
|姓名|齐世富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519650919****|
|住所|山东省淄博市临淄区稷下路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，齐世富在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，齐世富持有齐鲁科力0.89%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，齐世富未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十七）于基磊
1、于基磊基本情况
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|-|-|
|姓名|于基磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519720810****|
|住所|山东省淄博市临淄区齐城路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2010年至今，于基磊先后担任齐鲁科力催化剂厂班长、生产部员工等。
截至重组报告书签署之日，于基磊持有齐鲁科力0.83%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，于基磊除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十八）唐行纲
1、唐行纲基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|姓名|唐行纲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519721023****|
|住所|山东省淄博市临淄区临淄大道|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，唐行纲在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，唐行纲持有齐鲁科力0.83%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权、科力新材料3%的股权外，唐行纲未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（二十九）孙立群
1、孙立群基本情况
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|-|-|
|姓名|孙立群|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519610701****|
|住所|山东省淄博市临淄区|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2010年至今，孙立群在齐鲁科力担任一般管理人员。截至重组报告书签署之日，
孙立群持有齐鲁科力0.77%股权。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，孙立群未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（三十）崔成龙
1、崔成龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔成龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519770705****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，崔成龙在齐鲁科力先后担任综合部职员、催化剂厂操作工。截至重组报告书签署之日，崔成龙持有齐鲁科力0.77%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权、科力新材料3%的股权外，崔成龙未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（三十一）徐依会
1、徐依会基本情况
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|-|-|
|姓名|徐依会|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519671112****|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|住所|山东省淄博市临淄区|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2010年至今，徐依会担任齐鲁科力综合部主管。
截至重组报告书签署之日，徐依会持有齐鲁科力0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，徐依会除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）罗玉美
1、罗玉美基本情况
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|-|-|
|姓名|罗玉美|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519690615****|
|住所|山东省淄博市临淄区炼厂中路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，罗玉美在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，罗玉美持有齐鲁科力0.72%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，罗玉美未持有其它公司股权
或者控制其他公司。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（三十三）汤海泳
1、汤海泳基本情况
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|-|-|
|姓名|汤海泳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519740716****|
|住所|山东省淄博市临淄区桓公路|
|通讯地址|山东省淄博市高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年至今，汤海泳担任齐鲁科力综合部员工。
截至重组报告书签署之日，汤海泳持有齐鲁科力0.67%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，汤海泳除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十四）蔡景平
1、蔡景平基本情况
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|-|-|
|姓名|蔡景平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519610620****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）从 2010年至今，蔡景平在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，蔡景平持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，蔡景平未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（三十五）辛建峰
1、辛建峰基本情况
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|-|-|
|姓名|辛建峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519660509****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，辛建峰在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，辛建峰持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，辛建峰未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（三十六）杨峰
1、杨峰基本情况
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|-|-|
|姓名|杨峰|
|性别|男|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519681110****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，杨峰在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，杨峰持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，杨峰未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（三十七）于恒
1、于恒基本情况
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|-|-|
|姓名|于恒|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519660416****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫街道|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，于恒在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，于恒持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，于恒未持有其它公司股权或
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）者控制其他公司。
（三十八）唐跃猛
1、唐跃猛基本情况
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|-|-|
|姓名|唐跃猛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519650925****|
|住所|山东省淄博市临淄区胜利路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，唐跃猛在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，唐跃猛持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，唐跃猛未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（三十九）王志生
1、王志生基本情况
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|-|-|
|姓名|王志生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519680119****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，王志生在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，王志生持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，王志生未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十）金德博
1、金德博基本情况
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|-|-|
|姓名|金德博|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519720305****|
|住所|山东省淄博市临淄区雪宫路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，金德博在齐鲁科力先后担任综合部职员、催化剂二厂工人。截至重组报告书签署之日，金德博持有齐鲁科力0.67%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，金德博未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十一）王宗磊
1、王宗磊基本情况
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|-|-|
|姓名|王宗磊|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519740129****|
|住所|山东省淄博市临淄区桓公路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，王宗磊在齐鲁科力担任厂长助理。截至重组报告书签署之日，王宗磊持有齐鲁科力0.59%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，王宗磊未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十二）常晓敏
1、常晓敏基本情况
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|-|-|
|姓名|常晓敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519700710****|
|住所|山东省淄博市临淄区临淄大道|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，常晓敏在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，常晓敏持有齐鲁科力0.39%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，常晓敏未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十三）刘青
1、刘青基本情况
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|-|-|
|姓名|刘青|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519720820****|
|住所|山东省淄博市临淄区临淄大道|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从2010年至今，刘青为齐鲁科力研发中心员工。
截至重组报告书签署之日，刘青持有齐鲁科力0.38%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，刘青除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十四）唐立霞
1、唐立霞基本情况
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|-|-|
|姓名|唐立霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519720308****|
|住所|山东省淄博市临淄区胶厂路|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，唐立霞在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，唐立霞持有齐鲁科力0.34%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，唐立霞未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十五）潘筠
1、潘筠基本情况
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|-|-|
|姓名|潘筠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519711219****|
|住所|山东省淄博市临淄区桑坡路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，潘筠在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，潘筠持有齐鲁科力0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，潘筠未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十六）李娜
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）1、李娜基本情况
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|-|-|
|姓名|李娜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519750318****|
|住所|山东省淄博市临淄区|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年至今，李娜为齐鲁科力研发中心员工。
截至重组报告书签署之日，李娜持有齐鲁科力0.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，李娜除持有齐鲁科力的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十七）李蒙
1、李蒙基本情况
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|-|-|
|姓名|李蒙|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519740430****|
|住所|山东省淄博市临淄区遄台路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，李蒙在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，李蒙持有
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）齐鲁科力0.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，李蒙未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十八）王云芳
1、王云芳基本情况
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|-|-|
|姓名|王云芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030519731028****|
|住所|山东省淄博市临淄区炼厂中路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，王云芳在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，王云芳持有齐鲁科力0.13%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，王云芳未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（四十九）王雷
1、王雷基本情况
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|-|-|
|姓名|王雷|
|性别|男|
|国籍|中国|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|37030519791107****|
|住所|山东省淄博市临淄区胶厂路|
|通讯地址|山东淄博高新区花山西路200号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
从 2010年至今，王雷在齐鲁科力担任工人。截至重组报告书签署之日，王雷持有齐鲁科力0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，除持有齐鲁科力的股权外，王雷未持有其它公司股权或者控制其他公司。
三、重要事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至重组报告书签署之日，作为交易对方的齐鲁科力 49名自然人股东中，各交易对方之间不存在近亲属或其他一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为高步良等 49名自然人，在本次交易前与齐翔腾达及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，交易对方高步良等49名自然人未向齐翔腾达推荐董事、监事、高级管理人员，亦无向齐翔腾达推荐董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据高步良等49名自然人出具的承诺，高步良等49名自然人最近五年内未受到行
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据高步良等49名自然人出具的承诺函，最近5年，高步良等49名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至重组报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方高步良等 49名自然人均已出具承诺函，承诺齐鲁科力依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第四节 交易标的基本情况
一、齐鲁科力基本情况
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|公司名称：|山东齐鲁科力化工研究院有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册住址：|淄博市高新区民营园花山西路200号|
|法定代表人：|高步良|
|注册资本：|3,000万元人民币|
|实收资本：|3,000万元人民币|
|成立日期：|2003年10月13日|
|营业执照注册号：|370300228123067|
|税务登记证号：|开国税字370303755410489号|
|组织机构代码：|75541048-9|
|经营范围：|工业催化剂、石油加工助剂、试剂、化工产品（以上范围不含危险化学品和监控化学品）、非标设备（压力容器除外）的研制、生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询，电子产品、聚乙烯制品销售，货物进出口，泵、阀门加工（不含冶炼）、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2003年10月13日|
|营业期限：|2003年10月13日至2022年09月29日|

二、齐鲁科力历史沿革
（一）2003年 10月，齐鲁科力设立
齐鲁科力设立于 2003年 10月 13日，设立时注册资本 500万元，实收资本 300万元，工商登记股东为高步良等 10名齐鲁分公司研究院届时院领导。
2003年 10月 9日，山东兴华有限责任会计师事务所出具兴华验字（2003）033号《验资报告》，确认截至 2003年 10月 9日止，齐鲁科力已经收到全体股东缴纳的第一
期注册资本合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） 2003年 10月 13日，齐鲁科力取得淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元（实收资本 300万元），齐鲁科力设立时，工商登记的股东及出资比例如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|孙海燕|50|30|10%|
|2|李彬|50|30|10%|
|3|徐兴忠|50|30|10%|
|4|孙万峰|50|30|10%|
|5|李祖仁|50|30|10%|
|6|吴忠诚|50|30|10%|
|7|高步良|50|30|10%|
|8|王志成|50|30|10%|
|9|高建国|50|30|10%|
|10|叶庆双|50|30|10%|
||合计|500|300|100%|

（二）2003年 11月，齐鲁科力接收科力化工全部资产、负债、业务、人员
2003年 11月，经齐鲁科力股东代表会审议通过，齐鲁科力接收拟清算注销的科力化工的全部资产、负债、业务、人员。
科力化工系由齐鲁石化公司研究院科力技工贸实业公司（以下简称“科力技工贸”）于 1999年实施股份合作制改造而来。股份合作制改造后，科力化工全部股份性质为内部职工股。科力技工贸是由齐鲁分公司研究院职工集资，于 1992年设立并挂靠在齐鲁分公司研究院的企业。
2003年10月31日，由于拟成立规范的公司制企业替代原有的股份合作制企业，以及为享受当时企业所得税法规定的新设企业“两免三减半”政策，同时因中石化内部整
顿，要求非相关公司名称中不得有“齐鲁石化”字样，科力化工召开股东代表大会，审
议通过了《关于齐鲁石化研究院科力化工公司、华表分公司和淄博科力催化剂有限公司
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）终止清算及退股方案的决议》，决定将科力化工注销并将员工对科力化工的权益转为对齐鲁科力的权益。
完成与齐鲁科力资产、债务的交收手续后，2004年 11月，科力化工办理了工商注销登记手续。科力化工清算注销至今，未发生债权债务纠纷。
（三）2005年 1月，将齐鲁科力的权益量化给实际股东
鉴于科力化工清算注销时股东代表会审议通过的《关于齐鲁石化研究院科力化工公司、华表分公司和淄博科力催化剂有限公司终止清算及退股方案的决议》中，决定将对科力化工的权益转为对齐鲁科力的权益，以及齐鲁科力设立时股东的出资来源于科力化工的借款，齐鲁科力设立后即接收了科力化工全部资产、负债、人员，承继了科力化工业务的事实，齐鲁科力的相关权益由科力化工的股东享有。
科力化工清算至2005年1月24日期间，由于职工股东离职、调离以及剥离外部持股人员等原因，齐鲁科力清退了 39人享有的公司权益。2005年1月24日，860名职工对其在齐鲁科力享有的权益进行了确认并签署了确认文件。名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（四）2005年 4月，实收资本增加至 500万元，第一次名义股东股权转让
由于齐鲁分公司研究院领导班子调整，2005年3月8日，齐鲁科力召开股东会，决定吸收刘世福、程玉春、张新堂、于元章四人为齐鲁科力名义股东，同意高建国将 20万元的出资额转让给程玉春、李祖仁将20万元的出资额转让给于元章、叶庆双将20万元的出资额转让给刘世福、孙万峰将 20万元的出资额转让给张新堂，并通过公司章程修正案。
2005年4月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）268号《验资报告》，确认截至 2005年 3月 14日止，齐鲁科力已经收到各名义股东第二期缴纳的注册资本合计人民币200万元，各名义股东均以货币出资。
2005年 4月 14日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次工商变更登记手续，齐
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）鲁科力的注册资本与实收资本均为500万元，本次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|孙海燕|50|50|10%|
|2|李彬|50|50|10%|
|3|徐兴忠|50|50|10%|
|4|孙万峰|30|30|6%|
|5|李祖仁|30|30|6%|
|6|吴忠诚|50|50|10%|
|7|高步良|50|50|10%|
|8|王志成|50|50|10%|
|9|高建国|30|30|6%|
|10|叶庆双|30|30|6%|
|11|刘世福|20|20|4%|
|12|程玉春|20|20|4%|
|13|张新堂|20|20|4%|
|14|于元章|20|20|4%|
||合计|500|500|100%|

本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（五）2005年 6月，注册资本增加至 1,000万元
2005年 5月 23日，齐鲁科力召开股东会，同意齐鲁科力以企业盈余公积金转增股本500万元，注册资本由500万元增加至1,000万元，并通过公司章程修正案。
2005年6月8日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字（2005）507号《验资报告》，确认截至 2005年 5月 30日止，齐鲁科力已将盈余公积计 500万元转
增实收资本，齐鲁科力变更后累计注册资本实收金额为1,000万元。
2005年 6月 10日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次注册资本工商变更登记
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）手续，齐鲁科力的注册资本与实收资本均为 1,000万元，本次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|孙海燕|100|100|10%|
|2|李彬|100|100|10%|
|3|徐兴忠|100|100|10%|
|4|孙万峰|60|60|6%|
|5|李祖仁|60|60|6%|
|6|吴忠诚|100|100|10%|
|7|高步良|100|100|10%|
|8|王志成|100|100|10%|
|9|高建国|60|60|6%|
|10|叶庆双|60|60|6%|
|11|刘世福|40|40|4%|
|12|程玉春|40|40|4%|
|13|张新堂|40|40|4%|
|14|于元章|40|40|4%|
||合计|1,000|1,000|100%|

（六）2005年 7月，第二次名义股东股权转让
由于齐鲁分公司研究院领导班子调整，2005年6月，齐鲁科力召开股东会，决定吸收达建文、郝兴仁、邓建利、王建华四人为齐鲁科力的名义股东，同意孙海燕将其在齐鲁科力全部出资 100万元转让给高步良，高建国将全部出资 60万元转让给郝兴仁，李彬将全部出资100万元中的30万元转让给徐兴忠、30万元转让给吴忠诚、40万元转让给达建文，王志成将全部出资 100万元中的 20万元转让给达建文、20万元转让给刘世福、20万元转让给程玉春、20万元转让给张新堂、20万元转让给于元章，李祖仁将全部出资60万元转让给邓建利，孙万峰将全部出资60万元转让给王建华。
2005年 7月 15日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次工商变更登记手续，本
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|高步良|200|200|20%|
|2|徐兴忠|130|130|13%|
|3|吴忠诚|130|130|13%|
|4|程玉春|60|60|6%|
|5|张新堂|60|60|6%|
|6|于元章|60|60|6%|
|7|郝兴仁|60|60|6%|
|8|达建文|60|60|6%|
|9|邓建利|60|60|6%|
|10|王建华|60|60|6%|
|11|叶庆双|60|60|6%|
|12|刘世福|60|60|6%|
||合计|1,000|1,000|100%|

本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（七）2006年 9月，第三次名义股东股权转让
由于齐鲁分公司研究院领导班子调整，2006年9月5日，齐鲁科力召开股东会，决定吸收张波、潘咸峰、王保刚、于雷、石宁、李留忠、张贵彬、汲怀民为齐鲁科力的名义股东，同意张新堂在齐鲁科力注册资本中的60万元股权中的40万元转让给张波，其余 20万元转让给潘咸峰；于元章在齐鲁科力注册资本中的 20万元转让给王保刚、20万元转让给汲怀民、20万元转让给石宁；王建华在齐鲁科力注册资本中的 20万元转让给李留忠、20万元转让给张贵彬、20万元转让给于雷。
2006年9月，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次工商变更登记手续，本次变更
后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|高步良|200|200|20%|
|2|徐兴忠|130|130|13%|
|3|吴忠诚|130|130|13%|
|4|程玉春|60|60|6%|
|5|郝兴仁|60|60|6%|
|6|达建文|60|60|6%|
|7|邓建利|60|60|6%|
|8|叶庆双|60|60|6%|
|9|刘世福|60|60|6%|
|10|张波|40|40|4%|
|11|潘咸峰|20|20|2%|
|12|汲怀民|20|20|2%|
|13|张贵彬|20|20|2%|
|14|王保刚|20|20|2%|
|15|于雷|20|20|2%|
|16|石宁|20|20|2%|
|17|李留忠|20|20|2%|
||合计|1,000|1,000|100%|

本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（八）2007年 9月，劳动关系改制及实际股东股权结构调整
2005年1月24日至2007年9月劳动关系改制前，由于职工股东离职、调离、退休等原因，齐鲁科力陆续清退了 114名在职员工和283名退休员工享有的公司权益。截至 2007年9月劳动关系改制前，齐鲁科力共有实际股东463人。
2007年 9月 26日，根据《关于下达对外投资和多种经营清理整顿第一批清退计划
的通知》（中国石化财［2006］334号）文件精神，中国石油化工股份有限公司齐鲁分公
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）司（原中国石化齐鲁石油化工公司）企业改革部、人力资源部、法律事务部、分公司财务部、科学技术部、设备管理部、社区管理部、研究院及齐鲁科力召开工作协调会议，并形成《科力公司规范退出工作协调会会议纪要》（［2007］43号），确认参照国企改制的方式，参加劳动关系改制的职工解除与齐鲁分公司的劳动关系、脱离齐鲁分公司研究院，成为齐鲁科力的全职职工；不参与劳动关系改制的职工，根据自愿，选择全部或部分退股，但每人最多只能保留当时所持齐鲁科力股权的50%。
参与劳动关系改制的53名人员中，47人为齐鲁科力原股东，6人（1名原齐鲁分公司研究院正式员工和5名原齐鲁分公司研究院协议工）为本次劳动关系改制后新增股东。
上述人员利用改制补偿款及自有资金对齐鲁科力进行了增资。不参与劳动关系改制的 416名持有齐鲁科力股权的齐鲁分公司研究院职工中，根据自愿原则，317人选择全部退股，99人选择分别保留10%、20%、30%或50%不等的股权。
本次劳动关系改制及股权结构调整后，齐鲁科力共有实际股东152人（53名齐鲁科力职工，99名齐鲁分工研究院职工），名义股东与实际股东仍未签署委托持股协议，本次实际股东股权结构调整后，齐鲁科力实际股东及持股情况如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|1|高步良|1,564,796|7.0805%|2|程玉春|1,605,529|7.2648%|
|3|邓建利|1,593,819|7.2118%|4|叶庆双|885,931|4.0087%|
|5|刘世福|885,931|4.0087%|6|谭永放|885,931|4.0087%|
|7|尹长学|885,931|4.0087%|8|燕京|418,543|1.8939%|
|9|王世和|1,285,931|5.8187%|10|李振华|885,931|4.0087%|
|11|李海洋|885,931|4.0087%|12|穆清超|276,733|1.2522%|
|13|李世勤|418,543|1.8939%|14|邱波|276,733|1.2522%|
|15|吴唯历|418,543|1.8939%|16|刘洪伟|418,543|1.8939%|
|17|方春光|201,144|0.9102%|18|胡定学|301,155|1.3627%|
|19|陈辉平|276,733|1.2522%|20|张洪正|301,155|1.3627%|
|21|田力|301,155|1.3627%|22|王洲科|276,733|1.2522%|
|23|刘宏|276,733|1.2522%|24|马少玫|249,988|1.1312%|
|25|赵永刚|276,733|1.2522%|26|白晓|249,988|1.1312%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|27|齐世富|249,988|1.1312%|28|于基磊|249,988|1.1312%|
|29|唐行纲|249,988|1.1312%|30|孟繁梅|249,988|1.1312%|
|31|孙立群|201,144|0.9102%|32|崔成龙|201,144|0.9102%|
|33|徐依会|201,144|0.9102%|34|罗玉美|201,144|0.9102%|
|35|汤海泳|201,144|0.9102%|36|蔡景平|201,144|0.9102%|
|37|辛建峰|201,144|0.9102%|38|杨峰|201,144|0.9102%|
|39|于恒|201,144|0.9102%|40|唐跃猛|201,144|0.9102%|
|41|王志生|201,144|0.9102%|42|金德博|201,144|0.9102%|
|43|王宗磊|154,700|0.7000%|44|常晓敏|110,820|0.5014%|
|45|刘青|107,861|0.4881%|46|薛璐|96,026|0.4345%|
|47|唐立霞|89,820|0.4064%|48|潘筠|83,902|0.3796%|
|49|李娜|38,467|0.1741%|50|李蒙|38,467|0.1741%|
|51|宫晓霞|34,792|0.1574%|52|王云芳|34,792|0.1574%|
|53|王雷|26,094|0.1181%|54|99名齐鲁分公司研究院职工|1,565,760|7.0849%|
|合计||22,100,001|100%|||||

2008年1月，152名实际股东对本次股权结构调整后，其在齐鲁科力享有的权益进行了确认并签署了确认文件。
（九）2007年 10月，第四次名义股东股权转让
劳动关系改制后，齐鲁科力名义股东变更为齐鲁科力核心管理团队及研究院未退出职工股东的代表。
2007年 9月 29日，齐鲁科力召开临时股东会并作出决议，决定吸收谭永放、王世和、李振华、李海洋、尹长学、徐民生、吴唯历、单敏、穆清超、白晓为齐鲁科力新的名义股东，同意徐兴忠将其在齐鲁科力全部出资的 130万元股权中的 90万元转让给高步良，其余 40万元转让给李海洋；吴忠诚将其在齐鲁科力全部出资的 130万元股权转
让给程玉春；达建文将其在齐鲁科力全部出资的 60万元股权转让给邓建利；郝兴仁将
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）其在齐鲁科力全部出资的 60万元股权中的 40万元转让给谭永放，其余 20万元转让给吴唯历；王保刚将其在齐鲁科力全部出资的 20万元股权转让给穆清超；李留忠将其在齐鲁科力全部出资的 20万元股权转让给徐民生；张贵彬将其在齐鲁科力全部出资的 20万元股权转让给徐民生；于雷将其在齐鲁科力全部出资的 20万元股权转让给白晓；张波将其在齐鲁科力全部出资的 40万元股权转让给王世和；石宁将其在齐鲁科力全部出资的20万元股权转让给单敏；汲怀民将其在齐鲁科力全部出资的20万元股权转让给尹长学；潘咸峰将其在齐鲁科力全部出资的20万元股权转让给李振华。
2007年 10月，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次工商变更登记手续，本次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|高步良|290|290|29%|
|2|程玉春|190|190|19%|
|3|邓建利|120|120|12%|
|4|叶庆双|60|60|6%|
|5|刘世福|60|60|6%|
|6|王世和|40|40|4%|
|7|谭永放|40|40|4%|
|8|李海洋|40|40|4%|
|9|李振华|20|20|2%|
|10|尹长学|20|20|2%|
|11|吴唯历|20|20|2%|
|12|徐民生|40|40|4%|
|13|穆清超|20|20|2%|
|14|白晓|20|20|2%|
|15|单敏|20|20|2%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|1,000|1,000|100%|

本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（十）2009年 8月，规范国有企业职工持股及实际股东股权结构调整 2007年实际股东股权结构调整后至 2009年 4月期间，实际股东中有 8人（1名齐鲁科力职工张洪正，7名齐鲁分公司研究院职工）因离职、调离等原因清退了其持有的齐鲁科力的股权。截至 2009年实际股东股权结构调整前，齐鲁科力共有实际股东 144人（52名齐鲁科力职工，92名齐鲁分公司研究院职工）。2007年劳动关系改制后至 2009年规范国有企业职工持股前，经历次内部股权结构调整，根据届时实际股东签署的确认文件，齐鲁科力实际股东及持股情况如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|1|高步良|2,744,336|9.5705%|2|程玉春|2,687,919|9.3738%|
|3|邓建利|2,520,729|8.7907%|4|叶庆双|1,307,951|4.5613%|
|5|刘世福|1,307,951|4.5613%|6|谭永放|1,245,931|4.3450%|
|7|尹长学|1,307,951|4.5613%|8|燕京|597,843|2.0849%|
|9|王世和|1,735,951|6.0539%|10|李振华|1,245,931|4.3450%|
|11|李海洋|1,245,931|4.3450%|12|穆清超|276,733|0.9651%|
|13|李世勤|597,843|2.0849%|14|邱波|276,733|0.9651%|
|15|吴唯历|568,543|1.9827%|16|刘洪伟|568,543|1.9827%|
|17|方春光|215,224|0.7506%|18|胡定学|322,235|1.1238%|
|19|陈辉平|296,103|1.0326%|20|田力|301,155|1.0502%|
|21|王洲科|296,103|1.0326%|22|刘宏|296,103|1.0326%|
|23|马少玫|267,488|0.9328%|24|赵永刚|276,733|0.9651%|
|25|白晓|267,488|0.9328%|26|齐世富|267,488|0.9328%|
|27|于基磊|249,988|0.8718%|28|唐行纲|249,988|0.8718%|
|29|孟繁梅|249,988|0.8718%|30|孙立群|215,224|0.7506%|
|31|崔成龙|215,224|0.7506%|32|徐依会|215,224|0.7506%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|33|罗玉美|215,224|0.7506%|34|汤海泳|201,144|0.7015%|
|35|蔡景平|201,144|0.7015%|36|辛建峰|201,144|0.7015%|
|37|杨峰|201,144|0.7015%|38|于恒|201,144|0.7015%|
|39|唐跃猛|201,144|0.7015%|40|王志生|201,144|0.7015%|
|41|金德博|201,144|0.7015%|42|王宗磊|165,530|0.5773%|
|43|常晓敏|110,820|0.3865%|44|刘青|115,411|0.4025%|
|45|薛璐|102,746|0.3583%|46|唐立霞|96,110|0.3352%|
|47|潘筠|89,772|0.3131%|48|李娜|41,157|0.1435%|
|49|李蒙|41,157|0.1435%|50|宫晓霞|34,792|0.1213%|
|51|王云芳|37,232|0.1298%|52|王雷|27,924|0.0974%|
|53|92名齐鲁分公司研究院职工|1,549,280|5.4029%|合计||28,674,882|100%|

2009年5月，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革［2008］ 139号）、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革［2009］49号）文件要求，中国石油化工集团公司下发《关于转发国资委<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>和<关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知>》（中国石化企［2009］195号），要求下属企业严格按照国资委相关文件执行。2009年8月，齐鲁分公司研究院出具了《关于清理研究院职工持有山东齐鲁科力化工研究院有限公司股票工作的说明》，鉴于齐鲁分公司研究院与齐鲁科力存在技术转让等关联关系，所有持有齐鲁科力股权的齐鲁分公司研究院职工须于2009年 8月 25日前清退所持齐鲁科力的所有股份，具体清退的方式和价格由齐鲁科力按相关规定实施。
鉴于上述原因，齐鲁科力于 2009年 8月召开股东代表大会，审议通过了《2009年科力公司非企业股东退股方案》，同意清退齐鲁分公司研究院职工持有的齐鲁科力股权。
87名尚持有齐鲁科力股份的齐鲁分公司研究院职工陆续填写了《科力公司股权回购审批单》，或签收了齐鲁科力支付的退股款。
截至目前，仍有5名届时齐鲁分公司研究院职工股东未领取退股款，根据2009年8
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）月规范国有企业职工持股前齐鲁科力实际股东的股权结构，该 5名人员每人分别持有17,980元出资额，5人合计持有齐鲁科力0.3135%的股权。
本次股权清理后，齐鲁科力共有实际股东 52人，全部在齐鲁科力任职，名义股东与实际股东未签署委托持股协议。本次实际股东股权结构调整后，齐鲁科力实际股东及持股情况如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|1|高步良|2,744,336|10.1171%|2|程玉春|2,687,919|9.9092%|
|3|邓建利|2,520,729|9.2928%|4|叶庆双|1,307,951|4.8218%|
|5|刘世福|1,307,951|4.8218%|6|谭永放|1,245,931|4.5932%|
|7|尹长学|1,307,951|4.8218%|8|燕京|597,843|2.2040%|
|9|王世和|1,735,951|6.3997%|10|李振华|1,245,931|4.5932%|
|11|李海洋|1,245,931|4.5932%|12|穆清超|276,733|1.0202%|
|13|李世勤|597,843|2.2040%|14|邱波|276,733|1.0202%|
|15|吴唯历|568,543|2.0960%|16|刘洪伟|568,543|2.0960%|
|17|方春光|215,224|0.7934%|18|胡定学|322,235|1.1879%|
|19|陈辉平|296,103|1.0916%|20|田力|301,155|1.1102%|
|21|王洲科|296,103|1.0916%|22|刘宏|296,103|1.0916%|
|23|马少玫|267,488|0.9861%|24|赵永刚|276,733|1.0202%|
|25|白晓|267,488|0.9861%|26|齐世富|267,488|0.9861%|
|27|于基磊|249,988|0.9216%|28|唐行纲|249,988|0.9216%|
|29|孟繁梅|249,988|0.9216%|30|孙立群|215,224|0.7934%|
|31|崔成龙|215,224|0.7934%|32|徐依会|215,224|0.7934%|
|33|罗玉美|215,224|0.7934%|34|汤海泳|201,144|0.7415%|
|35|蔡景平|201,144|0.7415%|36|辛建峰|201,144|0.7415%|
|37|杨峰|201,144|0.7415%|38|于恒|201,144|0.7415%|
|39|唐跃猛|201,144|0.7415%|40|王志生|201,144|0.7415%|
|41|金德博|201,144|0.7415%|42|王宗磊|165,530|0.6102%|
|43|常晓敏|110,820|0.4085%|44|刘青|115,411|0.4255%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|薛璐|102,746|0.3788%|46|唐立霞|96,110|0.3543%|
|47|潘筠|89,772|0.3309%|48|李娜|41,157|0.1517%|
|49|李蒙|41,157|0.1517%|50|宫晓霞|34,792|0.1283%|
|51|王云芳|37,232|0.1373%|52|王雷|27,924|0.1029%|
|合计||27,125,602|100%|||||

（十一）2009年 9月，第五次名义股东股权转让
规范国有企业职工持股后，实际股东中研究院职工股东全部退出，名义股东中原研究职工股东代表也相应退出。
2009年8月，徐民生与高步良签署《山东齐鲁科力化工研究院有限公司股权转让合同》，约定徐民生将持有齐鲁科力4%的股权共40万元以40万元转让给高步良；单敏与高步良签署《山东齐鲁科力化工研究院有限公司股权转让合同》，约定单敏将持有齐鲁科力2%的股权共20万元以20万元转让给高步良。
2009年9月3日，齐鲁科力就本次股权转让在淄博市工商局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|高步良|350|350|35%|
|2|程玉春|190|190|19%|
|3|邓建利|120|120|12%|
|4|叶庆双|60|60|6%|
|5|刘世福|60|60|6%|
|6|王世和|40|40|4%|
|7|谭永放|40|40|4%|
|8|李海洋|40|40|4%|
|9|李振华|20|20|2%|
|10|尹长学|20|20|2%|
|11|吴唯历|20|20|2%|
|12|穆清超|20|20|2%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|13|白晓|20|20|2%|
||合计|1,000|1,000|100%|

本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（十二）2009年 12月，注册资本增加至 2,000万元
2009年 12月 3日，齐鲁科力名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，其中以货币增资 810万元，盈余公积金转增注册资本190万元。
2009年12月8日，山东博会有限责任会计师事务所出具博会师验字（2009）28号《验资报告》，确认截至 2009年 12月 7日止，齐鲁科力已收到名义股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币810万元，同时已将盈余公积人民币190万元转增实收资本，两项合计人民币1,000万元，变更后的注册资本为 2,000万元。
2009年12月18日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次注册资本工商变更登记手续，本次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|高步良|700|700|35%|
|2|程玉春|380|380|19%|
|3|邓建利|240|240|12%|
|4|叶庆双|120|120|6%|
|5|刘世福|120|120|6%|
|6|王世和|80|80|4%|
|7|谭永放|80|80|4%|
|8|李海洋|80|80|4%|
|9|李振华|40|40|2%|
|10|尹长学|40|40|2%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|11|吴唯历|40|40|2%|
|12|穆清超|40|40|2%|
|13|白晓|40|40|2%|
||合计|2,000|2,000|100%|

（十三）2014年 3月，注册资本增加至 3,000万元及第六次名义股东股权转让
由于齐鲁科力核心管理团队人员构成发生变化，相应对名义股东进行了调整。
2014年 3月 15日，齐鲁科力名义股东召开股东会并作出决议，白晓将其持有的齐鲁科力40万元股权以40万元的价格转让给燕京，同时，同意齐鲁科力注册资本由 2,000万元增加至3,000万元，新增注册资本由全体名义股东以货币同比例缴纳。
由于修订后的《公司法》于 2014年 3月 1日起实施，因此上述增资时，齐鲁科力未对增资事项进行验资确认。2015年3月，致同审计出具致同验字（2015）第110ZC0073号《验资报告》，对该次出资情况进行了补充验证。
2014年 3月 27日，齐鲁科力在淄博市工商局办理完毕本次注册资本增加的工商变更登记手续，本次变更后，工商登记的名义股东及出资比例如下。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|高步良|1,050|1,050|35%|
|2|程玉春|570|570|19%|
|3|邓建利|360|360|12%|
|4|叶庆双|180|180|6%|
|5|刘世福|180|180|6%|
|6|王世和|120|120|4%|
|7|谭永放|120|120|4%|
|8|李海洋|120|120|4%|
|9|李振华|60|60|2%|
|10|尹长学|60|60|2%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|11|吴唯历|60|60|2%|
|12|穆清超|60|60|2%|
|13|燕京|60|60|2%|
||合计|3,000|3,000|100%|

本次股权结构变更后，名义股东与实际股东未签署委托持股协议，名义股东间也未对具体代持对象进行明确。
（十四）2015年 2月，实际股东还原
自2009年8月规范国有企业职工持股完成后至2015年2月，齐鲁科力仅有1名实际股东孟繁梅因离职于 2009年末办理了退股手续，没有其他股东变化。2009年规范国有企业职工持股后至 2015年 2月实际股东还原前，经历次内部股权结构调整，根据届时实际股东签署的确认文件，齐鲁科力51名实际股东及持股情况如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|1|高步良|2,913,760|9.7125%|2|程玉春|2,854,965|9.5166%|
|3|邓建利|2,952,483|9.8416%|4|叶庆双|1,390,822|4.6361%|
|5|刘世福|1,390,822|4.6361%|6|谭永放|1,245,931|4.1531%|
|7|尹长学|1,590,822|5.3027%|8|燕京|1,112,820|3.7094%|
|9|王世和|1,833,215|6.1107%|10|李振华|1,324,631|4.4154%|
|11|李海洋|2,195,931|7.3198%|12|穆清超|276,733|0.9224%|
|13|李世勤|635,928|2.1198%|14|邱波|295,345|0.9845%|
|15|吴唯历|604,657|2.0155%|16|刘洪伟|604,657|2.0155%|
|17|方春光|229,699|0.7657%|18|胡定学|322,235|1.0741%|
|19|陈辉平|316,018|1.0534%|20|田力|301,155|1.0039%|
|21|王洲科|296,103|0.9870%|22|刘宏|296,103|0.9870%|
|23|马少玫|285,478|0.9516%|24|赵永刚|276,733|0.9224%|
|25|白晓|267,488|0.8916%|26|齐世富|267,488|0.8916%|
|27|于基磊|249,988|0.8333%|28|唐行纲|249,988|0.8333%|
|29|孙立群|229,699|0.7657%|30|崔成龙|229,699|0.7657%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|占比|序号|姓名|股数（股）|占比|
|31|徐依会|229,699|0.7657%|32|罗玉美|215,224|0.7174%|
|33|汤海泳|201,144|0.6705%|34|蔡景平|201,144|0.6705%|
|35|辛建峰|201,144|0.6705%|36|杨峰|201,144|0.6705%|
|37|于恒|201,144|0.6705%|38|唐跃猛|201,144|0.6705%|
|39|王志生|201,144|0.6705%|40|金德博|201,144|0.6705%|
|41|王宗磊|176,663|0.5889%|42|常晓敏|118,273|0.3942%|
|43|刘青|115,411|0.3847%|44|薛璐|109,656|0.3655%|
|45|唐立霞|102,574|0.3419%|46|潘筠|89,772|0.2992%|
|47|李娜|43,925|0.1464%|48|李蒙|43,925|0.1464%|
|49|宫晓霞|34,792|0.1160%|50|王云芳|39,736|0.1325%|
|51|王雷|29,802|0.0993%|合计||30,000,000|100%|

2015年2月，齐鲁科力拟将工商登记股东还原为实际股东。同时为达到《公司法》规定的有限责任公司股东人数不得超过 50人的要求，齐鲁科力的 2名职工股东将其持有的股权分别转让给同为齐鲁科力职工股东的配偶（薛璐转让给方春光，宫晓霞转让给尹长学）。调整完成后，齐鲁科力共有实际股东49人。
2015年2月6日，名义股东与实际股东签署股权转让协议，并履行了工商变更登记手续，至此，齐鲁科力委托持股清理完毕，工商登记的股东与实际股东一致，齐鲁科力股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|对应注册资本金额（元）|占比|序号|姓名|对应注册资本金额（元）|占比|
|1|高步良|2,913,760|9.7125%|2|程玉春|2,854,965|9.5166%|
|3|邓建利|2,952,483|9.8416%|4|叶庆双|1,390,822|4.6361%|
|5|刘世福|1,390,822|4.6361%|6|谭永放|1,245,931|4.1531%|
|7|尹长学|1,625,614|5.4187%|8|燕京|1,112,820|3.7094%|
|9|王世和|1,833,215|6.1107%|10|李振华|1,324,631|4.4154%|
|11|李海洋|2,195,931|7.3198%|12|穆清超|276,733|0.9224%|
|13|李世勤|635,928|2.1198%|14|邱波|295,345|0.9845%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|对应注册资本金额（元）|占比|序号|姓名|对应注册资本金额（元）|占比|
|15|吴唯历|604,657|2.0155%|16|刘洪伟|604,657|2.0155%|
|17|方春光|339,355|1.1312%|18|胡定学|322,235|1.0741%|
|19|陈辉平|316,018|1.0534%|20|田力|301,155|1.0039%|
|21|王洲科|296,103|0.9870%|22|刘宏|296,103|0.9870%|
|23|马少玫|285,478|0.9516%|24|赵永刚|276,733|0.9224%|
|25|白晓|267,488|0.8916%|26|齐世富|267,488|0.8916%|
|27|于基磊|249,988|0.8333%|28|唐行纲|249,988|0.8333%|
|29|孙立群|229,699|0.7657%|30|崔成龙|229,699|0.7657%|
|31|徐依会|229,699|0.7657%|32|罗玉美|215,224|0.7174%|
|33|汤海泳|201,144|0.6705%|34|蔡景平|201,144|0.6705%|
|35|辛建峰|201,144|0.6705%|36|杨峰|201,144|0.6705%|
|37|于恒|201,144|0.6705%|38|唐跃猛|201,144|0.6705%|
|39|王志生|201,144|0.6705%|40|金德博|201,144|0.6705%|
|41|王宗磊|176,663|0.5889%|42|常晓敏|118,273|0.3942%|
|43|刘青|115,411|0.3847%|44|唐立霞|102,574|0.3419%|
|45|潘筠|89,772|0.2992%|46|李娜|43,925|0.1464%|
|47|李蒙|43,925|0.1464%|48|王云芳|39,736|0.1325%|
|49|王雷|29,802|0.0993%|合计||30,000,000|100%|

（十五）关于历史沿革相关问题的确权文件、证明及承诺
2015年 2月 2日，淄博市工商行政管理局出具《证明》，证明齐鲁科力为该局登记注册的企业，持有其2014年3月27日核发的370300228123067号的《企业法人营业执照》，自2012年1月1日至今，已通过历年工商年检，无因违反有关工商行政管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2015年3月8日，淄博高新技术产业开发区管理委员会出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的请示》（淄高新管字[2015]14
号），确认：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）1、齐鲁分公司、齐鲁分公司研究院不曾对齐鲁科力出资，亦不对齐鲁科力的资产或股权享有权益。
2、齐鲁科力配合齐鲁分公司清理整顿多种经营、规范员工持股行为而进行的股权回购及股权结构调整符合当时实际情况，相关决议及回购行为合法有效，不存在违法违规的情形。
3、截至目前，齐鲁科力股权清晰，不存在委托持股情形，股东所享有的公司股权不存在纠纷及潜在纠纷。
4、科力化工2004年清算注销、齐鲁科力接收科力化工的资产及债务等不存在违法违规的情形，结果合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷。
2015年 3月 12日，淄博市人民政府出具《关于对山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革有关事宜合法性予以确认的批复》（淄政字[2015]21号），原则同意淄高新管字[2015]14号中对齐鲁科力历史沿革相关事项的确认意见，予以批复确认。
2015年3月23日，高步良等49名自然人出具《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司历史沿革相关事宜的承诺函》，承诺若齐鲁科力因历史沿革相关问题出现任何争议、纠纷、赔偿请求等相关事宜，全权由高步良等49名自然人负责解决，高步良等49名自然人之间对此承担全额不可撤销的连带责任。
齐鲁科力成立以来，除 2009年 8月配合齐鲁分公司研究院规范国有企业职工持股时的5位原齐鲁分公司研究院职工尚未领取退股款外，历次实际股东及名义股东股权结构调整均不存在纠纷。上述 5名齐鲁分公司研究院职工股东在齐鲁科力 2009年 8月规范国有企业职工持股前所持齐鲁科力的股权比例合计为0.3135%。鉴于本次交易的标的为高步良等 49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权，标的资产依法登记在高步良等 49名自然人名下，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形。因此，高步良等 49名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰，5名原齐鲁分公司研究院职工股东未领取退股款不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、齐鲁科力股权结构及控制关系情况
（一）齐鲁科力的股权结构
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）高 程 邓 叶 刘 谭 尹 其他步 玉 建 庆 世 永 长 34名良 春 利 双 福 放 学 自然人9.7125% 9.5166% 9.8416% 4.6361% 4.6361% 4.1531% 5.4187% 24.4878%山东齐鲁科力化工研究院有限公司
3.7094% 6.1107% 4.4154% 7.3198% 0.9224% 2.1198% 0.9845% 2.0155%燕 王 李 李 穆 李 邱 吴京 世 振 海 清 世 波 唯和 华 洋 超 勤 历齐鲁科力现有股东49名，第一大股东邓建利持股9.8416%，前15名股东合计持股75.5122%，其他34名自然人股东合计持股24.4878%。
标的公司股权结构分散，各股东间不存在一致行动关系，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东会决议，因此标的公司不存在控股股东。
同时，标的公司治理规范，重大事项均依照《公司章程》规定执行，公司的经营决策与股东之间保持独立，不存在虽不是标的公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配标的公司行为的自然人、法人或其他组织，因此标的公司不存在实际控制人。
（二）本次股权收购符合公司章程规定的转让前置条件
经查阅齐鲁科力现行有效的公司章程及相关承诺函，公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
齐鲁科力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在对外担保、或有负债情形，产权清晰，不涉及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）查的情形，亦未收到行政处罚或刑事处罚。高步良等49名自然人所持股份不存在质押、抵押等权利限制，最近五年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、司法强制执行的情形。
综上所述，高步良等49名自然人可自由转让持有的齐鲁科力股权，并无其他限制，上市公司在交易完成后将取得齐鲁科力99%的股权。
（三）可能影响齐鲁科力控制权的其他情形的核查
1、经核查齐鲁科力现行有效的《公司章程》，齐鲁科力现行有效的公司章程中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
2、经核查齐鲁科力财务报表，齐鲁科力并未接受可能影响其现有股权结构的投资或借款。齐鲁科力参与本次交易的 49名自然人股东也出具书面承诺，保证齐鲁科力并未签署可能影响其股权权属的投资协议。
3、经核查齐鲁科力的实际经营情况，并依据齐鲁科力参与本次交易的49名自然人股东出具的承诺，齐鲁科力未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也并无其他影响其独立性的协议或其他安排。
四、齐鲁科力组织结构、人员构成、管理层与核心技术骨干
（一）组织结构
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）董事长
总经理
总工程师 副总经理 管理者代表
综合部 发展部 技术部 财务部 生产部 市场部研发中心
催化剂一厂 催化剂二厂
（质检中心）
反 压 焙
捏 挤 焙 研 质
发
应 环 烧 合 条 烧 检
项
工 工 工 工 工 工 中
目
段 段 段
段 段 段
组 心
（二）人员构成
截至2014年12月31日，齐鲁科力共有员工109名，员工组成结构如下：
1、按专业结构划分
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|-|-|-|
|专业|人数|比率（%）|
|生产人员|53|49%|
|销售人员|9|8%|
|研发人员|27|25%|
|行政管理人员|20|18%|
|合计|109|100%|

2、按受教育程度划分
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|学历|人数|比率（%）|
|硕士及以上|16|15%|
|本科|27|25%|
|大专|18|16%|
|中专及以下学历|48|44%|
|合计|109|100%|

3、按员工年龄划分
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|年龄|人数|比率（%）|
|50岁以上|14|13%|
|40-50岁|44|40%|
|30-40岁|19|17%|
|30岁以下|32|30%|
|合计|109|100%|

（三）管理层与核心技术骨干
齐鲁科力目前的高级管理人员由董事会聘任，包括 1名总经理，1名副总经理，1名财务负责人；董事及监事由标的公司股东会选举产生。齐鲁科力高级管理人员、董事及监事、核心技术骨干名单及任职情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|高步良|齐鲁科力董事长、总工程师|
|2|程玉春|齐鲁科力董事、总经理、研发中心主任|
|3|邓建利|齐鲁科力董事、副总经理|
|4|刘世福|齐鲁科力董事、财务部部长|
|5|燕京|齐鲁科力董事、市场三部部长|
|6|尹长学|齐鲁科力董事、市场二部部长|
|7|吴唯历|齐鲁科力董事|
|8|李海洋|齐鲁科力董事、技术部部长|
|9|谭永放|齐鲁科力董事、生产部部长|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|10|王世和|齐鲁科力董事、发展部部长|
|11|高建国|齐鲁科力董事|
|12|叶庆双|齐鲁科力监事会主席、综合部部长|
|13|李振华|齐鲁科力监事、市场一部部长|
|14|穆清超|齐鲁科力监事、催化剂二厂厂长|
|15|李世勤|齐鲁科力监事、研发中心副主任|
|16|邱波|齐鲁科力监事、催化剂一厂厂长|

五、齐鲁科力联营企业情况
截至报告期末，齐鲁科力持有山东科力新材料有限公司52%的股权。
为突出主营业务，在本次交易后专注于催化剂产品的生产经营，2015年3月3日，齐鲁科力将持有科力新材料的该部分股权在山东产权交易中心挂牌转让，公开征集受让方。截至重组报告书签署之日，已经征集到符合资格的受让方，上述股权目前正在办理转让过程中。
（一）科力新材料基本信息
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|公司名称：|山东科力新材料有限公司（正在转让中）|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册住址：|淄博高新区花山西路200号|
|法定代表人：|高步良|
|注册资本：|2,000万元人民币|
|营业执照注册号：|370303280003703|
|税务登记证号：|开国税字370303696883901号|
|组织机构代码：|69688390-4|
|经营范围：|超高分子量聚乙烯制品加工、销售，泵、阀门（不含冶炼）加工、销售；货品及技术及出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要去的许可后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2009年11月13日|
|营业期限：|2009年11月13日至2029年11月12日|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（二）科力新材料历史沿革
1、2009年11月，科力新材料成立
科力新材料系由齐鲁科力、王庆昭等于 2009年 11月 13日出资设立，设立时注册资本为2,000万元，出资方式均为货币。2009年11月12日，山东博会有限责任会计师事务所对科力新材料首期出资 600万元出具了《验资报告》（博会师验字（2009）第 24号），确认科力新材料已收到股东以货币形式缴纳的出资款600万元整。
科力新材料设立时，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|齐鲁科力|货币|1,700.00|510.00|85.00%|
|2|王庆昭|货币|300.00|90.00|15.00%|
|合计|||2,000|600.00|100.00%|

2009年11月13日，淄博市工商行政管理局向科力新材料核发了 370300228123067号企业法人营业执照。
2、2009年12月，股权及出资权转让
2009年12月3日，科力新材料召开股东大会，同意吸收高步良、程玉春、邓建利、于元章、张波、唐行纲、崔成龙为科力新材料新股东；同意齐鲁科力将其持有的科力新材料 1,700万出资额（第一期出资 510万元和第二期出资权 1,190万元）中的 180万元以 180万元（第一期出资 54万元和第二期出资权 126万元）转让给高步良，出资额中的120万元（第一期出资36万元和第二期出资权84万元）以120万元转让给程玉春，出资额中的120万元（第一期出资36万元和第二期出资权84万元）以120万元转让给邓建利，出资额中的60万元（第一期出资18万元和第二期出资权42万元）以60万元转让给于元章，出资额中的 60万元（第一期出资 18万元和第二期出资权 42万元）以 60万元转让给张波，出资额中的60万元（第一期出资18万元和第二期出资权42万元）以 60万元转让给唐行纲，出资额中的 60万元（第一期出资 18万元和第二期出资权 42万元）以 60万元转让给崔成龙。科力新材料其他股东同意放弃优先购买权。同日，科
力新材料通过了《章程修正案》，同意对公司章程进行相应修改。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2009年12月3日，齐鲁科力召开股东大会，同意齐鲁科力将持有的科力新材料1,700万出资额中的180万元转让给高步良，120万元转让给程玉春，120万元转让给邓建利， 60万元转让给于元章，60万元转让给张波，60万元转让给唐行纲，60万元转让给崔成龙。齐鲁科力其他股东同意放弃优先购买权。2009年 12月 3日，齐鲁科力与高步良、程玉春、邓建利、于元章、张波、唐行纲、崔成龙分别签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，科力新材料股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|齐鲁科力|货币|1,040.00|312.00|52.00%|
|2|王庆昭|货币|300.00|90.00|15.00%|
|3|高步良|货币|180.00|54.00|9.00%|
|4|程玉春|货币|120.00|36.00|6.00%|
|5|邓建利|货币|120.00|36.00|6.00%|
|6|于元章|货币|60.00|18.00|3.00%|
|7|张波|货币|60.00|18.00|3.00%|
|8|唐行纲|货币|60.00|18.00|3.00%|
|9|崔成龙|货币|60.00|18.00|3.00%|
|合计|||2,000.00|600.00|100.00%|

3、2011年11月，缴纳第二期注册资本
2011年11月12日，山东博会有限责任会计师事务所对科力新材料股东的第二期出资出具了《验资报告》（博会师验字（2011）第 20号），确认科力新材料已经收到股东以货币形式出资的1,400万元整。截至2011年11月12日，科力新材料的实收资本为人民币2,000万元，占已登记注册资本的100%。
2011年11月18日，淄博市工商行政管理局向科力新材料核发了 370303280003703号营业执照。
本次出资后，科力新材料各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴额（万元）|持股比例|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴额（万元）|持股比例|
|1|齐鲁科力|货币|1,040.00|52.00%|
|2|王庆昭|货币|300.00|15.00%|
|3|高步良|货币|180.00|9.00%|
|4|程玉春|货币|120.00|6.00%|
|5|邓建利|货币|120.00|6.00%|
|6|于元章|货币|60.00|3.00%|
|7|张波|货币|60.00|3.00%|
|8|唐行纲|货币|60.00|3.00%|
|9|崔成龙|货币|60.00|3.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

（三）科力新材料转让
科力新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯制品加工、销售，泵、阀门（不含冶炼）加工、销售；货品及技术及出口等。由于同齐鲁科力目前的催化剂生产、研发、销售不具备协同效应，为突出标的公司主营业务，齐鲁科力拟将所持科力新材料的股权进行剥离转让。2015年2月，经齐鲁科力股东会决议，同意将齐鲁科力所持科力新材料的52%股权，以不低于385.00万元的交易底价，通过在山东产权交易中心公开挂牌转让的方式予以转让。
由于相关技术在工业化运用时遇到较多挑战，科力新材料近年业务发展缓慢。截至报告期末，由于库存商品减值较大，应收账款坏账比例较高，经清产核资后，根据相关资产目前的实际情况和市场价值，确定以挂牌底价385万在山东产权交易中心公开征集受让方。因此，根据谨慎性原则按截至 2014年末长期股权投资的账面价值和本次公开转让挂牌价的差额计提减值准备。
本次公开挂牌转让已于 2015年 3月 3日在山东产权交易中心正式挂牌，截至重组报告书签署之日，已经征集到符合资格的受让方，目前正在办理转让过程中。
本次股权转让，履行了必要的审议及批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形，符合相关法律法规和《公司法》的规定。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（四）科力新材料最近两年主要财务数据
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的“博会师审字（2014）第22号”《审计报告》，以及科力新材料提供的财务数据（2014年数据未经审计），科力新材料报告期内主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度（未经审计）|2013年12月31日/2013年度（经审计）|
|总资产|2,435.33|2,775.26|
|净资产|1,945.07|1,868.99|
|营业收入|1,898.23|1,624.36|
|净利润|76.09|-85.17|

（五）关于科力新材料其他事项的说明
1、报告期内齐鲁科力未对科力新材料进行并表
报告期内，齐鲁科力持有山东科力新材料有限公司52%股权。根据2009年12月3日，齐鲁科力和科力新材料分别召开股东大会审议股权转让事宜时，齐鲁科力与各股权受让方签署的《投资协议》中约定：科力新材料股东会会议决议采用举手表决的形式，按出资比例行使表决权，但所表决事项必须经齐鲁科力和其他投资方的任意一方共同同意方可通过。
由于上述约定的存在，导致齐鲁科力在科力新材料股东大会中无法通过表决权单方面审议通过或否定科力新材料股东会决议，对科力新材料并不具备实际控制地位。因此齐鲁科力未对科力新材料做并表处理，将其做为联营企业核算和披露，每年按照收益法核算计提长期股权投资收益，报告期内科力新材料对标的公司净利润的影响体现在齐鲁科力投资收益中，与会计准则中的相关要求一致。
2、科力新材料与齐鲁科力不存在同业竞争，未来与上市公司亦不存在同业竞争本次交易完成前，高步良、程玉春、邓建利分别持有齐鲁科力9.71%股份、9.52%
股份和9.84%股份，是齐鲁科力持股5%以上股东；同时，上述三人分别持有科力新材
料9%、6%、6%的股份，亦是科力新材料持股5%以上股东。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售；科力新材料的主营业务为超高分子量聚乙烯制品加工、销售，泵、阀门（不含冶炼）加工、销售，货品及技术及出口等。科力新材料与齐鲁科力在产品类型、生产技术、销售渠道等方面均不存在交叉，不构成竞争关系，不存在同业竞争情形；高步良、程玉春、邓建利三人持有科力新材料股份，亦不违反齐鲁科力对员工竞业禁止的相关规定。
为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益，根据国家有关法律法规的规定，高步良等 49名自然人分别出具了《关于避免与淄博齐翔腾达化工股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》。
六、齐鲁科力最近两年经审计的主要财务指标
根据致同审计出具的齐鲁科力2013年度、2014年度《审计报告》（致同审计（2015） 110ZA2282号），齐鲁科力2013年度、2014年度主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|31,601.40|31,473.97|
|总负债|8,535.84|15,200.04|
|所有者权益|23,065.56|16,273.93|
|营业收入|25,824.71|28,700.75|
|利润总额|6,729.51|7,256.80|
|净利润|5,791.63|6,231.46|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,215.58|6,090.10|
|经营活动产生的现金流净额|786.94|2,566.55|
|资产负债率|27.01%|48.29%|
|毛利率|42.82%|39.90%|

齐鲁科力在报告期内资产总额保持稳定，净资产有所提升。受 2014年石油和化工催化剂上下游行业的市场景气度变化、国际原油价格波动和市场对石油化工、煤化工等行业的产品需求变化的影响，齐鲁科力 2014年业绩出现小幅下滑，但收益于原材料价
格处于低位，毛利率水平略有上升。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2013年、2014年，齐鲁科力非经常性损益净额分别为 141.36和-423.95万元，占同期净利润的比例分别为2.27%、-7.32%。其中，2014年非经常性损益金额相对较大，主要为因出售科力新材料52%股权，计提了减值准备626.44万元。报告期内，除2014年因出售长期股权投资而计提的减值准备的影响外，非经常性损益主要为齐鲁科力从政府部门取得的各项补助，对当期净利润的影响较小。
作为高新技术企业，齐鲁科力历来重视技术的研发投入，先后承担了多项淄博市创新发展重点项目，并实际获取了多项政府补助。政府补助 2013年、2014年的金额分别为 184.96万元和 160.26万元，主要是获淄博市财政局对齐鲁科力作为承担单位的“耐硫尾气及制氢原材料加氢催化剂”和“分子筛催化剂及其在甲醇转化与芳构化中的应用”创新发展重点项目的扶持资金。随着未来对催化剂工艺和技术的研发力度不断加大，齐鲁科力获取相关政府补助具备持续性。
七、主营业务发展情况介绍
（一）主营业务概况
齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售，产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂四大类。齐鲁科力的下游客户主要为中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有能源集团下属的石油炼制、石油化工、煤化工企业和地方炼油企业。
自设立之初，齐鲁科力始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视催化剂的技术创新和产品研发工作，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业，同时是山东省科技厅认定的院士工作站和山东省教育厅认定的研究生联合培养基地。齐鲁科力的主要科研人员主持或参与的研发项目多次获得国家科学技术进步奖、山东省科学技术奖、中国石油和化学工业联合会科学进步奖、中石化集团科技进步奖等殊荣。目前，齐鲁科力已将多项自主创新的发明专利实现产业化，主要催化剂产品在促进反应速度、提高产品收率、延长催化剂使用寿命等多项性能指标上已经达到国际先进水平。
凭借多年的技术积累、产品质量和成本优势，齐鲁科力近年来业务发展迅速，产销量和产品市场占有率居于国内同行业前列。凭借良好的产品性能、过硬的产品质量和完
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）善的售后技术服务支持，齐鲁科力已经成为中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有能源企业的合格供应商，积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，产品广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、加氢精制、硫磺回收等工业装置。并开始逐步拓展国际市场，通过与国际性制氢工程、炼油催化剂公司建立稳定合作关系，增加齐鲁科力催化剂产品的影响力和知名度。
近年来，在成品油国家标准升级、节能环保要求日益迫切、新型煤化工行业增长迅猛的背景下，齐鲁科力致力于硫磺回收催化剂、原料净化与中温变换催化剂、高CO耐硫变换催化剂的推广和硫回收装置处理烷基化废硫酸专用催化剂、冷凝水回用的高性能中变催化剂、预硫化催化剂、高氢解型耐硫变换催化剂、铜基催化剂、MTP催化剂、碳四深加工催化剂等相关技术的开发，为今后进一步扩大市场、增强盈利能力奠定了扎实的基础。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制及法律法规
（1）行业主管部门及管理体制
齐鲁科力主要从事耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂的研发、生产和销售，其所处行业为石油和化工催化剂行业。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）。
石油和化工催化剂行业各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法进行管理。石油和化工催化剂行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
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|主管部门|主要监管职能|
|国家发展和改革委员会|承担宏观管理职能，负责制定产业政策，指导技术改造|
|国家工业与信息化部|负责行业管理，研究战略、拟定规划和政策并组织实施|
|国家质量监督检验总局|负责行业技术质量标准的制定|
|国家安全生产监督管理总局|负责对生产安全进行监督|
|国家环境保护部|负责对环境保护进行监督|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）中国石油与化学工业联合会承担行业的自律管理职能，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要法律法规
国家尚未出台专门的法律法规对石油和化工催化剂行业进行规范，但是作为化工企业，其生产活动受到环境保护、安全生产、职业健康等法律法规的约束：
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|序号|法规名称|制定部门|实施日期|
|1|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常委会|1989-12-26|
|2|《中华人民共和国安全生产法》|全国人大常委会|2002-11-01|
|3|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人大常委会|2000-09-01|
|4|《职业健康监护管理办法》|卫生部|2002-05-01|

2、行业主要产业政策
石油和化工催化剂行业是我国化学工业的重要组成部分，是国家鼓励、优先发展的高新技术行业，相关产业政策如下：
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|文件名称|发布日期|发布单位|相关规定|
|《石油和化学工业“十二五”发展指南》|2011-05-27|中国石油和化学工业联合会|全面提升科技创新能力，突破一批关键、共性技术，发展新催化材料与技术；“十二五”石油和化工重点行业发展方向-原油加工：完善原油一次、二次加工配套装置，提高综合加工和炼化一体化能力，积极推动油品质量升级改造。汽油质量标准达到国Ⅳ以上，柴油质量标准达到国Ⅲ以上；“十二五”石油和化工重点行业发展方向-节能环保，进一步推广超力场机处理含硫尾气技术,开发国产新型高效催化剂，适应新形势下节能环保排放标准的需要|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011-06-23|国家发展和改革委员会科技部工业和信息化部商务部知识产权局|第70子类油品加工技术及设备：加氢裂化催化剂和相关技术，劣质原油和渣油加氢技术，催化裂化原料预加氢技术，煤液化油加氢提质技术，费-托合成油加氢改质技术，特种油品的加氢技术，电脱盐、常减压蒸馏等一次加工技术，催化裂化、焦化、重整、异构化、烷基化、S-Zorb等二次加工技术，油品精制技术，润滑油加氢|

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|-|-|-|-|
|文件名称|发布日期|发布单位|相关规定|
||||技术，生产超清洁汽柴油的油品加氢技术，油浆、石油焦的加工利用技术|
|《石化和化学工业“十二五”规划》|2011-12-13|工业和信息化部|“十二五”期间要进一步提高重质原油的综合加工和利用水平，扩大加氢裂化、加氢精制的规模水平，推广各项节能技术，降低能耗和污染物排放量|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）|2013-02-16|国家发展和改革委员会|第一类鼓励类：煤炭高效洗选脱硫技术开发与应用、含硫含酸重质、劣质原油炼制技术，高标准油品生产技术开发与应用等|

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
齐鲁科力自设立以来，专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售，主要产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大类，广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、硫磺回收、加氢精制等工业装置。
1、齐鲁科力的主要产品
截至重组报告书签署之日，齐鲁科力主要产品的用途及分类情况如下：
（1）耐硫变换催化剂
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|产品名称|产品牌号|用途说明|
|高中压、宽温、宽水气比耐硫变换催化剂|QCS-01、QCS-01Q|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO耐硫变换过程|
|高中压、宽温、宽水气比耐硫变换催化剂|QCS-03、QCS-03X|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO耐硫变换过程|
|中压、低水气比、低温耐硫变换催化剂|QCS-04 、 QCS-04X 、QCS-04Q|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO低温变换和低水气比变换过程|
|高 CO、低水气比耐硫变换催化剂|QCS-05|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO低水气比变换过程；抑制甲烷化反应发生|
|高 CO、低水气比耐硫变换催化剂|QCS-06|适用于煤气化低水气比一变，活性高、稳定性好，抑制甲烷化反应发生|
|宽温、宽水气比、中高压CO耐硫变换催化剂|QCS-07|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO耐硫变换过程；并满足脱氧要求|
|高中压、宽温、宽水气比耐硫变换催化剂|QCS-11|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO耐硫变换过程|
|中压、低水气比、低温耐硫变换催化剂|QCS-12|适用于煤、石油焦、渣油等气化后的CO低温变换和低水气比变换过程|

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|产品名称|产品牌号|用途说明|
|耐硫变换催化剂保护剂|QBS-01|适用于粗煤气的净化和部分CO变换过程；脱氧、脱灰、脱毒、吸附焦油等杂质|
|耐硫变换催化剂保护剂|QBS-02 、 QBS-02Q 、QBS-04|脱除煤气中炭黑、焦油等杂质|
|耐硫变换催化剂保护剂|QBS-03、QBS-03Q|适用于粗煤气的净化和部分CO变换过程；脱氧、脱灰、脱毒、吸附焦油等杂质|

（2）制氢催化剂
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|产品名称|产品牌号|用途说明|
|制氢原料有机硫加氢转化和烯烃加氢饱和催化剂|QJH-01 、 QJH-02 、QJH-03、KLT102|适用于天然气、炼厂气、液化气、轻烃、石脑油等物料的绝热、等温、变温加氢过程|
|氧化锌脱硫剂|KLT-301、KLT-302|适用于烃类原料的脱硫净化过程|
|复合脱氯剂|KLT-401、KLT-403|适用于烃类原料、重整氢等气体的脱氯净化过程|
|烃类绝热预转化催化剂|Z501、Z502、Z503、KLZ501|适用于石脑油、轻烃、液化气、炼厂气、天然气等物料的低温绝热转化过程；提供氧化态或还原态产品|
|高碳烃蒸汽转化催化剂|Z417、Z418、KLZ417、KLZ418、Z402、Z405、Z409、Z405G|适用于石脑油、轻烃、液化气、炼厂气、天然气等烃类物料单一或混合使用的管式蒸汽转化过程|
|低碳烃蒸汽转化催化剂|Z416、Z413、KLZ301、KLZ302、Z601、Z602|适用于炼厂气、轻烃、天然气等烃类物料单一或混合使用的管式蒸汽转化过程|
|天然气蒸汽转化催化剂|Z412Q、Z413Q|适用于天然气、油田半生气等管式蒸汽转化过程|
|烃类自热高温转化催化剂|KLZ201、KLZ202|适用于天然气、炼厂气等原料自热转化过程|
|低碳烃蒸汽转化催化剂|KLZ211|适用于炼厂气、轻烃、天然气等烃类物料单一或混合使用的管式换热蒸汽转化过程|
|高（中）温变换催化剂|KLB101、KLB101X|适用于烃类蒸汽转化气、无硫或低硫气体的CO变换过程|
|低温变换催化剂|KLB201|适用于高（中）温变换气、无硫气体的CO低温变换过程|
|甲烷化催化剂|KLJ101、KLJ102|适用于烃类转化和煤造气制氢、化肥装置中的甲烷化过程|
|甲醇分解和 CO 变换双功能制氢催化剂|QMH-01、QMH-02|适用于甲醇制氢过程|

（3）硫磺回收催化剂
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|产品名称|产品牌号|用途说明|
|克劳斯制硫催化剂|LS-02、LS-300、LS-971|适用于各种工艺、工况的克劳斯反应制硫古城；LS-971具有脱“漏氧”保护功能|
|克劳斯制硫催化剂|LS-821、LS-901、LS-981|具有机硫水解和克劳斯制硫双功能；适用于各种工艺、工况的克劳斯反应制硫过程|
|克劳斯尾气加氢催化剂|LS-951T、LS-951Q|适用于克劳斯尾气加氢处理过程|
|克劳斯尾气低温加氢催化剂|LSH-01 、 LSH-02 、LSH-03|适用于克劳斯尾气加氢处理过程，LSH-03也适用于克劳斯尾气、S-Zorb 再生烟气等含氧工艺气共同进行低温加氢处理|

（4）加氢催化剂
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|产品名称|产品牌号|用途说明|
|双烯及炔烃选择加氢催化剂|QSH-01、QBH-01|适用于烷基化原料中二烯烃选择加氢及烯烃异构化过程，QBH-01为选择加氢催化剂保护剂|
|选择加氢催化剂|QSH-02|适用于裂解汽油中高度不饱和烃的低温选择加氢过程|
|轻烃选择加氢精制催化剂|QSH-05、QSH-06|适用于碳四选择加强生产高纯丁烯-1，碳五选择加氢脱二烯烃生产 TAME、高纯叔戊烯|
|油品加氢精制催化剂|QLH-01|适用于石脑油、煤油、重整原料等的加氢精制过程|
|加氢脱硫催化剂|QLH-02|适用于裂解汽油二段加氢精制脱硫过程|
|油品加氢脱硫脱氮催化剂|QLH-03、QLH-03B|适用于煤油、柴油、蜡油等中间馏分油的加氢脱硫、加氢脱氮和加氢改质过程|
|油品加氢脱硫催化剂|QLH-05、QLH-06|适用于低氢油化、低化学氢耗条件下煤油、柴油、蜡油等中间馏分油的加氢脱硫过程|
|加氢保护催化剂|QLH-04|适用于加氢原料脱金属、脱杂质以保护加氢催化剂|
|辛醛液相加氢催化剂|QAH-01|适用于粗辛醇、丁醛、辛醛的液相加氢精制过程|

2、报告期主要产品的变化情况
齐鲁科力的产品主要包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大系列 80余种产品，报告期内，齐鲁科力的主营业务未发生变化。其主营业务收入按照产品分类情况如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）单位：万元
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|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|耐硫变换类|12,099.67|47.02%|12,602.94|45.00%|
|制氢类|6,506.42|25.29%|9,440.59|33.71%|
|硫磺回收类|5,621.73|21.85%|2,711.59|9.68%|
|加氢类|1,503.75|5.84%|3,253.60|11.62%|
|合计|25,731.58|100%|28,008.72|100%|

报告期内，耐硫变换催化剂一直是齐鲁科力的主要产品，占齐鲁科力主营业务收入的约50%。同时，近年来，随着国内环保意识增强和国家对油品质量标准的强制升级要求，硫磺回收催化剂市场需求增长迅速，硫磺回收催化剂销售收入大幅增长，2014年此类产品销售收入同比增长107.32%，将是齐鲁科力未来业绩增长的重要支撑。
由于石油和化工催化剂通常在新的化工设备投入使用前一次性投入和在原有的化工设备更新检修时大幅度更换，一般催化剂每次投入的使用寿命为2-5年。此外，化工企业催化剂的更换频率还受其生产负荷率、生产工艺水平、原材料质量、检修计划等多种因素的影响。因此各产品类别催化剂销售收入会在各年间存在一定的波动。
（四）主要产品的工艺流程图
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）中间品
原材料
检验
沉淀剂 净水
溶液配制* 沉淀反应* 过滤洗涤*
检验
检测
半成品* 焙烧 烘干
养护
配料* 成型* 焙烧 成品*
浸渍、分解
助剂
入库 包装
检测
注：标“*”为重点工序。
（五）主要经营模式
1、采购模式
齐鲁科力的原料采购物资分为关键原料和一般原料，其中，关键原料即生产中影响产品质量特性的重要原料，包括拟薄水铝石、氧化镁、硝酸钴、四钼酸铵、七钼酸铵、电解镍、三氧化钼、碳化铝胶、高温氧化铝、碱式碳酸钴、碱式碳酸镍、偏钛酸和氯化钯等，一般原料则为不影响产品性能的可替代原料，包括硝酸镁、硝酸钙、石墨、柠檬酸、田菁粉、硝酸铈、硝酸镧。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）齐鲁科力制定了《采购控制程序》等规范性文件，综合部负责对采购过程和供应商进行管理，研发中心负责对采购原材料的分析检验和质量判定，以保证所采购的原材料物资符合规定的采购要求。综合部根据生产部和研发中心提出的生产、研发原材料需求计划，与库存情况进行核对后编制《月度采购计划》和《月度补充采购计划》，经批准后及时补足物料。对于突发事件等引起的紧急采购，经董事长批准后安排采购。
齐鲁科力建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行严格评价和管控。根据《采购控制程序》的规定，综合部每年组织有关部门对供应商进行评审，评审时注重产品质量稳定性、可靠性、售后服务和技术支持能力，根据评审结果编制合格供应商名单。
对于关键原料的供应商，须在其提供样品经试用合格之后列入合格供应商名单。
根据原材料的不同，齐鲁科力采用不同的采购方式。对于关键原料，齐鲁科力选定至少两家指定的质量稳定、价格合理、交货及时的供应商，并与之建立长期合作关系，以保证关键原料的质量、价格和供应渠道的稳定。对于一般原料的采购，采用询价采购形式，通过询价、比价、比质，在多家合格供应商中进行优选，以有效控制采购成本和质量。
2、生产模式
齐鲁科力设置有生产部、生产厂（催化剂一厂、催化剂二厂），由副总经理分管，并制定了《产品实现控制程序》、《生产技术规程》等规范性文件，对石油和化工催化剂中间品及产成品的生产过程进行控制和监督，保证产品加工过程的稳定性和产品性能的一致性，以符合客户的质量和规格要求。
齐鲁科力生产部按照市场部制定的产品需求计划和需求产品技术文件、客户订单和生产能力，制定生产策划，进行生产调度、管理和控制。生产厂组织实施生产，对生产设备、操作人员、生产工序参数和操作方法的适宜性、工序放行要求进行确认和审批，确保各岗位操作人员严格按照操作步骤、工艺要求、工艺参数执行生产操作。安全环保办公室和质量管理办公室分别负责对生产过程的安全、环保和质量情况进行监督。
在交货时间集中、短期内产能紧张的情况下，齐鲁科力会将部分非核心但较为耗费工时的生产环节委托给具备资质且生产条件良好的外部企业进行协助生产。齐鲁科力通过对受托加工单位的生产资质、生产能力和产品质量进行调查、评价和资格认定，建立
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）了《合格分包商名单》，且同多家委外加工方建立了稳定的长期合作关系。综合部组织与合格分包商签订委托加工合同，并按照生产能力、销售预测制定《月度外委加工计划》。
生产部根据产品质量和技术要求，对受托公司的生产环境、生产条件、生产工艺、技术水平和质量管理情况提出明确要求，并由齐鲁科力采购和提供主要原材料，同时委派专门技术人员全程对其进行生产进度监测、产品质量监控、产品检验和验收，以保证生产的稳定性、及时性和产品质量的可靠性。
3、销售模式
齐鲁科力设置市场部，并根据自身实际情况制定了《顾客关系管理程序》等规范性文件，对销售过程进行控制和监督。市场部依据企业发展战略、市场需求信息，制定和实施销售策略和营销方案，并负责收集和评审客户需求、维护客户关系、保管客户样品等文件、提供售后服务、实施顾客满意度测评等。技术部、研发中心、质管部、综合部、财务部以及总经理配合实施销售工作。
齐鲁科力的销售合同主要是通过投标和议标的方式签订。齐鲁科力通过客户邀约、媒体中介以及过往客户的推荐来获取业务信息，根据客户装置工艺技术特点、投资预算、未来发展规划等要求制定并呈递相应的投标书，参与客户组织的招投标会，经评比选定后与客户签订销售合同。
齐鲁科力的客户包括终端客户和经销商客户两个类别。终端客户主要包括：（1）直接从事石油炼制、石油化工和煤化工产品生产的企业；（2）从事炼油、化工项目工程设计和总承包业务的企业，如山东三维石化工程股份有限公司。经销商客户不直接使用催化剂产品，主要从事催化剂的代理销售。
齐鲁科力对经销商的销售政策、收款政策、收入确认政策同终端客户一致，不存在在经销商处囤货、提前确认收入等情形。
由于催化剂产品的技术含量高、专业性强，其销售、试用过程中需要催化剂供应企业提供及时的技术服务和调整，以确保产品使用效果的顺利发挥，石油和化工企业一般直接与催化剂生产企业签订采购合同。因此，报告期内，齐鲁科力的石油和化工催化剂产品主要通过直接销售方式提供给客户，少量销售给经销商。
报告期内，齐鲁科力主营业务收入按照销售模式分类构成情况如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|直销方式|25,031.24|97.28%|27,102.92|96.77%|
|经销方式|700.34|2.72%|905.80|3.23%|
|合计|25,731.58|100%|28,008.72|100%|

4、盈利模式
石油和化工催化剂主要应用于石油炼制、石油化工和煤化工等领域，其性能影响到生产装置的投入产出比和收率，对产品技术性能和售后技术服务要求较高。齐鲁科力自成立以来致力于生产性能良好、质量稳定的催化剂产品，通过持续不断的研发投入，丰富催化剂产品系列、提升产品性能，依靠技术进步降低制造成本，通过完善的售后技术服务体系并与下游石油炼制、石油化工和煤化工企业建立稳定合作关系来实现盈利。
5、结算模式
齐鲁科力与中石化、中石油、神华集团、晋煤集团等大型能源企业建立了稳定的长期合作关系，由于该类客户实力雄厚、信誉度高，但内部审批流程和结算政策较为复杂，齐鲁科力给予相对较长的账期。对于其他客户一般根据同其合作历史和信用情况分别实行先全额收款后发货、预收部分款后发货或现款现货等不同的结算方式。
（六）最近两年的销售情况
1、最近两年的营业收入构成情况
报告期内，齐鲁科力营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|25,731.58|99.64%|28,008.72|97.59%|
|其他业务收入|93.14|0.36%|692.03|2.41%|
|合计|25,824.71|100%|28,700.75|100%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2、主要产品的毛利率情况
报告期内，齐鲁科力主要产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|耐硫变换类|35.53%|35.27%|
|制氢类|49.49%|43.54%|
|硫磺回收类|50.10%|43.41%|
|加氢类|42.14%|39.83%|
|主营业务毛利率|42.63%|39.38%|

2014年，受行业大环境影响，齐鲁科力营业收入有所下降，但同时受益于原材料价格处于低位，采购成本下降，生产成本的降幅大于营业收入的下降，因此齐鲁科力的综合毛利率、主营业务毛利率有所提升。
报告期内，制氢类催化剂和硫磺回收类催化剂毛利率波动较大。制氢类催化剂的毛利率从2013年度的43.54%上升到2014年度的49.49%，上涨了5.94个百分点；硫磺回收类催化剂毛利率由2013年度的43.41%上升到了2014年度的50.10%，上涨了6.69个百分点。耐硫变换类催化剂毛利率从 2013年度的35.27%上升到 2014年度的35.53%，上涨0.26个百分点，基本保持稳定；加氢类催化剂毛利率从2013年度的39.83%上升到42.14%，上涨2.31个百分点，相对保持稳定。
3、主要产品产能、产量、销量、期初及期末库存情况
齐鲁科力石油和化工催化剂生产线的产能为1,000吨/年，催化剂载体生产线的产能为3,000吨/年。报告期内，齐鲁科力主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|项目|耐硫变换类|制氢类|硫磺回收类|加氢类|
|期初库存|0.43|201.15|602.98|2.93|
|产量*|2,602.00|964.00|889.00|521.99|
|销量|2,355.84|859.78|1,135.04|349.17|
|期末库存|165.20|187.28|356.94|13.33|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产销率|90.54%|89.19%|127.68%|66.89%|
|2013年|||||
|项目|耐硫变换类|制氢类|硫磺回收类|加氢类|
|期初库存|-|114.20|137.54|80.32|
|产量*|1,938.00|1,481.00|1,123.00|98.36|
|销量|2,046.81|1,487.25|657.56|230.38|
|期末库存|0.43|201.15|602.98|2.93|
|产销率|105.61%|100.42%|58.55%|234.22%|

注：由于齐鲁科力销售网络优势显著但产能有限，在交货时间集中、短期内产量紧张的情况下，对于技术门槛较低的部分配套催化剂及催化剂载体会通过外部采购的方式来确保供货进度。2013年、2014年齐鲁科力催化剂外购量合计分别为887.20吨、902.27吨，占当年催化剂总产量的比例分别为19.12%、18.13%
4、最近两年对主要客户的销售情况
报告期内，齐鲁科力对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2014年|1|中石化Q公司|2,363.82|9.15%|
||2|中石化N公司|1,389.91|5.38%|
||3|神华集团N公司|1,319.12|5.11%|
||4|中石化NH公司|1,118.40|4.33%|
||5|中石油G公司|954.80|3.70%|
||合计||7,146.05|27.67%|
|2013年|1|晋煤集团J公司|1,846.15|6.43%|
||2|神华集团ME公司|1,761.09|6.18%|
||3|中石化M公司|1,705.27|5.94%|
||4|中石化G公司|1,588.45|5.53%|
||5|神华集团MB公司|1,261.11|4.39%|
||合计||8,162.08|28.48%|

注：（1）中石化Q公司、中石化N公司、中石化NH公司、中石化M公司、中石化G公司均是中
国石油化工集团公司的下属公司；（2）神华集团N公司、神华集团ME公司、神华集团MB公司均
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）是神华集团的下属公司。
由于中石油、中石化集中勘探、开发我国石油资源，神华集团、晋煤集团等大型煤炭综合企业集中开发我国煤炭资源，如果将中石化、中石油、神华集团、晋煤集团各自下属公司合并计量，则齐鲁科力报告期内对前五名客户的销售收入及占当年营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2014年|1|中国石油化工集团公司|9,227.85|35.73%|
||2|中国石油天然气集团公司|2,874.73|11.13%|
||3|神华集团有限责任公司|1,361.00|5.11%|
||4|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|923.28|3.58%|
||5|上海H公司|915.85|3.55%|
||合计||15,302.71|59.09%|
|2013年|1|中国石油化工集团公司|9,605.25|32.74%|
||2|神华集团有限责任公司|3,055.87|10.69%|
||3|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|2,427.60|8.46%|
||4|中国石油天然气集团公司|1,444.07|5.03%|
||5|盘锦B公司|582.91|2.03%|
||合计||17,115.69|58.95%|

在 2014年，齐鲁科力对中石化、中石油、神华集团、晋煤集团的销售收入占同期营业收入比例为59.09%；2013年对中石化、中石油、神华集团、晋煤集团的销售收入占同期营业收入比例为58.95%。报告期内，齐鲁科力未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
5、关联方持有前五名客户权益的情况
中石化Q公司、中石化NH公司、中石化 M公司和中石化G公司为中国石化（股票代码：600028）的下属公司，中石油G公司为中国石油（股票代码：601857）的下属
公司。除了在二级市场公开买卖中国石化、中国石油的少量股票外，报告期内，齐鲁科
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）力不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有齐鲁科力5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（七）主要原材料的供应情况
1、主要原材料的供应情况
齐鲁科力生产中使用到的原材料主要分为关键原料和一般原料。其中，关键原料即生产中影响产品质量特性的重要原料，包括拟薄水铝石、氧化镁、硝酸钴、四钼酸铵、七钼酸铵、电解镍、三氧化钼、碳化铝胶、高温氧化铝、碱式碳酸钴、碱式碳酸镍、偏钛酸和氯化钯等，一般原料则为不影响产品性能的可替代原料，包括硝酸镁、硝酸钙、石墨、柠檬酸、田菁粉、硝酸铈、硝酸镧。
报告期内，齐鲁科力生产的重要原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，对上游不存在依赖性。
2、主要原材料采购价格变化情况
单位：吨，万元/吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||数量|均价|数量|均价|
|七钼酸铵|141.00|8.21|201.70|8.55|
|镍板|110.68|9.67|87.86|10.58|
|硝酸钴|240.00|4.23|239.90|4.29|
|催化剂载体|721.30|1.55|622.37|1.71|
|四钼酸铵|110.00|8.15|145.00|8.17|
|氯化钯|84.00|8.95|157.22|8.44|
|电积钴|50.40|12.19|60.00|16.82|
|偏钛酸|482.72|1.25|455.00|1.26|
|氢氧化铝干胶|395.83|1.49|609.00|1.53|
|活性氧化铝球|1,225.49|0.51|814.36|0.50|

3、最近两年向主要供应商采购情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）报告期内，齐鲁科力向前五名供应商采购及占采购总金额比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|比例|
|2014年|1|淄博恒亿化工科技有限公司|2,142.86|16.30%|
||2|烟台孚泰金属材料有限公司|1,367.26|10.40%|
||3|临朐瑞祥化工有限公司|1,270.18|9.66%|
||4|池州中钼催化剂有限公司|1,248.50|9.50%|
||5|临朐县畅悦经贸有限公司|1,186.80|9.03%|
||合计||7,215.59|54.89%|
|2013年|1|烟台孚泰金属材料有限公司|2,241.78|13.07%|
||2|金堆城钼业股份有限公司销售分公司|2,128.10|12.41%|
||3|北京博信达科技有限公司|1,552.68|9.05%|
||4|安庆市月铜钼业有限公司|1,306.00|7.62%|
||5|临朐县畅悦经贸有限公司|1,205.48|7.03%|
||合计||8,434.04|49.19%|

报告期内，齐鲁科力未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，采购产品均来自市场供应充分的非垄断性行业，因此齐鲁科力不存在对某单一供应商依赖的情形。
4、关联方持有前五名供应商权益的情况
在报告期内，齐鲁科力不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有齐鲁科力5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）主要业务资质和荣誉
1、主要业务资质
截至重组报告书签署之日，齐鲁科力拥有的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|授予方/认定方|颁发日期|
|1|高新技术企业证书|GR201437000007|山东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税|2014-10-31|

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|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|证书编号|授予方/认定方|颁发日期|
||||务局||
|2|国家火炬计划重点高新技术企业|国科火字[2013]258号|科技部火炬高技术产业开发中心|2013-10|
|3|GB/T 19001-2008 idtISO 9001: 2008 质量管理体系认证证书|0070313Q10914R3M|中鉴认证有限责任公司|2013-04-07|
|4|GB/T 24001-2004/ISO14001: 2004环境管理体系认证证书|0070014E20228R0M|中鉴认证有限责任公司|2014-03-11|
|5|GB/T28001-2011/OHSAS18001: 2007职业健康安全管理体系认证证书|0070014S10156R0M|中鉴认证有限责任公司|2014-03-11|

2、主要所获荣誉
截至重组报告书签署之日，齐鲁科力所获的主要荣誉情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|荣誉名称|授予方/认定方|获奖单位/个人|颁发日期|
|1|“新型天然气蒸汽转化制氢催化剂工业应用”科技进步三等奖|中国石油和化学工业联合会|齐鲁科力|2011-10-18|
|2|“炼化含硫酸性气治理成套技术开发与应用”科技进步二等奖|中国石油和化学工业联合会|齐鲁科力|2013-10-18|
|3|“新型含硫废气处理催化剂的研制及应用”科技进步二等奖|山东省人民政府|齐鲁科力|2012-11-22|
|4|“QCS-11 耐硫变换催化剂的开发研究”科技进步三等奖|山东省人民政府|齐鲁科力、谭永放、田力、高步良、程玉春、邓建利、李海洋|2015-01-13|
|5|山东省制氢和加氢催化剂工程技术研究中心|山东省科学技术厅|齐鲁科力|-|
|6|院士工作站|山东省科学技术厅|齐鲁科力|2012-2015|
|7|山东省研究生联合培养基地|山东省人民政府学位委员会、山东省教育厅|齐鲁科力|2009-05|
|8|“QJH-01 双功能加氢催化剂的研究” 科技进步二等奖|淄博市人民政府|齐鲁科力|2012-04-10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|荣誉名称|授予方/认定方|获奖单位/个人|颁发日期|
|9|“新型含硫废气处理催化剂的研制及应用”科技进步一等奖|淄博市人民政府|齐鲁科力|2012-12-03|
|10|“QCS-04Q 耐硫变换催化剂的研制”科技进步三等奖|淄博市人民政府|齐鲁科力|2012-12-03|
|11|“KLZ01 轻烃蒸汽转化催化剂的开发研究”科技进步二等奖|淄博市人民政府|齐鲁科力|2014-05-29|
|12|淄博市制氢及变换催化剂工程技术研究中心|淄博市科学技术局|齐鲁科力|-|
|13|“QSH-02 裂解汽油一段加氢催化剂的研制及应用”科技进步三等奖|淄博高新技术产业开发区管理委员会|齐鲁科力|2010-04|
|14|“QJH-01 双功能加氢催化剂的开发研究”科技进步一等奖|淄博高新技术产业开发区管理委员会|齐鲁科力|2011-08|
|15|“QCS-04Q 耐硫变换催化剂的研制”科技进步二等奖|淄博高新技术产业开发区管理委员会|齐鲁科力|2012-08|
|16|“QJH-02 环保型加氢催化剂的开发研究”科技进步二等奖|淄博高新技术产业开发区管理委员会|齐鲁科力|2013-08|
|17|“QCS-11 耐硫变换催化剂的开发研究”科技发明二等奖|淄博高新技术产业开发区管理委员会|齐鲁科力|2014-09|
|18|“LSH-02 低温 Claus 尾气加氢催化剂的研制及工业应用”科技进步二等奖|中国石油化工集团公司|齐鲁科力|2012-01|
|19|“QCS-12 耐硫变换催化剂的研制及应用”科技进步三等奖|中国石油化工集团公司|齐鲁科力|2014-03|

（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
齐鲁科力坚持“安全第一、预防为主”的方针，综合部下设安全环保办公室对安全、
消防工作进行监督和控制，并制定了《QHSE管理手册》和《安全生产管理规章制度》、
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）《安全生产事故应急预案》、《职业卫生与个体防护用品管理程序》等规范性文件。生产过程中严格执行安全生产责任制、安全教育培训制度、职业卫生管理制度等，所有要素严格遵照 ISO9001:2008质量管理体系标准要求，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
2014年3月11日，齐鲁科力通过 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001: 2007职业健康安全管理体系认证。
齐鲁科力成立以来，生产经营符合国家安全生产的要求。2015年3月9日，淄博市安全生产监督管理局出具《证明》，证明齐鲁科力自2012年1月1日至今，具备符合安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生重大安全上报事故，不存在重大违法违规行为。
2、环境保护情况
为规范环境保护，齐鲁科力生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010）、《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）、《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-1990）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-19976）、《大气污染排放限值》（淄环发[2009] 90号文）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等法律法规，并设置了安全环保办公室对环境环保进行监督与管理，制定了《环境因素识别与评价管理程序》、《工业噪声控制程序》、《三废管理程序》、《废弃物管理规定》等，使环境保护工作制度化和规范化。
齐鲁科力的主要产品为石油和化工催化剂，生产过程无重污染，仅产生少量的粉尘及废气，其中粉尘主要是在粉粹、干混过程中产生，齐鲁科力通过加装除尘效果稳定可靠的布袋除尘器，使除尘效果达到国家排放标准。废气主要产生于焙烧过程，齐鲁科力建立了尾气处理装置，使废气达标排放。另外，齐鲁科力委托有资质的环评机构对企业外排粉尘、废水、厂界噪声进行检测，确保齐鲁科力粉尘、废气、污水排放方面符合国家和地方相关法律法规。2014年3月11日，齐鲁科力通过GB/T 24001-2004/ISO 14001: 2004环境管理体系认证。
齐鲁科力自成立以来，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。2015年2月3日，淄博高新技术产业开发区环境保护局出具《证明》，证明齐鲁科力2012年1月1日至今，未受到过该局的环保行政处罚。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）3、安全生产和环境保护投入情况
齐鲁科力重视安全生产和环境保护工作，2012年至 2014年安全生产和环境保护计划投入费用分别为70.15万元、86.59万元及48.40万元，相关投入包括安全管理费、安全宣传及教育和培训费、安全设施费及隐患整改费等。2012年和 2013年齐鲁科力新购置安装布袋除尘器等消除粉尘防护设施，2014年由于现有环保和安全生产设施尚处于使用寿命中，未购置新的相关设施，安全生产和环境保护投入相应减少。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2013年|2012年|
|安全生产和环境保护投入|48.40|86.59|70.15|

未来齐鲁科力将继续加大对安全生产和环境保护的资金投入，持续改进自身安全和环境保护领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝安全生产事故和环境污染事故发生。
（十）主要产品的质量控制情况
1、执行的质量标准
齐鲁科力自成立以来，逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、生产过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。齐鲁科力主要执行的质量标准如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品标准名称|标准编号|覆盖产品|
|1|烃类蒸汽转化催化剂（Z417/Z418）|Q/0399SKH001|Z417、Z418|
|2|烃类蒸汽转化催化剂（Z412Q/Z413Q）|Q/0399SKH007|Z412Q、Z413Q|
|3|甲醇蒸汽转化催化剂（QMH-01）|Q/0399SKH008|QMH-01|
|4|一氧化碳耐硫变换催化剂（QCS-01）|Q/0399SKH002|QCS-01、QCS01S|
|5|一氧化碳耐硫变换催化剂（QCS-03）|Q/0399SKH026|QCS-03、QCS-03S、QCS-03X|
|6|一氧化碳耐硫变换催化剂（QCS-04）|Q/0399SKH014|QCS-04 、 QCS-04S 、 QCS-04X 、QCS-04Q、QCS-04D|

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|序号|产品标准名称|标准编号|覆盖产品|
|7|耐硫变换催化剂保护剂|Q/0399SKH005|QBS-01、QBS-02、QBS-03、QBS-04|
|8|硫磺回收催化剂|Q/0399SKH003|LS-300、LS-971、LS-901、LS-981|
|9|硫磺回收尾气加氢催化剂|Q/0399SKH004|LS-951T、LS-951Q|
|10|辛醇加氢精制催化剂（QAH-01）|Q/0399SKH006|QAH-01|
|11|LH-04加氢保护催化剂|Q/0399SKH009|LH-04|
|12|烃类蒸汽预转化催化剂|Q/0399SKH010|Z501、Z503、Z502、Z504、Z506|
|13|裂解汽油选择加氢催化剂|Q/0399SKH011|QSH-02、QLH-02|
|14|选择加氢催化剂、选择加氢催化剂保护剂|Q/0399SKH012|QSH-01、QSH-05、QSH-06、QBH-01、QBH-03|
|15|克劳斯尾气加氢催化剂|Q/0399SKH013|LSH-01、LSH-02、LSH-03|
|16|一氧化碳耐硫变换催化剂|Q/0399SKH034|QCS-05、QCS-06|
|17|一氧化碳耐硫变换催化剂|Q/0399SKH015|QCS-01G|
|18|制氢原料加氢催化剂|Q/0399SKH016|QJH-01、QJH-02、QJH-03|
|19|树脂催化剂|Q/0399SKH017|QRE-01|
|20|醚解催化剂|Q/0399SKH018|QED-01|
|21|一氧化碳高温变换催化剂|Q/0399SKH017|KLB-101、KLB-101X|
|22|低温变换催化剂（试行）|Q/0399SKH020|KLB-201|
|23|中温变换催化剂（试行）|Q/0399SKH021|KLB-301|
|24|甲烷化催化剂（试行）|Q/0399SKH022|KLJ-101|
|25|氧化锌脱硫剂（试行）|Q/0399SKH023|KLT-301|
|26|脱氯剂（试行）|Q/0399SKH024|KLT-401|
|27|烃类蒸汽高温转化催化剂|Q/0399SKH025|QZ201、QZ202|
|28|馏分油加氢精制催化剂|Q/0399SKH027|QLH-01|
|29|高活性中间馏分油加氢精制催化剂|Q/0399SKH028|QLH-03B|
|30|一氧化碳耐硫变换催化剂|Q/0399SKH029|QCS-11、QCS-01Q|
|31|换热烃类转化催化剂|Q/0399SKH030|QHZ-01|
|32|硫磺回收催化剂|Q/0399SKH032|LS-02|
|33|一氧化碳耐硫变换催化剂|Q/0399SKH033|QCS-07B、QCS-01T、QCS-07|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|产品标准名称|标准编号|覆盖产品|
|34|轻烃蒸汽转化催化剂|Q/0399SKH034|KLZ301、KLZ302|

2、采取的质量控制措施
为确保产品质量，齐鲁科力按照 IS09001: 2008标准要求，制定《质量健康安全环境管理手册》，建立了完善的质量控制体系，从原材料采购、供应商评审、采购原料检验到生产过程控制、半成品检测、成品检测、技术服务、客户售后服务等各个环境都设置质量管理标准和程序，并严格执行质量控制流程，确保产品质量的稳定、可靠、符合客户要求。2013年，按照GB/T19001-2008 idt ISO9001: 2008质量管理体系标准，齐鲁科力通过中鉴认证有限责任公司的质量管理体系认证。
3、产品质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，齐鲁科力未受到任何有关产品质量方面的行政处罚，未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。
（十一）主要产品的技术水平情况
1、技术研究开发体系
催化剂作为技术密集型产品，技术水平和研发实力是催化剂生产企业提供优质产品、保持市场竞争优势的根本。齐鲁科力自成立以来就非常重视催化剂产品的技术创新和研发工作，始终秉承“科学技术是第一生产力”的发展原则，通过建立完善的研发制度、引进经验丰富的研发人才、持续的研发投入等多种方式不断提升技术水平及研发实力、夯实研发基础。
齐鲁科力设置研发中心对产品研发的全过程进行控制，并制定了《研发人员绩效考核与奖励办法》、《论文发表与专利申请暂行管理办法》、《研发中心日常考核与课题管理暂行办法》、《研发与创新奖励暂行规定》、《研发经费管理办法》、《保密管理暂行办法》等规范性文件，建立了规范健全的研发管理、激励和保密制度。
齐鲁科力的研发流程由研发项目立项、实验室研发、中试、工业放大、确认与更改
及各阶段评审与验证等步骤组成。首先研发中心根据国家产业政策、市场前景、行业需
求和技术趋势，组织研发立项和评审，编制《科研开发项目计划》；之后在实验室进行
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）工业级原料验证、重复性试验验证、对比性评价验证或工业投样验证；经中试验证完成后进入工业化试生产，依据工业应用条件和相关标准、程序要求进行技术确认和更改。
2、报告期技术研究开发投入
齐鲁科力专注于制氢、耐硫变换、硫磺回收、加氢催化剂配套系列、节能型硫回收技术和配套催化剂、新型制氢装置变换催化剂、铜基催化剂、煤制烯烃催化剂等的研发生产，多项技术已应用于实际生产。报告期内，齐鲁科力技术研究开发费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|2014年|2013年|
|技术研究开发费|776.64|863.87|
|占营业收入的比例|3.01%|3.01%|

3、生产技术水平及所处阶段
依托扎实的研发实力、经验丰富的技术队伍和完善的管理制度，齐鲁科力紧跟石油和化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，目前已经形成耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂，取得多项自主知识产权的国家专利，其中“一种新型钴钼系耐硫变换催化剂及制备方法”等3项技术获得国家发明专利。在此过程中，齐鲁科力先后取得高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业证书等证书，完成成果鉴定 18项，成果转化 23项，获得 10项市（厅）级以上科技进步奖，同时是山东省院士工作站、山东省制氢和加氢催化剂工程技术研究中心。
根据山东省科技厅、淄博市科学技术局、中国石化科技开发部颁发的鉴定证书，齐鲁科力的主要科研项目成果的鉴定情况和技术水平如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|成果名称|完成单位|鉴定字号|鉴定时间|组织管理单位|成果水平|
|1|新型天然气蒸汽转化制氢催化剂工业应用试验|齐鲁分公司、齐鲁科力|-|2009-12-11|中国石化科技开发部|-|
|2|QSH-02 裂解汽油一段加氢催化剂的研制及应用|齐鲁分公司、齐鲁科力|鲁科成鉴字[2009]第1406号|2009-12-27|山东省科技厅|国际先进|
|3|QLH-02 裂解汽油二段加氢催化剂的研制及应用|齐鲁分公司、齐鲁科力|鲁科成鉴字[2009]第1407号|2009-12-27|山东省科技厅|国际先进|
|4|QCS-04Q 耐硫变换催化剂的研制|齐鲁科力、中国石化安庆分公司化肥部|鲁科成鉴字[2010]第1360号|2010-11-14|山东省科技厅|国际先进|
|6|QJH-01 双功能加氢催化剂的研制|齐鲁科力、山东恒源石油化工有限公司|鲁科成鉴字[2010]第1359号|2010-11-14|山东省科技厅|国际先进|
|7|LSH-02低温Claus尾气加氢催化剂的研制及工业应用|齐鲁分公司、齐鲁科力|中国石化鉴字[2011]096号|2011-5-18|中国石化科技开发部|国际先进|
|9|QJH-02 环保型加氢催化剂的开发研究|齐鲁科力|鉴字[2011]第130号|2011-12-23|淄博市科学技术局|国际先进|
|10|KLZ01 轻烃蒸汽转化催化剂的开发研究|齐鲁科力|-|2011-12-23|淄博市科学技术局|国际先进|
|11|新型含硫废气处理催化剂研制及应用|齐鲁分公司、齐鲁科力|鲁科成鉴字[2011]第1214号|2011-12-21|山东省科技厅|国际领先|
|12|炼化含硫酸性气治理成套技术开发及应用|齐鲁分公司、齐鲁科力|鲁科成鉴字[2013]第155号|2013-4-2|山东省科技厅|国际领先|
|13|QCS-12 耐硫变换催化剂的研制及应用|齐鲁分公司、齐鲁科力|中国石化鉴字[2013]018号|2013-4-12|中国石化科技开发部|国际领先|
|14|QCS-11 耐硫变换催化剂的开发研究|齐鲁科力|鉴字[2013]第112号|2013-12-17|淄博市科学技术局|国际领先|
|15|KLJ-201 焦炉气甲烷化催化剂的开发研究|齐鲁科力|鉴字[2013]第113号|2013-12-17|淄博市科学技术局|国际先进|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|成果名称|完成单位|鉴定字号|鉴定时间|组织管理单位|成果水平|
|16|降低硫磺回收装置SO 排放2新工艺开发|齐鲁分公司，山东三维石化工程股份有限公司，齐鲁科力|中国石化鉴定字[2014]号|2014-1-7|中国石化科技部|国际领先|
|17|辛醇液相加氢精制催化剂研制及应用|齐鲁分公司，齐鲁科力|中国石化鉴定字[2014]号|2014-5-15|中国石化科技部|国际先进|
|18|复合镁铝钛高稳定型耐硫变换催化剂研制及应用|齐鲁分公司，齐鲁科力，中国石化安庆分公司|中国石化鉴定字[2014]047号|2014-5-15|中国石化科技部|国际先进|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）目前，齐鲁科力正在研究开发高CO耐硫变换催化剂的性能改进、低温低硫型耐硫变换催化剂的研发、高CO低水气比耐硫变换催化剂的开发、高氢解性能鲁奇气化耐硫变换催化剂的研制、耐硫变换典型工业数据与数学模拟方法、固定床甲醇转化制丙烯 MTP催化剂的开发、碳化法氧化铝干胶及改性载体的制备、低密度硫磺尾气加氢催化剂的研发、高温甲烷化催化剂的应用开发、深度甲烷化工艺及催化剂的开发、新型预转化催化剂的开发等科研开发等11个项目。
4、主要产品生产技术所处阶段
目前，齐鲁科力耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂技术成熟，处于大批量生产阶段；甲醇制丙烯催化剂已经开始试生产。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
为提升研发能力、加快研发速度，齐鲁科力始终注重研发人才的引进和培养，并建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。
齐鲁科力的核心技术人员为董事长高步良、总经理程玉春和副总经理邓建利，相关人员具备多年的催化剂研究开发经验，均是中石化和淄博市认定的高层次人才，其主持研发的项目曾多次获得国家科学技术进步奖及山东省科学技术奖。
1、高步良
高步良先生于 1987年在北京化工大学取得硕士学位，2005年在华东理工大学取得博士学位。1987年加入齐鲁分公司研究院，历任研究室副主任、研究所所长、副总工程师、副院长、总工程师；2007年开始担任齐鲁科力董事长。高步良先生曾多次获得中国石油化工集团公司科技进步奖、中国石油和化学工业联合会科技进步奖、山东省科技进步奖。
2、程玉春
程玉春先生于 1984年加入齐鲁分公司研究院，担任研发、工业催化研究所所长， 2007年开始担任齐鲁科力总经理。1995年，程玉春先生主持的项目“Z409/Z405G轻油蒸汽转化制氢催化剂研制及应用”获得国家科技进步三等奖。此外，程玉春先生曾多次
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）获得山东省科技进步奖、中国石油化工集团公司科技进步奖、中国石油和化学工业联合会科技进步奖。
3、邓建利
邓建利先生于 1983年开始进入齐鲁分公司研究院工作，历任环保所所长、书记， 2005年至今，担任齐鲁科力书记、副总经理。邓建利先生曾获得中国石油化工集团公司科技进步三等奖、中国石油化工集团公司生产部科技情报成果一等奖。
截至2014年12月31日，齐鲁科力共有专职研发人员27人，占员工总人数的比例为25%。研发人员中硕士及以上10人、学士11人，合计占全部研发人员比例为78%。
（十三）主营业务其他事项说明
1、报告期内齐鲁科力不存在境外生产经营的情形。
2、齐鲁科力相关产品和生产过程不存在高危险、重污染情况。
八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况（一）齐鲁科力99%股权的权属情况
2015年2月6日，齐鲁科力名义股东与实际股东签署股权转让协议，并履行了工商变更登记手续，将工商登记股东还原为实际股东。本次工商变更后，齐鲁科力委托持股清理完毕，工商登记的股东与实际股东一致，不再存在委托持股等情形。齐翔腾达本次拟收购的高步良等49名自然人持有的齐鲁科力99%股权权属清晰。
此外，作为本次交易对方的高步良等 49名自然人均承诺，保证其持有的齐鲁科力99%股权，未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被任何第三人追索或提出权利主张的情形，也不存在任何已发生或潜在的法律纠纷；标的资产不存在任何被有权机关扣押、查封等权利受到限制的情形。
（二）齐鲁科力对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）1、主要资产情况
截至2014年12月31日，齐鲁科力的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|2,464.84|7.80%|
|应收账款|16,656.74|52.71%|
|预付账款|476.24|1.51%|
|其他应收款|989.77|3.13%|
|存货|2,235.91|7.08%|
|流动资产合计|24,391.31|77.18%|
|非流动资产：|||
|固定资产|2,706.63|8.56%|
|在建工程|807.10|2.55%|
|递延所得税资产|425.33|1.35%|
|无形资产|2,886.04|9.13%|
|非流动资产合计|7,210.09|22.82%|
|资产总计|31,601.40|100%|

（1）应收账款
截至2014年12月31日，齐鲁科力的应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|占应收账款总额比例|坏账准备|
|1年以内|11,310.70|61.41%|565.53|
|1-2年|5,629.42|30.56%|562.94|
|2-3年|1,044.40|5.67%|313.32|
|3-4年|160.73|0.87%|80.37|
|4-5年|168.28|0.91%|134.62|
|5年以上|104.52|0.58%|104.52|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|占应收账款总额比例|坏账准备|
|合计|18,418.04|100%|1,761.30|

其中，前五大应收账款客户具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方名称|有无关联关系|期末应收账款金额|账龄|占应收账款总额比例|
|1|中石化N公司|无|1,626.20|1年以内|8.83%|
|2|晋煤集团J公司|无|1,522.00|1-2年|8.26%|
|3|中石化M公司|无|1,136.72|1-2年|6.17%|
|4|中石化S公司|无|937.64|1年以内|5.09%|
|5|中石化NH公司|无|859.42|1年以内|4.67%|
|合计||-|6,081.97|-|33.02%|

注：中石化N公司、中石化M公司、中石化S公司、中石化NH公司均是中国石油化工集团公司的下属公司。
将中石化、中石油、神华集团、晋煤集团按同一实际控制下的口径进行合并计算后，截至2014年12月31日，齐鲁科力前五大应收账款情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对方名称|有无关联关系|期末应收账款金额|账龄|占应收账款总额比例|
|1|中国石油化工集团公司|无|5,462.35|1年以内、1-2年|29.66%|
|2|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|无|3,163.82|1年以内、1-2年、2-3年*|17.18%|
|3|宁夏B公司|无|702.68|1年以内|3.82%|
|4|内蒙古J公司|无|689.07|1年以内、1-2年|3.74%|
|5|同煤G公司|无|575.38|1-2年|3.12%|
|合计||-|10,593.30|-|57.52%|

注：齐鲁科力应收山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司的应收账款中，2-3年账龄的应收账款金额为15.30万元。
（2）主要固定资产
①固定资产整体情况
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）截至2014年12月31日，齐鲁科力主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|2,355.38|1,854.37|78.73%|
|专用设备|1,243.53|783.46|63.00%|
|通用设备|42.58|7.52|17.66%|
|运输设备|233.23|30.34|13.01%|
|其他设备|176.55|30.94|17.52%|
|合计|4,051.29|2,706.63|66.81%|

②主要房屋及建筑物
截至 2014年 12月 31日，齐鲁科力已取得产权证书的房屋及建筑物共 4处，面积合计为7,226.09平方米，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|取得方式|坐落|面积（m2）|他项权利|用途|
|1|淄博市房权证淄博高新区字第03-1014012号|自建|淄博高新区花山西路200号|2,431.96|无|车间|
|2|淄博市房权证淄博高新区字第03-1014013号|自建|淄博高新区花山西路200号|1,647.95|无|仓库|
|3|淄博市房权证淄博高新区字第03-1014014号|自建|淄博高新区花山西路200号|927.14|无|车间|
|4|淄博市房权证淄博高新区字第03-1014015号|自建|淄博高新区花山西路200号|2,219.04|无|办公楼|

上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。
截至 2014年 12月 31日，齐鲁科力尚有 4处房屋未取得房屋所有权证书，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称及用途|坐落位置|面积（m2）|账面价值（万元）|占固定资产账面价值比例|占本次交易金额比例|是否属于生产经营用房|
|1|挤出车间一、模压车间、仓库、检测楼、反应厂房（挤|淄博市高新区民安西路|18,488|11,91.78|44.02%|1.35%|是|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称及用途|坐落位置|面积（m2）|账面价值（万元）|占固定资产账面价值比例|占本次交易金额比例|是否属于生产经营用房|
||出三）、反应厂房（专用载体厂房）|||||||
|2|单身职工宿舍-润泽园小区（6套小产权房）|淄博市四宝山街道办事处榆林村|596.74|55.41|2.05%|0.06%|否|
|3|单身职工宿舍-四季花城小区（2套小产权房）|淄博市中润大道与花山西路|197.02|30.21|1.12%|0.03%|否|
|4|单身职工宿舍-北马庄生活小区（2套小产权房）|淄博市四宝山街道办事处北马庄村|238.00|16.33|0.60%|0.02%|否|

其中，淄博市高新区民安西路房产尚未办理竣工决算手续，有关房产证正在办理中。
淄博市四宝山街道办事处榆林村房产、淄博市中润大道与花山西路房产、淄博市四宝山街道办事处北马庄村房产为齐鲁科力购置作为单身职工宿舍使用，因其土地性质不属于国有建设用地而无法办理房产证。由于上述房产面积较小，房产价值占比很小，且不属于齐鲁科力的生产经营性资产，该等房产无法取得房产证不会对本次交易构成实质性障碍。
另外，针对淄博市四宝山街道办事处榆林村房产、淄博市中润大道与花山西路房产、淄博市四宝山街道办事处北马庄村房产等房产，高步良等 49名交易对方出具承诺：如齐鲁科力因上述房产无法办理房产证而受到行政处罚或遭受损失，本人承诺将连带承担上市公司、齐鲁科力因此所遭受损失的赔偿责任。
③机器设备
截至2014年12月31日，齐鲁科力主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|挤条机|11|1,256.07|922.77|73.47%|
|2|竖式窑炉|7|953.46|765.02|80.24%|
|3|气流干燥系统|1|821.19|632.65|77.04%|
|4|尾气净化装置|1|752.46|514.18|68.33%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|5|压片机|5|577.78|445.03|77.03%|
|6|粉末成型机|6|944.96|348.80|36.91%|
|7|输配电|1|619.40|276.15|44.58%|
|8|燃气间接加热回转窑|1|307.69|276.03|89.71%|
|9|窑炉|1|343.38|264.55|77.04%|
|10|压环机|2|256.41|230.02|89.71%|
|11|24米燃气隔焰网带窑|1|488.00|198.25|40.63%|
|12|混料机系统|1|261.60|197.40|75.46%|
|13|压滤机|2|229.96|175.61|76.37%|
|14|干燥机系统|1|205.13|164.53|80.21%|
|15|混砂机|6|208.68|154.27|73.93%|
|16|带式干燥机|1|169.23|145.12|85.75%|
|17|链板烘干机|1|158.97|142.61|89.71%|
|18|捏合机|4|312.07|127.09|40.73%|
|19|杭州叉车|2|143.59|120.19|83.70%|
|20|切粒机|2|156.32|116.02|74.22%|

（3）主要无形资产
①土地使用权
截至 2014年 12月 31日，齐鲁科力账面无形资产共 3项，为齐鲁科力取得的三宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序权证编号|取得方式|坐落|面积（m2）|他项权利|用途|终止日期|
|1|淄国用（2009）第F01419号|出让|淄博高新区江榆路南侧、花山西路东侧|14,560|无|工业|2037-04-25|
|2|淄国用（2010）第F00264号|出让|淄博高新区花山工业路东侧、民安路北侧|43,620|无|工业|2059-10-26|
|3|淄国用（2012）第F01504号|出让|淄博高新区民安路北侧、规划宝山路西侧|20,000|无|工业|2061-11-2|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） 2015年 1月 26日，淄博市国土资源局高新区分局开具证明，验证齐鲁科力名下三宗土地，坐落于工业路以东、民安路北侧和花山西路200号，土地证号为淄国用（2009）第 F01419号、淄国用（2010）第 F00264号、淄国用（2012）第 F01504号，上述宗地无抵押、无查封登记。
②商标
截至2014年12月31日，齐鲁科力拥有商标情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|核定使用商品|有效期限|
|1|5886582||（第1类）：催化剂；生物化学催化剂；工业用化学品；气体净化剂；硫化加速剂（截止）|2009-12-28至2019-12-27|
|2|5940564||（第1类）：催化剂；生物化学催化剂；工业用化学品；气体净化剂；硫化加速剂（截止）|2010-01-02至2020-01-06|

③专利
截至2014年12月31日，齐鲁科力获得的专利所有权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|取得方式|专利申请日|专利公告日|期限|
|1|发明|CO 耐硫变换催化剂及其制备方法|ZL200910019377.0|原始取得|2009-10-23|2012-05-30|20年|
|2|发明|一种新型钴钼系耐硫变换催化剂及制备方法|ZL200910256576.3|原始取得|2009-12-30|2012-05-09|20年|
|3|发明|一种高浓度 CO耐硫变换工艺（注）|ZL201010295888.8|原始取得|2010-09-28|2012-09-05|20年|
|4|实用新型|内置冷壁式变换反应器|ZL201120563318.2|原始取得|2011-12-29|2012-11-07|10年|
|5|实用新型|用于高浓度 CO的耐硫变换反应器|ZL201220405020.3|原始取得|2012-08-15|2013-02-06|10年|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|取得方式|专利申请日|专利公告日|期限|
|6|实用新型|一种充分利用反应热的高浓度CO 的耐硫变换装置|ZL201220594183.0|原始取得|2012-11-12|2013-04-24|10年|

注：发明专利“一种高浓度CO耐硫变换工艺”为山东齐鲁科力化工研究院有限公司、中石化宁波工程有限公司、中石化宁波技术研究院有限公司三方共有专利技术。
④专有技术
截至2014年12月31日，齐鲁科力拥有专有技术6项，具体如下
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术鉴定单位|技术鉴定日期|
|1|QJH-01双功能加氢催化剂及其制备方法|山东省科学技术厅|2010-11-14|
|2|QJH-02环保型加氢催化剂及其制备方法|淄博市科学技术局|2011-12-23|
|3|KLZ01轻烃蒸汽转化催化剂及其制备方法|淄博市科学技术局|2011-12-26|
|4|炼化含硫酸性气治理成套技术开发及应用|山东省科学技术厅|2013-03-20|
|5|KLJ-201焦炉气甲烷化催化剂及其制备方法|淄博市科学技术局|2013-12-20|
|6|降低硫磺回收装置SO 排放新工艺2|中国石化科技部|2014-01-07|

2、技术使用权取得情况
（1）齐鲁科力技术许可使用合同签订情况
齐鲁科力从2003年成立之初，便同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同。
2007年9月14日，中国石化股份2007科产函字第034号再次明确了相关事宜：中石化齐鲁分公司和齐鲁科力可以通过协议方式，明确双方长期合作的方式、责任与义务，中石化齐鲁分公司继续在技术和产品市场给予齐鲁科力支持，齐鲁科力可以有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂技术），齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开发提供协助和条件。
2007年11月16日，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订了经中国石化科技开发部审
核的《技术使用与知识产权协议》，约定：（1）原有签订的技术许可合同继续有效；（2）
齐鲁科力为上述技术的独家使用单位，合同有效期内中石化齐鲁分公司不同第三方签订
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）技术转让或技术许可协议；（3）合同达到有效期时，双方须续签，技术使用费原则上不高于已签订合同约定的末期标准（改进技术除外）。
2011年 6月 23日，由于原有技术许可合同部分到期，中石化齐鲁分公司同齐鲁科力签订《技术许可合同》，约定：（1）齐鲁科力有偿使用催化剂相关技术；（2）中石化齐鲁分公司对齐鲁科力的许可方式是非独占、非独家、不可转让、不可再许可。
2015年2月3日，由于原有技术许可合同中部分到期，中石化齐鲁分公司研究院同齐鲁科力对续签技术许可的有关事项进行了商谈，并形成会议纪要，主要内容为：（1）双方同意继续签订技术许可合同，许可使用期限为2015年 1月 1日至 2019年12月 31日；（2）技术许可按照销售收入的提成比例不高于 2011年签订的技术许可合同规定的提成比例；（3）技术许可合同中的项目、催化剂牌号、提成比例等以上级审批内容为准；
（4）在正式合同签订前，技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行。截至重组报告书签署之日，相关正式合同尚在中石化齐鲁分公司审批过程中。
根据上述相关协议，2013年、2014年，齐鲁科力按相关产品销售情况，分别向齐鲁分公司研究院支付了193.47万元、242.56万元的技术服务费。报告期内及目前正在执行的技术许可明细如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|催化剂类型|专利/技术许可相关合同|对应齐鲁科力产品牌号|专利/技术使用权状态|授权期限|按产品销售收入提取技术使用费的比例|合同签订日期|
|耐硫变换类催化剂|耐硫变换催化剂生产技术专利实施许可合同|QCS-03|独家使用|2003-2014|6.5%|2007.11|
||系列CO耐硫变化催化剂生产技术许可合同|QCS-03 、 QCS-04E 、QYB-01|正在商议中|2015-2019|3.0%|2015注1|
||一氧化碳耐硫变换催化剂生产技术许可合同|QCS-04|非独家、非独占使用注2|2009-2014|0.5%|2011.6|
||系列CO耐硫变化催化剂生产技术||正在商议中|2015-2019|0.5%|2015注1|
|制氢类催化剂|系列制氢催化剂生产技术许可合同|Z417、Z418、Z402、Z405G、Z409、Z416、Z501、Z601、Z602|独家使用|2009-2014|1.2%|2007.11|
||油田气转化催化剂生产技术专利实施许可合同书|Z412W、Z413W|非独占使用|2003-2014|2.0%|2003.6.2|
||系列制氢催化剂生产技术许可合同|Z502、Z503、Z420|非独家、非独占使用注2|2009-2014|1.2%|2011.6|
|硫磺回收类催化剂|新型氧化铝基制硫催化剂生产技术|LS-02|正在商议中|2015-2019|4.8%|2015注1|
||硫化氢选择氧化制硫催化剂|LS-03|正在商议中|2015-2019|4.8%|2015注1|
||硫磺回收催化剂生产技术|LS-901|正在商议中|2015-2019|1.5%|2015注1|
||新型克劳斯尾气加氢催化剂生产技术许可合同|LS-901G 、 LS-951 、LS-951T、LS-951Q|非独家、非独占使用注2|2009-2014|1.5%|2011.6|
||系列新型克劳斯尾气加氢催化剂生产技术|LS-951 、 LS-951T 、LS-951Q|正在商议中|2015-2019|1.5%|2015注1|
||系列硫磺回收催化剂生产技术许可合同|LS-971|非独家、非独占使用注2|2009-2014|0.6%|2011.6|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|催化剂类型|专利/技术许可相关合同|对应齐鲁科力产品牌号|专利/技术使用权状态|授权期限|按产品销售收入提取技术使用费的比例|合同签订日期|
||硫磺回收催化剂生产技术||正在商议中|2015-2019|0.6%|2015注1|
||多功能硫磺回收催化剂生产技术许可合同|LS-981|非独家、非独占使用注2|2010.6.1-2014.12.31|4.8%|2011.6|
||系列多功能硫磺回收催化剂生产技术||正在商议中|2015-2019|4.8%|2015注1|
||系列低温克劳斯尾气加氢催化剂生产技术|LSH-01 、 LSH-02 、LSH-03|正在商议中|2015-2019|4.8%|2015注1|
||低温克劳斯尾气加氢催化剂生产技术许可合同|LSH-02、LSH-03|非独家、非独占使用注2|2011.6.1-2014.12.31|4.8%|2011.6|
|加氢类催化剂|系列加氢催化剂生产技术许可合同|LH-04、LH-05|非独家、非独占使用注2|2009-2014|1.2%|2011.6|
||系列加氢催化剂生产技术||正在商议中|2015-2019|1.2%|2015注1|
||选择加氢保护催化剂QBH-01生产技术技术转让合同|QBH-01|独家使用|2003-2014|6.0%|2007.11|
||系列选择加氢催化剂生产技术许可合同|QSH-02 、 QLH-2 、QAH-01|非独家、非独占使用注2|2010-2014|4.8%|2011.6|
||烷基化选择加氢催化剂QSH-01生产技术专利实施许可合同|QSH-01|独家使用|2003-2014|2.6%|2007.11|

注1：2015年2月3日，齐鲁科力与齐鲁分公司研究院就2015-2019年的技术许可项目、催化剂产品型号及提成比例达成初步意向，并形成相关会议纪要。但正式技术许可合同尚在齐鲁分公司审批过程中，在齐鲁科力同齐鲁分公司签订正式合同前，双方同意技术许可的产品型号、提成比例暂按会议纪要执行。
注2：2015年3月16日，中石化齐鲁分公司研究院出具《证明》：系列蒸汽转化制氢催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收及尾气加氢催化剂、选择加氢催化剂等由中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司研究院与山东齐鲁科力化工研究院有限公司共同开发，山东齐鲁科力化工研究院有限公司是中国石油化工有限公司齐鲁分公司研究院唯一授权和生产和销售上述催化剂的单位。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（2）本次交易对相关技术许可合同的影响
齐鲁科力从 2003年成立之初，便同中石化齐鲁分公司签订有技术许可使用合同，多年来一直维持上述方式，相关专利技术使用权的稳定性较高。在技术许可费标准的制定上，按照相关技术的新旧程度逐年递减，而且历史最高亦没有超过销售收入的6.5%，报告期内，协议安排也较为合理，报告期内，技术许可使用费占销售收入的比例分别为3.01%、3.01%，综合来看费率处于较低区间。
齐鲁科力同齐鲁分公司研究院所签订的技术许可合同中，签订主体和被授权主体均为齐鲁科力，且相关授权协议中对齐鲁科力的股权归属和股权转让情况没有进行限制，因此本次交易不会对上述技术许可合同的效力产生影响。相关技术许可对标的资产持续经营的影响，详见本摘要“重大风险提示/二/（三）部分产品对外部技术依赖的风险、（四）外部技术许可协议不能续签的风险”。
（3）齐鲁科力对相关技术许可的依赖性分析及应对措施
齐鲁科力2013年、2014年应支付给中石化齐鲁分公司技术使用费为193.47万元、 242.56万元，对应使用上述外部许可技术生产的相关产品的销售金额合计为8,494.99万元、9,407.45万元，占同期收入比例为30.33%、36.56%，相关技术许合同对齐鲁科力经营业绩影响较大。
①齐鲁科力同齐鲁分公司研究院已经建立长期稳定的合作关系
齐鲁科力自成立以来，便是齐鲁分公司研究院相关催化剂技术的中试与工业放大基地，多年来，通过双方的紧密合作，已经建立起长期稳定的合作关系。
2007年中国石化股份2007科产函字第034号明确指出：“中石化齐鲁分公司和齐鲁科力可以通过协议方式，明确双方长期合作的方式、责任与义务，中石化齐鲁分公司继续在技术和产品市场给予齐鲁科力支持，齐鲁科力可以有偿使用齐鲁分公司研究院开发的烃类蒸汽转化催化剂（注：制氢催化剂的一类）、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂、选择加氢催化剂（注：上述均指相关催化剂技术），齐鲁科力继续为齐鲁分公司研究院催化剂工业开发提供协助和条件”。2007年齐鲁分公司同齐鲁科力签订的经中国石化科技开发部审核的《技术使用与知识产权协议》中约定：“合同达到有效期时，双方须续签”。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）基于双方长期以来的合作基础，以及齐鲁科力在齐鲁分公司研究院相关催化剂技术开发中的帮助和贡献，未来双方将继续紧密开展合作，相关技术许可协议不能续签的可能性较小。
②原有相关技术的发明人目前已经是齐鲁科力的核心管理人员和重要股东
齐鲁科力拥有一支高素质的研发队伍，相关科研人员在石油化工催化剂领域从业多年，相关经验丰富。齐鲁科力研发团队中，部分人员原本便是齐鲁分公司研究院的主要核心骨干，在2007年劳动关系改制后，成为齐鲁科力的全职职工和重要股东。
目前齐鲁分公司研究院同齐鲁科力签订的技术许可使用协议所涉及的 16项专利技术中，有 11项专利技术的相关发明人目前是齐鲁科力核心管理人员和重要股东，并在科研队伍中担任关键职务，是未来带领齐鲁科力开展技术研发的重要力量，具体如下表所示。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|专利号|专利名称|专利申请日期|原始权利人|最新权利人|发明人|目前为齐鲁科力关键管理人员/股东的发明人|
|891052054|轻油蒸汽转化制氢催化剂和制备方法|1989.1.7|齐鲁石油化工公司研究院|中国石油化工总公司|郝树仁，穆化金，王效信，汤福山，高健国，程玉春|高建国、程玉春|
|931103533|烃类水蒸汽转化下段催化剂及制法|1993.3.25|中国石油化工总公司，齐鲁石油化工公司|中国石油化工总公司，齐鲁石油化工公司|石方柱，车东晖，李振华|李振华|
|941141942|烃类加氢脱硫催化剂及制备方法|1994.11.25|中国石化齐鲁石油化工公司|中国石油化工集团公司|张孔远,周然,刘树芬,张景义,刘爱华,郑绍宽|-|
|951103938|一种用于从石油和天然气加工过程中产生的硫化氢中回收硫磺的二氧化钛催化剂|1995.3.16|中国石化齐鲁石油化工公司，中国科学院大连化学物理研究院|中国石化齐鲁石油化工公司，中国科学院大连化学物理研究院|唐昭峥,陈燕馨,李文钊,胡文宪,毕立雪,章程,殷树青,罗守坤|-|
|961009357|一种新型CO耐硫变换催化剂的制备方法|1996.1.11|中国石化齐鲁石化化工公司|中国石油化工集团公司|纵秋云,田兆明,刘捷,汤福山,高建国,张新堂,谭永放,李欣|高建国、谭永放|
|971210535|一种一氧化碳耐硫变换催化剂及制备方法|1997.12.7|中国石化齐鲁石油化工公司|中国石油化工集团公司|张新堂,谭永放,毛鹏生,王文芳,纵秋云,田兆明,李欣|谭永放|
|971210950|重油加氢脱金属催化剂及制备方法|1997.12.24|中国石化齐鲁石油化工公司|中国石油化工集团公司|张孔远,燕京,郑绍宽,刘树芳,刘爱华,周然,杨洪江,李瑞秋,吕才山|燕京|
|981102808|用于C4烷基化原料双烯烃选择加氢的催化剂及制法|1998.6.10|中国石化齐鲁石油化工公司|中国石油化工集团公司|牛春德,郝树仁,种道文,郭建学,张跃华,李启源,李永,牟立杰,程玉春|程玉春|
|991204743|一种烃类蒸汽预转化催化剂|1999.12.29|中国石化集团齐鲁石油化工公司|中国石油化工集团公司|郝树仁,程玉春,尹长学,李春禄,梁卫忠|程玉春、尹长学|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|专利号|专利名称|专利申请日期|原始权利人|最新权利人|发明人|目前为齐鲁科力关键管理人员/股东的发明人|
|011149051|一种双功能硫磺回收催化剂及其制备方法|2001.4.27|中国石化集团齐鲁石油化工公司|中国石油化工股份有限公司|胡文宾,唐昭峥,张文郁,郝国阳,解秀清,达建文,高淑美,殷树青|-|
|021356998|硫磺尾气加氢催化剂及其制备方法|2002.11.6|中国石化集团齐鲁石油化工公司|中国石油化工股份有限公司|张孔远,刘爱华,李瑞秋,周然然,燕京,郑绍宽|燕京|
|200310105748X|硫磺尾气加氢催化剂的制备方法|2003.11.28|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司|张孔远,刘爱华,燕京,张红宇|燕京|
|2004100355113|粗辛醇液相加氢精制催化剂及其加氢反应工艺|2004.8.4|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司|程玉春,尹长学,杨霞,郝树仁,李世勤,李海洋,李春禄,王玲真,梁卫忠|程玉春、尹长学、李世勤、李海洋|
|2005100451346|多功能硫磺回收催化剂及其制备方法|2005.11.18|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司|达建文,刘爱华,靳昀,燕京,郝国阳|燕京|
|2009100153114|低温克劳斯尾气加氢催化剂及其制备方法|2009.5.7|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司|刘爱华,刘剑利,陶卫东,徐兴忠,王建华,郝国杨|-|
|2010102691237|汽油吸附脱硫再生烟气处理方法及其尾气加氢催化剂制法|2010.9.1|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司|刘爱华,张义玲,徐兴忠,刘剑利,陶卫东,许金山|-|

注：轻油蒸汽转化制氢催化剂和制备方法、烃类水蒸汽转化下段催化剂及制法、烃类加氢脱硫催化剂及制备方法、一种用于从石油和天然气加工过程中产生的硫化氢中回收硫磺的二氧化钛催化剂4项专利已经过发明专利保护期，专利相关技术使用已经不受限制。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）其中程玉春为齐鲁科力现任董事、总经理、研发中心主任，持有齐鲁科力9.5166%的股份；谭永放为齐鲁科力现任董事、生产部部长，持有齐鲁科力4.1531%的股份；尹长学为齐鲁科力现任董事、市场二部部长，持有齐鲁科力5.4187%的股份；燕京为齐鲁科力现任董事、市场三部部长，持有齐鲁科力3.7094%的股份；李振华为齐鲁科力现任监事、市场一部部长，持有齐鲁科力4.4154%的股份；李海洋为齐鲁科力现任董事、技术部部长，持有齐鲁科力7.3198%的股份；李世勤为齐鲁科力现任监事、研发中心副主任，持有齐鲁科力2.1198%的股份；高建国为齐鲁科力现任董事。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括上述技术核心骨干在内的齐鲁科力49名股东，将在齐鲁科力至少任职至2020年12月31日（含当日，因达到法定退休年龄除外）。稳定的研发队伍，亦是齐鲁科力未来保持和增强研发实力的有利保障，为后续齐鲁科力科技创新提供了坚实的基础。
③齐鲁科力已经构建起自有的研发体系和产品体系
齐鲁科力为山东省首批院士工作站之一，山东省制氢与加氢催化剂工程技术示范工程中心，2008年按照国家新的评定办法为山东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，同时是山东省研究生联合培养基地，淄博市创新成长型工业企业，中国制氢技术联络站的主办单位。
依托扎实的研发实力、经验丰富的技术队伍和完善的管理制度，齐鲁科力紧跟石油、化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，目前已经形成耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大催化剂系列。其中耐硫变换催化剂、制氢催化剂（烃类蒸汽转化催化剂、甲醇制氢等铜基催化剂）、加氢催化剂已经形成了较强的自有技术积累和自主的产品牌号系列。
此外，作为院士工作站的重点课题之一，在舒兴田院士的指导下，齐鲁科力研发的甲醇制丙烯（MTP）催化剂，已经完成工业放大试验，并在神华宁煤完成了模式评价，预计将于2016年开始大规模生产并销售。
截至目前，齐鲁科力取得多项自主知识产权的国家专利，完成成果鉴定 18项，成果转化23项，获得10项市（厅）级以上科技进步奖，已经构建起了较强的独立研发能力和自主的产品体系。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）④本次交易后上市公司的强大实力将为齐鲁科力未来发展提供重要保障
本次交易完成后，除了继续与中石化齐鲁分公司研究院保持良好的合作关系，齐鲁科力将继续加强研发投入，充分依托于上市公司在石油化工和精细化工方面的丰富资源和深厚积累，同上市公司深入开展科研合作。
目前，上市公司已经同齐鲁科力就本次交易后共同设立组建新的研发中心相关事宜进行了探讨，并开始制定相关的合作研发课题和研发计划。齐鲁科力已经针对上市公司现有的生产流程和工艺特点，量身定制地为其开发相应的催化剂产品、制定工艺改进方案，齐翔腾达将在质量相同价格相近的基础上，优先选用齐鲁科力的产品，一方面能有效降低催化剂采购成本，增强上市公司盈利能力，另一方面能为齐鲁科力的未来发展提供另一重业绩保障。
3、主要对外担保情况
截至重组报告书签署之日，齐鲁科力不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，齐鲁科力负债全部为流动负债，以经营性往来款为主。
齐鲁科力的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|应付账款|2,948.28|34.54%|
|预收款项|2,572.03|30.13%|
|应付职工薪酬|285.00|3.34%|
|应交税费|921.51|10.80%|
|应付股利|1,187.92|13.92%|
|其他应付款|621.10|7.28%|

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|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债合计|8,535.84|100%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|8,535.84|100%|

（2）或有负债
截至重组报告书签署之日，齐鲁科力不存在或有负债的情形。
5、存在的抵押、质押等权利限制的情况
依据齐鲁科力财务报告的记载及高步良等 49名齐鲁科力股东出具的承诺，齐鲁科力未申请银行贷款，也不存在将相关资产进行抵押质押的情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
依据高步良等 49名齐鲁科力股东出具的承诺，齐鲁科力目前未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议。
九、齐鲁科力报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，齐鲁科力的经营业务主要为石油和化工催化剂的销售，齐鲁科力在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
齐鲁科力根据行业和自身特点，主要采取直销的销售模式，少量催化剂产品采取经销的销售模式。齐鲁科力在直销模式和经销模式下的收入确认原则一致，具体为：对于境内销售，在取得客户的销售确认单时确认收入；对于境外销售，有商检单的产品在取
得第三方商检单时确认收入，无商检单的产品在取得出口报关单时确认收入。
催化剂业务的主要成本为材料费、人工成本、委外加工费和制造费用，对于发生的
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）与催化剂业务相关的成本按月进行归集，月末结转至营业成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，齐鲁科力的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对齐鲁科力利润无重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计差异情况
齐鲁科力的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、齐鲁科力涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（一）生产项目的立项、环保、安全及行业准入情况
齐鲁科力生产项目涉及的立项情况如下：
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|项目名称|文件名称|备案机关|签发编号|签发时间|
|年产1,000吨催化剂（制氢催化剂、耐硫变换催化剂）项目|淄博高新技术产业开发区基本建设项目登记备案证明|淄博高新技术产业开发区经济发展局|06037|2006-09-22|
|年产3,000吨专用氧化铝载体（催化剂载体）项目|淄博高新技术产业开发区基本建设项目登记备案证明|淄博高新技术产业开发区经济发展局|2011005|2011-02-16|

齐鲁科力生产项目涉及的环保相关审批事项如下：
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|类别|文件名称及涉及项目|签发单位|签发编号|签发时间|
|环保审查|下一级环境保护行政主管部门审查意见（关于年产1,000吨催化剂装置建设项目）|淄博高新技术产业开发区环境保护管理处|-|2006-07-05|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门验收意见（关于年产1,000吨催化剂装置建设项目）|淄博高新技术产业开发区环境保护管理处|淄高新环验[2009]12号|2009-02-09|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|类别|文件名称及涉及项目|签发单位|签发编号|签发时间|
|环保审批|审批意见（关于年产3,000吨专用氧化铝载体项目）|淄博高新技术产业开发区环境保护管理处|淄高新环报告表[2010]84号|2010-11-01|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门验收意见（关于年产3,000吨专用氧化铝载体项目）|淄博高新技术产业开发区环境保护管理处|淄高新环验[2013]7号|2013-01-16|

齐鲁科力生产项目涉及的安全生产相关审批事项如下：
（1）2007年5月10日，年产1,000吨催化剂项目取得山东省淄博市安全生产监督管理局下发的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（淄危化项目设立审字[2007]1024号），同意齐鲁科力建设该项目。（2）2009年1月13日，年产1,000吨催化剂项目取得山东省淄博市安全生产监督管理局下发的《危险化学品建设项目试生产方案备案告知书》（淄安监危化项目备字[2009]003号）。（3）2015年2月13日，淄博高新技术产业开发区安全生产监督管理局开具《证明》，证明齐鲁科力不属于危化品企业，不需办理危化品生产许可证。
齐鲁科力现有的年产 1,000吨催化剂项目、年产 3,000吨专用氧化铝载体（催化剂载体）项目均已取得上述项目建设所必需的立项、环保、安监手续，相关产品不需要行业准入手续的审批。
（二）房产土地的用地、规划、建设施工情况
截至报告期末，齐鲁科力持有的 3处土地、4处房产均已办理了相关用地、规划、施工许可等相关审批手续，并已办理完毕相关土地证和房产证。另有1处房产已经办理了相关用地、规划、施工许可等相关审批手续，正在办理房产证；另有3处房产因其土地性质不属于国有建设用地而无法办理房产证。上述未办理房产证的相关房产情况详见本节“八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（二）/1/（2）主要固定资产”。
2015年 1月 26日，淄博市国土资源局高新区分局开具证明，验证齐鲁科力名下三宗土地，坐落于工业路以东、民安路北侧和花山西路200号，土地证号为淄国用（2009）
第 F01419号、淄国用（2009）第 F00264号、淄国用（2012）第 F01504号，上述宗地
无抵押、无查封登记。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） 2015年 2月 13日，淄博高新技术产业开发区规划建设土地局开局证明，验证齐鲁科力2012年度、2013年度、2014年度期间，严格遵守房屋及建筑工程设计、施工、咨询等管理的相关规定，无因违反有关房屋及建筑工程设计、施工、咨询等方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到重大处罚的情形。
十一、齐鲁科力最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
1、实际股东还原时配偶之间股权转让
截至 2015年 2月，齐鲁科力共有实际股东 51名，该 51名股东具体持股明细详见本节“二、齐鲁科力历史沿革/（十四）2015年2月，实际股东还原”。2015年2月，齐鲁科力拟将工商登记股东还原为实际股东，同时为达到《公司法》规定的有限责任公司股东人数不得超过 50人的要求，齐鲁科力的 2名职工股东将其持有的股权分别转让给同为齐鲁科力职工股东的配偶（薛璐转让给方春光，宫晓霞转让给尹长学）。调整完成后，齐鲁科力共有实际股东49人。
本次转让为配偶之间对夫妻共有财产的相互划转，转让总价为1元，转让目的为使齐鲁科力实际股东人数符合《公司法》要求；该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形，同本次交易不具有可比性。
2、实际股东还原时名义股东转让给实际股东
2015年2月6日，名义股东与实际股东签署股权转让协议，并履行了工商变更登记手续。
本次股权转让系为清理齐鲁科力代持情况，名义股东同实际股东之间的相互转让。
经名义股东与实际股东协商，各名义股东与实际股东之间转让总价均为1元，本次股权转让目的为规范标的公司持股情况；该次股权转让具有合理性，已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制性或禁止性规定而转让的情形；该次股权转让不存在利益输送情形，同本次交易不具有可比性。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（二）增资情况
2014年 3月 15日，齐鲁科力名义股东召开股东会并作出决议，同意齐鲁科力注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元，新增注册资本由全体名义股东以货币缴纳，缴纳款项全部计入注册资本。
本次增资款的出资来源为齐鲁科力 2014年 3月对全体股东的分红款。该次总共分红 1,250万元，由标的公司代扣 250万元个税后，剩余 1,000万元支付给实际股东。实际股东取得分红款后缴纳给名义股东，由名义股东增资至齐鲁科力。
（三）资产评估情况
除本次交易外，齐鲁科力最近三年未进行资产评估或估值。
（四）本次交易与最近一次交易对齐鲁科力估值差别较大的原因说明依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），截至评估基准日2014年12月31日，根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为88,552.44万元。
本次交易评估值与 2015年 2月实际股东还原时对应齐鲁科力的估值相差较多，估值增加幅度较大，具体原因如下：2015年2月实际股东还原时的相互股权转让，主要目的是为清理齐鲁科力代持情况，规范公司股权结构。因此各名义股东同实际股东在股权转让时，经友好协商，转让价格确定为1元，同本次交易不具有可比性。
本次收益法评估增值较大的原因，请详见本摘要“第五节交易标的的评估”。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第五节 交易标的的评估
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据致同审计出具的齐鲁科力《审计报告》（致同审计（2015）110ZA2282号），截至评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力的资产账面价值为 31,601.40万元，负债账面价值为8,535.84万元，净资产账面价值为23,065.56万元。
依据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对齐鲁科力100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，齐鲁科力100%股权的评估价值为88,552.44万元，评估增值65,486.88万元，增值率为283.92%。
本次交易拟购买的资产价格以京都中新评估确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%股权最终的交易价格为87,615.00万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
本次委托评估的齐鲁科力股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为88,552.44万元；资产基础法的评估值为 28,544.00万元。两种方法的评估结果差异60,008.44万元，差异率210.23%。
两种评估方式结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于资产基础法固有的特性，采用该结果未能对商誉等无形资产进行单独评估，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据齐鲁科力所处行业及经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映其品牌、专有技术、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资源给全体股东带来的权益价值。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法法确定的评估价值 88,552.44
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）万元作为齐鲁科力100%股权的价值。
（三）评估增值原因分析
本次评估增值较大的原因具体分析如下：
齐鲁科力在制造型企业中，属于资产相对较轻的公司，其价值主要体现在其品牌、技术水平、创新能力、技术服务能力、企业的客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。上述无形资源的价值在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
1、收益法评估结果是对催化剂行业良好发展以及齐鲁科力未来盈利能力的体现凭借多年的技术积累、产品质量和成本优势，齐鲁科力业务发展迅速，产销量和产品市场占有率居于国内同行业前列。齐鲁科力拥有一只高素质、专家式的营销与技术服务队伍，不仅在产品上始终保持国际先进水平，在市场开拓方面由于采取了专家营销的策略和对用户“量体裁衣”的技术服务与营销方式，得到了客户的信赖，也取得了很好的营销业绩。齐鲁科力已经成为中石化、中石油、中海油、神华集团、晋煤集团等大型国有能源企业的合格供应商，积累了大量、稳定的石油炼制、石油化工和煤化工客户。
综上所述，齐鲁科力在市场竞争中具有较明显的技术优势，比竞争对手拥有更大的市场空间，抵御市场风险的能力更强，比竞争对手拥有更强的盈利能力。
随着经济的稳定快速增长，我国的石油消费量从2000年的约476.59万桶/天攀升至 2013年的约 1,075.64万桶/天。能源消费需求的增长推动我国原油加工能力逐渐增长，炼厂新建的加氢装置也在不断增多。同时，环保政策对燃料排放要求日益趋严，油品升级要求加氢化改造。2012年中国石化炼厂加氢能力占炼油一次加工能力的比例已超过50%，未来加氢脱硫是发展趋势，增加了油品生产过程中对加氢、脱硫、硫磺回收催化剂的使用需求。此外，随着我国进口高含硫原油量的增加，使待加工处理过程中总含硫量增加，对脱硫相关催化剂的需求也将因之扩大。
我国贫油、少气、富煤的能源分布决定了我国现阶段以及将来一定时间内仍将保持以煤为主的能源消费结构，煤化工行业发展具有资源优势。另外，近年来，随着国家政策对新型煤化工从严控逐渐转向正面肯定以及现代煤化工技术的日益成熟，以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主的现代新型煤化工成为发展趋势。以煤制烯烃、煤制天
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）然气、煤制乙二醇和煤制油等新型煤化工为例，根据中国煤化网整理，2012年至 2017年这四类新型煤化工项目的总投资规模将超过10,560亿元。耐硫变换催化剂主要用于以煤、石油焦、沥青、重油或渣油为原料气化制取氨合成气、羰基合成气、氢气和城市煤气过程中的变换工艺。随着新型煤化工的发展，耐硫变换催化剂的市场将进一步扩大。
2、收益法评估结果是对企业无形资产价值的体现。
齐鲁科力为山东省首批院士工作站之一，山东省制氢与加氢催化剂工程技术示范工程中心，2008年按照国家新的评定办法被山东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，山东省研究生联合培养基地，淄博市创新成长型工业企业，中国制氢技术联络站的主办单位。
依托扎实的研发实力、经验丰富的技术队伍和完善的管理制度，齐鲁科力紧跟石油、化工行业的催化剂需求和工艺技术发展趋势，目前已经形成耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂等四大系列催化剂，取得多项自主知识产权的国家专利，完成成果鉴定18项，成果转化23项，获得10项市（厅）级以上科技进步奖。
截至评估基准日，齐鲁科力存在较多的账面没有记录的无形资产，包括列入本次评估范围的授权发明专利3项、实用新型专利3项、软件著作权6项；已受理的发明专利申请权6项；以及用于生产催化剂的专有技术等。在采用收益法评估时，包含了齐鲁科力品牌、专利技术、软件著作权、等无形资产，以及专有技术、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等全部无形资源的收益。因此，收益法评估结果是涵盖包括全部无形资源价值在内的企业全部资产价值。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
2、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）4、假设和被评估企业相关的利率、汇率、税收基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估企业完全遵守与生产、经营相关的法律法规；
7、假设被评估企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
8、假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
2、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
5、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题即坏账情况，应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
6、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
7、假设被评估企业现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
8、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
9、假设被评估企业维持目前的经营策略，未来的发展规划能够实现；
10、假设被评估企业能够在 2015至2019年按高新技术企业依法享受15%的企业所得税。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。经评估人员调查，齐鲁科力各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。齐鲁科力的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。经评估人员市场调查，与齐鲁科力类似的企业股权交易案例，难以获取足够量的案例样本，故齐鲁科力股东全部权益价值未采用市场法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行评估。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），在评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力总资产账面价值为 31,601.40万元，总负债账面价值为 8,535.84万元，净资产账面价值为 23,065.56万元。资产基础法评估的股东全部权益价值为28,544.00万元，增值额为5,478.44万元，增值率为23.75%。
（一）流动资产评估说明
1、评估方法
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）①对货币资金中的现金，评估人员进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值。
②对于银行存款，根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对大额银行存款账户进行函证，确定其账实是否相符；在核对相符的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
③其他货币资金，为在银行存入的信用证保证金。根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对大额银行存款账户进行函证，确定其账实是否相符；
在核对相符的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
（2）对于往来款项，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款。
①对应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
②对应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形成的原因、账龄等情况，审核了相关账薄、原始凭证及业务合同，并对大额款项进行了函证。齐鲁科力在以前年度没有坏账损失，审计根据账龄对应收账款计提了坏账准备，本次评估根据谨慎性原则以审计计提的坏账准备作为评估风险损失，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值，同时将企业计提的坏账准备评估为0。
③对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权力的风险，以核实后账面值作为评估值。
（3）存货
存货为原材料和产成品。
①原材料，评估人员通过查阅原材料的购置合同、采购发票等原始凭证，其在入库时已将发生的运输费、装卸费等归属原材料的各种税费分摊计入成本，账面价值构成齐全。库存原材料均在正常使用，购入时间不长，且周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价及了解，账面单价与现行市价基本接近，以其账面值作为评估值。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）②产成品，产成品为畅销的烃类蒸汽转化催化剂、耐硫变换催化剂、硫磺回收催化剂及加氢催化剂成品，以不含税销售单价乘以盘点核实后的账面数量，减销售费用，减全部税金，减适当的净利润（畅销产品净利润率按零计算）进行计算。
2、流动资产评估结果
经过评估，齐鲁科力流动资产的评估值为 24,981.06万元，评估增值 589.76万元，增值率为2.42%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|2,464.84|2,464.84|-|-|
|应收票据|1,567.82|1,567.82|-|-|
|应收账款|16,656.74|16,656.74|-|-|
|预付账款|476.24|476.24|-|-|
|其他应收款|989.77|989.77|-|-|
|存货|2,235.91|2,825.66|589.76|26.38|
|流动资产合计|24,391.31|24,981.06|589.76|2.42|

3、流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值的主要原因为：
产成品按照现行市场价格评估，由于市价高于成本价，评估值中包含部分未实现的利润，造成评估增值。
（二）长期投资评估说明
1、评估方法
评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
评估基准日后齐鲁科力对其持有的山东科立新材料有限公司52%的股权进行了挂
牌转让，挂牌转让价格底价为385万元，本次评估中，从谨慎性角度选取挂牌底价作为
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）该部分股权的评估值。
审计以此交易价格为基础计提了减值损失，评估值与账面值一致。
2、长期投资评估结果及分析
经过评估，齐鲁科力长期股权投资的评估值为385.00万元，与账面值一致。
（三）固定资产——房屋建筑物评估说明
1、评估方法
根据评估目的和该项目具体情况，本次评估房屋建筑物采用成本法和市场法。
（1）成本法：
指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率，确定被评估房产价值的一种方法。
其计算公式为：评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
重置成本=建筑工程费+前期费用和其他费用+资金成本
建筑工程费根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评建筑物的重要程度，本次评估主要采用预结算调整法和类比法确定建安工程费。
②成新率的确定
根据被评估建筑物的具体情况，分别采用年限法、打分法和综合法确定成新率。
（2）市场比较法：
市场比较法是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似房产进行比较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格的方法。
其公式为：评估值=比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例比准单价（1+2+„„+N）/N
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）可比实例比准单价=交易价格×修正系数
N——可比实例数量
修正系数=（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区域因素修正）×（100/个别因素修正）
2、房屋建筑物评估结果
经过评估，齐鲁科力的建筑物评估净值为2,740.77万元，比账面净值1,854.37万元增加了886.40万元，增值率为47.80%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|2,815.05|2,574.02|677.86|883.18|31.72|52.23|
|构筑物|192.73|166.76|-25.47|3.23|-11.67|1.97|
|合计|3,007.78|2,740.77|652.40|886.40|27.70|47.80|

3、房屋建筑物评估增值原因分析
房屋建筑物评估增值的主要原因为：
主要房屋建筑物建成于2008年至2010年，期间建安工程费中人工费较低，主材费较高，评估基准日人工费提高较快，虽主材费有所降低，经综合测算后，建安工程费有所提高；另外，账面原值中其他费用分摊较低，且未考虑资金成本，评估时其他合理费用参考行业标准确定，并按合理工期考虑了资金成本。评估净值增值的原因：企业会计折旧较快，建筑物平均经济寿命年限高于企业会计折旧年限；对齐鲁科力外购的职工住宿用房采用市场法评估，其价格近几年增长较快。
（四）固定资产——设备类资产评估说明
1、评估方法
根据评估目的，本次对机器设备类采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新
购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
①对机器设备重置成本的确定，首先确定设备的购置价格，然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装工程费、基础费、其它合理费用、资金成本等，求得该设备的重置成本。
②车辆的重置成本根据车辆购置价、车辆购置税、其它合理费用等确定。
③电子设备重置成本根据当地市场信息及网上报价等近期市场价格资料确定，部分电子设备和车辆直接以二手设备市场价格进行评估。
（2）成新率的确定
①机器设备
采用综合成新率，成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
②电子设备
主要采用年限法确定，成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限，并根据现场勘察情况对成新率进行调整。
③车辆
依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，其公式为：
使用年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）2、设备类资产评估结果
经过评估，齐鲁科力设备类资产的评估净值为 1,115.54万元，比账面净值 852.26万元增加了263.28万元，增值率为30.89%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|1,247.58|938.39|-22.40|150.52|-1.76|19.11|
|车辆|109.34|72.88|-123.89|42.54|-53.12|140.20|
|电子设备|156.99|104.27|-35.70|70.22|-18.53|206.21|
|合计|1,513.91|1,115.54|-181.99|263.28|-10.73|30.89|

3、设备类资产评估增减值原因分析
（1）机器设备评估原值减值，评估净值增值。
机器设备评估原值减值原因：大部分机器设备的基准日购置价格低于购买时的价格；根据国家政策，自2009年1月1日以后购买的机器设备，增值税进项税可以抵扣，本次评估时设备重置成本的购置价均按不含增值税价格计算；设备账面价值中未包括其它合理费用和资金成本，评估时参考行业标准计取了其它合理费用，并按合理工期考虑了资金成本，上述相互作用造成设备评估原值稍有减值。评估净值增值原因：齐鲁科力机器设备的会计折旧年限小于机器设备的经济寿命年限。
（2）车辆评估原值减值，评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因是车辆购置价的降低。车辆净值增值主要原因是车辆的会计折旧年限较短，小于车辆的经济寿命年限。
（3）电子设备评估原值减值，评估净值增值。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于近年来电子设备更新换代快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价值，从而造成电子设备评估原值减值。评估净值增值的主要原因是：齐鲁科力电子设备的会计折旧年限小于设备的平均经济寿命年限（尤其是电
子设备中实验及检测设备会计折旧年限与设备的平均经济寿命年限相差较大）。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（五）在建工程评估说明
1、评估方法
（1）对于在建工程——土建工程，经评估人员对在建项目进行现场勘察、核实后，采用成本法对在建项目分情况评估确定。
委估在建工程------土建工程为企业生产经营用房，已完工尚未进行竣工验收，参照房屋建筑物成本法评估中重置成本的确定方法确定其评估值。计算公式为：
在建工程评估值=建安工程费+前期及其他费用+资金成本。
对已发生的尚未支付的工程款，以核实后账面值作为评估值。
（2）对于在建工程——设备安装工程，经过评估人员现场勘查，至评估基准日上述设备正在进行安装调试，评估人员通过调查了解，设备价格、当地材料、人工等工程造价近期无大的变化，工程处于正常施工状态且设备安装正常工期在半年以上，故评估以核实后账面价值为基础并考虑一定的资金成本作为评估值。
2、在建工程评估结果
经过评估，委估在建工程评估值为876.91万元，较账面值增加69.81万元，增值率8.65%。
3、在建工程评估增值原因分析
（1）在建工程-土建工程评估增值。评估基准日与项目购建期相比人工费、机械费增加、材料费略有降低，综合建安工程费略有提高；评估中考虑了合理前期费用和资金成本。
（2）在建工程-设备安装工程评估增值。对开工日期距评估基准日超过 0.5年的设备安装工程考虑了一定资金成本，从而造成了评估增值。
（六）无形资产——土地使用权评估说明
1、评估对象
齐鲁科力纳入评估范围的土地使用权共3项，土地使用权总面积为78,180平方米，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）账面值为2,886.04万元。各待估宗地的编号、宗地名称、土地使用权编号、宗地位置、用途、面积和土地使用权类型等土地登记状况详见下表。
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|序号|土地权证编号|宗地编号|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|面积(m2)|账面价值（万元）|
|1|淄国用（2009）第F01419号|M1|一厂区|花山西路200号|2007.4.26|出让|工业|30年|六通一平|14560|374.95|
|2|淄国用（2010）第F00264号|M2|二厂区东|工业路以东，民安路北侧|2009.10.27|出让|工业|50年|六通一平|43620|1,625.30|
|3|淄国用（2012）第F01504号|M3|二厂区西|民安路以北，规划宝山路西侧|2011.11.03|出让|工业|50年|六通一平|20000|885.78|
||合计|||||||||78180|2,886.04|

齐鲁科力共有两个生产厂区，其中宗地 M1为一厂区所占土地，位于花山西路 200号，宗地M2和M3为二厂区所占土地，位于民安西路7号（M2为东半部分土地，M3为西半部分土地）。
2、评估方法
根据《资产评估准则—不动产》，考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合齐鲁科力提供的资料、评估人员勘察、调查收集的有关资料及当地地产市场发育情况，经综合分析比较后采用基准地价系数修正法和成本逼近法对土地使用权进行评估。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对
照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准
日价格的方法。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
宗地评估地价＝分用途基准地价×（1+区域及个别因素修正系数）×容积率修正系数×土地使用年期修正系数×期日修正系数+开发程度修正值×期日修正系数
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税费和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本原则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权收益，从而求出土地价格。
其基本公式为：地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地所有权收益。
3、土地使用权评估结果
经过评估，土地使用权价格为 3,536.30万元，比账面值 2,886.04万元增加 650.26万元，增值率22.53%。详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|待估宗地估价结果表|||||
|宗地编号|名称|面积(平方米)|单价（元/平方米）|总价（万元）|
|M1|一厂区|14,560|362|527.07|
|M2|二厂区东|43,620|473|2,063.23|
|M3|二厂区西|20,000|473|946.00|
|合计||78,180||3,536.30|

4、土地使用权评估增值原因分析
土地使用权评估增值原因为由于土地资源的稀缺性，评估基准日土地使用权的价格较齐鲁科力取得土地使用权的价格有所提高，造成评估增值。
（七）无形资产——其他无形资产评估说明
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）1、评估范围
本次评估范围的其他无形资产为齐鲁科力申报的账外无形资产，主要包括未资本化的专利技术、软件著作权和专有技术等，其中授权的发明专利3项、实用新型专利3项、软件著作权6项；已受理的发明专利申请权6项；以及用于生产催化剂的专有技术。
2、评估方法
（1）评估方法选择
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。
（2）基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
n Ft
P
(1r)t
t1
式中：P—无形资产评估值；
F—未来t收益期的预期收益额；
t
n—剩余经济寿命；
r—折现率。
其中：F=未来t收益期的预期收入×收入分成率；
t
（3）评估参数的确定
A、销售收入的确定
收入预测主要是基于宏观经济形势、行业发展情况、企业生产能力及业务开拓等因素综合分析确定，其他无形资产对应产品收入具体预测结果详见下表：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|未来预测数|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|耐硫变换催化剂|9,120.00|9,540.00|10,020.00|11,040.00|11,940.00|11,940.00|11,940.00|
|制氢类催化剂|1,920.00|2,320.00|2,960.00|3,560.00|3,840.00|3,840.00|3,840.00|
|加氢类催化剂|1,440.00|1,530.00|1,710.00|1,800.00|2,070.00|2,070.00|2,070.00|
|合计|12,480.00|13,390.00|14,690.00|16,400.00|17,850.00|17,850.00|17,850.00|

B、销售收入分成率的确定
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，并考虑技术的更新和改进后确定分成率。考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，确定预测期委估技术分成率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术分成率|5.15%|4.90%|4.65%|4.40%|4.15%|3.90%|3.50%|

C、收益期的确定
本次评估的无形资产包括发明专利、实用新型专利、软件著作权和专有技术，其中发明专利的法定保护期限为20年，实用新型专利的法定保护期限为10年，软件著作权保护期为50年。
考虑综合法定保护期限、技术更新周期等因素后认为待估专利技术和非专利技术的综合剩余寿命为7年左右。因此确定本次评估范围内无形资产的平均经济寿命为评估基准日后7年（2015年1月1日－2021年12月31日）。
D、折现率的确定
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r：
r=r+β（rm-r）+ε+ε
f f 1 2
式中：r：无风险报酬率；
f
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：无形资产风险调整系数；
2
无风险报酬率、市场预期报酬率、评估对象所在行业预期市场风险系数和企业整体风险调整系数的确定，依据收益法中的参数确定方法。无形资产风险调整系数根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行风险分析后，结合各无形资产的具体特点确定，本次评估确定委估无形资产的个别风险调整系数的值为3%。
r=4.3168%+0.7691×（11.1568%-4.3168%）+2.5%+3%=15.08%
3、其他无形资产评估结果
其他无形资产价值计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|12,480.00|13,390.00|14,690.00|16,400.00|17,850.00|17,850.00|17,850.00|
|分成率|5.15%|4.90%|4.65%|4.40%|4.15%|3.90%|3.50%|
|分成额|642.72|656.11|683.09|721.89|740.78|696.15|624.75|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|折现系数(折现率r)|0.9322|0.8100|0.7039|0.6116|0.5315|0.4618|0.4013|
|分成额现值|599.13|531.47|480.82|441.54|393.72|321.52|250.73|
|现值合计|3,018.93|||||||

经过评估，其他无形资产评估价值为3,018.93万元，较账面值增加3,018.93万元。。
4、其他无形资产评估增值原因分析
其他无形资产评估增值3,018.93万元，增值的原因是：齐鲁科力自创的无形资产原来未在账面记录价值，其成本支出已于支出当期费用化，而委估无形资产通过齐鲁科力
的产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，通过
以收益途径对无形资产进行评估，体现了知识产权的价值，故有较大的增值。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（八）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产内容为计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。因可抵扣暂时性差异在转回期间将减少企业的应纳税所得额和应缴所得税，导致企业经济利益的流入，在其发生当期，构成企业少支付税金的权利，应作为资产确认。评估人员查核了相关账薄及原始凭证，调查了解其抵扣项目、发生时间、计取基础，对可抵扣暂时性差异及递延所得税资产进行核实。经上述核实，资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异在评估基准日未发生变化，因此以递延所得税资产的账面值确定评估值。
经评估，齐鲁科力递延所得税资产的评估值为425.33元，与账面值一致。
（九）负债评估技术说明
负债评估范围为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|2,948.28|2,948.28|-|-|
|预收账款|2,572.03|2,572.03|-|-|
|应付职工薪酬|285.00|285.00|-|-|
|应交税费|921.51|921.51|-|-|
|应付股利|1,187.92|1,187.92|-|-|
|其他应付款|621.10|621.10|-|-|
|流动负债合计|8,535.84|8,535.84|-|-|
|负债合计|8,535.84|8,535.84|-|-|

（十）资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果参见下列评估结果汇总表：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|24,391.31|24,981.06|589.75|2.42|
|2|非流动资产|7,210.09|12,098.78|4,888.69|67.80|
|3|长期股权投资|385.00|385.00|-|-|
|4|固定资产|2,706.63|3,856.31|1,149.68|42.48|
|5|在建工程|807.10|876.91|69.81|8.65|
|6|无形资产|2,886.04|6,555.23|3,669.19|127.14|
|7|递延所得税资产|425.33|425.33|-|-|
|8|资产总计|31,601.40|37,079.84|5,478.44|17.34|
|9|流动负债|8,535.84|8,535.84|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-||
|11|负债合计|8,535.84|8,535.84|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|23,065.56|28,544.00|5,478.44|23.75|

五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估方法
收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
由于标的资产所面临的外部环境因素、行业竞争状况能够合理分析，业务流程清晰明确，影响标的资产收益的各项参数能够取得或者可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件，因此本次交易采用收益法进行评估。
（二）收益法评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型（DCF）。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+单独评估资产价值−付息债务价值
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
单独评估资产价值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。
付息债务是指为企业提供资金并需要企业支付利息的债务现值。
公司经营价值计算公式为：
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
Vn--详细预测期末的企业后续价值。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额考虑到在某一收益期内，企业的现金流持续发生，可以按照现金流均匀发生来考虑，以收益期的期中作为该收益期现金流的折现时点。
（三）未来收益的确定
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）齐鲁科力在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来行业发展趋势，作出了2015年到2019年的盈利预测；评估人员在了解分析行业发展趋势及齐鲁科力近几年的实际经营成果，对齐鲁科力2015年到2019年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上确定 2015年到 2019年的盈利预测，并假设 2019年之后资产状况和经营情况与 2019年基本保持不变。在确认预测合理性的基础上，评估师采用了齐鲁科力调整后的盈利预测数据。
（四）收益期限的确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据齐鲁科力发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
（五）未来预期收益现金流预测
1、主营业务收入、成本和毛利的预测
（1）主营业务收入
齐鲁科力的主要产品分为烃类蒸汽转化制氢类（制氢类）、耐硫变换类、硫磺回收类、加氢类和甲醇制氢等铜基催化剂（制氢类）五大类催化剂，预计在 2016年还会增加甲醇制丙烯类催化剂。依据企业管理层未来战略规划以及 2015年已取得的订单情况，本次评估预计2015年至2019年期间，齐鲁科力的产品销售量总体上呈上升趋势。
①烃类蒸汽转化制氢类催化剂（制氢类）
能源消费需求的增长推动我国原油加工能力逐渐增长，同时，环保政策对燃料排放要求日益趋严，油品升级要求加氢化改造。2013年 9月 10日，国务院颁布《大气污染防治行动计划》，明确油品质量升级时间表。根据该计划，到 2013年底前，全国范围内执行汽油国Ⅳ标准，到2014年年底柴油执行国Ⅳ标准。在2015年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市全面供应符合国Ⅴ标准的车用汽柴油，在 2017年底前，全国供应符合国Ⅴ标准的车用汽柴油。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）油品升级主要存在三个环节：①油品生产装置前端环节加氢、催化裂化、重整、分馏等环节改造；②油品生产装置后端环节硫磺回收装置改造；③油品生产过程中使用脱硫、硫磺回收催化剂。
2013年底对炼油行业的普查结果表明，国内目前千万吨级以上炼油企业 24家（其中包括：中石化13家、中石油9家、中海油惠州炼厂以及山东东明石化），千万吨级炼油企业炼能占全国总炼能50%。小于 500万吨/年炼油能力的企业初步统计有 144家， 2012年底炼能占全国总炼能25%，占全国成品油市场份额13%，平均开工率常年维持在30%~40%。如果进一步由国Ⅳ标准升级到国Ⅴ标准，以一套1000万吨的炼油设备计算，需要增加设备投资90亿元，则国内大型炼厂需要增加投资约2000亿元。如果加上生产标准稍低的地方炼厂，总投资将超过3000亿元。
2014年及以后新增炼油项目一览：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属集团|企业名称|增长能力（万吨/年）|投产时间|备注|
|中国石油|昆明炼厂|1000|2014|新建|
||台州炼厂|2000|2014|新建|
||商丘炼厂|1000|2014|新建|
||揭阳炼厂|2000|2015|新建|
||威海炼厂|1000|2015|新建|
|中国石化|齐鲁石化|400|2015|改扩建|
||福建炼化二期|1200|待定|改扩建|
||扬子石化|450|2015|改扩建|
||镇海炼化|1200|2015|改扩建|
||湛江东兴|300|2015|改扩建|
||中科大炼油|1500|2014|新建|
|中国海油|惠州炼厂二期|1000|2014|改扩建|
||惠州炼厂三期|1800|待定|改扩建|
||中捷石化|800|待定|改扩建|
|其他炼油企业|古雷石化|1600|2015|新建|

氢气作为石化工业改善产品质量工艺的主要原料，随着石化工业环境战略的实施与
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）市场对油品质量要求的逐渐提高。加氢工艺越来越广泛地应用到石化工业，氢气需求量也逐年增加。因此促进了炼厂制氢的规模扩大化，未来的炼厂制氢，无论是单套生产能力还是总生产能力，也会越来越大。炼厂制氢行业发展势头增长稳定。
受此影响，烃类蒸汽转化制氢类催化剂、加氢类催化剂、硫磺回收类的需求将得到稳步增长。
②耐硫变换类催化剂
我国是煤多油少的国家，煤化工行业发展具有资源优势。目前国内大型煤化工催化剂应用装置约 90余套，其中：水煤浆气化工艺约 30套、壳牌粉煤气化工艺约 10套、鲁奇碎煤气化工艺约 3套、其他工艺约 45套，各装置平均年催化剂总容量约 2万吨。
受 2014年下半年以来国际原油价格走低的影响，煤化工项目利润空间收窄，新增项目有所推迟，耐硫变换催化剂的需求量也受到一定影响，因此预测耐硫变换催化剂的销量在2015、2016年会有所下降，但国内外权威机构的主流意见认为，原油价格不会长期维持低迷走势，随着原油价格稳步回升，煤化工相关行业的利润空间将逐步恢复，进而促进相关装置开工投入使用，从而带动耐硫变化催化剂的销售量和收入增长。
③硫磺回收类催化剂
除了含硫原油和含硫天然气处理量需要大量硫磺回收催化剂外，大量的煤化工工业和含硫燃料油深度脱硫等都对其有需求。
根据中石化研发体系的分工，齐鲁分公司研究院是中石化系统内唯一进行硫磺回收催化剂研发的科研机构。齐鲁科力是齐鲁分公司研究院相应催化剂的中试与工业放大基地，因此很多科研成果双方为共同完成单位。
双方近几年合作开发的“降低硫磺装置 SO排放新工艺”技术取得成功，能使得烟气 2
中 SO排放浓度低于200mg/m3，并于2014年1月通过中国石化集团公司的鉴定。中石 2
化齐鲁分公司研究院已经签订 26套装置的工艺包转让该技术；齐鲁科力是该技术的共同完成单位，与该技术配套的催化剂通过工艺包合同绑定，由齐鲁科力为客户配套提供催化剂，相关配套催化剂供货合同即将签订合同。目前已达成意向，待签工艺包合同的有 J石化、L石化、S石化、M石化、T石化。未来，齐鲁科力将与中石化齐鲁分公司研究院进一步加强相关技术与催化剂的开发和市场推广力度。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）综合以上考虑，预测期内硫磺回收类催化剂的销量将会有较大幅的增长。
④甲醇裂解制氢等铜基催化剂（制氢类）
烃类蒸汽转化制氢工艺虽然原料成本低，但生产能耗大、投资高，不适用于小规模制氢用户。甲醇蒸汽转化制氢不仅产氢率高，且反应生成物只有 H和 CO，无任何有 2 2
毒有害废弃物，是清洁环保的绿色工艺。具有反应温度低，氢产量高、占地小、投资少，原料廉价易得等优点，近年来得到广泛推广应用。
目前国内采用甲醇蒸汽转化制氢技术的企业已近200余家，通过几年来的工业应用证明，该工艺技术成熟、操作方便、运转稳定、无污染产物排放。此外，受资源等条件的限制，甲醇分解制氢已经成为地方炼油企业重要的氢气补充来源。据调查，近两年来国内甲醇制氢工业装置数量已超过 300多套，且单套产氢能力已由最初的100Nm³/h-1发展到40000Nm³/h-1，还有更大规模的项目正在筹建中。
近几年受甲醇市场的影响，以甲醇为原料生产工业氢气的技术得到了快速发展，尤其在山东地炼中发展迅速，近三年内仅山东地炼就新建了 20余套装置，并且 10000Nm³/h-1及以上规模的装置占60%以上，供氢能力总量新增约20万Nm³/h-1。保守统计，国内甲醇制氢装置总产能已超过 40万Nm³/h-1，广泛应用于炼油、化工、化肥以及燃料电池领域。
此外，铜系催化剂是化学工业中广泛使用的催化剂体系，不同配方和制备工艺的铜系催化剂可用作不同化工过程的催化剂，除甲醇分解制氢催化剂外，还包括如合成甲醇装置使用的甲醇合成催化剂，丁辛醇装置使用的醛气相加氢催化剂，环己酮装置使用的环己醇脱氢催化剂，合成氨装置和制氢装置中使用的低变催化剂等。
⑤甲醇制丙烯（MTP）催化剂
齐鲁科力的甲醇制丙烯（MTP）催化剂预计2016年开始大规模生产并销售。
该项目是齐鲁科力作为山东省院士工作站的重点课题之一，在舒兴田院士的指导下，已经完成工业放大试验，并在神华宁煤完成了模式评价，相关催化剂性能优于德国南方催化剂，近期将安排侧线试验。
截至目前，中国投入运营的7个煤经甲醇制烯烃装置总产能达到326万吨/年。其中
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）一体化甲醇制烯烃年产能216万吨/年，部分外购甲醇制烯烃产能30万吨/年，完全外购甲醇制烯烃产能 80万吨/年。目前 MTP项目主要有神华宁煤50×2万吨/年MTP、大唐多伦50万吨/年MTP、山东鲁清20万吨/年MTP、山东瑞昌10万吨/年MTP/G、鲁深发 20万吨/年MTP、山东华滨 10万吨/年 MTP等，部分地炼企业也相继新上 MTP项目。
未来几年内，国内 MTP催化剂需求量预计超过 2000吨/年，且催化剂需要每年定期更换，消耗量较大。目前，齐鲁科力已经和山东鲁清达成合作意向，未来的目标客户为神华宁煤集团等大型煤化工企业。
本次评估中，评估师对甲醇制丙烯（MTP）催化剂根据齐鲁科力的未来发展规划，参考目前的销售价格，对其未来年度的收入进行预测；其他类产品的销售数量以齐鲁科力未来的生产、销售、经营计划为基础，结合以前年度的实际情况，考虑未来市场变化等因素进行预测。
（2）主营业务成本
齐鲁科力的主营业务成本主要为材料成本、燃料动力、人工成本、制造费用和委托加工费。
齐鲁科力生产中使用到的原材料主要分为关键原料和一般原料，其中，关键原料即生产中影响产品质量特性的重要原料，包括拟薄水铝石、氧化镁、硝酸钴、四钼酸铵、七钼酸铵、电解镍、三氧化钼、碳化铝胶、高温氧化铝、碱式碳酸钴、碱式碳酸镍、偏钛酸和氯化钯等，一般原料则为不影响产品性能的可替代原料。齐鲁科力使用的原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，对上游不存在依赖性。材料成本及燃料动力成本等与其对应的业务量存在线性关系。
人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。
制造费用包括固定资产折旧、无形资产摊销费用、维修费、低值易耗品等。其中，固定资产折旧和无形资产摊销相对较为稳定，根据企业用于生产的固定资产折旧摊销政策确定。维修费和低值易耗品与其对应的业务量存在一定线性关系。
委托加工费根据历史年度的委托加工量、加工费及预测的未来年度销量并结合企业的生产能力进行预测。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次主营业务成本的预测以齐鲁科力的生产、销售和经营计划为基础，结合以前年度成本发生的实际情况，考虑未来业务规模、预测期内成本项目的变化趋势以及销售数量进行测算。在预测主营业务成本时，已考虑预测期内产量大于目前设计产能的情况，单独在主营业务成本中考虑了委外加工费用。
（3）预测期内分产品主营业务收入、成本、毛利率预测明细
因为催化剂企业的行业特点，齐鲁科力的营业收入、成本及毛利有一定的波动性，评估师在结合掌握的行业信息和对齐鲁科力的调查结果，是在考虑了长期化趋势和均化假设的基础上对营业收入、成本和毛利进行的预测。
根据前述分析，齐鲁科力 2015年至2019年的主营业务收入、成本和毛利预测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|烃类转化制氢类||||||
|1|销售收入|6,377.03|7,333.62|8,066.95|8,654.63|9,087.38|
|2|占总收入比重|20.61%|20.44%|19.82%|18.98%|18.20%|
|3|收入年增长率|17.51%|15.00%|10.00%|7.29%|5.00%|
|4|销售成本|3,209.63|3,729.95|4,124.29|4,477.33|4,737.55|
|5|毛利率|49.67%|49.14%|48.87%|48.27%|47.87%|
|二|耐硫变换类||||||
|1|销售收入|11,270.32|11,833.85|12,425.56|13,668.10|14,761.55|
|2|占总收入比重|36.42%|32.98%|30.53%|29.97%|29.57%|
|3|收入年增长率|-6.85%|5.00%|5.00%|10.00%|8.00%|
|4|销售成本|7,455.75|7,919.58|8,363.36|9,225.96|9,964.05|
|5|毛利率|33.85%|33.08%|32.69%|32.50%|32.50%|
|三|硫磺回收类||||||
|1|销售收入|7,865.80|9,438.96|11,212.33|12,631.01|13,357.31|
|2|占总收入比重|25.42%|26.30%|27.55%|27.69%|26.76%|
|3|收入年增长率|39.92%|20.00%|18.79%|12.65%|5.75%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4|销售成本|4,067.97|4,919.70|5,972.28|6,894.43|7,474.41|
|5|毛利率|48.28%|47.88%|46.73%|45.42%|44.04%|
|四|加氢类||||||
|1|销售收入|3,037.78|3,341.58|3,633.50|3,996.85|4,316.60|
|2|占总收入比重|9.82%|9.31%|8.93%|8.76%|8.65%|
|3|收入年增长率|102.01%|10.00%|8.74%|10.00%|8.00%|
|4|销售成本|1,763.31|1,966.54|2,171.65|2,388.82|2,589.96|
|5|毛利率|41.95%|41.15%|40.23%|40.23%|40.00%|
|五|甲醇制氢铜基类||||||
|1|销售收入|2,396.61|2,995.78|3,445.15|3,789.69|4,092.87|
|2|占总收入比重|7.74%|8.35%|8.47%|8.31%|8.20%|
|3|收入年增长率|121.98%|25.00%|15.00%|10.00%|8.00%|
|4|销售成本|1,635.11|2,048.73|2,356.04|2,591.66|2,798.99|
|5|毛利率|31.77%|31.61%|31.61%|31.61%|31.61%|
|六|甲醇制丙烯催化剂||||||
|1|销售收入||940.00|1,912.00|2,868.00|4,302.00|
|2|占总收入比重|0.00%|2.62%|4.70%|6.29%|8.62%|
|3|收入年增长率|||103.40%|50.00%|50.00%|
|4|销售成本||550.40|1,101.60|1,653.60|2,482.20|
|5|毛利率||41.45%|42.38%|42.34%|42.30%|
|主营业务收入合计||30,947.54|35,883.79|40,695.49|45,608.28|49,917.71|
|收入增长率||20.27%|15.95%|13.41%|12.07%|9.45%|
|主营业务成本合计||18,131.77|21,134.90|24,089.22|27,231.80|30,047.16|
|综合毛利率||41.41%|41.10%|40.81%|40.29%|39.81%|

2、销售税金及附加的预测
齐鲁科力的主营业务税金及附加主要为城市维护建设费、教育费附加、地方教育费
附加和水利建设基金，分别按应交流转税税额的7%、3%、2%和1%交纳，其中应交流
转税增值税为按销售收入的17%计缴的销项税额，再扣减当期购入材料费、燃料动力以
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）及其他可抵扣的进项税额（适用税率17%）后的余额。本次评估时评估师按照预测的销售收入来预测应交增值税额，并按比例预测主营业务税金及附加。
营业税金及附加预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城建税|174.02|202.54|229.90|255.77|277.78|
|教育费附加|74.58|86.80|98.53|109.61|119.05|
|地方教育费附加|49.72|57.87|65.69|73.08|79.37|
|水利建设基金|24.86|28.93|32.84|36.54|39.68|
|营业税金及附加|323.18|376.14|426.96|475.00|515.88|

3、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用是企业销售过程中的费用支出，主要包括运输费、办公费、差旅费、奖金、销售咨询服务费和其他费用等。
其中办公费考虑销售规模的扩大以及物价上涨等因素影响，每年以5%的涨幅递增；
运输费、差旅费、业务招待费等按照销售收入的增幅同比例增长；销售咨询服务费和其他费用根据销售规模的扩大以适当的比例增长。
（2）管理费用的预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、差旅费、运输费、修理费、研究开发费、办公费和其他费用等。
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。职工薪酬根据现有工资水平及未来薪资计划进行估算，与工资相关的费用，按执行的计付标准估测；折旧费及无形资产摊销费用的预测参见折旧与摊销预测；齐鲁科力的技术服务费主要是支付给中石化齐鲁分公司的技术许可使用费。根据双方协议约定的各品种的提成比例以及未来的销售收入对此费用进行预测；齐鲁科力研发费用主要包括研
发人员职工薪酬、直接投入费用、无形资产摊销费用、其他费用等。根据《高新技术企
业认定管理办法》中关于研发费用水平的相关规定，销售收入在2亿元以上的企业，研
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）发费用占销售收入的比例不低于3%，此次评估评估师按照当年销售收入的3%的比例确定研发费用。
（3）财务费用的预测
齐鲁科力评估基准日没有长期银行借款、短期银行借款，仅有的一笔有息负债为应付曹三村委会300万，在其他应付款反映，根据双方签订的协议齐鲁公司每年支付15.7%的资金使用费。以前年度发生的银行短期借款和内部借款也为临时周转之用，发生的利息支出很少。通过与公司管理层沟通，齐鲁科力执行比较稳健的财务政策，目前没有长、短期银行借款的计划。本次评估只对该笔300万借款以实际利率预测未来产生的利息支出。
外汇汇兑损益因其偶然性因素影响很大不再进行预测，手续费支出和利息收入每年的发生额较少，按前几年的平均费用变化水平进行估测。
期间费用预测明细见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|1,573.90|1,779.35|1,982.70|2,178.34|2,342.44|
|管理费用|2,175.83|2,449.70|2,715.47|2,950.64|3,151.39|
|财务费用|7.10|7.10|7.10|7.10|7.10|
|期间费用合计|3,756.83|4,236.15|4,705.27|5,136.08|5,500.93|

4、所得税费用的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》中相关规定，高新技术企业所得税税率减至15%进行征收。齐鲁科力于2014年10月31日获得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201437000007），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，齐鲁科力自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
企业管理层认为，根据现行高新技术企业认定条件，在可预见的未来，齐鲁科力仍
将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）入比例、员工结构等条件，继续获得相关所得税优惠。
基于谨慎性原则，在2015至2019年度内，评估师以优惠利率15%计算所得税费用， 2019年以后年度以25%计算所得税费用。
5、折旧与摊销的估算
齐鲁科力固定资产主要包括房屋建筑物、生产设备和运输车辆、办公电子设备等；
无形资产主要为土地使用权。
对折旧和摊销的预测，在固定资产、无形资产现有规模基础上，考虑未来资本性支出，按企业的综合折旧率和无形资产摊销政策进行预测。
6、利润表中其他项目的预测
对于利润表中其它项目，比如其他业务收支、资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
7、资本性支出预测
由于本次预测是在持续经营假设条件下，在预测期内按企业更新改造以维持正常经营的资本性支出项目确定未来年度资本性支出；永续年度，资本性支出根据基准日的重置全价计算未来更新所需的重置成本，在未来年度平滑计算，均匀预留支出以保证现有固定资产在实际经济寿命结束，淘汰报废年度可以有足够的资金购入新的设备以满足生产需要。另外，由于在以后购置设备类资产时可以抵扣增值税，故预测时考虑了该因素对资本性支出的影响。
8、营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
对于营运资金占用的测算，根据企业历史上流动资产、流动负债金额及资产结构，测算出齐鲁科力营运资金额，并根据其与主营业务收入的比例，预测每年的营运资金变动额。稳定年度企业营运资金增加额为0。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）9、单独评估资产的测算
单独评估资产（负债）现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产，单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产等。经过分析齐鲁科力存在以下需要单独评估的资产和负债，按成本法等方法确定这些资产的价值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估价值|备注|
|一、资产部分||||
|长期股权投资|385.00|385.00|计划转让|
|其他应收款|829.46|829.46|和日常经营无关主要为借给他人款项|
|挤出车间|278.48|446.21|目前出租给科力新材料|
|未来发展预留用地|353.57|423.71|未来发展预留用地，目前出租给科力新材料|
|递延所得税资产|425.33|425.33|减值损失所致|
|资产小计|2,271.83|2,509.71||
|二、负债部分||||
|应付股利|1,187.92|1,187.92||
|其他应付款|190.11|190.11|和日常经营无关|
|负债小计|1,378.03|1,378.03||
|资产净值|893.80|1,131.68||

长期股权投资为齐鲁科力持有科力新材料52%股权，评估基准日后齐鲁科力对该股权进行了挂牌转让，挂牌转让价格底价为385万元。
挤出车间和未来发展预留用地位于齐鲁科力二厂院内，对应的土地证号为淄国用（2010）第 F00264号。挤出车间目前出租给科力新材料使用，未来发展预留用地为新建厂房和仓库，以及为新研发中心预留的土地。齐鲁科力转让持有的科力新材料股权后，科力新材料将搬迁，挤出车间及未来发展预留用地的用途目前尚未明确。
以上资产均与齐鲁科力目前的日常经营无关，本次评估界定为单独评估资产。这些
资产的评估值，均取资产基础法的评估结果。其中未来发展预留用地价值以淄国用
（2010）第F00264号土地评估值乘以目前未利用面积与该宗土地总面积比值确定。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（六）折现率确定方法
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
1、权益资本回报率的计算
本次评估中，使用资本资产定价模型来估算齐鲁科力权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：
Ke=R+β×Rpm+A
f
R：无风险报酬率；
f
β：行业风险系数；
R：市场风险溢价；
pm
A：个别风险调整系数，为特定公司的风险溢价。
（1）无风险收益率R的确定
f
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估师选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺iFinD，距到期日为 10年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为4.3168%，以此作为无风险收益率（R）的值。
f
（2）行业风险系数β的确定
根据同花顺iFinD查询，选取交易日为2014年12月31日的最近60个月新证监会化学原料和化学制品制造业，加权剔除财务杠杆调整后的β值0.7560。计算过程如下表：
|||
|-|-|
|板块名称|化学原料和化学制品制造业|
|证券数量|185|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|2010/1/1-2014/12/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.8725|
|加权调整Beta|0.9146|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.6444|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7560|

资料来源：同花顺iFinD（3）市场风险溢价R的确定
pm
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场
总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价
通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案） R=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
pm
成熟股票市场的基本补偿取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%，国家风险补偿取1.05%。
则：R=5.79%+1.05%=6.84%。
pm
（4）公司特定风险溢价A的确定
齐鲁科力除正常经营下存在的市场、经营、资金等方面的风险外，还存在自身特有的风险，本次评估中在资本资产定价模型的基础上考虑了2.5%的特定风险。
结合公司付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出公司 beta值和权益资本成本，权益资本成本为12.08%。永续期因不再考虑所得税优惠，按25%所得税率计算的权益资本成本为12.07%。
2、债权资本回报率的计算
齐鲁科力基准日仅有的一笔有息负债为应付曹三村委会300万，在其他应付款反映，根据双方签订的协议齐鲁公司每年支付15.7%的资金使用费。根据与齐鲁科力管理层沟通，企业执行比较稳健的财务政策，目前没有长、短期银行借款计划，本次评估以此实际资金使用费率作为债权资本回报率。
3、资本加权平均回报率的计算
由公式WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd
可计算出被评估公司的折现率12.11%，永续期的为折现率为12.06%。
（七）未来收入预测及现金流计算表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|营业收入|30,947.54|35,883.79|40,695.49|45,608.28|49,917.71|49,917.71|
|营业成本|18,131.77|21,134.90|24,089.22|27,231.80|30,047.16|30,047.16|
|营业税费|323.18|376.14|426.96|475.00|515.88|515.88|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|至永续|
|销售费用|1,573.90|1,779.35|1,982.70|2,178.34|2,342.44|2,342.44|
|管理费用|2,175.83|2,449.70|2,715.47|2,950.64|3,151.39|2,901.80|
|财务费用|7.10|7.10|7.10|7.10|7.10|7.10|
|营业利润|8,735.76|10,136.60|11,474.04|12,765.40|13,853.74|14,103.33|
|利润总额|8,735.76|10,136.60|11,474.04|12,765.40|13,853.74|14,103.33|
|减：所得税|1,240.73|1,439.75|1,629.54|1,812.19|1,965.75|3,525.83|
|净利润|7,495.03|8,696.85|9,844.50|10,953.21|11,887.99|10,577.50|
|减：资本性支出|867.50|350.00|210.00|210.00|210.00|311.95|
|减：营运资金增加额|-2,763.20|2,221.32|2,165.26|2,210.76|1,939.24|-|
|加：折旧及摊销|456.00|571.00|594.00|617.00|640.00|640.00|
|加：付息债务利息（扣除所得税影响）|40.04|40.04|40.04|40.04|40.04|35.33|
|企业自由现金流量|9,886.77|6,736.57|8,103.28|9,189.49|10,418.79|10,940.88|
|折现率|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.11%|12.06%|
|折现系数|0.9444|0.8424|0.7514|0.6702|0.5978|4.9569|
|现值|9,337.07|5,674.89|6,088.80|6,158.80|6,228.35|54,232.85|
|现值合计|87,720.76||||||
|加：单独评估资产价值|1,131.68||||||
|减：有息负债|300.00||||||
|全部股东权益价值|88,552.44||||||

（八）收益法评估结果
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的齐鲁科力100%股权于 2014年 12月 31日的持续经营价值为人民币 88,552.44万元，评估增值65,486.88万元，增值率为283.92%。
六、评估其他事项说明
1、京都中新评估本次对齐鲁科力的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）内容的情形。
2、京都中新评估本次对齐鲁科力的评估中存在的评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项有：
评估基准日后齐鲁科力对其持有的山东科立新材料有限公司52%的股权进行了挂牌转让，挂牌转让价格底价为385万元，本次评估中，以此价格作为该股权的评估值。
如果成交价低于或高于385万，应对评估值进行调整或按股权交易双方另行约定处理。
七、董事会对齐鲁科力评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）标的资产的估值水平
本次交易中，齐鲁科力99%股权的交易作价为87,615.00万元。截至评估基准日2014年 12月 31日，齐鲁科力账面总资产 31,601.40万元，负债为 8,535.84万元，净资产 23,065.56万元，2014年全年扣除非经常性损益后的净利润为 6,215.58万元，评估值为88,552.44万元。本次交易标的资产的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年预测|
|齐鲁科力99%股权作价（万元）|87,615.00||
|齐鲁科力实现/承诺实现扣非后净利润（万元）|6,215.58|7,500.00|
|交易市盈率（倍）|14.24|11.80|
|项目|2014年12月31日||
|齐鲁科力99%股权作价（万元）|87,615.00||
|齐鲁科力基准日账面净资产（万元）|23,065.56||
|交易市净率（倍）|3.84||

注1：净利润为齐鲁科力2014年利润表中扣除非经常性损益的净利润；
注2：净资产为齐鲁科力2014年12月31日资产负债表中所有者权益；
注3：市盈率=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力扣非后净利润*99%）；
注4：市净率=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力基准日账面净资产*99%）
（二）评估依据的合理性
根据京都中新评估出具的“京都中新评报字（2015）第0012号”《资产评估报告》
及资产评估说明，本次收益法评估对齐鲁科力2015年至2019年期间的营业收入、营业
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。
历史数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2013年|2014年|
|主营业务收入|28,008.72|25,731.58|
|主营业务收入增长率|70.80%|-8.13%|
|主营业务成本|16,979.42|14,762.62|
|毛利率|39.90%|42.82%|
|净利润|6,231.45|5,791.63|
|净利率|21.71%|22.43%|

预测数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|30,947.54|35,883.79|40,695.49|45,608.28|49,917.71|
|主营业务收入增长率|20.27%|15.95%|13.41%|12.07%|9.45%|
|主营业务成本|18,131.77|21,134.90|24,089.22|27,231.80|30,047.16|
|毛利率|41.41%|41.10%|40.81%|40.29%|39.81%|
|净利润|7,495.03|8,696.85|9,844.50|10,953.21|11,887.99|
|净利率|24.22%|24.24%|24.19%|24.02%|23.82%|

1、营业收入预测合理性分析
齐鲁科力2011年-2014年主营业务收入同比增长率分别为90.54%、-7.41%、70.80%、-8.31%，算术平均值为36.45%；2010年-2014年，主营业务收入年度复合增长率为28.99%。这一方面表明齐鲁科力的主营业务收入总体上处于高速增长状态，另一方面主营业务收入的波动情况也反应了催化剂行业的经营业绩会随着化工行业的周期性产生
一定的变化。齐鲁科力生产的催化剂主要用于石油炼制、石油化工、煤化工等化工行业，
由于催化剂的更换具有一定的周期性，也会导致对催化剂的需求和催化剂的销售产生一
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）定的周期性影响。主营业务收入的预测是根据搜集到行业信息和对齐鲁科力的调查结果，考虑长期化趋势和均化假设，在对各种信息进行分析对比的基础上做出的。预测期内各年度的主营业务收入增长率均要低于齐鲁科力历史期间的主营业务收入平均增长率，且呈逐年稳步放缓趋势，总体预测较为稳健。
石油和化工催化剂行业是随着石油和化工行业发展和人类对环境保护要求的提高而不断发展的朝阳产业，随着经济的快速增长和石油、化工行业的发展，我国石油和化工催化剂的产量和需求相应增加。2000年至2010年间，全国催化剂新增产量达74.4万吨，复合增长率超过24%。同时，环保政策对燃料排放要求日益趋严，油品升级要求加氢化改造。2012年中国石化炼厂加氢能力占炼油一次加工能力的比例已超过50%，加氢装置在规模、数量、加工量上均成为中国石化炼油的主力装置，未来加氢脱硫是发展趋势，增加了油品生产过程中对加氢、脱硫、硫磺回收催化剂的使用需求。
我国贫油、少气、富煤的能源分布决定了我国现阶段以及将来一定时间内仍将保持以煤为主的能源消费结构，煤化工行业发展具有资源优势。另外，近年来，随着国家政策对新型煤化工从严控逐渐转向正面肯定以及现代煤化工技术的日益成熟，以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主的现代新型煤化工成为发展趋势。以煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇和煤制油等新型煤化工为例，2012年至 2017年这四类新型煤化工项目的总投资规模将超过10,560亿元。耐硫变换催化剂主要用于以煤、石油焦、沥青、重油或渣油为原料气化制取氨合成气、羰基合成气、氢气和城市煤气过程中的变换工艺。
随着新型煤化工的发展，耐硫变换催化剂的市场将进一步扩大。
齐鲁科力为山东省首批院士工作站之一，山东省制氢与加氢催化剂工程技术示范工程中心，2008年按照国家新的评定办法被山东省第一批重新认定通过的国家高新技术企业，2013年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业，山东省研究生联合培养基地，淄博市创新成长型工业企业，是中国制氢技术联络站的主办单位。齐鲁科力拥有雄厚的科研实力，这也保证公司未来的产品创新及其市场竞争力。
综合以上分析，对齐鲁科力营业收入的预测合理。
2、毛利率预测合理性分析
齐鲁科力2012年-2014年毛利率为42.25%、39.90%、42.82%，算术平均值为
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）41.66%。预测数据显示，齐鲁科力2015至2019年间，每年及预测期间算术平均的毛利率水平均要略低于历史期间算术平均的毛利率水平，且呈现小幅下降趋势。
石油和化工催化剂行业利润水平的变动主要受国家能源和环保政策、技术研发能力、产品技术水平、市场营销能力、成本控制能力及原材料价格波动等因素影响。从行业竞争层面分析，该行业有较高的技术壁垒和市场壁垒，其利润水平高于一般的加工企业。从企业管理层面分析，齐鲁科力催化剂产品综合实力应处于国内同类催化剂行业前列的位置，无论是在创新水平、研发基础、发展规模，还是在市场开拓能力等方面，在国内的催化剂市场均具有较高的影响力和认知度，能够将毛利率维持在合理水平。
预测期内，根据谨慎性原则，齐鲁科力的毛利率水平呈逐年下降趋势并在永续期内最终稳定在合理范围。根据对催化剂行业未来走势的判断，包括最终产品价格趋势，原材料价格变动水平，以及结合过往历史上催化剂行业的行业周期规律，齐鲁科力制定了未来5年的生产计划，合理分配了未来5年各类催化剂产品的产量及权重水平。根据标的公司提供的战略规划，以及评估师对标的公司各不同产品未来毛利率水平的判断，按谨慎性原则，标的公司所有产品的毛利率水平均呈现平稳下降的趋势。
综合以上分析，对齐鲁科力毛利率的预测合理。
3、净利润预测合理性分析
预测数据显示，齐鲁科力 2015至2019年期间净利润率保持稳定，且略高于报告期的数值。
由于齐鲁科力计划挂牌转让其持有的科力新材料52%的股权，2014年计提了长期股权投资减值损失 626.44万元。若剔除上述因素影响，齐鲁科力2012、2013、2014年的净利润率为25.41%、24.32%和26.27%，算术平均值为25.33%，高于预测期净利润率的算术平均值24.10%。
在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长及员工薪酬上涨等因素的影响，结合企业发展规划，齐鲁科力管理层对2015至2019年的净利润进行了预测，预测数据具有合理性。
（三）估值影响因素分析
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）齐鲁科力所处的石油和化工催化剂行业是我国化学工业的重要组成部分，是国家鼓励、优先发展的高新技术行业。齐鲁科力拥有的核心技术中，一类是通过自身研发取得的专利和专有技术，另一类是与中石化齐鲁分公司签订技术转让协议。此外齐鲁科力自身的研发实力也比较强大，不存在技术上的障碍。齐鲁科力拥有生产催化剂的环保资质，历史上未曾出现资质无法续期或未能通过年检的情况。目前齐鲁科力享受国家高新技术企业税收优惠政策。齐鲁科力除了作为中石化集团公司、中石油集团公司及中海油集团公司的合格供应商外，还积累了大量稳定的石油炼制、石油化工和煤化工企业客户，产品广泛应用于石油炼制、石油化工、煤化工领域的耐硫变换、制氢、加氢精制、硫磺回收等工业装置，已构建起覆盖全国的营销网络。未来齐翔腾达董事会将充分发挥本次并购的协同效应，帮助齐鲁科力开拓新的业务市场。
综上所述，齐翔腾达董事会认为上述各项因素在齐鲁科力后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估或估值结果产生重大影响。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑齐鲁科力的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入和毛利率对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：1、预测期内销售收入变动对齐鲁科力估值影响的敏感性分析
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|-|-|-|
|销售收入变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|2%|93,711.18|5.83%|
|1%|91,228.07|3.02%|
|0%|88,552.44|0.00%|
|-1%|85,926.44|-2.97%|
|-2%|83,394.03|-5.83%|

2、预测期内毛利率变动对齐鲁科力估值影响的敏感性分析
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|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|1.00%|91,693.80|3.36%|
|0.50%|90,126.55|1.68%|

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|-|-|-|
|毛利率变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|0.00%|88,552.44|0.00%|
|-0.50%|86,991.98|-1.67%|
|-1.00%|85,424.71|-3.35%|

（五）相对定价合理性分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），齐鲁科力属于“化学原料和化学制品制造业”（C26)。本次选取了 Wind特种化工指数的成分股，作为同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，选取Wind特种化工指数的成分股，结合证监会行业分类情况，将所属化学原料和化学制品制造业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，同行业上市公司相对估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|002054.SZ|德美化工|29.56|1.79|
|2|002326.SZ|永太科技|75.04|4.39|
|4|002408.SZ|齐翔腾达|23.57|2.48|
|5|002409.SZ|雅克科技|51.81|2.61|
|6|002440.SZ|闰土股份|11.59|2.59|
|7|002453.SZ|天马精化|84.11|3.77|
|8|002476.SZ|宝莫股份|93.13|4.79|
|9|002584.SZ|西陇化工|42.91|3.06|
|11|002643.SZ|烟台万润|50.67|3.19|
|12|002666.SZ|德联集团|31.81|2.71|
|13|002709.SZ|天赐材料|55.29|4.56|
|14|300019.SZ|硅宝科技|32.66|4.53|
|15|300037.SZ|新宙邦|37.67|3.81|
|16|300041.SZ|回天新材|34.06|3.38|
|17|300054.SZ|鼎龙股份|44.80|5.12|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|股票代码|股票简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|18|300067.SZ|安诺其|30.85|3.65|
|19|300072.SZ|三聚环保|32.97|6.81|
|20|300082.SZ|奥克股份|36.17|1.53|
|21|300107.SZ|建新股份|52.93|3.08|
|22|300109.SZ|新开源|91.69|7.16|
|24|300121.SZ|阳谷华泰|78.02|4.83|
|25|300214.SZ|日科化学|45.33|1.81|
|26|300236.SZ|上海新阳|53.68|4.10|
|27|300243.SZ|瑞丰高材|43.79|3.75|
|28|300285.SZ|国瓷材料|63.39|5.37|
|29|300398.SZ|飞凯材料|41.44|7.68|
|31|600309.SH|万华化学|16.84|4.58|
|32|600352.SH|浙江龙盛|11.15|2.74|
|34|600378.SH|天科股份|63.04|6.14|
|35|600589.SH|广东榕泰|57.20|1.69|
|37|601208.SH|东材科技|37.72|2.46|
|平均值|||46.93|3.88|
|中位数|||43.79|3.75|
|本次交易|||14.24|3.84|

注1：数据来源于Wind资讯；
注2：市盈率（PE）=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年3季度每股收益*4/3）；
注3：市净率（PB）=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年9月30日每股净资产）；
注4：齐鲁科力市盈率（PE）=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力2014年扣非净利润*99%）；
注5：齐鲁科力市净率（PB）=齐鲁科力99%股权作价/（齐鲁科力2014年净资产*99%）
本次交易的市盈率和市净率分别为14.24倍和3.84倍，其中市盈率大幅低于行业平均水平，市净率略低于行业平均水平。和同行业上市公司的相对估值相比，本次交易定价合理，符合行业特点。
（六）交易定价与评估结果差异分析
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）截至评估基准日2014年12月31日，齐鲁科力100%股权评估值为88,552.44万元，经双方友好协商，确定齐鲁科力99%股权作价 87,615.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、齐鲁科力之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京京都中新资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
上市公司聘请的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估及交易定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第六节 本次交易方案及发行股份情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高步良等 49名自然人持有的齐鲁科力99%股权，同时募集配套资金。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向高步良等 49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限责任公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，各方拟转让的出资金额及持股比例如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|1|高步良|2,913,760|9.7125%|2,884,622.40|9.6154%|99%|
|2|程玉春|2,854,965|9.5166%|2,826,415.35|9.4214%|99%|
|3|邓建利|2,952,483|9.8416%|2,922,958.17|9.7432%|99%|
|4|叶庆双|1,390,822|4.6361%|1,376,913.78|4.5897%|99%|
|5|刘世福|1,390,822|4.6361%|1,376,913.78|4.5897%|99%|
|6|谭永放|1,245,931|4.1531%|1,233,471.69|4.1116%|99%|
|7|尹长学|1,625,614|5.4187%|1,609,357.86|5.3645%|99%|
|8|燕京|1,112,820|3.7094%|1,101,691.80|3.6723%|99%|
|9|王世和|1,833,215|6.1107%|1,814,882.85|6.0496%|99%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|10|李振华|1,324,631|4.4154%|1,311,384.69|4.3713%|99%|
|11|李海洋|2,195,931|7.3198%|2,173,971.69|7.2466%|99%|
|12|穆清超|276,733|0.9224%|273,965.67|0.9132%|99%|
|13|李世勤|635,928|2.1198%|629,568.72|2.0986%|99%|
|14|邱波|295,345|0.9845%|292,391.55|0.9746%|99%|
|15|吴唯历|604,657|2.0155%|598,610.43|1.9954%|99%|
|16|刘洪伟|604,657|2.0155%|598,610.43|1.9954%|99%|
|17|方春光|339,355|1.1312%|335,961.45|1.1199%|99%|
|18|胡定学|322,235|1.0741%|319,012.65|1.0634%|99%|
|19|陈辉平|316,018|1.0534%|312,857.82|1.0429%|99%|
|20|田力|301,155|1.0039%|298,143.45|0.9938%|99%|
|21|王洲科|296,103|0.9870%|293,141.97|0.9771%|99%|
|22|刘宏|296,103|0.9870%|293,141.97|0.9771%|99%|
|23|马少玫|285,478|0.9516%|282,623.22|0.9421%|99%|
|24|赵永刚|276,733|0.9224%|273,965.67|0.9132%|99%|
|25|白晓|267,488|0.8916%|264,813.12|0.8827%|99%|
|26|齐世富|267,488|0.8916%|264,813.12|0.8827%|99%|
|27|于基磊|249,988|0.8333%|247,488.12|0.8250%|99%|
|28|唐行纲|249,988|0.8333%|247,488.12|0.8250%|99%|
|29|孙立群|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|30|崔成龙|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|31|徐依会|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|32|罗玉美|215,224|0.7174%|213,071.76|0.7102%|99%|
|33|汤海泳|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|34|蔡景平|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|35|辛建峰|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|36|杨峰|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|37|于恒|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|38|唐跃猛|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|39|王志生|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|40|金德博|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|41|王宗磊|176,663|0.5889%|174,896.37|0.5830%|99%|
|42|常晓敏|118,273|0.3942%|117,090.27|0.3903%|99%|
|43|刘青|115,411|0.3847%|114,256.89|0.3809%|99%|
|44|唐立霞|102,574|0.3419%|101,548.26|0.3385%|99%|
|45|潘筠|89,772|0.2992%|88,874.28|0.2962%|99%|
|46|李娜|43,925|0.1464%|43,485.75|0.1450%|99%|
|47|李蒙|43,925|0.1464%|43,485.75|0.1450%|99%|
|48|王云芳|39,736|0.1325%|39,338.64|0.1311%|99%|
|49|王雷|29,802|0.0993%|29,503.98|0.0983%|99%|
||合计|30,000,000|100.0000%|29,700,000|99.0000%|99%|

根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），齐鲁科力100%的股权截至 2014年 12月 31日的评估值为 88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股份及现金支付的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|1|高步良|9.6154%|8,509.64|2,555,170|4,211.84|
|2|程玉春|9.4214%|8,337.93|2,503,610|4,126.85|
|3|邓建利|9.7432%|8,622.73|2,589,127|4,267.81|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|4|叶庆双|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|5|刘世福|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|6|谭永放|4.1116%|3,638.74|1,092,597|1,800.99|
|7|尹长学|5.3645%|4,747.61|1,425,553|2,349.83|
|8|燕京|3.6723%|3,249.99|975,867|1,608.58|
|9|王世和|6.0496%|5,353.90|1,607,605|2,649.91|
|10|李振华|4.3713%|3,868.58|1,161,611|1,914.76|
|11|李海洋|7.2466%|6,413.22|1,925,682|3,174.22|
|12|穆清超|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|13|李世勤|2.0986%|1,857.23|557,665|919.24|
|14|邱波|0.9746%|862.56|258,997|426.92|
|15|吴唯历|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|16|刘洪伟|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|17|方春光|1.1199%|991.09|297,591|490.54|
|18|胡定学|1.0634%|941.09|282,578|465.79|
|19|陈辉平|1.0429%|922.93|277,126|456.80|
|20|田力|0.9938%|879.52|264,092|435.32|
|21|王洲科|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|22|刘宏|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|23|马少玫|0.9421%|833.74|250,344|412.66|
|24|赵永刚|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|25|白晓|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|26|齐世富|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|27|于基磊|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|28|唐行纲|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|29|孙立群|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|30|崔成龙|0.7580%|670.84|201,430|332.03|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|31|徐依会|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|32|罗玉美|0.7102%|628.56|188,736|311.11|
|33|汤海泳|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|34|蔡景平|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|35|辛建峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|36|杨峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|37|于恒|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|38|唐跃猛|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|39|王志生|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|40|金德博|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|41|王宗磊|0.5830%|515.94|154,921|255.37|
|42|常晓敏|0.3903%|345.42|103,717|170.96|
|43|刘青|0.3809%|337.06|101,207|166.83|
|44|唐立霞|0.3385%|299.57|89,950|148.27|
|45|潘筠|0.2962%|262.18|78,723|129.77|
|46|李娜|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|47|李蒙|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|48|王云芳|0.1311%|116.05|34,845|57.44|
|49|王雷|0.0983%|87.04|26,134|43.08|
|合计||99.0000%|87,615.00|26,307,942|43,365.00|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不
超过21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资
金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
齐翔腾达聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
2、定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.82元/股。
3、发行对象及认购方式
高步良等 49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向发行的股份。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615.00万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照 16.82元/股的发行价格，本次拟
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）发行26,307,942股用于购买资产。
5、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
7、本次发行股份的锁定期
本次交易向交易对方高步良等 49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、价格调整方法
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
上述发行股份的价格调整方案已经上市公司第三届董事会第七次会议通过。
（二）配套募集资金
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 21,900.00万元。募集配套资金的金额及占交易总金额的比例为25.00%。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
2、定价方法及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过10名特定投资者。
上述特定投资者以现金认购齐翔腾达发行的股份。
4、发行数量
本次为募集配套资金非公发行的股份的发行底价为15.14元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过 21,900.00万元的范围内确定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超过14,464,993股。
齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，在考虑发行股份购买资产所发行的股份前提下，本次交易募集配套资金按照发行底价和募集资金上限计算，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）将占发行完成后上市公司总股本的2.41%。
5、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份的上市地点
本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
7、本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、配套募集资金的用途、使用计划进度和预期收益
本次配套募集的资金将用于本次交易现金对价款的支付，不属于“用于投资项目”的情形。
依据齐翔腾达与齐鲁科力的股东高步良等 49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达将向交易对方支付现金对价 43,365.00万元，其中不超过 21,900.00万元将使用本次配套募集的资金支付。
本次收购的标的资产盈利能力较强，依据交易对方的承诺，齐鲁科力 2015年度、 2016年度、2017年度的净利润将不低于7,500万元、8,700万元和9,850万元。
三、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价×100%|交易均价×90%|
|定价基准日前20日均价（元/股）|16.82|15.14|
|定价基准日前60日均价（元/股）|17.58|15.82|
|定价基准日前120日均价（元/股）|16.97|15.27|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
由于以定价基准日前 20交易日均价作为发行股份价格的相关法规实施多年，标的公司股东对按此方式定价的接受度较高，因此本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 16.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日交易均价。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日齐翔腾达股票交易均价的90%，即15.14元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析
齐翔腾达本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易中的现金对价，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，具有必要性、合理性。具体分析如下：
（一）齐翔腾达报告期末货币资金余额及用途分析
截至2014年12月31日，齐翔腾达母公司报表中的货币资金余额为53,642.68万元。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）其中募集资金专户余额 14,882.31万元，将用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目；银行承兑汇票、信用证、保函等保证金合计 4,420.00万元，剩余 34,340.37万元是日常经营活动所需流动资金。齐翔腾达母公司 2014年度收入 412,549.84万元，经营性现金流出额合计458,296.32万元，账面留存的货币资金与其生产经营规模相适应。
（二）上市公司首次公开发行股票募集资金的使用效果
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕506号文件核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2010年5月4日网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,500万股，发行价为每股人民币 28.88元，募集资金总额为 1,877,200,000.00元，扣除发行费用 110,267,060.00元后，募集资金净额为 1,766,932,940.00元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第052号《验资报告》验证。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年报工作的通知》（财会[2010]25号），原发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 12,540,000.00元调整计入当期损益，由此增加募集资金净额 12,540,000.00元，调整后募集资金净额变更为 1,779,472,940.00元。
根据2014年2月26日，齐翔腾达第二届董事会第二十五次会议决议（公告编号：2014-010）审议通过的《前次募集资金使用情况报告》，截至2013年12月31日，齐翔腾达首次公开发行股票募集资金总额177,947.29万元，实际使用募集资金181,414.95万元，尚未使用募集资金 0.00元（包括前次募集资金存放银行产生的利息收入净额）。齐翔腾达在招股说明书中承诺的年实现效益是以税后利润反映，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
致同审计审核了齐翔腾达截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，并出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA0458号），发表如下意见：
“我们认为，齐翔腾达公司董事会编制的截至 2013年 12月 31日的前次募集资金
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了齐翔腾达公司前次募集资金使用情况。”
（三）上市公司前次募集资金的使用效果
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2014〕261号）核准，齐翔腾达于 2014年 4月 18日向社会公开发行了 1,240万张 5年期可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 124,000万元。截至2014年4月24日，齐翔腾达共募集资金124,000万元，扣除发行费用2,191.20万元后，募集资金净额为121,808.80万元。
上述募集资金净额已经致同审计出具的致同验字[2014]第110ZA0097号《验资报告》验证。
2、报告期内使用金额及当前余额
2014年度，齐翔腾达募集资金使用情况为：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金净额|1,218,088,000.00|
|减：累计投入募投项目|487,441,716.93|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|227,441,716.93|
|减：暂时补充流动资金|590,646,283.07|
|加：现金管理收益|8,685,369.86|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|137,756.43|
|剩余募集资金金额|148,823,126.29|

其中，齐翔腾达以募集资金直接投入募投项目 48,744.17万元。截至 2014年 12月 31日，齐翔腾达募集资金累计直接投入募投项目48,744.17万元。
综上，截至2014年12月31日，齐翔腾达前次募集资金累计投入48,744.17万元，
尚未使用的金额为14,882.31万元，将用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）目。
3、募集资金的管理及存储
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，齐翔腾达依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合齐翔腾达实际情况，制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》。
根据管理办法并结合经营需要，齐翔腾达从 2010年 5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年 12月 31日，齐翔腾达均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|农行石化支行|15233201040012307|募集资金专户|148,823,126.29|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 882.31万元（其中 2014年度利息收入882.40万元），已扣除手续费0.086万元（其中2014年度手续费0.086万元）
（四）本次募集配套资金的比例和用途符合配套融资政策
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。交易总金额的计算公式如下：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易拟募集配套资金 21,900.00万元，配套募集资金中用于支付现金对价的部分为21,900.00万元，根据标的资产交易作价87,615.00万元计算，交易总金额为87,615.00万元+21,900.00万元-21,900.00万元=87,615.00万元。拟募集配套资金金额占交易总金额
的比例为 21,900.00万元/87,615.00万元=25%，拟募集配套资金金额未超过本次交易总
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）金额的25%。
本次交易募集配套资金，金额比例符合证监会关于并购重组募集配套资金计算比例的要求。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易中，募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的要求。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不涉及补充流动资金，因此不适用上述募集配套资金的禁止性规定。
4、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。
本次募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价，因此对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（五）募集配套资金的定价方法和锁定期安排
根据中国证监会 2014年 11月 21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
1、对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
本次发行购买资产的定价方式和锁定期安排等，请详见本摘要“第六节本次交易方案及发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”中对定价方法和锁定期安排的具体说明。
2、上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日齐翔腾达股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）募集配套资金的必要性
1、有助于保障本次交易的顺利实施，提高本次交易的整合绩效
本次交易中上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、有助于改善上市公司资产结构
根据 Wind特种化工指数36只成分股（剔除齐翔腾达后）2014年9月30日合并口径的未经审计的财务数据，同业上市公司资产负债率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|简称|总资产（万元）|总负债（万元）|资产负债（%）|
|1|诚志股份|409,939.79|180,966.61|44.14%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|简称|总资产（万元）|总负债（万元）|资产负债（%）|
|2|德美化工|259,931.90|81,524.76|31.36%|
|3|永太科技|212,614.23|100,418.08|47.23%|
|4|雅克科技|154,239.66|27,443.33|17.79%|
|5|闰土股份|710,709.75|145,433.93|20.46%|
|6|天马精化|187,990.68|63,607.07|33.84%|
|7|宝莫股份|126,196.39|17,403.07|13.79%|
|8|西陇化工|157,510.94|47,779.06|30.33%|
|9|恒大高新|97,219.11|18,738.87|19.27%|
|10|烟台万润|158,605.68|22,752.56|14.35%|
|11|德联集团|190,610.50|34,996.70|18.36%|
|12|天赐材料|99,895.31|16,255.91|16.27%|
|13|硅宝科技|74,248.11|15,838.81|21.33%|
|14|新宙邦|161,233.87|30,065.61|18.65%|
|15|回天新材|121,903.09|19,050.99|15.63%|
|16|鼎龙股份|150,132.44|24,854.34|16.55%|
|17|安诺其|94,831.26|8,360.87|8.82%|
|18|三聚环保|467,322.17|270,689.48|57.92%|
|19|奥克股份|474,338.02|164,374.82|34.65%|
|20|建新股份|88,732.69|2,826.82|3.19%|
|21|新开源|44,841.09|5,490.38|12.24%|
|22|坚瑞消防|78,845.90|31,247.82|39.63%|
|23|阳谷华泰|117,213.77|70,580.92|60.22%|
|24|日科化学|141,819.83|19,790.15|13.95%|
|25|上海新阳|99,801.51|15,322.54|15.35%|
|26|瑞丰高材|85,718.37|43,765.99|51.06%|
|27|国瓷材料|85,020.52|11,968.64|14.08%|
|28|飞凯材料|81,277.83|19,120.44|23.52%|
|29|中科英华|716,704.63|513,335.59|71.62%|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|简称|总资产（万元）|总负债（万元）|资产负债（%）|
|30|万华化学|3,836,277.97|2,557,958.34|66.68%|
|31|浙江龙盛|2,230,647.34|1,035,371.18|46.42%|
|32|红星发展|179,997.30|48,914.14|27.17%|
|33|天科股份|112,012.14|41,133.09|36.72%|
|34|广东榕泰|354,659.89|149,557.47|42.17%|
|35|三爱富|379,908.90|168,180.25|44.27%|
|36|东材科技|285,304.57|69,914.57|24.51%|
|均值||367,451.59|169,306.48|29.82%|
|中值||-|-|24.02%|
|齐翔腾达2014年报数（经审计）||654,079.32|282,197.28|43.14%|
|齐鲁科力2014年报数（经审计）||31,601.40|8,535.84|27.01%|
|齐翔腾达2014年备考数（经审计）||757,572.68|312,969.48|41.31%|

由上表可得，本次交易前，齐翔腾达资产负债率已高于行业平均水平，本次交易后，上市公司的资产负债率将得到降低。本次发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金将对上市公司资产结构有所改善，提升上市公司抗风险能力。
若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过债务融资或其他方式筹集该部分现金对价。若上市公司使用债务融资工具，将会进一步提高资产负债率，削弱上市公司的偿债能力、抗风险能力，不利于上市公司未来发展。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用银行贷款或自有资金等方式自筹资金解决。
（八）配套募集资金的使用及管理
为规范齐翔腾达募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）圳交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及有关法律、法规和规范性文件的要求，结合上市公司实际情况，齐翔腾达制定了《募集资金管理制度》。
该《募集资金管理制度》业经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需经上市公司2014年度股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金存储
（1）上市公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称“专户”）存储和便于监督管理的原则。
（2）上市公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子上市公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（3）上市公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①上市公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③上市公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）⑥上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上市公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用
（1）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）上市公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、现金管理等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司；上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
（4）使用闲置募集资金进行现金管理的期限不得超过12个月，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（5）上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（6）上市公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守上市公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，由该部门负责人签字，报财务主管签字确认，经财务总监审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批。
上市公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（7）上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（9）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到位后6个月内，经上市公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（10）上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（11）上市公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确、充分同意意见，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
（12）上市公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
上述事项应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（13）使用超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须单独发表意见并披露。
（14）补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（15）超募资金应根据上市公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
①补充募投项目资金缺口；
②用于在建项目及新项目；
③归还银行借款；
④暂时补充流动资金；
⑤进行现金管理；
⑥永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（16）上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子上市公司实施项目的，应当在子上市公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子上市公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，根据上市公司章程审批权限应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（17）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。且符合以下要求：
①上市公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
②上市公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
③应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3、募集资金项目变更
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（1）募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经上市公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
（2）上市公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务及相关行业。
（3）上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）上市公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
⑥变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
（5）上市公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
（6）上市公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）4、募集资金管理和监督
（1）上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时报告检查结果。董事会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
（2）上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告
证券交易所并公告。
（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行合理投资的，上市上市公司应当在定期报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（4）上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（5）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，上市公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
（6）上市公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（7）上市公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，应责令改正。造成上市公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月20日，上市公司与高步良等49名自然人在淄博市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对齐鲁科力股权转让事宜进行了约定。
（二）购买的标的资产
本次交易的标的资产为高步良等49名自然人合计持有的齐鲁科力99%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以京都中新评估出具的“京都中新评报字（2015）第0012号”《资产评估报告》确认的评估价值人民币 88,552.44万元为依据，确定齐鲁科力99%股权的交易价格为人民币87,615.00万元。
（四）支付方式
上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买高步良等 49名自然人所持有的齐鲁科力99%股权，其中发行股份支付比例合计为50.51%，上市公司向高步良等49名自然人合计发行26,307,942股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币 44,250.00万元；现金支付比例合计为49.49%，总计人民币 43,365.00万元。
本次交易中上市公司向高步良等 49名自然人发行股份及支付现金的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|1|高步良|9.6154%|8,509.64|2,555,170|4,211.84|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|2|程玉春|9.4214%|8,337.93|2,503,610|4,126.85|
|3|邓建利|9.7432%|8,622.73|2,589,127|4,267.81|
|4|叶庆双|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|5|刘世福|4.5897%|4,061.90|1,219,656|2,010.43|
|6|谭永放|4.1116%|3,638.74|1,092,597|1,800.99|
|7|尹长学|5.3645%|4,747.61|1,425,553|2,349.83|
|8|燕京|3.6723%|3,249.99|975,867|1,608.58|
|9|王世和|6.0496%|5,353.90|1,607,605|2,649.91|
|10|李振华|4.3713%|3,868.58|1,161,611|1,914.76|
|11|李海洋|7.2466%|6,413.22|1,925,682|3,174.22|
|12|穆清超|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|13|李世勤|2.0986%|1,857.23|557,665|919.24|
|14|邱波|0.9746%|862.56|258,997|426.92|
|15|吴唯历|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|16|刘洪伟|1.9954%|1,765.90|530,243|874.03|
|17|方春光|1.1199%|991.09|297,591|490.54|
|18|胡定学|1.0634%|941.09|282,578|465.79|
|19|陈辉平|1.0429%|922.93|277,126|456.80|
|20|田力|0.9938%|879.52|264,092|435.32|
|21|王洲科|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|22|刘宏|0.9771%|864.77|259,662|428.02|
|23|马少玫|0.9421%|833.74|250,344|412.66|
|24|赵永刚|0.9132%|808.20|242,676|400.02|
|25|白晓|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|26|齐世富|0.8827%|781.20|234,568|386.66|
|27|于基磊|0.8250%|730.09|219,222|361.36|
|28|唐行纲|0.8250%|730.09|219,222|361.36|

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）
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|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|29|孙立群|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|30|崔成龙|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|31|徐依会|0.7580%|670.84|201,430|332.03|
|32|罗玉美|0.7102%|628.56|188,736|311.11|
|33|汤海泳|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|34|蔡景平|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|35|辛建峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|36|杨峰|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|37|于恒|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|38|唐跃猛|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|39|王志生|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|40|金德博|0.6638%|587.44|176,389|290.75|
|41|王宗磊|0.5830%|515.94|154,921|255.37|
|42|常晓敏|0.3903%|345.42|103,717|170.96|
|43|刘青|0.3809%|337.06|101,207|166.83|
|44|唐立霞|0.3385%|299.57|89,950|148.27|
|45|潘筠|0.2962%|262.18|78,723|129.77|
|46|李娜|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|47|李蒙|0.1450%|128.28|38,519|63.49|
|48|王云芳|0.1311%|116.05|34,845|57.44|
|49|王雷|0.0983%|87.04|26,134|43.08|
|合计||99.0000%|87,615.00|26,307,942|43,365.00|

1、发行股份的安排
在取得上市公司董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，上市公司向交易对方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价，确定为人民币16.82元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
2、支付现金的安排
上市公司应在本次交易的资产交割完成后且配套融资的募集资金到账后5个工作日内，向交易对方支付第一期现金对价，即现金对价的48.98%，合计人民币21,240.00万元（本次交易总金额的24.24%）。
若配套融资未能足额募集，则在配套融资发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交易对方，在发行结束后的 15个工作日内，通过自筹资金补足第一期现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 30个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付第一期现金对价。
盈利预测补偿期内，上市公司均应在齐鲁科力每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对齐鲁科力进行审计并出具《专项审核报告》，若齐鲁科力完成业绩承诺，则在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司分别向交易对方支付第二期、第三期和第四期的现金对价，支付节奏如下：
第二期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的10.20%，合计人民币4,425.00万元（本次交易总金额的5.05%）；
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）第三期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的20.41%，合计人民币8,850.00万元（本次交易总金额的10.10%）；
第四期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的20.41%，合计人民币8,850.00万元（本次交易总金额的10.10%）。
（五）股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（六）标的资产交付及过户
在本协议生效后，上市公司向交易对方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
在本次交易取得中国证监会核准之日起1个月内，交易对方需完成标的资产的交割，即齐鲁科力至工商行政管理部门办理将齐鲁科力股东变更为上市公司的登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（七）交易标的在过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有齐鲁科力的股份比例向上市公司以现金方式补足。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对齐鲁科力在过渡期的损益进行审计；若审计确认齐鲁科力在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
交易对方承诺，齐鲁科力在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若齐鲁科力实现的净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。上述净利润为齐鲁科力扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
如果齐鲁科力盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对截至 2017年 12月 31日依然任职于齐鲁科力且为齐鲁科力原股东（包括因达到法定退休年龄，但经齐鲁科力及上市公司同意，继续返聘，全职为齐鲁科力服务的齐鲁科力原股东）的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由齐鲁科力董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对齐鲁科力进行审计出具《专项审核报告》、并对齐鲁科力减值测试审核完成后，由齐鲁科力以现金方式分期或一次性支付。
交易各方同意，如果在盈利预测补偿期间，齐鲁科力实现各年度的承诺净利润，若上市公司实施股权激励计划，仍在齐鲁科力任职的原股东享有与上市公司员工同等的待遇。
（九）与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，齐鲁科力成为上市公司的控股子公司，齐鲁科力之债权债务承担
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；齐鲁科力与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
交易对方承诺对于因下列任一事项引致的齐鲁科力损失，由其按照齐鲁科力实际遭受的损失金额对上市公司进行全额补偿，但本协议签署日前交易对方已向上市公司披露的事项引致的齐鲁科力损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：
1、在本次交割日前齐鲁科力欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
2、齐鲁科力在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
3、齐鲁科力因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4、齐鲁科力因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
5、在本协议签署时齐鲁科力未向上市公司披露的其他或有债务。
（十）齐鲁科力公司治理
上市公司承诺在本次交易完成后，对齐鲁科力在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保齐鲁科力快速可持续发展，具体事宜由交易双方协商并签订备忘录确认。
交易对方承诺自本次交易完成后在齐鲁科力至少任职至 2020年 12月 31日（含当日，因达到法定退休年龄除外），并从齐鲁科力的实际经营需要出发，确保本协议签订时齐鲁科力的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保齐鲁科力的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
本次交易完成后，齐鲁科力的董事会及股东会权限按照现行《公司法》及齐鲁科力《公司章程》的规定执行，上市公司可根据内控要求另行提出相关要求，并提交齐鲁科力董事会、股东大会审议通过。
齐鲁科力应于股权交割后 15日内召开股东会、新一届董事会会议，选举新一届董
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）事、审议通过新的管理层聘任。改选后的齐鲁科力的董事会需由上市公司占半数以上席位。业绩承诺期内，齐鲁科力董事长、财务总监由上市公司委派的人员担任，齐鲁科力的法定代表人、总经理由交易对方委派的人员担任。业绩承诺期内，若无合理原因，上市公司不得否决交易对方提名的董事、不得罢免齐鲁科力总经理。
齐鲁科力下述事项须经上市公司董事会同意方可实施：
1、任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；
任何放弃知识产权等权益的行为；
2、齐鲁科力与单一关联自然人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 30万元以上的关联交易，与单一关联法人之间在连续十二个月内累计发生的金额在人民币 100万元以上的关联交易；
3、齐鲁科力对外投资（含委托理财、对子公司及子公司的对外投资）事项等；
4、购买、收购、出售、处分齐鲁科力的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
5、租入或租出重大资产（单笔或连续十二个月内累计发生的金额在200万元以上）；
6、其他不属于日常经营的相关事项。
如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司股东大会进行审议。齐鲁科力作为上市公司子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
齐鲁科力不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
上市公司同意，齐鲁科力在董事会确立的经营目标下，由经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，上市公司不干预齐鲁科力日常经营管理，保持齐鲁科力经营团队的相对独立性。
除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与齐鲁科力日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由齐鲁科力按其内部决策机制决策实施，由
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）齐鲁科力的总经理和董事长共同审批同意后方可实施。
上市公司可以根据需要，按其内控要求，对齐鲁科力及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（十一）合同的生效、变更及解除
本协议为不可撤销之协议，经上市公司法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字之日起成立，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议立即生效。
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
（十二）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年3月20日，上市公司与高步良等49名自然人在淄博市签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，对本次交易利润补偿事宜进行了约定。
（二）利润补偿承诺年度、承诺净利润
本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和 2017年度。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）交易对方承诺，齐鲁科力 2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币7,500.00万元、人民币8,700.00万元和人民币9,850.00万元；在补偿期间，齐鲁科力每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中交易对方的承诺净利润数。上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
（三）实际利润与承诺利润差异的确定
交易各方确认，在补偿期间，上市公司应当在齐鲁科力每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《专项审核报告》））。
（四）补偿方式
在补偿期间内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，齐鲁科力净利润小于齐鲁科力相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
上市公司在齐鲁科力当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，计算应补偿的金额并书面通知交易对方。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除交易对方所持上市公司股份数）的比例赠与给交易对方之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若齐鲁科力当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（五）减值测试及补偿
在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在补偿期间内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
交易对方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币 1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（六）协议生效
《盈利预测补偿协议》为各方签署的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，经上市公司法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字之日起成立，自《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）》之签章页）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司年 月 日