证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2018-023
上海宏达矿业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于 2018年 4月 13日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。
（三）本次董事会会议于 2018年 4月 23日下午 14时 00分在上海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦 2302室以现场结合通讯方式召开并进行了表决。董事张辉先生因公出差国外，以通讯方式参加了会议并进行表决。其他董事均现场参加会议并进行表决。
（四）本次董事会会议应出席董事4名，实际出席董事4名。
（五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度董事会工作报告》的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结 2017年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿
业股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2017年年度报告摘要》的议案；
《上海宏达矿业股份有限公司 2017年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司 2017年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司 2017年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》出具了《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》
的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就 2017年度的工作情况编制了《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（六）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度财务决算报告》的议案；
按照财政部于 2014年 7月 23日修订的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司2017年度利润分配预案的议案
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》，公司 2017年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-78,965,525.04元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归
期末，母公司累计未分配利润为-1,496,922,121.94元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定 2017年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计的议案；
公司 2017年度日常关联交易确认及 2018年度日常关联交易预计具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案；
公司对全资子公司申请授信额度提供担保事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业
股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于核定公司董事、监事薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2017年度薪酬按如下方案执行：
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：人民币万元|
|崔之火|董事长、总经理|49.08|
|丁以升|独立董事|12.00|
|张其秀|独立董事|12.00|
|高欣|监事|6.16|
|吴家华|监事|12.64|
|合计||91.88|

注：公司 2017年 9月换届选举，原监事吴家华先生薪酬为 1月-9月，监事高欣先生薪酬为9月-12月，除上述董事、监事人员以外，其他董事、监事未在公司领取报酬。
如上表所示，公司2017年度支付公司董事、监事薪酬共计 91.88万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于核定公司高级管理人员薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级
管理人员2017年度薪酬按如下方案执行：
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|姓名|职务|报告期内从公司领取的报酬总额|

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|-|-|-|
|||（税前）：人民币万元|
|孙利|副总经理|36.43|
|郑金|董事会秘书|31.08|
|朱士民|财务总监|30.69|
|合计||98.20|

如上表所示，公司2017年度支付高级管理人员薪酬共计 98.20万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十二）关于上海宏达矿业股份有限公司增加经营范围暨修订公司章程的议案；
2017年，公司全资子公司潍坊万宝矿业有限公司等子公司因经营发展需要，增加了经营范围（具体内容详见公司 2017-017号公告），开展了有色金属贸易及化工品贸易等业务。为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围，增加营业收入，提高资金使用效率，公司现拟增加相关经营范围，同时拟对《公司章程》中关于经营范围的规定进行相应修改，具体内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，进出口业务。供应链管理，金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配件、食用农产品的销售，货物运输代理，仓储（除危险化学品），人工装卸服务，煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的|

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|-|
|项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于聘任公司证券事务代表的议案；
鉴于公司第六届董事会已于 2017年 8月到期届满，公司第七届董事会换届工作已圆满完成，原公司证券事务代表李庆梅女士因任期届满不再担任公司证券事务代表职务，为协助董事会秘书的日常工作，公司董事会现拟聘任高欣先生为公司证券事务代表。高欣先生具备担任公司证券事务代表所必需的专业知识，并取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东之间不存在关联关系，亦不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十四）关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告
的专项说明》的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十五）关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2017年年度股东大会的通
知的议案
关于召开公司 2017年年度股东大会的通知，具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
三、上网公告附件：
（一）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》；
（四）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日