此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之招商銀行股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及相關的股東代表委任表格及回覆交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03968）
授予H股股票增值權
及
調整獨立非執行董事及外部監事報酬
及
2016年第一次臨時股東大會通知
本公司擬定於2016年11月4日（星期五）上午九時正假座中國深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室舉行股東大會。召開2016年第一次臨時股東大會之通知載於本通函第10至13頁。
2016年第一次臨時股東大會適用之回覆及股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.cmbchina.com)。擬親身或委任代表出席2016年第一次臨時股東大會之股東，請按照隨附之回覆上印列之指示填妥回覆，並於2016年10月14日（星期五）或該日之前交回。擬委任代表出席2016年第一次臨時股東大會之股東，請按照隨附之股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於2016年第一次臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回股東代表委任表格後，閣下仍可親自出席2016年第一次臨
時股東大會，並於會上投票。
目 錄
頁碼釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件
一、緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3二、授予H股股票增值權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4三、調整獨立非執行董事及外部監事報酬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7四、2016年第一次臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8五、責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9六、推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92016年第一次臨時股東大會通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
– i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「2016年第一次 指 本公司將於2016年11月4日（星期五）上午九時正假臨時股東大會」或 座中國深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會「股東大會」 議室舉行之本公司2016年第一次臨時股東大會
「董事會」 指 本公司董事會
「監事會」 指 本公司監事會
「本公司」 指 招商銀行股份有限公司，於中國註冊成立之股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市
「董事」 指 本公司董事
「內資股」、「A股」 指 本公司股本中以人民幣認購及繳足的每股面值人民幣1.00元的普通股
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港元認購及買賣，並在香港聯交所上市
「獨立非執行董事」或 指 本公司獨立非執行董事
「獨立董事」
「最後可行日期」 指 2016年9月12日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後可行日期
– 1–
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，即中國的法定貨幣
「股份」 指 本公司之H股及內資股
「股東」 指 本公司之股份持有人
「監事」 指 本公司監事
– 2–
董事會函件
招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03968）
執行董事： 註冊地址：
田惠宇 中國
李浩 深圳市深南大道7088號招商銀行大廈
非執行董事： 518040
李建紅
李曉鵬 香港主要營業地點：
孫月英 香港
付剛峰 中環
洪小源 夏愨道12號
蘇敏 美國銀行中心21樓
獨立非執行董事：
梁錦松
黃桂林
潘承偉
潘英麗
郭雪萌
趙軍
敬啟者：
授予H股股票增值權
及
調整獨立非執行董事及外部監事報酬
及
2016年第一次臨時股東大會通知
一、緒言
本通函旨在向閣下發出2016年第一次臨時股東大會通知，以及提供將於股東大
會上審議的議案的詳情。
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董事會函件
二、授予H股股票增值權
本公司於2015年6月19日召開2014年度股東大會（「2014年度股東大會」），審議通過了《關於招商銀行股份有限公司終止H股股票增值權計劃的議案》及《招商銀行股份有限公司2015年度第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行A股股票方式）及其摘要》等議案，根據該等議案，鑑於擬實施的2015年度第一期員工持股計劃的目的與本公司現行的H股股票增值權計劃目的一致，在2015年度第一期員工持股計劃獲得本公司股東大會通過後，未授予的H股股票增值權即暫停授予。
現本公司前述2015年度第一期員工持股計劃所涉及的定向增發方案因2014年度股東大會決議有效期屆滿而失效。為此，本公司擬提請股東大會批准恢復H股股票增值權計劃（註）項下H股股票增值權的授予，並向相關人員補授予2015年度第八期H股股票增值權，以及向相關人員授予2016年度第九期H股股票增值權。本公司董事會同意具體的授予情況如下：
（一）補授予2015年度第八期H股股票增值權
1. 授予價格：21.14港元。該授予價格的計算方式為：按照可能的授予期間（與2014年度及2016年度授予日分別間隔一年以上的期間內，即2015年7月8日至8月23日）每個可能的授予日的H股收盤價與該可能的授予日之前5個交易日H股收盤價平均值孰高原則，確定每個可能的授予日對應的授予價格後，再對該等授予價格取平均值計算得出授予價格。
由於本公司根據2015年度股東大會決議實施2015年度利潤分配所涉及的H股股息派送除息日為2016年7月5日，每股派發2015年度股息0.810497港元（含稅）。根據本公司H股股票增值權計劃，前述授予價格據此相應調整為20.3295港元。若在授予對象行權前本公司H股股票再次發生除權除息情形的，前述授予價格將作進一步調整。
註：H股股票增值權計劃仍為有效，但暫停授予。有關H股股票增值權計劃的詳情，請參閱本公司日期為2007年8月30日的通函。
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董事會函件
2. 行權限制期起算日：2015年7月22日。根據本公司H股股票增值權計劃，自股票增值權授予日起3年內為行權限制期。2015年行權限制期起算日的確定方法為：在上述可能的授予期間內，選擇對應的授予價格與上述擬授予價格最為接近的交易日為行權限制期起算日。經核算，2015年7月22日對應的授予價格為21.15港元，與上述擬授予價格21.14港元最為接近，為2015年H股股票增值權計劃行權限制期起算日。
3. 授予對象及額度：
獲授股票序號 姓名 職務 增值權數量（萬份） 1 田惠宇 行長 30 2 李浩 常務副行長 24 3 唐志宏 副行長 21 4 丁偉 副行長 21 5 劉建軍 副行長 21 6 熊良俊 紀委書記 21 7 王良 副行長 21 8 連柏林 行長助理 18 9 王慶彬 原副行長 21 10 許世清 原董事會秘書 18合計 216註：上述授予對象及額度根據本公司2015年人員情況確定。
4. 可行權日：自股票增值權授予日起3年內為行權限制期，行權限制期結束後7年時間內為行權有效期。行權有效期的前4年，每年生效可行權額度為本次授予總額的25%，生效可行權股票增值權在生效之日起至行權有效期結束都可行權，但下列期間不得行權：
(1)本公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
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董事會函件
(2)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
（二）授予2016年度第九期H股股票增值權
1. 授予日：2016年8月24日
2. 授權價格：取2016年8月24日本公司H股股票收盤價18.84港元、2016年8月24日前5個交易日本公司H股股票平均收盤價18.90港元的較高者，為18.90港元。
3. 授予對象及額度：
獲授股票序號 姓名 職務 增值權數量（萬份） 1 田惠宇 行長 30 2 李浩 常務副行長 27 3 唐志宏 副行長 21 4 丁偉 副行長 21 5 劉建軍 副行長 21 6 熊良俊 紀委書記 21 7 王良 副行長 21 8 連柏林 行長助理 18合計 180註：根據2016年6月28日本公司第十屆董事會第一次會議決議，王慶彬先生因年齡原因，不再續聘為副行長；許世清先生因工作變動原因，不再續聘為本公司董事會秘書。
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董事會函件
4. 可行權日：自股票增值權授予日起3年內為行權限制期，行權限制期結束後7年時間內為行權有效期。行權有效期的前4年，每年生效可行權額度為本次授予總額的25%，生效可行權股票增值權在生效之日起至行權有效期結束都可行權，但下列期間不得行權：
(1)本公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
(2)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
股票增值權是指授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。本公司H股股票增值權計劃並不構成香港上市規則第十七章的股份期權計劃。
上述H股股票增值權及相關的授予尚需取得股東大會的批准。在本議案獲得股東大會批准後，董事會可在H股股票增值權計劃有效期內按照該計劃的規定授予2017年度的H股股票增值權。
三、調整獨立非執行董事及外部監事報酬
本公司2006年8月19日召開的第三次臨時股東大會審議通過了《關於調整獨立董事和外部監事報酬的議案》，確定獨立非執行董事和外部監事的報酬標準調整至每人每年稅前人民幣30萬元，該標準至今已經執行了近10年。
近年來，隨着外部經營形勢日趨嚴峻、境內外監管機構對公司治理要求進一步提高，本公司公司治理運作的複雜程度不斷提升，各位獨立非執行董事和外部監事在參與本公司重大事項的研究決策過程中所承擔的責任更大，付出的時間和精力更多。
鑒此，本公司董事會建議將本公司獨立非執行董事的稅前報酬由每人每年人民幣30萬元調整至每人每年人民幣50萬元，自2016年1月1日起執行；本公司監事會建議將本公司外部監事的稅前報酬由每人每年人民幣30萬元調整至每人每年人民幣40萬元，自2016年1月1日起執行。
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董事會函件
四、2016年第一次臨時股東大會
本公司董事會將上述〈關於授予H股股票增值權的議案〉〈關於調整獨立董事報酬的議案〉提交2016年第一次臨時股東大會審議及批准；本公司監事會將〈關於調整外部監事報酬的議案〉提交2016年第一次臨時股東大會審議及批准。
有關於2016年11月4日（星期五）上午九時正於中國深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室舉行2016年第一次臨時股東大會之通知載於本通函第10至13頁。概無股東須就2016年第一次臨時股東大會上決議之事宜放棄投票。
2016年第一次臨時股東大會上的各項議案，均會按照香港上市規則的規定，以點算股數方式表決。
2016年第一次臨時股東大會暫停辦理股份過戶登記手續日期
為釐定有權出席2016年第一次臨時股東大會之H股股東名單，本公司將於2016年10月5日（星期三）至2016年11月4日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。
本公司H股持有人，如欲出席2016年第一次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2016年10月4日（星期二）下午4時30分或以前將過戶文件連同有關股票憑證，送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2016年10月28日（星期五）登記在冊的H股股東將有權出席2016年第一次臨時股東大會。
2016年第一次臨時股東大會適用之回覆及股東代表委任表格隨附於本通函，並登載於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.cmbchina.com)。擬親身或委任代表出席2016年第一次臨時股東大會之股東，請按照隨附之回覆上印列之指示填妥回覆，並於2016年10月14日（星期五）或該日之前交回。擬委任股東代表出席2016年第一次臨時股東大會之股東，請按照隨附之股東代表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格，並於2016年第一次臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回股東代表委任表格後，閣下屆時仍可親自出席2016年第一次臨時股東大會，並於會上投票。
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董事會函件
五、責任聲明
本通函乃根據香港上市規則提供有關本公司之資料，董事對此共同及個別全面承擔責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信：(i)本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導成份；(ii)本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤導；及(iii)本通函內所表達一切意見已經周詳及審慎考慮並以公平及合理之基準及假設作出。
六、推薦意見
董事認為2016年第一次臨時股東大會通知中所列的議案符合本公司及其股東的利益。因此，董事建議股東投票贊成將於2016年第一次臨時股東大會上提呈的有關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
招商銀行股份有限公司李建紅
董事長
謹啟
2016年9月19日
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2 0 16年第一次臨時股東大會通知
招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03968）
2016年第一次臨時股東大會通知
茲通告招商銀行股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「招商銀行」）董事會定於2016年11月4日（星期五）以現場投票的方式召開本公司2016年第一次臨時股東大會（以下簡稱「本次會議」）。具體事項通知如下：
一、召開會議基本情況
（一）召開時間
2016年11月4日（星期五）上午九時正。
（二）現場會議召開地點
中國深圳市深南大道7088號招商銀行大廈五樓會議室。
（三）召集人
本次會議由本公司董事會召集。
（四）召開方式
本次會議採用現場投票和網絡投票相結合的方式召開（其中，網絡投票僅就A股而言）。
（五）出席對象
1. 截至2016年10月28日（星期五）下午三時正上海證券交易所A股交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的「招商銀行」(600036)全體股東（以下簡稱「A股股東」）；
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2 0 16年第一次臨時股東大會通知
2. 截至2016年10月28日（星期五）名列在香港中央證券登記有限公司H股股東登記冊的「招商銀行」(03968)H股股東（以下簡稱「H股股東」）；
3. 上述股東授權委託的代理人；
4. 本公司董事、監事、高級管理人員；
5. 本公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的嘉賓。
二、會議審議事項
本次會議將審議以下議案：
普通決議案
1. 審議及批准關於授予H股股票增值權的議案；
2. 審議及批准關於調整獨立董事報酬的議案；及
3. 審議及批准關於調整外部監事報酬的議案。
三、本次會議的出席登記方法
（一）出席回覆時間及方式
擬親身或委託代理人出席本次會議的H股股東，應於2016年10月14日（星期五）或該日之前，將回覆以郵寄或傳真方式送達本公司。
（二）H股股東登記事項
1. H股暫停辦理股份過戶登記手續日期
2016年第一次臨時股東大會暫停辦理股份過戶登記手續日期
為釐定有權出席本次會議之H股股東名單，本公司將於2016年10月5日（星期三）至2016年11月4日（星期五）（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續。
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2 0 16年第一次臨時股東大會通知
本公司H股持有人，如欲出席本次會議而尚未登記過戶文件，須於2016年10月4日（星期二）下午4時30分或以前將過戶文件連同有關股票憑證，送交本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2016年10月28日（星期五）登記在冊的H股股東將有權出席本次會議。
2. 出席登記方式
有權出席本次會議的H股股東或股東代表應出示本人身份證明。如果股東為法人，其法人代表或該股東的董事會或其他決策機構決議授權的其他人士可出席會議，該人士應出示該股東的董事會或其他決策機構委派該人士的決議副本，辦理登記手續。
3. 受託行使表決權人登記和表決時提交文件的要求
(1)有權出席本次會議及參加投票的H股股東有權書面委託一位或多位代理人出席及參加投票，受委託之代理人毋須為本公司股東。
(2)H股股東須以書面形式委任代表，股東代表委任表格須由H股股東簽署或由其以書面形式授權之代理人簽署。倘H股股東為法人，股東代表委任表格須加蓋H股股東法人公章或由其董事或正式授權之代理人簽署。倘股東代表委任表格由H股股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署股東代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。
(3)H股股東最遲須於本次會議或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時或以前將股東代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司之H股股份過戶登記處。本公司之H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
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2 0 16年第一次臨時股東大會通知
(4)填妥及交回股東代表委任表格後，H股股東仍可憑前述第2條「出席登記方式」所列的文件親自出席本次會議，並於會上投票。若H股股東委託代理人後又親自出席會議並親自在會上投票，則視為其已終止委託，其原代理人所持的股東代表委任表格將被視為無效。
四、其他事項
1. 本公司聯繫方式
聯繫地址：中國深圳市深南大道7088號招商銀行大廈49樓
郵政編碼： 518040
聯繫人： 皮磊、刁文卿
聯繫電話： (86 755) 83195829、8319 5543
聯繫傳真： (86 755) 8319 5109
2. 參加本次會議的股東及股東代理人往返交通、食宿及其他有關費用自理。
3. 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為李建紅、李曉鵬、孫月英、付剛峰、洪小源及蘇敏；及本公司的獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及趙軍。
承董事會命
招商銀行股份有限公司
李建紅
董事長
謹啟
2016年9月19日
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