广州广哈通信股份有限公司
GHT Co.,Ltd.
（广州市科学城南云一路16号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508号）
二零一七年十月
特别提示
本公司股票将于 2017年 11月 1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员中介机构等就首次公开作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人广州电气装备集团有限公司及其控股的广州市盛邦投资有限公司、广州联电集团有限公司承诺
就发行人股票的锁定期限承诺如下：
1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份。
2、若发行人上市后六个月（2018年 5月 1日）内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（2018年5月1日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期将自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
就所持有发行人股票的减持意向承诺如下：
1、减持条件及减持方式：本公司所持发行人股份锁定期满后，在符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所规定的减持条件且不违反本公司在发行人本次发行时所作出的公开承诺的情况下，本公司可根据需要以集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当减持本公司持有的发行人股份。
2、减持意向及减持数量：在符合上述减持条件的前提下，本公司减持本次发行前所持发行人股份的，则根据不同情形分别作如下处理：
（1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90个自然日内的减持股份总数将不超过发行人股份总数的1%；
（2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90个自然日内的减持股份总数将不超过发行人股份总数的2%；
（3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于发行人股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
（4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
3、减持价格：在符合上述减持条件的前提下，本公司减持发行人股份的减持价格根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
4、信息披露：本公司减持发行人股份前，将提前 3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本公司本次发行前所持发行人股份的，本公司将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
5、若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
7、若本公司违反上述承诺，本公司除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（二）公司董事、高级管理人员及其他核心人员孙业全、卢永
宁、戴穗刚、陈晓莹、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波等十一人承诺
1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份。
2、在担任发行人董事、高级管理人员、其他核心人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况。在上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。
3、在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持发行人股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
4、所持股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（2018年5月1日）股票收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期将自动延长六个月。
上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
7、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
8、若本人违反上述承诺，本公司除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（三）公司监事刘小青承诺
1、自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份。
2、在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况。在上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。
3、在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
4、若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。
6、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
7、若本人违反上述承诺，本公司除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（四）广州无线电集团有限公司承诺
就发行人股票的锁定期限承诺如下：
自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所间直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前其所直接或间接持有的发行人股份。
就所持有发行人股票的减持意向承诺如下：
1、减持条件及减持方式：本公司所持发行人股份锁定期满后，在符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所规定的减持条件且不违反本公司在发行人本次发行时所作出的公开承诺的情况下，本公司可根据需要以集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当减持本公司持有的发行人股份。
2、减持意向及减持数量：在符合上述减持条件的前提下，本公司减持本次发行前所持发行人股份的，则根据不同情形分别作如下处理：
（1）如通过集中竞价交易方式减持，则任意连续 90个自然日内的减持股份总数将不超过发行人股份总数的1%；
（2）如通过大宗交易方式减持，则任意连续 90个自然日内的减持股份总数将不超过发行人股份总数的2%；
（3）如通过协议转让方式减持，则向单个受让方转让的股份总数将不低于发行人股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行；
（4）如通过其他合法方式减持，则遵循法律法规、部门规章、规范性文件及证监会、深圳证券交易所的相关规定依法减持。
3、减持价格：在符合上述减持条件的前提下，本公司减持发行人股份的减持价格根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如通过证券交易所集中竞价交易减持本公司本次发行前所持发行人股份的，本公司将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
5、若法律、法规及证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求发生变动，则上述承诺根据变动后的有效规定相应调整。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
7、若本公司违反上述承诺，本公司除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（五）除孙业全、卢永宁、戴穗刚、刘小青、陈晓莹、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波外之 97名自然人股东关于股份锁定的承诺
自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行股票前所间直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购首次公开发行股票前其所直接或间接持有的发行人股份。
（六）其他股份锁定的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和广东省国资委《关于广州广哈通信股份有限公司部分国有股转持全国社保基金的批复》（粤国资函[2016]1020号），由本公司国有股东转给全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
二、稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后内，如公司股票连续 20个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除
息后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施和程序
1、发行人回购
（1）公司
为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。
（2）公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股份的决议。本公司全体董事（独立董事除外），在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（3）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续 5个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（5）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（6）公司为稳定股价的目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；
B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
C、公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（7）公司回购应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（8）公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，
并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，在公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权除息后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，对公司股票进行增持。
（2）公司董事会应在有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
（3）控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取的现金分红和薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的现金分红和薪酬总和的50%。
（4）有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（5）触发前述股价稳定措施的启动条件时，有义务增持的控股股东、董事、高级管理人员不因不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（7）在有义务增持的公司控股股东、董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日除权除息后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权除息后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。
三、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
1、公司承诺发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起 6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
（二）控股股东、实际控制人广州电气装备集团有限公司及其控股的广州市盛邦投资有限公司、广州联电集团有限公司承诺
1、发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员：黄文胜、黄双全、祝立新、林集、孙业全、卢永宁、朱滔、陈翔、丘海雄、骆继荣、朱伟玲、刘小青、陈晓莹、戴穗刚、谭维立、陈振国、王勇、张聚明、刘军朗、柯国富、雷海波等二十一人承诺
1、发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
（四）中介机构承诺
发行人律师南国德赛、发行人申报会计师及验资机构信永中和、发行人资产评估机构广东联信等证券服务机构承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构光大证券承诺：因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司作为专业从事指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，积累了丰富的产品研发、生产与销售经验。公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、市场竞争、跨行业应用领域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为了应对风险，增强发行人持续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金主要用于主营业务相关项目。“多媒体指挥调度系统研发和产业
化建设项目”拟购置研发办公室、研发设备和软件并引入高层次研发人才，项目拟
通过综合业务平台的研发，在巩固和提升公司电力、国防等现有行业优势地位的同时，进一步扩展其他应用行业市场份额，提升公司在指挥调度通信系统行业的市场规模及业务领先水平。“营销和技术服务网点建设项目”拟在公司直销区域建设营销和技术服务网点，通过区域内和区域之间的信息、资源、技术共享，促进资源整合。该项目的建设完成将满足公司业务远程协助、资源有效调配、商业及技术决策支持等多功能需求，构建承载多模式、多业务的营销和技术服务网络，拓展公司市场领域，逐步形成“综合化服务、本地化服务”的营销和技术服务体系。
3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
4、提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司承诺
公司承诺确保上述措施的切实履行，如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
2、全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
五、利润分配政策的承诺
发行人承诺将严格遵守上市后适用的《广州广哈通信股份有限公司章程（草案）》以及股东大会审议通过的《广州广哈通信股份有限公司上市后三年股东利润分配计划》及本公司股东大会审议通过的其他利润分配安排。
（一）发行前滚存利润的分配
根据公司 2016年 4月 29日通过的 2015年年度股东大会决议：在公司首次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、利润分配政策：公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据本公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
5、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情
况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
6、利润分配政策的调整：如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公
司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
六、未能履行承诺时的约束措施
（一）关于股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向的承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、广州无线电集团有限公司及其他97名自然人股东承诺：
如果未履行股份锁定、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向的承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（二）稳定公司股价预案的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
（三）关于招股说明书信息披露的承诺的约束措施
1、发行人承诺：
（1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。
2、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员承诺：
（1）如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
（2）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人/本公司未能及时履行上述承诺事项，本人/本公司同意发行人立即停止对本人/本公司实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人/本公司履行相关承诺。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如果其未能履行填补被摊薄即期回报的措施及承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（五）利润分配政策承诺的约束措施
发行人承诺如果其未能履行利润分配政策的承诺，将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
七、避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人广州电气装备集团有限公司关于避免同业竞争的承诺：（一）本公司及本公司控制的其他经济实体均未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与发行人及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（二）本公司及本公司控制的其他经济实体将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资任何与发行人及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（三）如发行人及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本公司及本公司控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本公司及本公司控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：
1、停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；
2、停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；
3、将存在竞争或潜在竞争的业务纳入发行人的经营体系；
4、将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。
（四）本承诺自生效起，在本公司作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人的利益及其它股东权益受到损害，本公司同意承担相应的损害赔偿责任。
八、关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关于规范和减少关联交易的承诺：
（一）本公司及本公司控制的其他经济组织/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与广哈通信发生关联交易；
（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他经济组织/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《广州广哈通信股份有限公司章程》、《广州广哈通信股份有限公司章程（草案）》、《广州广哈通信股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与广哈通信签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本公司及本公司控制的其他经济组织/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受广哈通信提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护广哈通信及其他股东的实际利益。
（三）本公司及本公司控制的其他经济组织/本人及本人控制的企业将严格遵守《广州广哈通信股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用公司资金，不与广哈通信发生非经营性资金往来。
（四）本人保证不利用自身在广哈通信的职务便利，通过关联交易损害广哈通信利益及其他股东的合法权益。
（五）如本公司及本公司控制的其他经济组织/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致广哈通信利益或其他股东的合法权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1783号）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,610万股新股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，不进行老股转让。其中：网下配售 361万股，网上发行 3,249万股，发行价格为 8.35元/股。
经深圳证券交易所《关于广州广哈通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]690号）同意，本公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“广哈通信”，股票代码“300711”，本次公开发行的 3,610万股股票将于 2017年 11月 1日起上市交易。公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年11月1日
（三）股票简称：广哈通信
（四）股票代码：300711
（五）首次公开发行后总股本：14,419.5954万股
（六）首次公开发行股票数量：3,610万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股3,610万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|||||
|1|广州电气装备集团有限公司（SS）|76,444,372|53.01%|2020年11月1日|
|2|广州联电集团有限公司（SS）|12,850,582|8.91%|2020年11月1日|
|3|广州市盛邦投资有限公司（SS）|4,824,000|3.35%|2020年11月1日|
|4|广州无线电集团有限公司（SS）|4,824,000|3.35%|2018年11月1日|
|5|全国社会保障基金理事会转持一户（SS）|3,610,000|2.50%|2020年11月1日|
|6|孙业全|256,000|0.18%|2018年11月1日|
|7|卢永宁|256,000|0.18%|2018年11月1日|
|8|戴穗刚|224,000|0.16%|2018年11月1日|
|9|陈晓莹|192,000|0.13%|2018年11月1日|
|10|陈振国|192,000|0.13%|2018年11月1日|
|11|刘小青|96,000|0.07%|2018年11月1日|
|12|张聚明|96,000|0.07%|2018年11月1日|
|13|何文刚|96,000|0.07%|2018年11月1日|
|14|罗海宏|96,000|0.07%|2018年11月1日|
|15|王勇|96,000|0.07%|2018年11月1日|
|16|陈力|96,000|0.07%|2018年11月1日|
|17|刘军朗|96,000|0.07%|2018年11月1日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|||||
|18|李林红|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|19|吴燮燕|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|20|林荣斌|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|21|艾云飞|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|22|梁建国|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|23|吴代超|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|24|柯国富|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|25|胡军|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|26|张浩坚|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|27|黄俭|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|28|罗庸君|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|29|李月仪|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|30|谭维立|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|31|汪远飞|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|32|潘永泉|64,000|0.04%|2018年11月1日|
|33|黄万桓|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|34|杨庆梓|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|35|谭世理|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|36|沈洪辉|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|37|丁凡|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|38|杨向民|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|39|郑奕鹏|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|40|谢光义|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|41|胡敬东|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|42|曾熙璘|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|43|雷海波|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|44|蓝奉宇|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|45|谢志宏|48,000|0.03%|2018年11月1日|
|46|牛冠妹|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|47|马瑞芬|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|48|尤军|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|49|李俊青|32,000|0.02%|2018年11月1日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|||||
|50|罗艳|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|51|侯亮|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|52|孙晓玲|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|53|沈泽雄|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|54|邵延平|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|55|黄振国|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|56|王瑛|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|57|罗晓林|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|58|吴俊|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|59|杨晓彦|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|60|刘昕|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|61|饶晓东|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|62|赵健|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|63|蒲志才|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|64|潘小盟|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|65|方辉|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|66|李宝勋|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|67|李壮永|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|68|沈俊龙|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|69|尹邦政|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|70|郑凤媚|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|71|童继君|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|72|肖果|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|73|张迎弟|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|74|郑作玺|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|75|陈博|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|76|王季束|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|77|姚远|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|78|刘波|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|79|王军|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|80|刘继祥|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|81|高晴|32,000|0.02%|2018年11月1日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|||||
|82|陈子兴|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|83|邝水金|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|84|陈志雄|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|85|黄伟纯|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|86|老建忠|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|87|王晓霞|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|88|龚叶兰|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|89|李科|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|90|黎国辉|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|91|辛向东|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|92|张俊|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|93|庄水清|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|94|黄秋月|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|95|潘昌胜|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|96|刘芳|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|97|宋智峰|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|98|崔永明|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|99|张洋|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|100|陈丽萍|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|101|陈芳芳|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|102|余立全|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|103|石鹏程|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|104|刘志杰|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|105|孟培超|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|106|林坤锋|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|107|毋晓慧|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|108|何世礼|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|109|简文海|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|110|杨宇彬|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|111|蒋义匡|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|112|陈全|32,000|0.02%|2018年11月1日|
|113|孙华星|13,000|0.01%|2018年11月1日|

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|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行的股份|||||
|114|廖树坚|10,000|0.01%|2018年11月1日|
|小计||108,095,954|74.96%|-|
|首次公开发行的股份|||||
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|1|网上发行股份|32,490,000|22.53%|2017年11月1日|
|2|网下配售股份|3,610,000|2.51%|2017年11月1日|
|小计||36,100,000|25.04%|-|
|合计||144,195,954|100.00%|-|

注：“SS”（State-ownShareholder）为国有法人股。上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 广州广哈通信股份有限公司
英文名称： GHT Co.Ltd.
发行前注册资本： 108,095,954.00元
发行后注册资本： 144,195,954.00元
法定代表人： 黄文胜
有限责任公司成立时间： 1995年4月8日
整体变更设立日期： 2011年12月30日
住所： 广州市科学城南云一路16号
邮政编码： 510663
电话： 020-35812888
传真： 020-35812918
互联网网址： http：//www.ghtchina.com/
电子信箱： securities@ghtchina.com
负责信息披露和投资者关系的部
证券投资部
门：
联系人： 陈晓莹
联系电话： 020-35812869
经营范围：通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信设备零售；通信线路和设备的安装；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
主营业务：从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务。
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票的情况
（一）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职起止日期
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|姓名|职位|任职期间|
|黄文胜|董事长|2014年12月至2017年12月|
|黄双全|董事|2014年12月至2017年12月|
|祝立新|董事|2016年03月至2017年12月|
|林集|董事|2016年03月至2017年12月|
|孙业全|董事|2014年12月至2017年12月|
|卢永宁|董事|2014年12月至2017年12月|
|朱滔|独立董事|2016年03月至2017年12月|
|陈翔|独立董事|2016年03月至2017年12月|
|丘海雄|独立董事|2016年03月至2017年12月|
|骆继荣|监事会主席|2016年03月至2017年12月|
|朱伟玲|监事|2016年03月至2017年12月|
|刘小青|职工监事|2014年12月至2017年12月|

（二）董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况
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|序号|姓名|任职公司|职务|直接持股情况（股）|间接持股情况（股）|
|1|孙业全|广哈通信|董事、总经理|256,000|-|
|2|卢永宁|广哈通信|董事、常务副总经理|256,000|-|
|||广有公司|执行董事、总经理|||
|3|戴穗刚|广哈通信|副总经理|224,000|-|
|||广有公司|常务副总经理|||
|4|陈晓莹|广哈通信|副总经理、董事会秘书|192,000|-|
|5|陈振国|广哈通信|总经理助理|192,000|-|
|||广有公司|副总经理|||
|6|刘小青|广哈通信|职工监事、质量部总监|96,000|-|
|7|谭维立|广哈通信|财务总监|64,000|-|
|||广有公司|财务部长|||

三、公司控股股东和实际控制人的情况
发行人股东广州电气装备集团有限公司直接持有公司 79,233,372股，通过广
州市盛邦投资有限公司和广州联电集团有限公司间接持有公司 18,319,582股，共计占
公司本次发行后总股本的65.27%，广州电气装备集团有限公司拥有公司控制权，构成发行人的控股股东暨实际控制人。
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|公司名称|广州电气装备集团有限公司||成立时间||2000年7月27日|
|注册资本|1,972,650,000.00元||实收资本||1,972,650,000.00元|
|注册地和主要生产经营地|广州市越秀区大德路187号13楼|||||
|经营范围|工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|||||
|主营业务|股权投资、企业管理|||||
|主营业务与发行人主营业务的关系|无|||||
|股东构成|股东名称||||股权比例|
||广州市国资委||||100.00%|
||合计||||100.00%|
|主要财务数据（单位：元）2016 年年度财务数据已经信永中和审计，2017年1-6月数据未经审计。||2017年6月30日||2016年12月31日||
||总资产|10,306,346,393.87||9,406,679,599.29||
||净资产|4,747,711,478.77||5,080,473,802.75||
|||2017年1-6月||2016年1-12月||
||净利润|35,601,877.03||926,332,746.48||

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》,本次发行后，公司股东总数为 71,217名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
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|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|广州电气装备集团有限公司（SS）|79,233,372|53.01|
|2|广州联电集团有限公司（SS）|13,319,582|8.91|
|3|广州市盛邦投资有限公司（SS）|5,000,000|3.35|
|4|广州无线电集团有限公司（SS）|5,000,000|3.35|
|5|全国社会保障基金理事会转持一户（SS）|3,610,000|2.50|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|6|孙业全|256,000|0.18|
|7|卢永宁|256,000|0.18|
|8|戴穗刚|224,000|0.16|
|9|陈晓莹|192,000|0.13|
|10|陈振国|192,000|0.13|

第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票3,610万股，全部为新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格8.35元/股，此价格对应发行市盈率：22.99倍（每股收益按照
2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次网下发行数量361万股，占本次发行数量的10%，网上发行数量为3,249万股，占本次发行数量的90%。网上有效申购股数为 117,341,610,500股，中签率为0.0276883877%，网上投资者有效申购倍数为 3,611.62236倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 73,908股，包销金额为 617,131.80元，主承销商包销比例为0.2047%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 301,435,000.00元，扣除发行费用 34,328,849.05元后，募集资金净额为 267,106,150.95元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年10月26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017GZA10665”《验资报告》。
五、本次发行费用
（一）本次发行费用（不含税）合计为34,328,849.05元，明细情况如下：
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|项目|金额（元）|

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|项目|金额（元）|
|1、保荐承销费|25,024,792.45|
|2、审计、验资及评估费用|3,018,867.92|
|3、律师费|2,311,320.75|
|4、本次发行有关信息披露费用|3,783,018.87|
|5、发行手续费及材料制作费|190,849.06|
|发行费用合计总额|34,328,849.05|

（二）本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为 0.95元/股（每股发行费用为发行费用总额/本次发行股数）。
六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额267,106,150.95元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为3.67元/股（按发行人截至2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.36元/股（按发行人 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
本公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司2017年1-9月的财务数据未经审阅及审计。
一、主要会计数据和财务指标
单位：元
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|项目|本报告期末2017年9月30日|上年度期末2016年12月31日|本报告期末比上年度期末增减|
|流动资产（元）|305,753,810.93|312,356,450.97|-2.11%|
|流动负债（元）|74,824,816.99|90,301,723.92|-17.14%|
|总资产（元）|347,186,224.49|354,956,551.40|-2.19%|
|归属于发行人股东的所有者权益|268,307,255.12|259,986,239.01|3.20%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|2.48|2.41|3.20%|
|项目|2017年1-9 月|2016年1-9 月|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|174,791,825.38|163,644,575.66|6.81%|
|营业利润（元）|33,865,315.38|32,680,613.58|3.63%|
|利润总额（元）|40,675,237.00|35,607,326.05|14.23%|
|归属于发行人股东的净利润（元）|35,345,004.62|29,662,456.14|19.16%|
|归属于发行人股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润（元）|29,556,571.24|28,639,223.39|3.20%|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.27|19.16%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.26|3.20%|
|加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）|13.46|13.41|0.37|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|11.38|12.98|-12.33|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-35,325,619.68|-6,033,795.43|-485.46%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.33|-0.06|-485.46%|

二、经营业绩及财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
公司2017年1-9月实现营业收入17,479.18万元，较上年同期的16,364.46万元增加1,114.72万元，增幅为6.81%。主要系多媒体指挥调度系统产品收入增长所致。
公司2017年1-9月实现利润总额4,067.52万元，较上年同期的3,560.73万元增加506.79万元，增幅为14.23%，归属于发行人股东的净利润3,534.50万元，较去年同期的2,966.25万元增加568.25万元，增幅为19.16%，其主要原因为营收增长、政府补助增加。
（二）财务状况说明
截至2017年9月30日，公司流动资产金额较2016年末减少2.11%，主要原因是2017年1-9月受股利分配及应收账款结算时点影响，账面货币资金降低所致。
截至2017年9月30日，公司流动负债金额较2016年末减少17.14%，主要原因是预收账款确认收入、上年度年终奖支付、上年度企业所得税支付所致。
截至2017年9月30日，公司归属于发行人股东的所有者权益较2016年末增长3.20%，主要系利润增加、计提应发股利综合影响所致。
（三）现金流量说明
2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,532.56万元，较上年同期下降幅度超过30%，下降原因主要受国防单位结算时点影响，部分应收账款尚未结算所致。
三、2017年度业绩预计情况
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至2017年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划，并考虑上市发行支出
等，公司预计2017年实现营业收入27,248.97~27,949.05万元，同比增长3.26%~
归属于母公司所有者的净利润5,812.90~6,066.28万元，同比增长8.26%~12.98%；
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,253.21~5,506.59万元，同比增长0.29%~5.13%。（以上数据不构成盈利预测）
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年10月11日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事
项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508号
保荐代表人：杨小虎、李国强
电话：021-22169999
传真：021-22169254
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
广州广哈通信股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，广州广哈通信股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任广州广哈通信股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
广州广哈通信股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》之盖章页）
光大证券股份有限公司
年 月 日