北京辰安科技股份有限公司
关于
本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的说明
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时公司董事、监事、高级管理人员出具了相关承诺，具体情况如下：
一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
截至2017年12月31日，公司总股本为144,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成后，公司总股本将增加至 151,001,925股（不考虑配套募集资金因素）。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]4524号《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.63|0.68|0.65|
|0.59|0.64|0.62|
|10.95|8.77|15.22|
|10.29|8.19|14.72|

本次交易完成后，公司 2017年度基本每股收益有一定提高，整体盈利能力
得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次交易的必要性与合理性
（一）通过外延式并购落实公司的发展战略
本次实施收购科大立安，将延展公司在消防行业的产品技术、服务领域以及市场资源，增强公司在消防领域的人才队伍和竞争优势，是完成公司在消防领域战略布局的重要一步。
通过收购科大立安，公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消防行业转型升级机遇。
（二）通过资源整合实现协同效应
公司、科大立安均在各自领域具备运作良好的经营体系，分别不断为客户创造着价值。本次收购后，通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效应。
1、发展战略协同
本次交易完成后，科大立安将成为公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；公司亦将根据行业和产业发展需要，以资本为纽带不断整合新的技术、有价值的产品和优秀的团队进入消防板块，共同推动消防安全的产业升级和发展。
2、技术协同
公司将利用其在城市生命线、物联网、大数据等方面的软件和信息化技术优势，与科大立安已有的智慧消防产品的研发生产能力相结合，在智慧消防技术的集成创新、物联网控制技术创新、大数据的应用与消防处置的过程创新等方面发挥重要的技术协同作用。对于提升整体的技术能力、研发能力和创新能力，组建互补的技术与研发团队带来帮助。
3、业务协同
公司在全国各省已拥有完整的直营市场网络体系，在海外五个以上的国家有
项目落地，在海外十余个国家已有市场布局，将为科大立安带来广泛的业务渠道和高附加值的海外消防产品销售和消防工程项目。
科大立安是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一，取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案。
科大立安的产品线和技术，以及业界领先的资质、案例，和公司的业务相结合，将支持上市公司的消防板块在国内可以无缝承接智慧消防、政府或企业整体消防托管、消防工程、消防评估、消防维保等各种类型的项目，带来重要的业务协同价值。因此，在公司的整体消防战略指导和国际化的市场推动下，公司消防业务板块与科大立安都将迎来全新的发展机遇。
三、公司应对即期回报被摊薄或填补即期回报的措施
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
2、加速整合、充分发挥上市公司与科大立安的协同效应
本次交易完成后，科大立安将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，公司将与科大立安进行资源的有效整合，充分发挥双方在发展战略、技术、业务等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对科大立安的重大事项管理。
本次交易完成后，在公司及科大立安董事会确立的经营目标下，由科大立安管理层作出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理团队的绩效考核方案。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司明确了利润分配原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
四、上市公司控股股东等关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东的控股股东清华控股有限公司、控股股东清控创业投资有限公司、持股5%以上股东同方股份有限公司均出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：“一、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
二、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
五、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害辰安科技利益。
二、对本人的职务消费行为进行约束。
三、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
四、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。”
北京辰安科技股份有限公司