浙江正裕工业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
浙江正裕工业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓与豁免信息披露的行为，依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规，《浙江正裕工业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条在满足证劵监管规定及本制度所规定的条件和审批要求的情况下，公司的信息可以暂缓或豁免披露。本制度所称的信息是指对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求披露的，以及《浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》中所定义的信息及内幕信息。
第三条公司暂缓、豁免信息披露应遵循以下基本原则：
（一）合规原则。暂缓与豁免信息披露应当严格按照证券监管规定、本制度及公司其他信息披露管理规章制度进行办理；
（二）审慎原则。公司应对是否符合暂缓、豁免信息披露的条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
（三）严格原则。公司应按照上海证劵交易所的监管规定，严格对暂缓与豁免信息披露事项进行认定和办理。
（四）保密原则。公司应对暂缓、豁免披露的信息采取妥善到位的保密措施，要求知悉信息的人员严格保密。
第二章信息披露暂缓、豁免的适用情形
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第四条 暂缓信息披露的情形包括：
（一）拟披露的信息涉及未完成的计划或协商，及时披露可能损害公司利益或误导投资者；
（二）拟披露的信息存在不确定性，属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者。
第五条 豁免信息披露的情形包括：
（一）拟披露的信息属于国家秘密，按证券监督规则或者履行相关义务可能会导致违反国家有关保密的法律法规；
（二）拟披露的信息属于商业秘密，按证券监管规则或者履行相关义务可能损害公司及投资者利益；
（三）披露某项信息被相关法律法规或法院命令所禁止，或构成违反相关法律法规或法院命令。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第六条公司根据《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，可向上海证劵交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露有关事项，包括但不限于：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（三）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免提交股东大会审议；
（四）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
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行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（六）根据相关证券监督规定或上海证券交易所的认定，其他可以申请豁免审议和披露的交易或信息。
第七条 暂缓、豁免信息披露应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露（包括没有传媒或分析师报告对该信息做出报道或评论）；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易量或价格未发生异常波动。
第三章信息披露暂缓、豁免的内部管理程序
第八条董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。
第九条公司总部各部门以及各分、子公司根据公司信息披露管理规则制度的规定向董事会办公室报告信息时，认为该等信息可暂缓、豁免披露的，应向董事会秘书提出书面申请并填写信息披露暂缓与豁免业务登记审批表（详见附件1）。
书面申请材料内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；
（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；
（三）建议暂缓披露的期限；
（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；
（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；
（六）已采取的保密措施；
（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政
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府批文、法律法规、法院判决等，以及董事会办公室根据相关法律法规、证券监管规则要求提供的其他材料。
提出申请的部门、机构应对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十条 董事会办公室接到书面申请材料后，认为符合暂缓、豁免披露相关要求的，应提交董事会秘书审核，报董事长审批。董事长因故不能履行前述职责时，由半数以上董事共同推举的一名董事审批。
第十一条暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，或公司豁免披露申请被上海证券交易所驳回的，应当按照证券监管规定及公司信息披露管理规则制度及时对外披露信息。
第十二条 各部门、机构应妥善保存上述各个流程的报送材料和往来文件并提交董事会办公室归档、归档内容主要包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
董事会办公室应将有关决定及时通知相关董事、监事、高级管理人员或公司总部部门及分、子公司；公司总部部门及分、子公司应将有关决定及时通知其他相关信息披露义务人。
第四章信息披露暂缓、豁免的后续管理
第十三条公司董事、监事、高级管理人员和公司总部各部门及各分、子公司在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后应做出书面保密承诺（详见附件2）的签署及内幕信息知情人档案（详见附件3），切实履行信息保密义务，防止信息泄密。
第十四条公司总部各部门及各分、子公司及其信息披露义务人应严格依照公司信息披露相关制度做好信息保密、内幕信息知情人登记等工作，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
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第十五条公司总部各部门及各分、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告
相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况，董事会秘书负责进行舆情监测、公司股票及其衍生品种价格、交易量情况及分析师报告监测。
第十六条出现下列情形时，公司应立即核实相关情况，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管规定及公司信息披露管理规章制度及时对外披露信息：
（一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免信息披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易量或价格发生异常波动。
暂缓、豁免信息披露的原因已经消除或者期限届满的，除对外披露相关信息外，还应披露此前暂缓、豁免披露的事由、内部登记审核等情况。
第五章附则
第十七条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度由董事会审议通过之日起生效。
浙江正裕工业股份有限公司2018年4月
附件1：
浙江正裕工业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
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|-|-|-|-|
|登记时间||登记人员||
|申请部门||申请人员||
|暂缓或豁免披露的类型|□暂缓披露 □豁免披露|||
|暂缓或豁免披露的事项||||
|暂缓或豁免披露的原因和依据||||
|暂缓披露的期限||||
|是否已填报暂缓或豁 免事项知情人名单|□是 □否|有关内幕知情人是否书面承诺保密|□是 □否|
|申请部门负责人意见||||
|董事会秘书意见||||
|董事长审批意见||||

附件2：
浙江正裕工业股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函
作为浙江正裕工业股份有限公司__________________________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；
2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前不以任何方式对外泄露任何信息；
3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息；
4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：______________ 承诺日期：________年_____月_____日