证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090四川迅游网络科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迅游科技”、“发行人”）第二届监事会第二十一次会议于 2017年 6月 23日在公司以现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2017年6月20日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，公司监事会主席王啸先生主持了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
除另有说明外，本次监事会会议决议中所用简称与第二届监事会第二十次会议决议所使用简称一致。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，综合考虑公司及本次交易的实际情况，同意对第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》涉及的具体方案进行调整，具体调整如下：
1.本次交易的整体方案
本次调整前：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼科技”或“标的公司”或“标的资产”）28名股东合计持有的标
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090的公司100%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次调整后：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼科技”或“标的公司”或“标的资产”）28名股东合计持有的标的公司100%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为87,300万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份及支付现金购买资产
本次调整前：
（3）本次交易中的现金支付
本次交易中，迅游科技拟支付现金合计人民币138,000,000元购买狮之吼科技5.111%的股权。
（4）本次交易中的发行股票
本次购买资产发行的股份总数为64,729,640股，交易对方以其持有的标的公司合计94.889%股权认购公司发行的股份。
本次购买资产发行的股份最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
（7）发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090事会（即第二届董事会第二十八次会议，下同）决议公告日，发行价格为39.58元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（9）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为64,729,640股，其中向允能天成发行8,842,849股，向宁波优达发行5,432,036股，向上海钱沛发行5,103,587股，向允能天宇发行2,526,528股，向珠海狮之吼发行3,385,992股，向富坤投资发行2,700,852股，向深圳北辰发行1,894,896股，向富坤新智能发行1,226,893股，向鼎祥投资发行976,675股，向鼎祥云帆发行423,273股，向深商投资发行423,273股，向堃铭投资发行371,080股，向融玺投资发行338,644股，向天誉定增贰号发行325,644股，向云泰投资发行325,644股、向瑞然投资发行162,693股、向鲁锦发行18,197,916股、向周江发行2,682,768股、向游涛发行2,296,886股、向刘鹏娟发行1,650,810股、向霍小东发行1,617,023股、向朱菁发行1,368,220股、向魏建平发行1,244,913股、向郭飞发行719,570股、向殷晓娟发行296,297股、向朱维发行126,975股、向蔡丽发行67,703股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本次调整后：
（3）本次交易中的现金支付
本次交易中，迅游科技拟支付现金合计人民币325,000,000元购买狮之吼科技12.037%的股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）本次交易中的发行股票
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090本次购买资产发行的股份总数为60,050,549股，交易对方以其持有的标的公司合计87.963%股权认购公司发行的股份。
本次购买资产发行的股份最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格及发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第三十次会议，下同）决议公告日，发行价格为39.58元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2017年4月21日召开的2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派0.3元。本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股票数量为60,050,549股，其中向允能天成发行8,849,557股，向宁波优达发行5,436,156股，向上海钱沛发行5,107,458股，向允能天宇发行2,528,445股，向珠海狮之吼发行3,284,396股，向富坤投资发行1,884,910股，向深圳北辰发行1,896,333股，向富坤新智能发行856,242股，向鼎祥投资发行681,616股，向鼎祥云帆发行295,400股，向深商投资发行295,400股，向堃铭投资发行258,974股，向融玺投资发行236,338股，向天誉定增贰号发行227,265股，
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090向云泰投资发行227,265股、向瑞然投资发行113,542股、向鲁锦发行17,651,893股、向周江发行2,602,272股、向游涛发行2,227,968股、向刘鹏娟发行1,152,091股、向霍小东发行1,568,504股、向朱菁发行954,874股、向魏建平发行868,818股、向郭飞发行502,184股、向殷晓娟发行206,784股、向朱维发行88,615股、向蔡丽发行47,249股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3．募集配套资金
本次调整前：
公司拟以市场化询价的方式向不超过5名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。所募集资金分别用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。募集配套资金的具体情况如下：
（4）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额为68,600万元，不超过本次交易对价的100%，发行价格将根据《发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量。上述发行数量的最终确定尚需证监会核准确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）募集资金用途
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组相关中介费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。各项目投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|支付现金对价及相关中介费用|17,800.00|25.95%|
|2|移动网络APP新产品开发项目|38,000.00|55.39%|
|3|互联网广告综合运营平台升级项目|12,800.00|18.66%|
|合计||68,600.00|100.00%|

本次调整后：
公司拟以市场化询价的方式向不超过5名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为87,300万元，不超过本次拟购买资产交易对价的100%。所募集资金分别用于支付本次交易现金对价及本次重组相关中介费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。募集配套资金的具体情况如下：
（4）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额为87,300万元，不超过本次交易对价的100%，发行价格将根据《发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量。上述发行数量的最终确定尚需证监会核准确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组相关
中介费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台
升级项目。各项目投资情况如下表所示：
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|支付现金对价及相关中介费用|36,500.00|41.81%|
|2|移动网络APP新产品开发项目|38,000.00|43.53%|
|3|互联网广告综合运营平台升级项目|12,800.00|14.66%|
|合计||87,300.00|100.00%|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》
为确保本次交易顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经慎重考虑，结合公司实际情况，同意对第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》涉及的具体方案进行调整，公司编制了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。
上述报告书及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一〉的议案》
就本次交易同意由公司与允能天成等 28方签署附条件生效的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》。
上述协议的主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090（四）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一〉的议案》
就本次交易同意由公司与珠海狮之吼等7方签署附条件生效的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》。
上述协议的主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2017-090特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司监事会2017年6月23日