北京市君合律师事务所
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
二 O一五年五月
目 录
一、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露 .............................................. 7
二、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露 ...................................... 7
北京市君合律师事务所
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
补充法律意见书（五）
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《管理暂行办法》、《编报规则 12号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。此外，根据中国证监会于 2014年 5月 14日颁布的《管理办法》，本所于 2014年 6月 11日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年8月25日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2015年3月16日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并根据中国证监会于2015年4月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130760号）于2015年5月20日出具了《北
京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会于 2015年 5月 29日传达的通知，发行人应于 2015年 6月 5日之前提交本次发行及上市的上会稿文件。鉴于，自《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》出具日后，发行人相关情况发生了一定变化，因此，本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步实施了补充查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则12号》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原
法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容。
本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则 12号》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
一、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，除《补充法律意见书（四）》附件一“发行人所拥有的专利及其权属情况列表”中所披露的 63项专利权之外，发行人新增如下 1项发明专利：
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||序号||专利权人||专利名称||专利号||授权公告日|
|1.||发行人||流水线系统中实现玻璃切割自动加工的方法||ZL201210122993.0||2015.05.20||

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述新增财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”、《补充法律意见书（一）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第七章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（三）》第九章“‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（四）》“十四、《反馈意见》问题”二、信息披露问题32”中所披露的其他内容未发生重大变化。
二、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同更新
根据本所律师对发行人提供重大商务合同等相关资料的核查及发行人的确认，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（一）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”及补充法律意见书（三）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新及补充披露”中所披露的部分重大合同存在到期终止或新增情形，现更新如下：
1、采购合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《补充法律意见书（三）》附件四“采购合同”中所披露的采购合同除第2、3、6、7、8、10、15、16、17、21、23、24、25、32项尚在履行中之外，其余采购合同均已到期终止。截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的重大采购合同共计 20份（详见本补充法律意见书附件一）。
2、销售合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《补充法律意见书（三）》附件五“销售合同”中所披露的销售合同均已到期终止。截至本补充法律意见书出具日，发行人现行有效的重大销售合同共计6份（详见本补充法律意见书附件二）。
经本所律师核查，上述新增的在境内履行且适用中国法律的重大合同均为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（一）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新与补充披露”、《补充法律意见书（二）》第八章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新与补充披露”及《补充法律意见书（三）》第十章“‘发行人的重大债权债务’章节的更新与补充披露”中所披露的发行人其他债权债务未发生重大变化。
（以下无正文）
附件一：采购合同
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||序号||销售方||供应商||合同编号||合同标的||金额（元）||签署时间|
|1.||发行人||深圳市世强先进科技有限公司||WH201411102||贴片光耦、光电耦合器 、高速光电耦合器等||1,262,600.00||2014.11.13||
|2.||发行人||上海维芯电子科技有限公司||WH201412173||芯片||900,000.00||2014.12.22||
|3.||发行人||加贺贸易（深圳）有限公司||WH201411097||贴片光耦、贴片光耦隔离芯片||912,975.00||2014.11.13||
|4.||发行人||东莞市天沛电子科技有限公司||WH201409005||CPU主板||604,900.00||2014.09.01||
|5.||发行人||上海会通自动化科技发展有限公司||WH201501023||电机、插头等||1,667,390.00||2015.01.15||
|6.||发行人||上海静达实业有限公司||WH201411130||继电器、电阻||481,175.00||2014.11.14||
|7.||发行人||鑫衡广国际贸易（上海）有限公司||WH201411192||接插孔、插针、弹簧开启工具等||279,440.00||2014.11.19||
|8.||发行人||苏州市微通太科电子有限公司||WH201411061||插件电解电容径向等||409,250.00||2014.11.11||
|9.||发行人||西安腾达电器有限责任公司||WH201411073||波段开关等||560,000.00||2014.11.11||
|10.||发行人||上海维芯电子科技有限公司||WH201408048||芯片||891,000.00||2014.08.13||
|11.||发行人||大联大商贸有限公司||WH201501038||芯片等||180,830.00||2015.01.09||
|12.||发行人||上海致瑾实业有限公司||WH201412166||接线端子插孔||466,363.50||2014.12.19||
|13.||发行人||上海端义电子有限公司||WH201411098||液晶显示器、LCD数据线、逆变器电源线||466,500.00||2014.11.13||
|14.||发行人||友士电子（上海）有限公司||WH201411251||三相整流桥||157,120.00||2014.11.25||

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||序号||销售方||供应商||合同编号||合同标的||金额（元）||签署时间|
|15.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||wh201503072||主板||792,500.00||2015.03.16||
|16.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||wh201503085||主板||475,500.00||2015.03.17||
|17.||发行人||深圳市世强先进科技有限公司||wh201503124||光电耦合器||367,200.00||2015.03.25||
|18.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||wh201504024||主板||317,000.00||2015.04.07||
|19.||发行人||上海研华慧胜智能科技有限公司||wh201504084||主板||792,500.00||2015.04.16||
|20.||发行人||欧姆龙自动化（中国）有限公司||OEZ-C-E-15210414||检查装置||400,000.00||2015.05.06||

附件二：销售合同
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||序号||销售方||客户||合同编号||合同标的||金额（元）||签署时间|
|1.||发行人||济南宏业数控机械有限公司||WHSC201505-001||维宏数控系统应用软件||348,000.00||2015.05.11||
|2.||发行人||济南金仕刻数控设备有限公司||WHSC201505-002||维宏数控系统应用软件||295,000.00||2015.05.15||
|3.||发行人||济南霖舜数控机械设备有限公司||WHSC201503-018||维宏数控系统应用软件||348,000.00||2015.03.16||
|4.||发行人||深圳大宇精雕科技有限公司||WH201505-394||维宏双Z轴数控系统应用软件||500,000.00||2015.05.18||
|5.||发行人||常州精华数控设备有限公司||WH201505-489||维宏数控系统应用软件||118,500.00||2015.05.21||
|6.||发行人||东莞迪奥数控设备有限公司||WH201505-685||维宏双Z轴数控系统应用软件/维宏数控系统应用软件||152,000.00||2015.05.29||

（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：王毅_______________经办律师：章忠敏年 月 日