北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
2019年 6月
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北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜（以下简称“解除限售条件成就事项”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见书作为必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对
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本法律意见书承担责任。
4.本所律师同意公司在解除限售条件成就事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.本法律意见书仅供公司为解除限售条件成就事项申报之目的使用，不得用作任何其他用途。
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正文
一、解除限售条件成就事项的批准与授权
1.2018年5月18日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及与激励计划相关的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
2.2018年6月7日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及与激励计划相关的议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2018年 7月 2日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
4.2018年7月6日，公司完成了 2018年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司本次实际向462名激励对象以8.99元/股授予登记1,086.87万股限制性股票。
5.2019年2月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等 17位激励对象已获授但尚未解锁的 414,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2019年3月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
7.2019年5月23日，公司完成了对已离职的激励对象李辰光等17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 414,000股的回购注销手续。
8.2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工闫黎明等 10位激励对
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象已获授但尚未解锁的 214,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2019年5月31日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于2019年5月29日实施完成了 2018年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由8.99元/股调整为8.93元/股。
10.2019年6月18日，公司召开了2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
11.2019年6月19日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，鉴于本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的435名激励对象合计持有的 3,072,210股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
1.本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满
根据《激励计划》的有关规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票总量比例|
|第一次解除限售|自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易|30%|

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||日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解除限售|自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

如上所述，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。
第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司首次限制性股票的授予日为 2018年 7月2日，首次授予限制性股票的上市日为 2018年7月12日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019年7月12日届满,可以进行解除限售安排。
2.限制性股票首次授予第一个解除限售期解除条件成就
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件：
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|序号|限制性股票的解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：以 2017 年归母扣非净利润为基数，公司 2018 年实现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于20%。|公司2018年实现的归母扣非净利润为 498,341,578.75 元，较2017年增长39.90%，公司业绩指标符合解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|除 10 名激励对象离职，已不具备激励资格外，其他435名激励对象个人考核结果均达到100%解除限售比例的要求，满足解除限售条件。|

三、本次激励计划为首次授予部分第一个解除限售期可解锁的激励对象及数量
根据公司《激励计划》的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计435人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,072,210股，占公司目前总股本的0.3013%，具体如下：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（股）|本次解除限售限制性股票数量（股）|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
|孙家权|董事、总经理|170,000|51,000|119,000|
|高爱好|财务总监|95,600|28,680|66,920|
|段保州|董事会秘书|95,600|28,680|66,920|
|中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）（共计432人）||9,879,500|2,963,850|6,915,650|

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|合 计|10,240,700|3,072,210|7,168,490|

注：公司董事及高级管理人员孙家权、高爱好、段保州3人所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
（本页以下无正文）
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本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2019年6月19日
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