证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号： 2014-002四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于 2013年12月25日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年1月4日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人，另有公司3名监事及董事会秘书列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
会议以逐项表决方式同意提名罗志中、朱学前、周正宏、陈德全、马俊、吴回乡为公司第三届董事会董事候选人。同意提名黄旭、左仁淑、赵洪功为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人简历见附件一。
本议案需提交股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司第三届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举将分开进行。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第三届董事会，任期三年。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人人数总计不超过公司董事候选人总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司对第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《公司章程修订对照表》见附件二，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议并需以特别决议通过。
三、审议通过了《关于公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召集2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会
2014年1月7日
附件一：董事候选人简历、独立董事候选人简历
第三届董事会董事候选人简历：
1、罗志中：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居留权，大学学历。
1984年7月至1997年11月期间，历任国营4501厂技术员、工程师、车间副主任、分厂厂长及总厂副厂长。1997年12月至2007年12月，历任丹甫制冷总工程师兼开发部部长、常务副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事长兼总经理，眉山市第一届人民代表大会代表、常务委员会委员，眉山市第二届、青神县第十五届人民代表大会代表，荣获2005年“四川省第5届劳动模范”、眉山市“全市职业教育先进个人”、眉山市首届“杰出青年经济人物”、“2006年度环境保护先进个人”、“2006-2007年度优秀中国特色社会主义建设者”、“青神县第八批有突出贡献的拔尖人才”等荣誉称号。
罗志中先生持有本公司股票 20,808,855股，占公司股份总数的15.59%，为公司控股股东、实际控制人。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、朱学前：男，汉族，1961年生，中国籍，无永久境外居留权，大专文化。
1981年8月至1997年11月，历任国营4501厂会计员、会计师、副处长、副总会计师、总会计师。1997年12月至2007年12月任丹甫制冷副总经理兼财务负责人。2007年至今任本公司董事、财务负责人，2011年至今任四川景丰机械股份有限公司董事长。
朱学前先生持有本公司股票 8,997,815股，占公司股份总数的6.74%。除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、周正宏：男，汉族，1956年生，中国籍，无永久境外居留权，大学学历。
1981年8月至1997年11月，历任国营4501厂技术员、供应处副处长、质量管
理处副处长、技术室主任。1997年12月至2007年12月历任丹甫制冷销售公司经理、质量部部长、生产供应部部长、总经理助理、工会主席、副总经理。现任本公司董事、副总经理，2013年至今任四川富生电器有限责任公司董事。
周正宏先生持有本公司股票 4,389,594股，占公司股份总数的3.29%。除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、陈德全：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居留权，大学文化。
1986年至 2001年 3月，历任国营 4501厂子弟校教师、机加车间技术员、装配车间技术员。2001年 4月至今，历任装配车间主任、质量部部长、生产部部长、总经理助理、公司技术中心副主任、制冷压缩机厂总经理，2012年 8月至今任公司副总经理。
陈德全先生除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、马俊：男，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居留权，大学文化，工程师。1996年至2009年历任公司机加车间主任、工艺技术部副部长、部长，开发部副部长、部长。2010年任丹甫股份制冷压缩机厂副总经理。2012年至今任公司总经理助理、技术中心副主任、制冷压缩机厂副总经理，2013年至今任四川富生电器有限责任公司董事。
马俊先生除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、吴回乡：女，1982年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。
2009年4月参加工作，2009年4月至2009年12月任公司人力资源部职员，2010年1月至今任公司证券事务代表，2011年1月至今任公司董事。
吴回乡女士除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
第三届董事会独立董事候选人简历：
1、黄旭：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授、博士生导师。1981年9月至1985年7月，就读于四川财经学院工经系，获得学士学位，1985年9月至1988年7月，就读于西南财经大学工商管理学院，获得硕士研究生学位，1999年 9月至 2004年 12月，在西南财经大学工商管理学院学习，获得博士研究生学位。1988年 7月至 1992年 11月任西南财经大学工商管理学院助教，1992年12月至1997年11月任西南财经大学工商管理学院讲师。1997年12月至2004年11月任西南财经大学工商管理学院副教授，2004年12月至今任西南财经大学工商管理学院教授，2006年至今任西南财经大学工商管理学院教授、博士生导师。2012年12月至今任成都富森美家居股份有限公司独立董事。
黄旭女士除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有本公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、左仁淑：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居留权，博士、教授。1982年 9月至 1986年 6月，就读于四川大学国民经济管理专业，1988年9月至1991年6月，在四川大学学习，获得硕士研究生学位，1999年9月至 2004年 6月，在西南财经大学学习，获得博士学位。1986年 7月至 1995年 10月任四川大学经管系教师，1995年 11月至 1998年 8月任四川大学经管系党总支书记，1998年 9月至 2003年 8月任四川大学工商管理学院 MBA办公室（中
心）主任，2003年8月至2011年7月任四川大学工商管理学院市场营销系系主任，2011年 8月至今任四川大学商学院教授。2005年 9月至今任四川大学锦城学院系主任。2013年至今任四川天味食品股份有限公司独立董事。
左仁淑女士除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有本公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、赵洪功：男，1967年生，中国籍，无永久境外居留权。硕士研究生，高级会计师，中国农工民主党党员。1987年起任职国营苍溪县猕猴桃食品厂，四川省川投集团有限责任公司，曾担任财务科副科长、企管办主任、生产厂厂长、资产管理部门副科长等职；现任四川省房地产开发投资有限公司财务部经理。现任依米康、富临运业独立董事。
赵洪功先生除本简历披露的任职情况之外，与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有本公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：公司章程修订对照表
公司章程修订对照表
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|第155条修改前|第155条修改后|
|（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。|（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|
|（二）利润分配的形式公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。|（二）利润分配的形式公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。|
|（三）利润分配的条件公司拟实施现金分红时应满足以下条件：1、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|（三）利润分配的条件公司拟实施现金分红时应满足以下条件：1、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|

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||3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。|
|（四）利润分配的比例和方式1、以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、在满足上述现金分红条件情况下，|（四）利润分配的比例和时间间隔1、 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|

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|公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。|公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。|
|（五）利润分配的审议程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整|（五）利润分配的审议程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整|

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|的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司|的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司|

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|利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。|利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。|
|（六）利润分配政策调整的决策程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。|（六）利润分配政策调整的决策程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。|