证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2017-063
广东联泰环保股份有限公司
关于公司拟组成竞标联合体参与澄海区全区污水
管网及污水处理设施建设 PPP项目竞标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与同一控股股东广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）控制下的达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司作为主体方，参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目竞标。如果中标，联合体各成员单位按协议约定的内部的职责分工承接项目任务；如果未中标，则协议自动失效。
关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司拟与同一控股股东联泰集团控制下的达濠市政、非关联方中南设计院签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司为主体方，参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目的竞标。
（一）项目基本情况
1、项目名称：澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目；
2、项目地点：广东省汕头市澄海区；
3、建设规模：
项目四大片区截污管道一期工程总长227km，共新建 6座污水提升泵站，1
座污水处理厂，28座农村生活污水处理站。
（1）清源水质净化厂污水收集管网工程，截污管道总长94.38km；泵站共2座，配套景观工程；服务范围包括中心城区广益、澄华、凤翔等3个街道和上华镇，规划服务面积为59.59km2，至2030年规划服务人口59万人；
（2）莲下污水处理厂污水收集管网工程，截污管道总长62.24km；泵站共2座；服务范围包括莲下镇、莲上镇和溪南镇等3镇，规划服务用地面积为42.7km2，至2030年规划服务人口43.5万人；。
（3）东里污水处理厂污水收集管网工程，截污管道总长37.27km；泵站共2座；服务范围包括东里镇、莲华镇和盐鸿镇等3镇，规划服务用地面积为31.79km2，至2030年规划服务人口28.5万人；；
（4）隆都污水处理厂污水收集管网工程，截污管道总长33.13km；服务范围为隆都镇，规划服务用地面积为14.0km2，规划服务人口12万人；
（5）隆都污水处理厂工程，总规模为 3.0万m3/d，分二期建设，一期规模 1.5
万m3/d；
（6）分散式农村生活污水处理工程，共28座农村生活污水处理站及配套进出水管；服务范围为相应的行政村及自然村。
4、投资规模：本项目静态建设投资约277,101万元，动态投资约20,927万元，项目总投资约298,028万元；
5、合作模式及范围：项目范围覆盖本项目全生命周期，采用 BOT的运作方式，拟采用“建设-运营-移交”的 PPP模式。项目公司负责本项目的融资、设计、建造、运营与维护（包括隆都污水处理厂及分散式农村生活污水处理站、泵站及管道的运营与维护）、移交。合作范围包括由社会资本及其设立的项目公司提供的投资服务、建设服务、运营服务、移交服务等四大服务；
6、合作期限：合作期共30年，其中建设期3年，运营期27年。
（二）联合体协议主要内容
1、公司为联合体主体方。
标、评标、合同签订过程中所签署的一切文件和处理与本次招标的有关一切事务，联合体各方均予以承认并承担法律责任。联合体中标后，联合体各方共同与采购人签订项目合同，就本中标项目对采购人承担连带责任。
3、联合体各成员单位内部的职责分工如下：公司负责承接本项目的投融资、运营、维护、移交等工作；中南设计院负责承接本项目的勘察、设计等工作；达濠市政负责承接本项目的施工总承包等工作。
（三）本项目实施涉及其他关联交易事项
1、若项目中标，公司将与达濠市政分别按不低于51%和不高于49%的出资比例共同出资组建项目公司；
2、中标联合体将按规定组建项目公司后，由项目公司与达濠市政签署施工总承包合同；
3、项目公司后续签署的股权转让协议；
（四）根据《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目资格预审公告》，该项目静态建设投资约277,101万元，动态投资约20,927万元，项目总投资约298,028万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因联泰集团为公司控股股东，达濠市政为联泰集团控股子公司，所以公司与达濠市政签订联合体协议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：达濠市政建设有限公司
成立时间：1984年12月
注册资本：111,800万人民币
法定代表人：马裕添
经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场
跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。
截至2017年6月30日财务数据（未经审计）：资产总额为1,238,253.91万元，负债总额为678,284.40万元，净资产为559,969.51万元，净利润为7,298.46万元。
三、审议程序
（一）公司独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可意见，独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
（二）公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于广东联泰环保股份有限公司拟组成竞标联合体参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目竞标暨关联交易事项的议案》，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德回避表决，其余4名董事参与表决，一致同意上述议案。
（三）公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了独立意见，认为：
1、本次关联交易决策程序及表决程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》、《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理办法》的规定，公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象；
2、公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公允的原则下进行的，符合公司的发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易。
四、过去十二个月内公司与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
（一）2016年，公司与达濠市政签署《联合体协议》参与汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP项目竞标并中标。根据《招标文件》规定，公司与达濠市政按照《联合体协议》约定的出资比例共同出资成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。（具体详见公司披露的招股说明书第七节之“四、关联交易”）
（二）2016年 9月，公司与达濠市政签订了《汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目施工总承包合同》，达濠市政承包汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目施工建设任务。（具体详见公司披露的招股说明书第七节之“四、关联交易”）
（三）2016年 11月，公司与达濠市政签订了《股权转让意向书》，约定在汕头市联泰新溪水务有限公司完成新溪管网项目建设并开始商业运营后，达濠市政向公司转让其股权，公司收购达濠市政拥有的汕头市联泰新溪水务有限公司0.5%股权。（具体详见公司披露的招股说明书第七节之“四、关联交易”）
（四）2017年 2月，公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院组成联合体投标并中标汕头市金平区鮀济河（桑浦山~牛田洋段）黑臭水体整治工程、月浦主排渠等四处黑臭水体整治工程勘察设计施工总承包及运营服务项目（以下简称“项目”）；2017年5月份，联合体成员与项目发包方签订项目合同，根据合同约定，该项目建成后，由公司承接该项目第一标段及第二标段的委托运营服务，委托运营服务期一年，自项目竣工验收之日起算；项目委托运营服务费以实际工程量并结合相关定额计算，最终以财政（或审计）部门审核价格为准。（具体详见公司编号“2017-009”号公告）
（五） 2017年 5月，公司与关联方达濠市政、非关联方汕头市瑞康投资有限公司签订《联合体协议》组成竞标联合体并以公司作为牵头方，参与汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP模式实施项目采购竞标。（具体详见公司编号“2017-008”号公告）
（六）2017年 8月，汕头市联泰新溪水务有限公司和达濠市政签订了《汕头市新溪污水处理厂厂外管网 PPP项目施工总承包合同》。（具体详见公司编号“2017-035”号公告）
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的及影响
本次交易充分发挥公司投融资、建设、运营方面资源优势，结合达濠市政多年来在市政及基础设施施工经验，促进公司可持续发展。若项目中标，则有利于
公司进一步扩大产业规模，促进主营业务发展；若项目不中标，将不会对公司的经营造成不利影响。
（二）本次关联交易存在的风险及应对措施
本次联合体协议书签订后，公司将与达濠市政、非关联方中南设计院组成竞标联合体并以公司为主体方，参与澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP项目的竞标，竞标结果存在不确定性。公司会根据项目的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会2017年 11月3日