华福证券有限责任公司
及
云南煤业能源股份有限公司
关于云南煤业能源股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的答复
二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会152967号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，云南煤业能源股份有限公司及各中介机构已按要求对云南煤业能源股份有限公司反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构进行核查并发表意见。
为使本次回复表述更为清楚，相关内容采用了以下简称：
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一、重点问题
问题一
按申报材料，申请人本次拟募集资金偿还银行贷款39,925万元。
(1)根据尽职调查报告中说明，本次偿还银行借款主要是云煤能源借款24,925万元，大红山管道公司借款15,000万元。请申请人说明上述贷款是否需要取得银行提前还款函，此次偿还大红山管道公司借款的原因。
(2)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
(3)请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
根据尽职调查报告中说明，本次偿还银行借款主要是云煤能源借款24,925万元，大红山管道公司借款15,000万元。请申请人说明上述贷款是否需要取得银行提前还款函，此次偿还大红山管道公司借款的原因。
【发行人说明】
在首次申报时，云煤能源决定拟以本次募集资金偿还云煤能源及拟收购的大红山管道公司的银行贷款，其中拟偿还云煤能源银行贷款24,925万元，偿还大红山管道公司银行贷款15,000万元。
经发行人董事会确认，根据发行人实际经营情况、资金周转计划，决定本次募集资金拟偿还银行贷款不再包括大红山管道公司的对外贷款，本次非公开发行所募集的资金除用于收购大红山管道公司100%股权外，剩余部分将全部用于偿还云煤能源的银行贷款，其中拟偿还银行贷款明细如下表所示：
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|合同编号|合同贷款金额（万元）|合同约定起贷及还款日期|募集资金拟偿还金额（万元）|借款利率|
|平银昆能源贷字20141104第001号|10,000|2014.11.7-2015.11.7|10,000|基准利率上浮20%|
|78122015280033|10,000|2015.8.12-2016.2.12|10,000|基准利率上浮15%|
|2015安借字003号|6,000|2015.3.13-2016.3.13|6,000|基准利率上浮10%|
|2015安借字007号|6,000|2015.4.17-2016.4.17|6,000|基准利率上浮10%|
|平银昆能源贷字20150721第001号|10,000|2015.7.23-2016.7.23|8,287|基准利率上浮30%|
||42,000||40,287||

注：（1）平安银行昆明欣龙支行的1亿元贷款（合同编号：平银昆能源贷字20141104第001
号）已经于2015年11月7日归还；（2）上海浦发行昆明分行安宁支行的1亿元贷款（合同
编号：78122015280033）已经于2016年2月12日如期归还；（3）在本次非公开发行募集资金实际到账前，上述贷款合同如出现发行人已自筹资金进行偿还的情形，将在本次募集资金到位后进行置换；（4）若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
发行人经查阅上述拟用募集资金偿还的银行贷款合同，确认各贷款合同均设置了允许提前还款条款，允许发行人提前还款，且在各提前还款条款中均未设置提前还款赔偿金，发行人不会因为提前还款而需要支付银行赔偿金，故本次募集资金拟偿还贷款不需要取得银行提前还款函。
【保荐机构核查结论】
保荐机构通过调阅本次非公开发行募集资金拟偿还的云煤能源对应的对外借款合同，确认本次募集资金拟偿还贷款不需要取得银行提前还款函。同时，发行人董事会确认，本次非公开发行募集资金拟偿还银行贷款不再包括大红山管道公司的对外贷款。
(2)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【发行人说明】
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起，发行人重大投资或资产购买事项汇总
发行人根据公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》等制度，确定了发行人
适用的“重大投资或资产购买”事项范围，同时本次非公开发行股票首次相关董
事会决议日为2014年12月1日，自2014年6月1日至本反馈意见签署日期间，从而确认相关重大投资或资产购买事项如下：
1、对外财务投资
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|出资主体|授权额度|决策程序|公告编号及时间|资金来源及资金投向|实缴金额及缴纳时间|已收回投资|计划收回投资时间|
|云煤能源|4000万元|第六届董事会第二十三次（临时）会议、2014年第二次（临时）股东大会|2014-040|自有资金；用于云南及贵州的煤矿贸易融资项目及补充其生产流动资金|于2014年7月18日实缴4000万元|2015年5月28日累计收回本金4000万元|----|
||||2014年6月26日|||||
|云煤能源|2000万元|第六届董事会第二十四次（临时）会议、2014年第二次（临时）股东大会|2014-048|自有资金；用于认购国鼎投资设立的专项基金的有限合伙人份额|于2014年7月18日实缴2000万元|尚未收回|2016年6月30日前|
||||2014年7月18日|||||
|师宗煤焦化|3亿元|第六届董事会第二十六次（临时）会议|2014-058|自有资金；用于以委托贷款的方式提供给昆明楷丰用于项目在建工程后续资金投入|于2014年9月24日实缴3亿元|2015年9月21日累计收回投资本金4500万|2016年9月30日前|
||||2014年9月17日|||||
|师宗煤焦化|2.94亿元|第六届董事会第三十二次（临时）会议|2014-084|自有资金；用于以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司用于其旗下房地产项目开发|于2014年12月23日实缴2.94亿元|因项目方资金需求原因，2015年1月4日收回投资本金1.41亿元；2015年12月7日、9日，公司出资实缴了1.41亿元，投智瑞峰用该笔资金投资于腾冲恒达|2016年12月|
||||2014年12月10日||于2015年12月7日、9日分别实缴7200元、6900万元||2017年12月14日前|
|师宗煤焦化|1.71亿元|第六届董事会第三十三次（临时）会议|2014-087|自有资金；用于以委托贷款的方式提供给云南恒达及楷丰地产用于其旗下房地产项|于2014年12月19日实缴4500万元|尚未收回|2016年9月30日前|
||||2014年12月13||2015年10月28日实缴1900万元||2016年11月5日前|

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||||日|目开发。|2015年11月30日实缴1100万元|2016年12月5日前|
||||||2015年12月7日实缴9600万元|2017年12月14日前|
|云煤能源|1.6亿元|第六届董事会第四十五次临时会议|2015-067|自有资金；用于提供给腾冲恒达房地产开发有限公司用于补充流动资金|2015年 12月 9日实缴10,650万元|2017年12月14日前|
||||2015年12月2日||||
||9.85亿元||||||

发行人目前正在与第三方机构洽谈，通过转让所持有的有限合伙人份额，从而实现公司所投资金的退出；届时所收回的资金将根据公司业务发展规划，用于满足公司全面介入物流行业和清洁能源行业、推动业务转型方面的资金需求。
2、股权投资
（1）深圳云鑫投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张鸿鸣
注册资本:(人民币)3000万元整（其中发行人以现金出资2700万元，占注册资本的90%，发行人全资子公司云南昆钢燃气工程有限公司出资 300万元，占注册资本的10%）
成立日期：2015年09月23日
营业期限：永久经营
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）。
发行人于 2015年 8月 31日召开第六届董事会第四十三临时次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》上披露的“2015-050、2015-051、2015-057”号公告。
（2）深圳云鹏南山基金管理有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“云鹏南山”）
发行人于2016年2月3日召开第六届董事会第四十七次临时会议，审议通过了子公司深圳云鑫投资有限公司拟出资 400万元与深圳前海南山金融发展有限公司（以下简称“南山金融”）、深圳市昆仑策略投资管理有限公司（以下简称“昆仑策略”）共同设立深圳云鹏南山基金管理有限公司事宜，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。相关事项已经对外公告（公告编号2016-011）。
拟设立基金管理公司名称：深圳云鹏南山基金管理有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）
注册地址：深圳
注册资本：1000万元
公司经营期限：20年
经营范围：受托管理股权投资基金及项目，进行股权投资，为非上市及上市公司提供融资服务，开展财务顾问和咨询服务（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
公司投资方向：作为普通合伙人（GP）发起设立产业投资基金，并担任基金管理人。基金投资方向为大物流（跨境电商、大宗商品电商等）、清洁能源（城市燃气、光伏发电等）、新能源车产业链（动力电池、储能设施、动力总成等核心部件及整车制造、新能源车运营等）、节能环保及公司投资决策委员会确定的其他投资项目。
出资人出资比例:云鑫投资，认缴400万元出资，占注册资本的40%；南山金融，认缴 399万元出资，占注册资本的39.9%；昆仑策略，认缴 201万元出资，占注册资本的20.1%。
目前，正在办理设立云鹏南山的工商登记等相关手续，预计在 2016年上半年可以完成云鹏南山设立的相关工作。如果该事项有新的重大进展，发行人将按信息披露要求，第一时间进行公告。
（3）向全资子公司师宗煤焦化工有限公司增资6亿元
2014年 12月 15日，发行人以通讯表决的方式召开了第六届董事第三十四次(临时)会议，审议通过了《关于向全资子公司师宗煤焦化工有限公司增资的议案》，同意向公司全资子公司师宗煤焦化增加注册资本 6亿元。相关事项可参见《云南煤业能源股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2014-090）。
2014年12月31日，发行人举行 2014年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于向全资子公司师宗煤焦化工有限公司增资的议案》。相关事项可参见“公
告：2015-001”。
发行人确认除上述说明外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起（2014年 6月 1日起）至今，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复之日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将及时履行信息披露义务。
（三）本次募集资金拟偿还银行贷款的对应投向
云煤能源本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购大红山管道公司100%股权和偿还银行贷款，其中拟偿还银行贷款明细如下表所示：
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|合同编号|合同贷款金额（万元）|合同约定起贷及还款日期|募集资金拟偿还金额（万元）|借款利率|
|平银昆能源贷字20141104第001号|10,000|2014.11.7-2015.11.7|10,000|基准利率上浮20%|
|78122015280033|10,000|2015.8.12-2016.2.12|10,000|基准利率上浮15%|
|2015安借字003号|6,000|2015.3.13-2016.3.13|6,000|基准利率上浮10%|
|2015安借字007号|6,000|2015.4.17-2016.4.17|6,000|基准利率上浮10%|
|平银昆能源贷字20150721第001号|10,000|2015.7.23-2016.7.23|8,287|基准利率上浮30%|
||42,000||40,287||

注：（1）平安银行昆明欣龙支行的1亿元贷款（合同编号：平银昆能源贷字20141104第001
号）已经于2015年11月7日归还；（2）上海浦发行昆明分行安宁支行的1亿元贷款（合同
编号：78122015280033）已经于2016年2月12日如期归还；（3）在本次非公开发行募集资
金实际到账前，上述贷款合同如出现发行人已自筹资金进行偿还的情形，将在本次募集资金
到位后进行置换；（4）若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。
公司本次通过募集资金拟偿还的发行人银行贷款均具有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金，发行人同时承诺，不会通过本次募集资金偿还银行贷款的形式以实施重大投资或资产购买。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露自本次非公开发行董事会决议公告日至今的所有重大投资或资产购买事项，该等投资事项已及时履行了相关决策和公告程序，已投入或拟投入的资金来源均为公司自有资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形或安排。发行人亦出具说明，截至本反馈意见回复出具之日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划；如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将及时履行信息披露义务。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【发行人说明】
（一）发行人与同行业上市公司资产负债率对比
发行人目前主要业务为焦炭、焦炉煤气、煤焦油深加工等产品。截至2015年
9月30日，上市公司中从事类似产品及业务的公司名单及近三年及一期资产负债率如下：
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|主营业务|2015年9月末（%）|2014年末（%）|2013年末（%）|
|生产销售焦炭、合成氨、尿素等化工产品|118.01|99.61|86.27|
|煤炭、炼焦、煤化工等产品|101.73|95.23|86.91|
|煤炭洗选、焦炭、生铁、水泥及其制品、电力的生产与销售|78.00|74.41|62.50|
|焦炭及相关化工产品|72.84|68.24|67.09|
|煤焦化及化工产品的生产和销售|56.47|60.02|69.30|
|焦炭、焦炉煤气、煤焦油深加工|46.08|47.57|48.09|
|煤炭加工洗选、批发零售焦炭|41.80|40.14|44.67|
|炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢|36.72|47.36|45.46|
|—|68.96|66.57|63.79|

分析上表可知，与所选取的同行业上市公司比较，发行人的资产负债率处于中等偏低水平，比美锦能源、宝泰隆较高，但整体来说最近三年及一期发行人的资产负债率处于行业较低水平。发行人报告期内资产负债率出现下降且维持行业较低水平的原因和影响如下：
1、发行人在2013年11月非公开发行了94,736,800股人民币普通股股票，募集资金净额为 869,070,339.23元，此次非公开发行募集资金使得发行人的资产负债率由2012年末的60.11%降至2013年末的48.09%，且自2014年开始焦化行业开始步入低迷阶段，发行人严控生产能力，负债规模没有大举增加，资产负债率一直处于较低水平。
2、2014年初，国家宏观经济形势走弱，钢铁、煤炭、焦化等行业出现产能过剩，发行人出于控制行业风险的考虑，并没有盲目扩大产能、进行大额固定资
产投资，同时银行等资金方开始逐步收紧对钢铁、焦化、煤炭行业的信贷政策，
严控对相关企业的长期借款，并大幅降低对行业企业的授信额度。虽然从资产负
债率指标来看，发行人处于行业较低水平，但在银行等资金方控制钢铁、煤炭、焦化行业信贷规模的背景下，实际上发行人长期债务融资能力受限，短期债务融资额度被迫降低，以至于影响到现有的煤焦化业务正常生产运营。
公司本次通过募集资金拟偿还的贷款均有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用上述资金，同时发行人承诺，不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款的形式以实施重大投资或资产购买。
不考虑其他因素，以发行人截至 2015年 9月 30日未经审计的财务数据测算，则本次发行前后，公司合并报表口径资产负债率水平对比如下：
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|发行人（发行前）|
|264,853.62|
|309,928.83|
|574,782.45|
|46.08%|

（二）本次非公开发行用募集资金偿还银行贷款的主要考虑因素
1、发行人债务结构不合理，短期借款金额较大，对原有煤焦化业务正常运营产生不利影响
近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大幅压缩，同时，受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，煤气外销量大幅减少，公司 2015年前三季度亏损32,872.98万元（未经审计）。
2016年1月29日，发行人对外发布《云南煤业能源股份有限公司 2015年年度业绩预亏公告》（公告编号：2016-005），公告称：经财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-7亿元左右；业绩预亏的主要原因 2015年以来主要受钢铁及焦化行业产能严重过剩,生产持续低迷影响,焦炭产量下降及产品价格大幅下滑，而原料煤采购价格的降幅小于焦炭价格的降幅，导致公司报告期内出现巨额亏损。
在此国家宏观经济形势整体走势偏弱、发行人所属行业处于产业政策调整
期、行业盈利能力受限、发行人出现较大额度亏损的背景下，银行等资金方对发
行人及发行人所处行业企业均采取收紧授信的策略，力求实现“控存量无增量”的信贷收紧效果，从而导致发行人面临长期借款难以为继、短期借款占比逐渐增加、甚至银行等资金方对发行人短期借款额度也逐步加紧控制等难题。截至 2015年9月末，发行人负债结构如下表所示：
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|2015年9月末||||||
|金额（万元）|比例||金额（万元）|||
|264,853.62|100%||310,457.02|||
|214,360.72|80.94%||237,285.57|||
|96,332.20||36.37%||87,000.00|28.02%|
|43,432.91|16.40%||59,748.63|||
|41,910.49|15.82%||56,334.11|||
|50,492.90|19.06%||73,171.45|||
|10,000.00||3.78%||20,000.00|6.44%|
|24,987.21|9.43%||24,809.43|||

债务结构不合理、短期借款金额占比过高已经影响到了发行人原有煤焦化业务的正常运营及资金周转。
2、发行人资金压力较大，财务负担较重
公司 2013年、2014年、2015年 1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润分别为 6,913.26万元、2,497.04万元、-33,241.08万元，利息支出及票据贴息费用分别为11,375.56万元、11,723.28万元、8,130.98万元，流动比率分别为0.90、0.81、0.70；截至2015年9月30日，公司合并口径的短期借款和一年内到期的非流动负债合计110,080.87万元、长期借款10,000.00万元，加上应付债券24,987.21万元，总体有息负债规模已达到145,068.08万元。
在 2015年发行人出现巨额亏损、且目前煤焦化产品盈利能力缺乏的背景下，高额的财务利息支出对发行人而言是不小的压力。
3、能否获得足够的资金支持关系着发行人是否能够成功实现本次业务转型目前上市公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成
后，昆钢控股持有的发展相对成熟、盈利能力较强的大红山管道公司将被整合进
入上市公司，上市公司的业务范围得到拓展、盈利能力得到提升，能有效摆脱目
前主营业务单一、盈利水平不稳定的被动局面。加强上市公司抵抗市场风险的能力，推进上市公司的业务转型，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
目前发行人已根据国家重点扶持的产业发展方向，结合自身的特点、区位优势及“一带一路”建设面临的机遇，通过转型发展现代物流和清洁能源，在原有业务上发展形成新的业务和赢利点，从而形成多元化发展的格局。
鉴于当前国家实体经济形势走势偏弱，铁矿石、煤焦化、炼钢行业在未来短期内并无迅速回升的迹象。在焦化行业经营环境极度恶化，上市公司面临持续巨额亏损的背景下，在原有业务上发展形成新的业务和赢利点，纳入具有盈利能力的优质资产，从而形成多元化发展的格局，是上市公司当下亟待完成的战略转型步骤。而通过纳入大红山管道公司进入管道物流行业，是公司进行战略转型的关键第一步。
在本次业务转型过程中，能否获得足够的资金支持关系着发行人是否能够成功通过转型发展现代物流和清洁能源、与传统煤焦化产业共同构成云煤能源的三大主业、形成业务多元化发展的新格局。
（三）有利于保护上市公司及中小股东利益，并不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，本次偿贷金额与现有资产、业务规模亦相匹配，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构通过核查本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款具体合同，确认每笔贷款均具有明确的用途，所偿债务资金的金额和偿债计划均按照 2015年- 2016年期间所需偿还银行贷款时点及资金规模进行安排，以确保两年内发行人不至于面临偿债压力而导致资金周转不灵、影响发行人正常生产运营和业务转型升级步骤。募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金，发行人同时承诺，不会通过偿还贷款变相补流用于其他用途。
另外，发行人已如实披露自本次非公开发行首次董事会决议公告日前六个月至本次反馈意见答复签署日期间的所有重大投资或资产购买事项，该等投资事项已及时履行了相关决策和公告程序，已投入的资金来源均为公司自有资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形或安排。发行人亦出具说明，截至本核查意见出具之日，除此次非公开发行募集资金
投资项目以外，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划；如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将及时履行信息披露义务。
（四）募集资金用途信息已经充分披露
本次非公开发行股票募集资金用途相关事项在前期已经发行人第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届董事会第四十二次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，并在证监会指定网站进行了《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》等公告。
由于募集资金拟收购标的资产评估报告已经过期，评估机构对收购标的的资产价值进行了重新评估，新评估结果重新履行了云南省国资委备案程序（国资委备案号为2016-5）；另外，因发行人控股股东昆钢控股不再作为认购对象、参与本次非公开发行股票的认购，故发行人对本次非公开发行股票预案进行了第二次修订，且修订后的本次非公开发行股票募集资金用途具体事项已经获得公司第六届董事会第四十七次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，《云南煤业能源股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）》、《云煤能源非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》亦按照交易所相关要求及时对外公告。
经核查，保荐机构确认发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（五）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
发行人本次非公开发行募集资金用于收购大红山管道公司100%股权和偿还银行贷款，募资规模适当，拟收购大红山管道公司价值经过资产评估机构进行评估并经云南省国资委备案确认，拟偿还银行贷款均按照 2015年-2016年期间所需偿还银行贷款时点及资金规模进行安排，不存在非理性盲目扩大募资规模的情形，与现有资产、业务规模相匹配。
目前上市公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能
力。本次非公开发行主要旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能
力和持续发展能力，加强上市公司抵抗市场风险的能力，推进上市公司的业务转型，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。募集资金用途主要用于推进上市公司业务转型，提高国有企业资产证券化水平，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
本次非公开发行募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次非公开发行募集资金拟收购的管道公司自身具有完整的管道运输业务体系，并具有直接面向市场独立经营的能力，管道公司以其管道运输经验和先进技术水平具有市场开拓能力，并具有核心持续研发能力。当前管道公司和关联方之间的关联交易是由行业特点和上游资源分布所决定的。本次上市公司非公开发行股份收购管道公司，不会对其业务独立性产生影响，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
发行人已经建立了完善的募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，募集资金管理符合发行人《募集资金管理制度》的相关规定。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：与煤焦化同行业上市公司相比，虽然发行人的资产负债率处于行业较低水平，但发行人目前正处于业务转型升级关键时点，原有煤焦化业务处于行业整体盈利能力下滑并大幅亏损阶段，银行等资金方逐步收缩对发行人的信贷规模，新的管道物流业务尚未装入上市公司体系内，且新能源、大物流等业务布局亦未完成并形成新的有效利润增长点；在此经营背景下，发行人利用部分本次非公开发行募集资金偿还上市公司银行贷款，以减轻财务费用支付压力，调整债务结构并盘活资产，以争取时间顺利完成本次业务转型升级，有利于保护上市公司及中小股东利益，并不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，本次偿贷金额与现有资产、业务规模亦相匹配，募集资金用途信息在《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《非公开发行 A股股票预案》充分披露，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条有关规定。
问题二
2013年4月28日，申请人与昆明钢铁控股有限公司签署《交割确认书》，此时公司收购控股股东所持有的瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿4个煤矿处于停产状态，而公司仍旧按照原定计划实施了资产收购。(1)请申请人说明签署《交割确认书》时是否符合相关合同或协议规定，是否存在损害上市公司利益的情形；(2)请申请人说明上述煤矿置入上市公司后的生产经营情况，未达到预期效益的原因。
请保荐机构进行核查。
【发行人说明】
一、2013年云煤能源非公开发行情况
（一）内部决策程序
时任保荐机构红塔证券股份有限公司对发行人 2013年非公开发行履行的决策程序进行了详细核查，并与《公司法》、《管理办法》和《实施细则》规定的决策程序逐条对照，在其于 2013年 3月 28日出具的《发行保荐书》中认定发行人2013年非公开发行履行了规定的决策程序。
（二）募集资金投向
根据 2010年 6月 18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》，在上市公司重大资产重组交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。
云煤能源于2011年12月27日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议， 2012年 7月 17日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，2012年 9月 7日召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，2013年1月14日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议先后审议，并于2012年9月24日召开2012年第二次临时股东大会、于2013年2月19日召开2013年第一次临时股东大会讨论，确定
2013年非公开发行拟募集的资金总额不超过 9亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：1、以 41,060.22万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿100%股权；2、以 30,000万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；3、剩余部分用于补充流动资金。
（三）2013年非公开发行实施流程及结果
2013年 4月 10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核了云煤能源 2013年非公开发行 A股股票申请。根据会议审核结果，公司非公开发行 A股股票申请获得通过。
依据昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）与公司签订的《附条件生效的煤矿股权收购协议》及其补充协议约定，2013年4月28日昆钢控股与公司签署了《交割确认书》，双方确认于《交割确认书》签署之日，昆钢控股已将其所属的师宗县五一煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下合称“标的公司”）的经营管理权、控制权移交给云煤能源，标的公司相关权利、义务及风险均归属于云煤能源。
2013年 5月 9日，云煤能源收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号），同意云煤能源2013年非公开发行相关事项。
2013年11月，公司以非公开发行股票方式向包括昆钢控股在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，其中昆明钢铁控股有限公司认购 1,894.736万股，建信基金管理有限责任公司认购 7,578.944万股，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额 899,999,600.00元，扣除各项发行费用30,929,260.77元后，实际募集资金净额为869,070,339.23元。
二、四个煤矿的停产及复产对外公告情况
（一）云煤能源2013年1月14日公告的《非公开发行预案》相关内容
2011年11月10日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故后，昆钢控股接到云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发的《师宗县煤炭工业局（煤矿安全监督管理局）关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》（师煤安发
[2011]49号），要求全县煤矿停止一切采掘活动，经相关主管部门批准，四个煤矿均已于2012年7月之前复产。
在此之后，相继发生 2012年 8月 29日攀枝花肖家湾矿难和 2012年 12月 5日黄泥河上厂煤矿矿难，昆钢控股接到相关通知，四个煤矿均按要求进行停产整顿。同时为了确保十八大的顺利召开和春节期间的安全生产，当地政府从严监管，截至 2013年非公开发行预案签署日（2013年 1月 14日），四个煤矿仍处于停产状态。
在 2013年非公开发行预案中，四个煤矿对 2012年 5-12月和 2013年进行了盈利预测，预测的前提是假设四个煤矿在2012年7月份恢复生产后可正常经营，生产能力未发生重大不利变化。但由于上述矿难事故及政策性停产导致 2012年四个煤矿较长时间处于停产整顿，生产能力未能正常体现，因此 2012年将无法实现预测的效益。此外，以上因素何时消除仍未可知，因此 2013年的盈利预测是否能实现也存在不确定性。
（二）2013年 5月 9日云南煤业能源股份有限公司关于煤矿恢复生产公告（公告编号：2013-030）
2012年12月5日，根据《师宗县煤炭工业局关于煤矿立即停产整顿的紧急通知》精神，拟注入云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)的师宗县大舍煤矿有限责任公司、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“四个煤矿”）从 2012年 12月 6日起停产整顿。停产后，四个煤矿进行了全面安全检查和整顿。经师宗县煤炭工业局复查，截止到2013年5月3日，四个煤矿均达到复产验收标准，师宗县煤炭工业局同意四个煤矿恢复生产。
（三）2013年年报中，四个煤矿生产运营相关公告内容
1、四个煤矿2013年盈利预测实现情况说明
2013年11月，公司以非公开发行股票方式向包括昆钢控股在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，募集资金净额人民币 869,070,339.23元。用于收购昆钢控股所持的瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿股权及煤矿的技改和公司运营资金补充。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 48条、第 49条规定，公司收购控股股东的四个煤矿100%资产构成了关联交易，且标的资产的评估增值超过100%，故应提供拟购买资产的盈利预测报告。经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太对四个煤矿进行了审计及对 2012年 5-12月，2013年 1-12月业绩进行预测，2012年6月11日，中审亚太会计师事务所对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿分别出具了编号为“中审亚太鉴[2012]020045”、“中审亚太鉴[2012]020046”、“中审亚太鉴[2012]020047”、“中审亚太鉴[2012]020048”的盈利预测审核报告。该盈利预测结果已经公司2012年9月7日召开的第五届董事会第三十五次会议通过。
根据报告预测的数据，2013年金山煤矿预计实现净利润数额为-1,358,027.07元，五一煤矿预计实现净利润数额为 10,115,181.28元，大舍煤矿预计实现净利润数额为 28,171,981.78元，瓦鲁煤矿预计实现净利润数额为 3,582,516.51元，四个煤矿预计 2013年业绩盈利合计为 40,511,652.50元。经中审亚太出具的四个煤矿的标准无保留意见的《审计报告》确认，2013年四个煤矿实际完成净利润为 20,831,863.16元，实现比例为51.42%。四个煤矿 2013年净利润实现数与预测数如下表所示。
||||
|-|-|-|
|2013年净利润预测数（元）|2013年实现数（元）|差异（元）|
|-1,358,027.07|-52,159.00|1,305,868.07|
|10,115,181.28|10,522,788.04|407,606.76|
|28,171,981.78|11,730,515.48|-16,441,466.30|
|3,582,516.51|-1,369,281.36|-4,951,797.87|
|40,511,652.50|20,831,863.16|-19,679,789.34|

（1）四个煤矿 2013年盈利预测未实现的主要原因为：因不可抗力因素，四个煤矿停产，产能没有得到发挥，煤矿产量未能达到预测的水平。
预测的2013年四个煤矿采煤量为47万吨，实际开采为33.14万吨。盈利预测
的重要假设之一为 2013年四个煤矿正常生产。2012年 8月 29日，攀枝花肖家湾
发生特别重大矿难，死亡 45人。四个煤矿所在的曲靖市全部煤矿立即被当地政府
要求停产整顿。2012年 11月 8日-24日，中共十八大召开，当地政府继续要求云南省全部煤矿停产整顿。2012年12月5日，云南富源黄泥河上厂煤矿发生重大矿难，死亡 17人，曲靖市的全部煤矿继续停产整顿。因停产时间过长，四个煤矿恢复检修的难度和时间大幅增加。直至 2013年 5月，四个煤矿经当地政府验收合格，同意恢复生产。对于煤矿的停产、复产状况，以及对盈利的重大影响，公司在非公开发行股份的预案、日常公告中进行了充分、及时的披露。
按照月均生产4万吨计算，四个煤矿因矿难停产影响产量减少约16万吨。综合上述分析，煤矿未能达到预测的产量，是因周边地区矿难引致大范围停产整顿导致。这个原因是昆钢控股、四个煤矿等本身无法事先预知、事后也无法规避及控制的，是客观原因，属于不可抗力。
因评估有效期将到期，2013年4月30日，公司与昆钢控股在证监会核准本次非公开发行股票之前完成了四个煤矿的交割。因此，上述长时间停产发生于煤矿交割之前。煤矿交割后，在确保安全的前提下，公司开足马力生产、努力控制成本，但终因前期停产时间过长，公司的原煤产量与预测相差14万吨。
（2）四个煤矿交割前，2013年1-4月份，四个煤矿合计已亏损-15,171,047.65元。
2013年 1-4月份，四个煤矿停产但仍旧发生煤矿的检修费用、守矿员工的工资等管理费用，根据中审亚太会计师事务所对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿分别出具的编号为“中审亚太审[2013]第 020182号”“中审亚太审[2013]第 020183号”、“中审亚太审[2013]第 020185号”、“中审亚太审[2013]第 020184号”过渡期损益审计报告，四个煤矿交割前，2013年 1-4月份，四个煤矿合计已经亏损了-15,171,047.65元。
2、昆钢控股关于四个煤矿注入的承诺函
根据 2010年 6月 18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》，为了进一步提高上市公司的盈利能力，就本次交易完成后，向上市公司注入煤矿资产事宜承诺如下：①昆钢控股将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件。②在本次交易完成后三
个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按
照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。
昆钢控股与公司已于 2013年 4月28日完成四个煤矿的资产交割。截止 2013年末，该承诺履行完毕。
（四）2014年年报中，四个煤矿生产运营相关公告内容
1、2014年四个煤矿产量
2014年，公司下属四个煤矿原煤产量 18.31万吨，比 2013年产量 33.14万吨减少 14.83万吨，减少比例为44.75%，主要原因是报告期内受周边地区煤矿矿难的影响，省内煤矿包括公司下属四个煤矿停产及停产时间长。
2、2014年四个煤矿停产复产情况
鉴于 2014年 4月 21日曲靖市富源县后所镇红土田煤矿发生瓦斯爆炸事故，曲靖市全市行政区域内煤矿全部进行停产整顿，公司所属四个煤矿从4月21日起与全省煤矿一道停产整顿。
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》(国办发［2014］99号)和《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》(国办发［2014］104号)精神，根据2014年4月《云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展的意见》（云政发〔2014〕18号）及2014年9月底云南省煤炭工业管理局、云南省煤矿安全监察局、云南省国土资源厅、云南省公安厅、云南省安全生产监督管理局联文下发的“云煤技改〔2014〕18号”《关于切实做好煤炭产业转型升级有关工作的通知》等系列文件的规定和要求，要求加快推进煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度,推进转型升级，根据不同标准划分为整合重组一批、改造升级一批、整顿关闭一批煤矿企业。
按照标准，公司下属四个煤矿被纳入为整合重组煤矿企业，同时对四个煤矿技改项目重新进行了规划，合计产能从87万吨提升到126万吨（原改扩建项目为大舍煤矿15改21万吨、五一煤矿15改30万吨、瓦鲁煤矿15改 21万吨、金山煤矿6改15万吨。重新规划后改扩建项目的产能为大舍煤矿15改30万吨、五一煤矿15改30万吨、瓦鲁煤矿15改45万吨、金山煤矿6改21万吨）并分别通过云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级
方案审查确认意见（大舍煤矿为第一批，五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿为第二批）。
2014年 11月，瓦鲁煤矿、五一煤矿、大舍煤矿相继取得师宗县政府复产批复文件并恢复生产。而上述文件同时明确核定生产能力为 9万吨/年及以上煤矿属于复产复建范围，而金山煤矿核定生产能力为 6万吨/年，达不到复产复建产能标准。根据云南省煤炭产业结构调整转型升级方案批复的要求，金山煤矿须在完成21万吨/年技改建设初步设计并取得开工备案手续后方可恢复建设。
（五）2015年四个煤矿情况停产及复产时间情况
2015年，复产后的瓦鲁煤矿、五一煤矿、大舍煤矿全年生产日期趋于正常，除元旦、春节、国庆等国家法定节假日外，基本处于正常生产状态。金山煤矿由于《云南省人民政府办公厅关于全省 9万吨/年及以下煤矿立即停产整顿通知》文件要求，一直处于技改建设阶段，暂未取得开工备案手续，自 2014年 11月至本反馈意见答复签署日，尚未恢复生产。2015年期间，四个煤矿停产时间分别是：瓦鲁煤矿停产 58天，五一煤矿停产 74天，大舍煤矿停产 62天，金山煤矿停产365天。
【保荐机构核查结论】
保荐机构通过核查云煤能源 2013年非公开发行相关资料，如《发行预案》、云煤能源与昆钢控股签署的《附条件生效的煤矿股权收购协议》及《补充协议》、《交割确认书》、时任保荐机构红塔证券股份有限公司关于云煤能源 2013年非公开出具的《证券发行保荐工作报告》、《发行保荐书》、《保荐总结报告
书》等相关资料，对云煤能源2013年非公开发行情况进行了调查。
经过核查，本保荐机构认为：师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿相关资产注入上市公司事宜系根据 2010年 6月 18日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函》进行启动，且在 2011年至 2013年期间，发行人多次公开召开董事会、股东大会，根据当时国内经济形势和发展前景预测等因素,对相关煤矿资产注入上市公司体内的交易模式、交易价格等要素进行了反复讨论及分析，内部相关决策程序及外部行政部门审批程序合法合规；2013年 4月 10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核
了云煤能源 2013年非公开发行 A股股票申请，根据会议审核结果，公司非公开
发行 A股股票申请获得通过；2013年 4月 28日，发行人与昆明钢铁控股有限公司签署《交割确认书》，并办理了相关资产的过户手续。
综上所述，本保荐机构认为签署《交割确认书》时，相关交易行为获得了行政监管部门同意，交易方案取得了时任保荐机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所等外部多方中介机构的认可，且获得国资监管部门、上市公司董事会及股东大会的审议通过，符合相关合同或协议规定，不存在损害上市公司利益的情形。
上述相关煤矿资产注入上市公司后、生产经营未达到预期效益的主要原因系国家宏观经济发展遭受压力，以及 2013年底以来云南省政府对区域内煤炭产业推动转型升级、关停及整顿频率及时间增加所致。
问题三
申请人拟以180,075万元的价格收购大红山管道公司100%股权，(1)请申请人对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定说明是否达到重大资产重组标准，如达到，请按照相关规定披露相关信息；(2)最近一年及一期，大红山管道公司关联销售的金额占收入比重分别为98.95%、99.35%，本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定；(3)请申请人说明大红山管道与关联方定价的原则或标准，定价是否公允；(4)根据大红山管道公司的财务报表及审计报告，大红山管道公司的毛利率在50%以上，经营净利率在35%以上，请申请人进一步说明大红山管道公司与关联方交易的定价合理性以及在高度依赖关联方的情况下如何保证收购后高毛利率的持续性；(5)截至2015年6月30日，大红山管道应收关联方13,008.63万元，请说明后续收款情况；大红山管道流动负债40,515.65万元，而流动资产19,005.62万元，请说明大红山管道财务状况是否正常，是否存在短期偿债风险；(6)请申请人说明拟采取哪些措施确保大红山管道独立核算，以及如何确保其收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，如果对大红山管道进行财务资助，如何剔除相关资助的影响。请会计师说明申请人确保大红山管道独立核算的措施是否切实可行，大红山管道收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰；请说明未来如何设定审计程序对大红山管道效益实现状况进行审计，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构和会计师进行核查。
请申请人对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定说明是否达到重大资产重组标准，如达到，请按照相关规定披
露相关信息；
【发行人说明】
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
经发行人第六届董事会第四十七次（临时）会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，昆钢控股不再作为认购对象参与本次非公开发行股票的认购。本次发行人非公开发行股份的发行对象为不超过 10名（含 10名）的特定投资者，不包括控股股东及关联方，所募集资金用于收购大红山管道公司的100%股权并偿还上市公司银行贷款，属于按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，故适用《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》，而不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行人拟非公开发行股份募集资金收购大红山管道公司的100%股权并偿还上市公司银行贷款事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（2）最近一年及一期，大红山管道公司关联销售的金额占收入比重分别为98.95%、99.35%，本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定；
【发行人说明】
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
就本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，说明如下：
1、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。
大红山管道公司主要从事管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；
仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。
昆钢控股主要从事资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
昆钢控股经营范围中的焦炭及焦化副产品全部由云煤能源承担，因此昆钢控股不从事与上市公司相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司业务相竞争的企业。上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。目前昆钢控股经营范围中的管道运输业务全部由大红山管道公司承担，大红山管道公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
作为云煤能源和大红山管道的控股股东，昆钢控股声明并承诺：本公司及本公司控制的其他企业目前与云煤能源及其子公司不存在同业竞争。在本公司作为云煤能源控股股东期间，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与云煤能源及其所控制的企业相同、相似并构成
竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与云煤能源及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争关系的其他企业、组织、经济实体的控制权（包括共同控制），也不会直接或间接从事损害云煤能源及其所控制的企业合法权益或者与云煤能源及其所控制的企业构成利益冲突的其他行为或事项。本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺。
因此，本次上市公司非公开发行股份收购大红山管道公司并未新增同业竞争。
2、对上市公司关联交易的影响
上市公司的经常性关联交易主要包括向关联方出售焦炭、煤气，以及向关联方采购部分生产原料、备件、技术服务及租车等；大红山管道公司的经常性关联交易主要包括向关联方提供运输服务，以及向关联方采购部分备件和能源。
最近一年及一期，大红山管道公司及上市公司向关联方采购商品/接受劳务的关联交易金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||
|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|4,494.99|31.42|4,363.19|21.83|
|16,587.49|5.99|23,155.94|5.18|
|21,082.48|7.24|27,519.14|6.16|

由上表模拟计算可见，大红山管道公司向关联方采购商品/接受劳务的关联交易占营业成本的比重较上市公司高，但由于绝对金额较小，纳入上市公司体内后对上市公司向关联方采购商品/接受劳务的关联交易占营业成本的比重提升略超过1%，影响相对较小。
最近一年及一期，大红山管道公司及上市公司向关联方出售商品/提供劳务的关联交易金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年||
|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|36,294.79|99.64|45,858.57|98.95|
|174,194.03|64.25|245,900.03|50.33|
|210,488.82|68.44|291,758.60|54.54|

由上表模拟计算可见，最近一年一期大红山管道公司的收入基本均由关联方
关联交易产生，其向关联方销售商品/提供劳务的关联交易占营业收入的比重在98%以上，大幅高于上市公司。但由于其交易绝对金额占比较小，模拟纳入上市公司体内后对上市公司向关联方采购商品/接受劳务的关联交易占营业成本的比重提升约在4%左右，未产生重大影响。
3、对上市公司独立性的影响
（1）业务独立性
业务独立性主要指：上市公司应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，具有市场开拓能力和持续研发能力。
在本次收购管道公司完成后，上市公司主营业务在原有煤焦化业务基础上，将新增矿管道运输业务；控股股东昆钢控股不从事焦化业务，亦将不再从事管道运输业务，但仍将有铁矿石开采与销售业务。
首先，管道运输行业本身属于运输行业，其上游是矿石采掘行业（矿山），下游是冶炼行业（钢厂），该三个环节构成了矿山产业链，但实际上分属于三个截然不同的大行业，这三个行业的经营特征、服务技术特性均各有不同，行业周期也并非完全同步；
其次，管道运输业态的本质是以固定运输路线、固定运能、一次投入产生规模效应提高运输效率、不易搬迁为特点的一种现代大宗货物运输方式，管道本身就是与矿山紧密绑定的固定基础设施，管道绑定矿山，而矿山由控股股东所有。
昆钢控股在云南拥有最大最优质的铁精矿山资源，相对形成垄断优势，管道公司的管道架设在昆钢控股下属矿山为其提供运输服务，是上游行业资源分布决定的，有其必然性与合理性；
第三，云南省地处西南高原，远离海港，海外进口矿石运输成本较高。大红山矿山是云南省内储量大、品位高的优质铁矿山之一。然而多数矿山地处崇山峻岭，交通不便，在大量矿石的公路运输过程中还必须尽可能地避免因抛洒而造成的资源浪费和对自然环境的污染。鉴于大红山矿山的开采量大、地理交通条件险恶，管道运输业态相对公路运输有较大竞争优势，对于矿山而言管道运输具有明显存在必要性，管道公司对矿山并非业务依赖的关系：管道公司掌握了管道运输
的核心技术，用以解决矿山生存的核心问题，两者的业务互相独立，属于互补共赢共同发展的合作模式。
综上所述，管道公司具有自身完整的管道运输业务体系，并具有直接面向市场独立经营的能力，管道公司以其管道运输经验和先进技术水平具有市场开拓能力，并具有核心持续研发能力。当前管道公司和关联方之间的关联交易是由行业特点和上游资源分布所决定的。本次上市公司非公开发行股份收购管道公司，不会对其业务独立性产生影响。
（2）人员、财务、资产、机构独立性
本次收购完成后，上市公司将不会存在与控股股东人员交叉任职情形；上市公司与控股股东的财务体系均独立运行；上市公司与控股股东的资产将不会混同；上市公司的董事会、监事会及股东大会将不会与控股股东的机构发生重叠或混同。
（3）合并报表资产、收入结构独立性
本次收购完成后，2014年末管道公司总资产占上市公司总资产比例为21.67%，2014年度管道公司收入占上市公司收入比例为9.48%，因此，从资产、收入结构角度来看，上市公司经营仍保持独立性。
4、对是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的分析
（1）实现上市公司多元化经营、转型关键
2015年以来，受国内钢铁行业持续低迷和国际原油价格大幅下跌的双重影响，国内煤焦化行业面临极为严峻的经营形势，主要产品量价齐跌，行业处于历史上最困难时期。2015年1-9月上市公司营业收入为较上年同期下降27.13%，归属于上市公司股东的净利润出现了大幅度亏损。上市公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面。
通过本次收购在控股股东体内培育成熟的大红山管道公司，云煤能源可直接切入运作完善的管道运输行业，有利于公司在当前煤焦行业处于低位之际有效拓宽业务领域，实现业务多元化发展战略，可以提高公司经营业绩和抵御单一业务
经营风险的能力，是当前背景下上市公司转型改革的关键步骤。
（2）增强上市公司盈利能力，为转型提供利润支持
截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达 352.5公里，年输送能力达550万吨，2014年度大红山管道公司的利润总额、净利润分别为 20,027.50万元、16,793.18万元。大红山管道公司较强的业绩能够有效增强上市公司的盈利能力，上市公司的竞争力和投资者回报能力将得到提升。本次将大红山管道公司纳入上市公司体内，将对目前上市公司的利润起到有力弥补作用。
尽管收购大红山管道公司后并未减少公司的关联交易，但管道公司为上市公司的经营和转型提供持续有力的盈利支持，有利于上市公司的持续经营和维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（3）有利于管道运输业务借力上市公司平台发展，推进上市公司建设成为有创新力和国际竞争力的公司
上市公司收购大红山管道公司后，将在保持和巩固管道公司原有铁精粉运输业务的同时，积极利用上市公司的平台优势积极对外推广业务，发扬管道运输的优势，把管道输送应用拓展到煤、磷、铝等矿浆输送领域，以及调水、湖泊淤泥处理等社会公共服务领域，把大红山管道公司打造成全面管道物流服务商，为上市公司转型发展现代物流提供进一步的基础和支撑，为上市公司提高资产质量，并在未来发展成为在物流行业有创新力和国际竞争力的公司奠定基础。
（4）响应国企改革国有资产资本化、证券化号召
上市公司本次通过非公开发行募集资金购买大红山管道公司，是有效的将国有优质资产进行资本化、证券化的方式。通过本次发行，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产以及上市公司业务转型带来的红利，是国有资产实现混合所有制经济的一种实现手段。
5、总结
本次募集资金到位后，发行人将按照法规制度将募集资金存放于专户；发行人在购买大红山管道公司后，管道公司的日常经营将新增经常性关联交易；发行人对该等关联交易将根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定进行并披露，不存在损害发行人及其股东特别是中小股东利益的情形。
【保荐机构核查结论】
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，整体资产质量得到提升，财务状况得到改善，盈利能力将得到有效增强。
基于本次收购大红山管道公司后上市公司未来新增的关联交易，目的在于更好地保护发行人及中小股东利益，保荐机构认为：发行人本次非公开发行及其他相关安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（3）请申请人说明大红山管道与关联方定价的原则或标准，定价是否公允；
【发行人说明】
大红山管道公司与关联方的收费定价基于公路运输市场价格，管道运输与公路运输的主要区别如下：管道运输计量价格基于矿石粉脱水后的净重，运输环境封闭基本没有途损，点到点运输不需要额外装卸，运输价格中已包含脱水费用；
而公路运输计量价格基于未脱水矿石粉的毛重，矿石粉在运输中会产生损耗，到达目的地后需要对矿石粉进行装卸，且运费不包含脱水费用。综合考虑管道运输和公路运输在铁矿含水量、路途抛洒率、装卸费、脱水费等方面的差别因素后，按照市场水平协商得出。定价原则如下：
1、确定公路运输市场价格 A
由于矿山地处偏远地区，路况复杂，各条运输线路的运费根据实际道路状况差别较大，导致运输车辆的油耗、损耗、路桥费、人工成本等随运输线路变化而变化，故无法采用平原地区路况良好的公路运输统一平均价格。
大红山至昆钢线路，矿山开采和管道运输基本同时上线。由于管道运输的优势，上线后即基本全部采取管道运输的方式，仅有初期的少量运输通过汽车方式，难以通过公路运输市场询价但不签订和实施合同的方式确定公路运输市场价格。
因此，综合公路运输执行时的各项参数，并结合历史上执行过的公路运输合同中的运输价格进行验证，根据下述公式确定市场价格A：
公路运输市场价格A=（车辆折旧费+司机薪资+车辆保险+燃油费+修理、材料费+轮胎更换费+过路费及罚款）*(1+成本加成)*（1+公路运输税赋）
参数取值范围：
影响因素 取值原则及标准
车辆折旧费 车辆原值25万元；折旧年限10年
按上年度昆明市城镇单位在岗职工年平均工资
司机薪资
56,830元*120%
车辆保险 15,000元/年
按照昆明地区2015年7月最新0号柴油价格6.14元/
燃油费
升计算
轮胎费 2,400元/个
修理费和材料费 维修费2,000元/月；配件费3,000元/月
过桥过路费和罚款 1,400元/次（昆钢），1,000元/次（玉钢）
成本加成 3%
运输行业增值税税率11%，扣除部分可抵扣进项
公路运输税赋
税后，实际税赋率按7%计算
按上述定价公式和参数计算得出：
大红山至昆钢公路运输价格约为129.31元/吨。
大红山至玉钢公路运输价格约为90.49元/吨。
2、确定管道运输市场价格 B
管道运输与公路运输的差异主要如下：管道运输的结算价格基于脱水后干基价格，公路运输价格基于含水铁矿毛重；管道运输为无损运输，公路运输在运输过程中有抛洒途损；在达到同等条件前提下，公路运输较管道运输多出装卸和脱水的步骤和费用。
因此在公路市场价格基础上，综合考虑矿石含水量、路途抛洒、装卸、脱水等多种因素最终取得：
管道运输市场价格 B=公路运输市场价格A/(1-铁精矿粉含水量)+杂费（装卸
费、途损）+脱水费
参数取值：
影响因素 取值原则及标准
公路运输铁精矿粉含水量 12%（根据行业经验值）
脱水费 5元（根据固定资产投资、运营维护费得出）
装卸费 1元/吨（根据场地、人工、油费、台班得出）
大红山至昆钢1.5%，大红山至玉钢1%（根据行
途损
业经验值）。按每吨矿石400元计算
经上述公式和参数计算得出：
大红山至昆钢管道运输市场价格约为159元/吨。
大红山至玉钢管道运输市场价格约为113元/吨。
经钢厂与大红山管道公司协商，目前实际执行的运输价格为：大红山至昆钢管道运输价格 150元/吨；而由于 2013年至 2015年期间，大红山至玉钢线精矿管道处于运行初期，为了推广管道运输方式先后实行 80元/吨和 90元/吨的优惠运价，预计从2016年起将恢复110元/吨的正常价格。
双方在运输合同中约定：“管道运输价格参照汽车运输价格执行，如汽车运输价格调整，管道运输价格随之调整”。
3、申报期间内燃油价格变化对运输价格的影响
2015年下半年以来，国际油价持续下探，国内成品油价格也随着国际油价的走势一路下跌。昆明地区0号柴油价格自2015年7月6.14元/升，已下降至 2016年1月5.09元/升。
针对国际油价连续下调的情形，并结合我国石油禀赋、原油生产成本、能源安全和空气治理等综合因素，国家发改委发布通知，设置调控上限为每桶 130美元，下限为每桶 40美元，即当国际市场油价高于每桶 130美元时或低于 40美元时，汽、柴油最高零售价格对应不提或少提和不降低；在40美元-130美元之间运行时，国内成品油价格按机制正常调整。当前昆明地区0号柴油5.09元/升的价格已经是发改委制定的调价机制的底线，按照当前调价机制已不能再向下调整。
以截至本反馈回复出具日昆明地区0号柴油价格5.09元/升进行测算：大红山至昆钢公路运输价格约为120.08元/吨；大红山至玉钢公路运输价格约为84.44元/吨。折合为大红山至昆钢管道运输市场价格约为 148元/吨；大红山至玉钢管道运输市场价格约为 106元/吨。由测算可见，尽管柴油价格为公路运输价格计算的重要指标之一，但由于其他诸如车辆折旧、人工、维修费、过路费等因素对公路运输价格也产生重大影响，故油价下降给公路运价带来的影响相对不大。考虑到实际计算公路运费过程中，人工、维修等因素可能逐年上升，而因油价下降而导致的管道运输的测算价格的变动尚在目前双方可接受的范围内，故暂时不对大红山管道的运输价格进行调整。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：大红山管道公司与关联方定价的原则基于可获取的公路运输市场价格，并根据管道运输与公路运输的差异因素调整后制定，反映了管道运输的市场价格，定价公允。
（4）根据大红山管道公司的财务报表及审计报告，大红山管道公司的毛利率在50%以上，经营净利率在35%以上，请申请人进一步说明大红山管道公司与关联方交易的定价合理性以及在高度依赖关联方的情况下如何保证收购后高毛利率的持续性；
【发行人说明】
1、关联交易定价合理性
（1）大红山管道公司历史定价情况
大红山管道公司自管道运输业务开展以来，其运输定价总体一直基于公路运输的市场价格，综合考虑管道运输和公路运输在达到同等运输结果的运输中差异因素后，按照市场水平协商得出。在大红山管道公司与主要矿石需求方武钢昆明签订的《战略合作协议》中，进一步明确约定了计算运费价格的具体公式、涉及参数计算过程，具体计算请参考上题反馈。
大红山管道公司自成立运营以来，对关联方的运输价格存在一定波动，但并
无重大变化。在历年经营中大红山管道公司主要管道的运输价格在最近 5年内的变动情况如下：
大红山至昆钢管道运输价格
期间 管道运输价格（元/吨）
2009年4月—2013年12月 176
2014年1月—2015年3月 146
2015年4月至今 150
大红山至玉钢管道运输价格
期间 管道运输价格（元/吨）2013年9月—2015年3月 80
2015年4月至2015年12月 90
2016年1月至今 110
上述大红山至昆钢管道运输调价原因主要系随汽车运输市场价格随市场燃油价格等因素变化所致；上述大红山至玉钢管道运输调价原因主要系在管道线路运营初期进行推广的优惠价变化所致，随着该条线路管道运输的成熟运营，将逐步过渡为实际市场价格，从2016年起恢复110元/吨的正常价格。
大红山管道运输价格与基于汽车运输市场价格计算得出的管道市场运价基本类似，并无重大差异。
（2）主要客户的决策机制的印证
大红山管道公司运输的终端客户主要为武钢昆明及其控制的关联方。武钢昆明为昆钢控股的子公司昆钢集团的联营企业。截至 2015年 9月 30日，武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）持有其48.41%的股份，昆钢集团持有其47.41%的股份，其余股东持有其剩余4.18%股份。
非关联方武钢集团作为武钢昆明第一大股东，在公司的经营决策中存在重大影响力。武钢昆明董事会共有董事成员 7名，其中 4名董事（包括董事长）为武钢集团方派驻的董事。武钢集团作为武钢昆明第一大股东，对其日常经营、投资决策、利润分配等重要事项均需进行审议和研究。
武钢昆明公司章程中对关联交易的规定如下：
“第六十八条连续十二个月内，公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计的净资产总额的5%时，该关联交易需由股东大会审议。股东大会就关
联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应当回避。
第一百零六条公司与关联人发生的关联交易依照公司的关联交易公允决策制度执行。
第一百四十八条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立及董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。”
作为采购方，武钢昆明在进行日常采购铁精粉和结算运费等各项重大决策前，根据公司章程的规定，分别由公司股东大会、董事会、总经理办公会讨论决定。昆钢集团及其委派的董事作为关联股东和关联董事进行回避表决后，外部股东武钢集团将对铁精粉价格和运输价格进行比价：如果存在铁精粉价格或者管道运输价格严重偏离市场价格的情形，将无法通过武钢集团委派的董事和股东的审议通过；只有与昆钢控股无关联的第三方确定其矿石价格和运输价格为公允的市场价格后，方可进行采购。
2、收购后高盈利能力的持续性
（1）管道运输优势
大红山矿山地区地理环境较为恶劣，路况较差且下雨后经常会有泥石流等阻碍汽车运输的地质影响。故用汽车运输受到不确定因素的影响较大，不能保证需要的矿石运送到钢厂的时效性；汽车运输的总量也较低，跟不上钢厂需求；再加上汽车运输途中的抛洒、装卸等因素，并非为矿石运输的最好解决方式。
即便在将汽车运输中的矿石含水量、抛洒、装卸、脱水等因素纳入管道运输的运费中以相同条件对比，管道运输在同等或近似运价水平下，仍具备较明显且未反映在其运输价格中的优势：管道运输不受天气、路况、车况等外部因素影响，且输送量大，确定性和时效性强，并且有效消除了公路运输在险峻路途中运输车辆的行车危险，是解决大红山产出矿石运输至昆钢和玉钢的优良方式。此
外，与汽车运输过程中大型柴油运输车辆的排放相比，管道运输仅在泵站消耗一定量电力进行增压，低碳节能，在环保和排放方面具有较大优势，符合国家当前节能减排的方针。
鉴于管道运输的上述优势，在大红山运输管道上线后，关联方在相应线路基本不再使用汽车运输方式，而使用管道运输。且这一运输优势在未来将一直持续，客户粘度较高。
（2）昆钢控股对未来10年最低运量的承诺
本次非公开方案中，发行人与昆钢控股签署了《关于<附条件生效的股权收购协议>的补充协议》，昆钢控股承诺管道公司精矿管道2015年-2024年（以下简称“承诺期间”）的最低运量分别为 366万吨、425万吨、455万吨、495万吨、510万吨、510万吨、510万吨、510万吨、470万吨、470万吨。
昆钢控股承诺管道公司精矿管道 2015年-2024年的最低运量达到前述预测运量，如管道公司在承诺期间内任一年度当年实际运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司当年最低运量的90%，或管道公司截至当年累计运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司截至当年最低运量总和的90%，昆钢控股将以货币方式向云煤能源支付赔偿金。
（3）大红山矿山的优势
中国钢铁行业在供应侧改革的推动和需求侧变化的双重变化下，行业景气已经在 2015年末到达底部，未来在用钢产业链温和补库存和即将开业的亚投行新增项目带领下，中短期可能看到温和复苏的状态。
大红山矿是云南地区最大的铁矿之一，铁矿储量丰富且品位比较高。根据公司提供的信息，大红山矿山储量约为 4.5亿吨，矿石品位约为62%-63%。当前累计开采量不到1亿吨，预计还有约40年开采年限。随着本轮经济下行周期对钢铁行业的冲击，各类品味较低、储量较小的中小规模铁矿的持续经营受到较大影响，行业逐渐向具有规模效应且开采成本较低的大储量、高品位矿山集中。虽然行业的需求有所下降，但是对大红山矿山这类优质矿山的开采的影响相对较小：在同等低谷情况下大红山矿山的持续开采较其他矿山更有保障；而在行业回升情况下大红山矿山的优势也促使其优先开采。
（4）大红山管道公司的成本构成
大红山管道公司的主营业务成本主要包括折旧、原材料及辅料、备件、外购动力（水、电）、工资及附加（生产工人工资、津贴）、检修费用、运输费用、制造费用（为人工、材料）。原材料及辅料包括亚硫酸钠、机油、动力油等，备件包括泵件、陶瓷片等，运输费用、制造费用（为人工、材料）等。
由于大红山管道公司的主营业务成本中管道和设备的折旧占比较大，根据昆钢控股对运输量的承诺情况，未来 10年管道运输量总体有所增长，包括折旧在内的固定成本将得到进一步摊薄；而电力、备件和人工等变动成本的单位成本预计在整体经济环境没有发生重大变化得情形下也不会产生明显波动。因此大红山管道公司的单位运输成本总体将保持不变或随着规模效应的提升而有所下降。
（5）大红山管道公司历史盈利能力情况
根据中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具的大红山管道公司 2013年和2012年审计报告，公司2012年至2013年的盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|46,345.93|
|20,235.65|
|14,973.40|
|56.34%|
|32.31%|

由上述数据可见，大红山管道公司在历史经营中一直保持着较高的毛利率和净利率。在持续稳定的经营环境下，由于其业务和技术优势，大红山管道公司在历史的经营记录中一直具备着较高的盈利能力。在外部环境和因素不发生剧烈变化的情况下，其持续的盈利能力将得到保持。
综上，尽管大红山管道公司目前运输业务基本来自关联方，但由于管道运输业态本身优势带来的客户粘度，和本次交易协议中交易对方对未来 10年的管道运输最低量进行的承诺，加上大红山矿山的品质优势，大红山管道公司自身业务成本的属性以及其历史上一贯高盈利能力的映证，保证了其在收入基本全部来自关
联方的情形下未来高盈利能力的持续性。
【保荐机构核查结论】
保荐机构核查了矿山公司与公路运输公司签订的部分公路运输合同，并核查了大红山管道公司的历年主要运输服务合同以及大红山管道公司定价公式中的各项参数，认为：大红山管道与关联方定价的原则反映了管道运输的市场价格，定价合理；尽管大红山管道公司目前运输业务基本来自关联方，但由于管道运输业态本身优势带来的客户粘度，和本次交易协议中交易对方对未来 10年的管道运输最低量进行的承诺，加上大红山矿山的品质优势，大红山管道公司自身业务成本的属性以及其历史上一贯高盈利能力的映证，保证了其在收入基本全部来自关联方的情形下未来盈利能力的持续性。
（5）截至2015年6月30日，大红山管道应收关联方13,008.63万元，请说明后续收款情况；大红山管道流动负债 40,515. 65万元，而流动资产 19,005.62万元，请说明大红山管道财务状况是否正常，是否存在短期偿债风险；
【发行人说明】
1、应收账款情况
截至2015年6月30日，大红山管道的主要应收账款明细如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额（元）|年限|
|同受一方控制|14,076,633.63|1年以内、|
|同受一方控制|86,240,363.00|1年1-2以年内|
|同受一方控制|29,093,608.74|1年以内|
|客户|600,000.00|1年以内|
|母公司的联营企业|48,250.50|1年以内|
||13 0,058,855.87||

大红山管道与主要关联方在合同中约定的结算方式如下：
昆钢集团：次月末全额支付。支付比例30%货币，70%汇票。
玉溪大红山矿业：次月 25日前全额支付。若未按期支付或用汇票支付的，按
延期付款的天数及同期内部银行公布的贴现率计算收取延期付款利息。
玉东工贸：参照昆钢控财【2012】201号《关于加强内部结算管理的通知》及时支付运输费用。
截至 2016年 1月 15日，上述各主要关联方已将逾期运费款项以承兑汇票及部分现金的形式支付给大红山管道公司。
2、财务状况和短期偿债能力
大红山管道公司2015年6月末流动负债金额较高主要由于其一年内到期的流动负债以及其他应付款金额较大所致。2015年 6月末，大红山管道公司资产负债率超过65%，银行贷款及其他有息债务达到 7.56亿元，2014年利息费用 0.55亿元，银行贷款主要依靠关联方担保，形成较大财务负债，存在一定的短期偿债风险。
在纳入上市公司体内后，一方面，管道公司自身较好的盈利能力能为其短期偿债提供较为有力的保证；另一方面，纳入上市公司平台有利于其提高管道公司的行业声誉及对外融资能力，对其资金需求有所缓解。
（6）请申请人说明拟采取哪些措施确保大红山管道独立核算，以及如何确保其收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，如果对大红山管道进行财务资助，如何剔除相关资助的影响。请会计师说明申请人确保大红山管道独立核算的措施是否切实可行，大红山管道收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰；请说明未来如何设定审计程序对大红山管道效益实现状况进行审计，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
请申请人说明拟采取哪些措施确保大红山管道独立核算，以及如何确保其收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，如果对大红山管道进行财务资助，如何剔除相关资助的影响。
【发行人说明】
发行人在非公开发行股份募集资金并收购大红山管道公司后，一方面将不断
提升自身管理水平，健全和完善公司内控制度，持续推进公司成本控制、产品优
化以及管理创新，以对应公司在行业周期低谷运营的困难和挑战；另一方面，作为控股股东将通过各种安排保证大红山管道日常经营运作在完成收购后的稳定性，不利用股东身份对大红山管道的决策、核算等行为进行干预，保持大红山管道在决策、核算上的独立性。发行人拟通过在资产、人员、财务、机构、业务上维持大红山管道的独立性，以综合全面保证其核算的独立性。
资产方面：发行人将保持大红山管道资产完整，具备与经营相关的办公设施、输送管道等生产经营所需的各项资产，对相关资产拥有完全的使用权或所有权、控制权和支配权，并拥有独立开展管道运输的业务体系。保持大红山管道与控股股东之间的资产产权关系清晰，使大红山管道的资产独立于控股股东及其控制的其他企业。并规范收购后大红山管道以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的行为，不违规占用大红山管道资金，不损害大红山管道利益。
人员方面：大红山管道拥有在管道运输和维护行业经验丰富的精英管理团队和高素质的人才队伍。大红山管道管理团队和人才队伍多年以来较为稳定，可以为公司增强盈利能力并积极转型、推动公司向更为广阔领域迅速迈进起重要作用。因此，发行人将保持大红山管道的人员和管理团队独立，保持大红山管道独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，不影响大红山管道的专业决策。并确保高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；大红山管道的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
机构方面：大红山管道目前实行总经理负责制，由执行董事兼任总经理，未设置监事会但设有一名监事。发行人将保持大红山管道健全的内部经营管理机构，确保其独立行使经营管理职权，建立有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，运作正常有序。保证大红山管道的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
财务方面：大红山管道的财务独立，已设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策。纳入发行人后，发行人将保持大红山管道财务部门、职能岗位、会计制度和财务人员的独立性，享有充分独立的资金调配权，不对其资金使用调度进行干预，也不对其日常财务决策进行影
响。
业务方面：在昆钢控股集团内其他单位没有管道运输业务，不存在同业竞争的情况。管道公司具有自身完整的管道运输业务体系，并具有直接面向市场独立经营的能力，大红山管道公司以其管道运输经验和先进技术水平具有市场开拓能力，并具有核心持续研发能力。当前大红山管道公司和关联方之间的关联交易是由行业特点和上游资源分布所决定的。本次上市公司非公开发行股份收购大红山管道公司，不会对其业务独立性产生影响。
在保证大红山管道公司独立核算的基础上，发行人将基于大红山管道公司独立核算的财务部门出具的报告中反映的收入、成本和费用的实际情况，由发行人财务部门相关人员对报表和具体账项明细进行审核，比对其实际运营和历史经营中的财务和非财务数据，并结合内部审计部门和外部会计师的工作和报告进行综合比对，以确保其收入、成本和费用核算的真实、准确、完整。
报告期内，不存在关联方对大红山管道进行资金支持等财务资助的情形；在报告期末，大红山管道存在对控股股东及其控制的关联方的逾期应收账款。截至2016年1月15日，各主要关联方已将逾期运费款项以承兑汇票和部分现金的形式支付给大红山管道。
请会计师说明申请人确保大红山管道独立核算的措施是否切实可行，大红山管道收入、成本及费用的归集能否做到明确清晰；
【会计师说明】
大红山管道的收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认具体方式：大红山管道与客户对实际输送的铁精矿按干基量进行结算，干基量＝铁精矿矿浆×矿浆浓度（矿浆浓度一般在64％～65％之间），结算收入＝干基量×结算单价。收入确认时点：月末根据双方盖章确认的计量单开票确认收入。
大红山管道的成本归集原则：（1）对于可直接明确归属于管道运输的成本计入到各运输管道的生产成本。如：原材料、直接生产人员工资及社保、折旧费、
水电费等通过生产成本科目归集，期末直接结转到各条输送管道的营业成本。
（2）对于不能直接计入单条管道运输的成本，计入制造费用中归集。如：办公费、非直接生产人员工资及社保、部分固定资产折旧、汽车费用等，期末根据每条管线运输量占比将制造费用分配到各条管道运输成本。（3）共用部分管道的运输成本归集后按各自运输量进行分摊。
【会计师核查结论】
会计师认为，发行人上述确保大红山管道独立核算的措施切实可行，大红山管道收入、成本及费用的归集能够做到明确清晰。
请说明未来如何设定审计程序对大红山管道效益实现状况进行审计，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
【会计师说明】
根据大红山管道的具体管道运输业务，主要合作客户，会计师拟设置以下审计程序对大红山管道进行审计：
营业收入审计：（1）复核加计营业收入明细表是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。（2）检查每月的运输量结算单、销售合同，重新计算管道运输的收入，并与开具的销售发票核对是否一致。（3）向主要客户函证当年的交易金额以及未结清的往来款项。（4）汇总每条输送管线的年度运输量，获取主要客户的生产计划、实际生产情况以及铁矿石的消耗情况，比较分析是否存在异常情况。
营业成本审计：（1）复核加计营业成本明细表是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符。（2）检查营业成本核算的内容和计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致，成本核算的会计政策是否符合实际经营情况。（3）分析性复核，分析成本表中波动较大明细的合理性（通常波动比例大于20％视为重大波动）。（4）按照权责发生制，对于期末业务已经发生但票据未到的成本进行暂估入账，检查暂估入账成本的真实性和完整性。
管理费用审计：（1）获取或编制管理费用明细表：复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符。将管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系
的合理性，并作出相应记录。（2）对管理费用进行分析：计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；将管理费用实际金额与预算金额进行比较；比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因。（3）检查公司经费(包括行政管理部门职工薪酬、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费)是否系经营管理中发生或应由公司统一负担，检查相关费用报销内部管理办法，是否有合法原始凭证支持。（4）选择重要或异常的管理费用，检查费用的开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
（5）实施截止性测试，若存在异常迹象，考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目，作出必要调整。
财务费用审计：（1）实质性分析程序：将本期财务费用各明细项目与上期进行对比，必要时比较本期各月份财务费用，如有重大波动和异常情况追查原因；
计算借款平均实际利率并同以前年度及市场平均利率相比较；根据借款平均余额、平均利率测算当期利息费用和应付利息，并与账面记录进行比较；根据银行存款平均余额和存款平均利率复核利息收入。将实际的情况与期望值相比较，识别需要进一步调查的差异。（2）检查利息收入明细账：确认利息收入的真实性及正确性；检查从其他企业或非银行金融机构取得的利息收入有否按规定计缴营业税。
【保荐机构核查结论】
保荐机构核查认为，发行人上述确保大红山管道独立核算的措施切实可行，大红山管道收入、成本及费用的归集能够做到明确清晰；会计师对大红山管道设定的审计程序可以反映大红山管道效益实现状况。
问题四
申请人 2014年经审计的资产负债表期初数与2013年经审计年末数存在差异， (1)请申请人说明差异产生的原因，是否符合《企业会计准则》的相关要求；(2)请说明商誉形成的原因，报告期内对上述商誉进行减值测试的过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请会计师和保荐机构进行核查。
请申请人说明差异产生的原因，是否符合《企业会计准则》的相关要求
【发行人说明】
经自查，发行人 2014年审定报表的年初数与 2013年审计年末数差异如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|合并报表|||母公司报表|||
||2014年审计年初数|2013年审计年末数|差异|2014年审计年初数|2013年审计年末数|差异|
|预付款项|64,040,629.79|72,026,535.67|-7,985,905.88|23,034,834.91|24,125,134.91|-1,090,300.00|
|长期股权投资||||1,532,916,489.63|1,482,410,749.43|50,505,740.20|
|商誉|50,505,740.20||50,505,740.20||||
|其他非流动资产|7,985,905.88||7,985,905.88|1,090,300.00||1,090,300.00|
|应付职工薪酬|29,544,330.61|60,048,136.32|-30,503,805.71|9,303,901.23|11,277,296.80|-1,973,395.57|
|长期应付职工薪酬|30,503,805.71||30,503,805.71|1,973,395.57||1,973,395.57|
|递延收益|31,375,564.66||31,375,564.66|1,577,500.00||1,577,500.00|
|其他非流动负债||31,375,564.66|-31,375,564.66||1,577,500.00|-1,577,500.00|
|资本公积|2,173,280,840.30|2,122,775,100.10|50,505,740.20|3,084,186,367.69|3,033,680,627.49|50,505,740.20|

【核查过程】
差异原因详细说明如下：
重分类调整：根据2014年财政部新发布的《企业会计准则第 30号-财务报表列报》，对于部分报表项目进行了相应调整，发行人根据变化情况进行相应的重
新列示。（1）将购建固定资产所支付的预付款项重分类到其他非流动资产；
（2）将应付职工薪酬中支付期超过一年部分重分类到长期应付职工薪酬；（3）
根据报表体系科目的变化，将其他非流动负债中属于递延收益部分重分类到递延收益科目。
会计政策变更：会计政策变更导致合并报表增加商誉和资本公积50,505,740.20元，母公司报表增加长期股权投资和资本公积50,505,740.20元。
根据2014年财政部新发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”，以及第十九条“在本准则施行日之前已经执行企业会计准则的企业，应当按照本准则进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”的相关规定。
昆明钢铁控股有限公司 2009年以非同一控制下合并的方式向师宗县人民政府收购了四个煤矿并产生商誉 50,505,740.20元。发行人 2013年以同一控制下合并的方式向昆明钢铁控股有限公司收购这四个煤矿，根据规定在确认四个煤矿合并日的所有者权益时需要以最终控制方昆明钢铁控股有限公司层面的账面价值份额为基础作为长期股权投资的初始投资成本，故在昆明钢铁控股有限公司形成的商誉需要下推到发行人的财务报表中，发行人 2014年对该项会计政策变更进行了公告并追溯调整。
【核查结论】
保荐机构和会计师认为，发行人 2014年经审计的资产负债表期初数与 2013年经审计年末数的差异调整符合《企业会计准则》的相关要求。
请说明商誉形成的原因，报告期内对上述商誉进行减值测试的过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【发行人说明】
发行人财务报表中商誉形成原因详见回复意见“问题四、（一）申请人 2014年经审计的资产负债表期初数与 2013年经审计年末数存在差异，请申请人说明差异产生原因，是否符合《企业会计准则》的相关要求。”
报告期内对上述商誉进行减值测试的过程如下：
发行人聘请北京中同华资产评估有限公司云南分公司于 2014年 12月 15日对四个煤矿所有者权益在基准日（2014年10月31日）的市场价值进行了估价并出具了估价报告书。师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司评估值为 22960万元（报告
号：中同华云南咨报字（2014）第 22号），师宗县五一煤矿有限责任公司评估值为 30770万元（报告号：中同华云南咨报字（2014）第 23号），师宗县大舍煤矿有限责任公司评估值为 30800万元（报告号：中同华云南咨报字（2014）第25号），师宗县金山煤矿有限责任公司评估值为14400万元（报告号：中同华云南咨报字（2014）第 24号），因 2014年四个煤矿基本处于政策性停产整顿期间，基准日至报告期末企业未发生重大生产经营变化，经与四个煤矿净资产及相应的商誉比对测算，未发生减值。
【核查结论】
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人财务报表中商誉形成原因符合规定，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。
问题五
昆钢控股参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查昆钢控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构核查结论】
经过核查，发行人控股股东昆钢控股在本次非公开发行定价基准日（2015年8月20日）前六个月存在减持情况，减持行为发生期间为2015年6月3日至2015年6月25日，减持股份数量为15,283,900股，占总股本比例为1.54%，相关事项在发行人2015年第三季度报中进行了公告。
为进一步确保本次非公开发行合法合规，保证投资者合法权益和社会公共利益，昆钢控股决定不参与本次非公开发行股份的认购工作，并与发行人于2016年2月3日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》，该协议已经发行人第六届董事会第四十七次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。发行人已经根据实际情况对本次非公开发行预案进行了修订。
除昆钢控股外，昆钢控股的关联方不存在减持情况或减持计划。鉴于昆钢控股已不再作为本次非公开发行的认购对象，因此昆钢控股及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
【核查过程】
保荐机构通过核查相关法律法规、发行人的对外公告以及昆钢控股的股份变动情况，核查具体情况如下：
1、昆钢控股的减持情况
经核查发行人公告，昆钢控股在定价基准日前六个月存在减持发行人股票情
况，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间期间|本次减持股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||股数（万|占总股|
||||股）|本比例|
|昆明钢铁控股有|||||
||集中竞价交易|2015.06.03-2015.06.25|1,528.39|1.54%|
|限公司|||||

2、关于昆钢控股退出本次非公开发行股票认购的事宜
发行人与昆钢控股分别于 2014年 12月 1日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，后又于 2015年 8月 18日签订了《关于<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的补充协议》。
鉴于本次非公开发行股票方案拟调整，昆钢控股不再作为认购对象，发行人与昆钢控股于2016年2月3日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》，对前述《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，双方确认原协议约定的生效条件尚未成就，原协议尚未生效，双方经协商一致，同意原协议自本协议生效之日起终止，双方不再基于原协议享有权利或承担义务，双方互不承担违约责任。
相关《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》已经发行人第六届董事会第四十七次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
【律师核查结论】
鉴于昆钢控股已不再作为本次非公开发行的认购对象，昆钢控股及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
问题六
申请人与昆钢控股签订的股份订购合同未明确约定违约责任，请申请人说明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
【发行人说明】
发行人与昆钢控股于2016年2月3日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》，对于《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（简称为“原协议”），双方确认原协议约定的生效条件尚未成就，原协议尚未生效，双方经协商一致，同意原协议自本协议生效之日起终止，双方不再基于原协议享有权利或承担义务，双方互不承担违约责任，
相关《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》已经发行人第六届董事会第四十七次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
【保荐机构核查结论】
经过核查，保荐机构确认昆钢控股不再作为认购对象，相关股份订购合同已经终止执行，故不再需要约定相关违约责任。
【律师核查结论】
根据发行人与昆钢控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》，发行人与昆钢控股原签署的股份认购协议已终止履行。
问题七
根据申报材料，大红山管道公司部分房产未取得完备产权证书、部分对外租赁的房产无产权证，并存在违规租赁集体土地等情形。请申请人说明上述土地、房产瑕疵、违规的形成原因，是否存在被处罚的风险，如果不能继续使用上述土地、房产是否会影响申请人的生产经营活动。请保荐机构及律师核查并发表意见。
【发行人说明】
（一）基本情况说明
大红山管道公司目前拥有产权的管道包括大红山管道及其支线昆钢草铺新区管道（如下图所示）和东川包子铺管道，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目概况|
|1||大红山铁精矿230万吨/年管道输送一期管道项目||管道建有大红山站（1号泵站，位于新平县）、米尺莫站（2号泵站，位于新平县）、富良棚站（3号泵站，位于峨山县）、昆钢本部脱水站（位于安宁市），年运力230万吨。本项目由玉溪大红山矿业公司建成，其后由昆钢控股以管道类资产（不含土地使用权）作价出资到管道公司。该项目相关土地已取得权属证书，昆钢本部脱水站房产已取得权属证书，大红山站、米尺莫站、富良棚站房产暂未取得权属证书。||
|2||大红山铁精矿管道技术改造工程二期工程项目||对大红山站、米尺莫站、富良棚站进行技术改造，增建新化站（4号泵站，位于新平县）、夕阳站（5号泵站，位于晋宁县），年运力从230万吨提高到350万吨。新化站、夕阳站相关土地及房产尚未取得权属证书。||
|3||大红山管道输送技术创新节能减排改造三期工程项目||对大红山站、米尺莫站、富良棚站进行技术改造（新建复线管道），年运力达到500吨，铁精矿全部在富良棚站（3号泵站）落地，其中350万吨通过夕阳站（5号泵站）加压输送到昆钢本部脱水站，150万吨通过新建管道输送到玉钢脱水站。玉刚脱水站相关土地已取得权属证书，房产尚未取得权属证书。||
|4||大红山管道铁精矿输送昆钢新区管道工程项目||在原夕阳站（5号泵站）到昆钢本部脱水站的管道线路附近（位于安宁市草铺新区）新建支线管道，终点至昆钢草铺新区脱水站。||

||||
|-|-|-|
|||昆钢草铺新区脱水站相关土地及房产尚未取得权属证书。|
|5|东川包子铺铁精矿管道及高压输水管道工程项目|精矿输送管道年运力50万吨，供水管道全长11公里。采用自流跌落方式，终端建有东川脱水站。东川脱水站相关土地及房产尚未取得权属证书。|

大红山管道示意图：
注：大红山站（1号泵站）、米尺莫站（2号泵站）、富良棚站（3号泵站）、新化站（4号泵站）、夕阳站（5号泵站）
（二）大红山管道公司尚未取得完备产权证书的房产及租赁集体土地情况及瑕疵形成原因
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使用权||土地、房产瑕疵、违规的|
||序号||房产名称||房产座落||面积（m2）|||||
||||||||||情况||形成原因|
|1||大红山站主厂房及配电室、办公室||新平县戛洒镇||约3,958.05||管道公司已取得土地使用权||因房产初始登记建设主体与目前登记的土地使用权主体不一致，待完善相关规划和建设手续后才可办理房屋权属证书。||
|2||米尺莫站主厂房及配电室、宿舍楼、仓库||新平县戛洒镇||约3,035.06||||||
|3||富良棚站主厂房及配电室、宿舍楼||峨山县富良棚乡||约3,766.06||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使用权||土地、房产瑕疵、违规的|
||序号||房产名称||房产座落||面积（m2）|||||
||||||||||情况||形成原因|
|4||新化站主厂房及配电室、宿舍楼||新平县新化乡||约3,175.60||租赁集体土地约7613.57m2||该房产所在土地系租赁集体土地，目前处于用地规划调整审批阶段，待完成集体土地征收转用及出让手续、取得国有土地使用权证书后才可办理房屋权属证书。||
|5||夕阳站主厂房及会议室、宿舍楼||晋宁县夕阳乡||约3,507.98||租赁集体土地约11315m2||||
|6||玉刚脱水站||玉溪市红塔区研和镇||约4,305.95||管道公司已取得土地使用权||因房产初始登记建设主体与目前登记的土地使用权主体不一致，待完善相关规划和建设手续后才可办理房屋权属证书。||
|7||昆钢草铺新区脱水站||安宁市草铺新区||约6,183.00||租赁集体土地约17501.5m2，出租方为武钢昆明||该房产所在土地位于武钢昆明草铺新区项目用地范围内，系集体土地，出租方武钢昆明已办理完毕相关建设项目用地选址及规划变更审批程序，待完成该地块的征收转用、收储及出让工作并取得国有土地使用权证书后才可向管道公司转让土地使用权或继续向管道公司出租该地块；管道公司未依法取得国有土地使用权即进行房屋建设，暂时无法办理房屋权属证书。||
|8||东川脱水站||昆明市东川区||约5,499.21||租赁集体土地约6549.75m2||该房产所在土地系租赁集体土地，目前处于用地规划调整审批阶段，待完成集体土地征收转用及出让手续、取得国有土地使用权证书后才可办理房屋权属证书。||

注：上述房产及租赁土地面积系管道公司自行测量结果，最终面积应以相关房产或土地测绘单位实际测量结果为准。
（三）管道公司使用存在瑕疵的土地及房产所面临的风险及解决措施
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等相关法律法规的规定，任
何单位和个人进行非农业建设的，必须依法申请使用国有土地；对违反土地利用
总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，建设单位应当按照规划条件进行建设；建设单位进行建筑物、构筑物建设的应当向相关城乡规划主管部门申请办理建设工程规划许可证；未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。管道公司上述房产未履行完备的建设手续及租赁集体土地用于非农业建设不符合相关规定，存在被主管部门处罚的风险。
对于未取得权属证书房产的情况，依据管道公司的说明及相关住房和城乡建设局出具的证明文件，上述房产相关情况已为有关住房和城乡建设局所知悉，确认管道公司暂按现状使用该等房产或待管道公司办理完毕土地、规划手续后及时为管道公司办理房产手续。
对于违规租赁集体土地进行非农业建设的情况，依据管道公司的说明及相关国土资源局出具的证明文件，新化站（4号泵站）和东川脱水站所占用土地已获得新平县国土资源局和东川县国土资源局的书面说明，确认管道公司暂按现状使用该等土地；夕阳站（5号泵站）所占用土地已获得晋宁县国土资源局的书面说明，确认其拟将管道公司该等用地纳入土地利用总体规划调整完善工作中进行统筹布局，并依法依规做好用地报批工作；昆钢草铺新区脱水站所占用土地已获得安宁市国土资源局的书面说明，确认管道公司草铺新区脱水站用地包含于武钢昆明“淘汰落后、结构调整、技术改造”项目（以下简称“该项目”）内，其已收到武钢昆明关于该项目农用地征收转用报批资料，该项目已完成建设项目用地选址及土地预审，农用地征收转用经上级国土部门批准后，其将按规定尽快办理该项目的供地手续；同时草铺新区脱水站所占用土地的出租方武钢昆明出具承诺，其目前实际占用该地块并可以向管道公司出租该地块，在依法取得该地块土地使用权证前，其继续向管道公司出租该地块，在依法取得该地块土地使用权证后，
其将根据管道公司要求及时向管道公司转让该地块或者继续向管道公司出租该地
块。
昆钢控股就上述存在瑕疵的土地及房产出具承诺：“管道公司拥有或使用的部分土地及房产尚未取得权属证书，但该等存在瑕疵的土地及房产目前不存在产权纠纷，不影响管道公司对该等土地、房产的正常使用。本公司承诺将积极协助、配合管道公司补办上述土地、房产的相关手续，直至管道公司依法取得完整的权属证书”，“如管道公司因拥有或使用的土地、房产不符合相关法律法规的规定而被有权政府主管部门责令收回或退还土地、限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本公司将足额赔偿由此给管道公司及/或云煤能源造成的一切经济损失。如本公司违反上述承诺导致云煤能源或管道公司发生任何经济损失的，云煤能源有权扣留应向本公司支付的分红款直至本公司依法履行相关承诺”。
（四）大红山管道公司租赁无产权证书房产情况
依据管道公司与昆明工业职业技术学院签署的租赁协议，管道公司承租房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同名称||租赁期限||出租方||承租情况|
|《资产租赁协议》||2014.9.1-2019.8.31||昆明工业职业技术学院||管道公司承租位于建设街 82 号行政楼 1层、4层、5-8层、加层（共计 2761.02平方米）、四号教学楼三楼多媒体教室（200 平方米）、建设街广场（390 平方米）、五号教学楼一楼教室（695.5 平方米）用于办公，年租金为320万元。||

上述房产系昆明工业职业技术学院通过自建取得，尚未取得房屋产权证书。
根据《城市房地产管理法》等有关法律法规的规定，如果租赁房产发生权属纠纷或者存在法律所禁止出租的情形，则相应的租赁合同将会被认定为无效，承租人可能会被产权人要求搬离租赁房产。依据相关租赁协议及管道公司的说明，如有第三方提出异议导致管道公司在租赁期内不能正常使用租赁房屋，其可以根据租赁协议就相关损失要求出租方赔偿，并较容易寻找其他可替代的办公场所。
同时，上述租赁协议尚未办理登记备案手续。根据《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》（法释[1999]19号）和《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11号）的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响该等租赁合同的法律效力；但是根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁当事人应自租赁合同订立后三十日内到相关建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，否则租赁房屋所在地相关建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正，如单位逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。
昆明工业职业技术学院已就上述房产出具《承诺函》，承诺上述房产的产权归其所有，不存在与第三方就产权关系产生纠纷或潜在纠纷的情况，如因未取得产权证书等原因致使管道公司无法正常使用该等房产或遭受其他损失的，管道公司有权自相关事实发生之日起无条件单方解除《资产租赁协议》并有权要求昆明工业职业技术学院足额赔偿由此造成的一切经济损失。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
（1）管道公司目前部分房产未取得权属证书及违规租赁集体土地进行非农业建设，相关事项存在被主管部门处罚的风险，如不能继续使用该等房产或土地则会影响管道公司的生产经营活动。
经过实地核查，管道公司上述存在瑕疵的房产及土地均处于较为偏远的地区，大部分为偏远山区的荒地，截至目前不存在产权纠纷，亦无其他方针对管道公司继续使用上述房产及土地向主管部门提出异议或向法院提起诉讼；同时，所使用存在瑕疵的房产及土地主管地方政府部门已知悉上述土地及房产的具体情况，且昆钢控股已承诺如因上述房产及土地瑕疵导致发行人及管道公司在本次发行后发生任何经济损失的，该等经济损失将由昆钢控股全额补偿。
（2）管道公司目前租赁无产权证书房产用于办公活动，且未办理房屋租赁登记备案手续，存在被主管部门处罚的风险。
但鉴于出租方已出具承诺函承担相关损失，管道公司租赁无产权证书房产及未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会对管道公司的生产经营活动造成重大影响。
综上所述，本保荐机构认为，管道公司该等行为不构成发行人本次发行的实质性障碍。
【律师核查结论】
发行人律师认为：
（1）管道公司部分房产未取得权属证书及违规租赁集体土地进行非农业建设的情形存在被主管部门处罚的风险，如不能继续使用该等房产或土地会影响管道公司的生产经营活动；但鉴于上述存在瑕疵的房产及土地均处于较为偏远的地区，截至目前不存在产权纠纷，亦无其他方针对管道公司继续使用上述房产及土地向主管部门提出异议或向法院提起诉讼；相关主管部门已知悉上述土地及房产的具体情况；昆钢控股已承诺如因上述房产及土地瑕疵导致发行人及管道公司在本次发行后发生任何经济损失的，该等经济损失将由昆钢控股全额补偿，发行人律师认为上述房产及土地瑕疵不构成本次发行的实质性障碍。
（2）管道公司未办理房屋租赁登记备案手续存在被主管部门处罚的风险，鉴于出租方已出具承诺函承担相关损失，管道公司租赁无产权证书房产及未办理房屋租赁登记备案手续的情形不会对管道公司的生产经营活动造成重大影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
二、一般问题
问题八
请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。
如进行承诺请披露具体内容。
【发行人说明】
发行人已根据中国证监会2015年12月31日下发的《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，制定了填补即期回报措施并经2016年2月3日召开的公司第六届董事会第四十七次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。相关事宜已经对外公告（公告编号：2016-010），具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票计划发行不超过 402,930,403股，募集资金总额不超过 220,000万元，公司股本规模将由 989,923,600股增加到 1,392,854,003股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的28.93%。公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响。具体情况如下：（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、2014年末公司净资产为342,121.47万元，根据公司2016年1月29日公告的《云南煤业能源股份有限公司 2015年年度业绩预亏公告》，公司预计 2015年全年归属于上市公司股东净利润亏损 70,000万元，假设非经常性损益为 0万元，2015年末归属于母公司股东的权益为272,121.47万元。
2、随着公司转型升级的推进及公司加强内部管理等措施的推行，公司盈利能力将有所改善，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润按照-3000万元、0万元、3000万元测算。
3、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
4、假设本次非公开发行股票于 2016年 6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
5、假设本次非公开发行股票数量为 402,930,403股，募集资金总额不超过人民币220,000.00万元，未考虑发行费用。
6、在预测本次非公开公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|98,992.36|98,992.36|139,285.40|
|情形1：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 -3000万元||||
|归属母公司所有者权益（万元）|272,121.47|269,121.47|489,121.47|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-70,000.00|-3,000.00|-3,000.00|
|每股净资产（元）|2.75|2.72|3.51|
|基本每股收益（元）|-0.71|-0.03|-0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|-22.79%|-1.11%|-0.79%|
|情形2：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为0万元||||
|归属母公司所有者权益（万元）|272,121.47|272,121.47|492,121.47|

归属于母公司所有者的净利润
-70,000.00 0.00 0.00（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|2.75|2.75|3.53|
|基本每股收益（元）|-0.71|0.00|0.00|
|加权平均净资产收益率（%）|-22.79%|0.00%|0.00%|
|情形3：假设 2016 年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为3000万元||||
|归属母公司所有者权益（万元）|272,121.47|275,121.47|495,121.47|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-70,000.00|3,000.00|3,000.00|
|每股净资产（元）|2.75|2.78|3.55|
|基本每股收益（元）|-0.71|0.03|0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|-22.79%|1.096%|0.782%|

注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时
间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行 A股股票募集资金将用于收购云南大红山管道有限公司（以
下简称“大红山管道公司”）100%股权和偿还银行贷款。
1、收购大红山管道公司的必要性和合理性分析
（1）拓宽业务领域，推进公司转型，提高公司业绩
公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓和钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。在此行业背景下，以及受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，并 2015年 1-3季度出现大幅亏损。公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。本次非公开发行拟将昆钢控股发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，推进公司向全面物流服务提供商转型，提高公司经营业绩和抵御市场风险的能力；另一方面，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
管道运输是继公路运输、空运、水运及铁路运输后的第五大交通运输方式，是货物在管道内借高压气浆的压力向目的地输送的一种特殊运输方式，随着石油的生产而产生和发展的。随后经过多年的发展，我国管道运输行业除了发展规模越来越大外，管道输送介质也呈现出日益多元化的趋势，从石油、成品油、天然气、二氧化碳等具有流变特性物质的输送，衍生出浆体输送。相对于公路等传统运输方式，管道运输具有不受天气影响、安全可靠，运量大、能耗低等优势，具有广阔的发展前景。目前，大红山管道公司管理经营大红山铁精矿输送管道、东川铁精矿输送管道、东川高压输水管道的，三条管道年输送能力达 550万吨，是国家高新技术企业，信息化与工业化融合促进节能减排试点企业，云南省科技小巨人企业，云南省创新型企业，云南省知识产权优势企业，拥有 2个省级研究中心。在矿浆管道输送领域形成具有自主独立知识产权的核心技术专利群，达到国际领先的技术水平。
公司收购大红山管道公司后，将利用上市公司的优势将把管道输送应用拓展到煤、磷、铝等矿浆输送领域，以及调水、湖泊淤泥处理等社会公共服务领域，将大红山公司打造成全面管道物流服务商，为公司转型发展现代物流提供重要支
撑。
（2）提高国有企业资产证券化水平的需要
近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将注入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。
（3）推进国有资产实现混合所有制经济的需要
按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。昆钢控股下属大红山管道公司资产注入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是实现国有资产混合所有制经济的一种实现手段。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性分析
公司拟将本次募集资金扣除支付收购大红山管道公司价款和发行费用后的金额将用于偿还上市公司的银行贷款。
（1）公司面临较高的财务风险
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动比率|0.70|0.81|0.90|0.68|
|速动比率|0.58|0.63|0.68|0.47|
|资产负债率%）|46.08|47.57|48.49|59.73|

注：上表根据瑞华出具的“瑞华审字[2015]53050004号”、中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020035号”和“中审亚太审[2013]第020005号”《审计报告》计算所得；2015年1-9月数据未经审计。
由上表，公司近三年流动比率和速动比率均较低，公司近三年资产负债率均较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
（2）公司财务负担过重
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径的短期借款和一年内到期的非流动负
债合计 110,080.87万元、长期借款 10,000.00万元，加上应付债券 24,987.21万元，总体有息负债规模已达到145,068.08万元。
尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出居高不下，直接影响到公司的经营业绩。
公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出（万元）|6,126.24|10,036.26|10,168.67|11,038.16|

（3）大红山管道公司后续发展的需要
2015年 9月末，大红山管道公司资产负债率为63.60%，银行贷款达到 7.76亿元（其中短期贷款 3.12亿元），占到资产总额约51%，2014年利息费用 0.55亿元，形成沉重的财务负债的同时，也制约着公司的进一步发展。
（4）偿还借款积极效应突出
从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司转型项目的推进，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及向银行借款创造条件，促进公司的发展。
从短期看，公司借款利率多为基准利率上浮10%，按 1年期贷款基准利率上浮10%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约 2,130.00万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权项目以及偿还银行贷款。项目实施完毕后，上市公司业务范围将从原有的焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售以及煤炭经营等领域扩展到矿浆管道输送为主的管道输送行业，公司的非煤业务比重有所提
升。根据 2014年度财务数据测算，预计管道业务收入占发行完成后公司主营业务
收入的比例低于10%。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
大红山管道公司具备完整的业务链条，在人员、技术、市场等方面均具备成熟的业务能力，公司收购大红山管道公司100%股权后，业务上主要还是依靠大红山管道公司的人员、技术、生产管理经验及市场。但公司可利用上市公司的优势，为大红山管道公司在技术更新、市场推广等方面提供融资、品牌支持，提升大红山管道公司主营业务的发展速度，转而促进公司业务的快速转型。
五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓，钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩，同时，受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，煤气外销量大幅减少，公司 2015年前三季度亏损 32,872.98万元。上市公司在此背景下将根据实际发展情况，通过转型发展新能源、清洁能源和现代物流等，与传统煤焦化产业形成业务多元化发展的新格局。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
以收购大红山管道公司和昆明天然气置换为契机，围绕着公司的发展战略，全力推进公司转型升级，充分利用大红山管道公司先进的技术、良好的社会效应及优秀的盈利能力，推广管道物流的应用领域和市场空间，同时筹划好昆明焦化制气有限公司配合昆明城市煤气退出的转型需求。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实力公司2016年经营目标。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机
构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发
行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司完成本次非公开发行前，若中国证监会对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将较大增加，总股本亦相应增加，如果 2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
本次非公开发行尚需监管部门核准，能否核准、取得核准时间及发行完成时间等均存在不确定性。
【保荐机构核查结论】
保荐机构通过核查发行人董事会议案及决议、股东大会议案及决议、发行人相关信息披露文件等资料，确认：发行人已经公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)的影响，并在本次非公开发行预案中对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露了保证此次募集资金按计划使用的相关措施、防范即期回报被摊薄的风险的具体措施，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺并进行了披露。
问题九
请保荐机构进行核查，申请人是否存在违规担保或者存在大股东占用上市公司资金的情形。
【发行人说明】
经自查，发行人确认截至本反馈意见答复签署日，发行人不存在对外违规担保情形，大股东及其控制的关联方已结清所欠公司的逾期款项，不存在占用大股东占用上市公司资金的情形。
具体情况如下：
一、担保情况
2014年 2月，发行人子公司师宗煤焦化工有限公司与恒宇（上海）融资租赁有限公司（以下简称“恒宇租赁”）开展融资租赁业务，将部分自有固定资产出售给恒宇租赁（转让价格为 3亿元），恒宇租赁再将该固定资产出租给师宗煤焦化使用，租赁期限 24个月，师宗煤焦化按约向恒宇租赁支付租金。此项融资金额为 11,800万元，公司为该项融资租赁业务提供连带责任担保。该担保事项经公司第六届董事会第十六次（临时）会议及2014年第一次（临时）股东大会审议通过。
2016年 1月，该笔融资已经偿付本息，相关融资租赁业务合同已经结束，发行人不再承担相关的担保责任。
截至本反馈意见答复签署日，发行人及其子公司无其他对外担保事项。
二、大股东占用上市公司资金事宜
截至 2015年 9月 30日，公司控股股东昆钢控股及其控制的关联方存在未按照合同约定及时支付公司货款的情形，主要明细如下：
单位：元
关联方 2015年9月30日逾期金额
武钢集团昆明钢铁股份有限公司 166,059,657.72玉溪新兴钢铁有限公司 54,345,717.23迪庆经济开发区昆钢铁合金有限公司 7,973,968.63云南昆钢拓展钢铁炉料有限公司 4,682,216.56云南昆钢桥钢有限公司 3,418,795.77
总计 236,480,355.91上述逾期账款主要系公司控股股东所处的钢铁及煤炭相关行业整体处于低迷周期，产业链终端客户的付款周期拉长所致。
截至本反馈意见答复签署日，大股东及其控制的关联方已结清所欠公司的逾期款项。除上述情形外，不存在占用大股东占用上市公司资金的情形。
【保荐机构核查结论】
保荐机构通过调取发行人董事会、股东大会相关决议、与发行人财务总监进行沟通、发行人自查并出具相关事项说明。
经核查，保荐机构确认：截至本反馈意见答复签署日，发行人不存在对外违规担保情形；大股东及其控制的关联方已结清所欠公司的逾期款项，不存在占用大股东占用上市公司资金的情形。
问题十
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【发行人说明】
发行人已于 2015年 8月 20日对外公告了《云南煤业能源股份有限公司关于公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号为2015-048），并又于2016年2月5日对外公告了《关于公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的补充公告》（公告编号：2016-012）。具体内容如下：
一、2013年3月20日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于对云南煤业能源股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2013】0134号）
我公司于 2013年 3月 20日收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司年报的事后审核意见》，要求公司对下列事项作进一步说明和解释：
1、根据公司 2011年重组时的对外信息披露，公司因为磷化工行业性问题和产能过剩等原因，业绩下滑，因此进入重组程序，通过昆钢控股注入资产。重组时，公司对煤化工行业的前景预测乐观，控股股东做出了较高的业绩承诺。但在重组后第一个会计年度公司即出现亏损，年报中对亏损原因的解释仍然为行业性问题和产能过剩。为何在短时间内对同一行业的看法会出现如此大的反差，这些因素在重组时是否无法预测，请公司、控股股东、财务顾问做出说明。同时，请公司对2013年行业前景和公司的经营情况进行分析。
2、公司在营业收入下降的情况下，销售费用和财务费用都有显著上升，其中，销售费用公司说明为销售运费增加所致，请进一步说明原因；财务费用公司说明为借款和贴现利息增加所致，请进一步说明为何报告期内借款和贴现利息增加。
3、公司主营业务成本分析中，相较于上一会计年度，焦炭和煤气原材料成本
下降，但制造费用却出现了明显上升，请说明原因。
4、公司与关联方昆明钢铁集团有限责任公司、云南昆钢重型装备制造集团有限公司接受劳务的关联交易超过年初预计的金额较大，请具体说明原因。
5、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，且 2012年金额达到- 283,441,629.33元，请公司进一步说明原因，并说明公司如何满足生产经营的现金需求。
6、公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司占公司营业收入比重和应收款比重均较高，请公司对该关联方和关联交易的情况进行说明。
根据上交所的要求，公司于 2013年 3月 25日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
对问题1的回复：
（1）2012年公司的亏损幅度未偏离行业基本面。2012年，我国经济形势走弱，下游钢铁需求低迷，焦炭和化工产品价格波动较大，焦化行业普遍亏损。公司凭借良好的资产周转能力和期间费用控制能力，亏损幅度较小。
（2）公司的重组方案已较为全面、客观的揭示了各项经营风险，对煤化工的产业政策、竞争格局、供求状况及变动趋势、发展煤化工业务的有利和不利因素等内容的披露不存在虚假陈述、故意隐瞒或遗漏的情形，对行业的看法与 2011年报、2012年报的披露前后基本一致。
（3）行业周期波动和矿难因素存在较大的预测难度。公司 2012年实际效益未达到承诺效益是因为行业景气度下滑程度及持续时间超过预期，此外矿难事故频发等因素导致原料成本居高不下所导致；经济周期的变动和矿难因素均存在较大的预测难度，公司于重组时对 2012-2013年效益的预测和承诺已较为全面的考虑了当时所能够合理获取的相关信息，预测的假设和基础不存在重大不合理的情形。
（4）昆钢控股已切实履行2012年度的业绩补偿承诺。昆钢控股已于2013年3月8日将2012年度业绩补偿款23,315.08万元全额支付给公司。
（5）公司 2013年度经营情况的分析。昆明市发展和改革委员会于 2013年 2月 1日出具《昆明市发展和改革委员会关于调整昆明市人工煤气价格有关问题的
批复》，将公司全资孙公司昆明焦化制气有限公司、公司全资子公司云南昆钢煤
焦化有限公司安宁分公司生产供昆明市使用的人工煤气综合出厂价由每立方米 0.8元调整为1.32元；工业用气价格由每立方米1.45元调整为2.35元，调整后的新价格自 2013年 3月 1日起开始执行。本次调价后，有利于改善公司 2013年的盈利状况。为改善 2013年盈利状况，公司拟重点采取以下措施：合理调整生产经营计划、原材料采购时点，降低生产成本；加大与原材料生产商、供应商的合作力度，实施战略采购，确保原材料的供应稳定、价格合理波动；积极参与煤炭资源整合，完善煤化工产业链，提高资源自给率；加快技术研发，提高产品附加值，加强资源综合利用，大力发展循环经济；多渠道筹集生产经营资金，降低财务费用等。
对问题2的回复：
（1）报告期内销售费用比上年同期增加的主要原因是 2012年下游钢铁需求低迷，焦炭销售较为困难，公司扩大了焦炭的销售区域及客户，新增客户要求采用一票价结算（即包到价），运费由公司承担，因此 2012年销售焦炭运费比2011年焦炭销售运费增加。
（2）报告期内借款和财务费用增加主要原因：
借款增加的主要原因为①2012年经营亏损，公司流动资金较为紧张；②2012年焦炭销售困难，产品存货增加，受矿难影响，原料煤供给偏紧，加大了原料煤库存，增加了资金占用。
财务费用增加的主要原因：①为了降低原料煤采购成本，采用多种支付方式，如直接支付现金、滚动付款、贸易补偿等，银行承兑汇票大量贴现，2012年票据贴现息比 2011年增加 1779万元；②在建工程竣工转固后贷款利息计入当期损益导致利息支出增加；③由于贷款增加利息支出。
对问题3的回复：
（1）原料成本下降的原因为焦炭和煤气的产销量下降及原煤采购价格下降。
（2）制造费用上升的原因为①师宗焦化98万吨/年2号炉于2011年下半年
建成投产，固定资产的折旧费用上升；②由于焦化制气干熄焦 2011年 10月转入生产，造成2012年固定资产折旧费用增加，导致煤气的制造费用上升。
对问题4的回复：
（1）公司与关联方昆明钢铁集团有限责任公司接受劳务交易金额实际比预计增加 1931万元，主要原因是公司焦炭运输由昆明钢铁集团有限责任公司下属罗茨车队及汽车运输公司承运，2012年焦炭销售一票结算，焦炭运费增加，相应的关联交易金额增加。
（2）公司与关联方云南昆钢重型装备制造集团有限公司接受劳务费实际比年初预计增加 859万元，主要原因是公司检修项目主要由云南昆钢重型装备制造集团有限公司承担，2012年焦炭销售困难，公司为了减亏，降低产品库存，采取压低负荷、停产减产等措施，同时加大了设备的维护及检修，从而使检修费用增加，相应加大了关联交易金额。
对问题5的回复：
（1）2011年公司净利润为18,837.18万元，经营活动产生的现金流量净额为- 6763万元。经营活动净现金流为负的原因为公司大量使用银行承兑汇票进行结算，且将部分票据（金额约为 2.7亿元）用于背书支付工程款，若将银行承兑汇票收、付金额模拟加回至经营活动，则调整后的经营活动现金流量净额为 20603万元。
公司通过加强对存货和应收账款等资产的管理，使其周转速度较快，存货周转率和应收账款周转率分别为 11.95次和 37.75次，加快资金的周转，加之公司 2011年具有良好的盈利水平，剔除票据的影响，公司产生的经营活动现金流为20,603万元，能够满足公司正常的现金流转需求。
（2）2012年公司净利润为-3,815.08万元，经营活动产生的现金流量净额为-28,344万元，经营活动现金流为负的原因为：
①因行业不景气和煤气业务政策性亏损，公司经营亏损 3,815万元；②由于区域内矿难频发，煤炭供应紧张，2012年原料预付款增加，应付账款和应付票据减少；③部分票据用于背书支付工程款。
为保证 2012年生产经营所需资金，公司增加了流动资金贷款，此外通过开具银行承兑汇票及国内信用证支付大宗原料款，满足生产经营的资金需求。
对问题6的回复：
回复对武钢集团昆明钢铁股份有限公司的情况进行了简单介绍，与武钢昆明
的关联交易的基本情况，关联交易的必要性、公允性进行了详细说明。
二、2013年10月31日，公司收到云南证监局《关于云南煤业能源股份有限公司*ST特别处理的警示函》（云证监函[2013]174号）
警示函主要内容为：云煤能源 2012年实现的净利润为-3,800万元，若 2013年度继续亏损，公司股票将在 2013年年报披露后被上交所实施退市风险警示（*ST），公司拟发行的公司债也将被暂停交易等，要求公司为化解*ST特别处理的风险，切实做好以下事项：①提高风险意识，加快措施进度；②强化信息披露，确保合法合规；③加强综合协调，寻求各方支持，并要求公司在 5个工作日内将风险处置方案及工作时间表上报云南证监局，并及时上报后续进展。
整改措施：
2013年11月15日，公司复函说明拟采取以下几方面措施确保公司2013年度实现扭亏为盈：①加强沟通，积极寻求大股东的支持及帮助；②强化引导，董事会加强对公司经营层的考核；③挖潜增效，提升基础管理水平；④人员优化，有效降低人工成本；⑤加强煤矿管理，提升煤矿盈利能力；⑥融资创利，提升资金使用能力，降低财务成本。
2013年公司归属于上市公司股东的净利润为5,387.63万元。
三、2014年4月9日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司
2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0235号）
公司于2014年4月9日收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》，要求公司对如下问题作进一步说明和解释：
1、2013年 4月 30日，公司完成收购控股股东所持有的瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿股权。在上述时点，4个煤矿仍处于停产状态，而公司仍旧按照原定计划实施了资产收购，请公司董事会就是否勤勉尽责，对资产收购进行审慎评估出具说明。另外，煤矿停产导致相关资产无法完成非公开发行预案所做出的盈利预测，请公司就未按照《上海证券交易所股票上市规则》第 11.3.7条的规定及时发布盈利预测更正公告出具说明。
2、2013年煤焦价格倒挂严重，请公司就师宗煤焦化工有限公司扭亏为盈的具体原因作出详细说明。
3、请年审会计师就资产负债表日尚未收到的师宗财政局和安宁市人民政府补贴款656万元确认收益的会计依据出具说明。
根据上交所的要求，公司于 2014年 4月 11日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
对问题1的回复：
（1）公司收购控股股东四个煤矿资产是一方面是基于为提高上市公司的盈利能力，控股股东对四个煤矿资产注入上市公司有承诺，另一方面对公司来说，收购四个煤矿是公司向上游积极整合控制煤炭资源，提升公司原料自给率，完善“煤-焦-化”产业链，增强市场竞争力及风险防范能力，实施可持续发展战略的必然要求。
（2）四个煤矿 2013年 1-4月份停产是不可抗力的原因。其停产是矿难等煤矿事先无法预知、事后无法控制的客观原因造成的，公司已在 2013年年报中对相关情况进行了说明。四个煤矿在 2013年 1-4月停产的情况下，全年仍实现净利润为2,083.19万元。
（3）四个煤矿的股权交易价格的确定履行了必要的手续。所聘请的评估机构具有证券从业资格和独立性，以审慎的方式进行评估，评估价值公允、评估结论具备合理性。四个煤矿的股权交易价格经云南省国资委备案的资产评估结果确定，经公司第五届董事会第 35次会议审议通过。（见公司第五届董事会第 35次决议公告,编号2012-28）
（4）公司董事会已履行了勤勉尽职的义务，在 2013年 1月公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中，公司对煤矿自 8.29攀枝花肖家湾特别重大矿难发生以来持续的停产状况进行了充分的披露（包括“特别提示”和“本次股票发行相关的风险说明”等），并向投资者如实的提示预计无法实现 2012年的预测效益，2013年的盈利预测能否实现也存在不确定性。
除发行预案的披露外，公司还在日常公告中，及时、充分、完整的披露煤矿的停产、恢复生产情况，切实保护投资者的利益。公司已履行了勤勉尽职的义务。
（5）2014年，公司将全力做好四个煤矿的生产经营，确保安全生产，努力
提高产量，控制成本，进一步提升煤矿效益，回报投资者。
公司未发布盈利预测更正公告的原因如下：
（1）公司控股股东昆钢控股依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，编制了四个煤矿 2013年的盈利预测，但该等盈利预测只是针对四个煤矿但并不构成上市公司的盈利预测。因此，我们认为不适用《上海证券交易所股票上市规则》第11.3.7条的规定故未发布盈利预测更正公告。
（2）公司对四个煤矿 2013年盈利预测实现情况已及时履行了信息披露的义务，具体见 2013年年报第五章重要事项十二项其他重大事项的说明中第（七）点“四个煤矿2013年盈利预测实现情况说明”。
对问题2的回复：
2013年师宗焦化实现净利润324万元，与去年净利润-11,433万元相比，增加利润11,757万元，实现了全年扭亏为盈，具体原因如下：
（1）师宗焦化满负荷生产，产品产量增加，摊薄了固定成本；
（2）优化采购结构、增加渠道、多种付款方式降低洗精煤采购成本；
（3）产品销售毛利增加。
对问题3的回复：
（1）应收师宗县财政局 406万元中，300万元是师宗县财政局向师宗焦化的借款(借款合同中的借款期限是2012年5月4日至2013年12月31日)，用于师宗县竹基镇矣腊村农户一期搬迁项目建设。106万元中 75万元是师宗四个煤矿支付师宗县财政局的“保护矿产资源保证金”，31万元是师宗四个煤矿代师宗县财政局支付其转让四个煤矿股权之前所欠部分税款。
（2）应收安宁市人民政府(煤气补贴款)250万元确认了 2013年的政府补助收入，是根据安宁市人民政府 2009年出具的关于《安宁市人民政府关于安宁煤气供气价格调整相关事宜的协调函》，安宁市人民政府每年补助 250万元的煤气价格补助款。安宁市财政局次年支付上年的补助款，截止 2013年末已累计收到 2009-2012年的补助款1,000万元，公司根据企业收款情况预计该款项可以收回。
据此，年审会计师根据企业收款情况判断该款项可以收回并进行了回函。
四、2014年5月5日，公司收到《云南证监局关于云煤能源2013年年报的问询
函》（云证监函[2014]75号）
公司于 2014年 5月 5日收到《云南证监局关于云煤能源 2013年年报的问询函》，云南证监局在审阅云煤能源 2013年年报重大关联交易中披露了临时公告未披露的关联交易，涉及金额合计 3,615万元，请公司对下述事项作出进一步解释：
1、上述关联交易是否严格按照相关法律法规及公司内部制度规定实施。
2、公司审计委员会是否对公司重大关联交易履行监督和核查职责。
3、公司关联交易内部控制和信息披露制度在设计和执行方面是否存在重大缺陷。
根据云南证监局的要求，公司于 2014年 5月 14日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
对问题1的回复：
公司关联交易实施主要根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定。公司在实施关联交易事项时，均努力按上述法律法规及制度的要求履行相关决策程序，每年公司均对日常关联交易事项按照规定进行年度预计，但因公司控股股东昆钢控股所属子公司较多且组织机构设置层级较为复杂，业务变动频繁，导致公司在实施日常关联交易事项时，各分子公司及各级管理人员对于关联交易口径的理解与执行存在一定偏差。公司从谨慎性角度出发，对该等关联交易事项进行重新认定，并于2014年4月1日召开第六届董事会第十八次临时会议履行了事后追加审议程序。
对问题2的回复：
公司审计委员会暨关联交易控制委员会能按照《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》履行职责，每半年度对公司的关联交易事项进行检查，及时审议公司提交的关联交易事项。由于公司执行层面对于本函涉及的关联交易存在理解不同的情况，未及时将该关联交易事项提交审计委员会暨关联交易控制
委员会审议。在 2013年年报编制期间，公司审计委员会暨关联交易控制委员与会
计师就关联交易事项进行了多次沟通，公司从谨慎性角度对未披露的关联交易履行追加审议程序并进行披露。
对问题3的回复：
公司认为，虽然公司在关联交易相关制度的执行层面存在学习不够、理解不透、执行人员疏忽的情况，但在关联交易内部控制和信息披露的设计和执行方面不存在重大缺陷。同时，公司就关联交易事项的规范管理提出下述解决措施：
（1）加强公司内部关联交易、信息披露等方面的学习培训，每年安排不少于一次的专项培训，让公司各层级管理人员理解并准确执行相关制度；
（2）审计委员会暨关联交易控制委员会加强《审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》的执行力度，定期查阅公司与关联方之间的交易。
五、2014年5月21日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司搬迁事项的问询函》（上证公函[2014]0472号）
问询函主要内容为：公司于 2014年 5月 16日披露了云南省人代会代表提出的《关于昆明市焦化制气长搬迁的建议》，，焦化制气所在地政府已要求公司尽快拟定方案。由于目前焦化制气是昆明市唯一的煤气生产商，为公司主营业务利润的重要来源，如实施搬迁，将会对公司主营业务产生重大影响。请公司就搬迁方案制定的相关进程安排出具说明并对外公告，并请公司履行持续披露义务。
根据上交所的要求，公司于 2014年 5月 22日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
云煤能源全资子公司昆明焦化制气公司搬迁事宜尚处于规划阶段，未有具体方案，政府部门对搬迁事项的推进态度积极，但也无具体安排。公司将紧密关注该事项的进展，若有进展，公司将及时履行信息披露义务。
六、2014年5月23日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司
股价异常波动事项的问询函》（上证公函[2014]0496号）
问询函的主要内容如下：
云煤能源股票近20个交易日股价累积涨幅偏离大盘34%以上，换手率放大 3倍以上，走势异常，请公司对以下事项进行核实并对外披露。
1、请公司董事会核实公司股票价格走势异常的原因，包括公司内外部环境是
否发生变化，公司、控股股东或实际控制人是否发生或者拟发生资产重组、股权转让等重大事项，公司是否存在应披露而未披露的信息；
2、请公司书面问询、公司控股股东及实际控制人书面确认是否正在筹划影响公司股票价格的重大事项；
3、请公司核实公共传媒是否存在可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的信息传播；
4、请公司横向比较同行业上市公司股票价格在上述期间的走，并分析公司股票与同行业上市公司股票走势不趋同的原因。
根据上交所的要求，公司于 2014年 5月 26日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
1、经公司董事会分析，2013年及 2014年 1-5月公司内外部环境未发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的信息。
2、经公司书面问询控股股东昆钢控股，其书面回复确认不存在影响公司股票交易价格波动的事项，包括但不限于与公司有关的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来三个月内不会策划上述重大事项。
3、公司核实了2014年4月 1日至2014年5月 23日期间公共传媒与公司相关的信息报道情况，公共传媒对公司报道以中性报道居多，对公司股票价格影响有限，但公共传媒对公司子公司昆明焦化制气有限公司搬迁事宜的报道略偏于负面，对公司股票价格产生一定影响。
4、公司通过列表分析了公司股票价格在最近 20个交易日内与板块指数及同行业上市公司股票价格的走势，公司股票价格在这一期间的走势与煤炭开采板块保持了较强的一致性。受益于山西省等地方政府对煤企减负政策出台、煤价上调等因素影响，公司股票价格随煤炭开采在此期间出现的较大幅度的变动而出现波动。公司股票价格走势较之板块指数与同行业其他上市公司涨跌幅表现更明显主要是因为公司实际流通股份总数较少所致。
七、2014年8月26日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司中期报告事项的问询函》（上证公函[2014]2160号）
问询函的主要内容如下：公司拟进行以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的利润分配，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.5条规定，中期报告应当经过具有资格的会计师事务所审计，但公司披露的中期报告未经审计。请公司披露上述事项、预计的审计报告完成时间，并提示是否存在可能因审计结果导致资本公积金转增股份方案存在不确定性的风险。
根据上交所的要求，公司于 2014年 8月 27日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
1、公司已于 8月 27日披露了《关于 2014年年度报告相关事项的提示性公告》（临时公告编号为“2014-056”），内容包含了 2014年半年度财务报告审计相关事项及审计预计完成时间；
2、公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度中期财务报告实施审计；
3、根据 2014年中期利润分配预案分析，公司认为不会因审计结果导致资本公积金转增股份方案产生不确定性，该方案还需经股东大会审议通过方可生效。
八、2014年9月20日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0079号）
上述决定的主要内容为：2014年 8月 25日，公司在 2014年中期财务会计报告未经审计的情况下，董事会审议通过了关于公司 2014年中期资本公积金转增股本的议案。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 6.5条的规定，上交所对相关责任人予以监管关注，要求公司对上述行为涉及事项进行整改，并要求公司在9月30日之前完成半年报审计并对外披露。
整改情况：公司对上述情况及时做出了整改，于 2014年 9月 20日完成了半年报审计并予以披露。
九、2014年12月16日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2014]2523号）
问询函的主要内容为：
1、公司董事会分别于2014年9月16日，12月9日和12月12日通过决议，认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的有限合伙份
额，将累计 7.65亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司（以下简称“恒达地产”）和昆明楷丰房地产开发有限公司（以下简称“楷丰地产”），用于其旗下房地产项目开发。根据相关媒体报道，恒达地产和楷丰地产存在同公司大股东昆钢控股的全资子公司昆钢地产共同开发房地产的情况。请公司详细说明：（1）上述媒体报道是否属实的具体情况；（2）恒达地产和楷丰地产及其关联公司与昆钢地产是否存在关联关系，投智瑞峰向恒达地产、楷丰地产的委托贷款是否投向与昆钢地产有关的房地产项目；（3）上述委托贷款是否构成大股东及实际控制人对上司公司的资金占用；（4）上述委托贷款是否构成关联交易。
2、公司进行上述投资的董事会决议日期分别是 2014年 6月 25日，7月 17日，9月 16日，12月 9日和 12月 12日。请公司说明：（1）上述 5笔投资的汇款日期；（2）楷丰地产和恒达地产所投资的地产项目、完工进度、预计完工时间、募集资金总额及使用情况；（3）投智瑞峰向其委托贷款的期限，贷款利率，可能存在的回收风险及应对措施。（4）请公司向上交所提交上述投资协议。
3、公司董事会于 2014年 6月 25和 7月 17日通过决议，向投智瑞峰投资合计 6,000万元，用于“云南及贵州的煤矿贸易融资项目”和“认购云南国鼎股权投资基金管理有限公司设立的专项基金份额”，并提交股东大会审议。公司董事会又于2014年9月17日，12月10日和12月13日审议通过，向投智瑞峰投资合计 7.65亿元，用于向恒达地产和楷丰地产提供委托贷款，但未提交股东大会审议。请公司详细说明：（1）投智瑞峰的投资方向由煤矿贸易转向房地产投资，董事会对上述战略决策的审议情况；（2）未将7.65亿元投资提交股东大会审议的原因。
整改情况：公司于 2014年 12月 20日对上交所进行了书面回复并进行了公告，具体内容见临时公告“2014-093”。
十、2014年12月23日，公司收到上交所《关于对云南煤业能源股份有限公司
对外投资事项的问询函》（上证公函[2014]2544号）
问询函主要内容如下：
1、公司于 2014年 12月 15日通过董事会决议，拟向师宗焦化增资 6亿元。
请说明：（1）拟向师宗焦化增资的 6亿元的用途，该项增资是否用于向恒达地产
和楷丰地产提供委托贷款；（2）上述认购投智瑞峰 8.25亿元有限合伙份额的资金来源和资金成本。
2、根据相关媒体报道，恒达地产的子公司腾冲恒达仍欠昆钢地产 2.8958亿元债务。请公司说明：（1）上述债务的形成原因，尚未结清的原因；（2）投智瑞峰向恒达地产的委托贷款是否用于向昆钢地产偿还债务。
整改情况：公司于2014年12月30日对上交所进行了回复并进行了公告，具体内容见临时公告“2014-094”。
十一、2015年1月5日，公司收到《云南证监局关于云煤能源对外投资事项的
监管关注函》（云证监函[2015]1号）
关注函主要内容为：在云煤能源累计向投智瑞峰投资 8.25亿元中，其中 7.65亿元以委托贷款的方式投向恒达地产和楷丰地产，截至目前恒达地产子公司腾冲恒达仍欠昆钢地产 2.9亿元债务，云南证监局高度关注公司运用负债融资投资房地产行业蕴含的风险，对公司提出如下监管要求：
1、切实提高对外投资风险控制及内部控制的有效性，强化对投资风险的预研、预判和管控，防范可能出现的各类风险。
2、理清被投资方与关联企业的债权债务关系，严格把控资金使用情况，切实履行公告中的承诺事项，杜绝大股东通过业务关联方占用上市公司资金。
3、严格按照法律法规和公司制度要求，履行对外投资决策程序，并做好信息披露相关工作。
整改情况：公司已根据上述要求进行了落实。
十二、2015年4月29日，公司收到《云南证监局关于云煤能源2014年年报的问询函》（云证监函[2015]20号）
问询函的主要内容为：云煤能源于 2015年 4月 10日披露了公司 2014年年报，云南证监局进行审阅后，提出如下问题请公司作进一步说明和解释：
1、在 2014年报告期内，公司受焦炭价格下跌以及周边矿难的影响，产量和销量均较上年减少，单位固定成本增加，但煤焦化业务的毛利率较上年增加 1.27
个百分点，请公司补充说明煤焦化业务毛利率增加的原因。
2、2014年公司研发支出 8,223.46万元，较上年同期增长1,173.93%，资本化研发费用 8,180.87万元。请公司补充说明，研发费用的性质、用途和研发项目的进展情况，将研发费用计入在建工程和固定资产的具体依据，资本化是否符合企业会计准则有关资产确认的标准，研发支出是否符合企业所得税法关于研发费用加计扣除的有关标准。
3、请公司补充说明重要在建工程项目的工程进度，并说明安宁分公司向昆明市城市煤气供气项目目前投产建设情况、预计转固时间。
4、请公司补充说明不同类别存货可变现净值确定的依据，并说明原材料是否存在减值迹象。
5、公司财务报告中仅披露地区分部，未披露业务分部，请公司补充说明业务分部相关情况。
6、公司营业外支出中赔偿、违约、罚款支出为 18.84万元，请补充说明相关支出的性质，是否存在其他与上述赔偿、违约、罚款支出相关的或有事项。
根据云南证监局的要求，公司于 2015年 5月 6日对上述问题进行了书面回复，主要内容如下：
1、公司2014年销售毛利率较上年增加1.27个百分点的主要原因是：2014年度由于受钢材市场影响产品产量及产品售价下降，导致销售收入总额下降幅度大于毛利总额下降幅度。
2、公司对研发费用的明细，研发费用的性质、用途和研发项目进展情况，研发费用计入在建工程和固定资产的具体依据，资本化是否符合企业会计师准则有关资产确认的标准，本期发生研发支出是否符合企业所得税法关于研发费用加计扣除的有关标准进行了补充说明，公司研发项目符合固定资产确认标准，本期研发项目共有 16项符合企业所得税法关于研发费用加计扣除的有关标准，目前有 15项正在办理省科技厅及税务部门相关审批手续，1项已通过税务部门审核，可加计扣除。
3、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告
的内容与格式（2014年修订）》第二十一条第五项第五点，公司应当列表披露项
目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本年度和累计实际投入金额、项目进度及收益情况。
云煤能源在建工程项目均未超过此规定，故未披露。2014年安宁分公司向昆明市城市煤气供气项目于2014年1月完工并转固，总投资8,916.68万元。
4、公司2014年末对存货进行了可变净值测试，具体说明如下：
（1）库存商品可变现净值参照当月该种产品综合平均售价为依据确认。2014年末库存产品计提了跌价损失 472万元（其中：昆明焦化制气有限公司 116万元，师宗焦化301万元，师宗县金山煤矿有限责任公司55万元）。
（2）原材料中的洗精煤不存在减值迹象，主要原因：一是洗精煤库存不高且均属于当月购入，二是从后期市场判断 2015年春节前后大部分煤矿均未复产，洗精煤采购困难没有降价的趋势。
5、公司财务报告中分部报告仅披露地区分部，未披露业务分部，是因为分报准则规定企业应当以经营分部为基础确定报告分部，并披露分部的相关信息，不再区分业务分部和地区分部，也不再区分主要报告形式和次要报告形式，披露分部的相关信息。因此，公司已按准则规定要求披露相关信息。
6、公司补充说明了相关赔偿、违约、罚款的具体明细，截至公司 2014年年度报告公布日，不存在与上述赔偿、违约、罚款支出相关的或有事项。
十三、2015年12月10日，公司收到《云南证监局关于云煤能源对外投资事项的监管关注函》（云证监函[2015]74号）
关注函主要内容为：在房地产市场极为低迷，特别是腾冲房地产市场蕴含较大风险之际，公司及子公司已累计向投智瑞峰投资 5.03亿元，其中 3亿元以委托借款方式投向云南恒达房地产开发经营有限公司，1.83亿元以委托借款方式投向昆明楷丰房地产开发有限公司。本次新增投资 1.6亿元仍拟以借款方式提供给腾冲恒达房地产开发有限公司用于补充流动资金。为进一步揭示风险，保障全体股东的合法权益，云南证监局对公司提出如下监管要求:
一、强化对投资风险的预研、预判和管控，针对该投资事项梳理保全措施，评估项目风险，制定风险控制方案，详细制定相应的投资退出计划和保障措施。
二、严格执行上述风险控制方案和投资退出计划，切实保证投资安全和中小投资者的利益。
三、严格按照法律法规和公司制度要求，履行对外投资决策程序，保持上市公司运作的独立性，及时回应市场质疑，持续做好信息披露相关工作。
公司应自收到此函的 10个工作日内向我局书面报送上述风险控制方案以及投资退出计划。我局将对公司对外投资事项进行回访核查，并视情况采取进一步监管措施。
根据云南证监局的要求，公司对上述问题进行了回复，主要内容如下：
(一)目前投资的情况
截止2015年12月31日，公司及公司子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）实际完成投资84,650万元。具体投资情况如下：
公司认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）有限合伙人份额 12,650万元，该项资金中投智瑞峰以委托贷款方式向腾冲恒达房地产开发有限公司（以下简称“腾冲恒达”）提供资金 10,650万元投资；以拟认购有限合伙人方式提供给云南国鼎股权投资基金管理有限公司（以下简称“国鼎投资”）2000万元，约定的投资收益为16%/年；
师宗煤焦化认购投智瑞峰有限合伙人份额 72,000万元，该项资金中投智瑞峰以委托贷款方式向昆明楷丰房地产开发有限公司（以下简称“楷丰地产”）提供资金30,000万元；以委托贷款方式向腾冲恒达提供资金42,000万元；
投资资金及投向如下：
|||||
|-|-|-|-|
||腾冲恒达|楷丰地产|国鼎投资|
|云煤能源|10,650||2,000|
|师宗煤焦化|42,000|30,000||
|合计|52,650|30,000|2,000|

（二）对外投资风险控制方案
1、楷丰地产项目的风险控制措施：
（1）楷丰地产以可用于销售的住宅、车位、商铺提供担保；
（2）楷丰地产股东以其持有的楷丰地产100%的股权提供质押；
(3)楷丰地产股东提供连带保证担保；
(4)公司委派专人跟踪项目，及时了解终端项目进度，关注资金往来，依照《合伙协议》约定行使有限合伙人权利，化解合伙企业管理风险。
2、腾冲恒达项目的风险控制措施：
(1)腾冲恒达实际控制人黄乐祥以其持有的恒达地产房地产开发经营有限公司（以下简称“恒达地产”）100%的股权提供担保；
(2)恒达地产股东黄乐祥、黄颖舒提供连带保证担保；
(3)恒达地产以其持有的腾冲恒达100%的股权提供担保；
(4)腾冲恒达以其所持有的位于腾冲县城的约608亩土地提供抵押担保；
(5)恒达地产提供连带保证担保；
(6)公司委派专人跟踪项目，及时了解终端项目进度，关注资金往来，依照《合伙协议》约定行使有限合伙人权利，化解合伙企业管理风险。
(7)2015年12月10日，就云煤能源及师宗煤焦化通过认购投智瑞峰的有限合伙人份额投向腾冲恒达的 4.965亿元资金，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）所属公司云南昆钢房地产开发有限公司（以下简称“昆钢地产”）向投智瑞峰出具了《关于参与“自在山居”项目土地及资产竞买的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
①为保证云煤能源以及师宗煤焦化认购投智瑞峰有限合伙份额资金的安全回收，昆钢地产承诺在腾冲恒达或恒达地产不能清偿上述到期债务时，通过参与抵押财产拍卖/变卖程序的方式收购抵押财产，协助腾冲恒达以拍卖/变卖所得价款优先清偿对贵中心的债务，从而保障云煤能源及师宗煤焦化投资收益的实现。
②昆钢地产承诺，若投智瑞峰依法实现抵押权后实际所获价款不足清偿投智瑞峰债务的，由昆钢地产在三十日内代恒达地产和腾冲恒达清偿其不足清偿部分债务。
③昆钢地产声明，其在本承诺函中做出的承诺和保证在投智瑞峰的债务未获
全部清偿前不可撤销且不予变更。
昆钢地产承诺，若投智瑞峰、富滇银行与恒达地产、腾冲恒达协商一致，同意贷款期限展期或延期时，昆钢地产在本协议项下的全部陈述、声明、承诺等继续有效,且不可撤销。
三、对外投资退出计划
针对目前的投资状况，公司经认真研究，基于上述风险控制措施，制订如下退出计划：
（一）积极寻找第三方资金通过转让接受目前公司持有的投智瑞峰有限合伙人份额，实现公司所投资金的退出；
（二）在投智瑞峰持有腾冲恒达及楷丰地产债权期间，如出现不能支付利息或本金的情况，公司将依据《合伙协议》约定要求投智瑞峰启动违约诉讼程序，通过法律程序对腾冲恒达或楷丰地产抵押物进行拍卖追偿并对相关担保方进行追偿；如腾冲恒达用于抵押的土地在拍卖过程中无受让方，则由昆钢地产以不低于承诺清偿债务金额进行兜底竞买，以保证云煤能源资金的安全退出。
【保荐机构核查结论】
保荐机构通过收集发行人最近五年证券监管部门和交易所相关处罚或监管文件，认为：（1）发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；
（2）发行人已经按照相关规定要求，对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或者问询函的情况，以及相应整改措施进行了公开披露。
保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，取得了证券监管部门和交易所对发行人出具的监管意见函、发行人的相关回复，查阅了发行人历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会资料等，并对发行人主要负责人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人已就云南证监局和上海证券交易所日常监管中所出具的关注函/问询函等所涉及的事项，进行了认真、及时的回复，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量、日常决策程序、对外投资项目风险控制能力
得到了进一步的改善，公司治理水平得到有效提高，整改效果良好。
本页无正文，仅为《关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的答复》之盖章页。
云南煤业能源股份有限公司年月日
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保荐代表人：
王海滨 赵强兵 年 月 日华福证券有限责任公司年月日