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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的
法律意见
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二〇一四年二月
国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的
法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
释义
鸿利光电或公司 指广州市鸿利光电股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指鸿利光电第二届董事会第七次会议审议通过
的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》。
《激励计划(草案修订指鸿利光电第二届董事会第九次会议审议通过
稿)》 的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划(草案修订稿)》。
《考核办法》 指《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广州市鸿利光电股份有限公司章程》。
中国证监会 中国证券监督管理委员会。
深交所 深圳证券交易所。
本计划 指鸿利光电拟实施的《广州市鸿利光电股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、陈桂华。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受鸿利光电的委托，作为鸿利光电本计划的专项法律顾问，指派黄贞、陈桂华律师为鸿利光电本计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、《激励计划(草案修订稿)》、《考核办法》、本计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本计划的有关问题发表法律意见，并不会对本计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利光电的文件引述。
(五)本所律师同意将本法律意见书作为鸿利光电实行本计划的必备法律文件之一，随同其他申报材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(六)本所律师已得到鸿利光电如下保证：鸿利光电已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
(七)本法律意见书仅供鸿利光电为实行本计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
一、鸿利光电实施本计划的主体资格
本所律师通过核验鸿利光电工作人员提供的现时有效的营业执照、章程和中国证监会下发的相关批复文件，查阅鸿利光电通过深交所发布的公告，并听取鸿利光电工作人员的相关说明，以及根据鸿利光电具函确认，就鸿利光电实施本计划的主体资格发表法律意见如下：
(一)鸿利光电是依法设立且有效存续的上市公司
鸿利光电创办于2004年5月，2010年2月，经股东会审议通过，以经审计的全部净资产作为折股依据，鸿利光电由有限责任公司变更为股份有限公司。
2011年 4月，经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]626号)核准，其股票于2011年5月18日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“鸿利光电”，证券代码为“300219”。
鸿利光电现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440121000019831)，住所在广州市花都区花东镇先科一路1号，法定代表人李国平，注册资本和实收资本均为 24,546.60万元,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“生产、批发、零售：LED发光器件、灯饰及其它光电产品。货物进出口(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营)。(生产方式仅由下属分支机构经营)”。
经核查，鸿利光电已通过广州市工商行政管理局 2012年度检验，不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定的应当终止的情形，是依法设立并有效存续的上市公司。
(三)鸿利光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经核查并经鸿利光电确认，鸿利光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(四)鸿利光电不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励计划的情形
经核查并经鸿利光电确认，鸿利光电不存在《备忘录2号》第二条规定的不
得实施股权激励计划的下列情形：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内,不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
终上所述，本所律师认为，鸿利光电为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》及中国证监会股权激励有关事项备忘录规定的不得实行股权激励计划的情形，鸿利光电具备实施本计划的主体资格。
二、鸿利光电实行本计划的合法、合规性
本所律师通过核验本计划的相关文件包括《激励计划(草案)》及其摘要、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、股权激励涉及的董事会和监事会会议资料、独立董事意见、《考核办法》，就鸿利光电实行本计划的合法合规性发表法律意见如下：
2013年 12月 19日，鸿利光电第二届董事会第七次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要，并于2014年2月23日经鸿利光电第二届董事会第九次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要，该草案对本计划的目的和管理机构，激励对象的确定依据、范围、核实、人员名单及分配情况、预留股票期权激励对象确定的原则，本计划具体内容(包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划)以及对公司业绩影响，实施本计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序，公司与激励对象各自的权利和义务，本计划的变更、终止等事项作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》上述规定符合《管理办法》第十三条的要求。
(一)关于首期授予的激励对象的范围以及监事会核实情况
1、本计划首期授予的激励对象共计378人，占公司截至2013年11月30日在册员工总人数1,137人的33.25%。首期授予激励对象人员包括：
(1)公司董事、高级管理人员共3人，占激励对象总人数的0.79%；
(2)公司中层管理人员、核心骨干共 226人，占激励对象总人数的59.79%。
(3)控股子公司核心骨干共149人，占激励对象总人数的39.42%。
2、公司监事会已对激励对象名单予以核实，并将在审议本计划的股东大会上对核实情况予以说明。监事会认为：公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励人员共计378名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）和核心骨干人员（含控股子公司）；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据《激励计划(草案修订稿)》说明以及公司确认，激励对象符合以下要求：
(1)上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
(2)本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
(3)本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
(4)本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
(5)本计划激励对象中，董事田阳先生为公司实际控制人之一马成章先生的
表亲，获授股票期权7.4250万份，限制性股票7.4250万股，获授权益合计占本次计划总量的比例为1.75%，占目前公司总股本比例为0.06%。
据此，本所律师认为，本计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
(二)预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权将在本计划首期授予日起 12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首期授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
(三)股票期权激励计划(下称“期权计划”)
1、标的股票来源
本期权计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予 752.98万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本期权计划签署时公司股本总额24,546.60万股的3.06%。其中：首期授予股票期权702.98万份，占本计划拟授予股票期权总数的93.36%，占本计划签署时公司股本总额的2.86%；预留股票期权 50万份，占本计划拟授予股票期权总数的6.64%，占本计划授予权益总数的5.88%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在
可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本期权计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
(1)有效期
本期权计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。
(2)授权日
本期权计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首期授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前30日；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(3)等待期
本期权计划的等待期为自股票期权授权日后的12个月。
(4)可行权日
激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司首期授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日|30%|

||||
|-|-|-|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
(5)禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本期权计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C、在本期权计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的
规定。
4、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(1)首期授予的股票期权的行权价格
本期权计划首期授予的股票期权的行权价格为7.97元。
(2)首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本期权计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
A、《激励计划(草案)》摘要公布前1交易日的公司股票收盘价7.97元；
B、《激励计划(草案)》摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价7.39元。
(3)预留股票期权授予价格的确定方法
董事会决定预留股票期权的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
5、股票期权的授予与行权条件
(1)股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
A、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(2)股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的A项、B项外，必须同时满足如下条件：
A、公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本期权计划在 2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本期权计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第一个行权期|以 2013 年业绩为基准，2014 年公司实现的营业收入较2013 年增长不低于 25%；2014 年实现的净利润较 2013年增长不低于55%。|
|首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|
|首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于110%。|

本期权计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
未来公司如发生再融资以及以达到控股为目的而实施的对外投资行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后行权业绩指标的计算。但是本计划定向增发新增净资产及其产生的营业收入、净利润应计入当年及今后年度行权业绩指标的计算。
期权的行权条件达成，则激励对象按照期权计划规定比例行权；反之，若行
权条件未达成，则公司按照期权计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
行权份额。
B、个人绩效考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在 C级以上，即考核综合评分超过65分（含65分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权/解锁比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|摘要|行权/解锁比例|分数区间|
|A优秀|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|90分及以上|
|B合格|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|100%|80分-89分|
|C基本合格|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误。|60%|65分-79分|
|D不合格|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|64分以下|

公司设定的2014年-2016年行权/解锁的业绩指标，是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、中高层管理人员和核心
骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
6、本期权计划的调整方法和程序
(1)股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，鸿利光电有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
A、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
B、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n 0
股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
C、配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
D、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
(2)行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，鸿利光电有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
A、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
B、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
C、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
D、配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
E、增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
(3)期权计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本期权计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《章程》和本期权计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、股票期权会计处理与公允价值的测算
(1)股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对期权计划成本进行计量和核算：
A、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-ScholesModel)确定股票期权在授权日的公允价值。
B、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
C、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
D、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
(2)期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)对股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公司中各参数代表的含义及取值为：
A、X：行权价格，等于7.97元；
B、S：授权日市场价格：等于7.97元(假设授权日收盘价与行权价格相同进行测算)；
C、T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
D、σ：历史波动率，在WIND系统中选取鸿利光电上市首日至 2013年12月18日的股价的年化波动率，数值为49.12%；
E、r：无风险收益率，以WIND系统中公布的2013年12月18日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率,其中 1.5年期国债到期收益率为4.233%，2.5年期国债到期收益率为4.3406%，3.5年期国债到期收益率为4.441%；
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首期授予的 702.98万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为 1,915.62万元。具体的测算结果如下表所示：
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|-|-|-|-|
|行权期(行权比例)|期权份数(万份)|每份期权公允价值(元)|公允价值(万元)|
|第一个行权期（30%）|210.894|2.08|438.66|
|第二个行权期（30%）|210.894|2.71|571.52|
|第三个行权期（40%）|281.192|3.22|905.44|
|合计|702.98|-|1,915.62|

(3)期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本期权计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司 2014年 2月 12日为授权日，按上述期权公允价值的测算，则2014年至2017年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销期权费用（万元）|940.72|624.12|325.62|25.16|1,915.62|

据此，本所律师认为，本期权计划符合《管理办法》第十一条、第十三条、第十四条、第十五条规定以及第四章有关股票期权的规定以及《备忘录1号》第二条至第六条以及《备忘录2号》第三条、第四条、《备忘录3号》的规定。
(四)限制性股票激励计划(下称“限制性股票计划”)
1、本限制性股票计划的股票来源
本限制性股票计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象一次性授予97.02万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额24,546.60万股的0.40%。
3、限制性股票计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
(1)有效期
本限制性股票计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
(2)授予日
本限制性股票计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前30日；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(3)锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
(4)解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(5)禁售期
本次限制性股票计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C、在本限制性股票计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。
4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
(1)授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股3.79元。
(2)本计划授予价格的确定方法
《激励计划(草案)》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.58元的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
5、限制性股票的授予与解锁条件
(1)限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
A、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(2)限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中A项、B项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
A、公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本限制性股票计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。
在本限制性股票计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于25%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于55%。|
|限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于50%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于80%。|

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|-|-|
|限制性股票第三次解锁|以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于110%。|

本限制性股票计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
未来公司如发生再融资以及以达到控股为目的而实施的对外投资行为，则新增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。但是本计划定向增发新增净资产及其产生的营业收入、净利润应计入当年及今后年度解锁业绩指标的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本限制性股票计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本限制性股票计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
B、个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
业绩考核指标设置的合理性分析同股票期权计划。
6、限制性股票计划的调整方法和程序
(1)限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的限制性股票数量。
B、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
C、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 0
股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
B、配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
C、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
D、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
(3)限制性股票计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本限制性股票计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《章程》和本限制性股票计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、限制性股票的回购注销
公司按本限制性股票计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本限制性股票计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
(1)限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他鸿利光电股票进行回购。调整方法如下：
A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的限制性股票数量。
B、配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
C、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 0
股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：A、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
B、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本限制性股票计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。
激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
C、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
(4)派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
(3)限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(4)限制性股票回购注销的程序
公司因本限制性股票计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
8、限制性股票会计处理与公允价值的测算
(1)限制性股票的会计处理
A、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
B、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其它资本公积)，不确认其后续公允价值变动。
C、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积)；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
(2)限制性股票公允价值的测算
本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中，每股限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
假设授予日收盘价为7.97元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为3.79元，则每股限制性股票的公允价值=7.97元-3.79元=4.18元，则本次向激励对象授予限制性股票 97.02万股的总成本=4.18元*97.02万股=405.54万元。各期限制性股票的成本测算结果如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁期（解锁比例）|各期解锁份数（万股）|每份限制性股票的公允价值（元）|限制性股票成本（万元）|
|第一次解锁（30%）|29.106|4.18|121.66|
|第二次解锁（30%）|29.106|4.18|121.66|

|||||
|-|-|-|-|
|第三次解锁（40%）|38.808|4.18|162.22|
|合计|97.02|-|405.54|

(3)限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本限制性股票计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为鸿利光电本限制性股票计划限制性股票部分的总成本将在限制性股票计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2014年2月12日授予限制性股票，根据测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|各年摊销限制性股票费用（万元）|216.92|125.08|59.17|4.37|405.54|

据此，本所律师认为，本限制性股票计划符合《管理办法》第十一条、第十三条、第十四条、第十五条规定以及第三章有关限制性股票的规定以及《备忘录1号》第三条至第六条以及《备忘录2号》第三条、第四条、《备忘录3号》的规定。
(五)本计划对公司业绩影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日为2014年2月12日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 2,321.16万元，其中首期授予的期权成本为
1,915.62万元，授予的限制性股票的成本为405.54万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|合计摊销成本（万元）|1,157.64|749.20|384.79|29.53|2,321.16|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、本激励计划对公司及控股子公司各期利润报表的影响
本次股权激励的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及各家子公司共同承担，并按照以下原则进行分担：以公司及各家控股子公司激励对象获授权益的占比分担各期激励计划的成本。
假设授予日为2014年2月12日，按照相关参数测算，公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为2,321.16万元，其中首期授予的期权成本为 1,915.62万元，授予的限制性股票的成本为 405.54万元。将本期授予权益的总成本在各家公司按照各自获授的权益占比进行分担的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|首期获授的股票期权份数（万份）|占首期获授股票期权总量的比例|股票期权的成本分担(万元)|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票的成本分担(万元)|成本分担合计（万元）|
|鸿利光电（母公司）|392.45|55.82%|1,069.30|64.00|65.96%|267.50|1,336.80|
|莱帝亚照明|106.69|15.18%|290.79|18.10|18.66%|75.67|366.46|
|佛达信号|180.02|25.61%|490.59|-|-|-|490.59|
|重盈工元|23.82|3.39%|64.94|14.92|15.38%|62.37|127.31|
|合计|702.98|100.00%|1,915.62|97.02|100.00%|405.54|2,321.16|

3、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授权的 702.98万份股票期权和授予的 97.02万股限制性股票全部行权/解锁，则鸿利光电将向激励对象发行 800万股，所募集资金累计金额约为 5,970.46万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
本所律师认为，上述规定符合《备忘录3号》的要求。
(六)公司实施本计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序
1、实施本计划的程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划(草案)》，并提交董事会审议。
(2)董事会审议通过《激励计划(草案)》及《考核办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
(3)监事会核查激励对象名单。
(4)公司聘请独立财务顾问和律师对本计划出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
(5)董事会审议通过本计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及摘要、《考核办法》等文件。
(6)本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司所在地证监局。
(7)在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
(8)独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
(9)股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
(10)股东大会批准本计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
2、股票期权与限制性股票的授予程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
(2)董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方案。
(3)监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
(4)本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前30日；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(5)激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
(6)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
(7)公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜。
(8)本计划中预留股票期权的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授权方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、股票期权的授权价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授权。预留股票期权将在首期股票期权授予后的 12个月内一次性授权，且授权条件与首期授予股票期权的授权条件相同。
3、股票期权行权程序
(1)激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
(2)公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、限制性股票解锁程序
(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
(2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
(七)公司与激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
(2)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
(3)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(5)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(6)公司应按照相关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(7)法律、法规规定的其他相关权利与义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象按照本计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
(3)激励对象有权且应当按照本计划的规定行权或解锁。
(4)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
(5)激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
(6)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
(7)激励对象在行权/解锁后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(8)法律、法规规定的其他相关权利义务。
据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》。
(七)本计划的变更、终止
1、公司终止激励计划的情形
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况变化的处理方式
(1)激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
E、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
(3)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(4)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
B、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(6)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
A、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
B、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
据此，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
(八)关于不向激励对象提供财务资助
鸿利光电已承诺不会为激励对象依本计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
此外，鸿利光电独立董事发表了独立意见，认为鸿利光电不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
据此，本所律师认为，鸿利光电已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。
(九)其他事项
1、鸿利光电承诺，公司披露《激励计划(草案)》至经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
2、鸿利光电已作出承诺，为确保本计划备案工作的严肃性，在本计划备案过程中，公司不会随意提出修改权益价格或激励方式。如拟修改权益价格或激励方式，将由公司董事会审议通过并公告撤销《激励计划(草案)》的决议，同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。
同时，鸿利光电亦承诺，公司董事会审议通过撤销实施本计划决议或股东大会审议未通过本计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。
本所律师认为，鸿利光电出具的上述承诺真实、合法、有效，符合《备忘录3号》第一条的有关规定。
3、经核查，本计划已明确说明股权激励的会计处理方法，测算并列明了实施本计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
4、经核查，本计划已明确说明股票期权等待期内以及限制性股票锁定期内，各年度归属于鸿利光电股东的净利润及归属于鸿利光电股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授权日/授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《备忘录3号》第三条的规定。
5、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，鸿利光电《激励计划(草案修订稿)》具备《管理办法》规定的相关内容，本计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件和《章程》的规定。
三、本计划履行的法定程序
本所律师通过核验本计划的相关文件包括《激励计划(草案)》及摘要、《激励计划(草案修订稿)》及摘要、本计划涉及的董事会和监事会会议资料、独立董事意见、监事会审核意见、《考核办法》，查阅鸿利光电通过深交所发布的公告，并听取鸿利光电工作人员作出的相关说明，就鸿利光电实行本计划履行的法定程序作出以下法律意见。
(一)鸿利光电为实施本计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，鸿利光电履行了以下法定程序：
1、鸿利光电董事会下设的董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》并提交董事会审议。
2、鸿利光电独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的意见，一致认为本计划的实施有利于鸿利光电的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2013年12月19日，鸿利光电召开了第二届董事会第七次会议，审议董事会薪酬与考核委员会提交的《激励计划(草案)》及其摘要，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该项议案。
4、2013年12月19日，鸿利光电召开了第二届监事会第六次会议，对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的规定。
5、公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际情况修改形成《激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2014年 2月 23日，公司召开第二届董事会第九次会议，表决通过了关于董事会薪酬与考核委员会提交的《激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集 2014年第一次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项。
独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
6、2014年 2月 23日，公司召开第二届监事会第七次会议，表决通过了关于《激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议。
7、中国证监会已对公司本计划的备案申请材料无异议。
(二)本计划的后续实施程序
经核查，鸿利光电董事会为实施本计划，拟根据《管理办法》的规定履行下列程序：
1、鸿利光电董事会将发出召开审议本计划的股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
2、鸿利光电独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会提供现场投票方式的同时提供网络投票方式以特别决议审议本计划。监事会将就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、股东大会批准本计划后即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予等事宜。
综上所述，本所律师认为，鸿利光电为实行本计划已履行了现阶段必要的法定程序，鸿利光电拟于后续实施的程序符合《管理办法》、《备忘录1》及《备忘录2》的相关规定。
四、鸿利光电应履行的信息披露义务
2013年 12月 19日，鸿利光电按照向规定公告了《激励计划(草案)》及其摘要、第二届董事会第七次会议决议、独立董事意见、第二届监事会第六次会议决议、监事会核查意见。
根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况，公司对草案进行了修改，并形成《激励计划(草案修订稿)》，该草案经2014年2月23日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议决议通过。经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会会会议和监事会会议结束后及时公告公司第二届董事会第九次会议决议、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第七次会议决议及相关文件。
鸿利光电应在股东大会审议通过《激励计划(草案修订稿)》及其摘要后按照深交所的规定履行信息披露义务。
鸿利光电应在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况。
鸿利光电应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
除上述外，鸿利光电还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本计划对鸿利光电及全体股东利益的影响
(一)如上所述，《激励计划(草案修订稿)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《激励计划(草案修订稿)》，鸿利光电实施本计划的目的如下：
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势；
4、彰显公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
5、有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
(三)《激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《激励计划(草案)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(五)激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
(六)根据《激励计划(草案)》，鸿利光电对本次股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响作出了评估。
(七)公司独立董事一致认为，公司实施本计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，鸿利光电实施《激励计划(草案)》有利于公司建立、健全激励约束机制，激励公司董事和高层管理人员及员工的积极性，稳定和吸引核心管理人员和核心技术(业务)人员，有利于公司的长远发展，不存在明显损害鸿利光电及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，鸿利光电具备实行本计划的主体资格；鸿利光电实行本计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件和《章程》的规定；鸿利光电为实行本
计划已履行了现阶段必要的法定程序，鸿利光电拟于后续实施的程序符合《管理办法》的规定；鸿利光电已履行了必要的信息披露义务，随着本计划实施进展，鸿利光电还需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务；本计划不存在明显损害鸿利光电及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形；本计划经鸿利光电股东大会以特别决议审议批准生效后，鸿利光电方可实施本计划。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
2014年2月23日