华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世嘉科技本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了审慎核查，并出具如下核查意见：
一、增资情况概述
鉴于公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展迅速，为优化波发特的资产负债结构，进一步增强其经营实力，公司拟对其进行增资 200,500,000.00元，具体增资方式如下所示：
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|序号|资金/债权来源|以现金方式增资（元）|以债权转股权方式增资（元）|合 计（元）|
|1|募集资金|68,219,361.09|52,285,536.35|120,504,897.44|
|2|自有资金|32,306,438.46|47,688,664.10|79,995,102.56|
|合 计||100,525,799.55|99,974,200.45|200,500,000.00|

[注]：在公司董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日期间，若公司与波发特再次发生相关债权往来，则在保持增资总金额200,500,000.00元不变的原则下，增加以债权转股权方式的增资金额，同时对应减少以现金方式的增资金额。
波发特增资前后的股权结构如下所示：
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|股 东|增资前||增资后||
||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例|
|世嘉科技|75,000,000|100%|275,500,000.00|100%|
|合 计|75,000,000|100%|275,500,000.00|100%|

2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议以5票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》，本次增资事项尚需提请公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、非公开发行股份募集配套资金情况
经中国证监会于 2017年 12月 21日核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行 2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
公司于 2018年 9月向包括公司实际控制人王娟在内的 7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额 213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计 18,115,000.00元后，实际募集资金净额为 195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。
公司本次非公开发行股份募集配套资金投入募投项目情况如下：
单位：元
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|序号|募投项目名称|投资总额|募集资金投资金额[注]|截至本公告披露日募集资金投入金额|
|1|波发特通信基站射频系统扩建项目|315,324,000.00|120,504,897.44|52,285,536.35|
|2|支付购买标的资产的现金对价|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|合 计||390,324,000.00|195,504,897.44|127,285,536.35|

[注]：鉴于公司非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，公司根据各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整了各募投项目募集资金的具体投资金额，具体详见公司于2018年10月20日披露的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-095）。
三、增资主体的基本情况
1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号
4、法定代表人：陈宝华
5、注册资本：7,500万元
6、成立时间：2012年06月13日
7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次增资方式如下：
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|序号|资金/债权来源|以现金方式增资（元）|以债权转股权方式增资（元）|合 计（元）|
|1|募集资金|68,219,361.09|52,285,536.35|120,504,897.44|
|2|自有资金|32,306,438.46|47,688,664.10|79,995,102.56|
|合计||100,525,799.55|99,974,200.45|200,500,000.00|

[注]：在公司董事会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开日期间，若公司与波发特再次发生相关债权往来，则在保持增资总金额200,500,000.00元不变的原则下，增加以债权转股权方式的增资金额，同时对应减少以现金方式的增资金额。
（1）关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于波发特为公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体，根据募投项目进展情况公司分次从募集专户累计拨付了 52,285,536.35元的募集资金投入至募投项目中，目前该部分募集资金的投入以往来款形式挂在公司账上。
为优化公司及波发特的财务结构，公司拟将对该部分募集资金形成的债权 52,285,536.35元以人民币 1元/注册资本的价格转作对波发特的长期股权投资资本金，形成注册资本。
（2）关于以自有资金形成的债权转股权的说明：公司于2018年2月7日召
开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务
资助的议案》，同意公司以借款形式使用累计不超过人民币 5,000万元的自有资
金对波发特进行财务资助，资金主要用于补充波发特生产经营所需的流动资金。
具体内容详见公司于2018年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2018-012）。
目前，公司使用自有资金向波发特提供财务资助的余额为 47,688,664.10元，公司拟将对该部分自有资金形成的债权 47,688,664.10元以人民币 1元/注册资本的价格转作对波发特的长期股权投资资本金，形成注册资本。
9、波发特增资前后的股权结构如下所示：
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|股 东|增资前||增资后||
||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例|
|世嘉科技|75,000,000|100%|275,500,000.00|100%|
|合 计|75,000,000|100%|275,500,000.00|100%|

10、波发特最近两年主要财务数据
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产（元）|678,511,491.74|657,604,252.23|
|负债（元）|463,335,020.92|490,803,665.65|
|归属于母公司所有者权益（元）|201,905,688.93|159,640,061.83|
|营业收入（元）|684,914,731.70|621,796,726.40|
|利润总额（元）|50,633,348.86|40,422,962.01|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|42,175,069.77|33,003,510.32|

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资的目的：鉴于波发特为公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体，公司使用该募投项目承诺的剩余募集资金对其进行增资是为了顺利完成募投项目，未来公司将根据募投项目的进展情况，将增资款分次拨付至波发特。
使用以募集资金形成的债权转股权方式增资的目的是为了优化公司及波发
特的财务结构。
发特经营业务发展迅速，为改善波发特的资产负债结构，深化在移动通信设备领域内的布局，提升其市场竞争力，公司拟使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式对波发特增资。
（二）存在的风险
1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资存在的风险：鉴于该部分增资资金来源于非公开发行股份募集配套资金，若增资没有达到预期，将对公司募投项目的完成产生一定影响，敬请投资者注意投资风险。
为保证募集资金安全，未来公司将根据募投项目的进展情况，依据签署的《募集资金专户存储四方监管协议》等相关规定，将增资款分次拨付至波发特用于募投项目建设。
2、使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式增资存在的风险：存在波发特经营不善的风险、通信行业技术更新迭代的风险、市场竞争加剧导致订单减少或毛利下降的风险、国家产业政策发生不利变化等风险，敬请投资者注意投资风险。未来，公司将波发特经营情况将增资款分次拨付至波发特。
（三）对公司的影响
1、使用部分募集资金及以募集资金形成的债权转股权方式增资对公司的影响：该部分增资将用于公司募投项目的建设，同时有利于优化公司及波发特的财务结构；增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
2、使用自有资金及以自有资金形成的债权转股权方式增资对公司的影响：该部分增资将用于改善波发特的资产负债结构，深化在移动通信设备领域内的布局，提升其市场竞争力，波发特为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资是基于募投项目的实际建设需要和正常生产经营需
要，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，有利于加快募投项目建设及深化公司在移动通信设备领域的布局；有利于优化公司及波发特的财务结构，改善波发特的资产负债结构，进一步增强波发特的经营实力；不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形；上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资。
六、监事会意见
公司监事会于2019年2月 27日召开了第三届监事会第六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资的议案》。经核查，监事会认为：公司本次使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资是基于募投项目的实际建设需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，有利于加快募投项目建设及深化公司在移动通信设备领域的布局；有利于优化公司及波发特的财务结构，改善波发特的资产负债结构，进一步增强波发特经营实力；
不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形；上述增资事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用部分募集资金、自有资金及以债转股方式对波发特进行增资。
七、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议案已经由公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。
公司本次增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，符合公司实际
建设需要和正常生产经营需要，华林证券对世嘉科技本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王博 黄萌
华林证券股份有限公司