*ST郑煤 2017年第二次临时股东大会材料
郑州煤电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议材料
召开时间：2017年 6月 16日
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郑州煤电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、审议关于收购郑煤集团部分资产的议案；
二、审议关于提请股东大会授权董事会办理资产收购具体事宜的议案。
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议案一
郑州煤电股份有限公司
关于收购郑煤集团部分资产的议案
各位股东：
为完善郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）产业链条，提高公司主业配套资产的完整性和业务的独立性，加快郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）煤炭主业资产的整体上市步伐，经公司七届十次董事会审议通过，拟以现金收购方式购买郑煤集团下属分公司--郑州煤炭工业（集团）有限责任公司铁路运输处（以下简称“铁运处”）部分资产。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
郑煤集团系本公司控股股东，持有本公司 64805.92万股股份，占本公司总股本的63.83%。
（二）关联方基本情况
公司名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：412718.69万元人民币
注册地：郑州市中原西路 188号
法定代表人：李崇
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成立日期：1996年 1月 8日
经营范围：煤炭生产(限分支机构凭许可证经营)；煤炭销售（凭煤炭经营资格证经营，经营项目和有效期以资格证为准）；铁路货运(本企业自营铁路货运)；发电及输变电(限自用)；设备租赁；通讯器材(不含无线)；化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)；普通机械；水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、预包装食品零售、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。
截至 2016年 12月末，郑煤集团资产总额 3868589.93万元，净资产 637225.96万元；2016年实现营业收入 1885509.04万元，利润总额-131744.37万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为铁运处。铁运处成立于 1994年，系郑煤集团的分公司，注册地址郑州矿区新裴路中段，法人代表为冯禄松。企业管辖线路东连京广、西接焦枝，毗邻郑少高速，贯穿新密、登封两市，全长 66.11公里，是郑煤集团煤炭外运的主要通道。
经营范围：铁路货物运输(本企业内部自用）；货物装卸；
建材；铁路配件；工程施工；设备租赁（以上范围中法律法规规定应经审批方可经的项目除外）（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年末，铁运处总资产 5.89亿元；当年主营业务收入 4203.28万元，净利润 171.30万元。截至 2017年 3月 31日，铁运处总资产 5.85亿元；2017年 1-3月主营业务收入 1149.60万元，实现净利润 37.64万元。
(二)交易标的评估情况
1.评估对象
评估对象为铁运处申报的部分资产和负债。
2.评估范围
评估范围具体包括：流动资产、固定资产、流动负债。
3.评估基准日
2017年 3月 31日
4.主要资产情况
货币资金主要包括存放于郑煤铁运处财务部的现金和存放于中国建设银行-新密市矿区分理处的银行存款；应收账款主要为应收郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、华润电力登封有限公司等单位货款；其他应收款主要为应收郑州新铁公司代垫款、职工借款备用金等；其他流动资产为郑煤集团内部结算中心存款。
存货包括原材料。原材料主要为备品备件等。
固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆、土地等。
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流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款等。
5.评估结论
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字﹝2017﹞第 72号），在评估基准日 2017年 3月 31日，铁运处申报的经审计后的资产账面值为 58,512.43万元，负债 58,512.43万元；资产评估值为 64,458.65万元，负债评估值为 58,512.43万元，评估净值为 5,946.22万元。
评估结果的详细情况见资产评估明细表。
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|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,169.47|4,169.47||-|
|2|非流动资产|54,342.96|60,289.18|5,946.22|10.94|
|3|其中：固定资产|54,342.96|60,289.18|5,946.22|10.94|
|4|资产总计|58,512.43|64,458.65|5,946.22|10.16|
|5|流动负债|58,512.43|58,512.43||-|
|6|负债总计|58,512.43|58,512.43||-|

经与审计后的资产账面价值比较，资产评估增值5,946.22万元，增值率为10.16%。评估增值的主要原因为评估基准日建造（购置）价格和人工成本较建造时有一定程度的上涨，另外企业计提折旧时所采用的总使用年限小于固定资产的经济耐用年限。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《资产转让协
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议》，其主要内容如下：
（一）转让价格及支付方式
1.转让价格
（1）双方同意，上条所述标的资产以经具有证券从业资格的评估机构评估或经主管国资管理部门备案之净资产评估值作为确定价格的依据。
（2）根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，本次交易标的部分资产评估值为人民币 64,458.65万元，负债评估值为 58,512.43万元，资产评估净值为 5,946.22万元。本次交易价款为资产评估净值，即 5,946.22万元。
2.支付方式
郑州煤电应当于本协议生效之日起 3个月内向郑煤集团支付交易价款。
（二）债务处理
铁运处本次负债评估值为 58,512.43万元，其中：对关联方郑煤集团的负债为 55,287.07万元，主要是郑煤集团建造铁路资产的累计资金投入。经双方协商，郑州煤电根据自身经营和资金状况分期逐步偿还上述债务。
（三）标的资产的交割日及交割方式
1.交割日。标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限，本协议双方确认，本协议生效当月最后一日为标的资产
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的交割日。
2.交割方式。标的资产及相关资产文件、资产数据、信息的转让以本协议双方签署交割清单视为交割。
3.双方同意，无论相关变更手续是否完成，基准日至交割日期间，铁运处相应资产产生的损益归郑州煤电所有。
（四）过渡期的安排
1.双方同意，自本协议签署之日至标的资产交割日期间，未经郑州煤电事先书面许可，郑煤集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，应通过行使股东权利、保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2.双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（五）税费承担
与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。
（六）生效条件
1.本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本次交易经郑煤集团内部有权决策机构审议通过；
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（2）本协议已经按照公司法及有关法律、郑州煤电公司章程及议事规则之规定经郑州煤电董事会和股东大会审议通过；
（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。
2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）完善公司产运销体系，减少关联交易
铁路运输是煤矿开发的一个重要环节，也是服务公司主业的重要配套工程。因公司矿井分布较广，分别在新郑、新密和登封等地区，目前公司旗下郑新铁路所拥有的一条铁路线，仅能保证公司赵家寨一对矿井的煤炭外运，其余矿井均依托郑煤集团铁运处运输。本次收购后，将进一步完善公司铁路运输系统，提高运营效率，减少与控股股东的关联交易。
（二）环保要求和提升公司运力需要
随着国家环保政策对“公归铁”的要求和河南省“十三五”建成连通境内外、辐射东中西的现代立体交通体系和物流通道枢纽发展目标的实现，将会有效提升标的资产的货运效能和盈利能力。
（三）加快控股股东煤炭主业资产整体上市步伐
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为实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，2012年郑煤集团将 4对主力矿井注入上市公司。本次铁路配套资产的注入，是郑煤集团履行“在 2018年 12月 31日前，实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。
五、历史关联交易情况
公司 2015年和 2016年与郑煤集团发生关联交易事项均属公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家政策和市场公允原则，并按规进行了预计、审议和披露。
请审议。
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议案二
关于提请股东大会授权董事会办理资产收购
具体事宜的议案
各位股东：
为提高收购郑煤集团铁运处资产的工作效率，适当简化程序，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产收购的具体事宜，包括但不限于签订相关协议、支付对价、资产交接等。
本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至本次收购事项完成之日结束。
请审议。