股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-048号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司与温州项目合作方签署正式合作协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
2017年1月20日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）与温州港耀天然气有限公司（以下简称“港耀天然气”）及其股东陈熙国、林钦华、郑一平签署协议，拟共同开发经营温州市龙港镇天然气市场（详见公司2017-006号公告）。
截至目前，本公司股权受让进展情况如下：
根据协议规定，温州港耀天然气有限公司出资设立的天然气专业公司温州胜利港耀天然气有限公司（以下简称“胜利港耀天然气”、“目标公司”或“标的公司”）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将合作各方确认的资产注入标的公司，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的相关事项已履行完毕，2017年9月8日，本公司与港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平签署正式股权转让协议，本公司受让胜利港耀天然气55%股权，最终交易价格以各方认可的中介机构出具的审计评估结果为基础，根据目标公司未来五年净利润的实现情况确定，交易对价=[（2017至2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%，交易对价不高于人民币17,000万元。
本次股权转让完成后，本公司持有温州胜利港耀天然气有限公司55%股
权，港耀天然气持有温州胜利港耀天然气有限公司45%股权。
本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快了公司在江浙地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于2017年9月8日召开八届三十一次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.温州港耀天然气有限公司成立于2005年12月21日，注册地址：苍南县龙港镇白河路2799-2899号，注册资本：1,000万元，统一社会信用代码：91330327782940370J，法定代表人：陈熙国，该公司主要股东为陈熙国，经营范围：管道燃气投资、建设、运营管道及配件销售。
该公司拥有温州市龙港镇特定区域天然气特许经营权。
2.陈熙国，持有港耀天然气76%股权。
3.林钦华，持有港耀天然气20%股权。
4.郑一平，持有港耀天然气4%股权。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次合作交易标的为温州港耀天然气有限公司持有的温州胜利港耀天然气有限公司55%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
温州胜利港耀天然气有限公司成立于2017年1月20日，注册地址：浙江省温州市苍南县龙港镇白河路2799-2899号，注册资本：6,000万元，温州港耀天然气有限公司持有其100%股权，统一社会信用代码：
91330327MA287DH340，法定代表人：陈熙国，经营范围：管道燃气投资、建设、运营，液化天然气、管道及配件销售。
根据先前签署的《股权转让协议书一》（《股权转让协议书（一）》详见公司2017-006号专项公告），温州胜利港耀天然气有限公司为温州港耀天然气有限公司以各方确认的优质天然气资产出资成立天然气专业公司，截至评估基准日，该公司正处于初始运营阶段。
2.标的资产主要财务指标
截至评估基准日2017年6月30日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，胜利港耀天然气资产总额7,143.08万元，负债总额660.45万元，应收账款总额137.09万元，净资产6,482.63万元，营业收入1,874.89万元，营业利润488.80万元，净利润366.60万元，经营活动产生的现金流量净额656.09万元，无或有事项。
3.标的资产的评估价值
山东北方资产评估不动产估价有限公司对温州胜利港耀天然气有限公司进行了评估，并出具了“鲁北评报字[2017]第020号”资产评估报告，评估报告以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的胜利港耀天然气股东全部权益价值为31,365.62万元。
4.交易标的定价情况
交易各方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商，本公司受让温州胜利港耀天然气有限公司55%股权交易对价不高于人民币17,000万元。
鉴于未来收益存在着一定的不确定性，经交易各方一致同意:目标公司2021年度审计报告出具后，目标公司55%股权的最终交易价格=[（2017至2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
为维护协议各方的合法权益，交易各方在平等自愿、友好协商的基础上，达成如下一致协议条款：
（一）股权转让标的
港耀天然气持有的目标公司的55%股权为本次的股权转让标的；港耀天然气同意将其持有的目标公司55%的股权转让给本公司，本公司同意受让该55%的股权。
（二）股权转让价格
本公司委托（港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平亦同意认可）的审计评估机构对目标公司的收益法评估值为31,365.62万元。鉴于未来收益存在着一定的不确定性，三方一致同意：目标公司2021年度审计报告出具后，目标公司55%股权的最终交易价格=[（2017至2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%。此价格上限为人民币17,000万元。
（三）股权转让款的支付
在本公司已向港耀天然气支付7,600万元的基础上，自目标公司股权转
让手续全部办结、本公司已依法取得目标公司无任何瑕疵和权利限制的55%股权及相应的合法股东身份后，本公司按《股权转让协议书（一）》（《股权转让协议书（一）》详见公司2017-006号专项公告）“股权转让款的支付”约定向港耀天然气支付其余的股权转让款。
（四）罚则及退款
执行《股权转让协议书（一）》“罚则及退款”之约定。
《股权转让协议书（一）》“罚则及退款”中约定：
“1.如果根据2017年、2018年的审计结果，2017年至2018年两年合计实现的净利润数少于3,200万元，则港耀天然气应于2018年审计报告出具后20个工作日内按下列计算公式向本公司支付罚金。
罚金数额=前五期资金支付总额-（2017至2018年净利润之和）
*4.8295*55%
2．2021年度经营业绩审计报告出具后，如果根据《股权转让协议书（一）》第三条第7款规定计算的剩余资金支付金额为负数，则港耀天然气在2021年度经营业绩审计报告出具后20个工作日内按下列公式向本公司退款。
退款金额=前六期资金支付总额-[（2017至2021年主营业务净利润的年平均数）*15+（2017至2021年其他业务净利润的年平均数）*5]*55%
如果港耀天然气在2021年度审计报告出具后3个月内不能够提供现金退款，港耀天然气以其持有的目标公司股权赔偿本公司损失，目标公司股权价值按下列方法认定：
100%股权价值=2021年实现的净利润数*10”。
（五）股权转让完成后的目标公司法人治理结构
1.本协议签订后，交易双方按照本公司控股55%的股权对目标公司的《公司章程》进行修订。以交易双方盖章确认的《公司章程》向工商登记机关进行备案登记。股东会议事规则：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议
应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对修改《公司章程》、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
2.目标公司董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，港耀天然气推荐2名，董事长由港耀天然气推荐人员担任。董事会议事规则：“董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。”
3.目标公司不设立监事会，交易双方各指派一名监事。
4.目标公司设总经理1名，由本公司指派人员担任。
5.目标公司设副总经理2名，由交易双方各指派1人担任。
6.目标公司设财务总监1名，由本公司指派人员担任。
7.由本公司人员担任目标公司法定代表人。
8.2017-2021年期间，由港耀天然气推荐人员主持目标公司生产经营工作。
（六）过渡期安排
1.本协议约定的过渡期为《股权转让协议（一）》生效之日起至本公司受让股权在工商登记机关作出正式登记变更登记之日（以下简称“股权变更日”）。
2.过渡期以前港耀天然气已签约但尚未完工的待建项目、在建项目移交至目标公司，以目标公司名义与港耀天然气、相关开发商签订协议，相关收入在股权变更日前由港耀天然气支付给目标公司，由目标公司完成后续安装施工业务。过渡期签订的所有项目归目标公司。
3.目标公司过渡期产生的净利润由本次交易完成后的目标公司股东按股权比例享有。如果目标公司产生亏损，由港耀天然气用现金弥补亏损。
（七）协议各方的承诺与保证
本公司、港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平做出如下承诺及
保证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:在《股权转让协议（一）》“协议各方的承诺与保证”约定基础上，本公司、港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平增加承诺：
（1）2017年-2021年，因标的资产瑕疵给标的公司造成的损失由港耀天然气负责维护并给予修复，以确保正常使用。
（2）2017年-2021年，本公司同意由港耀天然气推荐人员负责目标公司市场开发工作。
（3）经目标公司董事会审议通过的重大固定资产投资项目，在本公司、港耀天然气履行相关审批程序后，在不违反相关监管规则的前提下，其投资资金来源依次如下：
①目标公司以自有资金解决；
②以目标公司实物资产或者特许经营权的收益权作抵押，从当地银行融资；
③由目标公司向本公司、港耀天然气提出申请，由本公司、港耀天然气向其提供银行融资担保，如一方不能提供担保，需向提供担保的一方以股权质押作为反担保措施；
④目标公司向股东申请借款，未提供借款的股东向提供的一方以股权质押作为反担保措施。”
（八）担保条款
根据《股权转让协议（一）》“担保条款”之约定，港耀天然气持有的目标公司全部股权质押给本公司、港耀天然气股东陈熙国以个人全部资产提供连带担保责任，作为港耀天然气及其股东陈熙国、林钦华、郑一平基于本协议及前期签署的《股权转让协议（一）》所应承担的全部义务的担保。现本公司同意在办理工商变更登记手续前，解除港耀天然气持有的目标公司55%的股权质押；如果目标公司2017年至2018年两年合计实现的净利润数超过
4,000万元，解除港耀天然气持有的目标公司20%股权的质押，港耀天然气持有的目标公司25%股权继续质押给本公司。
（九）本协议终止及违约责任
1.本协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件，本协议不可终止。
2.除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议。如有违反，违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。
3.任何一方不履行或不能充分履行本协议约定的合同义务，或者任何一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。违约方应按照本协议约定的合作封顶价总额的5%支付违约金，同时依法适用定金罚则并赔偿因其违约而给其他守约方造成的全部损失。
4.上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、可得利益损失、本公司、港耀天然气任何一方的全体或部分股东因违约方的违约行为而直接或间接发生的各类可得利益损失等。
（十）生效条件及其他条款
1.本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字并按手印后，经本公司董事会对本协议批准后生效。
2.本协议如有未作约定的其它相关事宜，继续执行《股权转让协议书（一）》的相关条款或由本协议相关各方达成相应的补充协议；本协议与《股权转让协议书（一）》如有不一致或冲突之处，以本协议的相关约定为准。
五、其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、独立董事意见
1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力。
2.本次交易履行了公司《章程》和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评估结果的合理性予以认可。
5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
七、交易的目的和对本公司的影响
本次交易有助于公司开发经营江浙地区天然气市场，加快了公司在江浙地区天然气市场的突破，有利于公司在省外天然气市场实现更大作为,对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有战略意义。
本次股权转让完成后，温州胜利港耀天然气有限公司纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司采用成本法核算。
八、风险提示
1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；
2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。
九、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一七年九月九日